宁夏中银绒业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，克难攻坚，努力协调解决公司前期遗留问题，认真贯彻落实股东大会的各项决议，保证公司规范平稳运行，现将公司2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年董事会日常工作情况
公司第六届董事会任期届满，于 2018年 1月进行了换届选举，公司第七届董事会由九名董事组成，由战英杰、戴平、郝广利、汤宁、石磊、马翠芳六名非独立董事和童朋方、虞世全、安国俊3名独立董事3名构成，3名独立董事均为财务、法律、行业等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。各位董事积极履职，重新聘任了公司高级管理人员，保证公司各项工作有人负责，日常经营平稳运行。
2018年3月汤宁董事因个人工作原因辞去董事职务，公司经5月23日召开的年度股东大会补选了申晨先生担任公司董事；戴平董事因个人身体原因于2018年5月18日辞去董事及董事会专门委员会的职务，此后董事会成员由8名董事组成，至今尚未进行补选。
公司全体董事忠实勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，了解并掌握上市公司相关法律法规，维护了公司和全体股东的最大利益。报告期内，没有董事违反法律、行政法规《公司章程》的规定，损害股
东利益的情况发生。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）董事会会议召开情况
报告期，共组织召开9次董事会会议，会议情况如下
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|序号|会议届次|会议时间及召开方式|参会董事|会议议案及审议情况|
|1|六届三十八次|2018-01-02通讯表决|9名董事均参会|一、审议通过了《关于修改宁夏中银绒业股份有限公司章程的议案》；二、审议通过了《关于聘请2017年度审计机构及内控审计机构的议案》；三、审议通过了《关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》；四、审议通过了《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》；五、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。以上共5项议案。|
|2|七届一次|2018-01-22现场加通讯表决|9名董事均参会|一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；二、审议通过了《关于设立第七届董事会专门委员会及委任董事会各专门委员会委员人选的议案》；三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。以上共3项议案。|
|3|七届二次|2018-01-29通讯表决|9名董事均参会|一 、审议通过《关于聘任公司常务副总经理、财务总监的议案》；二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。以上共2项议案。|
|4|七届三次|2018-04-26现场表决|8名董事现场参会，独立董事安国俊委托独立董事童朋方表决。|一、审议通过《2017年度总经理工作报告》；二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；三、审议通过了《2017年年度报告及年度报告摘要》；四、审议通过了《2017年财务决算报告》；五、审议通过了《2017年度利润分配预案》；六、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；七、审议通过了《关于公司及控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》；八、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》；九、审议通过了《关于宁夏中银绒业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》；|

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|||||十、审议通过了《关于补选申晨先生为第七届董事会董事的议案》；十一、审议通过了《关于撤销深圳分公司的议案》；十二、审议通过了《关于设立深圳全资子公司的议案》；十三、审议通过了《关于设立江阴全资贸易子公司的议案》；十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；十五、审议通过了《公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；十六、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》；十七、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2018年第一季度报告的议案》；十八、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。以上共18项议案。|
|5|七届四次|2018-05-21通讯表决|8名董事均参会|一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；二、审议通过了《关于聘请公司高级顾问的议案》。以上共2项议案。|
|6|七届五次|2018-07-02通讯表决|8名董事均参会|一、审议通过《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产出售协议之终止协议>的议案》；二、审议通过了《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>的议案》；三、审议通过了《关于公司内部管理机构设置及调整的议案》；四、审议通过了《关于延长宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）经营期限的议案》；五、审议通过了《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》。以上共5项议案。|
|7|七届六次|2018-07-31通讯表决|8名董事均参会|审议通过《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项影响消除的专项说明》共1项议案。|
|8|七届七次|2018-08-29通讯表决|8名董事均参会|审议通过《宁夏中银绒业股份有限公司2018年半年度报告及摘要的议案》共1项议案。|
|9|七届八次|2018-10-30通讯表决|8名董事均参会|一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；二、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2018年第三季度报告》；三、审议通过了《关于聘任禹万明先生为公司董事会秘书的议案》。以上共3项议案|

会议的召开程序及决议合法有效。以上董事会决议公告及相关附件资料均在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网进行了信息披露。
（二）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司共召开 3次股东大会，全部由公司董事会召集。股东大会召开以及决议执行情况如下：
1、2018年 1月 22日，公司以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开了 2018年第一次临时股东大会，本次董事会提交股东大会审议的《关于修改宁夏中银绒业股份有限公司章程的议案》、《关于聘请 2017年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》（本项议案包含选举战英杰、戴平、汤宁、郝广利、马翠芳、石磊为公司第七届董事会非独立董事的共6个子议案）、《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》（本项议案包含选举安国俊、童朋方、虞世全为公司第七届董事会独立董事3个子议案）、《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》（本项议案包含选举尹成海、许刚为公司第七届监事会非职工代表监事2个子议案）共5项大议案11项子议案全部获得股东大会审议通过。
2、2018年 5月 25日，公司以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 2017年年度股东大会。本次董事会提交股东大会审议的《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及年度报告摘要》、《2017年财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于公司及控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》、《关于补选申晨先生为第七届董事会董事的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》共10项议案全部获得股东大会审议通过，独立董事在股东大会上做了 2017年度述职报告。
2018年第二次临时股东大会，本次董事会提交股东大会审议的《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产出售协议之终止协议>的议案》、《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>的议案》共计2项议案全部获得通过。
2017年本公司董事会和股东大会审议通过《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，本次重大资产重组为公司向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债。本次出售的标的为除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债。交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。交易对价全部以现金方式支付，交易对方中绒集团应当于交割日前向公司支付本次交易的全部交易对价。
鉴于本次重大资产重组在双方确定的最晚交割日（不晚于 2018年 4月 30日）前未能进行交割，本次重大资产重组交割已不具有现实的可行性，考虑市场环境及公司面临形势的变化，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与中绒集团多次反复沟通，双方协商拟终止本次重大资产重组。
根据《资产出售协议之终止协议》，本公司及其子公司将金额为 91,912.57万元的债权转让与中绒集团后，中绒集团已经支付给公司的91,912.57万元不再退还。
根据上述已经签署生效的《债权转让协议》，公司会计机构已按照协议及会计政策对协议约定中应收债权转让范围内的所有债权进行了相应的账务处理，其中包括保留意见审计报告涉及的应收宁夏至合置业有限公司货款共计 27,476万元，以及年末大额预付款项 56,359万元，截至审计报告日 2018年 6月 30日剩余的预付款项共计 37,718.41万元（其中，宁夏昱辉绒业有限公司 8,441.61万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司 6,411.89万元、吴忠市忠兴绒业有限公司 9,005.95万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司7,520.87万元、宁夏双维绒制品有限公司 6,338.09万元，合计 37,718.41万元，上述应收债权债务已经中和资产评估有限公司进行了评估，评估报告编号《中和评报字（2018）第YCV1096号》，2018年7月20日披露）
综合上述情况：(1）由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提发表保留意见，因该应收账款处置完毕，不会再引起的 2017年报表中涉及利润的数据发生变化；（2）由于年末大额预付款项已超过约定的交货期限而发表保留意见，因所涉及的预付账款事项都已处置完毕，不会再引起的 2017年报表中涉及利润的数据发生变化。
导致会计师事务所对公司2017年度审计报告保留意见的应收账款和预付账款已经处置完毕，不会再引起的2017年报表中涉及利润的数据发生变化。
以上股东大会所形成的决议公告及相关附件资料均在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网进行了披露。
二、董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会各专门委员会依据相关法律法规以及公司《章程》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定履行职责，就专业性事项进行研究，根据各自在经营管理、内控审计、薪酬考核、战略规划方面的经验做出独立、客观、公正的判断，提出意见及建议，供董事会决策参考。各委员会具体履行职责情况如下：
1、战略委员会的履职情况
公司战略委员会在报告期积极面对公司的经营环境以及经营现状，认真、客观分析公司目前的财务和经营状况、资产和负债的具体构成、业务模式及具体业务板块收入构成等方面，制定应对策略，保壳保生产，积极采取各种措施保证员工稳定和订单生产，开源节流，避免大面积停产造成客户索赔等不良事项的发生；
适时终止 2017年度重大资产重组方案，积极与控股股东磋商解决公司保留意见的审计报告所涉及的相关事项；积极应对被债权人提请重整事件，与各主要债权人、各级政府、监管机构积极沟通，以期能尽快扭转公司不利局面，步入健康发展的良性轨道，保护投资者合法权益。
2、审计委员会的履职情况
审计委员会委员根据《审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责开展工作，定期召开审计委员会会议。报告期内，审计委员会认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资料，详细了解公司财务状况和经营情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
2017年度公司财务报告被审计机构出具了保留意见的审计报告，内部控制报告被审计机构出具了否定意见。公司审计委员会高度重视，积极与审计机构进行持续沟通，参加宁夏证监局的约谈，高度关注公司相关事项的形成原因，敦促公司积极采取措施整改，化解相关风险，切实履行了审计委员会的职责。
3、提名委员会的履职情况
提名委员会负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。
报告期，公司提名委员会根据相关的法律、法规和规范性文件以及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》、《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，对公司高级管理人员的任职资格、专业背景、个人履历等进行审查判断，进行提名并发表意见，经会议决议后将被提名人相关信息提交董事会审议。
报告期对公司补选董事、新聘任总经理、高级顾问以及董事会秘书进行提名并发表意见，形成决议后提交董事会审议，为公司合规运行和治理起到积极作用。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高管人员的薪酬方案，负责制定津贴标准，并提交董事会、股东会审核通过后监督执行。
三、公司独立董事履行职责情况
公司独立董事童朋方先生、虞世全先生、安国俊女士根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。独立董事对公司经营管理提出了合理化建议并被公司董事会采纳。报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况，也未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。独立董事具体出席董事会及工作情况详见2019年4月30日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年独立董事述职报告》。
四、报告期重点工作回顾
本年度公司董事会围绕年初的工作计划，着力加强以下工作：
（一）继续完善法人治理结构，规范经营运作，有效控制风险
因大额预付账款及大额应收账款问题，公司 2017年度内控被会计师出具了否定意见的审计报告。2018年 1月底，公司董事会进行了换届并重新聘用了高管，为严格执行各项内控制度，加强管理，防范风险，第七届董事会和经理层重新梳理了各项业务流程，对内部管理机构进行了调整，设立了审计法务部和合同审批中心，明晰并强化签署合同的流程，建立合同在线审批系统，系统设定所有合同必须按流程审批后方可签订；明确要求按照权限应提交董事会和股东大会审批的交易，必须经董事会或股东大会审议批准，公司规范运作取得了显著提高。
（二）继续加强公司信息披露及投资者关系管理工作
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，对定期报告、临时信息、重大事项、投资者关心的热点问题都及时进行披露。公司共披露了122份定期报告及临时报告，公告附件均在巨潮资讯网进行了挂网披露,并在公告中充分揭示风险。
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，积极参加业绩说明会活动，保证咨询电话畅通，及时解答回复投资者关心的问题。
（三）努力克服困难，排除干扰，想方设法维持企业运转
新任董事会履职后发现公司面临的困难及历史遗留问题严重性超出预期，股票被*ST处理、没有流动资金、银行金融机构和经营性债务已到期或即将到期，公司无力支付，面临大面积违约事项；因前期实控人涉税案件的影响，对于以出口羊绒及制品为主业的公司，无法报税以及办理正常出口退税，涉及大额欠缴税款及海关调查；同时，因2017年末预付大额资金采购的原料迟迟未能到货，公司订单无法正常执行。新任董监高虽于2018年1月22日到任，面临2017年报审计工作，因不熟悉前期情况，公司与前任相关人员及立信会计师事务所保持持续沟通，请相关人员出具相应说明和函件。因至和置业大额应收款及2017年末大额预付款等事项，会计师事务所对2017年报出具了非标意见，对内控出具了否定意见。
针对公司的现状，公司董事会及经营管理团队一方面同时积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，采取缓、免、倒贷等多种方式解决债务违约问题，与部分债权人达成和解，努力通过经营所得资金及向他方筹措资金偿还部分到期借款利息，减轻债权人压力；一方面调整经营战略和经营模式，在流动资金枯竭的情况下，在原有的采购-生产-销售的经营模式基础上增加来料加工业务，加强内部管理，严格规范流程，抓好安全生产和环保，开源节流，以维持工厂运转，保持核心人员和熟练技术工人稳定。
（四）关于控股股东与上市公司
本年度公司董事会着力做好与控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）的沟通工作，在各项工作中努力争取获得股东的支持，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公
司章程》规定的条件和程序，避免大股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动从而损害公司和其他股东的合法权益的事项发生，公司股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
（五）积极与各利益相关方进行协调沟通，积极争取政府部门的支持
本报告期因为前几年实控人涉税案件、公司大规模固定资产投资造成的高负债以及高固定资产折旧等等问题引起的后遗症越来越突出的体现，使公司在经营过程中与相关方关系也出现了前所未有的新问题，比如债权人诉讼、供应商仲裁及诉讼等，公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的权利，与利益相关者积极沟通，争取继续维系长期合作关系，加大与政府部门的沟通汇报，努力维持公司持续发展。
（六）报告期经营概况
报告期内，公司前期累积的债务问题爆发，资金链几近断裂，流动资金严重不足；2017年末大额预付资金采购的原料不能到货及2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户，公司生产经营陷于困境。为维持工厂运转，公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，使经营业绩和利润进一步下降。
2018年，受公司内部经营环境恶化影响，同时原材料、动能环保、劳动力等成本上升和汇率波动等因素影响，公司主要大类产品销售收入和产品毛利率较上年有所下降。
报告期内，公司实现营业收入201,972.88万元，较上年同期下降27.78%；营业成本198,602.99万元，较上年同期下降20.95%，主营业务毛利率1.67%，较上年同期下降8.50%，利润总额-295,669.39万元，较上年同期下降3,423.71%；归属于母公司所有者的净利润-298,303.91万元，较上年同期下降6,319.56%。报告期营业收入较上期下降主要是由于受公司资金影响，流动资产极度短缺导致购买原料不足，加上国内生产成本逐年上涨导致部分客户将订单转移至东南亚等低成本国家所致。营业成本较上期减少主要原因为随着收入的减少而减少，但由于2018年国内外羊绒原料价格上升幅度较大，导致2018年毛利率较上年有所降低。公司报告期营业利润和归属于母
公司所有者的净利润均较上期下降幅度较大，主要为受公司整体经营层面恶化影响，对公司长期资产计提了72,941.85万元的减值准备金；受公司所在地区羊绒产业低迷，原合作方面临破产倒闭的情形，对公司应收类款项和存货分别计提了88,455.72万元、22,941.29万元的坏账或减值准备，扣除上述减值影响后归属于上市公司股东净利润为-113,965.05万元，较上期扣非后归属于上市公司股东的净利润-71,584.31万元亏损增加42,380.74万元，主要系本期销售毛利率降低和债务到期违约导致利息上浮财务费用增加所致。
报告期销售费用13,547.72元，较上年同期降低9.48%，主要为营业收入减少导致变动销售费用降低所致；管理费用18,085.20万元，较上年同期上升4.60%，主要为本期基金管理费较上期有所增加；本报告期财务费用73,918.82万元，较上年同期增加37.67%，主要债务到期违约导致利息上浮财务费用增加所致。
报告期末公司资产总额837,605.00万元，较期初减少31.10%；归属于上市公司所有者权益-106,643.30万元，较期初减少155.92%，主要原因为公司本期间巨额亏损所致。
公司2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整，导致公司持续经营能力产生重大不确定性。公司审计机构对本公司2018年度报告出具保留意见的审计报告。
详见公司2018年年度报告第四节。
2019年公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负责的原则，想方设法化解公司面临的困境和风险，努力在目前的法律法规框架下谋求实现公司和投资者利益的最大化，最大限度维护投资者的合法权益。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会