中文在线数字出版集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2015
年度内严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定的要求，积极有效地开展工作，促进了公司的规范化运作。下面我代表董事会对2015年度的工作进行总结以及对2016年的工作安排做简要汇
报，并据以向2015年年度股东大会报告工作。
一、2015年度公司经营情况回顾
自公司首次公开发行上市登陆深交所创业板以来，整体规模进一步扩大，发展能力不断增强，通过持续的业务模式创新、研发投入、市场拓展，以用户为中心，依托内容及出品运营优势，紧紧围绕“文学+”、“教育+”发展战略，推动业务稳定发展，实现基于IP的泛娱乐和在线教育产业双翼发展。公司2015年实现营业收入39,024.62万元，较去年同期增长44.68%，继续保持了两位数以上的中高速增长；由于增加了对教育公司、汤圆创作的研发和推广投入，同时为吸引优秀人才完善激励机制，公司实施了两期期权激励措施并于报告期末确认了期权费用，导致公司盈利较去年同期下降32.30%，实现归属于上市公司股东的净利润为3,125.47万元。
报告期内公司主要业务情况如下：
（1）“文学+”领域，以 IP一体化开发为核心,构建泛娱乐生态
继续稳健提升，覆盖用户7000余万。
公司长期以来为中国移动、中国电信和中国联通三大运营商提供海量手机阅读产品。报告期内，公司累计为中国移动“咪咕阅读”提供6.01万种图书，占其
图书数字版权的15%左右，多部作品进入畅销榜前十。在中国电信“天翼阅读”
和中国联通“沃阅读”也有优异表现，多部作品进入热销榜、订购榜前十。同时，百度、腾讯、新浪、网易、凤凰网、爱奇艺、掌阅、爱阅读、亚马逊中国、华为、魅族等客户建立了长期稳定的客户关系，实现了数字阅读渠道全覆盖。报告期内数字阅读产品产生的收入（包括教育阅读产品的收入）为 21,404.57万元，同比增长29.44%。
依托公司成熟的运营体系，公司持续为中国移动咪咕数字传媒有限公司、北京世纪卓越信息技术有限公司、山东人民出版社、山西春秋出版社等机构提供多维运营服务。报告期内，数字出版运营服务产生的收入为 11,356.14万元，同比增长47.10%。
在影视衍生领域，中文在线和爱奇艺联合打造了《我的美女老师》网络剧，在爱奇艺独家上映，两个月点击量突破2亿；台播电视剧《诡案组》由海润影视出品发行。在游戏衍生领域，17K小说网连载小说《龙血战神》改编为同名游戏，安卓上线首日流水破210万；烟雨江南的《罪恶之城》总注册量超过40万，付费率达到12%；《吞噬苍穹》上线后点击超过2.4亿。在漫画衍生领域，《我才不会被女孩欺负呢》、失落叶《斩龙》等改编漫画作品也在腾讯、网易漫画表现优异。报告期内，数字内容增值服务产生的收入为6,263.90万元，同比增长130.51%。
公司实现了阅读、影视、游戏、动漫、听书、纸书等全渠道覆盖，与产业链上下游的诸多重量级公司建立合作关系。其中影视合作伙伴如海润影视、唐德影视、小马奔腾、王马影视、爱奇艺、克顿传媒、优土合一、荣信达等，游戏合作伙伴如奇虎360、广州百田、点我游戏等，同时与大量互联网门户网站，手机
APP、手机、电视硬件厂商及三大电信运营商和广大的出版社（集团）形成长期稳定的合作关系，中文在线泛娱乐生态版图正在逐步扩大并持续深化。
（2）“教育+”领域，深耕细作形成在线教育三大平台
经过十几年在教育资源领域的深耕细作，公司已经积累了广泛的用户渠道，形成了一整套应用指导服务体系，在中小学数字图书馆领域有较高影响力。在报告期内，进一步强化了公司在数字教育领域的市场优势，教育业务实现了跨越式发展。公司教育行业阅读产品纵贯中小学并延伸至高校及公共图书馆，形成数字教育行业阅读产品全覆盖，包括传统的数字图书馆、基于互联网模式的“书香中国”数字图书馆、云屏数字借阅机等相关产品，拥有行业注册用户2000余万。校园网类型的数字图书馆已累计覆盖全国5万多所中小学，1700多所高校。
“书香中国”互联网阅读平台提供10万种数字图书，3万集有声读物的在线
阅读，可以极大地满足群众文化生活的不同需求。“书香中国”系列已覆盖28个省，5万所中小学校，1700余所高校，开通“书香江苏”、“书香八闽”、“书香东城”等省市服务和“书香清华”、“书香人大”、“书香川大”等高校服务，并为首都图书馆、福建图书馆、清华大学图书馆提供数字图书馆服务。
云屏数字借阅机由云资源和触控终端机组成，可部署在图书馆、学校、地铁、火车站等公共场所作为全民数字阅读平台。通过手机扫描图书二维码，可轻松免费下载精品图书、听书等资源。
数字教材教辅平台，是以老师和学生为核心，有效贯通教、学、测、评、管各环节，在线上完成备课、授课、作业、批示、展示的教学平台。公司是中国首个中小学教材发行平台项目“上海市中小学数字教材项目”的总规划方；与此同
时，公司还承担了北京市首个中小学电子教材发行平台项目。
MOOC平台，中文在线是清华大学“学堂在线”投资方和合作推广方，将以
合作推广模式促进MOOC平台在国内外市场规模进一步扩大。
报告期内，教育业务收入为7,333.40万元，同比增长85.81%。
二、董事会日常工作情况
1、2015年，董事会共召开17次董事会会议，会议情况及决议内容如下：
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|会议届次|会议时间|会议议案|
|第二届董事会第十次会议|2015.2.12|1. 审议通过《关于变更经营范围、修改公司章程及办理工商变更登记手续的议案》|
|||2. 审议通过《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管|

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|会议届次|会议时间|会议议案|
|||协议的议案》|
|||3. 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|||4. 审议通过《关于召开北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第十一次会议|2015年4月22日|1. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司总经理2014年度工作报告>的议案》；|
|||2. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司董事会2014年度工作报告>的议案》；|
|||3. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》；|
|||4. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司2014年年度审计报告>的议案》；|
|||5. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司2014年年度报告>及其摘要的议案》；|
|||6. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司2014年度利润分配预案>的议案》；|
|||7. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；|
|||8. 审议通过《关于北京中文在线数字出版股份有限公司调整组织结构的议案》；|
|||9. 审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；|
|||10.审议通过《关于公司子公司湖北中文在线数字出版有限公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》|
|||11.审议通过《关于公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》|
|||12.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；|
|||13.审议通过《关于修订<股东大会规则>的议案》；|
|||14.审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；|
|||15.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；|
|||16.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；|
|||17.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；|
|||18.审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；|
|||19.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；|
|||20.审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》；|
|||21.审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》；|
|||22.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；|
|||23.审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；|
|||24.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；|
|||25.审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；|

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|-|-|-|
|会议届次|会议时间|会议议案|
|||26.审议通过《关于制订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；|
|||27.审议通过《关于制订<董事、监事、高级管理人员行为规范>的议案》；|
|||28.审议通过《关于制订<控股股东实际控制人行为规范>的议案》；|
|||29.审议通过《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》；|
|||30.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；|
|||31.审议通过《关于北京中文在线数字出版股份有限公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》；|
|||32.审议通过《关于会计政策变更的议案》；|
|||33.审议通过《关于提议召开北京中文在线数字出版股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。|
|第二届董事会第十二次会议|2015年4月27日|1. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第一季度报告>的议案》|
|第二届董事会第十三次会议|2015年5月11日|1. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；|
|||2. 审议通过《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；|
|||3. 审议通过《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；|
|第二届董事会第十四次会议|2015年5月13日|1. 审议通过《关于北京中文在线数字出版股份有限公司投资设立控股子公司的议案》|
|第二届董事会第十五次会议|2015年5月24日|1. 审议通过《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第十六次会议|2015年6月9日|1. 审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》|
|第二届董事会第十七次会议|2015年6月10日|1. 审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；|
|||2. 审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；|
|||3. 审议通过《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；|
|||4. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励相关事宜的议案》；|
|||5. 审议通过《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。|
|第二届董事会第十八次会议|2015年6月26日|1. 审议通过《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》；|
|第二届董事会第十九次|2015年7月30日|1. 审议通过《关于<公司2015年半年度报告>及其摘要的议案》；|
|||2. 审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报|

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|会议届次|会议时间|会议议案|
|会议||告》；|
|||3. 审议通过《关于公司子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》；|
|||4. 审议通过《关于对外投资的议案》；|
|||5. 审议通过《关于登记设立“中文在线数字出版集团”的议案》；|
|||6. 审议通过《关于变更公司名称并相应修订<公司章程>的议案》；|
|||7. 审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。|
|第二届董事会第二十次会议|2015年8月10日|1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；|
|||2. 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；|
|||3. 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；|
|||4. 审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；|
|||5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；|
|||6. 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；|
|||7. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；|
|||8. 审议通过《关于提请召开公司2015 年第四次临时股东大会的议案》。|
|第二届董事会第二十一次会议|2015年9月23日|1. 审议通过《关于公司全资子公司上海中文在线文化发展有限公司利润分配的议案》；|
|||2. 审议通过《关于公司所持全资子公司股权部分转让的议案》；|
|第二届董事会第二十二次会议|2015年9月30日|1. 审议通过《关于公司及子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的议案》；|
|||2. 审议通过《关于公司子公司与关联方北京鸿达以太文化发展有限公司进行关联交易的议案》；|
|||3. 审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》；|
|||4. 审议通过《关于公司子公司股权转让的议案》；|
|||5. 审议通过《关于提请召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。|
|第二届董事会第二十三次会议|2015年10月16日|1. 审议通过《关于公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的议案》；|
|||2. 审议通过《关于公司子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的议案》；|
|||3. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。|
|第二届董事会第二十四次会议|2015年10月26日|1. 审议通过《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司2015年第三季度报告>的议案》；|
|||2. 审议通过《关于公司子公司与关联方天翼阅读文化传播有限公司进行关联交易的议案》；|
|||3. 审议通过《关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案》。|
|第二届董事|2015年11|1. 审议通过《关于公司所持子公司股权转让的议案》；|

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|会议届次|会议时间|会议议案|
|会第二十五次会议|月19日|2. 审议通过《关于公司子公司与北京中经网联合信息咨询有限公司共同投资新设公司的议案》》；|
|||3. 审议通过《关于公司向江苏银行股份有限公司北京中关村支行申请授信额度的议案》。|
|第二届董事会第二十六次会议|2015年12月9日|1. 审议通过《关于拟收购参股公司北京鸿达以太文化发展有限公司全部股权的议案》；|
|||2. 审议通过《关于参与设立文化与教育产业投资基金管理公司暨关联交易的议案》；|
|||3. 审议通过《关于公司向江苏银行股份有限公司北京中关村支行申请增加人民币综合授信额度的议案》；|
|||4. 审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；|
|||5. 审议通过《关于公司境外全资子公司中文在线教育集团有限公司拟投资JOINGEAR LIMITED股权的议案》；|
|||6. 审议通过《关于公司为境外全资子公司中文在线教育集团有限公司提供内保外贷的议案》；|
|||7. 审议通过《关于提请召开公司 2015 年第七次临时股东大会的议案》。|

2015年，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2015年公司共召开1次年度股东大会、7次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会2015年度具体的履职情况如下：
公司董事会审计委员会针对公司的年审工作在会计师事务所审计前、审计中和审计后都与其进行了沟通，对于重点问题进行了讨论，保证了公司年审工作的顺利进行。
审计委员会自设立以来，严格按照《公司董事会审计委员会工作细则》的规
定行使自身权利，规范运行。
二、经营管理组织建设方面
1、积极完善内控制度，保障运作规范标准
公司积极完善企业内部控制制度，积极完善各项规章制度，对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范以及财务资助制度进行了制定和完善，对公司制度进行查漏补缺，指引公司规范运作。
2、加强对子公司管理，促进母子公司协同发展
舰队模式发展，建立集团化管理模式，贯彻落实目前集团对各子公司的管理，并辅之以责权利明确的授权体系，依据《公司控股子公司管理制度》，各子公司在生产经营上保持独立，在财务方面由公司统一管理。
3、以人才、文化为抓手，以管理为基础，建设基业长青的组织
公司的组织和人才发展计划与公司战略相匹配，促进公司战略的有效实施。
组织的变化，将依据公司对未来战略的发展需要，以及通过对战略关键任务的完成情况来做组织配置合理性的评价。
坚持内部培养与外部引进相结合的人才选拔培养原则，同时结合“管理序列”与“专业序列”并行选拔成长的机制，以梯队方式重点建设一级部门和二级部门领导团队，形成了高素质、高待遇、高产出的三高人才模式。以“绩效”和“能力”作为选拔的根本依据，以深度认同公司价值观和企业文化为选拔条件，重点提拔年轻干部。建立了以优秀员工为核心竞争力的人才体系，为组织的基业长青提供人才保障。
三、公司未来发展战略目标
2016年，董事会成员将紧紧围绕公司的两大发展战略“文学+”和“教育+”，内生式发展与外部投资并购相结合两大发展引擎制定符合公司战略安排的生产
经营目标和关键工作任务，依法出席股东大会、董事会，及时决策公司重大事项。
按照《公司董事会议事规则》认真履行职责，维护好公司和股东的利益，提升公司规范化运作水平。我们将尽职尽责，与全体股东一起共同促进公司的规范化运作，促使公司持续、健康、稳定发展，回报股东，回报社会。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2016年4月25日