证券简称：江苏租赁 证券代码：600901江苏金融租赁股份有限公司
2019年限制性股票股权激励计划
（草案）
二零一九年十二月
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）目 录
目录 .................................................................. 2声明 .................................................................. 4重大事项提示 ............................................................. 5第一章释义 .............................................................. 8第二章股权激励计划的目的 ................................................ 10第三章本激励计划的管理机构 .............................................. 11第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................... 12一、激励对象的确定依据 ................................................ 12二、激励对象的范围 .................................................... 13三、激励对象的核实 .................................................... 13第五章股权激励计划具体内容 .............................................. 14一、限制性股票的来源 .................................................. 14二、限制性股票的数量 .................................................. 14三、激励对象获授的限制性股票分配情况 .................................. 14第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 15一、本激励计划的有效期 ................................................ 15二、本激励计划的授予日 ................................................ 15三、本激励计划的限售期 ................................................ 15四、本激励计划的解除限售安排 .......................................... 15五、本激励计划的禁售期 ................................................ 16第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................ 17一、限制性股票的授予价格 .............................................. 17二、限制性股票授予价格的确定方法和依据 ................................ 17第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................... 18一、限制性股票的授予条件 .............................................. 18二、限制性股票的解除限售条件 .......................................... 19三、考核指标的科学性和合理性说明 ...................................... 20四、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取 ............................ 21第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................. 23一、限制性股票数量的调整方法 .......................................... 23二、限制性股票授予价格的调整方法 ...................................... 23三、限制性股票激励计划调整的程序 ...................................... 24
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 .............................. 25一、会计处理 .......................................................... 25二、限制性股票的公允价值及确定方法 .................................... 25三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ............................ 25第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ..................................... 27一、限制性股票激励计划生效程序 ........................................ 27二、限制性股票的授予程序 .............................................. 27三、限制性股票的解除限售程序 .......................................... 28四、本激励计划的变更程序 .............................................. 29五、本激励计划的终止程序 .............................................. 29第十二章公司和激励对象各自的权利义务 ..................................... 30一、公司的权利与义务 .................................................. 30二、激励对象的权利与义务 .............................................. 30第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ..................................... 32一、公司发生异动的处理 ................................................ 32二、激励对象个人情况发生变化的处理 .................................... 32第十四章公司与激励对象之间争议的解决 ..................................... 35第十五章限制性股票的回购 ................................................ 36一、回购价格的调整方法 ................................................ 36二、回购数量的调整方法 ................................................ 36三、回购价格或回购数量的调整程序 ...................................... 37四、回购调整的程序 .................................................... 37第十六章其他事项 ........................................................ 38
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）和江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“江苏租赁”、“公司”）《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购社会公众股份。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 2,964万股，涉及的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 2,986,649,968股的比例不超过1%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为 147人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员1，不包
1核心业务/管理人员：客户经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至2018年末入职须满2年。下同。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为3.89元/股，不低于草案公布前 1个交易日均价50%与前20、60、120个交易日股票交易均价之一的50%的孰高值；
亦不低于草案公布前1个交易日收盘价的50%与前30个交易日平均收盘价的50%孰高值；亦不低于上市公司最近一期每股净资产。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象中董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
9、本次激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
2018
年公司资产规模年均增长率2不低于对标企业
50分位值；2018年ROA不低于对标企业 50分位值；2018年现金分红不低于当年可供分配利润的30%，且2018年净利润不低于12.51亿元。
10、本次激励计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件为：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75分位值； ROA不低于对标企业 75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。|
|第二个解锁期|最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75分位值； ROA不低于对标企业 75分|

2资产规模年均增长率：资产规模近三年平均增长率，如2018年资产规模年均增长率为2016—2018年三年平
均增长率。下同。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）
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||位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。|
|第三个解锁期|最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75分位值； ROA不低于对标企业 75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。|

11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序后，公司召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
13、股东大会审议通过本激励计划后，公司需按照《管理办法》《实施细则》的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
14、根据中国会计准则要求，假设2019年12月20日为草案披露日、2020年1月1日授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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|授予数量（万股）|需摊销总费用|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,964.00|6,935.76|2,504.58|2,504.58|1,348.62|577.98|

以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第一章释义
本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|江苏租赁、公司、本公司、上市公司|指|江苏金融租赁股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600901.SH|
|本激励计划、本计划|指|江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|有效期|指|限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁定）所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|175号文|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国分配[2006]175号）|
|171号文|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）|
|133号文|指|《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）|
|35号公告|指|《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《实施细则》|指|《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》|
|《公司章程》|指|《江苏金融租赁股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算机构、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第二章股权激励计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》、175号文、171号文、133号文、35号公告、《管理办法》等有关规定制定本激励计划。实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：
1、深化国企混改，促进股权多元化。近年来，从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励。
2、稳定和提升公司价值。公司回购股票并用于股权激励，向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，彰显公司价值，从而保护广大投资人利益。
3、防控风险，强化核心员工收益和风险的匹配。公司实施本次股权激励计划，让核心员工以自有资金购买限制性股票，由核心员工长期、直接承担股价变动引起的风险，将个人命运与公司发展牢牢捆绑在一起。
4、激发活力，促使核心员工为公司长期服务。实施本次股权激励计划，有利于充分调动和激发核心员工积极性，长期稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》、175号文、171号文、 133号文、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）（三）激励对象的考核依据
激励对象必须经《江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计147人，包括：
1、董事、高级管理人员7人；
2、中层及资深人员36人；
3、核心业务/管理人员104人。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内已与公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第五章股权激励计划具体内容
一、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的社会公众股份。
二、限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过 2,964万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 2,986,649,968股的比例不超过1%。本次股权激励计划不设置预留份额。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划激励对象人员名单及分配比例如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量上限（万股）|占授予限制性股票总数的比例上限（%）|占目前总股本的比例上限（%）|
|熊先根|董事长|180|6.07%|0.06%|
|张义勤|董事、总经理|160|5.40%|0.05%|
|佘云祥|副总经理|150|5.06%|0.05%|
|朱强|副总经理|130|4.39%|0.04%|
|张春彪|副总经理、财务总监|120|4.05%|0.04%|
|周柏青|副总经理、董事会秘书|110|3.71%|0.04%|
|郑寅生|市场总监|110|3.71%|0.04%|
|中层及资深人员36人||1,036|34.95%|0.35%|
|核心业务/管理人员104人||968|32.66%|0.32%|
|合计||2,964|100.00%|0.99%|

注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后按照《管理办法》《实施细则》的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》《实施细则》规定的期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）限售。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售的时限|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

五、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.89元。在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法和依据
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国务院国资委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下列价格的最高者：
1、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案及摘要公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
3、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、股权激励计划草案及摘要公布前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
5、上市公司最近一期每股净资产。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。江苏租赁承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年公司资产规模年均增长率不低于对标企业 50分位值；2018年 ROA不低于对标企业 50分位值；2018年现金分红不低于当年可供分配利润的30%，且
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）2018年净利润不低于12.51亿元。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75分位值； ROA不低于对标企业 75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。|
|第二个解锁期|最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75分位值； ROA不低于对标企业 75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。|
|第三个解锁期|最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75分位值； ROA不低于对标企业 75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象绩效考核结果划分为 4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|A|B|C|D|
|标准系数|1.0||0.5|0|

激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了总资产增长率、ROA、现金分红比例、净利润等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
四、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
公司选择 2018年末资产规模 500亿以上的金融租赁公司作为对标企业，合计16家（不含本公司），具体如下：
|||
|-|-|
|序号|对标公司名称|
|1|工银金融租赁有限公司|
|2|国银金融租赁股份有限公司|
|3|交银金融租赁有限责任公司|
|4|民生金融租赁股份有限公司|
|5|招银金融租赁有限公司|
|6|建信金融租赁有限公司|
|7|兴业金融租赁有限责任公司|
|8|华融金融租赁股份有限公司|
|9|华夏金融租赁有限公司|
|10|光大金融租赁股份有限公司|
|11|中国外贸金融租赁有限公司|
|12|长城国兴金融租赁有限公司|
|13|浦银金融租赁股份有限公司|
|14|昆仑金融租赁有限责任公司|
|15|信达金融租赁有限公司|
|16|中信金融租赁有限公司|

江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）若在年度考核过程中，对标企业发生重大变化或出现偏离度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中 P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P/n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于或等于1。
三、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日（假设2019年 12月20日）为计算的基准日，对本次授予（假设2020年1月1日）
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）的限制性股票的激励成本预测算，测算得出限制性股票的总成本为6,935.76万元。
该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2019年12月20日为草案披露日、2020年1月 1日授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予数量（万股）|需摊销总费用|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,964.00|6,935.76|2,504.58|2,504.58|1,348.62|577.98|

以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办法》《实施细则》的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。。
6、如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第十二章公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
2、公司应当按照国家税收管理规定履行相关义务。
3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。
7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、公司出现合并、分立的情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
7、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
8、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接的重大经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第十四章公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第十五章限制性股票的回购
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）／[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，n为 0 1 2
配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的回购价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（四）派息
P＝P－V
0
其中；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购数量的调整方法
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格或回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
四、回购调整的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
江苏金融租赁股份有限公司 2019年限制性股票股权激励计划（草案）第十六章其他事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
江苏金融租赁股份有限公司2019年12月20日