新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”、“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2016年11月8日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2538号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过175,458,713股募集配套资金。公司于2016年12月19日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年12月19日，公司向北京青宥仟和投资顾问有限公司、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票175,458,713股，每股面值1元，每股发行价格8.72元，共募集资金总额为人民币 1,529,999,977.36元，扣除发行费用 30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元，已由主承销商新时代证券股份有限公司于2016年12月19日分别汇入上市公司在中信银行股份有限公司金华东阳支行开立的账号为8110801013400844400以及在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开立的账号为698955135的人民币募集资金监管账户中。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]8-115号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本报告期内累计已使用募集资金0.00元，2016年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25,006.68元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为1,500,424,984.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。
2017年1月19日，上市公司和新时代证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中信银行股份有限公司金华东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，上市公司2016年非公开发行股票募集资金有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国民生银行股份有限公司北京广安门支行|698955135|600,409,984.49|募集资金专户|
|中信银行股份有限公司金华东阳支行|8110801013400844400|900,015,000.00|募集资金专户|
|合 计||1,500,424,984.49||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充上市公司流动资金不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项报告的批准报出
《欢瑞世纪联合股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经公司董事会于2017年4月5日批准报出。
七、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《欢瑞世纪联合股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]8-132号），该报告的鉴证结论为：“我们认为，欢瑞世纪公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金存放与使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了欢瑞世纪公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
八、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对欢瑞世纪2016年度募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的相关规定，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证，与募集资金使用相关的合同、发票，查阅会计师出具的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等文件资料，并与公司管理人员等就募集资金的使用情况进行了沟通交流。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：2016年度欢瑞世纪募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行各方签订的监管协议；欢瑞世纪2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名： 张建刚 徐鹏
新时代证券股份有限公司二〇一七年四月五日
附件1
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：欢瑞世纪联合股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||149,902.46||本年度投入募集资金总额||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||-||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目预计开机时间/计划发行时间|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电影《诛仙I》|否|20,000.00|20,000.00||||2016年/2017年||尚未开机|否|
|电影《诛仙II》|否|7,500.00|7,500.00||||2016年/2018年||尚未开机|否|
|电视剧《昆仑》|否|12,000.00|12,000.00||||2016年/2017年||尚未开机|否|
|电视剧《新蜀山系列（1-2部）》|否|20,000.00|20,000.00||||2016年/2017年||尚未开机|否|
|电影《楼兰I》|否|15,000.00|15,000.00||||2017年/2019年||尚未开机|否|
|电影《天子传说》|否|7,500.00|7,500.00||||2017年/2019年||尚未开机|否|
|电视剧《盗情》|否|10,000.00|10,000.00||||2017年/2018年||尚未开机|否|
|电视剧《失恋阵线联盟》|否|4,000.00|4,000.00||||2017年/2017年||尚未开机|否|
|电视剧《吉祥纹莲花楼》|否|10,000.00|10,000.00||||2017年/2018年||尚未开机|否|
|电影《蚀心者》|否|3,500.00|3,500.00||||2018年/2019年||尚未开机|否|
|电视剧《蚀心者》|否|4,000.00|4,000.00||||2018年/2018年||尚未开机|否|
|电视剧《沧海》|否|12,000.00|12,000.00||||2018年/2019年||尚未开机|否|
|特效后期制作中心|否|10,000.00|10,000.00||||2016年/-||注1|否|
|补充流动资金|否|17,500.00|14,402.46||||||注2、注3||
|承诺投资项目小计||153,000.00|149,902.46||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||0.00|0.00||||||||
|合 计||153,000.00|149,902.46|-|-|-||-|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||募集资金到位时间不长，开机前筹划工作尚未完成，暂未开机。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施主体变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的150,042.50万元，存放于募集资金专户中注4。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：关于使用募集资金对外设立全资子公司实施特效后期制作中心项目的事项，已经上市公司于2017年2月28日第7届董事会第5次会议审议并交2017年3月17日2017年第一次临时股东大会审议通过（详情请见上市公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容），目前正在办理工商手续中。
注2：上市公司已于2017年2月27日实施本次募集资金补充上市公司流动资金，将14,402.46万元转入公司一般存款账户（详情请见上市公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容）。
注3：此数系扣除发行费用后的余额。
注4：暂时闲置的募集资金分别于2017年2月10日、2月15日购买了银行保本型理财产品（详情请见上市公司分别于2017年2月11日、2月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上的相关公告内容）。