证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-057冠昊生物科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2016年6月6日上午10:30以通讯会议的方式召开，会议通知已于2016年6月5日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由公司监事会主席薛志福先生主持，监事会邀请的人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
根据股东大会的授权，经审慎研究，公司决定调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)方案，方案调整具体内容如下：
1、募集配套资金规模及用途
调整前：
本次发行股份募集配套资金总额不超过60,000万元，30,000万元用于支付全部现金对价，其中 10,000万元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；28,000万元用于实施区域细胞业务运营平台项目，2,000万元用于支付本次交易相关费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%。
其中区域细胞业务运营平台项目由公司的全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司负责实施，募集资金到位后，公司以对广东冠昊再生医学科技开发有限公司增资的方式来实施募集资金的投入。
调整后：
本次发行股份募集配套资金总额不超过450,000,020元，300,000,000元用于支付全部现金对价，其中100,000,000元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；130,000,020元用于实施区域细胞业务运营平台项目， 20,000,000元用于支付本次交易相关费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中区域细胞业务运营平台项目由公司的全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司负责实施，募集资金到位后，公司以对广东冠昊再生医学科技开发有限公司增资的方式来实施募集资金的投入。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、募集配套资金的股份发行对象和发行数量
调整前：
以 39.41元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 15,224,562股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行对象为广州市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限公司(格物致知壹号契约型定向投资基金)及周利军。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量(股)|认购金额(元)|
|1|广州市明光投资咨询有限公司|5,074,855|200,000,035.55|
|2|深圳中投国银基金管理有限公司|3,806,140|149,999,977.40|
|3|深圳物明投资管理有限公司(格物致知壹号契约型定向投资基金)|3,806,140|149,999,977.40|
|4|周利军|2,537,427|99,999,998.07|
|合计||15,224,562|599,999,988.42|

调整后：
以 39.41元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过
11,418,422股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行对象为广州
市明光投资咨询有限公司、深圳物明投资管理有限公司(格物致知壹号契约型定
向投资基金)及周利军。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量(股)|认购金额(元)|
|1|广州市明光投资咨询有限公司|5,074,855|200,000,035.55|
|2|深圳物明投资管理有限公司(格物致知壹号契约型定向投资基金)|3,806,140|149,999,977.40|
|3|周利军|2,537,427|99,999,998.07|
|合计||11,418,422|450,000,011.02|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份购买资产调价机制的触发条件
调整前：
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：①创业板综合指数(399102)收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日(2015年11月12日)前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
②冠昊生物(300238)股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日(2015年 11月 12日)前一交易日收盘价 56.67元跌幅达到或超过20%。
调整后：
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：①创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
②深证医药（399618）收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数10,804.15点跌幅达到或超过20%。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
独立董事、监事会和独立财务顾问、法律顾问所发表的意见具体内容详见2016年6月7日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
二、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；
根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。而且，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整。因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于与深圳中投国银基金管理有限公司签订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》
同意公司与深圳中投国银基金管理有限公司签订《股份认购协议之补充协议》，终止双方于2016年3月14日签订的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方寇冰和胡承华以及珠海市祥乐医药有限公司订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，延长交易对方寇冰在本次交易中所获上市公司股份的锁定期，并调整本次发行股份购买资产项下的调价机制的触发条件。具体内容如下：
各方同意，调整股票发行价格的调价机制，《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.6条修订为：
“6.6在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，以下两项条件同时满足时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
6.6.1创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
6.6.2深证医药（399618）收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日（2015年11月12日）前一交易日相应指数收盘点数10,804.15点跌幅达到或超过20%。”
各方同意，延长标的股份锁定期，《发行股份及支付现金购买资产协议》第7.1条修订为：
“7.1乙方一承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让在本次发行中取得的上市公司股份；同时还应遵守以下规定：
7.1.1若乙方一在2016年7月30日(含当日)前取得本次发行中上市公司支付的股份对价，则：(1)乙方一在本次发行中取得的上市公司 1,676,098股股份在本次发行结束之日起 12个月期限届满后，按照以下次序分批解锁：①上市公司在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且乙方已履行相应 2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；②上市公司在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且乙方已履行相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。(2)乙方一在本次发行中取得的上市公司5,936,183股股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
7.1.2若乙方一在2016年7月31日(含当日)之后取得本次发行中上市公司支付的股份对价，则：(1)乙方一在本次发行中取得的上市公司 6,983,743股股份在本次发行结束之日起 12个月期限届满后，按照以下次序分批解锁：①上市公司在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且乙方已履行相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；②上市公司在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且乙方已履行相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。(2)乙方一在本次发行中取得的上市公司628,538股股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于会计政策变更》的议案。
经审核，监事会同意公司根据《企业会计准则第 1号--存货》，结合公司实际情况，对发出存货的计价方法进行变更。
（1）变更前公司所采用的会计政策：
本次变更前，公司发出存货的计价方法采用先进先出法。
（2）变更后公司所采用的会计政策：
公司发出存货的计价方法采用加权平均法。
本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不对前期报表进
行追溯调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司监事会2016年6月7日