中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易
的核查意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）之持续督导机构，对开尔新材对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、交易概述
为加快实现公司外延式扩张的战略发展需求，抓住新兴产业发展的有利契机，积极探索创新发展模式，加速公司转型升级和产业拓展的步伐，提升公司综合竞争力及盈利能力，开尔新材拟与杭州汉钦投资管理有限公司（以下简称“汉钦投资”）、宁波梅山保税港区开睿投资管理有限公司（以下简称“开睿投资”）共同发起设立宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准），该合伙企业总认缴出资为1亿元，合伙企业将通过股权投资等方式专项投资于与“泛文化产业”相关的投资、经营、管理及其相关供应链等产业公司，实现资本增值及泛文化产业相关领域的产业整合。股权结构如下：
开睿投资为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额为10万元人民币，公司以有限合伙人身份认缴出资5,990万元人民币，汉钦投资以有限合伙人身份认缴出资4,000万元人民币。
开尔新材控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与合伙企业出资或在其中任职的情形。
二、合伙企业其他合伙人介绍
（一）汉钦投资
公司名称 杭州汉钦投资管理有限公司
公司住所 杭州市江干区九和路14号1幢307室
注册资本 500万元人民币
成立日期 2014-11-25
统一信用代码 91330104321885970G
法定代表人 王欢
一般经营项目：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），网络信息技
经营范围
术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发零售：计算机
软硬件及配件，通讯设备，电子产品（除电子出版物）。
汉钦资产股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额|
|350万元|
|150万元|

汉钦资产的实际控制人——金泼，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，毕业于浙江传媒学院广播电视新闻专业。2004年8月至2005年12月，于横店集团数字娱乐公司任职，担任副总职务；2006年1月至2007年1月，于视频网站爆米花任职，担任运营总监职务；2007年1月至2012年5月，于杭州平治信息技术有限公司任职，担任产品总监职务；2012年 6月至 2015年 7月，于杭州上岸网络科技有限公司任职，担任联合创始人；2015年8月至2016年3月，任沃驰有限执行董事；2016年3月至今任沃驰科技董事长、总经理。
沃驰科技全称为杭州沃驰科技股份有限公司，为公司拟参与认购非公开发行股票的公司，详情可参见公司于2016年11月17日披露于巨潮资讯网的《关于参与认购杭州沃驰科技股份有限公司（新三板挂牌公司）非公开发行股票的公告》（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1202834080?announceTime=2016-11-17%2019:04）（公告编号：2016-097）
汉钦资产与开尔新材及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理
人员之间均不存在关联关系；汉钦资产与其他参与合伙企业的投资人不存在一致
行动关系；汉钦资产未有直接或者间接持有公司股份的情形。
（二）开睿投资
公司名称 宁波梅山保税港区开睿投资管理有限公司
公司住所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼174室
注册资本 1000万元人民币
成立日期 2016-08-02
统一信用代码 91330206MA282E824R
法定代表人 胡弘
一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
开睿投资的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额|
|800万元|
|200万元|

开睿投资的控股股东——邢翰学为开尔新材实际控制人、控股股东、董事长，故本次交易属于关联交易。
开睿投资的总经理——尹巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，毕业于青岛理工大学计算机专业，具有 10年以上的系统集成、互联网、移动互联网市场管理经验和团队管理经验。2000年7月至2003年8月，于杭州天丽科技有限公司任职，担任销售经理；2003年8月至2006年4月于浙大网新兰德股份有限公司任职，历任大区经理、市场总监；2006年4月至2008年3月于上海洲信信息技术有限公司（浙大网新兰德全资控股）任职，任副总经理；2008年 3月至 2010年 5月于浙江宇天科技股份有限公司任职，任总经理助理，广东子公司总经理，上海分公司总经理；2013年至今，杭州上岸网络科技有限公司联合创始人、总经理，从事移动互联网推广，基础运营商基地业务推广，互联网
整合传媒营销，深耕移动阅读、视频、音乐、游戏等内容提供和推广服务，率团
队整合了大量动漫、小说、音乐、影视剧等内容版权资源，与电信运营商保持了
长期稳定的合作关系。
开睿投资与其他参与合伙企业的投资人不存在一致行动关系；开睿投资未有直接或者间接持有公司股份的情形。
三、合伙企业运营方案
合伙企业合伙协议尚未正式签署，拟签署协议涉及的运营方案简要如下：
（一）合伙企业的名称
该合伙企业将采用有限合伙形式设立，合伙企业名称为“宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准)。
（二）设立规模及存续期间
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|-|-|-|
|出资人名称|出资方式|认缴总金额（万元）|
|宁波梅山保税港区开睿投资管理有限公司|货币资金|10|
|浙江开尔新材料股份有限公司|货币资金|5,990|
|杭州汉钦投资管理有限公司|货币资金|4,000|
|||10,000|

合伙企业的经营期限（“合伙期限”）为5年，若5年合伙期限届满，仍有未退出的投资项目，经全体合伙人表决同意，合伙企业可以延长合伙期限2年或更长。
（三）出资方式及进度
各方均为现金方式出资，普通合伙人按缴款通知要求一次性缴付出资，有限合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资。
（四）投资方向
专项投资于与“泛文化产业”相关的投资、经营、管理及其相关供应链等产业公司，实现资本增值及泛文化产业相关领域的产业整合。
（五）管理模式及决策机制
普通合伙人开睿投资担任合伙企业的执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定权利及义务；开尔新材及汉钦资产作为有限合伙人，除享有并履行有限合伙人法定权利及义务外，还拥有收回投资本金并享有除固定收益外的剩余超额投资收益的权利。
合伙企业的投资决策机构为投资决策委员会，由3人组成，其中：公司拟委派1人，汉钦投资拟委派1人，开睿投资拟委派1人。投资决策委员会的主要
职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得投资决策委员全票同意方可做出投资决定。
开尔新材对投资标的具有一票否决权。
若后续引入合伙人，投资决策委员会成员、具体权限及决策程序等事项由合伙企业的《合伙协议》等文件另行约定。
（六）管理费用
执行事务合伙人管理费为合伙企业实缴出资总额的2%/年。
（七）投资退出
合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式退出。
（八）收益分配
合伙企业投资的每个项目退出后，获得的现金收入（包括投资本金和投资收益）不得用于再投资，按照以下顺序进行分配：首先按照全体合伙人各自的实缴出资比例返还投资本金，直至累计分配的金额达到其实缴出资额；在扣除本金后，合伙企业仍有投资净收益的，投资净收益先按年化固定收益率计提基础收益分配给各出资人，如投资净收益不足提取出资额年化固定基础收益的，则投资净收益按出资额比例全部分配给出资人；计提基础收益后仍有超额收益的，余额按20%
比例分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，投资净收益的80%由有限合伙人按照出资比例进行分配。
四、2016年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，与本次交易关联方邢翰学及其一致行动人（含关联方）发生关联交易如下：
2016年9月12日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金人民币510万元购买无锡市金科尔动力设备有限公司（以下简称：“金科尔”）51%股权，其中包括以人民币490万元的价格购买关联人金利娟（公司实际控
制人邢翰科“邢翰学之胞弟”之配偶）持有的金科尔49%的股权，以人民币 20万元的价格购买非关联人周秋芬持有的金科尔2%的股权。该次关联交易金额为人民币490万元。
除上述关联交易外，公司2016年年初至本公告披露日与关联方邢翰学及其一致行动人未发生其他关联交易，关联交易金额累计为490万元。
详细内容请查阅公司于2016年8月24日于巨潮资讯网披露的有关金科尔的相关公告。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司与关联方及“泛文化产业”资深人士共同设立合伙企业，主要希望借助各合伙人在泛文化产业领域丰富的产业经验和资源，寻求“泛文化产业”上下游产业链的投资机会。通过各方资源优化整合，促使公司更好更快地抓住新兴产业发展的有利契机，通过产业投资的方式，积极、稳健地推进公司外延式拓展，渐进式完善公司产业转型升级，保持公司持续、健康、快速发展，提升公司综合竞争力和盈利能力，为公司股东创造更好的回报。
本次投资是公司对创新发展模式的探索，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司寻求更大范围的投资机遇，加快公司发展步伐，对公司未来发展将产生积极影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
（二）本次投资存在的风险
本次投资可能存在如下风险：
（1）截至公告日，合伙协议尚未签署，本次投资有关议案尚需开尔新材股东大会审议通过，合伙企业工商设立登记等手续尚待履行，合伙企业存在不能成功设立的风险。
（2）合伙企业除公司以外的合伙人在“泛文化产业”领域拥有丰富的项目资源，执行事务合伙人也具有成功的产业经验和专业判断力，但因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，合伙企业运作存在未能寻求到合适标的项目，并面临不能实现预期效益等风险。
（3）合伙企业存在投资项目与公司现有主业跨度较大的风险
合伙企业投资方向为“泛文化产业”领域，与公司现有主业跨度较大，对公司而言，投资新的产业领域，是公司对创新发展模式的探索，在行业特性、发展趋势、项目判断等方面，有待提升。
综上，公司充分认识到本次投资设立合伙企业所面临的风险及不确定性，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密结合公司发展战略，充分发挥开睿投资管理团队多年在专业领域的产业经验和专业力量，寻找具有投资价值的标的，恪守谨慎投资的原则，督促合伙企业加强投前风控论证和投后管理，防范风险，切实维护公司及股东的利益。
六、公司决策程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易的议案》。关联董事邢翰学、吴剑鸣及邢翰科（吴
剑鸣为邢翰学之妻、邢翰科为邢翰学之胞弟）回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东邢翰学、吴剑鸣及邢翰科将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
在召开第三届董事会第六次（临时）会议审议本次关联交易事项前，公司独立董事就该事项进行了事前认可，并在董事会决议后出具了同意的独立意见。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：开尔新材本次对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易已获得公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事出具了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，决策程序合法合规。
保荐机构对本次交易无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。同时，虽然公司董事会对本次交易是在充分论证的基础上所做出的慎重决策，但对外投资设立文化投资合伙企业存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，提醒投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司 2016年12月16日