信达地产股份有限公司第六十六次
（2015年第二次临时）
股东大会会议文件
二〇一五年六月二十九日·北京
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公司第六十六次（2015年第二次临时）股东大会会议议程 ................ 3关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 ........................... 6关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ............................... 8关于公司非公开发行A股股票预案的议案 .............................. 11关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ........ 12关于公司无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案 ................ 14关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A股股票相关事宜的议案 15关于公司修订募集资金管理办法的议案 ................................ 17关于公司制订《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案》的议案 .. 18关于公司制订《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案 ........ 19
公司第六十六次（2015年第二次临时）股东大会会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2015年 6月 29日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2015年 6月 29日至 2015年 6月 29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京·国际大厦 C座 17层会议召集人：公司董事会
会议主持人：贾洪浩董事长
主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1.《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
2.《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行数量和规模
2.04发行对象
2.05认购方式
2.06发行价格及定价原则
2.07限售期
2.08募集资金投向
2.09本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10上市地点
2.11本次非公开发行股票决议有效期
3.《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
4《.关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
5.《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
6《.关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
7.《关于公司修订募集资金管理办法的议案》
8.《关于公司制订<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案>的议案》
9.《关于公司制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
（二）与会股东发言
三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大会结束。
股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统行使表决权。
二、投票细则
1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5.本次股东大会不采用累积投票方式。
6.股东参加网络投票的注意事项请详见 2015年 6月 13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）的本次股东大会通知有关内容。
信达地产股份有限公司第六十六次
（2015年第二次临时）
股东大会议案之一
会议文件
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行 A股股票的条件：
1、本次非公开发行的特定对象应符合股东大会决议规定的条件；
发行对象不超过10名；
2、本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；
3、本次非公开发行的股票自发行结束之日起，12个月内不得转让；
4、本次非公开发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；
5、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；
6、公司不存在下述不得非公开发行股票的情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东予以审议。
二〇一五年六月二十九日
信达地产股份有限公司第六十六次
（2015年第二次临时）
股东大会议案之二
会议文件
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票的方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3.发行数量和规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过 23,894.86万股（含本数），拟募集资金总额为不超过 200,000万元（含本数）。公司在定价基准
日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4.发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
5.认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
6.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第四次
（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 9.3元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 8.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。
7.限售期
本次非公开发行的 A股股票自发行结束且股份登记完成之日起
12个月内不得转让。
8.募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资总额|拟投入募集资金|
|序号||项目名称|||
||||（万元）|（万元）|
||合肥信达天御||965,174||
||重庆滨江蓝庭||121,759||
||宁波格兰郡庭一期||99,488||
||||1,186,421||

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资
金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
10.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11.本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定的，则本方案应按新的政策规定进行相应调整。
本次非公开发行方案需公司股东大会逐项审议通过并报中国证
监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东予以审议。
二〇一五年六月二十九日
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（2015年第二次临时）
股东大会议案之三
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司制订了《信达地产股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》，该预案详见公司于 2015年 6月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2015-024号公告。
请各位股东予以审议。
二〇一五年六月二十九日
信达地产股份有限公司第六十六次（2015年第二次临时）
股东大会议案之四
关于公司非公开发行 A股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据生产经营的需要，公司拟定本次非公开发行募集资金的投资项目暨使用方案如下：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资总额|拟投入募集资金|
|序号||项目名称|||
||||（万元）|（万元）|
||合肥信达天御||965,174||
||重庆滨江蓝庭||121,759||
||宁波格兰郡庭一期||99,488||
||||1,186,421||

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以臵换。
就以上募集资金项目，公司编制了《关于信达地产股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》，该报告公司于 2015年 6月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益。
请各位股东予以审议。
二〇一五年六月二十九日
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（2015年第二次临时）
股东大会议案之五
关于公司无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
请各位股东予以审议。
二〇一五年六月二十九日
信达地产股份有限公司第六十六次
（2015年第二次临时）
股东大会议案之六
关于提请股东大会授权董事会全权办理非
公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行申请事宜，根据监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户，签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、在法律法规及公司《章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。
请各位股东予以审议。
二○一五年六月二十九日
信达地产股份有限公司第六十六次
（2015年第二次临时）
股东大会议案之七
关于公司修订募集资金管理办法的议案
各位股东：
为保障公司募集资金使用和管理的规范性，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司拟对《信达地产股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，该办法公司已于 2015年 6月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
二〇一五年六月二十九日
信达地产股份有限公司第六十六次
（2015年第二次临时）
股东大会议案之八
关于公司制订《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）关于“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析后，拟定了《信达地产股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案》，该方案公司已于 2015年 6月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
二〇一五年六月二十九日
信达地产股份有限公司第六十六次（2015年第二次临时）
股东大会议案之九
关于公司制订《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划公司已于 2015年 6月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
二〇一五年六月二十九日