证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-076号
建新矿业股份有限责任公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”、“建新矿业”)第九届董事会第八次会议、2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行方案的相关议案。公司已于2014年 9月向中国证监会上报了非公开发行 A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项予以披露，具体如下：
一、本次募集资金对前次重组注入资产（东升庙矿业100%股权）的影响
（一）本次发行完成前后，东升庙矿业的业绩能独立核算
本次发行完成前，前次重组资产即内蒙古东升庙矿业有限责任公司（包括其下属公司，以下简称“东升庙矿业”）为发行人100%控股子公司，东升庙矿业近三年财务数据如下：单位：元
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|项目||2013年||2012年|2011年|
||669,689,204.12||620,468,425.94|||
||292,560,743.86||251,229,402.70|||
||242,948,421.16||134,212,328.94|||
|项目||2013.12.31||2012.12.31|2011.12.31|
||303,677,257.98||420,546,002.29|||

从其最近三年的财务数据来看，东升庙矿业整体盈利状况较好，现金流稳定，自有资金能够满足其正常的生产经营，具备良好的持续发展能力。东升庙矿业建立起了较为完善的会计核算体系，财务人员具备专业胜任能力且相对稳定，能够按照企业会计准则的要求进行会
计核算。
根据本次非公开发行方案，本次募集资金目的为补充母公司流动资金。发行后建新矿业
对东升庙矿业的投资关系保持不变，即仍为两个独立核算的企业法人。募集资金到位后，建新矿业将根据《募集资金管理制度》对募集资金进行专户管理。如按照建新矿业的整体战略需以东升庙矿业为主体对外股权投资的，使用募集金时双方会办理必要的财务手续，东升庙矿业通过长期股权投资科目单独核算募集资金产生的业绩。如东升庙矿业因自身业务发展需要使用上述募集资金，建新矿业会以委托贷款的形式向东升庙矿业提供贷款并收取资金利息，东升庙矿业将通过长短期借款和财务费用等账户进行会计核算。
综上所述，前次重组注入资产的业绩均能独立核算。
（二）本次发行完成后，新增募集资金不会对前次重组注入资产业绩有增厚作用，也不会导致相应注入资产无法按照原业绩承诺方案进行准确核算
如前所述，本次募集资金用途用于补充东升庙矿业母公司的流动资金。如东升庙矿业需要使用募集资金对外股权投资的，投资收益能够单独计算；如果东升庙根据业务的发展需要补充流动资金的，建新矿业会按照同等借款条件下的市场利率向其收取利息费用。因此，新增募集资金将不会对前次重组注入资产业绩有增厚作用，也不会导致前此注入资产无法按照原业绩承诺方案进行准确核算。
（三）东升庙矿业注入上市公司后存在的资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，不会导致相应注入资产无法按照原业绩承诺方案进行准确核算
东升庙矿业注入上市公司后，发生的资产收购、出售或主要会计政策变更等事项如下：1、拟收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权：
根据东升庙矿业与宝鸡铜峪矿业有限公司股东签订《股权转让框架协议》，东升庙矿业拟以自有资金收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%的股权，标的股权的转让价格暂定为 5,800万元。如果上述股权最终的评估值低于5,800万元，东升庙矿业拥有放弃本次收购的选择权。
截至目前，审计、评估工作尚在进行当中。日后如满足条件完成收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%的股权，由于宝鸡铜峪矿业有限公司为独立核算的法人主体，其业绩也能够单独核算。
2、东升庙矿业出售旧办公楼
业绩承诺时已经扣除。
3、会计政策变更事项
公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则的相关规定，召开第九届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司决定自2014年7月1日起执行中国财政部陆续发布的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及修订的《企业会计准则-基本准则》等会计准则。本次会计政策变更，不涉及对注入资产2014年第三季度及以前会计年度的业绩产生影响的事项。
综上所述，东升庙矿业注入上市公司后，不存在因为资产收购、出售或主要会计政策变更等事项导致相应注入资产无法按照原业绩承诺方案进行准确核算的情况。
二、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为1,137,299,314股，本次预计发行股份数量为239,520,958股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至1,376,820,272股。公司截至2013年末的归属于母公司的所有者权益为97,117.32万元，本次发行规模为120,000.00万元。
发行完成后，公司总股本和归属于母公司的所有者权益将有较大幅度的增加，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。具体情况如下：
在计算本次发行对净资产收益率的摊薄情况时，需作出如下假设：
（1）本次非公开发行股票于2015年3月底实施完毕。
（2）公司2014、2015年度不进行利润分配。
（3）经公司第九届董事会第八次会议和2014年度第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量为239,520,958万股。
（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（5）假设2014净利润与2013年持平，且截至2014年末的归属于母公司的所有者权益仅
受净利润因素的影响。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述情况，本次非公开发行对主要财务指标的影响具体如下：
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|||2015年度/2015.12.31||
|项目||||
|||本次发行前|本次发行后|
||1,137,299,314|||

本次发行募集资金总额 120,000万元
预计发行完成月份 2015年3月
期初归属于母公司的所有者权益 125,342.42万元
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|假设情形1：2015年归属于母公司所有者的净利润同比增长10%，即310,476,099.86元|

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|-|
|0.2730|
|0.2730|
|1.38|
|22.04%|

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|-|
|假设情形2：2015年归属于母公司所有者的净利润同比持平，即282,250,999.87元|

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|-|
|0.2482|
|0.2482|
|1.35|
|20.24%|

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|-|
|假设情形3：2015年归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，即254,025,899.88元|

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|-|
|0.2234|
|0.2234|
|1.33|
|18.40%|

本次非公开发行完成后，短期内净资产收益率虽有所下降，但未来通过收购合适的并购标的，上市公司将从单一的铅锌采选企业转变为多金属采选企业，持续盈利能力将得到进一步提高。随着收购标的开工投产，其产生的经济效益将逐渐弥补上市公司因本次融资而摊薄的净资产收益率。
（二）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
（三）公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集
资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、增加资源储备，进一步提高持续盈利能力
矿山企业的核心竞争力在于其持有的资源量。完成本次非公开发行后，公司将丰富自身资源品种，增加资源储备，进一步提高公司的持续盈利能力。同时，公司将积极审慎的选择并购标的，保证公司中小投资者的长远利益，弥补摊薄即期回报。
2、提升、优化采选工艺技术
公司将在工艺技术上持续追求创新，采用先进的生产设备，利用自身研发的技术对生产设备进行大量工艺改良，对生产流程、工艺方法和参数进行不断改进，提高自动化和节能降耗水平，在产品品质提高的同时，提高生产效率，降低生产成本和原材料、能源耗费，增强公司的盈利能力，切实保护好中小投资者的利益，弥补摊薄即期回报。
3、加强公司经营管理，提升经营效率
加强集团化管理，从战略高度对包含新进入上市公司体系的各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥企业集团化具有的战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度，加强企业安全文化建设；加强环保管理，确保环保装置全天候的正常运行，继续推进清洁生产和环保新技术的应用工作，抓好环保事故应急预案的演练，确保无重大安全环保事故发生，保护中小投资者的利益，尽快实现对摊薄即期回报的弥补。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，保证人力资源数量、结构合理性以及必要的素质条件，保证合理的激励机制和关键岗位人员有效管理，建立员工培训的长效机制，促进各级员工的服务效能。
建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
5、不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，促进公司未来持续健康发展。
6、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会二O一四年十二月十日