法律意见书
关于欣旺达电子股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
法律意见书
致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东王明旺及其一致行动人增持公司股份（以下简称“本次股份增持”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师对公司本次股份增持所涉及的有关事项进行了审查，查阅了信达律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司和王明旺已向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
本法律意见书仅作为公司就本次股份增持事宜进行专项核查之目的使用，未
经信达书面同意不得用作任何其他目的。
法律意见书
基于上述声明，信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司控股股东及其一致行动人增持公司股份有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
1、经核查，本次股份增持的增持人为公司控股股东、实际控制人王明旺。
2、根据增持人王明旺确认并经信达律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信达律师认为，增持人王明旺依法具有实施本次股份增持的主体资格。
二、本次股份增持情况
1、本次股份增持前增持人的持股情况
经核查，本次增持前，增持人王明旺持有公司183,475,725股股份，占公司股份总数的29.09%。
2、本次股份增持计划
根据公司于2015年7月10日公告的《欣旺达电子股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人终止减持计划暨增持公司股份的公告》，增持人王明旺及其一致行动人承诺，在公司停牌后复牌之日起六个月内，在法律、法规允许的范围内，以合适的时机及价格增持公司股份，涉及的金额不低于2.3亿元人民币。
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3、本次股份增持情况
经核查，截至2015年10月30日，增持人王明旺已通过深圳证券交易所证券交易系统和资产管理计划在二级市场增持股份，累计增持9,433,676股公司股份，增持金额人民币231,566,745.03元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持日期|增持方式|增持数量（股）|增持金额（元）|增持比例|
|2015.08.17|深圳证券交易所证券交易系统|110,400|2,886,083.00|0.018%|
|2015.09.18|华泰期货紫金财富互换10号资产管理计划|1,360,745|29,978,459.51|0.216%|
|2015.09.21|华泰期货紫金财富互换10号资产管理计划|1,971,854|46,215,124.01|0.313%|
|2015.09.22|华泰期货紫金财富互换10号资产管理计划|1,926,141|46,217,054.23|0.305%|
|2015.09.23|华泰期货紫金财富互换10号资产管理计划|1,094,935|25,824,013.50|0.174%|
|2015.10.28|深圳证券交易所证券交易系统|1,607,721|42,389,171.89|0.255%|
|2015.10.29|深圳证券交易所证券交易系统|338,600|9,143,823.95|0.054%|
|2015.10.30|深圳证券交易所证券交易系统|977,380|27,569,935.04|0.155%|
|2015.10.30|华泰期货紫金财富互换10号资产管理计划|45,900|1,343,079.90|0.007%|
|合计|--|9,433,676|231,566,745.03|1.496%|

注：以上数值如有总和不符之处，系计算时小数点后数值四舍五入之故。
4、本次股份增持后增持人的持股情况
本次股份增持期间，增持人王明旺与新余市欣明达投资有限公司（以下简称“欣明达”）于2015年9月9日签署了《股份转让协议》，欣明达通过协议转让方式向王明旺转让其持有的31,954,825股公司股份，占公司股份总数的5.07%。此次
股份转让系发生在一致行动人之间，股份转让完成后，欣明达不再持有公司股份，
王明旺先生仍为欣旺达的控股股东、实际控制人。
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截至本法律意见书出具日，增持人王明旺持有公司224,864,226股股份，占公司股份总数的35.65%。
信达律师认为，增持人王明旺本次股份增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股份增持符合免于提交豁免要约申请的条件
根据公司股东名册并经信达律师核查，本次股份增持前，王明旺及其一致行动人欣明达合计持有公司215,430,550股股份，占公司股份总数的34.16%，超过公司已发行股份的30%。
根据《收购管理办法》第二十四条，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”；《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项，如投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，该投资者每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
信达律师认为，王明旺及其一致行动人本次股份增持前持有公司的股份比例已超过30%且该等情形已超过一年，在本次股份增持计划实施期间内，王明旺增持的公司股份未超过公司已发行股份数的2%。因此，王明旺本次增持股份满足《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请的条件。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，增持人王明旺依法具有实施本次股份增持的主体资格，增持人王明旺本次股份增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次股份增持履行的信息披露义务符合《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定。本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请的
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条件，增持人王明旺可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请。
（以下无正文）