证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2014-19
吉林化纤股份有限公司
关于出售下属子公司股权资产交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
出让标的：河北吉藁化纤有限责任公司（以下简称“河北吉藁”）98.645%的股权、湖南拓普竹麻产业开发有限公司（以下简称“湖南拓普”）50.33%的股权。
本次出售资产对应的评估值为人民币-6,278.42万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需提交公司股东大会批准。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据“吉林市属国家出资企业 2014年经济工作会议”精神，为加快国有资产布局调整和优化、提高国有资产运行效率，促进吉林市支柱性国有控股上市公司的升级转型、提升核心竞争优势，经吉林市市委、市政府协调，公司与吉林市铁路投资开发有限公司（以下简称“吉林铁投”）协商一致，拟将公司持有的河北吉藁98.645%的股权、湖南拓普50.33%的股权转让给吉林铁投。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有河北吉藁、湖南拓普的股权，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
批准。
河北吉藁、湖南拓普其他股东均已同意放弃优先认购权。
二、交易对方的基本情况
1、概况
名称：吉林市铁路投资开发有限公司
法定代表人：孙良彦
注册资本：人民币捌仟万元
实收资本：人民币捌仟万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：吉林市昌邑区东昌小区24号楼西侧新地号街道
经营范围：以自有资产投资：国有资产经营；建材（不含木材）经销；仓储（不含危险化学品）
2、股权结构及控制关系
吉林市人民政府国有资产监督管理委员会持有吉林铁投100%的股权。
3、最近三年主营业务情况及最近一年一期主要财务数据
吉林铁投最近三年主要从事国有资产经营管理工作，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013 年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|2,334,825.92|2,141,186.67|
|净资产|1,588,975.10|1,585,411.32|
|营业收入|91,179.56|10,099.41|
|净利润|3,525.14|16,429.52|

三、标的资产的基本情况
（一）河北吉藁基本情况
1、概况
名称：河北吉藁化纤有限责任公司
法定代表人：王进军
注册资本：81,178,368元
实收资本：81,178,368元
企业性质：有限责任公司
住所：藁城市东宁路2号
经营范围：浆粕、粘胶纤维及副产品、蒸气的生产与销售；火力发电；纺织品、百货销售；车间租赁；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目，取得许可后方可经营）。
2、交易标的最近三年主营业务情况及主要财务数据
河北吉藁最近三年主要从事浆粕、粘胶短纤的生产经营。经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月 31日，河北吉藁的资产总额为 62,375.41万元，净资产为-12,178.70万元，2013年营业收入为62,380.31万元，净利润为-14,595.30万元。
3、交易标的资产评估情况
2014年 3月 7日，具有证券期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第 A016号），经评估截至 2013年 12月 31日，河北吉藁净资产评估值为-8,485.30万元。公司持有河北吉藁98.645%的股权，对应评估值为-8,370.32万元。
（二）湖南拓普基本情况
1、概况
名称：湖南拓普竹麻产业开发有限公司
法定代表人：宋德武
注册资本：165,000,000元
实收资本：165,000,000元
企业性质：有限责任公司
住所：湖南省南县茅草街镇银河路
经营范围：竹、麻产品开发、生产、销售；浆纸、化学纤维、化学纺织品制造、销售；政策允许经营的农副产品收购，销售（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、交易标的最近三年主营业务情况及最近一年一期主要财务数据
湖南拓普最近三年主要从事浆粕生产经营。经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月 31日，湖南拓
普的资产总额为 59,112.91万元，净资产为 1,885.48万元，2013年营业收入为6,052.17万元，净利润为-7,879.13万元。
3、交易标的资产评估情况
2014年 3月 7日，具有证券期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具《评估报告》（中科华评报字[2014]第019号），经评估截至2013年12月31日，湖南拓普净资产评估值为4,156.37万元。公司持有湖南拓普50.33%的股权，对应评估值为2,091.90万元。
四、本次交易主要协议条款
（一）股权转让价款的确定
本次股权转让以评估值作为定价基础确定。湖南拓普净资产评估值为4,156.37万元，持有的50.33%股权对应的评估值为2,091.90万元，双方约定湖南拓普50.33%股权的交易价格为2,092万元。鉴于河北吉藁评估值为负，双方约定河北吉藁98.645%的交易价格为1元。
（二）股权转让款的支付方式
对于河北吉藁98.645%股权转让价款，吉林铁投将在合同签署之日起5日内，支付受让河北吉藁98.645%股权全部价款。
对于湖南拓普50.33%股权转让价款，吉林铁投将在合同签署之日起 5日内日，支付总价款的700万元，其余分两期均等支付，即工商变更后五日内和六个月内。
（三）关于担保问题
河北吉藁、湖南拓普作为公司控股子公司期间，公司为河北吉藁和湖南拓普向银行贷款提供了保证担保，并与相关银行签署了贷款保证合同，且在本次股权转让完成后，公司的上述贷款担保责任仍在有效期间内。
为保证本次股权转让后公司的合法权益，公司与吉林铁投约定，吉林铁投同意向公司提供不可撤销的连带保证责任担保，担保的范围包括公司为履行上述贷款保证合同项下保证义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
（四）评估基准日至交割日损益归属
双方同意，自河北吉藁、湖南拓普股权评估基准日至股权交割日期间的损益由吉林铁投所有或承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
21世纪之初，常规粘胶纤维市场快速发展、新型粘胶纤维市场发展起步，为顺应市场发展，公司采取了低成本的扩张战略，陆续通过收购一些有历史积淀的公司或资产（包括河北吉藁、湖南拓普）、对其进行技术改造的方式扩大了常规粘胶纤维、常规浆粕的生产规模，也为竹浆粕、竹浆纤维发展奠定了基础，取得了良好效果。
2010年以来，由于外部经济和原材料价格的大幅波动、国内纺织行业景气度下滑、前期国内新建的粘胶短纤产能集中释放，以常规粘胶短纤为代表的粘胶纤维产品价格出现下滑。公司前期收购的资产，虽然低成本扩大了公司生产规模，但是在常规粘胶纤维价格下滑、环保要求不断提高、竞争对手先进生产线大规模投产的背景下，河北吉藁、湖南拓普出现严重亏损，严重拖累了公司经营业绩的改善、削弱了公司核心竞争力。
公司结合行业发展前景、四川天竹新厂区进展等情况，并充分利用吉林市市委、市政府关于提高国有资产运行效率、优化国有资源配置、大力支持支柱性国有控股上市公司升级转型的政策，积极稳妥处置低效亏损资产，集中力量发展优势产品，加快产品结构调整，从传统外延发展方式向内涵发展方式转型。
经财务部门初步核算，本次交易将形成投资收益约1.1亿元，同时上述低效亏损资产处置完毕后将会遏制公司亏损情况。
六、备查文件
1、《河北吉藁股权转让协议》、《湖南拓普股权转让协议》；
2、第七届董事会第十四次会议决议；
3、河北吉藁、湖南拓普《2013年度审计报告》；
4、河北吉藁、湖南拓普《评估报告》；
5、吉林市属国家出资企业2014年经济工作会议会议纪要。
吉林化纤股份有限公司董事会 2014年3月7日