广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第五次补充法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2013年5月23日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了四次《补充法律意见书》（以下简称“前四次《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人变更了募投项目（以下简称“本次募投项目变更”），并对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《编报规则》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及第四次《补充法律意见书》出具后的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前四次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》和前四次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律
师工作报告》和前四次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、本次募投项目变更
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次募投项目变更的决议。
1、2015年4月19日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，具体如下：发行人将募投项目中的“广西红墙新材料有限公司 25万吨高性能混凝土外加剂项目二期”修改为“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，并对补充流动资金规模进行合理调整，修改后的募投项目如下：
公司申请首次公开发行股票募集的资金在扣除相关发行费用后，拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|总投资（万元）|募集资金使用金额（万元）|实施主体|
|河北红墙新材料有限公司20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目|13,072|12,072|河北红墙|
|广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目|9,347|9,014|广西红墙|
|广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目|3,530|3,180|发行人|
|补充流动资金|15,000|15,000|发行人及其子公司|
|合计|40,949|39,266|—|

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据募集资金投资项目的实施进度，在本次发行募集资金到位前，公司可根
据市场需要和项目实施进度以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后
予以置换。
本决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起24个月内。
本议案通过后，替代公司 2014年 4月 12日召开的 2014年第一次临时股东大会中审议通过的《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
2、经核查，本律师认为：发行人本次募投项目变更已履行了必要的法定程序，合法、有效。
（二）发行人本次募投项目变更涉及的新增项目已经有权部门批准。
1、根据钦州市钦北区发展和改革局于2014年12月12日核发的《基本建设投资项目登记备案证》（钦北发改登字[2014]65号），广西红墙在钦州市钦北区新建 2条生产能力 1.5万吨/年聚羧酸减水剂大单体生产线已依法办理了投资项目备案手续，该项目总投资为 9,347万元，备案证有效期至 2016年 12月 11日。
2、根据钦州市钦北区发展和改革局于2015年1月8日出具的《关于广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目节能评估报告表的批复》（钦北发改节能[2015]1号），广西红墙年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目已依法办理了节能评估手续。
3、根据钦州市环境保护局于2015年4月3日出具的《关于广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目环境影响报告书的批复》（钦环审[2015]38号），广西红墙年产 3万吨聚羧酸减水剂大单体项目已依法办理了环境影响评价手续。
经核查，本律师认为：发行人本次募投项目变更涉及的新增项目已经取得了必要的授权和批准。
（三）本次募投项目变更后，发行人本次发行募集资金运用仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
二、关联交易和同业竞争
（一）经核查，发行人的关联方在第四次《补充法律意见书》出具后未发生变化。
（二）经核查，第四次《补充法律意见书》出具后，除发行人关联方刘连军、
赵利华原为发行人银行借款提供担保所签订的《最高额保证合同》（合同编号：2014年惠字第0014305020-01号、第0014305020-02号）项下发生新增借款外，发行人新增关联交易事项如下：
2015年4月14日，刘连军与上海浦东发展银行股份有限公司惠州支行（以下简称“浦发银行惠州支行”）签订《最高额保证合同》（编号：ZB4001201500000029），为发行人与浦发银行惠州支行自 2015年 4月 14日至 2015年 12月 29日期间发生的债务提供连带责任保证，担保最高限额为 2,300万元。
（三）本律师认为：上述关联交易系发行人关联方自愿为发行人融资提供的担保，未向发行人收取任何费用，且上述关联方担保事项是为解决发行人生产经营中的资金需求所发生，为发行人生产经营所必需，因此，上述关联方担保事项符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
三、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
第四次《补充法律意见书》出具后，截止本《补充法律意见书》出具日，发行人新增了一项融资合同，具体如下：
2015年 4月，发行人与招行惠州分行签订《借款合同》（合同编号：2015年惠字第 1015305046号），向该行借款 500万元，用于支付货款及企业经营，借款期限自2015年4月至2016年3月，由刘连军、赵利华提供连带责任保证（担保合同编号：2014年惠字第0014305020-01号、第0014305020-02号）。
经核查，本律师认为：发行人上述新增重大合同是发行人因正常生产经营所需而发生，均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险。
（二）经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《法律意见书》、《律师工作报告》、前四次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子
公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，第四次《补充法律意见书》出具后，截止本《补充法律意见书》出具日，发行人尚未了结的诉讼案件中，其中一个案件有新的进展，具体如下：
2015年1月12日，发行人因买卖合同纠纷起诉福建建工，要求福建建工支付货款666万元及违约金200万元。2015年1月16日，博罗县人民法院作出（2015）惠博法民二初字第 34号《受理案件通知书》，受理了该案。根据博罗县人民法院于2014年12月17日出具的（2014）惠博法立保字第117号《民事裁定书》，发行人向博罗县人民法院申请财产保全，请求冻结或查封福建建工部分财产，并以河北红墙位于沧州市化工园区的土地使用权（证号：沧渤国用（2011）第441号）作为担保。博罗县人民法院同意发行人的申请，查封了福建建工银行账户，同时查封了河北红墙提供担保的前述财产。2015年3月23日，博罗县人民法院作出（2015）惠博法民二初字第 34号《民事判决书》，判令福建建工在判决发生法律效力之日起 10日内向发行人支付货款 6,270,926.7元及违约金。目前，发行人尚未收到福建建工对该案的上诉状。
（二）本律师认为：发行人尚未了结的诉讼案件系发行人为维护自身合法权益而发生，对发行人的生产经营不构成重大影响，亦不构成本次发行上市的障碍。
五、发行人填补被摊薄即期回报的措施和承诺
（一）根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》，发行人为降低本次发行对即期回报的摊薄影响，承诺将通过强化募集资金管理、加快项目建设进度、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报，具体如下：
1、强化募集资金管理
公司已制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到规范、合理、有效的使用，
防范募集资金使用风险，保障投资者特别是中小投资者利益。
2、加快项目建设进度
本次募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快项目建设进度。随着项目全部建设完成，公司业务链条、生产区域布局、研发能力将得到进一步拓展和提升，预期将为公司带来良好经济效益。
3、提升公司盈利能力和水平
本次发行完成后，公司将继续坚持精细化管理理念，推行成本管理，提升公司利润率水平。同时，公司将在现有华南优势区域以及长期合作的众多终端优势客户基础上，加强市场开拓力度，并不断通过技术研发等手段，持续开发新产品，努力提高公司盈利水平。
4、强化投资者回报机制
公司重视对投资者的合理投资回报，已根据相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
（二）经核查，本律师认为：发行人已就采取措施填补被摊薄即期回报作出承诺，且已经发行人股东大会审议通过，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
六、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前四次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
七、结论
综上所述，本律师认为：第四次《补充法律意见书》出具后，发行人未发生影响其本次发行上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前四次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
||
|-|
|本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师： 钟 欣负责人：谈凌|
|中国 广州 邓 洁年 月 日|