国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
国浩京证字【2013】第 00041号
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二零一三年三月
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
国浩京证字【2013】第 00041号
致:天水众兴菌业科技股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所对发行人 2010年度、2011年度和 2012年度的财务报表进行了审计，并于2013年2月24日出具了“中瑞岳华审字[2013]第1634号”《天水众兴菌业科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据发行人的要求，本所律师在对发行人于新期间内发生的相关事实进行查验的基础上，就发行人于新期间内发生的相关事实出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》和《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中用语的含义相同。
本所律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、发行人本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合《管理办法》第三十三条的规定：
1、根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 25,666,043.83元、43,576,057.49元和63,849,969.58元，累计为133,092,070.90元，超过人民币 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度经营活动产生现金流量净额分别为人民币 33,403,152.03元、93,012,219.01元、94,555,575.76元，累计为220,970,946.80，超过 5,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人的净资产为351,295,598.44元，无形资产（扣除土地使用权）的账面净值为 27,258.77元，占净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
4、根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人不存在未弥补的亏
损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人继续具备了中国有关法律法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质性条件。
二、发行人的发起人（股东）及实际控制人
经查验，发行人部分股东的基本信息、财务指标于新期间发生了如下变化：1、陶军
发行人实际控制人、控股股东陶军的住所已变更至甘肃省天水市麦积区中滩镇张白村。
2、嘉兴九鼎
截至2012年12月31日，嘉兴九鼎的总资产为 210,728,570.66元，净资产为 210,460,742.65元，2012年度净利润为-1,827,918.44元。（前述财务数据未经审计）
3、苏州九鼎
苏州九鼎的执行事务合伙人更名为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：赵忠义）；与此同时，苏州九鼎的投资结构于新期间内发生了变化，截至本法律意见书出具日，其投资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|
|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人|1|
|施洛平|有限合伙人|2,500|

||||
|-|-|-|
|张琼武|有限合伙人|2,000|
|王 巨|有限合伙人|2,000|
|金安琪|有限合伙人|2,000|
|姜冰森|有限合伙人|2,000|
|徐智潜|有限合伙人|2,000|
|邵海松|有限合伙人|1,000|
|陈唯夏|有限合伙人|1,500|
|谢 虹|有限合伙人|1,000|
|蔡志平|有限合伙人|1,000|
|奚慧君|有限合伙人|1,000|
|陈小文|有限合伙人|1,000|
|林崇玲|有限合伙人|1,000|
|葛春华|有限合伙人|1,000|
|谢卫国|有限合伙人|1,000|
|王箭云|有限合伙人|1,000|
|黄洁瑞|有限合伙人|1,000|
|吕红斌|有限合伙人|1,000|
|徐 文|有限合伙人|1,000|
|章胜益|有限合伙人|1,000|
|王晓群|有限合伙人|1,000|
|王飞岳|有限合伙人|1,000|
|郑胜雄|有限合伙人|1,000|
|洪 峰|有限合伙人|1,000|
|苏忠振|有限合伙人|1,000|
|冯茂春|有限合伙人|1,000|
|陈奋武|有限合伙人|1,000|
|黄黎珍|有限合伙人|1,000|
|朱彬彬|有限合伙人|1,000|
|陶吟芳|有限合伙人|1,000|
|徐玉亮|有限合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|杨国栋|有限合伙人|1,000|
|翁国栋|有限合伙人|1,000|
|||40,001|

截至2012年12月31日，苏州九鼎的总资产为 388,183,570.23元，净资产为 388,054,573.43元，2012年度净利润为-255,043.13元。（前述财务数据未经审计）
4、久丰投资
截至2012年12月31日，久丰投资的总资产为 125,711,722.09元，净资产为 105,866,905.11元，2012年度净利润为-2,569,103.66元。（前述财务数据未经审计）
5、泰祥投资
截至2012年12月31日，泰祥投资的总资产为 507,399,675.88元，净资产为 66,536,972.62元，2012年度净利润为-33,471,746.14元。（前述财务数据未经审计）
6、上海财晟
上海财晟的投资结构于新期间内发生了变化，截至本法律意见书出具日，其投资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|
|上海财晟股权投资管理有限公司|普通合伙人|5|
|荆英杰|有限合伙人|4,000|
|浙江凌达实业有限公司|有限合伙人|3,000|
|李亚南|有限合伙人|1,200|
|马永梅|有限合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|田广峰|有限合伙人|800|
|||10,005|

上海财晟于新期间新增额自然人合伙人李亚男的基本情况为：李亚男，男，身份证号为32111919700307****，自2000年至今担任甘肃沅博工贸有限公司总经理，自2007年至今担任兰州好福记餐饮有限公司总经理。
三、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人近三年主营业务占营业收入的比重如下：单位：元
|||
|-|-|
|2012年|2011年|
|190,401,694.46|131,314,967.20|
|190,346,072.46|131,268,272.20|
|99.97%|99.96%|

据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
1、董事、监事、高级管理人员
经核查，发行人部分董事、监事的其他任职情况在新期间发生了变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况、与发行人关联关系、兼职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|在发行人任职情况|持股比例（%）|
|陶 军|62050219740420****|董事长、总经理|47.54|
|袁 斌|51292719720930****|董事、副总经理|2.01|
|刘 亮|21142119741012****|董事、副总经理、财务总监|0.76|
|李彦庆|62050319851107****|董事|--|
|刘晓磊|32040419790401****|董事|--|
|李安民|44010519651117****|董事|--|
|邵立新|22040219691001****|独立董事|--|
|赵新民|62010219701215****|独立董事|--|
|孙宝文|21010219640930****|独立董事|--|
|汪国祥|62050219720615****|监事会主席|0.13|
|李 健|62050319820821****|职工代表监|--|

|||||
|-|-|-|-|
|||事、生产部副部长||
|沈天明|62050319841115****|职工代表监事、生产部技术负责人|--|
|田德|62050319480415****|副总经理|14.24|
|高博书|61011319741020****|副总经理、董事会秘书|0.46|

2、发行人的子公司
经核查，在新期间，众兴高科、陕西众兴的基本信息发生变化，发行人新设了两家子公司：山东众兴菌业科技有限公司和江苏众友兴和菌业科技有限公司；
具体情况如下：
（1）众兴高科
众兴高科成立于 2011年 11月 3日，企业法人营业执照注册号为610403100012080，住所为陕西省杨凌示范工业园区新桥路 8号，法定代表人为高小军，注册资本为 8,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“食用菌、药用菌及其辅料的生产、加工、销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产品（食品类除外）的生产、销售。（以上经营范围不含前置许可项目，凡涉及到国家有专项专营规定的从其规定）”。截至本律师工作报告出具日，发行人持有众兴高科100%的股权。
（2）陕西众兴
陕西众兴成立于 2012年 9月 12日，企业法人营业执照注册号为610403100014212，住所为陕西省杨凌示范区工业园区新桥路 8号，法定代表人为陶军，注册资本为 5,000万元，实收资本为 4,000万元，经营范围“食用菌、
药用菌及其辅料的研发、生产、销售；菌种的保存；微生物技术、生物工程技术、
农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产品的销售。（实收资本余额
缴付期限截止 2014年 9月 11日）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”。截至本补充法律意见书出具日，发行人认缴出资4,750万元，实缴出资3,875万元；陶顺义认缴出资250万元，实缴出资125万元。
（3）山东众兴菌业科技有限公司（以下简称“山东众兴”）
山东众兴成立于 2012年 9月 28日，企业法人营业执照注册号为371422200007063，住所为宁津县城振华大街东首路北，法定代表人为陶军，注册资本为 5,000万元，实收资本为 5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“前置许可经营项目：无。一般经营项目：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产的生产、加工、销售。（国家禁止或限制及涉及许可的项目除外）”。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有山东众兴100%的股权。
（4）江苏众友兴和菌业科技有限公司（以下简称“江苏众友”）
江苏众友成立于 2012年 10月 19日，企业法人营业执照注册号为320324000073475，住所为睢宁县官山镇龙山社区，法定代表人为陶军，注册资本为5,000万元，实收资本5,000万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：食用菌、药用菌的研发、种植、销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副产品的销售”。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有江苏众友100%的股权。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》、相关关联交易协议等文件并经核查，发行人及其子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的及正在履行、将要履行的关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，发行人为本公司的关联自然人（即公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员）支付报酬，形成经常性关联交易。
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|217|57|

报告期内，除上述关联交易外，发行人与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
经核查，发行人发生的经常性关联交易属于支付的职工薪酬，对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金往来
①其他应收款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|期初金额|本期增加|本期减少|
|2010 年|--|4,320,000.00|4,320,000.00|
|2011 年|--|--|--|
|2012 年|--|--|--|
|2010 年|13,507.42|1,322,283.72|1,335,791.14|
|2011 年|--|--|--|
|2012 年|--|10,000.00|10,000.00|

②其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|期初金额|本期增加|本期减少|
|2010 年|--|11,540,000.00|11,540,000.00|
|2011 年|--|1,171,814.60|1,171,814.60|
|2012 年|--|--|--|
|2010 年|--|272,856.58|272,856.58|
|2011 年|--|--|--|
|2012 年|--|--|--|

根据发行人陈述并经核查，发行人前身与股东之间存在资金往来的情况，主要系发行人前身与股东陶军、田德之间的临时性资金借款。
经核查，关联方资金往来发生在众兴有限存续期间，当时众兴有限公司章程及相关制度中无关联交易决策程序的规定；资金往来发生时，公司的非关联股东和董事均知悉该等资金往来，且发行人已经对关联方资金往来进行了清理。据此，本所律师认为，该等资金往来对发行人的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响。
（2）关联方应付款余额
单位：元
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|-|-|
|2012 年 12月 31日|2011 年 12月 31日|

应付股利：
|||
|-|-|
|—|20,238,889.33|
|—|20,238,889.33|

根据发行人陈述并经核查，2011年末应付股利余额为 2,023.89万元，为应付控股股东、实际控制人陶军的现金股利。截至 2012年 12月 31日，前述应付股利已支付完毕。
3、其他关联交易
（1）报告期内，2010至 2011年，在众兴有限销售货款银行收款方式中，
存在一定比例的通过陶军个人银行账户代收货款，之后将款项转入公司银行账户
的情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年||2011年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|--|--|293.21|2.29%|3,522.03|
|--|--|293.21|2.29%|3,522.03|

根据发行人陈述并经核查，发行人前身通过个人银行代收货款的主要原因为：银行结算方式下，向公司账户转账为对公业务，其受银行或信用社营业时间、网点的限制；同时，办理对公业务较个人业务相比手续较为繁琐，而通过个人账户代收销售款可较大程度上增加经销商付款的方便性，保证销售及回款渠道的畅通。
通过个人银行账户代收货款的行为发生在众兴有限阶段，当时众兴有限的非关联股东知悉该等情况。2011年初，发行人前身对个人银行账户代收款的行为进行规范，2011年4月起发行人及发行人前身已不存在个人银行代收款的情形，且相关代收款账户已注销。
据此，本所律师认为，通过个人银行代收货款的情形对发行人的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响。
（2）2011年8月，发行人与陶军签订了《专利权转让协议》，根据该协议，陶军将其持有的专利号为ZL200920003045.9和ZL200930003999.5的专利权无偿转让予发行人。2011年 9月，国家知识产权局审核通过上述专利权人的变更请求。本次转让经众兴有限董事会批准，关联董事回避了本次表决。
经核查，发行人的独立董事、董事会、股东大会已对关联交易进行了确认。
据此，本所律师认为，报告期内的关联交易对发行人的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
经核查，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
五、发行人的主要财产
根据发行人的陈述并经查验，发行人的主要财产于新期间内发生如下变化：（一）土地使用权
1、经查验，发行人新期间内新增的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|座落|使用面积（㎡）|使用权人|使用权类型|用途|终止日期|
|宁津国用（2012）第697 号|振华大街东段北侧|129,067|山东众兴|出让|工业|2062年11月|
|杨管国用（2013）第01 号|水运东路以东、城南路以北|62,627.171|陕西众兴|出让|工业|2062年10月 30日|
|杨管国用（2013）第02 号|水运东路以东、永安路以南|55,620.437|陕西众兴|出让|工业|2062年10月 30日|
|睢土国用（2013）第09856 号|睢宁县官山镇跃进河以北、龙山村境内|179,972.87|江苏众友|出让|工业|2063年02月 20日|

2、经查验，发行人于新期间内将其“天国用（2012）第麦 029号”国有土地使用权抵押至甘肃银行股份有限公司用于申请贷款，抵押期限自 2013年 2月5日至2018年2月5日。
（二）注册商标
经查验，注册号为“4087873”的注册商标的注册人名称已变更为发行人；
发行人及其子公司于新期间内新增的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|商标|类别|注册号|注册人|

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|-|-|-|
|31|9618388|发行人|
|31|9913499|发行人|
|31|9913565|发行人|
|31|9913517|众兴高科|
|31|9913540|众兴高科|

（三）专利权
经查验，发行人新期间内新增的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|金针菇生产传输线升降切换装置|实用新型|ZL201220156979.8|发行人|
|金针菇生产传输线安全架|实用新型|ZL201220157207.6|发行人|
|金针菇生产用顶芽挖刀|实用新型|ZL201220181463.9|发行人|
|金针菇原种培养用洗菌刀|实用新型|ZL201220181486.X|发行人|
|金针菇工厂化生产用灭菌室|实用新型|ZL201220238400.2|发行人|

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|-|-|-|-|
|金针菇生产工厂蒸汽配送系统|实用新型|ZL201220281472.5|发行人|
|风冷式制冷空调|实用新型|ZL201220279877.5|发行人|
|带调温装置的虫草培养架|实用新型|ZL201220118760.9|发行人|
|太阳能LED路灯|实用新型|ZL201220118375.4|发行人|
|金针菇液体菌种发酵罐出气隔离装置|实用新型|ZL201220358010.9|发行人|
|包装箱（金针菇）|外观设计|ZL201230434775.1|发行人|
|金针菇液体菌种发酵罐管道夹具|实用新型|ZL201220338191.9|发行人|
|金针菇液体菌种发酵罐快速冷却装置|实用新型|ZL201220338183.4|发行人|
|改进的金针菇接种室|实用新型|ZL201220471413.4|发行人|
|一种金针菇菌种试管培养基分装装置|实用新型|ZL201220534546.1|发行人|
|一种金针菇液体菌种发酵罐清洗装置|实用新型|ZL201220533757.3|发行人|
|金针菇菇房均匀补水的补水装置|实用新型|ZL201120552901.3|众兴高科|
|金针菇生产线空气预备净化装置|实用新型|ZL201120552902.8|众兴高科|

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|金针菇育菇房的集成测温系统|实用新型|ZL201120552903.2|众兴高科|
|可以变湿的金针菇菇房换气装置|实用新型|ZL201120552904.7|众兴高科|
|紫外杀菌预警的金针菇培养监测装置|实用新型|ZL201120552905.1|众兴高科|
|耳式育菌装置|实用新型|ZL201220032764.5|众兴高科|
|可分离式易消毒育菌装置|实用新型|ZL201220037405.9|众兴高科|
|凹槽式易移动育菌装置|实用新型|ZL201220037418.6|众兴高科|
|群移式育菇架|实用新型|ZL201220051614.9|众兴高科|
|专用于工业化生产食用菌的皮带|实用新型|ZL201220051655.8|众兴高科|
|轮式易移动育菌装置|实用新型|ZL201220037389.3|众兴高科|
|多像远程监控育菌装置|实用新型|ZL201220032763.0|众兴高科|
|防止压损的分隔式食用菌运输车厢|实用新型|ZL201220051618.7|众兴高科|
|群控式营养自动补充育菌装置|实用新型|ZL201220032772.X|众兴高科|
|防止压损的食用菌运输超市用小包装|实用新型|ZL201220051605.X|众兴高科|

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|超市用食用菌多菌种混合包装盒|实用新型|ZL201220051651.X|众兴高科|
|一种外动力可换气育菌瓶|实用新型|ZL201220395052.X|众兴高科|
|一种可导流明水的换气养菌室|实用新型|ZL201220395054.9|众兴高科|
|一种育菌瓶|实用新型|ZL201220395055.3|众兴高科|
|一种育菇用接种室|实用新型|ZL201220442881.9|众兴高科|
|一种高效空气过滤装置|实用新型|ZL201220442897.X|众兴高科|
|一种中效空气过滤装置|实用新型|ZL201220448614.2|众兴高科|
|一种空气过滤窗|实用新型|ZL201220448616.1|众兴高科|
|一种初效空气过滤装置|实用新型|ZL201220448654.7|众兴高科|
|一种可防止大块料出料的过滤装置|实用新型|ZL201220448679.7|众兴高科|
|一种可监视传输装置|实用新型|ZL201220448683.3|众兴高科|
|一种可控制湿度的养菌室|实用新型|ZL201220448691.8|众兴高科|
|一种可控制温度的养菌室|实用新型|ZL201220448695.6|众兴高科|
|一种可显示湿度的搅拌锅|实用新型|ZL201220448699.4|众兴高科|

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|一种可显示温度的搅拌锅|实用新型|ZL201220448702.2|众兴高科|
|一种网格粘板|实用新型|ZL201220448722.X|众兴高科|
|一种养菌室|实用新型|ZL201220448725.3|众兴高科|
|一种运瓶车|实用新型|ZL201220448735.7|众兴高科|

（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人拥有原值为99,707,032.49元、净值为 85,222,639.18元的机器设备；拥有原值为 66,110,509.61元、净值为 46,560,654.05元的工器具；拥有原值为 2,279,769.00元、净值为 1,975,354.25元的运输工具；拥有原值为861,167.00元、净值为696,374.06元的办公设备。
（五）在建工程
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人在建工程的账面余额为51,944,768.88元。
根据发行人的陈述，截至本补充法律意见书出具日，众兴高科的新建房屋建筑物的房屋所有权证正在办理过程中。经查验发行人所持有的相关产权证明文件，除上述情形及“《律师工作报告》/十”披露的情形外，发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证明文件，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查，发行人及其子公司除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的部分房屋建筑物、土地使用权及设备被抵押外，其所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或跟其他限制发行人权利行使的情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同情况如下：
1、借款及担保合同
（1）2012年 9月 28日，众兴高科与交通银行股份有限公司天水支行签订编号为“甘交银2012年第7290102012M100001500号”的《固定资产贷款合同》，借款金额为3,300万元，借款期限自2012年10月10日至2017年10月9日。
同日，众兴高科与交通银行股份有限公司天水支行签订了编号为“甘交银 2012年第 7290102012A300001500号”的《抵押合同》，众兴高科将其在建工程为于 2012年 10月 10日至 2017年 10月 9日期间向交通银行股份有限公司天水支行的3,300万元借款提供抵押担保。
（2）2012年11月30日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行签订编号为“48072012280129”的《固定资产贷款合同》，借款金额为 3,000万元，借款期限自2012年11月30日至2017年11月30日。
同日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行签订编号为“ZB4807201200000014”《最高额抵押合同》，发行人将其“天房权证秦字第1011038394号”、“天房权证秦字第1011038395号”、“天房权证秦字第1011038402号”、“天房权证秦字第 1011038396号”和“天房权证秦字第 1011038399号”《房屋所有权证》项下的天水国家农业科技示范区31幢、32幢、33幢、34幢、 35幢、36幢、37幢、41幢和 42幢房屋建筑物为于 2012年 11月 30日至 2017年11月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行最高不超过人民币3,000万元的借款提供抵押担保。
2、销售合同
（1）2013年1月1日，发行人与西安市雁塔区明华食用菌经销部签订《天水众兴菌业科技股份有限公司经销代理协议》，约定发行人向西安市雁塔区明华食用菌经销部供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在陕西省（除宝鸡市外）区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（2）2013年1月1日，发行人与北京三和菇行食用菌经销部签订《天水众兴菌业科技股份有限公司经销代理协议》，约定发行人向北京三和菇行食用菌经销部供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在北京市区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（3）2013年1月1日，发行人与城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部签订《天水众兴菌业科技股份有限公司经销代理协议》，约定发行人向城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在甘肃省（除天水市外）区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（4）2013年1月1日，发行人与哈尔滨哈达果品批发市场常鑫源菇行签订《天水众兴菌业科技股份有限公司经销代理协议》，约定发行人向哈尔滨哈达果品批发市场常鑫源菇行供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在黑龙江省区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（5）2013年1月1日，发行人与中牟县灵仙菌业商行签订《天水众兴菌业科技股份有限公司经销代理协议》，约定发行人向中牟县灵仙菌业商行供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在河南省区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（6）2013年1月1日，众兴高科与西安市雁塔区明华食用菌经销部签订《陕西众兴高科生物科技有限公司经销代理协议》，约定众兴高科向西安市雁塔区明
华食用菌经销部供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在西安省（除宝鸡市外）区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（7）2013年1月1日，众兴高科与北京三和菇行食用菌经销部签订《陕西众兴高科生物科技有限公司经销代理协议》，约定众兴高科向北京三和菇行食用菌经销部供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在北京市区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（8）2013年1月1日，众兴高科与城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部签订《陕西众兴高科生物科技有限公司经销代理协议》，约定众兴高科向城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在甘肃省（除天水市外）区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（9）2013年1月1日，众兴高科与哈尔滨哈达果品批发市场常鑫源菇行签订《陕西众兴高科生物科技有限公司经销代理协议》，约定众兴高科向哈尔滨哈达果品批发市场常鑫源菇行供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在黑龙江省区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
（10）2013年 1月 1日，众兴高科与中牟县灵仙菌业商行签订《陕西众兴高科生物科技有限公司经销代理协议》，约定众兴高科向中牟县灵仙菌业商行供应“羲皇”牌金针菇，并授权其在河南省区域范围内销售，每次供应的数量由双方沟通视具体情况而定，价格根据市场行情并经双方沟通由发行人确定，协议有效期为一年。
3、采购合同
（1）2013年1月1日，发行人与通渭县国盛玉米芯销售有限责任公司签订《天水众兴菌业科技股份有限公司玉米芯年度采购合同》，约定在 2013年1月至
2013年 10月期间，发行人向通渭县国盛玉米芯销售有限责任公司采购玉米芯6,000吨，产品价格为960元/吨。
（2）2013年1月1日，发行人与通渭县国盛玉米芯销售有限责任公司签订《天水众兴菌业科技股份有限公司棉蛋白年度采购合同》，约定在 2013年1月至 2013年 10月期间，发行人向通渭县国盛玉米芯销售有限责任公司采购棉蛋白1,500吨，产品价格为1,450元/吨。
（3）2013年1月20日，发行人与天水市康丰豆制品有限责任公司签订《天水众兴菌业科技股份有限公司豆渣年度采购合同》，约定在 2013年 1月至 2013年 12月期间，发行人向天水市康丰豆制品有限责任公司采购豆渣 180吨，产品价格为2,250元/吨。
（4）2013年1月1日，众兴高科与天水创新菌业有限公司签订《陕西众兴高科生物科技有限公司玉米芯年度采购合同》，约定在2013年1月至2013年10月期间，众兴高科向天水创新菌业有限公司采购玉米芯 6,000吨，产品价格为1,020元/吨。
（5）2012年11月13日，众兴高科与上海鼎霖机械设备有限公司签订《产品购销合同》，约定众兴高科向上海鼎霖机械设备有限公司采购冷冻机，合同金额为9,489,000元。
（6）2012年12月29日，众兴高科与上海英丰食用菌设备有限公司签订《设备买卖合同书》，约定众兴高科向上海英丰食用菌设备有限公司采购食用菌专用设备，合同金额为5,200,000元。
经查验，本所律师认为，上述重大合同的条款和内容合法、有效，不存在重大风险。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》和发行人陈述，截至 2012年 12月 31日，发行人及子公司其他应收款前五名为：
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|-|-|-|
|名称|与发行人及子公司的关系|金额（元）|
|睢宁县官山镇人民政府|非关联方|5,000,000.00|
|龙瑞远|非关联方|65,000.00|
|崔勤川|非关联方|46,750.00|
|张淑秀|非关联方|30,934.60|
|黄强强|非关联方|19,000.00|
||--|5,161,684.60|

2、发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人及子公司其他应付款前五名为：
||||
|-|-|-|
|名称|与发行人及子公司的关系|金额（元）|
|天水市国家农业科技园区管理委员会|非关联方|1,762,928.23|
|西安市雁塔区明华食用菌经销部|非关联方|1,000,000.00|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|非关联方|1,000,000.00|
|北京三和菇行食用菌经销部|非关联方|500,000.00|
|中牟县曹老二食用菌购销中心|非关联方|500,000.00|
||--|4,762,928.23|

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款合法、有效。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人子公司在新期间内存在以下购买土地使用权的情形：
1、2012年10月12日，山东众兴与宁津县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定山东众兴受让坐落于振华大街东段北侧的宗地，出让宗地编号为2012-0039，出让宗地面积为129,067平方米，出让价款合计11,207,532元。山东众兴已经于2012年10月18日取得“宁津国用（2012）第697号”《国有土地使用证》。
2、2012年10月23日，陕西众兴与杨凌示范区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定陕西众兴受让坐落于城南路以北、永安路以南、水运东路以东的的宗地，出让宗地编号为G-2012-09，出让宗地面积 118,247.608平方米，出让价款合计 19,511,083元。陕西众兴已经于 2013年 1月 4日分别取得“杨管国用（2013）第01号”、“杨管国用（2013）第02号”《国有土地使用证》。
3、2013年 1月 21日，江苏众友与睢宁县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定江苏众友受让坐落于官山镇跃进河以北、龙山村境内的宗地，出让宗地编号为2012-78，出让宗地面积为 179,972.87平方米，出让价款合计2,430万元。江苏众友已经于2013年1月31日取得“睢土国用（2013）第09856号”《国有土地使用证》。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人相关“三会”会议文件，发行人“三会”于新期间作出的重大决策如下：
1、董事会
（1）2012年 10月 4日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向中国银行天水分行申请7,000万元固定资产贷款的议案》和《关于向中国农业发展银行天水市分行营业部申请 6,000万元固定资产贷款的议案》。
（2）2012年11月14日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向浦东发展银行甘肃分行申请 3,000万元固定资产贷款的议案》。
（3）2013年 1月 15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向甘肃银行天水分行申请7,000万元固定资产贷款的议案》。
（4）2013年 2月 24日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于审议公司2012年度审计报告的议案》、《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2012年度总经理工作报告的议案》、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于确定公司2012年度利润分配的议案》、《关于审议公司 2013年度财务预算报告的议案》；、《关于聘请公司 2013年度审计机构的议案》、《关于确定公司 2013年度董事津贴的议案》、《关于确定公司2013年度监事津贴的议案》、《关于确定公司2013年度高级管理人员薪酬的议案》和《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。
2、监事会
2013年2月24日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于确定公司2012年度利润分配的议案》和《关于审议公司 2013年度财务预算报告的议案》。
3、股东大会
（1）2012年 12月 11日，发行人召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于向中国银行天水分行申请 7,000万元固定资产贷款的议案》、《关于向中国农业发展银行天水市分行营业部申请6,000万元固定资产贷款的议案》和《关于向浦东发展银行甘肃分行申请3000万元固定资产贷款的议案》；
（2）2013年3月16日，发行人召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2012年度审计报告的议案》、《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2012年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于确定公司2012年度利润分配的议案》、《关于审议公司2013年度财务预算报告的议案》、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》、《关于确定公司2013年度董事津贴的议案》、《关于确定公司2013年度监事津贴的议案》和《关于确定公司2013年度高级管理人员薪酬的议案》。
经查验发行人提供的上述会议文件资料，发行人上述会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）税务登记
1、众兴高科在新期间内变更国税登记机构至杨陵区国家税务局，并获得“陕税联字616995583534628号”税务登记证。
2、山东众兴已依法在宁津县地方税务局、山东省宁津县国家税务局办理了税务登记，并获得“鲁税德字 371422054968172号”税务登记证。
3、江苏众友已依法在徐州市睢宁地方税务局、睢宁县国家税务局办理了税务登记，并获得“苏地税字 320324055208693号”税务登记证。
（二）发行人享受的财政补贴
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，截至2012年12月31日，发行人新增的财政补贴情况如下：
1、根据中华人民共和国科学技术部下发的《关于下达2012年政策引导类计
划专项项目课题预算的通知》（国科发财[2012]917号），发行人收到了金针菇液体菌种工厂化生产与应用项目资金40万元。
2、根据中共天水市麦积区委农村工作部下发的《关于2011年度全区蔬菜、中药材基地建设验收情况的报告》（区委农工部发[2012]9号），发行人收到蔬菜基地建设补助资金249,900元。
3、根据甘肃省人民政府下发的《关于对获得2011年甘肃名牌产品称号的企业进行表彰的决定》（甘政发（2011）149号），发行人收到名牌产品奖金5万元。
4、根据天水市财政局、天水市科学技术局下发的《关于下达 2012年市级科学技术研究与开发项目财政专项资金计划的通知》（天财建[2012]487号），发行人收到市级科学技术研究与开发项目专项资金5万元。
5、根据天水市人民政府下发的《关于 2012年天水科学技术奖励的决定》（天政发[2012]）123号），发行人收到2012年市科学技术奖励奖金1万元。
经查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的完税情况
1、根据 2013年 1月 21日天水市麦积区国家税务局和 2013年 1月21日天水市麦积区地方税务局分别出具的证明，发行人自 2010年 1月 1日起执行的税种和适用税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，在纳税方面不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违法、违规行为，不存在因税务问题而受到处罚的记录，亦不存在税务争议。
2、根据2013年3月11日杨陵区国家税务局和2013年1月8日杨凌示范区地方税务局杨陵区分局出具的证明及众兴高科的陈述，众兴高科自设立以来不存在税收违法行为。
3、根据2013年3月12日杨凌工业园区国家税务局和2013年1月8日杨凌
示范区地方税务局杨陵区分局出具的证明以及陕西众兴的陈述，陕西众兴自设立以来不存在税收违法行为。
4、根据 2013年 1月4日山东省宁津县国家税务局和 2013年 1月5日宁津县地方税务局分别出具的证明，山东众兴自设立以来执行的税种和适用的税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，在纳税方面不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违法、违规行为，不存在因税务问题而受到处罚的记录，亦不存在税务争议。
5、根据 2013年 1月5日睢宁县国家税务局和 2013年 1月 6日徐州市睢宁县地方税务局分别出具的证明，江苏众友自设立以来执行的税种和适用的税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，在纳税方面不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他重大违法、违规行为，不存在因税务问题而受到处罚的记录，亦不存在税务争议。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、根据 2013年 1月 25日天水市环境保护局出具的证明，发行人在生产过程中能够遵守环境保护工作有关的要求，对各类污染物进行了有效处理，2010、2011、2012三年间各类外排污染物达到国家排放标准要求，没有发生环境污染事件。
2、根据2013年1月8日杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局出具的证明，众兴高科自设立以来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，在生产经营过程中没有发生过环境污染事件，亦无因环保问题受到环保部门的行政处罚。
3、根据2013年1月8日杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局出具的证明，陕西众兴自设立以来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，在生产经营过程中没有发生过环境污染事件，亦无因环保问题受到环保部门的行政处
罚。
4、根据 2013年 1月 15日宁津县环境保护局出具的证明，山东众兴自设立以来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护和防止污染方面的重大违法、违规行为，亦没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
5、根据2013年1月5日睢宁县环境保护局出具的证明，江苏众友自设立以来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护和防止污染方面的重大违法、违规行为，亦没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
1、2012年11月13日，发行人的羲皇牌金针菇（鲜）经中国绿色食品发展中心审核，被认定为绿色食品 A级产品，许可使用绿色食品标志，许可期限为2012年11月至2015年11月。
2、2012年12月31日，经甘肃省农牧厅认证，发行人的甘肃省无公害食用菌产地符合无公害农产品产地相关标准和要求，被认定为甘肃省无公害农产品产地。
3、根据 2013年 2月 22日甘肃省天水市质量技术监督局出具的证明，发行人自2010年1月1日以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
4、根据2013年1月8日杨凌示范区质量技术监督局杨陵区分局出具的证明，众兴高科自设立以来遵守质量技术监督相关的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关质量技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
5、根据2013年1月8日杨凌示范区质量技术监督局杨陵区分局出具的证明，陕西众兴自设立以来遵守质量技术监督相关的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大违法、违规行为，亦不存在因违反有关质量技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
6、根据 2013年 1月 11日宁津县质量技术监督局出具的证明，山东众兴自设立以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大、违法行为，亦不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
7、根据2013年1月6日徐州市睢宁县质量技术监督局出具的证明，江苏众友自设立以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大、违法行为，亦不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，继续具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本补充法律意见书一式四份。