证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2018-017
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，现就相关情况公告如下：
一、交易概述
公司拟以自有资金4,292.82万元收购杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）和自然人金宁分别持有的公司控股子公司网经科技（苏州）有限公司（以下简称“网经科技”）18.948%和28.750%的股权，本次交易合计收购网经科技
47.698%的股权。本次股权转让完成后公司将持有网经科技100%股权，网经科技成为公司全资子公司。
本次交易对方之一杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“初灵投资”）为公司实际控制人洪爱金先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，初灵投资为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
公司于2018年3月12日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事洪爱金回避表决，其他6名非关联董事一致审议通过了该议案。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年11月9日
注册资本：1,000万元
经营范围：实业投资，私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除金融、证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：洪爱金持有99%的股权，杭州初灵创业投资有限公司持有1%的股权。
初灵投资为本公司实际控制人洪爱金控制的企业，为本公司关联法人。初灵投资不存在占用公司和网经科技资金的情形，也不存在要求公司和网经科技违法违规提供担保等情形。初灵投资于近期成立，目前没有经营收益。
2、金宁，持有网经科技28.750%的股权
身份证号码：32010619680121****
金宁为公司销售人员，网经科技经理。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
名称：网经科技（苏州）有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9132059478907919XN
住所：苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园一期 1630单元、153D单元、1610单元
法定代表人：金宁
注册资本：6033.77万元
营业期限：2006年7月12日至2026年7月11日
经营范围：研究、设计、开发、生产程控用户交换机、接入网系统设备、用户接入服务管理器、网关设备、无线通信设备、终端设备，销售本公司自产产品，研究、设计、开发企业融合通信平台系统，提供通讯系统集成、解决方案等相关
技术咨询、售后服务及其相关业务；研发计算机软硬件，并提供技术服务；计算机系统集成；从事上述商品的进出口业务。
2、标的公司2016年和2017年的财务状况
单位：人民币万元
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|项 目|2016 年 12月 31 日|2017 年 12月 31 日|
|资产合计|5,056.64|7,286.76|
|负债合计|5,703.38|7,886.25|
|所有者权益合计|-646.74|-599.49|
|项 目|2016 年度|2017 年度|
|主营业务收入|4,929.42|7,253.27|
|利润总额|68.18|47.24|
|净利润|68.18|47.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-724.28|622.78|

注：2016年数据经中汇会计师事务所审计，2017年数据为未审数据。
3、截止本次收购前，网经科技股权结构如下：
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|股东名称/姓名|持有注册资本（万元）|出资比例|
|杭州初灵信息技术股份有限公司|3155.78|52.302%|
|金宁|1734.74|28.750%|
|杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）|1143.25|18.948%|
|合计|6033.77|100%|

本次收购完成后，公司持有网经科技100%股权，网经科技成为公司全资子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价主要以网经科技财务数据为基础，结合网经科技发展趋势、
现有业务中标订单情况、技术和资源积累、未来经营计划及其承诺的2018-2020
年业绩实现目标，经过交易各方协商确定网经科技整体股权作价为9,000.00万
元，从而确定本次交易的价格。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议各方：
甲方（受让方）：初灵信息
乙方和丙方（出让方）：杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）和金宁先生
交易标的：网经科技（苏州）有限公司
2、协议签署日期、地点
本次股权转让协议于2018年3月12日由初灵信息、初灵投资和金宁先生在杭州市签署。
3、资金来源及金额：自有资金，共计4,292.82万元。
4、支付方式：在本协议文件签署之日起60个工作日内，公司一次性支付股权转让款。
5、业绩承诺、补偿与奖励
（1）各方在此一致确认，在经甲方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司 2018年度、2019年度和 2020年度的财务报表予以审计、且出具标准无保留意见审计报告之情形下，根据目标公司2018年度、2019年度和2020年度的实际经营情况，乙方和丙方共同向甲方承诺，目标公司 2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润不低于900万元、1,080万元和1,296万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（2）如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方和丙方应在当年度《审计报告》出具之日起十个工作日内，向甲方支付现金补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
乙方和丙方按照各自取得的对价占总交易对价的比例分担上述补偿金额，且就其应承担的补偿事宜互负连带责任。承诺人向甲方支付的补偿额总计不超过本次标的股权的交易总对价。
（3）利润补偿期间内，目标公司任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对目标公司经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向目标公司经营层发放超额利润奖励的30%，剩余70%业绩风险金留待2020年度业绩考核后发放。
6、生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：
（1）甲方董事会审议并通过本次股权转让。
（2）本协议经各方或其授权代表签章。
六、收购股权的目的及对公司的影响
标的公司网经科技是领先的政企网络解决方案供应商,秉承“构建智能网络，缔造沟通价值”的企业理念，致力于向政企客户提供超高性价比的统一通信产品及解决方案，为客户创造长期的价值和潜在的增长。作为融合通信领域服务商之一，网经科技在行业内取得了一系列技术成果，并占有一定的市场份额，其企业网关和政企IMS产品在2017年第四季度放量增长以后，于 2018年会有更好的预期增长。未来，网经科技将继续致力于全球融合通信产业的发展，构建未来数据接入通信产业竞争优势。
本次股权收购完成后，网经科技成为公司全资子公司。本次收购有利于公司加强对网经科技的管控，提高经营决策效率，促进公司数据接入板块业务的融合协同，有利于公司进一步整合和拓展数据接入市场业务。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；本次交易符合公司整体战略布
局，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与该关联人没有发生关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司提交的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了认真的审查，认为本次收购有利于公司加强对网经科技的管控，促进公司数据接入板块业务的融合协同，该关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，定价原则较为合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意
将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
该关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次股权收购符合公司整体战略发展需要，我们同意本次公司收购控股子公司股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易事项的独立意见；
3、《股权转让协议》。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会