安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之法律意见书安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编：230022传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609715
安徽承义律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|富煌钢构/上市公司/公司|指|安徽富煌钢构股份有限公司|
|本激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|富煌钢构按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可自由流通富煌钢构股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员|
|高级管理人员|指|公司章程中明确规定的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员|
|董事会|指|富煌钢构董事会|
|股东大会|指|富煌钢构股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|解锁期|指|在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授的限制性股票。|
|授予价格|指|富煌钢构向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买富煌钢构股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《安徽富煌钢构股份有限公司章程》|

安徽承义律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《考核办法》|指|《安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《股票激励计划(草案)》及其摘要|指|《安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案) 》及其摘要|
|元|指|人民币元|

安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之法律意见书
承义证字[2016]第218号致：安徽富煌钢构股份有限公司
安徽承义律师事务所根据与富煌钢构签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、夏旭东律师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为富煌钢构申请实施本激励计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为申请实施本激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对富煌钢构提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本激励计划相关事宜出具法律意见如
安徽承义律师事务所 法律意见书下：
一、富煌钢构实施股权激励计划的主体资格
(一)经核查，富煌钢构系根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2004]360号《关于设立安徽富煌钢构股份有限公司的批复》及安徽省人民政府皖政股[2004]第44号《安徽省股份有限公司批准证书》的批准，由安徽富煌建设有限责任公司作为主发起人联合其他四名股东共同发起设立，设立时的总股本为6,600万股。
2007年8月20日，经富煌钢构2007年度第四次临时股东大会决议通过，公司将注册资本增至8,080万元。2010年12月18日，经富煌钢构2010年度第一次临时股东会决议通过，公司将注册资本增至9,100万元。2015年1月30日，经中国证监会证监许可[2015]194号文核准，富煌钢构首次公开发行人民币普通股3,034万股，并于2015年 2月 17日获准在深交所上市交易，发行后公司总股本为 12,134万股，股票代码为“002743”，股票简称为“富煌钢构”。2016年5月12日，经公司2015年年度股东大会决议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，本次增资后公司总股本增至24,268万股。2016年5月17日，经中国证监会证监许可[2016]1051号文核准，富煌钢构2016年非公开发行人民币普通股8,928.088万股，并于2016年8月19日获准在深交所上市交易，发行后公司总股本为33,196.088万股。公司现有总股本为33,196.088万股，其中无限售条件股票11,468万股，有限售条件股票21,728.088万股。
(二)经核查公司现持有统一社会信用代码为91340100769033274W的《营业执照》，公司依法有效存续。公司不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
(三)经核查，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]2555号标准无保留意见的审计报告，并经本律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
安徽承义律师事务所 法律意见书润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：富煌钢构为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、富煌钢构股权激励计划的合法合规性
(一)本激励计划的激励方式
根据《股票激励计划(草案)》及其摘要，公司本激励计划的激励方式为限制性股票激励计划，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票。
本律师认为：《股票激励计划(草案)》及其摘要所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
(二)《股票激励计划(草案)》的主要内容
《股票激励计划(草案)》共十六章，主要内容包括：释义；本激励计划的目的；
本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；拟授予激励对象限制性股票的总量；本股权激励计划限制性股票的分配；本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与解锁条件；限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；限制性股票激励计划的变更、终止；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；公司与激励对象各自的权利义务；限制性股票回购注销原则及附则。
本律师认为：《股票激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
(三)本激励计划的目的
根据《股票激励计划(草案)》，本激励计划的目的是：为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和
安徽承义律师事务所 法律意见书可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
本律师认为：公司本激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和中国证监会行政规章或规范性文件的规定。
(四)本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的主体资格
本激励计划的激励对象原则上限于目前公司的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，根据富煌钢构及激励对象的确认，并经本律师核查：
(1)本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(2)本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、公司独立董事和监事。
(3)本激励计划的激励对象不存在在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本律师认为：公司本激励计划的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条及第三十八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》，本激励计划的激励对象共计16人，均为公司关键管理人员（部分董事和高级管理人员）、核心业务（技术）人员(具体名单详见本法律意见书“二、富煌钢构股权激励计划的合法合规性(七)激励对象获限制性股票的分配情况”)。
本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
安徽承义律师事务所 法律意见书人及其配偶、父母、子女、公司独立董事和监事。
经本律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其子公司签订的劳动合同、激励对象在公司或其子公司担任的职务及其任职文件、激励对象的工资单及公司或其子公司为激励对象缴纳各项社会保险基金的凭证并根据激励对象的承诺，激励对象不存在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕交易而买卖公司股票的内幕交易行为或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，本律师认为：《股票激励计划(草案)》及其摘要已确定的所有激励对象均在公司或其子公司任职，激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条、第三十八的规定。
3、公司监事会对激励对象名单的核实
(1)公司监事会已履行的审核程序
富煌钢构于2016年11月13日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核查<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。
(2)监事会关于《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的审核意见
①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
②《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
③公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，激励对象对限制性股票的行权资金全部自筹。
④《考核办法》旨在保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，真正发挥激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
⑤公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
安徽承义律师事务所 法律意见书（3）监事会关于《公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》的审核意见公司本次限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司部分关键管理人员和核心业务（技术）人员以及董事会认定的其他激励人员不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本律师认为：除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；
激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
(五)本激励计划的考核办法
为实施《股票激励计划(草案)》，公司已制订本激励计划的《考核办法》。《考核办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本律师认为，公司已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(六)本激励计划的股票来源、股票数量和比例
1、本激励计划的股票来源
根据公司《股票激励计划(草案)》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。
2、本激励计划的股票种类、股票数量和比例
本激励计划涉及的股票种类为人民币普通股。本激励计划拟向激励对象授予不超
安徽承义律师事务所 法律意见书过915万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额33,196.088万股的2.76%。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本律师认为：公司《股票激励计划(草案)》中关于本激励计划的股票来源和数量的规定，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第二十二条的规定。
(七)激励对象获限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票不超过 915万股。本激励计划激励对象限制性股票的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|1|戴阳|董事、总经理|100.00|10.93%|0.30%|
|2|赵维龙|董事、财务总监|75.00|8.20%|0.23%|
|3|杨继平|董事、副总经理|40.00|4.37%|0.12%|
|4|庞京辉|常务副总经理|40.00|4.37%|0.12%|
|5|曹玉林|副总经理|40.00|4.37%|0.12%|
|6|张秉文|副总经理|40.00|4.37%|0.12%|
|7|孙曼辉|副总经理、董事会秘书|40.00|4.37%|0.12%|
|8|核心业务（技术）人员（共9人）||540.00|59.02%|1.63%|
||合计||915.00|100.00%|2.76%|

经核查，本激励计划拟授予股票的总量不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
本律师认为：本激励计划的股票分配方案，符合《管理办法》第十四条的规定。
(八)限制性股票的授予价格及其确定方式
1、授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股8.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.71元的价格购买公司向激励对象增发的本公司股票。
2、授予价格的确定方法
按照《管理办法》规定，授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
安徽承义律师事务所 法律意见书(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即8.71元；
(2)股权激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，即8.09元。
本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价＝公告日前1个交易日公司股票交易总额÷公告日前1个交易日公司股票交易总量。
公告日前120个交易日公司股票交易均价＝公告日前120个交易日公司股票交易总额÷公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告前一交易日。
因此本激励计划授予价格为8.71元/股。
本律师认为：公司本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(九)本激励计划的有效期、授予日、解锁期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起四年。
本律师认为：本激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
本律师认为：本激励计划的授予日，符合《管理办法》第四十二条、第四十四条、第四十六条的规定。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
安徽承义律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。
本律师认为：本激励计划锁定期及解锁安排符合《管理办法》第二十五、第二十六条的规定。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在离职后6-18个月内，转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的50%；离职18个月后其所持有本公司股份方可全部出售。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）以下窗口期不得买卖股票：①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本律师认为：本激励计划的禁售规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》
安徽承义律师事务所 法律意见书第四十七条及《管理办法》第十九条、第二十五条的规定。
(十)限制性股票的授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
本激励计划在未来三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
(1)公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解锁，以是否达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年度净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%|
|第二个解锁期|以2015年度净利润为基数，2017年净利润增长率不低于120%|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第三个解锁期|以2015年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%|

注：以上“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。如公司当年业绩考核达不到业绩考核条件目标时，该部分股票将由公司回购注销。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
(2)激励对象个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则上一年度激励对象依照相应比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
（1）绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和精神。
董事会薪酬与考核委员会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》。
（2）考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2015年度净利润为基础，2016年净利润增长率均不低于100%、2017年净利润增长率均不低于120%、2018年净利润增长率均不低于140%的考核指标。公司层面考核指标与公司未来3-5年发展战略和经营方针紧密结合，充分体现了公司管理层对未来3-5年公司发展的信心。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的绩效考核办法、考核指标具有全面性、综合性，并具有可操
作性，有助于本激励计划达到激励效果。
本律师认为：公司本激励计划关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理
安徽承义律师事务所 法律意见书办法》第十条、第十一条的规定。
(十一)限制性股票激励计划的调整方法和程序
《股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法，并规定公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本律师认为：公司本激励计划中关于股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定。
(十二)限制性股票会计处理
《股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票的会计处理方法。本律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。。
(十三)公司、激励对象各自的权利义务
《股票激励计划(草案)》规定了富煌钢构与激励对象的权利义务。本律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的规定。
(十四)限制性股票激励计划的变更、终止
《股票激励计划(草案)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、公司发生重大变更的情形以及激励对象个人发生职务变更、辞职、公司辞退、公司裁员、退休、丧失劳动能力、死亡等情况下的处理方法。
本律师认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第九条的规定。
(十五)限制性股票的回购注销
《股票激励计划(草案)》规定了回购价格的确定原则，回购价格的调整方法，回购价格的调整程序及回购注销的程序。
本律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十六条、第四十三条的规定。
(十六)其他
1、根据《股票激励计划(草案)》和公司承诺，富煌钢构不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、根据《股票激励计划(草案)》，富煌钢构应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，符合《管理办法》第六十五条的规定。
3、根据《股票激励计划(草案)》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双
安徽承义律师事务所 法律意见书方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的，或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。该等内容符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
综上，本所律师认为：公司为实施本激励计划而制定的《股票激励计划(草案)》及其摘要符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
(一)经核查，富煌钢构本次实施股权激励计划己经履行了如下程序：
1、2016年11月12日，公司薪酬与考核委员会制订了《股票激励计划(草案)》及其摘要并提交公司董事会审议。
2、2016年11月13日，公司召开四届三十次董事会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
经核查，公司四届三十次董事会审议上述议案时关联董事已按相关规定回避表决。
公司董事戴阳、杨继平、赵维龙在审议上述议案时均回避表决，由另 6名非关联董事一致通过上述议案。
本律师认为：公司四届三十次董事会审议相关议案的程序符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。
3、2016年11月13日，富煌钢构独立董事就《股票激励计划(草案)》及其摘要发表如下独立意见：
“(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司部分关键管理人员和核心业务（技术）人员以及董事会认定的其他激励人员不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监
安徽承义律师事务所 法律意见书会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，激励对象对限制性股票的行权资金全部自筹。
（5）《公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》旨在保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，真正发挥激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司上述议案，并提交股东大会审议。
同时鉴于，此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。”
4、公司四届十七次监事会已于2016年11月13日召开，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核查<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划（草案）和激励对象进行了核查并发表了核查意见。
(二)本激励计划拟后续履行的程序：
1、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监
安徽承义律师事务所 法律意见书事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
4、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
综上，本律师认为：公司本激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《管理办法》的相关规定。
四、股权激励计划的信息披露
经核查，公司已向深交所递交在两个交易日内公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核办法》的申请。公司已履行本阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、股权激励计划对公司及全体股东利益的影晌
(一)经核查，《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)经核查，公司不存在违规披露信息的情形。
(三)根据《股票激励计划(草案)》，公司保证其不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
(四)公司独立董事认为：“《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的内容符
安徽承义律师事务所 法律意见书合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”
综上所述，本律师认为：公司本激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于提高公司的可持续发展能力；公司本激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制订的《股票激励计划(草案)》及其摘要符合《管理办法》的有关规定；
除本法律意见书所述尚待履行的法定程序及后续信息披露义务外，公司就本激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序和信息披露义务；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
安徽承义律师事务所 法律意见书（此页无正文，为承义证字[2016]第218号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
夏旭东
2016年11月17日