证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2016-12
深圳华侨城股份有限公司及控股子公司
2016-2017年度对控参股公司提供担保额度的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 2016-2017年度拟为公司参控股公司合计提供额度不超过人民币 338.4亿元的借款担保，其中公司合并单位之间贷款担保额度不超过人民币 303.3亿元；公司按持股比例为参股公司北京中铁华兴房地产开发有限公司、成都市保鑫泉盛房地产开发有限公司、长沙世界之窗有限公司提供贷款担保额度合计不超过人民币 35.1亿元。上述需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。
（二）董事会审议情况：
公司第六届董事会第五次会议于2016年4月20日在深圳华侨城洲际大酒店马德里二厅召开，出席会议的董事以 7票同意， 0票反对，0票弃权，审议全票通过了《关于公司及控股子公司 2016-2017年度拟为对控参股公司提供担保额度的议案》。公司独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见。
（三）根据公司章程规定，该事项须提交公司股东大会审议。
公司将根据担保实际发生情况，严格按规定履行相应信息披露义务。
（五）本次公告正文所涉及金额币种,除特殊说明外均为人民币。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人香港华侨城有限公司为公司全资子公司，香港华侨城有限公司成立于 1997年 10月 31日，注册地为中国香港，法定代表人为王晓雯，注册资本为港元 30.01亿元，主营业务为：内地引进侨资和国家经济建设所需的先进技术设备、开展进出口贸易和旅游业务。该公司 2015年末资产总额为 217.19亿元，负债总额 142.38亿元（其中银行贷款总额 8.13亿元、流动负债 60.51亿元），归属于母公司净资产为 30.05亿元，2015年实现营业收入 67.27亿元，实现利润总额 11.51亿元，归属于母公司净利润为 2.62亿元；截止 2015年底，公司为全资子公司香港华侨城有限公司港币 2.8亿元的银行借款、人民币 10亿元的债券提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
被担保人华侨城（亚洲）控股有限公司为公司控股子公司,公司累计持有该公司66.66%股份,该公司为香港上市公司，其他股东为香港公众持股。成立于 2005年 2月 28日，注册地点开曼群岛，注册资本港币 2亿元，主营从事制造及销售纸箱及纸制品、旅游设施的开发与经营、旅游项目策划设计、房地产开发与经营、
餐饮娱乐的管理服务、文化活动的组织策划等；该公司 2015年末总资产 211.45亿元，负债总额 150.96亿元（其中银行贷款总额 24.37亿元，流动负债 69.71亿元），归属于母公司净资产为 26.20亿元，2015年实现营业收入 67.27亿元，归属于母公司净利润为 4.86亿元。截止 2015年底，公司及公司控股子公司为华侨城（亚洲）控股有限公司港币 13.43亿元、美元 1.55亿的银行借款提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司拟为以上两公司合计 30.0亿元额度的
融资提供信用担保。
（二）被担保人宁波华侨城投资发展有限公司（以下简称“宁波华侨城”）为公司全资子公司，成立于 2013年 4月，注册地为宁波市鄞州区鄞县大道中段 2588号，法定代表人为贾涛，注册资本为 10亿元，主营业务为房地产开发、经营，旅游景区管理、策划及相关咨询信息服务等。该公司 2015年末总资产 25.14亿元，负债总额 15.20亿元（其中银行贷款总额 0亿元，流动负债 15.20亿元），净资产为 9.93亿元，2015年实现营业收入 2.61
亿元，归属于母公司净利润为 0.31亿元。截止 2015年底，公司将持有的该公司44.5%的股权及其派生的权益质押给宁波万科房地产开发有限公司（以下简称“宁波万科”），为宁波万科按照《关于宁波市鄞州新城区钟公庙街道 YZ07-06地块B-4、B-5宗地之合作开发经营管理协议》（以下简称“合作协议”）投入宁波华侨城的不超过 4.25亿元债权资金担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司拟为该公司 30.0亿元额度的融资提供
信用担保。
（三）被担保人深圳华侨城都市娱乐投资公司为公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）的分公司，成立于 2005年 10月，注册地为深圳市南山区华侨城东方花园 R-3幢，法定代表人为陈剑，主营业务为旅游、房地产地产开发等。该公司 2015年末总资产 44.01亿元，负债总额
41.95亿元（其中银行贷款总额 5.75亿元，流动负债 36.12亿
元），净资产为 2.05亿元，2015年实现营业收入 5.75亿元，净利润为 0.25亿元。截止 2015年底，公司全资子公司华侨城房地产为该公司在平安银行深圳分行的 0.03亿元的银行借款提供担保。除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司
20.0亿元额度的融资提供信用担保。
（四）被担保人上海万锦置业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2001年 12月，注册地为上海市普陀区长寿路 767号 904室，法定代表人为陈运根，注册资本为 5000万元，主营业
务为房地产开发、经营等。该公司 2015年末总资产 15.49亿元，负债总额 9.66亿元（其中银行贷款 6.10亿元，流动负债 3.56
亿元），净资产为 5.82亿元。2015年实现营业收入 0.28亿元，实现利润总额 0.07亿元，净利润为 0.05亿元。截至到 2015年底公司全资子公司华侨城房地产为该公司在中国建设银行借款
6.10亿元提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担
保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司
5.0亿元额度的融资提供信用担保。
（五）被担保人天津华侨城实业有限公司为公司全资子公
司，成立于 2009年 11月，注册地为东丽区东丽湖度假区(天津市东丽湖旅游开发总公司大楼内)，法定代表人为张立勇，注册资本为 10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2015年末总资产 63.10亿元，负债总额 50.37亿元（其中
银行贷款 1.59亿元，流动负债 25.60亿元），净资产为 12.73亿元。2015年实现营业收入 4.23亿元，实现利润总额 1.60亿元，净利润为 1.20亿元。截止 2015年底，公司为该公司人民币 1.59亿元的银行借款提供担保，除此之外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司及公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司 10.0亿额度的融资提供信用担保。
（六）被担保人深圳市华侨城建筑安装工程公司为公司全资子公司，成立于 1986年 6月，注册地为深圳市南山区华侨城，法定代表人为区冠明，注册资本为 0.60亿元，主营业务为房屋建筑。该公司 2015年末总资产 1.53亿元，负债总额 0.50亿元（其中银行贷款总额 0亿元，流动负债 0.50亿元），净资产为
1.04亿元。2015年实现营业收入 2.06亿元，实现利润总额 0.33亿元，净利润为 0.25亿元。2016年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司
2.5亿元额度的融资提供信用担保。
（七）被担保人重庆华侨城实业发展有限公司为公司全资子公司，成立于 2014年 7月，注册地为重庆市渝北区北部新区星光大道 62号（海王星科技大厦 E区 8楼），法定代表人为姚军，注册资本为 10.0亿元，主营业务为房地产开发经营及管理主题公园等。2015年末总资产 32.54亿元，负债总额 23.03亿元（其中银行贷款 2.0亿元，流动负债 8.52亿元），净资产为 9.51亿元。2015年该公司尚处于建设期。截止 2015年底，公司为该公司在中国建设银行重庆两江支行的 2.0亿元的银行借款提供担
保，除以上事项外无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司
8.0亿额度的融资提供信用担保。
（八）被担保人北京侨禧投资有限公司为公司全资子公司，成立于 2015年 12月，注册地为北京市丰台区南苑西路 68号，法定代表人为杨杰，注册资本为 0.1亿元，主营业务为房地产开发经营。2015年该公司尚处于建设期。截止 2015年底，该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司拟为该公司 20.0亿额度的融资提供信
用担保。
（九）被担保人上海天祥华侨城有限公司为公司控股子公
司，公司累计持有该公司86.12%股份，上海浦深投资管理有限
公司累计持有该公司2.24%股份，上海天祥实业有限公司累计持
有该公司12.76%股份。该公司成立于 2003年 3月，注册地为上海市浦江镇陈南路 22号，法定代表人为吴学俊，注册资本为 7.13亿元，主营业务为房地产开发经营等。该公司 2015年末总资产 54.37亿元，负债总额 29.88亿元（其中银行贷款 9.68亿元，
流动负债 20.2亿元），净资产为 24.49亿元。2015年实现营业
收入 19.75亿元，实现利润总额 6.65亿元，净利润为 5.00亿元。
截止 2015年底，该公司以其持有的沪房地闵字（2013）005039土地使用权抵押向建行上海分行借款 1.45亿元，以其持有的沪房地闵字（2012）第 009260号、房地闵字（2012）第 009261号土地使用权抵押向中信银行上海外滩支行借款 5.52亿元，以其持有的 122-10地块向汇丰银行借款 2.7亿元，除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2015-2016年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司
12.0亿元额度的融资提供信用担保。
（十）被担保人华侨城（上海）置地有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司83.16%股份,其他股份为香港公众股。
该公司成立于 2010年 3月，注册地为中国上海，法定代表人为张立勇，注册资本为 30.3亿元，主营业务为房地产开发、经营等。该公司 2015年末总资产 112.40亿元，负债总额 69.21亿元（其中银行贷款8.0亿元，流动负债25.90亿元），净资产为43.20亿元。2015年实现营业收入 34.84亿元，实现利润总额 6.73亿元，净利润为 5.13亿元。截止 2015年底，公司以其持有的 1街坊的T2、T3住宅向中信银行南外滩支行借款 4.5亿元，公司以其持有的 42街坊在建工程向建行上海营业部借款 3.5亿元，除
以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟为该公司
10.0亿元额度的融资提供信用担保。
（十一）被担保人成都天府华侨城实业发展有限公司为公司的控股子公司，公司累计持有该公司83.00%股份,其他股份为香港公众股。该公司成立于 2005年 10月，注册地为成都市金牛区沙西线 1号，法定代表人为姚军，注册资本为 15.0亿元，主营业务为旅游设施的开发与经营；房地产的开发与经营；餐饮娱乐的管理服务等。该公司 2015年末总资产 56.69亿元，负债总额 30.30亿元（其中银行贷款 8.0亿元，流动负债 18.74元），净
资产为 26.19亿元。2015年实现营业收入 24.02亿元，实现利
润总额 4.60亿元，净利润为 3.45亿元。截止 2015年底，公司为该公司的平安资产管理有限责任公司华侨城旅游文化设施债
权投资计划 8亿元借款提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司拟为该公司 10.0亿元额度的融资提供
信用担保。
（十二）被担保人云南华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东云南城投置业股份有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2007年 12月，注册地为昆明市宜良县匡远镇温泉路公务楼 13楼 22号、24号，法定代表人为倪征，注
册资本为 10.0亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该
公司 2015年末总资产 22.67亿元，负债总额 15.36亿元（其中银行贷款 11.65亿元，流动负债 3.71亿元），净资产为 7.31亿元。2015年实现营业收入 1.24亿元，实现利润总额-1.64亿元。
截止 2015年底公司按持股比例为该公司在上海银行深圳分行、国家开发银行合计 11.65亿元借款提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司拟按持股比例为该公司 14.0亿元额度
的融资提供信用担保。
（十三）被担保人广东顺德华侨城实业发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司70%股份。其他股东广东顺控城投置业有限公司累计持有该公司30%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2013年 9月，注册地为佛山市顺德区大良宜新路 1号银海大厦 12楼，法定代表人为张立勇，注册资本为 10.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司 2015年末总资产 23.48亿元，负债总额 11.54亿元（其中银行贷款 1.09亿元，流动负债 11.94亿元），净资产为 11.94亿元。
2015年实现营业收入 12.89亿元，实现利润总额 2.85亿元，净利润为 2.14亿元。截至到 2015年底公司全资子公司华侨城房地产为该公司在富邦华一银行有限公司深圳支行借款 1.09亿元提供担保，除以上事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司 10.15亿元额度的融资提供信用担保。
（十四）被担保人香港华侨城有限公司及其子公司为公司的控股子公司，其他股份为香港公众股。由于国内银行不接受境外公司提供的担保,所以由该公司与其他兄弟公司采取联保互保的方式取得银行借款。该公司 2015年末资产总额为 217.19亿元，负债总额 142.38亿元（其中银行贷款总额 8.13亿元、流动负债 60.51亿元），归属于母公司净资产为 30.05亿元，2015年实现营业收入 67.27亿元，实现利润总额 11.51亿元，归属于母公司净利润为 2.62亿元；截止 2015年底，公司为全资子公司香港华侨城有限公司港币 2.8亿元的银行借款、人民币 10亿元的债券提供担保，除以上事项外该公司无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
香港华侨城有限公司及其控股子公司 2016-2017年度拟采
取联保互保方式为其 20.0亿元额度的融资提供信用担保。
（十五）被担保人西安曲江华侨城投资发展有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司60%股份。其他股东曲江文化旅游集团有限公司累计持有该公司40%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2011年 4月，注册地为西安曲江新区雁塔南路 300-9号曲江文化大厦 A座 10层 1003-2室，法定代表人为吴学俊，注册资本为 2.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司 2015年末总资产 23.65亿元，负债总额 20.81亿元（其中银行贷款 4.42亿元，流动负债 16.39亿），归属于母公司净资产为 2.84亿元。2015年实现营业收入 4.64亿
元，实现利润总额 1.03亿元，净利润为-0.17亿元。截止到 2015年底，该公司以其持有的 25905-1土地使用权及在建工程为抵押
向中国农业银行借款 4.42亿元，除上述事项外该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司 2.7亿元额度的融资提供信用担保。
（十六）被担保人深圳恒祥基房地产开发建设有限公司（以下简称“恒祥基地产”）为公司全资子公司华侨城地产的控股子公司，华侨城地产直接持有该公司51%股份,深圳市花伴里投
资股份有限公司持有该公司49%股份，被担保人深圳市协跃房
地产开发有限公司、深圳市鸿怡达房地产开发有限公司、深圳市和冠房地产开发有限公司为恒祥基地产全资子公司。该公司成立于 1993年 6月，注册地为深圳市南山区沙河西路鼎新大厦西座 1408室，法定代表人为张立勇，注册资本为 5000万元，主营业务为房地产开发、经营。该公司 2015年末合并总资产
17.68亿元，负债总额 17.64亿元（其中银行贷款总额 4.0亿
元，流动负债 3.64亿元），净资产为 1.5亿元；截止到 2015年底，除该公司将其合法持有的位于龙岗区平湖街道新南社区的深房地字第 6000657326号国有建设用地使用权作为抵押物向
华润深国投信托有限公司借款 3.0亿元外，无其他或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度华侨城地产拟按持股比例为恒祥基地产及其全资子公司提供合计不超过 27.95亿元融资提供信用担保。
（十七）被担保人上海市闸北区北站街道2、4、6、3街坊地块项目公司目前正在办理工商注册登记，其为公司全资子公司华侨城地产的控股子公司，华侨城地产直接持有该公司50%股份,
华润（置地）上海有限公司持有该公司50%股份，将按其持股比例提供相应担保。截止到 2016年 3月底，该公司尚处于筹建期，公司全资子公司华侨城地产 2016-2017年度拟按持股比例为该
公司 35.0亿元额度的融资提供信用担保。
（十八）被担保人深圳招商华侨城投资有限公司为公司控股子公司，公司累计持有该公司50%股份。其他股东深圳招商房地产有限公司累计持有该公司50%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2004年 1月，注册地为深圳宝安尖岗山广深高速公路东北侧招商华侨城曦城，法定代表人为何飞，注册资本为 1.00亿元，主营业务为房地产及旅游开发经营等。该公司 2015年末总资产 40.79亿元，负债总额 35.22亿元（其中银行
贷款 0亿元，流动负债 4.77亿），净资产为 5.27亿元。2015年实现营业收入 14.10亿元，实现利润总额 4.19亿元，净利润为 3.15亿元。截止到 2015年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司 24.0亿元额度的融资提供信用担保。
（十九）被担保人北京中铁华兴房地产开发有限公司为公司参股公司，公司累计持有该公司50%股份。其他股东中铁置业集团北京有限公司累计持有该公司50%股份，将按其持股比例提供相应担保。该公司成立于 2016年 2月，注册地为北京市大兴区旧忠路 12号院 9号楼二层 1门，法定代表人为周志斌，注册资本为 0.50亿元，主营业务为房地产开发经营等。该公司目前尚
处于建设期，截止到 2016年 3月该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司拟按持股比例为该公司 30.0亿元额度
的融资提供信用担保。
（二十）被担保人成都市保鑫泉盛房地产开发有限公司为公司参股公司，公司累计持有该公司41.5%股份。其他股东成都保鑫投资有限公司累计持有该公司50%股份，其他股东将按其持股比例提供相应担保，其他股份为香港公众股。该公司成立于 2016年 2月，注册地为成都市金牛区金泉街道两河路 555号，法定代表人为吴章焰，注册资本为 0.50亿元，主营业务为房地产开发经营、土地整理、城市基础设施建设等。该公司 2016年尚处于建设期。截止到 2015年底该公司无或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
2016-2017年度公司全资子公司华侨城房地产拟按持股比例为该公司 5.0亿元额度的融资提供信用担保。
（二十一）被担保人长沙世界之窗有限公司为公司参股公
司，公司累计持有该公司25%股份。其他股东湖南电广传媒股份有限公司累计持有该公司49%股份，其他股东香港定泰国际有限公司累计持有该公司26%股份，将按其持股比例提供相应担保。
该公司成立于 1995年 4月，注册地为湖南省长沙市三一大道 485号，法定代表人为魏文彬，注册资本为 1亿元，主营业务为旅游景区及配套设施的建设与经营。该公司 2015年末总资产 2.82亿元，负债总额 0.33亿元（其中银行贷款总额 0亿元，流动负债 0.33亿元），净资产为 2.49亿元，2015年实现营业收入 1.63亿
元，净利润为 0.46亿元。2015年底该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。
公司2016-2017年度拟按持股比例为该公司0.1亿元额度的银行借款提供信用担保。
四、董事会意见
公司及控股子公司拟为公司控参股公司提供的借款担保，是基于公司控参股公司中部分公司尚处于建设期或运营初期，股东提供担保有利于该等公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。董事会认为，在符合国家有关法规政策的规定下，上述担保事项是为了充分利用公司及控股子公司的信用，为控参股公司获取银行借款，用于其建设及运营。董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益。
根据深圳证券交易所相关规定，对于上述担保事项中公司为控股子公司或参股公司提供担保的，除上市公司公众股以及合营合同约定外，该控股子公司或参股公司其他股东应按其持股比例提供相应担保，以确保担保公平、对等。
上述担保事项须提请公司股东大会审议，公司关于本次担保事项的审批程序合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2015年 12月 31日，实际担保总额为人民币 478,139万元，港币 162,250万元，美元为 15,480万元。均为本公司及
控股子公司为本公司合并范围内的其他控股子公司提供的担保。
2015年度公司及控股子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.8%。2015年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第五次会议决议；
（二）公司独立董事对公司及控股子公司 2016-2017年度对控参股公司提供担保额度的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日