证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2017-009美康生物科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告本公司董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年3月15日
股权激励权益授予数量：38.8万股
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司 2017年 3月 15日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意确定 2017年 3月 15日为授予日，授予 6名激励对象 38.80万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司 2015年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：本次激励对象共计 348人（不包括独立董事、监事），具体如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|

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|卓红叶|董事|5.00|0.59%|0.01%|
|沃燕波|副总经理|5.00|0.59%|0.01%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员||801.20|94.26%|2.36%|
|预留||38.80|4.56%|0.11%|
|合计||850.00|100.00%|2.50%|

3、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
激励对象获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内按10%、20%、30%、40%比例解锁；预留部分在预留授予后未来48个月内按10%、20%、30%、40%的比例解锁。
4、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 13.47元/股，授予价格依据本计划草案公告前 20个交易日本公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.92元/股的50%确定。
5、限制性股票解锁条件：本激励计划的首次授予限制性股票的业绩考核年度为 2016-2019年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比2015年，2016年净利润增长率不低于10.00%||
|第二个解锁期|相比2015年，2017年净利润增长率不低于21.00%||
|第三个解锁期|相比2015年，2018年净利润增长率不低于33.10%||
|第四个解锁期|相比2015年，2019年净利润增长率不低于46.41%||

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于21.00%||
|第二个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于33.10%||
|第三个解锁期||相比2015年，2019年净利润增长率不低于46.41%||
|第四个解锁期||相比2015年，2020年净利润增长率不低于61.05%||

上述“净利润”指“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划，并将该激励计划提交公司第二届董事会第十五次会议审议。因三名关联董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此相关议案需提交公司股东大会审议。
2、2016年 3月 31日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
3、2016年 3月 31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、2016年 5月 19日，本公司召开 2015年度股东大会，审议通过《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 348名激励对象授予 811.20万股限
制性股票。
5、2016年 6月 28日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017年 3月 15日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2017年 3月 15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 6名激励对象授予预留限制性股票38.80万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017年 3月 15日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次预留限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：2017年3月15日。
2、激励对象：激励计划激励对象为目前公司管理人员、核心技术（业务）人员，共计6人，不包括独立董事和监事。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为 38.8万股，占公司股本总数34762.70万股的0.11%。
4、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股13.76元。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 3月 15日，根据授予日的公允价值总额确认预留部分限制性股票的激励成本。
公司本次授予激励对象的 38.80万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|38.80|566.48|188.83|179.39|122.74|66.09|9.44|

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
获得本次预留限制性股票的激励对象无公司董事和高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等的核查情况
本次获授预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》、《美康生物科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意以 2017年 3月 15日为授予日，向 6名激励对象授予 38.80万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、本次预留限制性股票的授予日为2017年3月15日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及激励计划中有关授予日的相关规定；
2、本次授予所确定的预留限制性股票的授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需求。
综上，我们同意本次预留部分限制性股票的授予日为 2017年 3月 15日，向 6名激励对象授予38.80万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次公司限制性股票预留部分的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；限制性股票预留部分的授予日、授予对象、授予数量及价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。就本次限制性股票预留部分的授予事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记事宜。
十一、备查文件
1、美康生物科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告；
2、美康生物科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告；
3、美康生物科技股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2017年3月15日