齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对龙生股份募集资金使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1530号文核准，并经深圳证券交易所同意，龙生股份由主承销商齐鲁证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,933.8万股，发行价为每股人民币 11.18元，共计募集资金 216,198,840.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 178,625,502.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕446号）。
经核查，龙生股份募集资金使用情况如下：
1、公司以前年度已使用募集资金 99,243,484.29元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,851,783.15元；
2、2014年度实际使用募集资金 88,704,436.61元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,470,806.74元；
3、累计已使用募集资金187,947,920.90元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,322,589.89元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币 170.99元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江龙生汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券于 2011年 11月 29日分别与交通银行股份有限公司杭州桐庐支行、浙江桐庐农村合作银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2014年度公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|201000086185818|-|
|301068960018150156888|170.99|
||170.99|

公司在浙江桐庐农村合作银行的银行账户已于2015年2月3日办妥销户手续，公司在交通银行股份有限公司杭州桐庐支行的银行账户余额于2015年1月7日转入一般账户，并于2015年2月3日办妥销户手续。
三、截至 2014年12月 31日募集资金实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
表募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|||17,862.55||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|19,564.00|19,564.00|8,454.93|16,048.36|82.03%|项目建设期 18 个月（从项目开工建设之日起算）|尚未产生效益|不适用|
|否|3,117.00|3,117.00|415.51|2,746.43|88.11%[注2]|已完成|不适用|不适用|
||22,681.00|22,681.00[注1]|8,870.44|18,794.79|||||

汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目由于实施地点的调整导致项目进度有所滞后，目前项目进展顺未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
利，厂房主体工程已基本完工，预计2015年建成投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司通过加强成本控制实现精密模具研发制造中心项目建设成本节省，该项目结余433.92万元[注2]尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金监管账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
[注1]：公司募集资金投资项目预计使用募集资金总额为22,681.00万元，实际募集资金净额为17,862.55万元。本次募集资金不足部分由公司自筹解决。
[注2]：精密模具研发制造中心项目已完工，仅有部分零星模具正调试检测中。截至2014年12月31日止，该项目累计已使用募集资金2,746.43万元，连同累计银行利息收入扣除手续费后的净额63.35万元，账户余额433.92万元，公司已将该募投项目账户剩余资金中的433.90万元并入汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目账户并用于建设支付。
2、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
经2013年11月11日第二届董事会第四次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 10,000,000.00元，使用期限不超过十个月。本公司于2013年11月12日将上述资金10,000,000.00元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。该部分资金已于2014年9月3日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对龙生股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，截至2014年12月31日，龙生股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；龙生股份不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情
形。本保荐机构对龙生股份2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于新华
程建新
齐鲁证券有限公司
年 月 日