潜江永安药业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度的工作中严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真行权，依法履职，积极出席公司 2015年度相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护股东特别是广大中小股东的合法权益。
公司于2015年6月9日召开了2014年度股东大会，完成了第四届董事会的换届选举，本人将不再担任公司第四届董事会的独立董事。现将本人在 2015年度任期内履行独立董事职责的基本情况报告如下：、
一、出席董事会及股东大会的情况
2015年公司召开董事会会议共10次，股东大会共3次。在本人任期内，公司召开董事会会议4次，股东大会会议1次，本人出席会议的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年度应||以现场方式||以通讯表决||||||是否连续|||
||独立董事||||||||委托出||缺席||||出席股东|
||||参加董事||参加董事会||方式参加董||||||两次未出|||
||姓名||||||||席次数||次数||||大会次数|
||||会次数||议次数||事会次数||||||席会议|||
|方全丰||4||2||2||0||0||否||1||

2015年度的最后任期内，本人主动学习法律法规，及时了解变更的规则和颁布的规定，以不断适应工作和公司发展的需要。在参会前主动查询公司适用的法规和部门规章制度，确保所开会议程序合法、议案合规。在公司重大项目、关联交易决策前，积极主动做尽职尽责调查，切实履行独立董事的职责，忠实的维护公司和股东尤其中小股东的合法权益。在 2015年度任期内，公司召集、召开
的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了
相关程序，合法有效。本人对任期内的公司董事会各项议案及公司各项重大事项
议案均未提出异议。
二、2015年度发表独立意见的情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2015年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年 3月 25日，独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项进行专项说明并发表了独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号））等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对 2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
（1）经核查，报告期内,控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的非正常占用公司资金的情况。
（2）经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情形；
2、关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们对公司2014年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：公司 2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司董事会《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告提交公司股东大会审议。
3、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司的实际情况及相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们对董事会利润分配预案表示同意，并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认真阅读了《公司 2014年度内部控制评价报告》，核查了公司相关制度及其他资料，现发表如下独立意见：公司现行的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，基本涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，为公司加强内部控制管理起到了保障作用。公司董事会关于《公司 2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2015年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务，在其担任公司审计机构期间，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更。本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实、客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司本次会计政策变更。
（二）2015年 4月 21日，独立董事对公司与黄冈永安药业有限公司关联交易事项发表了事前认可意见，并对第三届董事会第二十六次会议审议的《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》发表了独立意见
1、独立董事对公司与黄冈永安药业有限公司关联交易事项发表事前认可意见
公司拟与关联方继续合作，续签《技术合作框架协议》，是为了保障公司
牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造的顺利进行，满足公司经营发展的需要。本次关联交易是以市场价格为基础，参考关联方向独立于公司的第三方提供的交易方式，经交易双方自愿、等价、有偿的方式协商确定本次关联交易的价格，交易定价合理，协议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意将本议案提交第三届董事会第二十六次会议审议。
2、对《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》发表如下独立意见：
（1）本次关联交易已经公司独立董事事前认可，有利于公司的经营及发展；
交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其程序合法合规且符合《公司章程》的规定。我们同意该关联交易事项。
（三） 2015年 5月 15日，独立董事对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、对本次会议审议的《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见：
本次董事会提名的董事候选人已征得其本人同意，任职资符合担任上市公司董事的条件，独立董事候选人具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求。提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，董事候选人也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
同意公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
2、对本次会议审议的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》发表独立意见。
经认真查阅《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、本次制订的薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制
定的，体现了权责利结合的原则，有利于促进董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司长期、稳健发展，符合公司和公司全体股东的利益。同意将《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
本人利用参加董事会、股东会会议和业务交流的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，保持与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，对 2015年公司利润分配、对外担保、关联方资金占用、关联交易、募集资金的存放与使用及其他重大事项等情况，进行了调查了解，对关联交易事项进行事前审核，并发表了事前认可意见；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权，发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，切实维护了公司及股东的利益。
2、作为第三届董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会委员，积极参与公司第四届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人任职资格的审查；参与定期财务报告的审阅；定期对募集资金的使用情况进行核查，并配合开展公司内部审计；参与董事及高管人员薪酬讨论研究，对公司薪酬制度执行情况进行监督；对涉及公司内部审计制度、内部控制制度的建立健全、薪酬与考核机制的完善提出了相关建议。
让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
4、本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、本人联系方式：hnyyf999@sina.com。
2015年，感谢公司管理层及相关工作人员对本人工作的理解、支持与配合，确保了本人较好地履行了独立董事的职责，保证了独立董事的独立性和专业性、积极发挥独立董事的职能作用，审慎认真的完成了任期内独立董事的各项工作。
潜江永安药业股份有限公司
独立董事：方全丰