上海东洲资产评估有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份
购买资产并购重组委审核意见的回复
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于 2019年 11月 14日召开的 2019年第 60次并购重组委工作会议审核，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）发行股份购买资产方案获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就审核意见所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，具体内容请参见下文。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1、请申请人补充披露标的资产评估中选择2%永续增长率的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京矽成收益法评估中选择2%永续增长率的依据及合理性
北京矽成本次收益法评估中选择2%永续增长率是结合北京矽成历史收入、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致，且与市场案例不存在重大差异，具备合理性，具体如下：
（一）北京矽成历史收入保持稳定增长
从北京矽成历史收入看，由于 ISSI原为纳斯达克上市公司，根据公开数据查询，北京矽成近 10年收入复合增长率约为6.49%。同时，根据管理层访谈以及管理层提供的私有化后的相关文件，北京矽成内部经营测算时永续增长率选择5%，北京矽成管理层对企业未来的增长一直保持着充足的信心。
（二）全球通货膨胀率及 GDP实际增速超2%
从宏观经济方面看，根据IMF数据，2018年世界通货膨胀率为3.8%，其中美国的通货膨胀率为2.1%，中国的通货膨胀率为2.4%；根据Trading Economics数据，2019年预计美国的通货膨胀率为1.8%，中国的通货膨胀率为3.8%。本次评估折现率中亦已考虑通货膨胀因素。同时，根据世界经济预测报告，2019年、2020年世界经济GDP实际增速预测值均为2.5%，2021年世界经济GDP实际增速达到2.6%，宏观经济持续增长。
（三）外部环境变化带来良好发展机遇
就外部环境而言，随着 2018年以来国际贸易环境的变化，我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战与机遇。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平仍存在一定差距；另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业具备良好的市场发展前景。在存储芯片制造领域，近年来我国武汉、合肥相继启动了存储器生产线项目，正在逐步建立和积累存储器制造能力；在整体层面以及DRAM、SRAM等细分领域，我国目前仍缺乏具有国际影响力的企业。为了推进资源整合、培育具有国际竞争力的大型存储芯片
设计企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要举措。
北京矽成主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用。从产品的营收分布来看，DRAM占营业收入比例约为60%， SRAM占营业收入比例约为20%。最近三年，北京矽成的 SRAM产品收入在全球均位居第二位，DRAM产品收入在全球位居前八位，仅次于三星电子、SK海力士、美光科技、赛普拉斯等国际一流厂商，位于市场前列。
在当前外部环境下，随着国家进一步加大对半导体产业的支持力度，北京矽成作为技术及产品领先的存储器设计厂商，将迎来良好的市场发展机遇。
（四）专用领域成长预期高于半导体行业整体水平
2018-2019年半导体行业进入下行期，但市场机构普遍认为半导体行业在2019年相对疲软后有望在2020年实现复苏并保持繁荣。IHS预计，2020年全球半导体市场收入将出现反弹，增幅会达到5.9%；WSTS认为2020年全球半导体的市场规模将同比上升5.4%，其中存储芯片上涨幅度高于其他品类；普华永道研究认为内存产品销售额仍是半导体收入的最大份额，预计2019年至2022年半导体市场销售额将在复苏后保持稳健增长，复合年均增长率约为4.6%。
具体到集成电路设计专用领域，车规级及工业级芯片对产品的可靠性、一致性、芯片寿命、外部环境兼容性等方面的要求均比消费电子更为严格。在温度适应能力方面，消费级一般为0~70摄氏度、工业级一般为-40~85摄氏度、车规级一般为-40~125摄氏度；使用寿命方面，消费级一般为 1-3年，工业级及车规级则可能达到7-15年或以上；车规级及工业级芯片对振动、冲击、EMC电磁兼容性能等也有着更高要求。鉴于上述原因，汽车、工业等专用领域对相关行业的芯片设计能力提出较高要求，技术门槛与效仿难度较高。
作为近年来行业增速较快的半导体专用领域行业之一，电子电器在汽车产业中的应用逐渐扩大，汽车半导体市场整体呈稳步上升趋势。全球汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关。随着消费者对安全性、舒适性、经济性、稳定性、娱乐性等要求的提高，汽车不断朝着互联网化、智能化和新能源化发展，汽车电子在汽车整车成本中占比越来越高。根据盖世汽车统计，2018年纯电动汽
车中汽车电子成本已占到总成本的65%，远高于传统紧凑车型的15%和中高端车型的28%。根据Databeans数据，由于智能化浪潮下ADAS、车联网通信（V2V）、GPS以及仪表盘和娱乐信息系统升级对电子元器件需求持续增加，带动车用半导体在2016-2020年保持7%-10%增长。根据IHS预测，全球汽车半导体市场将从2018年的340亿美元增长到2022年的553亿美元，年均复合增长率达到12.93%。
同时，普华永道研究认为，伴随着电动汽车和混合动力汽车的普及率的不断提高，其半导体需求量可为传统汽车的两倍；随着汽车更加自动化，每辆汽车对半导体的需求量增加，先进驾驶辅助系统（ADAS）、光探测和测距（LiDAR）、信息娱乐系统以及安全和便利功能将促进半导体在汽车中的应用；半导体在汽车中的应用可达年均11.9%的增长率。
工业半导体方面，根据普华永道研究报告，工业是半导体领域仅次于汽车的增长市场，全球工业半导体市场预计到 2022年复合年均增长率将达到10.8%，其中最大份额将来自于对安全、自动化、固态照明和运输的需求。
北京矽成专注于汽车、工业等专用领域市场，在车用等专用存储芯片领域处于国际领先水平，具备较强的竞争力。报告期内，北京矽成汽车市场收入占比超过50%，工业市场收入占比超过20%。综合考虑专用领域存储芯片成长预期、行业技术壁垒、公司先发优势等因素，北京矽成将分享专用领域存储芯片的快速发展前景，具有较强的盈利增长空间。
（五）与市场案例不存在重大差异
根据统计近期 A股上市公司选择永续增长参数的并购案例，目前市场上对于一些未来预期普遍看好的行业和企业会选择一定数值的永续增长率参数，具体如下：
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|序号|并购案例|永续增长率|
|1|共达电声收购万魔声学|2.40%|
|2|华铭智能收购聚利科技|2.40%|
|3|光环新网收购科信盛彩|2.50%|
|4|中源协和收购傲源医疗|2.25%|
|5|科锐国际收购Investigo|1.60%|
|6|益丰药房收购新兴药房|2.00%|

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|-|-|-|
|序号|并购案例|永续增长率|
|平均值||2.19%|
|北京君正拟收购北京矽成||2.00%|

北京矽成本次收益法评估选择2%永续增长率，与上述市场案例相比不存在重大差异，处于合理区间。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：北京矽成本次收益法评估中选择2%永续增长率是结合北京矽成历史收入、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致，且与市场案例不存在重大差异，具备合理性。
（本页无正文，系《上海东洲资产评估有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份购买资产并购重组委审核意见的回复》之盖章页）
资产评估师：
方明 胡屿冰
上海东洲资产评估有限公司2019年11月22日