证券代码：603558 证券简称：健盛集团 上市地：上海证券交易所浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况报告书
二〇一七年十一月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（ ）的《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支 http://www.sse.com.cn
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
目录
声
明.....................................................................................................................
1目
录.....................................................................................................................
2释
义.....................................................................................................................
4一、本次交易的基本情况...................................................................................
6（一）本次交易方案概况...........................................................................
6（二）交易对方...........................................................................................
6（三）标的资产...........................................................................................
6（四）标的资产的估值及作价...................................................................
6（五）本次交易支付方式及配套融资安排...............................................
6二、本次交易的决策过程和审批程序...............................................................
8（一）上市公司已履行的决策程序...........................................................
8（二）本次交易已履行的外部审批程序...................................................
9三、本次重组的实施情况...................................................................................
9（一）标的资产的过户情况.......................................................................
9（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况.......................
9（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况.......................
（四）配套资金的募集情况.......................................................................
9四、本次交易的信息披露................................................................................
12五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
12六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形........
13七、相关协议及承诺履行情况........................................................................
13八、相关后续事项的合规性及风险................................................................
13（一）工商部门变更登记手续................................................................
13（二）相关方继续履行承诺....................................................................
13（三）履行信息披露义务........................................................................
14九、独立财务顾问、法律顾问关于本次交易实施情况的意见....................
14（一）独立财务顾问意见........................................................................
14（二）法律顾问结论性意见....................................................................
14十、备查文件....................................................................................................
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
健盛集团拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，健盛集团拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，上市公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过19,233.50万元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
（二）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为夏可才、谢国英。
本次交易中募集配套资金的认购方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，俏尔婷婷100%股权的评估价值为87,145.94万元。以此为基础，经各方协商一致同意，俏尔婷婷100%股权的转让价格为人民币87,000.00万元。
（五）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行定价与发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 21.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日本公司股票交易均价的90%。
2017年4月25日，上市公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），故发行股份价格调整为21.67元/股。
健盛集团以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，按调整后的发行价格21.67元/股计算，上市公司向夏可才、谢国英发行不超过32,118,135股并支付现金17,400.00万元。
（2）锁定期安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行定价与发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由上市公司董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上市公司拟向符合中国证监会规定的券投资基金管理、信托公司、财务保险机构投资者合格境外其他内法人和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套金，数量不超过前总股本的20%，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过19,233.50万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（2）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2017年 2月 13日，健盛集团第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
2、2017年 3月 10日，健盛集团第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重组相关议案。
3、2017年 4月 5日，健盛集团 2016年年度股东大会审议通过本次重组相关事项。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2017年7月31日，中国证监会批准本次重组事宜。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本报告书出具日，夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完成。俏尔婷婷已取得绍兴市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913306047625227611），截至2017年8月14日，标的公司股权已经变更登记至上市公司名下。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月17日出具的天健验[2017]324号《验资报告》，截至 2017年 8月 14日，健盛集团已收到夏可才、谢国英投入的俏尔婷婷公司合计80%的股权价值为 696,000,000.00元。上述增资完成后，健盛集团变更后的注册资本为人民币402,618,135.00元，累积实收资本为人民币402,618,135.00元。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年8月31日提供的《证券变更登记证明》，健盛集团已于 2017年8月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股32,118,135股。
（四）配套资金的募集情况
1、认购邀请书发送情况
名股东（16家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的27家证券投资基金公司、12家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 36家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。本次认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
2、申购报价及保证金缴纳情况
2017年11月13日（T日）9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到3家投资者的申购报价，其中诺德基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司均按时、完整地发送全部申购文件，且二者均为证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金，华安未来资产管理（上海）有限公司按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金200万元，3家报价均为有效报价。上述3家投资者的报价情况如下：
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|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|诺德基金管理有限公司|14.13|5,000|
||14.02|5,000|
||13.96|5,000|
|建信基金管理有限责任公司|14.00|10,000|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|14.00|10,000|

3、发行获配情况
本次配套募集资金非公开发行按照《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》和《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为14.00元/股，发行股票数量13,738,214股，募集资金总额为192,334,996.00元，募集资金总额未超过中国证监会核准上限19,233.50万元；发行对象总数为3名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|认购对象名称|获配股数（股）|
|诺德基金管理有限公司|3,571,428.00|
|建信基金管理有限责任公司|5,083,393.00|
|华安未来资产管理(上海)有限公司|5,083,393.00|
||13,738,214.00|

诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司和华安未来资产管理（上海）有限公司参与本次认购的产品如下所示：
（1）诺德基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|1|诺德基金－兴业银行－诺德千金221号特定客户资产管理计划|

（2）建信基金管理有限责任公司参与认购的产品为：
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|1|建信兴业信托恒阳5号资产管理计划|

（3）华安未来资产管理（上海）有限公司参与认购的产品为：
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|1|华安资产-智盈15号资产管理计划|

经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案，均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（五）募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 23日出具了天健验[2017]480号《验资报告》。验证至2017年11月22日止，上市公司已向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理(上海)有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 13,738,214股，应募集资金总额 192,334,996.00元，扣除发行费用 13,490,566.04元，募集资金净额为 178,844,429.96元，其中，计入实收资本人民币壹仟叁佰柒拾叁万捌仟贰佰壹拾肆元（￥13,738,214.00），计入资本公积（股本溢价）165,106,215.96元。
上市公司本次增资前注册资本人民币402,618,135.00元，实收资本人民币 402,618,135.00元，已经天健所审验，并于 2017年 8月 17日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕324号）。截至 2017年 11月 22日止，变更后的注册资本人民币416,356,349.00元，累计实收资本人民币416,356,349.00元。
（六）募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况
本次发行新增股份已于2017年12月1日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
四、本次交易的信息披露
截至本报告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本报告书出具之日，公司董事、 12
监事和高级管理人员未发生重大变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形
经核查，截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议，经核查，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本报告书出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商部门变更登记手续
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已办理完毕新增股份登记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（三）履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
九、独立财务顾问、法律顾问关于本次交易实施情况的意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
“综上所述，本独立财务顾问认为：健盛集团本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；健盛集团向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合健盛集团第三届董事会第二十一次、第二十二次会议、2016年年度股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
“（一）健盛集团本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
（二）健盛集团已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续；健盛集团已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入健盛集团的股东名册。健盛集团本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
（三）健盛集团已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
（四）本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未出现违反协议约定或违反承诺的行为
（五）本次重组过程中，健盛集团及俏尔婷婷董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
（六）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
十、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号）；
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2017]480号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（本页无正文，为《浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
浙江健盛集团股份有限公司年 月 日