西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司
2015
年募集资金之
2015
年非公开募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规范性文件的要求,就华邦健康2015年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2656号）核准，公司非公开发行股票实际发行
151,394,800股，每股发行价格12.80元，募集资金总额1,937,853,440.00元，扣除发行相关的其他费用1,377,358.47元后，募集资金净额为1,906,476,081.53元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2015）107号验资报告。
公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，对募集资金实施专户存储。
（二）募集资金使用及存放情况
截止2015年12月31日止，本公司对非公开发行股票的募集资金2015年使用情况如下：(金额单位人民币元）
项目 金额
实际转入公司募集资金[注1] 1,907,853,440.00减：置换预先投入募集项目资金
直接投入募集项目资金
投入募集资金用于补充流动资金项目 462,721,981.53使用闲置募集资金补充流动资金
支付的其他发行费用 260,000.00加：利息收入扣除手续费净额 92,733.88募集资金专用账户年末余额 1,444,964,192.35[注1]：募集资金总额1,937,853,440.00元，主承销商西南证券股份有限公司转付公司募集资金时扣除保荐及承销费用30,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2015年12月，公司及西南证券与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行签订《募集资金三方监管协议》。各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。
2016年1月，公司及西南证券与重庆华邦医亿科技有限公司、兴业银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及西南证券与重庆华邦制药有限公司、中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协
议》；公司及西南证券与重庆华邦制药有限公司、重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及西南证券与重庆华邦维艾医药有限公司、平安银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》。各方严格按照监管协议执行，无违约情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
非公开发行股票募集资金2015年使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||1,906,476,081.53||本年度投入募集资金总额||1,906,476,081.53|||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||462,721,981.53|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|变更项目后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额（2）|截至期末累计投入金额(3)|截至期末投入进度(4) ＝(3)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投项目|||||||||||
|华邦医药产业基地建设项目|否|1,037,854,100.00|1,037,854,100.00|未承诺|||||不适用|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|皮肤类疾病互联网医疗平台项目|否|200,000,000.00|200,000,000.00||未承诺|||||不适用||
|全渠道营销体系建设项目|否|200,000,000.00|200,000,000.00||未承诺|||||不适用|否|
|补充流动资金|否|468,621,981.53|468,621,981.53||未承诺|462,721,981.53||462,721,981.53|98.74%|不适用|不适用|
|合计|—|1,906,476,081.53|1,906,476,081.53||||462,721,981.53|462,721,981.53|24.35%|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年3月5日止，子公司华邦制药以自筹资金预先投入募集资金投资项目“华邦医药产业基地建设项目”48,241,616.40元, 其中土地购置费用47,312,625.00元，项目建设前期费用928,991.40元。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金情况
截至2015年12月31日，公司无用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐机构主要核查工作
在本年度内，本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账
单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对公司募集资金使用情况进行核查。本保荐机构审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为华邦健康2015年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。西南证券对华邦健康董事会披露的2015年度募集资金存放与使用情况无异议。