湖北凯乐科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2014年 10月 25日公开披露了《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）及相关文件。根据中国证监会相关反馈意见要求，公司对交易报告书进行了补充、修订和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面（本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义：
1、补充披露了上市公司未来的战略规划及本次交易的原因及必要性，具体内容详见《交易报告书》“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及目的/（三）上市公司未来的战略规划及（四）本次交易的原因及必要性。”
2、补充披露了重组后上市公司的主营业务构成及上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，具体内容详见《交易报告书》“第五节发行股份情况/十二、重组完成后上市公司主营业务构成及相关业务的开展计划。”
3、补充披露了本次重组的整合计划及本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排，具体内容详见《交易报告书》“第十二节本次交易对公司治理机制的影响/五、重组后人员的整合及对标的资产的管控和六、重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。”
4、补充披露了本次配套募集资金有利于提高本次重组整合绩效及募集配套资金的必要性，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次发行股份配套融资情况/（二）本次募集配套资金符合募集配套融资政策和（三）募集配套资金的必要性。”
5、补充披露了本次交易采取锁价发行的原因及对上市公司及中小股东的利益保护的安排，具体内容详见《交易报告书》“第五节发行股份的情况/一、本次发行股份的价格及定价原则/（二）发行股份配套融资部分/2、募集配套资金采取锁价发行的原因及3、对上市公司及中小股东的利益保护。”
/十三、科达贸易、久银投资、陈清、金娅等特定投资者参与认购的具体方式及资金来源。”
7、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体内容详见《交易报告书》“第十二节本次交易对公司治理机制的影响/七、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。”
8、补充披露了不考虑配套募集资金情形下交易前后的股权结构变动情况，具体内容详见《交易报告书》“第五节发行股份的情况/十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况。”
9、补充披露了标的资产原股东按85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数差额对应的标的资产交易价格部分进行补偿的具体方案，及与披露的应回购补偿股份数量、应补偿现金金额计算公式的推导过程，具体内容详见《交易报告书》“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容/（三）盈利预测补偿的实施。”
10、补充披露标的资产收益法评估中主要参数预测情况及依据，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估情况/2、评估过程。”
11、补充披露评估中对报告期内的标的资产毛利率逐年下降的考虑情况，并对毛利率变化对评估结果变化作了敏感性分析，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/三、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估情况/4、评估中对毛利率变动的考虑。”
12、补充披露了 2014年标的资产利润承诺完成情况，具体内容详见《交易报告书》“第十节财务会计信息/四、2014年标的资产利润承诺完成情况。”
13、补充披露了标的资产在细分市场行业认可度的案例，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）拟置入资产的核心竞争力。”
14、补充披露了标的资产与高通、联发科技签订的软件合同主要条款、支付许可费用的会计政策，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产及权属情况/（2）无形资产/2）软件授权。”
收益法的评估情况/5、评估中对高通剩余400万美金许可费的支付的考虑。”
16、补充披露了标的资产与联发科技的合作关系、MTK技术在产品开发过程中的使用情况及重要性，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产及权属情况/（2）无形资产/2）软件授权。”
17、补充披露了标的资产在香港组织物料采购、产品交付情况，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/二、交易标的的业务与技术/（三）主要经营模式/4、香港组织物料采购、产品交付的情况。”
18、补充披露了标的资产对MTK及前五大供应商的依赖性，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/二、交易标的的业务与技术/（五）主要产品原材料及能源供应情况/2、对MTK及前五大供应商的依赖性。”
19、补充披露了关联交易的必要性、作价依据和定价公允性，具体内容详见《交易报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（四）报告期内上海凡卓关联交易情况/1、出售商品/提供劳务情况。”
20、补充披露了标的资产 2013年度所得税费用下降的原因，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（二）交易标的盈利能力分析/1、经营成果/（3）所得税费用。”
21、补充披露了上海市闵行区秀文路 898号 5幢 14层的 10套房屋以及 15层的1套房屋的账务处理情况，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/1、主要资产及权属情况/（1）固定资产/②房屋情况。”
22、补充披露了存货占资产总额比例较高的原因及存货跌价准备计提的充分性，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（一）交易标的财务状况分析/1、资产结构分析/（5）存货。”
23、补充披露了本次交易后实施业绩奖励的会计处理，具体内容详见《交易报告书》“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容/（四）奖励机制。”
海凡卓历史沿革/3、2012年5月，第二次股权转让。”
25、补充披露了博睿科技的注销进展，具体内容详见《交易报告书》“第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（四）下属企业情况。”
26、补充披露了应收账款、其他应收款前五名的客户名称，具体内容详见《交易报告书》“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（一）交易标的财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收账款和（4）其他应收款。”
27、补充披露了其他应收款中应收刘俊明、上海卓凡、上海新一卓款项的回收情况，具体内容详见《交易报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（四）报告期内上海凡卓关联交易情况/2、关联方应收应付款项。”
28、补充披露了商务部关于本次交易涉及的经营者集中反垄断审查的进展情况和相关不确定性，具体内容详见《交易报告书》“重大事项提示/十一、本次交易尚需履行的审批程序/1、本次交易尚需获得商务部反垄断局的批准”和“重大事项提示/十二、风险因素/（十一）审批风险。”
29、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体内容详见《交易报告书》“第十四节其他重要事项/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排。”
30、因本次重组已收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》，并取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了相关说明，并删除了审批风险提示。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会二○一五年四月三日