股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2017-118号重庆博腾制药科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 27日召开第三届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对饶瑜等 7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计26.13万股以9.34元/股的价格进行回购注销。具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划概述
2016年3月10日，公司召开第二届董事会第四十次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 4月 22日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。
2016年4月26日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 123名激励对象以每股 9.34元的价格授予 344万股限制性股票，授予日为2016年4月26日。
事会第六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对林春燕等 6名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计14.5万股以9.34元/股的价格进行回购注销。2017年3月24日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
2017年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象 2016年个人绩效考核的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对117名首次授予激励对象共计108.537万股限制性股票进行解锁，同意对2名首次授予激励对象因个人业绩考核未完全达标的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,980股以 9.34元/股的价格进行回购注销。2017年5月12日，上述解锁的限制性股票108.537万股上市流通。2017年 7月 26日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对12名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计23.651万股以9.34元/股的价格进行回购注销。
2017年10月23日，公司完成上述13人（其中1名个人业绩考核未完全达标的激励对象已离职）限制性股票合计23.849万股的回购注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》十三（三）4条的规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根据股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于原激励对象饶瑜等7人因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司应对上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.13万股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为26.13万股，占公司第二期限制性股票激励计划授予数量的7.60%。
3、本次回购的价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》十四条相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需对回购价格进行调整的除外。本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况，故本次回购价格为9.34元/股。
4、本次回购的离职激励对象名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||代丹梅||管理人员||
|2||陈永莲||管理人员||
|3||雷 勇||管理人员||
|4||吴 文||技术骨干||
|5||宋维顺||技术骨干||
|6||饶 瑜||技术骨干||
|7||梅日圭||技术骨干||

三、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 424,718,673股减少至 424,457,373股，公司股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次回购注销前||||||本次回购注销后|||
||||||||变动数|||||
||股份性质||数量||比例||||数量||比例|
||||||||（+、-）|||||
||||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||116,886,474||27.52||-261,300||116,625,174||27.48||
|1、高管锁定股||114,915,334||27.06||||114,915,334||27.07||
|2、股权激励限售股||1,971,140||0.46||-261,300||1,709,840||0.40||
|二、无限售条件流通股||307,832,199||72.48||||307,832,199||72.52||
|三、总股本||424,718,673||100.00||-261,300||424,457,373||100.00||

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响公司第二期限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、其他事项
根据公司于 2016年 4月 22日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大
会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程等各项事宜。
六、独立董事意见
独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表如下独立意见：鉴于激励对象饶瑜等7人因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 26.13万股进行回购注销的处理。我们同意公司回购注销饶瑜等7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，饶瑜等 7名激励对象因个人原因已离职，失去了参与公司第二期限制性股票激励计划的资格，应对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理；本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准确；根据 2016年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定。
八、律师意见
北京市万商天勤律师事务所发表意见认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次临时会议决议》；
3、《独立董事关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见》；
4、《监事会关于公司回购注销部分限制性股票的书面审核意见》；
5、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司回购注销部分第二期限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会2017年12月28日