证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临 2016-058新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议暨审议重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有权部门的审批程序。上述事项能否取得有权部门的批准/核准以及时间存在不确定性。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2.根据《公司章程》的相关规定，本次会议的通知和材料于 2016年 7月 7日以书面送达和传真、电邮方式发至公司全体董事。
3.本次会议于2016年7月12日以通讯表决方式召开。
4.本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。
5.本次会议由董事长陈俊豪先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 7月 29日起继续停牌，预计
停牌时间不超过2个月。
本项议案表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；本议案属于关联交易，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；
本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-059）。
（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的相关具体内容如下：1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因正在筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年2月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自 2016年 2月 22日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016年 2月 27日发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-005），公司股票自 2016年 2月 29日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
通过本次重组，公司拟注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的优势业务和资产，以改善公司的经营和财务状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。
（3）重组框架方案介绍
a.交易对方
本次重大资产重组交易对方为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。
b.交易方式
公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。
c.标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存在变动可能。
以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：
a.2016年5月26日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组框架协议》。
b.经公司第六届董事会第八次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议，公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
c.2016年5月26日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况等与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开的情况详见公司于 2016年5月27日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临2016-041）。
d.公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商。
e.公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，组织中介机构正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。
（2）已履行的信息披露义务
公司于2016年2月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自 2016年 2月 22日起停牌。由于该重大事项涉及重大资产重组，2016年 2月 27日公司披露《重大资产重组停牌公告》（临 2016-005号），公司股票自 2016年 2月29日起预计停牌不超过一个月。
2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2016年5月28日及2016年6月29日，公司分别披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临2016-047号）及《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-053号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司分别于 2016年3月 5日，2016年 3月 12日，2016年 3月 19日， 2016年 3月 26日，2016年 4月 5日，2016年 4月 11日、2016年 4月 18日、2016年4月25日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年6月4日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、 2016年 7月 5日、2016年 7月 12日披露了《重大资产重组进展公告》（临 2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号、临2016-035号、临2016-037号、临2016-048号、临2016-049号、临2016-051号、临2016-052号、临2016-055号、临2016-057号）。
3、继续停牌的必要性和理由
自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重大资产重组，但由于下列原因，本次重组预计在 2016年 7月 29日之前，即本次重组进入重组停牌程序后5个月内，无法披露重组预案，需继续停牌：
（1）本次重组尚未取得相关有权部门的原则性同意
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等有关规定，本次重大资产重组属于依法依规须经事前审批事项，需取得有权部门的对本次重大资产重组相关经济行为的原则性同意。
（2）本次重组标的资产的金额巨大、涉及面广
本次重组标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，标的公司包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等公司。标的公司涉及评估事项的资产规模巨大、业务合同金额巨大，拟注入的标的公司业务范围较广、业务细分领域较多。相关的尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，尚需一定时间完成。
（3）本次重组涉及的交易事项较多，交易程序较为复杂
本次重组涉及的相关交易事项较多、交易程序较为复杂。部分标的资产需涉及改制重组、资产划转等事项，期间均需要由有权部门对相关事项进行审核或批准。有关各方仍需就标的资产的具体范围、交易架构等事宜进行沟通，并对重大资产重组方案进行进一步商讨、论证及完善。
4、下一步推进重组各项工作安排
下一步公司将继续积极推进重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部审批决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
5、公司股票及其衍生品种预计复牌的安排和时间
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，在经董事会、股东大会审议通过，并向有权部门申请后，公司股票将自 2016年 7月 29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
（三）由于本次重大资产重组涉及关联交易，因此关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟在董事会审议上述议案时回避表决。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会二O一六年七月十二日