中信证券股份有限公司
关于 TCL集团股份有限公司 2017年日常关联交易预计情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对 TCL集团2017年度日常关联交易预计情况进行了核查，情况如下：
一、日常关联交易概述
1、为获取优质专业的物流服务，公司拟与速必达希杰物流有限公司（以下简称“速必达”）发生采购运输及仓储等物流服务的日常关联交易，2017年拟发生的日常关联交易的总金额不超过人民币 85,000万元，占公司最近一年经审计净资产的3.59%。
2、为充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益，公司及子公司需要与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）开展存款、贷款、融资、同业拆借、票据转贴现、低风险投资理财以及接受中间业务服务等日常业务及其它金融服务，2017年度预计产生收入上限合计28,600万元，产生支出上限合计26,300万元，分别占公司最近一期经审计净资产的1.26%和1.11%。2016年度公司与上海银行实际发生的关联交易金额为收入1.62万元，支出0.85万元。
公司于 2017年 4月 27日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2017年日常关联交易预计情况的议案》，同意公司签署相关协议，关联董事黄旭斌先生回避表决。
二、 预计日常关联交易类型和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|接受关联人提供的劳务|速必达|运输及仓储等物流服务|以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按运营成本加管理费及合理利润加以确定|85,000|18,007|13,800|
||上海银行|开展存款业务、票据转贴现业务、低风险委托理财等业务|详见《关于拟与上海银行股份有限公司开展日常关联交易的公告》（2016-021）|28,600|1.62|2.74|
||上海银行|开展贷款融资及同业拆借业务、票据转贴现业务、中间业务服务业务|详见《关于拟与上海银行股份有限公司开展日常关联交易的公告》（2016-021）|26,300|0.85|0.29|
||小计|-|-|139,900|18,009.47|13,803.03|

三、 上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|接 受 关联 人 提供 的 劳务|速必达|运输及仓储等物流服务|13,800|-|1.43%|-|-|
||上海银行|开展存款业务、票据转贴现业务、低风险委托理财等业务|2.74|22,000|0.02%|-99.988%|2016年3月1日，《关于拟与上海银行股份有限公司开展日常关联交易的公告》（2016-021）|
||上海银行|开展贷款融资及同业拆借业务、票据转贴现业务、中间业务服务业务|0.29|20,200|0.004%|-99.999%||
||小计|-|13,803.03|42,200|-|-|-|
|公司董事会对日常关联交易实际发|||2016年，受当年金融市场变化、产业金融需求调整等因素影响，|||||

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|生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|和上海银行的实际业务合作金额低于原合作计划金额。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|经核查，差异较大主要因为公司根据实际经营发展需求调整导致，非公司主观故意所致，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益。|

四、 关联方基本情况
（一）基本情况
1、速必达
公司名称：速必达希杰物流有限公司
公司注册地及主要办公地点：深圳市南山区西丽街道中山园路 1001号TCL国际E城TCL多媒体大厦 5A
成立时间：2004年7月14日
法定代表人：尹道瑄
注册资本：1,400万元
主营业务：货物运输、仓储物流服务、供应链管理、物流信息处理及相关咨询业务、计算机信息技术服务、利用计算机网络管理和运作公司内部物流业务等。
主要经审计的财务数据（单位：万元）
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|29,326|36,443|
|总负债|18,874|21,588|
|净资产|10,452|14,855|
|项目|2015年|2016年|
|利润总额|-576|533|
|净利润|-576|402|

2、上海银行
公司名称：上海银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：上海市浦东新区银城中路 168号
注册资本：60.04亿元
主营业务：从事银行业及有关的金融服务，主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。
主要经审计的财务数据（单位：亿元）
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|14,491.40|17,553.71|
|总负债|13,563.06|16,391.52|
|净资产|928.34|1,162,19|
|归属于母公司净资产|923.90|1,157.69|
|项目|2015年|2016年|
|利润总额|160.51|163.19|
|净利润|130.43|143.25|

（二）与公司的关联关系
1、速必达原为公司的控股子公司。速必达于 2016年 7月 31日转让股权，2016年11月8日完成股权交割，详情请见2016年8月1日披露的《关于向希杰集团旗下希杰大韩通运（中国）转让子公司股权的公告》，股权转让完成后，廖骞先生任速必达董事，由于廖骞先生为公司董事会秘书，系公司法定高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三项的规定，速必达为公司的关联法人。
2、公司董事、首席财务官（CFO）黄旭斌先生现任上海银行董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三项的规定，上海银行为公司的关
联法人。
（三）履约能力分析
公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
五、 日常关联交易协议主要条款
1、公司拟与速必达签订《TCL集团股份有限公司与速必达希杰物流有限公司日常关联交易协议》，协议主要内容如下：
协议签署方：TCL集团股份有限公司与速必达希杰物流有限公司
交易内容及金额：速必达向 TCL集团及其子公司提供物流服务，最高金额为 85,000万元，上述最高金额仅为双方在合同期间就各项交易的最高限额，双方无义务一定要在合同期间达到该交易额。
交易价格：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按运营成本加管理费及合理利润加以确定，并由甲乙方双方签订物流服务协议书另行约定。
结算方式：速必达凭 TCL集团及其子公司签收的回单和约定仓租面积，对照相应服务协议约定的价格进行核算，并开具物流服务发票。甲乙双方就采购物流服务每月结算一次，结算以银行转账、汇票等方式支付。
协议生效条件：由双方法定代表人或其授权代理人签字盖章并经 TCL集团董事会审议通过后方可生效。
协议有效期：有效期至 TCL集团 2017年度董事会及股东大会（如适用）通过2018年度有关日常关联交易决议之日止。
2、公司于 2016年 2月 29日与上海银行签署了《日常关联交易协议》，协议主要内容详见《关于拟与上海银行股份有限公司开展日常关联交易的公告》（2016-021）。
六、 本次签订日常关联交易协议对公司的影响
公司 2017年日常关联交易预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，利于降低成本。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。以上关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
七、 本次签订日常关联交易协议的决策程序及独立董事意见
上市公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易预计情况的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及上市公司《关联交易管理制度》等规定，该议案无需股东大会审议批准。
公司独立董事对提交第五届董事会第三十五次会议审议的此项议案出具了事前认可函：公司与速必达希杰物流有限公司及上海银行股份有限公司签订的关联交易协议，是因公司日常生产经营需要与各方合作而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十五次会议审议。
同时公司独立董事对提交第五届董事会第三十五次会议审议的此项议案发表了同意的独立意见：鉴于公司与上海银行、速必达的日常关联有利于发挥各自优势和资源，互惠互利，共同发展，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。
公司与速必达的日常关联交易，是由于历史沿革以及为了获取优质专业的物流服务的原因；公司与上海银行的日常关联交易，是为了为充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效益。虽然公司与上海银行2016年的日常关联交易有一定的偏差，但经我们核查，差异较大主要因为公司根据实际经营发展需求调整导致，非公司主观故意所致，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益。我们认为：董事会对公司与上海银行日常关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，定价公允，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意该议案。
八、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司召开董事会审议通过了《关于2017年日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构同意公司2017年度预计日常关联交易事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司2017年日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王胥覃
孙洋
中信证券股份有限公司年 月 日