关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2014-067
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）为了进一步切入在线旅游市场，进一步扩展公司业务、丰富公司产品线,打造产品多元化的全国性综合商旅服务商，并进一步发挥公司“商旅+金融”商业模式的独特优势，挖掘金融板块与商旅板块的深度结合与协同潜能，为公司后续发展提供助力，拟通过全资子公司上海腾邦航空服务有限公司（以下简称“上海腾邦”），出资3,600万元收购厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆领投资”）持有的厦门欣欣信息有限公司（以下简称“欣欣旅游”）12%股权。
在该交易进行同时，腾邦国际拟出资10,000万元参与设立“腾邦梧桐在线旅游产业投资基金”（暂定名，具体详阅同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于对外投资合资设立并购基金暨关联交易的公告》），并由深圳市腾邦梧桐投资有限公司担任基金管理人，负责基金管理。该基金将出资15,900万元，收购隆领投资持有的欣欣旅游48%股权，收购张立持有的欣欣旅游5%股权，收购完成后腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将持有欣欣旅游53%股权。
为了提高超募资金使用效率，公司经过审慎考虑，拟变更首次公开发行超募资金投资项目上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权的资金投向，用于支付本次交易价款，差额部分由上海腾邦以自有资金投入。
基本情况如下：
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准，深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股21.90元，公司收到社会公众认缴的投入资金为人民币60,672.50万元（已扣除承销保荐费人民币5,027.50万元），扣除其他各项发行费用人民币898.20万元后，实际募集资金净额为人民币59,774.30万元。与预计募集资金34,547.00万元相比，超募资金为25，227.30万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年2月9日出具的天健验字[2011]3-2号《验资报告》验证。
二、变更超募资金用途的的相关情况及原因
（一）原超募资金项目计划和实际投资情况
2012年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,531.6万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交易对方签署解除合作协议，项目终止。截止本公告披露日，上述超募资金尚未使用。
（二）超募资金用途调整及原因说明
为了提高超募资金使用效率，公司拟将增资上海腾邦并收购上海普汇航空技术有限公司60%股权项目的超募资金变更为上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权项目，拟改变用途的超募资金总额为人民币3531.60万元，用于上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权的价款支付。上海腾邦拟以人民币3600万元收购厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）持有的厦门欣欣有限公司12%股权，其中使用变更用途后的超募资金3531.60万元，剩余68.40万元由上海腾邦使用自有资金支付。公司本次变更部分超募资金用途，是结合项目实施情况，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告益的情形。
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。本事项涉及变更超募资金用途，尚需提交股东大会审议。
本次变更部分超募资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、新投资项目情况说明
（一）项目的基本情况及投资计划
公司拟变更首次公开发行超募资金投资项目上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权的资金投向，用于支付上海腾邦收购隆领投资持有的欣欣旅游12%股权的交易价款，差额部分由上海腾邦以自有资金投入。
在该交易进行同时，腾邦国际拟出资10,000万元参与设立“腾邦梧桐在线旅游产业投资基金”（暂定名），该基金将出资15,900万元，收购隆领投资持有的欣欣旅游48%股权，收购张立持有的欣欣旅游5%股权，收购完成后腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将持有欣欣旅游53%股权。
（二）交易对手的基本情况
本项交易的交易对手为隆领投资，其基本信息如下：
名称：厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）
注册号：350298320000028
类型：有限合伙企业
认缴出资额：11300万元
办公地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-209E单元
经营范围：对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物科技、光电等产业的投资及艺术品投资；股权投资及相关咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告证券、期货及其他金融业务）。
截至本报告披露日，蔡文胜先生为隆领投资的实际控制人，并通过隆领投资控制欣欣旅游75%股权，故其亦为欣欣旅游的实际控制人。
公司与交易对手及其合伙人以及其实际控制人蔡文胜先生均不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
公司名称：厦门欣欣信息有限公司
注册资本：333.33万元
实收资本：333.33万元
办公地址：厦门火炬高新区创业园创业大厦515E室
成立日期：2010-10-18
法定代表人：赖润星
经营范围：旅游企业网络信息化多媒体设计及制作；电子商务、网络软件开发与销售；网络技术开发、转让、服务与咨询；设计、制作、代理与发布国内广告；电脑数码影像设计及处理；展览展示服务；文化艺术交流策划。
欣欣旅游是一家专注于帮助旅游企业实现在线化，面向旅游行业提供旅游信息化整体解决方案的互联网技术开发公司。其旗下主要运营旅游 B2C平台系统“欣欣旅游”（www.cncn.com）、旅游 B2b平台系统“欣旅通”（www.cncn.net）。通过两大平台打通旅游供应链，欣欣旅游构建成国内唯一实现集网上商铺、在线收客、同业采购分销于一体的 B2b2C平台。
截至本次交易发生时，欣欣旅游的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张立|50|15|
|2|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|250|75|
|3|赖润星|33.33|10|
|合计||333.33|100|

截至本次交易发生时，欣欣旅游设立有一家全资子公司厦门欣旅通科技有
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告限公司（以下简称“厦门欣旅通”）。厦门欣旅通基本情况如下：
公司名称：厦门欣旅通科技有限公司
注册资本：1,000万元
实收资本：100万元
办公地址：厦门火炬高新区创业园创业大厦515H室
成立日期：2014-4-14
法定代表人：赖润星
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械和设备修理业；其他科技推广和应用服务业；
广告的设计、制作、代理、发布；其他居民服务企业；计算机及通讯设备租赁。
（四）主要财务数据及评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所于2014年9月26日出具的审计报告（天健审[2014]3-376号），欣欣旅游的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年|
|营业收入|11,303,735.02|13,070,257.64|
|营业利润|2,078,414.60|2,994,526.45|
|净利润|1,527,927.96|2,521,770.55|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|
|资产总额|17,041,962.85|15,919,756.90|
|负债总额|10,778,041.02|11,183,763.03|
|净资产|6,263,921.83|4,735,993.87|
|项目|2014年1-8月|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-278,965.75|6,887,049.20|

根据资产评估机构深圳市永明资产评估事务所（普通合伙企业）出具的《深圳市腾邦国际商业股份有限公司拟对厦门欣欣信息有限公司收购部分股权项目评估报告》（深永评报字[2014]080号），以 2014年 8月 31日为评估基准日，
采用基础资产法评估后的欣欣旅游净资产为 623.50万元，较账面价值增值
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告-0.46%，采用收益法评估后的欣欣旅游净资产为 32,828.91万元，较账面价值增值4,868.58%。结合本次评估目的及评估对象的特点，资产评估机构以收益法评估值作为欣欣旅游股东全部权益价值。
（五）收购协议的主要条款
1、交易方案
本次交易方案为：上海腾邦支付股权收购价款3,600万元，受让欣欣旅游原股东隆领投资持有的欣欣旅游12%股权。
在本次交易进行同时，腾邦国际出资10,000万元参与设立“腾邦梧桐在线旅游产业投资基金”，并由深圳市腾邦梧桐投资有限公司担任基金管理人。该基金将出资15,900万元，受让欣欣旅游原股东隆领投资持有的欣欣旅游48%股权以及原股东张立持有的5%股权。
腾邦国际与腾邦梧桐在线旅游产业投资基金约定，在欣欣旅游完成业绩承诺的条件下，腾邦国际拥有腾邦梧桐在线旅游产业投资基金所持欣欣旅游股权的优先购买权。
2、交易对价及支付方式
本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，欣欣旅游12%股权的交易对价为3,600万元。
上海腾邦应在正式交易合同签订后且腾邦国际股东大会通过后五个工作日内（最迟不晚于2014年11月20日）支付本次交易价款3,600万元。
3、投资完成后，欣欣旅游应按照法律法规的规定健全公司法人治理：
（1）欣欣旅游设董事会，由5名董事组成，其中腾邦国际提名1名董事，深圳市腾邦梧桐投资有限公司提名2名董事；
（2）欣欣旅游设监事1名，由腾邦国际提名并任命；
（3）腾邦国际派遣副总经理１名，由董事会聘任，负责对欣欣旅游进行资源整合及协同。
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告4、合同经双方签字盖章，并经腾邦国际股东大会审议通过后生效。
（六）本次交易完成后，欣欣旅游的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张立|33.33|10|
|2|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|50|15|
|3|赖润星|33.33|10|
|4|上海腾邦|40|12|
|5|腾邦梧桐在线旅游产业投资基金|176.66|53|
|合计||333.33|100|

（七）涉及收购的其他安排
欣欣旅游的经营业绩目标如下：2015年度的净利润（扣非后）不低于470万元；2016年度的净利润（扣非后）不低于2,640万元；2017年度的净利润（扣非后）不低于4,900万元。
在欣欣旅游2015年至2017年期间业绩目标均达成的前提下，则：隆领投资有权要求投资方在 2018年 12月 31日前以 2017年扣非后净利润的 13倍受让所持有公司剩余股权；如果目标公司在2019年6月30日前未能成功首次公开发行股票，则张立有权要求腾邦国际以市场公允价格购买其所持欣欣旅游股权；赖润星及核心团队在2021年12月31日之后具有该等请求权。
（八）项目可行性分析
1、项目实施的必要性
1）打造产品多元化的全国性综合商旅服务商是腾邦国际一以贯之的核心发展战略
设立之初，腾邦国际以航空客运销售代理业务为主，逐步发展成为同时提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务的综合商旅服务提供商。综合商旅服务模式可以充分发挥商旅服务需求“吃住行游购娱”相关性强的特点，通过多元化产品促进各业务协同发展，增强客户粘度和忠诚度，以实现客户价值最大化。
在2011年登陆创业板市场后，腾邦国际继续强化综合商旅服务商业务定位。
在夯实传统机票代理业务优势的同时，借助 GSS平台建立的综合产品销售平台以
及金融产品牌照，不断丰富公司机票、酒店、旅游、金融四大类的产品线，推动
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告公司业绩发展。公司非机票代理业务收入比重已经从2010年的1.29%提高至2013年的20%，金融业务发展尤为迅速，2014年 1-9月份较同期增长 20倍，利润贡献超过25%，商旅与金融双轮驱动战略富有成效。
近年来，随着腾邦国际在机票细分市场占有率的不断提升，越来越多基于客户黏性的潜在业务机会也要求公司通过多元化产品提供一站式服务，向综合在线旅游发展的契机已经逐渐成熟。结合行业发展环境以及腾邦国际发展愿景，公司将继续优化业务结构，进一步拓展酒店、旅游、金融等业务，丰富公司产品线，一以贯之地打造产品多元化的全国性综合商旅服务商。
2）在线旅游业务是腾邦国际重点开拓领域之一
随着收入水平的提高、消费意识的提升，旅游（包括境内游与境外游）正逐渐成为国民消费支出构成中的重要组成部分。而随着旅游行业呈现出休闲度假游需求上升、散客化自由行趋势明显、出境游火爆的主要特征，旅游在线化加速发展成为行业内在需求。中国在线旅游市场正处于高速增长周期中。大企业纷纷布局在线旅游行业。如京东成立京东旅行频道并上线国际机票业务、阿里巴巴开展多项旅游行业内并购、苏宁易购上线商旅频道等。
基于与机票销售代理业务客户资源的共享协同性，以及对国内旅游行业的长期看好，腾邦国际一直致力于发展旅游业务。目前，公司主要以OTA（在线旅行社）业务模式提供旅游产品，正处于起步阶段。但公司也认识到，以携程、艺龙等为主的行业领先企业已占据 OTA业务先发地位，在线旅游价格战也对行业整体利润水平产生影响。在此背景下，公司继续发展 OTA业务将面临较大的市场压力与潜在风险。另一方面，公司“GSS+八千翼”双业务平台能够低成本快速复制应用至旅游行业 B2b业务平台的建设过程中。同时，搭建旅游行业 B2b2c业务平台，并向其注入腾邦国际“腾付通第三方支付”、“融易行小额贷款”等丰富的金融元素亦能进一步发挥公司金融业务优势，进一步挖掘公司“商旅+金融”双轮驱动模式的盈利能力与协同潜力。因此，公司正致力于改变在线旅游业务模式，全力打造旅游行业 B2b2C业务平台。
3）并购整合是在线旅游行业做大做强必由之路
回顾美国在线旅游行业发展历程，行业内的兼并收购是行业发展的加速器，
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告上下游不同区间的经验和技术互补将更好地推动行业前进。并购整合是业内巨头不断发展，做大做强的必由之路。
比较美国3家在线旅游巨头的发展历程，虽然业务模式不尽相同，但总体战略思路却很一致：即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业链延伸和全球化布局；而在这一过程中，细分市场许多“小而美”的企业成为其并购标的。
对于还处于成长初级阶段的中国在线旅游企业来说，扩大并夯实自身的市场份额是第一要务，在此基础上借力收购兼并等资本运作，不断完善其业务模块和区域性布局，最终实现做大做强的目的。观察国内在线旅游行业，并购正在成为行业新进入者切入在线旅游行业以及行业领先者扩张业务规模普遍使用的手段之一。近年来，具有重要影响力的标志性并购事件包括阿里巴巴投资知名旅游网站穷游网（Qyer）与百程旅行网，腾讯投资艺龙网与美国游平台我趣旅行网、携程投资途牛网与同城网等。
4）本次交易是腾邦国际构建“大旅游生态圈”的重要步骤
欣欣旅游成功构建了国内唯一实现集网上商铺、在线收客、同业采购分销于一体的 B2b2C平台，并致力于发展成为旅游信息化整体解决方案提供商，积累了丰富的旅行社、旅游产品等旅游产业链上游资源。
通过本次交易以及后续有效整合，腾邦国际将可以实现自身机票代理业务、金融业务与欣欣旅游在线旅游业务有机融合，并能够掌握旅游产业链上游资源，并以 APP应用和社交方式构建涵盖包括供应商、从业人员、多元化产品、同业交易平台以及金融元素在内的大旅游生态圈。本次交易也是腾邦国际在互联网时代跟随互联网发展趋势、提升互联网技术应用的重要举措。
2、项目实施的可行性
1）在线旅游行业市场前景广阔
2013年，旅游行业整体规模达到2.9万亿元，占GDP比重达到5%，已成为国内支柱行业之一，但是2013年中国在线旅游行业渗透率仅为7.5%，而同期亚太地区在线旅游行业渗透率约20%、欧洲约45%、美国近60%。根据预测，中国在线旅游
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告市场交易额2020年将达约9，325亿元，较2013年增长2.7倍，2013-2020年CAGR达20.5%，在线渗透率将提升至14.7%。在线旅游行业拥有广阔的市场空间。
通过本次交易，腾邦国际将进一步切入在线旅游的蓝海市场，并以平台战略掌握整个在线旅游产业链资源，有望塑造腾邦在旅游界的权威地位。
2）欣欣旅游契合成为公司“旅游互联网金融”载体的目标
欣欣旅游定位于旅游信息化专家，为旅行社用户提供整体的信息化解决方案，致力于成为旅行社电子商务领域的第一平台，已在该领域积累相当数量的旅行社资源以及品牌优势。
从短期看，通过本次交易及后续有效整合，腾邦国际能够将欣欣旅游积累的旅行社资源快速导入公司现有机票代理销售业务，推动腾邦国际区域扩张战略的实施；同时，也能将欣欣旅游积累的旅行社资源导入公司现有第三方支付、小额贷款等金融业务，推动腾邦国际金融板块业务发展，挖掘“商旅+金融”模式的协同潜能。从长期看，本次交易也为腾邦国际继续扩张产品品类、提升互联网能力提供基础。
另一方面，借助于腾邦国际“腾付通”第三方支付工具以及其他金融工具，欣欣旅游能够实现平台闭环交易，提高客户黏性，挖掘现有业务的盈利潜能，打造差异化竞争优势，推动打造旅行社电子商务领域第一平台的战略实施。腾邦国际亦能享受欣欣旅游业务发展的投资收益。
综上，通过本次交易以及后续整合，腾邦国际将拥有“旅游互联网金融”载体。欣欣旅游契合公司“商旅+金融”双轮驱动、打造产品多元化的全国性综合商旅服务商的战略发展目标。
3）公司具备整合优化双方现有资源的能力
腾邦国际在登陆资本市场后，坚持不懈地打造自身核心竞争优势：在业务模式方面，公司已拥有第三方支付、小额贷款、保险等金融工具，构建“商旅+金融”的双轮驱动业务模式；在品牌建设方面，公司是国内商务服务领域唯一A股上市公司，具有强大的品牌号召能力；在技术储备方面，公司目前已开发GSS全球销售系统、差旅管理系统等，具有强大的自我开发实力，不断发展和完善公司
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告电子商务平台；在人才建设方面，公司已建立一套完善的人力资源管理制度，能够吸引高素质人才加盟；在资本运作方面，公司已发起设立并购基金，具备丰富的并购经验；在公司治理方面，公司已建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。在资金实力方面，借助资本市场平台，公司能够满足业务发展持续的资金需求。
本次交易完成后，公司可以借助上述核心竞争优势，整合优化欣欣旅游与自身现有资源，实现“1+1〉2”的协同效应。
4）公司拥有丰富的并购整合经验
开展并购、实施外延扩张是腾邦国际扩展业务线、提升业务规模的重要手段。
登陆资本市场后，借助资本优势，公司已成功实施多起并购，收购对象包括四川华商航空服务有限公司、厦门思赢航空服务有限公司、成都八千翼网络科技有限公司等。从上述公司被收购后业务发展情况来看，上述收购均较好地实现了公司战略意图。在开展收购的过程中，公司也积累了大量筛选并购标的、开展尽职调查、商务谈判以及并购后整合经验，为本次交易顺利实施，完成公司本次交易的战略目标提供坚实保证。
5）交易方案设置合理，为交易顺利实施创造良好条件
在本次交易中，公司全资子公司上海腾邦将出资收购欣欣旅游12%股权，腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将出资收购53%股权。该基金的介入，减少了上市公司直接的现金支出，有效分散了可能存在的投资风险，也便于后续以腾邦梧桐在线旅游产业投资基金为投资平台，围绕欣欣旅游开展后续并购。同时，在该交易方案下，欣欣旅游原实际控制人蔡文胜先生，核心管理人员张立、赖润星在交易完成后仍然持有欣欣旅游股权，有利于交易完成后欣欣旅游的平稳过渡，也有利于充分调动原实际控制人、核心管理人员的积极性，充分发挥蔡文胜先生等在互联网领域内的各项资源，为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条件。
6）本次交易与主营业务及募集资金用途的方向一致
公司进行本次交易的主要目的是进一步切入在线旅游行业，促进公司现有机
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告票销售代理业务以及金融业务的发展，丰富公司产品线，提升公司互联网技术应用能力，并构建“旅游互联网金融”平台，交易符合腾邦国际“商旅+金融”业务模式发展方向，符合公司打造综合商业服务提供商的战略发展目标。本次交易所需金额为3,600万元人民币，本次交易若获得批准，交易对价将以IPO募集资金支付。
3、风险及应对措施
1）管理及整合风险
公司与欣欣旅游可能存在经营理念融合统一的风险，双方在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合。本次交易完成后，欣欣旅游将重新组建董事会，腾邦国际将拥有席位。同时，腾邦国际将与欣欣旅游高级管理人员及储备人选进行经常性的沟通与协调，公司还将使欣欣旅游管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。
2）人才流失风险
人才始终是企业发展的核心资源。管理团队和核心业务及技术人员的稳定对欣欣旅游的发展至关重要，也直接关系到本次交易的成败。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司一方面通过协议约定欣欣旅游现有高级管理人员包括总经理、副总经理及核心部门负责人维持现状不变，确保核心人才不发生流失；另一方面，将通过加强各层面的沟通与交流，使欣欣旅游管理团队和核心人员认同公司的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与公司同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高欣欣旅游的执行力和凝聚力。
3）市场竞争与外部环境风险
欣欣旅游业务模式如果受到行业竞争对手关注，淘宝旅游、去哪儿、途牛等行业竞争对手打造欣欣旅游相同业务模式，则欣欣旅游将面临较大的竞争压力。
在完成收购后，公司将加快推动双方资源整合，争取早日实现欣欣旅游业务模式的成熟，打造先发优势。
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告同时，在线旅游行业也容易受政府政策、经济景气等多种因素影响，可能存在一定的波动性。
（九）项目效益分析
对于腾邦国际而言，本次交易的收益主要体现在以下个方面：首先，欣欣旅游积累的旅行社及旅游产品资源将有利于腾邦国际机票销售代理业务及金融业务的发展；其次，欣欣旅游导入腾邦国际第三方支付、小额贷款等金融产品以及资金、人才、管理等资源，将极大促进欣欣旅游旅游信息化整体解决方案提供商战略的实施，腾邦国际将享受欣欣旅游业务发展的投资收益；第三，欣欣旅游为腾邦国际未来继续延伸及拓展“商旅+金融”业务模式提供了一个“旅游互联网金融”载体；第四，欣欣团队将增强腾邦国际技术研发能力及互联网经验，打通旅游全产业链，向上游资源延伸；第五，投资完成后，原实际控制人蔡文胜（知名天使投资人）将为欣欣旅游提供在互联网领域内的各项资源助力，为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目标的达成创造有利条件。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，本次变更没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权。
关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的公告（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权，已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对公司变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权的事项无异议。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的核查意见；
5、深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司关于全资子公司上海腾邦航空服务有限公司收购厦门欣欣信息有限公司12%股权项目的可行性研究报告。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2014年10月23日