中信证券股份有限公司关于
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年一月
中信证券股份有限公司
关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015年 11月 25日印发的《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号），核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合康变频”或“上市公司”）向何天涛发行 18,620,690股股份、向何天毅发行 6,206,896股股份、向何显荣发行 6,206,896股股份购买相关资产，同时核准合康变频非公开发行股份募集配套资金不超过38,800万元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次非公开发行的股票价格不低于发行期首日（2015年12月8日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.65元/股。
本次发行已于 2015年 12月 15日 9:00-12:00接受投资者的申购报价，根据申购报价情况，并遵循价格优先等原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为15.86元/股。
（二）发行数量
本次发行的股份数量为24,464,060股股票，其中向创金合信基金管理有限公司发行6,537,200股股份、向诺安基金管理有限公司发行4,892,812股股份、向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 5,586,381股股份、向财通基金管理有限公司发行 7,447,667股股份，符合贵会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号）及发行人 2015年第一次临时股东大会决议的要求。
（三）认购对象
本次发行对象分别为创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为387,999,991.60元，符合上市公司董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额不超过38,800.00万元的要求。
经核查，中信证券认为，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经第二届董事
会第二十六次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
发行人本次交易于2015年11月2日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并取得贵会于 2015年 11月 25日印发的《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号）核准文件。
经核查，中信证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并获得贵会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
2015年12月8日收盘后，发行人和中信证券共向100名特定投资者发出认购邀请文件，其中包括合康变频前20大股东、21家基金公司、14家证券公司、5家保险公司以及39家其他对象。
（二）投资者申购报价情况
2015年 12月 15日上午 9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到5单申购报价单，全部为有效报价，投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申报价格（元/股）|申报数量（万股）|申报金额（万元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|17.57|441.6620|7760.001340|
|||16.24|545.5666|8860.001584|
|||15.68|622.4490|9760.000320|
|2|财通基金管理有限公司|17.3|482.00000|8338.600000|
|||16.08|1180.00000|18974.400000|
|||15.86|1417.00000|22473.620000|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|15.65|700.00000|10955.000000|
|4|诺安基金管理有限公司|16.26|477.24480|7760.000448|
|5|创金合信基金管理有限公司|17.28|600.00000|10368.000000|
|||15.66|800.00000|12528.000000|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为
15.86元/股，配售数量24,464,060股，募集资金额387,999,991.60元，确定的认购对象及配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|创金合信基金管理有限公司|6,537,200|103,679,992.00|12个月|
|2|诺安基金管理有限公司|4,892,812|77,599,998.32|12个月|
|3|华泰柏瑞基金管理有限公司|5,586,381|88,600,002.66|12个月|
|4|财通基金管理有限公司|7,447,667|118,119,998.62|12个月|
||合计|24,464,060|387,999,991.60||

（四）募集资金及验资情况
1、截至2015年12月18日，4名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。
2、2015年12月21日，中信证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问及配套融资承销服务费12,000,000.00元后的资金375,999,991.60元划转至合康变频在银行开立的募集资金专户内。
3、2015年12月22日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2015]第02060010号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月21日止，合康变频已收投资者缴付的认购资金387,999,991.60元，其中：创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 103,679,992.00元，诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 77,599,998.32元，华泰柏瑞基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 88,600,002.66元，财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 118,119,998.62元。扣除发行费用后实际募集资金净额人民币376,318,957.12元，其中新增注册资本人民币24,464,060.00元，余额计人民币351,854,897.12元转入资本公积。
四、中信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，中信证券认为：本次非公开发行募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发
行的发行价格、发行数量、认购对象符合发行人第二届董事会第二十六次会议和
2015年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；同意推荐发行人证券发行上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签署页）
独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司2016年01月05日