证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-071广东长青（集团）股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
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广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2016年激励计划》）预留限制性股票第一个解锁期解锁的条件已满足，公司《2016年激励计划》预留限制性股票涉及的1名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为9万股。具体情况如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年1月23日分别召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。本激励计划所涉及的标的股票为900.50万股长青集团股票。
2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了2016年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
予日，除2名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票外，向符合条件的35名激励对象授予802.3万股限制性股票。
4、2016年4月19日,首次授予限制性股票共计802.3万股完成授予登记并上市。
5、公司于2016年7月1日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向符合条件的1名激励对象授予9万股限制性股票。
6、2016年7月19日,预留限制性股票共计9万股完成授予登记并上市。
7、公司于2016年11月9日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议,根据《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）之“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项”，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，拟将已不符合激励条件的激励对象陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚未解锁的限制性股票6,710,000股进行回购注销。2016年12月28日，公司完成已回购股票的注销。
9、公司于2017年4月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,根据《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）之“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项”，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁/激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，拟将因不符合第一期解锁条件的激励对象关玉峰、刘德进、董安、李树虹、罗胜奖、谢腾、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪、邹才江、尹艳萍、何素妩，以及因离职已不符合激励条件的孙建勇、文玉香、秦峰已获授但尚未解锁的限制性股票合计813,750股进行回购注销。2017年5月12日，公司完成已回购股票的注销。
期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；10名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为24.775万股。上市流通日为2017年4月25日。
11、公司于2017年7月10日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的预留限制性股票激励对象按照《2016年激励计划》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜。
鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2016年激励计划》预留限制性股票进行调整。
调整前，符合第一个解锁期解锁条件的1名激励对象已获授的预留限制性股票为9万股；调整后，该部分限制性股票调整为18万股。根据《2016年激励计划》的相关规定，预留限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁数量占其获授预留限制性股票数量的比例为50%，即1名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为9万股。
二、关于满足2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的第一个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期届满
根据《2016年激励计划》的规定，若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止。为此，公司授予的《2016年激励计划》预留限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||序号||解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|第一次预留解锁业绩指标考核条件：（1）以2015年业绩为基数，2016年净利润增长不低于50%，营业收入增长率不低于15%；上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）公司2016年实现扣除非经常性损益后净利润154,344,863.70元，比2015年同比增长51.01%；2016年实现营业收入1,906,788,763.99元，比2015年同比增长19.12%，均达到考核条件；（2）同时，公司授予日前最近三个会计年度2013年-2015年归属于上市公司股东的净利润的平均值为70,753,373.98元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值为66,678,053.65元；2016年度归属于上市公司股东的净利润为163,128,793.76元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为154,344,863.70元；均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司已达成业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核均达标。|2016年度有1名激励对象绩效考核达标，满足解锁条件。|

综上所述，《2016年激励计划》预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，1名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为9万股。
三、激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|姓名|职务|本期可解锁限制性|占授予预留限制性|占目前总股|

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||股票数量（万股）|股票总数的比例|本的比例|
|中层管理人员（1人）|9|50%|0.012%|
|合计|9|50%|0.012%|

注：根据《2016年激励计划》的相关规定，预留限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁数量占其获授预留限制性股票数量的比例为50%。
四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《2016年激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次拟办理解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司《2016年激励计划》的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2016年激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次解锁有利于充分调动公司中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意1名激励对象在公司《2016年激励计划》预留限制性股票第一个解锁期内解锁。
五、监事会意见
监事会对激励对象名单进行了核查，认为：按照公司《2016年激励计划》及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划
的激励对象主体资格合法、有效，同意1名激励对象在第一个解锁期解锁，本期可解
锁的限制性股票为9万股。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司已根据《2016年激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解锁条件已经成就；公司据此可以对《2016年激励计划》预留限制性股票的1名激励对象所获授的限制性股票进行解锁。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2017年7月10日