北京国枫凯文律师事务所
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0090号
致：江苏玉龙钢管股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“贵公司”）2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于2014年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开发布了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表
决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、网络投票的程序、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。贵公司于2014年4月5日在巨潮资讯网公开发布了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于2013年年度股东大会增加临时提案的公告》，在本次股东大会增加了一项临时提案。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会于2014年4月25日在江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号贵公司四楼会议室如期召开，由贵公司董事长唐永清先生主持。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计9人，代表股份217,452,300股，占贵公司股份总数的67.93%；通过网络投票方式行使表决权的股东19人，代表股份23,813,738股，占贵公司股份总数的7.44%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
1、经查验，本次股东大会就贵公司已公告的会议通知中所列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东代表和一名监事进行计票和监票；网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。贵公司统计了上述议案的表决结果并予以宣布。
3、经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下：（1）《公司2013年度董事会工作报告》，同意股份241,206,437股,反对34,101股,弃权25,500股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（2）《公司2013年度监事会工作报告》，同意股份241,206,437股,反对34,100股,弃权25,501股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（3）《公司2013年度财务决算报告》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（4）《公司2014年度财务预算报告》,同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（5）《公司2013年度利润分配方案》，同意股份241,213,437股,反对2,500股,弃权50,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（6）《公司2013年度报告及摘要》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（7）《独立董事2013年年度述职报告》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（8）《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（9）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（10）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意股份241,206,437股,
反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（11）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案逐项表决结果为：
11.1非公开发行股票的种类和面值，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.2发行方式，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.3定价基准日及发行价格，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.4发行数量，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.5发行对象及认购方式，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.6限售期，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.7募集资金投向，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.8滚存的未分配利润的安排，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.9上市地点，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
11.10本次非公开发行股票决议的有效期，同意股份241,206,437股,反对8,500股,弃权51,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（12）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（13）《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（15）《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制鉴证报告》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（16）《江苏玉龙钢管股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（17）《江苏玉龙钢管股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
（18）《关于修订<公司章程>的议案》，同意股份241,206,437股,反对1,500股,弃权58,101股,同意股份占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.98%。
4、经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2014年4月25日