股票代码：600397 股票简称：安源煤业 上市地点：上海证券交易所
安源煤业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安源煤业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 安源煤业
股票代码： 600397
收购人名称： 江西省投资集团有限公司
注册地址： 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号通讯地址： 江西省南昌市高新开发区火炬大街539号
财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安源煤业拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安源煤业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得江西省国有资产监督管理委员会《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购安源煤业集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2608号），同意豁免江投集团要约收购安源煤业的义务。
本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过，收购人已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]462号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 3第二节 收购人介绍 ................................................................................................. 4第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................... 14第四节 收购方式 ................................................................................................... 16第五节 资金来源 ................................................................................................... 18第六节 后续计划 ................................................................................................... 19第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................... 21第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 26第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 28第十节 收购人的财务资料 ................................................................................... 29第十一节其他重大事项 ........................................................................................... 34第十二节备查文件 ................................................................................................... 35收购报告书附表.......................................................................................................... 40
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|本报告书|指|《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》|
|收购人、江投集团|指|江西省投资集团有限公司|
|江能集团|指|江西省能源集团有限公司|
|安源煤业、上市公司|指|安源煤业集团股份有限公司（股票代码：600397）|
|本次收购、本次无偿划转|指|江西省国资委将其持有的江能集团 66.67%股权无偿划转给江投集团|
|江西省政府|指|江西省人民政府|
|江西省国资委|指|江西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|京师|指|北京市京师（南昌）律师事务所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》|
|A股、股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
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|公司名称|江西省投资集团有限公司|
|注册地址|江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号|
|注册资本|600,000.00万元|
|成立日期|1989年8月10日|
|法定代表人|揭小健|
|股东名称|江西省国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码|91360000158260080K|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|通讯地址|江西省南昌市高新开发区火炬大街539号|
|联系电话|0791-88867653|
|邮政编码|330096|
|经营范围|对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1989年8月10日至长期|

（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为600,000.00万元，是由江西省人民政府出资设立的国有企业，江西省国资委代表江西省人民政府履行其出资人职责。
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|江西省国资委|600,000.00|100.00%|

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|合计|600,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
江西省国资委
100%
江投集团
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，江投集团的实际控制人为江西省国资委。江西省国资委的基本信息如下：
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|名称|江西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|通讯地址|南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦|
|邮政编码|330038|
|联系电话|0791-83952670|

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
江西省投资集团有限公司作为江西省政府领导的大型企业，其业务主要集中在电力、天然气、交通、贸易、房地产、其他业务等板块。
江投集团电力板块以火力发电、水力发电为主，截至2019年6月末，电力装机容量约占江西省电力总装机容量的7%；天然气板块以天然气管道项目的投资与管理为主；交通板块以路桥建设和管理为主，已初步形成“三路两桥”的发展格局；房地产板块以房地产开发为主；贸易板块主要经营煤炭和石油的销售；
其他业务板块包括环保板块、融资租赁和酒店业等。
江投集团所控制的核心企业如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|直接持股比例（%）|经营范围|
|1|江西赣能股份有限公司|97,567.78|江西省南昌市|39.72|火力发电，水力发电；水库综合利用；节能项目开发；电力|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|直接持股比例（%）|经营范围|
||||||购销、电力输配；电力设备安装及检修；粉煤灰综合利用；电力技术服务及咨询；机械设备维修；房地产开发；电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）；楼宇物业管理。|
|2|江西东津发电有限责任公司|10,738.96|江西省修水县|97.68|水力发电；水电开发；淡水养殖；住宿、饮食、停车、娱乐（限分支机构经营）。|
|3|江西省江投路桥投资有限公司|65,142.86|江西省南昌市|70.00|对公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞、水利水电等交通基础设施项目的投资、建设、经营管理和维护；平面设计；广告设计、发布、代理、服务。|
|4|南昌富昌石油储运有限公司|9,350.00|江西省南昌市|99.10|汽油、柴油的批发；润滑油的批发；老年人护理服务；自有房屋租赁。|
|5|江西高技术产业投资股份有限公司|15,000.00|江西省南昌市|42.80|对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）|
|6|江西高技术产业发展有限责任公司|26,500.00|江西省南昌市|85.17|建设管理高技术产业孵化基地；对高科技产业投资；引进、培育、开发高技术项目；科技企业孵化及咨询服务；房屋租赁；中型餐馆、商场、茶座、旅馆、游泳馆、体育馆（仅限分支机构在许可证核定的期限内经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）|
|7|江西省投资房地产开发有限责任公司|21,000.00|江西省南昌市|100.00|房地产开发经营,旅游开发管理，物业管理，房屋中介服务。|
|8|江西九江长江公路大桥有限公司|14,000.00|江西省南昌市|51.00|江西九江长江公路大桥投资、经营、管理，桥梁维护，路桥沿线广告媒体的经营、管理，建筑机械设备及配件批发、零售（以上项目国家有专项规定|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|直接持股比例（%）|经营范围|
||||||除外、涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|9|江西省瑞寻高速公路有限责任公司|20,000.00|江西省赣州市|51.00|高速公路项目建设、经营、管理、养护；公路维护；建筑机械设备及配件批发、零售。|
|10|江西省鄱阳湖融资租赁有限公司|33,000.00|江西省南昌市|100.00|融资租赁业务，租赁业务；经济咨询、财务顾问。|
|11|江西省天然气集团有限公司|86,776.60|江西省南昌市|100.00|天然气项目的投资、建设、运营及管理；压缩天然气和液化天然气的投资、开发、批发（贸易无仓储，《危险化学品经营许可证》有效期至 2018 年 2月10日）及利用；天然气加气站的投资与管理；售电、配电业务，分布式能源项目开发管理、规划设计服务，合同能源管理，新能源项目的投资、开发及利用；新能源技术服务、技术咨询、技术转让，天然气工程的建设、安装、施工及维修；电力工程设计，电力水利工程施工，电力设备安装、销售、维护，燃气管道的采购、防腐及销售；燃气设备的生产、销售及配套服务；成套设备的租赁；信息咨询服务；贸易代理服务；天然气的其他相关业务；天然气运输业务及相关服务；压缩天然气（ CNG ） 和 液 化天 然气（LNG）的建设、管理、经营及销售（仅限分支机构持证经营）。|
|12|江西省投资物流有限责任公司|3,000.00|江西省南昌市|55.00|煤炭批发经营；货运代理服务；普通机械设备、化工产品（不含危险品）、钢材、水泥、生铁、五金交电、建筑材料的销售。|
|13|江西赣鄂皖路桥投资有限公司|6,000.00|江西省九江市|50.00|九江长江大桥（公路桥）的经营、管理、维护和加固改建；公路、桥梁等交通基础设施项|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|直接持股比例（%）|经营范围|
||||||目的投资、建设、经营管理和维护；广告业；建筑机械设备及配件批发、零售（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|14|江西省投资进出口有限责任公司|1,000.00|江西省南昌市|90.00|自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,进料加工、“三来一补”对销及转口贸易、咨询服务,机械电子设备、汽车零部件、金属材料、矿产品、五金交电化工、建筑材料、农副产品、百货、纺织品及其原料、日用杂品、工艺美术品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|江西省华赣环境集团有限公司|300,000.00|江西省南昌市|40.00%|大气污染防治、水污染防治、土壤污染防治；垃圾处理、固废处置；流域治理；环保技术研发；环保装备制造；环保新能源研发、生产及应用；环保产业信息化建设；生态修复；环境工程监理；环境质量监测、环境影响评价；环境权益交易；碳资产管理；环保产业投融资、环保基金管理；环保产业园区建设、运营及管理。|
|16|海南中能化渡假村有限公司|2,000.00|海南省|100.00|住宿,商务中心,复印,打字,百货、针织品、服装、五金交电的销售,疗修养服务。|
|17|江西省投资经营有限责任公司|600.00|江西省南昌市|100.00|金属材料、建筑材料、装饰材料、化工材料、橡胶及制品、饲料、机械、电子设备、五金交电化工、纺织品、土畜产品、农副产品、日用百货的批发、零售,汽车租赁、成套设备租赁、信息咨询服务,电梯销售。(依法须经批准的项目,经相|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|直接持股比例（%）|经营范围|
||||||关部门批准后方可开展经营活动)|
|18|上海百投经贸有限公司|500.00|上海市|76.00|五金交电、化工产品(除危险品)、建筑装饰材料、汽车配件、饲料的销售及以上相关产品的咨询服务(除经纪),食品销售,自有机械设备的租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|19|江西倬云数字产业集团有限公司|100,000.00|江西省上饶市|65.00|信息处理和存储支持服务;云计算、大数据、电子商务、物联网、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件及信息领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;互联网接入服务;互联网信息服务;互联网数据中心服务;计算机系统集成服务;数据服务平台建设;数据增值服务;建筑智能化工程、安防工程设计施工;企业营销策划;数字经济产业园区开发、建设、运营、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*|
|20|江西省投资电力燃料有限责任公司|2,000.00|江西省南昌市|60.00|高科技产品研发、技术咨询、服务;煤炭、机械设备、仪器仪表的销售;自营和代理各类商品和技术进出口业务;企业对外投资(金融、证卷、期货、保险除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人2016年、2017年及2018年的财务状况如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|37,045,580,886.67|35,342,907,869.37|32,994,552,832.60|
|总负债|23,695,767,716.17|21,258,159,164.42|21,225,897,092.60|
|净资产|13,349,813,170.50|14,084,748,704.95|11,768,655,740.00|
|归属母公司所有者权益|7,830,783,568.78|8,850,445,900.45|6,278,578,502.64|
|资产负债率（%）|63.96|60.15|64.33|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|8,196,281,093.42|7,171,647,918.66|6,601,908,222.33|
|营业总成本|8,109,418,491.09|7,136,148,590.55|6,199,059,157.90|
|利润总额|326,499,072.71|377,625,012.26|634,564,398.12|
|净利润|206,592,096.91|285,987,215.16|426,396,390.27|
|净资产收益率（%）|1.51|2.21|4.05|

注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
2、2016年、2017年、2018年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内存在的涉诉金额在 1,000万元以上的重大民事诉讼情况如下：
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|序号|起诉时间|受理机构|原告|被告|案由|涉诉金额|案件所处阶段|
|1|2017年8月|南昌市中级人民法院|江西省鄱阳湖融资租赁有限公司（收购人全资子公司）|湖北天翼通用航空有限公司等|融资租赁合同纠纷；|支付租金、手续费等计25,884,348.03元，支付违约金969,000.00元，支付律师费28万元。|南昌市中级人民法院已作出民事裁定书，准许江西省鄱阳湖融资租赁有限公司撤诉|

江投集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除上述
情况外，收购人未涉及与经济纠纷有关的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事
诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，江投集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，江投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|性别|职务情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|揭小健|男|党委书记、董事长|中国|中国|无|
|曾昭和|男|党委副书记、副董事长、总经理|中国|中国|无|
|刘钢|男|党委副书记|中国|中国|无|
|杨建平|男|党委委员、纪委书记|中国|中国|无|
|何国群|男|党委委员、副总经理|中国|中国|无|
|王宏|男|党委委员、副总经理|中国|中国|无|
|易光藕|男|党委委员、副总经理|中国|中国|无|
|曹鸿霞|女|党委委员|中国|中国|无|
|张惠良|男|党委委员|中国|中国|无|
|李松|男|董事、财务总监|中国|中国|无|
|饶立新|男|董事|中国|中国|无|
|周健勇|男|董事|中国|中国|无|
|胡若兰|女|职工董事、总经理助理|中国|中国|无|
|谢敏|男|监事会主席|中国|中国|无|
|李龙根|男|监事|中国|中国|无|
|刘轶|男|监事|中国|中国|无|
|袁金华|男|监事|中国|中国|无|
|周宏国|男|法务总监|中国|中国|无|
|李天晓|男|总经理助理|中国|中国|无|
|刘建高|男|总经理助理|中国|中国|无|
|熊腊元|男|总经理助理|中国|中国|无|

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|上市公司简称|证券代码|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|赣能股份|000899|97,600|火力发电，水力发电；水库综合利用；节能项目开发；电力购销、电力输配；电力设备安装及检修；粉煤灰综合利用；电力技术服务及咨询；机械设备维修；房地产开发；电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）；楼宇物业管理|直接持股39.72%|

（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|恒邦财产保险股份有限公司|206,000|机动车保险;企业/家庭财产保险及工程保险(特殊风险除外);责任保险;船舶/货运保险;短期健康/意外伤害保险;农业保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|12.00|
|2|江西省鄱阳湖融资租赁有限公司|33,000|融资租赁业务,租赁业务;经济咨询、财务顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100.00|
|3|江西鄱阳湖产业投资管|2,000|产业投资管理、投资咨询以及其他法律不禁止的与投资有关的经营活动。|50.00|

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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
||理有限公司||(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|4|江西高技术产业投资股份有限公司|15,000|对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务,综合技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|42.80|
|5|江西省井冈山北汽投资管理有限公司|10,000|股权投资、债权投资、项目投资;股权投资管理、资产管理;企业投资咨询、商务咨询、财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|30.00|
|6|江西大成产业投资管理有限公司|5,000|股权投资基金的管理、投资、运营;创业、产业企业投资业务;受托资产管理、投资管理;股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经有权部门依法批准,不得以公开方式募集资金,不得发放贷款,不得从事融资担保等金融服务,不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案)***|20.00|
|7|中央企业贫困地区(江西)产业投资基金合伙企业(有限合伙)|50,000|对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|19.00|
|8|江西国资创新发展基金(有限合伙)|300,100|股权投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经有权部门依法批准,不得以公开方式募集资金,不得发放贷款,不得从事融资担保等金融服务,不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案)***|10.00|

第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神和江西省委、省政府关于加快国有企业市场化战略重组的决策部署，进一步优化江西省煤炭、电力等领域国有资本布局，提高国有资本运营效率，推动国有资本做强做优做大，保障江西省能源安全，稳妥有序推进国有能源企业重组整合实现转型升级发展。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持安源煤业股票的明确计划，在未来的 12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，江投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1.2018年12月10日，江投集团及江能集团收到江西省国资委《通知》，江西省国资委拟将江投集团与江能集团进行战略重组，重组完成后，江能集团100%股权由江投集团持有。
2.2019年11月18日，江投集团及江能集团收到江西省国资委《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），江西省国资委将持有的江能集团66.67%的股权无偿划转至江投集团。
3.2019年11月18日，江投集团董事会审议通过接收江西省国资委所持有的江能集团66.67%股权，并按照江西省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。
4.2019年11月22日，江投集团收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]462号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。
5. 2019年 12月 9日，江投集团收到中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购安源煤业集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2608号），同意豁免江投集团要约收购安源煤业的义务。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
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|上市公司名称|安源煤业集团股份有限公司|
|注册地址|江西省萍乡市昭萍东路3号|
|注册资本|989,959,882.00元|
|成立日期|1999年12月30日|
|法定代表人|林绍华|
|统一社会信用代码|913603007165007488|
|通讯地址|江西省南昌市西湖区丁公路117号|
|联系电话|0791-87151886|
|邮政编码|330002|
|股票种类|流通A股989,959,882股|
|总股本|989,959,882股|

（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，江投集团持有江能集团16.67%股份，江投集团未直接持有安源煤业的股份。江能集团持有安源煤业 389,486,090股股份，占上市公司总股本的39.34%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
江西省国资委
66.67%
江能集团
39.34%
安源煤业
本次收购完成后，江投集团将持有江能集团83.33%的股权，并通过江能集
团间接持有安源煤业389,486,090股股份，占安源煤业股份总数的39.34%。安源
煤业的股权结构如下图所示：
江西省国资委
100%
江投集团
83.33%
江能集团
39.34%
安源煤业
本次收购前，安源煤业的直接控股股东是江能集团，实际控制人是江西省国资委。收购完成后，江投集团成为安源煤业的间接控股股东，安源煤业的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。
二、本次收购的基本情况
根据《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让江西省国资委持有的江能集团66.67%股权，从而间接收购江能集团持有的安源煤业389,486,090股股份，占安源煤业总股本数的39.34%。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，江能集团持有安源煤业 389,486,090股股份，均不存在质押、冻结等权利限制情形。
第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内改变安源煤业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对安源煤业或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或安源煤业拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及安源煤业将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变对安源煤业现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购安源煤业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对安源煤业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对安源煤业分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对安源煤业业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对安源煤业的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，江投集团将通过江能集团间接持有安源煤业39.34%的股份，江能集团仍为安源煤业的直接控股股东。为保证上市公司独立性，江投集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证安源煤业与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向安源煤业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预安源煤业董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预安源煤业的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业拥有独立的经营管理体系，具有
独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，江投集团及其关联方与安源煤业之间无产权控制关系，不构成同业竞争。本次收购完成后，江西省投资集团有限公司煤炭贸易业务与安源煤业集团股份有限公司存在潜在的同业竞争，具体情况如下：
上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。其中煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤）、以及矿山物资贸易。
江投集团的主营业务为电力、天然气、交通、贸易、房地产，其中贸易业务主要为煤炭和石油贸易，煤炭贸易业务主要由下属控股子公司江西省投资物流有限责任公司经营。江西省投资物流有限责任公司系由江西省投资集团有限公司、中国煤炭销售运输有限责任公司两家企业共同出资成立，截至本报告签署日，江投集团持有其55%的股份。江西省投资物流有限责任公司主营煤炭、尿素及烯烃产品的销售，主要服务对象为江西省内各大电厂、建材及冶金企业，与上市公司主营的煤炭流通业务存在潜在的同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，江投集团已出具《江西省投资集团有限公司关于避免与安源煤业集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，江投集团承诺如下：
“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与安源煤业之间的同业竞争事宜，本公司承诺：
1、无偿划转完成后，对于本公司控制的江西省投资物流有限责任公司（以下简称“江投物流”）与安源煤业在煤炭贸易业务存在潜在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制安源煤业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与安源煤业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与安源煤业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知安源煤业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给安源煤业或其控股企业，但与安源煤业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若安源煤业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为安源煤业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与安源煤业的主营业务构成同业竞争或安源煤业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
未来随着经营发展之需要，安源煤业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，根据 2018年 12月 10日江西省国资委《通知》，收购人与能源集团进行战略重组，根据《上海证券交易所股票上市场规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，收购人以实质重于形式的原则认定收购人与安源煤业存在特殊关系，收购人与安源煤业存在关联关系，收购人与上市公司之间关联交易情况如下：
1、向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2019年1-9月|
|采购煤炭|4,923.92|

2、向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|2019年1-9月|
|销售煤炭|4,832.48|

3、融资租赁情况
2019年 7月 2日，江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司与上市公司全资孙公司江西煤炭储备中心有限公司签署了《融资租赁合同》。截止 2019年 9月，江西煤炭储备中心有限公司向江西省鄱阳湖融资租赁有限公司实际融资额度10,000万元。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有
效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与安源煤业及其
下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与安源煤业及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害安源煤业及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的安源煤业的股东权利操纵、指使安源煤业或者安源煤业董事、监事、高级管理人员，使得安源煤业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害安源煤业利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
1、向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1-9月|2018年|2017年|
|采购煤炭|4,923.92|10,890.46|22,422.67|

2、向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1-9月|2018年|2017年|
|销售煤炭|4,832.48|-|-|

3、融资租赁情况
2019年 7月 2日，江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司与上市公司全资孙公司江西煤炭储备中心有限公司签署了《融资租赁合同》。截止 2019年 9月，江西煤炭储备中心有限公司向江西省鄱阳湖融资租赁有限公司实际融资额度10,000万元。
本报告书签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的安源煤业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对安源煤业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和江投集团出具的《关于安源煤业集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在安源煤业《关于控股股东实施战略重组的提示性公告》发布日（2018年 12月 11日）前六个月，即 2018年 6月 10日至 2018年 12月10日，收购人不存在通过证券交易所买卖安源煤业股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和江投集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于安源煤业集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在安源煤业《关于控股股东实施战略重组的提示性公告》发布日（2018年 12月 11日）前六个月，即 2018年6月10日至2018年12月10日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖安源煤业股票的情形。
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团 2018年财务报表出具了标准无保留的审计意见（众环审字（2019）011960号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江投集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团 2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见（众环审字（2018）011918号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江投集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江投集团 2016年财务报表出具了标准无保留的审计意见（众环审字（2017）011977号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江投集团2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|591,388.91|526,901.97|347,500.47|
|交易性金融资产|32.90|||
|应收票据及应收账款|63,665.82|70,299.37|73,350.95|
|应收票据|12,668.61|15,370.05|11,310.68|
|应收账款|50,997.21|54,929.32|62,040.27|
|预付款项|26,920.38|7,012.35|10,851.32|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应收款(合计)|44,314.07|67,352.34|6,932.86|
|应收股利|172.80|||
|应收利息|5,263.65|3,978.66|25.80|
|其他应收款|38,877.61|63,373.68|6,907.06|
|存货|140,418.57|123,655.29|188,420.06|
|其他流动资产|16,280.46|104,170.39|7,003.26|
|流动资产合计|883,021.10|899,391.70|634,058.93|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|261,571.02|156,498.07|163,850.99|
|长期应收款|46,028.93|37,131.46|23,502.03|
|长期股权投资|170,175.66|149,357.76|137,765.10|
|投资性房地产|38,965.92|36,639.62|32,703.52|
|固定资产(合计)|1,870,240.77|1,950,363.13|1,753,554.49|
|固定资产|1,870,238.53|1,950,363.13|1,753,554.49|
|固定资产清理|2.24|||
|在建工程(合计)|204,711.29|117,826.99|289,487.64|
|在建工程|200,062.63|115,615.78|288,130.55|
|工程物资|4,648.66|2,211.21|1,357.09|
|无形资产|41,989.99|29,065.95|25,415.53|
|商誉|10,566.79|10,566.79|10,566.79|
|长期待摊费用|2,926.05|1,550.27|2,330.02|
|递延所得税资产|1,223.53|1,226.49|1,014.95|
|其他非流动资产|173,137.04|144,672.55|225,205.30|
|非流动资产合计|2,821,536.99|2,634,899.08|2,665,396.36|
|资产总计|3,704,558.09|3,534,290.79|3,299,455.28|
|流动负债：||||
|短期借款|349,882.00|210,635.00|166,050.00|
|应付票据及应付账款|74,450.37|108,323.67|132,683.09|
|应付票据||630.00|15,538.61|
|应付账款|74,450.37|107,693.67|117,144.48|
|预收款项|52,002.86|51,253.35|45,377.55|
|应付职工薪酬|1,535.02|1,568.35|2,811.52|
|应交税费|14,243.52|13,980.48|15,202.14|
|其他应付款(合计)|134,014.94|102,212.43|101,386.82|
|应付利息|11,520.70|10,298.61|10,149.35|
|应付股利||600.00|200.00|
|其他应付款|122,494.24|91,313.82|91,037.46|
|一年内到期的非流动负债|230,714.25|103,247.00|118,829.60|
|其他流动负债|90,015.00|||
|流动负债合计|946,857.96|591,220.29|582,340.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,193,597.40|1,232,798.32|1,235,975.06|
|应付债券|211,000.00|285,000.00|285,000.00|
|长期应付款(合计)|2,321.24|2,321.24|1,970.16|
|预计负债||374.88|1,291.22|
|递延所得税负债|9,470.09|7,609.27|9,583.85|
|递延收益-非流动负债|6,330.08|6,491.92|6,428.71|
|非流动负债合计|1,422,718.81|1,534,595.63|1,540,248.99|
|负债合计|2,369,576.77|2,125,815.92|2,122,589.71|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|600,000.00|600,000.00|316,454.07|
|资本公积金|136,574.96|236,276.83|199,953.12|
|其它综合收益|4,514.12|8,784.05|18,063.59|
|专项储备|3,601.35|2,934.86|2,483.10|
|盈余公积金|||12,692.58|
|未分配利润|38,387.93|37,048.84|78,211.39|
|归属于母公司所有者权益合计|783,078.36|885,044.59|627,857.85|
|少数股东权益|551,902.96|523,430.28|549,007.72|
|所有者权益合计|1,334,981.32|1,408,474.87|1,176,865.57|
|负债和所有者权益总计|3,704,558.09|3,534,290.79|3,299,455.28|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|819,628.11|717,164.79|660,190.82|
|营业总成本|810,941.85|713,614.86|619,905.92|
|营业成本|692,529.53|595,282.17|504,681.60|
|税金及附加|4,138.42|3,716.20|7,375.87|
|销售费用|5,131.54|5,221.27|5,092.14|
|管理费用|33,918.98|34,955.87|31,453.59|
|财务费用|75,002.59|73,272.48|70,971.78|
|其中：利息费用|84,706.51|||
|减：利息收入|10,152.92|||
|资产减值损失|220.79|1,166.88|330.94|
|加：其他收益|2,209.90|1,486.95||
|投资净收益|21,473.11|49,473.40|26,539.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12,595.44|15,865.35|8,469.16|
|公允价值变动净收益|||-6,075.31|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|资产处置收益|1,562.45|||
|营业利润|33,931.71|54,510.28|60,749.37|
|加：营业外收入|1,240.62|3,477.16|6,621.37|
|减：营业外支出|2,522.42|20,224.94|3,914.29|
|其中：非流动资产处置净损失||17,864.82|1,237.14|
|利润总额|32,649.91|37,762.50|63,456.44|
|减：所得税|11,990.70|9,163.78|20,816.80|
|净利润|20,659.21|28,598.72|42,639.64|
|减：少数股东损益|16,828.63|5,727.96|28,086.29|
|归属于母公司所有者的净利润|3,830.58|22,870.76|14,553.35|
|加：其他综合收益|-4,269.93|-10,745.03|11,944.84|
|综合收益总额|16,389.28|17,853.69|54,584.48|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|16,828.63|4,262.46|28,842.80|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-439.35|13,591.23|25,741.68|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|889,768.32|747,524.29|686,703.17|
|收到的税费返还|1,591.25|1,228.22|2,154.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|53,566.81|57,586.07|56,592.12|
|经营活动现金流入小计|944,926.38|806,338.59|745,449.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|680,568.00|541,964.40|449,208.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|63,344.15|55,361.40|49,469.96|
|支付的各项税费|35,388.69|35,367.13|55,814.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|44,641.89|32,289.75|54,218.58|
|经营活动现金流出小计|823,942.73|664,982.67|608,711.27|
|经营活动产生的现金流量净额|120,983.65|141,355.92|136,738.24|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|489,246.16|211,989.44|50,459.45|
|取得投资收益收到的现金|9,828.18|29,242.10|3,146.60|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|832.89|5,676.81|2,527.74|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|103.73|8,238.59|190.64|
|收到其他与投资活动有关的现金|8,330.41|418.80|1,589.89|
|投资活动现金流入小计|508,341.37|255,565.74|57,914.33|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|152,182.68|109,753.62|168,717.89|
|投资支付的现金|491,278.98|318,031.70|33,142.26|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|312.06|11,134.18|1,539.82|
|投资活动现金流出小计|643,773.72|438,919.51|203,399.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-135,432.35|-183,353.77|-145,485.63|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|24,277.00|302,610.00|219,322.63|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|24,277.00|2,610.00|3,300.00|
|取得借款收到的现金|543,220.91|390,770.00|430,352.57|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,519.46|0.29|209.47|
|发行债券收到的现金|149,932.50||118,800.00|
|筹资活动现金流入小计|720,949.87|693,380.29|768,684.67|
|偿还债务支付的现金|444,091.42|362,525.43|537,576.01|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|103,199.50|115,803.14|117,184.59|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|11,438.86|30,310.20|32,790.32|
|支付其他与筹资活动有关的现金|104,426.73|860.28|9,284.70|
|筹资活动现金流出小计|651,717.65|479,188.86|664,045.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|69,232.22|214,191.44|104,639.38|
|现金及现金等价物净增加额|54,783.52|172,193.59|95,891.99|
|期初现金及现金等价物余额|514,472.39|342,278.80|245,568.49|
|期末现金及现金等价物余额|569,255.91|514,472.39|341,460.47|

第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于安源煤业法定地址，在正常时间内可供查阅：
1.收购人的营业执照
2.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3.收购人关于本次收购的决策文件
4.江西省国资委关于本次收购出具的《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号）
5.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同
6.收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7.收购人二级市场交易情况的自查报告
8.中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
9.京师律所关于二级市场交易情况的自查报告
10.收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
11.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺
12.收购人2016年、2017年及2018年的审计报告
13.中信证券关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
14.京师律所关于《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书 15.相关中介机构资格认证证明文件
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：安源煤业集团股份有限公司住所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江西省投资集团有限公司
法定代表人：
揭小健
2019年12月9日
（此页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
江西省投资集团有限公司
法定代表人：
揭小健
2019年 12月9日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
潘宏 康昊昱
项目协办人：
陈群 谢世求
钟珲 王绍青
陈贺 杨运兮
李昕
中信证券股份有限公司2019年12月9日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安源煤业集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
王隆彬 夏玲虎 牟从阳
律师事务所负责人：
陈曦
北京市京师（南昌）律师事务所
2019年12月9日
收购报告书附表
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||安源煤业集团股份有限公司|上市公司所在地|江西省萍乡市|
|股票简称||安源煤业|股票代码|600397|
|收购人名称||江西省投资集团有限公司|收购人注册地|江西省南昌市|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √备注：收购人是上市公司实际控制人的全资子公司|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 √ 否 □备注：收购人持有江西赣能股份有限公司5%以上的股份|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √备注： 1、收购人持有赣能股份的控制权；2、本次收购完成后，收购人将取得安源煤业的控制权|
|收购方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 √间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：A股流通股持股数量：0持股比例：0|||
|本次收购股份的数量及变动比例||股票种类： A股流通股变动数量：389,486,090股变动比例：39.34%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 √ 否 □备注：江投集团已就规范与上市公司关联交易事宜出具承诺函|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争||是 √ 否 □备注：江投集团已就避免潜在同业竞争事宜出具承诺函|||

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|-|-|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购须获得中国证监会豁免江投集团对安源煤业履行要约收购义务，以及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；收购人已取得中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购安源煤业集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2608号）、国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]462号）|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
江西省投资集团有限公司
法定代表人：
揭小健
2019年12月9日