证券代码：300514 证券简称：友讯达 公告编号：2018-021
深圳友讯达科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2018年4月12日下午15:30以现场结合通讯表决方式召开，公司董事崔霞女士、独立董事周鸿顺先生以通讯方式参加会议。会议通知已于2018年4月2日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长崔涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《2017年度总经理工作报告》的议案
公司董事会听取了总经理崔涛先生所作《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，取得了骄人的成绩。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过关于《2017年度董事会工作报告》的议案
公司2017年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2017年度的工作情况。工作报告具体内容详见公司《2017年年度报告全文》之第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事李开忠先生、周鸿顺先生向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过关于《2017年年度审计报告》的议案
大华会计师事务所对公司2017年年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《2017年年度审计报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过关于《2017年年度报告全文及摘要》的议案
《2017年年度报告披露提示性公告》将于2018年4月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《2017年年度报告全文及摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案
2017年度，公司实现营业收入60,100.27万元，较上年同期增长31.38%；实现利润总额 8,389.94万元，较上年同期增长66.41%，归属于上市公司股东的净利润7,186.17万元，较上年同期增长 64.38%。
与会董事认为，公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
经大华会计师事务所审计后，公司 2017年度实现归属于上市公司股东净利润71,861,691.90元，按10%计提法定盈余公积7,186,169.19元，年初未分配利润 88,028,109.95元，截至 2017年 12月 31日，公司可供股东分配利润为152,703,632.66元。
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：拟以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利 10,000.000.00元（含税）。同时，以资本公积金转增股本每 10股转增 10股，共计转增 100,000,000股。转增后，公司总股本将增加至200,000,000股。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，大华会计师事务所出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明发表了独立意见，监事会发表了审核意见，大华会计师事务所出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过关于2018年日常关联交易预计的议案
公司2017年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允合理。公司预计的2018年日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了
审核意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司2018年日常关联交易计划的专项核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于2018年日常关联交易预计的公告》。
关联董事崔涛、崔霞回避表决
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过关于会计政策变更的议案
公司自2017年5月28日起执行财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，本次会计政策变更对公司比较期间财务报表无影响。
公司监事会、独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘大华会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事、监事会对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名崔涛先生、崔
霞女士、董银锋先生为公司第二届董事会非独立董事会候选人。（非独立董事候选人简历详见附件）
上述非独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
本议案将提交股东大会以累积投票制方式审议。
公司独立董事已就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于董事会换届选举的公告》。
13.01选举崔涛为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13.02选举崔霞为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13.03选举董银锋为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名李开忠先生、周鸿顺先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件）
上述独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会以累积投票制方式审议。
公司独立董事已就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于董事会换届选举的公告》。
14.01选举李开忠为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14.02选举周鸿顺为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过关于公司第二届董事、监事薪酬方案的议案
依据公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司第二届董事、监事薪酬方案拟定如下：在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事不领取董事津贴；公司独立董事津贴金额为人民币12万元/年（税前），由公司按月发放，并由公司代扣代缴个人所得税。在公司任职的监事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不再单独领取监事津贴；不在公司任职的监事不领取监事津贴。独立董事、外部董事、外部监事因履职产生的费用实报实销。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议并通过关于调整公司组织架构的议案
为便于公司的经营管理，提升管理效率，满足公司战略转型和业务提升的需求，董事会同意进行组织架构调整，进一步优化公司架构。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议并通过关于召开2017年年度股东大会的议案
同意公司于2018年5月8日（星期二）以现场投票结合网络投票的形式在公司会议室召开2017年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于召开2017年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、备查文件
《深圳友讯达科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》
深圳友讯达科技股份有限公司董事会2018年4月16日
附件：第二届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历
崔涛先生，董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1965年 4月出生，硕士研究生学历，高级工程师。1987年毕业于解放军信息工程学院，获学士学位；1995年毕业于解放军信息工程学院，获硕士学位。1991年11月，获得国家科学技术进步奖一等奖。1987年至 1998年，在解放军某部任工程师；
1999年至2012年在深圳市友讯达通讯设备有限公司任职；2002年创立友讯达有限，任董事长、总经理兼公司研发中心技术创新带头人；2012年 9月至今，在深圳友讯达科技股份有限公司任董事长兼总经理。
崔涛先生直接持有公司股份 24,192,000股，与崔霞女士系姐弟关系，与崔奕先生系兄弟关系，崔涛、崔霞、崔奕为公司实际控制人，三者为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。
崔霞女士，董事，中国国籍，无永久境外居留权，1963年 6月出生，本科学历。1985年毕业于湖北大学中文系，获学士学位。1985年 7月至 1988年 7月，在武汉市十七中学任高中语文老师；1988年7月至1992年3月，在海口市一中任高中语文老师；1992年 3月至 1994年 11月，在海口东艺实业公司任总经理；1994年 11月至 2014年 6月，在海南东艺产业集团有限公司任董事长；
2007年8月至2017年6月，在海口华诚盛达典当有限责任公司任董事长。2012年9月至今，在深圳友讯达科技股份有限公司任董事。
崔霞女士直接持有公司股份 7,200,000股，与崔涛先生系姐弟关系，与崔奕先生系姐弟关系，崔涛、崔霞、崔奕为公司实际控制人，三者为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。
董银锋先生，董事、副总经理，中国国籍，无永久境外居留权， 1972年 2月出生，本科学历。毕业于华南理工大学应用物理专业，获学士学位。1997至1999年在深圳市友讯达通讯设备有限公司任工程师；1999至2001年在深圳国威电子有限公司任工程师；2001至2002年在深圳市太平洋数码科技有限公司任线路总工程师；2002年至2012年，在海能达通信股份有限公司工作，历任产品开发工程师、产品开发部部长、商业终端产品部副总监、总工程师、中央研究部副总监。2012年至2016年，在深圳友讯达科技股份有限公司任采购中心总监。
2012年9月至今，担任深圳友讯达科技股份有限公司董事；2014年12月至今，担任深圳友讯达科技股份有限公司副总经理。
董银锋先生未直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。
2、独立董事候选人简历
李开忠先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1965年 2月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、中国注册审计师。1986年本科毕业于武汉大学物理系，1989年硕士毕业于武汉大学经济学院审计系。1989年 7月至 1993年 11月，在深圳市审计局历任科员、副主任科员、审计师；1993年 12月至 1996年 9月，任深圳市安迪达会计师事务所所长；1996年 10月至 2006年 8月，任深圳市高新技术产业投资担保有限公司计划财务部经理、总会计师；
2006年 9月至今，在宏峰行化工（深圳）有限公司任职，现任副董事长、副总经理。2017年 7月至今，在深圳市智莱科技股份有限公司任独立董事。2014年12月至今，在深圳友讯达科技股份有限公司任独立董事。
李开忠先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。
周鸿顺先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1947年 6月出生，本科学历，教授级高级工程师。1970年毕业于北京工业大学数学物理系计算数学专业。1971年9月至1975年6月，在山西省广播电视局工作；1975年6月至 1991年 6月，在山西省忻州地区广播电视局工作，历任副局长、总工；
1991年 6月至 2007年 6月，在国家无线电监测中心任监测处处长。2014年 12月至今，在深圳友讯达科技股份有限公司任独立董事。
周鸿顺先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。