南洋天融信科技集团股份有限公司
公司治理制度修订对照表
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 27日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》的修订。修订条款及具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。|第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 《公司法》和公司章程规定必须由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|2|第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司在依法披露股东大会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。|
|3|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知所指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|4|第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事、董事会秘书和年审会计师应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员和年审会计师参与股东大会提供便利。|第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。|
|5|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|
|6|第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。年审会计师应当就股东关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。|第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。|
|7|第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。|
|8|第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提|第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提|

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|案的方式提出董事、监事候选人。董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人。(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。(四)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数时，应实行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。|案的方式提出非独立董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案方式提出独立董事候选人。(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。在选举监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。在选举董事的股东大会召开前，董事会应当公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、证监局以及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。(五)对中国证监会、证监局和深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决|

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|||议，可以实行累积投票制。选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。|
|9|第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第四十二条 股东大会采取记名投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|

二、《董事会议事规则》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。公司应制定定期会议年度安排，定期会议原则上以现场方式召开，董事会办公室在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。|第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议，董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。公司应制定定期会议年度安排，定期会议原则上以现场方式召开，董事会办公室在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。|
|2|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长认为必要时；(五)二分之一以上独立董事提议时；(六)经理提议时；(七)证券监管部门要求召开时；|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长、副董事长认为必要时；(五)二分之一以上独立董事提议时；(六)总经理提议时；(七)证券监管部门要求召开时；|

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||(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。|(八)本公司《公司章程》、董事会或股东大会审议通过的相关制度规定的其他情形。|
|3|第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议人的姓名或者名称；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。|第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议人的姓名或者名称；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|
|4|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和24小时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第八条 会议通知董事会召开临时董事会会议，会议通知方式为：电话、电子邮件、传真、专人送达、或邮寄送达。通知时限原则上为会前24小时送达。在特殊或紧急的情况下，全体董事的过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制。|

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|5|第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对为了将股份用于员工持股计划或股权激励、用于将股份转换公司发行的可转换股票的公司债券，或为维护本公司价值及股东权益所必需的情形下，依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定收购本公司股份的事项作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|
|6|第二十一条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。|第二十一条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等行使。|

三、《监事会议事规则》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：(一)任何监事提议召开时；(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他|第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：(一)任何监事提议召开时；(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规|

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||有关规定的决议时；(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；(六)证券监管部门要求召开时；(七)本《公司章程》规定的其他情形。|定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；(六)证券监管部门要求召开时；(七)《公司章程》规定的其他情形。|
|2|第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。|第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。|
|3|第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议监事的姓名；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议监事的姓名；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后十日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|
|4|第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。|第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。|
|5|第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和|第七条 监事会会召开临时会议，会议通知方式为：电话、电子邮件、传真、专|

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||24小时将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|人送达、或邮寄送达。通知时限原则上为会前24小时送达。在特殊或紧急的情况下，全体监事的过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制。|
|6|第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：(一)会议的时间、地点；(二)拟审议的事项(会议提案)；(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(四)监事表决所必需的会议材料；(五)监事应当亲自出席会议的要求；(六)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|第八条 会议通知应当至少包括以下内容：(一)会议的时间、地点；(二)拟审议的事项(会议提案)；(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(四)监事表决所必需的会议材料；(五)监事应当亲自出席会议的要求；(六)联系人和联系方式。|
|7|第九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|第九条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。|

四、《关联交易管理办法》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为充分保障广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易|第一条 为充分保障南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司|

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||所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。|法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》及企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等法律、法规、规范性文件和《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。|
|2|第六条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。|第六条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其合并报表范围内的子公司、结构化主体在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。|
|3|第八条 关联交易价格的管理(一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；(二)公司财务部应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报总经理，同时报董事会备案；(三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。|第八条 关联交易价格的管理(一)公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。(二)交易双方应签订书面协议。依据本管理办法第七条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。(三)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款；(四)公司及子公司财务部应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将异常变动情况及时通报相关的财务负责人；(五)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。|
|4|第十三条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，关联交易未达到|第十三条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，关联交|

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||上述需提交董事会审议标准的，公司董事长或公司子公司的权力机构按照公司及公司子公司相关制度规定或董事会的授权在相应决策权限范围内审批决定。|易未达到上述需提交董事会审议标准的，按照公司及公司子公司相关制度规定执行。|
|5|第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。|第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。|
|6|第二十二条 公司在根据第二十一条第一款第(三)项的规定对全年将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计时，应当根据交易标的相关性，按下述类别分别预计：(1)向关联人采购各种原材料；(2)向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；(3)向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品；(4)向关联人提供劳务；(5)接受关联人提供的劳务；(6)委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品；(7)受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品。公司应当将前款七类日常关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额，作为日常关联交易的预计发生额，分别适用第十一、十二条的相关规定。|删除|
|7|第二十三条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。|第二十二条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。|
|8|第二十六条 公司应按照本办法的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。|第二十五条 公司应按照本办法的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。|

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||公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当直接向董事会秘书报告。|公司及其合并报表范围内的子公司、结构化主体在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当直接向董事会秘书报告。|
|9|第二十九条 公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。|第二十八条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告|
|10|第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；(三)根据充分的定价依据确定交易价格；(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。|第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；(三)根据充分的定价依据确定交易价格；(四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。（五）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。|

五、《对外担保管理制度》修订条款
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。|第三条 本制度适用于公司及其所有全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的对外担保决策行为。公司拥有实际控制权的其他参股单位，包括但不限于纳入公司合并报表范围的产业基金等结构化主体，参照本制度执行。|
|2|第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司财务部进行审查并提出申|第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司财务部进行审查并提|

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||请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，提交子公司董事会审议通过后，报公司财务部，由财务负责人签署意见，并经公司经理同意后，转报公司董事会(或股东大会)审议通过。|出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，提交子公司董事会审议通过后，报公司财务部，由财务负责人签署意见，并经公司经理同意后，转报公司董事会(或股东大会)审议通过。子公司的对外担保，视同公司行为，应执行本制度。|
|3|第十八条 公司提供下述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)本公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)对除第(六)项规定外的其他关联人提供的担保；(八)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(九)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议本条第一款第(六)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反《公司章程》明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。|第十七条 公司提供下述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)对除第(六)项规定外的其他关联人提供的担保；(八)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（九）法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所、公司章程规定的应由股东大会审批的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权|

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|||的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|4|第十九条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会、或子公司股东会审议批准后，由法定代表人或其授权人对外签署担保合同。|第十八条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由法定代表人或其授权人对外签署担保合同。|
|5|第二十五条 公司的董事会、股东大会以及子公司股东会是公司对外担保行为的决策部门，公司及子公司的财务部是公司及子公司对外担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司及子公司财务部应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。经办责任人员应当及时将对外担保的情况报告公司财务部；由财务部应根据有关法律法规及公司制度的规定及时向公司董事会秘书知会相关情况，由董事会秘书作好相关信息的披露工作。|第二十四条 公司的董事会、股东大会是公司对外担保行为的决策部门，公司及子公司的财务部是公司及子公司对外担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司及子公司财务部应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。经办责任人员应当及时将对外担保的情况报告公司财务部；由财务部应根据有关法律法规及公司制度的规定及时向公司董事会秘书知会相关情况，由董事会秘书作好相关信息的披露工作。|

注：本次修订的公司治理制度中存在新增或删减条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十七日