北京市时代九和律师事务所
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北京安控科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)
地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦412室（100031）
电话：010-6649 3399 传真：010-6649 3398
二〇一二年二月
目录
一、 补充反馈意见涉及的有关问题 ..................................................................... 5一、 问题二....................................................................................................... 5二、 问题三....................................................................................................... 7三、 问题四....................................................................................................... 8四、 问题五..................................................................................................... 11五、 问题六..................................................................................................... 12六、 问题七..................................................................................................... 14七、 问题十一................................................................................................. 16八、 问题十二................................................................................................. 17二、根据2011年年报修订反馈意见涉及的有关问题 ........................................... 18一、 关于签订正式合同前，取得《项目实施方案》时确认正式合同关系成立的合法性....................................................................................................... 18三、其他问题.............................................................................................................. 19一、 本次发行及上市的批准和授权 ............................................................ 19二、 发行人发行股票的主体资格 ................................................................ 19三、 本次发行及上市的实质条件 ................................................................ 19四、 发行人的独立性..................................................................................... 22五、 发行人的股本及演变 ............................................................................ 22六、 发行人的业务......................................................................................... 22七、 关联方、关联交易及同业竞争情况的变化 ........................................ 23
八、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 24九、 发行人重大债权债务变化 .................................................................... 25十、 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况 ............................ 29十一、 发行人章程及章程草案的修改情况 ............................................. 29十二、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化 ................................. 30十三、 发行人的税务.................................................................................. 31十四、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......... 32十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 33十六、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 33十七、 结论意见.......................................................................................... 33
北京市时代九和律师事务所关于
北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
致：北京安控科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所）”受北京安控科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于 2011年 6月 23日出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”），并根据中国证监会 111352号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对发行人2009年1月1日至2011年12月31日的财务状况进行了审计，并于2012年2月9日出具了《北京安控科技股份有限公司审计报告（2009年1月1日至 2011年12月31日）》（以下简称《“审计报告》”）及《北京安控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《“内控报告》）”，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市及中国证监会进一步反馈意见涉及的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书（一）不可分割的一部分。本所在法律意见书、补充法律意见书（一）中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、补充反馈意见涉及的有关问题
一、问题二
请发行人补充披露反馈意见回复将奥迈电子归为集体科技企业的原因，是否符合当时法律法规规定。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
1.经核查奥迈电子的工商档案材料，奥迈电子（设立时的名称为“广州黄花岗高新技术产业区柏鸿电脑公司”，以下简称“柏鸿电脑公司”）系由张奕君等三人共同出资设立的集体科技企业，其设立履行了必要的验资、批准及工商登记程序，符合当时法律法规的规定。
（1）1993年9月20日，广州市东方会计师事务所就柏鸿电脑公司设立出资事宜，出具了（93）验证字第329号《企业注册资金验资证明》，确认张奕君出资30万元，张俊华出资 5万元，陈鸿出资 15万元。
（2）广州科技创业发展公司《关于成立“广州黄花岗高新技术产业区柏鸿电脑公司”的批复》（（93）创披字第 138号），同意根据《广东省民办科技机构管理规定》，组建“广州黄花岗高新技术产业区柏鸿电脑公司”，明确公司为集体科技企业，实行“自筹资金、自愿结合、自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的发展方针，归口广州科技创业发展公司管理，并同意申请进入广州黄花岗产业区内开发、经营、生产。
广州黄花岗高新技术产业总公司《关于“广州黄花岗高新技术产业区柏鸿电脑公司”进入开发区经营的批复》（（93）总司管批集字第 174号）同意柏鸿电脑公司进入开发区经营，接受广州黄花岗高新技术产业总公司管理；同意柏鸿电脑公司归口广州科技创业发展公司管理。
本所律师经核查后确认，广州黄花岗高新技术产业总公司当时负责广州黄花岗高新技术产业区的开发、管理与运营，有权审批产业区内集体科技企业的设立。
（3）1993年 10月8日，经广州市工商行政管理局东山区分局核准，柏鸿电脑公司成立。根据设立时的工商档案材料及《企业法人营业执照》，其经济性
质为集体所有制，注册资金50万元，股东为张奕君、张俊华、陈鸿，主管部门为广州科技创业发展公司，审批机关为广州黄花岗高新技术产业总公司。
2.将奥迈电子归为集体科技企业符合当时法律法规的规定
（1）根据奥迈电子设立时的工商档案等材料并经本所律师核查，奥迈电子系根据《广东省民办科技机构管理规定》（粤府（1989）44号）设立的企业。
（2）《广东省民办科技机构管理规定》第二条规定：“民办科技机构，是指财产属于集体或者私人所有，以从事科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务以及新技术产品研制、生产、推广为主要业务，实行自愿组合、自筹资金、自主经营、自负盈亏的机构。”根据该规定第五条，民办科技机构包括集体所有制科技机构、私营科技机构、个体科技机构三种类型。
《广东省民办科技机构管理规定》第六条规定：“集体所有制科技机构”是指个人集体集资，共同劳动并实行民主管理、集体积累、以按劳分配为主的民办科技机构。”
（3）奥迈电子系张奕君等3人集资设立、实行民主管理、集体积累、以按劳分配为主的企业，符合《广东省民办科技机构管理规定》第六条规定的集体所有制科技机构的规定，且其设立履行了必要的批准和工商登记程序，符合当时法律法规的规定。
3.奥迈电子的经济性质
（1）奥迈电子虽设立登记为集体科技企业，但其并非《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（以下简称《“城镇集体所有制企业条例》”）中所规定的城镇集体所有制企业。
（2）根据《城镇集体所有制企业条例》，集体企业为公有制的一种形式，无明确具体的股东（或出资人），企业归劳动群众集体所有，职工（代表）大会是企业的权力机构，实行厂长（经理）负责制。奥迈电子由股东张奕君等3人个人出资设立，产权清晰，股东会为其权力机构，按照民营企业经营。根据奥迈电子设立及历次变更的工商档案材料，其股权清晰，无集体及国家投入，也无任何集体或国家积累，无任何公有制成分，实质为个人出资的民办机构。
（3）本所律师认为，奥迈电子虽名为集体科技企业，但实际为个人出资的民办机构，系在当时政治法律环境下的一种特殊企业形式，随着中国法治的进步与完善，需要清理与规范。
4.根据《国家科委、国家工商行政管理局关于加强科技开发企业登记管理的暂行规定》（国科发策字第 183号）第七条、第八条：凡全部个人投资，按照私营企业经营或者实行个人合伙、个体工商户经营，领有集体所有制企业营业执
照的科技开发企业，应通过重新审核登记，清理资产后改办为私营企业、个人合伙或个体工商户，不得再以集体所制企业名义从事经营活动；私营企业、个人合伙和个体工商户经营的科技开发经营单位的合法权益受国家法律保护，参与社会竞争，享有平等的权利；对科技开发企业和其他经营单位进行审核登记要认真地、正确地执行国家有关法规、政策，既不要把集体财产划归个人所有，也不要违背个人意愿，将属于个人所有的合法财产并入集体，务必做到公私分明。
根据该规定，奥迈电子系全部个人投资，按照私营企业经营，但领有集体所有制企业营业执照的科技开发企业，应重新审核登记，不得再以集体所制企业名义从事经营活动。为此，经过规范，奥迈电子于 2000年6月，将经济性质由集体所有制变更登记为有限公司。
二、 问题三
请发行人补充说明斯一鸣的基本情况，职业经历，对外投资情况。请保荐机构、律师进行核查。
根据发行人及斯一鸣的说明，并经本所律师核查，斯一鸣的基本情况、职业经历及对外投资情况如下：
1.基本情况
斯一鸣，男，中国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，硕士研究生学历，毕业于中国人民大学工业经济系，获高级经济师证书。现为北京鸿基大通投资有限公司及北京鸿海清科技有限公司法定代表人、北京师度鸿基教育科技有限责任公司董事。2007年11月起，担任发行人董事职务。
2.职业经历及对外投资情况
（1）1990年 7月，毕业于中国人民大学工业经济系；
（2）1990年 7月至1992年5月，在中国社会科学院欧洲研究所担任助理研究员；
（3）1992年 2月至1993年，组织、举办职业培训班；
（4）1993年至1995年，与日本大英技研株式会社合资设立北京金英食品有限公司，主营速食馄饨的生产销售业务；
（5）1996年 7月至1998年2月，任职于北京万森产权融通服务股份有限公司，为普通职员，从事产权并购业务；
（6）1998年至2001年，主要进行股票、期货投资，并曾于1997年、1998
年分别出版《股份合作制改革指导全书》、《资本运营指导全书》；
（7）2001年 7月，设立并实际控制北京元基投资管理有限公司，后更名为北京鸿基大通投资有限公司。北京鸿基大通投资有限公司主要从事创业投资和私募股权投资，并为企业的融资、并购、重组、上市等提供顾问服务，曾于 2007年投资北京银行1,204,591股，并于2008年减持；
（8）2006年 7月，设立北京鸿海清科技有限公司；
（9）2010年，投资北京师度鸿基教育科技有限责任公司，持有其35%的股权。
本所律师经核查后认为，除本补充法律意见书和法律意见书披露之外，斯一鸣不存在投资其他企业的情况。
三、 问题四
请发行人补充披露报告期内向华之星采购软件价格低于同类软件市场价格的原因，定价是否公允及对发行人经营业绩的影响，2010年从华之星采购的 10套软件价格低于向其采购其余软件的价格，是否还存在向其他供应商采购同类软件的情形。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人向华之星采购软件的总金额（不含税）、单价（不含税）、数量等具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|2010 年||||
|软件名称|数量（套）|单价（元/套）|采购金额（元）|
|抽油机控制器示功图分析软件V1.0|15|41,880.34|628,205.13|
||10|20,512.82|205,128.21|
|远程测控终端控制软件 V1.0|17|51,282.05|871,794.87|
||10|25,641.03|256,410.26|
|合计|52|--|1,961,538.16|
|占当年营业成本比例|||2.60%|
|占同类交易的比例|||4.99%|
|关联交易占华之星当期营业收入的比例|||100.00%|
|2009 年||||
|软件名称|数量（套）|单价（元/套）|采购金额（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|抽油机控制器示功图分析软件V1.0|38|41,880.34|1,591,452.99|
|远程测控终端控制软件 V1.0|38|51,282.05|1,948,717.95|
|合计|76|--|3,540,170.66|
|占当年营业成本比例|||6.64%|
|占同类交易的比例|||14.25%|
|关联交易占华之星当期营业收入的比例|||100.00%|

注：同类交易是指系统集成外购设备及材料。
2.向华之星采购软件价格低于同类软件市场价格的原因
（1）发行人向华之星采购的软件与同类软件的价格对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|编号|供应商|同类软件名称|含税单价（元）|
|一|示功图分析软件|||
|1|华之星|抽油机控制器示功图分析软件 V1.0|49,000|
|2|北京奥伯特华能科技发展有限公|ProdDiag 软件|450,000|
|3|司北京金时石油测试技术有限公司|功图分析软件|76,500|
|4|北京雅丹石油技术开发有限公司|功图分析软件||
|二|远程测控终端控制软件|||
|1|华之星|远程测控终端控制软件|60,000.00|

注：远程测控终端控制软件V1.0无市场同类软件。
（2）华之星软件与同类软件的技术特点对比情况
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|-|-|-|-|-|
|产品比较项|华之星抽油机控制器示功图分析软件 V1.0|奥伯特华能ProdDiag 软件|金时功图分析软件|雅丹功图分析软件|
|功图量油功能|有|有|有|有|
|分析准确度|符合行业要求|高于行业要求|符合行业要求|符合行业要求|
|诊断—应力分析|无|有|无|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|诊断—专家库|无|有|无|有|
|诊断—泵功图|有|有|有|有|
|常规数据分析|有|有|有|有|
|用户界面友好性|一般|很好|较好|较好|
|产量历史曲线|有|有|有|有|
|各级杆功图|有|有|有|有|
|泵效分析功能|有|有|有|有|
|井况分析功能|不全面|很全面|不全面|比较全面|

综合分析，从各项主要功能及当时的技术条件下，4种软件功能从高到低的排序：a、奥伯特华能 ProdDiag软件；b、雅丹功图分析软件；c、金时功图分析软件；d、华之星抽油机控制器示功图分析软件V1.0。
根据发行人的说明，华之星软件产品具备发行人当时实施系统集成项目所需要的基本技术要求，而其他同类知名软件附加功能更多，价格也就更高。但是发行人有过硬的系统集成技术，对界面友好性、扩展性及支持冗余等方面没有过多要求，因此从经济、务实的角度出发选择华之星软件是更为合理的选择。
综上，本所律师认为，华之星产品略低于市场同类产品价格，原因是华之星规模较小，与当时已经初具规模的国内厂商或知名国外厂商相比实力有差距，其公司及产品品牌的知名度也存在相当的差距，且华之星软件产品相比其他同类知名软件附加功能较少，因此定价偏低，定价反映出了华之星产品的公允价值。
3.2009年、2010年发行人向华之星采购的软件金额（不含税）分别为 3,540,170.66元和 1,961,538.16元，占当年营业成本的比例分别为6.64%和2.60%，采购金额和比例均较上年降低。市场上与华之星示功图分析软件性能最相近的产品含税价格为 76,500元，公司如果采购该产品，则 2009年和2010年分别增加支出89.32万元和 80.13万元，分别减少营业利润 89.32万元和80.13万元，分别减少净利润 75.92万元和68.11万元，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
2010年6月以后，发行人不再向华之星采购软件，该类交易不再发生。
4.2010年从华之星采购的10套软件价格低于向其采购其余软件价格的原因根据发行人的说明，随着发行人硬件产品的升级和相应软件产品的自主研
发，采购华之星软件的数量逐年下降。2010年新产品及配套软件完全成熟并完
全被市场接受后，发行人无需再向华之星采购驱动软件。最后一批产品的价格较
低属于华之星为了促销进行打折行为，是反映产品公允价值的市场行为。
5.发行人向其他供应商采购同类软件的情况
报告期内，发行人曾向北京奥伯特华能科技发展有限公司采购 ProdDiag软件一套，价格为 45万元。除上述软件外，公司未向其他软件供应商采购华之星同类软件。北京奥伯特华能科技发展有限公司的ProdDiag软件的各项功能均优于华之星示功图分析软件，因应用北京奥伯特华能科技发展有限公司 ProdDiag软件的系统集成项目要求较高，无法以华之星示功图分析软件替代。
四、 问题五
请发行人补充披露华之星 2008年之前只有发行人 1个客户的原因，研发人员，业务发展，2010年尝试的新业务内容，历次股权转让受让方资金来源，最近3年的经营情况。请保荐机构、律师进行核查。
1.华之星2008年之前只有发行人1个客户的原因
由于 2008年之前油气田自动化市场规模有限，从事油气自动化系统集成并具有一定规模的公司并不多，因此华之星的潜在客户并不多，其他的系统集成商已经有了固定的软件供应商，不愿意轻易更换为像华之星这样规模较小的供应商，因此华之星没有除发行人之外的客户。
2.华之星研发人员，业务发展及最近三年经营情况
华之星于 2004年2月成立，成立之初控股股东张磊已经有了明确的研发计划，招聘了熟悉油田业务的有良好软件开发能力的技术人员，在获得成熟的软件产品后及时申请软件著作权。
华之星的研究团队结合张磊等人丰富的油田生产经验，进行集中攻关，开发出 4款具有商业价值的油气田自动化应用软件，并于 2004年和 2005年分别申请了软件著作权。
华之星早期发展迅速，也取得了较好的经济效益，并不断投入新产品的开发。
但是由于华之星规模较小，经过了几年大量的研发投入，始终没有形成获得市场认可的新的软件产品，其在管理上也存在问题，人员流动性比较大，不断有研发人员离开。2010年初，华之星仅剩研发人员和销售人员 10人左右。
3. 2010年尝试的新业务内容
由于安控有限以及市场上其他的硬件厂商和系统集成商纷纷进行相关的软件开发，市场竞争较早期更为激烈，在油田软件的研发和销售多年没有重大突破的情况下，在市场调研后张磊作为公司总经理决定开发其他领域的自动化软件，主要尝试的领域包括市政管网、煤层气开发等。
自 2010年年初开始，华之星开展了大量市场调研工作，调研内容包括客户需求以及市场现有产品的特点等，并购买了相关技术资料。由于华之星对相关领
域的经验欠缺，加之没有收入支持新产品的研发，2010年下半年，华之星被迫停止新业务的研发。华之星的研发人员逐渐流失，清算时仅剩 2名员工，在结清公司和社保费用后自动离职。清算前公司的总资产和净资产较2009年末已大幅减少，根据 2011年 5月 12日的剩余财产计算和分配明细，华之星清算后剩余财产434,145.77元，按照出资比例进行了分配，全部通过现金方式支付。
2011年6月 13日，华之星办理完毕注销手续，依法注销。
4.华之星历次股权转让及受让方资金来源
2004年 2月 18日，张磊和李春福共同出资设立华之星，设立时的注册资本为50万元，其中，张磊出资 30万元，李春福出资 20万元。
2005年 10月 28日，经华之星股东会决议通过，李春福将其所持的 20万元股权全部转让给杨继荣。
2010年 9月 21日，经华之星股东会决议通过，张磊将其所持的华之星 30万元股权全部转让给包林军，杨继荣将其所持的华之星 20万元股权全部转让给陆亮。
经核查，华之星历次股权转让资金均为受让方的自有资金。
五、 问题六
请发行人补充说明新疆安控、安控系统工程成立目的，经营情况，历次转让是否符合正常商业逻辑，说明受让出资的罗军是否与曾持有发行人出资的罗军为同一人。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
1.新疆安控发展的成立目的及经营情况
2001年发行人成立新疆安控发展的目的在于：从事新疆地区市政管网、水源监测等自动化系统、仪器仪表、专用软件的代理销售及油田自动化项目建设的服务业务。
2001年 4月至 2004年 2月，新疆安控发展每年的净利润约 4万元左右，而安控有限自主研发的RTU产品经过3年多的销售，获得了广泛的市场认可，于是安控有限决定从利润率相对较低的代理销售领域退出，集中精力开拓 RTU市场。一直在新疆安控发展担任监事的成波认为该公司仍有很大发展空间，并计划将新疆安控发展建成一个业务范围覆盖自动化控制、系统集成、计算机软硬件开发和仪器仪表销售的公司，因此以自有资金出资 270万元承接了安控有限在新疆安控发展的股权，并通过股东会决议，在营业范围中增加系统集成、工业自动化控制等。
2004年 2月至 2008年 1月间，新疆安控发展主要销售企业管理软件，集中供热控制设备的供货等，主要客户有塔里木河管理处、新疆大学、中石油运输
公司等单位，原计划开展的系统集成和自动化控制业务碰到较大困难，没有实施。
成波 2007年 4月起担任安控科技董事，2008年 3月起担任董事、副总经理，随着安控科技的快速发展，成波决定专心于安控科技，退出经营业绩一般的新疆安控发展，于是将270万元的股权转让给了无关第三人王军。
2.安控系统工程的成立目的及经营情况
2004年发行人成立安控系统工程的目的在于：在胜利油田、华北油田、大港油田、大庆油田等区域从事纯系统集成业务以及销售油田用管理软件，以弥补安控有限当时涉及不到的业务领域并推广安控有限的RTU产品。
由于纯系统集成业务门槛较低、竞争激烈，安控系统工程自成立以来经营状况始终不佳。随着大港油田、大庆油田自动化工作的全面开展，安控系统工程在大港等油田的业务占用母公司安控有限的资源，为了能够集中人力、物力和市场资源发展优势更强的 RTU销售以及以 RTU为核心的整体解决方案，安控有限分别于2005年6月、2007年6月将所持安控系统工程 54万元、156万元出资全部转让给罗军和朱育新。
朱育新 2007年6月成为安控系统工程的控股股东，希望通过安控系统工程的平台承接较大的市政相关自动化工程项目，在实际经营过程中竞争激烈、资金占用量大、经济效益未到预期，每年的营业利润较低。2008年 4月朱育新又将其股权原价转让给无关第三人李群。
3.经核查，受让安控系统工程出资的罗军与曾持有发行人出资的罗军为同一人，其在发行人、新疆安控、安控系统工程及其从上述公司退出后设立的北京递推科技有限公司的持股情况和任职经历如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|持股及任职情况||||
||发行人及其前身|新疆安控|安控系统工程|递推科技|
|1998年9月|参与成立安控有限并持股，任法人代表|--|--|--|
|1999年3月-2002 年 1月|增资安控有限，任法人代表|--|--|--|
|2004年1月|持股，任副总经理|--|参与安控系统工程成立并持股，任总经理、法人代表|--|
|2005年4月|持股，任副总经理|受让新疆安控|持股，任总经|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||发展出资|理、法人代表||
|2005年6月|持股，任副总经理|持股|增持安控系统工程，任总经理、法人代表|--|
|2007年4月|转让安控有限出资|持股|持股，任总经理、法人代表|成立递推科技，任总经理、法人代表|
|2008年1月|--|转让新疆安控发展出资|转让安控系统工程出资|持股，任总经理、法人代表|

罗军于 1998年 9月参与成立安控有限并担任法人代表；2004年 1月参与成立安控系统工程，担任总经理、法人代表，不再担任安控有限的法人代表，开始逐步淡出安控有限的经营管理，将工作重心转移至当时的子公司层面，并于 2005年4月受让新疆安控发展出资成为其股东。2007年4月，罗军转让安控有限出资，不再担任任何职务，并成立递推科技。在递推科技成立后，罗军于 2008年1月转让新疆安控发展及安控系统工程的出资，彻底脱离工业自动化领域，专心于递推科技的经营管理工作。
综上，本所律师认为，新疆安控发展、安控系统工程的成立均具有合法目的，是发行人根据市场情况做出的商业决策，符合正常的商业逻辑；新疆安控发展、安控系统工程的历次股权转让均具有真实合理的原因；受让安控系统工程出资的罗军与曾持有发行人出资的罗军为同一人，其受让及转出新疆安控发展、安控系统工程及发行人股权均基于其对行业的判断及个人经商理念，符合商业逻辑。
六、 问题七
请发行人说明反馈意见回复1-1-57，随着油田自动化建设设备的逐步国产化，世纪中航业务再次中断的原因，发行人与新疆安控发展、安控系统工程在 2003年至 2007年间发生交易的背景，之后未发生交易的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）随着油田自动化建设设备的逐步国产化，世纪中行业务再次中断的原因
国内抽油机控制器应用大致可以分为 4个阶段，这几个阶段是随着电子技
术、通信技术的发展而形成的。
第一阶段是从上世纪 90年代初开始到上世纪末，这个阶段主要是以引进国
外产品为主，国内厂家负责安装、调试工作。国外产品价格高，而且功能上不适合国内应用，一些操作界面都是英文，不方便工人使用。这个阶段国内有部分高校在进行一些抽油机井口控制的实验，采用 8位单片机来完成抽油机井口数据的采集、控制，大部分以间抽控制为主，因为是实验性质的，产品没有形成规模，这就造成这些产品从质量、可靠性、功能上尚无法满足油田生产的需要。
第二阶段是 2000年到 2003年，国内厂家在吸收国外产品优点，结合国内油田生产管理现状，听取油田专家意见基础上，采用 16位单片机开发的抽油机控制器，该阶段的抽油机控制器操作简单，价格较国外产品低廉，但产品部分性能达到了国外产品的水平，这些产品局部在西部沙漠油田中试用。
第三阶段是 2003年到2008年，国内厂家在产品实际应用中得到很多经验，结合 32位 ARM技术，推出智能抽油机控制器。因采用了高速单片机、大容量内存使得抽油机控制器在功能上有很大突破，可以实现实时井况诊断、示功图诊断、节能降耗智能控制等一些技术，使抽油机控制监控实时性强、智能化控制、运行模式灵活，既可以单独工作，也可以组成 SCADA系统工作。从技术上已经达到国外同类产品水平，市场认同度正在不断提高。
第四阶段是 2009至今，随着物联网和数字化油田建设，国内厂家推出了适应物联网和数字化油田建设的抽油机控制器，这个阶段抽油机控制器应用更加广泛，要求国内厂家提供高可靠性、低价格的抽油机控制器。数字化油田建设要求抽油机控制不仅采集监控现场抽油机运行状态，更是将采集到的数据进行分析，为生产管理决策提供帮助。国产设备已经得到普遍市场认可，全面替代国外产品。
世纪中航与发行人的交易发生在2009年，之后抽油机控制器已普遍国产化，世纪中航的技术特长难以发挥，因此业务再次陷于停顿。
综上，本所律师认为，随着国内电子技术、通信技术的发展，特别是抽油机控制器的普遍国产化，主要负责 BakerCAC公司抽油机控制器等设备调试业务的世纪中航业务再次中断是必然的结果。
（二）发行人与新疆安控发展、安控系统工程在 2003年至 2007年间发生交易的背景，之后未发生交易的原因
经核查，发行人向新疆安控发展和安控系统工程采购的是常用耗材和普通软件，主要用于其承接的系统集成项目中。由于新疆安控发展和安控系统工程有一些长期供应商，采购价格有优惠，发行人需要此类原材料时通过上述两家公司代为采购，实际表现为上述两家公司先行采购再销售给发行人。2007年 10月 9日，发行人整体变更设立为股份有限公司，公司为了规范运作，不再与新疆安控和安控系统工程发生交易。
本所律师认为，发行人向新疆安控发展和安控系统工程采购常用耗材和普通软件，用于其承接的系统集成项目，属于其日常经营行为，有真实合理的交易背景；安控有限整体变更设立为股份有限公司后，为了规范治理，减少关联交易，
发行人不再与新疆安控发展和安控系统工程发生交易。
七、问题十一
募投项所定制的厂房，根据约定应在 2012年 7月 31日之前书面交付给发行人，请发行人补充披露上述约定进程和方式是否对募投项目实施产生重大影响。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
1.本次发行募集资金拟投向“RTU基础研发中心建设项目”和“RTU产品产业化项目”共两个项目。根据发行人与北京实创环保发展有限公司于 2011年 5月 20日签订的《定制框架合作协议》与《补充协议》，北京实创环保发展有限公司为中关村环保科技示范园 E区 F16地块科技厂房项目的开发建设单位，发行人拟定制F16科技厂房项目 10号楼、11号楼。其中，发行人拟将 10号楼、 11号楼1、2层用以建设“RTU基础研发中心”与“RTU产品产业化基地”。
2.经核查，F16地块科技厂房项目已于2010年9月开工，北京实创环保发展有限公司已为该厂房项目办理了《国有土地使用证》（京海国国用（2010出）第 4957号）、《项目备案通知书》（京海淀发改（备）【2010】56号）、《建设用地规划许可证》（2010规（海）地字0005号）、《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》。
根据北京实创环保发展有限公司出具的《说明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，该定制厂房已经全部完工，正在办理竣工验收手续。北京实创环保发展有限公司确认，预计该项目能于 2012年 7月 31日前取得竣工验收备案表、规划验收文件、实测报告并取得房产证、办理完毕相关现房买卖的备案手续、签署现房买卖合同、交付该定制厂房。
经核查，中关村环保科技示范园隶属中关村科技园区海淀园发展组团，连续三年被列为北京市重点建设项目，是定位于集科研、中试、生产、商贸、技术交易、科普于一体的综合性园区。中关村环保科技示范园系由北京实创环保发展有限公司负责开发。北京实创环保发展有限公司隶属于海淀区国资委，具有房地产开发资质。中关村环保科技示范园对于入园企业有较高要求，目前入园企业有华为北京研发中心和全球产品展示体验中心、雀巢北京研发中心、中联煤层气国家中心、中国人寿研发中心、光大环保总部、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司等知名企业。
基于上述，本所律师认为，发行人取得定制厂房不存在重大不确定性，《定制框架合作协议》与《补充协议》的上述约定不会对募投项目实施产生重大影响。
八、问题十二
2009年 11月刘胜利以 6.2元/股将 50万股发行人股份转让给刘英，2010年 7月以 6.13元/股再从刘英处购入 40万股。请发行人补充说明刘英买卖股份存在损失，是否存在股份代持或其他利益安排，刘英与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确核查意见。
1.经核查，刘英买卖发行人股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|卖方|股份数量|价格（元/股）|
|1|2009-1-20|俞凌|500,000|2.00|
|2|2009-11-25|刘胜利|500,000|6.20|
|3|2010-5-6|刘英|100,000|6.00|
|4|2010-5-25|刘英|100,000|7.00|
|5|2010-7-20|刘英|250,000|6.00|
|6|2010-7-23|刘英|100,000|6.00|
|7|2010-7-28|刘英|50,000|7.00|

刘英在 2010年分5笔出售发行人股份合计 60万股，平均价格为 6.25元，高于其取得股份时的成本价。其中 7月 20日、23日、28日三笔为刘英向刘胜利出售发行人股份合计 40万股，平均价格为 6.13元。2010年5月至2010年7月期间，发行人股份共发生交易 13笔，成交股份数为 135万股，交易价格区间为6.00元至7.00元，交易均价为6.13元。刘英在 2011年5月至7月期间分5笔出售其持有的发行人股份合计 60万股，交易价格均在市场交易价格区间内，交易均价及出售给刘胜利的 40万股股份的交易均价均不低于该期间的市场交易均价，不存在交易损失。
2.根据刘英的书面承诺，并经核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份及亲属信息，本所律师认为，刘英与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在股份代持或其他利益安排。
二、根据 2011年年报修订反馈意见涉及的有关问题
一、关于签订正式合同前，取得《项目实施方案》时确认正式合同关系成立的合法性
1.经核查，报告期内，在中石油长庆油田的建设工程业务中，存在签订正式合同前，发行人向其提供服务的情况。
2.《中华人民共和国合同法》（以下简称《“合同法》”）规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式；承诺一经生效，合同即成立。《合同法》并规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式；但建设工程合同，应采用书面形式。
3.经本所律师核查，《项目施工准入证》为发行人正式向发包方申请承建相关工程业务（发出要约）后，发包方经过招标、评审等程序，确定最终由发行人承建出具的准入证明，发包方一旦给予发行人《项目施工准入证》（作出承诺），双方即已达成明确的合作意向，此为双方真实的意思表示；《项目实施方案》则进一步明确了建设工程的具体方案、工作内容及整体工程量。
此外，经核查，中石油长庆油田每年下达当年数字化管理建设主要设备材料定型定价、油气田地面建设工程标准化造价相关指标等文件，并要求相关建设工程业务按照前述文件的要求执行。因此，发行人一旦取得中石油长庆油田出具的《项目施工准入证》及《项目实施方案》，双方即已达成明确的合作意向，并明确了双方的权利义务关系。
4.发行人申请承建相关工程业务的申请文件及中石油长庆油田出具的《项目施工准入证》及《项目实施方案》等均为书面形式，且《项目实施方案》必须经发包方签章确认，前述文件共同构成双方合意的书面载体。
综上，本所律师认为，发行人取得中石油长庆油田出具的《项目施工准入证》及《项目实施方案》后，双方意思表示已达成一致，并明确了双方的权利义务关系，至此合同的基本要素已齐备，根据《合同法》的规定，合同关系实际上已经成立；后期签订的《建设工程施工合同》系将双方的意思表示形成统一、完备的书面合同形式；发行人在签订正式合同前，向中石油长庆油田提供建设工程服务，不违反相关法律法规的规定，不会给发行人带来任何现实或潜在风险。
三、其他问题
一、本次发行及上市的批准和授权
鉴于本次发行上市尚未完成，发行人 2010年第三次临时股东大会关于本次发行上市的股东大会决议有效期截至 2011年 12月 8日，并且，发行人关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限即将届满，为保持发行上市工作的延续性和有效性，发行人于 2011年 12月 2日召开 2011年第三次临时股东大会，决议同意将 2010年第三次临时股东大会决议有效期延长至 2012年 12月 7日，并同意将 2010年第三次临时股东大会作出的关于授权董事会办理发行上市有关事宜的股东大会授权期限延长至2012年12月7日。
经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，除前述延长本次发行上市股东大会决议期限及授权期限外，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人发行股票的主体资格
1.根据发行人的工商档案材料等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人依法设立并有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，本所律师认为，发行人仍符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2.经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人仍具备法律意见书正文之“二”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定
2.根据华普天健于 2012年 2月 9日出具的《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,047.92万元、3,454.26万元、3,943.12万元。发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据华普天健于2012年2月9日出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发行上市仍具备法律意见书正文之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的其他相关条件。
（二）本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《暂行办法》第十条规定的条件
（1）根据华普天健于2012年2月9日出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（2）根据华普天健于2012年2月9日出具的《审计报告》，截至2011年 12月 31日，发行人扣除少数股东权益的净资产为 148,922,612.12元，不少于 20,000,000.00元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（3）根据华普天健于 2012年 2月 9日出具的《审计报告》，发行人截至 2011年12月31日，股本总额为4,366万元；根据发行人2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发行不超过 1,456万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
2.根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3.根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
4.经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《暂行办法》第十三条的规定。
5.根据华普天健于2012年2月9日出具的《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6.根据发行人所在地的税务主管部门出具的证明、发行人提供的纳税申报材料、发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内未因违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据华普天健于2012年2月 9日出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7.根据华普天健于2012年2月9日出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8.根据华普天健于 2012年 2月 9日出具的《审计报告》、《内控报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
9.根据华普天健于2012年2月9日出具的《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，华普天健出具了无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
10.根据华普天健于 2012年 2月 9日出具的《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
11.根据发行人2010年第三次临时股东大会决议及招股说明书，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
12.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发行上市仍具备法律意见书正文之“三/（二）”所述的《暂行办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
四、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
五、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发起人所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结的情形。
六、发行人的业务
1.发行人的经营范围及经营方式
经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
2.发行人的主营业务
根据华普天健于 2012年 2月 9日出具的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为 RTU产品的研发、生产、销售，以 RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案的提供与实施，以及相关运维与技术服务。
根据《审计报告》，2009、2010、2011年度，发行人主营业务收入分别为 112,482,418.11元、157,345,666.30元、205,524,439.60元，分别占发行人当期营业总收入的100%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
3.发行人的持续经营能力
根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、工商年检材料、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联方、关联交易及同业竞争情况的变化
1.发行人的关联方
经核查，本所律师认为，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的关联方未发生变化。
2.关联交易
根据华普天健于 2012年 2月 9日出具的《审计报告》、相关协议并经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至 2011年12月31日，发行人的关联交易如下：
（1）2011年 8月1日，发行人与北京银行上地支行签订《借款合同》，借款金额1000万元，期限为首次提款日之日起 10个月。2011年8月1日，俞凌与北京银行上地支行签订《保证合同》，为前述借款提供连带责任保证，保证期限为主合同履行期限届满之日起两年。截至 2011年12月31日，前述借款尚未到期。
（2）2011年 11月2日，俞凌与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）月坛支行签订编号为“0411CF012BZ”的《最高额保证合同》，为广发银行月坛支行与发行人签订的《额度贷款合同》(主合同)而享有的债权提供担保，承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。2011年 11月 7日，发行人依主合同从广发银行月坛支行取得保证借款10,000,000.00元，借款期限截至2012年11月7日。截至 2011年12月 31日，尚未到期。
（3）2011年 6月20日、2011年8月10日、2011年11月 10日，俞凌、成波、董爱民、朱育新、庄贵林分三次向杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）北京中关村支行提交《融资担保书》，为发行人与杭州银行北京中关村支行签订的编号为 129C110201100066、 129C110201100093、 129C110201100123的三份借款合同提供不可撤销的连带责任保证，担保期限自主合同债务履行期起始日至履行期限届满之日后两年。根据前三份借款合同，发行人从杭州银行北京中关村支行取得短期借款合计 30,000,000.00元。
（4）发行人 2011年度向发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付劳务报酬5,925,312.00元。
3.关联交易程序的完备性
经审核，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人与关联方之间发生的交易已根据发行人的内部决策权限履行了必要的程序。
4.关联交易的公允性及对其他股东利益的保护
经本所律师核查，上述发行人与关联方发生的关联交易真实、必要；交易价格及条件均符合公允原则；发行人对关联方不存在重大依赖，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
5.同业竞争
经核查，本所律师认为，自法律意见书签署日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化；截至本补充法律意见书签署日，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。
根据发行人的控股股东及实际控制人的承诺，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自法律意见书签署日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人主要财产的变化情况如下：
（1）发行人有一项专利保护期已过，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|专利号/申请号|专利名称|保护截止期|
|1|实用新型|ZL01 2 78756.6|通用一体化远程测控终端|2011.12.18|

（2）发行人取得四项新的专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|专利号/申请号|专利名称|保护截止期|
|1|发明专利|ZL200810090631.1|一种电梯能耗监控方法|2028.4.1|
|2|发明专利|ZL200910235527.1|用于 COD 在线自动监测仪的控制系统|2029.9.28|
|3|实用新型|ZL201120033353.3|智能抽油机控制器|2021.1.30|
|4|外观设计|ZL201130002706.9|无线压力变送器|2021.1.9|

（3）发行人于2011年12月6日取得一项计算机软件著作权登记证书，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称及版本|取得方式|证书编号|首次发表日期|
|1|ECHO COD 在线监测系统软件 V1.0|原始取得|软著登字第0354809 号|未发表，创作完成日：2009.6.30|

（4） 2008年 7月 15日，发行人取得北京市海淀区质量技术监督局颁发
的编号为京制01080290号-01的《中华人民共和国制造计量器具许可证》（TOC
在线监测仪），该许可证有效期至 2011年7月14日。
上述许可证已到期，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不再进行相关产品的生产，本所律师认为，发行人不会因此产生违法生产的问题。
（5）安控自动化持有的《软件企业认定证书》（京R-2007-0176），因认为是否持有该证书对安控自动化及发行人没有影响，安控自动化没有参加该证书 2010年度年审，该证书已作废。
（6）2008年 12月 24日，发行人被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200811000728的《高新技术企业证书》，有效期三年，该证书于2011年12月24日到期。发行人已于2011年9月14日被继续认定为高新技术企业，取得编号为GF201111000006的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书签署日，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为，也无收购兼并行为。
九、发行人重大债权债务变化
（一）重大合同
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人的部分重大合同发生变化（期限届满、履行完毕、新增或履行情况发生变化），截至本补充法律意见书签署日，发行人将要履行、正在履行的合同金额在 100万元以上且可能对其生产经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的合同主要包括：
1.借款合同及相应的担保合同
A．与北京银行上地支行签订的借款合同及相关担保合同
（1）2011年 4月2日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合同编号：0090253）。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款 500万元，利率按提款日同期基准利率确定，贷款期限为自首次提款之日起 12个月。
（2）2011年 5月4日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合同编号：0092660）。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款 500万元，利率按提款日同期基准利率确定，贷款期限为自首次提款之日起 12个月。
（3）2011年 6月1日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合同编号：0094858。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款500万元，利率按提款日同期基准利率确定，贷款期限为自首次提款之日起 12个月。
发行人向北京银行上地支行的上述 3笔贷款由中关村担保提供担保。发行人以自有房地产、机动车、软件著作权进行抵押、质押，作为中关村担保提供担保的反担保，并于2010年6月9日签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》、《最高额反担保（机动车抵押）合同》、《最高额反担保（软件著作权质押）合同》。
抵押、质押的资产范围包括：位于北京市海淀区创业路 8号 3号楼3-10、3-11以及位于北京市海淀区上地东路25号5层6单元的土地使用权和房产，三辆机动车（牌号京P12F50的沃尔沃汽车、牌号京 JF3197的别克君威汽车、牌号京 JG6323别克陆尊汽车），三项软件著作权（抽油机智能诊断分析软件、EMCC平台开发软件V1.0、Eladder控制器开发平台软件V1.0）。此外，俞凌、董爱民于 2010年 6月 9日与中关村担保签订了《最高额反担保（保证）合同》，为中关村担保提供反担保。
（4）2011年 8月1日，发行人与北京银行上地支行签订了《借款合同》（合同编号：0099412）。合同约定：发行人向北京银行上地支行贷款 1000万元，利率按提款日同期基准利率上浮30%，贷款期限为自首次提款之日起 10个月。
俞凌于 2011年 8月 1日与北京银行上地支行签订了《保证合同》，为公司该笔 1000万元的贷款提供保证担保。
B.与工商银行地安门支行签订的借款合同及相关质押合同
（1）2011年 5月17日，发行人与工商银行北京地安门支行签订《国内发票融资业务合同》（合同编号：2011年（地安）字 0049号），合同约定：工商银行北京地安门支行向发行人提供总额为 1000万元的融资，融资用途为相应发票对应的发行人销售货物或工程的上游采购。月利率为5.7842‰，借款期限为 2011年5月25日至 2012年1月24日。
2011年5月 17日，发行人与工商银行地安门支行签订《质押合同》（编号： 2011年地安（质）字 0018号），发行人将价值为 1321.55万元应收账款质押给工商银行地安门支行，为前述 1,000万元融资提供质押担保。同日，俞凌和董爱民还分别与工商银行北京地安门支行签订《最高额保证合同》，为前述 1,000万元融资提供连带保证担保。
C.与杭州银行北京中关村支行签订的借款合同
（1）2011年 6月20日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款 1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为 2011年 6月 20日至 2012年 6月 20日。2011年 6月 20日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔 1,000万元的贷款提供保证担保。
（2）2011年 8月10日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款 1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为 2011年 8月 10日至 2012年 8月 9日。2011年8月10日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔 1,000万元的贷款提供保证担保。
（3）2011年 11月 10日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款 1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为 2011年 11月 10日至 2012年 11月 9日。2011年 11月 10日，俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔 1,000万元的贷款提供保证担保。
（4）2012年 1月11日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款 2,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为 2012年 1月 11日至 2013年 1月 10日。俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔2,000万元的贷款提供保证担保。
（5）2012年 2月 8日，发行人与杭州银行北京中关村支行签订了《借款合同》。合同约定：发行人向杭州银行北京中关村支行贷款 1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为 2012年2月8日至 2013年2月7日。俞凌、朱育新、庄贵林、董爱民、成波分别与杭州银行北京中关村支行签订了《融资担保书》，为发行人该笔 1,000万元的贷款提供保证担保。
D.与广发银行北京月坛支行的借款合同及相关担保合同
2011年 11月 2日，发行人与广发银行北京月坛支行签订了《额度贷款合同》（合同编号：0411CF012）。合同约定：广发银行北京月坛支行向发行人提供额度贷款，最高限额为人民币 1,000万元，额度有效期为一年，具体每笔借款期限最长不得超过12个月。同日，俞凌与广发银行北京月坛支行签订了《最高额保证合同》，俞凌为上述《额度贷款合同》提供连带责任保证。在该贷款额度下，发行人与广发银行北京月坛支行于 2011年 11月 7日签订了《人民币短期贷款合同》（编号：0412CF012-001DK）。合同约定：发行人向广发银行北京月坛支行贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮16%，贷款期限为2011年11月 7日至2012年11月7日。
E.与招商银行北京清华园支行签订的借款合同
2012年2月 6日，发行人与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）北京清华园支行签订了《借款合同》。合同约定：发行人向招商银行北京清华园支行贷款1,000万元，利率按提款日同期基准利率上浮20%，贷款期限为 1年。
俞凌和董爱民分别为前述 1,000万元借款向招商银行北京清华园支行提供连带保证担保。
2012年2月 3日，俞凌和董爱民分别与招商银行北京清华园支行签订《最高额不可撤销担保书》，为前述 1,000万元借款提供连带保证担保。
2.销售合同、建设工程施工合同
（1）2011年 11月 8日，公司与中石油长庆油田分公司签订《买卖合同》
（机电设备类），公司负责提供监控与数据采集系统、自动化控制系统、井口数据采集器、三相智能电量采集模块、传感器等设备。合同编号：CQYT-WZCGGLB-2011-MM-5052，合同总价款为 1,323,767.00元，质保期为验收后12个月。
（2）2011年 12月 16日，发行人与中石油长庆油田分公司签订《买卖合同》（机电设备类），发行人负责提供控制系统配件、数据采集器等设备。合同编号：CQYT-WZCGGLB-2011-MM-7039，合同总价款为 3,571,332.00元，质保期为验收后12个月。
（3）2011年 12月 19日，发行人与中石油长庆油田苏里格南作业分公司签订《买卖合同》，发行人负责提供气井井口 RTUE5818-I共110套。合同总价款为 1,958,000.00元，质保期为验收后 12个月或设备交付之日起 18个月（以先到者为准）。
（4）2011年 12月 22日，发行人与中石油西南油气田分公司签订《油气田生产信息化示范工程建设合同》，发行人负责中石油西南油气田分公司输气管理处调度中心、合江输气作业区及下属 11个站场、13个阀室、12个阴保室的信息化改造和功能完善。合同总价款为 114万元，完工日期为 2012年 4月 30日。
（5）2012年1月16日，发行人与中石油工程设计有限责任公司西南分公司签订《靖边至西安天然气输气管道三线系统工程控制系统包采购合同》，发行人向买方提供相应的控制系统及配套产品，合同总价款为209.6万元，交货日期为2012年3月25日。
3.房屋购买合同
2010年10月21日，发行人与北京实创环保发展有限公司（以下简称“实创环保”）签订了《定制合作框架协议》，2011年5月20日双方对该协议进行了修订和完善，重新签订了《定制合作框架协议》及《补充协议》，依据协议，发行人拟定制实创环保开发建设的中关村环保科技示范园 E区 F16地块科技厂房项目10号楼、11号楼，预测建筑面积共计为 6,989.34平方米，其中：10号楼预测建筑面积为 3,865.60平方米，11号楼预测建筑面积为 3,123.74平方米，最终购买面积以实测建筑面积为准，定制费用单价为每建筑平方米 12,800元，定制总费用89,463,552.00元。
另协议约定实创环保应于 2012年 7月 31日前取得含该定制厂房在内的该项目竣工验收备案表、规划验收文件、实测报告并向公司书面通知交付该定制厂房，公司应于收到该书面通知之日起20个自然日内收房。
经核查，F16地块科技厂房项目已于 2010年9月开工，实创环保已为该厂房项目办理了《国有土地使用证》（京海国国用（2010出）第4957号）、《项目备案通知书》（京海淀发改（备）【2010】56号）、《建设用地规划许可证》（2010
规（海）地字0005号）、《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》。
根据北京实创环保发展有限公司出具的《说明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，该定制厂房已经全部完工，正在办理竣工验收手续。北京实创环保发展有限公司确认，预计该项目能于 2012年 7月 31日前取得竣工验收备案表、规划验收文件、实测报告并取得房产证、办理完毕相关现房买卖的备案手续、签署现房买卖合同、交付该定制厂房。
经审查，本所律师认为，上述合同的内容及形式均合法有效，合同的履行不存在法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）侵权之债
根据有关环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据华普天健于 2012年 2月 9日出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至2011年12月31日，除本法律意见书披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据华普天健于 2012年 2月 9日出具的《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2011年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的，合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人召开过2次股东大会，7次董事会，3次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及签署均合法、真实、有效。
十一、 发行人章程及章程草案的修改情况
1.自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人没有修改过公司章程。
2.经本所律师核查，发行人于 2010年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待本次发行上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市
公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订而成。
2012年1月 16日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<公司章程（草案）>的议案》，对《公司章程（草案）》进行了修订，完善并增加了公司利润分配的有关规定，具体为：
“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或法律、行政法规规定的其他形式进行利润分配。
在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。对本条利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）的意见，提案中需详细论证和说明调整原因并提交公司董事会、监事会审议，提交董事会审议的相关提案须经半数以上董事同意，并经三分之二以上独立董事同意方能通过，独立董事应当对此发表独立意见；提交监事会审议的相关提案须经半数以上监事同意，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。公司董事会、监事会审议通过后，须提交股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本所律师认为，发行人对《公司章程（草案）》进行修订，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾了公司的可持续发展与对投资者的合理投资回报，有利于保护中小投资者的利益。
十二、 发行人董事、监事及高级管理人员的变化
自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员没有发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十三、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠
1.经本所律师核查，自法律意见书出具之日，截至 2011年 12月 31日，发行人及子公司执行的税种、税率未发生变化。
2.经本所律师核查，自法律意见书出具之日，截至 2011年 12月 31日，发行人及子公司享受的税收优惠未发生变化，主要有：
（1）依据财税[2000]25号文规定，发行人及安控自动化享受销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴纳增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。该政策有效期自 2000年 6月 24日至 2010年底以前。依据国发[2011]4号文的通知，自2011年1月28日起继续实施软件增值税优惠政策。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，发行人及安控自动化的产品在向海关办理出口手续后，凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退税申报期内向主管税务机关申报办理出口退税，依据17%的退税率计算应退税额。
（2）发行人在向海关办理出口手续后，凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退税申报期内向主管税务机关申报办理出口退税，依据17%的退税率计算应退税额。
（3）2008年 12月 24日，发行人被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200811000728的《高新技术企业证书》，有效期三年；2011年9月14日，发行人继续被认定为高新技术企业，取得编号为 GF2001111000006的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人2009、2010、2011年度适用高新技术企业15%的企业所得税率。
2010年 12月 24日，安控自动化被认定为高新技术企业，取得了编号为 GR201011000994的《高新技术企业证书》，有效期三年，2010、2011年度执行高新技术企业15%的企业所得税率。
2009年 10月 12日，安控环保被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200933000490的《高新技术企业证书》，有效期三年，2009、2010、2011年度适用15%的企业所得税率。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据有关税务主管机关出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，近三年发行人依法纳税，无重大违法违纪记录或受到税务机关重大处罚的情形。
（三）根据华普天健于2012年2月 9日出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》，发行人纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书签署日，发行人新增的财政补贴情况如下：
（1）根据财税[2000]25号文，收到增值税软件退税 2,628,991.54元；
（2）根据《中关村科技园区企业担保贷款扶持资金管理办法》，发行人收到“瞪羚”企业贷款贴息 332,639.00元；
（3）根据中科园发【2010】32号文件，发行人收到上市资助金 1,000,000.00元。
（4）根据海行规发【2010】11号文件，发行人收到上市资助金 500,000.00元。
（5）根据京财文【2006】3101号文件，发行人收到专利资助金 1,240.00元。
（6）根据京政办发【2011】42号文件，发行人收到老旧汽车补助 4,000.00元。
经本所律师核查，发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1.根据发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及其子公司未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2.根据发行人及其子公司安全生产监督管理部门出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及其子公司遵守国家有关安全生产的法律法规和及规范性文件的要求，依法采取合理的安全措施，最近3年未发生过安全事故，不存在因违反上述规定受到处罚的情形。
3.根据发行人及其子公司技术及质量监督管理部门出具的证明、发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及子公司生产或销售的产品符合国家规定的产品质量和技术监督标准，未出现过产品质量责任纠纷，最近3年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规被处罚的情形。
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据发行人及持有其5%以上股份的股东的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人及持有其5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.根据发行人董事长、总经理的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人董事长兼总经理俞凌不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、 发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人招股说明书引用法律意见书、补充法律意见书（一）、本补充法律意见书（统称“法律意见书”）及律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告相关内容与法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书中引用法律意见书及律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书不会因引用法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；
2.招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；
3.本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深交所审核同意。
本补充法律意见书一式四份。
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》签署页]
北京市时代九和律师事务所
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