证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-030北京四维图新科技股份有限公司关于限制性股票
激励计划（草案修订稿）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月26日，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对2014年12月30日披露的激励计划（草案）进行了修订、补充和完善，2015年4月20日，该激励方案获得证监会无异议备案。
修订主要内容如下：
一、对于本次计划有效期的表述进行补充调整
修订前：
本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
修订后：
本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
二、对于本次计划锁定期考核的调整
修订前：
(三)公司层面解锁业绩条件：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于||

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||15%，2015年净资产收益率不低于3.6%；|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%，2016年净资产收益率不低于3.8%；|
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于60%，2017年净资产收益率不低于4.0%。|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%，2016年净资产收益率不低于3.8%；||
|第二次解锁||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于60%，2017年净资产收益率不低于4.0%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及
下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
修订后：
(三)公司层面解锁业绩条件：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%，2015年净资产收益率不低于3.6%；||
|第二次解锁||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%，2016年净资产收益率不低于3.8%；||
|第三次解锁||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于60%，2017年净资产收益率不低于4.0%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%，2016年净资产收益率不低于3.8%；||
|第二次解锁||以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于60%，2017年净资产收益率不低于4.0%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及
下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
三、对于本次计划锁定期、解锁期的调整
修订前：
在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/2||
|第二次解锁||自预留部分权益授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/2||

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
修订后：
在授予日后12个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个||1/3||

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||月内的最后一个交易日当日止||
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/2||
|第二次解锁||自预留部分权益授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/2||

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
四、首次、预留授予价格的确定方法调整
修订前：
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定为 11.33元/股。
三、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
修订后：
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价18.92元的50%，即为9.46元；
（2）激励计划草案公告前 30个交易日公司标的股票平均收盘价 22.34元的50%，即为11.17元；
（3）激励计划草案公告前 20个交易日公司标的股票加权平均价的 22.66
元50%，即为11.33元。
三、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，；
（2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
（3）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%
五、增加解锁条件
增加解锁条件为：
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
六、激励对象个人情况发生变化修改
修改前：
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：
1、严重失职、渎职；
2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
4、激励对象辞职、因个人原因被解雇；
5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
6、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。
（二）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件；
（三）当激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象可按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（四）激励对象身故，在情况发生之日，对激励对象可按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
修改后：
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象因如下原因：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。
(二)发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；
4、激励对象退休后受雇于竞争对手时。
(三)激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购：
1、激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；
2、激励对象丧失劳动能力；
3、激励对象身故。
(四)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日