股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2018-114江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于对公司全资子公司增资及全资子公司与关联方
共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了进一步推动江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）机器人一站式方案平台业务的发展，布局工业机器人及周边设备供应链金融综合服务，公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“我耀机器人”）拟与哈工大机器人集团上海有限公司（以下简称“哈工大机器人上海公司”）合作投资设立湖州哈工机器人供应链服务有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“供应链服务公司”、“合资公司”）。
合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中我耀机器人现金出资20,000万元，持有40%股权，哈工大机器人上海公司现金出资30,000万元，持有60%股权。
2、为保证公司子公司我耀机器人能够顺利开展本次对外投资事宜，公司拟对我耀机器人增资20,000万元,全部计入资本公积，增资完成后我耀机器人注册资本仍为10,000万元人民币，公司持有我耀机器人100%股权。
3、合资公司股东哈工大机器人上海公司为哈工大机器人集团股份有限公司的全资子公司，公司副董事长王飞先生在哈工大机器人集团股份有限公司担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工大机器人上海公司与公司存在关联关系，本次对外投资属于与关联方共同投资事宜，构成关联交易。
议案》。关联董事王飞按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
5、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海我耀机器人有限公司
住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区101室A座
法定代表人：乔徽
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2017年9月29日
经营范围：设计、生产、安装工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备(特种设备除外),工业机器人领域内技术服务、技术咨询、技术开发,销售自产产品、工业机器人及配件,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系：我耀机器人为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、主要财务指标：
我耀机器人最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 9月 30 日（未经审计）|
|资产总额|1,993.00|16,294.31|
|负债总额|64.38|6,778.11|
|净资产|1,928.62|9,516.20|
|项目|2017 年 1-12 月（经审计）|2018 年 1-9 月（未经审计）|
|营业收入|209.21|5,980.87|
|利润总额|-95.04|-425.20|
|净利润|-71.38|-412.42|

三、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：哈工大机器人集团上海有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国(上海)自由贸易试验区川桥路399弄4号楼6层
法定代表人：梁剑
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年7月27日
经营范围：机器人、自动化装备、机械设备、电子设备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化设备电工程设备的研发、销售,以及以上相关科技领域内的技术转让、技术咨询、技术服务,计算机、系统集成、信息、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,激光技术的研发,各类广告的设计、制作及利用自有媒体发布,从事货物及技术的进出口业务,投资管理及咨询,企业管理咨询,商务咨询,电子商务(不得从事金融业务),物业管理。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|哈工大机器人集团股份有限公司|50,000.00|100%|
|合计|50,000.00|100%|

3、历史沿革
哈工大机器人上海公司设立时名称为“上海精哈机器人有限公司”，成立于2015年7月，统一社会信用代码为91310000350947034G，公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区川桥路399弄4号楼6层，法定代表人梁剑，由哈工大机器人集团有限公司认缴出资 10,000万元。2015年 12月，哈工大机器人上海公司由“上海精哈机器人有限公司”变更为“哈工大机器人集团上海有限公司”。2018年4月，公司注册资本变更注册资本由10,000万元变更为50,000万元。
4、主要业务最近三年发展状况
哈工大机器人上海公司主要业务包括机器人、自动化装备、机械设备、电子
设备、光电产品、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑智能化设备电工程设
备的研发、销售,以及以上相关科技领域内的技术转让、技术咨询、技术服务,计算机、系统集成、信息、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,激光技术的研发等，哈工大机器人上海公司自 2015年 7月成立以来，一直积极致力于上述业务领域的拓展，发展情况良好。
5、最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2017年12月31日
资产总额 4,777.18
负债总额 240.71
净资产 4,536.47
项目 2017年1-12月
营业收入 464.00
净利润 -55.00
6、关联关系说明
哈工大机器人上海公司为哈工大机器人集团股份有限公司的全资子公司，公司副董事长王飞先生在哈工大机器人集团股份有限公司担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工大机器人上海公司与公司存在关联关系。
7、是否是失信被执行人
哈工大机器人上海公司不存在被列为失信被执行人的情况。
四、合资公司基本情况
1、出资方式：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|持股比例|
|哈工大机器人集团上海有限公司|现金|30,000|60%|
|江苏哈工智能机器人股份有限公司|现金|20,000|40%|
|合计||50,000|100%|

2、合资公司基本情况
名称：湖州哈工机器人供应链服务有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省湖州市吴兴区
注册资本：50,000万元
经营范围：供应链金融管理和服务；机器人与自动化装备的研发、设计、制造、安装、调试、销售、维护保养、售后服务及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机器人配件、配套软件、计算机软硬件、机电产品及辅助设备的开发、制造、销售；智能制造领域的商业保理业务、租赁业务和租赁服务；供应链管理及相关的外包配套服务、金融业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息及贸易咨询；商务、市场信息咨询与调查；企业管理咨询；科技信息咨询；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（上述具体项目以工商登记审核为准）
五、关联交易的定价政策及定价依据
我耀机器人及哈工大机器人上海公司按照双方实际出资额在合资公司中的
股份比例，入股价格一致、同股同权，双方按股权比例共同投入、共享收益、共担风险。
六、对外投资暨关联交易协议的主要内容
1、协议各方：上海我耀机器人有限公司、哈工大机器人集团上海有限公司2、各方出资安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东||出资时间及金额（人民币）|
|我耀机器人||出资一次完成，出资条件为合资公司工商注册完成后的两个月内，我耀机器人应按合资公司发出的书面通知所载明的出资时间完成对合资公司的出资。||
|哈工大机器人上海公司||出资一次完成，出资条件为合资公司工商注册完成后两个月内，哈工大机器人上海公司应按合资公司发出的书面通知所载明的出资时间完成对合资公司的出资。||

3、合资公司内部治理
（1）股东会
合资公司的股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（a）选举和更换合资公司的董事、监事，决定合资公司以及下属任何全资或控股子公司有关董事、监事的报酬事项；
（b）审议批准董事会的报告；
（c）审议批准监事会或者监事的报告；
（d）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（e）决定合资公司的经营方针和投资计划，审议批准对合资公司或其子公司的经营计划的实质性改变；
（f）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（g）对发行公司债券作出决议，批准新发行任何股票或股票性质的证券；
（h）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（i）对合资公司合并、分立、变更公司形式、重组、资产转让、破产、解散和清算等事项作出决议，包括但不限于合资公司转让公司直接或间接持股的所有子公司的股权或者资产；
（j）修改合资公司章程；
（k）决定合资公司董事会人数的增减；
（l）审议批准对一方的权利、优先权、特权、权力或有利于一方的规定作任何形式的修改、变更或删减；
（m）对采取任何下述行动作出决议：以任何形式向各方以外的任何其他人批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于各方的股东权利（法定股东权利除外）或任何其他权利；
（n）批准合资公司的任何股权激励和奖励计划，或授予任何激励或奖励股权；
（o）批准金额超过人民币壹亿元重大资产的出售、购买、抵押或担保或公司的对外投资或借款；
（p）审议批准合资公司与其任何股东、董事或高级管理人员之间，或者合资公司与其关联公司的股东、董事或高级管理人员之间的金额超过人民币贰仟万元的交易或一系列交易，但是，合资公司与哈工大机器人上海公司及其控制的关联公司或我耀机器人及其控制的关联公司之间的正常业务经营过程中的交易无
须股东会审议批准；股东会审议本条所述关联交易，利益相关的股东无权投票；
但若根据法律法规要求我耀机器人或江苏哈工智能机器人股份有限公司履行关
联交易相应审批程序的，应履行相应的审批程序；
（q）其他根据本协议或者合资公司章程需要股东会批准的事项，以及其他根据法律规定需要股东会批准的事项。
（2）董事会
董事会应由股东会选举出的三名董事组成。我耀机器人有权提名一名董事，哈工大机器人上海公司有权提名二名董事。我耀机器人和哈工大机器人上海公司所提名的董事应具备在机器人及相关创新业务等领域中具备实际业务拓展能力。
三名董事其中包括一名董事长，由哈工大机器人上海公司提名；副董事长一名，由我耀机器人提名。
董事会权限。公司董事会依法行使下列职权：
（a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（b）执行股东会的决议；
（c）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（d）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（e）制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（f）制订合资公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（g）制订合资公司股权激励和奖励计划，或制订激励或奖励股权方案；
（h）决定各方注册资本的实缴时间和实缴金额；
（i）决定合资公司内部管理机构的设置；
（j）决定聘任或者解聘合资公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监、）及确定其报酬（包括但不限于工资、奖金、利润共享等）事项；对上述高级管理人员进行任命或设定任命条件；
（k）制定合资公司的基本管理制度（包括但不限于财务管理制度）；修改一直采用的财务规定、会计制度和政策；
（l）批准金额不超过人民币壹亿元的重大资产的出售、购买、抵押或担保或公司的对外投资或借款；
（m）审议批准合资公司与其任何股东、董事或高级管理人员，或者合资公司与其关联公司的股东、董事或高级管理人员的金额不超过人民币贰千万元的交易或一系列交易，但是，公司与哈工大机器人上海公司及其控制的关联公司或我耀机器人及其控制的关联公司之间的正常业务经营过程中的交易无须董事会审
议批准；董事会审议本条所述关联交易，利益相关的董事无权投票；
（n）对任何超出年度预算百分之十以外的开支作出决议；
（o）对任何预算事项之外的单笔超过人民币伍百万元的开支作出决议；
（p）向任何第三方提供或从任何第三方获得技术或专有技术的使用权（不含正常经营活动中必须或必要的技术许可）；
（q）其他根据本协议或者合资公司章程需要董事会批准的事项，以及其他根据法律规定需要董事会批准的事项。
董事会就本条所述第(a)至(g)项事项，作出相关的决议时应经出席合法召开的董事会的全体董事过半数同意通过，其他事项应经全体董事一致表决同意通过。
（3）监事
合资公司不设监事会，设二名监事。我耀机器人有权任命一名监事，哈工大机器人上海公司有权任命一名监事。董事和合资公司管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事应行使以下职责：
（a）检查合资公司财务；
（b）对董事、管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反任何中国的法律、行政法规或是违反本协议、公司章程或者股东会决议的董事、管理人员提出罢免的建议；
（c）当董事、管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、管理人员予以纠正；
（d）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（e）向股东会会议提出提案；
（f）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、管理人员提起诉讼；及任何有关中国法律、法规或公司章程规定的任何其他职权。
（g）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
（4）高级管理人员
合资公司的总经理由哈工大机器人上海公司提名的人担任，合资公司财务总监、副总经理人选进行社会化聘任或由我耀机器人及哈工大机器人上海公司根据
业务发展需要提名。
4、股权处置限制
未经哈工大机器人上海公司事先书面同意，我耀机器人不得直接或间接将其持有的合资公司股权出售、转让或在其持有的合资公司股权之上设置质押或任何其它权利负担。未经我耀机器人事先书面同意，哈工大机器人上海公司不得直接或间接将其持有的合资公司股权出售、转让或在其持有的合资公司股权之上设置质押或任何其它权利负担。
在不影响前述有关转让股份限制的一般性规定前提下，除非获得哈工大机器人上海公司的事先书面同意，我耀机器人不得直接或间接向哈工大机器人上海公司竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置或允许向哈工大机器人上海公司竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置该一方持有合资公司的任何注册资本的份额；除非获得我耀机器人的事先书面同意，哈工大机器人上海公司不得直接或间接向我耀机器人竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置或允许向我耀机器人竞争对手出售、转让、质押或以其它方式处置该一方持有合资公司的任何注册资本的份额。
5、特别约定
（1）如因合资公司业务发展确需与哈工大机器人上海公司或我耀机器人竞争对手合作的，未经哈工大机器人上海公司同意，合资公司不得与哈工大机器人上海公司竞争对手进行业务合作；未经我耀机器人同意，合资公司不得与我耀机器人竞争对手进行业务合作。哈工大机器人上海公司竞争对手和我耀机器人竞争对手的名单可更新，经由我耀机器人或哈工大机器人上海公司书面通知对方并经对方确认后生效。
（2）在合资期限内，未经哈工大机器人上海公司事先书面同意，合资公司不得，且其他各方应促使公司不得直接或间接将其资产转让给哈工大机器人上海公司竞争对手；未经我耀机器人事先书面同意，合资公司不得，且其他各方应促使公司不得直接或间接将其资产转让给我耀机器人竞争对手。
（3）在协议签署后，我耀机器人及其控制的关联公司在任何时候均不得直接或间接地与哈工大机器人上海公司竞争对手合作从事与合资公司业务类似或
有竞争的业务；哈工大机器人上海公司及其控制的关联公司在任何时候均不得直
接或间接地与我耀机器人竞争对手合作从事与合资公司业务类似或有竞争的业
务。
（4）各方同意对合资公司的核心经营管理团队设置股权激励计划。股权激励计划的具体设置、金额、比例及实施条件等由合资公司制定股权激励办法后报股东会通过后实施。
（5）我耀机器人与哈工大机器人上海公司合作进行的业务，应优先通过合资公司开展。
6、合资期限
合资期限自合资公司成立之日起计，并应持续五十年。如果在代表合资公司表决权超过三分之二的股东表决同意延长合资公司的经营期限后，在合资公司经营期限届满前六个月向工商局提出了延长经营期限的登记申请，则合资公司的经营期限可在经营期限届满后被延长。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至公告披露日，公司及公司合并报表范围内的公司与哈工大机器人集团股份有限公司及其下属企业累计发生关联交易23,696.20万元,其中
3,896.20万元为日常关联交易，19,800万元为偶发关联交易。
八、对外投资的目的及影响
1、对我耀机器人增资事宜
本次使用自有资金对公司全资子公司我耀机器人进行增资，是为了满足我耀机器人参与投资设立供应链服务公司的资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。本次增资的资金来源为公司自有资金，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、合资设立供应链服务公司暨关联交易事宜
（1）对外投资的目的
公司全资子公司我耀机器人本次与关联方哈工大机器人上海公司共同投资新设供应链服务公司，拟开展面向智能制造领域的供应链综合金融服务，有利于进一步推动公司机器人一站式方案平台业务的发展，提升公司的综合竞争力。
（2）对外投资存在的风险
合资公司在初始成立期的人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设
和完善的过程。公司成立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
（3）对公司的影响
本次对外投资由公司全资子公司我耀机器人直接投资 20,000万元。本次投资对公司本年度及未来年度经营业绩的影响金额以公司经审计财务数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司战略发展方向及未来发展规划。
鉴于此，公司独立董事一致同意将本次关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项提交本次董事会会议审议。
2、独立董事独立意见
公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事王飞先生已回避表决。综上所述，我们同意公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第十届董事会第二十八次会议决议；
2、第十届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会