证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-015
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2017年03月14日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于 2017年 03月 25日（星期六）9:00在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《公司 2016年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2016年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事张耕先生、潘温岳先生和章新蓉女士分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，《2016年度独立董事述职报告》具体内容于 2017年 3月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《公司 2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-017）于 2017年 3月 28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2016年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》
公司2016年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2016年度审计报告详见 2017年 3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（川华信审[2017]007号）确认：2016年度，公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为128,632,577.00元；公司母公司实现净利润为60,528,028.95元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积6,052,802.90元，加年初未分配利润162,234,068.04元，减去2016年实施的2015年度现金红利分配52,000,000.00元，2016年末母公司累计未分配利润为164,709,294.09元。
2016年度公司利润分配预案为：公司拟以未来2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）报告期末可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股（送红股0股），本次转增金额不超过公司报告期末“资本公积-股本溢价”余额。
公司董事会认为：该预案是在考虑公司当前的经营情况、公司经营规模扩大以及未来良好的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司发展战略、经营发展需要以及公司控股股东提议情况等因素，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报情况下，拟订了上述利润分配预案。上述利润分配预案的制订，
符合相关法律法规、证券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》、《公
司上市后未来三年股东回报规划》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，与公司经营业绩和成长性相匹配，具备合法性、合规性和合理性，有利于充分保护中小投资者的合法权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2017-012）于2017年 2月 25日登载于公司《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司2017年度财务预算报告》
公司 2017年度财务预算的主要指标为：营业收入 155,457.29万元，同比增长33.94%；利润总额 16,395.60万元，同比增长11.77%；归属于母公司股东的净利润 13,781.96万元，同比增长7.14%。上述预算仅为公司 2017年度经营目标的预算，并不代表对公司 2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《公司 2017年度财务预算报告》内容于 2017年 3月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司董事会编制的《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了年度内募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-018）于2017年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司 2016年度内部控制评价报告》全文于 2017年 3月 28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》
报告期内，公司建立并完善了内部控制制度体系，在信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于2017年3月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于根据《国家工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号）等文件要求，以及重庆市工商行政管理局璧山区分局向本公司换发了新营业执照，对公司原营业执照（注册号：500227000022755）、原组织机构代码证（证号：20394074-8）、原税务登记证（证号：500227203940748）进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为91500227203940748P，公司需对《公司章程》相应内容进行修订。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商备案登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《公司章程》于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司2017年度董事、监事津贴的议案》
董事会提议公司2017年度董事长津贴标准为56.86万元（含税），监事会主席津贴标准为2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。
关联董事朱堂福先生在审议该议案时回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司在 2017年度向银行申请合计不超过 79,500万元人民币的授信额度。公司拟以房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，为公司向银行金融机构申请授信额度；公司为公司子公司向银行金融机构申请授信额度拟提供连带责任保证担保。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款及银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、信用证额度等信用品种，实际融资金额应在上述授信额度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或子公司）与上述各银行金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-019）于2017年3月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》
为满足公司子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，同意公司在
动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）向各银行申请的授信额度提供连带责任保证担保，担保额度合计不超过人民币13,500万元，其中为蓝黛变速器提供不超过人民币10,500万元担保，为帝瀚机械提供不超过人民币3,000万元担保。上述担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-020）于2017年3月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》
同意公司将募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额由总投资36,259.42万元调整为投资20,641.34万元，并将该募投项目建设期延长至2018年6月30日。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的公告》（公告编号：2017-021）于2017年3月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2017年4月20日在公司新办公楼103会议室召开公司2016年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
关于本次股东大会的通知详见2017年3月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告（公告编号：2017-022）。
公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了独立意见；保荐机构万联证券股份有限公司就本次会议审议上述相关事项发表了核查意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议相关事项出具了相关专项审核或鉴证报告，具体内容详见2017年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
2、《公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；
4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
5、万联证券股份有限公司《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
6、万联证券股份有限公司《关于公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》；
7、万联证券股份有限公司《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。
8、万联证券股份有限公司《关于公司调整募投项目投资总额及实施进度事项的核查意见》。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2017年3月25日
附件：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程修改对照表
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|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|第一条 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由重庆市蓝黛实业有限公司整体变更发起设立。公司在重庆市工商行政管理局璧山区分局注册登记，取得营业执照，注册号为：500227000022755。|第一条 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由重庆市蓝黛实业有限公司整体变更发起设立。公司在重庆市工商行政管理局璧山区分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91500227203940748P。|