证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2019-33南风化工集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月21日，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对南风化工集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 102号）。公司收到函件后高度重视并就关注问题进行了核实，现就相关事项说明如下：
（1）请你公司详细说明《产品包销协议》签订以来的执行情况，包括但不限于前期该协议不能落实到位的具体原因、品牌使用费的金额与定价方式、焦煤集团出具《承诺函》后该协议履行情况等。
（2）补充披露本次租赁淮安盐化工房屋建筑物、机器设备等固定资产的具体范围，有关资产的成新率、账面原值、账面净值，并说明租赁费的具体确定方式与定价公允性。
（3）请明确租赁期内，淮安盐化工是否仍可从事与你公司相同或者相近业务，并说明通过租赁淮安盐化工有关资产你公司可以“彻底解决同业竞争问题”的合理性。
（4）淮安盐化工 2019年上半年实现营业收入 6,061.23万元，净利润 13.92万元。请你公司结合问题（1）（2）（3）、淮安盐化工有关资产的盈利能力、你公司使用淮安盐化工资产的计划等，说明租赁淮安盐化工固定资产的必要性，是否有利于维护上市公司利益。
（5）请你公司及焦煤集团说明在你公司租赁淮安盐化工固定资产后，焦煤
集团《承诺函》是否仍继续履行，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
回复：（1）2013年9月28日公司披露了《关于公司控股子公司与参股公司签订产品包销协议的公告》，公告中写明：“公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）与参股公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）拟签订《产品包销协议》，淮安南风元明粉对淮安南风盐化工生产的元明粉产品实行全权销售。”但在实际执行过程中，因当地税务部门提出异议，《产品包销协议》并未签订，未执行包销，履约方式改为收取品牌使用费的方式。品牌使用费是根据淮安盐化工生产元明粉产品的销量15元/吨来确定的。
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|时间|品牌使用单位|销量（自产）|单价|品牌使用费|
|2016|淮安盐化工|383,075.40|15.00|5,746,131.00|
|2017|淮安盐化工|396,376.80|15.00|5,945,652.00|
|2018|淮安盐化工|348,439.70|15.00|5,226,595.50|
|2019年1-7月|淮安盐化工|136,859.00|15.00|2,052,885.00|
|合计||1,264,750.90||18,971,263.50|

为解决同业竞争问题，2018年9月14日，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，表示在条件成熟后3年内将淮安盐化工股权置入公司，彻底解决同业竞争问题。在此期间，焦煤集团保证淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销售予公司，由公司统一对外销售。
为了履行承诺，经公司与当地税务部门多次沟通协商，当地税务部门同意了淮安
元明粉和淮安盐化工的包销事项，因此 2018年 10月 20日，淮安元明粉和淮安
盐化工签订了《产品包销协议》，并从 2018年 11月起，淮安元明粉对淮安盐化工生产的元明粉产品实行全权销售，淮安盐化工生产的元明粉产品的价格、销量和客户由淮安元明粉决定。
（2）本次租赁淮安盐化工房屋建筑物、机器设备等固定资产的具体范围包括生产区、办公区的房屋建筑物、机器设备等淮安盐化工所有账面固定资产，截至2019年7月底明细如下表：
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|分 类|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|85,498,775.84|22,970,478.04|62,528,297.80|74.27%|
|机器设备|185,027,866.73|91,288,480.48|93,739,386.25|52.50%|
|其中：专用设备|183,123,749.82|89,792,556.51|93,331,193.31|52.83%|
|通用设备|1,904,116.91|1,495,923.97|408,192.94|19.52%|
|运输工具|1,745,965.58|826,998.61|918,966.97|53.37%|
|合 计|272,272,608.15|115,085,957.13|157,186,651.02|59.36%|

注：机器设备分为专用设备和通用设备。其中专用设备主要包括：多级泵、冷却塔、过滤器、污水处理设备、气力除灰系统、离心机、闪发罐等各种生产专用设备；通用设备主要包括：办公桌椅、电脑、打印机、空调等办公用设备。
年租赁费1,800万元是按照成本加成定价法，按拟出租固定资产的折旧及摊销（2019年淮安盐化工房屋建筑物、机器设备等固定资产的折旧费及摊销预计约1,612万元）加10%来确定的，这个价格是在公平交易中，熟悉情况的双方自愿达成的金额，因此认为定价公允。
（3）公司子公司淮安元明粉将对淮安盐化工生产区、办公区的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行整体租赁，租赁后以自身名义展开生产经营活动，淮安盐化工将无法从事与公司相同或相近的业务，并将在租赁合同中写明，在租赁期
间，淮安盐化工不可以通过对外采购设备等形式开展与公司相同或相近的业务。
因淮安盐化工暂时不具备置入公司的条件，通过租赁淮安盐化工资产的方式可以彻底解决同业竞争问题，同时减少与淮安盐化工的关联交易约 17,200万元。若租赁期满后，淮安盐化工仍不具备置入公司的条件，淮安元明粉将继续租赁淮安盐化工生产区、办公区的房屋建筑物、机器设备等固定资产。
（4）淮安盐化工 2019年上半年利润 13.92万元，影响利润的主要因素一是股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）收取淮安盐化工资金占用费405万元（注：资金占用费是山焦盐化向淮安盐化工提供流动资金所收取的利息费用），二是淮安盐化工生产的元明粉以低于市场价格5元/吨出售给淮安元明粉，减少了销售收入，影响利润 49万元。剔除上述因素，淮安盐化工2019年上半年利润为467.92万元。
租赁前，公司对淮安盐化工收取品牌使用费。租赁后，公司对租赁资产的经营方收取品牌使用费，品牌使用费和通过租赁资产获得的收益将计入公司的经营利润，预计租赁资产未来一年经营利润将增加 805万元(详细数据见租赁资产未来一年经营利润预测表)。公司将利用管理优势和规模优势对租赁资产加强管理，控制费用，增加公司的盈利能力，维护上市公司的利益。
租赁资产未来一年经营利润预测表
单位：万元
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|项 目|经营预测|备注|
|营业总收入|12,014||
|营业总成本|10,941|包含1,800万元租赁费用|
|利润总额|1,073||
|所得税费用|268||
|净利润|805||

注：上述数据是根据淮安盐化工现有财务报表剔除了相关因素后，在假设产销平衡、现
有员工人数、参考目前成本费用水平的基础上，预计的未来一年的经营数据，不构成对投资
者的实质承诺。
租赁期间，淮安元明粉将与淮安盐化工签订《劳务输出协议》，根据生产经营需要对淮安盐化工的员工进行安排并支付薪酬。
租赁后，淮安盐化工的收入主要是租金收入1,800万元，费用主要是出租固定资产的折旧及摊销约1,612万元和其他管理费用约170万元。
（5）淮安元明粉租赁淮安盐化工固定资产后，焦煤集团的承诺仍继续履行，没有改变承诺的履行方式。双方将在租赁合同中写明，在租赁期间，焦煤集团关于在条件成熟后3年内将淮安盐化工股权置入公司的承诺仍然有效。若租赁资产的盈利能力增强，待公司收购淮安盐化工股权时，将会聘请会计师事务所对租赁资产的盈利能力（包括租赁资产的盈利能力和租赁后淮安盐化工的盈利能力）进行模拟计算。
独立董事意见：本次租入资产的交易，是公司日常经营的需要，交易定价依据充分、价格合理，不影响焦煤集团承诺的履行，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会二O一九年八月二十九日