证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015－071债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●有关监事会决议情况
无锡市太极实业股份有限公司第七届监事会第十二次会议，于2015年10
月19日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2015年10月29日以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席黄士强先生主持，应出席监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》
本次交易拟发行股份购买信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有
限公司（以下简称“十一科技”）81.74%股权（以下简称“标的资产”），并同时募集配套资金。本次交易购买资产的交易对方之一为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”），本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为产业集团控股子公司无锡创业投资集团有限公司（以下简称
“无锡创投”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次资产重组构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
本次交易的标的资产以 2015年 6月 30日为基准日采用收益法的评估值为 229,525.92万元，公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元。本次标的资产的评估值合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，按照《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份的方式，向十一科技股东产业集团、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）、赵振元、成都成达工程有限公司（以下简称“成都成达”）购买其合计持有的十一科技81.74%股权；同时向交银国信资产管理有限公司作为资产管理人拟设立的“交银国信•十一科技员工持股资产管理计划”（以下简称“员工资管计划”，由十一科技员工持股计划出资认购）、无锡创投、无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）及苏州国际发展集团有限公司（以下简称“苏州国发”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21亿元，不超过本次拟购买资产交易总额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业集团、无锡金投、赵振元以及成都成达，募集配套资金的交易对方为员工资管计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为十一科技81.74%股权。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。公司向产业集团、无锡金投、赵振元以及成都成达发行股份购买其合计持有的十一科技81.74%股权，同时向员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21亿元，不超过本次拟购买资产交易总额的100%。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金，发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产交易金额
本次交易中标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机关备案的评估报告确认的评估值为定价依据。根据评估报告，标的资产以 2015年 6月 30日为基准日采用收益法评估的价值为 229,525.92万元，交易双方确定本次购买标的资产交易价格为229,525.92万元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%＝决议公告日 120个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次标的资产交易价格总金额为229,525.92万元，根据发行价格计算，公司购买标的资本次标的资产交易价格总金额为 229,525.92万元，根据发行价格计算，公司购买标的资产需发行股份总数量为 49,788.7028万股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，资产转让方同意免除公司的支付义务。本次交易最终以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日
期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
具体发行股份情况如下：
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|交易对方|发行股份数量（万股）|
|产业集团|36,784.1909|
|无锡金投|7,522.5163|
|赵振元|3,045.5531|
|成都成达|2,436.4425|
|合 计|49,788.7028|

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（4）锁定期安排
产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定要求由本次交易双方签署的盈利预测补偿协议确定。
此外，产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后 6个月内如太极实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少 6个月。
如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日太极实业 A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金金额和发行数量
本次交易募集配套资金总额上限为 21亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过42,000万股。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发，拟认购股份数量及金额如下：
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|发行对象|发行价格（元/股）|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|员工资管计划|5.00|20,000|100,000|
|无锡创投|5.00|10,000|50,000|
|无锡建发|5.00|8,000|40,000|
|苏州国发|5.00|4,000|20,000|
|合 计||42,000|210,000|

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（3）锁定期安排
上市公司向员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36个月内不得以任何方式
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（4）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|取得备案情况|
|1|象山25MW光伏发电项目|18,000.00|18,000.00|已取得浙江省发改委备案（浙发改能源[2015]282号）已取得象山县环保局批复（浙象环许[2015]293号）|
|2|巩义一期40MW光伏发电项目|35,051.00|35,051.00|已取得巩义市发改委备案（豫直巩义能源[2015]12085）|
|3|乌兰察布50MW光伏发电项目|43,675.00|43,675.00|已取得乌兰察布市发改委备案（乌发改能源字[2015]712号）已取得察右后旗环保局批复（后环发[2015]第69号）|
|4|红牧二期30MW光伏发电项目|30,124.41|10,816.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]158号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]139号）|
|5|九十九泉20MW光伏发电项目|21,885.65|9,121.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2013]1499号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2012]129号）|
|6|巴音二期35MW光伏发电项目|40,044.83|17,703.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2013]157号）已取得乌兰察布市环保局批复（乌环表[2013]138号）|
|7|胜利20MW光伏发电项目|23,809.52|8,004.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源函[2012]449号）已取得锡林郭勒盟环保局批复（锡署环审表[2013]137号）|
|8|巴拉贡10MW光伏发电项目|12,789.15|4,353.00|已取得内蒙古发改委备案（内发改能源字[2011]3209号）已取得鄂尔多斯市环保局批复|

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|-|-|-|-|-|
|||||（鄂环评字[2012]411号）|
|9|高新技术工程中心|61,100.00|20,000.00|已取得成都市发改委备案（川投资备[51010011011101]0005号）已取得成都市环境保护局批复（成环建评[2011]4号）|
|10|补充标的公司运营资金|43,277.00|43,277.00||
|合计|||210,000.00||

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
根据公司与各发行股份购买资产交易对方签署的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产交割完成后，太极实业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后三十个工作日内结算。自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告
出具之日起 30日内以现金方式全额向上市公司补足十一科技在本次交易中所转
让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报
告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技
股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、人员安置
本次交易完成后，十一科技成为公司的控股子公司，十一科技之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；十一科技与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺
产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,000万元、25,327万元、28,551万元和30,315万元。该业绩承诺不低于评估机构出具的《评估报告》中净利润预测数。
目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达向上市公司进行补偿，具体安排以交易双方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次交易方案需向中国证监会申报核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，监事会审议通过了公司编制的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产
中的权利义务，本次会议审议通过了公司与交易对方产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达签署附条件生效的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产协议》和《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》
同意江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对十一科技进行审计并出具的苏公W[2015]A1048号《审计报告》和苏公W[2015]E1421号备考财务报表
《审阅报告》；江苏中天资产评估事务所有限公司以2015年6月30日为基准日对十一科技出具的苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》。具体
内容与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<太极实业•十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）（草案）>及其摘要的议案》
为建立十一科技员工、十一科技以及太极实业的利益共享机制，建立健全长期、有效的员工激励机制，监事会审议通过了《太极实业•十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）（草案）》及其摘要。具体内容与本决议公告同日刊登于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
监事会审议后认为：《太极实业•十一科技员工持股计划（非公开发行方式认购）（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
●备查文件
1、公司第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告！
无锡市太极实业股份有限公司
监事会
2015年10月30日