证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019 -004
北京东土科技股份有限公司
关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次子公司增资情况概述
1、为了建立和完善北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）子公司东土华盛科技有限公司（以下简称“东土华盛”）的长效激励约束机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与企业共同成长和发展，东土华盛拟引入核心员工持股平台北京华盛智融信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智融”）、北京华盛智和信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智和”）和北京华盛智睿信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“华盛智睿”）共计对其增资5,000万元，其中华盛智融增资 2,581.7万元，华盛智和增资 1,374.8万元，华盛智睿增资 1,043.5万元，上述增资额均计入注册资本，增资价格为1元/每元注册资本。
本次增资前，公司持有东土华盛96.67%的股权，公司全资子公司北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）持有东土华盛3.33%的股权。公司及和兴宏图拟放弃对东土华盛本次增资的优先认缴权，本次增资完成后，东土华盛的注册资本将由 44,951.391540万元增加至 49,951.391540万元，华盛智融将持有东土华盛5.17%的股权，华盛智和将持有东土华盛2.75%的股权，华盛智睿将持有东土华盛2.09%的股权，公司持有东土华盛的股权比例将由96.67%下降至86.99%，和兴宏图持有东土华盛的股权比例将由3.33%下降至3%，东土华盛仍为公司的控股子公司。
3、2019年1月8日，公司第四届董事会第四十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事薛百华已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体基本情况
1、北京华盛智融信息咨询中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91110107MA01GLTW97
（2）住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层905
（3）执行事务合伙人：王小军
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2019年1月8日
（6）合伙期限：2019年1月8日至2034年1月7日
（7）经营范围：经济信息咨询（不含投资咨询）。（下期出资时间为2021年 11月 30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（8）关联关系：公司董事薛百华、高级管理人员董桂英和张鸫为华盛智融的有限合伙人，分别持有华盛智融 20万、10万和 10万的有限合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，华盛智融系公司的关联法人。
2、北京华盛智和信息咨询中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91110107MA01GLWD2D
（2）住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层 904
（3）执行事务合伙人：马国珍
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2019年1月8日
（6）合伙期限：2019年1月8日至2034年1月7日
（7）经营范围：经济信息咨询（不含投资咨询）。（下期出资时间为2021年 11月 30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）关联关系：公司与华盛智和不存在关联关系。
3、北京华盛智睿信息咨询中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91110107MA01GM0H40
（2）住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层 903
（3）执行事务合伙人：阮亚占
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）成立日期：2019年1月8日
（6）合伙期限：2019年1月8日至2034年1月7日
（7）经营范围：经济信息咨询（不含投资咨询）。（下期出资时间为2021年 11月 30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）关联关系：公司与华盛智睿不存在关联关系。
三、东土华盛的基本情况
1、名称：东土华盛科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110107MA01FWER7U
3、住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层 902
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：邱克
7、成立日期：2018年11月30日
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；委托加工电子产品；产品设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
本次增资前的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|北京东土科技股份有限公司|43,454.885017|96.67%|
|2|北京和兴宏图科技有限公司|1,496.506523|3.33%|
|合计||44,951.391540|100%|

说明：根据公司内部业务整合方案，东土华盛为东土科技以持有的北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）100%股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）69.83%股权出资，和兴宏图以持有的北京飞讯数码科技有限公司100%股权出资。截至本公告日，东土科技已将科银京成100%股权与东土军悦69.83%股权转让至东土华盛。目前，飞讯数码100%股权转让至东土华盛的工商变更手续正在办理过程中。
公司内部业务整合的具体内容详见公司于2018年11月12日披露的《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的公告》（公告编号：2018-108）。
10、备考合并报表口径下相关财务数据：
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|科目|2017年12月31日（经审计）|2018年10月31日（经审计）|
|资产总额|826,292,469.52|923,649,314.90|
|负债总额|278,147,326.43|352,482,844.32|
|净资产|548,145,143.09|571,166,470.58|
|营业收入|299,509,846.98|249,110,696.88|
|营业利润|107,253,356.62|40,785,000.01|
|净利润|95,165,898.83|36,543,428.80|

四、定价政策及定价依据
鉴于本次东土华盛增资引入员工持股平台，主要是为了建立、健全东土华盛
的长效激励约束机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性。因此，经各方商议一致确定增资价格为1元/每元注册资本。
五、增资协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方（原股东）：
甲方1：北京东土科技股份有限公司
甲方2：北京和兴宏图科技有限公司
乙方（投资方）：
乙方1：北京华盛智融信息咨询中心（有限合伙）
乙方2：北京华盛智和信息咨询中心（有限合伙）
乙方3：北京华盛智睿信息咨询中心（有限合伙）
丙方（目标公司）：东土华盛科技有限公司
（二）增资情况
1、本协议各方一致同意，乙方按照每1元注册资本1元的价格，共向东土华盛增加投资5,000万元，具体为：乙方1增资2,581.7万元，均计入注册资本，本次增资后持有东土华盛5.17%的2,581.7万元股权；乙方2增资1,374.8万元，均计入注册资本，本次增资后持有东土华盛2.75%的1,374.8万元股权；乙方3增资1,043.5万元，均计入注册资本，本次增资后持有东土华盛2.09%的1,043.5万元股权。
2、甲方同意放弃本次增资之优先认购权。
3、本次增资完成后，东土华盛注册资本由 44,951.391540万元增加至49,951.391540万元。本次增资完成后，东土华盛股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东土科技|43,454.885017|86.99|
|2|和兴宏图|1,496.506523|3.00|
|3|华盛智融|2,581.700000|5.17|
|4|华盛智和|1,374.800000|2.75|
|5|华盛智睿|1,043.500000|2.09|

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|合计|49,951.391540|100.000|

4、本协议签署后，乙方应在丙方发出书面通知后，按照丙方要求将其在本次增资中认缴的出资额支付到丙方指定银行账户。
5、本协议签署后，东土华盛应就注册资本增加等相关事宜及时办理工商变更登记手续。在此期间，协议各方应积极配合，提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便相关方办理登记事宜。
（三）业绩考核安排
1、协议各方一致确认，乙方均为依法设立的东土华盛员工持股平台，乙方因履行本协议项下权利义务而取得的东土华盛股权的处分，应当遵守东土华盛的业绩考核安排。
2、各方一致确认并同意，东土华盛将根据其2019年至2023年的5个会计年度的净利润实现情况，分年度且分别地对乙方进行业绩考核，各年度考核股数为乙方根据本协议约定各自取得的东土华盛的股权的20%。具体业绩考核指标为东土华盛 2019年度至 2023年度的净利润应当分别不低于 10,000万元、 15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元。上述净利润均以该年度经审计净利润并剔除本次员工持股平台增资产生的股份支付费用影响后的数值为准。
3、东土华盛有权根据当年度净利润的实现情况，要求回购并注销乙方当年度考核股数的全部或部分，回购价格按照乙方为取得被回购股权而实际支付给东土华盛的成本计算。具体如下：
（1）当年实际净利润≥100%承诺净利润时，乙方有权要求回购并注销的乙方当年度考核股数为0；
（2）80%承诺净利润≤当年实际净利润＜100%承诺净利润时，东土华盛有权要求回购并注销乙方当年度考核股数的20%；
（3）60%承诺净利润≤当年实际净利润＜80%承诺净利润时，东土华盛有权要求回购并注销乙方当年度考核股数的40%；
（4）当年实际净利润＜60%承诺净利润时，东土华盛有权要求回购并注销乙方当年度考核股数的100%。
其剩余未结束考核年度所对应的考核股数。
（四）附则
1、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。
2、除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。
3、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后，并经东土科技有权机关批准后生效。
六、会计处理方法
本次员工持股平台向东土华盛增资构成股份支付，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，东土华盛将在业绩考核期间的每个资产负债表日，根据业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的持股数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的《东土华盛科技有限公司拟增资扩股所涉及的东土华盛科技有限公司模拟后股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第 1981号），在评估基准日 2018年 10月 31日，东土华盛股东全部权益价值为 85,880.00万元，即东土华盛的评估值约为 1.91元/每元注册资本。本次东土华盛增资将依据《企业会计准则第 11号——股份支付》确认股份支付费用4,552.54万元，则2019年至2023年股份支付成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|需摊销的总费用|2019年|2020年|2021年|2022 年|2023年|
|4,552.54|2,078.99|1,168.49|713.23|409.73|182.10|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次子公司增资事项的目的和对公司的影响
本次东土华盛增资并引入员工持股平台，同时公司及和兴宏图均放弃优先认
缴权，有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系,提高优秀人才的凝聚力和东土华盛的竞争力，促进东土华盛长期、持续和健康发展。本次增资完成后，东土华盛的注册资本将由 44,951.391540万元增加至49,951.391540万元，华盛智融将持有东土华盛5.17%的股权，华盛智和将持有东土华盛2.75%的股权，华盛智睿将持有东土华盛2.09%的股权，公司持有东土华盛的股权比例将由96.67%下降至86.99%，和兴宏图持有东土华盛的股权比例将由3.33%下降至3%，东土华盛仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司以目前信息初步估计，在不考虑引入员工持股平台对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑引入员工持股平台对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本员工持股平台带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日，公司及子公司未与华盛智融发生其他关联交易。
九、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，董事会认为，此次子公司东土华盛增资并引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享机制从而形成长效激励体系，提高优秀人才的凝聚力，符合全体股东利益。董事会同意本次放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易，并同意将该事项的相关议案提交至公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：本次子公司东土华盛引入员工持股平台进行增资，有利于提高东土华盛团队凝聚
力，符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
3、监事会审议情况
公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，经审核，公司监事会认为子公司东土华盛引入员工持股平台进行增资，不存在损害公司和股东利益的行为。本次增资的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会2019年1月8日