证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临 2016-032江苏江南高纤股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
一、关联交易基本情况
1、2016年10月19日，江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”或者“江南高纤”）与陶国平签署了《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”、“本合同”）。公司拟以非公开发行方式向陶国平合计发行不超过16,000万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为5.41元/股。
2、陶国平先生为公司控股股东、实际控制人、董事，本次交易构成关联交易。
3、2016年10月19日，江南高纤第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事陶国平、陶冶回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该交易相关议案的投票权。
4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第六届董事会第四次会议后发表了独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、关联方基本情况
姓名：陶国平
性别：男
身份证号码：3205241960********
联系方式：0512-65712564
住所：江苏省苏州市相城区
通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号
简历：陶国平先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。2001年 3月至 2016年 5月任公司董事长，2001年 3月-2002年 1月、2010年5月-2015年4月兼任公司总经理，现任公司董事。
控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：陶国平除持有江南高纤股权并为江南高纤的实际控制人外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 16,000万股的股票，发行价格为 5.41元/股，募集资金总额不超过 86,560万元，扣除发行费用后，用于复合短纤维及涤纶毛条生产线建设及改造。
2、关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效股份认购合同的主要内容
2016年 10月 19日，公司与认购人陶国平签署了《附条件生效股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）认购主体
发行人（甲方）：江苏江南高纤股份有限公司
认购人（乙方）：陶国平
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日（即 2016年 10月 20日），认购价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份不超过 16,000万股，总认购金额为不超过86,560万元。该等股份的面值为人民币 1.00元。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
3、支付方式
甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用
帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（四）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；
或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。实际控制人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司的实际控制人仍为陶国平；公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
公司与关联方签订的《附条件生效股份认购合同》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。公司第六届董事会第四次会议的审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。我们同意本次关联交易事项，并提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
5、江南高纤与陶国平签订的《附条件生效股份认购合同》；
特此公告
江苏江南高纤股份有限公司董事会二○一六年十月二十日