国金证券股份有限公司
关于天齐锂业股份有限公司签署关联交易框架协议
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）2017年配股项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对天齐锂业关于签署关联交易框架协议的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为满足公司及子公司业务运营及发展的需要，保证各项运营管理工作平稳、顺利进行，2018年8月9日，天齐锂业第四届董事会第十九次会议就公司与控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）签订《租赁房屋及提供其他服务之框架协议》（以下简称“《协议》”）事项进行了审议，在关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避表决的情况下，以5票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署关联交易框架协议的议案》。根据《协议》，三年期内(2018、2019、2020年度)，天齐集团及其子公司向公司及公司子公司提供房屋租赁服务及辅助性办公服务。上述关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、天齐锂业《关联交易决策制度》的规定。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）三年预计关联交易额度具体见下表
单位：人民币万元
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|关联交易内容|定价原则|预计金额上限|||
|||2018年|2019年|2020年|
|房屋租赁|市场价|228.42|279.4|307.34|

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|办公辅助性服务|市场价|271.58|311.6|398.64|
|合计|—|500|591|705.98|

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务的议案》，预计2018年度与控股股东天齐集团及其全资子公司在房屋租赁、物管服务、餐饮服务等业务方面发生的关联交易金额不超过500万元，具体内容详见公司于2018年3月24日披露在指定信息披露媒体的《关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-030）。
本次董事会决议系对第四届董事会第十四次会议审议通过的议案的补充，本次《协议》的签署不违反公司《第四届董事会第十四次会议决议》。
二、关联方基本情况
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）、化工产品(不含危险化学品)、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规
和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|蒋卫平|4,430.00|88.60|
|蒋安琪|500.00|10.00|
|杨青|70.00|1.40|
|合计|5,000.00|100.00|

3、与公司的关联关系
天齐集团为公司控股股东，持有公司35.86%的股份，连同其一致行动人张静女士、李斯龙先生合计持有公司41.03%的股份。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
4、主要财务数据
单位：人民币万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|总资产|1,902,971.22|1,904,097.68|
|总负债|893,286.58|883,421.71|
|所有者权益|1,009,684.64|1,020,675.98|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|173,207.37|568,330.45|
|归属于母公司股东的净利润|21,933.30|69,450.84|

天齐集团2017年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计；2018年1-3月数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的
由天齐集团及其子公司向公司及公司子公司提供以下服务：
1、房屋租赁服务；
2、辅助性办公服务（包括但不限于：物业管理、员工餐饮及其他服务）。
（二）定价及定价依据
协议有效期内（2018-2020年度），遵循市场定价原则，交易中房屋的租赁
费用及物管费的收费标准与周边同类型房屋基本持平，其他辅助性办公服务收
费均与周边市场价格持平，具体价格参照由双方共同委托的独立第三方出具的专项报告确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、由于公司目前在成都没有自主产权的房产，主要系公司管理团队、销售人员、研发人员以及公司子公司成都天齐、盛合锂业部分人员在成都办公。为保证上述成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，综合考虑成本等因素，暂时从天齐矿业租赁办公场所，有利于降低管理成本，实现股东利益最大化。
2、由于成都市高朋东路10号目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团提供相关服务，公司、成都天齐和盛合锂业与天齐集团签署服务协议以约定双方就物管、餐饮、汽车租借使用的相关事宜，以优化资源配置，降低运营成本。
3、此外，盛合锂业租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。
（二）对上市公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，《协议》是双方本着平等原则，经友好协商而签订，交易价格将参照由双方共同委托的独立第三方核定的价格而具体确定。交易定价依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至2018年6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位：人民币万元
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|关联方名称|关联交易类别|当年年初至2018年6月30日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额|
|天齐矿业|租赁办公场所|84.16|
|天齐集团|物管、餐饮服务|65.20|
|天齐集团|房屋租赁|5.04|
|合计||154.40|

六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，
事前认可并同意提交董事会审议，独立董事在董事会审议该议案后发表如下独立意见并同意该议案：
1、提交审议的关联交易符合公司业务和运行管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，符合公司及股东的整体利益；
2、公司与关联方签订的相关协议，条款制定公平合理，交易方式符合市场规则，交易定价依据公允；
3、关联方此前的同类关联交易在公司的日常业务中已按照一般商务条款及市场交易习惯进行。
4、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。
我们同意公司上述关联交易事项。
七、监事会意见
提交审议的关联交易框架协议是基于公平自愿的原则并依照市场交易习惯签署的，有利于实现资源优化配置，降低企业运营成本；交易方式符合市场规则，交易定价依据公允，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。
公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。因此，监事会同意关于签署关联交易框架协议的议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，关联交易框架协议的签订系双方依据市场化原则独立进行，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易框架协议已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。保荐机构对天齐锂业签署关联交易框架协议无异议，保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司签署关联交易框架协议的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：________________ _______________
唐宏 胡洪波
国金证券股份有限公司年 月 日