兴业证券股份有限公司
601377
年第二次临时股东大会会议资料
2015
二〇一五年十二月三十日
目 录
一、兴业证券股份有限公司 2015年第二次临时股东大会议程 .... 2二、兴业证券股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议须知 4三、关于兴业证券股份有限公司所属兴证国际金融集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案 ............................................. 7四、关于兴证国际金融集团有限公司境外上市方案的议案 ...... 12五、兴业证券股份有限公司关于维持独立上市地位的承诺的议案 15六、兴业证券股份有限公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案 ........................................................ 16七、关于授权董事会全权办理与兴证国际金融集团有限公司境外上市有关事宜的议案 .......................................... 17八、关于变更公司董事的议案 .............................. 18
兴业证券股份有限公司
年第二次临时股东大会议程
2015
会议时间：2015年 12月 30日 14:00
会议地点：福建省福州市湖东路 268号证券大厦 21楼
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）《关于兴业证券股份有限公司所属兴证国际金融集团有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》；
（二）《关于兴证国际金融集团有限公司境外上市方案的议案》；
（三）《兴业证券股份有限公司关于维持独立上市地位的承诺的的议案》；
（四）《兴业证券股份有限公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案》；
（五）《关于授权董事会全权办理与兴证国际金融集团有限公司境外上市有关事宜的议案》；
（六）《关于变更公司董事的议案》
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
兴业证券股份有限公司
年第二次临时股东大会会议须知
2015
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10人为限，超过 10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2次，每次发言原则上不超过 2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信
息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司分别于 2015年 12月 15日在上海证券交易所网站公告的 2015年第二次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、本次股东大会所有议案为普通决议事项。
十、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
兴业证券股份有限公司 2015年
第二次临时股东大会资料之一
关于兴业证券股份有限公司所属兴证国际
金融集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
（2015年
12
月
30
日）
各位股东：
为了促进公司海外业务发展，推进国际化发展战略，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）所属企业兴证国际金融集团有限公司（以下简称“兴证国际”）拟在境外发行股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易。根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《分拆兴证（香港）金融控股有限公司在香港联交所上市的议案》关于分拆上市的初步工作方案，兴证国际作为拟上市主体，将承接兴证（香港）金融控股有限公司（以下简称“兴证金控”）目前持有的各附属业务公司股权。目前，作为拟上市主体的兴证国际正在开展上市前相关重组工作。
根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业到境外上市的以下条件：
1、上市公司在最近三年连续盈利。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报审字（13）第 P0093号、德师报审字（14）第 P0980号以及德师报审字（15）第 P0187号《审计报告》，公司 2012年度、2013年度、
2014年度实现归属于公司普通股股东的净利润分别为 47,635.03万元、66,976.98万元和 178,158.98万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 44,657.78万元、63,443.13万元和 174,859.13万元，最近三个会计年度连续盈利，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司曾于 2013年 4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，募集资金总额 395,200万元，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报核字（15）第 E0001号《关于前次募集资金使用情况的审核报告》，本次非公开发行股票所募集资金投向为增加公司资本金，扩展相关业务，具体投向包括：证券自营业务、融资融券业务和设立分支机构，并未对兴证国际重组前对应的经营实体兴证金控进行增资。公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对兴证国际的出资的情形。
另外，公司目前正在进行配股发行工作，根据公司第四届董事会第六次会议决议，明确配股募集资金投资项目具体用于：扩大信用交易业务规模，适度扩大自营业务规模，加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入，也不涉及发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对兴证国际的出资的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报审字
（15）第 P0187号《审计报告》，公司 2014年度实现归属于公司普通股股东的净利润为 178,158.98万元。根据 Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants Hong Kong对兴证国际重组前实际经营主体兴证金控出具的审计报告，兴证金控 2014年度实现净利润 1,877.13万港元。兴证国际重组完成后，公司预计其相应的备考净利润不会发生实质变化。因此公司按权益享有的兴证国际拟承接相关经营实体所产生的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报审字（15）第 P0187号《审计报告》，公司截至 2014年 12月 31日归属于母公司股东权益合计 1,468,264.65万元。根据 Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants Hong Kong对兴证国际重组前实际经营主体兴证金控出具的审计报告，兴证金控截至 2014年 12月 31日的净资产为 42,813.47万港元，公司按权益享有的兴证国际拟承接相关经营实体对应的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。兴证国际重组及后续增资完成后，公司预计相应的备考净资产因股东增资而增加至 29.4亿港元左右（因增资价格尚未确定，此处为预估数据），因此即使考虑未来兴证国际增资导致净资产增加的因素，公司按权益享有的兴证国际拟承接相关经营实体对应的净资产仍未超过公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
兴证国际为一家注册在开曼群岛的公司，根据上市前相关重组方案，将承接兴证金控持有的各附属业务公司股权，成为公司国际业务的经营实体。公司的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品等。兴证国际的主营业务为通过下设的各香港子公司在中国境外经营包括证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供证券保证金融资、提供资产管理等境外证券业务。公司与兴证国际在业务的经营区域和客户对象及业务模式等方面存在显著区别和明显区分；兴证国际本次境外上市募集资金用于增加资本金、补充营运资金，扩大国际业务规模。因此，公司与兴证国际目前不存在同业竞争，也不会因为兴证国际本次境外上市而产生新的同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司和兴证国际均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。兴证国际对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配兴证国际的资产或干预兴证国际对其资产的经营管理。
公司与兴证国际均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度，两者保持独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
兴证国际的高级管理人员为行政总裁黄金光先生及副行政总裁汪详先生，均在兴证国际全职履职并领取薪酬，不存在公司与兴证国际的高级管理人员交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有
所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
根据海外投资银行业的成功经验及通行惯例，为了构建有利于兴证国际可持续发展的激励约束机制，兴证国际目前正在实施员工持股计划，尚未实施完毕。根据公司第四届董事会第十次会议相关决议，兴证国际的员工持股基本方案为：由兴证国际的董事、管理层及核心员工实际出资认购兴证国际的新增股份，持股比例不超过兴证国际在境外上市前总股本的10%。据此，公司及兴证国际符合《通知》的相关规定。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司符合上述条件。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司符合上述条件。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
第二次临时股东大会资料之二
关于兴证国际金融集团有限公司境外上市方案的议案
（2015年
12
月
30
日）
各位股东：
为了加快实现公司的国际化战略，快速做大做强跨境业务，公司拟分拆所属企业兴证国际赴香港联交所上市，具体方案如下：
一、重组方案
兴证金控参照香港市场通行的做法在上市前进行架构重组，具体步骤如下：
1、搭建上市架构
兴证金控在开曼群岛注册成立全资子公司——兴证国际控股有限公司（以下简称“兴证国际控股”），兴证国际控股在开曼群岛注册成立全资子公司——兴证国际。
2、将业务重组注入拟上市主体
兴证金控将目前持有的各附属业务公司的股权、资产及负债等（不含境内资产兴证咨询服务（深圳）有限公司股权）全部转让给兴证国际。作为支付对价，兴证国际将向兴证国际控股配发及发行股份，同时兴证国际控股向兴证金控配发及发行股份。
在完成上述架构重组后，兴证国际将承接兴证金控的全部海外资产，成为未来上市的主体以及公司在香港和其他海外地区的业务经营主体。
二、增资兴证国际
1、兴业证券通过兴证金控对兴证国际增资
根据公司第四届董事会第十次会议决议，兴业证券拟对重组后的拟上市主体兴证国际进行增资扩股。以 2015年 4月 30日作为评估基准日，公司对兴证香港金控增资 15亿港元（已经公司第四届董事会第五次会议决议同意），由其对拟上市主体兴证国际金融进行等额增资，增资后公司的控股比例不低于兴证国际境外上市前总股本的68%。
2、引入战略投资者并实施员工持股计划
为了满足业务发展对资金的需要，并完善兴证国际的治理结构与激励机制，为下一步成为公众上市公司奠定基础，兴证国际拟在完成架构重组后、在上市前以私募形式，通过实施员工持股计划及引入第三方投资者方式对拟上市主体兴证国际进行增资扩股。实施员工持股计划的持股比例将不超过兴证国际上市前总股本的10%，引入其他外部股东的持股比例将不超过兴证国际上市前总股本的22%。
3、兴证国际完成重组及增资后的股权结构如下：
三、境外发行上市方案
1、上市地点：香港联交所
2、股票面值：0.1港元/股
3、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的境外机构投资者及其他投资者。
4、发行时间：本次发行的具体时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
5、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售，及/或（2）国际配售，即向符合投资资格的机构投资者发售。
6、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和兴证国际未来发展的资金需求，本次发行的股数拟为发行后公司总股本的25%（未考虑超额配售权的行使）。
7、定价方式：本次发行价格将在充分考虑兴证国际现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、香港投资银行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。
8、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
9、募集资金用途：兴证国际本次境外公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加兴证国际资本金、补充营运资金，扩大业务规模，提升兴证国际的市场竞争力和抗风险能力。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
第二次临时股东大会资料之三
兴业证券股份有限公司
关于维持独立上市地位的承诺的议案
（2015年
12
月
30
日）
各位股东：
鉴于公司与兴证国际之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：
兴证国际在境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在兴证国际到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
第二次临时股东大会资料之四
兴业证券股份有限公司
关于持续盈利能力的说明与前景的议案
（2015年
12
月
30
日）
各位股东：
公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，兴证国际作为公司在中国境外经营国际证券业务的附属公司，与公司的其他业务板块之间保持高度的业务独立性，并在财务、人员、机构、区域等方面保持独立，因此，公司认为：
一方面，兴证国际的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响；另一方面，兴证国际境外上市成功，获得独立融资平台，将有助于提升兴证国际的海外市场影响力，吸引优秀的专业人才加盟，在香港以及其他海外地区更好地发展证券业务。
同时，公司能将更多的资源投入到其他业务板块。因此，兴证国际的境外上市将会有效提升自身的核心竞争力，有力促进公司的国际化发展战略，促进公司可持续发展。
综上所述，兴证国际在境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能力。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
第二次临时股东大会资料之五
关于授权董事会全权办理与兴证国际
金融集团有限公司境外上市有关事宜的议案
（2015年
12
月
30
日）
各位股东：
根据《公司法》、《兴业证券股份有限公司章程》的规定及兴证国际本次发行及上市的工作需要，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与兴证国际本次境外上市有关事宜，包括但不限于：
1、根据实际情况决定和调整有关兴证国际的具体上市方案，代表公司全权行使在兴证国际的股东权利；
2、签署、提交、修改兴证国际上市过程中需要公司签署或出具的合同、协议、承诺等相关法律文件；
3、决定和办理与兴证国际上市相关的其他必要事宜。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
请予审议。
兴业证券股份有限公司2015年
第二次临时股东大会资料之六
关于变更公司董事的议案
（2015年
12
月
30
日）
各位股东：
因工作需要，公司股东福建省财政厅推荐耿勇先生担任公司董事，翁国雄先生不再担任公司董事。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司独立董事对其资格进行了审查，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，特提请股东大会进行表决。
耿勇先生已获得中国证监会福建监管局核准的董事任职资格，自股东大会表决通过之日起将担任公司董事。
请予审议。
附件：耿勇先生简历
附件：
耿勇先生简历
耿勇，男，1952年 6月生，厦门大学党政基础大专学历，历任福建省财政厅会计管理处副调研员、税政条法处副处长、税政处副处长、调研员。