股票简称：京天利 股票代码：300399北京无线天利移动信息技术
股份有限公司
2015年非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2015年3月17日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过1,000万股（含1,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,036万元，募集资金扣除
发行费用后将用于互联网保险平台项目和补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司未来股东回报规划等情况进行了说明，提请广大投资者关注。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8一、公司基本情况 ........................................................................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............................................ 10五、募集资金数量及投向 ........................................................................................... 11六、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 12八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ....................................................... 13九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ..................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 13一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 13二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 .................................................... 14三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................... 18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 19一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ........................................................................................................................... 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 19三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................... 20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 20五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 20六、本次非公开发行相关风险的说明 ......................................................................... 20第四节公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 23一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 23二、公司未来三年分红规划 ....................................................................................... 25
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................... 26第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 27一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 27二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ....................................................... 27
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司|指|北京无线天利移动信息技术股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|北京无线天利移动信息技术股份有限公司本次非公开发行不超过1,000万股人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|北京无线天利移动信息技术股份有限公司非公开发行股票预案|
|公司章程|指|北京无线天利移动信息技术股份有限公司章程（2014年11月修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京无线天利移动信息技术股份有限公司
英文名称：Beijing Tianli Mobile Service Integration, INC.
法定代表人：钱永耀
注册资本：8,000万元
股票代码：300399
总股本：80,000,000股
成立日期：2006年1月18日
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院6号楼901室
办公地址：北京市石景山区实兴大街30号院6号楼901室
电话：010-57551169-8072
传真：010-57551123
公司网址：http://www.ihandy.com
经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让；
计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备；维修计算机。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）“互联网+保险”将成为保险行业发展的下一片新蓝海
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年 12月，我国互联网用户规模已经超过 6.49
亿，普及率已达到47.9%，互联网产业已在深刻影响传统 IT市场和传统产业，业务模式和商业模式的变革已在进行。互联网正在对零售、金融、教育、医疗、汽车、农业、化工、环保、能源等行业产生深刻影响，对传统行业的升级换代起到重要作用。
“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提高实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”有望成为经济转型和产业升级的重要助推力。在2015年全国两会上，李克强总理将互联网作为一项战略性新兴产业，首次提出“制定„互联网+‟行动计划”，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
中国保险业协会发布的《互联网保险行业发展报告》显示，2011-2013年，我国互联网保险业务的规模保费从 32亿元增至 291亿元，增幅达810%，年均增长率达202%。与此同时，近年来国家也出台了一系列有利于互联网保险发展的利好政策，《中国保险业发展“十二五”规划纲要》明确提出要鼓励保险电子商务发展；《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》将互联网保险业的发展提到了国家层面，为未来保险互联网发展指明了方向。
在“互联网+”国家级战略与“风口”下，“互联网+保险”将给中国保险行业带来重大发展机遇，“互联网+保险”将成为保险行业发展的下一片新蓝海。
（二）拓展移动信息服务业务，实施“互联网+保险”的发展战略
在互联网保险行业迎来重大发展机遇的背景下，公司以在移动信息应用领域的技术与运营优势为基础，不断整合自身在金融行业的优质客户资源和丰富的服务经验，以保险业为突破口，制定了“互联网+保险”的业务发展战略。
本次非公开发行是公司落实上述发展战略，完善互联网保险业务体系的重要举措。本次非公开发行互联网保险服务平台项目完全达产后预计将与公司展业通业务、车辆延保服务、航班延误险服务、手机延保服务等在客户资源、产品服务、
营销渠道、用户体验等诸多方面产生协同效应。
通过本次非公开发行股票，公司的互联网保险平台建设与资金实力将获得显著提升，为公司互联网保险业务的管理与运营，“互联网+”业态模式及互联网保险业务体系的构建，提供有力的资金支持，切实提高公司在互联网保险领域的市场竞争力，持续增强公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,000万股（含 1,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（四）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,036万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|互联网保险平台项目|27,036.00|27,036.00|
|2|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合 计||35,036.00|35,036.00|

若公司在本次发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额超过计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或在按照相关法律法规的要求报请公司董事会或股东大会审议后用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本8,000万股，公司控股股东、实际控制人钱永耀先生直接持有本公司3,207.06万股股份，占本公司总股本的40.09%。本次非公开发行股票数量不超过1,000万股，以上限1,000万股计算，本次发行完成后，钱永耀先生仍将直接持有公司35.63%的股权，仍处于控股股东地位。因此，
本次非公开发行的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2015年 3月 17日经公司第二届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司股东大会逐项审议通过本次非公开发行方案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行股票的申请。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,036万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|互联网保险平台项目|27,036.00|27,036.00|
|2|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合 计||35,036.00|35,036.00|

本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次募集资金到位前根据项目实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）互联网保险平台项目
1、项目基本情况
本项目是公司基于大数据、云计算、移动支撑、信息融合、网络社区和用户交互体验等互联网技术与服务，并依托自身深厚的保险行业企业客户合作关系以及丰富的金融行业平台开发经验而开发的互联网保险综合性服务平台，向用户提供互联网保险营销和体验一站式服务体验，并为公司互联网保险业务提供后台技术支撑。
本项目采用云端操作系统为技术载体，可分区建立、支持区域公共云管理体系及私有云管理体系，并实现之间所有的信息交互、协同工作和服务。本项目包含互联网保险协同交互平台、互联网保险营销服务中心、互联网保险大数据中心三个子单元。
（1）互联网保险协同交互平台
本单元的建设旨在通过构建统一、开放的协同交互平台，向保险行业内的保险公司、保险中介机构、保险营销人员以及客户提供崭新、专业、便捷的沟通渠道。
通过在交互平台上构建个人空间管理，营销人员和客户可以建立个人空间，将所涉及的保险知识、保险产品信息等内容在个人空间上发布，实现内容展示、信息发布和数据存储等功能。
通过在交互平台上构建点对点和群组会议等方式的沟通渠道，用户可以通过即时消息、语音、视频等多种方式进行便捷的互动和沟通。同时，人性化的信息通知有效保证了用户能够在最短时间内获取外部重要消息。
互联网保险协同交互平台的实施有利于提高大众对互联网保险的认知并增强保险营销人员和客户之间的交流互动，提升行业服务品质及形象，进而促进公司迅速聚拢客户群，提升互联网保险产品的渗透率。
（2）互联网保险营销服务中心
本单元的建设旨在通过建设线上产品全流程的服务平台，为互联网保险产品提供多方位的营销机会，并优化客户购买产品、享受服务的流程。
传统的保险服务流程中，保险产品销售与后续的保险服务、出险理赔等环节相对独立，用户体验较差；而在互联网保险营销服务中心中，保险销售方可对其保险产品进行全流程的跟踪服务，对每一位投保客户或潜在投保客户提供“贴身”服务，从售前的保险知识普及、保险产品对比，到售中的个性化产品组合方案推介、网上购买专业指导，再到售后的服务提示、问题解答、出险报案、远程查勘协助、出险理赔等提供全流程服务。
互联网保险营销服务中心的实施有利于通过提升客户体验促进互联网保险产品的销售，为公司现有的汽车延保产品、航延险产品、手机延保产品以及第三方互联网保险产品提供崭新的营销服务平台。
（3）互联网保险大数据中心
本单元的建设旨在通过采集各类授权用户的数据信息，包括用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、用户社交网络数据、金融服务或产品供给等信息。通过对数据信息的整理和深度挖掘，建立用户与保险消费的关系模型，一方面能够为客户提供最佳匹配的保险产品，另一方面能够为互联网保险新产品的开发和设计提供数据基础。
互联网保险大数据中心的建设是公司互联网保险战略的重要组成部分。公司将凭借现有大数据和云计算技术积累，结合统计分析、数学建模理论，通过数据整合、数据挖掘、建模和分析为实现互联网保险产品的精准营销提供后台技术支持。
2、项目投资构成及前景分析
本项目总投资27,036万元，其中专利购买5,000万元，购置经营场地 4,530万元，采购软硬件费用5,202万元，市场推广费3,100万元，技术开发费 5,194万元，运营费2,790万元，人员培训费1,220万元。项目建设期2年（2015-2016年），运营期3年（2017-2019年）。
本项目实施后，将与公司展业通业务、车辆延保服务、航延险服务、手机延
保服务等在产品服务、客户资源、营销渠道、用户体验等诸多方面产生协同效应。
本项目的实施，有利于提升公司互联网保险产品及服务水平，优化客户体验，强化垂直营销能力，提高公司互联网保险业务能力及盈利水平，提升公司在互联网保险领域的品牌影响力。
3、项目报批情况
本项目已取得北京市石景山区发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（京石景山发改（备）[2015] 4号）。本项目不涉及土地审批及环评事宜。
4、项目背景和可行性分析
（1）项目背景
根据中国保险业协会发布的《互联网保险行业发展报告》显示，2011-2013年，我国互联网保险业务的规模保费从 32亿元增至 291亿元，增幅达810%，年均增长率达202%，互联网保险行业正处于爆发式增长阶段。在国家近年出台的持续利好政策扶持下，互联网保险将成为保险业发展的下一片蓝海。
在互联网保险行业迎来重大发展机遇的背景下，公司以在移动信息应用领域的技术与运营优势为基础，不断整合自身在金融行业的优质客户资源和丰富的服务经验，以保险业为突破口，制定了“互联网+保险”的业务发展战略。
（2）项目可行性分析
我国互联网保险行业的发展面临较大机遇。经历了逐渐起步和初步发展，我国互联网保险行业已具备相当规模，革命化的技术发展和大众化的网络普及为我国互联网保险行业的发展营造了良好的市场环境。
经过多年发展，传统保险业务在销售体系、产品和服务等方面暴露出的种种问题已逐渐成为制约保险业进一步发展的瓶颈。与此同时，互联网保险则凭借其畅通、便捷、高效的沟通渠道及大数据分析技术，推出了满足多层次多维度消费者需求的产品及服务，创新保险行业的销售渠道及营销模式，重构保险业价值体系，实现了保险业在产品服务、营销体系、用户体验、客户数据分析等各方面的全面革新。
随着互联网保险市场的进一步扩大，互联网保险行业准入门槛也将逐步提高，公司适时实施互联网保险战略，建设互联网保险平台项目，是开启“互联网+保险”新蓝海，建立先发优势的必然要求。公司互联网保险平台项目提供了互联网保险协同交互、营销体验、大数据分析等服务，能够为公司互联网保险业务发展夯实基础，进而建立先发优势。
2011年以来，公司凭借其丰富的行业移动信息服务经验及积累的优质金融机构客户资源，陆续推出了以移动端为载体的保险展业通业务，并通过推出汽车延保服务、收购上海誉好数据技术有限公司成功切入互联网保险服务领域。公司上述保险业务的布局为本次互联网保险平台项目的成功实施奠定了坚实基础。
本次互联网保险服务平台项目完全达产后预计将与公司展业通业务、车辆延保服务、航班延误险服务、手机延保服务等在客户资源、产品服务、营销渠道、用户体验等诸多方面产生协同效应。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为优化财务结构、增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的8,000万元用于补充流动资金。
2、项目背景及可行性分析
（1）提升营运资金规模，满足可持续发展需求
随着公司业务的发展，尤其是新兴互联网保险业务的不断扩展，公司未来营运资金的需求较大。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。
（2）提高公司抗风险能力和债务融资能力
通过本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景。
本次募集资金运用计划合理可行，有助于公司完善互联网保险营销服务体系，并增强公司抗风险能力，有助于公司扩大业务规模及市场份额，提升公司可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司财务状况将得到进一步改善，有利于增强公司抗风险能力和债务融资能力。
本次募集资金到位后，公司资本实力将得到进一步增强，同时随着本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司的盈利能力，为股东创造更多回报。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务和资产不存在整合计划。本次募集资金投资项目围绕公司“互联网+保险”战略，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本、股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行完成后，钱永耀先生仍为本公司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司仍将致力于包括互联网保险在内的移动信息服务业务，公司业务结构不会产生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为可持续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加，盈利能力进一步增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一）行业与技术风险
随着移动信息服务行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这也会在短时期内对公司业务的正常发展带来影响。
同时，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。移动互联技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，这也对包括公司在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。
公司作为最早涉足国内移动信息服务领域的企业之一，在8年的业务实践与拓展中积累了丰富的行业经验和大型客户资源。未来，公司还将根据移动互联技术的发展状况，适时对公司的业务与产品进行持续的更新与升级，通过有效的创新机制，实现技术和服务的升级和创新，不断增强市场竞争力，稳固行业地位与市场份额。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（三）募投项目实施的风险
本次非公开发行募集资金将用于互联网保险平台项目及补充流动资金。公司对募集资金投向已进行了严密的可行性分析论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际经营过程中，不确定性因素较多，募投项目实施后可能面临一定的市场风险。
（四）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设周期、业务整合周期，项目达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司将面临短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过严格实施利润分配政策、进一步完善股东未来回报规划等方式，减轻股东即期收益的影响；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司自身的经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据本公司《公司章程》（2014年 11月修订）的规定，本公司现行的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年至少进行一次含有现金分红形式的利润分配。
3、利润分配条件及分配比例：
公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
上述“重大资金支出安排”指下列情况之一：
1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；
2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述重大资金支出安排，应当按照公司章程及相关制度规定的审议权限报董事会或股东大会批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取以股票的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对每股净资产的摊薄情况以及未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配应履行的审议程序：
公司利润分配方案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，充分研究和考虑现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序要求等，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事可以征集中小股东意见，提出利润分配方案并直接提交董事会审议；公司董事会通过利润分配方案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配方案发表意见。董事会及监事会通过利润分配方案后，利润分配方案需提交公司股东大会审议，并由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会须就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配政策的调整：
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案须分别经监事会和1/2以上独立董事同意后提交董事会，独立董事应当对调整利润分配政策事宜发表独立意见，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，调整利润分配政策的议案须经股东大会以特别决议通过。股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
二、公司未来三年分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《分红回报规划（2014-2016）》，主要内容如下：
1、公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年至少进行一次含有现金分红形式的利润分配，在公司有重大资金支出安排时，公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年向股东现金分配股利不少于当年实现的可供分配利润的20%。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司
法》规定的分红条件情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、公司董事会应结合公司的具体经营数据、充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，制定具体的利润分配方案并提交公司股东大会审议。利润分配方案的制定及审议应符合公司利润分配政策的相关规定。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司股票于2014年10月在深圳证券交易所上市，2014年度为公司实施上述股利分配政策及分红回报规划的第一年，公司2014年度股利分配预案及最终方案将根据上市公司信息披露要求予以公布。
公司留存未分配利润主要用于公司主营业务的拓展以及对外投资、购买设备等重大现金支出，根据公司发展规划逐步扩大公司生产经营规模，优化财务结构，促进公司的可持续发展，以最终实现股东利益最大化。
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随着募集资金到位而相应提高。由于募集资金投资项目所产生的效益短期内可能无法完全体现，公司存在即期回报可能因本次发行而有所摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于互联网保险服务平台项目的建设，完全达产后预计将与公司展业通业务、车辆延保服务、航班延误险服务、手机延保服务等在客户资源、产品服务、营销渠道、用户体验等诸多方面产生协同效应。
因此，实施本项目有利于整合公司业务资源，丰富盈利模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并制定了《分红回报规划（2014-2016）》。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日