海通证券股份有限公司
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴齐眼药 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2626号）核准，沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币5.16元，共募集资金人民币103,200,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币21,000,000.00元后实际收到募集资金为人民币82,200,000.00元，于2016年12月5日存入公司开立在中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行（账号75820188000169390）的人民币账户，扣除公司为发行人民币普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币9,514,000.00元，实际募集资金净额为人民币72,686,000.00元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第116543号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项 目 募集资金专户发生情况
2016年12月31日募集资金余额 79,740,754.99
减：募集资金置换金额 72,686,000.00
减：支付发行费用及手续费 7,065,572.35
加：利息收入 10,820.06
截止2017年12月31日募集资金余额 2.70
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《沈阳兴齐眼药股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司及保荐机构共同与募集资金专户所在银行中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|75820188000169390|

三、2017年度募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：沈阳兴齐眼药股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||7,268.60|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,268.60|7,268.60|7,268.60|100%|2014年1月|3,575.72|是|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见一、募集资金基本情况（二）2017年度募集资金使用金额及余额
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，经本
公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司第二届监事会第六次会议通过；
公司使用所有募集资金7,268.60万元置换预先支付的已投入募投项目的公司自
筹资金。
截至 2017年 12年 31日，公司已完成募集资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至目前，公司不存在尚未使用的募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018] ZA11230号专项审核报告，认为：公司 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司募集资金银行对账单，与公司管理层以及公司聘请的注册会计师等人员进行了沟通，查阅了公司关于募集资金使用情况的相关公告。
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 石迪
海通证券股份有限公司 2018年4月18日