上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-020上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年年度报告摘要1、重要提示
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：chinext.cninfo.com.cn；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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|姓名|职务|无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因|

声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2015年02月26日的公司总股本218,537,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司简介
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|股票简称|卫宁软件|股票代码||300253|
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|靳茂||徐子同||
|电话|021-26018382||021-26018382||
|传真|021-26018347||021-26018347||
|电子信箱|wndsh@winning.com.cn||wndsh@winning.com.cn||
|办公地址|上海市广中西路355号宝华中心10楼||上海市广中西路355号宝华中心10楼||

2、会计数据和财务指标摘要
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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|||||本年比上年增|||
|||2013年|||2012年||
||2014年|||减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|营业收入（元）|491,411,568.18|348,827,862.85|348,827,862.85|40.88%|265,771,223.38|265,771,223.38|

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要
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|营业成本（元）|222,778,188.37|160,147,408.35|160,147,408.35|39.11%|120,823,323.64|120,823,323.64|
|营业利润（元）|89,765,029.56|50,642,073.68|50,642,073.68|77.25%|35,998,276.06|35,998,276.06|
|利润总额（元）|128,996,664.90|84,144,992.25|84,144,992.25|53.30%|57,743,830.51|57,743,830.51|
|归属于上市公司普通股股东|120,971,589.46|80,604,028.76|80,604,028.76|50.08%|52,849,948.41|52,849,948.41|
|的净利润（元）|||||||
|归属于上市公司普通股股东|112,014,767.70|70,368,673.18|70,368,673.18|59.18%|50,742,707.24|50,742,707.24|
|的扣除非经常性损益后的净|||||||
|利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净|42,834,953.96|50,148,115.16|50,148,115.16|-14.58%|27,373,168.15|27,373,168.15|
|额（元）|||||||
|每股经营活动产生的现金流|0.196|0.4645|0.4645|-57.80%|0.2558|0.2558|
|量净额（元/股）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.38|0.38|47.37%|0.25|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.37|0.37|48.65%|0.25|0.25|
|加权平均净资产收益率|17.62%|14.15%|14.15%|3.47%|10.53%|10.53%|
|扣除非经常性损益后的加权|16.32%|12.35%|12.35%|3.97%|10.11%|10.11%|
|平均净资产收益率|||||||
|||||本年末比上年|||
|||2013年末|||2012年末||
||2014年末|||末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|期末总股本（股）|218,495,368.00|107,967,100.00|107,967,100.00|102.37%|107,000,000.00|107,000,000.00|
||1,218,023,556.32|741,311,570.83|741,311,570.83|64.31%|622,662,329.59||
|资产总额（元）||||||622,662,329.59|
|负债总额（元）|425,932,200.13|111,190,148.33|111,190,148.33|283.07%|90,305,484.07|90,305,484.07|
|归属于上市公司普通股股东|768,191,384.34|627,941,095.62|627,941,095.62|22.33%|528,833,621.76||
|||||||528,833,621.76|
|的所有者权益（元）|||||||
|归属于上市公司普通股股东|3.5158|5.816|5.816|-39.55%|4.9424|4.9424|
|的每股净资产（元/股）|||||||
|资产负债率|34.97%|15.00%|15.00%|19.97%|14.50%|14.50%|

3、股本结构及股东情况
（1）股份变动情况
单位：股
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|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||||公积金转|||||
|数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
|||||股|||||

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||50,820,343|47.07%||49,654,135|-23,979,862|25,674,273|76,494,616|35.01%|
|一、有限售条件股份|||||||||
||50,820,343|47.07%||49,654,135|-23,979,862|25,674,273|76,494,616|35.01%|
|3、其他内资持股|||||||||
||50,820,343|47.07%||49,654,135|-23,979,862|25,674,273|76,494,616|35.01%|
|境内自然人持股|||||||||
||57,146,757|52.93%|2,561,170|58,312,963|23,979,862|84,853,995|142,000,752|64.99%|
|二、无限售条件股份|||||||||
||57,146,757|52.93%|2,561,170|58,312,963|23,979,862|84,853,995|142,000,752|64.99%|
|1、人民币普通股|||||||||
||107,967,100|100.00%|2,561,170|107,967,098|0|110,528,268|218,495,368|100.00%|
|三、股份总数|||||||||

（2）前10名股东持股情况表
单位：股
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|报告期末股东总数||9,722||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||8,097||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|周炜|境内自然人|16.21%|35,419,988||26,564,990||||
|刘宁|境内自然人|11.04%|24,131,491||22,448,618||||
|王英|境内自然人|9.87%|21,564,990||19,923,742||||
|孙凯|境内自然人|3.02%|6,594,287||6,594,287||||
|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|其他|2.54%|5,539,055||||||
|中国建设银行股份有限公司-银河行业优选股票型证券投资基金|其他|2.43%|5,300,000||||||
|中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金|其他|2.37%|5,170,004||||||
|交通银行-汉兴证券投资基金|其他|1.96%|4,289,902||||||
|中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混|其他|1.80%|3,928,796||||||

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要
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|合型证券投资基金（LOF）||||
|中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金|其他|1.64%|3,592,013|
|||公司控股股东、实际控制人为周炜、王英夫妇；上述其他股东与公司控股股东、实际||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
|||控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之间是否存在关||
|明||||
|||联关系或属于一致行动人。||

（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、管理层讨论与分析
（1）报告期经营情况简介
2014年度，公司紧握医疗卫生信息化高速发展带来的机遇，稳步推进内生式增长和外延式扩张的发展战略，聚焦市场需求和客户体验，强化技术和产品创新能力，加大公司核心产品在新领域、新市场的开拓力度，积极推动产业整合，促进公司经营规模持续扩大和经营业绩稳定增长，使公司整体盈利能力和持续发展能力得到进一步提升。报告期内实现营业收入49,141.16万元，同比增长40.88%；营业利润8,975.50万元，同比增长77.25%；利润总额12,899.67万元，同比增长53.30%；归属于上市公司股东净利润12,097.16万元，同比增长50.08%。
公司在报告期内的总体经营情况概述如下：
（1）完善产业链布局，推进外延扩张
为使公司形成更加完整的行业布局，增强公司市场竞争力，公司于报告期内先后收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权、山西导通信息科技有限公司100%股权及上海天健源达信息科技有限公司51%股权、新设控股子公司新疆金仕达卫宁软件有限公司。通过一系列的行业布局，进一步拓宽了公司在全国的市场份额，提升了公司产品供给及技术服务的能力。未来，通过控股子公司的优质产品和服务将为公司带来持续稳定的投资收益，并提高公司的整体盈利水平。
（2）研发新产品，拓宽新领域
报告期内，公司继续加大对研发的投入，扩充了研发队伍，完善了研发体系，各项研发工作稳步推进，报告期内发生研
发费用5,379.78万元，同比增长27.06%，其中资本化支出1,851.91万元，占研发费用的34.42%；研发人员由上年末的262名增
上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要加至433名；新增36项计算机软件著作权证书。
公司通过积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，提升公司总体业绩，报告期内，医保控费和商业保险理赔支付业务领域，控股子公司卫宁科技一直专注于医疗保险基金及商业保险资金监控审核管理及数据挖掘、医疗卫生行业临床医学知识库研究及开发、销售等医保控费业务，并于近期大力推进商业保险理赔直付业务。依托国内外前沿的信息发展技术，始终坚持以结构化、智能化、信息化管理模式，实践“智慧民生”理念。现医保控费业务的服务客户已涵盖江苏、浙江、上海、山东、山西等全国多个省市和平安养老、太平人寿、中国人保、中国人寿等多个商业保险公司。
（3）募集资金管理使用
公司四个募投项目已于2013年底全部实施完毕，节余募集资金（含专户利息收入）1,393.22万元。2014年3月5日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意使用募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元永久补充流动资金，已于报告期内实施；同时，为了提升募集资金的使用效率，公司于2014年6月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》和《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》等议案，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权并增资（增资款600万元）及使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付事项，宇信网景与山西卫宁已于报告期内完成工商变更登记手续。
（4）完善人才培养与激励机制，保持公司持续成长动力
截至报告期末，公司员工1,739名，较上年同期增长53.22%，随着员工队伍的壮大，公司进一步深化企业文化建设，通过发行内部期刊、组织团建活动等方式将员工愿景和企业发展相结合，提高员工的归属感和责任感，增强企业凝聚力，同时逐步建立各类人员的任职资格体系，为员工建立一个竞争有序、积极向上的工作氛围，使员工在公司获得专业能力提升和职业生涯发展的机会。
为激励公司经营管理的核心人员，充分调动其工作的积极性和创造性，公司连续推出两期股权激励计划，报告期内，公司第二期股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2014年11月6日，授予价格为46.15元；公司第一期股票期权激励计划累计行权2,561,170股。股权激励的顺利实施对公司倡导以价值创造为导向的绩效管理，完善薪酬结构体系，实现人力资源竞争优势发挥了重要作用，并为公司持续发展奠定人才基础。
（5）注重企业管理，管理质效全面提升
随着公司规模的不断扩大，企业经营风险和管理难度也在不断加大，为了防范此类风险，公司于报告期内，全面规范、完善和提升各项管理制度，加强制度的执行力，强化风险防控理念，在人力资源管理、财务管理、采购管理、研发管理、项目实施等方面推出了新的管理办法和实施细则，同时强化了反馈和问责机制，增加考评体系的实时性和有效性，使得公司的管理质效得到了有效提升。
（6）公司品牌知名度与影响力不断提升
报告期内，公司先后获得ITSS《信息技术服务运行维护标准符合性证书》、《2013-2014年度上海市规划布局内重点软件企业》、《GB/T 22080-2008/ISO/IEC27001：2005信息安全管理体系认证证书》、《CMMI（ Capability Maturity ModelIntegration，能力成熟度集成模型）5级证书》、《2012-2013年度上海市守合同重信用企业》、《2014年度上海市明星软件企业》、《2014年度中国软件和信息服务医疗卫生领域最佳解决方案奖》、《2014年度中国软件和信息服务医疗卫生信息化领域突出贡献企业奖》等资质荣誉证书，进一步提升了公司的综合实力，为公司的可持续发展提供强有力的保障。
（2）报告期公司主营业务是否存在重大变化
□是√否
（3）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√是□否
上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要（4）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□不适用
公司2014年度营业收入为491,411,568.18元，比2013年度增加142,583,705.33元，同比增长40.88%，主要是医疗卫生信息化行业持续景气，公司业务保持快速增长，同时报告期内新增加合并报表范围所致。
公司2014年度营业成本为222,778,188.37元，比2013年度增加62,630,780.02元，同比增长39.11%，主要是收入增长成本相应增长。
公司2014年度归属于上市公司普通股股东净利润总额为120,971,589.46元，比2013年度增加40,367,560.70元，同比增长50.08%，主要是业务增长及盈利增加所致。
（5）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化
√是□否
主营业务分部报告
报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|医疗卫生信息化行业|491,411,568.18|268,633,379.81|
|分产品|||
|软件销售|274,347,296.34|206,070,050.93|
|硬件销售|139,407,779.90|17,332,514.44|
|技术服务|77,656,491.94|45,230,814.44|
|分地区|||
|上海|155,254,052.68|67,966,702.40|
|江苏|57,677,678.68|32,435,871.20|
|安徽|18,777,684.38|12,764,908.90|
|其他华东地区|28,033,439.05|21,784,496.30|
|华南|18,620,060.23|7,896,783.70|
|华中|39,250,513.43|29,185,320.80|
|华北|173,798,139.73|96,599,296.50|

占比10%以上的产品、行业或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要
||||||||
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|医疗卫生信息化|||||||
||491,411,568.18|222,778,188.37|54.67%|40.88%|39.11%|2.58%|
|行业|||||||
|分产品|||||||
|软件销售|274,347,296.34|68,080,085.22|75.18%|32.35%|12.31%|4.44%|
|硬件销售|139,407,779.90|122,075,265.46|12.43%|46.32%|53.93%|-4.32%|
|技术服务|77,656,491.94|32,622,837.69|57.99%|67.84%|61.80%|1.56%|
|分地区|||||||
|上海|155,254,052.68|87,287,350.28|43.78%|9.84%|22.83%|-5.94%|
|江苏|57,677,678.68|25,241,807.45|56.24%|42.69%|80.76%|-9.21%|
|安徽|18,777,684.38|6,012,775.52|67.98%|-31.30%|-61.93%|25.77%|
|其他华东地区|28,033,439.05|6,248,942.71|77.71%|5.34%|-62.76%|40.77%|
|华南|18,620,060.23|10,723,276.53|42.41%|36.31%|156.32%|-26.96%|
|华中|39,250,513.43|10,065,192.60|74.36%|-23.05%|-47.00%|11.59%|
|华北|173,798,139.73|77,198,843.28|55.58%|258.74%|298.65%|-4.45%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（6）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明□适用√不适用
5、涉及财务报告的相关事项
（1）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等7个具体准则。并要求自 2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
同时，财政部修订了《企业会计准则第 37号-金融工具列报》，要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经本公司第二届董事会第二十五次会议于2014年11月17日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行上述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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|准则||对相关财务报表项目的影响||
||会计政策变更的内容|||
|名称||报表项目|影响金额|
|《企业会计准|执行《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对|长期股权投资|-5,000,00|

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要
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|则第2号-长期|被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允|可供出售金融资|5,000,000|
|股权投资|价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。|产||
|（2014年修|执行《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对|||
|订）》|被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允|||
||价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯|||
||调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|||

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司发生重大会计估计变更。
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|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用时点|可能影响报表项目|
|近年来，由于国家大幅提高建筑物的质量标准，房屋及建筑物采用了较高的建筑设计结构和材料使用标准，使用寿命明显延长，其实际可使用年限也远超过20年。因此，公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映房屋及建筑物的实际情况。为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，使得房屋及建筑物的折旧年限与资产实际使用寿命更加接近，提高公司对房屋及建筑物核算会计信息的可靠性和相关性，公司依据会计准则等相关会计及税务法规的规定，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，将房屋及建筑物的折旧年限从20年调整为20-50年。|第二届董事会第二十五次会议审议通过|2014年12月1日|累计折旧|

（2）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）合并报表范围发生变更说明
√适用□不适用
1、本期发生的非同一控制下企业合并
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|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|
|北京宇信网景信息技术有限公司|2014年7月1日|30,000,000.00|60%|
|山西金仕达卫宁软件科技有限公司|2014年8月31日|283,000,000.00|100%|
|上海天健源达信息科技有限公司|2014年12月31日|20,000,000.00|51%|

（续上表）
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|被购买方名称|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|
|北京宇信网景信息技术有限公司|2014年7月1日|对被并购企业经营和财务政策拥有决策权，并支付全部股权转让款|44,007,811.19|

上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告摘要
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|山西金仕达卫宁软件科技有限公司|2014年8月31日|对被并购企业经营和财务政策拥有决策权，并支付超过50%的股权转让款|35,573,956.40|
|上海天健源达信息科技有限公司|2014年12月31日|对被并购企业经营和财务政策拥有决策权，并支付超过50%的股权转让款|-|

2、其他原因的合并范围变动
2014年3月25日，本公司与新疆傲世博祥软件科技有限公司出资设立新疆金仕达卫宁软件有限公司，于本期间纳入合并范围。
注：与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
法定代表人：
周炜
二Ο一五年二月二十六日