卧龙电气集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
卧龙电气集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2019年1月18日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2019年1月14日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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2019年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2019年1月18日下午14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。
主持人：董事长陈建成先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1审议《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》
3.2审议《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3.3审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
卧龙电气集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一
《公司 2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要——提交2019年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住外籍核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《卧龙电气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向激励对象授予317万份股票期权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气 2019年股票期权激励计划（草案）》和《卧龙电气2019年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2019-003）。
请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2019年1月18日
卧龙电气集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二
公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
——提交2019年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为保证公司 2019年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2019年1月18日
卧龙电气集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划有关事项的议案
——提交2019年第一次临时股东大会审议各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成公司 2019年股票期权激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司 2019年股票期权激励计划的以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对对所涉及标的的权益数量及行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
（9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
卧龙电气集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
2019年1月18日
卧龙电气集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要||||
|2|公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法||||
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。