上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
终止实施
2018
年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的
法律意见书
协苏意字[2019]第20191113号
二零一九年十一月
江苏省苏州工业园区苏州中心C座 12层 215021
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及
回购注销限制性股票的法律意见书
协苏意字[2019]第20191113号致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司“2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）”（以下简称“本次股权激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对公司拟终止实施本次股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票（以下简称“本次终止实施股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所及本所律师仅就与本次终止实施股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书仅供公司为本次终止实施股权激励计划之目的使用，不用作任何其他目的。
本所律师审阅了本次终止实施股权激励计划的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次终止实施股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与实施情况
（一）2018年1月9日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2018年 1月 9日，公司独立董事黄鹏先生和冯川先生对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，独立董事一致同意实施本次股权激励计划。
2018年1月 9日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2018年1月 9日，本所律师出具了《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，对《激励计划（草案）》相关事项发表了法律意见。
（二）2018年1月 25日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2018年1月 25日，在公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案后，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事乔奕先生和吴加富先生回避表决。
2018年1月 25日，公司独立董事黄鹏先生和冯川先生出具了《关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，对本次调整激励对象名单、授予权益数量、授予日等事项发表了独立意见。
2018年1月 25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2018年1月25日，本所律师出具了《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》，对本次股权激励计划调整及首次授予的相关事项发表了法律意见。
（三）2018年3月 19日，公司在巨潮资讯网发布《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，披露已完成对本次股权激励计划中限制性股票的授予登记工作，共授予45名激励对象合计20,242,650股限制性股票。
2018年3月 20日，公司在巨潮资讯网发布《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，披露已完成对本次股权激励计划中股票期权的授予登记工作，因授予过程中4名激励对象因个人原因放弃拟获授的全部股票期权，故本次股票期权实际授予人数由 546人调整为 542人，授予的股票期权数量由 111,607,646份调整为111,420,361份。
（四）2019年1月 22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司取消授予预留部分股票期权与限制性股票。
2019年1月 22日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
（五）2019年7月 11日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。独立董事黄鹏先生、黄辉先生发表独立意见，同意公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项。
2019年7月11日，公司第四届监事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，一致同意注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项。
2019年7月11日，本所律师出具了《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，对注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的相关事项发表了法律意见。
2019年7月31日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司尚未办理前述第一个行权期股票期权注销、第一个解除限售期限制性股票回购注销以及注册资本变更登记等事宜。
二、本次终止实施股权激励计划的相关情况
（一）本次终止实施股权激励计划的原因
根据公司的说明，综合考虑2018年公司层面业绩考核未达标、2019年预计无法达到股权激励业绩目标，以及公司目前股价低于股票期权行权价格等因素的影响，继续实施原股权激励计划已难以达到预期的激励效果。经公司审慎研究后，拟终止实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划。
（二）本次终止实施股权激励计划拟注销的股票期权数量及拟回购注销的限制性股票数量
鉴于公司已于 2019年 7月审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》但未办理相应的股票期权注销、限制性股票回购注销以及注册资本变更登记等事宜，在本次终止实施股权激励计划的过程中，公司拟将已授予的全部行权期的期权及全部解除限售期的限制性股票合并计算并重新提交公司董事会、监事会及股东大会审议。据此，本次终止实施股权激励计划拟注销542名激励对象全部已获授但未行权
的股票期权 111,420,361份，并回购注销 45名激励对象全部已获授但未解除限售的限制性股票20,242,650股。
（三）本次终止实施股权激励计划拟回购限制性股票的价格及调整
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
……
(4)派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
本所律师查阅了公司在巨潮资讯网披露的《2017年度股东大会决议公告》、《2017年年度利润分配方案预案的公告》和《2017年年度权益分派实施公告》、，公司于 2018年 6月 1日实施了 2017年年度权益分派，以公司总股本 3,441,517,719股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金；根据公司《第四届董事会第二十一次会议决议公告》和《2018年度股东大会决议公告》，因公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-722,715,238.88元，不满足《公司法》和《公司章程》等法律、法规规定的现金分红条件，因此公司不对 2018年度利润进行分红，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
据此，按照《激励计划（草案）》规定的回购价格调整方法，本次终止实施股权激励计划公司拟支付的限制性股票回购价格经调整后应为 3.02元 /股（P=P0-V=3.05-0.03=3.02元/股）。
此外，本所律师查阅了公司与激励对象签署的《限制性股票协议书》，回购价格除应按《激励计划（草案）》调整为 3.02元/股外，因公司提前终止本次股权激励计划，公司还应按照中国人民银行人民币一年期定期同期存款基准利率支付利息。根据公司第
四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，计息期间暂从激励对象缴款之日计算至2019年12月 30日，实际计算至公司将回购款项支付给激励对象之日止。
综上，本所律师认为本次终止实施股权激励计划拟回购限制性股票的价格及调整符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划（草案）》的安排。
（四）本次终止实施股权激励计划拟回购股份的种类、数量及占本次股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
经本所律师核查，本次股权激励计划共授予45名激励对象限制性股票20,242,650股。本次终止实施股权激励计划拟回购的股份种类为授予激励对象的全部限制性股票，回购数量合计20,242,650股，占本次股权激励计划已授予的限制性股票数量的100%，占公司总股本的比例为0.59%。
（五）本次终止实施股权激励计划已履行的程序及后续要求
2019年 11月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。独立董事黄鹏先生、黄辉先生发表独立意见，认为公司终止实施股权激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议决策程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司终止实施本次股权激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票的相关事项。
2019年 11月13日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，监事会认为本次终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司为本次终止实施股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定和安排，但根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，本次终止实施股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，并应在股东大会审议批准后及时办理相应的回购及注销手续。同时，自股东大会审议通过本次终止实施股权激励计划的决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议
和披露股权激励计划草案。
（六）本次终止实施股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
经本所律师核查，公司为本次终止实施股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，公司董事会、独立董事及监事会均同意终止实施本次股权激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票。本所律师认为，本次终止实施股权激励计划符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
本所律师认为，本次终止实施股权激励计划符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次终止实施股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的回购及注销手续。自股东大会审议通过本次终止实施股权激励计划的决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议和披露股权激励计划草案。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司终止实施 2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人： 赵胜
经办律师： 赵胜 经办律师： 黄昕