证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015－42
云南罗平锌电股份有限公司
第五届监事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次（临时）会议于2015年6月12日以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。
于2015年6月17日中午12:00在云南省罗平县罗雄镇长家湾公司六楼会议室召开现场会议。本次会议应出席的监事为5名，实际出席本次会议的监事为5名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席李进先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司本次非公开发行股票相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开监事会，对相关事项作出决议，一并提交股东大会审议。本次非公开发行股票工作尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司非公开发行A股股票方案如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.2发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.3发行对象和认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.4发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,700万股（含5,700万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估，待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.5发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年 6月 18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.74元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.6募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币约 89,483.10万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购宏泰矿业100%股权|约45,009.00|约45,009.00|
|2|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|17,674.10|
|3|补充流动资金|-|26,800.00|

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|-|-|-|
|合计|-|约89,483.10|

根据公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订的附条件生效的《股权转让合同》之约定，本次非公开发行股票发行完毕且募集资金净额不低于标的股权转让价格时，《股权转让合同》方才生效。
在《股权转让合同》生效的前提下，募集资金原则上按上述项目顺序投入。
在《股权转让合同》未生效的情况下，募集资金原则上按剔除“收购宏泰矿业100%股权”后上述项目顺序投入。
在遵循前述条件下，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.7限售期
特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.9本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.10决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、审议通过了《关于批准签订附条件生效<股权转让合同>的议案》
经审核，监事会同意公司与贵州泛华矿业集团有限公司签署附条件生效《股权转让合同》。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
经审核，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、审议通过了《关于接受股东财务资助之关联交易的议案》。
经审核，监事会同意公司接受第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司提供的财务资助。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司监事会 2015年6月 17日