证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2019-010
四方科技集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019年 3月 12日向全体董事、监事和高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知。
本次会议于 2019年3月 28日下午 14:00在公司会议室以现场形式召开,会议应出席董事9人,实际到会董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事审议通过了以下决议：
(一)审议并通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(二)审议并通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议并通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议并通过《2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(五)审议并通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司《2018年度审计报告及财务报表》，公司 2018年度实现营业收入 1,230,537,181.80元，同比增长21.99%，归属于上市公司股东的净利润 182,223,387.13元，同比增长5.83%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 180,083,978.40元，同比增长11.49%。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议并通过《关于2018年度经审计财务报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(七)审议并通过《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议并通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(九)审议并通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(十)审议并通过《关于2018年度利润分配方案的议案》
经综合考虑公司目前经营发展的情况，留存未分配利润主要用于投资项目资金需求，以利于公司的持续健康发展，董事会提议：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），预计共派发现金红利42,148,750.00元（含税）。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议并通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(十二)审议并通过《关于2019年独立董事津贴标准的议案》
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议并通过《关于续聘审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018年度的审计工作中，独立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定2019年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议并通过《关于2019年度申请银行授信额度的议案》
根据公司经营发展需要,2019年公司及控股子公司拟向银行申请不超过8亿元人民币的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）
贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资
金额应在授信额度内以公司及控股子公司与银行实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额，并签署相关授信的法律文书，办理有关手续，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)审议并通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过 5,000万元的部分闲置募集资金和不超过 50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，具体操作授权公司管理层办理。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)审议并通过《关于 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年公司与南通强生输送设备厂和南通剑桥输送设备有限公司的关联交易，总额 11,187,394.14元，未超过2017年年度股东大会的预授额度 1,500万元人民币；预计 2019年与南通强生输送设备厂和南通剑桥输送设备有限公司的关联交易总金额不超过 2,000万元人民币。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案关联董事黄杰先生、董事黄华女士回避表决。同意票 7票、反对票 0票、弃权票 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)审议并通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
为了有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司正常经营的不良影响，
公司及全资子公司拟开展远期结售汇业务，额度不超过 10,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年，在决议有效期内资金可以滚动使用，自2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止，具体业务授权公司管理层办理。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八)审议并通过《关于2019年度对下属子公司提供担保计划的议案》
公司拟在 2019年度对相关全资子公司提供总额不超过人民币 5亿元的担保（包含正在履行中的担保），在此额度内发生的具体担保事项，具体授权总经理负责签订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项作出安排。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(十九)审议并通过《关于企业会计准则变化引起的会计政策变更的议案》根据财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7号），《关于印发修订<企业会计准则第 23号——金融资产转移>的通知》（财会[2017]8号），《关于印发修订<企业会计准则第 24号——套期会计>的通知》（财会[2017]9号）以及 2017年 5月 2日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 37号——金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号），（上述会计准则以下简称“新金融工具准则”）的要求，公司对会计政策进行相应变更。
公司自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自 2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(二十)审议并通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》
根据《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，公司及激励对象已达成首期股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的相关条件，确定对符合条件的 331名激励对象所持 981,000股限制性股票进行解锁，占公司目前总股本的0.4655%。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(二十一)审议并通过《关于首期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》
根据《激励计划》及《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，公司及激励对象已达成首期股权激励计划预留授予限制性股票第一次解锁的相关条件，确定对符合条件的 9名激励对象所持 285,000股限制性股票进行解锁，占公司目前总股本的0.1352%。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(二十二)审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定以及公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司激励计划首次授予对吕晓东等 13人、预留授予对象黄轶君 1人因离职，不再具备激励对象资格。公司将对首次授予离职对象吕晓东等 13人持有的 63,875股、预留授予离职对象黄轶君 1人持有的5,000股未解锁股票回购注销。共回购注销 68,875股限制性股票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(二十三)审议并通过《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》
公司于2017年3月15日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为15.91元/股，于 2018年 2月 8日向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为 11.08元/股。
公司于 2017年 6月 16日实施完成了 2016年度利润分配，于 2018年 7月 23日实施完成了2017年度利润分配，分别向全体股东每 10股派发现金股利 1.8元(含税)。
按照公司《激励计划》的规定，对回购价格进行调整，确定激励计划首次授予的回购价格为 15.55元/股，回购股票 63,875股；激励计划预留授予的回购价格为10.90元/股，回购股票 5,000股。回购价款总计 1,047,756.25元人民币。公司本次拟用于支付回购激励股票的资金为自有资金。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
(二十四)审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十五)审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果： 9票同意、 0票反对、 0票弃权。
特此公告。
四方科技集团股份有限公司董事会2019年3月29日