上海韦尔半导体股份有限公司 内幕信息知情人管理制度上海韦尔半导体股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条为规范上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司、控股子公司及本公司能够实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息与内幕信息知情人界定
第三条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
上海韦尔半导体股份有限公司 内幕信息知情人管理制度者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
（十九）国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的其他情形。
第四条内幕信息知情人认定标准:
内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取有关内幕信息的人员；
（五）可能影响公司股票（或衍生品种）价格的重大事项的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（七）由于为公司提供服务，可能接触公司内幕信息的人员，包括但不限于：保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问等中介服务机构的相关人员，证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，以
上海韦尔半导体股份有限公司 内幕信息知情人管理制度及参与公司重大事项的咨询、制定、论证等环节的相关单位人员；
（八）法律、法规以及规范性文件等规定的其他内幕信息知情人。
第三章内幕信息知情人登记备案工作的管理
第五条公司董事会是内幕信息的最高管理机构，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司证券投资部负责协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案的日常工作，包括：内幕信息知情人备案、存档及内幕信息知情人教育培训等。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六条在本制度第三条所规定的内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第六条、第十一条的要求进行填写。
公司负责其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
上海韦尔半导体股份有限公司 内幕信息知情人管理制度一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员均应在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并根据本制度第十九条的规定进行处理。
第十一条《内幕信息知情人档案》的填报要求：
（一）填报人员范围涵盖内幕信息在公开披露前处于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人；
（二）相关内幕信息知情人应如实、完整地填写《内幕信息知情人档案》，所登记项目至少应包括知情人姓名/企业、身份证号码/企业代码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、知悉内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等；
（三）内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；
（四）填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
（五）填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
（六）填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息
上海韦尔半导体股份有限公司 内幕信息知情人管理制度知情人登记备案工作，及时告知公司证券投资部内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
本制度第三条所规定的内幕信息依法公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司负责人（各职能部门的部长、分公司及控股子公司、参股公司的法定代表人）应及时通知内幕信息知情人按照本制度第十一条的要求填写《内幕信息知情人档案》，并在第一时间汇总提交至证券投资部。
上述主体的内部报告程序由各主体的第一负责人承担最终责任，相关内幕信息知情人应配合相关工作。
第十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条证券投资部应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会、上海市证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第四章内幕信息保密责任
第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、直系亲属或他人谋利。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
第十七条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕消息。
第十八条公司向内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、向其出具禁止内幕交易告知书等必要方式告知其相关责任。
上海韦尔半导体股份有限公司 内幕信息知情人管理制度第五章责任追究及处理措施
第十九条发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，包括但不限于批准、警告、直至解除其职务，并且可以向其提出适当的赔偿要求，公司在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海市证监局。
第二十条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险警示。
第二十一条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。
第二十二条上述行为涉嫌违反相关法律、法规或规范性文件规定的，将按照法律、法规及部门规章等规定追究相关责任人员的法律责任。
第二十三条依据信息披露管理各项制度规定对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将有关情况及处理结果在两个工作日内报送上海市证监局。
第六章附则
第二十四条本制度中各名词/概念的定义与公司章程中的各名词概念一致。
第二十五条本制度由公司董事会制订和修改，并经董事会审议通过后实施。
第二十六条如本制度与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、上海证券交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则为准，其余部分继续有效。
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年6月8日
上海韦尔半导体股份有限公司 内幕信息知情人管理制度上海韦尔半导体股份有限公司内幕信息知情人档案
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|序号|内幕信息知情人名称（姓名）|企业代码（身份证号码）|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|

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