中信证券股份有限公司
关于
湖南梦洁家纺股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年一月
中信证券股份有限公司
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［2017］1507号”文核准，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”、“公司”或“发行人”）可非公开发行不超过 105,454,340股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受梦洁股份的委托，担任梦洁股份本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为梦洁股份申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定宋琛、宋怡然作为梦洁股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
湖南梦洁家纺股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司
英文名称：Hunan Mendale Hometextile Co., Ltd.
注册资本：680,031,844元
注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梦洁股份
股票代码：002397
法定代表人：姜天武
董事会秘书：李军
联系电话：0731-82848012
经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛（绒）制品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品；批发零售百货、食品、饮料、装潢材料、酒店设备、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备及配件；
咖啡馆服务；儿童游乐设施的经营；国内出版图书；期刊零售；音像制品销售；
公关活动策划；婚庆礼仪服务；展览展示服务；摄影服务；清洁服务；空调安装、电器安装、制冷设备安装；计算机软、硬件的开发、生产、销售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；国家法律法规允许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主要历史沿革及股本结构变动情况
1、公司设立、发行及上市
湖南梦洁家纺股份有限公司前身为长沙被服厂，始建于 1956年，原系长沙市棉麻土产公司下属的非独立法人单位，1994年更名为长沙市梦洁绗缝制品实业公司；1997年与长沙市棉麻土产公司实行分立，成为独立法人单位；2001年1月10日，经长沙市企业改革和发展领导小组办公室长企改[2000]10号文批复，长沙市梦洁绗缝制品实业公司改制为湖南梦洁家纺有限公司，注册资本为 2,600万元，法定代表人为姜天武；2005年 12月 21日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2005]91号文批准，由湖南梦洁家纺有限公司 17名原自
然人股东作为发起人，以公司截至 2005年 9月 30日经审计的净资产按1：1比例折合为4,700万股股份，整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。
2010年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行1,600万股人民币普通股股票，并于2010年4月29日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行股票后，公司股本总额变更为6,300万股，注册资本 6,300万元。公司于 2010年 6月 28日办妥工商变更登记并取得注册号为430000000071673的《企业法人营业执照》。
2、公司上市后的股本变化和股本结构
2010年9月9日，公司实施2010年半年度权益分派方案，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，本次送股后，公司总股本增加至9,450万元。2010年 11月 15日，公司完成工商变更登记，注册资本由 6,300万元变更为 9,450万元。
2011年6月29日，公司实施2010年年度权益分派方案，以公司总股本9,450万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 4.50元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。分配前公司总股本为 9,450万元，分配后总股本增至 15,120万元。2011年 9月 29日完成工商变更登记，注册资本由 9,450万元变更为15,120万元。
2014年6月9日，公司实施2013年年度权益分派方案，以公司总股本15,120万股为基数，向全体股东每 10股派5.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红前，公司总股本为 15,120万股，分红后公司总股本增至30,240万股。
公司 2014年 11月 21日第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司本次股票期权激励计划采取自主行权的模式，第一个行权期为2014年11月21日至2015年11月20日。截至2015年5月25日，首期股票期权激励计划第一个行权期共行权增发股份 326.09
万股，行权后公司总股本增至305,660,900股。
2015年 5月 26日，公司实施 2014年年度权益分配方案，以公司总股本305,660,900股为基数，向全体股东每10股派1.998049元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 11.98829股，分红后公司总股本增至672,096,051股。
2015年 11月 23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，首期股票期权激励计划第二个行权期为2015年11月23日至2016年11月20日。2016年3月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。2016年11月22日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于首次股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，首期股票期权激励计划第三个行权期为2016年11月23日至2017年11月20日。2017年5月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》和《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》。2017年11月22日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议案》，并于 2017年 11月 28日完成股票期权的注销手续，公司首次股票期权激励计划实施完毕。
经激励对象自主行权，截至2017年12月21日，公司总股本为687,024,120股，其中无限售条件的股份为413,404,747股，占总股本的60.17%。
3、本次发行前公司的股本结构
截至2017年12月21日，公司股本总额为687,024,120股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|273,619,373|39.83%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|273,619,373|39.83%|
|其中：境内法人持股|-|-|

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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例|
|高管持股|273,619,373|39.83%|
|其他境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|413,404,747|60.17%|
|1、人民币普通股|413,404,747|60.17%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|687,024,120|100.00%|

（三）主营业务情况
公司主要从事家纺产品的设计、制造、销售以及提供高品质的家居生活服务，拥有“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”、“梦洁床垫”、“平实美学”、“觅”、“Dreamcoco”、“Poeffen”等在国内外家纺市场有重要影响力的自主品牌。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|291,081.38|249,498.66|197,703.82|187,630.61|
|负债总额|134,619.63|96,925.91|58,035.40|60,330.14|
|股东权益|156,461.75|152,572.75|139,668.42|127,300.47|
|归属于母公司所有者权益|145,950.38|143,799.96|139,263.93|127,495.24|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|118,927.86|144,658.78|151,744.81|156,605.39|
|营业利润|10,005.85|11,099.55|18,580.12|18,181.33|
|利润总额|10,576.42|12,307.45|18,821.40|18,472.82|
|净利润|9,147.75|9,934.21|15,633.61|14,870.43|
|归属于母公司所有者的净|7,193.66|9,727.28|15,533.30|14,829.60|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利润|||||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,635.87|11,648.26|6,674.99|22,485.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,379.97|-14,572.93|-13,061.79|-6,035.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,264.03|8,517.70|-5,471.77|-11,738.45|
|现金及现金等价物净增加额|-10,739.18|5,751.91|-11,877.97|4,625.41|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/2017年9月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.11|0.14|0.23|0.49|
|毛利率|47.01|49.41|47.79|45.63|
|净利率|7.69|6.87|10.30|9.50|
|流动比率|1.44|1.75|2.19|2.06|
|速动比率|0.80|1.04|1.37|1.25|
|资产负债率|46.25|38.85|29.35|32.15|
|应收账款周转率（次）|2.73|3.61|4.75|7.97|
|存货周转率（次）|0.90|1.39|1.72|1.70|

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为76,240,640股，
不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为7.48元/股，等于发行底价。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（即 2017年 1月 14日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于人民币 7.58元/股。经 2016年年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为7.48元/股。
（五）募集资金金额与发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2017]20090号），本次发行的募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.48元/股，发行股数 76,240,640股，募集资金总额 570,279,987.20元。募集资金总额小于本次非公开发行预计募集资金总额（78,879.85万元）。经发行人和主承销商协商一致，决定
不启动追加认购程序，按实际有效认购金额缩量发行。
本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：
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|序号||||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称|||||||
|||||（股）||（元）||（月）|
|1|金鹰基金管理有限公司||38,120,320||285,139,993.60||12||
|2|泰达宏利基金管理有限公司||38,120,320||285,139,993.60||12||
|合计|||76,240,640||570,279,987.20||-||

（八）募集资金用途
公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|第一类项目|智能工厂建设项目|34,956.43|28,285.06|
|1.1|年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目|17,358.93|13,887.14|
|1.2|年产20万张床垫项目|8,428.75|6,743.00|
|1.3|物流基地建设项目|6,868.75|5,495.00|
|1.4|智能工厂信息化项目|2,300.00|2,159.92|
|第二类项目|O2O营销平台项目|66,416.90|27,348.24|
|2.1|智慧门店项目|58,711.18|26,848.24|
|2.2|大管家服务项目|6,205.72|500.00|
|2.3|O2O云数据项目|1,500.00|-|
|合计||101,373.33|55,633.31|

本次募投项目所需资金超过实际募集资金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前公司已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（九）本次发行前后股本变动情况
本次非公开发行76,240,640股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前（截至2017年12月21日）||本次变动|本次发行后（截至股份登记日）||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|

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|一、有限售条件股份|273,619,373|39.83%|76,240,640|349,860,013|45.84%|
|二、无限售条件股份|413,404,747|60.17%|-|413,404,747|54.16%|
|三、股份总数|687,024,120|100.00%|76,240,640|763,264,760|100.00%|

截至2017年12月21日，姜天武先生持有公司 138,970,133股股票，占公司总股本的20.23%；实际控制211,970,133股公司股票的表决权，占公司总股本的30.85%。本次发行后，姜天武先生持有的股票占公司总股本的18.21%，实际控制公司27.77%的表决权，仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书。
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发|

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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|职务之便损害发行人利益的内控制度|行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：宋琛、宋怡然
项目协办人：高若阳
电话：010-60833090
传真：010-60833955
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受梦洁股份委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票并上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋琛 宋怡然
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司2018年1月11日