华融证券股份有限公司
关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
华融证券 标的资产过户之核查意见独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供艾派克全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对艾派克全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由艾派克董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对艾派克的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
华融证券 标的资产过户之核查意见法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对艾派克本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或艾派克的文件引述。
4、本核查意见仅供艾派克本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
华融证券 标的资产过户之核查意见释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|重组报告书|指|《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本核查意见、核查意见|指|《融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|艾派克、公司、上市公司、股份公司、发行人|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|艾派克向赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金|
|拟购买资产、注入资产、标的资产、耗材资产组|指|赛纳科技体系内耗材业务全部经营性资产|
|资产评估报告|指|银信资评报（2015）沪第 0181 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》|
|艾派克微电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|珠海爱丽达|指|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|珠海格之格|指|珠海格之格数码科技有限公司|
|珠海纳思达数码|指|珠海纳思达数码科技有限公司，珠海格之格前身|
|上海格之格|指|上海格之格计算机科技有限公司|
|珠海纳思达|指|珠海纳思达企业管理有限公司|
|赛纳马来西亚|指|Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd|
|赛纳香港|指|Ninestar Image Tech Limited|
|赛纳荷兰|指|Seine(Holland) B.V.|
|赛纳美国|指|Senie Tech(USA) Co.,Ltd|
|莱茵柯电子|指|珠海莱茵柯电子有限公司|
|集成电路基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|国开装备|指|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|
|珠海玫澋|指|珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|艾派克与交易对象于 2015 年 5 月 6 日签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|艾派克与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松签|

华融证券 标的资产过户之核查意见
||||
|-|-|-|
|||订的《关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股份之附条件生效的股份认购协议》|
|《盈利补偿协议》|指|艾派克与赛纳科技签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|交割日|指|《发行股份购买资产协议》生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日|
|基准日|指|2014年9月30日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|公司章程|指|珠海艾派克科技股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

华融证券 标的资产过户之核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易的主要方案
上市公司拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
公司同时拟向特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于：1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2）剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组方案的情况概要如下：
1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松；
2、本次重组的交易标的为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；
2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权；
3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，同时上市公司拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；
4、本次重组完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次股份发行情况
1、发行股份的价格、定价原则
华融证券 标的资产过户之核查意见（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）。2015年 6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
（2）募集配套资金部分
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）。2015年 6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
2、上市公司发行股份的种类、每股面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为 422,736,618股。本次发行股份购买资产拟向赛纳科技发行 109,809,663股，本次募集配套资金拟向特定投资者发行 36,603,221股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本 569,149,502股，本
华融证券 标的资产过户之核查意见次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例25.72%。
4、交易对方所持股份的转让或交易限制
公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次收购交易完成后 6个月内如艾派克股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
公司为募集配套资金向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。
5、上市地点
本次向赛纳科技、集成电路基金、珠海玫澋、吕如松发行的股票拟在深交所中小板上市。
6、期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
8、本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、本次交易履行的相关程序
华融证券 标的资产过户之核查意见2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2014年 12月 17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 5月 6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。
2015年 5月 26日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会通过本次交易相关议案。
2015年3月21日，赛纳科技董事会通过审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年 4月 6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。
2015年9月16日，根据中国证监会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年 9月 23日，艾派克与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。
根据各方提供的相关资料并经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割情况如下：
华融证券 标的资产过户之核查意见1、经营耗材业务子公司的100%股权
（1）珠海爱丽达
根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海爱丽达提供的公司章程，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，珠海爱丽达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，珠海爱丽达股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|艾派克|1,229.4|1,229.4|100%|

（2）珠海纳思达
根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海纳思达提供的公司章程，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，珠海纳思达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海纳思达股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|艾派克|1,210.34|1,210.34|100%|

（3）珠海格之格
根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海格之格提供的公司章程，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，珠海格之格因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海格之格股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|艾派克|2,300|2,300|100%|

（4）赛纳香港
根据赛纳香港提供的转让股份文件，截至本核查意见出具之日，赛纳香港因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕商务变更登记和股份转让手续。前述商务变更登记和股份转让办理完毕后，赛纳香港的股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股权比例|

华融证券 标的资产过户之核查意见
||||
|-|-|-|
|艾派克|1,000,000|100%|

（5）赛纳荷兰
根据赛纳荷兰提供的转让股份文件，截至本核查意见出具之日，赛纳荷兰因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕商务变更登记和股份转让手续。前述商务变更登记和股份转让办理完毕后，赛纳荷兰的股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股权比例|
|艾派克|480|100%|

（6）赛纳美国
根据赛纳美国提供的转让股份文件，截至本核查意见出具之日，赛纳美国因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕商务变更登记和股份转让手续。前述商务变更登记和股份转让办理完毕后，赛纳美国的股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股权比例|
|艾派克|100|100%|

综上，本次交易标的资产范围内的经营耗材业务子公司已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。
2、耗材业务经营性资产、负债交割情况
赛纳科技已将标的资产中除前述6家公司股权以外的耗材业务经营性资产、负债全部交付予艾派克，对于标的资产中需要办理变更登记和过户手续的商标、专利等资产，赛纳科技正在开展相关变更登记事宜。
根据艾派克与赛纳科技签署的《资产交割确认书》的约定，自确认书签署之日起，赛纳科技即被终局性地视为已经履行完毕其在《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担，具体如下：
（1）资产权属。标的资产中相关资产（不论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权均归属于艾派克所有，若尚有部分标的资产未办理完成相
关的变更登记和过户手续，赛纳科技应协助艾派克继续办理完成相关的变更登记
及过户手续。
华融证券 标的资产过户之核查意见（2）债权债务转移。标的资产在资产交割日前的全部债权债务以及与此相关的业务合同均由艾派克继受并履行，赛纳科技应当配合艾派克办理相关合同主体变更、通知债权债务人等各项手续。
（3）员工安置。赛纳科技从事标的资产业务经营的全部员工由艾派克负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由艾派克继受；对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
综上所述，赛纳科技在本次交易的标的资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。
（二）新增股本的验资情况
2015年9月23日，立信对艾派克发行股份购买资产新增股本109,809,663.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565号验资报告。
（三）后续事项
1、尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续和商务部门境外投资备案手续。
2、中国证监会已核准艾派克非公开发行 36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问华融证券认为：
本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标
华融证券 标的资产过户之核查意见的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
华融证券 标的资产过户之核查意见（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
华融证券股份有限公司2015年9月23日