国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正泰电器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
释义
除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限
意见书、本意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》
本公司、公司、正泰电
指 浙江正泰电器股份有限公司
器、上市公司
正泰集团、控股股东、
指 正泰集团股份有限公司
实际控制人
正泰新能源开发 指 浙江正泰新能源开发有限公司
正泰新能源投资 指 浙江正泰新能源投资有限公司
正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、
TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发
85.40%的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清本次重组、本次重大资
指 祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐产重组、本次交易
清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；同时拟发行股份募集配套资金不超过436,000.00万元。
正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、
TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发
本次发行股份购买资 85.40%的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清指
产 祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权。
本次发行股份购买资产正泰电器拟购买的正泰新能源开发
标的资产 指 85.40%的股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权及杭州泰库100%股权。
正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰标的公司 指
库
正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通发行股份购买资产交
指 祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等161名易对方
自然人
除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资业绩补偿承诺方 指
产交易对方
《浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
乐清祥如 指 乐清祥如投资有限公司
乐清展图 指 乐清展图投资有限公司
乐清逢源 指 乐清逢源投资有限公司
杭州泰库 指 杭州泰库投资有限公司
上海联和 指 上海联和投资有限公司
TreasureBay 指 TreasureBayInvestmentsLimited
通祥投资 指 杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
浙景投资 指 杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
君彤鸿璟 指 上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
《发行股份购买资产 《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等
指
协议》 特定对象发行股份购买资产协议》
正泰电器与业绩补偿承诺方签署的《浙江正泰电器股份有限《盈利补偿协议》 指 公司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》 指
上市公司重大资产重组》（2014年修订）
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市《财务顾问业务指引》指
公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《财务顾问管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
经中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），核准公司向向正泰集团股份有限公司等 7家企业以及南存辉等 161位自然人交易对方发行股份购买相关资产，核准公司以非公开发行股票的方式发行不超过 264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
国泰君安作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定，对公司2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺及补偿方式
（一）合同主体、签订时间
2016年3月9日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议》，协议签署各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况确定了明确可行的补偿方案。
2016年 8月 12日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议（二）》，明确了与梁望与朱信敏的股权转让相关的权利义务安排，原股东梁望于本次交易项下的全部权利与义务由朱信敏承担，梁望在原《盈利补偿协议》项下的权利与义务也由朱信敏承担。
2016年11月20日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议（三）》，约定了本次承担《盈利补偿协议》项下的权利与义务的交易对方范围。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年、2018年。若本次重大资产重组在2016年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿承诺方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与业绩补偿承诺方另行签署补充协议。
（三）业绩承诺
业绩补偿承诺方向上市公司承诺，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源以及杭州泰库仅为持股型公司存在，正泰新能源开发在2016年、2017年、2018年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于70,101.00万元、80,482.00万元和90,006.00万元。正泰新能源开发实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承诺方拥有的股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
（四）盈利预测差异的确定
上市公司和业绩补偿承诺方一致确认，本次重大资产重组实施完毕后，目标公司应在 2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。在专项审核意见中，对标的资产每年使用募集配套资金将按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
（五）业绩补偿的实施
1、标的资产实际净利润在上述利润补偿期间内未达到预测净利润的，上市公司将以人民币1.00元总价向业绩补偿承诺方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、上市公司在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。
3、业绩补偿承诺方应补偿股份、现金的计算：
（1）业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量
1）上述认购股份总数指本次重大资产重组中上市公司向交易对方发行新增股份总和数，即562,481,330股；
2）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
3）业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的，应自筹现金补偿。
业绩补偿承诺方每年应补偿的现金为：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－(已补偿现金金额+已补偿股份数量×上市公司本次发行股份购买资产的发行价格)
业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量及现金总计以发行股份购买资产全体交易对方通过本次重大资产重组取得的交易对价为限。
4、在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如：期末减值额÷标的资产交易对价>（补偿期限内已补偿股份总数×上市公司本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）÷标的资产总对价，那么业绩补偿承诺方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额÷上市公司本次发行股份购买资产的发行价格）。
股份补偿方式不足以补偿上市公司的，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金为：期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的股份数量×上市公司本次发行股份购买资产的发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。
5、按照前述第4条的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
（1）前述净利润数均应当以新能源开发扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）前述减值额为新能源开发作价减去期末新能源开发的评估值并扣除补偿期限内新能源开发股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）由上市公司聘请的合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
6、如业绩补偿承诺方依据本协议约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
7、如业绩补偿承诺方依据本协议约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
8、业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量以其各自通过本次重大资产重组取得的上市公司股份数量为限。业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
（六）协议生效与解除
本协议经上市公司、业绩补偿承诺方双方签署盖章后成立。
上市公司、业绩补偿承诺方、目标公司其他股东方签订的《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、2016年业绩承诺的完成情况
根据天健出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2017）第 3781号），正泰新能源开发于 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 72,679.87万元，超过承诺数 2,578.87万元，完成本年预测盈利的103.68%。
三、2017年业绩承诺的完成情况
根据天健出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]2781号），正泰新能源开发于2017年度实现扣非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为82,982.72万元，超过承诺数2,500.72万元，完成本年承诺业绩的103.11%。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：正泰新能源开发2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩补偿承诺方对正泰新能源开发的承诺净利润，业绩承诺已实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）财务顾问主办人：
杜惠东 刘向前
国泰君安证券股份有限公司2018年4月19日