广发证券股份有限公司
关于星辉互动娱乐股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对互动娱乐董事会出具的《星辉互动娱乐股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、互动娱乐的内部控制基本情况
（一）公司章程及其规范运行情况
公司首次公开发行股票并在创业板上市后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。
（二）组织结构和“三会”运作情况
1、公司内部控制的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要作用。
3、“三会”运作情况
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会
和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。
2013年度，公司召开 5次股东大会、13次董事会、8次监事会。公司的股东大会、董事会及监事会的通知、召开和表决按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的相关规定执行。
（三）内部控制制度的建立情况
1、公司的股东大会议事规则
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
2、公司的董事会议事规则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
3、公司的总经理工作细则
为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。公司总经理工作细则共六章二十九条，对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
4、公司的财务内部控制管理制度
为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的
合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。
5、公司的内部审计制度
为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计管理办法》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。
6、重大投资内部控制制度
公司建立了《对外投资管理制度》，明确了重大投资的决策流程和权限，定期对各投资项目进行审计和风险评价，提出改正建议，调整投资决策，降低投资风险。
7、货币资金内部控制制度
公司已制定了《现金管理制度》对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定；严格执行对款项收付的稽核及审查。
8、关联交易内部控制制度
公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。报告期内，公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是
公允的、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
9、募集资金使用内部控制制度
公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理制度》、《超募资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助的业务。公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
10、信息披露内部控制制度
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的职责范围、保密责任和报告义务。
公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定各职能部门和子公司负责人在重大事件发生前应按规定向应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。报告期内公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。
11、控股子公司管理制度
公司已建立了《子公司管理制度》，明确了公司总部、总部各部门和控股子公司的管理职责和权限，对控股子公司进行严密的内部审计监控。对子公司的经营做到及时了解、及时决策。报告期内，公司的子公司没有发生失控现象。
12、公司的行政管理制度
公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：企业文控中心管理制度、印章管理制度、公司机密管理制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。
二、互动娱乐对内部控制的自我评价
公司董事会认为，从整体上看，公司的法人治理结构日趋完善，建立的内部控制管理体系符合证券监管部门的有关法规要求，能较好地预防和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，能较好适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、完整性、真实性和及时性。
三、广发证券对互动娱乐内部控制自我评价报告的核查意见
在2013年持续督导期间，广发证券保荐代表人通过与互动娱乐董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从互动娱乐内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
通过对互动娱乐内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，互动娱乐出具的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈家茂 赫涛
广发证券股份有限公司
2014年3月27日