国泰君安证券股份有限公司
关于华中数控股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“上市公司”）于2016年 8月 25日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 161519号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见涉及的补充披露要求以及根据中国证券监督管理委员会于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，国泰君安证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在对相关情况进行专项核查的基础上，出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
回复：
根据华中数控提供的资料、华中数控的招股说明书及上市以来的公告，华中数控及其董事、监事和高级管理人员，华中数控的控股股东产业集团、实际控制人华中科技大学及其控制的其他企业自华中数控上市后的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
|2011年上市时相关主体承诺|||||||

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
|1.|产 业 集团 及 其控 股 的武 汉 华工 创 业投 资 有限 责 任公 司（“华工创投”）|股份锁定|自华中数控股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的华中数控公开发行股票前已发行的股份，也不由华中数控回购本公司直接或者间接持有的华中数控公开发行股票前已发行的股份。|2010.12.30|2011.01.13-2014.01.03|履行完毕|
|2.|华 中 科技大学|股份锁定|在华中数控股票上市前以及股票上市之日起三十六个月内，将促使下属企业产业集团和武汉华工创业投资有限责任公司不转让其各自所持有的华中数控的股份，不委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，华中科技大学也不转让持有的产业集团的股权并促使产业集团不转让其直接和间接持有的武汉华工创业投资有限责任公司的股权。|2010.12.30|2010.12.30-2014.01.03|履行完毕|
|3.|上 市 前持 有 华中 数 控股 份 的董事、监事、高级管 理 人员|股份锁定|自华中数控股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华中数控公开发行股票前已发行的股份，也不由华中数控回购本公司直接或者间接持有的华中数控公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，本人在华中数控任职期间每年转让的股份不超过其所持有华中数控可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的华中数控股份。此外，本人将严格遵守华中数控《公司章程》中对转让所持有的华中数控股份做出的其他限制性规定。|2010.12.30|2011.01.13-长期|正在履行，未发现违反上述承诺的情况|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
|4.|华中科技大学|避免同业竞争和潜在同业竞争|（1）我校作为行政事业单位不会直接从事经营活动；（2）我校承诺也不支持、不批准所属除华中数控以外的其他企业间接从事与华中数控业务竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益的方式从事与华中数控业务有竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活动；（3）我校承诺将促使所属华中数控以外的其他企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与华中数控相同或相似；对华中数控已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。|2009.09.06|长期有效|正在履行，未发现违反上述承诺的情况|
|5.|产业集团|避免同业竞争和潜在同业竞争|（1）本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与华中数控正在经营的业务有直接竞争的业务；（2）本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与华中数控正在经营的业务有直接竞争的业务；（3）如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与华中数控的主营产品或服务有可能形成竞争， 本公司同意华中数控有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权；（4）如因本公司未履行在本承诺函中所作出的承诺给华中数控造成损失的，本公司将赔偿华中数控的实际损失。|2009.07.27|长期有效|正在履行，未发现违反上述承诺的情况|
|6.|华中科技大学|减少和规范关联交易|在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本校将确保本校以及本校之全资、控股下属企业在与华中数控进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文|2009.09.08|长期有效|正在履行，未发现违反上述承诺的情况|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
||||件和公司章程规定的程序。本校承诺并确保本校及本校全资、控股下属企业不通过与华中数控之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损华中数控及其中小股东利益的关联交易。||||
|7.|3产业集. 团|减少和规范关联交易|在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司将确保本公司以及本公司之全资、控股下属企业在与华中数控进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺并确保本公司及本公司全资、控股下属企业不通过与华中数控之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损华中数控及其中小股东利益的关联交易。|2009.07.27|长期有效|正在履行，未发现违反上述承诺的情况|
|8.|上市前持有华中数控股份的董事、监事、高级管理人员|减少和规范关联交易|本人且本人将促使本人所控制的企业（若有）与华中数控之间的任何交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行，并履行必经的法律程序；本人且本人将促使本人所控制的企业（若有）不要求或接受华中数控给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损其他股东利益的交易。本人且本人将促使本人所控制的企业（若有）在经营业务中不利用本人在华中数控的地位转移利润或从事其他行为来损害华中数控及其他股东的利益。|2009.07.27|长期有效|正在履行，未发现违反上述承诺的情况|
|9.|产业集团|保持上市公司独立性|本公司作华中数控的控股股东，本公司将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响华中数控的独立性，保持华中数控在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证本公司与华中数控之间人员的独立性：（1）保证华中数控的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不|2009.07.27|长期有效|正在履行，未发现违反上述承诺的情况|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
||||在本公司及本公司关联方担任除董事、监事之外的其他职务，也不在本公司及本公司关联方领薪；（2）保证华中数控的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职。（二）保证华中数控的资产独立完整：（1）保证华中数控具有独立完整的资产；（2）保证华中数控不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形。（三）保证华中数控的财务独立：（1）保证华中数控保持其独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证华中数控具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证华中数控独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共有一个银行账户；（4）保证不干预华中数控依法独立纳税；（5）保证华中数控能够独立作出财务决策，不干预华中数控的资金使用。（四）保证华中数控的机构独立。保证华中数控拥有独立、完整的组织机构， 与本公司及本公司关联方的机构完全分开。（五）保证华中数控的业务独立。保证华中数控的业务独立于本公司，与本公司及本公司关联方之间不存在或发生显失公平的关联交易。（六）保证华中数控拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。||||
|2012年重组时相关主体作出的承诺|||||||
|10.|产业集团|重大资产重组盈利预测补偿|上海登奇机电技术有限公司（“登奇机电”）和武汉登奇机电技术有限公司（“武汉登奇”）2012年度、2013年度、2014年度实现的净利润（登奇机电的净利润是指母公司财务报表中的净利润）之和分别不低于251.48万元、262.05万元、289.69万元，如低于上述承诺的净利润则产业集团以现金方式对华|2012.08.28|2012年度、2013年度、2014年度|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺期限|履行情况|
||||中数控予以补偿。||||
|11.|1华工创. 投|重大资产重组盈利预测补偿|武汉华大新型电机科技股份有限公司（“华大电机”）2012年度、2013年度、2014年度实现的净利润分别不低于905.01万元、1,119.37万元、1,991.24万元，如低于上述承诺的净利润则华工创投以现金方式对华中数控予以补偿。|2012.08.28|2012年度、2013年度、2014年度|履行完毕|
|2014年重组时相关主体作出的承诺|||||||
|12.|华中数控|不在一定期限内进行重大资产重组|华中数控在终止与珠海市运泰利自动化设备有限公司的重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。|2014年9月11日|2014.09.11-2015.03.10|履行完毕|
|相关主体就增减持股份作出的承诺|||||||
|13.|产业集团|不减持股份|在未来六个月内（自2015年7月9日至2016年1月8 日）不减持所持公司股票。|2015.07.09|2015.07.09-2016.01.08|履行完毕|
|14.|董事、监事、高级管理人员|不减持股份|在未来六个月内（自2015年7 月9 日至2016年1月8日）不减持所持公司股票。|2015.07.09|2015.07.09-2016.01.08|履行完毕|
|15.|公司副总裁兼董事会秘书叶建国先生|增持股份|于未来12个月内（自2015年7月9日至2016年7月8日），以中国证监会和深圳证券交易所相关规定允许的方式，通过自筹资金择机增持公司股份；将严格遵守有关规定，通过本次增持的股票 6 个月内不减持。|2015.07.09|2015.07.09-2016.07.08|履行完毕|

此外，就华中数控本次发行股份购买资产，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人所做出的承诺，已在《华中数控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的相关主体具有法律约束力。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：华中数控及其董事、监事、高级管理
人员，华中数控控股股东、实际控制人作出的相关公开承诺已经履行完毕或者正
在正常履行，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
回复：
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据华中数控2015年年度报告、2014年年度报告、2013年年度报告、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为众环专字（2014）010634号、众环专字（2015）010158号、众环专字（2016）010096号的《关于武汉华中数控股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》、华中数控第九届董事会第八次会议独立董事的独立意见、第九届董事会第十二次会议独立董事的独立意见、华中数控独立董事于2013年8月16日出具的《武汉华中数控股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见》以及华中数控出具的书面确认，2013年度至2015年度期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方近三年非经营性资金往来情况如下：
况。
2、华中科技大学系上市公司的实际控制人。2014年度上市公司与华中科技大学发生非经营性往来 800.00元，从而形成上市公司对华中科技大学的其他应收款 800.00元。根据公司提供的资料及确认，该笔其他应收款为公司于当年参与华中科技大学招标购买标书支付的费用，在华中科技大学向上市公司开具发票后上市公司已经全部计入了费用。因此，实际上近三年上市公司不存在被华中科技大学违规占用资金的情况。
根据华中数控2015年年度报告、2014年年度报告、2013年年度报告、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为众环专字（2014）010634号、众环专字（2015）010158号、众环专字（2016）010096号的《关于武汉华中数控股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》、华中数控第九届董事会第八次会议独立董事的独立意见、第九届董事会第十二次会议独立董事的独立意见、华中数控独立董事于2013年8月16日出具的《武汉华中数控股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见》及华中数控出具的书面确认，华中数控最近三年不存在违规对外提供担保的情形。
综上，经核查，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据华中数控及各相关方出具的书面说明并经本独立财务顾问对相关网站（包括中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所官网、中国证监会官网等）公开信息的检索，华中数控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，或曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
回复：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环审字（2014）010928号、众环审字(2015)011099号、众环审字(2016) 010087号审计报告，以及本独立财务顾问对最近三年业绩真实性和会计处理合规性执行的专项核查，本独立财务顾问认为：
（一）2015年度、2014年度及2013年度(以下简称“有关期间”)的审计情况
华中数控审计机构中审众环审计了华中数控有关期间的财务报表，并出具了众环审字（2014）010928号、众环审字(2015) 011099号、众环审字(2016) 010087号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
（二）华中数控有关期间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况
华中数控第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定于 2014年 7月 1日开始采用财政部于 2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，《企业会计准则第 37号—金融工具列报》在 2014年年度及以后期间的财务报告中施行，除此之外，未发生会计政策变更的情况。
华中数控董事会已通过决议，决定自 2014年 7月 1日起执行修订后的《企
业会计准则》，并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整，对2014年财务报表年初数影响如下：
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|项 目|影响数（调减以负数列示）|
|可供出售金融资产|13,976,843.98|
|长期股权投资|-13,976,843.98|
|递延收益|50,154,892.04|
|其他非流动负债|-50,154,892.04|

2013年至2015年，公司无会计差错更正、会计估计变更事项。
经核查，本独立财务顾问认为，以上会计政策变更，系华中数控按照财政部新修订的会计准则的规定进行的相应调整，符合企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除此以外，近三年上市公司没有其他会计政策变更。
（三）华中数控有关期间重大交易及其会计处理，是否存在虚假交易、虚构利润
华中数控主营业务为数控机床、数控系统及散件、电机和其他产品的生产与销售。近三年上市公司营业收入及利润情况具体如下：
1、2013年至2015年收入成本情况
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务|54,375.22|37,510.01|57,941.79|42,014.19|49,355.43|37,194.09|
|其他业务|698.44|166.99|681.52|145.07|638.76|171.73|
|合计|55,073.66|37,677.00|58,623.31|42,159.26|49,994.19|37,365.82|

2、主营业务按类别列示
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|数控机床|15,533.47|12,506.79|24,172.68|19,347.08|17,953.36|15,611.87|
|数控系统及散件|21,273.70|12,948.87|13,848.31|8,703.67|15,204.20|9,546.42|
|电机|9,089.31|6,804.53|15,961.13|11,422.83|14,741.89|11,064.61|
|红外|3,091.43|1,790.39|2,437.54|1,415.33|1,455.98|971.19|

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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|机器人节能|5,387.31|3,459.43|1,522.13|1,125.28|-|-|
|合计|54,375.22|37,510.01|57,941.79|42,014.19|49,355.43|37,194.09|

3、近三年业绩变动分析
根据中国机床工具行业资料，机床工具行业从 2011年下半年开始进入下行通道，在市场需求低迷的大环境下，全行业生产和销售规模增长基本停滞，部分企业显著下滑；2015年行业生产和销售规模进一步降低，产成品库存增加和利润负增长导致行业亏损面持续处于较高水平。总体来看，近年来中国机床工具市场消费总量在不断减少。
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|证券简称|证券代码|营业收入同比增长率-2016年1-6月|营业收入同比增长率-2015年度|营业收入同比增长率-2014年度|营业收入同比增长率-2013年度|
|002248.SZ|华东数控|-11.64%|-33.31%|2.89%|-9.97%|
|000410.SZ|沈阳机床|1.05%|-18.31%|5.91%|-5.24%|
|600243.SH|青海华鼎|-15.85%|2.91%|2.80%|-3.94%|
|002559.SZ|亚威股份|9.70%|-0.03%|4.96%|11.59%|
|000837.SZ|秦川机床|4.51%|-27.21%|2.63%|186.40%|
|002270.SZ|华明装备|78.86%|5.45%|-17.96%|19.52%|
|002265.SZ|西仪股份|2.95%|-1.72%|27.33%|8.00%|
|002520.SZ|日发精机|30.02%|39.19%|122.95%|-23.55%|
|600806.SH|*ST昆机|-47.41%|-10.52%|-15.70%|-2.16%|
|算术平均数：||5.80%|-4.84%|15.09%|20.07%|
|300161.SZ|华中数控|16.03%|-6.06%|17.26%|17.80%|

数据来源：上市公司年报
整体来看，华中数控近三年的营业收入波动情况与行业发展趋势相吻合。
2014年营业收入增长17.26%，其中数控机床销售增加 6,219万元，主要是合并子公司武汉新威奇科技有限公司的影响（2013年仅合并其 10-12月利润表），子公司深圳华数机器人有限公司和重庆华数机器人有限公司新开展节能改造和机器人业务，收入增加1,522万元；2015年营业收入下降6.06%，其中数控机床和电机受行业需求大幅下降影响，共减少 1.55亿元，而数控系统收入增加 7,425万元，则主要是公司在3C加工领域取得突破，3C钻攻中心系统销售增长较大，
且节能和机器人业务也有所增长。
华中数控是国产中高端数控系统的龙头企业，具有较强的技术研发能力，面对行业整体需求下滑的局面，上市公司不断加大研发投入，研发出新型中高档数控系统，并开拓了面向机器人、节能以及3C加工中心等领域的新产品。由于产品结构的不断优化，上市公司2013年至2015年毛利率呈现稳定增长趋势。
经执行核查程序后，本独立财务顾问认为华中数控不存在通过虚假交易虚构利润的情况。
（四）华中数控有关期间是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问对报告期内公司发生的对会计利润影响重大的事项进行了核查，核查情况如下：
1、期间费用情况
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|62,455,025.52|57,187,980.79|50,528,931.58|
|管理费用|206,732,308.94|151,414,933.04|107,487,877.23|
|财务费用|3,528,241.27|-1,084,485.98|-2,538,805.38|
|期间费用合计|272,715,575.73|207,518,427.85|155,478,003.43|

公司期间费用增幅较大，主要是由于公司机构人员的快速增长、研发投入的持续增加以及财务费用的增长。
公司2014年、2015年分别新增3家控股子公司，2015年末员工人数达 1435人，特别是高学历、高薪酬的管理、研发、营销人员增长较多，公司机构人员的快速增长，导致薪酬以及相关经费增长。
公司一贯注重技术创新和研发，同时承担了较多国家科技重大专项项目，研发费用较高；特别是 2015年部分重大科技专项又即将结题，因此研发投入增幅较大。
公司财务费用的增长，主要是募集资金持续投入后定期存款利息减少，同时借款增加后利息支出相应增加所致。
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账损失|18,190,165.89|9,733,800.97|8,832,156.80|
|存货跌价损失|783,256.80|1,220,084.78|1,517,649.39|
|可供出售金融资产减值损失|1,000,000.00|-|-|
|商誉减值损失|-|-|4,997,896.36|
|资产减值损失合计|19,973,422.69|10,953,885.75|15,347,702.55|

上市公司 2015年度计提坏账损失金额较高，主要是随着行业景气度下降，部分客户欠款出现逾期或难以收回的情况，期末预期难以收回的欠款增加，公司进行详细清查后计提坏账损失增加。
上市公司 2011年收购武汉高科机械设备制造有限公司股权形成商誉 711.99万元，收购后该公司出现亏损，2013年前已计提商誉减值损失212.20万元；2013年该公司仍出现亏损，并预计难以扭转，因此商誉全部计提减值损失，相应在2013年计提商誉减值损失499.79万元。
上市公司持有武汉威泰数控立车有限公司1.01%股权，作为可供出售金融资产核算。由于经营困难，2015年该公司股东会作出解散的决议，根据初步资产清查的结果，预计投资无法收回，因此2015年计提减值损失100万元。
上市公司 2015年度资产减值损失增加主要由于行业不景气导致坏账损失增加所致。
3、营业外收入
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得合计|22,438.04|461,350.04|190,658.28|
|政府补助|78,528,757.24|79,255,902.63|66,887,098.46|
|其他|296,200.62|777,263.05|637,707.08|
|合计|78,847,395.90|80,494,515.72|67,715,463.82|

根据《企业会计准则第 16号——政府补助》，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，应根据政府补助补偿相关费用和损失情况，分别
计入各期损益。
公司根据有关主管部门资金拨付文件、资金（课题）申报文件以及资金用途，
划分政府补助性质，将主要用于工程建设、设备购置的资金划分为与资产相关的政府补助，并在相关资产折旧摊销期内分期确认补助收入；除此之外的其他补助资金则划分为与收益相关的政府补助，其中资助性质的补助在收到时确认补助，与项目实施相关的补助，则根据项目实施以及成本费用发生情况分期确认补助收入。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（五）华中数控有关期间关联交易及是否存在关联方利益输送的情况
2013年至2015年，上市公司关联交易列示如下：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|武汉华大机械工程有限公司|采购货物|39.09|246.66|208.15|
|武汉华大机械工程有限公司|接受劳务|31.47|-|-|
|襄阳华中科技大学先进制造工程研究院|采购货物|13.33|85.13|-|
|华中科技大学|采购货物|1.18|3.01|20.00|
|华中科技大学|委托开发|377.36|400.00|-|
|武汉格林电气技术有限公司|技术服务|0.70|9.50|1.15|
|湖北江山华科数字设备科技有限公司|采购货物|247.55|279.56|345.05|
|南京锐普德数控设备股份有限公司|采购货物|0.43|1.28|-|
|武汉华工建设发展有限公司|接受劳务|-|2.63|-|
|武汉华科物业管理有限公司|物业管理|33.42|47.44|-|
|武汉华胜工程建设科技有限公司|工程监理|-|69.80|-|
|武汉华工激光工程有限责任公司|采购货物|-|-|52.75|
|武汉新威奇科技有限公司[注]|采购货物|-|-|2.72|
|合计||744.53|1,145.01|629.82|

2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|武汉法利莱切割系统工程有限责任公司|销售商品|-|20.51|14.06|
|湖北江山华科数字设备科技有限公司|销售商品|81.54|186.46|388.55|
|南京锐普德数控设备股份有限公司|销售商品|18.42|145.82|114.88|
|华中科技大学|销售商品|28.11|86.68|24.15|
|襄阳华中科技大学先进制造工程研究院|销售商品|3.04|94.37|21.04|

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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|华中科技大学电气学院|销售商品|-|0.27|-|
|华中科技大学机械学院|销售商品|26.52|0.30|-|
|东莞华中科技大学制造工程研究院|销售商品|-|12.69|-|
|泉州华中科技大学智能制造研究院|销售商品|290.37|20.51|-|
|武汉华工激光工程有限责任公司|销售商品|-|-|0.36|
|武汉新威奇科技有限公司[注]|销售商品|||4.21|
|合计||448.00|567.61|567.25|

注：与子公司武汉新威奇科技有限公司关联交易系纳入合并报表前交易数据。
3、关联租赁-承租情况
单位：万元
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|出租方名称|租赁资产|2015年度|2014年度|2013年度|
|深圳市华科兆恒科技有限公司|房屋租赁|92.62|92.62|-|

4、关联担保
2003年 3月 12日，上市公司与湖北省财政厅签订 200万元转贷国债资金协议，转贷国债资金还本付息期限 15年，由武汉华中科技大产业集团有限公司提供保证担保，2013年至2015年末该借款余额分别为54.55万元、72.73万元、90.91万元。
经检查华中数控有关期间的关联方交易，未发现通过关联方输送利益的情况。
基于执行核查程序，未发现华中数控有关期间存在影响业绩真实性和会计处理合规性的事项。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司2016年9月22日