关于皇氏集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】48180010号
目 录
·················································一·····、······鉴·····证·····报·····告····· 1-2二、关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告 3-6三、募集资金····使·····用·····情····况·····对·····照·····表····· ··············· 7
四、本所营业执照及执业许可证（复印件）
五 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于皇氏集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告
瑞华核字【2017】48180010号皇氏集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”）截至 2016年 12月 31日止的【《董事会关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告》】进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制【《董事会关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告》】，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是皇氏集团公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对【《董事会关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告》】发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对【《董事会关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告》】是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，皇氏集团公司截至2016年12月31日止的【《董事会关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告》】在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供皇氏集团公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一七年四月二十六日
林卓彬
中国注册会计师
胡新
皇氏集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行 11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行2,155,808股股份、向史振生发行 1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行 1,077,904股股份及支付现金123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过 9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
暨公司 2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过 9,236,187股调整为不超过 25,854,781股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。
根据交易方案，公司于 2015年 10月 9日已向特定的 7名投资者以 10.05元/股的价格非公开发行了 21,790,049股股份，募集配套资金总额为 218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用 12,500,000.00元后，募集资金净额为 206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。
（二）本报告期使用金额及当前余额
公司以前年度实际已使用募集资金 20,120.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为2.90万元。公司 2016年度实际使用募集资金 303.00万元，2016年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为1.61万元。累计已使用募集资金20,423.00万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.51万元。
截至 2016年12月31日，募集资金余额为人民币230.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：
单位：（人民币）万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

1．募集资金总额 21,899.00减：发行费用 1,250.002．实际募集资金净额 20,649.00加：利息收入扣除手续费净额 4.51减：支付募集资金投资项目现金对价 12,303.00支付法律顾问费 120.00向盛世骄阳增资 8,000.003．募集资金专用账户期末余额 230.51二、募集资金存放和管理情况
结合公司实际情况，2015年 4月 9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年 4月 23日召开的 2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购盛世骄阳100%股权项目的募集资金存放于1个专用银行账户，并于2015年10月9日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签
订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至 2016年 12月 31日募集资金专户银行存放情况如下：
单位：（人民币）元
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|开户行|账户类别|账号|报告期期末余额|

上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 募集资金专户 63010154500003795 2,305,140.56合计 2,305,140.56三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1．2016年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
2016年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2016年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2016年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
2016年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
（八）募集资金其他使用情况
2016年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
皇氏集团股份有限公司董事会
二O一七年四月二十六日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：（人民币）万元
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|募集资金总额|||20,649.00|||本年度投入募集资金总额|||303.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||20,423.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购盛世骄阳100%股权|否|20,649.00|20,649.00|303.00|20,423.00|98.91%|不适用|9,075.03||是|否|
|承诺投资项目小计||20,649.00|20,649.00|303.00|20,423.00|-|-|9,075.03||-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|合 计||20,649.00|20,649.00|303.00|20,423.00|-|-|9,075.03||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金结余为230.51万元，为支付收购盛世骄阳股权的现金对价、中介机构费用、增资款项后的剩余募集资金及存款利息。|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中。|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|||||||||||