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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
金深法意字[2018]第044号
深圳市福田区福华一路投行大厦五层 518000
电话：0755-2223 5518传真：0755-2223 5528
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
金深法意字[2018]第044号致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京金诚同达（深圳）律师事务所接受公司的委托，指派郑素文律师、宋颖怡律师参加公司 2018年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集程序
公司董事会于 2018年 10月 24日召开第三届董事会第三十次临时会议，决议召开公司2018年第三次临时股东大会，并于2018年10月25日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-081）。公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
本次股东大会于2018月11月9日（星期五）下午2：30在广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与前述公告一致。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 11月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年 11月 8日 15:00至 2018年 11月 9日 15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会由公司董事长朱坤华先生主持召开，完成了全部会议议程，记录员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、召集及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会通过董事会决议并在巨潮资讯网刊登了《关于召
开2018年第三次临时股东大会的通知》召集召开。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13人，代表有效表决权的股份数为141,215,462股，占公司总股份的34.7163％。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共 19人，代表有效表决权的股份数为 43,222,697股，占公司总股份的10.6258%。
该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
综上所述，本所律师确认本次股东大会召集人资格合法有效，上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
四、本次股东大会没有股东提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知公告载明的审议事项，由出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决。
具体议案为：审议公司《关于收购资产暨关联交易的议案》。
本次现场会议的计票和监票工作由公司2名股东代表、1名监事及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。本次现场会议投票表决结束后，根据互联网投票系统和深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议的议案获得通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序及表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 见证律师：
刘胤宏
见证律师：
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2016-044湖北台基半导体股份有限公司
关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视
有限公司100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日披露了《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-039），对公司计划使用超募资金及利息 38,000万元收购北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）100%股权的事项进行了披露。
为了让投资者更详细了解彼岸春天的财务状况，现补充公告如下：
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字【2016】 G16024490013号审计报告，彼岸春天截至 2016年 3月 31日的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|应收账款|1,896.49|946.30|
|其他应收款|75.05|88.24|
|流动资产|3,870.32|1,663.33|
|非流动资产|41.55|30.14|
|资产总额|3,911.87|1,693.47|
|负债总额|1,801.34|693.33|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|2,110.52|1,000.14|
|项目|2016年1~3月|2015年度|
|营业收入|3,770.85|2,731.37|
|营业利润|1,480.52|934.71|
|净利润|1,110.39|701.03|
|经营活动现金流量净额|604.06|-57.87|

特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十七日
克明面业股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：一、关于部分会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，对公司会计政策进行的合理变更，使公司的会计政策符合会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
二、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大错误。
三、关于调整 2018年股票期权激励计划行权价格的独立意见
我们认为，因公司进行了 2018年年度权益分派，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《克明面业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对 2018年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并发表以下独立意见：
（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（二）截至到 2019年6月 30日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月 30日的违规对外担保情况。
独立董事：舒畅、谭宇红、毛海英、于扬利
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-082福建冠福现代家用股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司已发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-060），公司股票（股票简称：冠福股份，股票代码：002102）于 2015年 7月6日起停牌。2015年9月16日公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-079），9月23日、9月30日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080、2015-081），公司股票自 2015年 10月14日起继续停牌。
目前，公司及其聘请的独立财务顾问、会计师、评估师、律师仍在对标的公司进行现场尽职调查工作，公司及相关方正在积极推动各项工作。根据尽职调查的情况，公司对本次构成重大资产重组的资产剥离事项方案进行了调整，有效推进了事项的进展。公司董事会将在相关工作完成以后召开董事会，审议本次重大资产重组的相关议案。
因重组事项尚存在不确定性，本公司股票继续停牌。公司继续每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
福建冠福现代家用股份有限公司
董事会
二○一五年十月十四日
万泽实业股份有限公司
业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
大华核字[2019]004297号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
万泽实业股份有限公司
业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
（截止 2018年 12月 31日）
目 录 页次一、 业绩承诺实现情况说明的专项审核报告 1-2
二、 万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联 1-2
交易 2018年度业绩承诺实现情况说明
大华核字[2019]004297号
万泽实业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的万泽实业股份有限公司（以下简称万泽股份）编制的《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易 2018年度
业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《万泽实业股份有限公司重
大资产置换暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况说明》，保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏
是万泽股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万泽股份编制的《万
泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易2018年度业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《万泽
实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易2018年度业绩承诺实现
情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我
们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产置
换暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了万泽股份实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况。
本审核报告仅供万泽股份业绩承诺实现情况公告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年六月五日
万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明
万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易 2018年度
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有
关规定，万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“万泽股份”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2019年1月2日，召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。2019年1月23日，本公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
根据相关的议案，本公司拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙古双奇”）100%股权进行置换，差额部分由本公司子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司(以下简称“深圳精密”)支付。
1．交易对方
本次交易对方为万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司。
2．交易标的
本次交易的置出标的资产为常州天海100%股权和北京碧轩69%股权；置入标的资产为
内蒙古双奇100%股权。
3．交易价格
（1）万泽股份以置出标的资产与置入标的资产作价中的等值部分进行置换。
其中，置入标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出
具的编号为开元评报字[2018]436号的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古
双奇药业股份有限公司股东权益价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为
118,000.00万元；置出标的资产包括常州天海100%股权和北京碧轩69%股权两部分，其中，常州天海100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出
具的编号为信资评报字[2018]第20091号的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及常
州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协
商后定为105,940.00万元，北京碧轩69%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的开元
说明第1页
万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明
资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2018]648号的《万泽实业股份有限公司拟置
出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》作为参考依据，经双方协商后定为11,960.00万元。
（2）差额部分应支付对价
深圳精密应以现金方式向万泽集团支付的对价为置入标的资产交易价格与置出标的
资产交易价格的差额，即100万元。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺：
(1)盈利承诺期间：本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、
2021年度。
(2)承诺盈利数：置入标的公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|8,100.00|9,558.00|11,278.00|11,950.00|

2、盈利补偿条款：
(1)盈利补偿的条件：如置入标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利
数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，补偿义务人万泽集团和万泽医药投资将根据《重
大资产置换协议》的约定逐年分别承担相应补偿义务。
（2）盈利补偿方式：补偿义务人以现金方式向本公司进行补偿。
（3）盈利补偿金额计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/盈
利承诺期间内合计的承诺盈利数*118,000.00万元-累积已补偿的金额
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入标的公司内蒙古双奇2018年度财务
报表的审计结果，内蒙古双奇2018年度经审计后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润为8,203.94万元，达到承诺盈利数。
万泽实业股份有限公司
2019年6月5日
说明第2页
浙江爱仕达电器股份有限公司
未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为完善和健全浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
(一)公司充分考虑对投资者的回报，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定利润分配比例。
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等综合因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，实现公司长远发展的基础上做出的对投资者合理回报的安排。
四、公司未来三年（2015年～2017年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、现金分红具体条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
2、现金分红具体比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
五、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更
的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审
议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
浙江爱仕达电器股份有限公司二〇一五年三月二十四日
浙江凯恩特种材料股份有限公司2014年半年度报告摘要证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2014-035浙江凯恩特种材料股份有限公司 2014年半年度报告摘要1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|凯恩股份|股票代码||002012|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|顾飞鹰||易国华||
|电话|0578-8128682||0578-8128682||
|传真|0578-8123717||0578-8123717||
|电子信箱|zjkangfy@vip.163.com||kanygh@vip.qq.com||

2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|449,869,471.18|461,842,248.78|-2.59%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|31,311,958.70|33,024,970.95|-5.19%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||22,769,506.58|31,914,220.83|-28.65%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|73,289,282.98|21,116,301.14|247.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.00%|
|加权平均净资产收益率|2.76%|2.92%|-0.16%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,644,138,018.81|1,650,462,301.70|-0.38%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,151,109,196.39|1,119,797,237.69|2.80%|

（2）前10名普通股股东持股情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||37,459||||
|前10名普通股股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况|

浙江凯恩特种材料股份有限公司2014年半年度报告摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份状态|数量|
|凯恩集团有限公司|境内非国有法人|17.60%|82,301,206|0|||
||||||质押|63,320,000|
|华宝投资有限公司|国有法人|1.75%|8,200,000|0|||
|友成企业家扶贫基金会|境内非国有法人|1.71%|8,000,000|0|||
|新疆新玺股权投资有限合伙企业|境内非国有法人|1.71%|8,000,000|0|||
|上海证券有限责任公司|国有法人|0.55%|2,571,742|0|||
|胡静|境内自然人|0.53%|2,486,198|0|||
|郁玉生|境内自然人|0.45%|2,096,110|0|||
|冯佳|境内自然人|0.44%|2,061,033|0|||
|中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|其他|0.43%|2,000,000|0|||
|洪敏娜|境内自然人|0.38%|1,800,000|0|||
|||凯恩集团有限公司为公司控股股东，与其他股东不存在关联关系。未知上述其他股东之间|||||
|上述股东关联关系或一致行动|||||||
|||是否存在关联关系，也未知上述其他股东是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》|||||
|的说明|||||||
|||中规定的一致行动人。|||||
|参与融资融券业务股东情况说||无|||||
|明（如有）|||||||

（3）前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
报告期内，在外部宏观环境未见根本好转的情况下，公司积极开展各项工作，巩固技改成果，稳定并提高产品品质，有效降低生产成本，进一步优化产品结构，切实提高公司产品的市场份额。2014年上半年，公司实现营业总收入44,986.95万元，比上年同期下降2.59%，实现利润总额4,285.50万元，比上年同期增长6.09%，实现归属于母公司股东的净利润3,131.20万元，比上年同期下降5.19%。因为市场竞争激烈，产品销售价格有所下降，本期营业收入比上年同期减少1,197.28万元，
同时毛利率略有降低，所以报告期营业利润同比下降513.16万元，比上年同期下降12.93%，扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润为2,276.95万元，比上年同期下降28.65%。
报告期内，公司控股子公司浙江凯恩电池有限公司根据年初制定的各项措施，盘活资产，消化库存，改进工艺，开拓市
浙江凯恩特种材料股份有限公司2014年半年度报告摘要场，加之收到了全部房屋征迁补偿及奖励，因此，凯恩电池2014年上半年实现了盈利。2014年上半年，凯恩电池实现营业收入3,753.76万元，营业利润-378.89万元，净利润404.46万元。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
浙江凯恩特种材料股份有限公司法定代表人：计皓
2014年7月25日
中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
一、总体情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||合计占目|
||||||获授股票||占授予权益总数的比例（%）|获授限制性股票总额（万股）|占授予权益总数的比例（%|）|||
|||||||||||||前总股本|
||姓名||职务||期权总额||||||||
|||||||||||||的比例|
||||||（万份）||||||||
|||||||||||||（%）|
|徐海明||总裁副董事长||132||5.62%||132|5.62%||0.31%||
|毕荣华||董事副总裁||33||1.40%||33|1.40%||0.08%||
|晏展华||副总裁||30||1.28%||30|1.28%||0.07%||
|刘自文||副总裁||33||1.40%||33|1.40%||0.08%||
|熊杰明||董事董事会秘书||28||1.19%||28|1.19%||0.07%||
|伍小云||财务负责人||18.8||0.80%||18.8|0.80%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计140人||||784.8||33.41%||784.8|33.41%||1.84%||
|预留||||115||4.90%||115|4.90%||0.27%||
|合计||||1174.6||50.00%||1174.6|50.00%||2.76%||

二、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他业务骨干人员名单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名|职务||序号|姓名|职务|
|1||陈建清|总监|71||曾中文|骨干|
|2||梁三增|总监|72||龚祖钦|主管|
|3||肖俐|总监|73||魏远东|主管|
|4||周明|事业部总经理|74||肖鸿飞|主管|
|5||周勤|事业部总经理|75||陈明文|主管|
|6||刘伟文|事业部总经理|76||罗莉|部长|
|7||桂江虎|事业部总经理|77||张亚红|部长助理|

中山大洋电机股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|李辉|部门总经理|78|杨芬|骨干|
|9|张志英|部门副总经理|79|史存磊|主管|
|10|孙俊芳|部门副总经理|80|王雪芬|主管|
|11|朱大星|骨干|81|黄旭苑|主管|
|12|崔强|骨干|82|陈正鹏|骨干|
|13|欧阳红|骨干|83|覃家肖|骨干|
|14|刘中华|骨干|84|唐振山|骨干|
|15|鲁冰|骨干|85|罗伟|主管|
|16|王彬|主管|86|张俊|骨干|
|17|张阳|主管|87|隆军|骨干|
|18|赵勇|骨干|88|杨成刚|骨干|
|19|叶玉明|部长|89|李勇|主管|
|20|丁静|主管|90|殷峰|主管|
|21|卢平|骨干|91|黎雪|部长|
|22|王忠|骨干|92|陈冲|主管|
|23|王雄程|骨干|93|阎光祥|主管|
|24|李应成|骨干|94|尤宇宙|骨干|
|25|熊华云|骨干|95|石凤贤|部长|
|26|吴师年|骨干|96|邱强|主管|
|27|官金仁|骨干|97|杨海军|主管|
|28|张达|骨干|98|李四化|主管|
|29|唐松发|骨干|99|刘勇志|主管|
|30|金建伟|骨干|100|鲁清平|子公司副总经理|
|31|陈方|骨干|101|兰江|骨干|
|32|潘明攀|骨干|102|鲁金明|主管|
|33|于跃强|骨干|103|李亮|骨干|
|34|霍宝福|骨干|104|占雨兰|主管|
|35|张淼|骨干|105|林洲平|骨干|
|36|阮海亮|骨干|106|邴黎明|骨干|
|37|王锐峰|骨干|107|刘大伟|骨干|

中山大洋电机股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|黄廷帅|骨干|108|刘冬冬|主管|
|39|陈金强|骨干|109|郭城彬|主管|
|40|肖佰显|骨干|110|易勇|骨干|
|41|李爱霞|骨干|111|彭新定|部长|
|42|李文清|骨干|112|黄涛林|部长|
|43|杨友|骨干|113|刘成|部长|
|44|胡辉|骨干|114|宋建华|主管|
|45|贾洪雨|骨干|115|易微|主管|
|46|刘骁|主管|116|叶爱珍|骨干|
|47|邓双朝|骨干|117|郭田英|骨干|
|48|陈云生|骨干|118|陈继东|主管|
|49|张善儿|骨干|119|江献|主管|
|50|陈星富|部长|120|石群海|部长|
|51|姜新正|主管|121|杨红欢|厂长|
|52|贺跃|部长|122|周国强|主管|
|53|袁国鎏|骨干|123|周小童|部长|
|54|张正亮|部长|124|邹莎|主管|
|55|易剑平|主管|125|叶克群|主管|
|56|刘恒|主管|126|姚念兵|主管|
|57|徐小明|部长|127|张建明|主管|
|58|耿纯辉|厂长|128|周杰|主管|
|59|李建新|厂长|129|周定军|主管|
|60|唐雄昌|厂长|130|程辉|主管|
|61|邓卫旗|厂长|131|王书锋|主管|
|62|周斌华|厂长|132|陈兴元|主管|
|63|张旭|厂长|133|祝庆春|厂长|
|64|叶瑞|主管|134|孙元平|骨干|
|65|王彦伟|主管|135|汪洋|骨干|
|66|周同灿|骨干|136|谢文斌|骨干|
|67|黄武|主管|137|石小纲|骨干|

中山大洋电机股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|68|崔艳峰|骨干|138|程德政|骨干|
|69|邬毅|骨干|139|曾庆平|子公司总经理|
|70|梁战奎|厂长助理|140|秦俊|子公司总经理助理|

中山大洋电机股份有限公司董事会
2014年10月24日
证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2018-045
探路者控股集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2018年8月16日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及电话等形式通知召开公司第四届董事会第六次会议。2018年8月20日，会议以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参与表决董事为8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于拟向控股公司绿野国旅提供财务资助的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于向控股公司绿野国旅提供财务资助的议案》。
此项议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、其他深交所要求文件。
探路者控股集团股份有限公司董事会
厦门灿坤实业股份有限公司
关于改聘公司财务负责人的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对公司原财务负责人陈宗易先生离任，以及董事会于2014年10月24日审议的《关于改聘公司财务负责人的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、我们认为，公司原财务负责人陈宗易先生因个人原因申请辞去财务负责人职务，其辞职程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，同意陈宗易先生辞去财务负责人的申请。
2、根据吴彦儒先生的个人履历、工作经历及工作表现，认为其具备担任公司财务负责人的资格，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效。
同意公司董事会聘任吴彦儒先生接任公司财务负责人职务。
独立董事：涂连东、汤金木、白劭翔 2014年10月24日
武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于 2017半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
之独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司章程、《募集资金管理制度》及其他有关法律、法规的要求，我们同意公司董事会《关于 2017半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表独立意见如下：
公司董事会《关于 2017半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2017半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，2017半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，本页为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于 2017半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告之独立意见》之签署页）
武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事：
朱征夫 张秀生 王清刚
2017年 8月 22日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-006安徽皖通科技股份有限公司
2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|增减变动幅度|
|营业总收入|989,947,260.06|992,136,841.31|-0.22%|
|营业利润|114,383,864.15|76,806,195.89|48.93%|
|利润总额|114,390,924.10|98,138,644.48|16.56%|
|归属于上市公司股东的净利润|85,142,552.80|76,872,684.10|10.76%|
|基本每股收益（元）|0.2430|0.2194|10.76%|
|加权平均净资产收益率|6.44%|6.10%|0.34%|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度|
|总 资 产|2,031,002,082.36|1,880,189,423.38|8.02%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,360,452,943.87|1,291,950,871.82|5.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|股 本|350,327,055|350,327,055|0.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.8834|3.6878|5.30%|

注：上述数据均以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、报告期内，公司财务状况良好，主营业务保持稳步发展势头，各项经营指标持续平稳增长；
2、报告期内，公司营业总收入比上年同期减少0.22%、营业利润和利润总额分别比上年同期增长48.93%和16.56%。其中，营业利润较上年同期增长48.93%，主要系会计政策变更致公司上年计入营业外收入核算的政府补助在本期计入其他收益核算所致；利润总额较上年同期增长16.56%，主要系公司加强成本控制，营业总成本下降所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司 2017年第三季度报告中披露的业绩预告中预计的业绩不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2018年 2月 8日
重庆莱美药业股份有限公司
独立董事关于对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和相关法律法规的有关规定，我们作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十七次会议审议的对外担保事项发表如下独立意见：
一、关于为重庆市莱美医药有限公司融资授信进行担保事项的独立意见
我们认为：重庆市莱美医药有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远发展，符合广大股东的根本利益，同意该事项的实施。
二、关于为湖南康源制药有限公司融资授信进行担保事项的独立意见
我们认为：湖南康源制药有限公司作为公司的控股子公司，经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远发展，符合广大股东的根本利益，同意该事项的实施。
独立董事：董志、李嘉明、顾维军
证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2018-086
武汉华中数控股份有限公司
董事、高级管理人员减持股份计划届满的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日在巨潮资讯网披露了《公司董事、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号2018-037），鉴于当前减持股份计划的减持时间区间届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将上述公司董事、高级管理人员股份减持计划实施结果披露如下：
一、股份减持计划实施情况
1、已披露的上述董事、高级管理人员减持计划的主要内容
持本公司股份2,140,500股（占本公司总股本比例1.24%）的股东朱志红先生计划在自原公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价或大宗交易方式累计减持不超过535,125股公司股份（占本公司总股本比例0.31%）。
2、股份减持计划实施情况
截至本公告日，上述减持计划实施主体的减持期限已届满。公司董事、高级管理人员朱志红先生未减持其持有的公司股份，朱志红先生仍持有公司2,140,500股股份。本次股份减持计划已实施完毕。
二、相关说明
朱志红先生在减持计划期间，主要受其个人资金需求计划变化及窗口期限制等因素影响，实际未减持公司股份，未超出减持计划。
三、其他相关说明
1、本次减持情况符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次减持计划事项已按照相关规定进行了预先披露，截至本公告披露日，
朱志红先生在减持计划期间，已经遵守股东减持股份的有关规定，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，不存在违反已披露的减持计划的情形。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十六日
启迪桑德环境资源股份有限公司
高级管理人员薪酬与考核管理办法
（2019年1月24日第九届董事会第十二次会议审议）
为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员
的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制
定本制度。
第一条 本制度所称高管人员指下列人员：
（一）总裁
（二）副总裁
（三）董事会秘书
（四）财务总监
经董事会批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围；经公司总裁批准，公司可将承担公司其他重要事务的相关机构组织主要负责人纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。
第二条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
第三条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）根据市场及相关行业薪酬水平；
（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第四条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）、总裁组成。
第五条 董事会在绩效考核体系中的职能为：
（一）审批或修改公司高管人员薪酬管理制度。
（二）制定公司的年度经营目标。
（三）审议股权激励计划草案，在通过草案并满足法律法规要求后提交股东大会审议。
第六条 薪酬委员会在绩效考核体系中的职能为：
（一）起草或提议修改公司高管人员薪酬管理制度或提议对该制度进行修改，报董事会审批。
（二）负责审批高管人员考核标准、考核方案，并进行考核；
（三）负责制定、审查高管人员的薪酬政策与方案；
（四）牵头成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（五）检查公司高管人员的履行职责情况。
（六）确定高管人员薪酬额度。
（七）提出股权激励计划。
第七条 总裁在绩效考核体系中的职能为：
（一）拟定公司高管人员年度绩效考核方案，提交薪酬委员会审议。
（二）拟定公司高管的年度工作考核目标，提交薪酬委员会审议。
（三）拟定公司高管（除总裁外）年薪标准，提交薪酬委员会审议。
第八条 高管人员执行年薪制，以年度为单位，依据企业的经营业绩情况来确定和支付给管理人员的薪资发放形式。
年薪构成：年薪=基本年薪+年终绩效奖金
基本年薪：按照在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，是完成本职工作给付的报酬。年薪按月发放，月基薪=年薪总额÷12个月。
年终绩效奖金：公司达成年度绩效目标后对员工的奖励性收入。奖励前提是公司完成增量利润且现金流为正。
任职满半年不满一年的，以任职月度为单位计发年终绩效奖金。
第九条 高管人员任职期间，出现下例情形之一者，不予发放年终绩效奖金，若当年已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司各项规章制度；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合格人员的；
（五）因个人原因离职、辞职；
（六）在公司的经营活动中出现严重徇私舞弊行为的；
（七）董事会薪酬委员会认为不应发放绩效年薪的其他情形。
第十条 董事会审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬委员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营目标。总裁根据年度经营目标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬委员会审批。年度绩效考核方案应当确定考核指标，评价办法等具体考核方法。董事会认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十一条 薪酬委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核。
第十二条 考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬委员会召集人，公司总裁应为考核小组成员之一，薪酬委员会召集人负责任命考核小组其他成员。
第十三条 考核小组负责实施薪酬委员会制定的年度绩效考核方案，并对考核结果出具意见报送薪酬委员会。
第十四条 经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬委员会述职并作自我评价。
第十五条 薪酬委员会在年度财务报告审计结束后二十个工作日内根据考核小组的意见出具当年高管人员的绩效考核和评价意见并拟定高管人员的报酬数额和奖励方式，报送公司董事会，并出具专项意见。
第十六条 高管人员如对薪酬委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向薪酬考核委员会提出申诉，由薪酬考核委员会作出处理；如对薪酬考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉。
第十七条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬委员会可以调整总经理及高管团队的考核指标。总裁可以相应调整副总等其他高管人员的考核指标。
第十八条 公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第十九条 薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。
第二十条 对于在公司支取薪酬的董事，其董事职务报酬的确定办法可参照本制度执行。
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-077
深圳市洲明科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年5月24日上午10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年5月20日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议以现场表决加通讯方式表决审议相关议案，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
1、以赞成7票，反对0票，弃权 0票的表决结果审议并通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》
基于公司照明业务的发展需要，为加快推进新疆省北屯市新老城区亮化 PPP项目的建设，更好地实现公司PPP项目的投融资、建设、运营和管理，公司拟使用自有资金720.8万元人民币在新疆省北屯市投资设立全资子公司：北屯市洲明节能服务有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。
根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，同时本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-078）。
三、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2017年5月24日
成都天兴仪表股份有限公司独立董事
关于公司章程中利润分配政策修订及
公司重大资产重组后三年股东分红回报规划的独立意见
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的相关规定，成都天兴仪表股份有限公司拟对公司利润分配政策进行相应的修订。
我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了《公司章程（修正案）》（草案）及《成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》的基础上，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断，发表如下独立意见：
我们认为：董事会提出修订公司利润分配政策及制定《公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合并优先采用现金分红的利润分配方式，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策；公司利润分配政策充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都天兴仪表股份有限公司独立董事关于公司章程中利润分配政策修订及公司重大资产重组后三年股东分红回报规划的独立意见》的签字页）
独立董事：
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余海宗 赵泽松 黄寰