华泰联合证券有限责任公司
关于
京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”）委托，担任京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本报告”、“本补充独立财务顾问报告”）。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求发表意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）中国证券监督管理委员会：
2018年 12月 6日，经并购重组委 2018年第 66次会议审核，京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。
根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求，本独立财务顾问对相关问题进行了认真研究和落实，并按要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告涉及的简称与《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中释义一致。
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）目 录
问题1、请申请人补充披露本次交易完成后上市公司对标的公司的管控能力及存在的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 4问题2、请申请人补充披露上市公司实际控制人股份质押的最新情况及是否存在平仓风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 5
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）问题1、请申请人补充披露本次交易完成后上市公司对标的公司的管控能力及存在的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关法律法规规定
根据《公司法》第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十八条，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据《股票上市规则》第 7.8条，上市公司控股子公司发生的本规则第九章（应披露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事件）所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。即中科鼎实发生重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易、重大诉讼和仲裁等重大事件时，均需要按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定由京蓝科技审议并披露。
二、本次交易完成后中科鼎实的股权结构及公司治理安排
本次交易完成后，京蓝科技持有中科鼎实77.7152%股权，中安和泓、城环所分别持有中科鼎实17.1775%、5.1073%股权。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，京蓝科技与殷晓东等 37名转让方就本次交易交割日（指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日，下同）至盈利承诺期内中科鼎实的治理结构安排如下：
1、京蓝科技作为标的公司股东享有法律法规及标的公司章程所赋予的一切股东权利。
2、标的公司董事会由 5人组成，京蓝科技可提名并委派 3名董事，殷晓东担任中科鼎实董事（董事长），另外 1名董事由除京蓝科技和殷晓东以外的单独持股标的公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由京蓝科技提名并委派。除非法律法规规定、监管机构要求或上市公司在法律允许的范围内改变会
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会全体董事事先书面同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、标的公司设财务总监 1名，京蓝科技提名并委派。标的公司的财务负责人受京蓝科技垂直管理和考核，并向标的公司董事会和总经理汇报工作，由京蓝科技支付薪酬；标的公司的财务系统应与京蓝科技财务系统对接，其财务制度及管理应符合京蓝科技的统一要求，标的公司基本的经营、财务、法务等管理工作遵照京蓝科技要求进行。
4、标的公司在符合京蓝科技董事会确立的整体经营目标及标的公司董事会确立的具体经营目标情况下，京蓝科技不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由京蓝科技审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。
三、本次交易完成后上市公司对标的公司的管控能力及存在的风险
根据上述《公司法》、《股票上市规则》等相关规定、本次交易完成后标的公司治理结构的安排，本次交易完成后，京蓝科技持有标的公司77.7152%股权，拥有对标的公司股东会三分之二以上表决权，在股东会层面可实现对标的公司的控制；根据标的公司现有公司章程，董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，上市公司可提名并委派标的公司5名董事中的3名董事，在董事会层面可实现对标的公司的控制；
上市公司可通过董事会决定中科鼎实高级管理人员的选聘；标的公司发生的重大事件视同上市公司的重大事件，均需由京蓝科技依据相关规定审议并披露；盈利承诺期内标的公司会计政策、会计估计的变更需经全体董事同意，系为保证盈利承诺期内会计政策的稳定性，不会对上市公司对标的公司的管控能力产生重大影响。
综上，本次交易完成后，京蓝科技能够有效管控中科鼎实，不存在不能管控的法律风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，京蓝科技能够有效管控中科鼎实，不存在不能管控的法律风险。
问题2、请申请人补充披露上市公司实际控制人股份质押的最新情况及是否存在平仓风险，
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司实际控制人股份质押的最新情况及是否存在平仓风险
（一）上市公司实际控制人股份质押的最新情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018年 12月 6日，上市公司实际控制人郭绍增通过杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计控制上市公司 425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%；其中已质押 388,702,226股，已质押股数占郭绍增所控制上市公司股份总数的91.37%。相关股份质押具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人|持股数（股）|质权人|质押期限|质押股数（股）|是否触及平仓价格|是否平仓|
|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）|170,763,781|浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（注）|2017-03-14至2022-3-1|31,027,066|是|否|
||||2017-01-12至2021-12-22|124,108,262|是|否|
||||2017-08-02至2021-12-22|12,480,000|是|否|
||||2017-08-02至2021-12-22|1,080,000|是|否|
||||2017-08-02至2021-12-22|2,040,000|是|否|
|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|94,316,806|浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（注）|2016-11-17至2020-10-19|47,158,402|/|/|
||||2016-11-17至2020-10-19|47,158,404|/|/|
|京蓝控股有限公司|72,000,000|浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（注）|2017-07-21至2021-12-22|1,200,000|是|否|
||||2017-07-21至2021-12-22|4,800,000|是|否|

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）
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|质押人|持股数（股）|质权人|质押期限|质押股数（股）|是否触及平仓价格|是否平仓|
||||2017-11-10至2021-12-22|19,200,000|是|否|
||||2017-11-10至2021-12-22|4,800,000|是|否|
|||建信信托有限责任公司|2017-09-11至2021-9-11|20,026,701|/|/|
|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|48,141,732|建信信托有限责任公司|2017-11-14至2021-9-11|36,330,708|/|/|
|融通资本（固安）投资管理有限公司|30,037,546|联讯证券股份有限公司|2017-04-27至2020-4-26|24,000,000|否|否|
|||联讯证券股份有限公司|2018-10-25至2020-4-26|6,037,546|否|否|
|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|10,157,194|浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（注）|2016-11-17至2020-10-19|7,255,137|/|/|

注1：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司系作为基金管理人与杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、京蓝智享签订融资及质押协议，资金方为浙商银行股份有限公司
注2：“/”表示未设置对应警戒价格或平仓价格
（二）上市公司实际控制人股份质押的平仓风险及应对措施
1、截至目前上市公司实际控制人股份质押的平仓风险较小
（1）截至2018年12月7日，京蓝科技股票收盘价为6.78元/股，杨树蓝天质押予浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）的170,735,328股上市公司股份、京蓝控股质押予浙银汇智的30,000,000股上市公司股份已触及平仓线。上市公司实际控制人触及平仓线的股份数量合计为 200,735,328股，占其所控制上市公司股份总数的47.19%。
杨树蓝天、京蓝控股已与资金方浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）积极协商，并取得浙商银行相关领导签署的《关于京蓝科技系融资宽限期申请的处理意见》。
根据《关于京蓝科技系融资宽限期申请的处理意见》，经浙商银行相关会议研究，鉴于上
市公司经营正常、基本面尚好、业绩增长较快、行业前景较好，在满足相关时点的上市公
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）司净利润、业绩履约保障比例及其他约定条件下，同意相关质押人在 2020年 6月前暂无需履行补仓义务。从实际执行结果来看，由于近期资本市场的波动，上市公司股价已经触发平仓线，浙商银行未对相关股份质押进行平仓处置。
（2）截至2018年12月7日，融通资本质押予联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）的上市公司股份尚未触及平仓线。融通资本已与联讯证券积极沟通，若未来资本市场及上市公司股价进一步下跌，融通资本将通过追加担保物、申请追保期等措施防范平仓风险。
（3）除以上情况外，上市公司实际控制人其他上市公司相关股份质押无明确平仓线安排，不存在平仓风险。
2、相关股份质押债务期限合理，上市公司实际控制人资信情况良好
根据上述股份质押明细，上市公司实际控制人相关股份质押借款的到期期限均在2020年及以后，短期内无重大偿债压力，实际控制人安排资金进行偿还的时间较为充裕。
上市公司实际控制人资信情况良好。根据上市公司公开披露的公告、上市公司提供的资料以及上市公司实际控制人出具的相关承诺，截至本报告签署之日，上市公司实际控制人资信状况良好，相关债务融资不存在逾期还款或其他违约情形。经查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本报告签署之日，上市公司实际控制人郭绍增不存在被列入失信被执行人的情形。
3、上市公司实际控制人具有充分的还款来源
上市公司实际控制人用于偿还股份质押相关债务的资金主要来源包括其他下属公司的现金分红、资产出售、外部多样化融资以及未来上市公司现金分红、个人资产抵押贷款和出售等，资金筹措能力良好，偿债能力相对较强。
（1）除上市公司外，上市公司实际控制人郭绍增持有融通资本100%股权，融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司7%股权，华夏幸福基业控股股份公司持有 A股上市公司华夏幸福基业股份有限公司（股票代码：600340；股票简称：华夏幸福）12.4亿股股份。
截至2018年12月7日，华夏幸福股票收盘价为27.80元/股，郭绍增间接持有的华夏幸福股票市值为24.14亿元。
此外，郭绍增还直接、间接持有多家公司股权，相关公司分布在投资、环保等领域，
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）能够通过其他下属公司的现金分红、资产出售、外部多样化融资等方式取得资金用于偿还股份质押到期债务。若出现因资金周转困难无法满足到期债务偿还的极端情形，上市公司实际控制人可采取出售部分下属公司股权、股份的方式筹集资金满足偿债需求。
（2）上市公司实际控制人还可通过上市公司未来现金分红、个人资产抵押贷款和出售等方式取得资金用于偿还部分股份质押到期债务。
4、上市公司实际控制人已承诺将按期偿还股份质押借款、防范平仓风险
为进一步维持上市公司股权稳定，上市公司实际控制人郭绍增补充出具了《关于股份质押相关事项的说明与承诺》，具体如下：
“1、截至本函出具日，本人未直接持有京蓝科技任何股份；本人通过杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本及京蓝智享合计控制上市公司 425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%；其中已质押股份数量为 388,702,226股，已质押股份数量占本人所控制上市公司股份总数的比例为91.37%。
2、本人将间接持有的京蓝科技股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。
3、截至本函出具日，本人将间接持有的京蓝科技部分股份进行质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务。
4、截至本函出具日，本人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押相关主债权项下的债务。
5、如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动人的控股股东/实际控制人地位受到影响，本人将与质权人积极协商，采取合法措施防止本人所持（包括直接持有和间接持有）上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。
6、截至本函出具日，本人不存在被相关司法机关、主管部门列入失信被执行人的情形。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上市公司实际控制人股份质押的平仓风险较小，相关债务期限合理；上市公司实际控制人资信情况良好，具有充分的还款
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）来源，并已承诺将按期偿还股份质押借款、防范平仓风险。因此，目前上市公司实际控制人股份质押的平仓风险总体可控。
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
项目协办人：
苏起湘 黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日