证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2017-104湖南千山制药机械股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下计算中使用的关于本次非公开发行股票后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测；公司针对摊薄即期回报事项而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示以及公司非公开发行摊薄即期回报的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2017年12月底实施完毕（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、假定公司 2017年度实现的扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相等，为3,872.77万元。
以上对公司2017年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、本次非公开发行募集资金18.75亿元，未考虑发行费用。
5、假设本次非公开发行股票数量为 10,000万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度||
||本次发行前|
|36,143.49|36,143.49|

本次发行募集资金总额（万元） 187,450.00
预计本次发行完成月份 2017年12月
|||
|-|-|
|3,872.77|3,872.77|
|99,566.55|118,475.97|
|118,475.97|120,180.13|
|0.11|0.11|
|0.11|0.11|
|3.55%|3.24%|

注：
1、上述测算不代表公司对2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）“健康中国”、“医改”及“互联网+”政策支持医药行业转型升级
随着人口总量的增长、居民收入水平的不断提高及健康意识的不断增强，我国医药市场规模持续增长。国家高度重视医药行业发展，以《关于深化医药卫生体制改革的意见》及《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》为纲领，相继出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》等一系列产业支持政策，明确了医药改革发展的总体思路，确定了我国医药健康服务行业未来发展的主题。近期发布的《“健康中国2030”规划纲要》及《医药工业发展规划指南》也从增强产业创新能力、拓展新领域发展新业态等方面对医药行业未来发展进行了全面部署。
整合健康管理及医疗信息资源，积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用，围绕“互联网+健康医疗”建立新模式、创立新业态，已成为传统医药企业发展的新方向。根据上述产业政策，结合公司战略发展方向及现有业务基础，公司
的业务模式升级具备广阔的发展空间。
（二）精准医疗及分级诊疗探索慢病管理新模式
精准医学是生物技术和信息技术在医学临床实践的交汇融合应用，是医学科技发展的前沿方向。科技部已将“精准医学研究”列为2016年优先启动的重点专项之一，并将生物技术与精准医疗列入战略性新兴产业发展规划，中国版“精准医疗”已进入实质推进阶段。以个体化用药基因检测为基础的慢病精准医疗服务，可通过基因筛查为慢病患者确定药物品种，并通过实时病情监测和用药指导为慢病患者确定服药时间与剂量，有效解决慢病患者药物种类不匹配、剂量不合理等用药问题，增强慢病患者的医疗效果，合理控制国家医保开支，避免过度医疗情况发生。
分级诊疗是完善我国医疗服务网络，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序的慢性病综合防控新模式。加快推进分级诊疗制度建设是《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的核心内容，也是我国医疗体制改革的重点目标。慢性病患者具有就医率低、治疗时间长、突发并发症偶然等特点，分级诊疗所提倡的“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”模式，与慢病健康管理模式的发展方向高度契合。以分级诊疗模式为基础，借助互联网、大数据等信息技术手段，向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断以及远程培训等服务，可促进慢病医疗资源纵向流动，提高我国慢病医疗服务的整体效率。
精准医疗及分级诊疗的结合为慢病诊治提供了前沿的科学技术支持及具有可操作性的业务模式指引，将探索我国慢病管理新模式。
（三）公司在慢病精准管理与服务领域的战略布局已基本成型
近年来，为把握国家“健康中国”、“精准医疗”、“互联网+”等领域的发展机遇，公司稳中求进，谋求转型升级，加速前进步伐。公司目前不断延伸在医药工业行业发展的广度及深度，产品范围涉及制药装备、医疗器械、医药包材、精准医疗多个领域，并已基本形成了对以高血压为代表的相关慢病精准管理与服务及相关医疗器械领域的产品布局，围绕高血压精准管理与服务的资源储备已经具备产业化升级条件。
（四）打造千山慢病精准管理与服务平台，促进公司战略资源协同，升级业务
模式，跨入精准医疗服务领域
公司围绕可持续发展目标，在传统业务的基础上积极布局，不断拓展新业务，创新商业模式。本次非公开发行募集资金投资项目以公司个体化用药基因检测芯片、智能电子血压计等医疗器械产品及移动互联网技术为基础，将公司储备的战略资源和创新模式充分协同转化并形成合力，打造“个体化用药基因检测+远程医疗+实时监测+药械配送”为一体的慢病精准管理与服务平台，实现公司现有业务模式升级。
公司将以高血压作为慢病精准管理与服务业务的出发点，积极探索慢病精准管理与服务业务新模式，为客户提供慢病管理与服务综合解决方案。
通过“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”及“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”的实施，公司将携现有业务跨入精准医疗服务领域，有助于开辟新的业务增长点，提升公司未来盈利能力。
（五）优化公司资本结构，增强资金实力，拓宽盈利空间，保持与加强公司在行业内的领先地位
近年来，公司持续开发盈利空间，陆续实施了对新制药装备、医疗器械、医药包装材料等领域的投资或并购活动，资金需求日益增加，债务融资规模随之增长。
截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率达70.72%，已升至相对较高水平。公司未来仍将会在相关领域内持续投入资金，支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动，存在较大的资金需求。
本次非公开发行可以有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司财务稳健性及资金实力，为公司后续业务发展预留充分的融资空间，从而促进公司业务发展升级。
（六）提升公司控制权比例，强化经营稳定性，保障公司长期可持续发展
本次发行后刘祥华先生等 8名实际控制人暨一致行动人合计控制的股份比例及刘祥华先生控制的股份比例将得以巩固与提升。这将有助于降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司长期稳定发展。
综上，本次非公开发行募集资金投资项目将有利于公司抓住行业发展的有利时
机，丰富公司产业体系，升级公司现有业务模式，增强公司控制权的稳定性，提升公司的盈利能力及综合竞争力，从而更好地回报广大投资者。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营“大健康”产业，主要从事制药机械、医疗器械、包装机械、医药包材、医疗器械装备产品的研发、生产和销售。未来，公司计划加速大健康产业布局，将公司在该领域的布局协同产业化，探索实施公司慢病精准管理与服务业务的新模式。本次非公开发行募集资金拟用于“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”、“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”及“偿还银行贷款”。本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成，是对公司现有业务的合理提升和拓展，将进一步完善公司在慢病精准管理与服务领域的布局。募集资金投资项目的实施将扩大公司现有业务的规模，提升公司的市场地位，提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司一直积极培养人才，不断地完善内部竞聘机制，提高员工工作热情，为公司快速扩张和发展提供有效的人力支持。目前，公司拥有来自国内知名互联网公司的专业移动互联网开发团队，为实现“线上+线下”运营提供移动互联网技术支持；
组建了专业的“医学专家智库”，为公司制定高血压标准化治疗方案及流程；此外，公司已经组建了较为成熟的医疗器械销售团队，有助于公司智能电子血压计等产品市场推广的顺利实施。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。
2、技术储备情况
公司一贯高度重视新产品研发及技术创新，在慢性病精准管理与服务领域拥有充足的技术储备。公司的基因检测芯片相关产品，能够检测高血压患者基因，并根据基因检测结果进行个性化的精准医疗。公司自主研发了“千山降压”APP及千山
慢病管理大数据云平台，相关 APP已在苹果、安卓等智能手机应用市场上线。此外，公司自主研发了药房自动化装备，包括全自动包药机、自动发药机等产品，通过接口可与医院信息管理系统连接。未来，公司凭借丰富的研发经验，将继续深入了解客户的需求、准确把握市场的发展方向，通过持续的研发、创新提高产品质量及市场竞争力。
3、市场储备情况
我国高血压等慢性病患者数量巨大且呈增长态势，存在较大的刚性诊疗需求。
同时，精准医疗在我国的推广尚处于起步阶段，未来市场空间广阔。公司在慢性病精准管理与服务领域的资源布局已经基本形成，围绕高血压精准管理与服务的资源储备已经具备产业化条件。公司目前已经掌握了高血压个体化药物基因检测芯片技术并投入生产，市场推广初期已取得了良好的市场反馈；公司建立的医疗器械销售渠道，将有助于公司智能电子血压计的市场推广；公司专家团队也可通过在线远程视频诊疗为患者提供专家在线咨询和诊疗服务，有利于公司产品及服务的推广。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营“大健康”产业，主要从事制药机械、医疗器械、包装机械、医药包材、医疗器械装备产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括非PVC膜软袋大输液生产自动线、塑料瓶大输液生产自动线、玻璃瓶大输液生产自动线、塑料安瓿生产自动线、玻璃安瓿注射剂生产自动线为注射剂成套生产设备、塑料输液容器用聚丙烯组合盖及塑料输液容器用聚丙烯接口为大输液产品连接装置、高血压个性化用药基因检测芯片等。
随着经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高和人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续扩大。在我国，由于大力发展健康服务业，深化医药卫生体制改革，医保体系不断健全，人口老龄化进程加快，居民收入水平和支付能力不断提高，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，医药市场发展前景看好。
2016年，公司的营业收入为 76,406.66万元。其中制药机械及其他包装机械业务实现营业收入 50,739.91万元，占比为66.41%；医疗器械装备业务实现营业收入
283.17万元，占比为0.37%；医疗器械业务实现营业收入5,489.04万元，占比为7.18%；
药用包装制造业务收入 19,894.54万元，占比为26.04%。未来，公司将加速大健康产业布局，增强医疗器械尤其是精准医疗领域的投资，拟以高血压作为公司慢病精准管理与服务业务的出发点，将公司在该领域的布局协同产业化，探索实施公司慢病精准管理与服务业务的新模式，给公司带来新的发展机遇，形成新的竞争优势。
（二）公司现有业务板块运营面临的主要风险及改进措施
1、行业需求风险
公司主营业务收入产品为制药机械、医药包材及医疗器械。制药机械的客户主要为注射剂生产企业。我国人口基数大，对注射剂的接受程度高，同时，我国医疗保障水平较低，尚有较大提升空间，注射剂行业未来的需求较为旺盛。如注射剂行业需求发生波动，公司发展将受到一定影响。近几年来，公司已从战略上予以调整，促进公司装备制造业板块升级，丰富装备产品线；进一步推动公司在医疗器械领域的深入发展，提高公司医疗器械板块销售规模；通过产业协同发展，探索进入精准医疗服务领域，积极改善营业收入来源单一的局面，增强抗风险能力，提升公司市场竞争力。
2、经营管理风险
公司经营规模进一步扩大、业务领域进一步开拓、经营地域进一步拓展，组织结构日益复杂，对公司的经营管理提出了更高的要求。公司将面临内部各业务协同、配合、绩效考核、激励等多维度管理问题。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺和完善管理体制和经营机制，优化管理流程，以保证公司运营安全有效。
3、医疗器械项目风险
公司目前业务涉及医疗器械领域。医疗器械产品的研发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。医疗器械产品投入生产之前必须获得产品注册证、生产许可证，需要通过国家食品药品监督管理局审核，存在审批风险。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生影响。同时，
医疗器械产品的目标客户与公司原有客户不同，如果公司未能采取有效的推广策略，将面临较大的市场开拓风险。
公司在筹备投资医疗器械项目时已充分考虑了项目审批的因素，项目产品均是政策范围内鼓励和支持的产品，项目均按照相关许可所需的必要条件进行设计、建设，并且咨询或聘请了有关专家进行项目取证的指导工作，能有效控制项目审批的风险。医疗器械产品市场需求稳定，且公司富有个性化、核心技术的医疗器械产品将提高市场竞争力，降低市场开拓风险。
4、核心技术人员流失的风险
公司所处的制药装备和医疗器械行业需不断进行产品研发、提升创新能力。核心技术人员是公司进行技术研发、保持持续竞争优势的重要基础。如核心技术人员离职，将会对公司的技术研发、创新能力造成一定的影响。公司将不断完善管理体系、内控体系和激励机制，维持核心技术人员的稳定性。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、提高经营效率，加快技术创新，提升公司竞争能力和持续盈利能力
公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展制药机械产品和医疗器械的研发工作，并积极推动医疗器械产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司经营效率将进一步提高，产品系列将进一步多样化，有利于公司提升市场份额，提升盈利能力。公司将立足制药机械领域，继续积极调整产业布局，丰富产品结构，促进公司升级发展，提高公司市场竞争力。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
4、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《湖南千山制药机械股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
七、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司实际控制人刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董 事 会
二〇一七年十月十二日