东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之限售股解禁的独立财务顾问
核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雅克科技”或“上市公司”） 2016年发行股份及支付现金购买浙江华飞电子基材有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雅克科技发行股份购买资产的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、公司2016年发行股份及支付现金购买资产情况
（一）证监会批复情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595号）核准，公司向李文发行8,055,077股股份、向郑杰英发行 1,118,760股股份、向湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞投资”）发行1,118,760股股份、向敖洲发行559,380股股份、向徐子英发行335,628股股份，合计发行人民币普通股11,187,605股股份购买相关资产。
（二）股份发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，公司已于2016年 12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月4日，限售期自股份上市之日起开始计算。
二、申请解除股份限售股东承诺情况
在本次交易过程中，交易相关方李文、华飞投资作出的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，李文、华飞投资以浙江华飞电子基材有限公司股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
1、李文作出承诺：
（1）李文关于股份限售和持续锁定的承诺如下：自股票发行完成之日起
36个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的50%；自股票发行完成之日起48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%；
（2）承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
2、华飞投资作出承诺：
（1）承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（二）李文、华飞投资其他承诺
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||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||关于避免同业竞争的承诺||1、在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在浙江华飞电子基材有限公司任职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。||
|2||关于减少和规范关联交易的承诺||1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||3、承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予与独立第三方的条件相比更优惠的条件；4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；5、承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。||
|3||关于内幕信息的承诺||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|4||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|5||关于资产权属的承诺函||1、截止承诺函出具日，本人/本公司依法持有浙江华飞电子基材有限公司股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认，本人/本公司已经依法履行对浙江华飞电子基材有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江华飞电子基材有限公司合法续存的情况。2、本人/本公司持有的浙江华飞电子基材有限公司的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、闲置转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本公司所持浙江华飞电子基材有限公司股权过户或转移不存在法律障碍。||

（三）业绩承诺
本次发行股份及支付现金购买浙江华飞电子基材有限公司股权涉及的补偿
期限及业绩承诺具体如下：根据公司与李文、敖洲、徐子英和华飞投资签署的《盈
利预测补偿协议》。补偿义务人业绩承诺期分别为2016年度、2017年度与2018
年度，承诺标的公司2016年度、2017年度与2018年度经审计的税后净利润分
别不低于人民币1,200万元、1,700万元与2,200万元，即三年累计不低于5,100万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
截至本核查意见出具日，上述承诺中业绩承诺已经履行完毕，其他承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2020年1月6日。
2、本次解除限售的股份数量为5,146,298股，占公司总股本462,853,503股的1.11%。
3、本次申请解除股份限售的股东为李文、华飞投资。
4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：
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||||||所持限售股份||本次解除限售||质押冻结股|
||序号||股东全称|||||||
||||||总数（股）||数量（股）||数（股）|
|1||李文||8,055,077||4,027,538||1,063,200||
|2||湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）||1,118,760||1,118,760||-||
|合 计||||9,173,837||5,146,298||1,063,200||

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
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|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|||持股数量(股)||比例||（+、-）||持股数量(股)||比例|
|一、有限售条件的流通股|235,152,467||50.80%||-5,146,298||230,006,169||49.69%||
|二、无限售条件的流通股|227,701,036||49.20%||+5,146,298||232,847,334||50.31%||
|三、总股本|462,853,503||100.00%||0||462,853,503||100.00%||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，雅克科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）东兴证券股份有限公司2019年12月31日