兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对鼎汉技术2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009）1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，该募集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户中。
大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。
（二）公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2014年12月31日，公司使用募集资金累计共468,316,373.85元，其中2009年度使用30,992,313.96元，2010年度使用171,718,117.48元，2011年度使用98,120,094.08元，2012年度使用89,585,848.33元,2013年使用76,150,000元；2014年使用1,750,000元，募集资金余额为0元。截至2014年12月31日，募集资金账户实际余额为17,118,113.50元，均为募投资金利息收入。
2015年5月，公司使用上述募集资金存款利息17,118,113.50元及2015年度产生的存款利息574,989.69元补充收购广州中车轨道交通空调装备有限公司（以下
简称“中车有限”）股权款，补充收购股权款后，募集资金专用账户余额为零，公司于2015年7月6日、2015年8月20日分别办理了账户注销手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。
2009年11月18日，鼎汉技术与兴业证券分别与北京银行股份有限公司北京丰台支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中信银行股份有限公司北京北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2011年5月25日，公司董事会二届八次会议审议通过了《关于合并募集资金存放专用账户的议案》，公司合并了在北京银行和中信银行的募集资金专用账户，将中信银行专户中的资金存入北京银行丰台支行专户，并就新的募集资金存放情况与保荐机构、银行签署相关三方协议。
2015年3月6日，公司董事会三届十一次会议审议通过了《关于合并募集资金存放和使用专用账户的议案》，公司合并了在北京银行北京丰台支行和交通银行北京丰台支行开设的募集资金专用账户，并在交通银行北京丰台支行新开设账户进行募投资金的使用和管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金已使用完毕，在银行开立的募集资金专用账户均已注销。
三、2015年度募集资金的使用与结余情况
单位：万元
募集资金总额 46,752.35
本年度投入募集资金总额 11,669.31报告期内变更用途的募集资金总额 9,900.00
累计变更用途的募集资金总额 9,900.00
已累计投入募集资金总额 48,600.95累计变更用途的募集资金总额比例 21.18%
截至期末投
是否已变更 截至期末累 项目达到预 项目可行性是募集资金承调整后投资本年度投 资进度 本年度实现是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 计投入金额 定可使用状 否发生重大变诺投资总额 总额(1) 入金额 (%)(3)＝ 的效益预计效益
变更) (2) 态日期 化 (2)/(1)
承诺投资项目
轨道交通信号电源产业化项目
2012年6月
是 9,332.53 9,332.53 8,649.88 92.69 5,910.78 是 否30日
轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目
2012年6月
是 3,224.82 3,224.82 3,223.91 99.97 否 否30日
2010年6月
补充流动资金 否 9,000.00 9,000.00 9,095.95 101.07 不适用 不适用 否30日
承诺投资项目小计 21,557.35 21,557.35 20,969.74 5,910.78
超募资金投向
2010年12
营销服务中心建设项目 否 9,860.00 9,860.00 9 , 111.90 92.41 不适用 不适用 否月31日
2011年6
补充流动资金情况 否 5,000.00 5,000.00 5 ,000.00 100.00 不适用 不适用 否月30日
2015年2月
投资收购中车有限股权 是 9,900.00 9,900.00 1 1,669.31 11,669.31 117.87 4,191.74 是 否4日
2013年12
投资鼎汉检测 否 1,850.00 1,850.00 1,850.00 100.00 7,190.91 是 否月31日
归还银行贷款（如有）
超募资金投向小计 26,610.00 26,610.00 11,669.31 27,631.21 11,382.65
合计 48,167.35 48,167.35 11,669.31 48,600.95 17,293.43
轨道交通专业电源系列化研发及产业化项目未达到预期收益原因：公司募投项目二是以研发为主的项目，包括四种产品：轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、铁道客车DC600V电源、轨道交通不间断电源系统。铁道客车DC600V电源目前处未达到计划进度或预计收益的情况和原因
于市场拓展初期，暂未形成规模化销售，确认收入较少；不间断电源是配合信号电源研发的一款铁路专用不间断电源，收益计入信（分具体项目）
号电源系统；电力操作电源公司为保证合同质量，提升产品利润率，导致收入未达预期；屏蔽门电源并入屏蔽门整体系统进行统一市场拓展，目前屏蔽门整体系统已获得突破，但未单独拆分电源部分计算收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司上市募集超募资金总额25,195.00万元，其中2010年使用9,860.00万元建设营销服务中心项目，实际投入9,111.90万元，该项目已建设完毕；2011年公司使用5,000.00万元超募资金补充流动资金；2011年12月，公司计划以超募资金9,900.00万元投资超募资金的金额、用途及使用进展情况建设江苏鼎汉，已累计完成出资9,900.00万元；2013年8月21日，经董事会二届二十五次会议审议通过，以1,850.00万募集资金收购鼎汉检测股权及向其增资，已完成股权变更及增资；2015年1月29日，经董事会三届九次会议审议通过，变更“超募资金投资江苏鼎汉项目”为“投资收购中车有限股权”，该事项已提交2014年度股东大会审议并通过，截至报告期末，该项目已执行完毕。
经公司2010年7月27日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源产业化项目”和“轨道交通专用电源系列募集资金投资项目实施地点变更情况
化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，现两项目均已结项。
为提高超募资金的使用效率，公司变更了部分超募资金投资项目：变更“超募资金投资江苏鼎汉项目”为“投资收购中车有限股权”。
募集资金投资项目实施方式调整情况
本次变更已经第三届董事会第九次会议以及2014年度股东大会审议通过，截止报告期末，已足额完成变更。
轨道交通信号电源产业化项目：公司自2008年3月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期投入，该项目自筹资金投入金额为539.07万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目：公司自2008年10月开始已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为245.42万元。
经2010年3月29日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共784.49万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
不适用
况
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对鼎汉技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了鼎汉技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、鼎汉技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与鼎汉技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，鼎汉技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。鼎汉技术2015年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对鼎汉技术2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ _________________
刘智 赵新征
兴业证券股份有限公司二〇一六年四月七日