广发证券股份有限公司
关于石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年度业绩承诺实现情况之核查意见
独立财务顾问
2015年3月31日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2015〕469号），核准石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山股份”、“公司”）向北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明控股”）等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任常山股份发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对北明控股等47名股东做出的关于北明软件股份有限公司的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14,233.00万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中有关盈利预测补偿的主要条款
2014年9月28日，常山股份与北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等47名认购人签署了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。其中有关盈利预测补偿的主要条款如下：
业绩承诺补偿方，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华及李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇，承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除本协议第3.9条约定的业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；
如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
2、实际净利润的确定
鉴于在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》签订时，本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，最终应承诺的北明软件相应年度的预测净利润应参照经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定。待评估机构出具正式资产评估报告且经备案后，上市公司与业绩承诺补偿方将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
3、补偿方式
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方，按照各自在本次交易中认购的上市公司股份占认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的上市公司股份总数占全部认购股份总数的比例予以补偿。
补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×根据本协议第3.3条确定的该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单
一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据第3.3条第（1）项
计算出的当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则第3.3条第（1）项的每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
5、标的公司减值测试
在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、业绩补偿实施方式
利润补偿按如下程序进行实施：
在承诺年度，如果北明软件当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则上市公司应在根据第3.3条的规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿方。
如补偿方选择向上市公司提供现金补偿，补偿方需在接到上市公司书面通知后15个工作日内按本协议之规定计算应支付现金金额，并将该款项汇入上市公司指定的银行账户。
如果补偿方须向上市公司以股份方式进行补偿，补偿方需在接到上市公司书面通知后15个工作日内按本协议之规定计算该承诺年度应补偿股份数并协助上
市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的
专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
承诺年度期限届满且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手
续后，上市公司应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面通知后45日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转
给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司指定的除补
偿方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
无论本协议如何规定，补偿方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
（二）《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》中有关盈利预测补偿的主要条款
2014年11月26日，常山股份与北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等47名认购人签署了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。其中有关盈利预测补偿的主要条款如下：
北明软件2014年、2015年、2016年的预测净利润分别为14,233.00万元、
17,002.00万元、21,102.00万元。
如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延
至下一年度，即2017年，北明软件2017年的预测净利润为25,377.00万元。
三、2015年度业绩承诺完成情况
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，北明软件2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
24,811.32万元，高于盈利预测数17,002.00万元，差异为7,809.32万元。根据中兴财光华出具的《石家庄常山纺织股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，中兴财光华认为，“上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了北明软件的实际盈利数与利润预测数的差异情况。”2015年度，北明软件实际实现的净利润达到上述盈利预测。
四、广发证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
广发证券通过与北明软件、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的北明软件2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到了
盈利预测水平，盈利预测承诺已经实现。
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核查意见》之签章页]
项目主办人：
叶铭芬 欧阳渐敏 刘林东
广发证券股份有限公司2016年4月14日