北京中伦（成都）律师事务所
关于四川九洲电器集团有限责任公司一致行动人增持四川九洲电器股份有限公司股票的
专项核查意见
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川九洲电器集团有限责任公司一致行动人
增持四川九洲电器股份有限公司股票的
专项核查意见
致：四川九洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“九华投资”）委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，就九洲集团一致行动人九华投资、霞晖、但丁、程旗、贾必明、杨远林、陈锐、黄敏、马金伟、李红满、袁红、杨战兵、程晓伟（以下合称“增持人”）增持四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）A股股票事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关中国法律、法规及规范性文件出具。
为确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖于有关政府部门、九洲集团、增持人出具的有关证明文件。
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中伦律师事务所 专项核查意见本专项核查意见的出具已得到增持人的如下保证：
1、增持人已提供了出具本专项核查意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露；
2、所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；
3、所有文件中的事实陈述及增持人向本所披露的一切事实均属完整并且确实无误；
4、所有文件在截至该等文件提供给本所之日和其后至本专项核查意见签署之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
本所律师依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本专项核查意见仅供九洲集团及其一致行动人本次增持之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，秉承勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的主体为九华投资、霞晖、但丁、程旗、贾必明、杨远林、陈锐、黄敏、马金伟、李红满、袁红、杨战兵、程晓伟。
根据增持人提供的营业执照、居民身份证等资料，增持人的基本情况如下：1、根据四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局于 2014年 9月 26日核发的合伙企业营业执照（注册号：510706000033206），九华投资主要经
中伦律师事务所 专项核查意见营场所为绵阳高新区绵兴东路 68号 3幢1-2，执行事务合伙人为何林虎，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为对国家产业政策允许的项目进行投资及资产管理（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。
2、霞晖，身份证号码为510702********053X，系公司董事长、总经理；
3、但丁，身份证号码为110108********5712，系公司董事；
4、程旗，身份证号码为310104********0428，系公司董事；
5、贾必明，身份证号码为510702********055X，系公司董事、副总经理；
6、杨远林，身份证号码为510702********0514，系公司监事；
7、陈锐，身份证号码为510702********0028，系公司监事；
8、黄敏，身份证号码为510702********0524，系公司职工监事；
9、马金伟，身份证号码为510702********0519，系公司副总经理；
10、李红满，身份证号码为610103********2434，系公司副总经理；
11、袁红，身份证号码为510702********0729，系公司副总经理；
12、杨战兵，身份证号码为362221********0059，系公司副总经理；
13、程晓伟，身份证号码为130102********2173，系公司董事会秘书。
（二）根据增持人的书面承诺并经本所律师核查，增持人不存在以下情形，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
中伦律师事务所 专项核查意见综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前九洲集团及增持人持股情况
根据四川九洲的相关公告，本次增持前，九华投资持有公司7,929,557股股份，九洲集团持有公司243,453,644股股份，合计251,383,201股，占公司股份总数的49.16%。
（二）本次增持情况
1、根据四川九洲于2015年5月4日发布的《四川九洲电器股份有限公司关于绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）及公司董事、监事高级管理人员增持公司股票的公告》，九华投资于 2015年 4月 30日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式购买公司股票 1,054,200股，占公司总股本比例为0.21%。其中，四川九洲董事、监事、高级管理人员出资委托九华投资购买公司股票107,742股。
具体情况如下：
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||||||本次增持||本次增持前持有公司||现持有公司股票|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（股）||股票数量（股）||数量（股）|
|霞晖||董事长、总经理||21,549||254,264||275,813||
|但丁||董事||17,591||176,726||194,317||
|程旗||董事||17,591||183,645||201,236||
|贾必明||董事、副总经理||8,136||63,388||71,524||
|杨远林||监事||3,518||18,880||22,398||
|陈锐||监事||7,476||43,975||51,451||
|黄敏||职工监事||2,858||11,400||14,258||
|马金伟||副总经理||5,717||30,304||36,021||

中伦律师事务所 专项核查意见
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|李红满|副总经理|6,156|39,337|45,493|
|袁红|副总经理|7,256|36,551|43,807|
|杨战兵|副总经理|7,036|54,777|61,813|
|程晓伟|董事会秘书|2,858|10,540|13,398|
|合计|——|107,742|923,787|1,031,529|

2、根据增持人的确认，截至本专项核查意见出具之日，本次增持计划已经完成。同时，增持人、九洲集团承诺在法定期限内不减持所持的四川九洲股票。
3、根据四川九洲于2015年5月4日发布的《四川九洲电器股份有限公司关于绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）及公司董事、监事高级管理人员增持公司股票的公告》，本次增持后，九华投资持有公司股份 8,983,757股，九洲集团持有公司股份243,453,644股，合计252,437,401股，占公司股份总数的49.36%。
综上，本所律师认为，增持人进行本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、免于提出豁免申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：„„（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；„„”
经本所律师核查，本次增持前，九洲集团、九华投资合计持有四川九洲49.16%的股份（其中，九洲集团持股47.61%），已经超过四川九洲已发行股份的30%。
如本核查意见第“二、本次增持的情况”部分所述，本次增持期间，增持人累计增持四川九洲股份 1,054,200股（占公司总股本0.21%），未超过四川九洲总股
本的2%。
中伦律师事务所 专项核查意见综上，本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定及本次增持的事实情况，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，四川九洲于 2015年 5月 4日发布《四川九洲电器股份有限公司关于绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）及公司董事、监事高级管理人员增持公司股票的公告》（公告编号：2015026），公告内容包括本次购买股票情况、购买股票的目的、增持计划、相关承诺、增持行为合法合规性等事项。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按照《规范运作指引》履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人进行本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已按照《规范运作指引》履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见一式三份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
（以下无正文，为本专项核查意见之签字盖章页）
中伦律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川九洲电器集团有限责任公司一致行动人增持四川九洲电器股份有限公司股票的专项核查意见》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所
负责人： 承办律师：
樊斌 王成
承办律师：
唐强
年月日