证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-048上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于新增2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，该事项无须提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易包括山东兴丰、内蒙兴丰与内蒙卓越及其分子公司之间的日常关联交易。
本次新增2019年日常关联交易不会造成上市公司对该关联方形成较大依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第二届董事会五次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，同意山东/内蒙兴丰2019年度与内蒙古卓越高新材料有限公司及其分子公司（以下简称“内蒙卓越”或“内蒙卓越及其分子公司”）进行的日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税），该事项不存在关联董事表决情形。
2、独立董事事前认可意见
独立董事一致认为本关联交易符合山东/内蒙兴丰的发展利益和实际经营情况，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
3、独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系山东/内蒙兴丰的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关
联交易事项。
4、监事会关于新增2019年度日常关联交易金额预计的审核意见
监事会认为：控股子公司山东/内蒙兴丰本次新增2019年度日常关联交易事项属于正常经营往来，程序合法，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
5、董事会审计委员会关于新增2019年度日常关联交易预计的审核意见
审计委员会认为：控股子公司山东/内蒙兴丰新增2019年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东的利益。
6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
山东/内蒙兴丰此前未与内蒙卓越发生过任何关联交易。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
现根据公司控股子公司山东/内蒙兴丰的实际经营与生产情况，并结合对其 2019年度业务情况的分析预测，公司预计山东/内蒙兴丰 2019年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额为不超过5,000万元（不含税）。具体情况如下:
单位：万元
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||||||||||||||本次预计|
|||||||||本年年初||||||
|||||||占同|||||||金额与上|
|||||||||至今与关||上年实||占同类||
|关联交||||预计||类业|||||||年实际发|
|||关联人||||||联人累计||际发生||业务比||
|易类别||||金额||务比|||||||生金额差|
|||||||||已发生的||金额||例||
|||||||例|||||||异较大的|
|||||||||交易金额||||||
||||||||||||||原因|
||内 蒙 古卓 越 高新 材 料有 限 公司 及 其分 子 公司||3,000||87.63%||0||0||0.00%|||
||内 蒙 古卓 越 高新 材 料有 限 公||2,000||14.87%||0||0||0.00%|||

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|-|
|司 及 其分 子 公司|

注：以上数据未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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|内蒙古卓越高新材料有限公司|成立时间|
|10000万元|实收资本|
|宋治伟|统一社会信用代码|

注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
增碳剂的生产、加工、销售；人造石墨、天然石墨、中间相炭微球、煅后石油焦、经营范围
石墨坩埚销售；碳石墨制品研发及销售；普通货物及技术进出口。
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|-|
|股东名称|
|李冰|

注：截止目前，内蒙古卓越高新材料有限公司已设立乐陵分公司、临邑分公司。
内蒙卓越最近一个会计年度未经审计的资产总额为 4,338.15万元，主营业务收入为1,269.42万元，其经营状况较好，具备履约能力。
（二）山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司，李庆民先生持有山东兴丰29.40%股权，系山东兴丰少数股东，根据《关联交易实施指引》第八条第三款、第五款规定，李庆民先生构成上市公司关联人，鉴于内蒙卓越独资股东李冰先生系李庆民先生之子，因而内蒙卓越及其分子公司与公司构成关联关系。
三、关联交易的背景、主要内容和定价政策
山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其在石墨化加工过程中须利用煅后焦作为加工过程中的保温料，该保温料经过石墨化加工后形成了副产品石墨化焦，且数量相对较大，内蒙卓越可以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售。
为使山东/内蒙兴丰专注于石墨化加工生产，并基于减少购买煅后焦的资金占用及副产品的处理考虑，公司与内蒙卓越商议，由内蒙卓越购买煅后焦并委托山东/内蒙兴丰进行加工，山东/内蒙兴丰参考市场价格收取加工费，并将石墨化
过程中产生的其他石墨化焦等副产品向内蒙卓越销售；因内蒙卓越系山东兴丰少
数股东李庆民先生之子李冰先生的独资企业，因此该交易构成日常关联交易。
根据公司控股子公司山东/内蒙兴丰的实际经营与生产情况，并结合对 2019年度业务情况的分析预测，公司预计山东/内蒙兴丰2019年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额为不超过 5,000万元（不含税），本次向关联方提供加工服务及销售石墨化焦等副产品所收取的费用及定价以参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系控股子公司山东/内蒙兴丰的正常经营活动，本次日常关联交易中采用向关联方提供加工服务及向关联方销售石墨化焦等副产品的业务模式，有利于降低山东兴丰的关联交易金额，减少资金占用并解决副产品的处理问题，有利于支持公司石墨化加工业务的生产经营和持续发展，同时将保证正常稳定的经营，确保整体经济效益。
本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对山东/内蒙兴丰及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
山东/内蒙兴丰将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。
六、保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：
1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次新增2019年度日常关联交易预计无异议。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会