声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、赔偿风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
依据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为AA级；截至2014年12月31日，发行人合并口径资产负债率为47.65%，母公司口径资产负债率为21.74%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为234,358.25万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,479.97万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、2012年、2013年和2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -11,601.00万元、-29,553.17万元和-20,328.11万元，主要系发行人全资子公司国盛兴业投资建设的“城乡世纪广场”项目投资额较大，该项目总投资预算为 29亿元左右，资金需求较大所致，国盛兴业自 2011年起利用自有资金及银行借款陆续投入，该项目预计2015年上半年完成并交付使用。
五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
流通。
六、联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后两个月内对发行人公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上海证券交易所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。
七、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
目 录
声明································································································· 1重大事项提示························································································ 3目录································································································· 5释义································································································· 7第一节发行概况·················································································· 9一、公司简要情况············································································ 9二、公司债券发行批准情况······························································· 10三、核准情况及核准规模·································································· 10四、本期债券基本条款····································································· 10五、本期债券发行及上市安排···························································· 13六、本次发行的有关当事人······························································· 13七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系······························ 15八、认购人承诺··············································································· 15第二节发行人的资信状况····································································· 16一、公司债券信用评级情况及资信评估机构·········································· 16二、公司债券信用评级报告主要事项··················································· 16三、发行人的资信情况····································································· 17第三节公司基本情况··········································································· 19一、公司概况·················································································· 19二、公司对其他企业的重要权益投资情况············································· 21三、公司控股股东及实际控制人的基本情况·········································· 23四、公司主营业务情况····································································· 25第四节董事、监事、高级管理人员及公司治理情况····································· 36一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况······································· 36二、公司治理结构及最近三年内的运行情况·········································· 40三、公司近三年违法违规行为情况······················································ 42四、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况······························································································ 42五、公司控股股东资金占用及为控股股东担保情况································· 43
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
六、关联关系及关联交易情况···························································· 43七、公司内部控制制度建立及运行情况················································ 45八、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度······························ 45第五节财务会计信息··········································································· 46二、报告期内合并报表范围及变化情况················································ 52三、管理层分析意见········································································ 52四、公司未来发展目标····································································· 72第六节募集资金运用··········································································· 74一、本次发行公司债券募集资金数额··················································· 74二、本次发行公司债券募集资金的运用计划·········································· 74第七节备查文件················································································· 76一、备查文件·················································································· 76二、查阅地点·················································································· 76三、查阅时间·················································································· 76
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称：北京城乡贸易中心股份有限公司
英文名称：BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23号
法定代表人：王禄征
成立日期： 1992年11月3日
注册资本： 316,804,949元
实缴资本：316,804,949元
企业法人营业执照注册号：110000005007116
组织机构代码：10196866-X
股票简称：北京城乡
股票代码：600861
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：陈红
办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23号
电话：010-68296595
传真：010-68216933
邮政编码：100036
经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理。一般经营项目：物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；
办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。
二、公司债券发行批准情况
2015年 1月 16日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
2015年 2月 2日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告在《中国证券报》刊载，并在上海证券交易所网站进行了披露。
三、核准情况及核准规模
2015年6月9日，经中国证监会证监许可[2015]1205号文核准，本公司获准发行票面总额不超过人民币9亿元公司债券。
本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于3亿元，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：北京城乡贸易中心股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额为3亿元。
（三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。
（四）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（五）债券品种和期限：本期债券的期限为5年，第3年末附发行人赎回选择
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）发行人赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。
（八）发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十二）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十三）起息日：2015年6月30日。
（十四）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十五）付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2016年至2020年每年的6月30日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2016年至2018年每年的6月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至2018年每年的6月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
（十六）兑付日：本期债券的兑付日为 2020年6月30日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为 2018年6月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年6月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十七）担保人及担保方式：无担保。
（十八）信用级别及资信评级机构：经联合评级出具的《北京城乡贸易中心股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十九）主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（二十）发行对象：符合《公司债管理办法》等相关规定的合格投资者。
（二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。
由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
（二十二）承销方式：本期债券由主承销商西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十三）募集资金用途：本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金。
（二十四）拟上市地：上海证券交易所。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年6月26日
发行首日：2015年6月30日
网下发行期限：2015年6月30日至2015年7月2日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：北京城乡贸易中心股份有限公司
法定代表人：王禄征
住所：北京市海淀区复兴路甲 23号
联系电话：010-68296595
传 真：010-68216933
联系人：陈红
2、主承销商、债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑 8号
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091826
项目负责人：张海安
其他项目组成员：孔辉焕、李文松、赵敬华
3、分销商
公司名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系人：程瑶
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
4、律师事务所
名称：北京市百瑞律师事务所
负责人：王志强
主要经营场所：北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心B区写字楼606室联系电话：010-88862787
传 真：010-88862558
经办律师：高爱国、乔利斌、于忺
5、会计师事务所
公司名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话：010-85665388
传 真：010-85665320
经办注册会计师：王娟、钱斌、龙传喜、卫俏嫔
6、资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
联系电话：010-85172818
传 真：010-85171273
经办人员：张连娜、周馗
7、募集资金专项账户开户银行
名称：北京银行股份有限公司北京顺义支行
主要经营场所：北京顺义区站前街粮食局商办楼
负责人：张华
联系电话：010-81483220
传 真：010-81483220
联系人：贲婕
8、公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
总经理：黄红元
办公地址：上海市浦东南路 528号
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
9、公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
办公地址：上海市陆家嘴东路166号
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
第二节 发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《北京城乡贸易中心股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定公司债券的信用等级均为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合评级对发行人的评级反映了公司作为北京市商贸零售上市企业，在自持物业、资产质量、经营管理等方面的优势。近年来，受宏观经济增速放缓影响，百货零售行业增速整体放缓，但公司仍保持了收入和利润的稳步增长，体现了公司管理层良好的经营能力。同时，联合评级也关注到宏观经济下滑及电子商务迅速可能给公司未来经营与发展带来的负面影响。
目前，零售行业的发展面临一定的压力，但考虑到城乡世纪广场购物中心开业后将推动公司收入规模进一步扩大，同时也有利于经营网络合理分布及业务模式多元化，公司有望保持良好的发展态势，联合评级对公司评级展望维持为“稳定”。。
综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
优势：
1．北京市人口密集，人均收入居于全国前列，消费能力强。近年来北京市经济稳定发展，为公司发展提供了良好的外部环境。
2．公司作为北京市自持物业商贸零售上市企业，绝大部分物业自有，无租金压力，经营稳定，具有较大的发展潜力。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
来利润的增长和业务的转型提供有力的支持。
关注：
1．受宏观经济增速放缓影响，公司作为商贸零售企业，未来的销售收入增速存在进一步放缓的可能。
2．电子商务的发展会对实体的百货店、超市进行冲击，同时随着物价、人工成本的不断上涨，如果公司不能通过优化转型提高产品的毛利率水平，公司的营业利润可能会随着成本的上升而下降。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供，联合评级整理相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上海证券交易所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人的资信情况正常。截至2014年12月31日，发行人合并口径拥有中国农业银行股份有限公司等银行的综合授信总额为160,000万元，未使用的授信额度为人民币59,337万元。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
2012年、2013年和2014年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2012年、2013年和2014年，发行人未曾发行债券和其他债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过9亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为不超过38.40%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）报告期内公司的主要财务指标
最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下，
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3.06|3.28|
|1.00|1.40|
|47.65%|35.44%|
|7.40|6.95|
|346.05|232.62|
|1.00|1.82|
|-0.64|-0.93|
|0.81|-0.41|
|4.00|6.10|
|100%|/|
|100%|100%|

注：公司现有银行借款为长期借款，根据借款合同约定，自2014年开始分期还款。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用；
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
第三节 公司基本情况
一、公司概况
中文名称：北京城乡贸易中心股份有限公司
英文名称：BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23号
法定代表人：王禄征
成立日期： 1992年11月3日
注册资本： 316,804,949元
企业法人营业执照注册号：110000005007116
组织机构代码：10196866-X
股票简称：北京城乡
股票代码：600861
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：陈红
办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23号
电话：010-68296595
传真：010-68216933
邮政编码：100036
经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理。物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。
（一）发行人的设立以及上市
1992年 8月 10日，由北京郊旅、深圳万科企业股份有限公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司作为发起人，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限公司的批复》（京体改办字[1992]第8号）批准，以定向募集方式设立北京城乡贸易中心股份有限公司，公司总股本为28,000万股，于2012年11月3日完成工商登记。
1993年3月25日，依据国家体改委体改生(1992)31号《股份有限公司规范意见》第五章第五十五条第(五)项、第八章第八十三条和八十四条的规定，公司召开第一届第二次董事暨股东代表会议，审议通过了《关于调整公司股本总额的方案》，北京城乡总股本由28,000万股缩股为14,000万股，缩股后，公司总股本为 14,000万股。
根据 1993年 12月 29日北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第 184号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股票的批复》、1994年1月8日北京市人民政府京政发[1994]2号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票(A股)的批复》、1994年2月2日中国证监会证监发审字[1994]13号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，北京城乡首次向社会公众公开发行人民币普通股 5000万股，并于1994年5月20日正式在上海证券交易所挂牌上市，发行后，公司总股本为 19,000万股。
（二）发行人最近三年内实际控制人变化情况
截至本募集说明书签署日，发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至2014年12月31日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|316,804,949|
|316,804,949|
|316,804,949|

2、截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例%|持有限售条件的股份数量|
|北京市郊区旅游实业开发公司|国有法人|106,088,400|33.49|-|
|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划|其他|12,800,084|4.04|-|
|建投中信资产管理有限责任公司|其他|3,743,190|1.18|-|
|华润深国投信托有限公司－鼎萨6期集合资金信托计划|其他|3,308,395|1.04|-|
|中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金|其他|3,306,302|1.04|-|
|中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划|其他|1,792,636|0.57|-|
|陈建平|境内自然人|1,635,500|0.52|-|
|卫晓岩|境内自然人|1,316,600|0.42|-|
|吴蓉蓉|境内自然人|1,103,700|0.35|-|
|林红|境内自然人|910,000|0.29|-|

（四）发行人重大资产重组情况
最近三年，发行人不存在重大资产重组情况。
二、公司对其他企业的重要权益投资情况
发行人主要的权益投资情况如下图所示：
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
北京国有资本经营管理中心
|||
|-|-|
|10|0%|

北京市郊区旅游实业开发公司
|||
|-|-|
|3.|49%|

北京城乡贸易中心股份有限公司
|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|65.|95%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|44.|99%|

|||
|-|-|
|49|%|

北 北 北 北北 京 北 京 京 京京 北 北 城 北 京 华 北 北 北 城 城北
城 京 京 乡 京 锡 文 京 京 京 乡 大 乡京
乡 城 城 华 城 华 兴 城 国 城 一 用 旅城
燕 乡 乡 文 乡 海 盛 乡 盛 乡 一 软 游乡
兴 华 黄 企 标 体 企 超 兴 世 八 件 汽时
贸 懋 寺 业 实 商 业 市 业 纪 生 有 车代
易 商 商 管 广 务 管 有 投 商 活 限 出投
有 厦 厦 理 告 酒 理 限 资 厦 汇 责 租资
限 有 有 服 有 店 服 责 有 有 超 任 有有
责 限 限 务 限 有 务 任 限 限 市 公 限限
任 公 公 有 公 限 有 公 公 公 有 司 责公
公 司 司 限 司 公 限 司 司 司 限 任司
司 公 司 公 公 公司 司 司 司
||
|-|
|20%|

（一）公司子公司
截至募集说明书签署日，发行人的全资及控股子公司基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|主要业务|注册资本|
|北京城乡燕兴贸易有限责任公司|北京市|商业|5,485.00|
|北京城乡华懋商厦有限公司|北京市|商业|11,749.00|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|北京市|商业|500.00|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|北京市|服务|50.00|
|北京城乡标实广告有限公司|北京市|广告|100.00|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|北京市|服务|100.00|
|北京城乡超市有限责任公司|北京市|商业|1,180.00|
|北京城乡世纪商厦有限公司|北京市|商业|1,000.00|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|北京市|服务|3,000.00|
|北京国盛兴业投资有限公司|北京市|房地产|76,000.00|
|北京城乡一一八生活汇超市有限公司|北京市|商业|1,500.00|
|北京城乡时代投资有限公司|北京市|商业|1,000.00|

2、主要财务信息
截至2014年12月31日，发行人全资及控股子公司的主要财务信息如下：
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||||
||总资产|净资产|营业收入|
|北京城乡燕兴贸易有限责任公司|6,990.70|6,493.90|3,908.34|
|北京城乡华懋商厦有限公司|16,723.84|13,183.95|34,734.34|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|1,828.42|1,138.16|1,695.55|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|7,483.97|6,588.53|3,427.00|
|北京城乡标实广告有限公司|113.80|107.60|24.45|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|693.14|655.75|192.06|
|北京城乡超市有限责任公司|3,574.72|1,619.54|22,453.17|
|北京城乡世纪商厦有限公司|7,168.45|6,972.08|491.80|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|3,744.76|2,581.47|4,635.13|
|北京国盛兴业投资有限公司|238,022.84|80,702.87|5,761.57|
|北京城乡一一八生活汇超市有限公司|1,721.83|1,378.92|29.19|
|北京城乡时代投资有限公司|1,003.17|928.59|-|

（二）公司参股子公司
1、参股子公司概况
截至募集说明书签署日，发行人参股公司基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本|持股比例|
|大用软件有限责任公司|王禄征|4,045.00|45%|
|北京城乡旅游汽车出租有限责任公司|郑军|774.14|49%|

2、主要财务信息
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称||||
||资产总额|净资产|营业收入|
|大用软件有限责任公司|32,541,174.48|28,794,081.25|7,220,295.68|
|北京城乡旅游汽车出租有限责任公司|37,321,178.84|14,978,641.76|29,702,076.32|

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（一）控股股东基本情况
截至2014年12月31日，北京郊旅持有公司股票106,088,400股，占公司股本总额的33.49%，为公司的控股股东。
北京郊旅所持公司股份不存在质押、抵押以及不存在争议的情况。
1、概况
公司名称：北京市郊区旅游实业开发公司
公司类型：全民所有制企业
设立日期：1985年4月1日
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本： 26,572.30万元
实收资本： 26,572.30万元
法定代表人：王禄征
经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。（未取得专项许可的项目除外）。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、北京郊旅股东情况
截至募集说明书出具日，北京国有资本经营管理中心为北京郊旅的单一股东。
3、最近一年合并报表的主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 494,470.08负责总额 223,133.71净资产 271,336.37项目 2014年度
营业收入 241,436.25营业利润 12,458.57净利润 10,391.14注：2014年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具瑞华审字【2015】
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
01970065号《审计报告》。
（二）实际控制人基本情况
截至2014年12月31日，北京国有资本经营管理中心直接持有北京郊旅100%股权，通过北京郊旅持有发行人33.49%股份，为发行人实际控制人。
四、公司主营业务情况
（一）经营范围
经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理。物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。
（二）主营业务基本情况
报告期内，公司主营业务主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店经营等。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|200,305.18|91.96%|228,919.68|94.98%|208,187.02|
|6,363.76|2.92%|6,626.36|2.75%|6,314.95|
|4,512.75|2.07%|4,709.01|1.95%|4,945.56|
|6,639.00|3.05%|771.54|0.32%|629.71|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|217,820.70|100%|241,026.59|100%|220,077.25|

报告期内，公司91%以上的主营业务收入来自于销售商品，主要业态为百货零售、超市、网上商城以及社区超市。
百货零售系指公司经营的北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦。北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦均位于公主坟商圈，前者的经营定位为“高档名牌引路、中档精品为主、突出企业形象”，后者立足于“青春靓丽”的经营定位，两者在商品品类、品牌上错位互补，相得益彰，力求为消费者提供最满意的购物体验。
超市主要指公司经营的城乡仓储超市和小屯超市。城乡仓储超市位于中关村商圈，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类近四万多种商品。小屯超市位于丰台区小屯地区，经营涉及生鲜日配、粮油副食、休闲食品、礼品保健、酒水饮料、糖果糕点、洗涤洗化、文体百货、服装鞋帽、针纺床用、生活家电等品类。
网上商城系指公司经营的城乡网上商城。城乡网上商城是一家专业的综合性网上购物商城，通过实体店等采购体系保障服装、家电、珠宝首饰、食品、电子产品等数万种产品的网上销售，为消费者提供丰富的网上购物体验。
社区超市系指公司经营的一一八社区超市。一一八超市将立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。社区超市是公司实现三级商业布局的重要环节，是未来经营的重点投入领域，社区超市的投入经营进一步完善公司的商业网络和商业服务体系。
1、销售商品业务
公司销售商品业务主要通过北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦、城乡仓储超市、小屯超市以及社区超市实现。北京城乡贸易中心商厦、华懋商厦、城乡仓储超市、小屯超市的经营场所均为自有物业，且地理位置佳。北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦位于北京传统成熟商圈—公主坟，在复兴路与西三环交界处，地铁一号线和十号线在此交汇，客流量大且稳定，北京城乡贸易中心商厦与城乡华懋商厦都是经营百货业态，但在经营商品品类、品牌上错位互补，相得益彰。城乡贸易中心商厦不仅在百货业态经营种类齐全，而且开设食品、日用品超市，为顾客提供一站式购物服务；华懋商厦则立足于“青春靓丽”的经营定位，不断引入青春时尚、休闲动感
的品牌合作伙伴，通过品牌优化，持续不断地布局调整，强化经营特点，逐步将华
懋商厦打造成引领消费时尚的购物圣地。城乡贸易中心商厦和华懋商厦经营定位明
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
确且目标客户人群互补，加之地理位置毗邻，满足不同消费群体的购物需求，尤其是家庭结伴购物需求，顾客购物体验度好，满意度较高，形成了一定规模的忠诚度较高的消费人群，有效保证了发行人稳定的持续盈利能力。城乡仓储超市及小屯超市的经营场所均为自有物业，管理成本较低，使得超市能够向顾客提供低价格、高质量商品，进而赢得了广大消费群体的认可，在经营区域树立低价位、高质量的品牌形象。
为了适应零售多渠道发展趋势、实现销售渠道“双网融合”，2011年1月，“北京城乡网上商城”作为网络零售平台正式投入经营。实体、网络销售渠道“双网融合”的实现可以使电子商务、连锁终端、配送体系相互整合和补充，提高全系统的运营效率、降低成本；同时，随着消费者网络消费习惯的不断增强，完善的网络零售平台可以增强公司与顾客之间的粘性。
为进一步提升企业竞争力，公司于2014年8月以自有资金1500万元人民币设立“北京城乡一一八生活汇超市有限公司”。位于亦庄瀛海名居的第一家城乡一一八超市于2014年9月正式营业，截至2014年年末，已有多家的一一八超市陆续开始营业。一一八超市的开业预示着公司开始涉足社区零售以及社区服务业务，相比于公司现有的百货及超市业务，社区超市将更加贴近社区、贴近百姓，能够更加及时地获悉消费者的需求。公司将通过社区超市为平台开展一系列的社区服务项目并通过与城乡网上商城合作发挥协同效应，打造社区服务终端，完善公司的商业服务体系。
销售商品业务为公司主要收入来源， 2012年度、2013年度和2014年度，公司合并报表范围内销售商品收入占主营业务收入的比例分别为94.60%、94.98%和91.96%。
2、物业租赁业务
公司用于租赁业务的物业主要包括城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼以及沈阳财富中心大厦。城乡贸易中心商厦和华懋商厦位于北京市海淀区复兴路 23号，公司将持有的部分物业用于对外租赁，主要为餐饮业经营场地租赁及写字楼租赁。黄寺综合楼位于北京市朝阳区黄寺大街 15号，主要承租人为北京黄寺静雅餐饮有限公司、北京肯德基有限公司等。沈阳财富中心位于沈阳市沈河区北站路59号，公司持有沈阳财富中心约3万平方米写字楼用于对外出租。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
公司的酒店业务主要通过控股子公司锡华酒店经营，公司持有锡华酒店66.67%的股权。锡华酒店经营的北京锡华商务酒店位于海淀区颐和园路12号，是一家集客房、会议、餐饮、娱乐、健身于一体的多功能四星级商务酒店。
（三）公司的许可资格或资质
截至募集说明书签署日，公司拥有的许可资格或资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|有效期至|
|药品经营许可证|京 DA0814039|2019-7-2|
|医疗器械经营企业许可证|京 080956|2015-9-15|
|烟草专卖零售许可证|110108200796|2018-10-31|
|食品流通许可证|SP1100000910000619|2015-12-22|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2007）第11010108-JX0217号|2017-7-25|
|出版物经营许可证|新出发京批字第直110284 号|2015-12-31|
|酒类流通备案登记表|110006200318|无|
|食品流通许可证|SP1101081010059343|2016-9-17|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2007）第11010108-JX0008号|2018-12-8|
|烟草专卖零售许可证|110108203271|2018-8-31|
|酒类流通备案登记表|110006200025|无|
|食品流通许可证|SP1101061010058511|2016-12-21|
|卫生许可证|丰卫环监字（2013）第 3160 号|2017-5-28|
|烟草专卖零售许可证|110106207405|2015-11-18|
|出版物经营许可证|新出发京字第丰110001 号|2015-12-31|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|酒类流通备案登记表|110007205092|无|
|食品流通许可证|SP1103021310005579|2016-4-18|
|烟草专卖零售许可证|110115203896|2016-12-31|
|房地产开发企业资质证书|JK-A-3371|2016-12-9|
|酒类流通备案登记表|110006200279|无|
|食品流通许可证|SP1100001010000789|2016-2-7|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2007）第110108-JX0121 号|2018-1-1|
|医疗器械经营企业许可证|京 080626|2015-9-6|
|烟草专卖零售许可证|110108202064|2019-9-30|
|出版物经营许可证|新出发京字第海070911 号|2015-12-31|
|烟草专卖零售许可证|110115205073|2016-8-1|
|食品流通许可证|SP1103021410008597|2017-9-1|
|卫生许可证（住宿）|海卫环监 字（2010）第 55331号|2018-2-26|
|卫生许可证（理发）|海卫环监 字（2013）第 56359号|2019-1-2|
|餐饮服务许可证（大型餐馆）|京餐证字2010110108004813|2016-8-5|
|餐饮服务许可证（食堂）|京餐证字2010110108004816|2016-3-27|
|特种行业许可证|公特京旅字第HAO142 号|无|
|烟草专卖零售许可证|110108202383|2016-12-31|
|酒类流通备案登记表|110006202712|无|
|卫星地面接收设施检验合格证|京国安（技）批字（A647）号|2016-1|
|接收卫星传送的境外电视节目许可证|100968|2016-3-17|
|中国四星级饭店证书|1140134|无|

（四）公司所处行业的基本情况
报告期内，公司除主要从事销售商品业务外，还涉及物业租赁，酒店等业务。
百货零售业务是公司报告期内的主要收入与利润来源，鉴于上述情况，以下将重点
介绍百货零售业基本情况。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
1、百货零售行业的性质及特征
百货零售业是一种零售业态，一般规模较大，经营品种丰富，商品周转率较高，吸引顾客的能力很强。百货商店往往地处繁华的商业中心，地理条件优越，客流量大，商店主要以品牌经营为主，能够适应各种消费者的需求。伴随着现代百货零售也的发展，百货商店功能逐渐多样化，除了一般的零售功能外，现代百货商店还具有商品展示、动态举办、文化先导、配送服务和商品开发等功能。
作为国民经济的重要组成部分，百货零售与宏观经济的发展和人民的生活消费密切相关，在经济社会高速发展的支撑下，我国居民人均可支配收入水平显著提升，消费支出能力不断提高，消费结构和消费层次持续改善，从而推动包括百货零售在内的零售服务业不断快速发展。目前，百货零售行业具有以下特点：
（1）百货零售行业的经营模式特征
百货零售行业主要有联营、自营和分租三种经营模式。
联营：指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在结算方面，百货企业与供应商约定分成比例，百货企业根据企业会计准则确认商品销售收入，并按零售价格减去与供应商分成比例之后的金额确定销售成本，供应商亦根据零售价格减去分成比例之后的金额开具发票给百货企业
自营：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百货企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业与供应商约定一定的退货换货率，以及建立因市场变化而发生的调价补偿机制。其利润来源于百货企业的购销差价。
分租：在该模式下，产品由供应商或者品牌经营公司之间在百货企业里开设专卖店进行销售，百货企业向其收取固定租金。此种经营模式下百货企业无需负责库存管理，不具备商品采购定价权，收银和售后服务均由各供应商及品牌经营公司自己完成，百货公司的盈利主要来源于专卖店的租金和管理费。
（2）百货零售行业的周期性特征
百货零售行业的发展受到宏观经济环境及居民可支配收入水平的影响，呈现一定的周期性特征。尤其是经营品牌服装、化妆品、金银珠宝及奢侈品的百货企业，由于商品的需求弹性较大，较易受到宏观经济和政策环境变化的冲击。相比之下，
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
超市等业态由于存在刚性需求，能够较好地抵御宏观经济的周期性影响。
（3）百货零售行业的区域性特征
我国各区域间经济发展水平存在较大差异，居民的可支配收入及消费习惯也各不相同，因此，百货零售企业表现出一定的区域性特征。整体来看，东部地区百货零售行业的发展水平较高，竞争更为激烈，社会消费品零售总额的规模也较大。相比之下，中西部地区的百货零售行业整体发展水平则较低。此外，百货零售行业区域经营的特点较为明显的主要原因在于：①本地百货零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更为了解，在市场变化时能够快速做出调整；②本地百货零售企业依靠多年的经营积累，在当地积累了一定的品牌知名度，充分利用消费者的认知形成品牌依赖；③零售商品的生产商多采用区域代理模式，全国统一采购较难实现，而区域采购便于充分发挥规模效应，降低采购和物流成本。
（4）百货零售行业的季节性特征
国内百货零售企业具有一定的季节性特征，一般来说，每年的三月至八月为消费淡季，九月至次年的二月则为消费旺季，尤其是重要的节日期间，如春节、中秋节、国庆节等，百货零售企业的销售额及利润均会大幅增长。百货零售企业的季节性特征，在一定程度上既反映了中国传统的风俗和生活习惯，也与百货零售企业抓住重要节日加大促销力度，提高经营业绩相关。
2、百货零售行业发展概况
（1）行业总体保持增长态势，受宏观经济影响大
百货零售行业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业之一。近年来，随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，百货零售业总体保持了持续增长的态势。
同时，国家一系列的促消费、扩内需政策在宏观经济波动期间也有效地稳定和促进了百货零售行业的发展。2008-2013年，尽管宏观经济遭受了金融危机的冲击，国内消费需求仍实现了较快增长，国内社会消费品零售总额由 2008年的 114,830.10亿元增长至2013年的234,380.00亿元，年复合增长率为15.34%，高于同期国内 GDP增长幅度。但2012-2013年在国内宏观经济增速放缓的背景下，社会消费品零售总额增速也相应放缓，消费市场景气度有所下滑。未来随着宏观经济形势的回暖，国内消费市场预计将呈现出进一步增长趋势。从统计指标上看，与百货零售行业密切相关的批发和零售业消费品零售是社会消费品零售的主体，批发和零售业消费品零售总额从2008年的91,198.50亿元增长至2013年的212,241.00亿元，年复合增长
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
率为18.40%，高于同期社会消费品零售总额增速。总体来看，城市化进程的推进、居民收入水平的提高、消费结构的升级，为我国百货零售行业长期发展提供较好基础，政府拉动内需、促进消费等政策的实施为零售行业发展提供了支撑。因此从长远看，我国零售行业仍将面临良好的发展机会，但同时百货零售行业发展也面临着宏观经济发展不确定因素增多、竞争加剧、人工及租金等成本上涨、商品质量安全事件影响消费者信心、行业监管整治力度加大等方面的挑战。
（2）行业规模和经营方式实现了较快发展
在市场需求的引导下，百货零售行业在规模方面实现了快速发展。2013年度，国内批发和零售行业年度固定资产投资累计完成额已达 12,695.33亿元，是 2008年的3.98倍，年复合增长率为31.79%。
国内批发和零售行业法人企业数量和从业人员数量都得到了快速发展。Wind资讯显示，2013年末国内批发和零售行业法人企业数量已达到138,865家，年末从业人数达985.60万人。在市场需求总量不断扩张的同时，为迎合市场需求的变化，国内百货零售企业在经营业态上也逐渐向多元化方向发展。随着国内居民人均收入水平的不断提高，包括服务性消费需求在内的消费者个性化和多样化消费需求被不断释放出来。传统业态一方面向高端百货、时尚百货和名品百货发展，以及向消费者提供差异化和特色化的消费体验的主题商场的百货零售业态新模式；另一方面，针对消费者越来越多的餐饮、住宿、休闲、娱乐和观光等服务性消费需求，传统业态正在通过功能开发的方式升级购物体验，向购物中心等综合业态模式转变。并且随着信息和物流技术手段的不断提升，百货零售业也在通过拓展网络购物业态模式紧密贴合消费者需求。
3、公司所在的北京区域行业简况
北京是全国的政治、经济、文化中心，拥有浓厚的商业氛围和完善的城市基础设施。改革开放至今，北京百货零售行业经历了多年的高速发展，行业发展程度居全国前列。
（1）零售市场活跃
2008－2013年，北京社会消费品零售总额保持较快增长，增速连续 5年位列中国主要城市社会消费品零售总额首位。2013年北京社会消费品零售总额为
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（2）成熟商圈众多
目前，北京的东部、南部、西部、北部均形成多个较为成熟的商圈。其中既有历史悠久的王府井商圈、西单商圈、公主坟商圈，又有伴随北京城市发展而兴起的中关村商圈、望京商圈。北京商圈的具体分布如下所示：
（3）行业竞争激烈
北京百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前，北京百货零售业市
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
场主要以本地企业为主，包括北京城乡、翠微百货、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，市场竞争剧烈。近几年区域经济的高速发展及群众消费水平的快速提高，越来越多商场的开业给公司带来更激烈的竞争。
4、行业发展趋势
（1）特色经营
由于缺乏市场细分和明确定位，百货零售业同一地区入驻品牌同质化现象严重，各品牌商品虽然在各店之间有所不同，但仍有一定的重复性。因此，一些百货零售业的商业布局、业态组合缺乏特色，出现一定程度的“千店一面”现象。为了保留原有消费者，同时培育新的消费者，同质化程度较高的百货零售企业普遍采用各种促销手段，导致激烈的价格战，影响行业整体的利润水平。从长远来看，为了避免同质化现象严重对行业造成的影响，行业内企业通过独特的定位和经营方式的创新实现特色经营将是行业未来的发展趋势。
（2）“双网融合”模式
在互联网经济大发展的背景之下，以淘宝、京东为代表性的电子商务网站迅猛发展，快捷的购物方式以及全新的消费体验使得消费者购物习惯发生了变化，网络交易规模不断扩大，对传统百货零售企业构成重大威胁。面对电商的冲击，传统百货开始拓展“双网融合”新模式，为实体零售开拓市场。“双网融合”让实体百货与网络零售相互结合、相互促进，为传统百货零售业未来的发展趋势。
（3）购物中心化
百货商城要吸引顾客，满足顾客的多品种、多层次需求是关键。作为实体店，要想满足消费者的"一站式"购物需求，集购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的大体量的商业综合体是未来发展的趋势。
5、行业上下游特点
百货零售行业的上游行业为各类消费品的供应商，包括代理商和生产厂商，下游为终端消费者。消费品的品类齐全、供应充足、流通渠道多元化，大部分商品处于充分竞争态势。百货零售行业作为服务业的重要分支，直接面对下游普通消费者，属于商品生产流通的最终环节。除国民经济发展水平、居民可支配收入等因素影响市场需求外，消费者的消费需求、消费习惯、消费结构的变化，也将带动百货零售企业在商业业态、经营模式、商品品类等方面的调整和进步。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（五）公司的主要竞争优势
1、突出的品牌影响力
“北京城乡”品牌是公司核心竞争力的主要来源之一。公司成立至今已荣获首都文明单位标兵（连续13年）、全国诚信维权单位、北京市经济百强企业、中国商业名牌企业、中国商业质量管理奖、商业企业售后服务“全国十佳”先进单位、北京市守信企业、全国商业教育培训先进单位、首都文明服务示范窗口等称号。伴随着企业的不断发展，“北京城乡”这个品牌也获得了广泛的知名度，在北京市具有较高的品牌认知度。
2、丰富的经验积累以及清晰的经营战略
经过 22年在商贸零售领域的摸索与发展，公司已在各个方面积累了丰富的经验。在品牌管理方面，公司始终坚持品牌化战略，突出自身品牌特色，经过多年的沉淀，现已聚集了雄厚的品牌资源，为公司稳定、健康、持续发展提供了保障；在产业管理方面，公司已经拥有购物、商务、休闲、娱乐全产业链业务形态，产品上下游贯通舒畅，为公司发展提供有利保障；在人才培养方面，公司注重"以人为本"和职业规划，企业人才队伍不断壮大，为企业的发展提供了优良的人力资源，增强了企业的竞争实力。
3、良好的客源基础及优越的地理区位
公司拥有较庞大的客流量，拥有20-30万稳定的会员群体，庞大的客流和稳定的会员群体成为支撑公司发展的基础。同时，北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦地处北京公主坟商业圈，东临中央电视台、中华世纪坛、军事博物馆，北傍中央电视塔、玉渊潭公园，地理位置优越，交通位置十分便利；城乡仓储超市和小屯超市分别地处中关村商圈和丰台区小屯地区，区域内人流量大，客源丰富，对于以网点为金的百货零售业来说，公司具有较强的地理区位优势。
4、自持物业带来的保障
近年来，北京等一线城市，房价节节攀升，随之带动房屋租金不断上涨，对房租敏感性高的百货商场的经营业绩造成重大不利影响，引发部分外资及内资百货企业“关店潮”。公司现有营业及办公场所所属物业绝大部分为公司自有，未来不会受到商业物业租金价格波动的影响，有效降低经营风险，为公司的持续稳健经营提供保障，增强公司的抗风险能力。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
第四节董事、监事、高级管理人员及公司治理情况
一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2014年12月31日，公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|性别|出生年份|
|董事长、总经理|男|1963年|
|董事、副总经理|男|1962年|
|董事、副总经理|男|1970年|
|董事、总会计师|女|1973年|
|独立董事|男|1950年|
|独立董事|男|1966年|
|独立董事|男|1943年|
|董事会秘书、总经理助理|女|1971年|
|监事长|男|1963年|
|监事|男|1963年|
|监事|男|1964年|
|监事|女|1966年|

（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
截至2014年12月31日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：1、王禄征先生，出生于1963年，中共党员，研究生学历，经济师。曾任北京城乡贸易公司财务科长，本公司副总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理，本公司董事长、总经理，北京城乡黄寺商厦有限公司董事长，北京城乡华文企业管理服务有限公司董事长，北京锡华海体商务酒店有限公司董事长，北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事长，北京国盛兴业投资有限公司董事，北京城乡世纪商厦有限公司董事，北京城乡时代投资有限公司董事，北京城乡一一八生活汇超市有限公司董事，大用软件有限责任公司董事长。
2、赵新先生，出生于1962年，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营处钟表部经理、第三经营处处长，北京城乡黄寺商厦有限公司副总经理、总经理，本公司总经理助理兼业务部部长、资产管理部部长等。现任本公司董事、副总经理，北京城乡黄寺商厦有限公司董事，北京城乡华文企业管理服务有限公司董事，北京
锡华海体商务酒店有限公司董事。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
3、王洪波先生，出生于1970年，曾任本公司仓储大超市副经理，北京城乡仓储大超市经理、北京城乡超市有限责任公司经理。现任本公司董事、副总经理，北京城乡超市有限责任公司董事长。
4、傅宏锦女士，出生于1973年，曾任本公司财务部科长、副部长、部长。现任本公司董事、总会计师，北京城乡燕兴贸易有限责任公司董事，北京城乡华懋商厦有限公司监事长，北京城乡黄寺商厦有限公司监事，北京城乡华文企业管理服务有限公司董事，北京锡华海体商务酒店有限公司董事，北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事，北京国盛兴业投资有限公司监事，北京城乡世纪商厦有限公司监事，北京城乡一一八生活汇超市有限公司监事，北京城乡旅游汽车出租有限责任公司董事，北京城乡时代投资有限公司监事。
5、白金荣先生，出生于1950年，曾任北京市经济委员会企业管理处干事，北京市化学工业集团公司政策研究室主任，北京市体改委副主任，京泰实业集团公司董事、副总经理，北京市人民政府体改办党组副书记、副主任，北京市国资委副主任，北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，北京控股有限公司执行董事、董事局副主席，北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长，2008年当选北京市第十一届政协委员。现任本公司独立董事，北京三元食品股份有限公司独立董事、经济委员会副主任。
6、张杰庭先生，出生于1966年，曾任中国人民政治协商会议全国委员会委员，中国光彩事业促进会副会长，全联民办教育出资者商会会长、北京市商会副会长。
现任本公司独立董事，锡华实业投资集团有限公司董事长，北京市二十一世纪实验学校校长、董事长。
7、郑光昭先生，出生于1943年，曾任北京市造纸包装工业公司科员、总会计师、财务顾问，中天纸业集团财务顾问，北京首都旅游股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，北京国际税务研究会常务理事，中国总会计师协会轻工分会常务理事。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
9、王建文先生，出生于1963年，曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、北京市大兴县采育镇镇长，北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席，北京市大兴县副县长（援疆任和田地区行署副专员）。现任本公司监事长，北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。
10、孙志解先生，出生1964年，曾任北京市地方税务局第二稽查局办公室副主任科员、副主任、主任，北京市地方税务局第二稽查局副局调研员兼办公室主任，北京市地方税务局宣传教育处副处长。现任本公司监事，北京市国有资产监督管理委员会国有企业监事会正处级专职监事。
11、张国良先生，出生于1963年，曾任本公司工会副主席、纪委委员。现任公司职工监事、党委副书记、工会主席、党群工作部部长、纪委书记，北京城乡燕兴贸易有限责任公司董事长。
12、王彦清女士，出生于1966年，曾任本公司第二经营处财务科科长、财务部副部长。现任本公司职工监事、财务部部长，北京城乡华文企业管理服务有限公司监事，北京华文兴盛企业管理服务有限公司监事，北京城乡超市有限责任公司监事，北京城乡旅游汽车出租有限责任公司监事长。
2014年4月9日，北京城乡召开第七届第十八次董事会会议审议通过《公司董事会换届选举的议案》，推选王禄征先生、王洪波先生、傅宏锦女士、赵新先生、邰武淳先生、刘建华先生、刘友庆女士为第八届董事会候选人，本次董事会换届议案需要经股东大会确认。同日，北京城乡召开第七届第十三次监事会会议，审议通过《公司监事会换届选举的议案》，王建文先生、孙志解先生、张国良先生、王彦清女士、张清女士为第八届监事会候选人，本次监事会换届议案需要经股东大会确认。
2014年4月9日，北京城乡召开第七届第十八次董事会会议审议通过《公司董事会换届选举的议案》，推选王禄征先生、王洪波先生、傅宏锦女士、赵新先生、邰武淳先生、祖国丹先生、刘友庆女士为第八届董事会候选人。同日，北京城乡召开第七届第十三次监事会会议，审议通过《公司监事会换届选举的议案》，王建文先生、孙志解先生、张国良先生、王彦清女士、张清女士为第八届监事会候选人。
前述换届方案于2015年5月7日召开的公司2014年度股东大会审议通过。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位任职情况
||
|-|
|股东单位名称|
|北京市郊区旅游实业开发公司|
|北京市郊区旅游实业开发公司|

2、在其他单位任职情况
||
|-|
|其他单位名称|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|
|大用软件有限责任公司|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|
|北京城乡世纪商厦有限公司|
|北京城乡一一八生活汇超市有限公司|
|北京城乡时代投资有限公司|
|北京国盛兴业投资有限公司|
|北京城乡超市有限责任公司|
|北京城乡燕兴贸易有限责任公司|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|
|北京城乡华懋商厦有限公司|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|
|北京城乡旅游汽车出租车有限责任公司|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|
|北京城乡一一八生活汇超市有限公司|
|北京城乡世纪商厦有限公司|
|北京国盛兴业投资有限公司|
|北京城乡时代投资有限公司|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|
|北京三元食品股份有限公司|
|锡华实业投资集团有限公司|
|北京市二十一世纪实验学校|
|北京国际税务研究会|
|中国总会计师协会轻工分会|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|北京市国有资产监督管理委员会|
|北京城乡超市有限责任公司|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|
|北京城乡旅游汽车出租车有限责任公司|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|
|北京城乡燕兴贸易有限责任公司|
|北京首旅酒店（集团）股份有限公司|
|北京城乡标实广告有限公司|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|
|北京城乡华懋商厦有限公司|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|
|北京城乡旅游汽车出租车有限责任公司|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司证券情况
截至2014年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司证券的情况如下：
||
|-|
|职 务|
|董事长、总经理|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理|
|董事、总会计师|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|董事会秘书、总经理助理|
|监事长|
|监事、工会主席|
|监事|
|监事|

二、公司治理结构及最近三年内的运行情况
（一）公司的组织结构
截至募集说明书签署日，本公司的内部组织结构如下图所示：
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
总经理
股 北
权 服 京
总
投 业 党 人 资 行 务 第 第 第 第 城
经
财 资 审 务 群 力 产 政 管 一 二 三 四 乡
理
务 管 计 管 工 资 管 保 理 经 经 经 经 仓
办
部 理 部 理 作 源 理 卫 办 营 营 营 营 储
公
办 部 部 部 部 部 公 处 处 处 处 大
室
公 室 超
室 市
（二）公司治理结构建立健全情况
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司已制定《股东大会规则》，股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议，会议记录规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改等重大事宜的决策作出了有效决议。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，董事由股东大会选举或更换，任期3年。
公司已制定《董事会议事规则》，历次会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，董事会制度运行良好。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
公司设立监事会，已制定《监事会议事规则》，历次会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，监事会制度运行良好。
4、独立董事制度的建立健全及运行情况
为了进一步完善法人治理结构，促进公司的规范运作，公司已根据中国证监会
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，建立独立董事制度并制定《独立董事工作制度》，现有独立董事3名，超过公司董事会成员人数的三分之一，独立董事任职以来，严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，按时出席公司董事会会议，对进一步完善公司治理结构、促进公司规范运作发挥了积极作用。
三、公司近三年违法违规行为情况
公司已依法依规建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。最近三年，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，未受到过重大行政、刑事处罚，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
四、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况
（一）公司人员独立情况
公司拥有完全独立的劳动、人事及工资管理制度，设立人力资源部专门负责劳动、人事及工资管理工作，建立了规范的人事管理及考核制度。控股股东、实际控制人在推荐董事、监事人选时均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会及董事会通过合法程序进行，并及时披露，公司董事会及股东大会按法律程序做出的任免决定均为最终决定，不存在控股股东、实际控制人干预的情况。
（二）公司机构独立情况
1、公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方混合经营、合署办公的情形。
2、公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。
3、公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展经营活动。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
动的情况。
（三）公司资产独立情况
公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明确。
公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及其他资产的所有权和使用权。
（四）公司业务独立情况
公司独立开展业务，在业务上与控股股东、实际控制人完全分开，双方不存在竞争关系。公司拥有独立完整的采购、销售等业务体系、业务部门和业务流程，自主经营，自主决策，独立对外签订协议。公司拥有完整的供、销经营和业务管理系统，各项经营活动独立自主，业务的各经营环节不存在对控股股东及实际控制人的依赖。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容本着公平交易的原则进的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（五）公司财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策；独立在银行开户；依法独立纳税。公司与控股股东在财务方面分账独立管理，财务人员未在股东单位兼职。公司建立健全了独立、完整的财务决策制度和内部控制制度，并以此不断提高公司财务管理水平。
五、公司控股股东资金占用及为控股股东担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
公司《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。
六、关联关系及关联交易情况
（一）关联关系
截至2014年12月31日，与公司存在关联关系的法人及自然人情况如下：
关联法人
||
|-|
|公司名称|
|北京市郊区旅游实业开发公司|
|北京城乡燕兴贸易有限责任公司|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|北京城乡华懋商厦有限公司|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|
|北京城乡标实广告有限公司|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|
|北京城乡超市有限责任公司|
|北京城乡世纪商厦有限公司|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|
|北京国盛兴业投资有限公司|
|北京城乡一一八生活汇超市有限公司|
|大用软件有限责任公司|
|北京城乡旅游汽车出租有限责任公司|
|北京城贸物业管理有限责任公司|

关联自然人
||
|-|
|姓名|
|王禄征|
|赵新|
|王洪波|
|傅宏锦|
|白金荣|
|张杰庭|
|郑光昭|
|陈红|
|王建文|
|张国良|
|孙志解|
|王彦清|

（二）关联交易情况
报告期内，公司合并报表口径下的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2014年|2013年|

采购商品、接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|北京城贸物业管理有限责任公司|物业管理|318.55|257.98|
|北京市郊区旅游实业开发公司|租赁|321.95|321.95|

出售商品、提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|北京城贸物业管理有限责任公司|代理经营|52.00|52.00|

报告期内，公司及子公司华懋商厦按照北京地区营业用房的市场价格承租北京郊旅的位于城乡华懋的地下一层、二层、三层、四层部分面积等用于经营。按照北
京地区物业服务的市场价格委托北京城贸物业管理有限公司为公司提供物业管理服
务。2013年度开始，公司委托北京城贸物业管理有限公司代理经营停车场等部分营
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
业用房。
报告期内，公司均已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行相应的审批程序，独立董事已事前发表同意意见。公司已按照有关规定进行信息披露。
七、公司内部控制制度建立及运行情况
公司制定了科学、合理、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司已根据《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，并且根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关具体规范的控制标准建立健全了风险控制、重大事项决策等内部管理制度。
公司董事会每年度对内部控制有效性进行评价，并出具《内部控制评价报告》，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2015年4月9日，致同会计师出具致同审字（2015）第110ZA1809号《内部控制审计报告》，认为“北京城乡于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
八、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度
公司建立董事会办公室负责信息披露及投资者关系管理等相关事务，并已建立《信息披露管理制度》、《重大信息内容报告制度》以及《投资者关系管理制度》等相关制度，按照中国证监会、上海证券交易所等有关规定，对投资者利益重大相关的信息及时进行披露。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
第五节 财务会计信息
发行人报告期内聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度定期报告
的审计机构。
致同会计师对发行人 2012年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2013）第110ZA0474号”标准无保留意见的《审计报告》；
致同会计师对发行人 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2014）第110ZA0353号”标准无保留意见的《审计报告》。
致同会计师对发行人 2014年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2015）第110ZA1282号”标准无保留意见的《审计报告》。
一、报告期内的财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|99,502.79|61,934.24|
|-|2,471.24|
|487.08|795.48|
|2,323.21|23,846.16|
|-|132.80|
|1,459.46|946.56|
|219,509.09|129,503.65|
|43.05||
|2,300.80|6,191.41|
|325,625.48|225,821.53|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|500.84|439.03|
|2,249.30|2,231.42|
|30,553.77|40,478.56|
|81,499.17|77,457.32|
|5,035.42|5,267.22|
|164.84||
|2,025.50|1,886.31|
|122,028.85|127,759.86|
|447,654.33|353,581.40|
|19,956.39|18,871.12|
|70,613.08|29,629.10|
|6,286.86|7,537.76|
|1,645.24|2,185.88|
|152.73|101.11|
|151.72|151.72|
|7,692.76|10,354.12|
|106,498.78|68,830.82|
|100,663.00|53,883.78|
|1,567.42|-|
|1,734.00|1,718.55|
|2,832.88|870.84|
|106,797.29|56,473.16|
|213,296.08|125,303.98|
|31,680.49|31,680.49|
|86,134.59|86,917.94|
|862.95|-|
|60,904.10|59,793.00|
|46,244.48|41,887.19|
|225,826.62|220,278.63|
|8,531.63|7,998.79|
|234,358.25|228,277.41|
|447,654.33|353,581.40|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|221,917.10|246,042.53|
|175,300.73|200,970.14|
|2,076.87|1,965.06|
|18,951.24|18,051.05|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|14,757.57|14,530.97|
|-2,040.95|-1,523.33|
|13.96|-32.05|
|512.16|129.98|
|-108.20|223.48|
|13,261.63|12,434.16|
|735.85|1,435.53|
|31.45|8.28|
|30.81|7.82|
|13,966.03|13,861.41|
|3,089.18|3,758.07|
|10,876.85|10,103.34|
|10,220.47|9,301.89|
|656.38|801.45|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|299,909.82|280,864.11|
|-|-|
|1,062.06|1,105.38|
|300,971.88|281,969.49|
|264,912.35|273,674.90|
|16,525.05|14,657.08|
|16,358.71|11,701.52|
|23,503.86|11,489.16|
|321,299.98|311,522.66|
|-20,328.11|-29,553.17|
|38,693.99|3,000.00|
|329.36|1,356.17|
|92.06|911.95|
|1,438.78|1,106.83|
|40,554.20|6,374.95|
|475.93|250.78|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|32,000.00|7,010.42|
|-|-|
|32,475.93|7,261.20|
|8,078.26|-886.25|
|56,116.22|25,613.08|
|679.06|496.72|
|56,795.28|26,109.80|
|9,337.00|-|
|9,473.02|8,809.99|
|123.53|1,886.75|
|-|-|
|18,810.02|8,809.99|
|37,985.26|17,299.81|
|-0.02|-0.00|
|25,735.40|-13,139.62|
|61,934.24|75,073.85|
|87,669.63|61,934.24|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|51,884.06|44,696.67|
|-|2,330.33|
|162.50|347.89|
|586.32|644.31|
|-|132.80|
|1,175.74|12,915.09|
|2,640.42|3,369.31|
|2,194.61|6,108.15|
|58,643.65|70,544.55|
|500.84|439.03|
|109,695.00|101,177.12|
|78,371.78|89,983.35|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|32,068.75|26,290.76|
|949.00|996.45|
|1,382.30|1,914.56|
|222,967.67|220,801.28|
|281,611.32|291,345.83|
|9,004.61|14,804.75|
|22,394.60|28,041.59|
|5,389.33|6,446.91|
|694.41|1,318.79|
|151.72|151.72|
|19,413.77|25,674.66|
|57,048.44|76,438.43|
|1,239.48|-|
|111.82|96.37|
|2,832.88|870.84|
|4,184.18|967.21|
|61,232.61|77,405.64|
|31,680.49|31,680.49|
|85,340.04|86,123.40|
|862.95|-|
|60,904.10|59,793.00|
|41,591.12|36,343.30|
|220,378.71|213,940.19|
|281,611.32|291,345.83|

2、母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|149,151.39|174,612.67|
|122,736.01|146,781.48|
|902.41|992.40|
|10,281.02|10,827.68|
|10,463.58|10,980.30|
|-2,081.94|-2,104.16|
|-693.79|647.96|
|477.92|104.43|
|4,703.02|5,030.78|
|-15.36|190.84|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|12,725.02|11,622.23|
|691.78|1,176.39|
|28.18|5.06|
|13,388.62|12,793.56|
|2,277.63|2,026.77|
|11,110.99|10,766.79|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|165,275.29|199,959.66|
|13,622.78|2,023.25|
|178,898.07|201,982.92|
|146,239.91|173,357.56|
|10,098.61|9,488.49|
|6,938.02|7,788.10|
|8,685.53|22,327.79|
|171,962.06|212,961.95|
|6,936.01|-10,979.03|
|34,544.36|3,000.00|
|5,115.06|6,163.46|
|57.55|911.35|
|886.50|950.12|
|40,603.47|11,024.93|
|65.52|118.11|
|36,500.00|7,010.42|
|-|-|
|-|-|
|36,565.52|7,128.53|
|4,037.95|3,896.40|
|965.50|811.29|
|965.50|811.29|
|4,752.07|4,251.94|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|-|-|
|4,752.07|4,251.94|
|-3,786.57|-3,440.65|
|-|-|
|7,187.39|-10,523.28|
|44,696.67|55,219.95|
|51,884.06|44,696.67|

二、报告期内合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并会计报表的公司范围
截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|北京市|商业|5,485.00|
|北京市|商业|11,749.00|
|北京市|商业|500.00|
|北京市|服务|50.00|
|北京市|广告|100.00|
|北京市|服务|100.00|
|北京市|商业|1,180.00|
|北京市|商业|1,000.00|
|北京市|服务|3,000.00|
|北京市|房地产|76,000.00|
|北京市|商业|1,500.00|
|北京市|服务|1,000.00|

（二）公司最近三年合并范围的重要变化情况
2014年8月，公司出资新设北京城乡一一八生活汇超市有限公司，持股100%，其成为新纳入公司合并范围的全资子公司。2014年9月，公司出资新设北京城乡时代投资有限公司，持股100%，其成为新纳入公司合并范围的全资子公司。
三、管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：（一）资产负债结构分析
1、资产状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|325,625.48|72.74%|225,821.53|63.87%|195,107.17|
|122,028.85|27.26%|127,759.86|36.13%|134,388.79|
|447,654.33|100%|353,581.40|100%|329,495.96|

报告期各期末，公司资产总额逐年增长，流动资产占资产总额的比例不断上升。
公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，资产流动性不断增强，与公司的基本情况相适应。
（1）流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|99,502.79|30.56%|61,934.24|27.43%|75,073.85|
|-|-|2,471.24|1.09%|2,330.84|
|487.08|0.15%|795.48|0.35%|1,319.94|
|2,323.21|0.71%|23,846.16|10.56%|21,772.83|
|-|-|132.80|0.06%|170.62|
|1,459.46|0.45%|946.56|0.42%|1,005.24|
|219,509.09|67.41%|129,503.65|57.35%|91,757.12|
|43.05|0.01%|-|-|-|
|2,300.80|0.71%|6,191.41|2.74%|1,676.73|
|325,625.48|100%|225,821.53|100%|195,107.17|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动资产分别为 195,107.17万元、225,821.53万元和325,625.48万元，占资产总额的比例分别为59.21%、63.87%以及72.74%。流动资产以货币资金、预付款项、存货为主要构成，前三者合计金额占流动资产的比例分别为96.67%、95.33%和98.68%，公司资产的流动性较好。
（1.1）货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。截至2012年12月31日、 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司的货币资金余额分别为 75,073.85万元、61,934.24万元和99,502.79万元，占同期末流动资产的比例分别为38.48%、27.43%和30.56%，是公司流动资产的重要构成。随着公司规模的扩大，各期末货币
资金余额随之增长。2014年12月31日，公司的货币资金余额增加较多的主要原因
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
是国盛兴业投资建设的“城乡世纪广场”综合体项目的创意工作室已于2014年开始预售，收到金额较多的预售房款。
（1.2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为2,330.84万元、2,471.24万元和0万元，系公司持有的证券投资基金份额，2014年9月已处置完毕。
（1.3）应收款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收款项余额分别为1,319.94万元、795.48万元以及487.08万元，占当期末流动资产的比重分别为0.68%、0.35%以及0.15%。公司应收款项规模较小，主要为应收未收的租金、银行结算款项等，与公司经营模式以及所处的零售百货行业的特点相符合。
截至2014年12月31日，应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|与本公司关系|金额|
|非关联方|1,675,434.36|
|非关联方|576,157.00|
|非关联方|371,314.30|
|非关联方|368,709.73|
|非关联方|354,593.95|
||3,346,209.34|

截至2014年12月31日，公司应收账款前五名合计金额为 334.62万元，均为公司非关联方，占公司应收账款账面价值的64.92%，主要为未到账的银行资金结算款项和相关应收的租金。
（1.4）预付款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司预付款项账面价值分别为21,772.83万元、23,846.16万元以及2,323.21万元，占当期末流动资产的比重分别为11.16%、10.56%以及0.71%，在流动资产中的比重呈逐年
下降的趋势。2014年12月31日，公司预付款项余额下降较大，主要是国盛兴业投
资建设的“城乡世纪广场”综合体项目已基本建设完毕，预付工程款项减少较多。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
截至2014年12月31日，预付款项账龄构成情况如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|18,187,859.41|
|4,832,780.00|
|199,500.00|
|12,000.00|
|23,232,139.41|

公司预付款项主要为预付的工程款和装修款项、日常经营货款和燃气、广告费等。截至2014年12月31日，预付款项前五名的情况如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|9,600,000.00|
|3,815,052.78|
|2,000,000.00|
|1,089,622.61|
|1,047,674.53|
|17,552,349.92|

（1.5）其他应收款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司其他应收款账面价值分别为1,005.24万元、946.56万元以及1,459.46万元，占流动资产的比例分别为0.52%、0.42%以及0.45%，占流动资产的比例小。
（1.6）存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货账面价值分别为 91,757.12万元、129,503.65万元以及 219,509.09万元，占当期末流动资产的比重分别为47.03%、57.35%以及67.41%，为流动资产的主要构成部分。
报告期各期末，公司存货主要为库存商品、开发成本等，存货分类明细如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,852.91|4,391.50|
|0.51|0.40|
|6.59|8.39|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|162.73|281.17|
|215,486.34|124,822.19|
|219,509.09|129,503.65|

由上表可知，公司存货主要为公司全资子公司国盛兴业于 2011年 1月投资建设的“城乡世纪广场”综合体的开发成本。“城乡世纪广场”综合体位处北京经济技术开发区路东新区，总建筑面积约30万平米，其中，商业面积约 23万平米，办公楼面积约7万平米，综合体主要为商业场所，用于公司开展商品销售等主营业务和对外提供租赁业务，办公楼为创意工作室，主要面向公司业务合作伙伴等出售或出租。
“城乡世纪广场”综合体项目主址处于京津塘高速边，根据规划，2020年，亦庄新城人口规模控制在 70万人左右，其中常住人口 33万人左右。并且自 2006年起，亦庄核心区停止住宅项目的审批，核心区的居住饱和推动第二生活区形成，作为亦庄第二核心生活区的路东新区，在未来势必承担起接纳增长人口的“重任”，亦庄新城在空间上主要沿京津塘高速公路轴向发展。正是基于路东新区的广阔发展前景，公司决定投资建设“城乡世纪广场”综合体，利用现有城乡贸易中心商厦和华懋商厦的经营管理经验，抢占市场先机。
公司已遵照会计准则制定了存货跌价准备的计提政策，报告期各期末，公司对、库存商品、材料物资、开发成本等根据其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，存货跌价准备账面余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|62.55|62.55|

除上述事项外，报告期各期末公司其他存货未发生减值情形，存货状况良好，存货跌价准备计提充分。
2012年、2013年以及 2014年，公司的存货周转率分别为 2.54次、1.82次以及1.00。根据2013年年报数据，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比如下：
||
|-|
|公司简称|
|大连友谊|
|百联股份|
|新华都|
|中百集团|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
||
|-|
|华联综超|
|重庆百货|
|南京新百|
|新华百货|
|南宁百货|
|首商股份|

平均值 10.20
北京城乡 1.82
数据来源：Wind资讯
根据上表，虽然同为百货零售类上市公司，但因为具体业务构成不同，导致各公司存货周转率差异较大。并且公司存货主要构成部分为“城乡世纪广场”综合体的开发成本，使得公司的存货周转率较低于同行业上市公司的平均水平。
（2）非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|500.84|0.41%|439.03|0.34%|345.56|
|2,249.30|1.84%|2,231.42|1.75%|2,169.05|
|30,553.77|25.04%|40,478.56|31.68%|42,375.32|
|81,499.17|66.79%|77,457.32|60.63%|81,930.14|
|5,035.42|4.13%|5,267.22|4.12%|5,499.02|
|164.84|0.14%|-|-|-|
|2,025.50|1.66%|1,886.31|1.48%|2,069.70|
|122,028.85|100%|127,759.86|100%|134,388.79|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司非流动资产分别为 134,388.79万元、127,759.86万元和122,028.85万元，占总资产的比重分别为40.79%、36.13%以及27.26%。非流动资产以投资性房地产、固定资产和无形资产为主要构成部分。
（2.1）长期股权投资
公司为了增强持续盈利能力、培育新的盈利增长点，存在公司合并报表范围外的长期股权投资情形。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，长期股权投资余额分别为 2,169.05万元、2,231.42万元以及 2,249.30万元，占非流动资产比例分别为1.61%、1.75%和1.84%，主要为公司持有的大用软
件有限责任公司45%股权和北京城乡旅游汽车出租有限责任公司49%股权。
（2.2）投资性房地产
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司投资性房地产账面价值分别为 42,375.32万元、40,478.56万元和 30,553.77万元，占非流动资产的比例分别为31.53%、31.68%和25.04%，主要是位于海淀区复兴路甲 23号北京城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺商厦、沈阳财富中心等部分房屋用对外出租，与北京肯德基有限公司、北京必胜客披萨饼有限公司、天安保险等客户签订了长期租赁协议，能够为公司产生持续稳定的租金收入。
（2.3）固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司固定资产账面价值分别为 81,930.14万元、77,457.32万元以及 81,499.17万元，占非流动资产的比例分别为60.97%、60.63%以及66.79%，占比相对稳定，主要为房屋及建筑物和电子设备。公司所处零售百货行业，绝大部分经营场所为公司自有物业，因此公司固定资产占非流动资产的比重较大。
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|77,659.04|95.29%|73,263.51|94.59%|77,095.79|
|384.41|0.47%|430.13|0.56%|421.78|
|274.86|0.34%|317.53|0.41%|423.89|
|2,911.97|3.57%|3,161.88|4.08%|3,622.77|
|268.88|0.33%|284.27|0.37%|365.91|
|81,499.17|100%|77,457.32|100%|81,930.14|

公司固定资产使用情况良好，主要为房屋建筑物和电子设备，报告期各期末，房屋及建筑物和电子设备账面价值合计分别为 80,718.56万元、76,425.39万元和80,571.01万元，占固定资产账面价值比例分别为98.52%、98.67%和98.86%，占比保持一定的稳定。报告期内，公司主要持有海淀区复兴路甲 23号北京城乡贸易中心商厦、城乡仓储超市、华懋商厦、黄寺商厦、沈阳财富中心等房屋建筑物。
（2.4）无形资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司无形资产账面价值分别为5,499.02万元、5,267.22万元以及5,035.42万元，占非流动
资产的比重分别为4.09%、4.12%以及4.13%。公司无形资产由土地使用权、场地使
用权构成。报告期各期末，公司无形资产使用情况良好，不存在无形资产账面价值
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
低于其可收回金额的情况，未提取无形资产减值准备。
2、负债状况及分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,956.39|9.36%|18,871.12|15.06%|22,494.83|
|70,613.08|33.11%|29,629.10|23.65%|33,448.55|
|6,286.86|2.95%|7,537.76|6.02%|7,419.50|
|1,645.24|0.77%|2,185.88|1.74%|1,702.63|
|152.73|0.07%|101.11|0.08%|53.85|
|151.72|0.07%|151.72|0.12%|2,033.34|
|7,692.76|3.61%|10,354.12|8.26%|10,912.90|
|106,498.78|49.93%|68,830.82|54.93%|78,065.59|
|100,663.00|47.19%|53,883.78|43.00%|28,270.70|
|1,567.42|0.73%|-|-|-|
|1,734.00|0.81%|1,718.55|1.37%|1,695.18|
|2,832.88|1.33%|870.84|0.69%|-|
|106,797.29|50.07%|56,473.16|45.07%|29,965.88|
|213,296.08|100%|125,303.98|100%|108,031.47|

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司负债总额分别108,031.47万元、125,303.98万元以及213,296.08万元，负债规模随着公司经营规模的扩大而逐年递增。从负债结构上来看，公司从以流动负债为主的负债结构逐渐提高非流动负债比重，2013年末和 2014年末流动负债和非流动负债比重保持相对稳定。报告期各期末，非流动负债在公司负债中的比重分别为27.74%、45.07%和50.07%，2013年末公司的非流动负债占比提升较快，主要因为国盛兴业投资建设“城乡世纪广场”综合体项目增加较多长期银行贷款。公司在保持现有商厦业务规模稳定的基础上，积极开展市场开拓活动，由于项目建设存在投资金额大、建设周期长等特点，公司对长期资金需求不断增长。
（1）应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应付账款余额分别为 22,494.83万元、18,871.12万元以及 19,956.39万元，占当期末负债总额的比例分别为20.82%、15.06%以及9.36%，占比呈逐年降低趋势。报告期
内，公司与供应商已形成良好的合作关系，相关款项结算形成了较为固定的模式，
应付账款规模保持相对稳定态势。报告期各期末，应付账款余额主要为应付供应商
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
货款。
（2）预收款项
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司预收款项余额分别为 33,448.55万元、29,629.10万元以及 70,613.08万元，占当期末负债总额的比例分别为30.96%、23.65%以及33.11%，主要构成为预收货款、租赁款等。2014年 12月 31日，公司预收款项较 2013年末增长幅度较大，主要原因是国盛兴业的“城乡世纪广场”创意工作室 2014年取得预售许可证进行对外出售收到的预售房款，截至 2014年 12月 31日，公司收到预售房款 52,476.66万元，实现预售比例为47.60%。
（3）应付职工薪酬
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司应付职工薪酬余额分别为 7,419.50万元、7,537.76万元以及 6,286.86万元，占当期末负债总额的比重分别为6.87%、6.02%以及2.95%，主要构成为应付职工工资、社会保险等。
2014年 12月末应付职工薪酬余额较 2013年末减少较多，主要是根据财政部 2014年 7月 1日实施的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的相关规定，公司在 2014年 12月末将辞退福利列示于非流动负债中的长期应付职工薪酬。
（4）其他应付款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司其他应付款余额分别为 10,912.90万元、10,354.12万元以及 7,692.76万元，占当期末负债总额的比例分别为10.10%、8.26%以及3.61%，报告期内，其他应付款占当期末负债总额的比例保持下降趋势。报告期各期末，其他应付款余额主要包括公司收取厂家和承租方的押金、质保金、代收物业水电费等。
（5）长期借款
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司长期借款余额分别为 28,270.70万元、53,883.78万元和 100,663.00万，主要系报告期内，公司全资子公司国盛兴业加快投资建设“城乡世纪广场”综合体项目，资金需求较大，于 2012年 4月向农业银行北京万寿路支行申请办理长期浮动利率贷款，该贷款总额度为 11亿元，每笔贷款起始日为提款日，到期
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
日为 2020年 4月 12日，由发行人提供担保，并以项目所处地块的土地使用权及在建工程作为抵押。
（6）长期应付职工薪酬
截至 2014年 12月 31日，公司长期应付职工薪酬余额为 1,567.42万元，根据财政部 2014年 7月 1日实施的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的相关规定，公司在 2014年 12月末将辞退福利列示于非流动负债中的长期应付职工薪酬，以前年度在应付职工薪酬科目中核算。公司对于符合内部退养条件的职工实行离岗休养，直至该职工达到退休年龄，正式办理退休手续。在离岗休养期间，公司承担离岗休养生活费及各项社会保险费，以折现后的金额一次性作为辞退福利予以确认。
（二）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|299,909.82|280,864.11|
|-|-|
|1,062.06|1,105.38|
|300,971.88|281,969.49|
|264,912.35|273,674.90|
|16,525.05|14,657.08|
|16,358.71|11,701.52|
|23,503.86|11,489.16|
|321,299.98|311,522.66|
|-20,328.11|-29,553.17|

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金随营业收入逐年上升；报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金逐年增长，且2013年金额较2012年增长较快，主要是国盛兴业持续投入“城乡世纪广场”综合体项目所致。公司收到其他与经营活动有关的现金主要是指押金保证金以及其他往来款。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金逐年递增，主要系员工人数的增加、人力成本提高。
报告期内，公司支付的各项税费主要为增值税、营业税以及企业所得税，公司支付
的其他与经营活动有关的现金主要为管理费用、销售费用项下的付现支出以及代收
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
代扣款项等。
报告期内，公司的营业收入、净利润、销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|营业收入|221,917.10|246,042.53|
|销售商品、提供劳务收到的现金|299,909.82|280,864.11|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|135.14%|114.15%|
|净利润|10,876.85|10,103.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,328.11|-29,553.17|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-186.89%|-292.51%|

报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、出租物业所收到的现金等价物。2012年、2013年以及2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为117.00%、114.15%以及135.14%，公司主营业务获取现金的能力较强，销售回款情况良好。2011年、2012年和2013年公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于当期净利润且为负，主要是因为国盛兴业投资建设的“城乡世纪广场”项目投资额较大，资金需求较大，国盛兴业自2011年起通过自有资金和银行贷款持续投入。2014年 1月 23日取得北京经济技术开发区房屋和土地管理局颁发的《北京市商品房预售许可证》，对“城乡世纪广场”配套的7万平方米左右的创意工作室进行预售，销售情况较好，收到较大金额的预售款项。截至 2014年 12月31日，国盛兴业已收到预售房款 52,476.66万元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|38,693.99|3,000.00|
|329.36|1,356.17|
|92.06|911.95|
|1,438.78|1,106.83|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|40,554.20|6,374.95|
|475.93|250.78|
|32,000.00|7,010.42|
||-|
|32,475.93|7,261.20|
|8,078.26|-886.25|

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为 822.04万元、-886.25万元和8,078.26万元。其中，投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金。报告期内，公司收回投资收到的现金分别为9,000.00万元、3,000.00万元和38,693.99万元，作为零售百货企业，由于收付款存在一定的时间差，存在冗余资金，为了更好地利用闲余资金创造收益，公司履行相关审批程序后购买银行发行的保本型短期理财产品等。2011年收回投资收到的现金达到 42,571.12万元，主要系公司购买的固定收益类银行理财产品和原先持有的国债到期赎回所致。2014年，公司收回投资收到的现金达到38,693.99万元，主要系公司购买银行发行的保本型短期理财产品到期所致。报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金分别为817.39万元、1,106.83万元和1,438.78万元，主要系公司银行存款产生的利息收入。
投资活动现金流出主要为公司投资支付的现金。报告期内，公司投资支付的现金分别为 9,039.43万元、7,010.42万元和 32,000.00万元，作为零售百货企业，为了更好地利用闲余资金创造收益，公司履行相关审批程序后购买银行发行的保本型短期理财产品等。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|56,116.22|25,613.08|
|679.06|496.72|
|56,795.28|26,109.80|
|9,337.00|-|
|9,473.02|8,809.99|
|-|-|
|18,810.02|8,809.99|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|37,985.26|17,299.81|

公司主要靠经营积累和银行借款来支撑企业发展所需资金。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行的借款。2012年、2013年和2014年，公司取得借款收到的现金为 28,270.70万元、25,613.08万元和 56,116.22万元，国盛兴业投资建设“城乡世纪广场”综合体项目，资金需求较大，与农业银行北京万寿路支行签订总额为11亿元的长期贷款协议。报告期内，公司筹资活动现金流出主要为按约定分期偿还银行贷款、支付银行贷款利息以及年度分配股利支出。
（三）偿债能力分析
1、从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
公司报告期内的偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3.06|3.28|
|1.00|1.40|
|47.65%|35.44%|

报告期内，公司流动比率保持稳定增长的态势，主要系公司长期银行借款融入的资金基本用于“城乡世纪广场”综合体项目的开发支出，形成公司的流动资产，导致流动比率增长。随着公司长期借款余额的不断增加，公司资产负债率增长较快，但是仍然处在较低水平，公司具备较强的偿债能力，偿债风险较低。
根据2013年年报以及2014年3季度数据，公司与同行业可比上市公司偿债能力对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2014年9月30日|||||
||流动比率|速动比率|资产负债率%|流动比率|速动比率|
|大连友谊|1.37|0.25|78.14|1.33|0.21|
|百联股份|0.77|0.64|58.99|0.79|0.63|
|新华都|0.65|0.38|71.85|0.69|0.44|
|中百集团|0.73|0.39|68.09|0.78|0.37|
|华联综超|1.39|1.17|73.32|1.31|1.06|
|重庆百货|1.15|0.88|57.69|1.15|0.89|
|南京新百|0.62|0.28|76.00|0.76|0.44|
|新华百货|1.09|0.78|54.92|1.01|0.73|
|南宁百货|0.54|0.37|46.00|0.66|0.52|
|首商股份|1.49|1.37|48.05|1.39|1.27|
|翠微股份|0.85|0.79|45.00|0.77|0.7|
||0.97|0.66|61.64|0.97|0.66|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
数据来源：Wind资讯
据上表可知，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，公司合并口径的资产负债率为35.44%和47.65%，低于同期同行业可比上市公司资产负债率平均值62.62%和61.64%，截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司流动比率分别为3.28和3.06，速动比率分别为1.40和1.00，均高于同期同行业可比上市公司平均值。
公司城乡贸易中心商厦、华懋商厦位于北京传统成熟商圈公主坟的核心地段，客源稳定，但是随着经济不断发展，城市规模在不断扩大，新的商圈不断形成，并且人们的消费观念和习惯受到互联网经济等因素影响发生较大变化，为增强市场竞争力、巩固市场地位，公司需加大相关投入。公司根据北京城区功能定位、北京市商业竞争现状及公司目前的商业布局，制定了以“区域商业综合体、中心社区商业综合体、社区超市”为体系的三级商业布局的发展战略，在保持现有商厦的基础上，在亦庄路东新区新开一座集融合商业零售、商务办公、酒店餐饮、综合娱乐等核心功能于一体区域性商业综合体“城乡世纪广场”，同时扩大社区超市数量和规模，打造“一刻钟便民消费圈”和社区服务终端，增加新的盈利能力、培育新的盈利增长点。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢，因此，公司主要通过长期借款等外部融资方式来满足企业规模扩张对资金的需求，导致报告期内公司资产负债率水平上升。为避免财务风险上升，公司一方面持续保持较高的盈利能力和经营活动现金流，另一方面努力调整融资结构，改变依赖银行融资单一渠道获取生产经营活动和发展所需资金，利用国内成熟的资本市场扩宽资金来源渠道，以降低财务风险。
2、从盈利能力分析公司偿债能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|221,917.10|246,042.53|
|13,261.63|12,434.16|
|13,966.03|13,861.41|
|10,876.85|10,103.34|
|21.01%|18.32%|
|4.90%|4.11%|

报告期内，公司实现营业收入分别为 224,964.58万元、246,042.53万元和
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
万元，预计高于公司本次面向合格投资者公开发行公司债券一年的利息，能够对公司债券的本息偿付提供较稳定的保证。公司主要经营场所位于北京传统成熟商圈公主坟的核心地段，紧靠西三环和复兴路交叉口，地理位置十分优越，北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦作为该地段的地标性建筑，人流量密集，客源稳定，吸引各大品牌入驻，保证了公司稳定且持续增长的效益。2014年和 2013年，公司营业收入分别增长-9.81%和9.37%，净利润分别增长7.66%和6.14%，稳定的营业收入和持续增长的净利润为公司偿债能力提供有力保障。
3、从其他融资渠道分析公司偿债能力
公司在日常经营中保持持续稳定的盈利水平，且与银行一直保持良好的合作关系。公司的主要经营场所地理位置优越，北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦位于西三环和复兴路交叉口，北京城乡仓储大超市位于海淀小南庄区域、紧靠万泉河快速路，黄寺商厦位于朝阳区黄寺大街、紧靠北三环，“城乡世纪广场”综合体位于亦庄路东新区，公司均拥有上述经营场所的产权等，前述地段相关土地及房屋建筑物若办理银行贷款等进行重新估值，将较账面价值实现大幅度升值，能够有效利用前述土地和房屋建筑物实现较快且较大额度的融入资金，保证公司的资金需求和偿债能力。
4、偿债能力总体评价
公司目前具备较高的盈利能力和较强的融资能力，公司偿债能力指标优于同期同行业可比上市公司，结合业务开拓前景和未来盈利能力可以判断公司未来偿债能力较强，偿债风险较小。今后，公司将积极稳妥地调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供坚强保障。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|221,917.10|246,042.53|
|175,300.73|200,970.14|
|2,076.87|1,965.06|
|18,951.24|18,051.05|
|14,757.57|14,530.97|
|-2,040.95|-1,523.33|

北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|13.96|-32.05|
|512.16|129.98|
|-108.20|223.48|
|13,261.63|12,434.16|
|735.85|1,435.53|
|31.45|8.28|
|13,966.03|13,861.41|
|3,089.18|3,758.07|
|10,876.85|10,103.34|

 2012年、2013年和 2014年，公司实现营业收入分别为 224,964.58万元、 246,042.53万元和 221,917.10万元，实现净利润分别为 9,518.69万元、 10,103.34万元和 10,876.85万元，公司营业收入和净利润水平保持了持续增长的态势。
1、营业收入分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|217,820.70|241,026.59|
|4,096.40|5,015.94|
|221,917.10|246,042.53|
|175,300.73|200,970.14|
|46,616.37|45,072.39|
|21.01%|18.32%|

报告期内，公司形成了稳定的收入和利润来源结构，营业成本与营业收入保持同步增长，毛利率相对稳定。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的比例为97%以上。公司主营业务包括销售商品、租赁业务、酒店业务等业务所产生的收入。
2、主营业务收入按业务类型分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|200,305.18|91.96%|228,919.68|94.98%|208,187.02|
|6,363.76|2.92%|6,626.36|2.75%|6,314.95|
|4,512.75|2.07%|4,709.01|1.95%|4,945.56|
|6,639.00|3.05%|771.54|0.32%|629.71|
|217,820.70|100%|241,026.59|100%|220,077.25|

报告期内，公司主营业务收入构成较为稳定，其中销售商品收入占主营业务收
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
入比重均在91%以上。报告期内，销售商品收入分别为208,187.02万元、228,919.68万元和 200,305.18万元，公司租赁收入和酒店业务收入金额保持稳定。2013年和2012年主营业务收入的增长主要来自销售商品收入的增长。2014年主营业务收入的其他增长较快，主要是部分房产出售达到确认收入条件所致。
3、主营业务毛利来源分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|毛利金额|占比|毛利金额|占比|毛利金额|
|27,194.70|63.92%|28,805.04|71.91%|30,021.29|
|6,112.49|14.37%|6,263.35|15.64%|6,039.15|
|4,124.11|9.69%|4,240.56|10.59%|4,378.07|
|5,115.03|12.02%|747.50|1.87%|579.10|
|42,546.33|100%|40,056.45|100%|41,017.62|

销售商品业务，租赁业务和酒店业务贡献的毛利构成公司毛利的重要来源。报告期内，销售商品业务毛利占当期主营业务毛利总额的比例分别为73.19%、71.91%以及63.92%，在公司业务中占据主导地位；租赁业务毛利和酒店业务毛利合计占当期主营业务毛利的比例分别为25.39%、26.23%以及24.06%；2014年其他业务毛利金额增长较快，主要是2014年公司的“城乡世纪广场”综合体项目的部分房产实现对外销售达到确认收入条件。报告内，公司销售业务态势稳定，租赁业务和酒店业务毛利略有起伏，整体而言主营业务毛利保持稳定。
（1）发行人报告期内毛利率变动分析
报告期内，公司各业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|13.58%|12.58%|
|96.05%|94.52%|
|91.39%|90.05%|
|77.05%|96.88%|
|19.53%|16.62%|

报告期内，公司综合毛利率分别为20.41%、18.32%和21.01%，主营业务毛利率分别为18.64%、16.62%和19.53%，公司综合毛利率和主营业务毛利率保持在较高水平且整体稳定。随着宏观经济增速下降、行业增速放缓以及电商迅猛发展导致传统
百货零售业受到一定的不利影响，公司销售商品业务毛利率出现一定程度的下滑。
公司积极进行多渠道营销，创新个性化营销；坚持加强市场调研，对经营布局、品
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
牌结构做出相应调整；同时积极整合特色资源，开展农超、集超对接，使得 2014年销售商品业务毛利率较2013年有所提升。
（2）与同行业上市公司毛利率对比分析
报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司简称|2014年1-9月|2013年|
|大连友谊|32.26%|31.53%|
|百联股份|22.00%|21.39%|
|新华都|21.46%|19.71%|
|中百集团|19.64%|20.00%|
|华联综超|20.48%|20.79%|
|重庆百货|17.81%|16.49%|
|南京新百|24.46%|23.16%|
|新华百货|20.67%|18.93%|
|南宁百货|14.87%|15.11%|
|首商股份|21.46%|21.47%|
|翠微股份|21.05%|20.13%|
||21.47%|20.79%|

2012年、2013年和2014年，公司综合毛利率分别为20.41%、18.32%和21.01%，与同期同行业可比上市公司平均毛利率水平基本一致。
4、期间费用分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|18,951.24|18,051.05|
|14,757.57|14,530.97|
|-2,040.95|-1,523.33|
|31,667.86|31,058.70|
|221,917.10|246,042.53|
|8.54%|7.34%|
|6.65%|5.91%|
|-0.92%|-0.62%|
|14.27%|12.62%|

报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用总体的期间费用率基本保持在12%-15%左右，较为稳定。其中，管理费用率有小幅波动，整体稳定在6%左右；报告期内，公司销售费用率呈现下降趋势，主要系业务费、广告费等减少所致；报告
期内，公司利用暂时性闲置资金购买银行保本型理财产品以及由于收付款存在一定
的时间差而产生利息收入，公司财务费用均为正流入。
（五）盈利能力的可持续性分析
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
目前，公司属于百货零售行业，业务涵盖商品销售、租赁业务和酒店业务。城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼、城乡仓储超市、小屯超市为公司主要经营实体，
1、国家产业政策扶持商业零售业发展
近年来，国务院办公厅、商务部、北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会等政府部门陆续出台《国内贸易发展“十二五”规划》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《北京市“十二五”时期商业服务业发展规划》等零售行业扶持政策，对产业发展有极好的促进作用。在国家政策的扶持下，可预见在“十二五”规划实施期间，国内商业零售业将出现较大幅度且稳定的增长。
2、宏观经济发展有效拉动商业零售业发展
据国家统计局数据显示，2013年，全国实现 GDP56.88万亿元，增长率为7.7%，全国城镇居民人均可支配收入 26,955元，扣除价格因素实际增长7.0%，农村居民人均纯收入8,896元，实际增长9.3%。随着工业化、城镇化及信息化进程的发展，城乡居民实际收入水平逐年提高，市场消费能力不断提升，有效地拉动了城乡消费市场。消费已成为拉动经济发展的引擎。扩大内需作为国家长期经济发展战略，已为国民共识。2013年国家通过一系列相关政策、制度及措施，支持商贸服务业创新消费模式，百货行业企业积极响应及参加，有效地促进和引导了大众型消费的不断增长，使消费市场成为长期带动经济发展的核心引擎。
3、商业零售业稳定增长
据国家统计局统计显示，2013年，全国实现社会消费品零售总额为23.43万亿元，同比实际增长11.5%。其中城镇消费品零售额20.24万亿元，增长12.9%，乡村消费品零售额3.19万亿元，增长14.6%。2012年，全国实现社会消费品零售总额为 21万亿元，同比实际增长12.10%，商业零售行业蓬勃发展，发展前景良好。2013年，城镇消费品零售额20,2462亿元，比上年增长12.90%，乡村消费品零售额 31,918亿元，增长14.6%。2013年，商品零售208988亿元，增长13.6%，在商品零售中，限额以上企业（单位）商品零售额 110,704亿元，增长12.7%，其中，汽车类增长10.4%，家具类增长21.0%，家用电器和音像器材类增长14.5%。城乡主要消费品持续增长为百货行业发展奠定了基础。
4、社区商业发展提高公司盈利能力
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
区便利店、菜店、早餐摊点、家政服务、家电维修、洗染、美发等配套商业终端建设，也可以提供宅送、订购、商务、刷卡支付等连带服务，以及代收代缴等延伸服务。公司将根据不同消费人群和消费社区，在中心社区商业综合体周围，布局若干500-800平方米等不同规模的社区超市，使其融入当地“一刻钟便民消费圈”，满足社区消费者的综合消费。社区超市的经营模式仍处于探索阶段，需要企业在品牌建设、渠道建设、物流配送、便民服务等方面投入大量资金。公司将利用资本市场加快完善“区域商业综合体、中心社区商业综合体、社区超市”的网络化经营布局，形成原有购物中心、百货商店和社区超市在商业渠道的连锁效应、品牌效应和集群效应，满足消费者不同层面的消费需求，全面提高企业市场占有率和营收水平。
5、自有品牌发展推动利润增长
公司拟在完善三级商业发展布局、优化流通网络的同时，加快发展和推广自有品牌的商品，主要原因如下：（1）北京城乡具有较强的品牌优势，自有品牌的商品易被消费者接受与认可；（2）自有品牌商品直接从厂家订货，供销环节较少，降低了交易费用和流通成本，减少了广告推广、促销等中间环节，从而提高了商品销售利润率；（3）销售自有品牌商品，公司可以与其他竞争者形成差异化竞争，树立自身良好的品牌形象，提高客户对公司品牌的忠诚度；（4）由于直接面向广大的消费者，公司一般能比较准确地把握市场需求特点及其变动趋势，能根据消费者的需求及时调整品种，降低风险。公司将加大对自有品牌商品的研发、投入及运营管理，逐步提高自有品牌商品的销售规模，增强公司的利润水平。
6、实现多元化经营、综合性发展
公司是北京地区的大型零售企业，主营大卖场和超市业务。在“多元化经营、综合性发展”的战略思想指导下，公司在零售、宾馆、餐饮等多个行业开展了业务，积累了成功经验。经过多年的业务拓展，公司已成为具有雄厚经济实力，良好商誉和发展潜质的大型上市公司。本次募集资金到位后，公司将在多个领域加大投资力度，充分发挥企业集团的协同性、实现行业和资源的共享和互补，精耕细作、全面提高公司的发展潜力。
7、网络零售业务发展，促进网络、实体销售渠“双网融合”
面对电商的冲击，传统的百货零售业开始拓展“双网融合”新模式，为实体零售开拓市场。“双网融合”让实体百货与网络零售相互结合、相互促进，为传统百货突出重围带来了新的希望。目前，公司已建立了“北京城乡网上商城”电子商务平
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
台作为网络零售平台。“双网融合”一方面可以使电子商务、连锁终端、配送体系相互整合和补充，提高全系统的运营效率、降低成本；另一方面，随着消费者网络消费习惯的不断增加，完善的网络零售平台可以使顾客提交的网络购物订单能够得到快速响应，使其成为“一刻钟便民消费圈”系统的重要组成部分，增强公司与顾客之间的粘性。随着公司对电子商务平台投入的加大，网络零售的销售占比将不断提高，逐步实现网络、实体零售渠道的相互融合。
8、地理位置和自持物业优势
公司主要经营场所为城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼和城乡仓储超市，所处地理位置优越，其中城乡贸易中心商厦、华懋商厦位于北京传统成熟公主坟商圈的核心位置，黄寺综合楼位于德外大街区域，城乡仓储超市位于海淀区万泉河路，均为北京人口聚集区，人流量大，客源稳定。尤其城乡贸易中心商厦和华懋商厦所处的公主坟地段，为复兴路和西三环路交叉口，地铁10号线和地铁1号线交集，交通便利，地理位置优异，为公司业绩的稳定提升提供了坚定的保障。并且上述经营主体均为公司自持物业，取得时间较早，具有较为明显的低持有成本优势。
四、公司未来发展目标
（一）发展规划
根据公司发展战略的指导，围绕公司战略发展的总体目标和工作思路，公司将以十八届三中全会精神为指针，以国家宏观政策为依托，发挥资源优势，认真落实“十二五”规划，以百货零售业为龙头，以城乡电子商务平台建设和发展为补充，通过实体经济与网络经济结合、商业资源与相关资源相结合，通过多渠道营销，创新个性化营销；坚持加强市场调研，对经营布局、品牌结构做出相应调整；整合特色资源，开展农超、集超对接；布局网上商城，实现线上销售，积极促进线上交易与线下交易融合互动、虚拟市场与实体市场协调发展。
（二）战略目标
以坚持品牌化战略为前提，服务消费者，丰富人民生活为服务目标，充分利用公司的自身优势，开拓创新；继续贯彻品牌化经营的战略思想，深化商品结构和商品布局的调整工作，做出自己的特色；精细化管理，完善内控建设，不断提升公司管理水平；同时积极拓展市场，以保持市场竞争的主动地位。为消费者提供购物、娱乐、休闲场所，并以完善的设施、优良的服务，不断满足消费者日益增长的消费
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
需求；同时，公司致力于为合作伙伴搭建最具发展的事业平台。公司始终把服务供应商，构建社会服务产业链，与供应商形成良好的合作伙伴关系，并通过沟通和交流，达到了事业双赢、利益双赢的目标。公司将一直将服务社会、发展事业的职业平台作为企业的社会责任，为社会做出贡献。
（三）重点工作
1、坚持品牌化战略，奠定企业发展基础
公司将继续贯彻品牌化经营的战略思想，经过多年的沉淀，公司现已聚集了雄厚的品牌资源，为企业稳定、健康、持续发展提供了保障。
2、开拓新的经营模式，实现企业可持续发展
围绕“"双网融合"和"全渠道营销"，拓展"双网融合"新模式，为实体零售开拓市场，挖掘公司新的利润增长点，随着重点建设项目的不断实施、强力推进，带动公司相关业务的发展。
3、全方位经营，引发综合商业体的发展
为满足顾客多品种、多层次的需求。公司立足于满足消费者的"一站式"购物需求，打造集购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的大体量的商业体，为客户提供全方位多方面的消费体验。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币9亿元的公司债券。本次发行为第一期发行，发行规模为 3亿元。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充业务发展中的流动资金需求。公司已在北京银行股份有限公司北京顺义支行开设募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（一）公司业务发展需要补充流动资金
公司近年来的快速发展产生了大量资金需求。报告期内，公司的小屯超市，城乡网上商城及社区超市陆续正式营业。相比于百货商场，公司的小屯超市及一一八社区超市在经营中更多的采用自营的模式，而经营中自营模式比例的增加将会加大公司的库存风险及资金占用。同时，公司在“十二五规划”中也明确提出了大力推进城乡信息服务平台的建设，通过搭建城乡电子商务平台，实现实体店销售与网络销售相结合的战略思路。以上项目的后续建设和运营需要投入大量的流动资金，公司存在补充流动资金的内在需求。
（二）公司拓展业务需要储备一定流动资金
在经济社会高速发展的支撑下，我国居民人均可支配收入水平显著提升，消费支出能力不断提高，从而推动了百货零售行业得到了快速的发展。但随着近年来电子商务的冲击及行业内部竞争的加剧，企业慢慢意识到过去传统百货业态的单调性和高同质性已经不能满足现代消费者的需求，改革创新迫在眉睫。公司在报告期内不断探索、创新新的发展方向及经验模式，并成功开展了网上商城及社区超市等新的业务形态。在未来，公司将抓住行业发展的大方向，继续积极参与产业创新及产业链的完善。因此，公司为了抓住市场机遇，拓展新的业务，需要储备一定的流动
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
资金。
（三）补充流动资金有利于增强公司抗风险能力
鉴于公司所从事的商品零售业需一定数量的流动资金，因此公司需要保持较为充足的货币资金应对日常生产经营的需要。流动资金的补充有利于提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。
北京城乡贸易中心股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、北京城乡贸易中心股份有限公司
办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23号
联系电话：010-68296595
传 真：010-68216933
联系人：陈红
2、主承销商、债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091826
联系人：张海安、孔辉焕、李文松、赵敬华
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。