高新兴科技集团股份有限公司
独立董事吴向能先生2017年度述职报告
各位股东及代表：
本人作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作规程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
本人2011年5月13日起先后担任公司第二届、第三届、第四届董事会独立董事，本人担任第四届董事会独立董事的任期至2017年6月12日，现将2017年度本人任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审议各项议案、积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；列席股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议。
2017年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2017年度，本人在担任第四届董事会独立董事期间，公司召开董事会会议九次，本人出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年度召开董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|9|9|0|0|否|

2017年度，本人任期内，公司共召开五次股东大会，本人亲自出席了任期内所召开的各次股东大会。
二、发表独立意见情况
相关事项共同发表独立意见如下：
1、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》，本人与其他两位独立董事叶伟明、毛真福对公司拟通过发行股份与支付现金方式收购深圳市中兴物联科技有限公司84.07%股权，同时拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%发表独立意见，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）。
2、2017年1月25日，公司召开第四届董事会第八次会议审议《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，本人与公司其他两位独立董事叶伟明、毛真福就上述议案进行了认真审核后发表了独立意见，公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,362.90万股，占公司股本总数的3.13%；预留437.10万股，占公司股本总数的0.41%。以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司董事会作出上述调整。并同意公司以2017年1月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划740名首次授予激励对象授予3,362.90万股限制性股票。
3、2017年2月22日，公司召开第四届董事会第九次会议审议《关于提名高庆先生、陈婧女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》，本人与公司其他两位独立董事叶伟明、毛真福对该事项发表事前认可意见，公司董事会提名高庆先生、陈婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害公司股东的权益。我们同意提名高庆先生、陈婧女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于提名高庆先生、陈婧女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
司将原计划投资的“智慧城市项目”中结余的募集资金变更为原计划外的其他“智慧城市项目”，同时变更实施主体，更有利于公司承接的“智慧城市项目”的顺利实施和有效管理，提高公司运营效率，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益，符合《公司章程》、《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。因此，同意公司将原计划投资的“智慧城市项目”结余的部分募集资金合计26,086.08万元用于投资宁乡县智慧城市PPP项目、张掖市智慧城市PPP项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体。
5、2017年3月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本人与其他两位独立董事叶伟明、毛真福对公司拟通过发行股份与支付现金方式收购深圳市中兴物联科技有限公司84.07%股权，同时拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%发表独立意见，认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
6、2017年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议公司2016年度报告的相关议案，本人与公司其他两位独立董事叶伟明、毛真福就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见，及就公司2016年度关联交易事项、2017年度利润分配预案、于2016年度募集资金存放和使用情况、2016年度内部控制自我评价报告、公司续聘2017年度审计机构、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况、回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票、第二期股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁以及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项发表了独立意见。
制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,182.30万股,占公司股本总数的2.96%；预留617.70万股,占公司股本总数的0.57%。以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司董事会作出上述调整。
8、2017年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议公司《关于提名钮彦平先生为公司独立董事候选人的议案》，本人与公司其他两位独立董事叶伟明、毛真福认真审阅了上述议案的相关文件，同意董事会提名钮彦平先生为公司独立董事候选人，并同意将《关于提名钮彦平先生为公司独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的生产经营情况。积极对公司经营管理提出建议。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司的相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
2017年度，本人作为公司第四届董事会战略委员会、审计委员会和提名委员会委员，按照《独立董事制度》及公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责。本人作为战略委员会委员，结合公司实际情况，对公司总体发展战略、年度工作规划等及时提出了自己的专业性意见；本人作为审计委员会委员，对公司的年度报告、中期报告、季度报告、内部审计、内部控制等进行了专业的严格审查，对会计师的年度审计工作的专业性、独立性进行了评估，切实履行了审计委员会委员的责任和义务；本人作为提名委员会委员，对高级管理人员人选进行严格审查，提出专业建议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
六、公司存在的问题及建议
近年来，公司业务规模迅速扩大，部分业务采取PPP模式，导致公司应收款余额较大、收款周期较长，公司虽然已制定了比较可行的销售管理制度，对涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，建议公司加强应收款的控制和管理，特别是加强责任人员有关应收账款回款指标的考核，以防止重大坏账风险的发生。
七、培训和学习情况
2017年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
八、其他工作情况
2017年度本人担任公司独立董事期间
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2017年度担任董事会独立董事期间履行职责情况汇报。
（以下无正文）
（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司独立董事吴向能先生2017
年度述职报告签字页）
独立董事：
吴向能
日期：2018年4月24日