股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-009
金杯汽车股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行不超过 218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），双方于2019年 3月28日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。
截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟向辽宁并购基金非公开发行不超过218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过80,000万元（含本数），双方于2019年3月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行的详细方案请见公司另行公告的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。
辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13
成立日期：2018年1月22日
认缴出资额：150,000万元
主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本公告日，辽宁并购基金的股权控制关系如下图所示：
截至本公告日，辽宁晨银股权投资基金管理有限公司为辽宁并购基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，认缴出资比例为1%；华晨集团、杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）为辽宁并购基金的有限合伙人（LP），认缴出资比例分别为30%和69%。
（三）主营业务发展情况
辽宁并购基金成立于2018年1月22日，经营范围为：投资管理、资产管理。截至本公告日，辽宁并购基金尚未实际开展业务。
（四）主要财务数据
辽宁并购基金成立于2018年1月22日。截至2018年12月31日，辽宁并购基金主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总额（万元）|-|
|负债总额（万元）|-|
|所有者权益总额（万元）|-|
|项目|2018年度|
|营业收入（万元）|-|
|营业利润（万元）|-|
|净利润（万元）|-|

注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的及定价
（一）交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D)/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 0
股本数为N，调整后发行价格为P。
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四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：金杯汽车股份有限公司
（二）认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量
1、认购方式及认购金额
甲方以现金不超过 80,000.00万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的
A股股票。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在乙方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D)/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 0
股本数为N，调整后发行价格为 P。
1
3、认购数量
甲方认购乙方本次非公开发行的全部 A股股票。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前乙方总股本的20%，即不超过 218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在乙方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙
方总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）认股价款支付与股票交割
在金杯汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，金杯汽车聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方在发行完毕后10个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。
同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
（四）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律、法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律、法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
（五）协议生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（六）协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、甲方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。乙方违反本协议的约定未向甲方非公开发行股票或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于甲方应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升资金实力，加强主业发展
基于行业发展变化和公司实际情况，公司 2017年通过资产重组剥离整车业务后，进一步明确了集中资源发展汽车零部件主业的战略。公司将围绕零部件业务的提质增效，扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。在发展战略实施的过程中，需要大量的资本投入及流动资金补充。
为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 30,000.00万元补充流动资金，以满足主营业务发展对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，促进汽车零部件业务持续良性发展，努力实现公司的战略目标。
2、优化资本结构，改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。在过去的生产经营中，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，导致公司负债规模较大，资产负债率较高。最近三年各期末，公司的资产负债率分别为94.13%、85.41%和85.50%。虽然 2017年剥离亏损的整车业务后，公司资产负债率有所降低，但是仍处于较高水平，公司面临较大的财务成本压力。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 50,000.00万元偿还公司债券，有利于降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，改善财务状况，提高公司抵御风险的能力。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司债券。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于公司进一步聚焦主业，扩大业务规模，提升综合竞争力，持续改善经营业绩。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减
少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见如下：
1、公司拟向间接控股股东华晨集团一致行动人辽宁并购基金非公开发行A股股票，辽宁并购基金认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司符合法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
3、本次非公开发行的定价原则、公司与辽宁并购基金签署的附生效条件的股份认购协议的内容均符合相关法律、法规的规定，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
4、董事会提请股东大会批准华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金免于提交豁免要约收购申请增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
5、董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符
合公司和全体股东的利益，未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
公司拟向间接控股股东华晨集团一致行动人辽宁并购基金非公开发行A股股票所涉及的关联交易定价方式公平公允、方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，关联委员东风、叶正华需回避表决。非关联委员审议后，一致同意将与上述事项相关的议案提交公司第八届董事会第二十四次会议进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。
（四）其他审议、审批、核准程序
本次关联交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、公司非公开发行A股股票预案；
4、公司与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议》；
5、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可声
明；
6、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
7、董事会审计委员会对《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的意见。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇一九年三月三十日