北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2015）第 173号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
2015第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2015）第173号致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2015年第三次临时股东大会。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第十一次会议决议召集；公司董事会于2015年11月16日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2015年12月2日（星期三）下午14:30，在山东省莱芜市钢城区里辛镇张家岭村山东莱芜金雷风电科技股份有限公司办公楼 4楼会议室召开。
会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计8名，代表公司股份数量为 2777.8084万股，占公司股份总数的比例为49.3745%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为 5名，代表公司股份数量为 2777.5084万股，占公司股份总数的比例为49.3692%；通过网络投票参与表决的股东人数为3名，代表公司股份数量为0.3万股，占公司股份总数的比例为0.0053％。
其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
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本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类及面值
表决结果：同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2.2发行方式
表决结果：同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
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其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2.4发行价格及定价原则
表决结果：同意2777.5084万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对0.24万股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.3211万股，占出席会议中小股东所持股份的99.7940％；反对0.24万股，占出席会议中小股东所持股份的0.1648％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2.5发行数量
表决结果：同意2777.5084万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对0.24万股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.3211万股，占出席会议中小股东所持股份的99.7940％；反对0.24万股，占出席
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会议中小股东所持股份的0.1648％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2.6限售期
表决结果：同意2777.5084万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对0.24万股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.3211万股，占出席会议中小股东所持股份的99.7940％；反对0.24万股，占出席会议中小股东所持股份的0.1648％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2.7募集资金投向
表决结果：同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2.8上市地点
表决结果：同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
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2.9本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议
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所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
5、《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意2777.5084万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.30万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0108％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.3211万股，占出席会议中小股东所持股份的99.7940％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.30万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.2060％。
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意2777.7484万股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
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其中，中小投资者投票情况：
同意145.5611万股，占出席会议中小股东所持股份的99.9588％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0.06万股（因未投票默认弃权），占出席会议中小股东所持股份的0.0412％。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》同意2777.8084万股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0万股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意145.6211万股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0万股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
上述议案均已经第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司 2015年 11月16日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：蒋琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
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