海南圣合律师事务所
HAINAN SAIL-HOVER LAW OFFICE
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关于海马汽车集团股份有限公司
首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权
第一个行权期不符合行权条件的法律意见书
致：海马汽车集团股份有限公司
海南圣合律师事务所（以下简称“本所”）接受海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1～3》及《海马汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派陈海蓉律师和谢国华律师（以
下简称“本所律师”）就相关事项进行了调查，查阅了相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已按照本所
的要求提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提
供的书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给
本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司公告首次授予股票期权第二个行权期和
预留股票期权第一个行权期不符合行权条件之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意
见书作为公司公告首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权
第一个行权期不符合行权条件的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司首次授予
股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权
条件发表法律意见如下：
一、股权激励计划简述
1、2011年11月2日，公司召开的董事会七届十八次会议，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《海马汽车集团股份有限公司股票期权计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关事项，并报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行了相
应修订。2012年2月13日，公司召开的董事会七届二十一次会议，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）。本次股权激励计划已获中国证监会备案无异议。
3、2012年3月1日，公司召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了公司《股权激励计划（修订稿）》，公司本次股权激励计划获得批准。
4、2012年3月8日，公司召开的董事会七届二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定了以2012年3月9日为股权激励计划的首次授权日，向177名激励对象首次授予股票期权6,385万份，预留的700万份股票期权的授权日由董事会另行确定。
5、2012年3月28日，公司完成了首次授予股票期权激励计划的期权授予登记。
6、2013年3月4日，公司召开的董事会八届十二次会议，审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013
年3月5日为预留股票期权的授权日，向36名激励对象授予预留股票期权585万份，原预留但本次未授予的115万份股票期权作废。
7、2013年3月4日，公司召开的董事会八届十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权数量的议案》。鉴于原激励对象余燕等5人离职或职务调整，董事会对上述激励对象所获授的100万份股票期权予以注销。本次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数减少至174人，首次授予的股票期权数量调整为6,285万份。
8、2014年3月28日，因孙新平等4人离职，公司注销共计165万份股票期权。因首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件，注销
首次授予股票期权激励计划已授予的170名激励对象在第一个行权期内可行权的1,836万份股票期权。
二、对首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件发表法律意见
（一）首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的事由
根据公司《股权激励计划（修订稿）》，自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起54个月内的最后一个交易日当日止，进入首次授予股票期权第二个行权期。自预留期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起42个月内的最后一个交易日止，进入预留股票期权第一个行权期。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2015]第111511号），公司2014年度归属上市公司股东的净利润为213,145,154.98元，扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润为182,260,232.80元；加权平均净资产收益率为3.00%。
（二）首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的依据
1、根据公司《股权激励计划（修订稿）》规定，首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：
“2014年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于15%，2014年净利润相比2011年增长不低于20%”。净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润两者孰低的
原则确定并计算”。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信
会师报字[2012]第111992号），公司2011年度归属上市公司股东的净利润为335,308,777.36元，扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润为130,204,908.40元；加权平均净资产收益率为5.28%。
（三）首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度归属上市公司股东的净利润为213,145,154.98元，比公司
2011年度归属上市公司股东的净利润下滑36%。因此，公司首次授
予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期没
有达到《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不能行权。
（四）不符合行权条件的股票期权的处理
根据公司《股权激励计划（修订稿）》，公司首次授予股票期权激励计划第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件，按照《管理办法》、公司《股权激励计划（修订稿）》等相关文件的规定以及公司 2012年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定注销股权激励计划首次授予的 170名激励对象在第二个行权期内不符合
行权条件的 1,836万份股票期权；注销预留股票期权已授予的 36名激励对象在第一个行权期内部不符合行权条件的 234万份股票期权。
（五）不符合行权条件股票期权处理的授权和程序
1、根据公司 2012年第一次临时股东大会决议，以及公司《股权激励计划（修订稿）》的规定，公司董事会对本次不符合行权条件股票期权的处理，已取得股东大会合法授权。
2、2015年 3月 27日，公司召开董事会八届二十九次会议，审
议通过《关于首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销股权激励计划首次授予的170名激励对象在第二个行权期内可行权的1,836万份股票期权；注销预留股票期权已授予的 36名激励对象在第一个行权期内部符合行权条件的 234万份股票期权。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
（六）不符合行权条件股票期权处理的其他事项
公司注销激励对象获授的首次授予股票期权第二个行权期和预
留股票期权第一个行权期相对应的股票期权尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并到登记结算公司办理注销登记手续。
（七）结论意见
本所律师经核查后认为，公司首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期没有达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不能行权。公司注销首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期内可行权的股票期
权符合《管理办法》及公司《股权激励计划（修订稿）》的规定，合法有效，公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。
本法律意见书一式肆份，无副本。
（以下无正文）
[此页为海南圣合律师事务所《关于海马汽车集团股份有限公司关于首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
海南圣合律师事务所
负责人：许维中
经办律师：陈海蓉律师
经办律师：谢国华律师
2015年 3月 27日