上海证券交易所
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海南航空控股股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一一一一、、、、本本本本次次次次收收收收购购购购原原原原因因因因和和和和标标标标的的的的资资资资产产产产的的的的估估估估值值值值
1.预案披露，海航技术按照收益法评估，预估作价为 33.37亿元。海航技术报告期内扣非归母净利润分别为 3.06亿元和 3.22亿元，业绩承诺为 3.68亿元、3.99亿元和 4.16亿元。同时，海航技术超过70%的销售收入来自公司，超过90%的销售收入来自关联方。
请：（1）结合海航技术报告期内的成本金额和同行业相关情况，分析公司收购海航技术后能够节省的维修费用情况；（2）补充披露海航技术向公司提供服务及产品的定价基础，说明定价的公允性；（3）结合公司未来飞机规模和飞行情况，及海航技术除公司之外的关联方客户及报告期内的销售额，分析海航技术业绩承诺是否具有可实现性；（4）结合前述情况，说明上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
2.预案披露，标的资产 HNA Aviation的主要资产为 SR TechnicsSwitzerland，预估作价为 23.45亿元。该资产在报告期内出现亏损，净利润分别为-27,614.98万元和-9,513.01万元；且 2017年毛利率为3.52%，相较于 2016年的9.74%出现较大幅度的下滑。请补充披露：（1）SR Technics Switzerland报告期内的前五大客户名称、销售金额及占比，并说明本次交易完成后，对相关客户销售可能产生的影响，是否会导致客户流失；（2）SR Technics Switzerland报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因；（3）结合前述问题及海航航空集团前期完成对 SR Technics Switzerland收购后的整合情况及效果、SR Technics Switzerland在手订单等情况，说明 SR Technics Switzerland业绩承诺的可实现性及相关措施；
（4）结合前述问题，补充披露 SR Technics Switzerland的估值公允性，并说明收购 SR Technics Switzerland是否有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
3.预案披露，天羽飞训采用资产基础法预估值为 5.21亿元，报告期内净利润分别为 1064万元和 8202万元，其中对关联方的销售额占其销售总额的比例分别约为93.43%、86.22%。请：（1）结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，补充披露其报告期内经营业绩增长较快的原因；（2）结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，披露天羽飞训关联交易占比较高的原因，并说明天羽飞训关联交易定价基础及是否公允，其业务是否具有独立性；（3）结合公司收购天羽飞训的收益情况，进一步分析收购天羽飞训的原因及合理性；（4）
补充披露采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因，并结合天羽飞训子公司的评估方法，说明天羽飞训不进行业绩承诺是否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和会计师和律师发表意见。
二二二二、、、、标标标标的的的的资资资资产产产产的的的的经经经经营营营营情情情情况况况况
4.预案披露，2015年 1月，SR Technics Switzerland接到美国关税和边境保护局（U.S. Customs BorderProtection）要求调查两批进口美国的维修部件情况。SR Technics Switzerland经过内部自查发现，2010年至 2015年进口美国的维修部件存在错误分类的情况，为降低风险决定向美国关税和边境保护局主动披露进口部件错误分类的情况。根据 SR Technics Switzerland内部测算，该调查最终可能需要补交 298万美元的关税。请补充披露：（1）美国关税和边境保护局是否就此对 SR Technics Switzerland进行处罚；（2）该事项是否对 SR Technics Switzerland的正常业务经营造成影响。请财务顾问和律师发表意见。
5.预案披露，标的资产部分业务资质已到期或即将到期。如：海航技术现有编号为 PMA0130-XB的零部件制造人批准书已于 2018年5月16日到期。SR TechnicsSwitzerland持有的编号为145F-030和 FAMO/2017/51的维修机构许可证即将于 2018年 6月底前到期。
请补充披露：（1）相关业务资质证书续期或更新的情况；（2）若无法及时续期或更新，是否会对公司经营产生影响。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
6.预案披露，2010年 12月 28日，海航控股将海口美兰机场海航海口基地 1号机库（海口市房权证海房字第 HK063800号）及其占
用土地转让予海航技术，双方签署了转让合同且完成了对价支付。
目前该交易尚未办理房产所有权及土地使用权转证书变更过户手续。
本次交易完成后，海航技术将成为海航控股全资子公司，故此土地使用权属尚未从海航控股名下办理完成变更过户的情况不会导致权属纠纷，不会对海航技术生产经营产生重大不利影响。请补充披露：（1）前述机库及其占用土地转让交易是否合规，是否会对本次交易构成不利影响；（2）是否存在尚未支付相关土地交易税费的情况；
（3）若后续被追缴相关土地交易税费，具体由谁承担。请财务顾问和会计师、律师发表意见。
7.预案披露，标的资产海航技术于 2015年 9月 29日发起成立招商创融-海航技术应收账款（一期）资产支持专项计划，专项计划存续期限为自专项计划成立之日（含该日）至专项计划终止日（含该日）止的期间，总计 3年外加 12个工作日。请公司补充披露该资产支持专项计划会计处理，说明是否会对海航技术的资产完整性造成影响。请财务顾问和律师发表意见。
8.预案披露，SR Technics Switzerland存在核心管理人才流失的风险。请补充披露：（1）该标的核心管理层的具体情况，包括但不限于年龄及工作经历等，并充分说明上市公司未来的长短期激励机制安排；（2）海航航空集团在取得控制权后采取的相关措施及效果，包括但不限于该标的的业绩情况等。请财务顾问发表意见。
9.预案披露，海航技术2017年度的经营活动产生的现金流量净额 6809.91万元，较上年的 5.7亿元大幅下降，请补充披露原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
10.预案披露，海航技术的主要子公司海技天津 2017年度归属于母公司所有者净利润 8113.91万元，较上年的 332.41万元大幅上升，请补充披露原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
11.预案披露，西部航空 2017年度“除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”为-2022.44万元；SR Technics Holdco2016年度和 2017年度非流动资产处置损益分别为 10,947.54万元和 8,080.08万元，请补充披露原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
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12.预案披露，标的资产 HNA Aviation是海航航空集团为收购 SR Technics Holdco而成立的持股平台。目前，海航航空集团持有的 HNA Aviation的59.93%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。HNA Aviation持有的 SR Technics Holdco的80.00%股权质押于国家开发银行，该股权质押尚未解除。预案未披露对 HNA Aviation和 SR Technics Holdco股权质押解除的安排。请补充披露：（1）对 HNA Aviation和 SR Technics Holdco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排；（2）若股权质押无法解除，对本次交易的推进是否构成不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
13.预案第 23页披露，西部控股预评估值为 301,032.49万元，归属母公司所有者权益 174,183.16万元，预评估增值率72.83%。
而预案第351页披露：采用资产基础法对西部控股100%股权的预评
估值为 301,032.49万万元元，所有者权益账面值 10099,,881111..4433万元，预评估增值 119911,,222211..0066万元，增值率174.14%。请请公公司司说说明明西西部部控控股股预预评评估估增增值值率率前前后后信信息息披披露露不不一一致致的的原原因因。如如有有错错误误，请更正。
请财务顾问和评评估估机机构构发表意见。
14.请请结结合合上上市市公公司司情情况况，对对交交易易标标的的行行业业特特点点和和经经营营情情况况进进行讨论与分析，包包括括但但不不限限于于行业竞争格局、主主要要竞竞争争对对手手及其市场份额、交交易易标标的的的的核核心心竞竞争争力力及及行行业业地地位位等等。请请财财务务顾顾问问发发表表意意见。
15.请请补补充充披披露露在在对对交交易易标标的的评评估估的的过过程程中中，是是否否考考虑虑了了本本次次募募募集集集配配配套套套资资资金金金相相相关关关投投投资资资项项项目目目的的的收收收益益益情情情况况况或或或可可可能能能产产产生生生的的的财财财务务务费费费用用用等等等，并并说说明明相相关关交交易易标标的的的的业业绩绩承承诺诺计计算算是是否否将将扣扣除除本本次次募募投投项项目目的的收收益或相关费用。请请财财务务顾顾问问和评估机构发表意见。
请你公司在 22001188年 6月 29日之前，针针对对上上述述问问题题书书面面回回复复我我部，并并对对重重大大资资产产重重组组预预案案作作相相应应修修改改。
上海证券交易所上上市市公公司司监监管管一一部部二〇一一八八年年六六月月二二十十二日