北京市嘉源律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
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致：湖北广济药业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
嘉源(2018)-01-400敬启者：
受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项的出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文
广济药业 回购股份·法律意见书件（以下合称“中国法律法规”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律法规，本所发表法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
1、2018年11月23日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过《关
广济药业 回购股份·法律意见书于回购部分社会公众股份预案的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的目的、回购股份的用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过。公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。
2、2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会。会议以现场
会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，且对本次股份回购相关事项予以逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、2018年12月15日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上，本所认为：
1、公司本次股份回购已履行了其董事会、股东大会必要的批准和授权程序，合法、有效。
2、公司在作出本次股份回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等相关中国法律法规的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途。
本所认为，公司回购本公司股份的用途符合《公司法》第一百四十二条的规
广济药业 回购股份·法律意见书定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会以《关于核准湖北广济药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]101号）及深圳证券交易所核准，广济药业公开发行人民币普通股5,000万股并于1999年11月12日在深圳证券交易所上市，股票简称“广济药业”，股票代码“000952”。
本所认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的书面确认以及公司所在地工商、税务、食药品监管、土地、环境保护等相关主管部门开具的证明，并经本所适当查询该等主管部门网站公示的信息，截至本法律意见书出具之日，广济药业最近一年内不存在重大违法行为。
本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据《湖北广济药业股份有限公司2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资产为人民币1,613,416,556.08元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 863,797,766.73元，公司合并报表货币资金余额为人民币112,749,983.34元，母公司报表货币资金余额为人民币62,581,691.88元。根据《关于回购部分社会公众股份预案的议案》及公司书面确认，本次回购股份的资金来源为自有资金及符合监管政策法规要求的资金，回购总金额不低于2,000万元（含）、不超过3,000万元（含），不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，公司仍具备持续经营能力。
本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
广济药业 回购股份·法律意见书4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《关于回购部分社会公众股份预案的议案》及公司书面确认，按照本次股份回购金额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格上限每股 13元进行测算，预计可回购股份数量约为 153.85万股至230.77万股，约占公司目前已发行股本总额的0.61%至0.92%。
本所认为，公司本次股份回购并不以退市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等中国法律法规规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年11月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》。
2、2018年11月26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第九届董事会第十次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》。
3、2018年11月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2018
年第一次临时股东大会的通知》。
4、2018年12月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，并于2018年12月14日在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的更正公告》。
广济药业 回购股份·法律意见书5、2018年12月15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次
临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合相关中国法律法规的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购部分社会公众股份预案的议案》及公司书面确认，本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，回购总金额不低于2,000万元（含）、不超过3,000万元（含）。
本所认为，公司本次回购股份的资金来源不违反相关中国法律法规的强制性规定。
五、结论意见
基于上述，本所认为：
1、公司本次股份回购已履行了其董事会、股东大会必要的批准和授权程序，合法、有效。
2、公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等中国法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书！
广济药业 回购股份·法律意见书（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
经办律师： 张 汶
刘 静
年 月 日