证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-091华灿光电股份有限公司
关于调整 2017年限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）于2019年08月23日召开的第三届董事会第二十九会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
2017年3月2日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。公司独立董事于 2017年 3月 2日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。2017年 3月 2日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所列人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
一次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所列人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司内部对激励对象名单进行了公示，并于2017年3月21日披露了《华灿光电股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2017年 3月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《<华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》、《关于华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
2017年5月24日，公司召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司已于 2017年 6月 16日完成了公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-097）。
2017年 7月 24日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股权激励预留权益相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
股票期权，向 35名激励对象授予限制性股票。
公司已于 2017年 9月 20日完成了 2017年股权激励计划股票期权预留权益的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。
公司已于 2017年 11月 1日完成了 2017年股权激励计划预留限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。
2018年 8月 29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2019年4月25日,公司第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，拟终止实施 2017年股票期权与限制性股票激励计划，注销尚未行权的股票期权 305.065万份，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票660.7475万股。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2019年5月20日，公司2018年度股东大会审议并通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
2019年07月05日,公司完成了注销尚未行权的股票期权 305.065万份。
二、调整事由及调整结果
公司2018年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,098,768,904股为基数，向全体股东每 10股派 0.450000元人民币现金，合计派发现金股利 49,444,600.68元，剩余未分配利润结转以后年度。不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2019年7月19日实施完毕。
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定，“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整”、“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整后的限制性股票的回购价格：
首次授予的限制性股票回购价格：P＝（P0-V）=5.86-0.045=5.82元。
预留授予的限制性股票回购价格：P＝（P0-V）= 7.27-0.045=7.23元。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“备忘录第8号”）、《华灿光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，上述调整已经公司第三届董事会第二十九次会次审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年股权激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查，公司 2018年度权益分派方案已实施完毕，本次调整 2017年股权激励计划的限制性股票回购价格事项符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律法规的规定，符合本次股票期权及限制性股票激励计划的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上述所，我们作为公司的独立董事，一致同意公司对本次激励计划的限制性股票回购价格进行相应的调整。
五、监事会的意见
鉴于公司 2018年度权益分派已于 2019年 7月 19日实施完毕，公司董事会对2017年股权激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整如下：首次授予的限制性股票的回购价格由 5.86元/股调整为 5.82元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由 7.27元/股调整为 7.23元/股。监事会认为上述调整符合《上市
公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）修订稿》的有关规定，同意本次调整2017年股权激励计划的限制性股票回购价格。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，华灿光电本次限制性股票回购价格调整已获得必要的批准和授权，本次回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、备查文件
1、华灿光电股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、华灿光电股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司调整 2017年限制性股票回购价格的法律意见书。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会二零一九年八月二十六日