华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］179号）核准，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“立思辰”）向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”），募集资金总额不超过 179,600万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行价格不低于发行期首日（2016年6月2日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.81元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 17.81元/股，相当于发行底价16.81元/股的105.95%，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 18.67元/股的95.39%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）募集资金金额
根据 17.81元/股的发行价格，本次发行的发行数量为 100,842,223股，本次发行募集资金总额为 1,795,999,991.63元，扣除发行费用及其他与本次重组相关费用后，实际募集资金 1,749,949,991.63元，未超过募集资金规模上限 179,600万元，符合公司 2015年第七次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 179,600万元的要求，且符合贵会证监许可［2016］179号文中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过179,600万元”的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金金额等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2015年7月14日，立思辰第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年10月30日，立思辰第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》的相关议案。同日，立思辰与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2015年11月25日，立思辰召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等相关议案。
2016年1月7日，立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2016年1月28日，立思辰领取了中国证监会出具的《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］179号）核准文件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2016年 6月 1日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 91家投资者发出了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2016年5月13日收市后发行人前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计15名股东）、证券投资基金管理公司 20家、证券公司 10家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者64家，上述投资者中23家存在重复，剔除后共计91家投资者。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2016年6月6日9:00-12:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到5家投资者提交的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中4家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式）。截至 6月6日12:00，除 4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 2家投资者汇出的保证金共计4,000万元，其中 1家投资者并未报价。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，全部申购报价均为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|易方达基金管理有限公司|无|17.81|37,000||是|
||||16.82|42,000|||
|2|财通基金管理有限公司|无|17.27|50,900||是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||16.88|62,900|||
||||16.81|64,400|||
|3|华安基金管理有限公司|无|18.01|36,000||是|
|4|金鹰基金管理有限公司|无|18.27|71,000||是|
||||17.32|71,900|||
||||16.88|72,000|||
|5|深圳前海金鹰资产管理有限公司|无|17.90|36,000|是|是|
||||17.50|36,000|||
||||16.90|36,000|||

经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次配套融资询价申购的5家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。
所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为17.81元/股，发行数量为100,842,223股，募集资金总额为1,795,999,991.63元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|17.81|39,865,244|709,999,995.64|
|2|华安基金管理有限公司|17.81|20,213,363|359,999,995.03|
|3|深圳前海金鹰资产管理有限公司|17.81|20,213,363|359,999,995.03|
|4|易方达基金管理有限公司|17.81|20,550,253|366,000,005.93|
||||100,842,223|1,795,999,991.63|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行
股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次配套融资的发行价格为17.81元/股，发行期首日前一个交易日公司股票均价为19.24元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次配套融资询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未通过直接或间接方式参与本次立思辰配套融资的发行认购，如有违反，自愿承担责任。
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行的发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰中植产投定增 9号资产管理计划参与认购，华安基金管理有限公司以其管理的华安-外经贸信托3号资产管理计划、华安-银领资产9号资产管理计划、华安-银领资产10号资产管理计划、华安-天津硅谷天堂资产管理计划、华安定增量化 1号资产管理计划、华安-海佑富胜 1
号资产管理计划、华安-仁和清风 1号资产管理计划、华安定增量化 2号资产管理计划、华安定增量化3号资产管理计划参与认购，深圳前海金鹰资产管理有限公司以其管理的前海金鹰定增1号专项资产管理计划参与认购，以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
易方达基金管理有限公司以其管理的中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金、全国社保基金一零九组合、全国社保基金五零二组合参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，无需按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于2016年6月7日向获得配售股份的投资者发出了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2016年6月 13日下午 17:00前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2016年6月13日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016年 6月 14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【致同验字(2016)第110ZA0379号】验资报告。经审验，截至2016年6月13日，主承销商已收到参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款人民币 1,795,999,991.63元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2016年 6月 14日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次重组相关费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定。
四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
北京立思辰科技股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015年第七次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
独立财务顾问主办人：
张畅 游尤
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2016年6月21日