国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
2016年度募集资金实际存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对罗牛山2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2476号文《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行新股于 2016年 4月 13日在深圳证券交易所上市，实际发行股票271,381,578股，发行价格6.08元/股，发行对象共有6名，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16元，募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。
（2016）170002号】。罗牛山按照《上市公司规范运作指引》的要求，对非公开发行募集资金进行了专户存储。具体账户信息如下：
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|户名|开户银行|银行账号|
|罗牛山股份有限公司|海口农村商业银行股份有限公司营业部|1005549100054129|
|罗牛山食品集团有限公司|海口农村商业银行股份有限公司营业部|1006211300026274|
|海南罗牛山新昌种猪有限公司|中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行|21274001040018118|

上述三个募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，非经法定程序，不得用作其他用途。
（二）募集资金使用金额及当期余额
截至 2016年 12月 31日，公司实际使用募集资金 91,288.73万元，其中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,325.56万元。尚未使用的金额为73,082.10万元（包括累计收到的银行存款利息1,308.35万元）。
三、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，设立募集资金专项存款账户，对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下：
2016年4月14日，公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）签订了募集资金三方监管协议；
2016年4月18日，公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了募集资金四方监管协议；
2016年4月21日，公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了募集资金四方监管协议。
上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权
利和义务，其内容与《主板信息披露业务备忘录第 30号—募集资金三方监管协
议》不存在重大差异。公司在履行三方监管协议、四方监管协议进程中不存在问题。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 2,000万元（按照孰低原则在两千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，罗牛山关于此次募集资金使用审批流程需由国信证券保荐代表人签字同意。
截至 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
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|户名|开户银行|银行账号|截止日余额|
|罗牛山股份有限公司|海口农村商业银行股份有限公司营业部|1005549100054129|23.76|
|罗牛山食品集团有限公司|海口农村商业银行股份有限公司营业部|1006211300026274|63,127.79|
|海南罗牛山新昌种猪有限公司|中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行|21274001040018118|9,930.55|
|合计|||73,082.10|

四、募集资金实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司实际已投入相关项目的募集资金款项共计人民币91,288.73万元，具体使用情况详见附件1。
（二）募集资金项目先期投入情况
公司的募集资金项目先期投入 21,325.56万元，截止 2016年 5月 6日，公司已以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、募集资金投向变更的情况
经 2016年 12月 31日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017年 1月
目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园二期总投资金额 118,556.20万元，拟使用募集资金投入 85,000万元;现将项目总投资金额减少至 103,627.55万元（总投资金额减少了 14,928.65万元），拟使用募集资金投入金额仍为 85,000万元，募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为 30.42万㎡，计容面积 29.92万㎡;本次进行了优化调整，建筑面积减少至 19.71万㎡，计容面积减少至 28.78万㎡。（具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》（公告编号：2016-069））
六、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）：罗牛山截至2016年12月31日止的《罗牛山股份有限公司 2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
截止2016年12月31日
编制单位：罗牛山股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||163,062.48||本报告期投入募集资金总额|||91,288.73||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||91,288.73||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末 投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|罗牛山十万头现代化猪场项|否|35,000|33,062.48|23,161.94||23,161.94|70.06%|2016年5月|-1,035.58|是|否|
|海南农副产品交易配送中心及产业配套项目|否|85,000|85,000|23,126.79||23,126.79|27.21%|2017年12月||是|否|
|归还银行贷款|否|45,000|45,000|45,000||45,000|100.00%|||是|否|
|承诺投资项目小||165,000|163,062.48|91,288.73||91,288.73|55.98%|||||
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小||||||||||||
|合 计||165,000|163,062.48|91,288.73||91,288.73|55.98%||-1,035.58|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目实施内容调整情况|经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。产业园二期项目总投资金额由118,556.20万元减少至103,627.55万元，拟使用募集资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》（公告编号：2016-069）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，同意以募集资金21,325.56 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司2016年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》（公告编号：2016-029）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金余额73,082.10万元（包含利息1,308.35万元）仍存放于银行存款募集资金专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|