南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司
关于神雾节能股份有限公司
部分限售股份解除限售的核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司原一致行动人限售股票即将解除限售并上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）首次取得公司股份的情况
公司前身金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）2012年进行破产重整。
2012年5月22日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-3号），裁定准许金城股份进行重整。
2012年10月15日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-5号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票（以下称“让渡股票”），共计让渡约6,678.69万股（最终让渡的股票数量为6,677.9709万股）；上述让渡股票全部由重组方，即朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清有条件受让。
2012年10月26日朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于共同参与金城股份股份有限公司重整的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），
上述一致行动人受让金城股份6,677.9709万股，其中高万峰受让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让1,103.607万股。
2012年11月23日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第00015-6号《民事裁定书》，确认金城股份重整计划执行完毕。
本次重整完成后，朱祖国及其一致行动人持有金城股份的股份情况如下：
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|具体让渡对象及持股情况||||
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|高万峰|40,028,879|13.91|
|2|曹雅群|15,714,760|5.46|
|3|张寿清|11,036,070|3.83|
|4|朱祖国|-|-|
|合计||66,779,709|23.20|

（二）金城股份恢复上市后相关股东的股权调整情况
2013年6月，根据山东省烟台市中级人民法院（20113）烟执字地213号、（20113）烟执字第211号裁定，高万峰将所持金城股份的922.6625万股限售流通股划转到曹雅群名下。
2015年12月，根据衡阳中院司法【2015】衡中法执字第9号裁定，高万峰将所持有的金城股份剩余的3,080.2254万股限售流通股司法划转至文菁华名下。文菁华于2015年11月25日出具《确认函》，确认函中承诺继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入金城股份完成后方可解除。
经上述股权调整后，相关股东持有金城股份的股份情况如下：
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|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|文菁华|30,802,254|10.70|
|2|曹雅群|24,941,385|8.67|
|3|张寿清|11,036,070|3.83|
|4|朱祖国|-|-|
|合计||66,779,709|23.20|

（三）本次限售股份的锁定情况
根据2012年原金城股份重整时原一致行动人签署的《一致行动协议》，高万
峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的合计66,779,709股股票（其中68,640股为首发前限售股）自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国承诺的相关资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。同时，在高万峰持有的上市公司30,802,254股限售流通股过户至文菁华名下后，文菁华于2015年11月25日出具《确认函》，确认函中承诺继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入金城股份完成后方可解除。
二、本次解除限售股东相关承诺及其履行情况
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|序号|承诺内容|履行情况|
|第1项|朱祖国及其一致行动人向金城股份无偿提供不少于1.33亿元的资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务。|已履行完毕。截至2012年10月26日，高万峰、曹雅群、张寿清作为朱祖国的一致行动人，已根据重整计划的规定，将1.33亿元资金全额汇入公司管理人指定的银行账户。|
|第2项|朱祖国将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与金城股份，支持金城股份后续发展|已履行完毕。2012年10月22日，公司收到兴国县工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，朱祖国无偿赠与公司的恒鑫矿业10%股权的变更登记事宜已办理完毕。|
|第3项|恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在2012年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于220万元，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于880万元，如果最终实现的归属于金城股份的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足|已履行完毕。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的金城股份2012年审计报告（亚会专审字【2013】154号），恒鑫矿业2012年贡献的净利润及分红为220万元。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金城股份2013年审计报告（亚会专审字【2014】033号），恒鑫矿业2013年贡献的净利润及分红为880万元。|
|第4项|朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，|已履行完毕。2013年3月27日，朱祖国已向公司支付了5,000万元补偿金。|

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|序号|承诺内容|履行情况|
||则朱祖国将于2013年3月31日前向金城股份支付补偿金5,000万元||
|第5项|朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自《重整计划》获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。|已豁免|
|第6项|自朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股份股东大会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥有优先受让权。|已豁免|
|第7项|朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。|因上述第5项承诺已豁免，本项承诺已履行完毕。|
|第8项|在朱祖国为上市公司的实际控制人、且上市公司未发生重大资产重组的情况下，上市公司所持有的恒鑫矿业10%股权在2014年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于941.60万元，在2015年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于上市公司的净利润及实际分红未达到上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。|已履行完毕。2015年6月8日，公司收到一致行动人2014年度利润承诺的补偿款现金941.60万元，其中高万峰补偿434.31万元，曹雅群补偿351.68万元，张寿清补偿155.61万元。2016年5月6日，公司收到一致行动人2015年度利润承诺的补偿款现金1,007.51万元，其中文菁华补偿464.72万元，曹雅群补偿376.29万元，张寿清补偿166.50万元。|

（注：根据2015年第一次临时股东大会决议,上市公司股东大会审议通过了
《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国的资产注入承诺
予以豁免，并以此作为公司本次重组实施的前提条件，该等豁免于本次重组实施
完毕后生效。如本次重组未获通过，则朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除。上市公司于 2016年 8月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），根据豁免条件，上述第5项、第6项承诺豁免生效。）
截至目前，本次申请解除股份限售的股东其相关承诺均已履行或豁免。
三、股东非经营性占用公司资金的情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形、上市公司也不存在对其提供违规担保的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年9月8日。
2、本次解除限售股份数量为66,711,069股，占公司总股本的比例为10.47%。
3、具体股东及解除限售情况如下：
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|本次解除限售股票情况表||||||
|序号|股东名称|持有有限售条件股份数量（股）|本次解除限售的股份数量（股）|本次解除限售股份占上市公司总股本比例|本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份比例|
|1|文菁华|30,802,254|30,757,374|4.83%|13.93%|
|2|曹雅群|24,941,385|24,925,545|3.91%|11.28%|
|3|张寿清|11,036,070|11,028,150|1.73%|4.99%|
||合计|66,779,709|66,711,069|10.47%|30.20%|

（注:上表所述三位股东共计持有 66,779,709股的限售流通股，其中 68,640股为首发前限售股份，66,711,069股为首发后限售股份。本次解除限售的66,711,069股，均为首发后限售股份。）
五、本次解除限售后公司的股本结构
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|本次变动前后限售股份情况||||||
||本次变动前||本次增减变动|本次变动后||
||数量（股）|比例|（+，-）|数量（股）|比例|

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|一、有限售条件股份|416,368,011|65.34%|-66,711,069|349,656,942|54.87%|
|其他内资持股|416,368,011|65.34%|-66,711,069|349,656,942|54.87%|
|其中：境内法人持股|349,588,302|54.86%||349,588,302|54.86%|
|境内自然人持股|66,779,709|10.48%|-66,711,069|68,640|0.01%|
|二、无限售条件股份|220,877,211|34.66%|+66,711,069|287,588,280|45.13%|
|人民币普通股|220,877,211|34.66%|+66,711,069|287,588,280|45.13%|
|三、股份总数|637,245,222|100%||637,245,222|100%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次申请解除限售的股东不存在违反其作出的承诺的情形；本次限售股份解除限售、上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售、上市流通无异议。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张睿 封燕
南京证券股份有限公司2017年 9月 4日
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴丹 贾文奇
华创证券有限责任公司2017年 9月 4日