国元证券股份有限公司
关于科大国创股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1302号”文核准，科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“发行人”或“公司”）2,300万股社会公众股公开发行工作已于2016年6月20日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）认为：发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：科大国创软件股份有限公司
英文名称：GuoChuang Software Co.,Ltd.
成立日期：2000年11月6日（2012年9月28日整体变更为股份公司）
注册资本：6,900万元
实收资本：6,900万元
法定代表人：董永东
住所：合肥市长江西路669号
公司网址：www.kdgcsoft.com
经营范围：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服务；
信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）改制设立情况
公司系由科大恒星电子商务技术有限公司整体变更设立。2012年7月19日，经科大恒星股东会审议通过，由科大恒星全体股东作为发起人，以经华普会计师事务所会审字[2012]第 1876号《审计报告》确认的有限公司截至 2012年 5月31日的账面净资产132,363,296.02元，按1∶0.5213的比例折为6,900万股，整体变更设立股份有限公司，净资产未折股部分63,363,296.02元计入股份公司的资本公积。2012年 9月28日，公司办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
（三）主营业务简介
发行人专业从事行业软件研究、开发和销售，提供IT解决方案,以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。公司业务面向国内、国际市场，在全球产业升级和国内信息化与智能化需求迅速增长的背景下，公司利用具有自主知识产权的数据集成、应用集成、工作流等核心技术平台，聚焦于行业应用软件与行业平台软件的研究与开发，面向电信、电力、金融、交通、政府等行业领域，形成了以电信运营支撑系统软件、电力企业管控软件、企业级信息集成平台为代表的核心行业软件，业务内容以软件开发及整体解决方案为基础，涵盖咨询、规划、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业。
（四）发行人主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0067号审计报告，公司主要财务数据如下（单位：元）：
1、合并资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|2015.12.30|2014.12.31|
|465,067,535.53|381,281,138.52|
|199,392,149.69|158,590,898.21|
|265,675,385.84|222,690,240.31|
|265,068,856.37|220,513,524.96|

2、合并利润表主要数据
|||
|-|-|
|2015年|2014年|

|||
|-|-|
|405,759,134.17|370,144,047.13|
|41,890,665.98|31,701,673.11|
|46,722,864.64|37,554,368.82|
|42,878,305.86|33,394,816.88|
|44,448,491.74|33,469,296.97|
|40,231,132.88|29,423,616.01|

3、合并现金流量表主要数据
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|35,112,190.06|21,360,520.98|
|-16,948,153.26|-13,451,709.15|
|3,336,791.02|-5,520,734.06|
|23,275,542.67|-2,926,258.23|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|2.14|2.17|
|1.92|1.86|
|59.85|53.96|
|3.85|3.23|
|2015年|2014年度|
|2.55|3.19|
|6.41|9.75|
|5,353.70|4,354.94|
|26.82|21.56|
|0.51|0.31|
|16.57|14.20|
|0.58|0.43|
|0.58|0.43|

注：上述净资产收益率和每股收益的计算，均以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为计算基础。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,900万股，采用网下向符合条件的投资者
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,300
万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），不进行老股转让，发行
后总股本为9,200万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：2,300万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为 230万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,070万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。
5、发行认购情况：本次发行网下有效申购数量为3,549,060万股，网上有效申购数量为58,612,487,500股，网上投资者初步有效认购倍数为 6,370.92255倍，超过150倍。回拨后，网下最终发行数量为230万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,070万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为2831.52114倍，中签率为0.0353167062%。本次发行网上投资者放弃认购股数为55,980股，网下投资者放弃认购股数为2,565股，放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商报销比例为0.25%。
6、发行价格：10.05元/股，对应的市盈率为：
（1）17.33倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.84倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
7、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
8、承销方式：余额包销。
9、股票锁定期：本次方行的股票无流通限制及锁定安排。
10、募集资金总额和净额及注册会计师对资金到位的验证情况。
本次发行募集资金总额为23,115万元，扣除发行费用3,555万元后，募集资金净额为 19,560万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2016]3985号《验资报告》。
11、发行后每股收益：0.44元/股（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
10、发行后每股净资产：5.02元/股（按 2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东合肥国创承诺：除公司首次公开发行股票时其公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
2、公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德承诺：除公司首次公开发行股票时合肥国创所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人持有的公司股份；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行
价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、公司股东上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司、中科大资产经营有限责任公司、上海槟果资产管理有限公司、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、安徽酷智投资管理有限公司、博勤投资（上海）有限公司及储士升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
4、公司担任高级管理人员股东储士升承诺：在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号）及《财政部关于豁免中科大资产经营有限责任公司国有股转持义务的批复》（财企[2013]25号），中科大资产经营有限责任公司持有的本公司股份转持义务被豁免。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
经核查，保荐机构确认：
科大国创股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 9,200万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数额为 2,300万股，占公司发行后股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于 200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本报告签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国元证券作为科大国创本次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、善防止控股股东、实际控制其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发行（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大人资源的制度 事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员善防止其董事、监事、高管人利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联善保障关联交易公允性和合交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履规性的制度，并对关联交易发行有关关联交易的信息披露制度；
表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露（1）督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华的义务，审阅信息披露文件及人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规向中国证监会、证券交易所提则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露交的其他文件 义务；
（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本保荐机构查阅。
5、持续关注发行人募集资金（1）本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情的专户存储、投资项目的实施况、项目进展情况；
等承诺事项 （2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生重大差异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规供担保等事项，并发表意见 范对外担保行为；
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二））保荐协议对保荐机构1、持续督导期内，本保荐机构定期对发行人进行尽职调查、的权利、履行持续督导职责的审慎核查，及时跟踪发行人运作情况；
其他主要约定 2、本保荐机构为履行保荐职责发表的意见应及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照相关规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；
3、持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构应当继续完成。
（三）发行人和其他中介机构发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督配合保荐机构履行保荐职责导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介也将对其出的相关约定 具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
保荐代表人：胡伟、戚科仁
住所：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551－68167998
传真：0551- 62207366
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构的结论性意见
国元证券股份有限公司认为：科大国创软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，科大国创软件股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意担任科大国创本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
胡伟 戚科仁
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日