国信证券股份有限公司
关于德尔国际家居股份有限公司
使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为德尔国际家居股份有限公司（以下简称“德尔家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德尔家居使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品所涉及事项核查如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项的相关文件、董事会和监事会会议关于该事项的议案文件，对德尔家居本次拟使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币22元，募集资金总额人民币 88,000.00万元，扣除各项发行费用人民币 4,530.97万元后，实际募集资金净额人民币 83,469.03万元。信永中和会计师事务所已于 2011年 11月 7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2011A9009-4号《验资报告》验证。
2、募集资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金38,697.64万元（不含购买银行理财产品使用金额），其中：（1）辽宁德尔地板有限公司年产 600万平方米强化地板项目 6,264.70万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产 12万立方米
中高密度纤维板项目 20,078.35万元；（3）四川德尔地板有限公司年产 600万平方米强化地板项目 3,354.59万元；（4）以募集资金超额部分用于偿还银行贷款2,000万元，补充流动资金7,000万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金余额为 51,446.37万元。
（1）承诺投资项目使用情况
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|-|-|-|
||募集资金承诺投入|截止2014年末累计|
|募投项目|||
||金额（万元）|投入金额（万元）|
|辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目|9,106.28|6,264.70|
|辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目|19,551.84|20,078.35|
|四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目|9,167.68|3,354.59|
|四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目|19,794.94||
|||-|
|合计|57,620.74|29,697.64|

（2）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29万元，2011年11月28日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中 7,000万元用于永久性补充流动资金，2,000万元用于偿还银行贷款。截止2014年12月31日，超募资金结余18,550万元（含利息收入）。
三、募集资金暂时闲置的原因
因部分募投项目建设周期较长，部分募集资金出现暂时闲置。“四川德尔新材料有限公司年产 12万立方米中高密度纤维板项目”因实施客观环境和可行性已经发生较大变化，公司决定终止该项目，具体内容详见 2013年4月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的公告》。
四、本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，公司及子公司使用不超过 55,000万元人民币闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型银
行理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。
2、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
最高额度不超过 55,000万元人民币，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、资金来源
资金来源为公司及子公司部分闲置募集资金和超募资金。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司成立理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司每笔具体理财事项经理财小组批准后方可实施，公司证券部和财务部负责组织实施。公司证券部和财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置募集资金和超募资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
七、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截至本核查意见出具之日，公司及子公司在过去十二个月内累计使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品尚未到期的金额为 47,300万元，累计使用自有闲置资金购买银行理财产品尚未到期的金额为 16,000万元，未超过股东大会决议授权范围。
八、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。
2、监事会意见
公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率和收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求，履行了必要的决策程序；保荐机构对德尔家居拟使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
凌文昌 毕宗奎
国信证券股份有限公司2015年3月25日