北京国枫凯文律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN109-1号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目录
释义............................................................................................................................ 2一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 5二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 6（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容..................................................... 6（二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 7（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配......................... 8（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期和实施程序 . 9（五）标的股票授予及解锁的条件和程序....................................................... 12（六）东方网力与激励对象的权利和义务....................................................... 14（七）本次激励计划的变更和终止................................................................... 16（八）本次激励计划的调整和程序................................................................... 17（九）会计处理与业绩影响............................................................................... 19三、本次股权激励需履行的法定程序...................................................................... 20（一）本次股权激励已经履行的法定程序....................................................... 20（二）本次股权激励尚待履行的法定程序....................................................... 21四、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 22五、本次激励计划的实施对东方网力及全体股东利益的影响.............................. 22六、结论性意见.......................................................................................................... 23
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|东方网力/公司|指|东方网力科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|东方网力董事会薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|东方网力实施本次《股权激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|标的股票/限制性股票|指|根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的东方网力股票|
|授予价格|指|根据本次激励计划，东方网力向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购东方网力股票的价格|
|有效期|指|从限制性股票授予日起至本次激励计划规定的限制性股票解锁完毕的时间|
|授予日|指|本次激励计划获准实施后，东方网力向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁|指|在锁定期满后，满足本次激励计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通|
|解锁日||本次激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性票解除锁定之日。|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》|
|《公司章程》|指|《东方网力科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《东方网力科技股份有限公司股权激励实施考核管理办法》|
|《创业板备忘录9号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN109-1号
致：东方网力科技股份有限公司
本所作为东方网力本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、东方网力本次股权激励的主体资格；
2、东方网力本次股权激励的合法合规性；
3、本次股权激励需履行的法定程序；
4、本次股权激励的信息披露；
5、本次激励计划的实施对东方网力及全体股东利益的影响。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对东方网力本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为东方网力本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意东方网力自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、东方网力已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供东方网力向中国证监会申请备案本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东方网力提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
1、根据东方网力的陈述并经查验其工商登记资料，东方网力系由北京东方网力科技有限公司于2010年9月30日整体变更设立的股份有限公司。
2、根据东方网力现持有的《营业执照》（注册号：110108001656815）并经查验，东方网力的住所为北京市海淀区学院路 35号世宁大厦 4层 408室，注册资本为 11,762万元，法定代表人为刘光，经营范围为“技术推广；制造电子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备（不含零售）。”
3、根据东方网力的陈述并经查验相关批准文件，东方网力股票经中国证监会“证监许可[2014]20号”文核准并经深圳证券交易所“深证上[2014]81号”文同意，于2014年1月29日在深圳证券交易所上市，股票简称为“东方网力”，股票代码为“300367”。
4、根据东方网力的陈述并经查验，东方网力不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
综上所述，经查验，东方网力为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，东方网力不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截至本法律意见书出具日，东方网力不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次股权激励的情形。因此，本所律师认为，东方网力具备实施本次股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
根据东方网力提供的资料并经查验，2014年8月18日召开的东方网力第二届董事会第十次会议审议通过了《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括实施本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据、预留部分的激励对象确定的原则、首期授予激励对象的范围、首期
授予激励对象的核实、首期授予激励对象的人员名单及分配情况、限制性股票激励计划、本次激励计划对公司业绩影响、实施本次激励计划的程序、限制性股票的授予程序、限制性股票解锁程序、公司的权利与义务、激励对象的权利与义务、公司终止本次激励计划的情形、激励对象个人情况变化的处理方式等。
经查验，本所律师认为，东方网力董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合东方网力实际情况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。
本次激励计划首期授予的激励对象共计 122人，占公司截至 2013年 12月 31日在册员工总人数 580人的21.03%。本次激励计划首期授予激励对象人员包括：
1、高级管理人员共8人，占激励对象总人数的6.56%；
2、公司的中层管理人员、核心骨干共114人，占激励对象总人数的93.44%。
预留部分的限制性股票将在本次激励计划首期限制性股票授权日起 12个月内一次性授予。预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干。
根据东方网力提供的资料并经查验，激励对象的名单已经董事会审议通过，并由监事会依据相关规定进行了核实。2014年8月18日召开的东方网力第二届监事会第五次会议审议通过了《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》，并出具了《东方网力科技股份有限公司监事会对限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》，认为本次股权激励计划所确定
的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励的对象的主体资格合法、有效。
综上，根据东方网力的陈述、激励对象出具的调查表、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合相关《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录2号》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《股权激励有关事项备忘录1号》规定的激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划以及上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会之相关规定。
（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方网力限制性股票。
2、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。
3、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 182万股，约占《股权激励计划（草案）》摘要公告时公司股本总额 11,762万股的1.55%。其中，首期授予的限制性股票总量为 166万股，约占本次激励计划限制性股票总量的91.21%，占《股权激励计划（草案）》摘要公告时公司股本总额的1.41%；预留部分的限制性股票总量 16万股，约占本次激励计划限制性股票总量的8.79%，占《股权激励计划（草案）》摘要公告时公司股本总额的0.14%。
4、本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占公司当前总股本的比例|
|1|潘少斌|董事会秘书、副总经理|5|2.75%|0.04%|
|2|赵永军|财务总监、副总经理|5|2.75%|0.04%|
|3|张新跃|副总经理|5|2.75%|0.04%|
|4|冯 程|副总经理|5|2.75%|0.04%|
|5|张晟骏|副总经理|5|2.75%|0.04%|
|6|张 进|副总经理|5|2.75%|0.04%|
|7|张 睿|副总经理|5|2.75%|0.04%|
|8|钟 玲|副总经理|5|2.75%|0.04%|
|9|核心技术（业务）人员共计114人||126|69.23%|1.07%|
|10|预留部分||16|8.79%|0.14%|
|合计|||182|100.00%|1.55%|

上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
本次激励计划之激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期和实施程序
1、本次激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、本次激励计划首次授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
4、公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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||解锁期|解锁时间||解锁比例|
|预留限制性股票第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|预留限制性股票第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

在解锁期，东方网力为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁
条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、东方网力实施本次激励计划应当履行以下程序：
（1）董事会薪酬与考核委员会拟订《股权激励计划（草案）》；
（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的《股权激励计划（草案）》；
（3）独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（4）监事会核实本次激励计划的激励对象名单；
（5）董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本次激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件；
（6）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；
（7）公司将拟实施的本次激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和北京证监局；
（8）在中国证监会对本次激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知；
（9）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事会应当
就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（11）股东大会批准本次激励计划后即可实施；
（12）董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和锁定期符合《管理办法》第十七条和第十八条的规定；本次激励计划的履行程序符合《管理办法》第八条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条的规定。
（五）标的股票授予及解锁的条件和程序
1、本激励计划首期授予的限制性股票授予价格为每股 35.59元，依据《股权激励计划（草案）》摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）71.17元的50%确定，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，授予价格以该部分限制性股票的董事会会议公告日前 20个交易日东方网力股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%与东方网力最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。预留部分的限制性股票的授予条件与首期授予限制性股票的授予条件相同。
2、激励对象只有在满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）东方网力未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象解锁已获授的限制性股票除需符合上述第 1项、第 2项的相关条件外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①限制性股票锁定期内，归属于东方网力股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②本次激励计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本次激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较 2013 年增长不低于 40%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。|
|限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较 2013 年增长不低于 90%；2015年公司实现的净利润较 2013 年增长不低于60%。|
|限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于150%，2016年公司实现的净利润较 2013 年增长不低于100%。|

本次激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于东方网力股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例逐年解锁；
反之，若解锁条件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购
限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
员工个人绩效考核结果达到《东方网力科技股份股份有限公司股权激励实施考核管理办法》的相关要求。
4、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁的条件及程序符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条、第十五条的规定。
（六）东方网力与激励对象的权利和义务
1、根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划中东方网力的权利和义务如下：
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票；
（2）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解锁条件，公司将按本次激励计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益；
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费；
（5）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（6）公司应按照相关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划中激励对象具有如下权利和义务：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金；
（3）激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定解锁；
（4）激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同；
（5）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税；
（6）激励对象在解锁后离职的，应当在 1年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在解锁后离职、并在1年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的东方网力与激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（七）本次激励计划的变更和终止
1、公司终止本次激励计划的情形
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止本次激励计划的上述情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象个人情况变化的处理方式
（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本次激励计划相关规定进行。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八条和第十四条的规定。
（八）本次激励计划的调整和程序
1、本次激励计划的调整
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。
2、标的股票数量的调整方法
（1）若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细，则调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
（2）若发生缩股，则调整方法如下：
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。
（3）若发生配股，则调整方法如下：
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。
3、授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细，调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）若发生缩股，调整方法如下：
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）若发生派息，调整方法如下：
P＝P0－Ｖ
其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（4）若发生配股，调整方法如下：
P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4、调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（九）会计处理与业绩影响
经查验，《股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法
作出了明确说明，同时测算并列明了实施本次激励计划对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本次激励计划的会计处理与业绩影响符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》及《备忘录3号》的相关规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
根据东方网力的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，东方网力本次股权激励已履行如下法定程序：
1、2014年 8月 15日，东方网力召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《东方网力科技股份有限公司股权激励实施考核管理办法的议案》。
2、2014年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《东方网力科技股份有限公司股权激励实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜项的议案》等议案。
3、2014年 8月 18日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2014年 8月 18日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》、《东方网力科技股份有限公司股权激励
实施考核管理办法的议案》等。
经查验，本所律师认为，东方网力已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，东方网力尚需履行如下法定程序：
1、东方网力将拟实施的股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和北京证监局；
2、在中国证监会对本次激励计划备案申请材料无异议后，东方网力发出召开股东大会的通知；
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会审议本次激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5、股东大会以特别决议批准本次激励计划；
6、董事会根据股东大会的授权办理具体的标的股票授予、解锁等事宜；
7、董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算东方网力的有关规定办理实施本次激励计划的相关事宜。
综上，本所律师认为，东方网力实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
1、根据《管理办法》的规定，东方网力将就本股权激励计划履行下列信息披露义务：
东方网力在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后两个交易日内，及时公告《东方网力科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》、《股权激励计划（草案）》及其摘要、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》等相关文件。
2、根据《管理办法》、《创业板备忘录 9号》的规定，东方网力就本股权激励计划还应履行以下信息披露义务：
（1）东方网力在获得中国证监会的无异议函后，及时履行信息披露义务，并发出召开股东大会的通知。
（2）东方网力应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
（3）在股票授予条件满足且董事会审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。
（4）东方网力应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（5）东方网力应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，东方网力还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对东方网力及全体股东利益的影响
根据东方网力的陈述，本次股权激励有利于完善公司法人治理结构以及公司高级管理人员、公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的激励考核体系；有利于将公司管理团队及骨干员工的利益与公司业绩有效地结合起来，更好的调动激励对象的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实
现；随着公司生产规模的日益扩大，稳定的管理及技术团队及优秀人才的加入有利于公司持续稳定的发展。本次股权激励可以促使公司的管理团队和骨干员工在经营过程中关心公司的长期价值，从而较为长远地考虑公司的持续经营和价值最大化。面对激烈的人才竞争和骨干员工对股权激励的期望，股权激励计划是稳定现有员工队伍和吸引外部优秀人才的有效措施，从而为公司持续经营提供源源不断的动力；本次股权激励不会损害全体股东的利益。
根据东方网力的陈述并经查验，本所律师认为，东方网力本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，东方网力本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害东方网力及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方网力具备实施本次激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；东方网力为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；东方网力本次激励计划不存在明显损害东方网力及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司本次激励计划备案且不提出异议、股东大会审议通过本次激励计划且东方网力为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均依法适当履行后，东方网力即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
胡琪
王月鹏
2014年8月18日