证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-008江苏神通阀门股份有限公司
关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》之规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日召开的第四届董事会第八次会议和2017年3月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司、全资子公司使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环滚动使用，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期为自股东大会审议通过之日起一年，截止目前，该期限即将到期。具体内容详见2017年3月9日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-016）。
公司于2018年1月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过 3.5亿元人民币的闲置募集资金购买投资期限不超过 12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将有关情况作如下说明：
一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司
以非公开发行方式向 8名合格投资者发行人民币普通股 23,502,538股，发行价格为每股19.70元，公司共计募集货币资金人民币 462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币 12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币 449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币 679,245.28元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。
二、募集资金的使用与存放情况
（一）公司本次非公开发行股票募集资金管理情况
公司于 2017年 3月 8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司连同保荐机构中信证券分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》；江苏东源阀门检测技术有限公司（以下简称“东源检测”）系公司之全资子公司，根据公司《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》，募投项目之一“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，东源检测连同公司、中信证券与兴业银行启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述三家银行开设募集资金专项账户的具体内容如下：
1、公司在中国农业银行启东市支行开设募集资金专项账户，账号为10724601040006132，该专户仅用于公司“阀门服务快速反应中心项目”及偿还银行贷款等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2017年 12月 31日，该专户余额为13,360,038.03元。
2、公司在中国银行启东支行开设募集资金专项账户，账号为541769724576，该专户仅用于公司“阀门智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2017年12月31日，该专户余额为 7,694,763.23元。
3、公司东源检测在兴业银行启东支行开设募集资金专项账户，账号为408870100100015817，该专户仅用于公司“特种阀门检测试验平台项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2017年 12月 31日，该专户余额为
5,608,267.82元。
注：因“特种阀门检测试验平台项目”由全资子公司东源检测负责实施，原以母公司名义于2017年1月在兴业银行启东支行开设的募集资金专项账户未启用（户名：江苏神通阀门股份有限公司、开户行：兴业银行启东支行，账号：408870100100015709），现已闭户。
（二）募集资金的使用情况
根据公司2017年3月19日第四届董事会第九次会议决议，公司使用募集资金6,638,239.80元置换了截至2017年2月28日预先投入募投项目的自筹资金，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，独立董事、监事会、保荐人发表了明确的同意意见。2017年 4月 25日从中国农业银行启东市支行 10724601040006132账户转出 790,474.10元,2017年 4月 25日从中国银行启东支行541769724576账户转出5,847,765.70元。
2017年 3月 8日公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案于 2017年 3月 24日提交公司 2017年第二次临时股东大会审议并获通过，同意公司、全资子公司使用不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金 10,000.14万元，公司募集资金余额（含利息）2,666.31万元,另外未到期银行理财33,500.00万元，募集资金项目投资情况如下：
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|序号|募集资金投资项目|募集资金计划投资总额（万元）|募集资金累计使用金额（万元）|
|1|阀门服务快速反应中心项目|24,000.00|151.13|
|2|阀门智能制造项目|7,800.00|2,217.73|
|3|特种阀门研发试验平台项目|7,000.00|131.28|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|7,500.00|7,500.00|
|合计||46,300.00|10,000.14|

公司募集资金专户余额情况如下：
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|-|-|-|
|账户名称|开户行及账号|资金用途|

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|-|-|-|-|-|
|1|江苏神通阀门股份有限公司|中国农业银行启东市支行账号：10724601040006132|用于阀门服务快速反应中心项目及偿还银行贷款|1,336.00|
|2|江苏神通阀门股份有限公司|中国银行启东支行账号：541769724576|用于阀门智能制造项目|769.48|
|3|江苏东源阀门检测技术有限公司|兴业银行启东支行账号：408870100100015817|用于特种阀门检测试验平台项目|560.83|
|合计||||2,666.31|

由于募集投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
公司本次非公开发行募集资金需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
公司、全资子公司拟继续使用额度不超过 3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在股东大会决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。
3、投资产品
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源
公司非公开发行暂时闲置募集资金。
6、决策程序
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
7、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作，董事会均予以认可。
8、信息披露
公司在每次使用暂时闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。
9、公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
2、通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股东。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
六、公告日前十二个月内公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
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||||公司||公告||公告||||产品||投资金额||起始||到期||年化收|）||是否||投资收益|
||序号||||||||签约方||||||||||||||||
||||名称||日期||编号||||类型||（万元）||日期||日期||益率（%|||赎回||（元）|
|1||公司||2017/03/30||2017-032||兴业银行启东支行||保本开放式||5,000||2017/03/28||2017/06/29||4.20|||是||529,315.07||
|2||公司||2017/03/30||2017-032||兴业银行启东支行||保本开放式||2,000||2017/03/28||2017/05/02||4.00|||是||74,520.55||
|3||东源检测||2017/03/30||2017-032||兴业银行启东支行||保本开放式||5,000||2017/03/28||2017/06/29||4.20|||是||529,315.07||
|4||东源检测||2017/03/30||2017-032||兴业银行启东支行||保本开放式||1,500||2017/03/28||2017/05/02||4.00|||是||55,890.41||
|5||公司||2017/04/06||2017-033||中国农业银行启东南阳支行||保本浮动收益||21,000||2017/04/05||2017/07/07||4.20|||是||2,247,287.67||
|6||公司||2017/05/09||2017-043||兴业银行启东支行||保本开放式||2,000||2017/05/08||2017/06/08||4.30|||是||73,041.10||
|7||东源检测||2017/05/09||2017-043||兴业银行启东支行||保本开放式||1,500||2017/05/08||2017/06/08||4.30|||是||54,780.82||

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|8|公司|2017/06/13|2017-053|兴业银行启东支行|保本浮动收益|1,000|2017/06/09|2017/07/10|4.62|是|39,238.36|
|9|东源检测|2017/06/13|2017-053|兴业银行启东支行|保本浮动收益|1,500|2017/06/09|2017/07/10|4.62|是|58,857.53|
|10|公司|2017/07/04|2017-055|兴业银行启东支行|保本开放式|5,000|2017/06/30|2017/10/09|4.50|是|604,109.59|
|11|东源检测|2017/07/04|2017-055|兴业银行启东支行|保本开放式|5,000|2017/06/30|2017/10/09|4.50|是|604,109.59|
|12|公司|2017/07/12|2017-059|兴业银行启东支行|保本开放式|22,000|2017/07/11|2017/10/11|4.50|是|2,495,342.47|
|13|公司|2017/07/12|2017-059|兴业银行启东支行|保本开放式|1,000|2017/07/11|2017/08/11|4.10|是|34,821.92|
|14|东源检测|2017/07/12|2017-059|兴业银行启东支行|保本开放式|1,500|2017/07/11|2017/08/11|4.10|是|52,232.88|
|15|公司|2017/08/17|2017-076|兴业银行启东支行|保本开放式|1,000|2017/08/15|2017/10/16|4.10|是|69,643.84|
|16|东源检测|2017/08/17|2017-076|兴业银行启东支行|保本开放式|1,500|2017/08/15|2017/10/16|4.10|是|104,465.75|
|17|公司|2017/10/13|2017-081|兴业银行启东支行|保本开放式|5,000|2017/10/11|2017/12/11|4.00|是|334,246.57|
|18|东源检测|2017/10/13|2017-081|兴业银行启东支行|保本开放式|5,000|2017/10/11|2017/12/11|4.00|是|334,246.57|
|19|公司|2017/10/17|2017-082|国泰君安证券股份有限公司|本金保障型|12,000|2017/10/13|2017/12/27|4.67|是|1,166,860.27|
|20|公司|2017/10/17|2017-082|中信证券股份有限|保本固定收益|10,000|2017/10/18|2017/12/25|4.25|是|791,780.82|

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|||||公司|凭证|||||||
|21|公司|2017/10/19|2017-083|兴业银行启东支行|保本开放式|1,000|2017/10/18|2017/11/20|3.90|是|35,260.27|
|22|东源检测|2017/10/19|2017-083|兴业银行启东支行|保本开放式|1,500|2017/10/18|2017/11/20|3.90|是|52,890.41|
|23|公司|2017/11/22|2017-090|兴业银行启东支行|保本浮动收益型|1,000|2017/11/21|2017/12/21|4.005-4.045|是|33,086.30|
|24|东源检测|2017/11/22|2017-090|兴业银行启东支行|保本浮动收益型|1,500|2017/11/21|2017/12/21|4.005-4.045|是|49,629.45|
|25|公司|2017/12/14|2017-097|兴业银行启东支行|保本浮动收益型|5,000|2017/12/12|2018/06/11|4.6175-4.6575|否|_|
|26|东源检测|2017/12/14|2017-097|兴业银行启东支行|保本浮动收益型|5,000|2017/12/12|2018/06/11|4.6175-4.6575|否|_|
|27|东源检测|2017/12/26|2017-099|兴业银行启东支行|保本浮动收益型|1,500|2017/12/22|2018/01/22|4.8900-4.9300|是|62,552.05|
|28|公司|2017/12/28|2017-100|联储证券有限责任公司|保本固定收益凭证|5,000|2017/12/29|2018/04/02|5.20|否|_|
|29|公司|2017/12/30|2017-102|国泰君安证券股份有限公司|本金保障型|10,000|2017/12/29|2018/03/28|5.20|否|_|
|30|公司|2017/|2017-|南京银行|本金|5,000|2017/|2018/|2.0/4.0|否|_|

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|||12/30|102|股份有限公司扬州分行|100%保证||12/28|12/24||||
|31|公司|2017/12/30|2017-102|南京银行股份有限公司扬州分行|本金100%保证|2,000|2017/12/28|2018/06/25|2.0/4.0|否|_|
|32|东源检测|2018/1/25|2018-012|兴业银行启东支行|保本浮动收益型|1,500|2018/01/22|2018/02/22|3.8355-3.8755|否|_|

截至目前，公司及全资子公司江苏东源阀门检测技术有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计人民币33,500万元。
七、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
1、独立董事的独立意见：
独立董事认真审议了公司《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量等情况进行了必要的审核，发表如下独立意见：
公司（含全资子公司）本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司及全资子公司继续使用不超过人民币3.5亿元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。
2、监事会发表意见：
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，监事会经审核后认为：公司（含全资子公司）使用继
续暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经
营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司继续使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构的核查意见：
经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议。
3、公司第四届监事会第十四次会议决议。
4、中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2018年1月25日