证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—028浙江众合科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关事项已经浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 10月 29日召开的第七届董事会第五次会议、2018年 11月 14日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2019年 4月 15日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，对本次回购方案进行调整，并在此基础上形成《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版）》。
公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，将作为库存股用于实施股权激励计划、员工持股计划。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币2,500万元（含）且不超过5,000万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民币 12.00元/股。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内（即：2018年11月15日至2019年11月14日）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，将作为库存股用于实施股权激励
计划、员工持股计划（以下简称“本次回购”），并编制了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
公司本次回购股份将作为库存股用于未来实施股权激励计划、员工持股计划股票来源。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购的资金总额：回购总金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份约为 4,166,667股，占本公司目前已发行总股本的0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币12.00元/股。因回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市场及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施回购股份，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，提振投资者对公司的投资信心，公司决定将上述回购公司股份的价格由不超过人民币9.00元/股调整为不超过12.00元/股。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过十二个月（即：2018年11月15日至2019年11月14日），如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按本次最高回购金额5,000万元（含5,000万元）、回购价格12.00元/股，回购数量为4,166,667股测算，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|92,622,433|16.84%|96,789,100|17.59%|
|无限售条件股份|457,473,593|83.16%|453,306,926|82.41%|
|总股本|550,096,026|100.00%|550,096,026|100.00%|

注：上述变动前的公司股本结构以2018年10月26日中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币5,000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，及股东大会审议通过回购股份前六个月内，公司部分董事、监事和高级管理人员增持公司股份，情况如下：
公司董事长潘丽春女士于2018年6月-7月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票133,600股。潘丽春女士在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司高级管理人员师秀霞女士于 2018年6月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票 14,160股。师秀霞女士在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司高级管理人员王镇宇先生于 2018年6月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票 24,100股。王镇宇先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形
公司高级管理人员赵勤先生于2018年7月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票20,000股。赵勤先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
公司高级管理人员何昊先生于2018年7月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票3,000股。何昊先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
公司高级管理人员边劲飞先生于 2018年8月通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票 20,000股。边劲飞先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会、股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
公司董事长潘丽春女士，于2018年10月23日提议回购公司发行的人民币普通股（A股）。
2018年5月至2018年10月期间，潘丽春女士通过竞价交易方式增持133,600股，潘丽春女士增持公司股份的行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值，提升股东权益，增强投资者信心。潘丽春女士增持公司股份，符合相关法律法规要求，履行了信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
提议人潘丽春女士在未来六个月不存在减持计划。
11、本次办理股份回购事宜的相关授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于作为库存股用于实施股权激励计划、员工持股计划；
（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据公司经营情况及资金面情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；
（5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
2、公司于2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
3、公司于2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整回购股份方案的议案》，对本次回购方案进行调整。根据2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次回购股份方案调整无需提交股东大会审议。
三、风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
3、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
四、独立董事关于调整后的回购股份方案的独立意见
1、公司本次调整后的回购股份方案合法合规
公司本次调整回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次调整后的回购股份方案是有必要的
公司本次调整回购股份有利于更好地保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、公司本次调整后的回购股份方案是可行的
公司本次拟回购总金额不超过 5,000万元人民币，不少于2,500万人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，调整后的回购方案可行，符合公司和全体股东的利益。
五、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：众合科技本次回购已经获得必要的批准和授权；众合科技上市已满一年且最近一年无重大违法行为；本次回购的股份作为库存股用于未来实施股权激励计划、员工持股计划股票来源，本次回购实施后不会对众合科技的正常经营产生重大影响，众合科技仍具备持续经营能力，其股权结构分布仍符合上市条件；众合科技已经在指定信息披露媒体履行了现阶段所需的相关信息披露义务；众合科技拟以公司自有资金完成本次回购，本
次回购符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整回购股份方案的议案》，针对回购方案的调整，国浩律师（杭州）事务所律师认为：众合科技调整本次回购股份方案已经履行了必要的法定程序，为合法、有效。
六、其他事项说明
1、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户，专用账户情况如下：
机构名称：浙江众合科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号：0899990403
上述账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销该回购专用账户。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2019年4月18日