证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-025广东威华股份有限公司
第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的发出时间和方式：2016年2月28日以电子邮件方式送达。
（二）会议召开时间、地点和方式：2016年3月2日上午10:00，在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室以通讯和现场表决方式召开。
（三）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长王天广先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
（二）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案
的议案》。
根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，具体内容如下：1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过 110,843.20万元。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、发行方式和时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为盛屯集团。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的100%。
威华股份与盛屯集团已于2016年1月21日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，及于 2016年 3月 2日签订了《关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》。盛屯集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
5、发行股票限售期
本次非公开发行 A股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；
（3）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|3|补充流动资金|“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”补充流动资金|-|20,000.00|
|||“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”补充流动资金|-|25,000.00|
|合计|||-|109,848.80|

以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
（三）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。
公司于2016年1月21日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票预案的议案》。基于实际情况的变化，公司董事会编制了《广
东威华股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
公司于2016年1月21日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。基于实际情况发生变化，公司董事会编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议>的议案》。
公司董事会同意与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司
董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议的公告》（威华股份2016-029号临时公告）。
（六）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）的议案》。
公司于2016年1月21日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。基于实际情况发生变化，公司董事会编制了《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与万弘高新现股东签署<关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议>的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司于2016年1月21日与万弘高新及其现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署了《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》。现拟根据实际情况及《江西万弘高新技术材料有限公司审计报告》【亚会 B审字（2016）0206号】、《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】44号），公司董事会同意与万弘高新及其现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署《关于江西万弘高新技术材料有限公
司之附条件生效增资协议的补充协议》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的补充协议的公告》（威华股份2016-030号临时公告）。
（八）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与致远锂业现股东签署<关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议>的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司于2016年1月21日与致远锂业及其现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署了《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》；现拟根据实际情况及《四川致远锂业有限公司审计报告》【亚会B审字（2016）0047号】、《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川致远锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】43号），公司董事会同意与致远锂业及其现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的补充协议的公告》（威华股份2016-030号临时公告）。
（九）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议案》。
根据本次非公开发行股票的需要，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司-万弘高新和致远锂业2015年度的财务报表进行了审计，并出具了《江西万弘高新技术材料有限公司审计报告》【亚会 B审字（2016）0206号】和《四川致远锂业有限公司审计报告》【亚会B审字（2016）0047号】；聘请北京亚太联华资产评估有限公司对标的公司-万弘高新和致远锂业截止2015年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】44号）和《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川致远锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】43号）。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
《江西万弘高新技术材料有限公司审计报告》【亚会 B审字（2016）0206号】、《四川致远锂业有限公司审计报告》【亚会 B审字（2016）0047号】、《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】44号）和《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川致远锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】43号）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。
公司委托北京亚太联华资产评估有限公司对标的资产-万弘高新和致远锂业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了以 2015年 12月 31日为评估基准日的《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】44号）和《广东威华股份有限公司拟进行股权收购
所涉及的四川致远锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】43号）。
经核查，公司董事会认为：北京亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定；北京亚太联华资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；北京亚太联华资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；北京亚太联华资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司2016年第三次（临时）股东大会经非关联股东审议通过。
（十一）以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于解聘和聘任公司高级管理人员的议案》。
1、公司董事会决定解聘副总经理鲁晓华先生的职务，其不再担任公司任何职务。
2、因工作调动，公司董事会决定免去蔡金萍女士的财务总监职务，另有任用。经公司总经理华如先生提名，公司董事会决定聘任凌友娣女士为公司副总经理、王琪先生为公司财务总监，任期均至公司第五届董事会届满。
3、经公司董事长王天广先生提名，公司董事会决定聘任凌友娣女士为公司董事会秘书，任期至公司第五届董事会届满。
3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
（十二）以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司 2016年第三次（临时）股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2016年 3月 18日（周五）召开 2016年第三次（临时）股东大会，审议本次会议及第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项。
三、备查文件
（一）《广东威华股份有限公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议》；
（二）《广东威华股份有限公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告》；
（三）《广东威华股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》；
（四）《广东威华股份有限公司独立董事关于公司关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》；
（五）《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
（六）《广东威华股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》；
（七）《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议的公告》；
（八）《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的补充协议的公告》；
（九）《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）》；
（十）《广东威华股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案、募集资金使用可行性分析报告和摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的修订情况的说明》；
（十一）《江西万弘高新技术材料有限公司审计报告》【亚会B审字（2016）0206号】；
（十二）《四川致远锂业有限公司审计报告》【亚会B审字（2016）0047号】；
（十三）《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】44号）；
（十四）《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川致远锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】43号）；
（十五）《关于召开广东威华股份有限公司2016年第三次（临时）股东大会的通知》。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一六年三月二日
附：
副总经理兼董事会秘书和财务总监简历
1、凌友娣：女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融专业毕业，本科学历。曾任德邦证券有限责任公司投资银行部项目经理、金元证券股份有限公司投资银行部和资本市场部项目经理、深圳丹邦科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书和深圳市宇顺电子股份有限公司副总经理兼董事会秘书等职务。2008年 11月取得深圳证券交易所颁发的“上市公司董事会秘书资格证书”。
通讯方式：办公电话0753－2191686；传真0753－2191163；
电子邮箱：lingyoudi@gdweihua.cn
2、王琪：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学MBA毕业，研究生学历，注册税务师，会计师。2001年4月-2009年3月在联想集团财务部担任惠阳财务处总监；2009年7月-2010年6月曾就职于金蝶（中国）有限公司；2010年7月-2016年2月曾任深圳宝龙达信息技术股份有限公司财务总监。
截至本公告出具日，凌友娣女士和王琪先生均未持有公司股份。凌友娣女士和王琪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
凌友娣女士和王琪先生不存在《公司法》第 146条和《公司章程》第156、157条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定以及担任上市公司高级管理人员的条件，具备正常履行高级管理人员职责所必需的职业操守、专业水平和管理经验，能够胜任所聘岗位职责要求，并保证有足够的时间和精力履行职责。