证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-89山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的公告
（更新后）
本公司及董事会全体成员保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
1.山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东路桥”）拟在子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”或“标的公司”）层面实施市场化债转股，由山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）2家投资机构（合称“投资者”）以现金对标的公司合计增资人民币11.5亿元（以下简称“本次增资”），增资款项全部用于偿还标的公司的存量银行债务。
2.本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.本次增资完成后，公司继续作为标的公司的控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
4.本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.在过去十二个月内，铁发基金持股50%的股东山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）前身山东铁路建设投资有限公司曾经为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制的法人，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，铁发基金视同为公司关联方，本次增资构成关联交易。
6.本次增资尚需提交公司股东大会审议，尚需取得相关部门批复及备案，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、本次交易概述
2018年12月12日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，公司拟在子公司路桥集团层面实施市场化债转股，由铁发基金和光大金瓯两家投资者合计增资人民币11.5亿元。
路桥集团为山东省内最大的路桥施工企业，拥有施工业务“双特级”和设计业务“双甲级”资质，在路桥、民用建筑、道路养护等多个领域拥有丰富的经验，具备较强的业务竞标能力和工程承揽能力，具有明显的品牌优势。路桥工程施工业务作为路桥集团的传统经营项目，优势明显，市场份额及占有区域不断扩大。
由于基建行业存在项目前期投入资金需求较多、资金回收周期较长等特征，路桥集团对银行贷款依赖程度较高，且近年来资产规模持续扩张，导致路桥集团面临资产负债率高、债务负担较大等问题。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，山东路桥拟在子公司路桥集团层面实施市场化债转股。
2018年 12月 12日，山东路桥、路桥集团与铁发基金和光大金瓯在济南共同签署《关于山东省路桥集团有限公司市场化债转股之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定由铁发基金和光大金瓯分别以现金对路桥集团增资 10亿元和 1.5亿元，增资金额合计 11.5亿元，路桥集团所获现金增资款用于偿还其存量债务。各投资者增资金额如下表所示：
单位：万元
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|序号|投资者名称|出资形式|增资金额|
|1|铁发基金|现金|100,000.00|
|2|光大金瓯|现金|15,000.00|
|合计|||115,000.00|

本次增资事项构成关联交易。2018年 12月 12日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，关联董事艾贻忠、张伟回避表决，关联监事周智勇回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意意见。本次交易尚需公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币11.5亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
（一）山东铁路发展基金有限公司
1、基本情况
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|公司名称|山东铁路发展基金有限公司|
|法定代表人|赵春雷|
|注册资本|2,000,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91370000MA3CKJJD15|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|注册地址|山东省济南市历下区龙奥北路 8号山东高速大厦 19层|
|成立日期|2016年 10月28日|
|经营期限|2016年 10月28日至2046年10月27 日|
|经营范围|铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理,股权投资,基金管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构图
注：其他股东为青岛交通开发投资中心、烟台市城市建设发展集团有限公司、济南金融控股集团有限公司、日照交融发展投资运营有限公司、德州市交通运输投资发展集团有限公司、泰安市泰山投资有限公司、威海市国有资本运营有限公司、滨州市财金投资集团有限公司、寿光市金财公有资产经营有限公司、济宁市城建投资有限责任公司、东营市城市资产经营有限公司、鲁南（枣庄）经济开发投资有限公司、临沂投资发展有限责任公司、淄博市城市资产运营有限公司、莱芜市经济开发投资有限公司、潍坊滨海投资发展有限公司、聊城市财信投资有限公司、菏泽市投资发展集团有限公司。
3、主营业务最近三年发展状况
铁发基金成立于 2016年 10月 28日，是山东省人民政府主导设立的专项建设基金，四家股东均为省管国有资本投资运营公司。铁发基金充分发挥和利用自身的优势和资源，通过参与山东省铁路建设项目投资以及参与土地综合开发、拟上市公司首次公开发行、上市公司定向增发及入股银行、省属优质企业等投资运作，提高基金运作整体收益。
4、与上市公司之间的关联关系
铁投集团现持有铁发基金50%股权，为铁发基金第一大股东。在过去十二个月内，铁投集团前身山东铁路建设投资有限公司曾经为公司控股股东高速集团控制的法人，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，铁发基金视同为山东路桥的关联方，本次增资构成关联交易。
5、主要财务数据
单位：万元
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||2018年9月30日|2017年12月31日|
|总资产|2,514,115.46|1,236,597.21|
|净资产|1,107,855.01|752,181.41|
||2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|7,673.61|185.10|

6、是否属于失信被执行人的说明
铁发基金不属于失信被执行人。
（二）光大金瓯资产管理有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|光大金瓯资产管理有限公司|
|法定代表人|康龙|
|注册资本|100,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91330300MA2857KW33|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|温州市海事路 17号205室|
|成立日期|2015年12 月29日|
|经营期限|2015年12 月29日至2035年12月28日|
|经营范围|参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务(凭浙江省人民政府文件和有效资质经营);资产管理;资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务;企业管理、财务咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
光大金瓯资产管理有限公司成立于 2015年 12月 29日，是由中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）控股并管理的专业资产管理机构。公司依托光大集团金融全牌照的产业链优势，结合温州金融改革试验区的金融创新与政府支持，致力打造成为“产融结合、模式创新，立足浙江、放眼全国”的专业不良资产处置与管理机构。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，光大金瓯与公司不存在关联关系。
5、主要财务数据
单位：万元
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||2018年9月30日|2017年12月31日|
|总资产|375,014.27|200,347.82|
|净资产|119,369.98|108,962.78|
||2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|19,196.51|10,590.05|
|净利润|10,407.20|6,287.44|

6、是否属于失信被执行人的说明
光大金瓯不属于失信被执行人。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）标的公司基本情况
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|公司名称|山东省路桥集团有限公司|
|法定代表人|周新波|
|注册资本|201,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91370000163048885W|
|企业类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|注册地址|济南市经五路 330号|
|成立日期|1984年08 月07日|
|经营期限|1984年08 月07日至无固定期限|
|经营范围|起重机械设计、生产、安装、改造、维修(须取得许可证后按许可证规定范围经营);对外派遣实施上述境外工程所需|

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|-|
|的劳务人员。(有效期限以许可证为准)。资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工;资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口,工程机械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁;筑路工程技术咨询、培训;起重机械销售及租赁;建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询;承包境外公路工程的咨询、设计项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
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||2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总计|2,086,922.54|1,741,094.21|
|负债总计|1,638,583.91|1,384,237.78|
|归属于母公司所有者权益|439,297.78|353,427.43|
||2018年1-9月|2017年度|
|营业总收入|1,033,878.63|1,237,687.79|
|归属于母公司所有者的净利润|32,802.60|58,475.30|

注：以上财务数据引用于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2018JNA30335）详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（三）主营业务情况
路桥集团主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务，同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸，主营业务包括路桥工程施工和路桥养护施工两大板块，路桥工程施工包括公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、交通工程、港口与航道工程等。
路桥集团经过多年的发展，稳固了自身在路桥工程施工和路桥养护施工市场
中的地位；同时，路桥集团积极开拓海外公路桥梁施工、设备制造与租赁以及港
口、铁路和隧道施工市场。路桥集团具有多年从事路桥项目承揽、施工的业务经验，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）资产权属情况
本次交易前，路桥集团为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）增资方案
公司在路桥集团层面实施市场化债转股，投资者以现金合计115,000万元对路桥集团增资，增资款项全部用于偿还标的公司的存量银行债务。以本次增资前公司所持有路桥集团100%股权的评估价值557,001.16万元为基础，投资者合计获得路桥集团17.11%的股权。公司不参与本次增资。本次增资前后，路桥集团股东的持股比例及增资后各股东持有路桥集团的注册资本情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|增资金额|增资前持股比例|增资后持股比例|增资后的注册资本|
|1|山东路桥|-|-|100.00%|82.89%|201,000.00|
|2|铁发基金|现金|100,000.00|-|14.88%|36,086.10|
|3|光大金瓯|现金|15,000.00|-|2.23%|5,412.92|
|合计|||115,000.00|100.00%|100.00%|242,499.02|

（六）路桥集团不是失信被执行人。
四、本次交易定价依据
本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2018年9月30日为评估基准日（以下简称“基准日”），采用收益法与资产基础法对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估，考虑到资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利
能力的多重因素，也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值，故本次
评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，前述评估结果尚待履行相关备案程序。
根据中联评估出具的《山东省路桥集团有限公司拟增资项目所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2018]第2322号），截至基准日，公司所持有的路桥集团的100%股权评估价值为 557,001.16万元，以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例。评估报告引用的资产与负债数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018JNA30335号无保留意见的审计报告，评估是在标的公司经审计后的基础上进行的。上述资产评估报告、审计报告详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。相关评估的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|净资产账面价值|净资产评估价值|评估增值率|最终取值的评估方法|
|路桥集团|390,048.23|557,001.16|42.80%|收益法|

根据国家管理部门的有关规定以及《中国资产评估准则》、国际和国内类似交易评估惯例，本次收益法评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
(DCF)估算路桥集团的股东全部权益价值。根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现法，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价
值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的所有者权益价值。
路桥集团评估增值166,952.93万元，主要原因为本次评估股东全部权益价值增值，而企业账面资产未包括人力资源、客户关系、技术能力、品牌优势、施工资质等影响企业经营收益的无形资产，收益法评估结果体现企业整体价值，故导致评估增值。
五、本次交易相关协议主要内容及履约安排
2018年 12月 12日，山东路桥、路桥集团与铁发基金、光大金瓯共同签署了《增资协议》，协议的主要内容包括：
（一）合同主体
本次增资相关合同主体包括山东路桥、路桥集团、铁发基金和光大金瓯。
（二）增资方案
铁发基金和光大金瓯在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资。其中，铁发基金以现金向标的公司进行增资，增资额为人民币 10亿元；光大金瓯以现金向标的公司进行增资，增资额为人民币1.5亿元。
投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，按照其实际出资金额计算。投资者认缴的新增注册资本按以下公式计算：
每一投资者认缴的新增注册资本=该投资者出资金额÷（标的公司股权评估值÷标的公司截至《增资协议》签署日的注册资本）。
标的公司股权评估值系指标的公司100%股权于本次增资基准日的评估值。
本次增资完成后，投资者持有的标的公司的股权比例按以下公式计算：
本次增资完成后每一投资者持有标的公司的股权比例=该投资者认缴的新增注册资本÷（标的公司截至《增资协议》签署日的注册资本+全体投资者认缴的新增注册资本）
标的公司在基准日至增资日（指投资者将本次增资中的出资款全额缴付至指定的标的公司账户之日）期间所发生的损益均由山东路桥享有或承担。
（三）增资款用途
标的公司在本次增资中所获得的资金全部用于偿还《增资协议》中约定的标的公司银行债务，不得挪作他用。
标的公司应在本次增资款项到账后 10个工作日内履行完毕银行债务偿还手续办理事宜，并应当在上述期限内将偿还银行债务的划款凭证复印件发送给投资者。
铁发基金和光大金瓯有权对标的公司利用本次增资资金偿还银行债务事宜进行现场检查，路桥集团应当予以配合并同意协调相应的开户银行予以配合。
（四）先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1、本次增资获得有权部门同意以非公开协议方式进行，且本次增资的评估报告已履行相关备案程序；
2、本次增资经山东路桥有权决策机构审议通过；
3、本次增资取得标的公司股东作出的同意本次增资的股东决定。
若截至2019年3月31日，以上先决条件仍未全部满足，《增资协议》自动终止，除非各方协商一致并达成继续履行该协议的书面协议。
（五）实施
1、标的公司应在本次增资先决条件满足的当日或其后的 1个工作日内书面通知全体投资者该等先决条件的达成及投资者缴付出资的具体日期，并向全体投资者提供《增资协议》约定的相关文件的复印件。
2、投资者应于路桥集团通知的缴付出资日完成出资并同时签署增资后标的公司章程（根据本次增资修订）、股东会决议文件。
3、投资者应在缴付出资日或之前提供标的公司本次增资的工商变更登记所需资料，标的公司应于本次增资的先决条件全部达成后3个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请。
4、本次增资完成后，标的公司董事会由 7名董事组成，铁发基金、光大金瓯有权分别提名1名董事，并经股东会选举产生。标的公司监事会由3名监事组成，铁发基金有权提名1名监事，并经股东会选举产生。
5、本次增资完成后，在投资者持有标的公司股权期间，除非获得投资者的同意，标的公司的资产负债率不得超过本次增资基准日标的公司的资产负债率。
（六）后续重组
本次增资完成后 12个月内，投资者与山东路桥将共同寻求择机启动山东路桥向投资者定向发行股票收购投资者持有的标的股权的交易，山东路桥与投资者另行协商确定由山东路桥以其定向发行的山东路桥股票为对价收购投资者所持有的标的股权的具体方案。
在发行股份购买资产交易中，标的股权的定价参照经评估的价值确定，山东路桥股票的发行价格按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。
若以上约定事项无法实现的，公司与投资者应在本次增资完成的 24个月内另行协商标的股权的整体处置方案。山东路桥对标的股权有优先购买权，标的公司其余股东均放弃优先购买权。
（七）违约责任
任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的声明和保证，其他方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。
如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经其他方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则其他方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。如本协议因标的公司增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除本协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。
如本协议生效后铁发基金、光大金瓯未及时足额缴付出资的，每逾期一日，应按照未缴纳股款部分的万分之三向路桥集团支付违约金；如违约金不足以弥补山东路桥及/或路桥集团实际损失的，该方须补足赔偿损失。
（八）协议生效
《增资协议》经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生效。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
（一）本次增资的目的
在当前降杠杆的大环境下，山东路桥启动市场化债转股，符合国家推进供给
侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。实施市场化债转股，在满足公司开展业务的长期资金需求的同时，可以有效降低公司的债务水平和资产负债率，同时补充权益资本，优化公司资本结构。
在“十三五”规划、“一带一路”的基建行业重要战略机遇期，作为山东省内路桥施工的领军企业，公司通过实施市场化债转股，改善财务指标，增强公司业务承揽、项目承接能力，进一步释放公司经营活力和经营潜能，增强核心竞争力；同时，在当前宏观环境资金面偏紧的情况下，通过实施市场化债转股，将债务融资换成股权融资，节省公司财务费用，减轻债务偿还负担，提升公司盈利能力。
（二）本次增资对上市公司的影响
通过本次增资，标的公司的资产负债率将显著下降，以标的公司 2018年 9月30日财务数据测算，标的公司资产负债率预计从78.52%降至约73.01%，降低约 5.51个百分点。本次增资完成后，公司仍为标的公司的实际控制人，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
通过实施本次市场化债转股，公司的净资产预计将增加不超过人民币 11.5亿元，以 2018年 9月 30日财务数据测算，公司资产负债率预计从77.13%降至约71.80%，降低约5.33个百分点，资产负债结构得到优化。本次市场化债转股完成后，公司的有息负债静态预计减少约人民币 11.5亿元，对于公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
七、公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与本次关联交易对方铁发基金未发生关联交易。
八、本次增资应当履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2018年 12月 12日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，关联董事艾贻忠、张伟对该议案回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事经事前审查，同意将《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次董事会审议并发表如下意见：
通过本次增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。因此，我们认为子公司路桥集团实施市场化债转股增资暨关联交易事项符合公司的根本利益。本次增资的价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对本次增资前标的公司净资产价值评估确定，定价公允、客观。综上，我们认为路桥集团本次通过市场化债转股增资的关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，决策程序合法有效，我们同意公司子公司路桥集团通过市场化债转股实施增资，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会审议程序
2018年 12月 12日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，关联监事周智勇对该议案回避表决。
（四）股东大会审议程序
本次增资尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、《关于山东省路桥集团有限公司市场化债转股之增资协议》；
5、路桥集团审计报告；
6、路桥集团评估报告。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2018年12月14日