Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
保龄宝生物股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《保龄宝生物股份有限公司章程》，作为保龄宝生物股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们在公司第三届董事会第二十次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、根据本次重大资产重组预案，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司关联方；
保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向资产管
理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关联方。根
据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》之签字页）独立董事：
刘伯哲 齐庆中 宿玉海 聂伟才
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2019-037石家庄通合电子科技股份有限公司
关于全资子公司变更经营范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司变更经营范围的议案》，根据公司全资子公司西安霍威电源有限公司业务发展需要，拟变更其经营范围，并办理工商登记手续。
变更前经营范围：
电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务；电子元器件、计算机、水泥、钢材的销售；电脑软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围（最终以工商登记机关核定为准）：
电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务；电子元器件、计算机、水泥、钢材的销售；电脑软件开发；检测试验技术服务；检测试验技术咨询；电磁兼容检测服务；电源特性验证试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
此次变更符合公司业务发展规划，将对公司发展产生一定的积极影响。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会
二零一九年四月一日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-068转债代码：128002 转债简称：东华转债
东华软件股份公司
关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2014-068）。
截止本公告披露之日，公司及各相关方正积极推进本次购买资产的各项工作，目前尚未有突破性进展，有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票及可转债将继续停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，停牌期间，公司将每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东华软件股份公司董事会2014年7月28日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-43号北大医药股份有限公司
关于公司办公地址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日搬迁至新办公地址，现将变更后的办公地址公告如下：
办公地址：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼、10楼
邮编：401121
除上述变化外，公司投资者联系电话、传真、公司网址、电子信箱等均保持不变。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会二〇一六年九月五日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-107
吉林电力股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第六届监事会第二十三次会议通知于 2015年 10月 16日以书面送达方式发出。
2、2015年 10月 26日以通讯方式召开。
3、会议应参与表决的监事五人，实参与表决的监事五人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
公司 2015年三季度报告全文及摘要
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司 2015年三季度报告全文及摘要。
经核查，监事会认为：董事会编制和审议吉林电力股份有限公司2015年三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○一五年十月二十六日
海洋王照明科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划激励对象名单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务/职位||份额（万股）|占授予限制性股票的比例|占公司股本总额的比例|
||杨志杰||董事、副总经理|45.07|7.51%|0.075%|
||陈艳||董事、副总经理|45.07|7.51%|0.075%|
||黄修乾||董事|42.24|7.04%|0.070%|
||||董事、总经理特别助理、行业事业部|28.17|4.69%|0.047%|
||李付宁||||||
||||总经理||||
|唐凌||总经理特别助理、行业事业部总经理||28.17|4.69%|0.047%|
|冯源||总经理特别助理、总裁办公室总监||28.17|4.69%|0.047%|
||罗晓丹||品质保证部高级助理(主持工作)|22.54|3.76%|0.038%|
|孙社涛|||技术与设计部高级助理(主持工作)|22.54|3.76%|0.038%|
||王春||市场部副总监|22.54|3.76%|0.038%|
||唐小芬||董事会秘书、财务部总监|22.54|3.76%|0.038%|
||左丹||管理优化部副总监|22.54|3.76%|0.038%|
||丁春普||行业事业部总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||邱良杰||行业事业部总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||吴俊峰||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||李文兵||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
|王贺|||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||刘洋||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||吴涛||国际部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||林红宇||行业事业部总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||樊煜||行业事业部副总经理|22.54|3.76%|0.038%|
||叶辉||董事、供应链管理部总监|22.54|3.76%|0.038%|
||预留部分|||45.07|7.51%|0.075%|
||合计|||600.00|100.00%|1.00%|

海洋王照明科技股份有限公司董事会2017年9月12日
中信建投证券股份有限公司
关于四川环能德美科技股份有限公司
调整营销网络建设项目实施地点的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“环能科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对环能科技调整营销网络建设项目实施地点事项进行核查，发表核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]178号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，发行价格为 15.21元/股，募集资金总额 27,378.00万元，扣除各项发行费用2,975.00万元后，实际募集资金净额24,403.00万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第1633号《验资报告》验证。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），募集资金用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资|拟使用募集资金|
|磁分离水处理成套设备产业化项目|22,045.00|22,045.00|
|营销网络建设项目|2,375.80|2,375.80|

若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，以确保项目顺利实施。
二、营销网络建设项目进展情况
十一次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股份募集资金投资项目实施进度的议案》。调整后，营销网络建设项目计划完成日期为 2016年12月31日。
截至2016年6月30日，营销网络建设项目累计投入1,436.22万元，已在成都、西安、包头等地建立和完善营销网络。
三、营销网络建设项目拟调整实施地点情况
公司营销网络建设项目包括营销中心本部的建设和全国营销网点的建设，原计划实施地点包括成都、上海、广州、武汉、沈阳、乌鲁木齐、包头、重庆、贵阳、昆明、西安、太原、天津、兰州、银川、长沙、郑州、南昌、南京、杭州等。
根据目前我国的经济形势和公司实际经营情况与发展规划，公司对业务布局进行调整，营销网络建设由之前侧重冶金、煤炭市场，调整为在稳住冶金和煤炭市场的同时加强水环境治理领域，并相应对营销网络建设项目的拟实施地点进行调整。
调整后，公司将在以下区域设立分子公司或办事处：
1、钢铁和煤炭优质客户集中分布的区域；
2、公司水环境治理业务重点拓展区域，即京津冀（北京、天津、河北）、川渝（四川、重庆）、长三角（上海、江苏、浙江、安徽）、珠三角（广东、广西、海南、港澳）等经济人口稠密区。
营销网络建设项目实施地点相应调整为成都、北京、深圳、珠海、武汉、宁波、无锡、张家港、南京、西安、柳州、日照、泰安、包头等城市。公司将根据市场拓展的实际情况，在上述区域范围内相应增加实施城市。
四、调整实施地点对公司生产经营的影响
本次对募集资金投资项目实施地点的调整是公司根据实际情况，经过审慎研究后的决定，与公司实际经营情况相匹配，项目实施地点的调整不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更有效地使用募集资金，保护投资者利益，促进公司的持续、健康发展。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
2016年7月25日，公司第二届董事会第三十次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于调整营销网络建设项目实施地点的议案》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
（二）监事会意见
2016年7月25日，公司第二届监事会第十四次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于调整营销网络建设项目实施地点的议案》。公司监事会认为：公司本次对募集资金投资项目实施地点的调整符合公司目前的实际情况，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。因此，同意公司本次对募集资金投资项目实施地点的调整事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目实施地点的调整符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。公司本次对募集资金投资项目实施地点的调整是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，发挥资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益，全体独立董事同意公司本次对募集资金投资项目实施地点的调整。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对募集资金投资项目实施地点的调整已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司本次对募集资金投资项目实施地点的调整是根据我国的经济形势和公司实际经营情况与发展规划做出的，符合公司实际情况。
综上，中信建投证券同意本次调整募集资金投资项目实施地点的计划。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司调整营销网络建设项目实施地点的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗贵均
彭建军
中信建投证券股份有限公司 2016年月日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-057山西证券股份有限公司
关于2015年7月份主要财务信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现公告山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”）2015年 7月份经营情况主要财务信息。
提请关注事项如下：
1、披露范围：主要包括山西证券母公司及控股证券子公司中德证券有限责任公司的当期营业收入、当期净利润、期末净资产等数据。
2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。
2015年 7月份主要财务信息表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015 年 7 月||2015 年 7 月 31 日|
||营业收入|净利润|净资产|
|山西证券（母公司）|7,718.94|2,274.60|840,307.07|
|中德证券|1,333.24|-1,147.92|106,319.94|

特此公告
山西证券股份有限公司董事会
证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-076珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）于2017年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金91,281,262.43元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为1,468,732.25元。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易的募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 958号）核准，世纪鼎利于2017年8月向广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划非公开发行股票7,906,151股，发行价格为12.68元/股，本次配套募集资金总额为
100,249,994.68元，本次发行股份购买资产并募集配套资金发行费用总额为
8,968,732.25元，扣除发行费用总额后的募集资金净额为 91,281,262.43元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“天健验字［2017］3-76号”《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的募集资金项目及募集
资金使用计划如下：
||
|-|
|总投资额|
|19,980万元|

合计 19,980万元 不超过13,297万元三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换预先已投入的情况
为了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（现更名为“上海一芯智能科技有限公司”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的顺利实施，在本次非公开募集资金到位之前，公司已根据本次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。
截至2017年8月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为199,800,000.00元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司IPO超募资金账户支付108,518,737.57元，公司的其他自有资金账户预先支付
91,281,262.43元。
本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金91,281,262.43元，同
时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 1,468,732.25元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先使用自筹资金支付本次交易部分现金对价情况进行了审核，并出具了“天健审〔2017〕3-513号”《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
本次置换与发行申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、相关审批程序和专项意见
1、董事会意见
公司于2017年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金91,281,262.43元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 1,468,732.25元。。
2、监事会意见
2017年8月30日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。
监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，符合公司发展需要，有助于提高募集资金使用效率。监事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金 91,281,262.43元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为1,468,732.25元。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》等规章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。一致同意公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。
4、保荐机构意见
世纪鼎利本次以配套募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情况。
综上所述，中信建投对世纪鼎利以募集资金置换预先已投入自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十一次会议决议；
4、天健会计师事务所《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十日
证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2015-040广州市浩云安防科技股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市浩云安防科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）于2015年 10月 28日接到控股股东茅庆江先生将其持有的本公司部分股份进行质押的通知，现将有关情况说明如下：
茅庆江先生将其持有的公司140.00万股限售股份质押给海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易。质押登记手续已于2015年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2015年10月26日起至办理解除质押登记手续为止。
截止本公告日，茅庆江先生共持有公司股份3,168.00万股，占公司总股本的39.60%，已累计质押股份140.00万股，占其持有本公司股份的4.42%，占公司总股本的1.75%。
特此公告。
广州市浩云安防科技股份有限公司董事会
证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2015-053
湖北富邦科技股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，申请公司股票于2015年4月22日开市起停牌，披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》，于 2015年 5月 6日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于 2015年 6月 4日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况公告。
公司股票自停牌以来，公司及各相关方积极推动各项工作，截至本公告日，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票将于2015年7月6日起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，预计于 2015年 8月5日前复牌并披露相关公告。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
国信证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与天沃科技董事、监事、高级管理人员等人员访谈，查阅了关联交易合同、交易对方相关资料等信息披露相关文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
天沃科技拟与杭州恒牛信息技术有限公司（以下简称“恒牛信息”）及张秉新、沙敬虞、冯秀芳、周一晴、陈正明签订《增资协议》，投资入股恒牛信息，投资总金额为人民币4,000万元，认购1,000万元出资额，占恒牛信息增资后注册资本的20%。
天沃科技于2014年8月28日第二届董事会第二十二次会议及2014年11月19日第三次临时股东大会审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案，2014年8月28日天沃科技与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚（香港）科技控股有限公司及酷宝（香港）网络科技有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年10月31日，天沃科技与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚（香港）科技控股有限公司及酷宝（香港）网络科技有
限公司签订了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》。2014年11月21日，公司向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请
文件，并于2014年12月8日收到了第141623号《行政许可申请受理通知书》。如果公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组最终获
得相关主管部门批准并经中国证监会核准实施完毕，交易对方张秉新将持有上市公司重组后14.40%股份。天沃科技增资入股恒牛信息前，张秉新持有恒牛信息出资认缴比例为93.38%，实缴比例为68.38%，为恒牛信息的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天沃科技本次增资入股交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
姓名：张秉新
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33070219771218****
住所：浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室
是否拥有其他国家和地区永久居留权：拥有新加坡永久居留权
3、交易标的基本情况
公司名称：杭州恒牛信息技术有限公司
注册地址：杭州市上城区太和广场2号603室
注册资本：4,000万元
实收资本：3,000万元
法定代表人：汪益
经营范围：一般经营项目：服务：信息技术、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理，会务服务，企业管理及咨询，企业营销策划，商务信息咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售（含网上销售）：电子产品。
天沃科技本次增资前杭州恒牛信息技术有限公司的股权结构如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴情况|认缴比例|实缴情况|实缴比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张秉新|3,735|93.38%|2,735|68.38%|
|沙敬虞|140|3.50%|140|3.50%|
|冯秀芳|75|1.88%|75|1.88%|
|周一晴|30|0.75%|30|0.75%|
|陈正明|20|0.50%|20|0.50%|
|合 计|4,000|100.00%|3,000|75.00%|

天沃科技本次增资后杭州恒牛信息技术有限公司的股权结构如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴情况|认缴比例|实缴情况|实缴比例|
|张秉新|3,735|74.70%|2,735|54.70%|
|苏州天沃科技股份有限公司|1,000|20.00%|1,000|20.00%|
|沙敬虞|140|2.80%|140|2.80%|
|冯秀芳|75|1.50%|75|1.50%|
|周一晴|30|0.60%|30|0.60%|
|陈正明|20|0.40%|20|0.40%|
|合 计|5,000|100.00%|4,000|80.00%|

4、定价依据和交易价格
本次认购遵循市场定价原则，经协商确定恒牛信息每1元出资额对应的增资价格为4元。
三、关联交易履行的程序
公司于 2015年 3月 9日召开第二届董事会第二十八次会议，公司董事以 9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司本次增资恒牛信息进入互联网金融领域，是继收购5173网络游戏虚拟物品C2C交易平台(该收购事项尚未实施完毕)后再一次布局互联网金融信息服务平台，是公司在互联网信息服务平台整体战略布局的一部分，有助于公司进一步开拓新兴互联网业务，增强公司的竞争力；该关联交易定价以市场定价为基础，经双方充分协商确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次关
联交易应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
恒牛信息主要运营“658金融网”交易平台（www.658.com），以互联网方式为民间借款人和投资人提供投融资服务，致力于发展互联网金融信息服务平台。
通过本次投资公司将进入互联网金融信息服务领域，是公司在互联网信息服务平台整体战略布局的一部分，有助于公司进一步开拓新兴互联网业务，增强公司的竞争力。通过现有能源工程服务业务与未来互联网业务的并驾齐驱、共同发展，增强公司的整体竞争实力。公司看好互联网金融产业发展的前景，预期未来能够为公司带来相关的投资收益。
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，投资金额不大，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，有利于增强公司市场竞争力，交易价格的确定遵循市场定价原则，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周服山 但敏
国信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2017-017西安天和防务技术股份有限公司
关于签订日常经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”）于 2017年 4月 18日与新疆某通信公司（以下简称“买方”）就“TH-R315地面目标监视雷达”签订了《设备采购合同书》，合同金额合计为 616万元人民币，占公司 2015年经审计营业收入的7.91%。本次签订的合同情况如下：
一、合同风险提示
在合同履行过程中，如果合同方自身经营发生变化或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或延缓履行。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
二、合同交易对方介绍
公司按行业管理规定履行了相关审批手续，豁免披露销售对象的具体情况。买方与天和防务不存在关联关系。
三、合同的主要内容
（一）产品名称：TH-R315地面目标监视雷达
（二）合同价格：616万元人民币
（三）付款时间
1、合同签订后5日内，买方一次性支付合同总额的30%作为预付款；
2、设备交付验收后5日内，买方一次性支付合同货款的65%；
3、质量保证金为合同总价款的5%，质保期（12个月）满后 5日内付清剩余的合同款。
（四）交付时间
合同签订15日内，公司向买方交付部分设备。公司提供运输、安装、调试、交验，剩余设备在签订合同之日起45日内交付。
（五）违约责任
1、买方未能按照约定期限支付合同价款：每延迟 1日，按迟延付款金额的千分之三向天和防务支付违约金。
2、因天和防务的原因未能按照约定期限交付设备并未完成安装验收的，每延迟 1日，按合同总价款的千分之三向买方支付违约金。
3、如有其他违约行为的，按照《合同法》有关规定办理。
（六）协议签订时间：2017年4月18日。
（七）合同生效时间：合同自签订之日起生效。
四、合同对公司的影响
上述采购合同的签订将会对公司 2017年度经营业绩产生积极影响。上述采购合同为公司日常经营合同，合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司的主要业务不会因履行合同而对客户形成依赖。
五、合同的审议程序
上述合同的签订属于公司的日常经营行为，公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无须提交公司董事会或股东大会审议。
六、其它相关说明
公司将在定期报告中披露本次合同的履行情况。
七、备查文件
《设备采购合同书》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一七年四月二十日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-079湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2015年12月 8日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2015年 12月 11日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘英筠女士主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司下属子公司新洋丰中磷使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司下属子公司新洋丰中磷使用闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第十次会议决议
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会二〇一五年十二月十一日
北京市天元（深圳）律师事务所
关于松德智慧装备股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2018）第460号致：松德智慧装备股份有限公司
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2018年 8月 28日在广东省中山市南头镇东福北路 35号二楼会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《松德智慧装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《松德智慧装备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》、《松德智慧装备股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》、《松德智慧装备股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于2018年8月11日召开第十八次会议作出决议召集本次股东大会，并于 2018年 8月 13日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。
该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2018年 8月 28日（星期二）下午三点在广东省中山市南头镇东福北路 35号二楼会议室召开，并由公司董事长郭景松先生主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行；通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2018年8月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018年8月27日下午15:00至2018年8月28日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 12人，共计持有公司有表决权股份 309,165,851股，占公司股份总数的52.74%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 9人，共计持有公司有表决权股份 309,120,651股，占公司股份总数的52.73%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 3人，共计持有公司有表决权股份 45,200股，占公司股份总数的0.0077%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）7人，代表公司有表决权股份数 1,133,991股，占公司股份总数的0.19%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司补充确认关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司回避表决。
表决情况：同意76,317,725股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.97%；反对26,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,107,691股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的97.68%；反对 26,300股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.32%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：同意 309,139,551股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 26,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,107,691股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.68%；反对 26,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.32%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-66
太原双塔刚玉股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2014年 12月 8日在横店国贸大厦会议室召开，会议通知于 2014年 11月 27日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 9人，实际出席 9名，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，会议经全体董事认真审议，通过了如下议案：
一、《关于公司会计政策变更的议案》（会计政策变更内容附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司搬迁太原地区产业造成固定资产损失的议案》。
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司搬迁太原地区产业的议案》，公司将淘汰棕刚玉产业，不再搬迁。目前其他产业已搬迁至太原市民营经济开发区工业新区。在搬迁过程中，产生对固定资产的清理，其中房屋建筑物原值 6,838万元，净值 2,249万元；机器设备原值 25,004万元，净值 1,726万元，预计变价收入为 170万元。本次搬迁造成固定资产损失共计 3,805万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司搬迁太原地区产业安置职工费用的议案》。
截止目前，公司太原地区产业（除棕刚玉产业停产外）已搬迁至
太原市民营经济开发区工业新区。根据《公司搬迁变更或解除劳动合同实施办法》，本次搬迁过程中共计产生安置职工费用 4,310万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于转让太原市盘古置业有限公司股权的议案》。
为优化公司产业结构，盘活存量资产，公司以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 677号《太原双塔刚玉股份有限公司拟转让太原市盘古置业有限公司股权项目资产评估报告
书》的评估值为参考依据，将持有太原市盘古置业有限公司100%股权以 22,624.2012万元转让给太原东森贸易市场有限公司。
根据第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司搬迁太原地区产业的议案》，本次搬迁所发生的相关费用和损失将通过处置相关资产产生的收益弥补。公司本次搬迁造成固定资产损失 3,805万元、安置职工费用 4,310万元、搬迁费用 170万元，共计 8,285万元，本次股权转让收益弥补相关费用和损失后剩余 11,162.2012万元（税前）。
公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、何大安先生对该项议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于对浙江英洛华磁业有限公司增资扩股的议案》。
根据公司未来可持续发展的需要，以及2013年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》中关于募集资金投资项目——《低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目》的实施方案：“募集资金到位后，公司将利用募集资金对浙江英洛华磁业有限
公司进行增资，由浙江英洛华磁业有限公司具体负责建设实施”，公司以该项目募集资金29,807万元对全资子公司浙江英洛华磁业有限公司增资，其中4,000万元为注册资本，其余25,807万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，该公司注册资本增加为10,000万元，公司持有其100%股权。
||
|-|
|本次增资扩股后，上述募集资金将严格按照《上市公司证券发行|
|管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用和管理。|
|募集资金投向未发生改变。|

该议案尚需提交公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于召开公司二○一四年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
附件：
太原双塔刚玉股份有限公司会计政策变更
2014年，财政部陆续颁布和修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014
年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修
订）》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》。财政部要求，上述准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
公司自 2014年 7月 1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。此次会计政策变更对公司的影响如下：
1、根据新修订的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，公司调整了 2014年第三季度财务报表的列报，将对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资，变为《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规范范围。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》的规定，公司按要求对相应的会计政策进行了修订。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
3、根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，公司已变更相应的会计政策要素以确认对被投资方是否具有控制权及是否应当被合并。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
4、根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》的规定，公司按照披露要求执行。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“盛路通信”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）原股东杨振锋等34名自然人（以下简称“利润承诺方”、“南京恒电原股东”）做出的关于南京恒电2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。
中信建投证券发表意见如下：
一、南京恒电涉及的业绩承诺情况
根据盛路通信与南京恒电原股东签订的《利润补偿协议》，南京恒电原股东承诺，南京恒电2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元、7,200.00万元。
二、2015年~2017年的对价调整机制
根据《利润补偿协议》，交易双方对2015年~2017年的对价调整机制的安排如下：
（一）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
1、2015年~2017年补偿金额的确定与结算
（1）若2015年~2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润－截至当期期末南京恒电累计实际净利润）－以前年度补偿金额
（2）若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南京恒电累计实际净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×75,000万元—以前年度补偿金额。
（二）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
1、2015年~2017年对价调增金额的确定
（1）若南京恒电2015年~2017年累计完成的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2015年~2017年累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在10%（包括本数）以内，对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷2
（2）若南京恒电2015年~2017年累计完成的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2015年~2017年累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在10%（不包括本数）以上，甲方向乙方支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×75,000万元
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
2、2015年~2017年对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZC10486号”《关于广东盛路通信科技股份有限公司2016年度重大资产重组购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告》和《南京恒电电子有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZA90281号），南京恒电2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为人民币8,877.99万元，占利润承诺方承诺完成净利润的147.61%，南京恒电2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与南京恒电、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨重大资产重组涉及的南京恒电2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，南京恒电原股东关于南京恒电2016年度业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王万里 杜鹏飞
独立财务顾问： 中信建投证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2018-082上海金力泰化工股份有限公司
2018年半年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司2018年半年度报告全文及摘要已于2018年8月30日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》等议案。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》已于 2018年 8月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会2018年8月30日