深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-018深圳诺普信农化股份有限公司
关于对参股公司农金圈增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人王俊先生和深圳农金圈金融服务有限公司（以下简称“农金圈”）其他股东签订《投资协议》，农金圈预估值为80,000万元人民币，王俊先生向农金圈投资人民币4,448.8895
万元，占投资后目标公司注册资本的5.00%；公司以自有资金向农金圈增资人民币4,448.8881万元，持有农金圈的股权由31.8182%变为33.64%。
上述提及的投资金额仅为初步预计，后续公司实际投资事项需根据聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对农金圈以2015年12月31日为基准日进行审计、评估的结果，如评估值高于预估值8亿元，则公司此投资事项生效；
如评估值低于8亿元，公司对农金圈的投资额需重新提交董事会审议。
2、交易批准程序
公司第四届董事会第九次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对参股公司农金圈增资暨关联交易的议案》，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
陈俊旺先生系公司董事，持有农金圈股东之一西藏林芝华翰投资有限公司
（以下简称“华翰投资”）97.50%的股权，本次交易属于关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易涉及金额属于公司董事会决策权限，
深圳诺普信农化股份有限公司公告无须提交公司股东大会审议。
二、标的公司暨关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳农金圈金融服务有限公司
经营地址：深圳南山区深南大道9789号德赛科技大厦21层
法定代表人：杨世华
注册资本：5,500万元人民币
成立日期：2015年1月15日
公司类型：有限责任公司
经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；初级农产品的购销（不含预包装食品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
2、标的公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例%|
|1|西藏林芝华翰投资有限公司|2110.00|38.3636%|
|2|深圳诺普信农化股份有限公司|1750.00|31.8182%|
|3|深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有限合伙）|1140.00|20.7273%|
|4|深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有限合伙）|166.6666|3.0303%|
|5|深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）|166.6667|3.0303%|
|6|深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有限合伙）|166.6667|3.0303%|
||合计|5500|100%|

4、主要财务指标：
截止2015年12月31日，农金圈资产总额为111,171.42万元，负债总额为
108,321.08万元，净资产为2,235.38万元；农金圈2015年1-12月营业收入为
深圳诺普信农化股份有限公司公告2,709.08万元，净利润-764.62万元（以上财务数据均未经审计）。
截止2015年9月30日，农金圈资产总额为63,324.13万元，负债总额为61,767.79万元，净资产为1,556.34万元；农金圈2015年1-9月营业收入为371.28万元，净利润-1,443.66万元。（以上财务数据均未经审计）。
三、协议主体
甲方：西藏林芝华翰投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：915404005857576303
乙方：深圳诺普信农化股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：440301103236991
丙方（系指下列主体的合称）：
之一：深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91440300360071558L
之二：深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：914403003600366569
之三：深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91440300360036672Y
之四：深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91440300360036648E
丁方：深圳农金圈金融服务有限公司
注册号/统一社会信用代码：440301112068843
戊方：王俊
身份证号码：320981**********74
住址：北京市西城区六铺炕********
四、投资协议的主要内容
1、投资方案
农金圈预估值为80,000万元人民币，戊方向标的公司投资人民币 4,448.8895万元，占投资后目标公司注册资本的5.00000072727273%，乙方作为标的公司原股东之一，拟行使优先认购权，以自有资金向标的公司增资4,448.8881万元，占
深圳诺普信农化股份有限公司公告增资后目标公司注册资本的4.99999909090909%。
各方确认，本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（元）|股权比例|
|西藏林芝华翰投资有限公司|21,100,000|34.53%|
|深圳诺普信农化股份有限公司|20,555,555|33.64%|
|深圳市布谷丰收投资管理合伙企业（有限合伙）|11,400,000|18.65%|
|深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有限合伙）|1,666,666|2.73%|
|深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）|1,666,667|2.73%|
|深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有限合伙）|1,666,667|2.73%|
|王俊|3,055,556|5.00%|
|合计|61,111,111|100.00%|

2、投资交割
投资款交割：除另有约定外，本协议生效之日起 10个工作日内，乙方、戊方应将投资款的50%或以上以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户，乙方、戊方在以下日期孰短（a自本协议生效之日起 6个月内；b目标公司启动新一轮融资日前且新投资方要求提前交割的）应将剩余投资款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。
3、生效、变更与终止
（1）本协议正式生效需同时满足：（1）各方在协议正本上签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况）；（2）需经具备证券、期货相关从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，且以 2015年 12月 31日为基准日的标的公司估值大于或等于8亿元人民币。
（2）本协议经各方协商一致，可以书面形式予以变更或终止。
（3）若本协议生效之日起60天内仍未完成本轮融资所需的公司变更登记，守约方有权单方面解除本协议，本协议在守约方向对方发出书面解除通知之日终止。
（4）本协议的变更及终止不影响本协议各方要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使一方遭受损失的，除依法或依照本协议可以免除责任的以外，应
由责任方负责承担或赔偿损失。但是，根据本协议赋予的解约权提出解除本协议
深圳诺普信农化股份有限公司公告的一方，无需因行使解约权承担任何责任。
五、投资目的及对上市公司的影响
公司此次增资农金圈，支持参股公司发展，提升盈利能力，整合农金圈的互联网金融平台资源，将有助于公司联系城市与农村，面向“三农”提供创新高效的资金融通、支付和信息等服务，实现公司与大中型优质种植农户的共赢。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关制度的有关规定，我们对公司董事会提交的《关于对参股公司农金圈增资暨关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
经认真审阅董事会提供的《投资协议》等有关资料，并结合公司战略发展情况，认为本次关联交易事项符合公司实际情况，增资方案及定价不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，同意提交公司第四届董事会第九次会议（临时）审议。上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议（临时）决议；
2、独立董事关于公司相关事项的事前认可和独立意见；
3、《深圳农金圈金融服务有限公司投资协议》。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会二○一六年三月十八日