天津百利特精电气股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年一月
天津百利特精电气股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
左斌 史祺 赵久占
陈建国 郝振平 李荣林
刘敏
天津百利特精电气股份有限公司2016年1月28日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2014年12月29日，百利电气召开了公司第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利装备集团签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，百利电气董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权董事长全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、2015年1月12日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于百利电气拟非公开发行 A股股票有关问题的批复》（津国资产权[2015]1号），同意天津百利特精电气股份有限公司本次非公开发行 A股股票预案。
3、2015年1月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，百利电气股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权董事长全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
4、2015年9月9日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年 12月 30日，公司收到中国证监会证监许可[2015]3098号《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过9,000万股新股。
案。
6、资金到账和验资时间：截至2016年1月19日，8名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第110047号验资报告。根据验资报告，截至2016年1月19日止，保荐机构（主承销商）已收到网下认购资金人民币壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元肆角伍分（人民币1,099,999,988.45元）。
2016年 1月 20日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至百利电气指定的验资专户内，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》验证：“截至2016年1月20日止，贵公司实际已发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用23,634,550.13元后，实际募集资金净额为人民币1,076,365,438.32元，其中增加股本人民币84,550,345.00元，增加资本公积人民币991,815,093.32元。”7、办理股权登记的时间：本次发行新增股份已于 2016年 1月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：84,550,345股
（三）股票面值：1.00元
（四）发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。本次向特定投资者募集资金的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.78元/股；并根据2014年度利润分配方案调整为12.75元/股。
本次非公开发行价格为13.01元/股，为发行底价的102.04%、发行申购报价日前20个交易日均价的74.43%。
（五）募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额 1,099,999,988.45元，扣除发行费用共计 23,634,550.13元，募集资金净额为 1,076,365,438.32元。符合公司相关股东大会决议。
（六）发行股票的锁定期：
天津百利机械装备集团有限公司（以下简称“百利装备集团”）本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次发行对象的申购报价和配售情况
根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为13.01元/股，发行对象为8家，发行股数为84,550,345股，募集资金总金额为人民币1,099,999,988.45元，最终发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|||发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|百利装备集团|||13.01|8,455,035|110,000,005.35|36个月|
|备注：百利装备集团不参与市场询价，接受询价结果。||||||||
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（元）|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|2|天弘基金管理有限公司|16.17|119,999,995.50|13.01|9,223,673|119,999,985.73|12个月|
|3|建信基金管理有限责任公司|14.60|110,960,000.00|13.01|8,528,823|110,959,987.23|12个月|
|||13.60|110,160,000.00|||||
|||12.75|110,925,000.00|||||
|4|泰达宏利基金管理有限公司|15.36|110,000,000.00|13.01|9,223,674|119,999,998.74|12个月|
|||14.50|120,000,000.00|||||
|5|创金合信基金管理有限公司|13.58|110,000,000.00|13.01|8,455,034|109,999,992.34|12个月|
|6|财通基金管理有限公司|13.66|262,600,000.00|13.01|25,411,222|330,599,998.22|12个月|
|||13.02|330,600,000.00|||||
|||12.81|400,700,000.00|||||
|7|东海基金管理有限责任公司|13.01|110,585,000.00|13.01|8,500,000|110,585,000.00|12个月|
|8|第一创业证券股份有限公司|13.01|110,012,560.00|13.01|6,752,884|87,855,020.84|12个月|
|合 计|||||84,550,345|1,099,999,988.45|-|

四、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、天津百利机械装备集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：伍拾柒亿贰仟万元人民币
法定代表人：左斌
住所：天津市南开区长江道4号
经营范围：机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储（危险品除外）；汽车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让；
广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天弘基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币
法定代表人：井贤栋
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：许会斌
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
4、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18000万人民币
法定代表人：弓劲梅
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
5、创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：17000万元人民币
法定代表人：刘学民
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
6、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20000.0000万元整
法定代表人：阮琪
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币15000.0000万元整
法定代表人：葛伟忠
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、第一创业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：197000万元人民币
法定代表人：刘学民
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中除百利装备集团外，其余7家发行对象均承诺与公司无关联关系。百利装备集团是天津市国资委管理的国有独资集团公司，系公司间接控制人，截至本次发行前，百利装备集团直接持有百利电气0.88%的股份，并通过其全资子公司天津液压机械（集团）有限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有百利电气60.50%及2.53%的股份，共计持有百利电气63.91%的股份。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象中，百利装备集团及其关联方与公司存在关联交易。除百利装备集团外，其余7家发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。
百利装备集团及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况如下：
1、房屋租赁
2015年，公司全资子公司天津市百利电气有限公司分别向公司的母公司天津液压机械（集团）有限公司及关联方天津百利资产管理有限公司出租部分厂房、办公用房，租金参照市场价格定价。本期确认的房屋租赁收入分别为285万元和40万元。上述重大关联交易经公司董事会第六届六次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司将部分应收账款债权以价格1,734.39万元转让给公司母公司天津液压机械（集团）有限公司。上述交易经公司董事会第五届三十五次会议及公司2014年年度股东大会审议通过。
3、从关联方收购股权
因公司发展战略需要，2015年公司向母公司天津液压机械（集团）有限公司收购北京英纳超导技术有限公司51%股权。2015年9月25日，公司与液压集团签订股权转让协议，天津百利机械装备集团有限公司根据天津市国资委授权对本次股权交易做出同意批复。北京英纳公司已经完成工商变更登记手续。交易价格按照评估价值最终确定为1,971.20万元。截至2015年12月31日，公司尚未完成转让对价的支付。该事项已经公司董事会六届四次会议审议通过，关联董事回避表决。
4、向关联方借款
2015年，公司母公司天津液压机械（集团）有限公司为公司全资子公司天津市百利高压超导设备有限公司提供资金支持，用于补充流动资金及项目建设。
2015年期间，直接向子公司天津市百利高压超导设备有限公司提供借款情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|借款余额（万元）|利率|
|天津液压机械（集团）有限公司|1,160.00|不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率|

上述借款事项经董事会第六届六次会议审议同意。关联董事回避表决。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
保荐代表人：孔繁军、郑楠
项目协办人：杨成云
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦
电话：021-33389888
传真：021-54047982
律师事务所：天津本诚律师事务所
负责人：董亚南
经办律师：杨莹、王梅
地址：天津市河东区十一经路 81号天星河畔广场27层F、G、H
电话：022-65558636
传真：022-65558636
发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：顾雪峰、李洪斌
地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-23281076
传真：021-63392558
发行人验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
经办会计师：许海波、黄秀娟
地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦22-23层
电话：022-58391040
传真：022-83719355
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2015年 12月 31日，本公司前10名股东情况列表如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数（股）|
|1|天津液压机械(集团)有限公司|276,003,271|60.50|0|
|2|天津市鑫皓投资发展有限公司|11,556,110|2.53|0|
|3|中国证券金融股份有限公司|9,160,145|2.01|0|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|4,481,300|0.98|0|
|5|叶凤林|4,295,653|0.94|0|
|6|天津百利机械装备集团有限公司|4,004,303|0.88|0|
|7|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|3,925,431|0.86|0|
|8|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪|2,000,000|0.44|0|
|9|张英|1,625,600|0.36|0|
|10|中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品|1,523,083|0.33|0|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天津液压机械(集团)有限公司|276,003,271|51.04|
|2|天津百利机械装备集团有限公司|12,459,338|2.30|
|3|天津市鑫皓投资发展有限公司|11,556,110|2.14|

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|-|-|-|-|
|4|泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价值成长定向增发384号资产管理计划|9,223,674|1.71|
|5|天弘基金-工商银行-天弘基金-定增116号资产管理计划|9,223,673|1.71|
|6|中国证券金融股份有限公司|9,160,145|1.69|
|7|建信基金-工商银行-陕西省信托-陕国投·开元 11号定向投资集合资金信托计划|8,528,823|1.58|
|8|创金合信基金-招商银行-亚派集团 1 号资产管理计划|8,455,034|1.56|
|9|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|6,752,884|1.25|
|10|东海基金-工商银行-鑫龙177号资产管理计划|4 , 6 5 6 , 8 0 2|0 . 8 6|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年12月 31日为基准日）：
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|股份性质|本次发行前||本次发行完成后||
||股份数(股)|比例(%)|股份数(股)|比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|0|0.00|84,550,345|15.64|
|二、无限售条件的流通股|456,192,000|100.00|456,192,000|84.36|
|三、股份总数|456,192,000|100.00|540,742,345|100.00|

本次发行前，百利装备集团直接持有百利电气0.88%的股份，并通过其全资子公司液压集团、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有百利电气60.50%及2.53%的股份，共计持有百利电气63.91%的股份，为公司间接控制人。天津市国资委为百利装备集团唯一出资人，为发行人的实际控制人。本次发行后，百利装备集团控制公司55.48%的股份，仍为公司间接控制人，天津市国资委仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为1,076,365,438.32元，本次非公开发行完成后，公
司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改
善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目系投向公司的主营业务，发行人通过投资GIS、VW60、电子式互感器等智能电网相关产品有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位；对超导线材和超导电力技术研发中心的投入将促进公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行对象均以现金方式认购，除百利装备集团为发行人间接控制人外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
本次发行完成后，公司与百利装备集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化。公司和控股股东、间接控制人各自独立承担经营责任和风险。公司与百利装备集团及其关联人之间不会因本次发行而产生新的可预见的同业竞争。
第三节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；
2、本次非公开发行有关的法律文书包括《认购邀请书》、《申购报价单》、《询价对象出资方基本信息表》、《产品认购信息表》、股份认购协议等文件合法有效；
3、本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；
4、本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；
保荐机构声明
本保荐机构已对天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨成云
保荐代表人：
孔繁军 郑 楠
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年1月28日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天津本诚律师事务所 经办律师：杨莹
负责人：董亚南 经办律师：王梅
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中审亚太会计师事务所 中国注册会计师：黄秀娟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：许海波
中国.北京 2016年1月28日
第五节 备查文件
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于天津百利特精电气股份有限公司非公开发行 A股股票的发行保荐书》、《关于天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》、《关于天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》；
2、天津本诚律师事务所律师事务所出具的《关于天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《关于天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：天津百利特精电气股份有限公司2016年1月28日