华西证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司
2016年度日常关联交易完成情况总结
及 2017年度日常关联交易预计的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”或“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对帝王洁具2016年度日常关联交易完成情况及2017年度日常关联交易预计情况进行核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、2016年度日常关联交易完成情况
2016年度日常关联交易完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发|||||||||
||||||关联||||||实际发生额||实际发生额||披露日|
||关联交||关联||||生金额||预计金|||||||
||||||交易||||||占同类业务||与预计金额||期及索|
||易类别||人||||（万||额|||||||
||||||内容||||||比例（％）||差异（%）||引|
||||||||元）|||||||||
|向 关 联人 销 售产品、商品||成都精蓉商贸有限公司||销售产品||1,443.14||1,550||3.38%||-6.99%||该 事 项由 公 司第 二 届董 事 会第 十 八次 会 议通过，会议 召 开日 公 司尚 未 上市，故未进 行 披露||
|||德阳市旌阳区邓军洁具经营部||销售产品||66.07||128||0.15%||-48.38%||||
|||贵州高森建材有限公司||销售产品||560.06||900||1.31%||-37.77%||||
|||渝中区宇众建||销售产品||124.32||240||0.29%||-48.2%||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||材经营部|||||
||小计|2193.59|2,818|5.13|-22.16%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||2016年公司日常关联交易实际发生情况未超出年初的预计范围。受市场变化以及关联方实际运营情况等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司 2016 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。||||

二、2017年度日常关联交易预计情况
（一）关联交易概述
四川帝王洁具股份有限公司因业务发展的需要，2017年度公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、重庆南帆建材有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过2,990万元。
本次日常关联交易预计已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司关联董事刘进先生、吴志雄先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易预计额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
2017年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金|||
||关联交易类||||关联交易内||关联交易定||||截至披露日|
||||关联人||||||额或预计金|||
||别||||容||价原则||||已发生金额|
||||||||||额|||
|向关联人销售产品、商品||成都精蓉商贸有限公司||销售产品||按照市场原则，参照公||1,900||262.52||

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|德阳市旌阳区邓军洁具经营部|销售产品|司的定价体系|90|15.48|
|贵州高森建材有限公司|销售产品||700|167.22|
|重庆南帆建材有限公司|销售产品||300|73.79|
|小计|||2990|519.01|

三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、成都精蓉商贸有限公司
（1）法定代表人：李廷瑶
（2）注册资本：50万人民币
（3）主营业务：销售建材（不含危险化学品）、五金交电、家用电器、日用品、服装鞋帽
（4）住所：成都高新区紫瑞大道188号2栋3单元1层1号
2、德阳市旌阳区邓军洁具经营部
（1）经营者：邓军
（2）经营范围：建材、卫生洁具零售
（3）经营场所：旌阳区恒大建材城21栋1-3号
3、贵州高森建材有限公司
（1）法定代表人：吴玲
（2）注册资本：50万人民币
（3）主营业务：销售洁具、五金配件、有机玻璃、板材、厨柜、建筑材料（4）住所：贵州省贵阳市南明区油榨街281号富源美家居A1-8089、8090、8091-1、8091、8011
4、重庆南帆建材有限公司
（1）法定代表人：吴静
（2）注册资本：50万元
（3）主营业务：洁具、五金、卫生用具销售
（4）经营场所：重庆市巴南区渝南大道4号附23号仓库
（二）与上市公司的关联关系
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|序号|关联方名称|与本公司关联关系|
|1|成都精蓉商贸有限公司|刘进之妻弟李廷瑶持股 99%，李廷瑶任执行董事|
|2|德阳市旌阳区邓军洁具经营部|刘进之妹夫邓军经营的个体工商户|
|3|贵州高森建材有限公司|吴志雄之妹吴玲和妹夫石永奎分别持股51.00%和49.00%|
|4|重庆南帆建材有限公司|吴志雄之弟吴静和弟媳左建均分别持股80%和10%，吴静任法定代表人。|

注：渝中区宇众建材经营部与重庆南帆建材有限公司均为公司股东、总经理吴志雄先生之弟吴静与弟媳左建均实际控制的主体。公司2017年度与关联方重庆南帆建材有限公司发生持续关联交易，同时停止与关联方渝中区宇众建材经营部的业务。
上述关联方均符合《股票上市规则》10.1.3（三）“由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容。
公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、渝中区宇众建材经营部、重庆南帆建材有限公司发生的日常关联交易均在自愿平等、公平公允的原则下进行，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场原则，参照公司的定价体系和相近区域其他经销商的订货价格确定。
（二）关联交易协议签署情况。
公司与关联方本年度尚未签署相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。
公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
六、履行程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事对公司 2016年度发生的日常关联交易事项进行了认真审核，并对 2017年度拟发生的日常关联交易事项予以事前认可。独立董事认真审查了公司 2017年度日常关联交易预计情况，认为这些日常关联交易均属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
独立董事同意公司对2017年度日常关联交易的预计，并同意将《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（二）董事会
此次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
（三）独立董事发表独立意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、重庆南帆建材有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。”
（四）股东大会
本次日常关联交易预计额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
华西证券核查了帝王洁具关于 2017年日常关联交易预计事项的董事会、监事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了 2016年度关联交易的实际发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司 2017年度预计发生的日常关联交易已按照规定履行董事会、独立董事发表同意意见和相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定。
综上所述，本保荐机构对公司2017年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司2016年度日常关联交易完成情况总结及2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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袁宗 唐忠富
华西证券股份有限公司2017年 3月30日