上海市锦天城律师事务所
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
（2013）沪锦律非（证）字第 127号致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于2013年11月 25日出具了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2013年12月13日出具了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
2014年1月24日，本所收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131722号，以下简称“反馈意见”），本所现就中国证监会提出的相关问题进行核查并出具本补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所用简称一致。
第一部分律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具补充法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本补充法律意见书承担相应的法律责任。
七、本所律师承诺同意发行人部分或全部在其申报文件中自行引用或按证监会的审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的完善和补充，本补充法律意见书应与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本补充法律意见书为准，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》未发生变化的内容仍然有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第二部分补充法律意见书正文
一、问题四：请你公司补充披露本次重组后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的变动情况，以及是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员调整的计划、协议安排或承诺，上市公司控制权是否会发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1、访谈凯利泰相关人员在本次重组后上市公司董事会、监事会和高级管理人员是否会发生变动；是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员调整的计划、协议安排或承诺；
2、核查凯利泰与交易对方签订的《购买资产协议》及《补充协议》，了解其是否存在在本次重组后上市公司董事会、监事会和高级管理人员调整的计划、协议安排或承诺；
3、核查凯利泰现有主要股东情况及本次重组后凯利泰主要股东情况，前后对比判断其在本次重组后是否构成上市公司实际控制权变化。
（二）核查情况
截至本补充法律意见书签署日，凯利泰没有在本次重组后调整董事会、监事会和高级管理人员的计划，亦未签订相关的协议安排或承诺；凯利泰未来对相关人员的调整，将按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行相应的程序。
同时，本次重组前后，公司的第一大股东未发生变化，股权结构均相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，公司主要股东之间亦不存在一致行动约定。因此，本次重组前后，上市公司控制权不会发生变化。
本次交易完成前后（股权结构以 2013年 9月 30日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数|持股比例|股数|
|9,806,063|12.76%|9,806,063|
|7,160,062|9.31%|7,160,062|
|6,639,187|8.64%|6,639,187|
|5,626,688|7.32%|5,626,688|
|5,583,375|7.26%|5,583,375|
|5,554,125|7.22%|5,554,125|
|5,207,063|6.77%|5,207,063|
|2,126,250|2.77%|2,126,250|
|1,591,312|2.07%|1,591,312|
|1,454,950|1.89%|1,454,950|
|1,330,875|1.73%|1,330,875|
|1,125,000|1.46%|1,125,000|
|23,670,050|30.79%|23,670,050|
|-|-|7,984,514|
|-|-|4,731,183|
|76,875,000|100.00%|89,590,697|

（三）核查意见
本所律师认为：本次重组后，上市公司没有调整董事会、监事会和高级管理人员的计划、协议安排或承诺。上市公司未来相关人员的调整，将按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行相应的程序。本次重组前后，公司控制权未发生变化。
二、问题五：请你公司补充披露标的资产现任董事、监事、高管的任职情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1、核查艾迪尔三会文件及相关工商登记资料，了解其现董事会、监事会和高级管理人员任职情况。
（二）核查情况
艾迪尔股份现任董事会成员 5人，分别为：李建祥、李薇、王秀琴、樊剑及
施翔宇；现任监事会成员 3人，分别为：闫建龙、孙亚琴及耿丽艳；现任高级管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书理人员3人，分别为：李建祥、施翔宇及蔡慧钢。
艾迪尔现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名||在艾迪尔担任的职务|直接持有艾迪尔的股权比例|
||董事长，总经理|||
||董事，外贸部经理|||
||董事，采购经理|||
||董事|||
||董事，财务总监|||
||监事会主席|||
||监事，人力资源部经理|||
||监事，市场部职员|||
||董事会秘书|||

（三）核查意见
本所律师认为：艾迪尔现任董事、监事及高级管理人员的任职情况，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及艾迪尔《公司章程》的规定。
三、问题六：请你公司补充披露交易对方转让标的资产股权是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。如不符合，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1、查阅《公司法》对于董事、监事和高级管理人员股份转让的规定；
2、核查艾迪尔现任董事、监事和高级管理人员任职情况；
3、核查李建祥、王秀琴、李薇及金象有限对转让其所持艾迪尔股份的承诺；
4、核查《购买资产协议》对艾迪尔股份转让的相关约定。
（二）核查情况
1、《公司法》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2、根据本次重组方案，金象有限拟向公司转让其所持有的艾迪尔55%的股份，王秀琴拟向公司转让其所持艾迪尔15%的股份，李薇拟向公司转让其所持艾迪尔10%的股份，王秀琴和李薇均为艾迪尔董事。根据《公司法》第一百四十二条第二款规定，王秀琴和李薇作为艾迪尔公司董事期间，其每年转让的股份不得超过其所持有艾迪尔股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的艾迪尔股份。
3、本次交易拟实施的措施如下：
（1）本次交易经中国证监会核准后，金象有限立即将其持有的艾迪尔55%的股权过户至凯利泰名下，凯利泰随即启动向金象有限发行股份，并根据《公司法》、艾迪尔《公司章程》、交易双方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》以及交易对方出具的承诺（具体内容见下）等文件，改选艾迪尔的董事会成员李薇和王秀琴；
（2）待向金象有限发行股份完成后，凯利泰启动发行股份募集配套资金，并按照交易双方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定支付股权转让款；
（3）在上述董事会成员改选完成半年后，李薇及王秀琴将其持有的艾迪尔股权过户至凯利泰名下。
至此，本次交易对方所持有的艾迪尔80%的股权已全部过户至凯利泰名下，凯利泰亦已按照《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定支付相应对价。
4、根据本所律师核查，李建祥、李薇、王秀琴和金象有限承诺：“本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过后，本人/本公司将无条件配合凯利泰将本人/本公司所持有的艾迪尔股份过户至凯利泰名下。本人/本公司将无条件按照凯利泰的意愿，采取包括但不限于改选董事会成员、高级管理人员等措施，使本人/本公司所持有的艾迪尔股权在上述董事会成员、高级管理人员改选完成六个月后，处于可交割状态并过户至凯利泰名下。
为此，本人/本公司特别承诺在本次交易中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过后至本人/本公司所持有的艾迪尔股份变更至凯利泰名下之前，将本人/
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本公司持有的艾迪尔股份质押给凯利泰并将对应的股东权利（包括但不限于投票权、分红权等一切与该等股份相关的权利）委托给凯利泰按照其自身意愿行使。”5、凯利泰获得艾迪尔55%的股份后，即可获得对艾迪尔的控制权，并可根据《公司法》、艾迪尔《公司章程》交易双方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》以及交易对方出具的承诺等文件，改选艾迪尔公司董事会成员李薇和王秀琴，在上述改选完成半年后，可将其持有的艾迪尔股份过户至凯利泰名下。
（三）核查意见
综上，本所律师认为：凯利泰在获得金象有限持有的艾迪尔55%的股份后，即可获得对艾迪尔的控制权；同时，根据李建祥及交易对方金象有限、李薇和王秀琴的承诺，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过后，凯利泰即可改选艾迪尔的董事会成员及高级管理人员。在相关人员改选完成半年后，其持有的艾迪尔股份即可过户至凯利泰名下。因此，《公司法》第一百四十二条的规定不会对本次重组构成实质性影响。
四、问题十二：请你公司补充披露标的资产高新技术企业资质的认定期限、期满后续展的有关安排，以及标的资产预测期所得税税率对评估值的敏感性分析。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1、核查艾迪尔高新技术企业资质证书及相关文件；
2、查阅《高新技术企业认定管理办法》，核查按照现行法规，艾迪尔是否符合取得高新技术企业资质证书的条件；
3、访谈艾迪尔相关人员就高新技术企业资质证书期限届满后续展的有关安排。
（二）核查情况
1、艾迪尔已于2013年9月25日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201332000211，有效期3年，至2015年12月31日止。
2、根据对艾迪尔相关人员的访谈，艾迪尔将按照《高新技术企业认定管理办
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书法》的相关规定于有效期满前提出复审申请。
3、截至本补充法律意见书签署日，艾迪尔持续符合《高新技术企业认定管理办法》的主要指标，具体情况如下：
（1）艾迪尔自主拥有公司产品核心技术的知识产权，公司产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（2）截至本补充法律意见书签署日，艾迪尔大学专科以上学历的科技人员占企业2013年末职工总数40%，其中研发人员占企业2013年职工总数15%。符合《高新技术企业认定管理办法》中“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的要求；
（3）艾迪尔 2011年度、2012年度及 2013年度的研发费用总额占收入总额的比例均高于4%，且相关研发费用预计均为境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定；
（4）艾迪尔产品收入均来源于其自主研发的骨科医疗器械产品，技术含量相对较高，符合《高新技术企业认定管理办法》中“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的要求。
4、艾迪尔实际控制人李建祥承诺，在业绩承诺期内，若艾迪尔高新技术企业资质证书到期后不能续展，相关费用由李建祥承担。
（三）核查意见
本所律师认为：截至本补充法律意见书签署日，艾迪尔持续满足《高新技术企业认定管理办法》的相关要求，并将在高新技术企业证书有效期满前按时提出复审申请。同时，本次交易系以收益法的评估结果作为定价依据，标的公司未来能否获得高新技术企业认定、享受15%的企业所得税优惠税率直接影响标的资产的估值。标的公司存在未来可能无法获得高新技术企业认定，导致估值水平下降的风险。
五、问题十三：请你公司补充披露艾迪尔医疗器械生产企业许可证到期后的续展安排，相关费用承担方式，是否存在到期不能续展的情形以及由此对本次重组和上市公司未来经营的影响，拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）核查方式与过程
1、核查艾迪尔《医疗器械生产企业许可证》及相关文件；
2、查询《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》等法规及规范性文件；查询江苏省食品药品监督管理局关于换发《医疗器械生产企业许可证》的相关规定；
3、访谈艾迪尔相关人员就《医疗器械生产企业许可证》期限届满后续展的有关安排及相关费用的承担方式。
（二）核查情况
1、根据《医疗器械生产监督管理办法》第二十二条的规定，《医疗器械生产企业许可证》有效期届满需要继续生产的，医疗器械生产企业应当在有效期届满前 6个月，向原发证机关提出换发《医疗器械生产企业许可证》的申请；原发证机关结合企业执行法律法规、产品监督抽查和质量体系运行情况，比照《医疗器械生产监督管理办法》第十一条的规定进行审查，作出是否予以换发《医疗器械生产企业许可证》的决定。
2、截至本补充法律意见书签署日，艾迪尔持有的《医疗器械生产企业许可证》有效期至 2015年 12月 6日。艾迪尔计划在有效期届满前 6个月，根据医疗器械生产监督管理办法》的相关要求向江苏省食品药品监督管理局申请续展，相关费用将由艾迪尔承担。
3、目前，艾迪尔股份拥有与所生产产品及生产规模相适应的生产场地、生产环境、生产设备、生产能力和专业人员等，并具备符合国家医疗器械行业相关法律、法规标准的质量控制体系，通过了江苏省药监部门对其实施的医疗器械生产质量管理规范检查，符合《医疗器械监督管理条例（修订草案）》和《医疗器械生产监督管理办法》的相关规定，到期不能续展的风险较小，有利于本次重组完成后上市公司的未来持续稳定经营。
4、艾迪尔实际控制人李建祥承诺，在业绩承诺期内，若艾迪尔《医疗器械生产企业许可证》到期后不能续展，相关费用由李建祥承担。
（三）核查意见
本所律师认为：截至本补充法律意见书签署日，艾迪尔的生产经营情况稳定，质量控制体系运行良好，符合国家医疗器械行业相关法律、法规的要求，所持有的《医疗器械生产许可证》到期不能续展的风险较小，有利于本次重组完成后上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书市公司的未来持续稳定经营。
六、问题十四：请你公司补充披露艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司的原因，是否存在任何争议和纠纷，以及对标的资产未来经营的影响。请你公司在重组报告书中补充披露上市公司对标的资产剩余20%股权的未来安排和计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1、访谈凯利泰相关人员就艾迪尔剩余20%股权的安排；
2、核查艾迪尔工商登记资料艾迪尔剩余20%股权的股东与国金鼎兴投资有限公司及李建祥签署的《股权转让协议书》，确定该等股权是否为其合法持有。
（二）核查情况
1、艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司的原因及影响
（1）艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司的原因
上市公司本次拟收购李建祥及配偶王秀琴、女儿李薇所直接或间接持有的艾迪尔共计80%的股权，本次收购完成后上市公司将实现对艾迪尔的绝对控制。李建祥为艾迪尔创始人，李建祥、王秀琴及李薇是艾迪尔的核心人员及本次交易的业绩承诺主体，收购上述股东直接或间接持有的艾迪尔股份有助于本次收购后企业整合的顺利实施，维护上市公司股东的利益。
同时，由于目前上市公司资金及现金流有限，为了节省此次收购成本，本次尚余艾迪尔20%股权未纳入收购范围；此外，为了提高收购效率，尽量缩短本次交易的周期，早日完成上市公司对艾迪尔的控制，加快实现上市公司利用现有平台对行业内优质资源的整合，增强上市公司盈利能力，故上市公司决定本次收购艾迪尔80%的股权。
持有标的公司剩余20%股权的股东系外部投资者，未参与艾迪尔具体经营及管理工作，暂不收购该部分股权不影响公司对标的公司的实际控制，同时可节省收购成本。该方案符合上市公司及其股东的利益，并于凯利泰 2013年第三次临时股东大会以参与投票股东的99.9988%表决通过。
综上，基于上市公司拟尽快实现对行业内优质资源实施整合、避免收购周期过长，同时上市公司自身资金及现金流有限，因此，凯利泰决定本次收购艾迪尔
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书80%的股权。
（2）艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司的影响
本次收购完成后，上市公司将持有艾迪尔80%的股权。上市公司作为艾迪尔的控股股东，可以按照《公司法》、《证券法》及艾迪尔《公司章程》依法依规行使其股东权利，决定标的公司的未来经营计划等重大决策；同时，李建祥及交易对方作为本次交易的业绩承诺对象已就标的公司未来的业绩作出了承诺并承诺了业绩补偿方式及措施。
因此，艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司对标的公司未来经营无不利影响。
2、标的公司剩余20%的股权不存在争议和纠纷
艾迪尔剩余20%股权分别由张席彬持有2.5%，纪子强持有6%，王洪伟持有4%，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）持有7.5%。
截至本补充法律意见书签署日，张席彬、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）已与国金鼎兴投资有限公司签署附条件生效的《股权转让协议书》，王洪伟、纪子强已与李建祥签署附条件生效的《股权转让协议书》，上述协议约定：“协议的生效以凯利泰收购艾迪尔80%股权的方案获得证监会核准,并且张家港市金象医用器械有限公司、李薇和王秀琴持有的艾迪尔80%的股权过户至凯利泰名下获得工商局核准为前提。若凯利泰收购艾迪尔方案未获得证监会核准，本协议于凯利泰收购艾迪尔方案未获得证监会核准之日起终止，因此原因导致协议终止的，双方各自承担因签订本协议而产生的费用，互相不负违约责任。”
根据艾迪尔的工商登记信息以及上述股东与国金鼎兴投资有限公司及李建祥签署的《股权转让协议书》，艾迪尔剩余20%股权为上述股东合法持有，因此，不存在争议和纠纷。
3、标的公司剩余20%的股权的未来安排和计划
本次交易完成后，国金鼎兴投资有限公司将受让张席彬、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的艾迪尔2.5%、7.5%的股权；李建祥将受让王洪伟、纪子强分别持有的艾迪尔4%、6%的股权。上市公司将根据艾迪尔未来经营情况及与持有其剩余20%股权的股东的协商情况，同时结合上市公司自身的财务状况，择机决定艾迪尔剩余20%股权的处理方式。
（三）核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书综上，本所律师认为，上市公司本次收购艾迪尔的控股权符合现行法律、法规及上市公司《公司章程》的要求，并且业经上市公司股东大会表决通过；张席彬、纪子强、王洪伟、新疆古月杨合法持有艾迪尔剩余20%的股权；若本次交易成功实施，上市公司将根据艾迪尔未来经营情况及与其他股东的协商情况，同时结合上市公司自身的财务状况，择机决定艾迪尔剩余20%股权的处理方式；艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司不会对标的公司未来的经营产生不利影响。
七、问题十五：请你公司补充披露本次重组的交易对方及实际控制人、标的资产与易生科技（北京）有限公司及其股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1、核查本次重组的交易对方及实际控制人、标的资产与易生科技（北京）有限公司及其股东的身份证明文件或工商登记资料；
2、核查本次重组的交易对方及实际控制人、标的资产与易生科技（北京）有限公司及其股东是否存在关联关系的承诺；
3、核查易生科技（北京）有限公司与交易对方及实际控制人、标的资产是否存在关联关系的承诺；
（二）核查情况
1、经核查本次重组的交易对方李薇、王秀琴及标的资产实际控制人李建祥身份证明文件及其填写的调查表，李薇、王秀琴、李建祥与易生科技（北京）有限公司及其股东不存在关联关系。
2、经核查本次重组的交易对方金象有限的工商登记资料，金象有限与易生科技（北京）有限公司及其股东不存在关联关系。
3、经核查易生科技（北京）有限公司的工商登记资料，易生科技（北京）有限公司与李薇、王秀琴、李建祥及金象有限不存在关联关系。
4、经核查易生科技（北京）有限公司股东的身份证明文件，易生科技（北京）有限公司股东与李薇、王秀琴、李建祥及金象有限不存在关联关系。
5、李薇、王秀琴、李建祥及金象有限承诺其与易生科技（北京）有限公司及其股东不存在关联关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书6、易生科技（北京）有限公司承诺其本身及其股东与李薇、王秀琴、李建祥及金象有限不存在关联关系。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，本次重组的交易对方及实际控制人、标的资产与易生科技（北京）有限公司及其股东不存在关联关系。
八、问题十六：请你公司补充披露艾迪尔变为股份制公司后，土地使用权证、专利及商标的权属变更办理进展情况，相关费用承担方式，是否存在法律风险，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1、核查艾迪尔目前土地使用权证、专利及商标的权属变更办理进展情况，相关费用承担方式；
2、就上述问题对艾迪尔相关人员进行访谈。
（二）核查情况
1、尚未变更至艾迪尔股份名下的土地使用权证
||||
|-|-|-|
|权利人|证号|面积|
|艾迪尔有限|张国用（2012）第0590005号|2640平方米|

2、尚未变更至艾迪尔股份名下的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|授权公告日|
|置牙手术钻的导引装置|ZL201120533645.3|艾迪尔有限、上海理工大学|2012-9-12|

3、截至本补充法律意见书签署日，原艾迪尔有限名下的 24项商标已全部变更至艾迪尔股份名下。
4、根据本所律师核查并访谈艾迪尔相关人员，艾迪尔正在积极办理上述土地使用权证、专利的权利人由艾迪尔有限变更至艾迪尔股份的手续，相关手续费用（若有）由艾迪尔承担。
同时，艾迪尔实际控制人李建祥承诺，在业绩承诺期内，若原艾迪尔有限名
下的土地使用权不能完成权利人名称变更，或若原艾迪尔有限名下的专利不能完
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书成专利权人名称变更，相关费用由李建祥承担。
（三）核查意见
本所律师认为，虽然上述部分土地使用权证、专利证书目前的权利人为艾迪尔有限，但鉴于艾迪尔股份系由艾迪尔有限以净资产折股整体变更而设立，法律主体未发生变化，上述土地使用权证、专利项下的权利实际为艾迪尔股份所占有和使用。上述权证的变更不存在实质性法律障碍，不会对本次重组构成实质性影响；同时商标所有权均已变更至艾迪尔股份名下，为艾迪尔股份所有，不存在法律纠纷。
九、问题十八：请你公司补充披露交易对象控制的企业及关联企业的经营范围与具体情况，与上市公司是否存在竞争业务或关联业务，对上市公司未来经营有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1、核查交易对象控制的企业及关联企业的经营范围与具体情况；
2、核查凯利泰目前的经营范围与具体情况；
2、核查相关主体为避免同业竞争和关联交易而采取的措施。
（二）核查情况
1、交易对象控制的企业及关联企业情况
截至本补充法律意见书签署日，交易对方控制的企业及关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|经营范围|目前实际业务情况|
|交易对方|许可经营项目：无。一般经营项目：一类医疗器械（需领取医疗器械经营许可证的除外）制造、购销；五金加工。|除持有艾迪尔股权外，无实际经营。|
|艾迪尔实际控制人控制的公司|许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：无。|新设立，暂未实际经营|
|交易对方李薇及其配偶共同控制的公司|许可经营项目：医疗器械二、三类的批发（限按许可证所列项目经营）；一般经营项目：自营和代理各|已注销|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
||类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）||
|艾迪尔实际控制人弟弟李建明控制的公司|一类医疗器械；二类医疗器械；三类医疗器械：6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料购销。|已公告注销，承诺办理注销手续|
|艾迪尔实际控制人妹夫王俊忠参股20%的公司|生物科技研发，一类医疗器械的销售；二类医疗器械（不含二类6840体外诊断试剂）和三类：6846植入材料和人工器官、6865医用缝合材料及粘合剂的销售（医疗器械经营企业许可证有效期至2014年5月11日止）；电子产品、仪器仪表、日用百货的销售。|正常经营，并承诺办理股权转让以消除关联关系|

2、交易对象控制的企业及关联企业对上市公司未来经营的影响
截至本补充法律意见书签署日，张家港市金象医用器械有限公司和江苏德嘉置业有限公司无实际经营业务。本次交易后，艾迪尔将成为上市公司子公司，为消除未来可能发生的关联交易，最近两年一期内曾与艾迪尔存在关联业务的公司中，张家港保税区艾迪尔医疗器械国际贸易有限公司已注销；同时，李建祥及交易对方已承诺在六个月内注销张家港市史维特医疗器械贸易有限公司并完成长沙恩普生物科技有限公司的股权转让。
（三）核查意见
综上，本所律师认为：除张家港史维特医疗器械有限公司及长沙恩普生物科技有限公司外，交易对方控制的企业及关联企业与上市公司不存在竞争业务及关联业务。2012年度，艾迪尔对张家港史维特医疗器械有限公司及长沙恩普生物科技有限公司的销售额分别为 17.09万元及 83.58万元；2013年度，上述销售额分别为 12.82万元及 166.70万元，交易金额较小。李建祥及交易对方已于 2013年11月10日承诺在六个月内注销张家港市史维特医疗器械贸易有限公司并完成长沙恩普生物科技有限公司的股权转让。上述注销及股权转让完成后，交易对象控制的企业及关联企业不会对上市公司的未来经营产生影响。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人：
吴明德 李明文
二〇一四年四月三十日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/