证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-021
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议于 2016年 4月 13日在广州市保利国际广场北塔 31楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》。
二、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2016年度投资计划的议案》。
2016年公司计划房地产直接投资总额 1673亿元。
同意提请股东大会授权经营层具体执行 2016年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
三、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2015年度财务决算的议案》。
本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2016]第723903号审计报告予以确认。
四、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
同意以截至2016年1月8日公司实际总股本10,756,715,193股为基数，每 10股派发现金红利 3.45元（含税），共计分配利润 3,711,066,741.59元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见详见附件1。
五、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2015年度报告及摘要的议案》。
2015年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司 2016年度对外担保的议案》。
为满足2016年度公司融资需要，同意提请股东大会批准公司如下对外担保：1、单笔对外担保具体金额如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；
（2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过25亿元；
（3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过 15亿元的担保；
（4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过10亿元。
2、在 2016年年度股东大会召开前，在 2015年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度300亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过 30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。
4、上述授权均自2016年1月1日起生效。
七、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作总结〉的议案》。
八、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2016年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》。
同意公司继续与保利财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展相关业务，具体业务额度为：
1、按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在50亿元范围内接受保利财务提供的担保业务，以及可在50亿元范围内接受保利财务提供的贷款等资金支持业务。
2、公司在保利财务的日存款余额不超过上年度净资产的40%，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，与保利财务进行存款、资金池等结算业务。
3、公司在260亿元贷款余额范围内以保利财务为受托人办理各种委托贷款业务（含中国保利集团公司及保利财务外的其他下属公司向公司发放的委托贷款）。
4、除上述担保、贷款、存款、委托贷款等业务以外，授权公司在 50亿元范围内，按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，可接受保利财务提供的营业范围内的其他业务。
具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司关联交易公告》（公告编号2016-024号），独立董事意见详见附件1。
十、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。
同意授权公司2016年度与合营、联营企业及其子企业等控制主体之间发生的提供担保、接受财务资助、提供财务资助、接受股权投资、提供管理服务等关联交易事项金额不超过655亿元。具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司合营、联营企业关联交易公告》（公告编号2016-025号），独立董事意见详见附件1。
十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》。
2015年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司 2015年度内部控制审计报告的议案》。
2015年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2015年度社会责任报告的议案》。
2015年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司组织机构调整的议案》。
同意对公司组织机构调整，调整后的设置为：1、董事会办公室。2、办公室。
3、党群·人力资源中心。4、纪检监察部。5、投资管理中心。6、财务管理中心。
7、技术研发中心。8、工程成本管理中心。9、品牌管理中心。10、资产管理中心。11、创新运营中心。12、审计管理中心。13、发展研究院。
十五、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》。
同意公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权 3462.48万份由于未达到可行权条件而自动失效，并将由公司无偿收回并统一注销。
十六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于延长公司 2015年非公开发行 A股股票决议有效期的议案》。
同意将公司 2015年非公开发行 A股股票方案的决议有效期延长 3个月至 2016年 8月 28日。除对决议有效期进行延期外，公司 2014年年度股东大会审议通过的涉及本次非公开发行 A股股票的其他条款均不变。
十七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于延长授权董事会全权办理 2015年非公开发行A股股票事宜有效期的议案》。
同意提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜的有效期延长3个月至2016年8月28日，除对授权的有效期进行延长外，授权的其他内容不变。
十八、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
十九、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于发行公司债券方案的议案》。
同意公司发行公司债券，具体发行方案如下：
1、发行规模及票面金额
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）规模为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元），其中可续期公司债券不超过 50亿元（含人民币50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本次发行的普通公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的可续期公司债券基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根
据公司资金需求和发行时市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
（1）普通公司债券
本次发行的普通公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
票面利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（2）可续期公司债券
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建
档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期
重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
4、发行方式
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情
况确定。
5、担保安排
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）是无担保债券。
6、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士确定。
7、利息递延支付条款
利息递延支付条款仅适用于本次发行的可续期公司债券。
本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
8、递延支付利息的限制
递延支付利息的限制仅适用于本次发行的可续期公司债券。
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
9、募集资金用途
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公
司实际需求情况确定。
10、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）不向公司股东优先配售。
11、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
12、公司资信情况及偿债保障措施
偿债保障措施仅适用于本次发行的普通公司债券。
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的普通公司债券出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议有效期
关于本次发行公司债券事宜（含普通公司债券及可续期公司债券）的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
二十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券（含普通公司债券及可续期公司债券）有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方
案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期
限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、可续期公司债券是否递延支付利息、可续期公司债券是否行使续期选择权、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
同意提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二十一、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。
二十二、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
以上第一至六项、第八至十项、第十六至二十项议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。
有关具体事项详见《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号2016-023号）。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一六年四月十五日
附件1：
保利房地产(集团)股份有限公司
关于相关事项的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第四次会议审议之相关事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
一、关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
同意《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2015-2017年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
二、关于公司与合营、联营企业关联交易事项的独立意见
同意《关于公司与合营、联营企业关联交易事项的议案》。上述关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。
三、关于在保利财务有限公司办理相关业务的独立意见
同意《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，上述关联交易事项为公司提供资金支持，有利于提高公司融资能力，有利于促进公司业务发展，有利于增强公司资金实力和抗风险能力；相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东的事项。本人同意该项关联交易。
四、关于延长公司 2015年非公开发行 A股股票决议有效期的独立意见
同意《关于延长公司2015年非公开发行A股股票决议有效期的议案》，公司2015年非公开发行A股股票方案的决议有效期延长3个月至2016年8月28日，有利于保障本次非公开发行 A股股票工作的顺利进行，进一步优化公司资本结
构，增强公司可持续发展能力。本人同意延长公司2015年非公开发行A股股票决议有效期。
独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫二○一六年四月十五日