广发证券股份有限公司关于
深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]846号”文核准，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“发行人”或“公司”）于 2014年 9月 19日完成了非公开发行股票的发行工作。达实智能向 2名特定投资者共发行了47,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为 762,810,000.00元，2014年9月23日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“勤信验字[2014]第 1037号”《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：达实智能申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
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|公司名称|深圳达实智能股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD.|
|发行前注册资本|20,880万元|
|发行后注册资本|25,580万元|
|法定代表人|刘磅|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|达实智能|
|股票代码|002421|
|成立日期|1995年03月17日|

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|注册地址|深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼|
|联系地址|深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦|
|邮政编码|518057|
|电话|0755-26525166|
|传真|0755-26639599|
|电子邮箱|das@chn-das.com|
|互联网网址|www.chn-das.com|
|经营范围|组装生产、研发能源管理产品；IC卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）设立与上市情况
1、公司设立情况
公司前身为深圳达实自动化工程有限公司(（以下简称“达实自动化”），成立于1995年3月17日。经深圳市人民政府深府函[2000]67号和深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576号文批准，并经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]601号文确认，达实自动化以截至 2000年 9月 30日经天勤会计师事务所审计的净资产 3,700万元按 1:1的折股比例折为 3,700万股，整体变更为股份有限公司。
2000年 10月 31日，公司领取了深圳市人民政府颁发的批准号为外经贸粤深股份证字[2000]0003号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并在深圳市工商局办理了工商变更登记手续，并更名为“深圳达实智能股份有限公司”。
2、公司上市情况
经中国证监会以《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]596号）核准，公司首次公开发行2,000万股人民币普通股 A股股票，发行价为 20.50元/股，募集资金总额为 4.10亿元，扣除保荐承销费用后的募集资金额为 3.937亿元。2010年 5月 27日，深圳鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）出具了“深鹏所验字[2010]194号”《验资报告》，
验证本次发行扣除保荐承销费用后的募集资金3.937亿元已出资到位。2010年7
月16日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
经深圳证券交易所“深证上[2010]177号”《关于深圳达实智能股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，2010年 6月 3日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称：达实智能，股票代码：002421。
（三）主营业务
公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。同时提供绿色建筑公用工程业务、工业自动化业务及 IC卡读写设备的研发、生产、销售等业务。
建筑智能化业务方面，公司定位于商业建筑、住宅、公共建筑、工业建筑等市场，主要为新建建筑提供建筑智能化服务，具体内容为承建建筑智能化系统工程（信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程）。通过实施建筑智能化工程，传统建筑变成智慧建筑，能够以最少的能源和运行维护成本为用户提供安全、舒适、高效和便捷的建筑环境。
建筑节能服务方面，公司围绕中央空调节能，面向新建建筑和既有建筑，在商业模式创新和核心技术完善的基础上，根据客户对节能的不同需求提供中央空调节能改造、中央空调管理节能、建筑围护结构节能、能源监测等建筑节能服务。
同时，公司围绕建筑“能源站”业务，针对大型商业综合体、政府办公楼、医院、工业建筑等细分市场，提供包括中央空调、采暖系统、热水系统在内的全面节能解决方案。
绿色建筑公用工程业务方面，公司定位于商业综合体、住宅、办公楼、电力公司等，主要为客户提供新建建筑的集约化供能（电/燃气）和供水的节能优化方案以及施工安装服务、变电站运行、维护及节能改造业务。通过实施绿色建筑公用工程，实现建筑降低能耗、节能环保的目的。
（四）近三年一期的简要财务数据
1、近三年一期的主要财务会计信息
（1）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|1,089,381,626.65|1,036,175,776.29|782,346,483.00|640,115,255.05|

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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|非流动资产|461,821,926.33|434,433,631.15|436,448,386.33|188,826,304.09|
|资产总计|1,551,203,552.98|1,470,609,407.44|1,218,794,869.33|828,941,559.14|
|流动负债|650,602,061.95|556,652,172.66|403,008,171.74|220,588,010.76|
|非流动负债|26,088,178.00|45,449,788.00|45,500,726.74|-|
|负债合计|676,690,239.95|602,101,960.66|448,508,898.48|220,588,010.76|
|归属于母公司股东权益|785,489,813.44|773,846,216.08|696,172,890.57|607,876,261.14|
|股东权益合计|874,513,313.03|868,507,446.78|770,285,970.85|608,353,548.38|

（2）合并利润表
单位：元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|460,619,360.16|1,011,892,653.89|824,070,264.2|530,560,041.3|
|营业成本|328,764,903.04|713,210,855.38|570,537,078.17|389,305,660.43|
|利润总额|47,149,851.95|126,818,800.74|125,246,045.52|52,364,743.780|
|净利润|39,284,300.11|107,193,188.29|103,093,493.48|44,974,506.11|
|归属于母公司股东的净利润|31,903,332.62|82,294,209.87|77,801,320.460|44,962,647.11|

（3）合并现金流量表
单位：元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-45,186,708.61|4,520,823.16|104,309,932.62|7,924,913.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-61,771,271.87|-42,598,883.16|-175,437,914.30|-14,325,538.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,401,514.34|35,227,704.34|-5,971,899.05|-135,219,496.42|
|现金及现金等价物净增加额|-38,556,466.14|-2,850,355.66|-77,099,880.73|-141,620,120.77|

2、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
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|主要财务指标|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.67|1.86|1.94|2.90|
|速动比率（倍）|1.28|1.52|1.64|2.40|
|资产负债率（合并）|43.62%|40.94%|36.80%|26.61%|
|资产负债率（母公司）|42.28%|40.70%|35.02%|24.96%|
|主要财务指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|0.88|2.23|2.93|3.40|
|存货周转率（次）|1.48|4.62|4.93|3.60|
|总资产周转率（次）|0.30|0.75|0.80|0.61|
|利息保障倍数|19.14|564.64|-|32.86|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.22|0.02|0.50|0.08|

（2）净资产收益率及每股收益
报告期内，发行人的净资产收益率及每股收益如下：
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|项目||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|4.07%|0.15|0.15|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.56%|0.13|0.13|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|11.20%|0.39|0.39|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.47%|0.37|0.37|
|2012年|归属于公司普通股股东的净利润|12.05%|0.38|0.38|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.88%|0.34|0.34|
|2011年|归属于公司普通股股东的净利润|7.68%|0.22|0.22|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.58%|0.22|0.22|

二、申请上市的股票发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格：16.23元/股
本次非公开发行股票的原发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
经2013年度股东大会审议通过，公司2013年的年度利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 208,800,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金股利（含税），共计派发现金 20,880,000元（含税）。2014年5月21日，公司发布《2013年年度权益分派实施公告》。2014年 5月 28日，利润分配方案实施完毕。
2014年9月3日，公司董事会发布《关于调整非公开发行股票价格的公告》，对本次非公开发行股票发行价格调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.23元/股。
5、发行数量：47,000,000股，其中：刘磅认购数量为 20,000,000股；贾虹
认购数量为27,000,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
6、募集资金数量：本次发行募集资金总额为76,281.00万元，扣除 1,150.53万元发行费用后，募集资金净额为 75,130.47万元，符合本次发行募集资金总额不超过76,800万元的方案。
7、发行对象：本次发行的对象为公司董事长刘磅先生、董事贾虹女士。
8、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起三十六个月。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2014]846号”文核准，并已于 2014年 9月 19日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为208,800,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为255,800,000股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人首次公开发行股份数量为 20,000,000股，本次发行股份数量为 47,000,000股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不
正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督|

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||导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|联系地址：|广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）|
|保荐代表人：|郭国、胡军|
|电话：|020-87555888|
|传真：|020-87557566|

八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页]
保荐代表人：
郭国 胡军
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2014年10月10日