北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的
法律意见书
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格及注销部分已获授但未行权
股票期权相关事项的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权（以下简称“本次调整及注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及注销的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：第一部分：调整股票期权激励计划行权价格
一、调整行权价格的依据
（一）调整股票期权激励计划行权价格的事实依据
2014年3月27日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配预案的议案，同意以2013年12月31日公司总股本26,000万股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元（含税）人民币现金。该分配方案于 2014年 4月 29日实施完毕。
根据《股权激励管理办法》及《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，上述权益分派后根据股东大会的授权，公司董事会应对股票期权的行权价格作相应调整。
本所认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格的事实依据充分，符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
（二）调整行权价格的法律及规范依据
1．《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
2．《股票期权激励计划》之“九、股票期权激励计划的调整方法和程序、会
法律意见书计处理”具体规定了若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应调整的方法和程序。
本所认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格系因公司向股东进行现金分红（派息）而对行权价格进行调整，符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、调整股票期权激励计划行权价格的内容及方法
根据《股票期权激励计划》第九条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。公司此次调整为：6.54（派息后的首次授予部分行权价格）=6.56（派息前的首次授予部分行权价格）-0.02；42.20（派息后的预留授予部分行权价格）=42.22（派息前的预留授予部分行权价格）-0.02
本所认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格的内容及方法符合《股票期权激励计划》的相关规定。
三、调整股票期权激励计划行权价格的批准及授权
根据《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
根据《股票期权激励计划》之“九、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理”第（三）款的规定，公司股东大会授予公司董事会，当出现上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的情况时，由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
法律意见书根据上述授权，2015年 3月 6日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》。
公司独立董事对本次股权激励计划调整进行审议后认为：公司本次调整授予的股票期权行权价格，符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
因此我们同意公司第三届董事会第十四次（临时）会议的《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》。
公司监事会对本次股权激励计划调整进行审议后认为：公司本次调整股票期权激励计划的行权价格符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权激励计划中关于股票期权的行权价格的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
本所认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格已经取得了必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的相关规定。
第二部分：注销部分已授予但未行权的股票期权
一、注销部分已授予但未行权的股票期权的事实依据
根据公司 2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；根据《股票期权激励计划》规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。根据公司提供的说明、相关离职人员的离职证明，首次授予激励对象范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士等共 42人及预留授予激
法律意见书励对象王凯先生、杨冏先生及戚海金先生共 3人，合计 45人因个人原因已从公司离职，其已获授但尚未行权的股票期权应按规定予以注销。
据此，本所认为，公司本次注销部分已授予但未行权的股票期权的事实依据充分，符合《股票期权激励计划》的相关规定。
二、注销部分已授予但未行权的股票期权的具体内容
（一）对股票期权激励计划首次授予对象人员及期权数量进行调整的情况
公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士等共 42人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计 247.5万份股票期权，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格。公司董事会将根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的合计247.5万份股票期权进行注销。
调整后的激励对象人员及期权数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权份数（万份）|占期权计划总数的比例|占公司总股本比例|
|郑楠芳|董事、副总经理|72|10.93%|0.28%|
|张宇庆|副总经理|63|9.56%|0.24%|
|夏 玄|副总经理|10.80|1.64%|0.04%|
|其他首次激励对象（合计73人）||454.86|69.06%|1.75%|
|首次授予部分合计||600.66|91.19%|2.31%|

注：上表第三列“期权计划总数”为658.66万份，为公司本次股权激励计划中调整后的首次授予部分与预留部分的总和。
（二）对股票期权激励计划预留授予对象人员及期权数量进行调整的情况
公司股票期权激励计划预留授予激励对象中的王凯先生、杨冏先生及戚海金
先生共 3人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计 64万份股票期权，根
法律意见书据公司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格。公司董事会将根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的合计64万份股票期权进行注销。
调整后的激励对象人员及期权数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权份数（万份）|占期权计划总数的比例|占公司总股本比例|
|刘 立|财务总监|40|6.07%|0.15%|
|李泽文|董事会秘书、副总经理|10|1.52%|0.04%|
|其他预留激励对象（合计2人）||8|1.21%|0.03%|
|预留授予部分合计||58|8.81%|0.22%|

注：上表中“期权计划总数”为658.66万份，为公司本次股权激励计划中调整后的首次授予部分与预留部分的总和。
三、注销部分已授予但未行权的批准及授权
根据《股票期权激励计划》之“九、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理”第（三）款的规定，公司股东大会授予公司董事会，当出现上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的情况时，由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
根据上述授权，2015年 3月 6日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议作出决议，因公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的范振兴、龚晓剑及张艳等共 42人及公司股票期权激励计划预留授予激励对象中的王凯、杨冏及戚海金等3人因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格，公司董事会根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述人员获授但未行权的合计311.5万份股票期权进行注销。
公司独立董事对公司本次注销部分已授予但未行权的股票期权事项进行审
议后认为：公司本次注销部分已获授但未行权的股票期权，符合《深圳中青宝互
法律意见书动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。同意公司第三届董事会第十四次（临时）会议的《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》。
公司监事会对公司本次注销部分已授予但未行权的股票期权事项进行审议后认为：本次公司首次授予原激励对象范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士等共 42人，预留授予原激励对象王凯先生、杨冏先生及戚海金先生共 3人因离职已不具备股票期权激励计划的激励对象资格，对其获授但未行权的股票期权进行注销符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，不会影响全体股东的利益。
本所认为，公司本次注销部分已授予但未行权的股票期权事项已经取得了必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的相关规定。
第三部分：结论意见
综上所述，本所认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的相关规定。
（以下无正文，次页为签署页）
(此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
孙民方
刘琴
二○一五年三月六日