浙江省杭州市城星路111号钱江国际时代广场2号楼14层
Floor 14 Building 2 Qianjiang International Times
Plaza NO.111 Chengxing Road Hangzhou
Tel: 86571-85176093
Fax: 86571-85084316
北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江英特集团股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下称本所）接受浙江英特集团股份有限公司（以下称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2015年第二次临时股东大会（以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江英特集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会分别于2015年11月27日和2015年12月12日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》，在
法定期限内公告了本次股东大会的出席对象、会议召开的时间、地点、方式、以及审议的事项，并说明了股东有权出席或委托代理人出席行使表决权、出席会议股东的登记时间地点和登记方法等相关事项。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式举行。根据会议通知，现场会议召开的时间为2015年12月16日13:30。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年12月16日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2015年12月15日15:00至2015年12月16日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会于 2015年 12月 16日 13:30在杭州市滨江区江南大道 96号中化大厦公司会议室召开，会议由公司董事长冯志斌先生主持。本次股东大会的召开时间、地点、方式与会议通知一致。本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席本次股东大会股东签名册和出席现场会议股东及股东代理人提供的身份证明及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计 16人，共计代表股份 119,501,594股，占公司股本总额的57.6050％。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份103,230,253股，占公司股本总额49.7615％；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东 11人，代表股份 16,271,341股，占公司股本总额的7.8435％。通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及财务顾问和本所律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的出席人、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议议案
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于公司符合发行股份购买资产条件的议案|

|||
|-|-|
|2|关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案|
|2.01|本次交易的总体方案|
|2.02|交易主体|
|2.03|交易标的资产|
|2.04|交易标的资产的定价依据及交易价格|
|2.05|发行股票的种类和面值|
|2.06|发行方式及发行对象|
|2.07|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|
|2.08|发行数量|
|2.09|发行股份的限售期|
|2.10|上市地点|
|2.11|本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|2.12|评估基准日至交割日交易标的损益的归属|
|2.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.14|本次发行决议有效期限|
|3|关于本次交易构成关联交易的议案|
|4|关于《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告等报告的议案|
|6|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案|
|7|关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案|
|8|关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案|
|9|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|10|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案|
|11|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|12|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|13|关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案|
|15|关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案|
|16|关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案|
|17|关于第八届董事会独立董事津贴的议案|

|||
|-|-|
|18|以累积投票方式选举第八届董事会非独立董事|
|18.01|候选人冯志斌|
|18.02|候选人徐德良|
|18.03|候选人郑继德|
|18.04|候选人马可辉|
|18.05|候选人姜巨舫|
|18.06|候选人陈晓华|
|19|以累积投票方式选举第八届董事会独立董事|
|19.01|候选人武 滨|
|19.02|候选人项先权|
|19.03|候选人李 蓥|
|20|以累积投票方式选举第八届监事会由股东代表担任的监事|
|20.01|候选人吴建华|
|20.02|候选人王 靖|
|20.03|候选人章剑敏|

本次股东大会没有股东提出新提案。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，不存在对公告中未列明事项进行表决的情形，符合《公司法》等有关法律规定和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者的表决进行单独计票。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。具体表决结果如下：
1.关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省
华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计
持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，
表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.01本次交易的总体方案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.02交易主体
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.03交易标的资产
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.04交易标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.05发行股票的种类和面值
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权
的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.06发行方式及发行对象
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.07发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计
持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，
表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.08发行数量
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.09发行股份的限售期
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表
决权的0.0000%。
2.10上市地点
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.11本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.12评估基准日至交割日交易标的损益的归属
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权
的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省
华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.14本次发行决议有效期限
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
3.关于本次交易构成关联交易的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
4.关于《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表
决权的0.0000%。
5.关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告等报告的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
6.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
7.关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权
的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
8.关于同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
9.关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省
华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计
持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，
表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
10.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
11.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
12.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
13.关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表
决权的0.0000%。
14.关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
15.关于申请发行中期票据并向子公司提供财务资助的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
16.关于申请发行超级短期融资券并向子公司提供财务资助的议案
表决情况：同意票16,561,241股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权
的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。
出席本次会议的股东浙江华辰投资发展有限公司、浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（合计持有公司股票102,940,353股，占公司总股本的49.6218%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。
17.关于第八届董事会独立董事津贴的议案
表决情况：同意票 119,501,594股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 16,556,541股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的100.0000%。
18.以累积投票方式选举第八届董事会非独立董事
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以非独立董事候选人数的结果，即共计717,009,564票，其中中小投资者股东的有效表决权总票数为 99,339,246票。具体表决结果如下：
18.01候选人冯志斌
同意 103,230,254票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,201票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
18.02候选人徐德良
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的
1.7226%。
18.03候选人郑继德
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
18.04候选人马可辉
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
18.05候选人姜巨舫
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
18.06候选人陈晓华
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
19.以累积投票方式选举第八届董事会独立董事
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以独立董事候选人数的结果，即共计 358,504,782票，其中中小投资者股东的有效表决权总票数为 49,669,623票。具体表决结果如下：
19.01候选人武滨
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
19.02候选人项先权
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
19.03候选人李蓥
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的
86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的
1.7226%。
20.以累积投票方式选举第八届监事会由股东代表担任的监事
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累积投票制下选举监事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以监事候选人数的结果，即共计票，其中中小投资者股东的有效表决权总票数为358,504,782票，其中中小投资者股东的有效表决权总票数为 49,669,623票。具体表决结果如下：
20.01候选人吴建华
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
20.02候选人王靖
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
20.03候选人章剑敏
同意 103,230,253票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的86.3840%，其中中小投资者同意 285,200票，占本次会议中小投资者所持表决权的1.7226%。
上述议案1~14（含议案2的所有子议案）均属于需以特别决议通过的提案，本次
股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该议案的表决权数已达到出席本次股东
大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上，并且议案2已
进行逐项表决。
本次股东大会议案的表决通过票数符合《公司章程》规定，议案获得通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
北京大成（杭州）律师事务所
负责人：何鑑文
经办律师：何江良、李纯
二○一五年十二月十六日