国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
致：广东星河生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）及《补充法律意见书（二）》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第一部分引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第二部分正文
一、本次交易方案的调整
2016年7月27日，发行人召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》，同意发行人对本次募集配套资金的方案进行调整。
根据上述董事会会议决议以及发行人与刘岳均签署的《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）》，发行人董事会同意：（1）解除《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议》，继续履行《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》，即刘岳均认购股票数为5,978,647股，认购金额为8,400.00万元；（2）本次向特定对象募集配套资金中， 60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
除上述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。调整前后的本次发行股份募集配套资金方案具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前||||调整后|||
||序号||特定对象|||||||||
||||||认购股数（股）||金额（万元）||认购股数（股）||金额（万元）|
|1||国华腾达||21,352,313||30,000.00||21,352,313||30,000.00||
|2||叶运寿||17,508,896||24,600.00||17,508,896||24,600.00||
|3||刘岳均||1,779,359||2,500.00||5,978,647||8,400.00||
|4||霍昌英||3,558,718||5,000.00||3,558,718||5,000.00||
|合计||||44,199,286||62,100.00||48,398,574||68,000.00||

经核查，本所律师认为，发行人本次调整后的交易方案符合《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定。
二、本次交易方案调整的合规性
（一）本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 28条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照该办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会上述《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案调整符合上述规定中不构成重大调整的条件。本所律师认为，本次方案调整，不构成对原交易方案的重大调整。
（二）本次方案调整的程序
2015年 9月 18日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，授权发行人董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜。
2016年7月13日，发行人召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，根据 2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》，同意发行人对本次募集配套资金的方案进行调整，即调减刘岳均的认购股份数量和认购金额。
调整前后的发行股份募集配套资金方案具体如下：
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|序号|特定对象|调整前|调整后|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购股数（股）||金额（万元）||认购股数（股）||金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313||30,000.00||21,352,313||30,000.00||
|2|叶运寿|17,508,896||24,600.00||17,508,896||24,600.00||
|3|刘岳均|5,978,647||8,400.00||1,779,359||2,500.00||
|4|霍昌英|3,558,718||5,000.00||3,558,718||5,000.00||
|合计||48,398,574||68,000.00||44,199,286||62,100.00||

该次方案调整在提交发行人第三届董事会第二十二次（临时）会议审议前已经发行人独立董事事先认可，且发行人独立董事已发表独立意见，确认发行人该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关议案，认为该次调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2016年7月27日，发行人召开第三届董事会第二十三（临时）次会议，审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》，对本次募集配套资金的方案进行了调整。
2016年7月27日，发行人和刘岳均签署了《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资
金之股票认购协议之补充协议（二）》，双方约定解除《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套
募集资金之股票认购协议之补充协议》，继续履行双方已签署的《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
资产配套募集资金之股票认购协议》之约定。
调整前后的发行股份募集配套资金方案具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前||||调整后|||
||序号||特定对象|||||||||
||||||认购股数（股）||金额（万元）||认购股数（股）||金额（万元）|
|1||国华腾达||21,352,313||30,000.00||21,352,313||30,000.00||
|2||叶运寿||17,508,896||24,600.00||17,508,896||24,600.00||
|3||刘岳均||1,779,359||2,500.00||5,978,647||8,400.00||
|4||霍昌英||3,558,718||5,000.00||3,558,718||5,000.00||
|合计||||44,199,286||62,100.00||48,398,574||68,000.00||

本次调整是在发行人 2015年第三次临时股东大会授权下，依据刘岳均与上
市公司所签订的《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）》和发行人第三届董事会第二十三次（临时）会议审议结果所进行的调整，符合中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）中“非公开发行不超过48,398,574股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次方案调整事宜符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于2016年 7月 27日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 陆海春
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叶晓红