国泰君安证券股份有限公司
关于
潍坊亚星化学股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一六年十一月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受潍坊亚星化学股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供亚星化学全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对亚星化学的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚星化学董事会发布的《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 12二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格 .............................................. 12（一）亚星湖石75%股权 .......................................................................... 12（二）赛林贸易100%股权 ........................................................................ 12三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上市 .......... 13（一）本次交易构成关联交易 ................................................................... 13（二）本次交易构成重大资产重组 ........................................................... 13（三）本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 14四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................... 14（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................... 16（三）本次交易对上市公司业务经营的影响 ........................................... 16五、本次交易的决策程序 .................................................................................. 16（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ............................................... 16（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ........................................... 17六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 17七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 23（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................... 24（二）严格执行相关审议程序 ................................................................... 24（三）资产定价公允合理 ........................................................................... 24（四）提供网络投票平台 ........................................................................... 24（五）保护投资者利益的其他措施 ........................................................... 25（六）填补即期回报的具体措施 ............................................................... 25八、其他需提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、本次重大资产重组可能终止的风险 .......................................................... 27二、本次交易的审批风险 .................................................................................. 27三、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险 .............................................................................................................. 27四、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物涉及的抵押风险 .. 28五、标的公司拥有的房产权属瑕疵风险 .......................................................... 29六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险 ...................................... 29七、上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险 ...................................... 29八、本次交易导致上市公司主营业务收入和经营规模下降的风险 .............. 30九、标的公司的未来经营风险 .......................................................................... 30十、上市公司面临的其他风险 .......................................................................... 30（一）暂停上市风险 ................................................................................... 30（二）存在大额未弥补亏损风险 ............................................................... 30十一、股市风险 .................................................................................................. 31第一节本次交易概况 ............................................................................................. 32一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 32（一）本次交易的背景 ............................................................................... 32（二）本次交易的目的 ............................................................................... 32二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 32（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ............................................... 32（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ........................................... 33三、本次交易方案概述 ...................................................................................... 33四、本次交易方案的具体内容 .......................................................................... 33（一）亚星湖石75%股权 .......................................................................... 33（二）赛林贸易100%股权 ........................................................................ 35五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 38六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 38七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 39
八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 39（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................... 39（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................... 41（三）本次交易对上市公司业务经营的影响 ........................................... 41第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 43一、公司概况 ...................................................................................................... 43二、公司设立和上市情况 .................................................................................. 43（一）公司设立情况 ................................................................................... 43（二）公司上市情况 ................................................................................... 47三、上市公司前十大股东 .................................................................................. 48四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ...................................... 49（一）最近三年控股权变动情况 ............................................................... 49（二）最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 49五、上市公司最近三年主营业务概况 .............................................................. 50六、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 50（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................... 50（二）合并利润表主要数据 ....................................................................... 50（三）合并现金流表主要数据 ................................................................... 51（四）主要财务指标 ................................................................................... 51七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 51（一）控股股东概况 ................................................................................... 51（二）实际控制人概况 ............................................................................... 52（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ............... 52八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .......... 53九、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 54第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 56一、深圳品汇 ...................................................................................................... 56（一）基本情况 ........................................................................................... 56（二）历史沿革 ........................................................................................... 56
（三）主营业务情况 ................................................................................... 57（四）产权控制关系及主要股东 ............................................................... 57（五）实际控制人基本情况 ....................................................................... 57（七）财务会计信息 ................................................................................... 58（八）与上市公司关联关系的说明 ........................................................... 59（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ....................................................................................... 59二、东营志远 ...................................................................................................... 60（一）基本情况 ........................................................................................... 60（二）历史沿革 ........................................................................................... 61（三）主营业务情况 ................................................................................... 63（四）产权控制关系及主要股东 ............................................................... 63（五）实际控制人基本情况 ....................................................................... 63（六）下属企业基本情况 ........................................................................... 64（七）财务会计信息 ................................................................................... 64（八）与上市公司关联关系的说明 ........................................................... 64（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ....................................................................................... 64第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 66一、亚星湖石75%股权 ..................................................................................... 66（一）基本情况 ........................................................................................... 66（二）历史沿革 ........................................................................................... 66（三）产权控制关系 ................................................................................... 69（四）主营业务情况 ................................................................................... 69（五）主要财务数据 ................................................................................... 69（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............... 72（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ............... 78（八）交易标的为股权的说明 ................................................................... 78（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ................................... 78
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................... 78（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ....................... 78（十二）未决诉讼情况 ............................................................................... 79（十三）交易标的取得的资质证照 ........................................................... 79二、赛林贸易100%股权 ................................................................................... 80（一）基本情况 ........................................................................................... 80（二）历史沿革 ........................................................................................... 80（三）产权控制关系 ................................................................................... 81（四）主营业务情况 ................................................................................... 81（五）主要财务数据 ................................................................................... 81（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............... 81（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ............... 83（八）交易标的为股权的说明 ................................................................... 84（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ................................... 84（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................... 84（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ....................... 84第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 85一、本次评估情况概述 ...................................................................................... 85（一）评估基本情况 ................................................................................... 85（二）评估假设 ........................................................................................... 86二、评估方法 ...................................................................................................... 87（一）亚星湖石的评估方法 ....................................................................... 87（二）赛林贸易的评估方法 ....................................................................... 99三、评估结论 .................................................................................................... 101（一）亚星湖石 ......................................................................................... 101（二）赛林贸易 ......................................................................................... 102四、评估增减值的主要原因 ............................................................................ 102
（一）亚星湖石 ......................................................................................... 102（二）赛林贸易 ......................................................................................... 103五、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ........................ 104（一）本次交易定价依据 ......................................................................... 104（二）本次交易定价公允性分析 ............................................................. 104（三）董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................. 105（四）独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................... 106第六节本次交易合同主要内容 ........................................................................... 108一、协议主体及签订时间 ................................................................................ 108（一）亚星湖石 ......................................................................................... 108（二）赛林贸易 ......................................................................................... 108二、 合同主要内容 ...................................................................................... 108（一）亚星湖石股权转让协议 ................................................................. 108（二）亚星湖石反担保抵押协议 ............................................................. 115（三）赛林贸易股权转让协议 ................................................................. 119（四）赛林贸易增资协议 ......................................................................... 125第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 131一、基本假设 .................................................................................................... 131二、本次交易的合规性 .................................................................................... 131（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ......................................................................... 131（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................... 132（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............................................................................................. 132（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................. 133（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................. 134（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ......................................................................................... 135（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ...................................................................................................................... 135三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 135四、标的资产的评估作价及定价公允性分析 ................................................ 135五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ................................................................................................................ 136（一）评估方法的适当性 ......................................................................... 136（二）评估假设前提的合理性 ................................................................. 138（三）重要评估参数取值的合理性 ......................................................... 140六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况和持续发展能力的影响 .... 151（一）本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况影响的分析 ......... 151（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ..................... 153（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ......................... 154七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 154八、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析 .................................................................................................... 154（一）现金支付 ......................................................................................... 154（二）标的资产股权交割 ......................................................................... 155（三）违约责任条款 ................................................................................. 155九、本次交易是否构成关联交易的分析 ........................................................ 156（一）本次交易构成关联交易 ................................................................. 156（二）交易标的报告期内的关联方 ......................................................... 156（三）交易标的在报告期内的关联交易 ................................................. 164（四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................... 166十、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 166十一、本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施 ............................ 167（一）本次交易不会摊薄2015年度每股收益 ....................................... 167
（二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况 ......... 168（三）本次交易的必要性和合理性 ......................................................... 169（四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ......... 169（五）董事、高级管理人员的承诺 ......................................................... 170（六）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 171第八节独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................... 172一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................ 172（一）提出内部审核申请 ......................................................................... 172（二）初步审核 ......................................................................................... 172（三）内核小组审核 ................................................................................. 172二、内核意见 .................................................................................................... 172三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 173备查文件 ................................................................................................................... 175一、备查文件 .................................................................................................... 175二、备查地点 .................................................................................................... 175
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

GP 指 普通合伙人
注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
亚星化学拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，上市公司将大幅减少亏损并显著提高持续经营能力。
公司计划通过本次重大资产出售，逐步剥离低效资产，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格
本次交易标的资产为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。
（一）亚星湖石75%股权
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。
亚星湖石评估净值为负数，为了维护上市公司利益，经交易双方协商确定，本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元。
（二）赛林贸易100%股权
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
本次股权转让以上述出资财产的评估值与标的公司净资产值为基础，经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币 79,956,112元。
三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为东营志远和深圳品汇。根据《上市规则》的相关规定，深圳品汇与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司在截至本报告书签署日前 12个月内存在连续对相关资产进行出售的情形，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2016年 9月 29日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，拟将其持有的青年公寓及上海、广州、成都办事处房产出售给深圳品汇，具体转让价格以2016年6月30日资产评估价格为依据，转让款合计人民币 3,352.23万元。2016年6月30日，青年公寓及上海、广州、成都办事处房产账面价值合计为 716.80万元。该次出售青年公寓及上海、广州、成都办事处房产已经 2016年第四次临时股东大会决议通过。
2、本次交易标的为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。亚星湖石 2016年6月30日经审计的净资产总额为-6,616.74万元；赛林贸易100%股权截至2016年6月30日模拟审计的净资产总额为7,995.61万元。
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]11119号”、“中和谊评报字[2016]11105号”，国友大正出具的“大正评报字（2016）第 295B号”以及经瑞华会计师事务所审计的上市公司 2015年合并财务报表“瑞华审字[2016]37030036号”，本次交易拟出售资产、12个月内已出售的相关资产经审计的财务指标以及
上市公司最近一个会计年度（2015年）期末财务指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目名称||总资产||营业收入||资产净额|
|前12个月内出售资产|青年公寓及上海、广州、成都办事处房产||716.80||不适用||不适用||
|本次交易拟出售资产|亚星湖石75%股权||52,124.52||57,136.24||-6,616.74||
||赛林贸易100%股权||7,995.61||-||7,995.61||
|亚星化学|||202,284.24||131,150.34||-16,368.81||

注：截至本报告书签署日，赛林贸易尚未开展任何经营业务，营业收入为0。
如上表所示，亚星湖石75%股权对应的资产净额为-6,616.74万元，赛林贸易100%股权对应的模拟资产净额为 7,995.61万元，超过亚星化学资产净额的50%，且绝对金额超过 5,000万元，故本次资产出售构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额||202,284.24||152,113.60||-24.80%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||218,653.05||162,071.15||-25.88%-39.17%-35.98%-35.98%变动比率-0.68%-47.59%-49.40%-42.32%-41.90%|
|所有者权益合计||-16,368.81||-9,957.55|||
|归属于母公司所有者权益||-15,553.50||-9,957.55|||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股)||-0.49||-0.32|||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||
||项目||||||
||||2015年度||2015年度||
|营业收入||131,150.34||130,255.68|||
|营业利润||-38,082.27||-19,959.35|||
|利润总额||-37,812.15||-19,134.21|||
|归属于母公司股东的净利润||-33,175.31||-19,134.21|||
|基本每股收益（元/股)||-1.05||-0.61|||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年6月30日||2016年6月30日|||
|资产总额||207,328.61||171,206.80||-17.42%||
|负债总额||231,699.21||185,846.78||-19.79%||
|所有者权益合计||-24,370.60||-14,639.97||-39.93%||
|归属于母公司所有者权益||-22,628.23||-14,639.97||-35.30%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||-0.72||-0.46||-35.30%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年1-6月||2016年1-6月|||
|营业收入||65,237.54||62,200.39||-4.66%||
|营业利润||-7,796.53||-4,477.16||-42.57%||
|利润总额||-8,042.59||-4,723.22||-41.27%||
|归属于母公司股东的净利润||-7,115.53||-4,723.22||-33.62%||
|基本每股收益（元/股)||-0.23||-0.15||-34.78%||

本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2015年末、2016年6月末，上市公司归属母公司股东所有者权益分别为-15,553.50万元、-22,628.23万元，本次交易完成后，归属母公司股东所有者权益在2015年末、2016年6月末分别为-9,957.55万元、-14,639.97万元，较本次交易前账面价值分别增加35.98%、35.30%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-33,175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后，上市公司 2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元，亏损规模分别比本次交易前减少42.32%、33.62%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.05元、 -0.23元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为-0.61元、-0.15元，分别比本次交易前增厚41.90%、34.78%。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化学自身仍拥有 7万吨 CPE年产能，同时公司除 CPE业务还有 ADC发泡剂、烧碱、水合肼和其他产品等主营业务。因此不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年11月10日，交易对方东营志远作出股东决定，同意受让亚星湖石75%股权；
2、2016年11月10日，交易对方深圳品汇召开股东会，同意受让赛林贸易100%股权；
3、2016年11月11日，亚星湖石召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。
4、2016年11月11日，亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过本次交易的有关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、上交所要求的其他程序；
3、本次交易所涉标的公司之一亚星湖石系中外合资企业，其股权转让事宜尚需向当地商务部门备案。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|1、提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|亚星化学||保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|亚星化学现任全体董事、监事、高级管理人员||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管||

|||
|-|-|
||理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益的股份。|
|长城汇理|本公司将及时向亚星化学提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚星化学或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在亚星化学拥有权益的股份。|
|深圳品汇|保证本公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。|
|东营志远|保证本公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。|
|2、关于标的资产权属的承诺||
|亚星化学|截至本承诺函出具之日，亚星化学拟出售资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。拟置入赛林贸易的房屋建筑物虽尚未办理房产权证，但实际由亚星化学持有且不存在权属纠纷。在本次重大资产重组完成之前，本公司不存在将持有的拟出售资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。|
|亚星湖石|截至本承诺函出具之日，潍坊亚星湖石化工有限公司资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制转让的情形。亚星湖石的房屋建筑物虽尚未办理房产权证，但实际由亚星湖石持有，且不存在权属纠纷。|
|3、避免同业竞争和规范关联交易的承诺函||
|长城汇理|一、关于避免同业竞争1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与亚星化学所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式|

|||
|-|-|
||（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与亚星化学所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致亚星化学的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。二、关于规范关联交易本公司及本公司所控制的其他企业与亚星化学之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和亚星化学公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。在本公司与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。|
|宋晓明|一、关于避免同业竞争1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与亚星化学所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与亚星化学所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致亚星化学的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。二、关于规范关联交易本人及本人所控制的其他企业与亚星化学之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和亚星化学公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。在本人与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。|
|4、关于保证上市公司独立性的承诺||
|长城汇理|本公司与亚星化学在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立本公司保证亚星化学对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，亚星化学资产与本公司及本公司控制的其他关联企业的资产严格分开，完全独立经营。本公司保证不通过本|

|||
|-|-|
||公司自身及其控制的其他关联企业违规占用亚星化学或其控制企业的资产、资金及其他资源。2、人员独立本公司保证亚星化学拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司及本公司控制的其他关联企业完全独立。本公司向亚星化学推荐董事、监事等人选均通过合法程序进行，不干预亚星化学董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。亚星化学的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。3、财务独立本公司保证亚星化学拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；亚星化学具有规范、独立的财务会计制度；亚星化学独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他关联企业共用银行账户；亚星化学依法独立纳税；亚星化学的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；亚星化学能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预亚星化学资金使用调度的情形。4、机构独立本公司将确保亚星化学与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证亚星化学保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；亚星化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。5、业务独立本公司除依法行使股东权利外，不会滥用控股股东地位，对亚星化学的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与亚星化学的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。本公司保证亚星化学拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。在本公司与亚星化学存在控制关系期间，本承诺持续有效。|
|宋晓明|本人及本人控制的其他企业与亚星化学在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立本人保证亚星化学对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，亚星化学资产与本人及本人控制的其他企业资产严格分开，完全独立经营。本人保证不通过本人及本人控制的其他关联企业违规占用亚星化学及其控制企业的资产、资金及其他资源。|

|||
|-|-|
||2、人员独立本人保证亚星化学拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向亚星化学推荐董事、监事等人选均通过合法程序进行，本人不干预亚星化学董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。亚星化学的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。3、财务独立本人保证亚星化学拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；亚星化学具有规范、独立的财务会计制度；亚星化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；亚星化学依法独立纳税；亚星化学的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职；亚星化学能够独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预亚星化学资金使用调度的情形。4、机构独立本人保证亚星化学与本人及本人控制的其他企业的机构保持独立运作。本人保证亚星化学保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；亚星化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立本人保证亚星化学拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除因在亚星化学和/或其下属公司担任相关职务、履行相关职责外，不会对亚星化学的正常经营活动进行干预。在本人与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。|
|5.关于合法合规性的承诺||
|亚星化学及现任全体董事、监事、高级管理人员|2013 年 1 月 23 日，因公司未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来及2011年半年度报告虚假记载，公司收到证监会[2013]3 号《行政处罚决定书》。证监会对亚星化学责令改正，给予警告，并处以罚款。同日证监会下发[2013]1号《市场禁入决定书》，认定曹希波为市场禁入者，禁入期3年。2013年11月27日，亚星湖石由于火灾事故收到潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日出具的《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号），处罚金额10万元。根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于 2016 年|

|||
|-|-|
||10月14日出具的《证明》，鉴于湖石化工的上述行为未造成严重后果，上述处罚不构成重大行政处罚。2016年2月2日，因公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书〔2016〕4 号《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》，上交所对亚星化学、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。前述纪律处罚已通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。2016年，上市公司及其控股子公司因废水中氯化物、氨氮浓度超标等环保违规行为受到潍坊市环境保护局潍环罚字[2016]ZD001号、潍环限产字[2016]ZD001号处罚、潍寒环停字[2016]001号、潍寒环罚字[2016]LX001号、潍寒环罚字[2016] 002号处罚，处罚金额合计58.08万元。除上述事项外，亚星化学及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到行政处罚、刑事处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。特此承诺。|
|亚星化学及现任全体董事、监事、高级管理人员|上市公司现任董事、监事、高级管理人员兹作出如下承诺：一、现任董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。现任董事、监事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。二、不存在下列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。|
|深圳品汇及现任全体董事、监事、高级管理人员|深圳品汇投资有限公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|

|||
|-|-|
||的情况。亦不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|长城汇理及现任全体董事、监事、高级管理人员|深圳长城汇理资产管理有限公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。亦不存在 因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|东营志远及现任全体董事、监事、高级管理人员|东营志远及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。亦不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|6. 与上市公司不存在关联关系的承诺||
|东营志远|截至本承诺函签署日，东营志远与上市公司之间不存在《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等所规定的关联关系；东营志远与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。|
|7.关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的承诺||
|亚星化学及现任全体董事、监事、高级管理人员|为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，上市公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售报告书已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决，关联股东将回避表决。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（三）资产定价公允合理
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（五）保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，上市公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害全体股东的相关利益。
（六）填补即期回报的具体措施
1、剥离低效资产，积极寻求转型
公司拟将所持的亏损子公司亚星湖石75%股权以及赛林贸易100%股权剥离，通过本次重大资产出售，公司逐步剥离低效资产，改善资产质量和财务状况，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。
上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强重视成本控制和销售、提高产能利用率、促进产销平衡，对发生在生产、作业和管理环节中的各项生产、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
八、其他需提醒投资者重点关注的事项
除本次重大资产出售外，公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大资产重组事项。截至本报告书签署日，该事项尚处于筹划中，公司股票亦处于停牌中，所筹划的资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险；
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易中出售赛林贸易100%股权，以亚星化学向赛林贸易以其持有的部分土地所有权及其地上建筑物增资为前提，出售股权与增资部分互为生效条件，向赛林贸易增资部分能否获得审议通过存在一定的不确定性，存在增资未获得上市公司股东大会审议通过而无法继续推进的风险。
三、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险
2016年11月11日，亚星化学与赛林贸易签订《增资协议》，亚星化学将其坐落于寒亭区民主街以北北海路以东、面积为126,514平方米的国有土地使用权（土地使用权证号为潍国用2010第C036号）及其地上建筑物对赛林贸易进行增资。
同日，亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，亚星化学将赛林贸易100%股权转让给深圳品汇。截至本报告书签署日，用于出资的土地使用权及
其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。
根据亚星化学与赛林贸易签订的《增资协议》，亚星化学应于本协议生效之日起三个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸易。自出资财产交付给赛林贸易之日起，与出资资产相关的风险随之转移给赛林贸易。在深圳品汇的配合下，亚星化学应在本协议生效之日起10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至深圳品汇名下的手续。双方确认并同意，鉴于上述用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，亚星化学无需就该等地上建筑物办理过户登记手续。
根据亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认协议签署日出资土地使用权尚未过户至赛林贸易名下，协议双方约定股权转让完成后，出资土地使用权的过户手续尚未办理完成的，增资缴付义务仍由亚星化学履行，深圳品汇无需承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响。
如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
四、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物涉及的抵押风险
根据公司与中国银行潍坊城东支行签署的《最高额抵押合同》，公司用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物已向中国银行潍坊城东支行进行了抵押，截至本报告书签署日，上述抵押尚未解除。
根据亚星化学与深圳品汇签署的《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认出资土地使用权上设定的抵押尚未解除，亚星化学承诺在合同生效后，完成出资财产抵押登记的注销手续，并自《增资协议》生效之日起10个月内完成出资土地使用权过户手续。
未来仍存在用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法解除抵押而不能办理过户手续的风险。
五、标的公司拥有的房产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，拟出售资产中亚星湖石所有房屋均未取得房屋所有权证，该等房产面积合计49,334.07平方米；赛林贸易所有房屋均未取得房屋所有权证，该等房产面积合计18,367.70平方米。
根据亚星化学与东营志远签署的《亚星湖石股权转让协议》、与深圳品汇签署的《赛林贸易股权转让协议》，交易对方充分了解亚星湖石与赛林贸易拥有的房产未取得房屋所有权证，同意按照拟出售资产现状进行转让，本次交易完成后，不因该等风险向上市公司主张权利。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益,但依然存在上述资产不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险
截至本报告书签署日，上市公司为亚星湖石担保17,240.00万元，亚星湖石为上市公司担保25,552.83万元。本次交易完成后，上市公司存在继续为亚星湖石提供担保的风险。
亚星湖石已与上市公司签订《反担保抵押协议》，将截至 2016年 6月 30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押，以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。
七、上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，亚星湖石不构成上市公司的关联方，上市公司不会新增关联交易。亚星湖石与上市公司之间已经存在的担保合同继续履行直至到期解除，亚星湖石将继续租赁上市公司土地，并将继续向上市公司采购蒸气、水电、烧碱、液氯等能源及原材料，本次交易完成后在一定时期内仍将存在亚星湖石对亚星化学销售CPE产品的情况。虽然上市公司仍将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交易的公开、公平、公正，交易价格公允，
但仍然存在上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险。
八、本次交易导致上市公司主营业务收入和经营规模下降的风险本次交易完成后，上市公司剥离亏损公司与低效资产，可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但资产规模、经营规模的下降将给上市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。
九、标的公司的未来经营风险
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石累计亏损-45,947.02万元，营运资金-30,338.46万元，负债总额超过资产总额-6,616.74万元。瑞华会计师认为虽然上市公司将采取改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
尽管亚星湖石的未来经营存在不确定性，但由于本次交易完成后亚星湖石由交易对方独立运营，对上市公司不会产生不利影响。
十、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市风险
上市公司2014年度、2015年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2016年3月29日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，上市公司可能因2016年经审计的净利润继续为负值、净资产为负值等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）存在大额未弥补亏损风险
截至2016年6月30日，上市公司累计未弥补亏损-131,027.73万元。根据瑞华出具的瑞华阅字[2016]37030001号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2016年6月30日合并财务报表的未分配利润为-123,039.48万元，上市公司
仍然存在金额较大的未弥补亏损，公司将在短期内难以向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资，董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
十一、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、上市公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
亚星化学于2001年上市，主营业务为含氯聚合物的研发、生产和销售，主要产品包括氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学制品。
近年来，公司所处的化学原料和化学制品制造业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。同期，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品CPE市场的无序竞争，公司业绩下滑亏损明显。2014年和2015年合并口径归属母公司股东净利润分别为-1.79亿元和-3.32亿元，同期合并口径净资产分别为2.15亿元和-1.64亿元。由于连续两年亏损并且净资产为负，上市公司股票已于2016年3月29日被上交所实施退市风险警示。
为了保障上市公司和上市公司广大投资者的利益，公司正积极探索通过重组整合进行业务转型，以恢复上市公司持续经营能力、努力消除可能面临的退市风险。
（二）本次交易的目的
公司计划通过本次重大资产出售，逐步剥离低效资产，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2、2016年11月10日，交易对方深圳品汇召开股东会，同意受让赛林贸易100%股权；
3、2016年11月11日，亚星湖石召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。
4、2016年11月11日，亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过本次交易的有关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、上交所要求的其他程序；
3、本次交易所涉标的公司之一亚星湖石系中外合资企业，其股权转让事宜尚需向当地商务部门备案。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，亚星化学拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，上市公司将大幅减少亏损并显著提高持续经营能力。
四、本次交易方案的具体内容
（一）亚星湖石75%股权
1、交易对方
亚星湖石75%股权的交易对方为东营志远。
2、交易标的
亚星化学持有的亚星湖石75%股权。
3、交易方式
亚星化学拟以协议转让方式将上述交易标的资产转让给东营志远，东营志远拟以现金方式受让标的资产。
4、亚星湖石75%股权的定价依据及交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]37030035号《审计报告》，截至审计基准日，标的公司经审计账面净资产为-66,167,394.69元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2016）第295B号《资产评估报告》，于评估基准日，标的公司净资产评估价值为-4,670.97万元。
本次股权转让以上述标的公司净资产评估值为基础，经交易双方协商确定，本次亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元。
5、交易的相关安排
1）现金支付安排
经交易双方同意，东营志远应自股权转让协议生效之日起5个工作日内向上市公司支付标的股权全部转让价款即人民币1元。
2）亚星湖石75%股权交割
经亚星化学与东营志远约定，自本协议生效之日起 10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向亚星湖石提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使亚星湖石办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
3）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
交易完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；
标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
4）协议生效条件
亚星湖石75%股权转让协议经交易双方签字盖章之日起成立，经亚星化学董事会、股东大会审议通过及审批机构批准（如需）之日起生效。
5）拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
亚星化学与东营志远同意，亚星湖石75%股权在过渡期间内的损益由东营志远享有和承担。
6）上市公司为亚星湖石提供担保的处理
上市公司为亚星湖石的借款所提供的担保将继续按照现行担保协议的内容履行，不再为亚星湖石新增借款提供任何形式的担保。
亚星湖石已与上市公司签订《反担保抵押协议》，将截至 2016年 6月 30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押，以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。
（二）赛林贸易100%股权
1、交易对方
赛林贸易100%股权的交易对方为深圳品汇。
2、交易标的
亚星化学拟以其权属证书编号为“潍国用（2010）第C036号”的土地使用权及地上建筑物认缴赛林贸易新增注册资本79,956,112元，增资完成后赛林贸易的认缴注册资本将由500,000元增加至80,456,112元，亚星化学仍为赛林贸易的唯一股东，持有赛林贸易100%股权。
本次亚星化学拟出售予品汇投资的赛林贸易股权即为赛林贸易此次增资后的100%股权。
3、交易方式：
亚星化学拟以协议转让方式将上述交易标的资产转让给深圳品汇，深圳品汇
拟以现金方式受让标的资产。
4、赛林贸易100%股权的定价依据及交易价格
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
本次股权转让以上述出资财产的评估值与标的公司净资产值为基础，经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币 79,956,112元。
5、赛林贸易100%股权出售的相关安排
1）现金支付安排
经交易双方同意，深圳品汇应按照下列方式支付标的股权转让价款：
①第一期款项：自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的51%即40,777,617元（大写：肆仟零柒拾柒万柒仟陆佰壹拾柒元）；
②第二期款项：自标的股权过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的19%即15,191,661元（大写：壹仟伍佰壹拾玖万壹仟陆佰陆拾壹元）；
③第三期款项：自出资土地使用权过户至标的公司名下之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股权转让价款即 23,986,834元（大写：贰仟叁佰玖拾捌万陆仟捌佰叁拾肆元）。
2）赛林贸易100%股权交割
经亚星化学与深圳品汇约定，自本协议生效之日起 10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向赛林贸易提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使赛林贸易办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
3）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
交易完成后，赛林贸易现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；
赛林贸易的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，不涉及与赛林贸易相关的员工安置事宜。
4）协议生效条件
赛林贸易100%股权转让协议自双方签字盖章之日起成立，自满足下列全部条件之日起生效：
①亚星化学董事会、股东大会审议通过《增资协议》项下亚星化学以出资财产向标的公司增资相关议案以及本协议项下股权转让相关议案；
②《增资协议》项下增资事宜相关的工商变更登记/备案手续已办理完毕。
5）拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
亚星化学与深圳品汇同意，赛林贸易100%股权在过渡期间内的损益由深圳品汇享有和承担。
6）向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物的解质押处理
根据公司与中国银行潍坊城东支行签署的2013年城东高抵字0122号《最高额抵押合同》、2016年城东高抵字 007-2号《最高额抵押合同》、2014年城东高抵字024号《最高额抵押合同》，公司用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物已向中国银行潍坊城东支行进行了抵押，截至本报告书签署日，上述抵押尚未解除。
深圳品汇确认出资土地使用权上设定的抵押尚未解除，亚星化学承诺在《赛林贸易股权转让协议》生效后，完成出资财产抵押登记的注销手续，并自《增资协议》生效之日起10个月内完成出资土地使用权过户手续。
7）向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物的交割
截至本报告书签署日，用于向赛林贸易出资的土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。亚星化学将在于《增资协议》生效之日起三个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸易。自出资财产交付给赛林贸易之日起，与出资资产的风险随之转移给赛林贸易。在深圳品汇的配合下，亚星化学应在本协议生效之日起 10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至
深圳品汇名下的手续。双方确认并同意，鉴于上述用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，亚星化学无需就该等地上建筑物办理过户登记手续。根据亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认协议签署日出资土地使用权尚未过户至赛林贸易名下，协议双方约定股权转让完成后，出资土地使用权的过户手续尚未办理完成的，增资缴付义务仍由亚星化学履行，深圳品汇无需承担。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方之一深圳品汇与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司在截至本报告书签署日前 12个月内存在连续对相关资产进行出售的情形，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2016年 9月 29日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，拟将其持有的青年公寓及上海、广州、成都办事处房产出售给深圳品汇，具体转让价格以2016年6月30日资产评估价格为依据，转让款合计人民币 3,352.23万元。2016年6月30日，青年公寓及上海、广州、成都办事处房产账面价值合计为 716.80万元。该次出售青年公寓及上海、广州、成都办事处房产已经 2016年第四次临时股东大会决议通过。
2、本次交易标的为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。亚星湖石 2016年6月30日经审计的净资产总额为-6,616.74万元；赛林贸易100%股权截至2016年6月30日模拟审计的净资产总额为7,995.61万元。
根据中和谊出具的中和谊评报字[2016]11119号、中和谊评报字[2016]11105号，国友大正出具的大正评报字（2016）第295B号以及经瑞华会计师事务所审计的上市公司 2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]37030036号），本次交易
拟出售资产、12个月内已出售的相关资产
经审计的财务指标以及上市公司最近一个会计年度（2015年）期末财务指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目名称||总资产||营业收入||资产净额|
|前12个月内出售资产|青年公寓及上海、广州、成都办事处房产||716.80||不适用||不适用||
|本次交易拟出售资产|亚星湖石75%股权||52,124.52||30,430.98||-6,616.74||
||赛林贸易100%股权||7,995.61||-||7,995.61||
|亚星化学|||202,284.24||131,150.34||-16,368.81||

注：截至本报告书签署日，赛林贸易尚未开展任何经营业务，营业收入为0。
如上表所示，亚星湖石75%股权对应的资产净额为-6,616.74万元，赛林贸易100%股权对应的模拟资产净额为 7,995.61万元，超过亚星化学资产净额的50%，且绝对金额超过 5,000万元，故本次资产出售构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告，
上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||变动比率-24.80%-25.88%-39.17%-35.98%-35.98%变动比率-0.68%-47.59%-49.40%-42.32%-41.90%|
||||本次交易前||本次交易后（备考）||
||项目||||||
||||2015年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||202,284.24||152,113.60|||
|负债总额||218,653.05||162,071.15|||
|所有者权益合计||-16,368.81||-9,957.55|||
|归属于母公司所有者权益||-15,553.50||-9,957.55|||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股)||-0.49||-0.32|||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||
||项目||||||
||||2015年度||2015年度||
|营业收入||131,150.34||130,255.68|||
|营业利润||-38,082.27||-19,959.35|||
|利润总额||-37,812.15||-19,134.21|||
|归属于母公司股东的净利润||-33,175.31||-19,134.21|||
|基本每股收益（元/股)||-1.05||-0.61|||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年6月30日||2016年6月30日|||
|资产总额||207,328.61||171,206.80||-17.42%||
|负债总额||231,699.21||185,846.78||-19.79%||
|所有者权益合计||-24,370.60||-14,639.97||-39.93%||
|归属于母公司所有者权益||-22,628.23||-14,639.97||-35.30%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||-0.72||-0.46||-35.30%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年1-6月||2016年1-6月|||
|营业收入||65,237.54||62,200.39||-4.66%||
|营业利润||-7,796.53||-4,477.16||-42.57%||
|利润总额||-8,042.59||-4,723.22||-41.27%||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|-7,115.53|-4,723.22|-33.62%|
|基本每股收益（元/股)|-0.23|-0.15|-34.78%|

注：2016年1-6月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2015年末、2016年6月末，上市公司归属母公司股东所有者权益分别为-15,553.50万元、-22,628.23万元，本次交易完成后，归属母公司股东所有者权益在2015年末、2016年6月末分别为-9,957.55万元、-14,639.97万元，较本次交易前账面价值分别增加35.98%、35.30%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-33,175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后，上市公司 2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元，亏损规模分别比本次交易前减少42.32%、33.62%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.05元、 -0.23元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为-0.61元、-0.15元，分别比本次交易前增厚41.90%、34.78%。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化学自身仍拥有 7万吨 CPE年产能，同时公司除 CPE业务还有 ADC发泡剂、烧
碱、水合肼和其他产品等主营业务。因此不会导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 潍坊亚星化学股份有限公司
注册地址 山东省潍坊市寒亭区民主街529号
办公地址 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
设立日期 1994年8月11日
法定代表人 苏从跃
注册资本 人民币315,594,000元
股票简称 *ST亚星
股票代码 600319
股票上市交易所 上海证券交易所
互联网网址 http://www.chinayaxing.com
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开经营范围 发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
二、公司设立和上市情况
（一）公司设立情况
1、有限公司的设立
公司前身潍坊化工有限公司系 1994年 8月经潍坊市对外经济贸易委员会潍外经贸外资字（1994）第193号文批准，并获山东省人民政府颁发外经贸鲁府潍字（1994）1811号批准证书，由潍坊化工厂与香港埃维里夫有限公司共同组建的中外合资企业。根据双方签定的合资合同，潍坊化工注册资本 2,000万美元，其中潍坊化工厂以净资产33,784,800元人民币折合400万美元出资，占注册资本的20%；香港埃维里夫有限公司以现金 1,600万美元出资，占注册资本的80%。
此时，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|持股比例（%）|
|潍坊化工厂|400万美元|净资产|20.00|
|香港埃维里夫有限公司|1,600万美元|现金|80.00|
|合计|2,000万美元||100.00|

2、第一次股权变更
1994年 9月，香港埃维里夫有限公司将其在潍坊化工的权益和义务转让给香港泰莎发展有限公司。1995年 2月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1995）第 31号文批准，潍坊化工的外方股东由香港埃维里夫有限公司变更为香港泰莎发展有限公司。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|潍坊化工厂|400||20%||
|香港泰莎发展有限公司|1,600||80%||
|合计|2,000||100%||

3、第二次股权变更
1997年 6月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1997）第134号文批准，香港泰莎发展有限公司将其占潍坊化工80%的股权分别转让给潍坊亚星化工集团总公司（原潍坊化工厂）45%和香港庄建国际有限公司35%，其中香港庄建国际有限公司受让香港泰莎发展有限公司投入潍坊化工的首期 400万美元出资。经潍坊市国有资产管理局潍国资企字（1997）24号文批准，并经有关债权人的确认，潍坊亚星化工集团总公司以承担债务的形式，即承担潍坊化工 76,015,800元人民币折合 900万美元的债务作为其对潍坊化工的出资。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计出资1,300万美元并全部到位，占潍坊化工注册资本的65%；香港庄建国际有限公司应出资 700万美元，占注册资本的35%，实际到位资金400万美元。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资金额||出资方式|||
||||||||（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司||1,300万美元||净资产+债务||65.00||
|香港庄建国际有限公司||700万美元（实到400万美元）||现金||35.00||
|合计||2,000万美元||||100.00||

4、第一次增资及缴足注册资本
1998年 4月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1998）第475号文批准，潍坊化工吸收合并潍坊仲亚化工有限公司。经此次吸收合并，潍坊化工的注册资本变更为 2,500万美元，其中潍坊亚星化工集团总公司出资由 1,300万美元增至 1,675万美元，占潍坊化工注册资本的67%；香港庄建国际有限公司出资由700万美元增至825万美元，占潍坊化工注册资本的33%。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额||出资方式||比例（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司||1,675万美元||净资产+债务||67.00||
|香港庄建国际有限公司||825万美元||现金||33.00||
|合计||2,500万美元||||100.00||

 1999年 5月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1999）第96号文批准，潍坊化工合资双方对潍坊化工1995～1998年的利润按双方分期的实际出资比例进行分配，分配的利润优先用于双方尚未缴齐的注册资本。潍坊亚星化工集团总公司以分得利润 8,013.76万元中的 165.55万元，折合 20万美元，投入潍坊化工补齐尚未缴齐的注册资本；香港庄建国际有限公司以分得利润 4,794.29万元中的 2,483.32141万元，折合 300.008627万美元，投入潍坊化工补齐其尚未缴齐的注册资本。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计投入潍坊化工1,675万美元，占注册资本的67%；香港庄建国际有限公司共计投入潍坊化工 825万美元，占注册资本的33%，合资双方完成了对潍坊化工的出资义务。
5、第三次股权变更
1999年 6月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第
有限公司；合资外方香港庄建国际有限公司将其所持潍坊化工33%的股权转让给香港嘉耀国际投资有限公司。潍坊化工的注册资本和出资比例不变。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||出资方式||比例（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司|1,675万美元||净资产+债务||67.00||
|香港嘉耀国际投资有限公司|825万美元||现金||33.00||
|合计|2,500万美元||||100.00||

6、第四次股权变更
1999年 9月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第1398号文批准，亚星集团将其所占潍坊化工67%股权中的6.9%分别转让给香港嘉耀国际投资有限公司1.7%、厦门经济特区对外贸易集团公司5%、中国化学工程第十六建设公司和大连实德集团有限公司各0.1%。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）||比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司|14,159.20||60.10||
|香港嘉耀国际投资有限公司|8,175.11||34.70||
|厦门经济特区对外贸易集团公司|1,177.97||5.00||
|中国化学工程第十六建设公司|23.56||0.10||
|大连实德集团有限公司|23.56||0.10||
|合计|23,559.40||100.00||

7、股份有限公司的设立
1999年 12月 28日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准、山东省人民政府确认，潍坊化工有限公司依法整体变更为外商投资股份有限公司，1999年12月29日取得外经贸资审字[1999]0064号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2000年 1月 17日取得企股鲁总字第 003886号《企业法人营业执照》，注册资本23,559.40万元，股份总数23,559.40万股。
此次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||||持股数（万股）||比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司||||14,159.20||60.10||
|香港嘉耀国际投资有限公司||||8,175.11||34.70||
|||||1,177.97||5.00||
|||厦门经济特区对外|贸易集团公司|||||
|中国化学工程第十六建设公司||||23.56||0.10||
|大连实德集团有限公司||||23.56||0.10||
|合计||||23,559.40||100.00||

（二）公司上市情况
经中国证监会 2001年2月6日证监发行字（2001）15号文核准，公司于 2001年 2月 14日通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式向社会公众公开发行每股面值 1元的人民币普通股 8,000万股，每股发行价 9.2元。股权比例列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||||金额（万元）||比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司||||14,159.20||44.87||
|香港嘉耀国际投资有限公司||||8,175.11||25.90||
|厦门经济特区对外贸易集团公司||||1,177.97||3.73||
|||||23.56||0.075||
|||中国化学工程第十|六建设公司|||||
|||||23.56||0.075||
||大连实德集团有限公司|||||||
|||||8,000.00||25.35||
||社会公众股|||||||
|||||31,559.40||100.00||
||合计|||||||

上述资金到位情况业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正验字（2001）第30001号验资报告审验。2001年3月5日，经中国对外贸易经济合作部（2001）外经贸资二函字第 183号《关于潍坊亚星化学股份有限公司增资扩股的批复》，本公司总股本由 23,559.4万股增至 31,559.4万股，注册资本相应增至 31,559.40万元。2001年 3月 8日，上市公司在山东省工商行政管理局办理注册资本变更登记手续，换发企股鲁总字003886号《企业法人营业执照》。经上海证券交易所
上证上字（2001）35号《关于潍坊亚星化学股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》同意，上市公司8,000万股人民币普通股于2001年3月26日在
上海证券交易所挂牌交易。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕58号）和中华人民共和国商务部《商务部关于同意潍坊亚星化学股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1049号文）批准，公司于 2006年 4月 26日实施股权分置改革，并完成股份过户。股改后股权比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股|）||占总股本比例（%）||股份类别|
||潍坊亚星集团有限公司||1,1656.48|||36.94||有限售条件股份|
|香港嘉耀国际投资有限公司||8,175.11|||25.90||有限售条件股份||
||衡平信托投资有限责任公司||1,045.97|||3.31||有限售条件股份|
||中国化学工程第十六建设有||||||||
||||20.92|||0.07||有限售条件股份|
||限公司||||||||
||大连实德集团有限公司||20.92|||0.07||有限售条件股份|
||社会公众股||10,640.00|||33.71||无限售条件股份|
|合计||31,559.40|||100.00||||

2009年4月27日，原非流通股股东所持有限售条件股份全部解除限售。截至 2016年 6月 30日，公司累计发行股本总数 315,594,000股，公司注册资本为315,594,000元。
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|0|0.00|
|无限售条件的流通股|315,594,000|100.00|
|合计|315,594,000|100.00|

三、上市公司前十大股东
截至本报告书签署日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|深圳长城汇理资产管理有限公司|23.60|74,476,681|
|2|北京光耀东方商业管理有限公司|12.67|40,000,000|
|3|潍坊亚星集团有限公司|5.43|17,132,797|

|||||
|-|-|-|-|
|4|邵明权|0.69|2,191,180|
|5|徐开东|0.66|2,095,733|
|6|周仁瑀|0.57|1,787,788|
|7|朱玉树|0.50|1,590,800|
|8|尚萍|0.47|1,495,290|
|9|张志威|0.44|1,382,021|
|10|张京艳|0.41|1,305,200|
|合计||45.46|143,457,490|

四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2014年 9月，山东盐业通过大宗交易和集中竞价系统减持亚星化学股份。
减持前，山东盐业和亚星集团分别持有亚星化学17.50%股份，减持后山东盐业持股比例低于5.00%。亚星集团持股比例不变，仍为17.50%，为上市公司控股股东，潍坊市国资委为上市公司实际控制人。
2015年7月亚星集团将4,000万股通过协议转让方式转让给光耀东方，转让完成后，光耀东方持有公司12.67%的股份，公司控股股东由亚星集团变更为光耀东方，实际控制人变为李贵斌。
2016年4月至2016年7月，长城汇理及其旗下合伙企业与基金通过上海证券交易所证券交易系统买入亚星化学股份。2016年5月24日，长城汇理持有公司429,109,470股，占公司总股本的13.60%，成为公司第一大股东。公司控股股东由光耀东方变更为长城汇理，实际控制人由李贵斌变更为宋晓明。长城汇理成为控股股东后继续通过上海证券交易所证券交易系统买入，增加了其在上市公司中拥有的权益股份。截至本报告书签署日，长城汇理累计持有上市公司74,476,681股股份，占上市公司总股本的23.60%，仍然为公司的控股股东，宋晓明为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年 10月，公司拟向冠县鑫隆非公开发行股票购买新湖阳光100%的股权，拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，构成关联交易。2016年3月，亚星化学2016年第二次临时股东大会审议决议该议案，未获通过。2016年4月，公司终止筹划重大资产重组。
除上述情况外，最近三年公司不存在其它重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年主营业务概况
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学制品，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，拥有全球规模最大的年产 17万吨氯化聚乙烯（CPE）生产装置。由于近年来国内外经济下行压力加大，在“外需不足”和“内需不振”的双重制约下，氯碱化工行业发展面临较大挑战，公司主营产品价格持续疲软，企业经营日益艰难。上市公司2014年、2015年和2016年1-6月连续亏损。上市公司业务经营情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期主要财务指标”。
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||总资产||207,328.61||202,284.24||228,934.88||214,334.93|
|总负债||231,699.21||218,653.05||207,423.80||173,130.31||
|所有者权益||-24,370.60||-16,368.81||21,511.07||41,204.62||
|归属母公司的股东权益||-22,628.23||-15,553.50||17,689.55||35,614.16||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||65,237.54||131,150.34||148,902.44||162,824.40||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-8,042.59|-37,812.15|-19,686.77|-3,028.49|
|净利润|-8,042.59|-37,812.15|-19,686.77|-2,960.05|
|归属母公司股东的净利润|-7,115.53|-33,175.31|-17,917.83|208.90|

（三）合并现金流表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流净额||244.74||2,939.14||8,180.09||-1,597.89||
|投资活动产生的现金流净额||-1,424.48||-586.55||-2,017.87||-780.56||
|筹资活动产生的现金流净额||-5,162.52||5,444.98||-10,599.11||-472.85||
|现金及等价物净增加额||-7,252.47||4,625.07||-4,498.63||-2,111.91||

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|资产负债率（%）||111.75||108.09||90.60||80.78||
|毛利率（%）||3.91||0.95||1.48||4.37||
|基本每股收益（元）||-0.23||-1.05||-0.57||0.01||

七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，长城汇理累计持有上市公司74,476,681股股份，占上市公司总股本的23.60%，为亚星化学的控股股东。基本情况如下：
公司名称 深圳长城汇理资产管理有限公司
注册地址 深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元
法定代表人 宋晓明
注册资本 人民币2,000万元
统一社会信用代码 91440300069259774T
企业性质 有限责任公司
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法经营范围
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
成立日期 2013年5月17日
经营期限 永续经营
通讯地址 深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元
邮政编码 518026
联系电话 0755-82825180
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，宋晓明为上市公司的实际控制人。
宋晓明先生，男，汉族，1974年 6月出生，先后就读于中山大学、清华大学，最高学历为研究生。2013年 5月至今，任深圳长城汇理资产管理有限公司首席执行官。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
2013年1月23日，因公司未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来及 2011年半年度报告虚假记载，公司收到证监会[2013]3号《行政处罚决定书》。证监会对亚星化学责令改正，给予警告，并处以罚款，对原董事长陈华森、原董事长曹希波、原董事兼原财务总监王志峰、原董事兼原财务总监张福涛、原董事兼原财务总监郝玉江、原董事兼原董秘汪波、原董事兼原总经理唐文军、原副董事长周建强、原董事鄢辉、原独立董事周洋、原独立董事陈坚、原独立董事韩俊生、原独立董事王维盛、原财务总监裴延智、原董秘范铭华、原董事刘建平、原董事董治、原监事黄涛、原监事林平、原监事毕永昌、原副总经理杨雷、原副总经理崔焕义给予警告，并处以罚款。同日证监会下发[2013]1号《市场禁入决定书》，认定陈华森为市场禁入者，禁入期10年；认定曹希波为市场禁入者，禁入期3年。
控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。前述纪律处罚已通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2016年9月29日，亚星化学第五届董事会第四十八次会议审议通过苏从跃、蔡清爽、曹希波、吕云为非独立董事候选人，顾亚平、蔡荣鑫、李光强为独立董事候选人，上述候选人已经 2016年第四次临时股东大会决议通过。其中曹希波于 2013年 1月 23日被证监会认定为市场禁入者，为期三年，截至董事提名日，其市场禁入已解除，不会对本次重组构成影响。
上述交易所纪律处分事项对本次重组不构成影响。最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司合法合规情况
根据潍坊市环境保护局分别于 2016年 1月 15日、2016年 2月 1日向亚星化学出具的《责令改正违法行为决定书》（潍环责改字[2016]ZD001号）、《限制生产决定书》（潍环限产字[2016]ZD001号）及《行政处罚决定书》（潍环罚字[2016]ZD001号），亚星化学存在排放的废水中氯化物、氨氮浓度超过《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）规定的排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以 216,430元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》（中华人民共和国环境保护部第 30号令）第六条的规定，责令亚星化学立即停止违法行为并限制生产20天。
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年5月24日向亚星化学出具的《行政处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]002号）、《限制生产决定书》（潍寒环限产字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以 21,435
元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条和《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第五条的规定，责令亚星化学立即限制生产两个月，并要求限制生产期间 CPE生产负荷降低50%。
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年6月14日向亚星化学出具的《按日连续处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]LX001号）、《停产整治决定书》（潍寒环停字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第五条、第十二条、第十三条、第十七条、第十九条的规定，对亚星化学处以342,960元的罚款，责令亚星化学立即实施停产整治并限制生产两个月。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条的规定，责令亚星化学立即停产整治、要求停产整治期间CPE停止生产。
根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日向亚星湖石出具的《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号），亚星湖石于 2013年 11月27日凌晨1时58分发生火灾事故，亚星湖石对存在的隐患排查不彻底，亚星湖石负责人、技术员、安全员对存在的隐患认识不足、分析不透，未采取有效的防范措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项的规定，对亚星湖石处以10万元的罚款。
截至本报告书签署日，上述处罚对本次重组不构成影响。除上述处罚外，最近三年上市公司未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、深圳品汇
本次交易中赛林贸易100%股权的交易对方为深圳品汇。成立于 2015年 12月30日，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 深圳品汇投资有限公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心4层E单元
法定代表人 宋晓明
注册资本 3,400万元人民币
注册号 440301114776837
统一社会信用代码 914403003596480816
企业性质 有限责任公司
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
经营范围
投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
经营期限 永续经营
经营地址 深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心4层E单元
邮政编码 518026
联系电话 0755-83910118
（二）历史沿革
1、2015年12月，深圳品汇成立
深圳品汇成立于 2015年 12月 30日，注册资本 100万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人宋晓明，营业期限为永续经营。设立
时股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|深圳长城汇理资产管理有限公司|100万元|100.00|
|合计|100万元|100.00|

2、2016年10月增资
公司认缴注册资本由100万元人民币变更为3,400万元人民币。公司股东成员及出资比例由深圳长城汇理资产管理有限公司，出资额100万元人民币，出资比例100%，变更为：施珊雅，出资额 2,278万元人民币，出资比例67%；深圳长城汇理资产管理有限公司，出资额1,122万元人民币，出资比例33%。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|施珊雅|2,278万元|67.00|
|深圳长城汇理资产管理有限公司|1,122万元|33.00|
|合计|3,400万元|100.00|

（三）主营业务情况
深圳品汇自成立以来至本报告书签署日，尚未开展实际业务。
（四）产权控制关系及主要股东
截至本报告书签署日，深圳品汇的实际控制人为施珊雅，股东结构如下：
（五）实际控制人基本情况
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名：||施珊雅||曾用名：|无|
||女||国籍：|||

身份证号码： 3505821986******41
住所： 福建省晋江市龙湖镇后宅村南区19号
通讯地址： 福建省晋江市龙湖镇后宅村南区19号
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，施珊雅任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职集团|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本||主营业务|持股比例|
||2,000万元人民币||信息技术、停车场智能管理技术专业领域内的技术开发、咨询、转让和服务等等。|||
||3,400万元人民币||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询|||

截至本报告书签署日，除上述表格列示事项外，施珊雅不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（六）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，深圳品汇不存在控股子公司和参股子公司。
（七）财务会计信息
深圳品汇成立于 2015年 12月 30日，尚未开展具体经营业务。截至本报告
书签署日，深圳品汇最近一期未经审计的财务数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年10月31日|
|资产总额|3,399.90|
|负债总额|0.01|
|所有者权益|3,399.89|
|项目|2016年1-10月|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-0.11|
|净利润|-0.11|

（八）与上市公司关联关系的说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，亚星化学控股股东长城汇理系深圳品汇的非控股股东；
过去 12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，因此深圳品汇和上市公司构成关联方。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署日，深圳品汇未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
截至本交易报告书签署日，长城汇理向上市公司推荐董事情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|上市公司职位|推荐人|
|1|苏从跃|非独立董事|长城汇理|
|2|蔡清爽|非独立董事|长城汇理|
|3|顾亚平|独立董事|长城汇理|
|4|蔡荣鑫|独立董事|长城汇理|

上述董事提名已经经第五届董事会第四十八次会议审议通过、并经 2016年第四次临时股东大会决议通过，长城汇理未向上市公司推荐高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
根据深圳品汇出具的承诺，深圳品汇及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。深圳品汇及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、东营志远
本次交易中亚星湖石75%股权的交易对方为东营志远。成立于 2007年 5月11日，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 东营市志远化工有限公司
注册地址 广饶县广凯路55号同和大厦第十二层
法定代表人 西传永
注册资本 830万元人民币
统一社会信用代码 91370523661959825D
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
不带有储存设施的经营：硫酸、盐酸、1.2-二氯丙烷、1.2-环
氧丙烷、苯、丙烯酸异丁酯、丙烯酸正丁酯、甲醇、甲基叔丁
基醚、石脑油、氨、丙烯、苯胺、次氯酸盐溶液、二乙基硫代
磷酰氯、氢氧化钠、硝酸、过氧化氢、连二亚硫酸钠1）、硫
磺***（有效期以许可证为准）。销售：石墨密封件、棉纱、
钢材、塑料制品、橡胶制品、劳保用品、机电设备、五金交电、经营范围
橡胶助剂、碳黑、造纸助剂、印染助剂、净水剂、化工产品、
天然橡胶、燃料油、铜、铝、锌、金、银及其制品、单晶硅及
其切片、多晶硅及其切片、电池片、光伏组件、石油装备；经
核准的进出口业务；碳酸钾、工业盐、煤炭销售。（以上各项
不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2007年5月11日至2027年5月10日
经营地址 广饶县广凯路55号同和大厦第十二层
邮政编码 257399
联系电话 0546-6502690
（二）历史沿革
1、2007年5月，东营志远成立
东营志远成立于 2007年 5月 11日，注册资本 10万元人民币，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人韩峰，营业期限至 2027年 5月 10日。
根据鲁金正验字[2007]156号《验资报告》，截至2007年5月10日，注册资本以货币资金的出资方式全额缴足。设立时股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|韩峰|10万元|100.00|
|合计|10万元|100.00|

2、2010年6月增资
公司认缴注册资本由10万元人民币变更为30万元人民币，公司类型变为有限责任公司(自然人投资或控股)。公司股东成员及出资比例由韩峰，出资额 10万元人民币，出资比例100%，变更为：韩峰，出资额29万元人民币，出资比例96.67%；韩庆田，出资额 1万元人民币，出资比例3.33%。根据鲁华域验字[2009]234号《验资报告》，截至 2010年 6月 4日，新增注册资本已全额缴足。
增资后股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|韩峰|29万元|96.67|
|韩庆田|1万元|3.33|
|合计|30万元|100.00|

3、2012年5月股权变更
经公司股东会决议通过，韩峰将其持有的东营志远 29万元股权作价人民币
元转让给李卫国，法定代表人变更为李洪祥。股权变更股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|李洪祥|29万元|96.67|
|李卫国|1万元|3.33|
|合计|30万元|100.00|

4、2013年4月股权变更
经公司股东会决议通过，李洪祥将其持有的东营志远 29万元股权作价人民币 29万元转让给吕本杰，李卫国将其持有的东营志远 1万元股权作价人民币 1万元转让给西传永，法定代表人变更为吕本杰。股权变更股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|吕本杰|29万元|96.67|
|西传永|1万元|3.33|
|合计|30万元|100.00|

5、2014年2月股权变更
经公司股东会决议通过，吕本杰将其持有的东营志远 29万元股权作价人民币 29万元转让给张秀芹，法定代表人变更为西传永。股权变更股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|张秀芹|29万元|96.67|
|西传永|1万元|3.33|
|合计|30万元|100.00|

6、2015年12月股权变更并增资
经公司股东会决议通过，张秀芹将其持有的东营志远 29万元股权作价人民币29万元转让给西传永，同时公司认缴注册资本由30万元人民币增至830万元人民币。企业类型变更为有限责任公司(自然人独资)，变更后的股东认缴注册资
本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|西传永|830万元|100.00|
|合计|830万元|100.00|

（三）主营业务情况
东营志远主要经营丙烯、烧碱、纯苯、苯胺、甲醇、原盐等危险化学品贸易业务，在国内特别是山东地区的化工贸易领域拥有较强的客户资源。
（四）产权控制关系及主要股东
（五）实际控制人基本情况
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名：||||曾用名：||
|||西传永|||无|
||男||国籍：|||

身份证号码： 370523197*****2438
住所： 东营市广饶县稻庄镇闫口村
通讯地址： 东营市广饶县稻庄镇闫口村
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，西传永主要在东营志远担任执行董事及总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除东营志远外，西传永不存在投资其他企业的情形（不
含通过证券市场交易而持有的股票）。
（六）下属企业基本情况
截至本报告书出具日，东营志远下属无控股或参股公司。
（七）财务会计信息
东营志远最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,079.88|2,643.18|1,448.20|
|负债总额|433.08|361.34|287.98|
|所有者权益|2,646.80|2,281.84|1,160.22|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,151.76|8,166.06|7,624.80|
|营业成本|7,533.29|7,609.12|7,098.58|
|利润总额|486.61|428.83|411.33|
|净利润|364.96|321.62|308.50|
|资产负债率|14.06%|13.67%|19.89%|
|毛利率|7.59%|6.82%|6.90%|

（八）与上市公司关联关系的说明
根据东营志远出具的承诺并经核查，东营志远与上市公司之间不存在《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。东营志远与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据东营志远出具的说明，东营志远及其现任董事、高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。东营志远及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为亚星湖石75%股权及赛林贸易100%股权。
一、亚星湖石75%股权
（一）基本情况
公司名称 潍坊亚星湖石化工有限公司
注册地址 潍坊市寒亭区民主街529号
设立日期 2004年04月06日
法定代表人 唐文军
注册资本 37,427.93万元人民币
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91370700760955387M
生产销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品；锂电池的批发（依法须经经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
（二）历史沿革
1、2004年4月设立
潍坊亚星湖石化工有限公司前身为潍坊亚星乐天化工有限公司，成立于2004年4月6日，成立时公司申请登记的注册资本为人民币240,991,300.00元，由潍坊亚星化学股份有限公司、湖南石油化学株式会社分3期于2005年4月6日前缴足。
公司成立时的出资事宜系经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，并于2004年4月9日出具鲁正信验字（2004）第3078号《验资报告》、于2004年6月2日出具鲁正信验字（2004）第3114号《验资报告》、于2004年7月5日出具鲁正信验字（2004）第3131号《验资报告》、于2004年9月27日出具鲁正信验字（2004）第3156号《验资报告》、于2004年10月8日出具鲁正信验字（2004）第3159号《验资报告》、于2004年12月3日出具鲁正信验字（2004）第3205号《验资报告》、
于2004年12月30日出具鲁正信验字（2004）3206号《验资报告》、于2005年1月12日出具鲁正信验字（2005）3027号《验资报告》、于2005年1月21日出具鲁正信验字（2005）3028号《验资报告》、于2005年4月6日出具鲁正信验字（2004）3069号《验资报告》。截至2005年4月1日，亚星乐天累计实收资本金额为人民币240,991,300.00元。
成立时，亚星乐天的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|18,074.35|75.00|
|2|湖南石油化学株式会社|6,024.78|25.00|
|合计||24,099.13|100.00|

2、2006年增资
2006年8月22日，湖石化工通过董事会决议，同意湖石化工增加注册资本4,000万元，亚星化学的出资额由18,074.35万元增加到21,074.35万元，湖南石油化学株式会社的出资额由6,024.78万元增加到7,024.78万元。同日，湖石化工的股东签署了《潍坊亚星乐天化工有限公司<公司章程>修正案》。
2006年8月31日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊亚星乐天化工有限公司”增加出资额的批复》（潍外经贸外资字（2006）第436号），批准湖石化工增加注册资本。2006年8月31日，山东省人民政府向湖石化工核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字[2004]0736号）。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所于2006年9月29日出具的鲁正信验字（2006）第3014号《验资报告》和于2007年5月29日出具的鲁正信验字（2007）3005号《验资报告》，截至2007年5月29日，湖石化工注册资本为28,099.1300万元，实收资本为28,097.172926万元。
2006年10月13日，潍坊市工商行政管理局向湖石化工核发《企业法人营业执照》（注册号：企作潍总字第003529号）。
本次增资完成后，湖石化工的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|21,074.35|75.00|
|2|湖南石油化学株式会社|7,024.78|25.00|
|合计||28,099.13|100.00|

3、2007年增资
2007年 5月 8日，湖石化工通过董事会会议决议，同意湖石化工增加注册资本 9,328.80万元。亚星化学的出资额由 21,074.35万元增加至 28,070.95万元；
韩国湖南石油化学株式会社的出资额由7,024.78万元增加至9,356.98万元。同日，湖石化工的股东签署了《潍坊亚星乐天化工有限公司<公司章程>修正案》。
2007年5月18日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊湖石化工有限公司”增加投资额的批复》（潍外经贸外资字（2007）第189号），批准湖石化工增加注册资本。2007年5月20日，山东省人民政府向湖石化工核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字[2004]0736号）。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，并于2007年7月11日出具的鲁正信验字（2007）3007号《验资报告》、于2007年10月15日出具的鲁正信验字（2007）3053号《验资报告》和于2007年11月27日出具的鲁正信验字（2007）3065号《验资报告》，截至2007年11月22日，湖石化工注册资本为 37,427.93万元，实收资本为37,427.93万元。
2007年7月27日，潍坊市工商行政管理局向湖石化工核发《企业法人营业执照》（注册号：企作潍总字第003529号）。
本次增资后，湖石化工的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|28,070.95|75.00|
|2|湖南石油化学株式会社|9,356.98|25.00|
|合计||37,427.93|100.00|

4、2009年更名
根据亚星乐天2009年8月4日第一届董事会第十三次会议决议及修改后的章
程规定，经潍坊市对外贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字（2009）第260号
《关于对“潍坊亚星乐天化工有限公司”变更企业名称及合同、章程相关条款的批复》，将潍坊亚星乐天化工有限公司的企业名称变更为“潍坊亚星湖石化工有限公司”。
5、2013年变更公司类型、外方投资者名称及经营年限
根据亚星湖石2013年1月18日第四届董事会第三十一次会议决议及2013年2月5日亚星湖石“合作”变“合营”协议，并经潍坊市商务局出具的潍商务外字（2013）104号《关于对潍坊亚星湖石化工有限公司变更企业类型、外方投资者名称及经营年限的批复》，将亚星湖石由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业，并将外方投资者名称由“韩国湖南石油化学株式会社”变更为“韩国LOTTE CHEMICALCORP”，并将经营年限由原来的“十四年一个月”变更为“三十年”。
截至本报告书签署日，亚星湖石的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|28,070.95|75.00|
|2|韩国LOTTE CHEMICAL CORP|9,356.98|25.00|
|合计||37,427.93|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，亚星化学持有亚星湖石75%股权，韩国LOTTE CHEMICALCORP持有亚星湖石25%股权。亚星湖石不存在子公司或参股公司。
（四）主营业务情况
亚星湖石主要从事CPE的生产及销售。由于生产 CPE的原材料、年产四万吨CPE及年产六万吨CPE生产装置均为国外进口，导致生产成本较同类竞争对手高，加之受国内外经济形势放缓及行业经济下行的影响，公司生产的 CPE虽然质量较优，但销售量及销售价格有所下降。受其影响，亚星湖石最近几年的经营状况不佳。
（五）主要财务数据
1、最近两年一期经审计的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||27,475.20||40,880.12||46,330.77||
|非流动资产||24,649.33||25,692.64||35,915.41||
|资产总额||52,124.52||66,572.76||82,246.18||
|流动负债||57,813.66||68,798.59||66,438.57||
|非流动负债||927.60||1,035.40||521.50||
|负债总额||58,741.26||69,833.99||66,960.07||
|股东权益||-6,616.74||-3,261.23||15,286.11||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||30,430.98||57,136.24||76,987.10||
|营业利润||-3,355.51||-17,992.32||-7,095.50||
|利润总额||-3,355.51||-18,547.34||-7,075.76||
|净利润||-3,355.51||-18,547.34||-7,075.76||
|经营活动产生的现金流量净额||1,376.23||3,293.80||-4,043.75||

2014年度、2015年度、2016年1-6月，亚星湖石营业收入分别为 76,987.10万元、57,136.24万元、30,430.98万元。2015年度较2014年度下降25.78%；毛利率分别为-2.36%、-6.37%、-2.79%；净利润分别为-7,075.76万元、-18,547.34万元、-3,355.51万元，2015年度亏损较大，较2014年下降162.13%，主要系亚星湖石 CPE系列生产线资产组的可收回金额低于其账面价值，对此计提减值准备所致。
2、最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率||112.69%||104.90%||81.41%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|销售毛利率||-2.79%||-6.37%||-2.36%||

|||||
|-|-|-|-|
|销售净利率|-11.03%|-32.46%|9.19%|

3、最近两年一期非经常性损益的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||-||-570.46||9.77||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||-||10.8||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性||-||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|37.80|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|4.64|9.97|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-|-564.45|57.54|
|所得税影响额|-|-|-|
|合计|-|-564.45|57.54|

非经常性损益主要由固定资产处置的利得和损失以及政府补助构成，2014年度、2015年度、2016年1-6月扣除非经常性损益的净利润分别为-7,133.30万元、-17,982.89万元、-3,355.51万元。非经常性损益对净利润影响较小，不涉及扣除非经常性损益后净利润的稳定性以及非经常性损益是否具备持续性问题。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石的资产合计52,124.52万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|流动资产||||||
|货币资金||20,724.80||39.76%||
|应收账款||2,147.51||4.12%||
|预付账款||125.01||0.24%||
|其他应收款||32.78||0.06%||
|存货||4,297.27||8.24%||
|其他流动资产||147.83||0.28%||
|流动资产合计||27,475.20||52.71%||

||||
|-|-|-|
|非流动资产|||
|固定资产|24,633.47|47.26%|
|在建工程|15.86|0.03%|
|非流动资产合计|24,649.33|47.29%|
|资产总计|52,124.52|100.00%|

截至2016年6月30日，亚星湖石的主要资产由货币资金和固定资产组成，其占比分别为39.76%和47.26%。
固定资产账面原值为51,046.19万元，累计折旧为19,575.23万元，减值准备为6,837.49万元，账面净值为24,633.47万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计||||净值7,289.7717,315.4026.212.0824,633.47|
||原值|累计折旧|减值准备||
||9,412.05|2,122.28|-||
||41,516.98|17,364.09|6,837.49||
||107.26|81.05|-||
||9.89|7.81|-||
||51,046.19|19,575.23|6,837.49||

1）自有房产情况
截至本报告书签署日，亚星湖石拥有房产情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||截至2016年6月30日账面价值（万元）|||
|序号||||||建成||建筑面积|||||
|||建筑物名称||结构|||||||||
|||||||年月||（平方米）|||||
|||||||||||原值||净值|
|1|包装厂房||钢混||2007-4||900.00||189.13||121.87||
|2|成品库||钢结构||2007-4||3,847.00||323.68||208.57||
|3|原料库||钢结构||2007-4||3,115.47||252.50||162.82||
|4|主厂房||钢混||2007-4||14,927.80||2,733.15||1,761.20||
|5|包装楼||砖混||2010-9||1,759.20||342.34||261.61||
|6|成品库||钢结构||2010-9||3,154.00||418.93||345.07||
|7|废气处理室||砖混||2010-9||608.00||48.16||39.67||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|办公室|砖混|2010-9|383.60|25.40|20.92|
|9|空压站|砖混|2010-9|1,305.70|211.65|173.86|
|10|循环水泵房|砖混|2010-9|243.30|53.71|44.24|
|11|6万吨CPE生产装置恢复生产预转资主厂房|钢混|2014-3|19,090.00|4,063.03|3,643.46|
|合计||-|-|49,334.07|8,661.68|6,783.29|

截至本报告书签署日，亚星湖石所有房屋均未取得房屋所有权证，根据亚星湖石出具的书面证明，承诺房屋实际为其所有，且权属不存在瑕疵。
2）土地租赁情况
截至本报告书签署日，亚星湖石房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为亚星化学。该宗土地位于潍坊市经济技术开发区亚星工业园，总面积为45,136.00平方米。根据双方签署的租赁合同，出租期限为5年，自2016年1月1日至2020年12月31日，土地租金为每年每平方米14.05元人民币，总额为每年634,161.00元人民币。
3）机器设备情况
亚星湖石的机器设备主要为年产四万吨CPE及年产六万吨CPE生产线各一条，具体为40吨及60吨氯化反应釜、H700离心机、HWL2160N/U干燥器搅拌、REF12D粉磨等。
4）资产抵押情况
根据亚星湖石与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订编号为2014年城东高抵字025号的《最高额抵押合同》，亚星湖石已将其所有房产抵押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行，为亚星化学提供抵押担保，抵押期限自2014年1月1日至2016年12月31日止，所担保债权之最高本金余额为人民币7,796.83万元。
根据亚星湖石签署的《反担保抵押协议》，亚星湖石将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提
供反担保。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，亚星湖石的对外担保情况如下所示：
1）亚星湖石作为担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|债权人|担保金额（元）|担保性质|担保起始日|担保到期日|
|亚星化学|中国银行股份有限公司潍坊城东支行|77,968,334.30|房产抵押担保|2014.1.1|2016.12.31|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|7,000,000.00|保证担保|2016.5.11|2019.5.10|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|20,000,000.00|保证担保|2016.5.12|2019.5.11|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|21,000,000.00|保证担保|2016.5.13|2019.5.12|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|25,000,000.00|保证担保|2016.5.18|2019.5.17|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|24,000,000.00|保证担保|2016.5.19|2019.5.18|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|25,000,000.00|保证担保|2016.5.20|2019.5.19|
|亚星化学|上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行|55,560,000.00|保证担保|2016.10.28|2019.10.28|

2）亚星湖石作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额（元）|担保性质|担保起始日|担保到期日|
|亚星化学|中国银行股份有限公司潍坊城东支行|150,000,000.00|保证担保|2016.5.1|2019.5.1|
|亚星化学|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|22,400,000.00|土地使用权抵押担保|2014.12.27|2017.12.26|
|潍坊星兴联合化工有限公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|29,000,000.00|保证担保|2016.2.4|2019.2.3|
|潍坊市投资公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|27,000,000.00|保证担保|2016.2.19|2019.2.18|
|潍坊市投资公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|28,270,000.00|保证担保|2016.3.11|2019.3.10|

3、主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第 37030035号《潍坊亚星湖石化
工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石的负债合计 58,741.26
万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||金额||比例|
|流动负债|||||
|短期借款|27,668.04||47.10%||
|应付票据|17.49||0.03%||
|应付账款|16,521.99||28.13%||
|预收款型|7.45||0.01%||
|应付职工薪酬|616.46||1.05%||
|应交税费|226.07||0.38%||
|其他应付款|12,693.76||21.61%||
|其他流动负债|62.40||0.11%||
|流动负债合计|57,813.66||98.42%||
|非流动负债|||||
|长期应付职工薪酬|927.60||1.58%||
|非流动负债合计|927.60||1.58%||
|负债总计|58,741.26||100.00%||

截至2016年6月30日，亚星湖石的主要负债由短期借款、应付账款和其他应付款组成，其占比分别为47.10%、28.13%和21.61%。
1）短期借款
截至2016年6月30日，亚星湖石的短期借款明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目质押借款保证借款合计|金额127,410,381.56149,270,000.00276,680,381.56|

注：截至2016年6月30日末，亚星湖石以保证金5,460,000.00美元、人民币90,550,000.00
元作为质押借款127,410,381.56元的质押物。
截至2016年6月30日，亚星湖石的应付账款明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|材料款|141,024,321.49|
|工程及备品备件款|9,464,825.91|
|其他|14,730,761.62|
|合计|165,219,909.02|

其中，账龄超过1年的重要应付账款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|上海廊桥国际贸易有限公司|1,208,325.20|结算尾款|
|合计|1,208,325.20||

3）其他应付款
截至2016年6月30日，亚星湖石的其他应付款明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|押金及保证金|48,000.00|
|个人及内部费用|1,282,217.47|
|与母公司往来款|125,507,010.18|
|其他|100,382.84|
|合计|126,937,610.49|

注：截至本报告书签署日，上表中其他应付款——与母公司往来款12,550.70万元已全部归还。
其中，账龄超过1年的重要其他应付款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

||||
|-|-|-|
|山东省化工规划设计院|128,000.00|尚未结算|
|合计|128,000.00||

（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
亚星湖石最近三年未发生交易、增资或改制，因此也不存在与其相关的评估情况。
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，亚星湖石不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
本次交易标的为公司持有的亚星湖石75%股权，上市公司已取得就本次交易标的其他股东韩国 LOTTE CHEMICAL CORP放弃优先购买权的同意函。
（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售亚星湖石75%的股权，不存在债权债务安排。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
因亚星湖石于 2013年 11月 27日发生火灾事故，潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日向亚星湖石出具了《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号）并处以10万元罚款。根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于
2016年 10月 14日出具的《证明》，鉴于亚星湖石的上述行为未造成严重后果，
上述处罚不构成重大行政处罚。
除上述事项外，截至本报告书签署日，根据亚星湖石出具的承诺函，亚星湖石最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十二）未决诉讼情况
2015年8月28日，亚星湖石就潍坊硕邑化学有限公司、李树军等七名被告侵害商业秘密纠纷案在潍坊市中级人民法院提起诉讼，亚星湖石要求被告赔偿经济损失共计人民币 800.00万元，目前法院已经受理此案，并于 2016年 5月 10日及2016年6月23日两次开庭。截至本报告书签署日，本案件尚未判决。
2015年8月20日，湖石化工就其与浙江纳克莱医药股份有限公司、邱向瑛、孙亚军等三被告的票据纠纷向山东省潍坊市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江纳克莱医药股份有限公司、邱向瑛、孙亚军连带偿还湖石化工欠款本金及利息共计 40,894,773.27元。2016年 1月 7日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事判决书》（（2015）潍商初字第 227号），判决浙江纳克莱医药股份有限公司偿还湖石化工欠款本金及利息共计 40,894,773.27元，于判决生效起十日内付清，邱向瑛承担连带责任，驳回湖石化工的其他诉讼请求。2016年 5月，亚星化学向潍坊市中级人民法院申请强制执行。截至本报告书签署日，上述案件尚在执行中。
根据亚星化学出具的书面说明以及标的公司的承诺，并经核查，截至本报告
书签署日，除上述诉讼案件外，标的公司不存在尚未了结的影响本次重大资产出售的重大诉讼、仲裁事项。
（十三）交易标的取得的资质证照
截至本报告书签署日，标的公司现已取得业务资质证照如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资质证照||证书编号||核发机关||许可内容||有效期限|
|1.||湖石化工||报关单位注册登记证书||3707930989||中国人民共和国潍坊海关||/||长期||
|2.||湖石化工||自理报检单位备案登记证明书||3709100783||中华人民共和国潍坊出入境检验检疫局||/||/||
|3.||湖石化工||安全生产许可||（鲁）WH||山东省安全生产||危险化学品||20160529-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资质证照||证书编号||核发机关||许可内容||有效期限|
|||||证||安许证字[2016]070355号||监督管理局||生产***||20190528||
|4.||湖石化工||危险化学品登记证||370712399||山东省危险化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心||氯化氢||20160324-20190323||
|5.||湖石化工||安全生产标准化证书||寒AQBWHIII201600006||潍坊市寒亭区安全生产监督管理局||安全生产标准化三级企业（危险化学品）||20160503-20190502||
|6.||湖石化工||非药品类易制毒化学品生产备案证明||（鲁）3S37070007006||潍坊市安全生产监督管理局||/||20151116-20181115||

二、赛林贸易100%股权
（一）基本情况
公司名称 潍坊赛林贸易有限公司
注册地址 山东省潍坊市寒亭区亚星路1881号
设立日期 2016年9月29日
法定代表人 崔焕义
注册资本 50万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370703MA3CHNUC8R
销售：氯化聚乙烯、ADC发泡剂、化工设备、化工产品（不含危险经营范围 化学品及易制毒化学品）；建筑材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016年9月29日，公司设立
潍坊赛林贸易有限公司成立于2016年9月29日，注册资本为人民币500,000.00
元。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人
崔焕义。
成立时，赛林贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|500,000.00|100.00|
|合计||500,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，亚星化学持有赛林贸易100%股权。赛林贸易不存在子公司或参股公司。
（四）主营业务情况
拟注入赛林贸易的主要资产为土地及房屋建筑物，不存在实际经营业务。
（五）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的模拟审计报告，赛林贸易报告期内主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日|
|流动资产||380.74||
|非流动资产||7,614.87||
|资产总额||7,995.61||
|流动负债||-||
|非流动负债||-||
|负债总额||-||
|股东权益||7,995.61||

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据瑞华会计师出具的模拟审计报告，截至2016年6月30日，拟以增资方式注入赛林贸易公司的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|待抵扣增值税进项税|380.74||
|固定资产|1,072.29||
|无形资产|6,542.58||
|合计|7,995.61||

1、主要资产的权属状况
1）固定资产情况
拟注入赛林贸易的固定资产均为房屋建筑物，主要包括车间及传达室等，总建筑面积6,982.11㎡，主要是自建房产，建成年限为2011年至2012年，房产使用状况较好，基本可以满足生产要求，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至2016年6月30日账面价值（万元）|||
|序号||||||建成||建筑面积||||
|||建筑物名称||结构||||||||
|||||||年月||（平方米）||||
||||||||||原值||净值|
|1|铆焊车间||钢混||2012-12||3,839.00||760.66|674.47||
|2|加工车间||钢混||2012-12||3,121.00||622.91|550.90||
|3|制修分厂围墙||砖铁艺||2011-11||1,098.70||60.71|49.88||
|4|园区道路||砼||2012-12||10,309.00||247.18|205.52||
|合计|||||||18,367.70||1,701.80|1,489.36||

截至本报告书签署日，赛林贸易所有房屋均未取得房屋所有权证，根据亚星化学出具的书面证明，承诺其向赛林贸易增资的房屋实际为其所有，且权属不存在瑕疵。
2）无形资产情况
拟注入赛林贸易无形资产均为土地使用权，为一宗位于寒亭区民主街以北北海路以东，土地证号为潍国用2010第C036号的工业出让用地，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属证号潍国用2010第C036号|||||他项权利抵押|
||坐落|使用权类型|土地用途|面积（平方米）||
||寒亭区民主街以北、北海路以东|出让|工业用地|126,514||

潍国用2010第C036号土地使用权已在中国银行股份有限公司潍坊城东支行设定抵押。根据公司与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2013年城东高抵字0122号），双方在2013年8月30日至2016年8月30日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。此后，由于前述最高额抵押合同已过保证期间，公司再次与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2016年城东高抵字007-2号），双方在2016年9月2日至2019年9月1日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。截至本报告
书签署日，上述期间发生的债权尚未到期，因此该抵押尚未解除。
位于上述土地的地上附着物所列两宗房产（铆焊车间及加工车间），面积6,960平方米，于2014年1月1日在中国银行股份有限公司潍坊城东支行设定抵押。
根据公司与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2013年城东高抵字024号），双方在2014年1月1日至2016年12月31日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。
截至本报告书签署日，上述期间发生的债权尚未到期，因此该抵押尚未解除。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，赛林贸易不存在对外担保。
3、主要负债情况
截至本报告书签署日，赛林贸易不存在负债。
（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
亚星化学拟将土地使用权（土地使用权证号为潍国用2010第C036号）及其地上建筑物对赛林贸易进行增资。该增资事项已经亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。
根据中和谊出具的中和谊评报字[2016]11105号评估报告，在评估基准日2016年6月30日，纳入评估范围的资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，赛林贸易不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、交易标的为有限责任公司股权的转让条件
赛林贸易为上市公司的全资子公司，上市公司转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售赛林贸易100%的股权，不存在债权债务安排。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，根据赛林贸易出具的承诺函，赛林贸易最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估情况概述
（一）评估基本情况
1、亚星湖石
北京国友大正资产评估有限公司接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用了资产基础法对亚星湖石股东全部权益价值进行了评估。
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，亚星湖石经审计总资产账面价值 52,124.52万元，总负债58,741.26万元，净资产-6,616.74万元。总资产评估值 54,070.30万元，评估增值 1,945.77万元，增值率3.73%；总负债评估值 58,741.26万元，与账面值相等；股东全部权益价值评估值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。
2、赛林贸易
上市公司新设子公司赛林贸易用于承接机修车间土地及其房屋建筑物，通过转让赛林贸易股权的方式转让机修车间土地及其房屋建筑物相关资产。北京中和谊资产评估有限公司接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，分别采用了重置成本法与基准地价系数修正法对拟置入赛林贸易的房屋建筑物类资产及土地使用权进行了评估。
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，拟置入赛林贸易的资产账面价值 4,432.40万元，评估价值 7,995.61万元，增值额 3,563.21万元，增值率80.39%，其中：固定资产（即房屋建筑物）账面价值 1,489.36万元，评估价值 1,125.90万元，减值额 363.46万元，减值率24.40%；无形资产（即土地使用权）账面价值 2,943.04万元，评估价值6,869.71万元，增值额3,926.67万元，增值率133.42%。
（二）评估假设
1、亚星湖石评估过程采取的假设
1）公开市场假设；
2）资产原地续用；
3）产权主体变动假设；
4）企业持续经营；
5）评估单位房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为潍坊亚星化学股份有限公司，本次评估假设被评估单位在土地租赁到期后，能与土地出租方续签土地租赁合同，继续取得土地使用权；
6）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
7）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
8）企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
9）发生关联交易，为公平的市场交易价格；
10）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
11）委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
12）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
2、赛林贸易评估过程采取的假设
1）一般假设
A．公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
B．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
C．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
D．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2）特殊假设
A．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
B．有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
C．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
二、评估方法
本次评估对象为亚星湖石股东全部权益价值和赛林贸易公司股东全部权益价值。评估基准日，亚星湖石包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，选取资产基础法进行评估；赛林贸易旗下资产为房屋建筑物类资产与土地使用权，因而采用重置成本法与基准地价系数修正法对赛林贸易拟置入资产进行评估，以此作为赛林贸易公司股东全部权益价值的评估值。
（一）亚星湖石的评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资
产评估方法。本次对亚星湖石股东全部权益价值的评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
被评估单位主营产品为CPE。由于生产CPE的原材料、年产四万吨 CPE及年产六万吨CPE生产线均为国外进口，导致生产成本较同类竞争对手高，加之，自 2013年下半年以来，受氯化聚乙烯行业整体发展不景气和国内外市场供大于求的影响，被评估单位生产的 CPE虽然质量较优，但销售量及销售价格持续下滑。受其影响，被评估单位最近几年的经营状况不佳，2013年度净利润为 -123,438,025.62元，2014年度净利润为-70,757,567.47元，2015年度净利润为 -185,473,430.71元，2016年 1-6月份净利润为-33,555,054.65元，经营与收益之间不存有较稳定的对应关系，企业在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益。
故不适合采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营
风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
资产基础法评估
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款及其他应收款、预付账款、存货及其他流动资产。
1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值，对于外币存款按核实后的原币金额乘以评估基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价确定评估值；对于其他货币资金，评估人员核实账务记录，对保证金质押合同及定期存款存单进行核对，核实其他货币资金账面余额相符，以核实后的账面值作为评估值。
2）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，对于收回可能性较小的款项，全额计提风险损失，对于企业内部员工备用金借款及押金性质款项，确认全部可收回，评估风险损失为0，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。以应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，应收款项坏账准备评估值为零。
为评估值；
评估中对于存在业务已完成但由于欠缺发票而挂账的情况，确定该部分款项已无法形成企业的资产或权利，故该部分款项评估值0，其余款项以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
4）存货
存货包括原材料、在库周转材料、在产品及产成品。存货跌价准备是针对存在减值迹象的原材料、产成品及在产品计提。
对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。
各项存货的评估方法如下：
①原材料及在库周转材料
经核实，原材料账面值主要由购买价、运输费、关税及其他合理费用构成，主要为进口PE（聚乙烯）、轻质碳酸钙活性钙等辅料及备品备件等；在库周转材料账面值为各种规格型号的包装袋，对于被评估单位的原材料及在库周转材料，由于周转较快，评估范围内的大部分原材料及在库周转材料购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定评估值②在产品
被评估单位在产品主要为已完工但尚未验收入库的合格CPE、准备再投产继续加工的不合格 CPE及已领用但尚未投产的进口PE（聚乙烯）和辅料等。
对于已完工但尚未验收入库的合格CPE，以产成品中 CPE的评估单价乘以在产品中已完工但尚未验收入库的合格 CPE的数量确定评估值；对于准备再投产继续加工的不合格CPE，以其继续加工生产出的合格 CPE的评估值减去继续加工尚需的成本，乘以在产品中准备再投产继续加工的不合格 CPE的数量确定评估值（继续加工生产出的合格 CPE的评估方法同产成品的评估方法）；对于已领用但尚未投产的进口PE（聚乙烯），以原材料中进口PE（聚乙烯）的评估单价乘以在产品中已领用但尚未投产的进口PE（聚乙烯）的数量确定评估值；对于已领用但尚未投产的辅料等，由于其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，以实际购入成本确定评估值。
③产成品
产成品为被评估单位生产销售的 CPE产品，通过向有关部门了解其销售情况，CPE均为正常销售的产品。
由于被评估单位为亏损企业，对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加确定评估值。销售费用、销售税金及附加按近两年及评估基准日平均销售费用率、平均销售税金及附加率考虑。
5）其他流动资产
对于其他流动资产，评估人员获取相应明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。对企业的原始凭证及购货合同进行审核，账实相符，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
评估范围内的非流动资产包括固定资产及在建工程。
1）固定资产评估
①房屋建筑物类资产
根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确
定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
A．重置全价的确定
a.建筑安装成本的估测
根据根据评估房屋建筑物具体情况，主要为钢混结构和砖混结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2014年《山东省建筑工程预算定额》、《山东省安装工程预算定额》计算出定额直接费，根据《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2011）计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
b.前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：
勘察设计费：取2.56%，根据《工程勘察设计收费标准》2002年修订版；
建设单位管理费：取0.86%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建[2002]394号）；
招标管理费：取0.1%，根据国家计委计价格[2002]1980号文关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；
新型墙体材料专项基金：取 10元/平方米，根据鲁财综字[2004]9号文《山东省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法》；
基础设施配套费：取 150元/平方米，根据潍坊市财政局、潍坊市物价局《关于免征部分市级行政事业性收费和调整中心城区城市基础设施配套费征收标准的通知》（潍财综〔2013〕20号）；
可行性研究费：取0.15%，根据计价格[1999]1283号文件；
环境影响评价费：取0.04%，根据计价格[2002]125号文件；
综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价或建筑面积。
c.资金成本
根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。
评估基准日金融机构贷款利率标准
|||||
|-|-|-|-|
||贷款期限||年利率%|
|一、短期贷款||||
|一年（含）||4.35||
|二、中长期贷款||||
|一至五年（含）||4.75||
|五年以上||4.9||
|三、贴现||在再贴现利率基础上，按不超过同期贷款利率（含浮动）加点||

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
B．综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。
a.理论成新率的计算
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
b.勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
c.综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
C．评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估。
A．成本法
评估值＝重置全价—资产实体性贬值—资产功能性贬值—资产经济性贬值
a.重置全价的确定
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本－增值税抵扣额
i.购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2016年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
ii.运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
iii.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
iv.基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同基础费率计取。
v.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
vi.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
vii.增值税抵扣额
增值税抵扣额分两部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计算的增值税。
对于进口设备，主要依据近期同类设备的 CIF价或 FOB价作为重置全价的基础，并考虑该类设备的海外运费、海外运输保险费、银行手续费、关税、增值税，国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、其他费用和资金成本等，资金成本的计取方法同国产设备。
重置全价=设备购置价+关税+增值税+银行手续费+公司手续费+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本-增值税抵扣
b．资产实体性贬值的确定
资产实体性贬值也称有形损耗贬值。它是指设备由于运行中的磨损和暴露在自然环境中的侵蚀，造成设备实体形态的损耗，引起的贬值。设备的实体性贬值是因为使用和存放造成的。设备在使用过程中，由于部件配合表面的相对运动所产生的磨擦，造成机体的磨损；设备运行过程中的冲击、振动也使得材料的内部缺陷不断扩展；另外，工作环境中的酸、碱物质，也对设备的材质产生侵蚀。这样就使得设备的使用功能逐步下降，故障率不断上升，精度逐渐降低，维修费用不断上升，直至设备完全丧失使用价值。
确定设备实体性贬值，通常采用年限法和技术鉴定法。
i.年限法
年限法是从使用寿命角度来估算贬值，它假设机器设备有一定的使用寿命，所评估的机器设备的贬值率是与其已使用年限成正比的，并且是线性关系。
贬值率=已使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）
本次评估中所涉及的主要参数的确定
主要设备参考寿命年限：
关键设备 10-16年
小型设备 8-10年
ii.技术鉴定法
这种方法是通过评估人员对设备各组成部分的技术鉴定，判断设备的各种损耗，并与新资产进行比较，折合成一个百分比，确定设备的实体性贬值率。评估人员对设备所做的技术鉴定，可以使用必要的检测手段，如：检测设备的精度、生产能力；也可以参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等，或看、听、摸、问、操作以及向操作工人和设备管理人员了解情况等方法，来对设备的实体状态作出判断。
iii.权重
在本次评估中采用使用年限法和技术鉴定法相结合确定贬值率，按使用年限法权重0.4，技术鉴定法权重 0.6综合计算。
iv.实体性贬值率
实体性贬值率=技术鉴定贬值率×权重＋年限贬值率×权重
实体性贬值额=资产重置全价×实体性贬值率
c．资产功能性贬值的确定
评估人员对相关设备的市场价格进行询价获取重置全价为最新的报价，相关功能性贬值造成的价值影响已经在重置全价中体现出来，因此此处功能性贬值不予考虑。
d．资产经济性贬值的确定
经济性贬值是由于外部经济环境变化造成的贬值。也就是说，这种贬值是由机器设备本身以外的因素造成的，包括市场竞争加剧，产品需求减少导致设备开工不足，因原材料，能源涨价导致生产成本提高，国家相关政策变动导致设备使用年限缩短等。
经济性贬值额计算公式：
经济性贬值额=（资产重置全价-资产实体性贬值-资产功能性贬值）×经济贬值率
对于单台机器设备，没有必要单独考虑其经济性贬值，可以对企业所拥有的全部机器设备在总体上考虑其经济性贬值。经济性贬值对资产的影响一般具有整体性。
在本次评估中采用指数调节法计算经济性贬值。
指数调节法一般用于由于市场供过于求或原材料供应困难等原因导致设备开工不足和利用率低下的经济性贬值的计算。公式为：
经济性贬值率＝[1-（设备实际产量/设备生产能力）^n]×100％
在指数调节法中，n为规模效益指数，它表明成本与能力产量的关系是线性的指数关系，其公式为：
设备造价X/设备造价Y＝（设备实际产量X/设备生产能力Y）^n
一般该行业的 n值范围在 0.5-0.7之间。
e．评估值的确定
评估值＝重置全价—资产实体性贬值—资产功能性贬值—资产经济性贬值价
B．市场法
a．电子设备
电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多，根据估价对象和可比实例的状况，在近期二手交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的交易实例。由于电子设备较为简单，价值不高，计算公式如下：
电子设备市场法评估值=（案例A+案例B+案例C）÷3
②在建工程
A．设备安装工程
在建工程中空压机已达到可使用状态，空压机改造的设计费防腐维修费等费用尚未转资到固定资产，由于设备评估中空压机评估已经考虑了相关费
用，此处在建工程空压机改造的设计费防腐维修费等费用评估为0。
3、负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）赛林贸易的评估方法
赛林贸易旗下资产为房屋建筑物类资产与土地使用权，因而采用重置成本法与基准地价系数修正法对赛林贸易拟置入资产进行评估，以此作为赛林贸易公司股东全部权益价值的评估值。
1、房屋建筑物类资产的评估
对纳入评估范围的房屋建筑物类资产本次采用重置成本法进行评估。
重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置全价，扣除其实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值。具体计算公式为：
重置全价＝工程造价＋工程前期及其他费用＋资金成本
评估值＝重置全价—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
1）工程造价的确定
工程造价的确定主要采用以下几种方法确定：
A.典型工程概预算调整法
首先，在对评估对象进行初步了解和核对权属文件的基础上，进行了实地勘察，对委托方申报的房屋建筑面积予以核实。其次，根据原概预算的工程量，并依据施工图、设计变更和结算，运用典型工程概预算调整法，根据《山东省建筑工程取费定额2011》、《山东省建筑工程消耗量定额2003》、《山东省安装工程消耗量定额2003》、《山东省建筑工程价目表2013》等相关资料，计算土建工程造价、装修工程造价和安装工程造价；其次测算前期及其他费用、资金成本，相加得出重置全价；最后，根据建筑物用途、结构、使用年限、使用情况、维护保养
程度综合判定成新率，以此为基础计算得出建筑物评估价值。
B.重编预算法
对于价值量小、结构简单且工程预、结算资料不完整的建（构）筑物重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物的竣工图按现行工程量计算规则计算其工程量，以此工程量套用现行工程预算定额、取费定额并按现行有关规定计取价差得出工程造价；其次测算前期及其他费用、资金成本，相加得出重置全价；最后，根据建筑物用途、结构、使用年限、使用情况、维护保养程度综合判定成新率，以此为基础计算得出建筑物评估价值。
2）工程前期及其他费用的确定
工程前期费用及其他费用按山东省及行业有关规定计取。
3）资金成本的确定
根据项目整体的合理建设周期考虑工程的资金成本，假设资金在建设周期内是均匀投入并按在评估基准日相应的银行贷款利率计算资金成本：
资金成本＝（建安工程总造价+工程前期费用及其他费用）×合理工期÷2×利率
4）综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率＝（经济使用年限—已使用年限）÷经济使用年限×100%现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建（构）筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
2、土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。根
据《城镇土地估价规程》，结合当前地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及评估目的等，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：
P＝P准地（1＋ΣK）×使用年期修正系数×期日修正系数+土地开发程度修正式中：P―评估土地价格
P土地所在区域所属级别的基准地价
ΣK―影响土地价格的区域因素及个别因素之和
ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn
K1＋K2＋…Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数
三、评估结论
（一）亚星湖石
本次评估采用资产基础法进行了评定估算。至评估基准日，潍坊亚星湖石化工有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为 -6,616.74万元，评估值为-4,670.97万元。
潍坊亚星湖石化工有限公司各类资产及负债的评估结果如下：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%|
|流动资产||1|27,475.20||27,534.36||59.16||0.22||
|非流动资产||2|24,649.33||26,535.94||1,886.61||7.65||
|其中：固定资产||3|24,633.47||26,535.94||1,902.47||7.72||
|在建工程||4|15.86||-||-15.86||-100||
|资产总计||5|52,124.52||54,070.30||1,945.77||3.73||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|6|57,813.66|57,813.66|-|-|
|非流动负债|7|927.6|927.6|-|-|
|负债总计|8|58,741.26|58,741.26|-|-|
|净资产（股东全部权益）|9|-6,616.74|-4,670.97|1,945.77|29.41|

（二）赛林贸易
赛林贸易旗下资产为房屋建筑物类资产与土地使用权，本评估项目适用的价值类型是市场价值。本次采用重置成本法与基准地价系数修正法对赛林贸易拟置入资产进行评估，以此作为赛林贸易公司股东全部权益价值的评估值。
在评估基准日 2016年 6月 30日，纳入评估范围的资产账面价值 4,432.40万元，评估价值 7,995.61万元，增值额 3,563.21万元，增值率80.39%。其中：固定资产（即房屋建筑物）账面价值 1,489.36万元，评估价值为 1,125.90万元，减值额363.46万元，减值率24.40%；无形资产（即土地使用权）账面价值 2,943.04万元，评估价值6,869.71万元，增值额3,926.67万元，增值率133.42%。
赛林贸易拟置入资产的评估结果如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|固定资产-房屋建筑物||1,489.36||1,125.90||-363.46||-24.40||
|无形资产-土地使用权||2,943.04||6,869.71||3,926.67||133.42||
|资产总计||4,432.40||7,995.61||3,563.21||80.39||

四、评估增减值的主要原因
（一）亚星湖石
亚星湖石本次评估值较账面价值波动的主要系固定资产增值所致。截至评估基准日，亚星湖石固定资产账面价值为 24,633.47万元，固定资产评估值为
26,535.94万元，评估增值1,902.47万元，增值率7.72%；股东全部权益价值账面
价值为-6,616.74万元，评估值为-4,670.97万元，评估增值 1,945.77万元，增值
率29.41%。
本次固定资产增值系房屋建筑物类固定资产以及设备类固定资产的共同增值所致。
首先，房屋建筑物类固定资产账面值为 72,897,729.40元，评估值为 84,626,400.00元，评估增值 11,728,670.60元，增值率为16.09%。增值原因主要为人工成本增加，房屋建筑物耐用年限长于会计折旧年限，重新测算计取城市基础设施配套费等前期费用造成建筑工程造价上升。
其次，设备类固定资产账面值为 173,436,961.10元，评估值为180,733,000.00元，评估增值 7,296,038.90元，增值率为4.21%。增值原因：（1）机器设备中，一方面由于欧元贬值导致以欧元计价的进口设备重置成本降低，另一方面由于 2009年以前设备采购增值税无法抵扣，共同导致评估原值减值；但由于计算的经济性贬值低于企业原账面计提的减值准备，最终导致机器设备评估增值 731.18万。（2）电子设备因市场更新换代快，二手市场交易价格下降加速，从而导致电子设备评估减值1.58万元。机器设备评估增值额远高于电子设备的评估减值额，最终导致亚星湖石设备类固定资产评估值较账面价值增值较大。
（二）赛林贸易
赛林贸易本次评估值较账面价值波动的主要原因为固定资产减值与无形资产增值。截至评估基准日，纳入评估范围的资产账面价值4,432.40万元，评估价值 7,995.61万元，增值额 3,563.21万元，增值率80.39%。其中：固定资产（即房屋建筑物）账面价值1,489.36万元，评估价值为1,125.90万元，减值额 363.46万元，减值率24.40%；无形资产（即土地使用权）账面价值 2,943.04万元，评估价值6,869.71万元，增值额3,926.67万元，增值率133.42%。
固定资产减值的原因是：由于评估时采用评估基准日的建材价格与人工成本重新测算，建材价格较房屋建筑物建成年度建材价格有较大幅度下降，重置全价有一定幅度减值，同时。无形资产增值的原因是：随着经济发展，土地使用权市场价值出现较大幅度上涨。
五、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，亚星湖石资产基础法评估的全部权益价值为-4,670.97万元；根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第 11105号”《资产评估报告》，拟置入赛林贸易公司净资产的评估值为7,995.61万元，以此评估出赛林贸易全部权益价值为 7,995.61万元。
（二）本次交易定价公允性分析
本次交易的资产评估机构国友大正与中和谊均具有证券期货从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师均具备从事评估工作的专业资质，国友大正、中和谊及其各自签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
国友大正和中和谊依根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序。
评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至2016年6月30日所表现的资产价值作出了反映，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次资产评估具备公允性。
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元。经交易双方协商确定，亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元，高于净资产评估值，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，
评估价值 7,995.61万元。经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
北京国友大正资产评估有限公司和北京中和谊资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估结果的合理性
由于本次评估中，评估对象亚星湖石持续经营能力存在一定不确定性，难以预测未来的收益，因此本次评估中对于亚星湖石未选择收益法进行评估。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以找到可比交易案例，不具备使用市场法
的必要前提，亚星湖石亦不适宜采用市场法。相对而言，亚星湖石在评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，因此本次对亚星湖石股东全部权益价值的评估采用资产基础法。对拟置入赛林贸易的房屋建筑物采用重置成本法，对土地所有权采用基准地价系数修正法。
综上所述，本次拟出售资产采用的评估方法根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况确定，评估结果具备合理性。
5、本次评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
7、交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商确定，亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元，高于净资产评估值，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币 79,956,112元，与本次评估结果相同。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据公司《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，对股权资产采用资产基础法，对房屋建筑物采用重置成本法，对土地所有权采用基准地价系数修正法。相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
第六节 本次交易合同主要内容
一、协议主体及签订时间
（一）亚星湖石
本次交易中，亚星化学（甲方）、东营志远（乙方）与亚星湖石（丙方）于2016年11月11日共同签署了《亚星湖石股权转让协议》
同日，亚星化学（甲方）与亚星湖石（乙方）共同签署了《反担保抵押协议》。
（二）赛林贸易
本次交易中，亚星化学（甲方）与深圳品汇（乙方）于 2016年 11月 11日共同签署了《赛林贸易股权转让协议》。
同日，亚星化学（甲方）与赛林贸易（乙方）共同签署了《关于潍坊赛林贸易有限公司之增资协议》。
二、合同主要内容
（一）亚星湖石股权转让协议
1、股权转让价款
1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]37030035号《审计报告》，截至审计基准日，标的公司经审计的净资产为-66,167,394.69元；根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，标的公司净资产在评估基准日的价值为-4,670.97万元。
2）本次股权转让以上述标的公司净资产评估值为基础，经甲方与乙方协商一致，标的股权转让价款最终确定为1元。
3）甲方及乙方同意，乙方应本协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付标的股权全部转让价款即人民币1元。
2、标的股权过户
1）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方及乙方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向标的公司提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使标的公司办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
2）为办理工商变更/备案登记手续之需，本协议各方可另行签署简单版本的股权转让协议，但不得与本协议冲突，凡与本协议有冲突或不一致的，皆以本协议为准。各方应按本协议的约定切实履行各自义务，享有相关权利。
3）乙方确认，其已明确知悉，标的公司持有的房屋建筑物尚未取得产权证书，且存在今后亦无法取得权属证书的可能性，其不会以存在前述情形为由要求解除本协议或者要求甲方/标的公司承担违约/赔偿责任。
3、过渡期损益
各方同意，标的股权所对应的标的公司在过渡期间内的损益由乙方享有和承担。
4、治理结构
各方同意，甲方应于标的公司就本次股权转让办理工商变更登记之前，撤回其向标的公司委派的董事、监事及高级管理人员，且甲方在股权转让完成日后不再向标的公司委派董事、监事及高级管理人员。
5、声明、保证与承诺
1）甲方声明、保证与承诺
①甲方系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有签订本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
②甲方在本协议上签字的代表已获得有效、必要授权；
③甲方无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
④甲方履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一
方的或对其有约束力的任何其他合同；
⑤甲方已向标的公司缴清其认缴的出资，并且未通过任何方式减少或抽回其已经投入的出资额；
⑥截至本协议签署之日，甲方所持有的标的股权真实、合法，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押的情形。
2）乙方声明、保证与承诺
①乙方系依据中国法律设立且有效存续的有限责任公司，具有签订本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
②乙方在本协议上签字的代表已获得有效、必要授权；
③乙方无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
④乙方履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
⑤乙方承诺积极全面配合甲方及标的公司办理本次股权转让相关工商变更/备案登记事宜；
3）丙方声明、保证与承诺
①丙方系依据中国法律设立且有效存续的有限责任公司，具有签订本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
②丙方在本协议上签字的代表已获得有效、必要授权；
③丙方无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
④丙方履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
⑤丙方承诺积极全面配合甲方及标的公司办理本次股权转让相关工商变更/备案登记事宜；
6、保障措施
1）乙方知悉丙方为甲方债务提供了担保（截至本协议签署之日正在履行的担保情况详见本协议附件一《潍坊亚星湖石化工有限公司向潍坊亚星化学股份有限公司提供担保情况》），乙方及丙方承诺在甲方为丙方提供的所有担保责任解除之前不会解除丙方对甲方的担保。
2）鉴于甲方为丙方债务提供了担保（具体担保情况详见本协议附件二《潍坊亚星化学股份有限公司向潍坊亚星湖石化工有限公司提供担保情况》），各方同意，自本协议签署之日起，甲方除履行附件二相关担保合同约定的担保义务外，甲方不再为丙方新增借款提供任何形式的担保。
3）乙方知悉丙方为甲方提供的担保提供了抵押反担保，并与甲方于 2016年11月11日签署了《反担保抵押协议》。
4）各方同意，甲方有权随时查询和监督丙方的一切资金、经营或财务状况，乙方及丙方应予以配合协助，如实提供各种资料并承担有关费用。
5）各方同意，在甲方为丙方提供的担保全部解除且丙方已清偿甲方因承担担保责任而支付的全部款项前，乙方及丙方应当确保丙方维持良好的偿债能力，且丙方所拥有的货币资金应当仅限用于其主营业务相关活动。未经甲方事先书面同意，丙方不得实施下列行为：
①对其工商登记或备案事项作出任何变更；
②增加其借款总额的金额累计超过 500万元；
③提供对外担保、对外提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款、承担费用、无偿提供资产使用权等）；
④出售、移交、出租、转让、处置标的公司有形或无形经营性资产；
⑤收购或出售、移交、出租、转让、处置、放弃控制占标的公司最近一期经审计的净资产绝对值10%以上的任何业务、财产或有形/无形资产或其中的任何权益，或为此等目的签订协议；
⑥增加非经营性相关的负债；
⑦以现金、实物或者其他任何方式进行利润分配。
6）如果丙方发生经甲方同意的资产处置行为，丙方应当自收取处置款之日起5个工作日内将该等款项全部存入甲方及丙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户中的资金应当用于减轻甲方担保责任用于或清偿甲方因承担担保责任而支付的款项。
7）丙方出现下列任一事项时，乙方及丙方应提前 5个工作日通知甲方，同时乙方及丙方应与甲方进行协商，采取甲方认可的措施，妥善落实丙方在本协议项下应承担的义务：
①出现停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销、申请破产等情形；
②经营出现严重困难和财务状况发生恶化；
③在其签订的任何融资合同、借款合同、授信合同、委托担保合同或担保合同项下发生违约事项；
④发生重大违法、违规行为或涉及重大诉讼或仲裁；
⑤其他可能影响丙方财务状况和偿债能力的情况。
8）乙方及丙方承诺，自股权转让完成日起 2年内，完全解除甲方对丙方所提供的全部担保责任。
7、税费
各方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由各方按照法律、法规之规定或双方约定承担；各方应当尽最大努力对转让过程中发生的税费总量进行控制，并与有关税务机关、其他政府部门就税费减免进行沟通。
8、保密条款
1）除非他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
①本协议的存在；
②任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件
或有关本协议项下交易的任何其他信息；
③任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
2）本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
①任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问等对保密信息负有保密义务；
②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由其他方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
③按法律、法规或相关监管部门的要求需要公开披露相关信息。
3）本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
9、适用法律和争议解决
1）本协议的签订、生效、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2）各方因履行本协议而发生争议，应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方有权依法向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、违约责任
本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，或提供虚假、遗漏和重大误导的信息，造成另一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的损失予以赔偿。
11、不可抗力
1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
2）本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
3）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后 15日内向对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
4）不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
12、协议的变更与解除
1）本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或解除。
2）发生下列情形之一的，本协议任何一方有权以书面形式通知对方解除本协议或者经各方书面同意后变更本协议：
①本协议所赖以存在的客观情况发生变化，且甲方判断本协议无法履行；
②本协议签订后至本次交易完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
3）发生下列情形之一的，守约方有权以书面形式通知对方解除本协议或者经本协议各方书面同意后变更本协议：
①本协议一方丧失实际履约能力；
②本协议一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；
③由于一方违约，严重损害了对方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4）即使本协议解除或终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。
13、协议的补充
1）本协议未尽事宜，由协议各方另行签订书面补充协议予以约定；各方未就相关事宜签订书面补充协议的，依照相关法律、法规规定执行；
2）补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
14、协议的生效与文本
1）本协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议通过本次股权转让相关议案及审批机构批准（如需）之日起生效。
2）本协议一式陆份，本协议各方各执壹份，叁份留存丙方用于办理相关批准、登记或备案手续使用，各文本均具有同等法律效力。
（二）亚星湖石反担保抵押协议
1、反担保安排
鉴于甲方（亚星化学）为乙方（亚星湖石）债务提供了担保（截至《股权转让协议》签署之日，正在履行的担保情况详见本协议附件一《潍坊亚星化学股份有限公司向潍坊亚星湖石化工有限公司提供担保情况》），乙方同意以本协议附件二《潍坊亚星湖石化工有限公司抵押动产清单》所列出的乙方动产，就甲方为乙方提供的前述担保，向甲方提供抵押反担保。
双方同意，自本协议签署之日起，除履行附件一相关担保合同约定的担保义务外，甲方不再为乙方新增借款提供任何形式的担保。
2、反担保的主债权
乙方所担保的主债权为甲方按照本协议附件一相关担保合同的约定履行了担保义务（包括但不限于保证、抵押、质押等）后，即向相关债权人（包括其债权继受人）偿还任何款项（包括但不限于贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等）后所产生的对乙方的债权。
3、反担保的担保范围
各方同意，反担保的范围包括以下债权和费用：
1）甲方因履行本协议附件一相关担保合同约定的保证责任向相关债权人偿还的全部款项（包括但不限于贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等）；
2）乙方应向甲方支付的利息、违约金、损害赔偿金等全部款项；
3）甲方实现担保权利和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用。
4、乙方履行还款责任的期限和利息
各方同意，若甲方按照本协议附件一相关担保合同约定履行了担保义务，甲方有权向乙方直接追偿，且乙方应当自甲方向相关债权人付款之日起，就甲方已支付的全部款项按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率向甲方支付利息。在发生前述情形时，乙方应自收到甲方书面通知之日起三个工作日内，无条件向甲方履行还款义务（包括按照前述规定计算的利息）；未按时、足额还款的，每逾期一日，除按照前述约定支付利息外，还应当按照未支付款项金额的千分之五向甲方支付违约金。
5、抵押标的
抵押标的为本协议附件二《潍坊亚星湖石化工有限公司抵押动产清单》所列出的乙方动产。
6、抵押标的价值减少的处理
1）因不能归责于甲方的事由可能使抵押标的价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保；乙方不提供的，甲方可以拍卖、变卖抵押标的，并与甲方通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
2）因不能归责于甲方的事由导致抵押标的价值明显减少的，乙方应立即采取措施防止损失进一步扩大，并立即书面通知甲方。且乙方应按甲方的要求恢复抵押物的价值，或者提供与减少价值相当的、甲方认可的担保。否则，甲方有权
在担保范围内向乙方主张担保责任。
7、抵押登记
乙方承诺，自本协议生效之日起十五个工作日内，在其主管工商登记机关办理完成相关动产抵押登记手续，甲方应给予必要的配合。
8、抵押权的实现
1）如果乙方未能按照本协议的相关约定向甲方履行还款义务，则甲方有权以抵押标的折价，或者就拍卖、变卖抵押标的所得的价款优先受偿。
2）处分抵押标的所得款项在优先支付抵押标的处分费用后，用于清偿本协议第三条约定的反担保范围内的债权和费用。
3）如果处置抵押标的所得价款不足以清偿本协议第三条约定的反担保范围内的债权和费用的，甲方有权向乙方继续追索。
9、抵押期间
本协议项下反担保的抵押期间为本合同第四条约定的乙方债务履行期限届满之日起两年。甲方将在其担保义务解除后且甲方未承担任何担保义务的情况下尽快办理乙方动产抵押注销手续。
10、声明、保证和承诺
1）各方共同作出如下声明、保证与承诺：
①具有签署本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
②在本协议上签字的代表已获得有效、必要授权；
③无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
④履行本协议订明之义务，不会违反中国法律和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。
2）乙方进一步声明、保证与承诺：
未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、赠与或通过任何方式处置部
分或全部抵押标的，也不得将部分或全部抵押标的再次抵押给任何第三方或设定任何权利负担。
11、保密条款
1）除非他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
①本协议的存在；
②任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款或有关本协议的任何其他信息；
③任何一方在与其他方就本协议进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
2）本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
①任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下相关事宜而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问等对保密信息负有保密义务；
②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由其他方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
③按法律、法规或相关监管部门的要求需要公开披露相关信息。
3）本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
12、适用法律和争议解决
1）本协议的签订、生效、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2）各方因履行本协议而发生争议，应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方有权依法向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13、违约责任
本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，或提供虚假、遗漏和重大误导的信息，造成其他方损失的，应对由于违约行为而给其他方造成的损失予以赔偿。
14、协议的变更和解除
1）未经本协议各方协商一致并签署书面文件，本协议不得变更或解除。
2）即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任。
15、协议的补充
1）本协议未尽事宜，由各方另行签订书面补充协议予以约定；各方未就相关事宜签订书面补充协议的，依照相关法律、法规规定执行；
2）补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
16、其他
1）本协议中使用的标题及条款仅作为对内容的提示，而不作为对条款的解释。
2）本协议的效力独立于附件一相关担保合同的效力，不因相关担保合同的无效或被撤销而无效或被撤销。
3）本协议自双方签字盖章之日起成立，并自乙方董事会审议通过本协议项下担保事项之日起生效。
（三）赛林贸易股权转让协议
甲方（亚星化学）与标的公司（赛林贸易）已于2016年11月11日签署《关于潍坊赛林贸易有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定甲方以其持有的坐落于民主街北北海路东、面积为126,514平方米的国有土地使用权（土地使用权证号为潍国用（2010）第 C036号，以下简称“出资土地使用权”）及其地上建筑物（以下统称“出资财产”）对标的公司进行增资，认缴标的公司新增注册资本人民币 7,995.61万元（以下简称“本次增资”）；本次增资完成后，标的公
司认缴注册资本将由人民币 50万元增加至人民币 8,045.61万元，甲方仍为标的公司的唯一股东，将持有标的公司人民币 8,045.61万元出资额（以下简称“标的股权”）；截至本协议签署日，《增资协议》尚未生效，出资土地权过户手续尚未办理完毕。
1、股权转让价款及支付
1）据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]37030036号《模拟审计报告》，截至审计基准日，标的公司经审计账面净资产为79,956,112.00元；根据标的公司提供的未审模拟财务报表，假设出资财产交付至标的公司并办理完毕过户手续，标的公司模拟账面净资产为 79,956,112.00元；
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11105号《资产评估报告》，于评估基准日，出资财产的评估价值为79,956,112.00元。
2）本次股权转让以上述出资财产的评估值与标的公司净资产值为基础，经双方协商一致，标的股权转让价款最终确定为 79,956,112.00元（柒仟玖百玖拾伍万陆仟壹百壹拾贰元整）。
3）双方同意，乙方（深圳品汇）应按照下列方式支付标的股权转让价款：①第一期款项：自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的51%即40,777,617元（大写：肆仟零柒拾柒万柒仟陆佰壹拾柒元）；
②第二期款项：自标的股权过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的19%即15,191,661元（大写：壹仟伍佰壹拾玖万壹仟陆佰陆拾壹元）；
③第三期款项：自出资土地使用权过户至标的公司名下之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股权转让价款即 23,986,834元（大写：贰仟叁佰玖拾捌万陆仟捌佰叁拾肆元）。
4）乙方应将标的股权转让价款支付至甲方提前书面指定的银行账户。
5）甲方应在收到乙方支付的标的股权转让价款之日起 2个工作日内向乙方出具收款证明文件。
6）鉴于甲方已将出资财产向中国银行股份有限公司潍坊城东支行进行了抵押，甲方承诺在本合同生效后完成出资财产抵押登记的注销手续，自《增资协议》生效之日起10个月未完成出资土地使用权过户手续。
2、标的股权过户
1）自本协议生效之日起10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向标的公司提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使标的公司办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
2）为办理工商变更/备案登记手续之需，双方可另行签署简单版本的股权转让协议，但不得与本协议冲突，凡与本协议有冲突或不一致的，皆以本协议为准。
双方应按本协议的约定切实履行各自义务，享有相关权利。
3）双方同意并确认，甲方持有的标的公司 50万元的出资额尚未完成实缴，自本协议生效之日起，该等出资缴纳义务由乙方承担。
4）双方同意并确认，若本次股权转让完成后，出资土地使用权的过户手续尚未办理完成的，该等增资缴付义务仍由甲方履行，乙方无需承担。
5）乙方确认，其已明确知悉，出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，且存在今后亦无法取得权属证书的可能性，其不会以存在前述情形为由要求解除本协议或者要求甲方/标的公司承担违约/赔偿责任。
3、过渡期损益
双方同意，标的公司在过渡期间内的损益由乙方享有和承担。
4、声明、保证与承诺
1）甲方声明、保证与承诺
①甲方系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有签订本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
②甲方在本协议上签字的代表已获得有效、必要授权；
③甲方无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
④甲方履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
⑤截至本协议签署之日，甲方真实、合法持有出资财产，出资财产不存在任何权属争议或者潜在纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；除甲方已将出资财产向中国银行股份有限公司潍坊城东支行进行了抵押外，甲方未在出资财产上设置其他任何抵押、质押等权利负担；
⑥甲方承诺按照《增资协议》约定的期限将出资财产交付给标的公司并办理完毕出资土地使用权的过户手续，前述承诺不因本次股权转让完成而终止。
2）乙方声明、保证与承诺
①乙方系依据中国法律设立且有效存续的有限责任公司，具有签订本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
②乙方在本协议上签字的代表已获得有效、必要授权；
③乙方无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
④乙方履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
⑤乙方承诺积极全面配合甲方及标的公司办理本次股权转让相关工商变更/备案登记事宜。
5、税费
双方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由双方按照法律、法规之规定或双方约定承担；双方应当尽最大努力对转让过程中发生的税费总量进行控制，并与有关税务机关、其他政府部门就税费减免进行沟通。
6、保密条款
1）除非他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问披露以下保密信息（以下简称“保
密信息”）：
①本协议的存在；
②任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
③任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
2）本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
①任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问等对保密信息负有保密义务；
②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由其他方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
③按法律、法规或相关监管部门的要求需要公开披露相关信息。
3）本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
7、适用法律和争议解决
1）本协议的签订、生效、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2）双方因履行本协议而发生争议，应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方有权依法向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、违约责任
1）本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，或提供虚假、遗漏和重大误导的信息，造成另一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的损失予以赔偿。
2）如甲方预期不能依照本协议第三条第六款的约定按时完成出资土地使用权的过户手续的，应于本协议第三条第六款约定的履行期届满前 10个工作日书面通知乙方，如甲方作出合理解释并取得乙方同意的，可延期履行；如未能取得
乙方同意的，每逾期一日，甲方应按乙方已支付的股权转让价款的万分之五支付违约金。
9、不可抗力
1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
2）本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
3）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后 15日内向对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
4）不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
10、协议的变更与解除
1）本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或解除；
2）发生下列情形之一的，本协议任何一方有权以书面形式通知对方解除本协议或者经双方书面同意后变更本协议：
①本协议所赖以存在的客观情况发生变化，且甲方判断本协议无法履行；
②本协议签订后至本次交易完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
3）发生下列情形之一的，守约方有权以书面形式通知对方解除本协议或者经本协议双方书面同意后变更本协议：
①本协议一方丧失实际履约能力；
②本协议一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；
③由于一方违约，严重损害了对方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4）协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
11、协议的补充
1）本协议未尽事宜，由协议双方另行签订书面补充协议予以约定；双方未就相关事宜签订书面补充协议的，依照相关法律、法规规定执行；
2）补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
12、协议的生效与文本
1）本协议自双方签字盖章之日起成立，自满足下列全部条件之日起生效：①甲方董事会、股东大会审议通过《增资协议》项下甲方以出资财产向标的公司增资相关议案以及本协议项下股权转让相关议案
②《增资协议》项下增资事宜相关的工商变更登记/备案手续已办理完毕。
2）本协议一式伍份，甲、乙双方各执壹份，叁份留存标的公司用于办理相关批准、登记或备案手续使用，各文本均具有同等法律效力。
（四）赛林贸易增资协议
1、本次增资方案
1）双方同意，甲方以其持有的坐落于寒亭区民主街以北、北海路以东、面
积为 126,514平方米的国有土地使用权（土地使用权证号为潍国用（2010）第 C036号，以下简称“出资土地使用权”）及其地上建筑物（以下统称“出资财产”）向乙方增资（以下简称“本次增资”）。
2）根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11105号《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》，出资财产在评估基准日 2016年 6月 30日的评估价值为人民币79,956,112元。
3）以上述出资财产的评估值为基础，经双方协商一致，甲方以出资财产作价人民币79,956,112元认缴乙方新增注册资本人民币 79,956,112元。
4）本次增资完成后，乙方的注册资本由人民币 500,000元增加至人民币80,456,112元；甲方仍为乙方的唯一股东，持有乙方100%的股权。
2、工商变更登记
自本协议生效之日起 20个工作日内，在甲方的配合下，乙方应办理完毕与本次增资相关的工商变更登记/备案手续（包括认缴注册资本变更、公司章程备案等），工商变更登记所需费用由乙方承担。
3、出资财产交付及过户登记
1）双方同意，甲方应于本协议生效之日起 3个工作日内将出资财产实际交付给乙方。自出资财产交付给乙方之日起，与出资财产相关的毁损、灭失等风险随之转移给乙方。
2）在乙方的配合下，甲方应在本协议生效之日起10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至乙方名下的手续。双方确认并同意，鉴于上述用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，甲方无需就该等地上建筑物办理过户登记手续。
4、税费
双方一致同意，因本次增资而产生的应缴税款及应付费用由双方按照法律、法规之规定或双方约定承担；双方应当尽最大努力对本次增资过程中发生的税费
总量进行控制，并与有关税务机关、其他政府部门就税费减免进行沟通。
5、声明、保证与承诺
1）甲方声明、保证与承诺
①甲方系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有签订本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
②甲方在本协议上签字的代表已获得有效、必要授权；
③甲方无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
④甲方履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
⑤截至本协议签署之日，甲方真实、合法持有出资财产，出资财产不存在任何权属争议或者潜在纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；除甲方已将出资财产向中国银行股份有限公司潍坊城东支行进行了抵押外，甲方未在出资财产上设置其他任何抵押、质押等权利负担。
2）乙方声明、保证与承诺
①乙方系依据中国法律设立且有效存续的有限责任公司，具有签订本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
②乙方在本协议上签字的代表已获得有效、必要授权；
③乙方无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
④乙方履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
⑤乙方承诺积极全面配合甲方办理本次增资相关工商变更登记/备案、出资土地使用权过户登记等手续。
6、适用法律和争议解决
1）本协议的签订、生效、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2）双方因履行本协议而发生争议，应首先通过友好协商的方式解决；若协商不成的，任何一方有权依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、违约责任
本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，造成另一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的损失予以赔偿。
8、不可抗力
1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
2）本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
3）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后 15日内向对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
4）不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则双方可协商解除本协议或暂时延迟本协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
9、协议的变更与解除
1）本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或解除；
2）发生下列情形之一的，本协议任何一方有权以书面形式通知对方解除本协议或者经双方书面同意后变更本协议：
①本协议所赖以存在的客观情况发生变化，且甲方判断本协议无法履行；
②本协议签订后至本次增资完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
3）发生下列情形之一的，守约方有权以书面形式通知对方解除本协议或者经本协议双方书面同意后变更本协议：
①本协议一方丧失实际履约能力；
②本协议一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；
③由于一方违约，严重损害了对方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4）协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
10、协议的补充
1）本协议未尽事宜，由协议双方另行签订书面补充协议予以约定；双方未就相关事宜签订书面补充协议的，依照相关法律、法规规定执行；
2）补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
11、协议的生效与文本
1）本协议自双方签字盖章之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议通过下述全部议案之日起生效：①本次增资相关议案；②甲方将其持有的乙方全部出资额（包括其以出资财产认缴的新增出资额）转让给深圳品汇投资有限公司的相关议案。
2）本协议一式伍份，甲、乙双方各执壹份，叁份留存乙方用于办理相关手续使用，各文本均具有同等法律效力。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性
本次交易拟向东营化工、深圳品汇分别出售上市公司持有的亚星湖石75%股权和赛林贸易100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售公司持有的亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权，不存
在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易完成后，不存在会对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为亚星化学持有的赛林贸易100%股权和亚星湖石75%股权，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为315,594,000股，其中社会公众股东持股比例不低于25%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易的资产评估机构国友大正与中和谊均具有证券期货从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师均具备从事评估工作的专业资质，国友大正、中和谊及其各自签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
国友大正和中和谊依根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序。
评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至2016年6月30日所表现的资产价值作出了反映，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次资产评估具备公允性。
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第 295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元。经交易双方协商确定，亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元，高于净资产评估值，充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第 11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值 4,432.40万元，评估价值 7,995.61万元。经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
经核查亚星湖石、赛林贸易的工商登记文件以及各交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，亚星化学拟出售资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因
正常经营需要而进行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。拟置入赛林贸易的房屋建筑物虽尚未办理房产权证，但实际由亚星化学持有且不存在权属纠纷。亚星湖石的房屋建筑物虽尚未办理房产权证，但实际由亚星湖石持有，且不存在权属纠纷。
因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易方案为上市公司出售子公司亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。本次交易系上市公司剥离低效资产，保证未来上市公司持续经营能力的重要举措之一。子公司亚星湖石最近几年亏损严重，2014年、2015年分别亏损-7,075.76万元、-18,547.34万元，扩大了公司的亏损规模；赛林贸易下属机修车间土地与房屋建筑物资产利用效率不高，增加了上市公司固定成本。本次交易完成后，亚星湖石不再纳入合并范围，相关闲置资产得以处置，将有效降低公司管理运营成本，减少公司亏损，为全年实现盈利打下基础。
为增强持续经营能力，公司将继续实施降本增效措施，完善内控管理，提高产品竞争力，同时积极寻求外延式发展机会，实现产业转型升级。
2、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司重组后，亚星化学仍然保有 7万吨年产能的CPE生产线。同时公司除CPE业务外还有ADC发泡剂、烧碱、水合肼等主营业务，2015年和2016年1-6月非CPE主营业务收入占上市公司总收入比例为38.31%和36.09%，因此本次交易不存在可能导致亚星化学重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成借壳上市
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、标的资产的评估作价及定价公允性分析
本次交易的资产评估机构国友大正与中和谊均具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师均具备从事评估工作的专业资质，国友大正、中和谊及其各自签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
国友大正和中和谊依根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序。
评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至2016年6月30日所表现的资产价值作出了反映，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次资产评估具备公允性。
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元。经交易双方协商确定，本次亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元，高于净资产评估值，有利于保护上市公司利益，维护中小股东权益。
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，评估价值 7,995.61万元。经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格合理，具备公允性。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法的适当性
1、亚星湖石股东的全部权益
由于被评估单位最近几年的经营状况不佳，2013年度净利润为 -123,438,025.62元，2014年度净利润为-70,757,567.47元，2015年度净利润为 -185,473,430.71元，2016年 1-6月份净利润为-33,555,054.65元，经营与收益之间不存有较稳定的对应关系，企业在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益。
故不适合采用收益法进行评估。
由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
评估报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
2、赛林贸易拟置入资产
赛林贸易旗下资产为房屋建筑物类资产与土地使用权，因而采用重置成本法与基准地价系数修正法对赛林贸易拟置入资产进行评估，以此作为赛林贸易公司股东全部权益价值的评估值。
对纳入评估范围的房屋建筑物类资产本次采用重置成本法进行评估。
重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置全价，扣除其实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值。具体计算公式为：
重置全价＝工程造价＋工程前期及其他费用＋资金成本
评估值＝重置全价—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
对纳入评估范围的土地使用权资产，根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），结合当前地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及评估目的等，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：
P＝P′×（1＋ΣK）×使用年期修正系数×期日修正系数+土地开发程度修正
式中：P―评估土地价格
P′―土地所在区域所属级别的基准地价
ΣK―影响土地价格的区域因素及个别因素之和
ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn
K1＋K2＋…Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数
经核查，本独立财务顾问认为，上述评估机构所选评估方法恰当，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
1、亚星湖石评估过程采取的假设
对于评估对象为亚星湖石的全部股东权益，评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立：
1）公开市场假设；
2）资产原地续用；
3）产权主体变动假设；
4）企业持续经营；
5）评估单位房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为潍坊亚星化学股份有限公司，本次评估假设被评估单位在土地租赁到期后，能与土地出租方续签土地租赁合同，继续取得土地使用权；
6）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
7）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
8）企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
9）发生关联交易，为公平的市场交易价格；
10）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
11）委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
12）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
2、赛林贸易评估过程采取的假设
对于评估对象为赛林贸易拟置入资产的市场价值，评估人员根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立：
1）一般假设
A．公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
B．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
C．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
D．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2）特殊假设
A．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
B．有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
C．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易标的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、对于亚星湖石全部股东权益的评估
在采用资产基础法对亚星湖石全部股东权益进行评估的过程中，主要科目为货币资金、应收账款、存货、固定资产和负债。
1）货币资金
包括现金、银行存款及其他货币资金。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值，对于外币存款按核实后的原币金额乘以评估基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价确定评估值；对于其他货币资金，评估人员核实账务记录，对保证金质押合同及定期存款存单进行核对，核实其他货币资金账面余额相符，以核实后的账面值作为评估值。
2）应收款项
包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，对于收回可能性较小的款项，全额计提风险损失，对于企业内部员工备用金借款及押金性质款项，确认全部可收回，评估风险损失为0，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。以应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，应收款项坏账准备评估值为零。
3）存货
存货包括原材料、在库周转材料、在产品及产成品。存货跌价准备是针对存在减值迹象的原材料、产成品及在产品计提。
对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货
进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。
各项存货的评估方法如下：
①原材料及在库周转材料
经核实，原材料账面值主要由购买价、运输费、关税及其他合理费用构成，主要为进口PE（聚乙烯）、轻质碳酸钙活性钙等辅料及备品备件等；在库周转材料账面值为各种规格型号的包装袋，对于被评估单位的原材料及在库周转材料，由于周转较快，评估范围内的大部分原材料及在库周转材料购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定评估值。
②在产品
被评估单位在产品主要为已完工但尚未验收入库的合格CPE（氯化聚乙烯）、准备再投产继续加工的不合格CPE（氯化聚乙烯）及已领用但尚未投产的进口PE（聚乙烯）和辅料等。
对于已完工但尚未验收入库的合格CPE（氯化聚乙烯），以产成品中CPE（氯化聚乙烯）的评估单价乘以在产品中已完工但尚未验收入库的合格CPE（氯化聚乙烯）的数量确定评估值；对于准备再投产继续加工的不合格CPE（氯化聚乙烯），以其继续加工生产出的合格CPE（氯化聚乙烯）的评估值减去继续加工尚需的成本，乘以在产品中准备再投产继续加工的不合格CPE（氯化聚乙烯）的数量确定评估值（继续加工生产出的合格CPE（氯化聚乙烯）的评估方法同产成品的评估方法）；对于已领用但尚未投产的进口PE（聚乙烯），以原材料中进口PE（聚乙烯）的评估单价乘以在产品中已领用但尚未投产的进口PE（聚乙烯）的数量确定评估值；对于已领用但尚未投产的辅料等，由于其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，以实际购入成本确定评估值。
③产成品
产成品为被评估单位生产销售的CPE（氯化聚乙烯）产品，通过向有关部门了解其销售情况，CPE（氯化聚乙烯）均为正常销售的产品。
由于被评估单位为亏损企业，对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加确定评估值。销售费用、销售税金及附加按近两年及评估基准日平均销售费用率、平均销售税金及附加率考虑。
4）固定资产
①房屋建筑物类资产
根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
A、重置全价的确定
a、建筑安装成本的估测
根据根据评估房屋建筑物具体情况，主要为钢混结构和砖混结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2014年《山东省建筑工程预算定额》、《山东省安装工程预算定额》计算出定额直接费，根据《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2011）计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
b、前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：
a)勘察设计费：取2.56%，根据《工程勘察设计收费标准》2002年修订版；
b)建设单位管理费：取0.86%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建[2002]394号）；
c)招标管理费：取0.1%，根据国家计委计价格[2002]1980号文关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；
d)新型墙体材料专项基金：取10元/平方米，根据鲁财综字[2004]9号文《山东省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法》；
e)基础设施配套费：取 150元/平方米，根据潍坊市财政局、潍坊市物价局《关于免征部分市级行政事业性收费和调整中心城区城市基础设施配套费征收标准的通知》（潍财综〔2013〕20号）；
f)可行性研究费：取0.15%，根据计价格[1999]1283号文件；
g)环境影响评价费：取0.04%，根据计价格[2002]125号文件；
综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价或建筑面积。
c、资金成本
根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。
评估基准日金融机构贷款利率标准
|||||
|-|-|-|-|
||贷款期限||年利率%|
|一、短期贷款||||
|一年（含）||4.35||
|二、中长期贷款||||
|一至五年（含）||4.75||
|五年以上||4.9||
|三、贴 现||在再贴现利率基础上，按不超过同期贷款利率（含浮动）加点||

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
B、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。
a、理论成新率的计算
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
b、勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
c、综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估。
①成本法
评估值＝重置全价—资产实体性贬值—资产功能性贬值—资产经济性贬值
A、重置全价的确定
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，
同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本－增值税抵扣额
a、购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2016年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
b、运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d、基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同基础费率计取。
e、其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
f、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
g、增值税抵扣额
增值税抵扣额分两部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计算的增值税。
对于进口设备，主要依据近期同类设备的 CIF价或 FOB价作为重置全价的基础，并考虑该类设备的海外运费、海外运输保险费、银行手续费、关税、增值税，国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、其他费用和资金成本等，资金成本的计取方法同国产设备。
重置全价=设备购置价+关税+增值税+银行手续费+公司手续费+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本-增值税抵扣
B、资产实体性贬值的确定
资产实体性贬值也称有形损耗贬值。它是指设备由于运行中的磨损和暴露在自然环境中的侵蚀，造成设备实体形态的损耗，引起的贬值。设备的实体性贬值是因为使用和存放造成的。设备在使用过程中，由于部件配合表面的相对运动所产生的磨擦，造成机体的磨损；设备运行过程中的冲击、振动也使得材料的内部缺陷不断扩展；另外，工作环境中的酸、碱物质，也对设备的材质产生侵蚀。这样就使得设备的使用功能逐步下降，故障率不断上升，精度逐渐降低，维修费用不断上升，直至设备完全丧失使用价值。
确定设备实体性贬值，通常采用年限法和技术鉴定法。
a、年限法
年限法是从使用寿命角度来估算贬值，它假设机器设备有一定的使用寿命，所评估的机器设备的贬值率是与其已使用年限成正比的，并且是线性关系。
贬值率=已使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）
本次评估中所涉及的主要参数的确定
主要设备参考寿命年限：
关键设备 10-16年
小型设备 8-10年
b、技术鉴定法
这种方法是通过评估人员对设备各组成部分的技术鉴定，判断设备的各种损耗，并与新资产进行比较，折合成一个百分比，确定设备的实体性贬值率。评估人员对设备所做的技术鉴定，可以使用必要的检测手段，如：检测设备的精度、生产能力；也可以参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等，或看、听、摸、问、操作以及向操作工人和设备管理人员了解情况等方法，来对设备的实体状态作出判断。
c、权重
在本次评估中采用使用年限法和技术鉴定法相结合确定贬值率，按使用年限法权重0.4，技术鉴定法权重0.6综合计算。
d、实体性贬值率
实体性贬值率=技术鉴定贬值率×权重＋年限贬值率×权重
实体性贬值额=资产重置全价×实体性贬值率
C、资产功能性贬值的确定
评估人员对相关设备的市场价格进行询价获取重置全价为最新的报价，相关功能性贬值造成的价值影响已经在重置全价中体现出来，因此此处功能性贬值不予考虑。
D、资产经济性贬值的确定
经济性贬值是由于外部经济环境变化造成的贬值。也就是说，这种贬值是由机器设备本身以外的因素造成的，包括市场竞争加剧，产品需求减少导致设备开工不足，因原材料，能源涨价导致生产成本提高，国家相关政策变动导致设备使用年限缩短等。
经济性贬值额计算公式：
经济性贬值额=(资产重置全价-资产实体性贬值-资产功能性贬值)×经济贬值率
对于单台机器设备，没有必要单独考虑其经济性贬值，可以对企业所拥有的全部机器设备在总体上考虑其经济性贬值。经济性贬值对资产的影响一般具有整体性。
在本次评估中采用指数调节法计算经济性贬值。
指数调节法一般用于由于市场供过于求或原材料供应困难等原因导致设备开工不足和利用率低下的经济性贬值的计算。公式为：
经济性贬值率＝[1-(设备实际产量/设备生产能力)^n]×100％
在指数调节法中，n为规模效益指数，它表明成本与能力产量的关系是线性的指数关系，其公式为：
设备造价X/设备造价Y＝(设备实际产量X/设备生产能力Y)^n
一般该行业的n值范围在0.5-0.7之间。
F、评估值的确定
评估值＝重置全价—资产实体性贬值—资产功能性贬值—资产经济性贬值价
②市场法
A、电子设备
电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多，根据估价对象和可比实例的状况，在近期二手交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的交易实例。由于电子设备较为简单，价值不高，计算公式如下：电子设备市场法评估值=（案例A+案例B+案例C）÷3
5）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、赛林贸易拟置入的房屋建筑物类资产的评估
对于赛林贸易拟置入的房屋建筑物类资产的市场价值采用重置成本法进行评估。
重置成本法即根据评估基准日该资产在全新情况下的重置全价，扣除其实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值。具体计算公式为：
重置全价＝工程造价＋工程前期及其他费用＋资金成本
评估值＝重置全价—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
1）工程造价的确定
工程造价的确定主要采用以下几种方法确定：
①典型工程概预算调整法
首先，在对评估对象进行初步了解和核对权属文件的基础上，进行了实地勘察，对委托方申报的房屋建筑面积予以核实。其次，根据原概预算的工程量，并依据施工图、设计变更和结算，运用典型工程概预算调整法，根据《山东省建筑工程取费定额2011》、《山东省建筑工程消耗量定额2003》、《山东省安装工程消耗量定额2003》、《山东省建筑工程价目表2013》等相关资料，计算土建工程造价、装修工程造价和安装工程造价；其次测算前期及其他费用、资金成本，相加得出重置全价；最后，根据建筑物用途、结构、使用年限、使用情况、维护保养程度综合判定成新率，以此为基础计算得出建筑物评估价值。
②重编预算法
对于价值量小、结构简单且工程预、结算资料不完整的建（构）筑物重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物的竣工图按现行工程量计算规则计算其工程量，以此工程量套用现行工程预算定额、取费定额并按现行有关规
定计取价差得出工程造价；其次测算前期及其他费用、资金成本，相加得出重置全价；最后，根据建筑物用途、结构、使用年限、使用情况、维护保养程度综合判定成新率，以此为基础计算得出建筑物评估价值。
2）工程前期及其他费用的确定
工程前期费用及其他费用按山东省及行业有关规定计取。
3）资金成本的确定
根据项目整体的合理建设周期考虑工程的资金成本，假设资金在建设周期内是均匀投入并按在评估基准日相应的银行贷款利率计算资金成本：
资金成本＝（建安工程总造价+工程前期费用及其他费用）×合理工期÷2×利率
4）综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率＝（经济使用年限—已使用年限）÷经济使用年限×100%现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建（构）筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
3、赛林贸易拟置入的土地使用权的评估
对于赛林贸易拟置入的土地使用权的市场价值采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：
P＝P′×（1＋ΣK）×使用年期修正系数×期日修正系数+土地开发程度修正
式中：P―评估土地价格
P′―土地所在区域所属级别的基准地价
ΣK―影响土地价格的区域因素及个别因素之和
ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn
K1＋K2＋…Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估所选取的重要评估参数合理，据以得出的评估结论合理。
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况和持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况影响的分析
根据公司 2015年经审计的财务报表、2016年 1-6月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后(备考)|||
||项目||||||变动比率|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额||202,284.24||152,113.60||-24.80%||
|负债总额||218,653.05||162,071.15||-25.88%||
|所有者权益合计||-16,368.81||-9,957.55||-39.17%||
|归属于母公司所有者权益||-15,553.50||-9,957.55||-35.98%||
|归属于母公司股东每股净资产(元/股)||-0.49||-0.32||-35.98%||
||||本次交易前||本次交易后(备考)|||
||项目||||||变动比率|
||||2015年度||2015年度|||
|营业收入||131,150.34||130,255.68||-0.68%||
|营业利润||-38,082.27||-19,959.35||-47.59%||
|利润总额||-37,812.15||-19,134.21||-49.40%||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|-33,175.31|-19,134.21|-42.32%|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后(备考)|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年6月30日||2016年6月30日|||
|资产总额||207,328.61||171,206.80||-17.42%||
|负债总额||231,699.21||185,846.78||-19.79%||
|所有者权益合计||-24,370.60||-14,639.97||-39.93%||
|归属于母公司所有者权益||-22,628.23||-14,639.97||-35.30%||
|归属于母公司股东每股净资产(元/股)||-0.72||-0.46||-35.30%||
||||本次交易前||本次交易后(备考)|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年1-6月||2016年1-6月|||
|营业收入||65,237.54||62,200.39||-4.66%||
|营业利润||-7,796.53||-4,477.16||-42.57%||
|利润总额||-8,042.59||-4,723.22||-41.27%||
|归属于母公司股东的净利润||-7,115.53||-4,723.22||-33.62%||

注:2016年1-6月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下:
1、对净资产的影响
本次交易前，2015年末、2016年6月末，上市公司归属母公司股东所有者权益分别为-15,553.50万元、-22,628.23万元，本次交易完成后，归属母公司股东所有者权益在2015年末、2016年6月末分别为-9,957.55万元、-14,639.97万元，较本次交易前账面价值分别增加35.98%、35.30%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-6月归属于母公司股东的净利润
分别为-33,175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后,上市公司2015年、2016
年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元，上
市公司亏损额较本次交易前分别减少42.32%、33.62%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.05元、 -0.23元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为-0.61元、-0.15元，分别比本次交易前增厚41.90%、34.78%。
由上表可知，虽然归属于母公司所有者净利润、每股收益、每股净资产仍为负值，但本次重大资产出售交易完成后，公司亏损得以收窄，财务状况得以改善。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易将有效降低上市公司经营风险、显著提高盈利能力
本次交易方案为上市公司出售子公司亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。本次交易系上市公司剥离低效资产，保证未来上市公司持续经营能力的重要举措之一。子公司亚星湖石最近几年亏损严重，2014年、2015年分别亏损-7,075.76万元、-18,547.34万元，扩大了公司的亏损规模；赛林贸易下属机修车间土地与房屋建筑物资产利用效率不高，增加了上市公司固定成本。本次交易完成后，亚星湖石不再纳入合并范围，相关闲置固定资产得以处置，将有效降低公司管理运营成本，减少公司亏损，为全年实现盈利的可能性打下基础。
为增强持续经营能力，上市公司将继续实施降本增效措施，完善内控管理，提高产品竞争力，同时积极寻求外延式发展机会，实现产业转型升级。
2、本次交易将有效提高上市公司财务安全性
本次交易前，上市公司主营业务持续亏损，短期偿债压力较大，上市公司存在偿债风险。2014年末、2015年末及2016年6月末，上市公司合并口径的资产负债率分别为90.60%、108.09%及111.75%，上市公司流动比率分别为 0.42倍、0.37倍及0.38倍。根据备考财务报表，2015年末、2016年6月末，上市公司合并口径的资产负债率降低至106.55%、108.55%，上市公司流动比率上升至 0.37倍、0.43倍，上市公司偿债风险得以降低。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈
利能力，增强公司抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易中，上市公司处置亏损的子公司并剥离部分闲置资产，精简生产规模，契合上市公司优化业务结构、降本增效的目标。本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，一方面降低了公司的财务风险，另一方面也为公司未来业务转型提供资金支持。本次交易完成后，上市公司持续经营能力得以增强，被实施暂停上市的风险有效减轻，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司盈利能力及财务状况，增强公司持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制，本次交易不会影响上市公司独立性。
八、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析
根据上市公司与东营志远签署的《亚星湖石股权转让协议》、与深圳品汇签署的《赛林贸易股权转让协议》，相关现金支付、资产过户、违约责任等相关安排如下：
（一）现金支付
1、亚星湖石
经交易双方同意，东营志远应自股权转让协议生效之日起5个工作日内向上市公司支付标的股权全部转让价款即人民币1元。
2、赛林贸易
经交易双方同意，深圳品汇应按照下列方式支付标的股权转让价款：
①第一期款项：自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的51%即40,777,617元（大写：肆仟零柒拾柒万柒仟陆佰壹拾柒元）；
②第二期款项：自标的股权过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的19%即15,191,661元（大写：壹仟伍佰壹拾玖万壹仟陆佰陆拾壹元）；
③第三期款项：自出资土地使用权过户至标的公司名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股权转让价款即 23,986,834元（大写：贰仟叁佰玖拾捌万陆仟捌佰叁拾肆元）。
（二）标的资产股权交割
1、亚星湖石
经亚星化学与东营志远约定，自《亚星湖石股权转让协议》生效之日起 10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向亚星湖石提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使亚星湖石办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
2、赛林贸易
经亚星化学与深圳品汇约定，自《赛林贸易股权转让协议》生效之日起 10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向赛林贸易提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使赛林贸易办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
（三）违约责任条款
协议一方违反协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，或提供虚假、
遗漏和重大误导的信息，造成另一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的损失予以赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的支付违约风险在可控范围内；对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
深圳品汇为本次交易对方之一。根据《上市规则》的相关规定，截至本报告
书签署日，亚星化学控股股东长城汇理系深圳品汇的非控股股东；过去 12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，因此深圳品汇和上市公司构成关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的报告期内的关联方
1、亚星湖石
报告期内，亚星湖石的主要关联方如下表：
1）母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司对本|
|||||母公司对本公司||
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（元）||公司的表决|
|||||的持股比例（%）||
||||||权比例（%）|
|潍坊亚星化学股份有限公司|山东潍坊|化工行业|315,594,000.00|75.00|75.00|

2）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|深圳长城汇理资产管理有限公司|母公司控股股东|
|北京光耀东方商业管理有限公司|母公司的第二大股东|
|潍坊亚星集团有限公司|母公司的第三大股东|
|深圳长城汇理投资股份有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|

|||
|-|-|
|深圳汇理十号投资咨询企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理九号投资咨询企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理七号投资咨询企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理专项六号零二号投资企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理专项六号零一号投资企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳则理投资有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳品汇投资有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|上海则理投资有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理咨询有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理五号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理四号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理二号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳星创汇理股权投资基金管理有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理一号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳玖立汇理投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|杭州玖立汇理投资合伙企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理投资企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|杭州玖立汇理投资管理合伙企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳华清汇理投资中心(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|北京华清汇理投资管理中心（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|博厚投资有限公司（香港）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京新湖阳光物业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华亿安顺企业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京世纪天乐商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华阳世纪企业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华强泰达企业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|

|||
|-|-|
|北京世纪天乐国际服装市场有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京潮青汇百货市场有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京天舜世纪企业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京迪服黛尔电子商务有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京乐潮商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京世纪添乐电子商务有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京世纪天乐美博汇商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方电子支付有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京海天房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京屋企餐饮管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京天盛智达投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京京威世纪建筑大厦有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京中安永盛投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华信恒隆投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方羊坊店购物中心有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方建筑规划设计有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天秤投资基金管理（北京）有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方航天桥购物中心有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方时代购物广场有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京汇众智达投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华信恒盛投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华信恒昌互联网科技有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|中传视友（北京）传媒科技有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京天盛兴鸿商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京天佑万荣物业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀利民中医药科技有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|香港溢昌集团有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|香港汇鑫发展有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|上海城隍庙广场置业有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|

|||
|-|-|
|上海亦隆置业发展有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|上海鹏丽投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|上海亦隆小商品市场经营管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|石家庄康泰房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|石家庄光耀东方商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|邯郸市耀东商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东省聊城市百货大楼有限责任公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城利民药业集团有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城利民中药饮片有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城利民华德药品有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城利民华卫医疗器械有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东利民大药店连锁股份有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城鼎辉商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城万荣园林工程有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市裕隆房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城新东方商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市鑫城房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市马颊河旅游投资发展有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市水城房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城元茂商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市东昌府区光耀生态农业科技有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东省聊城百大连锁有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城百大电器有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城百大电子商务有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东金鼎商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市鑫基源装饰工程有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城裕隆物业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津鑫隆置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|

|||
|-|-|
|天津鼎成时代置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津市光耀东方置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津鑫源置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津市云滨置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|大同鑫城商业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|YUGARDENINVESTMENTSLTD.|受母公司第二大股东控制之公司|
|老挝南奔电力有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|BVI永耀公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京艺享东方教育科技有限责任公司|母公司的第二大股东之联营企业|
|潍坊第二热电有限责任公司|母公司的第三大股东的控股子公司|
|潍坊亚星大一橡塑有限公司|母公司的第三大股东的控股子公司|
|潍坊星兴联合化工有限公司|母公司的第三大股东的控股子公司（50%）|
|潍坊威朋化工有限公司|母公司的第三大股东的控股子公司|
|潍坊亚星置业有限公司|母公司的第三大股东的全资子公司|
|潍坊未来化工工程技术有限公司|母公司的第三大股东的全资子公司|
|潍坊亚星投资有限公司|母公司的第三大股东的第二大股东|
|潍坊廊桥物业管理有限公司|母公司的第三大股东的第二大股东的全资子公司|
|潍坊星奥矿物饲料有限公司|母公司的第三大股东的第二大股东的合营企业|
|上海廊桥国际贸易有限公司|母公司的第三大股东的其他关联方|

2、赛林贸易
报告期内，赛林贸易的主要关联方如下表：
1）母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司对本|
|||||母公司对本公司||
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（元）||公司的表决|
|||||的持股比例（%）||
||||||权比例（%）|
|潍坊亚星化学股份有限公司|山东潍坊|化工行业|315,594,000.00|100.00|100.00|

2）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|深圳长城汇理资产管理有限公司|母公司控股股东|

|||
|-|-|
|北京光耀东方商业管理有限公司|母公司的第二大股东|
|潍坊亚星集团有限公司|母公司的第三大股东|
|深圳长城汇理投资股份有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理十号投资咨询企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理九号投资咨询企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理七号投资咨询企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理专项六号零二号投资企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理专项六号零一号投资企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳则理投资有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳品汇投资有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|上海则理投资有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳汇理咨询有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理五号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理四号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理二号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳星创汇理股权投资基金管理有限公司|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理一号专项投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳玖立汇理投资企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|杭州玖立汇理投资合伙企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理投资企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|杭州玖立汇理投资管理合伙企业（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|深圳华清汇理投资中心(有限合伙)|受同一最终实际控制人控制之公司|
|北京华清汇理投资管理中心（有限合伙）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|博厚投资有限公司（香港）|受同一最终实际控制人控制之公司|
|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京新湖阳光物业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华亿安顺企业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京世纪天乐商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华阳世纪企业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华强泰达企业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京世纪天乐国际服装市场有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京潮青汇百货市场有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京天舜世纪企业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京迪服黛尔电子商务有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京乐潮商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|

|||
|-|-|
|北京世纪添乐电子商务有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京世纪天乐美博汇商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方电子支付有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京海天房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京屋企餐饮管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京天盛智达投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京京威世纪建筑大厦有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京中安永盛投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华信恒隆投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方羊坊店购物中心有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方建筑规划设计有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天秤投资基金管理（北京）有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方航天桥购物中心有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀东方时代购物广场有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京汇众智达投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华信恒盛投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京华信恒昌互联网科技有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|中传视友（北京）传媒科技有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京天盛兴鸿商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京天佑万荣物业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京光耀利民中医药科技有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|香港溢昌集团有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|香港汇鑫发展有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|上海城隍庙广场置业有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|上海亦隆置业发展有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|上海鹏丽投资管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|上海亦隆小商品市场经营管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|石家庄康泰房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|石家庄光耀东方商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|邯郸市耀东商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东省聊城市百货大楼有限责任公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城利民药业集团有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城利民中药饮片有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城利民华德药品有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城利民华卫医疗器械有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东利民大药店连锁股份有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城鼎辉商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|

|||
|-|-|
|山东聊城万荣园林工程有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市裕隆房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城新东方商业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市鑫城房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市马颊河旅游投资发展有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市水城房地产开发有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城元茂商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市东昌府区光耀生态农业科技有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东省聊城百大连锁有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城百大电器有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城百大电子商务有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东金鼎商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|聊城市鑫基源装饰工程有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城裕隆物业管理有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津鑫隆置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津鼎成时代置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津市光耀东方置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津鑫源置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|天津市云滨置业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|大同鑫城商业投资有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|YUGARDENINVESTMENTSLTD.|受母公司第二大股东控制之公司|
|老挝南奔电力有限公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|BVI永耀公司|受母公司第二大股东控制之公司|
|北京艺享东方教育科技有限责任公司|母公司的第二大股东之联营企业|
|潍坊第二热电有限责任公司|母公司的第三大股东的控股子公司|
|潍坊亚星大一橡塑有限公司|母公司的第三大股东的控股子公司|
|潍坊星兴联合化工有限公司|母公司的第三大股东的控股子公司（50%）|
|潍坊威朋化工有限公司|母公司的第三大股东的控股子公司|
|潍坊亚星置业有限公司|母公司的第三大股东的全资子公司|
|潍坊未来化工工程技术有限公司|母公司的第三大股东的全资子公司|
|潍坊亚星投资有限公司|母公司的第三大股东的第二大股东|
|潍坊廊桥物业管理有限公司|母公司的第三大股东的第二大股东的全资子公司|
|潍坊星奥矿物饲料有限公司|母公司的第三大股东的第二大股东的合营企业|
|上海廊桥国际贸易有限公司|母公司的第三大股东的其他关联方|

注：其他关联方未持有本公司股份。
（三）交易标的在报告期内的关联交易
赛林贸易尚未开展实际业务，在报告期内不存在关联交易。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石在报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|潍坊亚星化学股份有限公司|采购CPE、PE等|102,654,113.90|232,566,145.73|417,222,484.78|
|潍坊亚星化学股份有限公司|固定资产|1,237,495.03|2,122,214.19|-|
|潍坊未来化工工程技术有限公司|设计费|150,000.00|-|400,000.00|
|潍坊亚星集团汽车运输分公司|运费|-|-|100,928.42|
|潍坊亚星汽车运输有限公司|运费、装卸费|-|-|56,350.22|
|韩国乐天化学板式会社|购买PE|-|-|181,983,102.27|

2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|潍坊亚星化学股份有限公司|销售CPE等|162,915,321.76|329,849,667.16|359,133,019.22|

2、关联担保情况
1）亚星湖石作为担保方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|潍坊亚星化学股份有限公司|77,968,334.30|2014.1.1|2016.12.31|
|潍坊亚星化学股份有限公司|7,000,000.00|2016.5.11|2019.5.10|

|||||
|-|-|-|-|
|潍坊亚星化学股份有限公司|20,000,000.00|2016.5.12|2019.5.11|
|潍坊亚星化学股份有限公司|21,000,000.00|2016.5.13|2019.5.12|
|潍坊亚星化学股份有限公司|25,000,000.00|2016.5.18|2019.5.17|
|潍坊亚星化学股份有限公司|24,000,000.00|2016.5.19|2019.5.18|
|潍坊亚星化学股份有限公司|25,000,000.00|2016.5.20|2019.5.19|
|潍坊亚星化学股份有限公司|55,560,000.00|2015.10.23|2018.10.23|
|潍坊亚星化学股份有限公司|17,680,000.00|2016.2.2|2016.8.2|
|潍坊亚星化学股份有限公司|17,560,000.00|2016.3.8|2016.9.8|

2）亚星湖石作为被担保方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|潍坊亚星化学股份有限公司|150,000,000.00|2016.5.1|2019.5.1|
|潍坊亚星化学股份有限公司|22,400,000.00|2014.12.27|2017.12.26|
|潍坊星兴联合化工有限公司|29,000,000.00|2016.2.4|2019.2.3|

3、应收账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目名称|||||||
||账面|坏账|账面|坏账|账面|坏账|
||余额|准备|余额|准备|余额|准备|
|潍坊亚星化学股份有限公司|-|-|128,713,501.87|-|128,713,501.87|-|
|合计|-|-|128,713,501.87|-|128,713,501.87|-|

4、应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：||||
|潍坊未来化工工程技术有限公司|42,946.78|-|400,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|上海廊桥国际贸易有限公司|1,208,325.20|1,208,325.20|1,208,325.20|
|潍坊亚星集团汽车运输分公司|-|-|4,608.55|
|合计|1,251,271.98|1,208,325.20|1,612,933.75|
|其他应付款：||||
|潍坊亚星化学股份有限公司|125,507,010.18|-|-|
|合计|125,507,010.18|-|-|

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，上市公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易后，上市公司将不再持有亚星湖石和赛林贸易的股权，其中亚星湖石交易对方为独立第三方，赛林贸易无实际业务，因此不会产生新的关联交易。
同时，为充分保护股东利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司和实际控制人宋晓明出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规、规章制度，规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，并将继续按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，保护中小股东的利益。
十、本次交易对同业竞争的影响
上市公司控股股东为深圳长城汇理资产管理有限公司，实际控制人为宋晓明。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。目前，深圳长城汇理资产管理有限公司和宋晓明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上
市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
交易完成后上市公司主营业务不会发生改变。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东之间产生同业竞争，本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间均不存在同业竞争。
同时，控股股东长城汇理和实际控制人宋晓明已向公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人（本公司）所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与亚星化学所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与亚星化学所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
如出现因本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致亚星化学的权益受到损害的情况，本人（本公司）将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其关联方之间发生实质同业竞争关系。
十一、本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施
（一）本次交易不会摊薄 2015年度每股收益
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37030036号）及《潍坊亚星化学股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2016]37030001号），本次交易对上市公司 2015年度每股收益影响情况如下：
单位：元／股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2015年12月31日||截至2015年12月31日|
||日期／期间||||||
|||||／2015年度||／2015年度|
|||||||剔除亚星湖石及赛林贸|
||项目|||亚星化学|||
|||||||易后模拟|
|每股收益||基本每股收益|-1.05||-0.61||
|||稀释每股收益|-1.05||-0.61||
|扣除非经常损益后每股收益||基本每股收益|-1.05||-0.61||
|||稀释每股收益|-1.05||-0.61||

注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况
对重组完成当年公司财务指标计算的主要假设和前提条件：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年下半年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016年 12月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司2016年6-12月业绩与2016年1-6月业绩持平，未考虑公司2016年6-12月间进行其他资产重组带来的业绩影响；
6、假设公司 2016年6-12月其他非经常性损益为0；
7、未考虑可能存在的分红情况；
8、不考虑相关交易税费及手续费。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年度||2016年度预测|
|归属于母公司净利润（万元）|||-33,175.31||-3,188.66||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|||-32,982.55||-14,016.63||
|总股本（股）|||315,594,000||315,594,000||
|每股收益（元）||基本|-1.05||-0.10||
|||稀释|-1.05||-0.10||
|扣非后的每股收益（元）||基本|-1.05||-0.44||
|||稀释|-1.05||-0.44||

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。
本次重大资产出售不会导致公司 2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）本次交易的必要性和合理性
受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，亚星化学产品下游市场需求疲软，主导产品 CPE市场竞争激烈产能过剩，公司业绩下滑持续亏损，且资产负债率高、财务费用高企。亚星化学2014年和2015年归属母公司股东净利润分别为-1.79亿元和-3.32亿元，同期净资产分别为2.15亿元和-1.64亿元。由于连续两年亏损并且净资产为负，上市公司股票已于2016年3月29日被上交所实施退市风险警示。
本次交易拟将子公司亚星湖石以及赛林贸易剥离，本次重大资产出售能够让公司大幅减轻亏损压力，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，通过本次交易获得的转让款将有助于降低公司财务压力，减轻财务费用。在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、剥离低效资产，积极寻求转型
公司拟将所持的亏损子公司亚星湖石75%股权以及赛林贸易100%股权剥离，通过本次重大资产出售，公司逐步剥离低效资产，改善资产质量和财务状况，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。
上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强重视成本控制和销售、提高产能利用率、促进产销平衡，对发生在生产、作业和管理环节中的各项生产、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述内容已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重大资产出售摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
第八节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、内核意见
国泰君安内核小组成员认真阅读了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、项目组出具的《国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意为潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务、资产、财务、人员、机构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易构成关联交易，本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发展是必要的；本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其关联方之间发生实质同业竞争关系；
8、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资
产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
备查文件
一、备查文件
（一）亚星化学关于本次交易的董事会决议；
（二）亚星化学关于本次交易的监事会决议；
（三）独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见；
（四）亚星化学与交易对方签署的《赛林贸易股权转让协议》与《亚星湖石股权转让协议》；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的[2016]第37030035《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》与瑞华阅字[2016]37030001号《备考审阅报告》;
（六）北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11119号、
中和谊评报字[2016]11105号《资产评估报告》;
（七）北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2016）第295B
号《资产评估报告》；
（八）国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》;
（九）北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《法律意见》;
（十）相关各方出具的《承诺函》。
二、备查地点
潍坊亚星化学股份有限公司
地址：潍坊市奎文区北宫东街321号
电话：0536-8591189
传真：0536-8663853
联系人：孙岩
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）： _____________
王松
内核负责人： _____________
许业荣
部门负责人： _____________
杨晓涛
项目主办人： _____________ _____________
王晓洋 章宇轩
国泰君安证券股份有限公司年 月 日