2013年年度股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
二○一四年六月
目 录
会议议程
1.宣布大会开始与到会人数和代表股数„„„„„„„„„„„„董事长他盛华2.作董事会《2013年董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„董事长他盛华3.作监事会《2013年监事会工作报告》„„„„„„„„„„监事会主席李剑秋4.宣读 2013年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员5.宣读 2014年度财务预算方案„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员6.宣读 2013年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员7.宣读董事会《关于聘请2014年度公司审计机构的议案》„„„„„„„工作人员8.宣读董事会《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》„„„„„„工作人员9.宣读董事会《关于公司2014年度对外担保的议案》„„„„„„„„„工作人员10.宣读董事会《关于修改公司〈章程〉的议案》„„„„„„„„„„„工作人员11.宣读董事会《云南云天化股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》独立董事12.宣读董事会《关于控股股东为公司及下属子公司提供 15.8亿元转贷资金暨关联交易的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员13.宣读董事会《关于控股股东为公司及下属子公司提供 12.5亿元转贷资金暨关联交易的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员14.宣读董事会《关于与控股股东云天化集团有限责任公司签署〈代为培养项目协议〉暨关联交易的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„工作人员15.2013年年度报告及摘要
16.表决《2013年董事会工作报告》《2013年监事会工作报告》《2013年度财务决算报告》《2014年度财务预算方案》《2013年度利润分配预案》《关于聘请 2014年度公司审计机构的议案》《关于公司2014年度日常关联交易的议案》《关于公司 2014年度对外担保的议案》《关于修改公司〈章程〉的议案》《云南云天化股份有限公司2013年度独立董事述职报告》《关于控股股东为公司及下属子公司提供 15.8亿元转贷资金暨关联交易的议案》《关于控股股东为公司及下属子公司提供12.5亿元转贷资金暨关联交易的议案》《关于与控股股东云天化集团有限责任公司签署〈代为培养项目协议〉暨关联交易的议案》《2013年年度报告及摘要》。
17.休会，统计表决结果
18.宣布表决结果„„„„„„„„„„„„„„„„„„„投票监票人和清点人19.宣读《法律意见书》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„律师20.宣读《公证书》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„公证员21.宣读《2013年年度股东大会决议》„„„„„„„„„„„„„„„工作人员21.大会闭幕
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2013年年度股东大会会议资料 2013年董事会工作报告
各位股东：
下午好！
首先，我代表公司向参加今天会议的各位股东、来宾表示热烈的欢迎！向一直以来关心支持公司工作并为公司稳定发展做出积极贡献的广大社会股东、各界朋友及公司的各位董事、监事和高管人员表示深深的谢意！
下面，我代表公司董事会向各位股东报告董事会 2013年度工作情况，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，面对极为错综复杂的形势，公司以科学发展为主题，以转方式调结构为主线，积极应对国内外需求萎缩、行业产能严重过剩、工业产品价格下滑、刚性费用上涨等不利因素，完成两次重大资产重组，确保了公司生产经营总体平稳。
（一）生产经营总体平稳，市场掌控能力有所提高。生产装置运行平稳，产品生产好于去年。对外继续加大天然气、电力和铁路运输的协调，对内抓好装置管理和生产技术的消化吸收，积极协调磷矿、硫磺、天然气等大宗原材料供应和采购，确保了各主要装置高负荷生产。产销衔接有序，市场开拓能力得到提高。在国内主要产品产能严重过剩、国外市场需求不足的情况下，公司通过开拓新市场、创新商业模式等措施，保证了绝大部分产品尤其是主要产品的销量有所上升。
（二）资本运作有序开展，筹融资工作取得实效。在货币流动性偏紧、资金供应紧张的情况下，公司多渠道筹集生产经营所需资金，保障企业生产经营资金需求，努力降低资金综合成本。2013年 5月，公司完成第一次重大资产重组，云天化集团将磷矿采选、磷复肥等资产注入公司。2013年 11月，公司完成第二次重大资产重组，通过以云天化集团
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2013年年度股东大会会议资料持有的部分“云天化”股份作为对价购买公司的玻纤业务资产，公司以直属资产换得控股股东所持 5.40亿股股份的注销。两次重大资产重组完成后，公司定位为具有资源优势的综合性化肥生产商，主营业务更加突出。
（三）投资节奏控制合理，产业结构调整迈出步伐。传统产业新配置方面，云天化国际 10万吨/年湿法磷酸精制项目建成投产，实现了化肥装置向非肥产业的转换；金新化工 5080项目突破技术瓶颈，将在原料结构调整上发挥作用。新材料方面，重庆研发中心加强了聚甲醛等产品新性能、新用途的研发；重庆纽米科技高性能锂电池隔膜第二条生产线生产出合格产品，昆明纽米科技高性能锂电池隔膜项目开工建设，重庆研发中心柔性无胶覆铜箔项目投入生产并实现产品销售。
（四）企业改革深入推进，管理创新水平不断提升。理顺经营管理关系，提升资产利用效率，降低成本费用，公司通过以天安化工为主体，吸收合并了天达实业和云天化国际富瑞分公司，完成了云天化 3户企业的资产、业务整合，为企业资源优化配置和协同效应的发挥创造了条件。
探索纽米科技经营团队和核心岗位人员长期股权的激励机制，更好地吸引、激励和保留企业发展所需的核心人才。持续推进挖潜增效工作，通过加强过程控制、降低物料消耗、控制物资采购、修旧利废等措施，有效降低了成本费用。
（五）安全环保形势稳定，节能减排效果良好。全面落实企业安全生产主体责任。以“治理隐患、防范事故”为目标，开展安全生产“夯实基础年”及安全生产“十看十查”活动。强化安全风险管理，全覆盖、零容忍、重实效地开展安全生产大检查。强化安全生产“三基”工作，“三项岗位”人员持证率达100%。加强环保制度与基础设施建设，全年无环境污染事故，节能减排效果良好。
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2013年年度股东大会会议资料截止 2013年末，公司拥有总资产公司拥有总资产 656.69亿元，股东权益 96.88亿元，其中：归属于母公司的股东权益 82.14亿元。2013年实现营业收入 558.96亿元，利润总额 9.34亿元，净利润 4.88亿元，其中：归属于母公司所有者的净利润 5.93亿元。
二、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（一）云南云天化国际化工有限公司为公司全资子公司。由于磷肥市场产能过剩，市场竞争加剧，同时国际市场持续疲软，磷肥销售数量及价格受到较大影响。报告期实现营业收入 2,872,844万元；实现利润总额-72,352万元。
（二）云南磷化集团有限公司为公司全资子公司。由于市场整体经济低迷，磷矿石的生产销售也受到一定影响，公司大力加强生产销售管理和成本控制，报告期实现营业收入 568,998万元，实现利润总额 38,999万元。
（三）云南云天化联合商务有限公司为公司控股子公司。在国内进出口业整体低迷的背景下，通过加强对市场、行业、汇率的分析，把握时机，经营状况保持稳定。公司报告期实现营业收入 1,970,676万元，实现利润总额 10,652万元。
（四）云南三环中化化肥有限公司为公司控股子公司。由于目前国内磷肥市场产能开始出现饱和，同时受国际经济低迷影响，国外需求下降，产品销售价格有所下降。公司报告期实现营业收入 287,725万元，实现利润总额-8,010万元。
（五）重庆国际复合材料有限公司为公司控股子公司。由于国内玻纤产能增长较快，市场产品竞争激烈，下游企业受整体经济形势影响，需求量不足，玻纤产品价格仍处于低位。公司报告期实现营业收入 306,640万元，实现利润总额-20,006万元。
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2013年年度股东大会会议资料（六）水富云天化是公司以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资设立的全资子公司，注册资本 5亿元人民币。受聚甲醛等有机化工产品市场竞争激烈，聚甲醛产品销量下降和价格下降的影响，公司报告期实现营业收入 99,201万元，实现利润总额-11,120万元。
（七）公司全资子公司云南天安化工有限公司于报告期内吸收合并了云天化集团子公司云南天达化工实业有限公司及购买云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司全部经营性资产及负债。公司通过狠抓生产管理，装置稳定运行，严格控制各项成本费用等措施，报告期实现营业收入 578,920万元，实现利润总额 1,545万元。
（八）公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司目前已全面展开试车调试整改工作。东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售。由于煤炭市场疲软，煤炭销量和销售价格受较大影响。公司报告期合并报表实现营业收入 38,933万元，实现利润总额 5,671万元。
三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况
2013年，公司召开了 12次董事会，其中 6次以传真形式召开，其他则采取现场形式举行，与会董事认真审议了每项议案，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露决议情况。
董事会对股东大会决议的执行情况：
（一）2013年 6月 18日，公司 2012年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会自 2009年 6月选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作作风，依法履行其职权，至 2012年 6月已任期届满,因公司重大资产重组工作在 2012年年初启动，为满足重大资产重组工作的需要延期至 2013年，2013年 5月重大资产重组工作圆满完成。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司董事会进行了换届选举。公司新一届董事会由 9人组成，其中独立董事 3人（含
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2013年年度股东大会会议资料一名会计专业人士）。
（二）2013年 9月 16日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，《关于变更公司 2013年年度审计机构的议案》，《关于修改公司董事会议事规则及股东大会议事规则的议案》，《关于调整公司 2013年度日常关联交易事项的议案》，《关于与云天化集团签署关联交易协议的议案》，《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，《云南云天化股份有限公司关于对子公司提供担保的议案》。截止 2013年报告期末，上述议案已全部实施完毕。
（三）2013年 10月 11日，公司 2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》，《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，《公司符合重大资产重组条件的议案》，《修改〈公司章程〉的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。截止 2013年报告
期末，上述议案已全部实施完毕。
（四）2013年 11月 15日，公司 2013年度第三次临时股东大会审议通过了《云南云天化股份有限公司关于与云南云天化集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。截止 2013年报告期末，上述议案已全部实施完毕。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为化工、化学肥料制造业（按《上市公司行业分类指引》，归于化学原料和化学制品制造业），拥有化肥、有机化工、磷矿采选、商贸物流业务板块，并涉足新能源材料领域。
（1）化肥板块方面：近年来国内化肥产能不断增长，需求增长放缓，产能出现严重过剩，行业发展进入新的平台期，竞争加剧。随着中国农
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2013年年度股东大会会议资料业现代化进程加快，为更好满足农业需要，化肥行业面临新的机遇和挑战。2014年国家化肥出口政策有所放松，将有助于缓解供需矛盾。
（2）有机化工板块方面：公司主要的有机化工产品是聚甲醛，作为一种工程塑料，随着我国经济发展和技术进步，聚甲醛具有广阔的应用前景，通过改性实现高性能化是其重要发展方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端产品同质化竞争激烈，供过于求的局面已经出现。
（3）磷矿采选板块方面：磷矿作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源，行业自然垄断性属性明显，不断吸引着新进入者。受下游需求拉动，近年国内磷矿产量增长快速。随着富矿资源量减少，中低品位磷矿选矿加工成为行业重要发展方向。
（4）商贸物流板块方面：商贸和物流发挥着对实体经济的重要补充，也是提升制造业竞争力的重要环节。在转变发展方式的背景下，商贸和物流得到政策层面的有力支持，发展前景看好。
（5）新能源材料方面：公司涉足的锂离子电池隔膜等新能源材料属于新兴产业领域，具有市场需求增长快、发展空间广阔、政策支持力度大的特点。随着技术水平提升，产品性价比更加突出，国内隔膜已经在中低端市场大部分替代进口产品，并部分进入高端市场。但随着新进入者增多，未来国内行业竞争将不断加剧。
（二）公司发展战略
实施以肥为基础，肥化并举、相关多元、转型升级的产业发展战略，按照新配置、新产业、新材料以及商贸物流为重要补充的思路优化调整结构，着力推进发展方式的转变，不断提高发展的效益和质量，使公司成为国内外具有较强竞争力的大型化工企业。
（1）化肥板块：优化调整市场布局，合理控制生产规模，扩大经营规模，发挥品牌和规模效应。继续开展内部挖潜改造工作，努力降低生产成本。优化调整产品结构，延伸产业链，重点向复合肥、专用肥和新
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2013年年度股东大会会议资料型肥料方向延伸。强化营销渠道建设，注重市场策划，创新营销模式，增强市场控制能力。着力打造物流平台，降低物流成本。顺应现代农业发展需要，强化农化服务，延伸经营服务领域，积极探索经营新模式。
（2）有机化工板块：强化质量管理，提升产品品质。着力发展改性聚甲醛产品，加强产品应用技术的开发，实行产品差异化，满足不同用户的需求。强化市场营销，扩大市场份额，拓展国外市场，增强行业影响力。
（3）磷矿采选板块：以保障公司内下游产业需要为前提，实现探、采、选配套协同发展。合理控制开采规模，加大资源勘探力度，增强资源获取能力，增加资源储备。强化技术创新，降低选矿成本和入选品位，不断提高资源综合利用水平。
（4）商贸物流板块：有效整合公司内外部物流资源，构建现代新型物流体系，强化对公司实体产业的支持。在切实有效防范风险的前提下，不断扩大经营范围和规模，做强做大商贸业务板块。
（5）新能源材料板块：抓住政策和机遇，积极稳妥发展新材料领域，将其培养成公司新的效益增长点。以技术创新、商业模式创新和体制机制创新为重点，努力创新发展模式。加大研发力度，加快技术的产业化进程，抢占市场先机，增强市场影响力，努力成为行业领先者。
（三）经营计划
公司预计 2014年实现营业收入 543.62亿元。预计尿素产量 114万吨，磷肥产量 501万吨。
（四）可能面对的风险
从外部环境看，世界经济仍存在大量不确定因素，国际市场争夺变得更加激烈；从国内经济发展情况看，投资、消费的发展都遭遇了不同程度的“瓶颈”，企业经营仍然比较困难；从行业政策来看，国家政策导向对公司产业有较大影响，天然气、矿产等资源类产品价格改革以及国内铁路运费的不断上涨，增加了企业经营成本，新形势下的环保及节
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2013年年度股东大会会议资料能减排政策日趋严厉，导致企业将进一步加大环保及节能降耗的投入；
从金融政策看，国内 2014年的货币政策保持适度松紧，社会总供给基本平衡，但市场增量资金的明显不足势必会影响金融企业的贷款规模并带来企业贷款成本的提高，对传统制造业将会造成较大影响；从原材料供给看，公司除磷矿资源有较强保障能力外，其他大宗原材料如硫磺等均从市场购买，受世界经济影响，其价格波动巨大，迫使企业不断提高自身驾驭复杂局面的能力；从产品市场看，国内大部份行业存在“产能过剩、需求不足”的问题，公司特别是以磷肥为代表的大宗商品将面临“历史矛盾积累”和“现实产能过剩”的双重压力。
针对以上各类可能存在的风险，公司将密切关注政策变化，提升市场研判能力，强化生产管理，进一步激发企业发展的内生动力和活力，发挥内部产业和企业间的协同效应，围绕“稳中求进、改革创新”的总体工作思路，以改革破困局，以创新促发展，把改革贯穿于企业工作的各个环节，努力提高公司发展的质量和效益。
2014年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，加快发展脚步，发挥自身优势，增强资本运作能力，努力实现 2014年各项经营、管理目标，力争创造良好的业绩回报股东。
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2013年年度股东大会会议资料 2013年监事会工作报告
各位股东：
2013年度公司监事会按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地履行了监察督促的职能，现将监事会 2013年度的工作报告如下,请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内共召开监事会会议 10次：
1.2013年 3月 22日，监事会召开第五届第二十二次会议，审议通过了《2012年财务决算报告》、《2013年财务预算方案》、《2012年利润分配预案》、《关于聘请 2013年度公司审计机构的议案》、《关于申请 2013年流动资金综合授信额度的议案》、《关于申请固定资产报废的议案》、《关于公司 2013年度日常关联交易事项的议案》、《关于 2013年度对子公司对外融资提供担保的议案》、《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司设立昆明云天化纽米科技有限公司的议案》、《关于调整公司存货计价方法的议案》、《2013年内部控制规范实施工作方案》、《关于审议公司<内部控制管理手册>的议案》、《云南云天化股份有限公司 2012年度内部控制评价报告》、《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2012年云天化社会责任报告》、《2012年年度报告及摘要》。
2.2013年 4月 25日，监事会召开第五届第二十三次会议，审议通过《2013年第一季度报告》、《关于 2013年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》。
3.2013年 5月 22日，监事会召开第五届第二十四次会议，审议通过《关于修改公司<章程>的议案》、《关于组建云南水富云天化有限公司的议案》、《关于云南天安化工有限公司吸收合并及购买资产重组部
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2013年年度股东大会会议资料分资产的议案》、《关于向云南云天化国际化工有限公司转让云南天腾化工有限公司100%股权的议案》、《关于委派董事、监事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于提请召开 2012年年度股东大会的议案》、《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购常州市宏发纵横新材料科技股份公司60%股权的议案》、《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供 8亿元非公开定向债务融资工具资金的议案》。
4.2013年 6月 18日，监事会召开第六届第一次会议，审议通过了《选举公司第六届监事会监事会主席的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则及股东大会议事规则的议案》、《关于与重大资产重组交易对方签订补充协议的议案》、《关于公司内部管理机构设置的议案》。
5.2013年 7月 30日，监事会以传真表决方式召开第六届第二次会议，审议通过了《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购爱杰维（上海）玻纤材料有限公司100%股权的议案》、《关于公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司设立香港子公司、收购巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司60%股权、增资巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》。
6.2013年 8月 29日，监事会召开第六届第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《云南云天化股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》、《关于调整公司 2013年度日常关联交易事项的议案》、《关于变更公司2013年年度审计机构的议案《》关于修订公司募集资金管理制度的议案》、《关于全资子公司云南水富云天化有限公司完成工商登记注册的议案》、《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》、《关于委派子公司云南
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2013年年度股东大会会议资料云天化联合商务有限公司董事、监事的议案》、《关于设置公司内部管理机构的议案》、《2013年半年度报告与摘要》。
7.2013年 9月 25日，监事会召开第六届第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》、《公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售资产评估相关问题说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售有关财务报告的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》。
8.2013年 10月 9日，监事会以传真表决方式召开第六届五次会议，审议通过了《关于监事变动的议案》。
9.2013年 10月 29日，监事会召开第六届六次会议，审议通过了《关于云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》、《云南云天化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》、《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》、《关于增加 2013年度银行综合授信额度的议案》。
10.2013年 12月 5日，监事会召开第六届七次会议，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
二、对公司依法运作情况的检查监督意见
报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定；公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好；公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
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2013年年度股东大会会议资料三、对公司财务情况的检查监督意见
公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计策略与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
四、公司关联交易情况的检查监督意见
本年度公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和股东利益的行为。
五、执行现金分红政策和股东回报规划的检查监督意见
公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
六、关于 2013年年度报告的审核意见
1.公司 2013年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司 2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2013年度的经营管理和财务状况等事项。
3.在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
七、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已建立较完善的内部控制体系，对强化经营管理、控制经营风
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2013年年度股东大会会议资料险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用。
内部控制体系基本符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益。
公司编制的《内部控制评价报告》从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。评价认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。公司的内部控制设计与运行健全有效，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度内部控制的专项审核报告，真实地反映了公司内部控制建设情况。
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2013年年度股东大会会议资料 2013年财务决算报告
各位股东：
现将公司 2013年财务决算情况报告如下，请审议。
一、产品产量
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本年实际|本年预算|增减量|完成情况(%)|
|合成氨|87.92|89.50|-1.58|98.23|
|其中：水富云天化|38.72|39.50|-0.78|98.03|
|天安化工|49.20|50.00|-0.80|98.40|
|氮肥|120.37|132.00|-11.63|91.19|
|其中：水富云天化|62.00|62.00|0.00|100.00|
|国际化工|45.83|50.00|-4.17|91.66|
|金新化工|12.54|20.00|-7.46|62.70|
|磷肥|496.64|482.40|14.24|102.95|
|其中：国际化工|313.61|222.90|90.71|140.70|
|天安化工|90.53|154.50|-63.97|58.60|
|三环中化|92.50|105.00|-12.50|88.10|
|重钙|26.88|40.80|-13.92|65.88|
|其中：国际化工|26.39|27.80|-1.41|94.93|
|天安化工|0.49|13.00|-12.51|3.77|
|复合肥|86.63|103.50|-16.87|83.70|
|黄磷|3.06|4.20|-1.14|72.86|
|甲醇|9.90|21.00|-11.10|47.14|
|硝铵|4.19|8.00|-3.81|52.38|
|聚甲醛|6.90|8.00|-1.10|86.25|
|其中：水富云天化|2.44|3.00|-0.56|81.33|
|重庆分公司|4.46|5.00|-0.54|89.20|
|季戊四醇|0.93|1.15|-0.22|80.87|
|甲酸钠|0.66|0.80|-0.14|82.50|
|磷矿石|1,305.43|1,000.00|305.43|130.54|
|原煤|368.14|550.00|-181.86|66.93|
|锂离子电池隔膜（万平米）|1,354.47|2,000.00|-645.53|67.72|

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2013年年度股东大会会议资料二、产品销量
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本年实际|本年预算|增减量|完成情况(%)|
|氮肥|113.26|132.00|-18.74|85.80|
|其中：水富云天化|62.00|62.00|0.00|100.00|
|国际化工|44.26|50.00|-5.74|88.52|
|金新化工|7.00|20.00|-13.00|35.00|
|磷肥|540.64|528.40|12.24|102.32|
|其中：国际化工|351.17|259.90|91.27|135.12|
|天安化工|92.38|163.50|-71.12|56.50|
|三环中化|97.09|105.00|-7.91|92.47|
|重钙|36.37|55.80|-19.43|65.18|
|其中：国际化工|35.88|39.80|-3.92|90.15|
|天安化工|0.49|16.00|-15.51|3.06|
|复合肥|75.84|91.23|-15.39|83.13|
|黄磷|3.11|3.90|-0.79|79.74|
|甲醇|5.61|10.51|-4.90|53.38|
|硝铵|4.37|8.00|-3.63|54.63|
|聚甲醛|7.19|8.00|-0.81|89.88|
|其中：水富云天化|2.69|3.00|-0.31|89.67|
|重庆分公司|4.50|5.00|-0.50|90.00|
|季戊四醇|1.03|1.15|-0.12|89.57|
|甲酸钠|0.56|0.80|-0.24|70.00|
|磷矿石|1,041.71|1,000.00|41.71|104.17|
|原煤|357.37|550.00|-192.63|64.98|
|锂离子电池隔膜（万平米）|1,016.84|2,000.00|-983.16|50.84|

三、营业收入
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|增减量|完成情况|
|营业收入|558.96|121.22|不适用|不适用|
|其中:水富云天化|9.92||||
|国际化工|287.28|315.21|不适用|不适用|
|天安化工|34.70|16.17|不适用|不适用|
|磷化集团|56.90|59.95|-3.05|94.91%|
|联合商务（商贸收入）|130.73|116.79|13.94|111.94%|
|三环中化|28.77|32.57|-3.80|88.33%|
|天盟连锁（商贸收入）|13.02|35.00|-21.98|37.20%|

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2013年年度股东大会会议资料四、风险控制情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|增减量|增减比率|
|资产负债率（%）|85.25|76.92|不适用|不适用|
|经营活动净现金流量|-24.34|8.00|不适用|不适用|
|应收账款余额|37.89|9.00|不适用|不适用|
|其中：国际化工|18.97|6.87|不适用|不适用|
|联合商务|22.85|12.00|10.85|90.42%|

五、利润情况
（一）利润总额
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|增减量|
|利润总额（合并）|9.34|-2.26|11.60|

注：本年预算数为2013年5月重大资产重组完成之前的预算数，本年实际利润 9.34亿元比预算数大幅增加主要是由于公司 2013年 11月出售玻纤板块业务，导致投资收益增加。
（二）净利润
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|增减量|
|净利润（含少数股东）|4.88|-2.79|11.60|
|其中：归属于母公司净利润|5.93|-2.90|8.83|

六、期间费用
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|
|销售费用|33.05|4.44|
|管理费用|22.96|8.37|
|财务费用|23.19|8.18|
|合 计|79.20|20.99|

注：本年预算数为2013年5月重大资产重组完成之前的预算数。
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2013年年度股东大会会议资料七、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|
|净资产收益率（%）|4.98|-4.30|
|总资产收益率（%）|0.71|-0.99|
|成本费用利润率（%）|1.65|-1.83|
|销售毛利率（%）|12.85|16.30|
|流动比率（%）|70.19|59.63|

注：本年预算数为2013年5月重大资产重组完成之前的预算数。
八、主要固定资产投资情况
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项 目|本年实际|本年预算|
|呼伦贝尔 5080项目|7.34|9.27|
|水富煤代气技改项目|1.67|1.51|
|重庆纽米 1500万平方米/年高性能锂离子电池隔膜项目|0.92|1.04|
|昆明纽米高性能锂离子电池隔膜项目|0.74|1.60|
|合 计|10.67|13.42|

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2013年年度股东大会会议资料 2014年度财务预算方案
各位股东：
根据公司经营计划，现将 2014年财务预算报告如下：
一、产品产量预算
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|产品名称|2013年实际数|2014年预算数|
|合成氨|87.92|88.00|
|其中：水富云天化|38.72|39.00|
|天安化工|49.20|49.00|
|氮肥|120.37|144.00|
|其中：水富云天化|62.00|64.00|
|国际化工|45.83|50.00|
|金新化工|12.54|30.00|
|磷肥|496.64|500.60|
|其中：国际化工|313.61|232.10|
|天安化工|90.53|158.50|
|三环中化|92.50|110.00|
|重钙|26.88|43.00|
|其中：国际化工|26.39|30.00|
|天安化工|0.49|13.00|
|复合肥|86.63|109.22|
|其中：国际化工母公司|20.37|13.00|
|国际化工子公司|66.26|96.22|
|黄磷|3.06|2.00|
|甲醇|9.90|20.00|
|硝铵|4.19|3.00|
|聚甲醛|6.90|7.07|
|其中：水富云天化|2.44|2.57|
|重庆分公司|4.46|4.50|
|季戊四醇|0.93|1.00|
|甲酸钠|0.66|0.72|
|磷矿石|1,305.43|1,010.00|
|原煤|368.14|600.00|
|锂离子电池隔膜|1,354.47|2,700.00|

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2013年年度股东大会会议资料二、产品销售预算
1.产品销量预算
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年实际数||2014年预算数|
|氮肥|113.26||139.00|
|其中：水富云天化||62.00|64.00|
|国际化工|44.26||45.00|
|金新化工|7.00||30.00|
|磷肥|540.64||496.40|
|其中：国际化工|351.17||227.90|
|天安化工|92.38||158.50|
|三环中化|97.09||110.00|
|重钙|36.37||43.00|
|其中：国际化工|35.88||30.00|
|天安化工|0.49||13.00|
|复合肥|75.84||119.64|
|其中：国际化工母公司|19.92||13.00|
|国际化工子公司|55.92||106.64|
|黄磷|3.11||2.00|
|甲醇|5.61||13.70|
|硝铵|4.37||3.00|
|聚甲醛|7.19||8.00|
|其中：水富云天化|2.69||3.00|
|重庆分公司|4.5||5.00|
|季戊四醇|1.03||1.00|
|甲酸钠|0.56||0.70|
|磷矿石|1,041.71||920.00|
|原煤|357.37||600.00|
|锂离子电池隔膜|1,016.84||2,700.00|

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2013年年度股东大会会议资料2.营业收入预算
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预算|
|营业收入|558.76|543.62|
|其中:水富云天化|9.92|23.72|
|国际化工|287.28|270.37|
|天安化工|34.70|53.42|
|磷化集团|56.90|53.69|
|联合商务（商贸收入）|130.73|149.00|
|三环中化|28.77|29.27|
|天盟连锁（商贸收入）|13.02|15.30|

注：联合商务、天盟连锁收入为不包含对股份内部的商贸收入。
三、风险控制情况
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年实际|2014年预算|
|资产负债率（%）|85.25|86.06|
|经营活动净现金流量|-24.34|8.54|
|应收账款余额|37.89|45.01|
|其中：国际化工|18.97|24.01|
|联合商务|22.85|20.00|
|水富云天化|0.40|0.82|
|磷化集团|10.12|7.57|
|天安化工|13.36|2.00|

四、期间费用
单位:亿元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年实际|2014年预算|
|管理费用|22.96|23.36|
|销售费用|33.05|32.71|
|财务费用|23.19|21.74|
|合 计|79.20|77.81|

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2013年年度股东大会会议资料五、资产情况
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年期末数|2014 年预算数|
|总资产|656.69|657.38|
|净资产|96.88|91.34|
|其中：归属于母公司所有者权益|82.14|76.69|

六、工程项目投资（主要项目）
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年实际投资|2014年投资计划|
|水富煤代气技改工程|1.67|1.03|
|呼伦贝尔金新化工有限公司5080项目|7.34|5.81|
|金新化工原料及产品结构调整技术改造项目||2.27|
|东明露天矿至金新化工输煤栈桥建设项目||1.00|
|东明铁路专用线建设项目||1.20|
|昆明纽米高性能锂离子电池隔膜项目|0.74|1.50|
|红磷雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目||2.00|
|红磷30kt/a设施农用磷酸二氢钾产业化项目||1.25|
|三环中化120万吨/年磷铵项目I期||1.17|
|三环中化120万吨/年磷铵项目II期||0.65|
|50万吨/年MDCP（835）项目|4.09|2.00|
|高硫高灰劣质煤在50万吨/年合成氨系统适应性改造||1.14|
|杨家箐磷石膏堆场扩容改造项目|0.26|1.20|
|合计|14.10|22.22|

此议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
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2013年年度股东大会会议资料 2013年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年实现合并净利润 487,873,453.71元，其中：归属于母公司所有者的净利润 592,710,502.05元。母公司 2013年当年实现净利润 1,296,166,822.91元，根据《公司法》《公司章程》规定，弥补以前年度亏损 331,156,295.18元后，减去按10%计提法定盈余公积金 96,501,052.77元，2013年当年实现可供分配的利润 868,509,474.96元，加上以前年度可供分配的利润 164,798,733.59元， 2013年累计实现可供分配的利润 1,033,308,208.55元。
根据公司章程第二百一十四条规定，公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。
结合公司投资计划和经营资金需求公司 2013年利润分配预案为：拟每 10股派发现金股利 1元（含税），以公司 2013年 12月 31日的股本 1,129,078,166股计算，拟派发现金股利 112,907,816.60元，其余未分配利润 920,400,391.95元待以后年度分配。
此议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
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2013年年度股东大会会议资料关于聘请 2014年度公司审计机构的议案
各位股东：
2008年-2013年公司的年报审计机构为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。2011年中瑞岳华会计师事务所有限公司因改制名称变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013年与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续六年担任本公司财务审计机构，为增强审计工作的独立性与客观性的考虑，公司拟不再聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计和内控审计机构。
公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示衷心的感谢！
经公司董事会审计委员会及公司董事会审议通过，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任本公司2014年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会与中审亚太商定2014年度财务审计费用和内控审计费用。
此议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
rgfjghjthg
2013年年度股东大会会议资料关于公司 2014年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营实际情况，遵循以市场价格为基础的定价原则，预计公司 2014年将发生下述日常关联交易事项：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|关联事项|定价|2013 年（第六届董事会第三次会议审议）||2013年||2014年||与公司的关系|
||||预计交易金额||实际发生金额||预计交易金额|||
|云天化集团有限责任公司|1.向集团水富分公司提供生活用天然气、电、水、材料|公允的市场价格|1,700||960||959||母公司|
||2.支付煤渣运费|公允的市场价格|87||80||0|||
||3.租赁集团土地、房屋及其他固定资产|公允的市场价格|2,649||3,326||3,023|||
||4.集团水富分公司为公司提供综合服务|公允的市场价格|200||200||200|||
||5.接受设备维护、修理|公允的市场价格|299||299||0|||
||6．接受转贷资金|公允的市场价格|融资利息利息||转贷金额|融资利息|转贷金额|融资利息||
||||30,342||250,000|33,225|175,000|30,000||
||7．采购商品、销售商品|公允的市场价格|采购商品|销售商品|采购商品|销售商品|采购商品|销售商品||
||||199,871|146,180|190,743|146,178|15,820|0||
|云南天鸿化工工程股份有限公司|接受设备检修劳务|公允的市场价格|4,577||5,339||5,582||受同一母公司控制|
|云南无损检测有限公司|接受检测费|公允的市场价格|350||661||545||受同一母公司控制|

rgfjghjthg
2013年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|关联事项|定价|2013 年（第六届董事会第三次会议审议）||2013年||2014年||与公司的关系|
||||预计交易金额||实际发生金额||预计交易金额|||
|云南一平浪恒通有限责任感公司|购买原材料|公允的市场价格|513||436||310||受同一母公司控制|
|云南盐化股份有限公司|购买原材料、销售商品|公允的市场价格|采购材料|销售商品|采购材料|销售商品|采购材料|销售商品|受同一母公司控制|
||||1,635|7,956|2,055|10,072|1,399|2,600||
|中轻依兰集团有限公司|采购原材料、销售商品|公允的市场价格|采购材料|销售商品|采购材料|销售商品|采购材料|销售商品|受同一母公司控制|
||||17,748|23,446|26,065|15,191|17,622|1,572||
|云南天能矿业有限公司|购买原材料|公允的市场价格|2,860||1,106||1,100||受同一母公司控制|
|富源县天鑫煤业有限公司|购买原材料|公允的市场价格|25,000||21,407||44,400||子公司联营企业|
|云南景成基业有限公司|销售商品|公允的市场价格|600||741||997||子公司联营企业|
|远嘉（中国）矿业有限公司|购买原材料|公允的市场价格|7,700||6,306||0||子公司联营企业|
|云南华源包装有限责任公司|购买原材料|公允的市场价格|5,269||6,173||8,864||受同一母公司控制|
|云南水富县天盛有限公司|购买原材料、销售商品|公允的市场价格|购买原材料|销售商品|购买原材料|销售商品|购买原材料|销售商品|同受关键管理理人员控制|
||||4,235|2,313|4,751|1,921|4,200|2,325||
|云南天信融资担保有限公司|为天安公司提供信用借款担保|公允的市场定价|金额|金额|金额|担保费用|金额|担保费用|受同一母公司控制|
||||—|20||19||20||
||为金新化工提供委托贷款|公允的市场定价|金额|金额|金额|融资费用|金额|融资费用||
||||—|311||312||21||
|云南省化工研究院|接受劳务|公允的市场价格|1,337||1,522||515||受同一母公司控制|
|江苏马龙国华工贸有限公司|销售商品|公允的市场价格|56,067||57,924||34,128||受同一母公司控制|

rgfjghjthg
2013年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|关联事项|定价|2013 年（第六届董事会第三次会议审议）||2013年||2014年||与公司的关系|
||||预计交易金额||实际发生金额||预计交易金额|||
|云南天宁矿业有限公司|购买材料|公允的市场价格|37,458||32,582||49,752||受同一母公司控制|
|云南天裕矿业有限公司|购买材料|公允的市场价格|479||522||55||受同一母公司控制|
|云南江川天湖化工有限公司|购买材料|公允的市场价格|8,524||3,909||13,000||受同一母公司控制|
|江川云天化实业有限公司|购买材料|公允的市场价格|0||349||349||受同一母公司控制|
|云南天耀化工有限公司|销售商品|公允的市场价格|0||535||535||受同一母公司控制|
|云南博源实业有限公司|销售商品|公允的市场价格|0||884||884||受同一母公司控制|
|云南天创科技有限公司|销售商品|公允的市场价格|0||616||616||受同一母公司控制|
|云南中寮矿业开发投资有限公司|收经营性资金利息|公允的市场价格|0||669||254||受同一母公司控制|
|云南山敏包装有限公司|购买材料、销售商品|公允的市场价格|购买原材料|销售商品|购买原材料|销售商品|购买原材料|销售商品|受同一母公司控制|
||||11,288|0|8,383|119|3,725|100||
|云南山立实业有限公司|接受劳务、销售商品|公允的市场价格|接受劳务|销售商品|接受劳务|销售商品|接受劳务|销售商品|受同一母公司控制|
||||1,468|45|1,707|57|1,220|40||
|红磷川科化工有公司|接受劳务|公允的市场价格|2,083||2,052||2,052||子公司联营企业|
|云南云天化氟化学有限公司|购买原材料、销售商品|公允的市场价格|购买原材料|销售商品|购买原材料|销售商品|购买原材料|销售商品|子公司联营企业|
||||2,790|715|2,119|663|2,200|0||

rgfjghjthg
2013年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联企业名称|关联事项|定价|2013 年（第六届董事会第三次会议审议）||2013年||2014年||与公司的关系|
||||预计交易金额||实际发生金额||预计交易金额|||
|云南三环中化美盛化肥有限公司|购买材料、销售商品|公允的市场价格|购买原材料|销售商品|购买原材料|销售商品|购买原材料|销售商品|子公司联营企业|
||||216|79,586|364|69,634|150|69,600||
|云南云天化集团财务有限公司|存款限额||||||700,000||受同一母公司控制|
|云南云天化集团财务有限公司|贷款等综合授信业务额度||||||1,000,000||受同一母公司控制|

此议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过
rgfjghjthg
2013年年度股东大会会议资料关于公司 2014年度对外担保的议案
各位股东：
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2014年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币
136.37亿元。
一、融资担保情况概述
1．2013年度融资担保情况
截至2013年12月31日，公司对外融资实际担保余额累计为932,807.83万元，占公司2013年度经审计净资产的113.57%。
2．本年度公司拟对子公司、子公司对其下属子公司提供对外融资担保额度情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司为子公司提供担保|担保人|被担保人|2013年末实际担保金额|2014年度担保金额|
||云南云天化股份有限公司|呼伦贝尔金新化工有限公司|40.00|45.00|
||云南云天化股份有限公司|昆明云天化纽米科技有限公司|-|2.00|
||云南云天化股份有限公司|呼伦贝尔东明矿业有限责任公司||3.00|
||云南云天化股份有限公司|云南水富云天化有限公司|13.29|21.00|
||云南云天化股份有限公司|云南水富云天化有限公司重庆分公司|-|0.50|
||云南云天化股份有限公司|云南天腾化工有限公司|0.23|0.80|
||云南云天化股份有限公司|云南天安化工有限公司|2.70|2.70|
||小计||56.22|75.00|
|子公司为其子公司提供担保|云南磷化集团有限公司|云南晋宁黄磷有限公司|0.80|1.00|
||云南云天化国际化工有限公司|云南云天化国际农业生产资料有限公司|1.00|5.00|
||云南云天化国际化工有限公司|青海云天化国际化肥有限公司|13.39|17.00|
||云南云天化国际化工有限公司|吉林云天化农业发展有限公司|11.20|18.00|
||云南云天化国际化工有限公司|云南天腾化工有限公司|-|0.80|

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2013年年度股东大会会议资料云南云天化国际化工有限公司 山东云天化国际化肥有限公司 0.45 1.80
||||||
|-|-|-|-|-|
||云南云天化国际化工有限公司|河北云天化国际金农化肥有限公司|-|1.20|
||云南云天化国际化工有限公司|河南云天化国际化肥有限公司|0.31|1.20|
||云南云天化国际化工有限公司|云南云天化国际银山化肥有限公司|0.72|1.00|
||云南云天化国际化工有限公司|昆明红海磷肥有限责任公司|0.40|1.00|
||云南云天化国际化工有限公司|云南三环中化化肥有限公司|1.89|1.89|
||云南云天化国际化工有限公司|内蒙古云天化农业科技发展有限公司|-|0.11|
||云南云天化国际化工有限公司|云南云天化氟化学有限公司|0.22|0.52|
||云南云天化联合商务有限公司|天际资源（迪拜）有限公司|1.22|1.23|
||云南云天化联合商务有限公司|天际通商（新加坡）有限公司|5.47|6.62|
||云南水富云天化有限公司|天盟农资连锁有限责任公司|-|3.00|
||小计||37.07|61.37|
|担保总额|合计||93.28|136.37|

上述对外融资担保额度适用于 2014年度，上述子公司在申请对外融资时，公司及相关子公司将在上述额度内提供连带责任担保。
每笔融资担保金额及融资担保期间由具体合同约定，由公司董事长（或其指定代理人）审批 2014年度公司对外融资担保合同。
二、2014年度对外融资担保说明
1.云南云天化国际化工有限公司为河南云天化国际化肥有限公司1.2亿元综合授信额度提供连带责任担保。无锡一撒得富复合肥有限公司将其持有的45%股权和信阳分公司 2套高塔复合肥生产装置、1套氨化复合肥生产装置及相关生产设施、厂房、仓库、办公楼质押给云天化国际。
2.云南云天化国际化工有限公司为云南云天化国际银山化肥有限公司新增 5000万元项目长期借款提供担保；继续为 5000万元综合授信额度提供连带责任担保。腾冲县银山化工有限责任公司用其持有银山化肥33%的股权向国际化工提供反担保。
3.云南云天化国际化工有限公司为昆明红海磷肥有限责任公司 1亿
元综合授信额度提供连带责任担保。昆明红海磷肥有限责任公司用现有
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2013年年度股东大会会议资料库存的 20万吨磷矿石及昆明金裕投资有限公司用持有昆明红海磷肥有限责任公司45%的股权共同向国际化工提供反担保。
此议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
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2013年年度股东大会会议资料关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据2013年11月，中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引，结合公司经营范围变动情况与现行章程的实际情况，公司对公司《章程》做了完善和修订。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
修订版见附件 1
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2013年年度股东大会会议资料云南云天化股份有限公司 2013年度独立董事述职报告
各位股东：
2013年 6月我们很荣幸的成为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事，作为公司独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《云南云天化股份有限公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律法规，在 2013年工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，审慎认真地行驶公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2013年下半年，公司召开了 7次董事会，其中 3次以传真形式召开，其他则采取现场形式举行，具体情况见下表：
（一）独立董事参加董事会的出席情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|郑冬渝|7|7|0|0||
|宁 平|7|7|0|0||
|许 琛|7|7|0|0||

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2013年下半年，公司召开了 3次临时股东大会，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发
表的意见，主动了解公司经营运作情况。
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2013年年度股东大会会议资料出席专业委员会情况：
2013年，我们在董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、选聘审计机构等重大事项时发挥重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）进行现场调查情况：
2013年里，我们与公司经营管理人员沟通并通过实地走访了公司重要控股子公司，对公司经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员以及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、互联网等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况：
（一）对外担保情况
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，各位独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用违规的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
对报告期内聘任的高级管理人员，我们均认真查阅了相关个人简历，并出具独立意见认为：董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
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2013年年度股东大会会议资料公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（六）信息披露的执行情况
2013年，公司发布 4次定期报告及 67次临时公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
（七）内部控制的执行情况
2013年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体系。
在强化日常监督和专项检查的基础上,公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2013年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
三、总体评价和建议
作为云南云天化股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2014年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：宁平 郑冬渝 许琛
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2013年年度股东大会会议资料关于控股股东为公司及下属子公司提供 15.8亿元转贷资金暨关联交易的议案
各位股东：
为优化融资结构，缓解公司资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团为公司及下属子公司转贷12.8亿元短期融资券资金，期限为1年，转贷利率以债券实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用）；控股股东云天化集团拟为公司下属子公司提供转贷3.00亿元私募债券资金（非公开定向债务融资工具）期限为3年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于偿还贷款及补充流动资金。
本次关联交易能够缓解公司的资金压力，优化融资结构，降低公司综合资金成本，提高融资效率，有利于促进公司持续稳定的发展。
此议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事发表了独立意见认为此次关联交易符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的需要；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
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2013年年度股东大会会议资料关于控股股东为公司及下属子公司提供 12.5亿元转贷资金暨关联交易的议案
各位股东：
为优化融资结构，缓解公司资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司转贷10.50亿元短期融资券资金，期限为1年，转贷利率以债券实际发行利率为准（云天化集团不收取其他任何费用）。控股股东云天化集团有限责任公司为公司下属子公司提供转贷2.00亿元私募债券资金（非公开定向债务融资工具）期限为3年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不收取其他任何费用），转贷资金用于偿还贷款及补充流动资金。
本次关联交易能够缓解公司的资金压力，降低资金成本，优化融资结构，提高融资效率；有利于公司持续稳定的经营发展，对提高公司未来的盈利能力具有良好的促进作用。
此议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事发表了独立意见认为此次关联交易符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的需要；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
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2013年年度股东大会会议资料关于与控股股东云天化集团有限责任公司签署《代为培养项目协议》暨关联交易的议案各位股东：
因磷化工、磷肥行业目前市场低迷，内蒙古大地云天化工有限公司建设磷化工及配套合成氨项目具有重大不确定性，如公司拟在目前的市场条件下冒然进行投资，其可能给公司带来较大风险；但如果公司不开拓业务，则公司会错失很多潜在的优质商业项目。鉴于云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)在磷化工、磷肥行业同样具有品牌及资源优势，为了最大限度的保护公司中小股东利益，同时抓住市场机遇及商业机会，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》的要求，公司拟与云天化集团签署《代为培养项目协议》，授权云天化集团为公司培养投资项目，协议的主要条款如下：
一、项目培养的范围
云天化集团按照市场原则，充分利用其品牌及资源优势，为公司在磷化工、磷肥行业培养符合公司需要、但具有较大不确定或具有较大风险或暂时不适合公司投资的项目(以下简称“投资项目”)。
二、项目培养的方式
1. 针对已有投资项目，双方同意，相关项目继续由云天化集团进行相关的洽谈、筹备、调研、报批、筹建及前期建设。目前云天化集团为公司培养的项目如下：
投资组建内蒙古大地云天化工有限公司并规划建设磷化工生产线及配套的合成氨生产装置。
2. 针对未来的投资项目，公司同意授权云天化集团代为培养，同意云天化集团对投资项目进行前期调研、尽职调查，与相关方签署合作框架协议、与相关方签署投资或收购等协议、进行项目可行性研究、项
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2013年年度股东大会会议资料目筹建报批及项目前期建设等。
三、培养项目的处置
1. 云天化集团培养投资项目后，如相关投资项目不具有可行性或预计前景不具有盈利性的，云天化集团自行对项目进行转让、关停或处置，云天化集团培养项目的所有支出及费用，由云天化集团自行承担。
2. 投资项目成熟时，云天化集团应通知公司，并应按照市场价格处置投资项目。在同等条件下公司享有优先购买权。如果投资项目的其他股东在同等条件下对云天化集团权益享有优先购买权的，云天化集团同意尽最大努力促成其他股东放弃优先购买权。
公司放弃投资项目优先购买权的，云天化集团应将投资项目转让给第三方或进行相应处置，以保证云天化集团及公司在中国境内不存在实质性同业竞争。
同时，提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权的一名董事)在云天化集团代为培养投资项目过程中，对云天化集团的征询、通知予以回复。但公司放弃对培养的投资项目优先购买权不包含在前述授权范围内，其仍需公司股东大会无关联关系股东依法审议通过。
此议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。独立董事就本关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《代为培养项目协议》符合公司发展的需求，交易定价公允、合理，没有损害公司中小股东和公司的利益。
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2013年年度股东大会会议资料附件1：
关于修改公司《章程》的议案
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据2013年11月，中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引，结合公司经营范围变动情况与现行章程的实际情况，做了梳理，可在以下方面做进一步补充完善及修订：
修订一：
原条款为：
第十二条：经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、民用爆炸物品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。
现修订为：
第十二条：经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、民用爆炸物品、磷矿石采选、磷矿石系列产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。
修订二：
第二百一十四条公司实施如下利润分配政策
原条款为：
(一)利润分配原则
公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，高度重视对投资者的合理投资回报，在保障利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展。
现修订为：
(一)利润分配原则
公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，在兼顾公司的长远
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2013年年度股东大会会议资料利益和公司的可持续发展的前提下，制定明确、清晰的股东回报规划，保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
原条款为：
(二)利润分配比例
公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。
现修订为：
(二)利润分配比例
公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10－70%用于分配，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
原条款为：
(三)利润分配形式
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式，且现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。
现修订为：
(三)利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每
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2013年年度股东大会会议资料股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。
原条款为：
(五)现金分红的条件的比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于公司股东净利润的30%。
现修订为：
(五)现金分红的条件及比例
1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
公司当年度未实现盈利；
公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
公司期末资产负债率超过70%；
公司期末可供分配的利润余额为负数；
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
2、公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：
公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司不存在前述第 1项所列的情形的。
3、现金分红比例
在公司同时满足前述第 2项实施现金分红的条件时，公司综合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后，按如下比例进行现金分红：
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2013年年度股东大会会议资料公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度无重大投资计划或重大资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司重大投资项目处于成长期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
原条款为：
(七)利润分配政策的调整程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。
现修订为：
(七)利润分配政策的调整程序及条件
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和
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2013年年度股东大会会议资料证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。”