证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2015-085
浙江佐力药业股份有限公司
关于浙江百草中药饮片有限公司增资暨股权转让的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次增资及购买资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买事项，无需提交公司股东大会审议。
2、本次增资及收购的资金来源于公司自有资金，本次投资事项已经公司第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。
3、公司因筹划发行股份及支付现金相结合的方式收购浙江百草中药饮片有限公司股权的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年7月8日下午13:00开市起停牌。在停牌期间，证券市场大幅波动，双方对收购方式重新进行了深入的洽谈与论证，最终商定公司以自有资金6,000万元对百草中药进行增资，增资完成后，公司以自有资金 7,004.4万元受让百草中药27.46%的股权，本次增资及股权转让后，佐力药业持有百草中药51.01%股权。
一、本次交易的目的、背景和意义
（一）本次交易的目的
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“上市公司”或“公司”）在战略上做出重大部署，围绕大健康领域，在做强做大乌灵系列和百令片的基础上，致力于发展中药饮片、配方颗粒、医疗服务和医药流通等业务，正组建专业团队，与现有业务实现资源共享、优势互补，提升企业的核心竞争力，为公司未来持续健康发展带来保障，实现股东利益以及社会效益最大化。
（二）本次交易的背景
1、专注大健康领域，构建“慢病及健康管理”生态系统
秉持“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的业务宗旨，坚持以乌灵系列产品为起点，以药用真菌产业化为己任，打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁，公司于2011年在创业板成功上市。借助资本市场平台，公司在注重自身发展的同时，密切关注大健康领域的并购机会。2014年 7月，公司使用 1.5亿元超募资金完成了对青海珠峰冬虫夏草药业有限公司51%股权的收购，在医药制造领域形成乌灵和百令片双核驱动的格局；9月，公司以 2400万元超募资金完成了对浙江凯欣医药有限公司65%股权的收购，布局医疗流通环节；2015年4月，公司与德清县卫生和计划生育局签署了《关于德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医的框架协议》，进入医疗服务领域。2015年6月，公司设立健康产业投资平台——浙江佐力健康产业投资管理有限公司，下设两个子公司——浙江佐力医院投资管理有限公司、浙江佐力医疗投资管理有限公司。公司将在积极提升现有业务经营业绩的基础上，充分发挥资本优势、资源优势、经营管理优势，利用资本市场平台，依托“医药制造、医药流通、医疗服务”三大平台，重点围绕主营业务产业链延伸、慢病及健康管理等方向加大投资力度，进一步打造大健康产业链。
2、中药饮片作为传统中药产业的三大支柱，符合公司大健康战略方向
中药饮片行业是我国传统中药产业的三大支柱之一，是中医临床辨证施治的传统武器，又是中成药的重要原料，其独特的炮制理论和方法，无不体现着古老中医的精深智慧。随着中药饮片炮制理论的不断完善和成熟，它已成为中医临床防病治病的重要手段，为中华民族的健康事业发挥着巨大作用。2015年 4月，国务院办公厅印发了《中医药健康服务发展规划（2015—2020年）》（国办发〔2015〕32号）。这是我国首个关于中医药健康服务发展的国家级规划。规划提出到2020年，基本建立中医药健康服务体系，中医药健康服务加快发展，成为我国健康服务业的重要力量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济社会转型发展的重要力量。伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片及相关健康产品是促进中医药健康服务发展的重要支撑，其市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。
中药饮片行业发展有如下特点：（1）中药饮片的社会需求逐年增大。随着我国人口逐步进入老龄社会，老龄化加速，老年人口生理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，医药的消费需求也更大越来越多。老年人口的药品消费占药品总消费的比例越来越高，随着社会高龄化速度逐渐加快，对老年人疾病用药及医疗保健需求将进一步提高。（2）大健康产业，带动中药材和中药饮片需求的扩容。随着人民生活水平的提高，在制药企业“大健康”战略和消费者养生理念共同推动下，中药材和中药饮片需求快速扩容，催生“大产业”的同时，也将诞生众多“大产品”。（3）中药饮片行业发展初具规模、呈现平稳增长态势。（4）中药饮片行业管理全面规范化带来新的发展机遇。近年来，国家不断建立健全药品安全监管体制，完善药品安全监管技术支撑体系和药品安全监管法律法规体系，为药品安全监管提供保障。国家主要在以下几方面不断加强对本行业的质量管控：一是加强中药材管理，推行中药材 GAP认证；二是提高中药饮片生产规范水平，严格实施中药饮片GMP认证，要求中药饮片应具备质量标准和按炮制规程指定的标准操作规程（SOP）；三是提高中药饮片的检测技术水平。越来越严格的监管，对于注重管理和产品质量的饮片企业，可能将迎来新的发展机遇。
3、百草中药精耕中药饮片领域，坚持道地药材，是浙江知名中药饮片企业浙江百草中药饮片有限公司（以下简称“百草中药”或“标的公司”）自成立以来，以“团结、拼搏、求实、创新”的企业精神，在产品的生产过程中一直秉持创始人陈照荣先生提出的“做药就是做良心，用良心造良药，用人品经营药品”经营理念，专注于中药饮片领域，坚持用材地道、古法炮制，向客户提供最优质的产品。同时，百草中药以优质的中药饮片质量和良好的市场信誉为根本，不断提升企业形象，经过多年发展，百草中药已经逐步发展成为浙江知名中药饮片企业，在浙江省内行业综合排名位列前五，湖州安吉县亩均税收居前三甲，并荣获安吉县2014年综合效益二等奖。作为湖州市重点骨干企业、安吉县双强企业，百草中药被列为安吉县政府重点扶持企业之一。百草中药为了更好发展，希望能够寻找目标一致、长期发展、多方共赢的合作伙伴，提高竞争能力，共同推进中药饮片产业的发展。
（三）本次交易的意义
本次收购前，佐力药业的业务领域主要包括：（1）医药制造领域（乌灵、百
灵为核心）；（2）医药流通领域（凯欣医药为主体）；（3）医疗服务领域（德清三院）；（4）健康产业投资平台。
百草中药创始人陈照荣先生，一直致力于推广中药文化，在中医领域耕耘数十载，已经树立了起了良好的口碑和号召力，其经营管理的浙江中医药大学第二门诊部（泰仁堂）和杭州前进中医门诊部，集浙江、上海等地众多名老中医于一堂。陈照荣先生高度重视中药质量，于 2005年 12月建立了自己的饮片加工基地——浙江百草中药饮片有限公司（浙江中医药大学药学教学实习基地），由省内权威中药鉴定专家质量把关，2007年11月一次性通过国家食品药品监督管理局的验收和GMP认证，保证了门诊每一味药品的质量。
百草中药主要从事中药饮片的研发、生产和销售。百草中药的中药饮片业务的主要产品为各种中药饮片，品种繁多，产品品种多达700多种，1,000多个品规。为了更好服务客户，与邮政系统合作，在浙江省率先开展“健康天使，免费送煎药到家”服务。百草中药十分重视提升企业综合实力，先后成立了浙江三正生物科技有限公司和浙江百草医药有限公司。百草中药还致力于开发直接口服饮片，成功开发出具有高附加值的人参粉、三七粉、川贝粉、破壁灵芝孢子粉、铁皮石斛冻干粉等超微粉新产品，先后获得各类专利20多项。
通过本次收购，佐力药业将业务领域拓展到中药饮片产业，是围绕大健康领域，构建“慢病及健康管理”生态系统的重要布局。同时，通过与百草中药的后续整合，实现战略协同、业务协同、管理协同、财务协同，促进双方共同发展，最终实现多方共赢的目标。
二、交易概述
（一）交易概述
佐力药业近日与浙江百草中药饮片有限公司、自然人陈照荣和陈欢先生签订了《关于浙江百草中药饮片有限公司之增资暨股权转让协议》，公司以自有资金6,000万元对百草中药进行增资，百草中药注册资本由2,500万元增至3,270万元，新增注册资本 770万元，其余 5,230万元进入百草中药资本公积。增资完成后，公司以自有资金 7,004.4万元受让陈照荣先生持有的百草中药27.46%的股权。本次增资及股权转让后，佐力药业持有百草中药51.01%股权，陈照荣和陈欢持有百草中药48.99%股权，百草中药成为佐力药业的控股子公司。在上述
增资与股权转让完成后，公司以1,100万元的对价收购百草中药持有的全资子公司浙江百草医药有限公司，浙江百草医药有限公司成为佐力药业的全资子公司。
（二）交易对方基本情况
交易对方一：陈照荣，身份证号码为3301**********1037，住址为浙江省杭州市上城区老浙大横路，持有百草中药60%股权（出资额为1,500万元）。
交易对方二：陈欢，身份证号码为3301**********1510，住址为浙江省杭州市上城区老浙大横路，持有百草中药40%股权（出资额为1,000万元）。
三、交易标的基本情况
（一）百草中药基本情况
公司名称 浙江百草中药饮片有限公司
住 所 安吉县经济开发区健康医药园一号路
办公地址 安吉县经济开发区健康医药园一号路
法定代表人 陈照荣
公司类型 私营有限责任公司
注册资本 2500万元人民币
成立日期 2006年1月24日
营业期限 2006年1月24日至长期
营业执照注册号 330523000006865
许可经营项目：中药饮片[净制、切制、炮制（炒、灸、煅、烫、制炭、蒸、煮、燀、炖）]含毒性中药材加工（有效期至 2017年 7月经营范围
18日止）；一般经营项目：收购本企业生产用中药原材料及农产品（除国家专营）。
（二）百草中药股权结构及产权控制关系
陈照荣 陈欢
60% 40%
浙江百草中药饮片有限公司
12% 38% 40% 100%
浙江三正生物科技有限公司 浙江百草医药有限公司
注：陈欢、陈照荣系父子关系。
（三）本次交易后百草中药股东及出资比例
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名||持股比例|出资额（万元）|
||51.01%|||
||18.41%|||
||30.58%|||
||100.00%|||

（四）下属公司简介
1、浙江百草医药有限公司
公司名称 浙江百草医药有限公司
住 所 杭州市上城区庆春路219号601室
法定代表人 陈照荣
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 1100万元人民币
成立日期 2014年05月08日
营业期限 2014年05月08日至2034年05月07日
营业执照注册号 330100000191663
许可经营项目：批发：中药材，中药饮片。一般经营项目：服务：中经营范围 药材的种植，种植技术开发，中药材收购（限直接向第一产业的原始生产者收购）。
2、浙江三正生物科技有限公司
公司名称 浙江三正生物科技有限公司
住 所 安吉阳光工业园健康园区6幢
法定代表人 陈照荣
公司类型 私营有限责任公司
注册资本 1000万元人民币（实缴900万元）
成立日期 2014年05月08日
营业期限 2014年05月08日至2034年05月07日
营业执照注册号 330523000055237
一般经营项目：生物技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；中经营范围 药材种植、培育、技术研发；货物及技术的进出口业务；食品、化妆品、初级食用农产品批发、零售
（五）主要业务与资质
1、主要业务范围
百草中药主要从事中药饮片的研发、生产和销售。百草中药的中药饮片业务的主要产品为各种中药饮片，品种繁多，产品品种多达700多种，1,000多个品规，包括有：茯苓饮片、黄芪饮片、麸炒白术饮片、当归饮片、麸白芍饮片、丹参饮片、陈皮饮片、生地黄饮片。直接口服饮片三七粉、川贝粉、破壁灵芝孢子粉等。
2、主要产品生产流程
（1）普通中药饮片生产流程
（2）毒性饮片生产流程
（3）直接口服饮片生产流程
3、主要资质
百草中药在 2007年 11月一次性通过国家食品药品监督管理局的验收和GMP认证，并于2008年1月正式投产和销售。2015年1月，百草中药普通中药饮片车间和毒性饮片车间取得新版GMP认证证书。
百草中药现持有GMP认证证书两份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号||认证范围|有效期|
||中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、煅制、烫制、制炭、蒸制、煮制、燀制、炖制、发酵）含毒性中药材加工|||

ZJ20130073 直接口服中药饮片（口服） 2018年3月5日
百草中药子公司浙江百草医药有限公司主要从事中药饮片销售，已经通过GSP认证，证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号||认证范围|有效期|
||药品批发|||

百草中药一直坚持优质的中药饮片质量和良好的市场信誉，为浙江省中药饮片产业协会理事单位，先后获得了“湖州市企业技术中心”、“湖州市重点骨干企业”、“湖州市著名商标”、“2012年度安吉县生物医药产业发展奖第一名”、“安吉县构建和谐劳动关系合格企业”、“安吉县大学生优秀实践基地”等荣誉称号。
（六）简要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]3248号《审计报告》，百草中药最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日|2014年12月31日|
||125,553,382.02|||
||35,203,460.31|||
||18,403,202.40|||
||90,349,921.71|||
|项目||2015年1-6月|2014年|
||51,260,049.96|||
||3,450,634.38|||
||4,653,661.12|||
||8,792,136.36|||

（七）标的资产的评估情况
根据天源资产评估有限公司的天源评报字[2015]第 0244号《资产评估报告》，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在本报告揭示的假设条件下，采用资产基础法得出的评估对象在评估基准日
的评估结果：
资产账面价值为 12,845.69万元，评估价值为 17,358.20万元，评估增值
4,512.51万元，增值率35.13%；
负债账面价值为3,515.04万元，评估价值为3,515.04万元，无评估增减值；
所有者权益(净资产)账面价值为 9,330.65万元，评估价值为 13,843.16万元，评估增值4,512.5万元，增值率48.36%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增值额|增值率%|
|项 目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||8,145.06||11,307.68||3,162.62|||
||5,786.07||8,932.87||3,146.80|||
||4,700.63||6,050.52||1,349.89|||
||1,446.01||1,191.45||-254.56|||
||3,072.99||4,165.38||1,092.39|||
||2,411.72||3,137.49||725.77|||
||661.27||1,027.89||366.62|||
||146.38||658.43||512.05|||
||146.38||658.43||512.05|||
||35.26||35.26|||||
||12,845.69||17,358.20||4,512.51|||
||3,515.04||3,515.04|||||
||3,515.04||3,515.04|||||
||9,330.65||13,843.16||4,512.51|||

2、收益法评估结果
在本报告揭示的假设条件下，评估对象采用收益法在评估基准日的评估结果为 24,296.82万元，评估价值和账面价值相比增加 14,966.18万元，增值率为160.40%。
3、评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 24,296.82万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值13,843.15万元，高10,453.67万元，差异率
为75.52%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映被评估单位各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如公司品牌、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位成立于2006年，经过近10年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法和研发能力，尤其是稳定的客户来源和行业经验积累，其与各大中医门诊及医院建立了长期良好的合作关系，在杭州及安吉市场有一定的竞争力。评估人员经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，并在了解其产品和服务结构等的基础上，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 24,296.82万元作为百草中药公司的股东全部权益价值，评估增值14,966.18万元，增值率为160.40%。
四、交易协议的主要内容
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“甲方”），陈照荣（以下简称（乙方1），陈欢（以下简称（乙方2），浙江百草中药饮片有限公司（以下简称（丙方）。
（一）本次增资及股权转让
1、在参照评估报告的基础上各方协商确定，丙方以 2015年 6月 30日为基准日的估值为 2.435亿元，在本次增资及股权转让前，丙方首先进行利润分配4,850万元，由乙方根据股权比例分享。上述利润分配后，丙方估值为1.95亿元。
2、各方协商确定，由甲方对丙方进行增资，丙方注册资本由 2,500万元增至 3,270万元，新增的 770万元出资额由甲方认缴，认购价格为 6,000万元人民币。
3、各方协商确定，甲方对丙方上述增资完成后丙方估值为2.55亿元，乙方1将其持有的丙方27.46%股权转让给甲方，作价7,004.4万元。乙方2放弃优先购买权。
4、本次增资及股权转让完成后，丙方的股权架构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||持股比例|出资额（万元）|
|浙江佐力药业股份有限公司||51.01%|||
|陈照荣||18.41%|||
|陈欢||30.58%|||
|||100%|||

5、在前述增资及股权转让完成后，甲方以 1,100万元的对价收购丙方持有浙江百草医药有限公司100%股权。
（二）增资款和股权转让款的支付
1、本协议生效之日起10个工作日内，甲方向丙方缴纳本次增资的认缴款人民币6,000万元。
2、本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方1指定账户支付首期股权转让款共计 5,000万元（扣除甲方为乙方代扣代缴的个人所得税后）。剩余款项783.12万元（扣除甲方为乙方代扣代缴的个人所得税后）在本次股权转让的变更登记完成之日起10个工作日内支付。
（三）过渡期安排
1、经各方协商一致，评估基准日至交割日期间，丙方相关资产及其业务产生的盈利增加全部由乙方享有，亏损及其他净资产减少由乙方以现金方式补足。
2、任何一方未遵守本条的约定导致对方遭受损失、责任和费用，违约方应向守约方作出赔偿。如果因任何一方未遵守本条的约定导致丙方的主营业务盈利能力、财务及交易状况、或其前景发生重大不利变化，守约方有权终止本协议，并要求违约方按照股权转让总价款的20%向守约方支付违约金。
（四）丙方未来运作
1、本协议各方一致确认，本次增资及股权转让完成后，丙方治理结构如下：（1）丙方设立董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由甲方推荐，2名董事由乙方推荐，董事长由甲方推荐的董事担任，公司法定代表人由董事长担任。
以下重大事项须经公司董事会过三分之二以上董事通过并做出决议：
A、终止丙方所从事的主要业务，或对公司经营范围进行重大变更；
B、将丙方的全部或大部分商誉或资产出售或处理；
C、在任何丙方的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押；
D、批准公司对外提供任何形式的担保；
E、批准公司的关联交易；
F、500万元以上的投资项目
（2）丙方不设监事会，设监事一名，由甲方推荐；
（3）过渡期内丙方原经营班子不变；过渡期届满后由董事会决定。
（4）丙方设总经理 1名，由董事长提名；丙方财务总监由甲方推荐，财务经理由乙方推荐。
2、下列事项也需要经过股东会三分之二以上表决权通过：
（1）1,000万元以上的重大投资项目；
（2）所有的对外担保；
3、各方同意每年度百草中药分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的50%。
5、丙方和甲方及其关联公司之间的交易价格，乙方有否决权。
6、为保证丙方的持续稳定发展，甲乙双方同意，保持丙方现有的核心管理团队成员稳定。
（五）特别约定事项
1、本次增资及股权转让不涉及丙方的债权债务转移问题，丙方的债权债务关系不会因本次增资及股权转让而发生改变。
2、本次增资及股权转让不涉及丙方的职工安排问题，丙方职工劳动关系不会因本次增资及股权转让而发生改变。
3、交割完成后的一个月内，乙方承诺按照每 1元出资额一元的价格，将各自所拥有三正生物股权（合计50%）全部转让于丙方，转让完成后丙方将持有三正生物90%的股权。
4、本协议生效之日起三年后，乙方持有的49%股份以换股或其他方式由甲方根据当时有效的法律规范的要求进行收购，价值根据当时的市场公允价确定，但不低于本次交易增资后的估值，收购方式双方另行协商确定。
5、丙方申请的“泰仁堂”、“前进”、“顺泰”、“前进中医”、“荣泰仁堂”等商标归乙方所有，丙方协助办理变更手续。
五、项目风险分析
（一）政策风险
百草中药属于医药行业，主营业务为中药饮片的生产与销售。国家历来重视对药品生产过程的监督管理，医药行业政策的变化将对包括百草中药在内的医药企业产生较大影响。2015年 4月，多部委联合制定的《中药材保护和发展规划（2015—2020年）》公布，其中明确将加大对中药材专业市场经销的中药材、中药生产企业使用的原料中药材、中药饮片的抽样检验力度。根据国家食药监局网站公布的信息，今年以来已有多家中药饮片的生产/流通企业因在飞行检查中暴露出的种种问题被处以“停止生产销售，召回全部已销售的中药饮片，启动吊销药品生产许可证程序”或“收回GMP、GSP证书”的处罚。从长期来看，加强监管将对中药饮片行业起到正本清源的作用，对于注重管理和产品质量的饮片企业，可能将迎来新的发展机遇。百草中药将严格按照GMP、GSP的要求开展生产经营，应对医药行业政策的变化。
（二）市场竞争风险
目前，中药饮片行业“小、散、乱”的市场竞争结构并未彻底改变，大量规模小、规范程度较低的企业与大型现代化企业同时并存，市场竞争往往在低层次展开，产品同质化较严重。百草中药专注于中药饮片领域，从创始之日起坚持道地药材理念，向客户提供最优质的药材，同时，为客户提供优质的服务，提升公司核心竞争力。
（三）中药材价格波动风险
中药材是中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对经营业绩造成直接影响。百草中药在中药饮片行业里经营多年，对于主要原材料价格的波动规律已能较好掌握，同时公司凭借已经建立起的上下游渠道，能够较好的调控中药材采购和销售的数量；而且在百草中药的业务组成中，经营的产品种类多，产销量均衡，不会因个别产品的价格和产量的波动，对公司整体经营产生过大的影响。
六、备查文件
（一）浙江佐力药业股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）浙江佐力药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）《关于浙江百草中药饮片有限公司之增资暨股权转让协议》。
浙江佐力药业股份有限公司董事会
2015年9月11日