兖州煤业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
我们作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关制度规定的要求，认真履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2016年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况
公司现有孔祥国、贾绍华、王小军、戚安邦四位独立董事。
其中戚安邦、王小军两位先生为薪酬委员会委员，戚安邦先生担任薪酬委员会主任；贾绍华、孔祥国、王小军、戚安邦四位先生为审计委员会委员，贾绍华先生担任审计委员会主任；戚安邦先生为战略与发展委员会委员；王小军、孔祥国两位先生为提名委员会委员，王小军先生担任提名委员会主任。
经2016年6月3日召开的2015年度股东周年大会决议批准，选举戚安邦先生为公司第六届董事会独立董事，薛有志先生因工作原因不再担任公司独立董事。
经 2017年 3月 10日召开的 2017年度第一次临时股东大会决议批准，选举孔祥国先生为公司第六届董事会独立董事，王立杰先生因身体原因不再担任公司独立董事。
（一）现任独立董事情况：
孔祥国，现年 61岁，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事，南京市第十三届政协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长，全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生毕业于山东科技大学。
贾绍华，现年 66岁，经济学博士，研究员，享受国务院特殊津贴，现任中央财经大学税收教育研究所所长、中国财税法学研究会副会长，以及中央财经大学、中国社会科学院研究生院、财政部科研所研究生部等院校研究生导师。贾先生曾任宁夏回族自治区财政厅处长，海南省商业集团公司副总经理，江西省、海南省国税局副局长，国家税务总局税务干部学院院长，中国税务出版社总编辑等职。贾先生在会计、税务方面拥有丰富的经验，主持完成国家和省级多项重点科研课题。贾先生还担任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、晶澳太阳能有限公司、珠海市乐通化工股份有限公司和海马汽车集团股份有限公司独立董事。
贾先生毕业于中国社会科学院研究生院。
王小军，现年 62岁，中国注册律师、香港注册律师、英格兰及威尔士注册律师，法学硕士，君合律师事务所合伙人。1988年获得中国律师资格，1995年获得香港律师资格，1996年获得英格兰及威尔士注册律师资格。曾在香港联交所、英国齐伯礼律师事务所从事律师工作，曾于 2002年至 2008年任本公司独立非执行董事。此外还担任中国航天国际控股有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、东英金融投资有限公司的独立非执行董事。
戚安邦，现年 65岁，管理学博士，教授，博士生导师，现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中心主任、南开大学 MBA中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目管理协会 2009年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等社会职务。戚先生毕业于南开大学。
（二）离任独立董事基本情况
王立杰，现年 64岁，教授，博士生导师，王先生现任中国矿业大学（北京）能源经济研究所所长，兼任中国技术经济研究会煤炭专业委员会主任和中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任。王先生为煤炭系统专业技术拔尖人才，享受政府特殊津贴，曾任中国矿业大学（北京）管理学院院长，主要从事矿业、能源经济管理与政策、企业战略等方面的研究工作。王先生还担任河南大有能源股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司独立董事。
王先生毕业于中国矿业大学（北京）。
薛有志，现年 52岁，企业管理学硕士、经济学博士、工商管理学博士后，现任南开大学商学院副院长、教授、博士生导师。
在经济管理领域拥有丰富的经验，主持完成多项国家自然科学基金、国家社会科学基金项目。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司担任任何执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了保证，符合相关监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2016年度，公司共召开了13次董事会会议和6次股东大会。
独立董事出席会议情况如下图所示：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事在职情况|姓 名|董事会出席率|股东大会出席率|出席方式|
|现任|孔祥国|-|-|-|
||贾绍华|100%|100%|亲自出席|
||王小军|100%|100%|亲自出席|
||戚安邦|100%|0%|亲自出席|
|离任|王立杰|100%|50%|亲自出席|
||薛有志|100%|0%|亲自出席|

作为董事会专门委员会的成员，我们分别亲自参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的历次会议。
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|独立董事在职情况|姓 名|薪酬委员会会议|审计委员会会议|战略与发展委员会会议|提名委员会会议|出席方式|
|现任|孔祥国|—|—|—|—|—|
||贾绍华|—|100%|—|—|亲自出席|
||王小军|100%|100%|—|100%|亲自出席|
||戚安邦|100%|100%|100%|—|亲自出席|
|离任|王立杰|—|100%|—|100%|亲自出席|
||薛有志|100%|100%|100%|—|亲自出席|

（二）相关决议及表决结果情况
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董
事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，未对审议事项提出异议。我们认为，2016年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）现场考察情况
2016年度，我们对公司的生产运营情况进行了多次实地考察，重点查看关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况以及现金分红情况；同时广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议座谈、电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东会议决议事项，有力维护了股东利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2016年度，公司严格按照上市地有关监管要求，为我们履行职责提供了必要条件。在日常工作期间，公司通过各种方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息；到公司考察及出席会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了我们的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据；公司制定的《独立董事工作制度》，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。
在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制
人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1．2015年度持续性关联交易执行情况
2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确认兖州煤业股份有限公司2015年度持续性关联交易的议案》。依据会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2015年度审计报告》，及公司提供的相关说明资料，我们2015年度发生的持续性关联交易，发表了如下独立审核意见：（1）2015年度兖州煤业与兖矿集团之间相互提供材料和服务供应持续性关联交易、保险金持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金额。（2）兖州煤业与兖矿集团之间发生的持续性关联交易，属于公司的日常业务所需。（3）该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行；如果可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款，则对兖州煤业而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。（4）该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
2.收购兖矿集团财务有限公司股权
2016年 3月 29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》，议案提交董事会审议前，我们审阅了北京中企华资产评估有限责任公司出具的《兖矿集团有限公司拟转让其持有的兖矿集团财务有限公司65%股权项目所涉及的兖矿集团财务有限公
司全部权益价值评估报告》等资料，发表了如下事前认可意见：（1）收购兖矿集团财务有限公司股权，有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享；有利于为公司成员单位提供专业化、高品质的金融服务，参与本公司价值创造；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。（2）同意将《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
会议同时批准成立了由全部独立董事组成的独立董事委员会，独立董事委员会审阅了公司关联交易的相关资料，以及独立财务顾问富域资本有限公司出具的《独立财务顾问函件》等资料，发表独立意见如下：（1）公司董事会《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。（2）北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中企华资产评估有限责任公司对兖矿财务公司评估程序合规，有关假设和参数合适。（3）本次交易条款按一般商业条款订立，以评估结果为基础厘定交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利益。（4）建议公司独立股东于公司 2015年度股东周年大会上投票赞成公司收购兖矿财务公司65%股权事项。
3.修订与兖矿财务有限公司签署的《金融服务协议》
2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》，议案提交董事会审议前，我们审阅了拟签署的《金融服务协议》及《补充协议》等相关资料，发表了如下事前认可意
见：（1）签署上述有关《金融服务协议》及《补充协议》有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展；有利于兖矿财务公司业务的连续性；（2）同意将《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》提交第六届董事会第十七次会议讨论审议;（3）请公司严格遵守境内外上市地规则，开展日常关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行日常关联交易。
会议同时批准成立了由全部独立董事组成的独立董事委员会，独立董事委员会审阅了公司关联交易的相关资料，根据公司出具的《有关公司关联交易事项的说明》、独立财务顾问富域资本有限公司出具的《独立财务顾问函件》等资料，发表独立意见如下：（1）公司董事会《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。（2）在公司收购兖矿集团财务公司（“兖矿财务公司”）65%股权后，兖矿财务公司作为本公司控股子公司与兖矿集团有限公司的《金融服务协议》，是公司日常和一般业务，协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理，《金融服务协议》所限定交易及其上限交易金额亦属公平合理，符合公司及独立股东整体利益。（3）建议公司独立股东于公司2015年度股东周年大会上投票赞成《金融服务协议》项下所限定交易在2016-2017年的交易金额上限。
4.收购万福煤矿采矿权
2016年 3月 29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购万福煤矿采矿权的议案》。议案提交董事会审议前，我们审阅了兖煤菏泽能化有限公司与兖矿集团拟签署的《采矿权转让协议》以及北京中锋资产评估有限责任公司出具的
《兖矿集团万福煤矿采矿权评估报告》等相关资料，发表如下事前认可意见：（1）收购万福煤矿采矿权，有利于增加公司资源储备，扩大经营规模，增加公司收益水平；（2）同意将《关于收购万福煤矿采矿权的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议讨论审议。
会议同时批准成立了由全部独立董事组成的独立董事委员会，独立董事委员会审阅了公司关联交易的相关资料，以及独立财务顾问富域资本有限公司出具的《独立财务顾问函件》等资料，发表意见如下：（1）公司董事会《关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购万福煤矿采矿权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。（2）北京中锋资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中锋资产评估有限责任公司对万福煤矿采矿权的评估程序合规，有关假设和参数合适。（3）本次交易条款按一般商业条款订立，以评估结果作为交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利益。（4）建议公司独立股东于公司 2015年度股东周年大会上投票赞成公司收购万福煤矿采矿权事项。
5.续聘山东兖矿保安服务有限公司提供火车押运服务
公司于2016年2月17日召开的第六届董事会第十六次会议审议批准了《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车押运服务的议案》。议案提交董事会审议前，我们根据公司出具的《关于火车押运服务关联交易事项的说明》等资料，发表如下事前认可意见：（1）同意将《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车押运服务的议案》提交公司第六届董事会第十
六次会议讨论审议；（2）请公司严格遵守境内外上市地监管规则，开展本次关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行本次关联交易。
我们通过审阅相关资料，包括公司出具的《关于火车押运服务关联交易事项的说明》等资料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车押运服务的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；（2）公司与山东兖矿保安服务有限公司签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及独立股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；该项持续性关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。
6.合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司
公司于2016年10月10日召开第六届董事会第二十五次会议，审议批准了《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》。
议案提交董事会审议前，我们发表如下事前认可意见：（1）同意将《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议讨论审议；（2）请公司严格遵守境内外上市地监管规则，开展有关关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行关联交易。
我们通过审阅了相关资料，发表如下独立意见：（1）公司董事会对《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；（2）公司与兖矿科技有限公司（“兖矿科技”）、山东融裕金谷创业投资有限公司（“融裕金谷”）以及自然人白丁荣先生共同
出资合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司，有利于促进公司煤炭产业战略升级，可为公司增加新的业务和盈利增长点；各方签订的合资合同乃按一般商业条款订立，符合公司及全体股东利益；
（3）合资公司成立后与兖矿科技签署的《技术使用许可合同》乃按一般商业条款订立，是合资公司日常和一般业务，对公司及独立股东公平合理，符合公司及独立股东整体利益；技术使用关联交易的年度上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。
7.委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理
公司于 2016年 10月 28日召开的第六届董事会第二十六次会议审议批准了《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理的议案》。议案提交董事会审议前，我们审阅了相关方拟签署的《化工项目委托管理协议》等相关资料，发表事前认可意见如下：（1）同意将《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理的议案》提交第六届董事会第二十六次会议讨论审议；
（2）请公司严格遵守境内外上市地规则,开展日常关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行日常关联交易。
我们审阅了本次关联交易的相关资料，发表了如下独立意见：（1）公司董事会对《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；（2）公司委托兖矿化工有限公司对公司所属相关化工项目进行专业管理，可以充分利用兖矿化工有限公司在产业管理、专业技术及安全环保管控等方面的经验和优势，实现化工产业资源共享和协同效应，提高公司经济效益，增强公司化工产业市场竞争力；（3）签订的关联交易协议乃按一般
商业条款订立，关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1对 2015年度对外担保情况出具的独立意见情况
我们根据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司 2015年度审计报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司 2015年度对外担保情况的说明》等资料，签署了《关于兖州煤业股份有限公司 2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司担保事项中被担保对象均为公司全资或控股附属公司，担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况；公司严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行了信息披露义务；公司关于对外担保的内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。
2.公司于2016年2月17日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向全资附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向其附属公司提供担保的议案》，我们对此发表了独立意见：担保事项符合公司及附属公司经营发展需要；融资担保被担保人为公司全资附属公司，兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象为公司全资附属公司或控股子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
3.公司于2016年8月26日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向青岛保税区中兖贸易有限公司提供融资担保的议案》。我们发表如下独立意见：公司向全资子公司—青岛保税区中兖贸易有限公司提供融资担保事项，将为青岛保税区
中兖贸易有限公司开展贸易业务提供稳定的资金支持，有利于其开拓贸易创效渠道，符合公司的整体产业布局及子公司经营发展需要。上述担保对象为公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
4.公司于 2016年 12月 30日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向全资及控股子公司提供融资担保的议案》。我们发表如下独立意见：公司向全资及控股子公司提供融资担保事项，将为山东中垠国际贸易有限公司、青岛保税区中兖贸易有限公司及青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司开展贸易业务提供稳定的资金支持，有利于其开拓贸易创效渠道，符合公司的整体产业布局及子公司经营发展需要。上述担保对象均为公司全资及控股子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
1.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批准并经中国证监会核准，公司于 2016年 2月 22日发行总额为 40亿元人民币的 2016年度第一期超短期融资券，募集资金净额 39.94亿元，本报告期已使用募集资金 39.94亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
2.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批准并经中国证监会核准，公司于 2016年 3月 3日发行总额为 40亿元人民币的 2016年度第二期超短期融资券，募集资金净额 39.94亿元，本报告期已使用募集资金 39.94亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
3.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016年 3月 25日发行总额为 20亿元人民币的 2016年度第三期超短期融资券，募集资金净额 19.94亿元，本报告期已使用募集资金 19.94亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
4.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批准并经中国证监会核准，公司于 2016年 3月 25日发行总额为 20亿元人民币的 2016年度第四期超短期融资券，募集资金净额 19.94亿元，本报告期已使用募集资金 19.94亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
5.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批准并经中国证监会核准，公司于 2016年 6月 29日发行总额为 15亿元人民币的 2016年度第五期超短期融资券，募集资金净额 14.9775亿元，本报告期已使用募集资金 14.9775亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
6.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批准并经中国证监会核准，公司于 2016年 10月 31日发行总额为 30亿元人民币的 2016年度第六期超短期融资券，募集资金净额 29.955亿元，本报告期已使用募集资金 29.955亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
7.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批准并经中国证监会核准，公司于 2016年 11月 17日发行总额为 30亿元人民币的 2016年度第七期超短期融资券，募集资金净额 30亿元，本报告期已使用募集资金 30亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
8.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016年 11月 28日发行总额为 30亿元人民币的 2016年度第八期超短期融资券，募集资金净额 30亿元，本报告期已使用募集资金 30亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金；
9.经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东周年大会审议批准并经中国证监会核准，公司于 2016年 12月 29日发行总额为 30亿元人民币的 2016年度第九期超短期融资券，募集资金净额 29.985亿元，本报告期已使用募集资金 29.985亿元，募集资金用途为补充生产经营流动资金。
按照股东大会批准用途，公司将上述募集资金全部用于补充营运资金及偿还金融机构借款。我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督，没有发现公司违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1.高级管理人员提名情况
（1）经 2016年 1月 6日召开的第六届董事会第十五次会议审议批准，聘任吴向前先生为公司总经理，赵青春先生为公司财务总监。我们对此发表了同意意见。
（2）经 2016年 3月 29日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准，聘任靳庆彬先生为公司董事会秘书。我们对此发表了同意意见。
（3）经 2016年 12月 30日召开的第六届董事会第二十七次会议审议批准，聘任刘健先生及安满林先生为公司副总经理。我们对此发表了同意意见。
2.高级管理人员薪酬情况
公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议
通过了公司高级管理人员 2016年度酬金。2015年度 7名非董事高级管理人员从公司领取实际酬金合计为人民币 329.27万元(含税)，人均酬金水平人民币 47.04万元（含税），另计提养老保险金合计人民币 63.77万元。
批准公司 2016年完成经营目标后，非董事高级管理人员人均实际酬金略低于 2015年度酬金水平。
公司高级管理人员的酬金安排符合公司薪酬政策和实际经营情况，有利于保持对高管人员的激励作用，提高公司高管人员的责任意识。我们发表了同意意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2016年 1月 29日披露的《2015年度业绩预减公告》预计 2015年度实现归属于母公司股东的净利润与上年同期相比，将减少65%左右。
我们认为，公司及时发布业绩预告，使投资者提前掌握公司经营业绩状况，增加了市场的透明度，减少了信息不对称可能给投资者带来的决策失误，有利于投资者合理规避风险。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1.续聘会计师事务所情况
公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘 2016年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所（包括致同会计师事务所(特殊普通合伙）及致同（香港）会计师事务所有限公司）为公司的境内、境外年审会计师（任期至下届股东周年大会结束）。
我们认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计工
作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股东利益。我们对此发表了同意意见。
2.改聘会计师事务所情况
公司于 2017年召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于改聘境外会计师及其酬金安排的议案》。
议案提交董事会审议前，我们发表了如下事前认可意见：经审阅拟聘任的境外会计师信永中和（香港）会计师事务所有限公司的相关资质材料，该所具备担任公司境外香港业务会计师的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司境外业务审计工作的要求；经调整后的境外业务会计师酬金安排，乃按市场公允价格确定，属公平合理。同意将《关于改聘境外会计师及其酬金安排的议案》提交公司董事会审议。
我们发表独立意见如下：（1）经审阅信永中和（香港）会计师事务所有限公司的相关资质材料，该所具备担任公司境外香港业务会计师的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。（2）经调整后的境外业务会计师酬金安排，乃按市场公允价格确定，属公平合理。（3）公司改聘境外会计师及其酬金安排事项的审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》。我们发表如下独立意见：（1）公司《2015年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要求和公司《章程》相关规定，
公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（2）同意将《2015年度利润分配预案》提交公司第六届董事会第十七次会
议讨论审议。
经公司2016年6月3日召开的2015年度股东周年大会批准，公司向全体股东派发 2015年度现金股利总计人民币0.491（含税）亿元，即每股派发现金股利人民币 0.01元（含税）。
我们认为，该利润分配方案符合公司实际，未损害公司股东特别是中小股东利益。公司上市以来，分红政策一直保持了连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
1．兖矿集团承诺避免同业竞争
公司于 1997年重组时，兖矿集团与公司签订了《重组协议》，承诺其将采取各种有效措施避免与公司产生同业竞争。此承诺长期有效，目前正在持续履行中，未发现兖矿集团有违反承诺情况。
2．兖矿集团承诺转让万福煤矿采矿权
公司于 2005年收购兖矿集团所持菏泽能化股权时，兖矿集团承诺公司有权在其获得万福煤矿采矿权后的 12个月内收购该采矿权。承诺期限为兖矿集团获得万福煤矿采矿权后的 12个月内。公司于 2016年 6月 3日召开的 2015年度股东周年大会审议批准菏泽能化以人民币 12.50亿元价款收购兖矿集团持有的万福煤矿采矿权。
3．兖矿集团承诺不减持本公司股份
公司控股股东兖矿集团于 2015年 7月 10日披露公告，承诺
在 6个月内不减持所持本公司股票。兖矿集团在 2015年 7月 10日至2016年1月10日间未减持本公司股份，本承诺已履行完毕。
4.兖矿集团关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司于2016年6月16日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过非公开发行 A股股票相关事项，公司实施了对非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。公司于 2017年 3月 10日召开的 2017年度第一次临时股东大会、2017年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准终止非公开发行A股股票事项，因此兖矿集团、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺已履行完毕。
5.公司不再筹划非公开发行 A股股票事项
公司于 2016年 12月 31日披露的公告，承诺在审议通过终止非公开发行 A股股票事项董事会决议公告后一个月内不再筹划非公开发行 A股股票事项。公司在 2016年 12月 31日至 2017年 1月 31日间未筹划非公开发行 A股股票事项，本承诺已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
公司遵循公开、公正、公平和“从多不从少，从严不从宽”的原则，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，注重信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；配置了足够的从事信息披露的工作人员，与相关监管机构保持了畅通的联络渠道，相关人员在信息披露工作中勤勉尽责，严格执行信息披露管理制度，严格按照要求报送信息披露文件，及时关注媒体关于上市公司的报道并主动求证真实情况；2016年度公司及相关信
息披露工作人员尽责履职，确保了公司信息披露的内容和程序全部合规有效。
（十）内部控制的执行情况
依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、美国《萨班斯法案》、上交所《上市公司内部控制指引》、香港联交所《上市规则》以及《兖州煤业股份有限公司内部控制基本规范》，公司完善了内部控制体系，建立健全了内部控制制度。
自 2007年起，董事会每年评估一次内控体系运行的有效性，并聘请境外年审会计师评估公司内控体系是否符合美国《萨班斯法案》要求。在此基础上，公司于 2016年聘请境内年审会计师，对财务报告内控体系建设是否符合境内监管要求及运行的有效性进行评估。
1．公司董事会对内控体系自我评估情况。公司董事会对2016年度内部控制的有效性进行了评估，认为公司内部控制制度健全，执行有效，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2．公司境外年审会计师对内控体系评估情况。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所对 2016年度内部控制体系是否符合美国《萨班斯法》要求进行审核评估。
3．公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况。公司聘请信永中和会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司全体董事积极出席会议，以认真负责的态度对各项议案做出有效表决，并在工作中认真加以执行。全年召开董事会会议 13次，审议通过和批准议案 74件，审议涉及公司对外担保、关联交易、定期报告等关系公司发展的重大事项。
各专门委员会分别针对自身职责范围内的事项进行了充分有效的讨论和审议：
1.战略与发展委员会全年召开 1次会议，主要研究讨论了公司 2016年生产经营计划和资本性开支计划，决定提交公司董事会审议批准。
2.审计委员会全年共召开了 4次会议，分别审阅了公司 2015年度业绩，审议了续聘会计师及其 2016年度酬金事项，听取会计师关于财务报告、内控建设工作进展有关事项的汇报，就 2016年中期财务审计以及萨班斯审计等方面发现的问题与外聘会计师进行沟通，与外部审计师协商确定了 2016年度财务会计报表审计工作的时间安排，听取公司管理层对 2016年度生产经营、财务政策、内控建设、内部审计、风险管理、反舞弊等工作情况的汇报。经 2016年 1月 6日召开的第六届董事会第十五次会议审议批准，根据香港联交所监管规定，公司修订了《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，增加了有关董事会审计委员会在风险管理方面的职责。
3.提名委员会全年召开 4次会议，分别讨论审议了对第六届董事会董事候选人任职资格进行审查并向公司第六届董事会提名了各位董事候选人，审查公司总经理候选人吴向前、财务总监
候选人赵青春、副总经理候选人刘健、安满林、董事会秘书靳庆彬任职资格，并建议董事会履行聘任程序等事项。
4.薪酬委员会全年召开 1次会议，主要结合公司 2015年度经营指标完成情况，对董事、监事、高级管理人员 2015年度酬金依照程序进行了考核兑现，同时对 2016年度公司董事、监事及高级管理人员履职情况和公司薪酬披露情况进行了审核。
（十二）其他重要事项
1.开展期货套期保值业务
公司于 2016年 3月 29日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，我们发表了如下独立意见：（1）公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关产品期货套期保值业务的审批程序符合相关法律、法规和公司《章程》规定。（2）严格遵守《兖州煤业股份有限公司套期保值管理办法》，进一步建立健全了内部控制、业务操作流程以及风险管控措施。（3）在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务开拓销售渠道的同时，可有效规避市场价格波动对生产经营的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。（4）同意公司开展动力煤期货套期保值业务。
2.非公开发行 A股股票
公司于 2016年 12月 30日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止非公开发行 A股股票方案的议案》。
我们发表独立意见如下：（1）公司董事会决定终止本次非公开发行 A股股票事项系综合考虑公司外部融资环境、内部生产经营需要、募集资金投资项目实际进展、未来战略发展等诸多因素做出的决定，符合公司的长远发展和全体股东的利益；（2）本次董事
会的召开程序、表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；（3）终止非公开发行 A股股票事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益；（4）同意终止公司非公开发行 A股股票事项。
四、总体评价和建议
2016年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交易公平，信息披露真实、准确、及时、完整。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
在今后的工作中，我们将不断加强学习，提高专业水平。尽职尽责，按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起应有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营与运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，确保公司董事会客观、公正、独立运作。为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上是我们关于 2016年度履行职责情况的汇报。借此机会,对我们履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！