证券代码：002714 证券简称：牧原股份牧原食品股份有限公司
收购报告书摘要
公司名称：牧原食品股份有限公司
股票简称：牧原股份
股票代码：002714
上市地点：深圳证券交易所
收购人：牧原实业集团有限公司
住 所：内乡县灌涨镇杨寨村
通讯地址：内乡县灌涨镇杨寨村
签署日期：2018年 4月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在牧原股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指秦英林先生将所持牧原股份 448,667,502股股份（占牧原股份总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”），委托授权期限为自本协议生效之日起至秦英林先生不再直接持有牧原股份股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日（以较早发生的为准）止。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发牧原集团的要约收购义务。牧原集团将依法向中国证监会提交《牧原食品股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免牧原集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 .................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................ 3第一节释义 .................................................................................................................. 4第二节收购人介绍 ...................................................................................................... 5第三节收购决定及收购目的 ...................................................................................... 5第四节收购方式 ........................................................................................................ 15第五节其他重大事项 ................................................................................................ 20
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
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|牧原股份、上市公司|指|牧原食品股份有限公司|
|牧原集团、收购人、受托方|指|牧原实业集团有限公司，牧原股份的第二大股东|
|出让人、委托方|指|秦英林先生，牧原股份、牧原集团的第一大股东|
|牧原股份、牧原集团实际控制人|指|秦英林和钱瑛夫妇|
|本次收购、本次表决权委托|指|秦英林先生将所持牧原股份 448,667,502 股股份（占牧原股份总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团。|
|招商证券、财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：中兴华富华会计师事务所有限责任公司|
|康达律师所|指|北京市康达律师事务所|
|本报告书|指|《牧原食品股份有限公司收购报告书摘要》|
|《收购报告书》|指|《牧原食品股份有限公司收购报告书》|
|提示性公告|指|牧原食品股份有限公司关于股东秦英林与关联方牧原实业集团有限公司签署《表决权委托协议》及《表决权委托补充协议》的公告|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：牧原实业集团有限公司
注册地址：内乡县灌涨镇杨寨村
法定代表人：钱瑛
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：914113256767297233
企业类型：有限责任公司
经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；房地产开发；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。
经营期限：2008年06月27日至2023年06月26日
股东名称：秦英林（认缴出资额 170,000万元，持股比例85%）、钱瑛（认缴出资额30,000万元，持股比例15%）
通讯地址：内乡县灌涨镇杨寨村
联系方式：0377-65232660
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，牧原集团注册资本为200,000.00万元人民币，出资人为秦英林、钱瑛夫妇。其中秦英林出资人民币170,000.00万元，占注册资本的85.00%；钱瑛出资人民币30,000.00万元，占注册资本的15.00%。实际控制人为秦英林、钱瑛夫妇。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，收购人股权结构图如下：
（三）收购人主要下属企业
截至本报告书签署之日，牧原集团直接持股的主要下属企业及其主要业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|内乡县牧原科技有限公司|8,700|100%|技术推广服务,蔬菜、花卉、果木种植与销售|
|2|内乡县顺发瓜果蔬菜专业合作社|110.5|27.15%|提供种植瓜果蔬菜所需生产资料的购买,瓜果蔬菜的销售以及与种植瓜果蔬菜有关的技术信息服务|
|3|锦鼎资本管理（深圳）有限公司|2,000|100%|受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业|
|4|河南省牧原农业发展有限公司|2,000|100%|农作物种植、销售,林木种苗、培育、销售;食用农产品销售;种植技术推广服务;复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料的制造与销售;水溶肥料、土壤改良剂、保水剂、液体肥、叶面肥、中微量元素肥、农作物专用肥的技术开发、推广服务,制造、销售;微生物菌剂、复合氨基酸、生根剂、沼液肥的研发、制造与销售|
|5|河南省牧原物业管理有限公司|2,000|100%|物业管理、物业维修,自有房屋,房地产中介服务,停车场库管理;智能化工程安装服务,监控系统工程安装服|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||务,火灾报警,系统工程服务,园林绿化工程服务,房屋建筑、建筑装饰;复印其他印刷品印刷;销售:百货、食品、建筑材料、装潢材料、五金交电、办公设备;家政服务,专业保洁服务;会议服务、餐饮企业管理(不含食品生产经营)|
|8|河南省牧原电子商务有限公司|2,000|100%|谷物、豆及薯类,饲料,棉、麻,林业产品,牲畜,其他农牧产品,米、面制品及食用油,糕点、糖果及糖,果品、蔬菜,肉、禽、蛋、奶及水产品,调味品,营养和保健品,酒、饮料及茶叶,其他食品,日用百货批发与零售;食盐、烟草制品零售;从事货物进出口业务|
|9|河南省内乡农村商业银行股份有限公司|65,000|30%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理收付款及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务|
|10|河南省牧原建筑工程有限公司|5,000|100%|房屋建筑、市政道路工程建筑、土石方工程服务、建筑装饰、道路工程建筑、水利工程建筑、电力工程施工与发电机组设备安装、电气安装、水处理安装服务、防腐与保温工程、运动场馆设施安装工程、钢结构工程、猪舍建筑、猪舍的管道和设备安装|
|11|牧原食品股份有限公司|115,846|21.27%|畜禽养殖,购销,良种繁育,饲料加工销售,畜产品加工销售,畜牧机械加工销售,猪粪处理;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|12|南阳菊荣中小企业担保有限公司|10,000|8%|贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保;诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务|
|13|河南西峡农村商业银行股份有限公司|40,000|10%|吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑付、承|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||销政府债券和政策性金融债券；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务|
|14|内乡县顺发实业有限公司|300|100%|汽车销售、维修服务;卷烟零售,酒销售|
|15|北京中证焦桐投资基金（有限合伙）|112,000|44.64%|非证券业务的投资、投资管理、咨询|
|16|河南牧原物流有限公司|2,000|100%|道路普通货物运输,货运站服务,国内及国际货物运输代理,货运信息配载,普通货物仓储服务,装卸搬运,租车租货;销售汽车、配件、轮胎、机油;汽车兼业保险代理;机动车修理;物流信息软件开发与销售;物流方案设计,物流信息咨询服务*(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)|
|17|河南豫林果业股份有限公司|10,000|10%|核桃、茶叶种植、销售;核桃新品种研发、技术推广|
|18|内乡县默河水生态环境治理有限公司|20,971.89|90%|水污染治理服务,河湖治理工程服务|
|19|河南锦鼎劳务有限公司|1,000|100%|房屋建筑劳务分包,土木工程建筑、市政工程、水利工程建筑、弱电工程、公路路基工程建筑,开挖土方工程服务,拆除工程服务、河道疏浚工程、园林绿化工程服务,景观工程施工,钢结构工程,建筑装饰,照明设备安装服务,环保工程,智能化安装工程服务,建筑安装,制冷设备、建筑设备、机电设备安装;电气设备、通风设备、金属材料、装潢材料、五金机械批发、零售|
|20|钟祥牧原农牧有限公司|500|100%|有机肥、生物有机肥、有机、无机复混肥生产与销售,林木(不含国家专项规定的项目)种植与销售|
|21|河南盛达房地产开发有限公司|5,000|100%|房地产开发经营，物业管理|
|22|西峡县郑铁天润饮品有限公司|1,000|18%|饮料（果汁及蔬菜汁）、苏打水、纯净水(瓶装水、桶装水)、蜜饯生产、销售；初级农产品销售；农业技术开发；食用菌购销（不含熟食）；预包装食品销售|

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）主要业务
牧原集团是一家以生态农业、地产开发、金融投资等综合性业务为主的企业，为投资控股型企业，目前形成主营业务收入的主要产品有有机肥料、蔬菜瓜果等。
（二）最近三年及一期财务状况的简要说明
最近三年及一期简要财务数据（合并口径）如下：
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产(元)|17,974,401,219.10|14,067,284,580.88|1,954,906,533.02|547,591,693.78|
|净资产(元)|2,481,281,808.30|2,222,705,572.43|1,422,762,961.04|475,813,115.35|
|营业收入(元)|549,540,149.83|400,130,976.48|3,878,124.55|3,643,635.00|
|主营业务收入(元)|549,540,149.83|400,103,623.33|3,845,274.50|3,604,236.90|
|净利润(元)|253,576,235.86|362,657,374.12|53,343,744.17|74,920,233.42|
|净资产收益率（%）|10.78|19.90|5.62|18.90|
|资产负债率（%）|86.20|84.20|27.22|13.11|

注：牧原集团2017年1-9月财务数据未经审计。
四、收购人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
五、收购人最近五年内的重大诉讼情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内不存在重大（指诉讼或仲裁标的额在人民币3000万元以上）诉讼及仲裁案件。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
截至本报告书签署之日，收购人的不设董事会和监事会，钱瑛女士担任执行董事、总经理，秦英林担任监事。除此之外，不存在其他董事、监事和高级管理人员。具体情况如下：
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|姓名|职务|身份证号|国籍|住所|其他国家或地区的居留权|
|秦英林|监事|41010519650417****|中国|河南省内乡县城关镇|无|
|钱瑛|执行董事、总经理|41010519661205****|中国|河南省南阳市卧龙区|无|

秦英林先生和钱瑛女士在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，秦英林先生和钱瑛女士对外兼职情况如下：
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||姓名||兼职单位||职务|
|秦英林||牧原食品股份有限公司||董事长、总经理||
|||河南龙大牧原肉食品有限公司||副董事长||
|||中证焦桐基金管理有限公司||董事长||
|钱瑛||牧原食品股份有限公司||董事||
|||内乡县牧原科技有限公司||执行董事、经理||
|||锦鼎资本管理（深圳）有限公司||执行董事、经理||
|||河南省牧原农业发展有限公司||执行董事、经理||
|||河南省牧原物业管理有限公司||执行董事、经理||
|||河南省牧原电子商务有限公司||执行董事、经理||
|||上海圳鼎企业管理咨询有限公司||执行董事、经理||

七、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
截止本报告书签署之日，牧原集团除直接持有牧原股份股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。
截止本报告书签署之日，牧原集团持有河南省内乡农村商业银行股份有限公司、南阳菊荣中小企业担保有限公司、河南西峡农村商业银行股份有限公司等金融机构5%以上股权。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为了确认牧原集团对牧原股份的合并控制关系，优化牧原集团治理结构，秦英林先生通过表决权委托的方式，将其所持牧原股份 448,667,502股股份（占牧原股份总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团，委托授权期限为自本协议生效之日起至秦英林先生不再直接持有牧原股份股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日（以较早发生的为准）止。本次表决权委托后，牧原集团直接持有牧原股份21.27%的股权（即246,410,572股，本次委托前已经持有），并直接拥有牧原股份21.27%的表决权；同时，牧原集团通过《表决权委托协议》间接拥有牧原股份38.73%的表决权；牧原集团合计拥有牧原股份60.00%的表决权。
二、本次收购的背景及具体原因
秦英林向牧原集团委托上市公司表决权的背景、原因是通过本次表决权委
托，牧原集团将拥有牧原股份60.00%的表决权，从而获得牧原股份的控制权，牧原股份纳入牧原集团的合并财务报表的合并范围，具体而言：
1、通过本次表决权委托，牧原集团控制牧原股份，牧原集团将牧原股份纳入合并财务报表的合并范围
（1）本次表决权委托前，牧原集团对牧原股份具有重大影响而非控制，根据《企业会计准则》规定不能将牧原股份纳入合并财务报表的合并范围
本次表决权委托前，牧原股份的控股股东是秦英林、钱瑛夫妇，两人合计
直接持有牧原股份43.78%的股权，从而拥有牧原股份43.78%的表决权。牧原集团直接持有牧原股份21.27%的股权（即 246,410,572股，本次委托前已经持有），从而仅拥有牧原股份21.27%的表决权，是牧原股份的第二大股东。
本次表决权委托前，秦英林、钱瑛夫妇持有的表决权份额远高于牧原集团
的表决权份额，是能够主导对牧原股份回报产生最重大影响的活动的一方。根
据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》（2014年修订）的规定，牧原集团对牧原股份具有重大影响而非控制，不能将牧原股份纳入合并财务报表的合并
范围。
（2）本次表决权委托后，牧原集团控制牧原股份，根据《企业会计准则》规定牧原集团将牧原股份纳入合并财务报表的合并范围
本次表决权委托后，除直接持有牧原股份21.27%的股权和表决权外，牧原集团将通过《表决权委托协议》间接拥有牧原股份38.73%的表决权，即牧原集团合计拥有牧原股份60.00%的表决权。
而秦英林、钱瑛夫妇合计仅拥有牧原股份5.05%的表决权，牧原股份其他股东持有的股权比例均未超过5%。除牧原集团外，牧原股份的其他股东的表决权十分分散，亦未发现其他股东表决权持有人之间通过协议能够控制牧原股份半
数以上表决权的情形。
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》（2014年修订）第二章第十三条的规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持
有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
牧原集团具有主导、决定对牧原股份的财务和经营政策等对回报产生重大
影响活动的现实能力，牧原集团也有实际能力行使该权力，通过参与牧原股份
的相关活动而享有可变回报。
因此，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订）第二
章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力而影响其回报金额”的规定，牧原集团控制牧原股份，牧原集团将牧原股份纳入合并财务报表的合并范围。
2、牧原集团控制牧原股份，牧原集团将牧原股份纳入合并财务报表的合并范围的具体目的
秦英林向牧原集团委托上市公司表决权，牧原集团控制牧原股份，并将牧原股份纳入合并财务报表的合并范围的具体目的是加强牧原集团对外披露信息的一致性，提高牧原集团的信息披露质量，优化牧原集团的治理结构，提升公司治理水平和市场形象，增强牧原集团的融资能力。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
本次收购完成后，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
四、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2017年12月13日，秦英林先生与其控制的牧原实业集团有限公司签署了《表决权委托协议》，秦英林先生将所持牧原股份 448,667,502股股份（占牧原股份总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团行使，委托授权期限为自本协议生效之日起至 2022年12月31日止。同日，牧原股份公告了《关于股东秦英林与关联方牧原实业集团有限公司签署<表决权委托协议>》，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对牧原食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第697号），就本次表决权委托的具体原因、相关费用、股权的后续安排、风险提示及牧原股份认为应说明的其他事项进行了询问。
2、根据《关于对牧原食品股份有限公司的问询函》要求，2017年 12月 20日，北京市康达律师事务所出具了《关于秦英林与牧原实业集团有限公司表决权委托事宜的法律意见书》（康达法意字[2017]第 1347号），北京市康达律师事务所认为本次表决权委托是委托方、受托方双方的真实意思表示，系秦英林处置其所持股份的相关股东权利的行为，符合《公司法》、《合同法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，《表决权委托协议》约定的表决权委托行为合法合规。
3、2017年12月19日，秦英林先生与其控制的牧原实业集团有限公司签署了《表决权委托补充协议》，根据秦英林先生与牧原集团于 2017年 12月 19日签署的《表决权委托补充协议》，委托授权期限变更为至秦英林先生不再直接持有牧原股份股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日（以较早发生的为准）止。同日，牧原股份公告了《关于股东秦英林与关联方牧原实业集团有限公司签署<表决权委托补充协议>的公告》，并就《关于对牧原食品股份有限公司的问询函》进行了回复说明。
4、由于本次表决权委托前，牧原集团直接持有牧原股份21.27%的股权，并拥有牧原股份21.27%的表决权。本次表决权委托后，牧原集团合计拥有牧原股份60.00%的表决权。但是，由于牧原集团是秦英林、钱瑛夫妇控制的公司，本次表决权委托是在秦英林先生及其控制的牧原集团之间进行，因此，牧原股份的实际控制人未发生变化，仍为秦英林、钱瑛夫妇。本次表决权委托尚待取得中国证监会豁免牧原集团履行要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购表决权的情况
上市公司名称：牧原食品股份有限公司
股份种类：A股流通股
收购的表决权对应的股份数量：448,667,502股
收购的表决权对应的股份数量占总股本的比例：38.73%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
1、本次收购前收购人持有牧原股份股权的情况
本次收购（即表决权委托）前，收购人牧原集团直接持有牧原股份21.27%的股份（即246,410,572股），为A股流通股，系公司第二大股东。
牧原股份主要股东秦英林、钱瑛、牧原集团的股权结构图如下：
2、本次收购后收购人持有牧原股份股权的情况
本次收购不涉及股份划转，仅是表决权委托。
本次收购（即表决权委托）后，牧原集团依然持有牧原股份21.27%的股权（即246,410,572股，本次委托前已经持有），实际持股比例未发生变化。
牧原股份主要股东秦英林、钱瑛、牧原集团的股权结构图如下：
但是，本次收购涉及表决权比例的变化。本次收购（即表决权委托）后，牧原集团除直接拥有牧原股份21.27%的表决权外，还通过《表决权委托协议》间接拥有牧原股份38.73%的表决权，合计拥有牧原股份60.00%的表决权。
牧原股份主要股东秦英林、钱瑛、牧原集团的表决权情况如下：
（三）表决权委托事宜对牧原股份公司治理的影响
在表决权委托后，牧原股份实际控制人没有发生变化，仍为秦英林和钱瑛
夫妇。牧原股份的股东大会、监事会、董事会及专业委员会的人员及设置未因
表决权委托事项发生变化，也未因表决权事项而对《牧原食品股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出有关公司治理方面的任何修改，牧原
股份的股东大会、监事会、董事会及相关专业委员会仍按照《公司章程》及相
关议事规则，规范运作。
牧原集团与牧原股份将依然保持各自独立的企业运营体系，为保持牧原股
份的独立性，牧原集团承诺如下：
牧原集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与牧原股份保持完全
分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不
利用股东地位违反牧原股份规范运作程序，干预牧原股份经营决策，损害牧原
股份和其他股东的合法权益。
综上所述，本次表决权委托不会影响牧原股份控制权的稳定性及牧原股份的独立经营能力，也不会对牧原股份的公司治理造成不利影响。
二、本次收购的基本情况
（一）委托方
本次收购的委托方为牧原股份第一大股东秦英林先生，秦英林先生与其妻子钱瑛女士是牧原股份的实际控制人;本次收购的受托方为秦英林先生和钱瑛女士共同控制的牧原集团。
（二）收购对价
本次收购不涉及股份划转，为表决权委托，不涉及资金支付。
（三）收购股份的种类、数量、比例及性质
秦英林先生将其所持牧原股份 448,667,502股股份（占牧原股份总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团行使，委托授权期限为自本协议生效之日起至秦英林先生不再直接持有牧原股份股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日（以较早发生的为准）止。
本次收购不涉及股份划转，为表决权委托。因此，秦英林先生的股权质押和
股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。
三、本次拟收购股份的权利限制说明
本次收购不涉及股份划转，为表决权委托。因此，秦英林先生的股权质押和股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。
四、审批情况
1、2017年12月13日，秦英林先生与其控制的牧原实业集团有限公司签署了《表决权委托协议》，秦英林先生将所持牧原股份 448,667,502股股份（占牧原股份总股本的38.73%，委托授权效力及于因牧原股份送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团行使，委托授权期限为自本协议生效之日起至 2022年12月31日止。同日，牧原股份公告了《关于股东秦英林与关联方牧原实业集团有限公司签署<表决权委托协议>》，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对牧原食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第697号），就本次表决权委托的具体原因、相关费用、股权的后续安排、风险提示及牧原股份认为应说明的其他事项进行了询问。
2、根据《关于对牧原食品股份有限公司的问询函》要求，2017年 12月 20日，北京市康达律师事务所出具了《关于秦英林与牧原实业集团有限公司表决权委托事宜的法律意见书》（康达法意字[2017]第 1347号），北京市康达律师事务所认为本次表决权委托是委托方、受托方双方的真实意思表示，系秦英林处置其所持股份的相关股东权利的行为，符合《公司法》、《合同法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，《表决权委托协议》约定的表决权委托行为合法合规。
3、2017年12月19日，秦英林先生与其控制的牧原实业集团有限公司签署了《表决权委托补充协议》，根据秦英林先生与牧原集团于 2017年 12月 19日签署的《表决权委托补充协议》，委托授权期限变更为至秦英林先生不再直接持有牧原股份股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日（以较早发生的为准）止。同日，牧原股份公告了《关于股东秦英林与关联方牧原实业集团有限公司签署<表决权委托补充协议>的公告》，并就《关于对牧原食品股
份有限公司的问询函》进行了回复说明。
4、由于本次表决权委托前，牧原集团直接持有牧原股份21.27%的股权，并拥有牧原股份21.27%的表决权。本次表决权委托后，牧原集团合计拥有牧原股份60.00%的表决权。但是，由于牧原集团是秦英林、钱瑛夫妇控制的公司，本次表决权委托是在秦英林先生及其控制的牧原集团之间进行，因此，牧原股份的实际控制人未发生变化，仍为秦英林、钱瑛夫妇。本次表决权委托尚待取得中国证监会豁免牧原集团履行要约收购义务。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
牧原实业集团有限公司法定代表人:
钱瑛
年 月 日
（此页无正文，为《牧原食品股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
牧原实业集团有限公司法定代表人:
钱瑛
年 月 日