华北高速公路股份有限公司
非金融企业债务融资工具
信息披露管理规则
（经 2015年 7月 3日召开的公司
第六届董事会第二十次会议批准）
二〇一五年七月三日
非金融企业债务融资工具信息披露管理规则
第一章总则
第一条 为维护华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露管理，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和事前保密性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《债务融资工具管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》（以下简称“《自律处分规则》”）等银行间市场自律规则及《华北高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本信息披露管理规则（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则所称“债务融资工具”，是指公司根据《债务融资工具管理办法》等相关规定在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本规则所称“信息”或“敏感信息”，是指公司运营中所有可能影响投资者决策或在债务融资工具存续期内发生，可能影响公司偿债能力的重大事项以及交易商协会要求披露的其它信息。本规则所称“信息披露”，是指公司根据自身实际情况和交易商协会的要求，通过交易商协会认可的网站公布相关发行文件，并在债务融资工具存续期内按要求持续披露信息的行为。
第三条 公司的信息披露应遵循下列原则：
（一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，不得发布不实信息。
（二）准确性原则。公司信息披露应该准确，且与在深圳证券交易所及指定媒体上所披露的信息保持一致。
（三）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，使投资者充分了解事项的
内容。
（四）及时性原则。公司应及时披露信息，且披露时间不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体披露的时间。
（五）公平性原则。除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并体现公开、公平、对称对待所有利益相关者的原则，避免对不同的投资者提供不对称信息的情况。
（六）保密性原则。公司董事、监事、高级管理人员和其他以任何方式知晓可能影响公司偿债能力的内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露该等信息之前保守秘密的义务。
第四条 本规则应当适用于以下机构和人员（以下合称“相关信息披露义务人”），法律、法规、规范性文件等规定仅应当由相关主体承担的义务除外：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及其负责人；
（五）其他负有信息披露职责的人员。
第二章信息披露的内容
第五条 公司发行债务融资工具时，应按交易商协会规定，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第六条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求定期披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体披露的时间。
第七条 临时报告的披露：
（一）发生可能影响公司偿债能力的重大事项时，公司应当按照交易商协会的规定与要求及时作出披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（二）应作出披露的重大事项包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、对外提供重大担保；
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
21、以超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
22、中国证监会规定的其他情形。
（三）公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，及时履行重大事项的信息披露义务，且披露时间不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
1、董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
2、有关各方就该重大事项签署有法律约束力文件时；
3、董事、监事或者总经理及其他高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
4、受到相关主管部门决定或通知时。
（四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状并披露可能影响事项进展的风险因素：1、该重大事项难以保密；
2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
（五）公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
第三章 信息披露的程序
第八条本规则所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。
第九条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书办公室根据披露时间拟定定期报告编制计划表，并连同编制要求经董事长签发后一同分别下发有关部门及负责人；各部门及负责人在规定时间向董事会秘书办公室提交定期报告所需资料，并经部门负责人及主管领导签字确认；
（二）董事会秘书对定期报告草案审核后提交公司总经理办公会审议，于董事会会议召开10日前提交董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十条董事会、监事会议案的编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书办公室按照规范编制形成议案草案，经董事会秘书审核后
提交公司总经理办公会审议；
（二）召开董事会定期会议或临时会议，董事会秘书应当分别提前十日或三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议董事会议案；监事会主席负责召集和主持监事会会议审议监事会议案；
（四）董事会秘书负责组织董事会决议和监事会决议的披露工作。
第十一条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本规则及公司《重大信息内部报告规则》等其它相关制度规定及时向董事长报告。董事长在接到报告后，应及时向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本规则组织临时报告的披露工作。
第十二条公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后由董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书办公室以书面和电子版方式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台及深圳证券交易所、指定媒体予以公告。
第十三条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由董
事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。
第四章信息披露的管理与责任
第十五条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。董事会秘书办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书办公室工作人员是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要负责人、各子分公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十八条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十九条监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，并确保按照交易商协会要求的时间披露。
监事会应对信息披露管理规则的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本规则予以修订。
第二十条公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十一条董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）作为公司与交易商协会指定联络人，负责准备和提交交易商协会要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营层相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会；
（七）交易商协会要求履行的其它职责。
第二十二条各控股子公司负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理规则和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会秘书办公室。各子公司指定专人作为联络人，负责与董事会秘书办公室的联络工作。
第五章信息披露的保密措施
第二十三条公司内幕信息知情人员应加强对《证券法》等法律、法规的学习，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工作中加以注意，在敏感信息的归集、公告之前，均有义务对此保密，严格将知情者控制在最小范围。
第二十四条公司内非相关人员应自觉规范言行，在日常活动中不向知情人员打听、询问相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。在工作中注意相关材料的妥善保管，相关报表、财务数据、讨论预案、决议、意向性合
同不得散见于桌面，必须妥善保管，不为他人提供可乘之机。
第二十五条公司应建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人。董事会秘书在审批时应分清重点、区别对待并将每年必须报送的单位固定，不再随意增减。
第六章档案管理
第二十六条董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本规则规定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（六）其他文件。
第二十七条公司对外披露信息的文件由董事会秘书办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。
以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会秘书办公室存档保管。
董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会秘书办公室作为公司档案保存。
上述文件的保存期限不少于10年。
第七章处罚条款
第二十八条公司各部门及各子分公司发生本管理规则规定的重大事项而未及时报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第二十九条凡违反本管理规则擅自披露信息或信息披露不准确给公司或
投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第三十条由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第十二章 附则
第三十一条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》规定执行，解释权属公司董事会。
第三十二条本规则经董事会审议通过后生效，本规则的解释权归董事会。
华北高速公路股份有限公司董事会二○一五年七月三日