信永中和会计师事务所
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DongchengDistrict,Beijing, 传真: +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants 100027,P.R.China facsimile:+86(010)65547190关于北京恒泰实达科技股份有限公司上市公司
发行股份购买资产项目专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会 2017年 7月 26日印发的编号为 171427号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）已收悉。根据反馈意见的要求，信永中和会计师事务所（以下简称会计师或我们）作为北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称发行人、上市公司或恒泰实达）发行股份购买资产项目的申报会计师，对反馈意见中要求我们发表意见的事项进行了核查。提供真实、完整的相关经营、财务、法律资料是发行人和辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称辽宁邮电或标的公司）管理当局的责任，我们的责任是通过对发行人和标的公司提供的相关资料进行核查的基础上，对反馈意见中的特定事项发表专项回复意见。
相关事项核查情况说明如下：
一、关于“问题7.”
备考合并报表显示，本次交易完成后，上市公司商誉账面价值 135,901.22万元。
请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司补充披露如下：
（一）商誉测算过程及依据
根据公司2017年6月22日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易的评估基准日为2016年9月30日，标的公司辽宁邮电全部股权的评估价值为159,300.00万元。经交易各方协商，辽宁邮电99.854%股权的交易作价为178,826.53万元。
本次备考合并财务报表假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2016年 9月30日实施完成。本次备考合并财务报表之商誉，以长期股权投资成本178,826.53万元与2016年9月30日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并假设此商誉金额自2016
年1月1日起持续不变。
辽宁邮电2016年9月30日可辨认净资产公允价值的确定是基于经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的模拟财务报表为账面价值的基础，并参考评估基准日2016年 9月 30日的各项可辨认资产和负债的估值结果，进而确定辽宁邮电 2016年 9月 30日可辨认净资产公允价值。
商誉的具体测算过程如下表：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年9月30日|
|合并成本①|178,826.53|
|辽宁邮电可辨认净资产公允价值②|42,988.07|
|上市公司股权收购比例③|99.854%|
|上市公司取得的辽宁邮电可辨认净资产公允价值份额（④=②×③）|42,925.31|
|合并成本超过取得的辽宁邮电可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④）|135,901.22|
|商誉|135,901.22|

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以实际合并成本与购买日辽宁邮电可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
上市公司收购辽宁邮电行为属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条之有关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上市公司合并成本通过交易各方谈判确定，被购买方可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的咨询意见确定。
因此，上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。根据辽宁邮电目前的经营状况来看，业绩较为稳定。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规产业政策发生变化等，均可能对辽宁邮电的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。但本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
（二）备考合并报表编制中对辽宁邮电拥有的无形资产确认情况
1、辽宁邮电拥有的无形资产情况
（1）企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定：“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资
产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5号》的规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
（2）辽宁邮电拥有的无形资产辨认情况
根据《企业会计准则》，在备考合并报表的编制过程中，恒泰实达对辽宁邮电拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据辽宁邮电拥有的资产形态和经营实际，截止评估基准日，辽宁邮电拥有的无形资产包括：土地使用权、外购软件、专利权、软件著作权、注册商标、林权；辽宁邮电不存在根据《企业会计准则》可以作为无形资产确认的专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
辽宁邮电拥有土地使用权、外购软件、专利权、软件著作权、注册商标、林权，根据《企业会计准则》，该等土地使用权、外购软件、专利权、软件著作权、注册商标、林权符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确认为无形资产。
辽宁邮电还拥有多项业务资质及自主开发的生产技术，此外，辽宁邮电在开展业务过程中，在全国多个省份建立了销售网络，与各通信运营商、政企事业单位形成了业务合同关系。但上述业务资质、生产技术、销售网络、业务合同关系均无法从企业分离或划分出来，也无法单独为企业带来经济利益；且上述业务合同关系仅为针对某项业务的销售合同，而非能够长期稳定为企业带来现金流入的合同权益；这些业务资质、生产技术、销售网络、业务合同关系，离不开辽宁邮电整个公司的专业团队与经营运作，必须作为辽宁邮电整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离辽宁邮电运营团队而单独发挥其价值。因此，上述业务资质、生产技术、销售网络、业务合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件。
根据以上原则，备考合并财务报表编制过程中，恒泰实达对辽宁邮电无形资产进行了充分辨认。截至评估基准日，辽宁邮电拥有的无形资产具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|内容或名称|数量|已在财务报表中确认的无形资产|原始入账价值|账面价值|未在财务报表中确认的无形资产|
|土地使用权|2|2|1,111.12|921.73|-|
|外购软件|90|90|472.55|211.13|-|
|专利权|27|5|303.72|164.32|22|
|软件著作权|82|4|160.98|74.46|78|
|注册商标|5|||-|5|
|林权|1|||-|1|
|合计|207|101|2,048.37|1,371.64|106|

综上，截至评估基准日，辽宁邮电拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产包括
22项专利权、78项软件著作权，5项注册商标、1宗林权。
2、备考合并财务报表编制中对辽宁邮电无形资产的确认情况
本次编制备考合并财务报表时，恒泰实达对辽宁邮电存在的上述全部无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。
恒泰实达在备考合并财务报表编制过程中，以聘请的评估机构出具的专业咨询报告
为参考依据，确认的辽宁邮电无形资产包括土地使用权、外购软件、专利权、软件著作权、注册商标、林权。评估机构在提供咨询过程中，具体估值方法如下：
（1）对土地使用权，基于不同土地的情况，使用了市场比较法或基准地价修正法进行了估值。该估值方法能够合理确认土地使用权在评估基准日的公允价值。
（2）对外购软件使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在评估基准日的公允价值。
（3）考虑到专利权、软件著作权均为技术类无形资产，且二者分别对应产生的收入无法准确区分，因此对专利权、软件著作权作为技术类无形资产组合使用了收益法（收入提成法）估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权、软件著作权在评估基准日的公允价值。
（4）对注册商标使用了收益法进行估值，但是考虑到该等注册商标为辽宁邮电子公司牧龙科技所有，评估基准日牧龙科技经营业务尚未大规模开展，该等商标也未对辽宁邮电业务构成重要影响，不属于驰名商标等具有特殊辨识性质的商标，不具有单独显著的经济价值，因此，注册商标在评估基准日的公允价值认定为零。
（5）对林权的实际现状及适用的估值方法进行分析，考虑到林权附属于辽宁邮电海浪分公司抚顺市抚顺县海浪乡前楼村的房屋及对应的土地使用权，相关林权的价值已在对应的房屋建筑物中体现，因此不单独体现公允价值。
恒泰实达在备考合并财务报表编制过程中，对辽宁邮电拥有的无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）确认情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|内容或名称|数量|已在财务报表中确认的无形资产|未在财务报表中确认的无形资产|账面价值|公允价值|
|土地使用权|2|2|-|921.73|1,279.16|
|外购软件|90|90|-|211.13|396.72|
|专利权|27|5|22|164.32|1,703.00|
|软件著作权|82|4|78|74.46||
|注册商标|5||5|-|-|
|林权|1||1|-|-|
|合计|207|101|106|1,371.64|3,378.88|

综上，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
会计师核查意见：
经核查，我们结合《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第5号》之相关规定，对恒泰实达本次备考合并报告有关商誉的计算过程进行了复核。我们认为恒泰实达本次备考报告有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月4日