国金证券股份有限公司
关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2015年度业绩承诺实现情况之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金方式购买游建鸣等 18名股东合计持有的浙江强视传媒股份有限公司（现强视传媒有限公司，以下简称“强视传媒”、“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对游建鸣做出的关于强视传媒2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与游建鸣签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，双方一致确认的盈利预测期间（即“承诺期”）为协议签署当年至本次重组交易实施完成后两个会计年度，暂定为 2014年度、2015年度及 2016年度。若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于 2014年 12月 31日，则前述盈利预测期间自动延长。由于本次交易将在 2015年度完成，因此游建鸣及对强视传媒的承诺期为2014-2017年度。
游建鸣承诺强视传媒 2014年、2015年及 2016合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,599.92万元、7,582.97万元及9,641.07万元；强视传媒2014年、2015年及2016三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,743.77万元、6,392.56万元及8,164.10万元。若本次交易完成日迟于2014年12月31日，则游建鸣还承诺强视传媒2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于12,165.36万元；强视传媒2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于10,123.15万元。
二、盈利补偿方式
1、盈利差异及补偿
（1）利润承诺期间，道博股份在当进行年度审计时对强视传媒当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（2）如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向游建鸣发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。游建鸣净利润补偿方式具体如下：
当年的现金补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格）-已补偿现金金额
游建鸣在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，未向上市公司支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿现金金额数-已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/标的股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所
持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。
无论如何，游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
2、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对强视传媒出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）。
补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起 10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
三、2015年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华核字
[2015]33010015《专项鉴证报告》，强视传媒2014年度实现归属于母公司所有者净利润 5,845.61万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,905.78万元，标的公司实际业绩完成情况均高于原利润承诺数。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字[2016]第 010090号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，强视传媒 2015年度实现归属于母公司所有者净利润8,235.06万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 6,770.93万元，标的公司实际业绩完成情况均高于原利润承诺数。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，道博股份编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
综上，鉴于2014-2015年累计实现的净利润数高于累计承诺利润数，因此游建鸣先生对标的公司2015年度利润不涉及业绩补偿事宜。
四、国金证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关重组协议、财务报表、审计报告、以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：道博股份该次发行股份及支付现金购买资产涉及的强视传媒 2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）
项目主办人：
王 丰 贾 超
国金证券股份有限公司年 月 日