美尚生态景观股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司：美尚生态景观股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美尚生态
股票代码：300495
信息披露义务人：
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|信息披露义务人|住所及通讯地址|
|湖南湘江中盈产业转型升级|湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际|
|投资基金企业（有限合伙）|大厦A 栋 17楼（集群注册）|

股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年7月 28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在美尚生态中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美尚生态中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 .............................................................................................. 1目 录 ................................................................................................................... 2释义 ..................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人.......................................................................................... 4第二节权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 5第三节权益变动方式 ............................................................................................. 6第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况......................................................... 9第五节其他重大事项 ........................................................................................... 10第六节备查文件 ................................................................................................... 11附表 ....................................................................................................................... 14
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|||美尚生态景观股份有限公司公司简式权益|
|报告书、本报告书|指||
|||变动报告书（二）|
|||湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业|
|信息披露义务人，受让方、中盈基金|指||
|||（有限合伙）|
|湘江中盈|指|湖南湘江中盈投资管理有限公司|
|湘江集团|指|湖南湘江新区发展集团有限公司|
|美尚生态、上市公司、公司|指|美尚生态景观股份有限公司|
|||王迎燕女士、潘乃云先生将其持有的美尚|
|||生态65,260,761股股份转让给湖南湘江中|
|本次权益变动、本次协议转让|指||
|||盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙|
|||的行为|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

第一节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
名称：湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）
主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53号楷林国际大厦A栋 17楼（集群注册）
执行事务合伙人：湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司
委派代表：阳阳
统一社会信用代码：91430104MA4QKKR46L
类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资；产业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限：2019年 06月26日至 2039年 06月25日
出资人：湖南湘江中盈投资管理有限公司认缴出资 15亿元、湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司认缴出资100万元。
信息披露义务人系湖南湘江新区发展集团有限公司旗下资本运作及对外投资平台湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制的有限合伙企业。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本信息如下：
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|性别|身份证号码|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|男|430802********121X|中国|否|

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对美尚生态主营业务、发展战略及未来价值体现的认可，看好上市公司在生态修复、生态文旅、生态产品的发展前景，通过本次协议转让受让上市公司部分股份，能够为上市公司经营发展提供全方位的支持。本次权益变动有利于增强与上市公司的合作关系，发挥协同效应。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有美尚生态股份的情况。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有美尚生态 65,260,761股股份，占美尚生态总股本的9.6784%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。中盈基金与王迎燕女士、潘乃云先生于 2019年 7月 28日签署了《股份转让协议》，由王迎燕女士、潘乃云先生向中盈基金分别转让其持有的美尚生态股份 62,619,970股、2,640,791股，合计 65,260,761股（占公司股份总数的9.6784%）。转让价款共计 881,020,273.50元，每股受让价格为人民币13.50元。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（受让方）：湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）
乙方（转让方）：转让方一：王迎燕
转让方二：潘乃云
2、标的股份
指转让方一、转让方二按照本协议约定拟分别转让给受让方的 62,619,970股、2,640,791股美尚生态股份，全部为A股无限售条件流通股。
3、转让价款及支付方式
经转让方与受让方协商一致，参照上市公司协议签订日前 60个交易日股票交易均价13.66元/股（前复权），确定每股受让价格为13.5元/股，标的股份转让总价款为人民币 881,020,273.50元（大写：捌亿捌仟壹佰零贰万贰佰柒拾叁元伍角零分）。其中，转让方一的股份转让价款为人民币845,369,595.00元（大
写：捌亿肆仟伍佰叁拾陆万玖仟伍佰玖拾伍元整）；转让方二的股份转让价款为人民币 35,650,678.50元（大写：叁仟伍佰陆拾伍万陆佰柒拾捌元伍角零分）。
第一期付款：受让方在本协议生效后5个工作日内将股份转让全部价款转入其开设的共管账户,并将对各转让方应付转让价款的20%预付款转入各转让方开设的共管账户，在支付剩余股份转让款的同时转为股份转让价款。
第二期付款：转让方应当自第一期付款完成后 10个工作日内完成股份转让交割。股份转让交割完成日后3个工作日内，受让方将其共管账户内剩余80%的股份转让价款转入到转让方一及转让方二指定的非共管账户。完成前述支付及划款之日，各方解除各自的账户共管。
4、股份过户
转让方应在本协议经各方有效签署并经目标公司公告后的 2个交易日内向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的确认申请。
转让方应自本协议生效后且已取得深圳证券交易所出具的办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书之日起 15个交易日内完成标的股份过户登记手续。受让方应为转让方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
若证监会、深圳证券交易所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，各方应按照相关规则及时办理，若因此原因办理时间超过约定期间，各方应秉持谅解态度并给予积极配合。
在标的股份完成过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、人员安排
在标的股份完成过户后，甲方有权提名1名董事，转让方应当对甲方提名的1名董事人选在股东大会上无条件投票赞成。
6、过渡期安排
过渡期间，各方应履行其应尽之义务和责任，并不从事任何损害目标公司以
及其他股东之权利和利益的行为。
各方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的股份交割条件。
转让方承诺将促使目标公司积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
7、协议生效时间及条件
本协议在甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及各转让方本人签字之日起成立，在国有资产监督管理部门或其授权机构的批准本次股份转让后生效。
本协议部分无效的不影响其他部分效力。
四、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明
截至本公告披露日，本次拟受让的美尚生态股份不存在任何权利被限制的情况。
第四节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖美尚生态股票的情况。
第五节其他重大事项
1、本次权益变动后，信息披露义务人持有美尚生态股份65,260,761股，占美尚生态总股本的9.6784%。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；
3、《股份转让协议》；
4、本报告书的文本。
二、备查文件置备地点
1、公司证券法务部
2、深圳证券交易所
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人：湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司委派代表：______________________阳阳
2019年7月28日
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签字盖章页）
湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人：湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司委派代表：______________________阳阳
2019年7月28日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|美尚生态景观股份有限公司|上市公司所在地|江苏省无锡市|
|股票简称|美尚生态|股票代码|300495|
|信息披露义务人名称|湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋 17楼（集群注册）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：0 股持股比例：0.0000%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：65,260,761 股持股比例：9.6784%变动比例：9.6784%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □备注：尚不明确|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书（二）》附表之签字盖章页）
湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人：湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司委派代表：______________________阳阳
2019年7月28日