证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2015—043江苏云意电气股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于 2015年 7月 14日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知于 2015年7月8日发出。会议应参加董事9人，实际参加会议的董事9人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《江苏云意电气股份有限公司章程》、《江苏云意电气股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长付红玲女士主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，或不低于定价基准日前一交易日公司股票均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。）（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。）
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过 3,300万股（含 3,300万股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票限售期需要符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 55,000万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|大功率车用二极管扩建项目|35,051.77|35,000.00|
|2|新能源车用电机及控制系统产业化项目|12,085.56|12,000.00|
|3|企业检测及试验中心项目|8,026.81|8,000.00|

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|-|-|-|
|合计|55,164.14|55,000.00|

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）本次发行前滚存利润安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（10）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过《江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票预案》
《江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票方案论证
分析报告的议案》
《江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于江苏云意电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《江苏云意电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具
体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年7月31日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。《江苏云意电气股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
江苏云意电气股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日