证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-013老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 17日以书面方式发出了第三届监事会第二次会议通知。2018年3月28日，会议以通讯表决（电话会议）的形式召开，会议会应出席监事3名（王呈祥、饶浩、谭坚），实际出席监事3名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、公司2017年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司2017年年度报告及其摘要
监事会认为：
（1）公司2017年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2017年度经营和财务管理状况。
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司2017年财务决算报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、公司2017年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润370,800,158元，提取法定盈余公积金 44,928,914元后，公司 2017年末累计可供股东分配的利润合计为1,217,758,094元。
董事会拟以公司截至2017年末总股本284,945,266股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利284,945,266元，送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、公司2017年度内部控制评价报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
6、公司2017年募集资金存放及使用情况的专项报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
7、未来三年（2018-2020年）股东回报规划议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
经审议，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（六）付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（八）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（九）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网
网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十二）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
a按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
b根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；
c根据约定的条件行使回售权；
d依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
e依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
g法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
b依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
c遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
e法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(2)债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 4亿元，扣除发行费用后，将投资于老百姓医药健康产业园建设项目及老百姓大健康智慧服务平台建设项目项目。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、关于《老百姓可转换公司债券持有人会议规则》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会2018年3月30日