证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2017-044广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或者“集团公司”）第二届董事会第六十七次会议于2017年8月22日审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的议案》和《关于以非公开发行股票募集资金对全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司增资的议案》，具体情况公告如下：
一、对外投资基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕562号）核准，珠江钢琴向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票88,861,787股，珠江钢琴此次非公开发行募集货币资金共计人民币 1,092,999,980.10元，扣除各项与发行有关的费用人民币 31,797,232.58元，实际募集资金净额为人民币 1,061,202,747.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2017年8月4日出具《2017年非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10623号）。
本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金，其中：增城国家文化产业基地项目（二期）由全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司来实施运作、全国文化艺术教育中心建设项目由全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司来实施运作。
（一）增资基本情况
为确保募投项目顺利实施，现使用非公开发行股票募集资金对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司、广州珠江钢琴文化教育投资有限公司进行增资。
珠江钢琴于2016年8月26日召开的第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，其中募投项目增城国家文化产业基地项目（二期）将以广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）作为实施主体，增城国家文化产业基地项目（二期）投资金额为64,683.93万元，募集资金拟投资额为62,900.00万元，集团公司本次对恺撒堡公司增资62,900.00万元。募投项目全国文化艺术教育中心建设项目将以广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）作为实施主体，全国文化艺术教育中心建设项目投资金额为 15,300.00万元，募集资金拟投资额为10,200.00万元，集团公司本次对文化教育投资公司增资 10,200.00万元。
（二）审批程序
根据《集团公司章程》规定，董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计的集团公司净资产的10%且一个会计年度内累计不超过30%的主业范围投资，超过董事会有权决定的数额的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2016年1月17日，集团公司召开第二届董事会第五十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，该议案经2016年5月26日召开的2015年年度股东大会批准。集团公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项。
珠江钢琴第二届董事会第六十七次会议于2017年8月22日审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的议案》和《关于以非公开发行股票募集资金对全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司增资的议案》
（三）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
（一）出资方式
本次增资以现金出资，资金来源为非公开发行股票募集资金。
（二）标的公司基本情况
本次对两个全资子公司增资。
1、恺撒堡公司
（1）公司名称：广州珠江恺撒堡钢琴有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：李建宁
（4）注册资本：本次增资完成前为68,353万元，本次增资手续完成后注册资本为131,253万元。
（5）公司住所：广州市增城新塘镇香山大道38号1号楼、厂房（自编号 3号楼）
（6）成立日期：2010年11月19日
（7）经营期限：2010年11月19日至2060年11月19日
（8）经营范围：主营项目类别：文教、工美、体育和娱乐用品制造业
具体经营项目：生产、组装钢琴；销售乐器及其配件、电子产品、音响、工艺品、木制品；乐器培训、音乐培训；维修乐器及其配件、货物进出口、技术进出口。
（9）股权结构：珠江钢琴持股比例100%。
（10）最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
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|项目|2016年12月 31日（经审计）|2017年6月 30日（未经审计）|
|资产总额|903,091,096.45|926,934,372.68|

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|负债总额|124,032,513.41|108,885,903.44|
|净资产|779,058,583.04|818,048,469.24|
|项目|2016年1月1 日-2016年12月 31日（经审计）|2017年1月 1日-2017年6 月30日（未经审计）|
|营业收入|615,160,058.28|319,438,173.42|
|净利润|69,826,710.99|38,989,886.20|

2、文化教育投资公司
（1）公司名称：广州珠江钢琴文化教育投资有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：杨伟华
（4）注册资本：本次增资前5,000万元，本次增资手续完成后注册资本为15,200万元。
（5）公司住所：广州市增城新塘镇香山大道旁[广州东部（增城）汽车产业基地]
（6）成立日期：2014年12月31日
（7）经营期限：2014年12月31日至2017年10月20日
（8）经营范围：主营项目类别：商务服务业
（9）股权结构：珠江钢琴持股比例100%。
（10）最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
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|项目|2016年12月 31日（经审计）|2017年6月 30日（未经审计）|
|资产总额|30,688,128.07|62,907,093.89|
|负债总额|1,264,125.22|13,712,534.27|
|净资产|29,424,002.85|49,194,559.62|
|项目|2016年1月1 日-2016年12月 31日（经审计）|2017年1月 1日-2017年6 月30日（未经审计）|
|营业收入|1,177,290.14|12,835,063.31|
|净利润|-1,040,198.40|-3,159,443.23|

三、本次增资的目的
本次对恺撒堡公司增资资金主要用于实施珠江钢琴 2016年非公开发行 A股股票中的增城国家文化产业基地项目（二期），增城国家文化产业基地项目（二期）计划将集团公司目前渔尾西路厂区、大沥厂区的共鸣盘制造生产线等相关生产部门，分期迁入位于增城区的国家文化产业基地项目（二期）厂区，使集团钢琴业务实现零部件统一配置，实现内部资源优化。同时，结合集团公司钢琴主业发展规划，对产能结构进行适当调整，增加中高端钢琴产能，并开展传统声学钢琴进行智能化改造，进一步丰富集团公司产品体系的差异化，推动高端钢琴产品销量提升。项目达产后实现钢琴（含高、中、普及、智能）年产10万架，其中，高档钢琴 2.05万架，中档钢琴 4.55万架，普及钢琴 3.06万架，声学智能钢琴0.34万架。
本次对文化教育投资公司增资资金主要用于实施珠江钢琴2016年非公开发行A股股票中的全国文化艺术教育中心建设项目，全国文化艺术教育中心建设项目计划在广州、北京、上海等国内主要省会中心城市建设3家珠江文化艺术教育中心店、12家艺术教育旗舰店，提供钢琴、小提琴、古筝、乌克丽丽等中西乐器培训、舞蹈、美术培训及培训相关产品销售、赛事承办、音乐厅场地出租等服务，其中，珠江文化艺术教育中心店内将配套文体体育、健身、餐饮等健康生活休闲设施，探索文化体育产业一体化发展。在广州、北京、上海等城市建立 5
家艺术联考培训中心，为有志于报考音乐、美术、传媒等艺术专业的考生提供全方位的专业考前培训。
四、增资存在的风险及对集团公司的影响
1、恺撒堡公司和文化教育投资公司是珠江钢琴的全资子公司，按照集团公司《对外投资管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，恺撒堡公司和文化教育投资公司建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。本次增资亦不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险。
3、全国文化艺术教育中心建设项目建成后加速推进集团公司文化艺术培训和教育业务的发展，加速集团公司从制造业向综合文化服务平台的复合产业结构的转变。同时将有效促进以钢琴教育为核心的音乐人口增长，加速钢琴行业发展，为集团公司钢琴主业的进一步发展创造广阔的市场空间。
五、独立董事意见
集团公司本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）、全国文化艺术教育中心建设项目、珠江乐器云服务平台建设项目及补充流动资金，其中：增城国家文化产业基地项目（二期）由全资子公司恺撒堡公司来实施运作、全国文化艺术教育中心建设项目由全资子公司文化教育投资公司来实施运作。为确保募投项目顺利实施，现使用非公开发行股票募集资金对恺撒堡公司及文化教育投资公司进行增资。
经核查，集团公司本次使用非公开发行股票募集资金向恺撒堡公司和文化教育投资公司增资有利于募投项目的顺利实施，符合企业发展战略，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的审批程序，不存在损害投资者特别是中小股东的利益。据此，独立董事一致同意集团公司使用非公开发行股票募集资金分别向恺撒堡公司增资 62,900万元、向文化教育投资公司增资10,200万元。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十二日