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北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2014）第154号致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2014年8月13日15时30分在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2014年第三次临
时股东大会提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1.本次股东大会的召集
公司董事会于2014年7月28日作出决议召集本次股东大会，在中国证监会指定信息披露媒体于2014年7月29日披露了《会议通知》，于2014年8月8日披露了《提示性公告》，《会议通知》及《提示性公告》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场与网络相结合的表决方式召开。现场会议于2014年8月13日15时30分在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开。会议由董事长赵文权主持。网络投票时间为2014年8月12日至2014年8月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为2014年8月12日15：00至2014年8月13日15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计13人，共计代表公司有表决权股份353,280,926股，占公司股本总额的36.62%。根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票出席会议的股东共计38人，代表公司有表决权股份21,275,265股，占公司股本总额的2.21%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共51人，共计代表公司有表决权股份374,556,191股，占公司股本总额的38.82%。其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东（或股东代理人）46人，代表公司有表决权股份数84,100,391股，占公司股本总额8.72%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格合法有效。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果。本次股东大会投票结束后，计票
人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结
果。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意票374,555,191股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票1,000股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,099,391股，反对票0股，弃权票1,000股。
2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.2发行规模
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.3票面金额和发行价格
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.4债券期限
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.5债券利率
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.6付息的期限和方式
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.7转股期限
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.8转股价格的确定及其调整
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.9转股价格向下修正条款
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.10转股价格不足一股金额的处理方法
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.11赎回条款
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表
决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.12回售条款
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.13转股后的股利分配
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.14发行方式及发行对象
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.15向原股东配售的安排
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.16债券持有人会议相关事项
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.17本次募集资金用途
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.18担保事项
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
2.19本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票600股；弃权票5,800股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票600股，弃权票5,800股。
3、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金项目可行性分析报告的议案》
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票6,400股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票0股，弃权票6,400股。
4、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票6,400股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票0股，弃权票6,400股。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票6,400股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票0股，弃权票6,400股。
6、《关于制定<股东分红回报规划（2014-2016年度）>的议案》
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票6,400股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表
决情况为：同意票84,093,991股，反对票0股，弃权票6,400股。
7、《关于修订现行<公司章程>的议案》
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票6,400股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票0股，弃权票6,400股。
8、《关于公司变更注册资本并相应修改公司章程的议案》
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票6,400股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票0股，弃权票6,400股。
9、《关于公司为全资子公司北京思恩客广告有限公司银行借款提供担保的议案》
表决情况：同意票374,549,791股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股；弃权票6,400股。
表决结果：通过。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东表决情况为：同意票84,093,991股，反对票0股，弃权票6,400股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场会议出席人员的资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2014年8月13日