证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2018-062兴民智通（集团）股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经 2018年 7月 9日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司发行的A股股票。
2、本次回购资金总额不超过人民币 1亿元，回购价格不超过 9.99元/股（注：由于公司已完成 2017年度权益分派事项，公司本次回购价格由不超过 10元/股调整为不超过9.99元/股），预计可回购股份约10,010,010股，占公司目前已发行总股本的比例为1.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）决定以不超过1亿元自有资金回购部分社会公众股份予以注销，本次回购股份事项已经公司第四届董事会第十三次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：一、本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资
者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，并提升每股收益水平。
二、本次回购股份的主要内容
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。
2、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 10元/股。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
2018年7月2日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-049），本次权益分派方案为：以截止2018年4月24日股本624,781,419股为基数，以截止2017年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金6,247,814.19元。股权登记日为：2018年7月6日，除权除息日为：2018年7月9日。因此，本次回购股份的价格调整为不超过人民币9.99元/股。
3、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币1亿元，资金来源为上市公司自有资金。
4、拟回购股份的种类、数量和比例
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。在回购资金总额不超过1亿元，回购股份价格不超过 9.99元/股的条件下，预计可回购股份10,010,010股，占公司目前已发行总股本的比例为1.60%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。
6、决议的有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
三、预计回购后公司股权结构变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按预计回购 10,010,010股计算，回购股份比例约占本公司目前已发行总股本的1.60%。以 2018年 6月 30日股权结构进行测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
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|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|234,623,613|37.55%|234,623,613|38.16%|
|无限售条件流通股|390,157,806|62.45%|380,147,796|61.84%|
|股份总数|624,781,419|100.00%|614,771,409|100.00%|

四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为4,283,130,889.41元，归属于上市公司股东的净资产为 2,079,427,937.85元。假设本次回购资金上限 1亿元全部使用完毕，按公司 2017年 12月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.33%，约占公司净资产的4.81%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以不超过人民币 1亿元的金额回购不会对公司经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场的形象。
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王志成先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内（即2018年1月9日至2018年7月9日），公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况如下：
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|姓名|职务|买卖情况及原因|
|易舟|董事|根据增持计划，2018年6月22日通过二级市场集合竞价买入 1,800股|
|糜锋|副总经理|根据增持计划，2018年6月22日通过二级市场集合竞价买入 1,000股|

公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。
公司其他董事、监事及高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、办理本次回购事宜的具体授权
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|为了配合本次回购公司股份，公司提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过|
|程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：|
|1、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；|
|2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；|
|3、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动|
|的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；|
|4、授权董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；|
|5、本授权自股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日|
|止；|
|6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。|
|七、独立董事意见|

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币 1亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
招商证券股份有限公司关于公司本次回购股份出具的结论性意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
九、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。
十、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于 2018年 7月 10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-054）。
2、回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）在回购期间每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购期间的定期报告中公告回购进展情况。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会