中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会
2016年第一次A股类别股东大会
2016年第一次H股类别股东大会
会议文件
（含临时提案）
（股票代码：A股601818H股6818）
北京
二〇一六年六月二十九日
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
文件目录
中国光大银行股份有限公司股东大会会议议程
......... .......... ........ .. ............. .........5中国光大银行股份有限公司股东大会会议须知
......... ........ .......... .........................8中国光大银行股份有限公司 2015年度股东大会议案
一、中国光大银行股份有限公司 2015年度董事会工作报告
......... ........ .......... ........................11二、中国光大银行股份有限公司 2015年度监事会工作报告
......... ........ .......... ........................22三、中国光大银行股份有限公司 2016年度固定资产投资预算方案
......... ........ .......... ........................34四、中国光大银行股份有限公司 2015年度财务决算报告
......... ........ .......... ........................35五、中国光大银行股份有限公司 2015年度利润分配方案
......... ........ .......... ........................38六、关于确定中国光大银行股份有限公司 2015年度董事薪酬标准的议案
......... ........ .......... ........................ 39七、关于确定中国光大银行股份有限公司 2015年度监事薪酬标准的议案
......... ........ .......... ........................ 41八、关于重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
项的议案
......... ........ .......... ........................ 43九、关于对江苏淮安光大村镇银行股份有限公司提供担保的议案 ......... ........ .......... ........................46十、关于修订•中国光大银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案‣的议案
......... ........ .......... ........................ 48十一、关于选举中国光大银行股份有限公司第七届董事会董事的议案
......... ........ .......... ....................... 54十二、关于选举中国光大银行股份有限公司第七届监事会股东监事和外部监事的议案
......... ........ .......... ........................ 72十三、关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
......... ........ .......... ........................ 80十四、关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案
......... ........ .......... ........................ 94十五、关于中国光大银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
......... ........ .......... ........................ 99十六、关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
......... ........ .......... .......................103十七、中国光大银行股份有限公司2015年度关联交易情况报告
（报告事项）
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
......... ........ .......... .......................116十八、中国光大银行股份有限公司2015年度独立董事述职报告
（报告事项）
......... ........ .......... ......................133中国光大银行股份有限公司 2016年第一次 A股类别股东大会议案
一、关于重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案
......... ........ .......... .......................144二、关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案
......... ........ .......... .......................145中国光大银行股份有限公司 2016年第一次 H股类别股东大会议案
一、关于重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案
......... ........ .......... .......................146二、关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案
......... ........ .......... .......................147
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中国光大银行股份有限公司
股东大会会议议程
会议时间：2016年6月29日上午9:30
会议地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层会议室
会议召集人：中国光大银行股份有限公司董事会
主持人： 董事长唐双宁
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议各项议案
（一）中国光大银行股份有限公司2015年度股东大会
1、中国光大银行股份有限公司 2015年度董事会工作报告
2、中国光大银行股份有限公司 2015年度监事会工作报告
3、中国光大银行股份有限公司 2016年度固定资产投资预算方案4、中国光大银行股份有限公司 2015年度财务决算报告
5、中国光大银行股份有限公司 2015年度利润分配方案
6、关于确定中国光大银行股份有限公司 2015年度董事薪酬标准的议案
7、关于确定中国光大银行股份有限公司 2015年度监事薪酬标准的议案
8、关于重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事
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项的议案
9、关于对江苏淮安光大村镇银行股份有限公司提供担保的议案10、关于修订•中国光大银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案‣的议案
11、关于选举中国光大银行股份有限公司第七届董事会董事的议案
12、关于选举中国光大银行股份有限公司第七届监事会股东监事和外部监事的议案
13、关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
14、关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案
15、关于中国光大银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案
16、关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
17、中国光大银行股份有限公司 2015年度关联交易情况报告（报告事项）
18、中国光大银行股份有限公司2015年度独立董事述职报告（报告事项）
（二）中国光大银行股份有限公司 2016年第一次 A股类别股东大会议案
1、关于重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案
2、关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
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（三）中国光大银行股份有限公司 2016年第一次 H股类别股东大会议案
1、关于重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案
2、关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
四、股东发言和提问
五、宣布现场会议出席情况
六、选举监票人
七、填写表决票并投票
八、律师宣读见证意见
九、宣布现场会议结束
网络投票：
2016年6月29日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
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中国光大银行股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会•上市公司股东大会规则‣以及•中国光大银行股份有限公司章程‣（以下简称•公司章程‣）和中国光大银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“本行”）•股东大会议事规则‣的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行•公司章程‣规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。
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本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2名股东代表担任监票人，经由与会股东及股东代表二分之一以上人员举手表决通过；
监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见本公司2016年5月14日公告“中国光大银行股份有限公司关于召开2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的通知”。
（四）表决结果：本次年度股东大会第八项及第十三项议案为特别决议事项，A股类别股东大会第一项及第二项议案为特别
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决议事项，H股类别股东大会第一项及第二项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；其余均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
本次股东大会的现场会议部分不再宣读投票结果，最终表决结果请参阅本公司当晚发布的会议决议公告。
五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机臵于无声或振动状态。
七、本公司董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案一：
中国光大银行股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年，面对复杂多变的外部环境，本行坚持稳中求进的工作总基调，着力稳增长、调结构、增效益、防风险、促改革、强管理，较好地完成了预算目标，部分指标优于可比同业，实现了稳中有进、稳中向好。截至 2015年末，本行资产总额达到31,677.10亿元，增长15.74%；实现净利润295.77亿元，增长2.24%；
核心一级资本充足率9.24%，一级资本充足率10.15%，资本充足率11.87%。在自身发展的同时，继续捐助“母亲水窖”等公益项目并向定点扶贫地区捐款，被全国妇联中国妇女发展基金会授予“母亲水窖忠诚伙伴”称号，彰显了企业的社会责任。
2015年，董事会严格遵守法律、法规、规章及本行•公司章程‣的有关规定，积极履职，科学决策，不断提升规范化运作和公司治理水平。董事会召集年度股东大会 1次、临时股东大会 1次、A股类别股东大会 1次、H股类别股东大会 1次，审议通过议案 20项，并向股东大会作了 2项专题汇报；召开董事会会议 8次，审议通过议案 65项，听取汇报 20项。2015年，本行公司治理、信息披露及投资者关系管理工作得到了资本市场的认可：在•董事会‣杂志社主办的第十一届中国上市公司董事会“金圆
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桌奖”评比中，本行蝉联“优秀董事会奖”。
一、2015年度董事会工作情况
（一）全面深化体制机制改革，积极推动战略转型
董事会高度重视深化体制机制改革工作，通过调研、座谈、走访同业，深入了解、收集相关信息，听取工作汇报，指导管理层制定并优化方案设计。2015年初，董事会讨论通过了•关于†中国光大银行股份有限公司深化体制机制改革总方案‡的报告‣，积极推动管理层实施重点领域和关键环节的体制机制改革，深化预算管理和资源配臵机制改革、风险条线体制机制改革、组织架构体系改革、经营管理授权体系改革、创新体制机制改革，激发全行的经营活力和发展动力。
为推动经营模式转型，培育新的竞争优势，董事会先后审议通过了设立光银国际子公司、理财业务子公司及消费金融子公司等议案，并审议同意设立第一家海外分行即韩国首尔分行。同时，为进一步规范对外投资管理，董事会审议通过了•对外股权投资管理办法‣和•子公司管理办法‣。在董事会督促指导下，管理层加快海外机构布局，光银国际于年内在香港正式成立，首尔分行设立申请获得韩国金融委员会批准，其他子公司的设立申请已递交监管部门。
（二）完成股权划转，积极补充资本
2015年初，董事会审议通过了•关于中国光大集团股份公司与中央汇金投资有限责任公司变更部分股权的议案‣。根据有关规定，本行积极做好主要股东的股权划转工作，于 4月取得银监会关于主要股东资格变更的批复文件，并配合中国证券登记结
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算公司完成过户登记手续。上述股权变更手续完成后，光大集团直接持有本行股份比例由4.41%升至23.69%，汇金公司直接持有本行股份比例由41.24%降为21.96%，本行股权结构更为均衡、合理，公司治理结构进一步优化。
为进一步提高资本充足率，董事会督促管理层积极研究发行优先股、定向增发等多种资本补充方案。在 2015年资本市场大幅波动的情况下，本行有效把握住市场下调前短暂的时间窗口，于 6月 19日在境内成功发行首批 2亿股优先股，募集资金 200亿元，且股息率相对较低，较好地控制了融资成本，为本行资本充足率达标和夯实发展基础提供了有力支持。
（三）严守风险底线，加强全面风险管理
面对复杂变化的外部环境，董事会坚持把风险管理放在突出位臵，既强化信贷资产、资金等传统领域的风险管理，又关注资产管理、理财等创新业务的风险管控，在稳定业务增长的同时，严守风险底线；改进风险管理机制，加强总分行层级管理，推动管理层加快信贷专职审批队伍建设，保证相关改革举措的有效落实；从本行实际出发，在对年度风险偏好及容忍度指标进行年中重检后，适时调整了不良贷款率和拨备覆盖率指标；及时重检修订了本行•全面风险管理政策‣等风险管理和资本管理政策。
在董事会的支持、指导下，2015年，管理层进一步提升风险防控能力，对潜在风险客户进行动态监控，加大对存量风险的清收保全和化解力度；坚持审慎原则，强化精细化管理，全年流动性保持安全平稳；加强市场分析，主动调降相关业务的杠杆率，有效规避市场风险；认真开展“两加强、两遏制”专项检查及“回
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头看”工作，加强操作风险隐患排查，维护稳定的经营环境。截至年末，本行不良贷款率、拨贷比和拨备覆盖率均符合监管要求。
（四）加强董事会建设，持续完善公司治理运行机制
一是积极稳妥地做好董事会换届工作。为保证董事会平稳过渡和有效衔接，董事会根据法律法规及•公司章程‣的规定，经征求有关各方意见，制定了换届选举方案，商请主要股东提出董事候选人，遴选合格的独立董事候选人，并就拟任人选的任职资格征求银监会和上交所的意见。9月下旬，董事会审议通过了相关议案，同意提交股东大会审议批准。
二是遵照监管要求，持续完善公司治理制度体系。2015年，董事会结合有关监管要求和本行实际运作情况，修订了•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣和•董事会秘书工作细则‣。
同时，着手梳理、完善董事会各专门委员会工作规则以及有关授权办法。相关制度的进一步完善，确保了本行公司治理制度体系的完整性和时效性，夯实了公司治理运行的制度基础。
三是加强交流，增进公司治理各主体间的良性互动。2015年，董事们通过参加银行年度工作会议和条线会议、专题沟通会以及听取管理层述职报告等方式，与管理层深入交流。董事会闭会期间，部分董事先后赴多家分行，就本行体制机制改革与战略转型、风险管理、振兴东北老工业基地等课题进行专题调研，收集相关信息，向管理层提出建设性意见。部分董事还走访了几家大型国际银行，就公司治理、经营战略、风险管理、战略管理以及海外并购等课题进行考察，汲取国际先进经验。
（五）进一步提升管理水平，防范关联交易风险
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2015年初，董事会及其关联交易控制委员会提出了进一步完善关联交易管理工作的要求。结合光大集团重组后股权结构的重大变化，本行全面梳理、更新了关联方名单，将管理口径扩展到企业会计准则项下，确保了关联方及其交易统计的全面、完整。
同时，董事会重申了境内外监管机构的原则和要求，督促管理层高度重视关联交易管理工作，充分发挥关联交易监控平台系统的信息统计功能，逐步完善一般关联交易的备案制度，并严格履行重大关联交易的审议和披露程序。
（六）依法合规做好信息披露，强化投资者关系管理
按照沪港两地的监管要求，董事会认真审议了本行 2014年年报、2015年一季报、半年报及三季报，与审计师、高管层就上述报告进行深入讨论，确保内容完备、准确，并如期对外发布。
此外，董事会全年累计完成 77期 A股临时公告、134期 H股临时公告的披露工作。除常规披露内容外，为应对资本市场的巨幅波动、增强投资者信心，董事会还主动披露了主要股东承诺不减持股份等维护市场稳定的相关信息。
董事会一贯重视与投资者的沟通和交流，督促管理层严格按照境内外法律法规的规定及监管部门的要求，采取多种形式积极开展各项投资者关系管理工作，增进与投资者的沟通。除接听投资者电话咨询、利用“上证e互动”等互动平台与投资者保持沟通、回复分析师和投资者咨询邮件、接待投资者及分析师来访及现场调研、持续更新中英文网站内容等日常工作，本行还通过举办香港业绩发布会和参加投资机构组织的策略会等活动，就投资者关心的问题与机构投资者、银行业分析师进行面对面地沟通和交流。
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此外，在股东大会上，本行与股东特别是中小股东积极互动、交流，就其关心的问题予以解答。
（七）专门委员会勤勉尽职，协助董事会科学决策
2015年，董事会各专门委员会按照职能权限，对重大经营管理事项进行认真讨论研究，为董事会科学决策提供专业化支持。
提交董事会审议的绝大多数议题均事先经专门委员会充分讨论，做出明确的专业判断，并由主任委员在董事会会议上简要通报，以提升董事会会议的质量和效率。全年董事会各专门委员会共召开会议 26次，审议通过议案 54项，听取并研究专题工作汇报 21项。其中：
战略委员会共召开 4次会议，主要审议通过了 2015年经营计划和财务预算方案、固定资产投资预算、设立理财业务独立法人机构、设立消费金融公司、增加消费者权益保护管理相关职能、修订•对外股权投资管理办法‣和•子公司管理办法‣、非公开发行 H股股票方案等重大事项。
审计委员会共召开 7次会议，主要审议了定期报告、内控评价报告和内控审计报告，向董事会提出聘请 2016年度境内外审计会计师事务所的建议，听取了内审工作总结与工作计划、2014年度•管理建议书‣及整改情况、资本管理及资本计量高级方法的实施情况等报告。
风险管理委员会共召开4次会议，审议了定期风险管理报告、风险管理政策和信贷投向政策重检、推进实施新资本协议工作、调整相关容忍度指标等议案，并持续关注大额授信审批情况。
提名委员会共召开 3次会议，审议了第六届董事会部分专门
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委员会组成人员调整、第六届董事会换届选举方案及第七届董事会董事候选人等议案。
薪酬委员会共召开 3次会议，审议了•企业年金方案（修订稿）‣、调整退休补贴标准、2014年度董事会对董事整体履职评价、2014年度董事薪酬标准、2014年度高级管理人员考核评价结论及薪酬标准等议案。
关联交易控制委员会共召开 5次会议，审议了年度关联交易报告、5笔重大关联交易及 H股定向增发等相关议案，听取了管理层关于关联交易监控平台系统项目的汇报。
（八）认真执行股东大会决议，维护股东合法权益
根据股东大会决议，董事会认真落实2015年度财务预算，按照2014年度利润分配方案组织实施分红派息工作，续聘毕马威华振会计师事务所承担本行2015年度外部审计工作，向银监会上报非公开发行H股股票方案等。
董事会严格按照•股东大会对董事会授权方案‣的授权权限行使职权，依法合规地开展各项工作。截至 2015年末，•股东大会对董事会授权方案‣整体执行情况良好，未出现超出授权权限的情况，所议事项均严格按照规定履行审批程序，保证了股东大会对重大事项决策作用的发挥。
二、2016年度董事会工作计划
2016年是“十二五”规划的收官之年，也是全面建成小康社会决胜阶段的开局之年。在国家着力推进供给侧结构性改革，“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的大背景下，银行业的资产质量面临巨大考验。同时，随着利率市场化加快推进，金
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融脱媒持续加深，以及互联网金融和民营银行的异军突起，银行业的传统业务受到冲击，利润空间被进一步挤压。为此，董事会将加快推进战略转型步伐，持续深化体制机制改革，全面加强风险防控，积极推进新常态下更有内涵的发展，以良好的业绩为股东和社会创造价值。
（一）全面重检评估，研究制定新一期发展战略规划
2016年，本行将研究、确定•中国光大银行2016—2020年发展规划‣。在编制过程中，董事会及其战略委员会将在客观评估上一期发展规划执行情况的基础上，充分听取管理层和经营机构的意见、建议，认真研判未来经济发展趋势，结合外部环境和自身比较优势，审慎确定本行下一阶段的愿景、使命、中期目标、市场定位以及经营策略，平衡可持续发展与适度快速发展之间的关系，坚持以改革促发展、以发展促效率，不断提升抵御风险的能力，持续打造本行的经营特色，以应对复杂、严峻的内外部形势。
（二）严防风险隐患，维护资产质量稳定和安全
2016年，本行资产质量管控任务尤为艰巨。为此，董事会及其风险管理委员会将充分发挥在风险管理中的决策作用，科学设定风险容忍度指标，督促管理层加快完善覆盖全流程、全业务、全产品、全环节的风险管控机制，增强风险预警的前瞻性和敏感性；持续加强重点行业、重点区域和个别业务领域的信用风险防控，积极配合清理“僵尸企业”；高度关注流动性风险和操作风险，提升突发风险应对能力；逐步强化并表管理；进一步完善问责制度，确保不发生大规模、传染性、系统性风险；持续强化资本管
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理，不断提高风险抵补能力。同时，密切关注宏观经济运行中的发展机遇，服务国家战略，深入研究基础设施建设、城镇化改造、海外投资和互联网金融等领域的新趋势，加快信贷结构调整，采取切实有效措施，严格防范新增不良的发生。
（三）强化内部控制，保障全行业务稳健发展
针对 2015年审计和巡视发现的问题，董事会及审计委员会将持续监督审计整改落实，切实解决政策贯彻落实不到位、规章制度不健全、防控手段有效性不足、问责惩戒不及时等问题；充分发挥内外部审计的监督职能，强化以风险为导向的内审机制，发挥内审在风险防范和风险识别方面的作用；加强与新聘会计师事务所的沟通交流，指导和监督外部审计师做好 2015年度 A股、 H股财务报告审计工作，关注•管理建议书‣的整改落实情况；
积极推进内部控制与操作风险整合及管理提升项目建设，强化日常内控合规监测预警，有效排查重点风险，严防案件发生，保障业务稳健发展。
（四）周密组织安排，完成董事会换届选举工作
在原有工作的基础上，董事会将就换届选举有关事宜进一步加强与主要股东的沟通，做好董事候选人的提名工作，确保新任董事具备良好的战略视野和专业能力；妥善完成内部审议程序，上报银监会核准任职资格，确保董事会履职的无缝衔接。在此基础上，充分考虑各位董事的经验和专长，合理配臵各专门委员会的人员组成，优化董事会结构；加强新老董事的融合，有针对性地开展新任董事的培训，不断提升董事的履职能力和董事会治理水平。
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（五）完善制度建设，进一步规范内幕信息管理
为满足监管要求，结合近年来董事会和各专门委员会工作实践，并借鉴同业的经验，董事会将进一步完善相关制度，包括修订董事会下设六个专门委员会的工作规则、•股东大会对董事会授权方案‣、•董事会对行长授权方案‣、•董事会对行长授权管理办法‣、•信息披露事务管理制度‣等，从制度层面保证公司治理运作的规范性。
同时，主要股东股权划转后对本行内幕信息知情人管理及内幕交易管理工作提出了更高的要求。董事会将进一步梳理工作流程、研究制定和完善相关工作机制，不断规范股权管理和投资者关系管理，提升信息披露的质量和效率，公平对待全体股东，塑造良好的资本市场形象。
（六）发展绿色金融，进一步加强消费者权益保护
董事会将督促管理层积极响应国家“大众创业、万众创新、绿色低碳”号召，着力发展“科技金融”和“绿色金融”，优化信贷投向政策，进一步加大对绿色金融的投入，关注和支持环保型高科技企业，探索多方风险共担和利益分享机制，努力构建绿色产业体系和空间格局。
同时，董事会将指导管理层进一步落实国务院、监管部门提出的切实维护金融消费者权益保护的任务要求，以创新、协调、绿色、开放、共享的科学发展理念，以制度建设为基础，进一步加大资源投入和检查考核力度，加快建立起维护金融消费者权益的长效机制，切实履行消费者权益保护责任和义务，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。
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以上议案已经本行第六届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案二：
中国光大银行股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
一、2015年监事会主要工作情况
（一）监事会会议情况
1、定期召开监事会会议，审议相关议案
2015年，监事会根据•公司法‣和•公司章程‣的规定，共组织召开各类会议 15次，其中监事会会议 7次，监督委员会会议 3次，提名委员会会议 5次。审议议案共计 35项，主要涉及银行定期报告、对董事会和高管层的履职评价报告、内控评价报告、利润分配方案、监事年度薪酬方案、监事会换届选举方案等方面的内容。监事在出席各类会议的过程中，积极发表审议意见，依法、审慎行使表决权，有效保障了监事会决议的合法、合规及合理性，提升了监督实效。
2、列席相关会议，获取监督信息
监事会根据•公司章程‣和•中国光大银行监事会议事规则‣的相关规定，组织监事列席年度内历次股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议和董事沟通会。监事长和副监事长还列席部分行长办公会和全行重要的经营管理工作会议。通过列席会议，
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监事们重点关注上述会议议程和议案的合法合规性，对董事、高级管理人员参加会议和发言情况进行监督，充分了解其履职尽职情况。
（二）监事会监督情况
1、做实履职监督
监事会把履职监督贯穿于全行财务监督、风险管理监督和内控监督工作之中，加强对董事会、高级管理层及其成员履行职责和执行职务的监督。通过列席有关会议、调阅有关资料、听取业务汇报等方式，进一步做实对董事会及其成员、高管层的日常履职监督；监事会在日常监督的基础上，形成了对董事会、董事及高管层的年度履职评价意见，及时将评价结果通报董事会和高级管理层，报告股东大会，并按照•中国光大银行董事履职评价办法（试行）‣的规定，将对董事的履职评价结果报告银监会。
2、突出业务监督
年度内，监事会按照•公司法‣、•商业银行监事会工作指引‣和•公司章程‣的要求，围绕业务监督重点，多次听取业务汇报，主要涉及银行财务、风险管理和内控建设等方面，丰富了监事会履职所需的信息，提升了监督水平。
在财务监督方面，监事会先后4次审议了定期报告，关注其编制和审计情况，分析财务数据变化，核实财务信息真实性；关注年度会计政策变更情况和适用准确性；审议了年度利润分配方案，对本行加强财务管理和会计核算起到了积极作用。
在风险管理监督方面，监事会听取了全行资产质量情况、IT系统风险管理等相关汇报，注重银行全面风险管理治理架构的建
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立和完善情况，及时关注监管部门的监管意见和外部审计检查中发现的主要风险问题，适时在监事会会议上通报，并督促管理层及时整改和落实。
在内控监督方面，监事会关注银行内部控制治理架构的建立和完善情况，审议年度内部控制评价报告，持续跟踪内控缺陷的整改落实情况。
在战略监督方面，监事会按照•商业银行公司治理指引‣和•公司章程‣的相关要求，加强了对战略“科学性、合理性和有效性”的监督：组织监事参加董事沟通会，就本行战略重检问题与董事和高管进行深入讨论；组织监事列席董事会战略委员会六届七次会议，听取•关于战略重检及相关修改建议的报告‣；通过调阅文件、专项访谈等形式对发展战略的制定和重检进行持续跟踪。
3、积极开展调查研究
年度内，监事会紧密结合本行战略定位和业务结构调整的发展动态，赴北京、昆明、上海、青岛、苏州、南昌、合肥、石家庄、成都、太原、武汉、福州、长春、南宁、兰州、济南、重庆、杭州、无锡和天津等分行，针对分行经营发展、风险管控、内控审计等方面的问题开展调查研究，听取工作汇报，有针对性地提出改进意见和建议，督导业务发展及不良资产化解等。
（三）监事会自身建设情况
1、精心组织监事会换届
监事会遵照有关法律法规及•公司章程‣的规定，认真制定换届选举方案，审慎提出监事候选人人选，严格审查候选人资格，
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明确选举程序，并召开会议审议通过了•关于中国光大银行股份有限公司第七届监事会股东监事和外部监事候选人的议案‣。
2、健全制度体系，规范履职行为
监事会组织修订了•中国光大银行股份有限公司监事会提名委员会工作规则‣和•中国光大银行股份有限公司监事会监督委员会工作规则‣，以进一步完善监事会各专门委员会的运作程序。
二、履职监督评价意见
（一）对董事会履职监督评价意见
2015年,董事会认真贯彻国家经济金融政策,严格遵守国家监管规定和沪港两地上市规则,积极履行•公司法‣和•公司章程‣赋予的职责，在公司治理、资本补充、风险管理、关联交易管控和信息披露等方面发挥了重要作用。
1、认真组织会议，会议形式和内容合法合规
2015年，董事会根据工作需要共召集股东大会4次，审议议案20项；召开董事会会议8次，其中，现场会议4次，书面传签会议4次，审议议案65项，听取报告20项；召开董事会各专门委员会会议共26次，其中战略委员会4次、审计委员会7次、风险管理委员会4次、提名委员会3次、薪酬委员会3次、关联交易控制委员会5次，董事会专门委员会共审议议案54项，听取并研究专题工作汇报21项；召开董事沟通会12次，听取报告45项。会议召开的次数、程序、出席人数和议案的审议情况、表决方式均符合法定要求和•公司章程‣规定。
2、积极履行决策职能，促进银行稳健发展
一是强化资本管理，积极补充资本。2015年上半年，董事
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会审时度势，指导管理层抓住有利时机，顺利完成优先股发行工作，成功募集资金 200亿元，进一步提升了我行资本充足率水平，为各项业务的持续发展提供了有力支持。
二是严守风险底线，加强全面风险管理。年度内，董事会高度关注全行全面风险管理情况，定期听取全面风险管理情况报告，并于年中对风险偏好及容忍度指标进行了重检；对不良贷款率和拨备覆盖率指标作了适当调整；对本行•全面风险管理政策‣进行了重检修订；改进风险管理体制机制，加强总分行层级管理，督促管理层加快信贷专职审批队伍建设，保证相关改革举措的有效落实；
三是推动经营模式转型，培育竞争优势。年度内，董事会顺应互联网金融发展趋势和抢占消费金融市场，推动本行经营模式转型，先后审议通过了设立光银国际子公司、理财业务子公司及消费金融子公司的议案，并审议同意设立第一家海外分行即韩国首尔分行。
3、持续完善公司治理机制，确保董事会运作合规
年度内，董事会根据监管规定和实际需要组织修订了•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣、•董事会秘书工作细则‣，并着手修订董事会各专门委员会工作规则，从制度层面满足了优先股发行和董秘工作的监管要求；积极做好董事会换届工作，拟定换届选举方案，严格履行审议程序，确保换届工作平稳、有序推进。
4、按规定开展信息披露工作，严格关联交易管理
年度内，董事会严格遵照上海证券交易所和香港联交所的有
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关规定，对本行定期报告、各类重大事项的临时公告等重要信息进行及时、真实、完整的披露，主要涉及年报、半年报、季报、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、关联交易等方面的内容。信息披露工作未发现存在违法违规情况；结合光大集团重组后各方持股变化情况，董事会全面梳理更新了关联方名单，并将关联方名单逐步扩展到企业会计准则项下，确保了关联方名单的准确、完整，不断完善一般关联交易的备案制度，保证本行关联交易管理工作合规高效。
监事会认为：
2015年，董事会依据法律、法规和•公司章程‣的规定，依法合规、勤勉尽责地开展各项工作，高效执行股东大会决议，积极履行重大决策职能，在公司治理中发挥了核心作用。董事会各专门委员会根据职责分工，对各项专业议题进行认真讨论，提出意见和建议供董事决策参考，保证了董事会决策的科学化和专业化。年度内，未发现董事会及其专门委员会在履职过程中存在违反相关法律、法规及•公司章程‣规定的行为。
监事会建议：
面对复杂严峻的经济金融环境，董事会要认真研判宏观经济新常态下的发展趋势，坚持发展为第一要务，处理好规模与质量、速度与效率、改革与创新、结构调整与风险控制等方面的关系，科学制定本行下一周期战略发展规划；审慎设定风险容忍度指标，严守风险底线，确保资产质量稳定与经营安全；加强资本的动态管理和补充，进一步夯实资本基础，保持资本充足率在合理水平。
（二）对高级管理层履职监督评价意见
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2015年，光大银行高级管理层履行法律法规及•公司章程‣的职责规定，认真执行股东大会、董事会和监事会决议，在科学研判、缜密布局的基础上,坚持稳中求进工作总基调，着力稳增长、调结构、增效益、防风险、促改革、强管理、抓党建，实现了稳中有进、稳中向好。
1、审时度势，稳健经营，较好地完成董事会下达的预算任务
本年度，高级管理层积极应对复杂的经济金融形势，认真遵守国家经济金融政策和监管要求，顺势而为，迎难而上，较好地完成董事会下达的预算任务，结果符合预期，部分经营指标优于可比同业。年度内，本行资产总额突破3万亿元大关，人民币贷款增幅和存款增幅均位列可比同业前列，全年实现营业收入持续增长，利润增长完成董事会预算目标，资本充足率符合监管要求。
2、推进深化改革，夯实管理基础
本年度，高管层在董事会的指导下，按照•中国光大银行深化体制机制改革总方案‣实施重点领域和关键环节的改革，深化预算管理和资源配臵机制改革、风险条线体制机制改革、组织架构体系改革、经营管理授权体系改革、创新体制机制改革，激发全行的经营活力和发展动力；加快海外机构布局，设立光银国际子公司，获批设立首尔分行；布局互联网金融，推出直销银行—阳光银行；成功发行 200亿优先股，为未来持续健康发展提供了有力支撑。
3、强化风险管控手段，提升风险管控能力
本年度，高级管理层按照底线思维，全面加强风险管理，进
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一步强化风险管控手段，保持各类风险总体可控。一是强化贷前、贷中、贷后管理，加大风险化解力度，加强信用风险管理；二是积极调整各项业务期限结构，强化精细化管理，保持流动性平稳安全；三是建立全面的利率授权管理体系，动态调整主动负债FTP等指标，有效规避市场风险；四是认真开展“两加强、两遏制”专项检查及“回头看”工作，加大对员工异常行为及客户异常交易信息的排查力度，维护稳定的经营环境。
4、积极配合“两次大体检”，认真做好整改工作
本年度，高级管理层积极做好审计署审计配合与整改工作和中央巡视组巡视配合与整改工作，主动做好配合、协调，对审计署和巡视组检查出的问题进行全面、深入的整改。
5、勤勉履职，决策审慎，程序合规
高级管理层按照公司治理的职责边界和内部程序进行经营分析、判断和决策，根据股东大会和董事会的授权，组织开展各项经营管理工作，有部署、有要求、有督促、有检查，并定期向董事会及其专门委员会汇报；按照•公司章程‣的相关规定，及时向监事会提供相关信息和资料,以便监事会开展相关监督工作。
监事会认为：
2015年，高级管理层认真执行股东大会和董事会决议，切实加强战略执行力，较好地完成了董事会确定的预算目标，深入开展改革创新，加快调整和优化业务结构，对标同业发展，市场份额稳步提升，增收节支，经营效益显著增加，风险控制能力进一步提升，高级管理层在公司的经营决策、改革发展和日常管理中发挥了积极重要的作用。年度内，未发现高级管理层在履职过程
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中存在违反法律、法规及•公司章程‣规定的行为，公司全年未出现重大风险案件和违规事件。
监事会建议：
高级管理层要积极应对挑战，认真执行新一期发展战略和年度经营计划，持续提升经营效益和股东回报；进一步推进风险管理体制机制改革，重点关注信用风险、流动性风险和操作风险，切实提高风险管控的有效性，确保资产质量的稳定；进一步完善创新体制，加速拓展多元化的金融服务渠道，推进“互联网+”等金融业务创新。
（三）对董事的履职监督评价意见
根据•中国光大银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）‣的规定，本行开展了对董事2015年度履职情况的评价工作。监事会根据日常监督记录，参考董事自评和董事会对董事的整体评价结果，对董事履职情况进行了综合评价:董事2015年度履职评价结果均为称职。
（四）对监事的履职监督评价意见
根据•中国光大银行股份有限公司监事履职评价办法‣的规定，本行开展了对监事2015年度履职情况的评价工作。监事会根据日常监督记录，参考监事自评和监事互评情况，对监事履职情况进行了综合评价：监事2015年度履职评价结果均为称职。
二、2016年监事会工作计划
2016年，在经济发展新常态的大背景下，监事会将继续按照•商业银行公司治理指引‣、•商业银行监事会工作指引‣和•公司章程‣赋予的职责，完善规范化和制度化的运作机制，继续通
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过会议、调研等方式监督本行经营管理，定期听取履职情况、财务活动、内部控制、风险管理、战略管理等重要监督领域的汇报，同时加强非现场的检查和对重要文件的审阅，不断完善监事会的监督程序和方式，推动银行持续稳健发展。主要工作计划如下：（一）完成监事会换届选举工作
一是做好第六届监事会的换届选举工作，履行股东监事和外部监事的选举程序；二是督导本行工会尽快选举产生新一届职工监事；三是新一届监事会成立后，统筹考虑监管要求，进一步优化监事会各专门委员会人员构成；四是组织新任监事参加银监会、证监会、北京市上市公司协会等部门组织的专业培训，保障其尽快履职。
（二）做好各项常规监督工作，积极探索有效履职方法
1、完善履职监督，促进董事会、监事会和高管层勤勉尽职按计划完成对董事会、董事和高管层 2015年度履职监督评价工作；根据新制定的•中国光大银行股份有限公司监事履职评价办法‣，尝试开展对监事的履职评价工作。根据履职评价工作方案，明确工作重点，加强对董事、监事日常履职情况的资料收集和数据统计，完善履职档案管理，推进履职监督工作规范化、常态化。
2、积极开展常规监督工作，重点做好战略和薪酬管理监督监事会将在原有的出席会议、听取汇报、调研和非现场调阅资料等方法的基础上，不断探索和研究，创新监督方式和手段，加强对银行财务、风险管理、内部控制管理的日常监督和检查。
特别是结合银行新一轮的战略制定，重点监督董事会战略制定和
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管理层战略执行的情况，形成评估报告；重点监督全行薪酬管理制度和政策及高管人员薪酬方案的制定和执行情况，并根据监管要求对上述事项提出独立意见和监督提示。
3、围绕重点问题开展调查研究，为银行发展献计出力
2016年，监事会将继续秉承目标一致的监督原则，围绕全行中心工作，开展有针对性、有重点的调研，研究讨论本行在公司治理、经营管理等方面的重大问题，提出建设性的监督意见，推动管理层进一步完善政策措施，促进银行持续稳健发展，提升监事会自身价值贡献度。
（三）注重加强自身建设，健全完善履职基础
1、加强学习培训
2016年，监事会将根据整体工作安排，组织监事参加监管部门的年度监事培训，并适时邀请内外部专家，围绕宏观经济形势、监管政策趋势、公司治理及监事会工作实践等内容举办监事履职培训，积极收集、整理、提供与公司治理和履职相关的信息资料，为监事履职提供支持与服务，提升监事履职水平。
2、加强沟通协调
2016年，监事会将进一步加强与监管部门、大股东、集团监事会、本行董事会和高管层之间的沟通交流，在根本目标一致的情况下，围绕监督工作，服务发展大局。同时，监事会还将进一步加强与总行各部门、各分行之间的交流沟通，通过走访、座谈和印发工作动态等方式，向各方宣传监事会的定位、职责和主要工作，从而在全行提高对监事会工作的理解和认知度，为监督工作创造更好的行内环境。
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以上议案已经本行第六届监事会第二十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案三：
关于中国光大银行股份有限公司
2016年度固定资产投资预算方案的议案
各位股东：
为支持保障业务发展需要，根据国家有关政策，我行将优先支持网点建设、信息科技方面的固定资产投资需求，从严从紧控制营业办公楼、交通工具等一般性固定资产投资。2016年度固定资产投资预算为 29.4亿元，其中营业办公用房建设 14.1亿元（包括研发中心和云计算中心建设）、信息科技投入 6.0亿元，渠道建设4.8亿元，营业办公设备更新4.5亿元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2016 年预算（单位：亿元）|
|营业办公用房建设|14.1|
|信息科技投入|6.0|
|渠道建设|4.8|
|营业办公设备更新|4.5|
|合计|29.4|

以上议案已经本行第六届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
议案四：
中国光大银行股份有限公司 2015年度财务决算报告
各位股东：
报告期内，面对复杂多变的外部环境，全行贯彻落实董事会的部署和要求，以“稳中求进”为工作总基调，坚持“存款立行”经营策略，积极推动资产投放，深化结构调整，改善发展质量，努力增收节支，提升经营效益，加强风险管控，夯实发展基础。
经过全行上下共同努力，全年实现业务规模较快增长，收入水平持续提升，盈利能力有所增强，各类风险总体可控，较好地完成了董事会下达的预算任务，实现了稳中有进、稳中向好。
一、资产负债情况
单位：亿元
2015年末 2014年末 增加 增幅
资产
31,677.10 27,370.10 4,307.00 15.74%
其中：贷款
15,135.43 12,994.55 2,140.88 16.48%
负债
29,436.63 25,575.27 3,861.36 15.10%
其中：一般存款
19,938.43 17,853.37 2,085.06 11.68%
所有者权益
2,240.47 1,794.83 445.64 24.83%
2015年末，全行资产总额31,677.10亿元，比上年末增加4,307.00亿元，增长15.74%。其中，各项贷款余额15,135.43亿元，比上年增加2,140.88亿元，增幅为16.48%。
2015年末，全行负债总额29,436.63亿元，比上年末增加3,861.36亿元，增长15.10%。其中，一般存款余额为19,938.43亿元，比上年增加2,085.06亿元，增幅为11.68%。全行所有者权益余额为2,240.47亿元，比上年末增加445.64亿元，增幅24.83%。
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二、资产质量情况
单位：亿元
2015年末 2014年末 变化
不良贷款
243.75 155.25 88.50
不良贷款率
1.61% 1.19% 0.42%
信贷拨备余额
381.19 280.25 100.94
拨贷比
2.52% 2.16% 0.36%
信贷拨备覆盖率
156.39% 180.52% -24.13%
2015年末，全行不良贷款余额243.75亿元，比上年末增加88.50亿元；不良贷款率为1.61%，比上年末上升0.42个百分点。
2015年末，全行各项信贷减值准备余额达到 381.19亿元，比上年末增加 100.94亿元。拨贷比达到2.52%，比上年末上升 0.36个百分点；信贷拨备覆盖率达到156.39%，比上年末下降 24.13个百分点。
三、财务收支情况
单位：亿元
2015年 2014年 增加 增幅
营业收入
931.59 785.31 146.28 18.63%
其中：利息净收入
664.59 582.59 82.00 14.08%
手续费净收入
263.01 191.57 71.44 37.29%
营业支出
539.19 401.15 138.04 34.41%
其中：营业费用
250.70 234.16 16.54 7.06%
拨备支出
216.52 102.09 114.43 112.09%
营业利润
392.40 384.16 8.24 2.14%
净利润
295.77 289.28 6.49 2.24%
2015年，全行实现营业收入 931.59亿元，比上年增加 146.28亿元，增长18.63%。其中，利息净收入 664.59亿元，比上年增加 82.00亿元，增长14.08%；手续费净收入 263.01亿元，比上年增加 71.44亿元，增长37.29%。
2015年，全行发生营业支出539.19亿元，比上年增加138.04
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亿元，增长34.41%。其中，营业费用支出 250.70亿元，比上年增加 16.54亿元，增长7.06%，成本收入率为26.91%，比上年下降 2.91个百分点；拨备支出 216.52亿元，比上年增加 114.43亿元，增长112.09%。
2015年，全行实现营业利润 392.40亿元，比上年增加 8.24亿元，增长2.14%；实现净利润 295.77亿元，比上年增加 6.49亿元，增长2.24%。平均总资产收益率1.00%，比上年下降 0.12个百分点；平均净资产收益率15.50%，比上年下降 1.86个百分点。
四、资本充足情况
单位：元
2015年末 2014年末 变化
每股净资产 4.36 3.83 0.53
核心一级资本充足率 9.24% 9.34% -0.10%
一级资本充足率 10.15% 9.34% 0.81%
资本充足率 11.87% 11.21% 0.66%
2015年末，全行每股净资产 4.36元，比上年末增加 0.53元；按照•商业银行资本管理办法（试行）‣计量的核心一级资本充足率9.24%，比上年末下降 0.10个百分点；一级资本充足率10.15%，比上年末上升 0.81个百分点；资本充足率11.87%，比上年末上升 0.66个百分点，资本实力明显增强。
以上议案已经本行第六届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案五：
中国光大银行股份有限公司2015年度利润分配方案
各位股东：
在满足监管要求的前提下，为兼顾股东利益和银行长远发展，根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣等规定，并按照•中国光大银行股份有限公司章程‣的有关要求，现拟定本行2015年度利润分配方案如下：
一、以2015年度本行口径净利润人民币2,914,400.95万元为基数，按10%的比例提取法定公积金人民币291,440.10万元。
二、根据财政部的有关规定，2015年全年提取一般准备金人民币636,804.82万元。
三、向全体普通股股东派发现金股息，每10股派人民币1.90元（税前），共计人民币886,902.81万元,占合并报表口径归属于本行股东净利润的30.04％。现金股息以人民币计值和发布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
四、2015年度，本行不实施资本公积金转增股本。
以上议案已经本行第六届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案六：
关于确定中国光大银行股份有限公司 2015年度
董事薪酬标准的议案
各位股东：
根据本行•公司章程‣的相关规定，结合董事履职情况，现提出 2015年度董事薪酬标准如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2015年度薪酬标准(税前)|
|唐双宁|董事长|-|
|高云龙|副董事长|-|
|马 腾|执行董事、副行长|-|
|武 剑|非执行董事|-|
|吴 钢|非执行董事|-|
|王淑敏|非执行董事|-|
|吴高连|非执行董事|-|
|赵 威|非执行董事|-|
|杨吉贵|非执行董事|-|
|张新泽|独立董事|-|
|乔志敏|独立董事|39.00|
|谢 荣|独立董事|37.00|
|霍霭玲|独立董事|37.00|
|徐洪才|独立董事|-|
|冯 仑|独立董事|28.33|
|离任董事|||
|赵 欢|原执行董事、行长|-|
|娜仁图雅|原非执行董事|-|
|王中信|原非执行董事|-|

注：1、董事长、副董事长、非执行董事不在本行领取薪酬；执行董事马腾先生
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按高级管理人员领取薪酬。
2、赵欢先生于 2016年 1月 14日辞去本行执行董事及行长职务，其 2015年度薪酬按高级管理人员领取并遵照国家有关规定执行，目前尚未最终确定。
3、自 2013年度开始，独立董事薪酬标准为：基本薪酬为 28万元人民币/人/年（税前），担任董事会专门委员会主任津贴为 3万元人民币/职位/年（税前），担任董事会专门委员会委员津贴为2万元人民币/职位/年（税前）。出任多个委员会主任或委员的，可累计计算。
4、2015年度，张新泽独立董事、徐洪才独立董事未在本行领取薪酬。
5、娜仁图雅女士于2015年7月16日辞去本行董事会非执行董事职务，不再履行董事职责。
6、王中信先生于2015年8月24日辞去本行董事会非执行董事职务，不再履行董事职责。
以上议案已经本行第六届董事会第四十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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2015年度股东大会议案
议案七：
关于确定中国光大银行股份有限公司 2015年度
监事薪酬标准的议案
各位股东：
根据本行•公司章程‣的相关规定，结合监事履职情况，现提出 2015年度监事薪酬标准如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2015年度薪酬标准(税前)|
|李炘|监事长、股东监事|21.82|
|牟辉军|副监事长、职工监事|129.60|
|殷连臣|股东监事|-|
|吴俊豪|股东监事|-|
|俞二牛|外部监事|30.00|
|史维平|外部监事|30.00|
|陈 昱|职工监事|-|
|叶东海|职工监事|-|
|马 宁|职工监事|-|
|离任监事|||
|蔡浩仪|监事长、股东监事|65.45|

注：1、股东监事（除监事长外）不在本行领取任何薪酬。
2、自 2013年度开始，外部监事薪酬标准为：基本薪酬为 25万元人民币/人/年（税前），担任监事会专门委员会主任津贴为 3万元人民币/职位/年（税前），担任监事会专门委员会委员津贴为2万元人民币/职位/年（税前）。出任多个委员会主任或委员的，可累计计算。
3、职工监事以职工身份领取所在岗位的薪酬，作为职工监事身份不领取薪
酬。
4、根据相关规定，监事长、副监事长2015年度薪酬比照本行高管人员薪酬
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标准拟定,其最终薪酬正在确认过程中，其余部分待确认后再行披露。监事长、副监事长的薪酬按其实际任职时间计算。
以上议案已经本行第六届监事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案八：
关于重新授权董事会
全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案
各位股东：
2014年12月23日，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过了•关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案‣，拟在境内非公开发行优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元。该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月，但其中股东大会对董事会关于优先股发行的相关授权期限为股东大会决议生效之日起12个月。
2015年 4月 23日，中国银行业监督管理委员会下发•中国银监会关于光大银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复‣（银监复[2015]314号），批准本行非公开发行不超过 3亿股的优先股，募集金额不超过 300亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资本。
2015年 6月 15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发•关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复‣（证监许可[2015]1239号），核准本行非公开
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发行不超过 3亿股优先股，首次发行 2亿股，自中国证监会核准发行之日起 6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月完成。
2015年 6月 19日，本行完成优先股首期发行 2亿股，募集资金总额 200亿元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额约 199.65亿元人民币，全部用于补充一级资本。
现本行拟启动优先股第二期发行 1亿股（以下简称“本次优先股发行”）的有关工作。鉴于本行境内优先股发行的股东大会对董事会授权已于 2015年 12月 22日到期，为保证境内优先股其余各次发行工作的顺利进行，需要由本行股东大会就相关事项向董事会重新授权。根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣、•优先股试点管理办法‣、•上市公司证券发行管理办法‣等法律法规及•中国光大银行股份有限公司章程‣的有关规定，现提请股东大会重新授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次优先股发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权的内容及范围与本行 2014年第三次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东大会和 2014年第一次 H股类别股东大会审议通过的•关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案‣相关内容一致。
以上议案已经本行第六届董事会第三十九次会议审议通过,
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现提请股东大会审议。
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2015年度股东大会议案
议案九：
关于对江苏淮安光大村镇银行股份有限公司
提供担保的议案
各位股东：
2014年 12月，本行第六届董事会第二十七次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过了•关于对江苏淮安光大村镇银行股份有限公司提供担保的议案‣，同意为江苏淮安光大村镇银行股份有限公司（以下简称“淮安光大村镇银行”）向中国人民银行淮安市中心支行申请不超过人民币 4000万元的支农再贷款提供担保，有效期为一年。2015年 4-6月，淮安光大村镇银行分三笔向中国人民银行淮安市中心支行申请支农再贷款共计 4000万元。
2016年 4月起上述三笔贷款将陆续到期，为了缓解资金压力，更好地履行服务“三农”的职责，淮安光大村镇银行计划向中国人民银行淮安市中心支行再次申请 7000万元支农再贷款，并申请由本行授信 7000万元保证担保额度。本行出资额占淮安光大村镇银行注册资本的70%，对其具备实际控制权，本次担保不由其他股东按股权比例提供担保。
根据•关于规范上市公司对外担保行为的通知‣（证监发[2005]120号）的有关规定，上市公司为资产负债率超过70％的
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担保对象提供的担保事项，需提请董事会和股东大会审议。为此，现提请审议以下事项：
一、担保的主要内容：
1、担保金额：不超过人民币7000万元（以人民银行核准为准）
2、担保期间：1年，自再贷款协议签署之日起计算
3、担保贷款用途：涉农领域
4、担保方式：保证担保
5、担保责任形式：连带责任
6、本次担保无反担保
二、被担保人基本情况
公司名称：江苏淮安光大村镇银行股份有限公司
注册地址：淮安市淮安区永怀东路2号
法定代表人：龚小元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
基本情况：该行 2013年 2月成立，现注册资本 1亿元，其中本行持股70%；截止 2015年 12月末，该行资产总额为 9.2亿元，负债总额为 8.1亿元，股东权益为 1.1亿元，2015年实现净利润为 430万元。
以上议案已经本行第六届董事会第四十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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2015年度股东大会议案
议案十：
关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会对
董事会授权方案》的议案
各位股东：
为规范本行股东大会对董事会的授权事项，本行于 2008年 10月制定了•中国光大银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案‣，并于 2013年 5月进行了第一次修订。
为进一步加强授权事项的全面性和授权权限的合理性，本行结合日常经营管理工作，现对•中国光大银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案‣进一步修订，具体修订条文前后对比、依据或原因，请参见本议案附件•中国光大银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2016年修订稿）‣。
以上议案已经本行第六届董事会第四十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件：•中国光大银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2016年修订稿）‣
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附件：
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股东大会对董事会授权方案
（2016年修订稿）
根据•中华人民共和国公司法‣等有关法律法规和•中国光大银行股份有限公司章程‣（以下简称“本行•章程‣”）的规定，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会授权董事会行使以下职权：
一、股权投资审批权
单笔金额不超过 20亿元的对外股权投资项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批。
二、债券发行审批权
当年发行普通金融债券（不包括次级债券、二级资本债券、可转换债券等补充资本金性质的公司债券）金额不超过本行最近一期经审计的总资产值1%的，由董事会审批。
修订说明：根据商业银行资本监管最新情况，增加“二级资本债券”。
三、债券投资审批权
（一）一年内对中国国债、中国人民银行票据、政策性银行债券、国际金融组织债券、美国国债、债券评级为投资级（含）以上的主权国家及地区政府债券的投资不超过本行最近一期经审计总资产30％
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的事项，由董事会审批。
（二）除本条第一项规定的债券外，对投资级（含）以上债券的投资或有足额担保的投资级以下债券的投资，如果对单个债券发行主体的投资余额不超过本行最近一期经审计的净资产值10％，由董事会审批。
本方案所称债券投资包括债券的买入和卖出。
修订说明：根据本行经营管理需要，并参考同业制度，明确债券投资包括买入和卖出。
四、资产购臵审批权
（一）一年内信贷资产购臵金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批。
（二）单项资产价值不超过10亿元的科技系统、固定资产1及等其他非信贷资产购臵事项，由董事会审批。其中，董事会应将年度固定资产投资预算购臵计划执行情况作为年终财务决算报告的重要组成部分，一并上报股东大会批准。
修订说明：根据本行公司治理实践情况，并参考同业制度，修改单项资产购置审批的表述，并将年度固定资产投资预算明确作为股东大会审批的事项。
五、资产处臵审批权
（一）单个项目金额不超过 5亿元的股权资产处臵事项，由董事会审批。
（二）拟处臵的单项固定资产账面净值不超过 10亿元的，由董事会审批。
1本行的固定资产投资主要包括营业办公用房建设、信息科技投入、渠道建设、营业办公设备更新等。
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（三）一年内信贷资产和其他非信贷资产处臵金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批。
以上三项所称资产处臵，包括出售、转让等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。
六、资产核销审批权
（一）单个项目金额不超过 5亿元的股权资产核销事项，由董事会审批。
（二）单项固定资产账面净值不超过 5亿元的核销事项，由董事会审批。
（三）信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会全额审批。
七、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项审批权
对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过 10亿元的，由董事会审批。根据监管规定应当由股东大会审批的除外。
本行为关联人提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，应当由股东大会审批。
修订说明：根据上交所上市规则，并参考同业制度，补充规定董事会审批的除外情形，明确本行为关联人提供担保的审批权限。
八、机构审批权
（一）总行一级部门设臵事项，由董事会审批。
（二）境内一级分行及海外分行（含代表处）的设臵事项，由董
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事会审批。
上述机构设臵事项包括设立和撤销（不包括合并）。
修订说明：根据本行公司治理实践情况，并参考同业制度，新增一条明确董事会的机构审批权，本条以下的其他条目序号顺延。
九、法人机构审批权
本行设立的法人机构2的对外投资、增加资本金、分立、合并等重大事项，需本行作为股东行使决定权的，由本行董事会审议决定；
涉及本行出资的，根据本授权方案关于股权投资的审批权限执行。
十、对外赠与审批权
单项对外赠与（包括公益性捐赠、商业性捐赠等）支出不超过 500万元，且当年对外赠与支出总额不超过 2000万元的，由董事会审批。
十一、董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权管理层行使。除本行•章程‣和•股东大会议事规则‣中明确规定应由股东大会决策的事项外，其它经营管理的决策权限，由董事会与管理层根据相关规定行使。
修订说明：根据本行公司治理实践情况，并参考同业制度，增加董事会转授权管理层的规定。
十二、本授权方案实行期间，如国家或上市地监管机构制定或修订的有关法律法规、政策和监管要求导致本方案与有关法律法规、政
2法人机构是指具有独立法人资格的银行、非银行金融机构或公司。
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策和监管要求存在冲突，则以有关法律法规、政策和监管要求为准。
修订说明：新增一条明确授权方案如果与法律法规、政策和监管要求发生冲突的规则适用。
十三、本授权方案由本行股东大会审议批准。本授权方案自股东大会批准之日起生效，有效期至股东大会作出新的授权方案时止。
修订说明：参考同业制度，明确授权方案的有效期。
十四、董事会应每年对本授权方案的执行情况进行总结回顾，并向股东大会报告。股东大会可根据实际情况以股东大会决议的形式对相关授权进行补充或调整。
注：1、本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。
2、本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。
3、本授权方案所称其他非信贷资产是指除信贷资产、固定资产、股权资产和债券以外的其他资产。
修订说明：参考同业制度，增加对“其他非信贷资产”的解释。
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2015年度股东大会议案
议案十一：
关于选举中国光大银行股份有限公司第七届董事会
董事的议案
各位股东：
本行第六届董事会已任期届满，现提出第七届董事会董事候选人 16人3，具体名单如下：
一、股权董事候选人（8人）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|董事候选人|性别|提名人|任期|
|1|唐双宁|男|中国光大集团股份公司|连选连任|
|2|高云龙|男|中国光大集团股份公司|连选连任|
|3|刘 珺|男|中国光大集团股份公司|新提名|
|4|章树德|男|中央汇金投资有限责任公司|新提名|
|5|吴 钢|男|中央汇金投资有限责任公司|连选连任|
|6|李华强|男|中央汇金投资有限责任公司|新提名|
|7|赵 威|男|中国再保险（集团）股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司（联合提名）|连选连任|
|8|杨吉贵|男|中国海运（集团）总公司|连选连任|

二、执行董事候选人（3人）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|董事候选人|性别|提名人|任期|
|1|张金良|男|中国光大集团股份公司|新提名|
|2|马 腾|男|中国光大集团股份公司|连选连任|

3除上述董事候选人外，本行董事会还将确定一位股权董事候选人和一位独立董事候选人，另行提交股东大
会审议。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|李 杰|女|中国光大集团股份公司|新提名|

三、独立董事候选人（5人）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|董事候选人|性别|任职单位|提名人|任期|
|1|乔志敏|男|已退休|董事会提名委员会|连选连任|
|2|谢 荣|男|上海国家会计学院|董事会提名委员会|连选连任|
|3|霍霭玲|女|已退休|董事会提名委员会|连选连任|
|4|徐洪才|男|中国国际经济交流中心|董事会提名委员会|连选连任|
|5|冯 仑|男|万通投资控股股份有限公司|董事会提名委员会|连选连任|

根据有关法律法规的规定、中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的有关要求及•中国光大银行股份有限公司章程‣（以下简称“本行•章程‣”），连选连任的董事任期自本行股东大会选举其为董事之日起开始计算，新任董事任期自本行股东大会选举其为董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起开始计算。
鉴于独立董事离任将导致本行董事会独立董事低于法定人数，在本行股东大会选举产生接任张新泽先生的独立董事且该独立董事的任职资格获得中国银监会核准之前，张新泽先生将继续履行其作为本行董事会独立董事的职责。
以上议案已经本行第六届董事会第四十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
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附件：
唐双宁先生简历
唐双宁先生自 2007年 7月起任本行董事长。现任中国光大集团股份公司董事长、中国光大集团有限公司董事长、中国光大控股有限公司董事局主席、中国光大国际有限公司董事局主席、光大证券股份有限公司董事、光大永明人寿保险有限公司董事。
曾任中国建设银行沈阳分行常务副行长、中国人民银行沈阳市分行副行长、行长兼国家外汇管理局沈阳分局副局长、局长。历任中国人民银行信贷管理司司长、货币金银局局长、银行监管一司司长。2003年 4月至 2007年 6月，任中国银行业监督管理委员会副主席。兼任中国金融学会副会长、中国投资学会顾问等。毕业于东北财经大学，获投资经济专业硕士学位，高级经济师。第十一届全国政协委员，中共十八大代表，第十二届全国人大代表、全国人大农业与农村委员会副主任委员，获国务院颁发的“政府特殊津贴”。
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高云龙先生简历
高云龙先生自 2014年 12月起任本行副董事长。现任中国光大集团股份公司副董事长、总经理。1994年至 2014年 6月，曾历任国家开发银行副处长、处长，广西自治区百色市副市长，中国民主建国会（․民建‥）广西自治区副主委、主委，青海省副省长，民建青海省主委，中国光大（集团）总公司执行董事、副总经理。毕业于清华大学化工系化工专业，博士学位，高级工程师,教授,清华大学硕士生导师。第十一届、十二届全国政协委员。
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刘珺先生简历
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|-|
|刘珺先生现任中国光大集团股份公司副总经理。兼任中国光|
|大实业（集团）有限责任公司董事长、中国光大集团有限公司副|
|董事长、中国光大控股有限公司董事局副主席，中国光大国际有|
|限公司董事局副主席。曾任中国光大银行股份有限公司副行长，|
|中国光大（集团）总公司执行董事、副总经理，光大永明人寿保|
|险有限公司董事长。获香港理工大学工商管理专业博士学位，高|
|级经济师。中华全国青年联合会第十二届常务委员会委员，中央|
|国家机关青年联合会第五届委员会副主席、全国金融系统青年联|
|合会第二届委员会副主席、香港中国企业协会第十四届会董会副|
|会长。|

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张金良先生简历
张金良先生自 2016年 1月起任本行党委副书记、行长（2016年 2月起）。现任中国光大集团股份公司执行董事。2014年 7月至 2016年 1月任中国银行副行长。2009年 11月至 2014年 12月任中国银行北京市分行行长。此前在中国银行总行财会部工作多年，2007年 2月至 2009年 11月担任中国银行总行财务管理部总经理。2003年 10月至 2007年 2月担任中国银行总行财会部副总经理，并于 2005年 3月至 2007年 2月兼任 IT蓝图实施办公室主任。1997年 9月毕业于厦门大学，获经济学博士学位。
具有注册会计师资格。
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马腾先生简历
马腾先生自 2015年 3月起任本行执行董事。现任本行党委副书记、副行长，兼任光银国际投资有限公司董事长。2010年 12月至 2014年 12月，任本行党委委员、副行长；2009年 11月至 2010年 12月，任中国光大（集团）总公司财务管理部总经理；
2009年 3月至 11月，任中国光大实业（集团）有限公司党委委员；2005年 6月至 2009年 2月，任渤海银行党委副书记、董事、行政总裁；1984年 7月至 2005年 6月，历任中国工商银行牡丹卡中心党委书记、总裁，银行卡业务部总经理，河北省分行党委书记、行长，武汉市分行党委书记、行长，总行办公室副主任等职。毕业于东北财经大学，获经济专业学士学位，后获中南财经政法大学政治经济学专业博士学位，高级经济师。
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李杰女士简历
李杰女士自 2003年 8月起任本行副行长、2003年 1月起任本行党委委员，现兼任中国银联股份有限公司董事、光大永明人寿保险有限公司董事。曾任本行计划财务部（财务会计部）总经理。1988年 10月至 2001年 4月任职于交通银行，历任济南分行计划处副处长、财会处处长、济南分行副行长、珠海分行副行长、行长等职务。曾在中国工商银行济南分行槐荫办事处和中国人民保险公司济南公司槐荫办工作。1983年 8月至 1986年 7月毕业于中央广播电视大学金融专业，会计师。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
章树德先生简历
章树德先生现在中央汇金投资有限责任公司任职，任国家开发银行董事。1987年 8月至 1992年 5月，任中国人民银行上海金融研究所研究分析员、副主任；1992年 6月至 1994年 4月，历任上海外汇调剂中心市场部副经理、中国外汇交易中心综合部负责人；1994年 5月至 2008年 8月，历任东亚银行上海分行高级主任、上海城市合作银行国际业务部副总经理、上海银行国际业务部总经理、上海银行董事会秘书。毕业于复旦大学（研究生班）法学专业，学士学位。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
吴钢先生简历
吴钢先生自 2010年 12月起任本行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职，兼任中国光大集团股份公司董事。1994年 9月至 2010年 10月，历任财政部外汇外事司副处长，国际合作司副处长、处长，国际司处长、副司长，行政政法司副司长、巡视员（正司级）等职务。曾任中国常驻联合国代表团二等秘书。毕业于武汉大学外文系英语专业，后获新加坡国立大学公共管理专业硕士学位。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
李华强先生简历
李华强先生现在中央汇金投资有限责任公司任职，兼任中信建投证券股份有限公司副董事长。1982年 9月至 1990年 7月，任中国有色金属工业总公司株洲冶炼厂化验室工程师、总厂团委副书记、二分厂副厂长、深圳合资公司总经理；1990年 7月至 1997年 3月，任深圳科技工业园总公司合资深圳（莫斯科）股份公司总经理助理、部门总经理；1997年 3月至 2002年 6月，任国信证券有限责任公司投资银行总部副总经理；2002年 6月至 2004年 9月，任方正证券有限责任公司董事长、党委书记兼总裁；2004年 9月至 2007年 1月，任华西证券有限责任公司副总裁；2007年 1月至 2011年 2月，任华林证券有限责任公司总裁、党委副书记；2011年 3月至 2012年 10月，任中央汇金投资有限责任公司派出董事（派往中国中投证券有限责任公司）；
2011年 12月至 2015年 8月，任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部证券机构股权管理一处主任。毕业于北京大学EMBA，硕士学位。
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赵威先生简历
赵威先生自 2015年 2月起任本行董事。现任中国再保险（集团）股份有限公司总裁助理、中再资产管理股份有限公司党委书记、副董事长及总经理、中再资产管理（香港）有限公司董事长、亚洲再保险公司理事会理事。2003年 3月至 2012年 4月，曾历任中国人寿保险公司香港资产管理公司总经理、中国人寿富兰克林资产管理有限公司总裁、新华资产管理股份有限公司副总裁及中再资产管理股份有限公司党委副书记。毕业于财政部财政科学研究所经济学专业，博士学位。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
杨吉贵先生简历
杨吉贵先生自 2015年 2月起任本行董事。现任中国远洋海运集团有限公司副总会计师、财务管理本部总经理，兼任兴业基金管理有限公司董事、上海人寿保险股份有限公司董事。2002年 7月至 2014年 3月，历任中国海运（集团）总公司计财部副部长（主持工作）、计财部总经理及财务金融部总经理。毕业于上海海运学院财会专业，硕士学位，高级会计师。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
乔志敏先生简历
乔志敏先生自 2013年 1月起任本行独立董事。兼任武汉农村商业银行独立董事。1978年 2月至 1996年 7月任职于中国银行，历任总行财务会计局副处长、卢森堡分行副行长、总行综合计划部副总经理等职；1996年 7月至 2003年 7月任职于中国人民银行，历任会计司副司长、监管一司副司长、工商银行监管组组长（正局级）等职；2003年 7月至 2007年 1月，任中国银行业监督管理委员会财会部主任；2007年 1月至 2012年 4月，任中国民生银行第四届监事会副主席、第五届监事会主席。毕业于湖南财经学院金融学专业，硕士研究生，高级会计师。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
谢荣先生简历
谢荣先生自 2013年 1月起任本行独立董事。现为上海国家会计学院教授。兼任上海汽车集团股份有限公司董事、上海电气（集团）总公司董事、申万宏源集团股份有限公司独立董事、中国中药有限公司独立董事和上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。曾任中信银行独立董事。1985年 12月至 1997年 12月，历任上海财经大学会计学系副教授、教授、博士生导师、系副主任等职务；期间，曾在英国沃瑞克(Warwick)大学高级访问研究一年，并在大华会计师事务所任兼职注册会计师、普华大华会计师事务所任兼职注册会计师。1997年 12月至 2002年 10月，任毕马威华振会计师事务所合伙人；2002年 10月至 2012年 8月，任上海国家会计学院教授、副院长。现为国务院学位委员会全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、上交所上证公司治理专家咨询委员会委员。毕业于上海财经大学会计学专业，获经济学博士学位。资深非执业注册会计师，获国务院颁发的“政府特殊津贴”。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
霍霭玲女士简历
霍霭玲女士自 2014年 1月起任本行独立董事。现任思亚国际咨询服务有限公司顾问，香港董事学会资深会员，香港专业及资深行政人员协会遴选会员暨经济事务委员会、金融及财经专家小组成员，香港女工商及专业人员联会会员。1981年至 2006年历任香港上海汇丰银行国际贸易融资、商业信贷部门经理，工商业务及贸易融资业务区域主管，零售业务风险管理部门主管，零售业务区域主管，零售业务财富管理、投资产品主管。2010年至 2012年担任香港上海汇丰银行亚太区业务整合主管、中国交通银行零售业务市场营销管理顾问。毕业于香港中文大学，获工商管理硕士学位。拥有“香港银行学会会士”、“专业财富管理师”等专业认证资格。
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徐洪才先生简历
徐洪才先生自2015年2月起任本行独立董事。现任中国国际经济交流中心经济研究部部长，研究员。2010年3月到中国国际经济交流中心工作，曾任信息部副部长、信息部部长。1998年6月至2010年3月，历任广发证券上海总部副总经理、北京科技风险投资公司副总裁及首都经济贸易大学金融学教授。1996年7月至1998年6月，中国人民银行总行条法司从事金融立法和银行债权处臵工作。1981年7月至1990年9月，任中国石化集团安庆石化总厂助理工程师。1990年9月至1993年7月，中国人民大学哲学硕士。1993年9月至1996年7月，中国社会科学院经济学博士。加拿大英属哥伦比亚大学亚洲研究院访问学者和美国多米尼肯大学商学院访问学者。
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冯仑先生简历
冯仑先生自2015年2月起任本行独立董事。现任万通集团主席、万通投资控股股份有限公司董事长。冯仑先生曾先后获得西北大学经济学学士学位、中央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。自1984年起，历任中央党校讲师、国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事，于1991年创办万通集团并担任董事长至今。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案十二：
关于选举中国光大银行股份有限公司第七届监事会
股东监事和外部监事的议案
各位股东：
本行第六届监事会已任期届满，现提出第七届监事会股东监事候选人和外部监事候选人共计 6人4，具体名单如下：
一、股东监事候选人（3人）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监事候选人|性别|提名人|任期|
|1|李 炘|男|中国光大控股有限公司|连选连任|
|2|殷连臣|男|中国光大控股有限公司|连选连任|
|3|吴俊豪|男|中国光大控股有限公司|连选连任|

二、外部监事候选人（3人）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监事候选人|性别|提名人|任期|
|1|俞二牛|男|监事会提名委员会|连选连任|
|2|吴高连|男|监事会提名委员会|新提名|
|3|邓瑞林|男|监事会提名委员会|新提名|

根据有关法律法规和本行•章程‣的规定以及中国银行业监督管理委员会的有关要求，股东监事和外部监事任期自本行股东大会选举其为监事之日起开始计算。
以上议案已经本行第六届监事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
4除提交本次股东大会选举的股东监事和外部监事外，职工监事由本行职工代表大会选举产生。
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附件：监事候选人简历
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附件：
李炘先生简历
李炘先生自 2015年 5月起任本行监事，2015年 6月起任本行监事长。历任航空工业部北京 304研究所助理工程师，航空工业部办公厅秘书，财政部办公厅秘书室秘书、副处级秘书、正处级秘书兼秘书室副主任，新华社香港分社经济部一处处长，香港海佳发展有限公司董事副总经理，国防科工委办公厅副主任、财务司司长，中国投资有限责任公司人力资源部总监、党委组织部部长、资深董事总经理，兼任中国投资有限责任公司职工董事、中共中国投资有限责任公司机关委员会常务副书记、中国投资有限责任公司工会工作委员会副主任。毕业于沈阳航空工业学院航空机械加工工艺专业,学士学位。
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殷连臣先生简历
殷连臣先生自 2014年 12月起任公司监事。现任中国光大控股有限公司首席投资官及光大证券股份有限公司董事。自 2002年 4月以来，历任中国光大控股有限公司行政综合管理部总经理、证券经纪业务部董事、企划传讯部总监、穆迪 KMV中国区首席代表、北京扬德投资集团副总经理、中国光大（集团）总公司办公厅综合处处长及中国光大控股有限公司助理总经理。毕业于南开大学西方财务会计专业，硕士学位。
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吴俊豪先生简历
吴俊豪先生自2009年11月起任公司监事。现任申能（集团）有限公司金融管理部经理，兼任东方证券股份有限公司董事和中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事。历任上海新资源投资咨询公司常务副总经理，上海百利通投资公司副总经理，上海申能资产管理有限公司副主管，申能（集团）有限公司资产管理部副主管、主管、高级主管、金融管理部副经理（主持工作）等。
毕业于华东师范大学，后获华东师范大学企业管理专业硕士学位。
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俞二牛先生简历
俞二牛先生自 2012年 11月起任公司外部监事。现任泰信基金管理有限公司独立董事、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事、上海仁会生物制药股份有限公司董事。历任财政部人事教育司干部、副司长、司长，汇金公司派任中国银行董事，中国投资有限责任公司职工董事、人力资源部总监、党委组织部部长、工会主席，公司董事。毕业于空军政治学院经济管理专业，后于首都经贸大学经济法专业硕士研究生毕业。
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吴高连先生简历
吴高连先生，历任吉林抚松县委常委、副县长、常务副县长，中国人民保险公司（中保财产保险有限公司）吉林通化市分公司总经理、吉林省分公司副总经理、广西分公司总经理，辽宁省分公司总经理，中国人民保险集团公司（中国人保控股公司）副总裁，中国再保险（集团）股份有限公司董事、总裁，中国光大银行股份有限公司董事和中国光大集团股份公司董事职务。毕业于中国社会科学院研究生院货币银行专业，硕士研究生学历，高级经济师。
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邓瑞林先生简历
邓瑞林先生，历任中国人民银行贵州省分行副处长、处长，中国人民银行遵义地区分行党委书记、行长（挂职），中国人民银行贵州省分行副行长、党委委员，中国人民银行成都分行党委委员、特派员，中国银行业监督管理委员会贵州监管局党委书记、局长，兴业银行独立董事。毕业于中国社会科学院货币银行专业，研究生，高级经济师。
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2015年度股东大会议案
议案十三：
关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股
可转换公司债券并上市方案的议案
各位股东：
依据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣、•上市公司证券发行管理办法‣、•商业银行资本管理办法（试行）‣等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）已符合公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。为提高资本充足率，提升本行综合竞争实力，增强持续发展能力，本行拟公开发行可转债并上市（以下简称“本次发行”）,具体方案如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行 A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 300亿元，具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
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五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
(一)计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度
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及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会
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（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（不时经修订）及•中国光大银行股份有限公司章程‣（以下简称“•公司章程‣”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
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转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（不时经修订）及•公司章程‣要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
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易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部
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未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配
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售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守•中华人民共和国公司法‣及•香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及•公司章程‣的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、•公司章程‣的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及•公司章程‣所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及•公司章程‣规定应当由可转债持
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有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上
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提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
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（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
十七、募集资金用途
本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。
二十、有关授权事项
（一）与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。
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授权期限为股东大会决议生效之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、•公司章程‣规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改•公司章程‣中与本次发行相关的条款，并办理•公司章程‣修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
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6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、•公司章程‣规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、•公司章程‣规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改•公司章程‣中注册资本相关条款，并办理•公司章程‣修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
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以上议案已经本行第六届董事会第四十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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议案十四：
关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案
各位股东：
中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），拟募集资金总额不超过人民币 300亿元。根据中国证券监督管理委员会•上市公司证券发行管理办法‣的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
现将本行本次公开发行 A股可转债募集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 300亿元，募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的核心一级资本。
二、本次公开发行可转债的必要性分析
本次公开发行可转债将进一步充实本行资本，提升本行资本充足率，进一步增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现既定的战略目标。
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（一）提升资本充足水平，满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议 III和•商业银行资本管理办法（试行）‣的正式实施，本行在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据•中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知‣（银监发„2012‟57号）的规定，截至过渡期末即 2018年底，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到8.5%、9.5%和11.5%的监管要求。截至 2015年底，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.24%、10.15%和11.87%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降。
因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充，保障本行的资本充足水平持续满足监管要求。本次公开发行可转债转股后可有效补充本行核心一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不断增长，本行的资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充本行核心一级资本，为本行未来各项业务的发展提供充足的资
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本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
尽管本行目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本行有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平。
三、本次公开发行可转债的可行性分析
本行将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持本行资产规模稳定较快增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为实现本目标，本行将持续推进如下举措：
（一）持续推动业务全面发展
本行将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇。根据业务发展战略，本行将在进一步巩固公司、零售、同业、金融租赁等业务优势的同时，大力发展资产管理、信用卡、托管、财富管理及私人银行等战略性业务，实现中间业务收入的持续快速增长，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）深化资产结构调整，推进发展质量持续改善
本行将积极响应国家政策号召，深化资产结构调整，引导信贷资源向国家战略重点领域和薄弱环节倾斜，大力发展消费金融、
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信用卡透支、住房按揭贷款，稳步发展普惠金融，不断开拓新兴、优质的业务领域；同时，本行将持续压缩产能过剩行业授信，强化授信集中度管理，推进信贷资产质量持续改善。此外，本行还将努力改善负债结构，稳定核心存款占比，力争使整体负债成本有所下降，实现本行的可持续健康发展。
（三）强化风险管理和内部控制能力，确保资产质量稳定
本行初步建立了基于巴塞尔新资本协议框架、覆盖各项实质性风险的全面风险管理体系，并致力于持续推进经济资本技术平台建设，提升风险量化管理水平。本行将继续通过实施全流程风险管理、加强信贷业务合规性管理、建立健全资产质量统筹管理体系、加强资产负债管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，全面完善风险管理体系，努力为本行的业务发展营造良好环境。
（四）推进改革创新，不断释放经营活力
本行将在贯彻既定发展战略的基础上，采取如下措施，推进经营管理和业务发展的改革创新，不断释放经营活力，提高综合竞争实力：深化预算管理、资源配臵机制改革，突出分行经营主体地位；深化风险条线体制机制改革，完善信贷决策和经营责任体系；深化组织架构体系改革，调整内设机构，整合和调整部分部门职能；深化经营管理授权体系改革，建立以层级制为基础的放射状授权体系；深化创新体制机制改革，完善创新制度和激励机制，激发全行创新热情。
（五）完善经济资本管理，提高资本使用效率
本行将进一步完善资本占用在绩效考评体系中的运用，全面、
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正确反映经营业绩，引导经营机构主动开展风险与收益的平衡；
提高风险识别与计量水平，逐步建立经济资本分配系数制定机制，确立经济资本配臵程序，完善资本预测、计划、分配、决策和监控等资本管理措施，确保资本对风险终极吸收能力，实现健康、持续发展的经营目标；协助子公司将资本管理要求纳入经营规划，督促子公司完善和强化资本管理，促进集团内各机构协调发展。
综上，本次发行可转债募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和本行战略发展方向。本次发行可转债将能够进一步增强本行的资本实力和风险抵御能力，有利于本行继续保持稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型，符合本行整体发展战略及全体股东的利益，是必要且可行的。
以上议案已经本行第六届董事会第四十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案十五：
关于中国光大银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会•上市公司证券发行管理办法‣的要求，现将本行前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
本行根据中国银行业监督管理委员会•中国银监会关于光大银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复‣（银监复［2015］ 314号）和中国证券监督管理委员会•关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复‣（证监许可［2015］1239号）文核准，于 2015年 6月 19日以非公开方式发行了 200,000,000股优先股（以下简称“本次发行优先股”）。本次发行优先股每股面值为人民币 100元，发行价格按票面金额（即面值）平价发行，募集资金总额为人民币 20,000,000,000元（贰佰亿元整），上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币 30,000,000元（叁仟万元整）后的实收募集资金为人民币 19,970,000,000元（壹佰玖拾玖亿柒仟万元整），已于 2015年 6月 26日汇入本行在中国光大银行股份有限公司设立的账号为 10010104490005043的募集资金专用账户中，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用 5,230,659元（伍佰贰拾叁万陆佰伍拾玖元整），实收募集资金扣除该等发行
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费用后，本行非公开发行优先股募集资金净额为人民币 19,964,769,341元（壹佰玖拾玖亿陆仟肆佰柒拾陆万玖仟叁佰肆拾壹元整）。募集资金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具•中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金验证报告‣（毕马威华振验字第1501029号）予以验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
本次发行优先股募集资金到位后，本行将募集资金专户中扣除发行费用（人民币 35,230,659元）后的募集资金净额人民币 19,964,769,341元全部用于补充本行其他一级资本。截至 2015年 12月 31日，本次发行优先股募集资金未出现与本行本次发行优先股预案披露的募集资金投向不相符的情形。前次募集资金实际使用情况详见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。
中国光大银行第六届董事会第四十二次会议文件前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 19,964,769,341||||||已累计使用募集资金总额：19,964,769,341|||||
|变更用途的募集资金总额： 无变更用途的募集资金总额比例： 无--||||||各年度/期间使用募集资金总额：2015年： 19,964,769,341|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|充实资本金|充实资本金|19,964,769,341|19,964,769,341|19,964,769,341|19,964,769,341|19,964,769,341|19,964,769,341|-|不适用|

三、结论
本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的•关于前次募集资金使用情况报告的规定‣（证监发行字[2007]500号）的要求编制。本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行 2015年 6月至今已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，本行募集资金到位后即全部用于补充本行其他一级资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本行资本金，提高了本行的资本充足率。
以上议案已经本行第六届董事会第四十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案十六：
关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据•国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见‣（国发[2014]17号）、•国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见‣（国办发[2013]110号）、•关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见‣（证监会公告[2015]31号）的要求，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会应对本行本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。现就本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本行于 2016年 11月末完成本次可转债发行，并且
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本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
2、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币 300亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
3、假设本次可转债的转股价格为 4.36元/股，即 2016年 6月 6日的前三十个交易日本行 A股股票交易均价、前二十个交易日本行 A股股票交易均价、前一个交易日本行 A股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
4、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
5、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大变化，本行 2016年度归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长0%、3%和6%进行测算。
6、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
7、假设不考虑本次发行募集资金的财务回报对公司经营状
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况的影响。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，募集资金的具体财务回报情况以发行完成后的实际情况为准。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、每股收益指标根据•公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露‣的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
1、情景一：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长0%。
单位：除特别说明外，百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|46,679|46,679|46,679|
|加权平均普通股总股本（百万股）|46,679|46,679|46,679|
|归属于本行股东净利润|29,528|29,528|29,524|
|归属于本行普通股股东净利润|29,528|28,468|28,464|
|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润|29,447|29,447|29,443|
|扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润|29,447|28,387|28,383|
|基本每股收益（元）|0.63|0.61|0.61|
|稀释每股收益（元）|0.63|0.61|0.60|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.63|0.61|0.61|
|扣除非经常性损益后稀释每|0.63|0.61|0.60|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|股收益（元）||||

2、情景二：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长3%。
单位：除特别说明外，百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|46,679|46,679|46,679|
|加权平均普通股总股本（百万股）|46,679|46,679|46,679|
|归属于本行股东净利润|29,528|30,414|30,410|
|归属于本行普通股股东净利润|29,528|29,354|29,350|
|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润|29,447|30,330|30,327|
|扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润|29,447|29,270|29,267|
|基本每股收益（元）|0.63|0.63|0.63|
|稀释每股收益（元）|0.63|0.63|0.62|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.63|0.63|0.63|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.63|0.63|0.62|

3、情景三：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长6%。
单位：除特别说明外，百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|46,679|46,679|46,679|
|加权平均普通股总股本（百万股）|46,679|46,679|46,679|
|归属于本行股东净利润|29,528|31,300|31,296|
|归属于本行普通股股东净利|29,528|30,240|30,236|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|润||||
|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润|29,447|31,214|31,210|
|扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润|29,447|30,154|30,150|
|基本每股收益（元）|0.63|0.65|0.65|
|稀释每股收益（元）|0.63|0.65|0.64|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.63|0.65|0.65|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.63|0.65|0.64|

（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本行对 2016年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的
减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利
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增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行的可转债在转股后将进一步充实本行资本，提升本行资本充足率，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议 III和•商业银行资本管理办法（试行）‣的正式实施，本行在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据•中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知‣（银监发„2012‟57号）的规定，截至过渡期末即 2018年底，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到8.5%、9.5%和11.5%
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的监管要求。截至 2015年底，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.24%、10.15%和11.87%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降。
因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充，保障本行的资本充足水平持续满足监管要求。本次公开发行可转债转股后可有效补充本行核心一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不断增长，本行的资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充本行核心一级资本，为本行未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
尽管本行目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的
抵御能力，但作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本行有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平。
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四、募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知识和工作经验，形成了稳健、专业的经营管理团队。本行努力提升人力资源投入产出效率，持续优化人力资源配臵机制，确保人力资源配臵向重点业务倾斜，不断完善激励约束机制，提升绩效管理水平。此外，本行积极拓宽员工职业发展通道，建立多层级后备干部人才库和专业人才库，顺应国家“走出去”战略，搭建境外机构人才库，突出精细化管理，夯实人力资源管理的基础，满足本行可持续发展对人才的需要。
与此同时，本行高度重视科技创新的重要作用，努力打造多维度的银行科技平台，持续深化应用系统和电子渠道建设，逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。本行陆续完成了阳光直销银行、对公统一客户信息管理系统、资管系统、智能客服系统、运营业务全国集中系统、云支付平台等多个新系统建设，并不断完善网络银行、移动金融、自助银行等电子渠道建设，
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积极探索应用云计算、大数据等新技术，为本行开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。
五、本行关于填补回报的措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的环境，本行主动适应经济发展新常态，坚持稳中求进、改革创新，积极打造盈利增长新引擎，持续提升市场拓展能力、创新驱动能力和风险管控能力，各项业务稳健发展，市场地位进一步提升。截至 2015年末，本行资产总额达 31,677.10亿元，各项贷款余额 15,135.43亿元，较 2014年末分别增长15.74%和16.48%；本行资本充足率达到11.87%，较 2014年末提高 0.66个百分点。2015年度，本行实现营业收入 931.59亿元，归属本行股东的净利润 295.28亿元，较 2014年度分别增长18.63%和2.23%。
在财务表现稳步提升的同时，本行的各项业务亦取得了良好的发展。
在公司银行业务领域，本行积极推进公司存贷款业务发展，加大对重点领域和重大工程建设的信贷支持力度，不断推进信贷结构调整。小微金融业务方面，本行不断拓宽小微业务营销渠道，优化小微业务授信流程，提升小微金融服务效率，丰富小微产品体系。投资银行业务方面，本行发挥金融中介职能，积极为客户提供债务融资服务，同时探索开展并购贷款和资产证券化业务，
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致力搭建多元化的金融服务平台。资产托管业务方面，本行致力为金融机构客户提供优质的服务，稳步推进证券类和非证券类产品共同发展，并不断强化系统建设，打造高效的业务流程。贸易金融业务方面，本行积极推动国际结算与贸易融资业务发展，强化与境内外机构的业务联动，努力提高国际业务市场竞争能力。
在零售银行业务领域，本行持续推进批量代发、ETC项目、出国金融、大额存单发行等基础项目，夯实存款和客户基础，推动对私存款规模稳步增长。本行积极调整个贷结构，发挥新产品和新业务的驱动力，满足不同客户群的差异化消费融资需求。私人银行业务方面，本行大力推动品牌建设，全面满足私人银行客户的多元化服务需求。银行卡业务方面，本行持续开展借记卡产品和功能创新，细分客户群体，发行特定借记卡，并通过高效的营销策略和创新推动信用卡业务增速保持业内领先。
在资金和同业业务领域，本行不断加强二代支付系统上线后的资金管理，根据市场及本行流动性状况，加大货币市场运作力度，提高资金使用效率及市场影响力。本行不断丰富同业产品，持续推进与银行同业在资产、负债方面的业务合作，并积极开拓非银行金融机构业务。
在资产管理业务领域，本行持续加强基础建设，改善投资结构，实现精细核算和充分的风险披露，提高理财服务质量。本行致力于通过加强投研投入、专业团队建设、整合优化产品供应和服务能力等措施，提升理财投资收益。
在电子银行业务领域，本行整合行内外电子渠道，重点打造“阳光银行”、“云缴费”、“云支付”、“e融资”、“e理财”、“e
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电商”六大重点业务，稳步提升客户获取能力、销售能力与盈利能力，实现了客户规模的持续扩大和业务收入的快速增长。
2、本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。本行一直致力于发展和提升风险管理能力，不断增强全员风险意识，推进风险管理技术的开发和应用，夯实风险管理的基础。本行建立了涵盖风险识别、评估、计量、监督、报告和控制的全面风险管理体系，并根据宏观经济形势、行业发展特点、本行经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措。本行不断优化风险管理组织架构，强化在重点业务领域的风险管控，逐步形成了较为完善的风险管理体系，风险抵御能力持续提升。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升本行业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次可转债募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并进一步提升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配臵效率
本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时，本行将深入推进战略转型与结构
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调整，优化资本配臵效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配臵向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配臵导向作用。
3、加大结构调整力度，推动科技创新发展
本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售业务的盈利能力；调整信贷结构，促使信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，建立健全资产质量统筹管理体系；提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；
同时，本行将加大创新力度，强化科技支撑，保持业内领先的创新能力，进一步丰富本行的发展内涵。
4、强化风险管理措施，提高风险管理能力
本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；
持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。
5、坚持稳定的普通股股东回报政策
本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断
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完善普通股股东分红机制，努力保持利润分配政策的合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
以上议案已经本行第六届董事会第四十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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2015年度股东大会议案
议案十七：
中国光大银行 2015年度关联交易情况报告
2015年，我行严格遵守银监会、证监会、上交所5和联交所6等监管机构的关联交易监管规定，依法合规开展各项关联交易，根据银监会•商业银行与内部人和股东关联交易管理办法‣、证监会•上市公司信息披露管理办法‣、•公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号-商业银行信息披露特别规定‣、上交所•上市公司关联交易实施指引‣及本行•章程‣、•关联交易管理办法‣、•关联交易管理实施细则‣的有关规定，现将我行 2015年度关联交易情况报告如下：
第一部分 关联交易管理情况
2015年，我行高度重视关联交易管理，进一步加强关联交易管理工作，严守合规底线，及时识别并动态更新关联方名单，认真履行重大关联交易审议审批和信息披露义务，开展的各类关联交易坚持遵循诚实信用及公允原则，按照商业原则以不优于非关联方同类交易的条件进行，确保股东和存款人利益不受损害。
（一）认真履行关联交易审议审批和信息披露义务，严守合规底线，保障全体股东及银行客户利益
2015年，我行持续加强对大额关联交易的管理控制，严格按 5报告中“上交所”均指上海证券交易所。
6报告中“联交所”均指香港联合证券交易所。
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照监管合规要求履行审议审批和信息披露手续，将关联法人的授信业务均集中于总行办理，对中信建投证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司等重大关联交易提交董事会审议，及时对外公告披露，严守关联交易合规底线。
2015年，董事会关联交易控制委员会高效、专业和独立地运作，各位董事勤勉尽职，充分履行关联交易审核职责，确保我行关联交易事项符合监管要求、全体股东及客户的利益。
（二）及时动态更新全行关联方名单，全面识别关联交易
2015年 5月，中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）与中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）完成了 90亿股我行股份的过户手续。根据股权结构调整情况，我行及
时更新银监会、上交所、联交所监管口径下的关联方名单，将
300余家光大集团关联方企业纳入关联方管理，确保关联交易得以及时识别。2015年，我行累计更新 4期关联方名单，提交董
事会关联交易控制委员会审核确认后，向全行发布。
（三）完善升级关联交易监控平台系统，提高关联交易的日常监控、统计和分析能力
2015年，我行开发试运行的关联交易监控平台系统，实现了关联方管理、关联交易管理、查询统计、规章制度等功能，对接全行 14个主要业务系统，能够及时的监控全行关联交易情况，高效准确的统计各类关联交易数据。根据试运行情况，我行持续对系统进行完善升级，全年共上线 12个系统升级业务需求，进一步加强了关联交易的日常监控、统计和分析，确保关联交易管理机制持续有效运行。
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第二部分 关联交易统计分析
一、关联交易总体情况
根据联交所•主板上市规则‣的规定，我行与联交所规定的关连人士间的交易构成联交所项下的关连交易7。对于该等交易，我行按照联交所•主板上市规则‣予以监控和管理。2015年，在日常业务过程中，我行与我行的关连人士进行的关连交易均可根据联交所•主板上市规则‣14A章下相关规定豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。因此本部分仅针对银监会及上交所规则下的关联交易进行分析和报告。
2015年，我行关联交易主要涉及授信8、资金市场交易、托管服务、第三方存管、代理销售、房屋租赁、物业服务、购买保险等业务类别，其中 4笔交易属于证监会、上交所监管口径下的重大关联交易，剔除重复部分，还有另外 2笔银监会监管口径下的重大关联交易，其余我行与关联方之间进行的关联交易均属一般关联交易。
我行严格按照监管要求，及时履行了关联交易审议、信息披露等程序，证监会、上交所监管口径下的重大关联交易均对外信息披露，银监会监管口径下的各项关联交易监管指标均在监管要求范围内，各项关联交易遵循诚实信用及公允原则，严格按照一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，未发生关联交易违规行为，对我行的经营成果和财务状况无任何负 7香港联交所将“关联交易”表述为“关连交易”。
8根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、
贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
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面影响。
二、关联交易具体情况
（一）证监会、上交所监管口径下的重大关联交易
1. 2015年 3月 27日，我行第六届董事会第三十次会议审议通过了•关于为关联法人中信建投证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，同意为中信建投证券股份有限公司核定 80亿元综合授信额度，品种为货币市场交易 10亿元，保本型投资额度 25亿元，黄金租赁业务 5亿元，理财专项增信限额 40亿元，期限 12个月，担保方式为信用。其中，理财专项增信限额业务为非保本理财业务，即交易涉及的资金投向为非保本型理财产品，我行只是作为代理人，而非真正的交易主体，不构成关联交易，故本次授信涉及关联交易金额为 40亿元。由于我行主要股东中央汇金投资有限责任公司对中信建投证券具有重大影响，且王淑敏董事在中信建投证券担任董事，因此中信建投证券为公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次授信的定价依据市场原则进行，授信条件不优于其他授信业务。该笔交易为正常授信业务，对我行正常经营活动及财务状况无重大影响。
报告期内，我行与中信建投证券在银行间同业拆借市场开展同业拆借业务、回购交易、债券交易，参照可比的独立第三方的市场价格，利息收入和利息支出轧差后，公司累计从对方获取 637.6万元利息。
2. 2015年 10月 30日，我行第六届董事会第三十六次会议审议通过了•关于为关联法人东方证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，同意为东方证券股份有限公司核定 60亿元综合
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授信额度，品种为衍生产品交易 0.5亿元、黄金租赁 5亿元、货币市场交易 9.5亿元、保本型投资 20亿元、理财专项增信限额 25亿元，期限 12个月，担保方式为信用。其中，理财专项增信限额业务为非保本理财业务，即交易涉及的资金投向为非保本型理财产品，我行只是作为代理人，而非真正的交易主体，不构成关联交易，故本次授信涉及关联交易金额为 35亿元。由于我行监事吴俊豪在东方证券担任董事，因此东方证券为本行的关联方，本次交易构成本行的关联交易。本次授信的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务。该笔交易为我行的正常授信业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
报告期内，我行与东方证券在银行间同业拆借市场开展同业拆借业务、回购交易，参照可比的独立第三方的市场价格，利息收入和利息支出轧差后，公司累计从对方获取 717.55万元利息。
3. 2015年 10月 30日，我行第六届董事会第三十六次会议审议通过了•关于为关联法人光大证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，同意为光大证券股份有限公司（简称“光大证券”）核定80亿元综合授信额度，品种为衍生产品交易0.5亿元、黄金租赁 5亿元、货币市场交易 9.5亿元、保本型投资 25亿元、理财专项增信限额 40亿元，期限 12个月，担保方式为信用。其中，理财专项增信限额业务为非保本理财业务，即交易涉及的资金投向为非保本型理财产品，本行只是作为代理人，而非真正的交易主体，不构成关联交易，故本次授信涉及关联交易金额为 40亿元。光大证券是我行主要股东中国光大集团股份公司直接控制的法人，且本行董事长唐双宁先生、副董事长高云龙先生及
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监事殷连臣先生同时在光大证券担任董事，因此光大证券为我行的关联方，本次交易构成关联交易。本次授信的定价依据市场原则进行，授信条件不优于其他授信业务。该笔交易为我行的正常授信业务，对我行正常经营活动及财务状况无重大影响。
报告期内，我行与光大证券在银行间同业拆借市场开展同业拆借业务、回购交易，参照可比的独立第三方的市场价格，利息收入和利息支出轧差后，累计从对方获取 852.73万元利息。
4.我行为增强综合竞争实力，满足业务发展对资本金的需要，实现业务的可持续发展，拟向特定对象非公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市。中国光大集团股份公司（简称“光大集团”）拟认购 4,000,000,000股本行本次发行的 H股股票。为此，我行已于 2015年 9月 25日与光大集团签署了附条件生效的•中国光大集团股份公司关于认购中国光大银行股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协议‣（简称“•认购协议‣”）。光大集团为公司主要股东和我行关联法人，本次交易构成我行的关联交易并应履行相应的审批程序。
2015年 9月 24日，我行第六届董事会关联交易控制委员会第十次会议，会议审议并同意将本次关联交易有关议案提交董事会审议。2015年 9月 25日，我行第六届董事会第三十五次会议审议通过该议案。该议案已经本行股东大会审议通过，待获得中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准以及香港联交所对本次发行上市批准后方可实施。
（二）银监会监管口径下的重大关联交易9
9第（一）项证监会、上交所监管口径下的重大关联交易中除东方证券外，其余关联方既属于证监会、上
交所，也属于银监会监管口径的关联方，重复部分不再在第（二）项银监会监管口径重大关联交易中表述。
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1.2015年 5月 15日，总行信贷审批委员会经审议，同意为光大金融租赁股份有限公司核定 48亿元综合授信额度，总敞口 48亿元（含现有授信余额），品种为资本市场交易 7亿元，货币市场交易 37亿元，保理 2亿元，同业借款 2亿元，期限 12个月，信用方式。2015年 6月 11日，第六届董事会关联交易控制委员会第八次会议（书面传签）审议通过了•关于为关联法人光大金融租赁股份有限公司核定 48亿元综合授信额度的议案‣，并提交 2015年 6月 18日召开的第六届董事会第三十三次会议（书面传签）审议批准。该笔重大关联交易已向银监会及本行监事会书面报告。
2.2015年 6月 18日，总行信贷审批委员会经审议，同意为海通证券股份有限公司核定 125.5亿元综合授信额度，总敞口 75.5亿元，品种为资本市场交易 20亿元，衍生产品交易 0.5亿元，黄金租赁 5亿元，保本型投资 50亿元，理财专项增信限额 50亿元，期限 12个月，信用方式。因理财专项增信限额业务为非保本理财业务，即交易涉及的资金投向为非保本型理财产品，本行只是作为代理人，而非真正的交易主体，不构成关联交易，且不占用风险敞口，故本次授信总敞口为 75.5亿元，关联交易金额为 75.5亿元。2015年 8月 27日，第六届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了•关于为关联法人海通证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，并提交 2015年 8月 28日召开的第六届董事会第三十四次会议审议批准。该笔重大关联交易已向本行监事会书面报告。
（三）一般关联交易10
10银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第十八条将关联交易分为四类：
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1.授信类关联交易
（1）关联法人一般对公授信关联交易，截至 2015年底，我行向光大环保能源（三亚）有限公司、上海光大会展中心有限公司、中国光大集团股份公司等 8家关联法人提供一般对公表内外授信。扣除授信质押的 0.14亿元保证金，我行向关联方提供的一般对公表内外授信净额为 10.71亿元。
表1：一般公司客户关联交易授信余额情况
（单位：人民币万元）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||表内授信||||||表外授信||||||
|||||品种||余额||担保方式||品种||余额||担保方式||
||||||||||||不可|||||
||||光大环保能源（三亚）有限|||||||||||||
||1||||贷款||14,000||质押||撤销||14000|||
||||公司|||||||||||||
||||||||||||承诺|||||
||2||上海光大会展中心有限公司||贷款||18,200||抵押||||0|||
||||||||||||||17,99|||
||3||中国光大集团股份公司||||0.00||||担保||||质押|
||||||||||||||3|||
||4||中飞租融资租赁有限公司||贷款||14817||保证||||0|||
||||中飞显庆租赁（天津）有限|||||||||||||
||5||||||0.00||||保函||12407||保证|
||||公司|||||||||||||
||6||上海宝信软件股份有限公司||||0.00||||保函||10966||信用|
||7||光大水务（济南）有限公司||贷款||4830||信用11||保函||0|||
||||||||||||不可|||||
||||光大环保（三亚）污泥处臵|||||||||||||
||8||||贷款||1100||质押||撤销||100|||
||||有限公司|||||||||||||
||||||||||||承诺|||||
||||全部关联企业合计||||52947||||||55466|||

截止 2015年底，我行一般公司客户关联方关联交易表内授信的保理、贷款、银承业务，五级风险分类均为正常。
（2）关联自然人授信关联交易，截至 2015年底，16位关联自然人在我行贷款余额总计 2518.07万元。2015年，我行向关联自然人新发放 1笔贷款，金额为 500万元。我行向关联自然
（一）授信；（二）资产转移；（三）提供服务；（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。
11关联方光大水务（济南）有限公司2015年6月成为我行关联方，该笔信用贷款在其成为我行关联方之前
2009年已经发放，期限十年。
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人提供贷款的利率均在人民银行规定的浮动范围内，以参照可比的独立第三方的定价原则确定。
截止 2015年底，关联自然人在我行存续贷款的风险分类均为正常。
2.资金市场交易类关联交易
2015年，我行与关联方开展资金市场交易类关联交易，包括同业拆借、回购交易、债券交易等资金市场交易类型，涉及光大证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、光大金融租赁股份有限公司、海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司等 13家金融同业关联方。截至 2015年底，该类关联交易主要包括光大金融租赁股份有限公司在我行同业拆借交易余额 25亿元，光大永明人寿保险有限公司在我行回购交易余额为 1.4亿元，海通证券股份有限公司在我行回购交易余额为 6.24亿元，申万宏源集团股份有限公司在我行回购交易余额为 1.6亿元。2015年，我行通过同业拆借、回购交易累计获取利息 1.45亿元。
我行与金融同业客户关联方之间开展的同业拆借、回购交易严格按照中国人民银行、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限公司及中国光大银行规定进行操作，回购交易均有对应的债券提供担保。
3.资产转移类关联交易
2015年，我行未与关联方开展资产转移类关联交易。
4.提供服务类关联交易
2015年，根据银监会对提供服务类关联交易的监管规定，关联方未向我行提供信用评估、资产评估、审计、法律服务。
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5.其他关联交易12
表2：我行其他关联交易情况
（单位：人民币亿元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易内容|计算依据|2015年发生金额|
|托管服务|为关联方发行的证券投资基金、资产管理计划、信托计划提供托管服务|托管服务费收入|1.5|
|代理销售服务|为关联方代理销售保险|代理销售手续费收入|0.27|
|同业合作|我行以同业资金投资于关联方设立的资管计划，我行持有至到期，收取本金及收益，关联方作为资管计划管理人收取管理手续费。|管理手续费支出|0.17|
|第三方存管、融资融券服务|向关联方提供第三方存管、融资融券服务|手续费收入|0.23|
|债券承销|我行作为牵头主承销商，为关联方承销发行金融债券、中期票据、短期融资券|手续费收入|0.017|
|房屋租赁及物业管理|我行及附属公司向关联方出租办公用房，同时也租用关联方办公用房和使用关联方物业服务。|租金收入|0.34|
|||支出租金及费用|0.71|
|购买保险|我行信用卡中心为客户购买关联方的出行意外险；我行为全行员工购买关联方补充医疗保险。|费用支出|0.51|
|信用卡手续费分成|我行作为信用卡发卡行、收单行与关联方中国银联股份有限公司之间产生信用卡刷卡手续费收入及支出，此项业务按照银行业统一收费标准。|手续费收入|15.34|
|||手续费支出|2.18|
|商标使用许可|我行与关联方中国光大集团股份公司订立•商标使用许可协议‣，获授权无偿使用․光大‥、․Everbright‥及․ ‥商标。|无偿使用|0|

第三部分 董事会关联交易控制委员会工作情况
12根据上交所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号－－关联方披露》规
定，其他关联交易是指对我行有一定影响，我行与关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的关联交
易事项。
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2015年，董事会关联交易控制委员会作为董事会按照我行•章程‣设立的专门工作机构，独立、专业、高效地运作，各位董事勤勉尽职，及时确认我行的关联方，审查和批准关联交易，加强对重大关联交易的控制，控制关联交易风险，维护全体股东的权益。
2015年，董事会关联交易控制委员会召开会议 5次，研究审议了•2014年度关联交易管理情况‣、重大关联交易项目，确认关联方名单，接受我行一般关联交易备案等，具体情况如下：一、2015年度重大关联交易审批情况
1.2015年 3月 26日，第六届董事会关联交易控制委员会第七次会议审议通过了•关于为关联法人中信建投证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，并已提交 2015年 3月 27日召开的第六届董事会第三十次会议审议批准。该笔重大关联交易已向银监会及本行监事会书面报告。
2.2015年 6月 11日，第六届董事会关联交易控制委员会第八次会议（书面传签）审议通过了•关于为关联法人光大金融租赁股份有限公司核定 48亿元综合授信额度的议案‣，并提交 2015年 6月 18日召开的第六届董事会第三十三次会议（书面传签）审议批准。该笔重大关联交易已向银监会及本行监事会书面报告。
3.2015年 8月 27日，第六届董事会关联交易控制委员会第九次会议审议通过了•关于为关联法人海通证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，并提交 2015年 8月 28日召开的第六届董事会第三十四次会议审议批准。该笔重大关联交易已向本行监事会书面报告。
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4、2015年 10月 23日，第六届董事会关联交易控制委员会第十一次会议审议通过了•关于为关联法人光大证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，并提交 2015年 10月 30日召开的第六届董事会第三十六次会议（书面传签）审议批准。该笔重大关联交易已向银监会及本行监事会书面报告。
5、2015年 10月 23日，第六届董事会关联交易控制委员会第十一次会议审议通过了•关于为关联法人东方证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，并提交 2015年 10月 30日召开的第六届董事会第三十六次会议（书面传签）审议批准。
二、2015年度一般关联交易报备情况
1.2015年 1月 9日，总行信贷审批委员会经审议，同意为光大幸福国际租赁有限公司核定 10亿元综合授信额度，期限 36个月，担保方式为应收账款质押或租赁资产抵押。
2.2015年 1月 30日，总行信贷审批委员会经审议，同意为光大证券金融控股有限公司核定 4.5亿港元授信额度，品种为非承诺性双边定期贷款，期限 6个月，由光大金融投资有限公司提供连带责任保证。
3.2015年 1月 30日，总行信贷审批委员会经审议，同意为光大光子投资管理有限公司核定 1亿元人民币授信额度，品种为流动资金贷款，期限 1年，由申请人持有的一级白糖通用标准仓单提供质押（质押率不得超过80%）。
4.2015年 3月 5日，总行信贷审批委员会经审议，同意为光大金融租赁股份有限公司核定 17亿元综合授信额度，期限 12个月，授信方式为信用。
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5.2015年 4月 3日，总行信贷审批委员会经审议，同意为上海宝信软件股份有限公司核定 3亿元综合授信额度，其中 2.5亿元银行承兑汇票额度，0.5亿元投标保函额度，期限 12个月，担保方式为信用。
6.根据年初董事会及董事会关联交易控制委员会关于进一步完善关联交易报备工作的要求，管理层在关联交易监控平台（RPTM系统）统计的 2015年一季度实际发生的关联交易数据基础上，于 2015年 6月将我行一季度关联交易数据提交董事会关联交易控制委员会备案。
7.2015年 6月 19日，经北京分行零售授信管理中心审议，同意为借款人李坤核定 570万元额度，期限 276个月，担保方式为抵押。
8.2015年 7月 21日，经总行信贷审批委员会审议，同意为光大环保（三亚）污泥处臵有限公司核定 1200万元项目融资贷款授信额度，期限 120个月，以申请人拥有的三亚市污水处理厂污泥处理处臵工程项目收益权作为质押担保。
9.2015年 8月 3日，经总行信贷审批委员会审议，同意为光大环保能源（潍坊）有限公司核定 39000万元项目融资贷款授信额度，期限 120个月，以申请人拥有的潍坊市生活垃圾焚烧发电厂垃圾处理业务收益权、电费收益权进行质押担保。
10.2015年 8月 27日，经总行信贷审批委员会审议，同意为华荃有限公司核定 2笔共计 8000万美元（折合人民币 51240万元）授信额度，品种为非承诺性双边贷款，其中 5000万美元（折合人民币 32025万元）期限为 6个月、其余 3000万美元（折
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合人民币 19215万元）期限为 24个月，由中国飞机租赁集团控股有限公司提供连带责任保证。
11.2015年 8月 28日，经总行信贷审批委员会审议，同意为中飞咸通租赁（天津）有限公司核定 4200万美元（折合人民币 26901万人民币）授信额度，品种为项目融资贷款，期限 12年，由以下方式提供担保：1、由申请人股东中飞租融资租赁有限公司提供连带责任保证担保；2、追加上市公司中国飞机租赁集团控股有限公司连带责任保证担保；3、放款后六个月内办妥序列号为 MSN6608的空客 A320-200飞机抵押；4、申请人应收青岛航空股份有限公司（Qingdao AirlinesCO.,LTD）序列号 MSN6608的空客 A320-200飞机租金款质押。
12.2015年 8月 28日，经总行信贷审批委员会审议，同意为中飞元和租赁（天津）有限公司核定 4200万美元（折合人民币 26901万人民币）授信额度，品种为项目融资贷款，期限 12年，由以下方式提供担保：1、由申请人股东中飞租融资租赁有限公司提供连带责任保证担保；2、追加上市公司中国飞机租赁集团控股有限公司连带责任保证担保；3、放款后六个月内办妥序列号为 MSN6547的空客 A320-200飞机抵押；4、申请人应收青岛航空股份有限公司（Qingdao AirlinesCO.,LTD）序列号 MSN6547的空客 A320-200飞机租金款质押。
13.2015年 9月 8日，经总行信贷审批委员会审议，同意为中央汇金投资有限责任公司核定 20亿元单笔单批额度，品种为资本市场交易，期限 12个月，担保方式为信用。
14.管理层在关联交易监控平台（RPTM系统）统计的 2015
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年二季度实际发生的关联交易数据基础上，于 2015年 9月将我行二季度关联交易数据提交董事会关联交易控制委员会备案。
15.2015年 10月 16日，经总行信贷审批委员会审议，同意为 CEL Elite Limited核定 1亿美元（折 6.32亿元人民币）授信额度，品种为承诺性银团定期贷款，期限 3年，由中国光大控股有限公司提供全额连带责任保证担保。
16.2015年 10月 16日，经总行信贷审批委员会审议，同意为中国中投证券有限责任公司核定 40亿元综合授信额度，总敞口 15亿元，品种为货币市场交易 3亿元、保本型投资 12亿元、理财专项增信限额 25亿元，期限 12个月，信用方式。
17.2015年10月22日，经北京分行零售授信管理中心审批，同意为借款人吴明哲、宋潇潇核定 500万元个人二手住房按揭贷款额度，期限 360个月，担保方式为抵押。
18.2015年 11月 6日，经总行信贷审批委员会审议，同意为中国光大集团股份公司核定 10亿元中期票据包销额度，总敞口 10亿元，期限 12个月，信用方式。
19.2015年10月22日，经北京分行零售授信管理中心审批，同意为借款人吴明哲、宋潇潇核定 500万元个人二手住房按揭贷款额度，期限 360个月，担保方式为抵押。（注：执行利率下浮比例下调。）
20.管理层在关联交易监控平台（RPTM系统）统计的 2015年三季度实际发生的关联交易数据基础上，于 2015年 12月将我行三季度关联交易数据提交董事会关联交易控制委员会备案。
三、2015年度关联交易控制委员会工作情况
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1.2015年 3月 26日，第六届董事会关联交易控制委员会召开第七次会议。会议审议通过了•关于为关联法人中信建投证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣、•中国光大银行 2014年度关联交易情况报告‣，并已提交第六届董事会第三十次会议审议（报告）；会议还听取了•中国光大银行关联交易监控平台系统项目工作汇报‣。
2.2015年 6月 11日，第六届董事会关联交易控制委员会召开第八次会议（书面传签）。会议审议通过了•关于为关联法人光大金融租赁股份有限公司核定 48亿元综合授信额度的议案‣，并提交第六届董事会第三十三次会议（书面传签）审议批准。
3.2015年 8月 27日，第六届董事会关联交易控制委员会召开第九次会议。会议审议通过了•关于为关联法人海通证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，并提交第六届董事会第三十四次会议审议批准。
4.2015年 9月 24日，第六届董事会关联交易控制委员会召开第十次会议。会议审议通过了•关于中国光大集团股份公司认购中国光大银行股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协议的议案‣、•关于提请股东大会批准中国光大集团股份公司免于发出全面收购要约的议案‣、•关于本次非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案‣，并提交第六届董事会第三十五次会议审议。
5.2015年 10月 23日，第六届董事会关联交易控制委员会召开第十一次会议（书面传签）。会议审议通过了•关于为关联法人光大证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣、•关于为关联法人东方证券股份有限公司核定综合授信额度的议案‣，并
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提交第六届董事会第三十六次会议审议。
6.本行根据银监会有关规定及•关联交易管理办法‣和•关联交易管理实施细则‣，及时更新、发布关联方名单。
特此报告。
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中国光大银行股份有限公司
2015年度股东大会议案
议案十八：
中国光大银行股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们（张新泽、乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯仑）严格按照•公司法‣、•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣、•上海证券交易所股票上市规则‣、•商业银行公司治理指引‣等有关法律、法规的要求，依照•公司章程‣、•公司独立董事工作制度‣赋予的职责和权利，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张新泽先生 自 2011年 11月起任公司独立董事。兼任张家港农村商业银行独立董事。1987年 3月至 2004年 8月，历任中国人民银行调查统计司物价调查处处长、经济分析处处长、副司长、局级巡视员，征信管理局巡视员，征信中心副主任等职务。
2004年8月至2007年8月，任职于中央汇金投资有限责任公司，任中国银行非执行董事。毕业于中国人民大学财政系财政金融专业，研究员。
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乔志敏先生 自 2013年 1月起任公司独立董事。兼任武汉农村商业银行独立董事。1978年 2月至 1996年 7月任职于中国银行，历任总行财务会计局副处长、卢森堡分行副行长、总行综合计划部副总经理等职；1996年 7月至 2003年 7月任职于中国人民银行，历任会计司副司长、监管一司副司长、工商银行监管组组长（正局级）等职；2003年 7月至 2007年 1月，任中国银行业监督管理委员会财会部主任；2007年 1月至 2012年 4月，任中国民生银行第四届监事会副主席、第五届监事会主席。毕业于湖南财经学院金融学专业，硕士研究生，高级会计师。
谢荣先生 自 2013年 1月起任公司独立董事。现为上海国家会计学院教授。兼任上海汽车集团股份有限公司董事、上海电气（集团）总公司董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、申万宏源集团股份有限公司独立董事、中国中药有限公司独立董事和上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。曾任中信银行独立董事。1985年 12月至 1997年 12月，历任上海财经大学会计学系副教授、教授、博士生导师、系副主任等职务；期间，曾在英国沃瑞克(Warwick)大学高级访问研究一年，并在大华会计师事务所任兼职注册会计师、普华大华会计师事务所任兼职注册会计师。1997年 12月至 2002年 10月，任毕马威华振会计师事务所合伙人；2002年 10月至 2012年 8月，任上海国家会计学院教授、副院长。现为国务院学位委员会全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、上交所上证公司治理专家咨询委员会委员。毕业于上海财经大学会计学专业，获经济学博士学位。资深非执业注册会计师，获国务院颁发的“政府特殊津贴”。
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霍霭玲女士 自 2014年 1月起任公司独立董事。现为思亚国际咨询服务有限公司顾问，香港董事学会资深会员，香港专业及资深行政人员协会遴选会员暨经济事务委员会、金融及财经专家小组成员，香港女工商及专业人员联会会员。1981年至 2006年历任香港上海汇丰银行国际贸易融资、商业信贷部门经理，工商业务及贸易融资业务区域主管，零售业务风险管理部门主管，零售业务区域主管，零售业务财富管理、投资产品主管。2010年至 2012年担任香港上海汇丰银行亚太区业务整合主管、中国交通银行零售业务市场营销管理顾问。前中国香港（地区）商会-上海名誉会长。毕业于香港中文大学，获工商管理硕士学位。
拥有“香港银行学会会士”、“专业财富管理师”等专业认证资格。
徐洪才先生 自 2015年 2月起任公司独立董事。现任中国国际经济交流中心经济研究部部长。1998年6月至2010年3月，历任广发证券上海总部副总经理、北京科技风险投资公司副总裁及首都经济贸易大学教授。毕业于中国社会科学院经济学专业，博士学位,研究员。
冯仑先生 自 2015年 2月起任公司独立董事。现任万通集团主席、万通投资控股股份有限公司董事长。冯仑先生曾先后获得西北大学经济学学士学位、中央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。自 1984年起，历任中央党校讲师、国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事，于 1991年创办万通集团并担任董事长至今。
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2015年度，我们六位独立董事均不存在中国人民银行、中国银监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2015年，董事会召集年度股东大会 1次、临时股东大会 1次、A股类别股东大会 1次、H股类别股东大会 1次，审议通过议案 20项，听取报告 2项。董事会召开会议 8次，其中现场会议 4次，书面传签会议 4次，共审议议案 65项，听取汇报 20项。
董事会专门委员会共组织召开会议 26次,其中战略委员会 4次、审计委员会 7次、风险管理委员会 4次、提名委员会 3次、薪酬委员会 3次、关联交易控制委员会 5次，共审议议案 54项，听取并研究专题工作汇报 21项。我们出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事|股东大会|董事会|董事会专门委员会||||||
||||薪酬委员会|提名委员会|审计委员会|风险管理委员会|战略委员会|关联交易控制委员会|
||实际出席次数/应出席次数||||||||
|张新泽|0/2|8/8|3/3|3/3|7/7|||5/5|
|乔志敏|2/2|8/8|3/3|3/3|7/7|4/4||5/5|
|谢 荣|1/2|8/8|3/3|3/3|7/7|||5/5|
|霍霭玲|2/2|8/8|3/3|3/3|/||4/4|5/5|
|徐洪才|2/2|6/7||1/2|5/6||2/3||
|冯 仑|0/2|5/7|1/2|||1/3|1/3||

注：1、2015年 1月 30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过相关议案，同意增补冯仑先生为薪酬委员会委员、风险管理委员会委员、战略委员会委员，增补徐洪才先生为提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员。徐洪才先生、冯仑先生自2015年2月银监会核准其独立董事任职资格后开始履职。
2、公司部分独立非执行董事因其他公务，未能出席2015年度内相关股东大会。
3、A股类别股东大会、H股类别股东大会与临时股东大会套开，在计算股东大会次数
时合并按1次计算。
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（二）座谈与调研等情况
董事会闭会期间，我们通过阅读公司定期和不定期发送的内部文件、•董事会信息通报‣等资料以及参加董事沟通会会议，及时了解公司内控审计、战略转型、业务发展、风险防控等方面的情况。此外，我们积极与其他董事、监事、高级管理层、外部审计师进行沟通，获取决策所需的信息。我们还赴沈阳、鞍山等分行就振兴东北老工业基地、风险管理等课题进行调研，与机构负责人和业务骨干进行深入讨论和交流。日常工作中我们通过电子邮件、电话等形式与公司保持密切联系，形成了有效的良性沟通机制。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。全年重点关注事项的情况如下：
（一）重大关联交易情况
根据中国证监会•公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号-商业银行信息披露特别规定‣和•上海证券交易所上市公司关联交易实施指引‣规定，我们对公司与中信建投证券股份有限公司、中国光大集团股份公司、东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司发生的重大关联交易事项发表了事前认可声明和独立意见，认为上述交易符合相关法律、法规的要求，符合•中国光大银行股份有限公司章程‣和•中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法‣的规定，履行了相应的审批程序，并根据相关监管要求进行了信息披露，符合公司和全体股东的利益，具公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
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（二）对外担保及资金占用情况
经检查，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银行正常经营范围内的常规业务之一。报告期末，公司存续为中国光大集团应付金融债券利息 1.8亿元提供担保，中国光大集团以其持有的 5,000万股某大型证券公司股权提供反担保；为子公司江苏淮安光大村镇银行向中国人民银行淮安市中心支行申请支农再贷款提供 4000万元担保。除此以外的公司担保业务余额 617.09亿元，比上年下降1.21％。
公司重视担保业务的风险管理，制定了具体的业务管理办法及操作规程；通过现场、非现场检查等管理手段，对担保业务进行风险监测与防范。报告期内，该项业务运作正常，未发生违规担保的情况。
（三）募集资金使用情况
公司于 2015年 6月 19日以非公开方式发行了 2亿优先股，募集资金人民币 200亿元。该部分资金在扣除相关发行费用后全部用于补充公司一级资本。
（四）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
1、董事提名情况
第六届董事会第三十五次会议审议通过了•关于中国光大银行股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案‣。我们从客观、独立的角度做出判断：根据•公司法‣和•公司章程‣的有关规定，通过对董事候选人个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意该项议案。
2、高级管理人员提名情况
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报告期内公司未聘任新的高级管理人员。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
第六届董事会第三十次会议审议通过了•关于确定中国光大银行股份有限公司 2014年度董事薪酬标准的议案‣,第六届董事会第三十四次会议审议通过了•关于确定中国光大银行股份有限公司 2014年度高级管理人员薪酬标准的议案‣。我们从客观、独立的角度做出判断：根据•公司法‣和•公司章程‣的有关规定，我们认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，同意该两项议案。其中，•关于确定中国光大银行股份有限公司 2014年度董事薪酬标准的议案‣提交公司 2014年度股东大会审议并获得批准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
第六届董事会第三十次会议审议通过了•关于对毕马威华振会计师事务所 2014年度审计工作评价及 2015年续聘的建议‣，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度境内审计的会计师事务所；聘请毕马威会计师事务所为 2015年度境外审计的会计师事务所。该议案提交 2014年度股东大会审议并获通过。
第六届董事会第三十五次会议审议通过了•关于聘请安永华明会计师事务所/安永会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度境内外审计会计师事务所的议案‣，同意聘任安永华明会计师事务所为 2016年度境内审计的会计师事务所；聘请安永会计师
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事务所为 2016年度境外审计的会计师事务所。该议案提交 2015年第一次临时股东大会审议并获通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第六届董事会第三十次会议审议通过了•中国光大银行股份有限公司 2014年度利润分配方案‣，向全体股东派发现金股息占合并报表口径归属于公司股东净利润的30.06%。我们从客观、独立的角度做出判断：公司拟定的 2014年度利润分配方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况。该议案提交 2014年度股东大会审议并获通过。公司于 2015年 6月完成 A股、H股股东 2014年度分红派息工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据公司境内非公开发行优先股方案，公司主要股东光大集团承诺不参与发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。公司于 2015年 6
月首次发行 2亿股优先股，截至报告期末光大集团未发生违反该承诺的情形。2015年 7月，光大集团承诺，在股市异常波动期
间，不减持所持有的本公司股票，并且择机增持本公司境内外股票。截至报告期末，光大集团严格履行了该承诺。
公司主要股东汇金公司承诺：只要汇金公司为公司控股股东或实际控制人，汇金公司将不与公司开展同业竞争业务，但作为中国政府设立的从事金融、银行业投资的国有投资公司，汇金公司下属企业业务范围不在此承诺之列。该项承诺长期有效，截
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至报告期末未发生违反承诺的情形。2015年 7月，汇金公司承诺，在股市异常波动期间，不减持所持有的本公司股票。截至报告期末，汇金公司严格履行了该承诺。
相关承诺参见公司 2015年年度报告。
（九）信息披露的执行情况
定期报告披露方面，公司充分把握沪港两地监管要求，同步协调两地披露时限，圆满完成A+H股 2014年年度报告、2015年半年报（中期报告）及季度报告的编制披露工作；重大事项公告方面，公司统筹兼顾境内外不同监管要求，审慎制定披露程序和方案，积极落实信息披露新规则，主动维护证券市场稳定，及时发布优先股发行、非公开发行 H股、主要股东承诺不减持股份等公告；公司继续按照日本证券监管机构关于 POWL发行的监管规定，加强与 H股市场的信息披露对接，满足日本市场的信息披露要求。2015年共发布77期A股临时公告和134期H股临时公告，有效提升了经营管理的透明度。
（十）内部控制的执行情况
2015年，董事会对 2014年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事务所现场沟通，我们认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格遵守•公司法‣、•证券法‣、•商业银行法‣等法律、法规以及•上市公司治理准则‣、•商业银行公司治理指引‣、•股份制商业银行董事会尽职指引‣等要求，不断加强公司治理建设，
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已形成符合现代企业制度要求的、比较完备的公司治理架构，健全了保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排和议事规则，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。公司董事会下设战略、提名、薪酬、审计、风险管理、关联交易控制等六个专门委员会，为董事会的科学决策提供专业化支持。
我们对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合•公司法‣、•公司章程‣的规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（十二）在年度报告中的履职情况
根据公司•独立董事年报工作制度‣，我们在 2014年度报告编制审议过程中，听取了管理层关于 2014年度经营管理情况、发行优先股等重大事项的情况汇报；与年审会计师事务所就审计计划、审计重点和审计过程中的重大问题进行沟通；密切关注审计进展情况，及时提出工作改进建议。我们认为 2014年度报告
披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价和建议
2015年度，我们忠实勤勉履职，对公司的各项业务发展及重大事项的合规情况进行了认真监督。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。我们未提议召开股东大会、董事会会议，也没有提议解聘会计师事务所。我们与公司之间不存在直接或间接的
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投资，也不存在密切的经营关系，与公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。
2016年，我们将按照相关法律、法规的规定和要求，进一
步提升履职的专业水平，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业特长和工作经验为公司提供更多有价值的、建设性的意见，促进董事会决策水平和治理水平的持续提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
中国光大银行股份有限公司独立董事
张新泽、乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯仑
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中国光大银行股份有限公司
2016年第一次 A股类别股东大会
议案一：
关于重新授权董事会
全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案
各位 A股股东：
关于重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案的详情，请参见中国光大银行股份有限公司 2015年度股东大会议案八。
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中国光大银行股份有限公司
2016年第一次 A股类别股东大会
议案二：
关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股
可转换公司债券并上市方案的议案
各位 A股股东：
关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案的详情，请参见中国光大银行股份有限公司 2015年度股东大会议案十三。
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中国光大银行股份有限公司
2016年第一次 H股类别股东大会
议案一：
关于重新授权董事会
全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案
各位 H股股东：
关于重新授权董事会全权办理境内非公开发行优先股相关事项的议案的详情，请参见中国光大银行股份有限公司 2015年度股东大会议案八。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
2016年第一次 H股类别股东大会
议案二：
关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股
可转换公司债券并上市方案的议案
各位 H股股东：
关于中国光大银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案的详情，请参见中国光大银行股份有限公司 2015年度股东大会议案十三。