证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2018-015深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“星源材质”）创业板公开发行4.80亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于2017年11月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2017年12月27日获得中国证监会证监许可[2017]2417号文核
准。
本次发行的可转换公司债券将向在股权登记日（2018年3月6日，T-1日）收市后于中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债发行规模为48,000万元。本次可转债发行数量共计480万张。
3、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元。本次可转债按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2018年 3月 7日至2024年3月7日。
5、票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.30%、第五年1.50%、第六年1.80%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息，计息起始日为可转债发行首日，即2018年3月7日。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
（A）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（B）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（D）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2018年3月13日）起满六个月后的第一个交易日（2018年 9月 13日）起至可转债到期日（2024年 3月 7日）止。
8、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为27.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价格为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（Po+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节11、赎回条款的相关内容）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018年 3月 6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、发行方式
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的星源转债数量为其在股权登记日 2018年3月6日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.50元可转债的比例计算，并按100元/张转换为张数，每1张为1个申购单位。
发行人现有总股本 192,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为480万张，占本次发行的可转债总额的100.00%。
由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380568”，配售简称为“星源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370568”，申购简称为“星源发债”，每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
16、本次发行的可转债评级
本次发行可转债由联合信用评级担任评级机构，星源材质主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2018年3月7日（T日）。
19、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
20、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足4.8亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销基数为4.8亿元，包销比例不超过30%，即最大包销金额为1.44亿元。
21、锁定期
本次发行的星源转债不设定持有期限制，投资者获得配售的星源转债将于上市首日开始交易。
22、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。
23、与本次发行有关的时间安排：
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|-|-|-|
|日期|交易日|事项|
|2018年3月5日（周一）|T-2日|刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》|
|2018年3月6日（周二）|T-1日|网上路演、原股东优先配售股权登记日|
|2018年3月7日（周三）|T日|刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售并缴款、网上申购|
|2018年3月8日（周四）|T+1日|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网上申购摇号抽签|
|2018年3月9日（周五）|T+2日|刊登《网上发行中签结果公告》、网上申购中签投资者缴款|
|2018年3月12日（周一）|T+3日|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|2018年3月13日（周二）|T+4日|刊登《发行结果公告》、保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划拨至发行人处|
|2018年3月14日（周三）|T+5日及以后|股份登记|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：深圳市星源材质科技股份有限公司
法定代表人：陈秀峰
办公地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北
联系人：周国星
联系电话：0755-21383902
传真：0755-36800998
2、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：北京市西城区佟麟阁路85号
联系人：李虎
联系电话：010-56702801
传真：010-56702808
发行人：深圳市星源材质科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司2018年3月5日
（本页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
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（本页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
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