广东威创视讯科技股份有限公司
关于收购
北京金色摇篮教育科技有限公司
之
可行性研究报告
广东威创视讯科技股份有限公司
目录
第一章投资项目概况 ........................................................................ 4一、项目概况 .................................................................................................................... 4二、投资主体概况 ............................................................................................................ 4（一）威创股份 .............................................................................................................. 4（二）交易对方 .............................................................................................................. 5（三）金色摇篮 .............................................................................................................. 6第二章交易方案 ............................................................................... 14一、交易概述 .................................................................................................................. 14二、定价原则 .................................................................................................................. 14三、交易对价 .................................................................................................................. 14四、转让标的 .................................................................................................................. 14五、股权交易和转让款的支付 ...................................................................................... 15六、收购前后的股权结构情况 ...................................................................................... 16七、本次交易现金对价的资金来源 .............................................................................. 16九、业绩承诺及补偿 ...................................................................................................... 16十、奖励对价 .................................................................................................................. 17十一、任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺 .............................................. 18十二、股权交割和管理权的转移 .................................................................................. 20十三、协议生效条件 ...................................................................................................... 21第三章市场前景及收购目的 ............................................................ 21一、市场前景分析 .......................................................................................................... 21二、收购目的 .................................................................................................................. 24第四章项目经济效益分析 ................................................................ 26一、经营预测 .................................................................................................................. 26二、投资效益分析 .......................................................................................................... 26第五章投资项目实施 ....................................................................... 27
一、股东会层面 .............................................................................................................. 27二、董事会层面 .............................................................................................................. 27三、管理人员层面 .......................................................................................................... 27四、公司治理等制度对接 .............................................................................................. 27第六章项目风险分析 ....................................................................... 28一、收购整合风险 .......................................................................................................... 28二、标的资产评估增值较大的风险 .............................................................................. 28三、商誉减值风险 .......................................................................................................... 28四、人员流失风险 .......................................................................................................... 28六、交易风险 .................................................................................................................. 29七、教育理念的接受风险 .............................................................................................. 29八、互联网冲击风险 ...................................................................................................... 29第七章报告结论 ............................................................................... 31
第一章投资项目概况
一、项目概况
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”、“上市公司”、“公司”）与新余市天足资产管理中心（有限合伙）、自然人程跃、自然人岑艳（以下简称“转让方”）签订《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》（以下简称“收购协议”），以支付现金和签订借款协议的方式购买转让方持有的北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”、“目标公司”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权，本次交易对价85,700.00万元。
二、投资主体概况
（一）威创股份
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|中文名称|广东威创视讯科技股份有限公司|
|英文名称|VTRON TECHNOLOGIES LTD.|
|注册资本|83,559.156万元|
|法定代表人|Ken Zhengyu HE（何正宇）|
|成立日期|2002年8月23日|
|住所|广州高新技术产业开发区科珠路233号|
|邮政编码|510670|
|经营范围|影视录放设备制造；电子产品批发；计算机零部件制造；密钥管理类设备和系统制造；通讯设备修理；通信系统设备制造；网络技术的研究、开发；计算机应用电子设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；计算机外围设备制造；物业管理；计算机和辅助设备修理；音响设备制造；电子元器件批发；房屋租赁；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备零售；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；光电子器件及其他电子器件制造；通信终端设备制造；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；集成电路制造；计算机、软件及辅助设|

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|备批发；通讯及广播电视设备批发；电子元件及组件制造；软件开发；自有房地产经营活动；电工机械专用设备制造；电视机制造；数据处理和存储服务；计算机整机制造；计算机信息安全设备制造；电子工业专用设备制造。|

（二）交易对方
本次交易对方为新余市天足资产管理中心（有限合伙）和自然人程跃，其基本信息如下：
1.新余市天足资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：程跃
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：新余市渝水区劳动北路42号
成立时间：2015年7月14日
经营范围：实业投资、项目投资、资产管理、企业管理、营销管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余市天足资产管理中心的股东为自然人程跃和岑艳，两人各持50%的股份。
2.程跃先生，1958年出生，中国国籍，医学学士、中美联合培养发展心理学博士，北京师范大学客座教授，著名儿童发展专家，曾在国家教育部教育发展研究中心和北京师范大学发展心理研究所任职，现任北京金色摇篮教育科技有限公司董事长、总裁，金色摇篮潜能开发婴幼园创始人，被誉为中国儿童心理学博士创办婴幼园的“第一人”，创建了儿童潜能发展心理学体系，著有《潜能发展心理学及潜能教育》等数十种专业及科普书籍。
3.岑艳女士，1962年出生，中国国籍，英语学士，曾先后就职于安徽淮南矿务局25中学、中央教科所理论室。
（三）金色摇篮
1、公司概况
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|企业名称|北京金色摇篮教育科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币3,000万元|
|实收资本|人民币3,000万元|
|注册地址|北京市朝阳区北苑路13号院1号楼A单元1608号|
|经营范围|出版物批发、零售；从事互联网文化活动；儿童玩具、教具、文化用品、体育用品、乐器、教育软件技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；儿童智力训练；心理咨询；家庭劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；投资管理；资产管理；企业企划；公共关系服务；市场调查；计算机技术培训；儿童服装设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|法定代表人|程跃|
|成立日期|2015年5月27日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|经营期限|2015年05月27日至2035年05月26日|

2、股权结构
本次交易前后，金色摇篮的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|转让前出资额（万元）|转让前持股比例（%）|转让后出资额（万元）|转让后持股比例（%）|
|1|新余市天足资产管理中心（有限合伙）|2,997|99.9|-|-|
|2|程跃|3|0.1|-|-|
|3|威创股份|-|-|3,000|100|

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|-|-|-|-|-|
|合计|3,000|100|3,000|100|

截至2015年7月31日，金色摇篮的股权控制关系如下图所示：
3、主要财务数据
金色摇篮的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第 01360353号），经审计后的合并报表财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年7月|
|营业收入|3,136,949.85|
|营业利润|2,416,031.05|
|净利润|1,793,273.35|
|项目|2015年7月31日|
|资产总额|33,061,596.81|
|负债总额|1,268,323.46|
|净资产|31,793,273.35|
|项目|2015年7月|
|经营活动产生的现金流量净额|-240,018.22|

4、公司的组织结构
5、公司介绍
（1）公司简介
程跃博士于1995年开始从事幼儿教育事业，主要从事婴幼儿大脑潜能开发的理论研究与教育实践及科学普及工作。从“六婴跟踪”、“百婴跟踪”、“万婴跟踪”等学术研究项目起步，逐渐创办0—16岁儿童及青少年的教育及成长管理相关业务并形成金色摇篮品牌。经历10余年的发展，金色摇篮已成为以婴幼园业务为主，延伸涵盖0-3岁早教业务，中小学品牌加盟业务等，并从事网络教育及特色教育产品开发、销售以及国际教育文化交流的综合型教育机构。
北京金色摇篮教育科技有限公司整合金色摇篮相关公司/主体的人员、资产、机构、人员，成为金色摇篮相关业务的唯一平台。以程跃博士潜能发展理论为依托，聚焦资优儿童培养，优化儿童成长环境，满足儿童及青少年多元化、国际化、高质量可持续发展的需求，为优质成长环境的全要素提供系列教育产品和服务，为教育机构提供专业系统的管理咨询和运营支持。截止目前，金色摇篮拥有 150多家品牌加盟幼儿园，其中17家托管加盟园；拥有2所品牌加盟小学、2所托
管式加盟小学；拥有1家早教机构、3家品牌加盟早教机构；拥有3D打印、表象积木、快阅等特色教育产品以及中国儿童成长网线上教育平台等线上资源。
（2）理论基础及教学体系
金色摇篮教育体系的理论基础系潜能发展学说。该学说/理论由程跃博士创立，在对“天赋归因”理论的否定基础上长期实践摸索发展起来。潜能发展学说认为每一个儿童都是发展的天才，存在着巨大的发展潜能，而这种潜能为人类每个出生正常的个体所具备。
以潜能发展学说为依托，金色摇篮建立具有独立知识产权的集特色潜能教育理念、课程体系、教材体系和一整套的教学解决方案于一体的教学体系。课程体系按照婴幼儿和青少年身心潜能发展规律设计，具有目标性强、教师操作方便的特点。经过十余年的教学实践，修正调整，经过大量的教学成果验证并逐渐趋于完善。该教学体系包括四个关键阶段：
第一个阶段：0-4岁，重点为“脑力开发”或“潜能开发”，重点任务是利用大脑早期的最大可塑性，进行早期潜能开发。其中 0-2岁为家庭早期教育，3-4岁为家园同步教育。
第二个阶段：5-8岁，重点是“基础能力培养”，在脑力开发的基础上培养孩子掌握最基础的学习能力和打好各种技能基础，为快速的知识学习做准备。其中5-6岁为现行幼儿园阶段，7-8岁为小学最初阶段。
第三个阶段：9-12岁，重点是“快速知识扩充”，利用早期大脑开发和能力培养所形成的智力基础和能力基础，进行快速高效的知识学习，建立广泛的兴趣爱好，掌握多方面的知识能力，为学科多元化发展打好基础。
第四个阶段：13-16岁，重点是“学科多元化”发展，在打好智力、能力和知识的前提下，扩展学科，为进一步的多选择教育打下基础。
（3）主要业务介绍
金色摇篮针对0-16岁不同的年龄阶段提供差异化的解决方案，全面管理儿童的成长历程。主要业务模式包括如下几类：
1）品牌加盟
品牌加盟业务采用统一的教学理念和教材体系，按照统一的管理与服务标准对加盟园进行培训，涵盖开园前的准备、后续经营管理，教学督导和教学培训等环节。
品牌加盟主要收入包括品牌加盟费和教材费等。截止目前，金色摇篮已发展130余家加盟园校，涵盖全国 22个省市。
2）托管式加盟（品牌加盟+委托管理）
在品牌加盟业务基础上，托管式加盟提供更全面、更深入、更成体系的咨询和管理服务。不只提供品牌、教学体系和培训，还帮助加盟商建立教学体系、管理体系、教师培训及考评升级体系、后勤服务支持体系，并提供教学现场辅导、协助招生工作以及协助对外宣传等，同时向加盟商外派园长及主要教师。
托管式加盟的主要收入包括品牌使用费、招生管理费、教材费、宣传费等。
截止目前，金色摇篮已发展19家托管式加盟园校，包含17家幼儿园和2家小学。
3）O2O社区教育
O2O社区教育主要有金色摇篮社区早教业务（七彩宝屋）和中国儿童成长网两种形式。七彩宝屋主要为社区的适龄儿童提供成长管理测评、亲子课、特色课程、入户亲子课、专家上门指导、父母课堂等成长管理服务，是社区早教综合体。
中国儿童成长网（www.babygrow.cn）是国内第一家网上幼儿园，拥有上万个儿童成长课件和教学资源。
七彩宝屋和中国儿童成长网的相互结合，打通了儿童早教的 O2O模式，由中国儿童成长网线上导流，七彩宝屋线下提供服务。目前全国已设立4家七彩宝屋社区早教综合体。
6、核心优势
（1）拥有系统、原创的教学理论和教学体系
金色摇篮以程跃博士潜能发展理论为依托，建立具有独立知识产权的特色教育理念、教学理论、教学方法和课程教材体系。其核心课程体系按照婴幼儿/青少年身心潜能发展规律设计，经过二十多年的教育实践不断修正调整，并且仍然在持续的创新和迭代，经过大量的教学成果验证并逐渐趋于完善。
（2）二十年行业深耕，沉淀中高端形象和良好的市场口碑
金色摇篮二十年的品牌形象积累和优质的教学成果为金色摇篮汇聚了良好
的口碑效应，是国内中高端幼儿园机构中较有影响力的品牌。在教育行业，品牌和口碑非常重要。
（3）沉淀3万名以上儿童的成长大数据，形成高粘性社区
金色摇篮本身的理论基础来自程跃博士对上万名婴幼儿的成长跟踪指导及
分析研究。金色摇篮用心做教育，对学生档案进行了细致的管理，每月根据儿童的身心发展特点制定科学的测评表并加以记录。在20年的发展过程中，金色摇篮累计培养3万以上资优儿童，积累大量的婴幼儿成长发展数据。
儿童成长档案及数据成为金色摇篮教学理论和实践创新基础。在互联网全面改造各大传统行业的背景下，儿童成长档案及数据成为幼教行业“互联网+”的关键抓手。
基于金色摇篮优秀的教学质量和高质量的校友管理，大量的优秀校友对金色摇篮品牌产生高度的归属感。诸多优秀校友，凝聚成了摇篮社区，不断传播金色摇篮品牌。
（4）金色摇篮是幼教领域的人才输出基地和“人才摇篮”
作为国内最早的幼儿教育机构之一，金色摇篮10余年的教育实践培养大量具有丰富实战经验的幼教人才。金色摇篮充分整合上下游资源，与多家重点师范院校合办“摇篮班”，锁定专业人才，打造人才储备基地。
在人才难得的幼儿教育行业，金色摇篮成为“人才摇篮”，为金色摇篮自身，也为全行业培养了较多的幼儿教育人才。
（5）跨越多个年龄段，包含多种业务形态的综合业务体系
金色摇篮基于0-16岁儿童/青少年的成长管理理念，始终关注儿童持续成长管理，而不是局限在某一单一年龄段，构建儿童/青少年成长的全面、综合的服
务体系。此外，金色摇篮不仅提供单纯的幼儿园加盟和托管式加盟服务，还提供包括影响左右脑发展、创新能力培养的快速阅读课程、表象训练课程、3D打印课程等在内的教育产品，以及加拿大交流、国学培训等创新教学内容。上述综合业务体系在幼教行业相对较少，具有一定的领先优势。
第二章交易方案
一、交易概述
本次交易中，公司以支付现金和签署借款协议的方式购买由程跃和新余市天足资产管理中心（有限合伙）持有的北京金色摇篮教育科技有限公司的100%股权，交易对价85,700.00万元。
二、定价原则
根据中通诚资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为评估基准日的资产评估报告（中通评报字〔2015〕227号），金色摇篮的资产评估情况如下：以2015年7月31日为基准日，收益法评估股东全部权益价值为87,538.19万元；资产基础法评估股东全部权益价值11,568.75万元，本次采用收益法评估股东全部权益价值87,538.19万元作为交易定价的参考依据，经交易各方友好协商，金色摇篮100%股权的作价为85,700万元，增值率为2589.19%。
三、交易对价
本次收购程跃、新余市天足资产管理中心（有限合伙）持有的金色摇篮的股权的交易对价的具体情况如下：
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||序号||股东名称或姓名||持股比例（%）||交易对价（万元）|
|1||程跃||0.10||85.70||
|2||新余市天足资产管理中心（有限合伙）||99.90||85,614.30||
|合计||||100.00||85,700.00||

四、转让标的
本次收购标的为北京金色摇篮教育科技有限公司100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
转让方同意将其持有的金色摇篮的全部股权按照《收购协议》的条款转让
给威创股份；威创股份同意按照《收购协议》的条款，受让转让方持有的全部
股权。威创股份受让上述股权后，依法享有金色摇篮100%股权及相应的股东权利。
五、股权交易和转让款的支付
本次交易的股权转让价款在交割日起的5个工作日内，由威创股份向转让方按照如下方式全部支付：
（1）程跃股权转让款支付：程跃股权转让款共计人民币85.70万元由威创股份一次性以现金方式支付完毕。
（2）新余市天足资产管理中心（有限合伙）股份转让款支付：新余市天足资产管理中心（有限合伙）股权转让款共计人民币85,614.30万元由威创股份以现金支付和借款方式进行：
现金支付部分：人民币53,590.90万元由威创股份以现金方式直接支付给新余市天足资产管理中心（有限合伙）。
借款：剩余人民币32,023.40万元由威创股份和新余市天足资产管理中心（有限合伙）签署借款协议，借款协议生效之日视为威创股份已经支付股权转让款中的剩余部分，即人民币32,023.40万元。新余市天足资产管理中心（有限合伙）承诺，威创股份对新余市天足资产管理中心（有限合伙）的上述借款不计利息，借款期限为借款合同签署日至2016年12月31日。在上述借款期限内，威创股份有权要求且转让方同意将上述借款对应款项用于认购威创股份的发行股份计划（包括但不限于非公开发行、公开增发、定向增发、发行股份购买资产并配套融资等）。
就具体定价方式，转让方有权要求选择按照询价或锁价方式认购。如截至2016年12月31日威创股份未发布相关发行股份计划预案，则威创股份应于6个月内筹措资金向新余市天足资产管理中心（有限合伙）或承继其债权的第三方（仅限于程跃、岑艳）支付全部剩余款项，程跃、岑艳或新余市天足资产管理中心（有限合伙）应于收到款项后3个月内全部通过协议转让、大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式购买威创股份股份。威创股份有权开立资金监管账户监管上述资金流向。
转让方依照收购协议约定方式所获得的威创股份股份的锁定期不短于收购协议约定的利润承诺期后五个月（即2019年5月31日）且完成业绩补偿之日。
如转让方通过认购威创股份新发行股份方式认购上述股份，则锁定期应同时不短于相关法律、法规要求的最短锁定期。
如转让方需履行补偿义务，则在按照收购协议约定履行完毕盈利预测补偿义务前，未经威创股份事先书面同意，转让方不得以任何方式处置（包括但不限于股份转让、赠送等）所持威创股份股份或在所持威创股份股份上设定任何第三方权利（包括但不限于收益权的转让、质押、委托持股等）。
六、收购前后的股权结构情况
收购前后的股权结构对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|转让前出资额（万元）|转让前持股比例（%）|转让后出资额（万元）|转让后持股比例（%）|
|1|新余市天足资产管理中心（有限合伙）|2,997|99.90|-|-|
|2|程跃|3|0.10|-|-|
|3|威创股份|-|-|3,000|100|
|合计||3,000|100|3,000|100|

七、本次交易现金对价的资金来源
本次交易涉及的85,700万元对价将通过使用威创股份支付现金以及签署借款协议的方式予以支付，其中，现金支付53,676.6万元使用自有资金，签署借款协议的方式支付32,023.4万元。
八、业绩承诺及补偿
1、转让方承诺目标公司 2015年度 8-12月的净利润不低于 1,100万，2016年度至2018年度目标公司的净利润分别不低于人民币 5,300万元、6,630万元、 8,260万元，其中，2016年至 2018年度（“补偿承诺期”）业务承诺额总额共
计人民币20,190万元（“补偿承诺额”）。
2、如2015年度8-12月目标公司实现净利润不足1,100万元（实现净利润数以威创股份认可的会计师事务所出具的审计报告为准），转让方承诺将于2016年6月30日前以现金赠与的方式向目标公司补足。
如补偿承诺期内（即2016年至2018年度）实现净利润总额低于补偿承诺额，则各方一致同意由转让方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿：
应补偿金额总额=（利润承诺期内业务承诺额总额－利润承诺期内累计实现净利润数）*标的资产总作价÷2016年度净利润承诺数
无论出现何种情况，转让方应补偿金额总额不超过威创股份依据收购协议支付的股权转让总价款，即人民币8.57亿元。
3、在补偿承诺期满后，由威创股份认可的会计师事务所对补偿承诺期内目标公司的净利润进行审计并出具审计报告（审计报告出具时间应不晚于2019年4月30日），威创股份根据前述审计报告确认并通知转让方是否需要盈利补偿，如需补偿，转让方应在接到威创股份通知后30日内履行前述补偿义务。
4、程跃、岑艳及新余市天足资产管理中心（有限合伙）应就盈利预测补偿义务相互担保及承担连带责任，承担补偿责任的具体比例由程跃、岑艳及新余市天足资产管理中心（有限合伙）自行确认，无论如何，威创股份均有权要求程跃、岑艳及新余市天足资产管理中心（有限合伙）中的任何一方或多方承担全部或部分补偿责任。
九、奖励对价
如补偿承诺期内实现净利润总额高于补偿承诺额，则各方一致同意进行估值调整：利润承诺期内实现的超出补偿承诺额部分的百分之五十应在 2018年度审计报告出具之日起 30日内由威创股份以现金方式作为奖励对价支付给程跃及程跃认可的管理团队，奖励人员范围由金色摇篮董事会确认（如奖励对象因任何原因于 2018年 12月 31日前与目标集团解除劳动关系，则奖励对象不再具备获得
奖励的资格），具体分配方式由程跃决定。程跃及程跃认可的管理团队应当按照法律法规承担相关的个人所得税等税负。
十、任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺
（一）任职期限承诺
程跃保证其将按照威创股份要求在金色摇篮长期担任全职或兼职职务，且在任职期间内，未经威创股份事先书面同意，程跃不得在与金色摇篮业务有任何竞争关系的主体持股或担任任何职务，或为该等主体提供任何咨询、建议或顾问性的服务，或从该等主体或该等主体的关联方获得任何报酬、收益。
收购协议签署之日起的 30日内，程跃、岑艳、新余天足资产管理中心（有限合伙）将促使与金色摇篮业务相关的核心人员与金色摇篮签订《劳动合同》和《竞业限制协议》，劳动合同期限不低于6年，其将促使该等核心人员承诺在金色摇篮任职不短于6年。
（二）竞业禁止承诺
程跃及岑艳承诺，自收购协议签订之日起，除非经威创股份事先书面同意，程跃及岑艳（包括程跃及岑艳的近亲属）不再直接或间接从事与金色摇篮具有竞争关系的业务，并将与金色摇篮具有竞争关系的全部业务转移至金色摇篮，该等承诺包括但不限于：
程跃、岑艳及其关联实体（程跃及岑艳持有权益的全资附属实体、控股实体、参股实体，及其他实质上受其控制或有利益关系的实体，下同）将不直接或间接参与经营任何与金色摇篮经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；
程跃及岑艳及关联实体将与金色摇篮经营的业务有竞争或可能有竞争的全部业务按照威创股份要求的时限及方式转移至金色摇篮；
程跃及岑艳及关联实体从任何第三方获得的任何商业机会与金色摇篮经营的业务有竞争或可能有竞争，则程跃及岑艳将立即通知金色摇篮，并尽力将该商业机会让予金色摇篮；
程跃及岑艳将成功促使：其关联实体不直接或间接参与经营任何与目标集团经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；
为保证资源集中的竞争优势，程跃及岑艳同意，并将促使其关联实体、核心人员同意，将金色摇篮作为各方从事学前教育及中小学教育、管理、培训、咨询业务、教育工作者及家长培训、教学课程、家庭产品研发及推广、教材的编制/出版/发行、出版物批发和零售、玩具/教具/文化用品/体育用品的批发和零售、教育软件技术开发等目标集团拟从事的全部业务的唯一平台，并承诺不在金色摇篮以外开展相同或相似业务；程跃及岑艳将促使并保证核心人员遵守本条款的约定。关于程跃和岑艳的不竞争义务的约定永久有效。
程跃及岑艳目前在境外持有教育类资产（即Hopkings Education Group Inc
（霍普肯斯教育集团）、Universal Learning InstituteLtd（环宇国际学院）、
China-Canadian Education Exchange CenterLtd（中加教育交流中心）、
China-Canadian Language InstituteLtd（中加语言学院），合称“海外教育业务”），威创股份拟暂不收购上述海外教育业务，待未来时机成熟时，威创股份有权按照收购协议相同条件收购海外教育业务并向程跃及岑艳发出收购要约，届时，程跃及岑艳不得拒绝接受上述收购要约。
（三）违反任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺的惩罚
若程跃、岑艳及其近亲属违反收购协议项约定的不竞争义务，或程跃违反收购协议项下任职期限承诺，则程跃、岑艳承诺因违反相关承诺所得的收入全部归威创股份和金色摇篮所有，且程跃、岑艳应将新余市天足资产管理中心（有限合伙）在本次交易中所获标的资产全部对价的15%作为赔偿金支付给威创股份并赔偿给威创股份造成的全部直接或间接损失。
程跃及岑艳承诺，其将承担其将承担因程跃及岑艳的关联公司、金色摇篮的核心人员违反前述不竞争义务（仅限于程跃、岑艳知晓或应当知晓的情况下）而给金色摇篮造成的全部经济损失。其中，程跃及岑艳就目标集团核心人员不竞争义务的担保，仅限于程跃及岑艳知悉或应当知悉核心人员存在违反前述情形时适用。
十一、股权交割和管理权的转移
各方一致同意，在收购协议的交割条件全部满足或者被威创股份确认全部或部分放弃之日（简称“交割日”）即视为完成标的资产的交割，交割的前提条件应当最晚于收购协议签署后3个月内实现。交割的前提条件包括：
（1）程跃、新余市天足资产管理中心（有限合伙）已经配合签署并提交交割所需的应由其出具的全部文件资料（包括但不限于工商变更登记申请书、股权转让协议、目标公司新章程、原股东会决议等）；
（2）金色摇篮的核心人员按照收购协议约定与目标集团签订了满足威创股份要求的关于在目标集团任职（不短于6年）的承诺函；
（3）金色摇篮保持正常的经营，在商业运营、财务状况、管理、人事等方面无对金色摇篮产生重大不利影响之事件发生；
（4）于交割日前，程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心（有限合伙）未发生违反收购协议约定的重大事项，包括但不限于实质性违反其依据收购协议作出的任何重要承诺、陈述和保证。
（5）程跃及新余市天足资产管理中心（有限合伙）应依法办理目标公司股东变更登记手续，包括但不限于：1）修改目标公司章程；（2）向目标公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并在股东名册中将威创股份变更为目标公司的唯一股东；（3）取得本次股权转让变更后工商行政管理机关颁发的新营业执照或工商查询单；
各方一致同意，自交割日起，威创股份即成为金色摇篮的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心（有限合伙）则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但收购协议另有规定或程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心（有限合伙）另有承诺的除外。
各方一致同意，因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形（包括该等行为、状态或情形延续至交割日后的情况）而使目标公司在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心（有限合伙）应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由金色摇篮先行承担，程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心（有限合伙）承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除目标公司股权以外的其他合法财产对金色摇篮承担全部补偿责任。
各方一致同意，因转让方或转让方的关联实体发生或存在的任何行为、状态或情形而使目标公司受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心（有限合伙）应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，程跃、岑艳、新余市天足资产管理中心（有限合伙）承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除目标公司股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
十二、协议生效条件
本次交易经威创股份董事会和股东大会审议通过方可生效。
第三章市场前景及收购目的
一、市场前景分析
（一）市场容量
根据我国第六次人口普查的统计结果，0-6岁婴幼儿数量为1.05亿人，其中城市0-6岁婴幼儿数量为2291万人，乡镇0-6岁婴幼儿数量为8216万人。目前我国
正迎来一个20-29岁适育人群数量的高峰，随着第四次“婴儿潮”的来临和“二胎政策”的逐步放开，庞大的新生儿群体将会带来巨大的婴幼儿教育市场空间。
在教育资源总量正常增长的情况下，学生人数的突升会导致教育资源的突
发性稀缺。对处于人口急剧增长期或高峰期的孩子们来说，他们人均可获得的受教育机会、资源量大大下降了，质量也大大降低。另外居民可供消费收入的提高以及新生家庭对教育投入支出的逐渐加大以及80后和90后家庭对素质教育以及
优生优育概念的接受，家庭对小孩的教育投入偏重也逐渐提前。
根据《国家中长期教育改革和发展纲要（2010-2020）》，中国学前教育市场每年的市场规模为3500亿元，其中0-3岁早教市场有1500亿，年复合增长15%；
3-6岁幼教市场有2000亿市场规模，年复合增长20%。
民办幼儿园数量与规模发展迅速。根据中国民办教育协会学前教育专业委员会统计，截止到2013年，全国有19.86万所幼儿园，比2010年增加4.82万所，增长了32%，其中公办园为9.631万所，占总数的48.49%，民办园为10.289万所，占51.51%。而且每年将近有2-3万家左右幼儿园增加，预计到2020年，我国幼儿园总数量可以超过30万家，其中民办幼儿园接近20万家，民办幼儿园在学前教育发展中发挥了巨大作用。整个幼教行业的市场空间巨大。
（二）市场特点
1、幼教行业市场需求旺盛。从宏观角度看，未来十年中国每年至少1500万的新生人口与学前教育普及率的逐年提高将成为该行业长足发展的坚实基础。由于学前教育不属于国家义务教育范畴，长期以来“入园难”与“入园贵”现象已经成为社会问题。虽然在2010年之后，随着政府对公办幼儿园体系的持续投入，这一现象有所缓解，但学前教育市场整体缺口依然很大，2012年这一数字缺口仍然在2000万左右，2013年的毛入园率67.5%。教育部决定2014-2016年实施第二期学前教育三年行动计划。到2016年，全国学前三年毛入园率提高到75%左右。
数据来源：和君咨询，中国学前教育行业观察及相关标杆分析，2014/08/13
2、幼教行业市场供给弱。短期内，整个市场供给仍会以民办幼儿园与公办幼儿园同步发展为主，其中国内一二线城市以中高端幼儿园或公办幼儿园为主，而三四线城市、乡镇等以民办幼儿园为主，从政策的支持力度来看，普惠式幼儿园将会得到长足发展，以解决市场整体供需平衡问题；但从中长期看，中国幼教整体市场将会形成以公办普惠式幼儿园为基础，以中高端民办幼儿园为特色的立体式供给结构。
3、幼教行业市场格局散，行业品牌林立，市场集中度低。幼教行业处于初级阶段，格局小散，大部分幼教机构规模小（大部分是单园）、粗放经营、管理落后。前十名幼教机构拥有园所数量（直营）合计不超过500所，园所占比例不超过5‰，收入规模不超过1%。
数据来源：和君咨询，中国学前教育行业观察及相关标杆分析，2014/08/13
4、客户对幼儿园的服务品质越来越关注。未来优质教育资源的稀缺性将能够产生高额溢价，能提供高质量教学内容，拥有良好口碑和教学成果的连锁品牌幼儿园将最终在行业的整合发展中胜出。
二、收购目的
公司在确定将教育定位为收入增长第二极的业务发展战略后，通过收购红缨教育撬开幼儿教育的入口，在幼儿教育行业进行生态布局。收购金色摇蓝的战略布局是公司夯实线下布局、打造威创幼教生态的重要举措。
1、夯实威创幼教生态线下能力，完善威创股份幼儿教育业务为幼儿园服务的能力体系
幼儿教育行业存在连锁幼儿园集中度低，优质教育内容较少、缺乏高效、系统和先进的管理理念和体系等问题。红缨教育主要经营模式是连锁管理，在全国拥有1000多家连锁幼儿园，通过持续的管理改进，为加盟幼儿园提供全面的管理服务；而金色摇篮的以托管式加盟等重度加盟为主，以教学理念和内容为核心竞争力，对相对少数幼儿园进行深入管理，为孩子提供更优质的教育服务。
“红缨教育+金色摇蓝”将形成“全面管理+优质内容”的完美结合。最终帮助威创股份更好的为幼儿园服务、健全所必需的能力体系，巩固公司在幼教领域的领先地位，夯实公司幼教领域坚实的线下壁垒。
2、与红缨教育在区域和市场定位上的良好互补
金色摇篮主要加盟园所集中于一二线城市，而红缨教育加盟园所数量较多，较多分布于二三线城市，二者在区域和市场定位上也形成了良好互补。从地域上看，金色摇篮加盟园所主要集中在北京和山东等区域，红缨教育加盟园所分散在全国各地，集中与分散之间能够形成管理、营销上的协同。
3、通过大力推广金色摇篮的优质内容，提升公司竞争力，占据产业制高点
金色摇篮拥有系统的、原创的特色教育理念、教学体系和教学方法，其核心课程体系按照婴幼儿身心潜能发展规律设计，经过二十多年的教学实践不断修正调整，经过大量的教学成果验证并逐渐趋于完善。在中国当前的幼儿教育行业中，拥有完全自主知识产权、系统化的教学理念，且经历多年实践得到成功验证的教学机构相对较少。
教育行业有较强的重理念重内容的特点。教育机构拥有强大的教育理念和教学体系，才能占据行业制高点，掌握行业影响力。金色摇篮系统、原创、优质的教学内容有助于提高威创股份教育的整体影响力和行业地位，为公司幼教领域生态的持续布局奠定基础。
4、为公司带来长期稳定、持续的财务收益
2016年至2018年，金色摇蓝承诺利润分别不低于5,300万元，6,630万元和8,260万元。本次收购完成后，上市公司的销售规模、净现金流和每股净利润将有较大增加。
第四章项目经济效益分析
一、经营预测
基于未来学前教育行业的发展前景、金色摇篮的内容、渠道和运营能力，以及程跃及岑艳承诺2016年至2018年金色摇篮的净利润分别不低于5,300万元、6,630万元和8,260万元等多方面因素的考虑，金色摇篮未来三年的净利润将保持快速增长，本次投资具有良好的收益前景，方案是可行的。
二、投资效益分析
本次投资按照2016-2018年承诺三年平均净利润为基础计算，PE值为12.73倍。项目整体经济指标良好，具有良好的投资效益。金色摇篮未来几年的运营效率预计持续提高、实现预期利润增长的确定性较高，可为公司带来持续的利润回报；同时威创股份计划将投入资源进一步支持金色摇篮发展，帮助金色摇篮逐步完善加盟业务的标准化体系建设，提升知识和管理内容输出的规模化复制能力，并整合媒体资源放大金色摇篮的品牌价值，最终努力使金色摇篮实现超预期的跨越式发展。
第五章投资项目实施
一、股东会层面
公司本次交易拟收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权，收购完成后金色摇篮将成为威创股份的全资子公司。
二、董事会层面
金色摇篮设董事会，根据《公司法》有关规定，由威创股份提名金色摇篮的董事人选。
三、管理人员层面
为保证公司持续经营，原管理层三年基本保持稳定。
四、公司治理等制度对接
金色摇篮（包括其子公司）将遵守法律、法规、规章、规范性文件及威创股份《分子公司管理制度》，按照威创股份的要求，规范公司治理。
综上，通过上述四个层面的各项措施和安排，公司在保证实施有效控制的同时，赋予金色摇篮管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为金色摇篮的发展提供保障。
第六章项目风险分析
一、收购整合风险
本次交易完成后，金色摇篮将成为上市公司的全资子公司。威创股份将拥有两大品牌，红缨教育和金色摇篮能否产生较强的协同效应，双方的优势能否有效互补，并购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为评估基准日的资产评估报告（中通评报字〔2015〕227号），金色摇篮100%的股权于评估基准日2015年7月31日的评估值为87,538.19万元，增值率为2646.87%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于幼教行业具有良好的发展空间，以及标的资产金色摇篮具有较为成功的商业模式，内容体系和品牌资产等。评估机构结合目标公司发展的经营现状，综合考虑幼教行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
三、商誉减值风险
上市公司本次收购金色摇篮100%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果金色摇篮未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
四、人员流失风险
核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，金色摇篮的业务、销售、研发等各方面对核心人员及管理团队形成较大的依赖，因此，核心人
员及管理团队可谓金色摇篮的核心竞争力之一，也是金色摇篮在行业内保持先发优势及公司持续稳定经营的关键所在，未来如何保持核心人员和管理人员的稳定是金色摇篮未来持续发展的重要因素。
本次交易后，金色摇篮采用以下措施来稳定核心人员及管理团队：
（1）通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利以及员工持股计划来减少核心人员及管理团队的流动；
（2）在保持现有核心人员及管理团队稳定的同时，加强队伍建设，进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备；
（3）为保证金色摇篮持续稳定发展，程跃先生承诺在金色摇篮长期任职，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。其他核心高管人员也将签订不少于6年的劳动合同。
上述安排有利于降低金色摇篮核心人员在本次交易完成后的流失风险。
六、交易风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
七、教育理念的接受风险
由于金色摇篮的教育理念是在潜能发展心理学及潜能教育理念，强调孩子的潜能是可以无限被开发的，要想开发孩子各方面的潜能，必须充分赋予孩子相应的学习内容，最终实现孩子全面、高质量、可持续、超常发展。不同的人认同不同的教育理念，金色摇篮的教育理念不一定能为所有家长所接受和认同。
八、互联网冲击风险
资本裹挟着新技术和人才涌入学前教育行业，行业转型升级速度剧增，在为传统大型教育机构带来发展良机的同时，也带来了竞争升级的挑战。在“互联网+”这样的大潮中，行业壁垒变得十分的脆弱。互联网的发展改变了人们的生活方式，让投资者看到了更多的机会。随着更多资本的投入，机构间的竞争也变得日趋激烈。金色摇篮需要积极应对互联网对于传统教育机构的冲击，而公司作为IT信息化为基础的公司也将利用自身的资源帮助金色摇篮积极进行产业升级。
第七章报告结论
本次收购金色摇篮100%股权的事项系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过对金色摇篮的收购，夯实幼儿教育线下能力，获取优质的教育内容体系，实现和红缨教育在商业模式、市场定位和地域区位等方面的互补，从而产生较强的协同效应和经济价值。经过细致的分析，本项目实施带来的收益明显，风险可控，符合公司长期战略和全体股东的利益。
综上，本次收购项目是可行的。
广东威创视讯科技股份有限公司2015年9月8日