闽华兴所(2018)审核字I-007号海欣食品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的海欣食品股份有限公司（以下简称海欣食品）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
海欣食品管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对海欣食品管理层编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作。以对《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合海欣食品实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼电话(Tel): 0591-87852574传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,ChinaHttp://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003三、鉴证结论
经审核，我们认为，海欣食品管理层编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了海欣食品2017年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海欣食品2017年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海欣食品2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：海欣食品股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○一八年四月十一日
海欣食品股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将公司截至2017年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号文）核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,770万股，发行价格为每股人民币29.00元，已收到募集资金人民币 513,300,000.00元，扣除各项发行费用共计 41,500,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币 471,800,000.00元。上述资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具了闽华兴所（2012）验字C-002号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，公司已在厦门国际银行福州分行、民生银行福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州江滨支行（以下统称开户银行）开立募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2012年11月5日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。
2012年11月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意调整年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的投资方案，并将8,213.00万元的超募资金追加投资，追加投资的资金以增资方式投向东山腾新；同时审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月；2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金4,500.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年5月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6,100.00万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。2014年4月22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金 6,100.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年7月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金已无余额。
2014年1月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》，同意公司使用合计不超过人民币7,655.00万元超募资金收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村食品有限公司100%股权。截至本报告期末，公司已按照相关合同约定支付了相关的股权转让款、所得税款和中介机构费用合计7,655.00万元。
2014年3月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用2,009.00万元超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司进行增资，并在嘉兴松村食品有限公司
完成工商变更登记备案手续后执行。截至2014年3月26日，嘉兴松村食品有限公司的工商变更登记备案手续已经完成。上述2,009.00万元超募资金已划转到公司之全资子公司嘉兴松村食品有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的募集资金专户存储，并签署了《募集资金四方监管协议》。
2014年4月11日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容进行变更，资金缺口82.93万元由超募资金补足。2014年6月，公司已将上述资金缺口82.93万元由超募资金专户划转至“鱼糜及其制品技术研发中心”项目专户。2015年3月25日，公司召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目建设内容的议案》。为进一步实施高端产品战略并强化产品质量控制，配合高端产品消费者的需求，满足企业持续业绩增长及利润持续增加的需要，公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）——“鱼糜及其制品技术研发中心项目”，变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设产品研发平台（主要研发方向为常温休闲产品、全冷链保鲜产品、文化体验店及电商等独特渠道特供产品）、食品安全检测平台、中试平台、保鲜与冷链平台、健康（营养）资讯平台等五大平台。项目建设期为18个月，自2015年3月起至2016年8月止。项目总投资2,146.96万元，拟使用变更前“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目剩余的募集资金继续投入，无需其他资金投入，公司已注销在厦门国际银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专户，将存放于该专户的募集资金全部转出并更换到民生银行福州东街支行进行专项存储。
2014年4月11日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用1,000.00万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司。2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消舟山投资事项的议案》，同意公司取消在浙江省舟山市定海区设立全资子公司的投资事项。
2014年4月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000.00万元提高到不超过20,000.00万元，自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效，该资金在上述有效期内可滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金已无余额。
2015年3月6日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金进行对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚电子商务有限公司的部分股权并对上海猫诚进行增资入股，投资完成后，本公司持有上海猫诚40%股权。相关事项于2015年3月7日在公司指定媒体公告。截至本报告期末，公司已按照相关合同约定支付了相关的股权转让款、增资款和中介机构费用合计4,495.00万元。
2015年5月8日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的议案》，同意公司（含下属全资子公司）使用不超过1亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过1亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金已无余额。
2015年8月5日，公司召开第四届董事会第八次会议决议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，2015年8月12日，上述超募资金暂时补充流动资金由超募资金专用账户转出1,000.00万元。2016年4月6日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金 1,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年10月30日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目“营销网络建设项目”实施终止，对“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”和“浙江鱼极收购及扩产技改项目”进行结项，并将前述项目节余资金永久补充流动资金，“营销网络建设项目”、“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”、“浙江鱼极收购及扩产技改项目”三个项目的节余资金分别为24,296,773.47元、19,853,340.99元、8,095,161.22元永久补充流动资金，合计52,245,275.68元。
2016年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，董事会和监事会同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“鱼糜及其制品技术研发中心”项目实施终止。该会议同时通过了《关于调整闲置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，该资金在十二个月内可滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金已无余额。
2017年3月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过8,200万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中的风险投资品种。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金已无余额。
2017年9月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于将募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会和监事会同意将已终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“鱼糜及其制品研发中心项目”结余募集资金15,468,120.22元（含利息收入）永久补充流动资金。
同时，会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会和监事会同意公司将剩余超募资金65,932,670.80元（含利息收入）永久补充流动资金。公司最近十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过
超募资金总额的30%。
报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用和结余情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目||金额（元）|
|募集资金净额①||471,800,000.00|
|超募资金永久补充流动资金②||22,390,000.00|
|利息③||10,537,590.26|
|保本理财产品投资收益④||18,071,535.91|
|其他银行账户转入⑤||0.00|
|募投项目支付⑥||344,361,264.42|
|手续费⑦||17,679.72|
|暂时补充流动资金⑧||0.00|
|项目节余资金永久补充流动资金⑨||133,640,182.03|
|期末募集资金应有余额⑩＝①-②+③+④+⑤-⑥-⑦-⑧-⑨||0.00|
|募集资金专项账户期末结余募集资金|结余总额|0.00|
||其中：厦门国际银行福州分行|0.00|
||其中：定期存款|0.00|
||民生银行福州鼓楼支行|0.00|
||其中：定期存款|0.00|
||保本型理财产品|0.00|
||光大银行福州分行|0.00|
||其中：定期存款|0.00|
||保本型理财产品|0.00|
||招商银行福州江滨支行|0.00|
||其中：定期存款|0.00|
||保本型理财产品|0.00|
||建行嘉兴分行营业部|0.00|
||民生银行福州东街支行|0.00|
||其中：定期存款|0.00|
||保本型理财产品|0.00|
|期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额||0.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的实际使用情况
截至2017年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金47,180万元，本年度投入募集资金总额0.00元，具体投资情况如下：(单位：万元)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||47,180.00||本年度投入募集资金总额|||0.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,527.23||已累计投入募集资金总额|||47,180.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||35.03%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|否|22,100.00|20,805.59|0.00|20,805.59|100.00%|2014年4月25日|-5,347.81|否|否|
|营销网络建设项目|否|3,622.40|1,398.45|0.00|1,398.45|100.00%|2015年6月30日||不适用|是|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|是|2,285.30|1,093.75|0.00|1,093.75|100.00%|2016年8月31日||不适用|是|
|项目节余资金永久补充流动资金|||4,792.84|0.00|4,792.84|100.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||28,007.70|28,090.63|0.00|28,090.63|||-5,347.81|||
|超募资金投向|||||||||||
|嘉兴松村收购及扩产技改项目|是||8,882.34|0.00|8,882.34|100.00%|2014年9月1日|3,559.54|是|否|
|上海猫城股权收购款|是||4,495.00|0.00|4,495.00|100.00%|2015年4月1日||不适用|否|
|项目节余资金永久补充流动资金|||5,712.03|0.00|5,712.03|100.00%|||不适用|否|
|补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||19,089.37|0.00|19,089.37|||3,559.54|||
|合计||28,007.70|47,180.00|0.00|47,180.00|||-1,788.27|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目暂未达到预期目标主要原因系，截止目前该项目产能已达到预期，但大海欣冷冻系列产品受行业同质低价竞争及行业消费升级等影响所限，综合毛利率较预期水平相差较多，导致效益暂未达到预期目标。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内，无项目可行性发生重大变化的情形。||||||||||
|超募资金的金额、|适用||||||||||

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|用途及使用进展情况|2017年3月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，董事会和监事会同意公司使用不超过8,200万元（人民币）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。相关公告刊登在 2017年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。截至本报告期末，公司根据签署决签署协议用于现金管理的闲置募集资金已无余额。2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余超募资金65,932,670.80元（含利息收入）永久补充流动资金。公司最近十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内，无募集资金投资项目实施地点变更的情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内，无募集资金投资项目实施方式调整的情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本报告期内，无募集资金投资项目先期投入及置换的情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期内，无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“鱼糜及其制品研发中心项目”结余募集资金15,468,120.22元（含利息收入）永久补充流动资金。公司最近十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日止，公司无尚未使用的募集资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本报告期内，无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资 金 总 额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资 进 度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|鱼糜及其制品技术研发中心|鱼糜及其制品技术研发中心|1,093.75||1,093.75|100.00%|2016 年 08月31日||-|是|
|合计|-|1,093.75||1,093.75|100.00%|-||-|-|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|2012年以来，行业主要企业的产能多有两到三倍的扩张，急速的产能释放加剧了行业的同质低价竞争，同时消费者的消费需求与偏好日益由便捷、健康、美味向高端、营养、原生态、个性化转变，为此公司及时调整产品结构，在向高端产品品类转型，消费者升级方面做了很多具体工作，研发中心项目为配合公司产品战略的调整两次对项目实施内容进行了变更。但鉴于目前行业产能过剩与同质低价竞争的状况短时期内扭转，公司继续将资金投入速冻鱼肉制品的研发项目将造成资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩扭转产生负面作用。公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化趋势的情况下，合理规划产能结构，提高募集资金使用效率，降低财务费用。因此，公司拟对该项目实施终止。该事项已经公司2016年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议通过，并经2015年度股东大会审议批准予以终止。2017年9月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于将募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会和监事会同意将已终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“鱼糜及其制品研发中心项目”结余募集资金15,468,120.22元（含利息收入）永久补充流动资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|见本表格“变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)”部分说明|

五、募集资金的使用及披露
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
海欣食品股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日