证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2018-037浙江富春江环保热电股份有限公司
关于与关联方共同投资产业投资基金问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年5月21日，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江富春江环保热电股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第439号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《浙江富春江环保热电股份有限公司关于与关联方共同投资产业投资基金暨关联交易的公告》及《浙江富春江环保热电股份有限公司关于与关联方共同投资产业投资基金暨关联交易的进展公告》中所用的词语或简称具有相同的含义。
一、说明你公司投资万石成长的背景、目的、筹划过程、资金来源、退出方式、会计处理方式及依据，并充分提示投资风险。
回复：
（一）投资背景
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。受惠于政策，中国新能源汽车产业迎来黄金发展期。据中国汽车工业协会统计，中国新能源汽车销量从 0.8万辆增长至 77.7万辆。新能源汽车产销量爆发推动锂电池用量提升，我国已成为全球锂电池发展最活跃的地区。据中国化学与物理电源行业协会统计，截至2016年年底，中国动力电池产能达到101.3GWh。2016年全年新能源汽车总计销量为51.7万辆，锂电池市场规模约为 1,115
亿元，动力锂电池市场约605亿元，同比增长65.8%。从国内锂电池应用领域看，动力、
储能以及 3C等产业快速发展已成为驱动锂离子电池产业发展的主要驱动力，且动力和储能领域对锂电池的需求增速在不断加快，在可预见的 3-5年内，动力电池的原材料需求强劲。同时自2018年开始，我国首批进入市场的新能源汽车动力电池将面临报废回收等问题，动力电池回收市场将迎来迅速发展的阶段。
2018年2月26日，工信部等七部委联合发布《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，办法明确动力电池生产企业产品的设计要求、生产要求和回收责任等。鼓励电池生产企业与综合利用企业合作，在保证安全可控前提下，按照先梯次利用后再生利用原则,对废旧动力蓄电池开展多层次、多用途的合理利用，降低综合能耗，提高能源利用效率，提升综合利用水平与经济效益，并保障不可利用残余物的环保处置。鼓励社会资本发起设立产业基金，研究探索动力蓄电池残值交易等市场化模式，促进动力蓄电池回收利用。
废弃动力锂电池具有显著的资源性，钴、锂、镍等金属潜在价值高，所处市场空间大，加之国家积极支持电池回收产业发展，锂电池回收循环利用产业将迎来布局的契机。
（二）投资目的
公司自上市以来始终坚持“拓展循环经济，实现持续发展”的经营理念，围绕大环保领域将企业打造成覆盖一般固废处置、危废处置和先进环保技术产业的废弃物再生资源集约利用型的节能环保综合服务商。
万石成长的执行事务合伙人万石凯星专注于新能源和节能环保等新兴产业，对新能源和节能环保产业有着丰富的产业资源和多年的战略投资经验。
公司通过万石成长投资鼎鑫化工够有效借助万石凯星团队丰富的投资经验及较强的产业并购整合能力，发挥各方优势，提前化解投资标的及所投行业潜在的或有风险，建立长期合作共赢机制。此次万石成长增资鼎鑫化工，万石凯星将积极协助鼎鑫化工深入布局锂电池产业链，对接整车厂及电池厂商，围绕整车厂及电池厂关于生产者责任延伸制的需求，协同各方打造包含锂电池回收、梯次利用、材料回用在内的生态平台。
公司通过万石成长投资鼎鑫化工使公司间接进入锂电池产业链领域，并以此为契机逐步实现项目孵化和产业区域化的战略布局，符合公司“拓展循环经济，实现持续发展”的经营理念和战略方向。
（三）筹划过程
1、2018年3月6日，万石凯星向富春江集团和富春环保发送万石环保危废产业并购投资基金募集说明书，提出合作意向。
3、2018年4月 17日，万石凯星至富春江集团进行项目分析路演，各方讨论了基金设立方式以及鼎鑫化工项目的投资可行性。
4、2018年4月 25日，富春江集团与富春环保组织考察团队再次赴铅山考察鼎鑫化工项目。
5、2018年5月7日，富春江集团与富春环保组织召开论证会，论证基金设立以及鼎鑫化工项目的投资价值及投资风险并商讨投资方案。
6、2018年5月 15日，富春环保召开第四届董事会第八次会议审议投资产业投资基金事项。
（四）资金来源
公司本次投资万石成长认缴出资的人民币5,184.00万元全部为自有资金。
（五）退出方式
万石成长投资所取标的项目股权，可通过独立IPO或转让等方式退出。
（六）会计处理及依据
公司对万石成长的长期股权投资后续采用权益法核算，依据如下：
1、权益法的定义及其适用范围
（1）定义：权益法是指投资以初始投资成本计量后，在持有期间内，根据被投资单位所有者权益的变动，投资企业按应享有(或应分担)被投资企业所有者权益的份额调整其投资账面价值的方法。
（2）适用范围：会计准则规定，投资企业持有的对合营企业投资及联营企业投资，应当采用权益法核算。
（七）风险提示
公司通过专项投资基金投资鼎鑫化工受宏观经济、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性等因素影响，投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期，此投资过程中可能会存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
基于此，对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、说明当事人正式签署产业基金合伙协议日期、你公司资金转出日期和万石成长
完成工商变更登记日期，并结合税收政策、管理决策机制等补充说明你公司及其他出资
方以投资基金的形式增资鼎鑫化工的原因及合理性。
回复：
（一）当事人正式签署产业基金合伙协议日期、你公司资金转出日期和万石成长完成工商变更登记日期
万石成长的各合伙人于 2018年 5月 15日签署了《杭州万石成长投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，万石成长于 5月 16日完成工商变更并领取了浙江省杭州市余杭区市场监督管理局颁发的营业执照。2018年5月21日，公司向万石成长支付了首期认缴资金。
（二）结合税收政策、管理决策机制等补充说明你公司及其他出资方以投资基金的形式增资鼎鑫化工的原因及合理性
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|根据《中华人民共和国企业所得税法》，合伙企业不适用企业所得税法，不必缴纳|
|企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财|
|税[2008]159号）的相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原|
|则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所|
|得税，合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此，公司与其他合伙人以投资|
|基金的形式增资鼎鑫化工不会增加纳税环节。|
|各方以投资基金的形式增资鼎鑫化工能够有效借助万石凯星团队丰富的投资经验及|
|较强的产业并购整合能力，发挥各方优势，提前化解投资标的及所投行业潜在的或有风|
|险，建立长期合作共赢机制。|
|公司及除执行事务合伙人以外的其他出资方，对投资基金不形成实际控制。投资基|
|金设立投资决策委员会，投资决策委员会的成员一共为 3 名，其中执行事务合伙人负责|
|委派代表 2 名，富春环保作为有限合伙人负责委派代表 1 名。投资决策委员会对合伙企|
|业的重大项目投资、项目退出、资本运作及其他影响企业发展的重大事项进行研究并作|
|出决策和建议，供执行事务合伙人执行和参考。对于上报投资决策委员会决策的事项需|
|要由全体具有表决权的投资决策委员会委员全票表决通过方可执行。万石凯星作为万石|
|成长投资基金的执行事务合伙人及管理人，负责基金项目的遴选、尽调、投后管理及退|
|出工作。|

三、说明鼎鑫化工的历史沿革、主营业务、经营业绩、现金流量等信息，并自查是
否与你公司存在同业竞争关系或上下游业务关系。
回复：
（一）鼎鑫化工的历史沿革
1、鼎鑫化工的设立及出资情况
2008年5月7日，上饶市对外贸易经济合作委员会向上饶经济开发区招商局出具“关于设立上饶市鼎鑫金属化工有限公司的批复”，同意鑫禄贸易有限公司兴办上饶市鼎鑫金属化工有限公司。
江西省人民政府于 2008年 6月 4日向鼎鑫化工签发批准号为“商外资赣（饶）字[2008]0017号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码3600674950512。同日，鼎鑫化工在上饶市工商行政管理局办妥工商登记设立手续，经营范围为“对含有镍钴铜的有色金属及金银铂钯铑贵金属的原料与废料回收与利用，加工及销售（涉及经营许可，凭许可证经营；涉及国家专项规定，按规定执行）。
鼎鑫化工申请的注册资本为100.00万美元，由鑫禄贸易有限公司分期投入。经江西永华和信会计师事务所有限公司出具的赣永华验字[2008]第 383号《验资报告》审验确认，截至2008年8月4日止，鼎鑫化工已收到鑫禄贸易有限公司缴纳的注册资本 14.996万美元，占注册资本15%。
经上饶华信联合会计师事务所并出具的赣饶华信验字[2010]第 233号《验资报告》审验确认，截至 2010年 6月 23日止，鼎鑫化工已收到股东鑫禄贸易有限公司缴纳的注册资本84.9975万美元，占注册资本85%。连同前期出资，鼎鑫化工共收到股东缴纳的注册资本99.9935万美元，占注册资本99.994%。
截至 2010年 6月 23日，鼎鑫化工实收资本为 99.9935万美元，股权结构和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|投资总额（万美元）|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资比例|
|1|鑫禄贸易有限公司|100.00|100.00|99.9935|100.00%|

2、增加投资总额和注册资本及出资情况
鼎鑫化工股东于 2011年 5月作出决定，将鼎鑫化工的注册资本由 100.00万美元增资到1,000.00万美元，投资总额由100.00万美元增资到1,500.00万美元。上饶市商务局于 2011年6月14日出具“饶商务外资字[2011]027号”《关于上饶市鼎鑫金属化工有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意前述事项。
经上饶华信联合会计师事务所于2011年5月20日出具的赣饶华信验字[2011]第293号《验资报告》审验确认，鼎鑫化工申请的注册资本为 1,000.00万美元，由鑫禄贸易有
限公司分期投入。截至 2011年 5月 20日止，鼎鑫化工收到股东鑫禄贸易有限公司缴纳
的注册资本200.00万美元。
经上饶华信联合会计师事务所于2011年8月23日出具的赣饶华信验字[2011]第522
号《验资报告》审验确认，截至 2011年 8月 23日止，鼎鑫金属收到股东鑫禄贸易有限公司缴纳的注册资本100.00万美元。
经上饶华信联合会计师事务所于 2012年 12月 19日出具的赣饶华信验字[2012]第 959号《验资报告》审验确认，截至2012年12月19日止，鼎鑫化工收到股东鑫禄贸易有限公司缴纳的注册资本 50.00万美元。
经上饶华信联合会计师事务所于2013年2月27日出具的赣饶华信验字[2013]第125号《验资报告》审验确认，截至 2013年 2月 27日止，鼎鑫化工收到股东鑫禄贸易有限公司缴纳的注册资本 50.00万美元。连同前期出资，鼎鑫化工共收到股东缴纳的注册资本499.9935万美元，占注册资本49.999%。
截至2013年2月27日，鼎鑫化工投资总额为1,500.00万美元，注册资本为1,000.00万美元，实收资本为499.9935万美元，股权结构和出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|投资总额（万美元）|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资比例|
|1|鑫禄贸易有限公司|1,500.00|1,000.00|499.9935|100.00%|

3、减少投资总额和注册资本
鼎鑫化工股东于 2013年 10月作出决定，将鼎鑫化工的注册资本由 1000.00万美元减少至499.9935万美元，投资总额由1,500.00万美元减少至900.00万美元。铅山县商务局于2013年10月10日出具“铅商务字[2013]22号”《关于上饶市鼎鑫金属化工有限公司减资的批复》，同意前述事项。
前述减资事项经上饶华信联合会计师事务所审计并出具赣饶华信验字[2013]第 1175号《验资报告》。2013年11月7日鼎鑫化工就减资事项办理完成工商变更手续。
本次变更完成后，鼎鑫化工注册资本为 499.9935万美元，实收资本为 499.9935万美元，股权结构和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|投资总额（万美元）|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资比例|
|1|鑫禄贸易有限公司|900.00|499.9935|499.9935|100.00%|

4、2016年3月 16日，鼎鑫化工领取了上饶市市场和质量监督管理局颁发的新版五证合一营业执照，统一社会信用代码为91361100674950512Y。
5、增加投资总额和注册资本、变更公司类型和经营范围
鼎鑫化工股东于 2017年 8月 9日作出决定，将鼎鑫化工注册资本增至 970.00万美
元，投资总额增至2,000.00万美元，新增注册资本由原股东鑫禄贸易和新股东张永岳认
缴，其中鑫禄贸易认缴出资 373.0065万美元，张永岳认缴出资97.00万美元。
经上饶华信联合会计师事务所于2017年9月28日出具的赣饶华信验字[2017]第070
号《验资报告》审验确认，截止 2017年 9月 28日止，鼎鑫化工已收到股东张永岳缴纳的注册资本97.00万美元。
经上饶华信联合会计师事务所于 2017年 11月 21日出具的赣饶华信验字[2017]第 091号《验资报告》审验确认，截至2017年11月21日止，鼎鑫化工已收到股东鑫禄贸易缴纳的注册资本资本373.0065万美元。连同前几期出资，鼎鑫化工共收到股东缴纳的注册资本970.00万美元，占注册资本的100%。
2017年8月10日，鼎鑫化工作出股东会决议，将公司类型变更为有限责任公司（港澳台合资）,将公司经营范围变更为“废旧锂电池及电池正、负极材料回收、再生、加工和销售。”
2017年8月17日，鼎鑫化工办理完成相关的工商变更登记手续。2017年8月25日，铅山县商务局出具“赣铅山外资备 201700011号”《外商投资企业变更备案回执》，确认鼎鑫化工已就上述变更进行了基本信息的备案。
截至2017年11月21日，鼎鑫化工投资总额为2,000.00万美元，注册资本为 970.00万美元，实收资本为970.00万美元，股权结构和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|投资总额（万美元）|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|出资比例|
|1|鑫禄贸易有限公司|2,000.00|970.00|873.00|90.00%|
|2|张永岳|||97.00|10.00%|
|合计||2,000.00|970.00|970.00|100.00%|

（二）鼎鑫化工主营业务
鼎鑫化工的经营范围为废旧锂电池及电池正、负极材料回收、再生、加工和销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事收集废弃钴镍资源及废旧锂电池正极材料，运用湿法再制备循环技术，循环再造电池级硫酸钴、碳酸锂，并富集镍、锰等产品，实现再生资源的循环化利用的相关业务。
（三）鼎鑫化工经营业绩及现金流量等信息
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|项目（单位：人民币万元）|2018年3月31日|2017年12月31日|
|总资产|16,926.85|14,177.05|
|负债|11,374.09|11,331.37|
|净资产|5,552.76|2,845.69|
||2018年1-3月份|2017年度|

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|营业收入|1,260.05|6,913.29|
|主营业利润|319.98|539.08|
|净利润|-30.26|-715.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-683.60|986.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-769.78|-1,589.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35.28|3,009.35|
|审计机构|未经审计|上饶市安信永辰会计师事务所|

（四）自查是否与公司存在同业竞争关系或上下游业务关系
经自查，鼎鑫化工与公司不存在同业竞争关系，也不存在上下游业务关系。
公司经营范围为发电电力业务，精密冷轧薄板的生产，蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售，公司主要从事污泥、垃圾发电及热电联产等节能环保业务，与鼎鑫化工所从事的废弃钴镍资源及废旧锂电池回收利用业务存在较大差异，不存在同业竞争关系，也不存在上下游业务关系。
四、说明万石成长溢价增资鼎鑫化工的定价依据及合理性，是否存在业绩承诺及补偿等安排。
回复：
（一）万石成长溢价增资鼎鑫化工的定价依据及合理性
万石成长对鼎鑫化工增资1.2亿元取得其25%的股权，资金将主要用于鼎鑫化工新厂 3万吨废旧锂电池高效全回收项目及补充流动资金。本次溢价增资是基于鼎鑫化工所处行业发展空间巨大并且鼎鑫化工在锂电池回收行业具备先发优势，以鼎鑫化工未来三年平均净利润按一定的估值倍数估值，经与鼎鑫化工股东方商务谈判达成一致的成果。
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。受惠于政策，中国新能源汽车产业迎来黄金发展期。据中国汽车工业协会统计，中国新能源汽车销量从 0.8万辆增长至 77.7万辆。新能源汽车产销量爆发推动锂电池用量提升，我国已成为全球锂电池发展最活跃的地区。据中国化学与物理电源行业协会统计，截至2016年年底，中国动力电池产能达
到101.3GWh。2016年全年新能源汽车总计销量为51.7万辆，锂电池市场规模约为 1,115
亿元，动力锂电池市场约605亿元，同比增长65.8%。
从国内锂电池应用领域看，动力、储能以及 3C等产业快速发展已成为驱动锂离子电
池产业发展的主要驱动力，且动力和储能领域对锂电池的需求增速在不断加快，在可预见的3-5年内，动力电池的原材料需求强劲。同时自2018年开始，我国首批进入市场的新能源汽车动力电池将面临报废回收等问题，动力电池回收市场将迎来迅速发展的阶段。
鼎鑫化工核心团队深耕资源回收利用行业多年，拥有较强的自主研发能力，在产品提纯生产方面拥有较同行业领先的自主技术。从回收、利用废旧锂电池，到再生并销售电池级硫酸钴、碳酸锂和氢氧化镍等产品，鼎鑫化工围绕城市矿山机遇将有色金属再生资源“无害化”、“资源化”利用，形成了涵盖废弃物环保处置—资源回收—资源深加工完整产业链。
目前鼎鑫化工正在有序推进新建项目，新建项目于2017年下半年开始启动，占地 100亩，于 2018年 3月 3日取得江西省环保厅正式批复。新建项目预计将于 2019年上半年完成建设进入试生产阶段。鼎鑫化工老厂经过技改，以及二期新厂的建设投产，业绩将随着产能提升进一步显现。本次万石成长投资基金增资入股后，将获得鼎鑫化工董事会重要席位，万石凯星将委派一名代表担任鼎鑫化工副董事长，发挥其团队专业投后管理作用，助力标的企业深耕行业，快速发展。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资决策管理制度》等法律文件的规定，公司本次出资人民币5,184.00万元通过万石成长投资基金投资鼎鑫化工无需提交股东大会审议，也无需聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所和资产评估机构进行审计或评估。
（二）是否存在业绩承诺及补偿等安排
此次万石成长投资鼎鑫化工，根据双方签订的《增资协议》，就业绩承诺及补偿措施进行了明确约定，标的公司如没有完成业绩目标，将触发对鼎鑫化工的整体估值进行调整，鼎鑫化工实际控制人需对万石成长进行股权调整。特定情况下，万石成长还有权要求鼎鑫化工创始人或实际控制人按照一定的收益率回购在本次融资交易中发行予万石成长的所有股权。
五、说明鼎鑫化工与你公司或你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。
鼎鑫化工与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
六、你公司认为应当说明的其他事项。
公司不存应说明的其他事项。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司董事会2018年6月4日