国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江金鹰股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
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二〇一八年十月
目录
释义····························································································· 1第一部分律师声明··········································································· 2第二部分正文··················································································· 4一、本次股份回购履行的法律程序···················································· 4二、本次股份回购的实质条件·························································· 4三、本次股份回购的信息披露·························································· 7四、本次股份回购的资金来源·························································· 7五、本次股份回购的特别风险提示···················································· 7六、结论意见··············································································· 8第三部分结尾················································································ 9
释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，相关词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|金鹰股份、公司|指|浙江金鹰股份有限公司|
|本次股份回购|指|公司以采用集中竞价交易的方式回购公司股份的事宜|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》||《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元，文中另有说明的除外|

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江金鹰股份有限公司
回购社会公众股份之
法律意见书
致：浙江金鹰股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“公司”）的委托，担任本次回购社会公众股份的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次回购社会公众股份的有关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
(一)本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
(二)本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
(三)本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
(五)本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
(六)本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
(七)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(八)本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分正文
一、本次股份回购履行的法律程序
1、2018年9月20日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份事宜的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，对公司本次回购股份的种类、方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、回购股份数量及占总股本的比例、回购股份期限、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具有可行性。本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
2、2018年10月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，相关议案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第九届董事会第五次会议和 2018年第一次临时股东大会会议决议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将作为公司后期实施股权激励计划的股份来源或依法注销减少注册资本。公司本次回购股份价格不超过7.50元/股（含7.50元/股），回购资金总额不低于4,000万元、不高于6,000万元，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。按照股份回购金额不低于 4,000
万元（含 4,000万元）且不超过 6,000万元（含 6,000万元）、回购价格上限 7.50元/股进行测算，预计可回购股份数量为 5,333,334股至8,000,000股以上，约占公司已发行总股本的比例在1.46%至2.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购通过集中竞价交易方式进行；公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的10%；本次回购的股份拟用于股权激励计划或依法注销减少注册资本，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2000年4月，经中国证监会证监发行字[2000]34号文核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股 4,500万股，每股面值 1元，每股发行价格 5.28元，并于2000年6月2日在上海证券交易所上市，股票简称“金鹰股份”，股票代码“600232”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《浙江金鹰股份有限公司2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，公司总资产为177,767.53万元，货币资金为25,452.29万元，归属于上市公司股东的所有者权益为117,938.69万元，公司资产负债率为31.62%。按照本次回购金额上限 6,000万元计算，本次回购金额占公司总资产和归属于上市公司股东净资产
的比重分别约为3.38%和5.09%，占比较低；同时，公司本次股份回购的回购资金将在回购期内择机支付，因此，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司本次回购不以终止股票上市为目的。本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量 800万股测算，回购股份约占公司总股本的2.19%，若回购股份全部按计划用于公司后期实施股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少800万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后全部过户至激励计划||回购后全部注销||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售股份|-|-|8,000,000|2.19|-|-|
|无限售股份|364,718,544|100|356,718,544|97.81|356,718,544|100|
|总股本|364,718,544|100|364,718,544|100|356,718,544|100|

截至本法律意见书出具日，公司的总股本为 364,718,544股。根据《上市规则》第 18.1条“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”之规定结合《浙江金鹰股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，上述两种情形下，公司社会公众股均高于公司总股本的25%。股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规
定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年9月21日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第九届董事会第五次会议决议公告》、《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》、《独立董事关于第九届董事会第五次会议独立意见》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018年 10月 10日，公司在指定信息披露媒体上披露了《浙商证券股份有限公司关于浙江金鹰股份有限公司以回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
3、2018年 10月 10日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购事项前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年10月17日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2018年 10月 18日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》及公司确认，公司本次回购的资金总额不低于4,000万元，不高于6,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
五、本次股份回购的特别风险提示
根据公司股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，本次回购的股份拟用于股权激励计划或依法注销减少注册资本。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司实施股权激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。因此，公司实施股权激励计划存在董事会、股东大会不予通过而不能实施的风险；若发生股权激励计划不能实施或股权激励对象放弃认购等情形，则存在已回购股份无法全部授出的风险。
本所律师认为，本次回购存在已回购股份无法完全授出的风险，如出现前述情形，则公司需相应注销本次回购的股份。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）