证券代码：000673 股票简称：当代东方上市地点：深圳证券交易所当代东方投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方名称|通讯地址|
|程力栋|杭州市江干区四季青街道剧院路 358-396 号宏程国际大厦 30 层|
|张辉|杭州市江干区四季青街道剧院路 358-396 号宏程国际大厦 30 层|
|陈立强|杭州市余杭区临平世纪大道 168 号理想国际大厦 30 楼|
|袁广|杭州市江干区四季青街道剧院路 358-396 号宏程国际大厦 30 层|
|齐立薇|河北省保定市新市区东风中路****门|
|周经|北京市朝阳区朝阳北路**号院**号楼四层|
|余杨|杭州市江干区四季青街道剧院路 358-396 号宏程国际大厦 30 层|
|宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区世纪大道 1777 号东方希望大厦 7B|
|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|北京朝阳区光华路 5 号院世纪财富中心 2 号楼 21 层 2104 单元|
|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州市上城区甘水巷 141 号|
|诸暨海讯投资有限公司|浙江省诸暨市大唐镇昌盛二路 399 号|
|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|杭州市江干区五星路 198 号瑞晶国际 1603 室|
|南京雪人文化传播有限公司|杭州市江干区四季青街道剧院路 358-396 号宏程国际大厦 30 层|
|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|深圳市南山区科发路 8 号金融基地 1 栋 7C|
|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|深圳市南山区科发路 8 号金融基地 1 栋 7C|
|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|上海市遵义路 100 号虹桥南丰城 B3203 室|
|上海怡艾实业有限公司|上海市普陀区长寿路 831 号智慧广场 5021 号|

独立财务顾问
签署时间：二零一七年八月
董事会声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当代东方投资股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当代东方投资股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
董事会声明 ....................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ............................................................................. 11二、标的资产的评估和作价情况 .............................................................. 12三、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 12四、本次发行股份的锁定期 ...................................................................... 14五、本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市 .................... 15六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 16七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .................................................... 16八、本次交易尚需取得的批准或核准 ....................................................... 18九、过渡期损益安排事项 ......................................................................... 18十、本次重组审计、评估工作尚未完成 .................................................... 18十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................... 18十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 33十三、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .................................. 34重大风险提示 ................................................................................................. 39一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 39二、标的资产的经营风险 ......................................................................... 41三、其他风险 ........................................................................................... 45第一章本次交易概况 ..................................................................................... 46一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 46二、本次交易的决策程序和批准程序 ....................................................... 48三、本次交易的具体方案 ......................................................................... 49四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .................................................... 51五、超额业绩奖励 .................................................................................... 71
六、本次交易的预估作价情况 .................................................................. 74七、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 .................................. 74八、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 75九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 75第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 78一、基本信息 ........................................................................................... 78二、历史沿革 ........................................................................................... 78三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ........................... 83四、上市公司主营业务发展情况 .............................................................. 84五、上市公司主要财务指标 ...................................................................... 84六、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................ 85七、上市公司最近三年合法合规情况 ....................................................... 87第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 88一、交易对方总体情况 ............................................................................. 88二、交易对方具体情况 ............................................................................. 88三、其他事项说明 .................................................................................. 157第四章交易标的的基本情况 ...................................................................... 161一、永乐影视基本情况 ........................................................................... 161二、永乐影视历史沿革 ........................................................................... 161三、永乐影视股权结构及高级管理人员情况 ........................................... 174四、永乐影视的下属企业情况 ................................................................ 176五、永乐影视的主营业务发展情况 ......................................................... 182六、永乐影视的主要财务数据 ................................................................ 214七、永乐影视主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 .................................................................................................... 234八、永乐影视出资及合法存续情况 ......................................................... 241九、本次交易取得永乐影视控股权的说明 .............................................. 241十、永乐影视股权转让的前置条件 ......................................................... 241十一、永乐影视最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
说明 ................................................................................................ 241十二、永乐影视报告期的会计政策及相关会计处理 ................................ 252十三、永乐影视其他情况的说明 ............................................................ 256第五章本次发行股份情况 .......................................................................... 265一、本次交易方案概述 ........................................................................... 265二、本次发行股份的具体情况 ................................................................ 266三、本次发行前后公司股本结构的变化情况 ........................................... 270第六章标的资产的预估值情况 ................................................................... 272一、永乐影视的预估值情况 .................................................................... 272二、本次交易作价的公允性分析 ............................................................ 308第七章本次交易合同主要内容 ................................................................... 310一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................ 310二、《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容 ......................................... 317第八章本次交易的合规性分析 ................................................................... 324一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ..................... 324二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定 .................. 327三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 .................. 327四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关要求 ......................... 330五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................... 331六、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ............................................................ 331第九章本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 333一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................. 333二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................. 333三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................. 334四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................. 336五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................. 339第十章本次交易涉及的报批事项 ............................................................... 341
一、本次交易已履行的决策程序与报批程序 ........................................... 341二、本次交易尚需履行的决策程序与报批程序 ....................................... 341第十一章风险因素 .................................................................................... 342一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 342二、标的资产的经营风险 ....................................................................... 344三、其他风险 ......................................................................................... 351第十二章其他重要事项 ............................................................................. 352一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 352二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 352三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ....................................... 357四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......................... 361五、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................. 366六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ....................................... 368七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ....................................... 369八、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................... 370九、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................. 374十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................... 375十一、永乐影视涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事项 ................................ 375第十三章独立董事及相关证券服务机构的意见 ......................................... 381一、独立董事意见 .................................................................................. 381二、独立财务顾问核查意见 .................................................................... 382第十四章上市公司及全体董事声明 ............................................................. 384
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
当代东方/公司/本公司/
指当代东方投资股份有限公司
上市公司
当代文化 指厦门当代文化发展股份有限公司
当代投资 指鹰潭市当代投资集团有限公司
厦门旭熙 指厦门旭熙股权投资基金管理有限公司
先锋亚太 指北京先锋亚太投资有限公司
当代控股集团 指厦门当代控股集团有限公司
永乐影视/标的公司 指浙江永乐影视制作有限公司
永乐股份 指浙江永乐影视股份有限公司
程力栋及其一致行动
指程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司
人
宁波皓望 指宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）
北京丰实 指北京丰实联合投资基金（有限合伙）
宁波安丰 指宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
诸暨海讯 指诸暨海讯投资有限公司
杭州智汇 指杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）南京雪人 指南京雪人文化传播有限公司
上海君丰 指上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
深圳君丰 指深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
上海匀艺 指上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
上海怡艾 指上海怡艾实业有限公司
杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）/杭杭州安丰 指州安丰众盈创业合伙企业（有限合伙），系“宁波安丰”前身
浙江君越 指浙江君越创业投资有限公司
深圳中冠 指深圳中冠创富投资企业（有限合伙）
浙江中证 指浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）上海青竺 指上海青竺影视文化有限公司，永乐影视的子公司天津永乐 指天津永乐影视传媒有限公司，永乐影视的子公司杭州香芭拉网络科技有限公司，永乐影视的子公杭州香芭拉 指
司
霍尔果斯青竺影视文化有限公司，永乐影视的子霍尔果斯青竺 指
公司
盟将威 指东阳盟将威影视文化有限公司
嗨乐影视 指东阳嗨乐影视娱乐有限公司
华彩天地 指北京华彩天地科技发展股份有限公司
本次重大资产重组/本
次重组/本次交易/本次指当代东方发行股份购买永乐影视100%股权
发行
交易标的/标的资产/目 程力栋、张辉等永乐影视全体股东合计持有的永指
标股权 乐影视100%股权
程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深交易对方 指
圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨等17名永乐影视的股东
本次交易中承担业绩补偿责任的程力栋、张辉、南业绩承诺人 指
京雪人、宁波皓望等四名永乐影视原股东
预案/本预案/重组报告 当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨指
书预案（修订稿） 关联交易预案（修订稿）
评估基准日 指2017年6月30日
报告期 指2015年度、2016年度、2017年1-6月
自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至过渡期 指
交割日（包括交割日当日）的期间
交割日 指标的资产过户至当代东方名下之工商变更登记日交割日当年及其后两个会计年度。若标的资产在2017年度完成交割，则承诺期为2017年度、2018承诺期 指年度、2019年度；若标的资产在 2018年度完成交割，则承诺期为2018年度、2019年度、2020年度
承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利《专项审核报告》 指
润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》
承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务《减值测试报告》 指资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》
电视剧在拍摄之前经过广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证制作许可证 指（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
全称为《国产电视剧发行许可证》，是电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后发行许可证 指
取得的行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧
影视制作企业与其他投资方共同进行影视剧摄
联合摄制 指制，按各自出资比例或合同约定分享利益及分担风险的摄制业务
影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在剧组 指拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
描述影视剧的脚本，包括对白、动作、场景、情剧本 指
节描述等的文字
经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制作，符合电视剧相关技术标准，并经母带 指
国家广电部门审核批准，获得发行许可证的电视剧的声像磁带
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修《重组管理办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《格式准则26号》 指第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
发行股份购买资产协 《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制指
议 作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》业绩承诺与盈利补偿 《关于浙江永乐影视制作有限公司之业绩承诺与指
协议 盈利补偿协议》
中宣部 指中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指中华人民共和国国家新闻出版广电总局
文化部 指中华人民共和国文化部
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
独立财务顾问/恒泰长
指恒泰长财证券有限责任公司
财证券
嘉润/嘉润律师 指北京嘉润律师事务所
大信/大信会计师 指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信 指中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的永乐影视100%股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的永乐影视100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，经交易各方协商，本次上市公司收购永乐影视100%股权的交易价格不超过 255,000.00万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
由于程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望在本次交易中承担业绩补偿责任，北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任，经由交易各方充分协商，程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望持有的永乐影视75.03%股权作价为不超过 197,567.62万元；北京丰实等其他 13位股东持有的永乐影视24.97%股权作价为不超过57,432.38万元。
各交易对方的交易作价情况如下：
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|序号|交易对方名称|持有永乐影视股权比例|对价金额（元）|
|1|程力栋|50.82%|1,338,127,791.00|
|2|张辉|11.78%|310,162,315.00|
|3|南京雪人|2.43%|64,065,822.00|
||程力栋及其一致行动人小计|65.03%|1,712,355,928.00|
|4|宁波皓望|10.00%|263,320,272.00|
|5|北京丰实|8.55%|196,742,000.00|
|6|宁波安丰|2.82%|64,860,000.00|
|7|诸暨海讯|2.57%|59,022,600.00|
|8|杭州智汇|2.50%|57,500,000.00|
|9|上海君丰|2.00%|46,000,000.00|
|10|深圳君丰|2.00%|46,000,000.00|
|11|上海匀艺|1.50%|34,500,000.00|
|12|上海怡艾|1.00%|23,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有永乐影视股权比例|对价金额（元）|
|13|陈立强|0.86%|19,674,200.00|
|14|袁广|0.48%|11,132,000.00|
|15|齐立薇|0.47%|10,810,000.00|
|16|周经|0.12%|2,783,000.00|
|17|余杨|0.10%|2,300,000.00|
||其他股东小计|34.97%|837,644,072.00|
||合计|100%|2,550,000,000.00|

待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
二、标的资产的评估和作价情况
本次拟购买的标的资产为永乐影视100%股权，价格将以具有证券期货业务资格的评估机构中京民信就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次重大资产重组拟购买资产永乐影视100%股权的预评估值为255,000.00万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，上述预评估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
金额单位：元/股
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|-|-|-|
|可选择区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|13.56|12.21|
|前60个交易日|13.29|11.96|
|前120个交易日|12.87|11.58|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为11.96元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
按照确定的最高交易价格 255,000.00万元和股份发行价格 11.96元/股计算，当代东方拟向永乐影视全体股东共计发行股份21,321.07万股，具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|持有永乐影视股权比例|对价金额（元）|支付股份数量（股）|
|1|程力栋|50.82%|1,338,127,791.00|111,883,595.00|
|2|张辉|11.78%|310,162,315.00|25,933,304.00|
|3|南京雪人|2.43%|64,065,822.00|5,356,674.00|
||程力栋及其一致行动人小计|65.03%|1,712,355,928.00|143,173,573.00|
|4|宁波皓望|10.00%|263,320,272.00|22,016,745.00|
|5|北京丰实|8.55%|196,742,000.00|16,450,000.00|
|6|宁波安丰|2.82%|64,860,000.00|5,423,077.00|
|7|诸暨海讯|2.57%|59,022,600.00|4,935,000.00|
|8|杭州智汇|2.50%|57,500,000.00|4,807,692.00|
|9|上海君丰|2.00%|46,000,000.00|3,846,154.00|
|10|深圳君丰|2.00%|46,000,000.00|3,846,154.00|
|11|上海匀艺|1.50%|34,500,000.00|2,884,615.00|
|12|上海怡艾|1.00%|23,000,000.00|1,923,077.00|
|13|陈立强|0.86%|19,674,200.00|1,645,000.00|

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|序号|交易对方名称|持有永乐影视股权比例|对价金额（元）|支付股份数量（股）|
|14|袁广|0.48%|11,132,000.00|930,769.00|
|15|齐立薇|0.47%|10,810,000.00|903,846.00|
|16|周经|0.12%|2,783,000.00|232,692.00|
|17|余杨|0.10%|2,300,000.00|192,308.00|
||其他股东小计|34.97%|837,644,072.00|70,037,129.00|
||合计|100%|2,550,000,000.00|213,210,702.00|

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。
四、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方所获上市公司股份的锁定期限、解锁情况的安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可解锁股|
||持有人名称||解锁期||该期应满足的前提条件|||
||||||||份比例|
|程力栋、张辉、南京雪人||第一期||股份上市之日起满12个月，标的公司业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第二期||股份上市之日起满24个月，标的公司业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第三期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第四期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。且标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款已全部收回或已经履行完毕其应当履行的应收账款回收补偿义务（如有）。||25%||
|宁波皓望||如果通过本次交易获得上市公司股份时持有永乐影视权益持续时间不满12个月，则股份解锁应满足以下条件||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可解锁股|
||持有人名称||解锁期||该期应满足的前提条件|||
||||||||份比例|
|||—||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||100%||
|||如果通过本次交易获得上市公司股份时持有永乐影视权益持续时间达到或超过12个月，则股份解锁应满足以下条件||||||
|||第一期||股份上市之日起满12个月，标的公司业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第二期||股份上市之日起满24个月，标的公司业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第三期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||50%||
|北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨||—||股份上市之日起满12 个月||100%||

注：解锁股份比例=该交易对方在该期解锁股份数/该交易对方通过本次交易所获得的公司股份数。
如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对交易对方在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限和解锁安排进行调整，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组
上市
根据永乐影视100%股权的预评估值、永乐影视 2016年财务报表（未经审计）、以及当代东方2016年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|永乐影视|255,000.00|255,000.00|47,703.16|
|当代东方|315,076.35|231,430.52|98,552.82|
|占比|80.93%|110.18%|48.40%|

注：当代东方的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2016年财务报告；永乐影视的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额。
按照本次交易方案，上表所列资产总额、资产净额指标比例均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，王春芳先生控制公司38.26%的股权，为公司实际控制人。按照本次交易方案，本次交易完成后，王春芳先生控制公司30.16%的股权，仍为公司实际控制人。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的程力栋、张辉、南京雪人存在一致行动关系，本次交易完成后合计持有上市公司股份的比例将会超过5%，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，程力栋、张辉、南京雪人是公司的潜在关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，相关情况如下：
（一）补偿义务主体
本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务
的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除程力栋、张辉、南京雪人和宁
波皓望外的永乐影视其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望承担。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。如果标的资产于2017年完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。如果标的资产于2018年完成交割，则业绩承诺期顺延为2018年度、2019年度和2020年度。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
（三）业绩承诺数的确定
1、全体业绩承诺人共同向上市公司作出承诺：标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于21,500万元，2018年度不低于29,500万元，2019年度不低于36,500万元，2020年度不低于42,000万元；
2、程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。
标的公司于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益前后的金额孰低为准；
（2）标的公司及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与当代东方的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或当代东方改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经标的公司股东会同意，不得改变标的公司及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）标的公司及其控股子公司的财务报表编制不考虑标的公司及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额业绩奖励计提的
费用对公司净利润的影响。
八、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
（2）本公司股东大会批准本次交易方案；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、过渡期损益安排事项
评估基准日至标的公司股权交割日为本次重大资产重组的过渡期。上市公司将在标的资产交割日后的十（10）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的净损益进行审计。过渡期损益归属的审计期间为评估基准日（不包含）至标的资产交割日所在月份的最后一日（包含）。标的公司在过渡期内产生的盈利，由上市公司享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由永乐影视所有股东在前述审计完成后十（10）个工作日内按其在永乐影视交割前的原有持股比例以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额即为亏损金额。
十、本次重组审计、评估工作尚未完成
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。上市公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
|1|关于提供材料真实|上市公司及其现任|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||准确完整的承诺函|的董事、监事及高级管理人员|存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于提供材料真实准确完整的承诺函|上市公司控股股东当代文化及实际控制人王春芳|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||||公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|关于无违法违规及诚信情况的承诺|上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被证券交易所公开谴责的情形；5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。7、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|4|关于无违法违规及诚信情况的承诺|上市公司控股股东当代文化及实际控制人王春芳|1、本公司/本人最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本公司及其主要管理人员/本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||||处分；5、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、本公司及其主要管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本公司及本公司现任董事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。8、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|5|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东当代文化及实际控制人王春芳|1、本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本人投资及本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东当代文化及实际控制人王春芳|1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将减少和规范与永乐影视、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业与永乐影视、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不利用关联交易从|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||||事任何损害永乐影视、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。|
|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东当代文化及实际控制人王春芳|本公司/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：1、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。2、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||||质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司/本人控制的其他企业保持独立。|
|8|关于确保重大资产重组完成后填补回报措施得以切实履行的承诺|上市公司董事及高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|9|关于确保重大资产重组完成后填补回报措施得以切实履行的承诺|上市公司控股股东当代文化及实际控制人王春芳|1、不越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公司利益。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|10|关于维持上市公司控股股东地位的承诺函|上市公司控股股东当代文化|在本次交易完成后36个月内，本公司及其一致行动人将根据实际需要，通过包括但不限于二级市场增持上市公司股份等合法合规措施，保证本公司及其一致行动人直接和间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公司股份数量，以保持本公司对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
|11|关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函|上市公司实际控制人王春芳|在本次交易完成后36个月内，将根据实际需要，通过二级市场增持上市公司股份等合法合规措施，保证本人直接和间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持上市公司股份数量，以保持本人对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。|

（二）交易对方、交易标的及其董监高的相关承诺
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|交易对方（程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨）|1、本人/本合伙企业/本公司已向当代东方投资股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本合伙企业/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本合伙企业/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给当代东方投资股份有限公司或投资者造成损失的，本人/本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当代东方投资股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当代东方投资股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于真实、合法持有浙江|交易对方（程力栋、张辉、南京|1、本人/本单位已经依法履行对永乐影视的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响永乐影|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||永乐影视制作有限公司股权的承诺函|雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨）|视合法存续的情况；2、本人/本单位持有的永乐影视的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人/本单位所持永乐影视股权过户或转移不存在法律障碍，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本单位保证持有的永乐影视股权将维持该等状态直至变更登记到当代东方投资股份有限公司名下；3、本人/本单位持有的永乐影视股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；4、本人/本单位在将所持永乐影视股权变更登记至当代东方投资股份有限公司名下前，本人/本单位保证永乐影视保持正常、有序、合法经营状态，保证永乐影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证永乐影视不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过当代东方投资股份有限公司书面同意后方可实施；5、本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让所持永乐影视股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本单位转让所持永乐影视股权的限制性条款。永乐影视章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持永乐影视股权转让的限制性条款；6、本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给当代东方投资股份有限公司造成的一切损失。|
|3|关于浙江永乐影视制作有限公司经营合法、合规的承诺函|交易对方（程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周|1、永乐影视系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，永乐影视已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；2.、截至本函出具之日，永乐影视在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；永乐影视不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；除已披露的重大诉讼外，永乐影视不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；3、永乐影视将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因永乐影视在本次交易前已经发生的劳务采购事宜导致永乐影视或当代东方投资股份有限公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，本人/本单位将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给永|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
|||经、余杨）|乐影视及当代东方投资股份有限公司造成的全部损失；4、如果永乐影视因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本单位将向永乐影视全额补偿永乐影视所有欠缴费用并承担当代东方投资股份有限公司及永乐影视因此遭受的一切损失；5、如果永乐影视及其子公司因本次交易前已承租的租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人/本单位将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致永乐影视及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；6、除已经向当代东方投资股份有限公司披露的事项外，永乐影视对其商标、著作权依法享有所有权，不存在其他权属纠纷或潜在权属纠纷；7、永乐影视合法拥有保证正常生产经营所需的交通工具、办公设备、商标、著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰；8、除已向当代东方投资股份有限公司披露的诉讼外，永乐影视不存在其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；9、本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此而给当代东方投资股份有限公司及永乐影视造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。|
|4|关于符合发行对象条件的承诺函|交易对方（程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨）|本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。除已披露事项外，截至本函出具日，永乐影视不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如永乐影视因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交易对方的永乐影视股东将以现金方式全额补偿永乐影视，本人将督促永乐影视在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向当代东方投资股份有限公司通报。截至本函出具之日，本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||||本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|
|||交易对方（南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾）|本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格，符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。除已披露事项外，截至本函出具日，永乐影视不存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如永乐影视因任何未披露的该等事项受到损失，本单位及其他作为交易对方的永乐影视股东将以现金方式全额补偿永乐影视，本单位将督促永乐影视在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行政处罚，及时向当代东方投资股份有限公司通报。截至本函出具之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|5|关于股份锁定的承诺函|交易对方（程力栋、张辉、南京雪人）|本人/本单位通过本次交易获得的当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司持有的当代东方股份。未经当代东方同意，本人/本单位不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押。自新增股份上市之日起满12个月后，按照如下约定解除限售：1、股份上市之日起满12个月，永乐影视业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），可转让25%的股份。2、股份上市之日起满24个月，永乐影视业绩承诺期第二年|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||||《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），可转让25%的股份。3、股份上市之日起满36个月，永乐影视业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），可转让25%的股份。4、股份上市之日起满36个月，永乐影视业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。且永乐影视业绩承诺期第三年年末应收账款已全部收回或已经履行完毕其应当履行的应收账款回收的补偿义务（如有），可转让25%的股份。前述锁定期及根据《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》约定的锁定期届满后，本人/本单位通过本次交易获得的当代东方投资股份有限公司新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。如违反以上承诺，本人/本单位愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与当代东方投资股份有限公司。|
||关于股份锁定的承诺函|交易对方（宁波皓望）|1、如果本单位通过本次交易获得当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）新增股份时持有永乐影视权益持续时间不满12个月，则通过本次交易获得的当代东方新增股份在下述条件满足之前，不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的当代东方股份。未经当代东方同意，本单位不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押。（1）新增股份上市之日起满36个月；（2）永乐影视业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准。2、如果本单位通过本次交易获得当代东方新增股份时持有永乐影视权益持续时间达到或超过12个月，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的当代东方股份。未经当代东方同意，本单位不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押。自新增股份上市之日起满12个月后，按照如下约定解除限售：（1）股份上市之日起满12个月，永乐影视业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之|

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||||日为准），可转让25%的股份。（2）永乐影视业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），可转让25%的股份。（3）永乐影视业绩承诺期第三年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），可转让50%的股份。前述锁定期及根据《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》约定的锁定期届满后，本单位通过本次交易获得的当代东方新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。如违反以上承诺，本单位愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与当代东方。|
||关于股份锁定的承诺函|交易对方（北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨）|本人/本单位通过本次交易获得的当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本单位持有的当代东方股份。前述锁定期及根据《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》约定的锁定期届满后，本人/本单位通过本次交易获得的当代东方新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整。如违反以上承诺，本人/本单位愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与当代东方。|
|6|关于避免同业竞争的承诺函|交易对方（程力栋、张辉、南京雪人）|1、本次交易之前，截至本函出具之日，本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与当代东方投资股份有限公司及其控股子公司不存在潜在同业竞争；2、本次交易之后，本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不会直接或间接经营、不投资与当代东方投资股份有限公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与当代东方投资股份有限公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害当代东方投资股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；3、若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给当代东方投资股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|7|关于减少并规范关|交易对方（程力栋、|1、本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与当代东方投资股份有限公司及其关联方之间不存在关联|

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||联交易的承诺函|张辉、南京雪人）|关系。2、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与当代东方投资股份有限公司及其子公司（含永乐影视及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为当代东方投资股份有限公司股东之地位谋求与当代东方投资股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为当代东方投资股份有限公司股东之地位谋求与当代东方投资股份有限公司达成交易的优先权利。3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与当代东方投资股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害当代东方投资股份有限公司及其他股东的合法权益。4、本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。5、本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的当代东方投资股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。|
|8|关于诉讼事项的承诺函|交易对方（程力栋、张辉）|本次交易完成之前，本人将采取一切措施保证所持有的永乐影视之股权不被司法冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易完成后，如承诺中所列诉讼经终审判决永乐影视和/或上海青竺承担违约、侵权、担保或其他赔偿责任，则本人在该终审判决作出后，将实际承担全部债务及赔偿责任，以保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。除上述诉讼事项外，永乐影视及其子公司不存在其他尚未完结的诉讼、仲裁或被司法强制执行情况。本人若违反上述承诺，将承担因此而给当代东方投资股份有限公司造成的一切损失。|
|9|关于公司无重大违法违规行为的承诺函|永乐影视|本公司及本公司下属公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司及本公司下属公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信|

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||||息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本函出具之日，本公司及本公司下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案。本公司为程力栋、张辉与三花控股集团有限公司所签署的《合作协议》项下的借款本金及利息等债务提供了连带责任保证。除前述担保外，本公司不存在未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。|
|10|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|永乐影视|本单位已提供了本次重大资产重组所必需的全部有关事实材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|11|关于公司经营合法合规的承诺函|永乐影视|1、永乐影视系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格，永乐影视已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；2、截至本函出具之日，永乐影视在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为；永乐影视不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形；除已披露的重大诉讼外，永乐影视不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；3、永乐影视将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如未来因永乐影视在本次交易前已经发生的劳务采购事宜导致当代东方投资股份有限公司及相关方需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，永乐影视将无条件承担全部责任及费用，并赔偿因此给当代东方投资股份有限公司及相关方造成的全部损失；4、如果永乐影视因为本次交易前已存在的事实导致其在工|

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||||商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，永乐影视将全额补偿欠缴费用并承担当代东方投资股份有限公司及相关方因此遭受的一切损失；5、如果永乐影视及其子公司因本次交易前已租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，永乐影视将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致永乐影视及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）；6、除已经向当代东方投资股份有限公司披露的事项外，永乐影视对其商标著作权依法享有所有权，除已披露的著作权纠纷外，不存在其他权属纠纷或潜在权属纠纷；7、永乐影视合法拥有保证正常生产经营所需的交通工具、办公设备、商标、著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰；8、除已向当代东方投资股份有限公司披露的诉讼外，永乐影视不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保；9、永乐影视若违反上述承诺，将承担因此而给当代东方投资股份有限公司及相关方造成的一切经济损失。|
|12|关于无违法违规行为的承诺函|永乐影视董事、监事及高级管理人员|截至本函出具之日，本人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。|
|13|关于履行现金补偿责任的承诺函|交易对方（程力栋、张辉）|1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。4、根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收|

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||||账款承担收回责任。若标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人应承担全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补偿。程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司按其签署《发行股份购买资产协议》时，各自持有的永乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算各自应承担的业绩承诺期末应收账款回收差异应补偿金额。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易已经聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易方案将提交董事会和股东大会讨论通过，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务
所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产估值定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。本次交易已充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第五章本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（七）本次发行股份的锁定期”。
（五）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并将在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
十三、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），当代东方就本次资产重组对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的永乐影视100%股权。本次上市公司收购永乐影视100%股权的交易价格预计不超过 255,000.00万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。发行价格为定价基准日前60个
交易日公司股票均价的90%，即 11.96元/股。按照预计的最高交易价格和发股价计算，当代东方拟向交易对方发行21,321.07万股股份。
（二）本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益指标的影响的分析
根据本次重组的未经审计的备考数据及当代东方2016年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
金额单位：万元
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|项目|2016-12-31/2016年度实际数|2016-12-31/2016年度备考数|增幅|
|总股本|79,333.50|100,654.58|26.88%|
|净利润|18,946.04|31,529.53|66.42%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,747.05|30,330.54|70.90%|
|基本每股收益|0.22|0.30|34.70%|

本次交易完成后，上市公司 2016年度净利润、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有不同程度的提升，随着未来永乐影视的业务发展、上市公司对收购的标的公司的整合，协同效应将逐步显现，预期未来上市公司的净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响。因此，不排除永乐影视 2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定程度的增加。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将
采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
具体如下：
1、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
本次交易完成后，当代东方影视作品制作发行业务规模进一步扩大，永乐影视的业务发展也可得到上市公司平台的有力支持，上市公司内容板块和渠道板块的协同效应增强，有利于上市公司整体盈利能力的提升以及核心竞争力的增强。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）上市公司控股股东、实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东和实际控制人出具了承诺，承诺事项如下：
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司现任董事及高级管理人员出具了承诺函，承诺事项如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，可能导致公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组若干规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。
3、本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的方案。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产预估值增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，永乐影视100%股权预估值约为 255,000.00万元，比其未经审计的净资产账面值 72,964.37万元增值了 182,035.63万元，增值幅度为249.49%。该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，标的资产的预估值增值幅度较大，提请投资者注意该等风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，标的公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于 21,500万元，2018年度不低于 29,500万元，2019年度不低于 36,500万元，2020年度不低于42,000万元。该业绩承诺是根据截止本预案出具之日已知的情况和资料，假设永乐影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行的基础上，业绩承诺人对标的公司未来的经营业绩所做出的预测及承诺。如果本次交易完成后宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，存在标的公司出现经营未达预期的风险，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请广大投资者注意标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与业绩承诺人程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望已签署《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，明确了业绩承诺人在业绩承诺期未实现承诺时对上市公司的补偿方案，业绩承诺人的补偿义务已覆盖本次交易的全部对价。
当发生业绩承诺人需要对上市公司进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例以现金
补偿。
但由于全体业绩承诺人在本次交易中所获得的上市公司股份数量为本次交
易总发行股份数的77.48%，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方所持股份数量少于应补偿股份数量的情形。根据约定，在出现上述情况时，业绩承诺方需用现金补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案引用的标的资产历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在
一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（七）商誉减值的风险
上市公司本次收购永乐影视100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商
誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业监管政策变化的风险
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查和发行许可、电视剧播出管理等方面。
根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发[2012]53号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》（新广电发[2014]2号）的相关规定，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。
国家的行业监管政策已全面覆盖标的公司经营的各个环节，未来若行业监管政策发生重大变化将对标的公司业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。一方面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击；另一方面，如果标的公司未能准确把握政策导向，未能严格遵循行业监管政策，将可能受到行政处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严重的还将被吊销相关许可证，从而可能对标的公司的业务开展、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
提请投资者注意电视剧行业相关监管政策发生变动，影响永乐影视经营发展的风险。
（二）影视作品未能通过审查无法进入市场的风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行制作许可、内容审查和发行许可制度。依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示，并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应当按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
如果永乐影视不能准确把握政策导向，则面临影视剧作品无法进入市场的风险，可能对永乐影视的经营业绩产生一定影响。具体而言：1、剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案时，永乐影视司将会损失策划和剧本相关费用；2、拍摄完成的影视剧未通过发行审核无法取得发行许可时，永乐影视将损失全部影视剧制作成本；3、影视剧取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映时，永乐影视将损失影视剧制作成本和发行费用；4、已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本和发行费用。
提请投资者注意永乐影视影视作品未能通过审查无法进入市场的风险。
（三）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。永乐影视子公司霍尔果斯青竺影视文化有限公司目享受前述优惠政策。永乐影视部分业务通过上述子
公司开展，如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对永乐影视的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意永乐影视面临的税收优惠政策风险。
（四）采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销售收入预测的准确性。
如果永乐影视因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来永乐影视净利润的波动，提请投资者注意永乐影视面临的采用“计划收入比例法”结转成本风险。
（五）永乐影视电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
2014年4月15日，广电总局在2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施10年的“一剧四星”播出政策。
“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播，不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，如果永乐影视不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致永乐影视盈利能力下降。
（六）应收账款余额较大的风险
2017年6月 30日，2016年12月 31日和2015年12月 31日，永乐影视经初步审计的应收账款账面价值分别为 52,858.76万元、52,213.58万元和
50,645.73万元，占各期末资产总额的比例分别为41.13%、47.44%和54.28%，这主要是由电视剧行业的特点决定的。永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，采用轻资产的经营模式，未购置土地和厂房，因此主要资产均为流动资产；
基于行业通行的销售模式和付款期限，一般情况下，电视剧的销售收入是在取得发行许可证后，并同时满足母带已交付、收入的金额能够可靠地计量、风险和报酬已转移、相关的经济利益很可能够流入永乐影视、成本能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台客户通常在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此标的公司应收账款余额较大，应收账款占总资产的比例较高。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账款催收工作确保资金尽快回笼，永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普遍信用度好，坏账风险较低，永乐影视已对应收账款计提充分的坏账准备。
随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（七）存货余额较大的风险
2017年6月 30日，2016年12月 31日和2015年12月 31日，永乐影视经初步审计的存货账面价值分别为 39,262.28万元、24,894.80万元和 26,169.31万元，占各期末资产总额的比例分别为30.55%、22.62%和28.05%，存货水平较高主要原因系标的公司为影视制作、发行企业，影视制作公司普遍会采用轻资产的经营模式。电视剧制作业务所发生的采购主要为剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品，投入资金主要在预付款项、存货、应收账款之间流转。在标的公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为标的公司资产的主要构成部分。
虽然存货资金较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场
风险。若标的公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励文化行业积极健康的发展
近年来，我国文化行业在发展中不断地改革探索，并取得了很大的成绩和进步。习近平总书记在中共中央政治局第十二次集体学习时强调：“要建设社会主义文化强国，着力提高国家文化软实力。提高国家文化软实力，关系‘两个一百年’奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的实现。要弘扬社会主义先进文化，深化文化体制改革，推动社会主义文化大发展大繁荣，增强全民族文化创造活力，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展，不断丰富人民精神世界、增强人民精神力量，不断增强文化整体实力和竞争力，朝着建设社会主义文化强国的目标不断前进。”李克强总理在《2017年政府工作报告》关于发展文化事业和文化产业中指出：“加强社会主义精神文明建设，坚持用中国梦和社会主义核心价值观凝聚共识、汇聚力量。繁荣哲学社会科学和文学艺术创作，发展新闻出版、广播影视、档案等事业”。同时，《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》提出：“优化文化产业结构布局。加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。”“发展文化金融。鼓励金融机构开发适合文化企业特点的文化金融产品。支持符合条件的文化企业直接融资，支持上市文化企业利用资本市场并购重组，规范引导面向文化领域的互联网金融业务发展。”
受益于国家文化行业积极的产业政策，影视制作行业将面临良好的市场发展前景。
2、通过同行业并购实现跨越式发展符合公司战略目标
在影视行业高速发展的背景下，公司迎来历史机遇，同行业并购重组是公司实现跨越式发展的有效手段和既定战略。
自当代集团成为当代东方第一大股东以来，当代东方积极拓展新业务，努力推进公司业务转型。2015年，当代东方通过实施非公开发行成功介入影视制作
发行领域，基本形成了以电视剧、电影、综艺节目、影院业务、衍生业务为主的影视文化全产业链的业务体系。在公司围绕“内容+渠道+衍生”影视文化全产业链发展的战略规划前提下，已初步构建了影视制作、院线布局、IP版权运营、衍生品发展的影视文化全产业链业务架构，拥有较强的发行能力和渠道优势，作为影视文化类企业最核心竞争力之一，内容端的构建已成为上市公司进一步推进战略目标实现最为关键的因素。
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的电视剧制作与发行资产，使标的资产与公司现有产业链形成协同，创造出比单一经营要素独立运营更高的效率，可进一步夯实和丰富公司战略规划中的“内容端”，提升公司的资产质量、增强公司的抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
3、资本市场的发展为公司外延式发展创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、增强内容环节，完善产业链
当代东方致力于打造“娱乐生态”，打造“内容+渠道+衍生”的全产业链布局。2015年完成非公开发行及一系列并购重组后，资本金得以充实，财务结构得到优化，电视剧业务规模显著扩大，同时形成了电影、衍生品、综艺节目和广告的多元化经营格局。经过几年的快速发展，初步构建了影视制作、IP版权运营、衍生品发展的影视文化全产业链业务架构。公司 2015年通过非公开发行收购盟将威和入股中广国际数字电影院线（北京）有限公司（以下简称“中广院线”），2016年以增资及受让股份的方式控股华彩天地，增强了IP版权运营与外延并购能力，逐步落实“内容+渠道+衍生”的战略布局。
内容是影视产业的核心竞争力之一，本次收购完成后，在自制内容端，上市公司将拥有盟将威、永乐影视两块核心业务资产，形成电影、电视剧、网络自制
剧、综艺节目的完整产业链条。各自制业务之间可实现剧本、导演、编剧、演员等核心资源的充分共享和紧密协同，上市公司的内容端竞争实力得到显著提升。
强大的内容资源积累将发挥先导和核心作用，有效带动当代东方渠道环节的全面升级，为赢得用户数量增长和提升品牌形象奠定基础。
2、强化主业，提升上市公司的盈利能力
上市公司目前收入主要为电视剧发行收入，2016年度、2015年度电视剧发行收入分别为80,047.19万元和 35,046.13万元，占主营业务收入的比例分别为81.22%和71.09%。本次收购完成后，永乐影视将成为当代东方的全资子公司，纳入合并报表范围，增加电视剧发行业务收入占比，进一步强化上市公司主业。
本次拟收购的永乐影视具有较强的盈利能力，永乐影视未经审计的2017年1-6月、2016年度、2015年度财务报表显示，营业收入分别为18,925.99万元、 47,703.16万元和50,356.95万元；归属于母公司所有者净利润分别为 6,595.18万元、12,583.49万元和14,544.95万元。
永乐影视承诺 2017年至 2020年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于21,500万元、29,500万元、36,500万元和42,000万元。
本次交易将加强公司内容板块的核心竞争力和行业地位，在强化主业、提升业务规模的同时进一步增强公司的持续盈利能力。
3、发挥协同效应，增强核心竞争力
本次交易完成后，上市公司与永乐影视将充分发挥协同效应。首先，在影视项目的投资发行决策和制作环节，永乐影视能补充当代东方在抗战剧、主旋律剧上的短板，加强当代东方的电视剧发行能力；其次，在营销及商务开发环节，当代东方与永乐影视互相开放信息和渠道，实现双方营销和发行资源的整合；第三，永乐影视业亦可利用上市公司的融资平台，拓展融资渠道，提升主营业务发展能力。
未来，公司将实现永乐影视与当代东方现有“娱乐生态”的充分融合，并积极推进公司“内容+渠道+衍生”的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争实力。
二、本次交易的决策程序和批准程序
（一）已经履行的程序
截至本预案出具日，本次交易已需履行的审批程序如下：
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年7月14日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2、永乐影视已经履行的决策程序
2017年7月13日，永乐影视召开股东会，审议通过本次交易相关议案，全体股东同意将所持有的永乐影视股权转让给当代东方，并承诺各股东放弃优先购买权。
3、交易对方已经履行的决策程序
2017年7月13日，宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、南京雪人、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾分别履行了内部决策程序，同意本次交易相关事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
（2）本公司股东大会批准本次交易方案；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的永乐影视100%股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的永乐影视100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，经交易各方协商，本次上市公司收购永乐影视100%股权的交易价格不超过 255,000.00万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商
确定。
由于程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望在本次交易中承担业绩补偿责任，北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任，经由交易各方充分协商，程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望持有的永乐影视75.03%股权作价为不超过 197,567.62万元；北京丰实等其他 13位股东持有的永乐影视24.97%股权作价为不超过57,432.38万元。
各交易对方的交易作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有永乐影视股权比例|对价金额（元）|
|1|程力栋|50.82%|1,338,127,791.00|
|2|张辉|11.78%|310,162,315.00|
|3|南京雪人|2.43%|64,065,822.00|
||程力栋及其一致行动人小计|65.03%|1,712,355,928.00|
|4|宁波皓望|10.00%|263,320,272.00|
|5|北京丰实|8.55%|196,742,000.00|
|6|宁波安丰|2.82%|64,860,000.00|
|7|诸暨海讯|2.57%|59,022,600.00|
|8|杭州智汇|2.50%|57,500,000.00|
|9|上海君丰|2.00%|46,000,000.00|
|10|深圳君丰|2.00%|46,000,000.00|
|11|上海匀艺|1.50%|34,500,000.00|
|12|上海怡艾|1.00%|23,000,000.00|
|13|陈立强|0.86%|19,674,200.00|
|14|袁广|0.48%|11,132,000.00|
|15|齐立薇|0.47%|10,810,000.00|
|16|周经|0.12%|2,783,000.00|
|17|余杨|0.10%|2,300,000.00|
||其他股东小计|34.97%|837,644,072.00|
||合计|100%|2,550,000,000.00|

待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产
评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即11.96元/股。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，相关情况如下：
（一）补偿义务主体
本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望。除程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望外的永乐影视其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望承担。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。如果标的资产于2017年完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。如果标的资产于2018年完成交割，则业绩承诺期顺延为2018年度、2019年度和2020年度。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
（三）业绩承诺数的确定
1、全体业绩承诺人共同向上市公司作出承诺：标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于21,500万元，2018年度不低于29,500万元，2019年度不低于36,500万元，2020年度不低于42,000万元；
2、程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。
（四）由程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望而非全部交易对方作为业绩承诺人的具体原因
||
|-|
|在本次交易方案的磋商过程中，鉴于参与业绩承诺的交易对方承担业绩无|
|法实现的补偿义务，因此在交易各方就本次交易可能的业绩承诺与补偿义务市|

||
|-|
|场化谈判后，最终对参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实|
|行了差异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与|
|业绩承诺的交易对方。|
|在本次交易过程中，参与业绩承诺的交易对方包括程力栋、张辉、南京雪|
|人和宁波皓望（以下简称“业绩承诺人”）。程力栋及其配偶张辉为标的公司的|
|创始人股东，南京雪人为创始人股东张辉所控制的企业，具备实现业绩承诺所|
|需的经营管理决策权，因此其愿意承担本次交易的业绩承诺，以获取更高的交|
|易估值。根据程力栋、南京雪人、宁波皓望签订的《股权转让协议之补充协议》|
|的约定，若将永乐影视股权出售给上市公司时，购买方要求重组完成后宁波皓|
|望对永乐影视未来一定年限内的业绩进行承诺，如业绩未达到承诺的目标导致|
|宁波皓望对购买方进行现金或（及）股份补偿，则程力栋需要对宁波皓望做出|
|的补偿进行等额现金赔偿，因此其愿意承担本次交易的业绩承诺，以获取更高|
|的交易估值。|
|尽管本次交易的业绩承诺人未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承|
|诺的交易对方已覆盖了标的公司的创始人股东，参与业绩承诺的交易对方能够|
|决定标的公司经营活动的重大事项，可控制标的公司实现业绩承诺所需的经营|
|管理决策权。|

（五）相关业绩补偿安排已覆盖本次交易全部对价的说明
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例以现金补偿。业绩承诺人的所有补偿义务合计金额不超过目标股权总的交易价格。
本次交易拟购买资产永乐影视100%股权的交易价格为 255,000.00万元，根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，业绩承诺人在业绩承诺期各期期末应补偿金额按如下公式计算：
因利润差异当期应补偿金额=（截止当期期末各年承诺净利润之和－截止当
期期末各年实现净利润之和）÷业绩承诺期各年承诺净利润数之和×标的公司100%股权最终交易价格－因利润差异已补偿金额。
依据上述公式计算，本次交易的业绩补偿安排最高可覆盖“标的公司100%股权最终交易价格”即全部交易对价 255,000.00万元。
||
|-|
|综上所述，业绩承诺人作出的相关业绩补偿安排已经覆盖了本次交易的全|
|部交易对价。|

（六）业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、业绩承诺人的履约能力和履约保障
1、永乐影视报告期及业绩承诺期净利润情况
根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。
如果标的资产于2017年完成交割，则业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。如果标的资产于2018年完成交割，则业绩承诺期顺延为2018年度、2019年度和2020年度。标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于21,500万元，2018年度不低于29,500万元，2019年度不低于36,500万元，2020年度不低于42,000万元。
永乐影视报告期未经审计的净利润及业绩承诺期净利润情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||承诺年度||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|净利润|14,544.95|12,583.49|6,595.18|21,500.00|29,500.00|36,500.00|42,000.00|
|净利润增长率||-13.49%||70.86%|37.21%|23.73%|15.07%|

2、永乐影视业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因，业绩承诺的可实现性和合理性分析
永乐影视主要从事影视作品的制作、代理、发行业务，是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，也是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为承诺期内业绩的高速增长奠定了基础，同时永乐影视目前剧本版权储备丰富，有稳定的发行渠道和长期合作的知名导
演、编剧及演员，且已有较为明确的拍摄及发行计划，目前多部电视剧正在筹
备中，为业绩承诺的实现提供了有力保障。
永乐影视业绩承诺期较报告期业绩增长幅度较大的原因，业绩承诺的可实现性和合理性分析如下：
（1）永乐影视目前有多部电视剧正在筹备中，且业绩承诺期有较为明确的拍摄及发行计划，均为企业未来的业绩增长及可实现性提供了保障及支持
1）2017年电视剧拍摄及发行情况
2017年上半年永乐影视实现了《何所冬暖，何所夏凉》在东方卫视的首轮剧发行，以及《战神2》在新媒体爱奇艺的跟播发行。
2017年永乐影视拍摄的《人民子弟兵》已于 8月 11日取得发行许可证，正在安排发行工作，2017年公司拍摄的《纪委书记》已完成制作，目前正在申请电视剧发行许可证过程中，《纪委书记》和《人民子弟兵》分别入围国家新闻出版广电总局电视剧司发布的《关于做好2017年重要宣传期优秀电视剧展播工作的通知》中第一批推荐播出参考剧目名单，供全国电视台尤其是省级卫视选购播出，其中《纪委书记》入围迎接党的十九大胜利召开参考剧目；《人民弟子兵》入围庆祝建军 90周年参考剧目名单，为《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行和播出排期奠定了良好的基础。
2017年下半年的收入将主要来源于《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行收入及《何所冬暖，何所夏凉》投放新媒体腾讯视频的跟播剧收入，其中：
《纪委书记》预计发行收入约为 1.40亿元，毛利约为 0.77亿元，目前已与中国国际电视总公司签订了《电视节目采购合同》，预计可确认收入金额为 1.40亿元。
《何所冬暖，何所夏凉》预计发行收入约为 1.28亿元，毛利约为 0.72亿元，目前已与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订了《影视节目独占授权合同书》，预计可确认收入金额为 0.93亿元。
《人民子弟兵》预计发行收入约为 0.69亿元，毛利约为 0.31亿元，目前正在与中央电视台、北京电视台等一线卫视洽谈发行事宜。
以上三部电视剧预计发行总收入约为 3.37亿元，毛利约为 1.8亿元。
2）业绩承诺期内永乐影视的影视剧拍摄计划
业绩承诺期内，永乐影视已有明确的拍摄及发行计划，拟摄制并发行的电
视剧及网剧如下：
A、电视剧摄制及发行计划情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次收益时间|名称|预计开机时间|预计拿到发行许可证时间|集数|
|2018年度|咱们工人有力量|2017年四季度|2018年三季度|40|
||格萨尔王|2018年一季度|2018年四季度|60|
||谁许情深误浮华|2018年一季度|2018年四季度|40|
|2019年度|花间泪|2018年二季度|2019年一季度|40|
||百淬成钢|2018年二季度|2019年一季度|40|
||梦想蓝天|2018年三季度|2019年二季度|30|
||女子陆战队1|2019年一季度|2019年四季度|40|
|2020年度|爸爸的小棉袄|2019年一季度|2020年一季度|30|
||镖王1|2019年二季度|2020年一季度|30|
||新酷爸兵团|2019年三季度|2020年三季度|30|
||幸福来敲门|2019年二季度|2020年一季度|30|
||天生注定我爱你|2020年一季度|2020年三季度|40|
|2021年度|秘藏|2020年一季度|2021年一季度|50|
||女子陆战队2|2020年二季度|2021年一季度|40|
||狙击|2020年三季度|2021年一季度|35|
||新蜀山剑侠传|2021年一季度|2021年三季度|50|
||烽火佳人|2021年一季度|2021年三季度|40|

B、定制网剧摄制计划情况：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|名称|预计开机时间|集数|
|2018年度|网剧-夜旅人|2017年四季度|36|
|2019年度|网剧-末日乐园(第一季）|2018年三季度|24|
||网剧-赵子龙之再续千年未了缘|2018年四季度|24|
||网剧-那年芳草|2019年一季度|35|
|2020年度|网剧-末日乐园（第二季）|2019年一季度|24|
||网剧-粉色职男|2019年二季度|36|
||网剧-千山记|2020年一季度|36|
||网剧-千香百媚|2020年二季度|30|
|2021年度|网剧-师姐的剑|2020年二季度|30|
||网剧-开门见喜|2020年三季度|40|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|名称|预计开机时间|集数|
||网剧-胜利|2021年一季度|40|
||网剧-上进先生|2021年二季度|30|
||网剧-股神|2021年二季度|40|

C、电视剧投拍计划：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|剧目名称|永乐投资额（万元）|固定回报率|
|2017年度|《你和我的倾城时光》|3,600.00|6.00%|
|2018年度|《奔跑吧爷们》|3,000.00|15.00%|
||《婚姻后院》|3,000.00|15.00%|
|2019年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|
|2020年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|
|2021年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|

除上述电视剧及网络剧的拍摄计划外，永乐影视还有代理发行和担任非执行制片方的合作拍摄等业务。
3）业绩承诺期内收入预测主要参数确定依据
A、各期拟拍摄的电视剧集数的确定依据
对于永乐影视未来拍摄电视剧的集数，确定依据通常包括以下几个方面：
①根据项目题材，结合行业惯例确定集数。如都市情感电视剧总集数一般为 30-50集，如永乐影视已拍摄的都市情感电视剧《何所冬暖，何所夏凉》总集数为44集，其他影视公司拍摄的精品剧《咱们结婚吧》总集数为 50集，《离婚律师》总集数为46集，因此永乐影视拟拍摄的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》的预测集数为 40集，未超出一般都市情感剧的集数范围。大型历史题材电视剧的总集数一般在 40-80集之间，永乐影视拍摄的古装历史题材电视
剧《武神赵子龙》总集数为 60集，其他影视公司拍摄的精品剧《甄嬛传》的总
集数为76集，而永乐影视拟拍摄的历史题材电视剧《格萨尔王》的预测集数为
60集，未超出大型历史题材剧的集数范围。
②根据剧本情况来确定集数。永乐影视在打造原创剧本或者外购剧本的过程中，会根据编剧的创作构想、故事内容的发展来确定剧本集数，在具体制作电视剧的过程中，再根据剧本的集数来确定电视剧集数。
B、电视剧单价的确定依据
电视剧销售单价一般根据影视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后 1年内 2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据行业情况，一类、二类、三类卫视发行价依次降低，新媒体较高。
永乐影视在历史年度已销售影视剧作品中，各题材主要电视剧的单集价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目|题材|首轮卫视单集价格|新媒体单集价格|合计|
|《何所冬暖、何所夏凉》|都市情感|240.00|290.00|530.00|
|《战神》|战争|218.00|50.00|268.00|
|《武神赵子龙》|历史古装|147.00|147.00|294.00|

永乐影视拟拍摄的与《何所冬暖、何所夏凉》同类型的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》，预测首轮单集价格 150万，新媒体单集价格 300万元，合计单集发行价格450万，未超出一般都市情感剧的单集售价范围。
永乐影视未来拍摄电视剧的单价预测是根据具体电视剧的题材、演员阵容、发行平台等因素比较确定，既参考同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价，也同时参考永乐影视精品剧历史发行单价水平，随着未来拍摄电视剧投资成本的逐渐提高，各电视剧作品的销售单价也有所提高，相对于市场上其他公司所摄制的同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价基本趋同，符合行业水平。
C、发行平台（包括新媒体）数量确定的依据
永乐影视发行电视剧作品的主要渠道为卫视、地面频道、新媒体、海外等，
根据行业惯例，将卫视分为一类、二类、三类卫视，一类卫视包括湖南、浙江、
江苏、东方、安徽、天津、山东、北京等，二类卫视包括贵州、湖北、江西、
黑龙江、四川、福建、深圳等，三类卫视包括吉林、河南、河北、广东、广西、重庆、辽宁、云南、新疆等。各地地面频道包括地方电视台；新媒体为网络渠道公司，包括腾讯、爱奇艺、优酷土豆、搜狐、乐视、华视网聚等。
根据广电总局规定，自 2015年1月 1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家。因此永乐影视在预测发行平台数量时一般预测首轮卫星台的数量为 1-2家，跟播或次轮的销售平台数量为 2家，这与永乐影视历史销售情况相符，也与行业惯例相符。
目前永乐影视已与腾讯视频、爱奇艺、华视网聚有过良好的合作，本次预测，根据电视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后 1年内 2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据渠道数量预测发行收入，结合发行收入分配比例及广告植入费等确定永乐影视电视剧发行收入。
发行收入=收入分配比例×（集数×单价×渠道数量+广告植入费）
根据以上测算依据和原则，永乐影视预计业绩承承诺期各年度的营业收入如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务内容|预测年度||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|电视剧收入|44,193.11|72,216.51|82,124.53|89,386.79|
|定制网剧收入|-|11,886.79|22,452.83|33,962.26|
|投拍剧收入|4,262.26|6,509.43|9,764.15|9,764.15|
|合计|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|

（2）永乐影视在行业内具有一定的优势及竞争性，为业绩快速增长及业绩承诺的实现提供了充分的保障
1）永乐影视是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，为业绩的增长奠定了基础
2010年-2016年，《广播电视节目制作许可证》机构数量及持有《电视剧制
作许可证（甲种）》的机构数量如下图所示：
根据国家新闻出版广电总局公布的数据，2017年取得《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构为 14,389家，较 2016年度 10,232家有明显增加；但 2017年取得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构为 113家，较 2016年度 132家有所减少。制作公司数量上升，但甲证机构数量有略微下降，可见行业内优质内容、制作机构依旧是少数。永乐影视是为数不多的持有《电视剧制作许可证（甲种）》的影视剧制作公司之一，为业绩的增长奠定了基础。
2）永乐影视是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为业绩增长奠定了基础
根据广电总局公布的相关信息，虽然取得 2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构超过 10,000家，但 2015年全年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目仅 394部，由 276家机构制作；制作 1部电视剧的制作机构为 213家，制作 2部电视剧的制作机构为38家，制作3部电视剧的制作机构为 14家，制作 4部及以上的制作机构仅为 11家。
由此可见，尽管我国电视剧制作机构数量众多，但各制作机构实力参差不齐，众多机构一年或多年内无法主导投资制作完成 1部电视剧。
上述获得发行许可证的电视剧每年约有20%无法实现播出，20%只能在卫视非黄金时段或地面台播出。永乐影视近年来投资和制作拍摄的电视剧全部实现首轮卫星发行并取得收入，部分电视剧实现了首轮非黄金时段同时播出，作品畅销，盈利能力较强。最近三年公司投资拍摄的电视剧分别有 5部、6部和 3部获得发行许可证，是国内少有的能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，为业绩的增长奠定了良好的基础。
3）全面、丰富的人才团队储备，完善的发行网络和优质客户资源、为业绩的增长实现提供了保障
在团队及人才储备方面，永乐影视董事长兼总经理程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近 20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。永乐影视已形成一支以程力栋、周经为核心并且覆盖了剧本研发、策划、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作全部环节的专业扎实、经验丰富、结构合理的经营管理团队。
另外，永乐影视还与周英男、高天、于荣光、刘流、贾青、林更新、于震、杜奕衡、李占英等众多知名制片人、资深编剧、导演、演员等其他主创人员建立了长期良好的合作关系，为永乐影视未来业务的稳定发展提供人才保障。
在发行和客户资源方面，永乐影视经过多年的业务发展以及三十余部精品电视剧的成功发行，已在全国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络，与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系。覆盖了包括中央电视台、浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、上海东方卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近 70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与爱奇艺、腾讯等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
永乐影视全面、丰富的人才团队储备、与影视剧行业内众多主创人员、影视工作室建立的长期良好合作关系，完善的发行网络和优质客户资源为其电视剧的拍摄及未来的业绩增长奠定了良好的基础。
（3）永乐影视剧本版权储备丰富，为未来业绩增长的可实现性提供了保障及支持
截至本问询函回复出具日，永乐影视剧本版权储备情况如下：
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|序号|剧目|取得类型|小说版权授权方/委托创作方|小说改编权期限|
|1|《粉色职男》|授权取得|北京诚客优品文化发展有限公司授权永乐影视|2014-08-04至2020-08-03|
|2|《中年上进》|授权取得|北京诚客优品文化发展有限公司授权永乐影视|2014-08-04至2020-08-03|
|3|《谁许情深误浮华》|授权取得|蓝白色（本命黄曦）授权上海郭其明影视文化工作室，郭其明工作室转授权永乐影视|合同约定小说影视剧改编权签署日为2015年1月20日，五年期限，|

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|-|-|-|-|-|
|序号|剧目|取得类型|小说版权授权方/委托创作方|小说改编权期限|
|||||即到期日为2020年1月19日|
|4|《早年周恩来》|授权取得|作者庞瑞垠授权上海郭其明影视文化工作室，郭其明工作室转授权永乐影视|2015-10至2018-10，可续约|
|5|《末日乐园》|授权取得|盛云信息技术（天津）有限公司授权永乐影视|2016-07-07至2023-07-06|
|6|《夜旅人》|授权取得|岳一红（笔名赵熙之）授权永乐影视|2016-07-25至2021-07-24|
|7|《逆青春》|授权取得|北京黑岩信息技术有限公司授权永乐影视|2016-11-15至2024-11-14|
|8|《第十二秒》|授权取得|黄嫣婷（笔名Sunness）授权永乐影视|2017-05-29至2022-05-28|
|9|《胜利》/《无常人生》|委托创作|永乐影视委托编剧苏枢创作||
|10|《孤悬敌后》|委托创作|永乐影视委托编剧郑文捷创作||
|11|《孟小冬》|委托创作|永乐影视委托编剧林晓东创作||
|12|《任意依恋》|委托创作|永乐影视委托上海霓晟影视工作室创作||
|13|《那年芳草香》|委托创作|永乐影视委托上海霓晟影视工作室创作||
|14|《花间泪》|委托创作|永乐影视委托上海善渊影视文化有限公司创作||
|15|《小棉袄》|委托创作|永乐影视委托上海善渊影视文化有限公司创作||
|16|《新武松打虎》（电影）|委托创作|永乐影视委托上海卓港影视工作室创作||
|17|《格萨尔王》|委托创作|永乐影视委托上海彦森影视文化工作室创作||
|18|《开创世纪》|委托创作|永乐影视委托上海郭其明影视文化工作室创作||
|19|《搏击吧俪人》|委托创作|永乐影视委托上海郭其明影视文化工作室创作||
|另外，永乐影视全资子公司霍尔果斯青竺于 2017 年 1 月成立，永乐影视未|||||
|来将以霍尔果斯青竺作为其电视剧投资和拍摄的主体之一；霍尔果斯青竺于|||||
|2017年6月取得第一笔收入，根据相关的税收优惠政策，霍尔果斯青竺将自2017|||||
|年度起享受五年免征所得税的税收优惠。|||||
|综上所述，根据永乐影视下半年年度发行计划以及在手合同和在手合约等|||||
|资料，若《纪委书记》和《人民子弟兵》能在 2017 年按计划完成发行，2017 年|||||

||
|-|
|度业绩承诺的可实现性较高，永乐影视 2017年度的业绩承诺利润较报告期业绩|
|增长幅度较大具有合理性。永乐影视作为行业内数不多的持有《电视剧制作许|
|可证（甲种）》且能实现大规模量产精品电视剧的公司之一，其预测未来业绩|
|的高速增长符合行业发展规律；同时，永乐影视目前剧本版权储备丰富，有良|
|好的发行渠道、全面、丰富的人才团队储备、已与行业内众多主创人员、影视|
|工作室建立了长期良好合作关系，为其未来电视剧的拍摄及业绩增长奠定了良|
|好的基础；永乐影视目前多部电视剧正在筹备中，且已制定较为明确的未来年|
|度的拍摄及发行计划，为其未来业绩增长及可实现性提供了保障及支持；若其|
|制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，业绩承诺人对标|
|的公司未来的经营业绩所做出的预测及承诺可实现程度较高，永乐影视的业绩|
|承诺具有可实现性和合理性。|

3、业绩承诺人的履约能力和履约保障
（1）优先以股份对价进行补偿且业绩承诺人所获取股份对价占比高，为业绩承诺人的履约能力提供了较为充足的保障。
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，当发生业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例以现金补偿。
上述业绩承诺人在本次交易中所获取的交易对价占总对价的77.48%，且全部为股份对价，本次交易中业绩承诺人所获取的股份对价占本次交易总对价的比例较高，为业绩承诺人的履约能力提供了较为充足的保障。
（2）永乐影视历史业绩良好，发生需补偿义务人履行现金补偿义务的可能性较低
根据本次交易相关协议约定的原则测算，假设 2018年完成重组，当永乐影视 2018年度至 2020年度实现的累计实际净利润数占累计承诺的净利润的比例不足22.52%时，即永乐影视 2018年度至 2020年度累计实现的净利润数不足 24,321.60万元时，才会触发业绩承诺人的现金补偿义务。
永乐影视是国内一流的影视制作公司，经营电视剧制作发行业务十多年，
根据未经审计的数据，永乐影视 2015年度、2016年度分别实现的净利润为 14,544.95万元、12,583.49万元。永乐影视历史业绩良好。
因此，除非出现标的公司业绩严重下滑的情形，否则补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。
（3）股份锁定期安排强化了履约保障
在本次重组中，参与业绩承诺的交易对方获得的对价占本次交易总额的77.48%，对其获得的股票已设置了锁定期安排及分批解锁的机制，限定了每年解锁的上限。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，业绩承诺人所获上市公司股份的锁定期限、解锁情况的安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可解锁股|
||持有人名称||解锁期||该期应满足的前提条件|||
||||||||份比例|
|程力栋、张辉、南京雪人||第一期||股份上市之日起满12个月，标的公司业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第二期||股份上市之日起满24个月，标的公司业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第三期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第四期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。且，标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款已全部收回或已经履行完毕其应当履行的应收账款回收补偿义务（如有）。||25%||
|宁波皓望||如果通过本次交易获得上市公司股份时持有永乐影视权益持续时间不满12个月，则股份解锁应满足以下条件||||||
|||—||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||100%||
|||如果通过本次交易获得上市公司股份时持有永乐影视权益持续时间达到或||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||可解锁股|
|持有人名称||解锁期||该期应满足的前提条件|||
|||||||份比例|
||超过12个月，则股份解锁应满足以下条件||||||
||第一期||股份上市之日起满12个月，标的公司业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
||第二期||股份上市之日起满24个月，标的公司业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
||第三期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||50%||

注：解锁股份比例=该交易对方在该期解锁股份数/该交易对方通过本次交易所获得的公司股份数。
为增加业绩承诺人业绩补偿义务的履约的可执行性，业绩承诺人出具的《关于股份锁定的承诺函》承诺如下：“本人/本单位通过本次交易获得的当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）的新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司持有的当代东方股份。未经当代东方同意，本人/本单位不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押。”
综上，业绩承诺人本次交易所取得股份的锁定期安排与业绩承诺期匹配，股份锁定期安排强化了业绩承诺人的履约保障；业绩承诺人已作出承诺，在未取得当代东方同意时，不得将通过本次交易所取得的当代东方股份用于质押，极大地提高了业绩承诺人业绩补偿义务履约的可执行性。
（4）业绩承诺人资信良好，不存在不良记录
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果：程力栋、张辉最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同
纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；南京雪人
及宁波皓望最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
根据程力栋、张辉出具的承诺：本人最近 5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
根据南京雪人及宁波皓望出具的承诺：本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
业绩承诺人资信良好，不存在不良记录。
（5）除本次交易所获得的股票对价外，业绩承诺人亦具备较强的现金履约保障
1）程力栋、张辉、南京雪人
业绩承诺人中，程力栋与张辉为夫妻关系、南京雪人为张辉全资控股的公司。
程力栋曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人。程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近 20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。
程力栋及张辉的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南京厚实文化传播有限公司|100.00|程力栋持股100%|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|500.00|程力栋持股80%|投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|3|杭州永乐实业有限公司|500.00|程力栋持股60%；张辉持股40%|实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|永乐实业持股100%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|杭州鑫瑞置业有限公司|5,000.00|永乐实业持股10%|房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|南京雪人文化传播有限公司|100.00|张辉持股100%|许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|

除上述对外投资外，根据程力栋、张辉出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，程力栋、张辉还合法拥有较大规模的不动产。
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出
具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：
“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。
2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承
担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取
出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。
3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”
综上，结合程力栋的任职经历、社会影响、对外投资及资信情况，程力栋及其一致行动人具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
2）宁波皓望
宁波皓望成立于 2016年 8月 16日，根据检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，宁波皓望已完成了私募基金备案手续（基金编号：SN9085）。
宁波皓望 2016年主要财务数据如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016-12-31|
|资产总计|27,614.70|
|负债合计|553.00|
|所有者权益合计|27,061.70|

宁波皓望其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|
|余江县泽望壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|66.67%|投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

综上，宁波皓望除持有永乐影视及其下属企业股权以外，还持有一定规模的其他对外投资，且宁波皓望作为已完成私募基金备案的有限合伙企业，具备一定的融资能力，即使触发其现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
（七）程力栋、张辉、南京雪人各自承担应收账款回收补偿比例的计算方法、相关的会计处理及履约保障，以及不能履约时的制约措施
1、程力栋、张辉、南京雪人各自补偿比例的计算方法
||
|-|
|根据《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，程力栋、张辉、南京雪人同意|
|对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。若标的公司|

||
|-|
|业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末仍有未收回的，则程|
|力栋、张辉、南京雪人应承担全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补偿。|
|业绩承诺期末应收账款回收差异补偿的计算公式：|
|因业绩承诺期末应收账款回收差异应补偿金额=业绩承诺期第三年年末应|
|收账款账面余额-业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末前|
|已实际收回的金额。|
|根据程力栋、张辉、南京雪人出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，|
|程力栋、张辉、南京雪人按其签署《发行股份购买资产协议》时，各自持有的|
|永乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算各自应承担的业绩承诺|
|期末应收账款回收差异应补偿金额。|

2、相关会计处理
||
|-|
|根据上市公司出具的《关于对《业绩承诺与盈利补偿协议》第六条的补充|
|说明》，当程力栋、张辉、南京雪人根据双方签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》|
|第六条的约定已全额履行完毕因业绩承诺期末应收账款回收差异而产生的现金|
|补偿义务后，标的公司的上述应收账款在其后有收回的，标的公司应在收到该|
|部分款项后的六个月内将其全额支付给程力栋、张辉、南京雪人；应支付给程|
|力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司的金额按其签署《发行股份购买资产|
|协议》时，各自持有的永乐影视股本占其合计持有的永乐影视股本的比例计算。|
|上市公司相应的会计处理如下：|
|收到承诺人承担全额补偿义务时：|
|借：银行存款|
|贷：其他应付款|
|收到永乐影视客户返还的应收账款时：|
|借：银行存款|
|贷：应收账款|
|返还承诺人时：|
|借：其他应付款|
|贷：银行存款|

3、履约保障及不能履约时的制约措施
（1）履约保障措施及不能履约时的制约措施
1）股份锁定期安排强化了应收账款收回责任的履约保障
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，程力栋、张辉及南京雪人所获上市公司股份，在上市之日起满 36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准），且标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款已全部收回或已经履行完毕其应当履行的应收账款回收补偿义务（如有），方能解锁最后的25%的股份。
如承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人锁定的25%的股份可以用于支付应收账款回收差异应补偿金额。
2）程力栋、张辉、南京雪人资信良好，不存在不良记录
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果：程力栋、张辉最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；南京雪人及宁波皓望最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据程力栋、张辉出具的承诺：本人最近 5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，除与三花控股集团有限公司之间的合同纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 5年内未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
根据南京雪人出具的承诺：本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
业绩承诺人资信良好，不存在不良记录。
3）除本次交易所获得的股票对价外，业绩承诺人亦具备较强的现金履约保障
程力栋与张辉为夫妻关系、南京雪人为张辉全资控股的公司。
程力栋曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人。程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近 20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演。
程力栋及张辉的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南京厚实文化传播有限公司|100.00|程力栋持股100%|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|500.00|程力栋持股80%|投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|3|杭州永乐实业有限公司|500.00|程力栋持股60%；张辉持股40%|实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|永乐实业持股100%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|5|杭州鑫瑞置业有限公司|5,000.00|永乐实业持股10%|房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|南京雪人文化传播有限公司|100.00|张辉持股100%|许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；摄影、摄像服务；社会经济咨询；展览展示服务；企业管理咨询；会议服务；影视项目投资管理；企业管理策划服务。|

除上述对外投资外，根据程力栋、张辉出具的《关于履行现金补偿责任的承诺函》，程力栋、张辉还合法拥有较大规模的不动产。
综上，结合程力栋的任职经历、社会影响、对外投资及资信情况，程力栋及其一致行动人具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其应收账款回收的现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。
（2）不能履约时的制约措施
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出
具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：
“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。
2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。
3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”
五、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励方案
对于标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润总和高于承诺年度内累计承
诺净利润总和的，当代东方承诺给予业绩承诺人和标的公司届时在职的管理层超额部分50%的奖励（以下简称“超额业绩奖励”），超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。
业绩承诺人同意，上述超额业绩奖励的具体奖励对象以及每人应得奖金金额，将由标的公司届时的董事会确定。
在业绩承诺期间最后一个会计年度的年度报告以及《专项审计报告》、《减值测试专项审核意见》出具后的三个月内，由标的公司以现金方式向业绩承诺人和标的公司届时在职的管理层支付。超额业绩奖励所涉及的业绩承诺人及管理层应承担的个人所得税，应按相关法律法规以及有管辖权的主管税务机关的要求，由当代东方代扣代缴。
（二）业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定的说明
||
|-|
|根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩|
|奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过|
|其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。|
|上述业绩奖励约定满足《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业|
|绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应|
|超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的要求。|

（三）设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
||
|-|
|为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳|
|定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩|
|的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易|
|各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司|
|与交易对方协商，初步达成了上述业绩奖励的意向。|
|本次业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本|
|市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利|
|益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团|

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|-|
|队超额业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双|
|方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果。|
|本次业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解|
|答》的有关规定，有利于充分调动标的公司核心管理人员的积极性，有利于标|
|的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，具有合理性。|

2、业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响
||
|-|
|（1）会计处理的原则|
|1）依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定：在合并合同或协议|
|中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可|
|能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并|
|成本。但因本次超额业绩奖励的设置以标的公司未来承诺期间累计实现盈利数|
|为基础计算确定，超额业绩奖励承诺期间发生的可能性及金额存在不确定性，|
|不能可靠计量，因此超额业绩奖励不计入合并成本。|
|2）永乐影视在业绩承诺期内根据以下公式计提超额业绩奖励金额：|
|计提的金额=（截止当期期末各年累计实现的净利润之和-截止当期期末各|
|年承诺净利润之和）*50%|
|当计算结果小于 0 时，按 0 取值，累计计提金额不得超过交易作价的 20%；|
|3）计提金额中由在公司任职的股东及高级管理人员享有部分计入应付职工|
|薪酬及管理费用，由不在公司任职的股东享有的部分计入其他应付款及营业外|
|支出。|
|4）在业绩承诺期内，上市公司每年根据标的公司业绩的实际完成情况和标|
|的公司管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正相关金额并计入当期|
|损益。|
|如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预|
|期未来不能超额完成承诺的业绩，则根据以前年度计提情况调整当期损益。|
|5）业绩承诺期内累计计提的超额业绩奖励，在业绩承诺期满后六个月内一|
|次支付给业绩承诺人。|
|（2）业绩奖励安排的具体会计处理方法|
|业绩奖励安排的具体会计处理如下：|

||
|-|
|1）每年计提超额业绩奖励的会计处理|
|借：管理费用|
|营业外支出|
|贷：应付职工薪酬|
|其他应付款|
|2）支付超额业绩奖励时的会计处理|
|借：应付职工薪酬|
|其他应付款|
|贷：银行存款|
|业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能|
|会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于计入当期损益的费用系超额业|
|绩中的部分金额，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。|
|约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有利于标的公司业绩|
|承诺的可实现性，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护|
|中小投资者的权益。|

六、本次交易的预估作价情况
本次拟购买的标的资产为永乐影视100%股权，价格将以具有证券期货业务资格的评估机构中京民信就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次重大资产重组拟购买资产永乐影视100%股权的预评估值为255,000.00万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，上述预评估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
七、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
根据永乐影视100%股权的预评估值、永乐影视 2016年财务报表（未经审计）、以及当代东方2016年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|

永乐影视 255,000.00 255,000.00 47,703.16
|||||
|-|-|-|-|
|当代东方|315,076.35|231,430.52|98,552.82|
|占比|80.93%|110.18%|48.40%|

注：当代东方的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2016年财务报告；永乐影视的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额。
按照本次交易方案，上表所列资产总额、资产净额指标比例均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，王春芳先生控制公司38.26%的股权，为公司实际控制人。按照本次交易方案，本次交易完成后，王春芳先生控制公司30.16%的股权，仍为公司实际控制人。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的程力栋、张辉、南京雪人存在一致行动关系，本次交易完成后合计持有上市公司股份的比例将会超过5%，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，程力栋、张辉、南京雪人是公司的潜在关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照确定的最高交易价格和发股价计算，当代东方拟向交易对方发行 21,321.07万股股份，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|当代文化|17,555.56|22.13%|17,555.56|17.44%|
|当代集团|8,540.00|10.76%|8,540.00|8.48%|
|厦门旭熙|2,777.78|3.50%|2,777.78|2.76%|
|先锋亚太|1,481.48|1.87%|1,481.48|1.47%|
|当代文化及其一致行动人小计|30,354.81|38.26%|30,354.81|30.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|程力栋|||11,188.36|11.12%|
|张辉|||2,593.33|2.58%|
|南京雪人|||535.67|0.53%|
|程力栋及其一致行动人小计|||14,317.36|14.22%|
|宁波皓望|||2,201.67|2.19%|
|北京丰实|||1,645.00|1.63%|
|宁波安丰|||542.31|0.54%|
|诸暨海讯|||493.50|0.49%|
|杭州智汇|||480.77|0.48%|
|上海君丰|||384.62|0.38%|
|深圳君丰|||384.62|0.38%|
|上海匀艺|||288.46|0.29%|
|上海怡艾|||192.31|0.19%|
|陈立强|||164.50|0.16%|
|袁广|||93.08|0.09%|
|齐立薇|||90.38|0.09%|
|周经|||23.27|0.02%|
|余杨|||19.23|0.02%|
|其他流通股东|48,978.69|61.74%|48,978.69|48.66%|
|合计|79,333.50|100%|100,654.57|100%|

（二）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前公司的总股本为79,333.50万股，按照确定的最高交易价格和股
份发行价格11.96元/股计算，当代东方拟向交易对方发行21,321.07万股股份，重组完成后，公司的总股本为100,654.57万股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|当代东方投资股份有限公司|
|英文名称|Lead Eastern Investment Co., Ltd.|
|注册地址|山西省大同市口泉|
|注册资本|人民币79,333.4978万元|
|实收资本|人民币79,333.4978万元|
|成立日期|1997年1月17日|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资；文化艺术策划、展览；组织文化艺术交流活动；广告策划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算机数据开发、管理；文化传播项目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝首饰、电子设备批发零售；多媒体技术开发与投资；物业管理；企业形象策划；会议展览服务（国家法律、法规禁止经营的除外)；广播电视节目制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|法定代表人|王春芳|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|当代东方|
|股票代码|000673|
|董事会秘书|陈雁峰|
|办公地址|北京市朝阳区光华东路5号世纪财富中心1号楼701室|
|邮政编码|100020|
|联系电话|010-59407655|
|传真|010-59407600|
|公司网址|www.sz000673.com|
|电子邮箱|chenyanfeng@sz000673.com|

二、历史沿革
（一）1997年1月，公司设立并上市
公司前身大同水泥股份有限公司（以下简称“大同水泥”）系经山西省人民政府晋政函（1996）107号批准，由大同水泥集团有限公司（原山西云冈水泥集团有限公司）独家发起募集设立的股份有限公司，设立的股份有限公司股本总
额共 5,100万元，其中云冈水泥集团有限公司出资 3,600万元，社会公众出资
1,500万元。经中国证监会证监发字[1996]389号文批准，大同水泥向社会公开
发行人民币普通股1,500万股（含公司职工股150万股），每股面值一元。大同水泥于 1997年 1月 17日在山西省工商行政管理局登记注册。经深圳证券交易所深证发（1997）35号文同意，大同水泥股票于 1997年1月 24日在深圳证券交易所上市。公司设立并上市时的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|股份性质|
|未上市流通股份|36,000,000.00|70.59%|----|
|其中：大同水泥集团有限公司|36,000,000.00|70.59%|国有法人股|
|已上市流通股份|15,000,000.00|29.41%|社会公众股|
|其中：公司职工股|1,500,000.00|2.94%|社会公众股|
|合计|51,000,000.00|100.00%|----|

注：公司职工股于1997年7月30日上市流通。
（二）1997年5月，利润分配
1997年5月26日，大同水泥召开股东大会，审议通过了1997年资本公积金转增股本的议案，决定以总股本5,100万股为基数，从资本公积金中提取5,100万元，向全体股东按10：10转增股本。本次资本公积金转增股本完成后，大同水泥注册资本变更为10,200万元。上述转增后，大同水泥股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|股份性质|
|未上市流通股份|72,000,000.00|70.59%|----|
|其中：大同水泥集团有限公司|72,000,000.00|70.59%|国有法人股|
|已上市流通股份|30,000,000.00|29.41%|社会公众股|
|合计|102,000,000.00|100.00|----|

（三）1999年7月，利润分配
1999年 7月 28日，大同水泥 1999年度第一次临时股东大会审议通过以1999年6月30日的总股本10,200万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股送5股，以公积金向全体股东按每10股转增2股的比例派送红股，送转后大同水泥总股本增至17,340万股。上述送转后，大同水泥股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|股份性质|
|未上市流通股份|122,400,000.00|70.59%|----|
|其中：大同水泥集团有限公司|122,400,000.00|70.59%|国有法人股|
|已上市流通股份|51,000,000.00|29.41%|社会公众股|
|合计|173,400,000.00|100.00%|----|

（四）2007年2月，股权分置改革
2007年 1月 30日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会做出了《关于大同水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2007]32号）。根据该批复，此次股权分置改革完成后，大同水泥股份有限公司总股本为 208,080,000股，其中大同水泥集团有限公司持有国有法人股122,400,000股，占总股本的58.82%，该股份具有流通权。
2007年 2月 9日，大同水泥召开 2007年第一次临时股东大会，决定以资本公积金向流通股东转增股本，转增比例为每 10股转增 6.8股。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
股权分置改革实施后大同水泥的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|股东性质|
|有限售条件的流通股|122,419,690.00|58.83%|----|
|其中：大同水泥集团有限公司|122,400,000.00|58.82%|国有法人|
|高管人员持股|19,690.00|0.01%|境内自然人|
|无限售条件的流通股|85,660,310.00|41.17%|----|
|合计|208,080,000.00|100.00%|----|

（五）2010年12月，股权变更
2010年12月27日，山西省高级人民法院裁定下达（2004）晋执字第 8-8号《执行裁定书》，裁定将大同水泥集团有限公司所持公司10,240万股中的6,240万股（占总股本的29.99%）变更登记至厦门当代置业集团有限公司（现已更名为“鹰潭市当代投资集团有限公司”）名下。2010年 12月 31日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了上述股份过户变更登记。本次变更后，厦门当代置业集团有限公司成为公司第一大股东，王春芳成为上市公司实际控制人。本次股权变更完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|股东性质|
|有限售条件的流通股|122,400,000.00|58.82%|----|
|其中：厦门当代置业集团有限公司（现已更名为鹰潭市当代投资集团有限公司）|62,400,000.00|29.99%|境内非国有法人|
|南京美强特钢控股集团有限公司|40,000,000.00|19.22%|境内非国有法人|
|储辉|20,000,000.00|9.61%|境内自然人|

|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|股东性质|
|无限售条件的流通股|85,680,000.00|41.18%|----|
|合计|208,080,000.00|100.00%|----|

（六）2015年6月，非公开发行股票
2015年6月，经中国证监会证监许可[2015]617号文核准，公司于2015年 6月实施本次非公开发行股票，以 10.80元/股的价格向 8名特定投资者非公开发行 185,000,000股，公司总股本由 208,080,000股增至 393,080,000股，本次非公开发行新增股份于 2015年 6月 12日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|股东性质|
|有限售条件股份|185,000,000,00|47.06%|--|
|其中：厦门当代文化发展股份有限公司|87,777,777.00|22.33%|境内非国有法人|
|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司|13,888,889.00|3.53%|境内非国有法人|
|北京先锋亚太投资有限公司|7,407,407.00|1.88%|境内自然人|
|其他|75,925,927.00|19.32%|--|
|无限售条件股份|208,080,000.00|52.94%|--|
|其中：厦门当代投资集团有限公司（现已更名为鹰潭市当代投资集团有限公司）|62,400,000.00|15.87%|境内非国有法人|
|其他|145,680,000.00|37.06%|--|
|合计|393,080,000.00|100.00%|--|

本次非公开发行完成后，当代文化成为公司第一大股东。且当代文化、当代投资、厦门旭熙、先锋亚太存在关联关系并构成一致行动人。具体关联关系为：当代投资持有当代文化90%的股权；当代投资的控股股东厦门百信和投资有限公司（现已更名为厦门当代控股集团有限公司）持有厦门旭熙80%的股权；先锋亚太的控股股东为王玲玲，王玲玲和公司实际控制人王春芳为兄妹关系。本次非公开发行股票完成后，王春芳仍为上市公司的实际控制人。
（七）2016年4月，资本公积转增
2016年4月15日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了以截至 2015
年 12月 31日公司总股本 393,080,000股为基数，以资本公积金向公司全体股
按每 10股转增 10股的比例转增股本，转增完成后公司总股本由 393,080,000
股增至786,160,000股。上述转增后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|371,003,454.00|47.19%|
|二、无限售条件股份|415,156,546.00|52.81%|
|三、股份总数|786,160,000.00|100.00%|

（八）2016年5月，股权激励计划实施
2015年 12月 8日，公司召开 2015年第三次临时股东大会,审议通过了限制性股票激励计划（草案）的相关议案，首次授予方案为向激励对象定向增发 7,174,978股，该部分限制性股票于2016年5月30日完成首次授予登记。本次限制性股票授予完成后，公司股份总股本由786,160,000股增加至 793,334,978股。上述限制性股票激励计划授予完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|378,440,332.00|47.70%|
|二、无限售条件股份|414,894,646.00|52.30%|
|三、股份总数|793,334,978.00|100.00%|

（九）最新股权结构
截至2017年6月30日，上市公司前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有有售条件的股份数量（股）|股东性质|
|1|厦门当代文化发展股份有限公司|175,555,554|22.13%|175,555,554|境内非国有法人|
|2|南方资本-宁波银行-当代东方定向增发专项资产管理计划|101,851,852|12.84%|101,851,852|其他|
|3|鹰潭市当代投资集团有限公司|85,400,000|10.76%|0|境内非国有法人|
|4|嘉兴微票投资管理合伙企业（有限合伙）|38,900,000|4.90%|0|境内非国有法人|
|5|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司|27,777,778|3.50%|27,777,778|境内非国有法人|
|6|厦门长航联合投资合伙企业（有限合伙）|18,518,518|2.33%|18,518,518|境内非国有法人|
|7|北京先锋亚太投资有限公司|14,814,814|1.87%|14,814,814|境内非国有法人|
|8|吕桧瑛|11,111,112|1.40%|11,111,112|境内自然人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有有售条件的股份数量（股）|股东性质|
|9|厦门华鑫丰广告有限公司|11,111,112|1.40%|11,111,112|境内非国有法人|
|10|胡惠康|9,259,260|1.17%|9,259,260|境内自然人|

注：前十大股东中当代文化、当代投资、厦门旭熙、先锋亚太存在关联关系并构成一致行动人。
三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本预案出具日，最近三年公司实际控制人为王春芳，公司控制权未发生变动。公司最近一次控制权变动详见本预案“第二章上市公司基本情况/二、标历史沿革/（五）2010年12月，股权变更”。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年 6月，经中国证监会证监许可[2015]617号文核准，公司以 10.80元/股的价格向 8名投资者非公开发行 185,000,000股，共计募集资金净额为1,965,436,600元，所募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|1|收购盟将威100%的股权|110,000.00|110,000.00|
||增资盟将威并实施补充影视剧业|||
|2||50,000.00|50,000.00|
||务营运资金项目|||
||增资当代春晖并实施投资辽宁数|||
|3||23,000.00|23,000.00|
||字电视增值业务项目|||
|4|补充流动资金|16,803.00|16,800.00|
||合计|199,803.00|199,800.00|

注：经公司七届董事会二十次会议、七届监事会十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将原投资于“增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视业务增值业务项目”的募集资金23,000万元中的10,000万元，变更用于公司控股子公司霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司实施“影视剧投资制作以及剧场运营”项目。
本次非公开发行前，公司的主营业务为文化艺术活动策划展览；房地产业的投资经营与开发；物流业投资、矿业投资；公司的主营业务收入较小。在本次非
公开发行并且募投项目实施后，公司新增影视剧投资、制作和发行、艺人经纪、
数字高清内容服务等业务收入成为公司主营业务收入的主要组成部分。
四、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事电视剧、电影、综艺节目等的制作与发行。在影视文化产业蓬勃发展的浪潮中，公司抓住良好的市场机遇与外部环境，紧紧围绕“内容+渠道+衍生”这一影视文化全产业链的战略规划，通过 2015年收购东阳盟将威影视文化有限公司，介入影视制作发行领域，通过投资收购、战略合作的方式，介入中广院线、弘歌院线等渠道端，并持续加强对优质版权购买及授权推广的投入。
目前公司基本形成了以电视剧、电影、综艺节目、影院业务、衍生业务为主的影视文化全产业链的业务体系。当代东方最近两年的主营业务（分产品）构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|电视剧|80,047.19|81.22%|35,046.13|71.09%|
|电影|6,578.78|6.68%|3,402.70|6.90%|
|综艺节目|-|-|2,471.70|5.01%|
|衍生业务|-|-|7,424.53|15.06%|
|广告业务|7,094.34|7.20%|943.40|1.91%|
|影院运营|4,822.51|4.89%|-|-|
|其他|10.00|0.01%|10.00|0.02%|
|合计|98,552.82|100%|49,298.45|100%|

五、上市公司主要财务指标
上市公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表简要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|315,076.35|256,566.70|
|负债总额|68,428.02|45,817.06|
|所有者权益合计|252,600.13|246,648.33|
|归属于母公司所有者权益合计|232,747.16|231,430.52|
|资产负债率|23.84%|21.72%|

（二）合并利润表简要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|98,552.82|49,298.45|
|营业成本|69,286.73|28,863.32|
|营业利润|19,238.64|13,415.33|
|利润总额|21,193.97|16,003.82|
|净利润|18,946.04|11,578.48|
|归属于母公司所有者的净利润|17,747.05|11,074.87|
|基本每股收益|0.22|0.37|
|稀释每股收益|0.22|0.37|

（三）合并现金流量表简要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,411.84|-48,983.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,593.85|-117,469.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,286.10|198,851.41|
|现金及现金等价物净增加额|-1,635.18|32,401.19|
|期末现金及现金等价物余额|31,169.88|32,805.06|

六、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案出具日，公司控股股东为当代文化，实际控制人为王春芳。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的控股及产权关系
当代东方的股权控制关系见下图：
王书同与王春芳为父子关系。根据王书同和王春芳签署的《股权托管协议书》约定，王书同将其持有的当代投资25%的股权和当代控股集团100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间（自协议签署日起开始至王书同将其所托管股权转让给第三方时终止），王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权；王春芳在行使上述权利时，无需另行获得王书同事先同意。
因此，王春芳为当代东方的实际控制人。
公司股东中当代文化、当代投资、厦门旭熙、先锋亚太存在关联关系并构成一致行动人。具体关联关系为：当代投资持有当代文化90%股权；当代投资的控股股东当代控股集团持有厦门旭熙80%的股权；先锋亚太的控股股东王玲玲与公司实际控制人王春芳为兄妹关系。
（二）公司控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本预案出具日，当代文化持有公司22.13%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|厦门当代文化发展股份有限公司|
|类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|住所|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元|

法定代表人 王春芳
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|-|-|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2012年3月2日|
|营业期限|自2012年3月2日至2062年3月1日|
|经营范围|1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；2、对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及高新技术产业的投资及投资管理咨询（不含发放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业务）；3、批发零售文化艺术品（不含文物）。|

2、实际控制人
公司的实际控制人为王春芳，王春芳通过对当代文化、当代投资、厦门旭熙的控制，及其一致行动人先锋亚太，实际控制了公司38.26%的股份，王春芳基本情况如下：
王春芳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生，本科学历。
历任深圳富春东方（集团）有限公司副总裁、公司董事、公司董事长。现任当代投资董事长兼总裁，公司法定代表人、董事长，厦门华侨电子股份有限公司董事长。
七、上市公司最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 36个月内未受到行政处罚和刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为永乐影视全体股东，即程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨等17名股东。截至本预案出具日，永乐影视的股权结构如下：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|出资比例|
|1|程力栋|30,490,500.00|50.82%|
|2|张辉|7,067,340.00|11.78%|
|3|宁波皓望|6,000,000.00|10.00%|
|4|北京丰实|5,132,400.00|8.55%|
|5|宁波安丰|1,692,000.00|2.82%|
|6|诸暨海讯|1,539,720.00|2.57%|
|7|杭州智汇|1,500,000.00|2.50%|
|8|南京雪人|1,459,800.00|2.43%|
|9|上海君丰|1,200,000.00|2.00%|
|10|深圳君丰|1,200,000.00|2.00%|
|11|上海匀艺|900,000.00|1.50%|
|12|上海怡艾|600,000.00|1.00%|
|13|陈立强|513,240.00|0.86%|
|14|袁广|290,400.00|0.48%|
|15|齐立薇|282,000.00|0.47%|
|16|周经|72,600.00|0.12%|
|17|余杨|60,000.00|0.10%|
|合计||60,000,000.00|100.00%|

二、交易对方具体情况
（一）程力栋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程力栋|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|23010819680515****|
|住所|杭州市拱墅区信义坊**幢*单元***室|
|通讯地址|杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|永乐影视|2011年2月至今|董事长、总经理|是，持有该公司50.82%股权|
|上海青竺|2012年3月至2017年7月|执行董事|是，间接持有该公司 50.82%股权|
|杭州永乐实业有限公司|2011年4月至今|执行董事|是，持有该公司60%股权|
|杭州浩盛网络科技有限公司|2012年7月至今|董事长、执行董事|是，间接持有该公司60%股权|
|南京厚实文化传播有限公司|2014年1月至今|执行董事|是，持有该公司100%股权|
|南京雪人|2014年1月至今|监事|否|
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|2015年8月至今|执行董事|是，持有该公司80%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，程力栋除持有永乐影视及其下属企业股权外，控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|南京厚实文化传播有限公司|100.00%|100.00|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|80.00%|500.00|投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|3|杭州永乐实业有限公司|60.00%|500.00|实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让；礼仪服|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|||||务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|杭州浩盛网络科技有限公司|杭州永乐实业有限公司持股100%|100.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|杭州鑫瑞置业有限公司|杭州永乐实业有限公司持股10%|5,000.00|房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）张辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张辉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|37030319690723****|
|住所|杭州市西湖区之江路***号云溪蝶谷金蝶苑排屋**幢|
|通讯地址|杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|永乐影视|2011年2月至今|董事、董事长助理|是，直接和间接共持有该公司14.21%股权|
|杭州永乐实业有限公司|2011年4月至今|监事|是，持有该公司40%股权|
|南京雪人|2014年1月至今|执行董事|是，持有该公司100%股权|
|南京厚实文化传播有限公司|2014年1月至今|监事|否|
|四川岭忠影视传媒有限公司|2015年10月至今|执行董事兼总经理|是，持有该公司80%股权|
|杭州浩盛网络科技有限公司|2016年5月至今|监事|是，间接持有该公司40%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|2016年5月至今|经理|否|

注：截至本预案披露日，四川岭忠影视传媒有限公司正在办理注销手续，其已成立清算组，并于2017年6月1日在《四川工人日报》发布了《注销公告》。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张辉除持有永乐影视及其下属企业股权外，控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|南京雪人|100.00%|100.00|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|杭州永乐实业有限公司|40.00%|500.00|实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|杭州浩盛网络科技有限公司|杭州永乐实业有限公司持股100%|100.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|杭州鑫瑞置业有限公司|杭州永乐实业有限公司持股10%|5,000.00|房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|四川岭忠影视传媒有限公司|80.00%|1,000.00|影视制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）陈立强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈立强|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33012519690620****|
|住所|杭州市余杭区临平街道西大街**组后横弄*号*幢*单元***室|
|通讯地址|杭州市余杭区临平世纪大道168号理想国际大厦30楼|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|杭州理想车城有限公司|2000年6月至今|执行董事|是，通过理想国际控股集团有限公司持有该公司50%股权|
|理想国际控股集团有限公司|2004年7月至今|执行董事兼总经理|是，直接持有该公司 90%股权|
|理想四维地产集团有限公司|2005年1月至今|执行董事兼总经理|是，通过理想国际控股集团有限公司持有该公司90%股权|
|杭州理想投资管理有限公司|2008年6月至今|执行董事兼总经理|是，通过理想国际控股集团有限公司和杭州理想资产管理有限公司持有该公司100%股权|
|浙江理想小额贷款有限公司|2008年10月至今|董事长|是，通过理想四维地产集团有限公司持有该公司 46.50%股权|
|理想文化产业集团有限公司|2011年1月至今|董事长|是，直接和通过理想国际控股集团有限公司持有该公司100股权|
|浙江浙报理想文化发展有限公司|2011年4月至今|董事|是，通过理想国际控股集团有限公司持有该公司39%股权|
|杭州理想影舞文化创意有限公司|2012年6月至今|执行董事兼总经理|是，通过理想文化产业集团有限公司和杭州理想资产管理有限公司持有该公司100%股权|
|浙江宏达教育投资有限公司|2013年10月至今|副董事长|是，通过理想国际控股集团有限公司持有该公司49%股权|
|杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司|2014年3月至今|董事长|是，通过理想国际控股集团有限公司持有该公司60%股权|
|理想文化产业集团（上海）影视传媒有限公司|2014年9月至今|执行董事|是，通过理想文化产业集团有限公司持有该公司100%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈立强除持有永乐影视及其下属企业股权外，控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|理想国际控股集团有限公司（以下简称“理想控股”）|90.00%|20,000.00|房地产开发（仅限于结算工程债务及其他后续处理事项）。实业投资、投资管理咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房地产中介服务；销售建筑材料、商用车、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）|
|2|理想文化产业集团有限公司|直接持股10%，理想控股持股90%|5,000.00|经营演出及经纪业务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的有效期内方可经营）。 文化产业项目投资、管理；影视策划；成年人非证书表演艺术培训；会展庆典服务；受托组织体育竞赛、文化艺术交流活动（除演出及演出中介服务）；动漫作品设计制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布的国内广告（除新闻媒体及网络）；影视设备租赁、影视技术咨询；房屋租赁。|
|3|理想四维地产集团有限公司|理想控股持股90%|15,180.00|房产开发；室内外装璜及设计；建筑材料销售；房屋租赁、汽车租赁。|
|4|杭州理想资产管理有限公司|理想控股持股90%|1,000.00|房地产开发经营（仅限于结算工程债务及其他后续处理事项）。 企业资产管理、物业管理及咨询服务；房屋出租。|
|5|杭州理想投资管理有限公司|理想控股持股90%，杭州理想资产管理有限公司持股10%|1,000.00|实业投资、投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目|
|6|杭州彗源贸易有限公司|理想控股持股90%|1,000.00|销售：建筑材料。|
|7|杭州万风汽车销售服务有限公司|理想控股持股81%|500.00|机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；机动车辆保险、意外伤害保险；（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）销售：东风日产品牌汽车. 销售：汽车配件；服务：汽车|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|||||信息咨询；二手车经销、二手车经纪（限商用车）；汽车事务代理；汽车租赁。|
|8|杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司|理想控股持股60%|20,000.00|民间资金需求信息登记与发布；组织民间资金供需双方的对接、借贷活动，为交易款项进行监管结算，从事非融资性担保业务，法律咨询服务，开展自有资金匹配借贷业务。|
|9|杭州理想车城有限公司|理想控股持股50%|680.00|市场经营管理。（市场名称登记证有效期限至2030年6月2日） 销售：摩托车及配件，汽车及配件，日用百货；房屋租赁；旧车交易、提供展览场地服务；仓储服务（除危险品）；设计、制作、发布国内广告；机动车事务代理。|
|10|杭州理想影舞文化创意有限公司|理想文化产业集团有限公司持股51%，杭州理想资产管理有限公司持股49%|300.00|文化创业策划。|
|11|浙江理想小额贷款有限公司|理想四维地产集团有限公司持股46.5%|40,000.00|依法办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务等咨询业务及其它经批准的业务。|
|12|浙江浙报理想文化发展有限公司|理想控股持股39%|1,500.00|会展服务，文化活动的策划，广告制作、策划，环境设计制作，房屋租赁中介服务，实业投资，计算机软件研发、技术转让，文化创意咨询、培训、设计、代理服务，餐饮管理，酒店管理，旅游开发管理，文化用品、办公用品的销售。|
|13|杭州康源置业有限公司|直接持股3.8%，理想四维地产集团有限公司持股70.2%，理想控股持股16%|5,000.00|房地产开发、经营。物业管理，房屋建筑工程、桥梁建筑工程施工；成年人非证书体育培训。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|14|理想文化产业集团（上海）影视传媒有限公|理想文化产业集团有限公司持股100%|318.00|文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫、动画设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|浙江宏达教育投资有限公司|理想控股持股49%|6,000.00|教育投资，学校用房的开发、建设，学校后勤服务，房地产开发，运动器材销售。|

（四）袁广
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁广|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33010219661029****|
|住所|杭州市上城区凤凰山脚路*号*单元***室|
|通讯地址|杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|永乐影视|2013年3月至今|董事、副总经理|是 ， 持 有 该 公 司0.48%股权|
|上海青竺|2012年3月至今|监事|是，间接持有该公司0.48%股权|
|杭州香芭拉|2016年9月至今|执行董事兼总经理|是，间接持有该公司0.48%股权|
|杭州鑫瑞置业有限公司|2013年10月至今|董事|否|
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|2015年8月至2016年5月|监事|否|
|霍尔果斯青竺影视文化有限公司|2017年1月至今|执行董事兼总经理|是，间接持有该公司0.48%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，袁广除持有永乐影视及其下属企业股权外，无其他控制
的企业和关联企业。
（五）齐立薇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|齐立薇|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|13060219780408****|
|住所|河北省保定市新市区东风中路****门|
|通讯地址|河北省保定市新市区东风中路****门|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|中国洲际新资源集团股份公司|2012年至今|招标代理业务总监|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，齐立薇除持有永乐影视及其下属企业股权外，无其他控制的企业和关联企业。
（六）周经
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周经|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|11010219480226****|
|住所|北京市海淀区铁医路1号*楼*门***号|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路107号院58号楼四层|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|永乐影视|2013年3月至今|董事、副总经理|是，持有该公司0.12%股权|
|天津永乐|2014年6月至今|执行董事、经理|是，间接持有该公司0.12%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，周经除持有永乐影视及其下属企业股权外，无其他控制的企业和关联企业。
（七）余杨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余杨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33010619810714****|
|住所|杭州市西湖区友谊新村**幢*单元***室|
|通讯地址|杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|永乐影视|2013年3月至2014年12月|董事、董事会秘书|是，持有该公司0.10%股权|
||2014年12月至今|副总经理、董事会秘书||
|杭州香芭拉|2016年9月至今|监事|是，间接持有该公司0.10%股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，余杨除持有永乐影视及其下属企业股权外，其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|杭州景金投资咨询有限公司|2.25%|200.00|投资咨询（除证券、期货）。|

（八）宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家371号108室|
|执行事务合伙人|深圳前海新华丝路基金管理有限公司（委派代表：李杰）|

|||
|-|-|
|认缴出资额|31,500万元|
|成立日期|2016年8月16日|
|统一社会信用代码|91330205MA282GCT6F|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年8月，企业设立
2016年 8月 16日，深圳前海新华丝路基金管理有限公司、大唐丝路（深圳）资本管理有限公司共同以货币出资设立宁波皓望，认缴出资总金额为 4,000万元，普通合伙人为深圳前海新华丝路基金管理有限公司。宁波皓望设立时，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳前海新华丝路基金管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|25.00%|
|2|大唐丝路（深圳）资本管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|75.00%|
|合计||-|4,000.00|100.00%|

（2）2016年12月，增资
2016年11月25日，宁波皓望全体合伙人一致同意增加石雁、林珏、俞莉莉入伙，同意增加合伙企业认缴出资数额，由 4000万元增加至 31,500万元，其中石雁认缴出资数额26,700万元，林珏认缴出资数额700万元，俞莉莉认缴出资数额100万元。本次变更后，宁波皓望合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳前海新华丝路基金管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|3.17%|
|2|大唐丝路（深圳）资本管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|9.52%|
|3|石雁|有限合伙人|26,700.00|84.76%|
|4|林珏|有限合伙人|700.00|2.22%|
|5|俞莉莉|有限合伙人|100.00|0.32%|
|合计||-|31,500.00|100.00%|

（3）2017年2月，出资份额转让
2017年 2月 9日，宁波皓望全体合伙人一致同意大唐丝路（深圳）资本管
理有限公司退伙申请，同意李菁、北京浩德投资有限公司公司的入伙申请；同意
大唐丝路（深圳）资本管理有限公司将其在合伙企业6.35%的财产份额转让给李菁、3.18%的财产份额转让给北京浩德投资有限公司。大唐丝路（深圳）资本管理有限公司分别与李菁、北京浩德投资有限公司签署了《财产份额转让协议书》。
上述财产份额转让完成后，宁波皓望合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳前海新华丝路基金管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|3.17%|
|2|北京浩德投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.17%|
|3|石雁|有限合伙人|26,700.00|84.76%|
|4|李菁|有限合伙人|2,000.00|6.35%|
|5|林珏|有限合伙人|700.00|2.22%|
|6|俞莉莉|有限合伙人|100.00|0.32%|
|合计||-|31,500.00|100.00%|

3、产权及控制关系
4、执行事务合伙人基本情况
（1）宁波皓望的执行事务合伙人为深圳前海新华丝路基金管理有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳前海新华丝路基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|李杰|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2015年8月13日|
|统一社会信用代码|91440300349955651W|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。|

（2）上海纽卡投资管理有限公司持有深圳前海新华丝路基金管理有限公司100%的股权，为深圳前海新华丝路基金管理有限公司控股股东。上海纽卡投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海纽卡投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|上海市崇明区新河镇新开河路825号10幢489室（上海新河经济小区）|
|法定代表人|张世友|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年7月17日|
|统一社会信用代码|91310230398637561R|
|经营范围|投资管理、咨询，商务咨询，实业投资，会展服务，企业管理，自由房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（3）李冰持有上海纽卡投资管理有限公司90%的股权，李冰为上海纽卡投资管理有限公司的控股股东和实际控制人。李冰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李冰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|61010419820120****|
|住址|西安市莲湖区草场巷五星街小区*号楼*单元*号|

5、主要业务发展状况
宁波皓望自成立至今主要从事股权投资、股权管理及咨询业务。
6、主要财务数据
宁波皓望成立于2016年8月16日，2016年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016-12-31|
|资产总计|27,614.70|
|负债合计|553.00|
|所有者权益合计|27,061.70|
|项目|2016年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-538.30|
|净利润|-538.30|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，宁波皓望除持有永乐影视及其下属企业股权以外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|
|余江县泽望壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|66.67%|投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、私募基金备案情况
||
|-|
|根据检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相|
|关公示信息，宁波皓望已完成了私募基金备案手续（基金编号：SN9085）；宁|
|波皓望基金管理人深圳前海新华丝路基金管理有限公司已完成私募基金管理人|
|登记（登记编号：P1032901）。|

9、合伙协议的主要内容
||
|-|
|根据宁波皓望的合伙人签署的《宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙协议》，其合伙协议主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人深圳前海新华|
|丝路基金管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。|
|执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。|
|（2）收益分配机制|
|合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先将合伙企业利润|
|的 20%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人认缴的出资额比例分配利|

||
|-|
|润。当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配根据届时实际的出资比例确|
|定。|
|（3）存续期限|
|合伙企业的经营期限为 10 年。|
|（4）退出机制|
|发生下列情形的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；合伙|
|人全额转让在合伙企业的财产份额；经包括执行事务合伙人在内的半数以上合|
|伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违|
|反合伙协议约定的义务。|
|有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。|
|执行事务合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其|
|除名：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；|
|执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。|

（九）北京丰实联合投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市朝阳区光华路5号院2号楼21层2107单元|
|执行事务合伙人|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）（委派黄宇为代表）|
|认缴出资额|50,000万元|
|成立日期|2010年8月9日|
|统一社会信用代码|9111000056041771XT|
|经营范围|非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2010年8月，企业设立
2010年 8月 9日，6位合伙人共同出资设立北京丰实，认缴出资额共计
50,000万元人民币，其中普通合伙人为北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）。
北京丰实设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|2.00%|
|2|鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司|有限合伙人|7,500.00|15.00%|
|3|深圳市天宝恒业贸易有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00%|
|4|杭州塘玉实业有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00%|
|5|上海韵笙实业有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00%|
|6|杭州克格贸易有限公司|有限合伙人|19,000.00|38.00%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

（2）2013年7月，出资份额转让
2013年 7月 24日，经全体合伙人一致同意，合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、杭州塘玉实业有限公司退出合伙企业并将其出资转让予杭州克格贸易有限公司。上海韵笙实业有限公司退出合伙企业并将其出资转让予深圳市天宝恒业有限公司。本次变更后，北京丰实合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|2.00%|
|2|杭州克格贸易有限公司|有限合伙人|34,000.00|68.00%|
|3|深圳市天宝恒业贸易有限公司|有限合伙人|15,000.00|30.00%|
|合计|||50,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
4、执行事务合伙人基本情况
（1）北京丰实的执行事务合伙人为北京丰实投资基金管理中心（有限合伙），北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市朝阳区光华路5号院2号楼21层2104单元|
|执行事务合伙人|北京丰盈中通科技有限公司（委派黄宇为代表）|
|认缴出资额|3,000万元|
|成立日期|2010年5月11日|
|统一社会信用代码|911101055548417764|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；参与设立投资型企业与管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资和其他金融|

||
|-|
|衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资外企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京丰盈中通科技有限公司，北京丰盈中通科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京丰盈中通科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市通州区新华北街75号116室|
|法定代表人|林惠琼|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2009年12月22日|
|统一社会信用代码|91110112699632369N|
|经营范围|技术推广；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、文化用品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（3）林惠琼持有北京丰盈中通科技有限公司60%的股权，为北京丰盈中通科技有限公司的控股股东和实际控制人。林惠琼的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|林惠琼|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|44052019541005****|
|住址|广东省潮安县凤凰镇福南村****|

5、主要业务发展状况
北京丰实最近三年主要从事非证券业务的投资、非证券业务的投资管理、咨询。
6、最近两年主要财务数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|56,280.68|54,554.14|
|负债合计|6,351.31|4,598.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|所有者权益合计|49,929.37|49,956.14|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-26.77|-139.45|
|净利润|-26.77|-139.45|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，北京丰实除持有永乐影视及其下属企业股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|北京砚强艺术品投资有限公司|16,000.00|25.00%|项目投资；投资管理；组织文化艺术交流（演出除外）；展览展示；会议服务；经济贸易咨询（不含中介）；销售工艺美术品、日用杂品、电子产品；出租办公用房、商业用房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司|8,950.00|11.45%|环保产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；环境污染治理；环境污染治理设施的管理（取得环境保护技术工程资质证书后方可经营）|
|云南震安减震科技股份有限公司|6,000.00|12.38%|橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、设计及技术咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。|
|福建福鼎海鸥水产食品有限公司|5,882.35|2.50%|水产品收购，冷冻加工生鲜水产品（未改变其基本自然性状和化学性质的水产品），水产制品加工；货物、技术进出口（不含进口分销）业务；批发兼零售预包装食品（仅限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、私募基金备案情况
||
|-|
|根据北京丰实提供的资料及检索中国证券投资基金业协会官方网站|
|（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，北京丰实已完成了私募基金备案手|
|续（基金编号：SD3390）；北京丰实基金管理人北京丰实投资基金管理中心（有|
|限合伙）已完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001475）。|

9、合伙协议的主要内容
||
|-|
|根据北京丰实合伙人签署的《北京丰实联合投资基金（有限合伙）合伙协|
|议》，其合伙协议主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙企业。执行|
|事务合伙人可以独立决定或更换其委派的代表具体执行合伙事务，但应书面通|
|知其他合伙人。未经代表出资额过半数的合伙人同意，普通合伙人不得与合伙|
|企业进行交易。有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，不得对外代表合伙企|
|业。|
|（2）收益分配机制|
|各合伙人以其在合伙企业中的出资比例分配利润。|
|（3）存续期限|
|经营期限为营业执照签发之日起二十年。经全体合伙人一致同意后，可以|
|延长或缩短上述合伙期限。|
|（4） 退出机制|
|普通合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；普通合伙|
|人发生《合伙企业法》第四十九条情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议|
|将其除名，普通合伙人自接到除名通知之日除名生效，普通合伙人退伙；经其|
|他合伙人一致同意退伙。除此之外，普通合伙人不得退伙。|
|有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；有限合伙|
|人发生《合伙企业法》第五十条情形的，可以退伙；合伙企业累计亏损超过总|
|出资额的 50%时，有限合伙人可以提前 30 日通知其他合伙人提出退伙；有限合|
|伙人发生《合伙企业法》第四十九条情形的，经其他合伙人一致同意，可以决|
|议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。|

（十）宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼302室|
|执行事务合伙人|安丰创业投资有限公司（委派代表：阮志毅）|
|认缴出资额|8,000万元|
|成立日期|2010年1月27日|
|统一社会信用代码|91330206699819262Q|
|经营范围|创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。（未经金融等监管部门批准不得吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年1月，企业设立
2010年 1月 27日，浙江安丰创业投资有限公司和浙江安丰进取创业投资有限公司 2位合伙人共同出资设立杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州安丰”，于 2010年 4月更名为“杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）”，于 2013年 12月更名为“宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）”），认缴出资额共计600万元人民币，其中普通合伙人为浙江安丰创业投资有限公司。设立时，合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|100.00|16.67%|
|2|浙江安丰进取创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|83.33%|
|合计|||600.00|100.00%|

（2）2010年4月，增资
2010年4月19日，杭州安丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意阮元、管加瑜、阮志毅、陈全宝、阮金木、浙江泰能科技实业有限公司入伙，浙江安丰进取创业投资有限公司退伙；企业认缴出资额由 600万元增加至 6,200万元，其中浙江安丰创业投资有限公司认缴出资额由 100万元增加至 1,500万元、阮元认缴出资额 2,500万元、管加瑜认缴出资额 1,200万元、阮志毅认缴出资额
300万元、陈全宝认缴出资额 250万元、阮金木认缴出资额 250万元、浙江泰
能科技实业有限公司认缴出资额 200万元；同意合伙企业名称变更为“杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）”。本次变更后，合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,500.00|24.20%|
|2|阮元|有限合伙人|2,500.00|40.32%|
|3|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|19.35%|
|4|阮志毅|有限合伙人|300.00|4.84%|
|5|陈全宝|有限合伙人|250.00|4.03%|
|6|阮金木|有限合伙人|250.00|4.03%|
|7|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|3.23%|
|合计|||6,200.00|100.00%|

（3）2010年7月，增资
2010年7月19日，杭州安丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意邵文、赵柯、倪琪、许凌云入伙，企业认缴出资额增加至8,000万元，其中邵文、赵柯、倪琪、许凌云分别认缴250万元、250万元、250万元和1,000万元出资额，浙江安丰创业投资有限公司认缴出资额由50万元增加至1,550万元。本次变更后，合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,550.00|19.38%|
|2|阮元|有限合伙人|2,500.00|31.25%|
|3|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|15.00%|
|4|许凌云|有限合伙人|1,000.00|12.50%|
|5|阮志毅|有限合伙人|300.00|3.75%|
|6|陈全宝|有限合伙人|250.00|3.13%|
|7|阮金木|有限合伙人|250.00|3.13%|
|8|邵文|有限合伙人|250.00|3.13%|
|9|赵柯|有限合伙人|250.00|3.13%|
|10|倪琪|有限合伙人|250.00|3.13%|
|11|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|2.50%|
|合计|||8,000.00|100.00%|

（4）2014年10月，出资份额转让
2014年10月30日，经全体合伙人一致同意，倪琪和阮志毅将其全部出资
额转让给马万里，上述转让各方分别签署了《财产份额转让协议书》。本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,550.00|19.38%|
|2|阮元|有限合伙人|2,500.00|31.25%|
|3|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|15.00%|
|4|许凌云|有限合伙人|1,000.00|12.50%|
|5|马万里|有限合伙人|550.00|6.88%|
|6|陈全宝|有限合伙人|250.00|3.13%|
|7|阮金木|有限合伙人|250.00|3.13%|
|8|邵文|有限合伙人|250.00|3.13%|
|9|赵柯|有限合伙人|250.00|3.13%|
|10|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|2.50%|
|合计|||8,000.00|100.00%|

注：浙江安丰创业投资有限公司于2011年11月29日更名为“安丰创业投资有限公司”。
3、产权控制关系图
4、执行事务合伙人基本情况
（1）宁波安丰的执行事务合伙人为安丰创业投资有限公司，安丰创业投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|安丰创业投资有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|杭州市上城区甘水巷141号101室|
|法定代表人|阮志毅|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2008年2月28日|
|统一社会信用代码|913300006725535058|
|经营范围|实业投资，投资管理，经济信息咨询，培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）阮志毅持有安丰创业投资有限公司43.06%的股权，为安丰创业投资
有限公司的控股股东和实际控制人。阮志毅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|阮志毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33010619631229****|
|住址|杭州市西湖区求是村****|

5、主营业务发展状况
宁波安丰最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|9,779.07|10,861.66|
|负债合计|939.33|1,343.57|
|所有者权益合计|8,839.74|9,518.09|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|11.12|
|营业利润|-11.73|6.29|
|净利润|671.64|151.37|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，宁波安丰除持有永乐影视及其下属企业股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）|5,616.00|36.65%|创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|8,000.00|5.00%|创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|5.03%|工业自动化控制设备、机电设备的开发、生产、销售，软件的开发、销售，技术咨询，技术成果转让，技术服务，培训服务（国家法律法规禁止或限制的除外）。|
|杭州莱源环保科技有限公司|3,264.189|4.09%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：环保技术、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）、汽车零件部件，环保设备；销售：环保设备、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）、汽车零部件、汽车用品、橡塑制品、包装材料、电子产品及配件。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|

8、私募基金备案情况
根据宁波安丰提供的资料及检索中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，宁波安丰已完成了私募基金备案手续（基金编号：SD4914）；宁波安丰基金管理人安丰创业投资有限公司已完成
私募基金管理人登记（登记编号：P1007683）。
9、合伙协议的主要内容
根据宁波安丰合伙人签署的《宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其合伙协议的主要内容如下：
（1）投资决策机制
全体合伙人共同委托普通合伙人为合伙企业执行事务的合伙人，其他合伙
人不再执行合伙事务。任何有限合伙人均不得参与合伙企业的管理，不得以合
伙企业名义进行活动、交易，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对
合伙企业形成约束的行为。
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择安丰创业投资有限公司担
任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派的代表为阮志毅。执行事
务合伙人可自行决定更换其委派的代表，并在变更手续完成后十个工作日内通
知全体合伙人。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于
合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。
（2）收益分配机制
企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定向合伙人进
行分配，但企业因投资中止或终止等原因取得的标的公司退回的投资款项不在
此列。项目投资的现金收入包括但不限于红利、股权转让所得、股票出售所得。
企业所取得的项目投资的可分配现金及被动投资现金收入（如银行存款利
息等）按照以下顺序进行分配：首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有
合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；如仍有可分配现金收入，
该剩余可分配现金收入中的80%按各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，其余20%分配给执行事务合伙人。如有限合伙人违反合伙协议约定的缴纳出资义务，且被普通合伙人决定缩减该违约合伙人的认缴出资额的，则在进行收益分
配时，该违约合伙人的实缴出资额按其实际缴纳出资金额的80%计算，其余作为合伙企业的其他收入，归合伙企业所有。
进行收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担，法
律法规或监督机构另有规定的从其规定。在计算可分配现金收入时，应扣除预
计费用。
合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，不得
以非现金方式进行分配；但如普通合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的
利益，普通合伙人可向合伙人会议提议进行现金分配，经合伙人会议通过后方
可以非现金方式进行分配。
（3）存续期限
合伙企业的经营期限为十年。
（4）退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出
有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求；
有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙；有限合伙人违
反合伙协议约定的首期出资义务，普通合伙人决定对其采取强制退伙措施的，
该有限合伙人退伙。
普通合伙人在企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的有
限合伙财产份额（经合伙人会议批准向其关联人转让部分其持有的合伙企业权
益除外），不会采取任何行动主动解散或终止；普通合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。
（十一）诸暨海讯投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|诸暨海讯投资有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|诸暨市大唐镇昌盛二路|
|法定代表人|顾斌|
|注册资本|2,997万元|
|成立日期|2011年3月15日|
|统一社会信用代码|91330681570577688D|
|经营范围|实业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年3月，公司设立
2011年 3月 15日，海讯集团有限公司、王全东、丁钐 3名股东共同出资设立诸暨海讯投资有限公司，注册资本为 999万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|海讯集团有限公司|企业法人|449.55|45.00%|
|2|王全东|自然人|349.65|35.00%|
|3|丁钐|自然人|199.80|20.00%|
|合计|||999.00|100.00%|

（2）2015年9月，股权转让
2015年 9月 15日，全体股东一致同意海讯集团有限公司将其全部出资额转让给诸暨市赛澳投资有限公司。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|诸暨市赛澳投资有限公司|企业法人|449.55|45.00%|
|2|王全东|自然人|349.65|35.00%|
|3|丁钐|自然人|199.80|20.00%|
|合计|||999.00|100.00%|

（3）2015年10月，股权转让
2015年10月19日，全体股东一致同意诸暨市赛澳投资有限公司将其全部出资额转让给诸暨市海宇通投资有限公司。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|诸暨市海宇通投资有限公司|企业法人|449.55|45.00%|
|2|王全东|自然人|349.65|35.00%|
|3|丁钐|自然人|199.80|20.00%|
|合计|||999.00|100.00%|

（4）2016年2月，股权转让及增资
2016年 2月 19日，诸暨海讯投资有限公司召开股东会议，全体股东一致同意增加注册资本999万元至2,997万元。其中，丁钐增加出资额 399.6万元，诸暨市海宇通投资有限公司增加出资额 1,388.61万元，新股东吴煜霞增加出资额209.79万元。本次变更后，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|诸暨市海宇通投资有限公司|企业法人|1,838.16|61.33%|
|2|丁钐|自然人|599.40|20.00%|
|3|王全东|自然人|349.65|11.67%|
|4|吴煜霞|自然人|209.79|7.00%|
|合计|||2,997.00|100.00%|

3、产权及控制关系
4、控股股东和实际控制人基本情况
（1）诸暨市海宇通投资有限公司持有诸暨海讯61.33%的股权，为诸暨海讯
的控股股东。诸暨市海宇通投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|诸暨市海宇通投资有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|诸暨市大唐镇轻纺袜业城B区905号|
|法定代表人|顾斌|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年10月16日|
|统一社会信用代码|91330681MA2880NLXT|
|经营范围|实业投资；投资咨询（除经纪、证券、期货、基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）顾斌持有诸暨市海宇通投资有限公司100%的股权，其通过诸暨市海宇通投资有限公司持有诸暨海讯61.33%的股权，为诸暨海讯的实际控制人。顾斌的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|顾斌|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33901119760205****|
|通讯地址|浙江省诸暨市草塔镇清臣房村***号|

5、主要业务发展状况
诸暨海讯最近三年主要从事实业投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|2,584.20|1,504.03|
|负债合计|1,588.12|507.84|
|所有者权益合计|996.08|996.19|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-0.11|-0.35|
|净利润|-0.11|-0.35|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，诸暨海讯除持有永乐影视及其下属企业股权外，无其他对外投资情况。
8、私募基金备案情况
根根据诸暨海讯的《公司章程》及诸暨海讯出具的确认函，诸暨海讯的股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，诸暨海迅也未委托基金管理人管理其财产。诸暨海讯不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，无需按照前述规定履行登记备案程序。
（十二）杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢172室|
|执行事务合伙人|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司（委派代表：滕百欣）|
|认缴出资额|8,060万元|
|成立日期|2015年1月12日|
|统一社会信用代码|91330110328306687K|
|经营范围|股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年1月，企业设立
2015年 1月 12日，15位合伙人共同出资设立杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额共计10,000万元，其中普通合伙人为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司。设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10%|
|2|王萍|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|3|任少英|有限合伙人|1,500.00|15.00%|
|4|滕百欣|有限合伙人|3,140.00|31.40%|
|5|胡雪钢|有限合伙人|700.00|7.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|6|江哲音|有限合伙人|500.00|5.00%|
|7|刘一帆|有限合伙人|500.00|5.00%|
|8|杜国帅|有限合伙人|500.00|5.00%|
|9|杨文杰|有限合伙人|500.00|5.00%|
|10|李越伦|有限合伙人|500.00|5.00%|
|11|徐振晓|有限合伙人|500.00|5.00%|
|12|徐美玉|有限合伙人|200.00|2.00%|
|13|金莉|有限合伙人|200.00|2.00%|
|14|王绪晨|有限合伙人|150.00|1.50%|
|15|王璐|有限合伙人|100.00|1.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

（2）2015年2月，出资结构变更
2015年 1月 28日，杭州智汇召开合伙人会议，全体合伙人一致同意新增魏江英、王斌、张小未、黄琼、张坚为合伙人，分别出资 100万元、400万元、200万元、200万元、300万元；原合伙人滕百欣退伙；原合伙企业出资额由10,000万元减少至 8,060万元。2015年 2月3日，杭州智汇完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.12%|
|2|任少英|有限合伙人|1,500.00|18.61%|
|3|王萍|有限合伙人|1,000.00|12.40%|
|4|胡雪钢|有限合伙人|700.00|8.68%|
|5|江哲音|有限合伙人|500.00|6.20%|
|6|刘一帆|有限合伙人|500.00|6.20%|
|7|杜国帅|有限合伙人|500.00|6.20%|
|8|杨文杰|有限合伙人|500.00|6.20%|
|9|李越伦|有限合伙人|500.00|6.20%|
|10|徐振晓|有限合伙人|500.00|6.20%|
|11|王斌|有限合伙人|400.00|4.90%|
|12|张坚|有限合伙人|300.00|3.72%|
|13|徐美玉|有限合伙人|200.00|2.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|14|金莉|有限合伙人|200.00|2.48%|
|15|张小未|有限合伙人|200.00|2.48%|
|16|黄琼|有限合伙人|200.00|2.48%|
|17|王绪晨|有限合伙人|150.00|1.86%|
|18|王璐|有限合伙人|100.00|1.24%|
|19|魏江英|有限合伙人|100.00|1.24%|
|合计|||8,060.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
4、执行事务合伙人基本情况
（1）杭州智汇的执行事务合伙人为杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司，杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|上城区复兴路439号268室|
|法定代表人|滕百欣|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2012年10月30日|
|统一社会信用代码|9133010259959393XH|
|经营范围|服务：股权投资管理及相关咨询服务，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）滕百欣持有杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司74.97%的股权，为
杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司的控股股东和实际控制人。滕百欣基本情况
如下：
|||
|-|-|
|姓名|滕百欣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|14010219740209****|
|住址|杭州市上城区翰林花园*幢*单元***室|

5、主要业务发展状况
杭州智汇最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|8,104.01|8,072.59|
|负债合计|16.23|0.00|
|所有者权益合计|8,087.79|8,072.59|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|15.20|12.60|
|净利润|15.20|12.59|

注：上述财务数据经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，杭州智汇除持有永乐影视及其下属企业股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|杭州佳和电气股份有限公司|3,603.00|4.16%|服务：电气自动化系统、电气成套设备、新能源技术、机电检测技术、计算机软、硬件、网络、数字信息的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，承装（修、试）电力设施（凭资质证书经营），售电业务（不拥有配电网运营权，不承担保底供电服务）；生产：电气自动化装置、电气成套设备、新能源配套设备（限分支机构生产），自产产品销售（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|浙江派尼尔科技股份有限公司|3,000.00|4.65%|船舶用发动机、通用汽油机、园林工具、农林机械、电动工具、电子设备（不含电子出版物和卫星接收设备）、发电机组生产、销售及相关产品的开发，货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）|
|浙江力天影视有限公司|4,000.00|3.00%|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营） 影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。|

8、私募基金备案情况
根据杭州智汇提供的资料及检索中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，杭州智汇已完成了私募基金备案手续（基金编号：S37284）；杭州智汇基金管理人杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记（登记编号：P1008604）。
9、合伙协议的主要内容
根据杭州智汇合伙人签署的《杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限
合伙）合伙协议》及其补充协议，其合伙协议的主要内容如下：
（1）投资决策机制
全体合伙人共同委托普通合伙人杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司为企
业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙
人对外代表企业，执行事务合伙人的委托代表为滕百欣。
（2）收益分配机制
企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（3）存续期限
合伙协议未约定经营期限，按照其提供的营业执照以及工商查询，营业期
限自2015年 1月 12日起，至 2025年01月 12日止。
（4）退出机制
有限合伙人退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十
三条至五十四条的有关规定执行。
普通合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙
人可以对其除名，被除名普通合伙人退伙。
（十三）南京雪人文化传播有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|南京雪人文化传播有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|南京市溧水区石湫镇影视大道1号|
|法定代表人|张辉|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年1月13日|
|统一社会信用代码|913201170859055882|
|经营范围|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2014年1月13日，张辉出资设立南京雪人，注册资本为100万元人民币。
公司设立时，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|张辉|自然人|100.00|100.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
4、控股股东和实际控制人基本情况
张辉持有南京雪人100%的股权，为南京雪人的控股股东和实际控制人。张辉的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/
（二）张辉”相关内容。
5、主要业务发展状况
南京雪人最近三年主要从事影视企业投资业务。
6、最近两年主要财务指标
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,229.10|3,140.27|
|负债合计|1,708.97|2,618.99|
|所有者权益合计|520.13|521.28|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|698.56|
|营业利润|-1.00|562.55|
|净利润|-1.00|421.91|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
南京雪人自成立以来，除持有永乐影视及其下属企业股权外，无其他对外投资情况。
8、私募基金备案情况
根根据南京雪人的《公司章程》及南京雪人出具的确认函，南京雪人的股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，南京雪人也未委托基金管理人管理其财产。南京雪人不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，无需按照前述规定履行登记备案程序。
（十四）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市闵行区平阳路258号一层A1175室|
|执行事务合伙人|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈稳进）|
|认缴出资额|30,730万元|
|成立日期|2011年10月25日|

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|-|-|
|统一社会信用代码|913101125852026198|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2011年10月，企业设立
2011年10月25日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司和自然人李颖共同出资设立上海君沪投资合伙企业（有限合伙）（于 2012年 2月 8日更名为“上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”），认缴出资额共计10万元人民币，其中普通合伙人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司。设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|李颖|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2012年2月，出资份额转让
2012年1月16日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人大会，同意深圳市君丰创业投资基金管理有限公司辞去执行事务合伙人职务，并将其出资额作价 9万元转让予上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变更为“上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”；同意上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人。2012年 2月 8日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|李颖|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

（3）2012年7月，出资份额转让及增资
2012年 1月 16日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人李颖将其对企业的出资以 1万元转让给蔡金英；同意增加西藏自治区投资有限公司等 37
位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币10万元增加至30,730万元。2012年
7月12日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.03%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.52%|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|6|云南博创投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.63%|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.63%|
|11|于明山|有限合伙人|480.00|1.56%|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.30%|
|13|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.14%|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.98%|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98%|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.98%|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98%|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98%|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98%|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.98%|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98%|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98%|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98%|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98%|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98%|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.98%|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.98%|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98%|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98%|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65%|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|32|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.65%|
|33|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65%|
|34|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.33%|
|35|沈红|有限合伙人|100.00|0.33%|
|36|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.33%|
|37|曾思红|有限合伙人|100.00|0.33%|
|38|史少静|有限合伙人|100.00|0.33%|
|39|杨剑芬|有限合伙人|100.00|0.33%|
|合计|||30,730.00|100.00%|

（4）2015年1月，减资
2014年12月10日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人云南博创投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退伙，合伙企业出资额由原人民币 30,730万元减至人民币28,630万元。2015年1月14日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|1.05%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|27.94%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|20.96%|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.99%|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.99%|
|6|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.49%|
|7|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.49%|
|8|谭景信|有限合伙人|500.00|1.75%|
|9|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.75%|
|10|于明山|有限合伙人|480.00|1.68%|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.40%|
|12|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.22%|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|1.05%|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|1.05%|
|15|万成|有限合伙人|300.00|1.05%|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|1.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|1.05%|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|1.05%|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|1.05%|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|1.05%|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|1.05%|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|1.05%|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|1.05%|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|1.05%|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|1.05%|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|1.05%|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|1.05%|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|1.05%|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.70%|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.70%|
|31|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.70%|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.70%|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.35%|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.35%|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.35%|
|36|曾思红|有限合伙人|100.00|0.35%|
|37|史少静|有限合伙人|100.00|0.35%|
|合计|||28,630.00|100.00%|

（5）2015年7月，增资
2015年 5月 23日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加宁波盛威投资控股有限公司为企业的有限合伙人，新增出资额为2,100万元。增加合伙人及出资后，合伙企业的合伙人由37人变更为38人，出资额由28,630万元变更为30,730万元。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.03%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|4|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.83%|
|5|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|6|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.63%|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.63%|
|11|于明山|有限合伙人|480.00|1.56%|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.30%|
|13|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.14%|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.98%|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98%|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.98%|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98%|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98%|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98%|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.98%|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98%|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98%|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98%|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98%|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98%|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.98%|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.98%|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98%|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98%|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65%|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65%|
|32|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.65%|
|33|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65%|
|34|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.33%|
|35|沈红|有限合伙人|100.00|0.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|36|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.33%|
|37|曾思红|有限合伙人|100.00|0.33%|
|38|史少静|有限合伙人|100.00|0.33%|
|合计|||30,730.00|100.00%|

（6）2016年1月，增资
2015年 8月 17日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加魏朝东为企业的有限合伙人，新增出资额为100万元；同意蔡金英增资，新增出资额为 480万元。增加合伙人及出资后，合伙企业的合伙人由 38人变更为 39人，出资额由30,730万元变更为31,310万元。2016年1月6日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.96%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|25.55%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.16%|
|4|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.71%|
|5|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.39%|
|6|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.39%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.19%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.19%|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.60%|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.60%|
|11|于明山|有限合伙人|480.00|1.53%|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.28%|
|13|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.12%|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.96%|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.96%|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.96%|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.96%|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.96%|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.96%|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.96%|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.96%|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.96%|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.96%|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.96%|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.96%|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.96%|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.96%|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.96%|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.64%|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.64%|
|32|蔡金英|有限合伙人|680.00|2.17%|
|33|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.64%|
|34|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.32%|
|35|沈红|有限合伙人|100.00|0.32%|
|36|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.32%|
|37|曾思红|有限合伙人|100.00|0.32%|
|38|史少静|有限合伙人|100.00|0.32%|
|39|魏朝东|有限合伙人|100.00|0.32%|
|合计|||31,310.00|100.00%|

（7）2016年3月，减资
2016年 2月 26日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人于明山、史少静和曾思红退伙，合伙企业出资额由原人民币 31,310万元减至人民币30,630万元。2016年3月7日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.12%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.59%|
|4|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.86%|
|5|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|6|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.53%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.26%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.26%|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.63%|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.63%|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.31%|
|12|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.14%|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|0.98%|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98%|
|15|万成|有限合伙人|300.00|0.98%|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98%|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98%|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98%|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|0.98%|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98%|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98%|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98%|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98%|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98%|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|0.98%|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|0.98%|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98%|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98%|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65%|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65%|
|31|蔡金英|有限合伙人|680.00|2.22%|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65%|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.33%|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.33%|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.33%|
|36|魏朝东|有限合伙人|100.00|0.33%|
|合计|||30,630.00|100.00%|

（8）2016年10月，增资
2016年8月8日，上海君丰召开合伙人大会，同意有限合伙人蔡金英增资100万元，上海君丰的出资额由30,630万元增加至30,730万元。上述变更后，上海君丰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.03%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.52%|
|4|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.83%|
|5|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|6|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|9|蔡金英|有限合伙人|780.00|2.54%|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.63%|
|11|谭景信|有限合伙人|500.00|1.63%|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.30%|
|13|吴晓晖|有限合伙人|350.00|1.14%|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.98%|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98%|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.98%|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98%|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98%|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98%|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.98%|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98%|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98%|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98%|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98%|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98%|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.98%|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.98%|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98%|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65%|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65%|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65%|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.33%|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.33%|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.33%|
|36|魏朝东|有限合伙人|100.00|0.33%|
|合计|||30,730.00|100.00%|

3、产权及控制关系
4、执行事务合伙人基本情况
（1）上海君丰的执行事务合伙人为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙），上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市闵行区平阳路258号一层A1174室|

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|-|-|
|执行事务合伙人|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（委派代表：李翠微）|
|认缴出资额|300万元|
|成立日期|2011年10月14日|
|统一社会信用代码|913100005834673307|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C|
|法定代表人|谢爱龙|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2009年9月30日|
|统一社会信用代码|91440300695552636X|
|经营范围|受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

（3）谢爱龙持有深圳市君丰创业投资基金管理有限公司60%的股权，为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司的控股股东和实际控制人。谢爱龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢爱龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|31011019700511****|
|住址|广东省深圳市罗湖区爱国路****号木头龙*栋*单元***|

5、主要业务发展状况
上海君丰最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|

||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|30,742.01|27,979.50|
|负债合计|3,589.83|1.40|
|所有者权益合计|27,152.18|27,978.10|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|10.41|
|营业利润|-825.92|-983.00|
|净利润|-825.92|-983.00|

注：上述财务数据已经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，上海君丰除持有永乐影视及其下属企业股权外，其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|普瑞特机械制造股份有限公司|7,500.00|8.33%|第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力容器、二类低、中压容器制造、销售；压力管道安装；有机热载体炉制造、销售；机电设备安装；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国营贸易经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津市北海通信技术有限公司|5,555.56|45.24%|开发、生产、销售轨道交通系统集成设备、智能交通设备、建筑智能化系统集成设备，计算机信息系统集成，计算机软件、硬件，机电产品、电子产品、仪器仪表、安防设备的开发、咨询、服务、转让及产品集成服务；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳国瓷永丰源股份有限公司|20,000.00|3.50%|陶瓷产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；茶叶、生活日用品的批发；转让自行|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||研发的技术成果；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理的外包服务；经济信息咨询、企业管理咨询。|
|无锡市超群自动化设备有限公司|3,333.33|20.00%|液压件、气动元件、自动控制柜制造、加工；五金、冷作加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|金诃藏药股份有限公司|8,800.00|1.41%|药材种植、收购、加工、销售；藏药、藏成药[丸剂（水丸、水蜜丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含外用）、片剂、洗剂、软膏剂、散剂、栓剂]的生产、销售（许可证有效期至2020年12月31日）；保健食品（胶囊剂、片剂）生产、加工、销售、原辅材料收购（凭备案表经营）；天然矿泉水开发、加工、批发和零售；生物制品、食品、营养食品、化妆品、食薰产品、土特产品、藏香、卫生消毒用品、精细化工原料及中间体的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术合作交流、生产和销售；一类医疗器械的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术合作交流、销售；中药提取物的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术合作交流，以上经营项目信息网络服务。（国家有专项许可的凭许可证经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）；出口：藏药、藏成药、保健食品产品和生产技术；进口：本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件和技术经营进料加工和“三来一补”业务；以上领域的实业管理咨询及营销策划。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海联美医疗管理有限公司|1,300.00（美元）|55.00%|受医疗机构的委托从事医院的管理（不得从事医疗诊断），食品流通，化妆品、日用品、美容美发用品、健身器械和纺织品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），企业管理咨询；美容服务、健身服务（限分支机构经营）。|

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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司|3,000.00|1.35%|制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证核定的范围及有效期从事经营）；代理影视、广播广告。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』|

8、私募基金备案情况
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|-|
|根据上海君丰提供的资料及检索中国证券投资基金业协会官方网站|
|（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，上海君丰已完成了私募基金备案手|
|续（基金编号：SD2422）；上海君丰基金管理人深圳市君丰创业投资基金管理|
|有限公司已完成私募基金管理人登记（登记编号：P1000305）。|

9、合伙协议的主要内容
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|-|
|根据上海君丰合伙人签署的《上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）合|
|伙协议》，其合伙协议的主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表企业，对企业负有执行管理、|
|经营的职责。有限合伙人不参与企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。执|
|行事务合伙人作出的有关组合投资的决策须受投资决策委员会决议的约束。|
|投资决策委员会由普通合伙人建立并向普通合伙人负责。投资决策委员会|
|共有三名成员，投资决策委员会作出决议需经全体委员一致通过。|
|投资顾问委员会由普通合伙人委派委员和有限合伙人委派委员组成，投资|
|顾问委员会一般由五名成员组成，为企业合伙人大会的常设权力机构。投资顾|
|问委员会对企业的下列投资事项作出决议：企业对某一被投资公司的累计投资|
|超过企业合计认缴出资额的 15%的；企业对外投资组合的退出方案及其调整；企|
|业对普通合伙人的关联方所管理的基金所投资的公司进行后续投资的。投资顾|
|问委员会作出上述决议应由出席并超过投资顾问委员会成员半数（不包括半数）|
|的委员同意方可通过。|
|（2）收益分配机制|

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|-|
|企业收入中的项目处置收入应当在取得项目处置收入后的十个工作日内进|
|行分配，非项目处置收入应当在每个财务年度结束后一百八十日内进行分配。|
|企业收入在按顺序扣除截止分配当日的企业费用、弥补企业之前的亏损、|
|返还各合伙人的全部实缴出资本金后，为企业的组合投资利润。当组合投资利|
|润使合伙人的年平均收益率达到或超过 8%时，组合投资利润的80%（“超额收益”）|
|按出资比例在合伙人之间进行分配，剩余 20%（“GP 超额收益”）作为附带权益|
|分配给普通合伙人；当组合投资利润使有限合伙人的年平均收益率低于 8%时，|
|普通合伙人不收取 GP超额收益，直至分配给各有限合伙人的现金流已使得各合|
|伙人的年平均收益率达到 8%。|
|除非有关的法律和法规禁止，经投资顾问委员会批准，可以采用实物分配|
|的方法进行收益分配。|
|（3）存续期限|
|合伙企业的经营期限为自营业执照颁发之日起八年。但自企业首次资金募|
|集结束之日起满七年始，普通合伙人开始办理企业的清算程序。|
|（4）退出机制|
|未经全体合伙人同意，有限合伙人不得自行退伙。有限合伙人发生《合伙|
|企业法》第四十八条情形或被除名的，当然退伙；有限合伙人发生《合伙企业|
|法》第四十九条情形或被依法追究刑事责任的，经其他合伙人一致决定，可以|
|将其除名。|
|普通合伙人在企业解散或清算之前，不得要求退伙，亦不会采取任何行动|
|主动解散或终止。普通合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退|
|伙。|

（十五）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-7|
|执行事务合伙人|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（委派代表：姜恩）|
|认缴出资额|5,582.9025万元|
|成立日期|2010年10月11日|

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|统一社会信用代码|91440300562767502M|
|经营范围|股权投资|

2、历史沿革
（1）2010年10月，企业设立
2010年10月11日，深圳市君丰创业投资管理有限公司（于 2010年10月11日更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”）和自然人张晓泉共同出资设立深圳君丰，认缴出资额共计10万元人民币，其中普通合伙人为深圳市君丰创业投资管理有限公司。设立时，合伙人出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|张晓泉|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

（2）2011年3月，增资
2011年3月15日，经全体合伙人一致同意，新增西藏自治区投资有限公司等37名合伙人，注册资本由10万元增加至13,800万元。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.49%|
|3|魏守义|有限合伙人|550.00|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.62%|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.62%|
|9|何智伟|有限合伙人|500.00|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.54%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.54%|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.17%|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.17%|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.17%|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.17%|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.17%|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.17%|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.17%|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.17%|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.17%|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.17%|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.17%|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.17%|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.17%|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.17%|
|32|李逸微|有限合伙人|300.00|2.17%|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.81%|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.09%|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.72%|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.72%|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.72%|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.72%|
|39|张晓泉|有限合伙人|100.00|0.72%|
|合计|||13,800.00|100.00%|

（3）2012年11月，出资份额转让
2012年11月20日，经全体合伙人一致同意，合伙人魏守义退出合伙企业并将其所持企业 550万元的出资额转让给新合伙人魏宏。本次变更后，合伙人
出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.49%|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.62%|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.62%|
|9|何智伟|有限合伙人|500.00|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.54%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.54%|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.17%|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.17%|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.17%|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.17%|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.17%|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.17%|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.17%|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.17%|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.17%|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.17%|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.17%|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.17%|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.17%|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.17%|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.17%|
|32|李逸微|有限合伙人|300.00|2.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.81%|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.09%|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.72%|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.72%|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.72%|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.72%|
|39|张晓泉|有限合伙人|100.00|0.72%|
|合计|||13,800.00|100.00%|

（4）2013年10月，出资份额转让
2013年10月21日，经全体合伙人一致同意，合伙人张晓泉退出合伙企业并将其所持企业 100万元的出资额转让给合伙人李逸微，合伙人何智伟退出合伙企业并将其所持企业500万元的出资额转让给新合伙人何晓聪。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.49%|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.62%|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.62%|
|9|何晓聪|有限合伙人|500.00|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.54%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.54%|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.17%|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.17%|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.17%|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.17%|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.17%|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.17%|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.17%|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.17%|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.17%|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.17%|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.17%|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.17%|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.17%|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.17%|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.17%|
|32|李逸微|有限合伙人|400.00|2.90%|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.81%|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.09%|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.72%|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.72%|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.72%|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.72%|
|合计|||13,800.00|100.00%|

（5）2013年10月，减资
2013年 10月 23日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 13,800万元减少为10,200万元，合伙人原出资比例保持不变。
（6）2013年12月，减资
2013年 12月 13日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 10,200万元减少为7,200万元，合伙人原出资比例保持不变。
（7）2014年3月，出资份额转让
2014年 3月 28日，经全体合伙人一致同意，合伙人杜淑如退出合伙企业
并将其所持企业 156.52万元的出资额转让给合伙人黄晓东。本次变更后，合伙
人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|78.26|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|1,043.49|14.49%|
|3|魏宏|有限合伙人|286.96|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|260.87|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|260.87|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|260.87|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|260.87|3.62%|
|8|俞伟敏|有限合伙人|260.87|3.62%|
|9|何晓聪|有限合伙人|260.87|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|260.87|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|182.61|2.53%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|182.61|2.53%|
|13|钟里光|有限合伙人|156.52|2.17%|
|14|张越|有限合伙人|156.52|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|156.52|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|156.52|2.17%|
|17|张敏|有限合伙人|156.52|2.17%|
|18|查列沙|有限合伙人|156.52|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|313.04|4.35%|
|20|高雅卿|有限合伙人|156.52|2.17%|
|21|郭良崧|有限合伙人|156.52|2.17%|
|22|万春玲|有限合伙人|156.52|2.17%|
|23|陈宁|有限合伙人|156.52|2.17%|
|24|王福江|有限合伙人|156.52|2.17%|
|25|夏先红|有限合伙人|156.52|2.17%|
|26|秦安杭|有限合伙人|156.52|2.17%|
|27|张炜|有限合伙人|156.52|2.17%|
|28|张乃心|有限合伙人|156.52|2.17%|
|29|毛宇|有限合伙人|156.52|2.17%|
|30|高建平|有限合伙人|156.52|2.17%|
|31|李逸微|有限合伙人|208.70|2.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|32|王虎|有限合伙人|130.43|1.81%|
|33|申小美|有限合伙人|78.26|1.09%|
|34|谭鸿燕|有限合伙人|52.17|0.72%|
|35|叶丽华|有限合伙人|52.17|0.72%|
|36|周卫中|有限合伙人|52.17|0.72%|
|37|朱少丽|有限合伙人|52.17|0.72%|
|合计|||7,200.00|100.00%|

（8）2017年3月，减资
2017年 3月 3日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 7,200万元减少为 5,582.90万元，合伙人原出资比例保持不变。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|60.68|1.09%|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|809.12|14.49%|
|3|魏宏|有限合伙人|222.51|3.99%|
|4|骆小蓉|有限合伙人|202.28|3.62%|
|5|孙力|有限合伙人|202.28|3.62%|
|6|孙林|有限合伙人|202.28|3.62%|
|7|张建萍|有限合伙人|202.28|3.62%|
|8|俞伟敏|有限合伙人|202.28|3.62%|
|9|何晓聪|有限合伙人|202.28|3.62%|
|10|涂珺|有限合伙人|202.28|3.62%|
|11|严国民|有限合伙人|141.60|2.54%|
|12|叶敏芝|有限合伙人|141.60|2.54%|
|13|钟里光|有限合伙人|121.37|2.17%|
|14|张越|有限合伙人|121.37|2.17%|
|15|赖秀卿|有限合伙人|121.37|2.17%|
|16|黄丽霞|有限合伙人|121.37|2.17%|
|17|张敏|有限合伙人|121.37|2.17%|
|18|查列沙|有限合伙人|121.37|2.17%|
|19|黄晓东|有限合伙人|242.73|4.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|20|高雅卿|有限合伙人|121.37|2.17%|
|21|郭良崧|有限合伙人|121.37|2.17%|
|22|万春玲|有限合伙人|121.37|2.17%|
|23|陈宁|有限合伙人|121.37|2.17%|
|24|王福江|有限合伙人|121.37|2.17%|
|25|夏先红|有限合伙人|121.37|2.17%|
|26|秦安杭|有限合伙人|121.37|2.17%|
|27|张炜|有限合伙人|121.37|2.17%|
|28|张乃心|有限合伙人|121.37|2.17%|
|29|毛宇|有限合伙人|121.37|2.17%|
|30|高建平|有限合伙人|121.37|2.17%|
|31|李逸微|有限合伙人|161.82|2.90%|
|32|王虎|有限合伙人|101.14|1.81%|
|33|申小美|有限合伙人|60.68|1.09%|
|34|谭鸿燕|有限合伙人|40.46|0.72%|
|35|叶丽华|有限合伙人|40.46|0.72%|
|36|周卫中|有限合伙人|40.46|0.72%|
|37|朱少丽|有限合伙人|40.46|0.72%|
|合计|||5,582.90|100.00%|

3、产权控制关系结构图
4、执行事务合伙人基本情况
（1）深圳君丰的执行事务合伙人为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司，
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/（十四）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）/4、执行事务合伙人基本情况”相关内容。
（2）谢爱龙持有深圳市君丰创业投资基金管理有限公司60%的股权，为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司的控股股东和实际控制人。谢爱龙的基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/（十四）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）/4、执行事务合伙人基本情况”相关内容。
5、主要业务情况
深圳君丰最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|9,482.62|9,484.89|
|负债合计|601.47|224.17|
|所有者权益合计|8,881.15|9,260.72|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|0.73|
|营业利润|-379.57|-403.01|
|净利润|-379.57|-403.01|

注：上述财务数据已经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具日，深圳君丰除持有永乐影视及其下属企业股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|普瑞特机械制造股份有限公司|7,500.00|6.67%|第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力容器、二类低、中压容器制造、销售；压力管道安装；有机热载体炉制造、销售；机电设备安装；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||营贸易经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|河北同成科技股份有限公司|6,380.00|7.05%|井下局部矿建工程、矿业工程设计及相关技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询（凭资质许可经营）；矿用支护材料、矿用电器控制设备、矿用机械器材加工及销售；自营和代理各类商品的进出口业务；房屋租赁；煤炭销售。（法律、行政法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许可证后方可经营）。|
|北京数字太和科技有限责任公司|8,704.00|6.76%|研究、开发集成电路、嵌入式软件、应用软件、电子产品、电子元器件、计算机配件、数字电视接收机、电视接收机部件、显示器、手持设备、通信设备、数字电视测试设备；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

8、私募基金备案情况
||
|-|
|根据深圳君丰提供的资料及检索中国证券投资基金业协会官方网站|
|（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，深圳君丰已完成了私募基金备案手|
|续（基金编号：SD6098）；深圳君丰基金管理人深圳市君丰创业投资基金管理|
|有限公司已完成私募基金管理人登记（登记编号：P1000305）。|

9、合伙协议的主要内容
||
|-|
|根据深圳君丰合伙人签署的《深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|合伙协议》，其合伙协议的主要内容如下：|
|（1）投资决策机制|
|合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人深圳市君丰创业投资基|
|金管理有限公司为唯一执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人对外代表企业，|
|其他合伙人不再执行企业事务。|

||
|-|
|执行事务合伙人经全体合伙人授权设立投资决策委员会，投资决策委员会|
|有权对企业投资过程中涉及的投资、退出及相关事宜作出决议。投资决策委员|
|会由两名成员组成，成员由执行事务合伙人指定。投资决策委员会形成的决议|
|须投资决策委员会成员一致表决通过方可有效。|
|（2）收益分配机制|
|企业有投资项目退出即进行分红，当企业财产净值低于初始投资额时不再|
|进行分红。企业在投资项目退出变现后，原则上不做二次投资，且应将不低于|
|可供分配利润的 90%按投资比例分配给所有合伙人。当有限合伙人回收全部资本|
|金后，可获得拟供分配利润的 25%作为业绩报酬。企业投资的项目如有分红，须|
|达到 1000万以上方可进行分配。|
|（3）存续期限|
|合伙期限为十年。|
|（4）退出机制|
|企业设立后，全体合伙人自签订合伙协议之日起 5 年内不得退伙。自 5 年|
|期届满之日起，合伙人经全体合伙人一致同意，可以退伙，但应当提前三十日|
|通知其他合伙人。|
|有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条情形的，当然退伙。|

（十六）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市金山区张堰镇东大街18号1幢306室|
|执行事务合伙人|大丰匀升资产管理有限公司（委派代表：郭云龙）|
|认缴出资额|1,505万元|
|成立日期|2015年1月12日|
|统一社会信用代码|91310116324382746Q|
|经营范围|实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
2015年1月12日，6位合伙人共同出资设立上海匀艺投资合伙企业（有限
合伙），认缴出资额共计 1,505万元人民币，其中普通合伙人为大丰匀升资产管
理有限公司。设立时，合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|大丰匀升资产管理有限公司|普通合伙人|15.00|1.00%|
|2|大丰匀升新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|740.00|49.17%|
|3|张艺|有限合伙人|500.00|33.22%|
|4|赵伟卫|有限合伙人|150.00|9.97%|
|5|孙继刚|有限合伙人|50.00|3.32%|
|6|武高亮|有限合伙人|50.00|3.32%|
|合计|||1,505.00|100.00%|

3、产权及控制关系
4、执行事务合伙人的基本情况
（1）上海匀艺的执行事务合伙人为大丰匀升资产管理有限公司，大丰匀升资产管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大丰匀升资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|大丰市大丰港海晶创投中心|
|法定代表人|郭云龙|
|注册资本|50万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年6月5日|
|注册号|320982000227754|
|经营范围|资产管理、投资咨询、企业财务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）上海匀升投资管理有限公司持有大丰匀升资产管理有限公司60%的股权，为大丰匀升资产管理有限公司的控股股东。上海匀升投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海匀升投资管理有限公司|
|类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|住所|上海市金山区枫泾镇环东一路65弄6号2100室|
|法定代表人|郭云龙|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2007年12月21日|
|统一社会信用代码|9131023066943103XJ|
|经营范围|投资管理咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（3）郭云龙持有上海匀升投资管理有限公司100%的股权，为上海匀升投资管理有限公司的控股股东和实际控制人。郭云龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|郭云龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|32040419761001****|
|住址|上海市闵行区古美五村**号***室|

5、主营业务情况
上海匀艺最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|1,505.00|1,505.00|
|负债合计|0.00|0.00|
|所有者权益合计|1,505.00|1,505.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
上海匀艺自成立以来，除持有永乐影视及其下属企业股权外，未持有其他公司股权。
8、私募基金备案情况
根据上海匀艺提供的资料及检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，上海匀艺已完成了私募基金备案手续（基金编号：S36788）；上海匀艺基金管理人大丰匀升资产管理有限公司已完成私募基金管理人登记（登记编号：P1013166）。
9、合伙协议的主要内容
根据上海匀艺合伙人签署的《上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，其合伙协议的主要内容如下：
（1）投资决策机制
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，代表合伙企业对外开展投资经营活动，负责合伙企业经营和日常事务管理。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（2）收益分配机制
在合伙期限内，当永乐影视项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后，若出现投资盈余（扣除投资成本），普通合伙人按投资盈余的20%比例收取业绩报酬。
合伙企业在扣除应付普通合伙人的管理费（合伙企业不征收管理费）、业绩报酬以及其他由合伙企业应付的成本费用后按合伙人出资比例分配收益。
（3）存续期限
合伙企业存续期限为自合伙企业营业执照签发之日起五年。
普通合伙人可根据投资项目的退出情况，提出提前或延长企业存续期的建
议，经全体合伙人同意后调整企业存续期。
（4）退出机制
在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其承担因此造成的损失后，合伙人不能退伙。
（十七）上海怡艾实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海怡艾实业有限公司|
|类型|一人有限责任公司|
|住所|上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层A0156室|
|法定代表人|朱黄杭|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年1月21日|
|统一社会信用代码|91310120568082352F|
|经营范围|金属材料、建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、照明电器、工艺礼品、家用电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，商务信息咨询，物业管理，汽车租赁，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2011年1月，公司设立
2011年1月21日，吴国权和邬炯娜共同出资设立上海怡艾实业有限公司，注册资本为50万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴国权|自然人|30.00|60.00%|
|2|邬炯娜|自然人|20.00|40.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

（2）2012年8月，股权转让
2012年 7月 26日，吴国权、邬炯娜与徐银梁、卢一华签订《股权转让协议》，约定股东吴国权将其全部股权转让予徐银梁，邬炯娜将其全部股权转让予卢一华。2012年 8月 2日，上海怡艾完成了工商变更登记。本次变更完成后，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐银梁|自然人|30.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|20.00|40.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|合计|||50.00|100.00%|

（3）2012年10月，第一次增资
2012年 10月 10日，上海怡艾召开股东会，同意公司注册资本从 50万元增至1,000万元，原股东出资比例保持不变。2012年10月25日，上海怡艾完成了工商变更登记。变更完成后，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐银梁|自然人|600.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（4）2012年11月，股权转让
2012年 10月 29日，徐银梁与蔡剑鹤签订《股权转让协议》，约定股东徐银梁将其全部股权转让予蔡剑鹤。2012年11月12日，上海怡艾完成了工商变更登记。变更完成后，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|蔡剑鹤|自然人|600.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（5）2014年3月，第三次股权转让
2014年 3月 11日，蔡剑鹤、卢一华与朱黄杭签订《股权转让协议》，约定股东蔡剑鹤、卢一华将其全部股权转让予朱黄杭。2014年 3月 31日，上海怡艾完成了工商变更登记更。变更完成后，股东出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱黄杭|自然人|1,000.00|1,000.00|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
4、控股股东和实际控制人基本情况
朱黄杭持有上海怡艾100%的股权，为上海怡艾的控股股东和实际控制人。
朱黄杭的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|朱黄杭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33060219790918****|
|住址|上海市长宁区东诸安浜路***号|

5、最近三年主营业务情况
上海怡艾最近三年主要从事实业投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|4,952.00|4,999.30|
|负债合计|4,000.00|4,000.00|
|所有者权益合计|952.01|999.30|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-47.30|-21.66|
|净利润|-47.30|-21.66|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
上海怡艾自成立以来，除持有永乐影视及其下属企业股权外，无其他对外投资情况。
8、私募基金备案情况
根根据上海怡艾的《公司章程》及上海怡艾出具的确认函，上海怡艾的股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，上海怡艾也未委托基金管理人管理其财产。上海怡艾不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理
人，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，无
需按照前述规定履行登记备案程序。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
本次交易前，交易对方与当代东方不存在关联关系。本次交易完成后，程力栋、张辉、南京雪人分别取得当代东方11,188.36万股、2,593.33万股、535.67万股股份，程力栋与张辉、南京雪人互为一致行动人，三者合计持有当代东方 14,317.36万股股份，占公司本次发行后总股本的14.22%。根据《上市规则》，程力栋、张辉和南京雪人构成当代东方的潜在关联方，与当代东方存在潜在关联关系。
本次交易的交易对方与当代东方控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系说明
程力栋和张辉为夫妻关系；南京雪人为张辉全资设立的一人有限责任公司；
上海君丰和深圳君丰的普通合伙人的实际控制人为同一自然人谢爱龙。除上述关联关系之外，本次交易对方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
根据上市公司与交易对方签署的关于本次交易相关协议，本次交易完成后，交易对方及其关联方合计持有上市公司发行在外有表决权股份总数的比例超过3%的，可以向上市公司推荐一名非独立董事候选人。上市公司促使董事会经合法程序聘任程力栋先生为上市公司总经理。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的守法情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具日，程力栋、张辉与三花控股集团有限公司存在合同纠纷，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
根据交易对方及其控股股东/实际控制人/执行事务合伙人出具的承诺，交易对方及其控股股东/实际控制人/执行事务合伙人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人的说明
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统，截至本预案签署日，交易对方及其实际控制人均不是失信被执行人。
（八）交易对方中有限合伙企业相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求的说明
||
|-|
|本次交易的交易对方中有限合伙企业包括宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、|
|杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺等七家企业。|
|根据各有限合伙企业的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息|
|公示系统网站信息，各有限合伙企业的经营期限及本次交易获得股份的锁定期|
|要求如下表所示：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|成立日期|经营期限|本次交易的股份锁定期要求|
|1|宁波皓望|2016-8-16|2016-8-16至2026-8-15|如果通过本次交易获得当代东方股份时持有永乐影视权益持续时间不满12个月，则自股份上市之日起满36个月或永乐影视业绩承诺期第三年《专项审核报告》出具之日或已经履行完毕应当履行的补偿义务（如有）前不得交易；如果通过本次交易获得当代东方股份时持有永乐影视权益持续时间达到或超过12个月，则自股份上市之日起满12个月或永乐影视业绩承诺期第一年《专项审核报告》出具之日或已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）前不得交易。|
|2|北京丰实|2010-8-9|2010-8-9至2030-8-8|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|3|宁波安丰|2010-1-27|2010-1-27至2020-1-26|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|4|杭州智汇|2015-1-12|2015-1-12至2025-1-12|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|5|上海君丰|2011-10-25|2011-10-25至|通过本次交易获得的当代东方股份自股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|成立日期|经营期限|本次交易的股份锁定期要求|
||||2019-10-24|上市之日起12个月内不得交易。|
|6|深圳君丰|2010-10-11|2010-10-11至2020-10-11|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|
|7|上海匀艺|2015-1-12|2015-1-12至2020-1-11|通过本次交易获得的当代东方股份自股份上市之日起12个月内不得交易。|

||
|-|
|上海君丰的经核准的经营期限为八年，自 2011 年 10 月 25 日至 2019 年 10|
|月 24 日，自上海君丰首次资金募集结束之日起满七年起，普通合伙人开始办理|
|合伙企业的清算程序。上海君丰通过本次交易获得的当代东方的股份锁定期为|
|12 个月。因此，上海君丰目前的存续期设置可能不能满足本次交易的股份锁定|
|期要求。对此，普通合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）出具|
|《关于延长合伙期限的承诺函》，承诺在《上海君丰银泰投资合伙企业（有限合|
|伙）合伙协议》约定的开始办理清算程序之日前 30 日，召集合伙人大会，由普|
|通合伙人及至少代表全体有限合伙人认缴出资份额的 66.66%的有限合伙人共同|
|出席，并经普通合伙人及出席合伙人大会的有限合伙人过半数一致表决延长合|
|伙企业经营期限，以保证合伙企业经营期限设置满足其在本次交易中的股份锁|
|定期要求。|
|综上，除上海君丰外，其他合伙企业的存续期设置满足本次交易的股份锁|
|定期要求；上海君丰执行事务合伙人已出具承诺，将会采取有效措施延长上海|
|君丰的合伙期限，保证上海君丰的合伙期限满足其在本次交易中的股份锁定期|
|要求。|

（九）交易对方符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名规定的说明
||
|-|
|根据本次发行股份购买资产交易对方提供的合伙协议及/或章程、工商资料|
|等，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、非专门投资于永乐影视的已备案|
|私募基金的原则，本次交易中发行股份购买资产交易穿透核查计算交易对方的|
|数量情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透核查后的主体|穿透计算主体数量（已剔除重复主体）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透核查后的主体|穿透计算主体数量（已剔除重复主体）|
|1|程力栋|程力栋|1|
|2|张辉|张辉|1|
|3|宁波皓望|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|4|北京丰实|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|5|宁波安丰|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|6|诸暨海讯|王全东、丁钐、顾斌、吴煜霞|4|
|7|杭州智汇|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|8|南京雪人|张辉|0|
|9|上海君丰|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|10|深圳君丰|非专门投资于永乐影视的已备案私募基金|1|
|11|上海匀艺|于建平、林椿、郭云龙、大丰市人民政府、张艺、赵伟卫、孙继刚、武高亮、刘宁|9|
|12|上海怡艾|朱黄杭|1|
|13|陈立强|陈立强|1|
|14|袁广|袁广|1|
|15|齐立薇|齐立薇|1|
|16|周经|周经|1|
|17|余杨|余杨|1|
||合计|-|27|

||
|-|
|如上表所示：本次交易向特定对象发行股份购买资产的发行对象，穿透至|
|自然人、国有资产管理部门、非专门投资于永乐影视的已备案私募基金后共计|
|27 名交易主体，总数未超过 200 名，发行对象符合《上市公司监管法律法规常|
|见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购|
|买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名的规定。|

第四章 交易标的的基本情况
一、永乐影视基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江永乐影视制作有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市余杭区仓前街道文一西路500号3幢919室|
|办公地址|杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层|
|法定代表人|程力栋|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2004年4月13日|
|统一社会信用代码|913301107595354499|
|经营范围|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、永乐影视历史沿革
（一）2004年4月，设立
2003年12月30日，程力栋与张辉签署了《浙江永乐影视制作有限公司章程》，共同出资设立浙江永乐影视制作有限公司，注册资本为 500万元。
2004年 4月 12日，浙江中磊会计师事务所有限公司审验并出具了浙中磊验字（2004）第 202号《验资报告》，验证截至 2004年 4月 12日止，永乐影视已收到全体股东缴纳的注册资本 500万元，均为货币出资。
2004年 4月 13日，杭州市工商行政管理局向永乐影视核发了《企业法人营业执照》（注册号：3301052106873）。
永乐影视设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|1|程力栋|3,500,000|3,500,000|70.00%|
|2|张辉|1,500,000|1,500,000|30.00%|
|合计||5,000,000|5,000,000|100.00%|

（二）2010年12月，第一次增资
2010年 12月 15日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视增资 2,500
万元，其中张辉增资750万元、程力栋增资1,750万元，均以货币出资。
2010年 12月 29日，浙江普华会计师事务所有限公司出具编号为浙普华
验字[2010]第 080号的《验资报告》，验证截至 2010年 12月 28日止，永乐影视已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,500万元，均为货币出资。
本次增资后公司的注册资本为3,000万元，累计实收资本为3,000万元。
2010年12月29日，永乐影视在杭州市工商行政管理局余杭分局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|1|程力栋|21,000,000|21,000,000|70.00%|
|2|张辉|9,000,000|9,000,000|30.00%|
|合计||30,000,000|30,000,000|100.00%|

（三）2011年4月，第二次增资
2011年 3月 17日，永乐影视通过股东会决议，同意公司增加注册资本 534.8837万元，均以货币出资；同意新增股东袁广、余杨、周经、万伯翱、陈立强、北京丰实、诸暨海讯分别对公司增资198.026万元、99.013万元、49.5065万元、49.5065万元、350万元、3,500万元、1,050万元，上述增资共计 5,296.052万元，其中534.8837万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
2011年 4月 1日，浙江普华会计师事务所有限公司出具编号为浙普华验字[2011]第 027号的《验资报告》，验证截至 2011年 3月 31日止，永乐影视已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计534.8837万元，均为货币出资。本次增资后公司的注册资本为 3,534.8837万元，累计实收资本为 3,534.8837万元。
2011年 4月 6日，永乐影视在杭州市工商行政管理局余杭分局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|1|程力栋|21,000,000|21,000,000|59.41%|
|2|张辉|9,000,000|9,000,000|25.46%|
|3|北京丰实|3,534,884|3,534,884|10.00%|
|4|诸暨海讯|1,060,465|1,060,465|3.00%|
|5|陈立强|353,488|353,488|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|6|袁广|200,000|200,000|0.57%|
|7|余杨|100,000|100,000|0.28%|
|8|周经|50,000|50,000|0.14%|
|9|万伯翱|50,000|50,000|0.14%|
|合计||35,348,837|35,348,837|100.00%|

（四）2011年9月，第三次增资
2011年 8月 15日，永乐影视通过股东会决议，同意公司增加注册资本 349.6038万元，均以货币出资；同意新股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛光以 15.446元/每元出资额的价格分别对公司增资 1,800万元、1,800万元、1,200万元、540万元、60万元，上述增资共计5,400万元，其中 349.6038万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
2011年 9月 27日，浙江普华会计师事务所有限公司出具编号为浙普华验字[2011]第 092号的《验资报告》，验证截至 2011年9月26日止，永乐影视已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 349.6038万元，均为货币出资。本次增资后公司的注册资本为 3,884.4875万元，累计实收资本为 3,884.4875万元。
2011年9月28日，永乐影视在杭州市工商行政管理局余杭分局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|1|程力栋|21,000,000|21,000,000|54.06%|
|2|张辉|9,000,000|9,000,000|23.17%|
|3|北京丰实|3,534,884|3,534,884|9.10%|
|4|杭州安丰|1,165,346|1,165,346|3.00%|
|5|浙江君越|1,165,346|1,165,346|3.00%|
|6|诸暨海讯|1,060,465|1,060,465|2.73%|
|7|深圳中冠|776,897|776,897|2.00%|
|8|陈立强|353,488|353,488|0.91%|
|9|齐立薇|349,604|349,604|0.90%|
|10|袁广|200,000|200,000|0.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|11|余杨|100,000|100,000|0.26%|
|12|周经|50,000|50,000|0.13%|
|13|万伯翱|50,000|50,000|0.13%|
|14|邹赛光|38,845|38,845|0.10%|
|合计||38,844,875|38,844,875|100.00%|

（五）2012年1月，第一次股权转让
2011年12月2日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐影视0.40%的股权（对应出资额为 15.5379万元）转让给许海波，其他股东放弃优先购买权。
同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，约定齐立薇将其所持有的永乐影视0.4%的股权（对应出资额为15.5379万元）转让给许海波，股权转让的价格为240万元。
2012年 1月 19日，永乐影视在杭州市工商行政管理局余杭分局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|1|程力栋|21,000,000|21,000,000|54.06%|
|2|张辉|9,000,000|9,000,000|23.17%|
|3|北京丰实|3,534,884|3,534,884|9.10%|
|4|杭州安丰|1,165,346|1,165,346|3.00%|
|5|浙江君越|1,165,346|1,165,346|3.00%|
|6|诸暨海讯|1,060,465|1,060,465|2.73%|
|7|深圳中冠|776,897|776,897|2.00%|
|8|陈立强|353,488|353,488|0.91%|
|9|袁广|200,000|200,000|0.51%|
|10|齐立薇|194,225|194,225|0.50%|
|11|许海波|155,379|155,379|0.40%|
|12|余杨|100,000|100,000|0.26%|
|13|周经|50,000|50,000|0.13%|
|14|万伯翱|50,000|50,000|0.13%|
|15|邹赛光|38,845|38,845|0.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|合计||38,844,875|38,844,875|100.00%|

（六）2012年6月，第四次增资
2012年 6月 5日，永乐影视通过股东会决议，同意公司增加注册资本 247.946万元，均以货币出资；同意新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证以 18.149元/每元出资额的价格分别对公司增资 1,500万元、1,500万元、1,500万元，上述增资共计 4,500万元，其中 247.946万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
2012年 6月 27日，浙江普华会计师事务所有限公司出具编号为浙普华验字[2012]第 073号的《验资报告》，验证截至 2012年6月26日止，永乐影视已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 247.946万元，均为货币出资；本次增资后公司注册资本为 4,132.4335万元，累计实收资本为 4,132.4335万元。
2012年 6月 28日，永乐影视在杭州市工商行政管理局余杭分局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|1|程力栋|21,000,000|21,000,000|50.82%|
|2|张辉|9,000,000|9,000,000|21.78%|
|3|北京丰实|3,534,884|3,534,884|8.55%|
|4|杭州安丰|1,165,346|1,165,346|2.82%|
|5|浙江君越|1,165,346|1,165,346|2.82%|
|6|诸暨海讯|1,060,465|1,060,465|2.57%|
|7|上海君丰|826,487|826,487|2.00%|
|8|深圳君丰|826,487|826,487|2.00%|
|9|浙江中证|826,486|826,486|2.00%|
|10|深圳中冠|776,897|776,897|1.88%|
|11|陈立强|353,488|353,488|0.86%|
|12|袁广|200,000|200,000|0.48%|
|13|齐立薇|194,225|194,225|0.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|14|许海波|155,379|155,379|0.38%|
|15|余杨|100,000|100,000|0.24%|
|16|周经|50,000|50,000|0.12%|
|17|万伯翱|50,000|50,000|0.12%|
|18|邹赛光|38,845|38,845|0.09%|
|合计||41,324,335|41,324,335|100.00%|

（七）2012年8月，第五次增资
2012年 8月 15日，永乐影视通过股东会决议，同意公司将资本公积中的 1,367.5665万元转增为注册资本，转增后公司的注册资本为5,500万元。
2012年 8月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验[2012]278号的《验资报告》，验证截至 2012年 8月 23日止，永乐影视已将资本公积（资本溢价）1,367.5665万元转增实收资本 1,367.5665万元；本次变更后公司的注册资本为5,500万元，累计实收资本为5,500万元。
2012年 8月 29日，永乐影视在杭州市工商行政管理局余杭分局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|1|程力栋|27,949,625|27,949,625|50.82%|
|2|张辉|11,978,395|11,978,395|21.78%|
|3|北京丰实|4,704,700|4,704,700|8.55%|
|4|杭州安丰|1,551,000|1,551,000|2.82%|
|5|浙江君越|1,551,000|1,551,000|2.82%|
|6|诸暨海讯|1,411,410|1,411,410|2.57%|
|7|上海君丰|1,100,000|1,100,000|2.00%|
|8|深圳君丰|1,100,000|1,100,000|2.00%|
|9|浙江中证|1,100,000|1,100,000|2.00%|
|10|深圳中冠|1,034,000|1,034,000|1.88%|
|11|陈立强|470,470|470,470|0.86%|
|12|袁广|266,200|266,200|0.48%|
|13|齐立薇|258,500|258,500|0.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|出资比例|
|14|许海波|206,800|206,800|0.38%|
|15|余杨|133,100|133,100|0.24%|
|16|周经|66,550|66,550|0.12%|
|17|万伯翱|66,550|66,550|0.12%|
|18|邹赛光|51,700|51,700|0.09%|
|合计||55,000,000|55,000,000|100.00%|

（八）2013年4月，整体变更为股份公司
2012年11月8日，永乐影视召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立永乐股份。
2012年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健审[2012]5804号《审计报告》，经审计截止 2012年 11月 30日永乐影视的净资产为267,999,811.87元。
2012年12月28日，坤元资产评估有限公司出具以2012年11月30日为基准日的坤元评报[2012]513号《资产评估报告》，经评估截止 2012年 11月30日永乐影视资产净额的评估价值为 309,978,506.32元。
2013年 1月 8日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视以截至 2012年 11月 30日经审计的净资产 267,999,811.87元折为永乐股份 6,000万股，每股面值 1元，净资产中多余的人民币 207,999,811.87元列入永乐股份的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为6,000万元。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013年3月12日，天健会计师出具了天健验[2013]73号的《验资报告》，验证截止2013年3月11日，永乐股份全部注册资本已出资到位。
2013年 3月 15日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会。
2013年 4月 22日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，永乐影视名称变更为永乐股份，公司类型变更为股份有限公司。
整体变更为股份有限公司后永乐股份的各发起人、持股数及持股比例如下
表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数（股）|持股比例|
|1|程力栋|30,490,500|50.82%|
|2|张辉|13,067,340|21.78%|
|3|北京丰实|5,132,400|8.55%|
|4|杭州安丰|1,692,000|2.82%|
|5|浙江君越|1,692,000|2.82%|
|6|诸暨海讯|1,539,720|2.57%|
|7|上海君丰|1,200,000|2.00%|
|8|深圳君丰|1,200,000|2.00%|
|9|浙江中证|1,200,000|2.00%|
|10|深圳中冠|1,128,000|1.88%|
|11|陈立强|513,240|0.86%|
|12|袁广|290,400|0.48%|
|13|齐立薇|282,000|0.47%|
|14|许海波|225,600|0.38%|
|15|余杨|145,200|0.24%|
|16|周经|72,600|0.12%|
|17|万伯翱|72,600|0.12%|
|18|邹赛光|56,400|0.09%|
|合计||60,000,000|100.00%|

（九）2014年6月，整体变更为有限责任公司
2014年 5月 20日，永乐股份召开股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币6,000.00万元。
2014年 6月 25日，永乐股份在杭州市余杭区工商行政管理局完成工商变更登记手续，永乐股份名称变更为永乐影视，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
本次变更完成后，各股东出资比例及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|出资额（元）|出资比例|
|1|程力栋|30,490,500|50.82%|
|2|张辉|13,067,340|21.78%|
|3|北京丰实|5,132,400|8.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|出资额（元）|出资比例|
|4|宁波安丰|1,692,000|2.82%|
|5|浙江君越|1,692,000|2.82%|
|6|诸暨海讯|1,539,720|2.57%|
|7|上海君丰|1,200,000|2.00%|
|8|深圳君丰|1,200,000|2.00%|
|9|浙江中证|1,200,000|2.00%|
|10|深圳中冠|1,128,000|1.88%|
|11|陈立强|513,240|0.86%|
|12|袁广|290,400|0.48%|
|13|齐立薇|282,000|0.47%|
|14|许海波|225,600|0.38%|
|15|余杨|145,200|0.24%|
|16|周经|72,600|0.12%|
|17|万伯翱|72,600|0.12%|
|18|邹赛光|56,400|0.09%|
|合计||60,000,000|100.00%|

（十）2014年12月，第二次股权转让
2014年12月30日，永乐影视召开股东会，同意张辉将其拥有的永乐影视10%的股权（对应出资额为 600万元）转让给南京雪人，其他股东放弃优先购买权。浙江中证在表决中弃权。
同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为 600万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为3,602万元。
2015年 1月 26日，永乐影视在杭州市余杭区工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|1|程力栋|30,490,500|50.82%|
|2|张辉|7,067,340|11.78%|
|3|南京雪人|6,000,000|10.00%|
|4|北京丰实|5,132,400|8.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|5|宁波安丰|1,692,000|2.82%|
|6|浙江君越|1,692,000|2.82%|
|7|诸暨海讯|1,539,720|2.57%|
|8|上海君丰|1,200,000|2.00%|
|9|浙江中证|1,200,000|2.00%|
|10|深圳君丰|1,200,000|2.00%|
|11|深圳中冠|1,128,000|1.88%|
|12|陈立强|513,240|0.86%|
|13|袁广|290,400|0.48%|
|14|齐立薇|282,000|0.47%|
|15|许海波|225,600|0.38%|
|16|余杨|145,200|0.24%|
|17|周经|72,600|0.12%|
|18|万伯翱|72,600|0.12%|
|19|邹赛光|56,400|0.09%|
|合计||60,000,000|100.00%|

（十一）2015年2月，第三次股权转让
2015年 1月 25日，永乐影视召开股东会，同意浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光与南京雪人的股权转让事宜，南京雪人与杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺的股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。股权转让各方签署的股权转让协议情况如下：
2015年1月25日，浙江中证与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙江中证将其持有的永乐影视2%的股权（对应出资额为120万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为2,000万元。
2015年2月5日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳中冠将其持有的永乐影视1.88%的股权（对应出资额为112.8万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为1,880万元。
2015年2月5日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定许海波将其持有的永乐影视0.376%的股权（对应出资额为22.56万元）转让给南京雪
人，股权转让的价格为376万元。
2015年2月10日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯翱将其持有的永乐影视0.121%的股权（对应出资额为7.26万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为121万元。
2015年2月10日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛光将其持有的永乐影视0.094%的股权（对应出资额为5.64万元）转让给南京雪人，股权转让的价格为94万元。
2015年1月29日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视5%的股权（对应出资额为300万元）转让给杭州智汇，股权转让的价格为5,000万元。
2015年1月29日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视4%的股权（对应出资额为240万元）转让给上海怡艾，股权转让的价格为4,000万元。
2015年2月13日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视1.5%的股权（对应出资额为 90万元）转让给上海匀艺，股权转让的价格为1,500万元。
2015年 2月 17日，永乐影视在杭州市余杭区工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|1|程力栋|30,490,500|50.82%|
|2|张辉|7,067,340|11.78%|
|3|北京丰实|5,132,400|8.55%|
|4|杭州智汇|3,000,000|5.00%|
|5|上海怡艾|2,400,000|4.00%|
|6|南京雪人|2,382,600|3.97%|
|7|宁波安丰|1,692,000|2.82%|
|8|浙江君越|1,692,000|2.82%|
|9|诸暨海讯|1,539,720|2.57%|
|10|上海君丰|1,200,000|2.00%|
|11|深圳君丰|1,200,000|2.00%|
|12|上海匀艺|900,000|1.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|13|陈立强|513,240|0.86%|
|14|袁广|290,400|0.48%|
|15|齐立薇|282,000|0.47%|
|16|余杨|145,200|0.24%|
|17|周经|72,600|0.12%|
|合计||60,000,000|100.00%|

（十二）2017年3月，第四次股权转让
2017年 1月 25日，永乐影视召开股东会，同意上海怡艾、浙江君越、杭州智汇、余杨与南京雪人的股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。股权转让各方签署的股权转让协议情况如下：
2017年1月25日，上海怡艾与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定上海怡艾将其持有的永乐影视3%的股权（对应出资额为180万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为6,900万元。
2017年1月25日，浙江君越与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定浙江君越将其持有的永乐影视2.82%的股权（对应出资额为169.2万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为6,486万元。
2017年1月25日，杭州智汇与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定杭州智汇将其持有的永乐影视2.5%的股权（对应出资额为150万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为5,750万元。
2017年1月25日，余杨与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定余杨将其持有的永乐影视0.142%的股权（对应出资额为8.52万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为326.6万元。
2017年 3月 22日，永乐影视在杭州市余杭区市场监督管理局完成工商变更登记手续。。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|1|程力栋|30,490,500|50.82%|
|2|南京雪人|7,459,800|12.43%|
|3|张辉|7,067,340|11.78%|
|4|北京丰实|5,132,400|8.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|5|宁波安丰|1,692,000|2.82%|
|6|诸暨海讯|1,539,720|2.57%|
|7|杭州智汇|1,500,000|2.50%|
|8|上海君丰|1,200,000|2.00%|
|9|深圳君丰|1,200,000|2.00%|
|10|上海匀艺|900,000|1.50%|
|11|上海怡艾|600,000|1.00%|
|12|陈立强|513,240|0.86%|
|13|袁广|290,400|0.48%|
|14|齐立薇|282,000|0.47%|
|15|周经|72,600|0.12%|
|16|余杨|60,000|0.10%|
|合计||60,000,000|100.00%|

（十三）2017年3月，第五次股权转让
2017年 1月 26日，永乐影视召开股东会，同意南京雪人将其持有的永乐影视10%的股权转让给宁波皓望，其他股东放弃优先购买权。
2017年1月25日，南京雪人与宁波皓望签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为 600万元）转让给宁波皓望，股权转让的对价为30,000万元。
2017年 3月 30日，永乐影视在杭州市余杭区市场监督管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|1|程力栋|30,490,500|50.82%|
|2|张辉|7,067,340|11.78%|
|3|宁波皓望|6,000,000|10.00%|
|4|北京丰实|5,132,400|8.55%|
|5|宁波安丰|1,692,000|2.82%|
|6|诸暨海讯|1,539,720|2.57%|
|7|杭州智汇|1,500,000|2.50%|
|8|南京雪人|1,459,800|2.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|9|上海君丰|1,200,000|2.00%|
|10|深圳君丰|1,200,000|2.00%|
|11|上海匀艺|900,000|1.50%|
|12|上海怡艾|600,000|1.00%|
|13|陈立强|513,240|0.86%|
|14|袁广|290,400|0.48%|
|15|齐立薇|282,000|0.47%|
|16|周经|72,600|0.12%|
|17|余杨|60,000|0.10%|
|合计||60,000,000|100.00%|

三、永乐影视股权结构及高级管理人员情况
（一）永乐影视的股权结构及产权控制关系
截至本预案出具日，永乐影视的控股股东及实际控制人为程力栋，永乐影视及其下属企业的股权结构如下图所示：
（二）永乐影视高级管理人员情况
永乐影视目前的高级管理人员为程力栋、袁广、周经、余杨、何亚琼，其基本情况如下：
程力栋先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人，永乐影视监事。现任杭州永乐实业有限公司执行董事、杭州浩盛网络科技有限公司执行董事、南京厚实文化传播有限公司执行董事、南京雪人文化传播有限公司监事、宁波永乐洪盈投资管理有限公司执行董事。
2011年至今担任永乐影视董事长、总经理。
袁广先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任南京军区部队服役营级助理员，浙江省发展资产经营有限公司资产经营部经理。现任永乐影视董事、副总经理。
周经先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先
后任北京矿务局车间党支部书记，国家档案局“档案工作杂志”（中国档案）副总编辑，中央电视台研究室副主任、总编室副主任、体育中心副主任、频道副总监，2011年至今担任永乐影视艺术总监，永乐影视董事。
余杨先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾先后任统一能源（杭州）投资管理有限公司企划部经理，浙江省发展资产经营有限公司投资部高级投资经理，现任永乐影视副总经理、董事会秘书。
何亚琼女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任杭州中美华东制药有限公司预算主管，华东医药集团杭州朱养心药业有限公司财务经理，永乐影视财务经理，现任永乐影视财务总监。
四、永乐影视的下属企业情况
（一）上海青竺影视文化有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海青竺影视文化有限公司|
|设立日期|2012年3月19日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市松江区永丰街道玉阳路699弄1-9号7号406-1室|
|法定代表人|陈颖|
|统一社会信用代码|91310117591679210A|
|经营范围|广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告、服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
（1）2012年3月，上海青竺设立
上海青竺系由永乐影视、单瑞林于 2012年 3月 19日出资设立，设立时的注册资本为500万元。
2012年3月7日，上海永真会计师事务所出具了永真会师内验字（2012） 0654号《验资报告》，确认截止 2012年 2月 27日，上海青竺已收到全体股东
的出资款共计人民币500万元，均为货币出资。
上海青竺设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|永乐影视|340.00|340.00|68.00%|
|2|单瑞林|160.00|160.00|32.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（2）2012年5月，第一次股权转让
2012年 5月 17日，经上海青竺临时股东会决议通过，同意股东单瑞林将其所持上海青竺32%的股权转让予永乐影视。同日，单瑞林与永乐影视签订了《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|永乐影视|500.00|500.00|100.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

3、主营业务情况
上海青竺的主营业务为广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务。
4、主要财务指标
上海青竺最近两年一期的主要财务指标情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|4,553.03|5,351.78|10,078.08|
|负债合计|3,955.44|4,861.93|6,564.96|
|所有者权益合计|597.60|489.85|3,513.12|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|7.75|295.85|6,300.83|
|营业利润|150.20|-1,838.99|1,854.22|
|净利润|107.74|-3,023.27|1,427.08|

注：因本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述财务数据未经审计。
5、上海青竺北京分公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海青竺影视文化有限公司北京分公司|
|设立日期|2013年1月8日|

|||
|-|-|
|类型|有限责任公司分公司（法人独资）|
|营业场所|北京市朝阳区朝阳北路107号院58号楼四层|
|负责人|周经|
|统一社会信用代码|91110105061300074R|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影摄像；文学创作；会议及展览服务；从事文化经纪业务。|

（二）天津永乐影视传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津永乐影视传媒有限公司|
|设立日期|2014年6月27日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津市武清开发区福源道18号532-9（集中办公区）|
|法定代表人|周经|
|统一社会信用代码|91120222300790999T|
|经营范围|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
天津永乐系由永乐股份 2014年 6月 27日出资设立，设立时的注册资本为500万元。
2014年 7月 31日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具了津天授验内字[2014]110号的《验资报告》，确认截止 2014年 7月 28日，天津永乐已收到全体股东的出资款共计人民币500万元，均为货币出资。
天津永乐设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|永乐股份（注）|500.00|500.00|100.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

注：2014年6月25日永乐股份的名称变更为永乐影视，天津永乐于2014年8月21
日办理完成了股东名称变更等的工商登记。
3、主营业务情况
天津永乐的主营业务为视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务，从事广告业务。
4、主要财务指标
天津永乐最近两年及一期的主要财务指标情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|917.60|943.11|491.97|
|负债合计|482.13|482.13|1.01|
|所有者权益合计|435.47|460.98|490.97|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|454.36|-|
|营业利润|-25.51|-29.98|-5.94|
|净利润|-25.51|-29.98|-5.94|

注：因本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述财务数据未经审计。
（三）杭州香芭拉网络科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州香芭拉网络科技有限公司|
|设立日期|2016年9月8日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|杭州市余杭区乔司街道汀兰街251号2幢109-110室|
|法定代表人|袁广|
|统一社会信用代码|91330110MA27YKHY3L|
|经营范围|网络工程、数据库开发、网络技术开发、技术承包、技术服务，动漫设计，计算机技术转让、技术服务、技术支持、技术成果转让，计算机维修及维护服务，电子科技领域内技术开发、技术转让及咨询服务，软件设计与开发、游戏开发，企业信息化、网站设计与开发，网页制作、电子商务技术咨询、经济信息咨询（除证券期货）、企业形象策划；文化艺术交流活动策划（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒体及网络广告）；电脑动画设计；企业营销策划；机械设备租赁（不含汽车租赁）；影视策划；翻译服务咨询；产品设计；模型设计；摄影扩印服务；影视制作；销售：照相器材、机械设备、|

||
|-|
|通讯设备、金属材料、电子产品（除电子出版物）、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、框架眼镜、工艺品、文化用品、箱包、服装、鞋帽、医疗器械Ⅰ类、化妆品、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文教用品、办公用品、五金交电、仪器仪表、机电产品、百货、通讯设备；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动）|

2、历史沿革
杭州香芭拉系由永乐影视于 2016年9月8日出资设立，设立时的注册资本为 500万元。杭州香芭拉于 2016年 11月 8日已经收到股东永乐影视的出资款500万元。
天津永乐目前的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|永乐影视|500.00|500.00|100.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

3、主营业务情况
杭州香芭拉的主营业务为影视剧制作。
4、主要财务指标
杭州香芭拉成立于2016年9月8日，其最近一年及一期的主要财务指标情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|
|资产总计|476.82|500.17|
|负债合计|0.17|0.04|
|所有者权益合计|476.66|500.13|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-23.29|0.17|
|净利润|-23.47|0.13|

注：因本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述财务数据未经审计。
（四）霍尔果斯青竺影视文化有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯青竺影视文化有限公司|

|||
|-|-|
|设立日期|2017年1月11日|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-3-26号|
|法定代表人|袁广|
|统一社会信用代码|91654004MA778GBC1U|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本的创作、策划、交易；影视文化信息咨询；游戏产品开发设计、制作、交易；影视衍生产品开发设计、推广、销售河网上销售；图文设计；微电影、网络剧制作、发行；艺人经纪；摄影摄像服务；文化艺术交流活动策划；网络数字技术服务；影视后期制作；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年1月，霍尔果斯青竺设立
霍尔果斯青竺系由永乐影视于 2017年 1月 11日出资设立，设立时的注册资本为300万元。
霍尔果斯青竺设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|永乐影视|300.00|0.00|100.00%|
|合计||300.00|0.00|100.00%|

（2）2017年5月，增资
2017年 4月 14日，霍尔果斯青竺股东永乐影视作出股东决定，同意公司新增注册资本 2,700万元，公司注册资本由 300万元变更为 3,000万元，霍尔果斯青竺于2017年5月2日已经收到股东永乐影视的出资款3,000万元。
本次增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|永乐影视|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

3、主营业务情况
霍尔果斯青竺的主营业务为广播电视节目制作、经营、发行；制作、复制、
发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本的创作、策划、交易；影视文化信息咨询；游戏产品开发设计、制作、交易；
影视衍生产品开发设计、推广、销售河网上销售；图文设计；微电影、网络剧制作、发行；艺人经纪；摄影摄像服务；文化艺术交流活动策划；网络数字技术服务；影视后期制作；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告。
4、主要财务指标
霍尔果斯青竺成立于 2017年 1月 11日，其最近一期的主要财务指标情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|
|项目|2017-6-30|
|资产总计|24,432.18|
|负债合计|16,149.49|
|所有者权益合计|8,282.69|
|项目|2017年1-6月|
|营业收入|9,965.17|
|营业利润|5,282.69|
|净利润|5,282.69|

注：因本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述财务数据未经审计。
五、永乐影视的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台、网络新媒体发行为主。
永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。
永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大
唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕
子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《傻儿传奇之抗战到底》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女神》、《武神赵子龙》、《新猛龙过江》、《血染大青山》、《人民检察官》、《何所冬暖，何所夏凉》、《纪委书记》、《人民子弟兵》等。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业监管部门
由于受众的广泛性和表现形式的多样性，电视剧行业成为涉及意识形态领域的特殊行业，对社会意识形态及价值观的形成和塑造有着重要影响，因此其制作、发行等环节均受到党和政府有关部门的有效管理。目前该行业涉及的主管部门有：中宣部、广电总局及其下属机构、文化部以及商务部。
（1）中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作，其对于意识形态领域的管理主要体现在宏观的引导上。对电视剧行业进行宏观管理，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
（2）广电总局
广电总局为电视剧业务的行业主管部门，具体管理职能由广电总局下设的电视剧司具体负责，其主要职能：承担电视剧制作的指导、监管工作，组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查。指导、调控电视剧的播出。同时广电总局还负责新闻出版、版权管理的法律法规草案的起草，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、版权管理的规章并组织实施；
负责版权管理工作；监管出版活动；负责出版物内容监管等。文化部负责拟订文
化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；制定有关音像制品的相关规定。
（3）文化部
文化部也是电视剧行业的监管单位之一。文化部涉及电视剧行业的具体管理职能主要包括：主要职责包括拟定文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作；制定有关音像制品的相关规定；
拟订文化科技发展规划并监督实施，推进文化科技信息建设等。
（4）商务部
商务部对电视剧行业的管理主要是电视剧产品的出口活动。商务部负责拟定电视剧产品出口政策；监管出口活动。
2、行业监管体制
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》及其他相关规定，中国电视剧行业的监管职责主要由广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，我国电视剧行业的准入和监管体制涉及经营、立项、制作、发行等环节，行业监管体制按制作流程主要可以分为四个主要部分：电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查许可。
（1）电视剧经营许可
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对从事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。广电总局及省级广播影视行政部门负责对电视剧制作资格准入履行行政许可审批。
（2）电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过广电总局的备案公示管理并获得制作许可证后方可进行。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。
乙证实行一剧一报制度。制作公司拟拍摄电视剧前，必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180
日。
持有乙证的电视剧制作公司，在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每部3集以上）的，可向广电总局申请甲证。甲证有效期为2年，期内对持证机构制作的所有电视剧均有效，期满持证机构可以申请延期。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。
（3）电视剧内容审查许可
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
（4）电视剧播出审查许可
取得《电视剧发行许可证》后，电视剧就进入发行和播出阶段。根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》，电视剧制作机构与电视台签订播出合同，电视台需对播放的电视剧内容进行播前审查和重播重审。
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）电视剧行业主要法规
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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号/发布机构|
|1|广播电视管理条例（2017年修订）|1997.09.01|国务院令[1997]第228号|
|2|电视剧管理规定|2000.06.15|广电总局令[2000]第2号|
|3|音像制品出版管理规定|2004.08.01|新闻出版总署令第22号|
|4|广播电视节目制作经营管理规定|2004.08.20|广电总局令[2004]第34号|
|5|互联网等信息网络传播视听节目管理办法|2004.10.11|广电总局令[2004]第39号|
|6|中外合作制作电视剧管理规定|2004.10.21|广电总局令[2004]第41号|
|7|境外电视节目引进、播出管理规定|2004.10.23|广电总局令[2004]第42号|
|8|信息网络传播权保护条例|2006.05.18|国务院令[2006]第468号|
|9|中华人民共和国著作权法|2010.04.01|国家主席令[2010]第26号|
|10|电视剧内容管理规定|2010.07.01|广电总局令[2010]第63号|
|11|音像制品管理条例|2011.03.19|国务院令[2011]第595号|

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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号/发布机构|
|12|《广播电视广告播出管理办法》的补充规定|2012.01.01|广电总局令[2011]第66号|
|13|中华人民共和国著作权法实施条例|2013.01.30|国务院令[2013]第633号|
|14|电视剧拍摄制作备案公示管理办法|2013.12.01|广发[2013]65号|
|15|网络出版服务管理规定|2016.03.10|广电总局和工业和信息化部令第5号|

（2）电视剧行业主要政策
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|序号|相关政策名称|生效日期|文件编号/发布机构|
|1|关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知|2003.07.28|广发编字[2003]756号|
|2|文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见|2003.09.04|文产发[2003]38号|
|3|关于“红色经典”改编电视剧审查管理的通知|2004.05.25|广发剧字[2004]508号|
|4|文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|2004.10.18|文产发[2004]35号|
|5|国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定|2005.04.13|国发[2005]10号|
|6|文化部、广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见|2005.07.06|文办发[2005]19号|
|7|中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见|2005.12.23|中发[2005]14号|
|8|关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知|2007.09.16|广发[2007]98号|
|9|国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知|2009.01.01|国办发[2008]114号|
|10|关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知|2009.03.27|财税[2009]31号|
|11|文化部文化产业投资指导目录|2009.09.08|部便函[2009]42号|
|12|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|2009.09.10|文产发[2009]36号|
|13|文化产业振兴规划|2009.09.26|国发[2009]30号|
|14|关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见|2010.02.01|商服贸发[2010]28号|
|15|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010.03.19|银发[2010]94号|
|16|广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知|2010.05.01|广电总局|

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|序号|相关政策名称|生效日期|文件编号/发布机构|
|17|关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知|2011.10.11|广电总局|
|18|中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|2011.10.18|中共第十七届中央委员会第六次全体会议通过|
|19|关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见|2012.01.01|广电总局|
|20|文化产品和服务出口指导目录|2012.02.01|商务部、外交部、文化部、广电总局、新闻出版总署、国务院新闻办公告[2012]第3号|
|21|国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见|2014.03.14|国发[2014]10号|
|22|关于深入推进文化金融合作的意见|2014.03.17|文产发[2014]14号|
|23|关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知|2014.04.16|国办发〔2014〕15号|
|24|总局对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整的通知|2014.04.15|广电总局|
|25|国家新闻出版广电总局关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知|2014.09|新广电发〔2014〕204号|
|26|中共中央关于繁荣发展社会主义文艺的意见|2015.10.30|中共中央|
|27|文化部“十三五”时期文化产业发展规划|2017.04.12|文产发[2017]7号|
|28|国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要|2017.05|中共中央办公厅 国务院办公厅|

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、永乐影视主要影视剧作品情况
截至2017年6月30日，永乐影视主要投资或制作电视剧作品共31部、电影作品1部，具体情况如下：
（1）独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视剧作品
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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|1|离婚女人||导演：曾丽珍编剧：万方制片人：程力栋主演：牛莉、郭东临、杨童舒、刘蓓、高曙光、王力可|（浙）剧审字（2005）第006号|22|100%|
|2|窗外有张脸||导演：郑方南、孙晓光编剧：万方制片人：程力栋主演：韩雪、印小天、王力可、蒋恺、杨童舒、苗海忠、姚安濂、蒙亭宜|（浙）剧审字（2005）第012号|22|50%|
|3|封神榜之凤鸣岐山||导演：金国钊、程力栋编剧：程瑞龙、大黑、陈龙骧制片人：主演：范冰冰、周杰、马景涛、刘德凯、关礼杰、唐国强、金巧巧|（广剧）剧审字（2006）第161号|38|100%|
|4|疯狂的麦穗儿||导演：里辉、程力栋、编剧：任俊主演：王力可、周洁、肖荣生、姚安濂|（晋）剧审字（2007）第012号|22|100%|
|5|封神榜之武王伐纣||导演：金鳌勋编剧：程瑞龙、陈龙骧制片人：程力栋主演：刘德凯、黄维德、林心如、吕良伟、王力可|（浙）剧审字（2009）第001号|40|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|6|雷锋||导演：赵劲编剧：栾人学、程瑞龙、张平喜制片人：程力栋主演：田亮、苗圃、王力可|（广剧）剧审字（2009）第052号|22|100%|
|7|西游记||导演：程力栋编剧：张平喜制片人：程力栋主演：费振翔、陈司翰、谢宁、牟凤彬等|（广剧）剧审字（2009）第066号|52|100%|
|8|十二生肖传奇||导演：程力栋编剧：袁帅制片人：程力栋主演：郭品超、李曼、陈浩民、郑伟、王力可、杨幂、释小龙、刘德凯等|（沪）剧审字（2010）第035号|35|100%|
|9|焦裕禄||导演：程力栋、李文岐编剧：何香久制片人：程力栋、钱建平、董萌主演：王洛勇、张鹰、颜丙燕、李立群、盖克演、王静等|（沪）剧审字（2011）第033号|36|100%|
|10|梦回唐朝||导演：蔡晶盛、李宏宇编剧：泓仁、袁帅、韩静制片人：刘郡、程力栋、张维、董萌、任乃长主演：王力可、郭德纲、郑恺、谭耀文、隋俊波、倪虹洁等|（津）剧审字（2011）第009号|31|50%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|11|隋唐演义||导演：钟少雄编剧：程力栋、董萌制片人：程力栋武术导演：国建勇主演：严宽、姜武、张翰、富大龙、王力可、白冰、王宝强、杜淳等|（浙）剧审字（2012）第055号|62|100%|
|12|利箭行动||导演：国建勇、王飞、刘宝、董萌制片人：程力栋、董萌编剧：韩锦昆主演：于震、刘萌萌、刘流、王小利、陈昊、杜奕衡、吴晓敏等|（浙）剧审字（2012）第056号|43|100%|
|13|决战燕子门||导演：国建勇、王飞、强龙编剧：袁帅、杨晓慧、王兰华、张寅莅、皇甫迎峰制片人：程力栋、董萌主演：杨烁、王力可、范雨林、张鹰、刘萌萌等|（浙）剧审字（2013）第027号|42|100%|
|14|利箭纵横||导演：王飞、强龙、黑子编剧：英宁、程力栋、三幺、张寅莅、皇甫迎峰制片人：程力栋主演：于震、王力可、刘流、左腾云、刘萌萌、赵达等|（浙）剧审字（2013）第053号|43|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|15|大村官||导演：刘流、周英男编剧：袁帅、刘静宇制作人：程力栋、张宁主演：刘流、贺刚、王力可、邵峰、王晓曦、杨烁、张海燕等|（浙）剧审字（2013）第062号|38|100%|
|16|战神||导演：国建勇、陈浩威、赵轶超、梁吉永编剧：康丽雯、邓薇、李林制片人：程力栋、张彦、董萌等主演：陈思诚、杜淳、于震、王丽坤、李光洁、于荣光等|（浙）剧审字（2014）第026号|53|100%|
|17|大都市小爱情（80婚约）||导演：武洪武、王飞、栗心博编剧：顾峥兴、张婧制片人：程力栋、李占英主演：佟丽娅、李乃文、王姬、王刚、连凯、路晨、李纯、文梦洋等|（沪）剧审字（2014）第024号|33|73%|
|18|傻儿传奇||导演：刘流、周英男、凌飞编剧：满昱、周英男制片人：程力栋、张宁主演：刘流、蔡琳、申军谊、刘芸、沈伐、马京京、乔衫、修睿、闷墩等|（渝）剧审字（2014）第007号|45|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|19|青春正能量之我是女神（奋囧）||导演：程力栋，黄勇刚，高天编剧：陈翘楚、邓薇制片人：程力栋，李占英主演：张馨予、李佳航、郑凯、苗侨伟、于荣光、范明、王思懿等|（浙）剧审字（2014）第056号|35|100%|
|20|大村官之放飞梦想（大村官2）||导演：刘流，周英男编剧：刘静宇制片人：程力栋、翟文刚、张宁主演：贺刚、刘流、王力可、邵峰、王晓曦、王伟光、乔杉、修睿等|（浙）剧审字（2015）第003号|43|100%|
|21|美梦成真||导演：黄永刚、凌飞编剧：徐立功、张寅莅制片人：程力栋主演：杨烁、曾泳醍、胡兵、朱孝天、韩雯雯、夏凡|（津）剧审字（2015）第005号|30|100%|
|22|武神赵子龙||导演：国建勇、袁英明总导演：程力栋编剧：维正、李立卓、英宁领衔主演：林更新林允儿（韩国） 金桢勋（韩国） 贾青 高以翔 （中国台湾）|（苏）剧审字（2015）第015号|60|100%|
|23|新猛龙过江||导演：金琛、凌飞、黑龙编剧：刘玫、简洁芸制片人：程力栋领衔主演：苗侨伟（中国香港）、陈国坤（中国香港）|（沪）剧审字（2015）第030号|36|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|24|傻儿传奇之抗战到底||总 导 演：刘流导演：周英男、凌飞编剧：朱永昆总制片人：程力栋领衔主演：刘流、于震、申军谊、吕佳容|（渝）剧审字（2015）第009号|46|100%|
|25|血染大青山（战神之血染的青春）||导演：赵轶超、梁吉泳（韩国）、凌飞、黑龙编剧：康丽雯总制片人：程力栋制片人：董萌领衔主演：谷智鑫、 严屹宽、赵韩樱子、袁弘|（津）剧审字（2016）第008号|46|100%|
|26|人民检察官||导演：程力栋、英宁、詹成霖编剧：英宁、马红路、三幺、李立卓主演：殷桃、于震、于荣光、黄海冰、孟子义|（广剧）剧审字（2016）第014号|34|100%|
|27|何所冬暖，何所夏凉||导演：詹成霖、张弛制片人：张晓萍编剧：陈翘楚 顾西爵领衔主演：贾乃亮、王子文|（沪）剧审字（2016）第051号|44|85%|

（2）永乐影视参投的电视剧作品
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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|1|因为爱你（裸爱||导演：张柏芝制片人：张柏芝主演：张馨予、陈翔、黄维德、石天硕、顾又铭、沈芳熙|（浙）剧审字（2012）第071号|32|10%|
|2|勇士之城（烽火常德）||导演：陈健编剧：贾东岩，李文强制片人：谭选主演：钟汉良，王力可，林永健，杨烁，于荣光，颜丹晨，徐雷智，郭露文，陈昊，黄俊鹏等|（京）剧审字（2014）第019号|40|16.66%|
|3|女人当官2||导演：英宁编剧：张继制片人：董鲛瑟、王延军、张晓萍主演：闫学晶，英达，张大静，巩汉林，张海燕，刘流，李大强，于莉红|（辽）剧审字（2015）第003号|34|40%|

（3）永乐影视协议取得的电视剧作品
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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|1|聚宝盆||导演：陈活威编剧：杜文和制片人：程力栋主演：张庭、张卫健、范冰冰、梁冠华|（广编）剧审字（2003）第130号|37|100%（协议取得）|

（4）永乐影视投资的电影
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|序|剧名|海报|主创人员|发行许可证|集数|版权|

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|1|楼|导演：李远编剧：程力栋制片人：任仲伦、程力栋主演：林心如、谭耀文、张达明、那威、陈司翰|电审故字[2012]第425号|85分钟|100%|

2、报告期内永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况
报告期内，永乐影视完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况如下表所示：
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|序号|名称|题材|采购模式|拍摄模式|版权比例|拍摄集数|是否拥有著作权|取得发行许可证的情况|
|1|《大村官之放飞梦想》|当代农村|自主制作|执行方|100%|43|是|（浙）剧审字（2015）第003号|
|2|《美梦成真》|当代都市|自主制作|自拍|100%|30|是|（津）剧审字（2015）第005号|
|3|《武神赵子龙》|古代传奇|自主制作|自拍|100%|60|是|（苏）剧审字（2015）第015号|
|4|《傻儿传奇2》|近代传奇|自主制作|自拍|100%|46|是|（渝）剧审字（2015）第009号|
|5|《女人当官2》|当代农村|自主制作|非执行方|40%|34|是|（辽）剧审字（2015）第003号|
|6|《新猛龙过江》|近代传奇|自主制作|自拍|100%|36|是|（沪）剧审字（2015）第030号|
|7|《血染大青山》|近代革命|自主制作|自拍|100%|46|是|（津）剧审字（2016）第008号|
|8|《人民检察官》|当代涉案|自主制作|自拍|100%|34|是|（广剧）剧审字（2016）第014号|
|9|《何所冬暖，何所夏凉》|当代都市|自主制作|执行方|85%|44|是|（沪）剧审字（2016）第051号|
|10|《人民子弟兵》|近代革命|自主制作|执行方|86%|37|是|（浙）剧审字（2017）第018号|
|11|《纪委书记》|当代都市|自主制作|执行方|75%|40|是||

注：1、拍摄模式中，“自拍”指由永乐影视独立投资制作，“执行方”是由永乐影视与
合作方联合投资，由永乐影视担任执行制片方，“非执行方”指由永乐影视与合作方联合投
资，由合作方担任执行制片方。
2、《纪委书记》目前已完成后期制作，正在报批发行许可证。
3、正在筹备电视剧情况
截至本预案出具日，永乐影视已完成《纪委书记》的拍摄工作，目前正在申请发行许可证过程中，永乐影视正在筹备的电视剧进展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|备案时间|备案机构|预计或已开拍时间|预计或已杀青时间|进展情况|预计取得发行许可证时间|
|||上海雪旎|||||
|咱们工人|||2017年10||||
||2015年7月|文化传播||2018年1月|筹备|2018年5月|
|有力量|||月||||
|||有限公司|||||
|谁许情深|2016年10||||||
|||永乐影视|2018年1月|2018年5月|筹备|2018年10月|
|误浮华|月||||||
||2015年12||||||
|花间泪||天津永乐|2018年5月|2018年8月|筹备|2019年1月|
||月||||||
||||2017年10|2017年12月|||
|夜旅人|不适用|不适用|||筹备|不适用|
||||月||||

注：《夜旅人》为网络剧，根据现有政策法规，网剧开拍前无需进行剧本的备案工作，拍摄完成后，在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作即可播出。
永乐影视筹划拍摄的主要电视剧的进展情况与预计进度之间不存在重大差异。
（四）永乐影视的业务流程
永乐影视的主要业务流程如下图所示：
策划与立项 拍摄及制作 发行与销售
阶段 阶段 阶段
项目开发 组建剧组 内部审查
剧本策划 拍摄剧目 申请发行
立项审核 宣传预售 发行销售
备案公示并
后期制作 反馈总结
取得制作许可
1、策划与立项阶段
（1）项目开发
永乐影视项目开发人员会根据收视热点、题材需求、播出平台、市场份额等
行业情况进行定期跟踪研究。另外，永乐影视也会定期参加电视节、推介会等行业活动，获取市场需求信息，同时与电视台等主要客户进行沟通，获取电视台对题材的需求信息及初步确定购买意向。
永乐影视文学创作部会定期整合已有资源，与出版社、作家、编剧等保持定向联系，了解主要文学机构及原创人员的文艺创作动向，以获取第一手的素材资料。
基于对市场跟踪研究的结果和文学创作部对文学创作动向的素材资料整理，永乐影视高级管理人员统一规划电视剧业务的未来开发方向，并制定经营计划，为剧本策划及项目立项提供基础素材。
（2）剧本策划
永乐影视文学创作部结合自身的项目开发成果及经营计划，结合所获得的电视台、观众对电视剧的需求、市场热点等信息，进行电视剧题材的初步创意策划。
永乐影视剧本题材的创意来源主要有如下方式：结合观众需求、市场热点的自发创意；根据已有文学作品触发创意并购买文学作品的改编权；依靠与知名编剧形成长期的合作关系，获得外部创意来源。
形成剧本创意后，永乐影视会组织自聘编剧进行剧本编写，或者委托外部编剧创作剧本。永乐影视的外部剧本来源是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权。
（3）立项审核
剧本形成策划案后，永乐影视会组织项目策划团队根据题材及剧本进行项目预判，同时结合发行部的反馈信息，初步评估项目可行性，判断可行并批准投拍之后，电视剧项目才能进入项目执行阶段。
（4）备案公示、取得制作许可
电视剧项目获得内部立项后，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视剧项目申请备案公示，公示完成后正式启动摄制工作。
永乐影视持有《电视剧制作许可证（甲种）》，电视剧剧目按照要求进行“电视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，即可以开机拍摄。
2、拍摄及制作
永乐影视的影视剧拍摄环节主要包括组建剧组、拍摄剧目：
（1）组建剧组
剧组是影视行业特有的生产单位和组织形式，是为了完成影视剧作品临时组建的工作团队。剧组由各种专业人员组成，以剧组为单位进行生产通常采取制片人制度，永乐影视任命制片人负责整个剧组的运作，制片主任和导演分别负责剧组的日常管理和影视剧拍摄工作与艺术的把控，并向制片人汇报。剧组一般由制片部门、导演部门、摄像部门、美术部门、录音部门等组成。
（2）拍摄剧目
电视剧的具体拍摄工作时间长短受剧目规模、演员档期、自然环境、资金保障等多种因素影响，一般拍摄周期3-6月。拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
另外，剧组还会基于剧本题材和剧目情节，征询广告业务客户对植入广告的合作意向并决定是否要进行相应的摄制处理，这样有助于充分整合永乐影视的客户资源，深度挖掘内容产品的市场价值。
（3）宣传预售
电视剧销售按销售工作所处时点可划分为预先销售和发行销售两个部分。预先销售（简称“预售”）是电视剧销售的主要环节，指通过预售协议约定，在电视剧取得发行许可证前便将未来电视剧版权（主要是电视播映权）提前销售给电视台、网络播放平台等客户；发行销售是指电视剧取得发行许可证后的销售工作。
同发行销售相比，预售方式更利于电视台提前安排公司制作电视剧的播出时间，利于公司抢占电视剧播出份额。
为锁定优质资源，提高与电视台销售渠道的配合度，永乐影视在项目策划时除预售外，还采取以投代购的模式，电视台在项目策划时即参与投资，在电视剧发行时直接取得播放权，也一定程度上缓解了永乐影视的资金压力，降低了项目的不确定风险。
（4）后期制作
后期制作是电视剧拍摄素材的再创作和深加工，对电视剧品质高低具有重要影响，出色的后期制作有助于提高电视剧的最终质量。该阶段的主要工作包括画
面对白剪辑、录制音乐、拟音、补录音响音效资料、补拍相关镜头、制作片头片尾和对白字幕、声音混录等。
3、发行与销售
（1）内部审查
永乐影视设有放映及审片室，根据影视剧审片规定，永乐影视后期制作部、发行部结合质量控制措施的要求，对后期制作完成后的电视剧质量情况及剧中植入广告进行核查，审核过程中发现问题的，及时调整及修改后重新报审，从而达到风险控制和规范运作的目的。
（2）申请发行
在通过内部审查后，永乐影视将电视剧作品报送电视剧审查机构进行内容审查，审查过程中永乐影视还将根据审查机构的修改意见对电视剧进行相应的调整及修改。审查通过后，永乐影视取得《电视剧发行许可证》。
（3）发行销售
取得《电视剧发行许可证》后，永乐影视即可进行电视剧的后期销售和履行已签署的预售合同。电视剧行业的销售对象类型相对单一，目前永乐影视主要是直接将电视剧的播映权出售给各家电视台、新媒体及音响制片商。
（4）反馈总结
在电视剧的发行销售过程之中，永乐影视还建立了有效的市场总结、分析和反馈机制。电视剧在全过程记录发行资料和相关数据，不但有助于持续维护客户关系，更为新项目的策划、投资和发行销售提供重要参考依据。
（五）永乐影视主要经营模式
1、采购模式
永乐影视影视剧产品主要成本包括原著改编权、剧本版权、演职人员酬金、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务费、服装费用、道具费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等。
剧本是影视剧产业链的源头，将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧成功与否的关键。除组织自有编剧编写剧本外，永乐影视对剧本的采购主要有两种形式：一是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直
接购买该剧本版权；二是委托外部编剧创作剧本，永乐影视自发创意或者购买原著改编权后，委托合适的编剧进行改编创作。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，永乐影视通常会和编剧、导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。永乐影视各剧组与主要演职人员所在工作室签订劳务协议并支付劳务报酬。
永乐影视主要通过与各制片工作室签订服务协议的方式取得摄制所需的各项服务，摄制所需物资若金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，由剧组各部门负责人根据拍摄计划列出采购和租赁清单，安排人员采购；摄制所需大型设施、设备器材、场地等，则主要通过租赁方式取得。
后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的制作与合成。永乐影视的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由制片人和导演继续负责监督后期制作工作。一般以永乐影视自己的后期制作团队负责配合，但由于题材特点、工作量大或时间进度要求高等原因，部分电视剧永乐影视也会聘请专业制作公司配合制作。
2、生产模式
永乐影视的影视剧制作以剧组为生产组织形式，主要包括独家摄制和联合投资摄制两种模式。
（1）剧组
剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。在永乐影视的剧本通过项目投资委员会的立项后，即开始进行剧组组建和电视剧的摄制筹备，由永乐影视确定电视剧的执行制片人和导演。执行制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。
剧组实行制片人负责制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表永乐影视对拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。
由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门、美术部门等组成。
剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。
剧组各部门的主要职责如下：
1）制片部门
制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财务管理，永乐影视向剧组派出财务、出纳人员，负责审核剧组拍摄进度、款项支付和款项结算等事项。
2）导演部门
导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，把控作品的整体艺术质量。
3）摄像部门
摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明。
4）美术部门
美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。
5）录音部门
录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。
（2）摄制模式
1）独家摄制
独家摄制是指由永乐影视全额投资，版权为永乐影视独家所有，永乐影视以其财产对项目债务承担责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，永乐影视独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而导致的意见分歧、执行力下降等问题。
2）联合摄制
联合摄制是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者共同所有，投资人以其财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。
联合摄制模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。
3、销售模式
永乐影视的影视剧产品目前销售模式主要包括电视剧播映权的许可转让和游戏改编权授权。
（1）电视剧播映权的许可转让
永乐影视电视剧播映权的许可转让按照销售的方式、销售时间及销售渠道，可以分为不同的类型。
1）按照销售方式区分
永乐影视投拍的电视剧采取了自主发行及授权发行两种模式，以自主发行为主。自主发行方式下，永乐影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，签署播映权许可合同；授权发行方式下，永乐影视与第三方签署协议，以约定的价格将固定期限内的部分或者全部播映权授予第三方，由第三方向电视台、视频网站等客户销售。
2）按照销售时间区分
按照销售时间区分，永乐影视的影视作品销售主要分为预售及发行两个阶段，发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。
永乐影视在电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台、网络新媒体等客户提供剧本、片花、样片等，根据影视剧的投资规模、影视剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并与电视台、网络新媒体等客户提前达成销售意向的销售模式。电视剧取得发行许可证后即可正式发行，可出售其播映权、音像制品版权、发行权等。
首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、
网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后的再发行。首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。永乐影视发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现。
3）按照发行渠道区分
永乐影视的电视剧主要发行渠道是电视台发行和新媒体发行。
报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权，主要客户为各卫视电视台和各地面电视台。卫视电视台即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可实现全国范围内的覆盖；地面电视台即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，其覆盖范围为本省、市或相关地区。
新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权，永乐影视目前的主要新媒体客户为爱奇艺、腾讯视频等，已形成长期良好合作关系。
另外，永乐影视也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得少量版权许可收入。
4）定价模式
永乐影视电视剧的价格是以投资成本为基础，并根据电视剧的主创人员情况、电视剧类型，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。
（2）游戏改编权授权
永乐影视通过将优质电视剧作品授权游戏公司开发改编为游戏产品，从而取得电视剧衍生业务收入。游戏改编权授权范围一般包括电视剧作品中包含的各项元素，且为独家授权。通过游戏改编权授权，永乐影视除了取得固定授权费外，还将按一定比例取得游戏产品的收益分成。
4、盈利模式
永乐影视主营电视剧的制作与发行，其电视剧业务盈利来源主要于电视剧的发行收入，永乐影视策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
5、结算模式
永乐影视投资的大多数电视剧作品在取得发行许可证之后即完成与主要客
户（包括电视台及视频网站等）签订销售合同的工作，客户按照合同约定的进度通常分三期或者四期付款。电视剧存在二轮或多轮发行的，客户签订合同后一定时间内分一次或两次付款。
（六）报告期内永乐影视主要产品的产量、销售情况
1、永乐影视报告期内电视剧投拍业务产量情况
报告期内，永乐影视电视剧（含合拍）的总体情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|当年取得发行许可证的电视剧数量（部数）|0|3|6|
|其中：独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（部数）|0|3|5|
|当年取得发行许可证的电视剧数量（集数）|0|124|249|
|其中：独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（集数）|0|124|215|

注：1、同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有差异。
2、永乐影视已进入后期制作的《纪委书记》预计将于2017年下半年取得发行许可。
2、永乐影视报告期内的销售情况
永乐影视的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品并通过播出渠道，最终由终端客户消费。
（七）报告期内永乐影视采购情况
永乐影视摄制电视剧作品主要采购内容为包括原著改编权、剧本版权、演职人员劳务、置景、临时劳务人员和工作人员劳务、服装费用、道具费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等
（八）产品质量控制、安全生产及环保情况
1、质量控制情况
（1）质量控制标准
永乐影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧
拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》等法规政策开展生产经营活动。
为了严格控制产品质量，永乐影视专门制定了《影视投资项目管理制度》、《安全生产管理制度》，对永乐影视电视剧业务从立项、制作、审核与发行做了详细且严格的规定。
（2）质量控制措施
为确保永乐影视拍摄的影视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需求，并得到观众的认可，永乐影视制定了严格的措施，保证影视剧的生产质量。
在策划及立项阶段，策划团队及文学创作部负责对项目题材进行论证，并建议制片人和导演人选。永乐影视的策划及立项以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标，建立了集体讨论决策机制。
拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自的工作，保证各项工作顺利的开展。在拍摄过程中，永乐影视制片人是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；
演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；
最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。
（3）质量纠纷处理
永乐影视严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本预案签署日，永乐影视未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的
2、安全生产情况
永乐影视所从事影视剧的制作与发行业务不属于高危险行业，在大多数题材的电视剧拍摄中，整体安全事故风险较小。
特殊题材的电视剧拍摄中，比如战争题材的电视剧拍摄，安全事故则难以完全避免。另外，拍摄电视剧所用的胶片、拷贝等素材均属于重要的稀缺物品，大型道具、制景等设备器材也是价格昂贵。如果在拍摄过程中发生安全事故或者出现物料、素材、设备等财物损失，将会影响到电视剧制作的正常进行。
永乐影视高度重视安全生产的问题，制定了《安全生产管理制度》，制片人是剧组安全生产的第一责任人，对剧组安全生产负责；制片主任是剧组安全生产的具体组织者，对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等负责；各部门
长是本部门安全生产的第一责任人，对本部门的安全生产负责。剧组在摄制影视作品过程中，也非常重视安全生产，并提示注意事项。
永乐影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。
3、环境保护情况
影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，永乐影视为非生产型企业，在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，最近三年内未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
（九）永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况
1、永乐影视获得荣誉及奖项情况
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|序号|所获荣誉和奖项|授予单位|获奖年度|
|1|2010年度文创产业示范奖|中共闲林镇委员会、闲林镇人民政府|2011|
|2|2010年度现代服务业发展突出贡献企业|杭州市余杭区现代服务业发展领导小组办公室|2011|
|3|金南方2011优秀电视剧出品公司|广东南方电视台|2011|
|4|2011年度文创产业示范奖|中共闲林街道工作委员会、余杭区人民政府闲林街道办事处|2012|
|5|2011年度杭州市服务业企业100强|中共杭州市委办公厅、杭州市人民政府办公厅|2012|
|6|2012年度企业管理优秀团队奖|中共余杭区闲林街道工作委员会、余杭区人民政府闲林街道办事处|2013|
|7|杭州市余杭区2012年度现代服务业发展贡献奖|中共杭州市余杭区委员会、杭州市余杭区人民政府|2013|
|8|2012年度现代服务业先进企业|中共杭州市委、杭州市人民政府|2013|
|9|2012年度全区经济发展先进单位|中共杭州市余杭区委办公室、杭州市余杭区人民政府办公室|2013|
|10|2013年度南方盛典▪电视剧年会“电视剧收视贡献”奖|广东南方电视台|2014|
|11|2013年度企业管理优秀团队奖|中共余杭区闲林街道工作委员会、余杭区人民政府闲林街道办事处|2014|
|12|2014年度现代服务业先进企业|杭州市人民政府|2015|
|13|第10届亚洲品牌盛典“中国文化品牌最具创新力企业”|亚洲品牌协会|2015|
|14|产业余杭贡献奖十佳现代服务业企业|中共杭州市余杭区委、杭州市余杭区人民政府|2016|

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|-|-|-|-|
|序号|所获荣誉和奖项|授予单位|获奖年度|
|15|第13届电视剧南方盛典“优秀电视剧出品公司”|广东广播电视台|2017|
|16|2016年度统计基础规范化企业|杭州市余杭区统计局|2017|

2、永乐影视主要作品获奖情况
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|序号|获奖产品|荣誉名称|授予单位/举办单位|获奖年度|
|1|《封神榜之凤鸣岐山》|2007年收视贡献奖|福建省广播影视集团|2007|
|||2007年收视贡献奖|贵州省广播影视集团|2007|
|||2007年收视贡献奖|甘肃省广播影视集团|2007|
|||2009年观众最喜爱的十佳电视剧奖|浙江省广播影视集团|2009|
|||2007年观众最喜爱的十佳电视剧奖|江苏城市联合电视传媒有限公司|2007|
|2|《封神榜之武王伐纣》|2009年收视贡献奖|福建省广播影视集团|2009|
|3|《雷锋》|2009年建国60周年优秀国产电视剧|中宣部、广电总局|2009|
|||建党90周年优秀国产电视剧|中宣部、广电总局||
|4|《西游记》|第八届中国电影电视化妆造型金像奖|中国电影电视技术学会化妆专业委员会、八一电影制片厂|2010|
|5|《十二生肖传奇》|年度优秀电视剧出品公司奖|南方电视台|2011|
|6|《隋唐演义》|2012年中美电影节中美电视剧制作突出贡献奖|美国EDI鹰龙传媒有限公司|2012|
|||第19届白玉兰奖获最具人气电视剧、最具实力导演、最具男女人气演员四项大奖|广电总局|2013|
|||第四届澳门国际电视节金莲花最佳电视剧|澳门市政府、澳门版权中心|2013|
|||中国第29届飞天奖荣誉提名奖|广电总局|2013|
|||第十二届四川电视节“金熊猫”奖长篇电视剧类入围奖|“金熊猫”奖国际电视节目评选办公室|2013|
|||西湖影像十佳电视剧|杭州市西湖影像促进会、浙江大学国际影视发展研究院和北京《综艺报》|2013|
|7|《焦裕禄》|向党的十八大献礼重点优秀剧目|中宣部|2011|

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|序号|获奖产品|荣誉名称|授予单位/举办单位|获奖年度|
|||建党九十周年献礼重点剧目|中宣部|2011|
|||中国第29届飞天奖长篇电视剧一等奖|广电总局|2013|
|||第五届新农村电视艺术节农村题材电视剧金牛奖二等奖|中国文联|2013|
|||第二十三届电视“牡丹奖”优秀长篇电视剧三等奖|浙江省广播电视局、浙江省文学艺术界联合会、浙江广播电视集团|2013|
|||第十二届四川电视节“金熊猫”奖长篇电视剧类入围奖|“金熊猫”奖国际电视节目评选办公室|2013|
|||全国第十三届精神文明建设“五个一工程”奖|中宣部|2014|
|||第27届中国电视金鹰奖最佳电视剧作品奖|中宣部|2014|
|8|《决战燕子门》|2013年度收视贡献奖长沙市场第二名|湖南广播电视台经视频道|2014|
|||2013国剧地标收视排行榜第十名|山东广播电视台齐鲁频道||
|||北京BTV影视2013年度最佳收视贡献奖|北京电视台||
|9|《利箭纵横》|2013年度南方盛典电视剧收视贡献奖|南方电视台|2014|
|||地标联盟2014国剧收视贡献榜收视王牌奖|浙江电视台教育科技频道|2015|
|10|《战神》|“爱奇艺之夜”年度华语电视剧奖|爱奇艺|2014|
|11|《武神赵子龙》|第十五届中日韩电视制作者论坛“中日韩电视制作者论坛电视剧奖”|中国电视艺术家协会、日本放送人会、韩国导演制作者联合会|2015|
|12|《新猛龙过江》|城市联合杯2016年度最佳年代传奇剧|江苏城市联合电视传媒有限责任公司|2017|

另外， 2017年 1月，国家新闻出版广电总局电视剧司发布《2016中国电视剧选集》，《人民检察官》入选《2016中国电视剧选集》20部优秀剧目。
2017年 3月，国家新闻出版广电总局电视剧司发布《关于做好 2017年重要宣传期优秀电视剧展播工作的通知》，并下发了第一批推荐播出参考剧目名单，供全国电视台尤其是省级卫视选购播出。永乐影视制作的《纪委书记》入围迎接
党的十九大胜利召开参考剧目；永乐影视制作的《人民弟子兵》入围庆祝建军
90周年参考剧目名单。
2017年 6月，国家新闻出版广电总局电视剧司关于下发 2017年重要宣传期第二批推荐播出参考剧目的通知，并下发了第二批推荐播出参考剧目名单，永乐影视制作的《血染大青山》入围庆祝建军90周年第二批推荐播出参考剧目名单。
3、董事长、总经理程力栋个人获奖情况
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|序号|所获荣誉和奖励|授予单位|获奖年度|
|1|2011年杭州市余杭区高层次人才“千人计划”|杭州市余杭区文化创业产业办公室|2012|
|2|第三届“品质杭商”|杭州市委市政府|2013|
|3|2013年杭州影视突出贡献奖|杭州市电影电视家协会|2014|
|4|最高文化交流功勋奖|韩国国会|2015|
|5|十佳文化创意杰出人才奖|中共杭州市余杭区委、杭州市余杭区人民政府|2015|
|6|第10届亚洲品牌盛典“中国文化品牌新领军人物”|亚洲品牌协会|2015|
|7|2016年浙江民革骄傲人物|民革浙江省委会|2016|

（十）永乐影视的核心竞争力及行业地位
1、定位精品剧、产品市场认可度较高，品牌优势明显
永乐影视长期坚持以“打造精品”为公司宗旨，从每部剧的题材选择到整个拍摄制作力求精益求精，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视及其作品获得了业界的尊敬和广泛认可。
在影视剧制作流程中，从题材策划和项目立项开始，永乐影视即遵循电视剧行业的创作规律，严格遵守国家文化产业政策并且认真研究市场需求情况，充分论证，结合自身各项资源情况拍摄符合观众口味和市场需求、质量过硬的电视剧产品，受到市场广泛欢迎。永乐影视执行制作多部优秀作品并成功发行，如《武神赵子龙》、《战神》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《傻儿传奇》系列、《利箭行动》、《利箭纵横》、《决战燕子门》、《梦回唐朝》、《青春正能量之我是女神》、《新猛龙过江》、《人民检察官》、《战神之血染的青春》等，其中电视剧全部实现首轮卫星发行并取得收入，部分电视剧实现了首轮非黄金时段同时播出，并获得了良好的收视率和市场影响力，报告期内永乐影视电视剧首轮播放情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|作品名称|首轮卫视播出情况|播放年度|
|1|利箭行动|黑龙江卫视、广西卫视、新疆卫视、贵州卫视（黄金档）|2013年|

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|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|首轮卫视播出情况||播放年度|
|||河南卫视、山西卫视、贵州卫视（黄金档）；新疆卫视、|||
|2|决战燕子门|||2013年|
|||天津卫视（非黄金档）|||
|||安徽卫视、黑龙江卫视、贵州卫视、重庆卫视（黄金档）|；||
|3|利箭纵横|||2014年|
|||天津卫视（非黄金档）|||
|4|大村官|黑龙江卫视（黄金档）||2014年|
|||江苏卫视、浙江卫视、黑龙江卫视、贵州卫视（黄金档）|；||
|5|战神|||2014年|
|||天津卫视（非黄金档）、爱奇艺（独播）|||
||大都市小爱情||||
|6||云南卫视、江西卫视（黄金档）||2014年|
||（八零婚约）||||
|7|傻儿传奇|重庆卫视、湖北卫视（黄金档）||2014年|
||青春正能量之||||
|8|我是女神（奋|安徽卫视、河北卫视（黄金档）、爱奇艺（独家）||2015年|
||囧）||||
||大村官之放飞||||
|9||黑龙江卫视（黄金档）||2015年|
||梦想||||
|10|美梦成真|贵州卫视（黄金档）||2015年|
|11|武神赵子龙|湖南卫视（黄金档）、爱奇艺（独家）||2016年|
|12|傻儿传奇2|重庆卫视（黄金档）||2016年|
|13|新猛龙过江|四川卫视（黄金档）||2016年|
|14|人民检察官|央视一套（黄金档）||2016年|

永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力，获得多项主流省级卫视频道奖项和荣誉，详见本章“五、永乐影视的主营业务发展情况/（九）永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况”的相关内容。
永乐影视在电视剧制作过程中，还特别注重把握当代主流文化，宣扬社会主义核心价值观，鼓励积极健康的物质与精神生活，拍摄了诸如《雷锋》、《焦裕禄》、《决战燕子门》、《利箭纵横》、《人民检察官》等多部主旋律剧，其中《雷锋》获得中宣部、广电总局联合颁发的“2009年建国60周年优秀国产电视剧”和“建党 90周年优秀国产电视剧”奖，《焦裕禄》获得中宣部颁发的“向党的十八大献礼重点优秀剧目”、“建党九十周年献礼重点剧目”、“全国第十三届精神文明建设‘五个一工程’奖”等多项奖项，《人民检察官》入围国家新闻出版广电总局电视剧司2017年1月发布的《2016中国电视剧选集》20部优秀剧目。
2、较强的资源整合能力
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密
集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
在业内资源整合方面，凭借永乐影视丰富的行业经验、多元化的发行渠道以及良好的市场口碑，多数创作人才通过与永乐影视的合作，在完成优秀电视剧制作的同时，也实现了外部人才自身影响力和知名度的提升，因而永乐影视能够吸引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。在长期的发展过程中，永乐影视充分利用自身的市场地位和品牌声誉，与影视剧行业内众多知名制片人、资深编剧、导演、演员等其他主创人员建立了长期良好的合作关系，为永乐影视未来业务的稳定发展提供人才保障。未来，永乐影视将根据创作需要，与更多外部优秀编剧、导演、制片人、演员等合作，实现业务的快速发展。
3、实力雄厚的人才团队
（1）专业和经验丰富的经营管理团队
历经十余年发展，凭借自身良好的市场形象及发展平台，永乐影视吸引多名专业和管理人才的加入，已形成一支以程力栋、周经为核心并且覆盖了剧本研发、策划、拍摄、后期制作、发行推广等影视剧制作全部环节的专业扎实、经验丰富、结构合理的经营管理团队。
永乐影视董事长兼总经理程力栋统筹负责永乐影视的电视剧策划、制作和发行业务，从事影视行业工作近20年，具有丰富的剧本创作、影视片拍摄和发行的经验，系业内知名制片人、导演，曾获得杭州市影视突出贡献奖及“品质杭商”称号。主持及参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第29届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第 27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第19届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。
永乐影视艺术总监周经，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划《雍正王朝》、《大宅门》等央视大戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。周经主要负责永乐影视电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为永乐影视电视剧投资方向提供专业意见，确保永乐影视电视剧作品从策划开始就紧贴市场需求。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了永乐影视雄厚的行业经验积累和文化底蕴。
（2）全面、丰富的人才团队储备
截至本预案签署日，永乐影视与以下制片人、导演、主要艺人等签署了合作协议，该等协议的签署情况及主要内容如下：
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|姓名/名称|身份|代表作|协议类型|主要内容|
|周英男|编剧、导演|《乡村爱情小夜曲》、《本山快乐营》、《剧组的故事》|长期合作协议|永乐影视与周英男的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将周英男作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|高天|导演|《李秋实》、《小城大爱》、《纪念恢复高考三十年》等|长期合作协议|永乐影视与高天的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将高天作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|于荣光|导演、艺人|《武神赵子龙》、《公路美人》、《警察故事2013》等|长期合作协议|永乐影视与于荣光的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将于荣光作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|刘流|导演、艺人|《傻儿传奇》、《利箭纵横》、《大村官》等|长期合作协议|永乐影视与刘流的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将刘流作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|贾青|艺人|《武神赵子龙》、《爱人的谎言》、《战火中青春》等|长期合作协议|永乐影视与贾青的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将贾青作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|林更新|艺人|《步步惊心》、《狄仁杰之神都龙王》、《同桌的你》、《武神赵子龙》等|长期合作协议|永乐影视与林更新的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将林更新作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|于震|艺人|《利箭行动》、《利箭纵横》、《五号特工组》、《人民检察官》等|长期合作协议|永乐影视与于震的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将于震作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|杜奕衡|艺人|《让子弹飞》、《龙门飞甲》、《大上海》、《隋唐演义》|长期合作协议|永乐影视与杜奕衡的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后的影视创作中，将杜奕衡作为首批合作对象之一列入重点考虑。|
|李占英|制片人|《封神榜之武王伐纣》、浙版《西|长期合作协议|永乐影视与李占英的关系确定为长期友好合作关系；永乐影视在今后|

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|姓名/名称|身份|代表作|协议类型|主要内容|
|||游记》、《窗外有张脸》等||的影视创作中，将李占英作为首批合作对象之一列入重点考虑。|

除上表所列的导演、艺人、制片人外，公司还与上海郭其明影视工作室、上海阳君影视文化工作室、上海善渊影视文化有限公司保持着稳定的合作关系。
永乐影视与前述编剧、制片人、导演、艺人的关系确定为长期友好合作关系，合作期限为长期，不具有排他性。根据《长期合作协议》约定，协议自自双方签字或盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
除上述签署的长期合作协议之外，永乐影视全资子公司上海青竺北京分公司与郭冬冬、李洋、巫迪文等主要艺人签署的 5年期的《演艺经纪合约》，合同期满后，永乐影视有优先续约的权利，具体续约期间暂定三年；《演艺经纪合约》具有排他性，上海青竺北京分公司为郭冬冬、李洋、巫迪文在全世界范围内演艺事业的独家及唯一经纪人，全权代理其一切演艺事务。根据《演艺经纪合约》第约定，本合约自双方签字或盖章之日起成立并生效，该合约已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
4、完善的发行网络和优质客户资源
经过多年的业务发展以及二十余部精品电视剧的成功发行，永乐影视已在全国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络，与全国众多电视台、新媒体公司、专业发行机构建立了长期稳定的业务合作关系。
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，永乐影视与众多电视台建立了长期合作关系，覆盖了包括中央电视台、浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、上海东方卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、云南卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。
永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
完善强大的发行网络为永乐影视作品的顺利发行奠定了扎实的基础。凭依强
大的发行网络，永乐影视在多部电视剧的策划和立项阶段即与国内主流渠道进行
衔接，充分把握发行渠道和最终市场需求，已有多部电视剧获得主流卫视、视频
网站独家买断和预售销售，在很大程度上降低了发行风险，确保发行业绩。
六、永乐影视的主要财务数据
报告期内，永乐影视未经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|122,578.80|105,285.81|90,718.22|
|非流动资产|4,162.62|4,166.98|2,537.76|
|资产总额|126,741.42|109,452.78|93,255.98|
|流动负债|26,052.82|32,359.36|33,650.29|
|非流动负债|27,724.23|10,724.23|5,820.00|
|负债总额|53,777.05|43,083.60|39,470.29|
|所有者权益合计|72,964.37|66,369.19|53,785.70|
|归属于母公司所有者权益合计|72,964.37|66,369.19|53,785.70|

（二）母公司资产负债表主要数据
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|110,248.30|102,298.64|85,823.31|
|非流动资产|8,415.87|4,939.38|3,417.55|
|资产总额|118,664.17|107,238.02|89,240.85|
|流动负债|26,381.38|32,050.21|32,916.48|
|非流动负债|26,000.00|9,000.00|5,820.00|
|负债总额|52,381.38|41,050.21|38,736.48|
|所有者权益合计|66,282.78|66,187.81|50,504.37|

（三）合并利润表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|18,925.99|47,703.16|50,356.95|
|营业成本|8,040.28|18,833.63|23,605.35|
|营业利润|7,000.03|17,407.59|18,571.31|
|利润总额|7,112.95|17,283.31|19,453.62|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|净利润|6,595.18|12,583.49|14,544.95|

（四）母公司利润表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|13,104.01|47,402.99|44,056.13|
|营业成本|8,037.23|17,733.73|19,720.87|
|营业利润|70.94|19,338.83|16,575.04|
|利润总额|133.86|20,921.11|17,360.34|
|净利润|94.97|15,683.44|13,012.82|

（五）合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,267.42|18,343.22|-17,121.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-69.00|-58.42|-199.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,321.60|-9,676.08|13,563.65|
|现金及现金等价物净增加额|-8,014.82|8,648.17|-3,748.14|
|期末现金及现金等价物余额|9,054.79|17,069.61|8,421.44|

（六）母公司现金流量表主要数据
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,460.21|18,056.01|-17,148.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,069.00|-558.12|-108.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,321.60|-9,676.08|13,563.65|
|现金及现金等价物净增加额|-7,207.60|7,861.27|-3,684.64|
|期末现金及现金等价物余额|8,352.52|15,560.12|7,698.86|

（七）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2017-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|4.71|3.25|2.70|
|速动比率（倍）|2.69|2.44|1.88|
|资产负债率|42.43%|39.36%|42.32%|
|每股指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|销售毛利率|57.52%|60.52%|53.12%|
|销售净利率|34.85%|26.38%|28.88%|

（八）永乐影视报告期内营业收入和净利润下滑的原因分析
1、永乐影视报告期内营业收入变化情况及原因分析
报告期内，永乐影视合并口径未经审计的营业收入明细表如下所示：
金额单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2016年变动情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|电视剧收入|18,922.70|99.98%|43,900.44|92.03%|48,939.46|97.19%|-5,039.02|-10.31%|
|广告费收入|3.29|0.02%|824.93|1.73%|1,356.60|2.69%|-531.67|-39.19%|
|游戏改编收入|-|-|2,977.78|6.24%|60.89|0.12%|2,916.89|4790.43%|
|合计|18,925.99|100%|47,703.15|100%|50,356.95|100%|-2,653.80|-5.27%|

报告期内，永乐影视营业收入及营业成本明细表如下所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|取得发行许可的时间|2017年1月至6月||2016年度||2015年度||
|||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|《何所冬暖，何所夏凉》|2016-12-30|9,965.17|4,531.50|4,162.20|1,872.99|-|-|
|《人民检察官》|2016-8-17|28.15|-|12,021.11|5,334.66|-|-|
|《战神2》|2016-6-29|8,679.25|3,483.63|4,822.42|1,938.18|-|-|
|《傻儿传奇2》|2015-12-30|74.72|33.99|382.17|194.09|8,629.06|3,925.80|
|《南拳北腿战淞沪》|2015-11-19|3.40|3.05|28.00|4.47|6,204.54|3,852.73|
|《武神赵子龙》|2015-11-3|18.87|-|15,407.50|5,931.16|15,835.84|7,054.02|
|《美梦成真》|2015-5-13|-|-|36.55|309.46|6,611.80|3,380.92|
|《大村官之放飞梦想》|2015-2-26|-|-|4.95|2.50|4,814.06|2,327.63|
|《青春正能量》|2014-12-30|-|-|21.73|436.60|1,194.57|743.39|
|《傻儿传奇》|2014-10-17|16.47|-11.89|125.80|-3.96|912.97|515.31|
|《大都市小爱情》|2014-8-18|4.36|-|170.92|1,091.13|44.83|31.75|
|《战神》|2014-8-8|32.90|-|43.80|24.25|2,643.17|1,426.33|
|《大村官1》|2013-12-23|-|-|-|-|3.08|31.80|
|《利箭纵横》|2013-12-16|11.76|-|179.30|-|75.05|317.83|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|取得发行许可的时间|2017年1月至6月||2016年度||2015年度||
|||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|《决战燕子门》|2013-8-13|5.15|-|188.38|-|15.05|-2.17|
|《利箭行动》|2012-11-29|30.02|-|213.17|-|1.83|-|
|《隋唐演义》|2012-11-23|-|-|-|-|1,848.71|-|
|《梦回唐朝》|2011-12-31|-|-|-|-|26.78|-|
|《焦裕禄》|2011-12-27|-|-|1,514.51|-|1.27|-|
|《十二生肖传奇》|2010-12-31|-|-|8.64-|-|34.80|-|
|《西游记》|2009-12-16|52.49|-|33.90|-|21.58|-|
|《雷锋》|2009-10-28|-|-|-|-|12.45|-|
|《疯狂的麦穗》|2007-9-17|-|-|-|-|0.85|-|
|《封神榜之凤鸣岐山》|2006-12-19|-|-|1.89|-|7.17|-|
|《窗外有张脸》|2005-12-5|-|-|4.15|-|-|-|
|《离婚女人》|2005-5-26|-|-|1.04|-|-|-|
|外购存量剧||-|-|4,528.30|566.04|-|-|
|广告收入||3.29|-|824.93||1,356.60|-|
|剧本改编权及其他||-|-|2,977.78|1,132.08|60.89|-|
|合计||18,925.99|8,040.28|47,703.16|18,833.63|50,356.95|23,605.35|

如上表所示，永乐影视 2016年营业收入较上年减少了 2,653.80万元，减少比例为5.27%，主要是因为永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄项目进行调整，并降低二三线卫视播放剧目的拍摄投入，加大精品电视剧的拍摄投入，目标客户定位为湖南卫视、东方卫视、央视等一线卫视，以及爱奇艺、腾讯视频等新媒体，在 2016年新取得发行许可证的电视剧数量较上年有较大幅度下降的情况下，销售收入有小幅下降。具体而言，2015年永乐影视共有《傻儿传奇2》、《南拳北腿战淞沪》、《武神赵子龙》、《美梦成真》、《大村官之放飞梦想》等 5部电视剧取得发行许可证，全年实现电视剧销售收入 48,939.46万元；而 2016年永乐影视在仅有《何所冬暖，何所夏凉》、《人民检察官》、《战神2》等 3部电视剧取得发行许可证的情形下，全年实现电视剧销售收入 43,900.44万元，在电视剧数量下降40%的情
况下，电视剧销售收入仅下降了10.31%，其中 2016年新取得发行许可证的《人
民检察官》在中央电视台央视一套黄金档播出。
2017年 1-6月暂无新剧取得发行许可证，主要收入来源于《何所冬暖，何所夏凉》在东方卫视的首轮剧的发行收入，以及《战神2》投放新媒体爱奇艺的跟播剧收入，当期实现电视剧销售收入 18,922.70万元。2017年公司拍摄的《人民子弟兵》于 8月 11日取得发行许可证，正在安排发行工作，2017年公司拍摄的《纪委书记》已完成制作，目前正在申请电视剧发行许可证过程中， 2017年下半年的收入将主要来源于《纪委书记》和《人民子弟兵》的发行收入及《何所冬暖，何所夏凉》投放新媒体腾讯视频的跟播剧收入，其中：
《纪委书记》预计发行收入约为 1.40亿元，毛利约为 0.77亿元，目前已与中国国际电视总公司签订了《电视节目采购合同》，预计可确认收入金额为 1.40亿元。
《何所冬暖，何所夏凉》预计发行收入约为 1.28亿元，毛利约为 0.72亿元，目前已与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订了《影视节目独占授权合同书》，预计可确认收入金额为 0.93亿元。
《人民子弟兵》预计发行收入约为 0.69亿元，毛利约为 0.31亿元，目前正在与中央电视台、北京电视台等一线卫视洽谈发行事宜。
以上三部电视剧预计发行总收入约为 3.37亿元，毛利约为 1.8亿元。
2、永乐影视报告期内净利润变化情况及原因分析
报告期内，永乐影视合并口径未经审计的利润表主要项目增减变动情况：
金额单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2016年变动情况||
|||||金额|变动率|
|一、营业收入|18,925.99|47,703.16|50,356.95|-2,653.79|-5.27%|
|减：营业成本|8,040.28|18,833.63|23,605.35|-4,771.72|-20.21%|
|营业税金及附加|2.92|470.14|243.14|227.00|93.36%|
|销售费用|563.22|790.77|422.32|368.45|87.24%|
|管理费用|1,027.22|2,494.51|2,214.15|280.36|12.66%|
|财务费用|1,280.46|1,875.05|1,267.70|607.35|47.91%|
|资产减值损失|1,011.86|5,831.45|4,032.96|1,798.49|44.59%|
|二、营业利润|7,000.03|17,407.59|18,571.31|-1,163.72|-6.27%|
|加：营业外收入|118.84|1,666.41|991.21|675.20|68.12%|
|减：营业外支出|5.92|1,790.70|108.90|1,681.80|1544.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2016年变动情况||
|||||金额|变动率|
|三、利润总额|7,112.95|17,283.31|19,453.62|-2,170.31|-11.16%|
|减：所得税费用|517.77|4,699.82|4,908.66|-208.84|-4.25%|
|四、净利润|6,595.18|12,583.49|14,544.95|-1,961.46|-13.49%|

从上表所示，2016年净利润较 2015年下降了 1,961.46万元，下降比例为13.49%，净利润下降的主要原因如下：
（1）2016年销售收入下降，导致净利润下降
永乐影视2016年营业收入较上年减少了2,653.80万元，减少比例为5.27%，主要是因为永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄项目进行调整，并降低二三线卫视播放剧目的拍摄投入，加大精品电视剧的拍摄投入，目标客户定位为湖南卫视、东方卫视、央视等一线卫视，以及爱奇艺、腾讯视频等新媒体，在 2016年新取得发行许可证的电视剧数量为 3部，较上年的 5部有较大幅度的下降，销售收入有所下降，进而导致净利润有所降低。
（2）期间费用增加，导致营业利润降低了 1,256.16万元
由于人员工资水平及员工人数的增加以及物价水平提高导致当期管理费用有所增加；2016年，永乐影视加大了新剧的宣传力度，相应的宣传费用有所增加，另外，当年永乐影视借款利息支出增加，导致当年财务费用增加，以上原因导致当期期间费用较上期增加 1,256.16万元，进而导致净利润有所减少。
（3）当期计提预计负债 1,724.23万元，导致净利润有所减少
2016年，永乐影视根据北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作权一案的一审判决，计提了 1,724.23万元预计负债，导致当期营业外支出增加，进而导致净利润有所减少。
综上，主要受销售收入下降、期间费用增加、预计负债增加的共同影响，导致永乐影视 2016年净利润较 2015年度有所下降。
（九）永乐影视2017年 1-6月销售净利率大幅增长的原因分析
报告期内，永乐影视未经审计的营业利润率、销售净利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业利润率|36.99%|36.49%|36.88%|

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|-|-|-|-|
|销售净利率|34.85%|26.38%|28.88%|

报告期内，公司的营业利润率变动幅度较小，但 2017年销售净利率有较大幅度的增长，主要是因为当期所得税费用的降低所致。
按照《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号文件的规定，2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。永乐影视于2017年在新疆伊犁州霍尔果斯市新设子公司霍尔果斯青竺，当期霍尔果斯青竺实现销售收入 9,965.17万元，占当期营业收入的比例为52.65%，当期实现营业利润 5,282.69万元，该部分营业利润享受税收优惠政策，免征所得税，使得永乐影视 2017年 1-6月销售净利率较以前年度大幅增加。
（十）2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权，相关公告中披露的永乐影视2015年度经审计财务数据与本次预案披露的永乐影视 2015年度经审计财务数据之间的差异及原因说明
1、两次披露的永乐影视 2015年财务数据的差异情况
2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权时，相关公告中披露的永乐影视2015年度经审计财务数据与本次预案披露的永乐影视2015年度经初步审计财务数据之间存在的差异如下：
（1）资产负债表差异情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次预案披露的2015未经审计数据|原披露的2015年经审计数据|差异额|
|应收账款|50,645.73|58,275.90|-7,630.17|
|预付款项|3,977.55|4,264.93|-287.38|
|其他应收款|100.25|55.38|44.87|
|存货|27,353.84|23,235.37|4,118.47|
|其他流动资产|154.17||154.17|
|流动资产合计|90,718.22|94,318.25|-3,600.03|
|递延所得税资产|1,683.30|1,622.34|60.96|
|非流动资产合计|2,537.76|2,476.80|60.96|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次预案披露的2015未经审计数据|原披露的2015年经审计数据|差异额|
|资产总计|93,255.98|96,795.05|-3,539.07|
|应付账款|2,544.35|1,654.69|889.66|
|预收款项|2,572.71|1,082.71|1,490.00|
|应交税费|5,042.01|6,858.30|-1,816.29|
|其他应付款|40.71|89.82|-49.11|
|流动负债合计|33,650.29|33,136.03|514.26|
|负债合计|39,470.29|38,956.03|514.26|
|盈余公积|2,610.15|2,956.82|-346.67|
|未分配利润|24,375.56|28,082.23|-3,706.67|
|归属于母公司所有者权益合计|53,785.70|57,839.03|-4,053.33|
|所有者权益合计|53,785.70|57,839.03|-4,053.33|
|负债和所有者权益总计|93,255.98|96,795.05|-3,539.07|

（2）利润表差异情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次预案披露的2015未经审计数据|原披露的2015年经审计数据|差异|
|一、营业收入|50,356.95|60,842.79|-10,485.84|
|减：营业成本|23,605.35|28,465.52|-4,860.17|
|营业税金及附加|243.14|146.89|96.25|
|销售费用|422.32|373.52|48.80|
|管理费用|2,214.15|2,326.31|-112.16|
|资产减值损失|4,032.96|5,146.29|-1,113.33|
|二、营业利润|18,571.31|23,116.55|-4,545.24|
|减：营业外支出|108.90|163.44|-54.54|
|三、利润总额|19,453.62|23,944.32|-4,490.70|
|减：所得税费用|4,908.66|5,951.16|-1,042.50|
|四、净利润|14,544.95|17,993.15|-3,448.20|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|14,544.95|17,993.15|-3,448.20|

2、两次披露的永乐影视 2015年财务数据差异的原因说明
两次披露的永乐影视 2015年财务数据差异的主要原因如下：
（1）2016年江苏宏达新材料股份有限公司拟收购永乐影视100%股权时，将永乐影视负责摄制成本核算且共担风险并按固定比例分享收益的联合投资拍摄业务，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，通过“预收款项”科目进行核算，在电视剧摄制完成并发行后，根据联合摄制合同约定返还投拍方投资款，并冲抵“预收款项”，按“投资比例”分配需支付的固定投资报酬计入“财务费用”核算，按“收益比例”需支付的分红款计入“营业成本”核算。
而本次预案披露的数据根据财政部关于印发《电影企业会计核算办法》的通知财会[2004]19号规定，将按固定投资比例共担风险共享收益的联合投资拍摄业务，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收账款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。在取得销售收入时按比例进行分配并计入应付账款。支付固定回报的联合摄制业务，企业负责摄制成本核算的，在收到投资款时在“其他应付款”科目核算，并将固定回报部份记入“存货”增加电视剧的制作成本。待实现销售收入时按实际收入占预计收入的比例结转进入营业成本。
该类调整导致本次预案披露的较原审计报告披露的存货减少329.26万元、应付账款增加 889.66万元、预收账款减少 850.00万元、营业收入减少 1,341.31万元、营业成本减少 1,073.65万元。
（2）按《企业会计准则》相关规定为了能够真实的反映企业两年一期的财务状况，根据永乐影视 2015年后签定的补充协议对相关事项的会计处理进行了调整。该类事项调整导致本次预案披露较原审计报告披露的存货增加666.40万元、应收账款减少 2,443.17万元、营业收入减少 1,786.04万元、营业成本减少 5.19万元、资产减值损失减少436.37万元。
（3）2015年 1月永乐公司与北京奇艺世纪科纪有限公司签定出售《武神赵子龙》的电视剧销售合同，金额为 7,800.00万。原审计报告将该合同的收入确认在2015年；本次预案披露时，会计师根据相关条款初步判断该合同尚未满足在 2015年确认收入的条件，预披露数据将其调整至 2016年确认收入。该项调整导致本次预案披露的较原审计报告披露的存货增加 3,781.33万元、应收账款减少 5,187.00万元、预收账款增加 2,340.00万元、营业收入减少 7,358.49万
元、营业成本减少 3,781.33万元、资产减值损失减少 273万元。
（4）对 2011年多计得的所得税进行了调整，所得税费用增加了 385万元，增加了年初未分配利润 385万元。
（5）对无法收回的投资款转入其他应收款核算，并对 2015年 12月 31日以前己经判决但无法收回的 670万投资款当期全额计提的资产减值损失进行追溯调整，导致预付账款减少 252万、资产减值损失减少 418万元。
（6）其他原因调整导致本次预案披露较原审计报告披露的预付款项减少 35.38元、其他应收款增加 44.87万元、其他应付款减少 49.11万元、营业税金及附加增加 96.25万元、销售费用增加 48.8万元、管理费用减少112.16万元、资产减值损失增加 14.04万元、营业外支出减少54.54万元。
以上共同原因导致其他流动资产增加 154.17万元、递延所得税资产增加 60.96万元、资产总额减少 3,539.07万元、应交税费减少 1,816.29万元、负债总额增加 514.26万元、盈余公积减少 346.6万元、未分配利润减少 3,706.67万元、所有者权益减少 4,053.33万元、利润总额减少 4,490.7万元、所得税费用减少 1042.5万元、净利润减少3,448.2万元。
（十一）报告期自主发行及授权发行两种模式下销售收入的具体金额和占比情况
报告期内，永乐影视自主发行及授权发行两种模式下电视剧销售收入的具体金额和占比情况如下所示：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自主发行|18,809.45|99.40%|24,531.18|55.88%|20,372.64|41.63%|
|授权发行|113.25|0.60%|19,369.27|44.12%|28,566.82|58.37%|
|合计|18,922.70|100%|43,900.45|100%|48,939.45|100%|

永乐影视报告期内电视剧项目收入中，主要为电视台的首轮播映权、网络播映权和电视台的二轮播映权转让收入。永乐影视对电视剧的首轮及网络的播映权采用自主发行方式为主，二轮及多轮的发行以授权发行方式为主。
2017年上半年，永乐影视电视剧项目收入主要来源于电视台的首轮播映权、
网络播映权的发行收入，因此自主发行收入占比较高，授权发行收入占比较少。
（十二）报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入，对应的成本结转情况，以及两者之间存在差异的原因
1、报告期内永乐影视已售各电视剧的预计销售总收入及实际确认的销售收入之间的差异情况及对应的成本结转情况
报告期内，永乐影视已售主要电视剧的预计销售收入及实际确认的销售收入两者之间的差异情况，对应的成本结转情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|取得发行许可的时间|预计总收入（不含税收入）|实收收入（不含税收入）|实际收入与预计收入的情况||实际总成本|报告期实际己结转成本|报告期末未结转成本余额|
|||||差异金额|差异比率||||
|《何所冬暖，何所夏凉》|2016-12-30|29,433.96|14,127.37|15,306.59|52.00%|13,443.69|6,404.49|7,039.20|
|《人民检察官》|2016-8-17|12,020.75|12,049.26|-28.51|-0.24%|5,334.66|5,334.66|-|
|《战神2》|2016-6-29|16,638.11|13,501.67|3,136.44|18.85%|6,678.12|5,421.81|1,256.31|
|小计||58,092.83|39,678.30|18,414.52|31.70%|25,456.47|17,160.96|8,295.51|
|《傻儿传奇2》|2015-12-30|11,204.91|9,085.94|2,118.97|18.91%|5,097.69|4,153.88|943.81|
|《南拳北腿战淞沪》|2015-11-19|7,403.77|6,235.94|1,167.84|15.77%|4,597.41|3,860.25|737.15|
|《武神赵子龙》|2015-11-3|29,150.94|31,262.21|-2,111.26|-7.24%|12,985.18|12,985.18|-|
|《美梦成真》|2015-5-13|7,216.98|6,648.36|568.62|7.88%|3,690.38|3,690.38|-|
|《大村官之放飞梦想》|2015-2-26|4,819.39|4,819.01|0.37|0.01%|2,330.13|2,330.13|-|
|小计||59,795.99|58,051.45|1,744.54|2.92%|28,700.79|27,019.83|1,680.96|
|《青春正能量》|2014-12-30|5,117.92|4,515.65|602.28|11.77%|3,580.85|1,179.99||
|《傻儿传奇》|2014-10-17|6,646.98|6,646.98|-|0.00%|2,763.88|499.46||
|《大都市小爱情》|2014-8-18|4,345.57|4,377.02|-31.45|-0.72%|3,078.11|1,122.88||
|《战神》|2014-8-8|16,095.80|16,433.39|-337.59|-2.10%|8,790.52|1,450.58||
|小计||32,206.28|31,973.03|233.24|0.72%|18,213.36|4,252.91|-|
|《大村官1》|2013-12-23|4,832.45|4,952.01|-119.55|-2.47%|2,022.71|31.80||
|《利箭纵横》|2013-12-16|10,161.73|10,161.73|-|0.00%|5,412.97|317.83||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|取得发行许可的时间|预计总收入（不含税收入）|实收收入（不含税收入）|实际收入与预计收入的情况||实际总成本|报告期实际己结转成本|报告期末未结转成本余额|
|||||差异金额|差异比率||||
|《决战燕子门》|2013-8-13|7,234.66|7,239.37|-4.71|-0.07%|3,581.83|-2.17||
|小计||22,228.84|22,353.11|-124.27|-0.56%|11,017.51|347.46|-|
|《利箭行动》|2012-11-29|8,451.12|8,670.18|-219.06|-2.59%|5,233.93|-||
|《隋唐演义》|2012-11-23|16,400.75|19,619.49|-3,218.73|-19.63%|13,644.29|-||
|小计||24,851.87|28,289.67|-3,437.79|-13.83%|18,878.22|-|-|
|《梦回唐朝》|2011-12-31|3,052.24|3,091.02|-38.78|-1.27%|2,993.15|-||
|《焦裕禄》|2011-12-27|4,276.46|5,942.33|-1,665.87|-38.95%|1,522.49|-||
|小计||7,328.70|9,033.35|-1,704.65|-23.26%|4,515.64|-|-|
|合计||204,504.51|189,378.91|15,125.60|0.07|106,781.98|48,781.15|9,976.47|

2、报告期内永乐影视已售各电视剧预计销售总收入与实际确认销售收入的差异原因说明
永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在 24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以 24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
上表中预计收入与实际收入差异超过10%的剧目有《何所冬暖，何所夏凉》、《战神2》、《傻儿传奇2》、《南拳北腿战淞沪》、《青春正能量》、《隋唐演义》、《焦裕禄》，差异原因具体如下：
（1）《何所冬暖，何所夏凉》、《战神2》、《傻儿传奇2》、《南拳北腿战淞沪》是 2016年或 2015年末新取得发行许可的新剧，目前尚未超过24个月未发行完
毕，预计收入大于实际收入，具有合理性；
（2）《青春正能量》实际收入与预计总收入的差异超过10%，但其绝对值较
小且总成本较小，对当期损益产生的影响较小，故而对其预计总收入未进行调整；
（3）《隋唐演义》、《焦裕禄》属于 2012以前永乐影视的经典剧目，2016年又实现了销售，导致《隋唐演义》、《焦裕禄》的实际销售收入高于预计销售收入。
（十三）永乐影视各报告期末应收账款、存货的具体金额，应收账款周转率和存货周转率，与同行业上市公司的比较，以及相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理的说明
1、报告期各期末，永乐影视应收账款、存货的具体金额
2017年6月 30日，2016年12月 31日和2015年12月 31日，永乐影视经初步审计的应收账款账面价值分别为 52,858.76万元、52,213.58万元和 50,645.73万元，占各期末资产总额的比例分别为41.13%、47.44%和54.28%。
2017年6月 30日，2016年12月 31日和2015年12月 31日，永乐影视经初步审计的存货账面价值分别为 39,262.28万元、24,894.80万元和 26,169.31万元，占各期末资产总额的比例分别为30.55%、22.62%和28.05%。
2、补充披露应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存货水平是否合理
（1）永乐影视及可比公司的应收账款周转率和存货周转率
报告期内，永乐影视及可比公司的应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1月-6月||2016年度||2015年度||
||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|华策影视|0.57|0.57|1.84|1.98|1.72|1.32|
|唐德影视|0.23|0.05|1.91|0.64|1.49|0.68|
|慈文传媒|0.10|0.06|1.85|1.64|1.30|0.83|
|骅威文化|2.13|0.45|3.84|1.48|2.44|2.21|
|欢瑞世纪|0.05|0.04|1.07|0.69|0.50|0.29|
|可比公司平均值|0.62|0.23|2.10|1.29|1.49|1.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2017年1月-6月||2016年度||2015年度||
||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|剔除骅威文化后的平均值|0.24|0.18|1.67|1.24|1.25|0.78|
|永乐影视|0.36|0.20|0.93|0.70|1.22|1.00|

注：1、可比公司数据数据来源于各上市公司公告的定期报告；
2、双瑞世纪 2015年数据来源于 ST星美 2016年 2月披露的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
3、可比公司2017年1-6月可比数据为上市公司2017年1季度数据。
报告期内，永乐影视应收账款周转率总体略低于可比上市公司平均水平。
由于永乐影视所处行业为影视剧制作行业，其收入确认时点受影视剧的制作进度以及《电视剧发行许可证》的取得时间的影响较大。报告期内，永乐影视取得《电视剧发行许可证》的时点通常集中于第四季度或年末，导致年末应收账款余额较大，与同行业可比公司相比应收账款周转率略微偏低。
（2）永乐影视坏账准备和存货跌价准备计提的充分性，期末应收账款和存货水平合理性的说明
永乐影视采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|
|1|300133.SZ|华策影视|5%|10%|50%|100%|
|2|300426.SZ|唐德影视|1%|5%|50%|100%|
|3|002343.SZ|慈文传媒|5%|10%|50%|100%|
|4|002502.SZ|骅威文化|5%|10%|50%|100%|
|5|000892.SZ|欢瑞世纪|1%|5%|50%|100%|
|||永乐影视|5%|10%|50%|100%|

资料来源：上市公司年报
由上表可以看出，永乐影视对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司较为接近，与华策影视、慈文传媒、骅威文化一致，高于唐德影视、欢瑞
世纪，不存在明显低于同行业可比公司的情况，永乐影视坏账准备计提充分，
具备合理性。
各报告期末永乐影视经初步审计的存货余额情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|4,291.94|10.93%|2,258.18|9.07%|1,558.64|5.96%|
|在拍影视剧|23,450.13|59.73%|3,181.42|12.78%|14,898.94|56.93%|
|己拍摄完成的影视剧|11,520.21|29.34%|19,455.20|78.15%|9,711.73|37.11%|
|合计|39,262.28|100%|24,894.80|100%|26,169.31|100%|

永乐影视的存货以在拍影视剧和完成拍摄影视剧为主。2017年 6月末，在拍影视剧的金额较大，主要为当期已完成拍摄的《纪委书记》和《人民子弟兵》尚未取得发行许可证，制作成本在在拍影视剧明细项下核算。己拍摄完成的影视剧主要为 2016年末取得发行许可尚未发行完毕未结转完成的剩余成本。
报告期末，永乐影视未出现作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的情形，在资产负债表日存货的预计可变现净值高于成本，无需对存货计提跌价准备。
（十四）报告期内永乐影视联合投资拍摄电视剧的收入、成本核算与费用确认原则与会计处理
1、永乐影视报告期担任执行制片方联合摄制的电视剧的分成及往来款项情况
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧名|联合投资方|分成方式|联合方投资金额|报告期内与投资方资金往来情况|||||||||
|||||2017年1月-6月/2017年6月30日|||2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
|||||投入金额|支付回报/返还投资款）|余额|投入金额|支付回报/返还投资款|余额|投入金额|支付回报/返还投资款|余额|
|《武神赵子龙》|无锡市淘宝影视文化传播有限公司|不享受分成|||||||||||
|《傻儿传奇之抗战到底》|重庆银龙影视有限公司|不享受分成|||||||||||
|《咱们工人有力量》|上海雪旎文化传播有限公司|按固定投资比例分成|2,600.00|-||52.00|52.00||52.00||||
|《何所冬暖何所夏凉》|天津童乐影视文化工作室|固定收益|1,220.00|-||1,220.00|1,220.00||1,220.00||||
||上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司|保本保收益加分成|2,070.00|-||1,449.00|1,449.00||1,449.00||||
||广西快之乐文化传媒有限责任公司|固定收益|800.00|800.00||800.00|-||-||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧名|联合投资方|分成方式|联合方投资金额|报告期内与投资方资金往来情况|||||||||
|||||2017年1月-6月/2017年6月30日|||2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
|||||投入金额|支付回报/返还投资款）|余额|投入金额|支付回报/返还投资款|余额|投入金额|支付回报/返还投资款|余额|
|《人民子弟兵》|中国国际总公司|按固定投资比例分成|840.00|798.00||798.00|-||-||||
||中共山西省晋中市榆次区委宣传部|不享受分成|60.00|60.00||60.00|||||||
||吉林鸿普影视文化有限公司|固定收益|400.00|400.00||400.00|||||||
|《纪委书记》|中国国际总公司|按固定投资比例分成|1,350.00|1,350.00||1,350.00|||||||
||上海尚世影业有限公司|按固定投资比例分成|2,025.00|1,417.50||1,417.50|||||||
||重庆银龙影视有限公司|固定收益|300.00||||||||||
||吉林鸿普影视文化有限公司|固定收益|400.00|400.00||400.00|||||||

2、永乐影视报告期担任执行制片方联合摄制的电视剧收入、成本核算与费用确认原则及会计处理
报告期内永乐影视联合拍摄和电视剧的分成方式包括：按投资比例分成、固定回报方式分式、保本保收益并按投资比例进行分成三种方式。
（1）按固定投资比例共担风险共享收益的联合摄制业务中，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收账款-预收投资款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。在取得销售收入时按比例进行分配并计入应付账款。即：
取得投资款时：
借：银行存款
贷：预收账款-预收投资款（本金）
当影片完成摄制结转入库时：
借：预收账款-预收投资款（本金）
贷：存货
取得销售收入时：
借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款
贷：营业收入
应交税费-销项税
应付账款
结转销售成本时按预计总收入扣除归属于联合投资方的收入计算永乐影视的销售成本率，并按归属于永乐的实际收入结转归属于永乐的成本。
借：营业成本
贷：存货
（2）支付固定回报的联合摄制业务，企业负责摄制成本核算的，在收到投资款时在“其他应付款”科目核算，并将固定回报部份记入“存货”增加电视剧的制作成本。待实现销售收入时按实际收入占预计收入的比例结转进入营业成本。即：
取得投资款时：
借：银行存款
贷：其他应付款（本金）
确认固定回报时：
借：存贷
贷：其他应付款（固定收益）
结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按实际收入结转营业成本：
借：营业成本
贷：存贷
（3）保本保收益并按投资比例分成的联合摄制业务，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收账款—预收投资款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并将本金及固定收益部分记入“存货”增加电视剧的制作成本。
当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入大于其投入的本金及固定投益时，将差额部份计入应付账款。当实现的销售收入按投资方固定投资比例计算的归属于投资方的收入小于其投入的本金及固定投益时，不确认应付账款。即：
取得投资款时：
借：银行存款
贷：预收账款—预收投资款（本金）
当影片完成摄制结转入库，确认固定收益时：
借：预收账款—预收投资款（本金）
贷：存货
借：存货
贷：其他应付款（收益部分）
其他应付款（本金）
1）当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入大于其投入的本金及固定投益时：
借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款
贷：营业收入
应交税费-销项税
应付账款（扣除本金及固定收益部份）
结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按合同收入结转营业成本：
借：营业成本
贷：存贷
2）当实现的销售收入按投资方投资比例计算的归属于投资方的收入小于其投入的本金及固定投益时：
借：应收账款\预收账款-预收售片款\银行存款
贷：营业收入
应交税费-销项税
结转销售成本时按实际成本占预计总收入的比例计算销售成本率，并按合同收入结转营业成本：
借：营业成本
贷：存贷
3、报告期内，永乐影视担任非执行制片方联合摄制的电视剧的分成及往来款项情况
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧名|执行制片方|分成方式|投资金额|报告期内与投资方资金往来情况|||||||||
|||||2017年1月-6月/2017年6月30日|||2016年度/2016年12月31日|||2015年度/2015年12月31日|||
|||||支付的投资款|收到的投资收益|余额|支付的投资款|收到的投资收益|余额|支付的投资款|收到的投资收益|余额|
|《战将传奇》|北京东方传说文化发展限公司|按固定比例分成|1,635.00|-|-|1,635.00|1,635.00|-|1,635.00||||
|《你和我的倾城时光》|霍尔果斯光彩未来影业有限公司|按固定比例分成|3,600.00|3,600.00|-|3,600.00|-|-|-||||

4、报告期内，永乐影视担任非执行制片方联合摄制的电视剧收入、成本核
算与费用确认原则及会计处理
报告期中永乐影视担任非执行制片方投拍的电视剧，收入和成本等均由执行制片方核算。由其他合作方负责发行时，永乐影视按合同约定支付合作方的投拍款先通过“预付账款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库存成本。待收到发行方的收益分配凭证时确认收入并按归属于永乐公司的计划收入确定成本结转率，结转成本。
七、永乐影视主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产权属情况
根据未经审计的财务数据，截至 2017年 6月 30日，永乐影视总资产为 126,741.42万元，其中流动资产为 122,578.80万元、非流动资产为 4,162.62万元。
1、主要固定资产
截至2017年6月30日，永乐影视固定资产账面原值1,791.26万元，累计折旧1,306.43万元，固定资产净额 484.83万元，永乐影视及其子公司无自有房产，固定资产主要为运输工具、电子设备、办公设备。
2、主要无形资产
（1）商标权
截至本预案签署日，永乐影视已取得5项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|类别|注册号|有效期限|
|1||永乐影视|第41类|9456577|2012/07/07-2022/07/06|
|2||永乐影视|第41类|8782655|2011/11/14-2021/11/13|
|3||永乐影视|第23类|9456440|2012/07/21-2022/07/20|
|4||永乐影视|第41类|9456509|2012/08/21-2022/08/20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|永乐影视|第41类|8782692|2011/11/14-2021/11/13|

（2）域名
根据永乐影视提供的《域名注册证书》，共 1项域名登记在永乐影视名下，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册人|注册日期|到期日期|
|yongletv.com|永乐影视|2011年4月15日|2018年4月15日|

（3）影视剧版权
截至本预案签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品共31部、电影作品1部，在电视剧作品中：独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视剧作品27部、参投作品3部、协议取得的电视剧作品1部。具体情况参见本章“五、永乐影视的主营业务发展情况/（三）主要产品的用途及报告期的变化情况/2、永乐影视主要影视剧作品情况”。
（二）房屋租赁情况
永乐影视经营所用房产均为租赁取得，截至本预案签署日，永乐影视及其子公司租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业位置|房产证号|面积（m2）|租赁期限|
|1|永乐影视|北京荣恒泰悦投资管理有限公司|北京市朝阳区朝阳北路107号院58号楼四层|X京房权证朝字第806576号|1,010.20|2012/01/06-2020/1/5|
|2|永乐影视|杭州日出钱塘置业有限公司|杭州市江干区宏程国际大厦3001室|杭房权江字第10302975号|1,492.19|2016/05/05-2018/05/04|
|3|永乐影视|杭州余杭创新投资有限公司|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号3幢919室|余房权证仓字第12115283号|-|2015/11/10-2017/11/10|
|4|上海青竺|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区玉阳路699弄1-9号7号406-1室|沪房地（松）字（2008）第021575号|40|2015/12/31-2017/12/31|
|5|天津永乐|天津新技术产业园区武清开发区总|天津武清开发区福源道18号532-9|-|200|2016/06/24-2018/06/23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业位置|房产证号|面积（m2）|租赁期限|
|||公司|（集中办公区）||||
|6|杭州香芭拉|杭州南苑控股（集团）有限公司|杭州市余杭区乔司街道汀兰街251号2幢109、110室|-|20|2016/08/18-2019/08/18|
|7|霍尔果斯青竺|霍尔果斯京僵创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-3-26号|-|-|2015/09/10-2018/09/09|

注：1、根据天津新技术产业园区武清开发区管理委员会出具的《房屋产权证明》，天津新技术产业园区武清开发区总公司将位于天津武清开发区福源道 18号532-9（集中办公区）的房屋租赁给天津永乐使用，上述房屋产权归天津新技术产业园区武清开发区总公司所有，该房屋不属于违章建筑。
2、杭州南苑控股（集团）有限公司租赁给永乐影视子公司香芭拉的租赁房产虽然未能提供产权证明，但该租赁房产面积较小，可替代性强，对香芭拉的经营不会造成重大不利影响。
3、根据霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司于2016年1月8日出具的《无偿使用证明》，霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司将位于新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-3-26号的房屋无偿提供给霍尔果斯青竺影视使用（仅限于工商注册）。上述房屋由霍尔果斯开发建设有限责任公司出租给霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司，并同意后者无偿提供给其他第三方做办公使用。根据霍尔果斯开发建设有限责任公司于2017年4月10日出具的《产权证明》，上述房屋产权确属霍尔果斯开发建设有限责任公司所有。目前该房屋的产权相关手续正在办理中。该房屋虽尚未办理产权证，但霍尔果斯开发建设有限公司承诺在未来很长时间内，可稳定该房屋现有的租赁关系，不会对霍尔果斯影视的经营产生影响。
（三）资产是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
永乐影视权利受限制的资产情况如下：
1、银行账户冻结情况
由于三花控股集团有限公司（以下简称“三花集团”）与程力栋、张辉、永乐影视之间发生民间借贷纠纷，案件具体情况详见本预案“第十二章其他重要事项/十一、永乐影视涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事项/（一）诉讼、仲裁情况/2、三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案”。原告三集团向浙江省新昌县人民法院申请了财产保全，浙江省新昌县人民法院作出（2017）浙0624民初1478号《民事裁定书》并于2017年4月28日下达（2017）浙 0624执保 145号《财产保全事项告知书》，根据三花集团申请，新昌县人民法院已冻结永乐影视工商银行杭州城站支行1202027719900176807、 1202027719900202793等两个账户的银行存款（现账户余额为 4,275,575.94元）。冻结期限为一年（自2017年4月27日至2018年4月 26日）。
2、应收账款冻结情况
由于北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“华夏金马”）与上海青竺之间发生投资合同纠纷，案件具体情况详见本预案“第十二章其他重要事项/十一、永乐影视涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事项/（一）诉讼、仲裁情况/1、北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案”。原告华夏金马向北京市海淀区人民法院申请了财产保全，北京市海淀区人民法院于 2014年 12月 4日分别作出（2014）海民（商）保字第01593号和（2014）海民（商）保字第 01707号《民事裁定书》并于 2014年 12月 4日分别向江西省广播电视台、云南省广播电视台下达（2014）海民商保字第1593号、（2014）海民（商）保字第 1707号《协助执行通知书》，分别请江西省广播电视台、云南省广播电视台协助查封上海青竺在其单位未支付的电视剧《大都市小爱情》的节目购置费各800万元，在法院查封期间不得给付上海青竺上述款项。
永乐影视应收江西省广播电视台、云南省广播电视台的合计1,600万元的应收账款存在权利受限的情况。
针对上述银行存款冻结和应收账款权利受限事项，程力栋出具了《关于诉讼事项的承诺函》，承诺如经终审判决永乐影视和上海青竺承担违约、侵权、担保或其他赔偿责任，则其在该终审判决作出后，将实际承担全部债务及赔偿责任，以保证永乐影视和上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。
3、应收账款质押情况
截止本预案披露之日，永乐影视应收账款存在质押的具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押权人|质押标的物|借款金额|借款开始日|借款到期日|
|1|招商银行股份有限公司杭州分行|永乐影视与重庆广播电视集团（总台）签订的《电视剧播映许可使用合同》项下有关电视剧《战神》的应收账款；永乐影视与河北电视台签订的《影视作品播映版权许可合同》项下有关电视剧《战神》的应收账款；永乐影视与新疆电视台签订的《电视剧播映权转让协议》项下有关电视剧《决战燕子门》的应收账款；永乐影视与广西电视台广告与节目营销中心签订的《广西电视台节目许可合同》项下有关电视剧《利箭行动》的应收账款；|1,000.00|2017/3/22|2017/9/22|
|2|上海浦东发展银行有限公司杭州分行|永乐影视与四川熊猫梦工厂传媒有限公司签订的《电视剧播映授权协议》项下有关电视剧《武神赵子龙》的应收账款|1,400.00|2016/7/14|2017/7/14|
|3|万向信托有限公司|2015年8月1日与中影新锐（北京）影业有限公司签订的《电视连续剧<美梦成真>发行权购买协议》项下有关电视连续剧《美梦成真》的应收账款；2016年3月1日与济南艺龙文化传媒有限公司签订的《电视节目播映权授权许可合同书》项下有关电视连续剧《武神赵子龙》的应收账款；2015年3月5日与黑龙江卫视签订的《影视作品播映版权许可合同书》项下有关电视连续剧《大村官之放飞梦想》的应收账款；|9,000.00|2016/7/22|2018/7/21|
|4|华能贵诚信托有限公司|《纪委书记》依法享有的全部收款入（包括但不限于应收账款产生的收益）|6,000.00|2017/3/28|2019/3/27|
|5|万向信托有限公司|2015年10月10日与永康映林影视文化有限公司签订的《独占专有信息网络传播权许可合同》项下有关电视连续剧《傻儿传奇之抗战到底》的应收账款；2015年10月18日与浙江和文影视有限公司签订的《电视连续剧<傻儿传奇之抗战到底>发行权购买协议》项下有关电视连续剧《傻儿传奇之抗战到底》的应收账款；|11,000.00|2017/4/28|2019/4/28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押权人|质押标的物|借款金额|借款开始日|借款到期日|
|||2013年1月25日与安徽广播电视台签订的《电视剧著作权许可使用合同书》项下有关电视连续剧《利箭纵横》的应收账款；2016年12月与暴风集团股份有限公司签订《影视节目独占授权合同书》项下的打包电影的应收账款；2016年12月12日与捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司签订《影视节目独占授权合同书》的打包电影的应收账款；||||
|6|广发银行股份有限公司杭州分行|永乐影视与广西电视台卫星频道签订的《广西电视台节目许可使用合同》项下有关电视连续剧《人民检察官》的应收账款；永乐影视与永康映林影视文化有限公司签订的《影视节目信息网络传播权授予合同书》项下有关电视连续剧《人民检察官》的应收账款；永乐影视与上海芒果互娱科技有限公司签订的《游戏改编权独家授权许可协议》项下有关电视连续剧《武神赵子龙》的应收账款|3,000.00|2017/6/29|2018/4/25|

截至本预案签署日，除上述事项外，永乐影视及其子公司的其他主要固定资产、无形资产、租赁资产不存在质押、抵押、冻结等权利受限的情况。
（四）对外担保情况
截至本预案签署日，永乐影视及其子公司存在1笔对外担保事项，不存在资金被其他关联企业占用的情况。该笔对外担保事项为永乐影视对程力栋、张辉向三花控股集团有限公司的借款提供连带责任担保。目前，三花控股集团有限公司就该事项已向人民法院起诉，具体情况详见本预案“第十二章其他重要事项/十一、永乐影视涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事项/（一）诉讼、仲裁情况/2、三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案”。
针对该笔对外担保事项，程力栋出具了《关于诉讼事项的承诺函》，承诺如上述诉讼经终审判决永乐影视承担违约、侵权、担保或其他赔偿责任，则其在该终审判决作出后，将实际承担全部债务及赔偿责任，以保证永乐影视不因该等诉讼受到任何经济损失。
（五）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年6月30日，永乐影视的负债构成情况如下表所示：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债：||
|短期借款|7,400.00|
|应付账款|4,999.11|
|预收款项|9,019.52|
|应付职工薪酬|15.81|
|应交税费|-1,057.08|
|应付利息|53.29|
|其他应付款|5,622.16|
|流动负债合计|26,052.82|
|非流动负债：||
|长期借款|26,000.00|
|预计负债|1,724.23|
|非流动负债合计|27,724.23|
|负债合计|53,777.05|

2、或有负债情况
截至本预案出具日，永乐影视不存在或有负债的情形。
（六）业务经营许可情况
设立电视剧制作机构及企业从事电视剧业务，需要取得广电总局或省级广电局的批准。永乐影视及其子公司取得的最新资质证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|编号|核发单位|经营范围|有效期|
|1|永乐影视|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00096号|浙江省新闻出版广电局|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2017/04/01-2019/03/31|
|2|天津永乐|广播电视节目制作经营许可证|（津）字第280号|天津市文化广播影视局|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行|2017/04/01-2018/04/01|
|3|上海青竺|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第0830号|上海市文化广播影视管理局|广播电视节目制作、发行|2017/01/17-2019/04/01|
|4|霍尔果斯青竺|广播电视节目制作经营许可证|（新）字第00624号|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|广播电视节目制作、经营、发行|2017/06/02-2019/04/01|

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|序号|持证人|证书名称|编号|核发单位|经营范围|有效期|
|5|永乐影视|《电视剧制作许可证》（甲种）|甲第286号|国家新闻出版广电总局|-|2017/04/01-2019/04/01|

八、永乐影视出资及合法存续情况
截至本预案出具日，永乐影视的设立已履行来了必要的程序；交易对方所持有的永乐影视股权清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有永乐影视股权的情形，也未在该等股权之上设立任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；永乐影视公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或影响资产独立性的协议或其他安排；永乐影视不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，除永乐影视1,600万元应收账款项和银行存款账户（工商银行杭州城站支行 1202027719900176807、1202027719900202793）被司法冻结等资产权利受限情况外（详细情况见本预案“第四章交易标的的基本情况/七、永乐影视主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况/（三）资产是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明”），不存在其他被国家司法、行政机关行政处罚、刑事处罚或被采取冻结、扣押、执行等强制措施的情形。
九、本次交易取得永乐影视控股权的说明
当代东方本次拟发行股份购买永乐影视100%的股权，因此本次重组完成后，当代东方将取得永乐影视的控股权。
十、永乐影视股权转让的前置条件
永乐影视现行有效的公司章程未对股权转让约定特殊的前置条件，本次股权转让将依据《公司法》的相关规定进行，即永乐影视的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
永乐影视的股权转让已其董事会、股东会审议并表决通过，全体股东同意向上市公司转让股权，并互相不主张优先购买权。永乐影视股权转让已履行内部决策程序，并已获得通过。
十一、永乐影视最近三年进行与交易、增资或改制相关
的评估或估值的情况说明
（一）最近三年资产评估情况
1、2015年永乐影视拟借壳宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）涉及的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第813号《资产评估报告》，永乐影视在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益价值（合并报表）账面值为 39,845.88万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为278,082.20万元（合并口径），评估增值238,236.32万元，增值率597.89%。
2、2016年永乐影视拟借壳江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）涉及的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第885号《资产评估报告》，永乐影视在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值（合并报表）账面值为 57,839.03万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为326,776.54万元（合并口径），评估增值268,937.51万元，增值率464.98%。
具体情况如下所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报告日期|评估目的|评估基准日|确定评估结论的评估方法|评估值|评估基准日净资产账面值|评估增值率|交易情况|
|1|2015-7-28|宁波康强电子股份有限公司拟发行股票及支付现金购买浙江永乐影视制作有限公司100%股权|2014-12-31|收益法|278,082.20|39,845.88|597.89%|未完成交易|
|2|2016-6-19|江苏宏达新材料股份有限公司拟发行股票及支付现金购买浙江永乐影视制作有限公|2015-12-31|收益法|326,776.54|57,839.03|464.98%|未完成交易|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报告日期|评估目的|评估基准日|确定评估结论的评估方法|评估值|评估基准日净资产账面值|评估增值率|交易情况|
|||司100%股权|||||||

3、本次交易评估的情况
本次交易的评估的基本情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|预估日期|评估目的|评估基准日|确定评估结论的评估方法|预估值|评估基准日净资产账面值|预估增值率|
|1|2017-7-1|当代东方投资股份有限公司拟发行股票及支付现金购买浙江永乐影视制作有限公司100%股权|2017-6-30|收益法|255,000.00|72,964.37|249.49%|

本次交易的评估情况详见本预案“第六章标的资产的预评估情况”。
4、永乐影视最近三年资产评估估值情况与本次重组评估预估值情况的差异原因分析
本次交易永乐影视100%股权预估值为 255,000.00万元，较 2015年评估的评估值 278,082.20万元减少8.30%；较 2016年评估的评估值 326,776.54万元减少21.97%。主要原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估值结果|本次重组预估结果|差异率|差异原因|
|1|2015年评估|278,082.20|255,000.00|-8.30%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估值结果|本次重组预估结果|差异率|差异原因|
|2|2016年评估|326,776.54|255,000.00|-21.97%|测在同一预测年度存在差异；3、评估基准日的不同导致非经营性资产及负债、有息负债、溢余资产的估值存在差异。本次预估针对上述变化，于本次评估基准日依据永乐影视的综合情况对永乐影视100%股权的价值进行重新预测评估，因此导致评估结果存在一定差异。|

本次预估时评估参数的选择与前两次评估参数的选择不存在重大差异；本次预估与前两次评估的净利润存在差异，其主要原因是：
（1）永乐影视部分影视剧作品的拍摄和发行计划有所变化，使得永乐影视本次预估收入预测数据与前次评估收入预测数据存在差异
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|-|
|1）本次预估收入预测数据与前两次评估收入预测数据的差异情况|
|2015 年评估时，及本次预估时对 2017 年度和 2018年度收入预测的差异情|
|况如下表所示：|
|金额单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年度预测数据|||||2018年度预测数据|||
||2015年评估|本次预估|||差异率|2015年评估|本次预估|差异率|
|||2017年1-6月实际发生额|2017年7-12月预测额|合计|||||
|主营业务收入|135,205.73|18,925.99|48,455.38|67,381.37|-50.16%|151,196.29|90,612.74|-40.07%|

||
|-|
|2016 年评估时，及本次预估时对 2017 年度和 2018年度收入预测的差异情|
|况如下表所示：|
|金额单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年度预测数据|||||2018年度预测数据|||
||2016年评估|本次预估|||差异率|2016年评估|本次预估|差异率|
|||2017年1-6月实际发生额|2017年7-12月预测额|合计|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年度预测数据|||||2018年度预测数据|||
||2016年评估|本次预估|||差异率|2016年评估|本次预估|差异率|
|||2017年1-6月实际发生额|2017年7-12月预测额|合计|||||
|主营业务收入|113,766.88|18,925.99|48,455.38|67,381.37|-40.77%|154,568.76|90,612.74|-41.38%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2）本次评估时，及 2016 年评估时对 2017年度、2018 年度影视剧作品发行||||||||
|计划预测的差异说明||||||||
|①本次评估时，及 2016 年评估时对 2017 年度影视剧作品发行计划预测的||||||||
|差异说明||||||||
|本次预估时，及 2016年评估时对 2017 年度影视剧作品发行计划预测的差||||||||
|异情况及预测收入差异情况如下表：||||||||
|项目|本次重组时预计2017年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2017年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|新剧|3|129|33,744.06|6|220|76,755.56|-56.04%|
|网络剧|-|-||3|80|22,641.51|-100.00%|
|老剧|19|746|29,375.05|3|110|7,169.81|309.70%|
|投拍剧|1||4,262.26|3||7,200.00|-40.80%|
|合计|23|875|67,381.37|15|410|113,766.88|-40.77%|
|注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，||||||||
|老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。||||||||
|本次重组时，预测 2017 年各类型电视剧的集数与 2016 年重组时预测 2017||||||||
|各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，||||||||
|上述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：||||||||
|1）本次重组时，预测2017年发行3部新剧（共计129集），实现收入33,744.06||||||||
|万元；2016 年重组时，预测 2017 年发行 6部新剧（共计 220 集），实现收入||||||||
|76,755.56 万元，两者相差 56.04%；||||||||
|2）本次重组时，2017 年未预测网络剧的发行；2016年重组时，预测 2017||||||||
|年发行 3 部网络剧（共计 80 集），实现收入 22,641.51 万元，两者相差 100.00%；||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3）本次重组时，2017 年 1-6 月实现了 13部老剧（共计 577 集）的发行，||||||||
|实现收入 18,925.99万元，预测 2017 年7-12 月发行 6 部老剧（共计 169集），||||||||
|实现收入 10,449.06 万元，合计实现收入 29,375.05 万元；2016 年重组时，预||||||||
|测 2017 年发行 3 部老剧（共计 110 集），实现收入 7,169.81 万元，两者相差||||||||
|309.70%；||||||||
|4）本次重组时，预测 2017 年投拍 1 部电视剧，实现收入 4,262.26 万元；||||||||
|2016 年重组时，预测 2017 年投拍 3 部电视剧，实现收入 7,200.00 万元，两者||||||||
|相差 40.80%；||||||||
|由于以上发行计划的调整，导致本次预估预测时，及 2016 年评估预测时对||||||||
|2017 年度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对 2017 年的预测净利润||||||||
|也存在较大差异。||||||||
|②本次评估时，及 2016 年评估时对 2018 年度影视剧作品发行计划预测的||||||||
|差异说明||||||||
|本次预估时，及 2016年评估时对 2018 年度影视剧作品发行计划预测的差||||||||
|异情况及预测收入差异情况如下表：||||||||
|项目|本次重组时预计2018年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2018年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|新剧|3|140|55,396.23|8|275|100,141.51|-44.68%|
|网络剧|1|36|11,886.79|3|90|25,471.70|-53.33%|
|老剧|4|135|16,820.28|4|150|21,755.56|-22.69%|
|投拍剧|2||6,509.43|3||7,200.00|-9.59%|
|合计|10|311|90,612.73|18|515|154,568.76|-41.38%|
|注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，||||||||
|老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。||||||||
|本次重组时，预测 2018 年各类型电视剧的集数与 2016 年重组时预测 2018||||||||
|各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，||||||||
|上述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：||||||||

||
|-|
|1）本次重组时，预测2018年发行3部新剧（共计140集），实现收入55,396.23|
|万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行 8部新剧（共计 275 集），实现收入|
|100,141.51 万元，两者相差 44.68%；|
|2）本次重组时，预测 2018 年发行 1 部网络剧（共计 36 集），实现收入|
|11,886.79 万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行 3部网络剧（共计 90 集），|
|实现收入 25,471.70 万元，两者相差 53.33%；|
|3）本次重组时，预测2018年发行4部老剧（共计135集），实现收入16,820.28|
|万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行 4部老剧（共计 150 集），实现收入|
|21,755.56 万元，两者相差 22.69%；|
|4）本次重组时，预测 2018 年投拍 2 部电视剧，实现收入 6,509.43 万元；|
|2016 年重组时，预测 2018 年投拍 3 部电视剧，实现收入 7,200.00 万元，两者|
|相差 9.59%；|
|由于以上发行计划的调整，导致本次预估时，及 2016 年评估时对 2018 年|
|度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对 2018年的预测净利润也存在|
|较大差异。|
|上述变化的影响均导致永乐影视在本次重组预测中对 2017 年度和 2018 年|
|度的营业收入预测金额与 2015 年、2016 年重组时相应年度的营业收入预测金额|
|发生重大变化，进而导致本次重组中 2017 年度和 2018 年度的预测净利润均低|
|于前两次的预测净利润。|

（2）经营环境的变化，使得永乐影视本次预估净利润的预测与前次评估净利润的预测在同一预测年度存在差异
||
|-|
|2015年评估和2016年评估时的预测净利润是基于永乐影视及其子公司所得|
|税率为 25%的基础做出的。本次预估时，永乐影视于 2017 年在新疆伊犁州霍尔|
|果斯市新设子公司霍尔果斯青竺，并将以霍尔果斯青竺为电视剧的投资和拍摄|
|主体。按照《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特经济开发区|
|企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112 号文件的规定，2010 年 1 月 1 日|
|至 2020 年12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的|
|属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，|
|自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。|

未来霍尔果斯青竺的营业收入将享受上述税收优惠政策。
被评估单位的经营环境，尤其是公司的所得税税负变化，导致永乐影视本次预估净利润的预测与前次评估净利润的预测在同一预测年度存在差异。
（3）评估基准日的不同导致非经营性资产及负债、有息负债、溢余资产的估值存在差异
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|-|
|2015 年评估的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日；2016年评估的评估基准|
|日为 2015年 12 月 31日；本次交易预估的预估基准日为 2017 年6 月 30 日。三|
|次评估基准日的不同，直接导致了这三次评估所参考及分析的历史年度财务数|
|据不同，进而导致本次评估基准日的非经营性资产及负债、有息负债、溢余资|
|产与前两次评估基准日的非经营性资产及负债、有息负债、溢余资产的估值存|
|在差异，具体如下：|
|金额单位：万元|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年评估|2016年评估|本次预估|
|现金流量折现值之和|278,976.51|355,926.54|281,979.08|
|非经营性资产|-|-|7,134.55|
|溢余现金|10,356.70|-|4,270.73|
|非经营性负债|801.01|-|4,807.52|
|有息债务|10,450.00|29,150.00|33,400.00|
|估值|278,082.20|326,776.54|255,000.00（取整）|

||
|-|
|上述各因素的变化及不同，均导致永乐影视需根据其实际经营情况及市场|
|环境状况对未来经营业绩重新预测，评估机构根据截至本次评估基准日永乐影|
|视的综合情况对永乐影视 100%股权的价值进行重新预估，因此使得本次重组预|
|估的估值与 2015 年和 2016 年重组评估的估值存在一定的差异。|

（二）最近三年股权转让情况
1、永乐影视最近三年股权转让情况
最近三年永乐影视的股权共经历过4次转让，历次股权转让作价，评估或估值的方法，与交易最近年度净资产账面价值的差异等情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|转让方|受让方|转让出资额|转让总价|永乐影视100%股权估值|评估或估值的方法|交易最近年度净资产账面值|评估或估值增减率|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|转让方|受让方|转让出资额|转让总价|永乐影视100%股权估值|评估或估值的方法|交易最近年度净资产账面值|评估或估值增减率|
|1|2014-12-30|张辉|南京雪人|600.00|3,602.00|36,020.00|协议定价|39,845.88|-9.60%|
|2|2015-1-25|浙江中证|南京雪人|120.00|2,000.00|100,000.00|协议定价|39,845.88|150.97%|
||2015-2-5|深圳中冠|南京雪人|112.80|1,880.00||协议定价|||
||2015-2-5|许海波|南京雪人|22.56|376.00||协议定价|||
||2015-2-10|万伯翱|南京雪人|7.26|121.00||协议定价|||
||2015-2-10|邹赛光|南京雪人|5.64|94.00||协议定价|||
||2015-1-29|南京雪人|杭州智汇|300.00|5,000.00||协议定价|||
||2015-1-29|南京雪人|上海怡艾|240.00|4,000.00||协议定价|||
||2015-2-13|南京雪人|上海匀艺|90.00|1,500.00||协议定价|||
|3|2017-1-25|上海怡艾|南京雪人|180.00|6,900.00|230,000.00|协议定价|66,369.19|246.55%|
||2017-1-25|浙江君越|南京雪人|169.20|6,486.00||协议定价|||
||2017-1-25|杭州智汇|南京雪人|150.00|5,750.00||协议定价|||
||2017-1-25|余杨|南京雪人|8.52|326.60||协议定价|||
|4|2017-1-26|南京雪人|宁波皓望|600.00|30,000.00|300,000.00|协议定价|66,369.19|352.02%|

（1）2014年12月股权转让
2014年12月30日，经永乐影视股东会同意，张辉将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为 600.00万元）转让给南京雪人。前述股权转让作价参考永乐影视的账面净资产，并确认转让价格为 6元/每元出资额，南京雪人系由张辉全资设立的一人有限责任公司，该次股权转让系同一股东内部股权结构的调整。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2015年1月和2月股权转让
1）南京雪人回购部分永乐影视股权
2015年 1月和 2月，经永乐影视股东会同意，浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光分别将其持有的永乐影视2%、1.88%、0.376%、0.121%、0.094%的股权转让给南京雪人。交易双方依据 2014年盈利状况友好协商，该
次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值10亿元确定。
此次股权转让是由于浙江中证、深圳中冠投资于永乐影视时原预期永乐影视
2014年底前实现上市，虽然永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至2014年下半年，永乐影视通过重组或上市进入资本市场前景尚不明朗，存在较大的不确定性。在此情形下，浙江中证、深圳中冠等要求控股股东程力栋及其一致行动人回购其股份，与此同时，许海波、万伯翱、邹赛光也因套现需求向控股股东程力栋及其一致行动人出售所持有的全部或部分永乐影视股权。
2）南京雪人转让永乐影视部分股权
2015年 1月和 2月，经永乐影视股东会同意，南京雪人将其持有的永乐影视5%、4%、1.5%股权分别转让给杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺。交易双方依据2014年盈利状况友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值10亿元确定。
此次股权转让系由于浙江中证及深圳中冠等股东希望退出，永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉自身资金有限，需要寻找其他投资者受让浙江中证、深圳中冠等股东的股份；永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉希望通过出售部分股权以获取资金为未来可能进行的重组及相关费用准备资金；杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺看好永乐影视发展前景，愿意投资于永乐影视，但为避免与其他原有小股东产生纠纷，不愿意直接受让浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光等持有的股权，而选择直接受让南京雪人持有的股份。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2017年1月第一次股权转让
2017年 1月 25日，经永乐影视股东会同意，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇、余杨分别将其持有的永乐影视3%、2.82%、2.5%、0.142%的股权转让给南京雪人，交易双方友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值23亿元确定。
此次股权转让是由于永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至2016年底，永乐影视进入资本市场的前景仍不明朗。同时，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇存在资金需求，在此情形下，上海怡艾、浙江君越、杭州智汇与控股股东协商提前退出。
余杨因自身存在资金需求，在此情形下，余杨与控股股东协商提前退出。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（4）2017年第二次股权转让
2017年 1月 26日，经永乐影视股东会同意，南京雪人将其持有的永乐影视10%的股权转让给宁波皓望，交易双方友好协商，该次股权转让的交易价格按永乐影视整体估值30亿元确定。本次转让为引入外部战略投资者。
本次转让为引入外部战略投资者，由于宁波皓望看好永乐影视发展前景，且根据双方约定，程力栋对宁波皓望所受让股权负有业绩承诺及补偿义务、未来上市公司收购永乐影视时宁波皓望进行业绩补偿的等额现金赔偿义务、永乐影视无法在约定的时间内实现上市目标时宁波皓望全部股权或者部分股权的回购义务。在此基础上，宁波皓望以永乐影视整体估值30亿元的价格受让南京雪人持有的股份。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、永乐影视最近三年股权转让估值情况与本次重组预估估值情况的差异原因分析
最近三年永乐影视的股权共经历过 4次转让，每次股权转让估值情况与本次重组评估估值情况的差异情况及原因分析如下
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估值结果|本次重组预估结果|差异率|差异原因|
|1|2014年12月股权转让|36,020.00|255,000.00|607.94%|前者为协议定价，没有进行资产评估程序；后者为在履行各项评估程序的基础上进行的评估测算得到的预估值，且两次估值的时点相差较大。|
|2|2015年1月和2月股权转让|100,000.00|255,000.00|155.00%|前者为协议定价，没有进行资产评估程序；后者为在履行各项评估程序的基础上进行的评估测算得到的预估值，且两次估值的时点相差较大。|
|3|2017年1月第一次股权转让|230,000.00|255,000.00|10.87%|前者为协议定价，没有进行资产评估程序；后者为在履行各项评估程序的基础上进行的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估值结果|本次重组预估结果|差异率|差异原因|
||||||评估测算得到的预估值。|
|4|2017年1月第二次股权转让|300,000.00|255,000.00|-15.00%|前者为协议定价，没有进行资产评估程序；后者为在履行各项评估程序的基础上进行的评估测算得到的预估值。|

经查看相关股权转让协议，永乐影视的历次股权转让均为协议定价，均未聘请评估机构对其进行资产评估。而本次重组评估的预估值是在履行各项评估程序的基础上进行的评估测算得到的，故两次的估值方式和方法存在很大差异，且相应的估值时点不同、交易的股权比例也不一致，因此永乐影视的四次股权转让的估值均与本次重组评估的预估值存在一定的差异。
（三）最近三年增资情况
最近三年，永乐影视未发生过增资事项。
（四）最近三年改制情况
2014年 5月 20日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00万元。
2014年 6月 25日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称变更为永乐影视，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
十二、永乐影视报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
永乐影视营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法如下：
（1）电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
（2）电视剧销售衍生收入，在相关服务已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入永乐影视时确认收入。
3、营业成本结转原则
永乐影视主要产品为电视剧，成本结转根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致，符合《企业会计准则》的相关规定。
（1）计划收入比例法
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计销售总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。计划收入比例法计算公式为：
计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期内的销售总收入×100%
本期（月）应结转成本额＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率如果在24个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在成本结转期最后一期全部结转。
（2）预计销售总收入的确定原则
永乐影视根据发行计划，由影视剧的主创、销售和财务等专业人员，结合以往的经验和数据对各部电视剧的预计成本结转期内的销售总收入进行预测。
永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，一般在签订首轮卫视台及网络平台销售合同后，根据首轮发行情况对不超过 24个月期间内的二轮或多轮播映权销售收入作为电视剧项目的预计计划收入。
在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
永乐影视采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|
|1|300133.SZ|华策影视|5%|10%|50%|100%|
|2|300426.SZ|唐德影视|1%|5%|50%|100%|
|3|002343.SZ|慈文传媒|5%|10%|50%|100%|
|4|002502.SZ|骅威文化|5%|10%|50%|100%|
|5|000892.SZ|欢瑞世纪|1%|5%|50%|100%|
|||永乐影视|5%|10%|50%|100%|

资料来源：上市公司年报
由上表可以看出，永乐影视对应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司较为接近，与华策影视、慈文传媒、骅威文化一致，高于唐德影视、欢瑞世纪，不存在明显低于同行业可比公司的情况，永乐影视坏账准备计提充分，具备合理性。
永乐影视除应收账款坏账准备计提比例外的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间也不存在重大差异，对永乐影视利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
永乐影视财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
永乐影视有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
3、合并财务报表范围及变化原因
永乐影视2016年9月8日出资设立杭州香芭拉，持有杭州香芭拉100%股权，2016年及2017年1-6月合并财务报表范围增加杭州香芭拉。
永乐影视2017年1月8日出资设立霍尔果斯青竺，持有霍尔果斯青竺100%股权，2017年1-6月合并财务报表范围增加霍尔果斯青竺。
（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，永乐影视不存在资产转移、剥离调整等情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，永乐影视的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对永乐影视利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
永乐影视所主营业务为电视剧、电影的制作与发行，所处广播、电视、电影和影视录音制作业行业不存在特殊会计处理政策。
十三、永乐影视其他情况的说明
（一）本次交易涉及的报批事项
本次交易标的为永乐影视100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，永乐影视及其下属企业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易标的为永乐影视100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（四）永乐影视重大诉讼情况
截至本预案出具日，永乐影视及其下属企业作为当事人的中的诉讼或仲裁事项详见本预案“第十二章其他重要事项/十一、永乐影视涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事项”。
（五）关于永乐影视历史上存在股权回购约定的说明
永乐影视现在股东北京丰实、宁波安丰、上海君丰、深圳君丰、上海怡艾、杭州智汇、上海匀艺、宁波皓望在其以增资方式或受让股权方式获得永乐影视股权时（详见本预案“第四章交易标的的基本情况/二、永乐影视历史沿革”），曾分别与程力栋、张辉及其关联方签署了增资协议或股权转让协议的补充协议，在补充协议中各方约定：永乐影视存在无法在约定的时间内实现上市目标等情形时，北京丰实、宁波安丰、上海君丰、深圳君丰、上海怡艾、杭州智汇、上海匀艺、宁波皓望有权要求程力栋、张辉及其关联方按照协议约定的方式回购其持有的永乐影视全部股权或者部分股权。
针对上述约定，2017年 7月 12日，北京丰实、宁波安丰、上海君丰、深圳君丰、上海怡艾、杭州智汇、上海匀艺、宁波皓望分别与程力栋、张辉及其关联方签署了增资协议或股权转让协议之补充协议，主要内容为：
1、自本协议签署之日起至本协议终止之日，北京丰实、宁波安丰、上海君
丰、深圳君丰、上海怡艾、杭州智汇、上海匀艺、宁波皓望不得向程力栋、张辉及其一致行动人主张股权回购的权利。
2、如当代东方投资股份有限公司本次以发行股份方式收购永乐影视100%股权的交易最终未能完成，则本协议约定效力终止，北京丰实、宁波安丰、上海君丰、深圳君丰、上海怡艾、杭州智汇、上海匀艺、宁波皓望有权按照原增资协议或股权转让协议及原增资协议或股权转让协议之补充协议原有约定，享有并行使相关权利。
（六）永乐影视历次交易或重组的相关情况说明
1、永乐影视历史上三次重组终止的原因
（1）2013年 12月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权的情况及终止原因
1）交易基本情况
2013年12月 25日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）公告了《关于投资控股浙江永乐影视股份有限公司意向的公告》，公告披露华谊兄弟拟以自有资金人民币3.978亿元收购永乐影视若干股东持有的永乐影视51%的股权（以下简称“2013年华谊兄弟收购”），华谊兄弟与永乐影视控股股东程力栋签署了《核心条款清单》，程力栋承诺永乐影视的业绩为：2013年经审计税后净利润不低于 6,500.00万元；2014年经审计税后净利润不低于 8,450.00万元；2015年经审计税后净利润不低于 10,985.00万元；2016年经审计税后净利润不低于 14,280.00万元。
||
|-|
|2）终止原因说明|
|双方已签署的《核心条款清单》仅为合作意向，不含具体交易条款，永乐|
|影视全体股东在谨慎研究后未与华谊兄弟就具体交易方案达成一致，故未继续|
|推进该项收购。|

（2）2015年 5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权的情况及终止原因
1）交易基本情况
2015年 5月 11日，宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）
公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》；2015年 7月 29日，康强电子公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权（以下简称“2015年康强电子重组”）。
根据上述文件披露，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺永乐影视 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于 22,000.00万元、29,000.00万元、37,000.00万元和 41,200.00万元，永乐影视 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00万元、 26,100.00万元、33,300.00万元和 37,080.00万元。
2）终止原因说明
2015年 11月 17日，康强电子披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，公告称由于发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性，使本次交易存在重大不确定性，且影响相关交易的推进进度。因此，拟终止本次重大资产重组。
（3）2016年 5月，江苏宏达新材料股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定的业绩承诺情况
1）交易基本情况
2016年5月 17日，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）公告了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2016年 6月 25日，宏达新材公告了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宏达新材拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权（以下简称“2016年宏达新材重组”）。
本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00万元、37,000.00万元和 47,000.00万元。永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 24,300.00万元、33,300.00万元和 42,300.00万元。
||
|-|
|2）终止原因说明|
|2016 年 12月 19 日，宏达新材披露《关于终止重大资产重组的公告》，公告|
|称由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且永乐影视经对|
|2016 年其公司业绩估算后发现与已公告的 2016 年承诺业绩存在一定差异，结合|
|本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，|
|重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。|

2、永乐影视历史上三次重组的业绩承诺情况
2013年华谊兄弟收购、2015年康强电子重组、2016年宏达新材重组的业绩承诺汇总如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|承诺年度|2013年华谊兄弟收购|2015年康强电子重组|2016年宏达新材重组|
|（1）经审计税后净利润/归属于母公司所有者净利润|2013年度|6,500.00|||
||2014年度|8,450.00|||
||2015年度|10,985.00|22,000.00||
||2016年度|14,280.00|29,000.00|27,000.00|
||2017年度||37,000.00|37,000.00|
||2018年度||41,200.00|47,000.00|
|（2）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|2013年度|--|||
||2014年度|--|||
||2015年度||19,800.00||
||2016年度||26,100.00|24,300.00|
||2017年度||33,300.00|33,300.00|
||2018年度||37,080.00|42,300.00|

3、上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异情况及原因说明
本次重组的报告期为 2015年至 2017年 6月，本次重组报告期未经审计的
扣非后净利润与前三次业绩承诺的差异情况如下所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|2013年华谊兄弟收购时承诺的净利润|10,985.00|14,280.00|||
|2015年康强电子重组时承诺的扣非后净利润|19,800.00|26,100.00|33,300.00|37,080.00|
|2016年宏达新材重组时承诺的扣非后净利润||24,300.00|33,300.00|42,300.00|
|永乐影视未经审计的扣非后净利润|13,883.22|12,676.71|||

注：2013年12月，华谊兄弟拟收购永乐影视51%股权时承诺了的净利润为经审计税后净利润，未承诺扣非后净利润。
1、2013年收购时承诺的净利润已基本实现；
2、2015年未经审计的扣非后净利润低于 2015年重组时承诺的扣非后净利润，主要是由于 2015年收购时预计的 2015年度发行计划中部分电视剧拍摄进度或发行进度未达预期，主要如下：取消了电视剧《向延安》的制作和发行；
电视剧《人民检察官》因题材特殊涉及到与政府部门进行必要的沟通、演员档期等原因，使得该剧制作进度与预期存在差异，该剧在 2016年拍摄完毕并于当年在中央电视台一套黄金档播出。
3、2016年未经审计的净利润低于 2015年、2016年重组承诺扣非后净利润，主要是原因如下：
（1）永乐影视为了更好的适应“一剧两星”外部政策的变化，减少政策变化带来的风险，适时对拍摄计划进行调整，包括取消了电视剧《西施传》等的制作和发行，延后了《谁许情深误浮华》、《咱们工人有力量》、《女子陆战队1》等的制作和发行时间；
（2）永乐影视 2016年与深圳市腾讯计算机系统有限公司就当年取得发行许可证的电视剧《何所冬暖，何所夏凉》签订了合同总额 11,600.00万元的《影视节目独占授权合同书》，但由于未满足收入确认的条件，故未能在 2016年确认该笔收入；
（3）永乐影视 2016年与北京奇艺世纪科技有限公司就当年取得发行许可证的电视剧《血染大青山》（原名《战神之血染的青春》）签订了合同总额 9,200.00
万元的《电视剧<战神之血染的青春>独家许可使用协议》，但由于未满足收入确
认的条件，故未能在 2016年确认该笔收入。
4、上述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间的差异情况及原因说明
前述业绩承诺与本次交易的业绩承诺情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|2015年康强电子重组时承诺净利润|37,000.00|41,200.00|||
|2016年宏达新材重组时承诺净利润|37,000.00|47,000.00|||
|本次重组时承诺净利润|21,500.00|29,500.00|36,500.00|42,000.00|
|本次重组时承诺净利润较2015年康强电子重组时承诺净利润变化率|-41.89%|-28.40%|||
|本次重组时承诺净利润较2016年宏达新材重组时承诺净利润变化率|-41.89%|-37.23%|||
|如上表所示，本次交易时承诺 2017 年和 2018 年的净利润与前两次对应年|||||
|度的业绩承诺有较大差异，主要是因为永乐影视根据自身经营情况，对部分影|||||
|视剧作品的拍摄和发行计划进行了调整，导致本次交易时预测 2017年和 2018|||||
|年营业收入较前两次重组时对应年度的营业收入有较大差异，从而直接导致上|||||
|述三次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异；同时，由于永|||||
|乐影视经营环境的变化，尤其是所得税税负的变化，导致前次业绩承诺与本次|||||
|交易的业绩承诺同一年度之间存在差异。具体分析如下：|||||

（1）永乐影视对部分影视剧作品的拍摄和发行计划进行了调整，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1）本次重组时，及 2016 年重组时对 2017年度影视剧作品发行计划预测的||||||||
|差异说明||||||||
|本次重组时，及 2016年重组时对 2017 年度影视剧作品发行计划预测的差||||||||
|异及预测收入差异情况如下表：||||||||
|项目|本次重组时预计2017年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2017年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|新剧|3|129|33,744.06|6|220|76,755.56|-56.04%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组时预计2017年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2017年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|网络剧|-|-||3|80|22,641.51|-100.00%|
|老剧|19|746|29,375.05|3|110|7,169.81|309.70%|
|投拍剧|1||4,262.26|3||7,200.00|-40.80%|
|合计|23|875|67,381.37|15|410|113,766.88|-40.77%|
|注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，||||||||
|老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。||||||||
|本次重组时，预测 2017 年各类型电视剧的集数与 2016 年重组时预测 2017||||||||
|各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，||||||||
|上述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：||||||||
|A、本次重组时，预测2017年发行3部新剧（共计129集），实现收入33,744.06||||||||
|万元；2016 年重组时，预测 2017 年发行 6部新剧（共计 220 集），实现收入||||||||
|76,755.56 万元，两者相差 56.04%；||||||||
|B、本次重组时，2017 年未预测网络剧的发行；2016年重组时，预测 2017||||||||
|年发行 3 部网络剧（共计 80 集），实现收入 22,641.51 万元，两者相差 100.00%；||||||||
|C、本次重组时，2017 年 1-6 月实现了 13部老剧（共计 577 集）的发行，||||||||
|实现收入 18,925.99万元，预测 2017 年7-12 月发行 6 部老剧（共计 169集），||||||||
|实现收入 10,449.06 万元，合计实现收入 29,375.05 万元；2016 年重组时，预||||||||
|测 2017 年发行 3 部老剧（共计 110 集），实现收入 7,169.81 万元，两者相差||||||||
|309.70%；||||||||
|D、本次重组时，预测 2017 年投拍 1 部电视剧，实现收入 4,262.26 万元；||||||||
|2016 年重组时，预测 2017 年投拍 3 部电视剧，实现收入 7,200.00 万元，两者||||||||
|相差 40.80%；||||||||
|由于以上发行计划的调整，导致本次重组时，及 2016 年重组时对 2017 年||||||||
|度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对 2017年的业绩承诺也存在较||||||||
|大差异。||||||||
|（2）本次重组时，及 2016 年重组时对 2018 年度影视剧作品发行计划预测||||||||
|的差异情况||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组时，及 2016年重组时对 2018 年度影视剧作品发行计划预测的差||||||||
|异及预测收入差异情况如下表：||||||||
|项目|本次重组时预计2018年影视剧发行情况|||2016年重组时预计2018年影视剧发行情况|||差异率|
||数量|集数|预计收入（万元）|数量|集数|预计收入（万元）||
|新剧|3|140|55,396.23|8|275|100,141.51|-44.68%|
|网络剧|1|36|11,886.79|3|90|25,471.70|-53.33%|
|老剧|4|135|16,820.28|4|150|21,755.56|-22.69%|
|投拍剧|2||6,509.43|3||7,200.00|-9.59%|
|合计|10|311|90,612.73|18|515|154,568.76|-41.38%|
|注：新剧是指当年首次发行的电视剧目，网络剧是指当年首次发行的定制网络剧目，||||||||
|老剧是指往年完成首次发行，本年有发行收入的电视剧目。||||||||
|本次重组时，预测 2018 年各类型电视剧的集数与 2016 年重组时预测 2018||||||||
|各类型电视剧的集数有所差异，同时这两次预测的剧目单集售价也有所差异，||||||||
|上述因素导致了相同类型电视剧的预测收入存在一定差异，具体如下：||||||||
|A、本次重组时，预测2018年发行3部新剧（共计140集），实现收入55,396.23||||||||
|万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行 8部新剧（共计 275 集），实现收入||||||||
|100,141.51 万元，两者相差 44.68%；||||||||
|B、本次重组时，预测 2018 年发行 1 部网络剧（共计 36 集），实现收入||||||||
|11,886.79 万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行 3部网络剧（共计 90 集），||||||||
|实现收入 25,471.70 万元，两者相差 53.33%；||||||||
|C、本次重组时，预测2018年发行4部老剧（共计135集），实现收入16,820.28||||||||
|万元；2016 年重组时，预测 2018 年发行 4部老剧（共计 150 集），实现收入||||||||
|21,755.56 万元，两者相差 22.69%；||||||||
|D、本次重组时，预测 2018 年投拍 2 部电视剧，实现收入 6,509.43 万元；||||||||
|2016 年重组时，预测 2018 年投拍 3 部电视剧，实现收入 7,200.00 万元，两者||||||||
|相差 9.59%；||||||||
|由于以上发行计划的调整，导致本次重组时，及 2016 年重组时对 2018 年||||||||
|度营业收入的预测存在较大差异，从而直接导致对 2018年的业绩承诺也存在较||||||||
|大差异。||||||||

（2）经营环境不同，导致前次业绩承诺与本次交易的业绩承诺同一年度之间存在差异
||
|-|
|2015年重组和2016年重组时的业绩承诺是基于永乐影视及其子公司所得税|
|率为 25%的基础做出的。本次重组时，永乐影视于 2017 年在新疆伊犁州霍尔果|
|斯市新设子公司霍尔果斯青竺，并将以霍尔果斯青竺为电视剧的投资和拍摄主|
|体。按照《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特经济开发区企|
|业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112 号文件的规定，2010 年 1 月 1 日至|
|2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属|
|于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自|
|取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。|
|未来霍尔果斯青竺的营业收入将享受上述税收优惠政策。|
|永乐影视经营环境的变化，尤其是所得税税负的变化，导致前次业绩承诺|
|与本次交易的业绩承诺在同一年度之间存在差异。|

第五章本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的永乐影视100%股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的永乐影视100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案出具日，评估工作尚未最终完成，经交易各方协商，本次上市公司收购永乐影视100%股权的交易价格不超过 255,000.00万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
由于程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望在本次交易中承担业绩补偿责任，北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任，经由交易各方充分协商，程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望持有的永乐影视75.03%股权作价为不超过 197,567.62万元；北京丰实等其他 13位股东持有的永乐影视24.97%股权作价为不超过57,432.38万元。
各交易对方的交易作价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有永乐影视股权比例|对价金额（元）|
|1|程力栋|50.82%|1,338,127,791.00|
|2|张辉|11.78%|310,162,315.00|
|3|南京雪人|2.43%|64,065,822.00|
||程力栋及其一致行动人小计|65.03%|1,712,355,928.00|
|4|宁波皓望|10.00%|263,320,272.00|
|5|北京丰实|8.55%|196,742,000.00|
|6|宁波安丰|2.82%|64,860,000.00|
|7|诸暨海讯|2.57%|59,022,600.00|
|8|杭州智汇|2.50%|57,500,000.00|
|9|上海君丰|2.00%|46,000,000.00|
|10|深圳君丰|2.00%|46,000,000.00|
|11|上海匀艺|1.50%|34,500,000.00|
|12|上海怡艾|1.00%|23,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有永乐影视股权比例|对价金额（元）|
|13|陈立强|0.86%|19,674,200.00|
|14|袁广|0.48%|11,132,000.00|
|15|齐立薇|0.47%|10,810,000.00|
|16|周经|0.12%|2,783,000.00|
|17|余杨|0.10%|2,300,000.00|
||其他股东小计|34.97%|837,644,072.00|
||合计|100%|2,550,000,000.00|

待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即11.96元/股。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨等永乐影视的17名股东。
（三）定价依据、发行价格及合理性分析
1、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或
120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
金额单位：元/股
||||
|-|-|-|
|可选择区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|13.56|12.21|
|前60个交易日|13.29|11.96|
|前120个交易日|12.87|11.58|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为11.96元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、本次交易发行股份定价的市场参考价选择的合理性分析
||
|-|
|（1）本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》的规定|
|根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。|
|市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个|
|交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。|
|本次交易以第七届董事会第二十八次会议公告日即 2017 年 7 月 14 日为定|
|价基准日，以董事会决议公告日前 60 个交易日均价为市场参考价，发行股份购|
|买资产的发行价格不低于董事会决议公告日前 60 个交易日均价的 90%，符合《重|
|组管理办法》等法规的规定。|
|（2）该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果|
|本次交易为市场化并购，为兼顾交易各方利益，本着积极促成各方达成交|
|易意向的原则，交易各方认为 60日均价能更合理的反映上市公司股价的公允价|
|值，协商确定以董事会决议公告日前 60 个交易日均价为本次交易市场参考价，|
|并在此基础上开展后续其他交易条件的相关谈判。|
|（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序|

||
|-|
|本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第七届董事会第二十八次会议|
|审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步|
|提请上市公司股东大会审议，并将在审议本次重组相关事项时采用现场投票和|
|网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。本次交|
|易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。|

（四）发行数量
按照确定的最高交易价格255,000.00万元和发股价11.96元/股计算，当代东方拟向永乐影视全体股东共计发行股份21,321.07万股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有永乐影视股权比例|对价金额（元）|支付股份数量（股）|
|1|程力栋|50.82%|1,338,127,791.00|111,883,595.00|
|2|张辉|11.78%|310,162,315.00|25,933,304.00|
|3|南京雪人|2.43%|64,065,822.00|5,356,674.00|
||程力栋及其一致行动人小计|65.03%|1,712,355,928.00|143,173,573.00|
|4|宁波皓望|10.00%|263,320,272.00|22,016,745.00|
|5|北京丰实|8.55%|196,742,000.00|16,450,000.00|
|6|宁波安丰|2.82%|64,860,000.00|5,423,077.00|
|7|诸暨海讯|2.57%|59,022,600.00|4,935,000.00|
|8|杭州智汇|2.50%|57,500,000.00|4,807,692.00|
|9|上海君丰|2.00%|46,000,000.00|3,846,154.00|
|10|深圳君丰|2.00%|46,000,000.00|3,846,154.00|
|11|上海匀艺|1.50%|34,500,000.00|2,884,615.00|
|12|上海怡艾|1.00%|23,000,000.00|1,923,077.00|
|13|陈立强|0.86%|19,674,200.00|1,645,000.00|
|14|袁广|0.48%|11,132,000.00|930,769.00|
|15|齐立薇|0.47%|10,810,000.00|903,846.00|
|16|周经|0.12%|2,783,000.00|232,692.00|
|17|余杨|0.10%|2,300,000.00|192,308.00|
||其他股东小计|34.97%|837,644,072.00|70,037,129.00|
||合计|100%|2,550,000,000.00|213,210,702.00|

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方所获上市公司股份的锁定期限、解锁情况的安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可解锁股|
||持有人名称||解锁期||该期应满足的前提条件|||
||||||||份比例|
|程力栋、张辉、南京雪人||第一期||股份上市之日起满12个月，标的公司业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第二期||股份上市之日起满24个月，标的公司业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第三期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第四期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且业绩承诺人已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。且，标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款已全部收回或已经履行完毕其应当履行的应收账款回收补偿义务（如有）。||25%||
|宁波皓望||如果通过本次交易获得上市公司股份时持有永乐影视权益持续时间不满12个月，则股份解锁应满足以下条件||||||
|||—||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||100%||
|||如果通过本次交易获得上市公司股份时持有永乐影视权益持续时间达到或超过12个月，则股份解锁应满足以下条件||||||
|||第一期||股份上市之日起满12个月，标的公司业绩承诺期第一年《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||
|||第二期||股份上市之日起满24个月，标的公司业绩承诺期第二年《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||25%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||可解锁股|
||持有人名称||解锁期||该期应满足的前提条件|||
||||||||份比例|
|||第三期||股份上市之日起满36个月，标的公司业绩承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已经出具并且已经履行完毕其应当履行的补偿义务（如有）（以较晚满足的条件满足之日为准）。||50%||
|北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨||—||股份上市之日起满12 个月||100%||

注：解锁股份比例=该交易对方在该期解锁股份数/该交易对方通过本次交易所获得的公司股份数。
如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对交易对方在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限和解锁安排进行调整，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
三、本次发行前后公司股本结构的变化情况
按照确定的最高交易价格和发股价计算，当代东方拟向交易对方发行 21,321.07万股股份，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|当代文化|17,555.56|22.13%|17,555.56|17.44%|
|当代集团|8,540.00|10.76%|8,540.00|8.48%|
|厦门旭熙|2,777.78|3.50%|2,777.78|2.76%|
|先锋亚太|1,481.48|1.87%|1,481.48|1.47%|
|当代文化及其一致行动人小计|30,354.81|38.26%|30,354.81|30.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|程力栋|||11,188.36|11.12%|
|张辉|||2,593.33|2.58%|
|南京雪人|||535.67|0.53%|
|程力栋及其一致行动人小计|||14,317.36|14.22%|
|宁波皓望|||2,201.67|2.19%|
|北京丰实|||1,645.00|1.63%|
|宁波安丰|||542.31|0.54%|
|诸暨海讯|||493.50|0.49%|
|杭州智汇|||480.77|0.48%|
|上海君丰|||384.62|0.38%|
|深圳君丰|||384.62|0.38%|
|上海匀艺|||288.46|0.29%|
|上海怡艾|||192.31|0.19%|
|陈立强|||164.50|0.16%|
|袁广|||93.08|0.09%|
|齐立薇|||90.38|0.09%|
|周经|||23.27|0.02%|
|余杨|||19.23|0.02%|
|其他流通股东|48,978.69|61.74%|48,978.69|48.66%|
|合计|79,333.50|100%|100,654.57|100%|

第六章 标的资产的预估值情况
一、永乐影视的预估值情况
（一）永乐影视的预估值基本情况
本次拟购买的标的资产为永乐影视100%股权，价格将以具有证券期货业务资格的评估机构中京民信就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次重大资产重组拟购买资产永乐影视100%股权的预评估值为255,000.00万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，上述预评估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（二）永乐影视预估值所采用的评估假设
1、本次预估所采用的评估假设
（1）成本法（资产基础法）评估采用的假设
1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（2）收益法评估采用的假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
10）本次评估范围内的注册商标到期后，仍由被评估单位对其进行续展使用；
11）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
2、评估假设的合理性分析
本次预测所采用的评估假设是根据评估准则，依据影视行业特点并结合被评估单位实际经营情况作出的，上述评估假设中符合被评估单位自身内在发展逻辑和外部现实条件的约束，具有一定的合理性。
（三）预估增值情况及其原因分析
本次预估的评估对象为永乐影视100%股权的市场价值，以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次预估对象永乐影视100%股权的市场价值按收益法预估值为 255,000.00万元（取整）比其未经审计的净资产账面值 72,964.37万元增值了 182,035.63万元，增值幅度为249.49%。
账面价值是企业投入及多年经营结果的体现，是历史成本的反映。而预估结果不仅包含上述内容，更包括企业品牌、资源整合能力、管理团队能力、经营经验、销售渠道等无形资产及商誉价值。
预估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄及发行中的获利能力决定的，具体体现在以下几个方面：
1、电视剧行业的行业特征
（1）电视剧行业供求状况及变动
①市场总体产量波动，结构性差异凸显
据广电总局统计数据，以获得发行许可证的电视剧为统计口径，2006年 -2016年国产电视剧产量变化情况如下图：
2006-2016年电视剧产量变化
数据来源：广电总局网站公开数据
由上图可知，近年来我国电视剧产量保持在 400部左右，集数产量波动较大。虽然 2009年受国际金融危机和国内经济增长速度放缓的影响，国产电视剧产量出现较大回落，但随着经济回暖和国内文化产业大发展，2010年起国产电视剧集数产量相对回升，截至 2012年达 17,703集，为历史最高，2014年有所回落至 15,983集。2015年全年，国产电视剧生产部数为 394部，同比去年略有下降，但电视剧总集数略有上升，达到 16,540集。2016年，国产电视剧部数为 334部，14,912集，部数与总集数均出现了同比滑落。
此外，电视剧市场的结构性差异日趋明显。根据广电总局数据，2011年以来，我国年电视剧备案数量均超过 30,000集，2015年、2016年备案集数均超过 40,000集。与此同时，2013年以来获得发行许可证的电视剧数量均未超过 17,000集，即在精品剧单价节节上升的同时，半数的电视剧项目甚至未能获得发行许可，即未能转化为可上映的成品项目。在获得发行许可证的项目中，亦有相当比例未能获得在电视台的播放机会。
此外，取得 2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构达到 10,232家，但持有 2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构仅有 132家，同比上年减少 1家，具备制作足够质量电视剧乃至精品剧的影视剧机构在市场中仍居少数。
②多元化因素促使市场需求上升
首先，广电系统收入持续增加，电视台对优质资源的购买力不断增强。据广电总局统计，1982年全国广电系统总收入 8.8亿元，2013年全国广播电视总收入达到 3,628亿元，2014年总收入更上涨至 4,226.27亿元。33年间，广播影视收入年复合增长率超过20%，远高于国民经济的增长速度，2014年总收入同比增长13.16%，高于 2013年同比增速，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、产业升级的良好态势，广播电视系统对优质资源的需求正不断提升。截至 2015年底，全国广播综合人口覆盖率为98.17%，电视综合人口覆盖率为98.77%。
有线电视用户 2.39亿户,有线数字电视用户 2.02亿户。
其次，各电视台电视剧总体播出时间呈现持续上涨趋势，播出比重保持在较高水平。根据广电总局发布的 2015年《中国广播电影电视发展报告》，尽管 2010年广电总局下发“卫星电视剧限播令”，在一定程度上限制了电视剧播出比重的增长，但统计数据显示，2014年全国公共电视播出时间为 1,747.61万小时，其中影视类节目播出时间达到 742.70万小时，占全年播出时间比重为42.50%，为播出时间占比最高的节目类型。2010年-2014年影视剧类电视节目播出比重一直稳定在40%以上，说明电视剧播出在各大电视台的播出结构中的占据重要地位。电视剧总体收视水平与播出比重关系相对平稳，电视剧始终保持着较高的资源使用效率，占各类电视节目的收视比重为30.9%。电视剧收视主要集中在卫视频道，2014年，36家卫视综合频道晚间黄金时段共播出电视剧 903部 33,731集，全年卫视频道电视剧的整体收视份额达到65.8%，相对其他电视节目种类优势明显。
2014年4月，广电总局在电视剧播出管理会议上正式要求从2015年 1月 1日起，实行“一剧两星”的播出模式，即一部电视剧最多同时在两家上星频道黄金档播出，每晚黄金档电视剧播出数量为 2集。该播出方式的调整将显著增加电视剧的年发行部数和市场总体容量，同时大幅提升卫星频道对精品影视剧的需求。
再次，新媒体播出渠道对影视剧内容需求大幅增加。
2015年，电视剧在新媒体平台的分发已经成为常态。商业视频网站通过采购、合作制作、自制等多种方式，形成了大量在线视频资源，其中影视剧是用户收看最多的节目类型。
新媒体视频行业发展的法律环境逐步成熟。广电总局于 2009年、2010年分别出台了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》和《广播影视知识产权战略实施意见》，国家行政法规的完善促使网络视频业日益规范，盗版横生的网络视频业终于转向正版化运营。根据上述法规，广电部门批准设立了一系列主体开展网络视听业务，确保了网络视听节目服务行业的有序发展。根据广电总局数据，截至 2016年 5月 31日，全国互联网视听节目服务持证机构共计 588家。
国内主要龙头视频网站公司的上市增强了网络视频行业的整体购买力。
2010年以来，乐视网、酷 6网、优酷网等纷纷实现上市融资，募集资金主要用于对正版影视剧版权的购买。据 2014年《中国广播电影电视发展报告》，各大视听节目网站版权投入的约70%都用于购买电视剧。
优质精品影视剧内容对视频网站公司盈利能力的提升作用逐步体现。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《2010年中国网民网络视频应用研究报告》，在内容的选择上，电影、电视剧是网络视频用户最为喜爱的类型，分别以92.6%和87.2%的比例位居前列。根据艾瑞咨询调查，广告主会把10%左右的网络广告预算投入于视频领域，优质的影视剧内容给视频网站带来了丰厚的回报，因此热映的影视剧成为各家新媒体视频运营公司争夺的热门资源。
根据工信部网站数据，截止 2015年 10月中国的 IPTV用户数达 4285.9万户。较 2012年增长了86.34%。随着用户量的增加，IPTV运营商也在加大对内容资源的投入，如百视通 2014年版权采购支出高达 4.45亿元，高于绝大多数视频网站。截至 2014年底，IPTV平台总共提供电视剧 4,313部，约 6.46万小时。IPTV等新媒体播出平台在未来的高速发展，也将为电视剧行业带来新的发展机遇。
上述因素促使近几年优质精品影视剧受到新媒体渠道追捧，视频网站、IPTV、手机电视、移动电视等新媒体播放平台开拓了电视剧的增量需求，交易金额也呈增长趋势。
除了本土市场以外，海外市场需求日益增长，特别是东南亚地区及全球华语电视剧市场潜力巨大。中国历史文化对亚洲各国有着深刻的影响，这实际上为中国电视剧的输出提供了文化基础。
随着人民生活水平的提高、广告量的增大、电视频道增多、电视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的共同作用，市场对文化产品的需求会越来越大，各媒体渠道对电视剧的需求不断增加的趋势仍将继续延续下去。
③总量庞大，精品难求——精品剧进入卖方市场
虽然电视剧市场生产总量与播出总量之间存在供大于求的关系，但从产品质量角度看，能够产生广泛影响和收视、叫好又叫座、为制片方和电视台都带来高回报的精品剧严重稀缺，精品电视剧出现供不应求的局面。
精品电视剧是对电视台直接贡献广告收入、拉动收视率和提升频道品牌的重要手段。对于电视台，特别是卫星频道，如果能购买到该类电视剧，将为全年广告经营和频道推广带来极大支持。同时，国内各大电视台不断推行差异化定位，针对不同年龄阶段、受众阶层，推出符合电视台自身定位的电视剧和栏目。在此背景下，与电视台自身定位相契合，能够有效吸引电视台目标受众，提高特定群体收视率的优质精品电视剧受到各大电视台的追捧。近年来，在电视台竞争加剧的情况下，各电视台明显加大了对购买精品剧的投入。
受制作经验不足、从业时间较短、资金短缺等因素影响，大量电视剧制作机构难以生产精品电视剧。与大量低质量的电视剧无人问津的窘况相反，优质精品剧的购买价格越来越高，好产品的稀缺使精品剧逐步进入了卖方市场。
2013-2015年度全国取得国产电视剧发行许可证的电视剧部数平均为 421部，而根据《中国传媒产业发展报告（2016）》数据，2015年晚间19：00-21： 00时段，卫视共播出新剧 238部，这意味着每年生产出的电视剧中，能进入卫视黄金时段播出的电视剧仅占56%左右，能进入强势卫视黄金时段播出的电视剧占比则更低。精品剧在市场上处于供不应求的状态，对电视频道的收视价值具有明显拉动作用。根据 CSM统计，2015年晚间首播剧档，卫视播出的收视率达到或超过2%的剧目占比仅1.2%；收视率在1%-2%之间的剧目占比仅5%；收视率低于0.5%的剧目则占76%。精品剧目的稀缺性导致其在市场中的价值正逐步上升。
各播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。近年来，随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞
逐的局面。影视剧内容向来是传统电视播出平台的重要支撑，独享电视观众约 1/3的整体收视时长，视频网站、移动视频等新媒体渠道也加入到精品剧的竞购中。
受益于市场的追捧，精品电视剧单集销售价格超过百万已成为常态。
（2）行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前，电视剧的主要客户仍为电视台，电视剧的发行价格主要为制作企业以电视剧成本为基础进行合理盈利预测后，经与电视台沟通确定。电视台参考该企业以往制作电视剧的收视率、电视剧主创人员、其他关键方的知名度以及当前市场需求，判断电视剧价格。各大电视台为了获得较为稀缺的精品剧播放权，会相应提高优质精品剧的购买价格。
由于只有优质精品剧才有助于电视台提高收视率和广告收入，因此相对来说生产精品剧的制作公司与电视台的议价能力更强。但是对于质量一般的电视剧作品，其议价能力较弱，只能被动接受相对较低的采购价格。因此，电视剧制作公司既往的作品业绩，行业知名度等是决定作品销售业绩的重要因素。
近年来网络客户正逐渐成为电视剧的主力购买方，对电视剧行业整体利润的增长起到了积极作用。
一般来说，如电视剧能进入卫星频道黄金时段播出，则发行价格将相对高于行业平均水平；反之，则发行价格通常低于行业整体平均水平，制作企业甚至难以收回成本。
因此，电视剧制作质量的差异化必将导致不同档次的电视剧企业之间利润水平的分化，这将有助于电视剧市场的优胜劣汰和健康发展。
2、永乐影视在电视剧拍摄及发行中的获利能力
（1）永乐影视的电视剧市场认可度较高，具有品牌优势；
（2）较强的资源整合能力；
（3）专业和经验丰富的经营管理团队；
（4）完善的发行网络；
综上，依据永乐影视所处电视剧行业的发展情况及现状以及永乐影视目前的获利能力的分析等因素，本次收益法预估中均对其有所考虑。由于永乐影视的净资产账面值仅是企业投入及多年经营结果的体现，是历史成本的反映。而
收益法预估结果不仅包含上述内容，更包括企业品牌、资源整合能力、管理团队能力、经营经验、销售渠道等无形资产及商誉价值。因此，会导致收益法评估所得的预估值较净资产账面值有所增值。
（四）收益法预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等
1、收益现值法评估思路及具体模型
（1）评估技术思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt是公司全部投资资本(全部股东权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
本次收益法预测，对浙江永乐影视制作有限公司及其下属的 4家全资子公司采用合并口径预测。原因为：
1）各公司主营业务相同
浙江永乐影视制作有限公司及其下属的4家全资子公司(上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司和霍尔果斯青竺影视文化有限公司)均为集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，各公司的主营业务均为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
2）公司人员配置交叉
在名义上，各个公司均有自己的管理、经营、销售团队。但是，各公司的团队之间有交叉，其实际上为一个团队。销售人员、管理人员以及制作团队均由母公司浙江永乐影视制作有限公司统一安排及任命，并且均是面向适应市场的产品进行相互协作的，而不是仅服务于本团队所属的公司业务，从而为公司的发展提供了一个运作良好、结构稳定的团队。
3）公司管理方式统一
各个公司以母公司浙江永乐影视制作有限公司为中心，统一化管理，各子公司的管理制度以及管理人员均以母公司浙江永乐影视制作有限公司为主导，因此各公司的管理方式统一。
综上所述，为发展需要浙江永乐影视制作有限公司成立了各个子公司，但各公司在运营过程中实为一个不可分割的整体，各子公司与母公司在人员、业务、客户资源、制作团队等方面关系紧密，其合并抵消后的损益情况能更好地反映这些公司的整体价值。因此本次评估采用合并口径下的收益法对浙江永乐影视制作有限公司的股东全部权益价值进行预测。
（2）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
1）明确的预测期
浙江永乐影视制作有限公司成立于 2004年4月，永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为主。
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确的预测期和明确的预测期后两个阶段。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于 2022年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2022年底。
2）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)-所得税+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T：被评估单位执行的所得税率。
（3）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至评估基准日被评估单位的短期借款、长期借款。
（4）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。
（5）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债采用成本法进行评估。
6、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
多指溢余的货币资金。
2、评估计算及分析过程
（1）企业自由现金流量的预测
预测期内企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)-所得税+折旧及摊销+扣税后利息支出-资本性支出-营运资金追加额
预测基准：浙江永乐影视制作有限公司及其子公司的经营活动相同，均为集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，各公司的主营业务均为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。因此本次以合并报表口径进行评估。对企业的未来财务预测是以企业历史经营业绩为基础，参照行业情况，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区影视剧制作行业状况，结合企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力。对浙江永乐影视制作有限公司及其 4家全资子公司按合并后口径进行了未来年度的财务预测，明确的预测期为 2017年 7月至 2022年 12月，2023年以后为永续期。
预测依据包括以下四个方面：
A、利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
B、利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
C、利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
D、利用公司未来年度经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
1）营业收入的预测
A、永乐影视历史收入的基本情况
经了解，历史年度浙江永乐影视制作有限公司的电视剧发行分为卫星、地面电视台和媒体网络两大方面。未来年度，企业将在原有业务基础上，新增网剧制作项目。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为
二轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。媒体网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
对于电视剧发行收入，按照企业的实际已签订合同和意向合同预测。企业未来电视剧发行收入分为两部分，一部分是截止评估基准日已出品发行尚有部分未确认收入的电视剧；另一部分是未来将要摄制或正在摄制中的电视剧以及网剧。
根据浙江永乐影视制作有限公司的经营计划和拍摄计划，企业未来五年拟摄制并发行电视剧及网剧如下：
a、电视剧摄制及发行计划情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次收益时间|名称|预计开机时间|预计拿到发行许可证时间|集数|
|2017年7-12月|何所冬暖、何所夏凉|已开机|已取得|44|
||纪委书记|已开机|2017年三季度|48|
||人民子弟兵|已开机|2017年三季度|37|
|2018年度|咱们工人有力量|2017年四季度|2018年三季度|40|
||格萨尔王|2018年一季度|2018年四季度|60|
||谁许情深误浮华|2018年一季度|2018年四季度|40|
|2019年度|花间泪|2018年二季度|2019年一季度|40|
||百淬成钢|2018年二季度|2019年一季度|40|
||梦想蓝天|2018年三季度|2019年二季度|30|
||女子陆战队1|2019年一季度|2019年四季度|40|
|2020年度|爸爸的小棉袄|2019年一季度|2020年一季度|30|
||镖王1|2019年二季度|2020年一季度|30|
||新酷爸兵团|2019年三季度|2020年三季度|30|
||幸福来敲门|2019年二季度|2020年一季度|30|
||天生注定我爱你|2020年一季度|2020年三季度|40|
|2021年度|秘藏|2020年一季度|2021年一季度|50|
||女子陆战队2|2020年二季度|2021年一季度|40|
||狙击|2020年三季度|2021年一季度|35|
||新蜀山剑侠传|2021年一季度|2021年三季度|50|
||烽火佳人|2021年一季度|2021年三季度|40|

b、定制网剧摄制计划情况：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|名称|预计开机时间|集数|
|2018年度|网剧-夜旅人|2017年四季度|36|
|2019年度|网剧-末日乐园(第一季）|2018年三季度|24|
||网剧-赵子龙之再续千年未了缘|2018年四季度|24|
||网剧-那年芳草|2019年一季度|35|
|2020年度|网剧-末日乐园（第二季）|2019年一季度|24|
||网剧-粉色职男|2019年二季度|36|
||网剧-千山记|2020年一季度|36|
||网剧-千香百媚|2020年二季度|30|
|2021年度|网剧-师姐的剑|2020年二季度|30|
||网剧-开门见喜|2020年三季度|40|
||网剧-胜利|2021年一季度|40|
||网剧-上进先生|2021年二季度|30|
||网剧-股神|2021年二季度|40|

c、电视剧投拍计划：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|剧目名称|永乐投资额（万元）|固定回报率|
|2017年度|《你和我的倾城时光》|3,600.00|6.00%|
|2018年度|《奔跑吧爷们》|3,000.00|15.00%|
||《婚姻后院》|3,000.00|15.00%|
|2019年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|
|2020年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|
|2021年度|投拍剧1|3,000.00|15.00%|
||投拍剧2|3,000.00|15.00%|
||投拍剧3|3,000.00|15.00%|

B、收入预测方法
①计划收入的确定
根据发行计划对各部电视剧的预计影视剧成本结转期内的销售总收入进行
预测。永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以 24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
②实际收入的确认
永乐影视营业收入主要为电视剧销售及其衍生收入。电视剧销售收入的确认方法如下：
在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
C、各期拟拍摄的电视剧集数的确定依据
对于永乐影视未来拍摄电视剧的集数，确定依据通常包括以下几个方面：
①根据项目题材，结合行业惯例确定集数。如都市情感电视剧总集数一般为30—50集，如永乐影视已拍摄的都市情感电视剧《何所冬暖，何所夏凉》总集数为44集，其他影视公司拍摄的精品剧《咱们结婚吧》总集数为 50集，《离婚律师》总集数为46集，因此永乐影视拟拍摄的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》的预测集数为 50集，未超出一般都市情感剧的集数范围。大型历史题材电视剧的总集数一般在40—80集之间，永乐影视拍摄的古装历史题材电视剧《武神赵子龙》总集数为 60集，其他影视公司拍摄的精品剧《甄嬛传》的总集数为76集，而永乐影视拟拍摄的历史题材电视剧《格萨尔王》的预测集数为 60集，未超出大型历史题材剧的集数范围。
②根据剧本情况来确定集数。永乐影视在打造原创剧本或者外购剧本的过程中，会根据编剧的创作构想、故事内容的发展来确定剧本集数，在具体制作电视剧的过程中，再根据剧本的集数来确定电视剧集数。
D、电视剧单价的确定依据
电视剧销售单价一般根据影视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后 1年内 2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据行业情况，一类、二类、三类卫视发行价依次降低，新媒体较高。
永乐影视在历史年度已销售影视剧作品中，各题材主要电视剧的单集价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目|题材|首轮卫视单集价格|新媒体单集价格|合计|
|《何所冬暖、何所夏凉》|都市情感|240.00|290.00|530.00|
|《战神》|战争|218.00|50.00|268.00|
|《武神赵子龙》|历史古装|147.00|147.00|294.00|

永乐影视拟拍摄的与《何所冬暖、何所夏凉》同类型的都市情感题材电视剧《谁许情深误浮华》，预测首轮单集价格 150万，新媒体单集价格 300万元，合计单集发行价格450万，未超出一般都市情感剧的单集售价范围。
永乐影视未来拍摄电视剧的单价预测是根据具体电视剧的题材、演员阵容、发行平台等因素比较确定，既参考同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价，也同时参考永乐影视精品剧历史发行单价水平，随着未来拍摄电视剧投资成本的逐渐提高，各电视剧作品的销售单价也有所提高，相对于市场上其他公司所摄制的同类题材、类似演员阵容的精品剧的发行单价基本趋同，符合行业水平。
E、发行平台（包括新媒体）数量确定的依据
永乐影视发行电视剧作品的主要渠道为卫视、地面频道、新媒体、海外等，根据行业惯例，将卫视分为一类、二类、三类卫视，一类卫视包括湖南、浙江、江苏、东方、安徽、天津、山东、北京等，二类卫视包括贵州、湖北、江西、黑龙江、四川、福建、深圳等，三类卫视包括吉林、河南、河北、广东、广西、重庆、辽宁、云南、新疆等。各地地面频道包括地方电视台；新媒体为网络渠
道公司，包括盛世骄阳、优酷、腾讯、奇艺、搜狐、乐视等。
根据广电总局规定，自 2015年1月 1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段
联播的综合频道不得超过两家。因此永乐影视在预测发行平台数量时一般预测首轮卫星台的数量为 1-2家，跟播或次轮的销售平台数量为 2家，这与永乐影视历史销售情况相符，也与行业惯例相符。
本次预估，根据电视剧内容、题材、演员、导演的知名度不同以及投资的大小，针对不同等级卫视、地面频道、新媒体，参照历史水平确定首轮及次轮单集发行价格，发行时间一般首轮后 1年内 2轮发行完毕。首轮发行单价按统计历史同类型电视剧的发行价格结合发行市场情况预测，次轮根据首轮发行情况确定，较首轮低很多。根据渠道数量预测发行收入，结合发行收入分配比例及广告植入费等确定永乐影视电视剧发行收入。
发行收入=收入分配比例×（集数×单价×渠道数量+广告植入费）
F、未来营业收入的预测结果
本次预估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及永乐影视的历史经营情况，结合永乐影视未来年度的拍摄计划估算未来的营业收入。评估人员依据前述预测依据、预测思路及方法，对永乐影视在未来年度的营业收入进行了分析预测，预测结果如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|预测年度||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|电视剧收入|44,193.11|72,216.51|82,124.53|89,386.79|96,556.60|96,556.60|
|定制网剧收入|0.00|11,886.79|22,452.83|33,962.26|36,792.45|36,792.45|
|投拍剧收入|4,262.26|6,509.43|9,764.15|9,764.15|9,764.15|9,764.15|
|合计|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|

 2023年及以后各年度均保持 2022年度的水平稳定不变。
2）营业成本的预测
主营业务成本的预测方法为“计划收入比例法”成本结转方法。
永乐影视采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线（发行公司）等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收
入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实
际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。计划收入比例法计算公式为：
计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期内的销售总收入×100%
本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率
如果在24个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在成本结转期最后一期全部结转。
评估人员首先分析了永乐影视历史年度已完成拍摄制作的电视剧的制作成本情况，然后参考历史拍摄投入情况并考虑演职员费用的变动趋势，预测未来的不同类型剧集的单集成本和总成本，当年成本按收入计划比例确认。
对于截止评估基准日已出品发行尚有部分未确认收入的电视剧的成本按照相关合同、相关存货账面价值及未来将发生的后续成本金额确定；对于未来将要摄制或正在摄制中的电视剧以及网剧成本的预测，首先在分析历史年度已拍摄完成电视剧制作成本的基础上，并考虑未来年度演职员费用的变动趋势，依据未来拟拍摄电视剧的类型、集数、演职员数量及级别等因素，预测未来年度拟拍摄的不同类型剧集的单集成本和总成本；然后依据“计划收入比例法”成本结转方法和前述各电视剧未来年度营业收入的预测情况，对各电视剧的总成本进行比例分配测算，从而得到各电视剧在未来各年度发生成本的分配金额；
对于投拍剧成本的预测则依据企业的投资计划进行预测。
依据上述预测思路，得到永乐影视未来年度的营业成本预测数据，见下表：金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|预测年度||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|电视剧成本|23,082.53|35,141.71|39,823.14|42,740.85|46,054.09|46,054.09|
|定制网剧成本|-|8,320.75|15,716.98|23,773.58|25,754.72|25,754.72|
|投拍剧成本|3,396.23|5,660.38|8,490.57|8,490.57|8,490.57|8,490.57|
|合计|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|

2023年及以后各年度均保持 2022年度的水平稳定不变。
3）其他业务利润的预测
浙江永乐影视制作有限公司无其他业务利润，故不进行预测。
4）税金及附加的预测
依据企业历史数据分析，企业的税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业费、印花税、水利建设基金。
对于城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等以应缴流转税额为计税依据的税费依据各项税费项目的计提标准进行预测。
上述各项税费科目的计提标准如下：
A、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的7.0%计缴；
B、教育费附加：按应缴纳流转税额的3%计缴；
C、地方教育费附加：按应缴纳流转税额的2%计缴。
其中流转税额为增值税。企业主营业务涉及的增值税率为6%。根据《关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》文件规定，销售给境外机构的收入，实行免征增值税的办法，则本次评估，在测算企业未来应缴纳增值税时将企业的海外收入进行了剔除。
评估人员首先依据企业未来的经营预测情况及公司目前的经营状况并考虑评估基准日企业的待抵扣进项税额测算出企业未来应缴增值税额，然后依据各项税金及附加的计提比例进行测算。
对于文化事业费、印花税等税费科目，在其各项税费科目计提标准的基础上，依据历史年度各项税费占营业收入的比例水平进行分析预测；对于水利建设基金，依据浙江省财政厅、浙江省地方税务局联合印发的《关于暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》(浙财综〔2016〕43号)，浙江省自 2016年 11月 1日起暂停征收水利建设基金，故本次预估不对其进行预测。
5）销售费用的预测
从企业的销售费用组成情况来看，包括职工薪酬、会务费、宣传费、其他等。其中其他主要包括磁带及复制费、场地费、制作费、服务费等公司正常经营必要的各项销售费用。
对于职工薪酬类费用的预测，在职工薪酬类费用中，人工工资由基础工资和提成工资构成，预测中结合企业实际情况、未来公司的销售收入情况及未来
人员增长计划进行相应幅度的增长。
对于宣传费的预测，依据企业在未来年度拟拍摄或发行电视剧的数量，考虑企业未来的发展规划及经营计划，并参考企业于历史年度宣传费用占营业收入的比例水平进行分析预测。
对于会务费、其他费用(磁带及复制费、场地费、制作费、服务费)等公司正常经营必要的各项销售费用，本次预测结合销售量的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
6）管理费用的预测
从企业的管理费用组成情况来看，包括职工薪酬、折旧费、租赁费、服务费、差旅费、咨询费、办公费、业务招待费、福利费、车辆费、修理费等
对于职工薪酬类费用的预测，由于该类费用与销售情况无关，预测中结合企业实际情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。
对于折旧费用的预测，参考基准日固定资产水平及企业未来固定资产的投资计划，并结合企业的折旧政策进行预测。
对于租赁费的预测，企业的办公地点为租赁性质，租金水平较稳定，本次预测依据企业房屋租赁合同中的相关规定进行测算。
对于服务费、差旅费、咨询费、办公费、业务招待费、福利费、车辆费、修理费等必要的一般行政性支出费用，本次预测结合销售收入的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。
7）财务费用的预测
企业的财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费支出。
本次预估，参考企业已签订的借款合同，考虑企业未来年度为满足经营需要，所需筹借资金额，以及企业的借贷计划，利息支出按照当年的账挂带息债务与其相关利息率计算得出各预测年度的利息支出额。
利息收入和手续费支出由于金额较小，且其历史年度的发生金额无规律可循，无法准确预测，故本次预估预测中未对其予以考虑；汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此本次预估不再预测汇兑损益。
8）营业外收支的预测
公司历史年度的营业外收入主要为政府补助、其他收入等；营业外支出为其他支出等。
经调查了解，公司的政府补助主要为电视剧上星播出补助和退税补助，由于相关政策的不确定性以及符合补助条件的收入无法准确计量，故本次预估不对营业外收入进行预测。
公司的营业外支出全部为其他支出，由于其他支出金额较少，相应支出无规律可循，无法准确预测，故本次预估不对营业外支出进行预测。
9）所得税费用的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据被评估单位最近一期经营情况及未来发展计划，永乐影视全资子公司霍尔果斯青竺于 2017年 1月成立，并于 2017年 6月取得第一笔收入，根据相关的税收优惠政策，霍尔果斯青竺享受五年免征所得税的优惠，永乐影视未来将以霍尔果斯青竺为电视剧的投资和拍摄主体，霍尔果斯青竺取得的发行收入将免征所得税。
经了解，纳入本次预估合并范围内的各母子公司中，浙江永乐影视制作有限公司、上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司等四家公司所执行的所得税率为25%；霍尔果斯青竺影视文化有限公司注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯市，依据《财政部、国家税务局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税【2011】112号)，2010年至 2020年，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠。由于霍尔果斯青竺影视文化有限公司属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，且其于 2017年 1-6月取得第一笔经营收入，故本次评估预测霍尔果斯青竺影视文化有限公司于 2017年7月至2021年 12月免征所得税，2022年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据上述各母子公司所执行的所得税税率以及税收优惠情况，对被评估单
位未来年度的所得税进行预测。
10）折旧与摊销的预测
对于折旧与摊销的预测主要包括存续资产的折旧及摊销和新增资产的折旧及摊销。
A、存续资产的折旧及摊销
企业的折旧主要为运输工具、电子设备、办公设备等资产计提的折旧；企业的摊销主要为宽带费及相关网络设备等费用的摊销费用。
评估人员以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照各项固定资产的折旧年限计提折旧；按照长期待摊费用的摊销年限及摊销方法计提摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务发展所需确定新增资产的情况，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
11）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用，在保证未来增加电视剧拍摄制作数量、扩大销售规模的情况下，企业需新增部分电子设备和办公设备。
评估人员参考基准日固定资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关资产的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性支出进行分析预测。根据企业经营计划，为满足经营需要，企业在未来年度将会新购置部分电子设备、办公设备等。根据公司各项资产的更新规律，需
要对使用到期的设备进行更新换代以及对其他待摊资产的更新维护。
依据上述思路，分析预计企业未来的资本性支出。
12）营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的必要现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他流动资产、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；
还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产+经营性其他应收款
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
根据企业历史年度营运资金的相关数据，对其进行分析及测算，并考虑目前企业的销售模式、经营策略等情况，本次评估选取 2016年和 2017年 1-6月的数据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、经营策略的改善计划，依据企业在历史年度及上市公司营运资金占收入的比例水平预测未来年度的营运资金。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
13）企业自由现金流估算结果
本次预估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量估算表
金额单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续|
|一、营业收入|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|143,113.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续|
|其中：主营业务收入|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|143,113.21|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-||
|减：营业成本|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|80,299.38|
|其中：主营业务成本|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|80,299.38|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|109.82|267.15|452.13|536.81|564.80|564.80|564.80|
|销售费用|1,429.23|2,711.26|3,400.90|3,943.44|4,233.13|4,233.13|4,233.13|
|管理费用|1,996.30|3,994.57|4,708.32|5,269.10|5,583.43|5,583.43|5,583.43|
|财务费用|1,652.84|3,425.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|16,788.44|31,091.23|38,203.78|44,813.18|48,886.80|48,886.80|48,886.80|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|16,788.44|31,091.23|38,203.78|44,813.18|48,886.80|48,886.80|48,886.80|
|减：所得税费用|1,927.12|1,664.93|2,213.01|3,113.71|3,460.59|12,221.70|12,221.70|
|四、净利润|14,861.32|29,426.30|35,990.77|41,699.48|45,426.21|36,665.10|36,665.10|
|加：折旧及摊销|149.48|302.57|306.94|309.12|309.12|309.12|309.12|
|加：利息支出(1-T)|1,239.63|2,569.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|
|减：资本性支出|164.48|325.57|329.94|309.12|309.12|309.12|309.12|
|减：营运资金增加额|5,508.18|17,628.00|20,453.20|11,284.62|11,140.96|-|-|
|五、营业现金流量|10,577.76|14,344.56|18,173.84|33,074.11|36,944.50|39,324.36|39,324.36|

（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke=Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
1）权益资本成本Ke的确定
A、无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率 Rf采用国债的到期收益率(Yield to MaturateRate)，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日 10年的国债平均收益率为3.74%。
B、企业风险系数的确定
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深300股票近2年上市公司Beta计算确定，查询后与企业类似的沪深 300股票近 2年上市公司Beta数据情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|300133.SZ|300426.SZ|002343.SZ|002502.SZ|平均|
|简称|华策影视|唐德影视|慈文传媒|骅威文化||
|标的指数|000300.SH|000300.SH|000300.SH|000300.SH||
|计算周期|周|||||
|时间范围|从2015-6-30至2017-6-30|||||
|收益率计算方法|普通收益率|||||
|剔除财务杠杆（D/E）|按市场价值比|||||
|原始beta|1.1081|1.078|0.6801|0.6981|0.8911|
|调整Beta|1.0724|1.0523|0.7856|0.7977|0.927|
|剔除杠杆原始Beta|0.9756|0.9802|0.6275|0.6981|0.8204|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|300133.SZ|300426.SZ|002343.SZ|002502.SZ|平均|
|简称|华策影视|唐德影视|慈文传媒|骅威文化||
|标的指数|000300.SH|000300.SH|000300.SH|000300.SH||
|剔除杠杆调整Beta|0.9442|0.9568|0.725|0.7977|0.8559|
|Alpha|-0.1911|0.3277|0.8794|0.3876||
|R平方|0.4981|0.4456|0.2193|0.2616||
|误差值标准偏差|5.9266|6.6541|9.2949|7.9126||
|Beta标准偏差|0.1929|0.2166|0.3026|0.2576||
|观察值点数|102|102|102|102||

各上市公司的资本结构分析如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|E（万元）|D（万元）|D/E|D/（D+E）|E/（D+E）|
|300133.SZ|华策影视|1,982,419.97|243,279.57|12.27%|10.93%|89.07%|
|300426.SZ|唐德影视|1,140,000.00|78,651.47|6.90%|6.45%|93.55%|
|002343.SZ|慈文传媒|1,420,641.67|94,212.33|6.63%|6.22%|93.78%|
|002502.SZ|骅威文化|1,110,898.91|-|0.00%|0.00%|100.00%|
|平均||1,413,490.14|104,035.85|6.45%|5.90%|94.10%|

通过上述查询的同行业主营或者类似行业上市公司 Beta数据信息，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βU，计算得到浙江永乐影视制作有限公司预期市场风险系数βL。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的 Beta
T——所得税率
则浙江永乐影视制作有限公司未来各年度的企业风险系数如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年限|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|所得税率|11.48%|5.35%|5.79%|6.95%|7.08%|25.00%|
|企业风险系数βL|0.9048|0.9082|0.9079|0.9073|0.9072|0.8973|

C、股权市场超额风险收益率ERP的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深 300成份股
历史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率（ERP）为8.05%。
D、企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率，一般包括以下两部分：
a、规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企业资产规模小，投资风险就会相对增加；
b、企业其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。
本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和被评估单位资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定企业特有风险超额回报率Rc为2.00%。
E、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，并根据公式Ke=Rf+βL×ERP+Rc，计算预测期内各年度的权益资本成本，见下表：：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年限|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|Rf|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|
|βL|0.9048|0.9082|0.9079|0.9073|0.9072|0.8973|
|ERP|8.05%|8.05%|8.05%|8.05%|8.05%|8.05%|
|Rc|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|Ke|13.02%|13.05%|13.05%|13.04%|13.04%|12.96%|

2）债务资本成本（Kd）的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。最新一期 2015-10-24人民币贷款利率表如下：
|||
|-|-|
|种类项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年(含)|4.35|
|二、中长期贷款||

一至五年(含) 4.75
|||
|-|-|
|五年以上|4.9|

本次评估，债务资本成本取 5年以上贷款利率，即Kd=4.90%。
3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，确定企业E/（D+E）为94.10%，D/（D+E）为5.90%， D/E为6.45%。
4）所得税率（T）及加权资本成本 WACC的确定
A、所得税率（T）的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据被评估单位最近一期经营情况及未来发展计划，未来主营业务收入将发生于母公司浙江永乐影视制作有限公司和全资子公司霍尔果斯青竺影视文化有限公司中。
经了解，纳入本次评估合并范围内的各母子公司中，浙江永乐影视制作有限公司、上海青竺影视文化有限公司、杭州香芭拉网络有限公司、天津永乐影视传媒有限公司等四家公司所执行的所得税率为25%；霍尔果斯青竺影视文化有限公司注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯市，依据《财政部、国家税务局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税【2011】112号)，2010年至 2020年，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠。由于霍尔果斯青竺影视文化有限公司属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，且其于 2017年 1-6月取得第一笔经营收入，故本次评估预测霍尔果斯青竺影视文化有限公司于 2017年7月至2021年 12月免征所得税，2022年及以后年度，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
依据上述各母子公司所执行的所得税税率以及税收优惠情况，对被评估单位未来年度的所得税进行预测，经预测，浙江永乐影视制作有限公司在合并口
径下的综合所得税率情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年限|2017年|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年及|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7-12月|||||永续年度|
|所得税率|11.48%|5.35%|5.79%|6.95%|7.08%|25.00%|

B、加权资本成本 WACC的确定
依据公式 WACC税后=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)得出未来各年度的折现率，具体结果见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年限|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年及永续年度|
|折现率（）WACC)|12.51%|12.55%|12.55%|12.54%|12.54%|12.41%|

（3）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业三个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算被评估单位的溢余货币资金为 42,707,340.52元。
（5）非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资产。经清查，企业的非经营性资产为其他应收款中的个人借款、信托公司的保证金；其他流动资产中的待抵扣进项税、多缴纳的所得税；递延所得税资产，预估值分别为 1,704,490.65元、32,912,925.93元、36,728,122.61元，共计 71,345,539.19元。
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包
含其价值的负债，经清查，企业的非经营性负债为应付账款中 1笔应付给评估
机构的评估费、应付利息、其他应付款中的 1笔保证金、子公司上海青竺影视
文化有限公司与北京华夏金马文化传播有限公司关于《80婚约》的合同纠纷产生预计负债。预估值分别为 300,000.00元、532,878.96元、30,000,000.00元、 17,242,347.00元，共计 48,075,225.96元。
（6）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，有息债务为截至评估基准日被评估单位的短期借款、长期借款，预估值共计 334,000,000.00元。
（7）股东全部权益价值预估值
经计算，股东全部权益价值预估值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-有息债务=255,000.00(取整)
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|一、营业收入|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|
|其中：主营业务收入|48,455.38|90,612.74|114,341.51|133,113.21|143,113.21|143,113.21|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|
|其中：主营业务成本|26,478.75|49,122.84|64,030.69|75,005.00|80,299.38|80,299.38|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|109.82|267.15|452.13|536.81|564.8|564.8|
|销售费用|1,429.23|2,711.26|3,400.90|3,943.44|4,233.13|4,233.13|
|管理费用|1,996.30|3,994.57|4,708.32|5,269.10|5,583.43|5,583.43|
|财务费用|1,652.84|3,425.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|3,545.68|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|16,788.44|31,091.23|38,203.78|44,813.18|48,886.80|48,886.80|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|16,788.44|31,091.23|38,203.78|44,813.18|48,886.80|48,886.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|减：所得税费用|1,927.12|1,664.93|2,213.01|3,113.71|3,460.59|12,221.70|
|四、净利润|14,861.32|29,426.30|35,990.77|41,699.48|45,426.21|36,665.10|
|加：折旧及摊销|149.48|302.57|306.94|309.12|309.12|309.12|
|加：利息支出(1-T)|1,239.63|2,569.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|2,659.26|
|减：资本性支出|164.48|325.57|329.94|309.12|309.12|309.12|
|减：营运资金增加额|5,508.18|17,628.00|20,453.20|11,284.62|11,140.96|-|
|五、营业现金流量|10,577.76|14,344.56|18,173.84|33,074.11|36,944.50|39,324.36|
|序列年期|0.25|1|2|3|4|5|
|折现率|12.51%|12.55%|12.55%|12.54%|12.54%|12.41%|
|折现系数|0.971|0.8885|0.7894|0.7015|0.6233|0.5571|
|明确的预测期内营业现金流量折现值|10,270.63|12,744.82|14,347.08|23,202.14|23,028.96|21,906.63|
|明确的预测期后营业现金流量折现值|176,478.81||||||
|六、现金流量折现值之和|281,979.08||||||
|加：非经营性资产及溢余现金|11,405.29||||||
|其中：非经营性资产|7,134.55||||||
|溢余现金|4,270.73||||||
|减：非经营性负债|4,807.52||||||
|减：有息债务|33,400.00||||||
|七、股东全部权益价值|255,000.00（取整）||||||

（五）资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果
资产基础法中涉及的主要资产包括流动资产及非流动资产；负债为流动负债及非流动负债具体评估方法如下：
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他
流动资产，具体评估方法如下：
（1）货币资金
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存现金进行盘点倒轧，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询证和核实银行对账单。对其他货币资金核实原始发生凭证及合同，以核实后的账面值确定预估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。
对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款项，以核实后的账面值确认预估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定预估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在坏账损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏账损失后的余额确认预估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其确认为零。
（3）其他流动资产
其他流动资产为被评估单位的待抵扣进项税、预缴销项税及预缴所得税，评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容、增值税票的认证情况，以核实后的账面值确定预估值。
（4）存货
对于无拍摄计划的影视剧剧本或作品，在资产核实的基础上，考虑其价格波动较小，以账面价值确定其预估值。
对于有拍摄计划的影视剧剧本，评估人员通过与企业相关负责人座谈，详细了解，各个剧本的拍摄及未来发行计划，了解各剧本拍摄后的影视剧作品的预计投资成本和预计收入，并对企业提供的相关投资成本和预计收入进行合理分析，并与市场同题材影视剧作品进行合理的比较，经分析后，最终确定各剧本拍摄后的影视剧作品未来需要的投资成本和预计收入。本次评估根据有拍摄
计划的影视剧剧本的账面值占不含税总投资成本的比重，乘以不含税收入减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定预估值。具体评估计算公式如下：
预估值=账面值/（账面值+不含税后续投入成本）×不含税收入×(1-销售费用率-税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)
2、非流动资产
非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用等，具体评估方法如下：
（1）长期股权投资评估方法
评估人员主要对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。
对于长期股权投资，采用成本法和收益法对被评估单位进行了评估，其中收益法评估与母公司合并预测，在此只计算资产基础法结果。然后将被投资单位评估基准日股东全部权益价值评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定预估值：
长期股权投资预估值=被投资单位股东全部权益预估值×持股比例
（2）固定资产-设备评估方法
本次评估对车辆、电子设备均采用成本法进行评估。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
预估价值=重置成本×成新率
1）重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备原价(如果没有特别指明，设备原价含增值税)、运杂费、安装调试费、设备基础费等。
①车辆
对于车辆，评估人员通过查询 2017年版《机电产品价格信息查询系统》及
《太平洋汽车网》、《搜狐汽车网》、《易车网》、《汽车点评网》等网站，并经适当调整确定车辆原价，加计国家统一规定的车辆购置税等税费以及其他合理费用，确定重置成本。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)文件，所有车辆均抵扣进项税。
车辆购置税税率
1 
重置成本=车辆原价× 117% ＋车辆的其他费用-应抵扣进项税额
②电子设备
对于电子设备，评估人员通过查询 2017年版《机电产品价格信息查询系统》及《太平洋电脑网》、《中关村在线》等网站并经适当调整确定设备原价，即：
重置成本=设备原价÷1.17
对于使用时间较长，且目前市场已经不再出售的电子设备，则直接以市场二手价或可变现价值确定预估值。
2）成新率的确定
电子设备属于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主,确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快的设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限-已使用年限
100%
成新率=年限法成新率=
经济寿命年限
对于具有公安交通管理部门发放的《机动车行驶证》的车辆，参照《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法，根据“孰低法原则”确定理论成新率。
对于《机动车强制报废标准规定》中规定的非营运的小、微型载客汽车、大型轿车、轮式专用机械车等无使用年限限制的车辆(机动车车辆类型以《机动车行驶证》或《机动车登记证》载明车型为准)，参照里程法成新率确定理论成新率。
结合现场勘查情况对理论成新率进行调整，确定综合成新率。
成新率计算公式为：
规定使用年限-已使用年限
100%
年限法成新率= 规定使用年限
规定行驶里程已行驶里程
100%
里程法成新率= 规定行驶里程
理论成新率=MIN(年限法成新率，里程法成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）预估值的确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出预估值。其基本计算公式如下：
①预估值=重置成本×成新率
②部分陈旧在用的小型设备，以市场二手价或可变现价值，按照市场法的思路确定预估值
（3）其他无形资产----商标评估方法
注册商标权的常用评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场比较法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比无形资产进行比较，以参考无形资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。注册商标权的市场比较法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估注册商标权与参照物商标权进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定注册商标权的价值。使用市场法评估注册商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国注册商标权市场交易尚处于初级阶段，注册商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场比较法在本次评估中不具备操作性。
重置成本法是依据注册商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认注册商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有注册商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用注册商标权给企业带来的价值
和企业实际所支出的费用通常不构成直接关系，因而重置成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的注册商标权的评估。
收益现值法是以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对注册商标权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品或者进行涉及商标服务的经营活动从而带来收益。收益现值法适用的基本条件是注册商标权具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。
当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益现值法评估结果能够较为完整的体现无形资产价值，易于为市场所接受。
纳入本次评估范围的注册商标权，企业之前申请的电视剧剧目商标，目前已经不再使用，处于闲置状态，其对企业未来经营收益不做任何贡献，不适用收益法评估，故对其采用成本法进行评估；企业的企业商标，这两项注册商标权均对企业拍摄和销售电视剧有直接贡献，其应用于企业的全部经营活动中，且其满足收益现值法适用的基本条件，故对其采用收益现值法进行评估。
（4）长期待摊费用评估方法
评估人员查阅了原始凭证，翻阅了相关会计记录，核实了费用的构成情况，查验了费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况。经核实、账面摊销正常，以经核实后的摊余价值作为预估值。
（5）递延所得税资产评估方法
对递延所得税资产，评估人员通过了解企业执行的所得税政策，采取抽查有关所得税计提、缴纳凭证等会计记录的方式，核实递延所得税资产。经过核对账簿，审查递延税款备查登记簿，对发生递延税款借项的记录、发生的时间、金额等的真实性进行了核对，与账面值相符。本次评估以评估确认的风险损失乘以企业所得税税率确认为递延所得税资产预估值。
3、负债
企业负债包括为流动负债及非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款；非流动资产为长期借款
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、
企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为预估值。
4、资产基础法的预估值结果
经上述评估方法预估，资产基础法的预估值结果如下：
评估结果分类汇总表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|110,248.30|108,862.96|-1,385.34|-1.26|
|2|非流动资产|8,415.87|16,059.42|7,643.55|90.82|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|4,500.00|11,902.86|7,402.86|164.51|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|414.84|655.53|240.69|58.02|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|-|-||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|2.29|2.29|-|-|
|18|递延所得税资产|3,498.74|3,498.74|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|20|资产总计|118,664.17|124,922.38|6,258.21|5.27|
|21|流动负债|26,381.38|26,381.38|-|-|
|22|非流动负债|26,000.00|26,000.00|-|-|
|23|负债合计|52,381.38|52,381.38|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|66,282.79|72,541.00|6,258.21|9.44|

二、本次交易作价的公允性分析
（一）本次交易定价的市盈率
标的资产的交易市盈率情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年承诺数|2018年承诺数|2019年承诺数|2020年承诺数|
|永乐影视100%股权的交易价格|255,000.00||||
|永乐影视归属于母公司的净利润|21,500.00|29,500.00|36,500.00|42,000.00|
|交易市盈率（倍）|11.86|8.64|6.99|6.07|

注1、交易市盈率=永乐影视100%股权的交易价格/永乐影视归属于母公司的净利润。
2、2017、2018、2019和 2020年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数。
（二）与同行业可比上市公司的对比分析
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），永乐影视属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。选取中国证监会行业分类广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司作为行业比较基准，剔除市盈率为负值和市盈率高于 200倍的公司后，36家可比上市公司在本次评估基准日 2017年6月30日的估值情况如下：
|||
|-|-|
|项目简称|市盈率（倍）|
|上市公司平均值|48.86|
|永乐影视|11.86|

注：1、可比上市公司市盈率=2017年6月30日收盘价/（2017年1-3月每股收益*4）；
2、永乐影视市盈率=永乐影视100%股权的交易价格/交易对方承诺的永乐影视2017年
归属于母公司的净利润；
可比上市公司市盈率的算术平均数为48.86倍，永乐影视对应2017年承诺净利润的市盈率为11.86倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的预估值对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。
（三）与可比交易的对比分析
本次交易属于影视行业内的并购，选取近年来影视行业内的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|股票代码|收购标的|评估基准日|交易作价（万元）|预测期市盈率（倍）|||||
||||||承诺期第1年|承诺期第2年|承诺期第3年|承诺期第4年|平均值|
|星美联合|000892|欢瑞世纪|2015/12/31|300,000.00|19.74|13.45|11.11|8.75|13.26|
|思美传媒|002712|观达影视|2016/3/31|91,708.49|14.79|11.38|9.10|7.43|10.68|
|||平均值|||17.26|12.42|10.11|8.09|11.97|
|当代东方|000673|永乐影视|2017/6/30|255,000.00|11.86|8.64|6.99|6.07|8.39|

注：预测期市盈率=标的公司评估值/预测期各年承诺的净利润
上述 A股市场可比并购案例的承诺期内平均市盈率为 11.97倍，上市公司收购永乐影视的承诺期内平均市盈率为 8.39倍，低于可比并购案例平均值。因此，本次交易的预估值合理，符合上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易标的的预估值合理，符合公司及中小股东的利益。
第七章 本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年 7月 13日，当代东方与程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
当代东方拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的永乐影视100%股权。
本次交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告所列载的永乐影视100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。经初步协商，永乐影视100%股权的交易价格不超过255,000.00万元。
（三）支付方式
本次交易的对价拟以当代东方向交易对方非公开发行股票的方式支付。
发行股份的具体情况详见本预案“第五章本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（四）发行数量”的相关内容。
（四）目标股权和目标股份的交割
1、目标股权的交割
自当代东方本次发行股份购买资产获得中国证监会核准批文之日起三十（30）日内，交易对方及标的公司应在公司工商登记管理机关处完成将目标股权登记至当代东方名下的工商变更登记及备案手续。工商登记管理机关下发的《准予变更登记通知书》上所记载的日期为目标股权交割日。
自目标股权交割日起，当代东方即作为标的公司的唯一股东，享有相关的股东权利并承担股东义务。
2、目标股份的交割
自目标股权交割完成之日起九十（90）日内，当代东方应当按照本协议之
约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票，并使得上市公司为支付收购目标股权对价而向目标公司现有股东所发行的股份（以下简称“目标股份”）在登记结算公司被登记在各发行对象名下。当代东方向发行对象所发行的目标股份在登记结算公司完成登记之日为目标股份交割日。
双方保证，其各自均将尽最大努力使得目标股份交割以及目标股权交割（即标的公司完成股东工商变更登记手续）得以在当代东方本次发行股份购买资产获得中国证监会核准批文之日起四（4）个月内完成。
（五）滚存未分配利润安排
截至目标股权交割日标的公司的滚存未分配利润，应当由当代东方按其所持公司100%之股权比例享有。
在本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，当代东方于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）过渡期及期间损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。当代东方将在目标股权交割日后的十（10）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。过渡期损益归属的审计期间为评估基准日（不包含）至目标股权交割日所在月份的最后一日（包含）。标的公司在过渡期内产生的盈利，由当代东方享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后十（10）个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名股东对标的公司的持股比例以现金方式向当代东方进行补偿，补偿金额即为亏损金额。
在过渡期内，交易对方应当确保标的公司：
（1）交易对方作为标的公司股东，以及标的公司作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司及其子公司以及当代东方利益或者影响本次股权收购的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及高级管理人员不得作出该等行为；
（2）保证采取所有合理的步骤，保存及保护公司资产（包括无形资产），保证公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保
存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
（3）保证标的公司主要管理人员以及核心员工的稳定；
（4）不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
（5）不从事任何非正常的导致或可能导致目标股权或公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
（6）对于标的公司及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
（7）非经当代东方同意，标的公司不得实施资产处置、利润分配、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发标的公司发生重大变化或实质性影响本次股权收购的行为或行动。
（七）目标股份锁定期
交易对方通过本次交易所获得的当代东方股份之股份锁定期限、解锁情况的安排详见本预案“第五章本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方通过本次交易所获得的当代东方股份由于当代东方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增持的当代东方股份，亦应遵守上述约定。
（八）公司法人治理结构以及员工安排
在本次股权收购进行时以及紧随本次股权收购完成之后，标的公司现任的董事、监事以及高级管理人员予以保留。
标的公司总经理有权根据《公司法》及标的公司届时有效的公司章程，提名标的公司副总经理、高级管理人员人选并按照有关程序聘任。
本次交易完成后，当代东方有权向标的公司指派一名财务总监，由标的公司根据届时有效的公司章程聘任。
本次股权收购不涉及员工安置，除本协议有关标的公司核心管理团队的安
排之外，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次股权收购发生变化。当代东方及交易对方承诺保持标的公司的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。
本次交易完成后，交易对方及其关联方合计持有当代东方发行在外有表决权股份总数的比例超过3%的，可以向当代东方推荐一名非独立董事候选人。当代东方促使董事会经合法程序聘任程力栋先生为当代东方总经理。
（九）任职要求和竞业禁止
程力栋先生承诺并确保，截至本协议签署之日，标的公司核心管理团队成员及其关联方均未从事与标的公司及其控股子公司相同、相似或相关的业务，或在与标的公司及其控股子公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受标的公司委派前往标的公司参股的下属企业处任职除外），亦未直接或间接持有或控制与标的公司及其控股子公司相同、相似或相关业务的企业或实体。
程力栋、张辉、袁广及周经承诺其自身并确保标的公司核心管理团队，自业绩承诺期满之日起两年内，其不得：
（1）直接或间接从事与标的公司及其控股子公司的任何经营业务相竞争的任何业务；
（2）直接或间接投资任何与标的公司及其控股子公司存在任何经营业务竞争关系的公司或企业，或以任何方式控制该等企业；
（3）受聘于标的公司及其控股子公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
（4）指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫标的公司及其控股子公司的员工或管理人员终止与交易对方及其控股子公司的劳动关系或聘用关系，但在交易对方任职期间为履行职责而采取的行动除外；
（5）促使他人聘用标的公司及其控股子公司的员工或管理人员。
交易对方承诺其自身并促使标的公司员工，对其知晓的标的公司及其控股子公司的保密信息（包括但不限于生产、技术、财务、供应商及客户等方面的任何经公司采取保密措施或交易对方认为属于公司商业秘密的信息），将予以严格保密，直至该等保密信息非因其自身原因而被公众所知晓之日止，且不得利用
或变相利用该等保密信息或明确同意或默许、许可、授权任何其他第三方利用该等信息开展任何活动，无论该等活动是否以谋利为目的或其是否实际从中取得收益。
交易对方不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担的上述竞业禁止和保密义务。
交易对方承诺其自身并将促使标的公司核心管理团队与标的公司根据本协议的约定签署避免同业竞争和竞业禁止的协议，以及服务期限自目标股权交割之日起至2020年12月31日的劳动合同。如核心管理团队成员违反服务期限的约定，应当向标的公司承担违约责任，违约金为核心管理团队成员自标的公司离职前每年从标的公司获得的全部报酬的二倍，并赔偿因离职给标的公司造成的全部损失。
（十）其他重大事项
交易对方同意，其以及标的公司将对标的公司及/或其子公司存在的下述事项采取及时有效的补救措施。该等补救措施应事先获得当代东方的认可和同意，且实际控制人及其一致行动人对当代东方或标的公司在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失承担向当代东方或标的公司进行全额补偿的连带责任，赔偿及/或补偿款项应当在当代东方或标的公司实际承担该等经济负担或损失之日起十五（15）日内一次性支付给当代东方或标的公司：
（1）因标的公司及其控股子公司在其业务经营中于目标股权交割日之前签订和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，致使当代东方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，或因此对相关公司的正常运行产生实质影响；
（2）在目标股权交割日之前出现的标的公司及其控股子公司与其员工所签订的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的全部费用或赔偿、补偿；
（3）在目标股权交割日之前产生的向标的公司及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但未付的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用；
（4）标的公司及其控股子公司未执行目标股权交割日前业已生效的法院判决及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；
（5）标的公司及其控股子公司在目标股权交割日前到期应付但尚未缴纳或履行的，或者，基于目标股权交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理有关的所得税、增值税、营业税、关税、印花税或其他税费以及与之相关的滞纳金、罚款及利息；
（6）标的公司及其控股子公司在目标股权交割日前获得的任何税收优惠/返还、财政奖励/补贴或补助等的丧失、无效、收回或收缴；
（7）标的公司及其控股子公司在目标股权交割日前应承担的与环境保护或公共安全卫生事务有关的侵权责任；
（8）标的公司及其控股子公司在目标股权交割日前非因正常业务经营而产生的对任何第三方的责任或义务；
（9）标的公司及其控股子公司在目标股权交割日前发生的未在截至目标股权交割日的公司财务报表中体现的任何负债、预计负债或或有负债；
（10）因标的公司及其控股子公司在目标股权交割日之前所签订的合同或做出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至目标股权交割日的公司财务报表并未将该等事项反映为应付款项（无论相关法律、法规或会计准则是否允许财务报表对该等款项不予反映）；
（11）于目标股权交割日时发现标的公司及其控股子公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在目标股权交割日前发生但尚未向当代东方披露的任何权利瑕疵；和/或
（12）任何针对目标股权交割日前交易对方（包括交易对方中的任何一方）、标的公司及其控股子公司从事的行为而向当代东方、交易对方、标的公司及/或其控股子公司提出的任何索赔要求或要求其承担的任何法律责任（包括但不限于任何民事、行政或刑事责任）或损失。
于本次股权收购完成之后，在与当代东方的整体业务方向和战略规划保持一致的前提下，当代东方将保持标的公司现有业务架构和发展规划的相对稳定。
（十一）协议的生效条件和生效时间
本协议经当代东方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经交易对方签字或交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
1、本次股权收购已经当代东方董事会和股东大会审议通过；
2、本次发行股份购买资产已经中国证监会核准；
（十二）违约责任
如当代东方未能按照本协议之约定发行股份，则当代东方每延期一日，应按其到期应付而未付对价总额的0.03%支付违约金。延期超过三十（30）日，交易对方有权单方解除本协议。对于交易对方因此遭受的直接损失以及交易对方为追究当代东方违约责任所支出的费用，应由当代东方全额赔偿和补偿。如交易对方主张继续履行本协议的，仍有权要求当代东方承担违约责任。
如交易对方未能按照本协议之约定完成目标股权的交割，则交易对方每延期交割一日，应按本次股权收购总价的0.03%向当代东方支付违约金。延期超过三十（30）日，当代东方有权单方解除本协议。对于当代东方因此遭受的直接损失以及当代东方为追究交易对方违约责任所支出的费用，应由交易对方全额赔偿和补偿。如当代东方主张继续履行本协议的，仍有权要求交易对方承担违约责任。如因交易对方将目标股权出售给第三方导致目标股权无法交割的，当代东方除有权单方解除本协议外，并有权要求交易对方按其转让目标股权所得价款数额向当代东方支付违约金。
如标的公司在目标股权交割日前，出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形，则交易对方应全额赔偿和补偿当代东方因此遭受的直接损失，以及当代东方为追究交易对方违约责任所支出的费用。如该重大不利变化是因交易对方故意或过失造成的，交易对方除全额赔偿和补偿当代东方损失外，还应按本次股权收购总价的20%向当代东方支付作为违约金。
如违约方出现违反本协议的违约行为，或者违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应按本次股权收购总价的20%向守约方支付作为违约金。对于守
约方因此遭受的直接损失，以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
本协议双方在此进一步明确，如出现本协议所约定的本协议解除的情形，违约方向守约方支付违约金，并不影响守约方要求违约方按照法律规定承担其他违约责任，以及相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次股权收购所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用（如诉讼费用、财产保全费用、因争议解决所聘请的律师的费用）等。
双方同意，由程力栋先生对交易对方中的其他方的违约行为承担连带责任。如果交易对方中的任何一方违反本协议之约定，则对于该名违约方应当承担的违约责任，由程力栋先生与该名违约方承担连带责任。
如因法律法规或政策限制、当代东方股东大会未能审议通过本次股权收购、相关政府部门或监管机构未能核准本次股权收购或不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。但是如果任何一方违反本协议有关配合完成政府相关手续、交割先决条件成就、过渡期安排、声明、承诺和保证、保密以及业绩承诺人进一步声明、承诺及保证等之约定，守约方仍可根据相关法律法规之规定追究违约方的违约责任。
本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
二、《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017年 7月 13日，当代东方与程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望（下称“业绩承诺人”）签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺内容
业绩承诺期为目标股权交割日当年及其后两个会计年度。如果目标股权于 2017年完成交割，则业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年。如果目标股权于2018年完成交割，则业绩承诺期顺延为2018年、2019年、2020年。
（1）全体业绩承诺人共同向当代东方作出承诺：标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于人民币 21,500万元，2018年度不低
于 29,500万元，2019年度不低于 36,500万元，2020年度不低于 42,000万元；
（2）程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。
标的公司于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益前后的金额孰低为准；
（2）标的公司及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且与当代东方的会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规另有规定或当代东方改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经标的公司股东会同意，不得改变标的公司及其控股子公司的会计政策和会计估计；
（4）非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行；
（5）标的公司及其控股子公司的财务报表编制不考虑标的公司及其控股子公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响；
计算业绩承诺期内的实际净利润时不考虑确认因兑现超额业绩奖励计提的费用对公司净利润的影响。
如在业绩承诺期间年度内当代东方有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次交易中当代东方发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
在计算业绩承诺期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值；若应补偿股份数小于1时，按1取值。已经补偿的股份及金额不冲回。
本协议项下业绩承诺人的补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内业绩承诺人的股份补偿和现金补偿合计金额不超过目标股权总的交易价格。
（三）2017年度利润差异补偿的确定及实施
如果目标股权于 2018年完成交割，而标的公司 2017年实际净利润低于承诺净利润的，则程力栋、张辉及南京雪人须对标的公司2017年实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
上述2017年度利润差异补偿的方式为由程力栋、张辉及南京雪人以现金补偿的方式向当代东方补足。程力栋、张辉及南京雪人各自应承担的补偿金额以其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例确定。
双方一致确认，当代东方聘请负责当代东方2017年度财务报告审计的合格审计机构，对标的公司2017年度实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行审核，出具《专项审核报告》。根据《专项审核报告》，如发生标的公司 2017年实际净利润低于承诺净利润的情形，则当代东方在当代东方2017年度报告以及《专项审核报告》披露后的十（10）日内，将《专项审核报告》及应补偿现金金额以书面方式通知程力栋、张辉及南京雪人。程力栋、张辉及南京雪人应在收到当代东方发出的前述书面通知之日起十（10）日内，将其应承担的现金补偿款一次性汇入当代东方指定账户。
（四）业绩承诺期各期期末利润差异补偿的确定及实施
在目标股权于2017年完成交割的情况下，如果标的公司在业绩补偿期间各期期末累计实际净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺人应对当代东方进行补偿。
在目标股权于 2018年完成交割的情况下：（1）如果标的公司 2018年实际净利润低于承诺净利润，且标的公司 2017年、2018年合计实际净利润低于合计承诺净利润，则业绩承诺人应对当代东方进行补偿；（2）如果标的公司2019年度、2020年度在业绩承诺期间各期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺人应对当代东方进行补偿。
业绩承诺期各期期末利润差异补偿的计算公式：
（1）因利润差异当期应补偿金额=（截止当期期末各年承诺净利润之和－截止当期期末各年实现净利润之和）÷业绩承诺期各年承诺净利润数之和×标的公司100%股权最终交易价格－因利润差异已补偿金额。
如目标公司2017年实际净利润低于承诺净利润，但程力栋、张辉及南京雪
人已按照本协议第三条的约定履行完毕补偿义务的，在计算 2018年因利润差异当期应补偿金额时，应当以2017年承诺净利润数代替2017年实际净利润数。
（2）因利润差异当期应补偿股份数量=因利润差异当期应补偿金额÷本次交易中当代东方发行股份购买资产的发行价格。
如当代东方在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如当代东方在补偿期限内实施现金分配的，则应补偿股份所对应的现金分配部分应返还给当代东方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×因利润差异当期应补偿股份数量。
（3）因利润差异当期应补偿现金金额=（因利润差异当期应补偿股份数量－因利润差异当期已补偿股份数）×本次交易中当代东方发行股份购买资产的发行价格。
双方一致确认，当代东方聘请负责当代东方年度财务报告审计的合格审计机构，对标的公司业绩补偿期间各期期末累计实际净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行审核，出具《专项审核报告》。根据《专项审核报告》，如发生上述业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形，则当代东方在当代东方年度报告以及《专项审核报告》披露后的十（10）日内，将《专项审核报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到当代东方发出的前述书面通知之日起十（10）日内，将其所持当代东方股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给当代东方的股份数额和现金金额以书面方式回复当代东方。
当发生上述业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的目标公司股本占其合计持有的目标公司股本的比例以现金补偿。
（五）业绩承诺期末标的公司资产减值补偿的确定及实施
如果业绩承诺期末目标公司发生资产减值，且目标公司业绩承诺期末资产
减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次交易中当代东方发行股份购买资产的发行价格，则业绩承诺人应对当代东方进行补偿。
业绩承诺期末标的公司资产减值补偿的计算公式：
因标的公司资产减值应补偿金额=标的公司业绩承诺期末资产减值额－业绩承诺期内已支付的利润差异补偿额。
因标的公司资产减值应补偿股份数=因标的公司资产减值应补偿金额÷本次交易中当代东方发行股份购买资产的发行价格。
因标的公司资产减值应补偿现金金额=（因标的公司资产减值应补偿股份数－因标的公司资产减值已补偿股份数）×本次交易中当代东方发行股份购买资产的发行价格。
在业绩承诺期届满后四个月内，当代东方应聘请负责当代东方年度财务报告审计的合格审计机构，依照中国证监会的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与标的公司《资产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如发生上述业绩承诺期末标的公司发生资产减值需要业绩承诺人对当代东方进行补偿的情形，则当代东方在当代东方年度报告以及《减值测试报告》披露后的十（10）日内，将《减值测试报告》及应补偿股份数额和应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到当代东方发出的前述书面通知之日起十（10）日内，将其所持当代东方股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给当代东方的股份数额和现金金额以书面方式回复当代东方。
当发生上述业绩承诺人需要对当代东方进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的当代东方股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的目标公司股本占其合计持有的目标公司股本的比例以现金补偿。
（六）业绩承诺期末应收账款回收差异补偿的确定及实施
程力栋、张辉、南京雪人同意对标的公司业绩承诺期第三年年末的全部应收账款承担收回责任。若标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二
十四个月月末仍有未收回的，则程力栋、张辉、南京雪人应承担全额补偿义务并以现金方式对当代东方进行补偿。
业绩承诺期末应收账款回收差异补偿的计算公式：
因业绩承诺期末应收账款回收差异应补偿金额=业绩承诺期第三年年末应收账款账面余额-业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末前已实际收回的金额。
应程力栋、张辉、南京雪人书面要求或在标的公司业绩承诺期满后的第二个会计年度的审计报告出具后十（10）日内，当代东方应聘请负责当代东方年度财务报告审计的合格审计机构，对标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款的回收情况进行审核，出具《应收账款回收情况专项审核报告》。
根据《应收账款回收情况专项审核报告》，如发生标的公司业绩承诺期第三年年末应收账款在其后第二十四个月月末仍有未收回需要程力栋、张辉、南京雪人对当代东方进行补偿的情形，当代东方则在《应收账款回收情况专项审核报告》披露后的十（10）日内，将《应收账款回收情况专项审核报告》及应补偿现金金额以书面方式通知程力栋、张辉、南京雪人。程力栋、张辉、南京雪人应在收到甲方发出的前述书面通知之日起三十（30）日内，将各自应补偿的现金补偿款一次性汇入当代东方指定账户。
本条所规定的补偿义务与本协议所约定的利润差异补偿义务、资产减值补偿义务应单独计算，分别补偿。但无论如何，业绩承诺人的所有补偿义务合计金额不超过目标股权总的交易价格。
（七）超额业绩奖励
对于标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润总和高于承诺年度内累计承诺净利润总和的，当代东方承诺给予业绩承诺人和标的公司届时在职的管理层超额部分50%的奖励（以下简称“超额业绩奖励”），超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。
业绩承诺人同意，上述超额业绩奖励的具体奖励对象以及每人应得奖金金额，将由标的公司届时的董事会确定。
在业绩承诺期间最后一个会计年度的年度报告以及《专项审计报告》、《减值测试专项审核意见》出具后的三个月内，由标的公司以现金方式向业绩承诺人
和标的公司届时在职的管理层支付。超额业绩奖励所涉及的业绩承诺人及管理层应承担的个人所得税，应按相关法律法规以及有管辖权的主管税务机关的要求，由当代东方代扣代缴。
（八）协议的生效条件和生效时间
经当代东方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经业绩承诺人签字后成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
（九）违约责任
本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。
业绩承诺人如未按照本协议之约定进行相关股份或现金补偿，则当代东方有权要求业绩承诺人继续履行本协议，且每迟延履行一日，按业绩承诺人根据本协议当期应承担的补偿金额的0.03%支付违约金。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为当代东方收购永乐影视100%股权。永乐影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务，所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。近年来，国家相继出台了一系列相关政策法规，支持广播、电视、电影和影视录音制作业发展，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），永乐影视属于“文化、体育和娱乐业”项下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”，不属于高能耗、重污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，永乐影视及其控股子公司办公场所主要系通过租赁方式取得，永乐影视遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的规定而受到处罚的情形。本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的情形。因此，本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律法规的情况。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法
规，亦不违反《中华人民反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前上市公司的总股本为79,333.50万股，按照确定的最高交易价格和发股价计算，当代东方拟向交易对方发行21,321.07万股股份，重组完成后，上市公司的总股本约为 100,654.57万股，上市公司股份总数超过 4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。符合《证券法》及《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次拟购买的标的资产为永乐影视100%股权，价格将以具有证券期货业务资格的评估机构中京民信就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次重大资产重组拟购买资产永乐影视100%股权的预评估值为 255,000.00万元。具体交易定价公允性分析参见本预案“第六章标的资产的预估值情况/二、本次交易作价的公允性分析”相关内容。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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|-|
|根据《当代东方投资股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东|
|之发行股份购买资产协议》第十二条约定，全体交易对方承诺和保证：其系永|
|乐影视的合法股东，并系其所持有的永乐影视股权的唯一所有权人，并按其所|
|持股权比例享有完整的、真实的且无任何限制的股东权利并承担股东义务；其|
|所持股权之上不存在质押、冻结等第三方权利限制或特殊权利（包括但不限于|
|业绩对赌、要求回购、权益调整及转让限制等）或被司法拍卖、托管、设定信|
|托或被依法限制表决权、收益权等情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其|
|持股的争议、质疑或纠纷。|
|本次交易的交易对方所拥有的永乐影视 100%股权权属清晰，不存在权属|
|纠纷或潜在权属纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，股权过户|
|或转移不存在法律障碍。|

本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的永乐影视100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
||
|-|
|本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司的全资子公司，永乐影视多年|
|来专注于影视剧制作和发行业务，盈利能力和发展前景良好。上市公司主要从事|
|电视剧、电影、综艺节目等的制作与发行，本次交易有利于上市公司增强持续经|
|营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务|
|的情形。|

综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
||
|-|
|本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前，上市公|
|司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人|
|保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成|
|后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控|
|制人及其关联人继续保持独立性，符合《重组管理办法》 第十一条第 （六）项|
|的规定。|

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
||
|-|
|本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、|
|深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定|
|相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。|
|本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求进一步规范管理、完|
|善治理结构、提升经营效率，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司|
|要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组|
|管理办法》第十一条第（七）项的规定。|

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定
||
|-|
|本次交易前后，上市公司控股股东仍为当代文化，实际控制人仍为王春芳，|
|实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的“控|
|制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。|

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
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|-|
|1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈|
|利能力|
|本次交易的交易标的永乐影视具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提|
|高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。对上市公司盈|
|利能力的影响详见本预案“第九章 本次交易对上市公司的影响”相关内容。|
|2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|
|（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易|
|本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关|
|要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关|
|系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，|
|日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够|
|依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交|
|易及时、充分发表意见。|
|本次交易前，永乐影视与上市公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，|
|永乐影视将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范关联交易，上市公司的|
|控股股东当代文化、实际控制人王春芳及交易对方程力栋、张辉、南京雪人出具|
|了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的|
|利益。|
|（2）本次交易不会产生同业竞争|
|本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在|
|同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上|
|市公司控股股东及其控制的关联企业未投资、经营与永乐影视相同或类似的业|
|务。|
|为了避免同业竞争，上市公司的控股股东当代文化、实际控制人王春芳及交|
|易对方程力栋、张辉、南京雪人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，从而|
|有效保护上市公司及中小股东的利益。|
|（3）本次交易有利于增强独立性|
|本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保|
|持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。|

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|-|
|本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继|
|续与控股股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公|
|司独立性的相关规定。|
|综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强|
|独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。|

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
||
|-|
|上市公司2016年度财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2017]第 1-01229|
|号）。|
|本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。|

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
||
|-|
|截至本预案出具日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关|
|于无违法违规及诚信情况的承诺函》，上市公司及现任董事、高级管理人员不存|
|在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|
|的情形。|
|本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。|

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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|-|
|本次交易标的资产为永乐影视 100%的股权，该股权资产为权属清晰的经|
|营性资产，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其|
|他权利限制，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股|
|份购买资产协议》中对资产过户和交割作了明确约定，在双方严格履行协议的情|
|况下，交易双方能在合同约定的期限内办理完毕权属转移手续。|
|本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。|

（五）上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
||
|-|
|本次交易交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易完成后，|
|永乐影视将成为上市公司的全资子公司，永乐影视的主营业务为电视剧的策划、|
|制作与发行，上市公司主要从事电视剧、电影、综艺节目等的制作与发行，上市|
|公司将在影视制作、发行等方面与永乐影视产生良好的协同效应。本次交易系上|
|市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。|

四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关要求
（一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
||
|-|
|本次交易标的资产为永乐影视 100%的股权，标的公司为永乐影视，交易|
|完成后永乐影视将成为上市公司的全资子公司，不涉及立项、环保、行业准|
|入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无须在重大资产重组预案中披露|
|是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件以及已向有关主管部门|
|报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，亦无须在重大资产重组预案中对报批|
|事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。|

（二）本次交易在首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将取得标的公司的全资控股权
||
|-|
|本次交易为上市公司发行股份购买永乐影视 100%的股权，在本次交易的|
|首次董事会决议公告前，资产出售方永乐影视全体股东已经合法拥有标的资产|
|的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；永乐影视不存在出资不实或者|
|影响其合法存续的情况；永乐影视在交易完成后成为上市公司当代东方的全资|
|子公司。|

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
||
|-|
|本次交易为上市公司发行股份购买永乐影视 100%的股权，交易完成后永|
|乐影视将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性（包括|
|取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等|

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|-|
|无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持|
|独立。|

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
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|-|
|本次交易为上市公司发行股份购买永乐影视 100%的股权。永乐影视盈利|
|能力很强，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；永乐影视与当|
|代东方主营业务一致，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；永乐影视|
|在本次交易完成后将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司增强独立|
|性、减少关联交易、避免同业竞争。|

五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
||
|-|
|当代东方不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的|
|如下情形：|
|1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；|
|3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；|
|4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处|
|罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；|
|5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦|
|查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；|
|6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法|
|表示意见的审计报告（保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影|
|响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外）；|
|7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行|
|股票的情形。|

六、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
||
|-|
|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第|
|七条所列主体包括：|
|（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及|
|上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。|
|（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制|
|人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占|
|本次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人|
|及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及|
|其经办人员。|
|以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，|
|未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于|
|加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定|
|的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

第九章本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
2015年，当代东方通过实施非公开发行成功介入影视制作发行领域以来，基本形成了以电视剧、电影、综艺节目、影院业务、衍生业务为主的影视文化全产业链的业务体系。在公司围绕“内容+渠道+衍生”影视文化全产业链发展的战略规划前提下，公司需要通过同行业并购方式进一步快速扩大业务规模，不断提升公司电视剧、电影制作发行能力，增强公司三大业务板块的协同效应。
永乐影视是国内一流的影视制作公司，经营电视剧制作发行业务十多年，累计投资或制作电视剧作品30多部。当代东方拟以发行股份方式购买永乐影视100%的股权，本次交易完成后永乐影视成为当代东方的全资子公司。
本次交易完成后，当代东方影视作品制作发行业务规模进一步扩大，永乐影视的业务发展也可得到上市公司平台的有力支持，上市公司内容板块和渠道板块的协同效应增强，有利于上市公司整体盈利能力的提升以及核心竞争力的增强。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2015年至2016年，上市公司分别实现营业收入49,298.45万元和98,552.82万元；分别实现归属于母公司的净利润11,074.87万元和17,747.05万元。公司近两年营业收入和净利润呈快速增长趋势。
根据初步预测，标的资产2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的归属于母公司净利润分别为21,500万元、29,500万元、36,500万元和42,000万元。
本次交易完成后，若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面，标的公司所属行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估
结果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或交易标的存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或交易标的存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，当代文化仍为上市公司的控股股东，王春芳仍为实际控制人。王春芳以及其控制的企业及其关联企业在本次交易前后均未直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的制度安排
1、交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
为了避免本次交易完成后公司与控股股东和实际控制人可能产生的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）本次交易之前，截至本函出具之日，本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方与当代东方投资股份有限公司及其控股子公司不存在潜在同业竞争；
（2）本次交易之后，本人/本单位控制的其他公司、企业、其他经济组织或
其他关联方不会直接或间接经营、不投资与当代东方投资股份有限公司及其控股子公司主业相同或类似的业务，不与当代东方投资股份有限公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争；亦不从事任何可能损害当代东方投资股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
（3）若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给当代东方投资股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
程力栋及其一致行动人控制的其他企业经营范围参见“第三章交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/（一）程力栋/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
2、上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间存在同业竞争，上市公司控股股东当代文化出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：
（1）本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
3、上市公司实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间存在同业竞争，上市公司实际控制人王春芳出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：
（1）本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
1、关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与永乐影视之间不存在关联交易，与交易对方之间亦不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为交易标的的控股股东。
本次交易完成后，交易对方程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人持有本公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，程力栋及其一致行动人
张辉、南京雪人将成为上市公司的关联方。
3、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与交易标的不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司也不会增加与交易标的的日常性关联交易。
（二）关于减少和规范关联交易的制度安排
1、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，本次交易完成后持有上市公司5%股份的交易对方程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易做了如下承诺：
（1）本次交易前，本人/本单位、本人/本单位控制企业及关联方与当代东方投资股份有限公司及其关联方之间不存在关联关系。
（2）本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位实际控制企业与当代东方投资股份有限公司及其子公司（含永乐影视及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为当代东方投资股份有限公司股东之地位谋求与当代东方投资股份有限公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为当代东方投资股份有限公司股东之地位谋求与当代东方投资股份有限公司达成交易的优先权利。
（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与当代东方投资股份有限公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害当代东方投资股份有限公司及其他股东的合法权益。
（4）本人/本单位及本人/本单位实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，在审议涉及本人/本单位及本人/本单位实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
（5）本人/本单位因违反本承诺而致使本次交易完成后的当代东方投资股份
有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遭受损失，本人/本单位将承担相应的赔偿责任。
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东当代文化出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易做了如下承诺：
（1）本公司及本公司控制的企业将减少和规范与永乐影视、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
（2）本公司及本公司控制的企业与永乐影视、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
（3）本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害永乐影视、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
3、上市公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司实际控制人王春芳出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易做了如下承诺：
（1）本人及本人控制的企业将减少和规范与永乐影视、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
（2）本人及本人控制的企业与永乐影视、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
（3）本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害永乐影视、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联
交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
（三）本次交易完成后，不会导致上市公司新增同业竞争或关联交易的说明
||
|-|
|本次新增关联方为程力栋、张辉主要及南京雪人，其中张辉持股 80%的四川|
|岭忠影视传媒有限公司主营业务为影视制作、发行，为了避免潜在的同业竞争，|
|四川岭忠影视传媒有限公司正在办理注销手续，其已成立清算组，并于 2017 年|
|6 月 1 日在《四川工人日报》发布了《注销公告》，除了投资四川岭忠影视传媒|
|有限公司和及永乐影视之外，程力栋、张辉未投资其他主营业务为影视制作、|
|发行的公司，南京雪人目前的主要业务为影视企业投资业务，除了投资永乐影|
|视外未投资其他影视类公司，未来尚无其他投资计划。|
|本次交易完成后，不会导致上市公司新增同业竞争或关联交易。|

同时，为了规范可能存在的关联交易和避免可能产生的同业竞争，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照确定的最高交易价格和发股价计算，当代东方拟向交易对方发行 21,321.07万股股份，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|当代文化|17,555.56|22.13%|17,555.56|17.44%|
|当代集团|8,540.00|10.76%|8,540.00|8.48%|
|厦门旭熙|2,777.78|3.50%|2,777.78|2.76%|
|先锋亚太|1,481.48|1.87%|1,481.48|1.47%|
|当代文化及其一致行动人小计|30,354.81|38.26%|30,354.81|30.16%|
|程力栋|||11,188.36|11.12%|
|张辉|||2,593.33|2.58%|
|南京雪人|||535.67|0.53%|
|当程力栋及其一致行动人小计|||14,317.36|14.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|宁波皓望|||2,201.67|2.19%|
|北京丰实|||1,645.00|1.63%|
|宁波安丰|||542.31|0.54%|
|诸暨海讯|||493.50|0.49%|
|杭州智汇|||480.77|0.48%|
|上海君丰|||384.62|0.38%|
|深圳君丰|||384.62|0.38%|
|上海匀艺|||288.46|0.29%|
|上海怡艾|||192.31|0.19%|
|陈立强|||164.50|0.16%|
|袁广|||93.08|0.09%|
|齐立薇|||90.38|0.09%|
|周经|||23.27|0.02%|
|余杨|||19.23|0.02%|
|其他流通股东|48,978.69|61.74%|48,978.69|48.66%|
|合计|79,333.50|100%|100,654.58|100%|

本次交易前，王春芳先生控制公司38.26%的股权，为公司实际控制人。按照本次交易方案，本次交易完成后，王春芳先生控制公司30.16%的股权，仍为公司实际控制人。
本次交易前公司的总股本为79,333.50万股，按照确定的最高交易价格和股份发行价格11.96元/股计算，当代东方拟向交易对方发行21,321.07万股股份，重组完成后，公司的总股本为100,654.57万股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
第十章 本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已履行的决策程序与报批程序
截至本预案出具日，本次交易已需履行的审批程序如下：
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年7月14日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2、永乐影视已经履行的决策程序
2017年7月13日，永乐影视召开股东会，审议通过本次交易相关议案，全体股东同意将所持有的永乐影视股权转让给当代东方，并承诺各股东放弃优先购买权。
3、交易对方已经履行的决策程序
2017年7月13日，宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、南京雪人、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾分别履行了内部决策程序，同意本次交易相关事项。
二、本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
（2）本公司股东大会批准本次交易方案；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第十一章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，可能导致公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组若干规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。
3、本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的方案。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产预估值增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，永乐影视100%股权预估值约为 255,000.00万元，比其未经审计的净资产账面值 72,964.37万元增值了 182,035.63万元，增值幅度为249.49%。该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，标的资产的预估值增值幅度较大，提请投资者注意该等风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望签署的《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，标的公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后两个会计年度。标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标如下：2017年度不低于 21,500万元，2018年度不低于 29,500万元，2019年度不低于 36,500万元，2020年度不低于42,000万元。该业绩承诺是根据截止本预案出具之日已知的情况和资料，假设永乐影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行的基础上，业绩承诺人对标的公司未来的经营业绩所做出的预测及承诺。如果本次交易完成后宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，存在标的公司出现经营未达预期的风险，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请广大投资者注意标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与业绩承诺人程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望已签署《业绩承诺及盈利预测补偿协议》，明确了业绩承诺人在业绩承诺期未实现承诺时对上市公司的补偿方案，业绩承诺人的补偿义务已覆盖本次交易的全部对价。
当发生业绩承诺人需要对上市公司进行补偿的情形时，优先以程力栋、张辉、南京雪人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；如不足，以宁波皓望通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；如仍不足，由全部业绩承诺人按其签署本协议时各自持有的标的公司股本占其合计持有的标的公司股本的比例以现金
补偿。
但由于全体业绩承诺人在本次交易中所获得的上市公司股份数量为本次交
易总发行股份数的77.48%，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方所持股份数量少于应补偿股份数量的情形。根据约定，在出现上述情况时，业绩承诺方需用现金补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案引用的标的资产历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在
一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（七）商誉减值的风险
上市公司本次收购永乐影视100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商
誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业监管政策变化的风险
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查和发行许可、电视剧播出管理等方面。
根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发[2012]53号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》（新广电发[2014]2号）的相关规定，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。
国家的行业监管政策已全面覆盖标的公司经营的各个环节，未来若行业监管政策发生重大变化将对标的公司业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。一方面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击；另一方面，如果标的公司未能准确把握政策导向，未能严格遵循行业监管政策，将可能受到行政处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严重的还将被吊销相关许可证，从而可能对标的公司的业务开展、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
提请投资者注意电视剧行业相关监管政策发生变动，影响永乐影视经营发展的风险。
（二）影视作品未能通过审查无法进入市场的风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行制作许可、内容审查和发行许可制度。依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示，并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应当按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
如果永乐影视不能准确把握政策导向，则面临影视剧作品无法进入市场的风险，可能对永乐影视的经营业绩产生一定影响。具体而言：1、剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案时，永乐影视司将会损失策划和剧本相关费用；2、拍摄完成的影视剧未通过发行审核无法取得发行许可时，永乐影视将损失全部影视剧制作成本；3、影视剧取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映时，永乐影视将损失影视剧制作成本和发行费用；4、已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本和发行费用。
提请投资者注意永乐影视影视作品未能通过审查无法进入市场的风险。
（三）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。永乐影视子公司霍尔果斯青竺影视文化有限公司目享受前述优惠政策。永乐影视部分业务通过上述子
公司开展，如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对永乐影视的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意永乐影视面临的税收优惠政策风险。
（四）制作成本上升风险
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，永乐影视将通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响。未来，如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
（五）影视剧业务的主要合作方外聘风险
永乐影视主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成永乐影视影视剧作品的拍摄工作不能按计划开展，从而给永乐影视的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。提请投资者注意永乐影视面临的影视剧业务的主要合作方的外聘风险。
（六）采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销售收入预测的准确性。
如果永乐影视因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来永乐影视净利润的波动，提请投资者注意永乐影视面临的采用“计划收入比例法”结转成本风险。
（七）应收账款余额较大的风险
2017年6月 30日，2016年12月 31日和2015年12月 31日，永乐影视经初步审计的应收账款账面价值分别为 52,858.76万元、52,213.58万元和 50,645.73万元，占各期末资产总额的比例分别为41.13%、47.44%和54.28%，这主要是由电视剧行业的特点决定的。永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，采用轻资产的经营模式，未购置土地和厂房，因此主要资产均为流动资产；
基于行业通行的销售模式和付款期限，一般情况下，电视剧的销售收入是在取得发行许可证后，并同时满足母带已交付、收入的金额能够可靠地计量、风险和报酬已转移、相关的经济利益很可能够流入永乐影视、成本能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台客户通常在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此永乐影视应收账款余额较大，应收账款占总资产的比例较高。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账款催收工作确保资金尽快回笼，永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普遍信用度好，坏账风险较低，永乐影视已对应收账款计提充分的坏账准备。
随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（八）存货余额较大的风险
2017年6月 30日，2016年12月 31日和2015年12月 31日，永乐影视经初步审计的存货账面价值分别为 39,262.28万元、24,894.80万元和 26,169.31万元，占各期末资产总额的比例分别为30.55%、22.62%和28.05%，存货水平较高主要原因系标的公司为影视制作、发行企业，影视制作公司普遍会采用轻资产的经营模式。电视剧制作业务所发生的采购主要为剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品，投入资金主要在预付款项、存货、应收账款之间流转。在标的公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为标的公司资产的主要构成部分。
虽然存货资金较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视已通过各
种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若标的公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
（九）联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金、整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告
期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
若未来永乐影视投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响永乐影视的投资收益，永乐影视存在着联合摄制的控制风险。
（十）影视剧目适销性风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度最终体现为电视剧收视率、电影票房收入或新媒体的点击播放率等指标。由于对观众偏好的预测是一种主观判断，若永乐影视不能及时、准确把握观众主观偏好的变化，永乐影视的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受或认可，进而对永乐影视的财务状况和经营业绩产生不利影响。
永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，标的公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销
前置的销售模式有效保证了永乐影视电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
（十一）永乐影视电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
2014年4月15日，广电总局在2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：自2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施10年的“一剧四星”播出政策。
“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播，不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，如果永乐影视不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致永乐影视盈利能力下降。
（十二）专业人才及管理人才的短缺风险
影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。
尽管永乐影视经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了与制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业整体快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，永乐影视发展过程中在内部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。
本次交易完成后，如果永乐影视不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。
（十三）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权这三类版权形式方面均有所体现。复制音像产品本身的成本较低，盗版音像制品生产商能够牟取高额利润，因此盗版音像制品屡禁不止，影响了正版音像制品的版权收入；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视频网站播放未取得合法授权的影视剧，侵权盗版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收入，损害了影视剧制作企业的利益。其次，侵权盗版分流了影视作品的观看者，影响电视剧的收视率，间接影响制作企业的版权转让收入。
虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
（十四）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
（十五）现金流波动较大的风险
对影视制作企业而言，经营活动现金流量具备如下两大特性：一是周期性，即影视作品从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要 1年以上的周期，普遍存在跨期现象；二是非均衡性，在影视作品的摄制和发行过程中，资金流出持续全部过程直至发行结束，而资金的回笼往往在影视作品发行结束后某几个时点发生，呈明显的间歇性，从而导致了经营活动现金流入和流出的非均衡性。由于上述特性的存在，永乐影视报告期内经营活动净现金流量呈现出一定的波动性。永乐影视在扩大生产经营过程中会面临某一时段内经营活动净现金流
量为负、需要外部筹资的情形，一旦不能以适当的资金成本及时获得所需资金，对永乐影视的生产计划和盈利水平将有一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系
（一）上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本预案出具日，上市公司最近12个月内发生的除本次交易外资产交易的情况如下：
1、当代东方于 2016年6月23日与自然人熊政、刘洋、赵圣凯签署了《合作协议书》，共同投资设立北京当代互娱国际文化传媒有限公司（以下简称“当代互娱”），当代互娱的注册资本为 300万元，当代东方以货币出资的方式持有互娱公司51%股权。
当代互娱已于2016年 07月27日成立，从事的主营业务为版权贸易、艺人经纪、游戏开发与发行，并开展与全球知名 IP出品方和游戏厂商的深入合作，以及促进公司与好莱坞相关影业公司、各大游戏厂商等在优质资源和内容方面的合作。
2、经公司2016年6月28日第七届董事会第九次会议通过的《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司与自然人张宇、王利利签署了《合作协议书》，共同投资设立当代互动（北京）文化传媒有限公司（后经核准的公司名称为“当代互动（北京）文化传媒有限公司”，以下简称“当代互动”），就移动运营商平台基地的内容运营、资源对接等建立合作关系，当代互动的注册资本为1000万元，公司以货币出资持有当代互动55%股权。
当代互动已于 2016年 07月 29日成立，从事的主营业务为移动视频、音乐、动漫、游戏、阅读的开发运营，计划联合运营商打造集影视、资讯、票务、
音乐、阅读等多元化内容为一体的的移动娱乐平台。
3、经公司于2016年5月14日召开的第七届董事会八次会议审议通过的《关于收购北京华彩天地科技发展股份有限公司部分股权并增资的议案》，公司以 6.383元/股的价格收购华彩天地 4,767,150股股份，收购总价款为30,429,298.92元；此外，公司以现金127,672,200元对华彩天地增资；根据公司与华彩天地于2016年2月 22日签署的《债转股协议》，公司以对华彩天地享有的 15,000,000元债券按照 5元/股的价格对华彩天地增资，认购华彩天地 3,000,000股新股（该债转股事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过并公告）。
上述收购完成后，公司持有华彩天地51.126%的股权，华彩天地主要从事影院投资及管理运营业务，在全国范围发掘符合现代星级标准的多厅式数字影院，为客户提供从影院选址、规划、设计、建设到供片、人员培训、经营管理的一条龙服务。同时，华彩天地通过旗下全资子公司上海弘歌城镇数字电影院线有限公司从事院线加盟管理和发行业务。
4、经 2016年 8月 8日召七届董事会十次会议审议通过，公司与梵安赐投资管理（上海）有限公司（以下简称“梵安赐”）、华彩天地、国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称“国泰元鑫”）签署了《厦门鑫元东方投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及其《补充协议》，投资入伙厦门鑫元东方投资管理合伙企业（有限合伙）。合伙企业认缴出资额为35,000万元，公司作为有限合伙人认缴出资3,181.6364万元，国泰元鑫作为有限合伙人认缴出资 31,816.3636万元，梵安赐作为普通合伙人认缴1万元，华彩天地作为普通合伙人认缴1万元。
厦门鑫元东方投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人梵安赐（委托代表：侯振华），梵安赐与公司不存在关联关系。
厦门鑫元东方投资管理合伙企业（有限合伙）的经营范围为：投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；资产管理；投资咨询；企业总部管理；企业管理咨询。
5、经公司2016年8月8日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的《关于转让参股公司九次方1.4516%股权的议案》，公司与全资子公司霍尔果斯当代春晖创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯当代春晖”）签署《股权转让协议》，
将公司持有的九次方财富资讯（北京）有限公司1.4516%的股权以原价人民币4,500万元转让给霍尔果斯当代春晖。
6、当代东方投资股份有限公司全资子公司北京当代春晖文化传播有限公司（以下简称“当代春晖”）于2016年10月25日与北京中鼎华语影院管理有限公司签署《合作协议书》，共同投资设立霍尔果斯当代华晖影院管理有限公司（以下简称：“当代华晖”）。当代华晖的注册资本为 1,000万元，当代春晖以货币出资持股当代华晖70%股权。
当代华晖已于2016年 11月01日成立，主要业务为影院新建投资、影院并购及后续管理运营。
7、2016年10月25日，公司与自然人郭秉刚签署《合作协议书》，共同投资设立霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”），当代陆玖的注册资本为1,000万元，公司以货币出资持有当代陆玖51%股权。
当代陆玖已于2016年 11月01日成立，开展的主要业务为剧场经营、卫视综艺节目的策划等，并基于内容和收视数据开展整合营销和广告运营。
8、经公司于 2016年 12月 12日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司与河北冀广天润电视节目制作有限公司、河北文广传媒有限公司设立合资公司的议案》，同意共同投资设立河北卫视传媒有限公司（以下简称“河北卫视传媒”）。在符合监管的前提下，河北广播电视台将河北卫视的独家广告经营权、栏目制作经营及电视剧的运营与采购等相关的经营权、收益权等权利全部委托并授予河北卫视传媒实施。
河北卫视传媒注册资本为 10,000万元。其中：公司以自有资金出资 4,900万元，持股比例49%；河北冀广天润出资3,100万元，持股比例31.00%；河北文广出资2,000万元，持股比例20.00%。河北卫视传媒设立董事会，董事会由 5名董事组成，其中，公司提名3名董事；卫视传媒公司的总经理由公司委派，经董事会决定聘任和解聘；财务负责人由公司委派。
河北卫视传媒已于2016年12月15日成立，实际从事的主营业务为电视节目制作、发行，设计、制作、代理发行广告业务。
9、公司于 2016年 12月 23日与自然人王飞签署《投资合作协议》，双方决定共同投资设立霍尔果斯当代影院投资管理有限公司（后经核准的名称为“霍
尔果斯当代浪讯影院管理有限公司”，以下简称“当代浪讯”），当代浪讯注册资本1,000万，当代东方以货币资金出资持有当代浪讯65%股权。
当代浪讯已于2016年 12月28日成立，自成立以来，当代浪迅主要以投资、收购影院为主要业务，不断推进旗下影院规模的扩张。
10、公司于 2016年 12月 23日与与自然人胡超、陈颖、朱里签署《投资合作协议》，各方决定共同投资设立霍尔果斯当代亚美娱乐传媒有限公司（以下简称“当代亚美”），当代亚美注册资本 300万，当代东方以货币资金出资持有当代亚美40%股权。
当代亚美已于2016年 12月28日成立，自成立以来，当代亚美主要开展商业演唱会、大型商业演出、艺人经纪业务。
11、经公司2016年12月29日召开的第七届董事会十八次会议审议通过的《关于公司全资子公司转让九次方大数据信息集团有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司霍尔果斯当代春晖创业投资有限公司将其持有的九次方大数据信息集团有限公司1.4516%的股权转让给深圳市汇峰达进出口贸易有限公司，转让价款为6,330万元。
12、2017年 1月 11日，公司与自然人曾琦瑜签署《霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），公司以自有资金出资人民币 255万元收购霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）51%股权。
耀世星辉成立于2016年11月01日，注册资本 500万元，实际从事的主营业务为时尚类综艺节目的策划、制作与发行，以及基于移动互联网的短视频制作、品牌营销和时尚生活方式推广，已推出的时尚节目包括《悦美食》、《悦健康》等常态化卫视节目，是一家集内容、平台和应用为一体的创新型娱乐传媒公司。
13、经公司2017年1月23日召开的第七届董事会十九次会议、2017年2月 10日第一次临时股东大会审议通过的《关于子公司签订委托经营协议的议案》，公司下属子公司卫视传媒与河北广播电视台签署《委托经营协议》，根据制播分离要求，河北广播电视台委托河北卫视传媒运营河北卫视频道除新闻节目外的节目制作和广告及相关经营，委托经营期限为八年（自 2017年1月1日起至2025年1月1日止），河北卫视传媒为获取经营权限，需要向河北广播电视台支
付托管费用，第一至三年的托管费用为每年 1.65亿元，第四至六年的托管费用为每年1.7325亿元，第七至八年的托管费用为每年 1.819125亿元。
根据委托经营协议的约定，河北卫视传媒运营河北卫视频道除新闻节目外的节目制作和广告及相关经营。
14、经公司 2017年 3月 28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于全资子公司收购河北威丽斯影院管理有限公司部分股权并增资的议案》，公司全资子公司北京当代春晖文化传播有限公司（以下简称“当代春晖”）收购河北新世界大地营业有限公司、辛集市维乐影影业服务中心（有限合伙）持有的河北威丽斯影院管理有限公司（以下简称“威丽斯”）34%的股权，股权转让价款为人民币1,470万元，当代春晖同时对威丽斯增资1,496万元，当代春晖上述收购及增资完成后持有威丽斯51%的股权。
威丽斯成立于2016年8月8日，注册资本为3,000万元，经营范围为：电影放映；电影放映设备的销售、租赁、技术服务；食品、玩具、服装、工艺品的销售；设计、制作、代理国内广告业务；发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
15、公司于 2017年 5月 12日与上海璨天文化传媒有限公司（以下简称“璨天文化”）、上海昊裕投资管理有限公司（以下简称“昊裕投资”）签署《投资合作协议》，共同投资设立霍尔果斯当代百盈文化传媒有限公司（后经核准的公司注册名称为百盈影业（上海）有限公司，以下简称“百盈影业”）。百盈影业的注册资本为 500万元，当代东方以现金出资方式持有当代百盈51%股权。
百盈影业已于2017年6月7日成立，主要业务为艺人经纪、演唱会运营等。
16、公司于2017年6月23日与上海景懿资产管理有限公司（以下简称“景懿资产”）、霍尔果斯当代正懿股权投资管理有限公司（以下简称“当代正懿”）、国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称“国泰元鑫”）签署了《厦门当代元鑫投资管理合伙企业（有限合伙）之入伙协议》，投资入伙厦门当代元鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“当代元鑫”）。当代元鑫总认缴出资额为 27,501.66万元，公司作为有限合伙人，以自有资金认缴 2,500万元，占合伙企业总出资金额的9.090%。
本次投资合伙方之一当代正懿的实际控制人为王玲玲，由于王玲玲与公司董
事长、实际控制人王春芳为兄妹关系，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，当代正懿为公司的关联法人，本次投资事项构成关联交易。本次交易事项已经公司七届董事会二十七次会议审议通过，关联董事王春芳先生回避了本议案的表决，独立董事事前认可及发表了同意的独立意见。
当代元鑫的执行事务合伙人为普通合伙人之一的景懿资产，景懿资产与公司不存在关联关系。
（二）上述交易与本次交易资产不属于同一或相关资产的说明
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
上市公司最近十二个月内的资产交易系公司根据自身战略和经营需要独立作出，与本次交易无关，对本次交易不产生影响；上述交易所涉及资产与本次交易的资产不存在属于同一交易方所有或者控制的情形；上述交易所涉及的资产实际所从事的主营业务与本次交易的资产不存在业务范围相同或相近的情况，上述交易所涉及的资产与本次交易的资产不属于同一或相关资产。
上述交易事项与本次交易均是公司为实现“内容+渠道+衍生”影视文化全产业链发展的战略布局而进行的资产交易，上述交易的实施将有利于永乐影视与当代东方现有“娱乐生态”的融合，可强化上市公司主业，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，努力提高公司治理决策的科学化水平，促进公司依法规范运作。
截至本预案出具日，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上公司的实际控制人不发生变更。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将严格按照《公司章程》的规定，按各自所持上市公司股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、董事与董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责的履行职责和义务。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3名，职工监事 1名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为当代文化，实际控制人为王春芳，当代文化、王春芳严格规范作为上市公司控股股东、实际控制人的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东地位损害上市公司利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
5、信息披露
本次交易前，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的规定，设立专职人员，依法履行作为公众公司的信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保广大股东有平等的机会获得公司信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变更。为了确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的持续独立，上市公司的控股股东当代文化和实际控制人王春芳（下称“承诺人”）出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“承诺人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。
本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
根据当代东方现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。
（二）利润分配方式、条件及比例：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司当年实现盈利并按照《公司法》相关规定提取各项公积金、弥补亏损后，如公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润均为正数时，公司应当进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（六）公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
公司以股票股利方式分配利润的，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股。具体的股票股利分配比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。
（七）利润分配的期间间隔：
在满足上述利润分配条件的情况下，公司应每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。
（八）利润分配的论证及决策程序：
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划。具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润
分配政策。
三、未来三年（2017-2019）股东回报规划
（一）公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）在满足上述利润分配条件的情况下，公司应每年度进行一次利润分配。
公司可以根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（六）公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
四、未来三年（2017-2019）股东回报规划的决策、执行及调整机制
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告
中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
五、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”
五、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的规定，就本公司股票停牌前六个月内（即 2016年 7月 18日至 2017年 1月 18日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果及相关人员出具的自查报告，在核查期间内，自查范围内人员除永乐影视股东齐立薇的配偶宫立佳和永乐影视股东宁波皓望的委派代表李杰的父亲李秋生外，其他核查对象不存在买卖当代东方股票的情况。
核查期间，宫立佳、李秋生买卖公司股票的情况如下：
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|姓名|关联关系|交易日期|交易类型|成交数量（股）|
|宫立佳|永乐影视股东齐立薇之配偶|2016年12月27日|买入|19,200|
|||2017年1月6日|卖出|4,200|
|||2017年1月9日|买入|500|
|李秋生|永乐影视股东宁波皓望的委派代表李杰之父亲|2016年10月18日|买入|20,500|
|||2016年10月19日|卖出|20,500|
|||2016年10月21日|买入|20,700|
|||2016年10月24日|卖出|20,700|

（二）相关人员买卖股票情况的说明
1、永乐影视股东齐立薇的配偶宫立佳买卖股票情况的说明
（1）齐立薇就其丈夫宫立佳买卖公司股票的行为作出如下说明：“本人系浙
江永乐影视制作有限公司的股东，未在永乐影视担任任何职务。本人虽系永乐影
视股东，但由于持股比例较低，一般仅在公司召开股东会或签署有关股东会决议
时才会与公司有关人员进行交流，了解公司最近发展情况。本人在上市公司停牌前并不知晓本次当代东方与永乐影视重组的有关情况，本人是在当代东方停牌后经永乐影视公司告知才知晓。本人与宫立佳系夫妻关系，但长期分居两地，交流并不是很多。宫立佳具有较丰富的证券投资经验，习惯根据上市公司公告进行投资的决策。本次宫立佳买入及卖出当代东方的股票，系宫立佳根据当代东方对外披露的公告做出的投资决策。本人在填写《股票交易自查报告》时，因并未核实宫立佳是否购买当代东方股票而主观臆测其并未购买，所以在信息登记上造成了遗漏。本人郑重承诺在上市公司停牌前，本人并不知晓本次当代东方与永乐影视重组的内幕消息，本人及家属也并未根据该内幕信息进行股票交易。本人郑重承诺上市公司复牌后，若因交易上市股票产生盈利，则本人愿意将盈利无偿赠与上市公司。因本人配偶购买当代东方股票，而给永乐影视及有关各方造成的不利影响，本人由衷道歉。”
（2）宫立佳就其本人买卖公司股票的行为作出如下说明：“本人宫立佳，与浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）的股东齐立薇系夫妻关系。
本人与齐立薇虽系夫妻关系，但长期分居两地，交流不多。本人在当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）本次重大事项停牌之前并不知晓当代东方与永乐影视重组的有关情况。本人自 2006年开立股票账户并进行相关投资，具有丰富的证券投资经验，习惯根据上市公司的公告作出投资决策。本人本次买入及卖出当代东方的股票系根据当代东方对外披露的公告作出的投资决策。本人郑重承诺：在当代东方停牌之前，本人并不知晓本次当代东方与永乐影视重组的内幕信息。当代东方复牌后，若因交易上述股票产生盈利，本人愿意将盈利无偿赠与当代东方。”
综上所述，宫立佳在上市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的行为系当事人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，当事人事前并未获知上市公司本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
2、永乐影视股东宁波皓望的委派代表李杰的父亲李秋生买卖情况股票的说明
（1）李杰就其父亲李秋生买卖公司股票的行为作出如下说明：“本人李杰，系浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）的股东宁波皓望股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波皓望”）的委派代表。宁波皓望于 2017年 1月 26日与南京雪人文化传播有限公司签署《股权转让协议》，受让南京雪人文化传播有限公司所持有的永乐影视的股权，持股比例10%。在此之前，宁波皓望与永乐影视不存在任何关系。
本人在当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）本次停牌之前，并不知晓当代东方与永乐影视重组的有关情况。本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，并非本次重大资产重组的内幕信息知情人。
本人父亲李秋生在2016年10月18日至2016年10月24日期间存在买卖当代东方股票的情况。上述交易系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，与本次重大资产重组并无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
本人郑重承诺，在当代东方股票停牌前，本人并不知晓本次当代东方与永乐影视重组的内幕信息，本人及家属也未根据该内幕信息进行股票交易。如因本承诺函内容存在虚假或重大遗漏，本人承诺将承担全部法律责任。”
（2）李秋生就其本人买卖公司股票的行为作出如下说明：“本人李秋生，系浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）的股东宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波皓望”）的委派代表李杰的父亲。
李杰虽系永乐影视的股东，但其在当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）本次停牌之前，并不知晓当代东方与永乐影视重组的有关情况，并非本次重大资产重组的内幕信息知情人。本人买卖当代东方的股票系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
本人郑重承诺，在当代东方股票停牌前，本人并不知晓本次当代东方与永乐影视重组的内幕信息，也未根据该内幕信息进行股票交易。如因本承诺函内容存在虚假或重大遗漏，本人承诺将承担全部法律责任。”
综上所述，李秋生在上市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的行为系当事人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，当事人事前并未获知上市公司本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2017年1月18日起停牌，2016年12月20日至2017年1月17日为停牌前的20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|公司股票停牌前第21个交易日（2016年12月19日）收盘价|公司股票停牌前1个交易日（2017年1月17）收盘价|波动幅度|
|公司股价（元/股）|13.19|13.53|2.58%|
|深证综合指数（代码：399106）|1,984.10|1,873.02|-5.60%|
|中证影视指数（代码：930781）|3,679.14|3,428.72|-6.81%|
|剔除大盘因素（深圳综合指数）影响涨跌幅|||8.18%|
|剔除同行业板块因素（中证影视指数指数）影响涨跌幅|||9.39%|

综上，当代东方股价于停牌前20个交易日的累计涨跌幅为2.58%，剔除大盘因素后累计涨跌幅为8.18%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为9.39%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动的情况。
七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易已经聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易方案将提交董事会和股东大会讨论通过，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产估值定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。本次交易已充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第七章本次交易合同主要内容”。
（五）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并将在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
八、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），当代东方就本次资产重组对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨合计持有的永乐影视100%股权。本次上市公司收购永乐影视100%股权的交易价格预计不超过 255,000.00万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，即 11.96元/股。按照预计的最高交易价格和发股价计算，当代东方拟向交易对方发行21,321.07万股股份。
（二）本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益指标的影响的分析
根据本次重组的未经审计的备考数据及当代东方2016年度经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
金额单位：万元
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|项目|2016-12-31/2016年度实际数|2016-12-31/2016年度备考数|增幅|
|总股本|79,333.50|100,654.58|26.88%|
|净利润|18,946.04|31,529.53|66.42%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,747.05|30,330.54|70.90%|
|基本每股收益|0.22|0.30|34.70%|

本次交易完成后，上市公司 2016年度净利润、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有不同程度的提升，随着未来永乐影视的业务发展、上市公司对收购的标的公司的整合，协同效应将逐步显现，预期未来上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可
能对公司生产经营成果产生重大影响。因此，不排除永乐影视 2017年度实际经
营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定程度的增加。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
具体如下：
1、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
本次交易完成后，当代东方影视作品制作发行业务规模进一步扩大，永乐影视的业务发展也可得到上市公司平台的有力支持，上市公司内容板块和渠道板块的协同效应增强，有利于上市公司整体盈利能力的提升以及核心竞争力的增强。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（五）上市公司控股股东、实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东和实际控制人出具了承诺，承诺事项如下：
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司现任董事及高级管理人员出具了承诺函，承
诺事项如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、关于本次交易产生的商誉及会计处理
（一）公司对本次交易中商誉确认的依据
公司已根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定制定公司会计政策。
根据公司会计政策，本次交易参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，构成非同一控制下的企业合并；合并成本包含购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；同时，所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
（二）公司对本次交易中商誉确认的具体情况
公司已聘请资产评估机构对本次标的资产进行整体价值评估，同时聘请专业机构正在进行本次企业合并各项可辨认资产、负债识别及公允价值评估工作，包括标的资产账面已确认和未确认资产、负债识别及价值评估，待上述识别及评估结果确定并结合本次交易进程，公司将在编制本次重大资产重组备考合并财务报表时模拟将合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配，备考确认相应的商誉或损益；目前暂时无法计算相关商誉的具体金额。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
当代东方、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、永乐影视涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事项
（一）诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，永乐影视及其子公司不存在仲裁情况。
截至本预案出具日，永乐影视及其子公司尚未了结的主要诉讼情况如下：
1、北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案
2014年 12月 5日，北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“华夏金马”）以其与上海青竺签订的《电视剧<80婚约>联合投资拍摄合同》及《补充协议》发生合同纠纷为由，向北京市海淀区人民法院起诉，请求法院依法判令被告按照双方投资比例分配发行收入，暂定为 900万元；判令被告向原告支付违约金700万元；判令被告承担本案全部诉讼费用。
原告华夏金马向北京市海淀区人民法院申请财产保全。北京市海淀区人民法院分别作出（2014）海民（商）保字第01593号和（2014）海民（商）保字第
01707号《民事裁定书》，裁定查封、冻结上海青竺价值共计1,600万元的财产。
2014年 12月 4日，北京市海淀区人民法院分别向江西省广播电视台、云南省广播电视台下达（2014）海民商保字第 1593号、（2014）海民（商）保字第 1707号《协助执行通知书》，分别请江西省广播电视台、云南省广播电视台协助查封上海青竺购在其单位未支付的电视剧《大都市小爱情》（原名《80婚约》）的节目购置费各800万元，在法院查封期间不得给付上海青竺上述款项。
2017年 4月 26日，北京市海淀区人民法院出具（2015）海民（商）初字第02735号《民事判决书》，判决上海青竺返还华夏金马投资款并支付发行收入共计 972.3万元；上海青竺向华夏金马支付违约金共计 740万元；驳回华夏金马其他诉讼请求。
2017年4月 29日，上海青竺向北京市第一中级人民法院提起上诉。
根据永乐影视及本案代理律师的说明，2017年 6月 20日，北京市第一中级人民法院组织上诉人及被上诉人进行了第一次庭前谈话，上海青竺补充提交了关于拍摄成本支出的证据。2017年 8月 10日，北京市第一中级人民法院组织双方进行了第二次二审谈话，对上海青竺提交的拍摄成本支出进行对账，并核对了所有账册的票据原件。
截至本预案出具日，本案二审法院尚未审理完毕。
2、三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案
2016年2月4日，三花控股集团有限公司（以下简称“三花集团”）与程力栋、张辉签订了《合作协议》，约定：三花集团向江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）提供首期借款 10,000万元，借款期限 6个月，借款年利率9%，江苏伟伦以其持有的宏达新材2,000万股股票提供质押担保，程力栋、张辉对前述借款本息提供连带责任保证。若三花集团提供资金后，在宏达新材重组失败或交易结构变化的前提下，程力栋、张辉将向三花集团支付三花集团实际提供资金的年利率20%的补偿款（扣除年利率9%的借款利息）。另外，永乐影视与三花集团签订了《保证合同》，对上述《合作协议》约定的应由程力栋、张辉履行的全部债务提供连带责任保证。
上述《合作协议》签署后，三花集团向江苏伟伦提供了 10,000万元借款，江苏伟伦分别于2016年8月16日和8月17向三花集团归还了上述借款本金及
部分利息。2016年12月19日，宏达新材发布公告终止本次重大资产重组。
根据上述《合作协议》的约定，程力栋、张辉应向三花集团支付相应的补偿款，但程力栋、张辉未按约定向三花集团履行上述支付义务。
2017年 3月 28日，三花集团因其与被告程力栋、张辉签订《合作协议》及其与被告永乐影视签订的《保证合同》发生民间借贷合同纠纷，向浙江省新昌县人民法院起诉，请求法院依法判令程力栋及张辉共同向三花集团支付补偿款 5,671,233元及违约金 1,259,013.73元；判令永乐影视对上述债务承担连带责任；判令本案的诉讼费用由永乐影视承担。
原告三花集团于 2017年 4月 24日向浙江省新昌县人民法院申请财产保全，要求冻结三被告银行存款 693万元或者查封其相应价值的财产。2017年 4月 27日，浙江省新昌县人民法院出具（2017）浙 0624民初 1478号《民事裁定书》，裁定冻结程力栋、张辉、永乐影视的银行存款 693万元，不足部分查封、扣押其相应价值的财产。2017年 4月 28日，浙江省新昌县人民法院下达（2017）浙0624执保145号《财产保全事项告知书》，根据三花集团申请，新昌县人民法院已网络冻结程力栋、张辉7个银行账户存款余额 147.5万元；已冻结永乐影视工商银行杭州城站支行 1202027719900176807、 1202027719900202793等两个账户的银行存款（现账户余额为 4,275,575.94元）。冻结期限为一年（自2017年4月27日至2018年4月 26日）。
2017年5月 20日，程力栋向新昌县人民法院法院提起反诉，主张反诉被告三花控股集团有限公司赔偿经济损失。反诉原告确认损失具体金额后，保留另行调整诉讼请求金额的权利。
根据永乐影视的说明，因原告三花控股集团有限公司监事曾任职于新昌县人民法院，被告程力栋及永乐影视向新昌县人民法院递交了《民事指定管辖申请书》，申请新昌县人民法院将该案移送绍兴市中级人民法院指定其他人民法院进行管辖、审理。
截至本预案出具日，新昌县人民法院及绍兴市中级人民法院尚未对案件管辖做出裁定和决定，亦未通知开庭时间。
3、上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案
2017年 2月 7日，上海青竺北京分公司以其与演员孟子义经纪合同纠纷为
由，向杭州市余杭区人民法院起诉，请求法院依法判令被告于 2017年 1月 13日委托上海客和律师事务所发送的要求解除《演员经纪合约》的通知无效，判令被告继续履行原被告双方签署的《演员经纪合约》；判令被告支付原告违约金 500万元；判令被告承担本案诉讼费用。
被告在答辩期内对管辖权提出异议。2017年 5月 9日，杭州市余杭区人民法院作出（2017）浙 0119民初 2074号《民事裁定书》，裁定驳回孟子义对本案管辖权提出的异议。
根据永乐影视的说明，被告孟子义对上述裁定不服，已上诉至杭州市中级人民法院。
截止本预案出具日，杭州市中级人民法院尚未对案件管辖权作出裁定。
三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案，程力栋及张辉系该借贷纠纷的债务人而非永乐影视，若法院终审判决永乐影视承担清偿债务的担保责任，则其可向该借贷纠纷的债务人，即程力栋和张辉全额追偿。同时，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。
上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案，上海青竺北京分公司系诉讼原告，即使诉讼终审判决不支持上海青竺北京分公司的诉讼请求，也不会导致上海青竺北京分公司承担直接的经济损失。同时，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。
北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案，若诉讼终审判决上海青竺承担赔偿责任，程力栋、张辉已出具《关于诉讼事项的承诺函》，承诺将承担上述诉讼终审判决的不利后果，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失。
为保证永乐影视或上海青竺不因上述诉讼受到任何经济损失，程力栋、张辉已出具《关于履行<关于诉讼事项的承诺函>的说明》承诺，如上述诉讼终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，本人将采取以下后续措施，以保证永乐影视及其子公司不因该等诉讼受到任何经济损失：
1、本人合法拥有并可自由支配的除涉及永乐影视股权外的其他自有财产足以承担上述诉讼可能产生的赔偿责任。如上述诉讼经终审判决永乐影视或上海青竺承担相应责任，本人将以自有资金，在法院判决的履行期限内，代替永乐影视或上海青竺承担相关赔偿责任；
2、如本人未能按照判决要求承担赔偿责任，则永乐影视或上海青竺自行承担相关赔偿责任后，有权向本人追偿。本人承诺自永乐影视或上海青竺承担赔偿责任之日起 12个月内，本人将以现金支付的方式无条件的足额赔偿永乐影视或上海青竺因上述诉讼受到的全部损失。
上述以永乐影视为被告的诉讼，未完结事项所涉金额较小，不会对永乐影视整体经营造成重大不利影响。程力栋、张辉已出具承诺，将实际承担上述诉讼判决的全部债务及赔偿责任，以保证永乐影视及上海青竺不因上述诉讼受到任何经济损失。上述诉讼不会对本次重组构成重大实质障碍。
截至本预案出具日，除上述诉讼事项外，永乐影视及其子公司不存在其他可能对其业务和财务产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁。
3、程力栋、张辉保证永乐影视股权不被采取权利限制所采取的保证措施及相应的履约保证情况
三花控股集团有限公司诉程力栋、张辉、永乐影视民间借贷纠纷案，三花控股集团有限公司的诉讼请求之标的金额为人民币 693.02万元。经三花控股集团有限公司申请，浙江省新昌县人民法院已经裁定冻结程力栋、张辉及永乐影视银行存款余额共计人民币 575.06万元。该冻结金额已经基本覆盖三花控股集团有限公司的诉讼请求之标的金额，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，人民法院不会再因该诉讼对永乐影视的股权采取权利限制的强制措施。
北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案，被告系永乐影视之控股公司，该案件的诉讼和财产保全行为，均不会导致永乐影视股权被司法机关采取权利限制强制措施的情形出现。
上海青竺北京分公司诉孟子义合同纠纷案，永乐影视之控股公司上海青竺北京分公司系原告，案件的诉讼及保全程序不会导致永乐影视股权被司法机关采取权利限制强制措施的情形出现。
根据程力栋、张辉出具的《关于履行<关于诉讼事项的承诺函>的说明》，程力栋、张辉承诺，将采取一切措施全力避免上述未决诉讼事项导致永乐影视股权被采取权利限制情形的发生，该措施包括但是不限于：以本人合法拥有并可自由支配的除涉及永乐影视股权外的其他自有财产向人民法院提供担保或者与诉讼对方达成庭外和解、调解等。
为保障本次交易过程中可能发生的现金补偿责任的履行，程力栋、张辉出
具了《关于履行现金补偿责任的承诺函》，承诺如下：
“1、若根据本次交易中本人已经签署生效的合同、承诺等书面文件，需本人对当代东方投资股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司承担现金补偿责任的，本人将以合法拥有并可自由支配的自有财产足额承担上述现金补偿责任。
2、在需本人履行现金补偿责任时，本人将在约定的时限内，以自有资金承担补偿责任；在本人自有资金不足以履行现金补偿责任的情况下，本人将采取出售资产、借款等必要措施筹措所需资金，以保障本人应承担的现金补偿责任的如期履行。
3、本人同意，对本人配偶、南京雪人文化传播有限公司在本次交易中应承担的现金补偿责任承担连带赔偿责任。”
综上所述，经核查上述诉讼的有关情况，以及程力栋、张辉出具的《关于履行<关于诉讼事项的承诺函>的说明》，永乐影视股权不会因上述诉讼被采取权利限制。
（二）行政处罚情况
截至本预案出具日，永乐影视不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
第十三章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事已审阅了董事会提供的本次重大资产重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、公司第七届董事会第二十八次会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
3、本次交易的方案及公司与交易对方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，重组协议合法、有效，没有损害中小股东的利益。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
5、本次交易的定价以具有证券期货业务评估资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为定价依据，由交易各方协商，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
6、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合规，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。
7、本次交易中，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，并由交易双方协商确定；公司发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为依据；上述
定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。
8、公司就本次重组履行了现阶段需要履行的法定程序及信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
9、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司申请并按规定实施本次交易。
二、独立财务顾问核查意见
上市公司聘请了恒泰长财证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
根据恒泰长财证券出具的核查意见，独立财务顾问恒泰长财证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，
届时恒泰长财证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十四章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
王春芳 王东红 刘刚
蔡凌芳 彭志宏 陈守德
苏培科 田旺林
当代东方投资股份有限公司 2017年8月18日
（本页无正文，为《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
当代东方投资股份有限公司 2017年8月18日