一品红药业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各项法律法规、规范性文件规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，推进公司的各项业务顺利开展。全体董事勤勉尽责，规范和提升公司董事会的科学决策和规范运作水平。现将公司董事会2018年的工作总结如下：
一、2018年度主要经营指标及重点工作
2018年度，公司实现营业收入142,955.43万元，因广东省两票制影响代理业务收入下降，但自有产品收入大幅增长，公司全年收入同比增长3.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 20,822.44万元，同比增长32.88%；实现归属于上市公司股东扣非后净利润 17,376.66万元，同比增长18.69%，其中因第一期员工限制性股权激励股权支付款影响当期利润 716.13万元，剔除上述影响后，报告期经营性净利润同比增长22.69%。截至 2018年 12月 31日，公司总资产 178,094.60万元，比期初增长20.18%；归属于上市公司股东的所有者权益 129,842.21万元，比期初增长17.29%。
2018年度，公司按照上市公司监管要求积极推进内部控制建设、信息披露、投资者关系和三会运作等工作，逐步完善公司治理结构，通过互动易平台、投资者关系电话等线上线下多渠道常态互动，保障投资者与上市公司畅通交流，充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明度，维护了上市公司良好的市场形象。
二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开12次会议，具体情况如下：
1、2018年1月4日，公司第一届董事会第十二次会议召开，本次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
议通过了《关于子公司拟购买土地使用权的议案》等议案。
3、2018年4月8日，公司第一届董事会第十四次会议召开，本次会议审议通过了《关于<一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
4、2018年 4月 15日，公司第一届董事会第十五次会议召开，本次会议审议通过了《关于公司在美国设立全资子公司的议案》。
5、2018年 4月 23日，公司第一届董事会第十六次会议召开，本次会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》等议案。
6、2018年 5月 24日，公司第一届董事会第十七次会议召开，本次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》等议案。
7、2018年 8月 22日，公司第一届董事会第十八次会议召开，本次会议审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》等议案。
8、2018年 9月 10日，公司第一届董事会第十九次会议召开，本次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》等议案。
9、2018年10月24日，公司第一届董事会第二十次会议召开，本次会议审议通过了《2018年第三季度报告》。
10、2018年11月6日，公司第一届董事会第二十一次会议召开，本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》等议案。
11、2018年 11月 23日，公司第二届董事会第一次会议召开，本次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》等议案。
12、2018年 12月 17日，公司第二届董事会第二次会议召开，本次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》等议案。
（二）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
1、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于子公司拟购买土地使用权的议案》等议案。
及其摘要的议案》等议案。
3、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，本次会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》等议案。
4、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
5、2018年 11月 23日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》等议案。
（三）完成董事会换届选举
2018年11月，公司顺利完成董事会换届选举事宜，公司第二届董事会由五人构成，聘用陶剑虹女士、杨德明先生担任公司第二届董事会独立董事，李捍雄先生、李捍东先生、杨冬玲女士担任公司董事。换届后，董事会各项工作正常有序开展。
（四）独立董事履职情况
2018年 11月，公司完成了董事会换届选举工作，公司独立董事白华先生、蒋晟先生，因工作原因不再担任公司独立董事一职，公司已聘任陶剑虹女士、杨德明先生担任公司第二届董事会独立董事。白华先生、蒋晟先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
新任独立董事陶剑虹女士、杨德明先生在后续工作中严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，在 2018年度任职公司独立董事期间，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。同时，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。
（五）董事会下设专门委员会的履职情况
2018年 11月，公司完成了董事会换届选举工作，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会的人员进行了相应调整，符合相关法律、法规的要求，各项工作进展顺利。
公司董事会审计委员会设委员 3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。各位委员均能按照《审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合监事会的审计工作。
2、战略委员会
公司董事会战略委员会设委员 3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。各位委员均能按照《战略委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责。
3、提名委员会
公司董事会提名委员会设委员 3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。各位委员均能按照《提名委员会工作细则》的要求，尽职尽责，对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，并向公司董事会提出意见和建议。
4、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。各位委员均能按照《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，监督公司薪酬制度的执行情况。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地促进了投资者与公司的沟通、交流。通过电话、传真、邮箱和深交所上市公司投资者互动易平台等渠道及时对投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题的咨询、提问进行沟通、回答。合理地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等工作，做好相应披露工作。
（七）信息披露和内幕信息管理
2018年度，董事会严格执行证监会、深交所信息披露的相关规定以及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露的各类公告及文件共计107份，客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（八）高度凝聚团队，实施股权激励
公司高度凝聚团队，于 2018年6月完成了2018年第一期限制性股票激励计划，对公司核心骨干共计 80人进行了激励，本次限制性股票激励计划的实施，将有力促进公司未来发展目标的实现。
（九）募集资金使用情况
2017年度使用募集资金 5.96万元，2018年度使用募集资金 2734.66万元，截至 2018年 12月 31日，累计使用募集资金 2740.62万元，占总募集资金的比为4.44%。经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及 2019年第一次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，实施主体将由广州润霖医药科技有限公司变更为广州市联瑞制药有限公司，实施地点将由广州经济技术开发区东区东捷路以西、东雅路以南变更为广州市南沙区同兴工业园区。通过此次变更，将进一步加快募集资金投资进度，有力的促进募投项目的实施。
（十）对外投资情况
2018年，公司对外投资设立了两家全资子公司：广东辰瑞医药科技有限公司和在美国设立的 YIPINHONG PHARMACEUTICAL USALIMITED。一家控股子公司广东福瑞医药科技有限公司。收购一家公司现已更名为广东泽瑞药业有限公司。
通过新设立和收购公司，整合行业资源，有利于进一步扩大公司市场占有率，提升公司盈利能力，为公司长远发展奠定基础。
三、2018年度利润分配预案
为更好地回报股东，在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则的前提下，2018年年度利润分配预案如下：
以 2018年 12月 31日的总股本 16,147.1万股为基数，每 10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
四、2019年董事会主要工作
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。做好应对医药行业复杂的政策环境和多变的竞争格局的准备，提高公司整体抗风险能力。
的战略规划。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时，加强内部控制制度建设，保障公司健康、稳定和可持续发展。
一品红药业股份有限公司董事会2019年3月12日