深圳市超频三科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2018年8月29日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第 41次会议审核，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估师”）就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了书面回复。现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中所采用的释义与《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》一致。
审核意见1：请申请人补充说明标的公司报告期内和预测期保持较高毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司报告期内保持较高毛利率的合理性
报告期内，标的公司主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|2018年1-5月|||2017年|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|1,485.99|30.20%|78.40%|3,212.47|41.96%|79.15%|1,746.99|31.17%|
|1,535.37|31.20%|23.12%|2,846.89|37.18%|26.78%|3,014.49|53.78%|
|1,899.50|38.60%|31.27%|1,597.37|20.86%|29.15%|843.76|15.05%|
|4,920.87|100.00%|42.96%|7,656.73|100.00%|49.25%|5,605.24|100.00%|

报告期内，标的公司的综合毛利率整体保持较高水平，主要原因为标的公司毛利率较高的EMC项目的收入占比较高所致。标的公司各类业务毛利率情况及合理性如下：
（一）报告期 EMC业务毛利率的合理性
报告期内，标的公司EMC业务毛利率分别为76.25%、79.15%、78.40%,毛利率较高的主要原因及合理性如下：
1、合同能源管理模式受国家政策支持，行业整体毛利率处于较高水平
合同能源管理模式下，节能服务公司运用节能产品和节能服务技术设计符合用能单位特定项目需求的一揽子节能服务方案，投入自有资金完成节能改造工程的采购、建设和维护，并通过在分享期限内按照约定分享比例分享节能效益的方式收回投资和取得利润。近年来，我国节能服务行业规模持续扩大，合同能源管理作为一种市场化的节能服务机制，符合国家节能服务产业持续发展的需求，受
到国家政策的大力扶持。2010年4月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、
人民银行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》
（国办发[2010]25号），对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。2014年 12月，浙江省人民政府办公厅发布《关于推广应用半导体照明产品的意见》（浙政办发[2014]144号），明确提出：“自 2015年起，全省公共照明领域新建照明工程原则上应采用LED照明产品，鼓励使用LED照明产品对公共照明领域进行分期分批改造。力争到 2017年底，县级以上政府行政中心全部完成 LED照明改造，使用财政性资金的国家机关、事业单位和团体组织等公共机构室内 LED照明改造率达到80%以上，道路、隧道等户外公共领域 LED照明改造率达到60%以上，其中每年农村、国省道、高速公路隧道新建和改造 LED灯具39000套；社会各领域 LED照明产品得到推广应用，全省推广 LED照明产品 50万千瓦以上，实现年节能量50万吨标准煤。”
合同能源管理业务对节能服务公司的资金实力、技术水平、项目经验、运维管理能力等各方面具有较高的要求，具有一定的市场进入壁垒，且持续受益于国家政策的大力支持，行业整体保持较高的毛利率水平。标的公司作为浙江区域领先的节能服务公司，其EMC业务毛利率较高，与行业发展情况相符。
2、标的公司综合节能服务技术较强，分享节能收益相对较高
炯达能源专注于节能服务领域，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，在项目运作实践中积累了较强的应用型综合节能服务技术，能够在成本约束条件下提高项目节电率，即在分享比例一定的前提下提高标的公司可分享节能金额。
在项目正式实施前，炯达能源专业技术人员根据不同项目的特定化节能需求进行实地调研，对拟改造区域道路进行详细勘察，详细记录杆高、杆距、路宽、原有功率等相关数据，针对每条路段进行光照度 DIALux模拟，从而配置最优的LED灯具替换方案，以减少功率浪费；在项目运作中，在满足项目照度要求前提下，炯达能源发挥对LED照明技术和灯具参数的精准理解和运用能力为各项目选配高光效低耗能的灯具，同时炯达能源在 EMC项目中采用的 LED路灯具有 30余种配光方案，能应对公共道路、隧道项目等复杂照明需求，在灯具功率一定的条件下仅通过配光方案设计即可实现较优的节能效果，既控制产品成本又可满足用
能单位节能需求。
凭借较强的综合节能服务技术，炯达能源EMC业务开展在严控成本的基础上提升了节能效果，从而提高了节能收益分享金额，提升了毛利率水平。
3、标的公司与供应商开展长期战略合作，采购成本和维护成本相对较低
炯达能源与华普永明等主要LED灯具供应商建立了长期战略合作关系。一方面，炯达能源在浙江省内积累了丰富的LED照明类合同能源管理项目经验，具有一定的品牌效应和规模效应，可以较低的成本采购EMC项目所需LED灯具；另一方面，炯达能源与供应商根据EMC项目的实际情况合作签订了针对该项目的产品品质承诺，供应商的产品在正常使用下自验收合格之日起免费质保7-10年不等，在质保期内由供应商对用能单位的故障产品进行包修，对不可修复的给予包退和包换。因此，在EMC项目竣工验收后的运维阶段，营业成本中的维护成本即产品修理及更换主要由供应商承担，提升了炯达能源EMC项目的毛利率水平。
4、报告期内标的公司EMC项目处于较高节能效益分享比例的阶段
炯达能源EMC项目大部分为城市道路照明改造工程，收益分享期主要在8-10年，每年的分享比例通常随着时间推移逐步降低，直到收益分享期结束后将全部资产无偿移交给用能单位。炯达能源EMC收入占比较高的项目，其前三年的节能效益分享比例在80%以上，而炯达能源大部分EMC项自开始效益分享至报告期末未超过三年，每年实现的收入较高，故毛利率水平较高。
综上所述，炯达能源EMC业务毛利率水平较高主要原因为炯达能源具有较强的节能服务技术、渠道资源、项目经验等综合节能服务能力，能够获取较低的采购成本和较高的节能分享收益，与行业发展情况和公司实际业务经营相符，具有合理性。
（二）报告期空调业务毛利率的合理性
报告期内，标的公司空调业务的毛利率分别为25.19%、26.78%、23.12%，相对保持稳定。
炯达能源的空调业务围绕客户的项目需求展开，经过前期调研、论证后根据
不同项目的建筑施工特点和节能需求提出切实可行的设计方案，并提供空调产品销售和安装服务，业务附加值较高。
炯达能源空调项目主要集中在办公楼、公寓、园区基地等，采用的主要是美的、东芝、三星等商用空调。炯达能源目前已成为东芝授权商用空调安装商、美的授权直营商、三星商用空调浙江地区特约经销、安装及售后服务商，具有较强的渠道资源优势，能够获得较低的采购价格。
综上所述，炯达能源空调业务附加值较高且采购成本较低，因此报告期内空调项目毛利率维持在合理水平。
（三）报告期 LED销售业务毛利率的合理性
报告期内，标的公司LED销售业务的毛利率分别为31.92%、29.15%、31.27%，相对保持稳定。
炯达能源LED销售业务是以节能服务项目作为实施主体开展的，在进行路灯等户外LED灯具销售前，炯达能源需要进行前期的项目勘察和方案设计，根据客户的节能需求和预算需要给出切实可行的节能服务方案，解决在设计阶段和施工阶段的项目痛点，在项目设计、施工和维护等各个阶段进行全面的把控和监督，保证项目的顺利开展和危机应对，LED灯具的采购和销售是实现项目节能效果和客户需求的媒介。
因此，炯达能源依靠自身专业化的服务能力、项目前中后期全方位的服务以及多年积累的客户资源优势，能够筛选并获取优质的客户项目，同时以优质的服务换取优质的报价。另外，在方案确定后炯达能源会根据项目需要从供应商处采购符合各项技术指标的灯具，由于炯达能源在浙江省内LED领域的品牌影响力以及优质项目的获取能力，供应商也愿意以一个相对较低的价格参与到项目中去，提升自身的品牌知名度，因此对供应商较高的议价能力也保证了LED销售项目保持了合理的毛利率水平。
二、标的公司预测期内保持较高毛利率的合理性
根据资产评估报告，预测期内标的公司各类业务的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|79.16%|78.67%|77.76%|76.51%|
|25.99%|25.99%|25.99%|25.99%|
|30.54%|30.54%|30.54%|30.54%|

预测期内标的公司毛利率仍保持较高水平，主要原因为基于良好的行业发展前景和标的公司可持续的核心竞争优势，预测标的公司业务经营情况良好，各类业务仍将保持较高的盈利水平。预测期各类业务毛利率的预测依据及合理性如下：（一）预测期 EMC业务毛利率的合理性
预测期标的公司EMC项目主要由截至评估报告签署日已签订的EMC项目和预测每年新增投资的 1000万元 EMC项目构成，预测期 EMC业务毛利率主要系根据预测营业收入和预测营业成本确定，具体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
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|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|预测营业收入|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|
|预测营业成本|828.02|869.91|862.18|845.73|
|预测毛利率|79.38%|79.05%|78.05%|76.21%|
|预测营业收入|398.97|954.53|1,510.09|2,065.65|
|预测营业成本|91.71|219.42|347.13|474.84|
|预测毛利率|77.01%|77.01%|77.01%|77.01%|
|预测营业收入|4,414.25|5,106.26|5,437.27|5,620.94|
|预测营业成本|919.73|1,089.33|1,209.31|1,320.57|
|预测毛利率|79.16%|78.67%|77.76%|76.51%|

根据上述预测依据，炯达能源预测期毛利率主要根据已签订的EMC业务合同的效益分享情况、历史的年折旧费及维护费和新增投资EMC项目的预测效益等预测,保持较高水平，具体原因如下：
1、预测期内炯达能源 EMC业务收入主要由截至评估报告签署日已签订合同
的EMC项目的收入构成。该类项目预测期每年收入已由节能效益分享确认文件约
定（若合同约定收益随电价调整的条款，则预测期实际收入将根据电价进行些许
调整），且预测期每年的营业成本根据 EMC项目固定资产年度折旧和报告期内年度维护费用情况进行预测。尽管由于部分EMC项目的分享比例在预测期内呈现逐年递减趋势从而导致预测期内已签订合同的EMC项目毛利率有所下滑，但该已签订合同EMC项目预测期整体仍保持较高水平。
2、炯达能源积极开拓新增 EMC业务，继续发挥在 EMC业务领域积累的项目经验和技术优势，持续提供优质服务以获取较高的利润回报。未来随着LED照明向智能化、模组化、专业化的趋势发展，LED照明技术不断完善，LED灯具成本进一步下降，LED照明在应用领域和节能量上有望进一步提升。炯达能源在产品应用技术和综合服务能力方面具备核心竞争优势，具有丰富的采购渠道资源和节能方案设计研发能力，并前瞻性地开始在EMC项目中免费预留智能化模块接口和推荐智能系统的应用，未来能快速适应LED照明技术发展趋势，抓住LED节能技术提升创造的机遇，提升节能效益空间，保持新增 EMC项目较高的毛利率水平。
综上所述，炯达能源预测期EMC业务保持较高毛利率水平具有合理性。
（二）预测期空调业务毛利率的合理性
本次评估以 2016年、2017年空调项目的毛利率均值25.99%作为 2018年至2022年空调项目的预测毛利率，主要预测依据如下：
1、标的公司将空调业务列为重点发展业务板块，目前已成立专业的售后服务部门对所有已实施空调项目进行专业化、系统化管理，在成本管控的前提下不断丰富服务内容，一方面将依托现有业务联系重点跟进已完成项目的售后维保工作，签署长期的项目维护保养协议，形成较高毛利率的业务增长点，另一方面将充分发挥项目经验和品牌资源，筛选并获取优质的客户项目，以优质的服务从下游客户获得较好的服务价格。
2、标的公司具有丰富的采购渠道资源，能够持续以较低的价格取得东芝、美的、三星等知名品牌的空调产品，满足客户项目的个性化需求。未来随着空调产品向节能化、智慧化方向渗透发展，标的公司将利用渠道资源优势，并结合综合节能服务能力和项目经验为客户提供高附加值的服务。
综上所述，炯达能源预测期内空调业务将持续具有较强的盈利能力，保持合
理的毛利率水平。
（三）预测期 LED销售业务毛利率的合理性
本次评估以 2016年、2017年 LED销售项目的毛利率均值30.54%作为 2018年至2022年LED销售项目的预测毛利率，主要预测依据如下：
1、2017年以来，以政府主导的城市景观亮化市场呈现井喷式发展，且随着 2022年杭州亚运会筹备工作的深入开展，预计浙江区域的泛光和景观亮化需求将持续增长，为炯达能源的LED销售业务提供广阔的发展空间。炯达能源已与浙江省机电设计研究院有限公司、杭州市路灯管理所、杭州萧山钱江世纪城等主管政府部门、业内大型国有企业建立了良好的合作关系并得到客户认可，预测期内将继续以亮化项目为业务接口为客户提供优质的定制化节能服务和高性价比的LED照明产品，获取较高的盈利空间。
2、炯达能源已与华普永明等主要 LED灯具供应商签署战略合作协议，采购规模效应将随着预测期LED销售业务规模的扩大进一步显现。同时，炯达能源与主要供应商在前沿技术合作研发、产品试制合作、产业实施应用和方案交流方面开展密切合作，增强供应商与炯达能源的黏性，有利于获取较低的采购成本。
3、本次交易完成后，炯达能源未来可借助上市公司在 LED照明领域的研发、资金、产品、渠道方等各方面的支持，整合双方资源，充分发挥炯达能源与超频三的协同效应，拓宽现有业务渠道和收入来源，进一步降低炯达能源的成本，保持较高的毛利率水平。
综上所述，炯达能源预测期内LED销售业务将持续具有较强的盈利能力，保持合理的毛利率水平。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对报告期较高毛利率的情况独立财务顾问、会计师、评估师执行的核查程序如下:
1、执行分析程序，分析毛利率较高的合理性；
2、对主要客户进行实地走访，询问了合同的签订情况、合同价格、结算流程、结算方式以及是否存在关联方关系等情况；
3、实施函证程序，针对 EMC项目，函证了节电总量、炯达能源应分享的电量、节电总额、炯达能源应分享的节电额、收款情况、开票情况等；针对 LED和空调销售，函证了项目名称、合同金额、合同结算金额、收款情况、开票情况等；
4、检查了炯达能源的销售合同或合同能源管理项目合同、出库单、客户签收单、发票、节能效益分享确认文件、回款情况等凭证；
5、检查了报告期内主要客户的回款情况，包括应收账款的回款方式、回款时间、客户名称是否与合同一致等；
6、走访了主要供应商，了解主要供应商与炯达能源采购价格公允性、是否存在关联关系等情况；
7、对主要供应商进行函证，函证了采购的产品名称、数量、单位、金额等。
针对预测期较高毛利率的情况独立财务顾问、会计师、评估师执行的核查程序如下:
1、检查中标通知书和LED销售合同、空调销售合同和EMC项目合同,根据合同价格和预计完工进度预测收入；
2、对未完工验收的 EMC项目，根据合同约定的分享期限、分享比例对分享期内各期可分享收益金额进行测算；
3、对大额在手订单客户进行访谈，询问了解合同内容、金额的真实性以及项目预计进度等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
标的公司报告期内和预测期内毛利率较高情况与行业发展情况、标的公司节能服务模式和核心竞争优势相符，具有合理性。
审核意见2：请申请人补充说明标的公司历史上所涉股权代持安排的法律风险及是否存在潜在的权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司历史上所涉股权代持安排的法律风险及是否存在潜在的权属纠纷
（一）标的公司历史上所涉股权代持安排
根据对炯达能源历史上所涉的股权代持各方的访谈和相关代持方出具的书面确认文件，炯达能源历史上所涉及的历次股权代持情况及原因如下表所示：
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|时间|登记持股情况|代持情况|
|2011 年 5月，成立|陈洁持股50%，马晓波持股50%|陈洁、马晓波所持全部股权均为代黄海燕持有，出资款均由黄海燕缴纳|
|2011年12月，陈洁、马晓波股权转让|转让后，黄海燕持股90%，马晓波持股10%|陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原；本次股权转让后，马晓波持有的股权为代黄海燕持有|
|2012 年 2月，黄海燕增资，马晓波股权转让|转让后，黄海燕持股90%，翁婷持股8%，马晓波持股2%|翁婷受让炯达能源的股权为代黄海燕持有，马晓波持有的股权为代黄海燕持有|
|2012 年 6月，黄海燕、翁婷增资，马晓波股权转让|转让后，黄海燕持股90%，翁婷持股10%|翁婷股权为代黄海燕持有|
|2012年10|转让后，黄海燕持|汤燕受让翁婷的股权|

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|月，翁婷股权转让|股90%，汤燕持股10%|为代黄海燕持有，未支付本次股权受让款|
|2013年12月，黄海燕股权转让|转让后，黄海燕持股60%，丁利持股30%，汤燕持股10%|汤燕持有的股权为代黄海燕持有|
|2014 年 6月，汤燕股权转让|转让后，黄海燕持股70%，丁利持股30%|汤燕持有的股权为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原，黄海燕并未向汤燕支付股权转让款|
|2015 年 2月，丁利股权转让|转让后，黄海燕持股70%，庄日东持股30%|庄日东股权为代黄海燕持有，庄日东并未支付股权受让款，实际由黄海燕向丁利支付|
|2015 年 7月，庄日东部分股权转让|转让后，黄海燕持股70%，庄日东持股20%，姚勇杰持股10%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2015年12月，庄日东部分股权转让|转让后，黄海燕持股70%，庄日东持股 5%，姚勇杰持股10%，陈书洁持股15%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2016 年 6月，黄海燕、庄日东、姚勇杰、陈书洁增资|增资后，股权比例不变|各股东以未分配利润转增股本增资。庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2017 年 7月，黄海燕、姚勇杰、庄日东、陈书洁部分股权转让|转让后，黄海燕持股67%，陈书洁持股13%，赢海投资持股20%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|

历史上涉及股权代持安排的具体情况如下：
1、炯达能源2011年5月设立时的实际股东为黄海燕，因当时黄海燕尚未取
得辞去公职身份的书面批准文件，为办理炯达能源设立的工商登记手续的便利，黄海燕在炯达能源设立时分别委托其朋友陈洁和司机马晓波各自代为持有炯达能源50%的股权。
根据《公务员法》第五十三条规定，公务员必须遵守纪律，不得有下列行为:(十四)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。因炯达能源成立时黄海燕尚未正式辞去其公职身份，因此其直接持有公司股权并参与经营性活动与上述规定不符。经核查黄海燕的《公务员辞去公职批准通知书》， 2011年 8月温州市瓯海区人民政府批准黄海燕的辞职事项。根据《公务员辞去公职规定（试行）》第二条规定，本规定所称辞去公职，是指公务员依照法律、法规规定，申请终止与任免机关的任用关系。公务员辞去公职后，不再具有公务员身份。因此，2011年 8月起黄海燕已不再具有公职身份，上述不合规的情形已得到纠正。
但鉴于炯达能源成立至黄海燕正式被批准辞去公职相距时间较短，且在此期间炯达能源无实际经营业务，政府主管部门也未对炯达能源在此期间的存续提出异议，也未对黄海燕作出任何处罚，上述事项对本次交易不构成实质障碍。
2、除上述情况外，炯达能源历史上存在的股权代持的代持人和被代持人均为自然人，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在违反相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
（二）股权代持安排的法律风险及是否存在潜在的权属纠纷
1、根据对炯达能源股权代持各方的访谈，代持股权的持有及转让均是在代持人及被代持人各方协商一致基础上做出的真实的意思表示，代持人、被代持人达成的关于代持股权的合意、签署的代持股权转让相关协议及决议，不存在因违反《合同法》、《公司法》的相关法律法规而被认定为无效的情形，代持股权的持有及代持股权的转让应属合法有效。
2、根据炯达能源股权代持方出具的书面确认文件，代持人确认代持股权的股东权利属于被代持人黄海燕；代持人将代持股权转让给黄海燕或其指定的相关
股权持有人后，其不再持有公司股权，其与黄海燕之间的股权代持关系已终止；
同时，代持人确认在股权代持期间及以后未曾因该等代持股权与黄海燕或任意第三方产生任何争议或潜在纠纷，其也不会就该等代持股权相关事宜向黄海燕、炯达能源以及炯达能源的股东主张任何权利。
3、根据黄海燕出具的书面的确认函，其确认所有股权代持关系均已终止，其未曾因炯达能源股权代持以及转让、受让炯达能源股权相关事宜产生任何股权纠纷或存在潜在纠纷；除上述股权代持事项外，炯达能源历史上不存在任何未披露的股东或股权变更事项；如因炯达能源历史上的股权代持、股权转让等事项或未披露的与股东、股权有关的任何事项而产生任何股权纠纷、任何争议或任何潜在纠纷，或因此导致炯达能源或上市公司产生任何损失的，其愿意承担全部赔偿责任。
另外，黄海燕已出具《承诺函》，承诺其已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入上市公司之炯达能源的股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
陈洁、马晓波、翁婷、汤燕、庄日东与黄海燕的股权代持关系不存在因违反《合同法》、《公司法》的相关法律法规而被认定为无效的情形，且现均已全部解除，截至本回复出具日，上述股东未因上述股权代持事项发生任何经济纠纷情形。
除上述已解除的股权代持情形外，本次交易的交易对方不存在委托持股情形，且交易对方已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的权属争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，对本次交易不构成实质性影响。
（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签章页）
深圳市超频三科技股份有限公司 2018年 9月 4日