证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-017桂林三金药业股份有限公司
关于将原收购桂林金可罐头食品有限
公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其
100%股权暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次交易情况概述
桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于2014年9月25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》。并于当日与桂林金可罐头食品有限公司（下称“金可罐头公司”）签订了《资产转让协议》，本公司以自有资金33,580,038.09元购买金可罐头公司位于桂林市荔浦县荔城镇黄寨居委会321国道旁的46,671.34㎡土地使用权及房屋建（构）筑物资产，其中土地使用权14,141,416.02元、房屋建（构）筑物资产19,438,622.07元。
本次收购资产事宜虽构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，已获董事会批准，无需提交股东大会审议通过。【详细内容见2014年09月26日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的公告》】
协议签署后，公司向金可罐头公司支付了3,358万元资产转让款，并开始办理相关过户手续。因金可罐头公司实际上已经停产，除土地厂房及部分设备外没
有其他资产，因此，在办理过户过程中，公司希望适用资产重组的相关条款，减免相关税费。经与相关部门不断协商，本次购买资产所缴纳的相关税款仍无法达到公司预期的水平。为节约收购成本，经公司慎重考虑，拟将原资产转让方式变更为收购股权方式。2015年，金可罐头公司将剩余的机器设备进行处置变现，账面上除土地、厂房外只剩下现金和对本公司的负债。
目前，审计和评估机构已分别完成审计、评估工作，并以2016年3月31日为基准日出具了一年加一期审计报告和评估报告，现公司董事会审议终止原《资产转让协议》，改为收购股权的方式。
二、本次交易概述
1、为全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司（下称“西瓜霜生态”）未来扩大生产提供更充足的物流生产基地，公司于2016年6月28日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于将原收购桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其100%股权暨关联交易的议案》。公司于2016年6月28日与桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）签订《股权转让协议》，本公司以自有资金844.53万元收购三金集团持有的桂林金可罐头食品有限公司100%股权。
2、三金集团持有公司61.11%股权，为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次收购股权事宜构成关联交易。
3、董事会表决情况：本次关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议非关联董事审议通过（3票同意、0票反对、0票弃权）。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生、吕高荣先生对该议案回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议通过。
三、关联方基本情况
1、关联方名称：桂林三金集团股份有限公司
住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号
法定代表人：邹节明
注册资本：人民币贰亿元
企业性质：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码: 91450300732230872U
经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。
2、历史沿革
2001年 12月 12日，三金集团经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]450号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，由邹节明等541名自然人发起设立。2002年3月20日，三金集团名称变更为“桂林三金集团股份有限公司”。2006年三金集团股东由 541名自然人减至 510名自然人，2006年至 2007年，三金集团 393名股东同桂林市金科创业投资有限责任公司签署协议转让其持有的三金集团股份统一于2007年3月28日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团45.90%的股权，为控股股东。截至目前，三金集团股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|桂林市金科创业投资有限责任公司|101,256,900|50.63%|
|2|邹节明|33,205,900|16.60%|
|3|王许飞|8,703,500|4.35%|
|4|谢元钢|4,215,400|2.11%|
|5|王淑霖|2,984,700|1.49%|
|6|翁毓玲|2,900,600|1.45%|
|7|祝长青|2,644,200|1.32%|
|8|谢小姗|2,567,500|1.28%|
|9|汤一锋|2,523,800|1.26%|
|10|韦葵葵|2,523,300|1.26%|
|11|其他103 名股东|36,474,200|18.24%|
||合计|200,000,000|100.00%|

3、最近三年主要财务数据
单位：人民币万元
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|项目|2015年 12月 31 日|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
|资产总额|371,310.98|372,170.24|364,578.80|
|负债总额|105,980.65|118,103.82|124,083.61|
|净资产|265,330.32|254,066.42|240,495.19|
|营业收入|139,692.85|149,229.65|151,566.89|
|净利润|31,435.63|34,754.62|35,685.37|

注：上述财务数据为经审计的三金集团合并报表数据。
4、关联关系
三金集团为本公司控股股东，持有公司 360,672,000股份，占公司总股本的61.11%。同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生目前还担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事。
四、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
本次收购标的为三金集团所持的金可罐头公司100%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
2、本次收购前金可罐头公司的基本情况
名称：桂林金可罐头食品有限公司
住所：桂林荔浦荔桂路黄寨工业园298号
法定代表人：邹洵
注册资本：贰仟柒佰柒拾伍万元
企业性质：一人有限责任公司
企业法人营业执照注册号：450331000003481
经营范围：生产销售：罐头(果蔬罐头，其他罐头)。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营本企业生产所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东及持股比例：三金集团持有金可罐头公司100%股权。
3、历史沿革及最近三年发展状况
金可罐头公司成立于 2006年 12月 19日，是桂林三金集团股份有限公司的全资子公司，是一家拥有独立自营进出口权、专业从事罐头食品生产及销售的企业，位于桂林市荔浦县境内，毗邻321国道，2009年4月正式完工并投入生产。
由于罐头市场不景气、公司经营管理等原因，公司从 2012年 3-4月间至今一直处于停产状态，相关生产设备、厂房及土地均处于闲置状态。
4、关联关系
金可罐头公司为本公司控股股东三金集团的全资子公司，三金集团持有公司 360,672,000股份，占公司总股本的61.11%。目前，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生还担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事；公司董事邹洵先生担任罐头公司执行董事。
5、金可罐头公司最近一年又一期的主要财务数据
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金可罐头公司2015年度及2016年1-3月财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2016〕6360号审计报告，该公司主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总额|33,639,515.25|36,154,352.83|
|其中：货币资金|719,500.50|8,697,009.96|
|其他应收款|169,523.04|167,689.48|
|其他流动资产|8,005,611.37|5,611.37|
|流动资产合计|8,894,634.91|8,870,310.81|
|负债总额|33,862,623.54|33,948,729.98|
|其中：应付账款|186,081.16|186,081.16|
|预收款项|27,000.00|130,600.00|
|应付职工薪酬|2,754.04|2,754.04|
|应交税费|66,750.25|49,256.69|
|净资产|-223,108.29|2,205,622.85|
|项目|2016年 1-3月|2015年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-2,366,904.13|-1,789,736.17|
|净利润|-2,428,731.14|-2,686,111.14|

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|经营活动产生的现金流量净额|-4,509.46|-346,859.84|

6、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，根据坤元评报[2016]247号评估报告，通过采用资产基础法进行评估，在报告所揭示的评估假设基础上，金可罐头公司在评估基准日2016年3月31日的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值33,639,515.25元，评估价值43,172,879.87元，评估增值9,533,364.62元，增值率为28.34%；负债账面价值33,862,623.54元，评估价值33,862,623.54元；股东全部权益账面价值-223,108.29元，评估价值9,310,256.33元（大写为人民币玖佰叁拾壹万零贰佰伍拾陆元叁角叁分整），评估增值9,533,364.62元，增值率为4,272.98%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|8,894,634.91|8,726,899.87|-167,735.04|-1.89|
|二、非流动资产|24,744,880.34|34,445,980.00|9,701,099.66|39.20|
|其中：固定资产|20,344,359.78|23,149,180.00|2,804,820.22|13.79|
|无形资产|4,400,520.56|11,296,800.00|6,896,279.44|156.72|
|其中：无形资产—土地使用权|4,400,520.56|11,296,800.00|6,896,279.44|156.72|
|资产总计|33,639,515.25|43,172,879.87|9,533,364.62|28.34|
|三、流动负债|33,862,623.54|33,862,623.54|||
|负债合计|33,862,623.54|33,862,623.54|||
|股东权益合计|-223,108.29|9,310,256.33|9,533,364.62|4,272.98|

目前金可罐头公司资不抵债，近几年持续亏损，企业未来收益不确定性较强。
由于罐头市场不景气、金可罐头公司经营管理等原因，从2012年初至今一直处于停产状态，相关生产设备、厂房及土地均处于闲置状态，近年持续亏损系因金可罐头公司对设备、厂房及土地计提折旧摊销同时对停用设备计提固定资产减值准备所致，不影响其未来继续生产经营。
五、交易的定价政策及定价依据
为保护上市公司利益，经交易各方公平协商确定，本次交易的定价在剔除相
关科目后以金可罐头公司2016年3月31日资产负债表上的现金资产净额844.53万元作为本次股权转让交易成交价格。
现金资产包括：
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|科 目|金 额|备 注|
|货币资金|719,500.50||
|其他流动资产|8,005,611.37|购买理财产品|
|其他应收款|169,523.04|已确认无法收回，故不计入现金资产|
|扣除项|||
|应付账款|186,081.16|为购买设备，因设备不合格而未支付的余款，因未与卖方签署不支付余款的确认函，存在纠纷可能，故本公司不能豁免此笔负债,做扣除处理|
|预收款项|27,000.00|为 2015 年出售固定资产的预收款项，因发生在本公司购买资产之后，故做扣除处理。|
|应付职工薪酬|2,754.04|原工会经费，现因公司停产且无员工，无需再行支付，故不做扣除处理|
|应交税费|66,750.25|做扣除处理|
|总 计|8,445,280.46||

本次股权转让交易定价以金可罐头公司2016年3月31日资产负债表上的现金资产净额844.53万元作为本次收购股权交易的支付对价。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的会计师事务所审计报告
为依据，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
就公司收购金可罐头公司100%股权相关事宜，三金集团（“甲方”）与公司（“乙方”）于2016年6月28日签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下：1、甲方向乙方转让所持标的公司100%的股权，以标的公司现金资产作为定价依据。经双方协商一致，按审计机构出具的2016年第一季度审计报告的现金资产作为转让价格，即本次标的公司100%的股权转让价格为844.53万元。
2、双方签订本协议后15个工作日内，乙方向甲方一次性汇付全部股权转让款844.53万元。
3、甲方同意，自股权转让完成之日起，乙方即拥有标的公司100%股权，享
有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
4、甲方收到乙方股权转让款后，配合标的公司向荔浦县工商行政管理局申
请办理本协议项下的股权变更、章程修订、董监事变更等登记手续。
5、甲方向乙方陈述并保证如下：
（1）至股权转让完成之日，甲方对标的股权拥有完整的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；
6、乙方向甲方陈述并保证如下：
（1）按协议约定条款，按时支付股权转让款，办理标的公司股权工商变更过户手续和办理标的公司变名手续。
7、甲乙双方各自承担其签署、交付、履行本协议而产生的各项税费。
8、本协议双方签字盖章后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
公司以自有资金支付本次股权转让款，收购完成后罐头公司成为公司的全资子公司，不会与三金集团及其它关联人产生同业竞争，可以做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、交易目的和对上市公司的影响
金可罐头公司目前的主要资产为土地使用权及房屋建（构）筑物，该土地使用权及房屋建（构）筑物位于桂林市荔浦县荔城镇黄寨居委会321国道旁，该地块所属荔浦县拥有良好的投资政策和投资环境，本次购买该资产是基于公司未来将扩大对大健康领域日化的投入，拉伸生产地域空间，为做大做强全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司做准备。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与三金集团（含同受三金集团控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为14.62万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在第五届董事会第十三次会议召开前，对公司董事会提交的关于本次关联交易的相关材料并进行了认真的查阅和了解，同意将本次交易提交公司董事会审议。同时，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次关联交易，公司已于会前向我们提交了相关资料，在我们经过事前认真审查后，征得了我们的意见。
2、公司第五届董事会第十三次会议对《关于将原收购桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其100%股权暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
4、本次交易是将此前的资产交易方式变更为转让股权方式，未改变交易的实际目的，该交易是基于公司未来将扩大对大健康领域日化的投入，拉伸生产地域空间，为做大做强全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司做准备，符合公司的发展规划和经营管理需要，我们一致同意公司本次关联交易。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、资产转让协议；
4、评估报告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
2016年6月29日