利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-091
利欧集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、投资概述
1、利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于 2016年 1月 28日与杨宗灵及北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司（以下简称“北京世纪鲲鹏”）签订了《关于北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司之投资意向书》（以下简称“《投资意向书》”），在杨宗灵根据公司的要求完成其内部业务重组的前提下，公司本次拟受让杨宗灵或其关联方持有的北京世纪鲲鹏股权和认缴北京世纪鲲鹏新增注册资本，投资总额（即本次股权转让和增资价款的合计数）不超过1.35亿元人民币。上述事项详见公司2016年1月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《对外投资公告》（公告编号：2016-018）。
现杨宗灵已根据公司的要求完成内部业务重组，北京世纪鲲鹏已变更为天津世纪鲲鹏新媒体有限公司（以下简称“天津世纪鲲鹏”）的全资子公司。因此，公司本次投资的标的公司变更为天津世纪鲲鹏。
2016年8月22日，公司与天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨宗灵、标的公司天津世纪鲲鹏以及北京世纪鲲鹏签订《天津世纪鲲鹏新媒体有限公司投资协议》。协议约定，公司以自有资金人民币 38,766,891.90元受让天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的天津世纪鲲鹏部分股权，以自有资金人民币 45,608,108.10元增资天津世纪鲲鹏。本协议签署前，公司未持有天津世纪鲲鹏股权；上述增资及股权转让完成后，公司共持有天津世纪鲲鹏15%的股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《董事会议事
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规则》的规定，投资天津世纪鲲鹏在公司董事长的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。
二、交易对方的基本情况
上述交易的交易对方以及标的公司，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：天津世纪鲲鹏新媒体有限公司
住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室=411法定代表人：杨宗灵
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015年05月19日
经营范围：新媒体技术研发；电视剧、专题、综艺、动画等节目的制作、发行；广告宣传、策划、制作、代理、发布；艺人商业演出；频道栏目品牌策划及整体包装；商务信息咨询；展览展示服务、会务服务；动漫产品、游戏软件研发设计及制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前的股权结构：
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|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|4,950,000|2,970,000|99%|
|杨宗灵|50,000|30,000|1%|
|合计|5,000,000|3,000,000|100%|

增资转让完成后的股权结构：
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|股东姓名/名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|4,575,000.00|4,575,000.00|84.08%|
|杨宗灵|50,000.00|50,000.00|0.92%|
|利欧集团股份有限公司|816,176.47|816,176.47|15.00%|
|合计|5,441,176.47|5,441,176.47|100.00%|

主营业务：
天津世纪鲲鹏是一家专业的影视植入营销全案服务商，为客户提供专业的一站式植入营销服务，包括媒体资源管理、商务创意策划、品牌营销顾问和植入制片执行等服务。
四、投资协议主要内容
甲方：利欧集团股份有限公司
乙方一：天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二：杨宗灵
丙方：天津世纪鲲鹏新媒体有限公司
丁方：北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司
甲方为本次投资的投资方，以下简称“甲方”或“投资方”；
乙方一、乙方二为本次投资前丙方股东，以下合称“乙方”或“原股东”，其中，乙方一又称“转让方”；
丙方为本次投资之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；
以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。
1、本次股权转让
根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，转让方将其持有的标的公司实缴出资额375,000元，占标的公司本次股权转让完成前注册资本总额的7.5%，转让给甲方。上述股权转让标的股权对价合计为人民币 38,766,891.90元（人民币：叁仟捌佰柒拾陆万陆仟捌佰玖拾壹元玖角），转让方拟转让的出资额及对应股权比例如下：
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|股东姓名/名称|拟转让出资额|拟转让出资|转让对价|

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||（元）|比例|（元）|
|天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|375,000|7.5%|38,766,891.90|
|合计|375,000|7.5%|38,766,891.90|

双方应当依照国家法律、行政法规的规定分别承担各自因本协议签署和履行而产生的或者与之相关的税费。上述股权转让对价均为含税价格，相关个人所得税及其他税费（如有）由转让方自行承担，转让方应于收到股权转让款十五（15）天内将本次股权转让对应的个人所得税完税凭证复印件提供给甲方。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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|股东姓名/名称|实缴出资额（元）|实缴出资比例|
|天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|4,575,000|91.5%|
|杨宗灵|50,000|1.0%|
|利欧集团股份有限公司|375,000|7.5%|
|合计|5,000,000|100%|

2、本次增资
根据各方对标的公司市场估值达成的合意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资方同意向标的公司投资人民币 45,608,108.10元（人民币：大写肆仟伍佰陆拾万零捌仟壹佰零捌元壹角）认缴标的公司新增注册资本 441,176.47元。其中 441,176.47元计入公司实收资本，超过新增注册资本的部分即人民币 45,166,931.63元（人民币：大写肆仟伍佰壹拾陆万陆仟玖佰叁拾壹元陆角叁分）作为出资溢价计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对缴纳情况予以审验并出具验资报告。
本次交易完成后标的公司股权结构如下：
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|股东姓名/名称|实缴出资额（元）|实缴出资比例|
|天津宗灵俊婵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|4,575,000.00|84.08%|
|杨宗灵|50,000.00|0.92%|
|利欧集团股份有限公司|816,176.47|15.00%|
|合计|5,441,176.47|100.00%|

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3、增资价款的用途
公司承诺其在本协议项下获得的增资价款将全部用于业务扩展、研发、资本性支出及与从事业务相关的一般流动资金。
4、先决条件和交割
4.1交割先决条件
投资方履行本协议项下的价款交割义务，以下列先决条件全部满足为前提（投资方通过书面方式豁免的除外）：
（1）标的公司现有注册资本已全部缴足；
（2）标的公司股东会已通过同意本次交易的决议，且原股东已放弃对新增注册资本的优先认缴权。原股东同意在交割完成后对公司章程进行修改，设立董事会，由投资方委派1名董事；
（3）本协议已经相关当事方正式签署；
（4）截至交割日止，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；
（5）截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；
（6）截至交割日止，标的公司和原股东在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
（7）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。
4.2公司、原股东及甲方应尽其最大努力于本协议签署后尽早促成实现本协议第4.1条所载明的先决条件。公司和原股东应在促成实现上述先决条件后七（7）个工作日内向投资方发出书面通知，并同时向投资方提交本协议第4.1条第（1）、（2）项先决条件得到满足的书面证明文件。
4.3如果公司和原股东在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知投资方。
4.4在本协议第 4.2条所述的投资方收到标的公司和原股东发出的书面通知和证明文件之日起的十（10）个工作日内，甲方向转让方一次性支付本次股权
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对价人民币 38,766,891.90元至转让方指定账户。在股权转让对价到达转让方指定账户的二十（20）个工作日内，标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记。标的公司上述股权转让对应的工商变更登记办理完成逾期的，应由转让方按照万分之五/日根据股权转让对价总额计算违约金。
4.5在4.4条所列本次股权转让的工商变更登记完成后，标的公司应提交办理本次增资的工商变更登记。在标的公司办理完成本次增资的工商变更登记，且丁方将其依照意向书收取的排他保证金合计3,000万元返还给甲方后十（10）个工作日内，甲方将本次增资的全部投资款支付至标的公司指定账户。如果在上述条件成就后十五（15）个工作日内，甲方仍未能付清全部投资款，视为受让方违约，受让方应按照万分之五/日根据增资对价总额计算违约金，且受让方须配合办理工商变更登记手续，将因本次增资而取得的股份退回给原股东（非因甲方原因引起的违约除外）。
4.6本协议约定的股权转让及增资涉及到的股份变更事宜，在工商行政管理部门允许的情况下，双方同意合并处理，一次性变更完成。
5、任职及不竞争相关约定
(1)为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，原股东应全职及全力从事公司业务并尽最大努力发展公司业务，保护公司利益。原股东承诺自登记日起，仍需至少在标的公司任职 48个月，并承诺在标的公司任职期间及任职期限届满后24个月内未经甲方书面同意不得从事如下行为：
a.直接或间接拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的公司及其子公司业务存在竞争的实体；
b.以自身名义或通过其他关联方、委托其他第三方从事与标的公司及其子公司相同、相似、相关经营业务；
c.为从事标的公司及其子公司同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务；
d.以自身名义或通过其他关联方、委托其他第三方投资于经营标的公司及其子公司同类产品、从事相同、相似、相关业务的主体。
以上a至d项统称同业竞争行为。
(2)如原股东违反本协议第 5.1款约定及其各自承诺，则原股东应按照如下
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约定向标的公司支付补偿，原股东各方就该补偿承担连带责任：
a.从事同业竞争行为的原股东应立即终止其同业竞争行为，并将其从事同业竞争行为的全部收益（含该违约股东关联方或投资的公司因此取得的收益）无偿、全额补偿给标的公司，投资方可选择要求违约股东清算注销从事同业竞争行为的主体或将该主体全部股权无偿划转给标的公司；
b.违约股东应向投资方支付不低于本次投资总额30%的违约金；
c.如在今后发现新的商业机会可能促使原股东或原股东近亲属选择与标的公司及其子公司业务相同、相似、相关经营业务，应将上述商业机会提交标的公司，经标的公司董事会审核确定标的公司放弃上述商业机会后原股东或原股东近亲属方能从事相关经营行为。
(3)标的公司应建立员工的竞业禁止协议控制体系及竞业禁止补偿支付体系，确保公司核心员工在任职期间、离职后 24个月内不从事与公司存在竞争关系的行为。
(4)若标的公司、标的公司核心员工及其控股子公司核心员工（如本协议“附表二”所示）违反以上竞业禁止承诺，乙方二意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给投资方造成的所有直接或间接损失。
(5)除非因原股东不能控制的其他因素的影响，原股东应确保于 2016年 12月31日前清理完毕原股东/原股东亲属直接及间接对外投资项目（包括但不限于本协议“附表三”所列明的主体），以满足本协议5.1条同业竞争相关约定。
(6)为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，最大努力发展公司业务，保护公司利益，投资方不得投资任何与标的公司主营业务：植入广告业务存在竞争的实体。
6、公司治理相关约定
(1)本协议约定的公司治理、公司管理等相关事项与公司后续工商登记的公司章程、公司股东会决议内容不一致的，以本协议约定为准。
(2)甲方按协议约定支付了本次投资总额后二十（20）个工作日内，标的公司应当召开股东会并修订公司章程，标的公司设置董事会，董事会应由3名董事组成，其中投资方委派1名董事，原股东承诺确保投资方在上述名额内提名的董事候选人均当选标的公司董事。
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(3)标的公司董事任期三年，经连选可以连任，一方委派的董事因辞职、届满及其他原因导致不再担任标的公司董事的，由该董事的原委派方继续提名新的董事代替该董事，并始终保证标的公司董事会中投资方委派的董事人数不少于 1人。
五、定价依据
本次投资的定价系根据标的公司的未来盈利能力和市场估值合理估值后，按投资比例计算而得。
六、其他说明
投资的目的、对公司的影响及存在的主要风险详见公司 2016年1月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《对外投资公告》（公告编号：2016-018）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2016年8月23日