济南铁路天龙高新技术开发有限公司
2015年度、2016年度、2017年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
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—业绩承诺实现情况的专项审核报告
—2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明 1-4
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司
2015年度、2016年度、2017年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/ 2018BJA40411北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称佳讯飞鸿公司）管理层编制的《关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供佳讯飞鸿公司披露济南铁路天龙高新技术开发有限公司业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
佳讯飞鸿管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制《关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司 2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，佳讯飞鸿公司管理层编制的《关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了济南铁路天龙高新技术开发有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：黄丽
中国 北京 二○一八年三月三十日
关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司
2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明
2015年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司
2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于济南铁路天龙高新技术开发有限公司2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明》。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、佳讯飞鸿使用自有资金购买济南天龙30.26股权情况
本公司于2015年10月15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本公司与济南铁路天龙高新技术开发有限公司（以下简称济南天龙）原股东陈育青、王军、孙涛、丁峰、李忠善、王春胜、于光友、陈超签署股权转让协议，使用自有资金6,808.50万元出资受让陈育青等自然人股东持有的济南天龙30.26%的股权，本次收购完成后，本公司持有济南天龙81.26%的股权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有济南天龙的股权比例|交易对价（万元）||
||||协议生效10 日后（万元）|
|陈育青|14.3735%|3,234.04|1,809.04|
|王军|7.8676%|1,770.21|990.21|
|孙涛|3.0260%|680.85|380.85|
|丁峰|2.7234%|612.76|342.76|
|李忠善|0.9078%|204.25|114.25|
|王春胜|0.4539%|102.13|57.13|
|于光友|0.4539%|102.13|57.13|
|陈超|0.4539%|102.13|57.13|
|合计|30.26%|6,808.50|3,808.50|

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2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明
2015年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
上述股权购买方案已经本公司2015年第三届董事会第十五次会议,该项议案无需提交公司股东大会审议。
二、购入济南铁路天龙高新技术开发有限公司资产情况
（一）购入资产整体情况
济南天龙成立于1998年5月28日，由济南铁路天龙集团有限责任公司和济南灵通电子有限责任公司共同出资组建，成立时的注册资本为80万元，后经股东增资、股东变更，至2011年末，济南天龙注册资本为2,000万元，股东分别为：济南铁路物资总公司、济南灵通电子有限责任公司和个人股东陈育青；持股比例分别为：38.25%、38.75%和23.00%。
2012年12月，个人股东陈育青将其持有的济南天龙14.20%股权转让给本公司，同时公司申请增加注册资本1,143万元，由本公司以货币资金缴纳。亚太（公司）会计师事务所有限公司山东分所为本次变更出具了验资报告（亚会（鲁）验字[2012]第002号）。经过此次变更，截至2012年12月31日，济南天龙注册资本3143万元，股东分别为：本公司、济南灵通电子有限公司、济南铁路物资总公司和个人股东陈育青，持股比例分别为：45.40%、24.66%、24.34%和5.60%。
2013年4月，济南铁路物资总公司将其持有的济南天龙5.6%股权转让给本公司，股权转让完成后，各股东的持股比例分别为：本公司51.00%、济南灵通电子有限公司24.66%、济南铁路物资总公司18.74%、陈育青5.6%。2013年5月，济南天龙以资本公积1,957万元转增实收资本，转增后公司的注册资本变更为5,100万元。
2015年9月，济南灵通电子有限责任公司将其持有的济南天龙股权转让给陈育青、王军、孙涛、丁峰、李忠善、王春胜、于光友、陈超。2015年11月，陈育青、王军、孙涛、丁峰、李忠善、王春胜、于光友、陈超将其持有的济南天龙30.26%股权转让给本公司。股权转让完成后，各股东的持股比例分别为：本公司81.26%，济南铁路物资总公司18.74%。
2016年3月，济南铁路物资总公司将其持有济南天龙18.74%股权全部转让给本公司。
股权转让完成后，本公司持有济南天龙公司100%股权。
企业统一社会信用代码：913701002644062825。
注册地：济南市高新区舜华西路699号神思科技园研发生产楼1号楼4层。
经营范围：研发、生产、销售：数字通信信号系统产品；批发、零售：电子元器件及配件；计算机网络工程施工；电子设备技术服务；光通信及附属设备、电源设备、计算机网络设备、图像监控设备的销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
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2015年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）购入资产作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对济南天龙股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，确定100%股权对应估值2.25亿元，本次交易价格对应于济南天龙承诺年度平均净利润的市盈率为15倍。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，济南天龙30.26%股权的交易作价为6,608.50万元。
（三）购入资产交接情况
2015年11月9日，济南天龙完成工商变更登记。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
陈育青、王军等八位股东承诺济南天龙2015-2017年实现的累计扣除非经常性损益的净利润为4,500万元，且2015年、2016年每年净利润不得低于1,500万。上述净利润指济南天龙各个会计年度中扣除非经常性损益后的净利润金额。
奖励安排：
①2015年业绩奖励安排：济南天龙2015年审计报告出具后，如2015年实现的扣除非经常性损益的净利润超过1,500万元，则由本公司在审计报告出具后10个工作日内向陈育青等自然人股东支付奖励，奖励为现金合计600万元（含税），个人所得税由本公司依法进行代扣代缴。
②承诺期结束后的业绩奖励安排：承诺期结束后，经由各方认可具有证券资格的会计师事务所审定，如果济南天龙承诺期累计实现的扣除非经常性损益的净利润高于4,500万元，则本公司于济南天龙2017年审计报告出具后10个工作日内支付陈育青等自然人股东奖励对价。
如承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润高于4,500万而低于6,000万。奖励对价＝（承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润－4,500万元）×2.816。
如承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润高于6,010万，则本公司在支付上述奖励对价基础上再支付陈育青等自然人股东600万元奖励对价。
③如果陈育青等自然人股东在此次股权转让交易工商变更完成之日（以下简称“股权交割日”）起3年内从济南天龙离职，则不享有获得奖励对价的权利，已经获得的奖励对价应自离职之前的5个工作日内返还给本公司。
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2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的说明
2015年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
济南天龙于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）济南天龙的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经济南天龙董事会批准，不得改变济南天龙的会计政策、会计估计；
（3）实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（二）业绩实现情况
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|1,500.00|1,500.00|
|2,273.25|1,979.21|
|773.25|479.21|
|151.55%|131.95%|

济南天龙2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的实际累计盈利为6,450.70万元，已实现业绩承诺，2015年度盈利实现数已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2016）020935号审计报告；2016年度盈利实现数已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为XYZH/2017BJA40313的审计报告；2017年度盈利实现数已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为XYZH/2018BJA40236的审计报告。
四、其他
无
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
二○一八年三月三十日