招商证券股份有限公司
关于
上海飞乐股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署时间：二〇一四年十二月
声明和承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供飞乐股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞乐股份、深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）、上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”，中恒汇志及仪电电子集团以下合称“交易对方”）及中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）提供。飞乐股份、中安消和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读飞乐股份董事会发布的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
第一节 交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成：
1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；
2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；
3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国有资产监督管理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。
具体方案如下：
（一）资产出售
飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产接收方承接和安排。
约定资产是指：①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁
投资管理有限公司的股权；⑤协议约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于 2013年 12月 31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。
约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。
（二）发行股份购买资产
根据公司于 2014年 2月 14日与中恒汇志签订的《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》及于2014年6月10日签署的《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，公司以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权，交易各方商定的交易价格为285,900.00万元。中恒汇志拟出售中安消100%股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值|股份支付||现金支付||
||||价值|支付比例|价值|支付比例|
|中恒汇志|100%|285,900.00|285,900.00||-|-|
|合计|100%|285,900.00|285,900.00||-|-|

（三）发行股份募集配套资金
根据公司于 2014年 2月 14日与中恒汇志签订的《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》及于2014年6月10日签署的《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，公司以 7.27元/股向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金不超过 95,300.00万元。
2014年 7月 1日，飞乐股份实施了 2013年度利润分配方案（每 10股派发 0.48元），本次发行价格调整为 7.22元/股，本次配套融资拟向中恒汇志发行股份数
量调整为不超过 131,994,459股。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资
的总金额未超过25%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行的股份包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象均为中恒汇志。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.27元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
2014年 7月 1日，飞乐股份实施了 2013年度利润分配方案（每 10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。
（四）发行数量
此次交易中，飞乐股份向中恒汇志发行股份数量的计算公式为：发行的股份对价÷股票发行价格 7.22元/股。根据上述计算公式，公司需向中恒汇志发行股份395,983,379股。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 95,300.00万元，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 7.22元/股测算，公司需向中恒汇志发行股份的数量为不超过131,994,459股。
本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份购买资产|中恒汇志|39,598.34|30.86%|
|募集配套资金|中恒汇志|13,199.45|10.29%|
|合计||52,797.78|41.15%|

上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份购买资产的交易对象——中恒汇志以其持有的中安消100%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象——中恒汇志以现金 95,300.00万元认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
根据协议约定，向中恒汇志发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集
配套资金的锁定期限均为自股份上市之日起三十六个月。在此后按中国证监会、
上交所的有关规定、《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》及其补充协议约定执行。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过 95,300.00万元，计划投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|预计募集资金投入金额（万元）|
|1|城市级安全系统工程建设资金|61,789.53|
|2|安防系统集成常规投标项目资金|30,000.00|
|3|平安城市智能信息化项目|3,510.47|
|合计||95,300.00|

注：上述项目中1-2项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第3项已取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资项目备案意见》。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为 2013年12月31日。
2、飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后 10个工作日内，由飞
乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据《企业会计
准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡
期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。
第二节 本次交易实施情况的核查意见
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况
（一）本次交易的决策及审批情况
1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；
2、2014年 2月 14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；
3、2014年 2月 14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案；
4、2014年 2月 14日，飞乐股份与交易对方签署了《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》；
5、2014年 2月 14日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；
6、2014年 6月 10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；
7、2014年 6月 10日，飞乐股份第八次董事会第十四次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案；
8、2014年 6月 18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本次重大资产重组方案；
9、2014年 6月 25日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），原则上同意本次重组方案；
10、2014年6月26日，飞乐股份2014年第一次临时股东大会审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。
11、2014年 12月 24日，飞乐股份取得《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号）。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策及审批程序符合相关法律法规规定，本次交易已取得了合法的批准和授权。
（二）拟购买资产过户情况
2014年 12月 26日，本次交易标的中安消的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了中安消的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上市公司为中安消的唯一股东，中安消成为飞乐股份的全资子公司。经核查，本独立财务顾问认为：本次飞乐股份通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的中安消100%股权已经全部过户至飞乐股份名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，飞乐股份直接持有中安消100%股。
（三）相关债权债务的处理
本次变更完成后，飞乐股份直接持有中安消100%股权，中安消成为飞乐股份全资子公司，中安消的债权债务均由中安消依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）后续事项
飞乐股份将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续，就本次发行股份及购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在
办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。中国证监会已核准飞乐股份向中恒汇志非公开发行不超过 131,994,459股新股募集配套资金。截止本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行将导致飞乐股份控制权的变化，控股股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志。截至本核查意见签署之日，飞乐股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2014年2月14日，飞乐股份与仪电电子集团签订了附生效条件的《重大资产出售协议》，飞乐股份与中恒汇志签订了附生效条件的《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》与《利润补偿协议》
2014年6月10日，飞乐股份与仪电电子集团签订了附生效条件的《重大资产出售协议》之补充协议，飞乐股份与中恒汇志签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议与《利润补偿协议》之补充协议。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的
主要内容已在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议和承诺，未出现违反相关协议和承诺约定的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
飞乐股份将需要根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。飞乐股份将按照中国证监会的核准向中恒汇志非公开发行不超过 131,994,459股新股募集配套资金。截至本专项核查意见出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
七、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：飞乐股份本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的中安消100%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
同时，飞乐股份将根据股东大会的授权就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。飞乐股份将在证监会核准的期限内完成拟出售资产的出售事宜，向中恒汇志非公开发行不超过 131,994,459股新股募集配套资金。
上述相关事宜正在办理中，到目前为止不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
陈轩壁： 俞新平：
财务顾问协办人：
汤玮：
招商证券股份有限公司年 月 日