中信建投证券股份有限公司
关于广州市香雪制药股份有限公司
2015年度日常关联交易情况及 2016年度日常关联交易预计的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）向原股东配售股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对香雪制药 2015年度日常关联交易情况及 2016年度日常关联交易预计进行了核查，核查结果及核查意见具体如下：
一、关联交易的类别和金额
1、2015年日常关联交易情况
香雪制药第六届董事会第十二次会议及 2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度日常关联交易情况和预计2015年度日常关联交易情况的议案》,预计公司2015年与关联方发生日常关联交易总额不超过 18,000万元。
2015年，公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为10,996.04万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|关联方|2015年预计发生额|
|吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司|15,000|
|湖南春光九汇现代中药有限公司|1,000|
|抚松长白山人参市场投资发展有限公司|2,000|
||18,000|

2、2016年预计关联交易的类别和金额
2016年度公司预计与关联方的日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|关联方|2016年预计发生额|
|吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司|25,000|
|湖南春光九汇现代中药有限公司|1,000|
|抚松长白山人参市场投资发展有限公司|2,000|
||28,000|

二、关联方基本情况及关联关系
（一）吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司
1、统一社会信用代码证：91320509726640154A
住所：同里镇田厍村
法定代表人：陈国庆
注册资本：750万元人民币
企业类型：有限公司
经营范围：中药饮片（含毒性中药饮片）生产（净制、切制、炮炙）；中药材收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2001年02月19日至2026年02月18日
2、蔡同德股东结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海蔡同德药业有限公司|465|
|亳州市申谯药业有限公司|135|
|亳州市沪谯药业有限公司|150|
||750|

3、关联关系
蔡同德为公司控股子公司沪谯药业的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蔡同德为沪谯药业和本公司关联法人。
（二）湖南春光九汇现代中药有限公司（以下简称“春光九汇”）
1、营业执照注册号：430181000006912
住所：湖南浏阳生物医药园
法定代表人：蔡新亚
注册资本：16259万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2001年6月11日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片[（含毒性饮片、直接服用饮片、超微颗粒、净制、切制、炮炙（炒制、炙制、制炭、煅制、蒸制、煮制）]的生产销售（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）；饮料（固体饮料类）（食品生产许可证有效期至 2015年 12月 16日止）、脂宁胶囊（保健食品生产企业生产许可证有效期至2016年3月26日止）的生产；政策法律允许范围内现代中药、新药、植物提取的研究；技术转让、咨询服务；按生产企业自营进出口权登记证书核定的范围从事进出口业务。（以上项目涉及行政许可的，须许可后方可经营）。
经营期限：2011年6月11日至长期
3、春光九汇股东结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|湖南兴湘投资控股集团有限公司|12,950.2643|
|湖南省中医药研究院|492.273|
|湘江产业投资有限责任公司|1,298.8497|
|广州市香雪制药股份有限公司|500|
|蔡光先|204.3315|
|杨永华|204.3315|
|湖南高新创业投资集团有限公司|400.42|
|管理团队（23人）|208.53|
||16,259|

4、关联关系
春光九汇为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，春光九汇为本公司关联法人。
（三）抚松长白山人参市场投资发展有限公司
1、营业执照注册号：220621000005473
住所：抚松县万良镇万福村
法定代表人：仇淑芳
注册资本：1333.33万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2005年4月30日
经营范围：市场投资开发管理；实业投资开发与管理；土特产品收购、销售；
中药材销售（不含特殊中药材）；预包装食品销售；仓储；网上贸易代理；网上
商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2005年4月30日至2033年04月27日
3、长白山人参市场股东结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|杨昊|950|
|仇淑芳|50|
|广州市香雪制药股份有限公司|333.33|
||1333.33|

4、关联关系
长白山人参市场为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，长白山人参市场为本公司关联法人。
（四）关联方履约能力
公司认为上述关联方生产经营正常，经营状况良好、财务状况良好、资信状况良好，具备及时、安全支付款项的能力，具备较强的履约能力。
三、关联交易定价依据
上述日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。
四、关联方履约能力
上述关联方生产经营正常，经营状况良好、财务状况良好、资信状况良好，具备及时、安全支付款项的能力，具备较强的履约能力。
五、相关决议的审批情况
2016年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司监事会就此发表了同意意见：公司2015年度日常关联交易及2016年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东
利益的行为。
公司独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议，并就
此发表了如下独立意见：
经核查，公司2015年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，没有超过公司2014年度股东大会审议通过的2015年日常关联交易计划金额，定价公允，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
公司2016年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司2015年日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2015年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构就香雪制药2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计情况与公司高级管理人员、财务主要负责人、内审工作人员等进行了访谈，查阅了关联方的工商信息资料、关联交易的信息披露文件、相关审批决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司2015年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司2016年度日常关联交易预计金额符合公司经营的实际需求，本次关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对香雪制药2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
谭永丰 李波
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2016年3月25日