证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2019-059无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年 10月 10日。
2、本次符合解锁条件的激励对象34人，本次解锁的限制性股票数量为
138,000股，占公司目前总股本的比例为0.1274%。
3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2017年度第二次临时股东大会授权，董事会办理了第二个解锁期的相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共计34人，解除限售股的数量138,000股，占公司目前总股本的0.13%。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、本次激励计划激励形式：
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划首次授予的激励对象：
本计划授予的激励对象总人数为35人，包括公司主要技术（业务）人员、中层管理人员及技术骨干。
3、本次激励计划授予数量：
本计划向激励对象授予的股票总数为 35万股，占本次股票授予登记前公司总股本（10,800万股）的0.32%。
4、本次激励计划授予价格：
本次激励计划授予限制性股票授予价格为19.03元/股。
5、本次激励计划有效期：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
6、本次激励计划解除限售安排及行权：
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（二）本次激励计划已经履行的审批程序
1、公司于 2017年 8月 14日，召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2017年8月 14日至 2017年8月 24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于2017年8月25日披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入 2017年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年9月 1日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并于2017年9月 4日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 9月 11日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2017年9月 12日，披露了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
5、2017年10月9日，披露了《关于公司 2017年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 25人，授予 35万股。授予的限制性股票于 2017年10月 10日在深交所中小板上市，公司的总股本由108,000,000股变更为108,350,000。
第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
7、2019年9月 20日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、本次股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的情况
1、2017年授予的限制性股票限售期届满的说明
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止（2019年 10月 10日 -2020年 10月 9日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的40%，即公司2017年股权激励限制性股票将自2019年10月10日起可按规定比例解除限售。
2、解除限售条件已成就的说明
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|序号|解除限售的条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；|公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。|

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||（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：第二个解除限售期的业绩指标为以2016 年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。|公司2018 年净利润为67,138,232.62 元，与 2016 年相比增长了40.35%，业绩满足解除限售条件。|
|4|个人绩效考核要求：根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，其中优秀、良好档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，合格档员工80%解除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。|根据公司制定的考核办法，公司对本次激励计划授予对象中的34人2018年度的个人绩效进行考核，考核等级优秀、良好级为34 名，合格级为 0名，不合格级为 0名；因此上述 34名激励对象均满足了第二个解除限期的个人绩效考核解除限售条件。|

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。
本次计划授予的激励对象中有1人因离职原因被董事会认定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，公司将以19.56元/股（回购价格=授予价格加上银行同期存款利息）的价格回购该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第二次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
2、本次解锁的限制性股票数量为138,000股，占公司目前总股本的0.1274%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为34名。
4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|已解除限售股票数量（股）|第二次（本次）可解锁的限制性股票数量（股）|拟回购注销数量（股）|剩余未解锁的限制性股票数量（股）|
|孙凌|总工程师|46,650|13,995|18,660|0|13,995|
|岳希朱|财务总监|10,000|3,000|4,000|0|3,000|
|主要技术（业务）人员、中层管理人员及技术骨干（共33名）|参与本次解除限售的人员（32名）|288,350|86,505|115,340|0|86,505|
||离职人员（1名）|5,000|1,500|0|3,500|0|
|合计||350,000|105,000|138,000|3,500|103,500|

公司总工程师孙凌女士、财务总监岳希朱女士本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+/-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|47,947,942|44.25|-138,000|47,809,942|44.13|
|高管锁定股|47,702,942|44.03|0|47,702,942|44.03|
|股权激励限售股|245,000|0.23|-138,000|10,7000|0.10|
|二、无限售条件股份|60,402,058|55.75|+138,000|60,540,058|55.87|
|总股本|108,350,000|100.00|0.00|108,350,000|100.00|

注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最
终办理结果为准。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月九日