证券简称：联创股份 证券代码：300343股票上市地点：深圳证券交易所
山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市
报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创100%股权、上海麟动100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青、柘中投资及智望天浩购买上海激创100%股权。截至 2015年 6月 30日，上海激创100%股权收益法估值为101,500.00万元，各方确认标的资产的转让价格为101,500.00万元。
2、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购买上海麟动100%股权。截至 2015年 6月 30日，上海麟动100%股权收益法估值为72,000.00万元，各方确认标的资产的转让价格为71,650.00万元。
3、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 122,884.35万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、上市公司支付股权收购价款（上市公司前次重组收购上海新合100%股权尚需支付的二期股权转让价款）、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及标的公司的流动资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于2015年 6月12日完成权益分派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前
120个交易日股票的交易均价的90%调整为58.25元/股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为58.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价支付方式
本次交易中上海激创100%股权按照估值确定的交易价格为 101,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 50,750.00万元（占交易价格的50%），以现金方式支付50,750.00万元（占交易价格的50%）。
本次交易中上海麟动100%股权按照估值确定的交易价格为 71,650.00万元，上市公司以发行股份方式支付 46,572.50万元（占交易价格的65%），以现金方式支付25,077.50万元（占交易价格的35%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|86,275.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|35,525.00|
|7,348.60|-|-|-|7,348.60|
|7,876.40|-|-|-|7,876.40|
|101,500.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|50,750.00|
|36,541.50|23,751.97|4,069,208|33.15%|12,789.53|
|18,693.49|12,150.77|2,081,680|16.96%|6,542.72|
|16,415.01|10,669.76|1,827,953|14.89%|5,745.25|
|71,650.00|46,572.50|7,978,841|65.00%|25,077.50|

注：上海激创按照本次交易股份对价50,750.00万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海麟动亦按照上述原则进行处理。
3、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 12日完成权益分派，考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后，上市公司定价基准日前 120个交易日股票的交易均价的90%调整为 58.25元/股，经交易双方协商确定，本次向叶青、王蔚、宽毅慧义及晦乾创投的发行价格最终确定为 58.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易上海激创交易价格为101,500.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价50,750.00万元；上海麟动交易价格为71,650.00万元，其中以发行股份方式支付交易对价 46,572.50万元。本次交易发行价格为 58.37元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为16,673,375股。具体情况如下：
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|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|上海激创|叶青|50,750.00|
|上海麟动|王蔚|23,751.97|
||宽毅慧义|12,150.77|
||晦乾创投|10,669.76|
|||97,322.50|

注：上海激创按照本次交易股份对价50,750.00万元发行股份，股份数不足1股的，发
行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司；上海
麟动亦按照上述原则进行处理。
6、股份限售期
（1）叶青股份锁定期安排
叶青通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。
若叶青持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12个月，则自该等股份上市之日起锁定 36个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
（2）王蔚股份锁定期安排
王蔚通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%。若王蔚成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
（3）宽毅慧义股份锁定期安排
若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间不超过 12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间超过12个月的，自该等股份上市之日起12个月至 24个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起 24个月至 36个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起36个月后可转让40%。
（4）晦乾创投股份锁定期安排
若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间不超过 12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间超过12个月的，自该等股份上市之日起12个月至 24个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起 24个月至 36个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起36个月后可转让40%。
7、上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在深交所上市交易。
（二）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者。
3、定价基准日及发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 122,884.35万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份限售期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
三、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易前后前十大股东
1、本次交易前前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|李洪国|44,625,876|35.66|
|齐海莹|11,182,287|8.94|
|周志刚|10,917,989|8.73|
|邵秀英|10,694,400|8.55|
|魏中传|5,328,000|4.26|
|张玉国|4,361,050|3.49|
|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,933,900|3.14|
|王璟|2,929,724|2.34|
|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业(有限合伙)|1,550,841|1.24|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,453,061|1.16|

2、本次交易后前十大股东持股情况
上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份完成变更登记
后，上市公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|李洪国|44,625,876|27.97|
|齐海莹|11,182,287|8.94|
|周志刚|10,917,989|8.73|
|邵秀英|10,694,400|8.55|
|叶青|8,694,534|5.45|
|安信基金－宁波银行－安信基金共赢12号资产管理计划|7,104,000|4.45|
|魏中传|5,328,000|3.34|
|张玉国|4,294,600|2.69|
|王蔚|4,069,208|2.55|
|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,923,100|2.46|

截至2016年3月31日，李洪国持有公司44,625,876股股票，占公司总股本
的35.66%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次募集配套资金之非公开发
行完成后，李洪国持有公司44,625,876股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
（二）股本结构
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年3月31日）||本次发行数量（股）||
|持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|
|69,822,548|55.80%|34,431,175|104,253,723|
|55,311,869|44.20%|-|55,311,869|
|125,134,417|100.00|34,431,175|159,565,592|

（三）资产结构
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，资产负债率下降，有利于公司的长期持续发展。
（四）业务结构
本次交易完成后，上市公司将整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。完整的互联网营销产业链、全面的营销服务能力，将推动上市公司的未来增长。因此本次交易完成前后，上市公司业务结构未发生较大变化。
（五）公司治理
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进了公
司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将按相关法律、法
规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
（六）高管人员结构
本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（七）同业竞争和关联交易
本次交易完成后，上市公司将持有上海激创100%股权、上海麟动100%股权。上海激创主营业务为互联网整合营销服务，上海麟动主营业务为数字公关传播和企业品牌活动等服务。上市公司控股股东、实际控制人李洪国及其控制的其他企业未从事与上海激创、上海麟动相同或相似业务，不会产生同业竞争。
本次交易前，报告期内标的资产与关联方不存在关联交易。本次交易完成后，叶青将成为上市公司5%以上股东。除此之外，本次交易完成后上市公司不会新增关联交易。
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人李洪国就避免与联创股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创股份、上海激创、上海麟动相同或类似的业务，也没有在与联创股份、上海激创、上海麟动存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创股份或上海激创或上海麟动存在同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创股份（包括联创股份、上海激创及其下属公司、上海麟动及其下属子公司，下同）股份或在联创股份任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与
联创股份构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创股份。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创股份权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李洪国承诺：
“一、本人持有联创股份股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创股份及其子公司、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创股份及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创股份、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业造成的一切损失。”
3、交易对方避免同业竞争的措施
（1）关于避免同业竞争的承诺
上海激创主要交易对方叶青、上海麟动主要交易对方王蔚及其一致行动人宽毅慧义就避免与联创股份及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业
及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务。”
（2）同业竞争企业的处理
截至2015年6月30日，王蔚及其一致行动人宽毅慧义控制和参股的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
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|-|
|单位名称|
|上海夜客数字科技有限公司|
|北京传智天下营销顾问有限公司|
|北京传智天杰品牌管理顾问有限公司|

根据相关方提供《股权转让协议》及访谈确认，截至本报告书出具日，王蔚已经将其持有的上海夜客60%股权全部转让给无关联第三方、股权转让价款已经支付，工商已经变更完成。
根据传智天下、传智天杰于 2014年 10月 11日做出的股东会决议，各股东一致同意，以 2014年 1月 1日为基准日对传智天下、传智天杰进行清算，并对资产清算方案达成了一致。根据上述股东会决议，股东张桔洲负责客户收款，争取在 12个月内将客户收款分配直至股东会决议确认的基准日可清算资产向各股东全额支付完成，届时各股东一致同意将其持有的传智天下、传智天杰股权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。
2015年9月20日，王蔚就持有传智天下、传智天杰股权情况出具了《承诺函》，具体如下：
“本人将在张桔洲完成传智天下、传智天杰客户收款，并按照股东会决议约定的清算资产分配方案，全额从张桔洲处收回应分得的清算价款后，及时将本人持有的传智天下、传智天杰股权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。
本人不会通过传智天下、传智天杰或本人控制的其他企业直接或间接经营与联创股份及其下属公司、本次交易标的上海麟动、上海激创构成竞争或可能构成竞争的业务。
若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”根据传智天下、传智天杰于 2015年 10月 19日做出的股东会决议，各股东一致同意，按照清算数据报告进行资产负债清算，王蔚已经收到清算后的资产并已经支付负债30.13万元，王蔚同意将所持有的传智天下、传智天杰股权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。目前工商已经办理完成。
4、交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上海激创主要交易对方叶青、上海麟动主要交易对方王蔚、宽毅慧义承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易，不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为。”
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记
（一）本次交易的审批程序
1、2015年 10月 8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
2、2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案。
3、2015年11月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的正式方案等相关议案。
4、2015年 11月 30日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案等相关议案。
5、2015年12月29日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）的议案。
6、2016年 1月 13日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）、《购买资产协议之补充协议（二）》（上海麟动）的议案。
7、2016年1月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 7次并购重组委工作会议审核通过联创股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
8、2016年2月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了关于签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》（上海麟动）等议案。
〔2016〕578号），核准公司向叶青发行8,694,534股股份、向王蔚发行 4,069,208股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行2,081,680股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行1,827,953股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,228,843,500元。
（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记1、标的股权过户
本次交易的标的资产为上海激创100%股权、上海麟动100%股权。
2016年4月1日，公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的上海激创
《营业执照》（91310110784290439R）、上海市嘉定区市场监督管理局下发的
上海麟动《营业执照》（913101145931433643），上海激创、上海麟动成为公司全资子公司。
2、标的股权验资
2016年4月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016JNA40063），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
3、新增股份登记
2016年4月18日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。
（三）募集配套资金
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于2016年4月1日开始，以电子邮件或快递的方式向79名符合条件的特定投资者（其中包括联创股份截至2016年3月15日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和24名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
2、申购及簿记建档情况
2016年 4月 8日13:00-16:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人和主承销商共收到5家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中1家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金 1,000万元；4家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；申万菱信（上海）资产管理有限公司缴纳了保证金但没有报价。综上，本次询价共有5家投资者为有效报价，具体报价情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|第一创业证券股份有限公司|68.53|
|财通基金管理有限公司|68.05|
||67.10|
||66.50|
|安信基金管理有限责任公司|79.00|
||76.00|
|北信瑞丰基金管理有限公司|80.00|
|中信建投基金管理有限公司|74.00|
||69.20|

3、配售情况
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 69.20元/股，发行数量为 17,757,800股，募集资金总额为 1,228,839,760元。
本次发行的有效认购对象一共 5家，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|北信瑞丰基金管理有限公司|69.20|3,552,000|
|安信基金管理有限责任公司|69.20|7,104,000|
|中信建投基金管理有限公司|69.20|7,101,800|
|||17,757,800|

4、发行对象基本情况
（1）北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17000万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：3,552,000股
限售期：自本次发行股票上市之日起12个月。
（2）安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
认购数量：7,104,000股
限售期：自本次发行股票上市之日起12个月。
（3）中信建投基金管理有限公司
公司名称：中信建投基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
注册资本：15000万元
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：7,101,800股
限售期：自本次发行股票上市之日起12个月。
5、本次发行对象的合规性
北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司分别以资管产品参与认购。经核查，上述资管产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案；
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：发行人本次募集配套资金之非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
6、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至 2016年 4月 12日，北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司三名发行对象已将认购款项汇入西南证券为联创股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验【2016】8-33号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
（2）截至 2016年 4月 12日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 16,000,000元后的资金 1,212,839,760元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016JNA40063《验资报告》，验证：截至 2016年 4月 12日，公司募集资金总额为 1,228,839,760元，扣除发行费用 19,550,000元后，募集资金净额为 1,209,289,760元，其中注
册资本为17,757,800元，资本公积为1,191,531,960元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
2016年4月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次募集配套资金之非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
2015年 10月 8日，上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议》。2015年12月29日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）。2016年 1月 13日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》（上海麟动）。2015年 10月8日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。2015年11月12日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。2016年2月4日，本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。
2016年4月1日，公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的上海激创
《营业执照》（91310110784290439R）、上海市嘉定区市场监督管理局下发的
上海麟动《营业执照》（913101145931433643），上海激创、上海麟动成为公司全资子公司。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。
截至本报告书签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
上市公司尚需向山东省淄博市工商局申请办理本次发行股份购买资产及募
集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上
述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、发行股份购买资产
独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的16,673,375股股票已完成登记公司股份登记。
2、募集配套资金之非公开发行股票
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
（3）本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情
形。
（4）本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩认为：
（1）本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证监会核准；
（2）联创股份办理注册资本变更的工商登记等事宜不存在实质性法律障碍，本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为；
（3）本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，发行股份及支付现金购买标的资产、募集配套资金涉及的股份登记手续已经完成，相关实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定及符合本次交易协议的相关约定。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份 16,673,375股，已于 2016年 4月18日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年4月27日。
|||
|-|-|
|2017.4.27后可解锁股份数（股）|2018.4.27后可新增解锁股份数（股）|
|3,477,813|2,608,360|
|1,220,762|1,220,762|
|-|-|
|-|-|
|4,698,575|3,829,122|

叶青股份的解锁尚需满足上海激创2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》约定的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但叶青已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在联创股份年报公布后方可分期解锁。
王蔚、宽毅慧义、晦乾创投股份的解锁尚需满足上海麟动2015年、2016年、2017年、2018年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年、2018年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但王蔚、宽毅慧义、晦乾创投已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在联创股份年报公布后方可分期解锁。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 17,757,800股，已于2016年4月18日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年4月27日，新增股份自上市之日起至2017年4月27日不得转让。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与西南证券在独立财务顾问协议中明确了西南证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
西南证券对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为2016年4月1日起至2017年12月31日。
二、持续督导方式
西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
西南证券结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578号）
2、《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
3、信永中和会计师出具的《验资报告》（XYZH/2016JNA40063）
4、登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》
5、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾
问核查意见》
6、国浩出具的《国浩律师（上海）事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况之
法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
项目主办人：刘冠勋、袁华庆
项目协办人：王恭哲
电话：010-57631234
传真：010-88092031
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：北京西路968号嘉地中心23-25层
经办律师：王家水、李鹏
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）审计机构
1、上市公司审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
经办注册会计师：毕强、郭庆龄
电话：010-65542288
传真：010-65547190
2、上海激创审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
经办注册会计师：庄继宁、田华
电话：021-63391166
传真：021-63382558
3、上海麟动审计机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼
经办注册会计师：王芳山、于雷
电话：021-52921368
传真：021-52921369
（四）评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层
经办注册资产评估师：管伯渊、张全勇
电话：010-68090088
传真：010-68090099
（本页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
山东联创节能新材料股份有限公司2016年4月25日