证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-014
游族网络股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“游族网络”）拟非公开发行总额不超过10,000万股A股股票，公司董事长、总经理林奇，董事、副总经理陈礼标，董事、副总经理崔荣，董事王鹏飞通过广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）参与本次非公开发行的认购。2016年2月5日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”），其中广发恒定23号游族资管计划将认购10,000万元的公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2016年2月5日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）林奇先生
1.基本情况
林奇先生，中国国籍，1981年出生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。历任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人，上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、总经理。
2.与公司关联关系说明
林奇先生系公司控股股东、实际控制人，同时是公司董事长、总经理，是公司的关联自然人。
（二）陈礼标先生
1.基本情况
陈礼标先生，中国国籍，1982年出生，无境外居留权。2004年 6月，南京理工大学物理学本科毕业。2007年 6月，南京大学工程管理学院，硕士研究生毕业。2007年6月至2010年4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。
2010年 5月至今，历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司董事、副总经理、首席运营官。
2.与公司关联关系说明
陈礼标先生系公司董事、副总经理，是公司的关联自然人。
（三）崔荣先生
1.基本情况
崔荣先生，中国国籍，1976年出生，无境外居留权。1998年毕业于北京交通大学。2002年2月至2011年7月，历任上海昊鸿信息技术有限公司首席技术官、上海星火信息技术有限公司首席执行官。2011年 7月至今，任上海游族信息技术有限公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。
2.与公司关联关系说明
崔荣先生系公司董事、副总经理，是公司的关联自然人。
（四）王鹏飞先生
1.基本情况
王鹏飞先生，中国国籍，1985年出生，无境外居留权。毕业于上海金融学院电子商务专业，历任苏州蜗牛数字科技股份有限公司主策划、杭州久尚科技有限公司项目经理。2010年 5月加入公司，历任公司主策划、制作人，现任公司董事。
2.与公司关联关系说明
王鹏飞先生系公司董事，是公司的关联自然人。
三、关联交易的标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
广发恒定 23号游族资管计划作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容
（一）认购数额及认购金额
广发资管以其拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族 3号资管计划、广发恒定 23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的股票，各资产管理计划具体认购的股份数量将根据认购金额和发行价格确定。广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划的各委托人认购的金额如下：
广发游族1号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
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||序号||姓名||认购额（万元）|
|1||刘睿||43,340.7576||

广发游族2号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
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||序号||姓名||认购额（万元）|
|1||盛君||18,574.6104||

广发游族3号资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
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||序号||姓名||认购额（万元）|
|1||廖赤恒||18,084.6320||

广发恒定23号游族资管计划委托人的基本信息、认购金额情况如下：
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||序号||姓名||认购额（万元）|
|1||林奇||5,000||
|2||陈礼标||2,000||
|3||崔荣||750||
|4||王鹏飞||750||
|5||张雷||750||
|6||程良奇||750||
|合计||||10,000||

（二）认购价格
广发资管认购本次非公发的认购价格不低于公司本次非公开发行定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
广发资管设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族 3号资管计划、广发恒定 23号游族资管计划不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（三）支付时间和支付方式
广发资管在协议约定的生效条件全部获得满足后，按照公司发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（四）限售期
广发资管管理的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族 3号资管计划、广发恒定 23号游族资管计划所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让
（五）协议的生效条件
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1.公司董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
2.公司本次非公开发行获中国证监会核准。
（六）违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，因委托人原因致使认购资金未能及时、足额到位导致相关资管计划无法有效募集成立的，则委托人应当向公司支付应付认购价款总金额的5%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，公司有权要求委托人继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。广发资管应配合公司督促委托人支付相关违约金。
如因监管核准的原因，导致广发资管最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将广发资管已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给广发资管。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金主要用于开展公司网络游戏研发与运营业务、大数据分析与运营服务、收购国内领先的3D跨平台游戏研发企业青果灵动97%股权以及偿还银行贷款。募集资金项目的实施将有助于公司进一步提升核心业务竞争力，创造新的利润增长点，盈利能力也将得到提升。
本次非公开发行募集资金后，将显著提升公司的货币资金储备，降低公司资产负债水平，补充营运资金，增强公司在行业竞争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《游族网络股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
（二）独立董事意见
1.本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2.本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
4.公司审议本次非公开发行相关事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益，表决过程及结果合法、有效。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；
3.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4.公司第四届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会二〇一六年二月五日