腾邦国际商业服务集团股份有限公司
（Shenzhen Tempus Global Business Service HoldingLtd.）
（注册地址：广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二○一八年十一月
第一节本次发行实施的背景和必要性
一、本次发行实施的背景
（一）国民收入水平提高，旅游需求增长
随着我国经济的发展，人民收入水平也不断提升。根据国家统计局《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》，全年全国居民人均可支配收入25,974元，比上年增长9.0%。
国民收入的稳步增长带动居民消费水平以及消费意愿。近年来，我国国内旅游行业发展迅速，随着国民收入水平提高，人均旅游消费水平、出游率有望继续提高。根据国家旅游局统计，2017年中国旅游业总收入 5.40万亿元，比上年同期增长15.14%。旅游消费已成为我国居民一种重要的消费方式，随着国民经济的快速发展，我国居民的消费水平和消费理念也发生转变，人们不再满足于普通的物质消费，紧张的生活节奏和繁重的工作压力使人们愈发重视休闲，对旅游的需求越来越迫切。
（二）旅游消费结构向品质化、个性化和休闲化方向发展
在我国人均可支配收入的增加、城镇化的推进、交通设施的建设和改善等几大因素的影响下，我国旅游市场正快速发展，旅游消费需求持续增强，中高端旅游产品的消费比例得到提升，旅游消费结构向多样化、个性化和休闲化方向升级。
在消费升级的背景下，旅游消费呈现出多样化和个性化的需求，旅游需求逐渐从观光向休闲度假方向转变，旅游消费结构也朝着个性化、品质化的方向升级，旅游产品内容得到进一步丰富，拉动了相关旅游核心产品和衍生性产品的消费，各类主题游、亲子游和度假游等多样化的旅游方式成为消费者关注重点，以多元化的体验满足不同消费者的需求。
（三）国家重视旅游业发展，提供利好政策环境
随着我国经济结构的转型和升级，旅游业的发展日益受到国家政策的支持与鼓励。2009年 12月，国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，将旅游业确定为国家的战略性产业，提出加快发展旅游业，力争到 2020年我国旅游
业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。
2014年 8月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，从多方面给出了指导意见，制订了重点任务分工及进度安排表。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布，在规划中明确提出要大力发展旅游业，深入实施旅游业提质增效工程。2016年12月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，指出全面建成小康社会对旅游业发展提出了更高要求，并制订了旅游业的发展目标和发展规划。国家行业政策频出，为旅游业发展提供了重大机遇，我国旅游业将迎来新一轮黄金发展期。
国家大力支持旅游业的持续发展，在相关利好政策的推进下，有利于旅游行业积极响应国家政策，拓展旅游路线和产品的发展，优化其产业结构，增强旅游消费产品的转型和升级，从而促进旅游行业的协同发展。
二、本次发行实施的必要性
（一）增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益
腾邦国际是国内旅游行业的知名企业、龙头企业，贯彻执行“旅游×互联网×金融”的战略，深化构筑“以旅游主业为核心、以航空运营为翅膀、以金融服务为助推器”的产业生态圈，业务涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大板块。公司将持续完善旅游全产业链布局，在旅游出行方面继续投入，打造高端商业服务的第一民族品牌。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。
根据证监会行业分类方法统计，公司所属行业为“租赁和商业服务业”，公司是国内旅游行业的知名企业、龙头企业。截至本次董事会召开日，公司市盈率
（TTM）为16.4，同行业上市公司市盈率（TTM）平均值为20.73，中位数为22.51，公司市盈率远小于同行业平均水平，与公司的市场龙头地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。
公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）夯实旅游全产业链布局，增强盈利能力
本次发行将有利于公司抓住旅游行业的黄金发展机会，补充公司业务扩张所需要的运营资金，进一步扩大公司的业务规模，增强竞争优势，从而提升公司在旅游行业内的竞争地位。
通过本次发行，公司的业务将继续向旅游产业链的渠道端和资源端发展，向上游提供旅游目的地自由行产品，向下游拓展销售渠道和门店；同时，公司机票业务的领先优势将进一步增强。公司的旅游全产业链布局将进一步夯实，充足的资金储备和较高的资金使用效率，将使得公司的行业地位和可持续盈利能力得到增强。
（三）降低公司财务费用，优化资本结构
可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行：
其中：为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2016年度及2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为17,828.90万元和28,373.13万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别为 17,241.94万元和20,796.52万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《腾邦国际商业服务集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]003244号）中指出：“公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条对税后利润分配政策规定如下:“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式、优先顺序
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司2015-2017年度现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红实施年度|分红所属年度|分红方案|现金分红金额（含税）（万元）|
|2016年|2015年度|2016 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司当时总股本555,480,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），合计派发现金股利16,664,418.00元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度。以上利润分配方案已经于2016年6月实施完毕|1,666.44|
|2017年|2016年度|2017 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《2016年度利润分配的议案》，以公司当时总股本556,274,040股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利 0.33 元人民币（含税），合计派发现金股利 18,357,043.32元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。以上利润分配方案已经于2017年6月实施完毕。|1,835.70|
|2018年|2017年度|2018 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《2017年度利润分配的议案》，以公司当时总股本616,508,293股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利 0.47 元人民币（含税），合计派发现金股利 28,975,889.77元（含税），不送股，不转增。以上利润分配方案已经于2018年5月实施完毕。|2,897.59|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|现金分红金额（含税）|2,897.59|1,835.70|1,666.44|
|归属于母公司所有者净利润|28,373.13|17,828.90|14,551.44|
|最近三年累计现金分配合计|6,399.74|||
|最近三年累计实现的年均可分配利润|20,251.16|||
|最近三年累计分红占最近三年实现的累计可分配利润的比例|31.60%|||

2015-2017年度，公司以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的31.60%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司利润分配符合《公司章程》关于分红的相关规定。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告。2018年1-9月财务报表未经审计。综上所述，公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
截至 2018年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为64.65%，高于45%的指标要求。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一
期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有业务经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]005040），公司 2017年非公开发行人民币普通股，实际募集资金净额780,030,149.05元。截止2018年9月30日，本公司前次募集资金余额为 23,107.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及暂时补充的流动资金23,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为29.62%。
前次募集资金将继续用于募集资金投资项目 O2O国际全渠道运营平台和差旅管理云平台（第一期）项目的建设。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于股份回购和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条第（二）项的相关规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金用于股份回购和补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的相关规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。本次可转债的
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： ；
增发新股或配股： ；
上述两项同时进行： ；
派发现金股利： ；
上述三项同时进行：
其中：为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订”。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2018年9月30日，公司合并报表净资产 329,734.67万元，归属于母公司的净资产294,443.49万元，不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币 84,000万元（含 84,000万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018年 9月 30日归属于母公司所有者权益的比例为21.75%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度以及2017年度，公司合并口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为14,361.90万元、17,241.94万元以及20,796.52万元，平均可分配利润为 17,466.79万元。本次非公开发行可转债按照募集资金总额 84,000.00万元，参考近期可转
债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金用于股份回购和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行可转债的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年3月底完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于2019年9月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行可转债期限为 6年，分别假设截至 2019年 9月 30日全部转股和截至 2019年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为84,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 28,373.13万元和 20,796.52万元，假设 2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2017年增长30%；2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度增长率为0%、15%、30%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为 11.23元/股，即公司第四届董事会第十二次会议决议日（2018年 11月 29日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价与前一个交易日公司 A股股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为74,799,643股；
8、2017年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本616,508,293.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.47元（含税），共计派发现金红利28,975,889.77元；
假设 2018年度、2019年度每股现金股利分红与 2017年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利 0.047元（含税），且均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债 2018年无需支付利息，2019年票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测；
12、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||截至2019年12月31日全部未转股|截至2019年9月30日全部转股|
|情景1：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%||||
|总股本（股）|616,508,293.00|616,508,293.00|691,307,936.00|
|本次发行募集资金（元）|840,000,000.00|-|-|
|现金分红（元）|28,975,889.77|28,975,889.77|28,975,889.77|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|368,850,743.43|368,850,743.43|368,850,743.43|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|270,354,812.62|270,354,812.62|270,354,812.62|
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|2,673,783,996.40|3,013,658,850.06|3,013,658,850.06|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|3,013,658,850.06|3,353,533,703.72|4,193,533,703.72|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.58|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.44|0.44|0.39|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.44|0.44|0.43|
|加权平均净资产收益率|12.97%|11.59%|10.87%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|9.51%|8.49%|7.97%|
|情景 2：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15%||||
|总股本（股）|616,508,293.00|616,508,293.00|691,307,936.00|
|本次发行募集资金（元）|840,000,000.00|-|-|
|现金分红（元）|28,975,889.77|28,975,889.77|28,975,889.77|
|归属于母公司股东的净利润（元）|368,850,743.43|424,178,354.94|424,178,354.94|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|270,354,812.62|310,908,034.52|310,908,034.52|
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|2,673,783,996.40|3,013,658,850.06|3,013,658,850.06|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|3,013,658,850.06|3,408,861,315.23|4,248,861,315.23|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.69|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.69|0.67|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||截至2019年12月31日全部未转股|截至2019年9月30日全部转股|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.44|0.50|0.45|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.44|0.51|0.49|
|加权平均净资产收益率|12.97%|13.21%|12.40%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|9.51%|9.68%|9.09%|
|情景 3：2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30%||||
|总股本（股）|616,508,293.00|616,508,293.00|691,307,936.00|
|本次发行募集资金（元）|840,000,000.00|-|-|
|现金分红（元）|28,975,889.77|28,975,889.77|28,975,889.77|
|归属于母公司股东的净利润（元）|368,850,743.43|479,505,966.46|479,505,966.46|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|270,354,812.62|351,461,256.41|351,461,256.41|
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|2,673,783,996.40|3,013,658,850.06|3,013,658,850.06|
|期末归属于母公司股东的净资产（元）|3,013,658,850.06|3,464,188,926.75|4,304,188,926.75|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.78|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.78|0.76|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.44|0.57|0.51|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.44|0.57|0.56|
|加权平均净资产收益率|12.97%|14.80%|13.90%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|9.51%|10.85%|10.19%|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司贯彻执行“旅游×互联网×金融”构建大旅游生态圈的战略，深化构筑“以出境旅游主业为核心、以航空运营为翅膀、以金融服务为助推器”的产业生态圈。公司将改进完善生旅游全产业链布局，加强对经营过程中各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。
（本页无正文，为《腾邦国际商业服务集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》之签章页）
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会2018年11月29日