广发证券股份有限公司
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
2017年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
持续督导工作报告
（2018年度）
独立财务顾问
二零一九年五月
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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声明：本独立财务顾问保证内容的真实、准确和完整，对本报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问|广发证券股份有限公司|上市公司简称|跨境通|
|财务顾问主办人|王楚媚、陈禹达、黎子洋|上市公司代码|002640|
|报告年度|2018年度|报告提交时间|2019年5月|

跨境通宝电子商务股份有限公司于2017年12月成功实施了向优壹电商之股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以发行股份及支付现金方式购买其持有的优壹电商100%股权的资产重组，广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对跨境通本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。跨境通于2019年4月28日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《2018年年度报告》等议案，结合本年度报告，本独立财务顾问出具了2018年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过 65,950.00万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。
2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司。
优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为 179,000.00万元。
本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付 62,650.00万元，以发行股份的方式支付 116,350.00万元，发行股份的价格为 15.88元/股（已根据 2016年度利润分配方案调整），共计发行73,268,261股。具体支付方式如下：
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|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|周敏|78,760.00|-|-|78,760.00|
|龚炜|62,650.00|62,650.00|100.00%|-|
|江伟强|28,640.00|-|-|28,640.00|
|沈寒|4,475.00|-|-|4,475.00|
|陈巧芸|2,237.50|-|-|2,237.50|
|李侃|2,237.50|-|-|2,237.50|
||179,000.00|62,650.00|100.00%|116,350.00|

具体交割及股份支付进度情况如下：
在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的 30日内，优壹电商的全体交易对方应办理完毕将其所持优壹电商全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向优壹电商之认购方（即周敏、江
伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议》
生效且优壹电商股权交割后的 60个工作日内完成。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：
现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即 31,325.00万元；
第二期现金对价应于 2018年4月30日前向龚炜支付50%，即 31,325.00万元。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
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|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《股票上市规
则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，亦不存在《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊 2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成 2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年 12月 31日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2016年 5月 31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成 2015年承诺的净利润。据此，2016年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2017年 1月 8日，公司与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以现金 2,000万元对跨境翼进行增资，认购跨境翼新增股份 1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币 33,471,244元的3.5716%。公司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.3705%的股权。2017年 1月 9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下：
单位：万元
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|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|74,484.49|74,484.49|
|2,000.00|2,000.00|
|179,000.00|179,000.00|
|255,484.49|255,484.49|
|710,828.31|420,615.52|
|35.94%|60.74%|

综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的实施情况
1、已履行的决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（1）经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年 11月 5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（2）2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
（3）2016年 12月 8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
（4）2016年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通
过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
（5）2016年 12月 22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复牌。
公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。
（6）2017年 3月 29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于 2017年 3月29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（7）2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
（8）2017年 4月 10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
（9）2017年 4月 10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
（10）2017年 4月 26日，公司召开 2017年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
（11）2017年 6月 7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协
议（二）》。
（12）2017年7月3日，商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2017]第159号《不实施进一步审查通知》，公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实施集中。
（13）公司取得中国证监会于2017年12月1日印发的证监许可[2017]2191号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向周敏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产交付或过户情况
优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2017年 12月 13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通已持有优壹电商100%的股权。
（2）过渡期损益的处理情况
根据2016年12月8日上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》，上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行审计，确定2016年9月30日至股权交割日期间优壹电商产生的损益。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方同意并确认：自 2016年 9月 30日起至上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由与本次交易的优壹电商的全体交易对方承担并于上述约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
标的资产已于 2017年 12月 13日完成交割，双方已完成了优壹电商100%股权过户事宜，上市公司并未对过渡期间标的资产的净损益情况安排专项审计。
经与上市公司确认，标的资产过渡期间未发生亏损，增加的净资产由公司享有。
标的公司 2017年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 19,379.26万元，不存在亏损情况。
（3）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年 1月 5日，中喜会计师出具《验资报告》，截至 2018年 1月 4日，跨境通收到由周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其拥有的优壹电商的股权出资认缴的新增注册资本人民币柒仟叁佰贰拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元整。上述变更后，跨境通的注册资本为 1,508,378,632.00元。
（4）购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，以及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，跨境通已于2018年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份已于 2018年1月26日在深圳证券交易所中小板上市。
3、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账和验资情况
广发证券于 2018年 4月 3日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2018年 3月 30日收市后发行人的前 20名股东（除 9位关联方股东不向其发送认购邀请书外，共 11名股东），证券投资基金管理公司 20家，证券公司10家，保险机构5家和其他61位有认购意向的投资者，没有超出《跨境通宝电子商务股份有限公募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的发行对象和认购价格确定原则，跨境通与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|发行对象名称|获配股数(股）|
|红土创新基金管理有限公司|6,953,447|
|北信瑞丰基金管理有限公司|22,451,384|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,889,216|
|中信保诚基金管理有限公司|5,568,651|
||38,862,698|

根据认购价格优先、认购金额优先、时间优先原则，发行人和保荐机构协商确定本次发行价格为每股16.97元；发行股数为38,862,698股，募集资金总额为65,950万元。
公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2018年4月10日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-13号”《验证报告》：“经我们审验，截至2018年4月10日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹仟叁佰贰拾万元整（￥13,200,000.00）。”
2018年4月13日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-14号”《验证报告》：“经我们审验，截至2018年4月13日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿伍仟玖佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元陆分（￥659,499,985.06）。”
截至2018年4月16日，广发证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后的金额635,490,985.06元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2018年4月17日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中喜验字[2018]第0058号”《验资报告》：“本
次非公开募集资金总额659,499,985.06元，扣除本次发行费用24,009,000.00元，募集资金净额人民币635,490,985.06元。实际募集资金净额635,490,985.06元加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额1,359,000.00元，合计为人民币636,849,985.06元，其中：增加股本人民币38,862,698.00元，增加资本公积-股本溢价597,987,287.06元”
（2）募集配套资金新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，跨境通已于2018年4月20日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
（3）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。上市公司分别在汇丰银行（中国）有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行开设了募集资金专项账户，具体如下：
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|开户行|银行账户|
|汇丰银行（中国）有限公司太原分行|164007494014|
|中国民生银行股份有限公司千峰南路支行|609377467|

公司已与独立财务顾问(主承销商)、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
截止 2018年 12月 31日，募集资金已按规定用途使用完毕，节余资金及存款利息为 54,613.02元已永久补充流动资金。募集专户余额为0，募集资金专户已经注销。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
交易对方与跨境通已经完成优壹电商100%股权的交付与过户，优壹电商已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。公司未对优壹电商过渡期间损益安排专项审计，经核查标的资产财务报表及经上市公司确认，优壹电商自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排的情形。上市公司已经为本次发行股份购买资产新增的73,268,261股股份办理登记手续和上市手续，并就此次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
上市公司已完成向募集配套资金发行对象合计发行 38,862,698股 A股股份的发行及登记工作，截止2018年12月31日，募集资金已按规定用途使用完毕，节余资金及存款利息为 54,613.02元已永久补充流动资金。募集专户余额为0，募集资金专户已经注销。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
2016年 12月 8日，跨境通与交易对方就收购优壹电商100%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》；2017年 4月 10日，跨境通与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》；2017年 6月 7日，跨境通与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
2018年4月11日，跨境通与红土创新基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚基金管理有限公司签署了《股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
1、在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《跨境通宝电子商务股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿中披露。
2、根据《股份认购合同》及《关于在一定期限内不转让跨境通宝电子商务股份有限公司募集配套资金之非公开发行所认购股份的承诺函及股份锁定申请》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自股份发行结束并上市之日起计算。截至本核查意见出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，各交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易相关方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，相关承诺方在本次交易中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》等协议约定，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
（二）独立财务顾问核查意见
经正中珠江审计并出具的广会审字[2019]G19002730016号审计报告后附优壹电商财务报表记载，优壹电商 2018年度实现净利润为 30,802.60万元，非经常性损益为 3,813.49万元（其中含政府补助金额 3,777.47万元），扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为26,989.11万元。
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及相关补充协议，净利润指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%。优壹电商 2018年度计入当期损益的政府补助、税收返还或减免金额为 3,777.47万元（税后），优壹电商盈利承诺人2018年度承诺净利润为16,700.00元，按10%计算为 1,670.00万元。故按照孰低原则，2018年度“净利润”可含政府补助、税收返还或减免金额1,670.00万元。
综上，优壹电商根据上述《资产购买协议》及相关补充协议的约定计算的 2018年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的税后净利润为 28,659.11万元（含政府补助金额 1,670.00万元），超过了优壹电商盈利承诺人 2018年度承诺净利润16,700.00万元，优壹电商完成了2018年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：优壹电商已完成了2018年度的承诺业绩。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主营业务概况
公司主营业务包括跨境出口业务、跨境进口业务。跨境出口业务以环球易购、帕拓逊为经营主体，重点运营线上自主渠道，同时拓展Amazon、eBay、Aliexpress、 Wish等第三方电商渠道，依托中国制造的强大供应能力，打造自主品牌，为广大海外消费者提供来自于中国的优质商品。跨境进口业务以优壹电商为主要经营主体，积极布局国内市场，重点拓展国内线上渠道，利用其与国际优质品牌的合作优势，为国内消费者与主要电商平台提供优质的海外产品。
报告期内公司主要经营模式未发生重大变化，仍为跨境电商进出口经营模式，即公司直接面向国内外消费者销售商品，一是公司通过建立独立的 B2C网站进行销售活动；二是公司通过入驻第三方平台进行销售活动，主要收入来源为
自有品牌及第三方供应商品牌产品的销售收入。
（二）2018年度公司业务发展情况
2018年，公司主营业务继续保持平稳发展，经营质量有所提升。公司整体实现营业收入 2,153,387.41万元，同比增长53.62%；实现营业利润 74,197.37万元，同比降低21.75%；实现归属于上市公司股东净利润 60,804.45万元，同比降低19.03%。其中全资子公司环球易购实现营业收入 1,240,667.52万元，同比增长8.44%；实现归属于母公司股东净利润 23,773.92万元，同比降低66.69%；全资子公司帕拓逊实现营业收入 341,741.37万元，同比增长40.95%；实现归属于母公司股东净利润23,773.52万元，同比增长23.78%；全资子公司优壹电商2月-12月实现营业收入 561,108.47万元，同比增长57.88%；实现归属于母公司股东净利润29,007.14万元，同比增长52.16%。
1、线上销售情况
（1）跨境出口业务
报告期内，公司跨境电商出口业务实现营业收入 1,548,511.10万元，同比增长19.09%，该部分营业收入来自环球易购和帕拓逊，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|报告期跨境出口营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|同比增长（%）|
|环球易购|1,206,769.73|56.04|14.08|
|帕拓逊|341,741.37|15.87|40.95|
|合计|1,548,511.10|71.91|19.09|

1）跨境出口自营网站业务情况
a.跨境出口主要自营网站收入情况
报告期内，公司跨境出口自营网站（含移动端）实现营业收入 812,884.96万元，占公司跨境出口业务营业收入的52.49%。
公司跨境出口主要自营网站（含移动端）营业收入结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要自营网站|报告期营业收入（万元）|占跨境出口业务营业收入比例（%）|同比增长（%）|其中：移动端收入占比（%）|
|电子类综合网站|459,126.25|29.65|6.96|33.3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要自营网站|报告期营业收入（万元）|占跨境出口业务营业收入比例（%）|同比增长（%）|其中：移动端收入占比（%）|
|（Gearbest等）|||||
|服装类网站（ZAFUL、Rosegal等）|353,758.71|22.84|12.23|56.01|
|合计|812,884.96|52.49|9.19|43.18|

注：移动端收入占比指该自营网站移动端实现收入占该自营网站整体营业收入的比例。
b.跨境出口主要自营网站运营情况
在公司自营网站综合运营效率方面，公司通过对注册用户的网络行为、用户特征进行分析，从而开展在线精准营销，有效提高了网站的综合运营效率。
截至2018年12月31日，公司主要自营网站的运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|指标名称|GearBest|ZAFUL|Rosegal|
|注册用户数（万人）|4,165|2,023|1,737|
|月均活跃用户数（万人）|5,203|2,740|2,253|
|月均访问量（万次）|19,407|13,248|10,302|
|90天复购率（%）|46.70|29.80|27.60|
|月均流量转化率（%）|2.00|1.74|1.62|
|在线SKU数（万）|99.60|7.30|5.50|
|月均客单价（美元）|56.74|46.54|37.91|

2）跨境出口第三方平台业务情况
公司依托供应链管理体系优势，积极拓展海外第三方渠道平台。报告期内，公司跨境出口第三方平台营业收入达到735,626.14万元，占跨境出口业务营业收入的47.51%。
公司跨境出口第三方平台营业收入的具体统计情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|报告期营业收入（万元）|占跨境出口业务营业收入比例（%）|同比增长（%）|
|环球易购|393,884.77|25.44|25.68|
|帕拓逊|341,741.37|22.07|40.95|
|合计|735,626.14|47.51|32.34|

（2）跨境进口业务
报告期内，公司跨境进口业务实现营业收入598,038.90万元，同比增长41.39%
（注1），该部分业务收入来自优壹电商和环球易购，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|报告期跨境进口营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|同比增长（%）|
|优壹电商|561,108.47|26.06|57.88（注2）|
|环球易购|36,930.43|1.71|-45.35|
|合计|598,038.90|27.77|41.39（注3）|

注1：优壹电商自2018年2月开始其财务报表并入公司合并报表，上表中，优壹电商报告
期营业收入不含优壹电商1月份的营业收入。
注2：此处为2018年2月-12月优壹电商跨境进口营业收入与2017年2月-12月跨境进口业务收入对比所得。
注3：此处去年同期跨境进口实现营业收入包含优壹电商实现跨境进口营业收入。
2、实体店业务经营情况
公司目前跨境电商业务整体以线上销售为主，线下实体店业务营业收入占公司总营业收入的0.89%。
截至报告期末，“五洲会”线下店铺 59家，其中，直营店 4家，加盟店 55家；“百圆裤业”线下店铺 642家，其中，直营店21家，加盟店621家。
公司实体店业务营业收入情况如下：
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|-|-|-|
|名称|报告期营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|“五洲会”实体店|5,022.97|0.23|
|“百圆裤业”实体店|14,233.74|0.66|
|合计|19,256.71|0.89|

3、营业收入分类情况
（1）按产品品类
经过多年的积累，公司产品品类覆盖服装/服饰配件、消费电子产品、电话和通讯产品、运动及娱乐产品、电脑和办公产品、家居用品、家用电器产品、汽车摩托车配件、玩具、安全防护、保健品、美妆产品、母婴产品、食品饮品等13个覆盖消费者日常消费需求的各种品类。
报告期内，按产品品类区分，公司营业收入构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|品类名称|报告期营业收入（万元）|报告期营业收入占比（%）|上期营业收入（万元）|上期营业收入占比（%）|

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|-|-|-|-|-|
|服装/服饰配件类|339,502.22|15.77|329,721.23|23.49|
|电话和通讯类|269,017.48|12.49|339,532.27|24.22|
|消费电子类|262,877.71|12.21|175,866.78|12.55|
|运动及娱乐类|115,400.66|5.36|107,988.37|7.70|
|电脑和办公类|143,956.07|6.69|127,622.62|9.10|
|家居用品类|114,755.75|5.33|64,232.04|4.58|
|家用电器类|106,702.63|4.96|70,122.32|5.00|
|汽车、摩托车类|89,839.63|4.17|58,902.75|4.20|
|玩具类|53,720.32|2.49|54,414.92|3.88|
|安全防护类|39,948.69|1.86|28,048.93|2.00|
|母婴类|521,073.23|24.20|-|-|
|保健品、美妆类|36,771.17|1.71|-|-|
|其他类|59,821.87|2.78|45,337.50|3.27|
|合计|2,153,387.42|100.00|1,401,789.73|100.00|

注：由于优壹电商的销售品类主要为母婴类产品，其并表后导致公司各品类销售收入占比情况发生了较大变化。
（2）按市场区域
报告期内，按市场区域划分，公司营业收入结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|市场区域|本期营业收入（万元）|报告期营业收入占比（%）|上期营业收入（万元）|上期营业收入占比（%）|
|欧洲|809,018.27|37.57|675,302.02|48.17|
|北美洲|514,153.06|23.88|466,211.23|33.26|
|亚洲|686,868.77|31.90|175,647.16|12.53|
|大洋洲|79,680.34|3.70|50,777.59|3.62|
|南美洲|51,209.59|2.38|22,215.20|1.58|
|非洲|12,457.38|0.58|11,636.53|0.83|
|合计|2,153,387.41|100.00|1,401,789.73|100.00|

注：由于优壹电商的市场在中国地区，其并表后导致公司各市场区域的销售收入占比情况发生了较大变化。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。2018年度，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。
1、股东与股东大会
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。
2、实际控制人与上市公司
公司实际控制人为杨建新先生及樊梅花女士。2018年度，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
3、董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。目前公司董事会成员 9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
4、监事与监事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司监事会由3名监事组
成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、股权激励计划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。
6、关于相关利益者
公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
7、报告期内深交所出具的监管函及整改情况
（1）深交所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司董事兼总经理徐佳东的监管函》（中小板监管函[2018]第158号）及其整改情况
2018年8月15日，深交所出具了《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司董事兼总经理徐佳东的监管函》（中小板监管函[2018]第158号），认定公司董事兼总经理徐佳东在公司 2017年度业绩快报公告前十日内买入公司股票的行为，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第3.1.8条和《中小板规范运作指引》第3.8.17条的相关规定。公司及时将此监管函转给徐佳东，引以为戒。同时，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其配偶持股及买卖股票的相关法律、法规的宣传学习，提醒他们严格遵守法规，避免违规行为，及时申报持股变动信息，由公司做好披露和监督管理工作。
（2）深交所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第173号）及其整改情况
2018年8月29日，深交所出具了《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第173号），对周敏于2018年4月26日被聘任为公司副总经理后，公司未按规定及时将其与优壹电商及其子公司于2014年12月20日签署《借款协议》之关联交易履行审议程序和信息披露义务，直到2018年 8月 28日才披露董事会对上述关联交易的补充确认的行为，认定违反了深交所《股票上市规则》第 2.1条、第 2.7条和第 10.2.3条的规定。公司收到监管函后高度重视，组织公司财务部门和信息披露主管部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（2018年度）》之盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
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广发证券股份有限公司2019年5月13日