国浩律师（上海）事务所
关于
江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：江苏雅克科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏雅克科技股份有限公司的委托，在上市公司实施发行股份购买资产项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017年 10月 17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017年 11月7日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2018年1月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2018年 1月 17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于2018年4月26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割事宜之法律意见书》。现本所律师就本次交易实施情况出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 实施情况之法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、雅克科技及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供雅克科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
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第二部分 正文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据雅克科技 2017年第二次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》等资料，雅克科技以审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价（两次除权除息后）的90%即20.729元/股的发行价格，向本次交易的交易对方非公开发行股份购买其持有的科美特90%股权及江苏先科84.8250%股权。
（二）权益分派实施导致发行价格及发行数量调整
2018年 4月 19日，雅克科技召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，同意上市公司 2017年权益分派方案。
根据雅克科技 2018年 5月 12日发布的《2017年度权益分派实施公告》及 2018年 5月 18日发布的《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格和数量的公告》，雅克科技 2017年度权益分派方案为每 10股派发现金红利0.11元（含税），不进行资本公积转增股本。截至2018年5月18日，雅克科技 2017年度权益分派已实施完毕。因此，本次交易的股票发行价格及发行数量均相应进行调整，具体如下：
1.发行价格
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则在各情形下，新股发行价格的计算公式为：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本次交易调整前的发行价格为20.74元/股，依据上述公式，调整后的发行价
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格＝调整前的发行价格－现金红利，即20.74元/股－0.011元/股＝20.729元/股。
2.发行数量
本次交易的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据调整后的发行价格重新计算，雅克科技将向各交易对方发行股份的数量如下表所示（折股数不足一股的，交易对方自愿放弃）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产比例（%）|发行数量（股）|
|科美特90%股权||||
|1|产业基金|30.6122|21,708,717|
|2|沈琦|15.3061|10,854,358|
|3|沈馥|15.3061|10,854,358|
|4|赖明贵|12.2449|8,683,486|
|5|宁波灏坤|6.8027|4,824,159|
|6|农银二号|6.8027|4,824,159|
|7|农银苏州|2.9252|2,074,388|
|合计||90.0000|63,823,625|
|江苏先科84.8250%股权||||
|1|华泰瑞联|16.6935|10,863,741|
|2|宁波毓朗|15.1750|9,875,581|
|3|曼睩九鼎|15.1750|9,875,581|
|4|农银苏州|11.3882|7,411,204|
|5|农银无锡|7.5921|4,940,803|
|6|创新投资|7.5921|4,940,803|
|7|产业基金|7.4129|4,824,159|
|8|苏州夷飏|3.7961|2,470,401|
|合计||84.8250|55,202,273|

除上述内容外，本次交易方案的其他内容均无变化。
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二、本次交易获得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）雅克科技的内部批准与授权
2017年 10月 17日，雅克科技召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2017年 11月 7日，雅克科技召开 2017年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了本次交易相关事项，并同意沈琦、沈馥及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）交易对方及标的公司的内部批准与授权
2017年 9月 18日，创新投资召开 2017年临时董事会会议并作出决议，同意创新投资继续参与雅克科技重大资产重组，以所持江苏先科股权置换雅克科技本次发行的股份，总计置换雅克科技股票4,938,182股。
2017年 10月 10日，宁波灏坤召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技以发行股份的方式购买宁波灏坤持有的科美特6.8027%的股权；同意宁波灏坤与雅克科技签署《科美特发行股份购买资产协议》。
2017年 10月 10日，宁波毓朗召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技以发行股份的方式购买宁波毓朗持有的江苏先科15.1750%的股权；同意宁波毓朗与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。
2017年 10月 11日，苏州夷飏召开合伙人会议并作出决议，同意雅克科技以发行股份的方式购买苏州夷飏持有的江苏先科3.7961%的股权；同意苏州夷飏与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。
2017年 10月 11日，农银苏州召开 2017第 27次投资决策委员会会议并出具审议表，同意雅克科技发行股份购买农银苏州持有江苏先科与科美特股权资产的交易。
2017年 10月 12日，农银国联无锡投资管理有限公司召开第三届投资委员会第十三次会议并作出决议，同意农银无锡将所持有的江苏先科股权转让给雅克科技，转让方式为雅克科技向农银无锡发行股份。
2017年 10月 12日，农银国联无锡投资管理有限公司召开第三届投资委员
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会第十三次会议并作出决议，同意农银二号将所持有的科美特股权转让给雅克科技，转让方式为雅克科技向农银二号发行股份。
2017年 10月 16日，华泰瑞联执行事务合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司作出决议，同意雅克科技受让华泰瑞联持有的江苏先科16.6935%的股权；
同意华泰瑞联与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。
2017年 10月 16日，产业基金出具《关于本次交易已经通过我司内部决策的说明》，就雅克科技通过发行股份的方式收购产业基金持有的科美特30.6122%股权和江苏先科7.4129%股权的相关事宜，已经产业基金内部有权机构审批通过。
2017年 10月 16日，曼睩九鼎执行事务合伙人作出决定，同意雅克科技以发行股份的方式购买曼睩九鼎持有的江苏先科15.1750%的股权，转让价格及发股数量以《江苏先科发行股份购买资产协议》约定为准；同意曼睩九鼎与雅克科技签署《江苏先科发行股份购买资产协议》。
2017年 10月 16日，科美特召开股东会并作出决议，同意雅克科技以发行股份的方式向赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏州购买科美特合计90%股权的相关事宜。
2017年 10月 16日，江苏先科召开股东会并作出决议，同意雅克科技以发行股份的方式向华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏、曼睩九鼎、宁波毓朗、产业基金购买江苏先科合计84.8250%股权的相关事宜。
根据交易对方及标的公司提供的文件并经本所经办律师核查，交易对方及标的公司均已就本次交易相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。
（三）中国证监会的批准
2018年4月11日，中国证监会出具《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕655号），批准了本次重大资产重组方案。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权依法实施本次交易。
三、标的资产过户实施情况
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2018年4月20日，江苏先科就股东变更事宜完成工商变更登记手续，2018年 4月 23日，科美特就股东变更事宜完成工商变更登记手续。至此，雅克科技持有江苏先科100%股权及科美特90%股权。
综上，本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。
四、新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，截至 2018年 5月 28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料完成证券变更登记，雅克科技的股份总数变更为462,853,503股。
综上，本所律师认为，本次交易项下的新股发行登记手续均已办理完毕，该等新股发行登记手续合法、有效。
五、本次交易实施相关情况与此前信息披露是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的发行价格及发行数量调整外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施期间，雅克科技于 2018年 4月 19日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于选举戚啸艳女士为公司第四届董事会独立董事的议案》，增选戚啸艳女士担任公司独立董事。
本所律师认为，上述情形为上市公司正常董事人选调整，截至本法律意见书出具之日，雅克科技不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员更换或其他人员调整的情形。
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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据雅克科技的确认并经本所律师适当核查，本次交易实施期间，江苏先科与科美特的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
七、是否存在资金占用和关联担保的情况
根据雅克科技的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相关协议所涉其他主要义务均已履行完毕，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，与本次交易相关的承诺仍在承诺期内，交易各方均未出现违反该等承诺的情形。
九、本次交易相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易方案、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要内容如下：
1、雅克科技尚需向无锡市工商行政管理局就本次交易涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜办理登记备案手续。
2、本次交易涉及的各承诺方尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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1、本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效。
2、本次交易项下的标的资产过户手续及新股发行登记手续均已办理完毕，该等行为合法、有效。
3、在本次交易实施过程中，除上述已披露的发行价格及发行数量调整外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4、在本次交易实施过程中，雅克科技不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员更换或其他人员调整的情形；标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相关协议所涉其他主要义务均已履行完毕，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；与本次交易相关的承诺仍在承诺期内，交易各方均未出现违反该等承诺的情形。
7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2018年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李强 林琳
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耿晨
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陈杰