国浩律师（上海）事务所
关 于
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义 ............................................................................................................................................................ 2第一节引言 ................................................................................................................................................ 5一、律师事务所及经办律师简介 ....................................................................................................................................... 5二、律师应当声明的事项 ................................................................................................................................................... 6第二节正文 ................................................................................................................................................ 8一、本次交易的方案 ........................................................................................................................................................... 8二、本次交易相关方的主体资格 ..................................................................................................................................... 15三、本次交易的批准与授权 ............................................................................................................................................. 28四、本次重大资产重组具备的实质条件 ......................................................................................................................... 30五、本次交易相关协议 ..................................................................................................................................................... 35六、标的公司的基本情况 ................................................................................................................................................. 35七、关联交易和同业竞争 ................................................................................................................................................. 71八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ..................................................................................... 82九、与本次交易相关的信息披露 ..................................................................................................................................... 82十、相关人员买卖证券行为的核查 ................................................................................................................................. 82十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ................................................................................................................. 84十二、特殊事项提示 ......................................................................................................................................................... 84十三、结论性意见 ............................................................................................................................................................. 87第三节签署页 .......................................................................................................................................... 89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|创新股份/公司/上市公司/发行人|指|云南创新新材料股份有限公司|
|标的公司/上海恩捷|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司|
|珠海恩捷|指|珠海恩捷新材料科技有限公司，系上海恩捷全资子公司|
|上海恩捷东莞分公司|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司|
|珠海恒捷|指|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|
|华辰投资|指|昆明华辰投资有限公司|
|先进制造基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）及其前身国投先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|交易各方|指|创新股份、PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金|
|交易对方/股份认购方|指|PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TANKIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金|
|李晓明|指|PAUL XIAOMING LEE|
|李晓明家族|指|李晓明、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、YANMA、惠雁阳|
|合益投资|指|玉溪合益投资有限公司，系公司发起人股东之一|
|合力投资|指|玉溪合力投资有限公司，系公司发起人股东之一|
|业绩承诺方|指|PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE、TANKIM CHWEE、YAN MA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEX CHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|交易对方合计持有的上海恩捷100%股权|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|本次交易/本次重大资产重组|指|创新股份向交易对方发行股份购买其持有的上海恩捷 100%股权并募集配套资金的行为|
|本次购买资产/本次发行股份购买资产|指|创新股份向交易对方发行股份购买其持有的上海恩捷 100%股权的行为|
|本次募集配套资金/本次非公开发行股份募集配套资金|指|创新股份向不超过 10 名特定对象以询价的方式非公开发行股份募集配套资金8亿元的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|创新股份与交易对方于 2017 年 5 月 2 日分别签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|创新股份与业绩承诺方于 2017 年 5 月 2 日分别签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|盈利补偿期|指|2017年、2018年、2019年，若无法于 2017年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为 2018年、2019年、2020年|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为创新股份审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2017年5月2日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|国务院国资委/国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|大华/大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|中企华/中企华评估/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之法律意见书》|
|《审计报告》|指|大华于2017年4月21日出具的“大华审字[2017]002621 号”《上海恩捷新材料科技股份有限公司审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中企华于2017年4月28日出具的“中企华评报字（2017）第3233号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重大资产重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》|
|《公司章程》|指|《云南创新新材料股份有限公司章程》|
|税后净利润/实际净利润|指|创新股份聘请的会计师事务所审定的上海恩捷扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受云南创新新材料股份有限公司的委托，担任创新股份本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
李辰律师：本所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13200176110256的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：lichen@grandall.com.cn。
潘江婷律师：本所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201611548173的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：panjiangting@grandall.com.cn。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，创新股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组方案向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易的方案
根据创新股份第三届董事会第二次会议决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟分别向PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、 YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金发行股份购买其拥有的上海恩捷100%的股权，并拟同时向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），募集资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易方案的具体内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体方案如下：1.发行股份购买资产
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、 TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为上海恩捷100%的股权。
（3）交易价格
根据中企华于 2017年 4月 28日出具的“中企华评报字（2017）第 3233号”《云南创新新材料股份有限公司拟发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，上海恩捷100%股权对应的评估值为550,095.24万元。由于评估基准日后，即2017年3月16日TAN KIMCHWEE认缴的上海恩捷378.62万股注册资本的出资款（实
国浩律师（上海）事务所 法律意见书际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 3,758.37万元）及 ALEXCHENG认缴的上海恩捷121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。因此，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商确定，上海恩捷100%股权的交易价格为555,000万元。
（4）对价支付
公司拟向上海恩捷股东发行股份 107,641,573股购买上海恩捷股东合计持有的上海恩捷100%的股权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、 TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金。
③认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金以其持有的上海恩捷股权认购本次发行的股份。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日 2017年 5月 2日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即51.56元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准及证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份的总股数＝标的资产收
国浩律师（上海）事务所 法律意见书购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与上市公司。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。
在本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据上海恩捷100%股权的交易作价测算，本次发行公司向交易对方发行股份数量合计为 107,641,573股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
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|序号|股东名称|转让标的股份（万股）|出资比例|总对价（元）|股份对价（股）|
|1|PAUL XIAOMING LEE|7,232.3133|18.58%|1,031,300,655.29|20,001,952|
|2|李晓华|7,164.4727|18.41%|1,021,626,841.07|19,814,329|
|3|王毓华|4,541.6079|11.67%|647,616,192.64|12,560,438|
|4|昆明华辰投资有限公司|3,890.5571|10.00%|554,778,799.01|10,759,868|
|5|SHERRY LEE|2,022.5955|5.20%|288,414,505.57|5,593,764|
|6|TAN KIM CHWEE|2,001.2548|5.14%|285,371,402.07|5,534,744|
|7|先进制造产业投资基金（有限合伙）|2,004.0749|5.15%|285,773,537.72|5,542,543|
|8|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|1,592.9468|4.09%|227,148,218.08|4,405,512|
|9|YAN MA|1,264.1365|3.25%|180,261,106.89|3,496,142|
|10|黄蜀华|1,335.8909|3.43%|190,493,014.26|3,694,589|
|11|张韬|1,021.0015|2.62%|145,590,971.01|2,823,719|
|12|高翔|748.7993|1.92%|106,775,961.82|2,070,906|
|13|何宝华|815.7345|2.10%|116,320,669.40|2,256,025|
|14|黄雨辰|628.4136|1.61%|89,609,414.11|1,737,963|
|15|ALEX CHENG|595.4401|1.53%|84,907,517.12|1,646,771|
|16|胡甲东|489.2381|1.26%|69,763,511.64|1,353,054|
|17|王驰宙|469.1821|1.21%|66,903,601.53|1,297,587|
|18|蒋新民|389.4371|1.00%|55,532,264.68|1,077,041|
|19|张方|216.6247|0.56%|30,889,866.88|599,105|
|20|张梵|216.6247|0.56%|30,889,866.88|599,105|
|21|郑梅|135.7373|0.35%|19,355,628.09|375,400|
|22|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,717.71|207,422|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 23 杜军 40.0000 0.10% 5,703,849.45 110,625
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|24|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887.08|82,969|
|合计||38,921.0834|100.00%|5,550,000,000|107,641,573|

（9）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票在深交所上市。
（10）股份锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人（PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA、珠海恒捷）通过发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其通过本次发行取得的上市公司股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YAN MA及珠海恒捷通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
上海恩捷其他股东即TAN KIMCHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资及先进制造基金，截至通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份登记至其名下之日，其持有的上海恩捷股份自登记至其名下之日起至本次交易实施前不足12个月的，其通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述上市公司股份之外，通过本次发行股份购买资产获得的剩余上市公司股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。
为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，TAN KIMCHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资承诺，其各自通过本次发行股份购买资产获得的上市公司中的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项
下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股份，亦应遵守上述锁定期安排。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，交易各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求重新安排锁定期。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的交易规则办理。
（11）期间损益的归属
上市公司自评估基准日至交割日期间的损益由本次发行完成后上市公司的新老股东按照其持有的上市公司的股权比例共享。
上海恩捷自评估基准日至交割日期间的损益，亏损由上海恩捷全体股东按照各自在本次发行股份购买资产前所持有上海恩捷的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；
盈利则归上市公司享有。
（12）发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的上市公司滚存利润，经上市公司审议本次发行股份购买资产的股东大会批准后，由本次发行完成后上市公司的全体股东共享。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2.募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
公司本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。
（3）发行价格
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（4）发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额（不超过8亿元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）发行对象
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（6）锁定期安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（7）拟上市地点
本次交易募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金将用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|金额（万元）|实施主体|
|1|珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设|76,500.00|珠海恩捷|
|2|支付本次交易的交易费用|3,500.00|上市公司|
||合计|80,000.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
1.本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2.鉴于本次交易拟购买标的资产的交易对价为550,000万元，与创新股份最近一个会计年度（即2016年度）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易满足《重组管理办法》第二条及第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；
3.本次交易实施前，公司的控股股东为合益投资，2011年12月31日，李晓明、李晓华、王毓华、 YANMA、惠雁阳和SHERRYLEE（王毓华与李晓明、李晓华系母子关系；李晓明、李晓华为兄弟关系；李晓明与YANMA系夫妻关系，与SHERRYLEE为父女关系；李晓华与惠雁阳系夫妻关系；
即李晓明、YANMA及SHERRYLEE为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个家庭；上述六人合称为“李晓明家族”）签订《一致行动协议书》，共同控制创新股份，为公司的实际控制人，直接及通过合益投资间接控制公司48.17%的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，李晓明家族通过受其控制的合益投资、合力投资、珠海恒捷控制创新股份约53.97%的股份，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致创新股份的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形；
4.公司本次购买资产的交易对方李晓明、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA通过直接及间接方式持有上海恩捷61.20%的股份，上述五人签订《一致行动协议书》，共同控制上海恩捷，为上海恩捷的实际控制人，同时，上述五人作为李晓明家族成员，亦为上市公司的实际控制人；
交易对方珠海恒捷为上市公司实际控制人之一李晓华控制的企业；根据《上市规则》关于关联方及关联交易之规定，本次交易构成关联交易；
5.本次交易实施前，李晓明家族通过直接和间接的方式控制公司48.17%的股份，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，李晓明家族对公司的控制比例将由48.17%上升至53.97%。根据《证券法》及《收购管理办法》的规定，李晓明家族及其关联方因本次交易将触发以要约方式
国浩律师（上海）事务所 法律意见书收购创新股份的义务，需提请创新股份股东大会批准豁免李晓明家族及其关联方因本次交易所触发的要约收购义务。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）创新股份作为本次股份发行人和标的资产受让方的主体资格
1.基本情况
根据云南省工商行政管理局于 2016年 11月 29日颁发的统一社会信用代码为“91530000727317703K”《营业执照》，创新股份公司名称为“云南创新新材料股份有限公司”，住所地为云南省玉溪市高新区抚仙路125号，法定代表人为李晓明，注册资本为13,388.00万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），成立时间为 2006年 4月 5日，经营范围为：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；
生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；
生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。
2.发行人依法设立
（1）创新股份的前身
创新股份系由其前身玉溪创新科技工贸有限公司（以下简称“创新工贸”）依法整体变更设立的股份有限公司。
创新工贸系由玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会（以下简称“环球技协”）与徐伟、李兵等12名自然人股东于2001年7月16日共同出资设立，设立时其公司组织形式为有限责任公司。
2001年4月23日，玉溪市红塔区职工技术协会出具了《关于成立玉溪创新科技工贸有限责任公司的批复》（玉红职技（2001）05号），同意环球技协的出资行为。环球技协持有玉溪市红塔区民政局于2001年3月23日出具的《社会团体法人登记证书》（滇玉红民社证字第58号），业务范围为开展技术创新、技术攻关、技术改造、技术交流推广，开拓技术市场、信息市场等。法定代表人为谢民雄,业务主管部门为玉溪市红塔区职工技协。
2001年5月31日，环球技协与徐伟等12名自然人股东签署《云南玉溪创新工贸有限公司出资协议书》，约定各方共同出资设立创新工贸，设立时创新工贸的注册资本为200万元人民币。
2001年6月4日，创新工贸（筹）召开股东会，决定成立创新工贸并审议通过《云南玉溪创新工贸有限公司章程》。
2011年6月7日，云南玉溪永信会计师事务所有限公司出具永信验字（2001）第98号《验资报告》，对创新工贸（筹）的注册资本进行验证，截止2001年6月5日止，创新工贸（筹）已收到全体股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书缴纳的注册资本合计人民币200万元（大写：贰佰万元整），全部以货币出资。
2001年7月16日，创新工贸获得云南省玉溪市工商行政管理局核发的注册号为5304021002728《企业法人营业执照》。
创新工贸设立时之股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|环球技协|1,020,000.00|51.00%|
|2|赵苏春|151,600.00|7.58%|
|3|张明|87,300.00|4.36%|
|4|李冀边|86,800.00|4.34%|
|5|许铭|86,625.00|4.33%|
|6|钟竑钊|84,700.00|4.24%|
|7|李兵|79,225.00|3.96%|
|8|徐伟|76,625.00|3.83%|
|9|杨毅勇|75,612.50|3.78%|
|10|张胜|74,300.00|3.71%|
|11|陶荣|73,012.50|3.65%|
|12|李子华|67,300.00|3.37%|
|13|飞勇|36,900.00|1.85%|
|合计||2,000,000.00|100.00%|

（2）创新股份的设立
2011年3月28日，云南玉溪创新彩印有限公司（2003年9月创新工贸更名为云南玉溪创新彩印有限公司，以下简称“创新彩印”）召开董事会，同意公司全体股东作为发起人以经审计的截至2011年2月28日创新彩印的净资产228,520,143.03元为基准，折为股份公司总股本8,500万元，其余计入资本公积，整体变更设立为云南创新新材料股份有限公司，各股东持股比例保持不变。
2011年3月25日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信审(2011)WZ字第010065号《审计报告》，对发行人前身创新彩印2011年2月28日的资产负债表进行了审计，确认经审计发行人前身创新彩印截至2011年2月28日净资产值为人民币22,852.01万元。
2011年3月28日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字(2011)第A1006号《云南玉溪创新彩印有限公司拟改组设立股份有限公司资产评估报告书》，以2011年2月28日为评
估基准日，对创新彩印整体资产进行评估，经评估后净资产评估值为29,315.93万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2011年4月8日，经云南省商务厅出具云商资[2011]50号《关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意创新彩印有限公司整体变更为股份公司。
2011年4月20日，创新股份召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人股东代表一致审议通过了《云南创新新材料股份有限公司筹建工作报告》、《关于以整体变更方式设立云南创新新材料股份有限公司的议案》、《云南创新新材料股份有限公司章程（草案）起草报告》、《关于确认公司筹建工作的行为有效以及股份公司筹建费用的议案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》、《关于聘请公司本年度审计机构的议案》、《关于选举云南创新新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举云南创新新材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司独立董事津贴发放标准的议案》，并选举产生了董事会成员和非由职工代表出任的监事会成员。
2011年4月20日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第010046号《验资报告》，对拟设立的云南创新新材料股份有限公司（筹）截至2011年4月20日止的实收资本进行了审验，确认创新新材料已经收到股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币8,500万元，均系以云南创新彩印有限公司截至2011年2月28日止的净资产折股投入，共计8,500万股，每股面值1元。
2011年4月11日，云南省人民政府颁发商外资滇字[2006]0036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年5月12日，发行人完成了工商变更登记，云南省工商行政管理局向发行人核发了注册号为530400400000009号《企业法人营业执照》，企业名称为：云南创新新材料股份有限公司；企业地址为：云南省玉溪市高新区抚仙路125号；法定代表人为：李晓明；注册资金为：8,500万元；经营范围为：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；
生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售新能源材料及相应新技术、新产品开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。经营期限为：2011年5月12日至长期。
创新股份设立时之股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|合益投资|48,977,000.00|57.62%|
|2|李晓明|19,558,500.00|23.01%|
|3|SHERRY LEE|7,998,500.00|9.41%|
|4|合力投资|4,998,000.00|5.88%|
|5|田友珊|1,802,000.00|2.12%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|6|李子华|802,400.00|0.94%|
|7|许铭|719,950.00|0.85%|
|8|张明|143,650.00|0.17%|
|合计||85,000,000.00|100.00%|

3.发行人已公开发行股票并上市
创新股份经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号）核准并经深交所《关于云南创新新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]618号）同意于2016年9月14日在深交所上市交易，股票代码为002812。
本所律师核查后认为，创新股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，创新股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；创新股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格
1.PAUL XIAOMING LEE
根据PAUL XIAOMING LEE提供的身份证明文件，PAUL XIAOMING LEE的基本信息如下： PAUL XIAOMINGLEE，男，美国国籍，美国护照号为455479***，住所为Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479USA。
2.李晓华
根据李晓华提供的身份证明文件，李晓华的基本信息如下：
李晓华，男，中国国籍，有美国永久居留权，身份证号为53010219620701****，住所为云南省昆明市西山区滇池路金牛小区，美国住址为Turning Leaf Lane, Sugar Land, Texas, USA77479。
3.王毓华
根据王毓华提供的身份证明文件，王毓华的基本信息如下：
王毓华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为53010219270818****，住所为云南省昆明市西山区滇池路金牛小区。
4.SHERRY LEE
根据SHERRYLEE提供的身份证明文件，SHERRYLEE的基本信息如下：
SHERRYLEE，女，美国国籍，美国护照号为5390933***，住所为 Renwick Street, New York, NY
10013USA。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5.TAN KIM CHWEE
根据TAN KIM CHWEE提供的身份证明文件，TAN KIM CHWEE的基本信息如下：
TAN KIMCHWEE，男，新加坡国籍，新加坡护照号为E53910***，住所为10，ELUOTROAD，Singapore。
6.YAN MA
根据YAN MA提供的身份证明文件，YAN MA的基本信息如下：
YANMA，女，美国国籍，美国护照号为488563***，住所为Carnoustie Ct. Sugar Land, TX. 77479USA。
7.黄蜀华
根据黄蜀华提供的身份证明文件，黄蜀华的基本信息如下：
黄蜀华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为51010219620728****，住所为成都市武侯区一环路南一段24号新北村。
8.张韬
根据张韬提供的身份证明文件，张韬的基本信息如下：
张韬，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31011019761216****，住所为杭州市江干区秋涛北路。
9.高翔
根据高翔提供的身份证明文件，高翔的基本信息如下：
高翔，南，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为12010519660618****，住所为天津市南开区迎水道久华里。
10.何宝华
根据何宝华提供的身份证明文件，何宝华的基本信息如下：
何宝华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32082519640904****，住所为南京市鼓楼区五台花园。
11.黄雨辰
根据黄雨辰提供的身份证明文件，黄雨辰的基本信息如下：
黄雨辰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31011019881212****，住所为上海市鲁班路168弄。
12.ALEX CHENG
根据ALEX CHENG提供的身份证明文件，ALEXCHENG的基本信息如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 ALEXCHENG，男，美国国籍，美国护照号为531173***，住所为 Biloxi street, Port Lavaca, TX77979。
13.胡甲东
根据胡甲东提供的身份证明文件，胡甲东的基本信息如下：
胡甲东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为34082819700516****，住所为安徽省安庆市岳西县温泉镇莲花村。
14.王驰宙
根据王驰宙提供的身份证明文件，王驰宙的基本信息如下：
王驰宙，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31010919820322****，住所为上海市虹口区欧阳路378弄。
15.蒋新民
根据蒋新民提供的身份证明文件，蒋新民的基本信息如下：
蒋新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为53011119530819****，住所为云南省昆明市西山区滇池路亚龙小区。
16.张方
根据张方提供的身份证明文件，张方的基本信息如下：
张方，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为31011019690826****，住所为上海市闵行区虹梅南路2323弄。
17.张梵
根据张梵提供的身份证明文件，张梵的基本信息如下：
张梵，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为53010219781206****，住所为云南省昆明市五华区钱局街88号。
18.郑梅
根据郑梅提供的身份证明文件，郑梅的基本信息如下：
郑梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为23070219660708****，住所为上海市杨浦区黄兴路1999弄。
19.刘卫
根据刘卫提供的身份证明文件，刘卫的基本信息如下：
刘卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为37088219771108****，住所为山东省济宁市任城区吴泰闸路111号。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书20.杜军
根据杜军提供的身份证明文件，杜军的基本信息如下：
杜军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为41010519690311****，住所为郑州市金水区优胜南路1号院。
21.曹犇
根据曹犇提供的身份证明文件，曹犇的基本信息如下：
曹犇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为21088219720630****，住所为辽宁省大连市沙河口富康园8号。
22.珠海恒捷
根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局于 2017年 3月 28日核发的统一社会信用代码为“1440400MA4W1CTX6A”的《营业执照》，珠海恒捷企业名称为“珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）”，企业类型为有限合伙企业，主要经营场地为珠海市平沙镇平东路 2333号 5楼 F区F6，执行事务合伙人为李晓华，合伙期限自 2016年 12月 1日至不约定期限，经营范围为：企业管理及咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本法律意见书出具之日，珠海恒捷的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|李晓华|普通合伙人|3,250.21|37.10％|
|2|冯宝平|有限合伙人|137.50|1.57％|
|3|秦江毅|有限合伙人|385.00|4.39％|
|4|顾挺|有限合伙人|385.00|4.39％|
|5|李见|有限合伙人|330.00|3.77％|
|6|何方波|有限合伙人|330.00|3.77％|
|7|李英|有限合伙人|247.50|2.82％|
|8|陈瑶|有限合伙人|220.00|2.51％|
|9|李晓晨|有限合伙人|220.00|2.51％|
|10|马伟华|有限合伙人|192.50|2.20％|
|11|吴量|有限合伙人|192.50|2.20％|
|12|腾晓玲|有限合伙人|192.50|2.20％|
|13|周锦琪|有限合伙人|192.50|2.20％|
|14|史新宇|有限合伙人|192.50|2.20％|
|15|马柯然|有限合伙人|192.50|2.20％|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类别|出资额（万元）|出资比例|
|16|袁自斌|有限合伙人|165.00|1.88％|
|17|石鄞|有限合伙人|137.50|1.57％|
|18|王伟强|有限合伙人|137.50|1.57％|
|19|王静|有限合伙人|137.50|1.57％|
|20|邓洪贵|有限合伙人|110.00|1.26％|
|21|陈永乐|有限合伙人|110.00|1.26％|
|22|王飞|有限合伙人|82.50|0.94％|
|23|刘德川|有限合伙人|82.50|0.94％|
|24|周泉清|有限合伙人|82.50|0.94％|
|25|周军|有限合伙人|82.50|0.94％|
|26|黄伊辉|有限合伙人|82.50|0.94％|
|27|程文波|有限合伙人|82.50|0.94％|
|28|朱小平|有限合伙人|82.50|0.94％|
|29|周宏林|有限合伙人|82.50|0.94％|
|30|宋艳冬|有限合伙人|82.50|0.94％|
|31|李洪云|有限合伙人|82.50|0.94％|
|32|李冠夫|有限合伙人|55.00|0.63％|
|33|丁伟|有限合伙人|55.00|0.63％|
|34|李大军|有限合伙人|55.00|0.63％|
|35|崔志龙|有限合伙人|55.00|0.63％|
|36|刘艳梅|有限合伙人|55.00|0.63％|
|37|熊磊|有限合伙人|55.00|0.63％|
|38|王守青|有限合伙人|55.00|0.63％|
|39|周兵|有限合伙人|55.00|0.63％|
|40|郑贞淑|有限合伙人|27.50|0.31％|
|41|钱玮|有限合伙人|11.00|0.13％|
|合计|||8,761.21|100.00%|

珠海恒捷出具《承诺函》：“本企业为上海恩捷新材料科技股份有限公司的员工持股平台，本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合
伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募
国浩律师（上海）事务所 法律意见书基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
经本所律师核查珠海恒捷合伙人的身份证件及其与上海恩捷签署的《劳动合同书》，珠海恒捷合伙人的具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|身份证号|在上海恩捷担任的职务|在珠海恒捷的出资额（万元）|在珠海恒捷的出资比例|间接持有上海恩捷的股权比例|
|1|李晓华|53010219620701****|董事|3,250.21|37.10%|4.09%|
|2|冯宝平|53240119701216****|分切车间主任|137.50|1.57%|0.06%|
|3|秦江毅|14050219790609****|董事长助理|385.00|4.39%|0.18%|
|4|顾挺|31023019781127****|上海恩捷东莞分公司总经理|385.00|4.39%|0.18%|
|5|李见|36252519780316****|财务总监兼董秘|330.00|3.77%|0.15%|
|6|何方波|52222219831201****|上海恩捷东莞分公司副总经理|330.00|3.77%|0.15%|
|7|李英|31022819740308****|体系总监|247.50|2.82%|0.12%|
|8|陈瑶|31010419781103****|人力资源兼行政总监|220.00|2.51%|0.10%|
|9|李晓晨|14062219831218****|制膜车间主任|220.00|2.51%|0.10%|
|10|马伟华|53240119671210****|生产副总经理兼工程部部长|192.50|2.20%|0.09%|
|11|吴量|53010219840630****|海外市场总监|192.50|2.20%|0.09%|
|12|腾晓玲|62010419751111****|财务部长|192.50|2.20%|0.09%|
|13|周锦琪|31022519671226****|行政部长|192.50|2.20%|0.09%|
|14|史新宇|34112519891124****|品管部部长|192.50|2.20%|0.09%|
|15|马柯然|53011119890801****|采购经理|192.50|2.20%|0.09%|
|16|袁自斌|53012719721229****|生产主管|165.00|1.88%|0.08%|
|17|石鄞|53240119750515****|涂布车间主任|137.50|1.57%|0.06%|
|18|王伟强|37068219811015****|技术中心副主任|137.50|1.57%|0.06%|
|19|王静|53240119750315****|采购部部长|137.50|1.57%|0.06%|
|20|邓洪贵|32092319841110****|技术中心骨干|110.00|1.26%|0.05%|
|21|陈永乐|35052619860318****|技术中心骨干|110.00|1.26%|0.05%|
|22|王飞|32032519771226****|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|23|刘德川|53212319881222****|品管部副部长|82.50|0.94%|0.04%|
|24|周泉清|31022519890105****|品管部副部长|82.50|0.94%|0.04%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|身份证号|在上海恩捷担任的职务|在珠海恒捷的出资额（万元）|在珠海恒捷的出资比例|间接持有上海恩捷的股权比例|
|25|周军|31022519771204****|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|26|黄伊辉|41132819860904****|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|27|程文波|14062419920103****|运营部副部长|82.50|0.94%|0.04%|
|28|朱小平|53212319620513****|工程部副部长|82.50|0.94%|0.04%|
|29|周宏林|53240119650305****|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|30|宋艳冬|53040219861218****|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|31|李洪云|53240119730904****|生产主管|82.50|0.94%|0.04%|
|32|李冠夫|15210419870228****|市场部经理|55.00|0.63%|0.03%|
|33|丁伟|31022519851101****|市场部主管|55.00|0.63%|0.03%|
|34|李大军|51122519820825****|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|35|崔志龙|34122219870326****|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|36|刘艳梅|34222419850717****|技术中心骨干|55.00|0.63%|0.03%|
|37|熊磊|34050519840311****|技术中心骨干|55.00|0.63%|0.03%|
|38|王守青|41092619801017****|生产主管|55.00|0.63%|0.03%|
|39|周兵|32082219760306****|仓库主管|55.00|0.63%|0.03%|
|40|郑贞淑|22240119791229****|市场部经理|27.50|0.31%|0.01%|
|41|钱玮|31022519831123****|市场部经理|11.00|0.13%|0.01%|
|合计||||8,761.21|100%|6.11%|

经本所律师核查及与相关人员访谈后确认，珠海恒捷曾存在委托持有合伙企业份额的情形，具体情况如下：
2016年6月21日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司职工股权激励方案的议案》，拟对部分优秀骨干实行股权激励计划，具体职工持股方案、持股的员工名单及职工持股比例授权总经理办公会提出具体方案，董事会审议后执行。2016年 11月 15日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于股权激励方案的议案》，拟设立员工持股平台对中高层管理人员、特殊引进人才、技术中心骨干、市场骨干及对上海恩捷做出重大贡献的符合条件的职工进行股权激励。
2016年 12月 1日，珠海恒捷正式设立，工商资料中显示，李晓华认缴出资 175.23万元，占出资额的2%，冯宝平认缴出资8,585.98元，占出资额的98%；而李晓华实际缴纳出资8,623.71万
元，占出资额的98.43%，冯宝平实际缴纳出资 137.50万元，占出资额的1.57%。双方于 2016年
12月 1日签署《合伙企业份额代持协议》，约定李晓华委托冯宝平代持珠海恒捷96.43%的财产份
国浩律师（上海）事务所 法律意见书额，李晓华就其实际缴纳出资的份额对恒捷的投资收益全部归属于李晓华所有，冯宝平不对代持份额享有投资收益，所产生的投资风险，由双方按照各自实际缴纳出资的份额比例承担；冯宝平根据李晓华指示代表李晓华行使代持份额所相对应的各项权利，包括参加合伙人会议、行使表决权、签署合伙人会议决议文件等。
2016年 12月 1日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由 37,328.14万元增至 38,921.08万元，珠海恒捷以每股 5.50元增资 8,761.18万元认购上海恩捷的1,592.95万股股份（占上海恩捷股本总额的4.09%）。
2017年 3月 6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。珠海恒捷召开合伙人会议，同意冯宝平将其持有的5,373.50万合伙企业份额分别转让给 39名激励对象，吸收该 39人作为合伙企业的新合伙人；同意冯宝平将其持有的3,074.98万合伙企业份额转让给李晓华；修改《合伙协议》的相关内容。
2017年3月7日，根据上海恩捷的股权激励方案，冯宝平与激励对象签署《2017年度上海恩捷新材料科技股份有限公司股权认购协议》及《合伙份额转让协议》，冯宝平将其持有的珠海恒捷的5,731万股/权益转让给39名激励对象。李晓华与39名激励对象签订《借款合同》，约定股权认购价款中的35%由激励对象自筹资金缴纳；剩余65%由李晓华出借给激励对象，借款利息按年利5.60%计算，不计复利，激励对象出借资金和利息须于2021年1月31日前返还给李晓华。2017年3月，39名激励对象已将自筹出资部分的价款向李晓华支付完毕。
2017年3月28日，珠海经济开发区（高栏港经济区）市场监督管理局向珠海恒捷核发了统一社会信用代码为91440400MA4W1CTX6A的《营业执照》。
2017年 4月 14日，上海恩捷召开 2016年年度股东大会，对上述股权激励方案及股权激励对象名单也进行了确认。
综上，本所律师认为，上述合伙企业份额代持的代持人冯宝平与被代持人李晓华之间系委托关系，上述委托持有合伙企业份额事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定。根据冯宝平与李晓华及激励对象签署的协议、相关价款支付凭证以及对冯宝平和李晓华的访谈，珠海恒捷历史上的财产份额代持已进行了还原。李晓华与冯宝平签署了《确认函》对上述事实进行了确认，“2017年3月7日，冯宝平根据李晓华的指示，按照《上海恩捷新材料科技股份有限公司股权激励方案》向被激励对象转让 5,373.50万元财产份额，剩余 3,074.98万元财产份额系冯宝平代李晓华持有；2017年3月7日，冯宝平与李晓华签订《合伙份额转让协议》，冯宝平将持有的珠海恒捷 3,074.98万元财产份额转让给李晓华，实际为代持财产份额的还原，是对双方之间财产份额代持关系的解除；上述财产份额代持过程中及财产份额转让后，双方之间以及任何一方与珠海恒
国浩律师（上海）事务所 法律意见书捷或上海恩捷之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方未来也不会就财产份额代持事宜提出任何权利主张。”因此，冯宝平与李晓华之间已解除了委托持有合伙企业财政份额的关系。所以，截至本法律意见书出具之日，珠海恒捷股权权属清晰，对本次交易不会造成实质性障碍。
23.华辰投资
根据昆明市工商行政管理局于 2013年 2月 5日核发的统一社会信用代码为“91530100061575668H”的《营业执照》，华辰投资公司名称为“昆明华辰投资有限公司”，企业类型为有限责任公司，住所为云南省昆明经开区信息产业基地 13-2号地块 1号楼 7层 729号，法定代表人为王敬良，注册资本为3,000万元，成立日期2013年2月5日，营业期限自2013年2月 5日至 2023年 2月 5日，经营范围为：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，华辰投资的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王敬良|2,700|90%|
|2|李雪海|300|10%|
|合计||3,000|100%|

华辰投资出具《承诺函》：“本公司实际从事的经营范围为项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售，本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
24.先进制造基金
根据上海市工商局于 2017年 1月17日核发的统一社会信用代码为“91310000342453915W”的《营业执照》，先进制造基金企业名称为“先进制造产业投资基金（有限合伙）”，企业类型为有限合伙企业，主要经营场地为中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227号 2楼 C区 206室，执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华），合伙期限自2015年5月11日至
2025年 5月 10日，经营范围为：股权投资，投资管理，咨询。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，先进制造基金的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|国投创新投资管理有限公司|普通合伙人|2,000|0.10%|
|2|中华人民共和国财政部|有限合伙人|600,000|30.00%|
|3|国家开发投资公司|有限合伙人|400,000|20.00%|
|4|工银瑞信投资管理有限公司|有限合伙人|348,000|17.40%|
|5|上海电气(集团)总公司|有限合伙人|100,000|5.00%|
|6|广东粤财投资控股有限公司|有限合伙人|100,000|5.00%|
|7|浙江省产业基金有限公司|有限合伙人|100,000|5.00%|
|8|江苏省政府投资基金(有限合伙)|有限合伙人|100,000|5.00%|
|9|辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心|有限合伙人|100,000|5.00%|
|10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|50,000|2.50%|
|11|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|50,000|2.50%|
|12|云南省投资控股集团有限公司|有限合伙人|50,000|2.50%|
|合计|||2,000,000|100.00%|

先进制造基金普通合伙人为国投创新投资管理有限公司，根据北京市工商行政管理局西城分局于2016年8月1日核发的统一社会信用代码为“91110102692320477E”的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，住所为中国北京市西城区广安门外南滨河路1号7层，法定代表人为高国华，营业期限自2009年7月13日至2039年7月12日，经营范围为：投资管理；投资咨询。
先进制造基金的管理人国投创新投资管理有限公司已于2014年4月9日取得基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号为P1000719），据该证明所载，国投创新投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会登记。2016年6月27日，先进制造基金取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号为SJ9119），据该证明所载，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会备案。
经本所律师核查，2015年12月2日，华辰投资与上海恩捷及PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、 YANMA、ALEXCHENG、TAN KIMCHWEE、何宝华、高翔、张方、张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民、黄蜀华、张韬、SHERRYLEE签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司股份认购及增资协议》（以下简称“《增资协议》”），在《增资协议》中约定了有关回购、股份转让限
制、反摊薄、反稀释、上市时间对赌条款。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经友好协商，上述各方签署于2017年2月20日签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司股份认购及增资协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），补充协议一约定解除《增资协议》中约定的上述对赌条款。
截至本法律意见书出具之日，上海恩捷相关的所有对赌协议已全部解除。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方珠海恒捷、华辰投资、先进制造基金均为依法设立并有效存续的公司或合伙企业，不存在依据相关法律法规或其适用之章程或合伙协议约定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次发行股份购买的交易对方PAUL XIAOMINGLE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军和曹犇是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，可签署、履行与本次交易相关的协议，具备实施并完成本次交易的主体资格。
本所律师核查后认为，创新股份是依法设立并有效存续的公司；截至本法律意见书出具之日，创新股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）创新股份的批准和授权
2017年5月2日，创新股份召开第三董事会第二次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易构成关联交易的议案》；《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》；《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》；《关于提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》；《关于公司重大资产重组摊薄即期回报措施的议案》；《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
创新股份独立董事宋昆冈、王平、卢建凯出具了《云南创新新材料股份有限公司独立董事关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》和《云南创新新材料股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见》，对本次交易评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
经本所律师核查，创新股份第三届董事会第二次会议的召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及创新股份公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2.由于上海恩捷科技现有股东有5名境外自然人，故本次交易涉及向境外自然人发行股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价（股）|占本司总股本比例（发行后持有公司股权比例）|
|1|PAUL XIAOMING LEE|20,001,952|16.38%|
|2|SHERRY LEE|5,593,764|5.63%|
|3|TAN KIM CHWEE|5,534,744|2.29%|
|4|YAN MA|3,496,142|1.45%|
|5|ALEX CHENG|1,646,771|0.68%|
|合计||36,273,373|26.43%|

为此，本所律师与独立财务顾问就本次交易是否需要履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关审批一事，咨询了云南省商务厅，得到口头回复为本次交易向外国投资者定向发行A股上市公司股票，比例不超过本次交易完成后上市公司股本总额10%的，只需通过证监会相关审批程序即可，无需经商务厅审批。
本所律师认为，本次交易中交易对方有上述五位为境外自然人，其中PAUL XIAOMINGLEE、 SHERRYLEE与YANMA为公司实际控制人，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，PAUL XIAOMINGLEE、SHERRYLEE与YAN MA于本次发行前已经是上市公司的实际控制人且发行后也一直保持实际控制人地位不变，本所律师理解PAUL XIAOMINGLEE、SHERRYLEE与YANMA不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中外国战略投资者的范围，不适用该办法中关于外国战略投资者投资事宜的批准程序，
不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中外国投资者的范围。此外，TAN KIM CHWEE
与ALEXCHENG在发行后对公司的单独及合计持股比例均低于百分之十，不符合《外国投资者对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上市公司战略投资管理办法》的一般规定，不构成《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，结合向云南省商务厅的咨询情况，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。
（二）本次交易的交易对方的批准与授权
本次交易的交易对方中，除21名自然人以外，其他三名非自然人主体就本次交易已经履行的内部决策程序如下：
1.珠海恒捷
珠海恒捷已召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与创新股份重大资产重组，同意珠海恒捷将持有的上海恩捷4.09%的股权以227,148,218元出售给创新股份，创新股份以4,405,512股股份作为对价收购，并同意签署相关文件。
2.华辰投资
华辰投资已召开股东会，全体股东一致同意参与创新股份重大资产重组交易，同意华辰投资将持有的上海恩捷10.00%股权以554,778,799元出售给创新股份，创新股份以10,759,868股股份作为对价收购，并同意签署相关文件。
3.先进制造基金
先进制造基金已召开投资委员会会议决议，全体投资委员会委员一致同意参与创新股份重大资产重组，并同意签署相关文件。
（三）标的公司的批准与授权
上海恩捷于2017年4月14日召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意各股东以其持有的经评估的上海恩捷100%的股权认购创新股份发行的股份。
（四）本次交易尚须取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待创新股份股东大会通过并取得中国证监会对本次交易的核准后方可生效并实施。
本所律师核查后认为，除尚须获得上述授权和批准外，创新股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司实施重大资产重组的条件：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因创新股份派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，公司实际控制人李晓明家族控制的股份为53.97%，仍为实际控制人。创新股份总股本增至241,521,573股，其中社会公众股占比超过25%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定；本次发行股份购买资产参考市场参考价确定发行价格，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害创新股份及其股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移及承担。
（5）本次交易将有利于创新股份增强持续盈利能力，不存在可能导致创新股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立。根据上市公司提供的资料并经本所律师适当核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人。
（7）本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的要求：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，实际控制人李晓明家族已出具《承诺函》，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2017]002621号”《审计报告》，注册会计师已对上市公司最近一年的财务会计报告出具无保留意见审计报告。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易所购买的资产为股权类资产，该股权的权属清晰，不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或依法需终止的情形；本次交易各方已签署相关发行股份购买资产协议，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
3.本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格的要求：本次股份的发行价格参考市场参考价确定，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条及《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条对特定对象股份转让限制的要求：
本次发行股份购买资产的股份认购方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，上市公司实际控制人及其控制的关联人（PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA、珠海恒捷）通过发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其通过本次发行取得的上市公司股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、 YANMA及珠海恒捷通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
同时，PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA承诺，在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。
上海恩捷其他股东即TAN KIMCHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资及先进制造基金，截至通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份登记至其名下之日，其持有的上海恩捷股份自登记至其名下至本次交易实施前不足12个月的，其通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述上市公司股份之外，通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过本次发行股份购买资产获得的剩余上市公司股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，TAN KIMCHWEE、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、华辰投资承诺，其各自通过本次发行股份购买资产获得的上市公司中的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
此外，根据《收购管理办法》第四十七条，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”同时，根据《收购管理办法》第六十三条第（一）款，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，创新股份实际控制人李晓明家族对创新股份的控制比例将由48.17%上升至53.97%。根据《收购管理办法》的相关规定，上市公司股东大会还需审议通过李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份的议案。
综上所述，本所认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1.本次发行股份拟购买的标的资产为上海恩捷100%股权。截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须提交中国证监会批准生效后方可实施，该等事项已在《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《重组报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金对标的资产拥有合法的完整权利，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书不存在限制或者禁止转让的情形。
就公司本次发行股份购买的标的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
5.本次交易有利于公司避免同业竞争，本次关联交易不会对创新股份独立性产生不利影响。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；
（2）上市公司控股股东、实际控制人李晓明家族及其控制的关联人（PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA、珠海恒捷）承诺，通过发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其通过本次发行取得的上市公司股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA及珠海恒捷通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月；
（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用；
（4）本次交易实施前，李晓明家族通过直接和间接方式控制公司48.17%的股份，为公司的实际控制人。本次交易实施完成后，李晓明家族控制公司的股权比例为53.97%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2.创新股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）创新股份的权益被控股股东或实际控制人严格损害且尚未消除；
（3）创新股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）创新股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）创新股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）创新股份2016年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易相关协议
2017年5月2日，创新股份与PAUL XIAOMINGLE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
《发行股份购买资产协议》就本次发行股份购买资产交易涉及的标的资产、交易价格、发行股份的价格和数量、股份限售期、期间损益、滚存的未分配利润等事项进行了明确约定；《盈利预测补偿协议》对补偿测算对象、补偿期间、补偿条件、补偿数额及方式、违约责任等事项进行了明确约定。
综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
六、标的公司的基本情况
本次交易中，创新股份拟购买的标的资产为PAUL XIAOMINGLE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金合计持有的上海恩捷100%股权。
标的公司的基本情况如下：
（一）基本情况
根据上海市工商局于2016年12月20日核发的统一社会信用代码为“91310000554287744M”的《营业执照》，上海恩捷成立于2010年4月27日，住所为上海市浦东新区南芦公路155号，法定代表人为PAUL XIAOMINGLEE，注册资本为38,921.0834万元，公司类型为股份有限公司（中外合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资、未上市），经营范围为：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本法律意见书出具之日，上海恩捷之股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|PAUL XIAOMING LEE|7,232.31|18.58%|
|2|李晓华|7,164.47|18.41%|
|3|王毓华|4,541.61|11.67%|
|4|昆明华辰投资有限公司|3,890.56|10.00%|
|5|SHERRY LEE|2,022.60|5.20%|
|6|TAN KIM CHWEE|2,001.25|5.14%|
|7|先进制造产业投资基金（有限合伙）|2,004.07|5.15%|
|8|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|1,592.95|4.09%|
|9|YAN MA|1,264.14|3.25%|
|10|黄蜀华|1,335.89|3.43%|
|11|张韬|1,021.00|2.62%|
|12|高翔|748.80|1.92%|
|13|何宝华|815.73|2.10%|
|14|黄雨辰|628.41|1.61%|
|15|ALEX CHENG|595.44|1.53%|
|16|胡甲东|489.23|1.26%|
|17|王驰宙|469.18|1.21%|
|18|蒋新民|389.43|1.00%|
|19|张方|216.62|0.56%|
|20|张梵|216.62|0.56%|
|21|郑梅|135.74|0.35%|
|22|刘卫|75.00|0.19%|
|23|杜军|40.00|0.10%|
|24|曹犇|30.00|0.08%|
|合计||38,921.08|100.00%|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷各股东持有的上海恩捷股权权属清晰，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。
（二）设立及历史沿革
1.设立
2010年 4月，李晓华、王少玲、马广生、张庆麟、潘雪斌、何宝华、张方、高翔作为上海恩捷的发起人签订了《发起人协议》。发起人就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、出资方式及各方的权利和义务作出了明确的约定。
2010年 4月 16日，上海恩捷召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了创立大会，通过了《发起人关于公司筹办情况的报告》、《上海恩捷新材料科技股份有限公司章程》并选举了董事、监事。
2010年 4月 23日，上海锦航会计师事务所有限公司（以下简称“上海锦航会计师事务所”）出具《验资报告》（沪锦航验字[2010]第 1237号）。根据该验资报告，截至 2010年 4月 15日止，上海恩捷（筹）已收到全体发起人首次缴纳的注册资本（实收资本）合计4,000万元。发起人以货币出资。
上海市工商行政管理局于 2010年 4月 27日向上海恩捷颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，上海恩捷性质为股份有限公司（非上市）。
上海恩捷设立时，各发起人首期出资为注册资本的50%。各发起人认购股数及持股比例为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|实缴金额（万元）|认购股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|2,560.00|5,120.00|64.00%|货币|
|2|王少玲|320.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|280.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|280.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|200.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|200.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|120.00|240.00|3.00%|货币|
|8|高翔|40.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||4,000.00|8,000.00|100.00%|/|

2.实收资本的第一次增加
2011年3月28日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意上海恩捷注册资本变更为由发起
人按其出资比例和出资额份三期缴纳：第一期在上海恩捷设立时缴纳注册资本金的50%，第二期
在 2011年 3月 31日前缴纳注册资本金的25%，第三期在上海恩捷注册成立两年内（以营业执照
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发放之日起计算）缴清注册资本金的另外25%；修订公司章程相应内容。
2011年 3月 31日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第 1177号）。
根据该验资报告，截至2011年3月30日止，上海恩捷已收到全体发起人缴纳的第2期出资，即注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元。发起人以货币出资。发起人本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币6,000万元，新增实收资本为人民币2,000万元。
上海市工商行政管理局于2011年4月2日向上海恩捷颁发了注册号为310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为陆仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例未发生变化，实缴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额（万元）|认购股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|3,840.00|5,120.00|64.00%|货币|
|2|王少玲|480.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|420.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|420.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|300.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|300.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|180.00|240.00|3.00%|货币|
|8|高翔|60.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||6,000.00|8,000.00|100.00%|/|

3.第一次股权转让
2011年 5月 11日，李晓华分别与张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民签订了《股权转让协议》，李晓华将其持有的上海恩捷160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股1元对价，作价120万元转让给张梵；将其持有的上海恩捷 80万股股份（占上海恩捷股份总数的1%）以每股 1元对价，作价60万元转让给王驰宙；将其持有的上海恩捷160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股 1元对价，作价 120万元转让给胡甲东；将其持有的上海恩捷 240万股股份（占上海恩捷股份总数的3%）以每股 1元对价，作价 180万元转让给蒋新民。《股权转让协议》亦对李晓华转让的股份中未缴足出资部分的出资义务作了约定，受让人张梵、王驰宙、胡甲东、蒋新民需分别履行缴纳40万元、20万元、40万元、60万元的出资义务。
上海恩捷召开股东大会就此次股权转让对公司章程作出相应修订，并完成工商变更登记，获
得上海市工商行政管理局于2011年6月2日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额（万元）|认购股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|3,360.00|4,480.00|56.00%|货币|
|2|王少玲|480.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|420.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|420.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|300.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|300.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|180.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|180.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|120.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|120.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|60.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|60.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||6,000.00|8,000.00|100.00%|/|

4.实收资本的第二次增加
2011年6月10日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意实收资本由6,000万元变更为7,000万元；修订公司章程相应内容。
同日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第 1329号）。根据该验资报告，截至2011年3月30日止，上海恩捷已收到全体股东缴纳的第3期出资，即本期实收资本合计人民币 1,000万元。股东以货币出资。本次出资连同第1、2期出资，累计实缴注册资本为人民币7,000万元，新增实收资本为人民币1,000万元。
上海市工商行政管理局于2011年6月15日向上海恩捷颁发了注册号为310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为柒仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例情况未发生变化，实缴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额（万元）|认购股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|3,920.00|4,480.00|56.00%|货币|
|2|王少玲|560.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|490.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|490.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|350.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|350.00|400.00|5.00%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额（万元）|认购股份（万股）|持股比例|出资方式|
|7|张方|210.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|210.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|140.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|140.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|70.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|70.00|80.00|1.00%|货币|
|合计||7,000.00|8,000.00|100.00%|/|

5.实收资本的第三次增加
2011年6月20日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意上海恩捷实收资本由7,000万元变更为8,000万元；修订公司章程相应内容。
2011年 7月 21日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2011]第 1423号）。
根据该验资报告，截至2011年7月20日止，上海恩捷已收到全体股东缴纳的第4期出资，即本期实收资本合计人民币1,000万元。全体股东以货币出资。本次出资连同第1、2、3期出资，累计实缴注册资本为人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
上海市工商行政管理局于2011年7月26日向上海恩捷颁发了注册号为310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，实收资本为捌仟万元。
本次实收资本增加后，各股东认购股数及持股比例情况未发生变化，实缴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额（万元）|认购股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|4,480.00|4,480.00|56.00%|货币|
|2|王少玲|640.00|640.00|8.00%|货币|
|3|马广生|560.00|560.00|7.00%|货币|
|4|张庆麟|560.00|560.00|7.00%|货币|
|5|潘雪斌|400.00|400.00|5.00%|货币|
|6|何宝华|400.00|400.00|5.00%|货币|
|7|张方|240.00|240.00|3.00%|货币|
|8|蒋新民|240.00|240.00|3.00%|货币|
|9|张梵|160.00|160.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|160.00|160.00|2.00%|货币|
|11|王驰宙|80.00|80.00|1.00%|货币|
|12|高翔|80.00|80.00|1.00%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴金额（万元）|认购股份（万股）|持股比例|出资方式|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00%|/|

6.第二次股权转让
2011年12月10日，王少玲分别与高翔、李晓华签署了《股权转让协议》，王少玲将其持有的上海恩捷160万股股份（占上海恩捷股份总数的2%）以每股1元作价160万元转让给高翔；将其持有的上海恩捷480万股股份（占上海恩捷股份总数的6%）以每股1元对价，作价480万元转让给李晓华。张方与李晓华签署了《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 80万股股份（占上海恩捷股份总数的1%）以每股1元对价，作价80万元转让给李晓华。
上海恩捷召开股东大会就此次股权转让对公司章程进行了修订，并完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于2011年12月21日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,040.00|63.00%|货币|
|2|马广生|560.00|7.00%|货币|
|3|张庆麟|560.00|7.00%|货币|
|4|潘雪斌|400.00|5.00%|货币|
|5|何宝华|400.00|5.00%|货币|
|6|高翔|240.00|3.00%|货币|
|7|张方|160.00|2.00%|货币|
|8|张梵|160.00|2.00%|货币|
|9|王驰宙|80.00|1.00%|货币|
|10|胡甲东|160.00|2.00%|货币|
|11|蒋新民|240.00|3.00%|货币|
|合计||8,000.00|100.00%|/|

7.第一次增资
2012年4月24日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意注册资本由8,000万元增至8,600万元，由新增股东黄蜀华出资600万元；修改公司章程相应内容。
2012年 5月 3日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2012]第 1255号）。
根据该验资报告，新增600万元注册资本，由黄蜀华于2012年5月2日以货币出资完毕。截至2012
年5月2日，上海恩捷变更后的累计注册资本为8,600万元，实收资本8,600万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上海市工商行政管理局于2012年5月7日向上海恩捷颁发了注册号为310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟陆佰万元，实收资本为捌仟陆佰万元。
本次增资完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,040.00|58.61%|货币|
|2|黄蜀华|600.00|6.98%|货币|
|3|马广生|560.00|6.51%|货币|
|4|张庆麟|560.00|6.51%|货币|
|5|潘雪斌|400.00|4.65%|货币|
|6|何宝华|400.00|4.65%|货币|
|7|高翔|240.00|2.79%|货币|
|8|蒋新民|240.00|2.79%|货币|
|9|张梵|160.00|1.86%|货币|
|10|胡甲东|160.00|1.86%|货币|
|11|张方|160.00|1.86%|货币|
|12|王驰宙|80.00|0.93%|货币|
|合计||8,600.00|100.00%|/|

8.第二次增资
2012年5月22日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意注册资本由8,600万元增资至9,780万元。原股东李晓华出资 1,180万元；原股东马广生出资 140万元；原股东张庆麟出资 140万元；
原股东何宝华出资100万元；原股东高翔出资380万元；原股东王驰宙出资20万元；原股东胡甲东出资40万元；原股东蒋新民出资60万元；新股东张韬出资300万元。以上股东共计出资2,360万元，其中1,180万元计入新增注册资本，剩余1,180万元计入资本公积。股东大会决议通过修订后的公司章程。
2012年 6月 11日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2012]第 1343号）。
根据该验资报告，截至2012年6月8日止，上海恩捷已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,180万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为9,780万元，实收资本9,780万元。
上海市工商行政管理局于 2012年 6月 14日向上海恩捷颁发了注册号为 310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为玖仟柒佰捌拾万元，实收资本为玖仟柒佰捌拾万元。
本次增资完成后，上海恩捷股本结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,630.00|57.57%|货币|
|2|马广生|630.00|6.44%|货币|
|3|张庆麟|630.00|6.44%|货币|
|4|黄蜀华|600.00|6.13%|货币|
|5|何宝华|450.00|4.60%|货币|
|6|高翔|430.00|4.40%|货币|
|7|潘雪斌|400.00|4.09%|货币|
|8|蒋新民|270.00|2.76%|货币|
|9|胡甲东|180.00|1.84%|货币|
|10|张梵|160.00|1.64%|货币|
|11|张方|160.00|1.64%|货币|
|12|张韬|150.00|1.53%|货币|
|13|王驰宙|90.00|0.92%|货币|
|合计||9,780.00|100.00%|/|

经本所律师核查及与相关人员访谈确认，此次增资中，存在股权代持情形。高翔以每股 2元的价格出资380万元认购上海恩捷190万股股份，其中，280万系高翔自有资金，100万出资来自郑梅。即就新增股份，高翔本人实际持有140万股股份，高翔代郑梅持有50万股股份。高翔与郑梅于2012年5月22日签订《股权代持协议》，形成委托持股关系，约定高翔代郑梅持有上海恩捷50万股股份，郑梅就其实际持有的50万股股份享有并承担相应的股东权利与义务，高翔根据郑梅指示就代持股份行使股东表决权。
9.第三次股权转让
2012年 9月 25日，潘雪斌与高翔签署《股权转让协议》，潘雪斌将其持有的上海恩捷 400万股股份（占上海恩捷股份总数的4.09%）以每股1元对价，作价400万元转让给高翔。
上海恩捷召开股东大会就此次股权转让对公司章程进行了修订，完成工商变更登记，获得上海市工商行政管理局于2012年10月19日颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,630.00|57.57%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|2|高翔|830.00|8.49%|货币|
|3|马广生|630.00|6.44%|货币|
|4|张庆麟|630.00|6.44%|货币|
|5|黄蜀华|600.00|6.13%|货币|
|6|何宝华|450.00|4.60%|货币|
|7|蒋新民|270.00|2.76%|货币|
|8|胡甲东|180.00|1.84%|货币|
|9|张梵|160.00|1.64%|货币|
|10|张方|160.00|1.64%|货币|
|11|张韬|150.00|1.53%|货币|
|12|王驰宙|90.00|0.92%|货币|
|合计||9,780.00|100.00%|/|

10.第四次股权转让
2013年9月5日，李晓华与李桁签署《股权转让协议》，李晓华将其持有的上海恩捷685万股股份（占上海恩捷股份总数的7%）以每股1.22元对价，作价835.70万元转让给李桁。
同日，上海恩捷召开股东大会就此次股权转让对公司章程相关内容进行了修订。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|4,945.00|50.57%|货币|
|2|高翔|830.00|8.49%|货币|
|3|李桁|685.00|7.00%|货币|
|4|马广生|630.00|6.44%|货币|
|5|张庆麟|630.00|6.44%|货币|
|6|黄蜀华|600.00|6.13%|货币|
|7|何宝华|450.00|4.60%|货币|
|8|蒋新民|270.00|2.76%|货币|
|9|胡甲东|180.00|1.84%|货币|
|10|张梵|160.00|1.64%|货币|
|11|张方|160.00|1.64%|货币|
|12|张韬|150.00|1.53%|货币|
|13|王驰宙|90.00|0.92%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|9,780.00|100.00%|/|

11.第三次增资
2013年 10月 10日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意注册资本由 9,780万元增资至 9,980万元，由新股东程凤芝出资 240万元，其中 200万元计入注册资本，剩余 40万元计入资本公积。股东大会审议通过了公司章程修正案。
2013年11月14日，上海锦航会计师事务所出具《验资报告》（沪锦航验字[2013]第0164号）。
根据该验资报告，截至2013年11月12日止，上海恩捷已收到程凤芝缴纳的新增注册资本人民币 200万元，程凤芝以货币出资，变更后上海恩捷的累计注册资本为 9,980万元，实收资本 9,980万元。
上海市工商行政管理局于2013年11月26日向上海恩捷颁发了注册号为310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为玖仟玖佰捌拾万元，实收资本为玖仟玖佰捌拾万元。
本次增资完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|4,945.00|49.55%|货币|
|2|高翔|830.00|8.31%|货币|
|3|李桁|685.00|6.86%|货币|
|4|马广生|630.00|6.31%|货币|
|5|张庆麟|630.00|6.31%|货币|
|6|黄蜀华|600.00|6.01%|货币|
|7|何宝华|450.00|4.50%|货币|
|8|蒋新民|270.00|2.70%|货币|
|9|程凤芝|200.00|2.00%|货币|
|10|胡甲东|180.00|1.80%|货币|
|11|张梵|160.00|1.60%|货币|
|12|张方|160.00|1.60%|货币|
|13|张韬|150.00|1.50%|货币|
|14|王驰宙|90.00|0.90%|货币|
|合计||9,980.00|100.00%|/|

12.第四次增资
2014年3月28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司资本公积金转增股本的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议案》，同意上海恩捷以截至2013年12月31日的资本公积金不按照持股比例转增股本，对原以 2元/股认购股份的股东进行转增股本，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转增前股份情况||转增股份数（万股）|
|||所持股份（万元）|股权比例||
|1|李晓华|4,945.00|49.55%|346.51|
|2|高翔|830.00|8.31%|111.59|
|3|李桁|685.00|6.86%|/|
|4|马广生|630.00|6.31%|41.11|
|5|张庆麟|630.00|6.31%|41.11|
|6|黄蜀华|600.00|6.01%|/|
|7|何宝华|450.00|4.50%|29.37|
|8|蒋新民|270.00|2.70%|17.62|
|9|程凤芝|200.00|2.00%|/|
|10|胡甲东|180.00|1.80%|11.75|
|11|张方|160.00|1.60%|/|
|12|张梵|160.00|1.60%|/|
|13|张韬|150.00|1.50%|88.10|
|14|王驰宙|90.00|0.90%|5.87|
|合计||9,980.00|100.00%|693.03|

本次资本公积金转增股本后，上海恩捷注册资本由人民币 9,980万元增资至人民币 10,673.03万元。
上海恩捷就此次资本公积金转增股本对公司章程相关条款进行了修订，股东大会通过了公司章程修正案。
上海市工商行政管理局于 2014年 4月 24日向上海恩捷颁发了注册号为 310000000098898的《营业执照》，注册资本为10,673.03万元。
本次增资完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,291.51|49.58%|货币|
|2|高翔|941.59|8.82%|货币|
|3|李桁|685.00|6.42%|货币|
|4|马广生|671.11|6.29%|货币|
|5|张庆麟|671.11|6.29%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|6|黄蜀华|600.00|5.62%|货币|
|7|何宝华|479.37|4.49%|货币|
|8|蒋新民|287.62|2.69%|货币|
|9|程凤芝|200.00|1.87%|货币|
|10|胡甲东|191.75|1.80%|货币|
|11|张梵|160.00|1.50%|货币|
|12|张方|160.00|1.50%|货币|
|13|张韬|238.10|2.23%|货币|
|14|王驰宙|95.87|0.90%|货币|
|合计||10,673.03|100.00%|/|

注：上述股权比例偏差因保留两位小数造成。
13.第五次增资
2014年 3月 28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意注册资本由10,673.03万元增至18,673.03万元，由八名原股东以现金出资，其中李桁出资646.93万元，马广生出资 4,048.94万元，张庆麟出资 4,048.94万元，黄蜀华出资 252.00万元，程凤芝出资 188.89万元，胡甲东出资 181.10万元，张韬出资 455.99万元，王驰宙出资 257.20万元。新增 10,080万元中，8,000万元计入注册资本，2,080万元计入资本公积。股东大会审议通过了公司章程修正案。
上海市工商行政管理局于 2014年 5月 28日向上海恩捷颁发了注册号为 310000000098898的《营业执照》，注册资本为18,673.03万元。
本次增资完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|李晓华|5,291.51|28.34%|货币|
|2|马广生|3,884.56|20.80%|货币|
|3|张庆麟|3,884.56|20.80%|货币|
|4|李桁|1,198.44|6.42%|货币|
|5|高翔|941.59|5.04%|货币|
|6|黄蜀华|800.00|4.28%|货币|
|7|张韬|600.00|3.21%|货币|
|8|何宝华|479.37|2.57%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|9|程凤芝|349.91|1.87%|货币|
|10|胡甲东|335.48|1.80%|货币|
|11|王驰宙|300.00|1.61%|货币|
|12|蒋新民|287.62|1.54%|货币|
|13|张梵|160.00|0.86%|货币|
|14|张方|160.00|0.86%|货币|
|合计||18,673.04|100.00%|/|

注：上述股权比例偏差因保留两位小数造成。
14.第五次股权转让暨变更为中外合资企业
2014年5月8日，马广生与美国自然人PAUL XIAOMINGLEE（李晓明）及 YAN MA签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷2,950.91万股股份（占上海恩捷股份总数的15.80%）及933.65万股股份（占上海恩捷股份总数的5.00%）以每股1.26元对价，分别作价3,718.14万元及1,176.40万元转让给 PAUL XIAOMING LEE及YANMA；张庆麟与PAUL XIAOMING LEE签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷 3,884.56万股股份（占上海恩捷股份总数的20.80%）以每股 1.26元对价，作价4,894.54万元转让给PAUL XIAOMINGLEE；程风芝与美国自然人 ALEX CHENG签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷349.91万股股份（占上海恩捷股份总数的1.87%）以每股1.26元对价，作价440.89万元转让给ALEXCHENG；李桁与新加坡自然人 TAN KIM CHWEE签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷 1,198.44万股股份（占上海恩捷股份总数的6.42%）以每股1.26元对价，作价1,510.03万元转让给TAN KIMCHWEE。
2014年 5月 6日，上海恩捷召开股东大会通过了股权转让后新修订的《上海恩捷新材料科技股份有限公司章程》。
2014年7月22日，上海恩捷取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意外资并购上海恩捷新材料科技股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]2674号），就本次股权转让作出同意批复。
2014年7月25日，上海恩捷取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
上海市工商行政管理局于 2014年 8月 12日向上海恩捷颁发了注册号为 310000000098898的《营业执照》，上海恩捷的公司性质变更为中外合资企业。
本次股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|PAUL XIAOMING LEE|6,835.46|36.61%|货币|
|2|李晓华|5,291.51|28.34%|货币|
|3|TAN KIM CHWEE|1,198.44|6.42%|货币|
|4|高翔|941.59|5.04%|货币|
|5|YAN MA|933.65|5.00%|货币|
|6|黄蜀华|800.00|4.28%|货币|
|7|张韬|600.00|3.21%|货币|
|8|何宝华|479.37|2.57%|货币|
|9|ALEX CHENG|349.91|1.87%|货币|
|10|胡甲东|335.48|1.80%|货币|
|11|王驰宙|300.00|1.61%|货币|
|12|蒋新民|287.62|1.54%|货币|
|13|张方|160.00|0.86%|货币|
|14|张梵|160.00|0.86%|货币|
|合计||18,673.03|100.00%|/|

经本所律师核查及与相关人员访谈确认，此次股权转让的程凤芝与 ALEXCHENG之间曾存在委托持股的情形，具体如下：
2013年10月10日，ALEXCHENG考虑其为美国国籍，系境外自然人，与程凤芝（系ALEX CHENG姐姐）约定由程凤芝代其出资 240万元认购上海恩捷 200万股股份（1.2元/股），即程凤芝代ALEX CHENG持有上海恩捷200万股股份。
2014年 3月 28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意注册资本由10,673.03万元增至18,673.03万元，程凤芝以每股1.26元的价格出资188.89万元认购149.91万股股份，程凤芝系根据ALEXCHENG的指示行使表决权并代为出资，出资均来自ALEXCHENG，程凤芝实际未支付任何资金，本次股权转让前程凤芝替 ALEX CHENG持有上海恩捷349.91万股股份。
2014年5月8日，即本次股权转让，根据上海恩捷的工商登记资料，程风芝与ALEX CHENG签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷 349.91万股股份以每股 1.26元作价 440.89万元转让给ALEXCHENG。但经本所律师核查股权转让凭证及访谈相关人员，程凤芝与ALEXCHENG之间的股权转让价格与工商登记资料并不相符。程凤芝实际以每股 1.20元作价 240万元向 ALEX
CHENG转让上海恩捷200万股股份，并以每股1.26元作价188.89万元向ALECCHENG转让149.91
万股股份，合计股权转让价款为 428.89万元。上述股权转让定价的依据为 ALEX CHENG的原出
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资价格。ALEX CHENG已将相应的股权转让价款支付完毕。
本所律师认为，ALEX CHENG与程凤芝之间的上述委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定。在代持发生时点，上海恩捷的显名股东均为境内自然人，故企业性质为内资企业，未经过上海市商务委员会的审批，存在程序瑕疵；经本所律师核查，上海恩捷的主营业务为锂电池隔离膜的生产与销售，制造业中的锂离子电池隔膜在《外商投资产业指导目录》（包括2007修订版、2011修订版）中“鼓励外商投资产业目录”项下，不属于“禁止外商投资产业目录”及“限制外商投资产业目录”中的行业，且本次股权转让已经由上海市商务委员会的审批，企业性质已变更为中外合资企业，因而就该等程序瑕疵已进行了补正。此外，根据对上述股权代持相关当事人的访谈及其出具的《确认函》，双方对历史上的委托持股关系及股权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；历史上的股权代持已随着本次股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权相当；上述双方之间已解除了委托持股关系，双方均不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；代持人程凤芝不会就其原名义持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；双方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据本次交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺持有的标的公司股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。综上，上海恩捷的上述委托持股关系已彻底解除，对本次交易不会造成实质性障碍。
15.第六次股权转让与第六次、第七次增资
2015年7月10日，PAUL XIAOMING LEE与SHERRYLEE签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷1,493.84万股股份（占上海恩捷股份总数的8%）以每股人民币1.26元对价，作价1,882.24万元转让给 SHERRYLEE。
2015年11月12日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意将上海恩捷注册资本由 18,763.03万元增加至 21,177.22万元，由新股东华辰投资现金出资10,000万，其中，2,504.19万元计入注册资本，剩余7,495.81万元计入资本公积。
同时，股东大会审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意上海恩捷以资本公积金中的人民币 7,495.81万元转增股本，全部计入上海恩捷注册资本。上海恩捷本次资本公积转增股本后，注册资本增加至人民币28,673.03万元。股东大会审议通过章程修正案，就本次股权转让及两次增资对原公司章程相关内容作了修改。
2015年 12月 10日，上海恩捷取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海恩捷新
国浩律师（上海）事务所 法律意见书材料科技股份有限公司股权转让、增资扩股等事项的批复》（沪商外资批[2015]4371号），就上述股权转让及两次增资事宜作出同意批复。
2015年 10月 17日，上海恩捷取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
上海市工商行政管理局于 2015年 12月 24日向上海恩捷颁发了统一社会信用代码为 91310000554287744M的《营业执照》。
本次股权转让及两次增资完成后，上海恩捷股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|PAUL XIAOMING LEE|7,232.31|25.22%|货币|
|2|李晓华|7,164.47|24.99%|货币|
|3|昆明华辰投资有限公司|3,390.56|11.82%|货币|
|4|SHERRY LEE|2,022.60|7.05%|货币|
|5|TAN KIM CHWEE|1,622.64|5.66%|货币|
|6|高翔|1,274.89|4.45%|货币|
|7|YAN MA|1,264.14|4.41%|货币|
|8|黄蜀华|1,083.15|3.78%|货币|
|9|张韬|812.36|2.83%|货币|
|10|何宝华|649.04|2.26%|货币|
|11|ALEX CHENG|473.76|1.65%|货币|
|12|胡甲东|454.24|1.58%|货币|
|13|王驰宙|406.18|1.42%|货币|
|14|蒋新民|389.44|1.36%|货币|
|15|张方|216.62|0.76%|货币|
|16|张梵|216.62|0.76%|货币|
|合计||28,673.03|100.00%|/|

16.第七次股权转让
2015年 12月 28日，高翔与黄雨辰、郑梅分别签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷500万股股份（占上海恩捷股份总数的1.74%）以及108万股股份（占上海恩捷股份总数的0.38%）以每股1元对价，作价500万元、108万元分别转让给黄雨辰与郑梅。
2015年12月24日，上海恩捷召开股东大会，同意修改公司章程相应条款。
2016年5月19日，上海恩捷取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海恩捷新材
国浩律师（上海）事务所 法律意见书料科技股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2016]1272号），就上述股权转让事宜作出同意批复。
2016年5月24日，上海恩捷取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资沪股份字[2014]1763号）。
上海市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，上海恩捷股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|PAUL XIAOMING LEE|7232.31|25.22%|货币|
|2|李晓华|7,164.47|24.99%|货币|
|3|昆明华辰投资有限公司|3,390.56|11.82%|货币|
|4|SHERRY LEE|2,022.60|7.05%|货币|
|5|TAN KIM CHWEE|1,622.64|5.66%|货币|
|6|YAN MA|1,264.14|4.41%|货币|
|7|黄蜀华|1,083.15|3.78%|货币|
|8|张韬|812.36|2.83%|货币|
|9|高翔|666.89|2.33%|货币|
|10|何宝华|649.04|2.26%|货币|
|11|黄雨辰|500.00|1.74%|货币|
|12|ALEX CHENG|473.76|1.65%|货币|
|13|胡甲东|454.23|1.58%|货币|
|14|王驰宙|406.18|1.42%|货币|
|15|蒋新民|389.44|1.36%|货币|
|16|张方|216.63|0.76%|货币|
|17|张梵|216.63|0.76%|货币|
|18|郑梅|108.00|0.38%|货币|
|合计||28,673.03|100.00%|/|

本次股权转让中，高翔转让给郑梅108万股股份，是双方之间解除股权代持关系的行为。高翔、郑梅于2012年5月22日形成代持关系，郑梅支付给高翔100万元人民币，高翔代郑梅持有50万股股份。经过历次转增，高翔代郑梅持有的上海恩捷股份总数为107.46万股，高翔本次转让以每股一元的价格进行定价，总额为108万元人民币，将其所持有上海恩捷108万股股份转让给
郑梅，转让完成后双方解除股权代持关系。本所律师认为，高翔与郑梅之间的股权代持事宜不违
反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定；且根据高翔与郑梅签署的《确认函》，高翔与郑梅
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的股权代持关系已经解除，高翔与郑梅不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；郑梅不会就曾经高翔代其持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据本次交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的标的公司股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。因此，上海恩捷的上述委托持股关系已彻底解除，对本次交易不会造成实质性障碍。
17.第八次增资
2016年6月21日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由28,673.03万元增至30,265.99万元，由新股东先进制造基金货币出资15,789.47万元，其中1,592.96万元计入注册资本，剩余14,196.51万元计入资本公积。
上海市工商行政管理局于 2016年 10月 24日向上海恩捷颁发了统一社会信用代码为 91310000554287744M的《营业执照》。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|PAUL XIAOMINGLEE|7,232.31|23.90%|货币|
|2|李晓华|7,164.47|23.67%|货币|
|3|昆明华辰投资有限公司|3,390.56|11.20%|货币|
|4|SHERRY LEE|2,022.60|6.68%|货币|
|5|TAN KIM CHWEE|1,622.64|5.36%|货币|
|6|先进制造产业投资基金（有限合伙）|1,592.96|5.26%|货币|
|7|YAN MA|1,264.14|4.18%|货币|
|8|黄蜀华|1,083.15|3.58%|货币|
|9|张韬|812.36|2.68%|货币|
|10|高翔|666.89|2.20%|货币|
|11|何宝华|649.04|2.14%|货币|
|12|黄雨辰|500.00|1.65%|货币|
|13|ALEX CHENG|473.76|1.57%|货币|
|14|胡甲东|454.24|1.50%|货币|
|15|王驰宙|406.18|1.34%|货币|
|16|蒋新民|389.44|1.29%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|17|张方|216.62|0.72%|货币|
|18|张梵|216.62|0.72%|货币|
|19|郑梅|108.00|0.36%|货币|
|合计||30,265.99|100.00%|/|

18.第九次、第十次增资与第八次股权转让
2016年10月27日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由30,265.99万元增至37,328.14万元，引入新股东王毓华，原股东按照各自持有的上海恩捷股权比例同比例增资，若原股东放弃增资权，弃权股东的增资权由其他原股东按照各自持有公司的股权比例进行分摊。本次增资，原股东 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、SHERYYLEE、YANMA、蒋新民、张梵放弃增资权。新股东王毓华出资 45,016.42万元；原股东华辰投资出资 4,956.00万元；
TAN KIM CHWEE出资3,752.88万元；先进制造基金出资4,074.97万元；黄蜀华出资2,505.14万元；张韬出资2,068.01万元；高翔出资1,697.68万元；何宝华出资1,652.25万元；黄雨辰出资1,272.84万元；ALEX CHENG出资 1,206.05万元；胡甲东出资 346.92万元；王驰宙出资 624.46万元；张方出资 551.46万元；郑梅出资 274.93万元。新增出资总额为 70,000.00万元，其中 7,062.15万元计入注册资本，剩余62,937.85万元计入资本公积。
2016年12月1日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由37,328.14万元增至38,921.08万元，由新股东珠海恒捷以每股5.5元增资8,761.18万元。珠海恒捷系上海恩捷的员工持股平台。
2016年12月7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷30万股股份（占上海恩捷股份总数的0.0804%）、40万股股份（占上海恩捷股份总数的0.1072%）、75万股股份（占上海恩捷股份总数的0.20%）以每股9.912元对价，分别作价297.36万元、396.48万元、734.40万元转让给曹犇、杜军、刘卫。同日，张方与高翔签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）以每股9.912元作价5,514,561.04元转让给高翔。
2016年12月1日，上海恩捷股东大会审议通公司章程修正案，对公司章程的内容作了相应变更。
2016年 12月 15日，上海恩捷取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备
案回执》（沪浦外资备201600378），就上述增资及股权转让事宜作了备案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上海市工商行政管理局于 2016年 12月 20日向上海恩捷颁发了统一社会信用代码为 91310000554287744M的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，上海恩捷的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持股份（万股）|持股比例|出资方式|
|1|PAUL XIAOMINGLEE|7,232.31|18.58%|货币|
|2|李晓华|7,164.47|18.41%|货币|
|3|王毓华|4,541.61|11.67%|货币|
|4|昆明华辰投资有限公司|3,890.56|10.00%|货币|
|5|SHERRY LEE|2,022.60|5.20%|货币|
|6|TAN KIM CHWEE|2,001.25|5.14%|货币|
|7|先进制造产业投资基金|2,004.07|5.15%|货币|
|8|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|1,592.95|4.09%|货币|
|9|YAN MA|1,264.14|3.25%|货币|
|10|黄蜀华|1,335.89|3.43%|货币|
|11|张韬|1,021.00|2.62%|货币|
|12|高翔|748.80|1.92%|货币|
|13|何宝华|815.73|2.10%|货币|
|14|黄雨辰|628.41|1.61%|货币|
|15|ALEX CHENG|595.44|1.53%|货币|
|16|胡甲东|489.24|1.26%|货币|
|17|王驰宙|469.18|1.21%|货币|
|18|蒋新民|389.44|1.00%|货币|
|19|张方|216.62|0.56%|货币|
|20|张梵|216.62|0.56%|货币|
|21|郑梅|135.74|0.35%|货币|
|22|刘卫|75.00|0.19%|货币|
|23|杜军|40.00|0.10%|货币|
|24|曹犇|30.00|0.078%|货币|
|合计||38,921.08|100.00%|/|

经本所律师核查及与相关人员访谈确认，此次股权转让的上海恩捷新旧股东之间曾存在委托
持股关系，具体如下：
2016年 10月 27日，上海恩捷注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元。此次增资中，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书高翔出资 1,697.68万元，其中，269.44万元系高翔本人实际出资，297.36万元来自曹犇、396.48万元来自杜军、734.40万元来自刘卫。高翔与曹犇、杜军、刘卫之间系委托持股关系，高翔代曹犇持有上海恩捷30万股股份，代杜军持有上海恩捷40万股股份，代刘卫持有上海恩捷75万股股份。形成委托持股的原因是当时上海恩捷增资规则为以原股东的持股比例同比例增资，曹犇、杜军、刘卫看好上海恩捷的发展前景，故与高翔协商，以高翔名义认购相应股权。2016年12月7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将高翔所持有的上海恩捷 30万股股份以每股9.912元对价，作价297.36万元转让给曹犇，将高翔所持有的上海恩捷40万股股份以每股9.912元对价，作价396.48万元转让给杜军，将高翔所持有的上海恩捷75万股股份以每股9.912元对价，作价734.40万元转让给刘卫。此次股权转让实际为代持股份的还原，是对委托持股关系的解除。
2016年 10月 27日，上海恩捷注册资本由 30,265.99万元增至 37,328.14万元。此次增资中，张方出资 551.46万元，张方系替高翔出资，高翔将增资价款通过银行转账给张方，张方代高翔持有上海恩捷55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）。2016年12月7日，高翔与张方签订《股权转让协议》，以每股9.912元对价，作价5,514,561.04元收购张方持有的上海恩捷55.64万股股份。此次股权转让实际为代持股份的还原，是对委托持股关系的解除。
本所律师认为，上述股权代持的代持人与被代持人之间系委托持股关系，上述委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定。根据高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方签署的《确认函》，在此次股权转让后，各方之间的委托持股关系均已解除，不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；高翔不会就原名义代郑梅、曹犇、杜军、刘卫持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；张方不会就原名义代高翔持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅、曹犇、杜军、刘卫及张方之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据本次交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的标的公司股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。综上，上海恩捷的委托持股关系已彻底解除，股权权属清晰，对本次交易不会造成实质性障碍。
本所律师核查后认为，上海恩捷是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）业务资质及经营许可
根据上海恩捷及其子公司的《营业执照》及《公司章程》，上海恩捷目前的经营范围为锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
国浩律师（上海）事务所 法律意见书动】；上海恩捷子公司珠海恩捷目前的经营范围为锂电池隔离膜、涂布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】；上海恩捷东莞分公司目前的经营范围为锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，上海恩捷及其子公司已取得以下许可：
1.对外贸易经营者备案登记表
2014年9月17日，上海恩捷取得对外贸易经营者备案登记机构出具编号为01798330的《对外贸易经营者备案登记表》。
2016年12月12日，珠海恩捷取得对外贸易经营者备案登记机构出具编号为02474344的《对外贸易经营者备案登记表》。
2.海关报关单位注册登记证书
2014年9月28日，上海恩捷取得上海海关出具的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3116930585，有效期为长期。
2016年12月12日，珠海恩捷取得上海海关出具的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4404164BKU，有效期为长期。
3.排水许可证书
2012年9月14日，上海恩捷取得上海市浦东新区水务局出具的编号为沪浦水务排第20127191的《排水许可证书》，有效期至2017年9月13日。
4.辐射安全许可证
2015年1月15日，上海恩捷取得上海市环境保护局出具的编号为沪环辐证[40018]的《辐射安全许可证》，有效期至2020年1月14日。
5.质量管理体系认证证书
上海恩捷现持有NQA Certification Limited于2016年4月28日出具编号为T10739的《质量管理体系认证证书》，据该证书所载，上海恩捷已按照ISO 16949:2009标准要求建立并实施了质量管理体系。该质量管理体系适用于锂电池隔离膜的设计和制造，有效期至2018年9月14日。
6.环境管理体系认证证书
上海恩捷现持有 Guardian Independent Certification Ltd于 2016年 12月 9日出具编号为 U16E2SH8004190R0M的《认证证书》，据该证书所载，上海恩捷已按照 ISO14001:2015标准要求
国浩律师（上海）事务所 法律意见书建立并实施了环境管理体系。该环境管理体系适用于锂电池隔膜的研发、制造和销售所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至2019年12月8日。
7.职业健康安全管理体系认证证书
上海恩捷现持有上海英格尔认证有限公司于2016年6月27日出具编号为11716S00062-06R0M的《认证证书》，据该证书所载，上海恩捷符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系要求，认证范围为恩捷科技的锂电池隔离膜的研发、制造和销售的相关职业健康安全管理活动，有效期至2019年6月26日。
8.特种设备使用登记证
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|序号|使用单位|登记机关|文件编号|设备种类|设备类别|设备品种|产品名称|设备代码|产品编号|单位内编号|发证日期|
|1|上海恩捷|上海市浦东新区市场监督管理局|锅沪P3074(16)|锅炉|有机热载体锅炉|有机热载体气相炉|YY(Q)W-1200Y(Q)|13203101152016010004|2015-133|2015-133|2016.4.26|
|2|上海恩捷|上海市浦东新区市场监督管理局|锅沪P3073(16)|锅炉|承压蒸汽锅炉||FBC-650-1.25-3P|11003101152016010003|F1042366|F1042366|2016.4.26|
|3|上海恩捷|上海市质量技术监督局|锅沪2507||||YY(Q)W-4000Y|13203101152012050003||1-350Y04|2012.7.31|
|4|上海恩捷|上海市质量技术监督局|锅沪P2831||||WNS6.0-1.25-QY|11203101152014120009||WF13239|2014.12.19|
|5|上海恩捷|上海市浦东新区市场监督管理局|锅沪P3142(16)|锅炉|有机热载体锅炉|有机热载体气相炉|YYW-2300Y.Q|13103101152016070001|2016A173|2016A173|2016.8.19|
|6|上海恩捷|上海市浦东新区市场监督管理局|锅沪P3143(16)|锅炉|有机热载体锅炉|有机热载体气相炉|YYW-2300Y.Q|13103101152016070002|2016A186|2016A186|2016.8.19|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师核查后认为，上海恩捷及其子公司已经具备开展生产经营必要的相关资质与许可。
（四）主要资产
1.对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷有一家全资子公司珠海恩捷及一家分公司上海恩捷东莞分公司，该等公司基本情况如下：
（1）珠海恩捷
珠海恩捷设立于2016年10月27日，现持有珠海市工商行政管理局金湾分局颁发的统一社会信用代码为 91440400MA4UWUAP64的《营业执照》。住所：珠海市平沙镇平东路 2233号楼中大创新谷F区F5。法定代表人：PAUL XIAOMINGLEE；注册资本：10,000万元人民币。商事主体类型：有限责任公司。经营范围为：锂电池隔离膜、涂布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海恩捷东莞分公司
东莞恩捷设立于2016年5月31日，现持有东莞市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91441900MA4UQ8TBXP的《营业执照》。住所：东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼。法定代表人：程跃。公司类型：分公司。经营范围为：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要固定资产
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，上海恩捷的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。截至2016年12月31日，其主要固定资产如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|12,791.75|1,379.58|-|11,412.17|
|专用设备|57,098.36|6,685.02|-|50,413.33|
|运输工具|133.22|68.40|-|64.82|
|电子设备及其他|925.97|211.00|-|714.97|
|合计|70,949.29|8,343.99|-|62,605.29|

3.土地使用权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷及
其子公司现有的土地使用权情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|不动产坐落|面积（㎡）|使用权期限|颁证日期|他项权利|
|1|上海恩捷|沪房地浦字（2013）第232898号|上海市浦东新区惠南镇16街坊52/14丘|75,647.30|2011.4.30-2061.4.29|2013.10.30|抵押（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行）|
|2|珠海恩捷|粤（2017）珠海市不动产权第0021583号|珠海市高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧|179,988.06|2017.1.14-2067.1.13|2017.3.24|无|

4.房屋所有权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司现有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋产权证号|房屋座落|颁发日期|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|上海恩捷|沪房地浦字（2013）第232898号|惠南镇南芦公路155号|2013.10.30|20,357.52|抵押（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行）|

经与上海恩捷相关负责人访谈，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）的房产权证书尚在办理过程中。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷上述房屋已取得《用地规划许可证》（沪浦规地金[2011]EA31011520119117）、《建设工程规划许可证》（沪浦规建金[2014]FA31011520149102）、《建设用地批准书》（沪浦府土[2011]3号）及《建筑工程施工许可证》（[11JQPD0008D01][310115201102281401]），房屋所在地符合政府总体规划，并不属于违法违章建筑，上述房屋的房产权证正在办理过程中，目前暂未取得房产权证。上述房屋未办理房产权证书存在一定瑕疵，但不会对其后续正常经营造成不利影响。为此，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA承诺：“二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权属证书不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响，承诺人将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人愿就上述损失向上海恩捷承担连带
赔偿责任。”因此，上海恩捷部分房屋未取得房产权属证书存在一定瑕疵，但不会对上海恩捷的持
续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5.承租物业
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司现有的租赁房屋情况如下：
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|序号|承租人|出租人|房屋坐落|房屋所有权证号|租赁期限|租赁用途|
|1|上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层|待办|2016.3.27-2019.3.31|办公、工业|
|2|上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园6栋1楼3格|待办|2016.8.1-2019.3.31|仓库|
|3|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B7005|待办|2016.10.12-2019.3.31|宿舍|
|4|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园D7051、D7052|待办|2016.6.27-2019.3.31|宿舍|
|5|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A032、C3A033、C3A035|待办|2016.7.5-2019.3.31|宿舍|
|6|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A018、C3A019|待办|2016.10.19-2019.3.31|宿舍|
|7|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B3A011、B3A012|待办|2016.7.3-2019.3.31|宿舍|
|8|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C5033、C5035|待办|2016.7.12-2019.3.31|宿舍|
|9|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A020、C5032|待办|2016.7.16-2019.3.31|宿舍|
|10|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A028、C3A029|待办|2016.7.30-2019.3.31|宿舍|
|11|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7032、C7033、C7035|待办|2016.9.1-2019.3.31|宿舍|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|12|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7018、C7019|待办|2016.10.9-2019.3.31|宿舍|
|13|珠海恩捷|珠海新源热力有限公司|珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分|待办|2016.12.1-2017.6.30|办公|

本所律师注意到：
（1）截至本法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司所租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层、6栋1楼3格及宿舍尚未取得房屋所有权证书。
根据上海恩捷提供的《土地所有权证书》（东府集有（2012）第1900220700101号），上海恩捷东莞分公司所租赁的上述房屋所在地的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，土地性质为建设用地。此外，上述房屋所在地的用地规划经东莞市城乡规划局批准，东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体持有《建设用地规划批准书》（批字第2014-19-1002号），用地性质为M1（一类工业用地）。根据《租赁合同书》，上述租赁房屋的出租方为东莞市海永物业管理有限公司。
东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体与海永物业管理有限公司于2017年4月11日出具《说明》：“上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋地块的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，土地性质为建设用地。东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋的房屋所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，系东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体委托东莞市海永物业管理有限公司经营管理。上海恩捷东莞分公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房屋系合法建造，用地规划等证书齐备，相关房产权证书尚在办理过程中，上海恩捷东莞分公司使用该房屋，不会对其正常生产经营构成任何障碍。”
东莞市凤岗镇人民政府住房规划建设局于2017年4月12日出具《证明》：“兹证明上海恩捷东莞分公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房屋所在地的土地所有权人东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体已取得用地规划等证书，能够严格遵守国家和地方有关工程建设方面的法律法规，海永科技园5栋、6栋房屋系合法建造。上海恩捷东莞分公司能按要求开展经营业务，其租赁并使用该房屋不会造成上海恩捷东莞分公司被处罚或被要求停业停产等情况的发生，不会对其正常生产经营构成任何障碍。”
东莞市凤岗镇规划房产管理所于2017年4月7日出具《证明》：“上海恩捷东莞分公司向东莞市
海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋房屋产权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书清晰，符合国家和地方有关房产管理的相关法律法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况，上海恩捷东莞分公司按现状使用该房屋，不会对其后续正常生产经营产生不利影响。”
同时，针对上述租赁房屋瑕疵，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YANMA、 SHERRYLEE、王毓华作出承诺如下：“上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。
上海恩捷子公司珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。本人承诺，创新股份收购上海恩捷后，如上海恩捷在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本承诺人将给予足额补偿。”
本所律师认为，上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房已取得《土地所有权证书》、《建设用地规划批准书》，符合用地规划。租赁房屋所在的土地及房屋所有权人均为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，其授权出租方东莞市海永物业管理有限公司进行管理并认可其对外租赁的行为。根据当地房屋主管部门的证明，目前该等租赁厂房暂未取得房产权证书，不会影响其正常持续生产。上海恩捷实际控制人已作出承诺赔偿因该等瑕疵而造成的任何损失。上海恩捷东莞分公司在租赁期届满前将搬迁至珠海恩捷正在建设的自有厂房。珠海恩捷预计于2017年8月31日前完成厂房建设，上海恩捷东莞分公司的生产线预计于2017年10月30日前搬迁至珠海恩捷厂房，搬迁成本主要是物流费用。东莞分公司项目生产线将归珠海恩捷所有，并由珠海恩捷实施生产，届时上海恩捷东莞分公司将予以注销。截至本法律意见书出具之日，珠海恩捷已取得发改委备案文件及环评批复文件，将有足够的生产场地和条件承接上海恩捷东莞分公司的生产线。此外，宿舍用房替代性较强，上海恩捷东莞分公司可以在短时间内找到合适的替代性用房。故上述租赁房屋未取得房产权证书不会对上海恩捷东莞分公司的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（2）截至本法律意见书出具之日，根据本所律师核查及对相关人员的访谈，珠海恩捷向珠海新源热力有限公司租赁的珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分尚未取得房屋所有权证书，珠海新源热力有限公司尚未取得相关房屋产权证。
根据《租赁合同书》并经本所律师访谈珠海新源热力有限公司及珠海恩捷相关负责人，珠海
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新源热力有限公司将上述租赁房屋无偿提供给珠海恩捷使用，珠海恩捷仅需支付管理费、水电费用等，租赁期截至2017年6月30日，仅为珠海恩捷初期办公使用。上海恩捷实际控制人作出说明及承诺，“将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和损失；同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋；若上海恩捷及其子公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本人将给予足额补偿。”
综上，本所律师认为，珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2017年6月30日，目前仅用于初期办公，还未正式投入生产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，搬迁成本较低，不会对正常经营产生重大不利影响；同时，根据珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目立项备案资料，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。因此，上述租赁房屋未取得房产权证书，不会对珠海恩捷的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（3）截至本法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力，未办理租赁登记手续不会对上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
6.在建工程
经本所律师核查及上海恩捷说明，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司共有两处在建工程，具体如下：
（1）上海恩捷
根据上海恩捷提供的资料，上海恩捷目前正在土地使用权证号为沪房地浦字（2013）第232898号的地块上建设中试车间及锅炉房新建项目。
2011年3月7日，上海市浦东地区规划和土地管理局，向上海恩捷核发了《建设用地规划许可证》（地子第沪浦规地金[2011]EA31011520119117号），核准位于南汇工业园区M2-03地块项目，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书用地性质为M1，用地面积75,647.3平方米。
2016年11月29日，上海市浦东新区规划和土地管理局向上海恩捷核发了《建设工程规划许可证》（建字第沪浦规建金（2016）FA31011520164157），核准上海恩捷在坐落于上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路155号地块上建设恩捷公司中试车间及锅炉房新建项目，建设规模16,953平方米，计容面积16,543平方米。
2016年12月28日，上海市浦东新区建设和交通委员会向上海恩捷核发了《建筑工程施工许可证》（编号：16JQPD0009D01），核准上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路155号地块上海恩捷新材料科技股份有限公司中试车间及锅炉房新建项目，建设规模为16,953平方米。
（2）珠海恩捷
根据上海恩捷提供的资料，上海恩捷子公司珠海恩捷目前正在土地使用权证号为N0D4427136186的地块上建设珠海恩捷锂电池隔膜生产基地。
2017年2月7日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海恩捷核发了《建设用地规划许可证》（地字第（高栏港）2017-004号），核准位于珠海高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧地块，用地性质为工业用地，用地面积179,988.06平方米。
2017年3月29日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海恩捷核发了《建设工程规划许可证》（建字第（高栏港）2017-016号），核准珠海恩捷在坐落于珠海高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧地块上建设珠海恩捷锂电池隔膜生产基地，建筑面积115,084.63平方米，计容面积198,138.63平方米。
7.知识产权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷拥有10项商标、13项专利、2项域名，具体情况如下：
（1）商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|有效期限|国际分类号|
|1||9266708|2012.4.7-2022.4.6|第42类|
|2||9266631|2012.4.7-2022.4.6|第17类|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|9266632|2012.7.14-2022.7.13|第9类|
|4|12440053|2014.9.21-2024.9.20|第9类|
|5|12440069|2014.9.21-2024.9.20|第9类|
|6|12440146|2014.9.21-2024.9.20|第35类|
|7|12440098|2015.3.21-2025.3.20|第42类|
|8|12440107|2015.3.21-2025.3.20|第17类|
|9|12493190|2015.3.28-2025.3.27|第9类|
|10|11964032|2014.6.14-2024.6.13|第17类|

（2）专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|权利期限|专利来源|
|1|电池|ZL201010613698.6|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|2|电池隔离膜|ZL201010613711.8|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|3|用于形成电池隔离膜的聚合物组合物|ZL201010614005.5|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|4|用于实验室检测隔膜质量的辅助装|ZL201320445556.2|实用新型|2013.7.24-2023.7.23|自主研发|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||置|||||
|5|一种膜面变形检测装置|ZL201420623700.1|实用新型|2014.10.24-2024.10.23|自主研发|
|6|一种用于收卷锂电池隔膜的卷芯|ZL201520619581.7|实用新型|2015.8.17-2025.8.16|自主研发|
|7|一种薄膜表面摩擦系数测试装置|ZL201620525692.6|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|自主研发|
|8|一种锂离子电池涂布隔膜用微凹版辊|ZL201620147081.2|实用新型|2016.2.26-2026.2.25|自主研发|
|9|一种超近距检测隔膜表面外观的检测装置|ZL201521055514.3|实用新型|2015.12.16-2025.12.15|自 主研发|
|10|一种用于收卷锂离子电池隔膜的卷芯|ZL201520943545.6|实用新型|2015.11.24-2025.11.23|自 主研发|
|11|一种电池隔膜耐电压测试夹具|ZL201520943592.0|实用新型|2015.11.24-2025.11.23|自主研发|
|12|一种多层薄膜同步辐射装置|ZL201620352214.X|实用新型|2017.2.8-2027.2.7|自主研发|
|13|隔膜用浆料的制备工艺|ZL201310557304.3|发明专利|2017.2.15-2037.2.14|自主研发|

（3）域名
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|序号|网络域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|Poly-energy.com|2011.3.30|2025.3.30|上海恩捷|
|2|Semcorpglobal.com|2017.2.8|2027.2.8|上海恩捷|

本所律师核查后确认，上海恩捷及其下属子公司合法取得并拥有上述商标、专利等知识产权。
8.资产抵押、担保与权利质押情况
截至本法律意见书出具之日，上海恩捷无对外担保情形，上海恩捷的抵押、质押合同主要如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|抵押物|协议|签署日期2012.12.21|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司上海分行|以土地出让金为2,905.00万元的土地使用权、评估价值为17,068.84万元的机器|《抵押合同》||

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|||设备、承包合同金额为3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至2016年12月31日，所抵押的土地账面价值为2,649.83万元、机器设备账面价值为11,944.66万元、房屋建筑物账面价值为4,051.07万元）||2016.3.102016.7.192016.7.1|
|2|中国光大银行股份有限公司上海南市支行|以评估价值为8,069.32万元的机器设备作抵押（截至2016年12月31日，所抵押的机器设备账面价值为6,736.29万元）|《最高额抵押合同》||
|3|中国银行股份有限公司浦东开发区支行|以评估价值为6,221.09万元的机器设备作抵押（截至2016年12月31日，所抵押的机器设备账面价值为6,225.77万元）|《最高额抵押合同》||
|4|上海浦东发展银行股份有限公司上海分行|以金额为1,426.75万元的银行承兑汇票作为质押（截至2016年12月31日，所质押的银行承兑汇票余额为1,355.41万元）|《权利质押合同》||

（五）纳税情况
1.税务登记
经本所律师核查，上海恩捷已取得上海市工商行政管理局于2016年10月24日出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000554287744M）。
经本所律师核查，珠海恩捷已取得珠海市工商行政管理局金湾分局于2016年10月27日出具的《营业执照》（统一社会信用代码为91440400MA4UWUAP64）。
经本所律师核查，上海恩捷东莞分公司已取得东莞市工商行政管理局于 2016年 5月 31日出具的《营业执照》（统一社会信用代码为 91441900MA4UQ8TBXP
2.主要税种和税率
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|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|增值税|销售货物、应税服务收入、销售无形资产或者不动产|17.00%、6.00%、11.00%|
|2|城市维护建设税|实缴流转税税额|1.00%|
|3|教育费附加|实缴流转税税额|3.00%|

3.税收优惠
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|纳税主体|所得税率|

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|-|-|
|上海恩捷|15.00%|
|珠海恩捷|25.00%|

2015年8月19日，上海恩捷取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201531000420），有效期为三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收政策，上海恩捷自获得高新技术企业认定后三年内减按15%的优惠税率征收企业所得税，故上海恩捷自2015年至2017年减按15%的优惠税率征收企业所得税。
根据上海恩捷提供的2016年度及2017年度《企业所得税优惠事项备案表》及上海市浦东新区国家税务局临港税务分局第一税务所出具的《税务事项通知书》（沪国税浦临一通（2016）10011号及沪国税浦临一通（2016）15326号），上海浦东新区地方税务局确认上海恩捷作为高新技术企业自2016年1月1日起至2017年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
4.依法纳税情况
根据上海浦东新区国家税务局与上海浦东新区地方税务局于2017年2月21日出具的《税务证明》，上海恩捷自2015年1月1日至2017年1月31日，能够按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据东莞市国家税务局凤岗税务分局于2017年2月20日出具的《证明》，上海恩捷东莞分公司自2016年5月31日至2017年2月10日能够自觉依法纳税，无欠缴税款行为，经查，暂无重大涉税违法违规事项。
根据东莞市地方税务局于2017年2月13日出具的《东莞市地方税务局涉税证明》，在该局的征管系统中暂未发现上海恩捷东莞分公司在2016年5月1日至2017年1月31日期间有涉税违法违规行为。
根据珠海市珠海高栏港经济区国家税务局于2017年2月22日出具的《证明》，在该局的征管系统中暂未发现珠海恩捷在2016年10月1日至2017年1月31日期间有税收违法记录。
根据珠海经济技术开发区地方税务局平沙税务分局于2017年2月22日出具的《证明》，在该局的征管系统中暂未发现珠海恩捷在2016年11月3日至2017年2月22日期间存在税收违法违规信息。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，上海恩捷存在5项行政处罚，具体情况如下：
1.2015年7月8日，上海市浦东新区公安消防支队向上海恩捷下发《行政处罚决定书》（沪浦公
（消）行罚决字[2015]8186号），因上海恩捷消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国
消防法》，决定对上海恩捷处以罚款3万元。上海恩捷于2015年7月13日缴纳了上述罚款。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.2015年11月11日，上海市浦东新区安全生产监督管理局下发《现场处理措施决定书》（沪浦安监管金桥出口加工区现决（2015）002号）及《责令限期整改指令书》（沪浦安监管金桥出口加工区责改（2015）0037号），因上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收即投入使用，无法保证安全生产，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》，决定暂停该三个二氯甲烷储罐的使用，经安监部门项目安全验收后方可重新投入使用；同时，责令上海恩捷于2015年12月31日前整改完毕。上海恩捷已及时完成了整改。
3.2015年7月6日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第2041563316号），因上海恩捷排放污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以2万元罚款。上海恩捷已于2015年7月8日缴纳了上述罚款。
4.2015年10月28日，上海市浦东新区城市管理行政执法局委托上海汇环环节检测有限公司出具的《污水检测报告》（汇环检字（2015）第SW1362号）显示，上海恩捷于2015年10月21日所排放污水水质超标，为此，上海恩捷被处罚款2.4万元。上海恩捷已于2016年1月13日缴纳了上述罚款。
5.2016年6月7日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第2041664259号），因上海恩捷向排水设施排放的污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以警告。
本所律师认为，在报告期内，上海恩捷受到的上述第一项消防处罚，上海恩捷及时予以整改并缴纳了罚款；2017年3月开始上海恩捷请相关供应商到项目现场对火灾报警联动系统存在的问题进行确认，截至本法律意见书出具之日，其中三家供应商已进行初步报价，上海恩捷正在比价确定施工方，并计划于2017年4月底开始前期检维修施工，预计工期两个月。另根据上海市浦东新区公安消防支队于2017年3月6日出具的《证明》，经查询《消防监督管理系统》内日常监督管理数据，该单位于2015年7月8日因火灾自动报警系统存在故障，存在消防设施未保持完好有效的行为，收到我支队编号为沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号的《行政处罚决定书》；2017年3月3日，我支队依法派员对该单位上述火灾隐患进行复查，经检查，该单位的火灾自动报警系统运行情况良好，故复查合格；2015年1月1日至今，上海恩捷无其他重大火灾隐患和消防相关的违法行为的记录。
上海恩捷所收到的第二项安全生产方面的整改指令，并不是直接的行政处罚措施，上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收，上海恩捷在收到安全生产整改指令之时，暂停三个二氯甲烷储罐的使用，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷完成整改措施待完成验收。另根据上海市浦东新区宣桥镇安全生产监察队于2017年2月24日出具的《证明》，上海恩捷自2015年1月至出具证明之日，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受重大处罚的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上海恩捷因排放污水水质超标问题受到了上述第三项至第五项处罚，上海恩捷在收到处罚决定后及时缴纳了罚款，并立即采取了整改措施，加装了污水处理过滤网。根据上海南汇工业园区于2017年2月22日出具的《证明》，自2015年1月1日至证明出具之日，上海恩捷能够严格遵守国家和地方有关环保的法律、法规和规章，符合有关环保要求，不存在违反国家和地方有关环保的法律、法规和规章的行为，未发生环境污染事故，不存在因违反国家和地方有关环保的法律、法规或规章而遭受重大处罚的情况。
经本所律师核查，上海恩捷主要排放污染物有废水、化学需氧量、氨氮、二氯甲烷、非甲烷总烃、二氧化硫、二氧化氮、烟尘。上海恩捷环保设施建立及运行的环保投入共计988万，来自上海恩捷的自有资金。在废气方面，有喷淋塔、UV光解装置、活性炭吸附装置等进行处理后排放；在废水方面，食堂含有污水经隔油预处理后与办公生活污水一起纳入市政管网；在噪声治理上，通过选取低噪声设备、消声减振、厂房隔声、距离衰减等降低；在固体废物方面，危险废物委托有资质的危废处理单位处理，一般工业固废经收集后统一出售给专门回收单位，生活垃圾委托环卫部门清运。截至法律意见书出具之日，上海恩捷各项环保设施运行正常。
上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YANMA、王毓华、SHERRYLEE出具《承诺函》，承诺上海恩捷及其子公司不存在未执行或整改完毕的行政处罚。关于2015年11月，上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整改后的安全验收；若上海恩捷及其子公司所在地相关主管部门在任何时候对上海恩捷或其子公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚，承诺将无条件就该等处罚对上海恩捷承担补偿责任，保证上海恩捷不因此遭受任何损失。
故本所律师认为，上海恩捷所受到的上述行政处罚不会构成本次交易的重大不利障碍。
根据上海恩捷的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等政府主管部门出具的证明及上海恩捷确认并经本所律师核查，上海恩捷及其子公司近两年不存在工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等方面的重大违法违规行为。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对象PAUL XIAOMINGLE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA为创新股份的实际控制人，珠海恒捷为创新股份的实际控制人李晓华控制的企业。因此，本次交易构
国浩律师（上海）事务所 法律意见书成关联交易事项。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创新股份已就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
2017年5月2日，创新股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易构成关联交易的议案》；《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案》；《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》；《关于提请股东大会批准李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》；《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害创新股份及其股东利益的情形。创新股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可。
本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件的程序。
2.本次交易前的关联交易情况
根据大华出具的“大华审字[2017]002621号”《审计报告》，本次交易前，上海恩捷的关联交易情况如下：
（1）关联方
上海恩捷由PAUL XIAOMINGLEE及其家族成员李晓华、YANMA、SHERRYLEE、王毓华构成一致行动人共同控制。PAUL XIAOMINGLEE与李晓华为兄弟关系，PAUL XIAOMINGLEE与 YANMA为夫妻关系，PAUL XIAOMINGLEE与SHERRYLEE为父女关系，PAUL XIAOMING LEE与王毓华为母子关系。截至本法律意见书出具之日，上述共同控制人持股比例如下：
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|-|-|
|上海恩捷实际控制人|持股比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|PAUL XIAOMING LEE|18.58%|
|李晓华|18.41%|
|王毓华|11.67%|
|SHERRY LEE|5.20%|
|YAN MA|3.25%|

其他关联方如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|关联关系|
|高翔|上海恩捷股东|
|何宝华|上海恩捷股东|
|ALEX CHENG|上海恩捷股东|
|胡甲东|上海恩捷股东|
|王驰宙|上海恩捷股东|
|蒋新民|上海恩捷股东|
|张梵|上海恩捷股东|
|张庆麟|上海恩捷原股东|
|马广生|上海恩捷原股东|
|昆明华辰投资有限公司|上海恩捷股东|
|赵志荣|上海恩捷实际控制人的亲属|
|杨红花|上海恩捷实际控制人的亲属|
|马柯然|上海恩捷实际控制人的亲属|

（2）关联担保
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|-|-|-|-|-|
|担保方|最高担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|李晓华|17,000.00|2017.6.20|2019.12.9|否|
|PAUL XIAOMINGLEE、YAN MA|1,000.00|2017.8.17|2021.6.30|否|
|PAUL XIAOMINGLEE|2,400.00|2017.4.1|2019.5.11|否|
|李晓华|2,400.00|2017.4.1|2019.5.11|否|
|合计|22,800.00||||

（3）关联方资金拆借
①拆入资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
|赵志容|200.00|200.00|2014.9|2015.10、2015.11、2016.6|已归还|
||800.00|800.00|2014.9|2016.6|已归还|
||570.00|570.00|2014.10|2016.6|已归还|
||1,100.00|1,100.00|2014.11|2016.6、2016.12|已归还|
||1,703.00|1,703.00|2014.12|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.1|2016.12|已归还|
||2,700.00|2,700.00|2015.1|2016.12|已归还|
||750.00|750.00|2015.3|2016.12|已归还|
||50.00|50.00|2015.4|2016.12|已归还|
||400.00|400.00|2015.4|2016.12|已归还|
||190.00|190.00|2015.5|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.6|2016.12|已归还|
||10.00|10.00|2015.8|2016.12|已归还|
||1,400.00|1,400.00|2015.8|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||294.90|294.90|2015.9|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||100.00|100.00|2015.9|2016.12|已归还|
||2,000.00|2,000.00|2016.4|2016.12|已归还|
||500.00|500.00|2016.4|2016.12|已归还|
||1,385.46|1,385.46|2016.5|2016.12|已归还|
|马广生|978.20|978.20|2015.2|2016.12|已归还|
||363.00|363.00|2016.6|2016.12|已归还|
||737.00|737.00|2016.7|2016.12|已归还|
|张庆麟|960.00|960.00|2016.6|2016.12|已归还|
||1,600.00|1,600.00|2016.6|2016.12|已归还|
|马柯然|100.00|100.00|2014.9|2015.2-2015.5|已归还|
||100.00|100.00|2014.11|2015.5、2015.7-2015.11|已归还|
||50.00|50.00|2014.12|2015.11、2015.12|已归还|
||14.00|14.00|2015.5|2015.12|已归还|
||4.50|4.50|2015.8|2015.12|已归还|
|昆明华辰投资有|3,000.00|3,000.00|2015.10|2015.12|已归还|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
|限公司|1,000.00|1,000.00|2016.5|2016.10|已归还|
||4,000.00|4,000.00|2016.6|2016.10|已归还|
|合计|29,060.06|29,060.06||||

②关联方拆入资金相关的利息负担情况说明
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2016年度|2015年度|
|赵志荣|1,114.42|757.38|
|马广生|126.86|64.55|
|张庆麟|135.17|-|
|昆明华辰投资有限公司|239.74|59.18|
|合计|1,616.20|881.12|

（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|130.66|90.26|

（5）关联方往来款项余额
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方名称|2016.12.31|2015.12.31|
|何宝华|-|29.98|
|王驰宙|-|6.09|
|胡甲东|-|11.99|
|张梵|-|11.99|
|蒋新民|-|17.85|
|赵志荣|-|13,343.50|
|马广生|-|1,483.71|
|张庆麟|-|421.06|
|高翔|-|61.01|
|ALEX CHENG|-|17.83|
|杨红花|-|341.39|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|李晓华|-|84.62|
|PAUL XIAOMING LEE|-|53.62|
|合计|-|15,884.64|

上海恩捷的主营业务为锂离子电池隔膜的生产和销售，由于该行业需建设生产基地及购买固定资产，资金投入较大，且银行贷款融资无法满足上海恩捷的发展需要，因而上海恩捷与股东之间发生了资金拆借及担保等关联交易。上述关联交易均为上海恩捷经营需要而发生，具有商业合理性，该等资金拆借参考银行同期贷款基准利率执行，较为公允，并履行了关联交易决策程序，经股东大会确认通过，不会损害其他中小股东的利益，不会对上海恩捷持续经营能力及独立性造成不利影响。
3.本次交易后的关联交易情况
根据大华出具的“大华核字[2017]001908号”《云南创新新材料股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，本次交易后，上市公司2016年度关联交易情况如下：
（1）关联方
创新股份的母公司为合益投资，持有创新股份15.29%的股份，合益投资的实际控制人为李晓明家族。
创新股份的全资子公司有以下五家：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|注册资本（万元）|注册地|
|1|云南红塔塑胶有限公司|创新股份持股100%|14,098|玉溪市|
|2|云南德新纸业有限公司|创新股份持股100%|13,821.08|玉溪市|
|3|红塔塑胶（成都）有限公司|创新股份持股100%|17,258.12|成都市|
|4|上海恩捷新材料科技股份有限公司|创新股份持股100%|38,921.08|上海市|
|5|珠海恩捷新材料科技有限公司|上海恩捷持股100%|10,000|珠海市|

创新股份子公司云南红塔塑胶有限公司有一家参股子公司，即昆明昆莎斯塑料色母有限公司，云南红塔塑胶有限公司持股比例为40%。
其他关联方如下：
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|-|-|
|关联方|关联关系|
|张庆麟|公司原股东|
|马广生|公司原股东|
|昆明华辰投资有限公司|公司股东|
|赵志荣|公司实际控制人之亲属|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2016年度|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|采购添加剂|2,003.77|

（3）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|销售原料|1,634.17|

（4）关联租赁情况
单位：万元
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|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认租赁收入|
|玉溪合力投资有限公司|办公室|0.23|
|玉溪合益投资有限公司|办公室|0.32|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|厂房|2.32|
|合计||2.88|

（5）关联担保情况
截至2016年12月31日，公司关联担保情况如下：
公司为云南红塔塑胶有限公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供担保，担保总额为 84,500,000.00元。
云南红塔塑胶有限公司为公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供担保，担保总额为 85,000,000.00元。
云南红塔塑胶有限公司为云南德新纸业有限公司银行借款提供担保，担保总额为 5,000,000.00元。
云南红塔塑胶有限公司为红塔塑胶（成都）有限公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供担保，担保总额为30,000,000.00元。
公司、云南德新纸业有限公司及云南红塔塑胶有限公司为云南红塔塑胶有限公司银行借款提供担保，担保总额为10,000,000.00元。
李晓华为子公司上海恩捷向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行的借款提供担保，担保总额为170,000,000.00元。
PAUL XIAOMINGLEE、YAN MA为子公司上海恩捷在中国银行股份有限公司浦东开发区支
行的授信额度提供担保，担保总额为10,000,000.00元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 PAUL XIAOMING LEE与李晓华分别为子公司中国光大银行股份有限公司上海南市支行授信额度提供担保，担保总额为24,000,000.00元。
（6）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
|赵志荣|200.00|200.00|2014.9|2015.10、2015.11、2016.6|已归还|
||800.00|800.00|2014.9|2016.6|已归还|
||570.00|570.00|2014.10|2016.6|已归还|
||1,100.00|1,100.00|2014.11|2016.6、2016.12|已归还|
||1,703.00|1,703.00|2014.12|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.1|2016.12|已归还|
||2,700.00|2,700.00|2015.1|2016.12|已归还|
||750.00|750.00|2015.3|2016.12|已归还|
||50.00|50.00|2015.4|2016.12|已归还|
||400.00|400.00|2015.4|2016.12|已归还|
||190.00|190.00|2015.5|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.6|2016.12|已归还|
||10.00|10.00|2015.8|2016.12|已归还|
||1,400.00|1,400.00|2015.8|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||294.90|294.90|2015.9|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||100.00|100.00|2015.9|2016.12|已归还|
||2,000.00|2,000.00|2016.4|2016.12|已归还|
||500.00|500.00|2016.4|2016.12|已归还|
||1,385.46|1,385.46|2016.5|2016.12|已归还|
|马广生|978.20|978.20|2015.2|2016.12|已归还|
||363.00|363.00|2016.6|2016.12|已归还|
||737.00|737.00|2016.7|2016.12|已归还|
|张庆麟|960.00|960.00|2016.6|2016.12|已归还|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
||1,600.00|1,600.00|2016.6|2016.12|已归还|
|昆明华辰投资有限公司|1,000.00|1,000.00|2016.5|2016.10|已归还|
||4,000.00|4,000.00|2016.6|2016.10|已归还|
|合计|25,791.56|25,791.56|/|/|已归还|

②关联方拆入资金相关的利息负担
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2016年度|
|赵志荣|1,114.42|
|马广生|126.86|
|张庆麟|135.17|
|昆明华辰投资有限公司|239.74|
|合计|1,616.20|

（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|关键管理人员薪酬|643.85|

（8）关联方应收应付款项
①本公司应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|玉溪合益投资有限公司|0.08||
|其他应收款|玉溪合力投资有限公司|0.06||

②本公司应付关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|
|应付票据|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|426.00|
|应付账款|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|565.26|

4.关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后创新股份可能产生的关联交易，创新股份控股股东合益投资承
国浩律师（上海）事务所 法律意见书诺如下：
“本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
创新股份实际控制人李晓明家族承诺如下：
“本次重组完成后，本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
本所律师认为，创新股份控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护创新股份及其股东的合法利益，合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和创新股份公司章程对上市公司关联交易的规定；控股股东、实际控制人关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护创新股份及其股东的合法权益，合法有效；本次交易不会对创新股份的独立性产生不利影响，不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
1.本次交易完成后的同业竞争情况
经本所律师核查，本次购买资产涉及标的公司上海恩捷主要从事锂电池隔离膜的生产、销售和研发，与创新股份不存在同业竞争。
本次交易完成前，创新股份实际控制人为李晓明家族（PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA、惠雁阳），李晓明家族与创新股份不存在同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易完成后，创新股份将持有上海恩捷100%的股权，创新股份实际控制人不变，创新股份与其控股股东、实际控制及其控制的其他企业所从事的业务为不同领域；创新股份本次购买资产涉及标的公司上海恩捷与创新股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务具有显著区别。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，创新股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质上的同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，创新股份控股股东合益投资承诺如下：
“一、本公司目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。
二、本公司保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
三、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。”
创新股份实际控制人李晓明家族承诺如下：
“一、本人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。
二、本人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。
三、如因本人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。”
本所律师认为，合益投资、李晓明家族已就避免与创新股份之间同业竞争出具了承诺函，该等
国浩律师（上海）事务所 法律意见书承诺函对合益投资、李晓明家族具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致创新股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业/单位发生同业竞争；本次交易完成后，创新股份与其控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族及其控制的其他企业/单位不存在实质上的同业竞争；创新股份控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族已就避免与创新股份之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对合益投资、李晓明家族具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次交易系创新股份拟向特定对象PAUL XIAOMINGLE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、 TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金发行股份购买其持有的股权类资产，本次交易完成后上述股权类资产所对应的标的公司仍然保持法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
九、与本次交易相关的信息披露
2017年2月6日，创新股份就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于筹划重大事项停牌公告》。经本所律师核查，自创新股份股票停牌至本法律意见书出具之日，创新股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
2017年5月2日，创新股份公告了审议本次交易相关事项的公司第三届董事会第二次会议决议，并公告了《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，包括创新股份在内的本次交易相关各方已依据法律法规、公司章程及深圳证券交易所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，创新股份股票停牌之日（2017年2月6日）前6个月（2016年8月6日）至本次重大资产重组的重组报告书公布日期间（2017年5月2日，以下简称“自查期间”），相关方买卖创新股份股票情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）2016年12月13日，龚柳锦（上海恩捷监事顾挺之配偶）买入创新股份100股股票，并于2016年12月20日卖出创新股份100股股票。自查期期末，龚柳锦未持有创新股份股票。
（二）2017年2月3日，刘宗浩（招商证券项目组成员刘栋之父亲）买入创新股份300股股票。
自查期期末，刘宗浩持有创新股份300股股票。
本所律师对本次重大资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并对部分自查人员买卖创新股份股票的行为是否可能涉及内幕交易进行了重点核查。
经本所律师核查，除上述已披露的情形外，其他信息披露义务人不存在自查期间买卖创新股份股票的情形。
2017年4月11日，龚柳锦出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，“本人买卖创新股份股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为。本人作为本次重大资产重组标的公司上海恩捷监事顾挺的配偶，并未知晓本次重大资产重组信息。
本人承诺未从本人直系亲属处得知相关信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
顾挺出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，“本人配偶买卖创新股份股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，本人并未透露任何涉及本次重组的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
刘栋出具了《关于重大资产重组事项内幕信息知情人买卖股票的说明》，“本人系本次创新股份收购上海恩捷项目项目组成员，于2017年2月5日，参加本次并购相关讨论会，知晓本次并购项目相关信息，在此之前，未曾通过邮件、短信、微信或者其他方式获得项目内幕信息。2017年2月6日晚，本人在向本人父亲，刘宗浩，询问其股票账户相关信息填写自查报告时知晓，本人父亲刘宗浩通过其账号为102632676的股票账户内，存在创新股份股票。经询问，本人父亲于2016年11月前后，将创新股份加入其自选股，于2017年2月3日，购入创新股份股票300股，合计金额16,538元人民币，本人父亲本次股票交易时间为2017年2月3日，早于本人知晓本次内幕信息时间，其本次股票买卖纯属出于个人对于市场判断做出的投资选择，不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。本人承诺，本人未以任何方式向本人父亲及关联方透露创新股份相关内幕消息，不存在泄露创新股份内幕消息或利用该内幕消息进行内幕交易情形。同时，本人父亲承诺，将于创新股份复盘首日，卖出相关股票。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：在自查期间，除上述已披露的信息披露义务人买卖创新股份股票，不存在其他相关方买卖创新股份股票的情形；在自查期间，上述买卖创新股份股票的相关方不存在利用内幕消息买卖创新股份股票的情形；上述买卖创新股份股票的行为，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）根据招商证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192238549B）和《经营证券业务许可证》（编号：10280000），招商证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）根据大华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书号：019861）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：00191）及经办会计师高世茂、马碧玉持有的注册会计师证书，大华具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师高世茂、马碧玉具备相应的业务资格。
（三）根据中企华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书号：京财企[2006]2553号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100011004）及经办资产评估师徐敏、刘长春持有的注册资产评估师证书，中企华具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师徐敏、刘长春具备相应的业务资格。
（四）根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523/统一社会信用代码：313100004250363672）及签字律师李辰、潘江婷持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师李辰、潘江婷具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。
十二、特殊事项提示
截至本法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司已建成投产项目与在建项目的发改委备案文件、环评批复文件、环评竣工验收文件如下：
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|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
|1|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线一期|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪金管项备[2011]006号）（2）上海市浦东新区商|（1）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保|（1）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔膜（调整）项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]453号）|因增加3台设备，项目变更重新取得发改委备案及环评批复|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
||||务委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]022号）（3）上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]031号）|环表决字[2011]第231号）（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（变更）环境影响登记表的审批意见》（沪浦环保环记决字[2011]第16号）（3）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（调整）环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2013]第97号）|（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于“9000万平方米/年高性能锂离子电池隔膜项目”验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]2477号）||
|2|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《外商投资项目备案意见表》（沪浦发改金外备[2014]5号）（2）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2015]18号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）（3）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2016]3号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）||尚未取得|现场验收完毕|
|3|上海恩捷|恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目|尚未取得|尚未取得|尚未取得|结束环评公示|
|4|上海恩捷|中试车间及锅炉房新建项目|上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案意|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于中试车间及锅炉房|未验收|尚在建设中|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环评竣工验收|备注|
||||见表》（沪浦发改金外备[2016]4号）|新建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2016]2297号）|||
|5|上海恩捷东莞分公司|东莞分公司涂布膜生产线项目|尚未取得|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]14121号）|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2017]3462号）|正在生产|
|6|珠海恩捷|珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目|珠海市发展和改革局出具的《备案证》（2016-440404-29-03-012257）|珠海高栏港经济区管理委员会出具的《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报告表的审批意见》（珠港环建[2017]13号）|未验收|尚在建设中|

（一）上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线立项问题
截至本法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。据本所律师咨询东莞市发展和改革局的相关工作人员，按照《广东省发展改革委关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》第五条第（四）款的企业法人主体的要求，东莞市发展和改革局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位，而上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，且上海恩捷的注册地不在东莞市，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。
经本所律师核查及访谈相关人员，上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房的租赁期间截至2019年3月31日，上海恩捷东莞分公司计划于2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房，截至本法律意见书出具之日，珠海恩捷自有厂房尚在建设施工当中。为此，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YANMA、SHERRYLEE及王毓华承诺：“若因该等未立项问题而被主管部门责令停止生产、罚款或其他行政处罚，或其他原因导致上海恩捷东莞分公司在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿所有搬迁费用和因生产停滞所造成的
损失；同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司计划
国浩律师（上海）事务所 法律意见书将所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房；珠海恩捷的厂房将尽快实现投入使用，进而减少上海恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响，上海恩捷东莞分公司预计于2017年10月31日完成搬迁；云南创新新材料股份有限公司收购上海恩捷后，如上海恩捷在正常运行中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线未立项问题而遭受任何损失，承诺人将给予足额补偿。”
本所律师认为，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理项目立项手续不符合《政府核准投资项目管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》等的相关规定，有关主管部门可依法责令其停止建设或责令停止生产、处以罚款，项目应视情况予以拆除或者补办相关手续。本所律师考虑到上海恩捷东莞分公司因其主体不适格无法补办立项手续，且上海恩捷东莞分公司的九条涂布膜生产线预计于2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房。实际控制人已作出承诺足额赔偿相关损失。若在搬迁前，相关主管部门在上海恩捷东莞分公司搬迁之前对其进行责令停产的行政处罚，上海恩捷厂区目前拥有的六条涂布膜生产线将提升产能利用率，以弥补上海恩捷东莞分公司的停产损失，且上海恩捷其他基膜生产线不受影响，仍可以直接销售基膜。故本所律师认为，该等问题不构成本次交易的重大障碍。
（二）上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目环评问题及“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”立项及环评问题
截至本法律意见书出具之日，上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”未取得项目立项、环评批复及环评验收文件。目前，“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已结束现场验收，关于“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷已提交发改委备案申请文件，目前已结束环评公示，已启动办理项目立项、环评批复及环评验收的申请程序，上海恩捷预计将在2017年6月30日前完成上述项目立项、环评批复及环评验收。
为此，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YANMA、SHERRYLEE及王毓华出具承诺，若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，则承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。
除上述项目已经列示瑕疵外，上海恩捷及其子公司的生产经营和拟投资项目符合国家产业政策及环境保护的相关规定，已履行了现阶段必要的立项及环评手续，环保设施运行正常，生产经营中主要污染物的排放标准符合要求。因此，本所律师认为，如果上海恩捷在2017年6月30日前完成相关的立项、环评批复及环评验收，则上述瑕疵将不构成本次交易的重大障碍。
十三、结论性意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的公司、合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）创新股份就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得中国证监会的核准后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2017年 月 日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：李辰
潘江婷