证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-013海利尔药业集团股份有限公司
关于公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
海利尔药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币38,313,733.97元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95元。
募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030001号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
《海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
币种：人民币单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入总额|募集资金金额|项目备案文号|环保批文|
|1|年产 8,000吨水性化制剂项目|13,300.81|13,300.81|青城发改投资备[2016]38号|青环城审[2012]411号|
|2|年产 7,000吨水性化制剂项目|13,049.52|13,049.52|西发改备[2016]76号|西环审[2012]89号|
|3|年产50,000吨水溶性肥料项目|12,860.00|12,860.00|青城发改投资函[2014]175号|青环城审[2014]415号|
|4|研发中心扩建项目|2,997.80|2,997.80|青城发改投资备[2016]43号|青环城审[2012]410号|
|5|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|25,000.00|—|—|
|合计|—|67,208.13|67,208.13|—|—|

三、募集资金投入和置换情况
募集资金投资项目年产50,000吨水溶性肥料项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止 2017年2月28日，自筹资金实际投资额38,313,733.97元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：
币种：人民币单位：元
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|项目名称|拟投入总额|募集资金金额|预先投入自筹资金金额|拟置换金额|
|年产50,000吨水溶性肥料项目|128,600,000.00|128,600,000.00|38,313,733.97|38,313,733.97|

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2017年3月 20日出具了中兴华核字（2017）第SD030014号《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审批情况
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金38,313,733.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
1、会计师事务所出具的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核并出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》，认为：
公司管理层如实编制的《海利尔药业集团股份有限公司截至 2017年2月28日募集资金置换自筹资金情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，在所有重大方面公允反映了截至 2017年 2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、公司保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求；本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用
情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意海利尔本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，提高了公司资金的利用率，可以使募集资金投资项目提早竣工并投入使用，极大的缩短了募集资金投资项目的建设周期，降低了募集资金投资项目的风险，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《海利尔药业集团股份有限公司章程》、《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规定。此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害，利用募集资金置换出的预先投入自筹资金，可用于公司其他项目建设及补充流动资金，提高公司资金效用，为公司及全体股东创造更大价值。同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。
4、监事会核查意见
前期已预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
备查文件：
1、公司第二届董事会第十六次会议决议。
2、公司第二届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见。
4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海利尔药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》。
5、广发证券股份有限公司出具的《关于海利尔药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
海利尔药业集团股份有限公司董事会2017年3月28日