武汉农尚环境股份有限公司
Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd.
（武汉市江岸区江汉北路 34号九运大厦 C单元 23层 1-3室）
创业板公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一七年十二月
释义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|农尚环境/发行人/公司|指|武汉农尚环境股份有限公司|
|本次公开发行可转换公司债券、本次公开发行、本次发行|指|武汉农尚环境股份有限公司本次拟以公开方式发行可转换公司债券的行为|
|本论证分析报告|指|武汉农尚环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《武汉农尚环境股份有限公司章程》|
|股东大会|指|武汉农尚环境股份有限公司股东大会|
|董事会|指|武汉农尚环境股份有限公司董事会|
|监事会|指|武汉农尚环境股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-9月|
|立信、会计师、发行人会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节本次发行实施的背景和必要性
公司结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）生态文明建设是国家重大发展战略，园林绿化行业在国家产业政策的支持下将迎来战略发展期
伴随经济快速发展的同时，我国生态环境问题却日益突出，资源环境保护压力也不断加大，我国政府已经越来越重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；明确提出“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计”。
2017年 5月，国家发改委、国土资源部、林业局等十部委联合颁布《关于印发2017年生态文明建设工作要点的通知》，为继续做好新生态文明建设工作出重要指示，继续深入推进生态文明建设，生态文明建设成为国家重大发展战略。
另外，政府和社会资本合作（Public-PrivatePartnership，以下简称PPP）模式有利于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设，近年来，在国家以及各级政府的政策支持和大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，根据财政部政府和社会资本合作中心PPP综合平台项目库的数据，截至2017年 9月 30日，全国范围内 PPP项目入库达 14,220个，入库项目金额达 17.78万亿元，具体项目类型以市政工程（35.15%）、交通运输（13.23%）、生态建设和环境保护（6.21%）、城镇综合开发（5.11%）等板块为主的PPP项目市场规模可观。
综上所述，生态文明建设在国家政策的支持下，已经成为国家重大发展战略，凸显出国家对生态环保以及园林绿化行业的重视已上升到空前高度，园林绿化行业以及PPP模式在国家产业政策的支持下将迎来战略发展期。
（二）园林绿化行业广阔的发展前景为项目的顺利实施奠定了市场基础
1、中国城镇区域规模的加速扩大为市政园林景观建设创造了广阔的市场需求空间
改革开放以来，中国的城市化进程一直保持高速增长的态势。根据中国国家统计局“国家统计数据库”的查询数据，中国建成区面积在 2005年为32,521平
方公里，至 2015年已达到 52,102平方公里的规模，10年增长了60.21%。尤其是 2008年开始，中国的城市化建设在广度意义上正处于由点到面、由重点核心区域向各地全面铺展发展的阶段，中国建成区面积呈逐年增长的态势。
作为城市化建设的基本组成部分，以美化城市道路、建设市政广场和公园为基本服务内容的市政园林景观行业的市场需求正随着中国城镇化规模的加速扩张而呈稳步增长的趋势。根据《中国环境统计年鉴—2016》，我国城市环境基础设施建设园林绿化投资额从2005年的456.3亿元增长到2015年的2,075.4亿元，年均复合增长率为16.36%。未来，随着中国国民经济实力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高，我国市政园林景观建设的市场需求将保持高位运行态势。
2、房地产行业的稳步发展将为园林绿化行业带来持续增长的市场需求
近年来我国房地产建设保持了持续增长的态势，房地产开发投资额从 2001年的 0.63万亿元，增长到 2016年的 10.26万亿元。按照住建部颁布的《城市绿化规划建设指标的规定》，新建住宅区的绿地率要达到30%。假设地产景观建设的投入平均约占房地产投资开发总额的2%。据此推算，2016年地产景观的市场需求容量约为2,052亿元。未来，随着房地产行业的稳步发展，地产景观的市场需求也将呈稳步增长的态势。
（三）公司具备完善的园林专业资质体系和管理体系，为项目的顺利实施提供制度保障
经过十余年发展，公司培养出了一大批现场管理能力强、施工技术精湛的园林绿化专业人才，形成了一支业务能力强、工作经验丰富的团队。通过建立完善工程管理制度体系、储备专业技术人员以及积累工程管理经验，公司逐步建立了城市园林绿化企业壹级、风景园林工程设计专项乙级、市政公用工程施工总承包叁级、园林古建筑工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级等较为完整的专业资质体系，并以ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证为契机，逐步提升园林绿化工程设计施工技术水平和现场管理能力，截止2017年9月30日，公司自主研发 20项实用新型专利技术，为国家高新技术企业，为本项目的顺利实施奠定了良好的制度保障。
（四）公司拥有丰富的项目经验和一大批技术精湛、管理能力强的专业人才，为项目的顺利实施提供了人才保障
公司主营业务涵盖市政公共园林和地产景观园林等，经过多年的发展和努力，目前已经形成了集园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务为一体的完整产业链，能够为客户提供全生态产业链的整体解决方案，提高工程质量以及客户满意度。经过十余年发展，公司培养出了一大批现场管理能力强、施工技术精湛的园林绿化专业人才，形成了一支业务能力强、工作经验丰富的团队。能够承接和完成各种规模大、工期短、技术要求高的项目，并在大型项目施工管理中积累了丰富的经验与优秀的成绩，能够为客户提供项目建设与运营的整体解决方案。
二、本次发行实施的必要性
（一）园林景观设计中心项目建设的必要性
1、有利于公司进一步发挥园林绿化行业全产业链的优势
公司已初步形成了园林景观设计-园林景观工程施工-绿化养护的产业链一体化经营能力。将设计理念与工程施工相结合，有利于工程项目进度安排得以统筹调度和协同指挥，同时能够更好地体现公司的整体风格，促进景观设计、施工工艺的同步提升。因此公司在扩大园林景观工程业务规模的同时，扩大园林景观设计业务的规模是符合产业链一体化发展需要的。实施本项目后将进一步发挥公司全产业链优势，保障公司生态景观设计和施工工程业务保持快速增长。
2、公司设计人员办公和业务展示场所受到限制的问题日益突出
自设立以来，公司一直从事园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务，近年来，公司业务发展迅速，最近三年的年均复合增长率为10.18%。尤其公司 2016年首发上市后，公司的整体实力以及业务规模呈现快速增长的势头，对园林景观设计人员的需求将越来越大。园林景观设计工程师进行设计工作时一般需要两台电脑，分别进行设计、绘图、效果图展示等，且对CPU、内存、显示器等硬件要求很高；目前公司为设计事业部租赁的办公场所面积较为狭小，办公环境拥挤，电脑、打印机等设计所需的重要设施陈旧。目前，公司为设计事业部为租赁办公场所，已限制新增设计人员入驻，公司设计业务的办公与展示场地受限问题日渐凸显，加之园林景观设计行业对于办公场所和设计场地也有相关要求，
本次项目实施的迫切性已经随着公司业务规模增长和人员增加而更加突显。
3、园林景观设计中心拟作为公司对外展示自身园林景观设计实力的窗口，并能显著提高设计硬件水平，提升公司形象
由于设计中心不同于普通的办公场所，其办公场所的整体设计效果本身具有极大的示范作用，是公司设计实力和风格的主要展示平台之一，因此“园林景观设计中心”规划的装修水准相对普通办公场所而言较高。本项目建设项目建成后，能够极大的提升公司形象，为公司园林景观设计软实力产业化提供强有力的宣传作用，促进公司设计业务的发展，也能更好的促使设计业务为公司带来工程项目，从而增强公司竞争力，为未来可持续发展奠定基础。
（二）PPP推广运营中心项目的必要性
1、PPP项目市场规模可观，发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效益的双赢
在国家以及各级政府的政策支持和大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，根据财政部政府和社会资本合作中心 PPP综合平台项目库的数据，截至 2017年 9月 30日，全国范围内 PPP项目入库达 14,220个，入库项目金额达 17.78万亿元，具体项目类型以市政工程（35.15%）、交通运输（13.23%）、生态建设和环境保护（6.21%）、城镇综合开发（5.11%）等板块为主的 PPP项目市场规模可观。在此背景下，公司在今后的业务发展过程中，将借助上市公司的平台，全力以赴抓住 PPP大发展的机遇，一方面是公司业务模式发展的内在需求，借助 PPP模式迅速发展给公司带来的历史机遇，大力开拓PPP业务，提升公司综合竞争力以及盈利能力；另一方面在 PPP项目的开拓和建设过程中，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司 PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
2、成立“PPP推广运营中心”有助于公司更好的开拓和管理PPP项目
在国家政策引导下，政府将持续主导市政园林绿化投资，加力推动更多的大型城市基础设施采用 PPP模式进行施工建设；公司将充分利用上市企业融资能力，紧抓 PPP项目发展为上市建筑类企业带来新的历史机遇，大力发展市政类PPP业务，与传统园林开拓同步提升公司业绩。在管理风格上，公司对经营风险的把控历来较为严谨，对于PPP业务也作相同要求。
随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府投融资模式的日益多元化，PPP项目在项目投资规模、建设周期、资金需求、项目风险以及建设难度等方面与传统的园林绿化工程存在较大的差别，PPP项目的开拓和管理难度都比传统园林绿化工程项目高和复杂；另外，我国园林绿化行业区域经营的特点十分明显，在不同的地区，经营和管理方面都有较大的不同，建设“PPP推广运营中心”有助于公司适应不同地区的要求，及时掌握 PPP市场动态，为客户提供专业的服务和支持，更好的开拓和管理 PPP项目。
（三）生态治理研发中心项目建设的背景及必要性
1、顺应行业发展趋势，满足日益增长的市场需要
园林行业发展初期，主要以绿地建设为主，具有一定的环保和景观功能，但总体上偏向于环境美化。近年来，随着经济发展水平的进一步提高，生态环保意识逐渐增强，部分地区城市建设进入更高的发展阶段，园林建设呈现出生态治理方向发的趋势，生态湿地建设、水环境治理、河道边坡修复、裸露山体生态修复、道路边坡修复等业务迅猛发展。“生态治理研究中心”的实施，是公司顺利行业发展趋势，把握行业发展趋势的重要举措，通过该中心，公司将不断加大生态治理领域的技术研发投入，形成一批具有市场竞争优势的核心技术及服务，满足园林绿化行业日益增长的市场需求，不断开拓和做大主营业务。
2、有助于保持和增强公司在节约型园林领域的研发优势，增强公司核心竞争力
2007年住建部积极倡导节约型园林绿化推广和应用。公司自成立以来，重视技术的积累和研发，持续加大在节约型园林领域的技术研究投入，经过多年的应用技术研究和实践总结，在节约型园林领域积累了较为丰富的技术经验，形成了多项成熟技术成果，并成为公司的核心竞争力之一。因此建设生态治理研发中心，有助于公司进一步在节约型园林领域的技术研究优势，提高公司在业内的竞争优势。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 711820号”和“信会师报字[2017]第ZE10374号”标准无保留意见的《审计报告》，2015年、2016年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 47,504,135.24元、50,921,911.38元，非经常性损益影响的净利润分别为 771,054.72元、 2,924,897.15元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为46,733,080.52元、47,997,014.23元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管理制度》，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百七十条规定：如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过 24个月；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司最近两年现金分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度（未上市）|
|利润分配方案|每10股送红股数（股）|0|0|
||每10股派息数（含税）（元）|1.1|0|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润||5,092.19|4,750.41|
|现金分红金额（含税）||1,024.18|0.00|
|现金分红占当年实现的可分配利润的比例||20.11%|0.00%|
|现金分红在本次利润分配中所占比例||100%|/|

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度、2016年度进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。综上所述，发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
发行人最近一期末（2017年9月30日）合并报表资产负债率为45.06%，母
公司资产负债率为45.11%，均高于45%的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更募集说明书的约定；（二）上市公司不能按期支付本息；（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（四）保证人或者担保物发生重大变化；（五）其他影响债券持有人重大权益的事项”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致公司董事会核查了截至 2017年 11月 30日的前次募集资金使用情况，并制作了《武汉农尚环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金已基本使用完毕。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金用于“园林景观设计中心”项目、“PPP推广运营中心”项目、“生态治理研发中心”项目和“投入园林生态环境工程建设项目”，该等项目均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）本次募集资金投向符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的其他规定情况
本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募投项目符合公司主营业务，因此实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次可转债发行方案于 2018年 6月实施完毕，并于 2018年 12月转股。
本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
2、假设公司 2017年年营业收入、成本费用、利润与 2016年持平，无其他综合收益；公司2017年度现金分红的时间、金额与2016年度分红保持一致。该假设并不代表公司对2017年度的盈利预测，也不代表公司对2017年现金分红的承诺，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。
3、本次测算分三种不同的情形，即分别假设2018年的净利润（不考虑转债利息影响）与2017年保持一致、增长15%以及增长30%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
4、假设本次可转债的转股价格为18.79元/股。（2017年12月4日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
5、假设本次募集资金总额为20,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、公司本次可转债期限为六年，票面利率按0.5%计算（最终以发行时确定的票面利率为准）；可转换债券每年付息一次。
7、公司 2017年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司 2018年继续享受15%的优惠税率。
8、发行前公司的股本及净资产，已考虑实施完毕的公司2016年度现金分红以及资本公积转增股本的影响，不考虑其他影响净资产变动的事项。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。计算转股前的稀释每股收益不考虑本次可转债利息的影响。
10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
||||转股率0%|转股率100%|
|总股本（万元）||16,759.3219|16,759.3219|17,823.72|
|假设情形1： 2018年净利润与2017年保持一致|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,092.19|5,092.19|5,092.19|
||基本每股收益（元/股）|0.30|0.30|0.28|
||稀释每股收益（元/股）|0.30|0.30|0.28|
||加权平均净资产收益率|10.00%|7.83%|7.23%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,799.70|4,799.70|4,799.70|
||基本每股收益（元/股）|0.29|0.29|0.27|
||稀释每股收益（元/股）|0.29|0.28|0.27|
||加权平均净资产收益率|9.42%|7.38%|6.81%|
|每股净资产（元/股）||3.16|3.40|4.32|
|假设情形2： 2018年净利润较2017年增长15%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,092.19|5,856.02|5,856.02|
||基本每股收益（元/股）|0.30|0.35|0.32|
||稀释每股收益（元/股）|0.30|0.34|0.32|
||加权平均净资产收益率|10.00%|8.96%|8.27%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,799.70|5,519.66|5,519.66|
||基本每股收益（元/股）|0.29|0.33|0.30|
||稀释每股收益（元/股）|0.29|0.32|0.30|
||加权平均净资产收益率|9.42%|8.44%|7.79%|
|每股净资产（元/股）||3.16|3.44|4.36|
|假设情形3： 2018年净利润较2017年增长30%|||||
|扣除非经常性损益前|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,092.19|6,619.85|6,619.85|
||基本每股收益（元/股）|0.39|0.39|0.36|
||稀释每股收益（元/股）|0.39|0.39|0.36|
||加权平均净资产收益率|10.00%|10.07%|9.30%|
|扣除非经常性损益后|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,799.70|6,239.61|6,239.61|
||基本每股收益（元/股）|0.29|0.37|0.34|
||稀释每股收益（元/股）|0.29|0.36|0.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|9.42%|9.54%|8.81%|
|每股净资产（元/股）||3.16|3.47|4.38|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《股东分红回报规划（2017-2019）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《股东分红回报规划（2017-2019）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次可转换公司债券结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优
化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进
完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化
管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
5、加大人才引进和完善公司制度
公司继续优化组织架构，加大人才引进，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
武汉农尚环境股份有限公司董事会2017年12月4日