安徽海螺水泥股份有限公司
年年度股东大会
2016
会
议
资
料
2017
年
5
月
31
日
目 录
一、 2016年度股东大会会议议程 1 ............................................
二、 2016年度股东大会会议议案 3 .............................................
1.2016年度董事会报告............................................................. 3 2.2016年度监事会报告............................................................. 11 3. 2016年度经审计的财务报告................................................ 13 4.关于续聘公司中国及国际财务、内控审计师的议案.......... 25 5.2016年度利润分配方案......................................................... 26关于本公司为 9家附属公司及合营公司银行借款提供担
6. 27保的议案.................................................................................
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED
二○一六年度股东大会会议议程
时 间：2017年 5月 31日下午2：30
地 点：芜湖海螺国际大酒店 3楼会议室
主持人：高登榜
一、会议开始
主持人介绍出席会议人员情况
二、宣读议案
1、2016年度董事会报告
2、2016年度监事会报告
3、2016年度经审计的财务报告
4、关于续聘公司中国及国际财务、内控审计师的议案
5、2016年度利润分配方案
6、关于本公司为 9家附属公司及合营公司银行借款提供担保的议案
7、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
三、独立董事述职
由独立董事代表作 2016年独立董事述职报告
四、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票
五、投资者交流
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、会议结束
（一）报告期内投资情况
1、报告期内设立、参股的项目公司和增资的子公司及合营公司
（1）2016年
7
月，为进一步完善皖北区域的市场布局，本公司以现金方式受让安徽淮海实业发展集团有限公司（简称“淮海集团”）持有的下属淮北矿业相山水泥有限责任公司（简称“相山水泥”）40%的股权，剩余
60%的股权由淮海集团持有。本次股权转让完成后，相山水泥成为本公司的合营公司，该公司位于安徽省淮北市，现拥有年产
290
万吨的熟料产能和
600万吨的水泥产能。
（2）2016年
8
月，本公司之全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（简称“海螺国际香港”）与印尼海螺国际贸易有限公司（简称“印尼国贸”）共同出资设立西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司，注册资本为
400
万美元，其中海螺国际香港出资
380
万美元，占其注册资本的95%；印尼国贸出资 20
万美元，占其注册资本的5%。
（3）2016年
11
月，为满足本公司在云南、贵州区域水泥企业的包装袋需求，本公司出资设立了贵定海螺塑料包装有限责任公司，注册资本为
2,000万元，本公司持有其100%股权。
（4）2016年11月，本公司与缅甸MYINT开发投资有限公司（简称“MYINT公司”）共同出资设立缅甸海螺（仰光）水泥有限公司，注册资本为
1,000万美元，其中本公司出资
500
万美元，占其注册资本的50%；MYINT公司出资
500
万美元，占其注册资本的50%。
（5）2016年
11
月，本公司之全资子公司海螺国际香港与湖南长沙岳博资产管理有限公司（简称“湖南岳博公司”）共同出资设立琅勃拉邦海螺水泥有限公司，首期注册资本为
100
万美元，其中海螺国际香港出资
70
万美元，占其注册资本的70%；湖南岳博公司出资
30
万美元，占其注册资本的30%。
（6）2016年
12
月，本公司与乌里扬诺夫斯克州地区发展公司（简称“乌州发展公司”）共同出资设立伏尔加海螺水泥有限责任公司（简称“俄罗斯伏尔加海螺”），首期注册资本为
20
万美元，其中本公司出资
15
万美元，占其注册资本的75%；乌州发展公司出资
5
万美元，占其注册资本的25%。
（7）报告期内，本公司对下列子公司及合营公司进行了增资，增资金额具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本公司增资金额|增资后注册资本|增资后本公司持股比例|公司性质|
|1.南通海螺水泥有限责任公司|3,500|5,000|100%|子公司|
|2.贵阳海螺盘江水泥有限责任公司|6,300|70,600|50%|子公司|
|3.中缅（芜湖）国际贸易有限公司|1,125万美元|9,000万美元|45%|合营公司|
|4.相山水泥|7,200|40,862.8|40%|合营公司|

附注：1、上述公司增资前后本公司持股比例保持不变；
2、截止报告期末，上述公司增资金额已全部到位。
2、报告期内投资的重大项目
报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见 2016年度报告第五章“经营情况讨论与分析”之“经营状况分析”中的“经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、13。
3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况
（1）报告期内，为实现投资收益，本公司减持新力金融
17,600,000
股，占新力金融已发行股份数量的比例为7.28%；减持后本公司持有新力金融 21,785,700
股，占新力金融已发行股份数量的比例为9.00%。
（2）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|期初持股比例（%）|期末持股比例（%）|期末账面值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|
|600318|新力金融|54,218,350|16.28|9.00|701,499,540|505,304,015|36,218,073|
|000401|冀东水泥|2,161,423,434|13.93|13.93|2,233,677,338|-|140,777,984|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600425|青松建化|813,754,120|10.59|10.59|709,223,864|-65,474,231|-65,421,601|
|2233|西部水泥|1,449,828,915|21.17|21.17|1,392,258,095|2,679,423|2,679,423|
|合计||4,479,224,819|-|-|5,036,658,837|442,509,207|114,253,879|

本集团持有之新力金融、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化、西部水泥计入“长期股权投资”科目。
4、重大资产或股权购买、出售的进展情况
（1）2015年 11月 27日，本公司与西部水泥、华雄控股有限公司（为西部水泥之全资附属公司，简称“华雄控股”）签署了《股权买卖协议》，本公司拟向华雄控股出售本公司所持有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司等陕西四家全资子公司之100%股权，西部水泥向本公司（或本公司的全资子公司海螺国际香港或本公司指定的其他全资子公司）发行股份作为本次交易的支付对价。根据协议有关约定，在
2016
年
6
月
30
日下午5:00（或协议各方另行同意的其他时间）或之前，若有关先决条件未获满足（或获得豁免），则《股权买卖协议》将终止及告终。本次股权交易之先决条件在上述约定时间之前尚未达成，包括但不限于取得中国有权商务部门的批准，按照协议的有关约定及交易双方友好协商，决定终止《股权买卖协议》及本次交易。海螺水泥和西部水泥将继续寻求未来合作和商业协同的各种架构和方式。有关详情请参见本公司、海螺国际香港及西部水泥分别于 2015年 11月 27日、2015年 12月 24日、2015年 12月 29日、2016年 2月 29日、2016年 5月 20日及 2016年 6月 30日在联交所网站发布的联合公告，以及本公司分别于 2015年 11月 28日、2016年 7月 1日在上交所网站发布的公告。
（2）2015年 10月 23日，本公司之全资子公司巢湖海螺与巢东股份签订了《资产转让协议》，巢湖海螺以现金方式收购巢东股份的水泥业务相关资产及负债。2016年 2月 5日，本公司获得中国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第 8号），对本公司收购巢东股份水泥资产案经营者集中不予禁止，可以实施集中。至此，上述《资产转让协议》所涉标的资产交割条件全部达成。截至报告期末，除采矿安全许可证
等少数权证变更手续尚在办理之中，其它与经营相关的有形资产及相关权
证的交割和变更已完成。有关详情请参见本公司分别于 2015年 10月 27日及 2016年 2月 16日在上交所网站及本公司网站发布的公告。
除上述披露者外，报告期内本集团未发生重大资产或股权购买、出售事项。
5、主要控股子公司及参股公司
截至报告期末，本公司拥有
129
家控股子公司，6家合营公司，3家联营公司，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注18、 19
及20。
报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
（二）利润分配政策及执行情况
1、公司现金分红政策的制定及执行情况
公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司董事会十分重视现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。
报告期内，本公司执行了
2015
年度股东大会审议通过的
2015
年度利润分配方案：以
2015
年末总股本
5,299,302,579
股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利
0.43
元（含税），共计派发现金
227,870
万元（含税），2016年
6
月，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于
2016
年
6
月
15
日刊登在上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》，于
2016
年
6
月
14
日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。
近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|年度资本公积金转增股本情况|每股派发现金红利|年度分红金额（千元）|年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润比率|
|2014年|/|0.65元|3,444,547|31.33%|
|2015年|/|0.43元|2,278,700|30.32%|
|2016年|/|0.50元|2,649,651|31.06%|

2、本次利润分配预案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2016
年度除税及少数股东权益后利润分别为
852,992
万元及
857,387
万元。
本公司董事会建议就截至
2016
年
12
月
31
日止期间之利润作如下分配：(1)根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此
2016年度不再提取。
(2)
按照截至
2016
年
12
月
31
日止的总股本
5,299,302,579
股，建议派发末期股息每股
0.5
元（含税），总额共计
264,965
万元。
上述利润分配方案需报
2016
年度周年股东大会审议批准。
就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃
2016年度拟分配之股息的安排。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于
2008
年
11
月
6
日发布的《关于中国居民企业向境外
H
股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于
H
股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣
代缴暂行办法》等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询，本公司须为名列本公司 H股股东名册之本公司 H股个人股东代扣代缴20%个人所得税。根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行的股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税〔2014〕 81
号)》的相关规定，内地个人投资者通过沪港通投资 H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资 H股取得股息红利，按照个人投资者征税；内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
公司需根据
2017
年
6
月
12
日（星期一）名列公司 H股股东名册的 H股个人股东的登记地址确定其身份。对于 H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：
（1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。
（2）H股个人股东住所所在国为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关 H股个人股东欲申请退还多扣缴税款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于 2017年
6
月
19
日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法>的通知》（国税发[2015]60号）规定的资料，经主管税务机关审核批准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。
（3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。
（4）H股个人股东为通过沪港通投资 H股的内地个人投资者，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司提供的内地个人投资者名册，按照20%的税率代扣个人所得税。个人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国证券登记结算有限责任公司的主管税务机关申请税收抵免。
（三）税项
有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8及附注34，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注17、附注24、附注38、附注47。
（四）主要客户和供应商
截至
2016
年
12
月
31
日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为
12.99
亿元，占本集团总销售金额2.32%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的1.05%；最大的首五位供应商采购金额合计为 65.75
亿元，占本集团总采购金额的17.41%，而最大的供应商占本集团总采购金额的6.62%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。
本集团董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2016年12月31日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。
本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。
（五）土地租赁、不动产、厂场和设备
截至
2016
年
12
月
31
日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14、附注15。
（六）总资产
截至
2016
年
12
月
31
日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为
1,095
亿元，比上年增加了约
37
亿元。
（七）储备
本公司及本集团截至
2016
年
12
月
31
日止年度各项储备之变动情况载于根
据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注36。
（八）存款、贷款及资本化利息
本集团截至
2016
年
12
月
31
日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注31、附注32、附注33。本集团截至
2016
年
12
月
31
日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为
1,920
万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。
（九）汇率风险及相关金融工具对冲
报告期内，本集团积极推进境外项目工程建设，工程款项支付一般以当地货币或人民币为主，少量支付美元。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团持续推进外币资金池管理模式，实现境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用。同时，公司积极应对人民币贬值行情，逐步增加美元资产、控制美元负债；根据结算要求匹配融资币种，适当增加所在国币种的贷款；根据进出口计划合理安排外汇收支，适时调整汇率风险操作策略，阶段性暂缓美元远期结汇交易，有效降低美元汇率风险，提高外汇资金整体收益。
（十）业务审视、展望及主要风险因素
有关本集团的业务审视、2017年展望及主要风险因素，请参考
2016
年度报告「三、公司业务概要」及「五、经营情况讨论与分析」两个章节。
（十一）遵守法律法规情况
截至
2016
年
12
月
31
日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。
提请股东大会审议
（一）2016年度监事会工作情况
报告期内，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会共召开
3
次现场会议，2次以通讯方式对相关事项进行了表决，具体内容及决议事项如下：
1、2016年
3
月
23
日，本公司六届八次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2015年度按照中国会计准则编制的财务报告以及按照国际财务报告准则编制的财务报告、2015年度报告及其摘要、业绩公告、2015年度公司内部控制评价报告、2015年度监事会报告及第七届监事会监事候选人等议案。
2、2016年
4
月
26
日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司
2016年第一季度报告。
3、2016年
6
月
2
日，本公司七届一次监事会在本公司会议室召开，审议通过了推举齐生立先生担任本公司第七届监事会之主席的议案。
4、2016年
8
月
22
日，本公司七届二次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至
2016
年
6
月
30
日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2016年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。
5、2016年
10
月
27
日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司
2016年第三季度报告。
（二）监事会对公司
2016
年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2016
年度，除监事会主席齐生立先生因公务未能出席本公司于
2016
年
6月 2
日召开的
2015
年度股东大会外，全体监事均列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事
会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照中国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司年度财务报告
公司
2016
年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、收购资产
报告期内，公司收购资产的价格合理，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、关联交易
报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司利益。
5、内部控制评价报告
监事会认真审阅了公司
2016
年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
提请股东大会审议
毕马威华振审字第1700688号安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2016年 12月 31日的合并资产负债表和资产负债表，2016年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了贵公司 2016年 12月 31日的合并财务状况和财务状况以及 2016年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
|||
|-|-|
|收入确认||
|请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策和会计估计”22所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”37||
|关键审计事项|在审计中如何应对该事项|
|贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)主要从事水泥及水泥制品的生产和销售。2016年度，贵集团销售水泥及水泥制品确认的主营业务收入为人民币54,830,636,592元，主要为国内销售产生的收入。贵集团对于国内销售的水泥及水泥制品产生的收入是在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认的，根据销售合同约定，通常以水泥及水泥制品运离贵集团仓库作为销售收入的确认时点。由于收入是贵集团的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将贵集团收入确认识别为关键审计事项。|与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序： 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价贵集团的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； 对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合贵集团收入确认的会计政策； 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； 检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件。|

|||
|-|-|
|评价固定资产减值准备||
|请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策和会计估计”19所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”12||
|关键审计事项|在审计中如何应对该事项|
|贵集团的固定资产主要包括厂房及建筑物、水泥及水泥制品生产相关的生产设备及其他设备。贵集团于2016年度确认的固定资产减值损失为人民币377,956,026元。受经营所在地区不利的市场条件与经济环境影响，贵集团的个别子公司于2016年出现经营亏损且部分固定资产处于闲置状态，管理层认为相关固定资产存在减值迹象，固定资产的账面价值可能无法通过使用资产所产生的未来现金流量或处置资产来全部收回。管理层以资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确定固定资产的可收回金额。为确定资产预计未来现金流量的现值，管理层对固定资产所属的每个资产组编制折现的预计未来现金流量，其中会涉及重大的管理层判断，特别是在估计本身具有固有不确定性的未来收入及成本增长率、通货膨胀率及折现率方面。由于在确定固定资产减值准备时涉及重大的管理层判断，尤其在预计未来现金流量和估计固定资产可收回金额方面存在固有不确定性，以及有可能受到管理层偏向的影响，我们将评价贵集团固定资产减值准备识别为关键审计事项。|与评价固定资产减值准备相关的审计程序中包括以下程序：评价管理层对于资产组的识别以及分配在每个资产组中固定资产的金额，评价管理层运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求；将管理层编制的折现的预计未来现金流量中的数据与经董事会批准的财务预算、第三方报告及相关统计资料中的相关数据进行比较，包括收入预测、成本预测、其他经营性支出的预测；在本所内部估值专家的协助下，通过对比历史业绩、管理层预测、可比公司和外部市场的数据以及询问管理层重大差异产生的原因，质疑和评价管理层在减值测试中采用的假设和关键判断，假设和关键判断包括在计算每一个资产组的预计未来现金流量的现值时所使用的未来收入及成本增长率、通货膨胀率及折现率；将每一个资产组本年的实际运营情况与上一年度管理层编制的财务预测进行比较，以评价管理层预测的准确性；评价管理层在预计资产未来现金流量现值计算中所采用的每一个关键假设的敏感性分析，考虑存在错误或管理层偏向的可能性；考虑在财务报表中有关资产减值的披露是否按照企业会计准则的要求反映了管理层关键假设所具有的风险。|

四、其他信息
贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2016年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
徐敏(项目合伙人)
中国北京
李玲
2017年 3月 23日
附：按中国会计准则编制的 2016年度财务报告全文，请参见本公司于 2017年 3月 24日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报告》。
獨立核數師報告書
致安徽海螺水泥股份有限公司股東
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 )
意见
本核數師(以下簡稱“我們”)已審計列載於第 7至 124頁的安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)及其附屬公司（以下統稱“貴集團”）的綜合財務報表，此財務報表包括於 2016年 12月 31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。
我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於 2016年 12月 31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。
意見的基礎
我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。
我們在該等準則下承擔的責任已在本報告“核數師就審計綜合財務報表承擔的責任”部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》(以下簡稱“守則”)以及中華人民共和國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
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|收入確認||
|請參閱綜合財務報表附註5及第34頁的會計政策||
|關鍵審計事項|在審計中如何應對該事項|
|貴公司及其子公司(以下簡稱“貴集團”)主要從事水泥及水泥製品的生產和銷售。2016年度，貴集團確認的銷售水泥及水泥製品收入為人民幣54,830,637千元，主要為國內銷售產生的收入。貴集團對於國內銷售的水泥及水泥製品產生的收入是在商品所有權上的風險和報酬已轉移至客戶時確認的，根據銷售合同約定，通常以水泥及水泥製品運離貴集團倉庫作為銷售收入的確認時點。由於收入是貴集團的關鍵業績指標之一，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點的固有風險，我們將貴集團收入確認識別為關鍵審計事項。|與評價收入確認相關的審計程式中包括以下程式： 瞭解和評價管理層與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性； 選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件，評價貴集團的收入確認時點是否符合會計準則的要求； 對本年記錄的收入交易選取樣本，核對發票、銷售合同及出庫單，評價相關收入確認是否符合貴集團收入確認的會計政策； 就資產負債表日前後記錄的收入交易，選取樣本，核對出庫單及其他支持性檔，以評價收入是否被記錄於恰當的會計期間； 檢查本年度重大或滿足其他特定風險標準的與收入確認相關的手工會計分錄的相關支援性文檔。|

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|評價物業、機械裝置及設備減值準備||
|請參閱綜合財務報表附註14和第29頁的會計政策||
|關鍵審計事項|在審計中如何應對該事理|
|貴集團的物業、機械裝置及設備主要包括廠房及建築物、水泥及水泥製品生產相關的生產設備及其他設備。於2016年12月31日，貴集團計提了物業、機械裝置及設備減值準備人民幣377,956千元。受經營所在地區不利的市場條件與經濟環境影響，貴集團的個別子公司於2016年出現經營虧損且部分物業、機械裝置及設備處於閒置狀態，管理層認為相關物業、機械裝置及設備存在減值跡象，物業、機械裝置及設備的帳面價值可能無法通過使用資產所產生的未來現金流量或處置資產來全部收回。管理層以資產預計未來現金流量的現值或公允價值減去處置費用後的淨額兩者之間的較高者確定物業、機械裝置及設備的可收回金額。為確定資產預計未來現金流量的現值，管理層對物業、機械裝置及設備所屬的每個資產組編制折現的預計未來現金流量，其中會涉及重大的管理層判斷，特別是在估計本身具有固有不確定性的未來收入及成本增長率、通貨膨脹率及折現率方面。由於在確定物業、機械裝置及設備減值準備時涉及重大的管理層判斷，尤其在預計未來現金流量和估計物業、機械裝置及設備可收回金額方面存在固有不確定性，以及有可能受到管理層偏向的影響，我們將評價貴集團物業、機械裝置及設備減值準備識別為關鍵審計事項。|與評價物業、機械裝置及設備減值準備相關的審計程式中包括以下程式： 評價管理層對於資產組的識別以及分配在每個資產組中物業、機械裝置及設備的金額，評價管理層運用的資產減值方法是否符合會計準則的要求； 將管理層編制的折現的預計未來現金流量中的資料與經董事會批准的財務預算、協力廠商報告及相關統計資料中的相關資料進行比較，包括收入預測、成本預測、其他經營性支出的預測； 在本所內部估值專家的協助下，通過對比歷史業績、管理層預測、可比公司和外部市場的資料以及詢問管理層重大差異產生的原因，質疑和評價管理層在減值測試中採用的假設和關鍵判斷，假設和關鍵判斷包括在計算每一個資產組的預計未來現金流量的現值時所使用的未來收入及成本增長率、通貨膨脹率及折現率； 將每一個資產組本年的實際運營情況與上一年度管理層編制的財務預測進行比較，以評價管理層預測的準確性； 評價管理層在預計資產未來現金流量現值計算中所採用的每一個關鍵假設的敏感性分析，考慮存在錯誤或管理層偏向的可能性； 考慮在綜合財務報表中有關資產減值的披露是否按照會計準則的要求反映了管理層關鍵假設所具有的風險。|

綜合財務報表及其核數師報告以外的資訊
董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資訊，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。
我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他資訊發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。
基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告事項。
董事就綜合財務報表須承擔的責任
董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。
在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。
審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。
核數師就審計綜合財務報表承擔的責任
我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。
合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進
行的審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。
在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦：
識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳
述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。
瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並
非對貴集團內部控制的有效性發表意見。
評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的
合理性。
對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的
審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。
我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。
評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以
及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。
就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑
證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。
除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計畫的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。
我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。
從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。
出具本獨立核數師報告的審計项目合夥人是黎志賢。
畢馬威會計師事務所執業會計師
香港中環
遮打道十號
太子大廈八樓
2017年 3月 23日附：按国际财务报告准则编制的公司2016年度财务报告全文，请参见本公司于2017年4月12日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2016年度报告》（印刷版）。
提请股东大会审议
2016年度股东大会之议案议案四、关于续聘公司中国及国际财务、内控审计师的议案根据本公司章程第 175条，本公司的中国及国际（财务）审计师、内控审计师的聘期将于 2016年度股东大会结束时届满。董事会建议：继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司的中国及国际（财务）审计师、继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
提请股东大会审议
2016年度股东大会之议案议案五、2016年度利润分配方案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之
2016
年度除税及少数股东权益后利润分别为
852,992
万元及 857,387
万元。本公司董事会建议就截至
2016
年
12
月
31
日止期间之利润作如下分配：
(1)根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此
2016
年度不再提取。
(2)
按照截至
2016
年
12
月
31
日止的总股本
5,299,302,579
股，建议派发末期股息每股
0.50
元（含税），总额共计
264,965
万元。
提请股东大会审议
2016年度股东大会之议案议案六、关于本公司为 9家附属公司及合营公司银行借款
提供担保的议案
本公司董事会于 2017年 3月 23日批准了关于本公司为 22家附属公司及合营公司银行贷款提供担保的议案，其中，本公司为下表所列示的 9家附属公司及合营公司提供之担保须经本公司 2016年度股东大会批准。具体情况如下：
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保公司名称|注册地点|持股比例|负债比例|担保金额（万元）|担保期限|
|一、本公司全额担保的附属公司|||||||
|1|海螺国际控股（香港）有限公司|香港|100%|93.85%|130,000|3年|
|2|盈江县允罕水泥有限责任公司|云南|90%|96.99%|40,000|1年|
|3|昆明海螺水泥有限公司|云南|80%|75.82%|15,000|1年|
|4|印尼海螺水泥有限公司|印尼|75%|84.75%|40,000|3年|
|5|湖南省云峰水泥有限公司|湖南|65%|75.81%|20,000|2年|
|6|邵阳市云峰新能源科技有限公司|湖南|65%|74.46%|45,000|2年|
|7|赣州海螺水泥有限责任公司|江西|55%|74.86%|20,000|3年|
|小计|||||310,000||
|二、本公司按持股比例担保的合营公司|||||||
|8|缅甸海螺水泥有限公司|缅甸|45%|93.38%|4,500|3年|
|9|淮北矿业相山水泥有限责任公司|安徽|40%|43.99%|12,000|1年|
|小计|||||16,500||
|合计|||||326,500||

注：1、上表中所列示的负债比例、持股比例为各公司2016年12月31日财务报表资料；
2、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保；
3、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起12个月内实施方才有效；
4、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，其他股东方以其持有的股权向本公司提供反担保，且本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后，方可实施。
提请股东大会审议
2016年度股东大会之议案议案七、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
(a)
在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2016年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i)
决定将配发股份的类别及数额；
(ii)
决定新股发行价格；
(iii)
决定新股发行的起、止日期；
(iv)
决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v)
作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi)
若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b)
本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c)
本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d)
本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司
法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e)
就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i)
本公司下次年度股东大会结束时；或
(ii)
本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f)
董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百二十（120%）；
(g)
在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的
H
股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
提请股东大会审议
安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇一六年度独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
2016年度，作为公司独立非执行董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行独立董事各项职责。在 2016年度工作中，我们均亲自出席公司 2016年召开的董事会会议以及各专业委员会会议，并认真审议董事会各项议案，对相关事项发表事前认可意见和独立意见，在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用，充分发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司的合法权益。
有关独立董事杨棉之、戴国良、梁达光述职详情请见本公司于 2017年 3月 24日在上交所网站发布的述职报告全文。