金河生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]61060008号
目 录
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]61060008号金河生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物公司”）管理层对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
金河生物公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对金河生物公司上述认定中所述的截至 2014年 12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2014年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，金河生物公司于 2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翟晓敏
中国·北京 中国注册会计师：杨光宇
二○一五年四月九日
金河生物科技股份有限公司
关于 2014年度内部控制的自我评估报告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全了一系列内部控制制度。依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，董事会对公司 2014年度内部控制情况进行了深入、全面的检查，在查阅了公司各项内部控制制度，审查内部控制实施状态的基础上，对公司2014年度内控情况进行了自我评价。
建立健全并有效实施内部控制是本公司管理层的责任。本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
一、公司基本概况
（一）基本信息：
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由金河集团实业有限公司整体变更设立，2007年11月30日取得呼和浩特市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：150100000001693，注册资本为 21,784万元，法定代表人：王东晓。
公司经批准于 2012年公开发行了股票，并于 2012年 7月 13日在深圳证券交易所正式挂牌交易。
（二）行业性质：药物饲料添加剂
（三）经营范围：预混剂（饲用金霉素全发酵）、原料药（盐酸金霉素）、饲用金霉素、盐霉素预混剂、莫能菌素预混剂（抗生素发酵）非无菌原料药（土霉素、四环素）的生产（有效期至 2014年 8月 24日）；种植业；养殖业；对外贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
公司的主要产品为饲用金霉素、盐酸金霉素以及盐霉素。
（四）公司法定地址：呼和浩特市托克托县新坪路71号。
（五）公司的内部基本组织框架：
股东大会
战略委员会
|||
|-|-|
|董|事会|

提名委员会
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|-|-|
|总|经理|

证券部
|||
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|财务总监|、副总经理|

各
职
能
部
门
会
本公司就与截至 2014年 12月 31日止财务报表相关的内部控制系统说明、评价如下：
本公司已根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动有效进行，保护了公司资产的安全和完整，为公司的发展打下了坚实的基础。2014年，公司在内控制度有效性测试的基础上，对各项不适的环节做了及时的修订和完善，在更大程度上保证了公司的运营，取得了可喜的成效。
二、内部控制建设遵循了以下基本原则
（一）合法性原则。内部控制制度必须符合国家法律法规的规定。
（二）全面性原则。内部控制制度应涵盖公司内部的经济业务、相关部门和相关岗位，并对业务处理过程中的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（三）协调性原则。内部控制制度要符合公司的中、长期规划和短期目标，与公司其他管理控制制度相互协调，注重制度的整体实施效果。
（四）经济性原则。内部控制制度建设应当处理好成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（五）时效性原则。内部控制制度要随着外部经济环境的变化和经营管理的需要，不断评价和及时更新。
三、内部控制制度为实现以下目标提供合理保证
（一）促进实现发展战略，提升可持续发展能力和创造长久价值。
（二）促进提高经营管理效果效率，提高劳动活动的盈利能力和管理效率。
（三）保证信息报告的真实、完整、可靠。
（四）维护资产安全完整，确保企业可持续发展。
（五）确保国家法律法规有效遵循和内部控制制度的贯彻执行。
四、控制环境
（一）公司治理
公司构建了以股东大会、董事会、监事会、总经理为首的经营班子等为主体的公司治理组织架构；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，战略委员会7人；审计委员会3人，提名委员会3人，薪酬与考核委员会3人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。股东大会、董事会、监事会
和各专门委员会制定了完备的议事规则和决策程序。
董事会为决策机构，确定公司整体经营战略和宗旨，确定风险承受能力和风险管理政策，通过绩效考核和问责督促总经理为首的经营班子履行职责；总经理为首的经营班子为执行机构，负责制定内部控制制度和操作流程，严格按照董事会确定的政策落实各项经营管理目标；监事会对董事会和总经理为首的经营班子履职和公司业务合法合规性进行监督；审计委员会和内部审计部门对公司经营管理活动进行独立监督和评价，向董事会报告和反馈。公司引进了独立董事制度，并由独立董事担任提名委员会、薪酬委员会和审计委员会主任。
各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责，为受益人最大利益处理事务，实现了分工明确、相互制衡、报告路线清晰的治理要求。
公司设有审计部，制定了《内部审计制度》，为审计部配备了必要的专业工作人员。审计部直接隶属于董事会，业务上接受审计委员会的领导。负责对预算执行情况进行审计检查；负责对公司内控制度的执行情况进行检查与监督；对严重违反财经纪律和公司制度、侵占公司资产、严重浪费公司财产等损害公司利益的行为进行专项审计。同时，受董事会薪酬与考核委员会的委托，具体实施对董事会、经营层高管的业绩考评。
（二）内部组织机构
各职能部门责权分明，相互制约，统一隶属于公司经营管理层，在总经理领导下，各分管副总经理、财务总监、董事会秘书分管、协助管理。
（三）内部控制政策
根据法律法规和监管要求，公司以GMP（兽药生产质量管理规范）以及美国FDA生产质量管理体系为核心，构筑了涵盖公司全面业务和管理活动的内部控制制度体系，包括十三大类233项具体制度，从公司治理、生产经营、财务管理、风险控制与合规管理、审计监督、人事薪酬管理和其他事务管理等多方面进行规范。内控制度较为全面、合理、有效。公司本着“制度先行”原则，在每项新产品、新业务开展前制定操作流程和风险控制制度；同时公司具有内控制度的完善和纠正机制，2014年度根据监管政策、外部经营环境的变化和风险控制的需要对部分内控制度进行了修订、完善。公司通过持续的员工培训和考核使各项内控制度为全员熟知和掌握，有效保障了内控政策的严格执行。
（四）企业文化
公司继续本着“打造国际一流的生物制药企业”的企业使命，“以人为本、科技先行、铸就辉煌”的文化理念，“质量保障、一流服务、共同发展”的经营
理念，恪尽职守，切实履行职责，为实现投资者利润最大化服务。公司倡导和培育企业文化，专门设立了企业文化和信息部推进企业文化的建设，加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。这些理念和工作一以贯之，很大程度上增强了公司上下的凝聚力和创新精神的提升。
2014年度，随着公司产业结构的进一步调整，公司上下齐心，团结一致，企业文化建设的效力越来越显现其旺盛的生命力。
五、风险识别和控制
公司董事会为风险管理的领导和决策机构，制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法。根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时对内部风险和外部风险进行风险评估。采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。合理分析、准确掌握董事、高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
六、主要内部控制措施
（一）会计系统的内部控制
严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均系取得会计从业资格证书人员。会计机构负责人具备会计师专业技术职务资格。
适时地对经济业务的细节进行充分记录；
经济业务记录和反映在正确的会计期间；
会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量变动情况。
充分利用计算机软件处理系统的控制，杜绝资金支付风险、财务舞弊风险的发生。
严格执行《财务收支管理办法》的规定，确保资金安全。
（二）运营分析控制
要求公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（三）资金运用控制
董事会下设战略委员会和审计委员会，同时设有审计部，完善风险管理的决策体系；
任何一项资金运用均按照审批权限决策；
完善风险量化评估体系；
建立资金运用业务的担保评估和风险预警机制；
建立资金运用专项损失准备和呆账核销管理办法；
建立和实施资金运用风险责任追究办法，强化岗位问责。
七、内部控制的监督与纠正机制
公司根据内部控制规范及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
公司对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者总裁报告。
公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
八、外部审计
公司重视外部审计对公司完善内部控制的作用，对于外部审计提出的
审计意见和管理建议，公司及时进行核实、反馈、自查和整改，不断提高公司内部控制管理水平。
九、公司内控建设成果及进一步完善的措施
（一）内控建设主要成果
近年来，公司按照《公司法》、《证券法》等法规要求，不断对内控制度进行梳理和修订，建立了较为完善内部控制体系，主要完成了以下工作：
1、不断完善公司法人治理，建立了完善的治理框架。切实发挥监事会监督作用。建立了独立董事制度，加强了外部监督。
2、强化内控管理制度建设，制订了涵盖公司各层面、各业务、各岗位的控制政策和程序，实现了生产销售流程全过程控制。
3、不断完善合规管理和风险管理，通过流程再造和风险控制技术手段的提高强化风险管理，建立和改进风险分析和评估机制。
4、进一步加强内部审计工作，完善了整改和纠错机制，有效促进了内控建设和经营管理水平的提高。
（二）内控制度的薄弱环节和进一步完善的措施
公司内控制度存在的薄弱环节主要表现在：
1、风险计量评估技术有待进一步提高，风险计量和评估模型尚未能涵盖所有业务。
2、由于法律法规和标准不断调整，尚未建立覆盖各个业务领域的信息管理系统。
3、内部审计资源配置及审计的有效性与生产经营规模增长速度、业务创新速度尚不够最满意匹配，内部审计的力度及有效性尚需要进一步加强。
针对上述薄弱环节，公司已采取以下措施进行完善：
（1）逐步完善现有的各类生产风险计量和评估模型，并开发相应的模型对生产和市场风险进行准确的计量和评估，储备进行流动性风险的敏感性缺口、资金来源运用的项目结构及其期限结构的完整分析数据。
（2）研究确定明确的技术需求，全力实施与科研院所的对接合作，建立自身研发中心，确定一批储备项目，保障公司产品质量、技术水平持续领先。
（3）按照《内部审计准则》的相关规定，进一步加强内部审计监督、评价和咨询功能，通过增加内部审计资源的配置及内审考核问责制度，全
面提高内部审计的独立性和有效性，强化内审监督作用。
（4）加强制度执行考核，用完善的考核机制促进公司内控制度的有效实施。
十、公司对内部控制情况的自我评价
公司董事会认为：公司制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞、防止舞弊、防范案件发挥了重要作用，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、投资者、股东及公司相关利益各方的权益，增强了公司的信誉度和市场竞争力。达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
我们注意到，内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程。内部控制应当服务于公司发展战略，与公司经营规模、业务变化、市场变化、风险水平等相适应，并随着各类管理需求的变化适时加以调整。未来公司将进一步完善内控制度的修订，更加规范执行内部控制制度，强化内控监督检查机制，进一步提升公司治理水平，促进公司运营规范，健康持续的发展，展示一个管理有效、规范约束的上市公司形象。
金河生物科技股份有限公司
董事会