中信证券股份有限公司
关于
九芝堂股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零一八年八月
一、释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、九芝堂|指|九芝堂股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|九芝堂拟以人民币20,000万元至40,000万元自有资金，按不超过人民币22.00元/股的价格回购公司部分社会公众股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|本独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《关于九芝堂股份有限公司回购公司部分社会公众股之独立财务顾问报告》|
|元|指|人民币元|

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
二、前言
中信证券股份有限公司接受九芝堂股份有限公司的委托，担任本次九芝堂回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对九芝堂履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由九芝堂提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对九芝堂的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与九芝堂接触后到担任其独立财务顾问期间，公司回购股份事项已公开披露，本独立财务顾问严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请九芝堂的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
（一）回购股份的目的和用途
为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。本次回购的股份将用作员工持股计划，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 22.00元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额区间为人民币20,000万元至40,000万元，资金来源为自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币 20,000万元至 40,000万元、回购价格不超过人民币22.00元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额 40,000万元测算，预计可回购股份不少于1,818.18万股，占本公司目前总股本的比例不低于2.09%。
（2）按此次回购资金最低限额20,000万元测算，预计可回购股份不少于 909.09万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.05%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额 40,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）九芝堂董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的核查
经核查，九芝堂董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份如下：
2018年 8月 1日，九芝堂发布《九芝堂股份有限公司关于部分董事、高级管理人员及核心团队人员增持公司股份计划的公告》，2018年8月3日九芝堂董事会秘书、副总经理徐向平执行该增持计划，通过集中竞价方式购买公司股票 10,000股，成交均价为 14.88元/股。除董事会秘书徐向平外公司其他董事、监事、高级管理人员在九芝堂董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
上市公司及徐向平本人已出具承诺：在 2018年 8月 3日购买公司股份时，徐向平不知悉股份回购方案。2018年8月3日徐向平购买公司股份不构成内幕交易。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息公司
全称：九芝堂股份有限公司
英文名称：Jiuzhitang Co.,Ltd
注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路339号
股票简称：000989
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：李振国
成立日期：1999年05月12日
注册资本：86,935.42万元
公司电话：0731-84499762
公司传真：0731-84499759
公司网址：www.hnjzt.com
经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片；
生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售一类医疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营商品和技术的进出口业务；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）；
货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司的股权结构
截至2018年6月30日，九芝堂股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||比例（%）|
|有限售条件股份||449,198,019||51.67%||
|无限售条件股份||420,156,217||48.33%||
|股份总数||869,354,236||100.00%||

（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为李振国，其简历如下：
李振国：男，1960年出生，中国国籍，身份证号码：23102219600701****，无境外永久居留权，通讯地址：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288号，毕业于北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。李振国自 2000年至今担任牡丹江友搏药业有限责任公司董事长，2016年 1月至今担任本公司董事长。目前兼任中国中
药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑
龙江省医药行业协会副会长、牡丹江市工商联主席。
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年6月30日，九芝堂前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|李振国|367,982,854|42.33%|
|2|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|169,348,487|19.48%|
|3|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|42,964,992|4.94%|
|4|华润深国投信托有限公司－顶秀雄楚集合资金信托计划|10,591,483|1.22%|
|5|陈妙宣|8,193,690|0.94%|
|6|中国国际金融股份有限公司|8,008,061|0.92%|
|7|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·融鑫23号证券投资集合资金信托计划|7,248,195|0.83%|
|8|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·【荣泰1号】证券投资集合资金信托计划|6,542,646|0.75%|
|9|田泽成|5,819,889|0.67%|
|10|鹏华资产管理－浦发银行－鹏华资产金润18号资产管理计划|5,723,870|0.66%|
||合计|632,424,167|72.74%|

（五）经营情况
公司主要从事中成药的研发、生产和销售等业务，现已发展成为下辖多家子公司，并拥有数百家连锁门店，集生产、销售、科研于一体的现代大型医药企业。其中全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司主要生产小容量注射剂、片剂，胶囊剂，茶剂（含中药提取），主要产品有疏血通注射液和复方降脂片。友搏药业为国家级高新技术企业，“友搏”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。
九芝堂是同时拥有“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家级非物质文化遗产”称号的企业，是国家级创新型试点企业、国家中医药管理局中医药工程学重点学科建设单位、国家企业技术中心、国家知识产权示范企业。九芝堂连续四年入选中国最有价值品牌500强，始终位列湖南省中华老字号企业第一名。
公司最近三年一期的经营资产状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目||2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
|资产总计||572,051.90||587,658.48||479,779.09||447,083.53||
|负债合计||122,725.69||136,449.97||66,040.52||68,297.13||
|归属于母公司所有者权益合计||448,962.39||451,060.52||413,650.65||378,708.08||
||||2018年1-6|||||||
||收入利润项目||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||月|||||||
|营业总收入||180,066.08||383,656.59||267,379.80||87,151.27||
|营业利润||37,861.98||83,430.24||72,040.55||54,363.92||
|利润总额||38,224.77||85,292.02||76,757.00||55,351.29||
|归属于母公司所有者的净利润||32,676.05||72,141.98||65,180.98||47,103.15||
||||2018年1-6|||||||
||现金流量项目||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||月|||||||
|经营活动产生现金流量净额||4,720.51||15,199.61||61,237.84||33,902.64||
|投资活动产生现金流量净额||-14,392.51||-53,048.75||-3,062.23||46,610.32||
|筹资活动产生现金流量净额||-34,441.79||-34,666.17||-30,243.41||-10,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||-44,113.79||-72,515.31||27,932.20||70,512.95||
||||2018-6-30/|||||||
||||||2017-12-31/||2016-12-31/||2015-12-31/|
||主要财务指标||2018年1-6|||||||
||||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||月|||||||
|基本每股收益（元/股）||0.38||0.83||0.75||1.03||
|资产负债率||21.45%||23.22%||13.76%||15.28%||
|加权平均净资产收益率||6.99%||16.69%||16.56%||30.10%||
|营业毛利率||66.20%||68.81%||59.88%||79.17%||

五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
2000年 6月 28号，九芝堂在深圳证券交易所主板正式挂牌上市，股票代码“000989”。经核查，九芝堂股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，九芝堂最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购资金总额不低于 20,000万元，不超过 40,000万元。截至 2018年 6月 30日，公司总资产为572,051.90万元，净资产为 448,962.39万元。按本次回购金额上限 40,000万元测算，占公司总资产比例为6.99%，占公司净资产比例为8.91%，占比较低。
截至 2018年 6月 30日，公司流动资产为 32.36亿元，其中货币资金 3.99亿元，应收账款、应收票据、预付款项合计 21.70亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计 2.18亿元。按本次回购金额上限 40,000万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，九芝堂仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
截止2018年6月30日，公司总股本为869,354,236股。若以回购价格22.00元/股全额回购 20,000万元至 40,000万测算，预计可回购股份数量 9,090,909至 18,181,818股，占总股本的1.05%至2.09%。回购后公司第一大股东仍为李振国，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：
股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
假设本次回购股份数量为 9,090,909至 18,181,818股，占公司总股本的1.05%至2.09%，公司社会公众股持股比例减少1.05%至2.09%，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对九芝堂的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，九芝堂本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为九芝堂本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购股份的必要性分析
在当前股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌的环境下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，能够起到促进公司价值回归的重要作用。本次回购的股份将用于公司对员工持股计划，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。若本次回购股票用于员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展；若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份具有必要性。
七、本次回购股份的可行性分析
用于回购的资金总额不低于 20,000万元，不超过 40,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至 2018年 6月 30日，公司总资产为572,051.90万元，净资产为 448,962.39万元，按本次回购金额上限 40,000万元测算，占公司总资产比例为6.99%，占公司净资产比例为8.91%，占比较低。
截至 2018年 6月 30日，公司流动资产为 32.36亿元，其中货币资金 3.99亿元，应收账款、应收票据、预付款项合计 21.70亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计 2.18亿元。按本次回购金额上限 40,000万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
（二）对公司盈利能力的影响
公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年及 2017年，公司营业收入分别为 87,151.27万元、267,379.80万元和 383,656.59万元，净利润分别为 47,103.15万元、65,195.58万元和 72,136.11万元，公司近年来营业收入和净利润均在持续增长。2018年 1-6月，公司净利润较上年同期略有下降。在回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至 2018年 6月 30日，公司资产负债率为21.45%。根据本次回购金额上限 40,000万元测算，回购完成后，公司资产负债率由21.45%上升至23.07%，公司资产负债结构在合理的水平范围内。本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。本次回购的股份将用于公司对员工持股计划，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。若本次回购股票用于员工持股计划，将有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展；若本次回购股票注销，将相应减少公司总股本数额，增加每股收益。
（二）回购对公司股本结构的影响
截止 2018年 6月 30日，公司总股本为869,354,236股。假设按回购资金最高限额40,000万元、回购价22.00元/股测算，本次回购18,181,818股股票。
如果公司最终回购股份数量 18,181,818股，若回购股份全部按计划用于员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||回购前||||回购后全部注销||||
||股份性质|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|限售条件流通股份||449,198,019||51.67%||467,379,819||53.76%||
|无限售条件流通股||420,156,217||48.33%||401,974,417||46.24%||
|总股本||869,354,236||100.00%||869,354,236||100.00%||

（三）回购股份对其他债权人的影响
按 2018年 6月 30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 40,000万元所占公司总资产及净资产的比重分别为6.99%和8.91%，占比较小。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而
受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件本独立财务顾问认为九芝堂本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份事项尚须公司股东大会审议通过。
（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖九芝堂股票的依据。
（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
十一、独立财务顾问联系方式
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833065
传真：010-60833083
联系人：吴仁军、马可
十二、备查文件
（一）《九芝堂股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》；
（二）《九芝堂股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》；
（三）《九芝堂股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议的独立意见》；
（四）九芝堂股份有限公司 2015年度、2016年度及 2017年度审计报告，2018年半年度报告。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
吴仁军 马可
中信证券股份有限公司年月日