中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年四月
重要声明
公司与蓝色火焰及其全体股东于2014年3月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%的股权。中信建投证券股份有限公司接受华录百纳的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的意见完全独立。
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对华录百纳全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对华录百纳的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华录百纳董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
6、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为华录百纳本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
目 录
重要声明 ................................................ 2目 录 ................................................. 3释 义 ................................................. 4一、绪言 ................................................ 6二、独立财务顾问承诺 .................................... 7三、交易预案的内容与格式的合规性情况 ..................... 8四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ............. 8五、附条件生效的《资产购买协议》的合规性情况 ............. 8六、董事会决议记录的完备性情况 ........................... 9七、本次交易方案的合规性情况 ............................ 13八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况 .... 19九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 .. 22十、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 ...... 22十一、本次核查结论性意见 ................................ 22十二、中信建投证券内核意见 .............................. 23
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、绪言
上市公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东 2014年3月31日签署了《购买资产协议》。根据协议，上市公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%的股权，上述股权的预估值约 250,712.76万元。公司与蓝色火焰售股股东协商确定，根据预估值，初步确认交易价格为250,000万元，但若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的承诺利润补偿方，上述股东共同承诺，蓝色火焰 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）不低于20,000万元、25,000万元、 31,500万元。
如蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于前述承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
同时，公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，合计发行约 2,092万股，募集资金总额约 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格均为38.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（38.72元/股）。
2014年 4月 1日，华录百纳第二届董事会第六次会议通过了《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集资金，其中，华录集团系上市公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系上市公司员工持股公司，因此，该配套融资构成关联交易。根据《创业板股票上市规则》，本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%，
并将有权提名一名非独立董事，胡刚与华录百纳构成关联关系。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
中信建投证券接受华录百纳委托，担任华录百纳本次交易的独立财务顾问，并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及华录百纳与交易对方签署的《资产购买协议》、华录百纳及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供华录百纳全体股东及其他有关方面参考。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对华录百纳董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为“1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于华录百纳交易预案中。
五、附条件生效的《资产购买协议》的合规性情况
上市公司已于2014年3月31日就本次交易事项与蓝色火焰及其全体股东签订附条件生效的《资产购买协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
1、《资产购买协议》的生效条件符合相关要求
《资产购买协议》16条规定了如下生效条件（甲方指华录百纳）：
“下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
16.1本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套资金安排，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
16.2本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套资金安排，已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
16.3本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套资金安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
16.4如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。”
经核查，独立财务顾问认为：华录百纳与交易对方签署的《资产购买协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
2、《资产购买协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：《资产购买协议》的主要条款齐备，已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、业绩承诺、标的资产交割及股份发行、过渡期及期间损益、锁定期安排、债权债务及人员安排、避免同业竞争、税费、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款。《资产购买协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
六、董事会决议记录的完备性情况
根据《重组规定》的要求，华录百纳董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（一）交易标的相关情况
1、本次发行股份购买资产的购买资产为蓝色火焰100%的股份，不涉及立项、
环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本将达到约 19,653.72万元，不少于人民币 5,000万元；本次发行后，公司的社会公众股不低于发行后总股本的25%；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组采取收益现值法对蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨全部股东权益价值进行评估，并出具资产评估报告，预估值约250,712.76万元。根据预估值，公司与蓝色火焰售股股东初步确认交易价格为250,000万元，但若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
4、本次发行股份购买资产的购买资产为蓝色火焰100%的股份，该等资产或权利为其目前的所有者合法拥有，不存在产权或相关债权债务纠纷，权属清晰明确；不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，权属转移或过户不存在法律障碍。
5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，蓝色火焰所有资产将注入公司，蓝色火焰有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，蓝色火焰的资产、业务、人员等整体纳入上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面蓝色火焰也将逐步纳入上市公司的整体框架，因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时，由于本次重组涉及的资产为完整经营性资产，资产清晰完整，本次重组完成后，上市公司资产独立完整，符合保持上市公司独立性的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、对公司业务发展的影响
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。近年来，公司一直秉承精品战略，陆续推出了多部符合广大观众需求的影视作品，在提升了品牌形象的同时，行业地位得到了进一步的巩固。
公司与交易标的蓝色火焰处于电视媒体产业链的不同领域，且均是各自细分领域中的领先企业：公司是国内领先的精品影视剧制作企业；蓝色火焰是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。
公司与蓝色火焰的业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以电视栏目为中心，兼顾电视硬广业务，并向影视剧横向延伸、互联网及户外纵向拓展。二者的战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒体增强竞争力，从而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。
整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现“1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主创人员建立了持续的友好合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源将可以实现互通共享，为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源方面，蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益，增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。
本次交易为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基础，并形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链综合布局，全面提升公司竞争力。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据初步估算，蓝色火焰 2013年实现营业收入 8.98亿元，净利润约8,181.99万元（以上数据未经审计）。此外，义务补偿方承诺蓝色火焰 2014年、2015年
和 2016年将分别实现净利润 20,000万元、25,000万元和 31,500万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得到大幅提升。
3、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（1）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
基于上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
（2）关联交易
本次交易前，根据深交所上市规则，鉴于上市公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方华录集团持有公司控股股东华录文化93.75%的股权，系公司实际控制人，苏州谦益系公司高管持股公司，该配套融资构成关联交易。届时，上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
胡刚与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有上市公司的股份超过5%，并将提名担任华录百纳董事，根据《创业板股票上市规则》，胡刚与华录百纳构成关联关系。
本次交易完成后，通过业务的协同效应，上市公司与蓝色火焰将有可能产生日常性的交易。但由于蓝色火焰将在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，双方的交易不会对上市公司产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）产业政策
蓝色火焰主营业务属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），蓝色火焰从事的文化内容制作运营、品牌内容整合影响及媒介代理属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策。
（2）环境保护
蓝色火焰所在的文化产业不属于重污染、高危险行业。蓝色火焰经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）土地管理及反垄断
截止本核查意见出具日，蓝色火焰不拥有任何土地使用权。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家土地管理、反垄断的相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约
196,537,159股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、交易标的资产定价公允性
本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估，蓝色火焰100%股权的预估值约250,712.76万元。公司与蓝色火焰售股股东协商确定，根据预估值，初步确认交易价格为250,000万元，但若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
截至本核查意见出具日，本次非公开发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，华录百纳将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问亦将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易标的资产为蓝色火焰100%股份，蓝色火焰是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的蓝色火焰100%股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，蓝色火焰对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“六、董事会决
议记录的完备性情况”之“（二）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，华录百纳亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（二）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（二）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，通过业务的协同效应，上市公司与蓝色火焰预期将有可能产生日常性的交易。但由于蓝色火焰将在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，双方的交易不会对公司产生不利影响。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对华录百纳 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的蓝色火焰100%股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为蓝色火焰100%股份，蓝色火焰是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的蓝色火焰100%股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《资产购买协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
（1）本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措
公司致力于打造综合性文化传媒领军企业。利用资本市场优势，切实加强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的强势联合。
蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销
的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较大的成功，已是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。
通过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公司发展战略的阶段性目标。
（2）本次交易拟向无关联第三方收购标的资产，成交价格约为 250,000万元，超过 5,000万元人民币
本次交易的交易对方胡刚与上市公司不存在关联关系，属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小于5%，但上市公司拟购买资产的交易金额为 250,000万元，不低于5,000万元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为蓝色火焰100%的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为蓝色火焰100%的股份，该等股份上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；蓝色火焰也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，蓝色火焰的资产、业务、人员等整体纳入本公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入本公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
（四）本次交易不构成借壳上市情形
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、深圳蓝火、中山蓝火外，胡刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其中，深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营，中山蓝火正在办理工商注销手续。
胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录集团通过华录文化间接持有上市公司22.5490%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司12.5462%股权，差距较大；
发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司25.27%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司14.36%股权，两者所持股权比例仍有较大差距。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目
领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，本次并购完成后，上市公司综合实力主营业务将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不够成借壳上市，亦不存在潜在借壳行为。
八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
（一）关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的蓝色火焰100%股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《资产购买协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为蓝色火焰100%股份，蓝色火焰是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的蓝色火焰100%股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《资产购买协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（二）关于胡刚转让股权予蓝火投资事项
1、关于蓝火投资受让蓝色火焰股份
根据胡刚和蓝火投资签署的《股份转让协议书》以及蓝火投资、胡刚分别出具的承诺函并经查验，为加强蓝色火焰核心员工的稳定性和凝聚力，胡刚决定将其所持蓝色火焰部分股份转让给蓝火投资，2014年2月8日，蓝火投资与胡刚签署《股份转让协议书》，约定胡刚将其持有的蓝色火焰1,125万股股份转让给蓝火投资，股份转让价格参照蓝色火焰截至2013年12月31日的每股净资产值经双方协商确定为人民币3.67元/股，转让价款为人民币4,128.75万元，前述股份转让价款的支付期限为《股份转让协议书》生效之日（2014年2月8日）起60日内。
根据深圳联合产权交易所股份有限公司于2014年2月19日出具的《非上市公
司股东名册》、《权益交割清单》，蓝色火焰在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了本次股份转让的交割手续，本次股份转让后，蓝火投资已登记为蓝色火焰股东，其持有蓝色火焰股份的情况已记载于蓝色火焰的股东名册。根据深圳市市场监督管理局于2014年2月21日出具的《备案通知书》（[2014]第5974515号）及蓝色火焰相关章程修正案，蓝色火焰已将根据本次股份转让修订的公司章程在深圳市市场监督管理局进行备案。
根据蓝火投资提供的电子转账凭证及蓝火投资出具的承诺函，蓝火投资已分别于2014年3月13日、3月31日和4月1日向胡刚支付了股权转让价款合计人民币18,574,375元，尚未支付22,713,125元，蓝火投资承诺将尽快按照《股份转让协议书》约定的付款期限及时、足额向胡刚支付剩余的股权转让价款。
根据蓝火投资、胡刚分别出具的承诺函，上述股份转让系转让双方在完全了解蓝色火焰经营状况和发展规划基础上平等协商、自愿达成的合意，系转让双方真实意思表示，上述股份转让真实、有效；上述股份转让完成后，蓝火投资即成为前述转让股份的合法所有者并享有法律规定股东应享有的一切权利，蓝火投资与胡刚就本次股份转让不存在任何纠纷或争议。
根据蓝火投资及其合伙人、胡刚及其亲属（即胡杰、李慧珍、师剑、李晖）分别出具的承诺函并经查验，除蓝火投资的合伙人在蓝色火焰任职并持有蓝色火焰股份外，蓝火投资及其合伙人与胡刚及其亲属（即胡杰、李慧珍、师剑、李晖）之间不存在任何直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
2、关于蓝火投资所持蓝色火焰股份
根据深圳联合产权交易所股份有限公司于2014年2月19日和2014年3月25日分别出具的《非上市公司股东名册》、本独立财务顾问在深圳市市场监督管理局网站查询的信息，截至本核查意见出具日，蓝火投资所持蓝色火焰股份、蓝火投资合伙人所持蓝火投资出资份额均不存在被质押、冻结的情况。
蓝火投资和胡刚就前述股份转让及蓝火投资持有蓝色火焰股份事宜分别出具了承诺函，承诺蓝火投资所持蓝色火焰股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在委托持股或任何第三方权益安排，蓝火投资基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障
碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷，蓝火投资持有的蓝色火焰股份不存在任何法律瑕疵；本次交易完成后，蓝火投资将持有华录百纳的股份，就该等华录百纳股份，蓝火投资未设定任何质押、托管、委托、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，亦未设置将所持华录百纳股份通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排。
蓝火投资及其合伙人分别出具了承诺函，承诺蓝火投资的合伙人未就其持有的蓝火投资财产份额设置设定任何质押、托管、委托、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，亦未设置将所持蓝火投资的财产份额通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排。
综上所述，本独立财务顾问认为：
胡刚于 2014年 2月将其所持蓝色火焰 1,125万股股份转让给蓝火投资的行为真实、有效，前述股份已登记在蓝火投资名下，截至本核查意见出具日，蓝火投资已向胡刚支付部分股权转让价款，并已承诺及时、足额向胡刚支付股权转让价款，蓝火投资与胡刚就本次股份转让不存在任何纠纷或争议；
根据深圳联合产权交易所股份有限公司于 2014年 2月 19日和 2014年 3月25日分别出具的《非上市公司股东名册》、本独立财务顾问在深圳市市场监督管理局网站查询的信息，截至本核查意见出具日，蓝火投资所持蓝色火焰股份、蓝火投资合伙人所持蓝火投资出资份额均不存在被质押、冻结的情况。根据蓝火投资实缴出资的合伙人分别出具的承诺函并经查验其相关出资凭证，截至本核查意见出具日，其对蓝火投资的实际缴纳的出资资金均系自有资金。目前蓝火投资及其合伙人、胡刚已分别出具承诺，承诺蓝火投资所持蓝色火焰股份不存在被设定质押或其他第三方权益安排的情形，不存在委托、信托持股情形，亦未设置将所持蓝色火焰股份通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排；蓝火投资未就本次交易完成后将持有的华录百纳股份设定质押或其他第三方权益安排，亦未设置将所持华录百纳股份通过任何方式转让给胡刚及其关联方等权益安排。
除蓝火投资合伙人在蓝色火焰任职并持有蓝色火焰股份外，蓝火投资及其合伙人与胡刚及其亲属（即胡杰、李慧珍、师剑、李晖）之间不存在任何直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳董事会编制的交易预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整，对交易预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：华录百纳董事会编制的交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、华录百纳本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于华录百纳将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董
事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十二、中信建投证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为华录百纳的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：
华录百纳本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
赖远洋
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 李亦争
独立财务顾问部门负责人签名：______________
刘乃生
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日