深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签署合作框架协议的公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-004
深圳赫美集团股份有限公司
关于全资子公司签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）拟与北京新尚品科技发展有限公司（以下简称“新尚品”）签订《合作框架协议》（以下简称“本协议”）。赫美商业拟将以不超过人民币25,000万元的股权转让款、不超过15,000万元的增资款的总交易对价受让新尚品持有的北京尚品百姿电子商务有限公司（以下简称“尚品网”）90%股权、和诚宇信（香港）有限公司（以下简称“和诚宇信”）100%股权。
由于本次收购的前期尽调工作暂未完成，无法确定收购的具体交易对价和部分交易细节，本次收购最终的交易对价将根据中介机构审计评估结论进行确定。
本协议的签署事项已经公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：北京新尚品科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：911101056812016671
3、公司类型：有限责任公司（中外合资）
4、住所：北京市朝阳区三间房东路1号第38幢1层4层
5、成立时间：2008年11月4日
6、法定代表人：赵世诚
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签署合作框架协议的公告8、经营范围：研究、开发计算机软件产品及信息技术；计算机系统集成；
技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件技术培训；管理咨询；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；批发及零售箱、包、眼镜、钟表、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、家用电器、文化用品、体育用品、首饰、五金交电、针纺织品；会议服务；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
公司及赫美商业与新尚品不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排等情况。
三、交易标的基本情况
（一）北京尚品百姿电子商务有限公司
1、公司名称：北京尚品百姿电子商务有限公司
2、统一社会信用代码：91110105669117737H
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：北京市朝阳区三间房东路1号第38幢3层B区
5、成立时间：2007年11月15日
6、法定代表人：赵世见
7、注册资本：300万元
8、经营范围：销售服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、家用电器、文具用品、体育用品、首饰、钟表、五金交电、针纺织品、日用品、工艺品、鞋帽、花卉、家具；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签署合作框架协议的公告（二）和诚宇信（香港）有限公司
1、公司名称：和诚宇信（香港）有限公司
2、商业登记证编号：1239094
3、注册地址：香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场6楼603室
4、成立时间：2008年5月20日
5、董事：赵世诚
6、经营范围：咨询、投资品牌管理、销售商品。
四、合作框架协议的主要内容
甲方：深圳赫美商业有限公司
乙方：北京新尚品科技发展有限公司
丙方：赵世诚
丁方：北京尚品百姿电子商务有限公司
戊方：和诚宇信（香港）有限公司
丁方、戊方合称“标的公司”。
（一）交易方式
赫美商业以不超过人民币25,000万元的股权转让款、不超过15,000万元的增资款的总交易对价受让尚品网90%及和诚宇信100%股权（“本次收购”）。
以上赫美商业受让标的公司原股东的股权及对标的公司增资的方案内所述金额，最终将根据有证券业务资格的会计师事务所的审计报告及资产评估事务所的评估报告而作调整，但不得超出以上总交易对价所述原则。
在满足新尚品及其实际控制人赵世诚先生、尚品网承诺已获得与完成本次收购有关的全部内部决策程序和外部同意程序（包括但不限于取得贷款银行等有关主体的事先同意）的前提下，赫美商业在本协议生效后 10个工作日内向新尚品支付股权转让预付款人民币2,000万元。除以上股权转让预付款外，赫美商业支付股权转让款及增资款均以正式的股权转让协议具体约定为准。
（二）业绩承诺
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签署合作框架协议的公告本次交易对手方新尚品及其实际控制人赵世诚先生承诺本次交易以正式的股权转让协议生效之日起计算 3个自然年度内（即 36个月内）：第 1至 12个月实现标的公司销售产品成功交易金额不低于人民币 40,000万元，退货率不高于24%；第 13至 24个月实现标的公司销售产品的成功交易金额不低于人民币60,000万元，退货率不高于24%；第25至36个月实现标的公司销售产品成功交易金额不低于人民币90,000万元，退货率不高于24%。
（三）竞业限制与公司治理
新尚品的实际控制人赵世诚先生不得在除尚品网以外，在与尚品网现有业务存在竞争业务的主体担任职务，且新尚品及其实际控制人赵世诚先生不得在除新尚品以外的从事竞争业务的实体/组织中直接或间接持有利益，本协议约定竞争业务为奢侈品电商（含境内及境外奢侈品电商）。
在办理本次交易完成后的股权变更工商登记时，赫美商业改组标的公司董事会、监事（会）、高级管理人员等机构和人员,其中新尚品有权委派 1名董事，董事权益另行约定。新尚品及其实际控制人赵世诚先生承诺赫美商业指定标的公司的核心人员将持续保留在尚品网工作，不因本次交易而直接或间接发生变动。
（四）其他约定
新尚品及其实际控制人赵世诚先生、标的公司与赫美商业一致同意，在赫美商业正式收购标的公司前，标的公司须已完成剥离全部负债；新尚品及其实际控制人赵世诚先生、和诚宇信承诺若尚品网、和诚宇信存在债务的，均由赵世诚先生和新尚品共同承担，赫美商业有权在应付的股权转让款中扣除或在本次收购完成后的标的公司应付新尚品或赵世诚先生的欠款中抵扣，前述股权转让款或欠款不足以抵扣的，赫美商业有权随时要求赵世诚先生及新尚品承担，赵世诚先生及新尚品并承担因此导致标的公司或赫美商业的损失。标的公司在本次收购之前持有的库存及销售相关应付货款与费用具体处理办法双方另行协商约定。
各方同意，赫美商业有权根据需要，指定其关联方承接本次收购中全部有关协议内的权利义务，不视为赫美商业违约。
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签署合作框架协议的公告（五）违约责任
在本协议生效后180个工作日内，新尚品及其实际控制人赵世诚先生与赫美商业或其他相关方仍未签署有关本次收购的正式协议并办理完毕有关的工商登记手续的，赫美商业有权解除本协议，并无需承担违约责任，新尚品须在赫美商业解除本协议之日起2个工作日内退还收取的全部款项，否则，每逾期一日，新尚品应当支付相当于逾期支付款0.1%的违约金给赫美商业。
如果任何一方违约或违反其承诺导致本次收购不能继续进行或者尚品网已经不具有商业价值的，视为违约方根本违约，违约方应当在守约方发出通知之日起3个工作日内向守约方赔偿违约金，违约金为人民币 20,000万元，逾期赔偿违约金的，每逾期一日，应当支付相当于逾期支付款0.1%的违约金给守约方。
尚品网、和诚宇信、新尚品及其实际控制人赵世诚先生对其任何一方或多方根本违约的应赔偿违约金并互相承担无限连带责任。
（六）本协议经各方签署后成立，经赫美商业股东深圳赫美集团股份有限公司的投决会、董事会和/或股东大会审议通过之日生效。除本协议另有规定之外，本协议的任何变更或者解除应经本协议各方签署书面协议才能生效。
五、本次投资的目的及对公司的影响
党的十九大提出了建设富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国的奋斗目标。商务部于2017年12月25日召开的2017年全国商务工作会议向媒体透露，2018年将全面启动“消费升级行动计划”。这是商务部在消费领域提出的未来五年的重点工作举措。从总体考虑看，实施“消费升级行动计划”将着力解决流通领域发展不平衡不充分问题，在创新发展流通、完善消费供给、倡导绿色消费、优化消费环境等领域发力，加快推进消费升级。目前，中国消费者已成为全球最大的国际品牌消费群体。为了让更多品质品牌消费者能够在国内享受到优质产品，营造美好生活的消费环境，引导国人国际品牌的消费回流至国内，同时培育民族品牌进入国际市场，打造赫美品牌生态圈，公司以高端品牌运营服务商为定位，打造线下门店+线上电商平台的销售全渠道；此外，国内高端品牌的消费
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签署合作框架协议的公告群体已经逐步趋于年轻化，互联网是青年人群了解和购买高端品牌产品的重要渠道，公司需要拥有自有的线上电商平台以迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯。
若此次能够成功收购尚品网及和诚宇信，可以填补公司在互联网技术方面的短板，提升公司现有线下销售系统的数据分析和产品推广能力，强化全国销售网络的库存、物流和售后管理，为下一步的国际高端品牌运营行业合作提供对接平台，为会员系统的搭建提供线上基础和技术支持；同时，本次收购还将完善公司线上销售系统，形成未来线下+线上全渠道布局，为合作伙伴提供更多种类和渠道的技术服务。此外，线上电商平台将积极拓展与国际高端品牌的合作，增加高端消费品品类，进一步提升公司在国际高端品牌运营领域的领先地位，提高盈利能力，推动公司向高端品质零售产业布局及资产优化的进程，实现公司业务的快速扩张和利润的稳步增长。
六、其他相关说明
本协议属于意向性合作框架协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，如本次收购成功完成，预计对公司本年度经营情况产生积极影响。合作框架协议所涉及的交易事项以签订的正式股权转让协议为准，公司将根据后续事项的进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议；
2、合作框架协议。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年一月八日