关于上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48390007号
目录 页数1、专项审核报告 1关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告
2、
有限公司、北京美意互通科技有限公司 2014年
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48390007号北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2014年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司 2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陶亮
中国·北京 中国注册会计师：杨敢林
二〇一五年三月二十五日
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于上海东汐广告传播有限公司、
上海波释广告有限公司、
北京美意互通科技有限公司
2014年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2014年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》。本说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)，经证券监督管理委员会证监许可[2010]370号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币25.00元，募集资金总额为人民币 325,000,000.00元。此次公开发行股票实际募集资金净额为人民币288,900,646.32元，其中新增注册资本及实收股本13,000,000.00元，股东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32元计入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1021号验资报告验证。
经深圳证券交易所深证上【2010】124号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于 2010年 4月 21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。
2011年 4月 19日，经 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，并于2011年8月1日经北京市工商行政管理局核准。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2010年12月 31日总股本 51,755,272股为基数，按每 10股由资本公积转增 10股，共计转增 51,755,272股，并于2011年度实施。转增后，注册资本增至人民币103,510,544.00元。
根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2011年12月
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明 31日总股本 103,510,544股为基数，按每 10股由资本公积转增 5股，共计转增 51,755,272股，并于2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币155,265,816.00元。2012年12月4日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
2013年5月10日，贵公司与霖漉投资（上海）有限公司、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价值作为交易的定价依据。经评估，上海东汐广告传播有限公司49%股权的交易作价为 10,609.14万元；上海波释广告有限公司49%股权的交易作价为 5,902.28万元；北京美意互通科技有限公司70%股权的交易作价为4,051.32万元，交易作价合计金额20,562.74万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中，以股份支付交易对价的80%，需发行股份 16,616,355股，以现金支付交易对价的20%，需现金支付4,112.55万元。
2013年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准贵公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份 8,573,043股、向孙高发发行股份4,769,519股、向王利峰发行股份 1,973,630股、向胡伟发行股份 1,300,163股，每股面值 1元，每股发行价格 9.90元，由霖漉投资（上海）有限公司以其持有的上海东汐广告传播公司39.20%的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公司39.20%的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有限公司33.76%、22.24%的股权作价认购,本次发行后,贵公司新增注册资本人民币16,616,355.00元，变更后的注册资本为人民币171,882,171.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150002号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司本次非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过5,836,139股，公司实际非公开发行股份2,310,084股，本次发行后，公司新增注册资本人民币2,310,084元，变更后的注册资本为人民币174,192,255.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150004号验资报告验证。
根据公司2013年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2013年12月31日总股本174,192,255股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增174,192,255股，并于2014年度实施。转增后，注册资本增至人民币348,384,510元。
2014年，贵公司与天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价值作为交易的定价依据。经评估，天津迪思文化传媒有限公司100%股权的交易作
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明价为46,000.00万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中，以股份支付交易对价的69%，需发行股份24,155,250股，以现金支付交易对价的31%，需现金支付14,260万元。
2014年 12月 24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份 12,077,625股，向黄小川发行股份 8,575,114股、向秦乃渝发行股份 1,086,986股、向王倩发行股份 1,932,420股、向杨容辉发行股份483,105股，每股面值1元，每股发行价格 13.14元，由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资方式为：股权出资317,400,000.00元，溢价部分 293,244,750.00元计入资本公积。，本次发行后，贵公司新增注册资本人民币 24,155,250.00元，变更后的注册资本为人民币 372,539,760.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390001号验资报告验证。
公司企业法人营业执照注册号为110115005270463，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2097房间，法定代表人刘伟。
2、公司所处行业
公司所属行业为服务业。
3、公司经营范围
公司的经营范围：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。
4、主要产品（或提供的劳务等）
本公司及子公司主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务、其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。
本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟，组织机构代码74672918-0。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)重大资产重组方案简介
1、交易对方
本次交易对方为霖漉投资（上海）有限公司（简称”霖漉投资”）、孙高发、王利峰、胡伟以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
2、标的资产
本次交易标的为上海东汐广告传播有限公司（简称”上海东汐”）49%股权、上海波释广告有限公司（简称”上海波释”）49%股权以及北京美意互通科技有限公司（简称”美意互通”）70%股权。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明3、交易方案
本公司于2013年5月10日，与霖漉投资、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，约定本公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买霖漉投资持有上海东汐的49%股权、孙高发持有上海波释的49%股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的70%股权。
本次交易对价由本公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的20%，以股份支付交易对价的80%。
支付方式
交易对方 标的资产 交易对价（万元）
现金（万元） 股份（万股）霖漉投资 上海东汐49%股权 10,609.14 2,121.83 857.3043孙高发 上海波释49%股权 5,902.28 1,180.46 476.9519王利峰 美意互通42.2%股权 2,442.37 488.47 197.3630胡伟 美意互通27.8%股权 1,608.95 321.79 130.0163合计 20,562.74 4,112.55 1,661.6355 2013年 5月 29日，本公司召开 2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了，《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买霖漉投资持有上海东汐的49%股权、孙高发持有上海波释的49%股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的70%股权，并募集配套资金。
2013年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了本次配套募集资金由不超过6,850万元调整为不超过5,200万元。
本次资产重组方案具体情况如下：
（1）向霖漉投资非公开发行股份8,573,043股，同时支付 2,121.83万元现金，购买其持有上海东汐的49%股权；
（2）向孙高发非公开发行股份 4,769,519股，同时支付 1,180.46万元现金，购买其持有上海波释的49%股权；
（3）向王利峰非公开发行股份1,973,630股，同时支付488.47万元现金，购买其持有美意互通的42.20%股权；向胡伟非公开发行股份 1,300,163股，同时支付321.79万元现金，购买其持有美意互通的27.80%股权。
（4）向交易对方霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明套资金，募集配套资金总额不超过5,200万元，不超过本次交易总额（本次交易对价20,562.74万元与配套募集资金5,200万元之和）的25%。
本次交易完成前，本公司持有上海东汐51%股权和上海波释51%股权，未持有美意互通股权；本次交易完成后，本公司将持有上海东汐100%股权、上海波释100%股权和美意互通70%股权。
4、发行价格
本次交易涉及向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司于 2013年5月10日召开的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
发行股份购买资产：向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即9.90元/股；发行股数合计为 16,616,355股。
发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，即 8.91元/股。实际发行价格22.51元/股，发行股数合计为2,310,084股。
5、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据京都中新评报字（2013）第 0051号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 12月 31日，在持续经营前提下，上海东汐于评估基准日经审计的账面净资产为 1,651.03万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 21,651.31万元，增值额为 20,000.28万元，增值率1,211.38%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中上海东汐49%股权的交易价格为10,609.14万元。
根据京都中新评报字（2013）第 0052号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 12月 31日，在持续经营前提下，上海波释于评估基准日经审计的账面净资产为608.80万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为12,045.47万元，增值额为11,436.67万元，增值率1,878.56%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中上海波释49%股权的交易价格为5,902.28万元。
根据京都中新评报字（2013）第 0053号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 12月 31日，在持续经营前提下，美意互通于评估基准日经审计的账面净产为 678.60万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 5,787.60万元，增值额为 5,109.00万元，增值率752.87%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中美意互通70%股权的交易价格为4,051.32万元。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明6、发行股份的禁售期
发行股份购买资产：霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的本公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日起 36个月；前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与本公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
发行股份募集配套资金：向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013年3月11日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划本次重组事项。
2013年5月10日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
2013年5月29日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
2013年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次配套募集资金由不超过6,850万元调整为不超过5,200万元。
2013年9月6日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
(三)本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产的过户情况
2013年9月12日，霖漉投资持有上海东汐的49%股权过户至本公司名下，上海工商局静安分局为此办理了工商变更登记手续，并向上海东汐核发了变更后的《企业法人营业执照》；
2013年9月18日，孙高发持有上海波释的49%股权过户至本公司名下，上海工商局闸北分局为此办理了工商变更登记手续，并向上海波释核发了变更后的《企业法人营业执照》；
2013年9月16日，王利峰和胡伟合计持有美意互通的70%股权过户至本公司
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明名下，北京工商局通州分局为此办理了工商变更登记手续，并向美意互通核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2、本次非公开发行股份的实施情况
2013年9月27日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向霖漉投资等交易对方发行合计 16,616,355股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2013年10月14日在深圳交易所上市。
2013年 11月 25日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向中投证券等 3名特定投资者合计发行的 2,310,084股人民币普通 A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司股东名册
至此，本公司完成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资产的重大资产重组。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
(一)盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2013）第 0051号《资产评估报告》，资产重组双方同意并确认上海东汐在 2013年度的净利润预测数为 2,604.47万元，2014年度的净利润预测数为 2,877.04万元，2015年度的净利润预测数为3,188.22万元。
本公司在重大资产重组时，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2013）第0052号《资产评估报告》，资产重组双方同意并确认上海波释在 2013年度的净利润预测数为 1,404.22万元，2014年度的净利润预测数为 1,583.96万元，2015年度的净利润预测数为1,742.23万元。
本公司在重大资产重组时，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2013）第0053号《资产评估报告》，资产重组双方同意并确认美意互通在2013年度的净利润预测数为666.32万元，2014年度的净利润预测数为744.12万元，2015年度的净利润预测数为825.85万元。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明(二)2014年度盈利预测的实现情况
1、重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
（1）标的资产汇总盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 7,292.68 6,940.16 352.52 105.08%净利润 5,506.71 5,205.12 301.59 105.79%（2）标的资产-上海东汐的盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 4,997.08 3,836.05 1,161.03 130.27%净利润 3,773.28 2,877.04 896.24 131.15%（3）标的资产-上海波释的盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 2,318.05 2,111.95 206.10 109.76%净利润 1,737.12 1,583.96 153.16 109.67%（4）标的资产-美意互通的盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 -22.46 992.16 -1,014.62 -2.26%净利润 -3.68 744.12 -747.80 -0.49%(三)结论
本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与 2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司二〇一五年三月二十五日