股票代码：600619(A股)900910(B股) 股票简称：海立股份(A股)海立B股(B股)编号：临2019-014上海海立(集团)股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人范围:本公司控股子公司及其下属控股公司；
●计划担保金额:2019年度按合并报表范围的口径对外担保总额为 27.03亿元；
●本公司无逾期对外担保；
●根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，2019年度担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度对外担保的议案》。2019年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为27.03亿元（含上海海立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%）。其中，海立股份拟为控股子公司上海海立电器有限公司担保 13.80亿元，为全资子公司杭州富生电器有限公司担保 5.30亿元，为控股子公司安徽海立精密铸造有限公司担保 1.00亿元，为控股子公司上海海立新能源技术有限公司担保 2.00亿元，为控股子公司上海海立特种制冷设备有限公司担保 0.18亿元，为控股子公司上海海立睿能环境技术有限公司担保0.10亿元，为全资子公司上海海立国际贸易有限公司担保0.60亿元，为全资子公司海立国际（香港）有限公司担保 0.30亿；上海海立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额 5.00亿元（按合并报表范围口径为3.75亿元）。
二、被担保人基本情况
（一）上海海立电器有限公司（以下简称：海立电器）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：27,304万美元
法定代表人：董鑑华
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号
经营范围：开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为908,805.26万元，净资产为304,022.72万元，2018年度净利润为34,141.30万元。
（二）杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：16,000万元
法定代表人：葛明
注册地址：杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路1号
经营范围：制造：高效节能感应电机；货运：普通货运；批发、零售：压缩机电机，空调器配件，汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为274,161.40万元，净资产为78,518.05万元，2018年度净利润8,021.51万元。
（三）安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)
与本公司关联关系：公司持股66.08%的控股子公司
注册资本：33,061万元
法定代表人：郑敏
注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区
经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为114,656.80万元，净资产为40,068.87万元，2018年度净利润5,305.21万元。
（四）上海海立新能源技术有限公司（以下简称：海立新能源）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：13,400万元
法定代表人：郑建东
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 888号 2幢一层 A区、16幢B区和C区
经营范围：新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产产品。
截至 2018年 12月 31日，该公司期末总资产为 42,038.63万元，净资产为13,794.83万元，2018年度净利润为182.49万元。
（五）上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：李黎
注册地址：上海市宝山区梅林路358号13幢A339室
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造（限分支机构经营）、销售及维修；从事制冷科技、温度调节控制设备科技领域技术开发、技术咨询；
制冷、温度调节控制相关零部件的销售；从事货物及技术的进出口业务。
截至 2018年 12月 31日，该公司期末总资产为 10,275.12万元，净资产为2,905.02万元，2018年度净利润为202.55万元。
（六）上海海立睿能环境技术有限公司(以下简称:海立睿能)
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：10,200万元
法定代表人：李黎
注册地址：上海市杨浦区长阳路2555号5幢1区
经营范围：环境科技、制冷科技、采暖科技、热泵科技、空调科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；制冷设备及配件、采暖设备及配件、热泵及配件、空调及配件、机电设备（除特种设备）及配件的设计、销售、安装；生产内容为空气源热泵与制冷设备组装及检测、零部件均外协，不涉及电镀、喷漆、热处理、表面处理等生产工艺，从事货物及技术的进出口业务。
截至 2018年 12月 31日，该公司期末总资产为 11,091.34万元，净资产为
-2,307.77万元，2018年度净利润为-1,917.45万元。
（七）上海海立国际贸易有限公司(以下简称:海立国际)
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：1,600万元
法定代表人：庄华
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路118号二层2-11室
经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易；制冷设备及配件、五金交电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务；区内企业间的贸易及贸易代理；仓储业务（除危险品）。
截至 2018年 12月 31日，该公司期末总资产为 33,066.78万元，净资产为2,585.61万元，2018年度净利润为667.87万元。
（八）海立国际（香港）有限公司（以下简称：海立香港）
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：50万元港币
法定代表人：魏德清
注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座9楼901-903室
经营范围：空调压缩机、制冷关联产品及零部件的进出口贸易和技术服务。
海立香港于2018年8月1日新设成立。
（九）南昌海立电器有限公司（以下简称：南昌海立）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司海立电器的全资子公司
注册资本：81,500万元
法定代表人：李海滨
注册地址：江西省南昌经济技术开发区梅林大道88号
经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为408,270.41万元，净资产为103,493.07万元，2018年度净利润为8,105.55万元。
三、担保协议的主要内容
股份对外担保总额为23.28亿元，分别为海立电器担保13.80亿元，为杭州富生担保 5.30亿元，为安徽海立担保 1.00亿元，为海立新能源担保 2.00亿元，为海立特冷担保0.18亿元，为海立睿能担保0.10亿，为海立国际担保0.60亿元，为海立香港担保 0.30亿。海立电器为其全资子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额 5.00亿元（按合并报表范围口径为 3.75亿元）。上述对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
四、董事会意见
2019年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的生产经营需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。
独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见，认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年12月31日，本公司对外担保余额为166,500万元，均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产（2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益）的38.15%。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。
六、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会