问询函专项说明
天健函〔2018〕369号
深圳证券交易所：
由光启技术股份有限公司（以下简称光启技术公司或公司）转来的《关于对光启技术股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2018〕第 233号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
你公司报告期内完成收购深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）100%股权。光启尖端 2017年承诺业绩为 3,700万元，实际实现 3,779万元，完成率102.14%，其中购买日（2017年 12月 12日）至期末光启尖端的净利润为 1,670万元。光启尖端提供的研制业务和其他业务2017年毛利率分别为64.58%和47.48%，根据购买光启尖端的重组报告书中所示，研制业务和其他业务 2016年毛利率分别为46.71%和38.78%，2015年毛利率分别为38.35%和39.85%。请说明：（1）光启尖端提供的研制业务和其他业务 2017年毛利率较 2015年和2016年增长的原因；（2）光启尖端购买日后实现净利润占全年净利润超过40%，请说明光启尖端 2017年 12月实现净利润环比增长的原因，并结合光启尖端收入确认政策等，说明光启尖端 2017年度是否存在跨期确认收入和结转成本的情况，请会计师核查并发表专业意见。（问询函第二条）
(一) 2015年至 2017年光启尖端提供的研制业务和产品销售业务毛利率分析
光启技术公司2017年各类业务收入、成本情况如下：
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|-|-|-|
|汽车零部件产品|研制业务|其他|
|333,036,972.86|31,141,571.78|10,244,126.42|
|238,152,391.22|11,028,962.01|5,379,980.66|

其中研制业务包括购买日后光启尖端实现的研制业务和产品销售业务。
为便于比较光启尖端 2015年-2017年各类业务的毛利率变动，因此此处拟采用光启尖端2017年度全年的各类业务数据与2015年、2016年比较分析。
光启尖端 2015年-2017年研制业务和产品销售业务的收入、成本、毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|51,870,311.91|13,964,015.39|73.08%|59,919,000.00|31,931,896.60|
|27,937,214.62|15,949,750.80|42.91%|18,487,733.34|11,317,276.82|
|79,807,526.53|29,913,766.19|62.52%|78,406,733.34|43,249,173.42|

（续上表）
2015年度
项目
|||
|-|-|
|收入|成本|
|62,831,000.00|38,737,296.53|
|6,502,222.23|3,910,807.65|
|69,333,222.23|42,648,104.18|

如上表所述，光启尖端2015年-2017年的产品销售毛利率均在40%左右，较为稳定，研制业务毛利率逐年上升，尤其是 2017年度研制业务毛利率较高，主要原因系****研制项目在 2017年度阶段性结题，同时该项目结题的合同金额存在补充调增所致。根据行业惯例以及定制方（合同方甲方）签订合同规律，部分重大、前沿项目在研制初期、中期会严格控制项目经费，在项目后期至结题阶段，项目委托方会根据项目总体进展以及国家在该项目上的预算调整情况对项目经费总体概算进行统筹规划补充，再根据各承制单位（研制单位）的工作量及成果对合同金额补充调整。2017年度****研制项目的收入、成本情况如下：
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|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|39,970,000.00|7,181,826.88|32,788,173.12|
|39,970,000.00|7,181,826.88|32,788,173.12|

该项目因存在阶段性结题合同金额补充调整的情况，导致总体毛利率较高，因而导致 2017年度光启尖端公司研制业务总体毛利率较高的结果。如剔除****研制项目的收入、成本后，光启尖端2017年研制业务的毛利率为43.01%，与2015
年度、2016年度研制业务毛利率基本一致。该项目上述收入根据节点对应情况，
在 2017年并购日前确认收入 2,359.71万元，在并购日后确认收入 1,646.29万
元，相应导致光启技术公司并购日后的研制业务毛利率较高。
综上，光启尖端 2017年度产品销售业务毛利率与 2015年度、2016年度基本一致；光启尖端 2017年度研制业务毛利率剔除****研制项目的影响后毛利率与2015年度、2016年也基本一致。
(二)光启尖端购买日后实现净利润占全年净利润超过40%，请说明光启尖端2017年12月实现净利润环比增长的原因，并结合光启尖端收入确认政策等，说明光启尖端2017年度是否存在跨期确认收入和结转成本的情况
1.光启尖端购买日后实现净利润占全年净利润超过40%，请说明光启尖端2017年12月实现净利润环比增长的原因
光启尖端2017年度实现净利润4,330.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,779.09万元，其中购买日（2017年12月12日）至期末光启尖端实现的净利润为 1,670.08万元，购买日至期末实现的净利润占光启尖端全年净利润的38.59%，占比较高，主要原因系****研制项目合同金额变更的影响，****研制项目在购买日后确认收入贡献的毛利为 1,365.20万元，导致购买日后的净利润占全年的净利润较高。
2.结合光启尖端收入确认政策等，说明光启尖端2017年度是否存在跨期确认收入和结转成本的情况
(1)光启尖端收入确认政策如下：
1)研制服务业务
由于研制服务技术复杂，且需经过长期复杂的研究和鉴定过程，因此合同签订时通常将研发项目根据方案制定、初样、试样及定型等工作内容划分具体节点并约定每个节点服务金额，每个节点客户均会组织评审验收，在完成各个节点的评审验收后，公司根据各个节点的验收结果确认收入。项目的开始和完成属同一会计年度内的，在项目完成时确认收入。
2)产品销售业务
公司根据客户的需求将产品发运给客户，客户收到后检验入库，并与公司发货单核对一致予以签收，公司据此确认收入，并按照双方约定的信用期限进行收款。
(2)针对是否存在跨期确认收入和结转成本的核查情况
根据中国注册会计师执业准则的相关规定，结合公司业务模式、客户性质，
我们在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序：
1)了解和测试了光启尖端公司关于销售、存货管理方面的内部控制制度，公司的销售、存货管理控制的设计和执行具有有效性；
2)取得报告期内公司与客户签订的合同或协议、项目节点验收报告、出库记录以及签收记录等相关资料，并与公司销售明细账进行核对，各客户销售确认的收入与其签订的合同或协议以及项目节点验收报告、签收记录等其他资料相关信息相符；
3)分析公司总体毛利率以及各项目毛利率情况，并与公司前期毛利率进行比较分析，对毛利率异常变化的项目分析变动原因；
4）查看各合同、各项目各节点的收款记录，并与合同约定的收款金额、进度进行比较分析，查看公司确认收入、收款是否正常；
5）了解、检查公司成本归集、结转的方法，复核公司成本计算表；
6)对产品销售业务查看实现销售收入的产品的规格型号、数量与结转成本的存货的规格型号、数量进行配比是否一致；
7)对收入确认、成本结转实施截止性测试程序，并关注期后是否存在产品退货情况。
经核查，我们未发现公司存在跨期确认收入和结转成本的情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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