民生证券股份有限公司
关于
华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导报告（2016年度）
暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
目录
释义 ...................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................ 4（一）关于本次重大资产重组情况概述 .................................................... 4（二）相关资产过户或交付情况 ............................................................... 5（三）配套募集资金到位情况 ................................................................... 5（四）验资情况 ........................................................................................ 5（五）股份发行登记事项的办理情况 ........................................................ 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................ 6（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺 ...................................... 6（二）关于股份锁定的承诺 ...................................................................... 7（三）关于标的资产利润的承诺 ............................................................... 9（四）关于标的资产减值测试的承诺 ...................................................... 10（五）关于标的资产掌视亿通非经常性收益的承诺 ................................. 12（六）关于税收风险的承诺 .................................................................... 13（七）关于交易标的出资及合法存续的承诺 ........................................... 13三、业绩预测的实现情况 ........................................................................ 14（一）标的资产利润承诺内容 ................................................................. 14（二）标的资产2016年度业绩实现情况 ................................................ 18（三）标的资产承诺期累计业绩实现情况 ............................................... 19（四）标的资产漫友文化业绩补偿方案 .................................................. 20四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................... 22五、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 23六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 23七、持续督导总结 ................................................................................... 24
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|华闻传媒/上市公司/公司|指|华闻传媒投资集团股份有限公司|
|掌视亿通|指|天津掌视亿通信息技术有限公司|
|精视文化|指|上海精视文化传播有限公司|
|邦富软件|指|广州市邦富软件有限公司|
|漫友文化|指|广州漫友文化科技股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权|
|西藏风网|指|西藏风网科技有限公司|
|精视投资|指|德清精视投资发展有限公司，原名上海精视投资发展有限公司|
|莫昂投资|指|上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）|
|长沙传怡|指|长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|湖南富坤|指|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|
|北京中技|指|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|
|广东粤文投|指|广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州漫时代|指|广州漫时代投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
民生证券作为华闻传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导报告暨总结报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
公司以向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权：
（1）向西藏风网发行股份并支付现金购买其持有的掌视亿通100%股权；
（2）向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；
（3）向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；
（4）向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司向申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司等 6个投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 919,999,999.97元。
募集配套资金不超过本次发行股份及现金购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%。
本次交易完成后，华闻传媒持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权。
（二）相关资产过户或交付情况
截至2014年11月10日，本次重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成，履行了工商变更登记或更新股东名册的手续，标的资产已经过户到公司名下，具体情况如下：
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|序号|标的资产|过户完成时间|
|1|掌视亿通100%股权|2014-10-22|
|2|精视文化60%股权|2014-10-24|
|3|邦富软件100%股权|2014-10-21|
|4|漫友文化85.61%股权|2014-11-10|

（三）配套募集资金到位情况
截至2015年3月9日，本次募集配套资金的认购对象申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海证券股份有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司已分别将认购资金共计 919,999,999.97元缴付至独立财务顾问指定的账户内。独立财务顾问扣除财务顾问费用后划入华闻传媒指定的银行账户。
本次发行A股股票募集资金总额为919,999,999.97元，扣除与本次非公开发行股票相关的财务顾问费用等发行费用10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元。
（四）验资情况
2014年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 310612号），截至 2014年 11月 10日止，华闻传媒已收到特定对象西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲等以标的资产认购的新增注册资本（股本）合计人民币134,760,955.00元。
2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 310153号），截至 2015年 3月 9日止，华闻传媒本次非公开发行股票总数量为74,735,987股，发行价格为12.31元/股，实际募集资金总额为人民币 919,999,999.97元，扣除发行费用 10,529,471.25元后，实际募集资金净额为人民币 909,470,528.72元，其中：股本人民币 74,735,987.00
元，资本公积人民币834,734,541.72元。
（五）股份发行登记事项的办理情况
本次向西藏风网等交易对方发行股份新增134,760,955股股份已于2014年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月27日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向申万菱信（上海）资产管理有限公司等投资者募集配套资金新增74,735,987股股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 3月 20日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；公司新增股份已经办理完成股份登记手续。
本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高公司的资产质量和持续盈利能力、促进公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，交易对方分别承诺：
本次交易完成后，交易对方及交易对方控制的其他公司与华闻传媒、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
交易对方及交易对方控制的公司未来不会从事或开展任何与华闻传媒、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与华闻传媒、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司。
交易对方及交易对方控制的公司违反承诺的，交易对方及交易对方控制的公司所获相关受益将无条件地归华闻传媒所有；同时，若造成华闻传媒、标的公司损失的（包括直接损失和间接损失），交易对方及交易对方控制的其他公司将无条件的承担全部赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。
、关于减少和规范关联交易的承诺
2
为减少和规范关联交易，交易对方分别承诺：
在本次交易完成后，交易对方及交易对方控制的其他公司将尽量减少与华闻传媒发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，交易对方及交易对方控制的其他公司与华闻传媒将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及华闻传媒章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害华闻传媒及其他股东合法权益的情形发生。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
各交易对方就本次以资产所认购的华闻传媒所有股份的锁定事宜分别承诺如下：
1、西藏风网的承诺
西藏风网承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起 36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
2、精视投资、莫昂投资的承诺
精视投资、莫昂投资承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、程顺玲、李菊莲、曾子帆的承诺
程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起 12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的30%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。
4、金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪的承诺
金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起 12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
5、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投的承诺
长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起12个月内不得转让。
6、本次募集配套资金发行股份发行对象的承诺
本次募集配套资金发行股份的发行对象申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海证券股份有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司承诺，自本次股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中新增的公司股份。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪的承诺仍在履行过程中；长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、申万菱信（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管
理（深圳）有限公司、东海证券股份有限公司、重庆涌瑞股权投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司的承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于标的资产利润的承诺
1、标的资产利润承诺内容
根据公司与各交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》等协议内容，本次交易标的公司利润承诺期间为 2014年至 2016年，利润承诺期内各年度承诺利润（净利润预测数是指预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）情况如下：
单位：万元
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|标的公司|2014年|2015年|2016年|
|掌视亿通100%股权|9,035.00|11,700.00|15,900.00|
|精视文化60%股权|3,600.00|4,800.00|6,000.00|
|邦富软件100%股权|5,000.00|7,200.00|9,600.00|
|漫友文化85.61%股权|2,311.47|2,996.35|4,285.50|
|合 计|19,946.47|26,696.35|35,780.00|

如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在承诺期内各年度华闻传媒审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向华闻传媒支付补偿。
2、标的资产利润承诺完成情况
根据2015年3月23日、2016年3月24日、2017年4月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字[2015]第310227号、信会师报字[2016]第310220号、信会师报字[2017]第ZI10283号《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014年盈利预测实现情况专项审核报告》、《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告》、《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产
承诺期累计的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低原则确定，下同）与净利
润承诺数的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|累计净利润承诺数|累计净利润实现数|完成率|
|掌视亿通100%股权|36,635.00|36,735.43|100.27%|
|精视文化60%股权|14,400.00|14,447.95|100.33%|
|邦富软件100%股权|21,800.00|22,159.51|101.65%|
|漫友文化85.61%股权|9,588.32|5,561.89|58.01%|

经核查，独立财务顾问认为：
（1）交易标的掌视亿通、精视文化和邦富软件承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，利润承诺事项已履行完毕；
（2）交易标的漫友文化承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未超过盈利承诺水平，应严格按《标的资产盈利预测补偿协议》、《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿（详情请参见本报告“三、业绩预测的实现情况”之“（四）标的资产漫友文化业绩补偿方案”）。
（3）2017年 4月 13日，华闻传媒召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于 2014年重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》（公告编号：2017-038），该议案尚需股东大会审议，本独立财务顾问将督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
（四）关于标的资产减值测试的承诺
1、标的资产减值测试的承诺内容
根据公司与各交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》等协议内容，本次交易标的公司在利润承诺期（2014～2016年）届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。对于出现减值情况，由标的资产的交易对方按照协议约定的补偿条款及公式进行补偿。
2、标的资产减值测试情况
公司聘请银信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日，对2014年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产进行减值测试，并出
具了相应的评估报告，标的资产的评估值与账面价值的情况如下表所示：
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|标的资产|评估报告文号|评估值（万元）|账面价值（万元）|是否存在减值情况|
|掌视亿通100%股权|银 信 财 报 字[2017]沪第047号|147,344.00|144,355.49|否|
|精视文化100%股权|银 信 财 报 字[2017]沪第036号|75,563.40|74,204.76|否|
|邦富软件100%股权|银 信 财 报 字[2017]沪第045号|82,343.54|81,554.22|否|
|漫友文化100%股权|银 信 财 报 字[2017]沪第046号|17,072.35|38,076.84|是|

2017年4月，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了信会师报字[2017]第ZI10289号《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试专项审核报告》，认为“华闻传媒管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了华闻传媒2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试的结论。”
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至 2016年 12月 31日，排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数，标的资产掌视亿通、精视文化和邦富软件股东全部权益未发生减值，标的资产掌视亿通、精视文化和邦富软件交易对方无需向公司进行补偿；
（2）截至2016年12月31日，排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数，标的资产漫友文化股东全部权益价值减值21,004.49万元，对应85.61%股权的减值为17,981.95万元。
根据《标的资产盈利预测补偿协议》的约定，减值补偿数额＝标的资产减值额－补偿期内已补偿股份数额×新股发行价格－补偿内已补偿现金数额(“标的资产减值额”以标的资产交易价格的20%为限，即标的资产减值额最高不超过人民币6,848.80万元)。由于漫友文化交易对方未完成2016年度利润承诺，需向上市公司补偿股份数5,006,433股，如按约定完成股份补偿，漫友文化交易对方因
标的资产减值需补偿的金额为0万元（6,848.80万元－5,006,433股×13.68元/股
－0万元）。
（3）2017年 4月 13日，华闻传媒召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于 2014年重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》（公告编号：2017-038），该议案尚需股东大会审议，本独立财务顾问将督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
（五）关于标的资产掌视亿通非经常性收益的承诺
1、标的资产掌视亿通非经常性收益承诺内容
交易对方西藏风网向上市公司承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益，下同）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元（以下简称“非经常性收益承诺数”）。若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益低于非经常性收益承诺数，则将按下述公式计算向掌视亿通补偿金额：当期应向掌视亿通补偿的现金金额＝截至当期期末累计非经常性收益承诺数－截至当期期末累计实际获得的政府补贴等非经常性收益金额-已补偿掌视亿通现金金额。
若掌视亿通补偿期内累计实际净利润数超出36,635.00万元（不含本数），则超出36,635.00万元部分可于补偿期结束后冲减非经常性收益承诺数。
2、标的资产掌视亿通非经常性收益情况
掌视亿通2015年、2016年获得的政府补贴等非经常性收益分别为1,625.32万元、1,346.73万元，其中2016年的政府补贴等非经常性收益实现数低于承诺数923.27万元。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产掌视亿通 2016年的政府补贴等非经常性收益承诺数为2,270.00万元，实现数为1,346.73万元，实现数低于承诺数923.27万元。掌视亿通交易对方西藏风网应严格按《标的资产盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款及公式对掌视亿通进行现金补偿，补偿金额为 797.52万元（截至当期期末累计非经常性收益承诺数减去实际获得的非经常性收益金额、已补偿的现金金额和补偿期内累计实际净利润数超出承诺数的金额（3,870万元－2,972.05万元－0
万元－100.43万元））；
（2）2017年 4月 13日，华闻传媒召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》（公告编号：2017-038），该议案尚需股东大会审议，本独立财务顾问将督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益；
（3）交易对方西藏风网对标的资产掌视亿通非经常性收益的承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。
（六）关于税收风险的承诺
本次重组的利润承诺方西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪，承诺：若标的公司因在2014年12月31日前的任何税务风险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税款，加收滞纳金和罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿，以确保标的公司不因此遭受经济损失。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺方程顺玲、李菊莲、曾子帆已向邦富软件缴纳了税金 51,732.64元及税收滞纳金 11,560.31元，合计63,292.95元；承诺方金城、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪已向漫友文化缴纳了税收滞纳金17,565.62元，相关各方不存在违反该承诺的情形。
（七）关于交易标的出资及合法存续的承诺
各交易对方承诺：
交易标的不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
交易对方作为交易标的的股东，合法、完整、有效地拥有交易标的股权，交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、业绩预测的实现情况
（一）标的资产利润承诺内容
根据公司与各交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》等协议内容，各交易对方利润承诺如下：标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：单位：万元
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|交易对方|标的资产|2014年|2015年|2016年|
|西藏风网|掌视亿通100%股权|9,035.00|11,700.00|15,900.00|
|精视投资|精视文化60%股权|3,600.00|4,800.00|6,000.00|
|莫昂投资|||||
|程顺玲|邦富软件100%股权|5,000.00|7,200.00|9,600.00|
|李菊莲|||||
|曾子帆|||||
|金城|漫友文化85.61%股权|2,311.47|2,996.35|4,280.50|
|长沙传怡|||||
|湖南富坤|||||
|北京中技|||||
|广东粤文投|||||
|广州漫时代|||||
|俞涌等18位自然人|||||
|合计||19,946.47|26,696.35|35,780.50|

如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对上市公司进行补偿，补偿主要条款如下：
（1）若掌视亿通承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易
对方首先应以其在本次交易中获取的上市公司现金对价等额现金进行补偿。交易
对方补偿期内当期应补偿上市公司的现金金额按下述公式计算：当期应补偿金额＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
交易对方按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，按0取值。
交易对方本次交易中获取的上市公司现金对价不足补偿的，交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方当期应补偿股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额＝（当期应补偿金额-当期已补偿现金数额）/新股发行价格。
交易对方按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
交易对方约定向公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（2）若精视文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。交易对方补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格－已补偿股份数。
补偿期内各年按上述公式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
若交易对方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方另行以现金形式向上市公司进行补偿。交易对方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股
发行价格。
交易对方约定向公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（3）若邦富软件承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方各方补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期交易对方各方应补偿股份数额＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×交易对方各方本次出让邦富软件的股权比例－已补偿股份数。
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则当期交易对方各方应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期交易对方各方应补偿股份数额（1+转增或送股比例）。
若交易对方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方各方另行以现金形式向上市公司进行补偿。交易对方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期交易对方各方应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
交易对方约定向公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（4）若漫友文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方各方补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：当期应补偿股份数额＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×
标的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例－已补偿股份数。
上述公式中，“承担标的资产盈利预测补偿的比例”为标的资产盈利预测补偿协议“交易对方各方标的资产盈利预测补偿责任承担比例表（如下表所示）”中约定的比例：
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|漫友文化利润承诺方标的资产盈利预测补偿责任承担比例表|||
|序号|承诺方各方姓名/名称|承担标的资产盈利预测补偿的比例|
|1|金 城|88.7120%|
|2|广州漫时代|2.9313%|
|3|俞 涌|1.7999%|
|4|邵璐璐|0.7714%|
|5|刘 洋|0.6171%|
|6|张显峰|0.6171%|
|7|张 茜|0.6171%|
|8|朱 斌|0.6171%|
|9|崔伟良|0.3857%|
|10|施桂贤|0.3857%|
|11|许勇和|0.3857%|
|12|曹凌玲|0.3857%|
|13|赖春晖|0.3857%|
|14|邵洪涛|0.2314%|
|15|邱月仙|0.2314%|
|16|葛重葳|0.2314%|
|17|祖雅乐|0.2314%|
|18|韩 露|0.1543%|
|19|丁 冰|0.1543%|
|20|李凌彪|0.1543%|
|合 计||100.00%|

注：部分股份转让方长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投不承担标的资产盈利预测补偿责任，其对应的标的资产盈利预测补偿责任由其他承诺方承担。
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方各
方持有的上市公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款
公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
若交易对方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方各方另行以现金形式向上市公司进行补偿。交易对方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
若交易对方各方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，交易对方各方补偿期内累计补偿金额（指累计补偿股份数额×新股发行价格+累计补偿现金数额）的合计数以标的资产交易价格的20%为限，即交易对方各方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币6,848.80万元。若补偿期内累计补偿金额达到人民币6,848.80万元，则当期期末上市公司有权收购交易对方各方所持漫友文化剩余14.39%股权，且公司有权重组漫友文化董事会和管理层。
交易对方各方当期应补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销。交易对方各方以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在当期年度报告公告日起十个工作日内完成交易对方各方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，交易对方各方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得交易对方各方所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方各方及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例享有补偿股份。
（二）标的资产 2016年度业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10283号《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2016年度的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低原则确定，下同）与净利润承诺
数的对比情况如下：
单位：万元
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|标的资产|2016年度净利润承诺数|2016年度净利润实现数|完成率|
|掌视亿通100%股权|15,900.00|13,659.50|85.91%|
|精视文化60%股权|6,000.00|6,020.45|100.34%|
|邦富软件100%股权|9,600.00|9,283.56|96.70%|
|漫友文化85.61%股权|4,280.50|-40.84|-0.95%|
|合计|35,780.50|28,922.67|80.83%|

如上表所示，标的资产2016年净利润实现数为28,922.67万元，2016年净利润预测数为35,780.50万元，实现数低于盈利预测数6,857.83万元，标的资产2016年度利润承诺实现完成率为80.83%。
（三）标的资产承诺期累计业绩实现情况
1、标的资产掌视亿通100%股权2014～2016年的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
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|期间|净利润承诺数|净利润实现数|完成率|
|2014年度|9,035.00|10,213.96|113.05%|
|2015年度|11,700.00|12,861.97|109.93%|
|2016年度|15,900.00|13,659.50|85.91%|
|合计|36,635.00|36,735.43|100.27%|

如上表所示，截至2016年掌视亿通100%股权净利润承诺累计实现完成率为100.27%，交易对方西藏风网无需做出业绩补偿。
2、标的资产精视文化60%股权2014～2016年的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|净利润承诺数|净利润实现数|完成率|
|2014年度|3,600.00|3,713.44|103.15%|
|2015年度|4,800.00|4,714.06|98.21%|
|2016年度|6,000.00|6,020.45|100.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|14,400.00|14,447.95|100.33%|

如上表所示，截至2016年精视文化60%股权净利润承诺累计实现完成率为100.33%，交易对方精视投资、莫昂投资无需做出业绩补偿。
3、标的资产邦富软件100%股权2014～2016年的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|净利润承诺数|净利润实现数|完成率|
|2014年度|5,000.00|5,207.37|104.15%|
|2015年度|7,200.00|7,668.58|106.51%|
|2016年度|9,600.00|9,283.56|96.70%|
|合计|21,800.00|22,159.51|101.65%|

如上表所示，截至2016年邦富软件100%股权净利润承诺累计实现完成率为101.65%，交易对方程顺玲、李菊莲、曾子帆无需做出业绩补偿。
4、标的资产漫友文化85.61%股权2014～2016年的净利润与承诺数的对比
情况如下所示：
单位：万元
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|期间|净利润承诺数|净利润实现数|完成率|
|2014年度|2,311.47|2,526.93|109.32%|
|2015年度|2,996.35|3,075.80|102.65%|
|2016年度|4,280.50|-40.84|-0.95%|
|合计|9,588.32|5,561.89|58.01%|

如上表所示，截至2016年漫友文化85.61%股权净利润承诺累计实现完成率为58.01%，交易对方需做出业绩补偿。
（四）标的资产漫友文化业绩补偿方案
鉴于标的资产漫友文化85.61%股权在承诺期的净利润承诺累计实现完成率为58.01%，该标的资产的交易对方应严格按《标的资产盈利预测补偿协议》、《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》
中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，补偿股份数额为5,006,433
股，具体计算过程如下表所示：
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|项目||数值|
|截至当期期末累积净利润预测数||9,588.32万元|
|截至当期期末累积净利润审计数||5,561.89万元|
|补偿期内各年的净利润预测数总和||9,588.32万元|
|标的资产的交易价格||34,244.00万元|
|新股发行价格||13.68元/股|
|已补偿股份数量||0股|
|当期计算应补偿股份数额=(截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例－已补偿股份数|金城等24名交易对方|10,511,774股|
|根据公司与金城等24名交易对方签署的《标的资产盈利预测补偿协议》第4.7款约定，若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额的合计数以标的资产交易价格的20%为限|||
|标的资产漫友文化85.61%股权交易价格的20%|金城等24名交易对方|6,848.80万元|
|标的资产漫友文化85.61%股权交易价格20%对应的股数=标的资产漫友文化85.61%股权交易价格的20%÷新股发行价格||5,006,433股|

根据《标的资产盈利预测补偿协议》、《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的承担标的资产盈利预测补偿比例，金城应补偿股份数为4,441,307股、广州漫时代应补偿股份数为146,754股、俞涌应补偿股份数为90,111股、邵璐璐应补偿股份数为38,620股、刘洋应补偿股份数为30,894股、张显峰应补偿股份数为30,894股、张茜应补偿股份数为30,894股、朱斌应补偿股份数为30,894股、崔伟良应补偿股份数为19,310股、施桂贤应补偿股份数为19,310股、许勇和应补偿股份数为19,310股、曹凌玲应补偿股份数为19,310股、赖春晖应补偿股份数为19,310股、邵洪涛应补偿股份数为11,585股、祖雅乐应补偿股份数为11,585股、邱月仙应补偿股份数为11,585股、葛重葳应补偿股份数为11,585股、韩露应补偿股份数为7,725股、丁冰应补偿股份数为7,725股、李凌彪应补偿股份数为7,725股。
2017年4月13日，华闻传媒召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于2014年重大资产重组标的资产2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》（公告编号：2017-038），该议案尚需股东大会审议。
经核查，独立财务顾问认为：华闻传媒已聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对资产标的在承诺期内的利润承诺实现情况进行了专项审核，并出具了相关报告，对未完成盈利预测承诺的标的资产漫友文化已按《标的资产盈利预测补偿协议》的约定要求进行股份补偿，现已履行董事会审议程序，尚待股东大会审议并实施。本独立财务顾问将督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。业绩承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，国内经济形势复杂严峻，下行压力持续加大。传统媒体广告业务遭遇持续下滑，以移动互联网为主的新兴媒体快速发展。华闻传媒按照年初确立的努力打造互联网平台型传媒集团的经营管理思路，顶住压力，克服困难，紧抓机遇，力求创新，推进转型，核心子公司和业务基本保持稳定。
2016年度，华闻传媒营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为 457,142.67万元和 87,280.61万元，分别比上年增长5.44%和4.17%。收购标的掌视亿通加强与手机电视牌照方和众多推广渠道的深度合作，深化视频计费业务渠道，进一步扩大现有平台的广度和竞争能力，2015年底研发社交 APP1.0.1版本已获得“天天微恋”软件著作权证书，并进入推广阶段，年末初试阶段已基本能保持收支平衡；收购标的精视文化进一步完善了楼宇管理系统的各项板块功能测试和使用，楼盘版位持续增长，在杭州、成都、南京、太原、青岛等充满经济发展活力的二线城市中心地带拥有近8万个楼宇电梯广告点位资源；收购标的邦富软件通过对现有客户的深度挖掘，已经取得了 700多个大中型客户的选择和支持，拥有较高的项目实施成功率和项目管理经验，享有较高的客户口碑；收购标的漫友文化大力进军动漫服务业，推出二次元移动APP、运营动漫游戏展会、提供动漫公关定制服务，以多元化业务经营与全方位产业渗透，建立了综合型的动漫运营服务平台。
交易标的服务“打造全媒体的优质内容平台，为用户提供专业且富有价值的文化内容与信息服务”这一战略主线，交易标的在商业模式、产业地位、社会价值、战略匹配、业务协同等方面契合公司战略，牢牢围绕“新内容、新技术、新形式”领域，与华闻传媒原有业务形成协同效应。未来，华闻传媒将继续立足“全
媒体、大文化”战略布局，进一步整合旗下平台和内容资源，并不失时机地并购对公司具有战略协同意义的资产，持续提升公司价值，更好地回报公司全体股东。
经核查，独立财务顾问认为：2016年度公司业务发展良好，财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动了公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，华闻传媒已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度。在本次交易期间，华闻传媒按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。本次交易完成后，华闻传媒继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。
经核查，独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：截至本报告出具日，本次重大资产重组的相关各方已严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，上市公司本次交易的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。
本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争和减少关联交易的承诺、股份锁定的承诺、标的资产利润的承诺、标的资产减值测试的承诺、标的资产掌视亿通非经常性收益的承诺和税收风险的承诺等事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导
报告（2016年度）暨总结报告》之签章页）
民生证券股份有限公司2017年4月25日