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重大资产重组
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一五年五月
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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目 录
一、 本次重大资产重组的方案 .............................................................................. 6二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ...................................................... 7三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 10四、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 11五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 11六、 关于本次重大资产重组涉及的资产 ............................................................ 14七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................ 24八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................... 24九、 信息披露 ........................................................................................................ 25十、 各证券服务机构执业资格 ............................................................................ 25十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况 .................................................... 26十二、结论意见 ........................................................................................................ 28
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com关于吉艾科技（北京）股份公司
重大资产重组之
法律意见书
致：吉艾科技（北京）股份公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“上市公司”）的委托，担任吉艾科技与郭仁祥、宋新军及郭红梅（以下合称“交易对方”）实施现金购买资产项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于吉艾科技、交易对方的如下保证：吉艾科技、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文
件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、吉艾科技、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|-|-|-|
|吉艾科技、上市公司|指|吉艾科技（北京）股份公司|
|安埔石油|指|天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）|
|安埔胜利、目标公司|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|东营齐海|指|东营齐海石油工程有限公司，安埔胜利的全资子公司|
|华盛达|指|华盛达石油工程有限责任公司，东营齐海的境外子公司|
|AKROL|指|阿克让石油工程有限责任公司，东营齐海的境外子公司|
|FORTRESS|指|堡垒控股有限公司，东营齐海的境外子公司|
|交易对方|指|郭仁祥、宋新军及郭红梅|
|标的资产|指|安埔胜利 100%股权|
|《股权转让协议》|指|《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥、宋新军及郭红梅之股权转让协议》|
|本次交易、本次重大资产重组|指|吉艾科技以现金方式购买郭仁祥、宋新军及郭红梅持有的安埔胜利 100%的股权|
|中金|指|中国国际金融有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和|指|中和资产评估有限公司|
|重大资产购买报告书|指|吉艾科技编制的《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告|指|中金出具的《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|审计报告|指|信永中和出具的以 2014 年 12 月 31 日为基准日的《天津安埔胜利石油工程技术有限公司 2014 年度审计报告》（XYZH/2014A4030-5）和《天津安埔胜利石油工程技术有限公司 2014 年度、2013 年 11-12 月备考审阅报告》|

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|||（XYZH/2014A4030-6）|
|评估报告|指|中和出具的以 2014 年 12 月 31 日为基准日的《吉艾科技（北京）股份公司拟收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|哈萨克斯坦|指|哈萨克斯坦共和国|
|境外律师|指|ИП Мамажанова Л.М.（英文名称Mamazhanova L.M.），一家在哈萨克斯坦执业的律师事务所|
|元|指|人民币元|
|IPO|指|吉艾科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市|

一、本次重大资产重组的方案
根据《股权转让协议》以及吉艾科技于2015年5月12日召开的第二届董事会第十九次会议决议通过的重大资产购买报告书，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
（一）交易方案
吉艾科技拟向郭仁祥、宋新军及郭红梅购买其持有的安埔胜利100%的股权，本次交易的交易价格在评估报告的基础上协商确定为80,000万元，吉艾科技以现金方式支付，资金来源包括但不限于吉艾科技IPO剩余的全部募集资金（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）、自有资金及
并购贷款等。以本法律意见书出具之日为例计算，上述交易价格中约 24,935.64
万元以吉艾科技截至该日剩余的募集资金支付，剩余 55,064.36万元以其自有资
金及并购贷款等支付，最终用于支付上述交易价格的募集资金总额以截止《股权转让协议》规定的支付当日的金额为准。
本次交易完成后，安埔胜利将成为吉艾科技的全资子公司。
（二）现金支付
本次重大资产重组中，吉艾科技拟向郭仁祥、宋新军及郭红梅现金支付全部交易对价共计80,000万元；其中，向郭仁祥支付44,000万元，向宋新军支付28,000万元，向郭红梅支付8,000万元。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）吉艾科技
吉艾科技系本次重大资产重组标的资产的购买方。
1、吉艾科技的设立及股份公开发行和上市
吉艾科技系由北京吉艾博然科技有限公司（以下简称“吉艾博然”）整体变更设立的股份有限公司，并于2006年5月15日在北京市工商局登记注册，吉艾博然发起人股东为高怀雪、黄文帜、徐博等24名自然人。
根据吉艾博然于2010年10月23日作出的股东会决议，以截止2010年9月30日经审计的母公司净资产折为股份公司的股本7,500万股股本，整体变更为股份有限公司，每股面值1元人民币，其余净资产 25,727,955.95元计入资本公积。
根据信永中和于2010年10月23日出具的《验资报告》（XYZH/2010A4030号），吉艾科技已收到各发起人缴纳的注册资本7,500万元。2010年10月27日，吉艾科技取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。
根据吉艾科技2010年第二次股东大会决议，吉艾科技以增资方式引进 CICC Alternative InvestmentLimited（以下简称“中金精选”）作为机构投资者，中金精选以增资额 3,758万元认购吉艾科技 563.7万股股份，占全部股本的6.99059%。
2010年12月20日，北京市商务委员会出具《关于并购设立吉艾科技（北京）股份公司的批复》（京商务资字[2010]1085号）批准本次增资。次日，北京市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2010]20155号）。根据信永中和于 2010年 12月 28日出具的《验资报告》（XYZH/2010A4050号），中金精选缴纳的新增注册资本已到位，注册资本变更为8,063.7万元。2010年12月28日，吉艾科技取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会于2012年3月12日核发的《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]328号），核准吉艾科技公开发行不超过2,800万股新股。根据深交所于2012年4月6日下发的《关于吉艾科技（北京）股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]78号），同意吉艾科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“吉艾科技”，股票代码为“300309”。该次发行完成后，吉艾科技总股本增加至 10,863.7万股。根据信永中和于 2012年 4月 1日出具的《验资报告》（XYZH/2011A4054-10），截至 2012年 3月 30日，吉艾科技已完成本次股票发行工作、注册资本变更为 10,863.7万元。2012年6月4日，吉艾科技取得北京市人民政府换发的“商外资京字[2010]20155号”《台港澳投资企业批准证书》。2012年7月4日，吉艾科技取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2、增资
根据吉艾科技 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于资本公积金转增股本的议案》，同意以原有总股本 10,863.7万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增 10,863.7万股。根据信永中和于 2012年 9月 27日出具的《验资报告》（XYZH/2012A4020），截至 2012年 9月 26日，吉艾科技的注册资本变更为21,727.4万元。2012年12月30日，北京市商务委员会出具《关于吉艾科技（北京）股份公司增资等事项的批复》（京商务资字[2012]814号）批准本次增资。2013年 3月 14日，北京市人民政府向吉艾科技换发《台港澳侨投资企业批准证书》。2013年 5月 6日，北京市工商局核准此次变更，吉艾科技注册资本变更为21,727.4万元。
3、股权质押
根据吉艾科技提供的资料，吉艾科技股东徐博与中信证券股份有限公司于2015年3月19日签署《股票质押式回购交易业务协议》，根据《股票质押式回购交易协议书》（资管成交版），本次交易编号为ZYS20150319014，初始交易成交金额为3,000万元，约定购回交易日为2016年3月18日，回购利率为7.8%/年，标的证券为徐博持有的吉艾科技430万股限售A股。根据中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部于2015年4月17日出具的交易交割单，本次股票质押初始交易已完成。
吉艾科技现持有北京市工商局于 2014年 7月 18日核发的《营业执照》（注册号：110106009561643），注册资本为21,727.4万元，法定代表人为高怀雪，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为生产电子设备
（石油测井仪器）；石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务；石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售自产产品。
根据吉艾科技出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现吉艾科技存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，吉艾科技为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
郭仁祥、宋新军及郭红梅系本次重大资产重组的交易对方、本次重大资产重组标的资产的出售方，均为安埔胜利的股东。上述交易对方具体情况如下：
1、郭仁祥
根据郭仁祥提供的居民身份证复印件及其书面说明，郭仁祥的具体情况如下：
郭仁祥，男，中国国籍，其居民身份证号码为37050219680514****，住所为山东省东营市东营区西四路642号****，通讯地址为山东省东营市东营区西四路 642号****。截至本法律意见书出具之日，郭仁祥担任安埔胜利的执行董事及经理职务，持有安埔胜利的55%股权。
根据郭仁祥出具的书面说明以及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，郭仁祥具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2、郭红梅
根据郭红梅提供的居民身份证复印件及其书面说明，郭红梅的具体情况如下：
郭红梅，女，中国国籍，其居民身份证号码为37050219780124****，住所为山东省东营市东营区郝纯路****，通讯地址为山东省东营市东营区郝纯路****。
截至本法律意见书出具之日，郭红梅持有安埔胜利的10%股权。
根据郭红梅出具的书面说明以及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，郭红梅具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、宋新军
根据宋新军提供的居民身份证复印件及其书面说明，宋新军的具体情况如下：
宋新军，男，中国国籍，其居民身份证号码为37050219691026****，住所为山东省东营市东营区沂河路206号****，通讯地址为山东省东营市东营区沂河路206号****。截至本法律意见书出具之日，宋新军持有安埔胜利的35%股权。
根据宋新军出具的书面说明以及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，宋新军具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
根据郭仁祥、宋新军及郭红梅就持股情况出具的《承诺函》，其确认合法持有安埔胜利的股权，不存在代持、信托持股情形，不存在其他任何代表其他方的利益的情形，其持有的安埔胜利股权上未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、吉艾科技董事会的授权和批准
根据吉艾科技提供的文件，吉艾科技于2015年5月12日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军及郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》、《重大资产购买报告书及其摘要的议案》、《关于公司与郭仁祥、宋新军及郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》和《关于同意与本次重组有关的审计报告及评估报告的议案》等关于本次重大资产重组的议案。吉艾科技的独立董事发表了《关于重大资产重组相关事项的独立意见》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款的独立意见》。
据此，本次重大资产重组已经取得吉艾科技董事会的授权和批准，该授权与批准符合吉艾科技公司章程的规定。
2、安埔胜利股东会的批准和授权
根据安埔胜利股东会于2015年5月12日作出的决议，安埔胜利股东会批准
交易对方将标的资产转让给吉艾科技，并同意其签署的相关协议等法律文件。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
本次重大资产重组尚需取得吉艾科技股东大会的审议通过。
本次重大资产重经吉艾科技股东大会审议通过后，目标公司尚需办理工商变更登记手续。
本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、本次重大资产重组的相关协议
2015年 5月 12日，吉艾科技与交易对方签署了《股权转让协议》，对以现金方式购买标的资产的相关事宜进行了约定。该协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
（一）经该协议各方法定代表人或授权代表、本人签字并加盖各自公章；
（二）本次重大资产重组经吉艾科技的董事会和股东大会批准。
经本所律师核查，上述《股权转让协议》已经相关各方签署，《股权转让协议》的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
根据审计报告，截至 2014年 12月 31日，安埔胜利的资产总额和归属于母公司所有者权益分别为308,621,917.45元和84,507,821.17元；2014年度，安埔胜利的营业收入为 365,749,064.32元。根据《股权转让协议》，标的资产的作价为80,000万元。根据吉艾科技于2015年4月8日发布的2014年度报告，截至 2014年 12月 31日，吉艾科技的资产总额和归属于母公司所有者权益分别为 1,420,269,918.83元和 1,304,431,229.82元；2014年度，吉艾科技营业收入为253,962,760.02元。
根据以上财务指标及成交金额测算，2014年度，安埔胜利的资产总额、营业收入、资产净额分别占吉艾科技的资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，据此，本次重大资产重组构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
1、本次重大资产重组的合规性
(1)根据重大资产购买报告书、目标公司出具的书面说明和本所律师核查，安埔胜利主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务。以上业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。
(2)经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及环保事项。据此，不适用环境保护法律、法规。
(3)经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的目标公司不拥有任何国有土地使用权或房产。
(4)经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。
2、经本所律师核查，中国证监会于2012年3月12日以“证监许可[2012]328号”《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准吉艾科技公开发行不超过 2,800万股新股。深交所于 2012年 4月 6日出具“深证上[2012]78号”《关于吉艾科技（北京）股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意吉艾科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。该次发行完成后，吉艾科技总股本增加至10,863.7万股。
经本所律师核查，2012年9月10日，经吉艾科技2012年第一次临时股东大会审议同意，以原有总股本10,863.7万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 10,863.7万股。根据信永中和于 2012年 9月 27日出具的《验资报告》（XYZH/2012A4020），截至 2012年 9月26日，吉艾科技的注册资本变更为21,727.4万元。
截至本法律意见书出具之日，吉艾科技的股本总额为 21,727.4万元。本次重大资产重组实施完毕后，吉艾科技的注册资本不变，不少于法定的5,000万元。
根据重大资产购买报告书、吉艾科技的书面说明和本所律师的核查，本次重大资产重组完成后，吉艾科技的股本总额仍为 21,727.4万股，社会公众股股东超过股份总数的25%。
经本所律师核查，本次重大资产重组不存在将直接导致吉艾科技因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
基于上文所述，本次重大资产重组的实施不会导致吉艾科技不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。
3、根据各方就本次重大资产重组签署的《股权转让协议》，本次重大资产重组所涉及的标的资产系参照中和出具的评估报告经各方协商确定标的资产价值，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于“本次重大资产重组拟购买的标的资产”所述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处理”中所述，本次重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据交易方案及吉艾科技的书面说明，本次重大资产重组完成后，安埔胜利从事的油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务可与吉艾科技原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。据此，本所律师认为本次重大资产重组不存在可能导致吉艾科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、根据交易方案，本次重大资产重组完成后，吉艾科技的实际控制人未发
生变更。根据中金出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，重组前吉艾科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；重组后吉艾科技仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据吉艾科技的书面说明以及中金出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，吉艾科技已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对吉艾科技的法人治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、关于本次重大资产重组涉及的资产
（一）本次重大资产重组拟购买的标的资产概况
根据交易方案，吉艾科技拟购买的标的资产为安埔胜利100%股权，目标公司为安埔胜利。
根据目标公司提供的有关材料和本所律师的核查，目标公司股东合法持有目标公司100%的股权。根据目标公司及交易对方出具的书面说明，目标公司股东持有目标公司100%的股权，该股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）安埔胜利
1、安埔胜利的设立和历史沿革
根据安埔石油、戴厚军于2014年12月5日签署的《天津安埔胜利石油工程技术有限公司章程》，安埔石油、戴厚军拟出资设立安埔胜利。根据上述公司章程，安埔胜利设立时的注册资本为1,000万元，其中：安埔石油认
缴出资额999.9万元，占注册资本的99.99%；戴厚军认缴出资额0.1万元，占注册资本的0.01%。
根据天津市工商行政管理局津南分局于2014年12月5日向安埔胜利核发的《营业执照》（注册号：120112000218616），安埔胜利于 2014年 12月5日成立，注册资本1,000万元，住所为天津市津南区八里台工业园区建设路 6号 A区 303室，法定代表人为戴厚军，企业类型为有限责任公司，营业期限自2014年12月5日至2044年12月4日。
安埔胜利设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||安埔石油||999.9||99.99%||
|2||戴厚军||0.1||0.01%||
|||合计||1,000||100%||

(1)股权转让、法定代表人变更
2015年 5月 7日，安埔胜利作出股东会决议，同意股东安埔石油分别将其持有的安埔胜利55%、35%、9.99%的股权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅；同意股东戴厚军将其持有的安埔胜利0.01%的股权转让给郭红梅；免去戴厚军执行董事职务，选举郭仁祥为执行董事；同意修改公司章程。
同日，安埔石油分别与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署《股权转让协议》，同意将上述股权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅；戴厚军与郭红梅签署《股权转让协议》，同意将上述股权转让给郭红梅。
2015年5月7日，法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案。
2015年 5月 7日，天津市工商行政管理局津南分局换发《营业执照》（注册号：120112000218616）。
本次股权转让完成后，安埔胜利的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|郭仁祥||550||55%||
|宋新军||350||35%||
|郭红梅||100||10%||
|合计||1,000||100%||

综上所述，安埔胜利为依法成立和有效存续的有限责任公司。
2、安埔胜利的业务
(1)安埔胜利的经营范围
根据天津市工商行政管理局津南分局于 2015年 5月 7日向安埔胜利换发的《营业执照》（注册号：120112000218616）及本所律师在企业信息网上的查询，安埔胜利的经营范围为：石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。
根据东营经济技术开发区市场监督管理局于 2014年 12月 11日向东营齐海换发的《营业执照》（注册号：370524200012496）及本所律师在企业信息网上的查询，东营齐海的经营范围为：石油工程技术服务；劳务派遣（不含境外）；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（不含危险化学品）、机电设备、钻杆销售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；
油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口。
根据东营齐海出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，其未实际从事劳务派遣业务。
根据重大资产购买报告书、安埔胜利出具的书面说明和本所律师核查，安埔胜利及东营齐海的主营业务为油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务。
(2)安埔胜利的业务资质
根据安埔胜利提供的书面说明和本所律师的核查，安埔胜利及东营齐海开展主营业务无需取得任何特殊的业务资质。
3、安埔胜利的主要资产情况
(1)资产概况
根据审计报告，截至 2014年 12月 31日，目标公司资产总额 308,621,917.45元，其中流动资产 212,873,192.19元，占资产总额的69%，非流动资产95,748,725.26元，占资产总额的31%.
(2)对外投资
根据审计报告及目标公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，安
埔胜利拥有东营齐海100%的股权，东营齐海的设立及历史沿革情况如下： i.设立
根据郭红梅、宋新军及郭仁祥于 2013年 10月 18日签署的《东营齐海石油工程有限公司章程》，郭红梅、宋新军及郭仁祥拟出资设立东营齐海。
根据上述公司章程，东营齐海设立时的注册资本为 1,000万元，其中：郭红梅认缴出资额100万元，占注册资本的10%；宋新军认缴出资额350万元，占注册资本的35%；郭仁祥认缴出资额550万元，占注册资本的55%。
根据山东大明联合会计师事务所于 2013年 10月 10日出具的《验资报告》（鲁明会验字[2013]第69号），截至 2013年10月9日，东营齐海已收到股东缴纳的注册资本1000万元，均为货币出资。
根据东营市工商行政管理局于2013年10月17日向东营齐海核发的《企业法人营业执照》（注册号：370524200012496），东营齐海于 2013年 10月17日成立。
东营齐海设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|郭红梅||100||10%||
|宋新军||350||35%||
|郭仁祥||550||55%||
|合计||1,000||100%||

ii.第一次股权转让
2014年7月15日，东营齐海作出股东会决议，同意股东郭仁祥、宋新军、郭红梅分别将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权转让给吉艾科技。同日，郭仁祥、宋新军、郭红梅分别与吉艾科技签署《股权转让协议》，分别以 280.5万元、178.5万元、51万元的价格将上述股权转让给吉艾科技。各方进一步约定，郭仁祥、宋新军、郭红梅有意用东营齐海收购其在哈萨克斯坦的公司，鉴于是海外收购，需要中国和哈萨克斯坦两国相关部门的审批，能否收购成功具有一定的不确定性。如果自吉艾科技收购东营齐海51%股权的工商变更起一年内，东营齐海收购海外公司获得两国相关部门的批准，郭仁祥、宋新军、郭红梅有权要求吉艾科技退出东营齐海，退出价格以东营齐海退出时的净资产（不含海外资产）为基础协商确定。
2014年7月15日，法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案。
2014年8月13日，东营经济技术开发区市场监督管理局换发《营业执照》（注册号：370524200012496）。
本次股权转让完成后，东营齐海的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|吉艾科技||510||51%||
|郭红梅||49||4.9%||
|宋新军||171.5||17.15%||
|郭仁祥||269.5||26.95%||
|合计||1,000||100%||

iii.第二次股权转让
2014年 11月 24日，东营齐海作出股东会决议，同意股东吉艾科技分别向郭仁祥、宋新军、郭红梅转让其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权。同日，吉艾科技分别与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署《股权转让协议》，分别以 350.156702万元、222.826992万元、63.664855万元的价格将上述股权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅。
2014年11月24日，法定代表人郭仁祥签署公司章程修正案。
本次股权转让完成后，东营齐海的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|郭红梅||100||10%||
|宋新军||350||35%||
|郭仁祥||550||55%||
|合计||1,000||100%||

根据东营经济技术开发区市场监督管理局出具的《企业变更情况》，本次股权转让已于2014年11月28日核准变更。
iv.第三次股权转让
2014年 12月 10日，东营齐海作出股东会决议，同意股东郭仁祥、宋新军、郭红梅分别将其持有的东营齐海55%、35%、10%的股权转让给安埔胜利。同日，郭仁祥、宋新军、郭红梅分别与安埔胜利签署《股权转让协议》，以550万元、350万元、100万元的价格将上述股权转让给安埔胜利。
2014年12月10日，安埔胜利签署新的公司章程。
2014年 12月 11日，东营经济技术开发区市场监督管理局换发《营业执照》（注册号：370524200012496）。
本次股权转让完成后，东营齐海的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|安埔胜利||1,000||100%||
|合计||1,000||100%||

综上所述，东营齐海是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定。
此外，根据东营齐海提供的资料及境外律师出具的《法律意见书》及《证明》，东营齐海在哈萨克斯坦境内持有三家全资子公司，其概况分别如下： i. AKROL
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|-|-|
|公司名称|阿克让石油工程有限责任公司|
|公司编号|121240016634|
|注册资本|0.09万美元|
|注册日期|2012年12月26日|
|股权结构|东营齐海：100%|
|经营范围|钻井服务|

ii. FORTRESS
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|-|-|
|公司名称|堡垒控股有限公司|
|公司编号|090840002714|
|注册资本|0.11万美元|
|注册日期|2009年8月4日|
|股权结构|东营齐海：100%|
|经营范围|钻井服务|

iii.华盛达
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|-|-|
|公司名称|华盛达石油工程有限责任公司|
|公司编号|110940006013|
|注册资本|0.2万美元|
|注册日期|2011年9月9日|
|股权结构|东营齐海：100%|

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|-|-|
|经营范围|钻井服务|

根据境外律师出具的《法律意见书》，上述三家公司系根据哈萨克斯坦法律设立的有效存续的公司，东营齐海合法持有上述三家公司各100%的股权，上述三家公司已取得其各自经营范围所需的政府批准、许可或授权等。
根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》，东营齐海已经就上述境外投资办理了商务部门的备案手续。
根据国家外汇管理局东营市中心支局出具的《证明》，该局在非现场检测中未发现东营齐海有违反管理规定的行为，未对该公司外汇业务进行过现场检查，尚未发现该公司有逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
根据安埔胜利出具的书面说明，东营齐海上述境外投资的发改部门的备案手续正在办理过程中。
(3)土地使用权和房产
根据安埔胜利提供的书面说明，截至本意见书出具之日，安埔胜利和东营齐海不拥有任何土地使用权和房产。
根据境外律师出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子公司亦不拥有任何土地或房屋所有权。
(4)承租房产
i.根据安埔胜利与天津市津南区八里台工业园区管理中心签署的《租赁合同》，安埔胜利向天津市津南区八里台工业园区管理中心承租了坐落于八里台工业园区建设路 6号 A区 303室、建筑面积为 20平方米的房屋；租金为2,400元/年，租赁期限自2014年12月5日至2016年12月4日。
根据天津市津南区八里台工业园区管理中心出具的《证明》，该租赁房屋产权隶属于天津市津南区八里台工业园区管理中心，目前该房屋的房产证、土地证正在办理中。
ii.根据东营齐海与宋新军签署的《房屋租赁合同》，东营齐海向宋新军承租了坐落于东营区东四路12号5幢206、建筑面积为48.27平方米的房屋；租金为 15,000元/年，租赁期限自 2013年 10月 1日至2018年9月30日。
根据东营齐海提供的《商品房预售合同》，宋新军为上述房屋的房
屋所有权人，其有权出租前述房屋。
根据安埔胜利书面确认并经本所律师核查，上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
根据境外律师出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子公司的承租房产情况如下：
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||序|||||||||
||||承租人||出租人||地址||租赁期间|
||号|||||||||
|1.||FORTRESS||TOO "XaurcCrpofi Array"||Aktau , zgn district,BaseRubanova||2015.01.01至2015.06.30||
|2.||FORTRESS||TOO "DastanHotel Aktobe"||Aktobe,street BokenbaiBateira,Ng2, 'lDastancenter" 11 floor, 3 rooms||2014.12.20至2015.12.31||
|3.||华盛达||Raik Stroi AktauCo.,Ltd||AKTAU,2eA district,BaseRubanova||2015.01.01至2015.06.30||

(5)知识产权
根据东营齐海提供的《国际域名证书》，东营齐海拥有以下一项域名：
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||序|||||||||
||||域名注册人||域名||注册时间||到期时间|
||号|||||||||
|1.||东营齐海||dyqihai.com||2014.02.27||2016.02.27||

综上所述，东营齐海合法拥有上述域名。
根据安埔胜利提供的资料及书面说明，除该域名外，安埔胜利及东营齐海不拥有任何其他知识产权。
根据境外律师出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子公司不拥有任何知识产权。
4、安埔胜利及其子公司的重大合同
根据目标公司提供的资料及说明，安埔胜利和东营齐海正在履行的金额在 50万元以上的重大合同/协议如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称||合同方||签署日期||合同主要内容摘要||合同期限|
||号|||||||||||
|1.||工业品买卖合同||买方：东营齐海卖方：濮阳市科丰化学处理剂有限公司||2014 年 1月16日||- 卖方向买方供应钻井液用两性离子磺酸共聚物及钻井液用抗温抗盐高效润滑剂，总金额900,300元。- 卖方负责在收到预付款后 4 日内将全部货物准备好处于集装箱状态，在买方把集装箱调运至卖方厂区当日，卖方完成所有装箱。- 争议解决：向东营市仲裁委员会仲裁。||双方货款两清12个月后，本合同自动解除，双方协商一致可解除。||
|2.||工业品买卖合同||买方：东营齐海卖方：濮阳市科丰化学处理剂有限公司||2014 年 8月28日||- 卖方向买方供应钻井液用两性离子磺酸共聚物，总金额80万元。- 卖方负责在收到预付款后 4 日内将全部货物准备好处于集装箱状态，在买方把集装箱调运至卖方厂区当日，卖方完成所有装箱。- 争议解决：向东营市仲裁委员会仲裁。||双方货款两清12个月后，本合同自动解除，双方协商一致可解除。||
|3.||工业品买卖合同||买方：东营齐海卖方：胜利油田博友泥浆技术有限责任公司||2014 年 11月14日||- 卖方向买方供应钻井液用聚丙烯酰胺干粉，总金额783,600元。- 卖方负责在收到预付款后 7 日内将全部货物准备好处于集装箱状态，在买方把集装箱调运至卖方厂区当日，卖方完成所有装箱。- 争议解决：向东营市仲裁委员会仲裁。||双方货款两清12个月后，本合同自动解除，双方协商一致可解除。||
|4.||工业品买卖合同||买方：东营齐海卖方：胜利油田孚瑞特石油钢管有限公司||2015 年 2月4日||- 卖方向买方供应石油套管，总金额共计2,057,400元。- 卖方在收到预付款后80日内在孚瑞特厂区内交付产品。- 争议解决：向东营市仲裁委员会仲裁。||双方货款两清12个月后，本合同自动解除，双方协商一致可解除。||
|5.||合同||卖方：东营齐海买方：华盛达||2014 年 12月10日||- 卖方向买方供应附件中规定的设备，总金额872,511.75美元。- 卖方保证签订合同后90天内发货到阿克套。- 争议解决：由共同指定认可的仲裁机构仲裁。||自 2014 年 12月 10 日 至2015 年 12 月10日||

根据本所律师的核查，上述东营齐海正在履行的重大合同的内容均合法有效。
根据境外律师出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子公司正在履行重大合同如下：
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||序|||||||||
||||合同类型||合同主体||合同对方||合同内容|
||号|||||||||
|1.||买卖合同||FORTRESS||ShandongDeshunyuan Co., Ltd||Shandong Deshunyuan Co., Ltd向FORTRESS销售钻井设备配件及化学制品||
|2.||服务合同||||Adai-Munai ServiceCo., Ltd||Adai-Munai Service Co., Ltd向FORTRESS提供钻井工具维修服务||
|3.||买卖合同||||东营齐海||东营齐海向FORTRESS销售钻井设备配件||
|4.||服务合同||||BatysMunai andGroup Co., Ltd||FORTRESS提供钻井服务||
|5.||服务合同||华盛达||CNLC InternationalKazakhstan Inc Co.,Ltd||CNLC International KazakhstanInc Co., Ltd 向华盛达提供测井服务||
|6.||服务合同||||Adai-Munai ServiceCo., Ltd||Adai-Munai Service Co., Ltd向华盛达提供钻井工具维修服务||
|7.||买卖合同||||Batys Munai Co., Ltd||Batys Munai Co., Ltd向华盛达销售钻井设备||
|8.||买卖合同||||东营齐海||东营齐海向华盛达销售钻井设备配件||
|9.||服务合同||||LONCONInternationalPetroleum ServicesCompan Co., Ltd||LONCON International PetroleumServices Compan Co., Ltd向华盛达提供钻井服务||

根据境外律师出具的《法律意见书》，上述正在履行的重大合同均合法有效。
5、安埔胜利的税务
根据天津市国家税务局、天津市地方税务局于2014年12月8日核发的《税务登记证》（津税证字120112300660924号），安埔胜利已经办理税务登记。
根据山东省东营经济开发区国家税务局、东营市地方税务局经济技术开发区分局于2014年8月26日换发的《税务登记证》（鲁税东字370502080890807号），
东营齐海已经办理税务登记。
根据天津市津南区国家税务局小站税务所于2015年4月30日出具的《证明》，安埔胜利目前适用的税种和执行的税率符合中国法律、法规及地方性规定的要求；安埔胜利自成立以来财务核算健全，截至该证明出具之日，未发现其有违反法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形，未发现其有偷税漏税、拖欠税款现象及任何其它税务行政处罚，亦未发现其因该证明出具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形。
根据天津市津南区地方税务局管理二所于2015年4月30日出具的《证明》，安埔胜利目前适用的税种和执行的税率符合中国法律、法规及地方性规定的要求；安埔胜利自成立以来按时缴纳税款，截至该证明出具之日，未发现其有违反法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形，未发现其有偷税漏税、拖欠税款现象及任何其它税务行政处罚，亦未发现其因该证明出具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形。
根据东营经济开发区国家税务局于 2015年 4月 29日出具的《证明》，东营齐海为该局所辖一般纳税人，截止出具证明之日无欠缴税款。
七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及东营齐海无任何正在履行过程中的贷款、抵押或担保协议。
本次重大资产重组的标的资产为安埔胜利的100%股权；根据重大资产购买报告书、审计报告并经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据交易对方的书面说明、吉艾科技的会议资料及本所律师核查，宋新军持有吉艾科技下属控股子公司东营和力投资发展有限公司34%股权，但本次重大资产重组的交易对方郭仁祥、宋新军及郭红梅与吉艾科技及其关联方不存在关联关系，本次重组完成后，吉艾科技的控制权不发生变更，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，吉艾科技将持有安埔胜利100%股权，本次重大资产重组不会新增关联交易。
（二）同业竞争
根据交易对方的书面说明、重大资产购买报告书及本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方郭仁祥、宋新军及郭红梅与吉艾科技及其控股子公司不存在同业竞争的情况。本次重大资产重组完成后，也不会产生新的同业竞争情况。
综上，本次重大资产重组不构成关联交易，重组完成后，上述交易对方与吉艾科技及其控股子公司不存在同业竞争的情形。
九、信息披露
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第（一）项“本次重大资产重组已经取得的授权和批准”所述，吉艾科技就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
2015年4月8日，吉艾科技向深交所申请停牌并发布重大事项停牌公告；
2015年 4月 22日，因吉艾科技确认构成重大资产重组，发布重大资产重组停牌公告并继续停牌；
停牌期间，吉艾科技每五个交易日发布一次进展公告。
本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为中金。中金持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：10990000），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为中和。中和持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：No.11020179）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013），具有合法的执业资格。
本次交易的审计机构为信永中和。信永中和持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000127）及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：019518），具有合法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
经本所律师核查，吉艾科技于 2015年 4月 8日停牌，吉艾科技对停牌前六个月至重大资产购买报告书公布之日止（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括吉艾科技董事、监事和高级管理人员和交易对方、吉艾科技聘请专业机构的相关人员，以及上述人员的直系亲属。本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细清单》及各相关方提供的《自查报告》，本次重大资产重组停牌前6个月内（2014年10月8日至2015年4月8日）相关人员交易吉艾科技股票的情况如下：
1、郭仁祥，安埔胜利股东，东营齐海总经理，其交易吉艾科技股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2014-10-10||20,121||26,037||买入||
|2014-11-25||-26,000||37||卖出||
|2014-12-30||-37||0||卖出||

根据其出具的相关买卖吉艾科技股票的说明及相关承诺，确认其在吉艾科技本次交易停牌前六个月内买卖吉艾科技股票，是在并未了解任何有关吉艾科技本次交易事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉艾科技股票的建议。其在购入吉艾科技股票时未获得有关吉艾科技与安埔胜利正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、郭红梅，安埔胜利股东，东营齐海监事，其交易吉艾科技股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2014-12-10||2,400||13,300||买入||
|2014-12-30||-13,300||0||卖出||

根据其出具的相关买卖吉艾科技股票的说明及相关承诺，确认其在吉艾科技本次交易停牌前六个月内买卖吉艾科技股票，是在并未了解任何有关吉艾科技本次交易事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉艾科技股票的建议。其在购入吉艾科技股票时未获得有关吉艾科技与安埔胜利正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
3、陈卓荦，吉艾科技独立董事陈刚之子，其交易吉艾科技股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2014-12-10||7,000||7,000||买入||
|2014-12-12||-7,000||0||卖出||

根据其出具的相关买卖吉艾科技股票的说明及相关承诺，确认其在吉艾科技本次交易停牌前六个月内买卖吉艾科技股票，是在并未了解任何有关吉艾科技本次交易事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉艾科技股票的建议。其在购入吉艾科技股票时未获得有关吉艾科技与安埔胜利正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
4、中金，吉艾科技独立财务顾问，中金及其资产管理计划买卖吉艾科技股票情况如下：
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|名称|股东代码|自查期间买卖吉艾科技股票情况|
|中金|0899061559|累计买入7,500股，累计卖出5,300股|
|中金－中国银行－中金对冲绝对收益 16 号集合资产管理计划|0899066324|累计买入35,500股，累计卖出36,100股|
|中金－建设银行－中金瑞和集合资产管理计划|0899063027|累计买入7,700股，累计卖出22,448股|
|中金－招商银行－中金对冲绝对收益 5 号集合资产管理计划|0899061944|累计买入52,073股，累计卖出93,188股|
|中金－中国银行－中金对冲绝对收益 8 号集合资产管理计划|0899065994|累计买入47,900股，累计卖出86,682股|
|中金－招商银行－中金对冲绝对收益 6 号集合资产管理|0899061945|累计买入46,100股，累计卖出81,726股|

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|名称|股东代码|自查期间买卖吉艾科技股票情况|
|计划|||
|中金－招商银行－中金对冲绝对收益 3 号集合资产管理计划|0899061943|累计买入31,000股，累计卖出68,255股|
|中金－中国银行－中金对冲绝对收益 15 号集合资产管理计划|0899066323|累计买入65,000股，累计卖出66,332股|
|中金－中国银行－中金对冲绝对收益 17 号集合资产管理计划|0899067884|累计买入18,100股，累计卖出18,100股|
|中金－中国银行－中金对冲绝对收益 18 号集合资产管理计划|0899065995|累计买入51,000股，累计卖出92,352股|
|中金－招商银行－中金对冲绝对收益 7 号集合资产管理计划|0899062072|累计买入63,100股，累计卖出63,100股|
|中金－建设银行－中金对冲绝对收益 1 号集合资产管理计划|0899061479|累计买入 122,400 股，累计卖出 192,459股|
|中金－广发银行－中金对冲绝对收益 10 号集合资产管理计划|0899064974|累计买入22,000股，累计卖出32,181股|
|中金－工商银行－中金对冲绝对收益 9 号集合资产管理计划|0899064375|累计买入29,000股，累计卖出64,804股|
|中金－中国银行－中金对冲绝对收益 19 号集合资产管理计划|0899067902|累计买入12,300股，累计卖出12,300股|

中金已就上述股票买卖行为出具了相应的自查报告，承诺在自查期间内其买卖吉艾科技股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖吉艾科技股票的情况，系依据自身对证券行业和吉艾科技投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定，若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。
基于以上，本所律师认为，上述人员买卖吉艾科技股票的行为不构成内幕交易。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得吉艾科技董事会、目标公司股东会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；吉艾科技就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得吉艾科技股东大会的批准和同意，并尚需办理有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、吉艾科技就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，吉艾科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供吉艾科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君合律师事务所关于吉艾科技（北京）股份公司重大
资产重组项目的法律意见书签字页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：石铁军_______________经办律师：陈怡年 月 日