（二）
北京市嘉源律师事务所
关于中国全聚德（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
全聚德·非公开发行 嘉源·见证意见HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港HONGKONG致：中国全聚德（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国全聚德（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
嘉源（2014）-03-086
敬启者：
根据中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签署的
《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次采用非公开方式向IDG资本管理（香
港）有限公司（以下简称“IDG公司”）、华住酒店管理有限公司（以下简称“华
住公司”）共计2名特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
全聚德·非公开发行 嘉源·见证意见和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的意见承担责任。
一、本次发行的授权和批准
1、2013年10月9日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了与本
次发行相关的议案。
2、2013年10月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了与
本次发行相关的议案中更新后的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》。
3、2013年11月15日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的
具体事宜。
4、2013年10月31日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“北京市国资委”）作出《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于中国
全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权
〔2013〕232号），同意公司本次非公开发行方案。
5、根据公司于2014年6月4日刊登的《关于实施2013年度权益分派后调整
非公开发行价格的公告》，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以总股本
28,312万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税）；公
司2013年度利润分配方案实施完成后，本次发行价格调整为人民币13.81元/股，本次发行股票的数量调整为25,343,956股，其中，IDG公司认购数量为
全聚德·非公开发行 嘉源·见证意见18,102,825股，华住公司认购数量为7,241,131股。
6、2014年6月13日，中国证监会作出《关于核准中国全聚德（集团）股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕600号），核准公司发行
25,343,956万股A股股票。
综上，本所认为：
公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得北京市国资委
的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规的规定。
二、本次发行的发行过程
1、签署认购协议
1）根据公司与IDG公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，公司拟向IDG公司和华住公司合计发行不超过
24,946,545股A股股票，发行价格为人民币14.03元/股，募集资金总额不超过人
民币350,000,026.35元；IDG公司以现金认购本次发行的股份，应支付的认购对
价为人民币250,000,008.80元。IDG公司认购的本次发行的股份，自发行结束之
日起36个月内不得转让。
2）根据公司与华住公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件
生效的股份认购协议之补充协议》，公司拟向IDG公司和华住公司合计发行不超
过24,946,545股A股股票，发行价格为人民币14.03元/股，募集资金总额不超
过人民币350,000,026.35元；华住公司以现金认购本次发行的股份，应支付的
认购对价为人民币100,000,017.55元。华住公司认购的本次发行的股份，自发
行结束之日起36个月内不得转让。
3）公司2013年度利润分配方案实施完成后，本次发行价格调整为人民币
13.81元/股，本次发行股票的数量相应调整。
全聚德·非公开发行 嘉源·见证意见1）保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）于2014年6月19
日分别向IDG公司和华住公司发出了《中国全聚德（集团）股份有限公司非公开
发行股票认购缴款通知书》，通知IDG公司以人民币13.81元/股的价格认购
18,102,824股股票、认购金额为人民币249,999,999.44元，华住公司以人民币
13.81元/股的价格认购7,241,131股股票、认购金额为人民币100,000,019.11
元，符合《实施细则》及其他有关规定。
2）截至2014年6月26日，IDG公司和华住公司已将认购资金划入保荐人为
本次发行专门开立的账户。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第110ZA0135-1号《验资报告》，确认IDG公司和华住公司
已分别将认购资金人民币249,999,999.44元、人民币100,000,019.11元缴付至
保荐人的指定账户。
3）2014年6月27日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划
转了认股款。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验
字（2014）第110ZA0135号《验资报告》，确认募集资金到账。
综上，本所认为：
1、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定。
2、公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、
缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的主体资格
根据公司提供的资料，IDG公司、华住公司的基本情况如下：
1）IDG公司系依照中国香港法律于2006年2月2日在香港设立的一家有限
责任公司，现持有中国证监会于2012年9月20日核发的《中华人民共和国境外机
构投资者证券投资业务许可证》（编号：QF2012ASF187）。
IDG公司以其管理的IDG中国股票基金A股证券账户（账户名称为“IDG资本
全聚德·非公开发行 嘉源·见证意见管理（香港）有限公司-IDG中国股票基金”）资金认购本次非公开发行的股份，该账户的资金来源于IDG Prime Market Investment Fund I L.P(即IDG中国股
票基金，是于2013年3月22日在开曼群岛设立的一家有限合伙企业)。
2）华住公司成立于2012年8月16日，现持有苏州市昆山工商行政管理局
于2013年8月12日核发的注册号为320583000548806的《企业法人营业执照》，根
据该执照，华住公司住所为花桥镇兆丰路8号，法定代表人为何晖，注册资本为
人民币30,000万元，公司类型为有限公司，经营范围为许可经营项目：住宿、
小吃服务（以上仅限分支机构经营）。一般经营项目：酒店管理，物业管理，投
资信息咨询，会务服务；日用百货零售。
综上，本所认为：
本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
四、结论意见
1、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
2、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定。
3、公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、
缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本见证意见一式七份，具有同等效力。
全聚德·非公开发行 嘉源·见证意见（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：颜羽
李丽