深圳中青宝互动网络股份有限公司
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独立董事 2015年年度履职报告
作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年我们严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实履行独立董事的职责，谨慎认真的行使独立董事的权利，本着独立、客观、公正的原则，出席2015年度的相关会议，审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，独立董事王红波先生、黎伟先生、王一江先生及届满离任的原独立董事杨国志先生、张炯先生均依据公司董事会及专门委员会的会议通知，以现场或现场结合通讯方式，亲自出席了应参加的董事会会议与所任职的董事会专门委员会会议。具体出席会议情况如下：
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|||董事会||||||专门委员会|||
|独立董事姓名|应出席次数||实 际 出席次数|委 托 出席次数|缺 席次数|表 决情况|应 出 席次数||亲自席次数|表决情况|
|杨国志|3||3|0|0|同意|4||4|同意|
|张 炯|3||3|0|0|同意|4||4|同意|
|王一江|9||9|0|0|同意|1||1|同意|
|王红波|7||7|0|0|同意|6||6|同意|
|黎 伟|7||7|0|0|同意|6||6|同意|

注：杨国志先生、张炯先生于2015年5月任期届满离任。
王红波先生、黎伟先生于2015年4月20日第三届董事会第十五次会议及2015年5月13日的2014年年度股东大会审议通过、选聘为公司第三届董事会独立董事。
二、独立董事发表独立意见情况
2015年度，独立董事严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤
勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
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||||||||||意见|
||序号||日期||会议||事项|||
||||||||||类型|
|1||2015-1-12||第三届董事会第十三次（临时）会议||1、 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2、 审议《关于变更募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》||同意||
|2||2015-3-6||第三届董事会第十四次（临时）会议||1、 审议《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》||同意||
|3||2015-4-20||第三届董事会第十五次会议||1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见2、 审议《公司 2014 年年度利润分配预案的议案》3、 审议《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》4、 审议《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》5、 审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构的议案》6、 审议《关于 2014 年度关联交易及 2015 年度日常关联交易计划的议案》7、 审议《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》8、 审议《关于公司<未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》9、 审议《关于补选董事会独立董事的议案》10、 审议《<关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留意见涉及事项的专项说明>的议案》||同意||
|4||2015-6-17||第三届董事会第十六次（临时）会议||1、 审议《关于变更高级管理人员的议案》2、 审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》||同意||
|5||2015-8-10||第三届董事会第十七次会议||1、 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况2、 审议《关于公司<半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》3、 审议《关于变更公司董事会秘书的议案》||同意||
|6||2015-10-16||第三届董事会第十八次（临时）会议||1、 审议《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》2、 审议《关于股票期权激励计划中首次授予的第二个行权期可行 权的议案》||同意||
|7||2015-10-21||第三届董事会第十九次（临时）会议||1、 审议《关于公司终止以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项的议案》2、 审议《关于改聘年审会计师事务所的议案》||同意||
|8||2015-11-20||第三届董事会第二十一次（临时）会议||1、审议《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》4、审议《关于改聘年审会计师事务所的议案》；||同意||

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三、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2015年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异议。
四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
2015年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司相关工作人员对公司的产品研发、运营情况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，查阅有关资料。
（一）独立董事黎伟先生建议：公司管理层密切关注知识产权保护和新修订的法律法规的学习，提高内部审计工作的质量，为公司防范风险、加强内部管理和提高效益服务。
（二）独立董事王一江先生建议：提高企业经营管理水平和风险防范能力；
不断加强对薪酬制度的研究，建立合理科学的激励制度，提高中高层管理人员的积极性和创造性。
（三）公司独立董事王红波先生建议：公司要继续严格执行有关募集资金使用的相关规定；公司要加强对新修订的财务会计方面的法律文件的学习；公司继续做好并加强在内控方面的培训。
（四）公司独立董事张炯先生和杨国志先生建议：公司应把握行业发展动态，抓住产业发展的机遇，继续坚持对研发的投入，加强自主创新能力，加快新产品的研究开发。
公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司将对上述建议予以采纳。
五、独立董事 2015年度现场办公及实地查看情况
2015年度，独立董事王红波先生、黎伟先生、王一江先生及届满离任的原独立董事杨国志先生、张炯先生利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间多次对公司进行现场检查，对公司的经营和研发情况实地调研；对定期报告编制、年度经营计划、内部控制、财务状况、利润分配等各方面情况了解并提出意见；就市场环境、行业趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员沟通交流。独立董事以电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，就对公司重大事项进展情况和推进状况及时了解和沟通，以多渠道沟通掌握公司的实时运作动态，为各项议案的专业、独立判断奠定基础。
六、保护投资者权益方面所作的其他工作
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与公司管理层的沟通，监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规完善信息披露，保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和广大股东的整体利益。
2、对公司的财务工作进行实地调研，对公司的财务制度、资金往来、审计合规等事项多次听取汇报并督促公司健全完善财务制度以保证公司的稳健经营。
3、按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责，保护广大投资者的合法权益。
七、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2016年3月23日