证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2018-056
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
关于公司签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的合作协议涉及的内容尚未实施，合作项目并未完全确定，存在不确定性。
2、本协议的签署对公司本年度的营业收入、利润不构成重大影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达到预期的情况。
一、协议基本情况
1、协议签订的基本情况
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洋停车”）通过公开招标方式成为抚州市中心城区引进社会资本合作建设运营管理停车场
的中标运营商，并于2018年7月31日与抚州市投资发展(集团)有限公司（以下简称“抚州投发公司”）签署了《合作协议书》（以下简称“本协议”），双方本着资源共享、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，合作投资、建设、运营抚州市中心城区停车场项目，并共同出资成立项目公司。
2、协议对方的基本情况：
企业名称：抚州市投资发展(集团)有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住 所：江西省福州市市直机关办公大楼2号楼8楼
法定代表人：许小敏
注册资本：36975万人民币
成立时间：2002年06月08日
经营范围：对城市供水及供水工程的投资、对酒店业的投资、对体育文化产业的投资，投资、经营、管理；城市土地资产、城市、农村基础设施、交通基础设施及房地产、农业综合开发、水利工程投资，中心城市土地储备、开发（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。
关联关系说明：与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，以及公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
3、协议的审批程序
本协议的签订已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、协议主要内容
甲方：抚州市投资发展(集团)有限公司
乙方：江苏五洋停车产业集团股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》和国务院办公厅国办发〔2015〕42号《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》精神，并征得甲方主管单位抚州市人民政府的批准,乙方通过公开招投标方式取得与甲方合作资格，就此甲乙双方遵循公开、公平、公正和诚实信用方针，本着友好协商、互惠互利、合作共赢的原则，经过协商,双方就合作投资、建设、运营抚州市中心城区停车场，成立项目公司事宜达成如下一致协议,以供双方信守。
1、项目公司经营范围
停车场投资、建设、运营、管理；智能车库设备及软件(包括APP系统)研发、设计、销售、安装、工程技术咨询服务；汽车充电、路救、维修、保养、保险等延伸产业运营；共享汽车运营；房产租赁、物业管理；广告发布。
2、项目公司组建
⑴甲方和乙方共同出资组建项目公司，由项目公司具体负责抚州市所有公共停车场（含路内、路外停车）的投资、建设、运营。项目公司作为独立的法人实体，独立核算，自负盈亏。
⑵注册资本：10,000万元人民币。
⑶出资比例：甲方占股30%，现金出资 3,000万元人民币；乙方占股70%，
现金出资 7,000万元；甲乙双方一致同意乙方可以出让不超过项目公司总股本5%的股权给项目公司管理团队。
⑷出资方式及时间：在项目公司有效注册登记后根据项目建设进度按出资比例实缴注册资本金至项目运营公司所设账户。
⑸注册登记：签订本协议后，十五个工作日内向抚州市市场和质量监督管理部门申请登记注册。
3、项目公司组织架构
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东行使表决权时按《公司法》规定的表决方式表决。股东会做出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。本协议签订后由大股东召集召开第一次股东会议，讨论通过项目公司《章程》，法定代表人、董事会成员及董事长、监事会成员及监事会主席、总经理及其他高管人选，完成项目公司的组织管理架构。
4、项目投资建设运营
本协议所指项目不限于抚州市中心城区公共停车场项目、路内停车项目、抚州市智慧停车大数据平台项目。
⑴项目建设资金
项目公司的建设资金采用自筹和融资的方式进行。自筹资金的，双方按认缴出资比例承担；对外融资的，公司可以用特许经营权及停车设施等资产进行融资，融资成本列入项目运营公司财务费用。
⑵项目建设
停车场项目的全部建设、维护及运营工作均由项目公司负责。项目的选择符合相关规划和项目投资分析报告要求。为保证项目的工程质量，在项目的建设过程中，项目公司应依照有关法律法规的规定，择优选定中国境内具备相应资质的工程承包商、材料运营商及监理单位。项目公司应按照项目建设期要求进行项目建设，以确保每个项目在规定的期限内竣工。
⑶质量保证与质量控制
所有项目工程的设计、施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等，项目公司应严格执行相关法律、法规和国家强制性标准；甲方有权检查项目公司或
分包商的质量控制检验或质量控制方案的执行情况，以保证每个项目工程的任何部分均符合质量要求。项目公司须对此项检查予以协助和配合；甲方确保政府相关部门依法履行其职责，对影响项目建设或质量的行为予以坚决取缔或采取措施解决。
⑷项目的验收
①每个项目设施经调试合格后，项目公司在确保每个项目各项设施建设质量已达到规定的设计、施工标准和技术规范要求的基础上，在项目正式投入运营前应对项目各项设施的土建工程和设备安装工程组织工程验收。在项目进行工程验收前，项目公司必须初验，认为可以提交验收，项目公司应提前 10天书面通知甲乙双方正式验收的日期，甲乙双方应在收到通知后的5日内派代表参加。
②每个项目的验收应依据相关协议、工程承包合同所规定的规范、标准、程序及中国有关建设行政主管部门的规定进行，并取得经甲方、建设监理单位及有关管理部门签发的书面工程验收报告。
⑸项目建设安全
建设期内的安全、保卫和环境保护在项目建设期间，项目公司委托的承包商应遵守国家有关安全、保卫和环境保护方面的规定；保证施工现场(在其管理的整个范围内)和工程施工过程井然有序，避免发生人身安全事故；根据项目环境影响报告书提出的施工期生态影响控制对策，采用一切合理的步骤，保护施工现场及其附近的生态环境，并避免因项目的施工引起的污染对公众造成人身或财产方面的伤害或防碍。
⑹项目运营管理
项目公司必须在乙方指导下第一时间搭建APP大数据平台，并向社会公布手机微信公众号和手机APP,构建“互联网+停车”智能化体系,整合停车资源,投资建设停车设施,拓展静态交通领域相关业务，盘活抚州市停车资源存量，增加供应总量，优化布局，规范秩序，逐步缓解车多位少的矛盾，改变停车管理杂乱的现状，着力打造全新、高效、透明的停车服务及监管体系，引领和带动静态交通行业发展。
5、基本权利与义务
⑴甲方的权利与义务
①甲方负责为项目公司停车场项目取得特许经营、项目用地的政府批文；
②甲方负责项目建设用地、建设许可、规划等方面的政府职能部门的协调工作；
③甲方有义务获取抚州市公共停车资源（包括路内停车资源、政府存量公共停车资源、拟建设公共停车资源），并将所取得停车资源，按照市场化原则导入项目公司。
④甲方保证抚州市不再参股或控股其他公司经营停车项目公司的同类业务；
⑤甲方负责配备项目公司数据中心建设及必要办公场所，项目公司适当支付费用。
⑥在项目公司组建后，为支持项目公司尽快步入正常运行，甲方负责为项目公司数据中心建设及运营导入必要的收费应用场景，包括不限于路内收费停车泊位（按照抚府办抄字【2018】480号抄告单执行）、甲方现有的收费停车场等。
⑵乙方的权利与义务
乙方负责为项目公司停车场项目提供城市智慧停车大数据平台技术的义务。
三、对上市公司的影响
公司与抚州投发公司在停车场建设、运营开展战略合作，充分发挥各自优势，实现双方共赢。公司围绕“投资建设运营”三位一体的战略规划，整合建设联盟城市停车资源，实现以投资运营拉动市场，进一步提升公司整体竞争力，帮助公司获取新的利润增长点，为公司实现战略目标奠定基础。
本合作协议的履行是公司新商业模式的再次践行，加快公司从设备提供商向投资建设运营商转变。本协议的签订对公司 2018年及未来年度经营业绩的影响需视后续具体项目实施情况而定。
四、重大风险提示
1、本协议为双方长期合作的总体协议，涉及合作的基本原则和合作模式，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。
3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解除限售的情况；
公司于2018年4月16日收到控股股东及实际控制人侯友夫先生、蔡敏女士、寿招爱女士出具的《关于减持股份计划的告知函》，侯友夫先生、蔡敏女士、寿招爱女士计划自2018年5月10日至2018年11月9日期间以集中竞价或大宗交易的方式减持其直接持有的本公司股份合计不超过 15,335,000股，即不超过公司总股本的3%（若减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，对该股份作同等处理）。具体内容详见公司于2018年4月17日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2018—035）。截至本公告日，本次减持计划尚未全部实施完毕。公司将继续关注上述股东股份减持计划后续的实施情况，并根据相关规定要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《合作协议书》
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司董事会
2018年 7月31日