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关于广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见
致：广东省高速公路发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司/粤高速”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
就本次重大资产重组事宜，本所已于2015年8月26日出具《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2015年 9月 17日出具《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2015年12月8日出具《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2015年12月30日出具《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2016年1月 7日出具《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”），于 2016年 1月 21日出具《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。本法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》的补充和修改，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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和《补充法律意见（五）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。对于本法律意见所说明的事项，以本法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》中所使用简称的含义相同。
本法律意见仅供公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次重大资产重组的方案
根据粤高速第七届董事会第十八次（临时）会议决议、第七届董事会第二十次（临时）会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第二十三次（临时）会议决议、第七届董事会第二十五次（临时）会议决议、《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及本次重大资产重组其他相关文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
粤高速以非公开发行的 A股股票及支付现金购买省高速持有的佛开公司25%股权，以非公开发行的 A股股票购买建设公司持有的广珠交通100%股权，并支付现金购买建设公司持有的对广珠东公司债权，且向亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券共三名特定投资者以锁价方式非公开发行A股股票募集配套资金。
二、 本次重大资产重组的批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组取得的批准情况如下：
（一）粤高速的批准
2015年6月30日，粤高速召开第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2015年8月26日，粤高速召开第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2015年 9月 14日，粤高速召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
鉴于本次重大资产重组的标的资产一、标的资产三评估值因广东省高速公路收费政策变化而调整，2015年12月8日，粤高速召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了对本次重大资产重组方案的修订。
2015年12月30日，粤高速召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了对本次重大资产重组方案中标的资产三支付方式、配套募集资金用途等事项的修订。
（二）交易对方的批准和授权
本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中已根据其公司章程取得内部有权机构的批准和授权，具体如下：
根据省高速的股东会决议，省高速参与本次重大资产重组已依据其公司章程取得其股东会的批准；
根据建设公司的股东会决议，建设公司参与本次重大资产重组已依据其公司章程取得其股东会的批准；
根据亚东复星亚联的股东决定，亚东复星亚联参与本次重大资产重组已经依据其公司章程取得其股东的批准；
根据西藏赢悦的股东决定，西藏赢悦参与本次重大资产重组已经依据其公司章程取得其股东的批准；
根据广发证券的确认，广发证券参与本次重大资产重组已经依据其公司章程取得广发证券内部决策机构批准。
（三）广东省国资委的批准
2016年1月14日，广东省国资委作出《关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（粤国资函[2015]724号），原则同意本次粤高速重大资产重组方案。
就本次交易已于2015年12月4日完成资产评估项目结果报广东省国资委的备案手续，其中《广东省高速公路有限公司拟转让股权所涉及的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益评估报告》（京都中新评报字（2015）第0286号）备案编号为2015028，《广东省公路建设有限公司拟转让所持广州广珠交通投资管理有限公司股权及对京珠高速公路广珠段有限公司长期应收款项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第0287号）备案编号为2015027。
（四）中国证监会的核准
2016年2月5日，粤高速收到中国证监会核发的《关于核准广东省高速公路发展股
份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]230号），本次重大资产重组已经中国证监会核准。
综上所述，本所经办律师认为，粤高速和交易对方已就本次重大资产重组取得了必要的批准和授权程序，就本次重大资产重组已具备法定的实施条件。
三、 本次发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况
（一）标的资产过户及移交情况
本次重大资产重组中，粤高速发行股份购买的标的资产一为广珠交通100%股权，支付现金购买的标的资产二为建设公司因向广珠东公司提供股东贷款而形成的对广珠东公司 987,903,684.98元债权，发行股份及支付现金购买的标的资产三为佛开公司25%股权。
根据广珠交通提供的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（越）内变字[2016]第 04201606080058号），并经本所经办律师核查，2016年6月 13日，广州市工商行政管理局越秀区分局核准广珠交通股东变更登记，建设公司持有的广珠交通100%股权已变更登记至粤高速名下。
根据佛开公司提供的《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2016]第 1600048412号），并经本所经办律师核查，2016年6月12日，广东省工商局核准佛开公司股东变更登记，省高速持有的佛开公司25%股权已变更登记至粤高速名下。
根据建设公司于2016年2月22日向广珠东公司、广东省交通集团财务有限公司发出的《关于转让对京珠高速公路广珠段有限公司委托贷款债权的通知》，及广珠东公司、广东省交通集团财务有限公司于 2016年 2月 23日出具的《同意函》，广珠东公司、广东省交通集团财务有限公司已同意建设公司将其所持对广珠东公司债权移交给粤高速。
根据建设公司和粤高速于2016年6月15日签署的《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之债权交割协议》、《委托贷款债权相关资料原件交接清单》，建设公司于2016年6月15日将标的资产二移交给粤高速。
综上，本所经办律师认为，本次重大资产重组的标的资产已办理完成过户及移交手续。
（二）本次发行股份购买资产的验资情况
根据正中珠江于 2016年 6月 15日出具的《验资报告》（广会验字[2016]G15022220145号），截至 2016年 6月 15日，粤高速已收到认缴股东缴纳的实收资本合计 499,680,283.00元，其中省高速缴纳的新增注册资本（实收资本）33,355,263.00元，建设公司缴纳的新增注册资本（实收资本）466,325,020.00元。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，粤高速与建设公司、省高速已按照相关协议的约定办理标的资产过户、验资手续，相关实施情况符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。
四、 本次重大资产重组的后续事项及风险
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项如下：
（一）办理新发行股份涉及的股份登记、外商投资企业变更审批、工商变更登记和上市事宜
标的资产过户完成后，粤高速尚需就本次向建设公司、省高速发行的股份（以下简称“本次新发行股份”）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，据此对其公司章程进行修订，向有权限的商务部门办理外商投资企业变更审批以及向工商行政管理部门办理工商变更登记，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜。
（二）交易对方需继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
（三）非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准粤高速非公开发行不超过 324,165,029股新股募集配套资金。粤高速有权在核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。
综上所述，本所经办律师认为，粤高速及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
五、 结论
综上所述，本所经办律师认为：
1.截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《与建设公司之发行股份购买资产协议》、《与建设公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与建设公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《与建设公司之支付现金购买资产协议》、《与建设公司之支付现金购买资产协议的补充协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》、《与建设公司之盈利补偿
协议》、《与建设公司之盈利补偿协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司盈利补偿协议的补充协议之二》、《与省高速之盈利补偿协议》、《与省高速之盈利补偿协议的补充协议》、《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
2.截至本法律意见出具日，建设公司、省高速和粤高速已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户及移交手续。
3.截至本法律意见出具日，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
4.粤高速和建设公司、省高速需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理本次新发行股份登记手续、粤高速外商投资企业变更审批、工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
5.粤高速有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。
（以下无正文，为签字页）