证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2014-007
天通控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格：
发行数量：60,000,000股
发行价格：5.15元/股
●各机构认购的数量和限售期
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|序号|发行对象|认购数量（万股）|限售期（月）|
|1|天通高新集团有限公司|5,000|36|
|2|杜海利|1,000|36|
||合计|6,000|-|

●预计上市时间
本次发行新增股份已于 2014年 3月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上2名股东认购的股份预计可上市流通时间为2017年3月5日（自2014年3月5日起限售36个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
公司本次非公开发行股票方案已获公司于2012年9月11日召开的第五届董事会第九次会议和 2013年 4月 10日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2013年 6月 6日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，将前次募集资金投资项目实现的效益情况更新至 2012年 12月 31日；于 2013年 8月 8日召开的 2013年第五届董事会第十七次会议审议通过了《非公开发行预案（修正案）》。
2013年9月16日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年 10月 25日，公司收到中国证监会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1324号），核准公司非公开发行 6,000万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：60,000,000股
3、发行价格：5.15元/股
经公司第五届董事会第九次会议和 2013年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告之日，即2012年9月12日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为5.15元/股。该发行价格相当于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即 5.71元/股的90.19%，相当于本次非公开发行基准日（2014年2月26日）前1个交易日收盘价10.33元/股的49.85%%，相当于本次非公开发行基准日前20个交易日公司股票交易均价10.95元/股的47.03%。
4、募集资金金额及发行费用：
本次发行 A股股票募集资金总额为 309,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币10,176,132.07元，实际募集资金净额为298,823,867.93元。
5、保荐机构：东方花旗证券有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年3月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕
35号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年2月28日止，天通股份实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 60,000,000股，募集资金人民币309,000,000元，减除发行费用人民币10,176,132.07元后，募集资金净额为人民币298,823,867.93元，其中计入实收资本（股本）人民币60,000,000元整，计入资本公积（股本溢价）人民币238,823,867.93元。
2、股份登记情况
公司于 2014年 3月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：天通股份本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购及缴款通知书》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
本次发行律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的《缴款通知书》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，为合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果：
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|序号|发行对象|认购数量（万股）|限售期（月）|

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|1|天通高新集团有限公司|5,000|36|
|2|杜海利|1,000|36|
||合计|6,000|-|

（二）发行对象情况
1、天通高新集团有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号
注册资本：10,000万元
办公地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号
法定代表人：潘建清
经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）与公司的关联关系
本公司第二大股东，公司实际控制人控制的下属企业。具体产权及控制关系如下图所示：
潘建清 杜海利
85.47% 14.53%
8.11% 0.18%
天通高新集团有限公司
8.06%
天通控股股份有限公司（上市公司）
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
2、杜海利
（1）基本情况
姓名：杜海利
性别：女
住所：海宁市海州街道世纪花园*幢4**室
（2）与公司的关联关系
与配偶潘建清同为公司实际控制人。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止2014年2月26日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|潘建清|47,755,150|8.11%|无限售条件流通股|
|2|天通高新集团有限公司|47,468,175|8.06%|无限售条件流通股|
|3|宝钢发展有限公司|22,248,025|3.78%|无限售条件流通股|
|4|潘建忠|19,831,380|3.37%|无限售条件流通股|
|5|潘娟美|19,021,210|3.23%|无限售条件流通股|
|6|海宁市经济发展投资公司|12,719,911|2.16%|无限售条件流通股|
|7|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|12,243,944|2.08%|无限售条件流通股|
|8|中国电子科技集团公司第四十八研究所|11,723,420|1.99%|无限售条件流通股|
|9|於志华|8,028,402|1.36%|无限售条件流通股|
|10|华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金|6,900,000|1.17%|无限售条件流通股|
|合计||207,939,617|35.31%|-|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|天通高新集团有限公司|97,468,175|15.02%|有限售条件流通股|
|2|潘建清|47,755,150|7.36%|无限售条件流通股|
|3|宝钢发展有限公司|22,248,025|3.43%|无限售条件流通股|
|4|潘建忠|19,831,380|3.06%|无限售条件流通股|
|5|潘娟美|19,021,210|2.93%|无限售条件流通股|
|6|海宁市经济发展投资公司|12,719,911|1.96%|无限售条件流通股|
|7|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|12,243,944|1.89%|无限售条件流通股|
|8|中国电子科技集团公司第四十八研究所|11,723,420|1.81%|无限售条件流通股|
|9|杜海利|11,050,000|1.70%|有限售条件流通股|
|10|於志华|8,028,402|1.24%|无限售条件流通股|
|合计||262,089,617|40.40%||

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，潘建清持有公司8.11%的股份，天通高新集团有限公司持有公司8.06%的股份，潘建清先生的配偶杜海利持有公司0.18%的股份；同时潘建清先生及杜海利女士为公司天通高新集团有限公司的实际控制人，共同持有其100%的股权，故潘建清及其配偶直接或间接控制公司的股份占其总股份比例为16.35%，为公司的实际控制人（除股东潘建清与天通高新以外，其余股东最大持股比例均未能超过总股本的4%）。
本次发行后，潘建清持有公司7.36%的股份，天通高新集团有限公司持有公司15.02%的股份，潘建清先生的配偶杜海利持有公司1.70%的股份，故潘建清及其配偶直接或间接控制公司的股份占其总股份比例为24.08%，仍为公司的实际控制人。
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
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|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|0|50,000,000|50,000,000|
||境内自然人持有股份|0|10,000,000|10,000,000|
||合计|0|60,000,000|60,000,000|
|无限售条件的流通股份||588,818,400|0|588,818,400|
|股份总额||588,818,400|60,000,000|648,818,400|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产均会有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵抗风险的能力加强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额 298,823,867.93元，以2013年9月 30日合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的资产总额增加到 2,899,985,948.78元，增长11.49%；净资产增加到 1,454,935,231.11元，增长25.85%%；资产负债率从55.44%下降到49.72%。
（二）业务结构变动情况
公司现有主营业务为电子功能材料（软磁磁性材料）、专用设备、光伏组件的研发、生产和销售以及电子部品的加工，本次发行募集资金投资项目为蓝宝石衬底材料技改项目。公司将在保持原有业务竞争力的同时，大力发展蓝宝石业务，逐步推进产业转型进程，以实现公司“做大、做强、做精现有主业的同时，积极致力于产业转型升级，通过发展蓝宝石等节能材料和其他行业应用产品，努力培育新的经济增长点，发挥各产业协同发展效应”的战略目标，增加企业核心竞争力。
（三）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次股票发行完成后，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管
理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业亦不会因本次发行产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金用于建设蓝宝石基板生产线项目和补充公司流动资金。蓝宝石基板生产线项目符合公司“积极致力于产业转型升级，通过发展蓝宝石晶体和衬底材料，努力培育新的经济增长点”的长期战略；大尺寸蓝宝石市场前景广阔，公司投资于蓝宝石项目，对于打破国外厂商的行业垄断、实现进口替代、支持中国大陆地区蓝宝石产业的发展具有重要的战略意义；募投项目实施后将显著提升公司的经营业绩，增强可持续发展能力。
另外，本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，同时可提升公司的债务融资能力和空间，拓宽公司的融资手段，增强公司发展后劲。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
保荐代表人：刘红、冯海
协办人：彭果
经办人员：刘超、杨晓虹
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
2、律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：张立民、俞婷婷
办公地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
联系电话：0571-85775888
传真： 0571-85775643
3、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：吕苏阳、沃巍勇、黄加才
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号
联系电话：0571-88216888
传真： 0571-88216999
4、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：沃巍勇、黄加才
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号
联系电话：0571-88216888
传真： 0571-88216999
七、上网公告附件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2014〕35号《验资报告》；
2、东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司2013年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
天通控股股份有限公司
二Ｏ一四年三月七日