广东华商（龙岗）律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
回购股份的
法律意见书
广东华商（龙岗）律师事务所
二〇一八年十二月
中国深圳龙岗区龙福路荣超英隆大厦 A座 12层
目 录
释 义............................................................ 1引 言............................................................ 2正 文............................................................ 4一、本次回购履行的法律程序 ....................................... 4（一）董事会审议程序 ............................................. 4（二）股东大会审议程序 ........................................... 4二、本次回购的实质条件 ............................................ 4（一）本次回购符合《公司法》的相关规定 .......................... 4（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定 ........................ 5三、本次回购的信息披露 ............................................ 6四、本次回购的资金来源 ............................................ 7五、结论性意见 .................................................... 7
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
齐翔腾达/公司 指淄博齐翔腾达化工股份有限公司
《回购预案》 指《关于回购部分社会公众股份的预案》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补《补充规定》 指
充规定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回《回购指引》 指
购股份业务指引》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程
证监会 指中国证券监督管理委员会
本所/本所律师 指广东华商（龙岗）律师事务所
元、万元 指人民币元、万元
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书广东华商（龙岗）律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
引 言
一、出具法律意见书的依据
本所接受齐翔腾达委托，担任齐翔腾达回购股份相关事宜的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购相关事项出具本法律意见书。
二、律师申明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书师有赖于有关政府部门、齐翔腾达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和齐翔腾达的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供齐翔腾达本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所出具法律意见书如下：
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书正 文
一、本次回购履行的法律程序
（一）董事会审议程序
2018年11月15日，齐翔腾达第四届临时董事会十七次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议
案》。
公司独立董事亦就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
2018年12月4日，齐翔腾达2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》，并逐项表决通过了以下涉及本次回购股份的重要事项：拟回购股份的目的及用途；拟回购股份的方式；拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；拟用于回购的资金来源；拟回购股份的价格、价格区间或定价原则；拟回购股份的实施期限；本次回购有关决议的有效期。
上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，齐翔腾达本次回购已经取得必要的内部授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《回购预案》、公司2018年第二次临时股东大会决议，本次回购股份计
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书划用于转换公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。
本所律师认为，公司本次回购事项符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经证监会“证监许可【2010】506号”《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，核准公司公开发行不超过6,500万股新股；
经深圳证券交易所“深证上【2010】154号”《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年5月18日在深圳证券交易所上市。公司的证券简称为“齐翔腾达”,证券代码为“002408”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的公告文件、公司提供的《审计报告》、公司企业信用报告，并经本所律师在证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和主要搜索引擎进行查询，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《回购预案》、公司公开披露的财务资料及公司确认，本次回购股份的资金总额不低于5亿元、不超过10亿元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。截至2018年9月30日，公司总资产为12,396,471,444.51元，归属于上市股东的净资产为7,143,012,845.06元， 2018年 1-9月公司实现营业总收入15,614,746,581.14元，归属于上市公司股东的净利润为697,234,823.22元。
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书若回购资金总额的上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.07%、约占归属于上市股东的净资产的比重为14.00%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为1,775,209,253股。根据《回购预案》，按照回购资金总额上限10亿元、回购股份价格不超过人民币12.00元/股（含12.00元/股）测算，本次预计回购股份数约83,333,333股，本次回购完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务： 2018年 10月 20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届临时董事会第十七次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股份的预案公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议的独立意见》以及《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知公告》。
2018年12月1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购部分社会公众股份事项前十名股东持股信息的公告》。
2018年12月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》、2018年第二次临时股东大会决议，公司计划用于本次回购的总金额不低于人民币5亿元、最高不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金及自筹资金。
本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
广东华商（龙岗）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商（龙岗）律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司回购股份的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商（龙岗）律师事务所
负责人：
陈东
经办律师：
杨文杰
陈沁
年 月 日