公司名称：河南科迪乳业股份有限公司 股票简称：科迪乳业
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 002770
河南科迪乳业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方||||
|科迪食品集团股份有限公司|张少华|张清海|许秀云|
|刘新强|周爱丽|许振华|胡文猛|
|耿美霞|詹文伟|张志旺|高校欣|
|程永红|朱喜平|刘学忠|王福聚|
|黄晓静|刘景轩|葛庆兰|张海洪|
|张存海|张玉兰|张亮芝|王星|
|许钦秀|许秀玲|许秀贞|张军燕|
|张博|李学生|-|-|
|募集配套资金发行对象||||
|不超过10名特定投资者（待定）||||

独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一八年六月
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|拟购买资产交易对方||住所|通讯地址|
|1|科迪食品集团股份有限公司|河南省虞城县利民工业园区|河南省虞城县利民工业园区|
|2|张少华|北京市昌平区小汤山镇龙脉温泉公寓2层中门|北京市昌平区小汤山镇龙脉温泉公寓2层中门|
|3|张清海|河南省虞城县利民镇张楼村|河南省虞城县利民镇张楼村|
|4|许秀云|河南省虞城县利民镇张楼村|河南省虞城县利民镇张楼村|
|5|刘新强|河南省郑州市金水区花园北路59号院新楼中楼10号楼4号|河南省郑州市金水区花园北路59号院新楼中楼10号楼4号|
|6|周爱丽|河南省虞城县城关镇惠民路140号|河南省虞城县城关镇惠民路140号|
|7|许振华|河南省虞城县城关镇人民路南段57胡同28号|河南省虞城县城关镇人民路南段57胡同28号|
|8|胡文猛|河南省宁陵县刘楼乡胡店村65号|河南省宁陵县刘楼乡胡店村65号|
|9|耿美霞|河南省虞城县利民镇张楼村|河南省虞城县利民镇张楼村|
|10|詹文伟|河南省柘城县大仵乡张楼村詹庄064号|河南省柘城县大仵乡张楼村詹庄064号|
|11|张志旺|河南省虞城县利民镇张楼村|河南省虞城县利民镇张楼村|
|12|高校欣|河南省虞城县刘集乡高楼村15|河南省虞城县刘集乡高楼村15|
|13|程永红|河南省商丘市梁园区文化中路396号2号楼3单元6号|河南省商丘市梁园区文化中路396号2号楼3单元6号|
|14|朱喜平|河南省虞城县田庙乡后刘村5|河南省虞城县田庙乡后刘村5|
|15|刘学忠|河南省商丘市睢阳区文化中路272号|河南省商丘市睢阳区文化中路272号|
|16|王福聚|河南省虞城县城关镇大同路西段4号附4号|河南省虞城县城关镇大同路西段4号附4号|
|17|黄晓静|河南省商丘市梁园区归德南路77号6号楼1单元6号|河南省商丘市梁园区归德南路77号6号楼1单元6号|
|18|刘景轩|河南省虞城县谷熟镇郜庄村|河南省虞城县谷熟镇郜庄村|
|19|葛庆兰|河南省虞城县城关镇健康路东段2号|河南省虞城县城关镇健康路东段2号|
|20|张海洪|河南省虞城县利民镇张楼村|河南省虞城县利民镇张楼村|
|21|张存海|河南省虞城县利民镇张楼村|河南省虞城县利民镇张楼村|
|22|张玉兰|河南省虞城县利民镇张楼村|河南省虞城县利民镇张楼村|
|23|张亮芝|河南省虞城县田庙乡刘杨庄村88|河南省虞城县田庙乡刘杨庄村88|
|24|王星|河南省虞城县利民镇范大楼村|河南省虞城县利民镇范大楼村|
|25|许钦秀|河南省虞城县城关镇文明巷11号|河南省虞城县城关镇文明巷11号|
|26|许秀玲|河南省虞城县八里堂乡杨八集村|河南省虞城县八里堂乡杨八集村|

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|拟购买资产交易对方||住所|通讯地址|
|27|许秀贞|河南省虞城县利民镇一里九村|河南省虞城县利民镇一里九村|
|28|张军燕|天津市宝坻区钰华街建设路裕园13号楼1门802号|天津市宝坻区钰华街建设路裕园13号楼1门802号|
|29|张博|河南省虞城县利民镇张楼村|河南省虞城县利民镇张楼村|
|30|李学生|河南省虞城县刘集乡王楼村32|河南省虞城县刘集乡王楼村32|
|募集配套资金发行对象||住所|通讯地址|
|不超过10名特定投资者（待定）||--|--|

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明并承诺：
1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明并承诺：
1、本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司/本人向中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人在涉及本次重组的全部文件上的签章均为真实、有效的。
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中原证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司保证本预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
公司于2018年5月28日公开披露了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第16号，以下简称“问询函”）提出的相关审核意见，本公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。具体修订内容如下：
1、补充披露了上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议、相关的盈利预测补偿安排，以及相关安排可行性及合理性，详见本预案“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”；以及“重大事项提示”之“六、业绩承诺和补偿安排”。
2、补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的相关情况，以及防范资金占用的制度安排及其有效性，详见本预案“第十章其他重要事项”之“八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的情形”。
3、补充披露了科迪速冻担保所涉及的借款情况，详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保”。
4、补充披露了本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来收益的具体原因及合理性；若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响，详见本预案“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（七）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据、（八）若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响”。
5、补充披露了本次交易对公司资产负债率的影响情况，详见本预案“第十
章其他重要事项”之“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况”。
6、补充披露了商标转让变更手续的进展情况，详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（4）商标转让变更手续的进展情况”。
7、根据最新评估情况更新了标的资产预估值、发行价格、发行股份数量、募集配套募集金额，详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“发行股份募集配套资金”；“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”；以及预案中涉及该等数据的其他章节。
8、补充披露了控股股东科迪集团民间借贷纠纷的具体情况，详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。
9、补充披露了科迪速冻的核心技术、在研项目情况，详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“四、科迪速冻主营业务情况”之“（十）公司的核心技术”。
10、根据中国产业信息网的相关信息更新了行业发展状况，详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司所处行业基本情况”之“（二）行业发展现状”。
11、根据审计情况更新了科迪速冻最近两年的主要财务数据，详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司最近两年主要财务数据”之“（一）科迪速冻最近两年的主要财务数据”。
12、补充披露并修改了排污许可证到期及环保要求的风险，详见“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”,以及“第九章风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”。
13、补充披露了科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云关于保持控制权稳定性的承诺，详见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）控股股东科
迪集团股权质押风险”以及“第九章风险因素”之“三、其他风险”之“（二）控股股东科迪集团股权质押风险”。
14、补充披露了科迪速冻租赁土地的相关风险，详见本预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”以及“第九章风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”
15、补充披露了科迪集团的主要财务指标（包括经营活动现金流量金额、资产负债率、毛利率等），详见“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”之“6、最近两年及一期合并主要财务数据”。
16、补充披露了科迪集团、张清海、许秀云、张少华关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”，以及“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”。
17、补充披露了科迪速冻关于减少并规范关联交易的承诺函，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”以及“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”。
本公司提请投资者注意：本预案进行了上述补充和修改，投资者在阅读和使用本预案时，应以本次披露的内容为准。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 3中介机构声明 ................................................................................................................................... 4修订说明 ........................................................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................................... 8释义 ............................................................................................................................................. 12重大事项提示 ................................................................................................................................. 15一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 15二、本次交易标的资产预估及作价情况 ..................................................................................... 21三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 21四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 22五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .......................................... 22六、业绩承诺和补偿安排 ............................................................................................................. 23七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排.......................................................................... 27八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 27九、本次交易决策程序和批准程序 ............................................................................................. 29十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 30十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................................. 38十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................................... 39重大风险提示 ................................................................................................................................. 41一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 41二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................. 43三、其他风险 ................................................................................................................................. 46第一章本次交易概况.................................................................................................................. 48一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 48二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 49三、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 50四、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排.......................................................................... 56
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 57六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................................. 60七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 60八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 61九、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 61十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...................................................................... 62十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 62十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................................... 71第二章上市公司基本情况 .......................................................................................................... 74一、上市公司基本情况 ................................................................................................................. 74二、设立及历次股权变动 ............................................................................................................. 75三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 84四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.......................................................................... 84五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 84六、主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................................... 85七、公司合法经营情况 ................................................................................................................. 86第三章交易对方基本情况 .......................................................................................................... 88一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 88二、其他事项说明 ....................................................................................................................... 121第四章交易标的基本情况.......................................................................................................... 126一、科迪速冻基本情况及历史沿革 ........................................................................................... 126二、产权控制关系 ....................................................................................................................... 134三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................ 135四、科迪速冻主营业务情况 ....................................................................................................... 143五、标的公司所处行业基本情况 ............................................................................................... 160六、标的公司最近两年主要财务数据 ....................................................................................... 175七、标的资产最近三年股权转让、增资及评估情况说明 ........................................................ 177八、拟购买资产为股权的说明 ................................................................................................... 177第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 179
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 179二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况 ........................................................................... 179三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况 ........................................................................... 183四、募集配套资金情况 ............................................................................................................... 186五、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................................................... 192六、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................... 193第六章标的资产预估值及定价情况 .......................................................................................... 195一、标的资产预估情况 ............................................................................................................... 195二、标的资产预估方法的选取 ................................................................................................... 195三、标的资产预估值的合理性分析 ........................................................................................... 196第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 199一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................................................ 199二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................................... 210第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 215一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................................ 215二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 ................................................ 219三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定 ........ 221四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形 ....................................................................................................................................... 221第九章风险因素 ....................................................................................................................... 223一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 223二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................... 225三、其他风险 ............................................................................................................................... 228第十章其他重要事项 ................................................................................................................. 230一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 ........................................................ 230二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................ 230三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明 ........................................................ 233四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 233五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................................ 234六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................ 236七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 243八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的情形244第十一章独立董事及中介机构意见 ........................................................................................ 248一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................................................... 248二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 249第十二章上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................................... 251一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 251二、上市公司全体监事声明 ....................................................................................................... 252三、上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................................... 253
释 义
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|科迪乳业、上市公司、公司、本公司|指|河南科迪乳业股份有限公司|
|科迪乳业有限|指|河南科迪乳业有限公司，系科迪乳业的前身|
|科迪速冻、标的公司|指|河南科迪速冻食品有限公司|
|科迪集团|指|科迪食品集团股份有限公司|
|交易对方|指|科迪速冻的股东，包括科迪集团、张少华、张清海、许秀云等30名股东。|
|交易标的、标的资产|指|科迪速冻100%股权|
|交易价格、交易对价|指|科迪乳业本次通过向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购科迪速冻100%股权的价格|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|科迪乳业向科迪集团以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻69.78%股权，以发行股份方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|科迪乳业向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的行为|
|本次配套融资、募集配套资金|指|科迪乳业向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|重组预案、本预案|指|科迪乳业2018年5月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日和评估基准日，即2018年3月31日|
|交割日|指|交易对方所持有的科迪乳业100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|盈利承诺期|指|盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；如果本次交易于2018年度实施完毕，则盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果本次交易于 2019 年度实施完毕，则盈利承诺期为 2019 年度、2020年度、2021年度；如本次交易实施完毕的时间仍延后，则盈利承诺期继续顺延。|
|科迪生物|指|河南科迪生物工程有限公司|

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|科迪牧场|指|河南科迪商丘现代牧场有限公司|
|洛阳巨尔|指|洛阳巨尔乳业有限公司|
|科迪面业|指|河南省科迪面业有限责任公司|
|科迪超市|指|河南省科迪便民超市有限公司|
|科迪罐头|指|河南科迪罐头食品有限公司|
|科迪大磨坊|指|河南科迪大磨坊食品有限公司|
|大豆开发公司|指|五大连池市非转基因大豆开发有限公司|
|大米开发公司|指|五大连池市绿色大米开发有限公司|
|矿泉开发公司|指|五大连池市国水冷矿泉开发有限公司|
|山珍特产开发公司|指|五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司|
|科迪电子商务|指|科迪食品集团电子商务有限公司|
|科迪上海实业|指|科迪集团上海实业有限公司|
|农业融资租赁|指|河南省农业融资租赁股份有限公司|
|河南农开|指|河南省农业综合开发公司|
|会计师、审计机构、亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太评估、评估师、资产评估机构|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|律师、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|
|股|指|人民币普通股A股|

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|股东大会|指|河南科迪乳业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南科迪乳业股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南科迪乳业股份有限公司监事会|
|报告期、最近两年一期|指|2016年度、2017年度及2018年1-3月|

注：本预案中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异，系由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子公司。
同时，本公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权。
2、标的资产预估值及定价原则
截至本预案签署之日，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中，120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分25,900.00万元以现金支付。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|
|前20个交易日股票均价|4.28|3.86|
|前60个交易日股票均价|4.58|4.12|
|前120个交易日股票均价|5.27|4.75|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为3.86元/股。
鉴于公司已于 2018年 6月 15日实施完毕 2017年年度利润分配方案（以公司现有总股本1,094,867,797股为基数，向全体股东每10股派0.180000元人民币现金），因此，本次发行股票的价格调整为3.84元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的
交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的公司出资额（万元）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|科迪集团|20,935|76,186|25,900|198,400,608|
|2|张少华|6,000|29,000|0|75,520,833|
|3|张清海|1,000|4,833|0|12,586,806|
|4|许秀云|40|193|0|503,472|
|5|刘新强|714|3,451|0|8,986,979|
|6|周爱丽|271|1,310|0|3,411,024|
|7|许振华|130|628|0|1,636,285|
|8|胡文猛|30|145|0|377,604|
|9|耿美霞|20|97|0|251,736|
|10|詹文伟|20|97|0|251,736|
|11|张志旺|100|483|0|1,258,681|
|12|高校欣|100|483|0|1,258,681|
|13|程永红|50|242|0|629,340|
|14|朱喜平|100|483|0|1,258,681|
|15|刘学忠|15|73|0|188,802|
|16|王福聚|15|73|0|188,802|
|17|黄晓静|50|242|0|629,340|
|18|刘景轩|50|242|0|629,340|
|19|葛庆兰|100|483|0|1,258,681|
|20|张海洪|20|97|0|251,736|
|21|张存海|20|97|0|251,736|
|22|张玉兰|20|97|0|251,736|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|张亮芝|20|97|0|251,736|
|24|王星|20|97|0|251,736|
|25|许钦秀|20|97|0|251,736|
|26|许秀玲|20|97|0|251,736|
|27|许秀贞|20|97|0|251,736|
|28|张军燕|50|242|0|629,340|
|29|张博|30|145|0|377,604|
|30|李学生|20|97|0|251,736|
|合计||30,000|120,000|25,900|312,500,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等 14名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等
10名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等 13名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13个月至 24个月内，解除锁定的股份数量为该 13名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
②自发行结束之日起第 25个月至 36个月内，解除锁定的股份数量为该 13名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为该13名自然人因本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
最终发行数量将以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。
单位：万元
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|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易现金对价|25,900.00|
|2|年产20万吨烤肠建设项目|50,000.00|
|合计||75,900.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
二、本次交易标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为145,914.04万元，预估增值率344.54%。，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为145,900.00万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易对价暂定为 145,900.00万元。根据上市公司经审计的 2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的 2017年度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|科迪速冻|上市公司（2017年末/2017年度）|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|145,900.00|283,120.95|51.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|科迪速冻|上市公司（2017年末/2017年度）|财务指标占比|
|资产净额/交易金额|145,900.00|166,335.59|87.71%|
|营业收入|59,467.45|123,870.77|48.01%|

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
2018年5月25日，上市公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797股，控股股东科迪集团持有485,440,060股，持股比例为44.34%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科迪集团间接持有本公司44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司0.42%股权。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资产所发行的312,500,000股测算，上市公司总股本变更为1,407,367,797股，科
迪集团持有679,906,206股，持股比例为48.31%，仍为本公司的控股股东，张清
海持有 17,215,206股，持股比例为1.22%，许秀云持有 503,472股，持股比例为
0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、业绩承诺和补偿安排
（一）盈利预测补偿协议的签署情况
2018年6月26日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。上市公司第三届董事会第九次会议通过了上述事项。
（二）业绩承诺情况及盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；如果本次交易于2018年度实施完毕，则盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次交易于2019年度实施完毕，则盈利承诺期为2019年度、2020年度、2021年度；如本次交易实施完毕的时间仍延后，则盈利承诺期继续顺延。
根据目标公司未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为：10,200万元、11,600万元、12,300万元、12,700万元。最终的承诺净利润数，待《资产评估报告》最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
（1）自上市公司本次发行股份购买资产交易实施完毕后，上市公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对科迪速冻在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。科迪速冻的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
（2）科迪速冻的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向科迪速冻注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
3、盈利预测补偿安排
（1）补偿方式
交易对方以其转让标的资产取得的上市公司股份进行补偿；所获股份不足以全额补偿的，则不足部分以现金补偿。
（2）补偿上限
交易对方以其转让标的资产的交易对价所对应取得的上市公司股份、在盈利承诺期内因转增或送股方式对应增加的股份部分、在盈利承诺期内获得的上市公司已分配的现金股利的总和为补偿上限，进行盈利预测补偿和减值测试补偿。
（3）盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如科迪速冻的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。
（4）股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各单个主体需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对方单个主体的应补偿金额=当期应补偿金额×（该单个主体取得的股权转让价款÷总转让价款）
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该单个主体的应补偿金额/本次股份的发行价格
交易对方中科迪集团、张清海、许秀云、张少华对《盈利预测补偿协议》项下交易对方其他主体的补偿义务承担连带责任。
（5）股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）×当期应补偿股份数量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
（6）当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现本条“（5）股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
（7）减值测试及股份补偿
在交易对方承诺的盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个主体间的分配方式按本条“（4）股份补偿数量在交易对方各主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“（3）股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“（6）当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对科迪速冻的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
4、股份补偿和现金补偿的实施
（1）补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
（3）在盈利承诺期内，交易对方对所持上市公司股票设置质押、托管等权
益限制时应事先通知甲方，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实现。若交易对方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，应及时向上市公司提供足额的担保物。
七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：上市公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上市公司享有。
标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797股。本次交易将向交易对方合计发行股份 312,500,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,407,367,797股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|科迪食品集团股份有限公司|485,440,060|44.34|683,840,668|48.59|
|河南省农业综合开发有限公司|94,148,674|8.60|94,148,674|6.69|
|国民信托有限公司－国民信托·德琪1号集合资金信托计划|10,198,820|0.93|10,198,820|0.72|
|张清海|4,628,400|0.42|17,215,206|1.22|
|刘新强|1,140,000|0.104|10,126,979|0.72|
|王修平|36,100|0.003|36,100|0.003|
|李盛玺|1,900,000|0.17|1,900,000|0.14|
|张魁众|330,600|0.03|330,600|0.02|

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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|谢进才|1,134,300|0.103|1,134,300|0.08|
|张少华|-|-|75,520,833|5.37|
|许秀云|-|-|503,472|0.04|
|周爱丽|124,560|0.01|3,535,584|0.25|
|许振华|-|-|1,636,285|0.12|
|胡文猛|-|-|377,604|0.03|
|耿美霞|6,107,765|0.56|6,359,501|0.45|
|詹文伟|4,190|0.00|255,926|0.02|
|张志旺|-|-|1,258,681|0.09|
|高校欣|-|-|1,258,681|0.09|
|程永红|-|-|629,340|0.04|
|朱喜平|-|-|1,258,681|0.09|
|刘学忠|26,080|-|214,882|0.02|
|王福聚|881,600|0.08|1,070,402|0.08|
|黄晓静|164,500|0.00|793,840|0.06|
|刘景轩|-|-|629,340|0.04|
|葛庆兰|-|-|1,258,681|0.09|
|张海洪|-|-|251,736|0.02|
|张存海|-|-|251,736|0.02|
|张玉兰|-|-|251,736|0.02|
|张亮芝|-|-|251,736|0.02|
|王星|-|-|251,736|0.02|
|许钦秀|-|-|251,736|0.02|
|许秀玲|-|-|251,736|0.02|
|许秀贞|-|-|251,736|0.02|
|张军燕|70|0.00|629,410|0.04|
|张博|-|-|377,604|0.03|
|李学生|202,100|0.02|453,836|0.03|
|其他股东|488,399,978|44.61|488,399,978|34.70|
|合计|1,094,867,797|100.00|1,407,367,797|100.00|

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
九、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018年5月23日，科迪集团召开董事会，同意将所持有的科迪速冻69.78%的股权转让给科迪乳业。
2、2018年 5月 24日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意将科迪速冻100%的股权转让予科迪乳业，全体股东一致同意放弃优先购买权。
3、2018年 5月 25日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次交易预案事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员|1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司/本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。|
|2、关于无违法违规行为的声明与承诺函||
|上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员|1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
|3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息，也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||

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|承诺人|承诺内容|
|上市公司董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函||
|科迪集团|1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|张清海、许秀云|1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于|

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||交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺||
|科迪集团|1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。|
|张清海、许秀云|1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科|

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||迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。|
|3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺||
|科迪集团、张清海、许秀云|本次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，将继续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：一、保持上市公司人员独立本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||

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|科迪集团、张清海、许秀云|1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|科迪集团、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生|本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于标的资产权属的承诺函||

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|承诺人|承诺内容|
|科迪集团、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生|1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司/本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|3、关于标的公司合法合规经营的承诺函||
|科迪集团、张少华、张清海、许秀云|1、截至本承诺出具之日，科迪速冻合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。2、如因科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下之日（以下简称“交割日”）前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，科迪集团、张少华、张清海、许秀云将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。3、如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，科迪集团、张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。4、除科迪速冻与唐广继货款纠纷的仲裁（尚未开庭）外，科迪速冻不存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷产生的责任由本公司/本人承担。本公司/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给科迪乳业造成的一切损失。|
|4、关于认购股份锁定期的承诺||
|科迪集团|1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个|

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|承诺人|承诺内容|
||月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10人（实际控制人或近亲属）|1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有）2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|许振华、张军燕、张博、李学生等4人（持有标的公司股权不足12个月）|1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|周爱丽|1、本人拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|刘新强|1、本人拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个|

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|承诺人|承诺内容|
||月内不得转让；本人拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等13人|1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：（1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；（2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；（3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|5、最近五年的诚信情况的声明||
|科迪集团|本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；截至本声明出具之日，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本公司及现任主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。|
|张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景|本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。|

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|承诺人|承诺内容|
|轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生||
|6、关于对外担保的承诺||
|科迪集团、张清海、许秀云、张少华|除已披露的对外担保外，科迪速冻不存在其他对外担保情况。本公司/本人保证科迪速冻于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除对上市公司之外的其他关联方的担保。如因上述对外担保导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任，本公司/本人将无条件向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。本公司/本人应在上述导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或科迪速冻指定的银行账户。若届时本公司/本人未支付补偿金额，科迪乳业有权从尚未向本公司/本人支付的本次发行股份及支付现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次发行股份及支付现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻可以不分先后地要求科迪集团及张清海、许秀云、张少华中的任何一方全面履行上述义务或责任。|
|7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺||
|科迪集团、张清海、许秀云、张少华|1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失|

（四）标的公司作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于减少并规范关联交易的承诺函||
|科迪速冻|本公司承诺不继续在河南科迪大磨坊食品有限公司、河南省科迪面业有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易公允的原则另行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生影响。本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则|

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|承诺人|承诺内容|
||制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。
上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人无股份减持计划”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值可能会与最终审计、评估结果存在一定的差异。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方将在本次交易中约定业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）配套融资审批和实施风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和募投项目建设。
本次募集配套资金需要经证监会的核准，能否取得证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性，同时也可能会根据证监会的要求减少或取消募集配套资金金额。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
本次募投项目尚未取得全部审批手续，若未来无法如期取得审批，将对募投项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响，故募投项目存在一定的审批风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激励，市场份额呈现逐步集中的趋势。从速冻面米制品，到速冻肉制品，市场上速冻产品种类不断丰富，不断有新的竞争者加入，原有的市场竞争者也在不断加大投入、加大新产品研发力度、提升市场占有率和市场竞争力。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以及较为成熟的营销渠道和网络，但是如果不进一步以加大投入、拓展市场营销网络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下降的风险。
（二）食品安全风险
标的公司主要从事速冻食品的生产和销售，产品为大众日常消费食品。近年来，食品安全倍受关注，国家对食品安全严格监管，消费者的食品安全意识和权益保护意识也日益增强。食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中之重。速冻食品从原材料采购到生产制作，到冷链运输，再到终端销售各个环节，均需按照严格的质量标准或作业标准进行食品安全控制。如果上述任一环节出现问题，比如未能发现原材料的质量问题，或者生产过程中操作不当，或者运输环节、存储过程出现温度不适宜等，则有可能导致产品质量不合格、变质等食品安全问题。一旦出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的处罚、消费者的投诉索赔等，公司的声誉和经营业绩也将受到重大不利影响。
同时，如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，可能导致整个行业形
象和消费者的信心受损，对行业的持续增长产生不利影响，进而影响到公司的经营业绩。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，上述原材料在速冻食品的生产成本中占比较大。如果原材料的供求状况发生变化或者价格波动较大，标的公司不能有效控制成本和适度调整产品价格，标的公司的经营业绩的稳定性将受到不利影响。
（四）产品销售的季节性风险
标的公司生产的速冻食品中，汤圆、粽子带有节日性、季节性的消费特点，汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。
如果公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，则可能面临部分产品准备不足而错失销售机会，或者生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
（五）排污许可证到期及环保要求的风险
标的公司的排污许可证已经于 2017年 10月 31日到期，但根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81号）、环境保护部2017年7月28日公布的《固定污染源排放许可证分类管理名录（2017年）》等文件，环境保护主管部门根据企业所处的行业类别，对不同行业或同一行业内的不同类型企业事业单位适用相应的排污许可行业技术规范。科迪速冻所处的食品制造业所适用排污许可行业技术规范尚未实施，实施时限为 2019年，因此目前无法办理排污许可证的续期。
目前科迪速冻可以按照现有的环评文件及排污许可证的要求排放污染物，但是在生产经营过程中，有可能存在因污染物排放处理不当而超标排放或者违规排放等情形进而遭受环保局处罚的风险。此外，鉴于食品制造业排污许可技术规范尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻仍然存在不符合未来发布的行业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。
为避免上述风险对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在
生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并将在食品制造业排污许可技术规范发布后及时申请办理排污许可证。”
此外，科迪集团、张清海、许秀云、张少华于 2018年 6月 11日出具承诺，“在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（六）标的公司资产负债率过高的风险
标的公司财务报告的审计尚未完成，按照科迪速冻未经审计的财务数据， 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 3月 31日，科迪速冻的资产负债率分别为81.45%、71.10%、67.99%。科迪速冻资产负债率较高的主要原因是银行借款及应付账款较多。本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增加，从而给上市公司增加财务风险。
（七）标的公司存在对外担保尚未解除的风险
科迪速冻存在对科迪面业 1,000万元短期借款提供担保、对科迪集团 2,150万元短期借款提供担保。科迪速冻的控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇，以及科迪速冻的总经理张少华，已经出具承诺将于召开审议本次重组报告书的董事会前解除上述担保，如因上述对外担保而给科迪速冻或上市公司造成损失的，将承担连带补偿责任。
（八）偿债能力风险
标的公司所处行业为资金、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2016年 12月 31日、2017
年12月31日、2018年3月31日，标的公司资产负债率分别为81.45%、71.10%、67.99%。尽管随着盈利能力增强，标的公司偿债能力在不断改善，但若未来宏观经济环境、行业政策发生不利变化或者标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险
标的公司生产经营用地为农村集体建设用地，具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国家有关使用农村集体建设用地的政策规定，符合当地乡镇土地利用总体规划，办理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。但是仍然存在到期后不能续租或者国家法律法规政策发生变化而不能办理不动产权证书延期的风险，进而可能会对标的公司的生产经营活动产生不利影响。
三、其他风险
（一）控股股东、实际控制人不当控制风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有科迪速冻69.78%的股权，本次交易完成后，科迪速冻成为上市公司的全资子公司，科迪集团仍为上市公司的控股股东；
报告期内曾经存在科迪集团及其控制的其他关联方非经营性占用科迪速冻资金的情形，尽管目前已经归还给科迪速冻，且科迪集团及其实际控制人张请海、许秀云夫妇已经出具承诺避免以后占用上市公司及科迪速冻的资金，但是仍然存在控股股东、实际控制人滥用控制权、侵害公司利益的风险。
（二）控股股东科迪集团股权质押风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有上市公司股份 485,440,060股，持股比例为44.34%，其中484,500,000股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的99.81%，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能发生变化。
控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺：“在上述股票质押
到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采取补充质押物、追加保证金等措施，以确保对科迪乳业的控制权的稳定性”。
（三）股票市场价格波动风险
本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，存在许多不确定性因素，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。
针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者作出投资决策。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
近年来，国务院相继发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。
2013年 1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，把农业产业化龙头企业的兼并重组作为重点关键领域，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，以培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
同时，国家发展改革委、工业和信息化部《关于促进食品工业健康发展的指导意见》明确，“支持大型企业做优做强，鼓励企业兼并重组”，“鼓励中西部地区充分利用当地优势资源，巩固食品工业支柱产业地位”。
科迪乳业作为地区性区域龙头企业及上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强，同时也促进当地经济发展。
2、速冻食品行业空间扩大，科迪速冻具有较大发展潜力
2017年1月11日，国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，提出，“十三五”期间将积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。速冻食品如汤圆、水饺等属于传统主食，经过速冻处理并在低温中储存、运输、销售，能
够形成工业化、规模化生产，符合国家政策导向。
随着经济的不断发展，民众的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进使得生活节奏日益加快，速冻食品的消费需求也在不断增长。冷链物流的进一步延伸，使得速冻食品的全国性销售范围更加广泛，速冻食品日益成为家庭主流食品之一，这为速冻食品行业的发展提供了更为广阔的空间。
（二）本次交易的目的
1、拓展业务领域，增加新的业务增长点
科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售，属于食品制造业。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期，公司在募投项目陆续投产、产能不断扩大、拓展销售渠道、提升市场占有率及品牌形象的前提下，也拟在食品制造业拓展产品种类，增加新的业务增长点，提升上市公司竞争力。
科迪速冻同属于食品制造业，在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力，回馈广大股东。
2、优化资源配置，规范关联交易，发挥协同效应
科迪速冻作为科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司，有利于整合上市公司资源，符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。
融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后有利于降低公司的融资成本，优化财务管理；品牌方面，整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，打造食品制造行业的旗舰品牌；市场方面，公司与科迪速冻均为食品制造类企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售。本次交易完成后，公司与科迪速冻可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018年5月23日，科迪集团召开董事会，同意将所持有的科迪速冻69.78%的股权转让给科迪乳业。
2、2018年 5月 24日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意将科迪速冻100%的股权转让予科迪乳业，全体股东一致同意放弃优先购买权。
3、2018年 5月 25日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次交易预案事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子公司。
同时，本公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权。
2、标的资产预估值及定价原则
截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中，120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分25,900.00万元以现金支付。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|
|前20个交易日股票均价|4.28|3.86|
|前60个交易日股票均价|4.58|4.12|
|前120个交易日股票均价|5.27|4.75|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参
考价的90%，即确定为3.86元/股。
鉴于公司已于 2018年 6月 15日实施完毕 2017年年度利润分配方案（以公司现有总股本1,094,867,797股为基数，向全体股东每10股派0.180000元人民币现金），因此，本次发行股票的价格调整为3.84元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的公司出资额（万元）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|科迪集团|20,935|76,186|25,900|198,400,608|
|2|张少华|6,000|29,000|0|75,520,833|
|3|张清海|1,000|4,833|0|12,586,806|
|4|许秀云|40|193|0|503,472|
|5|刘新强|714|3,451|0|8,986,979|
|6|周爱丽|271|1,310|0|3,411,024|
|7|许振华|130|628|0|1,636,285|
|8|胡文猛|30|145|0|377,604|
|9|耿美霞|20|97|0|251,736|
|10|詹文伟|20|97|0|251,736|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|张志旺|100|483|0|1,258,681|
|12|高校欣|100|483|0|1,258,681|
|13|程永红|50|242|0|629,340|
|14|朱喜平|100|483|0|1,258,681|
|15|刘学忠|15|73|0|188,802|
|16|王福聚|15|73|0|188,802|
|17|黄晓静|50|242|0|629,340|
|18|刘景轩|50|242|0|629,340|
|19|葛庆兰|100|483|0|1,258,681|
|20|张海洪|20|97|0|251,736|
|21|张存海|20|97|0|251,736|
|22|张玉兰|20|97|0|251,736|
|23|张亮芝|20|97|0|251,736|
|24|王星|20|97|0|251,736|
|25|许钦秀|20|97|0|251,736|
|26|许秀玲|20|97|0|251,736|
|27|许秀贞|20|97|0|251,736|
|28|张军燕|50|242|0|629,340|
|29|张博|30|145|0|377,604|
|30|李学生|20|97|0|251,736|
|合计||30,000|120,000|25,900|312,500,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等 14名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得
转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，
周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得
转让。
刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等 13名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13个月至 24个月内，解除锁定的股份数量为该 13名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
②自发行结束之日起第 25个月至 36个月内，解除锁定的股份数量为该 13名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为该13名自然人因本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，
科迪乳业有权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
最终发行数量将以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投
资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易现金对价|25,900.00|
|2|年产20万吨烤肠建设项目|50,000.00|
|合计||75,900.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
四、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：上市公司在本
次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老
股东按照持股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上市公司享有。
标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797股。本次交易将向交易对方合计发行股份 312,500,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,407,367,797股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚未确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|科迪食品集团股份有限公司|485,440,060|44.34|683,840,668|48.59|
|河南省农业综合开发有限公司|94,148,674|8.60|94,148,674|6.69|
|国民信托有限公司－国民信托·德琪1号集合资金信托计划|10,198,820|0.93|10,198,820|0.72|
|张清海|4,628,400|0.42|17,215,206|1.22|
|刘新强|1,140,000|0.104|10,126,979|0.72|
|王修平|36,100|0.003|36,100|0.003|
|李盛玺|1,900,000|0.17|1,900,000|0.14|
|张魁众|330,600|0.03|330,600|0.02|
|谢进才|1,134,300|0.103|1,134,300|0.08|
|张少华|-|-|75,520,833|5.37|
|许秀云|-|-|503,472|0.04|
|周爱丽|124,560|0.01|3,535,584|0.25|
|许振华|-|-|1,636,285|0.12|
|胡文猛|-|-|377,604|0.03|
|耿美霞|6,107,765|0.56|6,359,501|0.45|
|詹文伟|4,190|0.00|255,926|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|张志旺|-|-|1,258,681|0.09|
|高校欣|-|-|1,258,681|0.09|
|程永红|-|-|629,340|0.04|
|朱喜平|-|-|1,258,681|0.09|
|刘学忠|26,080|-|214,882|0.02|
|王福聚|881,600|0.08|1,070,402|0.08|
|黄晓静|164,500|0.00|793,840|0.06|
|刘景轩|-|-|629,340|0.04|
|葛庆兰|-|-|1,258,681|0.09|
|张海洪|-|-|251,736|0.02|
|张存海|-|-|251,736|0.02|
|张玉兰|-|-|251,736|0.02|
|张亮芝|-|-|251,736|0.02|
|王星|-|-|251,736|0.02|
|许钦秀|-|-|251,736|0.02|
|许秀玲|-|-|251,736|0.02|
|许秀贞|-|-|251,736|0.02|
|张军燕|70|0.00|629,410|0.04|
|张博|-|-|377,604|0.03|
|李学生|202,100|0.02|453,836|0.03|
|其他股东|488,399,978|44.61|488,399,978|34.70|
|合计|1,094,867,797|100.00|1,407,367,797|100.00|

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交
易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。标的公司的主营业务为速冻食品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增速冻食品的生产和销售，产品将新增速冻产品。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方持有上市公司比例均不足5%。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方控制的企业均不构成上市公司的关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联方。
科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》。具体内容参见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“2、控股股东、实际
控制人关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函”。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
为了确保科迪乳业本次交易完成后实际控制人控制除科迪乳业之外的其他企业不会出现与被收购方科迪速冻同业竞争的情况，实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》，具体内容参见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“3、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺”。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。
上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人无股份减持计划”。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易对价暂定为 145,900.00万元。根据上市公司经审计的 2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的 2017年度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|科迪速冻|上市公司（2017年末/2017年度）|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|145,900.00|283,120.95|51.53%|
|资产净额/交易金额|145,900.00|166,335.59|87.71%|
|营业收入|59,467.45|123,870.77|48.01%|

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
2018年5月25日，上市公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797股，控股股东科迪集团持有485,440,060股，持股比例为44.34%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科迪集团间接持有本公司44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司0.42%股权。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买
资产所发行的312,500,000股测算，上市公司总股本变更为 1,407,367,797股，科
迪集团持有679,906,206股，持股比例为48.31%，仍为本公司的控股股东，张清海持有 17,215,206股，持股比例为1.22%，许秀云持有 503,472股，持股比例为0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,094,867,797股，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为312,500,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市公司总股本增至 1,407,367,797股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员|1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司/本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。|
|2、关于无违法违规行为的声明与承诺函||
|上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员|1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
|3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息，也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||
|上市公司董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函||
|科迪集团|1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|张清海、许秀云|1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺||
|科迪集团|1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和|

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||业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。|
|张清海、许秀云|1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。|
|3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺||

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|科迪集团、张清海、许秀云|本次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，将继续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：一、保持上市公司人员独立本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||
|科迪集团、张清海、许秀云|1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|

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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|科迪集团、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生|本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于标的资产权属的承诺函||
|科迪集团、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生|1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司/本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|3、关于标的公司合法合规经营的承诺函||

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|承诺人|承诺内容|
|科迪集团、张少华、张清海、许秀云|1、截至本承诺出具之日，科迪速冻合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。2、如因科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下之日（以下简称“交割日”）前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，科迪集团、张少华、张清海、许秀云将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。3、如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，科迪集团、张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。4、除科迪速冻与唐广继货款纠纷的仲裁（尚未开庭）外，科迪速冻不存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷产生的责任由本公司/本人承担。本公司/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给科迪乳业造成的一切损失。|
|4、关于认购股份锁定期的承诺||
|科迪集团|1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10人（实际控制人或近亲属）|1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有）2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

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|承诺人|承诺内容|
||4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|许振华、张军燕、张博、李学生等4人（持有标的公司股权不足12个月）|1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|周爱丽|1、本人拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|刘新强|1、本人拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等13人|1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：（1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；（2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；（3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

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|承诺人|承诺内容|
||4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|5、最近五年的诚信情况的声明||
|科迪集团|本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；截至本声明出具之日，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本公司及现任主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。|
|张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生|本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。|
|6、关于对外担保的承诺||
|科迪集团、张清海、许秀云、张少华|除已披露的对外担保外，科迪速冻不存在其他对外担保情况。本公司/本人保证科迪速冻于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除对上市公司之外的其他关联方的担保。如因上述对外担保导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任，本公司/本人将无条件向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。本公司/本人应在上述导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或科迪速冻指定的银行账户。若届时本公司/本人未支付补偿金额，科迪乳业有权从尚未向本公司/本人支付的本次发行股份及支付现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次发行股份及支付现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻可以不分先后地要求科迪集团及张清海、许秀云、张少华中的任何一方全|

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|承诺人|承诺内容|
||面履行上述义务或责任。|
|7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺||
|科迪集团、张清海、许秀云、张少华|1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失|

（四）标的公司作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于减少并规范关联交易的承诺函||
|科迪速冻|本公司承诺不继续在河南科迪大磨坊食品有限公司、河南省科迪面业有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易公允的原则另行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生影响。本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：河南科迪乳业股份有限公司
英文名称：HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.
股票简称：科迪乳业
股票代码：002770
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：2005年1月20日
上市日期：2015年6月30日
注册资本：109,486.7797万元
法人代表：张清海
董事会秘书：张永立
注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
办公地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
统一社会信用代码：91410000770869001P
邮编：476300
电话：0370-4218622
传真：0370-4218602
公司网站：www.kedidairy.com
电子邮箱：wzyzhangyt@163.com
经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、设立及历次股权变动
1、2005年1月，科迪乳业有限成立
2005年 1月，科迪集团与河南农开共同出资设立科迪乳业有限，注册资本 12,075万元，其中：科迪集团以实物出资 10,575万元，出资比例为87.58%，河南农开以现金出资1,500万元，出资比例为12.42%。股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|科迪食品集团股份有限公司|10,575|87.58%|
|河南省农业综合开发公司|1,500|12.42%|
|合计|12,075|100.00%|

 2004年 10月 24日，北京中威华德诚资产评估有限公司对科迪集团用于出资的固定资产部分进行了资产评估，并出具了《资产评估报告书》（中威华德诚评报字[2004]第1105号），评估基准日为2004年8月31日。评估结果显示：科迪乳业有限液态奶生产项目中包含的建筑物及设备、车辆等资产的显示价值总计 10,575.55万元，其中房屋建筑类评估值为 3,536.91万元，机器设备类评估值为7,038.64万元。
2005年1月18日，虞城县木兰有限责任会计师事务所对出资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（虞木会验字[2005]第 002号），截至 2005年 1月 18日，科迪乳业有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 12,075万元。
2005年 1月 20日，河南省工商局为科迪乳业有限颁发了注册号为4100001008350的工商营业执照。
2、2007年5月，第一次增资
2007年5月2日科迪乳业有限召开股东会，决议通过河南农开现金增资1,500万元，注册资本由人民币 12,075万元增至人民币 13,575万元。本次增资后，科迪乳业有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|科迪食品集团股份有限公司|10,575|77.90%|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|河南省农业综合开发公司|3,000|22.10%|
|合计|13,575|100.00%|

 2006年 6月 5日，辽宁中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（辽中天华评报字[2006]第 34号），评估基准日为 2006年 4月 30日。评估结果显示科迪乳业有限的总资产评估值为 14,308.43万元，总负债评估值为1,884.50万元，净资产评估值为12,423.93万元。
2007年 5月 5日，虞城县献领联合会计师事务所对此次增资事宜进行了验资并出具了《验资报告》（虞献会验字[2007]第 05-01号），截至 2007年 5月 5日，科迪乳业有限已收到河南农开货币出资1,500万元。
3、2008年7月，第一次股权转让
2008年7月20日科迪乳业有限召开临时股东会，决议同意科迪集团将其拥有科迪乳业的3.68%的股权，共计注册资本人民币 500万元按 1.00元/1元出资额的价格转让给王宇骅。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|科迪食品集团股份有限公司|10,075|74.22%|
|河南省农业综合开发公司|3,000|22.10%|
|王宇骅|500|3.68%|
|合计|13,575|100.00%|

4、2010年5月的第二次股权转让及2011年3月的第三次股权转让
（1）股权转让情况
2010年 5月 30日，科迪乳业有限召开 2010年第二次临时股东会，会议同意，科迪集团将持有的科迪乳业有限74.22%的股权，共计人民币 10,075万元出资额无偿转让给自然人张清海。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|张清海|10,075|74.22%|
|河南省农业综合开发公司|3,000|22.10%|
|王宇骅|500|3.68%|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|合计|13,575|100.00%|

2011年3月15日，科迪乳业有限召开临时股东会，会议同意张清海将持有的科迪乳业有限74.22%的股权，共计人民币 10,075万元出资额，无偿转让给科迪集团。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|科迪食品集团股份有限公司|10,075|74.22%|
|河南省农业综合开发公司|3,000|22.10%|
|王宇骅|500|3.68%|
|合计|13,575|100.00%|

上述两次股权转让的主要原因是，科迪乳业有限及科迪生物在 2010年初拟定计划在境外上市，当时境外上市财务顾问机构建议科迪集团将所持两家公司的股权转让给自然人股东张清海，以使科迪乳业有限及科迪生物的股权结构更加简单、清晰，便于组建红筹架构。之后由于发展需要，科迪乳业有限及科迪生物主动放弃了海外上市计划，随后张清海于2011年3月将上述股权转回给科迪集团。
（2）境外上市计划及其终止
此次公司拟境外上市的红筹架构安排如下图所示：
根据科迪乳业有限、科迪生物海外上市红筹架构的安排，张清海、王宇骅、
刘新强、谢进才四人在英属维京群岛注册公司 CentralChinaDairyHoldingLimited
（BVI），作为拟在境外上市主体；该 BVI公司在香港注册设立全资子公司中国中部乳业有限公司（以下简称“中国中部乳业”）；中国中部乳业在国内设立外商独资企业河南中部乳业有限公司（WOFE）（以下简称“河南中部乳业”）。
河南中部乳业与科迪乳业有限、科迪生物签订服务协议和股权质押协议，为科迪乳业有限、科迪生物提供生产、销售、咨询等服务，科迪乳业有限、科迪生物每年将30%-40%的营业收入（具体比例以实际提供的服务为准）以服务费的形式支付给河南中部乳业，同时科迪集团、王宇骅将其持有的科迪乳业有限和科迪生物的全部股权，作为科迪乳业有限、科迪生物履行上述义务提供质押担保。
该红筹架构完成之后，境外拟上市主体CentralChinaDairyHoldingLimited（BVI）向境外私募投资者股权融资后择机在境外证券交易市场挂牌上市。
河南中部乳业有限公司在中国银行开设了基本户，但中国中部乳业有限公司（香港）并未对其实际出资，未发生外汇进出的情况。Central China Dairy Holding Limited和中国中部乳业均未向境外投资者进行股权转让或任何形式的股权或债权融资、未引入任何境外私募投资者（PE），上述红筹架构安排中服务协议、股权质押协议等均未签署，已经签署的财务顾问协议亦已解除。截至本报告书签署日，上述Central China Dairy HoldingLimited、中国中部乳业有限公司和河南中部乳业有限公司均已经注销。
5、2011年5月，第二次增资及第四次股权转让
2011年5月25日，科迪乳业有限召开临时股东会，会议通过了如下决议：控股股东科迪集团将其所持科迪乳业有限 626万元出资额按 1.08元/1元出资额的价格转让给王宇骅等7名高管，其他股东放弃优先认购权；科迪生物全体股东以其持有的全部科迪生物股权对科迪乳业有限进行增资，科迪生物 19名股东通过换股成为科迪乳业有限股东。以截至 2010年 12月 31日科迪乳业有限和科迪生物的净资产评估值为定价依据，折股比例为1:1.16，即科迪生物每1股折合成科迪乳业有限1.16元出资额，科迪生物19名股东按照原持股比例共获得科迪乳业有限 4,640万元的新增注册资本；秉原旭以现金 4,000万元，按 5.00元/1元出资额的价格认购800万元新增注册资本，其他股东放弃优先认购权。
上述增资事宜完成后科迪乳业有限注册资本由13,575万元增至19,015万元，
股权结构如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资及股权转让前的股权结构||本次增加及转让的出资额|增资及股权转让后的股权结构||
|||出资额|持股比例||出资额|持股比例|
|1|科迪食品集团股份有限公司|10,075.00|74.22%|2,680.00|12,755.00|67.08%|
|2|河南省农业综合开发公司|3,000.00|22.10%|-|3,000.00|15.78%|
|3|王宇骅|500.00|3.68%|546.40|1,046.40|5.50%|
|4|中国长城资产管理公司|-|-|928.00|928.00|4.88%|
|5|上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）|-|-|800.00|800.00|4.21%|
|6|张清海|-|-|121.80|121.80|0.64%|
|7|李盛玺|-|-|50.00|50.00|0.26%|
|8|谢进才|-|-|39.80|39.80|0.21%|
|9|胡中伟|-|-|34.80|34.80|0.18%|
|10|王金良|-|-|31.80|31.80|0.17%|
|11|刘新强|-|-|30.00|30.00|0.16%|
|12|王福聚|-|-|23.20|23.20|0.12%|
|13|王爱菊|-|-|18.56|18.56|0.10%|
|14|王跃|-|-|18.56|18.56|0.10%|
|15|宋崇德|-|-|18.56|18.56|0.10%|
|16|刘建华|-|-|13.92|13.92|0.07%|
|17|魏文灿|-|-|11.60|11.60|0.06%|
|18|张孟春|-|-|11.60|11.60|0.06%|
|19|张贵春|-|-|11.60|11.60|0.06%|
|20|张魁众|-|-|11.60|11.60|0.06%|
|21|张清良|-|-|11.60|11.60|0.06%|
|22|李学生|-|-|10.80|10.80|0.06%|
|23|崔少松|-|-|10.00|10.00|0.05%|
|24|薛奇东|-|-|5.80|5.80|0.03%|
|合计||13,575.00|100.00%|5,440.00|19,015.00|100.00%|

 2011年 5月 28日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]030号）,
对上述增资事宜进行了审验。
2011年5月30日，河南省工商局为公司颁发了编号为410000100052600的
营业执照。
6、2011年7月，股份公司设立
2011年7月24日公司召开创立大会，同意科迪乳业有限整体变更设立河南科迪乳业股份有限公司。本次整体变更以经亚太所审计的科迪乳业有限截至2011年 5月 31日的净资产 262,632,011.47元为依据，折合成股份公司股本 19,015万股（每股面值人民币1元），其余72,482,011.47元计入资本公积。本次变更后，原有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
2011年 7月 28日，河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600的营业执照。
本次整体变更后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|1|科迪食品集团股份有限公司|12,755.00|67.08%|
|2|河南省农业综合开发公司|3,000.00|15.78%|
|3|王宇骅|1,046.40|5.50%|
|4|中国长城资产管理公司|928.00|4.88%|
|5|上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）|800.00|4.21%|
|6|张清海|121.80|0.64%|
|7|李盛玺|50.00|0.26%|
|8|谢进才|39.80|0.21%|
|9|胡中伟|34.80|0.18%|
|10|王金良|31.80|0.17%|
|11|刘新强|30.00|0.16%|
|12|王福聚|23.20|0.12%|
|13|王爱菊|18.56|0.10%|
|14|王跃|18.56|0.10%|
|15|宋崇德|18.56|0.10%|
|16|刘建华|13.92|0.07%|
|17|魏文灿|11.60|0.06%|
|18|张孟春|11.60|0.06%|
|19|张贵春|11.60|0.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|20|张魁众|11.60|0.06%|
|21|张清良|11.60|0.06%|
|22|李学生|10.80|0.06%|
|23|崔少松|10.00|0.05%|
|24|薛奇东|5.80|0.03%|
|合计||19,015.00|100.00%|

2011年7月24日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]030号），对上述股份公司发起人出资情况进行了审验。
7、2011年9月增资扩股
2011年8月17日，公司召开2011年第一次临时股东大会，同意小村汉宏、新希望、平易缙元、黄河源四位股东以5.20元/股的价格对公司进行增资：
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|-|-|-|
|股东名称|认购股数（万股）|认购资金（万元）|
|上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）|685.00|3,562.00|
|北京新希望产业投资中心（有限合伙）|500.00|2,600.00|
|上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）|200.00|1,040.00|
|黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司|100.00|520.00|
|合计|1,485.00|7,722.00|

本次增资完成之后，公司的总股本由 19,015万股增至 20,500万股。本次增资完成之后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|1|科迪食品集团股份有限公司|12,755.00|62.22%|
|2|河南省农业综合开发公司|3,000.00|14.63%|
|3|王宇骅|1,046.40|5.10%|
|4|中国长城资产管理公司|928.00|4.53%|
|5|上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）|800.00|3.90%|
|6|上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）|685.00|3.34%|
|7|北京新希望产业投资中心（有限合伙）|500.00|2.44%|
|8|上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）|200.00|0.98%|
|9|张清海|121.80|0.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|10|黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司|100.00|0.49%|
|11|李盛玺|50.00|0.24%|
|12|谢进才|39.80|0.19%|
|13|胡中伟|34.80|0.17%|
|14|王金良|31.80|0.16%|
|15|刘新强|30.00|0.15%|
|16|王福聚|23.20|0.11%|
|17|王爱菊|18.56|0.09%|
|18|王跃|18.56|0.09%|
|19|宋崇德|18.56|0.09%|
|20|刘建华|13.92|0.07%|
|21|魏文灿|11.60|0.06%|
|22|张孟春|11.60|0.06%|
|23|张贵春|11.60|0.06%|
|24|张魁众|11.60|0.06%|
|25|张清良|11.60|0.06%|
|26|李学生|10.80|0.05%|
|27|崔少松|10.00|0.05%|
|28|薛奇东|5.80|0.03%|
|合计||20,500.00|100.00%|

 2011年9月 5日，亚太所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]037号），对上述股东增资情况进行了审验。
2011年 9月 6日，河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600的营业执照。
公司 2011年引入了外部投资者，主要原因包括：第一，公司发展及资金需求，有利于公司更快更好的发展；第二，公司治理结构完善需求，引入外部投资者可以进一步使公司股权结构多元化，有利于提高公司董事会、股东会的管理和决策能力，进一步提高公司整体的管理水平，充分完善公司的内控和法人治理制度。
2011年5月25日，科迪乳业有限召开股东会通过如下决议：同意秉原旭以
现金4,000万元对公司进行增资，增资价格为5元/1元出资额，共计认购科迪乳业有限 800万元出资额。2011年 8月 17日，科迪乳业 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于河南科迪乳业股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司增加1,485万股，其中：小村汉宏认购685万股，新希望认购500万股，平易缙元认购 200万股，黄河源认购 100万股，每股认购价格为人民币 5.20元。秉原旭以 5元/1元出资额的价格进行增资，是按照公司 2010年净利润（合并报表口径）计算，投资价格市盈率约为18倍；由于公司经营情况良好，累计盈利增加，小村汉宏、新希望、平易缙元、黄河源以每股5.20元的价格分别认购685万股，认购500万股，认购200万股，认购100万股，按照公司2010年净利润（合并）计算，投资价格市盈率约为19倍，较之前增加约6%。
外部投资者对公司股权的投资价格是根据当时市场条件，投资者对公司发展的前景、投资者与公司协商的结果等因素综合影响的结果，投资方与公司签署了增资暨股权转让协议，属于正常的市场行为。
本次增资相关外部投资者认购科迪乳业股份的资金来源合法，不存在以任何方式利（挪）用科迪乳业的资金或资产来认购科迪乳业股份的情形；其所持有的科迪乳业股份不存在委托持股或信托持股的情形；同时外部投资者、公司控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺，公司 2011年新增外部投资者除依法向公司推荐派出相关董事、监事之外，与公司控股股东、实际控制人、其他董监高、中介机构及其签字人员及其亲属之间不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
8、2015年6月，首次公开发行股票并上市
2015年 6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，科迪乳业向社会公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，每股面值 1元，每股发行价人民币6.85元。
2015年6月30日，科迪乳业股票在深交所中小板上市，股票代码“002770”，股票简称“科迪乳业”。公开发行完成后公司股本总额增至 27,340万股。
9、2016年3月，资本公积转增股本
2016年 3月 24日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。
2016年 5月 16日，公司实施完成了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2015年 12月 31日的总股本 27,340万股为基数，每 10股分配利润0.54元，同时公司以资本公积金27,340万元向全体股东每10股转增10股，转增后公司注册资本增至54,680万元。
10、2016年12月，非公开发行股票
2016年11月9日，公司收到证监会下发的《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》。核准公司非公开发行 29,446,209股股票，公司注册资本由 54,680万元增加至 57,624.6209万元，总股本由 54,680万股增加至57,624.6209万股。
公司于2017年2月13日在当地工商局进行了变更登记。
11、2017年6月，资本公积转增股本
2017年4月28日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
2017年 6月 15日，公司实施完成了 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。公司将以资本公积金转增公司注册资本，每 10股转增 9股，合计转增518,621,588股，转增后公司总股本变更为 1,094,867,797股。转增后注册资本为109,486.7797万元。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
科迪乳业最近三年内未发生重大资产重组情况。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司的控股股东为科迪集团，实际控制人为张清海、许秀云夫妇。最近六十个月上市公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
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|中文名称|科迪食品集团股份有限公司|
|地址|河南省虞城县利民工业园区|
|法人代表|张清海|
|注册资本|200,000万元|
|企业类型|股份有限公司（非上市公司）|
|成立时间|1997年11月5日|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。|

2、实际控制人基本情况
张清海持有科迪集团60%股权，许秀云持有科迪集团39.83%股权，张清海和许秀云为夫妻关系，二人合计持有科迪集团99.83%股权，为科迪乳业的实际控制人。
张清海先生，男，中国国籍，无境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份证号为411425195510******。现任科迪乳业董事长、科迪集团董事长、总裁，科迪超市、科迪罐头、科迪面业、科迪大磨坊、科迪牧场、科迪上海实业执行董事，大米开发公司、大豆开发公司、矿泉开发公司、山珍特产开发公司、科迪电子商务执行董事、总经理。
许秀云，女，汉族，中国国籍，未拥有境外居留权，河南省虞城县利民镇人；
身份证号为411425195409******。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售，属于食品制造行业。公司主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，直接供消费者饮用。最近三年公司的主营业务未发生重大变更。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|290,713.80|283,120.95|266,706.16|
|负债总额|122,038.43|116,785.37|111,657.11|
|净资产|168,675.37|166,335.59|155,049.05|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,298.26|123,870.77|80,475.86|
|营业成本|20,984.11|91,719.84|55,062.96|
|营业利润|2,968.62|12,322.79|8,802.96|
|利润总额|3,035.76|15,305.57|12,033.70|
|净利润|2,339.78|12,668.93|8,949.53|
|归属于母公司所有者的净利润|2,339.78|12,668.93|8,949.53|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,910.92|32,726.06|21,253.04|
|投资活动产生的现金流量净额|197.44|-34,372.18|-15,677.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-110.31|-6,799.26|37,428.62|
|现金及现金等价物净增加额|8,998.05|-8,445.38|43,003.77|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年|
|基本每股收益（元/股）|0.0214|0.1200|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.0214|0.1200|0.09|
|资产负债率（%）|41.98|41.25|41.87|
|毛利率（%）|23.13|25.96|31.58|
|加权平均净资产收益率（%）|1.21|7.85|7.91|

七、公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为法人科迪集团及张少华、张清海、许秀云等 29名自然人。
（一）科迪集团
1、基本情况
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|-|-|
|名称|科迪食品集团股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|注册地|河南省虞城县利民工业园区|
|主要办公地点|河南省虞城县利民工业园区|
|法定代表人|张清海|
|注册资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91410000170010981J|
|经营范围|货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。|

2、历史沿革情况
（1）科迪集团的设立
1994年 4月 1日，虞城县资产评估中心出具编号为虞评字（1994）第 5号的《关于对河南省科迪食品集团公司资产评估的报告》，以 1994年1月31日为评估基准日，评估后河南省科迪食品集团公司资产占用总额 45,656,549.25元，负债总额26,908,119.04元，所有者权益为18,748,430.21，其中6,748,430.21元为河南省科迪食品集团公司所有，余下12,000,000元为许秀云等28名自然人所有。
1994年4月5日，虞城县人民政府以虞政文（1994）第46号《关于对河南
科迪食品集团公司资产评估结果确认的通知》对虞城县资产评估中心出具的虞评
字（1994）5号《关于对科迪食品集团公司资产评估的报告》进行审核确认，截
至 1994年 1月 31日，河南省科迪食品集团公司资产占用总额为 45,656,549.26元，负债总额 26,908,119.04元，所有者权益为 18,748,430.21元；所有者权益中的6,748,430.21元属河南省科迪食品集团公司所有，其余 12,000,000元属许秀云等28名自然人所有，现予以确认。
1994年 4月 5日，河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂和虞城县罐头厂签订了《关于组建河南省科迪食品（集团）股份有限公司协议书》，约定：科迪集团采取定向募集方式设立，注册资本为1,960万元；股份公司股本总额为1,960万元，每股面值1元，其中:河南省科迪食品集团公司出资675万元，占股本总额的34.44%；虞城县科迪纸箱厂出资 5万元，占股本总额的0.26%；虞城县罐头厂出资20万元，占总股本的1.02%；余下1,260万元向河南省科迪食品集团公司内部职工定向募集，占总股本的64.28%。在公司总股本中，法人股共计700万股，占总股本的35.72%。
同日，河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂、河南省虞城县罐头厂及自然人股东代表签署了《公司章程》。
1994年4月12日，虞城县审计师事务所出具编号为验审字第008号的《企业注册资金审验证明书》，认定科迪集团的注册资本金为 1,960万元。
1994年 4月 6日，虞城县经济体制改革委员会以虞体改联字（1994）第 1号《虞城县休改委、虞城县乡镇企业局关于设立河南省科迪食品（集团）股份有限公司申请报告的批示》，同意设立“河南省科迪食品（集团）股份有限公司”；
同意科迪集团章程（草案）。
1994年4月16日，商丘地区经济体制改革委员会以商体改字（1994）第55号文《关于设立河南省科迪食品（集团）股份有限公司的批复》，同意设立“河南省科迪食品（集团）股份有限公司”；科迪集团总股本为 1,960万元，每股面值1元，共计1,960万股，其中：河南省科迪食品集团公司出资675万元，占股本总额的34.44%；虞城县科迪纸箱厂出资 5万元，占股本总额的0.26%；虞城县罐头厂出资20万元，占总股本的1.02%；由内部职工出资1,260万元，占总股本的64.28%；股本总额中，法人股共计700万股，占总股本的35.72%；职工个人股1,260万股，占64.28%。
1994年 5月 22日，科迪集团召开创立大会。1994年 5月 24日，科迪集团在商丘地区工商行政管理局注册并领取了注册号为 175023976的《企业法人营业执照》，公司名称为河南省科迪食品（集团）股份有限公司，住所为虞城县利民工贸区 18号，法定代表人为张清海，注册资金为 1,960万元人民币，经济性质为股份制。
科迪集团设立时，其股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|河南省科迪食品集团公司|6,750,000|34.44|
|2|虞城县科迪纸箱厂|50,000|0.26|
|3|虞城县罐头厂|200,000|1.02|
|4|许秀云等28名自然人|12,000,000|61.22|
|5|内部职工|600,000|3.06|
|合计||19,600,000|100.00|

（2）1996年前科迪集团的三次增资扩股
自 1994年设立至 1996年底，科迪集团通过三次分红送股，总股本从 1,960万股增扩到8,330万股，各股东持股比例不变。前述三次增资扩股方案分别经河南省商丘地区经济体制改革委员会作出的商体改字（1995）29号《关于“河南省科迪（食品）集团股份有限公司1994年税后利润分配方案的报告”的批复》、商体改字（1996）32号《关于“河南省科迪（食品）集团股份有限公司 1995年税后利润分配方案的报告”的批复》和商体改字（1996）32号《关于“河南省科迪（食品）集团股份有限公司1996年上半年税后利润分配方案的报告”的批复》予以批准。
经前述变更后，科迪集团总股本增至8,330万股，其股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|河南省科迪食品集团公司|28,687,500|34.44|
|2|虞城县科迪纸箱厂|212,500|0.26|
|3|虞城县罐头厂|850,000|1.02|
|4|许秀云等28名自然人股东|51,000,000|61.22|
|5|内部职工|2,550,000|3.06|

||||
|-|-|-|
|合计|83,300,000|100.00|

（3）1997年科迪集团重新规范登记暨产权重新确认
1996年 8月 10日，虞城县人民政府作出的虞政文[1996]101号《关于河南省科迪食品（集团）股份有限公司2,975万法人股股权归属重新界定并确认的通知》，对科迪集团 8,330万股总股本中的 2,975万法人股股份重新界定和确认：原河南省科迪食品集团公司持有的2,868.75万股股份归张清海个人所有，虞城县罐头厂和科迪纸箱厂持有的106.25万股股份归张爱春等自然人所有。
1997年9月12日，河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐头厂（转让方）和张清海、张爱春、张少华、许风华、张三月（受让方）签订了《股权转让协议》,根据虞政文[1996]101号批复，原河南省科迪食品集团公司持有的 2,868.75万股转让给张清海；原科迪纸箱厂持有的 21.25万股转让给张爱春；原虞城县罐头厂持有的 85万股，转让给张少华 42.5万股，许风华 21.25万股，张三月21.25万股。
上述股权界定经河南省虞城县公证处公证并出具了（1997）虞证字第 936号《公证书》。
1996年 12月 16日，科迪集团重新召开了首次股东大会，审议通过设立股份有限公司事宜，确认股东出资共计8,330万元。1997年10月20日，股东张清海、张爱春、许凤华、张三月、张少华和刘金忠（其他股东代表）签署了《公司章程》。
1997年9月16日，河南省人民政府以豫股批字[1997]39号文《关于河南省科迪食品集团股份有限公司重新确认的批复》，认为科迪(集团)股份经过规范后符合国务院国发[1995]17号文件的规定和当时《公司法》的要求,同意将科迪集团重新确认为股份有限公司，股本总额为8,330万元，全部为内部职工股，同意重新办理登记手续。
1997年9月18日，河南省审计事务所豫东分所出具豫东审验字（1997）第019号《验资报告》，经审验，截至1997年8月31日，科迪集团的实收资本（股
本）为8,330万元。
1997年11月5日，科迪集团重新在河南省工商行政管理局注册登记并领取
了 17001098号《企业法人营业执照》，企业名称为河南省科迪食品集团股份有限公司，住所为虞城县利民工贸区 18号，法定代表人为张清海，注册资本为人民币8,330万元，企业类型为股份有限公司。
1997年11月12日，河南审计事务所豫东分所以豫东审验字(1997)第021号《验资报告》对股东出资进行了验证，截至1997年9月30日，科迪集团注册资本总额为8,330万元。
经上述重新注册后，科迪集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|张清海|28,687,500|34.44|
|2|张爱春|212,500|0.26|
|3|张少华|425,00|0.50|
|4|许凤华|212,500|0.26|
|5|张三月|212,500|0.26|
|6|许秀云|4,250,000|5.10|
|7|刘金柱等502名自然人股东|49,300,000|59.18|
|合计||83,300,000|100.00|

（4）2002年科迪集团更名
2002年7月17日，科迪集团取得了国家工商行政管理总局作出的（国）名称变核内字[2002]第 270号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“科迪食品集团股份有限公司”。2002年 7月 20日，科迪集团股东大会批准公司名称变更为“科迪食品集团股份有限公司”。2002年8月12日，科迪集团办理了公司名称变更的工商登记手续。
（5）2003年股权转让
2002年 11月 2日，科迪集团股东大会审议批准张聚文等 90名自然人将各自所持科迪集团4,822.90万股股份以4,822.90万元人民币（按原值）转让给股东张清海持有，本次股权转让完成后，张聚文等 90名出让人不再是科迪集团的股东。
2002年11月3日，股东代表刘金忠等人和张清海签订了《股东转让协议书》，
约定张聚文等 90人持有科迪集团 4,822.90万股股份以 4,822.90万元(按原值)转
让给张清海。
2002年 11月 22日，河南省产权交易中心出具了《产（股）权转让成交鉴证书》（豫产交鉴字[2002]35号），确认本次股权转让、受让行为符合有关法律法规及相关规定。
2003年 4月 9日，科迪集团到河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的变更登记手续。
上述股权转让后，科迪集团的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|张清海|76,916,500|92.3367|
|2|许秀云|4,250,000|5.1020|
|3|刘金柱等416名自然人|2,133,500|2.5612|
|合计||83,300,000|100.00|

（6）2007年股权转让
2007年9月10日，经股东大会批准，张清海与许秀云签订《科迪食品集团股份有限公司股权转让协议》，张清海同意将其持有科迪集团29.18%的股权共计24,306,940股股份无偿转让给许秀云持有。
同日，经336名股东授权，由股东代表谢进才与许秀云签订《科迪食品集团股份有限公司股权转让协议》，336名股东同意将其持有科迪集团2.38%的股权计1,551,540股股份，以36.5万元转让给许秀云。
本次股权转让后，科迪集团的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|张清海|52,609,560|63.1567|
|2|许秀云|30,108,480|36.1446|
|3|刘金柱等80名自然人|581,960|0.6986|
|合计||83,300,000|100.00|

（7）2007年增资
2007年9月26日，科迪集团股东大会决议同意，科迪集团的注册资本由原
来的8,330万元人民币增至40,000万元人民币，实收资本由原来的8,330万元人
民币增至 40,000万元人民币；本次增资以资本公积增资 16,600万元，以未分配利润增资 13,070万元，以现金增资 2,000万元人民币，共增资 31,670万元人民币；增资后各股东所占股份分别为：张清海出资 24,000万元，占60%；许秀云出资15,932万元，占39.83%；刘金柱等80名自然人股东出资68万元，占0.17%。
2007年 10月 8号，虞城县献领联合会计师事务所出具虞献会验字[2007]10-01号《验资报告》对股东出资进行了验证，截至 2007年 10月 8日，科迪集团已将资本公积16,600万元，未分配利润13,070万元，合计29,670万元转增股本；科迪集团已收到许秀云以货币缴纳的新增注册资本2,000万元；变更后科迪集团的注册资本、实收资本为40,000万元。
2007年 10月 20日，科迪集团在河南省工商行政管理局办理了本次增资的工商登记手续，注册资本、实收资本为40,000万元。
本次增资后，科迪集团的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|张清海|240,000,000|60.00|
|2|许秀云|159,320,000|39.83|
|3|刘金柱等80名自然人|680,000|0.17|
|合计||400,000,000|100.00|

（8）2016年增资
2016年6月6日，科迪集团股东大会决议，同意公司注册资本由原来的40,000万元人民币增加为 200,000万元，新增注册资本分别由股东张清海出资 96,000万元，股东许秀云出资 63,728万元，股东李学生（80名股东代表）出资 272万元，出资方式为货币，于2046年6月6日前缴足。
本次增资后，科迪集团的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（股）|实缴出资（元）|持股比例（%）|
|1|张清海|1,200,000,000|240,000,000|60.00|
|2|许秀云|796,600,000|159,320,000|39.83|
|3|刘金柱等80名自然人|3,400,000|680,000|0.17|
|合计||2,000,000,000|400,000,000|100.00|

2016年6月15日，科迪集团取得了河南省工商行政管理局换发的营业执照，统一社会信用代码为91410000170010981J。
3、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，科迪集团的产权及控制关系如下图所示：
张清海 许秀云 80名自然人
60.00% 39.83% 0.17%
%
0.42%
科迪食品集团股份有限公司
河南科迪乳业股份有限公司
4、主要业务发展状况
科迪集团是一家以农副产品深加工为主，集工、科、农、牧、商于一体的基地型、多元化、现代化食品企业集团，集团旗下产业涵盖速冻食品、乳业、面业、生物、罐头等领域。科迪集团自身没有实际经营业务，作为企业集团控股公司，管理或参与管理下属各控股子公司、参股公司等。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除科迪速冻外，科迪集团参股、控股其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|主营业务|
|1|食品制造业|河南科迪乳业股份有限公司|109,486.7797|44.34|-|乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货物及技术的进出口业务|
|2|食品制造业|河南省科迪面业有限责任公司|15,000|60|-|方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。|
|3|批发和零售业|河南科迪大磨坊食品有|10,000|90|-|批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|主营业务|
|||限公司||||及服务。|
|4|养殖业|河南科迪商丘现代牧场有限公司|5,000|-|100|奶牛的养殖（仅限分公司凭证经营）；生鲜乳的销售。|
|5|养殖业|河南科迪生物工程有限公司|4,000|-|100|优质奶牛的养殖、繁育、销售；奶牛胚胎生物技术研究、开发应用、产业化发展，优质胚胎奶牛、奶牛胚胎、原料牛奶的生产、销售及技术服务；青饲料、饲料牧草的收购、销售。|
|6|食品制造业|科迪巨尔乳业洛阳有限公司|2,050|-|100|乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）】、饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）的生产与销售（凭有效许可证经营）。日用百货、建筑材料、五金交电的批发零售；服装加工；机械制造|
|7|养殖业|洛阳巨尔牧业有限公司|2,000|-|100|奶牛饲养；原料奶生产与销售。|
|8|养殖业|洛阳巨澳牧场有限公司|1,000|-|100|奶牛饲养、原料奶生产与销售|
|9|批发和零售业|科迪食品集团电子商务有限公司|100,000|100|-|预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）的批发、零售；农产品、日用百货、保健食品的销售；网上贸易代理；卷烟零售。|
|10|批发和零售业|河南科迪罐头食品有限公司|1,000|78|-|预包装食品的批发兼零售；从事货物和技术的进出口业务。|
|11|批发和零售业|河南省科迪便民超市有限公司|1,000|90|-|洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳分）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）|
|12|批发业|科迪集团上海实业有限公司|50,000|100|-|机械设备、电子产品、通讯器材、通讯设备（以上除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，供应链管理，房地|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|主营业务|
|||||||产开发经营，物业管理，创意设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，广告设计、制作、代理、发布，通信建设工程施工，计算机网络系统工程服务|
|13|农副食品加工业|五大连池市非转基因大豆开发有限公司|100,000|100|-|非转基因大豆的种植、收贮、加工、销售；非转基因大豆的技术研究应用及推广；豆制品与大豆副产品的加工及销售；预包装豆制品的经销***|
|14|农副食品加工业|五大连池市绿色大米开发有限公司|100,000|100|-|谷类种植、收贮、加工、销售；大米副产品的加工、销售；稻谷优良品种的技术研究应用及推广；各类预包装杂粮、杂豆的收贮、加工、销售***|
|15|农副食品加工业|五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司|100,000|100|-|蔬菜、坚果加工、销售及仓储服务***|
|16|酒、饮料和精制茶制造业|五大连池市国水冷矿泉开发有限公司|100,000|100|-|饮用天然矿泉水、天然饮用水及其它包装饮用水制造；天然水资源的开发、利用及技术服务；地矿资源的开发研究及推广***|
|17|金融业|商丘弘鑫投资担保有限公司|11,000|20.90|-|主营：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营：诉讼保全担保、履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。|
|18|金融业|河南省农业融资租赁股份有限公司|100,000|7|-|融资租赁等租赁业务，与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买，租赁财产残值处理与维修，租赁交易咨询，从事与主营业务有关的商业保理业务|
|19|零售业|科迪便利连锁商贸有限责任公司|100,000|100|-|预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售，卷烟零售，互联网零售。|

6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|792,212.28|754,038.97|556,396.33|
|负债总计|575,825.10|544,176.07|369,371.41|
|归属于母公司所有者权益总计|216,387.19|209,862.90|187,024.92|
|收入利润项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|69,469.66|292,204.83|200,324.01|
|营业利润|4,942.66|13,966.12|11,635.83|
|利润总额|4,914.27|16,876.01|14,803.27|
|归属于母公司所有者的净利润|3,764.07|12,980.08|10,889.77|
|主要财务指标||||
|经营活动现金流量净额|14,959.29|73,101.08|11,501.13|
|资产负债率|72.69%|72.17%|66.39%|
|毛利率|24.06%|23.42%|27.58%|

注：以上数据未经审计
（二）张少华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张少华|
|曾用名|张晓华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41232119831025****|
|住所|北京市崇文区枣苑小区9号楼610号|
|通讯地址|北京市崇文区枣苑小区9号楼610号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年至今，担任科迪速冻的执行董事兼总经理，同时也是科迪速冻的股
东。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张少华除持有科迪速冻20%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（三）张清海
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张清海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519551028****|
|住所|河南省虞城县利民镇张楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇张楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张清海最近三年任职及与任职单位的产权关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|1|科迪食品集团股份有限公司|1985年8月至今|董事长兼总裁|持有科迪集团60%股权，与许秀云共同为科迪集团的实际控制人|
|2|河南省科迪便民超市有限公司|1998年11月至今|执行董事|通过科迪集团间接控制科迪超市90%股权|
|3|河南科迪罐头食品有限公司|2000年12月至今|执行董事|通过科迪集团间接控制科迪罐头78%股权|
|4|河南省科迪面业有限责任公司|2004年9月至今|执行董事|通过科迪集团间接控制科迪面业60%股权|
|5|河南科迪乳业股份有限公司|2005年1月至今|董事长|通过科迪集团间接控制科迪乳业44.34%股权，直接持有科迪乳业0.42%股权|
|6|河南科迪大磨坊食品有限公司|2010年9月至今|执行董事|通过科迪集团间接控制科迪大磨坊90%股权|
|7|河南科迪商丘现代牧场有限公司|2012年3月至今|执行董事|科迪乳业全资子公司|
|8|科迪巨尔乳业洛阳有限公司|2017年6月至今|执行董事|科迪乳业全资子公司|
|9|洛阳巨尔牧业有限公司|2017年7月至今|执行董事兼总经理|科迪乳业全资孙公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|10|洛阳巨澳牧场有限公司|2017年7月至今|执行董事兼总经理|科迪乳业全资孙公司|
|11|五大连池市非转基因大豆开发有限公司|2016年1月至今|执行董事兼总经理|通过科迪集团间接控制大豆开发公司100%股权|
|12|五大连池市绿色大米开发有限公司|2016年1月至今|执行董事兼总经理|通过科迪集团间接控制绿色大米开发公司100%股权|
|13|五大连池市国水冷矿泉开发有限公司|2016年3月至今|执行董事兼总经理|通过科迪集团间接控制国水冷矿泉开发公司100%股权|
|14|五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司|2017年3月至今|执行董事兼总经理|通过科迪集团间接控制山珍特产开发公司100%股权|
|15|科迪食品集团电子商务有限公司|2016年5月至今|执行董事兼总经理|通过科迪集团间接控制科迪电子商务100%股权|
|16|科迪集团上海实业有限公司|2016年7月至今|执行董事|通过科迪集团间接控制科迪上海实业100%股权|
|17|科迪便利连锁商贸有限责任公司|2017年2月至今|执行董事兼总经理|通过科迪集团间接控制科迪便利100%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张清海直接持有科迪集团60%股权并通过科迪集团控制除科迪速冻外的科迪乳业、科迪牧场、科迪生物、科迪面业、科迪超市、科迪大磨坊、科迪罐头、科迪电子商务、科迪上海实业、大豆开发公司、绿色大米开发公司、国水冷矿泉开发公司、山珍特产开发公司等9家公司，其基本情况参见本章之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”之“5、下属企业情况”。
（四）许秀云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许秀云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519540909****|
|住所|河南省虞城县利民镇张楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇张楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年许秀云任职情况及其与任职单位之间产权关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|1|河南新田源生物有机肥有限公司|2015年6月至今|执行董事|直接控制新田源生物70%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，许秀云直接持有科迪速冻0.133%股权，直接持有科迪集团39.83%股权，与张清海共同控制科迪集团，并通过科迪集团控制科迪乳业、科迪牧场、科迪生物、科迪面业、科迪超市、科迪大磨坊、科迪罐头、科迪电子商务、科迪上海实业、大豆开发公司、绿色大米开发公司、国水冷矿泉开发公司、山珍特产开发公司等9家公司，其基本情况参见本章之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”之“5、下属企业情况”。
此外，许秀云还投资控制商丘市古丰农业科技种植专业合作社、河南新田源生物有机肥有限公司，并直接持股科迪面业60%股权和科迪大磨坊4%的股权，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|化学原料和化学制品制造业|河南新田源生物有机肥有限公司|2000万元|70%|畜禽粪便综合处理；生物有机肥、微生物肥料、有机肥、精制有机肥、叶面肥、复合肥、有机无机肥、掺混肥(控释型）生产、销售；技术进出口、货物进出口。|
|2|农业|商丘市古丰农业科技种植专业合作社|500万元|成员|谷物、果蔬、花卉、苗木、中药材、薯类、油料作物、园艺作物种植、销售；相关生产资料购买及技术咨询服务；蚯蚓养殖、加工、销售；农业科技研发、推广、转让服务。|
|3|食品制造业|河南省科迪面业有限责任公司|15,000万元|60%|方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工|
|4|农副食品加工业|河南科迪大磨坊食品有限公司|10,000万元|4%|批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）|

（五）刘新强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘新强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41293219731104****|
|住所|郑州市金水区花园北路59号院新院中楼10号楼4号|
|通讯地址|郑州市金水区花园北路59号院新院中楼10号楼4号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年刘新强任职情况及其与任职单位之间产权关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|1|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|董事|无|
|2|河南科迪乳业股份有限公司|2011年7月至今|董事|持有科迪乳业0.19%股权|
|||2011年7月至2017年8月|财务总监||
|3|河南省农业融资租赁股份有限公司|2016年至今|董事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘新强云除持有科迪速冻2.38%股权、持有科迪乳业0.19%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
此外，刘新强担任董事的企业有科迪食品集团股份有限公司、河南科迪乳业股份有限公司、河南省农业融资租赁股份有限公司。科迪集团的基本情况参见本章之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”，科迪乳业的基本情况参见第二章之“一、上市公司基本情况”，河南省农业融资租赁股份有限公司基本情况参见参见本章“交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”之“5、下属企业情况”。
（六）周爱丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周爱丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41230119731215****|
|住所|河南省虞城县城关镇惠民路140号|
|通讯地址|河南省虞城县城关镇惠民路140号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年周爱丽的任职及与任职单位的产权关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|1|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|人力资源部部长、监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有科迪速冻0.90%股权之外，周爱丽未控制其他公司或持有其他公司股权。
（七）许振华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许振华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519630912****|
|住所|虞城县城关镇人民路南段57胡同28号|
|通讯地址|虞城县城关镇漓江花园5号楼302|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年许振华的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|安保部经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有科迪速冻0.43%股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（八）胡文猛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡文猛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142319850326****|
|住所|河南省宁陵县刘楼乡胡店村65号|
|通讯地址|河南省宁陵县刘楼乡胡店村65号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年胡文猛的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|河南科迪速冻食品有限公司|2012年4月至2017年7月|财务经理|持有科迪速冻0.10%股权|
|河南科迪乳业股份有限公司|2017年8月至今|财务总监|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，胡文猛除持有科迪速冻0.10%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（九）耿美霞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|耿美霞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41232119810408****|
|住所|河南省虞城县利民镇张楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇张楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年耿美霞的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|会计|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，耿美霞除持有科迪速冻0.067%股权、科迪乳业0.56%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（十）詹文伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|詹文伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41232719821021****|
|住所|河南省商丘市睢阳区新城办事处珠江路南侧新城小学家属楼3幢2单元5层东|
|通讯地址|河南省柘城县大仵乡张楼村詹庄064号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年詹文伟的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|办公室副主任|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，詹文伟除持有科迪速冻0.067%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（十一）张志旺
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张志旺|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519700316****|
|住所|河南省虞城县利民镇张楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇张楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年张志旺的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|河南科迪速冻食品有限公司|2016年至今|常务副总经理|持有科迪速冻0.33%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张志旺除持有科迪速冻0.33%股权、持有科迪集团少量股权之外，对外投资的企业包括虞城牧源养殖专业合作社、虞城县沃土农业种植专业合作社，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|畜牧业|虞城牧源养殖专业合作社|200万元|成员|许可经营项目：无。一般经营项目：奶牛养殖、销售及技术服务；饲草种植、销售。|
|2|农业|虞城县沃土农|500万元|20%|谷物、果蔬、饲草、豆类、油料、薯|

|||
|-|-|
|业种植专业合作社|类、食用菌、园艺作物、中药材种植、销售；农机作业服务及相关农用机械、配件及相关生产资料的购买、技术咨询与服务。|

（十二）高校欣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高校欣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519730930****|
|住所|河南省虞城县刘集乡高楼村15|
|通讯地址|河南省虞城县刘集乡高楼村15|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年高校欣的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|河南科迪速冻食品有限公司|2016年至今|技术部经理|持有科迪速冻0.33%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高校欣除持有科迪速冻0.33%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（十三）程永红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程永红|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41140219741119****|

|||
|-|-|
|住所|河南省商丘市梁园区文化中路396号2号楼3单元6号|
|通讯地址|河南省商丘市梁园区文化中路396号2号楼3单元6号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年程永红的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|河南科迪速冻食品有限公司|2016年至2017年|副总经理|持有科迪速冻0.167%股权|
|科迪食品集团股份有限公司|2017年至今|经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，程永红除持有科迪速冻0.167%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（十四）朱喜平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱喜平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519690502****|
|住所|河南省虞城县田庙乡后刘村5|
|通讯地址|河南省虞城县田庙乡后刘村5|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年朱喜平的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|河南科迪速冻食品有限公司|2013年至今|营销部经理|持有科迪速冻0.333%股权|
|虞城利民物流有限公司|2014年至今|监事|持有该公司10%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，朱喜平除持有科迪速冻0.333%股权、持有虞城利民物流有限公司10%股权之外，还投资控制枣庄市卧龙阁贸易有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|批发业|枣庄市卧龙阁贸易有限公司|1000万元|100%|批发零售：家用电器、摩托车、电动车、自行车、计算机及辅助设备、五金交电、化工产品(不含化学危险品）、日用百货、建材、矿山机械、电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、办公用品、厨房用品、电梯、电线、电缆、润滑油。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（十五）刘学忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘学忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41230119620716****|
|住所|河南省商丘市睢阳区文化中路272号|
|通讯地址|河南省商丘市睢阳区文化中路272号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2016年至今为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘学忠除持有科迪速冻0.05%股权之外，未控制其他公司。
（十六）王福聚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王福聚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41232119451213****|
|住所|河南省虞城县城关镇大同路西段4号附4号|
|通讯地址|河南省虞城县城关镇大同路西段4号附4号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年王福聚的任职及其与任职单位的产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|虞城县福聚律师事务所|2016年至今|律师、主任|合伙人、主任|
|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|董事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王福聚除持有科迪速冻0.05%股权、持有科迪乳业0.08%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（十七）黄晓静
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|黄晓静|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41232519750903****|
|住所|河南省商丘市梁园区归德南路77号6号楼1单元6号|
|通讯地址|河南省商丘市梁园区归德南路77号6号楼1单元6号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2016年在科迪电子商务担任店长，2016年底至今无业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄晓静除持有科迪速冻0.167%股权及科迪乳业少量股份之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（十八）刘景轩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘景轩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519691006****|
|住所|河南省虞城县谷熟镇郜庄村|
|通讯地址|河南省虞城县谷熟镇郜庄村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年刘景轩为自由职业者，无任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘景轩除持有科迪速冻0.167%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（十九）葛庆兰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|葛庆兰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41232119410726****|
|住所|河南省虞城县城关镇健康路东段2号|

|||
|-|-|
|通讯地址|河南省虞城县城关镇健康路东段2号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年葛庆兰无职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，葛庆兰除持有科迪速冻0.333%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二十）张海洪
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张海洪|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519720830****|
|住所|河南省虞城县利民镇张楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇张楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年张海洪的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|科迪食品集团股份有限公司|2012年至今|经理|无|
|北京博朋海发商贸有限公司|2014 年 12月至今|执行董事、经理|持有该公司90%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张海洪除持有科迪速冻0.067%股权之外，还投资控制
北京博朋海发商贸有限公司，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|产业类别|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||||||
|1|零售业|北京博朋海发商贸有限公司|100万元|90%|销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、公共安全防范设施、音响设备、工艺美术品、五金交电（不在实体店经营）、服装鞋帽、日用品；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；企业策划；市场调查；经济信息咨询；投资管理；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二十一）张存海
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张存海|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41232119650510****|
|住所|河南省虞城县利民镇张楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇张楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年张存海的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|纪检部副部长|无|
|商丘市古丰农业科技种植专业合作社|2014年至今|成员|为该合作社成员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张存海除持有科迪速冻0.067%股权之外，还投资商丘市古丰农业科技种植专业合作社，基本情况参见本章之“一、交易对方基本情况”
之“（四）许秀云”。
（二十二）张玉兰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张玉兰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519690605****|
|住所|河南省虞城县利民镇张楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇张楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年张玉兰的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|河南科迪速冻食品有限公司|2016年至今|员工|持有该公司0.067%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张玉兰除持有科迪速冻0.067%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二十三）张亮芝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张亮芝|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519571206****|
|住所|河南省虞城县田庙乡刘杨庄村88|
|通讯地址|河南省虞城县田庙乡刘杨庄村88|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年张亮芝的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|河南科迪速冻食品有限公司|2016年至今|员工|持有该公司0.067%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张亮芝除持有科迪速冻0.067%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二十四）王星
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王星|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519861207****|
|住所|河南省虞城县利民镇范大楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇范大楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年王星的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|河南科迪乳业股份有限公司|2016年至今|市场部专员|持有该公司0.067%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王星除持有科迪速冻0.067%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二十五）许钦秀
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许钦秀|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41232119620925****|
|住所|河南省虞城县城关镇文明巷11号|
|通讯地址|河南省虞城县城关镇文明巷11号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年许钦秀为自由职业者，无任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，许钦秀除持有科迪速冻0.067%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二十六）许秀玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许秀玲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519571120****|
|住所|河南省虞城县八里堂乡杨八集村|
|通讯地址|河南省虞城县八里堂乡杨八集村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年许秀玲的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|科迪食品集团股份有限公司|1999年至今|员工|持有该公司0.067%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，许秀玲除持有科迪速冻0.067%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二十七）许秀贞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许秀贞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41232119661006****|
|住所|河南省虞城县利民镇一里九村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇一里九村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年许秀贞无业，无任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，许秀贞除持有科迪速冻0.067%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二十八）张军燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张军燕|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41030319700421****|
|住所|天津市宝坻区钰华街建设路裕园13号楼1门802号|
|通讯地址|天津市宝坻区钰华街建设路裕园13号楼1门802号|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2016年至今张军燕为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张军燕除持有科迪速冻0.167%股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（二十九）张博
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张博|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519880501****|
|住所|河南省虞城县利民镇张楼村|
|通讯地址|河南省虞城县利民镇张楼村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年张博的任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|采购部经理|持有该公司0.10%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张博除持有科迪速冻0.10%股权，未控制其他公司或持有其他公司股权。
（三十）李学生
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李学生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41142519651009****|
|住所|河南省虞城县刘集乡王楼村32|
|通讯地址|河南省虞城县刘集乡王楼村32|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年李学生的任职及其与任职单位的产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|与任职单位之间的产权关系|
|科迪食品集团股份有限公司|2016年至今|监事、企管部部长|持有该公司少量股权|
|河南科迪速冻食品有限公司|2016年至今|监事|持有该公司0.067%股权|
|河南科迪商丘现代牧场有限公司|2012年3月至今|监事|无|
|河南科迪生物工程有限公司|2001年1月至今|监事|无|
|虞城县三农种植专业合作社|2014年至今|成员|为该合作社成员|
|科迪食品集团电子商务有限公司|2016年5月至今|监事|无|
|科迪电子商务（菏泽）有限公司|2016年10月至今|监事|无|
|科迪电子商务（永城）有限公司|2016年10月至今|监事|无|
|科迪电子商务泰安有限公司|2016年11月至今|监事|无|
|科迪电子商务（亳州市）有限公司|2016年10月至今|监事|无|
|科迪电子商务（莱芜）有限公司|2016年10月至今|监事|无|
|科迪电子商务（洛阳）有限公司|2016年10月至今|监事|无|
|科迪电子商务（开封）有限公司|2016年11月至今|监事|无|
|科迪电子商务（济宁）有限公司|2016年11月至今|监事|无|
|科迪电子商务淄博有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（济源）有限公司|2017年1月至今|监事|无|
|科迪电子商务（许昌）有限公司|2016年11月至今|监事|无|
|科迪电子商务郑州有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（信阳）有限公司|2017年1月至今|监事|无|
|科迪电子商务安阳有限公司|2017年1月至今|监事|无|

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|-|-|-|-|
|科迪电子商务（平顶山）有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（周口）有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（驻马店）有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（焦作）有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（兰考）有限公司|2016年11月至今|监事|无|
|科迪电子商务（漯河）有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务新乡有限公司|2017年1月至今|监事|无|
|科迪电子商务（三门峡）有限公司|2017年1月至今|监事|无|
|科迪（聊城）电子商务有限责任公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（潍坊）有限公司|2017年1月至今|监事|无|
|科迪电子商务南阳有限公司|2017年1月至今|监事|无|
|科迪电子商务（临沂）有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（枣庄）有限公司|2016年12月至今|监事|无|
|科迪电子商务（日照）有限公司|2017年2月至今|监事|无|
|科迪便利连锁商贸有限责任公司|2017年2月至今|监事|无|
|科迪电子商务（青岛）有限公司|2017年2月至今|监事|无|
|科迪鹤壁电子商务有限公司|2017年3月至今|监事|无|
|科迪电子商务（宿州）有限公司|2017年3月至今|监事|无|
|科迪电子商务（濮阳）有限公司|2017年3月至今|监事|无|
|科迪电子商务（济南）有限公司|2017年2月至今|监事|无|
|科迪电子商务（烟台）有限公司|2017年2月至今|监事|无|
|科迪电子商务（武城）有限公司|2017年3月至今|监事|无|
|科迪电子商务（威海）有限公司|2017年3月至今|监事|无|
|科迪电子商务连云港有限公司|2017年3月至今|监事|无|
|科迪电子商务（滨州）有限公司|2017年3月至今|监事|无|
|科迪电子商务（淮北市）有限公司|2017年4月至今|监事|无|
|科迪电子商务长垣有限公司|2017年4月至今|监事|无|
|科迪电子商务（徐州）有限公司|2017年4月至今|监事|无|
|科迪（东营）食品销售有限公司|2017年3月至今|监事|无|
|科迪电子商务宿迁有限公司|2017年6月至今|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李学生除持有科迪速冻0.067%股权、持有科迪集团少量股权之外，未控制其他公司或持有其他公司股权。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控制人，张清海担任上市公司董事及科迪集团的董事，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，刘新强担任上市公司董事及科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、截至本预案签署日，科迪集团涉及的民事诉讼案件，均已进入再审阶段，具体情况如下：
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||序||再审申请||再审被申|||||||||
||||||||起诉日期||案由||诉讼请求||诉讼阶段|
||号||人||请人|||||||||
|1||科迪集团||陈文立、张青峰||2016年10月20日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2016）豫14民终1629号民事判决||河南省高级人民法院提审，尚未开庭||
|2||科迪集团||陈文立、张青峰||2016年10月20日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2016）豫14民终2366号民事判决||河南省高级人民法院提审，尚未开庭||
|3||科迪集团||王文良、张青峰||2016年5月6日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2017）豫14民终281号民事判决||河南省高级人民法院提审，尚未开庭||
|4||科迪集团||李思、张青峰||2017年5月6日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2017）豫14民终282号民事判决||河南省高级人民法院提审，尚未开庭||
|5||科迪集团||张嘉盈、张青峰||2017年5月6日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2017）豫14民终283号民事判决||由河南省高级人民法院提审，尚未开庭||
|6||科迪集团||卢长江、张青峰||2016年10月21日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2016）豫14民终2934号民事判决||河南省高级人民法院提审，尚未开庭||
|7||科迪集团||石莹、张青峰||2016年10月26日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2016）豫14民终1628号民事判决||河南省高级人民法院提审，尚未开庭||
|8||科迪集团||鹿梅、张青峰||2016年11月15日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2017）豫14民终3595号民事判决||河南省高级人民法院提审，尚未开庭||
|9||科迪集团||汤森、张青峰||2016年10月26日||民间借贷纠纷||请求依法撤销商丘市中级人民法院（2017）豫14民终2163号民事判决||河南省高级人民法院提审，尚未开庭||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|科迪集团|孙燕、张青峰|2017 年 6 月16日|民间借贷纠纷|请求依法撤销商丘市中级人民法院（2016）豫14民终3944号民事判决|河南省高级人民法院提审，尚未开庭|
|11|科迪集团|刘艳丽、张青峰|2016年12月8日|民间借贷纠纷|请求依法撤销商丘市中级人民法院（2016）豫14民终3943号民事判决|河南省高级人民法院提审，尚未开庭|
|12|科迪集团|耿凤霞、张青峰|2017年5月6日|民间借贷纠纷|请求依法撤销商丘市中级人民法院（2017）豫14民终349号民事判决|河南省高级人民法院提审，尚未开庭|
|13|科迪集团|张修法、张青峰|2016年11月16日|民间借贷纠纷|请求依法撤销商丘市中级人民法院（2016）豫14民终3318号民事判决|河南省高级人民法院提审，尚未开庭|
|14|科迪集团|张金魁、张青峰|2017 年 9 月29日|民间借贷纠纷|请求依法撤销商丘市中级人民法院（2017）豫14民终314号民事判决|河南省高级人民法院提审，尚未开庭|
|15|科迪集团|徐冰师、张青峰|2017年9月6日|民间借贷纠纷|请求依法撤销商丘市中级人民法院（2017）豫14民终279号民事判决|河南省高级人民法院提审，尚未开庭|
|16|科迪集团|任大庆、张青峰|2016年10月20日|民间借贷纠纷|请求依法撤销商丘市中级人民法院（2016）豫14民终1628号民事判决|河南省高级人民法院提审，尚未开庭|

上述案件均为民间借贷纠纷，二审判决科迪集团需要与被告张青峰连带向原审的原告支付借款本金及利息，上述案件涉及金额合计 32,098,943元，二审判决生效后，科迪集团已经履行上述 16份判决书，支付金额 32,098,943元；同时向河南省高级人民法院申请了再审，河南省高级人民法院受理并裁定提审，原判决中止执行。
交易对方许钦秀涉及一起建设工程合同纠纷的民事执行案件，许钦秀作为被执行人，执行标的为126,000元，执行法院为虞城县人民法院，目前正在执行和解中。
2、上述案件的原审及目前进展的具体情况如下
||||||||||||||||
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||序|||||||||||||目前诉讼的最新进|
||||原告||被告||案由||诉讼请求||一审情况|二审情况|||
||号|||||||||||||展|
|1||陈文立||张青峰、科迪集团||民间借贷纠纷||请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金2,000,000元及利息||判决张青峰偿还陈文立借款本金1,930,000元及利息，科迪集团对上述本息承担连带清偿责任||科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付陈文立借款本金及利息2,138,675元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭||
|2||陈文立||张青峰、科迪集团||民间借贷纠纷||请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,500,000元及利息||判决张青峰偿还陈文立借款本金1,447,500元及利息，科迪集团对上述本息承担连带清偿责任||科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付陈文立借款本金及利息1,825,000元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭。||
|3||王文良||张青峰、科迪集团||民间借贷纠纷||请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,800,000元及利息||判决张青峰、科迪集团偿还王文良借款本金1,800,000元及利息||科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付王文良借款本金及利息2,901,272元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|李思|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,000,000元及利息|判决张青峰、科迪集团偿还李思借款本金1,000,000元及利息。|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付李思借款本金及利息1,626,100元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|
|5|张嘉盈|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金500,000元及利息|判决张青峰、科迪集团偿还其借款本金500,000元及利息|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付张嘉盈借款本金及利息825,345元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|
|6|卢长江|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,000,000元及利息|判决科迪集团偿还其借款本金1,000,000元及利息|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付卢长江借款本金及利息1,467,784元。科迪集团向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已经裁定撤销原审判决，发回商丘市梁园区法院重审|
|7|石莹|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,000,000元及利息|判决张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,000,000元|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付石莹借款本金及利息1,024,419元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|
|8|鹿梅|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金3,000,000元及利息|判决张青峰、科迪集团偿还其借款本金3,000,000元及利息|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付鹿梅借款本金及利息4,200,000元。科迪集团向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已经裁定撤销原审判决，发回商丘市梁园区法院重审|
|9|汤森|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,800,000元及利息，科迪集团对张青峰的借款承担偿还责任|判决张青峰偿还汤森借款本金1,800,000元及利息，科迪集团对上述本息承担连带担保责任。|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付汤森借款本金及利息2,638,870元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|
|10|孙燕|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金350,000元及利息|判决科迪集团偿还孙燕借款本金350,000元及利息|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付孙燕借款本金及利息565,000元。科迪集团向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已经裁定撤销原审判决，发回商丘市梁园区法院重审|

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|11|刘艳丽|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金100,000元及利息|判决科迪集团偿还刘艳丽借款本金100,000元及利息|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付刘艳丽借款本金及利息164,000元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|
|12|耿凤霞|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,000,000元及利息|判决科迪集团偿还耿凤霞借款本金1,000,000元及利息|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付耿凤霞借款本金及利息1,696,069元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|
|13|张修法|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金820,000元及利息|判决张青峰偿还张修法借款本金820,000元及利息，科迪集团对上述本息承担连带清偿责任|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付张修法借款本金及利息1,188,231元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|
|14|张金魁|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,450,000元及利息|判决科迪集团偿还张金魁借款本金1,384,000元及利息|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付张金魁借款本金及利息2,215,895元。科迪集团已向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|
|15|徐冰师|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金4,500,000元及利息|判决张青峰、科迪集团偿还其借款本金4,500,000元及利息|科迪集团提起上诉。二审改判张青峰、科迪集团偿还徐冰师借款本金4,120,000元及利息|科迪集团已给付徐冰师借款本金及利息6,597,864元。科迪集团向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已经裁定撤销原审判决，发回商丘市睢阳区法院重审|
|16|任大庆|张青峰、科迪集团|民间借贷纠纷|请求判令张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,000,000元及利息|判决张青峰、科迪集团偿还其借款本金1,000,000元|科迪集团提起上诉。二审驳回上诉，维持原判|科迪集团已给付任大庆1,024,419元。河南省高级人民法院申请再审，河南省高院已受理，目前未开庭|

根据科迪集团提供的资料及说明，上述民间借贷案件中的原审被告之一张青峰原系科迪集团财务本部联行经理，经科迪集团许可保管、使用公章并授权其办理借贷事务。张青峰利用这一便利以科迪集团名义与陈文立、王文良等 15人签订《借款协议》，总计借款 22,820,000元，但上述款项均转入张青峰个人账户或其指定的第三人账户，并未转入科迪集团账户。科迪集团并未参与上述民间借贷，也未收到或使用上述借贷资金。
科迪集团以张青峰涉嫌职务侵占罪已向虞城县公安局报案，虞城县公安局已
于2015年10月9日就张青峰涉嫌职务侵占罪立案侦查，目前该案仍处于刑事侦查阶段。
截至本预案签署日，除以上披露的情况外，其他交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
张清海、许秀云夫妇系科迪集团的实际控制人，张少华系张清海、许秀云之女儿，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事，刘新强为科迪集团的董事。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人持有的科迪速冻100%股权。
一、科迪速冻基本情况及历史沿革
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|河南科迪速冻食品有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|河南省虞城县利民工业园（利民乡虞单路西侧）|
|法定代表人|张少华|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2006年12月30日|
|统一社会信用代码|914100007967953030|
|经营范围|速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]|
|主要业务|生产、销售速冻食品，产品包括汤圆、水饺、肉丸、混沌、粽子、烤肠等|
|所处行业|速冻食品制造业（国民经济行业分类代码：C1432）；食品制造业（《上市公司行业分类指引（2012年修订）》代码：C14）|

（二）历史沿革
1、公司设立
2006年 12月 23日，科迪集团和张少华签署首次股东会决议，同意出资设立科迪速冻，注册资本为20,000万元，第一期出资为4,000万元，其中科迪集团以实物作价出资2,800万元、货币出资800万元，张少华以货币出资400万元。
2006年 11月 25日，商丘豫东资产评估事务所出具了商豫评报字[2006]第 11-07号资产评估报告，评估结论为科迪集团拟出资的机器设备评估价值为29,099,858.73元。
2006年 12月 30日，河南省虞城县木兰有限责任会计师事务所出具了编号
为虞木会验字[2006]第146号《验资报告》，经审验，截至2006年12月30日止，
科迪速冻已收到科迪集团和张少华首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。
2006年 12月 30日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为4100001008737的《企业法人营业执照》。
科迪速冻设立时的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|科迪集团|18,000|3,600|90%|
|张少华|2,000|400|10%|
|合计|20,000|4,000|100%|

2、第一次股权转让及股东第二期出资
2007年3月30日，科迪集团将其持有科迪速冻20%的股权共4,000万认缴出资额（800万实缴出资额）以800万人民币的价格转让给张少华。本次股权转让后，张少华的认缴出资额由 2,000万元增加到 6,000万元，持股比例由10%增加到30%。
2007年5月20日，科迪速冻召开了第二次股东会，决议由股东进行第二期出资，其中科迪集团以实物出资5,133万元，张少华以货币出资2,200万元。
2007年5月31日，商丘豫东资产评估事务所出具了商豫评报字[2007]第6-01号《资产评估报告书》，评估结果为截至评估基准日 2007年 5月 25日，科迪集团本次用于出资的房屋评估价值为 40,966,545.75元、土地使用权评估价值为11,497,376.00元。
2007年 6月 6日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验字[2007]第 06-03号《验资报告》，经审验，截至 2007年 6月 6日，科迪速冻已收到全体股东缴纳的第二期出资7,333万元，其中，科迪集团以实物（房屋）出资4,097万元，以土地使用权出资1,036万元；张少华以货币出资2,200万元。
2007年7月30日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为
410000100004715的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及出资后的科迪速冻的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|科迪集团|14,000|8,733|70%|
|张少华|6,000|2,600|30%|
|合计|20,000|11,333|100%|

2017年10月科迪集团以货币方式对出资的土地使用权进行了置换。具体如下：
2017年10月16日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团以货币 1,036万元置换原用于出资的土地使用权1,036万元。
2017年 10月 20日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B验字（2017）0292号《验资报告》，经审验，截至 2017年 10月 19日，科迪速冻已收到科迪集团缴纳用于置换原土地使用权出资的的货币1,036万元。
3、股东缴纳第三期出资
2008年 10月 20日，科迪速冻股东会决议同意股东缴纳第三期出资 8,667万元，其中，科迪集团以货币资金出资248万元，以实物（机器设备）出资 825.6216万元，以未分配利润出资4,993.3784万元；张少华以未分配利润出资2,600万元。
2008年 10月 22日，河南华豫公信资产评估事务所有限公司出具了河南华豫评报字[2008]第10号资产评估报告，评估结果为截至评估基准日2008年9月30日，科迪集团本次出资的机器设备评估价值为8,256,216元。
2008年 10月 23日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验字[2008]第 10-04号《验资报告》，经审验，截至 2008年 10月 23日，科迪速冻已收到全体股东缴纳的第三期出资 8,667万元，其中，科迪集团以货币出资 248万元，以实物（机器设备）出资 825.6216万元，以未分配利润出资 4,993.3784万元，共计出资6,067万元；张少华以未分配利润出资 2,600万元。
2008年 10月 28日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为410000100004715的《企业法人营业执照》。
本次出资后的科迪速冻的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|科迪集团|14,000|14,800|70%|
|张少华|6,000|5,200|30%|
|合计|20,000|20,000|100%|

科迪集团本次用于出资的实物（机器设备）825.6216万元、未分配利润 4,993.3784万元，共计 5,819万元未在科迪速冻账面反映，张少华用于出资的未分配利润2,600万元，未在科迪速冻账面反映，存在出资不实的情形。2011年1月，科迪集团以货币5,819万元置换原用于出资的实物（机器设备）及未分配利润 5,819万元，张少华以货币 2,600万元置换原用于出资的未分配利润 2,600万元。具体情况如下：
2011年1月10日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团、张少华以货币置换原用于出资的实物（机器设备）及未分配利润，其中，科迪集团以货币 5,819万元置换原用于出资的实物（机器设备）及未分配利润 5,819万元；张少华以货币2,600万元置换原用于出资的未分配利润2,600万元。
2011年1月19日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验字[2011]第01-03号《验资报告》，经审验，截至2011年1月19日科迪速冻已收到科迪集团、张少华缴纳的置换实收资本合计8,419万元。
2011年1月20日，科迪速冻就本次出资置换在河南省工商行政管理局进行了备案。
2017年 10月 22日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B验字（2017）0293号《河南科迪速冻食品有限公司验资复核报告》，对虞城县献领联合会计师事务所为科迪速冻出具的虞献会验字[2007]第 06-03号、虞献会验字[2008]第10-04、虞献会验字[2011]第01-03号《验资报告》进行了复核，认为科迪速冻第二期注册资本 7,333万元、第三期注册资本 8,667万元已实际出资到位。
4、第一次增资
2016年 6月 24日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪速冻注册资本由
20,000万元增加至 30,000万元，新增注册资本 10,000万元全部由科迪集团以货
币出资。
2016年 7月 5日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为亚会 C验字【2016】0213号《验资报告》，经审验，截至 2016年 7月 4日止，科迪速冻已收到科迪集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000万元，全部以货币出资。
2016年 7月 6日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为914100007967953030的《营业执照》。
本次增资后科迪速冻的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|科迪集团|24,000|24,800|80%|
|张少华|6,000|5,200|20%|
|合计|30,000|30,000|100%|

5、第二次股权转让
2017年2月28日，科迪集团分别与张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞等25名自然人签订了《股权转让协议》，约定科迪集团将持有的科迪速冻共计2,448万元的出资额以1元/1元出资额的价格转让给上述自然人，原股东张少华出具声明放弃优先购买权。
2017年3月14日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局换发了统一社会信用代码为914100007967953030的《营业执照》。
本次股权转让后科迪速冻的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额|持股比例|
|1|科迪集团|21,552|71.840%|
|2|张少华|6,000|20.000%|
|3|张清海|1,000|3.333%|
|4|许秀云|40|0.133%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额|持股比例|
|5|刘新强|347|1.157%|
|6|周爱丽|221|0.736%|
|7|许振华|30|0.100%|
|8|胡文猛|30|0.100%|
|9|耿美霞|20|0.067%|
|10|詹文伟|20|0.067%|
|11|张志旺|100|0.333%|
|12|高校欣|100|0.333%|
|13|程永红|50|0.167%|
|14|朱喜平|100|0.333%|
|15|刘学忠|15|0.050%|
|16|王福聚|15|0.050%|
|17|黄晓静|50|0.167%|
|18|刘景轩|50|0.167%|
|19|葛庆兰|100|0.333%|
|20|张海洪|20|0.067%|
|21|张存海|20|0.067%|
|22|张玉兰|20|0.067%|
|23|张亮芝|20|0.067%|
|24|王星|20|0.067%|
|25|许钦秀|20|0.067%|
|26|许秀玲|20|0.067%|
|27|许秀贞|20|0.067%|
|合计||30,000|100.00%|

6、第三次股权转让
2018年1月25日，科迪集团分别与刘新强、许振华、周爱丽、张军燕、张博、李学生等六人签订了《股权转让协议》，约定科迪集团将其持有的科迪速冻共计417万元的出资额以1元/1元出资额的价格转让给上述自然人，其中 167
万元出资额转让给刘新强、50万元出资额转让给周爱丽、100万元出资额转让给
许振华、50万元出资额转让给张军燕、30万元出资额转让给张博、20万元出资
额转让给李学生。张少华等26名原股东出具声明放弃优先购买权。
2018年2月6日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为914100007967953030的《营业执照》。
本次股权转让后科迪速冻的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额|持股比例|
|1|科迪集团|21,135|70.450%|
|2|张少华|6,000|20.000%|
|3|张清海|1,000|3.333%|
|4|许秀云|40|0.133%|
|5|刘新强|514|1.713%|
|6|周爱丽|271|0.903%|
|7|许振华|130|0.433%|
|8|胡文猛|30|0.100%|
|9|耿美霞|20|0.067%|
|10|詹文伟|20|0.067%|
|11|张志旺|100|0.333%|
|12|高校欣|100|0.333%|
|13|程永红|50|0.167%|
|14|朱喜平|100|0.333%|
|15|刘学忠|15|0.050%|
|16|王福聚|15|0.050%|
|17|黄晓静|50|0.167%|
|18|刘景轩|50|0.167%|
|19|葛庆兰|100|0.333%|
|20|张海洪|20|0.067%|
|21|张存海|20|0.067%|
|22|张玉兰|20|0.067%|
|23|张亮芝|20|0.067%|
|24|王星|20|0.067%|
|25|许钦秀|20|0.067%|
|26|许秀玲|20|0.067%|
|27|许秀贞|20|0.067%|
|28|张军燕|50|0.167%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额|持股比例|
|29|张博|30|0.100%|
|30|李学生|20|0.067%|
|合计||30,000|100%|

7、第四次股权转让
2018年3月26日，科迪集团与刘新强签订了《股权转让协议》，科迪集团将持有的科迪速冻200万元出资额以1元/1元出资额的价格转让给刘新强，原股东张少华等28人出具声明放弃优先购买权。
2018年3月26日，上述股权转让在河南省工商行政管理局完成了备案。
本次股权转让后科迪速冻的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额|持股比例|
|1|科迪集团|20,935|69.78%|
|2|张少华|6,000|20.00%|
|3|张清海|1,000|3.333%|
|4|许秀云|40|0.133%|
|5|刘新强|714|2.380%|
|6|周爱丽|271|0.903%|
|7|许振华|130|0.433%|
|8|胡文猛|30|0.100%|
|9|耿美霞|20|0.067%|
|10|詹文伟|20|0.067%|
|11|张志旺|100|0.333%|
|12|高校欣|100|0.333%|
|13|程永红|50|0.167%|
|14|朱喜平|100|0.333%|
|15|刘学忠|15|0.050%|
|16|王福聚|15|0.050%|
|17|黄晓静|50|0.167%|
|18|刘景轩|50|0.167%|
|19|葛庆兰|100|0.333%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额|持股比例|
|20|张海洪|20|0.067%|
|21|张存海|20|0.067%|
|22|张玉兰|20|0.067%|
|23|张亮芝|20|0.067%|
|24|王星|20|0.067%|
|25|许钦秀|20|0.067%|
|26|许秀玲|20|0.067%|
|27|许秀贞|20|0.067%|
|28|张军燕|50|0.167%|
|29|张博|30|0.100%|
|30|李学生|20|0.067%|
|合计||30,000|100.00%|

二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，科迪速冻股权结构如下：
科迪集团 张少华 张清海 许秀云 刘新强等26名自然人
69.78% 20.00% 3.33% 0.13% 6.76%
河南科迪速冻食品有限公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署之日，科迪速冻控股股东为科迪集团，持股比例为69.78%。
张清海、许秀云夫妇合计持有科迪集团99.83%股权，通过科迪集团间接持有科迪速冻69.78%的股权；此外，张清海直接持有科迪速冻3.33%股权，许秀云直接持有科迪速冻0.13%股权。因此，张清海、许秀云夫妇为科迪速冻的实际控制
人。
（三）下属子公司情况
截至本预案签署日，科迪速冻不存在下属子公司。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
（1）房屋及建筑物
截至2018年3月31日，科迪速冻拥有的房屋及建筑物具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证书所载权利人|位置|房产证号|用途|建筑面积（Ｍ2）|
|1|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇虞单路东南侧（利民工业园）|虞（2007）字第013873号|其他用途|1,182.64|
|2|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇虞单路东南侧（利民工业区）|虞（2007）字第013871号|生产用地|916.06|
|||||工业用房|255.94|
|||||其他用途|591.51|
|3|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇虞单路东南侧（利民工业园）|虞（2007）字第013870号|工业用房|3,132.00|
|4|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇虞单路东南侧（利民工业园）|虞（2007）字第013869号|其他用途|1,915.72|
|5|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇虞单路东南侧（利民工业园）|虞（2007）字第013868号|工业用房|1,886.69|
|||||办公|602.88|
|6|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇工业园（利民乡虞单路东侧）|虞房产证（2008）字第 0900018041号|工业|2,580.48|
|7|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇工业园（利民乡虞单路东侧）|虞房产证（2008）字第 0900018042号|仓储|6,527.00|
|8|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇利民科迪新村 18 号烤肠车间|虞房权证利民镇字第 1400041362号|厂房|1854.55|
|9|河南科迪速冻食品有限公司|利民镇工业园（利民乡虞单路东侧）|虞房权证（2008)字第 0900018040号|工业|935.56|

（2）设备情况
截至2018年3月31日，科迪速冻账面原值100万元以上的主要设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|单位|数量|入账日期|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|高速数控汤圆机|台|22|2006-10|823.68|41.18|
|2|螺旋速冻机|台|5|2017-09|512.82|488.46|
|3|螺杆制冷压缩机|台|4|2011-09|319.32|122.14|
|4|压缩机组设备|批|1|2013-12|310.99|185.43|
|5|新水饺线配套制冷系统|套|1|2018-01|174.67|171.91|
|6|汤圆机|台|8|2009-05|147.01|23.64|
|7|鱼豆腐生产线|条|1|2017-09|128.21|122.12|
|8|双螺旋速冻隧道|套|1|2012-11|126.00|62.16|
|9|双螺旋速冻机|台|1|2014-01|114.10|68.94|
|10|双螺旋速冻隧道|台|1|2009-02|113.68|15.58|
|11|真空灌肠机|台|2|2013-11|110.60|65.07|
|12|双螺旋速冻装置|台|1|2010-05|110.26|28.21|
|13|螺旋冻结装置|台|1|2012-07|110.26|50.91|
|14|双螺旋速冻隧道|套|1|2008-11|107.69|12.21|

2、主要无形资产情况
（1）不动产权
截至本预案签署日，科迪速冻土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权 利人|编号|权 利性质|权利类型|土 地 面积m2|土地座落位置|土地使用期限|土地用途|
|科 迪速冻|豫（2018）虞城县不动产权第00020004|租赁|集体建设用地使用权|62,398.71|河南省商丘市虞城县利民镇食品工业园区 203省道东侧|2007.1.1-2026.12.30|工业用地|
|科 迪速冻|豫（2018）虞城县不动产权第00020004|租赁|集体建设用地使用权|82,311.42|河南省商丘市虞城县利民镇食品工业园区 203省道东侧|2007.1.1-2026.12.30|工业用地|

（2）业务许可及资质
科迪速冻拥有的主要证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|单位名称|发证机关|证书编号|有效期|许可类别|
|1|食品生产许可证|科迪速冻|河南省食品药品监督管理局|SC11141142500020|至2021年5月19日|速 冻 食品|

（3）商标
截至2018年3月31日，科迪速冻获得的商标有4个，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|商标注册号|商标使用权人|商标式样|核准使用商品/服务|有效期|
|6897544|科迪速冻||方便面；面粉制品|2010 年 09 月 28日 至 2020 年 09月27日|
|6897543|科迪速冻||调味品； 方便面； 谷类制品；含淀粉食品； 面粉制品|2010 年 06 月 21日 至 2020 年 06月20日|
|5921353|科迪速冻||糕点；粽子；元宵；饺子；谷类制品；食用面粉；米；面条；挂面；方便面|2009 年 11 月 28日 至 2019 年 11月27日|
|1546370|科迪速冻||饺子|2011 年 03 月 28日 至 2021 年 03月27日|

此外，为保证科迪速冻经营的独立性，避免可能对科迪速冻利益的损害，2017年11月17日，科迪集团与科迪速冻签署《注册商标转让协议》，科迪集团将其拥有的注册号为10053137号注册商标以0元的转让价格转让给科迪速冻；同日，张清海与科迪速冻签署《注册商标转让协议》，张清海将其持有的8项由科迪速冻经营使用的商标以0元的转让价格转给科迪速冻。上述转让完成后，科迪集团及张清海不再持有任何与科迪速冻经营相关的商标。上述商标转让正在履行变更手续，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标注册号|商标使用权人|商标式样|核准使用商品/服务|有效期|转让日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10053137|科迪集团|包子；方便面； 饺子；馒头；面粉制品；食用面粉；以谷物为主的零食小吃； 以米为主的零食小吃；元宵；粽子|2012年12月07日至 2022年12月06日|2017年11月17日|
|13441964|张清海|冰糕; 冰淇淋; 饼干;茶; 醋; 调味品; 方便面; 糕点;谷类制品;锅巴; 家用嫩肉剂; 酵母; 麦乳精;食品用香料(不包括含醚香料和香精油); 食盐; 食用淀粉; 糖; 糖果; 元宵|2015年04月07日至 2025年04月06日|2017年11月17日|
|13441963|张清海|调味酱; 调味料; 调味品; 谷粉制食品; 谷类制品; 饺子;面粉制品;燕麦食品;元宵; 涮羊肉调料|2015年02月21日至 2025年02月20日|2017年11月17日|
|6980072|张清海|茶; 调味品;非医用营养粉; 糕点;饺子; 咖啡;面粉制品;食用面粉;元宵; 粽子|2010年05月28日至 2020年05月27日|2017年11月17日|
|6980071|张清海|元宵|2010年09月28日至 2020年09月27日|2017年11月17日|
|6897545|张清海|咖啡; 茶;非医用营养粉; 糕点;|2010年08月21日至 2020|2017年11月17日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||粽子; 元宵;饺子; 食用面粉; 面粉制品; 调味品;|年08月20日||
|3357794|张清海|麦乳精; 饼干; 糕点;元宵; 谷类制品; 方便面; 食用淀粉; 豆浆;冰淇淋;|2014年03月07日至 2024年03月06日|2017年11月17日|
|1326597|张清海|饺子; 元霄;方便面; 冰淇淋; 茶;天然增甜剂;豆浆粉; 挂面; 食用淀粉;|2009年10月21日至 2019年10月20日|2017年11月17日|
|1326564|张清海|茶; 饺子;元霄; 挂面;食用冰; 方便面; 天然增甜剂; 豆浆粉; 食用淀粉|2009年10月21日至 2019年10月20日|2017年11月17日|

（4）商标转让变更手续的进展情况
①截至本预案签署之日，科迪集团、张清海与科迪速冻商标转让变更手续的进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标使用权人|商标式样|转让日期|办理进程|
|1|10053137|科迪集团||2017年11月17日|2017年12月14日获得《商标转让申请受理通知书》|
|2|13441964|张清海||2017年11月17日|2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》|
|3|13441963|张清海||2017年11月17日|2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》|
|4|6980072|张清海||2017年11月17日|2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|6980071|张清海|2017年11月17日|2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》|
|6|6897545|张清海|2017年11月17日|2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》|
|7|3357794|张清海|2017年11月17日|2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》|
|8|1326597|张清海|2017年11月17日|2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》|
|9|1326564|张清海|2017年11月17日|2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》|

根据科迪速冻的确认，该等商标转让审批正在进行中。
②商标转让是否存在重大障碍
根据科迪集团、张清海与科迪速冻的确认及中介机构核查，该等拟转让的商标不存在违反《商标法》禁止性规定的情形，该等商标转让已获得国家工商行政管理总局商标局受理并在正常审核过程中，转让事宜不存在重大法律障碍。
③如未能完成转让、变更手续对公司生产经营的影响及应对措施
根据科迪集团、张清海与科迪速冻签署的《商标许可协议》，科迪集团、张清海已将前述转让商标免费许可给科迪速冻使用，许可期限为自2017年11月
17日至该等商标变更至科迪速冻名下为止，在许可期限内科迪速冻均可正常使用该等商标。因此，该等商标即使未能完成转让、变更手续，也不会对公司生产经营产生不利影响。
综上，科迪集团、张清海与科迪速冻之间的相关商标转让不存在重大法律障碍；科迪集团、张清海已将前述转让的商标免费许可给科迪速冻使用，即使未能完成转让、变更手续，也不会对公司生产经营产生不利影响。
④独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
科迪集团、张清海与科迪速冻之间的相关商标转让不存在重大法律障碍；科迪集团、张清海已将前述转让的商标免费许可给科迪速冻使用，即使未能完成转让、变更手续，也不会对公司生产经营产生不利影响。
3、专利
截至本预案签署日，科迪速冻无专利。
4、软件著作权
截至本预案签署日，科迪速冻无软件著作权。
5、特许经营权
截至本预案签署日，科迪速冻无特许经营权。
（二）资产抵押情况
截至2018年3月31日，科迪速冻资产抵押情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押性质||抵押权人||抵押期限||担保金额（万元）||抵押物||抵押合同编号||
||||||2017年10月||||||41142501-2017|
||最高额抵押借||中国农业发展银行||||||通用机|||
||||||26日-2018年||2,000.00||||年虞城（抵）|
||款||虞城县支行||||||器设备|||
||||||10月24日||||||字0022号|
||||||2017年12月||||||41142501-2017|
||最高额抵押借||中国农业发展银行||||||通用机|||
||||||4日2018年||1,000.00||||年虞城（抵）|
||款||虞城县支行||||||器设备|||
||||||11月30日||||||字0030号|

（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债
截至2018年3月31日，科迪速冻负债总额为69,729.02万元（未经审计），主要为短期借款、应付账款等。
2、对外担保
①截至本预案签署日，科迪速冻正在执行的对外担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|具体担保金额（万元）|主合同期限|担保类型|担保期限|担保额度（万元）|担保合同执行情况|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科迪速冻|科迪乳业|4,000.00|2017.9.5-2018.9.5|最高额保证担保|债 务 履 行期 限 届 满之 日 起 二年|4,000.00|正在执行|
|科迪速冻|科迪乳业|3,000.00|2017.9.1-2018.9.1|最高额保证担保|债 务 履 行期 限 届 满之 日 起 二年|8,000.00|正在执行|
|科迪速冻|科迪乳业|5,000.00|2017.9.4-2018.9.4|最高额保证担保|债 务 履 行期 限 届 满之 日 起 二年||正在执行|
|科迪速冻|科迪乳业|5,000.00|2017.12.11-2018.12.11|最高额保证担保|债 务 履 行期 限 届 满之 日 起 二年|5,000.00|正在执行|
|科迪速冻|科迪乳业|5,000.00|2018.4.25-2019.4.25|最高额保证担保|债 务 履 行期 限 届 满之 日 起 二年|5,000.00|正在执行|

②标的公司承担担保责任的可能性
报告期内，科迪速冻曾经存在对科迪集团和科迪面业的关联担保，截至本预案签署之日，上述抵押担保均已解除，涉及的借款不会对科迪速冻造成不利影响。
为进一步保障标的公司利益，避免历史上的担保事项对科迪速冻造成不利影响，科迪集团、张清海、许秀云、张少华出具了关于对外担保的承诺：
“除已披露的对外担保外，科迪速冻不存在其他对外担保情况。本公司/本人保证科迪速冻于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除对上市公司之外的其他关联方的担保。如因上述对外担保导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任，本公司/本人将无条件向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
本公司/本人应在上述导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或科迪速冻指定的
银行账户。若届时本公司/本人未支付补偿金额，科迪乳业有权从尚未向本公司/本人支付的本次发行股份及支付现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次发行股份及支付现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。
本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻可以不
分先后地要求科迪集团及张清海、许秀云、张少华中的任何一方全面履行上述义
务或责任。”
综上所述，上述抵押担保均已解除，科迪集团及张清海、许秀云、张少华已经出具了承诺进一步保障标的公司利益，该等历史上的担保事项不会导致标的公司承担担保责任。
③解除前述担保拟采取的具体措施或相关安排
报告期内，科迪速冻曾经存在对科迪集团和科迪面业的关联担保，截至本预案签署之日，上述抵押担保均已解除，担保所涉及的借款不会对科迪速冻造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，上述抵押担保均已解除，科迪集团及张清海、许秀云、张少华已经出具了承诺进一步保障标的公司利益，该等历史上的担保事项不会导致标的公司承担担保责任。
3、或有负债情况
截至本预案签署日，科迪速冻不存在或有负债。
4、尚未了结的诉讼或仲裁
截至本预案签署之日，科迪速冻作为被申请人，涉及一起仲裁案件，具体情况如下：仲裁申请人为唐广继，被申请人为科迪速冻、红山区成盛达食品经销处，仲裁申请日期2018年3月5日，仲裁案由为货款纠纷，仲裁申请人请求被申请人立即偿还申请人货款、合同保证金、公司奖励、利息等合计559,487.96元，目前商丘仲裁委员会已受理，尚未开庭。
除了上述仲裁案件外，科迪速冻不存在其他尚未了结的诉讼或仲裁。
四、科迪速冻主营业务情况
（一）主营业务
科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。
科迪速冻是科迪集团的控股子公司，主导产品有汤圆、水饺、肉丸、烤肠等四大类产品，包括清真汤圆系列、鲜果庄园汤圆系列、御汤圆系列、金科迪汤圆系列、团圆饺系列、千年金运饺系列、农家饺系列、火锅脆脆肠系列、礼盒装香
港撒尿牛肉丸系列等。科迪速冻是国内第一批进入速冻面米食品行业的企业之一，早在1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。
科迪速冻深耕乡镇渠道，在主要市场山东、河南、安徽、东北等地市、乡镇及农村市场等反响良好，具有较高的知名度。经过十多年的经营，科迪速冻在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验，并已经形成较大的生产规模和销售规模，品牌、规模及综合实力位于行业前列。
目前，科迪速冻已形成健全的全国市场网络，并在巩固发展传统渠道的同时，加快发展现代渠道和乡镇农村渠道，形成主导型的市场网络。
最近三年，科迪速冻主营业务未发生变化。
（二）主要产品的用途及变化情况
1、产品种类
（1）速冻面米制品
科迪速冻的速冻面米产品主要包括汤圆和水饺以及其他如粽子、馄饨等产品。速冻面米制品是以小麦粉、大杂粮等谷物为主要原料，或同时配以肉、禽、蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等单一或多种配料为馅，经加工成型（或熟制）并速冻而成的食品。速冻面米制品大多是我国家庭日常食用的传统食品，其大大节省了选材和处理加工的时间，给现代城市的快节奏生活带来了便利，也是各种特色传统食品回到家庭餐桌的重要途径。
（2）速冻肉制品
科迪速冻的速冻肉制品主要包括肉丸和烤肠及其他火锅丸、肠制品等。速冻肉制品主要以畜禽类质为原料，经打浆、混合拌馅儿、包制、蒸煮等工序加工而成，再进行深度快速冷冻，并在低温中储存、运输、销售的食品。肉类含有丰富的蛋白质、脂肪、维生素和矿物物质，是人体重要的食物源和营养源。速冻肉制品，为消费者提供了多样化的选择，而且因其具有营养价值高、食用安全、卫生方便等特点，已成为大众消费食品，广泛应用于零售、火锅、关东煮、麻辣烫、烧烤等多种消费形式，并成为流行食品之一。
2、主要产品
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|图片|备注|
|汤圆||||
|1|鲜果庄园系列||产品规格：1*18袋*320g口味：鲜柔草莓、鲜爽山楂、鲜媚黄桃、鲜浓甜橙、鲜芬菠萝、鲜醇蓝莓|
|2|御汤圆系列||产品规格：1*24袋*400克口味：浓香花生、香糯黑糯米、幽香果仁、原味黑芝麻|
|3|超值便利装汤圆||产品规格：1×10×1000克原料：精选优质泰国香糯米、精选优质黑芝麻、植物油、速冻食品专用油、白芝麻、花生仁、白砂糖、芝麻仁、葵花籽仁、红小豆|
|4|清真汤圆||产品规格：1×18×400g口味：黑芝麻、黑糯米、花生、桂花、果仁|
|5|精品装汤圆||产品规格：1×18×400g口味：黑芝麻 果仁 花生 黄桃、草莓、牛奶、紫薯|
|水饺||||
|1|科迪团圆饺||产品规格：1×12×800g口味：猪肉白菜、猪肉荠菜、猪肉芹菜、猪肉香菇、肉三鲜、素三鲜、猪肉韭菜、猪肉大葱|
|2|千年金运饺||产品规格：1×6×1000g口味：野荠菜猪肉、牛腩番茄、西芹马蹄、韭菜鸡蛋、野荠菜素饺、冬菇猪肉、海鲜虾仁|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|图片|备注|
|3|金运饺||产品规格：1×12×500g口味：西芹马蹄、野芹菜素饺、冬菇猪肉|
|4|科迪农家饺||产品规格：1×20×500克口味：猪肉白菜、猪肉芹菜、猪肉大葱、猪肉荠菜、素三鲜、韭菜鸡蛋、牛肉、猪肉莲菜、鲜肉水饺|
|烤肠系列||||
|1|爽口脆骨肠||产品规格：380g产品介绍：精选冷鲜猪肉、鸡软骨、大豆蛋白、蛋白肠衣、香辛料|
|2|台式烤肠||产品规格：380g口味：原味、甜玉米、辛香黑椒|
|3|甜玉米热狗肠||产品规格：380g产品介绍：精选冷鲜猪肉、甜玉米、大豆蛋白、蛋白肠衣、香辛料|
|丸制品||||
|1|撒尿牛肉丸||产品规格：1×8×250g产品介绍：节日高端馈赠礼品礼品箱装（每箱4提，每提8盒，每盒250g）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|图片|备注|
|2|科迪丸美世家系列||产品规格：1×4×2500g|
|3|科迪宫廷贡圆||产品规格：1×40×200g口味：海鲜鱼肉丸、五香牛肉丸、五香猪肉丸、五香鸡脯丸|
|4|科迪包心贡圆||产品规格：1×40×200g口味：包心鸡肉丸、包心鱼肉丸、海鲜鱼肉丸、包心猪肉丸|
|其他类别||||
|1|科迪上海馄饨||产品规格：260g|
||||产品规格：1×18×500g口味：三鲜、猪肉荠菜、鲜肉|
||||产品规格：1×18×500g口味：三鲜、猪肉荠菜、鲜肉|
|2|五月坊系列粽子||产品规格：300g 600g产品介绍：珍砂豆沙粽、金丝蜜枣粽、嘉兴鲜肉粽、吉祥八宝粽、黄金板栗粽、醇香花生粽|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|图片|备注|
|3|脆脆肠||产品规格：200g产品介绍：牛肉火锅香肠 海鲜墨鱼香肠猪肉火锅香肠|
|4|科迪亲亲肠||产品规格：200克|

（三）主要产品的工艺流程图
1、汤圆
花生米验收 米粉验收
挑拣 和面 包装箱验收
金
芝 冷 混 包
内 属 外
麻 淘 烘 却 合 粉 拌 制 速 入
包 检 包
验 洗 烤 筛 搅 碎 馅 成 冻 库
装 测 装
收 选 拌 型
仪
速冻油处理 包装袋验收 运输
速冻油验收
2、水饺、馄饨
蔬菜验收 挑拣 清洗 切丁 脱水 混合拌馅
拌馅
肉类验收 肉类预处理 斩拌
面粉验收 和面 压延 包制成型
||
|-|
|速冻|

时间30分钟
包装箱验收 包装袋验收
3、粽子
粽叶验收
清洗 包装箱验收
金
糯 混 成
内 属 外
米 拣 淘 浸 合 型 杀 冷 速 入
包 检 包
验 米 洗 米 拌 包 菌 却 冻 库
装 测 装
收 米 制
仪
馅料 包装袋验收 运输
4、烤肠
肉类验收 缓冻 刨块 绞肉 混合
拌馅
蛋白验收 蛋白处理
切肠 冷却 蒸煮 灌肠 包装箱验收
金属检测仪 装袋 抽真空封口 速冻 外包装
包装袋验收 运输 入库
5、肉丸等火锅料理
蔬菜类
肉类验收 缓冻 刨块 绞肉
混合
拌馅
蛋白验收 蛋白处理
斩拌
肉类验收 绞肉 打浆 皮料腌制 包制成型
温度-35℃以下
蒸煮
时间30分钟
||
|-|
|速冻|

运输 包装箱验收 包装袋验收
（四）主要经营模式
科迪速冻拥有独立的采购、生产、销售体系，具体经营模式如下：
1、采购模式
科迪速冻产品主要原材料为米粉、面粉、蔬菜、糯米、淀粉、鸡肉、猪肉等。
科迪速冻首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，然后通过执行具体的采购计划进行采购。
（1）供应商的选择
为保证科迪速冻各类供应商的规范与管理，加强对供应商的管控，优化供应商资源，充分保证科迪速冻原材料的质量安全，科迪速冻制定了《供应商管理制度》，按照该制度开发、选择供应商，并对供应商进行过程管理。
科迪速冻对供应商的选择有严格筛选、考核制度，要求供应商提供公司资质、食品生产许可证、第三方产品检测报告、批次检验报告等，并会对供应商进行实地考察和不定期抽查，经过产品小试和比质比价的原则选择供应商。同时，科迪速冻对原材料验收实行严格把控，对每批次的产品进行国家标准和公司制定的检验标准抽样检测，定期送第三方进行检测，杜绝了不合格原材料进入生产环节的情况，并从源头控制产品追溯过程的实现，保证了最终产品的食品安全和科迪速冻一贯保持的高品质。
除此之外，在保证原材料质量的前提下，为缩短运输距离，保证原材料的新鲜度，科迪速冻也会从附近农户采购蔬菜等。附近农户将种植的蔬菜送到科迪速冻厂区内，科迪速冻对原材料进行抽样验收，验收合格的收购入库。
（2）采购计划管理
科迪速冻原料分为季节性加工原料和非季节性加工原料，季节性加工原料的采购时机由采购部提出后，再由需求部门做出阶段性原料需求计划交由采购部组织货源。非季节性加工原料的采购计划直接由需求部门按照提报周期进行提报。
此外，科迪速冻根据年度生产计划适时制定战略采购计划，预期原材料价格上涨时，提前进行一定量的采购。
（3）采购流程及供应商管理
科迪速冻在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采
购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、供应商证件管理等。
科迪速冻在采购合同中列明所有原物料的验收标准，严格按照物料采购标准执行，包括卫生、微生物、车辆卫生和运输防护措施、包装要求等检验项目，从而从源头确保科迪速冻产品的质量控制。
为保证采购质量，科迪速冻对供应商进行持续考核，考核内容包括合作过程中的品质、交期、价格、付款方式、服务等，按照既定的评分标准进行评分，根据供应商得分进行激励和配额分配，激励政策包括建立长期合作关系、酌情加大采购量等，对于考核结果未达要求的暂停合作或终止合作。
（4）采购结算政策
根据采购结算方式的不同，科迪速冻的采购可以分为赊购结算、预付款结算、现金结算三种情况，目前科迪速冻采购结算方式主要为赊购结算。
对于赊购结算，采购部在签订合同时与供应商约定结算账期，在结算账期到达后，科迪速冻以转账等方式向供应商付款。科迪速冻每月底前与供应商进行往来账务的核对。
对于预付账款结算，采购部门与供应商签订采购合同时约定，科迪速冻预先付给对方货款，随后对方开具增值税发票随货物一同发往公司。
现金结算主要是为了方便采购人员从集市自行采购零星少量办公用品、以及从农户采购少量原材料而设置的，采购人员先行支付现金进行采购，采购完成后向财务部报账。
（5）采购制度
科迪速冻为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产的源头保障了科迪速冻产品的质量。
2、生产模式
科迪速冻主要采取以销定产的模式安排生产，对于部分季节性较强的产品，
会根据以前年度销售情况和经销商需求情况提前准备部分存货。具体流程如下：为保证科迪速冻生产计划平稳有效的进行，科迪速冻销售部根据每月订单数量以及各渠道销售情况制定相应的销售计划，生产部按照确定的销售计划组织生产，对产品的制造过程、工艺流程、质量标准等执行情况进行监督管理。
3、销售模式
经销商模式为科迪速冻目前主要的销售模式，在该销售模式下，科迪速冻授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品。
科迪速冻与经销商的具体合作模式如下：
（1）经销商负责销售团队的组建，根据市场划分情况进一步细化销售方案，提供有效的市场监督措施、考核措施和激励政策，建立客户信息数据库和信息回访机制，建设分销网络、积极拓展市场，搜集消费终端的市场反馈信息。科迪速冻负责划分经销商销售区域，维护和升级经销商渠道产品，为经销商提供必要的市场开拓、业务开发、市场维护方面的指导和协调，提供终端陈列标准、终端助销材料以及人员培训相关的服务支持，建立经销商信息数据库，制定考核和激励措施，根据市场反馈信息确定营销方案。
科迪速冻每年与经销商签订区域销售合同，通过合同来规范经销商的销售行为。经销商在双方协定的区域、销售渠道和产品范围内组织销售，不得跨区域和渠道进行销售；科迪速冻向经销商发货时提供终端市场指导价格，经销商不得低于市场指导价格销售；经销商必须参加公司的管理培训并执行公司的流程要求，按照公司标准在-18℃冷库储藏产品，因产品保管不善、以及在销售和后续运输过程中没有执行速冻食品行业标准造成的后果由经销商承担；经销商未经科迪速冻的允许不得擅自使用科迪速冻的商标，并应配合科迪速冻进行打假工作。
在科迪速冻目前的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。同一地区若有多家经销商，各家经销商不得在相同的销售渠道进行销售，从而确保经销商之间在客户资源、销售市场方面不存在直接的利益冲突。同时，科迪速冻对经销商实施压力管理，经营不善的经销商可能丧失经销权利，每个经销商为了争取更多的经销权利须通过积极拓展市场来
提高经营业绩，这样就形成了经销商之间的隐性竞争，从而有助于激发经销商在自身经营的渠道内精耕细作，充分挖掘市场潜力。
（2）结算模式
科迪速冻通常与经销商签订年度销售合同，并大多采取款到发货的结算模式。主要采取预收款的结算模式，对于部分规模较大、市场开拓能力较强，信用良好的经销商，公司可以采取赊销模式对其销售。
（3）价格管控
针对经销体系，科迪速冻实行建议价格加成机制的方式进行价格管控。科迪速冻目前的经销商体系采取区域代理的构建方式，即划定的一个区域内只选取一个经销商，科迪速冻在销售产品过程中建议经销商价格加成一定比例对外销售，同时与经销商在合同中约定经销商只能在划定区域内销售公司产品，经销商不得跨区域销售公司产品，避免不同经销商之间出现价格竞争，扰乱科迪速冻的价格体系。
（4）退换货政策
报告期内，科迪速冻对经销商的销售模式全部为买断式销售。
在产品保质期内，经科迪速冻核实确认属生产过程中造成的产品质量问题，科迪速冻给予经销商退换货，其它任何原因，皆不予退换货；因经销商销售不力造成的库存积压，经销商应尽早与科迪速冻联系，以期得到科迪速冻的帮助，科迪速冻应提供可能的配合，但不承担此项法定责任。
所有因科迪速冻品质原因导致报废、退货的产品，经销商须注明产品名称、数量、生产批号、退货原因，报科迪速冻核实书面确认后方可处理，否则科迪速冻有权不予承认。任何未经科迪速冻授权人书面签字确认自行退回的货物，科迪速冻有权拒收。
科迪速冻收到经销商退货后，仓库保管员对实际收到的货物进行清点，开单员根据实际清点数量、发货时的政策及退货鉴定报告做经销商退货单。
（五）主要经营资质情况
1、行业经营许可资质
根据《中华人民共和国食品安全法》，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产、食品销售、餐饮服务应当依法取得许可。
2、科迪速冻拥有的主要资质
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|序号|证书名称|单位名称|发证机关|证书编号|有效期|许可类别|
|1|食品生产许可证|科迪速冻|河南省食品药品监督管理局|SC11141142500020|至2021年5月19日|速 冻 食品|

科迪速冻已经取得了经营必需的资质。
（六）境外生产经营情况
科迪速冻不存在在境外生产经营的情况。
（七）公司员工情况
截至2018年3月31日，科迪速冻在职员工人数为1,288人。
1、按照专业结构划分
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|-|-|-|
|岗位|人数|占比|
|仓储人员|39|3.03%|
|管理人员|109|8.46%|
|财务人员|13|1.01%|
|销售人员|373|28.96%|
|技术人员|9|0.70%|
|生产人员|745|57.84%|
|合计|1,288|100.00%|

2、按照教育程度划分
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|-|-|-|
|学历|人数|占比（%）|
|硕士及以上|1|0.08%|
|本科|64|4.97%|
|大专及以下|1,233|94.95%|
|合计|1,288|100.00%|

3、按照年龄划分
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|-|-|-|
|年龄|人数|占比（%）|
|30（含）岁以下|262|20.34%|
|31-40（含）岁|393|30.51%|
|41-50（含）岁|409|31.76%|
|50岁以上|224|17.39%|
|合计|1,288|100%|

（八）公司的优势
1、成熟、密集的销售渠道和网络
科迪速冻目前的经销商体系采取区域代理的经销模式，即划定的一个区域内只选取一个经销商，通过经销商销售产品。在科迪速冻目前的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。经过多年积累，截至目前，科迪速冻已形成了由超过600家经销商构成的营销网络，共同组成遍布全国各省（除海南）、市、县的销售渠道和网络，能够保证公司产品在生产后迅速推广到全国各地的终端市场。
2、品牌优势
科迪速冻是国内第一批进入速冻面米食品行业的企业之一，早在 1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。经过多年经营，在主要销售市场山东、河南、东北、安徽等地市场反响较好，具有较高的知名度，具有一定的品牌优势。
3、区域优势
（1）原材料供应优势
科迪速冻位于河南省商丘市虞城县，河南是一个农业大省，不仅是全国重要的优质小麦生产和加工基地，还是全国优质畜产品生产和加工基地，肉制品、面粉、无公害蔬菜等作为速冻食品的主要原料产量都位居全国前列，优质经济作物的生产也在不断扩大。这些都为大规模发展速冻食品提供了充足的优质原料。
（2）物流运输便捷优势
科迪速冻地处陇海、京九两条铁路大动脉交汇处、连霍和济广高速公路交汇处，紧邻310国道、105国道和虞单亳公路，交通便利；科迪速冻依托京广、陇海两大铁路干线交通优势，便于调配资源和货物，享有良好的物流环境。
（3）劳动力资源丰富优势
速冻食品行业是一个劳动力密集型与资本密集型结合的产业，在食品生产过程中，为保证食品的口感，对一些工序如饺子包制成型、粽子的包制等需要大量的人工来进行，在原材料验收、成品分拣、运输等工作中也需要大量的劳动力。
科迪速冻所处的商丘市位于河南、安徽、山东、江苏四省的交界处，该四省均为我国劳动力输出大省，保证了科迪速冻充足的劳动用工，同时劳动力成本具有相对优势。
4、生产工艺优势
科迪速冻围绕“食品”核心概念，选用传统工艺对食品进行加工生产，锁住原材料营养成分的同时也提升了产品的口感。从原材料到食品成品，各项核心工艺均为自主完成，一方面缩短了生产过程中的运输距离，降低了运输成本，另一方面有利于及时锁住食物营养成分，提升食品的口感。例如汤圆，在生产过程中，坚持自主完成芝麻的烘烤、粉碎、拌馅等过程，以最低限度减少运送过程中的营养物质流失，保证了芝麻固有的香醇口感，从而在消费者群体中享有口碑。
5、食品安全管控优势
科迪速冻严格遵守食品安全管理规范，实行从原材料到成品再到运输等过程全方位的管控。对采购的原材料具有详细的验收标准及质量标准，产成品验收合格方能入库，同时在多地设有自有及租赁冷库，对保存温度实时监控，运输过程中保证冷链运输环境。科迪速冻针对经销体系，建立了完善的管理体系来管控科迪速冻产品食品安全，从经销商选择、销售过程控制和经销商质量评估等方面全面管控食品安全。
（九）公司的行业地位
科迪速冻是国内第一批进入速冻面米食品行业的企业，早在 1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，“科迪汤圆，团团圆圆”的广告词为国内广大消
费者熟知。经过多年经营，科迪速冻在主要销售市场山东、河南、东北、安徽等地市场反响较好，具有较高的知名度，具有一定的品牌优势。
科迪速冻的主要产品涵盖速冻面米制品和速冻肉制品两大系列，科迪速冻深耕乡镇渠道，经过十多年的经营，在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验，形成了较大的生产规模和销售规模，尤其在主要销售市场具有较高的知名度及市场竞争力，根据 2017年速冻食品行业市场规模测算，科迪速冻目前行业占有率约为0.5%。
（十）公司的核心技术
科迪速冻的产品研发采用“自主研发”的模式。根据市场的需求，市场调查员将信息回馈给公司并提出意向，由科迪速冻科研人员做出差异性产品方案及样品，在得到反馈信息后做出相应调整，最后大规模投向市场。
科迪速冻主要产品的技术水平：
（1）汤圆馅料炒制的现代工艺方法
传统工艺的炒制可以使汤圆馅料发出纯正的香气，但较现代自动化工艺相比，生产效率较低，产量波动较大，科迪速冻在保留传统手工炒制工艺的同时，结合现代工业技术，采用现代工业对原料筛选去渣，水洗烘干，再采用传统高温炒制，低温快速降温，兼顾了产量及质量。
（2）水晶汤圆、水晶小圆子加工技术
传统的淀粉冷水不能糊化，加工性能差，蒸煮后不透明，无法达到水晶效果，只能通过沸水将淀粉糊化才能完成，操作较复杂。科迪速冻通过与淀粉生产厂家的技术沟通，从淀粉入手，改变淀粉的变性方式，确保冷水即可糊化淀粉，使产品水晶度好，抗冻融性好，采用真空和面技术，使淀粉均匀充分吸水糊化，同时排除面团中的气泡。
（3）烤肠增强肉感工艺
中低端烤肠肉含量低，且无肉颗粒感，无法满足消费者不断提高的要求，科迪速冻采用切肉块技术工艺，保持肉块状，同时添加天然香辛料，采用真空滚揉冷藏腌制技术，使肉发色入味，更加弹脆，肉粒感强，更符合现代消费者需求。
（4）肉丸打浆工艺
科迪速冻结合现有技术经验，引进先进打肉浆技术，经多次试验，摸索出适合自身生产设备的打浆工艺。通过添加酶制剂，合理控制酶酶活性温度和时间，提高肉丸产品的弹脆感的同时还能提高肉丸出品率和单班产量，从而降低了生产成本。
（5）蔬菜原汁原味的切菜工艺
目前国内速冻水饺工艺均采用的是自动化生产模式，蔬菜、肉类原材料等的前处理均由专门设备来完成。该等设备在蔬菜切丁环节时，由于较强的挤压等作用，造成蔬菜汁液损失严重，这不仅影响了水饺的风味，同时蔬菜中所含维生素、膳食纤维等也会大量流失，降低了速冻水饺这种方便食品的营养价值。
科迪速冻通过自行研发改造设备，采用模仿刀切工艺，减少其他因素造成的蔬菜破碎，采用高速的剪切将蔬菜切成菜丁，提高了产出率，减少了蔬菜的汁液损失。在拌馅段采用分梯度搅拌，有效减少了搅拌过程中菜汁的渗出，使得制作的水饺最大程度的保留新鲜蔬菜的原汁原味与营养。
科迪速冻产品研发项目情况：
①已完成的项目情况
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|-|-|-|
|项目|技术来源|主要用途|
|定量加水装置的研发|自主研发|自动定量加水，可以确保加水量准确，减轻劳动强度。|
|和面自动吸粉称量装置的研发|自主研发|采用真空吸粉原理，将面粉自动进入和面锅，减轻劳动强度。|
|降低夹心蟹排次品率的工艺改进|自主研发|控制生产稳定性，分析次品原因，有效降低其次品率。|
|鱼豆腐上色效果|自主研发|原料、油炸温度、时间多方面进行优化分析，提高上色效果。|
|改良剂对产品冷冻保水的效果|自主研发|各种单体原料复配效果对冷冻产品保水的分析研究，延长货架期。|
|酶制剂对肉丸口感的影响|自主研发|通过添加酶制剂，并控制酶的活性温度与时间，提高肉丸产品的口感|
|水晶汤圆透明度的研发|自主研发|通过不同淀粉变性方式的选择，复配比例的研究，提高水晶透明度|
|烤肠拌馅工艺参数对馅料状态的影响|自主研发|不同搅拌参数对物料搅拌状态变化的观察分析，制定合理工艺参数。|
|包心肉丸多汁感研究|自主研发|通过配方工艺调整，增加包心肉丸馅料多汁感。|
|大豆蛋白凝胶特性的分析|自主研发|不同的大豆蛋白及配料，使其凝胶的效果和结构|

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|-|-|-|
|||不同。|
|复配改良剂对肉丸弹脆口感的影响|自主研发|通过多种配料复合，调整比例，可以改善肉丸弹脆口感的效果|

②已完成的主要产品研发情况
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|产品|技术特点|
|儿童水饺系列|采用儿童喜爱的食材，营养搭配，利用小水饺生产线，制作出3克儿童小小水饺。|
|高档金运水饺系列|真空和面使水饺皮微透亮，手工包制，避免机器对食材的挤压造成破坏。|
|馄饨系列|通过机器对肉馅的搅拌，使肉出浆抱团，皮薄馅儿搭，配以上海风味料包，味道鲜美。|
|香芋地瓜丸|通过对糯米淀粉与小麦淀粉的特性研究，选择最优的配比做面皮，结合特殊的和面工艺，同时对设备进行改进，形成自动化的生产设备。|
|夹心蟹排|通过自主研发的打浆上色工艺，模拟蟹腿肉的红色条纹，采用自动连续蒸煮工艺，大大提高生产效率，节约人工成本。|
|烤肠系列|采用真空滚揉腌制工艺，德国全自动灌装设备，口感最佳，风味独特。|
|撒尿牛肉丸|高速打浆，低温腌制工艺，改善产品灌汤技术，增加多汁感。|
|墨鱼丸|添加墨鱼颗粒，口感弹脆，质地紧密，海鲜味突出。|
|黑芝麻汤圆|采用传统炒制工艺使黑芝麻味儿更香、更纯正。|
|水晶汤圆|利用不同类型变性淀粉之间特征，筛选出满足透、弹、韧等特点的变性淀粉。同时结合真空和面工艺，除去面团中裹入得空气，从而制作出外观透明，口感具有 Q 弹爽滑、馅香色美等特点的透明汤圆，给人以新奇的食用体验。|
|开花肠|利用专用的开花设备，将灌肠的肠体进行改刀，水煮后成开花状态。|
|紫薯糯米球|以紫薯、甘薯等粗粮为基础，辅以添加具有一定特性的变性淀粉，外裹一层香糯米，制作成的色泽诱人、米香浓郁、口感弹韧的火锅丸子类产品。|
|千叶豆腐|利用高速真空斩拌机对大豆分离蛋白乳化，然后采用酶凝胶工艺，生产出不同于传统豆腐的脆弹韧的冷冻豆腐。|
|粽子系列|选用优质粳糯米，筛选、清洗、浸泡、配以不同馅料，制作出糯性好的粽子产品。|
|燕饺|专用成型设备替代手工成型，使肉馅与鱼皮很好结合。|
|鱼豆腐|采用全自动生产线，浆料自动充填，蒸后自动切块油炸，提高了产品生产效率。|
|蟹片|将馅料填充到鱼糜浆料中，加热成型后内外双色，使用切片装置切片，外观靓丽。|

③正在从事的研发项目
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|-|-|-|
|项目|研发阶段|研发项目介绍|
|高档粽子|小试阶段|选用优质粳糯米，筛选、清洗、浸泡、配以不同馅料，制作出糯性好具有地方特色的粽子产品。|

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|糖糕|小试阶段|由原来家庭作业，改变为工业化流水线生产，使产品风味独特|
|肉松卷、紫薯卷|小试阶段|棒状外观，配以若隐若现的肉松紫薯馅料。|
|红糖、红枣开花馒头|小试阶段|发面工艺配红枣、红糖口味，营养健康。|
|奶黄包、豆沙包|小试阶段|采用面带翻卷式包馅原理，实现自动化生产。|
|鲜奶馒头、杂粮馒头|小试阶段|从味道和口感上对馒头进行提升。|
|鱼子丸|中试阶段|选用海鱼鱼子，颗粒大，口感弹脆，营养丰富。|
|高档撒尿牛肉丸|中试阶段|通过配方调整，提高牛肉含量，并充分发挥牛肉的风味及弹脆的口感。|
|虾滑|中试阶段|保持块状虾肉的口感，使肉丸含有虾肉的颗粒感与脆感。|
|纯肉烤香肠|试产阶段|采用天然肠衣，将滚揉腌制好的肉块灌装成型。|
|迷你小汤圆|试产阶段|5克包馅迷你小汤圆，给消费者更多感官选择。|

五、标的公司所处行业基本情况
科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科迪速冻属于“制造业”门类的“食品制造业”（代码：C14）；根据国家统计局公布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2017》，科迪速冻属于“食品制造业”门类的“速冻食品制造”（代码：C1432）。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
我国速冻食品行业所采取的监管体制与目前国家食品行业的监管体制一致。
国家卫生和计划生育委员会承担食品安全综合协调、组织查处食品安全重大事故的责任，组织制定食品安全标准，负责食品及相关产品的安全风险评估、预警工作，制定食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范，统一发布重大食品安全信息；国家食品药品监督管理总局对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理。县级以上地方人民政府统一负责、领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作。各级冷冻食品协会、商会、学会进行行业自律管理，引导食品生产经营者依法生产经营，推动行业诚信建设，宣
传、普及食品安全知识。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布单位|实施年份|
|1|《中华人民共和国农产品质量安全法》|全国人民代表大会常务委员会|2006年|
|2|《中华人民共和国产品质量法》|全国人民代表大会常务委员会|2009年|
|3|《中华人民共和国食品安全法》|全国人民代表大会常务委员会|2015年|
|4|《中华人民共和国广告法》|全国人民代表大会常务委员会|2015年|
|5|《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》|中华人民共和国国务院|2007年|
|6|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|中华人民共和国国务院|2016年|
|7|《“十三五”国家食品安全规划》|中华人民共和国国务院|2017年|
|8|《速冻食品生产许可证审查细则》|国家质量监督检验检疫总局|2006年|
|9|《食品标识管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2009年|
|10|《食品生产许可管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|11|《食品召回管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|12|《食品药品投诉举报管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2016年|
|13|《食品生产经营日常监督检查管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2016年|
|14|《食品经营许可管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2017年|
|15|《食品添加剂新品种管理办法》|中华人民共和国卫生部|2010年|
|16|《食品市场主体准入登记管理制度》|国家工商行政管理总局|2009年|
|17|《食品市场质量监管制度》|国家工商行政管理总局|2009年|
|18|《食品市场巡查监管制度》|国家工商行政管理总局|2009年|
|19|《食品抽样检验工作制度》|国家工商行政管理总局|2009年|
|20|《食品市场分类监管制度》|国家工商行政管理总局|2009年|
|21|《食品安全预警和应急处置制度》|国家工商行政管理总局|2009年|
|22|《食品广告监管制度》|国家工商行政管理总局|2009年|
|23|《食品安全监管执法协调协作制度》|国家工商行政管理总局|2009年|

（2）行业主要政策
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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布单位|实施年份|
|1|《商务部等 16 部门关于促进老字号改革创新发展的指导意见》|中华人民共和国商务部等 16部门|2017年|
|2|《关于促进食品工业健康发展的指导意见》|国家发展改革委、工业和信息化部|2017年|

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|-|-|-|-|
|3|《卫生部办公厅关于印发食品标准清理工作方案的通知》|中华人民共和国卫生部|2012年|
|4|《国家食品安全监管体系“十二五”规划》|中华人民共和国国务院|2012年|
|5|《食品工业“十二五”发展规划》|国家发展和改革委员会、工业和信息化部|2011年|
|6|《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》|中华人民共和国农业部|2011年|

（3）行业标准
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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布单位|实施年份|
|1|《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2015年|
|2|《速冻食品术语》（SB/T11073-2013）|中华人民共和国商务部|2014年|
|3|《食品安全国家标准 食品生产通用卫生规范》（GB14881-2013）|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|2014年|
|4|《加工食品销售服务要求-速冻食品》（SB/T 10825-2012）|中华人民共和国商务部|2013年|
|5|《速冻食品物流规范》（SB/T10827-2012）|中华人民共和国商务部|2013年|
|6|《速冻食品生产管理规范》（SB/T10699-2012）|中华人民共和国商务部|2012年|
|7|《食品安全国家标准 速冻面米制品》（GB 19295-2011）|中华人民共和国卫生部|2011年|

（二）行业发展现状
1、速冻食品行业概况
速冻食品是指将各类加工后的新鲜食品进行适当的前期处理并加工成型后，在低温下快速冻结，然后在零下 18摄氏度或更低温度下储藏、运输、销售的食品。食品经过快速冷冻加工后，能够降低食品中的水分活度，抑制微生物和酶的活性，降低各种生化反应的速度，减缓食品腐烂变质的速度，从而有助于最大限度地保持天然食品原有的新鲜程度、色泽、风味及营养成分，并延长食品的保质期。
速冻食品共包括五个大类，即速冻肉、蛋、禽类制品，速冻水产制品，速冻果、蔬制品，速冻面米制品和速冻调制食品。公司的主要产品为速冻面米制品和速冻肉制品。与普通冻结食品相比，速冻食品能最大限度地保持食品本身的色泽
风味及营养成分、抑止微生物的活动、保证食用安全。此外，速冻食品还具有安
全卫生、食用方便快捷的特点，因而能适应快节奏、高效率的城市化生活。
2、全球速冻食品行业的发展现状
速冻食品产业最初起源于美国，传入欧亚之后得到了快速发展，如今已经进入了发展成熟期。速冻食品由于具有安全卫生、食用方便、营养美味和成本低等特点，越来越受到世界各国尤其是发达国家人们的欢迎。目前，美国是世界上速冻食品产量最大、人均消费量最高的国家，年产量达 2,000万吨，品种 3,000多种，人均年消费量80千克以上，速冻食品占据整个食品行业的60%-70%。欧洲速冻食品的消费仅次于美国，年消费量超过 1,000万吨，人均年消费量 40千克左右。日本是世界上速冻食品的第三大消费市场，也是亚洲第一大消费市场，2017年产量达160.1万吨，消费量285.53万吨，品种3,000多种，仅烹饪调制食品就有 2,400多种，2017年人均年消费量为 22.5千克。从国际经验上看，经济越发达，生活节奏越快，社会化分工越细，对营养方便的速冻食品的需求就越旺盛。
资料来源：中国产业信息网
3、中国速冻食品行业的发展现状
我国速冻食品产业起步于上世纪 70年代，刚开始主要以速冻蔬菜、速冻海鲜和肉类为主。进入 80年代之后，农副产品出现了大量富余，速冻面食、面点等调制食品逐步被开发出来。90年代后，随着流通、消费冷链逐步形成，国内速冻食品才进入了快速成长阶段。
随着人民收入水平的不断提高对速冻食品有了大量的必需，促使对研发速冻
食品有了大的力度，速冻食品的技术含量也有了巨大的提高。这给速冻食品行业的开发和高经济附加值的产品进入市场带来机遇，这个机遇使速冻食品的发展扩展了巨大的空间。
（1）速冻面米制品
我国速冻面米制品生产从上世纪90年代初开始起步，具体可以概括为以下三个阶段：
发展初期（1992年～1998年），我国速冻面米厂商数量众多，制造工艺相对落后，产品品种单一，主要以汤圆和水饺等手工制品为主。大部分厂商为粗放式经营，规模小且销售渠道单一，主要集中在省会城市周边经销。由于原材料价格低，产品价格相对较高，因此该阶段产品毛利空间很大。
发展中期（1999年～2005年），部分市场份额领先的企业通过持续不断的技术投入，扩大产能和产品线，利用规模经济、产品价格、营销优势，逐渐占据行业领导地位。行业内代表企业主要有三全食品股份有限公司、郑州思念食品有限公司等面米生产厂商。同时，随着我国速冻面米市场前景看好，促使香港湾仔码头等其他地区厂商在国内建立生产基地。该阶段内，企业注重品牌塑造，广告投入逐渐加大，并通过引进先进的管理技术，重视成本控制，使得行业利润水平保持稳定。
高速发展阶段（2006年～现在），随着企业生产工艺的改良、机器设备的更新换代、原料配方的改善，中国市场上的速冻面米制品品种大量丰富，品质得到大幅提升。同时，随着我国居民收入水平不断提高、生活节奏加快，我国速冻面米制品市场规模快速扩容。
中国产业信息网数据显示，2005年我国速冻面米产量约为128.97万吨，2017年约为620.5万吨，2017年速冻面米制品行业的产值超过700亿元。
2011-2017年速冻米面食品行业规模
700
600
500
400
300
200
100
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
产量/万吨
数据来源：中国产业信息网
随着生活节奏的变化，对于冷冻与冷藏食品的需要扩大。随着人们生活水平的提高人均收入的增加，以中产阶层为核心的消费者的增加所带来的购买力的增长，我国速冻面米食品行业的市场规模将进一步扩大，中国产业信息网数据显示，预计到2024年，市场规模将达到2077.4亿元，发展势头较为迅猛。
（2）速冻肉制品
发展初期（20世纪80年代至90年代初），20世纪80年代，我国开始出现冷冻冷藏方式的速冻食品，主要是一些经过简单加工或没有加工的肉制品，这时期的速冻可以理解为食品储存方式的传统速冻。
发展中期（20世纪90年代初至2004年），随着引进设备的不断增加和各种国产设备的研制成功，我国的速冻食品加工工艺取得长足发展，这一时期速冻食品厂家数量快速增长，通过竞争行业集中度逐渐加强，行业内优秀企业开始打造品牌特色和渠道资源以巩固和加强市场领先地位，实现了现代意义上速冻食品的快速发展。
整合发展阶段（2005年至今），随着国民经济的发展、居民收入水平的提高和城市生活节奏的加快，消费者对于速冻食品的需求呈现旺盛的增长态势。这段时期大中城市超市连锁企业实现了蓬勃发展，零售终端配套各式冷藏柜，冷藏产
业链得到逐步完善，从而保障了产品的供给。这个阶段的突出特点是市场的快速扩张和进一步细化，其中速冻面米制品经过前期的快速发展进一步整合，速冻调理肉制品作为后起之秀发展迅猛，市场竞争更加趋于多元化。
数据来源：中国产业信息网
但与以三全食品、思念食品等为代表的速冻面米食品行业相比，速冻肉制品行业尚未形成较为清晰的市场格局，行业内缺乏较为明确的全国品牌，区域性特征明显。南方速冻肉制品加工企业以安井食品、海霸王、海欣食品等为代表，主要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻肉制品加工企业以科迪速冻为代表，主要以生产畜禽类制品为主，如烤肠、牛肉丸、鸡肉丸等。
（三）行业市场前景
1、行业市场空间日趋扩大
我国速冻食品起步较发达国家晚，虽然近些年发展速度快，但目前我国人均年消费量仅为10千克左右，与美国、日本等发达国家相比，仍存在一定的差距。
随着中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢。
快餐及休闲餐饮市场扩容，为速冻市场孕育商机，同时物流的发展和冷链行
业的逐步完善也让速冻食品行业迎来了新的发展机遇。
2、行业日益规范
我国食品安全的基础还较薄弱，行业监管尚不规范，曾连续爆发如“三聚氰胺奶粉”、“苏丹红鸡蛋”、“瘦肉精猪”等食品安全问题。同时，工业污染导致食品重金属污染的食品安全问题，农业种养业源头污染和农药、兽药的滥用、残留导致的食品安全问题时有出现，食品安全正日益受到人们关注。
随着全民食品安全意识和素质的提高，国家食品安全长效监管机制的构建，食品生产许可证制度、食品流通许可证制度、食品召回管理等制度的健全，各级监管部门依法监管力度的加大，检测技术和能力的提高，食品安全预警系统的建立，行业协会作用的发挥，食品安全风险将严格控制，速冻食品行业日益朝着规范管理的方向发展。
公司经过多年经营，已经形成了较为规范的质量管理体系，从原料采购，产品生产、运输、售后等多个环境严格把控食品安全，多年来从未发生过食品安全事故，未来，随着速冻食品行业竞争进一步加大，质量优势将成为公司生存、发展的重要支柱。
3、行业的全国性覆盖更加广泛
速冻食品销售的受众人群非常广泛，令不同消费者有着不同消费体验，可使内陆居民品尝到沿海的海鱼制品、让南方品尝到北方的饺子、令北方品尝到南方的茶点等等。饮食文化的交汇使各类速冻食品逐步由区域性市场发展成全国性市场，如速冻海鲜制品主要消费市场由东南沿海地区向内陆地区拓展，而速冻面米制品也逐步从北方向南方渗透。
目前冷链配送系统的完善程度是影响速冻食品销售的主要因素之一。虽然我国冷链配送系统近些年得到快速发展，但完善程度还有待进一步提高，尚不能完全满足速冻食品销售的需要。我国的速冻食品虽然已遍布在全国各大中城市销售，但三、四线城市推广较少。随着我国冷链配送系统的不断发展，速冻食品的全国性销售范围将更加广泛。
4、生产技术水平不断提升
随着行业的不断发展，我国速冻食品的生产技术水平将不断提升。一方面，速冻食品生产自动化水平将不断提高。早期的速冻食品生产以手工小作坊为主，生产效率低且安全卫生得不到保证。随着行业技术的不断发展，各种机器设备的先进程度不断增加，行业自动化水平将不断提高，使全行业的生产效率得到快速提升，产品质量安全也更加可控。另一方面，速冻技术也将不断发展。随着速冻产品的普及化，速冻技术的发展还将向提高速冻食品的口感及营养价值的方向发展。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策的支持
速冻食品行业符合农产品深加工的政策导向，是农业结构调整和农业现代化发展的产物，同时又进一步推动了农业产业结构调整和农业现代化的发展。此外，速冻食品行业带动了机械制造、包装运输以及上下游产业的发展，促进了农村富余劳动力就业，对于经济社会的可持续发展意义重大。
国家出台的一系列产业政策和推广计划对于速冻食品行业发展具有积极的推动意义：
《农产品加工业“十二五”发展规划》明确指出：重点发展传统肉制品工程化加工技术和冷链物流技术，积极发展冷却分割肉，扩大低温肉制品、功能性肉制品产量，大力开发肉制品加工先进设备，完善治理控制体系和追溯体系，保障肉类食品安全。
《消费品标准和质量提升规划（2016-2020年）》明确指出，加大对方便食品、速冻食品、焙烤食品和现代生物发酵食品等新产品标准的研制力度，制定网络食品信息描述规范，满足新兴群体等对食品消费多样化的需求。
《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》明确指出，加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业。到 2020年，传统食品加工程度大幅提高，食品加工技术水平明显提升，全国食品工业增加值年均增速度保持在10%以上。
（2）广阔的市场前景
随着人口增长、国民收入水平提高和城镇化深入推进，城乡居民对食品消费需求将保持较快增长的趋势。截至 2016年，我国人均 GDP已经达到 53,980元（数据来源：国家统计局），速冻食品行业的消费需求处于稳步增长阶段，特别是农村的速冻食品消费市场，还有很大的增长空间。“十三五”期间，国家继续坚持扩大内需的方针，城乡居民对食品的消费从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全、吃得健康”转变，食品消费进一步多样化，为速冻食品行业的发展创造良好的市场条件。
（3）冷链物流和零售市场的快速发展
从当前产业链条来看，中国速冻食品行业发展的关键在于全程冷链，以及下游终端柜台的渗透，速冻食品行业的快速发展在一定程度上得益于冷链物流的发展。
近年来，国家高度重视冷链物流的发展，一些冷链物流的国家标准、行业标准和地方标准先后颁布实施，支持冷链物流发展的产业政策相继出台，冷链物流企业不断涌现，适应我国国情的低能耗、低成本的冷链处理技术也得到广泛推广应用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送。
从零售终端市场来看，随着城市化进程的加快，城市中配套商业设施不断完善，同时大型连锁商业企业在初步完成一线城市的布局后，逐渐向二、三线城市拓展，区域化连锁超市和社区便利店快速扩容，零售终端销售环节的冷链管理得到不断改善，从而推动速冻食品行业的进一步发展。
（4）餐饮市场的发展
目前我国大部分速冻食品供应商业超市或农贸流通市场，餐饮流通市场所占比例较低。随着生活节奏的加快和外食人群的增多，餐饮业尤其是快餐业和餐饮连锁企业得到迅速发展，从 2001年到 2016年我国餐饮市场零售额从 4,368.9亿元增至35,799亿元（数据来源：国家统计局），餐饮行业规模化和集团化越来越
强，餐饮百强中连锁企业比重明显增加。
餐饮行业的稳健发展为速冻食品行业进军这一市场提供了保障，很多餐饮店开始选择借助速冻食品形成自己的经营特色。目前，国内速冻食品行业市场规模相对于餐饮行业市场规模的占比与发达国家差距较大，餐饮市场未来将成为速冻食品行业发展的重要突破领域。
2、影响行业发展的不利因素
（1）食品安全问题依然较为突出
食品质量关乎民生问题，目前食品安全已成为全社会的焦点之一。政府部门不断出台各类规章制度予以规范并加大惩处力度，社会舆论对于该问题也高度关注。目前，速冻食品行业整体的产业集中度和技术装备水平较低，许多企业还处于小规模、作坊式、手工或半机械加工的落后状态，产品质量安全存在诸多隐患。
除了生产管理外，上游原材料市场的供应状况也直接影响到食品质量安全。许多低价低质甚至腐坏的原材料通过各种渠道进入市场，如果生产企业缺乏较高的社会责任心以及完善的采购管理制度，很容易导致产品最终出现质量问题。近年来，国内外食品安全事件屡有发生，在一定程度上挫伤了消费者的消费积极性，对行业尤其是部分重点企业同样产生一定负面影响。
随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，消费者对食品安全与营养提出了更高要求，而速冻食品行业在产品标准、技术装备、管理水平和行业自律等方面还有着较大差距，未来几年亟需加快产业结构调整，淘汰落后产能，通过发展规模化、标准化、现代化的生产方式，提高全行业的质量安全管理水平。有实力的大型规模企业将面临极佳的发展机遇，其发展对整个行业能起到良好的标杆作用。
（2）冷链系统尚需完善
尽管我国冷链物流取得了长足发展，但是总体来看仍处于起步阶段，规模化、系统化的冷链物流体系尚未形成，冷链物流各个环节缺乏系统化、规范化、连贯性的运作，相关配套设施的建设与速冻食品的快速发展不相适应。
我国冷链物流基础设施整体规模不足，与发达国家差距较大；现有冷冻冷藏设施普遍陈旧老化；区域分布不平衡，中部农牧业主产区和西部特色农业地区冷
库严重短缺，内地的小城市、乡镇尚未形成完整的冷链体系；冷链物流技术推广滞后；冷链物流法律法规体系和标准体系不健全。
（五）行业进入壁垒
1、营销渠道
食品行业是一个“生产+流通”的行业，完善的经销商等中间渠道以及商超等现代零售终端对企业来说非常重要。随着消费者对食品质量要求的提高，以及市场竞争的日趋激烈，产品进入这些渠道的门槛也越来越高。
从经销商渠道来看，行业内现有大企业几乎在大部分城市确立了稳定的经销商或自建销售公司。新企业要想进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长的时间通过配套人力、物流等支持方能发挥营销网络的效果。
另一方面，从以大卖场等为主的商超渠道来看，由于其规模较大、覆盖面广、影响力较强，因此产品的渠道进入成本较高，进而导致售价相对昂贵，影响消费者的选购意愿；同时，由于商超零售终端的冷柜等销售设施有限，各类相关销售费用越来越高，相比中小企业，行业内的大企业往往能通过长期稳定的合作关系、规模化的产品销售来消化该部分成本压力，从而保持自身在品牌、价格上的竞争优势。
因此，食品生产商只有在长期的市场竞争中积累实力，提高企业形象和知名度，才能逐步获得终端客户的认可，从而建立完善的营销渠道和网络。同时，通过持续对营销网络进行维护和更新，将更具实力的经销商、卖场不断充实到生产商营销网络中，才能持续保持竞争力。因此营销渠道的建设和维护能力是食品生产商能够在竞争中立足的关键因素之一。
2、冷链物流
速冻食品物流属于特种物流，其在生产、运输、储藏、销售时都必须保持在低温环境中。一方面，现有速冻食品生产企业与冷链物流企业经过长期合作已形成了相对稳固的合作关系，新进企业短时间内难以打破现有冷链物流资源的分配格局，从而对其产品销售形成制约。另一方面，速冻食品企业需要在冷藏车辆、冷库、零售终端冰柜等方面进行大量投入，而第三方冷链物流资源也相当有限，因此新进入企业需投入大量人力、物力，配备冷库、冷藏车等冷链设备，在冷链
系统的资源规模、有效性上与现有行业内企业存在较大差距。
3、产品技术
速冻食品种类繁多、做工精细，对企业工艺要求严格，同时，诸如速冻面米制品等产品所具有的中国特色决定了产品工艺和产品形状的特殊性，使得国际食品机械行业中的先进技术无法直接从国外引进，这就提高了对企业自主技术研发能力的要求。经过多年在行业内的经验积累，大型企业几乎都已经成立了各类科研技术机构，并与科研院校展开产学互动研究，通过在技术上的投入开发出了成熟的专利和非专利技术，并逐步应用到产品生产中去；同时，部分企业自行研发了适合自身产品的生产设备并应用于生产过程中，通过改造生产加工环境、生产加工设备和冷链，以达到目前日益完善的国家卫生标准，从而进一步淘汰小型、不规范企业。因此，新进入企业在技术开发和先进生产等方面与行业内大型企业存在较大差距。
4、品牌壁垒
随着国民经济水平的提高，消费结构、消费方式的转变，人们在消费过程中更为关注食品的质量安全、营养口感。为了满足消费者日益增长的食用需求，行业内的大企业建立了严格的产品质量控制体系、强大的产品研发体系，并通过长期对产品、品牌的推广，最终获得了消费者对产品质量的认可和对产品品牌的推崇。因此，市场上的知名品牌都是经过消费者的认同和市场竞争的考验逐渐形成的，信赖名牌、消费名牌，已是一种趋势和必然。经过多年优胜劣汰的生存竞争，大规模产业竞争格局基本成形，行业集中度越来越高。
品牌形象一旦树立，消费者将会对品牌产生忠诚度，习惯性地消费知名品牌的产品，而较少选择其他品牌产品，新进入企业在短时间内需要塑造一个知名品牌，既要投入大笔的广告费用，也需要长时间的积累。因此产品品牌是进入本行业的重要门槛之一。
（六）速冻食品行业的特点
1、行业的技术水平
我国速冻食品行业的主要企业经过长期发展，在生产设备、工艺技术的不断创新和投入，从欧美等发达国家引入先进生产设备，行业的机械化、自动化水平
大幅提高，行业的技术水平与国际差距不断缩小。同时，国内食品生产机械设备企业通过引进、消化、吸收国外技术和不断地自主创新，或与食品厂家联合开发设备，以提升国内速冻食品行业的技术装备水平和国产化程度。此外，速冻食品的领先企业可根据自身需求研发改造生产设备，研制非标专用设备，实现生产效率进一步提高。
2、行业的经营模式
第一，为确保速冻食品的鲜度和品质，在生产加工、储存、运输、销售的整个过程中，除生产加工的前阶段外都要求在低温环境中完成，因此速冻食品行业经营受销售渠道及物流的影响较大。为降低运输成本及过程损耗，速冻食品企业需要建立并完善速冻食品生产、储存、运输、销售和消费的完整冷链。
第二，速冻食品行业从生产基地分布与销售区域覆盖来看，基本可以分为两种形式，其一，生产集中并面向全国或某一特定区域销售，即“产地销”，主要适合区域性品牌和规模较小的企业；其二，在全国主要销售重要区域就地设厂并逐步扩大销售半径，即“销地产”，主要适合规模较大的企业，有利于加强企业对市场的管控力度和提高对目标市场的反应速度。
第三，速冻食品生产企业目前较多采用经销商的销售模式，同时，部分规模较大、品牌意识较强的企业通过商场、超市等零售终端直接面向消费者，在增加销量的同时提升企业的品牌知名度，并有利于收集客户反馈信息，从而促进新产品的研究开发和提升产品竞争力。
3、速冻食品行业的周期性、区域性、季节性
（1）行业的周期性
速冻食品属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，受宏观经济环境的影响较小，没有明显的周期。
（2）行业的区域性
以速冻面米制品和速冻肉制品为代表的速冻食品是深受我国消费者欢迎的一种传统食品，其市场地域分布十分广泛。由于不同地区居民饮食习惯的差异，南北地区的消费品种和风味有所区别：南方地区以福建、广东区域为代表，优势
品种是汤圆、肉粽、贡丸、鱼丸等产品；北方地区以山东区域为代表，优势品种是水饺、素粽、鸡肉丸、狮子头等产品，此外诸如烤肠、牛肉丸等产品全国均有较为广大的市场。从风味上来看，地域性差异体现在“南甜北咸、东鲜西辣”的特点，但随着现代人民更加追求食物的“营养、健康、绿色”，各地在风味方面逐步趋于天然、醇厚和口味适中。
虽然速冻食品行业的地域性特征明显，南北双方进入对方领域存在一定障碍，但是随着市场的发展和技术的推广，以及消费者流动性的增加，全国性市场产品的品种和数量更加丰富，产品口味和结构的差异逐渐缩小，南北方速冻食品加工企业的产品线将继续呈现不断融合的趋势。
（3）行业的季节性
受节日和我国居民饮食风俗习惯的影响，汤圆和粽子的销售具有一定的季节性，汤圆通常于每年元宵节前三个月开始进入销售旺季，元宵节后开始进入销售淡季；粽子通常于每年端午节前三个月开始进入销售旺季，端午节后开始进入销售淡季。
但是类似于以水饺、馄饨为代表的速冻面米食品行业和速冻肉制品行业，随着人们生活水平的提高和工作生活节奏的加快，以及速冻食品方便快捷的优点，速冻食品越来越发展成为日常需求食品，行业的季节性影响正在逐渐减弱。
（七）行业和上下游之间的关联性及影响
以速冻食品行业作为产业链的中间环节，上下游行业关系如下图所示：
产业上游 速冻食品行业 产业下游
畜牧业 速冻面米制品 大卖场、超市、
便利店、农贸批
发市场
种植业 速冻肉制品
食堂、餐饮店
屠宰及肉类加工
业
速冻食品行业的主要原料为畜禽肉类、面粉、各种辅料等，上游行业主要为畜牧业、种植业、屠宰及肉类加工业。
上游行业的发展和农副产品的价格变动对速冻食品的生产和销售有重要影响，同时本行业的快速发展也带动了对优质肉禽等农畜产品的需求，促进了上游行业产品生产过程的优质化、多样化、标准化。
由于上游行业提供的均为市场竞争较为充分的大宗农产品，极少出现供应不足的情况，同时为了确保重要农产品的市场供应和价格稳定，国家建立和完善了包括粮油储备和肉储备制度在内的重要商品储备制度，进一步保障了本行业的原材料需求。
速冻食品行业的下游行业主要面向零售市场和业务市场。零售市场直接面对终端消费者，以大卖场、便利店、商业连锁超市、农贸批发市场等为代表。业务市场主要包括学校、医院、机关单位食堂、各种餐饮店等。
六、标的公司最近两年主要财务数据
由于截至本预案签署日，科迪速冻的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示科迪速冻的财务数据均未经审计，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）科迪速冻最近两年的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|91,526.48|92,164.93|108,470.58|
|非流动资产合计|11,026.37|11,310.11|12,644.70|
|资产总计|102,552.86|103,475.04|121,115.28|
|流动负债合计|69,729.02|73,569.77|91,748.71|
|非流动负债合计|-|-|6,896.64|
|负债总计|69,729.02|73,569.77|98,645.35|
|所有者权益|32,823.84|29,905.27|22,469.93|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|18,778.23|59,467.45|45,005.23|
|营业成本|11,412.23|38,393.17|28,180.66|
|利润总额|3,909.95|9,826.82|7,068.23|
|净利润|2,918.57|7,435.34|5,762.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,918.57|7,435.34|5,762.15|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|1.31|1.25|1.18|
|速动比率|1.25|1.14|1.03|
|资产负债率|67.99%|71.10%|81.45%|
|应收账款周转率|12.05|17.04|7.88|
|存货周转率|2.24|4.06|2.35|
|毛利率|39.23%|35.44%|37.38%|
|销售净利率|15.54%|12.50%|12.80%|
|加权平均净资产收益率|9.31%|28.39%|41.89%|

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×
100%；销售净利率=净利润/营业收入×100%；
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期内，随着科迪速冻盈利能力增强，其偿债能力得到显著改善，资产负债率从2016年81.45%下降到2018年3月31日的67.99%；流动比率从1.18上升至1.31，速动比率从1.03上升至1.25。
报告期内，科迪速冻保持着较高的资产周转能力，应收账款周转率分别为
7.88、17.04、12.05，存货周转率分别为2.35、4.06、2.24。
报告期内，科迪速冻毛利率、净利率呈上升趋势，净资产收益率保持在高位。
随着收入水平的提高，该公司盈利能力保持在良好水平，使其偿债风险不断降低。
报告期内，科迪速冻营业收入保持较高的增长，2016年、2017年销售增长率分别为51.04%、32.13%，收入增长能力较强。
（二）科迪速冻预估值情况
科迪速冻在本次重大资产重组中以2018年3月31日为基准日进行预估，预估结果详见本预案“第六章标的资产预估值及定价情况”。
七、标的资产最近三年股权转让、增资及评估情况说明
（一）股权转让及增资情况
见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、科迪速冻基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”
（二）评估情况
最近三年，科迪速冻仅因本次重大资产重组事项进行过评估。
八、拟购买资产为股权的说明
（一）购买资产股权出资及合法存续情况
截至2018年3月31日，科迪速冻注册资本均已实际缴纳，不存在影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有科迪速冻的100%股权，科迪速冻将成为上市公司全资控股的子公司。
本次交易对方针对本次交易的标的资产均出具了《关于标的资产权属的承诺函》，具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”之“2、关于标的资产权属的承诺函”。
（二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
2018年5月24日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意将科迪速冻100%的股权转让予科迪乳业，全体股东一致同意放弃优先购买权。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司全资子公司。
同时，本公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，根据本次交易的预估值结果，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为科迪集团及张少华、张清海、许秀云等 29名自然人，发行对象以其分别持有的科迪速冻股权认购本次发行的股份。
（四）标的资产预估值及定价原则
截至2018年 3月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币 145,914.04万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中，120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分 25,900.00万元以现金支
付。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
（五）本次发行股份的价格、定价原则
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|
|前20个交易日股票均价|4.28|3.86|
|前60个交易日股票均价|4.58|4.12|
|前120个交易日股票均价|5.27|4.75|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为3.86元/股。
鉴于公司已于 2018年 6月 15日实施完毕 2017年年度利润分配方案（以公司现有总股本1,094,867,797股为基数，向全体股东每10股派0.180000元人民币现金），因此，本次发行股票的价格调整为3.84元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
（六）发行数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的公司出资额（万元）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|科迪集团|20,935|76,186|25,900|198,400,608|
|2|张少华|6,000|29,000|0|75,520,833|
|3|张清海|1,000|4,833|0|12,586,806|
|4|许秀云|40|193|0|503,472|
|5|刘新强|714|3,451|0|8,986,979|
|6|周爱丽|271|1,310|0|3,411,024|
|7|许振华|130|628|0|1,636,285|
|8|胡文猛|30|145|0|377,604|
|9|耿美霞|20|97|0|251,736|
|10|詹文伟|20|97|0|251,736|
|11|张志旺|100|483|0|1,258,681|
|12|高校欣|100|483|0|1,258,681|
|13|程永红|50|242|0|629,340|
|14|朱喜平|100|483|0|1,258,681|
|15|刘学忠|15|73|0|188,802|
|16|王福聚|15|73|0|188,802|
|17|黄晓静|50|242|0|629,340|
|18|刘景轩|50|242|0|629,340|
|19|葛庆兰|100|483|0|1,258,681|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|张海洪|20|97|0|251,736|
|21|张存海|20|97|0|251,736|
|22|张玉兰|20|97|0|251,736|
|23|张亮芝|20|97|0|251,736|
|24|王星|20|97|0|251,736|
|25|许钦秀|20|97|0|251,736|
|26|许秀玲|20|97|0|251,736|
|27|许秀贞|20|97|0|251,736|
|28|张军燕|50|242|0|629,340|
|29|张博|30|145|0|377,604|
|30|李学生|20|97|0|251,736|
|合计||30,000|120,000|25,900|312,500,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（七）股份锁定安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等 14名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张
清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等 13名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13个月至 24个月内，解除锁定的股份数量为该 13名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
②自发行结束之日起第 25个月至 36个月内，解除锁定的股份数量为该 13名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为该13名自然人因本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
根据《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
最终发行数量将以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目建设。
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易现金对价|25,900.00|
|2|年产20万吨烤肠建设项目|50,000.00|
|合计||75,900.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
（七）股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金投入项目情况
本次募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目建设。
科迪速冻年产20万吨烤肠建设项目具体情况如下：
1、项目概况
项目建设规模：速冻食品20万吨/年。
产品方案：香菇烤肠：5万吨/年；水果玉米烤肠：5万吨/年；其它果蔬风味烤肠：10万吨/年。
项目位置：位于虞城县利民镇科迪工业园区。
2、项目背景和必要性
①农产品加工业的发展程度，是农业现代化的重要标志。从各国的经验看，在工业化中期阶段，随着经济结构的变革和消费需求的日益多样化，农业与农产品加工业的联系日益紧密，正趋向农工综合体的方向发展。我国近年出现的以发展加工业为主要内容的农业产业化经营，以及食品工业在农产品加工业中所占比重不断提高，就是这一规律和趋势的反映。
②食品工业是河南省的传统优势产业，也是河南省重点发展的支柱产业之一。河南省农产品和劳动力资源优势突出，食品消费市场潜力巨大，将食品工业作为河南省经济发展的支柱产业，体现了比较优势发展原则，是河南省加快工业化、城镇化进程，推进农业现代化的必然选择。做大做强食品工业能够有效地为农产品转化打开通道，提高农产品附加值，促进资源优势转化为产业优势，推动农业结构调整和农业产业化发展，带动农业增长和农民增收，加快农村劳动力向非农产业转移，增加地方财政收入。
③中国的速冻食品工业已是中国传统食品创新最活跃的领域，不断突破自我的转型也促成了行业快速成长。近年来，随着餐饮市场的需求旺盛，中国速冻食品领域市场潜力巨大。速冻食品是中国传统食品工业化的重要载体，并在方便、健康、营养、美味上占据先天优势。中国的速冻食品行业经过 20年的黄金发展
期，已经成为食品行业最具竞争力的领域，近年来市场集中度更是逐年提升。
④随着企业生产工艺的改良、机器设备的更新换代、原料配方的改善，中国市场上的速冻食品品种丰富，品质得到大幅提升。同时，随着我国居民收入水平不断提高、生活节奏加快，我国速冻食品市场规模快速扩容，速冻食品行业的市场潜力将持续拓展。
⑤烤肠属调理食品，是应用现代食品加工技术，对食品原料采用科学的配比和组合，调理加工而成的即食方便食品。调理食品的加工技术是现代食品加工技术的组合，具有方便、省时、节能、保持食物原有风味和营养成分等诸多优点。
随着人民生活水平的提高和生活节奏的加快，休闲方式的多样化，消费者观念的改变，市场对调理食品的需求量日益增大，品种越来越多。
国内调理食品属新兴食品行业，近几年虽有较快发展，仍处于起步阶段。就人均消费量而言，与发达国家和亚洲的先进地区相比差距较大。调理食品的发展与国家的经济发展水平、地域性的饮食习惯，冷藏链的建立、完善密切相关。中国的调理食品之所以发展很快，主要是适应了家庭饮食社会化、方便化的需要。
调理食品的花色品种将向更加丰富、用途将更加广泛方向发展，尤其是学校、工厂、旅馆、饭店快餐的业务用量将有较大增加。
3、项目建设内容
根据食品行业发展趋势和国家产业政策的要求，结合该公司资金筹措能力，以及市场需求状况等多方面考虑，确定本项目建设规模为年产速冻烤肠20万吨。
本项目产品为香菇烤肠 5万吨/年；水果玉米烤肠 5万吨/年；其它果蔬风味烤肠10万吨/年。产品的质量标准执行企业标准，质量可达到国内先进水平。
4、项目投资金额
本项目投资金额为119,012.00万元，其中建设投资107,350.00万元，流动资金11,662.00万元。
5、项目涉及的行政事项
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|审批事项|发文单位|文件名称|文件日期|文件编号/项目代码|
|项目备案|虞城县发展和改革委员会|河南省企业投资项目备案证明|2018年5月15日|2018-411425-14-03-029507|

（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
为了能够提高本次交易的整合绩效，维护公司及全体股东的利益，本次交易拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过75,900.00万元，主要用于本次交易现金对价和标的公司项目建设。相对于债务融资，募集配套资金能够避免因占用公司营运资金而影响正常经营、因利息支出而降低公司盈利能力，有利于公司控制财务风险、改善财务状况，增强公司资本实力和抗风险能力，为交易完成后公司与标的公司发挥协同效应、加大业务开拓力度、增强盈利能力提供有力的资金保证，进而促进公司战略目标的实现。
2、募集配套资金为标的公司业务发展提供资金支持
科迪速冻目前需要自筹项目建设所需资金，在项目建设完工并验收合格之前，几乎没有现金流入，这对科迪速冻的资金实力提出了更高的要求，单纯依靠内部积累、债务融资的方式已难以满足科迪速冻业务拓展的需求。科迪速冻目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，已明显制约了其发展和盈利能力。
本次募集配套资金投资于年产 20万吨烤肠建设项目将增强科迪速冻资本实力，增强其拓展业务的能力，与科迪速冻未来发展需求相适应，有利于科迪速冻主营业务发展。
综上所述，本次募集配套资金对于促成本次交易具有重要意义。
（三）募集资金管理制度
为了加强和规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理制度和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上市公司《募集资金管理制度》对募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（四）本次募集配套资金的方式和用途符合现行的募集配套资金政策
根据证监会2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订及证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。
并购重组募集配套资金的定价按照2017年2月15日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。募集配套资金规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，即配套募资拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，即不超过 218,973,559股。在该范围内，具体募集配套资金发行股份的数量将结合发行定价情况确定，以经中国证监会核准的结果为准，符合现行的募集配套资金政策。
同时，本次募集配套资金将主要用于标的资产 20万吨速冻烤肠建设项目。
募集配套资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据本次交易完成后公司的资金状况，以自有资金或银行贷款等方式解决本次交易所需资金。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益
的依据
1、本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益。
本次收益法评估的基本假设是以科迪速冻现有业务基础在依赖自有资金或者融资能力前提下在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来具有较大不确定性的资本金投入影响。本次评估中涉及营业收入等指标的预测，在现有财务结构和资本规模下，以科迪速冻经营盈利所得的自有资金投入，不涉及募集资金投入带来的影响。
2、本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否不影响标的公司的评估值。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。此外，由于未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性，因此，本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益
综上，本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益；本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否不影响标的公司的评估值，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来收益的具有合理性。
（八）若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本
次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响
项目总投资预计119,012万元，募集配套资金总额不超过75,900万元，其中 50,000万元用于年产 20万吨烤肠建设项目建设，若募集配套资金未能实施，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，具体分析如下：
报告期内，上市公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|290,713.80|283,120.95|266,706.16|
|其中：货币资金|103,869.06|94,871.01|103,416.3|

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|-|-|-|-|
|负债总额|122,038.43|116,785.37|111,657.11|
|其中：短期借款|82,300.00|80,650.00|77,642.07|
|净资产|168,675.37|166,335.59|155,049.05|
|经营活动产生的现金流量净额|8,910.92|32,726.06|21,253.04|
|资产负债率（%）|41.98|41.25|41.87|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,298.26|123,870.77|80,475.86|
|净利润|2,339.78|12,668.93|8,949.53|
|归属于母公司所有者的净利润|2,339.78|12,668.93|8,949.53|

注：2018年1-3月财务数据未经审计
报告期内，上市公司经营状况良好，营业收入分别为 80,475.86万元、 123,870.77万元和 27,298.26万元，净利润分别为 8,949.53万元、12,668.93万元和 2,339.78万元，均呈现上升趋势，随着首发募投项目及 2016年非公开项目的陆续投产，预计将继续保持较为稳健的增长态势。
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,253.04万元、 32,726.06万元和 8,910.92万元。上市公司回收现金能力良好，回收的现金可以用于进一步资本性投资，扩大经营规模。
截至2018年3月31日，上市公司货币资金10.39亿元，短期借款8.23亿元，标的公司货币资金 8.50亿元，短期借款 4.10亿元，预计合并后货币资金 18.89亿元，短期借款12.23亿元。本次交易现金对价及募投项目预计支出14.40亿元，若不考虑偿还短期借款，则本次交易后，除去企业日常经营所需，上市公司剩余资金可用于本次交易现金对价以及募投项目建设而不需要新增借款。
综上所述，若募集配套资金未能实施，上市公司不会新增短期借款，也不会进一步增加财务费用支出，不会对上市公司的财务状况产生重大不利影响。
倘若此次募集配套资金成功实施，则上市公司在留足自身经营支出及剩余募投项目自筹部分资金的基础上，偿还部分短期借款，进而降低利息支出，提高公司盈利能力，有利于上市公司控制财务风险、改善财务状况，增强上市公司资本实力和抗风险能力，为交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应、加大业务
开拓力度、增强盈利能力提供有力的资金保证，进而促进上市公司战略目标的实
现。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益；本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否不影响标的公司的评估值，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来收益的具有合理性。
2、上市公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金不会对上市公司的财务状况产生重大不利影响。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797股。本次交易将向交易对方合计发行股份 312,500,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,407,367,797股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|科迪食品集团股份有限公司|485,440,060|44.34|683,840,668|48.59|
|河南省农业综合开发有限公司|94,148,674|8.60|94,148,674|6.69|
|国民信托有限公司－国民信托·德琪1号集合资金信托计划|10,198,820|0.93|10,198,820|0.72|
|张清海|4,628,400|0.42|17,215,206|1.22|
|刘新强|1,140,000|0.104|10,126,979|0.72|
|王修平|36,100|0.003|36,100|0.003|
|李盛玺|1,900,000|0.17|1,900,000|0.14|
|张魁众|330,600|0.03|330,600|0.02|
|谢进才|1,134,300|0.103|1,134,300|0.08|
|张少华|-|-|75,520,833|5.37|
|许秀云|-|-|503,472|0.04|
|周爱丽|124,560|0.01|3,535,584|0.25|
|许振华|-|-|1,636,285|0.12|
|胡文猛|-|-|377,604|0.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|耿美霞|6,107,765|0.56|6,359,501|0.45|
|詹文伟|4,190|0.00|255,926|0.02|
|张志旺|-|-|1,258,681|0.09|
|高校欣|-|-|1,258,681|0.09|
|程永红|-|-|629,340|0.04|
|朱喜平|-|-|1,258,681|0.09|
|刘学忠|26,080|-|214,882|0.02|
|王福聚|881,600|0.08|1,070,402|0.08|
|黄晓静|164,500|0.00|793,840|0.06|
|刘景轩|-|-|629,340|0.04|
|葛庆兰|-|-|1,258,681|0.09|
|张海洪|-|-|251,736|0.02|
|张存海|-|-|251,736|0.02|
|张玉兰|-|-|251,736|0.02|
|张亮芝|-|-|251,736|0.02|
|王星|-|-|251,736|0.02|
|许钦秀|-|-|251,736|0.02|
|许秀玲|-|-|251,736|0.02|
|许秀贞|-|-|251,736|0.02|
|张军燕|70|0.00|629,410|0.04|
|张博|-|-|377,604|0.03|
|李学生|202,100|0.02|453,836|0.03|
|其他股东|488,399,978|44.61|488,399,978|34.70|
|合计|1,094,867,797|100.00|1,407,367,797|100.00|

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797股，控股股东科迪集团持
有485,440,060股，持股比例为44.34%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科
迪集团间接持有本公司44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司0.42%股权。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资产所发行的312,500,000股测算，上市公司总股本变更为 1,407,367,797股，科迪集团持有679,906,206股，持股比例为48.31%，仍为本公司的控股股东，张清海持有 17,215,206股，持股比例为1.22%，许秀云持有 503,472股，持股比例为0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
第六章标的资产预估值及定价情况
一、标的资产预估情况
北京亚太联华资产评估有限公司接受科迪乳业的委托，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对科迪乳业拟发行股份及支付现金收购资产涉及的科迪速冻权益价值，对科迪速冻2018年3月31日的市场价值进行了评估，最终选用收益法的评估结果预估为评估结论，科迪速冻于评估基准日2018年3月31日的股东全体权益价值预估值为145,914.04万元。
上述预估值不代表标的的最终评估价值，标的的最终评估价值以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告结果为准。
二、标的资产预估方法的选取
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。
三、标的资产预估值的合理性分析
1、科迪速冻当前经营状况分析
科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。科迪速冻是国内第一批进入速冻面米食品行业的企业，早在 1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。经过多年经营，在主要销售市场山东、河南、东北、安徽等地市场反响较好，具有一定市场占有率。目前，科迪速冻已形成健全的全国市场网络，并在巩固发展传统渠道的同时，加快发展现代渠道和乡镇农村渠道，形成主导型的市场网络。
2016年度科迪速冻实现销售收入44,846.51万元，实现净利润5,762.15万元，2017年度科迪速冻实现销售收入59,026.77万元，实现净利润7,435.34万元，2018年 1-3月份实现销售收入 18,727.30万元，实现净利润 2,918.57万元，具有较强的盈利能力。
2、科迪速冻未来预期业绩可期
科迪速冻立足于速冻食品领域，让消费者放心、享受美食是企业始终如一的经营愿景。近年来，一方面在传统优势产品汤圆、饺子等产品的基础上，不断研发新产品，满足不同消费者需求，同时逐渐扩大速冻肉制品销售；一方面深耕销
售渠道，加快发展现代渠道和乡镇农村渠道，致力于为终端消费者提供安全、美味的食品。目前，科迪速冻已经形成四大类核心产品，企业抗风险能力不断增强，盈利能力显著提高。
通过本次交易，科迪速冻可以实现与科迪乳业销售渠道的整合提升，科迪速冻可通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其业务竞争优势，联合打造先进的营销活动等，增强综合竞争力，实现高额业绩回报股东。
3、同行业上市公司市场情况
截至评估基准日，科迪速冻100%股权预估值为人民币 145,914.04万元。根据亚太评估的预审结果，标的资产的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年1-3月|
|标的公司预估价值（万元）|145, 914.04||
|净利润（万元）|7,435.34|2,918.57|
|市盈率|19.62|12.50|
|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|净资产（万元）|29,905.27|32,823.84|
|市净率|4.88|4.45|

通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，包括三全食品（002216）、安井食品（603345）、惠发股份（603536）、海欣食品（002702）。
截至2017年12月31日，上述上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002216|三全食品|91.40|3.24|
|603345|安井食品|25.93|3.00|
|603536|惠发股份|39.05|3.65|
|002702|海欣食品|-94.48|3.36|
|算术平均值||52.13|3.31|
|科迪速冻（2017年数据）||19.62|4.88|

注：海欣食品2017年度亏损，平均市盈率未考虑该等公司
截至2018年3月31日，上述可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|

|||||
|-|-|-|-|
|002216|三全食品|91.40|3.24|
|603345|安井食品|25.93|3.00|
|603536|惠发股份|39.05|3.65|
|603043|海欣食品|52.59|3.31|
|算术平均值||52.24|3.30|
|科迪速冻（2018年1-3月数据）||12.50|4.45|

由上表可知，科迪速冻市盈率低于同行业上市公司水平，市净率虽然高于行业平均水平，但未明显偏离正常值。
综上所述，本次交易标的资产作价公允，有其合理性。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中，120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分25,900.00万元以现金支付。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
（三）支付方式
上市公司以发行 A股股份及支付现金的方式向交易对方支付购买科迪速冻100%股权的对价。其中：以现金方式向科迪集团支付 25,900万元，以发行股份方式支付120,000万元。
（四）现金对价的支付
1、上市公司将于科迪速冻100%股权过户至上市公司名下且募集配套资金到位后10个工作日内，向交易对方中的科迪集团支付完毕现金对价；若自交割日起3个月内上市公司仍未能完成募集配套资金，则上市公司应在3个月期满后的10个工作日内，向交易对方支付完毕现金对价。
按照《发行股份及支付现金购买协议》约定已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
2、若上市公司董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准
本次募集配套资金，则上市公司将于科迪速冻100%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，向科迪集团同时支付完毕现金对价，已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
（五）发行股份支付交易对价
1、发行股份性质
本次发行股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股份发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司关于本次交易相关事项的董事会决议公告日（即上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日）前 20个交易日均价的90%。上市公司本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为4.28元/股，因此，按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格为3.86元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送现金股利：P1=P0-D；
（2）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（3）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述（1）、（2）项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)；
上述（1）、（3）项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、本次发行股份的数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的公司出资额（万元）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|科迪集团|20,935|76,186|25,900|198,400,608|
|2|张少华|6,000|29,000|0|75,520,833|
|3|张清海|1,000|4,833|0|12,586,806|
|4|许秀云|40|193|0|503,472|
|5|刘新强|714|3,451|0|8,986,979|
|6|周爱丽|271|1,310|0|3,411,024|
|7|许振华|130|628|0|1,636,285|
|8|胡文猛|30|145|0|377,604|
|9|耿美霞|20|97|0|251,736|
|10|詹文伟|20|97|0|251,736|
|11|张志旺|100|483|0|1,258,681|
|12|高校欣|100|483|0|1,258,681|
|13|程永红|50|242|0|629,340|
|14|朱喜平|100|483|0|1,258,681|
|15|刘学忠|15|73|0|188,802|
|16|王福聚|15|73|0|188,802|
|17|黄晓静|50|242|0|629,340|
|18|刘景轩|50|242|0|629,340|
|19|葛庆兰|100|483|0|1,258,681|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的公司出资额（万元）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|20|张海洪|20|97|0|251,736|
|21|张存海|20|97|0|251,736|
|22|张玉兰|20|97|0|251,736|
|23|张亮芝|20|97|0|251,736|
|24|王星|20|97|0|251,736|
|25|许钦秀|20|97|0|251,736|
|26|许秀玲|20|97|0|251,736|
|27|许秀贞|20|97|0|251,736|
|28|张军燕|50|242|0|629,340|
|29|张博|30|145|0|377,604|
|30|李学生|20|97|0|251,736|
|合计||30,000|120,000|25,900|312,500,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）股份锁定期安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等 14名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，
刘新强以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得
转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等 13名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第 13个月至 24个月内，解除锁定的股份数量为该 13名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
②自发行结束之日起第 25个月至 36个月内，解除锁定的股份数量为该 13名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为该13名自然人因本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
（七）资产交割
1、标的资产应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由上市公司享有和承担。
2、自交割日后10个工作日内，上市公司应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至交易对方名下等手续。
（八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、交易各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
2、交易各方同意，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。
由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（九）与资产相关的人员安排
1、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》的转让标的为股权，科迪速冻作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由科迪速冻享有和承担的债权债务在交割日后仍由科迪速冻享有和承担。
2、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》的转让标的为股权，科迪速冻作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，科迪速冻将继续履行其与员工签订的劳动合同。交易对方确保科迪速冻不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，科迪速冻的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
3、上市公司在科迪速冻股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促科迪速冻依法履行其与员工签订的劳动合同，维持科迪速冻人员的稳定。
（十）滚存未分配利润安排
1、上市公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
2、科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上
市公司享有。
（十一）标的资产利润补偿的安排
交易对方承诺，标的公司在盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向上市公司进行补偿，若股份不能或不足以履行补偿义务时，则不足部分由其以现金方式进行补偿。上市公司将与交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》，以进一步明确标的资产利润补偿的安排之内容。
（十二）声明与保证
1、上市公司的声明与保证
（1）上市公司系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。在签署日，上市公司有所需的权力及/或授权签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）除《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的“协议的生效条件”相关程序外，上市公司已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必要的内部批准、授权；上市公司签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及上市公司的其他内部规定。
（3）上市公司签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》并完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（4）上市公司将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（5）上市公司承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而触犯证券监管机构的各项规定行为。
（6）如果上市公司违反上述任何声明和保证而令交易对方中的一方或几方蒙受任何损失，上市公司同意向该一方或几方赔偿损失。
2、交易对方的声明与保证
（1）科迪集团承诺其系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。在签署日，科迪集团有所需的权力及/或授权签署本协议。
交易对方中除科迪集团外的其他自然人承诺其均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权，具有签署本协议的主体资格。
（2）交易对方签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。
（3）交易对方保证对其持有的科迪速冻股权为拥有合法的所有权，该股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；交易对方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对《发行股份及支付现金购买资产协议》产生重大不利影响的合同、协议或文件。
（4）科迪速冻为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；交易对方已经就其对科迪速冻的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响科迪速冻合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为科迪速冻享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，科迪速冻已经就合法取得该等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。
（5）科迪速冻经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公
允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及科迪速冻股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何科迪速冻股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
（7）科迪速冻向上市公司及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的。
（8）科迪速冻提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未来都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且交易对方及科迪速冻被要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前科迪速冻已经签署或/及履行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由交易对方承担。
（9）科迪速冻股东的身份及科迪速冻历史沿革不会影响科迪速冻现时业务的经营及未来业务的开拓，不会影响上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产中信息披露的真实性、完整性和准确性。
（10）科迪速冻不存在未向上市公司披露的债务（含或有债务）以及关联交易。如交易对方存在未向上市公司披露的交割日前交易对方已知或有事项，导致科迪速冻受到财产损失的，由交易对方向上市公司或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（11）如因交割日前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方向上市公司或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（12）如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，由交易对方向上市公司或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日前科迪速冻不存
在经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表列示以外的或有债务，或存在未告知上市公司的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致科迪速冻于本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日后发生损失的，交易对方应在该等损失发生之日起 30日内就该等损失给予上市公司全额补偿。
（14）交易对方内部各相关方共同承诺：对《发行股份及支付现金购买资产协议》项下各自所产生的义务的履行互相承担不可撤销的连带保证责任。
（十三）履约保证金
1、为保证《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，上市公司应在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的 10个工作日内，向科迪集团合计支付10,000万元作为履约保证金。
2、履约保证金全部由上市公司向上市公司与科迪集团双方共同指定的账户支付。上市公司与科迪集团共同对此账户进行监督，使用该账户内的履约保证金需同时取得上市公司与科迪集团的同意。
3、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵上市公司应支付给科迪集团的现金对价部分，在上市公司向科迪集团支付本次交易的现金对价时予以扣除。
4、在上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向科迪集团支付了履约保证金后，如本次交易最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在收到上市公司要求返还履约保证金通知后的 10个工作日内按上市公司要求的方式向上市公司全额返还其已收到的履约保证金及利息。
5、本条款在上市公司支付履约保证金后即生效。
（十四）合同的生效条件和生效时间
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部成就后生效：
（1）双方签署该协议；
（2）本次交易获得科迪速冻股东会的有效批准；
（3）本次交易获得上市公司董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（十五）税费承担
双方同意，因本次发行股份及支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。
（十六）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
（十七）协议的变更和解除
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更必须经协议双方签署书面协议。
2、如一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。
3、发生下述情形之一的，任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一
致。
（十八）争议解决
因签署或履行《发行股份及支付现金购买资产协议》引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年6月26日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》上市公司第三届董事会第九次会议通过了上述事项。
（二）业绩承诺情况及盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；如果本次交易于2018年度实施完毕，则盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次交易于2019年度实施完毕，则盈利承诺期为2019年度、2020年度、2021年度；如本次交易实施完毕的时间仍延后，则盈利承诺期继续顺延。
根据目标公司未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为：10,200万元、11,600万元、12,300万元、12,700万元。最终的承诺净利润数，待《资产评估报告》最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
（1）自上市公司本次发行股份购买资产交易实施完毕后，上市公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对科迪速冻在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。科迪速冻的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
（2）科迪速冻的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向科迪速冻注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
3、盈利预测补偿安排
（1）补偿方式
交易对方以其转让标的资产取得的上市公司股份进行补偿；所获股份不足以全额补偿的，则不足部分以现金补偿。
（2）补偿上限
交易对方以其转让标的资产的交易对价所对应取得的上市公司股份、在盈利承诺期内因转增或送股方式对应增加的股份部分、在盈利承诺期内获得的上市公司已分配的现金股利的总和为补偿上限，进行盈利预测补偿和减值测试补偿。
（3）盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如科迪速冻的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。
（4）股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各单个主体需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对方单个主体的应补偿金额=当期应补偿金额×（该单个主体取得的股权转让价款÷总转让价款）
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该单个主体的应补偿金额/本次股份的发行价格
交易对方中科迪集团、张清海、许秀云、张少华对《盈利预测补偿协议》项下交易对方其他主体的补偿义务承担连带责任。
（5）股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）×当期应补偿股份数量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
（6）当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现本条“（5）股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
（7）减值测试及股份补偿
在交易对方承诺的盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于
（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个主体间的分配方式按本条“（4）股份补偿数量在交易对方各主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“（3）股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“（6）当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对科迪速冻的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
4、股份补偿和现金补偿的实施
（1）补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付
至上市公司的指定账户。
（3）在盈利承诺期内，交易对方对所持上市公司股票设置质押、托管等权益限制时应事先通知甲方，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实现。若交易对方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，应及时向上市公司提供足额的担保物。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为科迪速冻100%股权，科迪速冻主营业务为生产、销售速冻食品，属于食品制造业。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），科迪速冻所处行业不属于限制类或淘汰类产业。
2017年1月11日，国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，提出，“十三五”期间将积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。速冻食品如汤圆、水饺等属于传统主食，经过速冻处理并在低温中储存、运输、销售，能够形成工业化、规模化生产，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司科迪速冻在生产经营过程中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。
3、本次交易符合土地管理相关法律规定
科迪速冻取得了编号为豫（2018）虞城县不动产权第00020004号、豫（2018）虞城县不动产权第 00020003号不动产权证书，权利性质为租赁，权利类型为集体建设用地使用权。
根据虞城县国土资源局出具的合法证明，科迪速冻不存在违反土地行政管理法律法规的情形，也未因此而受到行政处罚。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,094,867,797股，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为312,500,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市公司总股本增至 1,407,367,797股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的亚太评估进行评估，亚太评估及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，亚太评估遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数选取谨慎、合理。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据亚太评估出具的预估值，以2018年3月31日为评估基准日，按照收益法评估结果，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。标的资产的最终交易价格以亚太评估出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，公司通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。
公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，计算结果为 4.28元/股，因此本次发行价格为3.86元/股。
鉴于公司已于 2018年 6月 15日实施完毕 2017年年度利润分配方案（以公司现有总股本1,094,867,797股为基数，向全体股东每10股派0.180000元人民币现金），因此，本次发行股票的价格调整为3.84元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。
本预案公告后至本次交易完成前，本公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格仍将按上述原则进行调整。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，以上定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条及相关规定。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产及股份发行的定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为科迪速冻的100%股权。根据科迪速冻及其全体股东出具的承诺、科迪速冻的工商资料并经核查，截至本预案签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，科迪速冻全体股东依法享有科迪速冻100%股权并享有完整的股东权利。本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
科迪速冻在速冻食品行业具有较高的知名度，盈利能力较强，本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司。公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，同时，公司与科迪速冻可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司全资子公司，标的公司的原股东将成为上市公司的股东。上市公司的控股股东实际控制人没有发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对科迪乳业的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方持有上市公司比例均不足5%。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方控制的企业均不构成上市公司的关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联方。
科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次重组完成后减少上述关联交易。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
3、有利于增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对科迪乳业 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（编号为亚会A审字（2018）0046号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为科迪速冻100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易方案中，上市公司拟同时募集配套资金总额不超过75,900.00万元，不超过拟本次发行股份及支付现金购买标的资产价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和年产 20万吨烤肠建设项目，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形
科迪乳业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值可能会与最终审计、评估结果存在一定的差异。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方将在本次交易中约定业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）配套融资审批和实施风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 75,900.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和募投项目建设。
本次募集配套资金需要经证监会的核准，能否取得证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性，同时也可能会根据证监会的要求减少或取消募集配套资金金额。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
本次募投项目尚未取得全部审批手续，若未来无法如期取得审批，将对募投项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响，故募投项目存在一定的审批风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激励，市场份额呈现逐步集中的趋势。从速冻面米制品，到速冻肉制品，市场上速冻产品种类不断丰富，不断有新的竞争者加入，原有的市场竞争者也在不断加大投入、加大新产品研发力度、提升市场占有率和市场竞争力。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以及较为成熟的营销渠道和网络，但是如果不进一步以加大投入、拓展市场营销网络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下降的风险。
（二）食品安全风险
标的公司主要从事速冻食品的生产和销售，产品为大众日常消费食品。近年来，食品安全倍受关注，国家对食品安全严格监管，消费者的食品安全意识和权益保护意识也日益增强。食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中之重。速冻食品从原材料采购到生产制作，到冷链运输，再到终端销售各个环节，均需按照严格的质量标准或作业标准进行食品安全控制。如果上述任一环节出现问题，比如未能发现原材料的质量问题，或者生产过程中操作不当，或者运输环节、存储过程出现温度不适宜等，则有可能导致产品质量不合格、变质等食品安全问题。一旦出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的处罚、消费者的投诉索赔等，公司的声誉和经营业绩也将受到重大不利影响。
同时，如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，可能导致整个行业形
象和消费者的信心受损，对行业的持续增长产生不利影响，进而影响到公司的经营业绩。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，上述原材料在速冻食品的生产成本中占比较大。如果原材料的供求状况发生变化或者价格波动较大，标的公司不能有效控制成本和适度调整产品价格，标的公司的经营业绩的稳定性将受到不利影响。
（四）产品销售的季节性风险
标的公司生产的速冻食品中，汤圆、粽子带有节日性、季节性的消费特点，汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。
如果公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，则可能面临部分产品准备不足而错失销售机会，或者生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
（五）排污许可证到期及环保要求的风险
标的公司的排污许可证已经于 2017年 10月 31日到期，但根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81号）、环境保护部2017年7月28日公布的《固定污染源排放许可证分类管理名录（2017年）》等文件，环境保护主管部门根据企业所处的行业类别，对不同行业或同一行业内的不同类型企业事业单位适用相应的排污许可行业技术规范。科迪速冻所处的食品制造业所适用排污许可行业技术规范尚未实施，实施时限为 2019年，因此目前无法办理排污许可证的续期。
目前科迪速冻可以按照现有的环评文件及排污许可证的要求排放污染物，但是在生产经营过程中，有可能存在因污染物排放处理不当而超标排放或者违规排放等情形进而遭受环保局处罚的风险。此外，鉴于食品制造业排污许可技术规范尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻仍然存在不符合未来发布的行业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。
为避免上述风险对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在
生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并将在食品制造业排污许可技术规范发布后及时申请办理排污许可证。”
此外，科迪集团、张清海、许秀云、张少华于 2018年 6月 11日出具承诺，“在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（六）标的公司资产负债率过高的风险
标的公司财务报告的审计尚未完成，按照科迪速冻未经审计的财务数据， 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 3月 31日，科迪速冻的资产负债率分别为81.45%、71.10%、67.99%。科迪速冻资产负债率较高的主要原因是银行借款及应付账款较多。本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增加，从而给上市公司增加财务风险。
（七）标的公司存在对外担保尚未解除的风险
科迪速冻存在对科迪面业 1,000万元短期借款提供担保、对科迪集团 2,150万元短期借款提供担保。科迪速冻的控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇，以及科迪速冻的总经理张少华，已经出具承诺将于召开审议本次重组报告书的董事会前解除上述担保，如因上述对外担保而给科迪速冻或上市公司造成损失的，将承担连带补偿责任。
（八）偿债能力风险
标的公司所处行业为资金、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2016年 12月 31日、2017
年12月31日、2018年3月31日，标的公司资产负债率分别为81.45%、71.10%、67.99%。尽管随着盈利能力增强，标的公司偿债能力在不断改善，但若未来宏观经济环境、行业政策发生不利变化或者标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险
标的公司生产经营用地为农村集体建设用地，具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国家有关使用农村集体建设用地的政策规定，符合当地乡镇土地利用总体规划，办理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。但是仍然存在到期后不能续租或者国家法律法规政策发生变化而不能办理不动产权证书延期的风险，进而可能会对标的公司的生产经营活动产生不利影响。
三、其他风险
（一）控股股东、实际控制人不当控制风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有科迪速冻69.78%的股权，本次交易完成后，科迪速冻成为上市公司的全资子公司，科迪集团仍为上市公司的控股股东；
报告期内曾经存在科迪集团及其控制的其他关联方非经营性占用科迪速冻资金的情形，尽管目前已经归还给科迪速冻，且科迪集团及其实际控制人张请海、许秀云夫妇已经出具承诺避免以后占用上市公司及科迪速冻的资金，但是仍然存在控股股东、实际控制人滥用控制权、侵害公司利益的风险。
（二）控股股东科迪集团股权质押风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有上市公司股份 485,440,060股，持股比例为44.34%，其中484,500,000股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的99.81%，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能发生变化。
控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺：“在上述股票质押
到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采取补充质押物、追加保证金等措施，以确保对科迪乳业的控制权的稳定性”。
（三）股票市场价格波动风险
本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，存在许多不确定性因素，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。
针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者作出投资决策。
第十章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不会导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
1、本次交易对上市公司资产负债率的影响
（1）本次交易前后上市公司资产负债率情况
假设本次交易于2017年年初已经完成，科迪速冻自 2017年1月1日起即已成为上市公司全资子公司，以上市公司历史财务报表、科迪速冻历史财务报表为基础，经初步测算，本次交易前后上市公司资产负债率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|资产总额|290,713.80|393,278.06|283,120.95|386,595.64|
|负债总额|122,038.43|221,759.99|116,785.37|190,354.79|
|净资产|168,675.37|171,518.07|166,335.59|196,240.85|
|资产负债率|41.98%|56.39%|41.25%|49.24%|

本次交易后，上市公司的资产负债率会有一定幅度的上升，但仍处于合理水平。
（2）同行业上市公司资产负债率情况对比
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|-|-|-|
|同行业上市公司|2018年3月31日（%）|2017年度（%）|
|伊利股份|44.24|48.80|

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|-|-|-|
|燕塘乳业|27.91|27.61|
|光明乳业|57.84|59.60|
|三元股份|58.50|33.84|
|天润乳业|32.95|34.66|
|算术平均值|44.29|40.90|
|科迪乳业备考|56.39|49.24|

如上表显示，本次交易后科迪乳业资产负债率略高于同行业上市公司的资产负债率的算术平均值，但并未偏离同行业上市公司资产负债率最高值。
（3）资产负债率上升对上市公司的具体影响
标的公司资产负债率较高主要原因是以前年度资金被关联方非经营性占用，为保障经营而增加了银行贷款。随着标的公司资金管理制度的完善，银行短期借款的偿还，标的公司的资产负债率将会逐渐下降，进而不会导致未来上市公司资产负债率偏离正常值。
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的资金管理、完善标的公司的法人治理结构，避免关联方非经营性资产占用情形的再次发生；同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司，一方面可以拓宽融资渠道，合理调整资产负债结构；另一方面标的公司与上市公司可以充分发挥协同效应，提高经营业绩，逐步提升资产价值、降低负债风险。
综上，本次交易可能会导致上市公司的资产负债率有一定幅度的上升，但是仍处于正常范围之内；本次交易完成后，上市公司将通过进一步加强管理、发挥协同效应，降低资产负债率，进而不会产生不利影响。
2、关于是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条第一款第（一）项的规定的分析
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，
通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性A、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。
本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方持有上市公司比例均不足5%。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方控制的企业均不构成上市公司的关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联方。
科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次重组完成后减少上述关联交易。
由于科迪大磨坊经营业绩不佳，上市公司未将其作为收购标的纳入上市公司，为进一步减少关联交易，科迪速冻出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，承诺自2018年6月30日起，不再从科迪大磨坊采购面粉。除了科迪大磨坊外，科迪速冻与白象食品集团（河南）面业有限公司、河南雪燕制粉有限公司等面粉类原材料供应商均形成了良好的合作关系。这些供应商具有较强的实力，能够满足科迪速冻日常生产经营中对面粉原材料需求，该承诺不会对科迪速冻日常经营造成的重大影响。
B、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。
C、有利于增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易可能会导致上市公司的资产负债率有一定幅度的上升，但是仍处于正常范围之内；本次交易完成后，上市公司将通过进一步加强管理、发挥协同效应，降低资产负债率，进而不会产生不利影响。
（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（3）本次交易完成后，上市公司的负债总额会增加，但仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司近十二个月内未发生重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深
入开展上市公司治理活动，促进了上市公司的规范运作，提升了上市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据公司现行《河南科迪乳业股份有限公司章程》，公司实行以下利润分配政策（包括现金分红政策）：
（一）利润分配政策基本内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本次交易后上市公司将按照公司章程规定，继续实行可持续、稳定、积极的现金分红政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东的利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。公司股票自2018年2月27日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司、科迪集团及其他交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）及兄弟姐妹（以下合称“自查范围内人员”），对公司本次重组公告停牌前6个月至审议本次交易的第一次董事会召开之日（2017年8月26日至2018年5月25日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果，自查
范围内人员买卖上市公司股票情况具体如下：
（一）科迪集团买卖科迪乳业股票情况
科迪集团对公司本次重组公告停牌前 6个月至审议本次交易的第一次董事会召开之日（2017年8月26日至2018年5月25日）买卖科迪乳业股票情况如下：
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|-|-|-|
|买卖科迪乳业股票时间|买卖行为|变更股数|
|2018年1月16日|买入|750,060股|

对于上述买卖股票行为，科迪集团出具了《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“1、科迪集团上述买入行为系根据2017年1月17日发布的《关于公司控股股
东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号:2017－003号）进行，上述
公告的发布时间不在本次停牌公告之日前六个月。
2、科迪集团买入科迪乳业股票后及时通知公司并履行了信息披露义务，详见《河南科迪乳业股份有限公司关于公司控股股东完成增持公司股份计划的公告》2018－005）。
综上，科迪集团于2018年1月16日增持科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
（二）自然人买卖股票情况
1、科迪乳业董事苏文忠配偶冯小静买卖股票情况
科迪乳业董事苏文忠先生配偶冯小静女士于2017年10月9日卖出其持有的公司股票60股。对于该买卖股票行为，冯小静已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人卖出科迪乳业股票的时点发生在2017年10月9日，卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业业公开信息和个人独立判断进行，并未利用用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于2017年10月9日卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
2、科迪速冻监事李学生买卖股票情况
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|-|-|-|
|买卖科迪乳业股票日期|买卖行为|变更股数|
|2017年9月13日|卖出|3000股|

对于上述买卖股票行为，李学生已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人卖出科迪乳业股票的时点发生在2017年9月13日，卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公
开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于2017年9月13日卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
3、科迪速冻监事李学生配偶杨素华买卖股票情况
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|-|-|-|
|买卖科迪乳业股票日期|买卖行为|变更股数|
|2017年12月4日|买入|6000股|
|2017年12月12日|买入|6000股|

对于上述买卖股票行为，杨素华已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人买入科迪乳业股票的时点发生在 2017年 12月 4日、2017年 12月12日，买入科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间买入科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于 2017年 12月 4日、2017年 12月 12日买入科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
4、本次交易对方詹文伟买卖股票情况
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|买卖科迪乳业股票日期|买卖行为|变更股数|
|2017年12月21日|买入|1000股|
|2017年12月22日|买入|2000股|
|2017年12月26日|买入|400股|
|2017年12月28日|买入|200股|
|2018年1月15日|买入|100股|
|2018年1月31日|买入|100股|
|2018年2月6日|买入|200股|

对于上述买卖股票行为，詹文伟已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人买入科迪乳业股票的时点发生在2017年12月21日、2017年12月 22日、2017年 12月 26日、2017年 12月 28日、2018年 1月 15日、2018年1月31日、2018年2月6日，买入科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间买入科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于 2017年 12月 21日、2017年 12月 22日、2017年 12月 26日、2017年 12月 28日、2018年 1月 15日、2018年 1月 31日、2018年 2月6日买入科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
5、本次交易对方周爱丽买卖股票情况
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|买卖科迪乳业股票日期|买卖行为|变更股数|
|2018年2月1日|买入|3800股|

对于上述买卖股票行为，周爱丽已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人买入科迪乳业股票的时点发生在 2018年 2月 1日，买入科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间买入科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于 2018年 2月 1日买入科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
6、本次交易对方张军燕买卖股票情况
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|-|-|-|
|买卖科迪乳业股票日期|买卖行为|变更股数|

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|-|-|-|
|2017年11月22日|买入|10,000股|
|2017年11月27日|买入|5,000股|
|2017年11月29日|卖出|10,000股|
|2017年11月30日|买入|5,000股|
|2017年12月4日|卖出|2,330股|
|2017年12月5日|卖出|7,600股|
|2018年1月12日|买入|10,000股|
|2018年1月16日|卖出|10,000股|
|2018年1月19日|买入|10,000股|
|2018年1月22日|卖出|10,000股|

对于上述买卖股票行为，张军燕已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人买入或卖出科迪乳业股票的时点发生在2017年11月22日、2017年 11月 27日、2017年 11月 29日、2017年 11月 30日、2017年 12月 4日、2017年12月5日、2018年1月12日、2018年1月16日、2018年1月19日、2018年1月22日，买入或卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间买入科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于 2017年 11月 22日、2017年 11月 27日、2017年 11月 29日、2017年 11月 30日、2017年 12月 4日、2017年 12月 5日、2018年 1月12日、2018年1月16日、2018年1月19日、2018年1月22日买入或卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
7、本次交易对方张军燕之配偶胡中伟买卖股票情况
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|买卖科迪乳业股票日期|买卖行为|变更股数|
|2017年9月26日|卖出|10,000股|

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|2018年1月12日|买入|10,000股|
|2018年1月16日|卖出|10,000股|
|2018年1月19日|买入|10,000股|
|2018年1月22日|卖出|10,000股|

对于上述买卖股票行为，胡中伟已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人买入或卖出科迪乳业股票的时点发生在2017年9月26日、2018年1月12日、2018年1月16日、2018年1月19日、2018年1月22日，买入或卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间买入或卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于 2017年 9月 26日、2018年 1月 12日、2018年 1月 16日、2018年 1月 19日、2018年 1月 22日买入或卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
8、本次交易对方耿美霞买卖股票情况
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|买卖科迪乳业股票日期|买卖行为|变更股数|
|2017年8月29日|买入|16,300股|
|2017年8月31日|卖出|10,000股|
|2017年9月1日|卖出|6,000股|
|2017年9月7日|卖出|5,000股|
|2017年9月12日|买入|15,000股|
|2017年9月19日|卖出|10,000股|
|2017年9月19日|买入|10,000股|
|2017年9月21日|买入|2,900股|
|2017年10月9日|卖出|10,000股|
|2017年10月26日|卖出|5,000股|

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|-|-|-|
|2017年10月30日|买入|5,000股|
|2017年11月1日|卖出|10,000股|
|2017年11月7日|卖出|4,340股|
|2017年11月9日|买入|5,000股|
|2017年11月13日|买入|5,000股|
|2017年11月14日|买入|7,000股|
|2018年2月6日|卖出|5,000股|
|2018年2月7日|买入|22,000股|
|2018年2月7日|卖出|15,000股|
|2018年2月8日|卖出|4,000股|

对于上述买卖股票行为，耿美霞已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人买入或卖出科迪乳业股票的时点发生在2017年8月29日、2017年 8月 31日、2017年 9月 1日、2017年 9月 7日、2017年 9月 12日、2017年9月19日、2017年9月19日、2017年9月21日、2017年10月9日、2017年10月26日、2017年10月30日、2017年11月1日、2017年11月7日、2017年11月9日、2017年11月13日、2017年11月14日、2018年2月6日、2018年 2月 7日、2018年 2月 8日，买入或卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间买入或卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于 2017年 8月 29日、2017年 8月 31日、2017年 9月 1日、2017年 9月 7日、2017年 9月 12日、2017年 9月 19日、2017年 9月 19日、2017年 9月 21日、2017年 10月 9日、2017年 10月 26日、2017年 10月 30日、2017年 11月 1日、2017年 11月 7日、2017年 11月 9日、2017年 11
月13日、2017年11月14日、2018年2月6日、2018年2月7日2018年2月
8日买入或卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
9、本次交易对方耿美霞之配偶马贵峰买卖股票情况
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|买卖科迪乳业股票日期|买卖行为|变更股数|
|2017年9月7日|卖出|20,000股|
|2017年9月8日|买入|10,000股|
|2017年9月15日|买入|10,000股|
|2017年9月19日|卖出|20,000股|
|2017年9月20日|买入|20,000股|
|2017年9月22日|买入|6,000股|
|2017年10月11日|卖出|60,000股|
|2017年10月18日|卖出|10,000股|

对于上述买卖股票行为，马贵峰已出具《关于买卖河南科迪乳业股份有限公司股票不涉及内幕交易的说明和承诺》，主要内容如下：
“（1）本人买入或卖出科迪乳业股票的时点发生在 2017年 9月 7日、2017年 9月 8日、2017年 9月 15日、2017年 9月 19日、2017年 9月 20日、2017年9月22日、2017年10月11日、2017年10月18日，买入或卖出科迪乳业股票时对本次重大资产重组内幕信息并不知情。
（2）本人在自查期间买入或卖出科迪乳业股票的行为是基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用科迪乳业重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
本人承诺，本人于2017年9月7日、2017年9月8日、2017年9月15日、2017年9月19日、2017年9月20日、2017年9月22日、2017年10月11日、2017年10月18日买入或卖出科迪乳业股票的行为不涉及内幕交易。”
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
科迪乳业、交易对方以及本次交易的各证券服务机构——中原证券、嘉源律
所、亚太会计师和亚太评估及签字人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的情形
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金
的情况
报告期内，科迪速冻存在资金被控股股东科迪集团及其控制的科迪面业非经营性占用的情况，主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初资金占用余额|当期借出金额|当期收回金额|期末资金占用余额|
|2016年度|79,427.09|44,998.81|43,621.00|80,804.90|
|2017年度|80,804.90|31,487.03|85,522.44|26,769.49|
|2018年1-3月|26,769.49|17,733.51|44,503.00|0.00|

如上表，除少数情况外，报告期内发生的资金占用期限一般在一年以内，主要用于科迪集团及其控制的企业临时周转。截至2018年3月31日，上述所有资金占用均已经归还，具体资金借出情况见下表：
1、2016年度具体资金借出情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|发生日期|金额（万元）|占用期限|
|河南省科迪面业有限责任公司|2016年1月|925.14|1年以内|
||2016年2月|7,020.20|1年以内|
||2016年3月|254.66|1年以内|
|||1,050.68|2至3年|
||2016年5月|1,502.88|1至2年|
||2016年6月|300.8|1至2年|
||2016年7月|301.1|1至2年|
||2016年9月|702.35|1至2年|
|河南科迪大磨坊食品有限公司|2016年2月|1,000.00|1年以内|
||2016年3月|4,914.00|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年4月|2,000.00|1年以内|
||2016年5月|7,000.00|1年以内|
||2016年6月|1,000.00|1年以内|
||2016年7月|5,000.00|1年以内|
||2016年8月|1,000.00|1年以内|
||2016年9月|3,000.00|1年以内|
||2016年11月|4,000.00|1年以内|
||2016年12月|2,000.00|1年以内|
|科迪集团|2016年11月|2,027.00|1年以内|
|合 计||44,998.81||

2、2017年度具体资金借出情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|发生日期|金额（万元）|占用期限|
|河南科迪大磨坊食品有限公司|2017年2月|2,800.00|1年以内|
||2017年3月|200.00|1年以内|
||2017年4月|1,000.00|1年以内|
||2017年5月|1,000.00|1年以内|
||2017年6月|1,000.00|1年以内|
||2017年7月|8,000.00|1年以内|
||2017年9月|4,000.00|1年以内|
||2017年10月|2,000.00|1年以内|
||2017年11月|1,000.00|1年以内|
||2017年12月|2,000.00|1年以内|
|河南省科迪便民超市有限公司|2017年12月|8,487.03|1年以内|
|合计||31,487.03||

3、2018年1-3月具体资金借出情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|发生日期|金额（万元）|占用期限|
|河南科迪大磨坊食品有限公司|2018年1月|1,000.00|1年以内|
||2018年2月|2,000.00|1年以内|
|河南省科迪面业有限责任公司|2018年3月|14,733.51|1年以内|
|合计||17,733.51||

（二）防范资金占用的制度安排及其有效性
为保障自身独立性，加强资金管理，规范运作，科迪速冻于 2018年 3月制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》等规章制度，该等制度目前有效执行，截至本回复意见签署之日，科迪速冻未再次发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用的情况。
为保护股东利益，避免资金占用，科迪速冻控股股东科迪集团已经出具承诺：“1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
科迪速冻实际控制人张清海、许秀云也出具了承诺：
“1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”综上所述，科迪速冻已经制定了防范资金占用的相关制度并有效执行，科迪速冻控股股东、实际控制人也已经出具了相关承诺避免非经营性资金占用的再次发生，截至本回复意见签署之日，科迪速冻未再发生任何资金被非经营性占用的情形，上述制度及措施有效。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：科迪速冻在报告期内存在被控股股东及其控制的企业非经营占用资金的情形，该等情形已经于 2018年3月31日前消除；科迪速冻已经制定了资金管理制度避免该等情形的再次发生，其控股股东及实际控制人已经出具了相应承诺，截至本回复意见签署之日，未再发生被控股股东及其他关联方非经营性占用的情形，上述制度及措施有效。
第十一章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见
董事会在发出前述本次重组相关议案前，已将相关材料交予我们审议。经审议，我们认为公司本次重组相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将前述本次重组相关议案提交董事会审议，在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事关于本次交易的独立意见
上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《河南科迪乳业股份有限公司章程》等有关规定，审阅了公司董事会提供的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，对本次重组事项发表如下意见：
1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会在审议与本次重大资产重组有关的议案时，相关关联董事已回避表决。
3.本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定拟购买资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5.公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
6.本次交易完成后，公司将拥有河南科迪速冻食品有限公司100%股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二章 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
张清海 张枫华 刘新强
张永立 赵晖 苏文忠
邱洪生 王莉婷 黄新民
河南科迪乳业股份有限公司年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
李明 王修平 宋昆冈
陈青霞 高晴
河南科迪乳业股份有限公司年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
张枫华 张永立 李盛玺
王守礼 张魁众 胡文猛
河南科迪乳业股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签字盖章页）
河南科迪乳业股份有限公司年 月 日