第五届监事会第八次会议决议公告证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-006三变科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2016年1月11日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年1月17日以现场会议方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据公司的实际情况，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
第五届监事会第八次会议决议公告资金暨关联交易的方案，具体如下：
（一）审议通过本次交易整体方案
本次交易方案为公司拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零软件（北京）有限公司（下简称“奇虎三六零”）、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）（下简称“海富恒顺）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光启松禾”）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山分享”）、廖凯和许丽红持有的南方银谷100%股权。同时，三变科技拟向华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理中心（有限合伙）（以下简称“正德资管”）、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增凯旋2号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤旭璟”）等10位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价，则本次交易自行终止。
本次交易前，上市公司的控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的股权，实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，公司将不存在实际控制人。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐条审议本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）的全体股东，即周发展、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、廖凯、许丽红、光启松禾、昆山分享、奇虎三六零、海富恒顺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南方银谷100%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
第五届监事会第八次会议决议公告3、对价及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以 2015年 11月 30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为 280,749.76万元。交易各方同意以 2015年 11月 30日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果作为基础协商确定交易价格。
经交易双方协商，标的资产交易价格初步定为 280,000万元，最终交易价格在参考评估报告的基础上由交易双方协商确定。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。
上市公司向南方银谷各单一股东收购所持南方银谷股权采取差异化定价的方式：其中，以 130,308.58万元向周发展收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，对应标的资产估值为391,149.25万元；以35,794.22万元向周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯收购其持有南方银谷14.9143%的股权，对应标的资产估值为 240,000万元；以113,897.22万元向南方银谷其他股东收购其持有的南方银谷51.7715%的股权，对应标的资产估值为220,000万元。
上市公司向周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯全部支付股份对价收购其持有南方银谷14.9143%的股权，向南方银谷其他股东支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷85.0857%的股权，其中股份对价与现金对价之比为60%:40%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格为13.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日
第五届监事会第八次会议决议公告公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行对象、发行数量及方式
公司拟支付的现金对价为 976,823,132元，拟发行股份的总数量为 130,881,319股（注：不足1股的，由交易对方无偿赠与公司），最终以中国证监会核准的数量为准；
具体支付股份及现金的对象和数量情况如下：
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|交易对方|支付股份（股）|
|周发展|56,127,168|
|奇虎三六零|11,506,511|
|海富恒顺|10,152,804|
|光启松禾|8,934,468|
|周成栋|10,632,755|
|周汉宇|5,685,570|
|陈钦奇|4,061,149|
|罗雷|3,438,417|
|汪博涵|5,168,700|
|汤爱民|4,984,104|
|昆山分享|2,707,415|
|廖凯|4,910,215|
|许丽红|2,572,043|
|合计|130,881,319|

第五届监事会第八次会议决议公告表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行股份的锁定期
交易对方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
交易对方奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、陈钦奇、罗雷、昆山分享、许丽红认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
交易对方周汉宇，若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续持有南方银谷股权的时间不足12个月，则其本次认购的全部三变科技股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易；若截至其取得本次发行的三变科技股份时，其持续持有南方银谷股权的时间已满12个月，则其本次认购的全部三变科技股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让或上市交易。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯承诺：在本次交易完成后 6个月内如三变科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有的因本次交易而获得的三变科技股份的锁定期自动延长 6个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩补偿承诺
周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯（以下简称“补偿义务人”）承诺，南方银谷100%股权所对应的净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于10,000万元、22,000万元、38,000万元；若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的约定实施补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、期间损益安排
在评估基准日起至交割日期间（“损益归属期间”），南方银谷不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定
第五届监事会第八次会议决议公告承担），南方银谷在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致南方银谷净资产减少，则以现金方式由周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯承担。双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐条审议本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格为13.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
第五届监事会第八次会议决议公告表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象、发行数量及方式
公司拟向华旗盛世定增一期基金、正德资管、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增凯旋 2号基金、君彤旭璟非公开发行股份募集配套资金不超过 229,740万元，各认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份，认购金额及认购股份数如下：
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|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|正德资管|90,000.00|
|顾秀娟|31,380.00|
|华旗盛世定增一期基金|29,800.00|
|中欧盛世景鑫10号资产管理计划|24,500.00|
|廖针隆|22,360.00|
|毅木定增凯旋2号基金|9,700.00|
|程中良|8,000.00|
|朱峰|5,000.00|
|戴海永|4,500.00|
|君彤旭璟|4,500.00|
||229,740.00|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的锁定期
募集配套资金认购方华旗盛世定增一期基金、正德资管、中欧盛世景鑫10号资产
第五届监事会第八次会议决议公告管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增凯旋 2号基金、君彤旭璟分别承诺其认购的本次非公开发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次交易公司拟募集不超过229,740万元配套资金，其中97,682.31万元用于向交易对象支付现金对价，剩余 132,057.69万元主要用于补充上市公司流动资金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设，本次配套募集资金不足的部分将由公司自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，南方银谷可根据实际情况需要以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
除向交易对象支付现金对价外，本次募集配套资金将用于以下用途：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|广州地铁PIS系统二期建设项目|42,727.00|
|地铁Wi-Fi视频加速项目|31,676.23|
|网络技术研发中心项目|14,774.46|
|轨道交通通信创新实验室项目|13,188.84|
|补充上市公司流动资金|25,000.00|
|支付中介机构费用|5,000.00|
||132,366.53|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
第五届监事会第八次会议决议公告此议案需提请公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易前，本次发行对象周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯、许丽红与本公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋共持有上市公司股份比例为13.42%，成为公司持股5%以上的股东，从而均视同公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
同时，本次配套募集资金认购对象正德资管为目前持股比例8.95%（超过5%）且担任本公司董事长的卢旭日所控制的企业，为卢旭日之关联企业及一致行动人；配套募集资金认购对象朱峰担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司向其非公开发行股份构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司董事长卢旭日、董事朱峰在审议本次重组相关议案时进行了回避表决；上市公司股东大会审议本次重组相关议案时，卢旭日、朱峰将进行回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》1、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为南方银谷100%股权。根据标的公司 2014年度未经审计的合并财务报表及上市公司2014年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：单位：万元
第五届监事会第八次会议决议公告
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|南方银谷|上市公司|
|280,000.00|130,088.19|
|1,430.85|92,382.51|
|280,000.00|47,676.07|

本次交易标的资产作价暂定为 280,000万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径资产总额的50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的50%且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
2、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
根据本次的交易方案，公司本次交易所购买的资产总额占公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。但本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公司16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司13.42%的股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权，上市公司股权比例较为分散，且互相不存在一致行动关系，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。上述任何一方均不能单独控制上市公司，不符合《收购管理办法》对于收购人的认定，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项是否符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项对照并认真核查，认为公
司本次重组符合该条的规定。
第五届监事会第八次会议决议公告表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前 20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于<三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜编制了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容刊登于 2016年 01月 19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》及《独立董事关于发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》详见2016年01月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与周发展、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、廖凯、
第五届监事会第八次会议决议公告许丽红、光启松禾、昆山分享、奇虎三六零、海富恒顺签署了附条件生效的《发行股份支付现金购买资产协议》，详见2016年01月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于签订附生效条件的<三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯所签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，详见2016年01月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与华旗盛世定增一期基金、正德投资、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增凯旋2号基金、君彤旭璟等10位特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》，详见2016年01月19日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一切有关事宜，包括但不限于：
第五届监事会第八次会议决议公告（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的各项政府部门申报事项等；
（三）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（四）如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易有关的申报材料；
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次交易相关中介机构事宜；
（六）办理与本次交易有关的其他事项。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、三变科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议
特此公告。
三变科技股份有限公司监事会2016年01月19日