中节能太阳能股份有限公司
2018年度董事会工作报告
本报告对未来计划等前瞻性陈述，仅为公司对未来的预期，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于政策环境、市场状况等多种因素，存在不确定性，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且理解计划、预测与承诺之间的差异。
2018年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，在公司股东的支持下，紧密围绕年度工作目标，积极进取，整体经营情况得以稳步健康发展。现就2018年度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况
（一）2018年度经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入50.37亿元，同比降低3.22%；归属于上市公司股东的净利润8.62亿元，同比增长7.14%。截至2018年12月底，公司总资产为
342.19亿元。
公司是以太阳能发电为主的投资运营商。2018年公司电站板块上网电量
37.84亿千瓦时，发电销售收入31.09亿元；太阳能产品板块收入19.04亿元，实现组件销售946.92兆瓦，电池片销售44.29兆瓦，分布式销售0.98兆瓦。电站板块收入占公司总收入比重进一步上升，2018年电站发电板块收入较去年同期增长20.18%，占公司总收入的61.72%，较去年同期占比增加12.02%。
2018年5月31日由国家发改委、财政部、国家能源局联合印发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，提出暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，仅安排1000万千瓦左右的分布式光伏建设规模，并进一步降低光伏发电的补贴力度。
“531新政”一出，给整个光伏行业带来不小震动。公司深入分析研究政策与行业变化，坚持做大光伏电站业务。2018年，公司在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、安徽、江西、上海等十多个省市，建有光伏电站项目，总规模约4.4吉瓦（其中运营电站规模约3.21吉瓦、在建电站规模约0.17吉瓦、已经取得核准备案准备建设的电站及已经签署预收购协议并正在进行收购工作的电站规模合
计约1.02吉瓦）。2018年，公司下属6个电站运营大区电站投入运营及在建规模分布如下：西中区运营电站601.8兆瓦、在建电站100兆瓦；西北区运营电站565.4兆瓦；新疆区运营电站460兆瓦、在建电站20兆瓦；华北区运营电站547.39兆瓦；
华东区运营电站799.43兆瓦、在建电站15兆瓦；华中区运营电站237.2兆瓦、在建电站30兆瓦。
公司2018年上网电量37.84亿千瓦时，较2017年同比增加6.71亿千瓦时，增幅为21.56%；2018年发电含税均价为0.97元/千瓦时，与2017年同期平均电价0.97元/千瓦时持平。2018年公司各大区上网电量情况如下：西中区7.08亿千瓦时，西北区7.25亿千瓦时，新疆区5.58亿千瓦时，华东区8.42亿千瓦时，华北区6.94亿千瓦时，华中区2.57亿千瓦时。
报告期内公司完成青海瑞德兴阳新能源有限公司50兆瓦、嘉善风凌新能源科技有限公司55兆瓦、宁夏中利牧晖新能源有限公司95兆瓦项目的股权收购工作，完成收购乌什二期20兆瓦全部资产工作。
截至2018年12月31日，公司全年产出的绿色电力约相当于节约标煤152.44
万吨，减少二氧化碳排放量324.59万吨，减少二氧化硫排放量11.36万吨，减少
碳粉尘排放量103.03万吨，减少氮氧化物排放量5.68万吨，为社会的环境保护和可持续发展递交出色答卷。
（二）2018年度经营管理情况
1.业绩完成情况
2018年，公司实现营业收入50.37亿元，同比降低3.22%；归属于上市公司股东的净利润8.62亿元，同比增长7.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.24亿元。
2.产业发展向多元化迈进
全力推动国内外项目开发收购。公司加大光伏发电项目资源储备，1.5GW项目开展前期工作，645MW项目取得备案。积极参与 24个领跑者基地项目投标，并中标内蒙古达拉特100MW项目。同时，公司加大项目收购力度，1.3GW项目签署预收购协议，220MW项目完成收购。在海外业务拓展方面，澳大利亚昆士兰州130MW项目已经启动收购尽职调查。
全力推动储能项目开发和产业合作。公司积极抢占优质项目资源，完成了科陆河源电厂AGC调频项目、北京中粮祥云小镇用户侧储能项目等16个项目立项，为储能业务发展储备了一批优质资源。积极推动储能制造产业合作，与多家储能产品制造企业洽谈合作，达成合资成立储能系统制造公司意向。
全力提升能源互联网业务质量。能源互联网示范项目完成方案设计，为拓展电力服务业务打下基础。广泛同电力市场企业进行沟通合作，初步形成针对低压侧电能质量管理的解决方案，并探讨建立商业模型，成功实现了利用储能技术解决电力增容需求的技术输出，对公司拓展储能业务、分布式能源业务及光储一体化业务具有重要的示范意义。
3.经营管理水平有效提升
电站运维管理水平显著加强。注重电站运行情况系统分析，优化运维指标评
价体系，开展优秀运维电站评选，西中区太阳山公司获得“优秀运维电站奖”，华中区汉川公司获得“最具创新运维管理奖”。充分发挥考核正向激励作用，有效调动运维人员工作积极性、主动性，设备故障率进一步降低，全年完成发电任务目标的106.2%。各大区集中精力推动“组件清洗方案优化、厂区除草和驱鸟”三项重点工作，取得阶段性成果。全年完成电站技术改造 32项，运维无人机、清洗机器人等光伏新技术试点全面铺开，公司整体发电效率得到提高。
农业项目经营水平有效提升。大力开展自营农业生产经营，乐平食用菌产业基地和大荔冬枣生态种植基地产量稳步提高；加强农产品的品牌销售力度，销售业绩增长显著。加强外包农业项目管理，积极引入企业承包种植，土地与设施使用率得到提升。全年开展农业生产近8,000亩，实现农业收入1,013万元。
内部管理体系工作。报告期内，公司招标采购流程更加规范，监督管理进一步加强，全系统采购招标工作有序进行。基建过程管理进一步强化，初步设计和概算编制进一步细化，集中力量解决工期拖延、投资超概等问题。财务管控力度不断加强，财务核算系统 NC上线，初步实现财务核算标准化；资金持有量不断下降，通过有效控制货币资金量和带息负债量，降低了财务费用。风控体系建设今后将进一步完善，全面推进依法治企，提高全系统法律风险意识和法律风险防控能力。审计评价工作今后将进一步加强，持续推进内部审计检查，加强整改监督。
公司近期发现三级子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司（下称“酒泉公司”），存在违规对外担保的风险：2016年 6月，酒泉公司与商洛比亚迪实业有限公司（下称“比亚迪公司”）、中海阳能源集团股份有限公司（下称“中海阳公司”）签订了《中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》，酒泉公司为中海阳公司从比亚迪公司采购组件提供连带责任担保，合同总金额为人民币 98,749,802.5元。目前，中海阳公司尚欠比亚迪公司货款
68,999,842.00元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《对外担保管理制度》，上述担保事项应当经过公司总经理办公会审议批准后，报董事会审议批准并披露，酒泉公司未履行公司规定的上报及审批程序。该事项公司已经于2019年3月27日进行了披露，详见《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号：2019-10）。公司后续将通过采取包括但不限于与债权人、被担保人积极协商解除担保、债务人清偿债务、处置资产等有效措施妥善解决上述违规对外担保问题。公司将按照相关规定持续披露上述对外担保风险的进展情况。该事项暴露出公司内部控制存在缺陷，董事会今后要进一步完善内控细则，加强监督落实，杜绝类似情况发生。
安全生产形势保持稳定。公司推行“必看必查必问”安全环保检查模式，加强承包商及外来人员的安全监督管理，改进和细化安全生产绩效考核，并通过现场演练、知识竞赛等形式加强安全管理人员业务水平，安全生产责任得到有效落实。报告期内，公司未出现环境污染事件。
4.综合竞争能力全面加强
持续加强科技创新。编制公司《科技创新行动方案》，明确科技指标及实施路径。全年开展 45项科技课题研究，获得授权专利 29项，其中发明专利 3项，累计获得授权专利263项。持续关注新技术，完成储能、氢能等新技术调研报告，《可再生能源与氢能技术》申报国家重点研发计划。镇江公司电池车间技术改造顺利完成，组件车间技术改造持续推进，全部技改完成后可适应主流市场需求；
华中区乐平公司“乐平市光伏大棚蔬菜种植星创天地”项目进入国家科技部“星创天地”目录。
融资渠道进一步拓宽。积极推进 ABN融资业务，完成资产证券化融资准备，首期发行不超3亿元，通过资产证券化的实施有效降低应收账款占用，优化资产结构，提高资金使用效率。发行绿色公司债券，为公司发展储备资金，截至公告
日，公司已经成功发行绿色公司债券（第一期）5亿元。
人力资源体系建设更加完善。全系统持续加大内部竞聘工作力度，通过竞聘工作建立起后备人才队伍，公司系统中高层管理团队得到充实。上下级和区域间的关键岗位人才交流更加密切，人才培养锻炼得到加强。培训力度进一步加大，继续输送中层管理人员进高校学习，组织开展财务、法律、储能、运维等专项培训，有效提升人才队伍的专业化水平。结合工作实际完善考核方式，突出绩效考核结果运用，逐步建立起能上能下、能进能出的良性循环。
5.推进法治建设
2018年公司法治工作深入并扎实开展。公司通过系统内法律工作机制调整，进一步夯实了覆盖全系统的法律工作机制架构及内控制度体系，结合公司“精细化管理年”要求，多次组织全系统法律工作专项培训，和针对系统内法律事务工作人员的专业培训，制定了公司主要负责人推进法治建设相关职责规定，推动法律工作与公司业务工作深度融合。
6.党建与经营融合初见成效
2018年，公司进一步深化经营管理层建设与规范公司治理融合，推动党建重点工作与经营重点任务融合，强化思想作风建设与企业文化建设融合。在做好经营工作的同时，加强了基层建设，通过强化考核、制定工作清单、加强培训等方式，切实发挥党组织在规范公司治理中的作用。结合经营重点工作研究制定了党建重点工作任务，通过开展“党员责任区”“党员示范岗”“党员先锋队”活动，保障了重点工作任务的推进。
二、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及国家有关法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》，建立规范的公司法人治理结构和三会议事规
则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工和制衡机制，并不断推动公司规范运作水平，维护投资者和公司利益。
报告期内，公司以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、管理层为执行机构、监事会为监督机构的公司治理结构合理高效运作，保证了公司日常经营的规范和内部控制程序的有效执行。
三、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开董事会会议12次，审议议案48个；召开各专业委员会共9次，审议议案共31个。全部议案均审议通过。
（二）董事会召集股东大会的情况
2018年，公司董事会共召集了5次股东大会会议：股东大会为2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会和2018年第四次临时股东，审议议案27个，全部议案均审议通过。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，认真执行了股东大会审议通过的各项决议及授权事项，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项，做到了诚信尽责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，并发表了共计47项专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议。
公司董事会、股东大会召开的情况，以及独立董事发表独立意见的情况，均按照相关规定进行了公告。
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|四、未来发展展望及 2019 年度经营计划|
|（一）未来发展展望与趋势|
|党的十九大明确提出要加快建立绿色生产消费法律制度和政策导向，建立健|
|全绿色低碳循环发展的经济体系。随着我国清洁能源产业逐步壮大，清洁能源装|
|机达7.48 亿千瓦，全年总发电量突破 2万亿千瓦时。2019年 1月，国家发展改|
|革委、国家能源局印发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作|
|的通知》（发改能源[2019]19 号）。根据相关政策无补贴平价上网有助于加快推|
|进风电、光伏电站建设，加大清洁能源供给规模，也有助于推动发电企业不断改|
|进生产技术，从而进一步推动风电、光伏等清洁能源发电成本不断降低，实现良|
|性循环，进一步打开了未来光伏发电平价上网的新局面。同时，以光伏为代表的|
|清洁能源，基于大容量储能而形成的风光储一体等关键技术、装备和模式创新获|
|得新突破，电化学储能出现爆发式增长，用户侧、发电侧和电网侧储能项目均取|
|得较快发展，“光伏+储能”将在未来能源领域扮演重要角色。|
|2019 年，国家将以推进光伏发电高质量发展为主线，保持光伏产业合理的|
|发展规模和发展节奏。国家能源局组织有关方面按照《解决弃水弃风弃光问题实|
|施方案》、《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》，积极采取措施加大力度消|
|纳可再生能源，有望使可再生能源利用率显著提升，弃水、弃风、弃光状况明显|
|缓解。|
|（二）公司发展战略与愿景|
|公司专注于太阳能综合利用，致力于国内外光伏电站投资、建设和运营维护，|
|能源互联网、动力电池、储能、光热、充电站等相关领域综合利用。坚持应用和|
|制造并举，以技术研发为支撑，提供优质产品和科技服务，推动光伏产业转型升|
|级，成为国内一流的新能源综合利用的龙头企业。|

公司将以光伏发电带动储能和能源互联网协同的多元发展之路作为实现公
司战略目标的新动能，积极推动由重资产运营向轻资产运营，投资型企业向服务型企业，求规模发展向高质量发展，粗放型管理向精细化管理的转变（四个转变），实现多元化发展。
（三）2019年度经营计划
公司将积极探索“智能电网+清洁能源”和“光伏+储能”等行业发展新模式，将进一步探索以光伏发电带动储能和能源互联网协同发展的多元化发展之路。
2019年，公司努力在多元发展、四个转变上见成效，力争营业收入达到 50亿元、利润总额达到10亿元、电站总规模5GW。
新的一年中，公司将进一步提高市场开发质量，优化国内项目市场开发模式，努力实现海外光伏项目落地，获取更多海外业务优质资源；努力实现服务型产业落地，深入拓展储能业务，加快推进能源互联网业务；进一步提升经营管理水平，加强经营管控力度，优化资产结构，拓宽筹资融资渠道，推动产品制造转型升级，加大电站运维管理力度，强化农业生产管理，加强基建项目全过程管控，规范采购工作流程；进一步强化保障体系建设，优化内部管理体系，增强科技创新能力，加强人才队伍建设，加快推进信息化建设，强化法律风险防控，强化内控、监督力度，规范信息披露工作，发挥内审监督功能，确保安全环保形势稳定。
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|2019年，公司董事会将进一步完善规范、科学、高效的治理模式，组织经营||
||将进一步完善规范、科学、高效的治理模式，组织经营|
|层落实资源、资金、技术、商业模式等保障措施，力争全面完成2019年度各项经||
|营计划目标，并为公司长远、健康、持续、稳步发展不断夯实基础。||
|营计划目标，并为公司长远、健康、持续、稳步发展不断夯实基础。||

中节能太阳能股份有限公司董事会
2019年3月29日