股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2018-060债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 121号，以下简称“《关注函》”）。深圳证券交易所就公司应收账款、经营性现金流、商誉、存货等事项表示关注，要求公司在年报中予以详细说明并披露。
现对《关注函》涉及的相关事项回复说明如下：
1、你公司2017年度第三季度报告显示，报告期内你公司实现营业收入 25.9亿元，截至 2017年 9月 30日应收账款余额为 13.34亿元。请你公司结合经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等在年报中详细说明应收账款余额及应收账款周转率变动的具体原因及合理性、本年度经营活动产生的现金流量净额及销售现金比率大幅变化的原因及合理性
【回复】
|||
|-|-|
|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|1,757,069,805.79|1,256,811,661.04|
|1,506,940,733.42|997,326,479.68|
|3,518,942,293.76|2,424,822,505.00|
|2.34|2.43|
|-561,804,598.85|-386,429,129.06|
|3,711,926,708.80|2,388,762,246.11|
|-15.14%|-16.18%|

报告期末，公司的应收账款余额比期初增加39.80%，主要系全资子公司广州
中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）应收账款余额比期初增加
36.39%所致。
中茂园林营业收入主要来自于工程业务。中茂园林工程业务具体收入确认原则如下：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；
中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；每一项施工合同均需编制工程预算，如果合同发生变更必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与建设单位分期结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。因此，采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。中茂园林工程建造收入确认的具体方法为根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提减值准备，并确认当期损益。
中茂园林应收账款按已确认累计合同收入乘以合同约定的结算比例计算确认，公司本年应收账款信用政策未发生明显变化，主要由于工程收入的增长导致应收账款的大幅增加，中茂园林2017年营业收入较2016年增长62.94%，应收账款2017年末余额较2016年末余额增长36.39%，应收账款余额的增长与含税营业收入的增长高度正相关，而营业收入的增长快于应收账款的增长，主要原因是中茂园林本年承建的文昌玉佛宫项目工程、文昌月亮湾项目工程等未达到合同约定的结算条件（形成存货未形成应收账款），因此公司应收账款余额的增长是合理的。
公司整体应收账款周转率 2.34次，同比2016年度2.43次有所下降，但总体变动较小。
如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 1.7亿元，主要原因是中茂园林经营活动产生的现金流量净额同比减少 1.3亿元所致，中茂园林在2017年度承建的主要项目工程如文昌玉佛宫项目、文昌月亮湾项目等未达到合同约定的结算收款条件未回款，但中茂园林垫资支付供应商材料采购款及劳务款大幅增加。
公司销售现金比率变动较小，总体情况向好，但仍然为负，经营性现金流量
净额与营业收入变动的幅度基本一致。
2、你公司2017年度第三季度报告显示，截至2017年9月30日商誉余额为13.2亿元。请你公司结合相关重组标的业绩承诺实现情况和未来盈利能力预计，在年报中详细说明对商誉进行减值测试的方法，包括可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据等，并说明公司商誉减值准备计提的充分性和合规性
【回复】
（1）公司商誉总体情况
2017年12月31日公司商誉账面价值 13.2亿元，其中中茂园林3.7亿元，全资子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）9.2亿元，2017年度收购福建嘉田农业开发有限公司（以下简称“嘉田农业”）形成商誉0.25亿元。
根据公司与重大资产重组交易对手方邱茂国于2015年6月30日签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿协议》”），邱茂国承诺中茂园林2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 20,000万元，中茂生物 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 18,000万元。其中中茂园林完成了 2017年度业绩承诺，中茂生物2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,690.04万元，与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺18,000万元相差3,309.96万元。
中茂生物未能在2017年度实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，主要原因包括：A基于中茂生物优化生产基地布局的考虑及在北方地区建厂比南方地区建厂生产成本低的实际情况，中茂生物改变原在佛山三水生产基地新建三期厂房的计划并寻求在北方地区选址建设生产基地，但由于前期可行性研究及投资方案论证等工作耗费的时间较长，致使中茂生物北方生产基地在2017年度未能落地建设并投产，食用菌产能未能按预期扩充；B随着食用菌行业竞争日趋激烈及市场供给的增加，包括金针菇、蟹味菇、白玉菇等在内的食用菌产品销售价格下跌超过预期所致。
（2）公司进行商誉减值测试的具体过程
公司对中茂园林及中茂生物分别执行了商誉减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
具体过程如下：
A将拟进行减值测试相关的公司所涉及的全部资产及相关负债确定为资产组组合，按企业整体估值的思路，采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。
B现金流量折现法模型与基本公式
可收回金额=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
数学模型：VVVV
En OA CO NOA
V——表示企业整体价值
En
V——表示经营性资产价值
OA
V——表示溢余资产价值
CO
V ——表示非经营性资产价值
NOA
经营性资产价值V采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
OA
n  
V
F
1


F
i

Fn1 g
OA
m m m

1
r0.5112

i2

1
ri120.5 rg

1rn120.5
第i年自由现金流量F根据以下模型计算
i
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
 
FPI1TDCC
i i i Ai Ai Wi
F——表示预测期第i年预计的自由现金流量，i1,2, ,n
i
P——表示预测期第i年预计的税后净利润
i
I——表示预测期第i年预计的利息支出
i
D——表示预测期第i年预计的经营性资产的折旧和摊销
Ai
C——表示预测期第i年预计的资本性支出
Ai
C——表示预测期第i年预计的营运资金的增量
Wi
T——表示企业所得税税率
折现率r利用加权平均资本成本模型（WACC）计算
V V
rr E r IBD
1T
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
而权益资本成本r采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
e
rrMRPr
e f e c
r——表示权益资本成本
e
r
d——表示付息债务资本成本
r
f——表示无风险报酬率（取长期国债利率4.21%）
r
c——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
V
E——表示评估基准日权益资本的市场价值
V
IBD——表示评估基准日付息债务的市场价值
T
——表示企业所得税税率
MRP
——表示市场风险溢价

e——表示预期市场风险系数
C收益期及预测期的确定
中茂生物及中茂园林目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。本次预测期确定为 2018年至 2022年。预测期后的年度现金流量按 2022年计算。
D溢余资产价值及非经营性资产的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类
资产单独评估。
E付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
2017年 12月 31日中茂生物包含商誉的资产组账面价值为 15.76亿元，公司根据上述方法测算对应的资产组可收回金额为 16.00亿元，中茂生物商誉未发生减值。
2017年 12月 31日中茂园林包含商誉的资产组账面价值为 18.46亿元，公司根据上述方法测算对应的资产组可收回金额为 21.75亿元，中茂园林商誉未发生减值。
（3）使用的折现率等参数选择及其依据
①中茂生物折现率及其参数的确定
r
A无风险利率 f的估计
据查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，20年期的国债到期 r
收益率为4.2159%，故选用4.2159%为无风险报酬率 f。
B市场风险溢价MRP的估计
MRP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.25%。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 AswathDamodaran最新提供的“EquityvsGovtBond”数据表得知，该比率为1.39，则中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39=0.93%。MRP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.25%+0.93%=7.18%
C
预期市场风险系数
e的估计
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和
个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。
个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
公司通过选取相关行业的 6家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出中茂生物的β系数。
通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按中茂生物的资本结构计算得出中茂生物的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
βu（平均）计算过程见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|βu|
|1|000713.SZ|丰乐种业|0.7065|
|2|000998.SZ|隆平高科|0.6894|
|3|300189.SZ|神农基因|0.9576|
|4|600108.SH|亚盛集团|0.5994|
|5|600540.SH|新赛股份|0.3114|
|6|600371.SH|万向德农|0.7808|
||均值||0.6742|

取可比上市公司资本结构的平均值0.1107作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为0%。
则β=0.6742*（1+（1-0%）*0.1107）=0.7488
故中茂生物β系数为0.7488。
D个别风险调整系数或特定风险调整系数ε的估计
公司通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量中茂生物的风险，还需分析中茂生物相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
企业特定风险调整系数ε的确定需要考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。经过综合分析确定特定风险调整系数ε为6.5%。
r
E权益资本成本e的计算
rr(rr)
e f e m f =4.2159%+7.18%×0.7488+6.5%＝16.09%
r
F付息债务成本 d的估计
r
中茂生物付息债务为0， d=0%
G
折现率r的计算
V V
rr E r IBD
1T
e
VV
d
VV
E IBD E IBD =14.89%
②中茂园林折现率及其参数的确定
r
A无风险利率f的估计
据查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，15年期的国债到期 r
收益率为4.2159%，故选用4.2159%为无风险报酬率 f。
B市场风险溢价MRP的估计
MRP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.25%。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为0.67%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅AswathDamodaran最新提供的“EquityvsGovtBond”数据表得知，该比率为1.39。则中国针对美国的国家风险溢价=0.67%×1.39=0.93%。MRP市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.25%+0.93%=7.18%
C
预期市场风险系数e的估计
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。
个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
公司通过选取相关行业的7家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值
经过一系列换算最终得出中茂园林的β系数。
通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按中茂园林的资本结构计算得出中茂园林的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
βu（平均）计算过程见下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|βu||
|1|002775.SZ|文科园林|0.8406||
|2|600512.SH|腾达建设|0.5387||
|3|300197.SZ|铁汉生态|0.418||
|4|002717.SZ|岭南股份|0.4068||
|5|002431.SZ|棕榈股份|0.8878||
|6|002310.SZ|东方园林|0.3956||
|7|002663.SZ|普邦股份|0.6335||
||均值|||0.5887|

取可比上市公司资本结构的平均值 0.2804作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
则β=0.5887*（1+（1-15%）*0.2804）=0.7290
故中茂园林β系数为0.7290。
D个别风险调整系数或特定风险调整系数ε的估计
公司通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量中茂园林的风险，还需分析中茂园林相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
企业特定风险调整系数ε的确定需要考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。经过综合分析确定特定风险调整系数ε为2%。
r
E权益资本成本e的计算
rr(rr)
e f e m f =4.2159%+7.18%×0.7290+7%＝16.45%
r
F付息债务成本 d的估计
中茂园林付息债务为共5笔，r=5%
d
税前债务成本为5%,所得税率为15%，债务的的税后成本为4.25%。
G
折现率r的计算
V V
rr E r IBD
1T
=13.64%
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
（4）商誉减值准备计提的充分性和合规性
中茂园林实际业绩达到承诺业绩，且正常发展，未出现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备具备合理性。
中茂生物2017年主营业务表现出良好的经营状态，营业收入及净利润同比稳定增长。2017年度，中茂生物确定西北生产基地的选址并与陕西富平县人民政府签署了意向性投资协议，确定“轻资产模式”建设运营西北生产基地，目前该基地建设正在进行中。与此同时，中茂生物积极推进华东和中西部地区食用菌生产基地的选址和可行性研究工作，已初步确定华东生产基地选址，正在积极与当地政府洽谈相关投资方案。2017年度，中茂生物投资设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙），搭建食用菌行业并购投资的专业平台，并通过其收购福建嘉田农业开发有限公司80%的股权，控股国内瓶栽杏鲍菇行业产量最大的企业，为以后年度增厚中茂生物业绩打下良好基础。根据目前预测，未来中茂生物盈利将进一步增加，同时食用菌业务经营性现金流良好，未来也能保持足够的现金流，因此 2017年度未计提商誉减值准备具备合理性。
嘉田农业2017年度实现营业收入7,174万元，实现净利润 1,661万元，经营状况良好，经减值测试，未出现商誉减值情况，因此2017年度未计提商誉减值准备具备合理性。
3、你公司2017年度第三季度报告显示，截至2017年9月30日存货余额为37.5亿元。请你公司在年报中详细说明营业成本结转和存货计价的公允性，存货跌价准备计提的充分性和合规性，以及存货余额变化的合理性
【回复】
公司存货金额变动如下表（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||2016.12.31|||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|3,716,905,041.83|10,686,195.17|3,706,218,846.66|2,150,072,633.71|8,843,231.42|2,141,229,402.29|

2017年末中茂园林存货余额占公司存货余额的94.71%，是公司年末存货余额
的主要组成部分。报告期末，公司存货余额比期初增加72.87%，主要系中茂园林
存货余额比期初增加75.11%所致，中茂园林存货类别包括消耗性生物资产及工程施工，其中工程施工形成的存货期末余额 34.9亿元，占比99.15%，中茂园林存货金额变动如下表（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|30,018,699.99|-|30,018,699.99|49,409,755.85|-|
|3,490,255,260.99|8,843,231.42|3,481,412,029.57|1,960,893,970.91|8,843,231.42|
|3,520,273,960.98|8,843,231.42|3,511,430,729.56|2,010,303,726.76|8,843,231.42|

中茂园林存货中的消耗性生物资产成本根据加权平均成本计价方法结转，中茂园林年末已对消耗性生物资产本年转出金额以及期末的存货单价进行计价测试，均无异常，符合加权平均成本计价方法，因此，中茂园林的营业成本结转和存货计价是准确且公允的。2017年末中茂园林对苗场进行了盘点，苗木长势良好，未发现死苗的情况，另外，中茂园林抽查了部分苗木的成本单价与2018年销售的价格以及2017年末在苗木市场或网上查询的部分苗木价格进行比较，中茂园林苗木的成本单价均比市场价格低，不存在消耗性生物资产减值的情形。消耗性生物资产2017年末余额比2016年末余额减少39.25%，主要是中茂园林本年文昌玉佛宫项目的苗木调拨耗用以及销售苗木的成本结转，本年苗场未扩大经营范围，未发生大量采购种植苗木的情况，因此消耗性生物资产的大幅减少符合其实际经营情况。
中茂园林期末存货中的工程施工余额比 2016年末余额增加77.99%，主要原因是其本年承建了文昌玉佛宫项目、文昌月亮湾项目等项目，按建造合同的完工百分比法确认了合同收入，但未达到合同约定的进度款结算条件，因此形成存货，使得存货余额比期初大幅增长。
中茂园林期末对主要工程项目的合同总收入及预计总成本进行了复核，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入的情况，另外，中茂园林对主要客户的信誉情况以及生产经营情况进行核查，未发现经营异常或信誉恶化的情况，合理预计其工程项目的约定工程款能收回，中茂园林存货-工程施工已按企业会计准则的相关规定，对存货进行了充分的跌价测试，未发现存货存在跌价的情形，存货
跌价准备计提具备合理性，符合企业会计准则的要求。
公司消防业务存货分为消防产品及消防工程，公司 2017年末消防业务存货较
年初有所增长的原因是2017年度新增消防工程项目的工程施工。消防工程按建造
合同的完工百分比法确认了合同收入，并根据合同约定的进度款结算条件确认工程结算。公司年末对主要消防工程项目的合同总收入及预计总成本进行了复核，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入的情况，公司消防工程业务主要客户的信誉情况良好，生产经营及工程项目状态正常。公司对存货跌价进行了测试，存货未出现减值。同时公司对消防产品业务进行减值测试，并按存货成本与可变现净值孰低的原则计提了存货跌价准备。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日