沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2017-017沪士电子股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2017年3月17日以电话、电子邮件方式发出召开公司第五届董事会第十四次会议通知。会议于2017年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
《公司2016年度总经理工作报告》详见2017年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《公司2016年度报告及其摘要》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
该项议案将提交公司2016年度股东大会审议。
《公司2016年度报告》详见2017年3月29日巨潮资讯网；《公司2016年度报
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告告摘要》刊登于2017年3月29日《证券时报》以及巨潮资讯网。
3、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该项议案将提交公司2016年度股东大会审议。
《公司2016年度董事会工作报告》的内容详见2017年3月29日巨潮资讯网。
公司独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。《公司2016年度独立董事述职报告》详见2017年3月29日巨潮资讯网。
4、审议通过《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、公司独立董事、保荐机构东莞证券股份有限公司分别出具了审核报告、发表了独立意见及核查意见，具体内容详见2017年3月29日刊登于巨潮资讯网的《募集资金存放和实际使用情况专项报告
及审核报告》、《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的核查意见》。
5、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
独立董事对此发表了独立意见，详见2017年3月29日刊登于巨潮资讯网的《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
6、审议通过《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截止2016年12月31日，公司合并报表口径资产总额532,359.62万元，净资产总额为336,502.81万元；2016年度实现营业收入379,028.47万元；归属于上市公司股东的净利润为13,050.51万元；
经营活动产生的现金流量净额31,008.73万元。详细情况参见《公司2016年度报告》之“第九节财务报告”。
公司2017年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入448,419万元，利润总额26,756万元，归属于上市公司股东的净利润21,819万元，经营活动产生的现金流量净额45,828万元。
该项议案将提交公司2016年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为130,505,061元，提取法定盈余公积金19,696,979元。
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经事先征求公司独立董事及监事会意见，并结合公司实际情况，拟按照以下方案实施利润分配：以2016年12月31日公司总股本1,674,159,763股为基数，以截止2016年12月31日母公司累积未分配利润的向全体股东每10股派发现金0.5元(含税)，本次共分配现金83,707,988.15元。
该项议案将提交公司2016年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见,详见2017年3月29日刊登于巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
我公司将于2016年4月6日（星期四）15点至17点在全景网络有限公司提供的网上平台举行公司2016年度业绩以及利润分配预案说明会，详见2017年3月29日刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网的《公司关于举行2016年度业绩以及利润分配预案网上说明会的公告》。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告8、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
《公司内部控制规则落实自查表》于2017年3月29日刊登在巨潮资讯网。
9、审议通过修订后的《防止大股东占用上市公司资金管理办法》等制度。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
公司根据最新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，对《防止大股东占用上市公司资金管理办法》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》、《内部控制审计制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》的相关条款进行了修订。
上述修订后的《防止大股东占用上市公司资金管理办法》等制度于2017年3月29日刊登在巨潮资讯网。
10、审议通过《关于向相关银行申请授信额度的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
根据公司及子公司发展计划和资金需求，拟向相关银行申请授信额度，并通过询价的方式甄选有业务优势的银行进行合作，以有效控制资金成本。授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与各授信银行签订的具体合同所约定的条款为准。拟向相关银行申请授信额度情况如下：
同意公司：
(1)向中国工商银行股份有限公司昆山开发区支行申请总额折合人民币不超过叁亿壹仟万元综合授信额度，期限为一年；
(2)向中国银行股份有限公司昆山分行申请总额折合人民币不超过贰亿元综合授信额度，期限为一年；
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告(3)向中国农业银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行申请总额折合人民币不超过贰亿肆仟万元综合授信额度，期限为一年；
(4)向中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行申请总额折合人民币不超过贰亿元综合授信额度，期限为一年；
(5)向上海浦东发展银行昆山支行申请总额折合人民币不超过壹亿贰仟万元综合授信额度，期限为一年；
(6)向宁波银行股份有限公司昆山高新技术开发区支行申请总额不超过贰仟万美元综合授信额度，期限为一年；
(7)向中国建设银行股份有限公司昆山城中支行申请总额折合人民币不超过伍亿伍仟万元综合授信额度，期限为两年。
同意公司全资子公司昆山沪利微电有限公司：
(1)向中国工商银行股份有限公司昆山开发区支行申请总额折合人民币不超过壹亿元综合授信额度，期限为一年；
(2)向中国银行股份有限公司昆山分行申请总额折合人民币不超过柒仟万元综合授信额度，期限为一年；
(3)向中国农业银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行申请总额折合人民币不超过壹亿伍仟万元综合授信额度，期限为一年；
(4)向中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行申请总额折合人民币不超过壹亿元综合授信额度，期限为一年；
(5)向上海浦东发展银行昆山支行申请总额折合人民币不超过玖仟万元综合授信额度，期限为一年；
(6)向苏州银行股份有限公司昆山支行申请折合人民币伍仟元整综合授信额度，期限为一年；
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告(7)向汇丰银行（中国）有限公司苏州分行申请总额不超过捌佰万美元发票融资授信额度，期限为一年；
(8)向中国建设银行股份有限公司昆山城中支行申请总额折合人民币不超过壹亿伍仟万元综合授信额度，期限为两年。
同意公司全资子公司黄石沪士电子有限公司：
(1)在其向中国工商银行股份有限公司黄石经济开发区支行（下称“工商银行”）申请的折合人民币贰亿元综合授信额度到期后，继续向工商银行申请折合人民币贰亿元综合授信额度，同意由公司为其向工商银行在授信额度范围内提供连带责任担保，期限为一年；
(2)向中国建设银行股份有限公司黄石黄金山支行申请总额折合人民币不超过壹亿元综合授信额度，同意由公司为其向中国建设银行股份有限公司黄石黄金山支行在授信额度范围内提供连带责任担保，期限为两年。
该项议案将提交公司2016年度股东大会审议。
《公司关于为全资子公司提供担保的公告》刊登于2017年3月29日《证券时报》以及巨潮资讯网。
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司根据最新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，对《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《证券投资管理制度》的相关条款进行了修订。
该项议案将提交公司2016年度股东大会审议。
上述修订后的《股东大会议事规则》等制度于2017年3月29日刊登在巨潮资讯网。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告12、审议通过《关于提名李树松先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司董事会于2017年3月06日收到独立董事徐凤兰女士的书面辞职申请，为补足因其卸任产生的缺额，根据董事会提名委员会的提议，决定提名李树松先生为独立董事候选人并拟接替徐凤兰女士在董事会专门委员会的任职。李树松先生的简历详见附件。
独立董事对此发表专项意见，李树松的任职资格、提名程序合法规范，符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
该项议案将提交公司2016年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
13、审议通过《关于增加营业范围以及修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
同意在公司经营范围中增加“道路普通货物运输”，并相应修订《公司章程》。
同意公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，对《公司章程》的相关条款进行修订。
该项议案将提交公司2016年度股东大会审议。
《<公司章程>修订对照表》于2017年3月29日刊登在巨潮资讯网。
14、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
公司拟定于2017年4月27日（星期四）召开公司2016年度股东大会。
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告《公司关于召开2016年度股东大会的通知》于2017年3月29日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十四次会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
沪士电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告附件：
李树松先生简历
李树松先生：男，中国香港籍，1962年出生，南京大学历史系博士，美国哥伦比亚大学访问学者，香港资深媒体人，现为《台商》杂志社长兼总编辑，《全国台企联通讯》主编及全国台企联文宣委员会副主委，香港永兆控股股份有限公司董事长。
李树松先生，未持有我公司股份,与我公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对独立董事的任职要求。