华创证券有限责任公司关于天邦食品股份有限公司
对外担保情况的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，对天邦股份对外担保情况进行认真审慎核查，具体核查意见情况如下：
一、担保情况概述
公司为推动并保障子公司业务的顺利开展，为有效利用社会资源，扩大业务量，将在有效评估风险和保证资金（资产）安全性的前提下，拟为子公司、部分购买和使用公司产品的合作伙伴或合作养殖场（户）进行融资担保。
拟为公司及下属子公司的养殖场（户）或合作伙伴提供担保额度不超过人民币 34.2亿元的担保，其中天邦食品股份有限公司（宁波分公司）20,000万元、广东天邦饲料科技有限公司 2,000万元、青岛七好营养科技有限公司 1,000万元、安徽天邦饲料科技有限公司 1,000万元、盐城天邦饲料科技有限公司 18,000万元、汉世伟食品集团有限公司及其子公司的养殖场（户）或合作伙伴为 30亿元。上述对养殖户或合作伙伴的担保额度占公司最近一期经审计净资产的112.88%。
拟为全资子公司提供担保额度不超过人民币 4.25亿元，其中上海邦尼国际贸易有限公司 2亿元、安徽天邦饲料科技有限公司 4,500万元、盐城天邦饲料科技有限公司 4,000万元、青岛七好营养科技有限公司 4,000万元、汉世伟食品集团有限公司 1亿元。上述对子公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的14.03%。
上述担保事项累计总额为 38.45亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的126.9%，已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司 2018年度对外担保总额的预计来自于公司的经营预测分析，实际担保发生额将以分子公司及合作伙伴的实际经营资金需求为准。公司 2018年度对外担保总额的预计来自于公司的经营预测分析，实际担保发生额将以分子公司及合作伙伴的实际经营资金需求为准。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人基本情况
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|序号|被 担 保人名称|注册地点|法 定代表|注册资本（万元）|经营范围|与上市|产 权 及控 制 关系|
|1|天 邦 食品 股 份有 限 公司 （ 宁波 分 公司）|浙江省余姚市小曹娥镇滨海新城兴舜路2号|人苏 礼荣|--|配合饲料的制造。 饲料技术咨询服务；水产品的养殖；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|公司的关联关系全资子公司|（ 比例）100%|

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|2|广 东 天邦 饲 料科 技 有限公司|佛山市南海区狮山工业园内|苏 礼荣|2000|生产、销售：配合饲料（水产）；水产养殖技术咨询；货物进出口、技术进出口。|全资子公司|100%|
|3|青 岛 七好 营 养科 技 有限公司|青岛莱西市望城街道办事处烟青一级 路124 公里处路西|肖 林栋|5000|淡水水产养殖及批发、零售；销售饲料、饲料原料，研发、销售水产养殖设备及相关技术咨询服务;生产配合饲料（水产）。销售水产品；销售饲料添加剂；销售微生态制剂（以上范围依据畜牧兽医管理部门，水产管理部门颁发的许可证从事经营活动）|全资子公司|100%|

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|4|安徽天邦饲料科技有限公司|安 徽省 马鞍 山市 和县 乌江 镇乌 江工 业园 通江 大道|苏 礼荣|4834|畜禽、水产配合饲料、精料补充料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的生产、销售；畜禽、水产品养殖、销售及技术服务；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|全资子公司|100%|
|5|盐 城 天邦 饲 料科 技 有限公司|盐城市盐都区西区管理委员会龙乘南路7号|苏 礼荣|6498|饲料的研发、生产、销售，水产和畜禽饲养技术咨询服务，粮食收购与销售，农副产品收购（除鲜茧），租赁期内的水产养殖场开发与经营，租赁期内的鱼塘出租，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|全资子公司|100%|

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|6|汉 世 伟食 品 集团 有 限公司|安 徽省 马鞍 山市 和县 乌江 镇工 业园 通江 大道|张 邦辉|10500|肉制品及副产品加工；生猪养殖、销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|全资子公司|100%|
|7|上海邦尼国际贸易有限公司|上海市徐汇区桂箐路65号2号楼11层B座|张 志祥|1000|经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），饲料及添加剂、建筑装潢材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、橡塑制品、百货的销售；食用农产品（除生猪产品）的销售。（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）|全资子公司|100%|

2、被担保子公司2017年度主要财务状况（单位：元）
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|子公司名称|财务数据|2017年度|
|广东天邦饲料科技有限公司|总资产|39,340,005.29|
||总负债|18,269,785.89|
||净资产|21,070,219.40|
||净利润|3,935,637.80|
|青岛七好营养科技有限公司|总资产|128,687,952.03|
||总负债|70,033,384.00|
||净资产|58,654,568.03|
||净利润|2,281,707.74|
|安徽天邦饲料科技有限公司|总资产|112,996,033.95|
||总负债|49,207,373.80|

净资产 63,788,660.15
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||净利润|14,117,396.47|
|盐城天邦饲料科技有限公司|总资产|110,403,289.22|
||总负债|55,390,980.90|
||净资产|55,012,308.32|
||净利润|-1,388,528.77|
|汉世伟食品集团有限公司|总资产|1,647,404,564.61|
||总负债|1,151,184,807.14|
||净资产|496,219,757.47|
||净利润|8,854,332.70|
|上海邦尼国际贸易有限公司|总资产|16,714,835.44|
||总负债|6,510,523.62|
||净资产|10,204,311.82|
||净利润|-342,857.50|

三、担保事项的主要内容
1、养殖场（户）或优质合作伙伴
担保方式：连带责任保证
担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
2、控股子公司
担保方式：连带保证担保责任
担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
担保协议签署：公司董事会授权董事长张邦辉先生签署担保协议等相关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司2017年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
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|担保类型|2017年度累计发生额|2017年末担保余额|
|对养殖户（或合作伙伴）的担保|14,253.80|13,603.80|

对子公司的担保 7,032.24 4,900.65
截至2017年12月31日，公司子公司盐城天邦饲料科技有限公司有逾期担保的情形，盐城天邦为养殖户提供反担保的借款余额为0元，因养殖户未及时偿还借款导致公司代偿金额为1,045.49万元，截至公告日，已收回75.16万元，代偿余额为970.33万元，逾期担保金额较小，因而对公司业绩并未产生重大影响。
在本次会议审议的对外担保事项生效后，公司2018年度累计担保金额为人民币38.45亿元（其中对子公司提供的担保4.25亿元，对外担保34.2元），占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的126.9%。
五、对外担保风险分析及防范措施
（一）对外担保可能存在的风险
1、对被担保人资信、能力调查不全面、评价审核不严，为未达到企业担保标准的企业提供担保，增加发生风险的可能性；
2、担保业务未经充分评估，评估未按程序，可能因诉讼、代偿等遭受损失；
3、担保执行监控不当，发生逾期担保，存在承担担保代偿责任的可能性。
（二）对外担保风险防范措施
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的养殖场（户）或合作伙伴提供担保；
2、要求借款的养殖场（户）或合作伙伴向公司提供财产抵（质）押、保证担保等个人连带责任的反担保措施；
3、养殖场（户）或合作伙伴通过公司担保而取得的借款直接或间接用于购买公司产品或用于为与公司合作添置生产资料；
4、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
5、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时公司将邀请法律顾问协助审核。
六、董事会意见
公司对全资子公司及其养殖场（户）或优质合作伙伴的担保，基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。
八、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司本次担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营、对外销售的需要，风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司扩大销售量，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。
九、保荐机构的核查意见
经查阅并取得公司相关制度、相关事项独立董事发表的意见、董事会相关决议和会议纪要，保荐机构认为：
天邦股份上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
本保荐机构对上述对外担保事宜无异议。
（以下无正文）