证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009上海天玑科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次对外投资为关联交易，金额来源于自有资金，不构成重大资产重组。本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
为强化公司在金融行业的业务发展与创新，把握互联网金融发展中金融机构的需求，提升天玑科技在金融行业的影响力，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙）共同出资设立“上海予富金融信息服务有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）。合资公司注册资本为人民币1000万元，其中天玑科技拟使用自有资金人民币200万元，占出资比例的20%，上海桂星投资中心（有限合伙）出资人民币300万元，占合资公司注册资本的30%；
上海珩霖投资管理中心（有限合伙））出资人民币430万元，占合资公司注册资本的43%；上海网唐投资管理中心（有限合伙）出资人民币70万元，占合资公司注册资本的7%。合资公司主要经营业务为：建设互联网金融信息平台作为用户与金融机构的桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品，为用户提供丰富的金融产品信息，并帮助用户在对应金融机构完成相关交易。
二、 投资方介绍
（一）投资方名称：上海天玑科技股份有限公司
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本：人民币 18,196.6460万元
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009注册号：310229000614545
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：陆文雄
经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁、从事货物及技术进出口业务。
（二）投资方名称：
1、关联方名称：上海桂星投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册号：310118003003253
主要经营场所：上海市青浦区西岑街349号2幢3层Q区311室
执行事务合伙人：上海桂星投资管理有限公司（委派代表：张耀）
成立日期：2014年6月12日
经营范围：投资管理、实业投资。
关联方上海桂星投资中心（有限合伙）的股东情况：
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|股东名称|股东性质|出资金额|出资比例|
|陈宏科|有限合伙人|人民币280万元|39.94%|
|杜力耘|有限合伙人|人民币140万元|19.97%|
|姜蓓蓓|有限合伙人|人民币140万元|19.97%|
|楼晔|有限合伙人|人民币140万元|19.97%|
|上海桂星投资管理有限公司|普通合伙人|人民币1万元|0.15%|

上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人陈宏科、杜力耘、姜蓓蓓、楼晔为上海天玑科技股份有限公司的董事。故上海桂星投资中心（有限合伙）与天玑科技存在关联关系。
2、关联方名称：上海珩霖投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙
注册号： 310118003098699
主要经营场所：上海市青浦区西岑街349号2幢2层C区234室
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009执行事务合伙人：纪鹏
成立日期：2015年2月9日
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查、（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公共关系咨询，市场营销策划，礼仪服务，设计、制作各类广告，计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
关联方上海珩霖投资管理中心（有限合伙）的股东情况：
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|股东名称|股东性质|出资金额|出资比例|
|姜蓓蓓|有限合伙人|人民币324万元|72%|
|徐毅平|有限合伙人|人民币112.5万元|25%|
|纪鹏|普通合伙人|人民币13.5万元|3%|

上海珩霖投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人姜蓓蓓为上海天玑科技股份有限公司的董事,故上海珩霖投资管理中心（有限合伙）与天玑科技存在关联关系。其余人员简述如下：
徐毅平：2000年-2006年和 2008年-2014年曾在思科系统（中国）网络技术有限公司工作；曾于 2006年合伙创立上海翰银信息技术有限公司。在思科工作期间，为中国银联提供技术和业务解决方案，熟悉银行卡支付、转接清算领域的业务和技术，熟悉金融券商行业。
纪鹏：2005年加入天玑科技股份有限公司，历任公司技术工程师、技术经理、IT管理部经理、PMO经理、总经理助理、解决方案经理，参与天玑科技企业管理运营的诸多方面。
3、关联方名称：上海网唐投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙
注册号： 310118003098703
主要经营场所：上海市青浦区西岑街349号2幢2层C区233室
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009执行事务合伙人：杨万强
成立日期：2015年2月9日
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、实业投资、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查、（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公共关系咨询，市场营销策划，礼仪服务，设计、制作各类广告，计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
关联方上海网唐投资管理中心（有限合伙）的股东情况：
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|股东名称|股东性质|出资金额|出资比例|
|杨万强|普通合伙人|人民币40万元|80%|
|靳翠|有限合伙人|人民币10万元|20%|

上海网唐投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人杨万强为上海天玑科技股份有限公司的监事，有限合伙人靳翠为其配偶。故上海网唐投资管理中心（有限合伙）与天玑科技存在关联关系。
三、 投资标的基本情况（暂定）
公司全称：上海予富金融信息服务有限公司（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：金融信息服务、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资、企业管理咨询，资产管理、投资管理、商务咨询、财务咨询、计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查，会务会展服务、企业形象策划、公告活动策划、市场营销策划，礼仪服务、设计、制作、代理发布各类广告、计算机软硬件（除计算机信息系
统安全专业产品）、电子产品、通讯设备的销售。（最终以工商核准为准）
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009股权结构：
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|出资方|出资金额|持股比例|
|上海天玑科技股份有限公司|人民币200万元|20%|
|上海桂星投资中心（有限合伙）|人民币300万元|30%|
|上海珩霖投资管理中心（有限合伙）|人民币430万元|43%|
|上海网唐投资管理中心（有限合伙）|人民币70万元|7%|

四、 关联关系
由于上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人陈宏科、杜力耘、姜蓓蓓、楼晔为上海天玑科技股份有限公司的董事，上海珩霖投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人姜蓓蓓为上海天玑科技股份有限公司的董事，上海网唐投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人杨万强为上海天玑科技股份有限公司的监事，故其均与天玑科技存在着关联关系，本次投资为关联交易。
五、 对外投资合同的主要内容
各方共同出资设立合资公司，注册资本为人民币 1,000万元。公司出资额为人民币 200万元，占合资公司注册资本的20%；上海桂星投资中心（有限合伙）出资人民币300万元，占合资公司注册资本的30%；上海珩霖投资管理中心（有限合伙）出资人民币 430万元，占合资公司注册资本的43%；上海网唐投资管理中心（有限合伙）出资人民币70万元，占合资公司注册资本的7%；共计出资额为人民币1,000万元，占合资公司注册资本的100%。各方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。合资公司完成工商注册登记手续，在取得营业执照之日起90日内，各方以货币形式按协议约定缴付其认缴的出资额。
合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由珩霖推荐，执行董事为合资公司法定代表人。合资公司不设监事会，设一名监事，由珩霖推荐。合资公司设总经理一名，由珩霖委派，同时可根据经营需要设副总经理。合资公司财务人员由珩霖委派。
经各方协商一致，合资公司成立后，合资公司的主营业务为：建设互联网金融
信息平台作为用户与金融机构的桥梁，为金融机构提供互联网入口推广金融产品，
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009为用户提供丰富的金融产品信息，并帮助用户在对应金融机构完成相关交易。
合资协议由各方签字盖章且经上海天玑科技股份有限公司董事会审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》后生效。
六、 交易定价的原则与依据
双方采用按比例现金出资方式实施本次交易，按出资比例享有股权，定价公
允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、 对外投资的目的及对公司的影响
随着互联网技术的发展，金融交易的过程发生了本质的变化，传统的柜面交易大幅的转向了在线交易。而互联网金融的异军突起，金融宝宝、P2P、众筹等业务的诞生对传统的金融机构形成了相当的冲击，互联网公司凭借着思维优势和技术优势快速的获得了大量的客户群体，为用户提供了超越传统的金融体验。以余额宝为例的互联网理财，为用户保证流动性基础上提供了更高的利率选择，P2P和众筹直接绕开传统的金融机构打通了借贷双方的渠道，为小微群体提供了有效的金融服务，这些变化已经大量的分流了传统金融机构的资金。在这样的局面下，金融机构如何借鉴互联网的思维以及技术，完成业务形态的升级成为迫切的需求。
而天玑科技正好同时具备对金融机构的了解和互联网的技术实力这两个条件。
在多年与金融行业的服务过程中天玑已经积累起众多的金融机构客户，有深厚的合作基础并且深刻的理解了金融行业在互联网时代的需求。而另一方面，天玑科技作为一家IT技术公司拥有云计算、大数据、移动应用的各项技术实力。完全有能力搭建互联网金融信息平台，平台主要功能是作为传统金融机构与用户的桥梁，为金融机构提供信息发布、客户发掘和分析，为广大人群提供金融机构专业的金融产品，达到共赢的局面。
此次投资是公司顺应市场趋势积极创新的一次探索，是公司把握时代机遇的重要行业布局，是天玑科技在金融领域发展业务和创新的重要举措，依托公司的平台优势和团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
本次投资行为不存在损害公司中小股东利益的情形。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009八、 风险提示
由于该合资公司所面对的客户群体以及运营模式与天玑科技现有业务有所不
同，存在一定的运营风险，所以天玑科技将采用参股的方式来降低上市公司风险、保证中小股东的利益，参股的方式也有助于为新设立的合资公司提供开放创新的文化氛围。设立合资公司主要面临的风险如下：
1、短期盈利风险
新设立的合资公司，在前期的平台建设、市场营销等方面都将产生较大的投入，而当客户群积累到一定规模后才能实现较大盈利，因此在短期内新设立的合资公司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。
2、运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
3、竞争风险
互联网金融由于受到多方的关注，将存在很多的创业公司加入到这个市场中，使得该市场在长远的竞争会趋于激烈。
九、 与该关联人累计发生的各类关联交易总金额
2014年1月1日-至今，公司与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙）累计发生的各类关联交易总金额均为0元。
十、 相关审核及批准程序
1、2015年2月13日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于关联交易暨放弃权利的议案》，公司董事9人，参加表决的董事5人，此议案获赞成票5票。
关联董事陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓均已回避表决。
2、2015年2月13日，公司第二届监事会第二十一次临时会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：（1）董事会本次对外投资暨关联交易是公司拓
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。（2）本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。（3）本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上所述，监事会同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
十一、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：本次对外投资暨关联交易是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。同意将该关联交易提交董事会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为该对外投资暨关联交易的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次投资符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。
我们同意公司本次对外投资的关联交易。
十二、备查文件
1、上海天玑科技股份有限公司第二届董事会第二十三次临时会议决议
2、上海天玑科技股份有限公司第二届监事会第二十一次临时会议决议
3、独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见
5、关于使用自有资金投资设立合资公司的可行性研究报告
6、合资合作协议
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-009特此公告。
上海天玑科技股份有限公司二○一五年二月十三日