国元证券股份有限公司
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对司尔特 2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经2015年07月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“司尔特”）于2015年 8月 25日向特定投资者非公开发行人民币普通股 126,120,283股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 8.48元，募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。
上述资金已于 2015年 9月 1日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2015年9月2日出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（万元）
2015年9月1日募集资金总额 106,950.00减：发行费用 4,197.202015年9月1日实际募集资金净额 102,752.80加：2015年度利息收入 125.26
减：2015年度募投项目使用金额 7,750.00减：2015年度使用闲置募集资金进行现金管理 10,000.00减：2015年度暂时补充流动资金 30,000.00截至2015年12月31日止募集资金专户余额 55,128.06加：本年度流动资金归还募集资金账户金额 30,000.00加：本年度收回上年度闲置募集资金进行现金管理金额 10,000.00加：本年度利息收入及现金管理收益 1,726.45减：本年度募投项目使用金额 29,910.28减：本年度末使用闲置募集资金进行现金管理 50,000.00截止2016年12月31日止募集资金专户余额 16,944.23二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2、募集资金在专项账户的存放情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040166668）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司亳州
司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行（账号12670801040007015）及中国工商银行股份有限公司亳州分行（账号1318061829100019095）开设了2个募集资金存放专项账户。根据公司第四届董事会第四次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，公司宣城分公司在中国银行宣城分行营业部（175241871705）、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行（12070101040019706）、徽商银行股份有限公司宣城分行（2610101021000844985）增设了3个募集资金账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|账号|余额（万元）|
|1267080104000701512670851100000014126708511000000181318061829100019095121760010401666681217605110000008812070101040019706|722.567,000.002,000.00221.82948.976,000.0050.88|
||16,944.23|

3、募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年9月2日、2016年12月15日、2016年12月23日分别与保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国银行宣城分行营业部、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行、徽商银行股份有限公司宣城分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2017）010654号，根据该报告，公司募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||102,752.80||本年度投入募集资金总额||||29,910.28||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||40,000||已累计投入募集资金总额||||37,660.28||
|累计变更用途的募集资金总额|||40,000||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||38.93%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、亳州90万吨新型复合肥项目|是|82,183.80|42,183.80|27,256.09|33,643.12|79.75%|2016年8月|-80.89|不适用|否|
|2、司尔特“O2O”农资电商服务平台|否|20,569.00|20,569.00|2,304.86|3,667.83|17.83|2017年8月||不适用|否|
|3、年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目|否|0|40,000.00|349.33|349.33|0.87%|2018年12月||不适用|否|
|承诺投资项目小计||102,752.80|102,752.80|29,910.28|37,660.28|36.65%|||||
|合计||102,752.80|102,752.80|29,910.28|37,660.28|36.65%||-80.89|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2016年12月5日、2016年12月14日公司分别召开第四届董事会第四次（临时）会议审议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募投项目的议案》。同意公司终止亳州“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目暨“20万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置及10万吨/年水溶肥装置项目”，并变更4亿元募集资金用途为建设宣城“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”。该项目实施主体为公司宣城分公司。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。2016年5月20日，公司将上述资金人民币30,000万元归还至公司募集资金专用账户。|
|关于使用闲置募集资金进行现金管理情况|2015年12月25日召开第三届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。鉴于上述期限届满，2016年11月25日召开第四届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的（包括银行、证券公司等金融机构发行的）低风险商业理财产品，自股东大会审议通过之日(2016年12月14日)起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为人民币5.0亿元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目|年产90 万吨新型复合肥项目部分子项目暨“20万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置及10 万吨/年水溶肥装置项目”|40,000.00|349.33|349.33|0.87%|2018年12月||||
|合计||40,000.00|349.33|349.33|0.87%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、变更年产90万吨新型复合肥项目部分募集资金子项目的原因（1）目前亳州生产基地已经建设完成的20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置，新增公司产能60万吨/年，亳州和河南等市场是公司新兴市场，公司产能需要循序渐进的释放，市场有一定的接受过程；且氨酸法转鼓造粒氯基复合肥生产线采用目前国内先进、成熟的工艺技术,能生产各类生态肥、有无机肥、测土配方肥和缓释肥等系列产品；融料高塔造粒硝基复合肥生产线采取尿基和销基双塔结构，可以生产氯基、硝氯基、硝硫基、尿硫基等全系列产品，同时塔体上还设有生产缓控释肥和全水溶肥的专用设施，可满足多样化市场需求。因此公司已经建设完成的20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝|||||||

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||基复合肥装置基本能满足公司皖北、河南等地区目前对公司氯基肥、硝基肥和水溶肥等多种肥料的需求。（2）随着公司自有资金项目的增多与发展，公司变更募集资金在宣城地区投资建设“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”，符合公司的整体发展规划，为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境；其次，变更后的募投项目地处安徽省宣城市，地理位置优越，劳动力充足，资源丰富，交通便利，有利于募投项目的顺利进展；接近公司硫铁主产区及公司主要生产基地，且随着安徽省宁国市测土配方中心的建设，有利于公司节约资源、集中管理。（3）本次调整适度募投项目的用途和实施地点，是公司处于总体战略发展考虑，积极应对行业发展新变化而做出的，计划科学调整产能匹配行业发展需求，如果市场需求变化，也可迅速调整，灵活应对变化。2、变更募集资金用途的审批程序2016年12月5日、2016年12月14日公司分别召开第四届董事会第四次（临时）会议审议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募投项目的议案》。同意公司终止亳州“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目暨“20万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置及10万吨/年水溶肥装置项目”，并变更4亿元募集资金用途为建设宣城 “年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”。该项目实施主体为公司宣城分公司。3、变更募集资金项目的信息披露情况详见公司分别于2016年12月6日及2016年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上www.cninfo.com.cn的相关公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对司尔特《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2017） 010654号）。报告认为，公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对司尔特2016年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：司尔特 2016年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；
保荐机构对司尔特董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
何光行 孙彬
国元证券股份有限公司2017年4月17日