长城证券有限责任公司就深圳证券交易所
《关于对江苏新民纺织科技股份有限公司的问询函》
相关事项的核查意见
江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”、“公司”或“上市公司”）于2015年1月8日收到深圳证券交易所《关于对江苏新民纺织科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第6号，以下简称“问询函”），问询函中要求公司对 2015年 1月 5日披露的《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的公告》（以下简称“公告”）中相关事项进行自查并回复。新民科技已按照深圳证券交易所相关要求出具《江苏新民纺织科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》（以下简称“回复”），长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）对问询函相关事项及新民科技的回复进行核查，发表意见如下：
一、新民化纤向公司申请的偿债期限与东方恒信在其拟变更后的承诺中的新民化纤偿债期限不一致的原因
公司回复：
公告中，东方恒信拟变更后的承诺中提及：“新民化纤应付上市公司的 1.74亿元款项，自新民化纤100%股权交割之日起 6个月内并不晚于 2015年 3月 31日前由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还，或由新民化纤自行融资解决”，其中关于新民化纤偿债截止日的描述属于笔误，拟变更的承诺原文为：“新民化纤应付上市公司的1.74亿元款项，自新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于 2015年 3月 1日前由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还，或由新民化纤自行融资解决”。
独立财务顾问核查意见：
经核查，公司于 2015年 1月 5日披露的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的公告》中提及关于新民化纤偿债截止日的描述系公司笔误，公司已对承诺原文进行改正并在回复中说明。
本独立财务顾问将督促公司及时履行上述事项的信息披露义务。
二、本次变动的具体原因
公司回复：
新民化纤应付上市公司款项的原定偿付安排是在 2014年 4月作出的。但在资产整合过程中，由于涉及母公司多年存货的处理、大量订单的平稳过渡、银行债务的顺利移转、多项在建工程的确权、相关人员的调整等事项，导致股权交割工作延后了近三个月。截止《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》披露日，新民化纤已通过银行债务转移的方式归还了应付上市公司的大部分款项。但在之后相关银行债务移转手续的办理中，程序较为繁琐，直至年底，最终由于审批权限及审批范围调整等原因导致该部分银行债务转移手续未能如期完成，以致相应债务未能得以清偿。而接近年关，各家银行资金均呈现紧张局面，且受让新民化纤后的经营压力和资金压力亦使得东方恒信短时间难以适应，经综合各方因素，新民化纤提出延长债务偿还期限的申请，同时东方恒信拟变更原有承诺。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。
独立财务顾问核查意见：
根据公司的回复并经必要的核查，公司说明的新民化纤未能按期归还应付公司款项以及东方恒信未能履行承诺的主要原因与实际情况相符。公司 2015年 1月5日公告中披露，新民化纤通过债务移转等方式已完成 10.11亿元应付上市公司款项的偿付，占全部款项的85.32%。
独立财务顾问核查后认为，东方恒信变更原有承诺系公司与东方恒信面临的实际情况所致，公司已及时启动变更承诺的审批程序。
独立财务顾问将及时跟踪新民化纤偿付公司款项事宜，督促承诺主体切实履行承诺事项。
三、为收回相关应收款项所采取的措施、预计收回时间表及其对公司的影响
公司回复：
作为拟移转的银行债务的相关方，在办理银行债务移转手续过程中，上市公司、新民化纤均派有人员跟进相关事项的进展情况。在得知银行债务移转手续的完成可能较原预期推迟的信息后，上市公司向新民化纤、东方恒信发出了函件，请其尽快给出债务偿还的可行安排。新民化纤、东方恒信经慎重考虑，向上市公司提出调整债务偿还期限和变更承诺的申请，并希望上市公司将该事项提交股东大会审议，尊重中小股东的知情权、表决权。截至目前，上市公司已严格依照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“上市公司监管指引”）等相关法律法规要求，将该事项提交董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见，并发出召开股东大会通知。
预计收回时间表：2015年2月下旬至3月31日
如果新民化纤不能按期偿付上市公司款项，会对公司的经营成果有一定影响。依据公司的会计政策，对账龄为一年内的应收账款需计提5%的坏账准备，即会相应调减 2014年度归属上市公司股东的净利润约 870万元（该数据仅为公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计，具体数据应以审计结果为准）。
独立财务顾问核查意见：
根据公司的回复及独立财务顾问的核查，公司为收回相关应收款项采取了必要的措施，在原承诺事项预计发生变化的情况下，及时与承诺主体协商解决措施，并启动承诺变更的审批程序，制定了预计收回时间表。如果新民化纤不能及时偿付上市公司款项，可能会对公司的经营成果存在一定的影响即计提坏账准备，相应调减归属于上市公司股东的净利润。
四、东方恒信变更承诺的行为及程序是否合法和合规
公司回复：
根据上市公司监管指引第五条之第二款规定，在公告披露前，新民化纤、东方恒信已就无法履行原有安排向上市公司提交申请，东方恒信向上市公司提交了替代原有承诺的新承诺，上市公司将该事项已提交董事会（关联董事回避表决）、监事会审议并通过，独立董事发表独立意见，并发出召开股东大会通知。独立董
事、监事会已就该变更是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见：“关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。东方恒信作为债务偿付的承诺方以及银行债务移转的担保主体，给出了明确的债务偿付时点，并承诺会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。
该事项将作为单独议案提交股东大会，并以现场加网络投票方式表决。
综上，作为上市公司的间接控股股东，东方恒信本次变更承诺的程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的要求。
独立财务顾问意见：
对照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，独立财务顾问经核查后认为，东方恒信在原承诺期内未能完成承诺变更的审批程序，但确实存在客观原因，承诺变更后的还款安排能够保证在2015年3月31日前完成债务清理，同时，公司在承诺期内（2014年 12月 31日）已将承诺变更事项提交上市公司董事会（关联董事回避表决）、监事会审议并通过，独立董事、监事会已就该变更是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见，上市公司已发出召开股东大会通知，并以现场加网络投票方式表决，符合规定的程序要求。
五、新民化纤未能如期支付应付公司相关款项是否构成对公司的非经营性资金占用
公司回复：
截止2014年12月31日，新民化纤应付上市公司的设备转让款已全部付清，目前剩余的应付账款为新民化纤与上市公司之间在业务移转过程中陆续发生的
原材料及产品的购销款。新民化纤尚需偿付的应付上市公司款项属于经营性资金占用。
依据中国证监会及深交所关于上市公司与关联方资金往来的规范性文件的规定，新民化纤应付上市公司款项是基于真实的原材料及产品的购销行为产生的，属于经营性往来科目，是在新民化纤成为上市公司外部关联方之前形成的，且资金连续占用时间未超过1年，不存在中国证监会和深交所相关文件中关于非经营性占用的认定。
独立财务顾问意见：
根据公司回复及华普天健会计师事务所出具的关于问询函相关财务问题的专项核查意见，独立财务顾问核查后认为，（1）截止 2014年 12月 31日，新民化纤应付上市公司的设备转让款已全部付清，目前剩余的应付账款为新民化纤与上市公司之间在业务移转过程中陆续发生的原材料及产品的购销款，上述应付款项不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”所明确规定情形；（2）新民化纤应付上市公司款项是基于真实的原材料及产品的购销行为产生的，属于经营性往来科目，资金连续占用时间未超过一年，不属于中国证监会和深圳证券交易所相关文件中关于非经营性占用的认定。因此，新民化纤未能如期支付应付上市公司相关款项并未改变该款项的性质，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司就深圳证券交易所<关于对江苏新民纺织科技股份有限公司的问询函>相关事项的核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人签名
史金鹏 吴一丁
长城证券有限责任公司
签署日期：2015年1月12日