国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公
司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）对航天机电将部分募集资金变更用途的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、 航天机电非公开发行股票募集资金及募投项目概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文件《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）292,705,167股，每股发行价格为人民币6.58元，募集资金合计人民币 1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为人民币 1,891,530,346.32元。以上募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司对此出具了中天运【2012】验字第 90033号验资报告。
根据 2012年1月18日公告的《2011年度非公开发行A股股票预案（调整后）》，公司原募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|承诺项目投资额|承诺募集资金投资额|
|1|上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”|119,761|95,090.95|
|2|连云港神舟新能源有限公司“500MW 太阳能电池组件生产线项目”|32,000|22,319.68|
|3|增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目|50,000|50,000|
|4|增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”|21,560|21,560|

经公司第五届董事会第二十二次会以及公司2012年第四次临时股东大会审
议通过，并经公司独立董事及第五届监事会第十九次会议同意，公司将“上海神舟新能源发展有限公司‘200MW高效太阳电池生产线技术改造项目’”以及“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目’”的部分募集资金进行了调整，用于投资西部电站项目。
截止2014年7月31日，公司募集资金使用情况如下：
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||项目|募集资金拟投资额|变更募投金额|变更后募集资金额|已投资募集资金额|还未投资募集自资金额|备注|
|未经调整项目|增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW 海外太阳能光伏电站项目|50,000.00|/|/|26,600.00|23,400.00|暂时补充流动资金|
||连云港神舟新能源有限公司“500MW 太阳能电池组件生产线项目”|22,319.68|/|/|22,319.68|0|已验收|
|调整项目|上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”|95,090.95|-20,293.37|74,797.58|70,500.00|4297.58|已验收|
||增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司 “铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”|21,560.00|-18,560.00|3,000.00|500.00|2,500.00|项目进行中|
||嘉峪关100MW光伏电站项目|/|19,879.37|19,879.37|19,879.37|0|已出售|
||高崖子滩 50MW 光伏电站项目|/|10,574.00|10,574.00|10,574.00|0|已出售|
||张掖甘州区南滩 9MW 光伏电站及安阳滩 9MW 光伏电站项目|/|8,400.00|8,400.00|8,400.00|0|正常运行中|
|合计||188,970.63|/|/|152,773.38|36,197.25||

二、 前次部分募集资金用途调整情况
根据公司第五届董事会第二十二次会议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司在执行《2011年度非公开发行 A股股票预案（调整后）》披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中，因受全球金融危机进一步深化和光伏行
业市场景气度下降的影响，公司部分募投项目受到较大影响。
因相应设备采购价格下降以及公司积极应对改进生产设计的因素，公司募投
项目“上海神舟新能源发展有限公司„200MW高效太阳电池生产线技术改造项目‟”的总投资额有所下调；公司原募投项目“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于„光伏检测实验室建设项目‟和„铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目‟”的投资风险较大，拟停止用募集资金投入“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”。
为确保公司募集资金使用效率，提高募集资金使用收益率，公司将上述两个项目的部分募集资金投资于国内西部电站。
具体调整情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资额|截至2012年10月31日募集资金已投资额|拟变更投资额|变更后募集资金投资额|
|1|上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”|95,090.95|60,000.00|20,293.37|74,797.58|
|2|增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”|21,560.00|0|18,560.00|3,000.00|
|合 计||116,650.95|60,000.00|38,853.37|77,797.58|

涉及变更投向的总金额为 38,853.37万元，占募集资金净额的比例为20.54%。
变更后的募集资金投资项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟用募集资金投资金额|
|1|嘉峪关100MW光伏电站项目|106,585|19,879.37|
|2|高崖子滩50MW电站项目|53,368|10,574.00|
|3|张掖甘州区南滩9MW光伏电站及安阳滩9MW光伏电站项目|28,788|8,400.00|
||||38,853.37|

上述变更部分募集资金投资项目事宜已经公司第五届董事会第二十二次会以及公司2012年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第五届监事会第十九
次会议同意，独立董事发表了意见。
三、 本次部分募集资金用途调整情况
（一）拟变更的项目情况
1、变更“增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW海外太阳能光伏电站项目”的募集资金投向
本项目原计划使用募集资金投资50,000万元，截至2014年6月30日，公司向项目实施主体上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股香港公司”）累计增资金额26,600万元，香港上航控股香港公司已使用 23,574.93万元。
变更后募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟用募集资金投资金额|
|1|张掖汇能9MW 光伏电站项目|8,550|1,850|
|2|嘉峪关六期15MW 光伏电站项目|13,215|3,300|
|3|忻州太科50MW 光伏大棚项目|44,950|9,850|
|4|刚察三期10MW 光伏电站项目|10,460|2,600|
|5|河北尚义25MW 光伏电站项目|23,475|5,800|
|合 计||100,650|23,400|

2、使用上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”节余资金的投向
上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”（以下简称“电池生产线技改项目”）总投资为74,979.37万元，其中募集资金投资额为74,797.58万元。
已完成项目建设，生产线运转良好，形成生产能力，达到了建设目标。2013年12月底，项目完成竣工验收。通过不断工艺优化及技术改进，目前高效多晶太阳能电池平均转换效率为17.6%，已达到可研预期转换效率。
经公司 2012年第四次临时股东大会批准，公司将电池生产线技改项目总投资额从 119,761万元调整为 74,979.37万元，其中使用募集资金投资额相应从 95,090.95万元调整为74,797.58万元。
截止 2014年7月31日，公司实际使用募集资金累计投入本项目70,500万
元，占本项目应投入的募集资金总额的94.25%，节余募集资金4,297.58万元（不
含募集资金存放期间利息收入），经审慎考虑，公司拟将节余募集资金 4,297.58
万元变更补充公司流动资金。
本次涉及变更投向的总金额为 27,697.58万元，占募集资金净额的比例为14.64%，不构成关联交易。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW海外太阳能光伏电站项目
2007年起，在德国、意大利等国的引领下，欧洲地区各国包括欧盟大力推广太阳能利用的政策，各国政府都先后推出极具吸引力的光伏补贴政策，加上光伏组件价格的不断下跌，使得众多投资者发现了商机，从而推动了意大利等光伏市场的迅速扩大。基于当时欧洲市场对光伏能源的需求以及响应国家“走出去”的号召，2011年，公司在欧洲当地成立全资子公司，将航天光伏产业链各级产品顺利销售到海外市场，并通过这个平台，公司学习并了解了海外先进的系统管理理念和设计知识，进入并拓展了海外光伏市场。
2012年，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴(FIT)水平下降，而同时，对华光伏双反调查与制裁，使得光伏电站设备成本下降有限，从而导致欧洲地区新建光伏发电项目预期收益下降。
2、上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”
自项目实施以来，国内外光伏电池生产工艺技术不断进步和提高，公司在项目实施的第二阶段引入国产化高新技术的离子注入生产线代替原有进口的扩散工艺设备，并采取链式制绒清洗、离子注入技术、整线自动化、自动外观分选工艺等，通过优化和改进多项生产工序技术，稳步提升了产品产量及质量，降低了生产成本，在提升产品技术指标、生产工艺水平的同时，实现了产品转换效率的提升，降低了设备投资成本，从而减少了募集资金的投入。
（三）变更后新项目的情况
随着我国鼓励发展光伏发电扶持政策的不断推出，使得光伏电站项目的收益率更趋稳定。近几年，公司紧紧抓住市场发展机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场开发，光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式取得成功实践，并取得良好的经营业绩。
公司本次变更部分募集资金用于投资建设国内合计 109MW的光伏电站项目，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。该批项目将通过电站项目公司实施建设。项目建成后，公司将视市场及项目情况，通过出售方式实现募集资金投资收益。
1、张掖汇能9MW光伏电站项目
本项目投资事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。
（1）项目基本情况：
本项目由公司全资子公司甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司实施。
项目公司名称：甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司
住所：甘肃省张掖市甘州区大满镇南滩28公里处
法定代表人：吴昊
注册资本：伍佰万元整
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2011年12月02日
经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售、光伏电站的系统集成、运营；风电开发、水电开发及运营。
（2）项目经济效益测算
本项目总投资8,550万元，按照该项目光伏电站标杆上网电价1元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为11.27%，投资回收期（含建设期）为5.8年。
本次拟用募集资金投入1,850万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）项目进度
本项目已于2013年底实现并网发电。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
张掖汇能 9MW光伏电站项目已并网发电。
2、嘉峪关六期 15MW光伏电站项目
（1）项目基本情况
本项目由公司全资子公司嘉峪关恒能光伏电力有限公司实施。
项目公司名称：嘉峪关恒能光伏电力有限公司
住所：甘肃省嘉峪关市新华中路28号
法定代表人：吴昊
注册资本：壹佰万元整
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2013年3月26日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
（2）项目经济效益测算
本项目总投资 13,215万元，按照甘肃嘉峪关地区光伏电站标杆上网电价 0.90元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为9.53%，投资回收期（含建设期）为7.7年。本次拟用募集资金投入3,300万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）项目进度
本项目已取得前期工作复函、选址意见书、压覆矿意见和接入批复等行政批文，并递交备案申请，预计2014年8月可取得甘肃发改委下发的项目备案文件。
取得备案文件后开工建设，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度实现并网发电。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
预计 2014年8月可取得甘肃发改委下发的项目备案文件。
3、忻州太科 50MW光伏大棚项目
本项目由公司全资子公司忻州太科光伏电力有限公司实施。
项目公司名称：忻州太科光伏电力有限公司
住所：忻州市忻府区忻定农牧场
法定代表人：吴昊
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
成立日期：2014年5月19日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证和本营业执照方可经营）
（2）项目经济效益测算
本项目总投资44,950万元，按照山西忻州地区光伏电站标杆上网电价0.95元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为9.15%，投资回收期（含建设期）为8.8年。本次拟用募集资金投入9,850万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）项目进度
本项目已于2014年6月取得山西省发改委下发的项目建设指标，计划2014年 8月开工建设，计划 2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度实现并网发电。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
见项目进度。
4、刚察三期 10MW光伏电站项目
本项目由公司全资子公司刚察鑫能光伏电力有限公司实施。
项目公司名称：刚察鑫能光伏电力有限公司
住所：青海省海北州刚察县沙柳河镇东大街8号
法定代表人：吴昊
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年7月22日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物
资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）项目经济效益测算
本项目总投资10,460万元，按照青海刚察地区光伏电站标杆上网电价0.95
元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为9.56%，投资回收期（含建设期）
为7.7年。本次拟用募集资金投入2,600万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）项目进度
本项目已于2014年6月取得青海省发改委下发的开展前期工作的函，计划
2014年9月开工建设，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
项目土地批复和电力接入批复等行政许可批文预计9月可取得。
5、河北尚义 25MW光伏电站项目
本项目由公司全资子公司尚义太科光伏电力有限公司实施。
项目公司名称：尚义太科光伏电力有限公司
住所：河北省张家口市尚义县南壕堑镇河东街祥福苑小区1单元102室
法定代表人：吴昊
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月3日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）项目经济效益测算
本项目总投资23,475万元，按照河北尚义地区光伏电站标杆上网电价 0.95元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为9.49%，投资回收期（含建设期）为8.2年。
（3）项目进度
本项目已于2014年6月取得河北省发改委下发的建设指标，计划2014年8月
开工建设，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。本次拟用募集资金投入5,800万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
见项目进度。
公司已就本次募集资金更改拟投资的 109MW光伏电站项目进行了分析，变更后的项目具有较好的市场前景，能有效防范投资风险，有利于合理使用募集资金。
上述非公开发行部分募集资金投资项目方案调整已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已出具意见，同意前述部分募集资金投资项目方案的调整。
四、 保荐机构核查意见
经核查，航天机电本次对变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
综上，国泰君安作为航天机电非公开发行并上市的保荐机构，对公司本次变更部分非公开发行部分募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
施继军 马晓宇
国泰君安证券股份有限公司年 月 日