东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司
第六批超募资金使用计划的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对上海凯宝第五批超募资金使用计划进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、上海凯宝首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号文《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]9号文《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司由东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价格38元，共募集资金总额为1,041,200,000元，扣除各项发行费用共计人民币67,442,445.38元，实际募集资金净额为973,757,554.62元，拟投入募集资金为287,000,000万元，本次发行超募资金金额为686,757,554.62元。立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2009]第11958号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、上海凯宝前期超募资金使用计划概况
（一）第一批超募资金使用计划概况
海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，满足日常经营活动资金较快增长的需求。截至2014年9月30日，实际使用金额为6,000万元。
（二）第二批超募资金使用计划概况
2011年3月28日，上海凯宝召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口的议案》和《关于使用部分超募资金购置辅助生产设备的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用1,750万元超募资金补足痰热清注射液生产线拆迁扩建项目的资金缺口以及使用2,600万元超募资金购置辅助生产设备，合计4,350万元。截至2014年9月30日，实际使用金额为4,285.66万元。
（三）第三批超募资金使用计划概况
2012年4月9日，上海凯宝召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金参与竞买国有土地使用权的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金8,000万元永久补充日常经营所需的流动资金及使用2,000万元用于购置不超过40亩（以上海市工业综合开发区土地相关部门最终审批数字为准）的储备发展用地。截至2014年9月30日，实际补充流动资金8000万元，实际使用资金1,734.77万元。
（四）第四批超募资金使用计划概况
2012年8月13日，上海凯宝召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品建设项目（三期）的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金17,845万元用于现代化中药等医药产品建设项目（三期）。截至2014年9月30日，实际使用金额为14,568.47万元。
（五）第五批超募资金使用计划概况
于使用部分超募资金购买“熊胆滴丸”药品生产技术的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，使用超募资金中的500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。
三、上海凯宝本次超募资金使用计划
根据公司发展规划和实际经营情况，上海凯宝本次拟使用公开发行股票募集的超募资金中的 9,500万元用于合作开发“优欣定胶囊”，公司与无锡中惠中医药有限公司（以下简称“无锡中惠”）签订了《“优欣定胶囊”合作开发协议书》，共同对“优欣定胶囊”进行后续研究开发，并分享其有关权益。主要情况如下：（一）项目基本情况
1、产品信息
产品名称：优欣定胶囊
优欣定胶囊是具有自主知识产权的国家I类中药新药，用于治疗抑郁症。目前，已经获得相关知识产权和CFDA批准的药物临床试验批件（批件
号:2009L01193、2009L01189）并正在开展II期临床研究。
拥有专利情况：
（1）原人参二醇及原人参三醇的制备方法 ZL200410018038.8
（2）20(S)-原人参二醇在制备抗抑郁药物中的应用ZL200610027507.1。
2、项目对方基本情况
单位名称：无锡中惠中医药有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：4762万元整
法定代表人：杨子荣
营业执照注册号：320205000147973
公司住所：无锡市锡山经济开发区芙蓉中三路99号
经营范围：中药、生物制品、生化制品、医药应用软件、运动保健饮料的研发、
技术转让。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）项目背景和必要性
1、“优欣定胶囊”与公司储备新药的战略研发方向是一致的，有利于公司解决产品较为单一的困扰，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的。
2、公司目前的主导产品痰热清注射液多年来已形成的营销网络、营销模式等有利于搭载“优欣定胶囊”品种，进而有利于发挥公司营销网络的效率，有利于进一步形成市场规模。
3、“优欣定胶囊”属于口服硬胶囊制剂，与公司目前新建的口服固体制剂车间生产线相吻合，是按照新版GMP的要求建设的现代化口服固体制剂车间。
4、公司将拥有“优欣定胶囊”品种的专利权，有利于公司综合运用法律手段、行政手段加以保护，有利于合理规划和建设知识产权保护体系，有利于持续保持市场的独占性。
（三）项目投资概算
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|项目内容|转让费（万元）|
|“优欣定胶囊”项目|9,500.00|
|合计|9,500.00|

根据银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第0066号评估报告，截止评估基准日2014年12月10日优欣定胶囊新药无形资产收益法评估值为7,800万元，经双方商定，在评估值的基础上结合后续投入，签订总价为9,500万元。具体支付方式：
第一期：合同签订生效后15个工作日内，上海凯宝向无锡中惠支付1,500万元,获得15.79%的优欣定项目权益（指在中国大陆市场内涉及的所有知识产权，下同）。
第二期：Ⅱ期临床总结报告完成后十五个工作日内，上海凯宝向无锡中惠支付3,500万元，支付后上海凯宝拥有52.63%的优欣定项目权益。
付2,000万元，支付后上海凯宝拥有73.68%的优欣定项目权益。
第四期：取得新药证书及药品注册批件后十五个工作日内，上海凯宝向无锡中惠支付2,500万元，支付后上海凯宝拥有100%的优欣定项目权益。
（四）风险分析
1、政策风险
医药行业受政策影响较大，虽然目前中药行业属于国家鼓励的行业，但随着国家新医改进程的不断推进，行业政策的不断调整，将会给项目的实施及预期效果带来一定的不确定性，需要企业及时有效把握国家政策的变化趋势，避免政策性风险。
2、市场风险
医药行业发展变化、能源价格上涨、原材料价格变化、人工费用上涨等多因素影响，可能会给产品成本等方面造成影响。
3、药品申报新药证书、药品注册批件等存在的风险
本产品尚处于临床Ⅱ期研究阶段，之后进行Ⅲ期临床研究、申报新药证书、生产批文，要求公司的GMP车间，生产出三个生产批号的合格产品，这个过程可能会遇到不能获批的风险。
四、上海凯宝对本次超募资金使用计划的审议程序
2015年1月26日，上海凯宝召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金合作开发新产品的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。
五、保荐机构核查意见
作为上海凯宝的保荐机构，东吴证券经核查后认为：
（一）上海凯宝将超募资金用于合作开发“优欣定胶囊”，符合国家的政策导向及发展方向，符合公司自身发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。
（三）上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
（四）东吴证券将持续关注上海凯宝剩余超募资金的使用情况，督促上海凯宝在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障上海凯宝全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上所述，本保荐机构认为上海凯宝本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东吴证券同意上海凯宝本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司第六批超募资金使用计划的核查意见之签署页）
保荐代表人：
夏志强 李生毅
东吴证券股份有限公司2015年01月26日