宁波三星电气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范宁波三星电气股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《宁波三星电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条本委员会由三名董事组成，独立董事两名，本委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条本委员会委员由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决定。
第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。
第六条本委员会设主席（召集人）一名，由具备会计或财务管理相关的专业经验的独立董事委员担任，由本委员会委员选举产生，负责主持本委员会工作。
主席的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（八）本议事规则规定的其他职权。
第七条本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
公司董事会须对本委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第八条委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第九条本委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
工作组的职责包括但不限于：
（一）负责本委员会的日常运作；
（二）安排本委员会会议，并负责会议记录；
（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责本委员会与公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由本委员会赋予的职责。
第十条工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其他高级管理人员、相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章职责权限
第十一条本委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
本委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条本委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。
第十四条本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条本委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条本委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章决策程序
第十八条本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。
第十九条本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第二十条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年不少于四次。由本委员会召集人召集和主持。
召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
本委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上本委员会委员提议时，或者本委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
本委员会主席应于定期会议召开前五日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十一条出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）主席提议；
（四）两名以上本委员会委员提议。
本委员会工作组应根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前三日内将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十二条会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。
第二十三条会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第二十四条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非公司章程、有关
法律法规或对公司有约束力的协议另有规定外，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外其他人代为出席会议。
第二十五条本委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。
第二十六条本委员会现场或通讯的方式召开。如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。
第二十七条现场会议可采用举手或投票方式表决。在有董事借助电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字于口头表决不一致，以口头表决为准。
第二十八条本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、电报、传真、PDF格式的电子邮件附件中之一种方式送交每一位委员会成员。该议案应规定回复意见及表决的有效时限。回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日。委员会成员应于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或 PDF格式的电子邮件附件的方式发送回公司，由工作组汇总后再以传真或 PDF格式的电子邮件附件的方式发送给各委员会成员。委员会主席有权决定是否根据相关意见修改议案。但无论如何，汇总意见（无论是否修改议案）及修改后的议案（如修改）应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员。
各委员应于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见（意见的具体内容应包括同意、反对及弃权）并将签署后的表决表以传真或 PDF格式的电子邮件附件的方式发送回公司。此后，该董事还应将签署后的表决表原件寄回公司。在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第二十九条会议作出的决议，必须经过全体委员的二分之一以上通过、因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第三十一条本委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。
出席会议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第二十七条规定的表决方式）。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十二条本委员会会议通过的议案及表决结果，应经主席签发以后以书面形式报公司董事会。
第三十三条董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主席签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。本委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。
第三十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章协调与沟通
第三十五条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十六条本委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第三十七条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十八条在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主席召开会议进行讨论。
第三十九条高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。
第七章回避制度
第四十条本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十二条本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十三条本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章信息披露
第四十四条公司须披露本委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及本委员会人员变动情况。
第四十五条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露本委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和本委员会会议的召开情况。
第四十六条本委员会履职过程中发现的重大问题触及所《上交所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十七条本委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第九章附则
第四十九条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第五十条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第五十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十二条本规则由董事会负责解释和修订。
第五十三条本规则经董事会审议批准后实施。