华创-达华员工成长-民生十二号
定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：HC-MS-DX201501-397
资产委托人：中山达华智能科技股份有限公司（代表员工持股计划）资产管理人：华创证券有限责任公司
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
二〇一五年五月
资产管理计划当事人
资产委托人：中山达华智能科技股份有限公司（代表员工持股计划）
法定代表人（或负责人）：蔡小如
营业地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
邮政编码：528415
联系人：张高利
联系电话：0760-22108818
资产管理人：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
地址：贵阳市中华北路216号华创大厦
邮编：550004
联系人：陈昊
联系电话：0755-82751700
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
法定代表人：洪崎
地址：北京市西城区复兴门内大街2号
邮编：100031
联系人：薛峰
联系电话：010-58560666
目录
第一条释义 ................................................................................................................................. 2
第二条声明与保证 ..................................................................................................................... 3
第三条当事人的权利与义务 ..................................................................................................... 4
第四条员工持股计划的基本情况 ............................................................................................. 8
第五条委托资产 ......................................................................................................................... 9
第六条管理期限 ....................................................................................................................... 12
第七条投资政策及变更 ........................................................................................................... 12
第八条投资主办人的指定与变更 ........................................................................................... 13
第九条划款指令的发送、确认和执行 ................................................................................... 14
第十条资金清算与交收安排 ................................................................................................... 16
第十一条委托资产的会计核算 ............................................................................................... 17
第十二条对账与报告义务 ....................................................................................................... 17
第十三条投资监督 ................................................................................................................... 18
第十四条管理费、托管费及其他税费 ................................................................................... 19
第十五条委托财产投资所产生的权利的行使 ....................................................................... 20
第十六条期末资产清算 ........................................................................................................... 20
第十七条保密事项 ................................................................................................................... 21
第十八条文件档案的保存 ....................................................................................................... 21
第十九条违约责任 ................................................................................................................... 22
第二十条免责条款 ................................................................................................................... 22
第二十一条合同的生效、变更、解除与终止 ....................................................................... 23
第二十二条法律适用及争议的处理 ....................................................................................... 25
前言
鉴于：
1、委托人是具有完全民事行为能力的自然人或法人，符合证监会规定的定
向资产管理业务委托人主体资格。
2、管理人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
有关法律、法规合法设立的综合类证券公司或证券资产管理公司，并已取得“客
户资产管理业务资格”(见中国证券监督管理委员会证监许可[2011]571号《关于
核准华创证券有限责任公司证券资产管理业务和证券承销业务资格的批复》)。
3、托管人是经中国人民银行正式批准设立的股份制商业银行，并已取得“证
券投资基金托管资格”（证监基金字[2004]101号）。
4、委托人委托管理人作为投资管理人，管理委托人提交的委托资产，委托
托管人作为托管人，管理人与托管人愿意接受委托人的委托。
5、管理人已经向委托人详细了解：委托人的身份、资产与收入状况、资产
来源、投资经验、风险认知度与承受能力、投资偏好和对相关法规的了解程度等
基本情况。
6、委托人承诺其提供的全部资料（包括但不限于：身份证明、地址证明等
相关文件）及做出的陈述完全真实、准确、完整、合法、有效。
7、委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同及《风险揭示
书》全文，了解相关权利、义务，承诺自行承担委托资产的投资风险。
8、管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不以
任何形式向委托人保证委托资产的本金不受损失，也不对委托资产的投资收益做
任何承诺并承担责任。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构
成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
9、托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护客户委托
资产的安全，但不保证客户委托资产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产
管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生任何责任，托管人不予承担。
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义
务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证
监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上
订立本合同，若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的
法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时
对本合同进行相应变更和调整。
第一条 释义
1、《员工持股计划》：指中山达华智能科技股份有限公司在指定的信息披露
网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《中山达华智能科技股份有限公司第1
期员工持股计划（草案）》
2、资产委托人：指中山达华智能科技股份有限公司（代表员工持股计划）
3、资产管理人：华创证券有限责任公司
4、资产托管人：指中国民生银行股份有限公司
5、本计划：指华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划
6、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《华创-达华员
工成长-民生十二号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件
做出的任何有效变更和补充
7、法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及
规范性文件
8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
9、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司
10、证券交易所：指上海证券交易所/深圳证券交易所
11.交易日：指证券交易所的正常交易日
12、工作日：指资产管理人和资产托管人办理日常业务的营业日
13、T日：指资产管理人运用委托财产进行投资的日期
14、委托财产/员工持股计划资产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产
15、银行托管账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的、专门用
于资金收付、清算交收的银行账户
16、专用证券账户：指根据中国证监会有关规定和中登公司有关业务规则，
由资产管理人以“委托人名称”作为账户名称为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户
17、指定账户：指资产委托人用以与银行托管账户之间进行委托财产划付的
唯一指定账户
18、元：指人民币元
19、运作起始日：资产托管人收到《委托资产管理起始运作通知书》且初始
委托资产实际到账日即为委托资产起始运昨日。
20、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗
力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身
原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国
人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服
务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用
的不可抗力事件。
第二条 声明与保证
1、委托人的声明与保证，包括但不限于：
（1）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法
规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（2）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托
管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；公司设立的员工持股计划过程合
法合规，已取得员工的认可。
（3）委托人保证委托资产的来源和用途合法，并已充分理解本合同全文，了
解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，本委托事项符合其业务决策程
序的要求。委托人需提供员工持股计划相关决策文件并说明资金具体来源；本资
管计划的委托资产为筹集资金，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，且
本定向资产管理计划的投资范围应不超过向募集资金对象披露的投资范围；
（4）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相
关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，承诺自行承担风
险和损失；
（5）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他
内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任
何合同及法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批
准、许可、备案或者登记。
（6）委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或
担保，亦不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（7）委托人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构报告涉嫌恐
怖融资的可疑交易管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等
反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定
的非法行为；承诺参与定向资产管理业务的资金来源不属于违法犯罪所得及其收
益；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合管理人履行
反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。
（8）委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，如涉
及到诉讼、仲裁等需处理纠纷事宜，委托人自行主张权利义务并处理相关纠纷。
2、管理人的声明与保证，包括但不限于：
（1）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客
户资产管理业务的资格；
（2）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公
正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，
保护客户合法权益；
（3）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合
同内容，提示委托人阅读风险揭示书；
（4）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（5）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作
出承诺。
3、托管人的声明与保证，包括但不限于：
（1）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（2）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理
资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（3）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
第三条 当事人的权利与义务
(一)委托人的权利和义务
1、委托人在本合同中享有如下权利：
（1）行使委托资产投资形成的委托人权利；
（2）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后
的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（3）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交
易记录等相关信息，监督委托资产的管理和托管情况；
（4）依据本合同及《管理办法》的规定，定期从管理人和托管人处获得资产
管理业务及资产托管业务相关报告；
（5）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人在本合同中承担以下义务：
（1）委托人保证委托资产来源及用途合法；
（2）保证委托资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍或已经
妨碍管理人对该委托资产进行投资管理的情形；
（3）委托人保证有完全及合法的权利委托管理人进行资产管理，而且该项委
托不会为任何第三方所质疑；
（4）委托人应当按照本合同之约定，及时、足额地向管理人、托管人交付委
托资产；
（5）委托人应当协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等
手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（6）委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；委托人通
过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并
持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中
国证监会规定义务的情形时，委托人应当履行相应义务；
（7）委托人应当保守管理人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经管理
人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况
及管理人的其他商业秘密；
（8）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费、业绩报酬和其他费用；
（9）委托人自行承担委托资产的投资风险；
（10）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应及时通知
管理人、托管人；
（11）及时、全面、准确地向管理人告知其资产与收入状况、投资目的、风
险承受能力以及投资偏好等基本情况；
（12）除因不可抗力因素造成委托人违约的情形，委托人承担因委托人原因
违约或委托人单方面提前终止本合同对管理人和托管人造成的损失；
(13)委托人自行承担本合同相关诉讼责任，管理人不代理委托人参与任何
诉讼事务；
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他义务。
（二）管理人的权利与义务
1、管理人在本合同中享有以下权利：
（1）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资
经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（2）按照本合同之约定，管理委托资产；
（3）按照本合同之约定，及时、足额收取管理费用和业绩报酬，扣收交易佣
金和税费；
（4）根据本合同之约定，终止或提前终止本合同项下的委托资产管理服务；
（5）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权
利；
（6）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同的行
为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，有权要求托管人限期改正，同时通知委托人并报告中国证监会、中国证券业协会；
（7）管理人根据委托人的投资指令在投资标的到期日或资产委托到期日之前
将委托资产中的证券资产变现。如委托资产中有不能变现的证券资产，证券可变
现后管理人应立即变现；托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托
管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给
委托人，管理人将委托资产中到期无法变现的非现金资产以现状移交给委托人，
与委托资产有关的所有从权利(包括但不限于抵押权、质权等担保权利)应一并转
移给委托人享有。移交完成之后，即视为管理人义务已尽，委托人不可再追责。
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他权利。
2、管理人在本合同中承担如下义务：
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资
产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营
方式管理和运作委托资产；
（4）按规定为委托资产开立专用证券账户；
（5）应当为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核
算，与托管人定期对账；
（6）依据本合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告
期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
（7）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在
合理时间内告知委托人；
（8）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询
服务；
（9）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保
证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，
对所管理的不同财产分别记账；
（10）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人
谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
（11）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（12）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并
向中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构；
（13）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
（14）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（15）当合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以
委托资产现状方式向委托人返还。
（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务；
（17）除因不可抗力因素造成管理人违约的情形，管理人承担因管理人原因
违约或管理人单方面提前终止本合同对委托人和托管人造成的损失。
（三）托管人的权利和义务
1、托管人的权利
（1）对委托人的委托资产进行托管；
（2）依据合同约定，收取托管费；
（3）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）按照相关法律法规及合同约定安全保管委托资产、办理现金收付事项；
非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托
管资产；
（2）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（3）监督管理人投资行为，发现管理人的划款指令违反法律、行政法规或其
他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或
造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监
会派出机构及中国证券业协会；
（4）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服
务；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋
取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（6）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事定
向资产管理合同人利益的活动；
（7）保证托管账户安全，保守商业秘密，不得泄露托管账户相关信息及托管
人因履行本合同所知悉的委托人或委托资产投资计划所涉保密信息等；
（8）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利；
（9）除因不可抗力因素造成托管人违约的情形，托管人承担因托管人原因违
约对管理人和委托人造成的损失。
第四条 员工持股计划的基本情况
(一)员工持股计划的参与对象
员工持股计划的对象为符合达华智能《员工持股计划》要求的人员。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为：达华智能重大资产重组募集配套资金融资中
的非公开发行股票的方式持有上市公司股票（以下简称“标的股票”）。上述“重
大资产重组”是指中山达华智能科技股份有限公司拟以发行股份的方式购买深
圳市金锐显数码科技有限公司100%股权并同时募集配套资金。
资产管理计划认购上市公司非公开发行股票金额不超过人民币25,435.80万
元，认购股份不超过 1,420.2010万股。员工持股计划份额所对应股票总数不超
过上市公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有
员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
（三）存续期和锁定期
员工持股计划的存续期为 4年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理
计划名下时起算。本合同到期后，如合同三方均未提出书面异议的，本合同有
效期顺延一年，并以此类推，顺延次数不限。如任何一方拟终止本合同的，应
于本合同期限届满前 3个月，向其他方发出书面异议；其他方在收到该等书面
异议后，由各方共同协商终止本合同相关事宜。
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为
3年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
第五条 委托资产
(一)委托资产的管理、保管与处分
1、管理人同意在本合同规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托
投资管理服务，托管人同意担任本次资产委托管理的托管人。
2、委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。
3、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入委托资产。
4、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约
定的其他费用。管理人、托管人的债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和
其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因
进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
5、委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因
委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执
行。管理人、托管人的债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告
知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
6、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行托管模式”进行管理。管理人和托管人对委托资产的保管
并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
7、托管人对本计划在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户和在
债券结算机构开设的银行间债券市场债券托管账户中的证券以及在托管人开立
的银行托管账户内的资金负有保管职责，因中国证券登记结算有限责任公司和债
券结算机构自身原因造成资产损失的除外。管理人在其他机构投资的证券以及在
托管人以外开立的银行账户内的资金，由托管人保管管理人提供的相关凭证。
8、托管人未经管理人的指令，不得自行运用、处分、分配委托财产银行托
管账户内的任何资产（不包含托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数
据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。
（二）委托资产相关账户的开立与管理
委托人移交、追加本计划的划出账户与提取本计划的划入账户必须为以委托
人名义开立的同一账户（以下称委托人指定账户）。移交、追加与提取的账户不
一致时，委托人应出具加盖公司公章的书面说明说明原因。
1、银行托管账户的开立和管理
托管人根据本合同以资产管理计划（联名方式）名义为委托财产在其营业机
构开立委托财产的银行托管账户，并根据委托人合法合规的指令办理资金收付。
委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划
拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。本委托财产银行托管账户的
银行预留印鉴由托管人保管和使用。
银行托管账户的开立和使用，限于满足开展本合同项下定向资产管理业务的
需要。托管人和管理人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户；亦不得使
用委托财产的任何账户进行本合同项下定向资产管理业务以外的活动。
委托财产银行托管账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规
定。
在符合法律法规规定的条件下，托管人可以通过银行托管账户办理委托财产
资产的支付。
2、专用证券账户
委托人委托管理人为本委托资产在中登公司开立上海、深圳定向资产管理专
用证券账户，用于办理本委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交
割，管理人应于本合同签署之后5个工作日内为委托人开立定向资产管理专用证
券账户；自运作起始日之前，委托人/管理人应将证券账户卡原件移交托管人保
管。
委托人授权管理人使用上述证券账户、托管人保管该证券账户卡原件。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，且只能由管理人使用，不得转托
管或转指定，但中国证监会另有规定的除外，该账户未经三方书面同意不得挪作
他用。
委托人委托管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，
委托人必须提供必要的协助。
专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向中登公司申请办理证券
在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
3、其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合同
的规定，由托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办
理。
（三）委托资产的种类、数量、金额
1、初始委托资产为现金资产，具体见《初始委托资产清单》。委托资产的金
额不得低于100万元人民币。
2、委托金额为委托资产银行托管账户收到初始委托资产当日的价格总和。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追
加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（四）委托资产及其他相关资料的移交
1、在委托资产相关账户开立完毕后，委托人应提前 3个工作日书面通知管
理人和托管人有关委托资产的移交时间、金额等，委托人应及时将初始委托资产
足额划拨至为本合同运行所开立的委托资产银行托管账户（用于存放初始委托资
产的现金资产）。
2、管理人应在运作起始日或之前向托管人提交下列文件资料（若为复印件
需与原件核对无误并盖具公章），委托人应予以协助：
（1）专用证券账户的证券账户卡原件；
（2）划款指令授权书（见附件一）；
（3）管理人指定的接收管理费或业绩报酬的银行账户信息；
账户名称：华创证券有限责任公司
账号：259001040003648
开户行：中国农业银行贵阳金穗支行
（4）初始委托资产清单（该清单需于运作起始日或之前提交，格式见附件二）（5）托管人要求提交的其他文件或资料。
3、管理人在确认银行托管账户已收妥委托资产且收到本条第（四）项 2指
定的全部文件资料的下一个工作日向委托人及托管人发送《委托资产管理起始运
作通知书》。自托管人收到《委托资产管理起始运作通知书》且银行托管账户已
实际收到委托财产的当日为运作起始日，也即托管起始日。《委托资产管理起始
运作通知书》发送之前委托资产的相关成本由委托人承担。
（五）委托资产的追加和提取
1、管理期限内，委托人可随时增加委托资产，但应当于工作日将书面通知
（格式见附件三）传真至管理人，管理人确认后，将其确认的书面通知传真至托
管人。委托人将追加委托资产及时、足额划拨至托管人为本委托资产开立的银行
托管账户，托管人于银行托管账户收到追加委托资产的当日以《托管人确认回执》形式分别传真至其他两方。管理人将不承担由于委托人通知不及时而使其无法及
时调整投资策略所可能造成的投资机会丧失或未能取得投资收益最大化的潜在
损失。
2、管理期限内，委托人若需提取委托资产，应当于工作日将提取金额、提
取时间等事项书面通知（格式见附件三）管理人，委托人自行承担因提取委托资
产造成的投资损失。
管理人确认后应至少提前一个工作日向托管人发送划款指令并传真委托人
提取委托资产的书面通知，通知托管人将相应资金从银行托管账户划拨至委托人
指定账户，托管人应于划拨财产当日以《托管人确认回执》形式分别传真至其他
两方。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。若因
市场原因造成委托资产不能及时变现而造成委托人不能提取委托资产的情况，管
理人和托管人不承担任何责任。
委托资产的追加和提取在资金到账当日/支付当日计增或计减所有者权益，
追加和提取的账务处理比照开放式证券投资基金申购与赎回业务的处理方式。
3、在本合同存续期内，委托资产的追加和提取应符合《员工持股计划》的
约定。
（六）委托人、管理人和托管人三方应建立业务联系人制度，本合同有效期
内三方业务联系人及岗位职责权限如附件四所示。任何一方业务联系人发生变更
都需以书面形式提前通知另外两方。
第六条 管理期限
1、本次委托资产的管理期限4年。从资产委托管理运作起始日起算。
2、本合同到期后，如合同三方均未提出书面异议的，本合同有效期顺延一
年，并以此类推，顺延次数不限。如任何一方拟终止本合同的，应于本合同期限
届满前3个月，向其他方发出书面异议；其他方在收到该等书面异议后，由各方
共同协商终止本合同相关事宜。
第七条 投资政策及变更
1、管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机
制和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以委
托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
2、管理人同意在本合同规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托
投资管理服务，本委托资产投资范围为：
本计划投资于中国境内依法发行的中国证监会允许定向资管计划投资的金
融品种，包括根据《员工持股计划》约定的国内依法非公开发行的达华智能股票，同时还可以将闲置资金投资于固定收益类及现金类资产以及中国证监会认可的
其他资产。
（1）权益类资产投资比例：0%-100%；
（2）固定收益类资产投资比例：0%-100%；
（3）现金类资产投资比例：0%-100%。
根据证券市场情况变化，委托人、管理人、托管人三方协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的
投资范围的法律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同，
但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
3、投资策略
根据《员工持股计划》的约定进行管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。
本计划主要投资于达华智能非公开发行股票。3年限售期满后,管理人根据委托人
的投资指令进行减持。
第八条 投资主办人的指定与变更
（一）投资主办人的指定
本定向资产委托管理的投资主办人由管理人指定；管理人确认定向资产管理
业务之投资主办人不兼任管理人所管理的集合资产管理业务以及管理人自营业
务的投资主办人。
（二）投资主办人的变更
管理人因以下情况需更换投资主办人：
1、投资主办人辞职/离职；
2、投资主办人内部调整；
3、其他原因需要更换投资主办人。
管理人在更换投资主办人时需提前 10个工作日以书面形式通知委托人和托
管人。委托人在收到书面通知后3个工作日内以书面形式向管理人予以确认或否
认，委托人否认的，应在出具否认意见后五个工作日内与管理人进行协商，协商
不成，经三方协商一致可终止合同。因终止合同导致的损失由委托人自行承担。
协商期间，投资主办人仍由原投资主办人担任。
第九条 划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
管理人应向托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称
“授权通知”）托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定
管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。管理人在发送
授权通知当日应向托管人进行电话确认。双方电话确认后，该授权通知于通知载
明时间生效。若电话确认时间晚于所载明生效时间，则生效时间应为电话确认时
间。管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作
人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是管理人在管理委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项
支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、
金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用
加密传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人
有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进
行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失托管人不承担责任。托管人依
照“授权通知”规定的方法确认指令有效并根据本合同约定进行审核后，方可执
行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关
法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发
送人应按照其授权权限发送划款指令。
管理人在收到委托人的投资指令（格式见附件十）后，根据投资指令向托管
人发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。
管理人应提前一个工作日向资产托管人发送划款指令，对于需要当日到账的资金
划转，管理人应于划款当日15:00前向托管人发送资金支付指令。委托人发送投
资指令时需为管理人预留合理时间，管理人不承担由划款指令发送不及时造成损
失的任何责任，相关责任由委托人承担。如有特殊情况，双方协商解决。托管人
收到管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致
性，对指令是否违反法律法规及本合同进行形式审查，托管人可根据指令的内
容要求管理人提供合同、协议等款项支付的文件依据，审查无误后应在规定期
限内执行，不得延误。托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资
料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而
影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。管
理人向托管人下达指令时，委托人应确保银行托管账户有足够的资金余额，对管
理人在银行托管账户没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予
执行并立即通知管理人，并视银行托管账户资金余额足够时为指令送达时间，托
管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款
证明文件的复印件（如有）。
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，
若托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”
字样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指
令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及
交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及
时通知管理人改正。但托管人因执行管理人的合法指令而对管理计划财产造成损
失的，托管人不承担赔偿责任。托管人对执行管理人的依据交易程序已经生效的
指令对本计划资产造成的损失不承担赔偿责任。
（五）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易
日，使用加密传真向托管人发出由管理人法定代表人或其授权的代理人签字和盖
章的被授权人变更通知，如变更通知由授权代理人签字的，还应提供法定代表人
的授权书及法定代表人身份证明书；管理人同时电话通知托管人，被授权人变更
通知自管理人向托管人发送并向托管人电话确认后开始生效。若电话确认时间晚
于所载明生效时间，则生效时间应为电话确认时间。管理人在此后三日内将被授
权人变更通知的正本送交托管人。管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤
换的人员无权发送的指令，或被改变授权范围人员超权限发送的指令，管理人不
予执行。
（六）指令的保管
指令正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管
人收到的业务指令传真件为准。
第十条 资金清算与交收安排
（一）账户交易相关信息
管理人应及时将委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情
况及时以书面形式通知托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、托管人在清算和交收中的责任
本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由
托管人负责办理，其中场内交易的资金清算由托管人根据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司/深圳分公司的结算数据办理。
证券投资的清算交割，由托管人通过中登公司上海分公司/深圳分公司及清
算代理银行办理。
2、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
委托人应确保托管人在执行管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。
委托财产的资金头寸不足时，托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。管理人在
发送划款指令时应充分考虑托管人的划款处理所需的合理时间，一般为2个工作
小时。如由于管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由管
理人承担。委托人应采取合理措施，确保在T日日终有足够的资金头寸用于T+1
日中登公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。如因委托人原因导致资金头寸
不足，委托人应在T+1日上午10：00前补足透支款项，确保资金清算。如果未
遵循上述规定备足资金头寸，影响委托资产的清算交收及托管人与中登公司之间
的一级清算，由此给托管人、委托资产及托管人托管的其他资产造成的直接损失
由委托人自行负责，并按照中国证券登记结算有限公司有关规定处理，同时报送
当地证券监督管理部门。
在资金头寸充足的情况下，托管人对管理人符合法律法规、本合同的指令不
得拖延或拒绝执行。如由于托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算
款，由此造成的损失由托管人承担。按照中登公司上海分公司/深圳分公司的清
算交收规则，于每月初第二个工作日调整最低备付金和证券结算保证金余额，委
托人应提前一个交易日匡算最低备付金和证券结算保证金调整金额，留出足够资
金头寸，以保证最低备付金和证券结算保证金的正常交收。如由于委托人的原因
导致无法正常交收的，由此给托管人、委托资产及托管人托管的其他资产造成的
损失由委托人承担。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
管理人和托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
第十一条委托资产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（二）会计核算方法
1、本合同生效后，管理人、托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相
关规定，用同一记账方法和会计处理原则对委托财产单独建账、独立核算。
2、管理人、托管人应分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，保
留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对，
互相监督，以保证资产的安全。
若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原
因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（三）资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的统一记账方法和
会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本委托资产的全套账册。
第十二条对账与报告义务
（一）对账和报表报告
1、每个季度初7个工作日内，管理人向托管人出具上季度最后一个自然日的
委托资产对账单，托管人收到后于7个工作日内对委托资产对账单进行复核，管
理人于每个季度初15个工作日内将经托管人确认后的对账单提交给委托人，对账
单的内容至少应当包括资产配置等相关信息。
2、资产管理人应当在每年结束后3个月内，编制完成委托财产年度报告，披
露投资组合状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在年度报
告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后40日内复核其中的投资组
合情况，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将年度报告送交资产
委托人。资产管理合同成立未满1个月，可不编制上一年度资产管理合同财务年
度报告。
（二）账户的查询
委托人可于每周最后1个工作日向管理人查询委托资产的资产配置、净值变
动、交易记录等相关信息。
（三）公告义务
委托人的委托资产专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达
到规定比例时，应当履行相应的公告、报告、要约收购等义务，证券公司、资产
托管机构应当予以配合。
委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易
所、证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。
（四）管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第十三条投资监督
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
托管人依据本条约定对管理人的委托财产投资进行监督。
在本委托资产运作周期内，托管人对本委托资产的投资范围、投资对象进行
如下监督：
本产品投资范围详见第七条约定。
管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合法、合规投资，未经三方书面
认可，不得超越该投资范围。自本合同生效后，委托人若需更改或增加新的投资
品种，应在进行新品种投资前与管理人和托管人商议，重新调整监督事项和修订
本合同，并为新品种的托管流程设计和系统开发上线留出足够准备时间。
（二）越权交易
1、越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下
委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管
理，不得违反有关法律法规和本合同的约定超越权限管理、从事违规投资。
2、对越权交易的处理
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违
反本合同约定时，应当及时要求管理人在托管人指定的限期内纠正，管理人收到
通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证；如未能改正或造成
委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并向管理人住所地中国证
监会派出机构及中国证券业协会报告。
在托管人指定的限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人
改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应通知委托
人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会。
托管人保留就管理人违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约
定的任何违规行为向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会及时
报告的权利。
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超
卖现象，应立即提示管理人，由管理人负责解决，如未能改正的，应当拒绝执行，并向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告，由此给委托资产
造成的损失由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，管理人必须于T+1
日上午10：00前保证所需资金到位,用以完成清算交收。
（3）越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，管理人应按托管
人、委托人发生的实际损失进行赔偿。因越权交易所发生的收益归委托资产所有。
第十四条管理费、托管费及其他税费
费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理人的管理费与托管人托管费
（1）管理费和业绩报酬（如有）
资产管理计划财产的年管理费率为0.5%，计算方法如下：
计算方式：初始委托资产×年管理费率÷365×管理天数
支付方式：本计划前三年每年的管理费为 25,435.8万元×0.5%=127.179万
元，第四年及以后每年的管理费按（初始委托资产+追加委托资产-提取委托资
产）×0.5%计算。第一年管理费在本合同成立之日起五个工作日内，由委托人支
付给管理人，次年及以后每年管理费依次在每一个本合同成立满周年之日起五
个工作日内收取。若遇法定节假日、休息日，管理费的支付日期顺延。
（2）托管费
资产管理计划财产的年托管费率为0.02%，计算方法如下：
计算方式：初始委托资产×托管费率×实际存续天数/365
支付方式：本计划前三年每年的托管费为25,435.8万元×0.02%=5.08716万元，第四年及以后每年的托管费按（初始委托资产+追加委托资产-提取委托资产）
×0.02%计算。第一年托管费在本合同成立之日起五个工作日内，由委托人支付
给托管人，次年及以后每年托管费依次在每一个本合同成立满周年之日起五个工
作日内收取。若遇法定节假日、休息日，托管费的支付日期顺延。
账户名称（接收托管费）：券商理财类托管服务费
账 号：C110050
开户银行：中国民生银行
2、账户开户费
因银行存款账户、证券账户开立所产生的费用，应于合同生效日后5个工作
日缴纳，由资产管理人出具划付指令从资产管理计划财产中进行支付，如合同未
在规定时间内生效的，由委托人另行支付。
3、税费
委托资产和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳
税义务。
第十五条委托财产投资所产生的权利的行使
资产委托人选择自行行使委托财产投资所产生的权利，资产管理人及资产
托管人应提供必要的协助；资产委托人选择授权资产管理人或资产托管人代为
行使上述权利的，资产管理人或资产托管人应履行谨慎勤勉的义务。
第十六条期末资产清算
1、清算时，如本委托资产证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现
的有价证券，其清算价格按管理期限届满或管理运作提前终止日前一个交易日的
收盘价格计算。
2、在足额向管理人支付管理费、向托管人支付托管费后，委托人可提取或
转移银行托管账户和本委托资产相关账户内的资产。
3、若委托人计划卖出非现金资产变现，需要提前一个工作日向管理人和托
管人发出投资指令（附件十一），管理人收到委托人发出的投资指令后将指定资
产卖出变现，托管人根据管理人的划款指令将变现资金划入委托资金划入提取账
户（附件十二）。管理人与托管人按照委托人指令操作，因市场原因及其他不可
可抗逆的原因造成的损失，管理人与托管人免于追究赔偿责任。
4、在期末清算时，管理人根据委托人的投资指令在投资标的到期日或资产
委托到期日之前将委托资产中的证券资产变现。如委托资产中有不能变现的证券
资产，证券可变现后管理人应立即变现；托管人根据管理人的指令将管理费、托
管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于委托人的剩余
现金资产返还给委托人，管理人将委托资产中到期无法变现的非现金资产以现状
移交给委托人，与委托资产有关的所有从权利(包括但不限于抵押权、质权等担
保权利)应一并转移给委托人享有。移交完成之后，即视为管理人义务已尽，委
托人不可再追责。
在管理人将委托资产中到期无法变现的非现金资产以现状移交给委托人时，
管理人将专用证券账户中的股票全部划转至委托人指定证券账户（账户号码：上
海 A股账户：B882876223，深圳 A股账户：0800188762），即视为委托资产的移
交完成，管理人义务已尽，委托人不可再追责。持股委员会负责接收证券账户卡
原件，并负责将无法变现的非现金资产分配给持有人。
第十七条保密事项
合同各方对委托资产以及相关资料和信息负有保密义务。合同各方在此承
诺：对于依据本合同所获得的所有关于任何一方未对外公布的资产状况、经营状
况及委托资产运作明细，管理人受托投资管理的方法、策略及管理人投资管理人
员、以及委托资产的投资计划、投资意向、运作明细等，未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。但法律法规、监管机关另有规定或要求、当事
人另有约定的情形除外。本合同各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不
因本合同的解除、终止而终止。
第十八条文件档案的保存
在本合同有效期内及终止后二十年，委托人、管理人、托管人三方各自完整
保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
第十九条违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合
同约定，给委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；管理
人和托管人因共同过错给委托人造成损害的，应当根据各自的过错承担连带赔偿
责任，在管理人或托管人对全部损害承担责任之后，其有权向未承担责任的另一
违约方追偿，请求偿付其应当承担的赔偿份额。但是发生本合同第二十条规定的
任一免责情形的，当事人可以免责。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿
责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的
扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方
因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
第二十条免责条款
无论本合同其他约定是否与之冲突，发生下列任何情形之一的，当事人可以
免责，且委托人、管理人和托管人三方均确认该等免责条款在适用上的优先性：
1、在本合同履行期间任何时候出现如下不可抗力事件的，导致合同任何一
方不能及时或完全履行合同，根据不可抗力的影响可部分或全部免除发生不可抗
力一方的责任：不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴
乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人
自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因
中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电
信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人
适用的不可抗力事件。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他
两方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止对方损
失的扩大。
2、本合同赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于协议各方的外
来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括
但不限于现行法律出现变化；中国任何政府部门发布或修改政策、通知、决定、
评论或其他正式文件；政治动乱；金融危机等），该等变化直接或间接使本合同
任何一方不能及时或完全履行合同而造成的损失。
3、管理人由于按照本合同规定的投资原则执行委托人投资指令或经委托人
确认后的投资指令所造成的损失免责。
4、委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人致使
委托资产发生违规投资行为的，管理人和托管人均不承担任何责任，委托人应就
管理人与托管人由此遭致的损失承担赔偿责任。
5、对于本计划的投资运作模式而产生的相关责任，管理人与托管人不予承
担。
6、托管人对存放在托管人以外机构的资产，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托财产带来的损失不承担责任。
7、协议各方按照法律法规、监管机构（包括但不限于证券业、银行业监管
机构、行业自律组织）要求作为或不作为而造成的损失免责；
8、合同条款因违反法律法规、监管机构（包括但不限于证券业、银行业监
管机构、行业自律组织）要求被认定不合法、无效或不能履行等情况的，管理人
有权提前终止执行，并且该等终止行为不属于违约行为，管理人不承担任何违约
责任，由此造成的损失由委托人自行承担。
9、法律法规规定及本合同约定的其他免责条款。
第二十一条合同的生效、变更、解除与终止
（一）合同的生效
1.本定向资产管理合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
委托人为法人的，本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及
各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立；本合同自委
托资产运作起始日生效。
2.管理人应当在本合同签署后 5个工作日内将已签订的本合同报中国证券
业协会备案，同时抄送当地证监局。
3.本定向资产管理合同自生效之日起，对委托人、管理人、托管人具有同
等的法律约束力。
4.无论本合同（含变更后的合同）是否通过备案，委托人均免于追究管理
人由于执行本合同造成损失的法律责任。
（二）合同的变更
1.委托人、管理人和托管人协商一致后，可签订补充协议，并将补充协议
报中国证券业协会备案，同时抄送贵州省证监局。在发生中国证券业协会对定向
资产管理合同的内容、格式、与业务操作规则等提出新的要求时，委托人、管理
人和托管人应立即展开协商，根据中国证券业协会的相关要求修改本合同的内容
和格式。
2.对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起 5
个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送当地证监局。
3.本合同的变更必须经委托人、管理人和托管人三方协商一致并签署书面
补充合同。但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
4.本合同三方将不会通过签订补充合同、附加条款或修改合同等方式约定
由管理人向委托人保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承
担投资风险和损失。
（三）合同的解除与终止
1.经委托人、管理人和托管人三方协商一致，可以解除合同；
2.发生以下情形之一的，本合同终止：
（1）委托资产管理期限届满而未延期的；
（2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；
（3）管理人被依法取消客户资产管理业务资格、责令停业整顿的；
（4）管理人依法停业、解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（5）托管人被依法撤销托管资格的；
（6）托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（7）向中国证券业协会备案未通过的；
（8）法律法规和本合同规定的其他情形。
在上述情况出现后，本委托资产进行终止清算。上述（3）、（4）项事由出现
导致管理人不能履行职责的，管理人应当按照有关监管要求妥善处理相关事宜。
3.本合同自委托资产终止清算结束及三方依据本合同完成终止清算后的相
关文件资料移交(按照本合同约定应由托管人所保管的相关权利凭证)，则本合同
自动终止。经委托人、管理人、托管人书面同意后可以延长本合同的存续期。
4.凡发生下列情况之一者，无过错的当事人有权单方解除本合同，并无须
承担违约责任：
（1）由于不可抗力致使本合同的主要义务不能履行；
（2）由于其中一方在合同约定的期限内没有履行合同，且经过另外一方的催
告，在催告规定的履行期限内仍未履行并导致本合同的主要义务不能履行的；
（3）任何一方作出的声明、承诺和保证或提供的资料有重大的虚假、误导性
陈述或遗漏情形，并足以导致本合同不可履行时。
5.解除本合同的通知或合同，应当采取书面形式。
6.本合同订立后，不得仅因任何一方法定代表人的变动而变更或解除。
第二十二条法律适用及争议的处理
1.有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解
释，均适用中华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法
律法规及司法解释。
2.任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过
协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权提
交委托人所在地有管辖权的法院进行诉讼。诉讼费用由败诉方承担。争议处理期
间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本定向资产管
理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第二十三条其他事项
1.本合同项下的所有通知，均应以本合同规定的书面形式传真、递送或邮
寄等方式送达，任何通知一经送达即发生效力。
2.本合同签订后，因新的法规政策的施行或政策调整，本合同需要做相应
改变的，委托人、管理人、托管人三方可重新签订资产委托管理合同。
3.本合同如有未尽事宜或需调整的事项，由合同当事人各方按有关法律法
规和规定协商解决，可另行签订补充协议。关于本合同未尽的托管事宜具体条款，如不涉及委托人实质利益的，可由资产管理人和托管人另行签订操作备忘录约
定。
4.本合同一式九份，当事人各执二份，报中国证券业协会及中国证监会派
出机构备案及开户等业务需要共三份，具有同等法律效力。
5.委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和
损失。
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方
式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分
理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》签署页）
委托人：中山达华智能科技股份有限公司(公章/合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：蔡小如
签署日期：2015年 5月 29日
管理人（盖章）：华创证券有限责任公司(公章/合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：陶永泽
签署日期：2015年 5月 29日
托管人（盖章）：中国民生银行股份有限公司(公章/合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：杨春萍
签署日期：2015年 5月 29日
签署地点：北京市