广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
预计 2018年度日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司预计2018年度日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
公司2018年度与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司（以下简称：“北科良辰”）以及 SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN.BHD（以下简称： “SIGRINERAUTOMATION”）达成日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,200万元。
1、北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品代理销售的企业，并能够向公司提供指定品牌的变频器等产品，作为部件以应用于本公司部分工业控制成套产品（通常为客户指定性需求）,故公司存在与北科良辰发生日常关联交易的情形。
2017年度公司向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额为 71.76万元。预计 2018年度本公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币200万元。
2017年度公司向 SIGRINER AUTOMATION销售产品而发生的日常关联交易总额为707.60万元。预计2018年度公司向SIGRINER AUTOMATION销售产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币1,000万元。
二、关联方情况
（一）关联方北科良辰
1、基本情况
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|关联方名称|上海北科良辰自动化设备有限公司|
|注册号|91310114703215999M|
|设立时间|2001年3月22日|
|住所|嘉定区安亭镇墨玉路185号|
|法定代表人|周翊|
|注册资本|2000万元人民币|
|经营范围|自动化设备、机械设备、现代办公用品、计算机软硬件的销售，机电设备的技术开发、转让、服务（涉及行政许可的，凭行政许可证经营）|

2、经营状况
单位：元
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|项目|截止2017年12月31日|
|总资产|260,398,368.25|
|净资产|185,649,055.55|
|项目|2017年1-12月|
|营业收入|249,239,786.07|
|净利润|16,502,504.02|

3、与公司的关联关系
公司现持有北科良辰的35%股权，且公司董事纪德法先生、副董事长袁忠民先生出任北科良辰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定，北科良辰为公司关联法人，故构成关联关系。
4、履约能力分析
北科良辰目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。
（二）关联方SIGRINER AUTOMATION
1、基本情况
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|关联方名称|SIGRINER Automation (Mfg) Sdn. Bhd.|
|注册号|1147020-U|
|设立时间|2015年6月3日|
|住所|Third Floor,No.79(Room A),Jalan SS21/60,DamansaraUtama,47400 Petaling Jaya, Selangor|
|注册资本|100万马来西亚林吉特|
|经营范围|从事各类电梯和电扶梯的控制系统、配件、设备和服务及工厂自动化解决方案的生产、销售、营销与分销，提供各类电梯控制系统、配件、电梯节能设备与系统的设计、制造、供应、分销、服务、维修与保养及上述系统的研发活动。|

2、经营状况
单位：元
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|项目|截止2017年12月31日||
|总资产|5,430,922.70||
|净资产|2,900,346.07||
|项目|2017年1-12月||
|营业收入||10,695,785.55|
|净利润|1,612,143.10||

3、与公司的关联关系
公司现持有SIGRINER AUTOMATION的50%股权，且公司董事、总经理蔡亮先生担任SIGRINER AUTOMATION董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定，SIGRINER AUTOMATION为公司关联法人，故构成关联关系。
4、履约能力分析
SIGRINER AUTOMATION目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）北科良辰
1、关联交易主要内容
鉴于北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品
代理销售的企业，并能够向公司提供指定品牌的变频器等产品，作为部件以应用于公司部分工业控制成套产品（通常为客户指定性需求）,故公司存在与北科良辰发生日常关联交易的情形。
公司拟与北科良辰相互签订相关产品的采购合同，相关交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
预计 2018年度公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币 200万元。公司将在 2018年半年度报告以及年度报告中继续披露相关交易的实际发生信息。若涉及金额超出上述预计金额，则公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，重新履行审批程序。
2、关联交易定价原则
公司与北科良辰发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定，交易程序符合国家法律法规的规定；
其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（二）SIGRINER AUTOMATION
1、关联交易主要内容
SIGRINER AUTOMATION系专业从事设计、制造及销售各类电梯和电扶梯的控制系统、配件、设备等的企业，新时达能够向其提供电梯控制系统、电梯控制柜及相关配件，故公司存在与 SIGRINERAUTOMATION发生日常关联交易的情形。
公司拟与SIGRINERAUTOMATION相互签订相关产品的销售合同，相关交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
预计2018年度本公司因向 SIGRINER AUTOMATION销售产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币 1,000万元。公司将在 2018年半年度报告以及年度报告中继续披露相关交易的实际发生信息。若涉及金额超出上述预计金额，则公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，重新履行审批程序。
2、关联交易定价原则
公司与SIGRINER AUTOMATION发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定，交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司预计的 2018年度日常关联交易均为正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
上述关联交易为持续性、经常性的关联交易，预计交易金额较小，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司与关联方均为独立法人，在机构、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立，上述交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易的审议程序
本事项经公司2018年4月20日第四届董事会第九次会议全体非关联董事审议通过，关联董事纪德法先生、袁忠民先生和蔡亮先生回避表决。并经公司第四届监事会第六次会议审议通过。
该项议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司预计的 2018年关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
综上所述,同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。
2、相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、相关关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
七、监事会意见
监事会对 2018年度日常关联交易预计事项进行了审核后认为：公司与关联方 2018年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《上海新时达电气股份有限公司章程》及公司《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》等规定。
八、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见、监事会意见，与相关人员进行沟通了解，保荐机构认为：
公司预计 2018年度日常关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项无需股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐芙 王磊
广发证券股份有限公司年 月 日