股票代码：300058 股票简称：蓝色光标北北京京蓝蓝色色光光标标品品牌牌管管理理顾顾问问股股份份有有限限公公司司
限限制制性性股股票票激激励励计计划划（（草草案案修修订订案案））
二二〇〇一一七七年年四四月月
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“本公司”或“蓝色光标”）《公司章程》制定。
2、蓝色光标不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为蓝色光标向激励对象定向发行新股。
5、蓝色光标拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为8200万股，标的股票数量占本计划签署时公司股本总额193,116.95万股的比例为4.25%，占截止2017年4月21日总股本的3.83%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成就
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）之日起30日内将首次授予的限制性股票授予给激励对象。
7、公司授予激励对象限制性股票的价格为4.90元/股，系根据不低于本次激励计划草案公告日前120个交易日公司股票均价9.79元/股的50%确定。
8、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起36个月。
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

9、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：蓝色光标股东大会审议通过。
12、公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）目 录
释义...........................................................................................................................................................5第一章实施激励计划的目的...............................................................................................................6第二章激励对象的确定依据和范围...................................................................................................7一、激励对象的确定依据...................................................................................................................7二、激励对象的范围...........................................................................................................................7第三章股权激励计划具体内容...........................................................................................................9一、限制性股票的来源和数量...........................................................................................................9二、限制性股票的授予价格及其确定方法.......................................................................................9三、限制性股票的分配情况...............................................................................................................9四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期.................................................10五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排.....................................................................12六、限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................................................16七、限制性股票的回购注销.............................................................................................................18第四章会计处理与业绩影响.............................................................................................................22一、会计处理方法.............................................................................................................................22二、对公司经营业绩的影响.............................................................................................................22第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序.................................................................24一、股权激励计划的实施程序.........................................................................................................24二、限制性股票解锁的程序.............................................................................................................25第六章公司与激励对象的权利与义务.............................................................................................26一、公司的权利和义务.....................................................................................................................26二、激励对象的权利和义务.............................................................................................................26三、其他说明.....................................................................................................................................27第七章激励计划变更、终止和其他事项.........................................................................................28一、公司控制权变更、合并、分立.................................................................................................28二、激励对象发生个人情况变化.....................................................................................................28三、激励计划的终止.........................................................................................................................30四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止.............................................31第八章附则.........................................................................................................................................32
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）释义
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|蓝色光标/上市公司/本公司/公司|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，股票代码：300058|
|股权激励计划/本激励计划/本计划|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

蓝色光标限制性股票激励计划（草案）第一章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，蓝色光标依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及蓝色光标《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及蓝色光标《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象为中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员，共计1012人。
授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
一、限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为蓝色光标向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 8200万股限制性股票，占本激励计划签署时蓝色光标股本总额193116.95万股的4.25%。
二、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 4.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格根据不低于本次激励计划草案公告日前 120个交易日公司股票均价9.79元/股的50%确定。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占本激励计划公告日股本总额的比例（%）|
|中层管理人员及核心业务（技术）人员|8,200|100|3.83|
|合计|8,200|100|3.83|

注：
1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起36个月。
（二）授予日
本激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起 60日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（五）禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
（一）授予条件
1、蓝色光标未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（二）解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形；
G、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
公司业绩指标：
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2017年营业收入相比于2016年营业收入的增长率不低于20%|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|2018年营业收入相比于2017年营业收入的增长率不低于20%。|

股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（4）个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、
较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较
差的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）由公司统一回购注销。
某一激励对象未满足上述解锁条件第（4）条，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（2）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第（3）条规定的，所有激励对象当期可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（三）解锁安排
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分二期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q(1n)
0
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
Q
（2）缩股
QQn
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
股股票），为调整后的限制性股票数量。
n Q
（3）配股
P(1n)
QQ 1
0
PPn
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配 0 1 2
股价格，为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），为调 n Q
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
蓝色光标限制性股票激励计划（草案） P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的授予价格。
P
（2）缩股
PP /n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；
V
为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
PPn
P P 1 2
0
P(1n)
1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；为调整后的授 n P
予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，蓝色光标有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他蓝色光标股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
Q
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）（2）缩股
QQn
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
股股票），为调整后的限制性股票数量。
n Q
（3）配股
Q=Q
×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为配股的比例（即激励对象因限制 0
性股票获配股数与其所持限制性股票的比），为调整后的限制性股票数量。
Q
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，蓝色光标发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
（2）缩股
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）PP /n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。
0
（3）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；
V
为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。
（三）限制性股票回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）购股资金的利息补偿
公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）第四章会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
二、对公司经营业绩的影响
（一）限制性股票成本
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励对象取得的限制性股票存在一定的锁定期，因此该限制性股票的公允价值为：
限制性股票的公允价值=标的股票授予日的收盘价—授予价格—缺乏流通性折扣
公司拟授予激励对象8,200万股限制性股票。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为8,241万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
（二）限制性股票的摊销
假设授予日为2017年7月初，2017年-2019年成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018年|2019年|
|激励费用|2,539|4,449|1,252|

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序
一、股权激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会核实激励对象名单，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和公司所在地证监局。
7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）11、自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜，并完成公告、登记。
二、限制性股票解锁的程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）第六章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）第七章激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解锁。
二、激励对象发生个人情况变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务（技术）骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足解锁条件的权益不受影响，如果新担任的职位属于可享受股权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股权激励的职位序列，则取消其后续尚未解锁的限制性股票。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未解锁的限制性股权。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的限制
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）性股票解锁不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。
（三）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁限制性股票数量，但不再享有当期剩余部分的限制性股票及后期的股权激励。
当年1月1日至终止服务日天数
终止服务当期享有的可解锁限制性股票数= × 365
授予激励对象限制性股票总数×当期可解锁比例
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
（五）死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁限制性股票数量，由其合法继承人在符合解锁条件的情况下进行解锁，但不再享受当期剩余部分的限制性股票及后期的股权激励。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）当年1月1日至终止服务日天数
终止服务当期享有的可解锁限制性股票数= × 365
授予激励对象限制性股票总数×当期可解锁比例
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，由其合法继承人在符合解锁条件的情况下进行解锁，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
三、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并被注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并被注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）2、最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）第八章附则
1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效。
2、本计划的解释权属于公司董事会。
蓝色光标限制性股票激励计划（草案）（此页无正文，为《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》之签章页）
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2017年04月21日