海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况
之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”或“公司”）年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对安信信托 2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
安信信托经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1173号文核准，于2015年 6月 29日非公开发行人民币普通股(A股) 253,846,153股，募集资金总额为 3,122,307,681.90元，扣除与本次发行相关的费用 18,026,763.07元，实际募集资金净额为 3,104,280,918.83元。募集资金已于 2015年 6月 29日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具信会师报字[2015]第 114442号《验资报告》。本次募集资金将用于补充净资本。
截止 2015年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币 3,103,973,236.93元，公司非公开发行股票募集资金账户余额计人民币 1,161,148.26元（其中包含募集资金产生的利息净收入结余计人民币 853,466.36元），存放于中国民生银行上海分行募集资金专项账户中。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集
资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及时修订了《安信信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《安信信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，经公司 2015年7月3日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司、海通证券和中国民生银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”或“本协议”），协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。2015年度，《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。
（二）募集资金专户使用情况
公司已在中国民生银行上海分行开立募集资金专项账户，账号为692238400，截至2015年12月31日，专户余额为1,161,148.26元。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截止 2015年 12月 31日，公司已累计使用募集资金人民币 3,103,973,236.93元（明细详见附表1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止 2015年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止 2015年 12月 31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止 2015年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止 2015年 12月 31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截止 2015年 12月 31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截止 2015年 12月 31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止 2015年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||3,104,280,918.83||本年度投入募集资金总额|||||3,103,973,236.93||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||3,103,973,236.93||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充净资本|不适用|3,104,280,918.83|不适用|3,104,280,918.83|3,103,973,236.93|3,103,973,236.93|-307,681.90|99.99%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|3,104,280,918.83|—|3,104,280,918.83|3,103,973,236.93|3,103,973,236.93|-307,681.90|99.99%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||截至2015年12月31日，公司所有项目均按计划进行||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||发行日至2015年12月31日期间项目可行性未发生重大变化||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||详见本报告“一、募集资金基本情况”||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

六、核查意见
保荐机构经核查后认为：截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2015年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）