招商证券股份有限公司
关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年上半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：卫宁软件||||
|保荐代表人姓名：徐中哲|联系电话：0755-82943666||||
|保荐代表人姓名：程红搏|联系电话：0755-82943666||||
|现场检查人员姓名：徐中哲、程红搏、包晓磊、王程幸|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2014 年7月21日至2014年 7月25日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：核查了《公司章程》及其他公司治理制度；核查了三会规则及三会记录等资料；核查了公司董监高变动资料及相关公告；核查了公司股权结构、股东持股情况；实地查看公司办公环境，核查了公司财产权属证明；核查了控股股东及实际控制人其他投资情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：核查了公司内部审计制度，实地查看内部审计部门的工作；核查内审部门、审计委员会的人员资料；核查内审部门、审计委员会的会议资料及相关报告。|||||

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|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：核查了公司信息披露相关制度；核查了公司披露的公告，与发布公告的相关会议记录、审批流程、事实依据等；核查了其他中介机构对公司信息披露的相关意见；核查公司三会记录。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||

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|现场检查手段：核查了相关制度；核查关联方清单；查询工商登记资料、网络或媒体报道、查阅大额资金往来明细、约谈公司相关人员；核查公司用章记录、银行对账单；核查定期报告对关联交易的披露。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：核查了募集资金相关制度；核查三方监管协议；核查银行对账单；核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；核查募集资金的使用情况及相关公告披露。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：核查审计报告、财务报表、业绩预告；对比同行业上市公司情况。|||
|1.业绩是否不存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||

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|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：核查公司及股东的相关承诺；核查相关承诺的履行情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：核查现金分红制度及其披露情况；核查银行对账单、交易凭证及大额资金审批程序；核查公司签订的合同及其履行情况。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明前次现场检查中，保荐机构提出公司未设立专门机构负责重大投资的日常事务，公司未建立投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的责任追究机制。存在相关问题的原因是公司过往未进行重大投资。公司现已设立投资发展部负责对外投资事宜，针对重大事项与相关各方签订保密协议。在本次现场检查中，保荐机构未发现其他问题。|||

【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年上半年定期现场检查报告》之签署页】
保荐代表人：徐中哲
程红搏
招商证券股份有限公司2014年7月29日