证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-037太阳鸟游艇股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
失效及注销已授予股票期权及限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年4月24日，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》，一致认为公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）已失效，同意注销公司已授予的全部股票期权及限制性股票，并终止《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。公司2013年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次股票期权与限制性股票激励计划的注销事宜，该事项无须提交股东大会的审批。现就关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的事项公告如下：
一、公司本次股票期权激励计划的实施情况概述
2013年 5月 28日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司对于 2013年 5月 30日披露的《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》进行了修订，公司于 2013年 8月 14日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事对此发表了独立意见。
同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年8月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
2013年9月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司首次授予的激励对象人数由146名调整为144名，首次授予股票期权的数量调整为 319.7万份。
2014年 6月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。因原激励对象范德山、向万明、童小珊、吴丹、宋军阳、李乐、涂进、杨志强、马健成、罗从祥、王球宝、李书凤共12人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计 261,000份（调整前），回购注销其已获授的但未解锁的限制性股票 50,000股（调整前）。因公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件及限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，故根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他132名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 734,000份（调整前），回购注销其他 14名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票 442,500股（调整前）。因公司实施权益分派，经调整，共计注销已获授的股票期权共计2,039,750份，回购注销限制性股票1,009,625股。同时，将股票期权的行权价格调整由15.15元/份调整至7.34元/份，限制性股票的授予价格由7.29元/股调整至3.506元/股，预留的股票期权数量由 510,000份调整至1,045,500份。
2014年9月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向26名激励对象授予104.55万份预留期权，确定预留股票期权授予日为2014年9月4日，预留股票期权行权价格为9.31元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。2015年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已完成了所涉及预留股票期权104.55万份的授予登记工作。目前正在办理
第一期股权激励回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事宜。
二、本次股权激励计划行权条件
1、股票期权获得授予的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标
作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以 2012 年为基准年，2013 年营业收入增长率不低于15%；以 2012 年为基准年，2013 年净利润增长率不低于15%。|
|第二个行权期（预留期权第一个行权期）|以 2012 年为基准年，2013 年营业收入增长率不低于30%；以 2012 年为基准年，2013 年净利润增长率不低于30%。|
|第三个行权期（预留期权第二个行权期）|以 2012 年为基准年，2013 年营业收入增长率不低于50%；以 2012 年为基准年，2013 年净利润增长率不低于50%。|
|第四个行权期（预留期权第三个行权期）|以 2012 年为基准年，2013 年营业收入增长率不低于75%；以 2012 年为基准年，2013 年净利润增长率不低于75%。|

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
3、限制性股票的行权条件
限制性股票的解锁条件与首次授予的股票期权的行权条件相同。
三、股权激励的失效情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于 2011-2013年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》行权条件之一规定的“股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求（限制性股票的解锁条件与首次授予的股票期权的行权条件相同），公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的全部股票期权及限制性股票在所有行权期内均失效。
2014年 6月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，目前正根据相关决议办理股票期权和限制性股票的回购手续。
鉴于上述情况，公司将申请撤回中国证券登记结算中心的股票期权和限制性股票的回购注销申请，统一办理公司全部股票期权及限制性股票合计 11,330,350股（其中股票期权 7,599,350股，限制性股票 3,731,000股）的回购注销手续，并终止《公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》。
四、独立董事、监事会意见
一）独立董事意见
独立董事就公司失效及注销已授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：鉴于公司 2014年度的业绩指标无法满足公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》行权条件，导致公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的全部股票期权及限制性股票在所有行权期内均失效。同意董事会注销公司已授予的全部股票期权及限制性股票。公司注销已授予的全部股票期权及限制性股票的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，公司注销已授予股票期权及
限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二）监事会意见
鉴于公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于 2011-2013年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》行权条件规定的“股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”的要求。公司监事会一致认为，公司本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的全部股票期权及限制性股票在所有行权期内均失效，同意公司注销已授予的全部股票期权及限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天银律师事务所就公司本次股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权与限制性股票的回购注销登记手续并依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1.第三届董事会第四次会议决议
2.第三届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4.《北京天银律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司终止股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2015年4月24日