上海市锦天城律师事务所
关于云南省能源投资集团有限公司
受让云南云维股份有限公司股份事宜的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于云南省能源投资集团有限公司
受让云南云维股份有限公司股份事宜的
法律意见书
编号：01F20192501致：云南省能源投资集团有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南省能源投资集团有限公司（以下简称“公司/能投集团”）的委托，并根据公司与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为公司本次受让云南云维股份有限公司股份（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产交易监督管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次交易所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
上海市锦天城律师事务所 法律意见书瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易报云南省国资委审批所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
五、本法律意见书仅供公司为本次交易报云南省国资委审批之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的概况
2019年5月25日，能投集团与云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）签署《股份转让框架协议》。
2019年 6月 3日，能投集团与云南资本签署附条件生效的《云南省国有资本运营有限公司与云南省能源投资集团有限公司签署的关于云南云维股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
根据上述协议，能投集团拟协议受让云南资本持有的云南云维股份有限公司（以下简称“上市公司/云维股份”）290,963,341股普通股（以下简称“本次交易”），转让价款为15亿元。
本次交易前，云维股份控股股东为云南资本，实际控制人为云南省国资委；
本次交易后，云维控股股东将变更为能投集团（能投集团持股比例未达到30%），实际控制人仍为云南省国资委。
二、交易双方的主体资格
本次交易双方为能投集团与云南资本。
（一）能投集团
1.基本情况
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），能投集团目前基本情况如下：
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|公司名称|云南省能源投资集团有限公司|
|注册资本（万元）|1165999.7624万元|
|法定代表人|段文泉|
|住所|云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91530000589628596K|

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|经营范围|电力、煤炭等能源的投资及管理;环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理;参与油气资源及管网项目的投资;其他项目投资、经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理,信息服务。|
|成立日期|2012年2月17日|
|经营期限|长期|

2.股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南省投资控股集团有限公司|968776.6636|83.09%|
|2|云天化集团有限责任公司|118333.8593|10.15%|
|3|云南冶金集团股份有限公司|78889.2395|6.77%|
|合计||1165999.7624|100%|

截至本法律意见书出具之日，能投集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
（二）云南资本
1.基本情况
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），云南资本目前基本情况如下：
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|公司名称|云南省国有资本运营有限公司|
|注册资本（万元）|1776066.722276万元|
|法定代表人|刘岗|
|住所|云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|统一社会信用代码|91530000579844850K|
|经营范围|作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资;股权投|

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||资和创业投资咨询业务;参与设立创业投资管理顾问机构;发起设立并管理基金的各项业务;非金融性资产管理;管理和处理不良资产;投资咨询(不含证券、期货);产业研究;金融研究;房屋出租;物业管理。|
|成立日期|2011年8月24日|
|经营期限|长期|

2.股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|1598460.050048|90.00%|
|2|云南省财政厅|177606.672228|10.00%|
|合计||1776066.722276|100%|

截至本法律意见书出具之日，云南资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
三、云维股份的基本情况及历史沿革
（一）基本情况
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等材料，云维股份基本情况如下：
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|公司名称|云南云维股份有限公司|
|注册资本（万元）|123247万|
|法定代表人|周先田|
|住所|云南省曲靖市沾益区花山街道|
|公司类型|股份有限公司(上市、国有控股)|
|统一社会信用代码|915300002919803007|
|经营范围|化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，化肥|

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||销售，煤炭销售；焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售（涉及行业审批的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1996年06月26日|
|经营期限|长期|

（二）历史沿革
1、股份公司的设立及上市
云维股份是1995年12月26日经云南省人民政府1995年12月26日核发的《云南省人民政府关于成立云南云维股份有限公司的批复》（云政发［1995］105号）批准，并经证监会会于1996年5月15日核发的《关于云南云维股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字［1996］79号）批准，由云南维尼纶厂独家发起，于1996年6月26日按募集方式设立的股份有限公司。注册日期为 1996年 6月 26日，设立时注册资本 11,000万元，云维股份设立时的股权结构如下：
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|序号|股份性质|持有股份（万股）|股权比例|
|1|云南维尼纶厂|7,250|65.90%|
|2|社会公众|3,750|34.10%|
||其中：公司职工|375|3.41%|
|合计||11,000|100.00%|

云维股份于1996年7月2日在上海证券交易所上市。
2、2005年资本公积和未分配利润转增股份
2005年3月末，云维股份按每10股送2股转增3股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额5,500.00万股，每股面值1元，共计增加股本 5,500.00万元。其中：由资本公积转增 3,300.00万元，由未分配利润转增 2,200.00万元。变更后的注册资本为人民币 16,500.00万元。本次变更后，云维股份的股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|持有股份（万股）|股权比例|
|1|非流通股|10,875|65.90%|

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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|持有股份（万股）|股权比例|
|2|流通股|5,625|34.10%|
|合计||16,500|100.00%|

3、2006年股权分置改革
2006年1月23日，云维股份召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了云维股份的股权分置改革方案：云维股份非流通股东以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排，在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股可以获得非流通股股东支付的 3.5股对价股份，对价股份合计为1,968.75万股。股权分置改革后，云维股份有限售条件股份合计为8,906.25万股，占总股本的53.98%；无限售条件流通股份合计为 7,593.75万股，占总股本的46.02%。
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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|持有股份（万股）|股权比例|
|1|有限售条件流通股|8,906.25|53.98%|
|2|无限售条件流通股|7,593.75|46.02%|
|合计||16,500|100.00%|

4、2007年非公开发行
根据云维股份第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十四次会议决议和2006年第一次临时股东大会决议，并经证监会的批准，云维股份于2007年 8月完成了向特定对象非公开发行股票 12,512.9478万股，增加股本 12,512.9478万元，变更后的注册资本为人民币 29,012.9478万元，股本人民币29,012.9478万元。
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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|持有股份（股）|股权比例|
|1|有限售条件流通股|214,191,978|73.83%|
|2|无限售条件流通股|75,937,500|26.17%|
|合计||290,129,478|100.00%|

5、2008年部分有限售条件流通股解除限售
本次变动股份 1,485万股即为云维股份 2007年非公开发行时机构投资者认
购的限售流通股，限售期限为一年，即2007年8月9日至2008年8月9日，上
上海市锦天城律师事务所 法律意见书市流通日为2008年8月9日，因2008年8月9日为非交易日，因此1,485万股限售股份顺延到2008年8月11日上市流通，解除限售。至此，云维股份股本情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（股）|出资比例|
|1|有限售条件流通股|199,341,978|68.71%|
|2|无限售条件流通股|90,787,500|31.29%|
|合计||290,129,478|100.00%|

6、2009年公开发行
根据云维股份第四届董事会第二十五次会议决议、2007年第一次临时股东大会决议，并经证监会证监许可[2009]713号文核准，云维股份于2009年11月完成了公开增发股票5,222.33万股，增加股本5,222.33万元，变更后的注册资本为人民币34,235.2778万元，股本人民币34,235.2778万元。本次变更后，云维股份的股本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（股）|出资比例|
|1|有限售条件流通股|199,341,978|58.23%|
|2|无限售条件流通股|143,010,800|41.77%|
|合计||342,352,778|100.00%|

7、2010年资本公积和未分配利润转增股份
根据云维股份第五届董事会第十一次会议决议及 2009年度股东大会决议规定，云维股份于2010年5月12日按每10股送2股转增 6股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 27,388.22万股，每股面值 1元，共计增加股本27,388.22万元。其中：由资本公积转增20,541.17万元，由未分配利润转增6,847.05万元。变更后的注册资本为人民币61,623.50万元。本次变更后，云维股份的股本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股份性质|持有股份（股）|出资比例|
|1|有限售条件流通股|358,815,560|58.23%|
|2|无限售条件流通股|257,419,440|41.77%|
|合计||616,235,000|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书8、2010年解除有限售条件流通股解除限售
2010年 7月 26日，由云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）和云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）持有的358,815,560股有限售条件流通股解除限售，云维股份616,235,000股全部变更为无限售条件流通股。
9、2016年通过执行重整计划资本公积转增
根据昆明中院作出的（2016）云01民破6号之二民事裁定书裁定批准《重整计划》：以云维股份现有总股本为基数，每 10股转增10股的比例实施资本公积金转增，共计转增61,623.50万股。转增后，云维股份总股本由61,623.50万股增至123,247.00万股。
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|序号|股份性质|转增前股份|本次转增股份|转增后股份|
|1|有限售条件流通股|0|0|0|
|2|无限售条件流通股|616,235,000|616,235,000|1,232,470,000|
|合计||616,235,000|616,235,000|1,232,470,000|

（三）云南资本取得上市公司股份的情况
2016年12月20日，昆明市中级人民法院出具（2016）云01民破6号《协助执行通知书》，司法扣划至云南资本证券账户 34,052,575股云维股份普通股股票，占上市公司总股本比例为2.76%。
2017年3月13日，昆明市中级人民法院出具（2016）云民破6号之一《协助执行通知书》，司法扣划至云南资本证券账户 10,393,148股，占上市公司总股本0.84%。本次扣划完成后，云南资本持有上市公司44,445,723股普通股股份，占上市公司总股本的3.6%。
2017年3月16日，云维股份发布《关于控股股东持有公司股权司法扣划的提示性公告》，云维集团《重整计划》中涉及对普通金融债权人以其持有云维股份股票偿还债务事项。根据昆明中院作出的（2016）云01民破8号之二《民事裁定书》裁定批准《重整计划》及昆明中院出具的（2016）云01民破8号《协
助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将云维集团持有的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司股份进行冻结后扣划至债权人指定证券账户或管理人证券账户，其中划至云南资本证券账户8,665,084.00股普通股股份，占上市公司总股本的0.70%。本次扣划后，云南资本持有云维股份53,110,807股，占上市公司总股本的4.3%。
2017年5月12日，云南资本披露《简式权益变动报告书》，2017年2月 17日通过的《云南云维集团有限公司重整计划》以及昆明中院出具的（2016）云01民破8号之四《协助执行通知书》，云维集团扣划19,594,718股上市公司股票至云南资本。本次扣划完成后，云南资本持有上市公司72,705,525股，占上市公司总股本的5.90%。
2017年 7月 7日，云南资本披露《详式权益变动报告书》，2017年 6月30日，昆明中院作出（2016）云01民破7号之三《民事裁定书》裁定批准煤化集团《重整计划》，煤化集团将以其持有的云维股份股票作为偿债资源对大额普通债权人进行清偿。根据昆明中院出具的（2016）云01民破7号《协助执行通知书》，煤化集团持有214,015,089股上市公司股票扣划至云南资本。执行本次扣划后，云南资本持有上市公司的普通股股份286,720,614股，占上市公司总股本比例由5.90%上升至23.26%。
2019年5月27日，云维股份发布《关于控股股东终止实施增持计划的公告》，截至 2019年 5月 24日，云南资本实施增持计划累计增持上市公司股票 2,598,629股，占公司总股本的0.21%，已超过增持计划中拟增持不少于 200万股的下限。
云南资本当前共计持有上市公司 290,963,341股，占上市公司总股本的23.61%。
（四）云南资本所持上市公司股份的质押情况
根据能投集团、云南资本和富滇银行签署的合同编号为2019507001号的《富滇银行公司类委托贷款合同》以及合同编号为20190412001号的《富滇银行公司委托贷款合同》，能投集团享有对云南资本 5.2亿元本金及相应利息的债权。云南资本将其持有的145,481,670股云维股份股票质押给能投集团作为上述债权的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书担保，质押期限自2019年4月16日至2019年10月16日。
《股份转让协议》约定交易双方将在向上海证券交易所申请确认本次协议转让前解除上述股份质押，因此上述股份质押不会对本次协议转让构成障碍。
四、本次交易符合相关国资监管规定
《企业国有资产交易监督管理办法》第63条规定“金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定”。因此，本次交易应符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》第五条规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第5条规定“上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形”。
如上文所述，云南资产合法持有本次交易的标的股份，标的股份权属清晰。
标的股份虽已被质押给能投集团，但《股份转让协议》中约定该等质押将在交易双方向上海证券交易所申请确认前解除，因此上述质押情况不会对本次交易构成障碍，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第5条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条规定《上市公司国有股权监督管理办法》第29条规定：“符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：……（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；……”
本次交易双方均为国有控股或国有全资企业，均属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东定义。因此，本次交易为上市公司股份在国有股东之间转让的重组，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第29条规定，可以采取协议转让方式。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定《上市公司国有股权监督管理办法》第32条规定：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
根据《股份转让协议》，本次转让股份数量为290,963,341股，每股转让价格约为5.1552元，不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值3.2928元，亦不低于云维股份2018年每股净资产0.234元，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第32条的规定。
（四）本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三十五条规定《上市公司国有股权监督管理办法》第35条规定：“以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定”。
《上市公司国有股权监督管理办法》第26条规定：“国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续”。
根据《股份转让协议》，能投集团将在协议签订后5个工作日内支付不低于转让价款30%的保证金，并将在股份过户前支付完毕全部股份转让价款，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第35条规定。
五、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条规定
《上市公司收购管理办法》第 6条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据能投集团出具的确认，并经本律所律师核查，能投集团不存在上述情形，符合《上市公司收购管理办法》第6条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第九条规定
《上市公司收购管理办法》第 9条规定：“收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司”。
能投集团已聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，符合《上市公司收购管理办法》第9条的规定。
六、本次交易协议
2019年6月3日，能投集团与云南资本签署附条件生效的《股份转让协议》。
上述协议就本次交易的交易标的、交易定价、标的股份过户、过渡期安排、债权债务的承担、承诺与保证、税费、违约责任、协议的生效条件等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，云南资本与能投集团签署的上述协议为双方真实意思表示，该等协议的内容符合相关法律、行政法规的规定，在协议约定的生效条件具备后即行生效，对签署协议的双方具有法律约束力。
七、本次交易尚需履行的主要审批程序
本次交易尚需履行的主要审批程序为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.需获得云南省国资委的审核批准；
2.需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次交易双方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本壹式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）