德恒上海律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1704室邮编：200120
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德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒沪书（2015）第357号致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2015年 12月 11日下午 2:30在浙江省奉化市西坞街道尚桥路 18号公司会议室召开的 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第二届董事会第十四次会议于 2015年 11月 25日召开，决议召开本次股东大会，并于 2015年 11月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开15日前以公告形式通知各股东。
《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年12月11日下午2:30在浙江省奉化市西坞街道尚桥路18号公司会议室召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2015年 12月 11日上午9：30-11：30以及下午1：00-3：00；通过互联网投票系统的投票时间为 2015年 12月 10日下午3：00至 2015年 12月 11日下午3：00。本次股东大会现场会议由公司董事长陈金岳主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、证券账户卡；委托代理人本人的身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东为9人，代表公司有表决权股份数为122,720,000股，占公司股份总数的72.6326%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共 3人，代表公司有表决权股份数为 16,300股，占公司股份总数的0.0096%。
公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（一）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 12,200股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东怡诺鲍斯集团有限公司（以下简称“鲍斯集团”）、吴常洪回避表决。
（二）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
（三）逐项表决《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1．交易方案概况
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
2．标的资产
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
3．本次购买阿诺精密100%股份的审计、评估基准日
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
5．盈利承诺及补偿
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
6．本次交易中的股票发行
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
7．本次发行股份锁定期
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
8．交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
9．本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
10．本次募集配套资金的用途
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
（四）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
（五）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
（六）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
（七）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
（八）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见（九）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
（十）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
（十一）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与认购对象签署<股份认购合同>的议案》
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：通过。同意 24,620,100股，反对 0股，弃权 12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9505%，关联股东鲍斯集团、吴常洪回避表决。
（十三）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9901%。
（十四）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015年 12月至 2016年 6月向银行申请不超过人民币5亿的综合授信额度的议案》
表决结果：通过。同意122,724,100股，反对0股，弃权12,200股，同意股
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经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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