中航动力股份有限公司董事会
关于 2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中航动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日的《关于公司2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2009年度根据本公司第五届董事会第二十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1398号”《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向富通银行等 9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,245万股。
共募集资金总额为人民币 2,049,000,000.00元整，扣除募集资金发生的各项费用49,002,450.00元后，募集资金总额为 1,999,997,550.00元。上述募集资金已于2009年12月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2009年度项目使用募集资金补充本公司流动资金金额为180,000,000.00元，发生手续费支出235.90元。
2010年度本公司使用募集资金专项账户资金 1,470,723,892.18元（不含本年度支付的发行费用），其中补充本公司流动资金 263,990,000.00元，项目使用投入446,733,892.18元，两项共使用710,723,892.18元。以闲置募集资金暂时补充流动资金760,000,000.00元。本年发生利息收入 4,515,328.45元，手续费支出7,738.42元。
2011年度本公司共使用募集资金专项账户资金 1,534,735,592.33元，其中项目使用投入 174,735,592.33元，以闲置募集资金暂时补充流动资金
1,360,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,520,000,000.00元。本年度发生利息收入 5,232,379.92元，手续费支出30,715.03元。
2012年度本公司共使用募集资金专项账户资金 1,329,416,673.19元，其中项目使用投入 169,416,673.19元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,160,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,200,000,000.00元。本年度发生利息收入 4,970,798.09元，手续费支出6,656.54元，其它增加3,379.24元。
2013年本公司共使用募集资金专项账户资金 1, 291,451.359.36元，其中项目使用投入 191,451,359.36元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,140,000,000.00元。本年度发生利息收入 2,672,861.86元，手续费支出 7,024.74元，其它增加 4,500,000.00元（为企业返还项目购置设备增值税免、抵、退金额，已抵减项目使用投入）。
2014年本公司共使用募集资金专项账户资金598,318,802.31元，其中项目使用投入 188,318,802.31元，以闲置募集资金暂时补充流动资金410,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金520,000,000.00元。
本年度发生利息收入1,093,882.98元，手续费5,273.86元。
2015年本公司共使用募集资金专项账户资金397,874,506.82元，其中项目使用投入 147,874,506.82元，以闲置募集资金暂时补充流动资金250,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金369,000,000.00元。
本年度发生利息收入474,917.91元，手续费5,066.33元。
截止目前，募集资金账户余额为15,374,182.20元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，
并履行了相关义务。
截止2015年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户名称|帐号|金额|
|1|上海浦发银行西安分行营业部|72010154500001982|2,993,572.65|
|2|交通银行陕西省分行西安渭滨支行|611301120018010007587|2,648,502.13|
|3|中国建设银行西安凤城八路支行|61001717800052500300|6,341,152.44|
|4|中国建设银行西安凤城八路支行|61001717800052500627|3,390,954.98|
|合计|||15,374,182.20|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司本年度无先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
①继续使用 2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本公司本年度共一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
经本公司 2015年10月27日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，董事会同意将不超过 2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。
②暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况
本公司本年度共一次归还闲置募集资金暂时补充流动资金。
经本公司 2014年第七届董事会第十七次会议审议通过，公司将 41,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。
在2015年10月22日，公司已将41,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度无闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
本公司本年度无结余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
本公司本年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资470,000,000.00元，其中在公司本部实施70,000,000.00元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）实施400,000,000.00元。鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。经公司2009年股东大会议审议通过，公司以募集资金400,000,000.00元向莱特公司增资，并由莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术建造。
公司此次以募集资金400,000,000.00元向莱特公司增资与原募投项目的基本情况一致，没有改变募投项目的实质，以募集资金向莱特公司增资与原项目的投资计划节点及风险一致。
根据本公司第七届董事会第五次会议决议，审议通过《关于调整航空零部件转包生产线技术改造项目部分内容并增资的议案》。航空零部件转包生产线技术改造项目投资470,000,000.00元，其中在公司本部实施 70,000,000.00元，2012年 12月 31日验收后实际完成 65,500,000.00元，公司将在本部实施的 70,000,000.00元中剩余的 4,500,000.00元调整到莱特公司实施，调整方式仍为向莱特公司增资，增资后莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造的募集资金为404,500,000.00元。
本次公司变更募投项目的资金使用具体情况参见“变更募集资金使用投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目于 2015年度分别投入募集资金7,226.88万元、5,202.81万元、1,010.03万元。
航空发动机零部件生产能力建设项目建设内容已全部安排并完成合同签订，部分建筑工程正在施工中，尚未投入使用。
QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目建设内容已全部安排并完成合同签订，部分设备尚未到厂，按合同约定未进行资金支付。
斯特林太阳能发电机生产及示范工程项目由于前期建设工程附近导弹库安全评审工作正在协调中，导致建设工程报建及招标延期。
除上述情况外，本公司募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、中航动力募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、中航动力募集资金投资项目之航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目投入进度迟于资金使用计划，银河证券提请中航动力加快该等项目的建设进度，使募集资金尽快发挥效益；
3、中航动力使用闲置募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
中航动力股份有限公司董事会二○一六年四月二十日
附表 1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中航动力股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||199,999.76||本 年 度 投 入 募 集资金总额|||||14,787.45||
|变更用途的募集资金总额||||40,450.00|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||176,252.08||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.23%|||||||||
||||||||截至期末累计||||||
||已变更|||||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||||截至期末承||截至期末累|投入金额与承||||||
||项目(含|募集资金承|调整后投资||本年度投入|||投入进度|预定可使|本年度实|是否达到|性是否发|
|承诺投资项目||||诺投入金额||计投入金额|诺投入金额的||||||
||部分变|诺投资总额|总额||金额|||（%）(4)|用状态日|现的效益|预计效益|生重大变|
|||||(1)||(2)|差额(3)＝||||||
||更)|||||||＝(2)/(1)|期|||化|
||||||||(2)-(1)||||||
|斯特林太阳能||||||||||在建设期|在建设期||
|发动机生产及|否|9,700.00|9,700.00|9,700.00|1,010.03|5,324.74|-4,375.26|54.89%|2016年|内，未有|内，未有|否|
|示范工程项目||||||||||效益|效益||
|QC280/QD280燃||||||||||在建设期|在建设期||
|气轮机生产能|否|49,957.76|49,957.76|49,957.76|5,202.81|45,900.64|-4,057.12|91.88%|2016年|内，未有|内，未有|否|
|力建设项目||||||||||效益|效益||
|航空发动机零||||||||||在建设期|在建设期||
|部件生产能力|否|48,943.00|48,943.00|48,943.00|7,226.88|33,909.74|-15,033.26|69.28%|2016年|内，未有|内，未有|否|
|建设项目||||||||||效益|效益||
|航空零部件转|||||||||2012年|不能单独|||
||本部|47,000.00|6,550.00|47,000.00|1,347.73|46,717.96|-282.04|99.40%|||是|否|
|包生产线技术|||||||||12月29|核算|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|改造项目|向莱特||||||||日通过竣||||
||公司增||||||||工验收||||
||资，由其||40,450.00||||||||||
||实施改||||||||||||
||造项目||||||||||||
|补充流动资金|否|44,399.00|44,399.00|44,399.00||44,399.00||100.00%|||||
|合计|-|199,999.76|199,999.76|199,999.76|14,787.45|176,252.08|-23,747.68|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||详见本报告“第五节募集资金使用及披露中存在的问题”||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
||||||2015年度累计使用闲置募集资金25,000万元，截止2015年12月31日，尚有24,100万元暂时补充流动资||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||||
||||||金。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
||||||募集资金项目资金余额应为23,747.67万元,扣除利息收入、手续费、免抵退增值税及暂时补充流动资金等||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||||||||||
||||||的影响，募集资金账户尚有余额1,537.42万元,部分募集资金投资项目尚在建设期。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：中航动力股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|向莱特公司增资（航空零部件转包生产线技术改造项目）|航空零部件转包生产线技术改造项目|40,450.00|40,450.00|1,347.73|40,202.84|99.39%|2012年12月29日通过竣工验收||是|否|
|合计|-|40,450.00|40,450.00|1,347.73|40,202.84|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、变更原因：根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47,000 万元，其中在公司本部实施7,000 万元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）实施40,000万元。鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。2、决策程序：已经公司第2009 年度股东大会议审议通过。3、信息披露情况：于2010 年4 月27 日公告股东大会决议。4、根据本公司董事会第五次会议决议，公司将在本部实施的7,000.00万元中剩余的450.00万元调整到莱特公司实施，调整方式仍为向莱特公司增资。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||2012年12月29日通过竣工验收。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||