证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2014‐056
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于放弃受让控股子公司股权及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股子公司股权转让及关联交易概述
（一）公司放弃受让控股子公司股权的情况
杭州龙鑫科技有限公司（以下简称“杭州龙鑫”或“控股子公司”）、江苏阳普医疗科技有限公司（以下简称“江苏阳普”或“控股子公司”）系广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阳普医疗”）控股子公司。沈一珊先生、沈俊先生分别持有杭州龙鑫44.1%、4.9%的股权，李升荟女士、吴妍女士分别持有江苏阳普16.2%、3.6%的股权，沈一珊先生、沈俊先生、李升荟女士、吴妍女士有意将其持有的上述股权按阳普医疗收购并增资控股子公司时点的估值进行转让。考虑到公司收购控股子公司以来，其业绩未达到预期效果，公司放弃受让沈一珊先生、沈俊先生、李升荟女士、吴妍女士所转让的股权。
（二）关联交易情况
邓冠华先生拟受让沈一珊先生、沈俊先生合计持有杭州龙鑫49%的股份权，受让李升荟女士、吴妍女士合计持有江苏阳普19.8%的股权。阳普医疗持有杭州龙鑫51%的股权、持有江苏阳普55%的股权。
邓冠华先生持有阳普医疗23.25%的股权，系阳普医疗实际控制人、董事、高级管理人员，沈一珊先生系阳普医疗董事、杭州龙鑫的股东。此次邓冠华先生
受让沈一珊、沈俊合计持有杭州龙鑫49%的股权、受让李升荟女士、吴妍女士合计持有江苏阳普19.8%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
以上股权转让完成后，阳普医疗持有杭州龙鑫51%的股权、邓冠华先生直接持有杭州龙鑫49%的股权，阳普医疗持有江苏阳普55%的股权、邓冠华先生直接持有江苏阳普19.8%的股权。
二、交易方基本情况
阳普医疗持有杭州龙鑫51%的股权、持有江苏阳普55%的股权。
邓冠华先生持有阳普医疗23.25%的股权，系阳普医疗实际控制人、董事、高级管理人员。
沈一珊先生系阳普医疗董事、杭州龙鑫的股东，沈俊先生系杭州龙鑫股东，沈一珊、沈俊分别持有杭州龙鑫44.1%、4.9%的股权。
李升荟女士、吴妍女士系江苏阳普股东，分别持有江苏阳普16.2%、3.6%的股权。
三、本次交易涉及的股权转让协议的主要内容及定价依据
（一）邓冠华先生与杭州龙鑫股东沈一珊先生、沈俊先生签署的《股份转让协议》的主要内容
定价依据：参照2011年公司投资4891.8万元获得杭州龙鑫51%的股权，杭州龙鑫的估值为9591.7647万元。相应地，沈一珊所持杭州龙鑫44.1%的股权的转让价格为 4229.9682万元，沈俊所持杭州龙鑫4.9%的股权的转让价格为469.9965万元。
主要内容：邓冠华以4229.9682万元受让沈一珊持有的杭州龙鑫44.1%的股权，以 469.9965万元受让沈俊持有的杭州龙鑫4.9%的股权，本次股份转让后，邓冠华直接持有杭州龙鑫股权为 5,764,200.00股，占杭州龙鑫股份总额比例的49%。
沈一珊先生承诺：自沈一珊收到邓冠华先生股权款之日起6个月内，将使用资金总金额不低于 1000万元人民币，从二级市场增持阳普医疗股票（股票代码300030），且自增持完成之日起一年内不转让本次增持的股票（不包括在此期间新增的股份）。
（二）邓冠华先生与江苏阳普股东李升荟女士、吴妍女士签署的《股份转让协议》的主要内容
定价依据：参照2012年公司投资2400万元获得江苏阳普55%的股权，江苏阳普的估值为4363.6364万元。相应地，李升荟所持江苏阳普16.2%的股权的转让价格为706.9091万元，吴妍所持江苏阳普3.6%的股权的转让价格为157.0909万元。
主要内容：邓冠华以 706.9091万元受让李升荟持有的江苏阳普16.2%的股权，邓冠华以157.0909万元受让吴妍持有的江苏阳普3.6%的股权，本次股份转让后，邓冠华持有江苏阳普股权为198万股，占江苏阳普股份总额比例为19.8%。
四、股权转让前后股权结构
（一）杭州龙鑫股权转让前后股权结构
1．股权转让前的股本结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|股权比例|
|广州阳普医疗科技股份有限公司|5,999,500.00|51%|
|沈一珊|5,187,800.00|44.1%|

||||
|-|-|-|
|沈俊|576,400.00|4.9%|
|合计|11,763,700.00|100%|

2.股权转让后的股本结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资金额（元）|股权比例|
|广州阳普医疗科技股份有限公司|5,999,500.00|51%|
|邓冠华|5,764,200.00|49%|
|合计|11,763,700.00|100%|

（二）江苏阳普股权转让前后股权结构
1．股权转让前的股本结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占股份总额比例（%）|
|1|广州阳普医疗科技股份有限公司|5,500,000|55.00%|
|2|王世龙|2,250,000|22.50%|
|3|李升荟|1,620,000|16.20%|
|4|吴妍|360,000|3.60%|
|5|赵加良|270,000|2.70%|
|合计|10,000,000||100%|

2.股权转让后的股本结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占股份总额比例（%）|
|1|广州阳普医疗科技股份有限公司|5,500,000|55.00%|
|2|王世龙|2,250,000|22.50%|
|3|邓冠华|1,980,000|19.80%|
|4|赵加良|270,000|2.70%|
|合计|10,000,000||100%|

五、阳普医疗放弃受让控股子公司股权及关联交易的审议情况
阳普医疗第三届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃受让控股子公司
杭州龙鑫科技有限公司股权及关联交易的议案》关联董事邓冠华先生、沈一珊先生回避了对此项议案的表决；审议通过了《关于放弃受让控股子公司江苏阳普医疗科技有限公司股权及关联交易的议案》，关联董事邓冠华先生回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次2项关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上述议案尚需提交公司2014年第二次临时股权大会审议。
六、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，公司与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
最近 12月内，公司与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、本次放弃受让控股子公司股权及关联交易对公司的影响
公司持有杭州龙鑫科技有限公司51%的股权、持有江苏阳普医疗科技有限公司55%的股权，公司已对杭州龙鑫、江苏阳普形成实际控制，邓冠华先生受让控股子公司股东相关股权，不影响子公司运营的独立性。邓冠华先生受让控股子公司股东相关股权后，与公司共同经营，可促进控股子公司的发展。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司持有杭州龙鑫科技有限公司51%的股权、持有江苏阳普医疗科技有限公司55%的股权，公司已对上述子公司形成实际控制，邓冠华先生受让控股子公司股东相关股权，不影响子公司运营的独立性。邓冠华先生受让控股子公司股东相关股权后，与公司共同经营，可促进控股子公司的发展。
邓冠华先生系阳普医疗实际控制人、董事、高级管理人员，沈一珊先生系公
司董事，本次交易构成关联交易。该关联交易定价未低于公司收购并增资控股子公司时点的股权价值，在交易过程中遵守相关法律法规的规定，因此，本次交易定价公允，未损害公司及中小股东的合法权益。
因此，同意公司放弃受让控股子公司杭州龙鑫科技有限公司及江苏阳普医疗科技有限公司相关股东股权。对邓冠华先生按照相关法律法规的规定受让沈一珊先生、沈俊先生、李升荟女士、吴妍女士的股权无异议。
九、备查文件
1.《广州阳普医疗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2.《广州阳普医疗科技股份有限公司关于放弃受让控股子公司股权及关联交易的独立意见》
3.杭州龙鑫科技有限公司股东沈一珊、沈俊与邓冠华之《股份转让协议》；
4.江苏阳普医疗科技有限公司股东李升荟、吴妍与邓冠华之《股份转让协议》；
特此公告。
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2014年8月5日