四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的杭州长城动漫游戏有限公司股东全部权益
价值评估项目
评估说明
坤元评报〔2014〕469号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月一日
目 录
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的杭州长城动漫游戏有限公司
股东全部权益价值评估项目 评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明{ TC"材料一：关于评估说明使用范围的声明"}
资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
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四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的杭州长城动漫游戏有限公司
股东全部权益价值评估项目 评估说明第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明{ TC"材料二：关于进行资产评估有关事项的说明"}
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，被评估单位为杭州长城动漫游戏有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”)2.住所：成都市高新区紫薇东路16号
3.法定代表人：申西杰
4.注册资本：叁亿零伍佰叁拾柒万元人民币
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：510000400003805
7.发照机关：四川省工商行政管理局
8.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；
技术推广服务。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：杭州长城动漫游戏有限公司(以下简称“杭州长城动漫公司”)
2.住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室
3.法定代表人：赵锐勇
4.注册资本：贰仟万元整
5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
6.企业法人营业执照注册号：330184000299486
7.发照机关：杭州市余杭区工商行政管理局
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股东全部权益价值评估项目 评估说明8.经营范围：动漫游戏的技术开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
杭州长城动漫公司成立于2014年6月5日，系由自然人赵锐勇出资成立的法人独资有限责任公司，初始注册资本2,000万元。
2．公司历次股权变更情况
截至评估基准日，杭州长城动漫公司的注册资本为2,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|赵锐勇|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

三)截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表（母公司口径）：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目名称|基准日|
|资产|189,673,347.88|
|负债|104,544,800.00|
|股东权益|85,128,547.88|
|项目名称|2014年1-9月|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|利润总额|-8,444.55|
|净利润|-8,444.55|

上述基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
杭州长城动漫公司经营范围为动漫游戏的技术开发、设计。截止评估基准日，杭州长城动漫公司尚未开始经营。
截至评估基准日，杭州长城动漫公司共有1家全资子公司和1家控股子公司，详情见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||与母公|所处|经营范围|
|序号|名称||||
|||司关系|地区||
||诸暨美人鱼动|全资子||制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、|
|1|||浙江||
||漫有限公司|公司||广播剧、电视剧（有效期至 2016年7月25日）、动|

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股东全部权益价值评估项目 评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、|
|||||电脑图文设计；批发、零售：计算机及辅助设备。|
|||||动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管|
||滁州长城国际|||理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其|
|||控股子|||
|2|动漫旅游创意||安徽|周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电|
|||公司|||
||园有限公司|||子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美|
|||||术品批发、零售；项目投资。|

五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、地方水利建设基金、印花税、企业所得税等，其中城市维护建设税率为7%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、地方水利基金为0.1%、印花税0.05%、企业所得税税率为25%。
杭州长城动漫公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
二、关于经济行为的说明
由于四川长城股份公司拟收购杭州长城动漫公司的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的杭州长城动漫公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供杭州长城动漫公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的杭州长城动漫公
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股东全部权益价值评估项目 评估说明司的股东全部权益。
评估范围为杭州长城动漫公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（系长期股权投资）及流动负债。按照杭州长城动漫公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年 9月 30日会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 189,673,347.88元、104,544,800.00元和85,128,547.88元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年9月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1.杭州长城动漫公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2.截至评估基准日，杭州长城动漫公司存在以下租赁事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁房屋|承租方|出租方|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|1|杭州市文二西路714号西溪乐谷3号楼1-3层|杭州长城动漫游戏有限公司|杭州兆丰天瑞投资管理有限公司|2014.6.24-2022.6.23|3840|

六、资产清查情况说明
（一）资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对杭州长城动漫公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，杭州长城动漫公司在11月初对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计 189,673,347.88元，清查对象包括流动资产、非流动资产（系长期股权投资）；负债合计为 104,544,800.00元，清查对象均为流动
负债。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2014年11月4日至2014年11月10日，
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股东全部权益价值评估项目 评估说明杭州长城动漫公司由主要领导负责，组织财务、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了抽查盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
七、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．相关经济行为文件；
3．基准日审计报告
4．资产权属证明文件、产权证明文件；
5．重大合同、协议等；
6．其他相关资料。
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委托方：四川长城国际动漫游戏股份有限公司企业负责人：
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被评估单位：杭州长城动漫游戏有限公司
企业负责人：
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股东全部权益价值评估项目 评估说明第三部分资产评估说明{ TC"材料三：资产清查核实情况说明"}
一、评估对象和评估范围说明
（一）评估对象和评估范围内容
1．评估对象为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”)拟收购股权涉及的杭州长城动漫游戏有限公司(以下简称“杭州长城动漫公司”)的股东全部权益。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（系长期股权投资）及流动负债。按照杭州长城动漫公司提供的截至2014年9月30日业经审计的会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 189,673,347.88元、104,544,800.00元和85,128,547.88元。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州长城动漫游戏有限公司截至2014年9月30日的会计报表进行了审计，该事务所于2014年11月28日出具了天健审〔2014〕6-102号的《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据杭州长城动漫公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，未发现存在权属资料瑕疵情况。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，杭州长城动漫公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自 2014年 11月 17日—2014年 11月 20日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
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股东全部权益价值评估项目 评估说明3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二)资产核实结论
1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据杭州长城动漫公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
一)流动资产
1．货币资金
货币资金账面价值140,355.45元，系银行存款。
银行存款账面价值 140,355.45元，由存放于中信银行杭州湖墅支行的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
2．其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值396,000.00元，其中账面余额400,000.00元，坏账准备4,000.00元，系房租押金，账龄均在1年以内。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证
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股东全部权益价值评估项目 评估说明等方式确认款项的真实性，杭州长城动漫公司的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄 1年以内(含 1年，以下类推)按其余额的1%计提；账龄 1-2年的，按其余额的5%计提；账龄2-3年的，按其余额的10%计提；账龄3-4年以上的，按其余额的30%计提；账龄4-5年以上的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额中，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备4,000.00元评估为零。
其他应收款评估价值为 400,000.00元，与其账面净额相比评估增值 4,000.00元，增值率为1.01%。
3．流动资产评估结果
账面价值 536,355.45元
评估价值 540,355.45元
评估增值额 4,000.00元
增值率 0.75%
二)非流动资产
1．长期股权投资
(1)概况
长期股权投资账面价值189,136,992.43元，其中账面余额189,136,992.43元。
被投资单位共 2家，包括 1家全资子公司、1家控股子公司。基本情况如下表所示:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面价值|
||滁州长城国际动漫旅游创||||
|1||2014年6月26日|54.26%|186,36,992.43|
||意园有限公司||||
|2|诸暨美人鱼动漫有限公司|2014年7月1日|100.00%|3,000,000.00|

评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、股权转让协议、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2014年9月30日
的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
(2)具体评估方法
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股东全部权益价值评估项目 评估说明对于滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的股权投资，本次委托方另行委托我公司对滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的股东全部权益价值单独进行了评估，并出具了坤元评报〔2014〕469号资产评估报告。本次评估以该公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值
对于诸暨美人鱼动漫有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估（详见本评估说明附件），以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
具体计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为 245,011,579.97元，评估增值 55,874,587.54元，增值率为29.54%。
2．非流动资产评估结果
账面价值 189,136,992.43元
评估价值 245,011,579.97元
评估增值 55,874,587.54元
增值率 29.54%
三)流动负债
1．其他应付款
其他应付款账面价值104,544,800.00元，包括应付的往来款、房租等，其中关联方往来包括应付滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司69,545,000.00元、浙江新长城动漫电影有限公司 34,450,000.00元、长城影视文化企业集团有限公司545,000.00元。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，回函结果相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为104,544,800.00元。
2．流动负债评估结果
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股东全部权益价值评估项目 评估说明账面价值 104,544,800.00元
评估价值 104,544,800.00元
四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对杭州长城动漫公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估，得出委估的杭州长城动漫公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
一)资产基础法评估结果及变动原因分析
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州长城动漫公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 189,673,347.88元，评估价值 245,551,935.42元，评估增55,878,587.54元，增值率为29.46%；
负债账面价值104,544,800.00元，评估价值104,5448,00.00元；
股东全部权益账面价值85,128,547.88元，评估价值141,007,135.42元，评估增值55,878,587.54元，增值率为65.64%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||增值|
||账面价值|评估价值|增减值||
|||||率%|
|项目|||||
|||||D=C/A*|
||A|B|C=B-A||
|||||100|
|一、流动资产|536,355.45|540,355.45|4,000.00|0.75|
|二、非流动资产|189,136,992.43|245,011,579.97|55,874,587.54|29.54|
|其中：长期股权投资|189,136,992.43|245,011,579.97|55,874,587.54|29.54|
|资产总计|189,673,347.88|245,551,935.42|55,878,587.54|29.46|
|三、流动负债|104,544,800.00|104,544,800.00|||
|负债合计|104,544,800.00|104,544,800.00|||
|股东权益合计|85,128,547.88|141,007,135.42|55,878,587.54|65.64|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1)流动资产评估增值 4,000.00元，系其他应收款收回有保障，计提的坏账
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股东全部权益价值评估项目 评估说明准备评估为零所致。
(2)长期股权投资评估增值55,874,587.54元，增值率为29.54%。
其中，诸暨美人鱼动漫有限公司增值 22,140,000.00元，增值原因是该公司未来预期收益较好，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果采用收益法评估结论，考虑美人鱼动漫公司的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益预测的情况较好，且与企业未来收益的风险程度可控。滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司增值 33,734,587.54元，本次采用资产基础法进行评估，其中在建工程采用重置成本法评估，土地使用权采用市场法评估，增值主要系各项在建工程账面价值构成不全，仅为人工费、材料费和机械费组成的工程直接费，本次评估考虑了工程造价中的资金成本、税费和各项相关费用以及被评估单位取得土地时的出让价格低于现时市场价格所致。
二)特别事项
本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。