证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-100
思美传媒股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）第三届董事会第三十六次会议于2016年12月6日（周二）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年12月1日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期于 2016年 11月 28日届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会由九名董事组成，经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会审查，提名朱明虬、徐兴荣、黄浩挺、陈静波、张国昀、潘海强、许永斌、孔爱国、钟瑞庆为第四届董事会董事候选人（简历详见附件），其中许永斌、孔爱国、钟瑞庆为第四届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会董事吕双元先生、唐刚先生因个人原因，于公司第三届董事会任期届满后不再担任公司董事职务，公司董事会对吕双元先生、唐刚先生任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢。
因连续任职本公司独立董事满6年，夏立安先生于第三届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。夏立安先生担任本公司独立董事期间，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对夏立安先生任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢。
第四届董事会任期三年，自公司 2016年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
公司现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经逐个表决，均以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于签署<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>、<关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议之补充协议>、<思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播股份有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议之补充协议>的议案》
2016年 8月 1日和 2016年 11月 9日，公司与杭州掌维科技股份有限公司（以下简称“掌维科技”）之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“鼎维投资”)签署了《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》；2016年8月1日，公司与上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）之股东舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“青春旋风”)、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“鹿捷咨询”)及周丹、沈璐、严俊杰签署了《关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议书》；2016年 8月 1日，公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）(以下简称“巧瞰投资”)、上海科翼文化传播股份有限公司（以下简称“科翼传播”）及其股东陆慧斐、邓翀签署了《思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播股份有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议》。
各方根据以上协议及补充协议，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，经友好协商，各方本着公平、公正的原则，达成以下补充协议：
如本次交易在 2017年实施完毕，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资承诺掌维科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于 3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元；
青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰承诺观达影视2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不低于6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元；陆慧斐、邓翀（以下简称“转让方”）在本次交易中认购的思美传媒股份，自上述股份上市日起满 24个月届满、科翼传播 2018年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）后，解锁50%；剩余股份于科翼传播 2019年度审计报告出具后解锁。
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事朱明虬回避表决。
三、审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2016年12月8日
附件：
第四届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历
朱明虬先生简历：
朱明虬，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA学历，2007年12月至今，任公司董事长，现兼任昌吉州首创投资有限合伙企业执行事务合伙人，浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司董事长，上海科翼文化传播有限公司执行董事、浙江华意纵驰营销企划有限公司、浙江视动力影视娱乐有限公司、上海求真广告有限公司执行董事兼总经理。
截止本公告披露日，朱明虬先生持有本公司45.99%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有限合伙企业42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计138,501,348股，占公司总股本的48.41%，朱明虬为本公司的实际控制人。
朱明虬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
徐兴荣先生简历：
徐兴荣，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA学历，中级会计师，2007年12月至今，任公司董事。
截止本公告披露日，徐兴荣先生持有本公司股份 2,417,451股，占公司总股本的0.85%。徐兴荣先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
黄浩挺先生简历：
黄浩挺，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司总经理。
截止本公告披露日，黄浩挺先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
陈静波先生简历：
陈静波，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年12月至2013年9月，历任思美品牌管理部总监，思美传媒品管中心总监；2013年9月至今，任公司董事、浙江华意纵驰营销企划有限公司副总经理。
截止本公告披露日，陈静波先生持有本公司股份 1,369,890股，占公司总股本的0.48%。陈静波先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
张国昀先生简历：
张国昀，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学硕士学历、财政部财科所博士生，注册会计师、教授级高级会计师、全国会计领军人才、浙江省会计领军人才、杭州市“131”中青年人才、2015年中国金牌CFO。
2015年5月22日至今，任公司董事；2016年5月至今，担任浙江文化产业成长基金（基金规模50亿元）投委会委员。
截止本公告披露日，张国昀先生持有本公司股份 342,300股（其中，已解锁的限制性股票 27,300股，未解锁的限制性股票 315,000股），占公司总股本的0.12%。张国昀先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他
持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
潘海强先生简历：
潘海强，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2014年4月16日至今，任公司副总经理、董事会秘书。
截止本公告披露日，潘海强先生持有本公司股份337,500股（其中，已解锁的限制性股票 22,500股，未解锁的限制性股票 315,000股），占公司总股本的0.12%。潘海强先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、独立董事候选人简历
许永斌先生简历：
许永斌，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任浙江工商大学财务与会计学院教授、博士生导师。2013年11月29日至今，任公司独立董事。
截止本公告披露日，许永斌先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
孔爱国先生简历：
孔爱国，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任复旦大学管理学院财务金融系教授、博士生导师。
截止本公告披露日，孔爱国先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
钟瑞庆先生简历：
钟瑞庆，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年4月至 2004年 8月任汕头大学商学院特聘助理教授，2004年 12月至 2007年 9月任浙江大学博士后，2007年10月至2010年12月任浙江大学讲师，2011年1月至今任浙江大学副教授，2011年4月至今任浙江大学经济法研究所执行所长。
截止本公告披露日，钟瑞庆先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。