浙江天册律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2017H0305号致：厦门红相电力设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）的委托，担任红相电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）项目的专项法律顾问，已分别于 2017年 1月 13日、2017年 2月 13日就本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2017H0024号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为“TCYJS2017H0126号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督委员会“170283号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求及针对本次交易相关事项更新情况，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所已出具的编号为“TCYJS2017H0024号”《法律意见书》及“TCYJS2017H0126号”《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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第一部分反馈意见的回复
反馈意见1：申请材料显示，1）银川卧龙主要从事铁路牵引变压器及电力变压器、特种变压器和箱式变电站业务，卧龙电气持有其92.50%的股权，卧龙电气主要从事电机、电源电池及变电器业务。2）银川卧龙正在使用或正在申请过程中尚未取得专利证书的专利主要为银川卧龙和卧龙电气共有，本次重组后卧龙电气拟将相关专利无偿转让给银川卧龙。3）在实际生产中，银川卧龙在一定情况下需要使用卧龙电气的商标，卧龙电气在交割日起3年内无偿授权银川卧龙使用其拥有的卧龙字样的商标。4）2014年度、2015年度和2016年1-9月，银川卧龙向卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器采购占总采购额的比例分为13.88%、30.64%和1.73%。5）截至2016年9月30日，银川卧龙应收卧龙电气、浙江变压器其他应收款合计60.98万元。6）卧龙电气为银川卧龙5笔尚未履行完毕的银行贷款进行担保，担保金额合计2亿元。7）本次重组后，卧龙电气将不再有任何人员在银川卧龙担任董事、监事及其他管理人员。
请你公司：1）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定，结合银川卧龙净资产、净利润占卧龙电气的比重等，补充披露本次重组是否符合我会关于分拆上市的相关监管规定。2）结合上市公司、银川卧龙及卧龙电气主营业务构成、战略规划等，进一步补充说明本次重组的背景及交易目的。3）补充说明本次重组对银川卧龙研发、生产及销售等的影响，银川卧龙在技术、商标、采购及销售等方面对卧龙电气是否存在重大依赖，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。4）重组后维持银川卧龙核心技术人员稳定性的具体措施。5）补充披露截至目前银川卧龙的其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。6）补充披露本次重组对卧龙电气为银川卧龙借款提供担保的影响及后续安排；如不能继续提供担保，补充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定，结合银川卧龙净资产、净利润占卧龙电气的比重等，补充披露本次重组是否符合我会关于分拆上市的相关监管规定。
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1、参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号），“上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为”。
（1）卧龙电气符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的相关规定
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||条 件|卧龙电气情况|是否符合|
|上市公司在最近三年连续盈利。||卧龙电气 2013 至 2015 年三年的净利润分别为4.07 亿元、4.76 亿元和 4.35 亿元，最近三年连续盈利。|符合|
|上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。||2013年，卧龙电气发行股份购买资产，2016年，卧龙电气非公开发行股份。发行的股份及募集资金投向的业务和资产均未作为对银川卧龙的出资。|符合|
|上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。||卧龙电气最近一个会计年度合并报表中按权益享有的银川卧龙净利润为人民币6,239.30万元，占卧龙电气2015年合并报表净利润43,462.17万元的14.36%，不超过50%。|符合|
|上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。||卧龙电气最近一个会计年度合并报表中按权益享有的银川卧龙净资产为人民币 31,616.25 万元，占卧龙电气 2015 年合并报表净资产人民币497,176.02万元的6.36%，不超过30%。|符合|
|上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。||卧龙电气与银川卧龙资产、财务独立。本次交易完成后，卧龙电气与银川卧龙的经理人员将不存在交叉任职的情况。卧龙电气的子公司烟台东源、浙江变压器生产电力变压器，与银川卧龙的电力变压器业务存在竞争的情况，但基于：1、银川卧龙主要产品为牵引变压器，电力变压器仅为其部分业务，在目标市场上与烟台东源、浙江变压器存在差异；2、卧龙电气制订了聚焦电机主业的战略并承诺本次交易交割完成后不从事铁路牵引变压器业务，烟台东源和浙江变压器2年内全部放弃电力变压器业务。未来，卧龙电气将逐步退出变压器市场，与银川卧龙不构成竞争关系；3、本次交易完成后，卧龙电气对银川卧龙不具有控制权，与银川卧龙不构成同一控制下的同业竞争。|符合|

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||综上，卧龙电气和银川卧龙符合相关要求。||
|上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。|席立功、何东武和吴国敏合计持有银川卧龙7.5%的股权。不存在卧龙电气及银川卧龙董事、高级管理人员及其关联人员持有银川卧龙股权超过10%的情况。|符合|
|上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。|卧龙电气不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。|符合|
|上市公司最近三年无重大违法违规行为。|卧龙电气最近三年无重大违法违规的情况。|符合|

（2）本次交易不构成在境内证券市场公开发行股票并上市的行为
本次交易是上市公司红相电力与卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等银川卧龙股东及张青等星波通信股东进行的重大资产重组交易，交易方案仅涉及向卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等银川卧龙股东、张青等星波通信股东及特定投资者定向发行股份，并不属于在境内证券市场公开发行股票并上市的行为。
（3）本次交易完成后，卧龙电气对银川卧龙不具有控制权
本次交易完成后，卧龙电气仅持有红相电力10.96%的股份，红相电力控股股东和实际控制人杨保田、杨成合计持有红相电力39.95%的股份。红相电力控股股东和实际控制人未发生变更，不涉及重组上市的情形，未新增上市公司数量。根据红相电力与卧龙电气签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，卧龙电气将向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举通过。截至目前，红相电力董事会共设7名董事，卧龙电气推荐1名董事不会对红相电力的经营决策构成重大影响。
本次交易完成后，卧龙电气不再持有银川卧龙的股权。根据红相电力与卧龙电气签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，银川卧龙董事会成员为3名，监事1名，均由红相电力提名，财务负责人由红相电力委派。红相电力能够对银川卧龙实施有效控制，因此不存在卧龙电气将有控制权的所属资产再次上市的情况。
2、本次交易是红相电力快速切入铁路领域、拓展产业布局，卧龙电气集中资源、
聚焦电机及控制主业的合理举措
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本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力的重大举措，公司在立足于现有电力设备状态检测、监测和配网自动化设备领域的同时，积极把握铁路行业、军工电子产业快速发展的良好契机，向铁路和军工电子领域进行深入拓展，有效提升公司盈利能力的可持续性与稳定性。
近年来，卧龙电气以打造全球电机行业领先企业为长远目标，紧紧围绕聚焦电机及控制主业的战略，逐步退出包括变压器在内的与电机及控制主业不相关的业务，集中资源大力发展电机及控制产业，做深做强电机及控制产业，努力实现由电气产业向电机及控制产业方向的转变。本次交易拟出售所持银川变压器股权，契合卧龙电气发展战略，有利于其专注资源开展业务，聚焦电机及控制主业。
3、本次交易对卧龙电气不构成重大影响
本次交易的标的银川卧龙体量较小，对卧龙电气不构成重大影响。截至2015年12月31日，银川卧龙的净资产、营业收入和净利润占卧龙电气的情况如下：
单位：万元
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||项 目|净资产|营业收入|净利润|
|银川卧龙||34,179.73|60,479.65|6,745.19|
|卧龙电气||497,176.02|947,363.22|43,462.17|
|占比（%）||6.87|6.38|15.52|

综上所述，参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号），本次交易不构成公开发行，交易完成后卧龙电气对银川卧龙不具控制权，本次交易具有合理的交易目的且对卧龙电气经营业务不构成重大影响。
因此，本次交易不会构成卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为。
（二）结合上市公司、银川卧龙及卧龙电气主营业务构成、战略规划等，进一步补充说明本次重组的背景及交易目的。
本次交易的背景和目的具体如下：
1、本次收购银川卧龙100%股权是上市公司依托自身核心产品和渠道，积极制
定和推进横向纵向发展战略的重要举措
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红相电力的主营业务为电力设备状态检测、监测产品，电测产品以及配网自动化产品的研发、设计、生产和销售，公司产品主要用于发电、输电、变电、配电和用电相关领域，客户以国家电网公司和南方电网公司及其下属成员企业为主。
最近三年，红相电力分产品的主营业务收入情况如下:
单位：万元
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||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品类别||占比||占比||占比|
||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）|
|电力设备状态检测、监测产品|23,139.53|56.55|18,960.90|62.76|18,505.27|69.15|
|电测产品|12,712.26|31.07|9,536.99|31.57|7,843.79|29.31|
|配网自动化产品|4,705.50|11.50|1,318.36|4.36|-|-|
|其他电力设备产品|362.69|0.88|396.51|1.31|410.64|1.54|
|合计|40,919.98|100.00|30,212.77|100.00|26,759.70|100.00|

最近三年，红相电力的电力设备状态监测、监测产品和电测产品均稳步增长，配网自动化产品规模迅速扩大，主营业务形势良好。
公司于2015年2月登陆资本市场，为进一步提升持续盈利能力和抗风险能力、充分利用资本市场平台，公司制定的发展战略主要围绕以下两个方面：一是围绕公司目前的核心产品——电力设备检测、监测产品在其他应用领域上进行拓展，包括在铁路与轨道交通、发电企业、军工、石油石化等领域；二是利用公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展契合“十三五”规划以及电力体制改革发展方向的产品和服务。
公司的电力设备状态检测、监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交通供电系统、发电企业等领域，上述领域系公司的目标市场。目前，上述领域特别是铁路供电系统领域的电力设备状态检测、监测尚处于起步阶段，未来具有较高的成长性，公司一直致力进入铁路领域，以期获得先发优势。为进入铁路领域，在大力推广自身产品的同时，公司亦在积极地寻找能够提供较好切入点的标的资产。2016年1月，公司增设了轨道事业部，加大了进入铁路领域的工作力度，但由于上述领域具有较高的进入壁垒，公司迄今为止尚未获得较好的切入点。通过并购在该领域具有较强行业地位的资产是公司迅速切入该市场的重要途径。
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2、出售银川卧龙100%股权契合卧龙电气集中资源发展电机及控制主业，退出变压器等非相关业务的发展战略
卧龙电气的主营业务主要包括各类微特电机及驱动、低压电机及控制、高压电机及控制，以及电源电池和变压器的研发、设计、生产和销售。其中电机及控制业务是卧龙电气的核心业务，其综合实力位居中国电机制造行业前列。
最近两年及一期，卧龙电气分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|||2016年1～9月||2015年度||2014年度||
||项目||占比（%）||占比（%）||占比（%）|
|||金额||金额||金额||
|电机及控制装置||518,735.84|79.95|660,585.28|72.58|496,301.66|73.71|
|变压器||52,590.09|8.11|86,007.11|9.45|84,341.93|12.53|
|其中：银川卧龙||35,004.92|5.39|58,951.64|6.48|49,848.05|7.40|
|蓄电池||28,302.69|4.36|36,239.69|3.98|38,575.76|5.73|
|贸易||42,087.68|6.49|121,837.58|13.39|43,272.14|6.43|
|其他||7,141.60|1.09|5,524.13|0.60|10,814.14|1.60|
|合计||648,857.90|100.00|910,193.80|100.00|673,305.64|100.00|

注：卧龙电气2016年1-9月财务数据未经审计。
最近两年及一期，卧龙电气的电机及控制装置收入占主营业务收入的比重分别为73.31%、72.58%和79.95%，系卧龙电气的核心业务；银川卧龙的主营业务收入占卧龙电气的比例不超过7.5%且逐年降低，不构成卧龙电气的核心业务。
近年来，卧龙电气以打造全球电机行业领先企业为长远目标，紧紧围绕聚焦电机及控制主业的战略，不断突出电机及控制产品线的发展地位，集中资源大力发展电机及控制产业。2015年以来，卧龙电气先后收购南阳防爆集团股份有限公司、意大利OLI公司以及荣信电力电子股份有限公司的电机业务，发展重心不断向电机主业聚集。与此同时，为了集中资源，聚焦核心主业发展，卧龙电气拟逐步退出与其电机及控制主业不相关的业务，包括变压器业务。
本次交易卧龙电气拟出售所持有的银川卧龙股权，契合其集中资源，逐步清理非
相关资产，聚焦电机及控制产业的发展战略，不会对卧龙电气主营业务构成重大影响，
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有利于卧龙电气集中资源实施战略规划，实现其打造全球电机行业领先企业的长远目标。
3、银川卧龙是铁路行业内具有技术和市场优势的先进企业，高度契合红相电力向铁路行业横向发展的战略规划
银川卧龙的主营业务为铁路牵引变压器、电力变压器和箱式变电站的研发、设计、生产和销售，客户主要包括中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司、多个铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位。
最近三年，银川卧龙分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
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||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品类别|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|牵引变压器|26,716.66|54.52|46,372.59|78.66|41,187.03|82.63|
|电力变压器|22,284.26|45.48|12,579.05|21.34|8,661.02|17.37|
|合 计|49,000.92|100.00|58,951.64|100.00|49,848.05|100.00|

银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了我国电气化铁路供电使用的27.5kV至330kV的全部电压等级，并且取得了多个铁路局的运行业绩证明。长期以来，银川卧龙的铁路牵引变压器在国内铁路牵引变压器市场拥有良好的运行记录，与中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司、多个铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建立了良好的合作关系。与此同时，得益于银川卧龙在变压器领域的技术和生产经验积累以及地缘优势，银川卧龙的中低压电力变压器在西北地区亦有一定的竞争力。
银川卧龙注重新产品的研究和开发，长期同西南交大等院校和国内多名工程院院士进行科技创新合作，是铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，参与了包括原铁道部110kV平衡牵引变压器项目、胶济线220kV单相牵引变压器项目、浙赣线220kV的V/V牵引变压器项目、移动式牵引变电站项目、武广高铁牵引变压器项目等
多项重点科技项目，具有丰富的行业经验，在业内享有较高的声誉。
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本次交易完成后，上市公司可以利用银川卧龙既有的市场渠道，快速将其核心电力检测监测产品导入铁路市场，在目前尚处起步阶段且未来极具成长性的铁路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势，因此本次交易符合上市公司既定的核心战略方向。
4、本次交易可充分发挥银川卧龙与上市公司的协同效应，可有效提升经营效率，提升公司整体价值
本次交易完成后，公司与银川卧龙有望形成良好的产品与市场渠道协同、资本协同以及产业协同，有利于进一步提升公司的整体价值：
（1）产品与市场渠道协同
公司在国内电力设备状态检测领域具有较高的覆盖率和知名度，目前的客户主要以国家电网公司和南方电网公司为主。而公司的电力检测监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交通供电系统、发电企业、军工、石油、化工、冶金等领域，这些领域是公司的目标市场，但迄今为止尚没有很好的切入点进入上述市场。
银川卧龙铁路牵引变压器的客户主要包括中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司及多个铁路局，过往业绩主要包括京沪线、京广线、武广线、京九线等，在行业内具有良好的口碑，与各铁路建设企业、铁路总公司及多个路局、铁路总公司所属各设计院和建设局均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额保持领先。铁路领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，因此进入铁路领域较为困难。
本次交易完成后，公司可利用银川卧龙既有的市场渠道，快速切入铁路领域，在目前尚处起步阶段且未来极具成长性的铁路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势。
银川卧龙的电力变压器客户主要是发电等电源端客户及化工企业等终端客户，同时其主要市场区域在我国西北地区。上市公司的客户主要为国家电网及南方电网公司，且多集中在东部和南部地区。本次交易完成后，一方面，公司可通过银川卧龙既有的客户资源快速获取西北地区的客户资源，同时更好地进入除电网公司以外的发电企业和化工企业，扩大自身检测监测产品的地域和客户覆盖面。另一方面，银川卧龙的电力变压器也可以获得公司在东部和南部的客户渠道资源，极大地拓宽其电力变压器产品的销售渠道。综上，双方在产品和市场渠道具有较强的协同互补效应，能快速
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提升公司及银川卧龙的产品覆盖率、地域覆盖率和客户覆盖率，快速提升市场占有率和销售规模，增强上市公司的盈利能力。
（2）产业协同
电力运维外包是电力市场未来发展的一个重要方向，公司长期致力于在此领域实现突破。但电力运维资质的获得需要较长时间，公司在此方面基础薄弱。银川卧龙拥有电力工程施工总承包叁级、承装（修、试）叁级资质。本次交易完成后，上市公司将通过银川卧龙快速进入电力运维市场，从而极大地促进上市公司在电力运维市场的产业布局，同时开拓铁路后市场的电力运维业务，延伸公司的产业链，增强上市公司业务的多样性、盈利能力以及抵抗风险的能力。
（3）资本协同
银川卧龙一直高度重视研发投入并专注于拓展其产品业务范围，在维持和发展其铁路牵引变压器的同时，加快研发车载牵引变压器、节能型牵引变压器，以拓展产品应用领域并提升市场份额。同时，银川卧龙拟通过建设超高压变压器工程研究中心来进一步提升其研发和创新能力。作为传统生产型企业，银川卧龙的对外融资能力有限，而其母公司卧龙电气由于战略转型的需要，希望集中力量发展其核心电机主业，在变压器领域不再做进一步投资。因此资金已成为制约银川卧龙发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，银川卧龙可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决制约发展的资金瓶颈。
综上所述，本次交易符合红相电力和卧龙电气的战略规划。交易的标的银川卧龙具有优良的市场渠道、行业地位突出、未来发展前景看好，与红相电力具有较为显著的协同效应。本次交易将显著提升公司业务规模及盈利能力，降低公司的投资风险，节约探索成本，提高公司发展效率。
（三）补充说明本次重组对银川卧龙研发、生产及销售等的影响，银川卧龙在技术、商标、采购及销售等方面对卧龙电气是否存在重大依赖，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
1、银川卧龙拥有独立的研发、生产和销售体系，在技术、商标、采购及销售等方面对卧龙电气不存在重大依赖
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银川卧龙总经理室负责银川卧龙整体的管理和运营。总经理室下设技术部、采购部、产品制造部、品质管理部、销售部、市场保障部、综合财务部等7个部门，分别负责产品的研发设计以及技术创新、原材料采购、产品生产制造、产品质量把控及检验、产品招投标和产品销售以及市场渠道拓展和维护、售后服务及招投标信息更新、财务会计工作及合同管理等日常管理事项。
（1）研发体系
银川卧龙总经理室下设技术部，负责包括研发项目的立项、技术评估、通过自主研发确定产品的技术参数、制定设计方案、工艺策划、试验方案、样机试制计划、产品试验计划、鉴定计划等全套产品研发设计流程。样机生产完成并试验后，技术部根据试验结果对设计方案进行评审和修订，最终确定产品的设计方案。
银川卧龙技术部已建立国家级企业技术中心分中心，并设立了专家委员会和技术委员会。研发人员结构及经验配备合理，特别是总工程师和技术部部长，在银川卧龙的产品领域具有丰富的研发设计经验，曾多次获得原国家铁道部、宁夏自治区、银川市的奖项，作为发明人获得多项专利，并参与了行业标准的制定等。综上，银川卧龙具有较强的自主研发设计能力及相应的人员配备，能够满足银川卧龙自主研发设计的需求。
通过多年来的自主研发，银川卧龙掌握了包括“基于电气化铁路AT供电和直供方式的平衡牵引变压器技术”、“基于频繁短路、短时严重过载和二次负载严重不对称的电气化铁路的牵引变电所用V/V型牵引变压器技术”、“基于三相供电系统转化四相供电系统V/X型牵引变压器技术”以及“基于电气化铁路AT供电方式的节能型自耦牵引变压器技术”等多项核心技术，取得了13项发明专利权、53项实用新型专利权，且相关产品均已实现批量生产，同时尚有18项专利正在申请中。
银川卧龙正在使用或正在申请过程中尚未取得专利证书的专利主要为银川卧龙和卧龙电气共有，其专利的实际发明人均主要为银川卧龙技术部人员，实际的研发设计及技术创新均由银川卧龙自主完成，不存在依赖卧龙电气及其关联方的情况。同时，卧龙电气技术主要集中于电机和控制装置以及电源方面，与银川卧龙的铁路牵引变压器产品在研发、设计和生产方面存在较大差异，银川卧龙的技术主要通过多年的铁路牵引变压器研发、设计和生产经验及自主积累而来，不存在依赖卧龙电气的情况。
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综上所述，银川卧龙拥有完整的研发体系，配备了结构完善的研发人员，研发设计独立自主运行且成果显著，不存在依赖卧龙电气的情况。
（2）生产体系
银川卧龙总经理室下设产品制造部，分为装配车间、线圈车间、结构车间和配套车间等四个车间，负责银川卧龙产品的生产制造。截至2016年12月31日，银川卧龙固定资产总额为8,862.62万元，其中房屋及建筑物（主要为车间厂房及土地）5,588.71万元、机器设备3,089.76万元，合计占固定资产的比例超过97%。银川卧龙有产品生产所需的场地、车间厂房以及机器设备。同时，银川卧龙产品制造部有近200名员工，能够满足银川卧龙的生产要求。
最近三年，银川卧龙的产品主要通过自主生产获取，产能利用率分别为77.77%、100.62%和72.89%。目前，银川卧龙生产及其他主要部门均实行单班制，相应的生产线及设备亦只在该段时间内工作运行。以上产能按照单班制进行统计。未来，若银川卧龙的销售规模大幅增长，单班制无法满足产能需求时，银川卧龙可通过多班制等方式，延长生产线及设备的运行时间，进一步提升其产能，以满足销售规模的增长。
综上，银川卧龙拥有产品生产所需的场地、车间厂房以及机器设备，生产人员配备合理且经验丰富，自主独立生产；现有产能能够满足生产经营需要，不对卧龙电气构成依赖。
（3）采购体系
银川卧龙总经理室下设采购部，负责供应商的核选，采购合同的签订及原材料的采购。采购部根据产品制造部的月度生产计划完成物料采购计划，由采购员按照月度计划与供应商签订原材料采购订单并进行采购。
银川卧龙的主要原材料电磁线和变压器油，由银川卧龙采购部按照月度采购计划独立向无关联第三方供应商采购，不存在依赖卧龙电气及其关联方的情况。
银川卧龙的主要原材料硅钢，除通过向第三方供应商直接采购外，亦存在通过向卧龙电气及其子公司卧龙商务进行采购的情况。卧龙电气和卧龙商务与钢铁厂商及银川卧龙分别签订合同后，由钢铁厂商直接向银川卧龙发货。由于卧龙电气及卧龙商务负责整个卧龙电气下属企业的大宗原材料采购，集中采购有利于卧龙电气的统一管
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理，提升管理效率。由于硅钢是大宗商品，市场供给充足，市场价格透明，不存在无法获取的情况。未来，若不通过卧龙电气及卧龙商务进行采购，银川卧龙亦可通过市场公开渠道采购硅钢，不会对卧龙电气及其关联方构成依赖。
最近三年，银川卧龙存在向烟台东源、浙江变压器、北京华泰采购变压器的情况。
该等采购主要是由于变压器运输成本较高，结合终端客户的交货地区，基于节约运输费用而做出的安排，或者在公允定价基础上，考虑交期较为集中而做出的安排。最近三年，银川卧龙向烟台东源、浙江变压器和北京华泰的合计采购金额分别为5,773.77万元、11,524.56万元和2,992.25万元，占总采购额的比例分为15.15%、34.09%和9.97%。
该等采购遵循卧龙电气集团内部整体定价原则，银川卧龙并没有在该等交易中获取超额收益，采购定价公允。由于市场上变压器生产厂商众多，银川卧龙可通过加大生产力度或向第三方委托加工的方式来解决交货地区及交期较为集中的问题，不会对烟台东源、浙江变压器和北京华泰构成依赖。同时，2016年度该比例已下降为9.97%，占银川卧龙总采购额的比例较小，呈显著下降趋势。
综上，银川卧龙有完整的采购部门，自主进行采购，不对卧龙电气构成依赖。
（4）销售体系
1）银川卧龙拥有独立完整的销售机构和人员，自主开发市场，收入和利润来源不存在依赖关联方的情况
银川卧龙总经理室下设销售部，分为电力销售部和轨道销售部。其中电力销售部有21名销售人员，轨道销售部有10名销售人员。银川卧龙销售部通过参与铁路牵引变压器招投标、电力变压器招投标及直接与终端客户签订合同等方式获取销售订单，并交由银川卧龙相关部门进行设计、生产、检验、交付等环节。同时，银川卧龙总经理室下设市场保障部，主要负责销售后的售后服务及市场信息更新，协同销售部进行招投标等。该部门目前共有16名员工。
最近三年，银川卧龙各产品的主营业务收入及主营业务毛利额的占比情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品类别||收入占比||收入占比|||
||收入||收入||收入|收入占比（%）|
|||（%）||（%）|||
|牵引变压器|26,716.66|54.52|46,372.59|78.66|41,187.03|82.63|
|电力变压器|22,284.26|45.48|12,579.05|21.34|8,661.02|17.37|
|合 计|49,000.92|100.00|58,951.64|100.00|49,848.05|100.00|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品类别|||||||
||毛利额|毛利占比（%）|毛利额|毛利占比（%）|毛利额|毛利占比（%）|
|牵引变压器|9,612.38|65.13|13,932.37|83.81|13,984.72|86.78|
|电力变压器|5,146.09|34.87|2,690.68|16.19|2,130.36|13.22|
|合 计|14,758.47|100.00|16,623.05|100.00|16,115.08|100.00|

①铁路牵引变压器的销售情况
最近三年，铁路牵引变压器占银川卧龙主营业务收入和毛利额的比例较高，是银川卧龙收入及利润的主要来源。
牵引变压器运行的稳定行和安全性对铁路安全尤为重要，因此是否拥有运行业绩是参与铁路牵引变压器招标并中标的重要条件。运行业绩需要变压器挂网运行且运行良好后才能获得，新进厂商难以获得运行业绩，进入壁垒较高，导致铁路牵引变压器市场内的竞争厂商较少，铁路牵引变市场处于一个较为封闭的状态。
银川卧龙自成立以来专注于铁路牵引变压器产品的研究与开发，参与了包括原铁道部110kV平衡牵引变压器项目、胶济线220kV单相牵引变压器项目、浙赣线220kV的V/V牵引变压器项目、移动式牵引变电站项目、武广高铁牵引变压器项目等多项铁路建设重点项目，铁路牵引变压器涵盖目前铁路牵引供电所使用的27.5kV至330kV的全部电压等级，并且取得了多个铁路局的运行业绩证明。较强的研发设计能力、丰富的运营经验和良好的运营业绩证明、稳定的铁路市场渠道等因素，能够保证银川卧龙独立自主地在铁路牵引变压器领域获得市场份额，取得销售收入和利润。同时鉴于市场的进入壁垒较高，新进厂商较少，市场相对封闭，因此银川卧龙具有较强的订单获
取能力。
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卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器无运行业绩，缺少参与铁路牵引变压器市场招投标的重要条件。考虑到市场的高壁垒和封闭性，以上两家企业难以进入铁路牵引变压器市场。
②电力变压器的销售情况
报告期内，电力变压器是银川卧龙收入和利润的次要来源。银川卧龙销售部下设电力销售部，有销售人员21人，负责银川卧龙电力变压器的销售。银川卧龙电力变压器的客户包括电网企业、化工等终端客户及发电企业，该部分客户的销售模式通过招投标和直接销售相结合的方式进行。
银川卧龙电力变压器销售是其传统业务，多年来均维持了较为稳定的收入和利润水平。银川卧龙电力变压器销售的终端客户主要集中于西北和内蒙地区，凭借其在变压器领域多年的研发生产经验、良好的运行业绩、深入的市场开拓以及地缘优势，银川卧龙在西北地区的电力变压器市场取得了良好的运行业绩和行业口碑。2016年，银川卧龙获得35kV及以上电压等级电力变压器国家电网公司集中规模招标采购供应商能力核实证明，获取订单的能力进一步增强。
③关联销售对银川卧龙的收入和利润的影响较小，不构成对关联方的依赖
银川卧龙向烟台东源和浙江变压器销售和采购变压器的原因：为了整体经营效率与效益的最大化，卧龙电气根据内部成员企业的业务性质及集团内部资源的分布、优化等情况，以委托其他内部成员企业代为加工的方式统筹安排生产，从而导致内部成员企业之间发生关联采购与销售。
报告期内，银川卧龙与梁山龙能、浙江龙能之间发生关联交易的原因：银川卧龙向梁山龙能、浙江龙能建设和运营光伏电站提供电力工程施工总包及电力设施承装服务，包括光伏箱变集成设备及箱式变压器的提供及安装。由于在原卧龙电气集团内，只有银川卧龙具有电力工程施工总承包、电力设施承装（修、试）资质，因此当卧龙电气建设光伏电站时会优先考虑银川卧龙，该关联交易具有合理的商业背景。
报告期内，银川卧龙向关联方烟台东源、浙江变压器、梁山龙能和浙江龙能销售的收入和毛利占营业收入和毛利总额的比例情况如下：
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||2015年度||||
|||收入|||||||
|项目|||||||||
|||||毛利占||收入占||毛利占|
||收入|占比|毛利||收入||毛利||
|||||比(%)||比（%）||比(%)|
|||（%）|||||||
|浙江变压器|2,613.44|5.15|156.91|0.97|658.39|1.09|50.34|0.28|
|烟台东源|946.31|1.87|44.36|0.28|1,221.55|2.02|65.87|0.37|
|梁山龙能|3,586.01|7.07|428.12|2.66|-|-|-|-|
|浙江龙能|115.31|0.23|19.55|0.12|-|-|-|-|
|小计|7,261.07|14.32|648.94|4.03|1,879.94|3.11|116.21|0.65|
|营业收入|50,705.06|-|16,096.22|-|60,479.65|-|17,806.24|-|

注：2014年度不存在向烟台东源、浙江变压器、梁山龙能和浙江龙能销售的情况。
2015年度和2016年度，银川卧龙向烟台东源、浙江变压器、梁山龙能和浙江龙能的销售收入占当年销售收入的比重分别为3.11%和14.32%，销售毛利占当年营业毛利的比重分别为0.65%和4.03%，占比较小，对银川卧龙的收入和利润不存在重大影响。
综上，银川卧龙在获取订单，实现销售收入和利润方面不存在依赖关联方的情况。
2）银川卧龙获得销售订单主要基于其综合竞争实力，不对卧龙电气及其关联方商标构成重大依赖
银川卧龙前身成立于1997年，自成立以来即从事铁路牵引变压器的研发、设计、生产和销售，是铁路总公司牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，成立以来参与了多项铁路建设重点项目，相关产品的质量满足铁路运营对安全性、稳定性的极端要求，在频繁短路、短时严重过载等恶劣的运行环境下获得了优良的运行业绩，在行业内具有较高的声誉，系国内铁路牵引变压器行业内的领先企业。
银川卧龙主要通过招投标的方式进行销售，客户采购银川卧龙的产品主要基于该公司在行业内长期的经营，积累了丰富的研发设计经验，能够处理各种复杂环境及特殊技术要求，且过往运行业绩优异，产品质量过硬，能够满足客户对产品的可靠性、稳定性和安全性等方面的较高要求，而非基于卧龙电气及其关联方的商标考虑。因此银川卧龙不存在对现有商标的重大依赖。
本次交易完成后，上市公司将在适当的情况下，尽快将卧龙电气及其关联方商标
更换为红相商标，并争取于一年内完成大部分替换，三年内完成全部替换。
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（5）银川卧龙具有完整的管理部门
银川卧龙设置总经理室，负责银川卧龙的总体经营管理。总经理室下设品质管理部和综合财务部，分别负责产品质量控制，财务会计及合同管理等日常管理工作。以上两部门目前共有员工35名。
综上，银川卧龙拥有完整的研发设计体系，具有生产所必需的场地、车间厂房及机器设备，各职能部门人员配备充足合理，能够完全满足经营活动所需。银川卧龙独立进行研发、生产、采购和销售，自主获取收入和利润，在技术、商标、采购及销售等方面对卧龙电气不存在重大依赖。
2、本次交易对银川卧龙研发、生产、采购及销售等方面的影响
（1）本次交易对银川卧龙研发的影响
银川卧龙拥有完整的研发体系，配备了结构完善的研发人员，研发设计独立自主运行且成果显著，不存在依赖卧龙电气的情况。本次交易完成后，上市公司将制定具体措施，维持银川卧龙核心技术人员的稳定性，保持银川卧龙自主研发设计能力；上市公司将在研发设计等方面加强与银川卧龙的交流，增强银川卧龙的研发设计能力。
此外，卧龙电气由于战略转型需要，在变压器领域已较长时间没有进一步投资。本次交易完成后，上市公司将依托资本市场平台，为银川卧龙的研发投入提供充足的资本支持，进一步提高银川卧龙的研发能力。本次银川卧龙募投项目超高压变压器工程研究中心的建设将进一步提升其研发和创新能力。
综上，本次交易有利于增强银川卧龙的研发能力。
（2）本次交易对银川卧龙生产的影响
银川卧龙拥有产品生产所需的场地、车间厂房以及机器设备，生产人员配备合理且经验丰富，自主独立生产；现有产能能够满足生产经营需要，不对关联方构成依赖。
本次交易中，红相电力拟购买银川卧龙100%股权，交易完成后银川卧龙保持独立的法人企业地位，生产经营不会因此而受到负面影响。本次交易完成后，上市公司将依据市场的需求为银川卧龙提供资金，支持其产能扩张和新产品产能建设。本次银川卧龙募投项目——车载牵引变压器及高速铁路节能型牵引变压器产业化项目的建设将进一步提升其生产能力。
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综上，本次交易有利于提高银川卧龙适应市场的生产能力。
（3）本次交易对银川卧龙采购和销售的影响
银川卧龙设置完整的采购及销售部门，自主进行采购及销售，向卧龙电气及其关联方的采购可通过向第三方采购进行替代，向卧龙电气及其关联方的销售对收入和利润影响较小，不对卧龙电气构成依赖。本次交易完成后，银川卧龙成为上市公司的全资子公司，上市公司将本着公平的市场交易原则选择交易对象，不存在依赖卧龙电气及其关联方的情况，与卧龙电气原有的关联交易将不断减少甚至消除。综上，本次交易不会对银川卧龙的采购和销售构成重大不利影响。
综上，银川卧龙具有完整的研发及产供销体系，独立开发市场获得收入及利润。
本次交易完成后，银川卧龙获得了发展所需资金支持，研发及生产能力有望进一步增强。本次交易不会对银川卧龙的采购和销售构成重大不利影响。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次交易前，上市公司的主营业务是电力设备状态检测、监测产品，电测产品以及配网自动化产品的研发、生产和销售及相关技术服务，标的公司银川卧龙和星波通信在各自业务领域均属于具有较高的市场知名度和竞争力的优质资产，财务状况良好，具有持续盈利能力。本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力的重大举措。本次交易完成后，银川卧龙和星波通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成功切入铁路市场和军工电子领域，进一步丰富公司产品与服务领域，延伸公司的产业链。同时，本次交易形成的协同效应明显，有助于提高公司持续盈利能力。
根据经致同审阅的备考合并报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||增幅（%）|||增幅（%）|
||实际数|备考数||实际数|备考数||
|资产总计|89,411.64|315,068.72|252.38|75,972.80|286,163.79|276.67|
|归属于母公司的所有者权益|62,094.09|179,241.74|188.66|56,401.00|165,178.71|192.86|
|营业收入|41,055.75|101,041.45|146.11|30,525.46|97,950.84|220.88|
|归属于母公司股东的净利润|7,381.59|13,587.26|84.07|7,093.79|14,632.25|106.27|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.39|50.00|0.26|0.43|65.38|

本次交易完成后，银川卧龙和星波通信将成为红相电力子公司，标的公司的净资产及经营业绩中归属于红相电力的部分将计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润。由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、利润规模将迅速扩大，归属于上市公司股东的每股收益有所增长，资产质量和财务状况有所提升。
2）本次交易不新增上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间的关联交易，标的公司与其原实际控制人及其关联方之间的交易在本次交易完成后将大幅降低甚至消除
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为杨保田和杨成，上市公司及其控股股东、实际控制人与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的均不存在关联关系和关联交易；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方和交易标的之间也不存在新增关联交易的情况。
本次交易完成后，由于标的方之一银川卧龙之原控股股东卧龙电气将持有上市公司5%以上的股份，与上市公司构成关联方。因此其与银川卧龙之间的交易将成为上市公司与卧龙电气之间的关联交易。鉴于：
①卧龙电气仅持有上市公司10.96%的股份，对上市公司的经营决策不产生重大影响；卧龙电气的关联董事在审议关联事项时将回避表决；对交易完成后上市公司和银川卧龙的关联交易决策不构成重大影响
本次交易完成后，卧龙电气仅持有红相电力10.96%的股份，红相电力控股股东和
实际控制人杨保田、杨成合计持有红相电力39.95%的股份，控股股东和实际控制人未
发生变更，卧龙电气对红相电力经营决策不构成重大影响。
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本次交易完成后，根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将由卧龙电气向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举通过。截至目前，红相电力董事会共设7名董事，卧龙电气推荐1名董事不会对红相电力的经营决策构成重大影响。本次交易完成后，银川卧龙成为红相电力的全资子公司，卧龙电气成为红相电力的关联方，其推荐的董事系关联董事，在审议相关关联事项时将回避表决。
本次交易完成后，根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，银川卧龙董事会成员为3名，均由红相电力提名，设监事一名，由红相电力提名，财务负责人由红相电力委派。红相电力能够对银川卧龙实施有效控制，卧龙电气对银川卧龙经营决策将不构成重大影响。
②报告期内，银川卧龙与关联方的关联交易具有合理性及必要性且定价公允银川卧龙与烟台东源和浙江变压器之间发生关联交易的原因：为了整体经营效率与效益的最大化，卧龙电气根据内部成员企业的业务性质及集团内部资源的分布、优化等情况，以委托其他内部成员企业代为加工的方式统筹安排生产，从而导致内部成员企业之间发生关联采购与销售。上述关联交易在综合考虑原材料成本、委托方对无关联第三方销售价格、受托加工业务合理的利润率基础上进行定价，关联交易价格公允。
银川卧龙与北京华泰之间发生关联交易的原因：银川卧龙在获取电力变压器总包项目时可能包含少量干式变压器，而银川卧龙主要生产油浸式变压器，因此该部分干式变压器通过向北京华泰采购。上述关联交易在综合考虑原材料成本、委托方对无关联第三方销售价格、受托加工业务合理的利润率基础上进行定价，关联交易价格公允。
具体如下：
最近三年，银川卧龙与北京华泰的关联交易主要为采购干式变压器，关联采购成本、对应产品对第三方的销售收入、银川卧龙关联采购再销售毛利率、让渡给受托加工方（北京华泰）的毛利率具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银川卧龙向北京华泰的采购（银川卧龙为委托加工方）||||||
|||银川卧龙的采购成本|银川卧龙对第三方销售收入|银川卧龙关联采购再销售毛|让渡给委托加工方（北京华泰）的|
|年度|产品类型|||||

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|-|-|-|-|-|-|
|||||利率（%）|毛利率（%）|
|2014|干式电力变压器|484.86|585.17|17.14|4.86|
|2015|干式电力变压器|1,164.67|1,427.31|18.40|3.60|
|2016|干式电力变压器|2,396.23|2,871.33|16.55|5.45|
|市场上从事受托加工业务的企业销售毛利率（%）|||||3-10|

注：让渡给北京华泰的毛利率结合银川卧龙向无关联第三方销售电力变压器的毛利率、银川卧龙关联采购再销售毛利率等要素测算得出。
最近三年，银川卧龙向无关联第三方销售的电力变压器的毛利率平均为22%左右，银川卧龙关联采购过程中，让渡给关联方北京华泰的受托加工毛利率报告期内分别为4.86%、3.60%、5.45%，符合委托加工的特点，与受托加工毛利率的市场案例水平（3%至10%）基本保持一致，定价合理、公允。
报告期内，银川卧龙向卧龙商务和卧龙电气采购原材料硅钢。银川卧龙与卧龙商务和卧龙电气之间发生关联交易的原因：一方面，卧龙电气及卧龙商务负责整个卧龙电气下属企业的大宗原材料采购，采购量较大，在价格上较银川卧龙直接采购存在一定优势；另一方面，集中采购大宗原材料，有利于卧龙电气对下属子公司的统一管理，提升管理效率。卧龙电气和卧龙商务在与钢铁生产厂商签订的合同价格基础上加成0.35%左右的费用向银川卧龙销售硅钢，定价合理、公允。报告期内，银川卧龙还存在向卧龙电气拆入资金的情况，主要是营运资金需求。银川卧龙按照同期银行贷款利率支付利息，关联交易价格公允、合理。
报告期内，银川卧龙与梁山龙能和浙江龙能之间发生关联交易的原因：银川卧龙向梁山龙能和浙江龙能建设和运营光伏电站提供电力工程施工总包及电力设施承装服务，包括光伏箱变集成设备及箱式变压器的提供及安装。由于原卧龙电气集团内，只有银川卧龙具有电力工程施工总承包、电力设施承装（修、试）资质，因此当卧龙电气建设光伏电站时会优先考虑银川卧龙，该关联交易具有合理的商业背景。报告期内，银川卧龙向关联方梁山龙能和浙江龙能销售的具体情况如下：
单位：万元
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|客户|产品类型|收入|成本|毛利率（%）|

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||客户|产品类型|收入|成本|毛利率（%）|
|梁山龙能||光伏箱变集成设备|3,586.01|3,157.88|11.94|
|浙江龙能||箱式变压器和干式变压器|115.31|95.76|16.95|

2016年度，银川卧龙向梁山龙能销售光伏箱变集成设备3,586.01万元，销售毛利率为11.94%，毛利率相对较低的主要原因：银川卧龙向梁山龙能销售的产品为光伏箱变集成设备，该设备由光伏背板和箱式变压器组合而成，其中光伏背板的成本占比较高且由银川卧龙向第三方生产厂商采购，因此导致产品的总体成本较自主生产高；银川卧龙在该产品上主要提供组装加工，导致其附加值相对较低。
2016年度，银川卧龙向浙江龙能销售箱式变压器和电力变压器115.31万元，销售毛利率约为16.95%，毛利率略低于银川卧龙电力变压器（22%左右）的主要原因：银川卧龙向浙江龙能销售的产品为低压箱式变压器和箱式变电站，由于其产品电压等级较低，生产工艺成熟且简单，因此其毛利率较一般电力变压器低。
综上所述，银川卧龙与梁山龙能和浙江龙能的关联销售定价公允、合理。
③本次交易完成后，上市公司将本着公平合理的市场交易原则决定与卧龙电气及其关联方进行交易，同等条件下优先选择非关联方进行业务合作，上述关联交易预计将大幅减少
本次交易完成后，银川卧龙与卧龙电气及其关联方之间的关联交易预计将大幅减少，原因：第一，本次交易完成后，由于银川卧龙与卧龙电气及其关联方之间不再同属于一个集团，因此之前基于集团整体经营效率与效益的最大化而以内部委托加工方式统筹安排生产的经营模式将停止，关联交易因此将大幅减少发生；第二，由于市场上变压器生产厂商众多，银川卧龙可通过挖掘内部产能潜力或向第三方委托加工的方式来解决交期较为集中、交货地区较远及以及变电总包合同中少量干式变压器需求的问题；第三，作为隶属于不同控制人的独立主体，在未来的商业活动中，上市公司及其全资子公司银川卧龙将本着商业利益最大化的交易原则合理选择交易对方；第四，为了规范公司的治理，上市公司及银川卧龙未来将尽量避免和减少与卧龙电气及其子公司的关联交易，在同等条件下，优先向非关联方采购和销售。
④卧龙电气和上市公司实际控制人均出具了减少和规范关联交易的承诺；
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为了进一步减少和规范关联交易的合理和公允性，红相电力的实际控制人、卧龙电气及其实际控制人、银川卧龙交易对方席立功、何东武、吴国敏以及星波通信交易对方张青等分别出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易不新增上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间的关联交易，标的公司与其原实际控制人及其关联方之间的交易在本次交易完成后将大幅降低甚至消除，不会对上市公司构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3）本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况，交易对方子公司从事电力变压器业务对上市公司的独立性及持续经营和盈利能力不构成重大不利影响
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为杨保田与杨成父子，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易也不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
本次交易完成后，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过5%的股东，其控制的烟台东源和浙江变压器同样从事电力变压器业务。鉴于：
①卧龙电气仅持有上市公司10.96%的股份，对上市公司的经营决策不产生重大影响；卧龙电气的关联董事在审议关联事项时将回避表决；卧龙电气对交易完成后上市公司和银川卧龙的经营决策不构成重大影响。
②银川卧龙具有完整的研发及产供销体系，独立开发市场获得收入及利润，不构成对卧龙电气的依赖。银川卧龙铁路牵引变压器业务取得了多个铁路局的运行业绩证明，具有较强的研发设计能力、丰富的运营经验和良好的运营业绩证明、稳定的铁路市场渠道。银川卧龙在西北地区的电力变压器市场取得了良好的运行业绩和行业口碑。丰富的实践、技术经验及在变压器行业内的领先地位有利于促进银川卧龙业务的持续快速发展，充分保障上市公司及中小股东的权益。
③银川卧龙与烟台东源及浙江变压器的目标市场存在差异，卧龙电气将于两年内退出变压器市场，与银川卧龙不构成竞争
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银川卧龙的主要产品为牵引变压器，烟台东源和浙江变压器主要产品为电力变压器，两者的主要产品及目标市场存在差异。同时，卧龙电气已承诺本次交割完成后将不直接或间接从事铁路牵引变压器业务，烟台东源和浙江变压器2年后完全放弃电力变压器市场。因此，卧龙电气将逐步退出变压器市场，与银川卧龙不构成实质性竞争关系。
④卧龙电气及其实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免将来可能存在的同业竞争，红相电力的实际控制人、卧龙电气及其实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易前后，卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器从事电力变压器业务不会对银川卧龙的独立性及持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同对上市公司2016年度财务会计报告出具“致同审字（2017）第350ZA0020号”标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，红相电力及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，红相电力及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等交易对方持有的银川卧龙100%股权，张青等交易对方持有的星波通信67.54%股份。截至本补充法律意
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见书出具之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）重组后维持银川卧龙核心技术人员稳定性的具体措施。
银川卧龙系高新技术企业，具有较强的研发设计能力，其核心技术人员对银川卧龙未来的发展具有重要作用。上市公司制定了以下具体措施，以维持银川卧龙核心技术人员的稳定性：
1、签订《劳动合同》和《竞业禁止承诺书》
银川卧龙的核心技术人员均与银川卧龙签订了《劳动合同》，且向红相电力出具了《竞业禁止承诺书》：
“本承诺人承诺将继续服务银川卧龙并勤勉尽职经营银川卧龙，尽最大努力实现银川卧龙的平稳过渡。本承诺人承诺与银川卧龙签署《竞业限制协议》。在服务期内，本承诺人承诺不以任何形式向其他单位从事、投资或提供与银川卧龙相同或相似的业务或相关服务、或其他任何有竞争关系的业务，并从银川卧龙离职后2年内不直接或间接从事或投资与银川卧龙相同或相似的业务。”
2、提供具有市场竞争力的薪酬待遇
本次交易完成后，红相电力将进一步完善银川卧龙核心技术人员的绩效考核体系和激励政策，将核心技术人员的薪酬与其研发贡献和银川卧龙的经营业绩相结合，在保证银川卧龙核心技术人员的薪酬水平在市场上具有较强竞争力的同时有效提升核心技术人员的工作积极性，促进核心技术人员与银川卧龙共同发展，保障核心技术人员的稳定性。
3、提供可持续发展的平台和晋升通道
本次交易完成后，红相电力将会向银川卧龙的核心技术人员提供参加行业培训、技术交流会等外部培训机会，使其能够突破企业内部学习的局限，提升其专业知识的广度和深度，拓展行业人脉，增加与行业内相关技术人才的沟通和交流，将长期以来积累的行业经验融会贯通，有效提升其专业技术能力。通过以上方式，提升核心技术人员对行业和公司的认知度和荣誉感。同时，公司还将制定明确的职级晋升办法，给
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予银川卧龙核心技术人员多元化的晋升通道，明确其在公司未来发展中的位置，提升其企业归属感。
4、参与长期激励计划
鲁玮先生现任银川卧龙总工程师，其在变压器专利领域共获专利50余项、发表论文2篇、参与3个行业标准的起草编制工作，并担任行业权威期刊《变压器》杂志编委员会委员，系银川卧龙最为重要的核心技术人员。
在本次交易中，鲁玮拟通过长江资管红相电力3号定向资产管理计划认购红相电力非公开发行股票不超过120,000股。本次交易完成后，鲁玮将成为上市公司的股东，其认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，有利于提升鲁玮的工作积极性，实现上市公司业绩成长与个人利益的统一。
此外，本次交易完成后，上市公司还可继续通过股权激励、员工持股计划等措施，来进一步提高核心技术人员的积极性，提升公司凝聚力。
（五）补充披露截至目前银川卧龙的其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
1、截至目前银川卧龙其他应收款情况
截至2016年9月30日、2016年12月31日和2017年3月31日，银川卧龙的其他应收款账面余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2016年9月30日|
|关联方往来款||-|30.59|104.26|
|其中：浙江变压器||-|10.88|10.88|
|卧龙电气||-|-|50.10|
|烟台东源||-|-|43.28|
|北京华泰||-|19.71|-|
|备用金||436.67|331.46|511.29|
|保证金||502.83|541.83|635.57|
|其他||17.00|214.53|51.63|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2016年9月30日|
|合 计||956.50|1,118.41|1,302.75|

报告期内，银川卧龙与关联方有极少量往来款挂账，截至2017年3月底已全部清理完毕。截至本补充法律意见书出具之日，银川卧龙其他应收款关联方往来款余额为0。
2、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定
银川卧龙其他应收款关联方往来款主要系代垫的各项费用。截至本补充法律意见书出具之日，银川卧龙已收回该部分款项，其他应收款关联方往来款余额为0，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
（六）补充披露本次重组对卧龙电气为银川卧龙借款提供担保的影响及后续安排；如不能继续提供担保，补充披露应对措施。
截至2016年12月31日，卧龙电气为银川卧龙尚未到期的借款提供担保的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保项下借款金额||
||担保方|银行名称|担保合同金额|担保合同到期日||借款期限|
|卧龙电气||中国银行|7,000.00|2017.9.28|2,000.00|2016.4.25至2017.4.24|
|卧龙电气||交通银行|15,000.00|2018.1.29|5,000.00|2016.2.3至2017.2.2|
||||||3,000.00|2016.3.28至2017.3.27|
||||||5,000.00|2016.7.21至2017.7.20|
|卧龙电气||招商银行|5,000.00|2017.6.12|5,000.00|2016.6.13至2017.6.12|
|合计|||27,000.00|-|20,000.00|-|

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如上表，截至2016年12月31日，银川卧龙尚未到期的由卧龙电气担保的银行借款为20,000.00万元，对应的卧龙电气签订的担保合同金额为27,000.00万元。
其中，卧龙电气与中国银行签订的担保合同将于2017年9月28日到期，与交通银行签订的担保合同将于2018年1月29日到期，与招商银行签订的担保合同将于2017年6月12日到期。
在银川卧龙股权交割完成前，若上述各银行要求签订新的担保合同，则由卧龙电气继续签订并提供担保。卧龙电气已对上述事项出具了承诺函。
在银川卧龙股权交割完成后，若上述各银行要求签订新的担保合同，则由红相电力继续签订并为银川卧龙提供担保。红相电力已对上述事项出具了承诺函。
综上，在银川卧龙股权交割完成前，将由卧龙电气继续为银川卧龙的借款提供担保；在银川卧龙股权交割完成后，将由红相电力继续为银川卧龙的借款提供担保。因此，本次交易不会对银川卧龙借款的担保产生实质性影响。
反馈意见4：申请材料显示，1）陈剑虹所持有的星波通信32.46%的股份受到司法冻结，司法冻结期限为2016年11月2日至2019年11月1日，陈剑虹所持星波通信32.46%股份不作为本次重组的标的资产。2）陈剑虹已承诺放弃优先购买权，并与上市公司约定在本次重组后由上市公司收购相关股权。3）陈剑虹参与本次重组业绩承诺。请你公司补充披露：1）陈剑虹相关诉讼的进展情况，上市公司收购陈剑虹所持星波通信32.46%股份计划的可实现性，完成收购前相关事项对标的资产公司治理和生产经营的影响。2）陈剑虹业绩承诺的履约能力及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）陈剑虹相关诉讼的进展情况，上市公司收购陈剑虹所持星波通信32.46%股份计划的可实现性，完成收购前相关事项对标的资产公司治理和生产经营的影响。
1、陈剑虹相关诉讼的进展情况
2016年10月13日，安徽省合肥市蜀山区人民法院受理原告赵静如与被告陈剑虹离婚纠纷一案（［2016］皖0104民初8049号）。2016年11月2日，合肥市蜀山区人民法
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院出具《协助执行通知书》（［2016］皖0104民初8049号），为保全财产，冻结陈剑虹所持有的星波通信32.46%股权。上述离婚纠纷案已于2017年1月9日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，合肥市蜀山区人民法院尚未下发《民事判决书》，经访谈陈剑虹及诉讼双方代理律师，预计将对陈剑虹所持星波通信股权进行分割。
2、上市公司收购陈剑虹所持星波通信32.46%股份计划的可实现性
若陈剑虹所持星波通信32.46%股份作为夫妻共同财产分割后，陈剑虹和赵静如将分别持有星波通信股权。
（1）上市公司收购陈剑虹所持星波通信股份的可实现性较强
1）根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及红相电力与陈剑虹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对陈剑虹所持星波通信股份的后续收购安排如下：
“1、当处于下列期间且下列条件成就时，红相电力应收购陈剑虹持有的星波通信全部股份，具体启动收购的时点由红相电力与陈剑虹根据陈剑虹持有星波通信股权可以确定转让的时间确定，具体情形及相应收购价格如下：
（1）自红相电力本次发行股份及支付现金购买星波通信67.54%股份交易完成之日起至星波通信2017年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝4,300万元（2017年星波通信承诺业绩）×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
（2）在星波通信2017年专项审核报告出具后、2018年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017年星波通信经审计的实际扣非后净利润×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
（3）在星波通信2018年专项审核报告出具后、2019年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017年及2018年星波通信经审计的实际扣非后净利润的平均值×18倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例。
2、如截至2019年专项审核报告出具前，陈剑虹持有星波通信股份存在任何无法确定转让的情形的（包括但不限于存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
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等情形的），则红相电力有权决定不再收购陈剑虹持有的星波通信股份。如届时红相电力仍然愿意收购的，则具体的收购条件及方式由各方另行商议。
3、在本次交易完成且陈剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起6个月内，红相电力启动陈剑虹所持有星波通信股权的收购事宜。在上述期间内，上市公司收购陈剑虹所持星波通信股权的具体方式包括：（1）发行股份及支付现金；（2）支付现金。若上市公司以发行股份及支付现金的方式收购陈剑虹所持星波通信股权，初步确定陈剑虹接受股份与现金的比例为60%：40%。若上市公司以现金方式收购陈剑虹所持星波通信股权，则上市公司应在本次交易完成且陈剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起9个月内完成陈剑虹所持星波通信股权的收购，上市公司支付首期款比例应不低于50%。经双方协商一致同意后，双方可结合实际情况对收购陈剑虹所持星波通信股权的支付方式、时间等做进一步调整。”
2）根据红相电力与陈剑虹、张青等20名星波通信股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，陈剑虹业绩承诺与补偿责任如下：
“1、陈剑虹承诺：星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元。
2、陈剑虹具体现金补偿金额的计算方式如下：①经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算：当年补偿金额＝（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×收购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金额。若在业绩补偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹承担利润补偿义务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。”
综上，鉴于上市公司与陈剑虹已就其所持星波通信股份的收购时点、收购价格、支付方式、业绩承诺及业绩补偿义务等达成共识并签署书面协议，上市公司收购陈剑虹所持有的星波通信股份可实现性较强。
（2）上市公司收购赵静如所持星波通信股份的可实现性取决于双方届时协商谈判的结果
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截至本补充法律意见书出具之日，陈剑虹所持星波通信32.46%股份的分割事项尚未确定。若未来赵静如因离婚财产分割成为星波通信股东，上市公司届时将与赵静如就收购其持有的星波通信股份进行协商。
一方面，本次交易已履行完备的审议及决策程序，陈剑虹并非本次交易的交易对方，赵静如分割陈剑虹所持星波通信股份对本次交易的顺利进行不会造成重大不利影响；另一方面，鉴于本次交易完成后红相电力将成为星波通信的控股股东，赵静如持有的星波通信少数股份（权）若不出售予红相电力难以实现其价值最大化，与红相电力合作是赵静如实现自身利益最大化的合理选择。因此，上市公司收购赵静如所持星波通信股份计划的可实现性取决于双方届时协商谈判的结果，对本次交易的顺利进行不会造成重大不利影响。
3、完成收购前相关事项对标的资产公司治理和生产经营的影响
结合本次交易完成后星波通信股权结构、上市公司拥有的实际控制权、陈剑虹所做出的业绩承诺及减少和规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止承诺等因素分析，本次交易完成之后、上市公司完成收购陈剑虹所持星波通信股份之前，陈剑虹、赵静如的小股东身份及相关事项不会对星波通信公司治理和生产经营造成不利影响。具体如下：
（1）本次交易完成后上市公司对星波通信日常生产经营及重大事项决策拥有实际控制权，陈剑虹、赵静如作为小股东不具备对星波通信公司治理和生产经营施加重大影响的可行性
根据星波通信现行的《公司章程》，股东大会审议董事会和监事会工作报告、利润分配方案、董事会及监事会人员任免等普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；审议增减注册资本、分立、合并、解散、清算、修改章程等特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次交易完成后，上市公司持有星波通信67.54%股权，持有表决权比例超过2/3,在星波通信日常生产经营及重大事项决策上均拥有实际控制权，陈剑虹、赵静如的小股东身份无法对星波通信公司治理和生产经营施加重大影响。
此外，在本次交易完成之后、上市公司完成陈剑虹所持星波通信股份收购之前，陈剑虹作为星波通信的小股东，做出承诺：（1）本次交易完成之后，陈剑虹不再对
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星波通信拥有控制权，上市公司作为星波通信的控股股东及实际控制人，按公司章程的规定履行相应职权；（2）陈剑虹作为星波通信的小股东，在符合红相电力及星波通信核心利益，且不影响星波通信持续稳定经营的基础上，同意星波通信达成的各项合法有效的董事会及股东会决议；（3）在星波通信日常经营及重大事项决策过程中，若需陈剑虹配合出具相关文件，陈剑虹将尽力配合，以确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。上述措施可进一步有效保障星波通信公司治理和生产经营的稳定性。
（2）陈剑虹已对星波通信2017年至2019年业绩做出承诺并承担补偿责任，承诺业绩与本次交易的业绩补偿义务人保持一致，赵静如从未在星波通信任职且未参与过星波通信经营管理，不具备对星波通信的公司治理和生产经营施加重要影响的能力陈剑虹作为星波通信的实际控制人之一及总经理，是星波通信顺利实现业绩承诺的关键执行人。虽然陈剑虹未参与本次交易，但为确保交易完成后星波通信生产经营的稳定性，在本次交易条款的协商过程中，陈剑虹参与交易条款的谈判并共同对星波通信2017年至2019年业绩做出承诺，承诺业绩与其他补偿义务人保持一致：2017年、2018年、2019年，承诺星波通信实现的扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元。此外，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，陈剑虹承担的业绩补偿机制为：当年补偿金额＝（截至当期期末陈剑虹累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×收购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金额。若在业绩补偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹承担利润补偿义务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。
赵静如虽依法分割取得星波通信的股权，但其从未在星波通信任职且未参与过星波通信的经营管理，不具备管理和经营军工电子信息企业的相关知识和专业能力，无法对星波通信的公司治理和生产经营施加重要影响。
综上，陈剑虹已对星波通信2017年至2019年业绩做出承诺并承担补偿责任，承诺业绩与本次交易的业绩补偿义务人保持一致，上述安排可有效保证陈剑虹与上市公司、星波通信利益的一致性，确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。赵静如从
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未在星波通信任职且未参与过星波通信经营管理，不具备对星波通信的公司治理和生产经营施加重要影响的能力。
（3）陈剑虹已出具减少和规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止等相关承诺，有利于保障星波通信公司治理和生产经营的稳定性
作为星波通信的实际控制人之一及总经理，陈剑虹出具了减少和规范关联交易、避免同业竞争等相关承诺，承诺依法避免关联交易和同业竞争，若因违反上述承诺导致红相电力及其控股子公司损失的，由其承担相应的赔偿责任。此外,陈剑虹出具了竞业禁止承诺，承诺自本次交易完成后在星波通信的任职期限不少于五年或60个月，不直接或间接从事与红相电力及星波通信相同或相类似的业务，若违约则承担相应的赔偿责任。上述措施可有效保障星波通信公司治理和生产经营的稳定性。
（二）陈剑虹业绩承诺的履约能力及保障措施
1、陈剑虹业绩承诺的可实现性较强，触发业绩补偿责任的可能性较小
陈剑虹承诺星波通信2017年、2018年、2019年实现的扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元。截至2016年末，星波通信在手订单（不含税）为15,370.25万元，按2017年预测净利率测算对应可实现净利润为5,461.19万元，占星波通信2017年承诺净利润的127.00%，占星波通信2017年至2019年累计承诺净利润的34.89%。
此外，星波通信微波组件及子系统中，预计在2017年（含2017年）之前定型或量产且预计可实现收入在500万元以上的重点型号项目达16项，预计定型或量产后可实现销售收入达66,151.50万元，可充分保障星波通信业绩承诺的实现。
2、陈剑虹业绩承诺履约能力较强，且已制定了切实有效的保障措施
经访谈陈剑虹离婚诉讼双方代理律师，目前双方对财产分割方案已基本达成一致，同时根据本次交易的审核进程，预计在星波通信2017年专项审核报告出具之前，陈剑虹所持星波通信股权即达到可转让状态，达到上市公司启动收购的条件。在此背景下，由于陈剑虹在业绩补偿义务（若有）履行时点前即出售其持有的星波通信股权并获得相应的上市公司对价，则陈剑虹业绩承诺的履约能力较强。
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此外，假设陈剑虹与赵静如对星波通信股权分割比例为50%：50%，且陈剑虹在业绩补偿义务（若有）履行时点前未出售其持有的星波通信股权，按极端情况假设星波通信实际业绩完成率仅为50%，则陈剑虹需支付业绩补偿款1,270.12万元。一方面，陈剑虹多年来一直担任星波通信董事长、总经理等职务，有一定收入保障，且陈剑虹和赵静如共有估值约988万元，同时陈剑虹持有合肥星睿16.81%股权、合肥睿晶科技30%股权，可进行质押融资；另一方面，星波通信实际控制人之一张青已出具承诺，若陈剑虹届时不足以支付业绩补偿款（若有），由张青向其提供借款，确保上市公司及星波通信的利益不受损失。上述保障措施切实有效，是合理、可行的。
反馈意见10：申请材料显示，星波通信主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。2）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。
1、重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、原因、依据
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家
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秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
星波通信作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，星波通信依据“702号文”规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理，并于2017年1月16日取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复。重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及依据如下：
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||脱密处理内容|具体章节|处理方式|
|报告期内，星波通信前五名客户销售情况||“第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”|汇总披露|
|报告期内，星波通信前五名供应商采购情况||“第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之（七）最近三年的主营业务发展情况”之“7、主要产品的原材料和能源及其供应情况”|汇总披露|
|星波通信竞争优势介绍中涉及军方客户名称||“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的竞争优势及行业地位”之“（二）星波通信”|代称方式披露|
|军品的产能、产量和销量||“第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”|豁免汇总披露|
|武器装备科研生产许可证的具体内容||“第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”|豁免披露|
|产品介绍中涉及国家秘密的项目、产品名称||“第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之“（八）星波通信及子公司所获资质及认证”之“3、主要产品的用途及报告期内变化情况”|代称方式披露|
|市场占有率、行业主要竞争对手及市场份额||“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）星波通信”之“2、行业竞争格局”|汇总披露|

2、向交易所履行信息披露豁免程序情况
红相电力已于2017年1月12日向深交所提交了《厦门红相电力设备股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》，经沟通确认，深交所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理方式表示认可，无异议。
（二）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构
对上述涉密信息披露的核查过程。
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1、中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体如下：
||||
|-|-|-|
||中介机构名称|备案证书号|
|中信建投证券股份有限公司||00163008|
|长江证券承销保荐有限公司||00151023|
|北京国融兴华资产评估有限责任公司||001610003|
|浙江天册律师事务所||17151004|
|致同会计师事务所（特殊普通合伙）||00164018|

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
本次交易中介机构经办本项目的涉密人员均取得了《安全保密培训证书》。
2、中介机构对上述涉密信息履行了完备的核查程序
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
中介机构通过查阅星波通信生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、销售及采购明细账、涉及国家秘密的项目清单及归档资料，实地走访星波通信前五大客户、供应商，访谈星波通信董事长、总经理、保密负责人，对上述涉密信息履行了完备的核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后的信息与
星波通信实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
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综上，本次交易已取得国防科工局关于涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，本次重组涉密信息已根据“702号文”的相关规定在重组报告书的相关章节中通过代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理或豁免披露。公司已履行证券交易所相关信息披露豁免程序。本次交易的中介机构及经办人员均具有涉密资质，并已对上述涉密信息履行了完备的核查程序。
反馈意见11：申请材料显示，上市公司员工持股计划将通过长江资管红相电力1号参与本次重组配套募集资金。请你公司：1）补充披露上述员工持股计划的预计成立时间、设立情况、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况，认购对象目前是否为上市公司员工，上述事项是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合我会相关规定。4）上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）补充披露上述员工持股计划的预计成立时间、设立情况、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况，认购对象目前是否为上市公司员工，上述事项是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。
1、员工持股计划的预计成立时间、设立情况
根据《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）及红相电力与长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）签署的《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同》及其补充协议（以下合称“《资管计划合同》”），红相电力第一期员工持股计划设
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立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管红相电力1号定向资产管理计划，通过该计划认购公司本次交易中配套融资非公开发行的股票。
红相电力第一期员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，并经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议以及2017年第一次临时股东大会审议通过；此后红相电力第三届董事会第二十四次会议以及2016年年度股东大会分别审议通过《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
员工持股计划待本次交易获得证监会审核通过后即可实施。
红相电力将在本次交易获得中国证监会核准后积极推进红相电力第一期员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
2、员工持股计划的运作机制、决策程序及转让程序
根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。红相电力董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；根据《资管计划合同》，员工持股计划将委托长江资管管理。
2.1、持有人会议
（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
③员工持股计划存续期内，是否参与公司以配股、增发等方式再融资；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
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⑥授权管理委员会或者管理机构行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：①会议的时间、地点、会议的召开方式；
②会议事由和议题；
③会议所必需的会议材料；
④发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的召开和表决程序
①首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
②每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
③持有人会议，应由持有人本人出席；持有人因故不能出席的，可以书面委托其他持有人代为出席，代为出席会议的持有人应当在授权范围内行使持有人权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托其他持有人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
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④持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
⑤持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
⑥会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本办法规定的须由出席会议的持有人所持2/3以上份额同意的情形外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
⑦持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑧会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2.2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划负有忠实义务。
（2）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
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③办理员工持股计划份额认购事宜；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤负责与资产管理机构的对接工作；
⑥代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑦管理员工持股计划权益分配；
⑧决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
⑨办理员工持股计划份额继承登记；
⑩对股票的处分权；
⑪持有人会议授权的其他职责。
（3）管理委员会主任行使下列职权：
①召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（4）管理委员会的召集程序：管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议事由和议题；
③会议所必需的会议材料；
④发出通知的日期。
（5）管理委员会的召开和表决程序
①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
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④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
2.3、持有人
（1）持有人的权利如下：
①依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
⑤法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
②员工持股计划存续期内，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
③在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
④法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
2.4、资产管理机构
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长江资管为员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
2.5、转让程序
（1）在员工持股计划存续期内，除《员工持股计划管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出。
（2）持有人如发生以下情形被管理委员会根据本办法规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价向持有人支付转让款，转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益：
①持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的；
②持有人出现违反禁业限制行为，对公司造成不良影响的；
③持有人提出离职。
（3）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（4）持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（5）持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（6）持有人若因工作需要在公司内部部门或者子公司间调动，其持有的员工持股计划的份额保留。
（7）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
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3、是否存在代持
根据员工持股计划认购对象出具的承诺函，本次认购资金均来源于自有资金和合法筹集资金，认购的员工持股计划份额均系其本人真实持有，不存在为他人代持、委托持有的情况。
4、认购资金到位时间
根据《员工持股计划管理办法》，持有人应当在中国证监会批准本次重大资产重组配套融资项下的非公开发行事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。根据《资管计划合同》，在中国证监会核准红相电力非公开发行股票事项后，非公开发行股票方案在中国证监会备案前，员工持股计划用于认购非公开发行股票的认购资金应筹集缴付到位。红相电力将在本次交易获得中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
5、履行信息披露和决策程序的情况
5.1、履行信息披露的情况
2016年12月1日，红相电力发布《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）摘要》、《第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同》、《监事会关于公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的审核意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《第一期员工持股计划管理办法》。
2017年1月16日，红相电力发布《第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》、《第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）摘要》、《第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》、《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议》、《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
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2017年2月10日，红相电力发布《2017年第一次临时股东大会决议公告》，审议通过红相电力第一期员工持股计划相关事项。
2017年3月22日，红相电力发布《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》，审议通过《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
2017年4月12日，红相电力发布《2016年年度股东大会决议公告》，审议通过《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
5.2、决策程序的情况
2016年11月22日，红相电力召开职工代表大会，就员工持股计划相关事宜充分征求了员工的意见。
2016年11月30日，红相电力召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《关于提供股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。独立董事就相关事项发表独立意见。
2016年11月30日，红相电力召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》。
2017年1月4日，红相电力召开职工代表大会，就员工持股计划相关修订事项充分征求了员工的意见。
2017年1月13日，红相电力召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于参与公司第一期员工持股计划员工名单的议案》、《关于签署<长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同
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补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。独立董事就相关事项发表独立意见。
2017年1月13日，红相电力召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于参与公司第一期员工持股计划员工名单的议案》。
2017年2月10日，红相电力召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《关于签署<长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
2017年3月22日，红相电力召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
2017年3月22日，红相电力召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
2017年4月12日，红相电力召开2016年年度股东大会，审议通过《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
6、认购对象目前是否为上市公司员工
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次员工持股计划的认购对象目前仍为上市公司及其子公司员工。
7、员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关规定
根据《员工持股计划（草案）》及员工持股计划参与对象签署的相关文件，员工持股计划符合《试点指导意见》，具体如下：
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7.1、公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。
7.2、公司实施本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
7.3、员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
7.4、员工持股计划的参与对象为公司及其子公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
7.5、员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
7.6、员工持股计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7.7、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算；其中前36个月为锁定期，自公司本次新增股份上市首日起起算。
符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
7.8、本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
7.9、持有人会议根据员工持股计划的规定选举管理委员会，管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
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7.10、员工持股计划由公司委托长江证券（上海）资产管理有限公司进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
7.11、《员工持股计划（草案）》中对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，及员工对该权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡等发生不再适合参加本次员工持股计划事由时权益处置方式进行了约定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第4款的规定。
7.12、《资管计划合同》明确了本次员工持股计划及其管理人之间的权利义务，切实维护了员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，《试点指导意见》第二部分第（七）条第5款的规定。
7.13、《员工持股计划（草案）》包含了以下内容：①员工持股计划遵循的基本原则；②员工持股计划持有人的确定依据、范围、核实以及员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况；③员工持股计划的资金来源、股票来源、设计的标的股票规模；④员工持股计划的存续期限和终止、锁定期限、变更以及公司融资时员工持股计划的参与方式；⑤员工持股计划持有人权利义务、持有人会议、管理委员会、股东大会授权董事会事项及资产管理机构；⑥员工持股计划的资产构成、员工所持员工持股计划份额的处置办法、员工持股计划期满后份额的处置办法；⑦资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用计提及支付；⑧员工持股计划履行的程序；⑨其他重要事项。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案的规定。
综上，本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等相关规定。
（二）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。
1、员工持股计划的认购对象、认购份额
根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的本次员工持股计划《认购意向书》，本次员工持股计划的认购人包括红相电力及其子公司的员工（不含公司的董事、监事
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及高级管理人员），合计不超过132人，总认购份额不超过59,189,555份，总认购额度不超过59,189,555元。
参与员工持股计划的认购对象、认购份额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|员工姓名|认购金额|序号|员工姓名|认购金额|
|1|吴琦|1,096,550|67|杨爱芬|101,220|
|2|张开虎|1,096,550|68|林晋洪|101,220|
|3|谭洁利|1,096,550|69|孙春阳|84,350|
|4|刘鸿渤|1,012,200|70|杨秋园|84,350|
|5|方育阳|1,563,849|71|钟珠芳|84,350|
|6|林玉涵|1,012,200|72|王先利|84,350|
|7|郭翔|1,012,200|73|何燕红|50,610|
|8|李喜娇|1,012,200|74|曹振龙|50,610|
|9|王聪聪|970,025|75|欧国伟|50,610|
|10|刘迪|759,150|76|王永|50,610|
|11|李文奇|759,150|77|林瑞燕|50,610|
|12|王涛|759,150|78|梁天娇|50,610|
|13|张云燕|674,800|79|钟剑斌|50,610|
|14|阮志峰|674,800|80|刘雅华|33,740|
|15|唐温厦|674,800|81|吴菲|33,740|
|16|许纯纯|674,800|82|邹琦|-|
|17|田阳普|674,800|83|林秋标|16,870|
|18|武坤|674,800|84|卢露丹|16,870|
|19|袁愿|506,100|85|陈水明|5,500,000|
|20|张巍|506,100|86|王祥|1,500,000|
|21|廖雪林|506,100|87|唐红星|1,000,000|
|22|刘成宝|421,750|88|宋勇|750,000|
|23|毛恒|337,400|89|戴敏|150,000|
|24|艾春|337,400|90|黄中跃|100,000|
|25|王森|337,400|91|顾菊芬|600,000|
|26|黄培坤|337,400|92|许俊|1,750,000|
|27|庄梅钦|337,400|93|陈烨|100,000|
|28|陈素华|337,400|94|张静|500,000|

浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|魏荣毅|337,400|95|朱文斌|150,000|
|30|叶仁敏|337,400|96|王晓晖|100,000|
|31|陈潜|337,400|97|陈俊|500,000|
|32|蒋小凤|337,400|98|顾波|400,000|
|33|李红生|337,400|99|李佳|100,000|
|34|汤艺平|337,400|100|汤永伟|3,000,000|
|35|李文斐|337,400|101|黄银贵|1,800,000|
|36|黄俊鑫|337,400|102|张碧峰|200,000|
|37|游丽桦|337,400|103|郁培荣|1,100,000|
|38|洪晓燕|337,400|104|严铁军|200,000|
|39|黄重财|337,400|105|盛建军|200,000|
|40|何慰|337,400|106|蒋成文|150,000|
|41|卢琼|168,700|107|周小琴|700,000|
|42|李晓瑞|337,400|108|顾钧|100,000|
|43|周燕情|337,400|109|沈利平|770,000|
|44|张晓裕|337,400|110|朱立新|500,000|
|45|洪鹏鹏|253,050|111|冷学道|1,100,000|
|46|王小红|202,440|112|徐林松|100,000|
|47|许伟荣|168,700|113|柯时峰|100,000|
|48|张立国|168,700|114|顾葳|100,000|
|49|冯柏旺|168,700|115|金雪红|220,000|
|50|杨涛|168,700|116|郭银山|1,000,000|
|51|张辰|168,700|117|陆锋杰|600,000|
|52|蒋英学|168,700|118|徐国明|500,000|
|53|杨赞斌|168,700|119|曹达|200,000|
|54|吴惠蓉|168,700|120|潘传佑|50,000|
|55|黄珊|168,700|121|袁建香|250,000|
|56|黄思贤|168,700|122|周乾|250,000|
|57|吴雪玲|168,700|123|陆卫华|500,000|
|58|祁林|168,700|124|张燕群|200,000|
|59|郑仙虹|168,700|125|姚志刚|100,000|
|60|蔡婧菁|168,700|126|蒋明利|100,000|
|61|祁峰鸾|168,700|127|鲁春锋|250,000|

浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|62|黄欣怡|168,700|128|齐瑾|600,000|
|63|陈锋|168,700|129|沈爱群|600,000|
|64|何海朋|143,395|130|沈霞群|200,000|
|65|张明伙|13,496|131|顾敏峰|80,000|
|66|林舒婷|101,220|132|董凌杰|200,000|
|合计||59,189,555||||

2、员工持股计划已经股东大会的审议通过
红相电力已于2017年2月10日召开红相电力2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《关于签署<长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
2017年3月22日红相电力召开第三届董事会第二十四次会议，并于2017年4月12日召开2016年年度股东大会，分别审议通过了《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
综上，本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过。
（三）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合我会相关规定。
1、关于本次员工持股计划认购对象的调整以及履行的相关程序
（1）经征求红相电力职工代表大会关于员工持股计划参与对象的意见，2017年1月13日，红相电力第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于参与公司第一期员工持股计划员工名单的议案》。
（2）因原公司员工邹琦离职，不符合员工持股计划认购对象要求，经员工持股计划管理委员会决定，其份额全部调整为由公司员工方育阳认购；公司员工张明伙因
家庭经济发生重大变化，无力继续支付未缴款部分的认购份额，经征求员工持股计划
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其他持有人意见，其部分认购份额调整为由公司员工方育阳认购。公司就此修订第一期员工持股计划员工名单。
（3）2017年3月22日，红相电力召开第三届董事会第二十四次会议、第三届第十六次监事会，分别审议通过《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
（4）2017年4月12日，红相电力召开2016年年度股东大会，审议通过《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》。
据此，本次员工持股计划人员调整已经公司董事会和股东大会审议通过，且不存在新增对象认购参与本次员工持股计划的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
2、员工持股计划认购对象、认购份额后续变动的可能性
根据公司于2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划参与人应当在中国证监会核准同意后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，并按本次发行的持有人认购份额总价款的10%向红相电力员工持股计划承担违约责任，持有人放弃认购额度由其他持有人协商后认购。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划人员调整已经公司董事会和股东大会审议通过，不存在新增对象认购参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划认购对象及认购份额存在后续变动的可能，但仅限于参与人放弃认购，不存在新增认购参与人的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
（四）上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。
1、本次员工持股计划是否存在实际控制人的核查
根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》，员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成，持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权；除《员工持股计划（草案）》、
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
《员工持股计划管理办法》规定的须由出席会议的持有人所持2/3以上份额同意的情形外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理。
根据员工持股计划《认购意向书》及认购人出具的承诺，本次员工持股计划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额10%以上的情况，参与对象均以自有资金或合法筹集资金参与认购，不存在接受他人委托投资或代持的情况。
据此，本次员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制的情形，因此无实际控制人。
2、员工持股计划与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系
经本所律师核查，本次员工持股计划的参与对象与上市公司控股股东及董监高不存在关联关系。
反馈意见22：申请材料显示，银川卧龙高新技术企业资质有效期至2017年6月24日；
星波通信高新技术企业资质有效期至2017年7月2日。同时，报告期内星波通信部分军品销售合同免征增值税。请你公司补充披露：1）上述2家标的公司税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答：
（一）上述2家标的公司税收优惠到期后是否具有可持续性。
1、银川卧龙
（1）银川卧龙历史上获得高新技术企业认定的情况
银川卧龙多年来一直重视科技研发工作，持续投入大量资金用于科技研发活动，自2006年以来一直被认定为国家级高新技术企业，享受企业研发费用加计扣除和高新技术企业所得税减按15%的税率征收等税收优惠政策。
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银川卧龙已建立国家级企业技术中心分中心，并设立了专家委员会和技术委员会，是科技部认定的“国家重点技术依托单位”，承担国家高速铁路和客运专线所需高电压牵引变压器的国家级科研任务。银川卧龙拥有一支专业技术过硬、创新能力强的研发队伍，创新团队先后荣获国家级创新示范企业和自治区创新团队等荣誉。
银川卧龙多款产品已通过宁夏回族自治区新产品鉴定，部分产品已完成了自治区科技成果鉴定，先后取得注册专利66项，其中发明专利13项、实用新型专利53项。
银川卧龙自主研发的主导产品高速铁路牵引变压器具有国际先进水平，市场占有率居全国同行业前列。
（2）银川卧龙能够持续满足高新技术企业认定条件
银川卧龙目前持有的《高新技术企业证书》有效期为2014年6月至2017年6月。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）认定条件，高新技术企业资质续期符合上述文件规定的认定条件。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否符合|
||序号|认定条件|银川卧龙的情况||
|1||企业申请认定时须注册成立一年以上；|银川卧龙成立于2005年，注册地址为银川市兴庆区兴源路221号|符合|
|2||企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|截至本补充法律意见书出具日，银川卧龙共拥有专利66项，其中65项与卧龙电气共有，上述专利均在银川卧龙主要产品中应用。根据相关协议，卧龙电气承诺将无偿转让共有专利。银川卧龙对其主要产品上发挥核心支持作用的知识产权具有所有权。|符合|
|3||对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|银川卧龙主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、先进制造与自动化”之“（六）电力系统与设备之“4.变电技术”|符合|
|4||企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|报告期内银川卧龙研发人员占企业当年职工总数比例在10%以上|符合|
|5||企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要|2014 年~2016 年，银川卧龙研发费用投入分别为1,871.43、1,833.88及1,629.78万元，占当年营业收入分别为3.70%、3.03%及3.47%，均高于3%，其中在中国境内发生的研究开发|符合|

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|||||
|-|-|-|-|
||求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。||
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|公司2016年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例超过60%。|符合|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求；|银川卧龙已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，拥有在变压器领域的自主知识产权。|符合|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，银川卧龙未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

银川卧龙符合上述文件规定的高新技术企业资质续期认定条件。
（3）银川卧龙的税收优惠到期后具有可持续性
银川卧龙自2006年以来一直被认定为国家高新技术企业。为保持企业核心竞争力，银川卧龙持续投入大量研发资金，研发创新能力较强。未来，银川卧龙将在高速牵引变压器节能技术领域深入研究，以确保现有产品的技术领先性；同时加大车载牵引变压器等新产品的研发力度，争取在新产品领域持续实现突破。
综上，依靠较强的创新研发能力、完备的科研团队和持续的研发投入，银川卧龙持续获得高新技术企业认定不存在重大不确定性，税收优惠到期后具有可持续性。
2、星波通信
（1）星波通信能够持续满足高新技术企业认定条件
2014年7月2日，星波通信取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201434000006，有效期为三年，因此，星波通信2014年、2015年及2016年享受企业所得税优惠税率15%。
通过将星波通信的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的高新技术企业须同时满足的条件进行逐项对比分析，星波通信各项指标符合高新技术企
业认定标准，税收优惠到期后具有可持续性，具体如下：
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|||||
|-|-|-|-|
||||是否符合|
||高新技术企业认定须同时满足的条件|星波通信的具体情况||
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上||星波通信成立于2002年，注册地址为安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层|是|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权||截至本补充法律意见书出具之日，星波通信拥有14项专利、9项软件著作权，星波通信对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|是|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；||对星波通信主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》之“电子信息”之“微电子技术”|是|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%||报告期内星波通信研发人员占企业当年职工总数比例在10%以上|是|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%||2014年、2015年、2016年，星波通信研究开发费用总额分别为775.10万元、678.01万元、638.59万元，占当期销售收入的比重分别为10.70%、9.76%、6.88%，其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%|是|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%||星波通信专业从事微波器件、微波组件与子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，2014年、2015年、2016年，星波通信主营业务收入占比分别为95.66%、96.56%、91.83%|是|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求||星波通信已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在微波混合集成电路领域的自主知识产权；其销售规模保持较快增长|是|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。||报告期内，星波通信未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|是|

（2）星波通信能够持续满足军品免征增值税的条件
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）、《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策，并且享受
免征增值税政策的军品销售及研发合同需经国防科技工业局等主管单位登记备案；纳
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税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。在实际业务执行过程中，可登记备案的军品销售合同相关产品主要为重点型号武器装备配套，需由军事代表室进行监管并签署军品四方合同（供需双方企业及其监管军事代表室），四方合同签署后向国防科技工业局等主管单位登记备案。
星波通信拥有《武器装备科研生产许可证》，有效期至2019年12月29日。星波通信在生产经营过程中一直严格遵守国家及相关部门关于军品生产的相关规定和要求，持续符合取得《武器装备科研生产许可证》所要求的条件，预计资质到期后能够续期。
此外，星波通信为众多高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和配套生产，星波通信最近两年取得国防科技工业局登记备案的军品四方合同占当年新增订单的比例平均为31.85%。因此，星波通信能够持续满足军品免征增值税政策的条件。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
（1）银川卧龙
1）相关假设不存在重大不确定性
本次评估在收益预测时充分考虑了高新技术企业认定条件对各项指标的要求，银川卧龙符合高新技术企业的相关认定条件，未来继续获得高新技术企业认定不存在重大不确定性，税收优惠政策具有可持续性。
银川卧龙预测年度的研发费用占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|销售收入||62,900.75|72,335.85|81,887.63|88,647.93|96,012.84|
|研发费用支出||2,551.47|3,004.50|3,447.12|3,791.17|4,164.87|
|研发费用占全年销售收入比||4.06%|4.15%|4.21%|4.28%|4.34%|

银川卧龙研发费用支出占收入比例、高新技术产品收入占收入比例已达到《高新技术企业认定管理办法》第十一条第5、6点规定的不低于3%、60%的规定。
银川卧龙预测期内研发人员占比将持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十
一条第4点规定的不低于10%标准。具体研发人员数量预测如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|员工总数||393|444|480|515|550|
|研发人员数量||63|71|77|83|89|
|研发人员数量占比||16.03%|15.99%|16.04%|16.12%|16.18%|

结合银川卧龙的技术研发能力及业务发展情况，银川卧龙在未来年度通过高新技术企业复审并持续满足高新技术企业资质要求不存在实质性障碍。
2）所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
如银川卧龙不能在2017年通过高新技术企业复审，则银川卧龙不能继续享受企业所得税优惠税率，企业所得税税率将从目前的15%上升至25%，上市公司拟收购银川卧龙全部股权评估值将从113,084.71万元下降至99,418.76万元，评估结果减少13,665.95万元，减少幅度为12.08%。
（2）星波通信
1）星波通信持续符合高新技术企业税收优惠政策不存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
①星波通信持续符合高新技术企业税收优惠政策不存在重大不确定性
本次评估在收益预测时充分考虑了高新技术企业认定条件对各项指标的要求，星波通信符合高新技术企业的相关认定条件，未来继续获得高新技术企业认定不存在重大不确定性，税收优惠政策具有可持续性。
星波通信预测年度的研发费用占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售收入||12,096.00|15,020.81|18,147.40|21,928.50|26,454.50|30,503.00|
|研发费用支出||1,306.37|1,727.39|2,213.98|2,346.35|2,777.72|3,080.80|
|研发费用占全年销售收入比||10.80%|11.50%|12.20%|10.70%|10.50%|10.10%|

星波通信研发费用支出占收入比例、高新技术产品收入占收入比例已达到《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第5、6点规定的不低于4%、60%的规定。
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星波通信预测期内研发人员占比将持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第4点规定的不低于10%标准。具体人员数量预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|员工总数||282.00|325.00|381.00|428.00|475.00|501.00|
|研发人员数量||46.00|47.00|48.00|49.00|50.00|51.00|
|研发人员数量占比||16.31%|14.46%|12.60%|11.45%|10.53%|10.18%|

结合星波通信的技术研发能力及业务发展情况，星波通信在未来年度通过高新技术企业复审并持续满足高新技术企业资质要求不存在实质性障碍。
②所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
假设星波通信高新技术企业证书到期后未能延续，即自2017年开始星波通信企业所得税税率为25%，据此测算，星波通信100%股权收益法评估值将由77,471.13万元减至67,839.47万元，评估差异率为12.43%。
2）星波通信持续符合军品免征增值税的相关政策不存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
星波通信拥有《武器装备科研生产许可证》，能够与客户签订军品四方合同并取得国防科技工业局登记备案，预计将持续符合军品免征增值税的相关政策，在军品免征增值税税收优惠政策未发生重大变化的情况下，税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
根据国融兴华出具的星波通信评估报告，星波通信预测期内享受的军品免征增值税税优惠按照上年应交增值税金额的25%返还。假设星波通信军品收入无法享受免征增值税政策，即预测期内无应交增值税金额返还，据此测算，星波通信100%股权收益法评估值将由77,471.13万元减至72,168.31万元，评估差异率为6.84%。
综上，本所律师认为银川卧龙、星波通信持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的各项税收优惠条件，评估中相关假设不存在重大不确定性。星波通信持续满足军品免征增值税的条件。若银川卧龙不能在2017年通过高新技
术企业复审，则其评估值将减少13,665.95万元，减少幅度为12.08%。若星波通信不能
在2017年通过高新技术企业复审，则其评估值将减少9,631.66万元，减少幅度为
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12.43%。若星波通信军品收入无法享受免征增值税政策，则其评估值将减少5,302.82万元，减少幅度为6.84%。
反馈意见23：申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方厚扬启航二期的有限合伙人之一烟台华秋投资中心为有限合伙企业。请你公司补充披露穿透计算后的认购人总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）补充披露穿透计算后的认购人总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
根据《重组报告书》、公司提供的《股份认购合同》，本次交易配套募集资金的认购方为长江证券（上海）资产管理有限公司、唐艳媛、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金五名特定对象。
经本次交易配套募集资金认购方确认，并经本所律师核查，本次交易配套募集资金的认购方穿透至最终出资的上市公司或自然人的情况如下：
1、长江证券（上海）资产管理有限公司
根据《员工持股计划（草案）》、长江资管提供的《长江资管红相1号-10号定向资产管理计划管理合同》及其补充协议，长江资管拟通过设立“长江资管红相1号-10号定向资产管理计划”，参与认购本次配套募集资金项下非公开发行的股份。各资管计划的认购情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||资管计划|委托人|出资方式|资金来源|
|1号||员工持股计划|货币|自有及自筹资金|
|2号||张青|货币|自有及自筹资金|
|3号||鲁玮|货币|自有及自筹资金|
|4号||吴松|货币|自有及自筹资金|
|5号||刘宏胜|货币|自有及自筹资金|

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|-|-|-|-|
|6号|陈小杰|货币|自有及自筹资金|
|7号|徐建平|货币|自有及自筹资金|
|8号|何东武|货币|自有及自筹资金|
|9号|孙晓琴|货币|自有及自筹资金|
|10号|徐会荣|货币|自有及自筹资金|

2、唐艳媛
3、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
根据厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）提供的资料并经本所律师核查，厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|合伙人性质|
|1||厦门蜜呆资产管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|
|1-1||厦门蜜呆投资管理有限公司|普通合伙人|
|1-1-1||林秉风|/|
|1-1-2||徐珊|/|
|1-1-3||吴锦凤|/|
|1-1-4||叶钦华|/|
|1-1-5||刘宏灿|/|
|1-1-6||周雪峰|/|
|1-1-7||刘先辉|/|
|1-1-8||王肖健|/|
|1-2||刘宏灿|有限合伙人|
|2||涌镒（厦门）资产管理有限公司|有限合伙人|
|2-1||厦门镒田投资管理有限公司|/|
|2-1-1||叶激艇|/|
|2-1-2||苏国金|/|
|2-1-3||周晓宇|/|
|2-1-4||谢进|/|
|2-1-5||赵开新|/|
|2-2||胡育琛|/|
|3||徐珊|有限合伙人|
|4||钱辉|有限合伙人|

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|-|-|-|
|5|邓电明|有限合伙人|
|6|傅文明|有限合伙人|

4、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
根据宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）提供的资料并经本所律师核查，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）的全体合伙人具体如下：
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|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|合伙人性质|
|1||宁波厚扬方盛投资管理有限公司|普通合伙人|
|1-1||上海厚扬投资管理有限公司|/|
|1-1-1||宁波梅山保税港区厚扬天宇股权投资中心（有限合伙）|/|
|1-1-1-1||何超|普通合伙人|
|1-1-1-2||黄怡如|有限合伙人|
|1-1-2||苏卉|/|
|1-1-3||朱莹|/|
|1-1-4||周俊|/|
|1-1-5||何超|/|
|1-1-6||叶富|/|
|1-1-7||刘贵进|/|
|1-1-8||黄怡如|/|
|2||烟台华秋投资中心（有限合伙）|有限合伙人|
|2-1||烟台佳杰投资有限公司|普通合伙人|
|2-1-1||烟台佳丰建设发展有限公司|/|
|2-1-1-1||唐波|/|
|2-1-1-2||张立平|/|
|2-2||烟台华楚投资有限公司|有限合伙人|
|2-2-1||烟台佳丰建设发展有限公司|/|
|2-2-2-1||唐波|/|
|2-2-2-2||张立平|/|
|3||烟台华衍商贸有限公司|有限合伙人|
|3-1||牟衍敏|/|
|4||田永龙|有限合伙人|

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|5|李贵山|有限合伙人|
|6|江淦钧|有限合伙人|
|7|柯建生|有限合伙人|
|8|董继勇|有限合伙人|
|9|张旭静|有限合伙人|
|10|陈献开|有限合伙人|
|11|莱州运磊建材有限公司|有限合伙人|
|11-1|叶志砧|/|
|11-2|姜丽敏|/|
|12|丁敏华|有限合伙人|

5、天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金
根据宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司提供的资料，天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金各委托人的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|委托人|认购份额占比（%）|认购方式|
|1||夸客优富定增先锋2号私募投资基金|12.140|货币资金|
|1-1||朱蓓佳|13.9344|货币资金|
|1-2||张芳敏|12.2951|货币资金|
|1-3||姜琳|12.2951|货币资金|
|1-4||郑芳娣|8.1967|货币资金|
|1-5||张正权|8.1967|货币资金|
|1-6||吕锦兰|8.1967|货币资金|
|1-7||杨成|8.1967|货币资金|
|1-8||马俊杰|8.1967|货币资金|
|1-9||甘婷|4.0984|货币资金|
|1-10||杨颜琦|4.0984|货币资金|
|1-11||张福奇|4.0984|货币资金|
|1-12||封锡珠|4.0984|货币资金|
|1-13||周勇|4.0984|货币资金|
|2||湖州秋成资产管理有限公司|7.849|货币资金|
|2-1||成就控股集团有限公司|/|/|
|2-1-1||黄瑞金|/|/|

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|2-1-2|陈坚|/|/|
|2-2|陈坚|/|/|
|3|浙江中扬投资有限公司|5.233|货币资金|
|3-1|浙江物产实业控股（集团）有限公司|/|/|
|3-1-1|物产中大集团股份有限公司（600704）|/|/|
|4|浙江铂睿资产管理有限公司|5.233|货币资金|
|4-1|郭连长|/|/|
|4-2|郭钦霖|/|/|
|5|项莉莉|5.233|货币资金|
|6|洪妍|5.233|货币资金|
|7|天堂硅谷-定增融源3A号私募投资基金|59.079|货币资金|
|7-1|浙江汇信实业有限公司|0.8749|货币资金|
|7-1-1|蒋加伟|/|/|
|7-1-2|刘菁|/|/|
|7-2|天堂硅谷-全权委托2号私募投资基金|2.6247|货币资金|
|7-2-1|胡丹|100.00|货币资金|
|7-3|天堂硅谷-全权委托1号资产管理计划|1.7498|货币资金|
|7-3-1|邵立英|100.00|货币资金|
|7-4|天堂硅谷-全权委托5号私募投资基金|1.7498|货币资金|
|7-4-1|金春光|100.00|货币资金|
|7-5|赫凤利|4.3745|货币资金|
|7-6|陈宜文|4.3745|货币资金|
|7-7|陈丹|3.4121|货币资金|
|7-8|王一青|2.6247|货币资金|
|7-9|林淼|2.6247|货币资金|
|7-10|钱向劲|2.6247|货币资金|
|7-11|王悍|2.6247|货币资金|
|7-12|罗丽珍|2.6247|货币资金|
|7-13|李锦荣|2.2747|货币资金|
|7-14|袁苇琳|2.0122|货币资金|
|7-15|商洁儿|1.9248|货币资金|
|7-16|陶雪晴|1.7498|货币资金|
|7-17|罗果玲|1.7498|货币资金|

浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|7-18|毕鲁加|1.7498|货币资金|
|7-19|田家智|1.7498|货币资金|
|7-20|王莉|1.7498|货币资金|
|7-21|方渭才|1.7498|货币资金|
|7-22|郝金标|1.7498|货币资金|
|7-23|陆白玉|1.7498|货币资金|
|7-24|张立强|1.7498|货币资金|
|7-25|顾宏菲|1.7498|货币资金|
|7-26|孙加平|1.7498|货币资金|
|7-27|包玉秀|1.7498|货币资金|
|7-28|杨红刚|1.7498|货币资金|
|7-29|姚新苗|1.7498|货币资金|
|7-30|周芳|1.7498|货币资金|
|7-31|陈学新|1.5748|货币资金|
|7-32|金力炜|1.3998|货币资金|
|7-33|贺韵琴|1.3123|货币资金|
|7-34|周芸|1.3123|货币资金|
|7-35|陈飒|1.3123|货币资金|
|7-36|崔孔文|1.3123|货币资金|
|7-37|洪小清|1.2248|货币资金|
|7-38|黄正雄|1.1374|货币资金|
|7-39|殷石华|1.1374|货币资金|
|7-40|吴金莲|1.1374|货币资金|
|7-41|朱幼珍|1.0499|货币资金|
|7-42|沈汉林|1.0499|货币资金|
|7-43|王闻涛|1.0499|货币资金|
|7-44|王昊|0.8749|货币资金|
|7-45|蒋加伟|0.8749|货币资金|
|7-46|夏红心|0.8749|货币资金|
|7-47|顾春红|0.8749|货币资金|
|7-48|甘宁|0.8749|货币资金|
|7-49|邢玉芳|0.8749|货币资金|
|7-50|蔡建芬|0.8749|货币资金|

浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|7-51|王萍|0.8749|货币资金|
|7-52|张志如|0.8749|货币资金|
|7-53|陈丹亚|0.8749|货币资金|
|7-54|胡思怡|0.8749|货币资金|
|7-55|赵芬芳|0.8749|货币资金|
|7-56|宋航|0.8749|货币资金|
|7-57|郭行波|0.8749|货币资金|
|7-58|林荣来|0.8749|货币资金|
|7-59|赵丽娟|0.8749|货币资金|
|7-60|黄云娣|0.8749|货币资金|
|7-61|陆胜勇|0.8749|货币资金|
|7-62|孟建凤|0.8749|货币资金|
|7-63|陈其好|0.8749|货币资金|
|7-64|张伟|0.8749|货币资金|
|7-65|孙晓芳|0.8749|货币资金|

经汇总，本次交易配套募集资金的认购方穿透至自然人、上市公司的最终情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|配套募集资金认购方|最终人数（名）|
|1||长江证券（上海）资产管理有限公司|10|
|2||唐艳媛|1|
|3||厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|17|
|4||宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|20|
|5||天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金|86|
|合计|||134|

注：单个认购对象中重复出现的最终出资人在该认购对象的最终人数统计中已予以剔除。
综上，本次交易配套募集资金的认购方穿透至自然人、上市公司后，最终认购人总人数为134名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
第二部分关于本次交易相关事项的补充披露
一、期间关于本次重大资产重组履行的信息披露程序
（一）期间内关于本次重大资产重组履行的信息披露程序
2017年2月19日，红相电力发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
2017年3月10日，红相电力发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2017年 3月 22日，红相电力发布《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》，分别审议通过了《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》。
2017年4月12日，红相电力发布《2016年年度股东大会决议公告》，审议通过了《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》。
2017年 4月 13日，红相电力发布《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》，分别审议通过了《关于公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与陈剑虹签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与张青等 20名合肥星波通信股份有限公司股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》及《关于更新本次重组有关备考审阅报告的议案》。
（二）查验结论
本所律师查询了上市公司的公告披露文件。经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，红相电力已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。红相电力尚需按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
二、期间内交易相关事项的补充或修改
（一）本次交易签署的相关协议的补充或修改
1、银川卧龙
2017年4月13日，红相电力与卧龙电气、席立功、何东武及吴国敏签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，就盈利补偿事宜进行了补充约定：（1）归属于母公司净利润”的计算口径如下：在计算银川卧龙的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响。具体如下：
①本次募集配套资金在投入银川卧龙募投项目后，若在业绩承诺期内产生收益，则在计算当期实际净利润时，红相电力与卧龙电气同意按照如下方式予以调整：银川卧龙实现的实际净利润（扣减后）=银川卧龙实现的实际净利润（扣减前）-[募投项目已产生收益×募投项目已投入募集资金金额/该募投项目实际总投资额]。
②红相电力与卧龙电气一致同意由红相电力聘请的具有证券期货从业资格的审计机构在业绩承诺期的每一年度进行年度审计时对银川卧龙在业绩承诺期内实现的不包含募集配套资金收益的实际净利润数与银川卧龙同期承诺净利润数的差异情况进行审查，并在银川卧龙当年的年度报告中进行专门披露，并对此出具专项审核报告。
银川卧龙不包含募集配套资金收益的实际净利润数与卧龙电气承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核报告结果确定。
（2）如截至2019年期末银川卧龙累积实现净利润数（扣除募集配套资金收益）高于（含等于）截至当年期末累积承诺净利润数总额的110%的，则对超过业绩承诺部分，红相电力同意按照超额利润的30%但不超过本次银川卧龙交易作价20%的等额现金给予卧龙电气现金奖励，现金奖励由红相电力向卧龙电气支付，由此产生的税费由卧龙电气承担。
（3）卧龙电气应补偿给受让方的现金金额=卧龙电气承诺业绩的100%-银川卧龙2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额。卧龙电气应补偿给红相电力的现金金额不超过本次银川卧龙交易作价的100%。
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
（4）卧龙电气违反本协议约定的盈利预测补偿义务的，应赔偿因此给红相电力造成的全部损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等），违约赔偿责任不超过本次银川卧龙交易作价的20%。
（5）在卧龙电气的业绩承诺期内，红相电力承诺不得以任何形式对银川卧龙进行收入或业务转移或其他任何故意调低银川卧龙业绩的行为（包括但不限于未经卧龙电气认可，通过设立非全资子公司、与他人设立合资公司并故意进行业务转移，或以其他方式通过其他第三方故意进行业务转移等）。如有充分证据证实红相电力在业绩承诺期内存在任何故意调低银川卧龙业绩行为的，视为卧龙电气已经完成业绩承诺，卧龙电气无需再进行任何补偿。
2、星波通信
2017年4月13日，红相电力与陈剑虹签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就陈剑虹持有的星波通信股份的后续收购事宜进行了补充约定：
在本次交易完成且陈剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起6个月内，红相电力启动陈剑虹所持有星波通信股权的收购事宜。在上述期间内，上市公司收购陈剑虹所持星波通信股权的具体方式包括：①发行股份及支付现金；②支付现金。若上市公司以发行股份及支付现金方式收购陈剑虹所持星波通信股权，初步确定陈剑虹接受股份与现金的比例为60%：40%。若上市公司以现金方式收购陈剑虹所持星波通信股权，则上市公司应在本次交易完成且陈剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起9个月内完成陈剑虹所持星波通信股权的收购，上市公司支付首期款比例应不低于50%。经红相电力与陈剑虹协商一致同意后，双方可结合实际情况对收购陈剑虹所持星波通信股权的支付方式、时间等做进一步调整。
2017年4月13日，红相电力与与张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星睿及陈剑虹签署《盈利补偿协议之补充协议（一）》，就以下事项进行了补充约定：
（1）各方约定的“净利润”系指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的星波通信扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。本次交易配套融资
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
成功实施后，红相电力拟使用募集资金实施星波通信微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目。若上述项目在业绩承诺期内产生收益，则在计算星波通信业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时扣除上述募投项目所产生的收益（如有），具体计算方式为：星波通信实际扣非后归属于母公司所有者的净利润（扣减后）=星波通信实际扣非后归属于母公司所有者的净利润（扣减前）—[本次交易星波通信募投项目已产生收益×募投项目已投入募集资金金额/该募投项目实际总投资额]。
（2）陈剑虹具体现金补偿金额的计算方式调整为：①经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下：当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际净利润）×收购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金额。若在业绩补偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹承担利润补偿义务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。②在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（二）查验结论
经核查，本所律师认为，本次交易各方签署的相关补充协议的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等交易协议自各自约定的生效条件全部成就之日起生效并对协议各方具有法律约束力。
本补充法律意见书正本壹（1）式叁（3）份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为2017年4月18日。
（以下无正文，下接签署页）
浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）
（本页无正文，为浙江天册律师事务所TCYJS2017H0305号《关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：童相灿
签署：
承办律师：李鸣
签署：
2017年4月18日