证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2019-067
西宁特殊钢股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年9月10日
(二) 股东大会召开的地点：西宁特殊钢股份有限公司 101会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|10|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|313,433,618|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|37.5617|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长尹良求主持，公司
董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、董事会秘书熊俊女士出席了本次股东大会，公司部分高管人员列席了此次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

2、议案名称：关于《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

3、议案名称：关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

4、议案名称：关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

5、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意|反对|弃权|

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||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

6、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

7、议案名称：关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联
交易相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

9、议案名称：关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

10、 议案名称：关于公司与交易对方签署《增资协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|313,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|2|关于《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|3|关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|4|关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|5|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|6|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|7|关于本次重大资产重组暨|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

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||关联交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案|||||||
|8|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|9|关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|10|关于公司与交易对方签署《增资协议》的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|11|关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案|13,433,618|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
1.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》;
2.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于<西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》;
3.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》;
4.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》;
5.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
6.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》;
7.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》;
8.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案》;
9.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于公司本次重大资产重组
暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》;
10.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于公司与交易对方签署<增资协议>的议案》;
11.本次股东大会以特别决议的方式表决通过了《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》。
以上11项议案，公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司全部回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：青海捷传律师事务所
律师：任萱、韩伟宁
2、律师见证结论意见：
西宁特钢本次股东大会的召集人及会议的召集、召开程序、会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
西宁特殊钢股份有限公司2019年9月11日