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关于新天科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2
号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（（以下简称“《备忘录3号》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次拟实施的限制性股票相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
君合不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、新天科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）新天科技是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司
新天科技成立于2000年11月2日，经中国证监会《关于核准河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1236号）核准及深圳证券交易所《关于河南新天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]266号）批准，新天科技于 2011年 8月 31日在深圳证券交易所上市，股票简称新天科技，股票代码300259。
新天科技现持有郑州市工商行政管理局于 2014年 6月 5日核发的《企业法人营业执照》（注册号：410199000001720），住所为郑州高新技术产业开发区国槐街19号，法定代表人为费战波，注册资本为272,448,000元，经营范围为：开发、研制、生产、销售电子仪器、仪表、电子元器件、计算机外部设备及软件；
计算机网络工程（上述国家有专项规定除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外1。
（二）新天科技不存在《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录2号》规定的不得实行或推出股权激励计划的情形
1、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告
1
经2015年4月23日召开的新天科技2014年度股东大会审议批准，公司的注册资本由人民币272,448,000元在资本公积金转增股本方案实施后拟变更为463,161,600元；经营范围拟增加“检测、维修；计算机系统集成；建筑智能化工程设计与施工。”截至
进行审计后出具的《审计报告》（勤信审字[2015]第 1330号）、新天科技 2014年年度报告、公司的说明并经本所律师核查，新天科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、根据新天科技的信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查，新天科技不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划的下述情形：
①上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
②上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
基于上述，本所律师认为，新天科技系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等相关规定不得实行或提出股权激励计划的情形，新天科技本次具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2015年 5月 11日，新天科技第二届董事会第十八次会议审议通过了《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，对本次股权激励计划所涉相关事项进行了规定。
本法律意见书出具日，前述关于注册资本及经营范围的工商变更尚未办理。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，新天科技实施本次股权激励计划的目的是：（1）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司快速、持续、健康发展；（2）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员及其他员工的主动性、积极性和创造性，增强公司员工的责任感和使命感；（3）通过本股权激励计划的引入，可吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才；（4）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和公司说明，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，共计95人，不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。激励对象须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署聘用合同，且均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
根据公司第二届监事会第十一次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票的来源
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的股票来源为新天科技向激励对象定向发行的新天科技人民币普通股股票。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的股票来源于新天科技向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本次股权激励计划涉及的标的股票数额
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予211万股限制性股票，占本次股权激励计划公告时公司股本总额272,448,000股的0.77%，未超过公司股本总额的10%。
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过本次股权激励计划及公司其他有效的股权激励计划累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核结果和解锁条件进行了规定，激励对
象的年度考核结果达到合格及以上的，则当年达到解锁条件，可以申请当年限制性股票的解锁；若激励对象的年度考核结果未达到合格的，则当年未达到解锁条件，由公司回购当年计划解锁的限制性股票。
本所律师认为，新天科技已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、禁售期如下：
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为自授予日起四年。
2、本次股权激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日为在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准，且授予日不得晚于股东大会后的30日。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本
计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期符合《管理办法》第十五条、第十八条、《备忘录1号》第三条第二项、第六条和《备忘录2号》第四条第四项的规定。
（七）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为12元/股。授予价格不低于本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.93元的50%。
本所律师认为，上述授予价格符合《备忘录1号》第三条第二项、第四条第二项的规定。
（八）授予条件和解锁条件
1、根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）新天科技未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
2、根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票解锁必须同时满足如下条件：
（1）新天科技未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（3）公司业绩考核条件：
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|相比2014年，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 20%。|
|第二次解锁|相比2014年，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 40%。|
|第三次解锁|相比2014年，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 60%。|

公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，在满足此前提之下，若解锁期内，任何一期未达到业绩考核解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票可递延到下一年（业绩负增长时不递延，直接由公司回购注销），在下一年达到业绩解锁条件时一并解锁，若下一年仍未达到解锁条件，则上一年的可解锁的限制性股票由公司回购注销，当期可申请解锁的限制性股票可递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若最后一年业绩考核指标不达标，则本次股权激励计划可解锁的限制性股票由公司全部回购注销。
（4）个人业绩考核条件：
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|解锁比例|100%|100%|100%|0%|

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，则当期可申请解锁的限制性股票可以解除限售。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格，未解锁的限制性股票由公司回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条的规定。
（九）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经本所律师核查，《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
已对股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励
计划对各期业绩的影响。
本所律师认为，上述内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十）限制性股票的授予程序及解锁程序
经本所律师核查，《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已对公司授予限制性股票的程序及解锁程序进行了明确说明。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（十一）股权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票属于数量的调整方法和调整程序。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条和《创业板信息披露备忘录9号》第一条的规定。
（十二）公司与激励对象的权利义务
经本所律师核查，《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。其中，公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三条、第十条、第十三条的规定。
（十三）本次股权激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的
处理方法。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十三条第十二项、第三十七条、第四十一条和《备忘录3号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，新天科技为实施本次股权激励计划而制定的《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《创业板信息披露备忘录9号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）2015年5月11日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议了《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
（二）2015年5月11日，公司第二届董事会召开第十八次会议，会议审议通过了《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
（三）2015年5月11日，公司独立董事李曙衢、迟国敬、陈铁军就《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（四）2015年5月11日。公司第二届监事会召开第十一次会议，会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。经核查，中国证监会于2015年4月10日发布[2015]8号公告取消了上市公司股权激励备案事项，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方
式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司董事会审议通过了《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》后的2个交易日内，公司已向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、相应的监事会决议及独立董事意见。
本所律师认为，公司已履行了本次股权激励计划必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是：（1）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司快速、持续、健康发展；（2）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员及其他员工的主动性、积极性和创造性，增强公司员工的责任感和使命感；（3）通过本股权激励计划的引入，可吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才；（4）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象获授股票和解锁必须满足的公司业绩和个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
公司独立董事李曙衢、迟国敬、陈铁军共同确认，公司实行本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，新天科技本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
本所律师认为，新天科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；新天科技就实施本次股权激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 张宗珍
刘涛
2015年5月11日