北京德恒律师事务所
关于一汽轿车股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于一汽轿车股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见
德恒 01G20160470-01号致：一汽轿车股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张凯律师、邢龙律师（以下简称“本所律师”）参加公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《一汽轿车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司第七届董事会第九次会议于2017年3月30日审议通过了关于召开本次股东大会的议案。公司董事会于 2017年 6月 8日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定网站上刊登了《一汽轿车股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的召集人、时间、方式、出席对象、地点、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的召开方式，现场会议的召开时间为2017年6月28日下午14:30，会议地点为长春市高新产业开发区蔚山路 4888号公司会议室。公司董事长秦焕明先生主持了本次股东大会。本所律师已对相关文件进行了核查和验证。
网络投票的时间为2017年6月27日至2017年6月28日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 6月 28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年 6月 27日下午15:00至2017年6月28日下午15:00期间的任意时间。
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计698人，代表有表决权股份1,033,875,932股，占公司有表决权股份总数的63.5254%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人19人，代表有表决权股份865,265,918股，占公司有表决权股份总数的53.1653%；
通过网络投票的股东共679人，代表有表决权股份168,610,014股，占公司有表决权股份总数的10.3601%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东697人，代表有表决权股份 170,892,243股，占公司有表决权股份总数的10.5003%；其中：通过现场投票的中小股东 18人，代表有表决权股份 2,282,229股，占公司有表决权股份总数的0.1402%；通过网络投票的中小股东共679人，代表有表决权股份168,610,014股，占公司有表决权股份总数的10.3601%。
根据公司提供的股东名单、股东及股东代理人的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）其他出席会议人员
经查验，其他出席会议人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，均具备出席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见本次股东大会按法律、法规和《公司章程》的有关规定采用记名方式投票表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了审议和表决。
（一）审议《2016年度董事会工作报告》
表决结果为：同意989,018,240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6612%；反对 36,286,396股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.5097%；弃权 8,571,296股(其中，因未投票默认弃权 8,478,496股)，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8290%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（二）审议《2016年度监事会工作报告》
表决结果为：同意 985,664,486股，占出席会议所有股东所持股份的95.3368％；反对 35,969,496股，占出席会议所有股东所持股份的3.4791％；
弃权12,241,950股（其中，因未投票默认弃权12,145,350股），占出席会议所有股东所持股份的1.1841％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（三）审议《2016年度财务决算》
表决结果为：同意 985,655,086股，占出席会议所有股东所持股份的95.3359％；反对 36,286,996股，占出席会议所有股东所持股份的3.5098％；
弃权11,933,850股（其中，因未投票默认弃权11,836,050股），占出席会议所有股东所持股份的1.1543％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（四）审议《2016年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意 985,644,686股，占出席会议所有股东所持股份的95.3349％；反对 36,306,096股，占出席会议所有股东所持股份的3.5116％；
弃权 11,925,150股（其中，因未投票默认弃权 11,836,350股），占出席会议所有股东所持股份的1.1534％。
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见本议案获得本次股东大会审议通过。
（五）审议《2016年度利润分配方案》
表决结果为：同意 973,476,745股，占出席会议所有股东所持股份的94.1580％；反对 36,436,496股，占出席会议所有股东所持股份的3.5243％；
弃权 23,962,691股（其中，因未投票默认弃权 11,838,150股），占出席会议所有股东所持股份的2.3178％。
其中，中小投资者同意 110,493,056股，占出席会议中小股东所持股份的64.6566％；反对36,436,496股，占出席会议中小股东所持股份的21.3213％；
弃权 23,962,691股（其中，因未投票默认弃权 11,838,150股），占出席会议中小股东所持股份的14.0221％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（六）审议《关于短期融资授权的议案》
表决结果为：同意 985,313,968股，占出席会议所有股东所持股份的95.3029％；反对 36,700,014股，占出席会议所有股东所持股份的3.5497％；
弃权 11,861,950股（其中，因未投票默认弃权 11,838,150股），占出席会议所有股东所持股份的1.1473％。
其中，中小投资者同意 122,330,279股，占出席会议中小股东所持股份的71.5833％；反对36,700,014股，占出席会议中小股东所持股份的21.4755％；
弃权 11,861,950股（其中，因未投票默认弃权 11,838,150股），占出席会议中小股东所持股份的6.9412％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（七）审议《关于调整未来新能源产品实施地点暨终止建设新能源工厂技术改造项目的议案》
表决结果为：同意 986,015,986股，占出席会议所有股东所持股份的95.3708％；反对 36,003,996股，占出席会议所有股东所持股份的3.4824％；
弃权 11,855,950股（其中，因未投票默认弃权 11,832,150股），占出席会议所
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见有股东所持股份的1.1467％。
其中，中小投资者同意 123,032,297股，占出席会议中小股东所持股份的71.9941％；反对36,003,996股，占出席会议中小股东所持股份的21.0682％；
弃权 11,855,950股（其中，因未投票默认弃权 11,832,150股），占出席会议中小股东所持股份的6.9377％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（八）审议《2016年度日常关联交易计划和完成情况的议案》
因本议案涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司作为关联方回避表决。本议案有效表决票数为 170,892,243股。表决结果为：同意120,454,926股，占出席会议非关联股东所持股份的70.4859％；反对37,614,414股，占出席会议非关联股东所持股份的22.0106％；弃权12,822,903股（其中，因未投票默认弃权 11,824,350股），占出席会议非关联股东所持股份的7.5035％。
其中，中小投资者同意 120,454,926股，占出席会议中小股东所持股份的70.4859％；反对37,614,414股，占出席会议中小股东所持股份的22.0106％；
弃权 12,822,903股（其中，因未投票默认弃权 11,824,350股），占出席会议中小股东所持股份的7.5035％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（九）审议《预计2017年日常关联交易金额的议案》
因本议案涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司作为关联方回避表决。本议案有效表决票数为 170,892,243股。表决结果为：同意120,704,926股，占出席会议非关联股东所持股份的70.6322％；反对37,364,414股，占出席会议非关联股东所持股份的21.8643％；弃权12,822,903股（其中，因未投票默认弃权 11,824,350股），占出席会议非关联股东所持股份的7.5035％。
其中，中小投资者同意 120,704,926股，占出席会议中小股东所持股份的
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见70.6322％；反对37,364,414股，占出席会议中小股东所持股份的21.8643％；
弃权 12,822,903股（其中，因未投票默认弃权 11,824,350股），占出席会议中小股东所持股份的7.5035％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（十）审议《关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案》
因本议案涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司作为关联方回避表决。本议案有效表决票数为 170,892,243股。表决结果为：同意123,112,197股，占出席会议非关联股东所持股份的72.0408％；反对35,861,496股，占出席会议非关联股东所持股份的20.9849％；弃权11,918,550股（其中，因未投票默认弃权 11,832,950股），占出席会议非关联股东所持股份的6.9743％。
其中，中小投资者同意 123,112,197股，占出席会议中小股东所持股份的72.0408％；反对35,861,496股，占出席会议中小股东所持股份的20.9849％；
弃权 11,918,550股（其中，因未投票默认弃权 11,832,950股），占出席会议中小股东所持股份的6.9743％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（十一）审议《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》
因本议案涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司作为关联方回避表决。本议案有效表决票数为 170,892,243股。表决结果为：同意122,671,493股，占出席会议非关联股东所持股份的71.7829％；反对36,302,200股，占出席会议非关联股东所持股份的21.2427％；弃权11,918,550股（其中，因未投票默认弃权 11,832,950股），占出席会议非关联股东所持股份的6.9743％。
其中，中小投资者同意 122,671,493股，占出席会议中小股东所持股份的71.7829％；反对36,302,200股，占出席会议中小股东所持股份的21.2427％；
弃权 11,918,550股（其中，因未投票默认弃权 11,832,950股），占出席会议中小股东所持股份的6.9743％。
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见本议案获得本次股东大会审议通过。
（十二）审议《关于授权向中国第一汽车股份有限公司申请委托贷款业务的议案》
因本议案涉及关联交易，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司作为关联方回避表决。本议案有效表决票数为 170,892,243股。表决结果为：同意123,033,497股，占出席会议非关联股东所持股份的71.9948％；反对38,257,622股，占出席会议非关联股东所持股份的22.3870％；弃权9,601,124股（其中，因未投票默认弃权9,315,124股），占出席会议非关联股东所持股份的5.6182％。
其中，中小投资者同意 123,033,497股，占出席会议中小股东所持股份的71.9948％；反对38,257,622股，占出席会议中小股东所持股份的22.3870％；
弃权 9,601,124股（其中，因未投票默认弃权 9,315,124股），占出席会议中小股东所持股份的5.6182％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（十三）审议《关于选举姚景超先生为公司监事的议案》
表决结果为：同意 986,062,886股，占出席会议所有股东所持股份的95.3754％；反对 35,801,496股，占出席会议所有股东所持股份的3.4628％；
弃权 12,011,550股（其中，因未投票默认弃权 11,832,950股），占出席会议所有股东所持股份的1.1618％。
其中，中小投资者同意 123,079,197股，占出席会议中小股东所持股份的72.0215％；反对35,801,496股，占出席会议中小股东所持股份的20.9497％；
弃权 12,011,550股（其中，因未投票默认弃权 11,832,950股），占出席会议中小股东所持股份的7.0287％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（十四）审议关于选举公司非独立董事的议案
14.1《关于选举王国强先生为公司非独立董事的议案》
表决结果为：同意975,170,931股；其中，中小投资者同意112,187,242股。
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见本议案获得本次股东大会审议通过。
14.2《关于选举付炳锋先生为公司非独立董事的议案》
表决结果为：同意952,843,174股；其中，中小投资者同意89,859,485股。
本议案获得本次股东大会审议通过。
14.3《关于选举胡咏先生为公司非独立董事的议案》
表决结果为：同意993,054,701股；其中，中小投资者同意130,071,012股。
本议案获得本次股东大会审议通过。
14.4《关于选举汪玉春先生为公司非独立董事的议案》
表决结果为：同意952,877,642股；其中，中小投资者同意89,893,953股。
本议案获得本次股东大会审议通过。
（十五）听取2016年度独立董事述职报告（该事项无需投票表决）。
本次股东大会由选举的3名监票人(包括2名股东代表和1名监事)以及本所律师进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经查验，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于一汽轿车股份有限公司2016年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于一汽轿车股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张凯
承办律师：
邢龙
二○一七年六月二十八日