证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-095游族网络股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 17召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，公司决定于 2018年 9月 26日（星期三）下午 14:30在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议届次：2018年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。
4、本次股东大会的召开时间：
1）现场会议召开时间为：2018年9月26日（星期三）下午14:30。
2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月25日15:00至2018年9月26日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投
票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2018年9月20日（星期四）。
7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路 711号华鑫商务中心 2号楼公司会议室
8、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2018年9月20日（星期四）15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（子议案需逐项审议）
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原A股股东配售的安排
2.16债券持有人及债券持有人会议有关条款
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19募集资金存管
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》
7、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》
以上所有议案均对中小投资者单独计票，根据相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。议案内容详见于 2018年 8月 21日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》及相关公告内容。
上述议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
|非累计投票议案|||
|1.00|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|√|
|2.00|《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|√（作为投票对象的子议案数：20）|
|2.01|本次发行证券的种类|√|
|2.02|发行规模|√|
|2.03|票面金额和发行价格|√|
|2.04|债券期限|√|
|2.05|债券利率|√|
|2.06|付息的期限和方式|√|
|2.07|转股期限|√|
|2.08|转股价格的确定及其调整|√|
|2.09|转股价格向下修正|√|
|2.10|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式|√|

||||
|-|-|-|
|2.11|赎回条款|√|
|2.12|回售条款|√|
|2.13|转股年度有关股利的归属|√|
|2.14|发行方式及发行对象|√|
|2.15|向原A股股东配售的安排|√|
|2.16|债券持有人及债券持有人会议有关条款|√|
|2.17|本次募集资金用途|√|
|2.18|担保事项|√|
|2.19|募集资金存管|√|
|2.20|本次发行可转换公司债券方案的有效期|√|
|3.00|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4.00|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|6.00|《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》|√|
|7.00|《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|8.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公|√|

||||
|-|-|-|
||开发行可转换公司债券具体事宜的议案》||
|9.00|《关于修改<公司章程>的议案》|√|

四、会议登记方法
1、现场会议登记时间：2018年9月25日（星期二），9:30－12:30，13:30－18:30；
2、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡或持有公司股份证明、填写完整的股东登记表（见附件三）进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明、证券账户卡或持有公司股份证明、填写完整的股东登记表进行登记；
由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡、填写完整的股东登记表进行登记；
3）异地股东可以书面信函或发送邮件办理登记。（信函或邮件方式以 2018年9月25日17：00前到达本公司为准）
3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部
信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼
游族网络股份有限公司证券部
（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：200233
邮件：ir@yoozoo.com
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司证券事务部
联系电话：021-33671551
联系人：朱梦静
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、游族网络股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
2、游族网络股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
特此通知。
游族网络股份有限公司董事会二〇一八年九月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：362174
2.投票简称：游族投票
3.填报表决意见或选举票数。
（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案一，议案编码2.00代表议案二，依此类推。
（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）本次股东大会设置总提案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年9月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 9月 25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
附件二：
授权委托书
游族网络股份有限公司：
本人（委托人）__________现持有游族网络股份有限公司（以下简称游族网络）股份_____________股，占游族网络股本总额的_______%。兹授权_______
先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
委托人授权受托人表决事项如下：
表一：本次股东大会提案编码示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注该列打勾的栏目可以投票|表决意见|||
||||赞成|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|非累积投票议案||||||
|1.00|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》|√（作为投票对象的子议案数：20）||||
|2.01|本次发行证券的种类|√||||
|2.02|发行规模|√||||
|2.03|票面金额和发行价格|√||||
|2.04|债券期限|√||||
|2.05|债券利率|√||||
|2.06|付息的期限和方式|√||||

||||
|-|-|-|
|2.07|转股期限|√|
|2.08|转股价格的确定及其调整|√|
|2.09|转股价格向下修正|√|
|2.10|转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式|√|
|2.11|赎回条款|√|
|2.12|回售条款|√|
|2.13|转股年度有关股利的归属|√|
|2.14|发行方式及发行对象|√|
|2.15|向原A股股东配售的安排|√|
|2.16|债券持有人及债券持有人会议有关条款|√|
|2.17|本次募集资金用途|√|
|2.18|担保事项|√|
|2.19|募集资金存管|√|
|2.20|本次发行可转换公司债券方案的有效期|√|
|3.00|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4.00|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|6.00|《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|7.00|《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|8.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》|√|
|9.00|《关于修改<公司章程>的议案》|√|

附注：
1、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票意见，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以□不可以
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（法人股东为营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
附件三：
股东登记表
截止2018年9月20日下午15:00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2018年第三次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日