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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于四川海特高新技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：四川海特高新技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《四川海特高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于2015年1月15日在中国证监会指定网站上发布了《四川海特高新技术股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，就会议时间、现场会议地点、股权登记日、会议召集人、投票方式、表决方式、出席会议人员、会议审议事项、本次股东大会现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项以公告形式通知了全体股东。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开15日前以公告方式通知了股东，本次股东大会通知符合《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
2015年1月27日，公司董事会在中国证监会指定网站上发布了《四川海特高新技术股份有限公司关于变更股东大会召开时间的通知》，变更了本次股东大会的会议召开时间。
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2015年1月30日（星期五）上午9:30在成都市永丰路55号明悦大酒店如期召开，会议召开的时间、地点符合相关会议通知。本次股东大会由公司董事长李飚先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月30日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月29日15:00—2015年1月30日15:00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次大会的股东，均为股权登记日2015年1月26日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。
参加本次会议的股东及股东授权代表共计50人，代表公司股份112,525,512股，占公司有表决权股份总数的33.3918%。其中，出席本次现场股东大会的股东
中伦律师事务所 法律意见书（或委托代理人）5人，代表公司有表决权股份96,203,764股，占公司有表决权股份总数的28.5483%；参加网络投票的股东45人，代表公司有表决权股份16,321,748股，占公司有表决权股份总数的4.8435%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次大会人员的资格及本次大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就列入股东大会公告中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票统计结果由深交所深圳证券信息有限公司向公司提供。
本次股东大会审议的议案及表决结果（含网络投票）如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外其他股东（下称“中小股东”）的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
（二）《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东
中伦律师事务所 法律意见书有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
2、发行方式和发行时间；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
3、定价基准日、发行价格及定价原则；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
4、发行数量；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
5、发行对象；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小
中伦律师事务所 法律意见书股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
6、认购方式；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
7、限售期；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
8、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
9、上市地点；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
中伦律师事务所 法律意见书其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
10、募集资金数量及用途；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
11、本次非公开发行决议有效期；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
（三）《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
（四）《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出
中伦律师事务所 法律意见书席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
（七）《关于制定<公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）>的议案>》；
表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
（八）《关于修订<公司章程>的议案》；
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：112,244,400股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7502%；
226,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2015%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,237,443股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7516%；226,700股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0067%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
（九）《关于受让成都嘉石科技有限公司部分股权并增资的议案》；
表决结果：112,240,200股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7464%；
230,900股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.2052%；54,412股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0484%。该议案表决通过。
其中，中小股东的投票表决情况为：22,233,243股同意，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的98.7330%；230,900股反对，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0254%；54,412股弃权，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.2416%。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果及通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川海特高新技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：喻永会
经办律师：黄海