证券代码: 600896 证券简称:中海海盛 公告编号:2015-096
中海(海南)海盛船务股份有限公司
关于非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险
及公司采取相关措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金（含发行费用）共2,000,000,000元，发行价格为每股6.85元，发行数量为291,970,802股，全部由览海投资以现金方式认购。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的应对措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年度经审计的财务报告和 2015年三季度财务报告，主要财务指标情况如下表所示：
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|154,419.05|204,858.13|
|股本（万元）|58,131.58|58,131.58|
|项目|2015年 1-9 月|2014年|

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|归属于上市公司股东的净利润（万元）|8,577.88|-19,412.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-15,008.21|-23,698.52|
|基本每股收益（元/股）|0.15|-0.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.41|
|加权平均净资产收益率|4.78%|-10.67%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-8.35%|-13.03%|

假设本次非公开发行于 2015年底完成（该时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，本次非公开发行将在年底才对总股本和净资产产生影响，根据剩余月份计算的时间权重为零，因此不影响每股收益和净资产收益率。
由于公司 2014年出现较大金额的亏损，而 2015年预计将很可能保持盈利，因此公司本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与 2014年同期相比，应不会出现下降的情形。
二、公司保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄风险及提高股东回报的措施
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模均将有所提高。其中，公司股本规模将增加 29,197.08万股，发行完成后的总股本数为 87,328.66万股，归属于上市公司股东的净资产将增加 20亿元。由于公司计划提前偿还对中国海运（含下属财务公司）的贷款，因此使用募集资金偿还贷款实施应为短期行为，将有效
降低公司 2016年以后的财务费用，与以往年度相比，本次募集资金
的使用将有效提高公司的盈利能力，对每股收益和净资产收益率起到增厚作用。但是短期内股东回报还是主要通过现有业务实现，而公司业绩受到航运行业不景气的影响，经营状况欠佳，同时公司向医疗产业等相关行业的转型在短期内也较难产生大额回报。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。
本次发行可有效降低公司财务费用，缓解公司的资金压力，增强公司资本实力，是公司未来发展战略得以顺利实施的重要保障。公司拟通过加强募集资金管理和使用、布局具有较高盈利能力的新业务、严格执行利润分配制度等方式，保证本次募集资金的有效使用，提高公司盈利能力，保障股东未来回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》，并经公司第八届董事会第十五次（临时）会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》的规定，设立募集资金专项账户进行存储，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，
以保证募集资金合理规范使用。发行人将严格按照预定的偿还贷款安排，及时合理的偿还公司贷款，实现募集资金的有效使用。
（二）向盈利能力较强的新兴行业发展
公司目前的主营业务为国内、国际沿海煤炭、铁矿石、粮食等大宗散货及液体化学品等特种货物的海上运输业务，兼营贸易、船务代理、租赁等业务。
本次发行完成后，览海集团将协助发行人逐步实施业务转型，择机向盈利能力较强的新兴行业发展，为上市公司寻找新的利润增长点，帮助上市公司实现战略转型，以实现进一步提高公司盈利能力，提高股东未来回报。自 2015年 8月起，中海海盛在览海集团的协助下，已初步开始探索向医疗产业等相关行业进行战略转型。
（三）严格执行利润分配制度，强化对中小投资者的回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，发行人审议通过了《关于修改中海海盛〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：第一百五十五条公司利润分配政策为：
1、利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
3、现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。
公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
（1）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
5、利润分配方案的审议和披露程序：
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。
关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
三、风险提示
本次募集资金主要用于偿还贷款，可节约大量财务费用，但是短期内股东回报还是主要通过现有业务实现，而公司业绩受到航运行业不景气的影响，经营状况欠佳，同时公司向医疗产业等相关行业的转型在短期内也较难产生大额回报。因此本次非公开发行后，公司股本和净资产均有所增加，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险！
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会 2015年 11月 7日