北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第271号致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用网络投票及现场表决相结合的方式召开。现场会议于2016年5月18日15时在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所接受聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第六十七次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第六十九次会议决议》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股
|||||
|-|-|-|-|
|北京总部北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032电话：010-5776-3888|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案暨2015年年度股东大会补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会现场会议的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2016年4月13日通过决议召集本次股东大会，并于2016年4月14日在指定媒体上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记办法等事项。
持有公司3%以上股份的股东赵文权先生于2016年4月26日向公司董事会提交《关于增加北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2015年年度股东大会临时提案的通知》，提请公司本次股东大会审议《关于公司全资子公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请银行综合授信的议案》、《关于变更公司全资子公司北京思恩客广告有限公司和史努克广告（上海）有限公司在汇丰银行（中国）有限公司北京分行银行授信额度的议案》，公司董事会经审议同意赵文权先生提交
的上述临时提案，并及时在巨潮资讯网等指定媒体公告了《会议补充通知》，该《会议补充通知》中补充确认了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用网络投票及现场投票相结合的方式召开。现场会议于2016年5月18日15时在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开。会议由董事长赵文权先生主持，完成了全部会议议程。网络投票时间为：2016年5月17日至2016年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席公司本次股东大会现场会议参与表决的股东（包括股东代表及股东代理人）共28人，代表公司有表决权的股份811,046,930股，占公司股份总数的40.5753%。公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计76人，共计持有公司有表决权股份73,204,567股，占公司股份总数的3.6623%。
综上，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共计104人，合计持有公司有表决权股份884,251,497股，占公司股份总数的44.2376%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
94人，代表公司有表决权股份数294,800,203股，占公司股份总数的14.7483%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取网络投票及现场投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会对《会议通知》及《会议补充通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所互联网系统和深圳证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
本次股东大会逐项审议通过了列入会议议题的下列议案：
1、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要》
表决情况：同意票766,350,676股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,573,419股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2964%；
弃权票327,402股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0370%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,899,382股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,573,419股，占参加表决中小投资者所
持有效表决权的39.8824%；弃权票327,402股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1111%。
表决结果：通过。
2、审议《关于公司2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意票766,264,676股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6569%；反对票117,656,019股，占参加表决股东所持有效表决权的13.3057%；
弃权票330,802股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0374%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,813,382股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的59.9774%；反对票117,656,019股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.9104%；弃权票330,802股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1122%。
表决结果：通过。
3、审议《关于公司2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意票766,350,576股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,570,119股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2960%；
弃权票330,802股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0374%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,899,282股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,570,119股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8813%；弃权票330,802股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1122%。
表决结果：通过。
4、审议《关于公司2015年度财务决算报告》
表决情况：同意票766,350,676股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,570,119股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2960%；
弃权票330,702股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0374%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,899,382股，占参加表决中小投资
者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,570,119股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8813%；弃权票330,702股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1122%。
表决结果：通过。
5、审议《关于公司2015年度利润分配方案》
表决情况：同意票766,359,576股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6676%；反对票117,570,119股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2960%；
弃权票321,802股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0364%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,908,282股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0096%；反对票117,570,119股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8813%；弃权票321,802股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1092%。
表决结果：通过。
6、审议《关于公司董事监事2016年度薪酬的议案》
表决情况：同意票766,350,676股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,570,119股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2960%；
弃权票330,702股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0374%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 176,899,382股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,570,119股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8813%；弃权票330,702股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1122%。
表决结果：通过。
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票766,350,676股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,565,019股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2954%；
弃权票335,802股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0380%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,899,382股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票 117,565,019股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8796%；弃权票335,802股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1139%。
表决结果：通过。
8、审议《关于董事会提名委员会提名并委聘新董事的议案》
表决情况：同意票766,350,576股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,565,119股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2954%；
弃权票335,802股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0380%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 176,899,282股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,565,119股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8796%；弃权票335,802股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1139%。
表决结果：通过。
9、审议《关于修改公司<限制性股票激励计划>（草案修订稿）中部分条款的议案》
表决情况：同意票766,350,576股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,565,119股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2954%；
弃权票335,802股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0380%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 176,899,282股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,565,119股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8796%；弃权票335,802股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1139%。
表决结果：通过。
资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意票191,674,096股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的99.8356%；反对票306,557股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的0.1597%；
弃权票9,102股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的0.0047%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 177,272,882股，占参加表决非关联中小投资者所持有效表决权的99.8223%；反对票306,557股，占参加表决非关联中小投资者所持有效表决权的0.1726%；弃权票9,102股，占参加非关联表决中小投资者所持有效表决权的0.0051%。
表决结果：通过。
11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
关联股东赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然、李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意票191,649,696股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的99.8229%；反对票303,557股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的0.1581%；
弃权票36,502股，占参加表决非关联股东所持有效表决权的0.0190%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票177,248,482股，占参加表决非关联中小投资者所持有效表决权的99.8085%；反对票303,557股，占参加表决非关联中小投资者所持有效表决权的0.1709%；弃权票36,502股，占参加表决非关联中小投资者所持有效表决权的0.0206%。
表决结果：通过。
12、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票766,350,576股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,565,019股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2954%；
弃权票335,902股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0380%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,899,282股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,565,019股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8796%；弃权票 335,902股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1139%。
表决结果：通过。
13、审议《关于公司全资子公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请银行综合授信的议案》
表决情况：同意票766,350,576股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,565,019股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2954%；
弃权票335,902股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0380%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,899,282股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,565,019股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8796%；弃权票 335,902股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1139%。
表决结果：通过。
14、审议《关于变更公司全资子公司北京思恩客广告有限公司和史努克广告（上海）有限公司在汇丰银行（中国）有限公司北京分行银行授信额度的议案》表决情况：同意票766,350,576股，占参加表决股东所持有效表决权的86.6666%；反对票117,565,019股，占参加表决股东所持有效表决权的13.2954%；
弃权票335,902股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0380%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票176,899,282股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的60.0065%；反对票117,565,019股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的39.8796%；弃权票 335,902股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.1139%。
表决结果：通过。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场会议出席人员的资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师： 孙彦
于进进
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032