证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2017-041梦百合家居科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2017年10月19日以书面形式及邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2017年10月21日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事周艳女士及独立董事林作新先生、吕秋萍女士、王建文先生、符启林先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
同意9票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议通过了公司《公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：
(1)发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(2)发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(3)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(4)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(5)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(6)付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(7)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(8)转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和公告日前一个
交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(9)转股价格的向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(10)转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(11)赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(12)回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(13)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(14)发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(15)向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的发行
方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定，余额由承销团包销。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(16)债券持有人及债券持有人会议
①债券持有人的权利与义务
a.债券持有人的权利
i.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
ii.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
iii.根据约定的条件行使回售权；
iv.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
vi.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
vii.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b.债券持有人的义务
i.遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
ii.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
v.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
②债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
i.拟变更募集说明书的约定；
ii.公司不能按期支付本息；
iii.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
iv.其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(17)本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：人民币，万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|智能仓储中心建设项目|26,250.56|25,000.00|
|2|功能家具研发及产业化项目|19,403.67|16,000.00|
|3|综合楼项目|11,037.89|10,000.00|
|4|补充流动资金|9,000.00|9,000.00|
|合计||65,692.12|60,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(18)募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(19)担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
同意9票、反对0票、弃权0票。
(20)本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
(2)授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
(3)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
(4)授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
(5)授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
(6)如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(7)授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；
(8)授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
(9)授权董事会办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；
(10)上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内外，有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公开发行 A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2017-043）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2017-044）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>以及相关承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-045）、《董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2017-046）、《公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》（公告编号：2017-047）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。
上述议案一至八需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间和方式另行通知。
同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会 2017年10月23日