中信证券股份有限公司
关于浙江和仁科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”、公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司变更募集资金用途事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2096号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币 12.53元，募集资金总额人民币 25,060.00万元，扣除与发行有关的费用总额人民币3,901.00万元，实际募集资金净额为人民币21,159.00万元。
上述募集资金已于 2016年 10月 13日汇入公司募集资金监管账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕409号《验资报告》。
公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。募集资金投资项目的使用情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金实际投入金额|募投项目投资金额占承诺投资金额的比例|募投项目结余资金总额|||
|||||募投项目结余资金金额|募投项目资金利息|结余资金合计|
|医疗信息化产品生产基地建设项目|17,659.00|15,239.08|86.30%|2,419.92|93.92|2,513.84|

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|企业研究院建设项目|1,500.00|709.99|47.33%|790.01|6.87|796.88|
|营销网络项目|800.00|747.39|93.42%|52.61|2.40|55.01|
|补充流动资金与偿还银行贷款|1,200.00|1,200.00|100.00%|0|0|0|
|合 计|21,159.00|17,896.46||3,262.54|103.19|3,365.73|

2、拟变更计划
其中，公司拟将“企业研究院建设项目”募集资金专户的余额（含利息）796.88万元（占公司首次公开发行筹资总额的比例为3.77%）全部用于补充公司的流动资金，具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准。
公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事同意本次变更募集资金用途，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金用途的主要原因
（一）原募投项目计划的实际投资情况
1、公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 21,159.00万元。上述募集资金已于 2016年 10月 13日汇入公司募集资金监管账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕409号《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金主要用于建设“医疗信息化产品生产基地建设项”、“企业研究院建设项目”、“营销网络项目”、“补充流动资金与偿还银行贷款”。
截至2019年4月24日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国银行股份有限公司杭州滨江支行|374071612447|25,138,357.80|
|杭州银行股份有限公司滨江支行|3301040160005466936|7,968,798.56|
|招商银行股份有限公司杭州保俶支行|571907093010909|550,094.22|

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|合 计|33,657,250.58|

2、截至目前，“医疗信息化产品生产基地建设项”、“营销网络项目”、“补充流动资金与偿还银行贷款”已经完成。“企业研究院项目”尚未完成，情况如下：
企业研究院建设项目的募集资金拟投资金额为 1500万元，本项目的实施主体为浙江和仁科技股份有限公司，主要包含三部分：1）扩建产品研发中心，进行新产品的研发和老产品的持续升级。2）设立新军字一号研发中心。3）建设智慧医疗场景实验室。其中，产品研发中心、新军字一号研发中心已建设完成并投入使用，累计使用募集资金 645.33万元，已满足公司目前研发需求，企业研究院中的智慧医疗场景实验室项目尚未完成。
（二）终止原募投项目的原因
“企业研究院建设项目”中的产品研发中心、新军字一号研发中心已建设完成并投入使用，累计使用募集资金 645.33万元，已满足公司目前研发需求，企业研究院中的智慧医疗场景实验室项目因立项时间较早，该研发项目的技术水平已发生一定变化，原有项目设计已经不符合公司目前的业务需求，公司基于整体经营的实际需要和战略考虑，拟终止企业研究院中的智慧医疗场景实验室项目的投入。
三、关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的安排
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司基于更好维护全体股东利益的考虑和提高资金使用效率，公司决定终止企业研究院中的智慧医疗场景实验室项目的投入，并将截至 2019年 4月 24日剩余的募集资金 796.88万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充公司的流动资金。用于强化公司的优势业务，以保持和强化优势业务的领先地位。
公司承诺：公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的
对象提供财务资助；公司在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、公司内部审批程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，经全体董事表决，一致同意公司终止原募投项目，并将原募投项目剩余募集资金约 796.88万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司监事会认为：公司募集资金投资项目的技术水平已发生一定变化，公司基于整体经营的实际需要和战略考虑，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次变更还需要提交公司股东大会同意后方可进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金用途。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司募集资金投资项目的技术水平已发生一定变化，公司基于整体经营的实际需要和战略考虑，将募集资金用途变更为补充流动资金符合公司发展的需要和股东利益的最大化，同时本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次募集资金用途变更。
（四）股东大会审议情况
该议案尚需提交公司 2018年股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司管理层沟通、审阅相关审批文件等方式，核查了和仁科技募集资金的存放、使用情况，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求。本次变更募集资金用途系公司根据行业发展状况、实际运营情况而做出的调整，符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，中信证券同意和仁科技本次变更募集资金用途的事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛宗玄 王琦
中信证券股份有限公司（公章）年 月 日