金正大生态工程集团股份有限公司
验 资 报 告
大信验字【2014】第 3-00039号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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验资报告„„„„„„„„„„„„„„„„ 第 1-2页
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新增注册资本实收情况明细表„„„„„„„„第 3页
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注册资本及实收股本变更前后对照表„„„„„第 4页
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验资事项说明„„„„„„„„„„„„„„„第 5-8页
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会计师事务所营业执照、资格证书
验 资 报 告
大信验字【2014】第3-00039号金正大生态工程集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2014年 11月 6日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 700,000,000.00元，根据贵公司 2014年非公开发行股票预案议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可［2014］1074号文《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，金正大生态工程集团股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元，总发行额2,059,999,977.20元。贵公司因此申请增加注册资本人民币81,422,924.00元。经我们审验，截至2014年11月6日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的出资款人民币 2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币 32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币700,000,000.00元，已经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2010]第3-0017号验资报告。本次新增股本81,422,924股，尚需由中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记。截至2014年11月6日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币781,422,924.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：注册资本及实收股本变更前后对照表
附件3：验资事项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴金锋
中国·北京 中国注册会计师：高海涛
二○一四年十一月六日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年11月6日止
被审验单位名称：金正大生态工程集团股份有限公司 货币单位:人民币元
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|申请新增注册资本||||||
||股权投资|资本公积|盈余公积|未分配利润|合计|
|3,768,935.00|3,768,935.00||||3,768,935.00|
|8,500,000.00|8,500,000.00||||8,500,000.00|
|8,361,106.00|8,361,106.00||||8,361,106.00|
|26,320,790.00|26,320,790.00||||26,320,790.00|
|9,072,371.00|9,072,371.00||||9,072,371.00|
|8,632,411.00|8,632,411.00||||8,632,411.00|
|8,398,418.00|8,398,418.00||||8,398,418.00|
|8,368,893.00|8,368,893.00||||8,368,893.00|
|81,422,924.00|81,422,924.00||||81,422,924.00|

附件2
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至2014年11月6日止
被审验单位名称:金正大生态工程集团股份有限公司 货币单位:人民币元
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|认缴注册资本||||||||
|变更前||变更后||变更前||本次增加额||
|金额|比例（％）|金额|比例（％）|金额|比例（％）||金额|
|||81,422,924.00|10.42|||81,422,924.00|81,422,924.00|
|107,460,000.00|15.35|107,460,000.00|13.75|107,460,000.00|15.35||107,460,000.00|
|592,540,000.00|84.65|592,540,000.00|75.83|592,540,000.00|84.65||592,540,000.00|
|700,000,000.00|100.00|781,422,924.00|100.00|700,000,000.00|100.00|81,422,924.00|781,422,924.00|

附件3
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)前身是临沂市金大地复合肥有限公司，后变更为山东金正大生态工程有限公司。2007年7月24日，根据山东金正大生态工程有限责任公司董事会决议通过、发起人协议规定，山东金正大生态工程有限公司全体股东共同作为发起人，设立山东金正大生态工程股份有限公司。
1998年8月7日，万连步、张晓义、杨艳等49名自然人签署出资协议，共同出资成立临沂市金大地复合肥有限公司，注册资本为800,000.00元。上述注册资本业经临沭县审计师事务所以沭审事验字[1998]27号验资报告验证。
2001年 10月 2日，经临沂市金大地复合肥有限公司股东会同意，增加注册资本 9,880,000.00元，增资后公司注册资本为人民币 10,680,000.00元。上述注册资本业经山东同泰会计师事务所出具鲁同泰验字[2001]第426号验资报告验证。
2002年 7月 10日经临沂市金大地复合肥有限公司股东会决议通过，增加注册资本41,120,000.00元，其中万连步、阚成友等8名股东以现金增资29,514,580.00元；公司以资本公积 3,749,069.16元、未分配利润 7,856,350.84元共 11,605,420.00元转增注册资本，变更后公司注册资本 51,800,000.00元。上述注册资本业经山东同泰会计师事务所出具鲁同泰会验字[2002]第116号验资报告验证。
2003年9月30日经山东省体改办鲁体改函字〔2003〕31号文批准，并于2003年9月30日取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2003〕53号），以山东正源和信有限责任会计师事务所审计的2002年12月31日净资产52,318,000.00元折股，公司整体改制变更为山东金正大生态工程股份有限公司，注册资本为人民币 52,318,000.00元。上述注册资本业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2003）第1025号验资报告验证。
2007年1月16日，山东金正大生态工程股份有限公司召开临时股东大会，决议公司变更为有限责任公司。2007年1月16日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对山东金正大生态工程有限公司设立时注册资本的实收情况进行了验证，并出具中瑞华恒信Ⅱ[2007]验字第 001
号《验资报告》予以验证。
2007年1月30日，根据山东金正大生态工程有限公司股东会决议、合资合同、以及修改后的公司章程的规定，公司申请增加注册资本人民币17,439,333元，由德国投资与开发有限公司和CRF化肥投资有限公司各出资8,719,666.50元，增资后山东金正大生态工程有限公司注册资本为人民币 69,757,333.00元。上述注册资本业经中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字[2007]第004号验资报告验证。
2007年3月25日，山东金正大生态工程有限公司召开董事会审议通过资本公积转增股本事宜。会议决定公司资本公积转增注册资本，注册资本由6,975.73万元增加至20,000.00万元，各股东出资比例维持不变。2007年4月16日，中瑞华恒信会计师事务所对公司本次增资进行验证，并出具中瑞华恒信验字II[2007]第011号验资报告予以验证。
2007年7月24日，经山东金正大生态工程有限公司董事会决议通过，并经由全体股东签署的发起人协议规定，山东金正大生态工程有限公司全体股东共同作为发起人，按照中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司以2007年5月31日为基准日净资产487,703,406.55元，以 1:0.41的比例折为 200,000,000.00股。依法整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司,大信会计师事务有限公司出具大信验字（2007）第0070号验资报告予以验证。
2008年6月 10日公司召开股东会，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币 200,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币 400,000,000.00元。大信会计师事务有限公司已对各股东出资进行了审验，并出具了大信验字（2008）第0043号验资报告。
2009年4月 29日公司召开股东会，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币 200,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币 600,000,000.00元。大信会计师事务有限公司已对各股东出资进行了审验，并出具了大信验字（2009）第3-0003号验资报告。
2009年公司召开第二次临时股东大会，根据贵公司股东会决议及修改后的公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号文核准，贵公司于 2010年 8月 25日公开发行 10,000万股新股，每股面值 1元，发行价格为 15.00元/股，出资方式全部为货币方式，变更后注册资本为人民币700,000,000.00元。大信会计师事务有限公司已对各股东出资进行了审验，并出具了大信验字（2010）第3-0017号验资报告。
本次增资前的注册资本为人民币700,000,000.00元，业经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）大信验字[2010]第3-0017号验资报告审验。截至2014年11月6日止，公司本次变更后的累计注册资本实收金额为人民币781,422,924.00元。
根据山东金正大生态工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》,公司名称由“山东金正大生态工程股份有限公司”变更为“金正大生态工程集团股份有限公司”。公司董事会按照该决议办理了工商变更登记工作,已于2014年1月26日取得了山东省工商行政管理局换发的注册号为 370000400003670的《企业法人营业执照》。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据公司2014年第三次临时股东大会通过的《金正大生态工程集团股份有限公司2014年非公开发行股票预案》的议案，并经中国证券监督管理委员会以证监许可［2014］1074号文《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以25.30元/股向特定投资者非公开发行新股81,422,924股，发行资金总额为人民币2,059,999,977.20元。截至2014年11月6日止，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，为此公司申请增加注册资本人民币81,422,924.00元。
三、募集资金情况
公司本次发行股票，新发行人民币普通股81,422,924股，发行价格25.30元/股，共募集股款2,059,999,977.20元，共发生发行费用计人民币32,471,422.92元，其中:承销保荐费用30,900,000.00元，信息披露费40,000.00元、律师费250,000.00元、审计及验资费1,200,000.00元，股权登记费81,422.92元。扣除发行费用后净额人民币2,027,528,554.28元，其中增加“股本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。
四、审验结果
公司本次发行股票募集的股款为人民币2,059,999,977.20元，中信证券股份有限公司已于2014年11月6日将扣除相关承销保荐费人民币30,900,000.00元后的余款人民币2,029,099,977.20元汇入公司募集资金专户。具体情况如下：
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|银行户名|开户行名称|账 号|
|金正大生态工程集团股份有限公司|兴业银行股份有限公司临沂分行|376610100100271938|
|金正大生态工程集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司临沭支行|1610021029200099161|
|金正大生态工程集团股份有限公司|中信银行济南分行营业部|73720I0182600256054|
|合 计|||

五、其他事项
贵公司向特定投资者定向发行有限售期流通股81,422,924股，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。