广发证券股份有限公司
关于广东明家联合移动科技股份有限公司部分限售股份解
禁并上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对广东明家联合移动科技股份有限公司（原名称为广东明家科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“明家联合”）2014年度收购北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权之重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）进行持续督导的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）在对公司所进行的核查的基础上就明家联合限售股份持有人持有的限售股份的流通事项，发表如下核查意见：
一、明家联合2014年度重大资产重组发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，明家联合向甄勇发行11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行1,012,370股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司100%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年1月7日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,44股A股股份已分别登记至甄勇、红日兴裕名下。2015年1月20日，公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕增发的股份发行上市。
二、金源互动业务承诺完成情况
金源互动业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。其承诺金源互动 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。（净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 4月 6日出具的广会专字[2016]G15042010122号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 5,838.40万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,000.00万元；截至2015年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润9,269.41万元超过同期累计承诺净利润数 7,100.00万元。若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 5,216.75万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 4,000.00万元；截至2015年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润8,531.81万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00万元。甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权2015年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2017]G16042490069号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 4,968.90万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元；截至2016年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润14,238.32万元超过同期累计承诺净利润数 11,900.00万元。若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的 2016年度合并报表中扣除非经常性损
益后的净利润 4,911.47万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元；截至2016年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润13,443.29万元超过同期累计承诺净利润数11,900.00万元。根据上述报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权 2014年、2015年、2016年的业绩承诺均得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
三、金源互动部分人员的离职情况
本次重组过程中，金源互动部分员工（王濛、龚胜、王华、杨雪）曾经就任职期限和竞业禁止情况做出承诺。由于：（1）王濛、龚胜、王华、杨雪等人并非明家联合 2014年重组项目的交易对方及业绩承诺方；（2）金源互动业务模式或组织架构调整等原因；经金源互动与上述人员友好协商后，金源互动于 2016年及 2017年间，陆续与上述人员终止了劳动关系。上述情况已经金源互动及明家联合确认，提请投资者关注上述离职情况对金源互动的影响。
四、甄勇、红日兴裕的限售安排情况
甄勇于公司2014年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下：如果本次发行在 2015年 1月 5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司 607,422股股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
红日兴裕于公司 2014年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下：
自本次发行完成之日起 36个月内不转让本单位于本次发行中取得的上市公司股份。
五、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月20日（星期二）。
（二）本次解除限售的数量为 8,098,960股，占公司股本总额的1.2728%，实际可上市流通数量为 9,770股，占公司股本总额的0.0015%。
（三）本次申请解除股份限售的股东2名，其中1名为自然人股东，1名为机构股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次可解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例|
|1|甄勇|16,197,920|3,037,110|7,920|0.0012%|

新余市红日兴
2 裕投资管理中 5,061,850 5,061,850 1,850 0.0003%心（有限合伙）
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|合计|21,259,770|8,098,960|9,770|0.0015%|

（注：甄勇本次解除限售股份数量共计 3,037,110股，其中 7,920股股份解除限售后即可上市流通，其余 3,029,190股股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态。红日兴裕本次解除限售股份数量共计 5,061,850股，其中：1,850股股份解除限售后即可上市流通；其余 5,060,000股股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态。）
六、股份变动情况表
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|股份性质|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|比例(%)|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例(%)|
|一、限售条件流通股|136,649,088|21.47|0|8,098,960|128,550,128|20.20|
|高管锁定股|118,000|0.02|0|0|118,000|0.02|
|首发后限售股|134,753,328|21.18|0|8,098,960|126,654,368|19.90|
|股权激励限售股|1,777,760|0.28|0|0|1,777,760|0.28|
|二、无限售条件流通股|499,683,896|78.53|8,098,960|0|507,782,856|79.80|
|三、总股本|636,332,984|100|8,098,960|8,098,960|636,332,984|100|

七、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问对明家联合本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
广发证券股份有限公司2018年2月26日