证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2015-064成都运达科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票增值权的议
案》，董事会同意授予81名激励对象95万份股票增值权。股票增值权的授予日为2015年11月16日。现将有关事项说明如下：
一、股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年11月10日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票来源：本激励计划采用股票增值权激励工具，以运达科技股票为虚拟标的股票，在满足获授条件和行权条件的前提下，由运达科技公司以现金方式支付激励对象兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。本激励计划的股票增值权不涉及到实际股票，仅以运达科技股票作为虚拟股票标的。
2、授出股票增值权的数量
本激励计划授予激励对象共95万份股票增值权。
3、激励对象：
本次激励计划激励对象合计共81人，本计划的激励对象范围为：高级管理人员、中层管理人员和核心团队人员。
股票增值权在各激励对象间的分配情况如表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|人员类型|获授的股票增值权数量（万份）|
|孙路|董事、高级管理人员|5|
|王海峰|高级管理人员|4|
|陈恳|中层管理人员|2|

||||
|-|-|-|
|黄鲲|中层管理人员|2|
|陈溉泉|中层管理人员|2|
|谢君成|中层管理人员|2|
|崔健|中层管理人员|2|
|蔡宁|中层管理人员|2|
|岳云才|中层管理人员|2|
|其他72 名核心团队人员||72|
|合计||95|

4、授予价格：
本激励计划中股票增值权的授予价格确定为66.20元。
5、行权安排
本激励计划有效期为自股票增值权授予日起3年。股票增值权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在满足获授条件和行权条件的前提下，在 24
个月内分两期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票增值权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权期内的该部分股票增值权由公司取消。
6、股票增值权的行权条件
（1）公司业绩条件
本计划在2015-2016年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为计划对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|以公司2014年度会计数据为基数，2015年公司净利润增长率不低于15%，2015 年公司营业收入增长率不低于 18%|
|第二个行权期|以公司2014年度会计数据为基数，2016年公司净利润增长率不低于30%，2016 年公司营业收入增长率不低于 36%|

（2）个人绩效考核条件
本计划激励对象的个人绩效考核条件，运达科技制定配套的《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法》。根据该考核办法，激励对象上一年度绩效考核必须合格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年10月21日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、公司于2015年10月21日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《成都运达科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
3、2015年11月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年11月16日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、股票增值权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“股票增值权的获授条件”的规定，激励对象获授股票增值权的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（二）、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的81名激励对象授予95万份股票增值权。
三、关于本次授予的激励对象、股票增值权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司股票增值权激励计划规定的股票增值权数量以及授予价格无需进行调整。
2、本次实施的股票增值权激励计划的相关内容与已披露的股票增值权激励计划内容一致，不存在差异。
四、股票增值权的授予情况
1、股票增值权的授予日：2015年11月16日
2、授予股票增值权的对象及数量：
||||
|-|-|-|
|姓名|人员类型|获授的股票增值权数量（万份）|
|孙路|董事、高级管理人员|5|
|王海峰|高级管理人员|4|
|陈恳|中层管理人员|2|
|黄鲲|中层管理人员|2|
|陈溉泉|中层管理人员|2|
|谢君成|中层管理人员|2|
|崔健|中层管理人员|2|
|蔡宁|中层管理人员|2|

||||
|-|-|-|
|岳云才|中层管理人员|2|
|其他72 名核心团队人员||72|
|合计||95|

本次股票增值权激励计划的激励对象名单详见公司于2015年10月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《运达科技：股票增值权激励计划激励对象名单》。
3、授予价格：本次股票增值权授予价格为每份66.20元。
4、授予股票增值权的激励对象共81名，授予的股票增值权数量为95万份。
五、股票增值权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本次股票增值权将在授予日后的每一个资产负债表日用B-S模型重新确定公司承担的公允价值，相应成本与后续市场波动和资产负债表日上市公司股票市价相关，具有一定不确定性。但考虑到股票增值权总额为95万份，后续公允价值变动对公司成本费用的影响不大，相关差异数不会对运达科技未来经营业绩造成明显的压力。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本次股票增值权的总成本估计为1497.20万元，2015年-2018年股票增值权成本摊销情况估计见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|各年度摊销成本（万元）|155.34|798.53|451.85|91.48|1497.20|

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，孙路先生为公司董事兼总经理，王海峰为公司副总经理兼董事会秘书，上述2人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股票增值权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次股票增值权的授予日为2015年11月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规以及《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票增值权激励计划中关于激励对象获授股票增值权的条件的规定。
2、本次授予股票增值权的激励对象名单，与公司2015年第二次临时股东大会批准的股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票增值权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司董事会中的1名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年11月16日，并同意按照《成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》中确定的人员、数量授予激励对象股票增值权。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次股票增值权激励计划确定的81名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次股票增值权激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次股票增值权授予相关事项出具的法律
意见书的结论意见认为：
1、公司本次股票增值权授予已经取得必要的授权和批准。
2、公司本次股票增值权授予日的确定已经履行了必要的程序，授予日符合《股票增值权激励计划（草案）》的规定。
3、公司本次股票增值权的授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议公告；
2、第二届监事会第七次会议决议公告；
3、成都运达科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会2015年11月16日