证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2017-101债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购有关健身休闲产业资产的重大事项，公司股票于 2016年 12月 12日紧急停牌，于 2016年 12月 13日起连续停牌，并于 2016年 12月 17日确认该事项构成重大资产重组，进入重大资产重组相关程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司的中长期发展战略为“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展”，公司所从事的体育服饰用品制造业务是体育产业的重要组成部分，盈利模式相对稳定和成熟。在长期的生产经营过程中，公司积累了对体育产业发展规律和消费趋势的认识和理解，为体育战略的实施奠定了基础。自 2014年末起，公司实施战略升级以来，已通过业务拓展及投资等方式，在体育产业方面做出布局。
威康健身管理咨询（上海）有限公司（以下简称“威康健身”）主营休闲健身服务，旗下拥有知名健身俱乐部品牌威尔士（WILL'S）。威尔士立足于健身产业，不仅仅秉承健身这一简单理念，而是力求将健康生活方式带来中国，将健康理念渗透到人们的工作及生活当中，为客户启动科学的健身模式，使健身效果事半功倍，高效的俱乐部运行环境和专业的健康知识背景将伴随人们未来全新的健康生活目标。
公司拟通过本次重组，在原有体育服饰用品业务基础上，实现向体育服务业务的拓展，进一步推动“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级。
（二）重组方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金
两部分，具体内容如下：
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购上海威康投资控股有限公司（以下简称“威康控股”）、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昱羽”）持有的威康健身100%股权，同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分具体包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，由公司以自筹资金解决。
本次交易前，公司未持有威康健身的股权。如若本次交易完成后，公司将持有威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等有关法规规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商。认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
（二）已履行的信息披露义务
2016年12月13日，公司发布《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-95）。
2016年 12月 17日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司（以下简称“威康健身”、“标的公司”）100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。
公司停牌期间每五个交易日披露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于
2017年1月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-04），公司股票自2017年1月11日起停牌不超过1个月。2017年2月11日，公司又披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-15），公司第二届董事会第三十二次会议审议通过有关申请重大资产重组延期复牌的议案，并经申请，公司股票自2017年2月11日起继续停牌不超过一个月。
2017年3月11日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2017年3月13日披露的相关公告。
2017年3月24日，公司收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0322号），具体内容详见公司于 2017年 3月 25日披露的相关公告。2017年4月18日，公司已完成协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所<关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复公告》（公告编号：临2017-40）及《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容详见公司于2017年4月19日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月19日起复牌。
此后，公司分别于 2017年 5月 27日、2017年 6月 27日、2017年 7月 29日、8月30日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-60、临2017-72、临2017-86、临2017-97）。
2017年9月5日，公司发布《关于重大资产重组相关事项暨停牌公告》（公告编号：临2017-98），拟终止本次重大资产重组事项，公司股票自2017年9月 4日紧急停牌，自 2017年 9月 5日起连续停牌，停牌时间自紧急停牌当日起不超过3个交易日。
（三）已签订的相关协议
伟签署了《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年 9月 5日，公司与威康控股、上海昱羽、标的公司实际控制人王文伟签署了《贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多次协商，在目前市场环境下，本次重组交易双方在交易对价和支付方式等关键条款上无法达成一致。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。
鉴于上述情况，公司于 2017年 9月 5日召开了第三届董事会第四次会议，经深入及慎重考虑，审议通过有关终止本次重组事宜的议案。
四、承诺
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在 2017年 9月 6日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会2017年9月5日