证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-033广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划
第三个行权期自主行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票与股票期权激励计划包括限制性股票与股票期权，其中股票期权第三个行权期采取自主行权的方式行权；
2、本次自主行权股票期权的期权代码：037686；期权简称：海大JLC3；
3、本次自主行权可行权股票期权数量为360.78万份，涉及激励人员数量为233名；
4、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；
5、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；
6、至本公告发布之日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成公司《限制性股票与股票期权激励计划》第三个行权期自主行权相关登记申报工作；自2018年5月11日起至2019年3月1日止，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商国信证券股份有限公司股票交易系统进行自主行权。
7、公司《限制性股票与股票期权激励计划》第三个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、限制性股票与股票期权激励计划概述
1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。
3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》及《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。
事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。
6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。
7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。
8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。
10、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；
限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。
11、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分《限制性股票与股票期权激励计划》激励人员离职、因病去世等原因及激励对象所持的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件均已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销；已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数量为360.78万股；《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁期可上市流通的限制性股票数量为536.27万股、第三个行权期内可行权股票期权数量为360.78万份。
二、期权代码及期权简称
期权代码：037686；期权简称：海大JLC3
三、符合行权条件的情况说明
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||《限制性股票与股票期权激励计划》设定的||
|序号||是否满足行权条件的说明|
||股票期权行权条件||

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|||《限制性股票与股票期权激励计划》设定的||
|序号|||是否满足行权条件的说明|
|||股票期权行权条件||
||股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|||
||根据《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|||
||以2013年为基准年，2017年营业收入增长率不低于80%，2015年净利润增长率不低于110%。（注：净利润为以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）|||
||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|||
||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|||

综上所述，董事会认为上述股票期权第三个行权期行权条件已经满足，根据
公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票与股票期权激励
计划》的相关规定办理第三期行权事宜。本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。
四、行权价格及行权数量
1、公司《限制性股票与股票期权激励计划》第三个行权期可行权股票期权的行权价格为7.43元/份；
2、本次可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计233人，可行权数量为360.78万份，具体如下：
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||||||本次行权前持|||||本次行权占股票期权|
||||||||本次可行权|）|||
|序号||姓名|职务||有的股票期权|||||激励计划已授予权益|
||||||||数量（万份||||
||||||数量（万份）|||||总量的百分比（%）|
||中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计233人）|||360.78||360.78|||30%||
||合计|||360.78||360.78|||30%||

若在行权期限结束前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，行权价格及行权数量进行相应的调整。
五、律师关于本次行权的法律意见
上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团《限制性股票与股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件已满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票与股票期权激励计划》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于行权条件的相关规定。
六、行权期限
《限制性股票与股票期权激励计划》可行权期数为三期，本期为第三个行权期。第三个行权期的行权期限为自2018年5月11日至2019年3月1日止。
截至本公告发布之日，公司已在中国结算深圳分公司完成限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期自主行权相关登记申报工作；自2018年5月11日起，
公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的激励对象可以在可行权期间
内的可行权日通过承办券商国信证券股份有限公司股票交易系统进行自主行权。
七、可行权日
可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公布前10个交易日至公司定期报告公布后2个交易日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
股票期权激励计划的每个行权期结束后，该期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司将按规定对到期未行权的期权进行注销。
八、本次行权的激励对象中无董事及高级管理人员。
九、公司选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在《限制性股票与股票期权激励计划》等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
十、本次行权募集资金的使用计划
《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十一、公司将根据相关法律、法规规定履行必要审批程序以及及时披露股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一八年五月九日