证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2019-113
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）拟以现金8435万元人民币收购深圳宁泽金融科技有限公司（以下简称“宁泽金融”）股东合计48.20%的股权，并同时向宁泽金融增资1000万元人民币，上述交易完成后公司持有宁泽金融51%的股权，宁泽金融将成为公司的控股子公司。
公司于2019年 12月11日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》（赞同：7票；弃权：0票；反对：0票）。董事会授权董事长签署股权转让及购买协议以及其他相关文件。公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、名称：深圳宁泽金融科技有限公司
2、注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦413G
3、成立时间：2014年 11月12日
4、注册资本：744.491万元人民币
6、主营业务：金融类软件、计算机软件的技术开发；接受金融机构委托从事金融外包服务；投资咨询、投资管理；数据库管理；企业管理咨询；市场营销策划。
7、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|所持股数（万股）|持股比例|
|1|北京价值融新投资合伙企业有限合伙|93.8059|12.6000%|
|2|武夷山熙泽信息科技中心（有限合伙）|102.3506|13.7477%|
|3|武夷山俊泽企业管理中心（有限合伙）|48.3344|6.4923%|
|4|怀化泽宝企业管理合伙企业（有限合伙）|147.3137|19.7872%|
|5|怀化金泽企业管理合伙企业（有限合伙）|107.6524|14.4599%|
|6|怀化奇伍信息技术中心（有限合伙）|216.7043|29.1077%|
|7|怀化银泽企业管理合伙企业（有限合伙）|28.3296|3.8052%|
|合计||744.4909|100%|

8、主要财务数据
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||主要财务指标||2019年 1 月-9月||2018 年度|
||||（单位：元）||（单位：元）|
|资产总额||7,301,094.62||11,015,775.72||
|负债总额||4,697,180.02||3,596,309.53||
|营业收入||8,211,694.41||624,498.62||
|营业利润||-4,815,551.59||-13,321,152.02||
|净利润||-4,815,551.59||-13,321,152.02||
|净资产||2,603,914.60||7,419,466.19||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,172,535.02||-11,943,529.27||

注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的“大华审字[2019]0010709号”《审计报告》。
截止本公告日，宁泽金融作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易对手方基本情况
本次交易对方包括怀化奇伍信息技术中心（有限合伙）、武夷山俊泽企业管理中心（有限合伙）、北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）。
1、名称：怀化奇伍信息技术中心（有限合伙）
注册地：湖南省怀化市高新技术产业开发区创业创新服务大楼1209室
成立时间：2018年 11月23日
执行事务合伙人：陈勇
主营业务：信息技术咨询服务。计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；机器人技术开发、销售。
2、名称：武夷山俊泽企业管理中心（有限合伙）
注册地：武夷山市迎宾路1号电信大楼508-26号
成立时间：2019年 11月13日
执行事务合伙人：张丹
主营业务：企业管理咨询；税务咨询；税务信息技术咨询服务；企业登记代理服务；软件开发。
3、名称：北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
注册地：北京市海淀区北清路164号17-27号院 206号
成立时间：2016年1月 20日
执行事务合伙人：北京价值投资中心（有限合伙）
主营业务：资产管理；投资管理；投资咨询。
（三）本次转让及增资后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所持股数（万股|）||持股比例|
|1||武夷山熙泽信息科技中心（有限合伙）||102.3506|||13.00%||
|2||怀化金泽企业管理合伙企业（有限合伙）||107.6524|||13.68%||
|3||怀化泽宝企业管理合伙企业（有限合伙）||147.3137|||18.72%||
|4||怀化银泽企业管理合伙企业（有限合伙）||28.3296|||3.60%||
|5||北京科蓝软件系统股份有限公司||401.3869|||51%||
|合计||||787.0332|||100%||

三、本次拟定交易的定价依据
根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构深圳道衡美评国际资产评估有限公司出具的道衡美评估值报字[2019]第 1051号资产评估报告，宁泽金融于估值基准日2019年9月30日的全部股权价值为16200万元。基于上述评估结果，综合考虑公司未来发展战略等各方面因素，经交易各方友好协商，本次交易中宁泽金融全部股东权益作价17500万元。
四、拟定转让协议的主要内容
1、本次拟定交易协议的各方
目标公司：深圳宁泽金融科技有限公司
原股东：怀化奇伍信息技术中心（有限合伙）、武夷山俊泽企业管理中心（有限合伙）、北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）
2、本次股权转让及增资
由科蓝软件受让怀化奇伍信息技术中心（有限合伙）、武夷山俊泽企业管理中心（有限合伙）、北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）合计持有的宁泽金融48.2%股权（以下简称“标的股权”），并增资 1000万元人民币，交易完成后合计持有宁泽金融51%的股权。
3、本次股权转让的程序及期限
（1）本协议签订前，目标公司应取得其股东会或董事会关于同意股权转让
及修订章程的决议、目标公司原股东及其合伙人以外的其他股东放弃优先认购权
的承诺。
（2）新股东应在第三条所述支付股权转让价款的前提条件全部满足或由新股东以书面方式全部或部分豁免之日起二十（20）个工作日内，按照约定的数额将股权转让价款支付给原股东及其合伙人的指定银行账户，并提供新股东的营业执照复印件等办理工商登记所需的必要文件或资料。
（3）新股东支付完毕第一笔股权转让价款后十（10）个工作日内，目标公司应向工商局提交办理工商变更手续（包括本次交易的全部股权）的相关文件，并与工商局积极沟通，力争在二十（20）个工作日内完成工商变更登记。
4、股权转让价款的支付
与怀化奇伍信息技术中心（有限合伙）支付条款：按照前述投资估值，科蓝软件本次拟受让原股东及其合伙人持有的目标公司 216.7043万股权的总价款（即本次股权转让价款）为人民币5093.85万元。
（1）本协议签订完成后的十五（15）个工作日内，新股东向原股东及其合伙人支付本次股权转让价款的30%；
（2）新股东向原股东及其合伙人支付本次第一笔股权转让价款后的 10日内，新股东向原股东及其合伙人支付本次股权转让价款的10%；
（3）在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，认定目标公司完成其承诺的 2019年度扣除非经常性损益后的净利润目标后，新股东在二十（20）个工作日内向原股东及其合伙人支付本次股权转让价款的15%；
（4）在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，认定目标公司完成其承诺的 2020年度扣除非经常性损益后的净利润目标后，新股东在二十（20）个工作日内向原股东及其合伙人支付本次股权转让价款的20%；
（5）在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，认定目标公司完成其承诺的 2021年度扣除非经常性损益后的净利润目标后，新股东在二十（20）个工作日内向原股东及其合伙人支付本次股权转让价款的15%；
（6）在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，认定目标公司完成其承诺的 2022年度扣除非经常性损益后的净利润目标后，新股东在二十（20）个工作日内向原股东及其合伙人支付本次股权转让价款的10%。
与武夷山俊泽企业管理中心（有限合伙）支付条款：按照前述投资估值，
科蓝软件本次拟受让原股东持有的目标公司 48.3344万股权的总价款（即本次股权转让价款）为人民币1136.15万元。
支付方式：
（1）本协议签订完成后的十五（15）个工作日内，新股东向原股东支付本次股权转让价款的30%；
（2）新股东向原股东支付本次第一笔股权转让价款后的 10日内，新股东向原股东及其合伙人支付本次股权转让价款的10%；
（3）在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，认定目标公司完成其承诺的 2019年度扣除非经常性损益后的净利润目标后，新股东在二十（20）个工作日内向原股东支付本次股权转让价款的15%；
（4）在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，认定目标公司完成其承诺的 2020年度扣除非经常性损益后的净利润目标后，新股东在二十（20）个工作日内向原股东支付本次股权转让价款的20%；
（5）在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，认定目标公司完成其承诺的 2021年度扣除非经常性损益后的净利润目标后，新股东在二十（20）个工作日内向原股东支付本次股权转让价款的15%；
（6）在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，认定目标公司完成其承诺的 2022年度扣除非经常性损益后的净利润目标后，新股东在二十（20）个工作日内向原股东支付本次股权转让价款的10%元。
与北京价值融新投资合伙企业（有限合伙）支付条款：按照前述投资估值，科蓝软件本次拟受让原股东持有的目标公司 93.8059万股权的总价款（即本次股权转让价款）为人民币2205万元。
支付方式：
（1）本协议签订完成后及本协议第三条所述支付股权转让价款的前提条件全部满足后的十五（15）个工作日内，新股东向原股东支付本次第一笔股权转让价款的50%；
（2）新股东向原股东支付本次第一笔股权转让价款后的10日内，新股东向原股东支付本次股权转让剩余价款的50%；
本次股权转让完成后，原股东怀化奇伍信息技术中心（有限合伙）及其合伙人向科蓝软件保证目标公司实现如下扣除非经常性损益后的净利润指标（“年度保证净利润”）：
（1） 2019年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币11万元；
（2） 2020年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1310万元；
（3） 2021年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1507万元；
（4） 2022年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1709万元。
原股东及其合伙人保证目标公司年度净利润的期间，即2019年度、2020年度、2021年度、2022年度为承诺期。
6、业绩补偿
（1）基于上述业绩承诺，原股东怀化奇伍信息技术中心（有限合伙）及其合伙人向科蓝软件作出以下承诺：
若经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，目标公司未达至前述业绩承诺，则须以相关年度经审计的实际净利润为基础，由原股东及其合伙人在相关年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照以下公式给予科蓝软件及时、充分、有效地补偿。
（2）上述补偿的计算标准如下：
利润补偿金额＝（当期末承诺净利润－当期末实际实现的净利润）×1.85亿元÷业绩承诺总额×51%
各方同意，如发生上述业绩未达标的情形，科蓝软件有权自相关年度审计报告出具之日后向原股东及其合伙人提出书面通知（并指定收款账户），原股东及其合伙人应根据业绩补偿约定的利润补偿金额向科蓝软件进行补偿,该利润补偿款直接以科蓝软件尚未向原股东及其合伙人支付的股权转让价款冲抵，不足部分由原股东及其合伙人以现金形式进行补偿，所涉税收各自依法承担。
如果届时原股东及其合伙人未在上述期限内向科蓝软件进行补偿或未全额进行补偿，则每超过一天，原股东及其合伙人应就未补偿予科蓝软件的金额部分按照10%的年利率换算成日利率后计算利息，累加计算原股东及其合伙人应当最
终补偿予科蓝软件的金额。
原股东及其合伙人进一步承诺：若目标公司业绩承诺期内，实现净利润低于当期承诺净利润致使原股东及其合伙人需要进行利润补偿或商誉补偿等行为的，科蓝软件优先在未支付股权转让款中扣除利润补偿款及商誉减值补偿款，其中商誉减值补偿款具体金额应取得原股东及其合伙人的书面确认，且利润补偿款及商誉减值补偿款的总额不超过原股东及其合伙人获得转让款总对价的税后金额。
原股东及其合伙人同意将通过转让公司股权或其它方式筹措资金。
原股东及其合伙人无法在上述时间内及时予以现金补偿的，且科蓝软件仍然持有目标公司股权（或股权）的情况下，原股东合伙人应当促使目标公司的股东会在法律允许的范围内通过分红的决议，以保障原股东合伙人当年度从目标公司实际分得的利润不低于应向科蓝软件补偿的金额，并无条件同意由目标公司将原股东合伙人应分得利润中相当于补偿金额的部分直接支付给科蓝软件用于补偿。
7、违约责任
（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
（2）除本协议另有约定外，目标公司或原股东及其合伙人发生本协议项下违约事件的，新股东可以选择：1）单方面书面通知目标公司或原股东及其合伙人解除本协议，并由目标公司或原股东及其合伙人承担就因其违约行为造成的新股东全部经济损失进行赔偿；或者2）要求目标公司或原股东及其合伙人继续履行本协议，并由目标公司或原股东及其合伙人承担就因其违约行为造成的新股东全部经济损失进行赔偿。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）完善公司产业布局，推动公司战略实施
宁泽金融是一家提供银行级金融科技互联网贷款转型综合解决方案的新型金融科技公司，与公司的业务高度匹配，将传统金融业务和互联网科技相结合，以专业化的银行级风险管控体系为基础，借助大数据、机器学习、人工智能等前沿科技的核心能力，通过提供专业、高效、安全的互联网信贷金融科技服务，实现银行互联网金融业务的全面布局。本次交易将开拓公司在银行互联网信贷服务
领域的科学布局并推动公司战略实施。
（二）产生协同效应，提升核心竞争力
公司依托自身丰富的银行客户资源、优秀的咨询能力以及丰富的项目管理经验，能够推进双方产品与服务在更大市场范围内的相互渗透，为双方客户提供更加稳定的互联网信贷综合运营服务解决方案。此次收购有利于丰富公司产品线，形成多维度，多种类的灵活合作模式，与银行金融科技联合运营等业务牢固结合，促进银行系金融科技业务稳步发展。此次收购将进一步提升公司在互联网金融科技领域的核心竞争力。
六、本次交易的风险分析
本次交易需要签署交易协议及办理股权交割等手续，存在不确定的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
七、其他说明
公司将根据此次投资的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
2、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会