华泰联合证券有限责任公司
关于
黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受金马股份委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向金马股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金马股份与众泰汽车原股东签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、金马股份与铁牛集团签署的《股份认购协议》、金马股份及交易对方提供的有关资料、金马股份董事会编制的《金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金马股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金马股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对金马股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金马股份董事会发布的《金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符
合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明.......................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺.......................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述........................................................................................................ 14二、本次交易性质 ............................................................................................................... 14三、发行股份购买资产情况 ................................................................................................ 18四、募集配套资金安排........................................................................................................ 21五、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 23六、本次交易的业绩承诺与补偿 ........................................................................................ 23七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 23八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................ 27九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 29十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 41十一、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................................ 44重大风险提示 ............................................................................................................. 45一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 45二、标的资产的经营风险 .................................................................................................... 49三、其他风险 ....................................................................................................................... 60第一节本次交易概况 ............................................................................................. 61一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 61二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 64三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................ 66四、本次交易具体方案........................................................................................................ 67五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 73
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 77七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 78八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 78第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 82一、公司基本情况简介........................................................................................................ 82二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 82三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................ 86四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 86五、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................ 86六、主营业务发展情况........................................................................................................ 88七、最近三年主要财务数据和财务指标 ............................................................................ 88八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................ 89第三节交易对方 ..................................................................................................... 91一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 91二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 .................................................................... 91三、募集配套资金认购方详细情况 .................................................................................. 171四、其他事项说明 ............................................................................................................. 172第四节交易标的 ................................................................................................... 174一、交易标的概况 ............................................................................................................. 174二、交易标的历史沿革...................................................................................................... 174三、交易标的股权结构及控制关系情况 .......................................................................... 179四、下属子公司情况 ......................................................................................................... 180五、交易标的组织架构、人员构成情况 .......................................................................... 192六、交易标的报告期经审计的主要财务指标 .................................................................. 195七、交易标的主营业务情况 .............................................................................................. 196八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .............................. 223九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 274十、交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .................................................................................................................................... 278十一、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 283十二、众泰控股相关情况 .................................................................................................. 292
十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况 .............................................................. 303十四、其他事项说明 ......................................................................................................... 312第五节本次发行股份情况 ................................................................................... 321一、发行股份购买资产情况 .............................................................................................. 321二、发行股份募集配套资金情况 ...................................................................................... 326三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 355四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 359第六节交易标的评估情况 ................................................................................... 360一、标的资产的评估情况 .................................................................................................. 360二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .............................. 393三、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 415四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 416第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 417一、《发行股份购买资产协议》 ...................................................................................... 417二、《盈利预测补偿协议》 .............................................................................................. 429三、《股份认购协议》...................................................................................................... 434第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 441一、基本假设 ..................................................................................................................... 441二、本次交易合规性分析 .................................................................................................. 441三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .......................................... 454四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ................................................. 458五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................ 460六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 464七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 . 467八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 468九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................. 470十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................................ 473十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见 .................................................. 473第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 475第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 477一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 477二、独立财务顾问内核结论 .............................................................................................. 477
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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|一、重大资产重组相关释义|||
|上市公司/金马股份|指|黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000980|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金马集团|指|黄山金马集团有限公司，系金马股份之控股股东|
|标的公司/众泰汽车|指|永康众泰汽车有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|众泰汽车100%股权|
|发行股份购买资产的交易对方/众泰汽车股东|指|铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦|
|铁牛集团|指|铁牛集团有限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的股东|
|补偿义务人|指|铁牛集团|
|收购价款/交易价格/交易作价|指|上市公司收购标的资产的价款|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|标的股份|指|上市公司因向众泰汽车股东购买其合计持有的众泰汽车100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|本报告书/报告书|指|《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重大资产重组报告书|指|《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协|指|上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司|

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|议》||发行股份购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书》|
|《公司章程》|指|金马股份公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《适用意见12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|金马股份第六届董事会第九次会议决议公告之日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次标的公司的审计机构|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司的审计机构|

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|中通诚评估/评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、交易对方简称|||
|长城长富|指|长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天风智信|指|武汉天风智信投资中心（有限合伙）|
|宁波兴晟|指|宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）|
|益方盛鑫|指|宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|益方德胜|指|宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）|
|中达新能|指|深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州红旭泰|指|杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|索菱投资|指|深圳市索菱投资有限公司|
|金锋投资|指|杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|明驰投资|指|永康明驰投资合伙企业（有限合伙）|
|民生加银|指|民生加银资产管理有限公司|
|杭州金葵|指|杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津依帆|指|天津依帆资产管理中心（有限合伙）|
|三、标的公司及关联公司简称|||
|众泰制造|指|浙江众泰汽车制造有限公司，系众泰汽车的全资子公司|
|众泰新能源|指|众泰新能源汽车有限公司，系众泰汽车的全资子公司|
|众泰控股|指|众泰控股集团有限公司，系众泰制造与众泰新能源的原控股股东|
|益维汽车|指|杭州益维汽车工业有限公司，系众泰制造的全资子公司|
|祥泰汽车|指|浙江祥泰汽车销售有限公司，系众泰制造的全资子公司|
|金坛众泰|指|江苏金坛众泰汽车销售有限公司，系祥泰汽车的全资子公司|
|江南汽车|指|湖南江南汽车制造有限公司，系众泰制造的全资子公司|
|江南汽车销售|指|深圳江南汽车销售有限公司，系江南汽车的全资子公司|
|君泰新能源|指|湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司，系众泰新能源的全资子公司|
|杰能动力|指|杭州杰能动力有限公司，系众泰新能源的全资子公司|

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|江南汽车星沙制造厂|指|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|
|江南汽车永康众泰分公司|指|湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司|
|江南汽车浙江分公司|指|湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司|
|江南汽车金坛分公司|指|湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司|
|江南汽车金华分公司|指|湖南江南汽车制造有限公司金华分公司|
|众泰新能源长沙分公司|指|众泰新能源汽车有限公司长沙分公司|
|四、专业释义|||
|乘用车|指|在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9个座位，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车|
|商用车|指|设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等|
|新能源汽车|指|采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶的汽车，能够减少二氧化碳排放，节约能源|
|SUV|指|运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle），是一种同时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越野能力的车型|
|MPV|指|多用途汽车（Multi-Purpose Vehicle），集轿车、旅行车和厢式货车的功能于一身的车型|
|混合动力汽车|指|车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、太阳能电池、内燃机车的发电机组；当前混合动力汽车一般是指同时装备热动力源（由传统的汽油机或者柴油机产生）与电动力源（电池与电动机）的汽车|
|纯电动汽车|指|Battery Electric Vehicle，简称 BEV，是完全由可充电电池（如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池）提供动力源的汽车|
|增程式电动汽车|指|一种配有地面充电和车载供电功能的纯电驱动的电动汽车，其动力系统由动力电池系统、动力驱动系统、整车控制系统和辅助动力系统（APU）组成|
|燃料电池电动汽车|指|利用氢气等燃料和空气中的氧在催化剂的作用下在燃料电池中经电化学反应产生的电能，并作为主要动力源驱动的汽车|
|氢动力汽车|指|以氢为主要能量驱动的汽车，氢燃料电池通过液态氢与空|

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|||气中的氧结合而发电提供动力的汽车|
|充电桩|指|电动汽车的能量补给装置|
|动力电池Pack|指|动力电池组，组合电池|
|发动机|指|是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能|
|变速箱|指|能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，用于协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度以发挥发动机的最佳性能|
|ABS|指|防抱死系统（Antilock Braking System），一种具有防滑、防锁死等优点的汽车安全控制系统，与传统的制动系统协同工作，是一种安全、有效的制动辅助系统|
|模具|指|工业生产中用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具|
|汽车仪表|指|由各种仪表、指示器，特别是驾驶员用警示灯报警器等组成，为驾驶员提供所需的汽车运行参数信息|
|汽车线束|指|由铜材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电缆压接后，外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎形成连接电路的组件。汽车线束是汽车电路的网络主体|
|汽车车身冲压件|指|靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的构成汽车零部件的工件|
|CAN总线|指|控制器局域网总线，由 Bosch 公司于 1981 年制定，主要目的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等|
|JIT|指|准时化采购（Just In Time），一种完全以满足需求为依据的采购方法。需求方根据自己的需要，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地点|
|VMI|指|供应商管理库存（Vendor Managed Inventory），一种用户只需将需求信息连续、及时传递给供应商，由供应商根据用户的需求信息，预测用户未来的需求量，并据此制订生产计划和送货计划，用户的库存量由供应商自主决策的采购模式|
|MRP|指|物料需求计划（Materials Requirement Planning），一种根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品为计划对象，以完工日期为时间基准倒排计划，按提前期长短区别各个物品下达计划时间先后顺序的物料管理模式|
|CAE|指|计算机辅助工程（Computer Aided Engineering），是包括了相关人员、技术、经营管理及信息流和物流的有机集成且优化运行的复杂的系统，将工程、生产的各环节有机组织起来，应用计算机技术、现代管理技术、信息科学技术等，实现全过程的科学化、信息化管理，以取得良好的经济效益和优良的工程、产品质量|

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|NVH|指|噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness），是衡量汽车制造质量的一项综合性问题|
|4S店|指|汽车销售服务 4S 店（Automobile Sales Servicshop 4S），是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售企业|
|3C认证|指|中国从 2002 年 5 月 1 日起实行的国家强制认证制度，是“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文缩写|
|五、其他简称|||
|中汽协|指|中国汽车工业协会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国税总局|指|国家税务总局|
|人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年 12月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为 1,160,000万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
同时，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前后，应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车100%股权。根据金马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|金马股份|众泰汽车|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|340,872.69|1,387,672.19|1,160,000.00|1,387,672.19|407.09%|
|资产净额|207,843.37|246,666.47|1,160,000.00|1,160,000.00|558.11%|
|营业收入|162,586.62|1,374,497.39|-|1,374,497.39|845.39%|

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权，众泰汽车的资产总额以截至2016年6月30日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2016年6月30日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象。其中：
1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，系上市公司之关
联方；
2、在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、
宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司实际控制人于2003年变更为应建仁、徐美儿夫妇
2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与浙江铁牛实业有限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工中心有限公司（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团11,700万元的股权（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集团 1,300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。该次收购完成后，应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2003年发生变更，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易完成后，将铁牛集团所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|不考虑配套融资||考虑配套融资（注）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|9.15%|105,566,146|8.01%|
|铁牛集团|63,911,845|5.54%|63,911,845|4.85%|
|长城长富|142,617,508|12.36%|142,617,508|10.82%|
|天风智信|118,355,151|10.26%|118,355,151|8.98%|
|宁波兴晟|94,683,860|8.20%|94,683,860|7.18%|
|益方盛鑫|61,166,240|5.30%|61,166,240|4.64%|
|益方德胜|18,936,251|1.64%|18,936,251|1.44%|
|中达新能|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|杭州红旭泰|8,876,408|0.77%|8,876,408|0.67%|
|索菱投资|8,285,342|0.72%|8,285,342|0.63%|
|金锋投资|8,285,342|0.72%|8,285,342|0.63%|
|明驰投资|6,391,066|0.55%|6,391,066|0.48%|
|民生加银|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|杭州金葵|3,550,303|0.31%|3,550,303|0.27%|
|天津依帆|2,840,763|0.25%|2,840,763|0.22%|
|朱堂福|18,936,251|1.64%|18,936,251|1.44%|
|吴建刚|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|吴建英|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|刘慧军|6,391,066|0.55%|6,391,066|0.48%|
|胡建东|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|不考虑配套融资||考虑配套融资（注）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|诸葛谦|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|强艳彬|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|肖行亦|3,550,303|0.31%|3,550,303|0.27%|
|其他配套融资认购方（除铁牛集团外）|||164,113,785|12.45%|
|其他股东|422,573,854|36.62%|422,573,854|32.06%|
|合计|1,154,093,318|100.00%|1,318,207,103|100.00%|

注：在考虑配套融资的情况下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金150,000万元，且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股。
由此，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司实际控制人情况如下：在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司8.01%、4.85%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司12.86%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，上市公司自实际控制权于2003年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本次交易中，金马股份拟向铁牛集团等 22名众泰汽车股东发行股份购买其
合计持有的众泰汽车100%股权，交易价格为1,160,000万元。
（二）发行股份之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，公司已于2016年9月12日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|10.15|9.14|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|10.24|9.22|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|9.90|8.91|

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行股份数量情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|众泰汽车股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|上市公司支付股份数量（股）|
|1|铁牛集团|56.8294%|659,221.04|739,866,487|
|2|长城长富|10.9545%|127,072.20|142,617,508|
|3|天风智信|9.0909%|105,454.44|118,355,151|
|4|宁波兴晟|7.2727%|84,363.32|94,683,860|
|5|益方盛鑫|4.6982%|54,499.12|61,166,240|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|益方德胜|1.4545%|16,872.20|18,936,251|
|7|中达新能|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|8|杭州红旭泰|0.6818%|7,908.88|8,876,408|
|9|索菱投资|0.6364%|7,382.24|8,285,342|
|10|杭州金锋|0.6364%|7,382.24|8,285,342|
|11|明驰投资|0.4909%|5,694.44|6,391,066|
|12|民生加银|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|13|杭州金葵|0.2727%|3,163.32|3,550,303|
|14|天津依帆|0.2182%|2,531.12|2,840,763|
|15|朱堂福|1.4545%|16,872.20|18,936,251|
|16|吴建刚|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|17|吴建英|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|18|刘慧军|0.4909%|5,694.44|6,391,066|
|19|胡建东|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|20|诸葛谦|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|21|强艳彬|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|22|肖行亦|0.2727%|3,163.32|3,550,303|
|合计||100.0000%|1,160,000.00|1,301,907,960|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份之锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，作为本次交易的补偿义务人，铁牛集团承诺：对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除
外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在
《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，
上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
四、募集配套资金安排
（一）本次募集配套资金规模
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金之股份发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过200,000万元，按照本次募集配套资金上限 200,000万元和本次发行的底价 9.14元/股计算，拟发行的股份数量约为218,818,380股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资认购方中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。
六、本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》，铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000万元、141,000万元、161,000万元。
在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，具体补偿办法见本报告书“第七节/二、《盈利预测补偿协议》”相关内容。
如本次发行股份购买资产未能于 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间相应递延一年，上市公司与铁牛集团应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情形
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|19.99%|105,566,146|5.77%|
|铁牛集团|||739,866,487|40.43%|
|长城长富|||142,617,508|7.79%|
|天风智信|||118,355,151|6.47%|
|宁波兴晟|||94,683,860|5.17%|
|益方盛鑫|||61,166,240|3.34%|
|益方德胜|||18,936,251|1.03%|
|中达新能|||11,835,645|0.65%|
|杭州红旭泰|||8,876,408|0.49%|
|索菱投资|||8,285,342|0.45%|
|金锋投资|||8,285,342|0.45%|
|明驰投资|||6,391,066|0.35%|
|民生加银|||5,917,171|0.32%|
|杭州金葵|||3,550,303|0.19%|
|天津依帆|||2,840,763|0.16%|
|朱堂福|||18,936,251|1.03%|
|吴建刚|||11,835,645|0.65%|
|吴建英|||11,835,645|0.65%|
|刘慧军|||6,391,066|0.35%|
|胡建东|||5,917,171|0.32%|
|诸葛谦|||5,917,171|0.32%|
|强艳彬|||5,917,171|0.32%|
|肖行亦|||3,550,303|0.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|其他股东|422,573,854|80.01%|422,573,854|23.09%|
|合计|528,140,000|100.00%|1,830,047,960|100.00%|

本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至1,830,047,960股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
2、考虑配套融资情形
假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股，则在本次募集配套资金为 200,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 218,818,380股。据此，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|19.99%|105,566,146|5.15%|
|铁牛集团|||794,571,082|38.78%|
|配套融资认购方（除铁牛集团外）|||164,113,785|8.01%|
|长城长富|||142,617,508|6.96%|
|天风智信|||118,355,151|5.78%|
|宁波兴晟|||94,683,860|4.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|益方盛鑫|||61,166,240|2.99%|
|益方德胜|||18,936,251|0.92%|
|中达新能|||11,835,645|0.58%|
|杭州红旭泰|||8,876,408|0.43%|
|索菱投资|||8,285,342|0.40%|
|金锋投资|||8,285,342|0.40%|
|明驰投资|||6,391,066|0.31%|
|民生加银|||5,917,171|0.29%|
|杭州金葵|||3,550,303|0.17%|
|天津依帆|||2,840,763|0.14%|
|朱堂福|||18,936,251|0.92%|
|吴建刚|||11,835,645|0.58%|
|吴建英|||11,835,645|0.58%|
|刘慧军|||6,391,066|0.31%|
|胡建东|||5,917,171|0.29%|
|诸葛谦|||5,917,171|0.29%|
|强艳彬|||5,917,171|0.29%|
|肖行亦|||3,550,303|0.17%|
|其他股东|422,573,854|80.01%|422,573,854|20.62%|
|合计|528,140,000|100.00%|2,048,866,340|100.00%|

本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至2,048,866,340股，
股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股
本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权），以2015年12月31日及2016年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
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|项目|实现数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|340,872.69|2,587,014.98|658.94%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|207,843.37|1,364,316.80|556.42%|
|营业收入（万元）|162,586.62|1,453,062.42|793.72%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,032.94|94,900.60|1473.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.52|371.43%|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||
|总资产（万元）|356,202.88|2,673,250.28|650.49%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|210,521.89|1,388,752.54|559.67%|
|营业收入（万元）|79,655.40|986,089.99|1137.94%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,734.80|36,238.86|870.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|179.99%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的相关程序
1、标的公司已履行的程序
2016年10月9日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。
3、上市公司已履行的程序
2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
4、签署相关协议
2016年10月9日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
5、通过经营者集中审查
2016年8月11日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）尚未履行的相关程序
本次交易尚未履行的相关程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|上 市 公 司及 其 控 股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人不转让本公司/本人在金马股份拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内，本公司/本人将暂停转让本公司/本人所持有的金马股份股票的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|上 市 公 司控股股东、铁牛集团|关于保持上市公司独立性的承诺|金马集团、铁牛集团承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对金马股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证金马股份在人员、资产、财务、机构和业务|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|3|上 市 公 司实 际 控 制人|关于保持上市公司独立性的承诺|应建仁、徐美儿承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对金马股份实施规范化管理，促使本人控制的金马股份股东合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证金马股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人控制的企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|4|上 市 公 司控股股东、铁牛集团|关于避免同业竞争的承诺|1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务。2、本公司承诺作为金马股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。3、本公司如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。|
|5|上 市 公 司实 际 控 制人|关于避免同业竞争的承诺|1、本人及本人控制的其他企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的企业构成或可能构成竞争的业务。2、本人承诺作为金马股份实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份及其控制的企业构成竞争的任何业务或活动。3、本人如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。|
|6|上 市 公 司控股股东、铁牛集团|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。|
|7|上 市 公 司实 际 控 制人|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为金马股份实际控制人之地位谋求金马股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份实际控制人之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。|
|8|上 市 公 司全体董事、高 级 管 理人员|关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|9|上 市 公 司控股股东|股份锁定承诺函|本公司在本次交易前所持有的金马股份的全部股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等股份由于金马股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。|

（二）全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|全体发行股份购买资产的交|关于提供资料真实、准确、完整|1、本人/本单位/本公司（其中，民生加银代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”，下同）保证将及时向金马股份提供本次重组的相关信息，本人/本单位/本公司|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||易对方|的承诺|为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本单位/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本单位/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人/本单位/本公司承诺，如因本人/本单位/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金马股份或者投资者造成损失的，本人/本单位/本公司将依法承担赔偿责任（其中，民生加银将以“民生加银资管富盈174 号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任）。如本人/本单位/本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本单位/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|长城长富、天风智信、宁波兴晟|关于减少及规范关联交易的承诺|在本次重组完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将尽可能减少与金马股份的关联交易，不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金马股份股东之地位谋求与金马股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将与金马股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和金马股份公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金马股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金马股份及其股东的合法权益的行为。|
|3|长城长富、天风智信、宁波兴晟|关于避免同业竞争的承诺|1、除金马股份及其控制的其他企业外，本人/本单位目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与金马股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人/本单位承诺作为金马股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与金马股份及其控制|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本人/本单位承诺如果违反本承诺，愿意向金马股份承担赔偿及相关法律责任。|
|4|全体发行股份购买资产的交易对方（除铁牛集团外）|关于股份锁定的承诺|1、如在取得本次发行的上市公司股份时，本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”，下同）持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权已满12个月，则本人/本单位/民生加银取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，本人/本单位/民生加银持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权不足12个月，则本人/本单位/民生加银取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。2、在股份锁定期届满前，若金马股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”）增持金马股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。3、若本人/本单位/民生加银（代表“民生加银资管富盈174 号专项资产管理计划”）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|5|铁牛集团|关于股份锁定的承诺|1、本公司在本次交易中认购的金马股份的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定执行。2、本公司同意，只有在本公司与金马股份签订的《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，金马股份才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对本公司所持有的本次交易中认购的金马股份股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。3、在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。4、在股份锁定期届满前，若金马股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本公司增持金马股份的股份，则增持股份亦遵守上述约定。5、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|6|全体发行股份购买资产的交易对方（除民生加银）|关于进行本次交易的承诺|1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民（或：本单位系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；本单位系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业），具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本单位已经依法对众泰汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本人/本单位对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人/本单位持有的众泰汽车股权；本人/本单位持有的众泰汽车的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/本单位保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。4、本人/本单位保证，众泰汽车是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。5、在众泰汽车股权交割完毕前，本人/本单位保证不会就本人/本单位所持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证众泰汽车保持正常、有序、合法经营状态，保证众泰汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证众泰汽车不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人/本单位须经金马股份书面同意后方可实施。6、本人/本单位同意众泰汽车其他股东将其所持众泰汽车股权转让给金马股份，并自愿放弃对上述众泰汽车股权的优先购买权。7、本人/本单位已履行了法定的披露和报告义务，本人/本单位已向金马股份及其聘请的相关中介机构充分披露了众泰汽车及本人/本单位所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本单位就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“本人/本单位保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本单位对所提供信息的真实性、准确性和|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||完整性承担个别和连带的法律责任。”8、本人/本单位保证在众泰汽车股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让众泰汽车股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本人/本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。10、本人/本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。11、本人/本单位承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人/本单位所持的金马股份的股份。12、本人/本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。13、除非事先得到金马股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。14、本人/本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。15、本人/本单位与金马股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。（因铁牛集团系金马股份控股股东金马集团之控股股东，铁牛集团未声明该项内容）。16、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。（索菱投资承诺内容：肖行亦是本单位的实际控制人，双方之间存在关联关系。肖行亦承诺内容：本人是索菱投资的实际控制人，双方之间存在关联关系。益方盛鑫承诺内容：本单位与益方德胜的普通合伙人暨执行事务合伙人均为上海九合股权投资管理有限公司，实际控制人均为任旭红，本单位与益方德胜存在关联关系和一致行动关系。益方德胜承诺内容：本单位与益方盛鑫的普通合伙人暨执行事务合伙人均为上海九合股权投资管理有限公司，实际控制人均为任旭红，本单位与益方盛鑫存在关联关系和一致行动关系。）17、本人/本单位未有向金马股份推荐董事或者高级管理人员的情况。18、本人/本单位及本人/本单位一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金。（因铁牛集团参与本次重组的募集配套资金，铁牛集团未声明该项内容）19、本人/本单位作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。（因铁牛集团系金马股份控股股东|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||金马集团之控股股东，铁牛集团未声明该项内容）20、本人/本单位将积极配合办理本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新增股份登记等全部手续。|
|7|民生加银|关于本次交易的承诺|1、民生加银是经中国证监会依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（2012修订）》批准设立的非银行金融机构，具有专项资产管理计划的资金募集和资产管理资格。民生加银接受合格投资者的委托，作为管理人设立了“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”，并依照该资产管理计划委托人在《民生加银资管富盈174号专项资产管理计划资产管理合同》中指定的投资目标及投资范围向众泰汽车进行增资、及代表该资产管理计划行使增资后的权属登记权利。“民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划”已向中国证券投资基金业协会报备。民生加银资产管理有限公司（代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”）（以下统称为“承诺人”）具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、承诺人已经依法对永康众泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、承诺人对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让承诺人持有的众泰汽车股权；民生加银系根据“民生加银资管众泰汽车资产管理计划”委托人的委托，通过“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”持有众泰汽车的股权，不存在其他信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。4、在众泰汽车股权交割完毕前，承诺人保证不会就承诺人所持众泰汽车的股权设置抵押、质押等任何限制性权利。5、承诺人同意众泰汽车其他股东将其所持永康众泰股权转让给金马股份，并自愿放弃对上述永康众泰股权的优先购买权。6、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，承诺人已向金马股份及其聘请的相关中介机构充分披露了承诺人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性以“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”财产为限依法承担赔偿责任。7、民生加银保证，民生加银管理的民生加银资管富盈174号专项资产管理计划在众泰汽车股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本单位转让永康众泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、民生加银及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。9、民生加银及主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。10、承诺人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让承诺人所持的金马股份的股份。11、除非事先得到金马股份的书面同意，承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、承诺人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。13、民生加银与金马股份及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。14、民生加银与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。15、民生加银未有向金马股份推荐董事或者高级管理人员的情况。16、承诺人及一致行动人不参与认购本次重组涉及的配套资金。17、承诺人作为财务投资人，不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。18、承诺人将积极配合办理本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新增股份登记等全部手续。|
|8|铁牛集团|认购金马股份非公开发行股票事项|1、 截至本声明出具之日，本公司系金马股份控股股东金马集团的控股股东，与金马集团为一致行动人，与本次重组的主承销商及上述机构人员不存在关联关系或一致行动安排。本公司与本次重组的其他交易对方及本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。2、本公司承诺，自金马股份本次发行的股票上市之日|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||起36个月内，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的金马股份股票。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。3、本公司承诺，本公司用于认购本次募集配套资金发行的股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于金马股份及其下属企业、金马股份及其下属企业的董事（应建仁除外）、监事、高级管理人员的情形，也不存在直接或间接来源于众泰汽车的情形。4、本公司承诺，自金马股份本次发行的股票上市之日起36个月内，本公司股东不以任何方式部分或全部转让其在本公司享有的出资。5、本公司承诺，本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。6、本公司及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7、本公司及本公司控股股东及其控制的企业、本公司主要管理人员不存在因涉嫌金马股份本次重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控股股东及其控制的机构、本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。8、本公司承诺，本公司及本公司控制的企业、本公司控股股东控制的其他企业与金马股份之间不存在同业竞争。10、截至本声明出具之日，本公司未有向金马股份推荐董事或者高级管理人员的情形。11、除非事先得到金马股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|9|铁牛集团|关于众泰汽车相关事项的承诺|1、本公司承诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快办理权属证书。如未能及时办理，导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚，本公司自愿承担全部赔偿责任。2、本公司承诺将督促众泰控股、众泰制造就18项注册商标尽快办理过户手续，如未能及时办理导致金马股份或众|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||||泰汽车受到损失或处罚的，本公司自愿承担全部赔偿责任。3、本公司承诺对于众泰汽车及其下属企业已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁败诉导致金马股份或众泰汽车受到损失的，本公司自愿承担全部赔偿责任。|
|10|金浙勇|关于任职期限及竞业禁止约定的承诺|1、金浙勇承诺自众泰汽车股东变更为金马股份的工商登记完成之日起至少三年内，仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。2、金浙勇承诺自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。3、金浙勇承诺在金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经金马股份同意，不得在其他与金马股份、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。4、如金浙勇违反本承诺函约定，给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方的全部损失。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露。
本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。此外，独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信
息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000万元、141,000万元、161,000万元；在 2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设见本报告书“第十三节/九/（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
本次重大资产重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次重大资产重组完成后，上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升公司盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，上市公司与众泰汽车将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。上市公司与标的公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
2、本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大会批准以及能否取得监管机构的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，金马股份的股票在停牌前 20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致本次交易的暂停或终止。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。
金马股份董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015年 12月 31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。
由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟购买资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产未能实现承诺业绩的风险
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团承诺，众泰汽车 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元；在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
其中，标的公司 2016年 1-6月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 35,408.18万元，占标的公司 2016年业绩承诺 121,000万元的29.26%，主要原因为：（1）受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响，部分区域新能源汽车地方补贴政策尚不明朗，由于地方补贴一般由当地经销商申请领取，因此，地补政策不明朗影响经销商销售新能源汽车的积极性，影响了标的公司新能源汽车销量及销售收入。（2）标的公司 2016年上半年SR7、大迈 X5等新车型上市宣传及推广的费用支出较大导致销售费用较高。（3）益维汽车自 2015年 9月纳入标的公司合并报表范围，益维汽车财务费用较高，导致标的公司财务费用增加。后续随着新能源汽车地补政策落地，同时标的公司加大对期间费用的管理和控制，预计标的公司 2016年业绩
承诺实现存在较大的可能。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产无法实现承诺业绩的风险。
（五）业绩补偿的风险
本次重大资产重组完成后，铁牛集团将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购等。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
由于铁牛集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份对价占标的资产交易作价的比例为56.8294%，因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿的风险，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（六）收购整合的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为车用零配件的制造加工。本次交易完成后，上市公司将持有众泰汽车100%股权，公司业务的经营范围将扩大至汽车整车制造领域。本次交易完成后，上市公司与众泰汽车仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与众泰汽车协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。
虽然上市公司对众泰汽车未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，上市公司是否能够既保持对众泰汽车的控制又保持众泰汽车原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有一定的不确定性。
（七）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金扣除发行费用之后，将用作众泰汽车新能源汽车开发项目的建设资金。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、众泰汽车自身的发展战略、研发能力、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新兴产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合。
国家产业政策、市场环境及市场竞争、消费者使用习惯、配套基础设施建设进度、技术发展程度等因素均会对众泰汽车新能源汽车业务的发展产生影响，进而导致募投项目的实施进度及实施效果与标的公司的预测出现差异。因此，募投项目的实施进度及实施效果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）募投项目新增研究费用、折旧及摊销从而影响公司业绩的风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于投资标的公司新能源汽车开发项目。该项目计划总投资额为409,951万元，其中用于新产品研发的资金为 300,000万元，用于试制及试验中心建设的资金为109,951万元。因此，在募投项目的投资及实施过程中，上市公司每年可能会新增大额的研究支出、固定资产折旧及无形资产摊销支出，对公司盈利能力带来不利影响，存在因实施募投项目从而影响上市公司整体业绩的风险。
（九）配套募集资金可能失败的风险
本次交易中，金马股份拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。但受股票市场波动及投资
者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式投资新能源汽车开发项目，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。特提请投资者注意上市公司募集配套资金可能失败的风险。
（十）商誉减值的风险
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》，本次交易将新增上市公司商誉809,406.62万元。根据企业会计准则，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
若标的资产未来因经营不善或其他原因导致经营状况恶化，上市公司收购标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险。一旦集中计提大额的商誉减值，则将直接影响上市公司的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请投资者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济及行业竞争引致的经营风险
汽车行业周期性较为明显，受宏观经济波动影响较大。我国汽车行业近年以来增长速度逐渐趋缓。中汽协统计数据显示，2014年，我国汽车产销量分别为 2,372.3万辆和 2,349.2万辆，较上年同比分别增长7.3%和6.9%，但增幅分别较上年同期下降 7.5个百分点和 7.0个百分点。2015年，我国汽车产销量分别为 2,450.3万辆和 2,459.8万辆，较上年同比分别增长3.3%和4.7%，增幅较上年同期下降4.0个百分点和2.2个百分点，汽车行业保持增长态势但增速持续放缓。
我国汽车市场属于充分竞争市场，而全球经济增长放缓导致了竞争的进一步加剧。2015年以前，美系、欧系、韩系汽车的市场份额不断扩大，而我国自主品牌企业市场份额则呈下降趋势。2015年，由于消费者对合资品牌换购需求不足，自主品牌依靠 SUV突破获得了快速发展，实现了乘用车市场份额的提升。
2016年上半年，自主品牌 SUV销量 217.1万辆，同比增幅达52.3%，为自主品
牌乘用车贡献了45.85%的销量；但同时自主品牌轿车的市场份额仍在萎缩。2016年上半年，自主品牌轿车销量105.5万辆，同比下跌15.5%，占轿车总销量的19.0%，比2015年同期下降2.6个百分点。
随着新能源动力、互联网等技术领域的持续发展及大众汽车消费观念的日益成熟，消费者对汽车产品的关注点逐渐向价格之外的质量及服务等方面转移，并对产品的技术水平、制造工艺提出了更高的要求。因此，若未来众泰汽车无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对其持续盈利能力产生一定的影响。
（二）汽车产业政策调整的风险
汽车行业是国民经济支柱产业，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持，而国内政治、经济和文化形势的变化或将在未来对产业政策造成影响，并导致国家整体产业结构发生调整。
近年来中国汽车产销的高速增长使得汽车保有量大幅增长，给部分城市环境保护、交通、能源供应等方面带来了较大压力。从 2010年 12月 23日北京发布汽车限购令开始，国内其他城市政府相继出台了限行、限牌、限购等措施，综合治理汽车尾气污染和城市拥堵。该类宏观调控政策将影响未来汽车产品的生产消费，为汽车工业发展带来系统性风险。
众泰汽车凭借高性价比产品，重点突破三、四线城市市场，同时销售渠道仍在不断下沉。在众泰汽车重点拓展的目标城市，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和，汽车限购、限行措施对众泰汽车的销量影响相对有限。但如果未来众泰汽车主要销售区域出台相关政策，将对众泰汽车的经营业绩产生不利影响。
（三）新能源汽车普及的风险
新能源汽车主要包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢动力汽车、其他新能源汽车等。同传统汽车相比，新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方案。目前，中国新能源汽车的发展尚
处于起步阶段，虽然在国家及地方政策的扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素的制约，各主要的汽车生产厂商新能源车产销量占比和普及率依然较低。
由于目前中国居民小区充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步阶段，市场中主要消费者对于新能源汽车的实用性依然抱有观望心理，部分消费者对新能源汽车的安全性和操控便捷性尚处于观望状态。若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对众泰汽车新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。
（四）新能源汽车补贴的相关风险
众泰汽车所生产的电动乘用车享受国家及地方的财政补贴，报告期内标的公司营业收入中包含部分国家及地方财政新能源汽车推广补贴，标的公司2014年、2015年和2016年1-6月计入营业收入的新能源汽车财政补贴分别为442,970,750元、1,141,407,000元和276,795,000元，占营业收入的比例分别为6.69%、8.30%和2.96%。
新能源汽车财政补贴包括国家补贴和地方补贴。其中国家补贴根据财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）等。地方补贴由各地政府部门具体规定。
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016年，纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由2015年之前的大于等于80公里提升至 100公里，2017-2018年补助标准整体在 2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。首先，在国家补贴逐年减少的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，导致消费者购车意愿降低，进而影响标的公司未来盈利。其次，如果未来众泰汽车新能源业务生产的车辆规格、定位、销售政策等要素发生变化，导致无法满足国家及各地补贴要求，则标的公司面临无法取得政府补贴的风险。最后，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司收到政府补贴款时间较长，对标的公司营运资金和经营情
况造成一定的影响。
另一方面，根据财政部、科技部、工信部、发改委（以下合称“四部委”） 2016年 1月 21日联合发布的《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6号文件），四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。根据财政部于2016年1月26日发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监[2016]1号），财政部决定组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。标的资产下属公司江南汽车近三年持续开展新能源汽车生产业务，系四部委及财政部的专项检查对象。
2016年 9月 8日，财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，通报了新能源汽车推广应用财政补助资金专项核查结果并对5个典型案例予以公开曝光。标的公司并未在上述5个典型案例之列。截至本报告书签署日，标的公司未收到四部委或者地方主管部门关于新能源汽车补贴事项的处罚通知。
新能源汽车补贴专项检查将打击新能源汽车骗补行为，完善新能源汽车管理体系，长期将有利于成熟且规范的市场竞争格局的形成，但是短期来看影响部分地区新能源汽车地方补贴政策的落地及国家、地方补贴资金的清算。同时，专项检查也可能导致新能源汽车企业和产品准入条件、补贴门槛、补贴拨付机制等发生变化，未来的新能源汽车补贴政策将提高补贴门槛，突出对优势企业的支持，倒逼企业减少对补贴的依赖，将更多资源向产品研发和技术创新倾斜。敬请投资者关注新能源汽车补贴的相关风险。
（五）零部件供应及价格波动的风险
众泰汽车产品所需零部件主要为对外采购，若其供应商存在违法违规行为或供应的产品出现质量问题，将对众泰汽车旗下品牌的声誉造成一定影响。
对于传统能源汽车而言，零部件使用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天胶、布料及其他材料，近年来受宏观经济下行和产能过剩的影响，主要原材料价格处于下降趋势。但如果未来原材料价格上升，将会导致汽车零部件成本上涨，
进而影响标的公司整车生产成本。
对于新能源汽车而言，其关键零部件为动力电池、电机和电控系统，仅动力电池 Pack占新能源汽车采购成本约为40%。虽然随着动力电池技术的进一步成熟和规模化生产，电池成本将进一步下降，但是上述原材料的价格波动仍将影响众泰汽车新能源汽车业务板块盈利状况。
（六）授权销售的风险
众泰汽车主要采用经销的模式，通过与汽车经销商签订协议授权进行代理、专卖店营销、特许连锁经营和 4S专卖店等实现销售。虽然众泰汽车会对经销商能力资质进行审核，但由于众泰汽车无法对经销商的运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，从而影响众泰汽车旗下各品牌汽车的销售。
2015年 8月 1日，国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，将经销商的营业执照经营范围统一登记为“汽车销售”。2016年 1月 6日，商务部发布《汽车销售管理办法（征求意见稿）》，拟放开汽车销售的非授权经营方式，提升经销商的自主权。上述监管政策的调整将在一定程度上改变汽车经销行业的经营模式，从而对众泰汽车的经营业绩产生影响。
（七）对部分产品的依赖风险
众泰汽车 2015年主营业务收入为 1,372,377.37万元，其中T600、大迈 X5两款 SUV和云 100电动车实现的销售收入分别为 819,415.33万元、128,932.67万元和140,821.24万元，分别占主营业务收入的59.71%、9.39%和10.26%。2016年上半年，T600、大迈X5、SR7三款SUV和云100电动车销售收入合计占主营业务收入的87.11%。标的公司存在对部分产品的依赖风险。
T600、大迈X5及SR7三款SUV的热销主要由于中国SUV市场近年来高速发展的态势及标的公司高性价比的产品策略。云100的热销得益于国家相关产业政策的积极影响。若众泰汽车热销型号的后续版本未能迎合市场需求，或者众泰
汽车未能研发出适应消费者需求的汽车型号，众泰汽车的持续盈利能力可能受到一定影响。标的公司将继续丰富产品结构，根据市场需求推出合适车型，应对对部分车型的依赖风险。
（八）未来产品设计无法满足市场需求的风险
随着中国经济的发展，汽车定位已逐渐由奢侈品向必需品转移，我国汽车保有量逐年快速增长，未来消费者在购车时将会更加注重自身需求与汽车的契合度，包括价格、动力、外观、安全性能等。因此，整车生产企业需要准确把握消费者的需求变动趋势，根据自身实际情况，定位目标市场，制定细分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来众泰汽车无法准确分析消费者需求及市场趋势，设计出满足其目标市场用户需求的产品，将对其未来的盈利能力造成一定影响。
（九）产品发生质量问题召回的风险
2013年 1月 1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。
2016年 1月 1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。因此，若未来众泰汽车因为设计、生产或者供应商供货而导致产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此带来未来可能需向消费者偿付等问题；同时也可能对众泰汽车声誉及盈利造成一定影响。
（十）市场竞争风险
众泰汽车所处的整车制造行业是充分竞争的行业，尽管我国汽车行业集中度较高，但是市场竞争仍然长期存在。近年来，随着消费者对汽车产品需求的升级，汽车企业新车型推出力度不断加大，汽车市场的竞争将愈加激烈。
轿车市场方面，轿车占乘用车市场约六成份额，是汽车生产企业提振销量的必争细分市场。合资企业由于具备较强的技术优势，在轿车市场中占据绝对优势；
自主品牌企业在轿车市场一直处于弱势地位，市场份额呈下降趋势。众泰汽车作为行业后来者，若不能在技术、质量等方面缩小与知名品牌之间的差距，可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。
SUV市场方面，SUV市场是近年来我国汽车市场中增长最快的细分市场，前景广阔，吸引越来越多的企业涉足 SUV市场，其中不乏知名合资品牌，可能改变 SUV市场的竞争格局。众泰汽车推出的 SUV产品受到消费者的广泛认可，未来众泰汽车将与自主品牌企业及合资企业在 SUV产品的价格、质量、性能等方面展开竞争，若众泰汽车不能根据市场竞争情况做相应应对，可能对众泰汽车目前的市场地位造成一定影响。
新能源汽车方面，在国家政策大力支持的背景下，我国新能源汽车行业步入快速发展期，主流整车生产企业纷纷布局新能源汽车领域。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的补贴力度逐年下降，若未来新能源汽车市场需求不及预期，可能导致市场竞争的加剧，从而影响众泰汽车新能源汽车业务的发展。
（十一）技术不能持续进步的风险
在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。众泰汽车在整车造型、整车设计、试验等各个环节都形成了自主的工艺、标准并拥有自主知识产权；但其主要生产技术相较于国际先进企业仍存在一定差距。
此外，随着近年来空气污染的日益严重、互联网的普及以及物联网、新材料等技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，众多国内外传统整车生产企业相继布局新能源汽车和物联网技术领域的研发。未来众泰汽车若不能及时更新研发理念、增强研发能力，以掌握核心技术并持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，进而影响企业的持续发展。
（十二）核心团队及核心技术人员因激励不足而流失的风险
众泰汽车拥有一支专业化的管理团队，其管理团队能否保持稳定是决定本次交易后双方整合能否成功的重要因素。同时，强大的研发团队是众泰汽车的核心竞争力之一，也是众泰汽车进行技术革新和参与未来行业技术更新的重要基础。
上市公司拟通过股权激励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议等措施保证标的公司经营管理层的稳定，保障标的公司未来的持续稳定发展。根据《发行股份购买资产协议》，众泰汽车对核心管理人员与核心技术人员均设置了保密措施与竞业禁止条款，保证了现有核心团队的稳定，具体详见本报告书“第七节/一/（八）过渡期间的经营及交易完成后的公司治理”。金浙勇已出具关于任职期限及竞业禁止约定的承诺函，具体详见本报告书“第九节/九/（一）本次交易的整合计划”。
此外，金马股份可充分利用上市公司的平台优势，建立健全公司奖惩机制，采取股票期权、限制性股票等措施对标的公司管理团队进行长期有效的激励，促进重组后上市公司与标的公司的持续健康发展。
但是，若上市公司未来不能通过有效的激励机制保持管理人员及核心技术人员的稳定性，将会影响到标的公司核心团队的工作积极性及创造性，甚至造成核心人员的流失。因此，在任职期限届满后，金浙勇等众泰汽车核心团队仍存在因激励不足而离职的可能性，这将对众泰汽车经营管理的稳定性造成影响，从而对公司业绩造成不利影响。
（十三）负债水平较高、长期偿债能力偏弱的风险
2016年6月末，众泰汽车流动比率、速动比率分别为0.88、0.71，资产负债率为82.22%；2015年末，众泰汽车流动比率、速动比率分别为0.88、0.79，资产负债率为82.78%。相比于同行业上市公司，众泰汽车的流动比率、速动比率处于合理水平，资产负债率相对较高。
众泰汽车的偿债能力指标与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应。
由于汽车行业具有资金密集型的特征，众泰汽车正处于快速发展阶段，以前年度未形成较多的经营积累，融资渠道有限，导致其负债水平较高。
标的公司盈利能力较好，2016年上半年、2015年息税折旧摊销前利润分别
为76,487.57万元、136,041.55万元，为标的公司债务的偿还提供了充分的保障。
标的公司 2016年 1-6月、2015年的利息保障倍数分别为 9.05倍、25.08倍，足以支付相应的利息。标的公司短期债务不能偿还的风险较小。
虽然目前众泰汽车的短期偿债能力指标相对处于合理水平，但由于标的公司资产负债率较高，长期来看仍面临一定的偿债风险，进而影响众泰汽车的日常生产经营。提醒广大投资者注意众泰汽车整体负债水平较高可能影响其长期偿债能力的风险。
（十四）税收优惠政策变化的风险
众泰汽车全资子公司众泰制造于2015年10月30日通过高新技术企业认证，取得编号为GR201533001483的高新技术企业证书，有效期为三年，众泰制造在2015年度至2017年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
如果众泰制造高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，众泰汽车可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将对其业绩和盈利能力产生一定影响，甚至影响盈利承诺的实现。
（十五）舆论风险
随着互联网及移动互联网的快速普及，企业在从事生产经营活动时面临来自各方的负面信息的风险加大。近年来，自媒体的兴起及信息流通便利性的提高，导致舆论话语权不再只掌握在传统媒体手中，更多的传播形式和更低的传播成本也导致了未经证实甚至虚假的信息流通更为便利。在此种情况下，企业面临的舆情监督压力空前增加，负面信息对企业可能造成的损失大大增强。因此，企业需要在规范运营、产品质量、诚信等各方面增加对自身和舆论的监督，及时和正确地应对各种舆论压力，并将自身正面信息广泛传播。若未来众泰汽车应对舆情失当，可能对企业声誉和信用等方面造成一定影响。
（十六）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司尚有建筑面积合计 18,855.92平方米的房屋未取得房屋所有权证，占标的公司及其子公司房屋总面积的4.16%，
具体情况见本报告书“第四节/八/（一）/1、固定资产情况”。
未取得房屋所有权证的房屋目前均由标的公司正常使用，其房产证正在办理中。标的公司控股股东铁牛集团承诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快办理权属证书；如未能及时办理，导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚，其自愿承担全部赔偿责任。提请投资者注意标的公司部分房屋建筑物未办理产权证书导致受政府主管机关处罚、对未来生产经营产生不利影响的风险。
（十七）销售价格预测差异导致估值大幅变动的风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。其中，基于评估人员对众泰汽车未来年度销售价格的预测，销售价格变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|销售价格变动幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|5%|2,163,689.13|1,003,561.49|86.50%|
|2%|1,561,942.10|401,814.46|34.64%|
|1%|1,361,132.69|201,005.05|17.33%|
|0%|1,160,127.64|0.00|0.00%|
|-1%|958,826.82|-201,300.82|-17.35%|
|-2%|757,046.33|-403,081.31|-34.74%|
|-5%|140,423.64|-1,019,704.00|-87.90%|

从上表中可以看出，当众泰汽车的销售价格变化幅度在-5%~5%之间变化，评估值相对本次交易所用评估值的差异率在-87.90%~86.50%之间。
众泰汽车销售价格变化幅度对评估值的影响相对较大，主要系上述敏感性测试中，销售价格变化影响标的公司的主营业务收入和营运资金，进而导致评估值发生较大幅度的变动。众泰汽车预测期内的销售价格受各种因素影响而存在一定的波动性，导致标的资产的评估值可能会随之发生变化。销售价格的变化对众泰
汽车估值的影响幅度较大，本次收益法评估中对主营产品已经保持了一定的谨慎
性。提醒广大投资者注意预测销售价格变动导致众泰汽车估值大幅变动的风险。
（十八）本次交易完成后，关联交易变化可能影响标的公司盈利能力的风险
众泰汽车报告期存在着对关联公司的采购及销售行为，除对众泰控股的销售外，关联交易定价相对公允，关联交易的背景及原因具有合理性，具体见本报告
书“第十一节/一/（二）报告期内的关联交易”。
标的公司已经将金坛众泰纳入合并范围，同时以后不再通过众泰控股、杭州卓泰汽车销售有限公司销售整车。因此，本次交易完成后，标的公司将不会存在对金坛众泰、杭州卓泰汽车销售有限公司的关联销售情况；除众泰控股向标的公司采购整车自用外，标的公司将不会存在对众泰控股的关联销售情况。
本次交易完成后，标的公司成为金马股份的全资子公司，标的公司对金马股份及其子公司的采购交易在金马股份合并报表范围之内将不再构成关联交易。
标的公司以后通过长沙众泰汽车工业有限公司采购零部件金额较小。众泰控股于2016年3月1日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司100%的股权转让给无关联第三方，长沙众泰汽车工业有限公司100%的股权转让期满 12个月之后，长沙众泰汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方。
本次交易完成后，对于其他不可避免且有必要性的关联交易，上市公司和众泰汽车将确保严格执行有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》的要求，履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和中小股东的利益。
但本次交易完成后，关联交易变化仍可能会对众泰汽车的盈利能力产生一定的影响，提醒广大投资者注意该风险。
（十九）对供应商付款的流动性风险
结合众泰汽车的期末货币资金、经营现金流情况、银行授信情况、众泰汽车对供应商的付款周期、关联方历年资金拆借情况、众泰汽车资产负债率情况来看，众泰汽车对供应商付款时存在一定的流动性风险，即标的公司可能现金不足导致无法与供应商结算，进而影响标的公司生产经营活动。具体分析见本报告书“第
九节/六/（二）/3、众泰汽车对供应商付款的流动性风险”。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）汽车行业具有广阔的市场发展前景
汽车工业具有较长的产业链，与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系，其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时，汽车作为重要支柱产业，其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用，并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施，尤其在新能源汽车方面，国家大力鼓励节能与新能源汽车发展，推动我国汽车产业结构调整，提升产业竞争力。
汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。自2009年以来，中国已连续多年蝉联世界第一汽车产销大国。据中汽协统计，2015年全国汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%；其中乘用车产销2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%。
随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高等，未来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长；另一方面，三四线城市汽车保有量较低，市场空间巨大。此外，城镇化进程的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对汽车工业发展的有力支持。
（二）汽车行业未来发展趋势倒逼上市公司对产业结构进行优化随着国内汽车市场的逐步成熟和汽车保有量的持续增长，消费者对汽车品质的要求也随之提高，汽车整车生产厂商对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更为严格；同时，汽车“三包”等政策的实施使整车厂与零部件供应商在产品出现质量问题时承担更大的责任。因此，未来零部件供应商是能够给整车制造厂商提供系统解决方案的综合型企业，要求零部件供应商具有较高的创新能力
和系统集成能力，在技术开发早期就与整车制造企业进行紧密合作，熟悉整车制造行业的最新需求，并在后续的经营发展上互相支撑。
上市公司在汽车模具设计和制造方面具有丰富的经验和技术储备，熟悉汽车仪表、线束等汽车零部件的设计制造过程，但在与整车制造企业的良性互动和深入开展合作等方面稍显不足。零部件行业发展趋势倒逼上市公司调整发展策略，探索零部件企业与整车生产企业共赢的合作模式，从简单地被动满足整车制造企业的订单需求，转变为在整车制造企业新车型概念和设计的早期阶段就主动介入，与整车制造企业形成垂直合作关系。上市公司并购整车制造企业，并与其在产业链协同发展是顺应零部件行业发展趋势的必要途径。
（三）众泰汽车是行业新军，但盈利能力较好，具有较强的发展潜力
上市公司拟收购的标的公司众泰汽车作为自主品牌汽车制造商，属于行业后来者，但具有很大的发展潜力。众泰汽车最初通过“引进—消化—吸收再创新”的模式进入整车制造行业，以差异化、特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现快速发展。经过多年积累，众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型，具备较强的产品开发能力，储备了多款车型，涵盖轿车、SUV以及新能源汽车，其品牌影响力与关注度正不断提升。2015年10月30日，全球权威汽车评测机构 J.D. Power亚太公司发布了《2015年中国新车质量研究（IQS）报告》，2015年总体新车质量平均得分为 105个PP100（每百车问题数），众泰汽车表现突出，PP100为99，优于主流车市场平均水平（PP100：108）。众泰T600在中型SUV中PP100为100，优于中型SUV平均水平（PP100：106）。
标的公司盈利能力强劲，根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》，标的公司 2016年 1-6月、2015年和 2014年实现营业收入分别为 934,438.69万元、 1,374,497.39万元和 662,024.16万元，实现归属于母公司的净利润分别为37,907.88万元、90,936.63万元和18,146.27万元。
（四）众泰汽车已成为新常态下民族制造的代表性企业
标的公司战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷的背景下，仍然输出优质产品，保持逆势增长，符合我国目前经济环境“供给侧结构性改革”的总体要求。标的公司在解决大量就业岗位的同时，对当地乃至全省的经济发展起到一定的带动作用，成为经济新常态下民族制造的代表性企业。
标的公司注重产品研发设计及质量把控，众泰汽车外观时尚、性能优良，在我国整车市场中积累了较好的口碑，系列产品实现由“中国制造”向“中国质造”的跨越式转变。众泰汽车在我国产业结构升级、高端工业制造飞速发展的背景下积极进取，在汽车研发、整车制造等领域积累了大量先进经验，对于促进我国本土汽车工业发展方面举足轻重。众泰汽车未来将继续加大研发力度，在工业 4.0时代，不断推出高性价比的汽车产品，与进口品牌展开更大范围的竞争。
（五）国家政策鼓励企业通过兼并重组扩大规模
2013年 1月，工信部、国家发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组的 12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中将汽车排在九大行业之首，突显了整车及零部件企业间实施兼并重组的必要性。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
上市公司拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决标的资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。
二、本次交易的目的
（一）收购整车企业整合资源，提升上市公司研发能力，实现产品与产业升级
本次交易前，上市公司的汽车车身件、汽车仪表和线束业务在下游汽车制造行业处于上升期，相比于每年国内汽车整车产销量，上市公司汽车零部件业务的市场份额还有很大的提升空间，但产品层次与产业规模有待提高。
众泰汽车注重科技创新，建有众泰汽车工程研究院（浙江省级企业研究院）、省级院士专家工作站等多个自主研发机构，并与浙江大学、浙江省汽车平台合作共建了博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台。研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成了 45项国家级及省部级科技研发项目，实施完成的“电动汽车技术研发及产业化”项目获得浙江省科技进步二等奖；“众泰电动汽车技术研发及产业化示范”项目列入国家火炬计划；研究开发的JNJ6400EVL型电动轻型客车经浙江省技术成果鉴定，获得省级科技进步三等奖，并认定为国家重点新产品；所开发的JNJ7153型、JNJ7156型轿车获得中国新车评价规程C-NCAP五星评价。
本次交易完成后，上市公司可以共享众泰汽车研发平台，联合开发汽车电子电器产品，包括汽车总线（CAN、LIN）、驱动防滑系统（ASR）、电子稳定控制（ESC方向转角控制VSC）、轮胎气压监测系统、汽车电控悬架系统、电子驻车控制系统（EPB电子驻车系统）、自动泊车、汽车自诊断系统等产品；把握汽车发展方向，开发汽车自适应巡航系统（ACC）、辅助驾驶系统（车载PC）、自动驾驶（无人驾驶）系统等智能产品，以及纯电动汽车驱动电机及控制系统、动力电池及控制系统、整车控制系统。众泰汽车的研发团队及创新研发能力将为上市公司提供强大的技术支持，双方在资源共享的基础上实现协同发展，并在产品开发、技术创新、行业发展动态把握上实现互补，有效降低开发成本，缩短研发周期，提高产品质量。
因此，通过本次交易，上市公司在巩固现有主营业务优势的同时，将业务拓展至科技含量及附加值更高的汽车电子电器件生产，优化原有的产品结构，实现
零部件产业全面升级。
（二）向产业链下游延伸，扩大经营规模与提高盈利能力
金马股份 2015年实现主营业务收入 154,804.70万元，车用零部件（汽车车身、仪表、线束等）销售收入143,427.24万元；2015年度营业收入较2014年增长46.29%，主要受益于主要客户部分车型的热销。2014年、2015年和 2016年 1-6月，众泰汽车分别实现整车销售 112,758辆、180,810辆和 125,259辆，实现主营业务收入661,199.69万元、1,372,377.37万元和932,514.74万元。2015年众泰汽车整车销量增长60.35%，显著高于同期乘用车行业平均7.30%的销售增长率；主营业务收入增幅为107.56%，标的公司正处于业绩快速增长的阶段，呈现了良好的成长性。
本次交易完成后，上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司主营业务将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市场，完善产业布局，深化零部件生产和整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权），以2015年12月31日及2016年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|实现数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|340,872.69|2,587,014.98|658.94%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|207,843.37|1,364,316.80|556.42%|
|营业收入（万元）|162,586.62|1,453,062.42|793.72%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,032.94|94,900.60|1473.04%|

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|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.52|371.43%|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||
|总资产（万元）|356,202.88|2,673,250.28|650.49%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|210,521.89|1,388,752.54|559.67%|
|营业收入（万元）|79,655.40|986,089.99|1137.94%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,734.80|36,238.86|870.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|179.99%|

此外，铁牛集团承诺众泰汽车 2016年、2017年和 2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 121,000万元、141,000万元和161,000万元。
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的相关程序
1、标的公司已履行的程序
2016年10月9日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。
3、上市公司已履行的程序
2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
4、签署相关协议
2016年10月9日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
5、通过经营者集中审查
2016年8月11日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）尚未履行的相关程序
本次交易尚未履行的相关程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关监管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风
智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年 12月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,160,127.64万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为 1,160,000万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
同时，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于 50,000万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前后，应建仁、徐美儿夫妇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产简介
本次交易中，金马股份拟向铁牛集团等 22名众泰汽车股东发行股份购买其合计持有的众泰汽车100%股权，交易价格为1,160,000万元。
2、发行股份之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，公司已于2016年9月12日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|10.15|9.14|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|10.24|9.22|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|9.90|8.91|

上市公司通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份数量情况
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|众泰汽车股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|上市公司支付股份数量（股）|
|1|铁牛集团|56.8294%|659,221.04|739,866,487|
|2|长城长富|10.9545%|127,072.20|142,617,508|
|3|天风智信|9.0909%|105,454.44|118,355,151|
|4|宁波兴晟|7.2727%|84,363.32|94,683,860|
|5|益方盛鑫|4.6982%|54,499.12|61,166,240|
|6|益方德胜|1.4545%|16,872.20|18,936,251|
|7|中达新能|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|8|杭州红旭泰|0.6818%|7,908.88|8,876,408|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|索菱投资|0.6364%|7,382.24|8,285,342|
|10|杭州金锋|0.6364%|7,382.24|8,285,342|
|11|明驰投资|0.4909%|5,694.44|6,391,066|
|12|民生加银|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|13|杭州金葵|0.2727%|3,163.32|3,550,303|
|14|天津依帆|0.2182%|2,531.12|2,840,763|
|15|朱堂福|1.4545%|16,872.20|18,936,251|
|16|吴建刚|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|17|吴建英|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|18|刘慧军|0.4909%|5,694.44|6,391,066|
|19|胡建东|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|20|诸葛谦|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|21|强艳彬|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|22|肖行亦|0.2727%|3,163.32|3,550,303|
|合计||100.0000%|1,160,000.00|1,301,907,960|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，作为本次交易的补偿义务人，铁牛集团承诺：对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获
得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（三）募集配套资金安排
1、本次募集配套资金规模
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金之股份发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
3、募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过200,000万元，按照本次募集配套资金上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量为218,818,380股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资认购方中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》，铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000万元、141,000万元、161,000万元。
在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，具体补偿办法见本报告书“第七节/二、《盈利预测补偿协议》”相关内容。
如本次发行股份购买资产未能于 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间相应递延一年，上市公司与铁牛集团应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情形
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|19.99%|105,566,146|5.77%|
|铁牛集团|||739,866,487|40.43%|
|长城长富|||142,617,508|7.79%|
|天风智信|||118,355,151|6.47%|
|宁波兴晟|||94,683,860|5.17%|
|益方盛鑫|||61,166,240|3.34%|
|益方德胜|||18,936,251|1.03%|
|中达新能|||11,835,645|0.65%|
|杭州红旭泰|||8,876,408|0.49%|
|索菱投资|||8,285,342|0.45%|
|金锋投资|||8,285,342|0.45%|
|明驰投资|||6,391,066|0.35%|
|民生加银|||5,917,171|0.32%|
|杭州金葵|||3,550,303|0.19%|
|天津依帆|||2,840,763|0.16%|
|朱堂福|||18,936,251|1.03%|
|吴建刚|||11,835,645|0.65%|
|吴建英|||11,835,645|0.65%|
|刘慧军|||6,391,066|0.35%|
|胡建东|||5,917,171|0.32%|
|诸葛谦|||5,917,171|0.32%|
|强艳彬|||5,917,171|0.32%|
|肖行亦|||3,550,303|0.19%|
|其他股东|422,573,854|80.01%|422,573,854|23.09%|
|合计|528,140,000|100.00%|1,830,047,960|100.00%|

本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股
东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接
控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至1,830,047,960股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
2、考虑配套融资情形
假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股，则在本次募集配套资金为 200,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 218,818,380股。据此，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|19.99%|105,566,146|5.15%|
|铁牛集团|||794,571,082|38.78%|
|配套融资认购方（除铁牛集团外）|||164,113,785|8.01%|
|长城长富|||142,617,508|6.96%|
|天风智信|||118,355,151|5.78%|
|宁波兴晟|||94,683,860|4.62%|
|益方盛鑫|||61,166,240|2.99%|
|益方德胜|||18,936,251|0.92%|
|中达新能|||11,835,645|0.58%|
|杭州红旭泰|||8,876,408|0.43%|
|索菱投资|||8,285,342|0.40%|
|金锋投资|||8,285,342|0.40%|
|明驰投资|||6,391,066|0.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|民生加银|||5,917,171|0.29%|
|杭州金葵|||3,550,303|0.17%|
|天津依帆|||2,840,763|0.14%|
|朱堂福|||18,936,251|0.92%|
|吴建刚|||11,835,645|0.58%|
|吴建英|||11,835,645|0.58%|
|刘慧军|||6,391,066|0.31%|
|胡建东|||5,917,171|0.29%|
|诸葛谦|||5,917,171|0.29%|
|强艳彬|||5,917,171|0.29%|
|肖行亦|||3,550,303|0.17%|
|其他股东|422,573,854|80.01%|422,573,854|20.62%|
|合计|528,140,000|100.00%|2,048,866,340|100.00%|

本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至2,048,866,340股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》（假设上市
公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股
权），以2015年12月31日及2016年6月30日作为对比基准日，上市公司本次
交易前后主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|340,872.69|2,587,014.98|658.94%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|207,843.37|1,364,316.80|556.42%|
|营业收入（万元）|162,586.62|1,453,062.42|793.72%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,032.94|94,900.60|1473.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.52|371.43%|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||
|总资产（万元）|356,202.88|2,673,250.28|650.49%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|210,521.89|1,388,752.54|559.67%|
|营业收入（万元）|79,655.40|986,089.99|1137.94%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,734.80|36,238.86|870.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|179.99%|

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车100%股权。根据金马股份、众泰汽车经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|金马股份|众泰汽车|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|340,872.69|1,387,672.19|1,160,000.00|1,387,672.19|407.09%|
|资产净额|207,843.37|246,666.47|1,160,000.00|1,160,000.00|558.11%|
|营业收入|162,586.62|1,374,497.39|-|1,374,497.39|845.39%|

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权，众
泰汽车的资产总额以截至2016年6月30日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产
净额以截至2016年6月30日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象。其中：
1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，系上市公司之关联方；
2、在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；
未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于 2003年变更为应建仁、徐美儿夫妇
2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与铁牛
实业、永康模具签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团 11,700万元的股权（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集团 1,300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。该次收购完成后，应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2003年发生变更，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易完成后，将铁牛集团所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|不考虑配套融资||考虑配套融资（注）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|9.15%|105,566,146|8.01%|
|铁牛集团|63,911,845|5.54%|63,911,845|4.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|不考虑配套融资||考虑配套融资（注）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|长城长富|142,617,508|12.36%|142,617,508|10.82%|
|天风智信|118,355,151|10.26%|118,355,151|8.98%|
|宁波兴晟|94,683,860|8.20%|94,683,860|7.18%|
|益方盛鑫|61,166,240|5.30%|61,166,240|4.64%|
|益方德胜|18,936,251|1.64%|18,936,251|1.44%|
|中达新能|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|杭州红旭泰|8,876,408|0.77%|8,876,408|0.67%|
|索菱投资|8,285,342|0.72%|8,285,342|0.63%|
|金锋投资|8,285,342|0.72%|8,285,342|0.63%|
|明驰投资|6,391,066|0.55%|6,391,066|0.48%|
|民生加银|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|杭州金葵|3,550,303|0.31%|3,550,303|0.27%|
|天津依帆|2,840,763|0.25%|2,840,763|0.22%|
|朱堂福|18,936,251|1.64%|18,936,251|1.44%|
|吴建刚|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|吴建英|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|刘慧军|6,391,066|0.55%|6,391,066|0.48%|
|胡建东|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|诸葛谦|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|强艳彬|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|肖行亦|3,550,303|0.31%|3,550,303|0.27%|
|其他配套融资认购方（除铁牛集团外）|||164,113,785|12.45%|
|其他股东|422,573,854|36.62%|422,573,854|32.06%|
|合计|1,154,093,318|100.00%|1,318,207,103|100.00%|

注：在考虑配套融资的情况下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金150,000
万元，且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，
即9.14元/股。
由此，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司实际控制人情况如下：在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司8.01%、4.85%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司12.86%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，上市公司自实际控制权于2003年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|黄山金马股份有限公司|
|公司英文名称|Huangshan Jinma Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000980|
|证券简称|金马股份|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|安徽省黄山市歙县经济技术开发区|
|办公地址|安徽省黄山市歙县经济技术开发区|
|注册资本|52,814万元|
|法定代表人|燕根水|
|统一社会信用代码|91340000711767072G|
|邮政编码|245200|
|联系电话|86-559-6537831|
|传真|86-559-6537888|
|公司网站|http://www.hsjinma.com/|
|经营范围|汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；旅游服务；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1998年8月31日|
|上市日期|2000年6月16日|
|营业期限|1998年8月31日至长期|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）金马股份设立时至首次公开发行并上市前的股权结构
1998年 8月 28日，安徽省人民政府以皖政秘[1998]269号文批准，以金马集团为主发起人，联合杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司等四家单位以发起方式设立金马股份。
经安徽省国有资产管理局皖国资评字[1998]116号文和合肥会计师事务所出具的合会验字[1998]3371号《验资报告》确认，进入金马股份的净资产为 14,095万元，其中金马集团出资 13,835万元，杭州永磁集团有限公司出资 100万元，黄山徽新金塑有限公司出资60万元，中国兵器工业第二一四研究所出资50万元，黄山普乐房地产开发公司出资 50万元。上述出资经安徽省国有资产管理局皖国资工字[1998]032号文批准按65.27%的折股比例折为发起人股9,200万股。
1998年8月31日，金马股份在安徽省工商行政管理局依法注册登记，注册号为3400001300055，注册资本为9,200万元。
公司设立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|黄山金马集团有限公司|90,302,980|98.16%|
|2|杭州永磁集团有限公司|652,700|0.71%|
|3|黄山徽新金塑有限公司|391,620|0.43%|
|4|中国兵器工业第二一四研究所|326,350|0.35%|
|5|黄山普乐房地产开发公司|326,350|0.35%|
|合计||92,000,000|100.00%|

（二）金马股份首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会证监发行字[2000]62号文批准，金马股份首次公开发行 5,800万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币5.49元，总股本增加至 15,000万股。
安徽精诚会计师事务所于2000年5月26日对本次发行的资金到账情况进行
了审验，并出具了皖精会验字（2000）第3257号《验资报告》。
2000年6月16日，金马股份股票在深交所主板上市。
新股发行后，公司的股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|97,800,000|65.20%|
|其中：国家股|90,302,980|60.20%|
|法人股|1,697,020|1.13%|
|向证券投资基金配售的部分|5,800,000|3.87%|
|二、可流通股份|52,200,000|34.80%|
|合计|150,000,000|100.00%|

（三）金马股份上市以来历次股本变动情况
1、2003年9月，实际控制人发生变动
2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，铁牛实业、永康模具签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的金马股份控股股东金马集团 11,700万元的股权（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业，将持有金马集团1,300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。
此外，《股权托管协议》约定，在《股权转让协议》签订以后，拟转让的股权正式过户至铁牛实业、永康模具名下之前，歙县财政局将其受托持有的金马集团的股权交由铁牛实业、永康模具托管，歙县财政局将托管股权所对应的股东权利，包括但不限于经营管理权、收益分配权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权等交由铁牛实业、永康模具行使，同时歙县财政局作为股权受托持有者享有知情权。
该次收购完成后，安徽省歙县财政局不再持有金马集团的股权，铁牛实业和永康模具持有金马集团90%、10%股权。
2003年 9月 17日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资产权函
[2003]212号”文《关于黄山金马股份有限公司国有股性质变更问题的批复》，同
意金马集团凭批准文件依照规定程序到证券登记结算公司办理股份变更，金马集团产权变动完成后，该公司由国有独资公司变为民营企业控股的有限责任公司，金马集团所持的金马股份9,030.298万股的股份性质为非国有股。
2004年3月24日，铁牛实业、永康模具关于豁免要约收购上市公司股份的申请获得中国证监会证监公司字[2004]14号文《关于同意豁免浙江铁牛实业有限公司、浙江省永康模具加工中心有限公司要约收购“ST金马”股票义务的批复》的批准。
该次收购完成后，铁牛实业成为上市公司控股股东之控股股东，应建仁、徐美儿夫妇成为上市公司实际控制人，上市公司的股权结构如下图所示：
应建仁 徐美儿
90.00% 10.00%
铁牛集团 永康模具
90.00% 10.00%
金马集团 其他股东
60.20% 39.80%
黄山金马股份有限公司
2、2006年4月，股权分置改革
2006年2月10日，金马股份董事会公布修订后的股权分置改革说明书，公司非流通股股东向流通股股东送出2,030万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3.5股。
2006年 3月 13日，股权分置改革方案经上市公司相关股东会议审议通过，并于2006年4月7日实施。
本次股权分置改革方案实施后，上市公司总股本不变，金马集团持有上市公司70,377,431股股份，占股份总数的46.92%，仍为上市公司第一大股东。
3、2007年4月，资本公积金转增股本
2007年3月6日，金马股份召开2006年年度股东大会并审议通过，公司以截至2006年12月31日止总股本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增股本 7,500万股。该等股份于 2007年 4月 21日上市流通。本次转增后，上市公司总股本变更为22,500万股。
4、2007年10月，非公开发行股票
2007年 9月 21日，经中国证监会证监发行字[2007]239号文核准，金马股份采取非公开发行股票方式向7家特定机构投资者发行了9,200万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额64,400.00万元。新增股份于2007年10月19日在登记结算公司办理完毕登记托管手续，于2007年10月30日在深交所上市。本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为 31,700万股。
5、2013年12月，非公开发行股票
2013年 12月 17日，经中国证监会证监许可[2013]1517号文核准，金马股份采取非公开发行股票方式向 8名特定投资者发行了 21,114万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额78,332.94万元。新增股份于2013年12月30日在登记结算公司办理完毕登记托管手续，于2014年1月8日在深交所上市。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为52,814万股。
三、最近三年控制权变动情况
上市公司近三年的控股股东均为金马集团，实际控制人均为应建仁、徐美儿夫妇。最近三年上市公司控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，金马集团持有金马股份 10,556.61万股股份，占已发行股份的19.99%，为金马股份的控股股东。
应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团90%、10%的股权，通过控制铁牛集团而间接控制金马集团。因此，应建仁和徐美儿夫妇为金马股份的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|黄山金马集团有限公司|
|法定代表人：|燕根水|
|统一社会信用代码：|91341021704949505D|
|注册资本：|13,000万元|
|公司住所：|安徽省黄山市歙县经济技术开发区|
|成立时间|1997年10月17日|
|经营范围：|销售：汽车、摩托车及零配件、煤炭、焦炭、生铁、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、家用电器、文化用品、服饰；旅游服务；废旧物资回收、销售；酒店管理服务。|

金马集团共有 2位法人股东，其中第一大股东铁牛集团持有90.00%股权。
金马股份股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|铁牛集团|11,700.00|90.00%|
|2|永康模具|1,300.00|10.00%|

（二）实际控制人基本情况
应建仁先生，1962年 4月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，曾任永康市长城机械五金厂厂长、铁牛集团执行董事、金马集团董事局主席、金马股份董事长、安徽铜峰电子集团有限公司董事长、安徽铜峰电子股份有限公司董事长，现任金马股份董事、金马集团董事、铁牛集团董事长、浙江铁牛科技股份有限公司董事长、浙江卓诚兆业投资开发有限公司董事长等。
徐美儿女士，1965年 8月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，曾任永康市长城机械五金厂副厂长、铁牛实业董事、浙江铁牛科技股份有限公司董事、永康市党建工作研讨会理事、副会长，现任铁牛集团董事、浙江铁牛科技股份有
限公司监事。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
应建仁 徐美儿
90.00% 10.00%
铁牛集团
90.00%
金马集团
19.99%
黄山金马股份有限公司
六、主营业务发展情况
金马股份是国内最大的车用仪表生产企业之一，国家火炬计划重点高新技术企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门。
在经营业绩方面，2015年，金马股份实现营业收入 162,586.62万元，较上年同期增长46.29%，营业利润 7,392.80万元，较上年同期增长125.00%，归属母公司股东的净利润 6,032.94万元，较上年同期增加43.75%；2016年 1-6月，金马股份实现营业收入 79,655.40万元，较上年同期增长20.13%，营业利润3,783.96万元，较上年同期增长17.03%，归属母公司股东的净利润3,734.80万元，较上年同期增加42.93%。
七、最近三年主要财务数据和财务指标
金马股份最近三年一期的财务数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|356,202.88|340,872.69|290,900.17|280,962.66|
|负债总额|144,858.81|132,167.38|88,197.25|81,700.11|
|归属于母公司股东的所有者权益|210,521.89|207,843.37|201,863.15|198,432.80|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|79,655.40|162,586.62|111,138.08|90,247.60|
|利润总额|3,957.81|7,422.39|4,975.42|4,898.18|
|净利润|3,695.04|6,055.11|4,206.89|3,926.72|
|归属于母公司股东的净利润|3,734.80|6,032.94|4,196.86|3,900.58|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,600.78|5,536.15|2,939.01|3,747.20|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016.6.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|每股净资产（元/股）|3.99|3.94|3.82|3.76|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.11|0.08|0.12|
|资产负债率|40.67%|38.77%|30.32%|29.08%|
|销售毛利率|22.93%|20.22%|18.27%|23.41%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|1.78%|2.94%|2.10%|3.17%|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东加权平均净资产收益率|1.72%|2.70%|1.47%|3.05%|

八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系众泰汽车的全部股东，分别为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。
本次配套融资认购方为包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）铁牛集团
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|铁牛集团有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|成立日期|1996年12月20日|
|营业期限|1996年12月20日至2036年12月19日|
|注册资本|86,800万元|
|法定代表人|应建仁|
|注册地址|浙江省永康市五金科技工业园|
|统一社会信用代码|9133078425507428XE|
|经营范围|一般经营项目：实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营|

2、历史沿革
（1）1996年12月，设立
1996年12月，应建仁、徐美儿共同出资组建铁牛实业，设立时注册资本为1,200.00万元。
1996年 11月 9日，永康市审计师事务所出具了《验资报告》（永审所验字（1996）字第295号），确认上述出资到位。
1996年 12月 20日，铁牛实业在永康市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为25507428-X的《企业法人营业执照》。
铁牛实业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|应建仁|1,100|91.67%|
|2|徐美儿|100|8.33%|
|合计||1,200|100.00%|

（2）1998年3月，第一次增资
1998年 1月 2日，铁牛实业全体股东签署《投资协议书》、《增资协议书》，决定公司注册资本由 1,200.00万元增加至 3,500.00万元，其中应建仁增资2,108.45万元，徐美儿增资191.55万元。
1998年 3月 10日，永康市审计事务所有限公司出具了《验资报告》（永审所验字（1998）73号），确认上述出资到位。
1998年3月10日，永康市工商行政管理局完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，铁牛实业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|应建仁|3,208.45|91.67%|
|2|徐美儿|291.55|8.33%|
|合计||3,500.00|100.00%|

（3）2002年11月，第二次增资
2002年10月18日，铁牛实业股东会作出决议，同意公司注册资本由3,500.00万元增加至 5,180.00万元，其中应建仁增资 1453.55万元，徐美儿增资 226.45万元。
2002年11月1日，永康天正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永天会验字（2002）第488号），确认上述出资到位。
2002年11月9日，铁牛实业完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，铁牛实业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|应建仁|4,662|90%|
|2|徐美儿|518|10%|
|合计||5,180|100%|

（4）2003年3月，第三次增资
2003年3月15日，铁牛实业股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,180.00万元增加至 10,180.00万元，其中应建仁增资 4,500.00万元，徐美儿增资 500.00万元。
2003年3月14日，永康天正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永天会验字（2003）第120号），确认上述出资到位。
2003年3月17日，铁牛实业完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，铁牛实业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|应建仁|9,162|90%|
|2|徐美儿|1,018|10%|
|合计||10,180|100%|

（5）2004年3月，更名
2003年9月16日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2003]第 384号），同意“浙江铁牛实业有限公司”变更为“铁牛集团有限公司”。
2004年3月12日，永康市工商行政管理局核准了本次名称变更事项。
（6）2007年12月，第四次增资
2007年 12月 16日，铁牛集团股东会作出决议，同意公司注册资本由 10,180.00万元增加至 86,800.00万元，其中应建仁增资 68,958.00万元，徐美儿增资7,662.00万元。
2007年12月26日，永康金诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（永金会验字（2007）第185号），确认上述出资到位。
2007年12月27日，铁牛集团完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，铁牛集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|应建仁|78,120|90%|
|2|徐美儿|8,680|10%|
|合计||86,800|100%|

3、产权结构及控制关系
铁牛集团产权及控制关系如下：
应建仁 徐美儿
90.00% 10.00%
铁牛集团
4、最近三年主营业务发展状况
铁牛集团是一家以汽车零部件的生产经营为主要产业的大型民营企业集团，
坚持以汽车相关零部件产业为主营业务，以商业地产、电子五金、金融投资等为
必要补充。同时，集团实施相关多元化发展战略，近年来在摩托车电动自行车零
部件、电动自行车、房地产、旅游、信息化工程、进出口等方面也都取得了较快的发展。
5、主要财务指标
铁牛集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,947,681.61|2,086,391.55|
|总负债|1,226,542.21|1,412,803.53|
|所有者权益|721,139.40|673,588.03|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|799,548.24|842,952.09|
|营业利润|48,077.02|41,082.54|
|净利润|54,385.38|26,367.02|

注：铁牛集团2015年财务数据经中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，铁牛集团下属子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|黄山金马集团有限公司|13,000|90%|批发、零售汽车、摩托车整车及零配件、煤炭、焦碳、生铁、有色金属及材料、石油产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、家用电器、文化用品、服饰、食品；饮食服务；旅游服务等|
|2|安徽铜峰电子集团有限公司|48,231.77|100%|生产、销售锂电池电子隔膜、各类电子器件的原辅材料、高Ｑ值水晶材料及其它电子元器件、电子材料，实业投资（许可项目除外），机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，工业设备及零部件加工、销售，有色金属及黑色金属销售，经营企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料和技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的商品及技术除外）|
|3|浙江铁牛物业管理有限公司|500|100%|一般经营项目：物业管理、园林绿化管理|
|4|浙江铁牛科技股份有限公司|6,000|56%|一般经营项目：汽车配件拖拉机配件、汽车覆盖件模具、钣金冲压件模具、塑料模具、压铸模具、金属型管、五金机电的制造、加工、销售及科技开发|
|5|杭州易辰孚特汽车零部件有限公司|50,000|100%|许可经营项目：生产、销售：汽车配件、变速器（在许可项目批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：销售：商用车及九座以上乘用车、金属材料（除贵金属）；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限止经营的项目取得许可后方可经营）；筹建汽车生产项目；其他无需报经审批的一切合法项目|
|6|杭州易辰孚特汽车空调有限公司|500|100%|许可经营项目：汽车空调、汽车零部件、热交换器的生产、销售、设计、研发及技术服务（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 一般经营项目：货物及技术进出口|
|7|浙江策马发动机科技有限公司|50,000|100%|一般经营项目：汽车发动机研发、销售；汽车发动机配件研发、加工、销售；货物及技术进出口业务|
|8|永康市金金工具制造有限公司|600|66.67%|一般经营项目：五金工具、汽车配件（不含发动机）、机电产品（不含汽车、摩托车）制造、加工、销售|
|9|上海铁牛高科技有限公司|100|90%|在机电与电讯领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售：五金交电、建材、装潢材料、日用百货、轻纺产品、防盗门、钢窗、电动自行车，在电动自行车专业领域内从事技术开发|
|10|浙江卓诚兆业投资开发有限公司|230,000|71.20%|一般经营项目：房地产开发、经营，物业管理服务，室内外装璜，国家法律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务|
|11|永康市众和典当有限责任公司|1,600|50%|许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务|

（二）长城长富
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年7月22日|
|合伙期限|2015年7月22日至长期|
|执行事务合伙人|长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|四川省德阳市庐山南路三段79号1幢|
|统一社会信用代码|9151060034574235X1|
|经营范围|股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年7月，企业设立
长城长富由长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）及长城国融投资管理有限公司出资设立，设立时合伙人认缴出资额为20,000万元。
2015年7月22日，德阳市工商行政管理局向长城长富核发了《营业执照》。
长城长富设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.05%|
|2|长城国融投资管理有限公司|有限合伙人|19,990.00|99.95%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

（2）2015年12月，增资
2015年 12月 21日，根据变更后的合伙协议，长城长富总认缴出资额变更
为200,000万元，其中长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额
变更为1,000万元，长城国融投资管理有限公司认缴出资额变更为199,000万元。
2015年 12月 21日，长城长富在德阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|0.50%|
|2|长城国融投资管理有限公司|有限合伙人|199,000.00|99.50%|
|合计|||200,000.00|100.00%|

（3）2016年3月，出资额转让
2016年3月17日，根据变更后的合伙协议及变更决定书，有限合伙人长城国融投资管理有限公司认缴出资额变更为128,500万元，减少的出资额由新增合伙人霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林金星、姚晓春、楼希、周翔宇、程可、胡飞、陈宏亮、王志航、朱振怀、王京、杨晶、方彦彬、陈强及王永藻受让。
2016年3月18日，长城长富在德阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|0.50%|
|2|长城国融投资管理有限公司|有限合伙人|128,500.00|64.25%|
|3|霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|50,000.00|25.00%|
|4|林金星|有限合伙人|1,000.00|0.50%|
|5|姚晓春|有限合伙人|1,000.00|0.50%|
|6|楼希|有限合伙人|5,000.00|2.50%|
|7|周翔宇|有限合伙人|1,000.00|0.50%|
|8|程可|有限合伙人|1,500.00|0.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|胡飞|有限合伙人|1,000.00|0.50%|
|10|陈宏亮|有限合伙人|1,500.00|0.75%|
|11|王志航|有限合伙人|600.00|0.30%|
|12|朱振怀|有限合伙人|500.00|0.25%|
|13|王京|有限合伙人|5,000.00|2.50%|
|14|杨晶|有限合伙人|600.00|0.30%|
|15|方彦彬|有限合伙人|200.00|0.10%|
|16|陈强|有限合伙人|600.00|0.30%|
|17|王永藻|有限合伙人|1,000.00|0.50%|
|合计|||200,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
长城长富的产权结构及控制关系如下：
林金星等14名自然人 长城国融投资管理有限公司
（有限合伙人） （有限合伙人）
10.25% 64.25%
霍尔果斯瑞银股权投资管理合
长城（德阳）投资基金合伙企
伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
（有限合伙人）
（普通合伙人）
25.00% 0.50%
长城（德阳）长富投资基金合
伙企业（有限合伙）
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）之普通合伙人为德阳市国有资产经营有限公司，德阳市国有资产经营有限公司控股股东为财政部下属中国长城资产管理公司。
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年7月9日|
|合伙期限|2015年7月9日至长期|
|执行事务合伙人|德阳市国有资产经营有限公司|
|主要经营场所|四川省德阳市庐山南路三段79号1幢|
|统一社会信用代码|915106003457326967|
|经营范围|股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）由德阳市国有资产经营有限公司及长城国融投资管理有限公司出资设立，设立时合伙人认缴出资额为 10,000万元。
2015年 7月 9日，德阳市工商行政管理局向长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）核发了《营业执照》。
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|德阳市国有资产经营有限公司|普通合伙人|100|1%|
|2|长城国融投资管理有限公司|有限合伙人|9,900|99%|
|合计|||10,000|100%|

（3）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|企业名称|德阳市国有资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|1995年7月1日|
|合伙期限|1995年7月1日至长期|
|法定代表人|桑自国|

|||
|-|-|
|主要经营场所|四川省德阳市庐山南路三段79号|
|营业执照注册号|510600000033656|
|组织机构代码|20511945-1|
|税务登记证号码|川地税字510602205119451|
|经营范围|资产置换、转让与销售，债务重组、资产重组及并购，基金投资与管理；股权投资，投资、财务及法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）最近三年主要业务发展状况
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 7月，主营业务系进行股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理等。
（5）主要财务指标
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 7月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,511.09|
|负债总额|1,000.26|
|所有者权益|510.84|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.26|
|净利润|-0.26|

注：以上财务数据未经审计。
（6）控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，除长城长富外，长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）控制的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|股权比例|经营范围|
|1|甘肃长城兴陇丝路基金管理有限|1,000|51%|发起设立产业投资基金、创业投资基金、并购重组基|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|股权比例|经营范围|
||公司|||金、股权投资基金；非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产受托管理等。|

5、最近三年主营业务发展状况
长城长富成立于 2015年 7月，主营业务系进行股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询及管理。
6、主要财务指标
长城长富成立于2015年7月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|200,000.00|
|负债总额|100.00|
|所有者权益|199,900.00|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-100.00|
|净利润|-100.00|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，长城长富无下属企业。
（三）天风智信
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉天风智信投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年5月15日|
|合伙期限|2015年5月15日至2022年5月12日|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）（委派人：冯晓明）|
|主要经营场所|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4层02室|
|统一社会信用代码|914201003334727350|
|经营范围|对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年5月，企业设立
天风智信由睿信资本（武汉）投资管理有限公司和武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）出资设立，设立时合伙人认缴出资额为 10,000万元。
2015年5月15日，武汉市工商行政管理局向天风智信核发了《营业执照》。
天风智信设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|普通合伙人|100|1%|
|2|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,900|99%|
|合计|||10,000|100%|

（2）2015年12月，第一次股权转让
2015年 11月 30日，天风智信召开伙人会议，同意睿信资本（武汉）投资管理有限公司将 100万元合伙份额转让给天风睿通（武汉）投资管理有限公司，武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）将9,900万元合伙份额转让给天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），天风睿通（武汉）投资管理有限公司担任新的执行事务合伙人。
2015年12月4日，天风智信在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|普通合伙人|100|1%|
|2|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,900|99%|
|合计|||10,000|100%|

（3）2015年12月，第二次股权转让
2015年 12月 15日，天风智信召开合伙人会议，同意天风睿通（武汉）投资管理有限公司将其持有的天风智信100万元份额转让给睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）。同时，天风智信的执行事务合伙人变更为睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）。
2015年 12月 18日，天风智信在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100|1%|
|2|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|9,900|99%|
|合计|||10,000|100%|

（4）2015年12月，第三次股权转让
2015年 12月 21日，天风智信召开合伙人会议，同意天风睿通（武汉）投资管理有限公司通过睿金1号私募基金受让天风睿合（武汉）投资中心持有的天风智信 9,900万元有限合伙份额，并通过睿金 1号增加出资份额至 49,000万元；
同意普通合伙人睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）增加对天风智信出资份额至1,000万元；同意湖北中经中小企业投资有限公司认缴天风智信新增有限合伙份额至194,250万元。
2015年 12月 31日，天风智信在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|0.41%|
|2|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|有限合伙人|49,000.00|20.06%|
|3|湖北中经中小企业投资有限公司|有限合伙人|194,250.00|79.53%|
|合计|||244,250.00|100.00%|

（5）2016年3月，减资
2016年2月23日，天风智信召开合伙人会议，同意湖北中经中小企业投资有限公司将其持有的合伙份额自194,250万元减持至150,000万元。
2016年3月1日，天风智信在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|0.50%|
|2|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|有限合伙人|49,000.00|24.50%|
|3|湖北中经中小企业投资有限公司|有限合伙人|150,000.00|75.00%|
|合计|||200,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
天风智信的产权结构及控制关系如下：
天风睿通（武汉）投资管理有限 睿金众合（武汉）股权投资中心
湖北中经中小企业投资有限公司
公司 （有限合伙）
（有限合伙人）
（有限合伙人） （普通合伙人）
75% 24.5% 0.5%
武汉天风智信投资中心
（有限合伙）
睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）之控股股东为天风睿通（武汉）
投资管理有限公司，天风睿通（武汉）投资管理有限公司之控股股东为天风天睿
投资有限公司，天风天睿投资有限公司控股股东为天风证券股份有限公司。
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月4日|
|合伙期限|2015年12月4日至2022年12月3日|
|执行事务合伙人|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|
|主要经营场所|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4层05室（Y）|
|统一社会信用代码|91420100MA4KLHQA01|
|经营范围|对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）由自然人洪潇、付东和天风睿通（武汉）投资管理有限公司出资设立，设立时合伙人认缴出资额为 1,000.00万元。
2015年12月4日，武汉市工商行政管理局向睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）核发了《营业执照》。
睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|普通合伙人|600.00|60.00%|
|2|洪潇|有限合伙人|200.00|20.00%|
|3|付东|有限合伙人|200.00|20.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（3）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|企业名称|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年3月11日|
|合伙期限|2015年3月11日至2025年3月10日|
|法定代表人|冯晓明|
|注册资本|1,000万人民币元|
|住所|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4层05室|
|营业执照注册号|420100000476616|
|组织机构代码|33342197-0|
|税务登记证号码|鄂地税字420101333421970|
|经营范围|实业投资、对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

（4）最近三年业务发展状况
睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）成立于 2015年12月，主营业务系对企业项目投资、提供与股权投资相关的投资咨询、投资管理等。
（5）主要财务指标
睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）成立于 2015年12月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,000.00|
|负债总额|0.50|
|所有者权益|999.50|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.50|

|||
|-|-|
|净利润|-0.50|

注：以上财务数据未经审计。
（6）控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，除担任天风智信普通合伙人外，睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）无其他下属企业。
5、最近三年主营业务发展状况
天风智信成立于 2015年 5月，主营业务系对企业项目投资、提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）及投资管理。
6、主要财务指标
天风智信成立于2015年5月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|120,000.00|
|负债总额|60.17|
|所有者权益|119,939.93|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-60.07|
|净利润|-60.07|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，天风智信无下属企业。
（四）宁波兴晟
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月16日|
|合伙期限|2015年12月16日至2020年12月15日|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（委派代表：金越青）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1828室|
|统一社会信用代码|91330206MA281AC31K|
|经营范围|投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，设立
宁波兴晟由兴业国信资产管理有限公司和宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司出资设立，设立时合伙人认缴出资额为100,001万元。
2015年 12月 16日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波兴晟核发了《营业执照》。
宁波兴晟设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.001%|
|2|兴业国信资产管理有限公司|有限合伙人|100,000|99.999%|
|合计|||100,001|100.000%|

（2）2016年3月，减资
2015年 12月 28日，宁波兴晟召开合伙人会议，一致同意减少兴业国信资产管理有限公司出资数额至80,000万元。
2016年 3月 3日，宁波兴晟在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成了工
商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.0013%|
|2|兴业国信资产管理有限公司|有限合伙人|80,000|99.9987%|
|合计|||80,001|100.0000%|

（3）2016年3月，份额转让
2016年1月28日，宁波兴晟召开合伙人会议，一致同意兴业国信资产管理有限公司将其 10,000万元合伙份额转让给台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）。
2016年3月10日，宁波兴晟在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.0013%|
|2|兴业国信资产管理有限公司|有限合伙人|70,000|87.4989%|
|3|台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|12.4998%|
|合计|||80,001|100.0000%|

（4）2016年6月，增资
2016年4月15日，宁波兴晟召开合伙人会议，一致同意增加宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司出资数额至100万元。
2016年 6月 3日，宁波兴晟在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.1248%|
|2|兴业国信资产管理有限公司|有限合伙人|70,000|87.3908%|
|3|台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|12.4844%|
|合计|||80,100|100.0000%|

3、产权结构及控制关系
宁波兴晟的产权结构及控制关系如下：
宁波梅山保税港区远晟 兴业国信资产管理有限 台州稳晟股权投资合
投资管理有限公司 公司 伙企业（有限合伙）
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
0.1248% 87.3908% 12.4844%
宁波梅山保税港区兴晟
众泰投资管理中心（有
限合伙）
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司之控股股东为兴业国信资产管理
有限公司，兴业国信资产管理有限公司之控股股东为兴业国际信托有限公司，兴业国际信托有限公司控股股东为上市公司兴业银行股份有限公司。
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年5月7日|
|合伙期限|2014年5月7日至2034年5月6日|
|法定代表人|金越青|
|住所|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼1303室|
|统一社会信用代码|91330206099391186L|
|经营范围|投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2014年 5月 7日，兴业国信资产管理有限公司出资组建宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司，设立时注册资本为500万元。
2014年 5月 7日，宁波市北仑区工商行政局向宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司核发了《营业执照》。
宁波兴晟设立时，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|兴业国信资产管理有限公司|500|100%|
|合计||500|100%|

（3）控股股东情况
|||
|-|-|
|企业名称|兴业国信资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年4月23日|
|合伙期限|2013年4月23日至不约定期限|
|法定代表人|林静|
|住所|上海市虹口区广纪路738号2幢430室|
|营业执照注册号|310000000118212|
|组织机构代码|06775330-6|
|税务登记证号码|国地沪税字310109067753306|
|经营范围|资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）最近三年主要业务发展状况
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司成立于 2014年 5月，主营业务系投资管理、实业投资、投资咨询等。
（5）主要财务指标
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|3,506.58|295.87|
|总负债|482.60|101.82|
|所有者权益|3,023.98|194.05|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,082.32|274.64|
|营业利润|3,755.59|258.73|
|净利润|2,829.93|194.05|

注：以上财务数据未经审计。
（6）控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，除担任宁波兴晟的普通合伙人外，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司无其他下属企业。
5、最近三年主营业务发展状况
宁波兴晟成立于2015年12月，主营业务系进行投资管理、实业投资、投资咨询等。
6、主要财务指标
宁波兴晟成立于2015年5月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|80,000.00|
|负债总额|-|
|所有者权益|80,000.00|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波兴晟无下属企业。
（五）益方盛鑫
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014年6月3日|
|营业期限|2014年6月3日至2044年6月2日止|
|执行事务合伙人|上海九合股权投资管理有限公司（委派代表：曾勇）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼310室|
|统一社会信用代码|913302063089828727|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
益方盛鑫由上海九合股权投资管理有限公司及北京嘉银喜神资产管理有限公司出资设立，设立时合伙人认缴出资额为1,000万元。
2014年 6月 3日，宁波市北仑区工商行政管理局向益方盛鑫核发了《营业执照》。
益方盛鑫设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海九合股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|10.00%|
|2|北京嘉银喜神资产管理有限公司|有限合伙人|900.00|90.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
益方盛鑫的产权结构及控制关系如下：
钟彬 任旭红
1.00% 99.00%
北京瑞衡兴投资
有限公司
60.00%
北京喜神资产管
理有限公司
100.00%
上海九合股权投
北京嘉银喜神资
资管理有限公司
产管理有限公司
（普通合伙人）
（有限合伙人）
10.00% 90.00%
宁波益方盛鑫投资合伙企业
（有限合伙）
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海九合股权投资管理有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2010年8月20日|
|营业期限|2010年8月20日至2030年8月19日|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|曾勇|
|住所|上海市黄浦区北京东路666号B区4层43A68室|
|注册号|310000000099997|
|组织机构代码|56016684-2|
|税务登记号码|沪国地税字310101560166842号）|
|经营范围|服务：股权投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|住所|上海市黄浦区北京东路666号B区4层43A68室|

（2）历史沿革
上海九合股权投资管理有限公司由北京喜神资产管理有限公司及出资设立，设立时合伙人认缴出资额为100万元。
2010年8月20日，上海市工商行政管理局向上海九合股权投资管理有限公司核发了《营业执照》。
设立时，上海九合股权投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|北京喜神资产管理有限公司|100|100%|
|合计||100|100%|

（3）控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京喜神资产管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2009年06月11日|
|营业期限|2009年06月11日至2039年06月10日|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|任旭红|
|注册地址|北京市西城区广义街4号8号楼四层423室|
|统一社会信用代码|91110102690827522J|
|经营范围|资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上不含中介服务）；会议服务；展览展示。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（4）最近三年主要业务发展状况
上海九合股权投资管理有限公司成立于 2010年 8月，主营业务系进行股权投资管理。
（5）主要财务指标
上海九合股权投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,339.45|1,300.24|
|总负债|1,243.94|1,240.01|
|所有者权益|95.50|60.23|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|69.78|-|
|营业利润|35.27|-34.63|
|净利润|35.27|-34.65|

注：2015年财务数据未经审计，2014年财务数据经北京安审会计师事务所有限责任公司审计，并出具（安审（2015）审字第B022号）《审计报告》。
（6）控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，上海九合股权投资管理有限公司控制的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|股权比例|经营范围|
|1|无锡喜神科技产业投资中心（有限合伙）|150,300|0.07%|许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）** 合伙期限自2012年10月17日至2022年10月16日止|
|2|无锡德泰科技产业投资中心（有限合伙）|5,100|2.00%|利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|无锡济慈投资中心（有限合伙）|20,000|1.00%|许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；投资管理。 **（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）** 合伙期限自 2013 年4月28起至2023年4月27止|
|4|宁波益方投资合伙企业（有限合伙）|1,000|10.00%|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|股权比例|经营范围|
|5|宁波益隽投资合伙企业（有限合伙）|1,800|5.56%|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询|
|6|宁波益方经纶投资合伙企业（有限合伙）|12,300|0.81%|实业投资，投资管理，投资咨询|
|7|宁波益方展达投资合伙企业（有限合伙）|8,090|1.24%|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询|
|8|宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）|1,000|10.00%|实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）|17,000|0.59%|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。|
|10|成都和光六道投资中心（有限合伙）|21,700|0.46%|项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）|

5、最近三年主营业务发展状况
益方盛鑫成立于 2014年 6月，主营业务系进行实业投资，投资管理，投资咨询，于报告期内未进行实质性经营。
6、主要财务指标
益方盛鑫成立于 2014年 6月，报告期内未进行实质性经营及实缴资金，故财务报表无数据。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，益方盛鑫不存在直接或间接控制其他企业的情形。
（六）益方德胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年4月1日|

|||
|-|-|
|营业期限|2015年4月1日至2035年3月31日止|
|执行事务合伙人|上海九合股权投资管理有限公司（委派代表：曾勇）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1515室|
|统一社会信用代码|9133020631688480X5|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年4月，设立
益方德胜由上海九合股权投资管理有限公司及北京嘉银喜神资产管理有限公司于 2015年 4月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为1,000万元。
2015年 4月 1日，宁波市北仑区市场监督管理局向益方德胜发了《营业执照》。
益方德胜设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海九合股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|10%|
|2|北京嘉银喜神资产管理有限公司|有限合伙人|900|90%|
|合计|||1,000|100%|

（2）2016年1月，增资
2015年 12月 22日，益方德胜召开合伙人会议，同意增加北京中联国新投资基金管理有限公司、北京喜神资产管理有限公司、襄阳蓝凯机电科技有限公司、武汉义兴众成工贸有限公司为合伙人，并由新增合伙人认缴新增 16,000万元出资份额。
2016年1月21日，益方德胜在宁波市北仑区市场监督管理局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|上海九合股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.590%|
|2|北京嘉银喜神资产管理有限公司|有限合伙人|900|5.290%|
|3|武汉义兴众成工贸有限公司|有限合伙人|7,000|41.180%|
|4|襄阳蓝凯机电科技有限公司|有限合伙人|3,000|17.650%|
|5|北京中联国新投资基金管理有限公司|有限合伙人|1,640|9.645%|
|6|北京喜神资产管理有限公司|有限合伙人|4,360|25.645%|
|合计|||17,000|100.000%|

3、产权结构及控制关系
益方德胜的产权结构及控制关系如下：
北京嘉银喜神资产管 北京喜神资产管理有 北京中联国新投资基
理有限公司 限公司 金管理有限公司
（有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
上海九合股权投资管 武汉武汉义兴众成工 襄阳蓝凯机电科技有
理有限公司 贸有限公司 限公司
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
5.29% 0.59% 25.645% 41.18% 9.645% 17.65%
宁波益方德胜投资合伙企业
（有限合伙）
4、普通合伙人情况
益方德胜普通合伙人系上海九合股权投资管理有限公司，具体情况请见本报告书本节“二/（五）益方盛鑫”。
5、最近三年主营业务发展情况
益方德胜成立于 2015年 4月，自设立至今主要从事实业投资，投资管理，投资咨询服务。
6、主要财务指标
益方德胜成立于2015年4月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|16,139.98|
|负债总额|16,140.00|
|所有者权益|-0.02|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.02|
|净利润|-0.02|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，益方德胜无下属企业。
（七）中达新能
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月7日|
|营业期限|2015年12月7日至长期|
|执行事务合伙人|深圳市中达恒升投资管理有限公司（委派代表：曹子睿）|
|主要经营场所|深圳市罗湖区南湖街道迎春路海外联谊大厦四层A31|
|统一社会信用代码|91440300359429153H|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，设立
中达新能系由深圳市中达恒升投资管理有限公司、汪扬于2015年12月出资
设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为10万元。
2015年12月7日，深圳市市场监督管理局罗湖局向中达新能发了《营业执照》。
深圳市中达新能设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中达恒升投资管理有限公司|普通合伙人|9|90%|
|2|汪扬|有限合伙人|1|10%|
|合计|||10|100%|

（2）2016年1月，增资
2016年1月25日，中达新能总认缴出资额变更为10,210万元，其中深圳市中达恒升投资管理有限公司认缴出资额变更为100万元，汪扬认缴出资额变更为20万元，并增加苗宝文、陈利民、邓薇、吴廷辉、黄晓燕、黄晖、李华、方榕、包头市神润高新材料股份有限公司、黄丽萍、王素敏、周燕、汪静、中国华力控股集团有限公司为合伙人。
2016年1月25日，中达新能在深圳市市场监督管理局罗湖局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中达恒升投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.98%|
|2|汪扬|有限合伙人|20|0.20%|
|3|中国华力控股集团有限公司|有限合伙人|3,000|29.38%|
|4|包头市神润高新材料股份有限公司|有限合伙人|800|7.84%|
|5|吴廷辉|有限合伙人|1,200|11.75%|
|6|黄丽萍|有限合伙人|1,000|9.79%|
|7|陈利民|有限合伙人|1,600|15.67%|
|8|黄晓燕|有限合伙人|400|3.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|王素敏|有限合伙人|200|1.96%|
|10|周燕|有限合伙人|700|6.86%|
|11|方榕|有限合伙人|500|4.90%|
|12|黄晖|有限合伙人|220|2.15%|
|13|李华|有限合伙人|200|1.96%|
|14|邓薇|有限合伙人|80|0.78%|
|15|苗宝文|有限合伙人|90|0.88%|
|16|汪静|有限合伙人|100|0.98%|
|合计|||10,210|100.00%|

（3）2016年3月，增资及出资额转让
2016年3月29日，中达新能总认缴出资额变更为 10,220万元，其中苗宝文认缴出资额变更为 100万元，邓薇将其出资额 80万元全部转让予汪静，转让后汪静出资额变更为180万元。
2016年3月29日，中达新能在深圳市市场监督管理局罗湖局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市中达恒升投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.9785%|
|2|汪扬|有限合伙人|20|0.1957%|
|3|中国华力控股集团有限公司|有限合伙人|3,000|29.3542%|
|4|包头市神润高新材料股份有限公司|有限合伙人|800|7.8278%|
|5|吴廷辉|有限合伙人|1,200|11.7417%|
|6|黄丽萍|有限合伙人|1,000|9.7847%|
|7|陈利民|有限合伙人|1,600|15.6556%|
|8|黄晓燕|有限合伙人|400|3.9139%|
|9|王素敏|有限合伙人|200|1.9569%|
|10|周燕|有限合伙人|700|6.8493%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|方榕|有限合伙人|500|4.8924%|
|12|黄晖|有限合伙人|220|2.1526%|
|13|李华|有限合伙人|200|1.9569%|
|14|苗宝文|有限合伙人|100|0.9785%|
|15|汪静|有限合伙人|180|1.7613%|
|合计|||10,220|100.00%|

3、产权结构及控制关系
中达新能的产权结构及控制关系如下：
中国华力控股集团有限公司 汪扬等12名自然人
（有限合伙人） （有限合伙人）
29.35% 61.84%
深圳市中达恒升投资管理 包头市神润高新材料股份有
有限公司 限公司
（普通合伙人） （有限合伙人）
0.98% 7.83%
深圳市中达新能私募基金合伙企业
（有限合伙）
深圳市中达恒升投资管理有限公司之控股股东为汪扬。
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中达恒升投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2010年05月20日|
|营业期限|2010年05月20日至2030年05月20日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|汪扬|
|住所|深圳市罗湖区翠竹路2048号旭飞华达园裙楼三楼310B1-5|

|||
|-|-|
|注册号|440301104686617|
|组织机构代码|55540519-1|
|税务登记号码|深税登字440300555405191号|
|经营范围|投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；投资咨询、商务咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）|

（2）历史沿革
①2010年5月，设立
深圳市中达恒升投资管理有限公司系由自然人熊兵及汪扬于 2010年 5月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为 500万元，均为货币出资。
2010年5月20日，深圳市市场监督管理局罗湖局向深圳市中达恒升投资管理有限公司颁发了《营业执照》。
深圳市中达恒升投资管理有限公司设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|汪扬|350|70%|
|2|熊兵|150|30%|
|合计||500|100%|

②2015年3月，股权转让
2015年 3月 2日，深圳市中达恒升投资管理有限公司股东会做出决议，熊兵将拥有的深圳市中达恒升投资管理有限公司30%股权转让给曹子睿，其余股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，深圳市中达恒升投资管理有限公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|汪扬|350|70%|
|2|曹子睿|150|30%|

||||
|-|-|-|
|合计|500|100%|

（3）控股股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|汪扬|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|32100219750521****|||
|住所|江苏省扬州市维扬区贾庄*巷**号**幢**室|||
|通讯地址|深圳市罗湖区翠竹路2084号旭飞华达园裙楼**层**|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务||
|深圳市中达恒升投资管理有限公司|2010年5月|行政总监||

（4）最近三年主要业务发展状况
深圳市中达恒升投资管理有限公司成立于 2010年 5月，自设立至今主要从事投资管理、投资咨询、商务咨询。
（5）主要财务指标
深圳市中达恒升投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|535.27|545.12|
|负债总额|6.11|5.28|
|所有者权益|529.16|539.84|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|155.89|151.84|
|营业利润|-2.06|45.19|
|净利润|-10.68|30.96|

注：以上财务数据未经审计。
（6）控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，除担任中达新能的普通合伙人外，深圳市中达恒升投资管理有限公司无下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
中达新能成立于2015年12月，自设立至今主要从事受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、投资兴办实业服务等业务。
6、主要财务指标
中达新能成立于2015年12月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|10,210.00|
|负债总额|0.71|
|所有者权益|10,209.29|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.71|
|净利润|-0.71|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，中达新能无下属企业。
（八）杭州红旭泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月25日|
|营业期限|2015年12月25日至长期|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|杨旭飞|
|主要经营场所|杭州市满觉陇路石屋洞景点桂花厅104室|
|统一社会信用代码|91330101MA27WK2GX1|
|经营范围|服务：股权投资及其相关咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
杭州红旭泰系由邢映红、杨旭飞和杭州泽达投资有限公司于2015年12月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为 15,000万元，均为货币出资。
2015年 12月 25日，杭州市市场监督管理局向杭州红旭泰核发了《营业执照》。
杭州红旭泰设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杨旭飞|普通合伙人|4,500|30%|
|2|邢映红|有限合伙人|9,000|60%|
|3|杭州泽达投资有限公司|有限合伙人|1,500|10%|
|合计|||15,000|100%|

3、产权结构及控制关系
杭州红旭泰的产权结构及控制关系如下：
杭州泽达投资有限公司 杨旭飞 邢映红
（有限合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
10.00% 30.00% 60.00%
杭州红旭泰股权投资合伙企业
（有限合伙）
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨旭飞|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010319890719****|||
|住所|杭州市下城区直戒巷**幢**单元**室|||
|通讯地址|杭州市拱墅区湖墅南路**号武林壹号*号楼*单元**|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州红旭泰|2015年12月|执行事务合伙人|是|
|杭州泽达投资有限公司|2012年1月|经理|是|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|杭州泽达投资有限公司|5,000|30%|许可经营项目：无一般经营项目：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：化纤原料，纺织品，服装，日用百货，钢材，建筑材料，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

5、最近三年主营业务发展情况
杭州红旭泰成立于2015年12月，自设立至今主要从事股权投资、投资咨询和投资管理服务。
6、主要财务指标
杭州红旭泰成立于2015年12月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

|||
|-|-|
|资产总额|15,000.05|
|负债总额|0.10|
|所有者权益|14,999.95|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.05|
|净利润|-0.05|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州红旭泰无下属企业。
（九）索菱投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市索菱投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年11月12日|
|营业期限|2015年11月12日至长期|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|肖行亦|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|91440300359314559C|
|经营范围|股权投资；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询。|

2、历史沿革
2015年11月，深圳市索菱实业股份有限公司出资组建索菱投资，设立时注册资本为10,000万元。
2015年 11月 12日，索菱投资在深圳市市场监督管理局注册登记，取得了
《营业执照》。
设立时，索菱投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市索菱实业股份有限公司|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

3、产权结构及控制关系
索菱投资的产权结构及控制关系如下：
深圳市索菱实业股份有限公司
（股票代码：002766）
100.00%
深圳市索菱投资有限公司
4、控股股东情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市索菱实业股份有限公司|
|公司类型|上市股份有限公司|
|成立日期|1997年10月17日|
|营业期限|1997年10月17日至长期|
|注册资本|18,300.9301万元|
|法定代表人|肖行亦|
|注册地址|深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第6、7栋|
|统一社会信用代码|9144030027939160XU|
|经营范围|汽车用收录（放）音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|

（2）历史沿革
①1997年8月，设立
1997年 8月,肖行亦与叶庆荣出资组建出资组建深圳市索菱实业股份有限公司，设立时注册资本为200.00万元。
1997年9月3日，深圳兴蒙会计师事务所出具了《验资报告》（深兴验字（1997）第L180号），确认上述出资到位。
1997年 10月 17日，深圳市索菱实业有限责任公司在深圳市工商局注册登记，取得了注册号为27939160-X的《企业法人营业执照》。
②2015年6月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2015]970号文核准，深圳市索菱实业股份有限公司于 2015年 6月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,580万股并在深交所上市。
该次公开发行股票后，深圳市索菱实业股份有限公司注册资本由13,720.9301万元增加至18,300.9301万元，深圳市索菱实业股份有限公司股本总数由13,720.9301万股增加至18,300.9301万股。
该次公开发行股票后，深圳市索菱实业股份有限公司的前 10名股东持股情况及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|肖行亦|8,862.3000|48.4254%|
|2|北京华商盈通投资有限公司|820.8105|5.9822%|
|3|芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）|590.0000|4.3000%|
|4|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|1,049.7884|7.6509%|
|5|李贤彩|319.6700|2.3298%|
|6|孙伟琦|274.4186|2.0000%|
|7|深圳长润创新投资企业（有限合伙）|274.4186|2.0000%|
|8|陈思妙|200.0000|1.4576%|
|9|萧行杰|196.7200|1.4337%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|吴文兴|73.7700|0.5376%|

（3）控股股东情况
索菱股份控股股东系本次发行股份购买资产的自然人交易对方肖行亦，请见报告书本节“二/（二十三）肖行亦”。
（4）最近三年主要业务发展状况
索菱股份是一家专业从事 CID系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网服务的国家级高新技术企业。
（5）主要财务指标
索菱股份最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|146,999.26|108,991.29|
|总负债|50,663.58|50,296.98|
|所有者权益|96,335.68|58,694.31|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|80,852.82|77,077.62|
|营业利润|7,228.94|7,113.03|
|净利润|6,526.36|6,450.61|

注：索菱股份2014年年度报告、2015年年度报告已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“瑞华审字[2015]48270004号”《审计报告》、“瑞华审字[2016]48270017号”《审计报告》。
（6）控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳市索菱实业股份有限公司控制的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|股权比例|经营范围|
|1|浙江索菱新能源汽车科技有限公司|1,000|49%|一般经营项目：新能源汽车项目的技术研发，新能源汽车智能电子产品及配套软件、北斗及 GPS 导航产品、车|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|股权比例|经营范围|
|||||载信息终端设备研发及批发、零售。|
|2|长春市索菱科技有限公司|1,000|51%|汽车配件技术研发，汽车智能电子产品及软件、导航产品、车载信息终端设备研发，汽车用品批发零售#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|3|湖南索菱汽车电子科技有限公司|1,000.00|51%|汽车零配件、电子产品的批发；汽车用品销售；电子产品研发；贸易代理；贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|上海索菱实业有限公司|1,000.00|51%|日用百货，电子产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），汽车饰品，汽车零配件，汽车玻璃，仪器仪表，橡胶制品，玻璃制品，机电产品，五金交电，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），广告材料（除危险化学品），建材销售，绿化养护，自有汽车租赁，楼宇保洁服务，设计制作各类广告，商务咨询（除经纪），网络工程，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|辽宁索菱实业有限公司|1,000.00|51%|汽车用收录（放）音机、车载CD、VCD、DVD（含 GPS）多媒体液晶显示屏一体机的生产、研发、销售；货物及技术进出口；互联网产业投资建设；房地产开发和销售、房屋租赁；技术开发及应用；科技信息交流服务。（依法须经批准13的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|深圳市索菱投资有限公司|10,000.00|100%|股权投资；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询。|

5、最近三年主营业务发展情况
索菱投资成立于2015年11月，自设立至今主要从事股权投资、创业投资、投资兴办实业、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
6、主要财务指标
索菱投资成立于2015年11月，截至本报告书签署日，成立尚不足一年，财务数据尚在编制中。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，索菱投资无下属企业。
（十）金锋投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月4日|
|营业期限|2015年12月4日至2025年12月3日|
|执行事务合伙人|杭州宙麟投资管理有限公司（委派代表：郑燕玲）|
|主要经营场所|上城区白云路24号267室-1|
|统一社会信用代码|91330102MA27WECM62|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，设立
金锋投资系由杭州宙麟投资管理有限公司等18位合伙人于2015年12月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为 5,000万元，均为货币出资。
2015年12月4日，杭州市上城区市场监督管理局向金锋投资核发了《营业
执照》。
金锋投资设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杭州宙麟投资管理有限公司|普通合伙人|150|3%|
|2|杭州花无缺生态园艺有限公司|有限合伙人|1,350|27%|
|3|浙江嘉广资产管理有限公司|有限合伙人|200|4%|
|4|俞林根|有限合伙人|200|4%|
|5|邱浩群|有限合伙人|300|6%|
|6|伍小补|有限合伙人|200|4%|
|7|陈自力|有限合伙人|150|3%|
|8|易馨|有限合伙人|200|4%|
|9|蒋炳高|有限合伙人|200|4%|
|10|姚志华|有限合伙人|100|2%|
|11|叶立江|有限合伙人|100|2%|
|12|方石英|有限合伙人|250|5%|
|13|陈乐瑚|有限合伙人|100|2%|
|14|朱铁骑|有限合伙人|300|6%|
|15|陈静|有限合伙人|100|2%|
|16|刘成林|有限合伙人|500|10%|
|17|吴斌|有限合伙人|100|2%|
|18|彭晨|有限合伙人|500|10%|
|合计|||5,000|100%|

（2）2016年1月，增资
2016年1月14日，金锋投资总认缴出资额变更为10,000万元，其中彭晨认缴出资额变更为1,000万元，陈自力认缴出资额变更为850万元，易馨认缴出资额变更为250万元，并增加黄善乐、屠红燕、孙立新、费斌、孙立新、宁波花无缺花木有限公司为合伙人。
2016年1月20日，金锋投资在德阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
变更完成后，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杭州宙麟投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.50%|
|2|杭州花无缺生态园艺有限公司|有限合伙人|1,350.00|13.50%|
|3|浙江嘉广资产管理有限公司|有限合伙人|200.00|2.00%|
|4|俞林根|有限合伙人|200.00|2.00%|
|5|邱浩群|有限合伙人|300.00|3.00%|
|6|伍小补|有限合伙人|200.00|2.00%|
|7|陈自力|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|8|易馨|有限合伙人|250.00|2.50%|
|9|蒋炳高|有限合伙人|200.00|2.00%|
|10|姚志华|有限合伙人|100.00|1.00%|
|11|叶立江|有限合伙人|100.00|1.00%|
|12|方石英|有限合伙人|250.00|2.50%|
|13|陈乐瑚|有限合伙人|100.00|1.00%|
|14|朱铁骑|有限合伙人|300.00|3.00%|
|15|陈静|有限合伙人|100.00|1.00%|
|16|刘成林|有限合伙人|500.00|5.00%|
|17|吴斌|有限合伙人|100.00|1.00%|
|18|彭晨|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|19|黄善乐|有限合伙人|200.00|2.00%|
|20|屠红燕|有限合伙人|100.00|1.00%|
|21|孙立新|有限合伙人|100.00|1.00%|
|22|孙立新|有限合伙人|100.00|1.00%|
|23|费斌|有限合伙人|100.00|1.00%|
|24|宁波花无缺花木有限公司|有限合伙人|3,000.00|30.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
金锋投资的产权结构及控制关系如下：
杭州花无缺生态园艺有限公
宁波花无缺花木有限公司 陈静等20名自然人
司
（有限合伙人） （有限合伙人）
（有限合伙人）
浙江嘉广资产管理有限公司 杭州宙麟投资管理有限公司
（有限合伙人） （普通合伙人）
30.00% 2.00% 13.50% 1.50% 53.00%
杭州金锋投资管理合伙企业
（有限合伙）
杭州宙麟投资管理有限公司之控股股东为郑燕玲。
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宙麟投资管理有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司|
|成立日期|2013年5月21日|
|营业期限|2013年5月21日至2033年5月20日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|陈自力|
|住所|杭州市江干区笕丁路168号-1474|
|注册号|330104000195853|
|税务登记号码|浙税联字330100067880268号|
|组织机构代码|06788026-8|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券期货），企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

（2）历史沿革
①2013年5月，设立
杭州宙麟投资管理有限公司由陆志群和郑燕玲出资设立，设立时注册资本为
100万元。
2013年5月21日，杭州市江干区工商行政管理局向杭州宙麟投资管理有限公司核发了《营业执照》。
设立时，杭州宙麟投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|陆志群|35|35%|
|2|郑燕玲|65|65%|
|合计||100|100%|

②2015年5月，增资
2015年4月，杭州宙麟投资管理有限公司股东会作出决议，同意股东陆志群将持有的20%和15%股权分别转让给蒋炳高、吕志鹏。
2015年5月，杭州宙麟投资管理有限公司股东会作出决议，同意将公司注册资本由 100万元增加至 1,000万元，新增注册资本由郑燕玲追加认缴 650万元、蒋炳高认缴180万元、吕志鹏认缴135万元。
2015年 5月 26日，杭州市江干区工商行政管理局完成了本次股权转让及增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，杭州宙麟投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|蒋炳高|200|20%|
|2|郑燕玲|650|65%|
|3|吕志鹏|150|15%|
|合计||1,000|100%|

（3）控股股东情况
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|-|-|-|-|
|姓名|郑燕玲|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44050919810507****|||
|住所|杭州市下城区水印康庭公寓**幢**单元**室|||

||||
|-|-|-|
|通讯地址|杭州市江干区天城路68号万事利大厦*座**室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||
|最近三年主要职业和职务|||
|任职单位|任职日期|职务|
|欧蒙（杭州）医学实验诊断有限公司|2010年至2013年|高级技术工程师|
|杭州宙麟投资管理有限公司|2013年|执行董事|

（4）最近三年主要业务发展状况
杭州宙麟投资管理有限公司成立于2013年5月，其主营业务为投资管理，投资咨询和企业管理咨询。
（5）主要财务指标
杭州宙麟投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,802.93|1,354.06|
|负债总额|810.83|1,255.00|
|所有者权益|992.09|99.06|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-6.98|-0.16|
|净利润|-6.97|-0.16|

注：以上财务数据未经审计。
（6）控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，除金锋投资之外，杭州宙麟投资管理有限公司控制的下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|浙江溢资科技有限公司|3,000|45%|一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），计算机软硬件、环保设备的技术开发、技术咨询；|

|||||
|-|-|-|-|
||||建筑智能化工程、环保工程、管道工程的施工（凭资质证书经营）；批发零售：仪器仪表，工业自动化设备，针纺织品、服装面料、农产品（除食品），苗木（除种苗），建筑材料，装饰材料，电线电缆，五金交电，贵金属，金银饰品，金银制品，铁矿石，煤炭（无储存），化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），日用百货；货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无须报经审批的一切合法项目。|
|上海杭麟投资管理合伙企业（有限合伙）|5,600|0.01%|实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近三年主营业务发展情况
金锋投资成立于2015年12月，其主营业务为投资管理，投资咨询和实业投资等。
6、主要财务指标
金锋投资成立于2015年12月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|10,000.11|
|总负债|0.12|
|所有者权益|9,999.98|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.02|
|净利润|-0.02|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，金锋投资无下属企业。
（十一）明驰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|永康明驰投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年01月28日|
|营业期限|2016年01月28日至2026年1月27日止|
|执行事务合伙人|范华|
|主要经营场所|浙江省永康市经济开发区北湖路19号第一层1-2号南面|
|统一社会信用代码|91330784MA28DAY965|
|经营范围|国家法律法规允许范围内的项目投资、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货、基金业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
明驰投资系由范华和孟明于 2016年 1月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为2,000万元，均为货币出资。
2016年1月28日，永康市市场监督管理局向明驰投资核发了《营业执照》。
明驰投资设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|范华|普通合伙人|1,980|99%|
|2|孟明|有限合伙人|20|1%|
|合计|||2,000|100%|

3、产权结构及控制关系
明驰投资的产权结构及控制关系如下：
范华 孟明
99.00% 1.00%
永康明驰投资合伙企业
（有限合伙）
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|范华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010819661029****|||
|住所|上海市闸北区宝昌路**弄**号|||
|通讯地址|上海市闸北区宝昌路**弄**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海昀圣塑料制品有限公司|2011年1月|总经理|是|
|明驰投资|2015年12月|执行事务合伙人|是|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有明驰投资99%的出资额外，范华的其他重大对外投资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|上海昀圣塑料制品有限公司|50万元|90%|塑料制品（除购物袋）、冷作钣金、纸制品、五金制品、模具加工（限分支机构经营），电线电缆、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近三年主营业务发展情况
明驰投资成立于2016年1月，明驰投资自设立至今无实际经营业务。
6、最近两年主要财务指标
明驰投资成立于2016年1月，截至本报告书签署日，成立尚不足一年，财务数据尚在编制中。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，明驰投资无下属企业。
（十二）民生加银
民生加银资产管理有限公司作为管理人设立“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”（以下简称“174号资管计划”）并以该专项资产管理计划募集资金认缴众泰汽车相应注册资本。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|民生加银资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年1月24日|
|营业期限|2013年1月24日至长期|
|注册资本|12,500万元|
|法定代表人|蒋志翔|
|注册地址|上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室|
|统一社会信用代码|91310101061121973Y|
|经营范围|特定客户资产管理业务、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年1月，设立
民生加银系由民生加银基金管理有限公司于 2013年 1月出资设立的有限合
伙企业，设立时出资人认缴出资额为5,000万元，为货币出资。
2013年1月23日，广州成鹏会计师事务所出具了《验资报告》（成鹏验字（2013）第CO46号），确认上述出资到位。
2013年1月24日，广州市工商行政管理局向民生加银颁发了《营业执照》。
设立时，民生加银股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|民生加银基金管理有限公司|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

（2）2013年6月，增资
2013年6月1日，民生加银作出股东决议，同意公司注册资本由5,000万元增加至 12,500万元，吸收民生置业有限公司及亚洲金融合作联盟（三亚）为新股东，由民生置业有限公司认购新增的3,750万元新增注册资本，由亚洲金融合作联盟（三亚）认购新增的3,750万元新增注册资本。
2013年6月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了《验资报告》（安永华明（2013）验字第61047922_G01号），确认上述出资到位。
2013年6月26日，民生加银完成了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，民生加银股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|民生加银基金管理有限公司|5,000|40%|
|2|民生置业有限公司|3,750|30%|
|3|亚洲金融合作联盟（三亚）|3,750|30%|
|合计||12,500|100%|

3、产权结构及控制关系
民生加银的产权结构及控制关系如下：
中国民生银行股份有限
公司
63.33%
亚洲金融合作联盟（三 民生加银基金管理有
民生置业有限公司
亚） 限公司
30.00% 40.00% 30.00%
民生加银资产管理有限公司
4、控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|民生加银基金管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2008年11月03日|
|营业期限|2008年11月03日至长期|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|万青元|
|注册地址|深 圳 市 福 田 区 益 田 路 西 、 福 中 路 北 新 世 界 商 务 中 心4201.4202-B.4203-B.4204|
|营业执照注册号|440301501132816|
|组织机构代码|71788378-7|
|税务登记证号码|深税登字440300717883787|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

5、最近三年主营业务发展情况
民生加银成立于2013年1月，自设立至今主要从事特定客户资产管理业务、投资咨询。
6、主要财务指标
民生加银最近两年的主要财务数据如下：
位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|94,619.54|82,612.99|

||||
|-|-|-|
|总负债|33,685.49|39,168.20|
|所有者权益|60,934.05|43,444.79|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|92,662.20|64,188.82|
|营业利润|50,630.04|33,124.85|
|净利润|37,198.13|24,583.51|

注：民生加银2015年财务数据未经审计，2014年财务数据已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，民生加银控制的下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|民加资本投资管理有限公司|10,000|100%|股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|民加全球基金管理（深圳）有限公司|1,500|100%|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）|

8、174号资管计划
（1）基本情况
174号资管计划为单一客户资产管理计划，由“民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划”（以下简称“众泰专项资管”）认购其全部5,000万元份额。
民加资本投资管理有限公司为众泰专项资管的单一委托人，民生加银依据民加资本投资管理有限公司的投资指令对174号资管计划实施投资操作。
（2）资管计划备案情况
174号资管计划已于2016年1月5日经中国证券投资基金业协会备案，产品编码SE4973。
（十三）杭州金葵
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月25日|
|营业期限|2015年12月25日至长期|
|执行事务合伙人|潘舟杰|
|主要经营场所|杭州市满觉陇路石屋洞景点内石屋洞茶室|
|统一社会信用代码|91330101MA27WK2F19|
|经营范围|服务：股权投资及其相关咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
杭州金葵系由潘舟杰、赵建和杭州唐鼎贸易有限公司于 2015年12月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为 10,000万元，均为货币出资。
2015年12月25日，杭州市市场监督管理局向杭州金葵核发了《营业执照》。
杭州金葵设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|潘舟杰|普通合伙人|3,360.00|33.60%|
|2|赵建|有限合伙人|4,640.00|46.40%|
|3|杭州唐鼎贸易有限公司|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
杭州金葵的产权结构及控制关系如下：
赵建 潘舟杰 杭州唐鼎贸易有限公司
（有限合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
46.40% 33.60% 20.00%
杭州金葵股权投资合伙企业
（有限合伙）
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|潘舟杰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010419891028****|||
|住所|浙江省杭州市西湖区老沙村老沙片**号|||
|通讯地址|浙江省杭州市上城区大名空间**室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州明仕医用技术有限公司|2010年至2015年|销售经理|否|
|杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年12月至今|执行事务合伙人|是|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有杭州金葵33.60%的出资份额外，潘舟杰不持有其他重大对外投资。
5、最近三年主营业务发展情况
杭州金葵成立于2015年12月，杭州金葵自设立至今主要从事股权投资、投
资咨询和投资管理服务。
6、主要财务指标
杭州金葵成立于2015年12月，截至本报告书签署日，成立尚不足一年，财务数据尚在编制中。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州金葵无下属企业。
（十四）天津依帆
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津依帆资产管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月15日|
|营业期限|2015年12月25日至2045年12月14日|
|执行事务合伙人|中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司（委派代表：王翠）|
|主要经营场所|天津自贸区（中心商务区）滨河路东侧熙元广场1-1521-E|
|统一社会信用代码|91120118MA07542981|
|经营范围|资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，企业设立
天津依帆系由王翠和张学荣于2015年12月出资设立的有限合伙企业，设立时全体出资人认缴出资额为1,000万元，均为货币出资。
2015年 12月 15日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向天津依帆核发了《营业执照》
天津依帆设立时，各合伙人出资金额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王翠|普通合伙人|20.00|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张学荣|有限合伙人|980.00|98.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2015年12月，增资
2015年 12月 30日，天津依帆召开合伙人会议，同意总认缴出资额变更为2,450万元，其中普通合伙人王翠认缴出资额变更为50万元、有限合伙人张学荣认缴出资额变更为2,400万元。
2015年 12月 31日，天津依帆在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王翠|普通合伙人|50.00|2.04%|
|2|张学荣|有限合伙人|2,400.00|97.95%|
|合计|||2,450.00|100.00%|

（3）2016年1月27日，合伙人变更
2016年 1月 5日，经合伙人会议决议表决通过，普通合伙人王翠将持有的2.04%的合伙份额转让给中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司，将有限合伙人张学荣持有87.75%的合伙份额转让给林雪、李颖灏、徐石晏、厉国友、朱德付、杨小溪、张来法、张嵩、朱国军、侯淑杰、闫晓丽和孙福娥，并变更普通合伙人为中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司。
2016年1月27日，天津依帆在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。
此次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司|普通合伙人|50.00|2.04%|
|2|张学荣|有限合伙人|250.00|10.20%|
|3|闫晓丽|有限合伙人|200.00|8.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|侯淑杰|有限合伙人|100.00|4.08%|
|5|朱德付|有限合伙人|100.00|4.08%|
|6|厉国友|有限合伙人|100.00|4.08%|
|7|张嵩|有限合伙人|130.00|5.31%|
|8|林雪|有限合伙人|110.00|4.49%|
|9|杨小溪|有限合伙人|100.00|4.08%|
|10|朱国军|有限合伙人|100.00|4.08%|
|11|张来法|有限合伙人|160.00|6.53%|
|12|徐石晏|有限合伙人|200.00|8.16%|
|13|孙福娥|有限合伙人|500.00|20.41%|
|14|李颖灏|有限合伙人|350.00|14.29%|
|合计|||2,450.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
天津依帆的产权结构及控制关系如下：
中汇瑞祥资本管理（北京）
张学荣等其他13名自然人股东
有限公司
2.04%
97.96%
天津依帆资产管理中心
（有限合伙）
中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司之控股股东为张学荣。
4、普通合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年12月2日|
|营业期限|2015年12月2日至2065年12月1日|
|注册资本|1,000万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|张学荣|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0825号|
|统一社会信用代码|91110107MA0028TD06|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革
中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司由张学荣和王翠出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2015年12月2日，北京市工商行政管理局石景山分局向中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司核发了《营业执照》。
设立时，中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|张学荣|700|70%|
|2|王翠|300|30%|
|合计||1,000|100%|

（3）控股股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张学荣|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|11010519700502****|||
|住所|北京市海淀区增光路**号院**门**号|||
|通讯地址|北京市海淀区增光路**号院**门**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职开始日期|职务||
|中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司|2015年12月|董事长||

||||
|-|-|-|
|大拇指控股集团|2015年4月|副总裁、财务总监|
|万方地产股份有限公司|2012年2月|财务总监|

（4）最近三年主要业务发展状况
中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司成立于2015年12月，其主营业务为投资管理、资产管理等。
（5）主要财务指标
中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司成立于2015年12月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|996.68|
|负债总额|0.18|
|所有者权益|996.50|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-3.50|
|净利润|-3.50|

注：以上财务数据未经审计。
（6）控制的下属企业情况
截至本报告书签署日，中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司除作为天津依帆普通合伙人之外，无下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
天津依帆成立于2015年12月，自设立至今主要从事资产管理（金融资产除外）及企业管理咨询。
6、主要财务指标
天津依帆成立于2015年12月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,400.00|
|负债总额|0.40|
|所有者权益|2,399.60|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.40|
|净利润|-0.40|

注：以上财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，天津依帆无下属企业。
（十五）朱堂福
1、朱堂福基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱堂福|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51023219660206****|
|住所|重庆市渝北区龙健路**号**幢|
|通讯地址|重庆市璧山区璧泉街道剑山路**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从2013年至今，朱堂福任职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|备注|
|2011年10月|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|董事长|是|蓝黛传动控股股东、实际控制人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2007年1月|重庆蓝黛科博传动技术有限公司|执行董事|是|蓝黛传动全资子公司|
|2012年2月|重庆帝瀚动力机械有限公司|董事|是|蓝黛传动全资子公司|
|2014年2月|重庆黛荣传动机械有限公司|执行董事|是|蓝黛传动联营公司|
|2015年7月|重庆蓝黛变速器有限公司|执行董事|是|蓝黛传动全资子公司|
|2015年11月|重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司|董事|是|蓝黛传动控股子公司|
|2009年11月-2015年12月31日|重庆英福安变速器有限公司|董事长|是|蓝黛传动合营公司，公司于 2015年 12 月 31 日注销|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|20,800|52.965%|在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产塑料制品，生产机械模具，包装制品。生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成；摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件。|

（十六）吴建刚
1、吴建刚基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴建刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33082119760615****|
|住所|浙江省衢州市衢江区**镇**村**号|
|通讯地址|浙江省金华市宾虹路999号置信大厦**层|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从2013年至今，吴建刚从事自由职业，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|金华鸿基置业投资有限公司|5,000|45%|一般经营项目：房地产开发、销售，国家政策允许范围内的项目投资、咨询服务、物业管理服务|

（十七）吴建英
1、吴建英基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴建英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012419590215****|
|住所|浙江省临安市锦城街道西墅街**弄**号|
|通讯地址|浙江省临安市锦城街道西墅街**弄**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从2013年至今，吴建英处于退休状态，并未在任何公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有众泰汽车0.9091%的股权外，不持有其他对外投资。
（十八）刘慧军
1、刘慧军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘慧军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219640211****|
|住所|上海市闵行区**路**号|
|通讯地址|上海市浦东新区西泰林路**弄**号**室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015 年 12 月至今|众泰汽车|副总裁、众泰汽车工程研究院院长|是|
|2010 年至 2015年11月|众泰控股|副总裁、汽车工程研究院院长|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有众泰汽车0.4909%的股权外，刘慧军不持有其他重大对外投资。
（十九）胡建东
1、胡建东基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡建东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072219700720****|
|住所|浙江省永康市古山镇古山二村**小区**幢**号|
|通讯地址|浙江省永康市古山镇古山二村**小区**幢**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2001年至今，胡建东在浙江星月门业有限公司担任董事长，并持有该公
司22%的股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|浙江星月门业有限公司|10,000|22%|一般经营项目：木竹制品制造、销售（具体经营项目详见《浙江省木竹经营加工核准证》）；防盗安全门、防火门、钢质门、铜门、不锈钢门、自动车库门、塑料门窗、塑钢门窗、铝合金门窗、防盗窗、五金配件，日用五金制品（不含计量器具），隔热材料、隔音材料、模具、锁具、家具，装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）制造、加工、销售；建筑装修装饰工程、安全防范工程、消防设施工程设计、施工；门窗、锁具研发；货物和技术进出口业务；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）批发、零售；实业投资；物业管理；房产经纪服务；金属制品、门生产技术咨询|

（二十）诸葛谦
1、诸葛谦基本情况
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|-|-|
|姓名|诸葛谦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319720925****|
|住所|浙江省杭州市环城西路**号**门**室|
|通讯地址|浙江省杭州市上城区海运国际写字楼**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2013年至今，诸葛谦在杭州纳金资产管理有限公司担任总经理，并持有
该公司32.50%的股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|杭州纳金资产管理有限公司|1,000|32.50%|一般经营项目：服务：受托企业资产管理，供应链管理，实业投资，财务信息咨询（除代理记帐），投资管理，经济信息咨询（除商品中介），企业管理及咨询，企业形象策划；批发、零售：日货百货，服装，鞋帽。|

（二十一）强艳彬
1、强艳彬基本情况
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|-|-|
|姓名|强艳彬（曾用名：强延彬）|
|曾用名|强延彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619680605****|
|住所|杭州市西湖区文三路文锦苑**幢**室|
|通讯地址|杭州市西湖区文三路文锦苑**幢**室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|美国永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2012年至今，强艳彬于浙江澳世嘉科技有限公司担任总经理，与任职单位无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|金华凯裕医疗科技有限公司|50|60%|一般经营项目：医疗器械的生产技术研究，第一类医疗器械、卫生用品、电脑及配件、电子产品、办公用品、日用品百货销售，电子产品的生产技术的开发、技术咨询、技术成果转让，第一类医疗器械和第二类医疗器械的租赁和维修；电子产品（以上范围除电子出版物和卫星接收设备）的租赁和维修（不含融资|

|||||
|-|-|-|-|
||||租赁）。|
|金华欣澜医疗科技有限公司|100|60%|许可经营项目：第三类体外诊断试剂（不含药品）经营（《医疗器械经营企业许可证》有效期至2019年09月29日）；一般经营项目：医疗器械的技术研究、技术服务、技术咨询、技术成果转让；医疗器械租赁（不含融资租赁）；第一类医疗器械维修；批发、零售：办公用品、日用品百货。|
|宁波慈源医疗设备有限公司|100|51%|许可经营项目：第Ⅲ类：注射穿刺器械，临床检验分析仪器；第Ⅱ类：医用化验和基础设备器具，二、三类体外诊断试剂（不含药品）；体外诊断试剂的批发、零售。（在许可证件有效期内）；一般经营项目：商品信息咨询服务；金属材料、机械设备、塑料原料及制品、五金交电、文具、化工原料及产品、电子元器件、纺织品、工艺品、日用品的批发、零售。|
|杭州翼澜投资合伙企业|-|20%|一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|杭州法穆投资合伙企业|-|90%|一般经营项目：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券期货）。|

（二十二）肖行亦
1、肖行亦基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖行亦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010319640309****|
|住所|广东省深圳市罗湖区桂园路桂木园**栋**|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区桂园路桂木园**栋**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 1997年至今，肖行亦在深圳市索菱实业股份有限公司及其子公司索菱投
资担任董事长，并持有索菱股份48.49%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|主营业务|
|深圳市索菱实业股份有限公司|18,300.9301|48.49%|汽车用收录（放）音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|

（二十三）发行股份购买资产交易对方中有限合伙企业的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为众泰汽车的全部股东，其中有限合伙企业包括长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、金锋投资、明驰投资、杭州金葵、天津依帆。
1、长城长富
长城长富的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|林金星|2016-3-18|货币|自有和自筹资金|
|2|姚晓春|2016-3-18|货币|自有资金|
|3|楼希|2016-3-18|货币|自有资金|
|4|周翔宇|2016-3-18|货币|自有资金|
|5|程可|2016-3-18|货币|自有资金|
|6|胡飞|2016-3-18|货币|自有和自筹资金|
|7|陈宏亮|2016-3-18|货币|自筹资金|
|8|王志航|2016-3-18|货币|自有资金|
|9|朱振怀|2016-3-18|货币|自有资金|
|10|王京|2016-3-18|货币|自有资金|
|11|杨晶|2016-3-18|货币|自有资金|
|12|方彦彬|2016-3-18|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|13|陈强|2016-3-18|货币|自有和自筹资金|
|14|王永藻|2016-3-18|货币|自筹资金|
|15|长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）|2015-7-22|货币|自筹资金|
|15.1|长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人：德阳市国有资产经营有限公司、长城国融投资管理有限公司|-|-|-|
|16|霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2016-3-18|货币|自有和自筹资金|
|16.1|霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人：毕从庆、霍尔果斯德嘉股权投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|
|16.1.1|霍尔果斯德嘉股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人：李静、霍尔果斯德银股权投资管理有限公司|-|-|-|
|17|长城国融投资管理有限公司|2015-7-22|货币|自筹资金|

注：序号15为长城长富合伙人，15.1为该合伙人之合伙人，以此类推，下同。
长城长富取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据长城长富的合伙协议，合伙企业投资目的为股权、债权、优先股等形式的投资。
2、天风智信
天风智信的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）|2016-3-1|货币|自有资金|
|1.1|睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）的合伙人：天风睿通（武汉）投资管理有限公司、洪潇、付东|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|2|湖北中经中小企业投资有限公司|2016-3-1|货币|自有资金|
|3|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|2015-12-1|货币|自有资金|

天风智信取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据天风智信的合伙协议，合伙企业投资目的为通过收购目标企业股份或其他投资方式，获得目标企业的股权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，通过上市、转售等方式出售其所持股份而退出，获得资本增值收益。
3、宁波兴晟
宁波兴晟的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|2015-12-16|货币|自有资金|
|2|兴业国信资产管理有限公司|2015-12-16|货币|自有和自筹资金|
|3|台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）|2016-3-10|货币|自有资金|
|3.1|台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人：陕西西咸金融控股集团有限公司、兴业国信资产管理有限公司、台州市金融投资有限责任公司、嘉兴兴晟优台投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|
|3.1.1|嘉兴兴晟优台投资合伙企业（有限合伙）合伙人：兴业国信资产管理有限公司、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|-|-|-|

宁波兴晟取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据宁波兴晟的合伙协议，合伙企业的投资目为繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
4、益方盛鑫
益方盛鑫的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|上海九合股权投资管理有限公司|2014-6-3|货币|自有资金|
|2|北京嘉银喜神资产管理有限公司|2014-6-3|货币|自筹资金|

益方盛鑫取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据益方盛鑫的合伙协议，合伙企业的合伙目的为将经营风险降到最低，共同从事经营活动以相互弥补各自的缺陷，因而实现互惠互利，为社会创造税收，解决就业问题。
5、益方德胜
益方德胜的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|上海九合股权投资管理有限公司|2015-4-1|货币|自有资金|
|2|北京嘉银喜神资产管理有限公司|2015-4-1|货币|自有资金|
|3|武汉义兴众成工贸有限公司|2016-1-21|货币|自有资金|
|4|襄阳蓝凯机电科技有限公司|2016-1-21|货币|自有资金|
|5|北京中联国新投资基金管理有限公司|2016-1-21|货币|自筹资金|
|6|北京喜神资产管理有限公司|2016-1-21|货币|自筹资金|

益方德胜取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据益方德盛的合伙协议，合伙企业的合伙目的为繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
6、中达新能
中达新能的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市中达恒升投资管理有限公司|2015-12-7|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|2|汪扬|2015-12-7|货币|自有资金|
|3|中国华力控股集团有限公司|2016-1-25|货币|自有资金|
|4|包头市神润高新材料股份有限公司|2016-1-25|货币|自有资金|
|5|吴廷辉|2016-1-25|货币|自有资金|
|6|黄丽萍|2016-1-25|货币|自有资金|
|7|陈利民|2016-1-25|货币|自有资金|
|8|黄晓燕|2016-1-25|货币|自有资金|
|9|王素敏|2016-1-25|货币|自有资金|
|10|周燕|2016-1-25|货币|自有资金|
|11|方榕|2016-1-25|货币|自有资金|
|12|黄晖|2016-1-25|货币|自有资金|
|13|李华|2016-1-25|货币|自有资金|
|14|苗宝文|2016-1-25|货币|自有资金|
|15|汪静|2016-1-25|货币|自有资金|

中达新能取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据中达新能的合伙协议，合伙人合伙目的为参与金马股份重大资产重组项目。
7、杭州红旭泰
杭州红旭泰的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|杨旭飞|2015-12-25|货币|自有资金|
|2|邢映红|2015-12-25|货币|自有资金|
|3|杭州泽达投资有限公司|2015-12-25|货币|自筹资金|

杭州红旭泰取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据杭州红旭泰
的合伙协议，合伙人合伙目的为共同出资，共同设立，共担风险，共享收益。
8、金锋投资
金锋投资的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|杭州宙麟投资管理有限公司|2015-12-4|货币|自有资金|
|2|杭州花无缺生态园艺有限公司|2015-12-4|货币|自有资金|
|3|浙江嘉广资产管理有限公司|2015-12-4|货币|自有资金|
|4|俞林根|2015-12-4|货币|自有资金|
|5|邱浩群|2015-12-4|货币|自有资金|
|6|伍小补|2015-12-4|货币|自有资金|
|7|陈自力|2015-12-4|货币|自有资金|
|8|易馨|2015-12-4|货币|自有资金|
|9|蒋炳高|2015-12-4|货币|自有资金|
|10|姚志华|2015-12-4|货币|自有资金|
|11|叶立江|2015-12-4|货币|自有资金|
|12|方石英|2015-12-4|货币|自有资金|
|13|陈乐瑚|2015-12-4|货币|自有资金|
|14|朱铁骑|2015-12-4|货币|自有资金|
|15|陈静|2015-12-4|货币|自有资金|
|16|刘成林|2015-12-4|货币|自有资金|
|17|吴斌|2015-12-4|货币|自有资金|
|18|彭晨|2015-12-4|货币|自有资金|
|19|黄善乐|2016-1-20|货币|自有资金|
|20|屠红燕|2016-1-20|货币|自有资金|
|21|孙立新|2016-1-20|货币|自有资金|
|22|孙立新|2016-1-20|货币|自有资金|
|23|费斌|2016-1-20|货币|自有资金|
|24|宁波花无缺花木有限公司|2016-1-20|货币|自有资金|

金锋投资取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据金锋投资的合
伙协议，合伙人合伙目的为全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律法规的前提下，争取企业利润的最大化。
9、明驰投资
明驰投资的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|孟明|2016-1-28|货币|自有资金|
|2|范华|2016-1-28|货币|自有资金|

明驰投资取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据明驰投资的合伙协议，合伙人合伙目的为繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
10、杭州金葵
杭州金葵的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|赵建|2015-12-25|货币|自有资金|
|2|潘舟杰|2015-12-25|货币|自有资金|
|3|杭州唐鼎贸易有限公司|2015-12-25|货币|自有资金|

杭州金葵取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据杭州金葵的合伙协议，合伙人合伙目的为共同出资、共同设立、共担风险、共享收益。
11、天津依帆
天津依帆的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|1|中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司|2016-1-27|货币|自有资金|
|2|张学荣|2015-12-15|货币|自有资金|
|3|闫晓丽|2016-1-27|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|
|4|侯淑杰|2016-1-27|货币|自有资金|
|5|朱德付|2016-1-27|货币|自有资金|
|6|厉国友|2016-1-27|货币|自有资金|
|7|张嵩|2016-1-27|货币|自有资金|
|8|林雪|2016-1-27|货币|自有资金|
|9|杨小溪|2016-1-27|货币|自有资金|
|10|朱国军|2016-1-27|货币|自有资金|
|11|张来法|2016-1-27|货币|自有资金|
|12|徐石晏|2016-1-27|货币|自有资金|
|13|孙福娥|2016-1-27|货币|自有资金|
|14|李颖灏|2016-1-27|货币|自筹资金|

天津依帆取得标的公司股权日期为 2015年 12月 30日。根据天津依帆的合伙协议，合伙人合伙目的为保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
（二十四）发行股份购买资产的交易对方穿透计算的合计人数
本次发行股份购买资产的交易对方分别为8名自然人（朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦），3个有限责任公司（铁牛集团、索菱投资、民生加银），11个有限合伙企业（长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、金锋投资、明驰投资、杭州金葵、天津依帆）。穿透至自然人、国资委、政府部门和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后涉及认购主体数量（扣除重复主体）|备注|
|1|铁牛集团|2|最终穿透至2名自然人（应建仁、徐美儿）|
|2|索菱投资|1|最终穿透至 1 家股份公司（深圳市索菱实业股份有限公司）|
|3|民 生 加 银|7|最终穿透至 2 家社会团体组织（亚洲金融合作联|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后涉及认购主体数量（扣除重复主体）|备注|
||（代表“民生加银资管众泰汽车专项 资 管 计划”，该计划的委托人为民加资本）||盟（三亚）、中国民生银行工会委员会）；1 家外国法人（加拿大皇家银行）；2家股份公司（中国民生银行股份有限公司、中国长江电力股份有限公司）；2家全民所有制企业（中国长江三峡集团公司、中国水利电力对外公司）|
|4|长城长富|1|最终穿透至1家国家政府部门（财政部）|
|5|天风智信|5|最终穿透至 1 家股份公司（天风证券股份有限公司）；1家国有资产管理机构（湖北省人民政府国有资产监督管理委员会）；3名自然人（冯晓明、洪潇、付东）|
|6|宁波兴晟|25|最终穿透至 1 家股份公司（兴业银行股份有限公司）；2家国家政府部门（台州市财政局、陕西省西咸新区开发建设管理委员会）；22名自然人（吴昌森、孙婉英、马清娴、王惠斌、潘素华、施丹九、卢旻、徐敏杰、应向红、黄家英、施恭国、林腾菁、韩晋毅、方炜镖、施惠良、林源、詹健、金越青、仇淼、邱尧贝、朱若愚、蔡敬文）|
|7|益方德胜|30|最终穿透至 2 家国家政府部门或国有资产管理机构（财政部、广州市国有资产管理委员会）；1家社团法人（中华文化交流与合作促进会）；27 名自然人（任旭红、李杰、曾勇、孙良一、王江江、王小六、张荔、周静雅、关骊、聂梅生、钟彬、谢德珍、曹玉庆、陈军、郝占云、蒋岚、刘红、王伟、王咏、苏旸、马友琴、何亮宇、杨文斌、杨文林、杨文军、陈志军、陈慧琼）|
|8|益方盛鑫|0|最终穿透至11名自然人（任旭红、李杰、曾勇、孙良一、王江江、王小六、张荔、周静雅、关骊、聂梅生、钟彬），该11人与益方德胜重复，不再重复计算|
|9|中达新能|15|最终穿透至15名自然人（汪扬、曹子睿、丁芬、渠天玉、吴廷辉、黄丽萍、陈利民、黄晓燕、王素敏、周燕、方榕、黄晖、李华、苗宝文、汪静）|
|10|杭州红旭泰|2|最终穿透至2名自然人（刑映红、杨旭飞）|
|11|金锋投资|53|最终穿透至 1 家事业单位（浙江省优质农产品开发服务中心）；52 名自然人（屠红燕、黄善乐、陈静、费斌、叶立江、俞林根、陈自力、朱铁骑、孙立新、刘成林、孙立新、陈乐瑚、方石英、彭晨、吴斌、蒋炳高、伍小补、邱浩群、姚志华、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后涉及认购主体数量（扣除重复主体）|备注|
||||易馨、郑燕玲、吕志鹏、王建军、卜素红、赖键、阎莉、朱伟海、王嘉琳、金妮燕、马晓慧、吴连明、韩佳绮、黄晓勇、李宇鑫、斯浩、李进才、高峰、林骏烈、陆英、冯惠刚、朱玲飞、陶晓海、徐锡莱、朱满星、骆贤祥、许爱玉、郑君、钱玲伟、章奕慈、张国镇、马煜林、黄晓勇）|
|12|明驰投资|2|最终穿透至2名自然人（孟明、范华）|
|13|杭州金葵|3|最终穿透至3名自然人（赵建、潘舟杰、毛伟杭）|
|14|天津依帆|14|最终穿透至14名自然人（张学荣、王翠、闫晓丽、侯淑杰、朱德付、厉国友、张嵩、林雪、杨小溪、朱国军、张来法、徐石晏、孙福娥、李颖灏）|
|15|朱堂福|1|-|
|16|吴建刚|1|-|
|17|吴建英|1|-|
|18|刘慧军|1|-|
|19|胡建东|1|-|
|20|诸葛谦|1|-|
|21|强艳彬|1|-|
|22|肖行亦|1|-|
|合计||168|-|

经核查，本次发行股份购买资产的交易对方均具备认购方的主体资格，穿透至自然人、国资委、政府部门和股份公司后共计 168名，认购主体数量未超过200名。
三、募集配套资金认购方详细情况
本次配套融资的发行对象为包括铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超
过10名的特定投资者。
其中，铁牛集团的详细情况见本报告书本节“二/（一）铁牛集团”。
四、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方中，肖行亦系索菱投资之实际控制人，益方盛鑫、益方德胜受同一实际控制人所控制。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方中，铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，系上市公司之关联方；在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方私募基金备案情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中需要进行私募基金备案的长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、金锋投资、天津依帆均已完成私募基金备案，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|是否需要私募基金备案|私募基金备案情况|
|长城长富|是|已完成私募基金备案，备案号：SH8853|
|天风智信|是|已完成私募基金备案，备案号：SE5394|
|宁波兴晟|是|已完成私募基金备案，备案号：S32257|
|益方盛鑫|是|已完成私募基金备案，备案号：SH1767|
|益方德胜|是|已完成私募基金备案，备案号：SH1020|
|中达新能|是|已完成私募基金备案，备案号：P1020461|
|金锋投资|是|已完成私募基金备案，备案号：SH0733|
|天津依帆|是|已完成私募基金备案，备案号：SH1706|

第四节 交易标的
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|永康众泰汽车有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册住址|浙江省永康市经济开发区北湖路5号|
|主要办公地点|浙江省永康市经济开发区北湖路5号|
|法定代表人|金浙勇|
|注册资本|275,000万元|
|成立日期|2015年11月26日|
|统一社会信用代码|91330784MA28D52N36|
|经营范围|实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、交易标的历史沿革
（一）2015年 11月，设立
2015年11月18日，金浙勇签署了《永康众泰汽车有限公司章程》，出资设立永康众泰汽车有限公司，公司注册资本为 10,000万元。金浙勇以货币出资，占注册资本的100%。
2015年 11月 26日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了工商注册登记，并领取了统一社会信用代码为91330784MA28D52N36的《营业执照》。
众泰汽车设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|金浙勇|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（二）2015年 12月，第一次增资
2015年 12月 22日，众泰汽车股东会作出决议，同意众泰汽车增加注册资本200万元，新增注册资本由铁牛集团以货币方式缴纳，本次增资完成后，众泰汽车的注册资本变更为10,200万元。
2015年 12月 22日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰汽车的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|金浙勇|10,000|98.04%|
|铁牛集团|200|1.96%|
|合计|10,200|100.00%|

（三）2015年 12月，第二次增资
2015年 12月 29日，众泰汽车股东会作出决议，同意将众泰汽车股东变更为金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦；
同意变更增加注册资本 264,800万元，即金浙勇新增出资额 112,905万元，长城长富新增出资额 50,000万元，天风智信新增出资额 25,000万元，宁波兴晟新增出资额20,000万元，铁牛集团新增出资额13,300万元，益方德胜新增出资额4,000万元，中达新能新增出资额 2,500万元，杭州红旭泰新增出资额 1,875万元，索菱投资新增出资额 1,750万元，金锋投资新增出资额 1,750万元，民生加银新增出资额1,250万元，杭州金葵新增出资额750万元，天津依帆新增出资额600万元，叶菲新增出资额12,920万元，朱堂福新增出资额4,000万元，吴建刚新增出资额2,500万元，吴建英新增出资额2,500万元，沈义强新增出资额1,350万元，刘慧军新增出资额 1,350万元，胡建东新增出资额 1,250万元，诸葛谦新增出资
额1,250万元，强艳彬新增出资额1,250万元，肖行亦新增出资额750万元。
2015年 12月 30日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
2016年1月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2016]008号），验证截至 2015年 12月 31日，众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款 1,100,000万元，全部为货币出资，其中 275,000万元作为实收资本，其余825,000万元作为资本公积金。
本次增资完成后，众泰汽车的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|金浙勇|122,905|44.69%|
|长城长富|50,000|18.18%|
|天风智信|25,000|9.09%|
|宁波兴晟|20,000|7.27%|
|铁牛集团|13,500|4.91%|
|益方德胜|4,000|1.45%|
|中达新能|2,500|0.91%|
|杭州红旭泰|1,875|0.68%|
|索菱投资|1,750|0.64%|
|金锋投资|1,750|0.64%|
|民生加银|1,250|0.45%|
|杭州金葵|750|0.27%|
|天津依帆|600|0.22%|
|叶菲|12,920|4.70%|
|朱堂福|4,000|1.45%|
|吴建刚|2,500|0.91%|
|吴建英|2,500|0.91%|
|沈义强|1,350|0.49%|
|刘慧军|1,350|0.49%|
|胡建东|1,250|0.45%|

||||
|-|-|-|
|诸葛谦|1,250|0.45%|
|强艳彬|1,250|0.45%|
|肖行亦|750|0.27%|
|合计|275,000|100.00%|

（四）2016年 2月，第一次股权转让
2016年 2月 2日，众泰汽车股东会作出决议，同意众泰汽车股东叶菲将持有的众泰汽车4.6982%股权转让予益方盛鑫，同意公司股东沈义强将持有的众泰汽车0.4909%股权转让予明驰投资。
2016年2月2日，叶菲与益方盛鑫签署《股权转让协议》，叶菲将其持有的众泰汽车4.6982%股权转让给益方盛鑫；同日，沈义强与明驰投资签署《股权转让协议》，沈义强将其持有的众泰汽车0.4909%股权转让给明驰投资。
2016年 2月 4日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰汽车的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|金浙勇|122,905|44.69%|
|长城长富|50,000|18.18%|
|天风智信|25,000|9.09%|
|宁波兴晟|20,000|7.27%|
|铁牛集团|13,500|4.91%|
|益方盛鑫|12,920|4.70%|
|益方德胜|4,000|1.45%|
|中达新能|2,500|0.91%|
|杭州红旭泰|1,875|0.68%|
|索菱投资|1,750|0.64%|
|金锋投资|1,750|0.64%|
|明驰投资|1,350|0.49%|

||||
|-|-|-|
|民生加银|1,250|0.45%|
|杭州金葵|750|0.27%|
|天津依帆|600|0.22%|
|朱堂福|4,000|1.45%|
|吴建刚|2,500|0.91%|
|吴建英|2,500|0.91%|
|刘慧军|1,350|0.49%|
|胡建东|1,250|0.45%|
|诸葛谦|1,250|0.45%|
|强艳彬|1,250|0.45%|
|肖行亦|750|0.27%|
|合计|275,000|100.00%|

（五）2016年 9月，第二次股权转让
2016年9月20日，众泰汽车股东会作出决议，同意众泰汽车股东金浙勇将持有的众泰汽车44.6930%股权转让予铁牛集团，同意众泰汽车股东长城长富将持有的众泰汽车7.2273%股权转让予铁牛集团。
2016年 9月 20日，金浙勇与铁牛集团签署《股权转让协议》，金浙勇将其持有的众泰汽车44.6930%股权转让给铁牛集团；2016年9月22日，长城长富与铁牛集团签署《股权转让协议》，长城长富将其持有的众泰汽车7.2273%股权转让给铁牛集团。
2016年9月22日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰汽车的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|铁牛集团|156,280|56.83%|
|长城长富|30,125|10.95%|
|天风智信|25,000|9.09%|

||||
|-|-|-|
|宁波兴晟|20,000|7.27%|
|益方盛鑫|12,920|4.70%|
|益方德胜|4,000|1.45%|
|中达新能|2,500|0.91%|
|杭州红旭泰|1,875|0.68%|
|索菱投资|1,750|0.64%|
|金锋投资|1,750|0.64%|
|明驰投资|1,350|0.49%|
|民生加银|1,250|0.45%|
|杭州金葵|750|0.27%|
|天津依帆|600|0.22%|
|朱堂福|4,000|1.45%|
|吴建刚|2,500|0.91%|
|吴建英|2,500|0.91%|
|刘慧军|1,350|0.49%|
|胡建东|1,250|0.45%|
|诸葛谦|1,250|0.45%|
|强艳彬|1,250|0.45%|
|肖行亦|750|0.27%|
|合计|275,000|100.00%|

三、交易标的股权结构及控制关系情况
（一）交易标的的股权结构
截至本报告书签署日，众泰汽车共有铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名股东，股权及控制关系如下图所示：
铁牛集团 长城长富 天风智信 宁波兴晟 其他股东
56.8294% 10.9545% 9.0909% 7.2727% 15.8525%
众泰汽车
注：上图中，其他股东包括益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，共计持有众泰汽车15.8525%股权。
（二）交易标的控股股东及实际控制人
铁牛集团持有众泰汽车56.8294%的股权，系众泰汽车的控股股东。
应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团90%、10%的股权，通过控制铁牛集团间接控制众泰汽车。因此，应建仁和徐美儿夫妇为众泰汽车的实际控制人。
（三）本次股权收购符合公司章程规定的转让前置条件
经查阅众泰汽车现行有效的公司章程及相关承诺函，公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
众泰汽车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，铁牛集团等众泰汽车股东所持众泰汽车股权不存在质押、抵押等权利受到限制的情况。
综上所述，铁牛集团等众泰汽车股东可自由转让其所持有的众泰汽车100%股权，并无其他限制，上市公司在交易完成后将取得众泰汽车100%的股权。
四、下属子公司情况
（一）众泰汽车及其下属公司的股权结构
截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属公司股权及控制关系如下图所示：
永康众泰汽车有限公司
100. 00% 100.00%
众泰新能源汽车有 浙江众泰汽车制造
限公司 有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%湖南君泰新能
杭州杰能动力 杭州益维汽车 湖南江南汽车 浙江祥泰汽车源汽车销售服
有限公司 工业有限公司 制造有限公司 销售有限公司务有限公司
100.00% 100.00%江苏金坛众泰深圳江南汽车
汽车销售有限销售有限公司
公司
其中，众泰制造下属各子公司、孙公司、分公司业务情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||主要经营业务||主要生产（销售）|
||||企业名称|成立时间||主要经营业务||
||号||||||车型|
|1||浙江众泰汽车制造有限公司||2003年8月1日|汽车钣金件、白车身焊装总成、分总成||生产T200、T600、V10 车型的零部件|
|2||浙江众泰汽车制造有限公司杭州分公司||2015年9月2日|汽车、汽车零部件研发||未有生产销售，承担部分研发职能|
|3||湖南江南汽车制造有限公司||2001年11月8日|汽车整车生产制造||生产江南TT、TTEV纯电动车|
|4||湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂||2007年6月6日|研究、开发、生产、销售汽车整车、汽车零部件||生产Z100 轿车及云 100 纯电动轿车整车|
|5||湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司||2010年12月31日|研制开发、生产、销售汽车及发动机和零部件||生产T200、T600、V10 及纯电动面包车|
|6||湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司||2010年8月31日|研发、生产、汽车及发动机和零配件||生产Z300、Z500、及 E20 纯电动轿车|
|7||湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司||2014年6月16日|研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件||生产大迈 X5、芝麻 E30 系列车型整车|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司|2015年7月30日|研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件|未建成投产|
|9|湖南江南汽车制造有限公司金华分公司|2016年7月15日|销售汽车及发动机和零部件；汽车零部件生产|暂未有生产经营|
|10|杭州益维汽车工业有限公司|2009年8月20日|研发、生产汽车车身总成、涂装车身总成|生产 Z300、Z500车型的零部件|
|11|浙江祥泰汽车销售有限公司|2015年1月4日|汽车销售|T600、V10、T200整车销售|
|12|浙江祥泰汽车销售有限公司临沂分公司|2016年1月6日|汽车销售|暂未有生产经营|
|13|江苏金坛众泰汽车销售有限公司|2014年10月20日|汽车销售|销 售 众 泰 大 迈X5、芝麻 E30 纯电动车|

众泰新能源下属各子公司、分公司业务情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业名称||成立时间||主要经营业务||主要生产|
||号||||||||（销售）车型|
|1||众泰新能源汽车有限公司||2011年3月17日||新能源汽车及关键零部件研发、销售||新能源汽车研发||
|2||众泰新能源汽车有限公司杭州第一分公司||2015年8月28日||新能源汽车及配件开发，新能源汽车租赁||暂未有经营活动||
|3||众泰新能源汽车有限公司杭州第二分公司||2015年8月25日||新能源汽车及配件开发，新能源汽车租赁||暂未有经营活动||
|4||众泰新能源汽车有限公司长沙分公司||2015年8月21日||新能源汽车及关键零部件研发||生产众泰云 100纯电动车零部件||
|5||众泰新能源汽车有限公司永康分公司||2015年8月20日||新能源汽车及配件开发，租赁，动力电池成组、电控系统制造||E200 纯电动车成套件经营销售||
|6||湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司||2014年10月10日||汽车销售、汽车租赁||销售江南TT EV、众泰云100||
|7||杭州杰能动力有限公司||2010年3月23日||新能源汽车电子产品研发、销售业务||新能源汽车电子产品研发||
|8||杭州杰能动力有限公司沈阳分公司||2011年11月1日||新能源汽车电子产品研发、销售业务||暂未有经营活动||

（二）众泰制造
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江众泰汽车制造有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册住址|浙江省永康市经济开发区北湖路9号|
|主要办公地点|浙江省永康市经济开发区北湖路9号|
|法定代表人|金浙勇|
|注册资本|126,800万元|
|成立日期|2003年8月1日|
|统一社会信用代码|91330784753017464X|
|经营范围|轻型客车制造、销售；汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年8月，铁牛机电设立
2003年7月16日，徐子杰、铁牛实业签署了《永康市铁牛机电有限公司章程》，由徐子杰和铁牛实业出资设立永康市铁牛机电有限公司（众泰制造曾用名，以下简称“铁牛机电”），注册资本为 500万元，铁牛实业以现金出资 300万元，徐子杰以现金出资200万元。
2003年7月29日，永康天正会计师事务所有限公司出具了永天会验字（2003）第 436号《验资报告》，验证截至 2003年 7月 29日止，铁牛机电已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
2003年8月1日，铁牛机电在永康市工商行政管理局办理了工商注册登记。
铁牛机电设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|铁牛实业|300|60%|

||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐子杰|200|40%|
|合计|500|100%|

（2）2005年7月，第一次增资
2005年7月16日，铁牛机电股东会作出决议，同意如下事项：①铁牛机电股东由铁牛集团（铁牛实业于 2004年 3月 12日更名为“铁牛集团有限公司”）、徐子杰变更为铁牛集团、徐子杰、胡发展、胡水椟；②铁牛机电注册资本由 500万元增加至2,000万元，其中铁牛集团以现金认缴新增出资 300万元，徐子杰以现金认缴新增出资300万元，胡发展以现金认缴新增出资 500万元，胡水椟以现金认缴新增出资400万元。
2005年7月18日，永康天正会计师事务所有限公司出具了永天会验字（2005）第 119号《验资报告》，验证截至 2005年 7月 18日止，铁牛机电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,500万元。
2005年 7月 19日，铁牛机电在永康市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，铁牛机电的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|铁牛集团|600|30%|
|徐子杰|500|25%|
|胡发展|500|25%|
|胡水椟|400|20%|
|合计|2,000|100%|

（3）2005年8月，第一次变更公司名称
2005年7月20日，铁牛机电股东会作出决议，同意铁牛机电名称变更为“浙江铁牛实业有限公司”（以下简称“实业有限”）。
2005年8月18日，实业有限在永康市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（4）2006年4月，第一次股权转让
2006年4月18日，实业有限股东会作出决议，同意股东由铁牛集团、徐子杰、胡发展、胡水椟变更为浙江众泰汽车有限公司、金巧燕、胡发展。
2006年4月18日，铁牛集团、徐子杰、金巧燕、胡水椟、浙江众泰汽车有限公司签订《股权转让协议》，约定铁牛集团向浙江众泰汽车有限公司转让其持有的实业有限30%股权，徐子杰向浙江众泰汽车有限公司转让其持有的实业有限25%股权，胡水椟向金巧燕转让其持有的实业有限20%股权。
2006年4月26日，实业有限在永康市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次增资完成后，实业有限的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|浙江众泰汽车有限公司|1,100|55%|
|金巧燕|400|20%|
|胡发展|500|25%|
|合计|2,000|100%|

（5）2006年7月，第二次变更公司名称
2006年7月3日，实业有限股东会作出决议，同意实业有限名称变更为“浙江众泰汽车制造有限公司”。
2006年7月7日，实业有限在永康市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（6）2007年10月，第二次增资
2007年9月16日，众泰制造股东会作出决议，同意如下事项：①公司注册资本由2,000万元变更为10,180万元；②修改《公司章程》，《公司章程》将股东出资变更为众泰控股（原名浙江众泰汽车有限公司，2006年 5月更名为“众泰控股集团有限公司”）新增出资4,499万元，总出资额增加至5,599万元，占注册
资本的55%；金巧燕新增出资 1,636万元，总出资额增加至 2,036万元，占注册
资本的20%；胡发展新增出资 2,045万元，总出资额增加至 2,545万元，占注册
资本的25%。
2007年9月5日，永康天正会计师事务所有限公司出具了永天会验字（2007）253号《验资报告》，验证截至2007年9月5日止，众泰制造已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计8,180万元。
2007年10月8日，众泰制造在永康市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰制造的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|众泰控股|5,599|55%|
|金巧燕|2,036|20%|
|胡发展|2,545|25%|
|合计|10,180|100%|

（7）2008年3月，第二次股权转让
2008年3月26日，众泰制造股东会作出决议，同意众泰制造股东由众泰控股、金巧燕、胡发展变更为众泰控股。
2008年 3月 26日，众泰控股、金巧燕、胡发展签订《股权转让协议》，约定胡发展向众泰控股转让其持有的众泰制造25%股权，金巧燕向众泰控股转让其持有的众泰制造20%股权。
2008年3月31日，众泰制造在永康市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰制造的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|众泰控股|10,180|100%|
|合计|10,180|100%|

（8）2013年6月，第三次增资
2013年6月5日，众泰控股作出股东决定，同意众泰制造注册资本由 10,180万元增加至30,180万元，新增20,000万元注册资本由众泰控股以货币形式认缴。
2013年6月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具了永天会验字（2013）114号《验资报告》，验证截至2013年6月6日止，众泰制造已收到众泰控股以货币形式缴纳的新增注册资本合计20,000万元。
2013年 6月 7日，众泰制造在永康市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰制造的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|众泰控股|30,180|100%|
|合计|30,180|100%|

（9）2015年8月，第四次增资
2015年8月17日，众泰控股作出股东决定，同意众泰制造注册资本由30,180万元增加至126,800万元，新增96,620万元注册资本由众泰控股以货币形式认缴。
2015年8月20日，众泰制造在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
2015年 9月 10日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字（2015）018号），验证截至 2015年 8月 31日，众泰制造已收到众泰控股以货币缴纳的新增注册资本96,620万元。
本次增资完成后，众泰制造的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|众泰控股|126,800|100%|
|合计|126,800|100%|

（10）2015年12月，第三次股权转让
2015年 12月 22日，众泰控股做出股东决定，同意将众泰制造股东变更为
众泰汽车。
2015年 12月 22日及 12月 23日，众泰汽车与众泰控股分别签订了《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》，众泰控股将其持有众泰制造100%股权转让给众泰汽车。
2015年 12月 25日，众泰制造在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰制造的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|众泰汽车|126,800|100%|
|合计|126,800|100%|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，众泰制造的股东系众泰汽车，众泰汽车持有其100%股权。
4、最近三年主营业务发展情况
众泰制造的主营业务情况见本报告书本节“七、交易标的主营业务情况”。
5、主要财务数据及财务指标
众泰制造报告期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|总资产|1,506,275.40|1,308,647.40|679,529.01|
|总负债|1,264,119.98|1,094,577.99|642,247.04|
|归属于母公司股东的所有者权益|242,155.42|208,835.39|37,920.41|
|营业收入|941,410.82|1,242,376.77|660,441.46|
|利润总额|58,660.82|108,048.13|28,741.67|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|归属于母公司所有者的净利润|44,066.87|80,721.58|19,528.60|

6、最近三年股权转让、增资及评估情况
众泰制造最近三年股权转让、增资及评估情况见本报告书本节“十一/（二）众泰制造”。
（三）众泰新能源
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|众泰新能源汽车有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册住址|杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢|
|主要办公地点|杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢|
|法定代表人|金浙勇|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2011年3月17日|
|统一社会信用代码|91330101571450531Q|
|经营范围|制造：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池管理系统）（经向环保部门排污申报后方可经营）；技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年3月，浙江众泰新能源设立
2011年3月16日，众泰控股签署《浙江众泰新能源汽车科技有限公司章程》，由众泰控股出资设立浙江众泰新能源汽车科技有限公司（以下简称“浙江众泰新能源”），注册资本为2,000万元，众泰控股以货币出资，占注册资本的100%。
2011年 3月 10日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具杭英验字（2011）
第 341号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 10日止，浙江众泰新能源已收到众泰控股缴纳的注册资本2,000万元。
2011年3月17日，浙江众泰新能源在杭州市工商行政管理局办理了工商注册登记。
浙江众泰新能源设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|众泰控股|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|

（2）2014年2月，第一次变更公司名称、第一次增资
2014年2月10日，众泰控股作出股东决定，同意浙江众泰新能源注册资本由2,000万元变更为10,000万元，众泰控股以货币方式认缴新增出资8,000万元；
同时浙江众泰新能源名称变更为“众泰新能源汽车有限公司”。
2014年2月17日，众泰新能源在杭州市工商行政局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。
2014年3月6日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新中天验字[2014]第 0039号），验证截至 2014年 3月 6日，众泰新能源收到股东众泰控股以货币缴纳的新增注册资本2,000万元。
本次增资完成后，众泰新能源的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|众泰控股|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（3）2015年12月，第一次股权转让
2015年 12月 23日，众泰控股作出股东决定，决定将众泰新能源股东变更为众泰汽车。
2015年 12月 23日，众泰汽车与众泰控股签订《股权转让协议》、《股权转
让协议之补充协议》，众泰控股将其持有众泰新能源100%股权转让给众泰汽车。
2015年 12月 25日，众泰新能源在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记。
2016年 3月 10日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2016]009号），验证截至 2016年 3月 8日，众泰新能源收到股东众泰汽车以货币缴纳的新增注册资本6,000万元，累计实收资本10,000万元。
本次股权转让完成后，众泰新能源的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|众泰汽车|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，众泰新能源的股东系众泰汽车，众泰汽车持有其100%股权。
4、最近三年主营业务发展情况
众泰新能源的主营业务情况见本报告书本节“七、交易标的主营业务情况”。
5、主要财务数据及财务指标
众泰新能源报告期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|总资产|235,451.87|154,182.91|5,609.24|
|总负债|222,316.72|143,508.53|4,784.91|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,135.15|10,674.39|824.33|
|营业收入|52,372.48|132,120.62|1,582.69|
|利润总额|-4,005.08|12,460.47|-1,382.33|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,539.24|10,219.40|-1,382.33|

6、最近三年股权转让、增资及评估情况
众泰新能源最近三年股权转让、增资及评估情况见本报告书本节“十一（/三）众泰新能源”。
五、交易标的组织架构、人员构成情况
（一）组织架构
1、众泰汽车
众泰汽车下设法务部、财务部、审计部、品牌部、人力资源部、规划发展部、经营管理部、综合管理部、众泰汽车工程研究院等九个部门，组织架构图如下所示：
永康众泰汽车有限公司
浙
人 规 经 综
众
江
法 财 审 品 力 划 营 合
众 泰
众
务 务 计 牌 资 发 管 管
泰 新
泰
部 部 部 部 源 展 理 理
汽 能
汽
部 部 部 部
车 源
车
工 汽
制
程 车
造
研 有
有
究 限
限
院 公
公
司
司
众泰汽车各部门的主要职能情况如下表所示：
|||
|-|-|
|部门|主要职能职责|
|经营管理部|负责公司战略发展规划、经营方针、企业管理制度的制订，统筹人、财、物、质量、技术等资源配置，并对企业研、产、供、销、质量各环节统一调度，建立有效的运营及质量管理体系，确保公司生产经营目标的完成，实现企业效益最大化。|

|||
|-|-|
|部门|主要职能职责|
|综合管理部|提供公司行政服务支持，负责对外相关事务协调，提供信息IT技术支持与开发。|
|品牌部|负责企业品牌与企业家品牌管理与推广、公关管理。|
|财务部|参与公司战略规划，建立健全公司财务体系与管理制度，为公司效益最大化提供财务依据和资金保障。|
|审计部|通过全面财务核算及管控，有效规避财务风险。|
|人力资源部|参与制定公司发展战略，为公司重大经营管理活动提供人力资源的决策依据，并通过制定合理的人力资源政策、创造负有感召力的价值观体系，推动人才的选、育、用、留，以最合理的人力资源成本达成组织绩效目标。|
|规划发展部|负责企业项目及合作项目管理。|
|法务部|负责企业法律事务的预防及处理。|
|众泰汽车工程研究院|根据公司整体发展战略，负责整车新产品的设计开发、试制与试验验证、产品公告与认证等，同时负责现有产品的升级和质量提升，建立健全产品开发的体系与流程，全面提升设计能力。|

2、众泰制造
众泰制造
销售中心 财务部 采购中心 经营发展部 制造中心 人力资源部
供
网 售 企 品 生 工 资 焊 涂 总驻 应
络 销 渠 市 后 采 业 质 产 艺 材 装 装 装外 商
营 售 道 场 服 购 管 保 管 技 储 制 制 制管 开
销 部 部 部 务 部 理 证 理 术 运 造 造 造区 发
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部部
3、众泰新能源
众泰新能源
营销中心 研发中心 运营中心 综合中心 财务部
互联部 车身部 质量部 发展部
销售部 底盘部 采购部 行政部
销售管理部 项目管理部 生产管理部 人事部
渠道部 造型部
市场部 内外饰部
售后服务部 电驱动部
电子电器部
整车技术部
工艺工程部
（二）人员构成情况
截至 2016年 6月 30日，众泰汽车及其下属公司共有员工 11,059名，员工组成结构如下所示：
1、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|类别|人数|比例|
|生产制造人员|7,539|68.17%|
|营销人员|1,097|9.92%|
|研发、技术人员|1,503|13.59%|
|行政管理人员|920|8.32%|
|合计|11,059|100.00%|

2、按受教育程度划分
||||
|-|-|-|
|类别|人数|比例|
|硕士及以上|137|1.24%|
|本科|1,497|13.54%|
|大专|2,121|19.18%|
|中专及以下|7,304|66.05%|
|合计|11,059|100.00%|

3、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|类别|人数|比例|
|30岁以下|8,329|75.31%|
|30-40岁|1,693|15.31%|
|40-50岁|749|6.77%|
|50岁以上|288|2.60%|
|合计|11,059|100.00%|

六、交易标的报告期经审计的主要财务指标
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》，众泰汽车报告期内的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|总资产|1,387,672.19|1,304,910.84|687,751.50|
|总负债|1,141,005.72|1,080,171.40|649,645.21|
|所有者权益|246,666.47|224,739.45|38,106.29|
|归属于母公司所有者权益|246,666.47|219,505.42|38,744.74|
|营业收入|934,438.69|1,374,497.39|662,024.16|
|利润总额|51,359.71|120,504.25|27,359.34|
|净利润|39,857.60|96,809.10|19,988.02|
|归属于母公司股东的净利润|37,907.88|90,936.63|18,146.27|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|35,408.18|88,533.74|17,614.33|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-86,540.07|151,427.15|206,877.91|
|资产负债率|82.22%|82.78%|94.46%|
|综合毛利率|17.37%|17.95%|9.78%|

标的公司报告期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-12.45|-19.07|-64.29|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,123.10|627.13|710.06|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|790.85|2,228.96|4.48|
|非经常性损益合计|2,901.50|2,837.02|650.25|
|减：所得税影响金额|398.48|450.05|110.71|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|2,503.02|2,386.96|539.54|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|2,499.71|2,402.89|531.94|
|归属于少数股东的非经常性损益|3.31|-15.93|7.61|

标的公司报告期内非经常性损益金额相对较小，对标的公司盈利能力无重大影响。
七、交易标的主营业务情况
（一）主营业务概况
本次交易中，标的公司系众泰汽车，众泰汽车拥有众泰制造、众泰新能源两家全资子公司。由于众泰汽车成立于2015年11月，众泰制造、众泰新能源系报告期内的实际经营主体，因此本小节（“七、交易标的主营业务情况”）内所述的
“众泰汽车”系标的公司、众泰制造及其下属企业、众泰新能源及其下属企业的
合称。
众泰汽车是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰汽车、江南汽车两个自主品牌，产品覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类。在近十年的发展历程中，众泰汽车深耕中国汽车产业，以市场为导向，不断丰富和完善业务范围，提升自主创新实力，逐渐成长为具有核心竞争优势的汽车产业民族自主品牌。
众泰汽车旗下拥有众泰制造、众泰新能源两家子公司，员工共计约 11,059人，营销网络覆盖国内主要大、中城市及三、四线城市。目前，众泰汽车在终端建立了约700余家一级经销商，覆盖了全国约310个地级区市，覆盖率达到93%。
众泰汽车 2014年、2015年和 2016年上半年分别销售汽车 11.27万辆、18.08万辆和12.53万辆。
在传统汽车领域，众泰汽车通过加快转变经济发展模式，调整产品结构，实现了主营业务的良好发展。众泰汽车推出的众泰T600、大迈 X5两款SUV受到市场的普遍欢迎，销量在自主品牌同级别SUV中位于前列，2016年上半年推出的 SUV产品 SR7继续受到消费者青睐。众泰汽车 2015年主营业务收入为 1,372,377.37万元，其中T600、大迈 X5两款 SUV实现的销售收入分别为 819,415.33万元、128,932.67万元；2016年 1-6月主营业务收入为 932,514.74万元，其中T600、大迈X5和SR7三款SUV实现的销售收入分别为370,280.52万元、301,593.11万元和108,436.62万元。
在新能源汽车领域，众泰汽车的主要发展方向为纯电动汽车。作为较早进入新能源汽车领域的企业，标的公司在纯电动汽车产品研发、市场推广、运营模式上进行了多种尝试与探索。其中，众泰2008EV纯电动汽车被认定为国家重点新产品，获浙江省科学技术进步二等奖。2010年 4月，众泰汽车与国家电网进行合作，共同致力于充电设施系统建设，在杭州、厦门、金华、上海等国家新能源汽车推广试点城市展开了充电桩、换电设施的系统建设与示范运营。2011年，众泰汽车与国家电网合作采用换电模式首批投放 200台众泰 M300EV纯电动车进入杭州出租车领域示范运营，开启了“裸车销售、电池租赁、网络换电”的全新运营模式。随后该模式在上海、厦门、金华等城市进行了借鉴推广，不仅使众
泰汽车通过实际运营积累了丰富的行驶数据和运营经验，也为新能源汽车推广应用与产业发展打开了新思路。
截至 2016年 6月底，众泰汽车拥有研发、技术人员 1,503人。众泰汽车在 2012年成立了汽车工程研究院，并与浙江大学、浙江省汽车平台合作，搭建了省级院士专家工作站、博士后工作站、浙江省电动汽车科技创新团队等创新平台，完成了多项国家级及省部级科技研发项目。
通过大量的研发投入，众泰汽车在整车造型、整车设计、CAE、试验等各个环节都形成了自主的技术、标准以及知识产权。众泰汽车在科技研发上已经步入自主创新的轨道。
（二）主要产品介绍
众泰汽车主要产品为传统能源和新能源乘用车整车，包括旗下众泰汽车和江南汽车两个品牌的乘用车，具体情况如下：
1、轿车产品
众泰汽车已研发并推出Z100、Z300、Z500、Z700等多款轿车产品。
Z100 Z300 Z500 Z700
众泰 Z100于 2013年上市，搭载 1.0L发动机，并配备 5挡手动变速器，是一款微型两厢轿车。众泰Z300于2012年上市，搭载1.5L及 1.6LVVT发动机，匹配4挡手自一体变速器、5挡手动变速器，是一款紧凑型三厢轿车。众泰 Z500于2014年上市，搭载1.5T发动机，并匹配5挡手动变速器或 CVT两款变速箱，是一款中型三厢轿车。众泰Z700于2015年12月上市，搭载1.8T涡轮增压发动机，匹配5挡手动或6挡双离合变速箱，是一款中大型轿车。
Z100、Z300、Z500和Z700车型的主要参数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|车型|Z100|Z300|Z500|Z700|

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|-|-|-|-|-|
|车型|Z100|Z300|Z500|Z700|
|长（mm）|3559|4565|4750|5020|
|宽（mm）|1620|1766|1810|1877|
|高（mm）|1476|1486|1490|1469|
|轴距（mm）|2360|2700|2750|3000|
|前/后轮距（mm）|1405/1400|1532/1530|1550/1542|1603/1602|
|整备质量（Kg）|898|1275/1325|1360/1380|1560/1665|
|动力总成|1.0+5MT|1.5+5MT/1.6+4AT|1.5T+5MT/CVT|1.8T+5MT/DCT|
|最高车速（Km/h）|150|175|185/180|200|
|0-100Km/h加速时间（S）|/|14.8/15.8|10.5/12|9.7/10.3|
|综合工况燃油消耗量（L/百公里）|5.3|6.7/7.5|7.1/7.4|8.1/8.5|

2、SUV产品
众泰汽车先后向市场推出了T600、大迈X5和SR7三款SUV主力产品。
T600 大迈X5 SR7
众泰 T600于 2013年底上市，为众泰汽车全新开发的第一款中型SUV，搭载1.5T发动机、2.0T发动机，配备5挡手动变速器、DCT双离合变速器，在动力总成配置上为用户提供了多种选择。大迈 X5于 2015年 9月上市，为一款紧凑型SUV，搭载1.5T发动机，匹配5挡手动变速器、CVT变速器。SR7于 2016年1月上市，搭载1.5T发动机，匹配5挡手动变速器、CVT变速器，是一款紧凑型SUV。
T600、大迈X5和SR7车型的主要参数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|车型|T600|大迈X5|SR7|
|长（mm）|4631|4527|4510|

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|-|-|-|-|
|车型|T600|大迈X5|SR7|
|宽（mm）|1893|1836|1835|
|高（mm）|1694|1682|1610|
|轴距（mm）|2807|2680|2680|
|前/后轮距（mm）|1611/1612|1565/1563|1553/15511565/1563|
|整备质量（Kg）|1541/1590|1440/1480|1440/1470|
|动力总成|1.5T+5MT2.0T+6DCT|1.5T+5MT/CVT|1.5T+5MT/CVT|
|最高车速（Km/h）|180/185|175|175|
|官方0-100Km/h加速时间（S）|9.76/9.26-9.53|11.5/11.7|11.5/11.7|
|综合工况燃油消耗量（L/百公里）|7.9/8.3|7.4-7.6|7.4|

3、新能源汽车产品
众泰汽车已推出了云100、芝麻E30、E200等多款纯电动汽车。
云100 芝麻E30 E200
众泰云 100是众泰汽车基于 Z100打造的一款微型双排纯电动车，于 2014年上市。2016年，众泰汽车在云100基础上推出云100S车型，最高时速达到 105公里，工信部续航里程为155公里。芝麻E30于2015年上市，为众泰汽车研发的一款微型单排纯电动车，最高时速达到100公里，工信部续航里程为150公里。
E200于2016年4月上市，最高时速达到120公里，工信部续航里程为220公里。
云100S、芝麻E30和E200的主要参数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|车型|云100S|芝麻E30|E200|
|长（mm）|3559|2798|2735|

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|-|-|-|-|
|宽（mm）|1620|1563|1600|
|高（mm）|1476|1572|1630|
|轴距（mm）|2360|1765|1810|
|前/后轮距（mm）|1405/1400|1335/1335|1360/1350|
|整备质量（Kg）|1040|810|1050|
|动力电池类型|锂电池|锂电池|锂电池|
|电池容量（kWh）|22|16|24.2|
|最高车速（Km/h）|105|100|120|
|工信部续航里程（Km）|155|150|220|

（三）主要产品的工艺流程图
1、汽车生产整体流程图
在汽车制造业中，冲压、焊装、涂装、总装为四大核心工艺。众泰汽车产品依照行业传统的制造工艺进行生产，其生产工艺流程如下图所示：
钢板
发动机
模具
发
动
发动机
机 冲压
装配
总
成
车
发动机 身
焊装
试验 总
成
底盘 车身
底 零部件 制成
盘
总
成 底盘加
涂装
工组装
整车装配
整车调试、检验入库
2、焊装工艺
焊装是指将冲压好的车身板件局部加热或同时加热、加压而接合在一起形成车身总成。由于汽车车身是由薄板构成的结构件，冲压成形后的板料通过装配和焊接才能形成车身壳体（白车身），因此焊装是车身成形的关键，焊装工艺亦是车身制造工艺的主要组成部分。
左右侧围总成
发舱焊接总成
前地板焊接总成
车
身
地板焊接总成
焊
后地板焊接总成
接
总 后围焊接总成
成
其他焊接总成
顶盖焊接总成
铰链及门总成
3、涂装工艺
涂装的主要工序包括漆前预处理和底漆、喷漆工艺、烘干工艺等，整个过程需要大量的化学试剂处理和精细的工艺参数控制，对油漆材料以及各项加工设备的要求都很高。
前处理及底涂工艺 中涂工艺 面涂工艺
准备上挂 水洗 喷防实击涂料 精修擦净
预清理 电泳 烘干 强冷
预脱脂 水洗 强冷 喷色漆
脱脂 烘干 刮原子灰 喷罩漆
水洗 强冷 喷中涂漆 烘干
磷化 密封 打磨吹干 强冷
4、总装工艺
（1）传统汽车的总装工艺
整车装配质量
涂装车身总成 前段车身装饰 底盘装配 后端车身装饰
检测
侧滑、车速异 称重、加注制 底盘故障排气 测四轮定位参
响检测 动检测 及通漏气检测 数
淋雨漏水检测 外观检测 整车检测 总检入库
（2）新能源汽车的总装工艺
车架处理、中支撑 装前叉总成、鞍座锁板 中轴 后平叉、后减震减震前叉总成预装
前后刹车线、主线 方向把、前挡风板、前轮上链条、后轮紧固 后挡泥板、后轮组件
束、后挡风板 总成
后挡风板预装 后轮预装 方向把、前挡风板、前轮预装前挡风板、后挡风板、 电池底托、后尾灯、左 中央盖板、充电器插座插调整后刹线
控制器 右护板总 接
前挡风板预装 左右护板预装 中央盖板、充电插座预装踏板左右边盖、平叉左 测车数、测灯光、方向把前后衣架、鞍座、杂物箱 绝缘测试
右护板 罩组件与后罩组件鞍座、杂物箱预装
方向把前罩预装曲柄、脚踏垫、贴花、
后尾板、连接板 整车下线
检查记
（四）主要经营模式
1、采购模式
众泰汽车主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等。标的公司设有采购部门，根据生产部门提供的生产指令计划及售后服务部门提供的备件采购计划，采购部门每月向供应商下发采购订单，由供应商予以确认并及时供货。
众泰汽车与原材料供应商和配套件供应商签订中长期合作协议，与供应商保持良好的合作关系，保证进货渠道的相对稳定、可靠。同时，众泰汽车对供应商进行动态管理，确保提升整车产品产量时，供应商在零部件产能、品质、技术开发等方面的能力能满足企业需求。
标的公司制定了采购系统管理流程及标准化的采购管理模式，在采购过程中，坚持适价、适质、适时、适量、适地的采购原则，通过模块化采购与系统供应、同步设计与同步采购、通用平台采购、电子采购等方式进行集中化采购、准时化采购。
众泰汽车在《质量手册》中明确了采购流程，并编制了《物资集中采购制度》、《新供应商导入管理办法》、《采购订单跟踪流程》、《供应商绩效考核流程》、《采购订单下发管理办法》等指导性文件。
2、生产模式
众泰汽车的产品为汽车整车，主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作。标的公司定期组织产销平衡会议，根据销售部门提供的订单需求制定生产计划，并由焊装制造部门、涂装制造部门、总装制造部门等具体执行生产过程，协调采购、技术研发、运输等部门提供协助，从而保证生产的正常进行。
众泰汽车具体生产流程如下：
采购、技术、运输
等部门提供协助
提报需求计划
定期产销平 编制、组织、 执行生产计划 整车入库
交付
衡会议 控制生产计划
采购、生产、销
销售部门 生产管理部门 生产制造部门
售、技术等部门
众泰汽车在生产过程中，将MRP、JIT计划模式进行有机结合，解决生产组织过程中相互资源间的协同。标的公司通过MRP计划完成部件、原材料的生产计划和采购计划的编制，进行预生产；通过JIT模式将主生产计划均衡地分解到各产品生产线产品日进度计划，并根据该计划生成日领送料计划、装配计划及进
行订单装配。
标的公司的整体生产过程包括焊装、涂装、总装环节，焊装车间将已冲压完成的车身钣金件焊接成车身，车身下线后在涂装车间进行漆前预处理和底漆、喷漆、烘干等工艺处理，车体最后进入总装车间进行整车装备和调试。
在生产过程质量管理中，焊装车间、总装车间及涂装车间质量信息采用标准化录入方式。检验人员首先对车辆质量缺陷分区域及层级进行定义，并对缺陷进行严格等级划分，便于操作人员快速对质量问题进行判定。操作人员利用过程分析挖掘出的质量控制规则和信息，对重要的工艺控制参数进行监控、调整，实现对过程质量的事前控制和持续改进，以保障产品制造质量水平。
3、销售模式
众泰汽车下设销售公司，采用特许销售服务店模式和网销模式实现产品销售；
同时，众泰汽车积极探索新能源汽车新型销售模式。
（1）特许销售服务店模式
众泰汽车对国内市场进行分区域管理，以各大中城市为重点，采用整车销售、零配件供应、售后服务、信息反馈为一体的4S店营销服务体系，建立符合公司标准的4S汽车专卖店。为了实现众泰汽车产品进一步深入多层级市场，推进销售渠道下沉，众泰汽车在县级市场建立具有整车销售和维修服务功能的“2S”店。众泰汽车根据门店当地整车保有量的规模，确定汽车专卖店的功能等级，以实现销售服务网络的迅速扩张并快速提高市场覆盖率，形成“以众泰为骨干、以商家为主体”的网络战略。
根据《商务政策》和《销售管理办法》等销售政策文件，众泰汽车在资金投入、经营管理、组织管理、品牌宣传等方面对经销商进行统一管理，通过DMS
系统（经销商管理系统）在各特许销售服务店的上线运行，实现售前、售中和售后服务的提供。
（2）网销模式
报告期内，众泰汽车通过与天猫、京东、汽车之家、易车网等电商平台和汽
车网站合作，持续探索适合车企的新型营销模式。目前，众泰汽车以京东旗舰店作为发展电商模式的重要载体，构建集产品销售、产品体验、品牌展现为一体的电子商务平台。众泰汽车在电商平台旗舰店的具体销售流程如下：
客户在线挑 在线客服提 客户确认车型 订单生产 客户就近4S店提 客户在线确
选车型 供咨询 并支付定金 车、签订购车合同 认并评价
（3）新能源汽车创新销售模式
对于新能源汽车业务，众泰汽车致力于创新销售模式，探索差异化发展道路。
2011年，众泰汽车与国家电网在纯电动汽车动力、运营等领域开展全面战略合作，在杭州出租车领域推广应用众泰纯电动汽车。众泰汽车新能源物流车项目已与全国主流快递公司形成战略合作关系，并与各地的同城物流配送公司与个体工商户开展合作，覆盖了快递、餐饮、超市、家电、装修等众多服务行业。此外，众泰汽车拟推广新能源汽车分时租赁模式。租赁点主要集中在城市的机场、高铁站、地铁站、车站、旅游景点、商业中心、居民小区等区域，用户可通过智能手机应用进行操作及付费，就近取车、就近归还，实现共享出行。
4、盈利模式
标的公司主要通过销售整车实现销售收入并盈利。此外，由于新能源汽车享受中央和部分地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金拨付给新能源汽车生产企业，因此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部分地方财政补贴一并确认到销售商品收入中。
5、结算模式
在采购一般零部件时，标的公司一般与供应商采用 90天票据结算方式。对于关键零部件发动机、变速箱、电池、电机及控制系统等的采购，标的公司一般采用30天票据结算方式或预付款项等采购结算方式。
对于汽车经销商整车销售，标的公司主要采用银行承兑汇票等票据结算方式，经销商一般按整车价格向标的公司开具银行汇票后，标的公司再发车。
对于新能源汽车政府补贴款，标的公司根据终端销售数量申请财政补贴，相
关部门核实后进行补贴资金清算。
（五）报告期内的销售情况
1、产品的主要消费群体
2015年我国汽车保有量已经达到1.72亿辆，汽车逐渐从奢侈品逐渐演变为生活必需品。国内乘用车的消费群体主要是个人及家庭用户。众泰汽车产品的消费群体集中在三、四线城市，并且以高性价比、性能外观兼具的产品赢得了年轻消费者的青睐。此外，在新能源汽车领域，除普通消费者自用外，众泰纯电动汽车的消费群体还覆盖出租、物流等领域。
2、营业收入构成情况
标的公司最近两年营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|932,514.74|99.79%|1,372,377.37|99.85%|661,199.69|99.88%|
|其他业务|1,923.95|0.21%|2,120.02|0.15%|824.47|0.12%|
|合计|934,438.69|100.00%|1,374,497.39|100.00%|662,024.16|100.00%|

标的公司报告期内主营业务突出，经营状况稳定良好，主营业务收入占比均在99%以上；其他业务收入主要为材料保管费收入。
标的公司主要产品、车型包括SUV（T600、大迈X5、SR7）、新能源汽车（云100）、轿车（Z500、Z300）等。标的公司主营业务收入按照产品类别构成如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车型|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|T600|370,280.52|39.71%|819,415.33|59.71%|320,771.95|48.51%|
|大迈X5|301,593.11|32.34%|128,932.67|9.39%|-|-|
|SR7|108,436.62|11.63%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车型|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|云100|32,024.79|3.43%|140,821.24|10.26%|29,285.27|4.43%|
|Z500|15,854.30|1.70%|79,954.19|5.83%|12,498.51|1.89%|
|Z300|19,493.81|2.09%|49,583.05|3.61%|143,177.45|21.65%|
|其他车型|51,691.98|5.54%|129,638.97|9.45%|151,198.41|22.87%|
|配件|33,139.61|3.55%|24,031.92|1.75%|4,268.10|0.65%|
|合计|932,514.74|100.00%|1,372,377.37|100.00%|661,199.69|100.00%|

3、主要产品产能、产量、销量、期初及期末库存情况
标的公司报告期主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下：
单位：辆
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车型||T600|大迈X5|SR7|云100|Z500|Z300|其他车型|
|2016年1-6月|期初库存|1,440|1,376|-|2,130|640|702|2,200|
||产量|48,562|47,252|14,716|2,741|2,098|3,775|11,667|
||销量|48,923|43,745|14,439|2,835|2,498|4,188|8,631|
||产销率|100.74%|92.58%|98.12%|103.43%|119.07%|110.94%|73.98%|
||期末库存|1,079|4,883|277|2,036|240|289|5,236|
|2015年度|期初库存|1,255|-|-|-|339|1,473|472|
||产量|105,590|20,397|-|15,352|12,558|9,029|22,833|
||销量|105,405|19,021|-|13,222|12,257|9,800|21,105|
||产销率|99.82%|93.25%|-|86.13%|97.60%|108.54%|92.43%|
||期末库存|1,440|1,376|-|2,130|640|702|2,200|
|2014年度|期初库存|40|-|-|-|-|1,479|328|
||产量|48,042|-|-|2,057|2,401|28,712|33,238|
||销量|46,827|-|-|2,057|2,062|28,718|33,094|
||产销率|97.47%|-|-|100.00%|85.88%|100.02%|99.57%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车型||T600|大迈X5|SR7|云100|Z500|Z300|其他车型|
||期末库存|1,255|-|-|-|339|1,473|472|

4、销售价格变动情况
标的公司报告期内主要车型单位售价的变动情况如下：
单位：万元/辆
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|-|-|-|-|
|车型|2016年1-6月单位售价|2015年度单位售价|2014年度单位售价|
|T600|7.57|7.77|6.85|
|云100|11.30|10.65|14.24|
|大迈X5|6.89|6.78|-|
|SR7|7.51|-|-|
|Z500|6.35|6.52|6.06|
|Z300|4.65|5.06|4.99|

注：1、各车型单位售价为该车型当年度主营业务收入与销售数量之比；2、在计算云 100车型的单位售价时，已将新能源汽车补贴收入计算在内。
5、对主要客户销售情况
标的公司报告期内对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2016年1-6月|1|重庆市益荣汽车销售有限公司|126,027,963.88|1.35%|
||2|青岛特来电新能源有限公司|117,161,740.99|1.26%|
||3|福建青顺汽车贸易有限公司|103,131,867.73|1.11%|
||4|福建省弘泰汽车销售有限公司|98,035,851.07|1.05%|
||5|车聚互联（天津）汽车销售有限公司|94,760,876.87|1.02%|
||合计||539,118,300.54|5.79%|
|2015年|1|江苏金坛众泰汽车销售有限公司|957,871,638.46|6.97%|
||2|众泰控股集团有限公司|598,698,968.39|4.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
||3|浙江港邦汽车销售有限公司等|276,830,387.98|2.02%|
||4|河南鑫达汽车销售服务有限公司|183,839,000.52|1.34%|
||5|西安兴达汽车贸易有限公司|160,215,221.72|1.17%|
||合计||2,177,455,217.07|15.86%|
|2014年|1|众泰控股集团有限公司|4,981,646,270.66|75.25%|
||2|黄山金马集团有限公司等|425,816,679.17|6.44%|
||3|江苏金坛众泰汽车销售有限公司|262,875,503.40|3.97%|
||4|杭州卓泰汽车销售有限公司|252,142,583.31|3.81%|
||5|众泰国际汽车贸易有限公司|148,852,484.39|2.25%|
||合计||6,071,333,520.93|91.72%|

注：（1）浙江港邦汽车销售有限公司等公司系同一实际控制人控制，上表中标的公司对浙江港邦汽车销售有限公司等公司的销售金额合并计算列示。
（2）标的公司2014年对黄山金马集团有限公司等的销售金额为对黄山金马集团有限公司的销售金额424,044,703.56元、对金马股份的销售金额1,055,910.00元、对浙江铁牛汽车车身有限公司的销售金额716,065.61元合计数。
除众泰控股外，标的公司报告期内不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。
众泰控股自 2006年 4月 26日至 2015年 12月 24日为众泰制造控股股东，众泰控股自 2011年 3月 17日至 2015年 12月 24日为众泰新能源控股股东。众泰制造、众泰新能源 2014年整车主要首先出售给众泰控股，再由众泰控股对外销售；2015年整车主要通过合并范围内的子公司销售给经销商等，部分通过众泰控股销售。标的公司 2016年及以后将不再通过众泰控股销售整车，不存严重依赖于众泰控股的情况。
截至本报告书签署日，除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有众泰汽车5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（六）报告期内主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及能源
标的公司的整车生产业务中，使用到的原材料主要为汽车配件、零部件等，包括车身零部件、发动机、车桥及底盘、变速箱、油漆、玻璃、电线等。生产新能源汽车除传统汽车所需原材料外，还需要包括电池、电机和电控系统等在内的电动汽车核心部件，其中动力电池系统和电机驱动系统成本占比较高。标的公司所用动力为电力，由当地供电局供应。
报告期内，标的公司生产的重要原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，原材料价格相对稳定，对上游不存在依赖性。
2、主要原材料和能源占成本的比重
标的公司报告期内主要原材料和能源占成本的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|发动机|123,579.44|16.41%|174,147.29|15.45%|91,252.09|15.29%|
|车桥及底盘|131,273.39|17.43%|185,918.80|16.49%|94,641.49|15.86%|
|电池、电机和电控系统|28,192.84|3.74%|119,255.40|10.58%|60,221.75|10.09%|
|车身零部件|98,229.37|13.05%|136,435.80|12.10%|73,915.64|12.39%|
|变速箱|53,514.59|7.11%|77,769.18|6.90%|26,435.14|4.43%|
|电线|16,909.72|2.25%|17,399.69|1.54%|8,732.42|1.46%|
|玻璃|9,322.37|1.24%|11,820.81|1.05%|6,068.41|1.02%|
|油漆|7,063.91|0.94%|9,365.85|0.83%|9,214.55|1.54%|
|电力|5,380.60|0.71%|7,510.16|0.67%|4,141.87|0.69%|
|其他|268,104.15|35.61%|387,512.13|34.38%|222,189.22|37.23%|
|主营业务成本|752,981.14|100.00%|1,127,135.11|100.00%|596,812.58|100.00%|

3、向主要供应商采购情况
标的公司报告期向前五名供应商采购及占采购总金额比例情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2016年1-6月|1|江苏金坛汽车工业有限公司|2,760,557,656.84|32.05%|
||2|临沂众泰汽车零部件制造有限公司|825,850,953.70|9.59%|
||3|上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司|494,378,149.52|5.74%|
||4|黄山金马股份有限公司等|343,355,143.82|3.99%|
||5|浙江德浩实业有限公司|272,325,582.35|3.16%|
||合计||4,696,467,486.23|54.53%|
|2015年|1|江苏金坛汽车工业有限公司|1,545,592,489.85|14.56%|
||2|长沙众泰汽车工业有限公司等|839,055,631.10|7.91%|
||3|黄山金马股份有限公司等|811,398,516.44|7.65%|
||4|上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司|743,825,808.00|7.01%|
||5|浙江德浩实业有限公司|513,810,831.30|4.84%|
||合计||4,453,683,327.69|41.97%|
|2014年|1|杭州益维汽车工业有限公司|1,918,145,185.90|35.23%|
||2|上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司|501,630,190.00|9.21%|
||3|黄山金马股份有限公司等|314,323,137.68|5.77%|
||4|长沙众泰汽车工业有限公司|220,210,112.41|4.04%|
||5|浙江德浩实业有限公司|182,671,676.52|3.36%|
||合计||3,136,980,302.51|57.61%|

注：（1）上表中标的公司对金马股份等2014年的采购金额为标的公司对金马股份的采购金额 30,547,162.22元、对金马股份子公司浙江铁牛汽车车身有限公司的采购金额256,240,505.37元、对金马股份孙公司杭州金仁汽车车身有限公司的采购金额27,535,470.09元的合计数。
（2）上表中标的公司对金马股份等 2015年的采购金额为标的公司对金马股份的采购金额716,826,664.08元、对杭州金仁汽车车身有限公司的采购金额94,571,852.36元的合计数。
（3）上表中标的公司对金马股份等2016年1-6月的采购金额为标的公司对金马股份的采购金额257,658,035.10元、对浙江铁牛汽车车身有限公司的采购金额85,697,108.72元的合计数。
（4）报告期内长沙众泰汽车工业有限公司与长沙众达工业有限公司同受众泰控股控制，上表中标的公司对长沙众泰汽车工业有限公司等2015年的采购金额为标的公司对长沙众泰汽车工业有限公司的采购金额 837,192,383.24元、对长沙众达工业有限公司的采购金额1,863,247.86元的合计数。
标的公司报告期不存在向单个供应商采购原材料比例超过采购总额50%或
严重依赖于少数供应商的情况。
截至本报告书签署日，除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有众泰汽车5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
众泰汽车坚持“安全生产、预防为主、全厂动员”的方针，制定了《安全生产责任和奖惩》、《安全例会制度》、《安全生产教育和培训制度》、《安全生产检查制度》、《应急救援预案》等多项安全生产规章制度，并采取定期安全培训、明确各岗位安全操作规程等多项措施以确保安全生产。众泰汽车自成立以来，生产经营符合国家安全生产要求。
2、环境保护情况
众泰汽车在生产过程中严格遵守《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律法规，实行环境保护“一把手”负责制，设置了安全环保管理办公室，具体负责对标的公司环境保护工作进行监督和管理。
标的公司制定了《环保安全管理制度》、《危险废弃物管理办法》、《环境突发事件应急预案》等，使环境保护工作制度化和规范化。同时，标的公司根据制定的各项管理制度，在生产期间不定期邀请当地消防、安监、环保等部门到现场指导企业开展消防演习、环保应急演练等。
众泰汽车针对汽车制造企业生产经营过程中对环境产生影响的废水、废气、噪声以及固废四大类污染源，分别采取相应的治理措施。另外，标的公司对生产中的危险因素，采取了系列安全措施，在储油库、化学品储库、危废暂存库等地设二级围堰，并采取了防腐防渗处理，在污水处理站中建立事故应急池。
3、安全生产和环境保护投入情况
众泰汽车高度重视企业安全生产和环境保护工作。最近三年企业安全生产和环境保护的相关投入包括：安全管理、安全宣传及教育和培训、安全设施及隐患整改等。
随着国家对环境保护的日益重视和民众对环境要求的不断提高，众泰汽车未来将继续加大对安全生产和环境保护的资金投入，持续改进自身安全和环境保护领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝安全生产事故和环境污染事故发生。在环境保护方面，众泰汽车将持续降低在生产经营过程中对周边环境产生的不良影响，在市场中推广更多众泰品牌纯电动汽车，以减少尾气排放，为缓解城市环境污染贡献力量。
4、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
众泰汽车严格执行国家、行业有关安全生产与环境保护的方针、政策、法律、法规及有关规定，制定企业内部相关规章制度，不断加强和完善安全生产条件及污染防治工作。众泰汽车最近三年不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。
（八）主要产品的质量控制情况
1、执行的质量控制标准
众泰汽车主要执行的质量标准如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|发布日期|实施日期|
|1|QC/T 897-2011|电动汽车用驱电池管理系统技术条件|2011/12/20|2012/7/1|
|2|QC/T 896-2011|电动汽车用驱动电机系统接口|2011/12/20|2012/7/1|
|3|QC/T 895-2011|电动汽车用传导式车载充电机|2011/12/20|2012/7/1|
|4|QC/T 893-2011|电动汽车用驱动电机系统故障分类及判断|2011/12/20|2012/7/1|
|5|QC/T 691-2011|车用天然气单燃料发动机技术条件|2011/5/18|2011/8/1|
|6|QC/T 842-2010|电动汽车电池管理系统与非车载充电机之间的通信协议|2010/11/22|2011/3/1|
|7|QC/T 841-2010|电动汽车传导式充电接口|2010/11/22|2011/3/1|
|8|QC/T 840-2010|电动汽车用动力蓄电池产品规格尺寸|2010/11/22|2011/3/1|
|9|QC/T 837-2010|混合动力电动汽车类型|2010/11/22|2011/3/1|
|10|CJ/T 267-2007|混合动力电动城市客车|2007/12/21|2008/5/1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|发布日期|实施日期|
|11|QC/T 634-2007|汽车水暖式暖风装置|2007/11/14|2008/5/1|
|12|JB/T 10751-2007|蓄电池牵引车|2007/8/1|2008/1/1|
|13|JT/T 652-2006|道路车辆牵引座|2006/2/20|2006/5/1|
|14|QC/T 755-2006|液化天然气（LNG）汽车专用装置技术条件|2006/7/26|2007/2/1|
|15|QC/T 754-2006|液化天然气汽车定型试验规程|2006/7/26|2007/2/1|
|16|QC/T 746-2006|压缩天然气汽车高压管路|2006/3/7|2006/8/1|
|17|QC/T 745-2006|液化石油气汽车橡胶管路|2006/3/7|2006/8/1|
|18|QC/T 742-2006|电动汽车用铅酸蓄电池|2006/3/7|2006/8/1|
|19|QC/T 744-2006|电动汽车用金属氢化物镍蓄电池|2006/3/7|2006/8/1|
|20|QC/T 743-2006|电动汽车用锂离子蓄电池|2006/3/7|2006/8/1|
|21|GA 406-2002|车身反光标识|2002/12/20|2003/3/1|
|22|QC/T 623-1999|锁销|1999/11/5|2000/7/1|
|23|QC/T 532-1999|汽车用后视镜技术条件|1999/3/15|1999/3/15|
|24|QC/T 18-1992|汽车产品图样及设计文件术语|1992/5/21|1993/6/1|
|25|QC/T 216-1996|汽车用地毯的性能要求及试验方法|1996/12/1|1997/9/1|
|26|QC/T 572-1999|汽车清洁度工作导则测定方法|1999/3/15|1999/3/15|
|27|QC/T 326-1999|汽车标准件编号规则|1999/11/5|2000/7/1|
|28|QC/T 300-1999|汽车动力转向油泵台架试验方法|1999/3/15|1999/3/15|
|29|QC/T 257-1998|压缩天然气汽车定型试验规程|1998/12/16|1999/7/1|
|30|QC/T 29084-1992|汽车车轮质量分等|1992/4/14|1993/1/1|
|31|QC/T 29047-1992|汽车用温度表质量分等|1992/4/14|1993/1/1|
|32|QC/T 29067-1992|汽车风窗玻璃电动刮水器质量分等|1992/4/14|1993/1/1|
|33|QC/T 327-1999|汽车用球头接头|1999/3/15|1999/3/15|
|34|QC/T 4-1992|汽车产品图样及设计文件采用与更改办法|1992/5/21|1993/6/1|
|35|QCn29008.4-1991|汽车产品质量检验可靠性统计计算方法及故障模式|1991/7/1|1991/7/1|
|36|QC/T 354-1999|汽车车轮法兰球面螺母|1999/11/5|2000/7/1|
|37|QC/T 355-1999|汽车车轮锥面螺母|1999/11/5|2000/7/1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|发布日期|实施日期|
|38|QC/T 356-1999|汽车车轮面螺母|1999/11/5|2000/7/1|
|39|QC/T 357-1999|汽车车轮杯形螺母|1999/11/5|2000/7/1|
|40|QC/T 47-1992|汽车座椅术语|1992/11/11|1993/1/1|
|41|QC/T 414-1999|汽车用低压电线的颜色|1999/3/15|1999/3/15|
|42|CB/T 11563-89|汽车H点确定程序|2005/1/13|2005/6/1|
|43|QC/T 238-1997|汽车零部件的储存和保管|1997/11/12|1998/7/1|
|44|QC/T 531-1999|汽车用后视镜性能试验方法|1999/3/15|1999/3/15|
|45|QC/T 293-1999|汽车半轴台架试验方法|1999/3/15|1999/3/15|
|46|QC/T 29049-1992|汽车动力转向油泵质量分等|1992/4/14|1993/1/1|
|47|QC/T 29043-1992|汽车用压力表质量分等|1992/4/14|1993/1/1|
|48|QC/T 307-1999|真空助力器技术条件|1999/8/9|2000/1/1|
|49|QC/T 217-1996|汽车用压力报警器|1996/12/18|1997/9/1|
|50|QC/T 501-1999|汽车信号闪光器技术条件|1999/3/15|1999/3/15|
|51|QC/T 500-1999|汽车用压力表型式、参数和尺寸|1999/3/15|1999/3/15|
|52|CMVR A01-01|车辆识别代号（VIN）管理规则|1999/1/18|1999/1/18|
|53|QC/T 323-1999|汽车门锁技术条件|1999/8/9|2000/1/1|
|54|QCn29008.12-1991|汽车产品质量检验附件评定方法|1991/2/8|1991/7/1|
|55|QC/T 294-1999|汽车半轴技术条件|1999/3/15|1999/3/15|
|56|QC/T 26-1992|汽车用分电器安装尺寸|1992/7/1|1993/6/1|
|57|QC/T 29-1992|汽车用电喇叭安装尺寸|1992/7/1|1993/6/1|
|58|QC/T 627-1999|汽车电动门锁装置|1999/11/5|2000/7/1|
|59|QC/T 29030-1991|点火线圈安装连接尺寸|1991/10/7|1991/11/15|
|60|QC/T 29088-92|汽车发动机化油器出口凸缘尺寸|1992/5/21|1993/6/1|
|61|QC/T 55-1993|汽车座椅动态舒适性试验方法|1993/4/22|1993/6/1|
|62|QC/T 6-1992|汽车产品明细表编制规则|1992/5/21|1993/6/1|
|63|QC/T 7-1992|汽车产品设计文件编号规则|1992/5/21|1993/6/1|
|64|QC/T 13-1992|汽车用温度表|1992/5/21|1993/6/1|
|65|QC/T 8-1992|汽车用压力表|1992/5/21|1993/6/1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|发布日期|实施日期|
|66|QC/T 468-1999|汽车散热器技术条件|1999/3/15|1999/3/15|
|67|QC 244-1997|汽车安全带动态性能要求和试验方法|1997/11/12|1998/7/1|
|68|QC/T 2-1992|汽车产品图样格式|1992/5/21|1993/6/21|
|69|QC/T 237-1997|汽车驻车制动器性能台架试验方法|1997/11/12|1998/7/1|
|70|QCn29008.10-1991|汽车产品质量检验总成评定方法|1991/2/8|1991/7/1|
|71|QC/T 246-1997|汽车风窗玻璃电动洗涤器技术条件|1997/11/12|1998/7/1|
|72|QC/T 900-1997|汽车整车产品质量检验评定方法|1997/3/5|1997/3/15|
|73|QC/T 584-1999|汽车底盘产品质量检验评定方法|1999/8/9|2000/1/1|
|74|QC/T 29032-1991|汽车用空气滤清器堵塞报警传感器|1991/10/7|1991/11/15|
|75|QC/T 1-1992|汽车产品图样的基本要求|1992/5/21|1993/6/1|
|76|QC/T 628-1999|汽车用带点火开关的转向锁|1999/11/5|2000/7/1|
|77|QC/T 58-1993|汽车加速行驶车外噪声测量方法|1993/4/22|1993/6/1|
|78|QC/T 420-1999|汽车用熔断器|1999/3/15|1999/3/15|

2、采取的质量控制措施
截至本报告书签署日，众泰汽车已通过的质量管理体系认证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证时间|获认证公司|颁发机构|认证事项|届满日期|
|2015年6月4日|江南汽车|中国质量认证中心|江南牌轿车的设计开发、制造和服务建立的质量管理体系符合ISO9001:2008 GB/T19001-2008标准|2018年6月3日|
|2014年8月25日|江南汽车|天津华诚认证中心|众泰牌乘用车的设计、制造、销售建立的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准|2017年8月24日|

此外，众泰汽车所生产的汽车产品均取得了3C认证（中国强制性产品认证）。
众泰汽车依据GB/T19001：2008、ISO9001：2008的质量管理体系及国家强
制性产品认证（CCC）CNCA-02C-023：2008产品认证标准要求，结合汽车行业
技术规范及公司的实际运行情况，编制了《质量管理手册》，建立了《不合格品
控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《改进、纠正和预防措施控制程序》、《生产一致性控制计划》、《生产过程控制程序》、《产品监视和测量控制程序》和《过程的监视和测量控制程序》等计划和程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。
3、报告期内出现的产品质量纠纷
基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，众泰汽车在报告期内未受到有关产品质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（九）主要产品的生产技术水平情况
1、研发机构及研发情况介绍
众泰汽车的研发工作主要由汽车工程研究院（以下简称“研究院”）承担。
研究院拥有造型室、整车及零部件系统开发试验室、焊装及总装试制车间等，并配备了相关软件，具备整车平台规划、造型设计、CAE分析、数据设计、试制、试验、NVH、操稳、新能源等领域核心技术开发能力。研究院通过建立完善的整车开发流程、设计标准及相关技术文件等，全面支撑众泰汽车的产品开发及验证工作。
研究院的研发职能及具体研发工作主要包括如下方面：
（1）整车平台设计与数据集成设计：研究院创建了S平台、A平台和B平台等三大平台，可延伸开发A00-C各级别，轿车、SUV、MPV各种类型，传统汽车、新能源汽车各领域车型。
（2）整车造型：在三维模型制作方面，研究院应用CAS、A级曲面、动画渲染等现代化汽车设计软件，将造型与工程进行结合；在油泥模型制作方面，研究院使用1,800平米油泥制作空间、两组德国摩拉（Mora）铣削全套设备平台和三组测量设备平台，可同时进行两款全新车型的油泥制作设计和改款设计。
（3）完整的整车工程设计：研究院具有全面的车身及附件开发设计能力，
以轻量化和性能为主线，形成了独有的众泰安全车身技术，即众泰车辆吸能控制技术；已具备整车底盘动力学分析及全新底盘开发能力，并针对汽车底盘的先进技术进行深入研究，开展智能底盘的开发工作；已具备发动机及变速箱平台规划、发动机及变速箱应用开发、动力总成电控系统匹配标定、动力总成附件系统开发能力等。此外，研究院具有 CAE仿真与试验一体化的安全性能开发能力，以及整车NVH仿真、整车结构强度仿真、整车CFD仿真等分析能力。
（4）整车及关键零部件性能开发：研究院已建成整车排放（四驱）试验室、发动机台架试验室、混合动力试验室、电机台架试验室、动力电池测试试验室、环境试验室、三综合试验室等，具备开展动力性经济性、整车排放、制动、操稳、温度场及空调等整车与系统性能试验能力，关键零部件如底盘件疲劳耐久试验、电器件及装饰件的振动、高低温、耐腐蚀老化等试验能力，运动件耐久试验能力等；同时，研究院建立了完整的整车可靠性开发流程，开展整车可靠性试验（包括山路、高环、强化及城市等不同工况的试验），开展高温、高原和高寒等环境适应性试验。
（5）SE（汽车工艺同步工程）分析：研究院具备整车同步工程开发系统分析的能力，通过先进软件的引进和运用，初步可以实现工序排布设计三维动态仿真分析，并通过不断积累、筛选，形成了近1,000个工艺质量案例的经验库，为缩短新车型工艺开发周期创造了条件，工艺SE实现完全自主。
（6）新能源汽车开发：研究院已形成了新能源汽车（包括混合动力汽车、纯电动汽车）独特的整车开发工具链（如独立开发的整车仿真软件、运动学仿真模型等），能将前期项目需求分析、整车构架、性能仿真与后续整车和系统级 V字形开发进行结合。同时，基于ISO26262功能安全设计理念，自主开发整车控制器、电机控制器、电池管理系统核心零部件，并全部采用基于模型的软件开发方式MBD，与整车开发形成无缝对接。
2、主要产品生产技术所处阶段
众泰汽车在汽车研发及生产制造领域积累了多年经验，具备了较强的整车研发能力，已成功将多个产品推向市场，其主要汽车产品均处于大批量生产阶段。
秉承技术先进化、品质优异化和产品多样化的原则，众泰汽车也加大了对未来生产车型的研发投入，其多款在研车型处于基础研究、试生产等不同阶段。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，众泰汽车拥有主要核心技术人员 5名，具体情况如下：1、刘慧军，男，1964年2月出生，毕业于吉林工业大学汽车专业，硕士学历，高级工程师。2007年至2010年，担任奇瑞汽车总经理助理兼汽车工程研究总院常务副院长、乘用车工程研究一院院长。2010年加入众泰汽车，目前担任众泰汽车副总裁兼众泰汽车工程研究院院长，组建团队主持开发了众泰汽车旗下Z300、Z500、T600、大迈X5等多个车型。曾主持完成国家863计划“新型经济型轿车的嵌入式软件平台及关键电控系统开发”（2005AA1Z2020）和“汽车用MEMS传感器及其系统测试”等课题研究，所开发软件获国家软件重大专项奖。
2007年获“国家科技计划专家库”专家称号，2009年获中国汽车“全明星阵容”年度技术总监奖。
2、马德仁，男，1957年5月出生，毕业于美国威奇塔州立大学机械工程专业，工学博士，高级工程师。1994年至1999年，担任美国通用动力公司高级机械工程师；1999年至2006年，担任美国通用汽车/德尔福集团公司高级技术专家/经理；2006年至2010年，担任美国德尔福集团公司（中国研发中心）总监；2010年至2014年，担任奇瑞汽车试验与整车技术工程院院长。2014年加入众泰汽车，目前担任众泰汽车副总裁及众泰新能源总经理。2012年入选安徽省“百人计划”，被授予安徽省特聘专家称号；2015年入选浙江省“千人计划”。曾经及目前所担任的外部职务包括：浙江省新能源汽车产业发展专家委员会成员、中国汽车工程学会汽车安全技术分会副主任委员、中国汽车工程学会第十五届汽车安全技术学术会议组委会主席、中汽协“汽车行业产品安全评价特别工作组”成员、中国GB/T24550-2009“汽车对行人的碰撞保护”标准制定委员会成员、美国德尔福集团公司汽车安全产品专利评审委员会评委、国际汽车交通安全学术会议组委会成员和论文评委、美国SAE高级会员和论文评审委员、美国 SAFE International高级会员和论文评审委员等。
3、刘志民：男，1965年 10月出生，毕业于吉林工业大学车辆工程专业，硕士学历，高级工程师。1989年至1997年任职于石家庄汽车制造厂，历任技术组长、技术主任、技术检验处处长；1999年至2005年任职于上海交通大学、香港理工大学快速产品开发中心，担任副总经理兼总工程师；2005年至2011年任职于奇瑞汽车研究院，担任奇瑞 H平台项目总监总设计师、商研院车身部部长兼总工程师。2011年加入众泰汽车，现任众泰汽车工程研究院副院长兼项目总监。曾作为项目负责人主持“众泰T600（JNJ6460型）乘用车”项目的技术开发及成果产业化应用等工作。曾作为项目主要完成人参与了“JNJ7153轿车”项目开发。
4、牛丽媛，女，1963年 11月出生，毕业于吉林大学材料学专业，博士学历，浙江省教授级高级工程师。1985年至2000年，担任中国第一汽车集团工艺处工程师；2000年至2006年，担任中国第一汽车集团工艺处高级工程师；2006年至 2007年，在韩国釜山国立大学进行博士后工作；2007年至 2015年，在韩国釜山国立大学现代制造与材料技术中心工作。2015年加入众泰汽车，目前任众泰汽车工程研究院副总工程师。曾参与国家重点基础研究发展计划（973计划）《材料介观性能表征的热/动力学基础》子项目《纳米铜薄膜和块体材料的制备及性能表征》研究、中国人民解放军总装备部装甲装备表面防护技术“钢铁制件上的纳米涂层技术”研究，曾在行业内学术杂志中发表多篇论文。
5、董海，男，1966年6月出生，毕业于重庆大学机械制造工艺与设备专业，本科学历，高级工程师。1989年至 2003年任职于石家庄 7420工厂，历任技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、总工程师；2002年至2006年任职于上海交通大学、香港理工大学快速产品开发中心，历任车身附件及内外饰设计技术经理、整车三位测量技术总监、项目总监；2006年至 2011年任职于奇瑞汽车，担任奇瑞汽车乘用车工程研究二院内外饰部部长。2011年加入众泰汽车，现任众泰汽车工程研究院副总工程师兼项目总监。
报告期内，众泰汽车核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为众泰汽车的持续创新提供了坚实的基础。同时，众泰汽车亦建立了较为完善的技术创新考核和激励
机制，以保持核心技术人员的稳定。
（十一）报告期内产品召回情况
标的公司在报告期内发生过一例产品召回，系江南汽车鉴于特定时间生产的众泰M300车型存在质量缺陷而采取的主动召回计划。
1、召回原因及召回数量
在M300车型上市后的一段时间，江南汽车陆续接到消费者投诉，反映众泰 M300仪表失灵、灯光熄灭、行驶中车辆熄火等问题。江南汽车通过售后服务体系收集了比较全面的信息，并召集质量、技术、生产、销售等部门进行梳理并分析原因。为消除故障隐患，江南汽车决定采取召回措施。
同时，国家质检总局缺陷产品管理中心也接到部分消费者的投诉，国家质检总局部署缺陷产品管理中心对上述问题开展缺陷调查。经调查，上述问题系零部件供应商生产制造过程中出现问题所导致的。
2015年 1月，江南汽车根据《缺陷汽车产品召回管理条例》的要求，向国家质检总局备案了召回计划，自 2015年 3月 1日起，召回 2010年 1月 18日至2012年11月4日期间生产的众泰 M300汽车，共计4,898辆。
2、召回成本、相关收入的会计处理
江南汽车及时发布了本次召回信息，向各服务站、经销商、服务经理、销售经理下发了M300车型零部件故障更换通知，公布了服务热线与各地授权经销商热线电话，供用户先期咨询。通过授权经销商与召回范围内的用户联系，安排免费更换组合仪表，整个过程未发生退车事宜。
截至 2015年 12月 31日，召回车辆更换组合仪表 2,023个，处理本次召回事宜共发生材料费、工时费等共计约 44.3万元，根据江南汽车供应商管理政策及与供应商签订的供应合同相关索赔条款，该等费用应由供应商承担，2015年 12月，该等费用已全部从供应商货款中扣减。由于本次召回的处理方式为更换配件，未发生已出售车的退回，对销售收入的确认无影响。
3、评估过程对产品召回成本予以适当考虑
标的公司的下属生产制造企业制定了严格的产品质量控制标准，且与各个供应商签订的《供方质量保证协议》中一般约定了“当在甲方生产过程中或终端用户使用产品过程中因乙方产品质量缺陷给甲方造成损失时，甲方有权向乙方索赔”，其中甲方为标的公司的下属生产制造企业，乙方为相关供应商。因此，报告期发生的产品召回事件较少且实际发生的召回成本费用由供应商承担。
评估机构出于谨慎性的考虑，对未来可能发生的产品召回需要支出的成本费用在销售费用的售后服务费中予以适当的考虑。
八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》，截至2016年6月30日，众泰汽车的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|主要构成|
|流动资产：||||
|货币资金|234,714.68|16.91%|现金、银行存款、保证金|
|应收票据|198,109.84|14.28%|银行承兑汇票|
|应收账款|156,243.78|11.26%|应收政府补贴款、应收经销商销售款|
|预付款项|116,766.87|8.41%|预付原材料采购款|
|其他应收款|22,362.42|1.61%|押金、保证金、备用金、往来款|
|其他流动资产|175,120.47|12.62%|未抵扣增值税|
|存货|4,198.90|0.30%|原材料、未实现销售以及在途的整车等|
|流动资产合计|907,516.96|65.40%||
|非流动资产：||||
|固定资产|174,976.06|12.61%|房屋建筑物、机器设备等|
|在建工程|6,409.96|0.46%|在建厂房、生产线等|
|无形资产|270,179.08|19.47%|土地使用权、专有技术、商标权等|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|主要构成|
|开发支出|5,799.75|0.42%|研发进入开发阶段满足资本化的支出|
|递延所得税资产|1,171.39|0.08%|资产减值准备和内部未实现的销售利润|
|其他非流动资产|21,618.99|1.56%|未抵扣增值税、预付设备及工程款|
|非流动资产合计|480,155.23|34.60%||
|资产总计|1,387,672.19|100.00%||

1、固定资产情况
（1）固定资产整体情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》，截至2016年6月30日，众泰汽车的固定资产整体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|机器设备|81,468.43|61,417.16|75.39%|
|房屋建筑物|86,892.73|80,257.94|92.36%|
|运输工具|3,079.82|2,356.84|76.53%|
|办公设备及其他|39,583.13|30,944.12|78.18%|
|合计|211,024.10|174,976.06|82.92%|

（2）主要房屋及建筑物
截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属企业共有 75处房屋，房屋面积总计为453,140.39平方米，其中53处房屋已经取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为434,284.47平方米，22处房屋尚未取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为 18,855.92平方米，占标的公司及其子公司房屋总面积的4.16%。具体情况如下：
①有证房产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有||||建筑面积（㎡）||||是否存|
||||房产证号||||座落||||用途|||
||号||||权人||||||||在抵押|
|1||长房权证泉字第713033150号||江南汽车星沙制造厂||长沙经济技术开发区漓湘路19 号全部||32,609.14||厂房||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有||||建筑面积||||是否存|
||||房产证号||||座落||||用途|||
||号||||权人||||（㎡）||||在抵押|
|2||长房权证泉字第714028354号||江南汽车星沙制造厂||长沙经济技术开发区漓湘路19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂焊装辅房南辅房全部||2,998.14||厂房||否||
|3||长房权证泉字第714028355号||江南汽车星沙制造厂||长沙经济技术开发区漓湘路19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂焊装辅房北辅房全部||1,907.78||厂房||否||
|4||长房权证泉字第714028356号||江南汽车星沙制造厂||长沙经济技术开发区漓湘路19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂涂装车间一期全部||12,240.23||厂房||否||
|5||长房权证泉字第714028360号||江南汽车星沙制造厂||长沙经济技术开发区漓湘路19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂涂装连廊全部||1,084.96||其他||否||
|6||长房权证泉字第714028361号||江南汽车星沙制造厂||长沙经济技术开发区漓湘路19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂冲压车间全部||36,322.02||厂房||否||
|7||长房权证泉字第714028364号||江南汽车星沙制造厂||长沙经济技术开发区漓湘路19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂焊接车间主厂房全部||54,230.63||厂房||否||
|8||长房权证泉字第714028365号||江南汽车星沙制造厂||长沙经济技术开发区漓湘路19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂涂装车间辅房全部||3,747.97||厂房||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有||||建筑面积||||是否存|
||||房产证号||||座落||||用途|||
||号||||权人||||（㎡）||||在抵押|
|9||潭房权证湘潭市字第183633号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有 限 公 司 泵 房A02036栋||44.32||工业||否||
|10||潭房权证湘潭市字第183634号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司江化楼B03001栋||2,173.91||工业||否||
|11||潭房权证湘潭市字第183657号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司探亲房B20024栋||611.46||工业||否||
|12||潭房权证湘潭市字第196074号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司 A03036栋||1,341.18||工业||否||
|13||潭房权证湘潭市字第196075号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司 A01128栋||435.70||工业||否||
|14||潭房权证湘潭市字第196080号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司 A03198栋||788.86||工业||否||
|15||潭房权证湘潭市字第196086号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司 A03089栋||1,000.21||工业||否||
|16||潭房权证湘潭市字第196088号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司劳动楼||2,173.91||工业||否||
|17||潭房权证湘潭市字第196089号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有 限 公 司 油 库A03086号||92.29||工业||否||
|18||潭房权证湘潭市字第202002号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||554.80||工业、交通、仓储||否||
|19||潭房权证湘潭市字第202027号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||19,777.53||工业、交通、仓储||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有||||建筑面积||||是否存|
||||房产证号||||座落||||用途|||
||号||||权人||||（㎡）||||在抵押|
|20||潭房权证湘潭市字第202030号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||407.46||工业、交通、仓储||否||
|21||潭房权证湘潭市字第202365号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||297.90||工业、交通、仓储||否||
|22||潭房权证湘潭市字第202366号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||107.58||厂房||否||
|23||潭房权证湘潭市字第202367号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||167.59||工业||否||
|24||潭房权证湘潭市字第202368号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||243.24||工业||否||
|25||潭房权证湘潭市字第202369号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||2,927.82||工业||否||
|26||潭房权证湘潭市字第202370号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||91.30||工业||否||
|27||潭房权证湘潭市字第202371号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||242.84||工业||否||
|28||潭房权证湘潭市字第202372号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房||3,449.10||工业||否||
|29||潭房权证湘潭市字第266255号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司一区||29,411.59||工业||否||
|30||潭房权证湘潭市字第266256号||江南汽车||雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司一区||12,372.37||工业||否||
|31||杭房权证经字第14718129号||益维汽车||白杨街道文津北路509号1幢||16,820.07||非住宅||是||
|32||杭房权证经字第14718130号||益维汽车||白杨街道文津北路509号2幢||8,230.06||非住宅||是||
|33||杭房权证经字第14718131号||益维汽车||白杨街道文津北路509号3幢||140.60||非住宅||是||
|34||杭房权证经字第14718132号||益维汽车||白杨街道文津北路509号4幢||24.94||非住宅||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有||||建筑面积||||是否存|
||||房产证号||||座落||||用途|||
||号||||权人||||（㎡）||||在抵押|
|35||杭房权证经字第14718133号||益维汽车||白杨街道文津北路509号5幢||17,084.51||非住宅||是||
|36||杭房权证经字第14718134号||益维汽车||白杨街道文津北路509号6幢||14,766.74||非住宅||是||
|37||杭房权证经字第14718135号||益维汽车||白杨街道文津北路509号7幢||12,497.86||非住宅||是||
|38||永康房权证五金园字第 00002120号||众泰制造||经济开发区名园北大道6号||14,647.23||工业||否||
|39||永康房权证五金园字第 00002121号||众泰制造||经济开发区名园北大道6号||12,561.35||工业||否||
|40||永康房权证五金园字第 00002128号||众泰制造||经济开发区北湖路9号||14,183.18||工业||否||
|41||永康房权证五金园字第 00002141号||众泰制造||经济开发区名园北大道6号||7,944.00||工业||否||
|42||永康房权证五金园字第 00005791号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1层）||2,110.90||工业||否||
|43||永康房权证五金园字第 00005792号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1-4层）||2,446.07||工业||否||
|44||永康房权证五金园字第 00005794号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1层）||5,230.89||工业||否||
|45||永康房权证五金园字第 00005793号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1-3层）||10,842.89||工业||否||
|46||永康房权证五金园字第 00005795号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1层）||192.56||工业||否||
|47||永康房权证五金园字第 00005796号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1层）||8,858.51||工业||否||
|48||永康房权证五金园字第 00005797号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1层）||2,056.88||工业||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有||||建筑面积||||是否存|
||||房产证号||||座落||||用途|||
||号||||权人||||（㎡）||||在抵押|
|49||永康房权证五金园字第 00005798号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1层）||65.42||工业||否||
|50||永康房权证五金园字第 00005799号||众泰制造||经济开发区北湖路9号（第1层）||8,241.50||工业||否||
|51||永康房权证五金园字第 00005800号||众泰制造||经济开发区北湖路19号（第1层）||34,473.11||工业||否||
|52||永康房权证五金园字第 00005801号||众泰制造||经济开发区北湖路19号（第1层）||16,968.47||工业||否||
|53||永康房权证五金园字第 00005802号||众泰制造||五金科技工业园（第1层）||42.90||工业||否||

截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属企业的土地使用权及房产抵押具体情况如下：
（1）2012年 9月 26日，江南汽车星沙制造厂与华融湘江银行股份有限公司湘潭分行（以下简称“华融银行湘潭分行”）签订《最高额抵押合同》（编号：华银（湘潭汇丰）最抵字第（2012年 0905-1号）），约定江南汽车星沙制造厂将其长国用（2012）第2118号中面积为278,297.8平方米的土地使用权抵押于华融银行湘潭分行，在最高额限度内为债权人华融银行湘潭分行与债务人江南汽车自2012年9月26日起至2014年9月26日止发生的债权提供抵押担保，所担保债权本金为 13,200万元。2014年，江南汽车星沙制造厂与华融银行湘潭分行签订《<最高额抵押合同>补充协议》（华银（湘潭汇丰）最抵字第（2014）年第 0001号），同意将主债权确定期间由2012年9月26日至2014年9月26日变更为2012年 9月 26日至 2016年 9月 26日。此后，江南汽车星沙制造厂就抵押事项办理了抵押权登记。
2012年9月26日，江南汽车星沙制造厂与华融银行湘潭分行签订《最高额抵押合同》（编号：华银（湘潭汇丰）最抵字第（2012年0905-2号）），约定江南
汽车星沙制造厂将其房产证号为长房权证泉字第 713033150号、建筑面积为
32,609.14平方米的房产及证号为长国用（2012）第2118号中面积为85,740.3平
方米的土地使用权抵押于华融银行湘潭分行，在最高额限度内为债权人华融银行湘潭分行与债务人江南汽车自2012年9月26日起至2014年9月26日止发生的债权提供抵押担保，所担保债权本金为7,800万元。此后，江南汽车星沙制造厂就抵押事项办理了抵押权登记。
2016年9月1日，江南汽车与华融银行湘潭分行签订《流动资金贷款合同》（编号：华银潭（汇丰支）流资贷字（2016）年第015号），约定华融银行湘潭分行为江南汽车提供8,000万贷款，贷款期限为2016年9月1日起至2017年8月31日，江南汽车以华银（湘潭汇丰）最抵字第（2012年0905-1号）、华银（湘潭汇丰）最抵字第（2012年0905-2号）《最高额抵押合同》中约定的抵押物为该笔贷款提供最高额担保。
（2）2015年 6月 16日，益维汽车与平安银行股权有限公司杭州分行（以下简称“平安银行杭州分行”）签订《最高额抵押担保合同》（平银杭市拓二额抵字 20150616第 001号），益维汽车以杭房权证经字第 14718130号、杭房权证经字第 14718134号总建筑面积为 22,996.80平方米的房产为平银杭市拓二综字 20150616第 001号《综合授信额度合同》项下债务人益维汽车的 30,000万元债务中的10,854万元（截至本报告书签署日已偿还6,854万元）提供抵押担保。此后，益维汽车就前述抵押事项办理了抵押登记。
2016年7月21日，益维汽车与中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称“中信银行杭州分行”）签订《最高额抵押合同》，约定益维汽车将其杭房权证经字第14718129号、杭房权证经字第14718131号、杭房权证经字第14718132号、杭房权证经字第 14718133号、杭房权证经字第 14718135号总建筑面积为46,567.98平方米的白杨街道文津北路509号5处房产及附随的杭经国用（2014）第 200010号土地使用权抵押于中信银行杭州分行，在最高额限度内为债权人中信银行杭州分行与债务人益维汽车自2016年7月26日起至2017年7月26日止发生的债权提供抵押担保，所担保债权最高本金余额为 10,000万元。此后，益维汽车就前述抵押事项办理了抵押登记。
②无证房产
众泰汽车部分房屋建筑物暂未办理权属证书。根据天职国际出具的天职业字
[2016]14647号《模拟合并审计报告》，截至2016年6月30日，标的公司及其下属企业房屋、建筑物的账面值为80,257.94万元（由于雨湖区楠竹山镇永丰村 27栋 18套房的购房款列为了其他应收款，故不包括该 18套房产的账面值），加上上述18套房的购房款，全部房屋、建筑物的账面值合计 80,376.55万元，其中无证房产账面值为1,839.92万元，占房屋、建筑物账面值总额的比例为2.29%，其账面价值所占比例较小。
众泰汽车无证房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|座落|建筑面积（㎡）|账面价值（元）||用途|是否存在抵押|
|||||原值|净值|||
|1|江南汽车星沙制造厂|长沙经济技术开发区漓湘路19号|7,279.80|4,847,315.35|3,808,604.92|临时办公用房及食堂|否|
|2|江南汽车星沙制造厂|长沙经济技术开发区漓湘东路19号1＃、2＃宿舍楼|10,084.02|13,485,931.49|13,275,213.81|住宅|否|
|3|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋2单位5层21号|73.24|1,185,884.94|1,186,113.00|住宅|否|
|4|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋2单位5层22号|73.24|||住宅|否|
|5|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋2单位6层23号|73.24|||住宅|否|
|6|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋2单位6层24号|73.24|||住宅|否|
|7|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋3单位4层31号|73.24|||住宅|否|
|8|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋3单位4层32号|73.24|||住宅|否|
|9|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋3单位5层33号|73.24|||住宅|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋3单位5层34号|73.24|住宅|否|
|11|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋3单位6层35号|73.24|住宅|否|
|12|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋3单位6层36号|73.24|住宅|否|
|13|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋4单位3层41号|73.24|住宅|否|
|14|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋4单位3层42号|73.35|住宅|否|
|15|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋4单位4层43号|73.24|住宅|否|
|16|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋4单位4层44号|73.35|住宅|否|
|17|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋4单位5层45号|73.24|住宅|否|
|18|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋4单位5层46号|73.35|住宅|否|
|19|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋4单位6层47号|73.24|住宅|否|
|20|江南汽车|雨湖区楠竹山镇永丰村27栋4单位6层48号|73.35|住宅|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|江南汽车|雨湖区楠竹山镇爱国一村56栋6号房屋|86.67|120,385.00|57,243.71|住宅|否|
|22|江南汽车|雨湖区楠竹山镇爱国一村56栋12号房屋|86.67|150,254.40|72,041.94|住宅|否|
|合计|||18,855.92|19,789,771.18|18,399,217.38|||

无证房产的权属证书办理情况如下：
Ⅰ、关于众泰汽车房屋权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本报告书签署日，众泰汽车及其全资、控股子公司拥有的 18,855.92平方米房屋建筑物办理房产证的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|面积（m2）|用途|办理进展及是否存在法律障碍|预计办毕时间|相关费用承担方式|
|1|江南汽车星沙制造厂|7,279.80|临时办公用房及食堂|系2007年建设的临时建筑，后因规划调整无法补办《建设工程规划许可证》，办理房产证存在一定法律障碍。|-|-|
|2|江南汽车星沙制造厂|10,084.02|住宅|该项无证房屋系江南汽车星沙制造厂在其自有土地上自建的房屋。江南汽车星沙制造厂已完成了竣工验收备案工作，并已完成了环境检测、房屋测绘等现场检测手续。由于第2项房屋所在的土地已经抵押给华融银行湘潭分行，土地证原件由银行保管，目前江南汽车星沙制造厂正在与银行协商以其他资产置换抵押取回土地证原件，此后可正式申请办理不动产登记，预计办理房产证不存在实质性法律障碍。|2017年2月底前|江南汽车星沙制造厂承担|
|3|江南汽车（注1）|1,318.76|住宅|该等房屋系江南汽车于2008 年从湖南江南机器实业有限公司房地产开发分公司购入的 18 套经济适用房（安居工程），此类房屋面向低收入住房困难家庭销售（以江南工业集团有限公司员工为主），属于具有保障性质的政策性住房，房产证由湖南江南机器实业有限公司统一办理。经与湖南江南机器实业有限公司沟通，该等经济适用房出售给个人或家庭可以办理房产证；企业或单位购买的，则不符合该房屋开发的性|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|面积（m2）|用途|办理进展及是否存在法律障碍|预计办毕时间|相关费用承担方式|
|||||质，以单位名义办理房产证存在一定法律障碍。|||
|4|江南汽车（注2）|173.34|住宅|该等房屋系江南汽车于2002年12月从江南工业集团有限公司购入的 2 套住宅，根据《湘潭市城镇房屋所有权证登记清册》，该等房屋已于 2005 年取得房产证（房屋所有权编号为136769和136805），后房产证遗失，江南汽车已经在《湘潭日报》刊登房产证遗失声明，并已向房屋主管部门正式申请办理不动产登记，目前正在办理过程中，预计办理不存在实质性法律障碍。|2016 年12 月底前|江南汽车承担|
|合计||18,855.92|||||

注1：上表中第3项房产包含雨湖区楠竹山镇永丰村27栋共18套房屋，建筑面积共计1,318.76平方米；
注2：上表中第4项房产包含雨湖区楠竹山镇爱国一村56栋共2套房屋，建筑面积共计173.34平方米。
就上述第2项、第4项房产办理房产证的进展具体说明如下：
上述第 2项房产系由江南汽车星沙制造厂在自有土地（土地证号：长国用（2012）第2118号）上建设，已经取得获得《建设用地规划许可证》（编号：经开出[2007]0042号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第经开建2[2011]0015号）和《建筑工程施工许可证》（编号：（经开建副）430108201409170101），并完成了竣工验收备案（备案号：2015101910），目前已经完成了环境检测、房屋测绘等现场检测手续。根据《长沙县人民政府关于长沙县实施不动产统一登记的通告》，自 2016年 4月 30日起，在长沙县全县范围内实施不动产统一登记。由于第2项房屋所在的土地已经抵押给华融银行湘潭分行，土地证原件由银行保管，江南汽车星沙制造厂正在与银行协商以其他资产置换抵押取回土地证原件，此后方可正式申请办理不动产登记。根据《不动产登记管理条例》第二十条的规定，不动产登记机构应当自受理登记申请之日起 30个工作日内办结不动产登记手续，
法律另有规定的除外。该等房屋系江南汽车星沙制造厂合法建造，不存在司法查
封、冻结的情形，不存在其他不予登记的情形，江南汽车星沙制造厂置换抵押取
回土地证原件也不存在障碍，因此办理不动产权属证书不存在实质性法律障碍。
根据上述规定及江南汽车星沙制造厂与房屋主管部门的沟通情况，该等房屋预计2017年2月底之前可取得不动产权属证书。
上述第 4项房产系江南汽车于 2002年购买，根据《湘潭市城镇房屋所有权证登记清册》，该等房产已于 2005年取得房产证（房产证编号分别为 136769和136805），后该 2项房屋的房产证遗失。根据《房屋登记办法》的规定，房屋权属证书、登记证明遗失、灭失的，权利人在当地公开发行的报刊上刊登遗失声明后，可以申请补发。根据《湘潭市人民政府关于市城区实施不动产统一登记的通告》，自 2016年 6月 29日起，在市城区范围内实行不动产统一登记。江南汽车已经在《湘潭日报》刊登房产证遗失声明，并已向房屋主管部门正式申请办理不动产登记，目前正在办理过程中。根据上述规定及与房屋主管部门的沟通情况，该等房屋预计2016年12月底之前可取得不动产权属证书。
尽管上述第2项、第4项房产办理不动产权属证书预计不存在法律障碍，且江南汽车正在积极申请办理房产证，但是由于房屋主管部门审核登记时间存在一定不确定性等情况，存在不能如期办毕的风险。
Ⅱ、不能如期办毕房产证的解决措施
上述第2项、第4项房产办理不动产权属证书预计不存在法律障碍。
上述第3项房产系标的公司下属企业江南汽车合法购买获得，用于员工住宿，不属于生产经营用房，不存在司法查封、冻结的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形，其不能办理房产证不会对江南汽车的生产经营产生重大不利影响。
上述第1项房产系临时办公用房及食堂，非生产性用房且面积较小，不存在司法查封、冻结的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形，其不能办理房产证不会对江南汽车星沙制造厂的生产经营产生重大不利影响。
铁牛集团已经出具《关于永康众泰汽车有限公司相关事项的承诺函》，铁牛集团承诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快办理权属证书。如未能及时办理，导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚，铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
综上，部分房屋不能办理房产证不会对众泰汽车及其下属公司的生产经营产生重大不利影响，且交易对方铁牛集团已经出具了赔偿承诺，因此不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）主要机器设备
截至2016年6月30日，众泰汽车及其下属企业的主要机器设备（账面净值大于或等于500万元）情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|所有权人|计量单位|数量|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率|
|1|总装生产线|江南汽车|条|1|728.82|728.82|100.00%|
|2|机器人焊接生产线|众泰新能源|条|1|2,980.00|2,838.45|95.25%|
|3|涂装生产线|众泰制造|条|1|2,688.60|1,848.26|68.74%|
|4|B11焊装主线及门盖机器人包边线|众泰制造|套|1|1,076.92|847.90|78.73%|
|5|冲压厂1400吨液压冲压线|众泰制造|套|1|1,143.59|1,025.90|89.71%|
|6|B11项目焊装模具|众泰制造|套|1|3,281.84|2,426.26|73.93%|
|7|B11项目焊装模具|众泰制造|套|1|988.36|738.50|74.72%|
|8|B11项目焊装模具|众泰制造|套|1|2,753.55|2,057.45|74.72%|
|9|B11项目模具|众泰制造|套|1|778.11|544.52|69.98%|
|10|B11项目模具|众泰制造|套|1|862.06|603.27|69.98%|
|11|B11机器人静电喷涂设备|众泰制造|套|1|647.86|521.16|80.44%|
|12|B11项目焊装白车身主线|众泰制造|套|1|555.56|501.02|90.18%|
|13|B01主线升级新增B11车型项目主线生产夹具|众泰制造|套|1|820.51|738.57|90.01%|
|14|双悬臂油泥铣削划线系统|众泰制造|套|1|555.56|502.78|90.50%|
|15|总装输送主线|江南汽车|套|1|3,470.09|3,415.53|98.43%|
|16|总装检测线|江南汽车|套|1|1,282.05|1,256.71|98.02%|
|17|T22模具|江南汽车|套|1|6,324.79|6,278.48|99.27%|
|18|10KV变配电设备|江南汽车|套|1|1,060.00|534.09|50.39%|
|19|左侧围外板|益维汽车|套|1|526.60|513.94|97.60%|
|20|左侧围外板|益维汽车|套|1|798.50|515.32|64.54%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|左侧围外板|益维汽车|套|1|798.50|515.32|64.54%|
|22|A01/A11车型车身主焊生产线夹具|益维汽车|套|1|986.21|635.45|64.43%|
|23|涂装车间非标设备|益维汽车|套|1|2,649.57|2,092.72|78.98%|
|24|A01FL模具|益维汽车|套|1|1,452.99|1,265.07|87.07%|
|25|A00项目模具|众泰新能源|套|97|2,475.00|2,442.33|98.68%|
|26|面漆喷漆线|众泰新能源|套|1|653.33|643.01|98.42%|
|27|涂装中涂喷漆烘干线|众泰新能源|套|1|576.60|544.71|94.47%|
|28|前处理、阴极电泳设备|众泰新能源|套|1|576.14|512.42|88.94%|

2、无形资产情况
（1）无形资产整体情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》，截至2016年6月30日，众泰汽车的无形资产整体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|原值|净值|
|土地使用权|125,956.07|117,586.74|
|商标权|100,000.00|94,166.67|
|专利|59,450.00|55,950.00|
|专有技术|3,307.60|2,069.88|
|软件|491.55|405.80|
|合计|289,205.22|270,179.08|

（2）土地使用权
截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属企业拥有土地使用权的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|坐落|用途|建筑面积（m2）|使用期限终止日期|权利限制|
|1|江南汽车星沙制造厂|长国用（2012）第2118号|经开区漓湘东路北、东十线东|工业用地|364,038.1|2057.6.28|随房抵押|
|2|江南汽车星|长国用（2014）|经开区漓湘东|工业|127,952.1|2057.6.28|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|坐落|用途|建筑面积（m2）|使用期限终止日期|权利限制|
||沙制造厂|第2758号|路北、东十线东|用地||||
|3|江南汽车星沙制造厂|长国用（2014）第2759号|经开区漓湘东路北、东十线东|工业用地|81,773.3|2057.6.28|无|
|4|江南汽车星沙制造厂|长国用（2014）第2760号|经开区漓湘东路北、东十线东|工业用地|57,389.3|2057.6.28|无|
|5|江南汽车|潭国用（2008）第19S00169号|雨湖区楠竹山镇江化楼|住宅用地|9,048.47|2077.10.22|无|
|6|江南汽车|潭国用（2008）第19S00170号|雨湖区楠竹山镇|工业用地|107,097.23|2053.5.21|无|
|7|江南汽车|潭国用（2008）第19S00173号|雨湖区楠竹山镇|工业用地|4,499.45|2057.10.22|无|
|8|江南汽车|潭国用（2008）第19S00175号|雨湖区楠竹山镇|工业用地|2,788|2057.10.22|无|
|9|江南汽车|潭国用（2008）第19S00176号|雨湖区楠竹山镇|工业用地|71,445.79|2057.10.22|无|
|10|益维汽车|杭经国用（2014）第200010号|杭州经济技术开发区北M-02-4地块|工业用地|90,847|2064.3.11|随房抵押|
|11|众泰制造|永国用（2010）第2490号|永康市经济开发区名园北大道6号|工业用地|32,114.41|2047.11.7|无|
|12|众泰制造|永国用（2010）第2491号|永康市经济开发区|工业用地|44,174.8|2047.11.7|无|
|13|众泰制造|永国用（2015）第10256号|经济开发区S11-01|工业用地|135,412|2061.6.26|无|
|14|众泰制造|永国用（2015）第10222号|永康市经济开发区北湖路9号|工业用地|72,987.4|2047.11.7|无|
|15|众泰制造|永国用（2015）第10221号|经济开发区S-14地块|工业用地|90,496|2058.3.1|无|
|16|众泰制造|永国用（2015）第10220号|永康市经济开发区名园北大道2号|工业用地|21,910.89|2047.11.7|无|

其中，证号为长国用（2012）第2118号、杭经国用（2014）第200010号的土地使用权抵押情况见本报告书本节“八/（一）/1、固定资产情况”。
（3）商标
①已取得的注册商标
截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属企业拥有商标的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||证载权利|||商品类||
|序号|注册商标||注册号|有效期||核定使用商品|
|||人|||别||
|1||江南汽车|3351632|2013.12.07-2023.12.06|12类|牵引机；汽车；农用运输车；轻微型汽车；小汽车；陆地车辆发动机；货车（车辆）；摩托车；电动自行车；电动自行车|
|2||江南汽车|4017222|2006.08.21-2026.08.20|12类|机车；汽车；陆地车辆发动机；摩托车；缆车；手推车；雪撬（车）；车辆用轮胎；飞机；轮船|
|3||江南汽车|7754507|2011.04.21-2021.04.20|12类|车辆轮胎|
|4||江南汽车|9912985|2012.11.07-2022.11.06|12类|陆、空、水或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用机动运载器；车身；陆地车辆发动机；电动车辆；车辆内装饰品；汽车；陆、空、水或铁路用机动运载器；架空运输设备；手推车；雪橇（车）；车辆轮胎；陆、空、水或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用机动运载器|
|5||江南汽车|9998650|2014.06.14-2024.06.13|12类|陆、空、水或铁路用机动运载器；陆地车辆发动机；汽车；车身；电动车辆；车辆内装饰品；陆、空、水或铁路用机动运载器；架空运输设备；雪橇（车）|
|6||江南汽车|6694495|2010.03.28-2020.03.27|7类|内燃机点火装置；内燃机火花塞；非手工操作手工具；发动机汽缸；汽车发动机消声器；汽车发动机排气净化装置（催化反应器）；汽车发动机冷却用散热器盖；发电机；汽车油泵；万向节|
|7||杰能动力|11562720|2014.03.07-2024.03.06|12类|电动运载工具；遥控运载工具（非玩具）；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆地车辆动力装置；陆地车辆用电|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||证载权利|||商品类别|核定使用商品|
|序号|注册商标||注册号|有效期|||
|||人|||||
|||||||动机；汽车；小型机动车;遥控运载工具（非玩具）;蓄电池搬运车；摩托车；电动运载工具；小型机动车；自行车；电动运载工具；遥控运载工具（非玩具）；遥控运载工具（非玩具）；电动运载工具；遥控运载工具（非玩具）|

众泰汽车及其下属企业拥有的上述注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
②正在办理过户的注册商标
截至本报告书签署日，众泰控股将其拥有的18项注册商标转让给众泰制造，目前正在办理过户手续，该等注册商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品类||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||别||
|||||||汽车；车轮；陆地车辆发|
|||||||动机；车辆方向盘；陆地|
|||||||车辆变速箱；越野车；小|
|||||2009.09.14-|||
|1||众泰控股|5032936||12类||
|||||2019.09.13||型机动车；车辆轮胎；车|
|||||||辆内装饰品；陆、空、水|
|||||||或铁路用机动运载器|
|||||||汽车；车轮；陆地车辆发|
|||||||动机；车辆方向盘；陆地|
|||||||车辆变速箱；越野车；小|
|||||2009.05.21-|||
|2||众泰控股|5014767||12类||
|||||2019.05.20||型机动车；车辆轮胎；车|
|||||||辆内装饰品；陆、空、水|
|||||||或铁路用机动运载器|
|||||||汽车；陆地车辆动力装置；|
|||||||汽车车身；汽车车轮毂；|
|||||||车辆轮胎；电动自行车；|
|||||2010.03.28-|||
|3||众泰控股|6694493||12类||
|||||2020.03.27||缆车；手推车；雪橇（车）；|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器|
|||||||汽车；骑车车轮毂；陆、|
|||||||空、水或铁路用机动运载|
|4||众泰控股|6831846|2010.09.14-|12类||
|||||2020.09.13||器；小型机动车；车辆轮|
|||||||胎；陆地车辆动力装置；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品类||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||别||
|||||||雪橇（车）；缆车；摩托车；|
|||||||电动自行车|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器；卡车；小型机动|
|||||||车；电动车辆；货车（车|
|||||||辆）；小汽车；汽车底盘；|
|||||||陆地车辆用联动机件；车|
|||||||身；汽车车轮；汽车；自|
|||||||行车；手推车；大客车；|
|||||||越野车；混凝土搅拌车；|
|||||2010.11.14-|||
|5||众泰控股|7597816||12类||
|||||2020.11.13||救护车；住房汽车；清洁|
|||||||车；蓄电池搬运车；车辆|
|||||||悬置减震器；车辆减震弹|
|||||||簧；汽车车篷；车轮毂；|
|||||||陆地车辆发动机；车辆方|
|||||||向盘；风挡、挡风玻璃；|
|||||||雪橇（车）；车辆轮胎；架|
|||||||空运输设备；车辆引擎罩|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器；卡车；小型机动|
|||||||车；电动车辆；货车（车|
|||||||辆）；汽车；小汽车；汽车|
|||||||底盘；陆地车辆用联动机|
|||||||件；车身；汽车车轮；车|
|||||||辆轮胎；自行车；手推车；|
|||||||大客车；越野车；混凝土|
|||||2011.05.28-|||
|6||众泰控股|7582022||12类||
|||||2021.05.27||搅拌车；救护车；住房汽|
|||||||车；清洁车；蓄电池搬运|
|||||||车；车辆悬置减震器；车|
|||||||辆减震弹簧；汽车车篷；|
|||||||车轮毂；陆地车辆发动机；|
|||||||车辆方向盘；风挡、挡风|
|||||||玻璃；架空运输设备；雪|
|||||||橇（车）|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器；电动车辆；汽车；|
|||||||陆地车辆发动机；车身；|
|7||众泰控股|8411988|2011.07.07-|12类||
|||||2021.07.06||车辆内装饰品；架空运输|
|||||||设备；手推车；车辆轮胎；|
|||||||雪橇（车）|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|8||众泰控股|8863096|2011.12.07-|12类||
|||||2021.12.06||运载器；电动车辆；汽车；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品类||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||别||
|||||||陆地车辆发动机；车身；|
|||||||车辆内装饰品；架空运输|
|||||||设备；手推车；车辆轮胎；|
|||||||雪橇（车）|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器；电动车辆；汽车；|
|||||||陆地车辆发动机；车身；|
|||||2011.12.14-|||
|9||众泰控股|8914572||12类||
|||||2021.12.13||车辆内装饰品；架空运输|
|||||||设备；手推车；车辆轮胎；|
|||||||雪橇（车）|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器；电动车辆；汽车；|
|||||||陆地车辆发动机；车身；|
|||||2011.12.14-|||
|10||众泰控股|8914585||12类||
|||||2021.12.13||车辆内装饰品；架空运输|
|||||||设备；手推车；车辆轮胎；|
|||||||雪橇（车）|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器；电动车辆；汽车；|
|||||||陆地车辆发动机；车身；|
|||||2011.12.14-|||
|11||众泰控股|8914546||12类||
|||||2021.12.13||车辆内装饰品；架空运输|
|||||||设备；手推车；车辆轮胎；|
|||||||雪橇（车）|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器；电动车辆；汽车；|
|||||2011.11.14-||陆地车辆发动机；车身；|
|12||众泰控股|8914597||12类||
|||||2021.12.13||车辆内装饰品；架空运输|
|||||||设备；手推车；车辆轮胎；|
|||||||雪橇（车）|
|||||||陆、空、水或铁路用机动|
|||||||运载器；电动车辆；汽车；|
|||||2011.12.14-||陆地车辆发动机；车身；|
|13||众泰控股|8914611||12类||
|||||2021.12.13||车辆内装饰品；架空运输|
|||||||设备；手推车；车辆轮胎；|
|||||||雪橇（车）|
|||||||架空运输设备；雪橇（车）；|
|||||2012.01.07-|||
|14||众泰控股|8914535||12类||
|||||2022.01.06||手推车|
|||||||电动运载工具；陆、空、|
|||||||水或铁路用机动运载工|
|15||众泰控股|12842943|2014.12.21-|12类|具；电动运载工具；陆地|
|||||2024.12.20|||
|||||||车辆推进装置；车身；汽|
|||||||车；架空运输设备；手推|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品类||
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期||核定使用商品|
||||||别||
|||||||车；雪橇（运输工具）；轮|
|||||||胎（运载工具用）；运载工|
|||||||具内装饰品|
|||||||小型机动车；汽车；小汽|
|||||||车；汽车车身；电动车辆；|
|||||2011.02.21-|||
|16||众泰控股|6841255||12类|车辆内装饰品；车辆轮胎；|
|||||2021.02.20|||
|||||||空中运载工具；运货车；|
|||||||有蓬的车辆|
|||||||汽车；车轮；陆地车辆发|
|||||||动机；车辆方向盘；陆地|
|||||||车辆变速箱；越野车；小|
|||||2008.10.21-|||
|17||众泰控股|5014771||12类||
|||||2018.10.20||型机动车；车辆轮胎；车|
|||||||辆内装饰品；陆、空、水|
|||||||或铁路用机动运载器|
|||||||牵引机；汽车；摩托车；|
|||||||自行车；缆车；婴儿车；|
|||||2008.03.21-|||
|18||众泰控股|4677053||12类|雪橇（车）；航空仪器、机|
|||||2018.03.20|||
|||||||器和设备；船；小型机动|
|||||||车|

根据众泰制造提交的材料及说明，众泰控股和众泰制造已于 2015年 12月14日共同向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请，并于2016年1月27日收到18项注册商标的转让受理通知书。国家工商总局商标局颁发的《申请转让注册商标注册申请》中未明确规定办理时间，根据众泰汽车与相关部门沟通情况，商标转让预计于 2017年 1月底前取得核准通知书。众泰制造受让的 18项注册商标系众泰控股合法取得，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，该等转让手续的办理预计不存在实质性法律障碍。
根据铁牛集团出具的承诺函，其承诺将督促众泰控股、众泰制造就上述转让的注册商标尽快办理过户手续，如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，其自愿承担全部赔偿责任。
（4）专利
截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属公司已有 618项授权专利，其中
21项发明专利，158项实用新型专利，439项外观设计专利，均已取得《专利证
书》，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||专利权人|申请日||授权日|
|发明专利|||||||||||
|1||一种轻型电动客车||200610098162.9||众泰制造||2006/12/4|2008/11/26||
|2||机动车前地板结构||201010570331.0||众泰制造||2010/12/2|2012/12/5||
|3||一种应用于汽车制造过程中的车门定量施力装置及使用方法||201010594532.4||众泰制造||2010/12/17|2012/5/23||
|4||一种汽车门锁||201010594552.1||众泰制造||2010/12/17|2013/5/1||
|5||一种汽车防盗系统||201110070101.2||众泰制造||2011/3/23|2013/8/14||
|6||一种汽车仪表板||201010594566.3||众泰制造||2010/12/17|2014/6/4||
|7||一种汽车防盗系统的解锁方法及锁止方法||201210300522.4||众泰制造||2011/3/23|2015/4/22||
|8|||SR 外转子电机的制造|201310086569.X||杰能动力||2013/3/19|2015/7/8||
||||方法||||||||
|9||高压电气盒||200910098198.0||众泰新能源||2009/5/7|2011/4/13||
|10||电动汽车整车控制方法||200910154100.9||众泰新能源||2009/10/26|2012/9/12||
|11||电动汽车驱动系统安装结构||201010620941.7||众泰新能源||2010/12/31|2013/12/25||
|12||电动汽车电池组结构||201019146007.3||众泰新能源||2010/2/4|2012/5/23||
|13||电动汽车动力电池温度控制系统||201110104018.2||众泰新能源||2011/4/21|2013/11/13||
|14||电动汽车电子刹车系统及其控制方法||201110104019.7||众泰新能源||2011/4/21|2014/5/14||
|15||电动汽车电动助力转向系统及其转向助力方法||201110108953.6||众泰新能源||2011/4/27|2012/9/12||
|16||一种电动汽车动力源均衡方法||201210324107.2||众泰新能源||2012/9/5|2015/6/17||
|17||电动汽车直驱轮毂电机及其电动汽车||201310360010.1||众泰新能源||2013/8/19|2015/11/18||
|18||基于最长电池寿命考虑的增程式电动汽车控制方法||201410072887.5||众泰新能源||2014/3/3|2016/1/13||
|19||电动汽车电子换挡机构||201010620939.X||众泰新能源||2010/12/31|2013/7/24||
|20||一种螺栓拆装套筒||201310755136.9||众泰制造||2013/12/31|2016/1/27||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
|21||一种汽车翻转显示屏总成||201410577067.1||众泰制造||2014/10/24||2016/8/24||
|实用新型||||||||||||
|22||电动汽车的蓄电池固定支架||200620165320.3||众泰制造||2006/12/4||2007/11/14||
|23||蓄电池电动汽车的动力电池组布置结构||200620165321.8||众泰制造||2006/12/4||2007/11/21||
|24||电动汽车空调装置的电加热器||200620165324.1||众泰制造||2006/12/4||2007/11/28||
|25||蓄电池电动汽车的车载充电机||200620165322.2||众泰制造||2006/12/4||2007/12/19||
|26||蓄电池电动汽车仪表盘||200620165323.7||众泰制造||2006/12/4||2007/12/26||
|27||汽车车身结构||201320317263.6||众泰制造||2013/6/3||2014/4/2||
|28||汽车用轮毂电机||201320317267.4||众泰制造||2013/6/3||2014/4/2||
|29||一种汽车车身||201420672729.9||众泰制造||2014/11/12||2015/3/11||
|30||一种电动汽车电池快换结构||201420673186.2||众泰制造||2014/11/12||2015/4/22||
|31||一种电动汽车的电机及减速器支架||200920299808.9||众泰制造||2009/12/31||2010/10/13||
|32||一种车载充电机||200920299812.5||众泰制造||2009/12/31||2010/9/22||
|33||一种 DC/DC 电源转换器||200920299811.0||众泰制造||2009/12/31||2010/9/22||
|34||一种电动汽车电机控制器||200920299810.6||众泰制造||2009/12/31||2011/4/13||
|35||电动汽车的电池框架||200920299809.3||众泰制造||2009/12/31||2010/11/10||
|36||一种电动汽车的电动助力转向系统||200820239432.8||众泰制造||2008/12/31||2009/10/21||
|37||一种电动汽车的驱动控制系统||200820239433.2||众泰制造||2008/12/31||2009/10/21||
|38||一种电动汽车的整车电气系统||200820239424.3||众泰制造||2008/12/31||2010/1/27||
|39||一种电动汽车的制动系统||200820239425.8||众泰制造||2008/12/31||2009/10/21||
|40||一种纯电动汽车的机舱布置结构||200820239426.2||众泰制造||2008/12/31||2009/10/21||
|41||电动汽车减速器的固定支架||200820239427.7||众泰制造||2008/12/31||2009.10.21||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
|42||一种电动汽车的动力电池组||200820239428.1||众泰制造||2008/12/31||2009/10/21||
|43||一种纯电动汽车的整车结构||200820239423.9||众泰制造||2008/12/31||2009/10/21||
|44||一种汽车滑移门性能测试装置||201120039212.2||众泰制造||2011/2/16||2011/11/16||
|45||一种汽车前保险杠固定支架||201020675929.1||众泰制造||2010/12/23||2011/8/24||
|46||一种发动机左悬置结构||201020680456.4||众泰制造||2010/12/25||2011/8/3||
|47||一种发动机右悬置结构||201020680463.4||众泰制造||2010/12/25||2011/8/3||
|48||一种汽车用收放音机控制面板||201020689236.8||众泰制造||2010/12/30||2011/11/6||
|49||一种汽车用收放音机||201020689210.3||众泰制造||2010/12/30||2011/8/3||
|50||一种汽车后背门牌照板结构||201020639396.1||众泰制造||2010/12/2||2011/8/24||
|51||一种高位刹车灯结构||201020634232.x||众泰制造||2010/11/30||2011/6/22||
|52||汽车翼子板安装支架||201020657386.0||众泰制造||2010/12/14||2011/7/27||
|53||一种发动机安装支架||201020666908.3||众泰制造||2010/12/18||2011/7/20||
|54||一种汽车空气滤清器||201020667201.4||众泰制造||2010/12/18||2011/7/20||
|55||一种汽车扭梁悬架后轴总成||201020667182.5||众泰制造||2010/12/18||2011/8/31||
|56||一种装饰条固定结构||201020667146.9||众泰制造||2010/12/18||2011/7/20||
|57||一种新型的汽车内饰板||201020675927.2||众泰制造||2010/12/23||2011/7/27||
|58||一种汽车雨刮盖板结构||201020677999.0||众泰制造||2010/12/24||2011/8/31||
|59||一种新型的汽车后视镜||201020680932.2||众泰制造||2010/12/27||2011/8/3||
|60||一种汽车用油箱总成||201020686556.8||众泰制造||2010/12/29||2011/8/24||
|61||一种外饰板结构||201120000094.4||众泰制造||2011/1/4||2011/11/16||
|62||一种汽车防盗系统||201120078043.3||众泰制造||2011/3/23||2011/11/16||
|63||一种汽车仪表板手套箱锁||201120310774.6||众泰制造||2011/8/25||2012/5/23||
|64||一种发动机附件固定支架||201120310801.X||众泰制造||2011/8/25||2012/5/23||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
|65||一种汽车碰撞膝部保护结构||201120311055.6||众泰制造||2011/8/25||2012/4/25||
|66||一种汽车后背门牌照护板结构||201120372445.4||众泰制造||2011/9/30||2012/12/5||
|67||一种汽车油泵检测口结构||201120566342.1||众泰制造||2011/12/30||2012/10/24||
|68||一种汽车除霜风道结构||201120566576.6||众泰制造||2011/12/30||2012/10/24||
|69||一种汽车车门内板结构||201120566791.6||众泰制造||2011/12/30||2012/10/24||
|70||一种侧碰传感器安装点加强结构||201120566649.1||众泰制造||2011/12/30||2012/12/5||
|71||一种汽车车身扭转刚度加强结构||201220033895.5||众泰制造||2012/2/3||2012/11/21||
|72||一种汽车前舱盖||201320157612.2||众泰制造||2013/3/30||2013/9/18||
|73||一种汽车空调压缩机安装支架||201320157571.7||众泰制造||2013/3/30||2013/10/30||
|74||一种汽车 B 柱内板结构||201320542337.6||众泰制造||2013/9/2||2014/4/2||
|75||一种用于汽车副车架的前侧梁结构||201320543297.7||众泰制造||2013/9/2||2014/4/2||
|76||用于汽车后排安全带的卷收装置||201320544147.8||众泰制造||2013/9/2||2014/4/2||
|77||防止汽车座椅下潜的车身结构||201320541354.8||众泰制造||2013/9/2||2014/4/2||
|78||一种用于汽车纵梁后端的加强结构||201320543269.5||众泰制造||2013/9/2||2014/4/2||
|79||一种副车架结构||201320541283.1||众泰制造||2013/9/2||2014/4/2||
|80||一种防止车门下垂的铰链螺母盒||201320541397.6||众泰制造||2013/9/2||2014/4/2||
|81||一种永磁轮毂电机结构||201320563012.6||众泰制造||2013/9/11||2014/4/2||
|82||用于汽车前部碰撞的吸能盒||201320543350.3||众泰制造||2013/9/2||2014/6/4||
|83||一种新型的发电机定位支架||200920186788.4||众泰制造||2009/8/3||2010/7/21||
|84||一种新型的发动机轮系结构||200920186789.9||众泰制造||2009/8/3||2010/5/19||
|85||一种新型的发动机空调压缩机支架||200920186968.2||众泰制造||2009/8/14||2010/5/19||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
|86||一种新型的带遥控和电子防盗功能的钥匙||200920186836.x||众泰制造||2009/8/6||2010/5/26||
|87||一种汽车用空调暖风水阀联动控制装置||200920187305.2||众泰制造||2009/9/1||2010/5/26||
|88||一种新型柴油发动机气缸盖||200920180203.8||众泰制造||2009/10/29||2010/8/11||
|89||一种应用于汽车喷涂工艺中的风-漆分离装置||200920180202.3||众泰制造||2009/10/29||2010/8/25||
|90||一种风窗洗涤液加注机||200920180205.7||众泰制造||2009/10/29||2010/11/10||
|91||一种轮胎自动充气装置||200920180204.2||众泰制造||2009/10/29||2010/7/21||
|92||一种应用于汽车生产工艺中的工装||200920180201.9||众泰制造||2009/10/29||2010/8/11||
|93||一种应用于变速箱生产工艺中的工装工具||200920180252.1||众泰制造||2009/11/2||2010/7/21||
|94||一种加油口盖||201320894271.7||众泰制造||2013/12/31||2014/7/23||
|95||一种发动机盖支撑杆||201320894361.6||众泰制造||2013/12/31||2014/7/23||
|96||一种车门包边施胶装置||201220748086.2||众泰制造||2012/12/28||2013/8/14||
|97||一种用于汽车烘烤线的烧烤炉||201220748089.6||众泰制造||2012/12/28||2013/8/14||
|98||一种拖把清洗脱水装置||201220742814.9||众泰制造||2012/12/28||2013/8/14||
|99||一种汽车车门喷涂卡具||201220741128.X||众泰制造||2012/12/28||2013/8/14||
|||一种车身焊接顶撑装置||201220745966.4||众泰制造||2012/12/29||2013/8/14||
||100|||||||||||
|||一种夹钳结构||201220748672.7||众泰制造||2012/12/29||2013/8/14||
||101|||||||||||
|||一种车身底板焊接翻转夹具||201320021521.6||众泰制造||2013/1/15||2013/8/14||
||102|||||||||||
|||一种汽车中控防盗装置||201320028457.4||众泰制造||2013/1/18||2013/8/14||
||103|||||||||||
|||一种焊接焊钳电极帽||201320028912.0||众泰制造||2013/1/18||2013/9/18||
||104|||||||||||
|||一种换挡机构检测装置||201320029014.7||众泰制造||2013/1/18||2013/8/14||
||105|||||||||||
|||一种翻转工装||201320035419.1||众泰制造||2013/1/22||2013/8/14||
||106|||||||||||
|||一种车身左右侧围轨||201320035799.9||众泰制造||2013/1/22||2013/9/18||
||107|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||道式吊装吊具||||||||||
||一种机加工旋转夹具||201320074790.9||众泰制造||2013/2/17||2013/9/18||
|108|||||||||||
||用于液体自动摇匀的装置||201320117481.5||众泰制造||2013/3/14||2013/9/18||
|109|||||||||||
||一种用于汽车生产工艺中的车门防自开装置||201320118425.3||众泰制造||2013/3/14||2013/11/20||
|110|||||||||||
||一种水箱上横梁支撑部件||201320871067.3||众泰制造||2013/12/26||2014/6/11||
|111|||||||||||
||一种汽车保险杠下支撑部件||201320869793.1||众泰制造||2013/12/26||2014/6/11||
|112|||||||||||
||一种发动机悬置支架||201320894267.0||众泰制造||2013/12/31||2014/7/23||
|113|||||||||||
||一种排气歧管结构||201320870674.8||众泰制造||2013/12/26||2014/9/10||
|114|||||||||||
||一种新型螺柱点焊机||200920180269.7||众泰制造||2009/11/2||2010/7/28||
|115|||||||||||
||一种新型无级变速器||200920172139.9||众泰制造||2009/5/18||2010/5/26||
|116|||||||||||
||一种轻型客车的燃油箱安装结构||200920187184.1||众泰制造||2009/8/27||2010/8/11||
|117|||||||||||
||一种轻型客车钢瓶固定安装结构||200920186837.4||众泰制造||2009/8/6||2010/5/26||
|118|||||||||||
||汽车车门内把手机构||200820117254.1||众泰制造||2008/4/30||2009/1/28||
|119|||||||||||
||车辆前排座椅布置结构||200820117256.0||众泰制造||2008/4/30||2009/3/11||
|120|||||||||||
||车辆前排中间座椅结构||200820117255.6||众泰制造||2008/4/30||2009/3/11||
|121|||||||||||
||汽车外门把手||200820117258.X||众泰制造||2008/4/30||2009/3/11||
|122|||||||||||
||车顶内置灯结构||200820117257.5||众泰制造||2008/4/30||2009/3/11||
|123|||||||||||
||一种防下潜后地板||201120300277.8||众泰制造||2011/8/18||2012/4/25||
|124|||||||||||
||一种行人保护防撞吸能梁20||201120306996.0||众泰制造||2011/8/22||2012/5/30||
|125|||||||||||
||一种发动机罩锁扣固定板加强板||201120310784.X||众泰制造||2011/8/25||2012/5/23||
|126|||||||||||
||一种汽车车身地板结构||201120311140.2||众泰制造||2011/8/25||2012/5/30||
|127|||||||||||
||一种汽车前保险杠下部支撑结构||201120324912.6||众泰制造||2011/8/31||2012/5/30||
|128|||||||||||
||一种汽车 A 柱加强结构||201120359110.9||众泰制造||2011/9/23||2012/5/30||
|129|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||一种汽车雨刮器压溃结构||201120361463.2||众泰制造||2011/9/24||2012/5/30||
|130|||||||||||
||一种加油口盖弹开结构||201420468803.5||众泰制造||2014/8/19||2015/1/21||
|131|||||||||||
||带有新型保险装配结构的电动汽车高压电器盒||201120362369.9||杰能动力||2011/9/26||2012/5/16||
|132|||||||||||
||高压电器盒接插件结构||201120362418.9||杰能动力||2011/9/26||2012/5/30||
|133|||||||||||
||带有预留接口的电动汽车整车控制器||201120362576.4||杰能动力||2011/9/26||2012/5/30||
|134|||||||||||
||一种带有屏蔽地的电动汽车整车控制器||201120362578.3||杰能动力||2011/9/26||2012/5/30||
|135|||||||||||
||采用可编程控制器的电动汽车整车控制器||201120363282.3||杰能动力||2011/9/27||2012/5/16||
|136|||||||||||
||带有驱动芯片的电动汽车整车控制系统||201120363283.8||杰能动力||2011/9/27||2012/5/16||
|137|||||||||||
||带有功率二极管的电动汽车整车控制器||201120371513.5||杰能动力||2011/9/27||2012/5/30||
|138|||||||||||
||一种带有 GPS 模块的电动汽车||201120371611.9||杰能动力||2011/9/27||2012/5/30||
|139|||||||||||
||带有铜排条的电动汽车高压电器盒||201120372337.7||杰能动力||2011/9/27||2012/5/16||
|140|||||||||||
||带有预留输出口的电动汽车整车控制器||201120370938.4||杰能动力||2011/9/28||2012/7/4||
|141|||||||||||
||输入端高低电平可调的电动汽车整车控制器||201120371174.0||杰能动力||2011/9/28||2012/5/16||
|142|||||||||||
||带有传感器预留接口的电动汽车整车控制器||201120371194.8||杰能动力||2011/9/28||2012/7/4||
|143|||||||||||
||一种SR外转子电机||201320123299.0||杰能动力||2013/3/19||2013/9/25||
|144|||||||||||
||蓄电池组电压均衡系统||201320512088.6||杰能动力||2013/8/19||2014/1/22||
|145|||||||||||
||电动汽车用真空助力刹车系统||200920119322.2||众泰新能源||2009/5/7||2010/5/12||
|146|||||||||||
||纯电动汽车组合仪表||200920119323.7||众泰新能源||2009/5/7||2010/5/12||
|147|||||||||||
||纯电动汽车用高压电气盒||200920119892.1||众泰新能源||2009/5/18||2010/5/12||
|148|||||||||||
||高压电气盒内部防护||200920119893.6||众泰新能||2009/5/18||2010/5/12||
|149|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||结构||||源||||||
||高压电气盒绝缘板与盒体装配结构||200920119894.0||众泰新能源||2009/5/18||2010/5/12||
|150|||||||||||
||电动汽车整车控制器||200920198932.6||众泰新能源||2009/10/26||2010/7/14||
|151|||||||||||
||电动汽车电池框安装检具||201020201220.8||众泰新能源||2010/5/24||2010/12/15||
|152|||||||||||
||电动汽车电气安装支架模具||201020201229.9||众泰新能源||2010/5/24||2011/6/29||
|153|||||||||||
||电动汽车机舱总体辅助系统安装结构||201120124496.5||众泰新能源||2011/4/21||2012/5/30||
|154|||||||||||
||电动汽车电动辅助制动系统||201120124498.4||众泰新能源||2011/4/21||2012/5/30||
|155|||||||||||
||电动汽车电子刹车||201120124500.8||众泰新能源||2011/4/21||2012/1/18||
|156|||||||||||
||电动汽车高压电器盒||201120362278.5||众泰新能源||2011/9/26||2012/5/23||
|157|||||||||||
||带有分流器的电动汽车高压电器盒||201120362298.2||众泰新能源||2011/9/26||2012/5/30||
|158|||||||||||
||真空泵系统、助力刹车系统及电动汽车||201220615186.8||众泰新能源||2012/11/20||2013/6/5||
|159|||||||||||
||双真空泵制动助力系统及其电动汽车||201320497680.3||众泰新能源||2013/8/15||2014/1/22||
|160|||||||||||
||电动汽车整车控制器安装盒||201320520921.1||众泰新能源||2013/8/26||2014/1/22||
|161|||||||||||
||电动汽车快换电池连接器及其插座||201320528862.2||众泰新能源||2013/8/28||2014/3/12||
|162|||||||||||
||用于电动汽车电池框的举升装置||201320617577.8||众泰新能源||2013/10/9||2014/4/30||
|163|||||||||||
||电动汽车电池框盖自动翻转机构||201320808811.5||众泰新能源||2013/12/11||2014/6/4||
|164|||||||||||
||电动汽车驱动用永磁同步电动机||201520363057.8||众泰新能源||2015/6/1||2015/8/26||
|165|||||||||||
||电动汽车制动能量回馈装置||201520372005.7||众泰新能源||2015/6/3||2015/10/14||
|166|||||||||||
||塑料充电口盖开启限位结构||201520617640.7||众泰新能源||2015/8/17||2015/12/16||
|167|||||||||||
||电动汽车后悬架||201520617876.0||众泰新能源||2015/8/17||2015/12/9||
|168|||||||||||
||汽车仪表固定结构||201520720607.7||众泰新能源||2015/9/17||2015/12/23||
|169|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||电动汽车专用仪表||201520740117.3||众泰新能源||2015/9/23||2015/12/30||
|170|||||||||||
||远程监控的电动汽车||201520740161.4||众泰新能源||2015/9/23||2015/12/30||
|171|||||||||||
||电动汽车仪表装配结构||201020170015.X||众泰新能源||2010/4/23||2010/11/17||
|172|||||||||||
||电动汽车快换电池框||201320497913.X||众泰新能源||2013/8/15||2014/1/22||
|173|||||||||||
||低成本电动汽车整车控制器安装盒||201320520918.X||众泰新能源||2013/8/26||2014/1/22||
|174|||||||||||
||电动汽车驱动系统安装结构||201520571679.X||众泰新能源||2015/10/16||2015/12/9||
|175|||||||||||
||一种车门玻璃防滴水修边结构||201521014227.8||众泰制造||2015/12/9||2016/6/8||
|176|||||||||||
||汽车后排座位的锁止机构||201620006857.9||众泰制造||2016/1/5||2016/6/29||
|177|||||||||||
||一种汽车加油口盖弹开结构||201520642312.2||众泰制造||2015/8/24||2016/1/27||
|178|||||||||||
||一种新型汽车前风挡饰条||201620087260.1||众泰制造||2016/1/28||2016/8/24||
|179|||||||||||
|外观设计|||||||||||
||汽车仪表台（ZEV）||201330210937.8||众泰制造||2013/5/28||2013/12/18||
|180|||||||||||
||汽车门护板（ZEV）||201330210938.2||众泰制造||2013/5/28||2013/11/20||
|181|||||||||||
||汽车方向盘（ZEV）||201330210939.7||众泰制造||2013/5/28||2013/11/20||
|182|||||||||||
||汽车前大灯（ZEV）||201330392888.4||众泰制造||2013/8/16||2014/4/2||
|183|||||||||||
||汽车后大灯（ZEV）||201330392813.6||众泰制造||2013/8/16||2014/1/22||
|184|||||||||||
||整车（ZEV01）||201330115330.1||众泰制造||2013/4/16||2013/9/18||
|185|||||||||||
||整车（ZEV03-05）||201330115329.9||众泰制造||2013/4/16||2013/9/18||
|186|||||||||||
||汽车（E200）||201330653700.7||众泰制造||2013/12/29||2014/5/28||
|187|||||||||||
||汽车||201230425592.3||众泰制造||2012/9/6||2013/1/16||
|188|||||||||||
||汽 车 后 保 险 杠（5008FL）||201230663095.7||众泰制造||2012/12/29||2013/5/1||
|189|||||||||||
||CD 收 放 机 总 成（5008FL）||201230663070.7||众泰制造||2012/12/29||2013/8/14||
|190|||||||||||
||汽车轮毂（5008FL）||201230663072.6||众泰制造||2012/12/29||2013/5/1||
|191|||||||||||
||汽车尾灯（5008FL）||201230663093.8||众泰制造||2012/12/29||2013/6/12||
|192|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽 车 外 后 视 镜（5008FL）||201230662919.9||众泰制造||2012/12/29||2013/5/1||
|193|||||||||||
||汽车方向盘（5008FL）||201230663039.3||众泰制造||2012/12/29||2013/5/1||
|194|||||||||||
||汽 车 组 合 仪 表（5008FL）||201230662837.4||众泰制造||2012/12/29||2013/5/1||
|195|||||||||||
||电 动 空 调 控 制 器（5008FL）||201230663249.2||众泰制造||2012/12/29||2013/8/14||
|196|||||||||||
||车门外把手（5008FL）||201230662608.2||众泰制造||2012/12/29||2013/6/12||
|197|||||||||||
||汽 车 前 组 合 灯（5008FL）||201230662888.7||众泰制造||2012/12/29||2013/6/12||
|198|||||||||||
||汽 车 散 热 器 格 栅（5008FL）||201230662889.1||众泰制造||2012/12/29||2013/5/1||
|199|||||||||||
||汽车备胎罩（5008FL）||201230662726.3||众泰制造||2012/12/29||2013/5/1||
|200|||||||||||
||汽 车 前 保 险 杠（5008FL）||201230662727.8||众泰制造||2012/12/29||2013/5/1||
|201|||||||||||
||汽车CD机（2008）||200930242378.2||众泰制造||2009/10/22||2010/6/16||
|202|||||||||||
||汽车钢圈装饰罩||200930244810.1||众泰制造||2009/7/15||2010/5/26||
|203|||||||||||
||轮辋（2）||200930244807.X||众泰制造||2009/7/15||2010/3/17||
|204|||||||||||
||汽车备胎罩||200930244808.4||众泰制造||2009/7/15||2010/3/24||
|205|||||||||||
||轮辋（1）||200930244809.9||众泰制造||2009/7/15||2010/3/17||
|206|||||||||||
||汽车钥匙||200930244805.0||众泰制造||2009/7/15||2010/5/26||
|207|||||||||||
||汽车自动空调控制器||200930244804.6||众泰制造||2009/7/15||2010/3/17||
|208|||||||||||
||汽车CD播放机（5008）||200930242379.7||众泰制造||2009/10/22||2010/6/16||
|209|||||||||||
||汽车后保险杠（WK）||201130168513.0||众泰制造||2011/6/13||2011/11/30||
|210|||||||||||
||汽车仪表板（WK）||201030638305.8||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|211|||||||||||
||汽车外后视镜（WK）||201030638310.9||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|212|||||||||||
||汽车收放机（WK）||201030638311.3||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|213|||||||||||
||汽车前照灯（WK）||201030638093.3||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|214|||||||||||
||汽车前门外护板（WK）||201030638304.3||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|215|||||||||||
||汽车前保险杆（WK）||201030638312.8||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|216|||||||||||
||汽车空调控制器（WK）||201030638308.1||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|217|||||||||||
||汽车换挡手柄（WK）||201030638313.2||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|218|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车滑门外板（WK）||201030638307.7||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|219|||||||||||
||汽车后雾灯开关（WK）||201030638306.2||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|220|||||||||||
||汽车后尾灯（WK）||201030638088.2||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|221|||||||||||
||汽车后门外把手（WK）||201030638087.8||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|222|||||||||||
||汽车后背门外护板（WK）||201030637973.9||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|223|||||||||||
||汽车方向盘（WK）||201030637972.4||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|224|||||||||||
||汽车（WK）||201030637970.5||众泰制造||2010/11/27||2011/4/27||
|225|||||||||||
||汽车||200930234506.9||众泰制造||2009/8/6||2010/5/26||
|226|||||||||||
||汽车组合仪表（178P）||201030637717.X||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|227|||||||||||
||汽车仪表板（178P）||201030637729.2||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|228|||||||||||
||汽车前照灯（178P）||201030637726.9||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|229|||||||||||
||汽车前雾灯（178P）||201030637728.8||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|230|||||||||||
||汽车前排座椅（178P）||201030637718.4||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|231|||||||||||
||汽 车 前 门 内 饰 板（178P）||201030637719.9||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|232|||||||||||
||汽车前格栅（178P）||201030637721.6||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|233|||||||||||
||汽车前保险杆（178P）||201030637730.5||众泰制造||2010/11/26||2011/5/4||
|234|||||||||||
||汽车轮毂（178P）||201030637722.0||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|235|||||||||||
||汽 车 空 气 滤 清 器（178P）||201030637731.X||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|236|||||||||||
||汽 车 空 调 控 制 器（178P）||201030637723.5||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|237|||||||||||
||汽车后雾灯（178P）||201030637724.X||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|238|||||||||||
||汽车后排座椅（178P）||201030637727.3||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|239|||||||||||
||汽 车 后 门 内 饰 板（178P）||201030637720.1||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|240|||||||||||
||汽 车 后 背 门 外 板（178P）||201030637725.4||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|241|||||||||||
||汽车后保险杆（178P）||201030637740.9||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|242|||||||||||
||汽 车 高 位 制 动 灯（178P）||201030637733.9||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|243|||||||||||
||汽车副仪表台（178P）||201030637734.3||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|244|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车方向盘（178P）||201030637735.8||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|245|||||||||||
||汽车发动机罩外板（178P）||201030637736.2||众泰制造||2010/11/26||2011/4/27||
|246|||||||||||
||汽车CD收放机（178P）||201030637737.7||众泰制造||2010/11/26||2011/6/8||
|247|||||||||||
||汽车（FW）||201030108269.4||众泰制造||2010/1/27||2010/8/11||
|248|||||||||||
||汽车（A01）||201030684757.X||众泰制造||2010/12/18||2011/6/8||
|249|||||||||||
||汽车前格栅（A01）||201130500312.6||众泰制造||2011/12/27||2012/5/30||
|250|||||||||||
||汽车前组合灯（A01）||201130079659.8||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|251|||||||||||
||汽车组合仪表（A01）||201130079658.3||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|252|||||||||||
||汽车方向盘（A01）||201130079653.0||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|253|||||||||||
||汽车后尾灯（A01）||201130079651.1||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|254|||||||||||
||汽车后雾灯（A01）||201130079652.6||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|255|||||||||||
||汽车CD机（A01）||201130079638.6||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|256|||||||||||
||汽车DVD机（A01）||201130079654.5||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|257|||||||||||
||汽车导航仪（A01）||201130371247.1||众泰制造||2011/10/19||2012/4/25||
|258|||||||||||
||汽车空调控制器（手动-A01）||201130371197.7||众泰制造||2011/10/19||2013/3/6||
|259|||||||||||
||汽车空调控制器（自动-A01）||201130371241.4||众泰制造||2011/10/19||2012/4/25||
|260|||||||||||
||汽车轮毂（A01）||201130371253.7||众泰制造||2011/10/19||2012/4/18||
|261|||||||||||
||汽车内后视镜（A01）||201130371258.X||众泰制造||2011/10/19||2012/4/18||
|262|||||||||||
||汽车前雾灯（A01）||201130371249.0||众泰制造||2011/10/19||2012/4/18||
|263|||||||||||
||汽车收音机（A01）||201130371206.2||众泰制造||2011/10/19||2012/5/2||
|264|||||||||||
||汽车外后视镜（A01）||201130371237.8||众泰制造||2011/10/19||2012/4/18||
|265|||||||||||
||汽车仪表板（A01）||201130371244.8||众泰制造||2011/10/19||2012/4/25||
|266|||||||||||
||汽车副仪表板（A01）||201130376837.3||众泰制造||2011/10/22||2012/5/2||
|267|||||||||||
||汽车后车门外板（A01）||201130376834.X||众泰制造||2011/10/22||2012/4/25||
|268|||||||||||
||汽车换挡手柄（A01）||201130376822.7||众泰制造||2011/10/22||2012/5/23||
|269|||||||||||
||汽车前保险杠（A01）||201130376841.X||众泰制造||2011/10/22||2012/5/2||
|270|||||||||||
||汽车前翼子板（A01）||201130376825.0||众泰制造||2011/10/22||2012/5/2||
|271|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车钥匙（普通-A01）||201130376828.4||众泰制造||2011/10/22||2012/12/5||
|272|||||||||||
||汽车门护板（A01）||201130393106.X||众泰制造||2011/10/31||2012/4/25||
|273|||||||||||
||汽车门把手（A01）||201130393117.8||众泰制造||2011/10/31||2012/4/18||
|274|||||||||||
||汽车后保险杠（A01）||201130393125.2||众泰制造||2011/10/31||2012/4/25||
|275|||||||||||
||汽车高位制动灯（A01）||201130397016.8||众泰制造||2011/11/2||2012/5/2||
|276|||||||||||
||汽车反回复反射器（A01）||201130397017.2||众泰制造||2011/11/2||2012/5/30||
|277|||||||||||
||汽车前排座椅（A01）||201130500306.0||众泰制造||2011/12/27||2012/11/21||
|278|||||||||||
||汽车前围上部通风盖板总成（A01）||201130500308.X||众泰制造||2011/12/27||2012/5/30||
|279|||||||||||
||汽 车 后 组 合 灯（A01FL）||201330646716.5||众泰制造||2013/12/25||2014/5/28||
|280|||||||||||
||前组合灯（A01FL）||201330646680.0||众泰制造||2013/12/25||2014/5/28||
|281|||||||||||
||汽车后回复反射器总成（A01FL）||201330646235.4||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|282|||||||||||
||前雾灯（A01FL）||201330646237.3||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|283|||||||||||
||汽车（B11）||201130066933.8||众泰制造||2011/4/6||2011/8/10||
|284|||||||||||
||汽车（B11）||201230662836.X||众泰制造||2012/12/29||2013/6/12||
|285|||||||||||
||汽车高位制动灯（B11）||201330113994.4||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|286|||||||||||
||汽车副仪表板（B11）||201330113995.9||众泰制造||2013/4/15||2013/10/30||
|287|||||||||||
||汽车仪表板（B11）||201330114094.1||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|288|||||||||||
||汽车后保险杠（B11）||201330113993.X||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|289|||||||||||
||汽车后门护板（B11）||201330114096.0||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|290|||||||||||
||汽车组合仪表（B11）||201330114061.7||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|291|||||||||||
||汽车电动空调控制面板（B11）||201330115355.1||众泰制造||2013/4/16||2013/9/18||
|292|||||||||||
||汽车前雾灯（B11）||201330114053.2||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|293|||||||||||
||汽车前门护板（B11）||201330114048.1||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|294|||||||||||
||汽车前组合灯（B11）||201330113911.1||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|295|||||||||||
||汽车前保险杠（B11）||201330114028.4||众泰制造||2013/4/15||2013/10/30||
|296|||||||||||
||汽车后顶灯（B11）||201330114088.6||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|297|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车换挡手柄（B11）||201330113988.9||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|298|||||||||||
||汽车前门外板（B11）||201330113975.1||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|299|||||||||||
||汽车钥匙（B11）||201330114065.5||众泰制造||2013/4/15||2013/10/30||
|300|||||||||||
||汽车车门外把手（B11）||201330114005.3||众泰制造||2013/4/15||2013/10/30||
|301|||||||||||
||汽车无机芯导航（B11）||201330114158.8||众泰制造||2013/4/15||2013/11/20||
|302|||||||||||
||汽车后组合灯（B11）||201330114150.1||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|303|||||||||||
||汽车前格栅（B11）||201330115347.7||众泰制造||2013/4/16||2013/9/18||
|304|||||||||||
||汽车车轮（2-B11）||201330115342.4||众泰制造||2013/4/16||2013/10/30||
|305|||||||||||
||汽车方向盘（B11）||201330115341.X||众泰制造||2013/4/16||2013/9/18||
|306|||||||||||
||汽车后门外板（B11）||201330115334.X||众泰制造||2013/4/16||2013/9/18||
|307|||||||||||
||汽车后视镜（B11）||201330115265.2||众泰制造||2013/4/16||2013/9/18||
|308|||||||||||
||汽车后雾灯（B11）||201330114248.7||众泰制造||2013/4/15||2013/9/18||
|309|||||||||||
||汽车车轮（1-B11）||201330116193.3||众泰制造||2013/4/16||2013/10/30||
|310|||||||||||
||汽车背门护板（B11）||201330116067.8||众泰制造||2013/4/16||2013/9/18||
|311|||||||||||
||汽车前顶灯（B11）||201330118123.1||众泰制造||2013/4/17||2013/10/30||
|312|||||||||||
||汽车自动空调控制面板（B11）||201330114013.8||众泰制造||2013/4/15||2013/11/20||
|313|||||||||||
||双区自动空调控制面板（B11）||201430213357.9||众泰制造||2014/6/30||2015/1/21||
|314|||||||||||
||汽车后保险杆||200930244813.5||众泰制造||2009/7/15||2010/6/16||
|315|||||||||||
||汽车门把手||200930244814.x||众泰制造||2009/7/15||2010/3/17||
|316|||||||||||
||汽车前大灯||200930244815.4||众泰制造||2009/7/15||2010/5/26||
|317|||||||||||
||汽车高位刹车灯||200930244811.6||众泰制造||2009/7/15||2010/5/26||
|318|||||||||||
||汽车前保险杠||200930244812.0||众泰制造||2009/7/15||2010/5/26||
|319|||||||||||
||汽车后尾灯||200930244806.5||众泰制造||2009/7/15||2010/5/26||
|320|||||||||||
||汽车后门内把手||200930244802.7||众泰制造||2009/7/15||2010/5/26||
|321|||||||||||
||汽车外后视镜||200930244803.1||众泰制造||2009/7/15||2010/5/26||
|322|||||||||||
||汽车前门护板||200930245614.6||众泰制造||2009/7/29||2010/3/24||
|323|||||||||||
||汽车（A11）||201130078070.6||众泰制造||2011/4/16||2011/8/10||
|324|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车前雾灯（A11）||201130079637.1||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|325|||||||||||
||汽车后雾灯（A11）||201130079392.2||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|326|||||||||||
||汽车（A00）||201130079661.5||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|327|||||||||||
||汽车后保险杆（A00）||201130079660.0||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|328|||||||||||
||汽车后组合灯（A00）||201130079664.9||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|329|||||||||||
||汽车前保险杆（A00）||201130079662.X||众泰制造||2011/4/18||2011/8/31||
|330|||||||||||
||汽车前组合灯（A00）||201130079663.4||众泰制造||2011/4/18||2011/11/16||
|331|||||||||||
||汽车顶棚（A00）||201130376838.8||众泰制造||2011/10/22||2012/5/23||
|332|||||||||||
||汽车反回复反射器（A00）||201130376829.9||众泰制造||2011/10/22||2012/5/23||
|333|||||||||||
||汽车高位制动灯（A00）||201130376823.1||众泰制造||2011/10/22||2012/5/2||
|334|||||||||||
||汽车空调控制器（手动-A00）||201130376824.6||众泰制造||2011/10/22||2012/5/23||
|335|||||||||||
||汽车空调控制器（自动-A00）||201130376839.2||众泰制造||2011/10/22||2012/5/30||
|336|||||||||||
||汽车轮毂（钢圈-A00）||201130376831.6||众泰制造||2011/10/22||2012/5/23||
|337|||||||||||
||汽车轮毂（铝圈-A00）||201130376833.5||众泰制造||2011/10/22||2012/4/18||
|338|||||||||||
||汽车前排座椅（A00）||201130376821.2||众泰制造||2011/10/22||2012/5/2||
|339|||||||||||
||汽车前雾灯（A00）||201130376827.X||众泰制造||2011/10/22||2012/5/30||
|340|||||||||||
||汽车外后视镜（A00）||201130376836.9||众泰制造||2011/10/22||2012/5/2||
|341|||||||||||
||汽车后排座椅（A00）||201130500298.X||众泰制造||2011/12/27||2012/5/30||
|342|||||||||||
||汽车内后视镜（A00）||201130500300.3||众泰制造||2011/12/27||2012/11/21||
|343|||||||||||
||汽车后背门（A00）||201130500304.1||众泰制造||2011/12/27||2012/5/23||
|344|||||||||||
||汽车方向盘（A00）||201130500309.4||众泰制造||2011/12/27||2012/5/30||
|345|||||||||||
||汽车仪表板（A00）||201130500310.7||众泰制造||2011/12/27||2012/12/5||
|346|||||||||||
||汽车副仪表板（A00）||201130500311.1||众泰制造||2011/12/27||2012/5/30||
|347|||||||||||
||汽车后保险杠总成（A02）||201330646496.6||众泰制造||2013/12/25||2014/5/28||
|348|||||||||||
||前雾灯（A02）||201330646631.7||众泰制造||2013/12/25||2014/5/28||
|349|||||||||||
||前保险杠总成（A02）||201330646807.9||众泰制造||2013/12/25||2014/5/28||
|350|||||||||||
||汽车方向盘（A02）||201330646478.8||众泰制造||2013/12/25||2014/5/28||
|351|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||铝轮辋（A02）||201330646258.5||众泰制造||2013/12/25||2014/5/28||
|352|||||||||||
||汽车外后视镜（A02）||201330646260.2||众泰制造||2013/12/25||2014/5/28||
|353|||||||||||
||散热器格栅（A02）||201330646827.6||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|354|||||||||||
||翼子板（A02）||201330646375.1||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|355|||||||||||
||汽车副仪表板（A02）||201330646782.2||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|356|||||||||||
||仪表板（A02）||201330646564.9||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|357|||||||||||
||汽车侧围外板（A02）||201330646751.7||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|358|||||||||||
||前舱电器盒（A02）||201330646252.8||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|359|||||||||||
||汽车后门护板（A02）||201330646476.9||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|360|||||||||||
||前门护板（A02）||201330646581.2||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|361|||||||||||
||汽 车 换 挡 手 柄（A02-MT）||201330646486.2||众泰制造||2013/12/25||2014/6/11||
|362|||||||||||
||汽 车 换 挡 手 柄（A02-CVT）||201330648984.0||众泰制造||2013/12/26||2014/6/11||
|363|||||||||||
||前组合灯（A02）||201330646607.3||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|364|||||||||||
||汽车后组合灯（A02）||201330646586.5||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|365|||||||||||
||汽车后雾灯及回复反射器总成（A02）||201330646371.3||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|366|||||||||||
||昼间行车灯（A02）||201330646446.8||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|367|||||||||||
||汽车车载收音机（A02）||201330646818.7||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|368|||||||||||
||自动空调控制面板（A02）||201330646344.6||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|369|||||||||||
||手动空调控制面板（A02）||201330646826.1||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|370|||||||||||
||汽车前座椅（A02）||201330646676.4||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|371|||||||||||
||汽车后座椅（A02）||201330646690.4||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|372|||||||||||
||组合仪表（A02）||201330646309.4||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|373|||||||||||
||汽车车载导航（A02）||201330646665.6||众泰制造||2013/12/25||2014/7/23||
|374|||||||||||
||汽车（A02）||201330646447.2||众泰制造||2013/12/25||2014/9/10||
|375|||||||||||
||汽车轮毂（A02）||201430110776.X||众泰制造||2014/4/29||2014/9/10||
|376|||||||||||
||汽车散热器格栅（B01）||201430105178.3||众泰制造||2014/4/25||2014/9/10||
|377|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车前保险杠（B01）||201430105211.2||众泰制造||2014/4/25||2014/9/10||
|378|||||||||||
||汽车后保险杠（B01）||201430105235.8||众泰制造||2014/4/25||2014/9/10||
|379|||||||||||
||汽车||201430105279.0||众泰制造||2014/4/25||2014/9/10||
|380|||||||||||
||汽车衣帽架（B01）||201430105311.5||众泰制造||2014/4/25||2014/9/10||
|381|||||||||||
||汽车侧围裙板（B01）||201430110622.0||众泰制造||2014/4/29||2014/9/10||
|382|||||||||||
||汽车仪表板（B01）||201430110812.2||众泰制造||2014/4/29||2014/9/10||
|383|||||||||||
||汽车方向盘（B01）||201430110573.0||众泰制造||2014/4/29||2014/9/10||
|384|||||||||||
||汽车B柱上护板（B01）||201430110595.7||众泰制造||2014/4/29||2014/9/10||
|385|||||||||||
||汽车外后视镜（B01）||201430110541.0||众泰制造||2014/4/29||2014/9/10||
|386|||||||||||
||汽车天线（鲨鱼鳍B01）||201430110813.7||众泰制造||2014/4/29||2014/10/29||
|387|||||||||||
||汽车前门护板（B01）||201430129139.7||众泰制造||2014/5/13||2014/10/29||
|388|||||||||||
||汽车后门护板（B01）||201430129144.8||众泰制造||2014/5/13||2014/10/29||
|389|||||||||||
||汽车后回复反射器总成（B01）||201430129145.2||众泰制造||2014/5/13||2014/10/29||
|390|||||||||||
||汽车副仪表板（B01）||201430129147.1||众泰制造||2014/5/13||2014/10/29||
|391|||||||||||
||汽车组合仪表（B01）||201430129149.0||众泰制造||2014/5/13||2014/10/29||
|392|||||||||||
||中控时钟（B01）||201430129150.3||众泰制造||2014/5/13||2014/10/29||
|393|||||||||||
||收音机控制面板（手动-B01）||201430213703.3||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|394|||||||||||
||铝轮辋（B0118×8J）||201430213758.4||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|395|||||||||||
||汽车后保险杠（T22）||201430213384.6||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|396|||||||||||
||汽车侧围外板（T22）||201430213400.1||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|397|||||||||||
||汽车导航显示屏（T22）||201430213490.4||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|398|||||||||||
||汽车空调控制面板（T22）||201430213492.3||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|399|||||||||||
||汽车前门护板（T22）||201430213523.5||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|400|||||||||||
||汽车轮毂（T22-16）||201430213564.4||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|401|||||||||||
||汽车轮毂（T22-17）||201430213783.2||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|402|||||||||||
||汽车组合仪表（T22）||201430213570.X||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|403|||||||||||
||汽车仪表板（T22）||201430213625.7||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|404|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车前翼子板（T22）||201430213784.7||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|405|||||||||||
||汽车前组合灯（T22）||201430213807.4||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|406|||||||||||
||汽车后组合灯（T22）||201430213674.0||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|407|||||||||||
||汽车（T22）||201430213832.2||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|408|||||||||||
||汽车行李架（T22）||201430213579.0||众泰制造||2014/6/30||2014/11/26||
|409|||||||||||
||汽车阳光传感器（T22）||201430213751.2||众泰制造||2014/6/30||2014/11/26||
|410|||||||||||
||汽车外后视镜（T22）||201430213578.6||众泰制造||2014/6/30||2014/12/17||
|411|||||||||||
||汽车导航控制面板（T22）||201430213692.9||众泰制造||2014/6/30||2014/12/17||
|412|||||||||||
||后雾灯及回复反射器总成（T22）||201430213461.8||众泰制造||2014/6/30||2014/12/17||
|413|||||||||||
||汽车后门护板总成（T22）||201430213576.7||众泰制造||2014/6/30||2014/12/17||
|414|||||||||||
||汽车方向盘（T22）||201430213615.3||众泰制造||2014/6/30||2015/1/21||
|415|||||||||||
||汽车前保险杠（T22）||201430322695.6||众泰制造||2014/9/2||2015/3/11||
|416|||||||||||
||汽车座椅（T22-1）||201430322808.2||众泰制造||2014/9/2||2015/3/11||
|417|||||||||||
||汽车座椅（T22-2）||201430322699.4||众泰制造||2014/9/2||2015/3/11||
|418|||||||||||
||汽车前座椅（T22）||201430323049.1||众泰制造||2014/9/2||2015/3/11||
|419|||||||||||
||汽车后排座椅（T22）||201430322982.7||众泰制造||2014/9/2||2015/3/11||
|420|||||||||||
||汽 车 换 挡 手 柄（T22CVT）||201430322595.3||众泰制造||2014/9/2||2015/4/22||
|421|||||||||||
||汽车前雾灯（T22）||201430322712.6||众泰制造||2014/9/2||2015/4/22||
|422|||||||||||
||汽车昼间行车灯（T22）||201430323036.4||众泰制造||2014/9/2||2015/4/22||
|423|||||||||||
||汽车散热器格栅（T22）||201430323047.2||众泰制造||2014/9/2||2015/4/22||
|424|||||||||||
||汽车后背门护板总成（T22）||201430213577.1||众泰制造||2014/6/30||2014/12/17||
|425|||||||||||
||汽 车 前 保 险 杠（V10FL）||201430213611.5||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|426|||||||||||
||汽车前门护板（V10）||201430213353.0||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|427|||||||||||
||汽车仪表板（V10）||201430213697.1||众泰制造||2014/6/30||2014/10/29||
|428|||||||||||
||汽车前围上部通风盖板总成（B01）||201430129175.3||众泰制造||2014/5/13||2014/11/26||
|429|||||||||||
||收音机控制面板（自动||201430213372.3||众泰制造||2014/6/30||2014/11/26||
|430|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||挡B01）||||||||||
||汽车空调控制面板（B01）||201430213459.0||众泰制造||2014/6/30||2014/11/26||
|431|||||||||||
||收音机控制器显示屏（B01）||201430213756.5||众泰制造||2014/6/30||2014/11/26||
|432|||||||||||
||轮辋（B01）||201430129146.7||众泰制造||2014/5/13||2014/12/17||
|433|||||||||||
||前雾灯（B01）||201430129151.8||众泰制造||2014/5/13||2014/12/17||
|434|||||||||||
||换挡手柄（B01+1.8T）||201430213396.9||众泰制造||2014/6/30||2014/12/17||
|435|||||||||||
||前组合灯（B01）||201430129197.X||众泰制造||2014/5/13||2015/3/11||
|436|||||||||||
||汽车后尾灯（B01）||201430129174.9||众泰制造||2014/5/13||2015/3/11||
|437|||||||||||
||换挡手柄（B01+1.5T）||201430213729.8||众泰制造||2014/6/30||2015/3/11||
|438|||||||||||
||汽 车 换 挡 手 柄（B01DCT）||201430322598.7||众泰制造||2014/9/2||2015/3/11||
|439|||||||||||
||汽车座椅（B01）||201430323029.4||众泰制造||2014/9/2||2015/3/11||
|440|||||||||||
||汽车后排座椅（B01）||201430323035.X||众泰制造||2014/9/2||2015/3/11||
|441|||||||||||
||汽车前座椅（B01-1）||201430433076.4||众泰制造||2014/11/6||2015/4/22||
|442|||||||||||
||汽车前座椅（B01-2）||201430433073.0||众泰制造||2014/11/6||2015/4/22||
|443|||||||||||
||汽车后排座椅（B01）||201430433084.9||众泰制造||2014/11/6||2015/5/20||
|444|||||||||||
||汽车外后视镜（B01-2）||201430433070.7||众泰制造||2014/11/6||2015/8/5||
|445|||||||||||
||汽车组合仪表（E01）||201530024097.5||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|446|||||||||||
||汽车导航仪（E01）||201530023987.4||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|447|||||||||||
||汽车（E01）||201530024200.6||众泰制造||2015/1/27||2015/8/5||
|448|||||||||||
||汽车倒车灯及回复反射器（E01）||201530024180.2||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|449|||||||||||
||汽车高位制动灯（E01）||201530023958.8||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|450|||||||||||
||汽车后雾灯及回复反射器（E01）||201530023897.5||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|451|||||||||||
||汽车后组合灯（E01）||201530023891.8||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|452|||||||||||
||汽车前雾灯（E01）||201530024202.5||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|453|||||||||||
||汽车前组合灯（E01）||201530024224.1||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|454|||||||||||
||汽车侧围下护板（E01）||201530024586.0||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|455|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车发动机盖（E01）||201530024322.5||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|456|||||||||||
||汽车方向盘（E01）||201530024331.4||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|457|||||||||||
||汽车副仪表板（E01）||201530024650.5||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|458|||||||||||
||汽车后保险杠（E01）||201530023889.0||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|459|||||||||||
||汽车外后视镜（E01）||201530023934.2||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|460|||||||||||
||汽车前保险杠（E01）||201530024621.9||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|461|||||||||||
||汽车扰流板（E01）||201530023973.2||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|462|||||||||||
||汽车散热器格栅（E01）||201530024183.6||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|463|||||||||||
||前通风盖板（E01）||201530024081.4||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|464|||||||||||
||仪表板装置（E01）||201530024440.6||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|465|||||||||||
||汽车前翼子板（E01）||201530023914.5||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|466|||||||||||
||汽车前门护板（E01）||201530024566.3||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|467|||||||||||
||汽车前座椅（E01）||201530024152.0||众泰制造||2015/1/27||2015/7/15||
|468|||||||||||
||汽车（S21）||201130075966.9||众泰制造||2011/4/14||2011/8/10||
|469|||||||||||
||汽车外后视镜（B01-1）||201430433072.6||众泰制造||2014/11/6||2015/8/5||
|470|||||||||||
||无级变速器的行星润滑构造||200820085084.3||众泰制造||2008/4/8||2009/9/23||
|471|||||||||||
||无级变速器电液控制机构||200820085083.9||众泰制造||2008/4/8||2009/6/10||
|472|||||||||||
||一种车用倒车影像校准工具||201120362053.X||众泰制造||2011/9/24||2012/7/4||
|473|||||||||||
||一种可调式门锁拉杆||201120362051.0||众泰制造||2011/9/24||2012/10/31||
|474|||||||||||
||一种汽车门盖涂装施胶枪出胶口结构||201120362042.1||众泰制造||2011/9/24||2012/5/30||
|475|||||||||||
||一种汽车空调压缩机和制动真空系统安装、调试测试台||201120375278.9||众泰制造||2011/11/29||2012/12/5||
|476|||||||||||
|||电动汽车高压电池管|201230401861.2||杰能动力||2012/8/23||2013/2/20||
|477|||||||||||
|||理控制盒|||||||||
||电动汽车电池充电机||201330391275.9||杰能动力||2013/8/15||2014/1/22||
|478|||||||||||
||电动汽车电池框（2）||201030277951.6||众泰新能源||2010/8/17||2011/1/26||
|479|||||||||||
||电动汽车电池框（1）||201030277952.0||众泰新能源||2010/8/17||2011/1/26||
|480|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||电动汽车高压电池模块管理控制盒（2）||201230401858.0||众泰新能源||2012/8/23||2013/3/6||
|481|||||||||||
||直流变换器（1）||201230401859.5||众泰新能源||2012/8/23||2013/3/6||
|482|||||||||||
||电动汽车高压电池模块管理控制盒（1）||201230401862.7||众泰新能源||2012/8/23||2013/3/6||
|483|||||||||||
||电动汽车蓄电池管理控制盒||201230401864.6||众泰新能源||2012/8/23||2013/3/6||
|484|||||||||||
||电动汽车高压电气盒||201230401865.0||众泰新能源||2012/8/23||2013/3/6||
|485|||||||||||
||电动汽车直流变换器外壳||201330391066.4||众泰新能源||2013/8/15||2014/4/9||
|486|||||||||||
||电动汽车整车控制器盒体||201330391068.3||众泰新能源||2013/8/15||2014/1/22||
|487|||||||||||
||电动汽车电池管理系统外壳（1）||201330391078.7||众泰新能源||2013/8/15||2014/1/22||
|488|||||||||||
||电动汽车电池管理系统外壳（2）||201330391339.5||众泰新能源||2013/8/15||2014/1/22||
|489|||||||||||
||电动汽车电池管理系统外壳（3）||201330391340.8||众泰新能源||2013/8/15||2014/1/22||
|490|||||||||||
||电动汽车格栅（E标）||201530157397.0||众泰新能源||2015/5/22||2015/9/9||
|491|||||||||||
||电 动 汽 车 遮 阳 板（E200-1）||201530172497.0||众泰新能源||2015/6/1||2015/9/30||
|492|||||||||||
||电动汽车车顶扶手（E200）||201530172498.5||众泰新能源||2015/6/1||2015/8/12||
|493|||||||||||
||电动汽车座椅头枕（E200）||201530172522.5||众泰新能源||2015/6/1||2016/1/20||
|494|||||||||||
||电动汽车轮毂（E200）||201530172525.9||众泰新能源||2015/6/1||2015/8/12||
|495|||||||||||
||电 动 汽 车 遮 阳 板（E200-2）||201530172526.3||众泰新能源||2015/6/1||2015/9/23||
|496|||||||||||
||驱动用永磁同步电动机||201530172527.8||众泰新能源||2015/6/1||2015/9/23||
|497|||||||||||
||电动汽车拉线手柄（E200）||201530172528.2||众泰新能源||2015/6/1||2015/8/12||
|498|||||||||||
||电动汽车制动踏板（E200）||201530214165.4||众泰新能源||2015/6/25||2015/11/11||
|499|||||||||||
||电 动 汽 车 仪 表 台（E200）||201530248904.1||众泰新能源||2015/7/13||2015/11/4||
|500|||||||||||
||电动汽车高压电气盒||201030277947.X||众泰新能||2010/8/17||2011/1/26||
|501|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||（2）||||源||||||
||电动汽车格栅（Z标）||201530157409.X||众泰新能源||2015/5/22||2015/9/9||
|502|||||||||||
||汽车行李架（B17）||201530403451.5||众泰制造||2015/10/19||2016/4/6||
|503|||||||||||
||汽 车 空 调 控 制 面 板（B11A）||201530370334.3||众泰制造||2015/9/23||2016/4/6||
|504|||||||||||
||轮辋||201530370232.1||众泰制造||2015/9/23||2016/4/6||
|505|||||||||||
||汽车外手柄总成||201530457277.2||众泰制造||2015/11/16||2016/5/4||
|506|||||||||||
||汽车前格栅(B17)||201530403641.7||众泰制造||2015/10/19||2016/6/8||
|507|||||||||||
||汽车后保险杠(B17)||201530403460.4||众泰制造||2015/10/19||2016/6/8||
|508|||||||||||
||汽车前保险杠(B17)||201530403441.1||众泰制造||2015/10/19||2016/6/8||
|509|||||||||||
||汽车外后视镜(B17)||201530403132.4||众泰制造||2015/10/19||2016/6/8||
|510|||||||||||
||汽车扰流板(B17)||201530403640.2||众泰制造||2015/10/19||2016/6/8||
|511|||||||||||
||汽车侧围外板(B17)||201530456942.6||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|512|||||||||||
||汽车发动机装饰罩||201530456969.5||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|513|||||||||||
||汽车后雾灯(B17)||201530456967.6||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|514|||||||||||
||汽车后组合灯(B17)||201530457441.X||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|515|||||||||||
||汽车换档手柄(B17)||201530456912.5||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|516|||||||||||
||汽车前顶灯(B17)||201530457050.8||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|517|||||||||||
||汽车前组合灯(B17)||201530457026.4||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|518|||||||||||
||汽车日行灯(B17)||201530456852.7||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|519|||||||||||
||汽车发动机罩||201530457405.3||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|520|||||||||||
||汽车加油口盖||201530457358.2||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|521|||||||||||
||汽车背门外板||201530457335.1||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|522|||||||||||
||汽车翼子板||201530457398.7||众泰制造||2015/11/16||2016/6/8||
|523|||||||||||
||汽车仪表（B17）||201530499916.1||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|524|||||||||||
||汽车A柱饰板（B17）||201530499708.1||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|525|||||||||||
||汽车背门护板（B17）||201530500066.2||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|526|||||||||||
||汽车前排座椅（B17-1）||201530499600.2||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|527|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车（B11A）||201530499560.1||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|528|||||||||||
||汽车后门护板（B17）||201530499907.2||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|529|||||||||||
||汽车导航仪（B17）||201530499634.1||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|530|||||||||||
||汽车仪表板（B17）||201530499638.X||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|531|||||||||||
||汽车门槛（B17）||201530499789.5||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|532|||||||||||
||汽车收音机（B17）||201530499826.2||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|533|||||||||||
||汽车后排座椅（B17）||201530499668.0||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|534|||||||||||
||汽车副仪表板（B17）||201530499726.X||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|535|||||||||||
||汽车铝轮辋（B17）||201530499827.7||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|536|||||||||||
||汽车前排座椅（B17-2）||201530499755.6||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|537|||||||||||
||汽车方向盘（B17）||201530500152.3||众泰制造||2015/12/3||2016/6/8||
|538|||||||||||
||汽车（S21）||201530034672.X||众泰制造||2015/12/5||2015/9/2||
|539|||||||||||
||汽车导航仪（S21－2）||201530096841.2||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|540|||||||||||
||汽车行李架（S21）||201530097615.6||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|541|||||||||||
||汽车前保险杠（T22）||201530097671.X||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|542|||||||||||
||汽车内后视镜（B01）||201530097468.2||众泰制造||2015/4/14||2016/1/27||
|543|||||||||||
||汽车后门护板（B12）||201530253923.3||众泰制造||2015/7/15||2015/12/2||
|544|||||||||||
||汽车后组合灯（B12-2）||201530253888.5||众泰制造||2015/7/15||2015/12/23||
|545|||||||||||
||汽车副仪表组合开关（B12）||201530253741.6||众泰制造||2015/7/15||2015/12/9||
|546|||||||||||
||汽车背门护板（B12）||201530227086.7||众泰制造||2015/7/1||2015/12/16||
|547|||||||||||
||汽车背门护板（B12）||201530227086.7||众泰制造||2015/7/1||2015/12/16||
|548|||||||||||
||汽车组合仪表（B12-1）||201530225253.4||众泰制造||2015/6/30||2016/1/27||
|549|||||||||||
||汽车前门护板（B12）||201530225017.2||众泰制造||2015/6/30||2015/12/23||
|550|||||||||||
||汽车前顶灯（B01）||201530263095.1||众泰制造||2015/7/21||2016/1/27||
|551|||||||||||
||汽车天窗（S21）||201530096859.2||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|552|||||||||||
||汽车前大灯（S21）||201530097088.9||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|553|||||||||||
||汽车翼子板（S21）||201530096877.0||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|554|||||||||||
||汽车导航仪（S21－1）||201530097198.5||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|555|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车背门护板（S21）||201530097328.5||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|556|||||||||||
||汽车后尾灯（S21－2）||201530097090.6||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|557|||||||||||
||汽车副仪表板（S21）||201530097621.1||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|558|||||||||||
||汽车外后视镜（S21）||201530097252.6||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|559|||||||||||
||汽车高位制动（S21）||201530097070.9||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|560|||||||||||
||汽车后尾灯（S21-1）||201530096950.4||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|561|||||||||||
||汽车扰流板（S21）||201530097531.2||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|562|||||||||||
||汽车方向盘（S21）||201530097375.X||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|563|||||||||||
||汽车轮毂（S21）||201530096959.5||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|564|||||||||||
||汽车散热器格（S21）||201530097515.3||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|565|||||||||||
||汽车侧围外板（S21）||201530097317.7||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|566|||||||||||
||汽车后保险杠（S21）||201530097450.2||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|567|||||||||||
||汽车仪表板（S21）||201530097307.3||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|568|||||||||||
||汽车前保险杠（S21）||201530097617.5||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|569|||||||||||
||汽车后门护板（S21）||201530097440.9||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|570|||||||||||
||汽车门外饰板（S21）||201530097632.X||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|571|||||||||||
||汽车前门护板（S21）||201530096970.1||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|572|||||||||||
||汽车散热器格（T22）||201530097594.8||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|573|||||||||||
||汽车后保险杠（T22）||201530097458.9||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|574|||||||||||
||汽车（B11B）||201530097459.3||众泰制造||2015/4/14||2015/10/7||
|575|||||||||||
||铝轮辋（B11）||201430433085.3||众泰制造||2014/11/6||2015/8/12||
|576|||||||||||
||汽车（B17）||201530229052.1||众泰制造||2015/7/1||2015/11/11||
|577|||||||||||
||汽车轮毂（B01）||201530186116.4||众泰制造||2015/6/9||2015/11/11||
|578|||||||||||
||汽车格栅（B12）||201530254113.X||众泰制造||2015/7/15||2015/12/9||
|579|||||||||||
||汽车外开门把（B12）||201530253986.9||众泰制造||2015/7/15||2016/1/27||
|580|||||||||||
||汽车后排座椅（B12）||201530253973.1||众泰制造||2015/7/15||2015/12/2||
|581|||||||||||
||汽车日行灯（B12）||201530253945.X||众泰制造||2015/7/15||2015/12/30||
|582|||||||||||
||汽车玻璃升降器开关（B12-1）||201530253929.0||众泰制造||2015/7/15||2015/12/23||
|583|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||汽车玻璃升降器开关（B12-2）||201530253891.7||众泰制造||2015/7/15||2016/1/27||
|584|||||||||||
||汽车导航仪（B12）||201530253881.3||众泰制造||2015/7/15||2015/12/2||
|585|||||||||||
||汽车后雾灯及回复发射器（B12）||201530253867.3||众泰制造||2015/7/15||2015/12/23||
|586|||||||||||
||汽车后组合灯（B12-1）||201530253780.6||众泰制造||2015/7/15||2015/12/9||
|587|||||||||||
||汽车前组合灯（B12）||201530253713.4||众泰制造||2015/7/15||2016/1/27||
|588|||||||||||
||汽车前雾灯（B12）||201530253665.9||众泰制造||2015/7/15||2015/12/9||
|589|||||||||||
||汽车前排座椅（B12）||201530253642.8||众泰制造||2015/7/15||2015/12/23||
|590|||||||||||
||汽车前顶灯（B12）||201530253611.2||众泰制造||2015/7/15||2015/12/23||
|591|||||||||||
||汽车前门外装饰板（B12）||201530253467.2||众泰制造||2015/7/15||2015/12/2||
|592|||||||||||
||汽车仪表板（B12）||201530253912.5||众泰制造||2015/7/15||2015/12/2||
|593|||||||||||
||汽车侧围外板（B12）||201530226865.5||众泰制造||2015/7/1||2015/10/28||
|594|||||||||||
||汽车方向盘（B12）||201530226789.8||众泰制造||2015/7/1||2015/12/23||
|595|||||||||||
||汽车侧围裙板（B12）||201530226958.8||众泰制造||2015/7/1||2015/12/23||
|596|||||||||||
||汽车行李架（B12）||201530226800.0||众泰制造||2015/7/1||2015/12/30||
|597|||||||||||
||汽车后门外装饰板（B12）||201530224745.1||众泰制造||2015/6/30||2015/12/23||
|598|||||||||||
||汽车后保险杠（B12）||201530225172.4||众泰制造||2015/6/30||2015/10/28||
|599|||||||||||
||汽车扰流板（B12）||201530224860.9||众泰制造||2015/6/30||2015/10/28||
|600|||||||||||
||汽车钥匙（B12）||201530225159.9||众泰制造||2015/6/30||2015/12/30||
|601|||||||||||
||汽车中控时钟（B12）||201530224655.2||众泰制造||2015/6/30||2015/12/23||
|602|||||||||||
||汽车天窗（B12）||201530225154.6||众泰制造||2015/6/30||2016/1/20||
|603|||||||||||
||排气管装饰罩（B12）||201530227055.1||众泰制造||2015/7/1||2015/12/23||
|604|||||||||||
||汽车组合仪表（B12-2）||201530225229.0||众泰制造||2015/6/30||2015/12/2||
|605|||||||||||
||汽车前保险杠（B12）||201530225139.1||众泰制造||2015/6/30||2015/12/23||
|606|||||||||||
||汽车外后视镜（B12）||201530224691.9||众泰制造||2015/6/30||2015/10/28||
|607|||||||||||
||汽车（B12）||201530189454.3||众泰制造||2015/6/11||2015/12/23||
|608|||||||||||
||汽车组合仪表（S21）||201530263365.9||众泰制造||2006/8/4||2007/9/26||
|609|||||||||||
||铝轮辋（B12-19×7.5J）||201530289089.3||众泰制造||2015/8/4||2016/1/27||
|610|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||专利号||专利权人||申请日||授权日|
||铝轮辋（B12-18×7J）||201530288309.0||众泰制造||2015/8/4||2016/1/27||
|611|||||||||||
||汽车空调控制面板（B17）||201530499930.1||众泰制造||2015/12/3||2016/8/24||
|612|||||||||||
||汽车组合仪表（B15H）||201630135744.4||众泰制造||2016/4/21||2016/8/24||
|613|||||||||||
||汽 车 散 热 器 格 栅（B11B）||201630135746.3||众泰制造||2016/4/21||2016/8/24||
|614|||||||||||
||汽车前保险杠（B11B）||201630135747.8||众泰制造||2016/4/21||2016/8/24||
|615|||||||||||
||汽车后保险杠（B11B）||201630135755.||众泰制造||2016/4/21||2016/8/24||
|616|||||||||||
||汽车前座椅（B01）||201630135764.1||众泰制造||2016/4/21||2016/8/24||
|617|||||||||||
||汽 车 后 背 门 护 板（M12）||201630144454.6||众泰制造||2016/4/26||2016/8/24||
|618|||||||||||

（5）软件著作权
截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属企业取得的软件著作权如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|证书号|软件名称|首次发表日期|登记日期|
|1|杰能动力|2014SR032426|软著登字第0701670号|功能型电池管理系统软件V1.0|未发表|2014.03.20|
|2|杰能动力|2014SR032429|软著登字第0701673号|主动均衡电池管理系统软件V1.0|未发表|2014.03.20|
|3|众泰制造|2010SR005704|软著登字第0193977号|众泰汽车后地板模具加工编程系统软件V1.0|2009.05.20|2010.01.29|
|4|众泰制造|2010SR005707|软著登字第0193980号|众泰汽车燃油箱下盖模具加工编程系统软件V1.0|2009.06.24|2010.01.29|

众泰汽车及其下属企业拥有的上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（6）作品著作权
截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属企业取得的作品著作权如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|登记号|著作权人|作品类别|登记日期|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|有大众的地|201521014227.8|众泰制造|美术作品|2016.06.30|
||方就有众泰|||||

（二）主要对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》，截至2016年6月30日，众泰汽车的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|主要构成|
|流动负债：||||
|短期借款|59,338.00|5.20%|短期银行借款|
|应付票据|347,932.73|30.49%|以票据形式结算的应付供应商款项|
|应付账款|408,848.65|35.83%|应付采购款、工程款|
|预收款项|113,537.87|9.95%|预收销售款项|
|应付职工薪酬|4,319.38|0.38%|应付职工工资、奖金、五险一金等|
|应交税费|32,641.71|2.86%|应交企业所得税、消费税等|
|应付利息|1,222.39|0.11%|应付银行借款、债券利息|
|其他应付款|65,235.71|5.72%|往来款、保证金、押金|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|0.09%|一年到期的长期借款|
|流动负债合计|1,034,076.44|90.63%||
|非流动负债：||||
|长期借款|29,600.00|2.59%|长期银行借款|
|应付债券|20,000.00|1.75%|益维汽车发行的 2014 年中小企业私募债券|
|长期应付款|56,934.08|4.99%|应付融资租赁款|
|递延收益|395.20|0.03%|政府补助|
|非流动负债合计|106,929.28|9.37%||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|主要构成|
|负债合计|1,141,005.72|100.00%||

2、或有负债情况
截至本报告书签署日，众泰汽车不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，众泰汽车的部分资产存在抵押等权利限制情况，见本报告书本节“八/（一）主要资产情况”。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
1、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，众泰汽车及其下属企业涉及的尚未了结的100万元以上的诉讼进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原告||被告||案由||诉求||目前进展|
|慈溪市振惠转向器后视镜有限公司||益维汽车||供货合同纠纷||要求判令被告支付货款1,934,489.49 元及该款逾期 付 款 的 违 约 金139,283.23元并承担相关诉讼费用||2016 年 5 月 12 日，双方于杭州经济技术开发区人民法院进行了第一次开庭，目前该案正在审理中||

2、败诉的补救措施及对本次交易的影响
根据铁牛集团出具的《关于永康众泰汽车有限公司相关事项的承诺函》，铁牛集团承诺对于众泰汽车及其下属企业已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁败诉导致金马股份或众泰汽车受到损失的，铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
由于上述诉讼为益维汽车正常生产经营中涉及的民事纠纷，金额较小，且标的公司控股股东已经承诺对该诉讼事项引起上市公司或标的公司损失承担全部
赔偿责任，因此，该诉讼事项不会对益维汽车的生产经营构成重大不利影响，不
构成本次重组的实质性障碍。
除上述诉讼外，众泰汽车的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司销售商品收入确认的一般原则如下：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司主要从事整车的销售，销售收入确认的具体原则如下：根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货的产品，以产品发出，开具出库单并经客户验收认可即确认销售收入，同时相应结转成本；标的公司负责送货的产品，以产品交付客户并经客户验收认可后即确认销售收入，同时相应结转成本。
2、新能源汽车的收入确认原则
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551号文《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》以及部分地方相关对新能源汽车的扶持政策，标的公司产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部分地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金拨付给新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。由此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部分地方财政补贴一并确认到销售商品收入中。
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委财建《关于进一步做好
新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）和财政部办公厅《关于报送 2015年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》（财办建[2015]39号）等相关规定，中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业，实行年初预拨，下年清算。每年在规定时间内，需提交上年度的清算报告及产品销售、运营情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，财政部等四部委组织专家审核清算。申请政府补贴以上述信息最晚时点要素车辆注册登记信息，即上牌时点为补贴结算时点。
根据上述规定，对于新能源汽车的销售，标的公司以经销商销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆注册登记时点确认销售收入和应收账款，并相应结转成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》，并查阅同行业上市公司年报等资料，众泰汽车的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对众泰汽车利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》按如下编制基础编制：
（1）假设众泰汽车已于2014年1月1日完成设立。
（2）假设众泰汽车已于 2014年1月 1日完成收购众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权，未支付的交易对价作为权益性交易进行处理。
2、持续经营
综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12个月内不存在明显影响众泰汽车持续经营能力的因素。
3、合并报表范围、变化情况及原因
标的公司模拟合并报表范围为众泰制造、众泰新能源。
标的公司报告期合并范围增加的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|购买日|价格（万元）|
|众泰制造|众泰汽车购买众泰控股持有的众泰制造100%股权|2015年12月25日|2015年12月31日|800,000|
|众泰新能源|众泰汽车购买众泰控股持有的众泰新能源100%股权|2015年12月25日|2015年12月31日|300,000|

（四）报告期内资产转移剥离情况
标的公司报告期资产剥离情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|剥离资产名称|剥离方式|剥离时点|价格（元）|
|众泰制造持有的长沙众泰汽车工业有限公司30%股权|众泰制造出售其持有的长沙众泰汽车工业有限公司30%股权|2015年2月2日|1.00|

由于长沙众泰汽车工业有限公司经营状况不佳，众泰制造 2014年已经全额计提资产减值准备，长期股权投资账面价值为0。2015年2月2日众泰制造以1元将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司30%股权转让给众泰控股。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司新能源汽车销售业务由于存在收到政府补贴而存在特殊的会计处理。主要体现在：
1、应收政府补助款计入应收账款，确认为主营业务收入
标的公司应收政府补助款计入应收账款，而不是其他应收款；同时确认为主营业务收入，而不是非经常性损益，其原因在于：
（1）根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于继续开展
新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于2016-2020年新能
源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）的文件，新能源汽车的补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与终端消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
由上可知，新能源汽车补助对象是消费者，资金拨付对象是生产企业。相当于政府把款项支付给最终消费者，最终消费者再用这些款项购买生产企业（或经销商）提供的新能源汽车，因此生产企业可以确认为向最终消费者提供商品或劳务的营业收入，只不过为了结算方便而采用政府向新能源汽车生产企业直接拨付款项的方式，同时生产企业对最终消费者降价。因此，标的公司申请政府补助属于代消费者收取政府补助，然后用于支付标的公司代垫的销售价款。
（2）中国证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中指出：随着会计准则的发展，会计准则制定部门就企业从政府获取资源是否属于政府补助作了进一步规范。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源，而对于企业与政府之间发生交易而取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，则应根据收入准则的规定进行会计处理。年报分析中发现，有些公司已经按最新规定，将与政府发生的具有商业实质的交易作为营业收入进行会计处理，但仍有一些公司将从政府取得的电价补贴或者低价出售给消费者的价格补贴，作为政府补助计入营业外收入，并披露为非经常性损益。公司把本该作为经营性收入的项目作为营业外收入列报和披露，不利于反映公司正常生产经营的获利能力，也不利于投资者了解公司真实的经营状况。
由上可知，监管精神要求类似于“出售给消费者的价格补贴”作为营业收入进行会计处理，以反映企业正常生产经营的获利能力。
综上所述，标的公司应收政府补助款计入应收账款，而不是其他应收款；同时确认为主营业务收入，而不是非经常性损益，具备合理性。
2、以上牌时点为销售收入确认时点
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委财建《关于进一步做好
新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）和财政部办公厅《关于报送 2015年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》（财办建[2015]39号）等相关规定，中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业，实行年初预拨，下年清算。每年在规定时间内，需提交上年度的清算报告及产品销售、运营情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，财政部等四部委组织专家审核清算。申请政府补贴以上述信息最晚时点要素车辆注册登记信息，即上牌时点为补贴结算时点。
根据上述规定，对于新能源汽车的销售，标的公司以经销商销售给终端消费者且新能源汽车上牌时点确认销售收入和应收账款，并相应结转成本。
（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》，并查阅上市公司年报等资料，众泰汽车的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对众泰汽车利润无重大影响。
十、交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和众泰制造均已获得了汽车生产企业资质，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||企业名称||文件依据||日期||发文单位|
||号|||||||||
|1||江南汽车||《关于公布<2000 年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（总目录）的通知》（国机管[2000]206号）>||2000年4月30日||国家机械工业局||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||企业名称||文件依据||日期||发文单位|
||号|||||||||
|2||江南汽车浙江分公司||国家发展和改革委员会 2008 年第39号公告（附件：车辆生产企业及产品（第166批））||2008年6月5日||国家发展和改革委员会||
|||||工业和信息化部工产业[2010]第133号公告（附件：车辆生产企业及产品（第221批））||2010年12月23日||工业和信息化部||
|3||江南汽车永康众泰分公司||工业和信息化部工产业[2010]第133号公告（附件：车辆生产企业及产品（第221批））||2010年12月23日||工业和信息化部||
|4||江南汽车星沙制造厂||工业和信息化部工产业[2009]第 42号公告（附件：车辆生产企业及产品（第191批））||2009年6月11日||工业和信息化部||
|5||江南汽车金坛分公司||工业和信息化部 2015 年第 82 号公告（附件：道路机动车辆生产企业及产品（第279批））||2015年12月9日||工业和信息化部||
|6||众泰制造||工业和信息化部 2016 年第 16 号公告（附件：道路机动车辆生产企业及产品（第282批））（注）||2016年3月31日||工业和信息化部||

注：道路机动车辆生产企业及产品（第282批）同意众泰制造升级为整车企业，生产其他乘用车产品。
已取得汽车生产资质的上述企业目前正在生产的整车及整车底盘车型共计323项，均已由国家发展与改革委员会或工业和信息化部纳入《车辆生产企业及产品公告》，目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的整车及整车底盘均已完成了相关认证。
综上，众泰汽车及其下属企业已取得了其从事业务所必需的资质和许可。
2、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
众泰制造目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015年 10月 30日核发的《高新技术企业证书》，编号为
GR201533001483，有效期为三年。因此，众泰制造自 2015年至 2017年，享受
15%的所得税优惠税率。
（二）生产项目的立项、环保、安全及行业准入情况
众泰汽车及下属企业的生产项目涉及的立项、环保审批情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|立项备案情况|||环评批复情况|||环保验收文件||||
|||备案机关|文件编号|签发时间|签发单位|文件编号|签发时间|签发单位|文件编号||签发时间|
|年产5万台轿车技改项目|湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂|工信部|工产业[2009]第42号|2009.6.11|湖南省环境保护厅|湘环评[2013]275号|2013.11.11|湖南省环境保护厅|湘环评验[2015]94号||2015.9.22|
|年产15万辆紧凑型SUV和20万辆微面汽车固定资产投资项目|湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司|国家发改委|发改办产业备字[2012]32号|2012.7.24|浙江省环境保护厅|浙环建[2011]101号|2011.12.13|永康市环境保护局|永 环 验[2016]28号||2016.6．27|
|汽车车身焊装生产线建设项目|湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司|杭州经济技术开发区经济发展局|杭经开经备[2010]11号|2010.6.11|杭州经济技术开发区环境保护区|杭经开环评批[2010]0418号|2010.8.25|无需||||
|汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）|湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司|杭州经济技术开发区经济发展局|杭经开经备[2010]12号|2010.6.11|杭州经济技术开发区环境保护区|杭经开环评批[2010]0419号|2010.8.25|无需||||
|汽车车身焊装生产线建设项目|杭州益维汽车工业有限公司|杭州经济技术开发区经济发展局|杭经开经备[2010]13号|2010.6.11|杭州经济技术开发区环境保护区|杭经开环评批[2010]0416号|2010.8.25|杭州经济技术开发区管理委员会||杭经开环验[2015]40号|2015.8.13|
|汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）|杭州益维汽车工业有限公司|杭州经济技术开发区经济发|杭经开经备[2010]14号|2010.6.11|杭州经济技术开发区环境保护区|杭经开环评批[2010]04|2010.8.25|杭州经济技术开发区管理委||杭经开环验[2015]4|2015.8.13|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||展局||||17号||员会|1号||
|年产10万辆节能与新能源汽车项目|湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司|工信部|工装函[2014]515号|2014.12.3|江苏省环境保护厅|苏环审[2015]97号|2015.8.31|江苏省环境保护厅|苏环验[2016]55号|2016.9.30|

其中，江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）无需申请环保验收，具体情况如下：
江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）于2010年6月11日在杭州经济技术开发区经济发展局备案（杭经开经备[2010]11号、杭经开经备[2010]12号），于 2010年 8月 2日取得杭州经济开发区环境保护局的环评批复（杭经开环评批[2010]0418号、杭经开环评批[2010]0419号）。
上述两项目实质上与益维汽车已取得环保验收的汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）并线。2016年 1月 28日，杭州经济技术开发区环境保护局出具《关于湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司建设项目的实施情况的复函》，具体内容如下：“2010年 8月经我局审批，同意你公司实施汽车车身焊装生产线建设项目（杭经开环评批[2010]0418号）、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）（杭经开经备[2010]14号）。
经现场核查，目前上述两个项目租用杭州益维汽车工业有限公司生产线进行生产。
生产经营过程中产生的污染物利用杭州益维汽车工业有限公司现有的环保设施进行处理处置，相关环保措施按要求基本落实到位。”
因此，江南汽车浙江分公司汽车车身焊装生产线建设项目、汽车车身涂装生产线建设项目（含车身试装总成）无需再次申请环保验收。
（三）房产土地的用地、规划、建设施工情况
江南汽车星沙制造厂在其自有土地上自建了7,279.80平方米房屋，作为临时办公用房及食堂，建设该项房屋时未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。铁牛集团承诺将督促众泰汽车就现有的无证房产尽快办理权属证书；
如未能及时办理，导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚，铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
除上述情况外，截至本报告书签署日，众泰汽车及下属企业的土地、房产不存在应办理而未办理的用地、规划、施工许可等相关审批手续。
十一、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）众泰汽车
1、股权转让情况
（1）2016年2月，第一次股权转让
2016年2月4日，叶菲将其持有的众泰汽车4.6982%的股权转让给益方盛鑫，沈义强将其持有的众泰汽车0.4909%的股权转让给明驰投资。
该次股权转让为叶菲、沈义强因个人资金原因将其分别持有众泰汽车4.6982%的股权、众泰汽车0.4909%的股权转让给益方盛鑫、明驰投资，作价依据为其实际出资金额，分别为 51,680万元、5,400万元，对应标的公司100%股权价值为110亿元。
叶菲与益方盛鑫不构成关联关系，沈义强与明驰投资不构成关联关系。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2016年9月，第二次股权转让
2016年9月22日，金浙勇将其持有的众泰汽车44.6930%的股权转让给铁牛集团，长城长富将其持有的众泰汽车7.2273%的股权转让给铁牛集团。作价依据为其实际出资金额，分别为 518,438.80万元、83,836.3636万元，对应标的公司100%股权价值为116亿元。
金浙勇将其持有的众泰汽车股权转让给铁牛集团，主要原因如下：首先，铁牛集团通过现金收购成为标的公司的控股股东，提前锁定交易标的，便于后续将标的资产注入上市公司，有利于提高本次重组交易的成功率；其次，本次交易进度存在较大不确定性，金浙勇基于自身偿还历史债务的资金需求及长期资金规划，存在提前获取交易对价的诉求；最后，通过该次股权转让，铁牛集团先行收购金浙勇持有的标的公司股权，进而以换股方式获取上市公司的股份对价，有利于巩固应建仁、徐美儿夫妇对上市公司的控制权。
长城长富系标的公司的财务投资者，因本次交易历时较长，长城长富出于自身资产配置与现金头寸需求的考虑，经与铁牛集团友好协商，将其持有的部分众
泰汽车股权转让予铁牛集团。
金浙勇与铁牛集团不构成关联关系，长城长富与铁牛集团不构成关联关系。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据金浙勇与铁牛集团签订的《股权转让协议》，铁牛集团应在《股权转让协议》签署之日起五个工作日内将全部股权转让价款的51%支付至金浙勇指定的账户，在工商过户完成后一个月内，将剩余49%的股权转让价款支付至金浙勇指定的账户。截至本报告书签署日，铁牛集团已将全部股权转让价款的51%支付予金浙勇。
根据长城长富与铁牛集团签订的《股权转让协议》，铁牛集团应在《股权转让协议》签署的当日，向长城长富指定的账户支付股权转让价款人民币 29,336.3636万元，在股权转让的工商变更登记手续完成后的十个工作日内，向长城长富指定的账户支付股权转让价款人民币 54,500万元。截至本报告书签署日，铁牛集团已将首笔股权转让款29,336.3636万元支付予长城长富。
2、增资情况
最近三年内，众泰汽车共进行过两次增资，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴注册资本（万元）|出资金额（万元）|增资价格（元/1元注册资本）|
|2015年12月22日|铁牛集团|200|800|4|
|2015年12月30日|金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦|264,800|1,059,200|4|

众泰汽车为本次交易的标的公司，上述增资系众泰汽车设立后引入投资者，
并由众泰汽车使用自有资金购买众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权。
由于众泰汽车为新设公司，自身尚无经营业务，本次增资价格经各方协商确定为4元/1元注册资本，对应标的公司100%股权价值为110亿元。
铁牛集团与金浙勇不构成关联关系，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦与金浙勇、铁牛集团不构成关联关系。
上述两次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（1）众泰汽车 2015年 12月增资的交易背景、原因及是否存在代持、是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购
①众泰汽车2015年12月增资的交易背景、原因
众泰汽车专为本次交易新设的主体，众泰制造、众泰新能源为实际经营主体，众泰汽车需收购众泰制造100%股权和众泰新能源100%股权，合计交易作价为110亿元，原因见本报告书本节“十四/（一）交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因”。为收购众泰制造100%股权和众泰新能源100%股权，众泰汽车需要筹集资金110亿元，为此需要引入投资者并增加注册资本。
2015年12月，众泰汽车的注册资本由10,200万元增加至275,000万元，由金浙勇、长城长富、天风智信，宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦出资1,059,200万元，其中264,800万元计入注册资本，794,400万元计入资本公积。
2015年 12月 30日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。2016年 1月 6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2016]008号），验证截至 2015年 12月 31日，众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款1,100,000万元。
②是否存在代持、众泰汽车大股东对相关增资方是否存在股份回购、收益保
底等事项
经核查众泰汽车出资情况并经众泰汽车股东确认，众泰汽车股东合法持有众泰汽车的股权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排。
经核查众泰汽车、金浙勇与众泰汽车其他股东签署的增资协议、股权转让协议，该等协议中未包含涉及上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股权回购、清算优先权等方面的安排。此外，根据众泰汽车、金浙勇及众泰汽车其他股东的确认，该等股东与众泰汽车、该次增资时众泰汽车实际控制人金浙勇、其他自然人股东、其他私募投资者未分别或共同签订包括但不限于上市保障、业绩保障、现金补偿、股权补偿、股权回购、清算优先权等方面的对赌协议或合同，也不存在相应的法律安排。
综上，众泰汽车股东合法持有众泰汽车股权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排；众泰汽车及该次增资时众泰汽车实际控制人金浙勇未与众泰汽车其他股东签署关于股份回购、收益保底等事项的协议或合同，也不存在相应的法律安排。
（2）本次增资对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，如涉及，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
①企业会计准则中关于股份支付的相关规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付通常具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定及实质要求，为了获取员工服务，股东低价受让股份或低价增资应作为股份支付进行会计处理。
②本次增资对象涉及众泰汽车高管和员工
经核查，2015年 12月众泰汽车出资额由 1.02亿元增加至 27.5亿元涉及的
23名增资对象中，有两名增资对象为众泰汽车当时的高管和员工，分别为金浙勇、刘慧军。金浙勇、刘慧军的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|持有众泰汽车股权比例||众泰汽车任职情况|
||本次增资前|本次增资后||
|金浙勇|98.04%|44.69%|该次增资时，任众泰汽车执行董事、总经理且为众泰汽车实际控制人|
|刘慧军|0.00%|0.49%|众泰汽车工程研究院院长，系众泰汽车核心技术人员|

除金浙勇、刘慧军外，其他 21名增资对象，包括长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、叶菲、朱堂福、吴建刚、吴建英、沈义强、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等均不涉及众泰汽车的高管和员工。
③该次增资不涉及股份支付
Ⅰ、金浙勇、刘慧军的增资价格与其他增资对象一致
2015年 12月，金浙勇等 23名增资对象分别与众泰汽车签署《永康众泰汽车有限公司增资协议书》，约定每 4元投资款折为 1元出资额。因此，本次增资价格实际为4元/1元注册资本，对应众泰汽车100%股权的估值为110亿元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|增资价格|众泰汽车估值|
|众泰汽车高管和员工|金浙勇|112,905|451,620|4元/1元注册资本|110亿元|
||刘慧军|1,350|5,400|||
|其他增资对象|长城长富|50,000|200,000|||
||天风智信|25,000|100,000|||
||宁波兴晟|20,000|80,000|||
||铁牛集团|13,300|53,200|||
||益方德胜|4,000|16,000|||
||中达新能|2,500|10,000|||
||杭州红旭泰|1,875|7,500|||

||||
|-|-|-|
|索菱投资|1,750|7,000|
|金锋投资|1,750|7,000|
|民生加银|1,250|5,000|
|杭州金葵|750|3,000|
|天津依帆|600|2,400|
|叶菲|12,920|51,680|
|朱堂福|4,000|16,000|
|吴建刚|2,500|10,000|
|吴建英|2,500|10,000|
|沈义强|1,350|5,400|
|胡建东|1,250|5,000|
|诸葛谦|1,250|5,000|
|强艳彬|1,250|5,000|
|肖行亦|750|3,000|
|合计|264,800|1,059,200|

从上表可以看出，金浙勇、刘慧军对众泰汽车的增资价格与其他增资对象一致，不存在明显低于其他增资对象的情形。
Ⅱ、该次增资价格与本次上市公司收购价格基本一致
2016年10月9日，金马股份与众泰汽车全体股东签署《发行股份购买资产协议》，金马股份购买众泰汽车100%股权的交易作价为 1,160,000万元，较金浙勇、刘慧军增资时众泰汽车的估值 1,100,000万元略有增加。由于众泰汽车的注册资本为275,000万元，上市公司的收购价格相当于4.22元/1元注册资本。因此，金浙勇、刘慧军获得众泰汽车股权所支付对价与上市公司收购众泰汽车的定价相差较小。
Ⅲ、金浙勇、刘慧军按照公允价值获得股权，不涉及股份支付
根据该次增资价格，金浙勇、刘慧军按照公允价值支付对价获得众泰汽车股
权，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易，不涉及股份支付，无需进行股份支付相关的会计处
理。
综上所述，众泰汽车增资对象涉及高管和员工，为金浙勇、刘慧军二人。金浙勇、刘慧军按照公允价值支付对价获得众泰汽车股权，不涉及股份支付，上述处理符合《企业会计准则》相关规定。
3、资产评估情况
除本次交易外，众泰汽车未进行过资产评估。
（二）众泰制造
1、股权转让情况
2015年12月25日，众泰控股将其所持有的众泰制造100%股权转让给众泰汽车。
该次股权转让原因见本报告书本节“十四/（一）（一）交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因”。
该次交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015年预计盈利情况及一定的估值倍数，并经各方协商，最终确定众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权合计作价110亿元，其中众泰制造100%股权作价80亿元，众泰新能源100%股权作价30亿元。
众泰汽车与众泰控股为关联方。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况
最近三年内，众泰制造共进行过两次增资，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴注册资本（万元）|出资金额（万元）|增资价格（元/1元注册资本）|
|2013年6月7日|众泰控股|20,000|20,000|1|
|2015年8月20日|众泰控股|96,620|96,620|1|

自众泰制造成立之日起至 2015年 12月 25日，众泰制造系众泰控股之全资子公司。上述两次增资行为均由众泰控股所进行，其增资原因为补充众泰制造生产经营所需资金，作价依据为1元/1元注册资本。
上述两次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、资产评估情况
除本次交易外，众泰制造最近三年未进行资产评估。
（三）众泰新能源
1、股权转让情况
2015年12月25日，众泰控股将其所持有的众泰新能源100%股权转让给众泰汽车。
本次股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系见本报告书本节“十一/（二）/1、股权转让情况”。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、增资情况
最近三年内，众泰新能源共进行过一次增资，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴注册资本（万元）|出资金额（万元）|增资价格（元/1元注册资本）|
|2014年2月17日|众泰控股|8,000|8,000|1|

自众泰新能源成立之日起至 2015年 12月 25日，众泰新能源系众泰控股之全资子公司。上述增资行为的原因为补充众泰新能源生产经营所需资金，作价依据为1元/1元注册资本。众泰控股缴纳了新增注册资本 2,000万元，在众泰控股
将众泰新能源100%股权转让给众泰汽车后，众泰汽车缴纳了新增注册资本 6,000
万元。
上述增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、资产评估情况
除本次交易外，众泰新能源最近三年未进行资产评估。
十二、众泰控股相关情况
（一）众泰控股概况
众泰控股系众泰制造与众泰新能源原控股股东。众泰控股成立于 2003年 9月15日，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|众泰控股集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册住址|浙江省永康市经济开发区北湖路3号|
|法定代表人|金浙勇|
|注册资本|66,000万元|
|成立日期|2003年9月15日|
|营业期限|2003年9月15日至2023年9月14日止|
|统一社会信用代码|91330784753999963T|
|经营范围|实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

众泰控股自成立以来持续从事汽车零部件及整车的研发、生产及销售业务。
2015年12月22日，众泰控股做出股东决定，同意将众泰制造100%股权转让给众泰汽车；2015年12月23日，众泰控股做出股东决定，同意将众泰新能源100%股权转让给众泰汽车。2015年 12月 25日，众泰制造及众泰新能源在永康市市场监督管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。
该次转让完成后，众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产
及销售相关的资产，亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
目前众泰控股股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|金浙勇|53,157.20|80.54%|
|胡发展|8,674.80|13.14%|
|铁牛集团|3,168.00|4.80%|
|叶菲|1,000.00|1.52%|
|合计|66,000.00|100.00%|

（二）众泰控股设立时的出资情况、历史沿革、历次股权转让情况
1、2003年9月，众泰控股设立
众泰控股成立于2003年9月15日，原名为“永康市凯德车业有限公司”（以下简称“凯德车业”）。凯德车业设立时的注册资本为1,000万元，其中，铁牛实业出资250万元，占注册资本的25%，金巧燕出资200万元，占注册资本的20%，徐泽军出资200万元，占注册资本的20%，金赞成出资200万元，占注册资本的20%，王小方出资150万元，占注册资本的15%。
2003年 9月 12日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2003]第 524号），验证截至 2003年 9月 12日，凯德车业已收到铁牛实业、金巧燕、徐泽军、金赞成及王小方缴纳的注册资本 1,000万元，均为货币出资。
2003年9月15日，凯德车业完成工商注册登记。
凯德车业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||铁牛实业|250|25%|
|1||||
||金巧燕|200|20%|
|2||||
||徐泽军|200|20%|
|3||||
||金赞成|200|20%|
|4||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||王小方|150|15%|
|5||||
||合计|1,000|100%|

2、2004年7月，第一次股权转让
2004年6月22日，凯德车业股东会作出决议，同意金巧燕将其持有的凯德车业20%股权、金赞成将其持有的凯德车业20%股权、王小方将其持有的凯德车业15%股权转让给铁牛集团（铁牛实业于2004年3月12日更名为“铁牛集团有限公司”）。
同日，金巧燕、金赞成、王小方分别与铁牛集团签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项作出约定。
2004年7月27日，凯德车业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，凯德车业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||铁牛集团|800|80%|
|1||||
||徐泽军|200|20%|
|2||||
||合计|1,000|100%|

3、2004年10月，第一次增资
2004年 10月 12日，凯德车业股东会作出决议，同意凯德车业增加注册资本 5,000万元，新增注册资本由金浙勇以货币出资 1,800万元，胡发展以货币出资1,200万元，徐泽军以货币出资800万元，铁牛集团以货币出资200万元，永康模具以货币出资1,000万元。
2004年10月14日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2004]114号），验证截至2004年10月14日，凯德车业已收到金浙勇、胡发展、徐泽军、铁牛集团及永康模具缴纳的新增注册资本 5,000万元，均为货币出资。
2004年10月21日，凯德车业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，凯德车业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|1,800|30.00%|
|1||||
||胡发展|1,200|20.00%|
|2||||
||徐泽军|1,000|16.67%|
|3||||
||铁牛集团|1,000|16.66%|
|4||||
||永康模具|1,000|16.67%|
|5||||
||合计|6,000|100.00%|

4、2004年11月，第二次增资
2004年 11月 16日，凯德车业股东会作出决议，同意凯德车业注册资本增加至 8,668万元，新增注册资本由金浙勇以货币出资 1,000万元，胡发展以货币出资1,000万元，徐泽军以货币出资668万元。
2004年11月17日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2004]134号），验证截至2004年11月17日，凯德车业已收到金浙勇、胡发展、徐泽军缴纳的新增注册资本2,668万元，均为货币出资。
2004年11月19日，凯德车业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，凯德车业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|2,800|32.30%|
|1||||
||胡发展|2,200|25.38%|
|2||||
||徐泽军|1,668|19.24%|
|3||||
||铁牛集团|1,000|11.54%|
|4||||
||永康模具|1,000|11.54%|
|5||||
||合计|8,668|100.00%|

5、2005年3月，第二次股权转让及第一次更名
2005年3月14日，凯德车业股东会作出决议，同意铁牛集团将其持有的凯
德车业11.54%股权、永康模具将其持有的凯德车业11.54%股权转让给徐子杰。
同日，铁牛集团、永康模具分别与徐子杰签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项作出约定。
同日，凯德车业新股东会作出决议，同意公司更名为“浙江凯德汽车有限公司”（以下简称“浙江凯德”）。
2005年3月15日，浙江凯德完成本次股权转让及更名的工商变更登记。
本次股权转让及更名完成后，浙江凯德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|2,800|32.30%|
|1||||
||胡发展|2,200|25.38%|
|2||||
||徐子杰|2,000|23.08%|
|3||||
||徐泽军|1,668|19.24%|
|4||||
||合计|8,668|100.00%|

6、2005年9月，第二次更名
2005年8月11日，浙江凯德股东会作出决议，同意公司更名为“江众泰汽车有限公司”（以下简称“浙江众泰”）。
2005年8月18日，浙江众泰完成本次更名的工商变更登记。
7、2005年9月，第三次股权转让
2005年9月19日，浙江众泰股东会作出决议，同意徐子杰将其持有的浙江众泰23.08%股权、徐泽军将其持有的浙江众泰19.24%股权转让给金浙勇。
同日，徐子杰、徐泽军、金浙勇、胡发展共同签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项作出约定。
2005年9月28日，浙江众泰完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，浙江众泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|6,468|74.62%|
|1||||
||胡发展|2,200|25.38%|
|2||||
||合计|8,668|100.00%|

8、2006年5月，第三次更名
2006年5月10日，浙江众泰股东会作出决议，同意公司更名为“众泰控股集团有限公司”。
2006年5月19日，众泰控股完成本次更名的工商变更登记。
9、2008年3月，第三次增资
2008年3月26日，众泰控股股东会作出决议，同意增加注册资本，新增注册资本由金浙勇以货币出资27,857.2万元，胡发展以货币出资9,474.8万元。
2008年 3月 10日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2008]093号），验证截至 2008年 3月 10日，众泰控股已收到金浙勇、胡发展缴纳的新增注册资本合计37,332万元，均以货币出资。
2008年3月31日，众泰控股完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|34,325.2|74.62%|
|1||||
||胡发展|11,674.8|25.38%|
|2||||
||合计|46,000.0|100.00%|

10、2009年7月，第四次增资
2009年7月22日，众泰控股股东会作出决议，同意众泰控股增加注册资本 18,000万元，变更后的注册资本为 64,000万元；其中，深圳市君丰通达投资合伙企业（有限合伙）增资 5,000万元，浙江海越创业投资有限公司增资 2,500万
元，浙江省兴合集团公司增资2,500万元，绍兴县英维特投资有限公司增资 2,000
万元，浙江李字创业投资有限公司增资1,250万元，杭州振亚纺织有限公司增资
1,250万元，杭州正大纺织有限公司增资 1,000万元，上海上创信德创业投资有限公司增资875万元，绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司增资750万元，王玲增资500万元，浙江富国创业投资有限公司增资375万元。
众泰控股与相关增资方签署了投资协议书，约定深圳市君丰通达投资合伙企业（有限合伙）出资20,000万元认购众泰控股新增注册资本 5,000万元，浙江海越创业投资有限公司出资10,000万元认购众泰控股新增注册资本2,500万元，浙江省兴合集团公司出资10,000万元认购众泰控股新增注册资本2,500万元，绍兴县英维特投资有限公司出资 8,000万元认购众泰控股新增注册资本 2,000万元，浙江李字创业投资有限公司出资 5,000万元认购众泰控股新增注册资本 1,250万元，杭州振亚纺织有限公司出资 5,000万元认购众泰控股新增注册资本 1,250万元，杭州正大纺织有限公司出资 4,000万元认购众泰控股新增注册资本 1,000万元，上海上创信德创业投资有限公司出资3,500万元认购众泰控股新增注册资本 875万元，绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司出资 3,000万元认购众泰控股新增注册资本 750万元，王玲出资 2,000万元认购众泰控股新增注册资本 500万元，浙江富国创业投资有限公司出资1,500万元认购众泰控股新增注册资本375万元。
2009年 7月 30日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2009]265号），验证截至2009年7月30日，众泰控股已收到股东缴纳的新增注册资本18,000万元，均以货币出资。
2009年8月5日，众泰控股完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|34,325.2|53.63%|
|1||||
||胡发展|11,674.8|18.24%|
|2||||
||深圳市君丰通达投资合伙企业（有限合伙）|5,000.0|7.81%|
|3||||
||浙江海越创业投资有限公司|2,500.0|3.91%|
|4||||
||浙江省兴合集团公司|2,500.0|3.91%|
|5||||
||绍兴县英维特投资有限公司|2,000.0|3.13%|
|6||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||浙江李字创业投资有限公司|1,250.0|1.95%|
|7||||
||杭州振亚纺织有限公司|1,250.0|1.95%|
|8||||
||杭州正大纺织有限公司|1,000.0|1.56%|
|9||||
||上海上创信德创业投资有限公司|875.0|1.37%|
|10||||
||绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司|750.0|1.17%|
|11||||
||王玲|500.0|0.78%|
|12||||
||浙江富国创业投资有限公司|375.0|0.59%|
|13||||
||合计|64,000.0|100.00%|

11、2009年12月，第四次股权转让及第五次增资
2009年 12月 22日，众泰控股股东会作出决议，同意变更公司股东，变更后的股东为：金浙勇、胡发展、深圳市君丰通达投资合伙企业（有限合伙）、浙江海越创业投资有限公司、浙江省兴合集团公司、绍兴县英维特投资有限公司、浙江李字创业投资有限公司、杭州振亚纺织有限公司、杭州正大纺织有限公司、上海上创信德创业投资有限公司、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、王玲、浙江富国创业投资有限公司、铁牛集团、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴鸿禧投资有限公司、吴彩莲、吴雪莲、浙江和盟投资集团有限公司、富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙）、吴建中及叶菲；同意公司增加注册资本 2,000万元，分别由吴建中认缴注册资本1,000万元，叶菲认缴注册资本1,000万元。
金浙勇分别与铁牛集团、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）及绍兴鸿禧投资有限公司签署了股权转让协议，约定金浙勇将其持有的众泰控股 3,300万元出资额转让给铁牛集团，将其持有的众泰控股1,500万元出资额转让给杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙），将其持有的众泰控股 700万元出资额转让给绍兴鸿禧投资有限公司。
胡发展分别与吴彩莲、吴雪莲、浙江和盟投资集团有限公司及富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙）签署了《股权转让协议》，约定胡发展将其持有的众
泰控股 1,000万元出资额转让给吴彩莲，将其持有的众泰控股 1,000万元出资额
转让给吴雪莲，将其持有的众泰控股500万元的出资额转让给浙江和盟投资集团
有限公司，将其持有的众泰控股500万元的出资额转让给富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙）。
2009年12月30日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会字[2009]第412号），验证截至2009年12月29日，众泰控股已收到吴建中货币出资4,400万元（其中1,000万元计入注册资本）、叶菲货币出资4,400万元（其中 1,000万元计入注册资本），变更后的注册资本为 66,000万元，实收资本为66,000万元。
2009年12月31日，众泰控股完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，众泰控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|28,825.2|43.674%|
|1||||
||胡发展|8,674.8|13.143%|
|2||||
||深圳市君丰通达投资合伙企业（有限合伙）|5,000.0|7.576%|
|3||||
|4|铁牛集团|3,300.0|5.000%|
||浙江海越创业投资有限公司|2,500.0|3.788%|
|5||||
||浙江省兴合集团公司|2,500.0|3.788%|
|6||||
||绍兴县英维特投资有限公司|2,000.0|3.030%|
|7||||
|8|杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.0|2.273%|
||浙江李字创业投资有限公司|1,250.0|1.894%|
|9||||
||杭州振亚纺织有限公司|1,250.0|1.894%|
|10||||
||杭州正大纺织有限公司|1,000.0|1.515%|
|11||||
|12|吴彩莲|1,000.0|1.515%|
|13|吴雪莲|1,000.0|1.515%|
|14|叶菲|1,000.0|1.515%|
|15|吴建中|1,000.0|1.515%|
||上海上创信德创业投资有限公司|875.0|1.326%|
|16||||
||绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司|750.0|1.136%|
|17||||
|18|绍兴鸿禧投资有限公司|700.0|1.061%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||王玲|500.0|0.780%|
|19||||
|20|浙江和盟投资集团有限公司|500.0|0.758%|
|21|富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙）|500.0|0.758%|
||浙江富国创业投资有限公司|375.0|0.568%|
|22||||
||合计|66,000.0|100.000%|

12、2015年12月，第五次股权转让
2015年 11月 25日，众泰控股股东会作出决议，同意深圳市君丰通达投资合伙企业（有限合伙）将其持有的众泰控股7.5758%股权转让给金浙勇，浙江海越创业投资有限公司将其持有的众泰控股3.7879%股权转让给金浙勇，浙江省兴合集团有限责任公司将其持有的众泰控股3.7879%股权转让给金浙勇，浙江英维特股权投资有限公司将其持有的众泰控股3.0303%股权转让给金浙勇，杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的众泰控股2.2727%股权转让给金浙勇，浙江李字创业投资有限公司将其持有的众泰控股1.8939%股权转让给金浙勇，杭州振亚纺织有限公司将其持有的众泰控股1.8939%股权转让给金浙勇，杭州正大纺织有限公司将其持有的众泰控股1.5152%股权转让给金浙勇，上海上创信德创业投资有限公司将其持有的众泰控股1.3258%股权转让给金浙勇，绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司将其持有的众泰控股1.1364%股权转让给金浙勇，绍兴鸿禧投资有限公司将其持有的众泰控股1.0606%股权转让给金浙勇，浙江和盟投资集团有限公司将其持有的众泰控股0.7576%股权转让给金浙勇，富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙）将其持有的众泰控股0.7576%股权转让给金浙勇，浙江富国创业投资有限公司将其持有的众泰控股0.5682%股权转让给金浙勇，吴彩莲将其持有的众泰控股1.5152%股权转让给金浙勇，吴雪莲将其持有的众泰控股1.5152%股权转让给金浙勇，王玲将其持有的众泰控股0.7576%股权转让给金浙勇。
金浙勇与上述股权转让方均签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事项作出约定。
2015年12月16日，众泰控股完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|52,025.2|78.8260%|
|1||||
||胡发展|8,674.8|13.1436%|
|2||||
|3|铁牛集团|3,300.0|5.0000%|
|4|叶菲|1,000.0|1.5152%|
|5|吴建中|1,000.0|1.5152%|
||合计|66,000.0|100.0000%|

13、2015年12月，第六次股权转让
2015年 12月 22日，众泰控股股东会作出决议，同意吴建中将其持有的众泰控股1.5152%的股权转让给金浙勇，转让价款16,667.2万元，铁牛集团将其持有的众泰控股0.2%的股权转让给金浙勇，转让价款2,200万元。
金浙勇与吴建中、铁牛集团签署了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，对上述股权转让事项作出约定。
2015年12月24日，众泰控股完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||金浙勇|53,157.2|80.5412%|
|1||||
||胡发展|8,674.8|13.1436%|
|2||||
|3|铁牛集团|3,168.0|4.8000%|
|4|叶菲|1,000.0|1.5152%|
||合计|66,000.0|100.0000%|

（三）众泰控股自设立时的实际控制人、控制权结构及变动情况根据众泰控股自设立以来的历次股本及股权变动情况，自设立至本报告书签
署日，众泰控股实际控制人、控制权变动情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||控股股东/第一大股东持股情况||实际控制人|
|1||2003年9月||众泰控股设立时，铁牛集团持有众泰控股 25%的股权，为众泰控股的第一大股东||应建仁徐美儿||
|2||2004年7月||铁牛集团收购其他股东持有的众泰控股 55%股权后，持有众泰控股 80%的股权，为众泰控股的控股股东||应建仁徐美儿||
|3||2004年10月||众泰控股增资后，铁牛集团的持股比例降为16.67%，金浙勇持有众泰控股30%的股权，成为众泰控股的第一大股东||金浙勇||
|4||2004年11月||众泰控股增资后，铁牛集团的持股比例降为11.54%，金浙勇持有众泰控股32.30%的股权，为众泰控股的第一大股东||金浙勇||
|5||2005年3月||铁牛集团将其持有的众泰控股 11.54%的股权转让给徐子杰，不再持有众泰控股股权；金浙勇持有众泰控股32.30%的股权，为众泰控股的第一大股东||金浙勇||
|6||2005年9月||金浙勇收购其他股东持有的众泰控股 42.32%股权后，持有众泰控股74.62%的股权，为众泰控股的控股股东||金浙勇||
|7||2008年3月||众泰控股股东同比例增资后，金浙勇持有众泰控股74.62%的股权，为众泰控股的控股股东||金浙勇||
|8||2009年7月||众泰控股增资后，金浙勇持有众泰控股53.63%的股权，为众泰控股的控股股东||金浙勇||
|9||2009年12月||众泰控股增资及股权转让后，金浙勇持有众泰控股 43.674%的股权，为众泰控股的控股股东（铁牛集团受让金浙勇持有的众泰控股股权后，持有众泰控股5%的股权）||金浙勇||
|10||2015年12月||众泰控股股权转让后，金浙勇持有众泰控股78.8260%的股权，为众泰控股的控股股东||金浙勇||
|11||2015年12月||众泰控股股权转让后，金浙勇持有众泰控股80.5412%的股权，为众泰控股的控股股东（铁牛集团将其持有众泰控股 0.2%的股权转让予金浙勇后，持有众泰控股4.8%的股权）||金浙勇||

十三、标的公司报告期内收购、剥离资产情况
标的公司报告期内的收购、剥离资产具体情况如下：
（一）标的公司报告期购买固定资产、无形资产情况
1、标的公司购买固定资产、无形资产整体情况
标的公司报告期购买固定资产、无形资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|交易内容|交易类型|定价原则|交易金额（元）|
|1|众泰制造|众泰控股（关联方）|购买商标及专利|资产交易|评估|1,600,000,000.00|
|2|众泰制造|长沙众泰汽车工业有限公司（关联方）|购买固定资产|资产交易|协议定价|105,127,010.03|
|3|众泰新能源|纽贝耳汽车（杭州）有限公司（关联方，现已更名为“纽贝耳文化创意（杭州）有限公司”）|购买专利|资产交易|协议定价|0.00|
|4|众泰制造|铁牛集团|购买土地及房产|资产交易|评估|313,642,500.00|
|5|众泰制造|浙江铁牛科技股份有限公司|购买土地及房产|资产交易|评估|245,013,500.00|
|6|众泰制造|浙江优耐克科技发展有限公司|购买土地及在建工程|资产交易|协议定价|483,223,700.00|

2、标的公司购买商标、专利具体情况
标的公司及其下属子公司与众泰控股及其下属企业签署了商标、专利转让协议，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|交易资产|转让金额（万元）|关键条款|合同签订日期|履约进度|
|1|众泰制造|众泰控股（关联方）|18项商标|100,000|众泰控股保证在合同有效期内，不在转让商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事与该商品的产、销相竞争的活动|2015.12.20|转让价款已支付完毕，正在办理商标过户手续|
|2|众泰制造|众泰控股（关联方）|414项专利|60,000|众泰控股保证在协议有效期内，不使用该专|2015.12.1|转让价款已支付完毕，已完成414项专利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||有技术设计、制造、安装产品，不再继续进行研发改进，不许可任何第三方使用，不向任何第三方转让该等专有技术||过户手续|
|3|众泰新能源|纽贝耳汽车（杭州）有限公司（关联方）|29项专利|无偿转让|纽贝耳汽车（杭州）有限公司保证在协议有效期内，不使用该等专利设计、制造、安装产品，不再继续进行研发改进，不许可任何第三方使用，不向任何第三方转让该等专利。|2015.10.12|已完成 29 项专利过户手续|

众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东，与众泰制造、众泰新能源整车制造和销售相关的商标和专利登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车（杭州）有限公司名下。由于众泰控股和纽贝耳汽车（杭州）有限公司未纳入本次交易标的资产范围，众泰制造、众泰新能源纳入本次交易标的资产范围，为保证众泰制造、众泰新能源技术、资产的独立性和完整性，众泰控股及纽贝耳汽车（杭州）有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源。
3、标的公司购买商标交易金额的计算过程、依据及合理性
标的公司购买商标交易金额的计算过程、依据及合理性如下：
2015年12月20日，众泰制造与众泰控股签订《商标权转让合同》，众泰控股向众泰制造转让18项商标，商标权转让费共计100,000万元。
（1）18项商标清单
18项商标明细情况见本报告书本节“八/（一）/2/（3）/②正在办理过户的
注册商标”。
（2）商标金额的计算过程及依据
上述商标权的作价以具有证券业务评估资质的国融兴华出具的国融兴华评报字[2015]第020284号《评估报告》所载评估结论为依据。
根据该《评估报告》，国融兴华以 2015年 9月 30日作为评估基准日，采用收益现值法作为评估方法，通过现场调查、搜集评估资料、评定估算等专业技术手段对18项商标进行评估。
根据资产评估目的及委估资产具体情况，考虑到委估商标已投入企业为企业带来收益，并且收益可以根据历史情况预测，予以量化，该次评估选取收益现值法进行评估。收益现值法的具体公式如下：
=
技
式中，P——商标无形资产价值
——未来第t年使用商标产品预期收益额
——提成率
i——折现率
t——序列年限
n——经济年限
最终，国融兴华得出评估结论：“截止评估基准日 2015年 9月 30日，众泰控股集团有限公司拟转让的18项组合商标所有权评估值为108,700.00万元。”
在基于第三方专业评估机构得出的专业结论基础上，众泰控股及众泰制造经友好协商，确认转让的18项商标资产交易作价为 100,000.00万元。
（3）商标作价的合理性
众泰制造与众泰控股的商标交易金额具有合理性。首先，18项商标资产系经第三方专业评估机构评估，评估值为108,700万元。评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理。其次，众泰控股及众泰制造参照第三方专业评估机构得出的专业结论，经友好协商，确定交易定价为100,000万元，并签订了生效的《商标权转让合同》。
综上所述，众泰制造向众泰控股购买 18项商标交易金额的计算依据系由国融兴华出具的评估报告，众泰控股及众泰制造参照评估值，经友好协商确定交易作价，交易作价具备合理性。
（二）标的公司报告期购买、剥离股权情况
1、祥泰汽车收购金坛众泰100%股权
（1）交易具体情况及交易进展
2015年 9月 9日，祥泰汽车以 20,000万元的价格收购江苏金坛汽车工业有限公司持有的金坛众泰100%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。
金坛众泰已于 2015年 9月 9日完成工商变更登记，成为祥泰汽车的全资子公司。
（2）交易目的
本次收购主要基于商业目的的考虑。2014年 6月，江南汽车与金坛众泰的原母公司江苏金坛汽车工业有限公司签订了战略合作框架协议，约定江苏金坛汽车工业有限公司在汽车零部件配套方面为江南汽车提供保障。基于互惠互利的原则，江南汽车同意江苏金坛汽车工业有限公司下属子公司金坛众泰出售其生产的汽车。为使汽车销售业务迅速增长，金坛众泰积极拓展营销渠道。本次收购之前，金坛众泰已在多个城市及农村市场搭建了产品营销与售后服务体系，拥有了一定的众泰汽车品牌营销资源。为整合金坛销售的营销资源，经与江苏金坛汽车工业有限公司友好协商，祥泰汽车收购金坛众泰100%股权。
（3）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为江苏金坛汽车工业有限公司，与标的公司构成关联关系。
众泰控股自 2006年 4月 26日至 2015年 12月 24日为众泰制造控股股东，众泰控股自 2011年 3月 17日至 2015年 12月 24日为众泰新能源控股股东，吴建中自2009年12月31日至2015年12月15日担任众泰控股董事长；吴建中之子吴潇自2014年5月19日至2015年8月25日持有江苏金坛汽车工业有限公司
51%的股权，为江苏金坛汽车工业有限公司的控股股东。鉴于众泰汽车设立于2015年11月26日，并于2015年12月25日收购了众泰控股持有的众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权，根据《股票上市规则》，基于谨慎性原则，在报告
期内将江苏金坛汽车工业有限公司视同众泰汽车的关联方。2015年 12月 16日至今，吴建中已经不在众泰控股担任任何职务；2015年8月26日至今，吴潇已经不是江苏金坛汽车工业有限公司的控股股东。吴建中离职期满 12个月之后，江苏金坛汽车工业有限公司将不构成标的公司的关联方。
2、众泰制造收购益维汽车100%股权
（1）交易具体情况及交易进展
2015年8月27日，众泰制造以70,000万元的价格收购了自然人柳海波、章健琇持有的益维汽车100%股权，收购价格由双方参照评估值协商确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0951号《浙江众泰汽车制造有限公司拟收购杭州益维汽车工业有限公司股权项目评估报告
书》，截至评估基准日 2015年 7月 31日，益维汽车的股东全部权益价值评估值为72,015.19万元。
益维汽车已于2015年8月27日完成工商变更登记，成为众泰制造的全资子公司。
（2）交易目的
本次收购前，江南汽车浙江分公司生产的众泰Z300、Z500及新能源汽车系列部分产品的车身焊装及车身喷漆业务由益维汽车承担，双方属于上下游产业配套关系。众泰制造出于优化管理、完善整车焊装、涂装、总装及检测工艺等考虑，经与柳海波、章健琇友好协商，众泰制造收购益维汽车100%股权。本次收购完成，益维汽车在各工艺环节执行与标的公司相同的质量体系与产品标准，有利于保证标的公司产品品质。
（3）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为柳海波、章健琇，二者与众泰制造、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
3、众泰新能源收购君泰新能源100%股权
（1）交易具体情况及交易进展
2015年8月24日，众泰新能源以1元的价格收购了自然人应金永持有的君泰新能源100%股权。收购价格由双方协商确定，收购价格为 1元的原因在于君泰新能源资产状况，截至2015年7月31日，君泰新能源的净资产为-14,143,363.18元。
君泰新能源已于2015年8月24日完成工商变更登记，成为众泰新能源的全资子公司。
（2）交易目的
君泰新能源主要从事众泰云100汽车的销售业务。为整合营销资源形成生产、供给、销售一体化的经营模式，进一步降低环节成本，提高运营效率，众泰新能源收购君泰新能源100%股权。
（3）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为应金永，应金永与众泰新能源、众泰汽车、众泰控股、金浙勇不存在关联关系。
4、众泰制造转让长沙众泰汽车工业有限公司30%股权
（1）交易具体情况及交易进展
长沙众泰汽车工业有限公司原由众泰制造持股30%、众泰控股持股70%。
2015年 2月 2日，众泰制造将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司30%股权以 1元的价格转让给众泰控股。长沙众泰汽车工业有限公司已于 2015年 2月 2日完成工商变更登记，众泰制造不再持有长沙众泰汽车工业有限公司的股权。
由于众泰制造当时为众泰控股全资子公司，本次转让系关联方之间转让；且截至 2014年 12月 31日，长沙众泰汽车工业有限公司净资产约为-4,862.52万元（未经审计），因此，本次转让作价为1元。
（2）交易目的
2015年 2月 2日，众泰制造将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司30%股权转让给众泰控股时，众泰制造为众泰控股的全资子公司，众泰控股持有长沙众泰汽车工业有限公司70%股权，本次股权转让主要为众泰控股对下属公司股权进行梳理，将长沙众泰汽车工业有限公司的股权全部整合至众泰控股名下。
长沙众泰汽车工业有限公司名下新能源汽车零部件主要机器设备已由标的资产体内公司众泰新能源长沙分公司购买，预计长沙众泰汽车工业有限公司将来不再向标的公司供应新能源汽车零部件。同时，截至 2015年 12月 31日长沙众泰汽车工业有限公司净资产为负（未经审计），如果将长沙众泰汽车工业有限公司纳入标的公司体系内，则标的资产承担相同职能的机构增多，不利于管理与成本控制。
（3）交易对方及关联关系
本次转让的交易对方为众泰控股，转让时众泰制造为众泰控股的全资子公司，二者存在关联关系。
5、众泰制造收购江南汽车75%股权
（1）交易具体情况及交易进展
2014年2月13日，众泰制造以8,033.25万元的价格收购众泰控股持有的江南汽车25%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于 2014年2月13日完成工商变更登记。
2015年 1月 29日，众泰制造以 6,426.6万元的价格收购浙江钛科机电有限公司持有的江南汽车20%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。江南汽车已于2015年1月29日完成工商变更登记。
2016年4月28日，众泰制造以17,579万元的价格收购江南工业集团有限公司持有的江南汽车30%股权，收购价格根据江南汽车30%股权在北京产权交易所公开挂牌结果确定。江南汽车已于2016年4月28日完成工商变更登记。该次收购完成后，江南汽车成为众泰制造的全资子公司。
（2）交易目的
在标的资产体内，仅江南汽车一家公司同时拥有轿车、轻型客车、轻型卡车及新能源汽车的生产资质。在众泰制造2014年收购江南汽车25%股权、2015年收购江南汽车20%股权时，众泰制造、浙江钛科机电有限公司均为众泰控股的全资子公司，前述两次收购系众泰控股对下属股权进行梳理，将众泰控股及其下属企业持有的江南汽车股权全部整合至众泰制造名下。
此后，众泰制造于 2016年收购江南汽车的剩余少数股权，有利于通过该次交易实现对江南汽车的全资控股，增强对江南汽车的管控能力。
（3）交易对方及关联关系
众泰制造于 2014年收购江南汽车25%股权时，交易对方众泰控股为众泰制造的母公司，众泰控股与众泰制造之间存在关联关系。众泰制造于 2015年收购江南汽车20%股权时，交易对方浙江钛科机电有限公司为众泰控股的全资子公司，与众泰制造之间存在关联关系。
众泰制造于 2016年收购江南汽车30%股权时，交易对方江南工业集团有限公司与众泰制造之间不存在关联关系。
6、众泰新能源收购杰能动力100%股权
（1）交易具体情况及交易进展
2015年12月23日，众泰新能源以1,000万元的价格收购众泰控股持有的杰能动力100%股权，收购价格由双方以出资额为基础协商确定。本次收购已经完成。
杰能动力已于 2015年 12月 23日完成工商变更登记，成为众泰新能源的全资子公司。
（2）交易目的
杰能动力从事新能源汽车动力产品（电池成组）、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务，具备了一定的新能源汽车领域研发能力，拥有新能源汽车相关专利17项（其中发明专利1项，实用新型专利14项，外观专利2项）以及2项计算机软件著作权。
本次收购之前，众泰新能源和杰能动力均为众泰控股的全资子公司，为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性，众泰新能源收购杰能动力100%股权，从而将杰能动力100%股权纳入本次交易标的资产范围。
（3）交易对方及关联关系
本次收购的交易对方为众泰控股，收购时众泰新能源为众泰控股的全资子公司，众泰控股与众泰新能源之间存在关联关系。
十四、其他事项说明
（一）交易方案新设众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源股权的原因
为满足本次交易必要条件，结合众泰控股自身经营情况及各方交易诉求，金浙勇发起设立众泰汽车，并由众泰汽车收购众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权。具体背景及原因分析如下：
1、众泰控股不适宜作为本次交易标的
本次交易中，众泰制造和众泰新能源为标的公司经营实体，其之前均为众泰控股全资子公司。除众泰制造和众泰新能源外，众泰控股还存在其他下属企业，其他下属企业并不从事整车制造及销售业务。
众泰控股作为众泰制造及众泰新能源的母公司期间，承担集团投融资平台职能和整车业务的研发职能等，资产结构相对复杂，负债水平相对较高。众泰控股剥离众泰制造100%股权和众泰新能源100%股权前，众泰控股合并报表资产总额为1,615,473.71万元，负债总额为1,652,397.11万元，资产负债率高达102.29%。
众泰控股汽车相关业务自 2014年起扭亏为盈并持续增长，在历史经营过程中，累计亏损金额约 26亿元，其中主要为汽车业务产生的亏损，其他为贸易业务产生的亏损。众泰控股非整车业务相关资产及负债剥离程序复杂，整合难度较大且耗时较长，因此，众泰控股不适合作为本次交易标的。
2、众泰控股不适宜作为本次交易对手
作为众泰制造及众泰新能源当时的实际控制人，金浙勇的交易诉求为直接获得股权转让的交易对价。若众泰控股作为本次交易对手，则无法满足金浙勇的交易诉求。因此，众泰控股亦不适合作为本次交易对方。
为整合标的公司整车业务资产，实现优质整车研发、生产及销售业务和相关资产注入上市公司，同时满足各方交易诉求，金浙勇发起设立众泰汽车，众泰汽车引入投资者并使用自有资金向众泰控股收购众泰制造100%股权和众泰新能源100%股权。该次收购完成后，众泰制造、众泰新能源成为众泰汽车的全资子公司，众泰控股不再拥有任何与汽车零配件及整车的研发、生产及销售相关的资产、业务及人员，亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动。
（二）众泰汽车受让众泰制造、众泰新能源股权的价款支付情况 2015年 12月，众泰汽车收购众泰制造、众泰新能源100%股权时，交易作价主要参考众泰制造、众泰新能源 2015年盈利情况及一定的估值倍数并经各方协商确定，具体为众泰制造100%股权作价80亿元、众泰新能源100%股权作价30亿元。相关股权转让价款已经于2015年12月31日全部支付完毕。
（三）众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例
截至 2015年 12月 31日，众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|剥离前众泰控股合并报表（未经审计）|剥离报表（已经审计）||保留报表（未经审计）||
|||金额|占比|金额|占比|
|总资产|1,637,798.88|1,304,910.84|79.67%|332,888.04|20.33%|
|总负债|1,674,722.28|1,080,171.40|64.50%|594,550.89|35.50%|
|营业收入|1,394,527.31|1,374,497.39|98.56%|20,029.92|1.44%|
|净利润|27,915.75|96,809.10|346.79%|-68,893.35|-246.79%|

注1：剥离前众泰控股合并报表的总资产、总负债、营业收入、净利润为：假定截至 2015
年 12月 31日，众泰控股并未转让众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权时的合并报
表的总资产、总负债、营业收入、净利润。
注2：剥离报表资产总额、负债总额、营业收入、净利润根据天职国际为标的公司出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》填列。
注3：保留报表（未经审计）相应财务指标=剥离前众泰控股合并报表（未经审计）相应财务指标-剥离报表（已经审计）相应财务指标。
众泰控股保留的资产、收入的概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|货币资金|162,263.67||
|应收票据|16,380.00|主要系应收客户票据|
|应收账款|649.93|主要系应收客户款项|
|预付款项|4,244.93|主要系：（1）众泰控股子公司长沙众达工业有限公司预付供应商款项，长沙众达工业有限公司从事夹具生产销售业务；（2）众泰控股子公司长沙众泰汽车工业有限公司预付供应商款项，众泰控股已于2016年3月将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司 100%股权转让给第三方|
|其他应收款|100,682.13|主要系应收金浙勇往来款93,573.53万元|
|存货|1,189.21|主要系众泰控股子公司长沙众达工业有限公司用于生产夹具相关的原材料等|
|固定资产|15,574.03|主要系运输设备、办公设备，和汽车研发生产销售业务无关|
|无形资产|31,904.14|主要系土地使用权，和汽车研发生产销售业务无关|
|资产合计|332,888.04||
|营业收入|20,029.92|汽车销售收入9,217.63万元；贸易收入 4,201.56 万元，和汽车研发生产销售业务无关；众泰控股子公司长沙众达工业有限公司夹具销售收入 6,777.78 万元，和汽车研发生产销售业务无关|

注：众泰控股保留报表汽车销售收入=剥离前众泰控股合并报表汽车销售收入-标的公司合并报表销售收入。
由上可知，2015年标的公司通过众泰控股销售部分整车，因此，众泰控股保留报表实现整车销售收入9,217.63万元。除众泰控股对第三方销售整车产生的
应收客户款项外，众泰控股保留的资产与汽车研发生产销售业务无关。众泰控股
内部整合完成后，标的公司已经不再通过众泰控股而是通过下属子公司销售整车，
众泰控股将来不会从事汽车研发生产销售业务。
（四）本次注入众泰汽车的资产业务选择具体标准及完整性
1、本次注入资产业务的选择标准
为保证本次交易标的公司资产的独立性、完整性，减少关联交易，避免同业竞争，本次注入众泰汽车资产业务选择的具体标准为众泰汽车日常经营必需的与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关的全部资产业务。
本次交易完成后，众泰控股不再拥有任何与汽车零部件及整车的研发、制造及销售相关的资产、业务及人员，亦不再从事任何与上述业务相关的经营活动，未来众泰汽车与众泰控股将不会构成同业竞争。
2、本次注入资产具体情况
为实现众泰控股所属汽车零部件及整车研发、生产和销售相关的全部资产和业务注入上市公司，本次众泰控股首先将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产和业务整合至众泰制造及众泰新能源，然后将众泰制造100%股权及众泰新能源100%股权转让给众泰汽车。
（1）众泰控股内部资产整合
众泰控股内部资产整合前后，众泰控股及其子公司资产、业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||整合前|整合后|
|众泰控股|资产|与汽车业务相关的 18 项商标及414项专利|与汽车业务相关的 18 项商标及414项专利转让给众泰制造|
|||对第三方销售整车产生的对客户应收款项|对第三方销售整车产生的对客户应收款项保留在众泰控股体内，众泰控股将来不会从事汽车研发生产销售业务，不会新增销售整车产生的应收款项|
|||其他资产（除上述两项资产之外的资产，与汽车研发生产销售业务无关）|保留在众泰控股体内|
||人员|设有汽车研发中心，拥有汽车研发相关人员，利用众泰制造相关汽车研发资产从事汽车研发|汽车业务全部研发人员转移至众泰制造，众泰控股不再承担汽车研发职能|

||||
|-|-|-|
|公司名称|整合前|整合后|
||设有汽车销售部，拥有汽车业务相关销售人员，负责销售从众泰制造采购的汽车整车|汽车业务全部销售人员与祥泰汽车、君泰新能源签署劳动合同，转移至祥泰汽车、君泰新能源，众泰控股不再承担汽车销售职能|
|众泰控股的子公司|||
|众泰制造|汽车业务核心子公司|汽车业务核心子公司|
|众泰新能源|新能源汽车业务核心子公司|新能源汽车业务核心子公司|
|纽贝耳文化创意（杭州）有限公司|拥有 29 项汽车业务相关专利；除此之外，其他资产与汽车研发生产销售业务无关|与汽车业务相关专利转让给众泰制造，不再拥有与汽车业务相关资产，目前无经营|
|长沙众泰汽车工业有限公司|拥有部分汽车零部件加工机器设备及相关人员|相关机器设备已经转让给众泰新能源，相关人员已经转移至众泰新能源，长沙众泰汽车工业有限公司基本不再拥有与汽车业务相关资产和人员。截至本报告书签署日，众泰控股将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司100%股权转让给第三方，目前长沙众泰汽车工业有限公司已不是众泰控股子公司|
|杰能动力|拥有 17 项汽车业务相关专利及2项软件著作权|众泰控股将其持有的杰能动力100%股权转让给众泰新能源，目前为众泰新能源全资子公司|
|长沙众达工业有限公司|从事夹具生产销售业务|保留在众泰控股体内,从事夹具生产销售业务|
|浙江钛科机电有限公司|无经营|无经营|
|杭州行泰汽车租赁有限公司|无经营|无经营|
|浙江特知文化发展有限公司|无经营|无经营|
|益阳瑞能动力总成有限公司|无经营|注销中|

众泰控股内部整合具体情况如下：
①众泰制造、众泰新能源收购众泰控股等持有的与汽车业务相关的全部商标
专利
众泰控股原为众泰制造、众泰新能源的股东，与众泰制造、众泰新能源整车
业务相关的商标和专利主要登记在众泰控股及下属企业纽贝耳汽车（杭州）有限公司名下。
由于众泰控股和纽贝耳汽车（杭州）有限公司未纳入本次交易标的资产范围，为保证本次交易标的资产完整性，在众泰控股转让众泰制造及众泰新能源股权给众泰汽车前，众泰控股及纽贝耳汽车（杭州）有限公司将与整车制造和销售相关的商标和专利转让给众泰制造、众泰新能源，具体情况见本报告书本节“十三/（一）/2、标的公司购买商标、专利具体情况”。
②众泰新能源收购长沙众泰汽车工业有限公司与汽车零部件加工相关的机器设备，相关人员转移至众泰新能源
长沙众泰汽车工业有限公司在本次内部整合前系众泰控股全资子公司，主要定位于向众泰制造长沙生产基地提供配套服务，具体为部分零配件采购、简易加工、组装等，技术含量不高。
2015年10月，众泰新能源向长沙众泰汽车工业有限公司收购相应零部件加工业务的全部机器设备，交易作价105,127,010.03元；同时与零部件加工业务相关的人员转移至众泰新能源。后续长沙众泰汽车工业有限公司不再拥有与汽车零部件生产相关机器设备，预计与众泰制造、众泰新能源发生交易金额较小。众泰控股于2016年3月1日将其持有的长沙众泰汽车工业有限公司100%的股权转让给无关联第三方。
③众泰新能源收购杰能动力100%股权
杰能动力在本次内部整合前系众泰控股全资子公司，从事新能源汽车动力产品（电池成组）、电池管理系统、电机控制器和高压控制盒等产品的研发业务，具备一定新能源汽车领域研发能力，拥有新能源汽车相关专利 17项（其中发明专利1项，实用新型专利14项，外观专利2项）以及2项计算机软件著作权。
为保证本次注入上市公司资产的完整性和独立性，众泰新能源于2015年12月收购杰能动力100%股权，交易作价1,000万元。
④众泰控股汽车业务全部研发人员转移至众泰制造
本次整合前，众泰控股设有汽车研发中心，拥有汽车研发相关人员，利用众泰制造相关汽车研发资产从事汽车研发。
本次整合后，众泰控股汽车业务研发人员全部与众泰制造签订劳动合同，转移至众泰制造，众泰控股不再承担汽车研发职能。
⑤众泰控股汽车业务全部销售人员转移至祥泰汽车、君泰新能源
本次整合前，众泰控股设有汽车销售部，拥有汽车业务相关销售人员，负责销售从众泰制造采购的汽车整车。
2015年 1月 4日，众泰制造投资设立了祥泰汽车，祥泰汽车成为传统汽车的销售渠道公司；2015年 8月 24日，众泰新能源收购了君泰新能源100%的股权，君泰新能源成为新能源汽车的销售渠道公司。自 2015年 9月起，众泰控股不再从事汽车销售业务，众泰控股汽车业务销售人员全部与祥泰汽车、君泰新能源签订劳动合同，转移至祥泰汽车、君泰新能源，众泰控股不再承担汽车销售职能。
上述交易完成后，众泰控股将下属与汽车零部件及整车研发、制造、销售相关全部资产业务整合至众泰制造及众泰新能源。
（2）众泰控股转让众泰制造及众泰新能源股权
2015年 12月，众泰汽车向众泰控股收购众泰制造100%股权及众泰新能源100%股权。收购完成后，众泰制造及众泰新能源成为众泰汽车全资子公司。
3、众泰汽车资产业务完整，不存在依赖众泰控股的情形
（1）众泰汽车资产独立、完整
众泰汽车具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，众泰汽车的主要资产情况见本报告书本节“八/（一）主要资产情况”。
众泰控股此前与汽车整车制造相关的经营性资产已经全部投入或转让至众泰汽车，目前也不存在占用众泰汽车资产、资金的情形。
因此，众泰汽车拥有完整的资产，资产独立于众泰控股。
（2）众泰汽车业务独立、完整
①标的公司具备汽车整车生产资质
标的公司下属的江南汽车、江南汽车星沙制造厂、江南汽车永康众泰分公司、江南汽车浙江分公司、江南汽车金坛分公司和众泰制造均取得了汽车生产资质，标的公司符合我国汽车生产准入相关规定。
②标的资产具备完整业务体系
标的资产下属部门及子公司业务覆盖汽车零部件及整车研发、制造、销售全部环节，标的公司具备完整业务体系及独立经营能力，在业务方面不存在依赖众泰控股及其他第三方的情形。
（3）众泰汽车财务独立
众泰汽车设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。众泰汽车独立在银行开户，独立纳税，不存在与众泰控股及其控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，众泰汽车财务独立于众泰控股。
（4）众泰汽车机构独立
众泰汽车设立了经营所需的内部经营管理机构，包括经营管理部、综合管理部、品牌部、财务部、审计部、人力资源部、规划发展部、法务部、众泰汽车工程研究院等9个部门，独立行使经营管理职权，不存在与众泰控股机构混同的情形。因此，众泰汽车机构独立于众泰控股。
（5）众泰汽车人员独立
目前，众泰控股与汽车业务相关工作人员已经全部与众泰汽车签订劳动合同。
众泰汽车拥有独立的研发、生产、销售、管理等人员，人员独立于众泰控股。
综上所述，众泰汽车拥有完整的资产和业务，在资产、业务、财务、机构、人员等方面与众泰控股及其关联人保持独立，不存在依赖众泰控股的情形。
（五）众泰控股业务不存在依赖剥离资产业务的情形
众泰控股剥离汽车业务相关资产后，目前暂无实际经营业务，将来拟在金融投资、文创产业等不涉及汽车零部件及整车业务的领域经营发展，不存在依赖剥离资产业务的情形。
截至本报告书签署日，众泰控股的子公司及经营状态如下：
|||
|-|-|
|子公司名称|经营状态|
|长沙众达工业有限公司|夹具生产和销售|
|浙江钛科机电有限公司|无经营|
|纽贝耳文化创意（杭州）有限公司|无经营|
|杭州行泰汽车租赁有限公司|无经营|
|浙江特知文化发展有限公司|无经营|
|益阳瑞能动力总成有限公司|注销中|

第五节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性、合规性分析
1、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，公司已于2016年9月12日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|10.15|9.14|

||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|10.24|9.22|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|9.90|8.91|

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
调整方案如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
2、发行股份定价合理性分析
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
（1）该发行价格系上市公司与交易对方进行多次协商达成的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（2）本次标的资产的估值市盈率低于上市公司
根据本次交易作价情况，众泰汽车100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76倍，动态市盈率为 9.59倍。而金马股份的静态市盈率为 92.27
倍1，本次发行股份购买资产的发行价格（8.91元/股）对应的市盈率为 78.00
倍2。众泰汽车的估值市盈率远低于上市公司的市盈率，标的资产的交易作价相对较低。因此，交易双方将发行股份购买资产的发行价格定为市场参考价中较低的前 120个交易日股票交易均价的90%，具有一定的合理性。
具体估值情况见本报告书“第六节/二/（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”。
（3）本次重大资产重组有助于上市公司将主营业务从汽车车身、仪表、线束零部件生产拓展至整车制造领域，完善上市公司的产业布局，实现上市公司与众泰汽车的资源共享、协同发展，从而增强上市公司的综合竞争力。
按照天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均大幅上升。因此，本次交易的实施将显著增强上市公司的持续盈利能力。
||||
|-|-|-|
|2015年度|本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,032.94|94,900.60|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.52|
|2016年1-6月|本次交易前|本次交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,734.80|36,238.86|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|

综上所述，本次交易采用定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%为定价依据，未损害上市公司及其中小股东的利益，定价具备合理性。
1金马股份静态市盈率=金马股份2016年9月12日停牌前一日收盘价/金马股份2015年每股收益
2金马股份本次发行股份购买资产发行价格对应的市盈率=本次发行股份购买资产发行价格/金马股份
2015年每股收益。
3、发行股份定价合规性分析
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。金马股份本次发行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次重大资产重组的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易中的股份发行定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见。其后，上市公司严格按照法律法规及《公司章程》的要求，将本次交易方案提交股东大会进行审议并经股东大会审议通过，从而充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|众泰汽车股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|上市公司支付股份数量（股）|
|1|铁牛集团|56.8294%|659,221.04|739,866,487|
|2|长城长富|10.9545%|127,072.20|142,617,508|
|3|天风智信|9.0909%|105,454.44|118,355,151|
|4|宁波兴晟|7.2727%|84,363.32|94,683,860|
|5|益方盛鑫|4.6982%|54,499.12|61,166,240|
|6|益方德胜|1.4545%|16,872.20|18,936,251|
|7|中达新能|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|8|杭州红旭泰|0.6818%|7,908.88|8,876,408|
|9|索菱投资|0.6364%|7,382.24|8,285,342|
|10|杭州金锋|0.6364%|7,382.24|8,285,342|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|明驰投资|0.4909%|5,694.44|6,391,066|
|12|民生加银|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|13|杭州金葵|0.2727%|3,163.32|3,550,303|
|14|天津依帆|0.2182%|2,531.12|2,840,763|
|15|朱堂福|1.4545%|16,872.20|18,936,251|
|16|吴建刚|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|17|吴建英|0.9091%|10,545.56|11,835,645|
|18|刘慧军|0.4909%|5,694.44|6,391,066|
|19|胡建东|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|20|诸葛谦|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|21|强艳彬|0.4545%|5,272.20|5,917,171|
|22|肖行亦|0.2727%|3,163.32|3,550,303|
|合计||100.0000%|1,160,000.00|1,301,907,960|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，作为本次交易的补偿义务人，铁牛集团承诺：对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在
《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，
上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
其中，铁牛集团同意认购配套资金 50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次配套融资的发行对象为包括铁牛集团以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金认购。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的金额不超过200,000万元，按照本次募集配套资金上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量为218,818,380股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市交易。
6、发行股份的锁定期
本次配套融资认购方中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次配套融资总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
1、项目概况
本项目实施主体为众泰新能源永康分公司。建设地址位于浙江省永康市经济开发区内。建设用地坐落在经济开发区 S11-01地块，由众泰制造以免租金方式提供。
项目通过在浙江省永康市经济开发区内租赁土地，建设试制及试验技术中心，涵盖产品试制、产品试验（包括整车、系统、总成、部件、材料等）。包括：①
试验部（新能源电驱试验室、整车性能环境试验室、零部件试验室、混合动力系统性能测试试验室、传动系统性能测试试验室、材料试验中心）；②试制部（冲压工段、焊装工段、总装工段、机加工段、样车分析及整车测量室）；③综合楼（含计量中心）等；④购置相应的新能源汽车试制设备与开发软件，逐步形成新能源整车及关键零部件研发所必须的试验开发和验证体系能力，达到自主品牌先进水平；⑤积累开发经验、建立新能源汽车国家级数据库以及培养研发人才。
通过本项目投入，研发并掌握新能源汽车减速器、电机及电机控制器、动力电池、整车控制器、充电、增程与换电等领域核心技术，建成新能源汽车开发平台，为企业新能源汽车产业发展提供新的驱动力。
新能源汽车开发项目主要研发项目明细表：
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|-|-|-|
|序号|研发项目|具体项目|
|1|减速器、电机及电机控制器|高速永磁同步电机开发|
|2||高效交流异步电机开发|
|3||矢量控制多绕组轮毂电机开发|
|4||轮边驱动技术开发|
|5||智能减速器开发|
|6||一体化电驱动开发|
|7||电机控制器MCU开发|
|8||电机控制技术平台化开发|
|9|动力电池|三元锂电池开发及产业化|
|10||电池系统设计技术开发|
|11||轻量化电池成组PACK技术|
|12||电池管理控制单元BMS开发|
|13|整车控制器|整车控制器VCU开发|
|14||整车控制标定技术开发|
|15|充电、增程与换电技术|快充控制器开发|
|16||无线充电技术平台开发|
|17||快速换电平台开发|

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|-|-|-|
|序号|研发项目|具体项目|
|18||流动换电技术开发|
|19||小型化增程器及控制器开发|
|20|新能源汽车开发|新能源汽车平台开发及产业化|
|21||电动化底盘开发|
|22||智能互联技术开发|
|23||新能源轻量化技术开发|
|24||节能型电动汽车附件开发|
|25||高效热泵技术开发|
|26||新能源汽车安全系统开发|
|27||新能源汽车集成技术|

2、项目必要性分析
（1）汽车行业产品更新换代快，研发投入大
汽车行业竞争激烈，产品更新换代加速，市场要求企业具备良好的反应能力，适时推出契合市场需求的产品，因此对企业的研发能力要求越来越高。众泰汽车注重对行业发展趋势的把握，储备了6款新能源汽车车型。鉴于新车型开发前期投入大、周期长的特点，众泰汽车全面推动规划产品的研发将面临一定的资金压力。本项目的实施，将有效缓解众泰汽车产品研发所带来的资金压力。
（2）提升研发实力是新能源汽车业务发展的重要动力
新能源汽车产业是国家七大战略性新兴产业之一，近年来，国家为其配套了许多支持政策。基于新能源汽车行业广阔的发展前景，众泰汽车将新能源汽车确定为重要战略发展方向。但是，目前我国自主品牌新能源汽车在核心技术方面与国外汽车巨头仍存在较大的差距，提升在新能源车领域的研发实力、技术储备成为车企做大做强新能源汽车业务的当务之急。
本项目实施之后，首先，众泰新能源汽车研发体系与产品试制验证手段将得到全面优化，最终将形成达到国际先进水平、具有竞争力的研发平台。其次，众
泰汽车将建成综合性新能源整车及关键总成的研发试制中心，具备年开发3个以
上新车型及配套零部件的研发能力，重点提升以新能源汽车集成创新为核心内容的研发能力和技术水平。同时，关键零部件总成的研制及产业化可以有效降低整车的成本，进一步提升产品竞争力。最后，本项目所研发的产品将在未来逐步实现产业化，全新车型的批量生产和销售将转化为主营业务收入的重要来源，为众泰汽车带来新的利润增长点。
3、结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况、进入壁垒等对新能源汽车开发项目可行性的说明
（1）众泰汽车现有生产能力
①众泰汽车整体生产能力
众泰汽车于 2003年进入汽车整车制造行业，产业规模上，众泰汽车已在湖南省长沙市与湘潭市、浙江省杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区布局了生产基地。众泰汽车各基地现有产能情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所在区域|对应公司|产能（辆）|产能利用率|
|1|永康基地|江南汽车永康众泰分公司|200,000|54%|
|2|金坛基地|江南汽车金坛分公司|200,000|62%|
|3|杭州基地|江南汽车浙江分公司|100,000|30%|
|4|湖南基地|江南汽车、江南汽车星沙制造厂|80,000|36%|
|合计|||580,000||

注：（1）上表按照双班年产，每班8小时，一年300天计算产能，参照2015年生产基地产量计算产能利用率；（2）各生产基地现在没有在建产能项目；（3）金坛基地 2015年 11月投产，按照11月、12月平均产量与月平均产能计算产能利用率。
随着国家鼓励政策的进一步实施以及市场需求的提升，众泰汽车将进一步加大汽车产品的研发和生产，经过相应的技术改造与装备升级，产能规模还有提升空间。
②众泰汽车新能源汽车生产能力
众泰汽车在生产线建设时，融入了柔性化设计理念，从投资高效利用等角度
出发，各基地都可以实现传统汽车和新能源汽车的共线生产，目前已经形成年产
10万辆新能源汽车的生产能力。
（2）众泰汽车核心竞争力分析
众泰汽车深刻理解国内汽车行业的发展趋势，前瞻性地把握市场方向和热点，结合自身优势明确战略定位，统筹制定最佳的市场竞争战略和产品的战略转型升级战略。众泰汽车深耕中国汽车产业十几年，奠定了较好的市场基础和品牌优势，近年来在新能源汽车领域以及传统汽车中的SUV细分市场中的品牌影响力不断扩大。众泰汽车拥有强大的技术研发能力，通过培育研发团队和技术合作开发，在短时期内提升整车自主设计研发能力。
众泰汽车拥有突出的成本管控能力，主要得益于民营企业性质、零部件本地采购模式以及模具设计研发能力，其体系化、平台化、模块化的管理机制构成了高效生产和高质量产品的保障。同时，众泰汽车通过积极创新商业模式提升品牌影响力，进而带动整车销量的增长，其遍布全国的销售服务网络体系也获得行业和消费者的高度认可。
（3）新能源汽车开发的竞争情况
新能源乘用车主要受消费端驱动，未来发展的关键在于充电设施完善、摇号限行优惠政策、购置和使用成本降低，安全性能提升。目前，新能源乘用车市场主要由比亚迪、北汽、江淮、上汽等整车企业组成，比亚迪布局较早、车型较全，明星车型有比亚迪秦；北汽新能源汽车主要是纯电动汽车，依靠资源整合，销量迅速上升；上汽和江淮已经各自制定相应的发展计划。
根据网易汽车数据，比亚迪、北汽、江淮、长安、吉利等 11家中国品牌车企均已发布2016新能源汽车战略规划。在车型方面：
①比亚迪 2016年将推出纯电动版宋，比亚迪秦EV，商纯电动版等，2017年比亚迪新能源SUV“明”将上市。
②北汽2016年将推出基于绅宝X25的一款电动SUV和一款国民纯电动车，且在年底还将上市一款轻量化全铝框架车身设计的电动汽车。此外，北汽规划代号为C30DB、C33DB、C70GB和M30RB等四款新能源汽车正在研发。
③江淮新能源汽车到2025年总产销量占江淮总产销量的30%以上，2016年将陆续推出IEV6S、微型纯电动轿车、星锐EV三款纯电动汽车和一款基于瑞风
S5打造的混合动力车型。
④长安汽车至 2025年拟推出 34款车型，其中 2016年计划推出一款纯电动车型。
⑤吉利新能源汽车到 2020年销量将占吉利汽车总销量90%以上，其中插电式混动车型与油电混动车型占比65%，纯电动车型销量占比35%。
在国家新能源汽车产业政策的指引下，仅在2015年，比亚迪、北汽、江淮、上汽、长安、长城等多个自主品牌拟在资本市场上募集资金用于研发新能源汽车。
随着新产品的研发投放，新能源汽车市场的竞争将会更趋激烈。因此，具备足够资金实力，以提升在新能源汽车领域的研发实力、技术储备成为车企做大做强新能源汽车业务的当务之急，也是抢占行业制高点的必要条件。
||
|-|
|（4）新能源汽车开发的行业壁垒|
|①技术壁垒|
|新能源汽车产业是技术密集型行业，汽车产业从整车到零部件、从设计到生|
|产都有很高的技术要求，是一个系统工程，对汽车企业技术水平、人员素质、团|
|队规模和相关实验设备等要求很高。|
|②资金壁垒|
|新能源汽车行业属于典型的资本密集型制造行业，新能源汽车开发项目从购|
|买先进自动化设备到开展研究工作和引进研究人才等各个环节均需要巨额的资|
|金投入，必须有资金的支撑来实现技术升级并保持可持续发展。|

结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况、进入壁垒等因素分析，众泰汽车本次拟实施的募投项目具备实施可行性，具体如下：
从现有生产能力而言，众泰汽车目前已经形成年产 10万辆新能源汽车的生产能力，后续经过相应的技术改造与装备升级，产能规模还有提升空间，为募投项目的实施打下了产能基础。
从核心竞争力而言，标的公司具备较好的市场基础、强大的研发能力、出众
的品质和服务能力，募投项目的实施具备技术基础，研发产品成功之后凭借较好
的市场基础、出众的品质和服务能力能够争取更大的新能源汽车市场份额。
从行业竞争状况而言，比亚迪、北汽、江淮、上汽、长安、长城等多个自主品牌拟在资本市场上募集资金用于研发新能源汽车并均计划未来研发投放新产品。因此，具备足够资金实力，以提升在新能源汽车开发方面的研发实力和生产能力，已经成为做大做强新能源汽车业务的当务之急，也是抢占行业制高点的必要条件。
从行业壁垒而言，募投项目所在行业具备技术壁垒、资金壁垒。本次配套募集资金到位之后，标的公司将根据进度推进相关技术研发和生产线建设，届时标的公司在新能源汽车领域具备强大的研发能力，对标的公司不存在技术壁垒；标的公司可以使用配套募集资金或其他方式自筹资金，对标的公司不存在资金壁垒。
4、项目投资估算
本项目计划总投资额为409,951万元，投资估算具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占项目总投资比例|
|1|建筑工程|20,346|4.96%|
|2|设备及安装工程|76,391|18.63%|
|3|其他建设工程费用|3,540|0.86%|
|4|预备费|9,674|2.36%|
|5|车型开发费用|300,000|73.18%|
|合计||409,951|100.00%|

5、项目投资效益估算
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施，一方面，众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善，研发环境、研发体制将得到不断优化，新产品验证与试制能力得到提升，有助于形成达到自主品牌领先水平的、更具竞争力的研发实力，将显著推动众泰汽车综合实力的增强。另一方面，本项目研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成
为主营业务收入来源的强劲支撑，为众泰汽车创造新的利润增长点。
因此，本项目是众泰汽车未来持续、快速、稳定发展的基础，将为众泰汽车
扩大业务规模、巩固市场地位、降低经营风险、提高盈利能力提供持续的动力和保障。
6、项目实施计划
新能源汽车开发项目预计的实施计划如下：
|||
|-|-|
|项目实施进度|时间|
|可行性研究报告|2015年12月|
|初步设计|2016年4月－2016年6月|
|施工设计|2016年6月－2016年8月|
|土建工程招标|2016年5月－2016年8月|
|土建工程施工|2016年10月－2018年1月|
|设备招标及合同签订|2016年7月－2017年10月|
|设备完成预验收|2018年7月|
|设备安装调试|2018年9月－2018年12月|
|试生产|2019年1月－2019年3月|
|正式投产|2019年4月|

注：因新能源汽车开发项目涉及设备种类较多，范围较广，因此设备招标及合同签订环节周期较长。
（四）募投项目所需的备案或审批手续
本次募投项目的立项备案、环评、土地使用、规划许可情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|立项备案|环评|土地|规划许可|
|新能源汽车开发项目|已完成备案，于2016年1月18日取得浙江省企业投资备案项目通知书（基本建设）（ 备 案 号 ：00001601184032559979）|已完成环评，于2016年2月22日取得《关于众泰新能源汽车有限公司永康分公司新能源汽车开发项目环境影响报告表的批复》（ 永 环 行 批[2016]16号）|土地已经取得，土地使用权证号为：永国用（ 2015 ） 第10256号|已取得浙江省永康经济开发区管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》（ 建 字 第3307842016032k）|

（五）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买众泰汽车100%股权，交易对价为 1,160,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持标的公司更好更快的发展，本次交易中上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
本次部分募集配套资金用于标的公司项目建设资金的必要性见本报告书本节“二/（三）募集配套资金的用途”。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集资金金额
2013年11月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准金马股份发行不超过 22,000万股人民币普通股（A股）。金马股份于2013年12月17日以非公开发行股票的方式完成了向8名特定投资者发行21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,332.94万元，扣除保荐及承销费用3,916.65万元，其他发行费用 195.22万元，实际募集资金净额为74,221.07万元。该募集资金已于2013年12月到位。
（2）前次募集资金未实际投入承诺投资项目的原因
上市公司前次募集资金投资项目为杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器项目，拟生产5万台6MT（6速手动变速箱）及8万台DCT（双离合自动）变速器。截至2016年6月30日，前次募集资金未实际投入上述项目，是出于维护上市公司声誉、促进上市公司持续发展以及保护上市公司股东利益的综合考虑。
主要原因如下：
①5万台6MT生产项目未按时实施主要由市场原因导致
配备手动变速箱的汽车产品大多为低端车型，相关消费群体对销售价格的敏感性偏高，虽然 6MT相对于5MT（5速手动变速箱）可较大幅度提高整车的动力性能及燃油效率，但销售价格也相应上涨约20%，上市公司在市场调研中发现消费者对于6速变速箱性价比持保守态度，预计相关产品投产后市场推广难度较大，因而决定中止相关产品的生产。
②8万台DCT变速器项目未实施原因主要系技术研发尚未最终完成
在路试过程中，本项目所研发的 DCT变速器在起步、停车及换挡过程存在非常明显的顿挫感，发动机转速自行升高或无法加速，故障灯闪烁仅个别挡位能够行驶，以及换挡时存在异响等，上述故障多次发生且多次更换样机仍无法避免，研发分析后仍无法找到问题的根源，项目研发团队决定重新进一步全面分析产品，做出有针对性的修改，重新制造样机及进行相关试验。鉴于解决问题所需时间的不确定性，公司暂时停止本项目的产业化过程。
③拟购买用于募投项目建设的土地过户手续尚未办理完结
因该处土地均为山地、林地，地块之间犬牙交错，一直处于整理地块、办理土地过户手续过程中。截至目前，该处地块土地使用权的转让方杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称“易辰孚特”）仍未交付其土地使用权，经协商，公司已经收回支付给易辰孚特的土地转让款及其利息共计 4,000万元，预计近期内仍无法办理土地使用权转让手续。
（3）前次募集资金变更用途情况
2016年3月25日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，计划将前次募集资金中的三亿元用于支付重组中的现金对价，剩余资金用于永久补充公司发展业务所需流动资金。2016年 4月18日，上市公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》。
截至 2016年 6月 30日，上市公司累计使用募集资金金额 46,642.75万元用于永久补充公司发展业务所需流动资金，募集资金余额 30,164.33万元。
2016年10月9日，上市公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，同意将公司2013年非公开发行股票募投项目的剩余募集资金 30,164.33万元全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。
（4）前次募集资金使用情况
截至2016年6月30日，该次非公开发行股票募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表（2016年半年度）
（截至2016年6月30日）
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||74,221.07||||本年度投入募集资金总额|||46,642.75（注1）|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||74,221.07||||已累计投入募集资金总额|||46,642.75|||
|累计变更用途的募集资金总额||||74,221.07||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||74,221.07||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||截至期末承诺投入金额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目|是|78,334.00|0||0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|合计|-|78,334.00|0||0|0|0|0|0|0|0|0|0|

注1：截至2016年6月30日，本年度投入募集资金总额46,642.75（44,221.07+利息收入）万元用于永久补充公司发展业务所需流动资金；
注2：上表报告期指2016年1月1日至2016年6月30日。
3、结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、货币资金余额、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，对本次交易募集配套资金的必要性的说明
（1）财务状况
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》（假设上市公司于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权），本次交易完成后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总计|2,673,250.28|2,587,014.98|
|其中：货币资金|332,841.47|353,791.59|
|商誉|809,406.62|809,406.62|
|负债合计|1,283,675.55|1,216,602.21|
|归属于母公司所有者权益合计|1,388,752.54|1,364,316.80|
|所有者权益合计|1,389,574.72|1,370,412.77|

本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，上市公司资产规模达到 2,673,250.28万元，负债规模达到 1,283,675.55万元，资产负债率为48.02%。由于本次交易完成后上市公司需投资新能源汽车开发项目，完全采取债务融资方式将进一步加大上市公司的负债水平，对上市公司财务状况造成较大压力。因此，本次交易募集配套资金用于新能源汽车开发项目有利于上市公司防范债务融资方式带来的财务风险，保持稳定的资产负债率水平。
（2）经营现金流
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]1293号、会审字[2016]0410号《审计报告》和天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》，上市公司和标的公司报告期经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|||标的公司|||
||2016年1-6月|2015年|2014年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动现金流入小计|48,595.15|87,524.78|49,755.83|297,167.49|487,403.23|328,023.59|
|经营活动现金流出小计|40,613.56|73,031.78|83,437.79|383,707.56|335,976.08|121,145.68|
|经营活动产生的现金流量净额|7,981.59|14,493.00|-33,681.96|-86,540.07|151,427.15|206,877.91|

上市公司 2014年经营活动产生的现金流量净额为负主要系为客户备库增加所致。上市公司2015年、2016年1-6月分别实现净利润6,055.11万元、3,695.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,493.00万元、7,981.59万元。上市公司报告期经营现金流情况波动较大，逐步好转。
标的公司2016年1-6月、2015年和2014年分别实现净利润39,857.60万元、96,809.10万元、19,988.02万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-86,540.07万元、151,427.15万元和206,877.91万元，经营现金流情况相对较好，但呈现一定的波动。2016年上半年标的公司经营活动现金流量净额为负数主要原因为：标的公司开具应付票据方式改变导致之前到期的应付票据集中兑付，导致购买商品、接受劳务支付的现金金额较大；2016年1-6月缴纳2015年度税费较大。
本次交易完成后，上市公司将构建汽车零部件、传统汽车、新能源汽车“三足鼎立”的业务架构，三块业务相辅相成，协调发展，预计将在产品研发、设备购置、生产线建设等方面投入大量的资金，上市公司及标的公司在未来一段时间内资金需求较大。本次标的公司新能源汽车开发项目所需资金为 409,951万元，仅通过经营活动现金积累难以实现标的公司新能源汽车开发项目，需要通过外部融资满足项目资金需求。
（3）资产负债率
本次交易完成后，上市公司汽车制造业务在营业收入所占比重较高。截至2016年6月30日，汽车制造业板块的上市公司与本次交易完成后的金马股份资
产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|000572.SZ|海马汽车|41.30|0.91|0.70|
|000625.SZ|长安汽车|61.70|1.02|0.83|
|000800.SZ|一汽轿车|53.84|0.88|0.51|
|000927.SZ|一汽夏利|81.08|0.57|0.41|
|002594.SZ|比亚迪|68.14|0.80|0.58|
|600104.SH|上汽集团|57.89|1.12|0.97|
|600418.SH|江淮汽车|77.14|0.88|0.83|
|601238.SH|广汽集团|45.63|1.52|1.44|
|601633.SH|长城汽车|41.91|1.35|1.16|
|601127.SH|小康股份|72.62|0.91|0.83|
|平均值||60.13|1.00|0.83|
|中位数||59.80|0.91|0.83|
|金马股份交易完成后||48.02|1.02|0.80|
|金马股份交易完成后（扣除商誉）||68.87|1.02|0.80|

注1：数据来源：Wind资讯；同行业上市公司为中信“CS乘用车III”行业除广汇汽车、悦达投资外所有上市公司，广汇汽车不从事整车制造业务，悦达投资经营范围涉及较多非汽车制造类业务，不具可比性，下同。
注2：金马股份交易完成后资产负债率=负债总额/资产总额*100%；金马股份交易完成后（扣除商誉）资产负债率=负债总额/（资产总额-商誉）*100%。其中，资产总额、负债总额、商誉均取自天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》。
注3：金马股份交易完成后流动比率=流动资产/流动负债*100%；金马股份交易完成后速动比率=速动资产/流动负债*100%。金马股份交易完成后（扣除商誉）流动比率=流动资产/流动负债*100%；金马股份交易完成后（扣除商誉）速动比率=速动资产/流动负债*100%。其中，流动资产、流动负债、速动资产、商誉均取自天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》。
为了说明金马股份本次募集配套资金的必要性，上表列示了金马股份交易完成后的资产负债率及流动比率、速动比率。此外，考虑到本次交易形成的商誉较大，上表列示了金马股份交易完成后（扣除商誉）的资产负债率及流动比率、速动比率。
金马股份交易完成后的资产负债率低于同行业上市公司平均值及中位数；但
是，金马股份交易完成后（扣除商誉）的资产负债率高于同行业上市公司平均水
平，若采取债务融资的方式将对上市公司财务状况造成较大压力。
金马股份交易完成后的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平较为接近，若继续通过债务融资方式筹集资金，将会导致金马股份短期偿债压力加大。
因此，本次交易配套募集资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率、流动比率、速动比率，优化资本结构，防范财务风险。
（4）货币资金余额及未来支出计划
本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。上市公司及众泰汽车的货币资金余额及未来支出计划如下：
①上市公司货币资金余额及未来支出计划
截至2016年6月30日，金马股份合并口径货币资金余额为98,126.79万元，主要用途如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金余额|98,126.79|
|其中：银行承兑汇票保证金等受限使用资金|20,113.79|
|拟归还银行贷款和银行承兑汇票|47,848.67|
|前次募集资金（含利息收入）|30,164.33|

截至2016年6月30日，金马股份合并口径货币资金余额为98,126.79万元，其中，20,113.79万元为银行承兑汇票保证金等受限使用资金；47,848.67万元将用于归还银行贷款和银行承兑汇票；30,164.33万元为前次募集资金（含利息收入），上市公司拟变更募集资金用途，将其全部用于投资标的公司新能源汽车开发项目。
综上，上市公司目前资金安排比较紧张。由于众泰汽车新能源汽车开发项目的计划总投资额为 409,951万元，上市公司除 30,164.33万元将用于投资该项目外，剩余自有资金无法支持该项目所需的全部资金投入。
②标的公司货币资金余额及未来支出计划
截至2016年6月30日，标的公司合并口径货币资金余额为234,714.68万元，主要用途如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金余额|234,714.68|
|其中：票据保证金等受限使用资金|122,025.48|
|可自由支配的货币资金余额|112,689.20|

标的公司可自由支配的货币资金余额为112,689.20万元。标的公司新能源汽车开发项目的计划总投资额为409,951万元，标的公司可自由支配的货币资金无法满足上述项目建设全部资金需求。
综上，上市公司前次募集资金中的 30,164.33万元将用于投资标的公司新能源汽车开发项目、标的公司可自由支配的货币资金 112,689.20万元可投资新能源汽车开发项目，但仍然无法满足该投资项目的全部资金需求，资金缺口高达 267,097.47万元（=409,951-30,164.33-112,689.20）。因此，本次上市公司拟募集配套资金200,000万元用于投资标的公司新能源汽车开发项目具备必要性。
（5）融资渠道及授信额度
除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款。截至2016年6月30日，上市公司取得的银行授信额度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|借款金额|承兑汇票金额|授信额度余额|用途|
|1|工商银行歙县支行|9,000|7,700||1,300|补 充 流动资金|
|2|交通银行行黄山分行|10,000|10,000||||
|3|建设银行歙县支行|11,000|5,000||6,0000||
|4|合肥科技商业银行|10,000|5,000||5,000||
|5|兴业银行合肥分行|20,000|5,000|5,000|10,000||
|6|中信银行义乌支行|1,500|1,500||||
|7|农业银行永康支行|2,800|2,800||||
|8|中国银行余杭支行|3,000|1,500||1,500||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|徽商银行歙县支行|5,000||5,000||
|合计||72,300|38,500|10,000|23,800|

注：授信额度余额=授信额度-借款金额-承兑汇票金额。
由上可知，上市公司授信额度余额为 23,800万元，用途均为流动资金，无法用于标的公司募投项目。因此，上市公司现有授信额度无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
上市公司如果完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致公司资产负债率上升，影响公司财务状况及偿债能力，增加公司财务费用，降低公司收益水平。
本次通过股权融资方式进行外部融资，能够降低公司财务成本，有利于提升上市公司盈利能力。
截至2016年6月30日，标的公司取得的银行授信额度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|借款金额|承兑汇票金额|授信额度余额|用途|
|1|中国银行永康市支行|52,388|10,388|28,000|14,000|补充流动资金|
|2|浦发银行杭州分行|3,000|3,000||||
|3|平安银行杭州分行|4,000|4,000||||
|4|华一银行上海自贸实验区支行|6,000|6,000||||
|5|中国银行金坛支行营业部|10,000|10,000||||
|6|工商银行金坛支行营业室|4,950|4,950||||
|7|江苏江南农村商业银行|34,083||34,083|||
|8|华夏银行金坛支行|3,822||3,822|||
|9|广东发展银行八一路支行|6,000|4,000|2,000|||
|10|浦发银行长沙三湘支行|3,000|3,000||||
|11|华融湘江银行汇丰支行|62,000|8,000|36,000|18,000||
|12|中国银行湘潭市分行|5,000||5,000|||
|13|浦发银行长沙星沙支行|25,000||20,000|5,000||
|14|恒丰银行永康支行|3,000|3,000||||
|15|工商银行钱江支行|1,642||1,642|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|中国银行星沙支行|1,500||1,500||
|17|华融湘江银行|6,600||6,600||
|18|浦发银行杭州分行|12,000||12,000||
|19|中信银行杭州分行|7,920||7,920||
|合计||251,905|56,338|158,567|37,000|

注：授信额度余额=授信额度-借款金额-承兑汇票金额。
由上可知，截至2016年6月30日，标的公司授信额度仅剩余37,000万元，用途均为流动资金，无法用于标的公司募投项目。
综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
4、募集配套资金金额及用途与上市公司及标的资产生产经营规模、财务状况相匹配
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》，截至 2016年 6月 30日，上市公司备考合并报表的资产总额为 2,673,250.28万元。本次募集配套资金与上市公司的经营规模及财务状况相适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。此外，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将存放于公司董事会指定的专项账户，并按照相关制度进行管理和使用，本次募集配套资金与上市公司现有管理能力相匹配。
本次拟投入标的公司募投项目的募集资金金额约占标的公司截至 2016年 6月30日资产总额的14.41%。标的公司较早进入新能源汽车领域，自主品牌影响力逐渐显现，本次上市公司募集配套资金用于投资标的公司新能源汽车开发项目，符合标的公司的发展规划，与标的公司的业务规模、管理能力相匹配。
（六）募集配套资金采取询价方式发行的原因
本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终发行价格将在本次配套融资
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况
及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商
确定。该等发行价格确定方式具有更强的价格发现能力，有助于促进发行定价的公允性，增加发行价格的灵活性，保证配套资金的成功募集。另外，选取询价方式亦有利于保护上市公司现有股东尤其是中小股东的利益。
（七）募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施
若本次募集配套资金未能实施或配套融资金额低于预期，上市公司将根据自身资产负债情况、资金使用计划、可取得的授信额度等情况，以自有资金或自筹资金用于标的公司募投项目。
（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。
在对标的资产进行收益法评估时，中通诚评估根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及公司章程的有关规定，制定了《募集资金管理办法》。2016年 3月 25日，金马股份第六届董事会第七次会议审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案；2016年4月18日，上市公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集
资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放，该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（3）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（4）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
⑧保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑨公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
⑩公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，须由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金的使用
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
①公司具体使用募集资金的项目实施部门编制募投项目专项预算，项目实施部门的负责人应审核后签字；
②公司财务部门根据项目实施部门募集资金使用专项预算审批，在负责募集资金项目的财务人员进行审核后提出意见，交由财务总监审批，相关财务人员和财务总监应在审核文件上签名；
③项目实施部门的专项预算及财务部门的审核结果应及时通知公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并定期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（3）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（9）为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
④单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
⑤不得使用闲置募集资金进行高风险投资；
⑥独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（11）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
（12）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3、募集资金监督与管理
（1）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明；
②关于新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还须比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司须控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，须经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须按照本办法的相关规定履行相应程序及披露义务。
（9）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金须符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金监督与管理
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会须出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司须解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司须披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照规范指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）保荐机构须至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构须对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还须在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，须及时向深交所报告。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
（一）不考虑配套融资情形
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|19.99%|105,566,146|5.77%|
|铁牛集团|||739,866,487|40.43%|
|长城长富|||142,617,508|7.79%|
|天风智信|||118,355,151|6.47%|
|宁波兴晟|||94,683,860|5.17%|
|益方盛鑫|||61,166,240|3.34%|
|益方德胜|||18,936,251|1.03%|
|中达新能|||11,835,645|0.65%|
|杭州红旭泰|||8,876,408|0.49%|
|索菱投资|||8,285,342|0.45%|
|金锋投资|||8,285,342|0.45%|
|明驰投资|||6,391,066|0.35%|
|民生加银|||5,917,171|0.32%|
|杭州金葵|||3,550,303|0.19%|
|天津依帆|||2,840,763|0.16%|
|朱堂福|||18,936,251|1.03%|
|吴建刚|||11,835,645|0.65%|
|吴建英|||11,835,645|0.65%|
|刘慧军|||6,391,066|0.35%|
|胡建东|||5,917,171|0.32%|
|诸葛谦|||5,917,171|0.32%|
|强艳彬|||5,917,171|0.32%|
|肖行亦|||3,550,303|0.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|其他股东|422,573,854|80.01%|422,573,854|23.09%|
|合计|528,140,000|100.00%|1,830,047,960|100.00%|

本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人
本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至1,830,047,960股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）考虑配套融资情形
假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股，则在本次募集配套资金为 200,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 218,818,380股。据此，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|19.99%|105,566,146|5.15%|
|铁牛集团|||794,571,082|38.78%|
|配套融资认购方（除铁牛集团外）|||164,113,785|8.01%|
|长城长富|||142,617,508|6.96%|
|天风智信|||118,355,151|5.78%|
|宁波兴晟|||94,683,860|4.62%|
|益方盛鑫|||61,166,240|2.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|益方德胜|||18,936,251|0.92%|
|中达新能|||11,835,645|0.58%|
|杭州红旭泰|||8,876,408|0.43%|
|索菱投资|||8,285,342|0.40%|
|金锋投资|||8,285,342|0.40%|
|明驰投资|||6,391,066|0.31%|
|民生加银|||5,917,171|0.29%|
|杭州金葵|||3,550,303|0.17%|
|天津依帆|||2,840,763|0.14%|
|朱堂福|||18,936,251|0.92%|
|吴建刚|||11,835,645|0.58%|
|吴建英|||11,835,645|0.58%|
|刘慧军|||6,391,066|0.31%|
|胡建东|||5,917,171|0.29%|
|诸葛谦|||5,917,171|0.29%|
|强艳彬|||5,917,171|0.29%|
|肖行亦|||3,550,303|0.17%|
|其他股东|422,573,854|80.01%|422,573,854|20.62%|
|合计|528,140,000|100.00%|2,048,866,340|100.00%|

本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至2,048,866,340股，
股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股
本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条
件。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权），以2015年12月31日及2016年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|340,872.69|2,587,014.98|658.94%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|207,843.37|1,364,316.80|556.42%|
|营业收入（万元）|162,586.62|1,453,062.42|793.72%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,032.94|94,900.60|1473.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.52|371.43%|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||
|总资产（万元）|356,202.88|2,673,250.28|650.49%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|210,521.89|1,388,752.54|559.67%|
|营业收入（万元）|79,655.40|986,089.99|1137.94%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,734.80|36,238.86|870.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|179.99%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
1、评估概况
依据天职国际出具的天职业字[2016]5941号《模拟合并审计报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，众泰汽车的资产账面价值为 1,282,585.67万元，负债账面价值为 1,057,846.22万元，归属于母公司股东权益账面价值为219,505.42万元。
依据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对众泰汽车100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，众泰汽车股东全部权益的评估价值为1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。
本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定众泰汽车100%股权最终的交易价格为 1,160,000万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
众泰汽车股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司股东权益账面价值|众泰汽车100%股权|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|
|收益法|219,505.42|1,160,127.64|940,622.22|428.52%|
|资产基础法|219,505.42|405,737.27|186,231.85|84.84%|
|差异额||754,390.37|||

众泰汽车主要从事汽车制造业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重
要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了众泰汽车业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映众泰汽车的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：众泰汽车在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 1,160,127.64万元，金马股份拟收购的众泰汽车的股东全部权益价值为1,160,127.64万元。
3、评估增值的主要原因分析
评估机构对众泰汽车全部股东权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估值作为评估结论。评估结论较账面净资产增值较多的主要原因为企业预测盈利的持续增长。得益于国家政策的大力支持、自主品牌的持续建设以及差异化的发展战略，标的公司迅速进入整车行业并实现快速成长。具体分析如下：
（1）国家产业政策的大力扶持
汽车工业作为支柱型产业，具有较长的产业链，与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系。我国政府历来对汽车工业发展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施，2009年至 2015年相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策，有力地推动了国内汽车市场的繁荣。《中国制造2025》战略规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，未来一段时期内，我国将继续大力鼓励节能与新能源汽车发展，推动我国汽车产业结构调整，提升产业竞争力，为行业健康有序的发展提供良好的政策环境。
（2）众泰汽车清晰的战略布局
近年国内汽车行业发展迅速，市场竞争日趋激烈，产品同质化严重，价格战愈演愈烈。众泰汽车着眼于全球市场，寻找适合民营车企快速突围的车型组合，探索差异化发展道路。
众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业的实际情况，发挥自身优势，制定了清晰的主流市场发展战略。众泰汽车以高性价比的产品为切入点，瞄准占据国内汽车市场60%以上份额的主流产品市场。众泰汽车通过实施成本领先战略（一体化的制造体系和研发体系、战略联盟）、差异化战略（质量优，价格优，服务优的三优战略，精益化生产方式）和本土化战略（人力资源当地化、企业文化本土化），在保持产品质量的同时严控成本，获得目标市场份额并扩大品牌影响力。
（3）众泰汽车较强的技术研发能力
在研发能力方面，标的公司设立了众泰汽车工程研究院，拥有整车造型室、 NVH试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室，涵盖造型、工程设计、CAE分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面，包括底盘性能开发、底盘工程化设计、底盘技术研究以及底盘制造工艺研究等，掌握了汽车研发领域的多项核心技术。此外，标的公司利用现代 CIM技术在产品的研制与开发中，辅助项目进程的并行化，提升汽车四大工艺：冲压、焊接、涂装、总装的自行生产能力，形成了自身特色的国内先进水平的技术开发平台及专业的研发体系。最终实现企业高性能汽车的自主设计和制造，提升企业“设计、技术、品质”三位一体的产品竞争优势。
在技术合作开发方面，众泰汽车多年来与英国莲花汽车公司合作开展技术开发，以汽车整车和关键零部件为主要研发内容，通过引进、消化、吸收汽车制造核心技术，为产品的更新换代提供强有力的技术支持，为众泰快速发展节约了大量的时间及资金成本。众泰汽车的研发团队有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成了多项国家级及省部级科技研发项目。得益于独特的技术创新模式，作为进入汽车整车制造领域的行业后来者，众泰汽车在较短的时间内提升设计研发和制造能力，行业地位不断提高，品牌影响力不断扩大。
（4）众泰汽车的成本管控优势
众泰汽车一直秉承“民营企业为民造车”的理念，在生产经营活动中，结合民营企业特有的灵活经营机制，实行扁平化管理，提高反应速度，降低中间环节的内耗，提高经营效率，降低经营成本。
目前众泰汽车的零部件供货商有部分为生产基地附近企业，这不仅节约了零部件采购的运输成本和仓储成本，部分零部件做到了零库存，并且极大提高了供货零部件的质量水平。同时，众泰汽车还从模具的自主研发、整车零配件配备优化、业务流程再造等多方面入手，有效降低生产成本，为顾客提供优质优价的产品。众泰汽车具备汽车中档大中型模具的设计研发能力，不仅为产品提供有效的质量保证，更节约了大量的模具采购成本。众泰汽车自行设计采购的涂装生产线在自动调漆、喷涂及环保等关键工艺方面均达到国内先进水平，既提高了生产效率，又节约了设备采购费用。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，众泰汽车具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（二）本次评估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条
件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
众泰汽车资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（四）资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用成本法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
1、货币资金
众泰汽车的货币资金系银行存款。银行存款账面价值为 96,991.00元。评估人员按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响，最终确认银行存款评估值为96,991.00元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
长期股权投资的评估范围为众泰汽车对子公司的股权投资，截至评估基准日一级子公司共 2家，均为全资子公司。账面余额 2,195,097,757.31元，计提的长
期股权投资减值准备0.00元，账面价值为2,195,097,757.31元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，长期股权投资情况见下表：
众泰汽车子公司明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|1|众泰制造|2015.12.28|100%|8,000,000,000.00|2,088,353,901.83|
|2|众泰新能源|2015.12.25|100%|3,000,000,000.00|106,743,855.48|
|合计||||11,000,000,000.00|2,195,097,757.31|

（2）评估依据
①被投资企业章程、凭证等；
②被投资企业提供的评估申报明细表；
③被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和审计报告等；
④其他与长期股权投资评估相关的资料。
（3）评估过程
①评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。
②审核投资合同、协议等法律性文件。
③核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
④分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
⑤根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料，
采用相应的方法分别对各项投资进行评估。
（4）评估方法
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，然后对这些长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况，确定长期股权投资均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
（5）长期股权投资评估结果
经评估，截至评估基准日 2015年 12月 31日，众泰汽车长期股权投资评估结果如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|1|众泰制造|2015.12.28|100%|2,088,353,901.83|3,553,666,826.22|1,465,312,924.39|70.17%|
|2|众泰新能源|2015.12.25|100%|106,743,855.48|503,749,332.97|397,005,477.49|371.92%|
|合计||||2,195,097,757.31|4,057,416,159.19|1,862,318,401.88|84.84%|

3、其他应付款
其他应付款账面价值140,500.00元，主要系单位往来款、房租费、代垫股权变更费用等。评估人员按照评估程序获取其他应付款申报表，并与明细账、总账、报表进行核对，收集相关等重要资料，并抽查有关会计凭证。
经核实，其他应付款真实，最终其他应付款评估值为 140,500.00元。
4、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，众泰汽车的资产账面价值为 219,519.47万元，负债账面价值为14.05万元，净资产账面价值为 219,505.42万元；经评估后，总资产评估值为405,751.32万元，负债评估值为14.05万元，净资产评估值为405,737.27万元，总资产评估值比账面值增值186,231.85万元，增值率84.84%；
净资产评估值比账面值增值 186,231.85万元，增值率84.84%。评估结果详见下
表：
资产评估结果汇总表
（评估基准日：2015年12月31日）
被评估单位：永康众泰汽车有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|9.70|9.70|0.00|0.00%|
|非流动资产|2|219,509.78|405,741.62|186,231.84|84.84%|
|其中：长期股权投资|3|219,509.78|405,741.62|186,231.84|84.84%|
|固定资产|4|||||
|无形资产|5|||||
|递延所得税资产|6|||||
|资产总计|7|219,519.47|405,751.32|186,231.85|84.84%|
|流动负债|8|14.05|14.05|0.00|0.00%|
|非流动负债|9|||||
|负债总计|10|14.05|14.05|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|11|219,505.42|405,737.27|186,231.85|84.84%|

评估值与账面价值变化的主要原因是：
长期股权投资评估增值1,862,318,401.88元，增值率为84.84%。增值原因是对众泰汽车全资子公司众泰制造和众泰新能源评估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅度增值。
综上所述，众泰汽车净资产评估增值1,862,318,401.88元。
（五）收益法评估结果、估值参数选取及依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法（Discounted
CashFlow，DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow ofFirm，
FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）
作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
2、收益法的应用前提
本次评估是将众泰汽车置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1
r)i r (1
r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业经营性资产价值
A'—非经营性资产及溢余资产
D—非经营性负债
D'—被评估企业有息负债
R—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
4、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日共 5年期；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年后预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
5、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由众泰汽车提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）主营业务收入及成本预测
①历史经营情况分析
众泰汽车主要产品、车型包括SUV（T600、大迈X5）、新能源汽车（云100）、轿车（Z500、Z300）等。主营业务收入按照产品类别构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|T600|819,415.33|59.71%|320,771.95|48.51%|
|云100|140,821.24|10.26%|29,285.27|4.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|大迈X5|128,932.67|9.39%|-|-|
|Z500|79,954.19|5.83%|12,498.51|1.89%|
|Z300|49,583.05|3.61%|143,177.45|21.65%|
|其他车型|129,638.97|9.45%|151,198.41|22.87%|
|配件|24,031.92|1.75%|4,268.10|0.65%|
|合计|1,372,377.37|100.00%|661,199.69|100.00%|

众泰汽车历史年度主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下：
单位：辆
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车型||T600|大迈X5|SR7|云100|Z500|Z300|其他车型|
|2015年度|期初库存|1,255|-|-|-|339|1,473|472|
||产量|105,590|20,397|-|15,352|12,558|9,029|22,833|
||销量|105,405|19,021|-|13,222|12,257|9,800|21,105|
||产销率|99.82%|93.25%|-|86.13%|97.60%|108.54%|92.43%|
||期末库存|1,440|1,376|-|2,130|640|702|2,200|
|2014年度|期初库存|40|-|-|-|-|1,479|328|
||产量|48,042|-|-|2,057|2,401|28,712|33,238|
||销量|46,827|-|-|2,057|2,062|28,718|33,094|
||产销率|97.47%|-|-|100.00%|85.88%|100.02%|99.57%|
||期末库存|1,255|-|-|-|339|1,473|472|

②未来营业收入及成本测算
评估人员对众泰汽车历史年度营业收入及成本的构成进行分析，众泰汽车营业收入来源于汽油车及新能源车两大类产品，其营业成本主要包含原辅材料费、电费、设备折旧、人工成本以及其他业务成本等。根据历史年度两大类产品中各系列车型产销情况、行业对标车型市场销售情况及汽车制造行业近年来的发展趋势，对众泰汽车未来各年的各类产品的销售量、销售价格及单位成本预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车型/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车型/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|T6001.5T|销量|86,000|96,000|96,000|96,000|96,000|
||单台收入（万元）|7.16|7.16|7.16|7.16|7.16|
||单台成本（万元）|5.74|5.74|5.77|5.77|5.77|
|T6002.0T|销量|34,000|34,000|34,000|34,000|34,000|
||单台收入（万元）|9.26|9.26|9.26|9.26|9.26|
||单台成本（万元）|7.62|7.63|7.65|7.65|7.65|
|B01|销量|5,000|10,000|20,000|25,000|30,000|
||单台收入（万元）|9.65|9.65|9.65|9.65|9.65|
||单台成本（万元）|7.57|7.57|7.59|7.59|7.60|
|大迈X51.5T|销量|75,000|75,000|85,000|85,000|85,000|
||单台收入（万元）|6.81|6.81|6.81|6.81|6.81|
||单台成本（万元）|6.02|6.02|6.02|6.02|6.02|
|Z3001.5L|销量|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|
||单台收入（万元）|4.37|4.37|4.16|4.16|4.16|
||单台成本（万元）|4.61|4.70|4.57|4.58|4.58|
|Z3001.6L|销量|500|500|500|500|500|
||单台收入（万元）|5.55|5.55|5.55|5.55|5.55|
||单台成本（万元）|5.89|5.98|5.97|5.98|5.97|
|Z5001.5T|销量|3,000|3,000|2,000|1,000|1,000|
||单台收入（万元）|6.67|6.67|6.34|6.34|6.34|
||单台成本（万元）|5.68|5.77|5.72|5.73|5.72|
|S21|销量|40,000|50000|60,000|60,000|60,000|
||单台收入（万元）|7.72|7.72|7.33|7.33|7.33|
||单台成本（万元）|6.79|6.79|6.70|6.70|6.70|
|B11B-1|销量||4,000|6,000|6,000|6,000|
||单台收入（万元）||9.73|9.73|9.73|9.73|
||单台成本（万元）|-|8.38|8.40|8.40|8.40|
|B11B-2|销量||1,000|3,000|5,000|5,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车型/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||单台收入（万元）||11.31|11.31|11.31|11.31|
||单台成本（万元）|-|8.72|8.74|8.74|8.75|
|B12-1|销量|2,000|3,000|5,000|5,000|5,000|
||单台收入（万元）|9.12|9.12|9.12|9.12|9.12|
||单台成本（万元）|7.10|7.10|7.10|7.10|7.10|
|B12-2|销量|2,000|3,000|5,000|5,000|5,000|
||单台收入（万元）|9.9|9.9|9.9|9.9|9.9|
||单台成本（万元）|8.13|8.13|8.13|8.13|8.13|
|A40|销量||3,000|10,000|10,000|10,000|
||单台收入（万元）||6.68|6.68|6.68|6.68|
||单台成本（万元）||6.07|6.18|6.26|6.36|
|B17-1|销量||2,000|10,000|10,000|10,000|
||单台收入（万元）||7.08|7.08|7.08|7.08|
||单台成本（万元）||6.37|6.37|6.37|6.37|
|B17-2|销量|||2,000|3,000|3,000|
||单台收入（万元）|||7.86|7.86|7.86|
||单台成本（万元）|||7.07|7.07|7.07|
|B17-3|销量|||1,000|2,000|2,000|
||单台收入（万元）|||8.65|8.65|8.65|
||单台成本（万元）|||7.79|7.79|7.79|
|A12|销量||2,000|5,000|10,000|12,000|
||单台收入（万元）||6.7|6.7|6.7|6.7|
||单台成本（万元）||5.51|5.5|5.51|5.51|
|W11|销量|3,000|5,000|8,000|12,000|15,000|
||单台收入（万元）|10.92|10.3|10.3|9.67|9.67|
||单台成本（万元）|10.03|9.53|9.53|9.03|9.03|
|V10EV平台车型|销量|500|1,000|1,500|||
||单台收入（万元）|13.41|12.22|12.22|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车型/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||单台成本（万元）|10.81|9.95|9.97|||
|E01|销量|5,000|8,000|10,000|15,000|15,000|
||单台收入（万元）|9.2|8.3|8.3|7.4|7.4|
||单台成本（万元）|8.15|7.25|7.25|6.35|6.35|
|云100|销量|20,000|25,000|30,000|30,000|30,000|
||单台收入（万元）|11.68|10.78|10.78|9.88|9.88|
||单台成本（万元）|7.97|7.67|7.78|7.35|7.45|
|A02纯电动|销量||1,000|2,000|3,000|4,000|
||单台收入（万元）||13.2|13.2|12.3|12.3|
||单台成本（万元）||11.24|11.23|10.54|10.53|
|S21纯电动|销量||1,000|2,000|3,000|4,000|
||单台收入（万元）||13.88|13.88|12.98|12.98|
||单台成本（万元）||11.9|11.9|11.2|11.2|
|T22纯电动|销量||1,000|2,000|3,000|3,000|
||单台收入（万元）||13.82|13.82|12.92|12.92|
||单台成本（万元）||11.9|11.9|11.2|11.2|
|A12纯电动|销量||1,000|2,000|3,000|3,000|
||单台收入（万元）||13.73|13.73|12.83|12.83|
||单台成本（万元）||12.02|12.01|11.3|11.29|
|A40纯电动|销量|||1,000|2,000|2,000|
||单台收入（万元）|||14.8|13.9|13.9|
||单台成本（万元）|||13.31|12.79|12.89|
|B12混动|销量|||1,000|2,000|2,000|
||单台收入（万元）|||15.69|15.09|15.09|
||单台成本（万元）|||13.59|13.19|13.19|
|B11A混动|销量||1,000|7,000|9,000|9,000|
||单台收入（万元）||16.25|16.25|15.65|15.65|
||单台成本（万元）||14.79|14.81|14.41|14.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车型/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|B11B混动|销量||1,000|7,000|9,000|9,000|
||单台收入（万元）||16.41|16.41|15.81|15.81|
||单台成本（万元）||15.09|15.11|14.71|14.71|
|B01混动|销量|||4,000|7,000|7,000|
||单台收入（万元）|||16.16|15.56|15.56|
||单台成本（万元）|||14|13.6|13.6|
|B17混动|销量||1,000|2,000|3,000|3,000|
||单台收入（万元）||14.82|14.82|14.22|14.22|
||单台成本（万元）||13.34|13.34|12.94|12.94|
|汽油车小计||253,500|292,500|350,500|363,500|370,500|
|电动汽车小计||28,500|46,000|79,500|101,000|106,000|
|合计||282,000|338,500|430,000|464,500|476,500|

注：E01即为2015年上市的芝麻E30；S21即为2016年上半年上市的SR7；W11即为2016年上半年上市的E200。下同。
基于对众泰汽车及下属各公司历史产销情况分析、结合汽车制造行业的发展趋势及上述单台产品未来销量、销售价格及成本的预测，对众泰汽车未来营业收入及成本的预测结果如下：
Ⅰ、营业收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|
|汽油车|1,885,385.85|2,199,319.45|2,637,243.65|2,751,762.09|2,813,397.59|
|新能源车|319,089.34|501,749.09|969,830.83|1,169,344.00|1,223,651.40|
|合计|2,204,475.19|2,701,068.54|3,607,074.48|3,921,106.09|4,037,048.99|

Ⅱ、营业成本
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|
|汽油车|1,592,043.50|1,855,724.65|2,248,329.43|2,341,551.47|2,392,000.02|
|新能源车|235,605.61|397,548.57|810,015.18|1,004,895.46|1,056,796.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,827,649.11|2,253,273.22|3,058,344.60|3,346,446.94|3,448,796.59|

（2）营业税金及附加的预测
众泰汽车及其子公司的主营业务税金及附加主要包括消费税、城建税、教育费附加及地方教育费附加及水利基金等。其税费率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税基数|税率|
|消费税|1.6排量以下汽车消费税|3%|
||1.6排量及以上汽车消费税|5%|
||混动车消费税|2.50%|
|增值税|增值额|17%|
|城建税|流转税|7%|
|教育附加|流转税|5%|
|水利基金|营业收入|0.10%|
|印花税|营业收入|0.03%|

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|
|消费税|64,636.64|77,591.76|102,027.22|110,367.75|113,181.53|
|城建税|8,239.89|9,761.04|11,736.20|12,923.55|13,192.92|
|教育费附加|5,885.63|6,972.17|8,383.00|9,231.11|9,423.51|
|合计|78,762.16|94,324.97|122,146.41|132,522.41|135,797.96|

（3）期间费用预测
①销售费用
销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、推广宣传费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是
公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资
水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|
|运输费|33,740.87|41,341.54|55,208.53|60,014.97|61,789.55|
|广告费|17,519.94|19,794.22|22,366.74|24,507.79|24,399.25|
|差旅费|1,685.30|1,856.67|2,030.38|2,133.89|2,172.11|
|办公费|773.64|852.31|932.05|979.57|939.56|
|业务招待费|185.6|223.27|272.06|293.08|300.84|
|售后费用|8,487.85|10,399.87|13,888.25|15,097.36|15,543.77|
|资产折旧费|106.68|126.29|165.57|171.33|183.93|
|销售人员薪酬|4,759.81|5,198.27|5,715.74|5,893.01|5,966.26|
|其他|857.1|899.96|931.46|964.06|988.16|
|合计|68,116.79|80,692.41|101,510.78|110,055.06|112,283.43|

②管理费用
管理费用中的薪酬是管理部门人员的工资奖金、福利费及保险费等，评估人员根据历史的管理人员薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的管理人员薪酬；
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、研究开发
费、差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为
基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|
|折旧|1,305.69|1,933.64|2,085.21|2,094.34|3,203.69|
|无形资产摊销|16,300.46|16,300.46|16,300.46|16,300.46|16,300.46|
|管理人员薪酬|3,349.63|3,684.59|3,868.82|3,868.82|3,868.82|
|办公费|2,004.20|2,204.62|2,425.09|2,667.59|2,934.35|
|物料消耗|455.29|523.58|602.12|704.48|810.15|
|差旅费|179.23|197.15|216.86|238.55|262.40|
|运杂费|96.85|118.67|158.47|172.27|177.37|
|税费|7,448.55|9,126.46|12,187.70|13,248.76|13,640.51|
|中介机构服务费用|260.12|273.13|286.78|303.99|319.19|
|研究开发费|41,003.95|55,344.77|66,250.74|71,903.31|78,027.33|
|其他|1,052.13|1,157.34|1,273.07|1,400.38|1,540.42|
|合计|73,456.10|90,864.40|105,655.32|112,902.95|121,084.68|

③财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。评估人员根据未来预测年度企业的货币资金规模，在假设评估基准日的存款利率不发生改变的基础上，确定企业未来年度的利息收入；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。未来年度财务费用预测见下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|
|利息支出|7,833.37|7,833.37|7,833.37|7,833.37|7,833.37|
|利息收入|4,543.16|5,566.58|7,433.75|8,080.94|8,319.88|
|汇兑净损益||||||
|手续费|2,414.57|2,958.49|3,950.84|4,294.80|4,421.79|
|其他|100|100|100|100|100|
|合计|5,804.78|5,325.28|4,450.46|4,147.23|4,035.28|

（4）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
（5）营业外收支的预测
众泰汽车及其子公司历史年度的营业外收入均为非经常性及非经营性收支款项。另外，其固定资产处置及发生资产损失的金额较小，进而对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，因此本次评估不予考虑。
基于上述分析，本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
（6）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的如下所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021|备注|
|众泰制造|15%|15%|25%|25%|25%|25%|2015年取得高新技术企业证|
|其他公司|25%|25%|25%|25%|25%|25%||

在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：众泰汽车未来年度盈利预测表（合并口径）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021~∞|
|营业收入|2,204,475.19|2,701,068.54|3,607,074.48|3,921,106.09|4,037,048.99|4,037,048.99|
|其中：主营业务收入|2,204,475.19|2,701,068.54|3,607,074.48|3,921,106.09|4,037,048.99|4,037,048.99|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|1,827,649.11|2,253,273.22|3,058,344.60|3,346,446.94|3,448,796.59|3,448,796.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：主营业务成本|1,827,649.11|2,253,273.22|3,058,344.60|3,346,446.94|3,448,796.59|3,448,796.59|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|78,762.16|94,324.97|122,146.41|132,522.41|135,797.96|135,797.96|
|销售费用|68,116.79|80,692.41|101,510.78|110,055.06|112,283.43|112,283.43|
|管理费用|73,456.10|90,864.40|105,655.32|112,902.95|121,084.68|121,084.68|
|财务费用|5,804.78|5,325.28|4,450.46|4,147.23|4,035.28|4,035.28|
|资产减值损失|451.93|1,366.66|1,103.89|382.62|141.27|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|150,234.33|175,221.60|213,863.02|214,648.88|214,909.79|215,051.05|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|150,234.33|175,221.60|213,863.02|214,648.88|214,909.79|215,051.05|
|所得税费用|29,885.88|34,930.59|53,741.73|53,757.87|53,762.76|53,762.76|
|净利润|120,348.45|140,291.01|160,121.29|160,891.01|161,147.02|161,288.29|

（7）资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021～∞|
|房屋建筑物|5,170.00|||||3,037.84|
|机器设备|20,600.00|42,900.00|6,950.00|13,300.00|11,900.00|26,254.07|
|运输车辆||200|200|200|200|204.7|
|电子设备及其他|200|200|300|500|500|444.58|
|无形资产||||||16,300.46|
|合计|25,970.00|43,300.00|7,450.00|14,000.00|12,600.00|46,241.65|

（8）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2015|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021 ~∞|
|经营现金|128,212.60|209,824.76|258,572.52|348,375.47|381,014.27|392,887.60|392,887.60|
|应收账款余额|128,277.76|231,848.45|396,506.53|529,504.74|575,603.38|592,623.35|592,623.35|
|存货余额|84,553.08|137,022.88|168,932.86|229,290.84|250,890.50|258,563.88|258,563.88|
|其他经营性应收余额|209,155.56|267,560.82|323,960.17|428,632.76|465,476.62|478,829.65|478,829.65|
|经营性应收项目的增减||296,057.91|301,715.17|387,831.72|137,180.97|49,919.71||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款余额|309,404.21|443,820.97|547,178.29|742,679.47|812,641.40|837,495.69|837,495.69|
|其他经营性应付余额|626,473.07|667,362.44|726,180.35|828,965.68|868,949.09|887,128.15|887,128.15|
|经营性应付项目的增减||175,306.13|162,175.22|298,286.52|109,945.34|43,033.35||
|营运资金增加额||120,751.78|139,539.94|89,545.21|27,235.63|6,886.37||

（9）折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021～∞|
|折旧费|17,365.98|20,558.37|26,952.18|27,889.92|29,941.19|29,941.19|
|摊销费|16,300.46|16,300.46|16,300.46|16,300.46|16,300.46|16,300.46|

6、折现率确定方法
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
Rc：个别调整系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=2.86%（采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据）。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2014年美国股票与长期国债的平均收益差6.25%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市
场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。
则，我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
③β系数
评估人员通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与汽车制造行业相关的上汽集团、江淮汽车、长城汽车3家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以这 3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|个股β系数|个股β系数|
|||（原始）|（剔除财务杠杆）|
|600104|上汽集团|0.9608|0.7641|
|600418|江淮汽车|0.9752|0.5803|
|601633|长城汽车|0.9814|0.8248|
|平均|||0.7231|

以参照公司平均的βU系数作为众泰汽车的无财务杠杆β系数，计算众泰汽车有财务杠杆的βL系数，计算公式为：βL＝βU×[1+（1-T）D/E]。
根据众泰汽车及下属各公司所缴纳企业所得税率的不同，加权计算确定本计算公式中的参数T。由于永康汽车下属的全资子公司众泰汽车制造 2015年底申请审核取得高新技术企业证，在2016和2017年度的所得税率为15%，因此，加权计算确定 T为20%，2018年及以后能否再次取得高新技术企业证无法确定，其T按25%。
据被评估企业的财务结构，计算确定适用于被评估企业的β系数在 2016年1月至2017年12月31日为0.8321、在2018年及以后均为0.8253。
④个别调整系数Rc的确定
鉴于众泰汽车与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占有率等方面存在一定差异，加之众泰汽车的产权并不能上市流通，且汽车制造行
业受国际国内发展相关因素的影响竞争激烈、经营风险较大，由于考虑到上述个
性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为4.50%。
综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本2016-2017年为13.31%、2018年及以后均为13.26%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
根据WACC模型公式：WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]经对企业的资产负债进行分析，在评估基准日，被评估企业存在的付息债务有长短期借款、企业债券，本次根据各类付息债务在评估基准日的账面余额及实际结算或约定的利率加权计算来确定 kd的取值为8.15%。则企业加权平均资本成本WACC计算结果如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1月至2017年12月|2018年1月以后|
|所得税税率|20.00%|25.00%|
|贷款利率|8.15%|8.15%|
|β无财务杠杆|0.7231|0.7231|
|β'有财务杠杆|0.8321|0.8253|
|无风险报酬率|2.86%|2.86%|
|风险溢价|7.15%|7.15%|
|个别调整系数|4.50%|4.50%|
|Ke|13.31%|13.26%|
|Kd|6.52%|6.11%|
|We|84.14%|84.14%|
|Wd|15.86%|15.86%|
|WACC|12.23%|12.13%|

7、企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，
根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021~∞|
|营业收入|2,204,475.19|2,701,068.54|3,607,074.48|3,921,106.09|4,037,048.99|4,037,048.99|
|其中：主营业务收入|2,204,475.19|2,701,068.54|3,607,074.48|3,921,106.09|4,037,048.99|4,037,048.99|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|1,827,649.11|2,253,273.22|3,058,344.60|3,346,446.94|3,448,796.59|3,448,796.59|
|其中：主营业务成本|1,827,649.11|2,253,273.22|3,058,344.60|3,346,446.94|3,448,796.59|3,448,796.59|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|78,762.16|94,324.97|122,146.41|132,522.41|135,797.96|135,797.96|
|销售费用|68,116.79|80,692.41|101,510.78|110,055.06|112,283.43|112,283.43|
|管理费用|73,456.10|90,864.40|105,655.32|112,902.95|121,084.68|121,084.68|
|财务费用|5,804.78|5,325.28|4,450.46|4,147.23|4,035.28|4,035.28|
|资产减值损失|451.93|1,366.66|1,103.89|382.62|141.27|-|
|加:公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|150,234.33|175,221.60|213,863.02|214,648.88|214,909.79|215,051.05|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|150,234.33|175,221.60|213,863.02|214,648.88|214,909.79|215,051.05|
|所得税费用|29,885.88|34,930.59|53,741.73|53,757.87|53,762.76|53,762.76|
|净利润|120,348.45|140,291.01|160,121.29|160,891.01|161,147.02|161,288.29|
|资本性支出|25,970.00|43,300.00|7,450.00|14,000.00|12,600.00|46,241.65|
|营运资金追加|120,751.78|139,539.94|89,545.21|27,235.63|6,886.37|-|
|折旧与摊销|33,666.44|36,858.83|43,252.64|44,190.37|46,241.65|46,241.65|
|递延所得税资产减少（增加）|-598.19|-273.33|-621.85|-95.65|-35.32|-|
|利息×（1-T）|6,266.70|6,266.70|5,875.03|5,875.03|5,875.03|5,875.03|
|FCFF|12,961.61|303.26|111,631.90|169,625.13|193,742.02|167,163.32|
|折现率|12.23%|12.23%|12.13%|12.13%|12.13%|12.13%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|DCF|11,548.85|240.75|79,187.92|107,312.66|109,313.75|777,754.06|
|折现值合计|1,085,358.00||||||

8、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
本次评估根据各科目款项的性质，对会计报表进行了分类，结果详见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|明细|账面值|评估值|备注|
|非经营性资产|其他应收款|职工借款及个人承担保险金等|1,279.43|1,279.43|江南汽车|
||其他应收款|保证金、职工个人承担保险金等|14,244.88|14,244.88|益维汽车|
||其他应收款|往来款、职工借款等|960.92|960.92|众泰新能源|
||其他应收款|保证金、往来款等|4,550.00|4,550.00|众泰制造|
||其他流动资产|中行理财|168,200.00|168,200.00|众泰制造|
||在建工程|S11厂区在建项目|11,600.59|11,600.59|众泰制造|
||无形资产|开发区S11-01厂区土地|35,892.05|36,290.42|众泰制造|
||小计||237,294.66|237,126.24||
|非经营性负债|其他应付款|往来款|27,368.42|27,368.42|江南汽车|
||其他应付款|往来款|6,517.00|6,517.00|众泰制造|
||小计||33,885.42|33,885.42||
|溢余资产|货币资金||123,098.55|123,098.55|合并|

除上述事项外，截至评估基准日众泰汽车账面不存在其他的非经营性资产、非经营性负债及溢余资产。
9、收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产-非经营性负
债+溢余资产-有息债务
=1,085,358.00+237,126.24-33,885.42+123,098.55-223,906.94
=1,187,790.43（万元）
根据评估基准日众泰汽车审定的合并报表账面价值计算确定少数股东权益比率2.33%，则众泰汽车股东权益价值为：
=股东全部权益价值评估值×（1-少数股东权益比率）
=1,187,790.43×（1-2.33%）
=1,160,127.64（万元）
最终众泰汽车的股东全部权益的评估价值为 1,160,127.64万元，较归母净资产账面值219,505.42万元增值940,622.22万元，增值率428.52%。
（六）特别事项说明
1、税收优惠
截至评估基准日，享受的税收优惠如下：
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2015年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]288号），认定众泰汽车的子公司众泰制造为高新技术企业，《高新技术企业》证书号：GR201533001483。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，众泰制造自 2015年 1月 1日起三年（2015年 1月 1日至2017年 12月31日）内可享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2、资产权属状况
（1）截至评估基准日，众泰汽车下属单位江南汽车存在部分房屋建筑物未办理房产证，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成|建筑面积|账面价值（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||年月|（m2）|原值|净值|
|1村56栋6号房屋|混合|2002/12/1|86.67|120,385.00|59,579.15|
|1村56栋12号房屋|混合|2002/12/1|86.67|150,254.40|74,956.86|
|厂内临时办公房及食堂|砖木|2008/11/1|7,279.80|4,847,315.35|3,877,852.28|
|宿舍楼|砼|2008/11/1|10,084.02|13,485,931.49|13,401,644.42|
|永丰村27栋18套房|钢砼|2008/1/1|1,318.76|||

众泰汽车已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明，本次评估未考虑将来办证可能发生的费用等事项。
（2）截至评估基准日，众泰控股将其拥有的已取得《专利证书》的75项授权专利转让给众泰制造，其中1项发明专利，1项实用新型专利，73项外观设计专利，具体明细见本报告书“第四节/八/（一）/2、无形资产情况”，目前正在办理专利权的过户手续。上述专利权为众泰汽车已上市或未来上市产品生产所用专利，本次评估将其纳入无形资产评估范围内进行了价值评估。
（3）2015年 12月 20日，众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》，众泰控股将其拥有的 18项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日，该 18项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细见本报告书“第四节/八/（一）/2、无形资产情况”。
由于上述商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款，因此，本次评估将其纳入了评估资产范围内。
除上述事项外，企业资产权属清晰。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2015年，众泰汽车下属的江南汽车因采购合同纠纷被株洲时代工程塑料制品有限责任公司起诉，被要求解除合同和支付所欠工装模具费用1,164,090.68元以及利息 99,917.78元并由被告承担案件诉讼费、保全费。2015年 9月 23日，湖南省株洲市天元区人民法院“（2015）株天法民二初字第413-1号”《民事裁定
书》作出裁定冻结相应的银行存款。众泰汽车判断该诉讼事项的胜负存在不确定
性，故未确认为预计负债。截至《资产评估报告》出具日，该案件正在审理过程
中。
4、所有权或使用权受到限制的资产
截至评估基准日，所有权或使用权受到限制的资产如下：
（1）资金使用受限情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|1,443,757,166.41|保证金|
|货币资金|1,313,204.03|冻结的银行存款|
|合计|1,445,070,370.44||

注：众泰汽车下属单位江南汽车因质量问题未支付供应商货款遭起诉，银行存款资金冻结
1,313,204.03元，双方于2015年12月25日签订和解协议，待江南汽车支付货款后解除资金冻结。截至评估基准日，该冻结尚未解除。由于该经济纠纷事项已签订和解协议，银行存款中的冻结资金评估值按核实后的账面价值列示。
（2）资产抵押情况
有如下资产在评估基准日处于抵押状态：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物名称|抵押物产权所有人|抵押物账面价值（万元）|抵押到期日|
|焊装车间（T200）|众泰制造|1,675.88|2016/9/10|
|涂装车间|众泰制造|1,484.25|2016/12/17|
|总装车间（T200）|众泰制造|1,730.72|2016/12/17|
|北大道6号厂区土地|众泰制造|6,168.69|2016/12/17|
|北湖路9号厂区土地|众泰制造|8,483.78|2016/9/10|
|总装车间|江南汽车星沙制造厂|3,550.18|2016/9/23|
|焊装车间|江南汽车星沙制造厂|6,991.20|2016/1/20|
|涂装车间|江南汽车星沙制造厂|1,933.61|2016/1/20|
|冲压车间|江南汽车星沙制造厂|5,577.92|2016/1/20|
|焊涂连廊|江南汽车星沙制造厂|23.65|2016/1/20|
|涂装车间辅房|江南汽车星沙制造厂|81.71|2016/1/20|
|焊装车间南辅房|江南汽车星沙制造厂|161.71|2016/1/20|

|||||
|-|-|-|-|
|焊装车间北辅房|江南汽车星沙制造厂|41.59|2016/1/20|
|星沙厂区土地1|江南汽车星沙制造厂|2,609.18|2016/1/20|
|星沙厂区土地2|江南汽车星沙制造厂|1,667.51|2016/1/20|
|星沙厂区土地3|江南汽车星沙制造厂|1,170.27|2016/1/20|
|星沙厂区土地4|江南汽车星沙制造厂|6,616.30|2016/9/23|
|焊装车间|益维汽车|2,002.21|2016/7/2|
|涂装车间|益维汽车|2,558.69|2016/7/2|
|总装车间|益维汽车|2,409.46|2016/7/2|
|加压泵站|益维汽车|21.19|2016/7/2|
|空压站|益维汽车|35.53|2016/7/2|
|综合楼主体|益维汽车|4,811.67|2016/7/2|
|钣金库附属工程|益维汽车|547.46|2016/1/6|
|杭州经济技术开发区北M-02-4地块|益维汽车|4,253.09|2016/7/2|

5、众泰汽车下属单位对外担保情况
众泰汽车下属单位的对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|众泰制造|金马集团|2,400.00|2015-5-13|2016-5-12|注|
|众泰制造|金马集团|2,700.00|2015-7-23|2016-7-21|注|
|众泰制造|金马集团|1,600.00|2015-9-14|2016-9-9|注|
|众泰制造|金马集团|1,800.00|2015-9-28|2016-9-25|注|
|众泰制造|金马集团|2,400.00|2015-9-1|2016-9-1|注|
|众泰制造|金马集团|1,000.00|2015-10-10|2016-10-9|注|
|众泰制造|金马集团|1,000.00|2015-10-19|2016-8-12|注|
|众泰制造|金马股份|8,000.00|2014-6-17|2017-6-17|注|
|众泰制造|浙江三锋实业股份有限公司|981.00|2015-6-11|2016-6-9|否|
|众泰制造|三锋集团有限公司|1,340.00|2015-8-14|2016-8-10|否|
|众泰制造|三锋集团有限公司|2,500.00|2015-8-20|2016-8-17|否|
|众泰制造|三锋集团有限公司|1,600.00|2015-9-15|2016-9-9|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|众泰制造|三锋集团有限公司|2,300.00|2016-1-18|2016-4-18|否|
|众泰制造|永康市东城煜洋五金工具厂|450.00|2015-8-25|2016-5-25|否|
|众泰制造|浙江铁牛科技股份有限公司|3,550.00|2015-7-2|2016-7-1|注|
|众泰制造|浙江铁牛科技股份有限公司|2,250.00|2015-8-12|2016-8-11|注|
|众泰制造|铁牛集团|7,000.00|2015-7-8|2016-7-4|注|
|江南汽车|长沙众泰汽车工业有限公司|10,000.00|2015-11-27|2016-5-27|注|
|江南汽车|铁牛集团|7,000.00|2015-7-8|2016-7-4|注|
|江南汽车|众泰控股|5,000.00|2015-7-27|2016-1-27|注|
|益维汽车|杭州开泰实业有限公司|3,200.00|2012-2-28|2018-12-31|注|

注：2015年12月31日，此项担保未履行完毕；截至评估报告出具日，此担保已解除。截至本报告书签署日，上表所列担保均已解除。
6、未纳入资产评估范围的账外无形资产
截至评估基准日，众泰汽车未纳入本次评估范围的资产为下属子公司账外无形资产——6项商标权，其明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|权利人|注册号|有效期|商品类别|核定使用商品|
|1||江南汽车|3351632|2013.12.07-2023.12.06|12类|牵引机；汽车；农用运输车；轻微型汽车；小汽车；陆地车辆发动机；货车（车辆）；摩托车；电动自行车；电动自行车|
|2||江南汽车|4017222|2006.08.21-2016.08.20|12类|机车；汽车；陆地车辆发动机；摩托车；缆车；手推车；雪撬（车）；车辆用轮胎；飞机；轮船|
|3||江南汽车|7754507|2011.04.21-2021.04.20|12类|车辆轮胎|
|4||江南汽车|9912985|2012.11.07-2022.11.06|12类|陆、空、水或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用机动运载器；车身；陆地车辆发动机；电动车辆；车辆内装饰品；汽车；陆、空、水或铁路用机动运载器；架空运输设备；手推车；雪橇（车）；车辆轮|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||胎；陆、空、水或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用机动运载器|
|5|江南汽车|9998650|2014.06.14-2024.06.13|12类|陆、空、水或铁路用机动运载器；陆地车辆发动机；汽车；车身；电动车辆；车辆内装饰品；陆、空、水或铁路用机动运载器；架空运输设备；雪橇（车）|
|6|江南汽车|6694495|2010.03.28-2020.03.27|7类|内燃机点火装置；内燃机火花塞；非手工操作手工具；发动机汽缸；汽车发动机消声器；汽车发动机排气净化装置（催化反应器）；汽车发动机冷却用散热器盖；发电机；汽车油泵；万向节|

湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表《关于商标相关事项的说明》，其说明内容为“截止2015年12月31日，湖南江南汽车制造有限公司拥有注册商标6项。基于众泰汽车品牌整体战略，公司未来车型拟全部使用众泰系列的通用标，故湖南江南汽车制造有限公司原先注册并持有的商标将不再使用。”基于该 6项商标将不再使用，众泰汽车未将其纳入资产评估范围。
7、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性分析
根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中通诚评估最终采用收益法评估结果对众泰汽车100%股权的价值进行了评估。中通诚评估在评估过程中，对众泰汽车未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况见如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021~∞|
|营业收入|2,204,475.19|2,701,068.54|3,607,074.48|3,921,106.09|4,037,048.99|4,037,048.99|
|营业收入增长率|60.38%|22.53%|33.54%|8.71%|2.96%|0.00%|
|营业成本|1,827,649.11|2,253,273.22|3,058,344.60|3,346,446.94|3,448,796.59|3,448,796.59|
|毛利率|17.09%|16.58%|15.21%|14.66%|14.57%|14.57%|
|净利润|120,348.45|140,291.01|160,121.29|160,891.01|161,147.02|161,288.29|
|净利率|5.46%|5.19%|4.44%|4.10%|3.99%|4.00%|

1、营业收入预测合理性分析
本次对营业收入的预测主要根据历史年度两大类产品中各系列车型产销情况、行业对标车型市场销售情况及汽车制造行业近年来的发展趋势，对众泰汽车未来各年的各类产品的销量、销售价格预测得出。
（1）销量预测合理性分析
销量预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车型|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|T600 1.5T|86,000|96,000|96,000|96,000|96,000|
|T600 2.0T|34,000|34,000|34,000|34,000|34,000|
|B01|5,000|10,000|20,000|25,000|30,000|
|大迈X5 1.5T|75,000|75,000|85,000|85,000|85,000|
|Z300 1.5L|6,000|6,000|6,000|6,000|6,000|
|Z300 1.6L|500|500|500|500|500|
|Z500 1.5T|3,000|3,000|2,000|1,000|1,000|
|S21|40,000|50,000|60,000|60,000|60,000|
|B11B-1||4,000|6,000|6,000|6,000|
|B11B-2||1,000|3,000|5,000|5,000|
|B12-1|2,000|3,000|5,000|5,000|5,000|
|B12-2|2,000|3,000|5,000|5,000|5,000|
|A40||3,000|10,000|10,000|10,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|B17-1||2,000|10,000|10,000|10,000|
|B17-2|||2,000|3,000|3,000|
|B17-3|||1,000|2,000|2,000|
|A12||2,000|5,000|10,000|12,000|
|W11|3,000|5,000|8,000|12,000|15,000|
|V10EV平台车型|500|1,000|1,500|||
|E01|5,000|8,000|10,000|15,000|15,000|
|云100|20,000|25,000|30,000|30,000|30,000|
|A02纯电动||1,000|2,000|3,000|4,000|
|S21纯电动||1,000|2,000|3,000|4,000|
|T22纯电动||1,000|2,000|3,000|3,000|
|A12纯电动||1,000|2,000|3,000|3,000|
|A40纯电动|||1,000|2,000|2,000|
|B12混动|||1,000|2,000|2,000|
|B11A混动||1,000|7,000|9,000|9,000|
|B11B混动||1,000|7,000|9,000|9,000|
|B01混动|||4,000|7,000|7,000|
|B17混动||1,000|2,000|3,000|3,000|
|合计销量|282,000|338,500|430,000|464,500|476,500|
|其中：汽油车|253,500|292,500|350,500|363,500|370,500|
|电动汽车|28,500|46,000|79,500|101,000|106,000|

销量预测合理性在于：
①中国SUV市场近年来呈现高速发展的态势
随着居民生活水平的提高，消费者的需求呈现差异化特征，对汽车综合性能和驾驶体验要求日益多样化，个性化的汽车产品市场份额呈现逐步扩大之势。
SUV由于具有较高底盘、驾驶操作感丰富及适合乘客户外越野驾驶等多种个性化特征，近年来深受广大中国汽车消费者的热爱，中国 SUV市场近年来呈现高
速发展的态势，销量增幅高于乘用车市场整体水平。中汽协数据显示，国内
SUV2015年销量达到 622.03万辆，较 2014年增长52.54%，增幅继续显著高于乘用车市场7.34%的整体水平。自主品牌 SUV2015年销量实现 334.30万辆，较2014年增长82.8%，销量占比高达53.74%。
鉴于 SUV市场高速发展态势以及 T600车型的畅销，标的公司未来拟大力拓展 SUV市场，T600、大迈 X5等均属于SUV，因此，其销量在预测期保持了较高速的增长。
②新能源汽车将迎来高速发展
根据国家制造强国建设战略咨询委员会 2015年 10月发布的《<中国制造2015>重点领域技术路线图》，2020年，自主新能源汽车年销量突破 100万辆，市场份额达到70%以上；至2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300万辆，自主新能源汽车市场份额达到80%以上。由上可知，我国 2020年新能源汽车销量预计不低于143万辆。
根据中汽协发布的数据，2014年全国累计销售新能源汽车 74,763辆，2015年全国累计销售新能源汽车331,092辆，2015年新能源汽车增长342.85%；同期标的公司电动汽车合计销量22,902辆，占比6.92%。如果按照该比例计算，预计 2020年标的公司新能源汽车销量预计不低于 98,914辆。盈利预测中，标的公司 2016年-2020年复合增长率约为38.87%，2020年新能源汽车销量达到 106,000辆，符合上述行业发展态势及测算数据。
随着国家对新能源汽车的大力支持及推广、未来新能源汽车充电便捷性的提高、消费者环保理念的进一步加强，新能源车的市场需求会不断加大；同时考虑到标的公司品牌声誉度的不断提高，标的公司对于新能源汽车销量预测具备合理性。
③轿车市场呈现平稳
来自中汽协的统计显示，2015年我国轿车销量1,172.02万辆，同比下滑5.33%。
此外，在轿车市场中，合资企业由于具备较强的技术优势，在轿车市场中占有绝对优势。自主企业在轿车市场一直处于弱势地位，市场份额呈下降趋势。因此，
标的公司除Z700（车型代号为B01）外的轿车车型，预测期销量与报告期保持一致甚至逐渐下降。
标的公司历史期内没有销售大排量新型轿车，评估师主要参考了市场上竞品车型的销售情况，并对Z700的销量进行了谨慎性预计。Z700竞品车型包括标志408、博瑞GC9、迈锐宝、名图、起亚K4，其均已上市，且其2015年销量均大于预测期Z700。Z700销量预测具备合理性。
（2）销售单价预测合理性分析
销售单价预测合理性在于：
①汽油车单价的预测主要结合历史单价及产品规划预测
本次对汽油车单价的预测主要结合历史单价及产品规划预测，部分车型预测期销售单价与报告期基本保持一致或略微下降。
②新能源汽车考虑了财政补贴下降的因素
《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建（2015）第 134号）第一条第三款规定：2016年各类新能源汽车补助标准见附件1。
2017-2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017-2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。
根据上述文件的规定，标的公司新能源汽车的补贴标准在预测期会相应下降，本次在新能源汽车对销售单价预测时，考虑了预测期补贴标准的变化，销售单价变动金额和补贴标准变动金额基本一致。
综上，标的公司营业收入预测具备合理性。
2、营业成本和毛利率预测合理性分析
从标的公司成本管控优势而言，众泰汽车一直秉承“民营企业为民造车”的理念，在生产经营活动中，结合民营企业特有的灵活经营机制，实行扁平化管理，提高反应速度，降低中间环节的内耗，提高经营效率，降低经营成本。目前众泰汽车的零部件供货商有部分为生产基地附近企业，这不仅节约了零部件采购的运
输成本和仓储成本，部分零部件做到了零库存，并且极大提高了供货零部件的质量水平。同时，众泰汽车还从模具的自主研发、整车零配件配备优化、业务流程再造等多方面入手，有效降低生产成本。
因此，本次在对标的公司燃油车营业成本进行预测时，主要根据报告期不同车型的单位成本情况，预测期单位成本与报告期基本保持一致；在对标的公司新能源汽车营业成本预测时，考虑到生产规模的扩大，预测期单位成本较报告期略有下降。标的公司营业成本预测具备合理性。
标的公司预测期毛利率均低于2015年标的公司毛利率，且呈逐渐下降趋势，主要由于新能源汽车补贴标准的下降导致其销售单价下降，进而新能源汽车毛利率下滑。标的公司毛利率预测具备合理性。
3、净利润预测合理性分析
预测数据显示，标的公司预测期净利率均低于 2015年标的公司净利率，且呈逐渐下降趋势。
在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长带来的费用增加等因素的影响，结合标的公司发展规划，本次标的公司对2016-2020年的净利润进行了预测，净利润预测具有合理性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境分析
（1）政策分析
汽车工业具有较长的产业链，与国民经济中的诸多其他行业均形成紧密的联动关系，其上游涉及钢铁、橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销售、服务维修等行业。同时，汽车作为重要支柱产业，其本身亦对国民经济发展具有重要的推动作用，并且提供了大量的就业岗位。我国政府历来对汽车工业发展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施。
2009年至 2015年相继出台的汽车下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策，有力地推动了国内汽车市场的繁荣。
2014年和2016年上半年，工信部、财政部、国家发改委和税务总局密集出台关于新能源汽车的购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等方面的支持政策。未来一段时期内，我国将继续大力鼓励节能与新能源汽车发展，推动我国汽车产业结构调整，提升产业竞争力，为行业健康有序的发展提供良好的政策环境。
（2）宏观环境分析
汽车行业周期性较明显，宏观经济形势对汽车行业发展影响较大，宏观经济形势向好是汽车行业产销旺盛的基础。在中国经济新常态的背景下，GDP增速放缓，但仍持续保持较快的增速。未来一段时期，我国经济形势仍将保持增长态势，为汽车产业的发展提供稳定的宏观经济环境。
随着经济结构的转型升级、城镇化进程的加速，居民人均可支配收入稳步提升，购买力不断提高。2015年，我国城镇居民人均可支配收入达到 31,195元，近十年，我国城镇居民人均可支配收入年均复合增长率为11.51%。一方面，居民收入水平的不断提高和消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长；另一方面，汽车销售正向三、四线城市下沉，三四线城市汽车保有量较低，市场空间巨大。此外，城镇化进程的加快，不仅直接催生新的购车需求，同时也将完善交通基础设施建设，成为对汽车工业发展的有力支持。
因此，就国家目前的产业政策和宏观环境变化趋势而言，众泰汽车所在整车制造行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于众泰汽车业务的进一步发展有益。基于政策、宏观环境变化趋势，众泰汽车的估值水平是合理的。
2、技术、行业分析
汽车产业是一个以整车制造为核心，同时覆盖了与之相配套的诸多上下游产业的技术密集型产业，涵盖了机械、冶金、能源、化工、橡胶、交通运输以及维修服务等方面。同时，整车制造过程极其复杂，从设计方案制定、工程设计开发、试验验证、生产制造到上市销售以及售后服务等过程，周期较长，需要有广泛的
技术应用、严格的技术要求、配套企业之间的高协同性和技术整合。另一方面，我国技术积累和创新能力较汽车发达国家尚有欠缺和不足，在核心零部件技术领域的差距更为明显。
标的公司设立了汽车工程研究院，拥有整车造型室、NVH试验室、动力电池试验室、软件开发试验室、综合台架试验室等与世界接轨的高标准先进试验室，涵盖造型、工程设计、CAE分析以及试制试验等整车开发所必须的各个方面，包括底盘性能开发、底盘工程化设计、底盘技术研究以及底盘制造工艺研究等，掌握了汽车研发领域的多项核心技术。
因此，基于目前技术、行业变化趋势，众泰汽车的估值水平是合理的。
3、税收优惠分析
众泰制造于 2015年底取得高新技术企业证书，2016年和 2017年企业所得税率按照15%预测，2018年及以后能否再次取得高新技术企业证书无法确定，企业所得税率按照25%预测。
由于众泰汽车及下属企业适用企业所得税率的不同，本次以评估基准日众泰制造利润总额及其他企业利润总额为权重加权计算确定标的公司企业所得税率，计算得出标的公司 2016年和 2017年企业所得税率约为20%，2018年及以后企业所得税率为25%。
因此，就目前标的公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，众泰汽车的估值水平是合理的。
4、总体应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策等方面的变化趋势对众泰汽车的经营活动及业务发展属于利好影响；同时，自 2018年以后，在对标的公司进行业绩预测时并未考虑税收优惠因素。本次交易中，评估过程已经对上述影响因素进行了充分考虑，标的资产的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
报告期内，随着众泰汽车生产规模的扩大、整车产品产销量的增长，众泰汽车的营业收入、净利润等指标均呈现出较为明显的上升趋势。综合考虑众泰汽车的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售量和销售价格指标对于评估的影响较大，该两项指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、销售量变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年12月31日|||
|原始评估值（万元）|1,160,127.64|||
|销量变动幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|5%|1,255,575.05|95,447.41|8.23%|
|2%|1,198,321.03|38,193.39|3.29%|
|1%|1,179,226.86|19,099.22|1.65%|
|0%|1,160,127.64|0.00|0.00%|
|-1%|1,141,023.17|-19,104.47|-1.65%|
|-2%|1,121,913.23|-38,214.41|-3.29%|
|-5%|1,064,548.37|-95,579.27|-8.24%|

2、销售价格变动对众泰汽车估值影响的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年12月31日|||
|原始评估值（万元）|1,160,127.64|||
|销售价变动幅度|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|评估值变动率|
|5%|2,163,689.13|1,003,561.49|86.50%|
|2%|1,561,942.10|401,814.46|34.64%|
|1%|1,361,132.69|201,005.05|17.33%|
|0%|1,160,127.64|0.00|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|-1%|958,826.82|-201,300.82|-17.35%|
|-2%|757,046.33|-403,081.31|-34.74%|
|-5%|140,423.64|-1,019,704.00|-87.90%|

根据上表数据，当众泰汽车的销售量变动幅度在-5%~5%之间变化，评估值相对本次交易所用评估值的差异率在-8.24%~8.23%之间；当众泰汽车的销售价格变化幅度在-5%~5%之间变化，评估值相对本次交易所用评估值的差异率在-87.90%~86.50%之间。
其中，销售价格变化幅度对评估值影响较大的原因及合理性分析如下：
本次在做评估值对销售价格的敏感性分析时，假定销售价格变动不影响销量、成本和费用。当销售价格变动时，营业收入将同比例变化，由于成本和费用不变，营业收入变动会导致净利润变动幅度较大，进而对评估值影响较大。
当销售价格变动在-5%~5%时，净利润变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售价格变动|主要指标|2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|
|-5%|营业收入（万元）|2,094,251.43|2,566,015.11|3,426,720.76|3,725,050.79|3,835,196.54|
||营业收入变动率|-5.00%|-5.00%|-5.00%|-5.00%|-5.00%|
||净利润（万元）|41,686.37|43,770.95|31,307.62|20,859.87|16,920.37|
||净利润变动率|-65.36%|-68.80%|-80.45%|-87.03%|-89.50%|
|-2%|营业收入（万元）|2,138,781.83|2,620,576.70|3,499,583.66|3,804,257.13|3,916,744.93|
||营业收入变动率|-2.00%|-2.00%|-2.00%|-2.00%|-2.00%|
||净利润（万元）|88,886.01|101,685.84|108,595.82|104,878.55|103,456.36|
||净利润变动率|-26.14%|-27.52%|-32.18%|-34.81%|-35.80%|
|-1%|营业收入（万元）|2,182,430.44|2,674,057.85|3,571,003.74|3,881,895.03|3,996,678.50|
||营业收入变动率|-1.00%|-1.00%|-1.00%|-1.00%|-1.00%|
||净利润（万元）|104,617.61|120,988.88|134,358.56|132,884.78|132,301.69|
||净利润变动率|-13.07%|-13.76%|-16.09%|-17.41%|-17.90%|
|0%|营业收入（万元）|2,204,475.19|2,701,068.54|3,607,074.48|3,921,106.09|4,037,048.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售价格变动|主要指标|2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|
||净利润（万元）|120,348.45|140,291.01|160,121.29|160,891.01|161,147.02|
|1%|营业收入（万元）|2,226,519.94|2,728,079.23|3,643,145.22|3,960,317.15|4,077,419.48|
||营业收入变动率|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
||净利润（万元）|136,078.55|159,592.24|185,884.03|188,897.23|189,992.35|
||净利润变动率|13.07%|13.76%|16.09%|17.41%|17.90%|
|2%|营业收入（万元）|2,248,564.69|2,755,089.91|3,679,215.97|3,999,528.21|4,117,789.97|
||营业收入变动率|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
||净利润（万元）|151,807.92|178,892.62|211,646.76|216,903.46|218,837.68|
||净利润变动率|26.14%|27.52%|32.18%|34.81%|35.80%|
|5%|营业收入（万元）|2,314,698.95|2,836,121.97|3,787,428.20|4,117,161.39|4,238,901.44|
||营业收入变动率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
||净利润（万元）|198,991.95|236,788.83|288,934.97|300,922.14|305,373.67|
||净利润变动率|65.35%|68.78%|80.45%|87.03%|89.50%|

由上可以看出，由于假定销售价格变动不影响销量、成本和费用，当销售价格变动时，营业收入同比例变动，净利润变动幅度较大。因此，销售价格变动对评估值影响较大。
虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易中众泰汽车评估值较账面净资产增值较大的风险。
（四）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与众泰汽车形成优势互补，实现整车制造带动
零部件生产、零部件支持整车的协同发展局面，发挥在产业链、技术研发、生产
规模等方面的协同效应。具体分析见本报告书“第一节/二、本次交易的目的”及“第九节/九/（一）本次交易的整合计划”。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易众泰汽车100%股权作价的市盈率、市净率
本次交易众泰汽车100%股权作价1,160,000万元。根据天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》及中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》所确定的众泰汽车净利润、净资产及其预测值计算，众泰汽车的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|1,160,000.00|||
|2015年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|90,936.63|静态市盈率|12.76|
|交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|121,000.00|动态市盈率|9.59|
|2015年末归属于母公司所有者权益|219,505.42|市净率|5.28|

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=众泰汽车100%股权作价/2015年归属于母公司所有者的净利润；
动态市盈率=众泰汽车100%股权作价/交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
市净率=众泰汽车100%股权作价/2015年末归属于母公司所有者权益。
2、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
本次交易的标的公司众泰汽车主要从事汽车整车研发、制造及销售业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，众泰汽车所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。选取中信行业分类“CS乘用车Ⅲ”相关上市公司作为众泰汽车可比上市公司，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000572.SZ|海马汽车|64.00|1.43|
|000625.SZ|长安汽车|7.97|2.30|
|000800.SZ|一汽轿车|545.67|3.06|
|000927.SZ|一汽夏利|742.00|7.73|
|002594.SZ|比亚迪|57.50|4.94|
|600104.SH|上汽集团|7.86|1.34|
|600418.SH|江淮汽车|24.73|2.54|
|601238.SH|广汽集团|34.20|3.76|
|601633.SH|长城汽车|13.68|2.87|
|平均值（注2）||29.99|3.33|
|中位数（注3）||24.73|2.87|
|众泰汽车（静态）||12.76|5.28|
|众泰汽车（动态）||9.59||

数据来源：WIND资讯
注1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年度基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日的每股净资产；
众泰汽车静态市盈率=众泰汽车100%股权作价/2015年归属于母公司所有者的净利润；
众泰汽车动态市盈率=众泰汽车100%股权作价/交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
市净率=众泰汽车100%股权作价/2015年末归属于母公司所有者权益。
注2、注3：市盈率平均值与中位数均剔除了超过100的数值。
乘用车制造行业上市公司的市盈率平均值为 29.99倍，中位数为 24.73倍；
本次交易中，众泰汽车100%股权作价对应的静态态市盈率为 12.76倍，动态市盈率为 9.59倍，显著低于同行业上市公司的市盈率水平。从盈利能力角度看，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强上市公司的盈利能力。
乘用车制造行业上市公司的市净率平均值为 3.33倍，中位数为 2.87倍。本次交易中，众泰汽车100%股权作价对应的市净率为5.28倍，略高于同行业上市
公司市净率水平。本次交易市净率较高的主要原因是标的公司众泰汽车负债较高，
导致其净资产较少。众泰汽车截至 2015年 12月 31日的资产负债率为82.48%，
显著高于同行业上述上市公司截至2015年12月31日的平均资产负债率57.83%，主要原因一方面是由于汽车制造业处于资金密集行业，众泰汽车目前处于快速发展阶段，对资金需求量较大，其负债总额中经营性负债的占比较高；另一方面是相较于上市公司，众泰汽车非债务融资渠道相对有限，经营积累较少。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司，市净率与同行业上市公司相比处于合理水平。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
众泰汽车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|江特电机（002176.SZ）|江苏九龙汽车制造有限公司49%股权|15.33|6.00|
|江淮汽车（600418.SH）|安徽江淮汽车集团有限公司100%股权|15.88|1.85|
|众泰汽车（静态）||12.76|5.28|
|众泰汽车（动态）||9.59||

注：九龙汽车49%股权的交易价格为142,688.00万元，九龙汽车2015年1-8月经审计的归属于母公司所有者的净利润为12,667.49万元，对应的市盈率（年化处理后）为15.33倍。
本次交易中，众泰汽车100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76倍，动态市盈率为9.59倍，均显著低于同行业可比交易市盈率水平。众泰汽车100%股权作价对应的市净率为5.28倍，与同行业可比交易相比处于合理水平。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率和市净率，同时考虑众泰汽车较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日后重要事项说明
依据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，自评估基准日至评估报告书签署日，众泰汽车内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月 31日，众泰汽车股东全部权益的评估值为 1,160,127.64万元。经交易各方一致同意，本次交易标的众泰汽车100%股权的交易价格确定为1,160,000.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
（八）结合众泰汽车的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，对众泰汽车评估增值率较高的原因及合理性的说明
1、众泰汽车的行业地位
众泰汽车 2003年进入汽车整车制造行业，在十几年的发展历程中已经具备一定规模。虽然众泰汽车目前产销水平尚不能与国内大型汽车集团或合资品牌汽车企业相比，但其行业地位提升速度较快，品牌影响力逐渐扩大。
产业规模方面，众泰汽车已在湖南省的长沙市与湘潭市、浙江省的杭州市与永康市、江苏省常州市金坛区布局了生产基地，目前已经形成产能规模58万辆。
经过相应的技术改造与设备升级，产能规模还有提升空间。
产品类型方面，众泰拥有S、A、B三个平台多款车型，车型储备丰富，并拥有全部的自主知识产权和自主品牌。此外，众泰汽车是国内较早布局新能源汽车领域的车企，探索与开创了多种新能源汽车推广应用模式。
产品销量方面，根据中汽协统计数据，我国 2014年、2015年和 2016年上半年乘用车销量分别为1,970.06万辆、2,114.63万辆和1,104.23万辆，其中中国
自主品牌乘用车销售分别为 757.33万辆、873.76万辆和 473.5万辆。众泰汽车2014年、2015年和2016年上半年整车销量分别为11.27万辆、18.08万辆和12.53万辆，增长率明显高于乘用车和中国自主品牌乘用车增长率，表明其行业地位逐渐提升。我国 2014年、2015年和 2016年上半年新能源汽车销量分别为 7.48万辆、33.11万辆和 17.0万辆，其中纯电动汽车销量分别为 4.50万辆、24.75万辆和12.6万辆。2014年10月，众泰云100电动车正式上市，仅两月实现2,057辆的销量。2015年，众泰电动汽车合计销量 2.29万辆，占全国纯电动乘用车销量的9.25%，占新能源汽车销量的6.92%，众泰新能源汽车占据较高的市场份额。
2016年上半年，众泰电动汽车销量 4,331辆，占全国纯电动汽车销量的3.44%。
受四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况专项核查的影响，部分区域地方新能源汽车补贴政策尚不明朗。由于地方补贴一般由当地经销商申请领取，因此，地补政策不明朗影响经销商销售新能源汽车的积极性，进而导致标的公司2016年上半年新能源汽车市场份额有所下滑。
综上，标的公司行业地位逐渐提升，品牌影响力逐渐扩大，新能源汽车占据较高的市场份额。从行业地位的角度而言，标的资产评估增值率较高具备合理性。
2、众泰汽车的核心竞争力
众泰汽车深刻理解国内汽车行业的发展趋势，前瞻性地把握市场方向和热点，结合自身优势明确战略定位，统筹制定最佳的市场竞争战略和产品的战略转型升级战略。众泰汽车深耕中国汽车产业十几年，奠定了较好的市场基础和品牌优势，近年来在新能源汽车领域以及传统汽车中的SUV细分市场中的品牌影响力不断扩大。众泰汽车拥有强大的技术研发能力，通过培育研发团队和技术合作开发，在短时期内提升整车自主设计研发能力。
众泰汽车拥有突出的成本管控能力，主要得益于民营企业性质、零部件本地采购模式以及模具设计研发能力，其体系化、平台化、模块化的管理机制构成了高效生产和高质量产品的保障。同时，众泰汽车通过积极创新商业模式提升品牌影响力，进而带动整车销量的增长，其遍布全国的销售服务网络体系也获得行业和消费者的高度认可。
对众泰汽车核心竞争力的具体分析见本报告书“第九节/五/（二）标的资产
的核心竞争力”。
3、众泰汽车的主营业务
众泰汽车是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，产品覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类，主要产品、车型包括SUV（T600、大迈X5）、新能源汽车（云100）、轿车（Z500、Z300）等。
标的公司2015年、2014年主营业务收入按照产品类别构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车型|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|T600|819,415.33|59.71%|320,771.95|48.51%|
|云100|140,821.24|10.26%|29,285.27|4.43%|
|大迈X5|128,932.67|9.39%|-|-|
|Z500|79,954.19|5.83%|12,498.51|1.89%|
|Z300|49,583.05|3.61%|143,177.45|21.65%|
|其他车型|129,638.97|9.45%|151,198.41|22.87%|
|配件|24,031.92|1.75%|4,268.10|0.65%|
|合计|1,372,377.37|100.00%|661,199.69|100.00%|

本次评估过程中，评估机构根据标的公司历史期各系列车型产销情况、对标车型市场销售情况等，对众泰汽车未来各年的各类产品的销量、销售单价及单位成本进行了预测，评估增值符合标的公司主营业务发展情况，具备合理性。
4、众泰汽车所处行业特征
乘用车制造行业主要行业特征如下：
（1）轿车增速放缓，SUV和新能源汽车增速较快
①轿车增速放缓，SUV增速较快
近两年，国内越来越多的消费者关注并选择空间大、车身高、应用性良好的
SUV车型。随着我国汽车市场结构性改革的进一步深化，SUV的市场规模在未
来一段时间内会持续增长。来自中汽协的统计显示，2015年我国轿车销量
1,172.02万辆，同比下滑5.33%；SUV销量622.03万辆，同比增长52.39%。SUV车型的销量占乘用车销量的比重从 2009年的6.4%逐渐提升至 2016年上半年的34.87%，是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场。参考发达国家成熟汽车市场，特别是与中国情况较为接近的美国市场的发展轨迹，中国 SUV车型的市场份额将持续增长至40%左右。由于国内自主品牌汽车企业在 SUV车型上的积极产品布局，2015年自主品牌 SUV实现销量 334.3万辆，同比增长82.8%，自主品牌在SUV市场的占有率达到53.7%。
受汽车市场成熟度提高、汽车消费升级、80/90后成为汽车消费主力以及SUV自身多用途契合中国家庭要求等因素影响，SUV仍将是乘用车中销量增长最快的细分子板块，预计未来继续保持高速增长。
②新能源汽车增速较快
2014年以来，国家密集出台了购置补贴、免征购置税、政府采购、充电设施建设奖励等支持政策，同时国产新能源汽车产品陆续上市，在多重利好刺激下，我国新能源汽车产销规模飞速增长。同时，新能源汽车正逐步从公共服务领域向私人用车领域延伸。
2015年，我国新能源汽车产量340,471辆，销售331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成254,633辆和247,482辆，同比分别增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销分别完成 85,838辆和 83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。
在能源和环境等多重压力下，发展新能源汽车成为大势所趋，并上升至国家战略层面。当前，新能源汽车已逐渐从政策驱动向基本面驱动转变，是未来相当长一段时间汽车行业主要的投资机会。2016年是新能源汽车“十三五规划”的第一年，也是新能源汽车进入普及阶段的第一年，在“相关利好政策刺激+动力电池产能释放+充电基础设施建设跟进”的基础上，销量有望继续保持翻倍式增长。
（2）三、四线城市市场空间仍然广阔
在北京、上海、广州、深圳、杭州等大中城市，随着环境污染、道路拥堵、停车难等问题的凸显，政府出台了一系列限购政策，导致传统汽车在一、二线城
市市场需求量已经逐步趋于饱和。与之相比，三、四线城市作为近几年国内汽车市场发展的主力，正处于快速发展阶段，合资品牌车企的销售渠道迅速向三、四线城市下沉，而三、四线城市普遍是自主品牌汽车企业力争份额的重点市场，自主品牌车企业务布局较早，销售网络正逐步延伸。
此外，由于三、四线城市的汽车消费者在选择汽车产品时更重视价格及实用性，因此，作为价格优势明显、性价比较高的自主品牌，众泰汽车的优势将日益突显。
（3）行业壁垒较高
整车制造行业壁垒较高，具体如下：
①生产资质壁垒
2012年，工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》，决定在汽车行业建立落后企业退出机制，生产资质不再实行终身制。2015年，《新建纯电动乘用车企业管理规定》正式发布，明确规定新建企业投资项目的投资总额和生产规模不受《汽车产业发展政策》有关最低要求限制，由投资主体自行决定。但是，该规定也明确，国家发改委、工信部在各自职责范围内负责新建企业投资项目和车辆生产企业及产品准入的监督管理。
②资金壁垒
汽车行业属于典型的资本密集型制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。《汽车产业发展政策》（2009年修订）中对新建汽车生产企业项目的投资做出明确规定：新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于 20亿元，其中自有资金不得低于8亿元；并要求建立产品研究开发机构，且投资不得低于 5亿元。
③技术壁垒
汽车产业是技术密集型行业，从设计到生产都有很高的技术要求。设计方面，整车设计包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计，是一个系统工程，对汽车企业技术水平、人员素质、团队规
模和相关实验设备等要求很高；生产方面，汽车作为一个高精密度产品，对加工工艺、加工精度等要求很高，不仅需要高精度的设备，更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。
④规模经济壁垒
由于汽车行业的产销初期需要巨额的研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，若产品产量不能达到一定的规模，则无法摊薄成本。因此汽车行业规模效应较为明显，汽车生产企业必须实现规模经营，否则将难以获得盈利。
综上，乘用车制造行业呈现轿车增速放缓，SUV和新能源汽车增速较快的特点，但三、四线城市市场空间仍然广阔，行业壁垒较高。标的公司的热销车型T600、大迈X5、SR7属于SUV，云100属于新能源汽车；标的公司在三、四线城市布局效果明显；标的公司具备生产资质和规模经济效应，研发能力较强，资金不会对标的公司构成重大不利影响。考虑到上述行业特征，标的资产评估增值率较高具备合理性。
5、同行业收购案例
众泰汽车属于汽车整车制造业，选取汽车整车制造业自 2014年1月至2016年9月发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|静态市盈率（P/E）|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|江特电机（002176.SZ）|江苏九龙汽车制造有限公司49%股权|15.33|14.56|6.00|
|江淮汽车（600418.SH）|安徽江淮汽车集团有限公司100%股权|15.88|13.78|1.85|
|金马股份（000980.SZ）|众泰汽车100%股权|12.76|9.59|5.28|

本次交易中，众泰汽车100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76倍，动态市盈率为9.59倍，均显著低于同行业可比交易市盈率水平。众泰汽车100%股权作价对应的市净率为5.28倍，介于同行业可比交易区间之内。
因此，结合同行业收购案例估值情况，标的资产评估结果比较合理，评估增
值具备合理性。
综上，结合众泰汽车的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，众泰汽车评估增值率较高具备合理性。
（九）众泰汽车收益法评估值较资产基础法评估值高186%的原因及合理性分析
1、与可比交易案例比较，众泰汽车收益法评估值较资产基础法评估值高186%具备合理性
众泰汽车属于汽车整车制造业，选取汽车整车制造业自 2014年1月至2016年9月发生的收购案例作为可比交易，交易标的的评估结果对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易标的|安徽江淮汽车集团有限公司|江苏九龙汽车制造有限公司|众泰汽车|
|归母净资产|346,110.79|48,497.72|219,505.42|
|收益法评估值|668,752.18|291,231.29|1,160,127.64|
|收益法评估增值率|93.22%|500.51%|428.52%|
|资产基础法评估值|641,219.44|71,201.57|405,737.27|
|资产基础法评估增值率|85.26%|46.81%|84.84%|
|两种评估方法评估结果的差异率|4.29%|309.02%|185.93%|

同行业可比案例中，不同交易标的在资产负债结构、未来盈利增长、净资产收益率等方面存在一定的差异，因此，可比案例收益法和资产基础法评估增值率相差较大。以净资产收益率为例，净资产收益率越高的公司，收益法评估值和资产基础法评估值差异较大。同行业收购案例中，收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的江苏九龙汽车制造有限公司净资产收益率为63.49%（=交易当年预测归母净利润/评估基准日归母净资产*100%，下同），收益法评估值与资产基础法评估值差异较小的安徽江淮汽车集团有限公司的净资产收益率仅为5.09%。
本次众泰汽车100%股权价值收益法评估增值率428.52%，介于同行业可比
交易区间之内；资产基础法评估增值率84.84%，与江淮汽车资产基础法评估增
值率接近；两种评估方法评估结果差异率185.93%，介于同行业可比交易区间之内。因此，结合同行业收购案例两种评估方法评估结果的比较，标的资产采用两种评估方法评估结果的增值率及差异率均处于合理区间。标的公司净资产收益率为54.83%，盈利能力较强，收益法评估增与资产基础法评估值差异较大具有合理性。
2、众泰汽车100%股权价值采用资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因
众泰汽车100%股权价值采用资产基础法和收益法评估结果差异较大主要原因在于收益法与资产基础法评估立足的角度不同。资产基础法则是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况评估企业价值；收益法立足于资产获利的能力，将被评估企业预期收益资本化或折现，进而对企业价值进行评估。
对于众泰汽车而言，资产基础法评估结果仅反映了基准日账面资产的价值。
而收益法是以众泰汽车未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其评估结果除了包括账面资产价值，还体现了众泰汽车的品牌竞争力、研发能力、营销网络等重要无形资源的价值。
（1）品牌竞争力
众泰汽车根据行业发展规律、市场供需变化趋势以及企业的实际情况，制定了清晰的主流市场发展战略，以高性价比的产品为切入点，瞄准占据国内汽车市场60%以上份额的主流产品市场，走出了一条具有众泰特色的发展之路。众泰汽车先后荣获 CCTV年度车型奖、创新中国绿色先锋品牌、2014年度品质杰出售后服务奖、2015年度畅销纯电动车奖、2015年度创新品牌奖、2015年度企业社会责任公益典范奖等多项荣誉。
（2）研发能力
众泰汽车最初通过“引进-消化-吸收再创新”的模式进入整车制造行业，经过多年积累，众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型，成立了众泰汽车工程研究院，年可开发2个全新车型，现已储备
了多款车型，涵盖轿车、SUV以及新能源汽车。研发团队核心人员有着丰富的汽车整车开发经验，带领团队完成多项国家级及省部级科技研发项目。
（3）营销及服务网络
众泰汽车根据市场需求和为客户提供优质服务的宗旨，多年来精心耕耘，建立了布局合理、优质服务、高效运营的销售及服务网络，并且根据各车型对应的消费市场特点制定相配套的销售策略。众泰汽车营销网络覆盖国内主要大、中城市及三、四线城市。目前，众泰汽车在终端建立了约700余家一级经销商，覆盖了全国约310个地级区市，覆盖率达到93%。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，
评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司聘请中通诚评估作为本次交易的资产评估机构，中通诚评估与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年10月9日，金马股份与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共 22名交易对方在浙江省永康市签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）拟购买资产
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，上市公司向众泰汽车股东非公开发行股份购买其合计持有的众泰汽车100%的股权。本次交易完成后，上市公司直接持有众泰汽车100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，众泰汽车100%的股权在评估基准日的价值为人民币 1,160,127.64万元；参考前述资产评估结果，并经双方协商同意，本次交易众泰汽车100%的股权最终收购价格确定为人民币1,160,000万元。
上市公司向众泰汽车股东支付的交易对价及支付方式如下所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|股份支付金额|
|1|铁牛集团|6,592,210,400|6,592,210,400|
|2|长城长富|1,270,722,000|1,270,722,000|
|3|天风智信|1,054,544,400|1,054,544,400|
|4|宁波兴晟|843,633,200|843,633,200|

|||||
|-|-|-|-|
|5|益方盛鑫|544,991,200|544,991,200|
|6|益方德胜|168,722,000|168,722,000|
|7|中达新能|105,455,600|105,455,600|
|8|杭州红旭泰|79,088,800|79,088,800|
|9|索菱投资|73,822,400|73,822,400|
|10|杭州金锋|73,822,400|73,822,400|
|11|明驰投资|56,944,400|56,944,400|
|12|民生加银|52,722,000|52,722,000|
|13|杭州金葵|31,633,200|31,633,200|
|14|天津依帆|25,311,200|25,311,200|
|15|朱堂福|168,722,000|168,722,000|
|16|吴建刚|105,455,600|105,455,600|
|17|吴建英|105,455,600|105,455,600|
|18|刘慧军|56,944,400|56,944,400|
|19|胡建东|52,722,000|52,722,000|
|20|诸葛谦|52,722,000|52,722,000|
|21|强艳彬|52,722,000|52,722,000|
|22|肖行亦|31,633,200|31,633,200|
|合计||11,600,000,000|11,600,000,000|

（四）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方德胜、
中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、朱堂福、吴建刚、吴建英、明驰投资、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，上述各方分别以其持有的众泰汽车的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第六届董事会第九次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 8.91元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
5、本次发行的数量
上市公司本次向众泰汽车股东发行的股份数量具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|交易对方|发行数量（股）|交易对方|发行数量（股）|
|铁牛集团|739,866,487|民生加银|5,917,171|

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|-|-|-|-|
|长城长富|142,617,508|杭州金葵|3,550,303|
|天风智信|118,355,151|天津依帆|2,840,763|
|宁波兴晟|94,683,860|朱堂福|18,936,251|
|益方盛鑫|61,166,240|吴建刚|11,835,645|
|益方德胜|18,936,251|吴建英|11,835,645|
|中达新能|11,835,645|刘慧军|6,391,066|
|杭州红旭泰|8,876,408|胡建东|5,917,171|
|索菱投资|8,285,342|诸葛谦|5,917,171|
|杭州金锋|8,285,342|强艳彬|5,917,171|
|明驰投资|6,391,066|肖行亦|3,550,303|

各方同意，本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会、深交所的相关规定，对发行价格和发行数量作相应调整。
标的股份数乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
各方同意，若本次交易拟购买资产价格需要调整的，则协议确定的上市公司向交易对方发行股份数量亦将根据调整后的拟购买资产价格进行调整。
6、股份锁定承诺
铁牛集团作为本次交易的补偿义务人承诺：铁牛集团对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本
次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
铁牛集团承诺：如果本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地
本次发行的股票在深交所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）拟购买资产的交割
各方在《发行股份购买资产协议》生效后，交易对方应开始办理拟购买资产
交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《发行股份购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
1、拟购买资产的交割
交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至上市公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在众泰汽车股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为众泰汽车的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
因截至交割日交易对方未向上市公司书面披露的众泰汽车的经营行为、非经营行为导致众泰汽车在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足全部损失。
若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于众泰汽车财务报表中也未经双方确认、以及虽在众泰汽车财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致众泰汽车受到财产损失的，由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足全部损失。
3、评估基准日前的滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，交易对方承诺众泰汽车不进行利润分配，众泰汽车在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
4、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；拟购买资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。拟购买资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。
（六）本次发行的实施
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内，上市公司应向登记结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在各交易对方名下，上述各方应就此向上市公司提供必要的配合。
（七）陈述与保证
各方在《发行股份购买资产协议》签署之日分别做出下列陈述和保证：
1、有效存续
上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
2、批准及授权
上市公司已依法取得为签署并全面履行《发行股份购买资产协议》所必需的、且截至《发行股份购买资产协议》签署日按照法定程序能够取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份购买资产协议》。
铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均为依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，已依法取得为签署并全面履行《发行股份购买资产协议》所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份购买资产协议》。
朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦均为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署《发行股份购买资产协议》的权利。
3、不冲突
《发行股份购买资产协议》的签署和履行不违反各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
4、陈述和保证的真实性
上市公司保证在《发行股份购买资产协议》中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
交易对方保证截至交割日，其在《发行股份购买资产协议》中的以及按《发行股份购买资产协议》约定提交给上市公司的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
5、权利无瑕疵
交易对方承诺，众泰汽车为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
交易对方承诺，其对众泰汽车的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。
交易对方承诺，对于任何一方根据《发行股份购买资产协议》的约定向上市公司转让其持有的众泰汽车股权，其他方均放弃优先购买权。
（八）过渡期间的经营及交易完成后的公司治理
1、经营
自《发行股份购买资产协议》签订之日至交割日，除非《发行股份购买资产协议》另有规定或上市公司以书面同意，交易对方保证：
（1）交易对方不以拟购买资产为他人提供担保；
（2）未经上市公司事先书面同意，不得将其所持众泰汽车股权转让给上市公司以外的第三方；
（3）未经上市公司事先书面同意，交易对方不得以增资或其他方式引入其他投资者；
（4）以正常方式经营众泰汽车，保持众泰汽车处于良好的运营状态。交易对方保持众泰汽车现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员不发生重大变化，继续维持与现有客户的良好关系，以保证众泰汽车交割完成后的经营不受到重大不利影响；
（5）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（6）及时履行与众泰汽车业务有关的合同、协议或其他文件（《发行股份购买资产协议》另有规定的除外）；
（7）以惯常方式保存财务账册和记录；
（8）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（9）及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
（10）交易对方同时保证依法行使股东权利，促使众泰汽车符合以上保证的相关要求。
2、收购后的公司治理
本次交易完成后，众泰汽车应当按照上市公司对子公司的相关管理规定和上市公司规范运作要求，建立健全董事会、监事会等机构，加强公司治理水平。
本次交易完成后，众泰汽车设立董事会，董事会由5名董事组成，全部由上
市公司推荐；众泰汽车设立监事会，由3名监事组成，由上市公司推荐2名，另外1名为众泰汽车职工代表监事；众泰汽车的财务负责人将由上市公司委派，由董事会聘任。
各方同意本次交易完成后，众泰汽车基本财务核算按照上市公司的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照上市公司规则管理。
3、任职期限和竞业禁止
铁牛集团承诺促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺：
（1）自众泰汽车股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
（2）自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
（3）在上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
（九）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（十）生效
《发行股份购买资产协议》经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会批准本次发行股份购买资产；
（2）上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
上述条件一经实现，《发行股份购买资产协议》即生效。
若出现上述生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或《发行股份购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十一）违约责任
《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
如因任何一方不履行或不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
交易对方在《发行股份购买资产协议》项下的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
（十二）不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《发行股份购买资产协议》签订日之后出现的，使该方对《发行股份购买资产协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《发行股份购买资产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知《发行股份购买资产协议》其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及《发行股份购买资产协议》不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《发行股份购买资产协议》的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《发行股份购买资产协议》签订后发生重大调整而致使直接影响《发行股份购买资产协议》的履行或者致使《发行股份购买资产协议》不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除《发行股份购买资产协议》或者延期履行《发行股份购买资产协议》。
（十三）条款的独立性
《发行股份购买资产协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，《发行股份购买资产协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
（十四）争议解决
《发行股份购买资产协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因《发行股份购买资产协议》发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的法院诉讼解决。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《发行股份购买资产协议》其他条款的有效性或继续履行。
（十五）其他
协议各方同意，各方于2016年3月25日签署的《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及2016年6月20日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》终止，各方关于本次发行股份购买资产的权利义务以本《发行股份购买资产协议》的约定为准。
对于《发行股份购买资产协议》未尽事宜，各方应及时协商并对《发行股份购买资产协议》进行必要的修改和补充。对《发行股份购买资产协议》的修改和补充应以书面的形式做出。
《发行股份购买资产协议》中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。《发行股份购买资产协议》附件与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。
二、《盈利预测补偿协议》
除非有特别说明，上市公司与铁牛集团所签署的《盈利预测补偿协议》中所述“净利润”，均指众泰汽车按照中国企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（一）合同主体、签订时间
2016年10月9日，金马股份与铁牛集团在浙江省永康市签署了《盈利预测补偿协议》。铁牛集团系上市公司本次发行股份购买资产事项的补偿义务人。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺如下：众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于121,000万元、141,000万元、161,000万元。
补偿义务人确认，虽然补偿义务人只持有众泰汽车56.8294%的股权，但补偿义务人对众泰汽车100%的承诺净利润承担补偿义务。
中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》中以收益法评估确认的众泰汽车2016年、2017年、2018年盈利预测净利润分别为120,348.45万元、140,291.01万元、160,121.29万元。《盈利预测补偿协议》约定的众泰汽车2016年、2017年、2018年承诺净利润均不低于《资产评估报告》中以收益法评估确认的相应年度净利润预测值。
金马股份、铁牛集团同意，在业绩承诺期间，将单独核算本次重组配套募集资金中由众泰汽车实施的募集资金投资项目（上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》中所述的由众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的募集资金投资项目）产生的收入与成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益。上述募集资金投资项目的损益以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的募集资金使用情况报告或专项审核报告为准，在上市公司对众泰汽车进行各年度净利润考核时，扣除上述募投项目对众泰汽车各年度净利润产生的影响。
（三）盈利补偿期间
盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次发行股份购买资产未能于 2016年度实施完毕，则盈利补偿期间相应递延一年，各方应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
（四）实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对众泰汽车实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述盈利补偿期限内众泰汽车的实际净利润（需扣除《盈利预测补偿协议》约定的
募集资金投资项目对众泰汽车净利润产生的影响）。
（五）股份补偿
1、补偿金额
在《盈利预测补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算当期补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
2、补偿义务人应当优先选择股份补偿，当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
3、补偿方式
上市公司及补偿义务人同意：若触发《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补偿的股份数量，以人民币1.00元总价回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行
无偿划转义务。
4、补偿股份数量的调整
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5、股份补偿期间补偿义务人股份的特别约定
铁牛集团对其在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团亦同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。
除非事先征得上市公司的书面同意，铁牛集团对其在本次交易中认购的上市公司股份从该等股份上市之日起至最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不得用于质押或设置任何其他权利限制。
（六）现金补偿
如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额－当期已经补偿股份数量×本次股份的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
上市公司应在众泰汽车相关年度的《专项审计报告》披露后的 50个工作日内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到上市公司通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（七）减值测试
在 2018年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在众泰汽车2018年度《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格－已补偿现金总金额）÷本次股份的发行价格。补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
自本次发行股份购买资产完成之日后，如上市公司在承诺年度实施送股、转增股本或配股等除权行为的，则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。补偿义务人在众泰汽车2018年《专项审计报告》及减值测试结果出具后30个工作日内应履行相应的补偿义务。如本次发行股份购买资产未能于 2016年度实施完毕，则减值测试补偿相应顺延一年。
（八）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（九）协议效力
《盈利预测补偿协议》经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，《盈利预测补偿协议》所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或无效。如《发行股份购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》由上市公司、铁牛集团协商确定是否进行修改。
（十）争议解决
《盈利预测补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因《盈利预测补偿协议》发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至上市公司住所地有管辖权的法院诉讼解决。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《盈利预测补偿协议》其他条款的有效性或继续履行。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年10月9日，金马股份与铁牛集团签署了《股份认购协议》。
（二）铁牛集团认购方案
在发行股份购买众泰汽车100%股权的同时，上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，计划募集资金总额不超过200,000万元。
1、认购金额
铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金50,000万元。
2、认购价格
铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
3、认购数量
铁牛集团认购本次发行的股份数量的计算公式如下：
铁牛集团认购本次发行的股份数量=50,000万元÷本次发行股份的价格。
铁牛集团同意，上述“铁牛集团认购本次发行的股份数量”系向下取整，小数部分不足一股的，其自愿放弃。
如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格、认购数量进行相应调整。
4、认购方式
铁牛集团将全部以现金认购《股份认购协议》所约定的股票。
5、支付方式
上市公司及铁牛集团同意，《股份认购协议》生效后，铁牛集团应当在收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日后，按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
6、验资
上市公司应在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
7、股票登记与交付
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内，上市公司应向登记结算公司办理新增股份的登记手续，铁牛集团应就此向上市公司提供必要的配合。
8、锁定安排
铁牛集团承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（三）铁牛集团相关情况
1、铁牛集团股权情况
铁牛集团股东出资比例的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||应建仁||78,120.00||90%||
|2||徐美儿||8,680.00||10%||
|合计||||86,800.00||100%||

2、铁牛集团的资产状况
铁牛集团承诺，铁牛集团的资产状况良好，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
3、与上市公司的关联关系情况
铁牛集团为上市公司控股股东金马集团的控股股东。
铁牛集团承诺，不会利用与上市公司的关联关系，非法损害上市公司及其中小股东的利益。
上市公司承诺，上市公司及上市公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对铁牛集团提供任何财务资助或者补偿。
4、认购资金来源
铁牛集团承诺，本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金，全部来源于铁牛集团的自有资金或其有合法处分权的资金。
5、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
铁牛集团保证，上市公司本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，铁牛集团用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
6、关于铁牛集团股东在认购股票锁定期内不退出的约定
铁牛集团同意并承诺，铁牛集团本次认购上市公司非公开发行的股票自上市之日起 36个月不得转让；铁牛集团各股东在上述非公开发行股票的锁定期内，均不得部分或全部转让所持有的铁牛集团的出资额。
（四）生效条件
上市公司及铁牛集团同意，《股份认购协议》由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。
（五）双方的陈述与保证
1、为本次发行，上市公司向铁牛集团做出如下陈述与保证：
（1）上市公司为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行《股份认购协议》项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，《股份认购协议》系上市公司真实的意思表示。
（2）上市公司签署及履行《股份认购协议》不会导致上市公司违反有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）上市公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
（4）上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与铁牛集团共
同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、为本次发行，铁牛集团向上市公司做出如下陈述与保证：
（1）铁牛集团为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行《股份认购协议》项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署《股份认购协议》系铁牛集团真实的意思表示。
（2）铁牛集团签署及履行《股份认购协议》不会导致铁牛集团违反有关法律、法规、规范性文件以及铁牛集团的内部规章，也不存在与铁牛集团既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）铁牛集团将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）铁牛集团在《股份认购协议》生效后严格按照协议约定履行《股份认购协议》的义务。
（5）在《股份认购协议》签订后，铁牛集团将严格按照《股份认购协议》的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购款。铁牛集团认购本次非公开发行的股份不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资金是合法资金，可用于认购上市公司本次非公开发行的股份。
（六）保密协议
1、在上市公司本次发行相关信息未经上市公司依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、上市公司及铁牛集团保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向《股份认购协议》外任何其他方提供。
（七）不可抗力
1、发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知《股
份认购协议》其他方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于《股份认购协议》不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
2、任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行《股份认购协议》项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，另一方有权解除《股份认购协议》。
3、任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行《股份认购协议》时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给《股份认购协议》其他方造成的任何损失和损害。
4、若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在《股份认购协议》项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。
5、双方确认，证券市场的波动不得视为《股份认购协议》项下的不可抗力事件。
（八）违约责任
1、《股份认购协议》双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《股份认购协议》。
2、如铁牛集团未能按《股份认购协议》约定及时、足额地缴纳全部认股款项，铁牛集团应当向上市公司支付应付认购价款总金额的20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求铁牛集团继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
3、如铁牛集团出现上述违约情形，上市公司应当向铁牛集团发出书面通知，要求铁牛集团一次性支付全部违约金。铁牛集团应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至上市公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向上市公司支付罚息。
4、如因监管核准的原因，导致铁牛集团最终认购数量与《股份认购协议》
约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司会将铁牛集团已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给铁牛集团。
5、任何一方违反其在《股份认购协议》中所作的保证或《股份认购协议》项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告书出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
在本次交易中，金马股份拟购买众泰汽车100%股权。众泰汽车主要从事传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售业务，其产品主要覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类。参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，众泰汽车所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），众泰汽车从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009年，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，指出要以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》（2009年修订）指出，要激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一，强调要加快培育和发展新能源汽车，推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。近年来，相关政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
众泰汽车能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，严格按照国家标准处理“废水、废气、废固”，报告期未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录，生产经营符合环境保护法规。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
众泰汽车及其下属企业所在地的国土管理部门已经出具证明，确认标的公司
报告期内一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土地规划，并经国土管理部门依法批复，应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，符合国家相关土地管理等法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
众泰汽车在汽车行业内不存在垄断行为，本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成行业垄断行为。
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
2016年8月11日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。因此，本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，上市公司拟向铁牛集团等众泰汽车股东发行股份 1,301,907,960股购买其合计持有的众泰汽车100%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000万元。按照本次募集配套资金上限 200,000万元和本次发行的底价 9.14元/股计算，募集配套资金拟发行的股份数量为218,818,380股。上述股份发行的具体发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易（包括发行股份购买资产并募集配套资金 200,000万元）完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至2,048,866,340股，股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的中通诚评估对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。中通诚评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、众泰汽车均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为众泰汽车100%股权。根据众泰汽车工商登记资料，铁牛集团等22名股东合计持有众泰汽车100%的股权。
众泰汽车全体股东均已出具承诺，声明其已经依法对众泰汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对众泰汽车的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有
的众泰汽车股权；其持有的众泰汽车股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态持续至众泰汽车股权变更登记至金马股份名下时。
根据《发行股份购买资产协议》，众泰汽车股东有义务促使众泰汽车最迟在该协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使其所持众泰汽车的股权过户至金马股份名下。
此外，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表等业务。本次交易完成后，上市公司将进入整车生产及制造领域，整车生产及制造市场前景广阔，上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
1、上市公司实际控制人于2003年变更为应建仁、徐美儿夫妇
2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与浙江铁牛实业有限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工中心有限公司（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团11,700万元的股权（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集团 1,300万元的股权（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。该次收购完成后，应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。
2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2003年发生变更，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。此外，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次交易完成后，将铁牛集团所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市
公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|不考虑配套融资||考虑配套融资（注）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金马集团|105,566,146|9.15%|105,566,146|8.01%|
|铁牛集团|63,911,845|5.54%|63,911,845|4.85%|
|长城长富|142,617,508|12.36%|142,617,508|10.82%|
|天风智信|118,355,151|10.26%|118,355,151|8.98%|
|宁波兴晟|94,683,860|8.20%|94,683,860|7.18%|
|益方盛鑫|61,166,240|5.30%|61,166,240|4.64%|
|益方德胜|18,936,251|1.64%|18,936,251|1.44%|
|中达新能|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|杭州红旭泰|8,876,408|0.77%|8,876,408|0.67%|
|索菱投资|8,285,342|0.72%|8,285,342|0.63%|
|金锋投资|8,285,342|0.72%|8,285,342|0.63%|
|明驰投资|6,391,066|0.55%|6,391,066|0.48%|
|民生加银|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|杭州金葵|3,550,303|0.31%|3,550,303|0.27%|
|天津依帆|2,840,763|0.25%|2,840,763|0.22%|
|朱堂福|18,936,251|1.64%|18,936,251|1.44%|
|吴建刚|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|吴建英|11,835,645|1.03%|11,835,645|0.90%|
|刘慧军|6,391,066|0.55%|6,391,066|0.48%|
|胡建东|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|诸葛谦|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|强艳彬|5,917,171|0.51%|5,917,171|0.45%|
|肖行亦|3,550,303|0.31%|3,550,303|0.27%|
|其他配套融资认购方（除铁牛集团外）|||164,113,785|12.45%|
|其他股东|422,573,854|36.62%|422,573,854|32.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|不考虑配套融资||考虑配套融资（注）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|合计|1,154,093,318|100.00%|1,318,207,103|100.00%|

注：在考虑配套融资的情况下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金150,000万元，且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股。
由此，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司实际控制人情况如下：在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人。在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司8.01%、4.85%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司12.86%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，上市公司自实际控制权于2003年变更至今未再发生控制权变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表等业务。
标的公司从事整车生产及制造，标的公司盈利能力良好。根据上市公司与众
泰汽车股东签署的《盈利预测补偿协议》，众泰汽车 2016年、2017年、2018年
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 121,000
万元、141,000万元和161,000万元。
本次交易完成后，上市公司将进入整车生产及制造领域，整车生产及制造市场前景广阔，根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》，上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的资产众泰汽车将作为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。因此，上市公司与众泰汽车及其下属企业在本次交易前产生的关联交易，在合并报表范围内将予以抵消，上市公司将不会增加持续性的关联交易，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易完成后持有上市公司股权比例超过5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东金马集团、实际控制人应建仁、徐美儿夫妇及其所控制的其他企业不与上市公司经营相同或类似的业务，因此本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
为避免交易对方与上市公司的同业竞争，金马集团、铁牛集团、上市公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年度的财务报告经华普天健审计，并出具了会审字[2016]0410号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司现任董事为燕根水、应建仁、俞斌、杨海峰、罗金明、徐金发、黄攸立等7人，高级管理人员为燕根水、俞斌、陈新海、王瑜梅、孙永法、杨海峰、方茂军等7人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定，具体见本报告书本节“二/（一）/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见 12号》及证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟以发行股份的方式购买众泰汽车100%股权并募集配套资金不超过20亿元，众泰汽车100%股权的交易作价为116亿元，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未发生以现金增资入股标的公司的行为。因此，本次募
集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于标的公司新能源汽车开发项目，符合上述关于募集配套资金用途的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金马股份本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
金马股份符合《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。经交易各方友好协商，众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，公司已于2016年9月12日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|10.15|9.14|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|10.24|9.22|
|定价基准日前120个交易日均价（元/股）|9.90|8.91|

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 8.91元/股，不低于
市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
调整方案如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（三）交易标的定价的公允性分析
1、标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易众泰汽车100%股权作价1,160,000万元。根据天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》及中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》所确定的众泰汽车净利润、净资产及其预测值计算，众泰汽车的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|1,160,000.00|||
|2015年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|90,936.63|静态市盈率|12.76|
|交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|121,000.00|动态市盈率|9.59|
|2015年末归属于母公司所有者权益|219,505.42|市净率|5.28|

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=众泰汽车100%股权作价/2015年归属于母公司所有者的净利润；
动态市盈率=众泰汽车100%股权作价/交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
市净率=众泰汽车100%股权作价/2015年末归属于母公司所有者权益。
2、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
本次交易的标的公司众泰汽车主要从事汽车整车研发、制造及销售业务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，众泰汽车所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。选取中信行业分类“CS乘用车Ⅲ”相关上市公司作为众泰汽车可比上市公司，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|000572.SZ|海马汽车|64.00|1.43|
|000625.SZ|长安汽车|7.97|2.30|
|000800.SZ|一汽轿车|545.67|3.06|
|000927.SZ|一汽夏利|742.00|7.73|
|002594.SZ|比亚迪|57.50|4.94|
|600104.SH|上汽集团|7.86|1.34|
|600418.SH|江淮汽车|24.73|2.54|
|601238.SH|广汽集团|34.20|3.76|
|601633.SH|长城汽车|13.68|2.87|
|平均值（注2）||29.99|3.33|
|中位数（注3）||24.73|2.87|
|众泰汽车（静态）||12.76|5.28|
|众泰汽车（动态）||9.59||

数据来源：WIND资讯
注1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年度基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日的每股净资产；
众泰汽车静态市盈率=众泰汽车100%股权作价/2015年归属于母公司所有者的净利润；
众泰汽车动态市盈率=众泰汽车100%股权作价/交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
市净率=众泰汽车100%股权作价/2015年末归属于母公司所有者权益。
注2、注3：市盈率平均值与中位数均剔除了超过100的数值。
乘用车制造行业上市公司的市盈率平均值为 29.99倍，中位数为 24.73倍；
本次交易中，众泰汽车100%股权作价对应的静态态市盈率为 12.76倍，动态市
盈率为 9.59倍，显著低于同行业上市公司的市盈率水平。从盈利能力角度看，
市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强上市公司的盈利能力。
乘用车制造行业上市公司的市净率平均值为 3.33倍，中位数为 2.87倍。本次交易中，众泰汽车100%股权作价对应的市净率为5.28倍，略高于同行业上市公司市净率水平。本次交易市净率较高的主要原因是标的公司众泰汽车负债较高，导致其净资产较少。众泰汽车截至 2015年 12月 31日的资产负债率为82.48%，显著高于同行业上述上市公司截至2015年12月31日的平均资产负债率57.83%，主要原因一方面是由于汽车制造业处于资金密集行业，众泰汽车目前处于快速发展阶段，对资金需求量较大，其负债总额中经营性负债的占比较高；另一方面是相较于上市公司，众泰汽车非债务融资渠道相对有限，经营积累较少。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司，市净率与同行业上市公司相比处于合理水平。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
众泰汽车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|江特电机（002176.SZ）|江苏九龙汽车制造有限公司49%股权|15.33|6.00|
|江淮汽车（600418.SH）|安徽江淮汽车集团有限公司100%股权|15.88|1.85|
|众泰汽车（静态）||12.76|5.28|
|众泰汽车（动态）||9.59||

注：九龙汽车49%股权的交易价格为142,688.00万元，九龙汽车2015年1-8月经审计的归属于母公司所有者的净利润为12,667.49万元，对应的市盈率（年化处理后）为15.33倍。
本次交易中，众泰汽车100%股权作价对应的静态市盈率为 12.76倍，动态市盈率为9.59倍，均显著低于同行业可比交易市盈率水平。众泰汽车100%股权作价对应的市净率为5.28倍，与同行业可比交易相比处于合理水平。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的市盈率和市净率，同时考虑众泰汽车较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有
利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产定价在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；本次发行股份的股价定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
众泰汽车主要从事汽车制造业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
综上所述，评估人员在分析了众泰汽车业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映众泰汽车的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当
（二）评估假设前提的和理性分析
本次评估假设包括：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数选择的合理性分析
重要评估参数取值情况详见本报告“第六节/一（/四）资产基础法评估结果、估值参数选取及依据”、“第六节/一/（五）收益法评估结果、估值参数选取及依据”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估重要评估参数取值具备合理性，且已对重要评估参数进行敏感性分析。
综上所述，本独立财务顾问认为：中通诚评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假设具备合理性；重要评估参数取具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司按本次交易于 2014年 1月 1日完成后架构编制的备考合并资产负债表，以2016年6月30日为对比日，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|交易后（备考）|变动情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|98,126.79|27.55%|332,841.47|12.45%|234,714.68|239.20%|
|应收票据|32,241.29|9.05%|230,351.12|8.62%|198,109.83|614.46%|
|应收账款|73,633.79|20.67%|198,482.94|7.42%|124,849.15|169.55%|
|预付款项|4,348.92|1.22%|118,918.35|4.45%|114,569.43|2,634.43%|
|应收利息|65.08|0.02%|65.08|0.00%|0.00|0.01%|
|其他应收款|905.69|0.25%|22,298.69|0.83%|21,393.00|2,362.07%|
|存货|75,979.66|21.33%|244,715.69|9.15%|168,736.03|222.08%|
|其他流动资产|1,376.62|0.39%|5,575.52|0.21%|4,198.90|305.02%|
|流动资产合计|286,677.84|80.48%|1,153,248.86|43.14%|866,571.02|302.28%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|47,028.07|13.20%|226,213.31|8.46%|179,185.24|381.02%|
|在建工程|3,821.54|1.07%|10,231.49|0.38%|6,409.95|167.73%|
|无形资产|10,018.14|2.81%|437,008.01|16.35%|426,989.87|4,262.17%|
|开发支出|-|-|5,799.75|0.22%|5,799.75||
|商誉|-|-|809,406.62|30.28%|809,406.62||
|长期待摊费用|416.16|0.12%|416.16|0.02%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|3,898.36|1.09%|4,964.31|0.19%|1,065.95|27.34%|
|其他非流动资产|4,342.77|1.22%|25,961.76|0.97%|21,618.99|497.82%|
|非流动资产合计|69,525.04|19.52%|1,520,001.41|56.86%|1,450,476.37|2,086.26%|
|资产总计|356,202.88|100.00%|2,673,250.28|100.00%|2,317,047.40|650.49%|

交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司备考总资产规模达2,673,250.28万元，与交易前相比增长650.49%。其中流动资产增幅为302.28%，非流动资产增幅为2,086.26%。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为43.14%，非流动资产占总资产的比重为56.86%。与交易前相比，流动资产增加主要是货币资金、应收票据、存
货增加所致，非流动资产增加主要是固定资产、无形资产增加和确认商誉所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|38,500.00|26.58%|97,838.00|7.62%|59,338.00|154.12%|
|应付票据|38,336.05|26.46%|386,268.78|30.09%|347,932.73|907.59%|
|应付账款|32,226.74|22.25%|400,945.98|31.23%|368,719.24|1,144.14%|
|预收款项|24,998.97|17.26%|135,925.60|10.59%|110,926.63|443.72%|
|应付职工薪酬|3,167.91|2.19%|7,487.29|0.58%|4,319.38|136.35%|
|应交税费|4,013.65|2.77%|36,655.36|2.86%|32,641.71|813.27%|
|应付利息|54.33|0.04%|1,276.73|0.10%|1,222.40|2,249.95%|
|其他应付款|802.09|0.55%|66,037.80|5.14%|65,235.71|8,133.22%|
|一年内到期的非流动负债|53.27|0.04%|1,053.27|0.08%|1,000.00|1,877.23%|
|流动负债合计|142,153.01|98.13%|1,133,488.80|88.30%|991,335.79|697.37%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|106.55|0.07%|29,706.55|2.31%|29,600.00|27,780.38%|
|应付债券|||20,000.00|1.56%|20,000.00||
|长期应付款|||56,934.08|4.44%|56,934.08||
|递延收益|2,599.25|1.79%|2,994.45|0.23%|395.20|15.20%|
|递延所得税负债|||40,551.68|3.16%|40,551.68||
|非流动负债合计|2,705.80|1.87%|150,186.76|11.70%|147,480.96|5,450.55%|
|负债合计|144,858.81|100%|1,283,675.55|100.00%|1,138,816.74|786.16%|

交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司备考负债总额为 1,283,675.55万元，与交易前相比增长786.16%，其中流动负债增幅为697.37%，非流动负债增幅为5,450.55%。
交易完成后，流动负债占比为88.30%，非流动负债占比11.70%。与交易前
相比，流动负债增加主要为应付票据、应付账款、预收款项增加所致，非流动负
债增加主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债增加所致。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天职国际出具的天职业字[2016]14647-1号《备考审阅报告》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次交易，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权），以2015年12月31日及2016年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|实现数|备考数|增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|340,872.69|2,587,014.98|658.94%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|207,843.37|1,364,316.80|556.42%|
|营业收入（万元）|162,586.62|1,453,062.42|793.72%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,032.94|94,900.60|1473.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.52|371.43%|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||
|总资产（万元）|356,202.88|2,673,250.28|650.49%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|210,521.89|1,388,752.54|559.67%|
|营业收入（万元）|79,655.40|986,089.99|1137.94%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,734.80|36,238.86|870.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.20|179.99%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据上市公司与铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》，铁牛集团作为补偿义务人承诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000.00万元、141,000.00万元、
161,000.00万元；在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期
期末累积实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，如果众泰汽车能够完成承诺利润数，本次交易将大大增强上市公司的持续盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析见本报告书本节“五/（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
通过本次交易，上市公司进入汽车整车制造业，迈进一个有着广阔发展前景的产业。此外，上市公司从事的汽车零部件属于整车业务的上游，本次交易有利于上市公司完善产业链，实现产业结构升级。上市公司将形成传统汽车、新能源车和零部件“三足鼎立”的产业布局，三块业务的相辅相成，通过整车的发展能有效拉动零部件模块的业务和开发能力，通过零部件质量和可靠性的提升促进整车质量提高和价格优势。上市公司与众泰汽车将实现资源整合，优势互补，把握国家汽车产业发展、产业升级转型的机遇，实现跨跃式发展。
本次交易完成后上市公司的经营业绩分析见本报告书本节“五/（二）本次交易对上市公司盈利能力能力的影响”。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法
律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为金马集团，实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇。控股股东及实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为铁牛集团，实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇。上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露
的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
《发行股份购买资产协议》约定：交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至上市公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。在众泰汽车股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。《发行股份购买资产协议》约定的资产交付安排以及《发行股份购买资产协议》项下的违约责任具体见本报告书“第七节/一/（五）拟购买资产的交割”和“第七节/一/（十一）违约责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象。其中：
1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，系上市公司之关联方；
2、在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
本次交易前，上市公司主要从事汽车零配件的生产和销售等，相比于每年国内汽车整车产销量，上市公司汽车零部件业务的市场份额还有很大的提升空间，但产品层次与产业规模有待提高，自身盈利能力尚待提高。
标的公司众泰汽车作为自主品牌汽车制造商，属于行业后来者，但具有很大
的发展潜力。经过多年积累，众泰汽车已经由“引进开发、集成创新”向“整合资源、自主创新”方向成功转型，具备较强的产品开发能力，储备了多款车型，涵盖轿车、SUV以及新能源汽车，其品牌影响力与关注度正不断提升。根据天职国际出具的天职业字[2016]14647号《模拟合并审计报告》，标的公司 2016年1-6月、2015年和2014年实现营业收入分别为934,438.69万元、1,374,497.39万元和 662,024.16万元，实现归属于母公司的净利润分别为 37,907.88万元、90,936.63万元和18,146.27万元。
本次交易完成后，上市公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系，整车带动效应将在内部成倍放大，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易完成后持有上市公司股权比例超过5%的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的审议程序合规；本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据金马股份与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体请参见本报告书“第七节/二、《盈利预测补偿协议》”。
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
|本次拟购买资产交易作价（万元）|1,160,000.00||
|本次发行股份数量（股）|1,301,907,960||
|2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）|60,329,417.71||
|2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）|55,361,512.05||
|①假设众泰汽车完成2016年业绩承诺，上市公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|项目|2015年|2016年|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|528,140,000|1,830,047,960|
|总股本加权平均数（股）|528,140,000|636,632,330|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）|60,329,417.71|161,162,751.04|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）|55,361,512.05|156,194,845.38|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.1142|0.2531|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.1142|0.2531|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1048|0.2453|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1048|0.2453|

||||
|-|-|-|
|②假设众泰汽车完成2016年业绩承诺的80%，上市公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|项目|2015年|2016年|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|528,140,000|1,830,047,960|
|总股本加权平均数（股）|528,140,000|636,632,330|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）|60,329,417.71|140,996,084.38|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）|55,361,512.05|136,028,178.72|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.1142|0.2215|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.1142|0.2215|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1048|0.2137|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1048|0.2137|
|③假设众泰汽车、上市公司2016年净利润均与2015年持平|||
|项目|2015年|2016年|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|528,140,000|1,830,047,960|
|总股本加权平均数（股）|528,140,000|636,632,330|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）|60,329,417.71|136,109,940.88|
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）|55,361,512.05|129,139,623.26|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.1142|0.2138|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.1142|0.2138|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1048|0.2028|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.1048|0.2028|

主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变
动趋势，不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于2016年11月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易中上市公司向众泰汽车股东发行股份购买其所持有的众泰汽车100%股权，交易作价为 116亿元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为1,301,907,960股；
（5）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；
（6）上市公司 2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自华普天健出具的会审字[2016]0410号《审计报告》；
（7）假设上市公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（8）假定众泰汽车自 2016年 12月 1日纳入上市公司合并范围，上市公司2016年实现的净利润=2016年上市公司自身实现的净利润+2016年众泰汽车实现的净利润*1/12；
（9）假设2016年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（10）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
本次交易完成后，众泰汽车将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
经核查，本独立财务顾问认为：补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据天职国际出具的《模拟合并审计报告》（天职业字[2016]14647号），截止2016年6月30日，众泰汽车股东及其关联方对标的公司的非经营性资产占用及清理情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额||期后是否清理|
|||账面余额|坏账准备||
|其他应收款|浙江太腾进出口有限公司|239,800.00|179,850.00|已经偿还|

截至本报告书签署日，上述关联方的非经营性资金占用已清理完毕。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
十一、独立财务顾问对私募投资基金备案的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法法规的规定，发行股
份购买资产的交易对方中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德
胜、中达新能、金锋投资、天津依帆需要办理私募基金备案。
截至本报告书签署日，本次交易对方中需要进行私募基金备案的长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、金锋投资、天津依帆均已完成私募基金备案，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|是否需要私募基金备案|私募基金备案情况|
|长城长富|是|已完成私募基金备案，备案号：SH8853|
|天风智信|是|已完成私募基金备案，备案号：SE5394|
|宁波兴晟|是|已完成私募基金备案，备案号：S32257|
|益方盛鑫|是|已完成私募基金备案，备案号：SH1767|
|益方德胜|是|已完成私募基金备案，备案号：SH1020|
|中达新能|是|已完成私募基金备案，备案号：P1020461|
|金锋投资|是|已完成私募基金备案，备案号：SH0733|
|天津依帆|是|已完成私募基金备案，备案号：SH1706|

经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产的交易对方中需要办理私募基金备案的交易对方均已完成私募基金备案。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《金马股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。
13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
14、发行股份购买资产的交易对方中需要办理私募基金备案的交易对方均已完成私募基金备案。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结论
金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请经本独立财务顾问内部审核程序审核通过，金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
王骋道 孔祥熙 董光启
项目协办人：
朱怡 沈竹青 李尧
华泰联合证券有限责任公司年 月 日