证券代码：600701 证券简称：*ST工新 编号：2016-032
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于转让全资孙公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 1,000万元向扬中市华翔电力设备有限公司（以下简称“华翔公司”）转让本公司所属孙公司牡丹江红博购物广场有限公司（以下简称“牡丹江红博”或“标的公司”）100%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过
本次股权转让不需要提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
为优化公司资产结构，改善公司经营能力，公司拟向独立第三方华翔公司转让全资孙公司牡丹江红博100%股权。公司子公司哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“红博会展”）于 2016年 6月 22日与华翔公司签订了《股权转让协议》，公司拟以 1,000万元转让红博会展所属全资子公司牡丹江红博100%股权。
本次交易以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2016]第 1935号《审计报告》和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第 080036号《哈尔滨红博会展购物广场有限公司拟转让牡丹江红博购物广场有限公司100%股权项目资产评估报告》为定价依据。中准会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司分别作为本次交易的审计、评估机构，具有相关资格。
2016年 6月 24日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过《关于转让全资孙公司牡丹江红博购物广场有限公司股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及关联交易。本次交易适用《上海证券交易所股票上市规则》第 9.6条的规定,无需提交股东大会审议。独立董事发表了同意本次股权转让的独立意见。
二、交易对方介绍
受让方：扬中市华翔电力设备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：扬中市经济开发区新星村
法定代表人：周荷英
注册资本：3,018万元
华翔公司是一家致力于开发电缆桥架、母线槽、配电箱等设备，有效利用技术并持续发展的专业公司。公司通过 ISO9001国际质量认证、 ISO14001环境认证、18000安全认证、3C认证，被列为火炬计划重点高新技术企业。多年来公司员工团结一心、创新电器超市经营理念，与世界
冠军共同支持奥运活动，为最高检宣传提供公益支持，大大提升企业形象，目前公司有辐射全国的销售和售后服务网络，在北京、上海、广州、南京都设有专业销售分公司。
华翔公司最近一年财务报表的主要财务数据：
单位：元
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|项 目|2015年12月31日|
|总资产|38,209,990.77|
|净资产|23,881,543.03|
|营业收入|34,291,637.63|
|净利润|1,764,331.34|
|是否经过审计|否|

三、本次交易标的基本情况
（一）基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为牡丹江红博100%股权。交易类别为出售资产。
2、权属状况说明
牡丹江红博于2015年8月24日在龙江银行股份有限公司牡丹江振东支行取得银行贷款 3,500万元，期限一年。标的公司以自有房屋提供抵押担保，截至 2015年 12月 31日该房屋账面原值 39,920,487.66元，累计折旧 14,663,507.54元，账面净值 25,256,980.12元。经与银行沟通，银行同意此次转让。
除此之外交易标的权属清晰，无其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的情况的说明
本次交易标的为牡丹江红博100%股权，其基本情况简介如下：
法定代表人：刁兴武
统一社会信用代码：91231000669017963Y。
注册资本：贰仟万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：牡丹江市东安区太平路 223号
成立日期：2007年 12月 12日
批准机关：牡丹江市工商行政管理局
经营范围：销售：服装、鞋帽、钟表、金银饰品、化妆品、日用品、预包装食品、酒、糖、茶、保健食品、散装食品、粮油、山产品、农副产品、熟食制品、副食品、鲜肉、生鲜、果品、冷饮、五金交电、工艺美术品，通讯器材、文具;百货商场（含餐饮）；柜台租赁。
牡丹江红博系公司公司全资子公司红博会展所属之全资子公司。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元
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|项 目|2015年12月31日|2016年3月31日|
|总资产|65,475,821.22|58,570,536.32|
|净资产|-46,411,742.36|-46,663,875.88|
|营业收入|1,658,591.20|573,775.93|
|净利润|-3,783,991.18|-252,133.52|
|是否经过审计|是|是|

（二）交易标的评估情况
经具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，出具了国融兴华评报字[2016]第 080036号《哈尔滨红博会展购物广
场有限公司拟转让牡丹江红博购物广场有限公司100%股权项目资产评估
报告》，评估基准日为 2016年 3月 31日。在公开市场和持续经营假设前
提下，牡丹江红博购物广场有限公司评估前总资产账面价值为 5,857.05万元，评估价值为 11,540.15万元，增值额为 5,683.09万元，增值率为97.03%；总负债账面价值为10,523.44万元，评估价值为10,523.44万元，评估无增减值；净资产账面价值为-4,666.39万元，净资产评估价值为 1,016.71万元，增值额为 5,683.09万元，增值率为121.79%。详细内容见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：牡丹江红博购物广场有限公司 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|225.26|242.99|17.73|7.87|
|2|非流动资产|5,631.80|11,297.16|5,665.36|100.60|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|5,316.97|11,297.16|5,980.19|112.47|
|9|在建工程|314.83|-|-314.83|-100.00|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|长期待摊费用|-|-|-|-|
|13|递延所得税资产|-|-|-|-|
|14|其他非流动资产|-|-|-|-|
|15|资产总计|5,857.05|11,540.15|5,683.09|97.03|
|16|流动负债|10,523.44|10,523.44|-|-|
|17|非流动负债|-|-|-|-|
|18|负债合计|10,523.44|10,523.44|-|-|
|19|净资产（所有者权益）|-4,666.39|1,016.71|5,683.09|121.79|

四、《资产转让协议》主要内容和履约安排
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|-|
|转让方：公司（甲方）；受让方：华翔公司（乙方）；标的公司（牡|
|丹江红博）。|
|2、甲方将所持有的标的公司 100%股权预评估值 1,016.71 万元作价|
|人民币 1,000 万元（此价格为协商对价，如果评估报告的股权评估值在上|
|述交易价格 10%（+或—）之间，协商价格不作调整；如超过 10%（含本数），|
|按评估净资产值补足差额）转让给乙方。|
|3、股权转让款以现金方式支付。|
|4、自协议生效之日起 5 日内，乙方应向甲方支付全部转让价款。|
|5、甲方在取得全部股权转让款且按照协议约定完成本次股权转让的|
|全部法律文件后，协助乙方按照中国法律、法规及时向工商部门办理变更|
|登记。|

6、协议生效条件：
（1）签约双方的法定代表人或授权代表均已在本协议上签字或盖章；
（2）甲方已完成本次股权转让的内部审批程序；
（3）乙方已完成本次股权受让的内部审批程序；
（4）双方在各自能力范围内应尽其最大努力促成上述前提条件的实现。
7、乙方未能按期支付股权转让款和欠款或未能在约定的时间内完成工商变更登记手续的超过约定的时间七个工作日的，甲方有权单方解除协议并由乙方承担违约责任。
（1）任何一方因违反协议项下作出的陈述、保证或其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。
（2）若乙方未按本协议约定时间支付股权转让价款的，按欠付金额的日千分之三标准向甲方支付违约金，如因此产生诉讼，还应当承担诉讼费、保全费和律师费等。
五、涉及交易的其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、公司未对牡丹江红博提供担保及委托该公司理财等事宜；
3、截止本公告日，报表显示截至 2016年 6月 24日牡丹江红博购物广场有限公司应付哈尔滨红博新天地购物中心有限公司 740,066.44元、哈尔滨红博会展购物广场有限公司 68,884,708.37元，共计 69,624,774.81元上述款项将于 2016年 6月 30日之前归还。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
六、本次交易对公司的影响
公司本次转让牡丹江红博100%股权主要考虑到该公司近年来大部分资产处于空置状态，如财务报表附注所述，截至审计报告日，牡丹江红博购物广场有限公司持续亏损,虽然公司针对牡丹江红博经营困境采取了多种措施，力求扭转亏损局面，但由于商业生态环境变化过大，短期内难以达到公司战略目标要求。应市场环境变化，为保证公司稳健经营,保护投资者的利益,配合公司整体的战略调整，经审慎讨论、研究，决定转让牡
丹江红博100%股权，以进一步提高公司资产整体盈利能力，提高资产质量。公司 2015年度及 2016年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别为-18,362,731.06元、1,408,050.66元，本次交易完成后，产生的利润大致为 5,666.39万元（具体金额尚需年度审计时，会计师确认）,预计将对公司 2016年净利润产生较大有利影响。
七、本次交易审议程序
本次交易已经公司第七届十八次董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易适用豁免提交股东大会审议的规定。根据《上市规则》第 9.3条，本次交易五项测试情况如下：
（一）本次交易涉及的资产总额为 5,857.05万元，占公司最近一期经审计的总资产 309,518.15万元的1.89%；
（二）本次交易成交金额 1,000万元，占公司最近一期经审计净资产 88,735.83万元的1.13%；
（三）本次交易产生的利润大致为 5,666.39万元（具体金额尚需年度审计时，会计师确认），占公司最近一个会计年度经审计净亏损 1,836.27万元的308.58%；
（四）本次交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入为 165.86万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入 83,979.39万元的0.20%；
（五）本次交易标的在最近一个会计年度相关的净亏损为 378.40万元，占公司最近一个会计年度经审计净亏损 1,836.27万元的20.61%。
本次交易仅触及 9.3条第（三）项且同时公司最近一个会计年度 2015年度每股收益的绝对值为 0.0368元/股（低于 0.05元/股），故根据《上市规则》第 9.6条规定，豁免将本次交易提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）交易标的的审计报告
（三）交易标的的评估报告
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二〇一六年六月二十五日