证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018224深圳市科陆电子科技股份有限公司
第六届董事会第五十三次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次（临时）会议通知已于2018年12月21日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年12月28日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名，会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权的议案》；
具体详见刊登在2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2018225）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的议案》；
具体详见刊登在2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让孙公司哈密市锦城新能源有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018226）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的议案》；
具体详见刊登在2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2018227）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定经逐项自查，公司董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者非公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》；
公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券方案主要内容如下：
1、债券名称
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2019年面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元/张。本次非公开发行公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券品种和期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次非公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次非公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与承销商协商确定。但不超过同期银行贷款基准利率的3倍。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式和发行对象
本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照等级机构的相关规定办理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、支付金额
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于到期日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金专项账户
公司将按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本次债券募集说明书中约定用途相符。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、专项偿债账户
公司按照本次募集说明书的约定，设立专门的用以归集和支付本次债券本息的银行账户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金的用途
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿还公司有息债务等。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款或回售条款
本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、担保安排
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、发行债券的承销方式与挂牌转让安排
本次非公开发行的公司债券由承销商采用代销的方式承销。本次非公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会在出现公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出以下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2019年面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；
为有效协调本次非公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次非公开发行公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；
3、决定并聘请本次债券的债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
7、授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年1月15日（星期二）在公司行政会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的通知》全文详见 2018年 12月 29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018229）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日