声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
牵头主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。牵头主承销商及联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，牵头主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和牵头主承销商及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、徐工集团工程机械股份有限公司向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3063号文核准。
二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过 10亿元（含 10亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起 24个月内发行完毕；发行人主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级；发行人截至2015年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为2,151,768.26万元，其中归属于母公司所有者权益合计 2,124,893.53万元，发行人的资产负债率为54.93%（合并报表口径），母公司的资产负债率为45.67%；2012年度、2013年度和 2014年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为246,630.53万元、150,851.73万元和41,330.19万元，年均可分配利润为146,270.82万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
四、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
七、中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定徐工集团工程机械股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了徐工机械偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司丰富的产品种类、突出的研发实力、领先的行业地位和较稳健的资本结构等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到公司收入及盈利水平下滑、应收账款和或有负债规模较大等因素对其整体经营和信用状况产生的影响。
中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
八、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司净利润分别为246,577.86万元、154,799.71万元、40,692.18万元和-3,643.86万元，归属于母公司净利润分别为246,630.53万元、150,851.73万元、41,330.19万元和1,235.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 219,432.19万元、138,620.64万元、19,858.41万元和 -34,858.09万元，净利率分别为7.67%、5.73%、1.75%和-0.28%，均呈现明显的下滑趋
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书势。受宏观经济和固定资产投资增速下滑影响，工程机械行业下游需求延续疲弱的态势，影响发行人盈利水平。
九、发行人应收账款在最近三年及一期整体呈上升趋势，2012年、2013年、2014年及2015年9月末合并报表应收账款余额分别为1,773,967.22万元、2,079,243.84万元、2,003,454.39万元和2,284,881.77万元。主要原因为全社会固定资产投资增速快速下滑，导致对工程机械的需求大幅减少。在这种情况下，公司通过分期付款等方式实现的销售收入占比增加，同时，下游客户的资金状况偏紧也导致回款较慢，因此在营业收入下滑的情况下，应收账款余额出现了上升。
十、2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，公司的利息保障倍数有所下滑，分别为6.96、4.18、2.38和3.15。主要是公司在2011年末和2012年末分期发行了公司债券，上述债券在 2012年和 2013年分别开始付息，导致公司的利息支出在2013年及以后年度较2013年有较大幅度的增长，加之公司的息税折旧摊销前利润受到营业收入下滑的影响逐年下降。未来若发行人的融资规模继续扩大，同时工程机械行业景气程度依然较低，则有可能导致利息保障倍数进一步下滑。
十一、截至 2015年 9月 30日，发行人与产品融资销售相关的担保总计 1,318,044万元，占当期总资产的27.61%，占当期净资产的61.25%，发行人的担保模式主要为公司以“银企商”方式为客户购买公司产品提供回购担保以及为部分通过融资租赁方式销售的产品提供回购担保。被担保单位基本上为重型机械类的承租单位及客户，未来集中受宏观经济形势影响的可能性较大。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》约束。
十三、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书目录
重大事项提示 ............................................................................................................................ 1第一节释义 ............................................................................................................................ 7第二节发行概况 .................................................................................................................... 10一、本次债券发行的基本情况 ..................................................................................... 10二、本次债券发行的有关机构 ..................................................................................... 13三、认购人承诺 ............................................................................................................. 15四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 16第三节风险因素 .................................................................................................................... 17一、本次债券的投资风险 ............................................................................................. 17二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 19第四节发行人及本次债券的资信情况 ................................................................................ 25一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 25二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 25三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 27第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 30一、增信机制 ................................................................................................................. 30二、偿债计划 ................................................................................................................. 30三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 30四、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 31五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 32六、违约责任及解决措施 ............................................................................................. 33第六节发行人基本情况 ........................................................................................................ 35一、发行人概况 ............................................................................................................. 35二、发行人设立、股东及实际控制人变化、重大资产重组情况 ............................. 36三、发行人其他企业的重要权益投资情况 ................................................................. 41四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 51五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................. 52六、公司主营业务介绍 ................................................................................................. 63
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书七、发行人所在行业状况 ............................................................................................. 81八、发行人行业地位及竞争优势分析 ......................................................................... 91九、公司组织结构情况 ................................................................................................. 96十、发行人合规情况 ................................................................................................... 109十一、发行人独立性情况 ........................................................................................... 110十二、关联方交易情况 ............................................................................................... 111十三、最近三年及一期发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况 ................................................................................................................................ 119十四、最近三年及一期发行人关联担保情况 ........................................................... 119十五、内部制度情况及运行情况 ............................................................................... 120十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ....................................... 121第七节 财务会计信息 ...................................................................................................... 123一、发行人最近三年及一期财务报表 ....................................................................... 123二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ....................................................... 130三、发行人最近三年及一期主要财务指标 ............................................................... 132四、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 134五、发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标比较分析 ........................... 153六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况 ............... 160七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 162八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ............................... 165第八节募集资金运用 .......................................................................................................... 166一、本次发行公司债券募集资金数额 ....................................................................... 166二、本次募集资金运用计划 ....................................................................................... 166三、募集资金管理 ....................................................................................................... 166四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 166五、前次公开发行公司债券募集资金使用情况 ....................................................... 167第九节债券持有人会议 ...................................................................................................... 169一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 169二、债券持有人会议规则的主要内容 ....................................................................... 169第十节债券受托管理人 ...................................................................................................... 174一、债券受托管理人的基本情况 ............................................................................... 174
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、债券受托管理协议的主要内容 ........................................................................... 174第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................. 186一、发行人声明 ........................................................................................................... 187二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................... 188三、主承销商与联席主承销商声明 ........................................................................... 192四、发行人律师声明 ................................................................................................... 194五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................... 195六、承担资信评级业务的机构声明 ........................................................................... 196七、受托管理人声明 ................................................................................................... 197第十二节备查文件 .............................................................................................................. 198
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第一节 释义
除非特别提示，本募集说明书及其摘要的下列词语含义如下：
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|公司、本公司、发行人、徐工机械|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|本次债券、本次公司债券、本期债券|指|发行人本次公开发行的面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）的公司债券|
|本次发行|指|发行人公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）的公司债券的行为|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|徐工集团|指|徐州工程机械集团有限公司|
|徐工有限|指|徐工集团工程机械有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|债券登记机构、债券登记托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|牵头主承销商、债券受托管理人、国泰君安证券或国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|联席主承销商、德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|苏亚金诚、审计机构|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|世纪同仁、律师事务所|指|江苏世纪同仁律师事务所|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|中诚信、中诚信证评、资信评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|债券受托管理协议|指|发行人与债券受托管理人于2015年11月在上海签署的《徐工集团工程机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》|
|债券持有人会议规则|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《公司章程》|指|《徐工集团工程机械股份有限公司章程》|
|公司股东大会|指|徐工集团工程机械股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|徐工集团工程机械股份有限公司董事会|
|最近三年及一期，报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|工作日|指|每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|如无特别说明，为人民币元|
|合格投资者|指|合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。|

本募集说明书及其摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第二节发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
2015年10月31日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，决议采取公开方式发行规模不超过30亿元（含30亿元）、期限不超过5年期（含5年）的公司债券，并上报公司股东大会。
2015年11月17日，公司股东大会通过了《关于公开发行公司债券的议案》，同意董事会提交的发行公司债券的议案，并授权董事会办理与本次公开发行公司债券有关的事宜。
本期债券于2015年12月24日经中国证监会“证监许可[2015]3063号”文核准公开发行，核准规模为不超过30亿元。
（二）本期债券的基本情况及发行条款
1、发行主体：徐工集团工程机械股份有限公司。
2、债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。债券简称：16徐工01，债券代码：112312。
3、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行规模及分期情况：本次债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。
5、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部或部分本期公司债券。
7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否调整本
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书期债券后2年的票面利率以及调整幅度。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
9、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。
10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，或投资者行使回售权，则赎回或回售的全部或部分本金加第3年应计利息在其兑付日支付。
11、支付方式及金额：本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、发行对象与发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
14、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。
15、起息日：本期债券的起息日为2016年1月11日。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书16、付息日：债券存续期内每年的1月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
17、兑付日：本期债券兑付日为2021年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为2019年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
18、利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
19、担保情况：本期债券无担保。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
21、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行。
22、债券受托管理人：公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。
23、承销方式：本期债券由牵头主承销商及联席主承销商以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于深交所上市交易。
25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
26、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
（1）发行公告刊登日期：2016年1月7日。
（2）簿记建档日：2016年1月8日。
（3）发行首日：2016年1月11日。
（4）网下发行期限：2016年1月11日至2016年1月12日。
2、本期债券上市安排
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：徐工集团工程机械股份有限公司
名称 ：徐工集团工程机械股份有限公司
住所 ：江苏省徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
联系人 ：费广胜
电话 ： 0516-87565621
传真 ： 0516-87565610
（二）主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司
名称 ：国泰君安证券股份有限公司
住所 ：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人 ：邹海
电话 ： 021-38676666
传真 ： 021-38670176
邮政编码 ： 200120
（三）联席主承销商：德邦证券股份有限公司
名称 ：德邦证券股份有限公司
住所 ：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人 ：杨焱皞
电话 ： 021-68761616
传真 ： 021-68767880
（四）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
名称 ：江苏世纪同仁律师事务所
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书住所 ：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
负责人 ：王凡
联系人 ：吴朴成
电话 ： 025-83308731
传真 ： 025-83329335
（五）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
名称 ：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所 ：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
执行事务合伙人：詹从才
联系人 ：周家文、王直群
电话 ：0511-84447818
传真 ：0511-84439647
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
名称 ：中诚信证券评估有限公司
住所 ：上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人 ：关敬如
联系人 ：辜锡波
电话 ： 021-51019090
传真 ： 010-51019030
（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
名称 ：国泰君安证券股份有限公司
住所 ：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人 ：邹海
电话 ： 021-38676666
传真 ： 021-38670176
（八）监管银行：中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行
名称 ：中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书经营场所 ：江苏省徐州下淀路131号
法定代表人：王满龙
联系人 ：何盼盼
电话 ： 18051929690
传真 ： 0516-87770567
（九）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
名称 ：深圳证券交易所
住所 ：深圳市福田区深南大道2012号
法定代表人：宋丽萍
电话 ： 0755-88668888
传真 ： 0755-82083667
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司名称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 ：戴文华
法定代表人：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话 ： 0755-25938000
传真 ： 0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
（一）国泰君安持有发行人股权情况
截至 2015年 9月 30日，国泰君安证券自营账户持有发行人股票 9,338,416股，融券专户持有发行人股票 179,700股，合计持有发行人股票 9,518,116股，持股比例为0.13%。
（二）德邦证券持有发行人股权情况
截至2015年9月30日，德邦证券自营股票账户持有发行人股票9,000股。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第三节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率水平存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能对投资者投资本次债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于本期债券具体上市交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。同时，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营良好、财务稳健。但由于本期债券期限较长，在其存续期内发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期、足额支付本期债券本息，从而可能会使投资者面临一定的偿付风险。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（四）本期公司债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期公司债券的还本付息风险，但是在本期公司债券存续期内，可能由于受国家政策法规、行业及市场的变化等不可控因素的影响，导致发行人目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期公司债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者利益受到影响。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信综合评定并出具的《徐工集团工程机械股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的债项信用等级为 AAA级，该等级反映了本期债券安全性很高、违约风险很低。该评级是中诚信基于徐工机械的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易等对债券持有人的利益造成不利影响。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、盈利能力波动的风险
2012-2014年度及2015年1-9月，发行人主营业务毛利率分别为22.21%、21.89%、22.90%、20.83%，实现归属于母公司所有者的净利润分别为246,630.53万元、150,851.73万元、41,330.19万元、1,235.09万元，整体盈利能力呈下降的趋势。近年来受到工程机械市场整体需求持续不振以及海外市场销售汇率波动的影响，公司的盈利能力进一步下滑，实现的净利润同比逐年减少。该现象未来如一直持续，将会影响到公司整体的盈利能力及市场地位。
2、经营性现金流波动的风险
2012-2014年度及 2015年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -347,339.47万元、-38,306.06万元、73,766.76万元和 24,181.10万元。虽然 2012-2014年度经营性现金流情况有所好转，但由于工程机械行业景气度低迷，存货存在一定的积压，销售规模下滑，公司随之调整结算方式，加大银行汇票的结算比例，并进一步提高客户信用额度以及延长收款期限，上述原因可能导致现金流入周期加长。如果未来公司经营性净现金流继续出现波动，可能对公司正常经营活动的资金安排产生一定影响。
3、与产品融资销售相关的担保余额较大的风险
截至 2015年 9月 30日，发行人与产品融资销售相关的担保总计 1,318,044万元，占当期总资产的27.61%，占当期净资产的61.25%，发行人的担保模式主要为公司以“银企商”方式为客户购买公司产品提供回购担保以及为部分通过融资租赁方式销售的产品提供回购担保。被担保单位基本上为重型机械类产品的承租单位及客户，未来集中受宏观经济形势影响的可能性较大。未来被担保人有可能出现受经济下行因素而集中违约的情况，如被担保债务要求集中兑付，则发行人有面临一定的资金压力。
4、应收账款增长过快的风险
2012-2014年末及2015年9月末，公司应收账款账面价值分别为1,773,967.22万元、2,079,243.84万元、2,003,454.39万元和2,284,881.77万元，在流动资产中占比分别为49.31%、54.19%、54.83%和63.48%。发行人应收账款规模在过去三年一期内呈增长趋
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书势，若未来应收账款得不到有效的管理或进一步增长，将可能给发行人造成一定的流动性风险。
发行人已经按减值测试、账龄分析法等相应会计准则计提了相应的坏账准备，但是如果未来下游企业经营不善或者违约，导致公司坏账率上升，使得发行人营业利润有下降的风险。
5、流动负债占比较高风险
2012-2014年末及 2015年 9月末，公司流动负债分别为 2,113,699.77万元、 1,959,106.06万元、1,976,304.46万元和 1,993,359.97万元，占负债总额比重分别为75.93%、66.67%、69.56%和76.01%，流动负债占比较高。随着整体业务的持续发展，发行人短期资金需求规模不断增大，如果发行人的自有资金增速不能满足其业务发展需求，则可能需要更多地依靠外部融资来弥补，将导致公司流动负债规模的增长，从而对公司的生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、经济波动的风险
发行人所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，基础设施建设、房地产、建筑业、水利及能源等投资密集型行业的景气程度将直接影响对公司产品的需求量，宏观经济周期的波动对公司经营生产的影响较大。2012年以来，我国宏观经济平稳运行，但是经济增速和固定资产投资增速较往年的高速增长均呈现放缓趋势，在国内外经济复苏推动力不足的形势下，工程机械行业的市场需求提高有限，行业整体盈利水平低于预期。
若未来宏观经济持续低迷或出现较大波动，将可能给发行人所处工程机械行业的发展带来风险，可能会对发行人的产品需求和盈利能力造成重大不利影响。
2、市场竞争风险
工程机械行业竞争程度较为激烈，由于早先我国基础设施建设较快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争激烈。2012年以来，在宏观需求不振的背景下，工程机械行业整体产能利用率降低，市场竞争压力增大。国内的行业龙头企业纷纷通过兼并收购进行外延式发展来增加产品类别，延伸产品线以及提升技术水平，同时进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力，工程机械行业的整体竞争格局日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
3、原材料价格风险
公司工程机械产品的主要原材料包括钢材、铸锻件、轮胎、液压部件、结构件等，随着供需关系变化，相关原料和零部件的价格存在一定的波动。若未来原材料和零部件价格出现大幅度上涨，将给公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
4、部分核心零部件受外部产能制约的风险
公司已建立了相较于国内同行业其他竞争对手较为完备的关键零部件配套体系，整体零部件对于进口的依赖程度较低，但是由于国内工程机械企业研发、生产能力仍处于积累阶段，公司生产所需的部分核心零部件仍需要从海外进口。通常国外供货商的供货周期较长，且公司对这些核心零部件的控制力和议价能力相对较弱，对国外供应厂商的依赖程度较大。由于受外部产能制约的影响，公司核心零部件供应存在一定的瓶颈，可能会对公司生产销售造成一定的影响。
5、安全生产风险
发行人行业生产安全性和技术水平要求较高。虽然公司在工程机械行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行安全生产管理制度，但是仍存在人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故的风险，可能造成经济损失和人员伤亡。若未来发生人为操作失误等突发情况导致的安全生产事故，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。
6、海外投资风险
为了进一步开拓海外市场同时提升国际竞争力，公司在海外多地进行了销售网络及生产基地等布局，因此公司经营会受到国际贸易关系、关税、贸易壁垒、业务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等多种因素影响。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也存在一定的变动风险，有可能对发行人在境外的投资及经营活动产生不利影响。
7、汇率波动风险
发行人部分产品销往海外市场。徐州工程机械集团进出口有限公司工程机械产品出口业务收入多以美元报价和结算，受到部分海外市场汇率变化，发行人近年来汇兑差额
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书出现了亏损并且亏损有所增加，未来海外市场及人民币汇率的走势不确定性较高，从而将对公司的出口收益产生一定的影响。
（三）管理风险
1、经营管理风险
公司发展速度较快，经营规模较大。2012-2014年及2015年9月末，公司资产合计分别为 4,535,893.50万元、4,909,674.32万元、4,885,053.77万元和 4,774,222.01万元。
虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但若公司的资产规模和经营规模进一步扩大，则公司在组织管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加，将对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求。
2、子公司管理风险
发行人下属的全资子公司和主要控股公司目前正围绕公司整体的战略定位，实行整合升级发展。随着投资规模的扩大和控股、参股公司数目的增多，发行人对下属公司经营管理的难度也将增加。发行人与各子公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否在整合过程中顺利产生协同效应都存在不确定性。若组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善，将给发行人带来一定的投资管理风险。
3、人才流失的风险
发行人作为国内工程机械行业的龙头企业之一，一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的流失。尽管如此，如果核心技术人员或核心技术流失，将在技术开发和生产经营等方面对公司造成不利影响。公司其他富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。
4、人力成本风险
发行人属于制造行业，人力资源成本是发行人成本中重要的构成因素。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司有可能面临着人力资源成本上升的压力。如果人力资源成本等增长速度较快，而公司未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书5、关联交易的风险
发行人的关联方及关联交易较多，关联交易主要发生在原材料采购和产品销售的环节，发行人关联交易涉及事项较多，金额较大，存在一定的关联交易风险。发行人具体关联交易事项见本募集说明书第六节“十二、关联方交易情况，十三、最近三年及一期发行人资金被控股股东占用情况，十四、最近三年及一期发行人关联担保情况”。
（四）政策风险
1、宏观经济政策风险
工程机械行业受宏观经济波动影响较大。2009年，我国的“四万亿”投资计划极大的促进了我国固定资产投资，带动了工程机械行业的发展。但是，2010年以来，我国加强了对于房地产行业的调控力度，这在一定程度上减缓了工程机械行业的发展。近年来重型机械行业进入了下行阶段，对发行人整体盈利情况产生了一定的负面影响。该宏观形势未来如一直持续，将不利于发行人未来的发展。
2、行业政策风险
工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，公司也因此受益得到了快速发展。2009年，国务院办公厅发布装备制造业调整和振兴规划实施细则，政策导向有利于促进国内技术先进、规模较大、产业链完整的装备制造企业的发展。如果未来国家产业政策进行调整或更改，诸如出口退税政策等方面发生变化，将会给公司的业务发展带来一定的影响。
3、税收相关风险
根据财关税[2010]17号文及财关税[2010]50号规定，对国内企业为生产国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税。从2010年7月10日开始，徐工机械部分进口的关键零部件及原材料享受相关进口关税和进口环节增值税税收优惠，若此项政策发生变化，将对公司的成本控制带来不利影响。
公司目前享受相关出口税收政策优惠。但未来如果主要出口产品退税政策和退税率发生变化，公司需要一定时间消化政策调整带来的不利影响，并可能对公司经营业绩产生负面影响。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书根据《高新技术企业认定管理办法》，公司及部分子公司被认定为高新技术企业，但若将来其不能继续被认定为高新技术企业从而不能享有优惠税率，将对公司的净利润产生不利影响。此外，若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
4、环保政策变化风险
公司在生产过程中产生少量的废水、噪声等污染物。近几年，公司加大环境保护的投资力度，各项污染物的排放持续符合国家相关的标准。未来，随着公众环保意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准。若公司不能持续满足日益严格的环保要求，则公司存在因此而遭受处罚的风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第四节发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，该报告在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证券评估有限公司评定徐工机械主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。
该级别反映了徐工机械偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证券评估有限公司评定“徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评肯定了公司丰富的产品种类、突出的研发实力、领先的行业地位和较稳健的资本结构等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到公司收入及盈利水平下滑、应收账款和或有负债规模较大等因素对其整体经营和信用状况产生的影响。
1、优势
（1）产品种类丰富，市场份额占优。公司是中国工程机械行业产品品种与系列最齐全的企业之一，在工程机械行业景气度持续低迷的经营环境下，公司主导产品市场占有率进一步提升，目前在起重机械、压实机械、路面机械以及筑路机械等大类产品的市场占有率上均排名行业第一。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（2）研发实力突出。公司拥有国家级企业技术中心、国内行业第一家博士后科研工作站，成立了行业内唯一的国家级工程机械智能控制工程研究中心，先后承担了国家863计划、国家重点新产品计划等一批省部级以上重点技术创新项目，科研实力突出。
（3）资本结构较稳健。截至2015年9月末，公司资产负债率和总资本化率分别为54.93%和42.77%，处于较合理水平，财务结构较稳健。
2、关注
（1）受宏观经济和固定资产投资增速下滑影响，工程机械下游需求增速放缓，公司收入及盈利水平下降。2014年，公司营业总收入和净利润分别为 233.06亿元和 4.07亿元，同比分别下降13.67%和73.71%。2015年1~9月，公司实现营业总收入和净利润分别为130.38亿元和-0.36亿元，营业总收入同比下降31.48%。
（2）应收账款规模维持高位。公司销售方式中，分期付款等方式占比较大，导致近年来公司应收账款规模维持高位，占用较多资金。截至 2015年 9月末公司应收账款净额为228.49亿元，占总资产的比重为47.86%。
（3）或有负债规模较大。截至 2015年 9月末，公司对外担保总计 40.85亿元，负有回购义务的按揭贷款和融资租赁分别为25.86亿元和131.80亿元。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
1、最近三年内其他债券产品的主体评级情况
发行人近三年共计发行债券产品2期，主体评级情况如下：
||||
|-|-|-|
|债券简称|发行时主体评级|评级机构|
|11徐工02公司债券|AAA|中诚信证券评估有限公司|
|徐工转债|AAA|中诚信证券评估有限公司|

发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果与本期债券评级结果无差异。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况
发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要包括银行借款、公司债等。截至目前，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息，无不良信用记录。
截至 2015年 9月末，发行人共获得银行等金融机构授信 514.19亿元，实际使用金额为192.02亿元，剩余未使用额度322.17亿元。
截至2015年9月末，公司银行授信及其余额如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度（亿元）|已使用数额（亿元）|尚未使用额度（亿元）|
|国开行|71.20|15.70|55.50|
|进出口银行|22.00|22.00|-|
|中国银行|45.70|13.35|32.35|
|工商银行|56.90|27.00|29.90|
|交通银行|5.00|-|5.00|
|建设银行|16.20|8.70|7.50|
|农业银行|27.50|12.57|14.93|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|邮储银行|6.35|4.00|2.35|
|江苏银行|20.80|4.26|16.54|
|招商银行|7.50|3.50|4.00|
|兴业银行|46.10|1.02|45.08|
|光大银行|30.30|18.60|11.70|
|浦发银行|16.70|11.28|5.42|
|民生银行|35.00|2.70|32.30|
|华夏银行|20.00|-|20.00|
|国银租赁|76.00|38.85|37.15|
|汇丰银行|3.5|2.84|0.66|
|德意志银行|3.17|3.17|-|
|美国银行|1.22|-|1.22|
|渣打银行|3.05|2.48|0.57|
|合计|514.19|192.02|322.17|

注：本表中授信相关数值为长短期借款、银行承兑票据、信用证等产品的综合额度。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约的现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期发行人发行的债券情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|发行期限（年）|票面利率（发行时）|发行日期|发行规模（亿元）|证券类别|
|11徐工02公司债券|5|4.89%|2012-10-26|15|公司债|
|徐工转债|6|0.8%|2013-10-25|25|可转债|

最近三年及一期，发行人发行债券均按时偿付本息。徐工转债已于 2015年 2月完成转股和赎回，并从深圳证券交易所摘牌，发行人已经予以公告。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例如发行人本次申请发行的公司债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为750,000.00万元，占公司2014年12月31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为36.69%，占公司 2015年 9月 30日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为34.86%。
（五）发行人最近三年及一期主要偿债指标
发行人最近三年及一期合并口径主要偿债指标如下：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.81|1.85|1.96|1.70|
|速动比率|1.91|1.46|1.61|1.39|
|资产负债率|54.93%|58.16%|59.85%|61.37%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|3.15|2.38|4.18|6.96|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（息税后净利润+所得税+财务费用中的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；（其中2015年1-9月利息保障倍数未考虑资本化利息）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券无担保。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日期为债券存续期内每年的 1月 11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。
本期债券兑付日为2021年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为2019年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的收入和利润，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司合并财务报表营业总收入分别为3,213,244.65万元、2,699,474.30万元、2,330,628.08万元和 1,303,780.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为246,630.53万元、150,851.73万元、41,330.19万元和1,235.09万元，三年平均利润足以覆盖本期公司债券各期的利息支付。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-347,339.47万元、-38,306.06万元、73,766.76万元和24,181.10万元。
尽管近年来发行人因受到机械行业整体景气度下降的影响，经营情况受到一定的冲击，但发行人盈利能力和稳定的经营活动产生的现金流依然保持在较好的状态，为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。
四、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 3,599,241.33万元，存货的余额为 669,835.47万元，占流动资产的比值为18.61%，发行人流动资产中的大部分资产均为速动资产。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供了保障。
最近一期公司流动资产主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||
||金额|比例|
|流动资产：|||
|货币资金|361,813.52|10.05%|
|应收票据|143,221.23|3.98%|
|应收账款|2,284,881.77|63.48%|
|预付款项|90,689.50|2.52%|
|其他应收款|48,799.83|1.36%|
|应收股利|-|0.00%|
|存货|669,835.47|18.61%|
|其他流动资产|-|0.00%|
|流动资产合计|3,599,241.33|100.00%|

截至 2015年 9月末，公司货币资金为 361,813.52万元，占流动资产的比重合计为10.05%，其中受限的货币资金为 33,499.34万元，占全部货币资金的比例较小。货币资金属于极易变现的速动资产，可在相对较短的时间内变现，变现可操作性分析具体如下：近三年，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|库存现金|45.63|75.86|68.11|
|银行存款|332,250.73|412,845.85|446,407.60|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书其他货币资金 183,513.83 247,627.82 251,766.53
|||||
|-|-|-|-|
|合计|515,810.19|660,549.53|698,242.24|

2012-2014年末，公司货币资金分别为698,242.24万元、660,549.53万元和515,810.19万元。作为现金资产，货币资金具备很强的流动性，且由于发行人货币资金主要由银行存款构成，因而可随时直接用于偿债。
2015年9月末，公司货币资金总额为361,813.52万元，依然保持在较高水平。
五、偿债保障措施
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会
议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议享受权利的范围、程序及其他重要事
项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第九节“债券持有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）设立募集资金专户及偿债保障金专户
发行人设立募集资金专户，将本次募集资金集中存于募集资金专项账户，该专户仅限于发行人为本次发行本期公司债募集资金的存储与使用，不得作其他用途。
（七）通过外部融资渠道筹集偿债资金
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力强。通畅的间接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。发行人银行授信额度总额及使用情况详见第四节“三、发行人的资信情况——（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况”。
（八）发行人承诺
发行人承诺，在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
（一）债券违约的情形、责任及其承担方式
债券违约的情形参见第十节“债券受托管理人”的相关内容。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
（二）争议解决机制
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称： 徐工集团工程机械股份有限公司
公司英文名称： XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
法定代表人： 王民
注册资本： 206275.8154万元人民币[注]
成立日期： 1993年12月15日
工商登记号： 320300000017304
注册地址： 江苏省徐州经济开发区工业一区
组织机构代码： 13479349-9
所属行业： 专用设备制造业
信息披露负责人： 费广胜
股票简称： 徐工机械
股票代码： 000425
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
电话： 0516-87565621
邮政编码： 221004
传真： 0516-87565610
网址： http://xgjx.xcmg.com
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通经营范围：
用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：发行人目前注册资本已变更为7,084,287,702元，工商登记变更程序尚在进行中。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、发行人设立、股东及实际控制人变化、重大资产重组情况
（一）发行人的历史沿革及工商变更情况
1993年6月，发行人经江苏省体改委《关于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》（苏体改生【1993】230号）批准，由徐州工程机械集团公司作为发起人通过定向募集方式设立的股份有限公司。1993年12月15日，发行人在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元，设立时公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”。
1996年8月，经中国证监会《关于徐州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】147号）批准,发行人向社会公开发行人民币普通股2,400万股。发行人注册资本由9,594.66万元增至11,994.66万元，本次增资经江苏会计师事务所出具的《验资报告》（苏会二验字【96】022号）验资确认。同时，经深圳证券交易所深证据[1996]第25号文审核同意，公司股票3,000万股（其中2,400万股是新发行的股票,其余600万股为内部职工股）在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。
1997年5月，发行人第五次股东大会决议审议通过了发行人1996年度每10股送3股派2元现金（含税）的利润分配方案，并获得江苏省证管办《关于对徐州工程机械股份有限公司1996年度分配预案的批复》（苏证管办【1997】49号）、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批复》（苏政复【1998】42号）。发行人注册资本由11,994.66万元增至15,593.058万元，本次增资经江苏会计师事务所出具的《验资报告》（苏会所二验字【97】第48号）验资确认。
1999年3月，发行人1998年度股东大会决议审议通过了发行人1999年度增资配股方案（以发行人1997年末总股本15,593.058万股为配股基数，配股比例为10:3），并获得财政部《关于徐州工程机械股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字【1999】65号）、中国证监会《关于徐州工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【1999】75号）及江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批复》（苏政复【1999】156号）的批准。发行人注册资本由15,593.058万元增至17,637.0496万元，本次增资经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天衡验字【99】44号）验资确认。
2000年4月，发行人1999年度股东大会决议审议通过了发行人1999年利润分配方案和资本公积金转增股本方案（每10股送3.2股红股并以资本公积每10股转增6.8股
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书股本）和发行人名称由“徐州工程机械股份有限公司”更名为“徐州工程机械科技股份有限公司”。发行人注册资本由17,637.0496万元增至35,274.0992万元，本次增资经江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐会验字【2000】第096号）验资确认；2000年5月，发行人名称经江苏省工商行政管理局核准由“徐州工程机械股份有限公司”变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”。
2001年4月，发行人2000年度股东大会决议审议通过了发行人2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案（每10股送1股红股、派发现金红利0.8元【含税】并以资本公积金每10股转增2股）和发行人2001年增资配股方案（以2000年末总股本
35,274.0992万股为基数，按每10股配售3股）。发行人增资配股方案获得了江苏省财政厅《关于徐州工程机械集团有限公司放弃徐州工程科技股份有限公司国有法人股配股权的批复》（苏财国【2001】52号）、中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司配股的通知》（证监公司字【2001】90号）。经两次增资，发行人注册资本由35,274.0992万元增至45,856.3289万元，再由45,856.3289万元增资至49,553.42万元，两次增资均经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天衡验字【2001】31号）和《验资报告》（天衡验字【2002】44号）验资确认。
2002年12月，徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司签署《股份划转协议书》、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复【2003】9号）、财政部《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企【2003】101号）同意徐州工程机械集团有限公司将其所持有的17,607.215万股国有法人股划转给徐工集团工程机械有限公司持有。股权划转后，发行人股本总额仍为49,553.42万股，徐工集团工程机械有限公司直接持有发行人17,607.215万股股份，占股本总额的35.53%。
2003年4月，发行人2002年度股东大会决议审议通过了2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股送1股红股、派发现金股利0.4元【含税】及资本公积金不转增股本）。发行人注册资本由49,553.42万元增至54,508.762万元，本次增资经北京天华会计师事务所出具的《验资报告》（天华验字【2003】第136-01号）验资确认。
2006年12月，发行人完成了股权分置改革，股权分置改革完成后，发行人全体非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权，注册资本仍为54,508.762万元。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2008年7月，徐州重型机械有限公司与徐工集团工程机械有限公司签署协议，徐州重型机械有限公司将持有的发行人3,256.9439万股无偿划转至徐工集团工程机械有限公司名下，并获得国务院国有资产监督管理委员会《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2008】845号）。本次股权划转后，徐工集团工程机械有限公司持有发行人18,423.2543万股，占股本总额的
33.80%。
2008年10月，发行人2008年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）》、中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】554号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可【2009】555号）批准。发行人向徐工集团工程机械有限公司非公开发行人民币普通股32,235.7031万股，发行价格为16.47元/股。发行完成后，发行人总股本增至86,744.4651万股，徐工集团工程机械有限公司持有发行人50,720.8973万股，占股本总额的58.47%。发行人注册资本由54,508.762万元增至86,744.4651万元，本次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏亚验【2009】31号）验资确认。
2009年8月，发行人2009年第一次临时股东大会决议审议通过了关于变更公司名称的议案，发行人名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。2009年9月，经徐州市工商行政管理局核准由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。
2010年2月，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案》、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（苏国资复【2010】13号）、中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1157号）批准，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）16,393.4426万股，发行价格为人民币30.50元/股。发行完成后，发行人总股本增至103,137.9077万股，注册资本由86,744.4651万元增至103,137.9077万元，本次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏亚验【2010】47号）验资确认。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2011年1月，发行人2011年第一次临时股东大会决议通过了发行人发行H股股票之前滚存利润分配方案（以2010年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股送10股红股、每10股派发现金1.20元【含税】），发行人注册资本由103,137.9077万元增至206,275.8154万元，本次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏亚验【2011】14号）验资确认。
2015年1月，发行人第七届董事会第二十次会议（临时）决议审议通过了《关于行使徐工转债赎回条款的议案》，发行人发行的可转换公司债券（债券代码：127002）达到约定的赎回条件，决定行使赎回权。赎回完成后，发行人总股本增至236,142.9234万股，发行人注册资本由206,275.8154万元增至236,142.9234万元。
2015年9月，发行人2015年第五次临时股东大会决议审议通过了发行人2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以2015年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股），转增股本完成后，发行人总股本增至708,428.7702万股，发行人注册资本由236,142.9234万元增至708,428.7702万元。
2015年11月，发行人2015年第六次临时股东大会决议审议通过了修改公司《章程》的议案，发行人2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，发行人注册资本由236,142.9234万元增至708,428.7702万元。
截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化，无其他应披露而未披露的重大资产重组或股权划转事项。
（二）最近三年前十大股东、实际控制人变化情况
1、最近三年前十大股东变化情况
发行人近三年前十名股东名单及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|排序|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量（股）|
|2015年9月30日|1|徐工集团工程机械有限公司|国有法人|41.88%|2,967,210,990|
||2|中财明远投资管理有限公司|境内非国有法人|2.78%|196,800,000|
||3|上海农村商业银行股份有限公司|境内非国有法人|2.19%|155,428,152|
||4|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|1.74%|123,359,553|
||5|上海中创信实业投资有限公司|境内非国有法人|1.39%|98,400,000|
||6|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|其他|0.97%|68,751,657|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|排序|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量（股）|
||7|中融国际信托有限公司－汇鑫1号证券投资单一资金信托|其他|0.83%|58,875,000|
||8|唐志辉|境内自然人|0.78%|54,986,852|
||9|上海昊益实业有限公司|境内非国有法人|0.70%|49,906,767|
||10|申万宏源证券－工商银行－申万宏源宝鼎众盈 1 号集合资产管理计划|其他|0.70%|49,416,486|
|年份|排序|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量（股）|
|2014年12月31日|1|徐工集团工程机械有限公司|国有法人|46.93%|1,037,602,125|
||2|上海农村商业银行股份有限公司|境内非国有法人|3.20%|70,808,930|
||3|中财明远投资管理有限公司|境内非国有法人|2.97%|65,600,000|
||4|上海中创信实业投资有限公司|境内非国有法人|1.48%|32,800,000|
||5|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金|境内非国有法人|0.43%|9,505,933|
||6|中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.37%|8,273,235|
||7|中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金|境内非国有法人|0.30%|6,662,116|
||8|深圳市平安创新资本投资有限公司|境内非国有法人|0.28%|6,109,946|
||9|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|境内非国有法人|0.27%|5,934,247|
||10|中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|境内非国有法人|0.26%|5,643,023|
|2013年12月31日|1|徐工集团工程机械有限公司|国有法人|49.26%|1,016,110,858|
||2|上海农村商业银行股份有限公司|境内非国有法人|3.43%|70,808,930|
||3|中财明远投资管理有限公司|境内非国有法人|3.18%|65,600,000|
||4|深圳市平安创新资本投资有限公司|境内非国有法人|2.51%|51,692,173|
||5|上海中创信实业投资有限公司|境内非国有法人|1.59%|32,800,000|
||6|中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金|境内非国有法人|0.64%|13,271,467|
||7|中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金|境内非国有法人|0.47%|9,632,292|
||8|中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金|境内非国有法人|0.47%|9,609,416|
||9|中国银行－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|境内非国有法人|0.32%|6,658,912|
||10|中国工商银行－国投瑞银瑞福深证 100 指数分级证券投资基金|境内非国有法人|0.28%|5,695,512|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|排序|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量（股）|
|2012年12月31日|1|徐工集团工程机械有限公司|国有法人|49.26%|1,016,110,858|
||2|上海农村商业银行股份有限公司|境内非国有法人|3.43%|70,808,930|
||3|中财明远投资管理有限公司|境内非国有法人|3.18%|65,600,000|
||4|深圳市平安创新资本投资有限公司|境内非国有法人|2.62%|54,125,173|
||5|上海中创信实业投资有限公司|境内非国有法人|1.59%|32,800,000|
||6|新世界策略（北京）投资顾问有限公司|境内非国有法人|0.97%|20,000,000|
||7|中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金|其他|0.85%|17,499,653|
||8|中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金|其他|0.60%|12,299,994|
||9|中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金|其他|0.57%|11,726,160|
||10|中国银行－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|其他|0.48%|9,809,834|

2、最近三年实际控制人变化情况
发行人最近三年来，股东及实际控制人情况无变化。
（三）最近三年重大资产重组情况
发行人近三年来无重大资产重组的情况。
三、发行人其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司
截至2015年9月末，发行人纳入合并范围子公司的简要情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
|||||直接|间接|
|徐州工程机械上海营销有限公司|上海市|上海市|贸易|90.00%||
|徐工重庆工程机械有限公司|重庆市|重庆市|生产|92.67%|7.33%|
|徐州徐工铁路装备有限公司|徐州市|徐州市|生产|100.00%||
|徐州徐工投资有限公司|徐州市|徐州市|投资|100.00%||
|徐工集团沈阳工程机械有限公司|沈阳市|沈阳市|贸易|100.00%||
|徐工营销有限公司|徐州市|徐州市|贸易|100.00%||
|徐州徐工施维英机械有限公司|徐州市|徐州市|生产|75.00%||
|徐工集团财务有限公司|徐州市|徐州市|财务投资等|100.00%||
|福建徐工机械销售有限公司|霞浦县|霞浦县|销售|100.00%||

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|徐州徐工履带底盘有限公司|徐州市|徐州市|生产||100.00%|
|徐州徐工传动科技有限公司|徐州市|徐州市|生产|100.00%||
|徐工集团（香港）国际贸易有限公司|香港|香港|贸易||100.00%|
|徐工集团巴西制造有限公司|巴西|巴西|制造||99.23%|
|徐工集团圣保罗销售服务有限公司|巴西|巴西|贸易||95.00%|
|徐工印度机械有限公司|印度|印度|贸易||100.00%|
|徐工俄罗斯有限公司|莫斯科|莫斯科|销售||100.00%|
|徐工欧洲采购中心有限公司|德国|德国|采购、销售||100.00%|
|徐工集团智利融资租赁公司|智利|智利|服务||51.00%|
|徐州徐工物资供应有限公司|徐州市|徐州市|贸易|100.00%||
|徐州重型机械有限公司|徐州市|徐州市|制造|96.25%|3.75%|
|徐州工程机械集团进出口有限公司|徐州市|徐州市|贸易|100.00%||
|徐州徐工液压件有限公司|徐州市|徐州市|制造|50.00%|50.00%|
|徐州徐工专用车辆有限公司|徐州市|徐州市|制造|60.00%|40.00%|
|徐州徐工随车起重机有限公司|徐州市|徐州市|制造|96.00%|4.00%|
|徐州徐工特种工程机械有限公司|徐州市|徐州市|制造|97.60%|2.40%|
|上海徐工徐重经贸有限公司|上海市|上海市|贸易||100.00%|
|徐州徐工供油有限公司|徐州市|徐州市|贸易||100.00%|
|徐州工程机械保税有限公司|徐州市|徐州市|贸易||100.00%|
|徐州徐工筑路机械有限公司|徐州市|徐州市|制造|100.00%||
|上海施维英机械制造有限公司|上海市|上海市|制造||75.00%|
|徐州徐工基础工程机械有限公司|徐州市|徐州市|制造|100.00%||

发行人主要控股子公司情况如下：
1、徐州徐工物资供应有限公司
徐州徐工物资供应有限公司成立于 1998年 8月，由上市公司徐工机械单独出资设立，注册资金899.8万元，法定代表人王岩松。经营范围包括：普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品（危险品除外）、汽车（小轿车除外）、普通机械制造、维修。
截至 2014年末，徐州徐工物资供应有限公司资产总计 371,669.13万元，负债合计 361,362.12万元，所有者权益合计 10,307.01万元，2014年度实现营业收入 881,275.42万元，净利润2,547.55万元。
截至 2015年 9月末，徐州徐工物资供应有限公司资产总计 299,404.91万元，负债
合计 288,494.77万元，所有者权益合计 10,910.14万元；2015年 1-9月实现营业收入
369,812.81万元，净利润639.67万元。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、徐州重型机械有限公司
徐州重型机械有限公司成立于1995年12月，由徐工机械和徐州工程机械集团进出口有限公司共同出资设立，注册资本80,000万元，法定代表人王民。经营范围包括：全液压汽车起重机、登高平台消防车、履带起重机、居高喷射消防车、轮胎式起重机、正面吊运起重机、全地面汽车起重机制造、销售、售后服务；高空平台、云梯消防车制造、销售、售后服务等。
截至 2014年末，徐州重型机械有限公司资产总计 1,531,436.32万元，负债合计 951,148.48万元，所有者权益合计 580,287.84万元；2014年度实现营业收入 712,254.09万元，净利润33,331.96万元。
截至2015年9月末，徐州重型机械有限公司资产总计1,448,266.88万元，负债合计853,174.33万元，所有者权益合计595,092.55万元；2015年1-9月实现营业收入386,784.41万元，净利润13,877.66万元。
3、徐州工程机械集团进出口有限公司
徐州工程机械集团进出口有限公司成立于1997年7月，由徐工机械单独出资设立，注册资本80,000万元，法定代表人孙建忠。经营范围包括：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。
截至 2014年末，徐州工程机械集团进出口有限公司资产总计 773,839.09万元，负债合计 730,728.62万元，所有者权益合计 43,110.47万元；2014年度实现营业收入 570,238.62万元，净利润-22,168.49万元。主要是因为受到近年来宏观环境影响，工程机械行业整体不景气因素，公司销量受到影响，同时毛利率有所下滑导致。
截至2015年9月末，徐州工程机械集团进出口有限公司资产总计544,275.30万元，负债合计 509,100.19万元，所有者权益合计 35,175.11万元；2015年 1-9月实现营业收入288,120.54万元，净利润-29,955.53万元。
4、徐州徐工随车起重机有限公司
徐州徐工随车起重机有限公司成立于 2002年 1月，由上市公司徐工机械单独出资设立，注册资本10,000万元，法定代表人施克元。经营范围包括：随车起重机、随车起
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书重运输机、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售、维修及技术服务。
截至 2014年末，徐州徐工随车起重机有限公司资产总计 118,738.76万元，负债合计92,379.50万元，所有者权益合计26,359.25万元；2014年度实现营业收入107,339.77万元，净利润4,393.72万元。
截至 2015年 9月末，徐州徐工随车起重机有限公司资产总计 130,290.67万元，负债合计 102,682.68万元，所有者权益合计 27,607.99万元；2015年 1-9月实现营业收入66,216.53万元，净利润1,248.74万元。
5、徐州徐工特种工程机械有限公司
徐州徐工特种工程机械有限公司成立于 2002年 4月，目前股东为徐工机械（出资占比97.6%）和徐工进出口（出资占比2.4%），注册资本 10,000万元，法定代表人杨勇。经营范围包括：工程机械、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械、起重运输设备及配件的制造、销售。
截至2014年末，徐州徐工特种工程机械有限公司资产总计28,469.37万元，负债合计 22,217.59万元，所有者权益合计 6,251.78万元；2014年度实现营业收入 25,997.13万元，净利润-2,396.92万元。
截至2015年9月末，徐州徐工特种工程机械有限公司资产总计22,200.10万元，负债合计 19,220.59万元，所有者权益合计 2,979.51万元；2015年 1-9月实现营业收入8,727.33万元，净利润-3,346.89万元。净利润为负的主要原因为市场下行，公司处于整合转型期。
6、徐州徐工铁路装备有限公司
徐州徐工铁路装备有限公司成立于 2010年 4月，是上市公司徐工机械的全资子公司，注册资本10,000万元，法定代表人杨东升。经营范围包括：工程机械及铁路施工专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务；机械设备租赁、提供施工设备服务。
截至 2014年末，徐州徐工铁路装备有限公司资产总计 82,990.78万元，负债合计 52,289.87万元，所有者权益合计 30,700.91万元；2014年度实现营业收入 31,575.55万元，净利润122.52万元。
截至2015年9月末，徐州徐工铁路装备有限公司资产总计81,161.98万元，负债合计 52,551.86万元，所有者权益合计 28,610.12万元；2015年 1-9月份实现营业收入
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 18,667.86万元，净利润-2,203.56万元。主要是因为受到宏观环境影响，工程机械行业整体不景气因素，该公司销量受到影响，同时毛利率有所下滑导致。
7、徐州徐工筑路机械有限公司
徐州徐工筑路机械有限公司成立于2005年12月，由徐工机械单独出资设立，注册资本15,000万元，法定代表人杨东升。经营范围包括：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件制造、销售、维修，农业机械制造、销售，沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石车、综合养护车制造、销售、维修及技术服务。
截至 2014年末，徐州徐工筑路机械有限公司资产总计 75,245.23万元，负债合计44,437.89万元，所有者权益合计30,807.33万元；2014年度实现营业收入103,942.20万元，净利润3,941.58万元。
截至2015年9月末，徐州徐工筑路机械有限公司资产总计77,572.25万元，负债合计46,183.55万元，所有者权益合计31,388.70万元；2015年1-9月实现营业收入46,848.62万元，净利润581.36万元。
8、徐州徐工投资有限公司
徐州徐工投资有限公司成立于2011年11月，由徐工机械单独出资设立，注册资本21,000万元，徐工机械于2012年11月对徐州徐工投资有限公司增资49,000万元，目前徐工投资注册资本70,000万元，法定代表人王民。经营范围包括：投资与资产管理（非金融性投资管理）；企业管理服务；财务顾问业务；商品经纪与代理；机械设备及配件、五金产品、电子产品（医疗器械除外）的销售。
截至2014年末，徐州徐工投资有限公司资产总计74,698.54万元，负债合计1,072.16万元，所有者权益合计73,626.38万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润2,860.73万元；
截至 2015年 9月末，徐州徐工投资有限公司资产总计 110,797.16万元，负债合计393.41万元，所有者权益合计110,403.75万元；2015年1-9月实现营业收入0元，净利润6,777.37万元。
9、徐州徐工施维英机械有限公司
徐州徐工施维英机械有限公司是由徐工集团工程机械股份有限公司和XS控股有限责任公司（XS HoldingGmbH）对徐州徐工混凝土机械有限公司增资后变更的中外合资企业，注册资本99,846万元，法定代表人施克元。经营范围包括：建筑材料生产专用机械及零部件的研发、设计、制造、销售、售后服务。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至 2014年末，徐州徐工施维英机械有限公司资产总计 723,351.61万元，负债合计600,397.73万元，所有者权益合计122,953.88万元；2014年度实现营业收入300,135.03万元，净利润2,134.47万元。
截至 2015年 9月末，徐州徐工施维英机械有限公司资产总计 837,217.85万元，负债合计729,686.96万元，所有者权益合计107,530.89万元；2015年1-9月实现营业收入83,347.92万元，净利润-15,742.94万元。
10、徐工集团财务有限公司
徐工集团财务有限公司成立于 2013年 06月 04日，由徐工机械单独出资设立，法定代表人吴江龙，注册资本 100,000万元人民币，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截至 2014年末，徐工集团财务有限公司资产总计 720,659.22万元，负债合计 600,206.11万元，所有者权益合计 120,453.11万元；2014年度实现营业收入 31,387.57万元，净利润13,644.61万元。
截至 2015年 9月末，徐工集团财务有限公司资产总计 583,048.01万元，负债合计458,198.90万元，所有者权益合计124,849.12元；2015年1-9月实现营业收入24,353.89万元，净利润9,484.17万元。
11、徐州徐工传动科技有限公司
徐州徐工传动科技有限公司成立于2014年10月10日，由徐工机械单独出资设立，法定代表人杨东升，注册资本20,000万元，经营范围包括变速箱、变矩器、分动箱、驱动桥、减速机、传动轴的研发、制造、销售。
截至 2014年末，徐州徐工传动科技有限公司资产总计 58,435.02万元，负债合计45,583.66万元，所有者权益合计12,851.36万元；2014年度实现营业收入8,014.67万元，净利润-648.64万元。
截至2015年9月末，徐州徐工传动科技有限公司资产总计54,645.64万元，负债合计45,169.88万元，所有者权益合计9,475.76万元；2015年1-9月实现营业收入18,276.47万元，净利润-3,379.58万元。该公司目前亏损主要是因为公司新成立，业务处于建设期。
12、徐州徐工基础工程机械有限公司
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书徐州徐工基础工程机械有限公司成立于 2010年 03月 08日，由徐工机械单独出资设立，法定代表人李锁云，注册资本35,000万元人民币，经营范围包括矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备、农业机械及配件的研发、制造、销售、维修、租赁及技术服务；二手机械再制造、收购、销售、租赁；房屋工程、土木工程、管道工程施工。
截至 2014年末，徐州徐工基础工程机械有限公司资产总计 269,866.88万元，负债合计238,899.41万元，所有者权益合计30,967.47万元；2014年度实现营业收入233,251.88万元，净利润11,194.71万元。
截至 2015年 9月末，徐州徐工基础工程机械有限公司资产总计 310,031.04万元，负债合计 261,587.76万元，所有者权益合计 48,443.28万元；2015年 1-9月实现营业收入150,928.24万元，净利润7,229.25万元。
（二）发行人主要联营及合营企业
发行人主要联营及合营公司情况如下：
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|企业性质|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||||直接|间接|
|合营企业|徐州特许机器有限公司|徐州市|徐州市|生产||50.00%|
||徐州派特控制技术有限公司|徐州市|徐州市|生产|50.00%||
||徐州赫思曼电子有限公司|徐州市|徐州市|生产|50.00%||
|联营企业|重庆昊融投资有限公司|重庆市|重庆市|投资|40.00%||
||徐州美驰车桥有限公司|徐州市|徐州市|生产|40.00%||
||徐州罗特艾德回转支承有限公司|徐州市|徐州市|生产|40.00%||
||力士（徐州）回转支承有限公司|徐州市|徐州市|生产|40.00%||

发行人主要联营及合营公司基本情况介绍：
1、徐州特许机器有限公司
徐州特许机器有限公司成立于 1995年，为为中外合资的有限责任公司，注册号320300400000748，注册资本75万美元，法定代表人孙建忠。该公司经营范围为生产销售减振器及其零部件、其它机械产品及零部件。公司股东分别为徐州重型机械有限公司和国际环境机器株式会社，2000年4月16日两家股东分别认缴出资37.5万美元，各持有50%股权。
截至 2014年末，徐州特许机器有限公司资产总计 1,601.66万元，负债合计 740.01
万元，净资产861.64万元；2014年度实现营业收入2,890.42万元，净利润-219.89万元。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至2015年9月末，徐州特许机器有限公司资产总计1,231.58万元，负债合计439.94万元，净资产为791.64万元；2015年1-9月实现营业收入1,832.22万元，净利润为-70.00万元。
2、徐州派特控制技术有限公司
徐州派特控制技术有限公司成立于 1993年 12月 27日，为中外合资的有限责任公司，注册号320300400000527，注册资本 1,500万元人民币，法定代表人吴江龙，该公司经营范围为生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器并提供售后服务；建筑安装工程施工。公司股东分别为 INTERNATIONAL ROAD DYNAMICS INC和徐工集团工程机械股份有限公司，两家股东分别持有50%股权。
截至 2014年末，徐州派特控制技术有限公司资产总计 8,842.83万元，负债合计 4,783.27万元，净资产为 4,059.56万元；2014年度实现营业收入 12,899.07万元，净利润为457.98万元。
截至 2015年 9月末，徐州派特控制技术有限公司资产总计 9,315.41万元，负债合计4,820.83万元，净资产4,494.58万元；2015年1-9月实现营业收入5,544.31万元，净利润435.02万元。
3、徐州赫思曼电子有限公司
徐州赫思曼电子有限公司成立于2006年8月17日，为中外合资的有限责任公司，注册号320300400006206，注册资本 240万欧元，法定代表人吴江龙。该公司经营范围为生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。公司股东分别为Hirschmann Automation and ControlGmbH和徐工集团工程机械股份有限公司，两家股东分别持有50%股权。
截至 2014年末，徐州赫思曼电子有限公司资产总计 29,432.01万元，负债合计 12,044.41万元，净资产为 17,387.61万元；2014年度实现营业收入 21,082.34万元，净利润为5,419.84万元。
截至2015年9月末，徐州赫思曼电子有限公司资产总计25,714.31万元，负债合计6,398.16万元，净资产19,316.15万元；2015年1-9月实现营业收入11,472.96万元，净利润1,913.31万元。
4、重庆昊融投资有限公司
重庆昊融投资有限公司成立于 2012年 3月 19日，为有限责任公司，注册号500105000160787，注册资本1,000万元人民币，法定代表人桂松蕾。该公司经营范围为
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。公司股东分别为重庆中新融创投资有限公司、徐州徐工投资有限公司和重庆昊诚拓天投资有限公司。
截至 2014年末，重庆昊融投资有限公司资产总计 2,890.73万元，负债合计 397.75万元，净资产为2,492.97万元；2014年度实现营业收入1,013.53万元，净利润为1,675.01万元。
截至2015年9月末，重庆昊融投资有限公司资产总计2,062.58万元，负债合计228.83万元，净资产1,833.75万元；2015年1-9月实现营业收入1,329.87万元，净利润1,342.18万元。
5、徐州美驰车桥有限公司
徐州美驰车桥有限公司成立于1996年3月28日，为中外合资的有限责任公司，注册号320300400004667，注册资本1680.3万美元，法定代表人 JosephPlomin。该公司经营范围为生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。公司股东分别为徐工集团工程机械股份有限公司和美驰公司。
截至2014年末，徐州美驰车桥有限公司资产总计57,551.34万元，负债合计41,281.08万元，净资产为16,270.26万元；2014年度实现营业收入69,970.04万元，净利润为2,023.12万元。
截至 2015年 9月末，徐州美驰车桥有限公司资产总计 52,666.80万元，负债合计 40,134.93万元，净资产 12,531.86万元；2015年 1-9月实现营业收入 35,513.20万元，净利润-1,621.37万元。
6、徐州罗特艾德回转支承有限公司
徐州罗特艾德回转支承有限公司成立于 2002年 4月 2日，为中外合资的有限责任公司，注册号320300400002059，注册资本 4,880万美元，法定代表人李锁云。该公司经营范围为普通货运、大型物件运输（1）；生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件，销售金属制品、机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务。公司股东分别为蒂森克虏伯（中国）投资有限公司和徐工集团工程机械股份有限公司。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至2015年9月末，徐州罗特艾德回转支承有限公司资产总计73,957.89万元，负债合计 13,349.15万元，净资产 60,608.73万元；2015年 1-9月实现营业收入 51,856.62万元，净利润4,316.38万元。
7、力士（徐州）回转支承有限公司
力士（徐州）回转支承有限公司成立于2004年12月6日，为中外合资的有限责任公司，注册号320300400004396，注册资本 5,050万美元，法定代表人李锁云。该公司经营范围为生产销售回转支承，仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务。公司股东分别为蒂森克虏伯（中国）投资有限公司和徐工集团工程机械股份有限公司。
截至 2015年 9月末，力士（徐州）回转支承有限公司资产总计 131,421.50万元，负债合计23,062.40万元，净资产108,359.10万元；2015年1-9月实现营业收入87,801.36万元，净利润13,492.19万元。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
公司的控股股东为徐工集团工程机械有限公司，公司的实际控制人为徐州工程机械集团有限公司。
徐州市人民政府
徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
徐州工程机械集团有限公司
100%
徐工集团工程机械有限公司
41.88%
徐工集团工程机械股份有限公司
1、控股股东情况
公司控股股东为徐工集团工程机械有限公司，截至2015年9月30日，该公司持有发行人的股权比例为41.88%，该公司具体情况如下：
名称：徐工集团工程机械有限公司
法定代表人：王民
成立日期：2002年7月28日
注册资本：人民币125,301.3513万元
主要经营业务：一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
截至2014年末，徐工集团工程机械有限公司合并口径下资产总计6,846,181.28万元，负债合计 4,436,412.79万元，所有者权益合计 2,409,768.49万元；2014年度实现营业收入2,764,701.01万元，净利润37,680.61万元。
截至募集说明书签署日，发行人的控股股东不存在将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、实际控制人情况
公司实际控制人为徐州工程机械集团有限公司，该公司持有发行人控股股东徐工集团工程机械有限公司股权比例为100%。该公司具体情况如下：
名称：徐州工程机械集团有限公司
法定代表人：王民
成立日期：1985年8月21日
注册资本：人民币203,487万元
主要经营业务：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年末，徐州工程机械集团有限公司合并口径下资产总计8,067,623.45万元，负债合计 5,549,356.41万元，所有者权益合计 2,518,267.04万元；2014年度实现营业收入3,261,622.68万元，净利润-8,036.73万元。
截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人不存在将发行人股权及发行人控股股东股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况简介
公司董事、监事、高级管理人员共21人。其中董事会成员9人，监事会成员7人，非董事高级管理人员5人。基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|持有股票情况（股）|持有债券情况（张）|
||王民|董事长、总裁|男|61|2013年7月6日|2016年7月5日|94,224|-|
|董事|||||||||
||李锁云|董事|男|54|2013年7月6日|2016年7月5日|14,982|-|
|会成|||||||||
|||董事、副总裁、|||||||
|员|||||||||
||吴江龙||男|53|2013年7月6日|2016年7月5日|38,130|-|
|||财务负责人|||||||

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|持有股票情况（股）|持有债券情况（张）|
||陆川|董事、副总裁|男|49|2013年7月6日|2016年7月5日|906|-|
||王一江|外部董事|男|62|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
||刘俊|独立董事|男|51|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
||陈开成|独立董事|男|65|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
||薛一平|独立董事|男|59|2013年08月28日|2016年7月5日|-|-|
||林爱梅|独立董事|女|49|2014年12月31日|2016年7月5日|-|-|
||李格|监事会主席|女|49|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
||张守航|监事|男|55|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
|监事|许庆文|监事|男|47|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
|会成|林海|监事|男|44|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
|员|季东胜|监事|男|47|2015年6月30日|2016年7月5日|-|-|
||李昊|监事|男|46|2015年6月30日|2016年7月5日|-|-|
||孙辉|监事会秘书|男|37|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
||施克元|副总裁|男|58|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
|非董|||||||||
|事高|王岩松|副总裁|男|53|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
|级管|孙建忠|副总裁|男|49|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
|理人|杨东升|副总裁|男|47|2013年7月6日|2016年7月5日|-|-|
|员|费广胜|董事会秘书|男|50|2013年7月6日|2016年7月5日|3,618|-|

发行人的董事、监事及高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
（1）王民，董事长兼总裁，1954年出生，1975年加入中国共产党，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师职称。
2010年 1月至 2011年 8月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事长、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司董事长、总裁、党委书记，徐州重型机械有限公司董事长，徐州徐工专用车辆有限公司董事长，徐州徐工挖掘机械有
限公司董事长，南京徐工汽车制造有限公司董事长，力士（徐州）回转支承有限公司董
事长，徐州罗特艾德回转支承有限公司董事长；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 2010年 3月至 2011年 8月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事长、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司董事长、总裁、党委书记，徐州重型机械有限公司董事长，徐州徐工专用车辆有限公司董事长，徐州徐工挖掘机械有限公司董事长，力士（徐州）回转支承有限公司董事长，徐州罗特艾德回转支承有限公司董事长；
2011年11月至2012年4月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事长、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司董事长、总裁、党委书记，徐州重型机械有限公司董事长，徐州徐工专用车辆有限公司董事长，徐州徐工挖掘机械有限公司董事长，力士（徐州）回转支承有限公司董事长，徐州罗特艾德回转支承有限公司董事长，徐州徐工投资有限公司董事长；
2012年3月至今，任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事长、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司董事长、总裁、党委书记，徐州重型机械有限公司董事长，徐州徐工专用车辆有限公司董事长，徐州徐工挖掘机械有限公司董事长，徐州徐工投资有限公司董事长。
（2）李锁云，董事，1961年出生，1991年加入中国共产党，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师职称。
2010年 1月至 2010年 2月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司董事、党委副书记，徐州重型机械有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理、党委书记；
2010年 2月至 2010年 5月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司董事、党委副书记，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐州重型机械有限公司董事；
2010年 5月至 2010年 8月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司董事、党委副书记，徐州重型机械有限公司董事；徐州徐工基础工程机械有限公司董事长；
2010年 8月至 2014年 4月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司副总经理、党委副书记，徐工集团工程机械股份有限公司董事、党委副书记；徐州徐工基础工程机械有限公司董事长。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2014年4月至今任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司副总经理、党委副书记，徐工集团工程机械股份有限公司董事、党委副书记；徐州徐工基础工程机械有限公司董事长；徐州罗特艾德回转支承有限公司董事长；力士（徐州）回转支承有限公司董事长。
（3）吴江龙，董事兼副总裁及财务负责人，1962年出生，1991年加入中国共产党，本科学历，博士学位，教授级高级会计师职称。
2010年1月至2011年11月任徐州工程机械集团有限公司党委常委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、董事、副总裁、财务负责人，徐州重型机械有限公司董事，徐州徐工专用车辆有限公司董事，南京徐工汽车制造有限公司董事，徐州派特控制技术有限公司副董事长，徐州赫思曼电子有限公司副董事长，江苏徐工工程机械租赁有限公司董事长；
2011年11月至2013年5月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、董事、副总裁、财务负责人，徐州重型机械有限公司董事，徐州徐工专用车辆有限公司董事，南京徐工汽车制造有限公司董事，徐州派特控制技术有限公司副董事长，徐州赫思曼电子有限公司副董事长，江苏徐工工程机械租赁有限公司董事长，徐州徐工投资有限公司董事；
2013年5月至2014年12月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、董事、副总裁、财务负责人，徐州重型机械有限公司董事，徐州徐工专用车辆有限公司董事，徐州派特控制技术有限公司副董事长，徐州赫思曼电子有限公司副董事长，徐州徐工投资有限公司董事；
2014年 12月至今任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委委员、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委委员、董事、副总裁、财务负责人，徐州重型机械有限公司董事，徐州徐工专用车辆有限公司董事，徐州派特控制技术有限公司副董事长，徐州赫思曼电子有限公司副董事长，徐州徐工投资有限公司董事。
（4）陆川，董事兼副总裁，1966年出生，1985年加入中国共产党，研究生学历，硕士学位，工程师、高级经济师、教授级高级会计师职称，具有注册会计师资格。
2008年1月至2009年11月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司监事，徐州重型机械有限公司总会计师、董事；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 2009年 11月至 2009年 12月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州重型机械有限公司总会计师、董事，徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司总经理；
2009年11月至2011年8月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州重型机械有限公司总会计师、董事，徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司总经理、党委书记；
2011年 8月至 2012年 7月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记、董事；
2012年 7月至 2013年 5月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记、董事，徐州建机工程机械有限公司董事长；
2013年6月至2014年12月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁、董事，徐工起重机械事业部总经理、党委书记，徐州重型机械有限公司总经理、党委书记、董事，徐州建机工程机械有限公司董事长；
2014年12月至2015年2月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁、董事、党委委员，徐工起重机械事业部总经理、党委书记，徐州重型机械有限公司总经理、党委书记、董事，徐州建机工程机械有限公司董事长；
2015年2月至今任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁、董事、党委委员，徐工起重机械事业部总经理、党委书记，徐州重型机械有限公司总经理、党委书记、董事，徐州建机工程机械有限公司董事长，徐州徐工液压件有限公司董事长。
（5）王一江，董事，1953年出生，硕士研究生学历，博士学位。2010年1月至2012年7月任美国明尼苏达大学管理学院终身教授。2010年1月至今任长江商学院教授、学术副院长。
（6）刘俊，独立董事，1964年出生，1985年加入中国共产党，博士研究生学历，博士学位。2010年1月至今任南京师范大学法学院教授。
（7）陈开成，独立董事，1950年出生，中国香港人，研究生学历，硕士研究生学位，中国注册会计师，美国注册会计师。2010年1月至2014年12月任中远（香港）工贸控股有限公司财务总监。
（8）林爱梅，独立董事，1966年出生，博士研究生学历，博士学位，会计学教授，博士生导师。2010年1月至2010年12月任中国矿业大学管理学院副教授、硕士生导师。
2010年12至今任中国矿业大学管理学院会计学教授。2012年4至今任中国矿业大学管理学院博士生导师。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（9）薛一平，独立董事，1956年出生，1980年加入中国共产党，本科学历。2010年1月至今任中国工程机械工业联合会执行副会长、党委副书记。
2、监事会成员
（1）李格，监事会主席，1966年出生，1987年加入中国共产党，本科学历，硕士学位，高级经济师职称。2010年1月至今任徐州工程机械集团有限公司党委副书记、纪委书记，徐工集团工程机械有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，徐州重型机械有限公司监事会主席，徐州徐工专用车辆有限公司监事会主席。
（2）张守航，监事，1960年出生，1986年加入中国共产党，研究生学历，硕士学位，高级工程师，高级人力资源管理师。
2010年 1月至 2010年 7月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、工会主席，徐工集团工程机械股份有限公司监事、党委党委、工会主席、人力资源部部长，徐州徐工挖掘机械有限公司监事会主席。
2010年7月至2014年12月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、工会主席，徐工集团工程机械股份有限公司监事、党委常委、工会主席，徐州徐工挖掘机械有限公司监事会主席。
2014年 12月至今任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委委员、工会主席，徐工集团工程机械股份有限公司监事、党委委员、工会主席，徐州徐工挖掘机械有限公司监事会主席。
（3）许庆文，监事，1968年出生，2013年加入中国共产党，本科学历，一级企业法律顾问，教授级高级会计师职称。
2010年1月至2012年2月任徐州工程机械集团有限公司资产财务部副部长；
2010年1月至今任徐州巴特工程机械股份有限公司监事；
2010年3月至今任徐州徐工基础工程机械有限公司董事；
2011年4月至今任徐工集团工程机械股份有限公司监事；
2011年5月至今任江苏公信资产经营管理有限公司总经理；
2012年2月至今任徐州工程机械集团有限公司资产财务综合管理部副部长。
（4）季东胜，监事，1968年出生，2010年 1月至 2011年 4月任徐州徐工液压件有限公司管理部部长；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2011年5月至2011年7月任徐州徐工液压件有限公司总经理助理；
2011年8月至2013年6月任徐州徐工液压件有限公司党委副书记；
2013年7月至今任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司纪委副书记。
（5）李昊，监事，1969年出生，2010.07至2011.07任徐州重型机械有限公司五分厂厂长兼党支部书记、工会主席；
2011.07至2012.12任徐州重型机械有限公司六分厂厂长；
2012.12至2013.04任徐州重型机械有限公司六分厂副厂长（主持工作）；
2013.04至2013.10任徐工集团、徐工有限、徐工机械工会副主席；
2013.10至2015.04任徐州徐工液压件有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；
2015.04至今任徐工道路机械事业部党委副书记、纪委书记、工会主席。
（6）林海，监事，1971年出生，2000年加入中国共产党，大专学历，助理工程师职称。
2010年 1月至 2013年 5月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司纪委副书记；
2013年6月至今任徐工集团工程机械股份有限公司监事，徐工起重机械事业部党委副书记、纪委书记、工会主席，徐州重型机械有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
（7）孙辉，监事会秘书，1978年出生，2002年加入中国共产党，研究生学历，博士学位，高级工程师职称。
2009年5月至2011年9月任江苏徐州工程机械研究院主任设计师；
2011年10月至2013年5月任江苏徐州工程机械研究院液压技术研究所所长；
2013年5月至今任徐工集团工程机械股份有限公司监事，江苏徐州工程机械研究院液压技术研究所所长。
（三）非董事高级管理人员
（1）施克元，副总裁，1957年出生，1990年加入中国共产党，本科学历，学士学位，高级工程师。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2010年1月至2012年12月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州徐工随车起重机有限公司董事长；
2012年 12月至 2014年 12月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州徐工随车起重机有限公司董事长，徐州徐工施维英机械有限公司董事长；
2014年 12月至今任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委委员、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委委员、副总裁，徐州徐工随车起重机有限公司董事长，徐州徐工施维英机械有限公司董事长。
（2）王岩松，副总裁，1962年出生，1991年加入中国共产党，本科学历，硕士学位，教授级高级工程师、高级经济师职称。
2010年 1月至 2010年 2月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州徐工筑路机械有限公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事长；
2010年 2月至 2010年 5月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州徐工筑路机械有限公司董事长，徐州徐工基础工程机械公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事长；
2010年 5月至 2010年 6月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州工程机械集团进出口有限公司董事长；
2010年 6月至 2013年 5月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州工程机械集团进出口有限公司董事长，徐州徐工物资供应有限公司董事长；
2013年5月至2014年12月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州工程机械集团进出口有限公司董事长；
2014年12月至2015年2月任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委委员，徐工集团工程机械股份有限公司党委委员、副总裁，徐州工程机械集团进出口有限公司董事长；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2015年2月至今任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委委员，徐工集团工程机械股份有限公司党委委员、副总裁。
（3）孙建忠，副总裁，1966年出生，1998年加入中国共产党，本科学历，博士学位，研究员级高级工程师职称。
2010年 1月至 2010年 2月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州重型机械有限公司副总经理，徐州徐工专用车辆有限公司董事，徐州徐工液压件有限公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事；
2010年 2月至 2010年 7月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记，徐州徐工专用车辆有限公司董事，徐州徐工液压件有限公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事；
2010年 7月至 2011年 8月任徐工集团工程机械股份有限公司董事、副总裁，徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记，徐州徐工专用车辆有限公司董事，徐州徐工液压件有限公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事；
2011年 8月至 2012年 5月任徐工集团工程机械股份有限公司董事、副总裁，徐州徐工专用车辆有限公司董事，徐州徐工液压件有限公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事。
2012年 5月至 2013年 5月任徐工集团工程机械股份有限公司董事、副总裁，徐州徐工液压件有限公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事；
2013年5月至2014年12月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州徐工液压件有限公司董事长；
2014年12月至2015年2月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁、党委委员，徐州徐工液压件有限公司董事长；
2015年2月至今任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁、党委委员，徐州工程机械集团进出口有限公司董事长。
（4）杨东升，副总裁，1968年出生，1997年加入中国共产党，本科学历，硕士学位，高级工程师职称。
2010年 1月至 2010年 2月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司副总经理、党委副书记，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事，徐州徐工工程机械租赁有限公司董事；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 2010年 2月至 2010年 4月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事，徐州徐工工程机械租赁有限公司董事；
2010年 4月至 2010年 5月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事，徐州徐工铁路装备有限公司董事长，徐州徐工工程机械租赁有限公司董事；
2010年 5月至 2010年 7月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐州徐工铁路装备有限公司董事长，徐州徐工筑路机械有限公司董事长，徐州徐工工程机械租赁有限公司董事；
2010年 7月至 2010年 8月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐州徐工铁路装备有限公司董事长，徐州徐工筑路机械有限公司董事长，徐州徐工工程机械租赁有限公司董事；
2010年 8月至 2011年 2月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理、党委书记，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐州徐工铁路装备有限公司董事长，徐州徐工筑路机械有限公司董事长，徐州徐工工程机械租赁有限公司董事；
2011年2月至2012年12月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理、党委书记，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐州徐工铁路装备有限公司董事长，徐州徐工筑路机械有限公司董事长；
2012年 12月至 2014年 12月任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工铲运机械事业部总经理、党委书记，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐州徐工铁路装备有限公司董事长；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 2014年 12月至今任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁、党委委员，徐工铲运机械事业部总经理、党委书记，徐州工程机械集团进出口有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐州徐工铁路装备有限公司董事长。
（5）费广胜，董事会秘书，1965年出生，1995年加入中国共产党，研究生学历，硕士学位，工程师、高级经济师职称，高级人力资源管理师职业资格，具有独立董事任职资格、董事会秘书任职资格。
2010年 1月至 2010年 2月任徐工集团工程机械股份有限公司董事会秘书、证券部部长，徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司副总经理，徐州工程机械上海营销有限公司董事，青海路桥建设股份有限公司董事，徐工重庆工程机械有限公司董事；
2010年 2月至 2011年 8月任徐工集团工程机械股份有限公司董事会秘书、证券部部长，徐州工程机械上海营销有限公司董事，青海路桥建设股份有限公司董事；徐工重庆工程机械有限公司董事。
2011年8月至2011年11月任徐工集团工程机械股份有限公司董事会秘书、证券部部长，徐州工程机械上海营销有限公司董事，青海路桥建设股份有限公司董事。
2011年 11月至今任徐工集团工程机械股份有限公司董事会秘书、证券部部长，徐州工程机械上海营销有限公司董事，青海路桥建设股份有限公司董事，徐州徐工投资有限公司董事兼总经理。
（四）公司董事、监事及高级管理人员兼职兼薪情况
1、在股东单位任职情况
发行人董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴|
|王民|徐工集团工程机械有限公司|董事长|2002年6月20日||否|
|||董事、副总经|2010年8月1日|||
|李锁云|徐工集团工程机械有限公司||||是|
|||理||||
|吴江龙|徐工集团工程机械有限公司|董事|2002年6月20日||否|
|李格|徐工集团工程机械有限公司|监事会主席|2002年7月13日||否|
|张守航|徐工集团工程机械有限公司|工会主席|2007年3月1日||否|
|施克元|徐工集团工程机械有限公司|董事|2009年11月1日||否|

2、在其他单位任职情况
发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|王民|徐州工程机械集团有限公司|董事长|2000年3月2日||否|
|王民|徐州徐工挖掘机械有限公司|董事长|2008年6月2日||否|
|李锁云|徐州工程机械集团有限公司|董事|2002年6月20日||否|
|李锁云|徐州徐工基础工程机械有限公司|董事长|2010年5月31日||否|
|李锁云|力士（徐州）回转支承有限公司|董事长|2014年4月10日||否|
|李锁云|徐州罗特艾德回转支承有限公司|董事长|2014年4月10日||否|
|吴江龙|徐州工程机械集团有限公司|董事|2002年6月20日||否|
|吴江龙|徐州派特控制技术有限公司|副董事长|2008年1月1日||否|
|吴江龙|徐州赫思曼电子有限公司|副董事长|2008年1月1日||否|
|陆川|徐州工程机械集团有限公司|监事|2002年6月20日||否|
|王一江|长江商学院|教授|2008年7月1日||是|
|王一江|华致酒行连锁管理股份有限公司|独立董事|2010年11月24日||是|
|||||2017年03||
|王一江|深圳中青宝互动网络股份有限公司|独立董事|2014年3月27日||是|
|||||月26日||
|刘俊|南京师范大学法学院|教授|2008年1月1日||是|
|||副院长（挂||2014年5月||
|刘俊|扬州市中级人民法院||2013年5月1日||否|
|||职）||01日||
|||||2014年01||
|陈开成|中远（香港）工贸控股有限公司|财务总监|2007年7月1日||是|
|||||月12日||
|林爱梅|中国矿业大学管理学院|教授|2010年12月1日||是|
|||执行副会||||
|薛一平|中国机械工业联合会|长、党委副|2009年5月1日||是|
|||书记||||
|李格|徐州工程机械集团有限公司|监事|2002年6月20日||否|
|施克元|徐州工程机械集团有限公司|董事|2002年6月20日||否|
|王岩松|徐州工程机械集团有限公司|监事|2002年6月20日||否|

六、公司主营业务介绍
（一）公司经营范围
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）发行人主营业务情况
公司是中国领先的工程机械制造商，从事设计、研发、制造及销售各种优质工程机械产品。主要产品包括起重机械、铲土运输机械、压实机械、路面机械、混凝土机械、消防机械及其他工程机械等。
1、主营业务整体情况
发行人近三年一期公司营业收入和利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,303,780.54|2,330,628.08|2,699,474.30|3,213,244.65|
|主营业务收入|1,257,927.87|2,241,892.35|2,630,718.67|3,035,687.98|
|营业成本|1,033,913.78|1,803,347.88|2,110,886.96|2,514,346.29|
|主营业务成本|995,920.15|1,728,470.06|2,054,959.58|2,361,319.25|
|主营业务毛利润|262,007.72|513,422.29|575,759.09|674,368.72|
|主营业务毛利率|20.83 %|22.90%|21.89%|22.21%|

 2012-2014年及 2015年 1-9月，公司实现营业收入分别为 3,213,244.65万元、 2,699,474.30万元、2,330,628.08万元和 1,303,780.54万元，主营业务收入分别为3,035,687.98万元、2,630,718.67万元、2,241,892.35万元和1,257,927.87万元，呈现下降趋势。
2012-2014年及2015年1-9月，公司实现主营业务毛利润分别为674,368.72万元、 575,759.09万元、513,422.29万元和 262,007.72万元，2013年起开始有所回落，主要是受到全球整体宏观经济形势、重型机械行业下滑的影响。同时，公司主营业务毛利率分别为22.21%、21.89%、22.90%和20.83%，基本保持稳定。
2、主营业务构成
公司属于工程机械行业，主要从事起重机械、铲运机械、工程机械备件、桩工机械类、混凝土机械、压实机械、消防机械、路面机械、其他产品的研发、制造和销售。
近三年及一期公司主营业务收入结构情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|起重机械|466,739.61|37.10|733,046.43|32.70|894,215.72|33.99|1,316,401.81|43.36|
|铲运机械|188,213.71|14.96|309,657.11|13.81|531,329.21|20.20|547,176.26|18.02|
|工程机械备件|122,332.94|9.72|373,770.05|16.67|330,711.13|12.57|331,695.67|10.93|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书桩工机械
120,166.43 9.55 169,173.60 7.55 - 0.00 - 0.00类
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|混凝土机械|96,084.26|7.64|261,875.54|11.68|341,008.24|12.96|382,450.67|12.60|
|压实机械|68,983.30|5.48|116,113.74|5.18|128,953.96|4.90|109,830.70|3.62|
|消防机械|38,444.10|3.06|47,482.52|2.12|85,455.58|3.25|70,855.97|2.33|
|路面机械|34,702.36|2.76|44,228.98|1.97|41,517.72|1.58|44,650.58|1.47|
|其他|122,261.16|9.72|186,544.39|8.32|277,527.11|10.55|232,626.33|7.66|
|合计|1,257,927.87|100.00|2,241,892.35|100.00|2,630,718.67|100.00|3,035,687.98|100.00|

近三年及一期公司主营业务成本结构情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|起重机械|355,233.30|35.67|548,410.41|31.73|668,447.50|32.53|979,609.86|41.49|
|铲运机械|151,188.79|15.18|243,747.23|14.10|427,451.27|20.80|447,070.49|18.93|
|工程机械备件|112,966.31|11.34|342,717.56|19.83|307,032.24|14.94|318,252.16|13.48|
|桩工机械类|82,151.81|8.25|103,164.41|5.97|-|0.00|-|0.00|
|混凝土机械|82,833.27|8.32|177,706.67|10.28|226,061.29|11.00|259,725.34|11.00|
|压实机械|52,064.33|5.23|90,784.45|5.25|101,852.42|4.96|86,445.28|3.66|
|消防机械|26,104.07|2.62|25,798.35|1.49|45,725.68|2.23|37,057.31|1.57|
|路面机械|26,972.98|2.71|33,150.03|1.92|31,413.82|1.53|33,360.33|1.41|
|其他|106,405.29|10.68|162,990.96|9.43|246,975.36|12.02|199,798.47|8.46|
|合计|995,920.15|100.00|1,728,470.06|100.00|2,054,959.58|100.00|2,361,319.25|100.00|

近三年及一期公司主营业务毛利润结构情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|起重机械|111,506.31|42.56|184,636.01|35.96|225,768.22|39.21|336,791.94|49.94|
|铲运机械|37,024.92|14.13|65,909.88|12.84|103,877.94|18.04|100,105.76|14.84|
|工程机械备件|9,366.63|3.57|31,052.49|6.05|23,678.89|4.11|13,443.51|1.99|
|桩工机械类|38,014.62|14.51|66,009.19|12.86|-|0.00|-|0.00|
|混凝土机械|13,250.99|5.06|84,168.87|16.39|114,946.95|19.96|122,725.33|18.20|
|压实机械|16,918.97|6.46|25,329.29|4.93|27,101.55|4.71|23,385.42|3.47|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书消防机械 12,340.03 4.71 21,684.17 4.22 39,729.89 6.90 33,798.66 5.01
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|路面机械|7,729.38|2.95|11,078.95|2.16|10,103.90|1.75|11,290.24|1.67|
|其他|15,855.87|6.05|23,553.43|4.59|30,551.75|5.31|32,827.85|4.87|
|合计|262,007.72|100.00|513,422.29|100.00|575,759.09|100.00|674,368.72|100.00|

近三年及一期公司主营业务毛利率结构情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|起重机械|23.89|25.19|25.25|25.58|
|铲运机械|19.67|21.28|19.55|18.29|
|工程机械备件|7.66|8.31|7.16|4.05|
|桩工机械类|31.63|39.02|-|-|
|混凝土机械|13.79|32.14|33.71|32.09|
|压实机械|24.53|21.81|21.02|21.29|
|消防机械|32.10|45.67|46.49|47.70|
|路面机械|22.27|25.05|24.34|25.29|
|其他|12.97|12.63|11.01|14.11|
|合计|20.83|22.90|21.89|22.21|

2015年1-9月营业收入为1,303,780.54万元，较去年同期下降25.33%，主要是因为在当前宏观经济环境的影响下，工程机械市场整体持续不振，需求低迷，发行人的销售较去年同期减少。截至本募集说明书签署日，公司主营业务结构无重大变化，且无影响公司投资决策的重大不利变化发生。
3、制作流程介绍
（1）主要产品生产模式
因工程机械产品具有生产周期较长的特点，公司部分原材料的采购周期也较长，加之工程机械行业销售具有明显的周期性市场波动，因此公司不适于采用订单式的采购和生产模式。公司对普通规格型号的常规产品根据年度预算整体目标制定年度的销售计划，并结合市场波动规律计算每月的采购和销售计划，同时在每月末根据市场的变化及产销存数据做适当修订后制定下月的采购和生产计划。而对于部分大吨位的产品，如300吨以上的履带起重机等产品，则基本上会按照销售订单的数量安排采购和生产。公司通过订单模式生产产品的产值占公司全部产值比例在4%左右。
（2）主要产品制作流程
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司主要产品的制作流程大致分为五个阶段，第一阶段由市场部、技术部进行合同评审与图纸物料清单确认；第二阶段由物采处根据生产清单进行采购及原材料入库；第三阶段由生产处对图纸进行分解，下达物料计划；第四阶段进入生产处生产阶段，完成产品制造、管理及出库；第五阶段进行产品性能测试、安装，实现客户端交付。
主要产品制造流程
4、原材料采购
公司的主要原材料为汽车底盘、发动机、钢材、液压泵、主油泵、分动箱、各种液压阀、回转轴承、遥控系统等。其中，汽车底盘、发动机、钢材等原材料占比较高。公司主要由下属一级子公司徐工物资供应有限公司（以下简称“徐工物资”）负责集中采购原材料，部分专业化订制的部件为各分子公司自行组织采购。
目前公司原材料供应主要来源于国内市场，部分原材料因国内技术制约或客户指定等原因会选择向国外市场采购，公司国内原材料采购比例约占总采购额的80%，国外原材料采购比例约占总采购额的20%。国内原材料采购的结算主要为承兑汇票，国外原材料采购的结算方式主要为信用证，以及T/T（电汇）模式。
由于受外部产能制约的影响，公司核心零部件供应存在一定的瓶颈。为解决上述问题，公司一方面通过与一些外资厂商合作成立零部件制造企业来保证公司原材料的供应，另一方面针对部分国内供应商技术实力较弱的特点，公司通过向其提供技术支持的方式，提升其产品性能以能够满足公司质量要求。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司国内原材料的采购周期通常为 1-2个月，国外采购通常为 4-5个月，对于一些型号特别的板材、型材，采购周期会适当延长。公司对于原材料实现零库存管理，为保证公司的正常生产，公司要求各供应商据生产需求将原材料备放于物资供应公司的原材料仓库内，各分子公司于用料前约3天指派专人至原材料仓库进行检验与交接入库。徐工物资与各分子公司的结算方式主要为现金与承兑汇票，通常在入库1个月左右完成结算。
发行人近三年前五大原材料供应商合计占比基本稳定，具体情况如下：
发行人2014年前五大原料供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购额（亿元）|比例（%）|主要产品|
|供应商1|5.91|4.93|发动机|
|供应商2|3.29|2.75|钢板|
|供应商3|2.93|2.44|钢板|
|供应商4|2.70|2.25|钢板、吊钩、油箱|
|供应商5|2.60|2.17|轮胎|
|合计|17.43|14.53|—|

发行人2013年前五大原料供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购额（亿元）|比例（%）|主要产品|
|供应商1|6.02|3.94|发动机|
|供应商2|5.82|3.80|钢板|
|供应商3|3.74|2.45|钢板、吊钩、油箱|
|供应商4|3.35||液压泵阀、减速机等|
|供应商5|3.31|1.69|底盘|
|合计|22.24|14.55|—|

发行人2012年前五大原料供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购额（亿元）|比例（%）|主要产品|
|供应商1|8.25|4.93|发动机|
|供应商2|6.70|4.00|液压泵阀等|
|供应商3|6.01|3.59|底盘|
|供应商4|5.70|3.41|车桥|
|供应商5|5.60|3.34|钢板|
|合计|32.26|19.26|—|

5、产品销售
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（1）销售渠道
公司根据各自产品的市场特点分为直销和经销两种方式，分别约占销售总额的40%和60%。直销方式是由公司及下属分子公司直接销售给终端客户的销售模式。经销是由公司及下属分子公司与经销商或代理商签订经销协议，确定对等的权利和义务的销售模式，经销商负责指定辖区内徐工产品的市场销售和售后服务等，对客户实行全额付款、按揭贷款、分期付款和融资租赁等多种形式的产品销售，经销商接受所经销产品制造企业的统一管理。
（2）销售范围与网点
国内市场销售方面，自 2000年开始公司发展大市场容量产品的经销商和代理商，目前已有长期稳定合作的签约经销商约300家及其地市级网点2,300多个。
国际市场销售方面，目前公司已经建立了广泛的国际销售渠道，在150多个国家建立了销售网点，产品已远销173个国家和地区。
（3）销售模式
具体来说，公司主要产品销售模式有：
①全额付款：在全额付款模式下，通常为产品发货前付款30%，货到10日内付款30%，安装合格10天内付款35%，其余5%作为质保金在一年内收取。此种模式的销售额占总销售额的20%左右。
②按揭贷款：主要运作模式为客户先支付合同金额20%-30%首付款至公司账户，剩余部分办理银行按揭，银行贷款审批完成后，将款项一次性划至公司账户，客户根据《还款计划书》的约定按月向银行还款，直至贷款结清。按揭期主要有 12个月、18个月、24个月、36个月和48个月。此种模式的销售额占总销售额的15%左右。
③分期付款：分期付款方式中90%通过代理商销售、10%由徐工直接销售给客户，代理商或客户需首付5-30%，分期一般为 12个月、18个月、24个月、36个月和 48个月。此种模式的销售额占总销售额的25%左右。
④融资租赁：发行人主要采取两种融资租赁模式：（i）第三方直租模式，即第三方租赁公司根据承租人的要求向公司购买租赁物并出租给承租人（客户）占有、使用、收益、承租人向其支付租金的行为；（ii）徐工租赁为出租人的直租模式：徐工租赁根据承租人的要求向公司购买租赁物并出租给承租人（客户）占有、使用、收益、承租人
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书向其支付租金的行为，合作对象为徐工租赁是发行人关联方。徐工租赁的主要资金来源为银行保理模式。此种模式的销售额占总销售额的40%左右。
（4）报告期内主要销售客户情况
发行人近三年前五大客户具体情况如下：
发行人2014年前五大客户
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|-|-|-|
|客户|销售额（亿元）|比例（%）|
|客户1|34.05|14.61|
|客户2|2.83|1.21|
|客户3|2.61|1.12|
|客户4|2.56|1.10|
|客户5|2.25|0.97|
|合计|44.31|19.01|

发行人2013年前五大客户
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|-|-|-|
|客户|销售额（亿元）|比例（%）|
|客户1|36.92|13.68|
|客户2|3.40|1.26|
|客户3|3.30|1.22|
|客户4|3.23|1.20|
|客户5|3.15|1.16|
|合计|49.99|18.52|

发行人2012年前五大客户
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|-|-|-|
|客户|销售额（亿元）|比例（%）|
|客户1|26.29|8.18|
|客户2|24.59|7.65|
|客户3|5.75|1.79|
|客户4|4.08|1.27|
|客户5|3.51|1.09|
|合计|64.22|19.98|

发行人近三年前五大客户合计销售额占总销售额的比例均稳定在20%左右，客户集中度相对合理。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（三）各业务板块介绍
1、起重机械板块
起重机械是公司最具竞争优势的产品，市场占有率连续多年居行业首位。目前公司在产的起重机械包括汽车起重机、履带起重机和随车起重机三大类，分别由徐工重型、徐工建机和徐工随车生产。
公司的主要工程起重机械产品
汽车起重机 全地面起重机
随车起重机 履带起重机
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书越野轮胎起重机
汽车起重机是公司的传统优势产品，在起重机械销量中占有较大的比重，连续多年市场占有率第一，负责生产的徐工重型是国内最大的研发、生产、销售的专业化企业。
分产品型号看，公司产品涵盖了从8吨到120吨以上所有的产品类别。
近年来，公司大力发展全地面起重机。2002年，公司成功研制了我国第一台具有自主知识产权的QAY25全地面起重机，随后又研制出QAY300/400/500多个品种。2011年1月，公司自主研发的QAY800和QAY1000型全地面起重机通过国家鉴定，这是我国自主研发的千吨级全地面起重机首次通过鉴定，也将是最早投入市场的国内产品。目前，公司全地面起重机已覆盖QAY25-QAY1000共15个品种，成功替代进口产品，国内市场占有率约50%。
2012-2014年，公司起重机械销量分别为18,914台、13,761台和13,568台，产销率分别为99.67%、98.75%和97.64%。
近三年公司起重机械产量和销售情况
单位：台
||||||
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|产品|项目|2012年|2013年|2014年|
|汽车起重机（台）|产能|22,000|22,000|20,000|
||产量|13,359|7,677|7,864|
||销量|13,331|7,754|7,214|
||产销率|99.79%|101.00%|91.73%|
|履带起重机（台）|产能|480|480|500|
||产量|395|407|301|
||销量|347|376|359|
||产销率|87.85%|92.38%|119.27%|
||产能|8,000|8,000|10,000|
||产量|5,222|5,851|6,052|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2012年|2013年|2014年|
||销量|5,236|5,631|5,995|
||产销率|100.26%|96.24%|99.06%|
|合计|产能|30,480|30,480|30,500|
||产量|18,976|13,935|14,217|
||销量|18,914|13,761|13,568|
||产销率|99.67%|98.75%|95.44%|

2015年1-9月，公司起重机械销量合计为7,430台，产销率为106.33%。
2、铲运机械
铲运机械目前是公司第二大主营业务收入来源产品。公司铲运机械的产品主要为装载机，主要由下属徐工科技、徐工重庆以及徐工特机生产。
公司主要铲土运输机械产品
轮式装载机 滑移装载机
伸缩臂叉装机 变形产品-装载机
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书目前公司开发了F、K和G三大系列，十多个型号的装载机产品。装载机变形产品有煤炭型、岩石型、高原型和钢厂型等以适应各种工况，同时具有夹钳、滑叉、雪犁、抓草机等不同变形机具。1999年，公司成功研发了具有国内领先、国际同步水平的第三代装载机，是国内第一家，彻底结束了我国高端装载机完全依赖进口的历史。公司装载机型号主要集中在中小型，以30型（3吨）和50型（5吨）为主，其中50型销量在公司铲运机械总销量中超过半数。2014年，公司铲运机械出口数量占公司全部销售量的比重达到6.1%，出口量占比在行业中居于第一位。
2012-2014年，公司装载机销量分别为22,677台、21,453台和15,334台，产销率分别为120.72%、113.30%和129.50%。
近三年公司装载机产销情况
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2012年|2013年|2014年|
|装载机（台）|产能|22,000|22,000|30,000|
||产量|18,785|18,935|11,841|
||销量|22,677|21,453|15,334|
||产销率|120.72%|113.3%|129.50%|

2015年1-9月，公司装载机销量合计为7,194台，产销率为111.16%。
3、桩工钻孔机械板块
公司桩工钻孔机械主要由下属徐工基础生产，徐工桩工钻工产品已形成XR系列旋挖钻机，XG系列连续墙抓斗，系列长螺旋钻机、水平定向钻机、旋挖钻机、煤炭掘进机等系列产品。公司旋挖钻机业务规模行业第一；280以上大吨位产品市场占有率达60%以上，稳居行业第一；水平定向钻持续行业第一；新培育的掘进机产业化步伐很快，增长率行业第一。
近三年公司主要桩工钻孔机械产品
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书长螺旋钻机 水平定向钻机
旋挖钻机 煤炭掘进机
2014年，公司桩工钻孔机械产量1,105台，销量为1,054台，产销率为95.4%。
近三年公司桩工钻孔机械产销情况
单位：台
||||
|-|-|-|
|产品|项目|2014年|
|桩工钻孔机械|产能|1,200|
||产量|1,105|
||销量|1,054|
||产销率|95.4%|

2015年1-9月，公司桩工钻孔机械板块生产情况保持稳定，主要产品挖钻机和水平定向钻的销量分别为366台和345台。
4、混凝土机械板块
公司混凝土机械产品主要是混凝土泵车以及拌和站，由下属徐工施维英生产。
公司主要混凝土机械产品
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书混凝土泵车 混凝土拖泵
混凝土车载泵 混凝土喷浆车
混凝土搅拌运输车 混凝土搅拌站
2012-2014年，混凝土机械销量分别为1,099台、865台和3,511台，产销率为96.07%、87.37%和125.75%。2012-2014年，混凝土机械销量分别为1,099台、865台和3,511台，产销率分别为96.07%、87.37%和125.75%。其中2013年产销率回落至87.37%，较2012年下降的主要是受经济环境影响，混凝土机械销量下降。
近三年公司混凝土机械产销情况
单位：台
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2012年|2013年|2014年|
|混凝土机械|产能|1,500|1,500|15,000|
||产量|1,144|990|2,792|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|销量|1,099|865|3,511|
|产销率|96.07%|87.37%|125.75%|

2015年1-9月，公司混凝土机械销量合计为1,676台，产销率为115.99%。
5、压实机械
公司压实机械产品主要是压路机，由下属徐工道路生产，主要包括四大系列多个规格的压路机：单钢轮振动压路机、双钢轮振动压路机、轮胎压路机及静碾滚筒压路机。
在2013年工程机械产品发展（北京）论坛上，公司的XS302型全液压单钢轮振动压路机获得该年度应用贡献金奖。
公司在压路机行业市场地位稳固，近两年占有率一直保持行业领先地位，2014年公司市场占有率27.64%，市场排名第一。分产品类型看，公司优势主要集中在轮胎压路机以及双钢轮压路机等产品，其中在轮胎系列压路机细分市场上，公司市场占有率超过44.7%，占有绝对的优势。在行业销量最高的机械式单杠轮压路机市场上，2014年公司以35.2%的市场占有率排名第一。
公司压实机械产品
单钢轮振动压路机 双钢轮振动压路机
轮胎压路机 静碾滚筒压路机
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 2012-2014年，公司压路机销量分别为4,126台、4,595台和4,136台，产销率分别为118.56%、103.63%和102.17%。
近三年公司压路机产销情况
单位：台
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|产品|项目|2012年|2013年|2014年|
|压路机（台）|产能|6,500|6,500|6,000|
||产量|3,480|4,434|4,048|
||销量|4,126|4,595|4,136|
||产销率|118.56%|103.63%|102.17%|

2015年1-9月，公司压路机销量为2,477台，产销率为113.00%。
6、消防机械
公司提供十余种型号的高空消防车和举高喷射消防车，其中 DG100型号高空消防车的举升高度达100米。
公司主要消防机械产品
高空消防车 举高喷射消防车
2012-2014年，公司消防机械销量分别为295台、338台和267台，产销率分别为77.63%、134.66%和100.37%。
近三年公司消防机械产销情况
单位：台
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|产品|项目|2012年|2013年|2014年|
|消防机械|产能|400|400|400|
||产量|380|251|266|
||销量|295|338|267|
||产销率|77.63%|134.66%|100.37%|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2015年1-9月，公司消防机械销量为122台，产销率为47.10%。
7、路面机械
公司提供的路面机械以沥青混凝土摊铺机为主，由下属徐工科技生产，六个系列摊铺机可提供客户多种选择，连同公司的压路机及其他路面机械（如冷铣刨机及沥青搅拌设备）可提供综合的路面建设解决方案，满足客户的不同需求。
公司是国内最早从事全液压摊铺机制造的企业，从1989年研发制造国内第一台具有自主知识产权的全液压摊铺机 S1700至今，其摊铺机总产量已超过5,000台。近年来，公司在摊铺机市场上一直保持着行业领先的地位，2014年公司市场占有率较2013年有所上升。公司优势主要体现在6m以上液压式摊铺机上，其中在6-8m（含）型号上，2014年市场占有率为26%，行业占有率第一；在8-9.5m（含）型号上，2014年公司市场占有率由2013年的14.40%提高至16.9%，在12m以上型号上，2014年公司居于国产品牌第1位。
公司生产的第四代路面机械产品组合（包括压路机、沥青搅拌设备及采用世界一流技术设计的沥青混凝土摊铺机）曾被列入2010年中国工程机械年度产品 TOP50并荣获“金手指奖”。在2013年工程机械产品发展（北京）论坛上，公司的XM101型铣刨机获得该年度的市场表现金奖。
公司主要路面机械产品
沥青混凝土摊铺机 冷铣刨机
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书沥青搅拌设备 稳定土拌合机
2012-2014年，公司摊铺机销量分别为551台、454台和477台，产销率分别为119.01%、128.61%和104.15%。
近三年公司摊铺机产销情况
单位：台
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|产品|项目|2012年|2013年|2014年|
|摊铺机（台）|产能|600|600|700|
||产量|463|353|458|
||销量|551|454|477|
||产销率|119.01%|128.61%|104.15%|

2015年1-9月，公司摊铺机销量为336台，产销率为121.74%。
8、工程机械备件及其他
（1）工程机械备件
公司制造和销售各类工程机械基础零部件产品，主要为底盘、液压件等产品。
2012-2014年，工程机械备件的收入分别为331,695.67万元、330,711.13万元和373,770.05万元，分别占主营业务收入的10.93%、12.57%和16.67%。2012-2014年，工程机械备件的毛利润分别为13,443.51万元、23,678.89万元和31,052.49万元，分别占主营业务毛利润的1.99%、4.11%和6.05%。2012-2014年，工程机械备件的毛利润率分别为4.05%、7.16%和8.31%。2012-2014年，在整体工程机械行业景气度下滑的情况下，公司的工程机械备件产品收入、毛利润和毛利润率都实现了逐年上升。
2015年1-9月，工程机械备件的收入为122,332.94万元，占主营业务收入的9.72%，工程机械备件的毛利润为9,366.63万元，占主营业务毛利润的3.57%，工程机械备件的
毛利润率为7.66%。
（2）其他产品
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书除上述产品，公司也制造其他类型的工程机械主机等产品，主要包括专用车辆、卫生及环保机械及架桥机等；
部分其他产品
架桥机 提梁机
运梁车 洒水车
洗扫车 垃圾车
七、发行人所在行业状况
公司所属行业为工程机械行业。工程机械行业是中国机械工业的主要支柱产业之一。按照中国工程机械工业协会统计，工程机械可以分成铲土运输机械、挖掘机械、起重机械、工业车辆、路面机械、压实机械、凿岩机械、气动工具、混凝土机械、桩工机
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书械、市政工程与环卫机械、装修机械、钢筋及预应力机械、线路机械、军用工程机械、电梯与扶梯、专用工程机械、工程机械专用零部件等十八大类。
（一）行业概况
1、行业简况
工程机械是装备工业的重要组成部分，广泛应用于交通运输建设、能源工业建设、矿山建设、农林水利建设、工业与民用建筑、城市建设、环境保护等领域。
工程机械行业是典型的强周期行业，在产品销售上呈现明显的季节性。同时，工程机械属于高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求非常高，是典型的资金和技术密集型行业。
工程机械行业的生产特点是多品种、小批量，属于技术密集、劳动密集、资本密集型行业。
2、行业经营模式
目前，行业内的整机制造商主要以组装方式生产其品牌产品，而大量零部件则依靠外包协作。工程机械整机制造商向专业制造商外包零部件生产已成为行业内企业发展基本模式。外包零部件分为两类：一类具有较高技术含量、价格较高，主要包括发动机、传动和轴桥系统、液压系统、电子控制系统；另一类技术含量低、价格相对较低，但工艺质量要求仍然较高，主要包括铸造件、车架、悬臂等。整机制造商和零部件供应商通过明确的分工体系形成紧密合作，零部件购买力不断扩大，供应商的作用和责任相应不断提高。
同时，伴随制造企业产销规模不断扩大，产品销售领域和销售地区不断增加，专业的经销商和售后服务企业得到快速发展，成为工程机械行业的主要销售模式。
3、行业主要特征
（1）行业周期性
工程机械产品市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响工程机械行业景气度，由于国民经济运行具有一定的周期性，因此工程机械行业也具有一定的周期性特征。
（2）区域性
工程机械行业产品的销售没有区域性限制，但其销售地区分布一般与其使用者的地域相吻合。例如装载机的销售主要集中在我国的煤炭工业和采矿业发达地区、基础设施
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书建设快速发展地区以及区域经济的中心地区；而起重机的销售主要集中在基础建设投资密集、经济实力较强的地区。
（3）季节性
各类工程机械产品的销售受气候、客户施工季节影响呈现季节性特征。根据以往经验，由于冬季的自然气候因素不利于施工，国内多数基础设施建设工程都在春季开工。
受此影响，每年的二季度为工程机械的销售旺季。
4、行业的利润水平
工程机械行业产品种类繁多，各种产品由于技术含量、市场集中度、规模经济等各方面的不同，导致盈利水平表现不一。根据部分上市公司公开信息资料，混凝土机械、起重机械利润率较高，而铲土运输机械、压实机械等利润率相对较低。同时，由于行业内各个企业的发展规模、管理水平、技术质量、品牌等存在差异，即使是生产同一类产品的企业，利润率仍然存在差距。
5、行业分布
全球工程机械制造业主要集中在美国、日本、西欧和中国四个地区，占有80%以上的生产份额。全球有一定规模的工程机械生产企业在2,000家左右，经过多年的竞争、兼并和重组，目前已经形成了十余家大型跨国公司。国际市场工程机械生产厂商主要集中在美国、日本、北欧等地区。目前，卡特彼勒、小松、特雷克斯、利勃海尔、沃尔沃、约翰-迪尔、日立建机、凯斯-纽荷兰、英格索兰等大型跨国制造商控制着全球工程机械市场70%-80%的份额。这些大公司以强大的经济实力、先进的技术水平和管理经验，引领着行业发展。
经过50多年的发展，中国工程机械行业已基本形成了一个完整的体系，能生产18大类、4,500多种规格型号的产品，并已经具备自主创新、对产品进行升级换代的能力。
目前，中国已成为世界工程机械生产大国和主要市场之一，工程机械产量仅次于美国、日本，位居全球第三位，国内市场总量占世界市场近1/6。但由于国家产业政策调整和行业对外开放步伐的加快，工程机械行业市场竞争加剧，民营企业和外资企业纷纷进入该领域，部分工程机械产品出现了产能过剩的局面，如装载机和叉车，市场竞争压力加大。
6、工程机械行业与上下游行业的关联性及其影响
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书工程机械行业的上游行业主要是发动机、液压零部件、电子控制系统等核心零部件制造业和钢铁行业。关联性主要表现在：（1）核心零部件、钢材的价格与工程机械产品的成本呈正相关关系；（2）核心零部件的质量直接影响工程机械产品的性能和可靠性。
工程机械行业的下游行业主要是交通运输建设、能源、矿山、农林水利建设等行业，与国民经济发展、全社会固定资产投资规模、相关产业发展方向以及投资力度、国家政策均有一定的正相关关系。国民经济及全社会固定资产投资规模持续增长及较为宽松的货币政策将带动工程机械市场需求的增长。
（二）我国行业发展现状
1、行业整体情况
2014年是我国全面深化改革的开局之年，也是经济步入“新常态”，持续推进经济结构调整的一年。全年我国GDP同比增长7.4%，增速比上年下降0.3个百分点。其中作为拉动经济增长重要力量的固定资产投资（不含农户）名义增长15.7%，增速同比回落3.9个百分点，增速创12年来的最低。（数据来源：国家统计局网站）
受宏观经济和固定资产投资增速下滑影响，2014年工程机械行业需求延续疲弱态势，社会存量设备饱和度高，行业产品产能过剩情况持续存在，市场竞争依旧激烈，全行业盈利继续下滑。2014年，全国工程机械行业主要产品销量合计642,508台，同比下降4.37%。全行业除叉车外，各个主要产品销量均有所下跌。其中，起重机全年销量14,096台，较上年同期下降21.16%；挖掘机全年销量90,507台，较上年同期下降19.48%；推土机销售量7,712台，较上年同期下降18.91%；装载机150,977台，较上年同期下降16.82%。
2014年我国工程机械进出口贸易额为240.77亿美元，比上年下降0.78%，其中进口金额42.85亿美元，比上年下降9.50%；出口金额197.92亿美元，比上年增长1.33%。
2014年，工程机械零部件出口额69.35亿美元，占出口总额的35%，同比增长15.1%。
整机出口额128.6亿美元，同比下降4.81%，占出口总额的65%，出口额增长的整机产品主要为叉车、电梯及扶梯、风动工具、塔式起重机等；出口额下降的整机产品包括履带挖掘机、凿岩机及隧道掘进机、装载机、其他汽车起重机、履带起重机等。出口市场方面，2014年我国对美国、欧盟、香港、日本、韩国的工程机械出口分别增长22.1%、12.6%、28.8%、18.6%、1.6%，出口比重分别增加1.85、0.99、0.34、0.83、0.01、1.16
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书个百分点。对东盟、俄罗斯、印度、非洲拉美出口分别下降6.52%、11.2%、6.26%、7.12%，其对应出口比重分别下降1.37、0.7、0.2、1.98个百分点。从产品出口结构来看，对欧洲、美国、日本和韩国等发达地区主要出口工程机械零部件，工程机械整机则主要销往亚、非、拉美等地区。
2、行业发展特点
（1）行业龙头公司竞争优势突出
在工程机械的主要产品起重机、装载机、推土机等行业中，均出现了市场份额逐步向龙头公司集中的发展趋势，同时弱势企业的市场份额不断被压缩。行业龙头的竞争力更强，产业集中度提高有利于发挥规模经济优势。
（2）产品线延伸扩展成长空间
近年来，行业主要公司在原有产品已成为细分行业龙头的背景下，通过进入其他细分市场，延伸产品线，增加新的业绩增长点。基于零部件与关键技术的通用性，以及管理模式的移植，工程机械产品相关多元化的发展有利于实现规模经济与范围经济。不同细分行业的相互渗透，这既加剧了行业竞争，同时也使优势企业能获取更多的市场份额。
综合竞争力强的行业龙头公司将最终胜出，最大限度的分享行业快速成长所带来的收益。
（3）关键零部件配套体系逐步完善
我国工程机械关键零部件如液压元器件、传动系统、发动机等大多依赖进口，工程机械主机中关键零部件进口成本占制造成本的40%以上，行业接近70%的利润被进口零部件占据。长期以来，核心零部件依赖进口成为制约中国工程机械行业发展的瓶颈因素。
随着中国工程机械行业发展的日趋成熟，这一瓶颈有望逐步得到改善。一些行业龙头企业开始涉足核心零部件的研发与生产。工程机械行业“十二五”规划也将零部件体系的建设放在了重要位置。
（三）行业监管体制及产业政策
1、公司所属行业监管体制
发行人所属行业为工程机械行业。目前，我国对工程机械行业的管理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过国家发改委产业政策司监督管理工程机械行业，国家监管调控的主要目标和手段是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。中国工程机械工业协会作为中国工程机械行业的行业性自律组织，主要职能是维护会员的合法权益，反映会员的愿望与要求，促进工程机械行业健康发展；同时，协助政府进行行业管理，充当政府和企业的桥梁与纽带。目前，工程机械行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，国内企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
2、主要法律法规及政策
规范我国工程机械行业的主要法律法规及政策包括：《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《特种设备质量监督与安全监察规定》、《关于发布鼓励进口技术和产品目录的通知》、《关于工程机械行业部分产品产业结构调整目录》、《工程机械行业国内投资项目不予免税的进口商品目录》、《机电类特种设备制造许可规则（试行）》、《特种设备安全监察条例》等。
3、行业支持政策
受世界经济发展影响，2014年工程机械行业处于地位稳步运行阶段。为此，国家出台了一系列微刺激政策，希望能够促进社会经济的发展，一系列利好政策、重大工程项目的出台，对处于低位运行阶段的工程机械行业看到了一丝希望，对行业的回暖充满信心。
2014年工程机械行业相关政策盘点
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|时间|产业政策|政策影响|
|2014年2月|西部大开发着重基建等领域重点基建向西部倾斜|沿海地区及东北地区的城镇化未来将处于减速态势，而中西部地区将处于城镇化加速阶段，未来中西部地区酝酿巨大的投资机会。尤其是基础设施建设领域蕴藏着最大投资潜力，中西部地区今年对基建投入力度只增不减，近期西部各省份的地方两会上也纷纷提出了相关规划。|
|2014年3月|《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|新型城镇化建设将带来城市基础设施建设的提速，拉动对工程机械的整体需求。另外京津冀一体化的推进和新型城镇化将是国家重点推进的政策，在未来的10-15年，在稳增长的作用下，带来工程机械的|

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|||另一个黄金时期。|
|2014年4月|《促进综合交通枢纽发展的指导意见》|“十二五”期间我国需基本建成42个全国性综合交通枢纽。意见公布的42个全国性综合交通枢纽城市分别为北京、天津、哈尔滨、长春、沈阳、大连、石家庄、秦皇岛、唐山、青岛、济南、上海、南京、连云港、徐州、合肥、杭州、宁波、福州、厦门、广州、深圳、湛江、海口、太原、大同、郑州、武汉、长沙、南昌、重庆、成都、昆明、贵阳、南宁、西安、兰州、乌鲁木齐、呼和浩特、银川、西宁、拉萨。|
|2014年4月|80个项目向社会资本开放推动稳增长|按照《政府工作报告》部署，会议在铁路、港口等交通基础设施等方面，首批推出80个符合规划布局要求、有利转型升级的示范项目，面向社会公开招标。会议推出的项目，包括铁路、港口等交通基础设施，新一代信息基础设施，重大水电、风电、光伏发电等清洁能源工程，油气管网及储气设施、现代煤化工和石化产业基地等方面，并在下一步将推动油气勘查、水利、机场等领域扩大向社会资本开放。|
|2014年4月|36市城轨规划获批2200亿投资掀基建热潮|预计到2020年全国拥有轨道交通的城市将达到50个，到2020年我国轨道交通要达到近6000公里的规模，在轨道交通方面的投资将达4万亿元。|
|2014年4月|铁路投资今年增至8000亿设备投资增至1430亿|2014年投资总额增至8,000亿以上，这不仅比年初6,300亿元的“基调”提高了1,700亿元之多，而且直逼2010年8,426亿元的铁路投资史最高记录；开工项目增至64项，今年新投入运营的线路要保达到7000公里以上，设备投资额由1,200亿增至1,430亿以上，达历史最高水平。|
|2014年5月|加快推进重大水利工程建设172项重大水利工程|172项重大水利工程建成后，将实现新增年供水能力800亿立方米和农业节水能力260亿立方米、增加灌溉面积7,800多万亩，使我国骨干水利设施体系显著加强。国务院会议还强调，今后将重点推进重大农业节水工程，突出抓好重点灌区节水改造和严重|

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|||缺水、生态脆弱地区及粮食主产区节水灌溉工程建设。据了解，目前已有17个省份公布了2014年的水利投资计划，总投资金额为2,717亿元，比去年增长7.04%。工程建成后，将实现新增年供水能力800亿立方米和农业节水能力260亿立方米、增加灌溉面积7,800多万亩，使我国骨干水利设施体系显著加强。|
|2014年11月|“一路一带”规划出台工程机械迎转机|推进“一带一路”建设是我国形成全方位对外开放格局的大战略，有助于统筹国内国际两个大局，搭建国际性的改革开放平台，以合作促进开放，以开放扩大合作。|
|2014年12月|44个海上风电项目入国家开发方案海上风电开发提速|我国海上风能资源丰富，加快海上风电项目建设，对于促进沿海地区治理大气雾霾、调整能源结构和转变经济发展方式具有重要意义。风电发展“十二五”规划提出，到2015年，海上风电装机容量达到500万千瓦；到2020年，海上风电装机容量达到3,000万千瓦。|
|2014年12月|发改委四季度批复超万亿元项目交通成主要发力点|进入2014年四季度以来，国家发改委已经批复了27个项目，总投资达11,651亿元，并且多集中在交通基建领域。|

2015年3月28日，国家发改委、外交部及商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（即“‘一带一路’规划”），这将为正处于低位徘徊的国内工程机械企业，带来重要的新机遇。在国家政策和国内工程机械性价比的双重优势下，海外市场将带动工程机械新一轮的增长，其预计出口额将从目前的190亿美元，增长到2020年的540亿美元，出口带动的行业收入也会增长至1050亿美元，海外出口额比重在5年内或占整个行业比重的50%，远超目前的28%。
（四）行业进入主要壁垒
1、品牌壁垒
工程机械产品，特别是大型工程机械产品单价较高，平均使用寿命较长，客户购
买时注重产品的品牌、口碑等因素；加之工程机械相关技术的开发周期较长，且新产
品经历市场检验需要一定时间，因此新进入企业较难在短期内取得市场认可。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、资金壁垒
工程机械行业为资金密集型行业，进入行业需要先期投入大量资金，包括固定资产投资和铺底流动资金。固定资产投入主要包括大型的加工设备、检测设备等。铺底流动资金投入主要包括两个方面：部分动力和液压元件需要进口，订货周期长、占用资金大；产品销售单价高、回款周期长。因此，资金投入抬高了工程机械行业的进入门槛。
3、技术壁垒
工程机械属于技术密集型行业，对新进入者来说存在着一定的技术门槛。行业内现有公司经历长期的发展，在研发、引进国外技术等多方面处于高端水平，已经逐渐形成了较为成熟的技术，并在许多领域拥有自己的专利和专有技术。除此之外，工程机械行业的技术升级较快，要求企业不仅能够引进、消化、吸收外来技术，还要具备自主研发能力，以持续创新，适应市场的需求变化。
4、购销渠道壁垒
工程机械行业企业的发展需要多种类、数量众多的上游供应商组成的原材料及零部件的供应渠道，以及在国内外市场分布广泛的经销商组成的销售渠道。这两大渠道的建设和培育短期内较难完成，形成新进入者的障碍。
（五）行业竞争情况
近年来工程机械行业需求增长迅猛，各厂商均不断扩大产能，扩展产品线。同时，部分国外厂商将工程机械产业向中国转移，以降低成本、提高竞争力，国外工程机械产品不断进入国内市场。工程机械行业竞争日趋激烈。随着行业内主要企业生产和销售规模的扩大，促使行业集中度不断的提升，主要骨干企业分别占据了工程机械行业各产品的领导地位，而中小型企业的销售额却在不断下降。因此市场向龙头企业集中将成为未来几年行业整合的发展趋势，市场份额较小的企业越来越难以生存，不断遭到市场的淘汰。在发布的装备制造业振兴规划中，国家也明确支持装备制造骨干企业进行联合重组。
通过对工程机械行业的竞争结构分析可知，目前的工程机械行业竞争状况呈现以下几个特征：
1、由于各厂商均不断扩大产能，扩展产品线，国际工程机械巨头快速渗透，行业内现有企业之间的竞争较为激烈。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、零部件配套企业良莠不齐，工程机械企业在购买时有较多选择，议价能力较强；
2013年我国钢材需求市场发生了变化，钢铁企业的讨价能力有所削弱。
3、近年来旺盛的市场需求增强了工程机械企业在同下游买家谈判过程中的能力。
4、工程机械行业外的企业要进入该行业面临较高的规模经济壁垒、品牌壁垒、渠道壁垒、技术壁垒、资金壁垒等；行业内子行业转换成本不高。
5、工程机械作为基础设施建设、房地产建设等的基础装备，功能替代难度大，但技术升级空间大。
总体来看，工程机械制造业基本形成了大企业主宰细分市场、各个企业又相互进行产品和市场渗透的市场竞争格局。随着这个市场竞争和渗透的不断推进，工程机械行业将进一步诞生产品系列更为全面、企业规模更为庞大的大型工程机械集团。“十二五”时期，我国将重点打造3-4个销售额达到1,000亿元级的企业集团和5-6个500亿元级的企业集团，预计未来几年工程机械企业大并购、大重组以及走出国门的并购案件将不断出现，同时各个产品的市场集中度将进一步提高。
（六）行业发展前景
2015年是我国全面深化改革的关键之年和“十二五”规划收官之年，中央经济工作会议明确坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心。
从国际市场看，《2015年国务院政府工作报告》中提出加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动包括工程机械在内的中国装备走向世界。
伴随着走出去战略特别是“一路一带“战略推进和落地，为具有比较优势的中国工程机械产品出口及工程机械企业境外建厂投资带来长期需求和发展机遇。
从国内市场看，我国所处城镇化阶段与区域、城乡经济发展不平衡的现状，决定了未来一定时期内投资特别是基础设施投资仍将保持合理规模，作为投资拉动型的工程机械行业长期来看仍将保持较稳健的需求。根据《2015年政府工作报告》，2015年财政政策力度较2014年明显上升，棚改、铁路和水利投资是政策支持的重点领域：全年铁路投资规模拟维持在8000亿元高位，在建重大水利工程投资规模达到8000亿元。棚户区改造规模为580万套，增加110万套。这在一定程度上将带动工程机械行业现实需求，提升下游开工水平，带动行业触底回升。
然而，尽管未来工程机械行业总体上长期仍将保持较稳健的需求，但是，从短期来看，工程机械行业市场的走势取决于多种因素，一定时期内会出现与整体形势的背离。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书不论是国际还是国内市场，政策红利的释放在时间和空间上都需要有个逐步落地的过程；行业投资形成的大量产能的释放带来了产品结构性过剩，社会高饱和度的存量设备抑制了短期需求，市场出清尚需时日；加之国内工程机械核心零部件对外依存度较高，制约了行业效益的提升；此外，世界经济复苏的不确定性及地缘政治复杂性，工程机械行业年内仍面临较大的需求压力，市场竞争环境更加激烈。
八、发行人行业地位及竞争优势分析
（一）发行人行业地位分析
徐工集团是中国工程机械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团。《中国工程机械》杂志推出的《2014全球工程机械制造商50强排行榜》上，徐工集团作为中国工程机械产业领军企业位列第5位，继续领衔中国企业。
国际权威媒体 InternationalConstruction（《国际建设》杂志）发布的《2015年全球工程机械制造商50强排行榜》排名中，徐工集团成为中国企业首位，世界排名第8位。
全球工程机械制造商前10强最新排名
发行人作为徐工集团的核心资产，是中国工程机械行业的排头兵，在国内工程机械行业主营业务收入排名前列，是全国工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，也是国内行业标准的开发者和制定者，拥有业内领先的产品创新能力和国内最完善的零部件制造体系。发行人是目前中国工程机械领域最具竞争力和影响力的公司之一，在行业中处于较为领先的竞争地位，多项核心产品国内市场占有率第一或位
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书于前列。同时，公司拥有布局全球的营销网络，是国内最大的工程机械出口商之一，汽车起重机、压路机、平地机等多项产品出口市场份额第一。
（二）发行人的竞争优势
发行人是中国工程机械行业中经营规模最大、品牌影响力最大的工程机械制造企业之一，竞争优势明显。主要表现为以下几方面：
1、市场占有率优势
发行人作为中国工程机械行业产品品种与系列最齐全的企业之一，主要的产品涵盖了起重机械、铲运机械、混凝土机械、路面机械、压实机械、筑路机械和桩工机械等主机产品以及专用底盘、发动机和液压件等工程机械基础零部件产品。目前，公司在起重机械、压实机械、路面机械、消防机械以及筑路机械等大类产品的市场占有率上均排名行业第一。
2015年，发行人生产的汽车起重机销量、大吨位压路机销量连续多年世界排名第一；
汽车起重机、压路机、摊铺机、平地机、登高平台消防车、随车起重机、铣刨机、桥梁检测车等主机和工程机械油缸等零部件占有率继续保持国内市场第1位。
2、品牌优势
公司是国内历史最悠久的工程机械领军企业，部分下属公司的前身于二十世纪六十年代即开始生产工程机械，已在工程机械制造方面打下了坚实的技术基础并形成了持续的创新能力，在工程机械行业拥有深厚的根基。“徐工”品牌是中国工程机械行业最具知名度和最具价值的品牌之一，被中国国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”。公司生产的汽车起重机、大吨位压路机连续多年保持销量世界第一；多类主机和工程机械油缸等零部件多年保持国内市场占有率第一。公司也是进入国际市场的首家中国工程机械制造商，是最具国际竞争力的中国工程机械制造商之一。公司在全球工程机械市场中拥有雄厚的实力，并成功将“徐工”品牌打造成为国际上最著名的中国工程机械品牌之一。
在国内与国外市场，徐工品牌拥有广泛的品牌认可度。
3、产品优势
公司产品还具备较强的创新能力，多款产品荣获业内重要奖项，获得行业协会的高度认可。同时，公司是首个获“出口产品免验资格”认证的国内工程机械制造商。
公司是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡。徐工机械拥有近500种产品，从零部件到主机都能自主专
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书业化生产，种类齐全，结构均衡。可以为客户提供成套解决方案，对行业波动的防御性相对较好。
发行人拥有主机和基础零部件协调发展的专业化生产体系，生产范围涵盖7个产品类别的近 50种不同产品类型，包括起重机械、铲土运输机械、压实机械、路面机械、混凝土机械、消防机械以及其他工程机械和零部件。其中起重工程机械、混凝土机械和专用车技术含量高，进入壁垒高，市场占有率高，盈利能力强。此外，发行人大部分产品类别均包含多个产品系列，可满足不同客户的需求，其中汽车起重机产品即包含起重能力为8吨至160吨的28个产品型号。
发行人产品质量优良，多款产品荣获各类奖项。其中QY50K汽车起重机于2008年获中国质量监督检验检疫总局认定具备“出口产品免验资格”，使发行人成为首个获此认证的国内工程机械制造商；同时发行人还有多款产品被列入 2010年中国工程机械年度产品TOP50。此外，发行人产品还具备较强的创新性，多款产品荣获各类奖项，并获得了行业协会的高度认可。其中第四代路面机械组合（包括压路机、沥青搅拌设备及沥青混凝土摊铺机）荣获“金手指奖”；LW1200K轮式装载机荣获“技术创新奖”；QAY260全地面起重机荣获“应用贡献金奖”。2011年1月，发行人生产的最大起重能力达800吨的 QAY800全地面起重机、以及最大起重能力达 1,000吨的 QAY1000全地面起重机均在中国机械工业联合会组织的评审中被认定为“世界领先”的全地面起重机。
4、研发优势
公司拥有引领行业的技术优势与研发能力，是国内工程机械行业的排头兵和行业标准的制定者之一。公司累计掌握的核心技术超百项，获得授权有效专利3600余项；公司拥有引领行业的技术优势，累计承担国家级科技项目87个，近年来多项技术成果获得国家科学进步二等奖等奖项。公司拥有一流的国家级工程机械研发机构，有技术实力强大的科研开发队伍。
在2009年重大资产重组后，徐工研究院的主要资产及人员均已注入发行人。徐工研究院是由国家发改委、科技部、财政部、海关总署及国家税务总局联合评定的首批国家级企业技术中心之一，并2009年获得了上述五部门颁发的“国家级企业技术中心成就奖”。同时发行人已与国内外若干大学及硏究机构建立了合作关系，合作硏究高端液压泵/马达、负载敏感液压阀、油缸、电控变速箱、驱动桥、驾驶室等关键核心核心零部件及其技术，从而确保能够获得先进工程技术人才及试验设施并紧贴最新的行业发展动
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书态。发行人先后突破了新能源应用技术、电驱动应用技术、轻量化技术、能量回收和混合动力技术、智能化控制技术等关键核心技术。
在过去五年内，发行人获得了3项国家科技进步二等奖，有超过163种硏究成果及新产品获得中国机械工业科技进步奖以及江苏省科学技术进步奖。同时，发行人作为行业领先的制造商在技术战略方面更加重视依托其核心技术针对于特定应用领域的产品解决方案，以适应于用户更为个性化、高效能、低耗能等需求，已先后推出多个业内综合技术水平领先产品。其中，2010年，发行人率先研发推出全球第一台5吨天然气装载机；
2012年发行人又推出了全球最大吨位的全地面起重机（最大起重能力达1,600吨）、世界最小的110吨载重量交流传动自卸车和世界上最大的400吨载重量交流传动自卸车、亚洲最高的高空消防车（最大举升高度达100米）以及国内首创的XD122振荡压路机；2014年，发行人又推出了拥有多项国际领先技术的全地面起重机国际化产品、新概念的牵引轮式起重机和轮履两用起重机、国内首创的泡沫沥青温拌再生设备、乳化沥青同步摊铺机、非公路宽体自卸车等行业领先产品。目前，发行人产品的国际竞争力也更强劲：移动式起重机产销规模和全球市场占有率超越德国利勃海尔，跻身世界行业第一；
XGC16000履带式起重机（1250吨）远输印度尼西亚，创中国出口最大记录；“世界第一高”徐工百米登高平台消防车等批量出口安哥拉，这是国内高米数登高平台消防车首次实现批量出口。
公司的综合研发实力以及研发项目获得国家的认可和支持，近年来，每年获得财政资金超过6000万元，累计承担国家级科技项目87个。其中，承担国家“863计划”项目7个，国家重点新产品项目53个，国家火炬计划、重大装备产业化计划等项目26个。
截止2015年9月底，公司拥有有效授权专利3660件，其中发明专利428件，获得中国专利金奖1个、国家优秀专利奖2个。发行人是开发及制定中国工程机械国家及行业标准的领先者，是“全国起重机械标准化技术委员会流动式起重机分技术委员会”秘书处挂靠单位。在过去的五年，发行人已主持制定或参与制定并颁布实施了63项工程机械的国际、国家及行业标准，充分显示了公司在研发能力方面的优势。
公司拥有国家级企业技术中心、国内行业第一家博士后科研工作站，建成并拥有行业内唯一的高端工程机械智能制造国家重点实验室、1个江苏省级“工程技术研究中心”、1个“江苏省工程机械研究院”和“企业院士工作站”。公司拥有国内最先进的整机振动噪声研究设备、工程机械道路模拟试验台，建立了零部件振动疲劳试验台、电器控制试验室、液压及传动试验室等9个重大基础研发平台和7个工程中心。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2011年7月，徐工集团被工业和信息化部授予国家首批、江苏省首个国家技术创新示范企业。
在2013年“国家认定企业技术中心”评价中，徐工以总分90.4分的成绩。位列工程机械行业首位，并获评优秀单位称号。
5、制造管理优势
发行人一直致力于改良及持续完善各个阶段的制造工序，已将CIMS（计算机集成制造系统）应用于各生产工序的流程中，生产过程实现了自动化、线性化及柔性化。同时发行人已培养出一批积累多年经验及技术知识的技术员工队伍，可有效提高生产过程中各个阶段的效率、减少浪费、削减成本及缩短生产周期，从而实现高水平的工业生产率。
6、管理层优势
公司管理层平均具有 30年行业管理经验，对行业发展具有深刻的认知和前瞻性思考，并具备出色的管理及执行能力。历经多轮行业周期的起伏，公司管理层已形成了对中国及全球工程机械市场及客户需求的深刻理解。
7、企业文化优势
公司已形成成熟、积极的企业文化。内部坚持鼓励并培养“严谨、务实、进取、创新”的企业精神，倡导“担大任行大道成大器”的价值观。积极的企业文化能激励员工，鼓励有建设性的员工行为，对公司迄今为止获得的成功至关重要。
对外坚持诚信共赢的企业文化。无论是对待公司股东还是公司的客户、供应商，都坚持诚信共赢，在市场上有良好的口碑。
8、营销网络优势
发行人已在中国和全球建立了广泛而完善的营销网络，在行业内具有较强的竞争力。在国内，发行人已拥有了由自营办事处及经销店（由第三方经销商经营）组成的广泛的分销及服务网络。此外，发行人本部也设立了专职的市场部展开针对性的直销工作与主要客户（包括大型国有企业）建立战略关系。发行人的海外销售网络包括海外第三方经销商及其经营的经销店和服务中心，产品销往超过173个国家和地区。
9、海外市场优势
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人是中国最早开发国际市场和出口工程机械的中国工程机械制造商之一。通过对国际市场的分析和调研，其产品从早期的中东和东南亚市场开始，逐渐针对中亚、南亚、非洲、南美洲、大洋洲等重点区域开拓市场，并相继进入了技术壁垒较为严格的新西兰、澳大利亚、美国、欧盟等发达国家市场。发行人利用产品好价格低的性价比优势以及长期在目标销售区域培育出的市场声誉及品牌认知度，除了在具有传统销售优势的中东、中亚地区实现稳定增长外，在多个新兴市场国家如俄罗斯、巴西、印度等也实现了快速增长。2009年及2010年，发行人在所有中国工程机械制造商中的出口销售总额排名第一；根据中国工程机械工业协会的统计数据，2009年及2010年，按汽车起重机（含全地面起重机）、压路机及平地机各自的出口销量计，发行人在所有中国工程机械制造商中排名第一。2011年及2012年上半年，发行人出口总额继续快速增长，在全球市场上频频收获大订单，在全球工程机械市场形成了极大的冲击力和影响力。发行人的起重机产品在海外多个国家或地区拥有较高的市场占有率，已跻身世界前三强，在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位。
10、售后服务优势
发行人拥有覆盖面广、售后服务备件体系完善的服务网络，可为客户提供全面、高效的售后服务。发行人的售后服务范围包括产品使用、预防性维护及产品培训课程等，可全面满足客户不同方面的需求。在国内，客户可通过每周七天、每天12小时售后服务热线4001109999与发行人进行沟通，发行人的售后服务人员及经销商人员一般能在十五分钟内响应客户的要求，并根据产品故障性质于24至48小时内完成一般维修，高效、优质的售后服务获得了客户的广泛认可。
11、产业集群优势
发行人所处的江苏省徐州市为国内领先的工程机械零部件制造商及供货商的产业集群的基地，2010年被中国机械工业联合会授予“中国工程机械之都”称号。发行人可以充分利用产业聚集地的信息优势、成本优势、制度优势、产业链优势更好地控制产品质量、降低生产和经营成本、缩短生产周期及获取更多供应链价值，并凭借与主要供货商建立的长期稳定的战略合作关系，更好更快地响应市场变动、促进未来的增长及发展。
九、公司组织结构情况
截至本募集说明书签署之日，发行人的组织结构如下：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（一）公司治理结构
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中董事长一人。
董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。
公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁在总裁的领导下，根据总裁的分工和授权开展工作，对总裁负责
公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）主要职能部门
1、董事长办公室
董事长办公室是负责跟进公司决策的执行，推进重大项目实施，负责董事长日常工作的支持，同时协助、协调总部各部门工作关系；负责全公司审计工作的职能部门。其主要职能是：
负责协助董事长安排和部署公司重大事项、重要决策和重点工作，确保落实；实时监督并反馈所布置各项工作的完成情况。负责公司各类重大项目的管理与考核；负责公司重大管理项目立项的审核、监督实施、协助推进，确保项目按计划进行；监督重点战略举措进展，并纠正存在的问题，确保实施效果。负责协调重大项目中总部部门之间的工作；负责对总部部长、副部长、部长助理的绩效考核。负责董事长工作会议记录，相关文件起草；协同行政管理部处理董事长各类外联活动的联系、协调、接待。负责监督知识共享平台的建设、维护及更新；负责推动科技知识、生产技术、管理经验，创新实践的分享，并督促相应部门在公司内实施推广。负责组织、协调内外部资源对公司未来重大发展方向、重大经营风险、潜在行业机会及重大事项的分析、研讨，协助董事长决
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书策的制定与落实；负责公司外部高层次智囊团建设。负责拟定并修订公司的审计原则、政策、处理办法以及审计流程；制定公司年度审计计划及必要的紧急审计。负责进行公司及下属各单位的财务常规审计，根据审计计划，检查公司及下属各单位经营活动的合规性和真实性；负责完成公司及下属各单位的内部审计报告并建议必要的行动和措施，指导、监督下属各单位完成对各自单位的审计报告，检查所建议行动的执行情况。负责委托、协调外聘审计机构，与外部审计合作，完成外部审计报告。负责建设项目审计管理、兼并收购重组审计与资产评估支持；负责对公司及下属各单位主要经营者的经济责任和离任进行审计；负责对公司及下属各单位进行各项专项审计或审计调查。负责对公司及下属各单位内部控制、风险管理、预算管理及预算执行情况、各项资金、各类资产的使用和处置情况进行审计。协助董事会审计委员会处理日常业务。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
2、行政管理部
行政管理部是负责公司党委、行政后勤日常工作的职能部门。其主要职能是：负责与地方党委、政府及其办公室的接口工作；根据公司要求，协调公司党委、行政各部门的工作；负责总裁办公会的议题收集、会议通知、会务承办、会议记录、会议纪要等工作。负责重要的、综合性的来访接待日程安排及一般的、业务性的接待保障支持工作。负责公司企业文化理念的提炼、宣贯及企业文化活动成果的总结、推广工作；
收集、整理公司大事记，上报政务信息；负责对内宣传和思想政治工作；协调做好公司精神文明建设；负责《徐工集团报》的出版、发行工作。负责行政后勤工作，如办公场地管理、会议统筹、车队管理、办公用品管理等物业管理，如办公场所、公共区域管理等。起草公司常规性工作报告、会议材料和汇报资料；负责公司文件接收、传递、催办、收集、立卷、归档工作；负责公司印鉴的控制、颁发、启用、保管、使用、存档、销毁等工作。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
3、人力资源部
人力资源部是负责公司人力资源开发和管理的职能部门。其主要职能是：
根据公司中长期战略规划和人力资源市场情况，协调各部门拟定人力资源规划;指导并统筹下属各单位制定各自的年度人力资源规划;汇总年度总部各部门的人力资源工作计划。负责建立公司绩效考核及薪酬体系，拟定招聘标准、内部人才流动、人才培养机制等人事制度与政策，并监督下属各单位的执行；拟定下属各单位人力资源工作指导原
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书则。负责拟定和组织各分子公司实施年度招聘方案及计划，并具体负责总部人员、总部委派人员的招聘；负责统一招聘平台的维护以及招聘渠道管理；负责外部人才简历库的维护；指导并审核下属各单位招聘计划；组织对下属各单位副总及以上干部进行统一招聘和选拔；公司招聘预算的编制。负责公司海内外高层次人才引进工作及博士后工作站人员引进相关手续报批工作，组织政府特殊津贴、有突出贡献中青年专家等高层次人才申报、评审工作。绩效考核：汇总 KPI考核方案，拟定总部职能部长、员工综合 KPI方案，拟定下属各单位副总及以上级别干部个人考核KPI方案；汇总考核数据，负责执行总部员工、下属各单位副总及以上级别干部个人KPI考核；指导和监督下属各单位副总以下级别员工绩效考核工作的执行。薪酬激励：拟定公司中长期激励方案并组织实施；
拟定下属各单位副总及以上干部薪酬福利方案、拟定总部员工薪酬福利方案，报请薪酬委员会审批；执行下属各单位副总及以上干部、总部员工的薪酬福利、激励方案；核算、监控与审批下属各单位月度、年度工资总额与薪酬方案；拟定公司项目管理激励方案。
负责公司工资总额管理，直接负责总部员工的工资、奖金管理；归口管理各种项目、表彰活动的奖励、津贴的上报和审批，汇总做好全公司年度工资性收入的支出预算。负责协助公司组织架构管理委员会、指导新成立单位确定组织机构及人员结构，提出薪酬分配指导性原则；协助公司组织架构管理委员会处理相关组织架构设计与调整的日常事务。负责设计公司员工职业发展路径，统筹公司总部及下属各单位员工的职业发展辅导；
负责公司人才储备、管理培训生计划；组织总部相关培训并指导下属各单位制定培训计划；负责系统性培训的策划和组织；负责联系徐工技校，并组织实施干部、成批量的新员工入职及公司总部员工培训工作。负责社会保险统筹管理、员工入职离职管理、工伤保险管理、离退休管理、员工关系管理、用工风险管理、外派人员管理；负责劳资纠纷问题的协调解决；指导下属各单位劳动合同管理；负责公司人力资源管理信息系统的日常管理及总部人员的信息维护工作；负责公司中层以上人员及总部人员劳动合同、人事档案等管理；管理公司总部员工的考勤、休假、福利等事务性工作。协助董事会下的薪酬考核委员会、提名委员会，总裁办公会下的公司教育委员会、劳动争议与调解委员会等专业委员会处理日常事务。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
4、市场营销部
市场营销部是公司负责市场研究、渠道管理、品牌建设、大客户关系管理、客户服务管理的职能部门。其主要职能是：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书负责拟定公司总体的市场营销战略及实施规划；指导下属各单位进行营销战略与实施规划的制定；对下属各单位的营销实施活动进行指导、审核、评估、评价和监督。负责拟定并修编公司品牌发展战略，负责公司形象标志的使用和各产品品牌的规范使用管理。负责组织开展公司层面的大型展会、赞助以及各类品牌推广活动；负责制订公司广告投放计划，进行各类广告的投放与检测效果评估；负责策划、设计、制作各类广告和宣传品。负责策划、组织对外宣传报道；负责公司外部网站、电子商务平台的管理、维护和公司新闻动态的传播；负责管理和维护各主要相关媒体的关系，组织公司营销危机公关。及时跟踪行业动态与发展趋势，并定期总结更新；收集客户需求相关信息，指导下属各单位进行细分市场研究；对主要产品市场销量进行预测；持续研究潜在行业发展机会；负责后市场业务发展规划统筹。负责研究核心竞争对手，对市场竞争形势进行评估；指导并统筹下属各单位对不同细分产品领域竞争对手的产品特点、市场策略等进行分析，并提出应对建议。拟定并修编公司销售价格管理办法；指导、监控下属各单位价格执行；协助公司价格委员会处理日常事务。负责营销渠道管理、策略；负责公司自建旗舰店的策划与管理；建立经销商管理制度，协调、指导、监督下属各单位对经销商的管理。负责公司的经销商、客户信用管理，拟定管理制度，严格考核、调度。负责与行业协会的接口，协调信息的交换与关系的维护；拟定公司的市场公关政策；负责组织公司层面的重大市场公关活动，为下属各单位的重要市场公关活动提供必要支持。负责大客户关系管理，建立公司级别大客户管理的体系，并进行公司级大客户关系维护；协调下属各单位营销部门，及时处理大客户的订单，并协调安排生产计划，协调和组织大客户订单的交易实施、物流配送等工作；负责公司级大客户开拓、重大投标项目的组织协调。负责建立健全公司整体营销体系，对各下属各单位营销网络提供协同提升建议；建设并完善跨下属各单位的区域营销中心；负责公司重大营销活动的策划和组织；负责调配资源，协调下属各单位之间的营销活动。负责拟定全公司统一的售后服务标准，对下属各单位售后服务的开展提供指导；监督各事业部的售后服务质量；对外部的售后服务合作伙伴进行绩效考核；负责公司呼叫中心的管理。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
5、经营管理部
经营管理部是负责公司经营管理、内部控制管理的职能部门，下设安全监察室。其主要职能是：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书负责拟定年度经营计划；协助下属各单位经营计划的分解落地；负责编制公司综合预算计划，协助公司预算委员会处理日常事务。负责定期进行运营数据的分析，包括与运营目标进行对比，与行业宏观运行数据进行对比，与主要竞争对手数据进行对比，对发现的经营问题及不良趋势进行追踪，将监控及分析结果形成报告提交公司领导；指导、审核分子公司的年度、月度经营预算计划，并对运营情况进行分析和监控。对制定的下属各单位年度经营责任目标的完成情况，组织相关部门进行考核。负责对公司整体运营状况及各产品板块经营数据进行日常统计、分析、汇总、上报。负责牵头拟定各部门参加各类行业协会的管理办法；组织相应部门审批参加和退出协会工作；审批各部门参加各类协会的预算工作。负责拟定内控管理的原则，组织汇总编制和审核公司管理制度；
分析公司主要面临的内部风险，确定关键控制点、控制办法和责任人；针对风险点，建立风险控制及防范措施，并明确相关负责部门及负责人。负责拟定公司内部企业间业务协作政策并协调执行；不断改进和完善公司主要业务流程；设计内控执行情况的审核检查办法，对内部控制执行情况进行评估，提出改进意见；协助公司内部控制领导委员会处理相关内部控制制度的建立、健全和有效实施的日常事务。负责监督管理公司安全生产工作，分析和预测公司安全生产形势；定期召开安全、环保、设备、能源例会，组织开展检查工作；协助公司安全生产与环境保护委员处理日常事务。负责组织对工伤、交通、设备事故和环境污染事件的调查、处理和统计报告等。负责督促、指导开展安全生产标准化和职业健康安全管理、环境管理体系建立和运行工作；指导治理职业危害，预防职业病发生；监察公司投资建设项目中的“三同时”审批和实施工作。负责组织特种（设备）作业人员培训、复审，检查持证上岗情况；做好节能减排工作，收集能源技术信息，推广应用先进节能项目；组织开展对公司安全管理相关人员进行培训、考核、发证。负责投资、技改项目中设备采购的监管；负责对正常使用设备的维修、保养进行管理和考核；负责报废设备的审批和闲置设备的调剂，建立公司内部数控设备维修专家库。产能调剂管理，对产能调剂项目中产能释放利用、外协管理、核心零部件协调制造，有效执行情况，实施进度等因素，进行评估。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书6、证券部
证券部是负责公司治理结构的建立健全、信息披露、投资者关系管理、证券市场融资、证券期货投资、私募股权投资、委托理财管理、股权管理、市值管理的职能部门。
其主要职能是：
负责组织制定公司治理结构的目标，制定、完善公司治理相关制度，并组织实施。
负责筹备、组织召开股东大会、董事会会议，协助筹备、组织召开监事会会议。协助董事会、董事会专门委员会、监事会依法行使职权。负责组织董事、监事、高级管理人员履职培训，协助董事、监事、高级管理人员履行职责。负责指导职能部门及下属分子公司按照上市公司要求规范运作；负责公司证券业务法律顾问的选择、日常业务交流及工作的监督和评价。负责公司重大信息内部报告、信息披露事务、内幕信息的保密、内部信息知情人备案管理等工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
负责公司投资者关系管理工作；负责关联交易管理。负责与证券监管部门的沟通，落实监管部门的要求。负责公司在证券市场上的宣传和推介工作。负责信息披露指定媒体的选择、日常业务交流及工作的监督和评价，持续关注媒体报道和公司股票走势，并主动求证媒体报道的真实情况。负责组织制定证券市场融资方案，并负责实施。负责私募股权投资、证券期货投资、委托理财等投资事项可行性研究报告制定、日常管理、处置方案的制定。负责公司股权管理，保管股东资料，协助股东办理股权变更手续。负责公司市值管理工作。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
7、法务部
法务部是负责公司法律风险防控、知识产权管理、司法保护并对公司重大的战略经营决策提供法律支持的职能部门。其主要职能是：
负责对公司制定的规章制度、内部文件进行合规性审核，保证公司的经营、管理依法进行。为公司重大决策提供咨询和法律意见。参与公司的合并、分立、破产、解散、投融资、收购、兼并、资产转让等重大事项，并提供法律服务，对公司经营项目提供法律咨询与服务。受企业法定代表人的委托，协助外聘律师参加企业的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动。联合纪监部门，配合公安、司法机关处理危害公司利益的各类经济犯罪案件。监控并管理公司应收账款方面的法律风险；执行应收账款呆坏账管理相关的必要法律举措，并组织有关单位对疑难应收账款提起诉讼。参与公司重大合同的谈判、起草和签订，对各类合同的履行进行监督。负责对公司本部重要经济合同进行会审，并
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书对下属企业给予指导和提供服务。负责公司外聘法律顾问的选择，并对其工作进行监督和评价。管理公司商标，负责工商登记及相关管理工作。负责对公司各部门及工作人员执行法律法规和公司规章制度的监督、检查。负责对公司员工进行法制宣传教育，并为各部门及其工作人员提供法律咨询。健全公司知识产权保护体系，保护公司知识产权；
负责公司商业秘密保护工作，健全保密组织与制度，规范保密业务运作，协助公司保密管理委员会处理日常事务。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
8、信息化管理部
信息化管理部是负责公司信息化战略规划、建设、系统开发、维护工作和管理的职能部门。其主要职能是：
负责汇总各职能部门、下属各单位信息需求，制定信息化建设的总体规划及结构设计；负责拟定企业信息化管理制度、标准规范。负责制定年度信息化建设计划，编制预算；制定和修订公司统一的信息化建设标准，部署需要统一的信息化系统软件。负责拟定基础设施建设与维护的预算；制订公司IT相关资产管理和维护政策；负责公司IT服务器部署、数据备份、网络架构、机房管理等工作；协同外部服务商，负责建设及维护公司的信息化平台（包括硬件设施维护）。负责公司网站开发与管理，负责公司网站技术支持；管理现有系统的应用组合及升级维护；负责设计公司整体的信息系统架构，保障总部和下属各单位的不同系统间信息的有效交换；外部信息系统开发商或服务商的调研选择、招投标等；参与系统的开发与实施；维护已有的系统，处理紧急情况；负责指导和监控下属各单位信息化建设；组织培训全体员工。负责网络完全方案的制定、组织实施并监控；设计落实合理的企业数据安全保障机制；负责实施公司信息安全管理。负责信息化资源开发和利用，根据各部门信息整合要求，整合公司全部信息资源，为决策提供依据。负责公司本部计算机终端、网络、操作系统等基础设施项目的立项建设、投资审查、系统升级、管理维护等工作。负责对企业外聘信息系统软件商或实施商的调研选择、招投标等，并组织实施和推广。根据各部门信息整合要求，整合公司全部信息资源，为各项决策提供信息依据；协助处理公司信息化委员会日常事务。负责审核分子公司IT基础设施的建设方案，分公司IT投资审查。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
9、财务部
财务部是负责公司会计核算与报告、财务管理工作的职能部门。其主要职能是：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书负责拟定公司财务管理体系，包括政策、流程和财务汇报体系；向下属各单位宣贯财务管理体系并组织相关培训；监控公司财务管理体系的执行情况；监督下属各单位财务管理体系执行情况。负责审批下属各单位预算，并给出指导性建议；结合下属各单位制定的预算，制定公司层面预算，编制和发布公司预算；监控并根据绩效指标考核下属企业的预算管理。负责拟定公司的融资管理规定；拟定公司以及下属各单位的融资预算；
设计公司整体资金筹集方法和渠道；审批下属各单位超预算融资需求；协助证券部开展证券市场融资。负责拟定公司的财务核算制度及框架；执行总部财务核算、结算及其他日常财务事宜；指导和监督下属各单位的财务核算、结算；编制并提供对内、对外的公司财务报告。负责公司的月度及年度财务报表的制定；负责合并公司财务报表，编制公司整体财务报表；根据相关会计制度对股权投资进行核算，编制会计报表。负责建立财务预警机制，及时发现潜在风险并及时解决；负责进行有效的危机处理，减小损失；在总部负责的项目实施过程中，监控并管理财务风险。监控并分析公司总体财务状况；监控并分析下属各单位经营情况、指标完成情况，进行差距分析；监控并分析下属各单位财务指标完成情况；评估、审批总部和下属各单位达到一定投资额的投资项目财务可行性，并分析已完成项目的综合财务指标。负责拟定流动资产和固定资产管理办法；监管并处置公司资产；监督并定期审查下属各单位的资产管理情况。负责研究相关税务政策；
拟定税费管理办法并监督实施；统筹设计公司税务优化方案。负责建立并管理公司差旅管理制度；建立并管理公司款项借支管理规定及借支流程；建立并管理日常费用报销制度及流程建立并管理专项项目支出财务报销制度及流程。负责建立下属各单位统一帐户；监控并管理下属各单位资金情况；制定下属各单位分红计划草案。负责实施与加强公司资金集中管理：负责委托贷款、融资管理和外汇管理，组织公司融资平台建设，多渠道合理筹措生产和投资所需资金。负责公司的信用管理工作，维护公司对外的信用等级；对下属各单位的内部信用进行专业分析与评估，建档跟踪，为控制内部信用规模提供依据。拟定公司税后利润分配方案。负责监控公司应收账款和存货占用，做好账龄分析和减值测试。负责公司内部转移价格管理，协助公司价格管理委员会处理日常事务。
负责组织开展成本分析与控制工作。配合外部单位开展审计工作，按规定提供与披露公司季报、中报和年报。负责下属各单位财务委派人员管理工作；协助公司财务会计管理中心处理日常工作。负责拟定公司广告统一支付费用的分摊意见。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书10、战略规划部
战略规划部是负责公司战略管理、进行投资可行性研究、制定产能规划和技术改造实施管理工作的职能部门。其主要职能是：
负责研究宏观政策、宏观经济环境对相关产业和公司的影响；研究相关行业发展趋势，包括行业动态、竞争对手战略动态趋势；指导下属各单位进行各自细分行业的研究。
负责组织公司本部相关部门及下属各单位通过分析，明确企业资源状况、能力状况和与主要竞争对手的比较优势和劣势以及核心竞争力，制定公司总体的中长期发展战略，协助本部职能部门和下属各单位制定各自的竞争战略和职能战略。负责将公司总体战略分解为公司年度战略目标；负责将公司总体战略目标分解到下属各单位；负责根据公司年度战略目标，提出公司战略实施举措，指导下属各单位将公司战略实施举措落实。负责设置时间点及关键里程碑，监控公司总体战略目标实施；分析公司战略实施结果和战略目标差距；总结公司战略实施经验并将经验反馈到战略制定和目标分解的各个环节中。
负责与战略和年度实施计划对比，跟踪下属各单位的业绩，收集情况反馈，向公司高管层和下属各单位领导提供修订建议；根据行业研究的发现和战略实施的结果，适当调整战略举措；配合公司有关部门制订公司海外发展战略，协助海外投资项目与实施。负责组织公司重大投资项目的立项、市场调研、可行性研究论证、审批呈报、项目实施等工作；组织投资项目的竣工验收，对投资项目的实施及投资回报情况进行监控和评价；落实“三同时”的执行。负责组织下属各单位开展产能分析，制定产能规划、技改规划，编制可行性报告；负责审批下属各单位生产布局规划、技改方案；负责对下属各单位产能布局与技改实施进行监控；为下属各单位技改项目实施，协调土地等外部条件支持；定期向政府有关部门报送投资运行信息。根据发展情况提出公司结构调整的建议方案，并组织论证实施；协助公司相关部门进行科技及新产品投资项目的论证、实施和产业化安排。负责公司土地、房产等固定资产的管理，协助公司资产管理部门管理和处置公司不动产。协助公司董事会领导下的战略委员会、总裁办公会领导下的投资咨询委员会处理日常事务。履行共有职能，完成领导交办的其他事务
11、科技质量部
科技质量部是负责公司科技、质量、标准管理的职能部门。其主要职能是：
负责拟定公司科技发展方针及战略规划，制定年度科技工作计划，建立完善公司技术创新管理体系，制修订公司技术管理制度与流程规范，对各子技术体系的运行进行指
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书导、监督和考核，承担公司技术委员会秘书处工作。负责公司技术中心建设和管理并承担其办公室职责。负责公司技术创新项目管理。负责组织申报国家、省市等各级政府科技攻关项目及科技成果奖并管理。负责博士后工作站管理；负责产品公告管理。负责国家创新型企业管理，负责高新技术企业管理，负责产学研用创新联盟建立及管理。负责拟定公司质量发展方针及战略规划，制定年度质量工作意见及质量目标计划，建立完善公司质量管理体系，制修订公司质量管理制度与流程规范，对各子质量体系的运行进行指导、监督和考核，对下属各单位的产品质量以及围绕产品质量的工作质量和管理质量进行检查和管理，承担徐工质量管理委员会秘书处工作。负责组织申报国家、省市等各级政府质量攻关项目及质量技术与管成果奖并管理。负责公司用户满意度分析与管理，负责对供应商的第三方认证检查和质量检查，负责产品合格证的管理。负责组织申报国家、省市等各级政府名牌产品。负责拟定公司技术标准发展方针及战略规划，制定年度技术标准工作目标计划，建立完善公司技术标准管理体系，制修订公司技术标准管理制度与流程规范，对各子技术标准体系的运行进行指导、监督和考核，负责对公司进行技术标准纪律检查和管理。负责组织参加国际、国家、行业技术标准制修订工作并管理，负责组织申报国家、省市等各级政府标准攻关项目及技术标准管理成果奖并管理。负责制订《企业标准化管理办法》、《企业管理标准和工作标准编号规则》、《企业标准体系表》等基础标准，推进标准体系和其他管理体系相协调执行；承担公司标准化管理委员会秘书处工作。负责拟定公司知识产权发展方针及战略规划，制定年度知识产权工作目标计划，建立完善徐工知识产权管理体系，制修订公司知识产权管理制度与流程规范，对各子知识产权体系的运行进行指导、监督和考核，负责建立公司专利管理体系，承担徐工专利管理委员会秘书处工作。负责组织公司专利分析，负责组织申报国家、省市等各级政府专利攻关项目及专利成果奖并管理。负责《徐州工程机械》杂志的编辑发行。
负责拟定公司精益六西格玛发展方针及战略规划，在管理项目立项制度指导下，制定年度精益六西格玛项目工作目标计划；建立完善徐工精益六西格玛管理体系，制修订公司精益六西格玛管理制度与流程规范，承担徐工精益六西格玛领导委员会秘书处工作，对各子精益六西格玛体系的运行进行指导、监督和考核。负责组织申报国家、省市等各级政府质精益六西格玛项目管理成果奖并管理。负责各层级技术、质量、技术标准、专利、质量改善等专家的培养。履行共有职能，完成领导交办的其他事务。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书12、国际发展部
国际发展部是针对徐工国际化战略和布局进行研究、实施协调、对海外企业的运营模式、运营过程等进行职能管理和协调、统筹徐工海外事业发展的职能部门。其主要职能是：
负责研究全球和行业发展情况，研究徐工的国际化战略，提出全球产业发展规划和海外项目筹划，并对徐工国际化战略的实施进行跟踪和评估。负责研究海外企业的运营模式与价值链策略，跟踪分析经营情况，落实整改措施，协调制定海内外企业关联运营流程，统筹公共行政事务。研究分析不同地区法律、人力资源及文化差异，研究法律与文化差异在企业运营中的影响并趋利避害、加以利用。负责统筹管理海外项目，进行建设项目的管理和协调，分析与协调合资合作项目，配合与跟踪并购项目，组织实施短期培训项目，并对已建成的项目进行后评估。负责与德国施维英公司、XS控股公司的运营及战略沟通，与对方股东协调公司的经营管理、跟进其经营与融资情况。协调沟通与巴西制造公司的合作事宜、跟进相关项目进度。与进出口公司配合，推进与金砖国家的产品合作项目的实施，跟进相关二级公司指定产品的研制到试验及发运等项目进度。履行共有职能，配合相关部门完成领导交办的其他事务。
13、军工部
在军民融合发展上升为国家战略的大背景下，结合公司整体战略部署，统筹制定并落地公司军工业务发展战略、总体规划及路径，负责统筹公司资源、代表公司与部队进行相关业务对接；
军工部的主要职责包括：统筹管理军方客户关系维护、市场需求调研及分析、招投标管理、后市场服务等各项工作，集中营销资源开拓军品营销新渠道、新模式；负责组织开展国内外相关军用产品和技术的情报搜集和分析，并提出需求开发论证；牵头对接军需产品研发及试制、技术、质量管理及标准化等工作，并协调相关部门推动落实；牵头开展军工体系相关资格证书的获取、复审、年检等工作。
十、发行人合规情况
发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况；发行人也不存在《公司法》第一百四十六条中列示的不
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、发行人独立性情况
公司业务经营独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。
（一）业务方面
公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由公司业务人员以公司名义办理相关事宜，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。
（二）资产方面
公司资产独立完整、权属清晰。公司对其资产拥有完全的权利，独立登记、建账、核算、管理，拥有独立的运营系统。
（三）人员方面
公司在劳动人事及工资管理方面完全独立，公司根据国家的工资政策，自主决定公司的工资水平和内部分配方式。公司人员完全由公司自主管理。
（四）机构方面
公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了董事会等组织机构，董事会为公司的决策机构。公司制定了《董事会议事规则》等基本管理制度，重大决策由董事会依法做出。公司董事依法定程序参与公司决策，公司拥有独立完整的经营管理机构。
（五）财务方面
公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户。
综上所述，公司业务独立于股东单位、实际控制人及其他关联方，资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有面向市场自主经营的能力。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书十二、关联方交易情况
（一）关联方关系
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东与实际控制人情况详见本募集说明书之第六节“四、发行人控股股东和实际控制人基本情况”。
2、存在控制关系的关联方
发行人存在控制关系的关联方情况详见本募集说明书之第六节“三、发行人其他企业的重要权益投资情况”。
3、合营和联营企业情况
发行人合营和联营企业情况详见本募集说明书之第六节“三、发行人其他企业的重要权益投资情况”。
4、其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|南京徐工汽车制造有限公司|同受徐工集团工程机械有限公司控制|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|同受徐工集团工程机械有限公司控制|
|徐州回转支承公司|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|江苏徐工广联机械租赁有限公司|同受徐工集团工程机械有限公司控制|
|徐州建机工程机械有限公司|同受徐工集团工程机械有限公司控制|
|徐工重庆建机工程机械有限公司|同受徐工集团工程机械有限公司控制|
|江苏公信资产经营管理有限公司|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|徐州徐工信息技术服务股份有限公司|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|徐州工程机械高级技工学校|同受徐工集团工程机械有限公司控制|
|徐工（香港）国际发展有限公司|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|徐工集团巴西投资有限公司|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|XS Holding GmbH|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|Fluitronics GmbH|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|Amca Beheer B.V.（及其境内外关联公司）|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|XCMG Europe GmbH|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|XCMG European Research Center GmbH|同受徐州工程机械集团有限公司控制|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|同受徐州工程机械集团有限公司控制|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）关联交易的审批权限与关联交易的审议、决策程序
发行人关联交易的审批权限按照相关规定执行。董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有表决权股份总数。
（三）定价机制
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（四）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
发行人2014年采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|徐州特许机器有限公司|材料|175.47|0.10%|
|徐州美驰车桥有限公司|材料|26,918.60|15.14%|
|徐州赫思曼电子有限公司|材料|16,794.50|9.45%|
|力士（徐州）回转支承有限公司|材料|9,085.34|5.11%|
|南京徐工汽车制造有限公司|材料、产品|61,240.23|34.45%|
|徐州派特控制技术有限公司|材料|9,849.96|5.54%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|材料、产品|31,242.05|17.58%|
|徐州建机工程机械有限公司|材料、产品|5,719.07|3.22%|
|徐州罗特艾德回转支承有限公司|材料|1,005.25|0.57%|
|江苏公信资产经营管理有限公司|产品|583.04|0.33%|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司|产品|8,178.97|4.60%|
|江苏徐工广联机械租赁有限公司|产品|1,905.27|1.07%|
|Amca Beheer B.V.（及其境内外关联公司）|材料|645.11|0.36%|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|材料|757.32|0.43%|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|Fluitronics GmBH|材料|3.94|0.00%|
|XCMG European Research Center GmbH|其他|3,034.57|1.71%|
|徐州徐工信息技术服务股份有限公司|材料、产品|509.81|0.29%|
|徐州徐工信息技术服务股份有限公司|服务|112.45|0.06%|
|合计||177,760.95|100.00%|

发行人2013年采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|徐州特许机器有限公司|材料|158.36|0.08%|
|徐州美驰车桥有限公司|材料|26,480.35|12.95%|
|徐州赫思曼电子有限公司|材料|18,983.30|9.28%|
|力士（徐州）回转支承有限公司|材料|11,428.00|5.59%|
|南京徐工汽车制造有限公司|材料、产品|42,305.67|20.69%|
|徐州派特控制技术有限公司|材料|7,554.23|3.69%|
|徐州徐工斗山发动机有限公司|材料|7.11|0.00%|
|Amca Beheer B.V.（及其境内外关联公司）|材料|539.14|0.26%|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|材料|2,168.45|1.06%|
|XCMG Europe GmbH|其他|127.94|0.06%|
|Fluitronics GmBH|材料|45.39|0.02%|
|Fluitronics GmBH|其他|257.34|0.13%|
|XCMG European Research Center GmbH|其他|504.44|0.25%|
|徐州徐工基础工程机械有限公司|产品|14,035.84|6.86%|
|徐州建机工程机械有限公司|产品|3,278.88|1.60%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|产品|72,572.78|35.49%|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司|产品|4,067.52|1.99%|
|合计||204,514.74|100.00%|

发行人2012年采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|徐州特许机器有限公司|材料|396.73|0.16%|
|徐州美驰车桥有限公司|材料|47,535.93|19.32%|
|徐州赫思曼电子有限公司|材料|30,814.15|12.52%|
|力士（徐州）回转支承有限公司|材料|14,368.47|5.84%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|产品|91,671.88|37.26%|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|南京徐工汽车制造有限公司|材料、产品|38,309.74|15.57%|
|徐州徐工基础工程机械有限公司|产品|16,240.63|6.60%|
|徐州派特控制技术有限公司|材料|5,910.98|2.40%|
|上海施维英机械制造有限公司|材料|213.68|0.09%|
|徐州徐工斗山发动机有限公司|材料|7.11|0.00%|
|徐州建机工程机械有限公司|产品|596.21|0.24%|
|合计||246,065.51|100.00%|

（2）出售商品/提供劳务情况表
发行人2014年出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司|产品|85,840.79|25.21%|
|徐州特许机器有限公司|材料|144.90|0.04%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|材料|84,061.32|24.68%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|产品|30,212.48|8.87%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|加工费|107.19|0.03%|
|江苏徐工广联机械租赁有限公司|产品|85,150.78|25.00%|
|南京徐工汽车制造有限公司|材料|19,313.68|5.67%|
|南京徐工汽车制造有限公司|产品|11,899.73|3.49%|
|南京徐工汽车制造有限公司|其他|11.85|0.00%|
|徐州派特控制技术有限公司|材料|7,193.66|2.11%|
|徐州建机工程机械有限公司|材料|74.07|0.02%|
|徐州建机工程机械有限公司|产品|2,003.98|0.59%|
|徐州建机工程机械有限公司|其他|997.84|0.29%|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|材料|546.65|0.16%|
|江苏公信资产经营管理有限公司|产品|11,877.08|3.49%|
|徐工集团工程机械有限公司|产品|1,054.83|0.31%|
|Amca Beheer B.V.（及其境内外关联公司）|材料|31.18|0.01%|
|徐州工程机械高级技工学校|产品|15.38|0.00%|
|合计||340,537.39|100.00%|

发行人2013年出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司|产品|56,254.97|15.24%|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|徐州特许机器有限公司|材料|157.99|0.04%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|材料|136,887.45|37.08%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|产品|12,058.35|3.27%|
|徐州徐工基础工程机械有限公司|材料|38,893.97|10.53%|
|徐州徐工基础工程机械有限公司|产品|8,834.28|2.39%|
|徐工广联租赁机械有限公司|产品|23,676.87|6.41%|
|南京徐工汽车制造有限公司|材料|18,157.40|4.92%|
|南京徐工汽车制造有限公司|产品|3,126.72|0.85%|
|南京徐工汽车制造有限公司|其他|10.70|0.00%|
|徐州派特控制技术有限公司|材料|7,830.88|2.12%|
|徐州建机工程机械有限公司|材料|17,844.89|4.83%|
|徐州建机工程机械有限公司|产品|22.56|0.01%|
|徐州建机工程机械有限公司|其他|139.25|0.04%|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|材料|3,257.16|0.88%|
|江苏公信资产经营管理有限公司|产品|42,043.97|11.39%|
|合计||369,197.41|100.00%|

发行人2012年出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|占比|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司|产品|64,981.15|24.72%|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司|材料|0.43|0.00%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|材料|146,421.79|55.70%|
|徐州徐工挖掘机械有限公司|产品|854.70|0.33%|
|徐州徐工基础工程机械有限公司|材料|24,251.88|9.23%|
|徐州徐工基础工程机械有限公司|产品|374.40|0.14%|
|徐工广联租赁机械有限公司|产品|12,556.53|4.78%|
|徐工广联租赁机械有限公司|材料|1.68|0.00%|
|南京徐工汽车制造有限公司|材料|9,008.19|3.43%|
|徐州派特控制技术有限公司|材料|4,027.65|1.53%|
|徐州美驰车桥有限公司|材料|41.46|0.02%|
|徐州建机工程机械有限公司|产品|86.29|0.03%|
|徐州建机工程机械有限公司|提供劳务|256.41|0.10%|
|合计||262,862.56|100.00%|

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
发行人2012-2014年关联受托管理/承包及委托管理/出包情况如下：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
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|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|
|徐州建机工程机械有限公司|徐州重型机械有限公司|其他资产（经营管理）托管|2014年01月01日|2014年12月31日|市场价格|200.00|
|徐州建机工程机械有限公司|徐州重型机械有限公司|其他资产（经营管理）托管|2013年01月01日|2013年12月31日|市场价格|200.00|

3、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方
2014年发行人作为出租方情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|
|徐州工程机械集团有限公司|办公楼|9.00|
|徐州建机工程机械有限公司|办公楼等|424.00|

2013年发行人作为出租方情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收益|
|徐工机械|徐州工程机械集团有限公司|办公楼|9.00|
|徐州重型机械有限公司|徐州建机工程机械有限公司|办公楼|240.00|

2012年发行人作为出租方情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收益|
|徐工机械|徐工集团工程机械有限公司|办公楼|8.15|
|徐州重型机械有限公司|徐州建机工程机械有限公司|两跨（预留）车间|38.59|

（2）发行人作为承租方
2014年发行人作为承租方情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|徐州徐工斗山发动机有限公司|停车场|13.52|
|徐工广联租赁机械有限公司|设备|11.68|
|XCMG Europe GmbH|办公楼|43.23|

2012年发行人作为承租方情况如下：
单位：万元
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|徐州徐工斗山发动机有限公司|停车场|3.42|

4、关联方资金拆借
发行人2015年9月末关联方资金拆借如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|拆入/拆出|
|徐工集团工程机械有限公司|4,000.00|2014年8月23日|2016年8月22日|拆入|
|徐工集团工程机械有限公司|3,000.00|2014年8月27日|2016年8月26日|拆入|
|徐工集团工程机械有限公司|2,000.00|2014年10月14日|2015年10月14日|拆入|
|徐工集团工程机械有限公司|3,000.00|2014年10月22日|2015年10月22日|拆入|
|徐工集团工程机械有限公司|1,000.00|2014年11月18日|2015年11月18日|拆入|
|徐工集团工程机械有限公司|1,500.00|2014年12月24日|2015年12月24日|拆入|
|合计|14,500.00||||

5、关联方资产转让、债务重组情况
发行人2012-2014年关联方资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|发生时间|关联方|关联交易内容|发生额|
|2014|徐工集团工程机械有限公司|向本公司转让徐州徐工基础工程机械有限公司100%股权、 徐州派特控制技术有限公司50%股权、 徐州赫思曼电子有限公司50%股权、 徐州美驰车桥有限公司40%股权|97,293.04|
|2013|XS控股有限责任公司|以上海施维英机械制造有限公司100%股权作价750.00万欧元（折合人民币6,280.425万元）对徐州徐工施维英机械有限公司增资|6,280.43|

6、其他关联方交易
（1）商标使用
公司许可南京徐工汽车制造有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司有偿使用“徐工”商标。南京徐工汽车制造有限公司每年向公司支付“徐工”商标使用费 45.00万元，徐州徐工挖掘机械有限公司每年向公司支付商标使用费100.00万元。
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至到2015年9月末，发行人对关联方的应收项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|徐州徐工挖掘机械有限公司|30,504.01|610.08|
|应收账款|徐州建机工程机械有限公司|214.94|4.30|
|应收账款|南京徐工汽车制造有限公司|2,384.76|47.70|
|应收账款|江苏徐工工程机械租赁有限公司|38,470.72|769.41|
|应收账款|江苏徐工广联机械租赁有限公司|52,337.96|4,425.17|
|应收账款|江苏公信资产经营管理有限公司|44,052.50|881.05|
|应收账款|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|2,147.58|119.62|
|预付账款|徐州建机工程机械有限公司|5,126.19||
|预付账款|南京徐工汽车制造有限公司|27,698.97||
|预付账款|徐州徐工信息技术服务股份有限公司|2.15||
|预付账款|徐州罗特艾德回转支承有限公司|0.21||
|预付账款|徐州特许机器有限公司|41.11||
|预付账款|Amca Beheer B.V（. 及其境内外关联公司）|120.12||
|其他应收款|徐州建机工程机械有限公司|188.34|3.77|
|其他应收款|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|1.47|0.03|

（2）应付项目
截至到2015年9月末，发行人对关联方的应付项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|
|应付账款|徐州徐工挖掘机械有限公司|50,089.90|
|应付账款|徐州建机工程机械有限公司|854.93|
|应付账款|南京徐工汽车制造有限公司|853.20|
|应付账款|徐州徐工信息技术服务股份有限公司|54.12|
|应付账款|江苏徐工工程机械租赁有限公司|4,358.84|
|应付账款|力士（徐州）回转支承有限公司|1,588.82|
|应付账款|徐州赫思曼电子有限公司|10,002.22|
|应付账款|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|403.96|
|应付账款|徐州罗特艾德回转支承有限公司|543.28|
|应付账款|徐州美驰车桥有限公司|4,362.50|
|应付账款|徐州派特控制技术有限公司|1,524.05|
|应付账款|徐州特许机器有限公司|8.69|
|应付账款|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|901.17|
|预收账款|江苏徐工广联机械租赁有限公司|92.60|
|其他应付款|徐工集团工程机械有限公司|112,689.27|
|其他应付款|徐州徐工挖掘机械有限公司|51.00|
|其他应付款|徐州徐工信息技术服务股份有限公司|173.71|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书十三、最近三年及一期发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况
最近三年及一期发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
十四、最近三年及一期发行人关联担保情况
发行人作为担保方的关联担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（雷亚尔/万）|担保起始日|担保到期日|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|500.00|2014-5-19|2015-10-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|500.00|2014-6-9|2015-10-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|400.00|2014-6-11|2015-10-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|500.00|2014-6-20|2015-10-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|500.00|2014-6-26|2015-10-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|500.00|2014-7-18|2015-10-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|200.00|2014-11-3|2015-10-26|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|200.00|2014-11-21|2015-11-16|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|60.00|2014-9-1|2015-10-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|120.00|2014-9-4|2015-10-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|100.00|2014-12-17|2015-12-12|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|150.00|2014-12-23|2015-12-18|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|400.00|2015-1-7|2016-1-7|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|50.00|2015-2-10|2016-2-10|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|400.00|2015-4-23|2016-4-23|

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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（美元/万）|担保起始日|担保到期日|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|300.00|2013-1-10|2015-12-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|500.00|2013-2-28|2016-6-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|500.00|2013-2-28|2016-12-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|800.00|2013-2-28|2017-6-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|800.00|2013-2-28|2017-12-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|900.00|2013-2-28|2018-6-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|900.00|2013-2-28|2018-12-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|1,000.00|2013-2-28|2019-6-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|1,000.00|2013-2-28|2019-12-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|1,000.00|2013-2-28|2020-6-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|900.00|2013-2-28|2020-12-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|100.00|2014-3-20|2020-12-21|
|徐工机械|徐工集团巴西投资有限公司|400.00|2014-3-20|2021-1-9|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
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|担保方|被担保方|担保金额（人民币/万）|担保起始日|担保到期日|
|徐工集团工程机械有限公司|徐工机械|300,000.00|2011-12-29|2018-12-29|
|徐工集团工程机械有限公司|徐工机械|150,000.00|2012-10-26|2019-10-26|
|徐工集团工程机械有限公司|徐工基础|5,000.00|2015-7-20|2016-7-20|
|徐工集团工程机械有限公司|徐工基础|1,000.00|2014-11-11|2015-11-11|
|徐工集团工程机械有限公司|徐工基础|3,000.00|2015-9-16|2016-9-16|
|徐工集团工程机械有限公司|徐工基础|2,000.00|2015-7-7|2016-7-7|
|徐工集团工程机械有限公司|徐工基础|5,000.00|2015-5-12|2016-5-12|
|徐工集团工程机械有限公司|徐工基础|5,000.00|2015-5-12|2016-5-12|
|徐州工程机械集团有限公司|徐工基础|10,000.00|2015-2-6|2016-2-5|

最近三年及一期发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十五、内部制度情况及运行情况
为加强内部控制，防范经营风险，发行人结合自身特点和管理需要，按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的相关要求，根据业务实际情况，。
在公司治理、企业文化系统、战略投资系统、人力资源系统、营运系统、信息系统、财务系统、监督评价系统等方面建立了较为完善的内部管理体系和内部控制制度。
在供应商管理方面，公司确立了供方管理的整体思路为“诚信双赢，共同发展”，把供方看作是公司整个组织机构的延伸，从资金、技术等方面帮助、扶持，同时组建了采购工程师队伍，参与供方质量控制过程的管理，同时公司还建立了供方 ABC分级管理制度及业绩评定标准，定期对供方进行业绩评价，严格按质量业绩确定供货比例，并严格按照ISO9001标准要求进行考核，通过样品确认、现场考察、小批量试用、批量使用等程序进行评价。公司严格执行《采购控制程序》，并先后修订完善了 28个子流程，从供应商的选点、样件试用跟踪等多方面对供应商进行管理。
在产品质量控制方面，公司在产品关键零部件的制造、整机装配环节，严格执行关键过程控制程序、质控点控制程序、工序质量控制程序、生产过程产品搬运、贮存、防护和交付管理程序、产品标识和可追溯性管理规定和产品监视和测量控制程序等文件规定，确保生产过程中质量的控制，同时公司还建立了以下道工序对上道工序、外部市场反馈作为对工位质量的评价标准，确保在市场竞争中以质取胜。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书在财务管理方面，公司建立了结算中心，并实行收支二条线的运作方式。公司资金管理坚持“集中管理，统一调度”的原则，资金的使用必须以资金预算为依据，一切资金收支均纳入预算管理。公司对分子公司实施财务负责人或财务部长委派制，与下属公司在财务上实现六个统一，即“统一的会计科目、统一的组织结构设置、统一的核算规则、统一的财务报表体系、统一的主数据管理、统一的业务流程配置”。2013年 5月，公司经监管部门批准，成立了徐工集团财务有限公司，财务公司的成立，实现了资金归集，有利于提高公司整体的资金使用效率。
在安全生产管理方面，公司实行逐级负责制，并设立安全稳定工作领导小组，负责全公司的安全生产。公司下属各企业主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责，由各级安全生产监督管理机构实施定期和不定期的安全检查和监管。
最近三年及一期，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至本募集说明书签署日，公司内部控制体系健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司为了加强信息披露管理，规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定制定了《信息披露事务管理制度》。
公司董事会领导和管理信息披露工作。公司董事长是信息披露工作的第一责任人，总裁是信息披露工作的直接负责人，董事会秘书是信息披露工作的具体负责人，证券部是信息披露工作的主管部门和执行部门。
公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时以临时报告的形式予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。披露的信息文件的编制格式应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》中的至少一种报刊。公司信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司指定报刊和指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司为与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良性沟通，不断提升公司的诚信度和投资价值，实现股东利益最大化和公司持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。
投资者关系管理部门是公司信息汇集及对外披露的部门，公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，总经理为投资者关系管理工作的直接责任人，证券部为投资者关系管理部门，董事会秘书为投资者关系管理的业务主管。
公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第七节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司 2012年度、2013年度、2014年度的财务报告及 2015年 1-9月份财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人 2012年度财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2013年度及 2014年度财务数据均经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏亚审[2013]286号、苏亚审[2014]410号及苏亚审[2015]233号。2015年度 1-9月财务数据来自于发行人提供的2015年1-9月份未经审计的财务报表，如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人 2012年、2013年、2014年年报及 2015年 1-9月份财务报表。由于合并范围或会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，除特殊说明外，均以上一年期末数为准进行计算分析。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|361,813.52|515,810.19|660,549.53|698,242.24|
|应收票据|143,221.23|203,338.15|199,921.04|256,024.32|
|应收账款|2,284,881.77|2,003,454.39|2,079,243.84|1,773,967.22|
|预付款项|90,689.50|111,007.89|150,414.29|119,748.70|
|其他应收款|48,799.83|48,887.63|72,591.28|91,222.98|
|存货|669,835.47|771,432.31|674,411.57|653,431.63|
|其他流动资产||||4,850.00|
|流动资产合计|3,599,241.33|3,653,930.56|3,837,131.55|3,597,487.08|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|90,000.00|68,300.00|||
|长期股权投资|97,769.50|33,971.82|21,065.39|21,067.47|
|固定资产|720,367.02|819,064.72|612,872.64|586,608.24|
|在建工程|19,148.53|39,060.69|183,841.17|110,307.76|
|无形资产|190,953.20|218,791.69|215,179.93|191,718.69|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期待摊费用|745.64|886.02|958.05||
|递延所得税资产|55,996.79|51,048.28|38,625.59|28,704.27|
|非流动资产合计|1,174,980.68|1,231,123.21|1,072,542.77|938,406.43|
|资产总计|4,774,222.01|4,885,053.77|4,909,674.32|4,535,893.50|
|流动负债：|||||
|短期借款|368,726.27|330,125.62|436,820.16|610,252.85|
|应付票据|438,902.71|337,972.52|334,093.10|542,074.16|
|应付账款|663,006.73|730,332.28|772,134.37|626,359.46|
|预收款项|78,948.67|77,697.96|62,669.47|39,336.50|
|应付职工薪酬|9,671.51|20,989.31|26,246.46|22,272.62|
|应交税费|14,740.89|14,180.27|18,799.52|35,076.76|
|应付利息|18,828.75|1,222.50|1,555.83|1,222.50|
|应付股利|757.70|733.60|970.01|899.45|
|其他应付款|226,854.38|275,590.43|186,160.88|235,505.46|
|一年内到期的非流动负债|172,922.36|187,459.97|119,656.25|700.00|
|流动负债合计|1,993,359.97|1,976,304.46|1,959,106.06|2,113,699.77|
|非流动负债：|||||
|长期借款|178,032.53|304,834.83|321,775.59|219,098.47|
|应付债券|449,294.58|556,999.37|654,934.61|448,021.33|
|专项应付款|||||
|递延收益-非流动负债|1,766.66|3,019.16|||
|其他非流动负债|||2,641.06|2,772.64|
|非流动负债合计|629,093.78|864,853.36|979,351.27|669,892.45|
|负债合计|2,622,453.75|2,841,157.82|2,938,457.33|2,783,592.21|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|708,428.77|221,087.58|206,275.82|206,275.82|
|资本公积金|418,233.37|797,788.29|751,437.64|677,609.51|
|其它综合收益|8,470.21|-8,271.68|||
|专项储备|1,405.32||||
|盈余公积金|72,851.09|72,851.09|69,415.57|59,689.73|
|未分配利润|915,504.78|928,438.26|911,171.18|799,718.12|
|外币报表折算差额|||-0.71||
|归属于母公司所有者权益合计|2,124,893.53|2,011,893.54|1,938,299.50|1,743,293.18|
|少数股东权益|26,874.73|32,002.42|32,917.49|9,008.11|
|所有者权益合计|2,151,768.26|2,043,895.95|1,971,216.99|1,752,301.29|
|负债和所有者权益总计|4,774,222.01|4,885,053.77|4,909,674.32|4,535,893.50|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,303,780.54|2,330,628.08|2,699,474.30|3,213,244.65|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,303,780.54|2,330,628.08|2,699,474.30|3,213,244.65|
|营业总成本|1,340,070.13|2,289,194.01|2,539,513.71|2,962,580.15|
|营业成本|1,033,913.78|1,803,347.88|2,110,886.96|2,514,346.29|
|营业税金及附加|9,887.93|11,097.01|13,189.45|15,239.47|
|销售费用|93,694.85|163,967.20|160,667.54|173,179.99|
|管理费用|108,125.31|187,481.62|141,862.58|177,602.07|
|财务费用|75,081.41|61,051.79|67,756.28|30,870.50|
|资产减值损失|19,366.85|62,248.51|45,150.91|51,341.82|
|其他经营收益|28,755.84|3,692.50|1,063.85|325.74|
|投资净收益|28,755.84|3,692.50|1,063.85|325.74|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|501.87|560.06|-2.08|-16.98|
|营业利润|-7,533.76|45,126.57|161,024.45|250,990.24|
|加：营业外收入|16,813.40|11,150.99|17,051.05|34,011.58|
|减：营业外支出|1,348.37|1,950.12|1,051.11|3,061.61|
|其中：非流动资产处置净损失|210.32|220.76|197.95|1,708.18|
|利润总额|7,931.27|54,327.44|177,024.39|281,940.21|
|减：所得税|11,575.13|13,635.25|22,224.67|35,362.35|
|净利润|-3,643.86|40,692.18|154,799.71|246,577.86|
|减：少数股东损益|-4,878.95|-638.00|3,947.99|-52.66|
|归属于母公司所有者的净利润|1,235.09|41,330.19|150,851.73|246,630.53|
|加：其他综合收益|16,800.45|-8,699.93|||
|综合收益总额|13,156.59|31,992.25|154,799.71|246,577.86|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-4,820.39|-1,066.96|3,947.99|-52.66|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|17,976.98|33,059.21|150,851.73|246,630.53|
|每股收益：|||||
|基本每股收益|0.002|0.2000|0.7300|1.2000|
|稀释每股收益|0.002|0.2000|0.7200|1.2000|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,185,108.82|2,727,489.86|2,789,653.89|2,698,633.64|
|收到的税费返还|37,627.93|64,635.27|85,696.79|66,724.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|35,175.75|49,640.12|70,655.98|121,286.91|
|经营活动现金流入小计|1,257,912.50|2,841,765.25|2,946,006.66|2,886,644.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|846,826.77|2,128,210.27|2,355,930.29|2,625,717.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|141,994.71|218,827.39|197,204.38|185,720.16|
|支付的各项税费|105,562.26|118,053.93|176,331.93|180,263.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|139,347.65|302,906.90|254,846.11|242,283.27|
|经营活动现金流出小计|1,233,731.40|2,767,998.49|2,984,312.71|3,233,984.19|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,181.10|73,766.76|-38,306.06|-347,339.47|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||5,000.00|6,100.00||
|取得投资收益收到的现金|9,269.40|3,329.88|1,065.93|383.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|62.46|3,843.31|1,011.73|686.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|37,879.61||||
|收到其他与投资活动有关的现金||39,553.19|||
|投资活动现金流入小计|47,211.47|51,726.39|8,177.66|1,070.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,589.19|85,530.57|223,703.70|258,533.23|
|投资支付的现金|78,545.01|53,300.00|1,250.00|25,250.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|19,424.77||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|134,558.97|138,830.57|224,953.70|283,783.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-87,347.49|-87,104.18|-216,776.04|-282,712.53|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||151.89|29,565.73|41,817.74|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||151.89|11,666.30|7,780.92|
|取得借款收到的现金|422,558.11|834,386.95|1,002,714.31|1,370,155.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|13,492.60|96.44|||
|发行债券收到的现金|||250,000.00|150,000.00|
|筹资活动现金流入小计|436,050.71|834,635.28|1,282,280.05|1,561,973.24|
|偿还债务支付的现金|459,600.03|912,318.54|954,913.63|973,296.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|49,167.34|90,974.12|101,696.31|97,966.73|
|支付其他与筹资活动有关的现金|31.16|14,903.16|5,004.60|760.00|
|筹资活动现金流出小计|508,798.53|1,018,195.81|1,061,614.54|1,072,022.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-72,747.82|-183,560.54|220,665.51|489,950.31|
|汇率变动对现金的影响|-4,589.87|-4,172.56|-3,534.70|1,579.78|
|现金及现金等价物净增加额|-140,504.07|-201,070.52|-37,951.29|-138,521.91|
|期初现金及现金等价物余额|475,548.39|676,618.90|698,500.82|836,764.15|
|期末现金及现金等价物余额|335,044.32|475,548.39|660,549.53|698,242.24|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|266,052.78|331,606.91|480,992.72|222,414.26|
|应收票据|47,969.33|118,609.40|80,816.57|49,961.14|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|406,758.50|261,768.88|275,877.23|195,444.17|
|预付款项|5,669.18|10,943.91|15,603.18|27,180.88|
|其他应收款|744,376.47|652,455.61|710,997.19|1,009,381.82|
|应收股利|177,806.49|221,370.00|222,990.00|189,450.00|
|存货|142,491.94|173,689.97|211,703.82|194,963.37|
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|1,791,124.69|1,770,444.67|1,998,980.69|1,888,795.64|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|长期股权投资|721,443.78|576,725.56|449,714.28|379,214.28|
|固定资产|260,038.01|343,373.59|343,775.92|306,213.04|
|在建工程|2,029.75|8,584.52|30,152.25|63,899.85|
|无形资产|61,667.05|87,304.40|92,059.49|95,768.63|
|长期待摊费用|684.58|802.05|958.05||
|递延所得税资产|3,434.20|6,724.11|2,808.62|11,274.06|
|非流动资产合计|1,049,297.37|1,023,514.24|919,468.61|856,369.86|
|资产总计|2,840,422.06|2,793,958.91|2,918,449.31|2,745,165.50|
|流动负债：|||||
|短期借款|130,182.75|121,908.83|173,100.00|249,900.00|
|应付票据|133,446.00|117,890.82|136,623.00|246,842.30|
|应付账款|178,130.37|156,031.60|162,313.64|158,178.15|
|预收款项|39,745.91|10,912.36|14,346.22|15,688.49|
|应付职工薪酬|1,413.18|2,027.25|2,709.28|2,066.30|
|应交税费|8,512.82|-986.06|1,997.58|9,602.49|
|应付利息|18,828.75|1,222.50|1,555.83|1,222.50|
|应付股利|757.70|733.60|970.01|899.45|
|其他应付款|115,027.60|160,087.18|188,340.53|275,256.75|
|一年内到期的非流动负债|135,000.00|89,610.00|85,000.00||
|流动负债合计|761,045.08|659,438.07|766,956.09|959,656.44|
|非流动负债：|||||
|长期借款|85,000.00|130,000.00|135,500.00|85,000.00|
|应付债券|449,294.58|556,999.37|654,934.61|448,021.33|
|专项应付款|||||
|递延收益-非流动负债|1,766.66|3,019.16|||
|其他非流动负债|||2,641.06|2,772.64|
|非流动负债合计|536,061.24|690,018.54|793,075.67|535,793.97|
|负债合计|1,297,106.32|1,349,456.60|1,560,031.76|1,495,450.41|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|708,428.77|221,087.58|206,275.82|206,275.82|
|资本公积金|398,899.54|778,454.46|720,909.11|682,649.11|
|其它综合收益|||||
|专项储备|259.32||||
|盈余公积金|72,851.09|72,851.09|69,415.57|59,689.73|
|未分配利润|362,877.02|372,109.18|361,817.05|301,100.43|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司所有者权|1,543,315.73|1,444,502.31|1,358,417.54|1,249,715.09|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|益合计|||||
|少数股东权益|||||
|所有者权益合计|1,543,315.73|1,444,502.31|1,358,417.54|1,249,715.09|
|负债和所有者权益总计|2,840,422.06|2,793,958.91|2,918,449.31|2,745,165.50|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|442,842.22|964,855.09|1,338,764.27|1,362,731.63|
|营业收入|442,842.22|964,855.09|1,338,764.27|1,362,731.63|
|营业总成本|445,303.25|985,415.53|1,297,236.65|1,308,861.90|
|营业成本|356,808.97|824,317.99|1,158,159.09|1,095,037.39|
|营业税金及附加|3,232.40|3,272.82|3,072.27|5,153.17|
|销售费用|21,418.01|40,918.55|52,700.46|68,312.92|
|管理费用|40,716.91|80,064.85|57,637.21|97,647.26|
|财务费用|19,689.77|32,479.48|23,869.94|19,451.78|
|资产减值损失|3,437.19|4,361.85|1,797.68|23,259.37|
|其他经营收益||46,570.00|53,540.00||
|投资净收益|3,150.00|46,570.00|53,540.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|营业利润|688.97|26,009.56|95,067.61|53,869.73|
|加：营业外收入|8,204.29|6,105.78|8,363.58|22,477.30|
|减：营业外支出|909.07|924.47|311.68|1,598.10|
|其中：非流动资产处置净损失|105.11|166.13|173.39|1,406.15|
|利润总额|7,984.18|31,190.86|103,119.51|74,748.93|
|减：所得税|3,047.77|-3,164.37|5,861.21|6,584.52|
|净利润|4,936.41|34,355.24|97,258.31|68,164.40|
|减：少数股东损益|||||
|归属于母公司所有者的净利润|4,936.41|34,355.24|97,258.31|68,164.40|
|加：其他综合收益|||||
|综合收益总额|4,936.41|34,355.24|97,258.31|68,164.40|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|||||
|归属于母公司普通股东综合收益总额|4,936.41|34,355.24|97,258.31|68,164.40|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|367,250.70|1,107,632.25|1,458,242.98|1,442,856.11|
|收到的税费返还|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,896.59|73,906.50|334,605.98|203,143.60|
|经营活动现金流入小计|389,147.29|1,181,538.75|1,792,848.96|1,645,999.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|247,509.32|901,697.65|1,400,445.86|983,746.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|44,983.39|65,466.76|66,332.02|76,417.23|
|支付的各项税费|23,426.61|31,523.77|35,671.29|52,591.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,916.07|164,114.33|158,335.34|691,773.55|
|经营活动现金流出差额（合计平衡项目）|||||
|经营活动现金流出小计|359,835.40|1,162,802.51|1,660,784.51|1,804,528.77|
|经营活动产生的现金流量净额|29,311.89|18,736.24|132,064.46|-158,529.06|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||||30.00|
|取得投资收益收到的现金|43,563.51|48,190.00|20,000.00|98,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||117.06|500.61|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|43,563.51|48,190.00|20,117.06|98,530.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,231.56|40,133.84|53,308.36|184,840.04|
|投资支付的现金|96,063.15|60,000.00|70,500.00|179,700.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|19,424.77||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|127,719.48|100,133.84|123,808.36|364,540.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-84,155.97|-51,943.84|-103,691.30|-266,009.63|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|276,150.33|350,908.83|467,600.00|527,900.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||96.44|||
|发行债券收到的现金|||250,000.00|150,000.00|
|筹资活动现金流入小计|276,150.33|351,005.27|717,600.00|677,900.00|
|偿还债务支付的现金|267,486.41|402,990.00|408,900.00|464,929.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,373.96|62,224.72|73,490.09|86,487.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,968.76|5,004.60|760.00|
|筹资活动现金流出小计|286,860.37|467,183.48|487,394.69|552,176.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,710.04|-116,178.21|230,205.31|125,723.83|
|汇率变动对现金的影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|-65,554.13|-149,385.81|258,578.46|-298,814.86|
|期初现金及现金等价物余额|331,606.91|480,992.72|222,414.26|521,229.12|
|期末现金及现金等价物余额|266,052.78|331,606.91|480,992.72|222,414.26|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况
（一）合并财务报表范围
发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司及全部子公司。子公司，是指被发行人控制的企业或主体。
截至2015年9月30日，发行人合并报表范围内子公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|徐州工程机械上海营销有限公司|上海市|上海市|贸易|90.00%||新设方式|
|徐工重庆工程机械有限公司|重庆市|重庆市|生产|92.67%|7.33%|新设方式|
|徐州徐工铁路装备有限公司|徐州市|徐州市|生产|100.00%||新设方式|
|徐州徐工投资有限公司|徐州市|徐州市|投资|100.00%||新设方式|
|徐工集团沈阳工程机械有限公司|沈阳市|沈阳市|贸易|100.00%||新设方式|
|徐工营销有限公司|徐州市|徐州市|贸易|100.00%||新设方式|
|徐州徐工施维英机械有限公司|徐州市|徐州市|生产|75.00%||新设方式|
|徐工集团财务有限公司|徐州市|徐州市|财务投资等|100.00%||新设方式|
|福建徐工机械销售有限公司|霞浦县|霞浦县|销售|100.00%||新设方式|
|徐州徐工履带底盘有限公司|徐州市|徐州市|生产||100.00%|新设方式|
|徐州徐工传动科技有限公司|徐州市|徐州市|生产|100.00%||新设方式|
|徐工集团（香港）国际贸易有限公司|香港|香港|贸易||100.00%|新设方式|
|徐工集团巴西制造有限公司|巴西|巴西|制造||99.23%|新设方式|
|徐工集团圣保罗销售服务有限公司|巴西|巴西|贸易||95.00%|新设方式|
|徐工印度机械有限公司|印度|印度|贸易||100.00%|新设方式|
|徐工俄罗斯有限公司|莫斯科|莫斯科|销售||100.00%|新设方式|
|徐工欧洲采购中心有限公司|德国|德国|采购、销售||100.00%|新设方式|
|徐工集团智利融资租赁公司|智利|智利|服务||51.00%|新设方式|
|徐州徐工物资供应有限公司|徐州市|徐州市|贸易|100.00%||同一控制下合并|
|徐州重型机械有限公司|徐州市|徐州市|制造|96.25%|3.75%|同一控制下合并|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|徐州工程机械集团进出口有限公司|徐州市|徐州市|贸易|100.00%||同一控制下合并|
|徐州徐工液压件有限公司|徐州市|徐州市|制造|50.00%|50.00%|同一控制下合并|
|徐州徐工专用车辆有限公司|徐州市|徐州市|制造|60.00%|40.00%|同一控制下合并|
|徐州徐工随车起重机有限公司|徐州市|徐州市|制造|96.00%|4.00%|同一控制下合并|
|徐州徐工特种工程机械有限公司|徐州市|徐州市|制造|97.60%|2.40%|同一控制下合并|
|上海徐工徐重经贸有限公司|上海市|上海市|贸易||100.00%|同一控制下合并|
|徐州徐工供油有限公司|徐州市|徐州市|贸易||100.00%|同一控制下合并|
|徐州工程机械保税有限公司|徐州市|徐州市|贸易||100.00%|同一控制下合并|
|徐州徐工筑路机械有限公司|徐州市|徐州市|制造|100.00%||同一控制下合并|
|上海施维英机械制造有限公司|上海市|上海市|制造||75.00%|同一控制下合并|
|徐州徐工基础工程机械有限公司|徐州市|徐州市|制造|100.00%||同一控制下合并|

（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
报告期内，发行人合并报表范围增减变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|公司名称|增减变动|变动后股权比例|是否同一控制|
|2015年1-9月|徐工集团巴西投资有限公司|处置90%股权|5%|是|
|2014年度|徐工集团智利融资租赁公司|取得51%股权|51%|否|
|2014年度|徐州徐工传动科技有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2014年度|徐州徐工基础工程机械有限公司|取得100%股权|100%|是|
|2013年度|徐工集团财务有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2013年度|福建徐工机械销售有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2013年度|徐工俄罗斯有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2013年度|徐州徐工履带底盘有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2013年度|徐工欧洲采购中心有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2013年度|上海施维英机械制造有限公司|取得75%股权|75%|是|
|2012年度|徐工集团沈阳工程机械有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2012年度|徐州徐工机械营销有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2012年度|徐工集团圣保罗销售服务有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2012年度|徐工印度机械有限公司|取得100%股权|100%|否|
|2012年度|徐州徐工混凝土机械有限公司|取得88%股权|88%|否|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书三、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标及计算说明
发行人主要财务指标及计算说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（母公司）|45.67%|48.30%|53.45%|54.48%|
|资产负债率（合并）|54.93%|58.16%|59.85%|61.37%|
|每股净资产（元/股）|3.04|9.24|9.56|8.49|
|流动比率|1.81|1.85|1.96|1.70|
|速动比率|1.47|1.46|1.61|1.39|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.81|1.14|1.40|1.81|
|存货周转率（次/年）|1.91|2.49|3.18|3.85|
|毛利率|20.70%|22.62%|21.80%|21.75%|
|净利率|-0.28%|1.75%|5.73%|7.67%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|147,651.92|216,610.75|312,352.21|370,012.36|
|利息保障倍数|3.15|2.38|4.18|6.96|
|总资产收益率|-0.10%|0.83%|3.28%|5.44%|
|净资产收益率|-0.23%|2.03%|8.31%|14.07%|

注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；（2015年1-9月数据已年化）
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；（2015年1-9月数据已年化）
7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销；
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；
9、总资产收益率=净利润/平均总资产（2015年1-9月数据已年化）
10、净资产收益率=净利润/平均净资产（2015年1-9月数据已年化）
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）近三年加权平均净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，近三年年发行人净资产收益率和每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|2014年度|||
||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
|||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.10|0.20|0.20|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.01|0.10|0.10|
|报告期利润|2013年度|||
||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
|||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.35|0.73|0.72|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.70|0.67|0.66|
|报告期利润|2012年度|||
||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
|||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|15.30|1.20|1.20|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.61|1.06|1.06|

注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
净资产收益和每股收益计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E＋N÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 0
公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普 P 0
通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 i
东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
j
M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资 0 i j
产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股
k
股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月
k
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 0
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公 0 1
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股 i
份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为 j k 0 i增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月 j
数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换 1 0 1 i i 0 j j 0 k
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 1
股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年一期的合并财务报表，对发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。
（一）资产结构分析
公司近三年及一期资产构成情况如下：
单位：万元，%
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|361,813.52|10.05|515,810.19|14.12|660,549.53|17.21|698,242.24|19.41|
|应收票据|143,221.23|3.98|203,338.15|5.56|199,921.04|5.21|256,024.32|7.12|
|应收账款|2,284,881.77|63.48|2,003,454.39|54.83|2,079,243.84|54.19|1,773,967.22|49.31|
|预付账款|90,689.50|2.52|111,007.89|3.04|150,414.29|3.92|119,748.70|3.33|
|其他应收款|48,799.83|1.36|48,887.63|1.34|72,591.28|1.89|91,222.98|2.54|
|存货|669,835.47|18.61|771,432.31|21.11|674,411.57|17.58|653,431.63|18.16|
|其他流动资产|0||0|0.00|0|0.00|4,850.00|0.13|
|流动资产|3,599,241.33|100.00|3,653,930.56|100.00|3,837,131.55|100.00|3,597,487.08|100.00|
|可供出售金融资产|90,000.00|7.66|68,300.00|5.55||0.00||0.00|
|长期股权投资|97,769.50|8.32|33,971.82|2.76|21,065.39|1.96|21,067.47|2.25|
|固定资产|720,367.02|61.31|819,064.72|66.53|612,872.64|57.14|586,608.24|62.51|
|在建工程|19,148.53|1.63|39,060.69|3.17|183,841.17|17.14|110,307.76|11.75|
|无形资产|190,953.20|16.25|218,791.69|17.77|215,179.93|20.06|191,718.69|20.43|
|长期待摊费用|745.64|0.06|886.02|0.07|958.05|0.09||0.00|
|递延所得税资产|55,996.79|4.77|51,048.28|4.15|38,625.59|3.60|28,704.27|3.06|
|非流动资产合计|1,174,980.68|100.00|1,231,123.21|100.00|1,072,542.77|100.00|938,406.43|100.00|
|资产总计|4,774,222.01|100.00|4,885,053.77|100.00|4,909,674.32|100.00|4,535,893.50|100.00|

 2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人资产总额分别为 4,535,893.50万元、 4,909,674.32万元、4,885,053.77万元和 4,774,222.01万元，资产规模保持较为稳定的状态，流动资产和非流动资产的结构也相对比较稳定，流动资产在占总资产的比例较高，具体分析如下：
1、流动资产分析
2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人流动资产分别为 3,597,487.08万元、3,837,131.55万元、3,653,930.56万元和3,599,241.33万元，公司流动资产规模相对稳定。
从流动资产的构成来看，主要由货币资金、应收账款以及存货组成，该三项合计占流动资产的比例超过85%，其中，应收账款的占比较大，2013年以来应收账款占流动资产的比例均超过50%。对于流动资产各明细科目的具体分析如下：
（1）货币资金
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人货币资金余额分别为 698,242.24万元、 660,549.53万元、515,810.19万元以及 361,813.52万元，货币资金余额占流动资产比例分别为19.41%、17.21%、14.12%以及10.05%，货币资金各明细项的金额在各期末基本平稳。截至2015年9月末，货币资金中有33,499.34万元用于质押，占全部货币资金的比例为9.26%。
货币资金占流动资产的比例逐年降低，主要是公司近年来有较多固定资产以及对外投资，导致近年来的投资活动现金净流出持续处于高位，因此货币资金余额持续降低，导致其占流动资产比例较小。
公司近三年末货币资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|库存现金|45.63|75.86|68.11|
|银行存款|332,250.73|412,845.85|446,407.60|
|其他货币资金|183,513.83|247,627.82|251,766.53|
|合计|515,810.19|660,549.53|698,242.24|

（2）应收账款
2012-2014年末及2015年9月末，发行人应收账款净值分别为1,773,967.22万元、 2,079,243.84万元、2,003,454.39万元和 2,284,881.77万元，分别占当期流动资产总额的49.31%、54.19%、54.83%和63.48%。
2012年开始公司应收账款规模有所增加。这主要因为机械工程行业整体的销售竞争压力增加，客户更多的的采用分期付款、融资租赁、按揭贷款等方式付款，全额付款的客户减少，因此导致公司的应收账款增加。
公司应收账款主要客户基本为公司的长期主要客户，信用情况良好，违约风险相对较小，应收账款的可收回性有较高保障。
公司近三年末按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内|1,585,958.43|73.10|1,813,356.32|82.91|1,560,889.18|84.30|
|1年至2年|373,871.63|17.23|264,664.68|12.10|221,775.05|11.98|
|2年至3年|123,523.99|5.69|55,378.60|2.53|26,960.97|1.46|
|3年以上|86,322.24|3.98|53,663.67|2.45|41,991.78|2.27|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|合计|2,169,676.30|100|2,187,063.27|100|1,851,616.98|100|

近三年发行人的应收账款平均账龄有所延长，主要是因为受到销售压力加大，对客户适当放松信用期和回款力度的影响，账龄在一年以内的应收账款的比例有所下降，从2012年末的84.30%下降至2014年末的73.10%，导致长账龄应收账款的比例有所上升，对于长账龄的应收账款，公司根据《企业会计准则》并结合自身具体情况制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策，坏账计提准备较为充分。
（3）存货
2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人存货账面净额分别为 653,431.63万元、674,411.57万元、771,432.31万元和669,835.47万元，占流动资产比例分别为18.16%、17.58%、21.11%和18.61%。从存货构成来看，期末存货主要由原材料和库存商品构成，占存货余额比例最大的是库存商品，公司的库存商品主要为公司的九大系列产品，包括起重机械、铲运机械、工程机械备件、桩工机械类、混凝土机械、压实机械、消防机械、路面机械以及其他类产品。总体来看，库存商品存规模处于正常水平。
公司每年按照存货减值的相关规定进行减值测试，若存货可变现净值低于其账面成本的差额，公司相应计提减值准备。截至 2014年末，公司的存货跌价准备余额为16,317.23万元。
公司近三年末存货情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|207,313.94|26.87|185,070.49|27.44|210,060.33|32.15|
|在产品|128,014.59|16.59|96,888.12|14.37|107,469.13|16.45|
|库存商品|436,103.78|56.53|392,452.96|58.19|335,902.18|51.41|
|合计|771,432.31|100.00|674,411.57|100.00|653,431.63|100.00|

（4）其他应收款
2012-2014年末及2015年9月末，发行人其他应收款净值分别为91,222.98万元、
72,591.28万元、48,887.63万元和48,799.83万元，占流动资产比例分别为2.54%、1.89%、
1.34%和1.36%。从其他应收款构成来看，期末其他应收款主要为应收出口退税款。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司近三年末其他应收款构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收出口退税款|34,202.17|52,943.79|73,867.19|
|其他往来|6,741.66|15,424.73|8,861.82|
|备用金等|5,519.52|3,106.61|6,706.65|
|暂挂业务保证金|3,249.97|3,184.52|2,313.43|
|合计|49,713.32|74,659.65|91,749.09|

2、非流动资产分析
2012-2014年末及2015年9月末，发行人非流动资产的余额分别为938,406.43万元、 1,072,542.77万元、1,231,123,21万元和 1,174,980.68万元，发行人非流动资产在 2013年及2014年有明显增长，同比增幅分别达到14.29%以及14.79%，主要原因是发行人在此期间开建了较多大型项目，并且在之后的会计年度逐渐完工转入固定资产，其中主要包括履带底盘建设项目、混凝土搅拌机械升级项目、大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目以及进出口下属公司厂房以及机器设备安装等大型项目。
（1）固定资产
2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人固定资产净额分别为 586,608.24万元、612,872.64万元、819,064.72万元和720,367.02万元，占非流动资产的比例分别为62.51%、57.14%、66.53%和61.31%。从固定资产构成来看，主要为房屋建筑物及机器设备。从固定资产各期变化来看，2014年末固定资产净值较 2013年末增长 206,192.08万元，达到 819,064.72万元，同比增长33.64%，主要原因是巴西包索市厂房及设备项目完工转入固定资产，另外徐工机械研发平台提升扩建项目、混凝土建设机械产业化基地项目、大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目、履带底盘建设项目等相继在 2014年有完工转入固定资产的部分，因此固定资产规模在 2014年有大幅上升。2015年 9月末的固定资产账面价值较2014年末下降98,697.70万元，降幅12.05%，主要原因是2015年上半年发行人处置了徐工集团巴西投资有限公司90%的股权，剩余股权比例仅为5%，徐工集团巴西投资有限公司不再进入公司合并报表范围，因此公司固定资产账面价值有明显下降。
公司近三年末固定资产情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书房屋及建筑物 479,489.69 58.54 311,729.86 50.86 334,543.79 57.03
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|319,459.62|39.00|280,935.38|45.84|235,682.59|40.18|
|运输设备|3,693.89|0.45|4,493.08|0.73|5,138.26|0.88|
|其他|16,421.52|2.00|15,714.32|2.56|11,243.60|1.92|
|合计|819,064.72|100|612,872.64|100.00|586,608.24|100.00|

（2）在建工程
2012-2014年末及2015年9月末，发行人在建工程期末净额分别为110,307.76万元、183,841.17万元、39,060.69万元以及19,148.53万元，占非流动资产的比例分别为11.75%、17.14%、3.17%和1.63%。从在建工程规模变化来看，随着在建工程逐步建成转入固定资产，公司的在建工程余额在2014年末以及2015年9月末明显降低。报告期内公司投建的主要在建工程有：徐工机械研发平台提升扩建项目，混凝土搅拌机械升级项目、混凝土建设机械产业化基地项目、大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目、发展全地面起重机建设项目、履带底盘建设项目、进出口下属公司厂房以及机器设备安装等，随着这些公司的完工投产，公司的产品门类更加齐全，有利于发行人在不利的市场条件下转型。
公司最近三年末的在建工程明细情况如下：
公司2014年末在建工程期末的账面金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目|2.00||2.00|
|徐工机械研发能力提升项目|1,525.46||1,525.46|
|工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目|2,357.88||2,357.88|
|工程机械新型传动箱关键零部件技改项目|70.09||70.09|
|混凝土搅拌机械升级项目|12,187.60||12,187.60|
|混凝土建设机械产业化基地项目|1,213.56||1,213.56|
|大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目|1,230.03||1,230.03|
|发展全地面起重机建设项目|8,876.98||8,876.98|
|履带底盘建设项目|6,630.40||6,630.40|
|平地机铣刨机质量及产能提升项目|455.72||455.72|
|徐工重型其他零星工程机设备安装等|1,789.99||1,789.99|
|10000台装载机技术改造|82.79||82.79|
|重庆生产基地（二期）技术改造项目|120.79||120.79|
|大型筑路机械产业基地项目|1,326.13||1,326.13|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书其他非重大工程 1,263.08 71.82 1,191.26
|||||
|-|-|-|-|
|合计|39,132.51|71.82|39,060.69|

公司2013年末在建工程期末的账面金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末数|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目|62.94||62.94|
|徐工机械研发平台提升扩建项目|12,294.41||12,294.41|
|徐工机械研发能力提升项目|9,433.83||9,433.83|
|工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目|7,522.35||7,522.35|
|工程机械新型传动箱关键零部件技改项目|766.71||766.71|
|混凝土搅拌机械升级项目|9,124.71||9,124.71|
|混凝土建设机械产业化基地项目|18,813.54||18,813.54|
|大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目|17,775.67||17,775.67|
|发展全地面起重机建设项目|8,044.22||8,044.22|
|装载机制造智能化升级项目|131||131|
|履带底盘建设项目|19,630.00||19,630.00|
|平地机铣刨机质量及产能提升项目|659.8||659.8|
|徐工重型其他零星工程机设备安装等|1,760.75||1,760.75|
|随车起重机公司建筑工程|922.4||922.4|
|10000台装载机技术改造|1,170.62||1,170.62|
|重庆生产基地（二期）技术改造项目|7,741.40||7,741.40|
|大型筑路机械产业基地项目|3,708.85||3,708.85|
|进出口下属公司厂房以及机器设备安装|57,820.10||57,820.10|
|其他非重大工程|6,529.68|71.82|6,457.86|
|合计|183,912.99|71.82|183,841.17|

公司2012年末在建工程期末的账面金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末数|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目|79.09||79.09|
|徐工机械研发平台提升扩建项目|22,197.53||22,197.53|
|工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目|8,303.33||8,303.33|
|工程机械新型传动箱关键零部件技改项目|20,345.39||20,345.39|
|混凝土搅拌机械项目|1,195.88||1,195.88|
|混凝土建设机械产业化基地项目|10,837.77||10,837.77|
|大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目|7,664.05||7,664.05|
|发展全地面起重机建设项目|11,563.54||11,563.54|
|装载机制造智能化升级项目|1,601.62||1,601.62|
|平地机铣刨机质量及产能提升项目|1,592.33||1,592.33|
|徐工重型其他零星工程机设备购置|777.07||777.07|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书随车起重机公司建筑工程 595.89 595.89
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|附件搬迁改造技改项目|242.44||242.44|
|10000台装载机技术改造|690.47||690.47|
|其他非重大工程|22,693.20|71.82|22,621.38|
|合计|110,379.58|71.82|110,307.76|

（3）无形资产
2012-2014年末及2015年9月末，发行人无形资产账面价值分别为191,718.69万元、 215,179.93万元、218,791.69万元以及 190,953.20万元，无形资产净值基本保持稳定。
公司无形资产主要为商标和土地使用权。其中，2014年末以及2013年末的土地所有权，为徐工集团巴西投资有限公司的土地所有权，在 2015年上半年，徐工集团巴西投资有限公司的90%股权被公司出售，因此该项在2015年9月末不再有余额。
公司近三年末无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|土地使用权|118,068.22|113,431.14|127,714.61|
|土地所有权|22,216.56|22,061.92|-|
|计算机软件|942.61|651.58|445.73|
|商标|55,581.71|59,393.03|63,204.35|
|专有技术|21,982.58|19,642.25|354.00|
|合计|218,791.69|215,179.93|191,718.69|

（二）负债结构分析
公司近三年及一期负债构成情况结构如下：
单位：万元，%
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|368,726.27|18.50|330,125.62|16.70|436,820.16|22.30|610,252.85|28.87|
|应付票据|438,902.71|22.02|337,972.52|17.10|334,093.10|17.05|542,074.16|25.65|
|应付账款|663,006.73|33.26|730,332.28|36.95|772,134.37|39.41|626,359.46|29.63|
|预收款项|78,948.67|3.96|77,697.96|3.93|62,669.47|3.20|39,336.50|1.86|
|应付职工薪酬|9,671.51|0.49|20,989.31|1.06|26,246.46|1.34|22,272.62|1.05|
|应交税费|14,740.89|0.74|14,180.27|0.72|18,799.52|0.96|35,076.76|1.66|
|应付利息|18,828.75|0.94|1,222.50|0.06|1,555.83|0.08|1,222.50|0.06|
|应付股利|757.70|0.04|733.60|0.04|970.01|0.05|899.45|0.04|
|其他应付款|226,854.38|11.38|275,590.43|13.94|186,160.88|9.50|235,505.46|11.14|
|一年内到期的|172,922.36|8.67|187,459.97|9.49|119,656.25|6.11|700.00|0.03|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动负债|||||||||
|流动负债合计|1,993,359.97|100|1,976,304.46|100|1,959,106.06|100|2,113,699.77|100|
|长期借款|178,032.53|28.30|304,834.83|35.25|321,775.59|32.86|219,098.47|32.71|
|应付债券|449,294.58|71.42|556,999.37|64.40|654,934.61|66.87|448,021.33|66.88|
|递延收益|1,766.66|0.28|3,019.16|0.35||0.00||0.00|
|其他非流动负债||||0.00|2,641.06|0.27|2,772.64|0.41|
|非流动负债合计|629,093.78|100|864,853.36|100|979,351.27|100|669,892.45|100|
|负债合计|2,622,453.75||2,841,157.82|-|2,938,457.33|-|2,783,592.21|-|

 2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人负债总额分别为 2,783,592.21万元、 2,938,457.33万元、2,841,157.82万元和 2,622,453.75万元，负债规模保持较为稳定的状态，流动负债和非流动负债的结构也相对比较稳定，流动负债在占总负债的比例较高，具体分析如下：
1、流动负债
2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人流动负债分别为 2,113,699.77万元、1,959,106.06万元、1,976,304.46万元和1,993,359.97万元，规模基本保持平稳。
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成，流动负债的总额在各年保持平稳。
（1）短期借款
2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人短期借款余额分别为 610,252.85万元、 436,820.16万元、330,125.62万元和 368,726.27万元，下降幅度较为明显，主要的原因是企业适当增加了较长期限的借款。
公司近三年末短期借款构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|5,000.00|41,093.11|100,000.00|
|保证借款|129,625.62|43,673.56|5,000.00|
|信用借款|195,500.00|352,053.50|505,252.85|
|合计|330,125.62|436,820.16|610,252.85|

（2）应付票据
2012-2014年末及2015年9月末，各期期末的应付票据余额分别为542,074.16万元、
334,093.10万元、337,972.52万元和438,902.71万元，总体而言，从2013年末开始应付
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书票据余额基本保持平稳。近三年来商业承兑汇票规模逐渐上升，主要是工程机械行业下行，发行人提高了商业承兑结算的比例。
公司近三年末应付票据构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|商业承兑汇票|51,626.43|10,180.00|7,255.00|
|银行承兑汇票|286,346.09|323,913.10|534,819.16|
|合计|337,972.52|334,093.10|542,074.16|

（3）应付账款
2012-2014年末及2015年9月末，发行人应付账款账面价值分别为626,359.46万元、 772,134.37万元、730,332.28万元和 663,006.73万元，占公司流动负债的比例分别为29.63%、39.41%、36.95%和33.26%，应付账款账面价值2013年以来基本保持平稳，占流动负债的比例较大且保持稳定。
公司的应付账款账龄结构比较稳定，账龄在一年以内的应付账款占应付账款总额的比例基本在90%左右，长账龄的应付账款余额占比较小。
公司近三年末应付账款账龄结构如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|663,439.24|90.84%|672,878.78|87.15%|608,420.97|97.14%|
|1年至2年|51,186.04|7.01%|90,993.48|11.78%|14,091.41|2.25%|
|2年至3年|9,830.82|1.35%|5,372.10|0.70%|1,239.64|0.20%|
|3年以上|5,876.18|0.80%|2,890.01|0.37%|2,607.45|0.42%|
|合计|730,332.28|100.00%|772,134.37|100.00%|626,359.46|100.00%|

（4）其他应付款
2012-2014年末及2015年9月末，发行人其他应付账款期末余额分别为235,505.46万元、186,160.88万元、275,590.43万元和 226,854.38万元，占流动负债的比例分别为11.14%、9.50%、13.94%和11.38%，主要构成有计提的出口佣金、计提海运费、计提中间商代理费、计提维修服务费、计提市场开拓费、暂收保证金以及与徐工有限的往来等。
（5）一年之内到期的非流动负债
2012-2014年末及2015年9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为700万元、
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书119,656.25万元、187,459.97万元和172,922.36万元。其中，质押借款主要是以定期存单作为质押产生的借款。
公司近三年末一年之内到期的非流动负债构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|10,694.62|33,251.41|-|
|保证借款|126,265.35|1,100.00|700.00|
|信用借款|50,500.00|85,304.85|-|
|合计|187,459.97|119,656.25|700.00|

2、非流动负债
2012-2014年末及 2015年 9月末，非流动负债分别为 669,892.45万元、979,351.27万元、864,853.36万元和629,093.78万元，非流动负债规模有所波动。
发行人非流动负债主要为长期借款和应付债券。
（1）长期借款
2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人长期借款余额分别为 219,098.47万元、 721,775.59万元、304,834.83万元和 178,032.53万元。其中，质押借款主要是以定期存单作为质押产生的借款。
公司近三年末长期借款构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|21,906.83|11,827.32|23,256.35|
|保证借款|152,428.00|63,050.00|22,200.00|
|信用借款|130,500.00|246,898.28|173,642.12|
|合计|304,834.83|321,775.59|219,098.47|

（2）应付债券
2012-2014年末及2015年9月末，发行人应付债券的余额分别为448,021.33万元、654,934.61万元、556,999.37万元和449,294.58万元，占非流动负债的比例分别为66.88%、66.87%、64.40%和71.42%。
公司近三年及一期应付债券情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|11徐工01公司债券|299,378.00|299,067.00|298,756.00|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|11徐工02公司债券|149,569.33|149,417.33|149,265.33|
|徐工转债|108,052.04|206,450.28|-|
|合计|556,999.37|654,934.61|448,021.33|

发行人应付债券由“11徐工01”公司债券、“11徐工02”公司债券和徐工转债构成。上述债券发行情况如下：
单位：万元
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|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|
|11徐工01公司债券|300,000.00|2011/12/29|5年期|298,445.00|
|11徐工02公司债券|150,000.00|2012/10/26|5年期|149,240.00|
|徐工转债|250,000.00|2013/10/25|6年期|243,006.80|
|合计|700,000.00|||690,691.80|

11徐工公司债券分为两期发行，经中国证劵监督管理委员会证监许可[2011]2078号文件批准，合计发行金额45亿元，期限5年，每年付息，到期一次还本。其中：第一期（11徐工01公司债券）于2011年12月20日发行债券票面总额3,000,000,000.00元，票面年利率为5.38%；第二期于2012年10月26日发行债券票面总额1,500,000,000.00元，票面年利率为4.89%。
徐工转债，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1204号文批准，合计发行金额25亿元，期限6年，每年付息，到期一次还本。徐工转债第一年至第六年票面利率分别为0.80%、1.30%、1.70%、2.30%、2.50%、2.50%。截止2015年2月5日，可转债转股298,671,080股。公司根据约定的有条件赎回条款，按照债券面值加当期应计利息赎回截止2015年2月5日收市后全部未转股的徐工转债。自2015年2月16日起，徐工转债从深圳证券交易所摘牌，因此截至2015年6月30日徐工转债已经没有账面余额。
（三）现金流量分析
公司近三年及一期现金流总体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,181.10|73,766.76|-38,306.06|-347,339.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-87,347.49|-87,104.18|-216,776.04|-282,712.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-72,747.82|-183,560.54|220,665.51|489,950.31|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金及现金等价物净增加额|-140,504.07|-201,070.52|-37,951.29|-138,521.91|

1、经营活动现金流量分析
2012-2014年及 2015年 1-9月，公司经营活动现金流量波动较大，各期分别为-347,339.47万元、-38,306.06万元、73,766.76万元和24,181.10万元。2012年度以及2013年度经营活动现金流量均为负值，主要由于以上两个会计年度公司采购买商品、接受劳务支付的现金较多，导致经营活动现金流出较高，经营活动现金流出总计在 2012年度和2013年度分别达到3,233.984.19万元和2,984,312.71万元，使得全年的经营活动现金流量净额为负值。2014年及 2015年 1-9月，发行人根据自身实际情况及市场行情减少了购买商品、接受劳务所支付的现金，因此2014年和2015年1-9月公司的经营活动现金流量净额为正。
2、投资活动现金流量分析
2012-2014年及2015年1-9月，公司投资活动现金流量净额均为负值，各期分别为 -282,712.53万元、-216,776.04万元、-87,104.18万元和-87,347.49万元。投资活动现金流量净额虽然均为负值，但是净流出金额在报告期内明显减少。主要原因是公司在报告
期内对固定资产的投入较大，特别是在2012年度和2013年度，公司投建了大量在建工程，上述两个会计年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到 258,533.23万元和 223,703.70万元，公司在两年中投建了包括徐工机械研发平台提升扩建项目、混凝土搅拌机项目等一系列新建项目，产生了较大的基建投入，因此投资活动现金流出在2012及2013年度较高。随着上述项目建成投产，公司在近一年及一期对固定资产的投资已大幅下降，2014年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金已经下降至85,530.57万元，2015年1-9月为26,589.19万元。另外，公司在今年上半年出售了徐工集团巴西投资有限公司90%的股权，因此获得处置子公司及其他营业单位收到的现金净额37,879.61万元，导致2015年1-9月投资活动现金净流出较之前会计年度明显降低。
3、筹资活动现金流量分析
2012-2014年及 2015年 1-9月，公司的筹资活动现金流量净额波动较大，分别为
489,950.31万元、220,665.51万元、-183,560.54万元和-72,747.82万元。2012度以及2013
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书年度筹资活动现金流入较高，主要原因是 2012年 “11徐工02”公司债券发行，使得当年发行债券收到的现金金额达到150,000.00万元，2013年，徐工转债发行，使得当年发行债券收到的现金流入达到 250,000.00万元；此外，2012年度与 2013年度，公司取得借款收到的现金流入分别为1,370,155.50万元和1,002,714.31万元，因此2012年度与2013年度筹资活动现金流入金额较大。2014年度以及2015年1-9月，公司除了正常的银行借款外，其他融资活动筹集的资金较少，同时由于债券和借款利息偿付以及银行借款本息的偿还，造成2014年度及2015年1-9月的筹资活动现金流量净额为负值。
（四）偿债能力分析
公司近三年及一期偿债能力指标如下：
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.81|1.85|1.96|1.70|
|速动比率|1.47|1.46|1.61|1.39|
|资产负债率（合并）|54.93%|58.16%|59.85%|61.37%|
|资产负债率（母公司）|45.67%|48.30%|53.45%|54.48%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|147,651.92|216,610.75|312,352.21|370,012.36|
|利息支出（费用化）（万元）|45,828.34|88,891.40|73,010.74|47,320.40|
|利息支出（资本化）（万元）|984.76|2,226.4|1,665.23|5,836.39|
|利息保障倍数|3.15|2.38|4.18|6.96|

注：上述指标计算公式详见本节“三、发行人最近三年一期主要财务指标”
2012-2014年末及2015年9月末，公司流动比率分别为1.70、1.96、1.85和1.81，速动比率分别为1.39、1.61、1.46和1.47，资产负债率分别为61.37%、59.85%、58.16%和54.93%，保持在较为合理的水平。
2012-2014年及2015年1-9月，公司的利息保障倍数有所下滑，各期内分别为6.96、4.18、2.38和3.15。主要是公司在 2011年末和 2012年末分期发行了公司债券，上述债券在2012年和2013年分别开始付息，导致公司的利息支出在2013年及以后年度较2013年有较大幅度的增长，加之公司的息税折旧摊销前利润受到营业收入下滑的影响逐年下降，因此公司的利息保障倍数也随之下降。但其目前仍然保持在相对较为合理的水平。
（五）盈利能力分析
公司近三年及一期总体经营情况如下：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|金额|增长|
|营业收入|1,303,780.54|-44.06%|2,330,628.08|-13.66%|2,699,474.30|-15.99%|3,213,244.65|-2.54%|
|营业成本|1,033,913.78|-42.67%|1,803,347.88|-14.57%|2,110,886.96|-16.05%|2,514,346.29|-3.86%|
|营业毛利|269,866.76|-48.82%|527,280.20|-10.42%|588,587.34|-15.78%|698,898.36|2.49%|
|营业利润|-7,533.76|-116.69%|45,126.57|-71.98%|161,024.45|-35.84%|250,990.24|-35.62%|
|利润总额|7,931.27|-85.40%|54,327.44|-69.31%|177,024.39|-37.21%|281,940.21|-28.59%|
|净利润|-3,643.86|-108.95%|40,692.18|-73.71%|154,799.71|-37.22%|246,577.86|-27.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,235.09|-97.01%|41,330.19|-72.60%|150,851.73|-38.83%|246,630.53|-27.00%|

近年来，受到宏观经济进入下行通道，全社会固定资产投资总额下滑，基建领域市场规模萎缩的影响，公司销售收入在最近三个会计年度有所下滑，带动整体毛利水平以同比例下行，而同时由于部分与销售量无明显线性关系的固定成本和开支并未减少，导致净利润在经营杠杆的作用下，降幅更为明显。
1、营业收入分析
公司近三年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|1,257,927.87|96.48%|2,241,892.35|96.19%|2,630,718.67|97.45%|3,035,687.98|94.47%|
|其中：起重机械|466,739.61|35.80%|733,046.43|31.45%|894,215.72|33.13%|1,316,401.81|40.97%|
|铲运机械|188,213.71|14.44%|309,657.11|13.29%|531,329.21|19.68%|547,176.26|17.03%|
|工程机械备件|122,332.94|9.38%|373,770.05|16.04%|330,711.13|12.25%|331,695.67|10.32%|
|桩工机械类|120,166.43|9.22%|169,173.60|7.26%|-|-|-|-|
|混凝土机械类|96,084.26|7.37%|261,875.54|11.24%|341,008.24|12.63%|382,450.67|11.90%|
|压实机械|68,983.30|5.29%|116,113.74|4.98%|128,953.96|4.78%|109,830.70|3.42%|
|消防机械|38,444.10|2.95%|47,482.52|2.04%|85,455.58|3.17%|70,855.97|2.21%|
|路面机械|34,702.36|2.66%|44,228.98|1.90%|41,517.72|1.54%|44,650.58|1.39%|
|其他|122,261.16|9.38%|186,544.39|8.00%|277,527.11|10.28%|232,626.33|7.24%|
|其他业务收入|45,852.67|3.52%|88,735.73|3.81%|68,755.63|2.55%|177,556.67|5.53%|
|营业收入合计|1,303,780.54|100.00%|2,330,628.08|100%|2,699,474.30|100%|3,213,244.65|100%|

2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人营业收入合计分别为 3,213,244.65万元、
期内公司主营业务收入占比均超过94%，是公司的主要收入来源。主营业务收入主要可以分为起重机械、铲运机械、工程机械备件、桩工机械类、混凝土机械类、压实机械、消防机械、路面机械以及其他类产品这九类产品，其中，起重机械、铲运机械、工程机械备件、桩工机械类以及混凝土机械类产品的销售占比较大。
从营业收入变化来看，报告期内公司的主营业务收入逐年下降，其中 2013年度较 2012年度下降15.99%，2014年度较 2013年度下降13.66%。销售收入下滑主要是受到宏观经济环境的影响，在 2012年以后中国经济增速放缓，经济发展进入“新常态”，作为此前中国经济增长重要支撑的基础设施投资增速明显降低，因此相关基建领域对工程机械的需求明显下滑。
公司2013年度整体的营业收入较2012年度下降513,770.35万元，其中，起重机销售收入下滑是2013年整体销售收入下滑的主要原因。起重机类产品2013年度销售收入较2012年度下降32.07%，从2012年度的1,316,401.81万元降至2013年度的894,215.72万元，减少422,186.09万元，由起重机械带来的销售收入减少占到了整体销售收入减少的82.17%。
2014年度的营业收入较 2013年度下降 368,846.22万元，其中起重机械销售收入较 2013年度下降 161,169.29万元，降幅18.02%，铲运机械销售收入较 2013年度下降221,672.10万元，降幅41.72%，混凝土机械类销售收入较2013年度下降79,132.70万元，降幅23.20%，以上三者销售收入合计减少 461,974.09万元，另外，2014年度公司新增了桩工机械类的销售，桩工机械实现销售收入169,173.60万元，部分弥补了起重机械、铲运机械以及混凝土机械销售收入的下滑。
2、营业成本分析
（1）营业成本总体分析
公司近三年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|995,920.15|96.33%|1,728,470.06|95.85%|2,054,959.58|97.35%|2,361,319.25|93.91%|
|其中：起重机械|355,233.30|34.36%|548,410.41|30.41%|668,447.50|31.67%|979,609.86|38.96%|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|铲运机械|151,188.79|14.62%|243,747.23|13.52%|427,451.27|20.25%|447,070.49|17.78%|
|工程机械备件|112,966.31|10.93%|342,717.56|19.00%|307,032.24|14.55%|318,252.16|12.66%|
|桩工机械类|82,151.81|7.95%|103,164.41|5.72%|-|-|-|-|
|混凝土机械类|82,833.27|8.01%|177,706.67|9.85%|226,061.29|10.71%|259,725.34|10.33%|
|压实机械|52,064.33|5.04%|90,784.45|5.03%|101,852.42|4.83%|86,445.28|3.44%|
|消防机械|26,104.07|2.52%|25,798.35|1.43%|45,725.68|2.17%|37,057.31|1.47%|
|路面机械|26,972.98|2.61%|33,150.03|1.84%|31,413.82|1.49%|33,360.33|1.33%|
|其他|106,405.29|10.29%|162,990.96|9.04%|246,975.36|11.70%|199,798.47|7.95%|
|其他业务成本|37,993.63|3.67%|74,877.82|4.15%|55,927.38|2.65%|153,027.04|6.09%|
|营业成本合计|1,033,913.78|100.00%|1,803,347.88|100%|2,110,886.96|100%|2,514,346.29|100%|

公司的主营业务成本构成与主营业务收入基本一致，主要由公司的九大类产品构成，2012年度至2015年1-9月营业成本合计分别为2,514,346.29万元、2,110,886.96万元、1,803,347.88万元和 1,033,913.78万元。2013年度主营业务成本较 2012年度减少403,459.33万元，降幅16.04%，降幅与主营业务收入基本一致，从产品结构上看，主要原因是起重机械的销售收入大幅下降，下滑原因与主营业务收入的下滑原因相同。2014年度的主营业务成本较2013年度减少307,539.08万元，降幅14.57%，降幅略高于主营业务成本，从产品结构上看，主要是受到起重机械、铲运机械以及混凝土机械类销售大幅下降的影响，同时公司新增了桩工机械类的销售，主营业务成本的整体下滑原因与主营业务收入下滑原因基本相同。
3、毛利情况及毛利率分析
（1）毛利情况分析
公司近三年及一期主营业务毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务毛利|262,007.72|97.09%|513,422.29|97.37%|575,759.09|97.82%|674,368.72|96.49%|
|其中：起重机械|111,506.31|41.32%|184,636.01|35.02%|225,768.22|38.36%|336,791.94|48.19%|
|铲运机械|37,024.92|13.72%|65,909.88|12.50%|103,877.94|17.65%|100,105.76|14.32%|
|工程机械备件|9,366.63|3.47%|31,052.49|5.89%|23,678.89|4.02%|13,443.51|1.92%|
|桩工机械类|38,014.62|14.09%|66,009.19|12.52%||0.00%||0.00%|
|混凝土机械类|13,250.99|4.91%|84,168.87|15.96%|114,946.95|19.53%|122,725.33|17.56%|

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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|压实机械|16,918.97|6.27%|25,329.29|4.80%|27,101.55|4.60%|23,385.42|3.35%|
|消防机械|12,340.03|4.57%|21,684.17|4.11%|39,729.89|6.75%|33,798.66|4.84%|
|路面机械|7,729.38|2.86%|11,078.95|2.10%|10,103.90|1.72%|11,290.24|1.62%|
|其他|15,855.87|5.88%|23,553.43|4.47%|30,551.75|5.19%|32,827.85|4.70%|
|其他业务毛利|7,859.04|2.91%|13,857.91|2.63%|12,828.26|2.18%|24,529.63|3.51%|
|毛利合计|269,866.76|100.00%|527,280.20|100%|588,587.35|100%|698,898.35|100%|

2012-2014年及2015年1-9月，发行人实现的毛利分别为698,898.35万元、588,587.35万元、527,280.20万元和 269,866.76万元，公司毛利主要来源于起重机械、铲运机械、桩工机械、混凝土机械类、压实机械等产品。
公司2013年度的毛利较2012年度减少110,311万元，降幅15.78%，主要原因是起重机械销售收入下降导致其毛利减少110,023.72，构成了2013年度毛利总额下降的主要原因，其他各产品大类的毛利额在 2013年与 2012年间变化并不明显。公司 2014年度的毛利较 2013年减少 61,307.15万元，降幅10.42%，主要原因是起重机械、铲运机械以及混凝土机械类的的销售收入下降，导致其毛利额在 2014年分别较 2013年减少 41,132.21万元、37,968.06万元和 30,778.08万元，同时公司在 2014年度新增了桩工机械类的销售，产生了 66,009.19万元的毛利。除去上述品类外，公司的毛利结构在各会计年度间基本保持稳定。
（2）毛利率分析
公司近三年及一期主营业务毛利率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|起重机械|20.83|25.19|25.25|25.58|
|铲运机械|23.89|21.28|19.55|18.29|
|工程机械备件|19.67|8.31|7.16|4.05|
|桩工机械类|7.66|39.02|||
|混凝土机械|31.63|32.14|33.71|32.09|
|压实机械|13.79|21.81|21.02|21.29|
|消防机械|24.53|45.67|46.49|47.70|
|路面机械|32.10|25.05|24.34|25.29|
|其他|22.27|12.63|11.01|14.11|
|主营业务毛利率|12.97|22.90|21.89|22.21|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业毛利率|17.14|22.62|21.80|21.75|

 2012-2014年及 2015年 1-9月，公司各期的营业毛利率分别为21.75%、21.80%、22,62%和17.14%，报告期内，公司的整体的营业毛利率基本保持稳定，仅在2015年1-9月略有下滑。
公司各大类产品的毛利率在2012年度至2014年度基本保持稳定，总体毛利率在这三年间没有发生明显变化。2015年1-9月，受到我国宏观经济环境面临下行压力的影响，公司大部分品类的销售毛利率均有不同程度的下降，导致公司的营业毛利率从以前年度的22%左右下降至2015年1-9月的17.14%。
（六）未来盈利能力的可持续性分析
尽管公司近三个会计年度销售收入有所下降，盈利下滑，但是公司已经采取如下措施，保障其未来可持续的盈利能力：
1、强有力打出“改革组合拳”。行业颓势下，公司坚持向改革要内生增长动力：（1）加紧重大结构调整。在去年底装入徐工基础公司及三家合资企业资产的基础上，完成罗特艾德等两家合资企业资产注入，推进收购徐工集团所持徐工信息技术公司的股权事项，将贡献有力的业绩增长弹性。（2）加紧资产优化集约。将巴西公司股权向徐工集团转让，优化其资产和负债结构，提升其资产使用效率和盈利能力；收购徐工集团合资企业资产，提升打造高端液压油缸、液压阀产品线，着重加强打造关键产品的自主生产能力，实现降低成本，同时减少关键零部件对国外厂商的依赖，有效减少关键零部件备货而占用的资金；向徐工集团转让徐工施维英75%的股权，消除潜在竞争，实现进一步资源集中。（3）加紧新业态布局。持续大幅向徐工投资公司增资，设立徐工环境，打造环境产业平台，推进军民融合深度发展和开拓涉足军工产业等。
2、强有力压降成本挖潜增效。公司压缩调整与苦练内功形成持续强大势能：（1）降本。公司的销售费用和管理费用在 2015年上半年同比均有明显下降，发行人重点压降日常费用开支，有力增强了全员全面压缩、节俭过冬的意识；主导机型成本控制初见成效，汽车起重机、装载机、压路机等主导机型成本进一步得到有效控制。销售费用方面，公司降低了广告开支，减少了不必要的广告支出。（2）挖潜。推动资产证券化，
如拟通过应收账款资产支持专项计划发行2亿元资产支持证券，以募集资金提高资产流
动性、优化资产结构。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3、逆势拓展全线产品领先优势。公司传统、新兴两大产品群同步逆势发力：（1）传统产品领先位置稳固。汽车起重机、压路机、旋挖钻机、摊铺机、平地机、随车起重机、高空消防车等传统产品市场占有率稳居行业第一，装载机居于行业前四强。（2）新兴产品加快壮大。水平定向钻、高空作业车继续快步提升市场占有率；高空作业平台销售强劲增长，隧道掘进机、道路清障车逐步打开了市场；成套性环卫装备、成套性路面养护机械、成套性隧道及铁路施工装备快速切入市场。
4、加快开放型创新全球布局。加快以开放型创新拥抱产业转型新机遇：（1）布局全球研发。加紧欧洲、美国、巴西、上海四大区域研究中心建设布局，吸引了一批海外高水平专家；系列巴西型、北美型当地化产品加紧研发并将投放市场，中德联合创新的液压阀项目不断取得突破性进展。（2）加紧平台建设。研究院在十大试验室等已有重大基础研发平台上，加紧建设国家级高端工程机械智能制造实验室，探索建设环境产业、军工产业相关的联合研究院。（3）聚焦提升核心零部件。继续逆势强投入并高水平推进高端液压油缸、液压阀核心技术提升，推进新型电控变速箱的批量配套，实现螺旋减速机的小批量试制。
5、全面推进国际化事业。由产品走出去到全面走出去的海外事业推进提速：（1）海外基地扎根。巴西公司作为一家独立企业加紧当地化研发、制造、销售等功能完善，全面布局下沉南美各区域销售网点。（2）布局“一带一路”国家市场。徐工在沿线主要国家市场已占据领先优势，如在中亚、中东及俄罗斯、澳大利亚等市场占有率已居全球行业前列；积极组织、参与“一带一路”海外服务行等活动，扩大了徐工品牌在沿线国家的美誉度和影响力，为抢抓徐工装备服务于“一带一路”建设的历史性机遇奠定基础。
五、发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标比较分析
（一）营业收入构成及比例分析
具体内容参见本节“四、（五）近三年年盈利能力分析”相关内容
（二）主要费用占比及变化情况分析
公司近三年及一期期间费用及占公司营业收入比例情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|93,694.85|7.19%|163,967.20|7.04%|160,667.54|5.95%|173,179.99|5.39%|
|管理费用|108,125.31|8.29%|187,481.62|8.04%|141,862.58|5.26%|177,602.07|5.53%|
|财务费用|75,081.41|5.76%|61,051.79|2.62%|67,756.28|2.51%|30,870.50|0.96%|
|期间费用合计|276,901.57|21.24%|412,500.61|17.70%|370,286.40|13.72%|381,652.56|11.88%|
|营业收入|1,303,780.54|100.00%|2,330,628.08|100.00%|2,699,474.30|100.00%|3,213,244.65|100.0%|

 2012-2014年及2015年1-9月，发行人各项期间费用合计分别为381,652.56万元、370,286.40万元、412,500.61万元和276,901.57万元，占营业收入的比例分别为11,88%、13,72%、17.70%和21.24%，报告期内公司期间费用总和占主营业务收入的比例有所上升，其中主要原因是主营业务收入受市场环境的影响逐年下降，而部分期间费用作为固定开支并不随销量下滑而降低，因此其占收入的比例有所上升，具体分析如下：
1、销售费用
2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人各期的销售费用分别为 174,308.44万元、160,667.54万元、163,967.20万元和93,694.85万元，占主营业务收入的比例分别为5.39%、5.95%，7.04%和7.19%。公司的销售费用呈现明显的下降趋势，但因为主营业务收入下降幅度较大，销售费用占主营业务收入的比例有所上升，但在同行业企业中，该比例仍然处于较低的水平。公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、三包费用、中间商费用以及其他费用组成。2012年至2014年度销售费用的总额较为平稳，其中，2013年度的销售费用总额较2012年度减少了13,640.90万元，主要是公司严格管控了广告宣传费用以及中间商费用，导致广告宣传费用和中间商费用较 2012年度分别减少了10,566.67万元和12,475.63万元，同时公司提升了销售人员薪酬以及对客户的三包开支，使得职工薪酬和三包费用较 2012年度分别上升 7,126.87万元和 6,107.42万元。2014年度的销售费用总额与2013年度相比基本持平，其中主要的变化是三包费用较2013年度减少10,165.18万元，中间商费用较2013年度上升11,854.36万元。
公司近三年末销售费用情况如下：
单位：万元
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|销售费用|2014年|2013年|2012年|
|职工薪酬|39,054.54|37,027.41|29,900.54|
|广告宣传费|12,467.09|11,960.24|22,526.91|
|三包费用|24,692.05|34,857.23|28,749.81|
|中间商费用|32,207.32|20,352.96|32,828.59|
|其他费用|55,546.20|56,469.70|60,302.58|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|合计|163,967.20|160,667.54|174,308.44|

注：由于合并范围变动，导致销售费用分类标准发生变化，此表中 2012年数为 2013年财务报表附注中2013年期初数。
2、管理费用
2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人各期的管理费用分别为 178,982.90万元、141,862.58万元、187,481.62万元以及108,125.31万元，报告期内，公司的管理费用总额在 2013年度较少，而管理费用各明细项目的发生额在各年度间波动较大。其中，由于公司在报告期内投建并建成了一大批固定资产，折旧与摊销费用逐年上升，从 2012年度的 11,510.55万元上升至 2014年度的 20,067.40万元，2015年度的折旧与摊销费用年化与2014年度相比基本一致。另外，2013年度公司的技术开发费用较少，仅为42,132.02万元，而2012年度以及2014年度的技术开发费用分别为86,326.31万元和71,637.54万元，是公司2013年度管理费用总额较低的主要原因。
公司近三年末管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|管理费用|2014年|2013年|2012年|
|职工薪酬|54,014.31|57,646.23|51,850.65|
|折旧及摊销|20,067.40|16,440.58|11,510.55|
|技术开发费|71,637.54|42,132.02|86,326.31|
|税费|8,964.43|6,198.84|4,556.71|
|其他费用|32,797.94|19,444.91|24,738.68|
|合计|187,481.62|141,862.58|178,982.90|

注：由于合并范围变动，导致管理费用分类标准发生变化，此表中 2012年数为 2013年财务报表附注中2013年期初数
3、财务费用
2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人的财务费用合计分别为 30,870.50万元、67,756.28万元、61,051.79万元以及75,081.41万元。报告期内，公司财务费用总水平在2013年度有了明显提高，其中主要的部分是利息支出。利息支出在报告期内大幅上升的主要原因是 2012年末公司发行了 11徐工公司债券第二期，并且在 2013年末发行了徐工转债，同时公司从 2013年度开始短期借款减少，长期借款增加。报告期内公司的有
息负债总额增加，且平均利率水平有所上升，导致利息支出有明显增加。另外，2015
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书年1-9月巴西雷亚尔大幅贬值，导致公司对巴西的投资遭到较大金额的汇兑损失，使得2015年上1-9月公司的财务费用金额较高。
公司近三年财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务费用|2014年|2013年|2012年|
|利息支出|88,891.40|73,010.74|47,320.40|
|减：利息收入|29,378.71|-21,530.06|-16,809.08|
|加：汇兑损失|-3,592.03|14,099.59|-2,150.72|
|手续费支出|5,129.79|2,164.87|2,506.00|
|其他|1.34|11.13|3.91|
|合计|61,051.79|67,756.28|30,870.50|

（三）研发支出情况分析情况分析
公司非常重视技术研发，拥有引领行业的技术优势与研发能力，累计掌握的核心技术超百项，获得授权有效专利超千项，多年获得国家科学进步二等奖，拥有国内一流的工程机械研发机构，有技术实力强大的科研开发队伍。
2012-2014年，公司各期的研发支出分别为 132,416.76万元，100,866.78万元和 75,565.65万元，占同期主营业务收入的比例分别为4.12%、3.74%和3.24%，占同期末经审计净资产的比例分别为7.56%、5.12%和3.70%，公司的研发支出占营业收入和净资产的比例均较高。近些年来，公司对于整机的核心部件研发有持续投入并且获得成果，在液压阀、油缸等核心部件上都实现了自主生产，在行业销售疲软的情况下，实现了降低采购成本，摆持续的研发投入为公司积累了良好的技术储备，是公司未来可持续发展的必备要素之一。
2015年1-9月，发行人的研发投入依然保持在较为稳定的水平。
公司近三年研发支出金额以及其占当期营业收入、净资产的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|研发投入金额|75,565.65|100,866.78|132,416.76|
|研发投入占营业收入比例|3.24%|3.74%|4.12%|
|研发投入占经审计净资产比例|3.70%|5.12%|7.56%|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（四）重大投资收益和政府补助情况分析
1、投资收益
2012-2014年，发行人各项投资收益合计分别为325.74万元、1,063.85万元和3,692.50万元。2012至 2014年度公司的投资收益对公司利润影响不大。主要为可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益以及成本法核算的长期股权投资收益。其中 2013年度和 2012年度的成本法核算的长期股权投资收益 1,055.78万元和 204.84万元全部来自重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）分配的利润；2015年1-9月的投资收益金额较大，主要来自处置长期股权投资产生的投资收益。2015年上半年公司处置出售徐工集团巴西投资有限公司90%的股权，获得投资收益19,248.25万元，因此2015年1-9月公司的投资收益较大。
公司近三年投资收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|成本法核算的长期股权投资收益|-|1,055.78|204.84|
|权益法核算的长期股权投资收益|560.06|-2.08|-16.98|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,859.02|-|-|
|其他|273.42|10.15|137.88|
|合计|3,692.50|1,063.85|325.74|

2、政府补助情况分析
公司近三年计入当期损益的政府补助如下所示：
2014年度：
单位：万元
|||
|-|-|
|补助项目|当期发生金额|
|项目扶持资金及奖励款|6,759.19|
|徐州市财政局拨工业和信息产业转型升级专项引导资金|500.00|
|2013年下达质量强省专项奖励经费和促进转型升级标准化补助经费|20.50|
|技术进步和产学研联合专项资金项目|24.00|
|2013年度工业和信息产业转型升级专项引导资金|110.00|
|2013年省级企业创新与成果转化专项资金|500.00|
|工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目|300.00|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|
|补助项目|当期发生金额|
|产业振兴和技术改造2013年中央预算内投资项目|660.00|
|2013年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金|100.00|
|质量强省专项奖励|5.00|
|2014年度工业和信息产业转型升级专项引导资金|50.00|
|支持企业科学发展推动产业转型升级的专项资金|11.00|
|加强企业研发机构建设的专项资金|5.00|
|徐州市2014年推动科技创新专项资金|20.00|
|2014年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金|150.00|
|科技进步奖|2.00|
|建设与民生科技专项资金|5.00|
|其他企业扶持资金|107.37|
|合计|9,329.05|

2013年度：
单位：万元
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|-|-|
|项目|当期发生额|
|项目扶持资金及奖励款|12,684.14|
|2012年智能制造装备发展专项资金|2,200.00|
|全地面大吨位起重机技术改造项目转型升级专项资金|950.00|
|徐州市科学技术局拨第十四届中国专利奖|100.00|
|大型及超大型智能化登高平台消防车研发与产业化|25.00|
|江苏省企业知识产权推进专项资金|30.00|
|2012年度第二批商务发展专项资金支持外经贸转型升级|20.00|
|2010-2011年度推进技术标准战略先进单位奖励|20.00|
|2012年度第二批商务发展专项资金支持外经贸转型|20.00|
|2013年度企业职工岗位技能提升培训省补助资金|8.00|
|2012年度省第四期“333工程”科研项目资助计划|5.00|
|合计|16,062.14|

2012年度：
单位：万元
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|-|-|
|项目|当期发生额|
|徐州市财政资金补助|20.00|
|平地机铣刨机质量及产能提升技术改造项目|310.00|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|
|项目|当期发生额|
|挖掘机活塞杆镍铬复核电镀线技改项目|70.00|
|装载机制造智能化升级扩建项目|660.00|
|XZJ5320JQJ22桁桥式桥梁检测车|20.00|
|工程机械新型传动箱关键零部件生产线技改项目|500.00|
|中大吨位起重机产业化基地技改项目|700.00|
|企业发展扶持资金|116.54|
|2011年科技创新先进单位|3.00|
|徐州市财政局企业研发机构奖励补助款|9.00|
|增值税先征后返|319.99|
|信息系统集成平台转型升级专项资金|100.00|
|900吨轮胎式提梁机项目|100.00|
|2009年度省企业知识产权战略推进计划专项资金|10.00|
|重载起重设备核心部件轻量化设计制造关键技术|80.00|
|QAY1000全地面起重机|50.00|
|工程机械用高压轴向柱塞泵/马达关键技术成果转化项目|27.30|
|160至1200吨大型全地面起重机研发与产业化|3,500.00|
|大型及超大型智能化登高平台消防车研发及产业化|100.00|
|发展大型履带式起重机技改项目|100.00|
|徐州金山桥开发区财政局（进区项目扶持资金及奖励款）|26,312.96|
|合计|33,108.79|

上述政府补助转入当期营业外收入对公司收益能力的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助转营业外收入金额|9,329.05|16,062.14|33,108.79|
|占净利润比例|22.93%|10.38%|13.43%|

 2012-2014年，发行人计入营业外收入的政府补助金额分别为 33,108.79万元、16,062.14万元和9,329.05万元，政府补助的金额逐年下降。报告期内各期政府补助占同期净利润的比例分别为13.43%，10.38%和22.93%，公司的盈利能力并不对政府补助构成重大依赖。
（五）主要资产情况及重大变动情况分析
近三年及一期，公司主要资产情况较为稳定，未发生重大变动情况。具体内容参见
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书本节“四、（一）资产结构分析”相关内容。
（六）主要负债情况分析
近三年及一期，公司主要有息负债为少量短期银行借款，具体内容参见本节“四、（二）负债结构分析”相关内容。
六、发行人债务情况及本期发行公司债券后资产负债结构的变化情况（一）发行人最近一个会计期末有息债务情况
截至 2015年 9月 30日，发行人有息债务总余额为 1,168,975.74万元人民币，其财务报表科目分类如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日金额|
|短期借款|368,726.27|
|一年内到期的长期借款|172,922.36|
|长期借款|178,032.53|
|应付债券|449,294.58|
|合计|1,168,975.74|

发行人除公司债券外，单笔融资规模保持在相对较低的水平，同时债务到期时点相对分散，考虑到发行人较好的现金流情况以及较强的融资能力，预计集中偿付压力较小。
（二）发行人最近一个会计期末银行授信额度使用情况
截至2015年9月30日，发行人的银行授信额度及其使用情况如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度（亿元）|已使用数额（亿元）|尚未使用额度（亿元）|
|国开行|71.20|15.70|55.50|
|进出口银行|22.00|22.00|-|
|中国银行|45.70|13.35|32.35|
|工商银行|56.90|27.00|29.90|
|交通银行|5.00|-|5.00|
|建设银行|16.20|8.70|7.50|
|农业银行|27.50|12.57|14.93|
|邮储银行|6.35|4.00|2.35|
|江苏银行|20.80|4.26|16.54|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|-|
|招商银行|7.50|3.50|4.00|
|兴业银行|46.10|1.02|45.08|
|光大银行|30.30|18.60|11.70|
|浦发银行|16.70|11.28|5.42|
|民生银行|35.00|2.70|32.30|
|华夏银行|20.00|-|20.00|
|国银租赁|76.00|38.85|37.15|
|汇丰银行|3.5|2.84|0.66|
|德意志银行|3.17|3.17|-|
|美国银行|1.22|-|1.22|
|渣打银行|3.05|2.48|0.57|
|合计|514.19|192.02|322.17|

注：本表中授信相关数值为长短期借款、银行承兑票据、信用证等产品的综合额度。
截至 2015年 9月末，发行人共获得银行等金融机构授信 514.19亿元，实际使用金额为 192.02亿元，剩余未使用额度 322.17亿元，公司的可用银行授信额度较为充裕，对公司未来的流动性有强有力的保证。
（三）本期发行公司债券后公司资产负债结构变化情况
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为15亿元；
3、假设本期债券募集资金总额15亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金中15亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；
6、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
1、合并报表资产负债结构变化情况
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟数）|模拟变动额|
|流动资产|3,599,241.33|3,749,241.33|150,000.00|
|非流动资产|1,174,980.68|1,174,980.68|-|
|资产总计|4,774,222.01|4,924,222.01|150,000.00|
|流动负债|1,993,359.97|1,993,359.97|-|
|非流动负债|629,093.78|779,093.78|150,000.00|
|负债合计|2,622,453.75|2,772,453.75|150,000.00|
|流动比率|1.81|1.88|0.07|
|流动负债占总负债的比率|76.01%|71.90%|-4.11%|
|资产负债率|54.93%|56.30%|1.37%|

2、母公司报表资产负债结构变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟数）|模拟变动额|
|流动资产|1,791,124.69|1,941,124.69|150,000.00|
|非流动资产|1,049,297.37|1,049,297.37|-|
|资产合计|2,840,422.06|2,990,422.06|150,000.00|
|流动负债|761,045.08|761,045.08|-|
|非流动负债|536,061.24|686,061.24|150,000.00|
|负债合计|1,297,106.32|1,447,106.32|150,000.00|
|流动比率|2.35|2.55|0.20|
|流动负债占总负债的比率|58.67%|52.59%|-6.08%|
|资产负债率|45.67%|48.39%|2.73%|

若本期公开发行公司债券顺利完成且上述募集资金运用计划顺利实施，对公司的主要影响如下：（1）利用长期债券融资，可以改善公司有息债务的时间结构，使得公司的长短期负债合理搭配并且增加公司的流动资产，从而显著提高了公司的流动比率，减少了流动负债占总负债的比重，提升公司的短期偿债能力和流动性。（2）补充营运资金，提高公司短期资金周转能力，发行债券募集的资金到位后，公司短期的现金流得以加强，增强了公司调度资金及运营能力。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）承诺事项
截至2015年9月30日，无需要披露的重大承诺事项。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2015年9月30日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（三）与产品融资销售相关的担保
1、2015年3月16日，徐工机械第七届董事会第二十二次会议决议批准公司以“银企商”方式为客户购买公司产品提供回购担保，每笔期限不超过5年，总额度不超过人民币60亿元，回购担保额度使用期限一年。
截至2015年9月30日，客户按揭贷款余额为258,587万元。客户逾期按揭贷款列入应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。
2、公司与国银金融租赁有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，国银金融租赁有限公司为公司及公司客户提供配套融资租赁服务，由公司提供回购担保，合作额度总额为76亿元。
徐州徐工基础工程机械有限公司与民生金融租赁股份有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，民生金融租赁股份有限公司为徐工基础及其客户提供配套融资租赁服务，对此，由徐工基础提供回购担保。
截至2015年9月30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的余额为388,548万元。
3、公司与江苏徐工工程机械租赁有限公司签订相关协议，在该等协议中约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为公司及其下属子公司的工程机械系列产品销售提供融资租赁服务，公司对该等产品提供回购担保。
截至2015年9月30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购担保的余额为929,496万元。
（四）其他重要事项
1、转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权
2015年 7月 13日，公司第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过了《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权的议案》和《关于购买徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工信息技术服务股份有限公司全部
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书股份的议案》。
2015年12月10日，公司在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公司签订《股权转让协议》，协议约定公司以 67,663.29万元人民币作为对价向徐工集团转让徐州徐工施维英机械有限公司75%的股权。同日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）与第七届监事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案》。上述事项已于 2015年12月29日经公司2015年第七次临时股东大会审议批准。
2、设立应收账款资产支持专项计划
公司为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，开展应收账款的资产证券化工作，即通过东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）设立徐工机械应收账款资产支持专项计划（以下简称本次专项计划、专项计划），并通过专项计划发行规模为 2亿元、期限为 3年的资产支持证券，募集资金计划用于补充公司营运资金或投资。本期专项计划基本情况如下：
（1）基础资产
本次专项计划的基础资产来源于公司及公司子公司徐州重型机械有限公司（简称重型机械）在业务经营活动中形成的应收账款。
（2）交易结构
东吴证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向公司、重型机械（原始权益人）购买基础资产（即应收账款及其附属权益）。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入基础资产现金流归集账户，并由托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，如果出现专项计划内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司（差额支付承诺人）补足相应差额。
（3）发行的资产支持证券情况
本次专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模为2亿元，其中优先级资产支持证券的预期收益率视市场询价情况而定，目标发售规模占总发售规模的95%，由合格的机构投资者认购；次级资产支持证券
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书没有预期收益，目标发售规模占总发售规模的5%，由公司认购。公司对优先级资产支持证券每年还本付息一次。
发行人已于2015年7月13日就上述应收账款资产支持专项计划发布了公告，并于2015年12月29日收到本次专项计划管理人东吴证券股份有限公司转发的深圳证券交易所《关于东吴证券“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2015]719号）。2015年 12月 30日，发行人完成了认购“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”次级资产支持证券，“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”于当日完成验资并成立。
3、为下属子公司提供担保
2015年12月10日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，决议为徐州工程机械集团进出口有限公司等16家下属公司提供不超过86.7亿元人民币、5.42亿美元和500万欧元的银行和资本市场融资（包括但不限于向银行借款、发行公司债券等）提供担保。上述事项已于 2015年 12月 29日经公司2015年第七次临时股东大会审议批准。
八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
截至2015年9月30日，公司主要生产经营用资产无违规对外抵押、质押、担保或其他权利受限安排的情况，所有权受限的资产主要由以下组成部分：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|33,499.34|用于质押|
|应收票据|13,059.39|用于质押|
|合计|46,558.73|-|

徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第八节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经徐工集团工程机械股份有限公司董事会与股东大会通过，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，降低资金成本，进一步提高公司持续盈利能力。发行人所属的工程机械行业属于资金密集型行业，发行人日常经营对资金需求量较大，本次债券募集资金拟全部用于补充运营资金，为发行人继续发展提供资金支持，更好地应对后续发展带来的资金压力。
三、募集资金管理
发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，确保募集资金用于约定的用途，不会将募集资金转借他人。同时发行人将在中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行开立募集资金专用账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，确保资金的合理有效使用。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）优化融资结构，增强短期偿债能力指标
本次发行完毕后，流动比率和速动比率均有一定提高，公司短期偿债能力指标得以增强，短期偿债能力进一步提升。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，获得较低成本的中长期限资金
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
五、前次公开发行公司债券募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经公司第六届董事会第四十次会议及 2012年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2013〕1204号）核准，公司向社会公开发行面值总额 25亿元的可转换公司债券，期限 6年。公司募集资金人民币 25亿元，扣除承销费用及保荐费用等发行费用69,932,000.00元，募集资金净额为人民币2430,068,000.00元。
（二）募集资金使用和剩余情况
截至2015年3月31日，发行人2013年可转换债券募集资金使用情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金数额（万元）|募集资金专户初始存放金额|截至2015年3月31日募集资金已投入金额|截至2015年3月31日募集资金余额|募集资金已投入金额占募集资金承诺投入金额的比例|
|1|混凝土搅拌机械升级建设项目|130,018|75,000|72,902.04|11,186.83|62,019.67|15%|
|2|履带底盘建设项目|70,890|65,000|63,181.77|53,836.48|9,609.16|85%|
|3|发展全地面起重机建设项目|274,237|90,000|87,482.45|87,536.76|311.05|100%|
|4|研发能力提升项目|35,318|20,000|19,440.54|10,208.77|9,312.96|52%|
|合计||510,463|250,000|243,006.80|162,768.84|81,252.84|67%|

截至 2015年 3月 31日，发行人 2013年可转换债券募集资金投资项目已投资
162,768.84万元，募集资金余额为81,252.84万元，其中：募集资金专户累计利息（净）
收入 1,014.88万元。鉴于工程机械行业需求不足、产能过剩的整体形势，2015年 4月
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 30日，公司第七届董事会第二十六次会议（临时）审议通过《关于终止 2013年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止 2013年可转债募投项目，并将截至 2015年 3月 31日剩余的 81,252.84万元募集资金永久补充流动资金。该议案已经2015年5月21日公司2015年第一次临时股东大会审批。
发行人严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《徐工集团工程机械股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第九节债券持有人会议
发行人严格按照相关法律、《公司债券发行与交易管理办法》及相关业务指引的规定，制定了《债券持有人会议规则》，以保护债券持有人的合法权益，规范本期债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
根据相关法律、《公司债券发行与交易管理办法》及相关业务指引的规定，债券持有人会议行使如下职权：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、变更债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券持有人权利的行使；
5、变更本规则；
6、发行人拟进行事关企业盈利前景和偿债能力的资产重组时，是否同意发行人提出的资产重组方案；
7、决定是否同意本期债券担保人或担保物发生重大变化；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书8、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（“证券交易所”）及本规则的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、拟变更本期债券募集说明书的约定；
2、拟变更债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5、拟变更本规则；
6、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
7、单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人书面提议召开；
8、发行人书面提议召开；
9、债券受托管理人书面提议召开；
10、根据法律、法规、中国证监会、证券交易所及本规则的规定，其他应当召集债券持有人会议的事项。
（三）债券持有人会议的通知
债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2、提交会议审议的议案；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；
4、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6、会议的议事程序以及表决方式；
7、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
8、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
9、召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（四）债券持有人会议的决策机制
1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人投票表决。有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
3、每次债券持有人会议之监票人为2名，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举2名出席债券持有人会议的未偿还的本期债券的债券持有人担任监票人。
4、《债券持有人会议规则》第十八条所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。
5、债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
6、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
7、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。
债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
8、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书9、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
10、决议的表决结果应载入会议记录。
11、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人同意方为有效。
12、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（五）债券持有人会议的其他重要事项
1、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后的2个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。
2、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本期债券张数，及占有表决权的未偿还的本期债券总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
3、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名。
4、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
5、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
6、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十节债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》详细内容及债券受托管理事务报告将刊登在深圳证券交易所的网站（www.szse.cn）及监管机构认可或指定的其他媒体。
一、债券受托管理人的基本情况
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《徐工集团工程机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本76.25亿元，注册地为上海，法定代表人为杨德红。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：邹海
电话：021-38676666
传真：021-38670176
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国泰君安作为本期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3、在本次债券存续期内,债券受托管理人应依照债券受托管理协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意债券受托管理协议的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
在本期债券发行后，出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况下，发行人应采取以下措施进行处理：
（1）不向股东分配利润。
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书9、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据债券受托管理协议第（三）条第17点及18点的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就债券受托管理协议第（二）条第4点约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年度有权查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站或监管部门指定的其他信
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年度对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议第（二）条第4点情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第（二）条第7点约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请采取财产保全措施。财产保全的相关费用由全体债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等公开信息，
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、双方一致同意，发行人无需为向债券受托管理人支付受托管理报酬。
18、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第（二）条第4点第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第（二）条第4点第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成债券受托管理协议所述之利益冲突：
（1）债券受托管理人与发行人双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生债券受托管理协议中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生债券受托管理协议中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生债券受托管理协议中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括债券受托管理协议中约定的因持有本期债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、债券受托管理人应依据法律法规及自律规则建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，防范利益冲突情形对发行人、债券持有人产生的不利影响。债券受托管理人应采取的风险防范原则及机制主要包括：
（1）根据项目进展情况根据内部制度的要求，对自营、研究、融资融券、直接投资等业务采取相应必要的措施。
（2）采取信息隔离措施防范利益冲突；采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当对相关业务采取限制等措施。
（3）对相关业务采取限制等措施时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
（4）约束其全体员工遵守信息隔离墙制度，并对已发生或很可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。
3、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、若债券受托管理人违反本条规定的利益冲突防范机制的，发行人、本期债券的持有人有权召集债券持有人会议，变更债券受托管理人。受托管理人应当按照相关法律法规承担相应的责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人被发行人正式、有效地聘任后之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限公司；
（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终止。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（九）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在债券受托管理协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果债券受托管理协议项下的违约事件（加速清偿造成的违约事件除外）发生，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；b.所有迟延支付的利息；
c.所有到期应付的本金；d.适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生违约事件，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。
（十）法律适用和争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（十一）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。
3、如发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、变更受托管理人、本期债券发行未能完成，债券受托管理协议自行终止。
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十二节备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）主承销商及联席主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可至本公司、主承销商及联席主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。