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广东卓凡律师事务所
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广东卓凡律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
2018年第五次临时股东大会律师见证
法律意见书
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地址：广东省惠州市下埔惠沙堤 11号楼滨江大厦第四层
电话：0752-2119298 传真：0752-2119294 邮编：516008
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广东卓凡律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
2018年第五次临时股东大会律师见证
法律意见书
（2018）卓凡见字第0615号致:惠州亿纬锂能股份有限公司
广东卓凡律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬公司”）的委托，委派本所执业律师鄢义兵、陈道茹律师（以下简称“本所律师”）出席亿纬公司 2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）以及其他相关规章的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了亿纬公司提供的本次股东大会有关文件，核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资格，并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。本所律师在假定亿纬公司提供的一切原始文件、副本材料均为真实、准确、完整、
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有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件相符情况下，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集及召开等相关法律事项出具如下法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据亿纬公司第四届董事会第二十八次会议决议、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案及《公司章程》、《议事规则》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由亿纬公司第四届董事会第二十八次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。本次股东大会于 20 18年 10月 23日下午如期在惠州市仲恺高新区惠风七路 38号公司总部零号会议室召开。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、《议事规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。
二、本次股东大会出席人员、召集人资格
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的验证，出席本
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次股东大会的股东及股东代表共 18人，代表有表决权的股份为 393,873, 751股，占公司股份总数855,479,567（注：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》显示，亿纬公司股份总数为 855, 479,567股，营业执照登记注册资本为 855,985,593元，工商变更登记手续正在办理之中）的46.0413%。以上股东均为截至 2018年 10月 16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中包括：
1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东 8人，代表有表决权的股份为 387,237,290股，占公司股份总数 855,479,567的45.2655%。
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东及股东代表共10人，代表公司有表决权的股份为6,636,461股，占公司股份总数 855,479,567的0.7758%。
3、通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共计 12人，代表公司有表决权的股份为 6,636,661股，占公司股份总数 855,479,567的 0.7758%。
4、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票、网络投票方式进行表决。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，统计了投票的表决结果。本次股东大会表决了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，此项为 10个子项 2.01发行股票的种类和面值
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.
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00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.02发行方式
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.03定价方式和发行价格
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
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2.04发行数量
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.05发行对象和认购方式
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.06限售期
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
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反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.07上市地点
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.08募集资金数量及用途
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.
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00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.09本次发行前滚存未分配利润的处置
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2.10本次发行的决议有效期
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
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3.《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
4.《关于公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
5.《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络
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投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
6.《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
7.《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
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反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
8.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
9.《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.
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00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
10.《关于设立公司非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
同意票：393,771,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9741%；
反对票：102,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0259%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东
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授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
12.《关于子公司开展融资租赁业务的议案》
同意票：393,867,751股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9985%；
反对票：6,000股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0015%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案获得通过。
13.《关于对子公司融资租赁业务提供担保的议案》
同意票：393,692,251股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9539%；
反对票：181,500股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0461%；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0.00%；
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，表决结果合法、有效。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，亿纬公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
五、声明
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股权大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、决议内容的合法性发表法律意见，不对本次股东大会议案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
（二）本所律师同意，本法律意见书作为亿纬公司 2018年第五次临时股东大会的必备法律文件予以存档。
（三）本法律意见书一式陆份，均具有同等的法律效力。
顺祝商祺！
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（本页为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司 2018年第五次临时股东大会律师见证法律意见书》之签字盖章页，本页无正文）广东卓凡律师事务所
负责人： 见证律师：
杨择郡 鄢义兵 陈道茹
二〇一八年十月二十三日