国泰君安证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1766号文）核准，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亿纬锂能”）于 2015年10月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为亿纬锂能本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及亿纬锂能2014年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价，即不低于21.92元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定，共有 5位投资者提交申购报价单，除 1家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金，5家投资者的申购均为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构/主承销商协商确定本次发行的发行价格为21.94元/股。
（二）发行数量
发行过程和认购对象合规性审核报告
本次发行的发行数量为 27,347,310股，不超过亿纬锂能 2014年第一次临时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限5,000万股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为上海中植鑫荞投资管理有限公司等共计 4名投资者，符合公司2014年第一次临时股东大会相关决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 599,999,981.40元，扣除承销费 11,999,999.63元，与本次发行有关的审计费、律师费等费用 1,555,698.11元后，募集资金净额586,444,283.66元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2014年第一次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2014年 6月 23日公司召开第三届董事会第八次会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2014年7月11日公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于 2014年 10月 14日上报中国证监会，并于 2014年 10月20日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2015年6月24日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2015年 7月 23日取得中国证监会核准批文（证监许可[2015]1766号）。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）暂缓发行的情况
2015年 8月 20日，发行人和保荐机构（主承销商）向拟邀请参与申购的特定投资者 212家发送认购邀请文件，其中，发行人前 20大股东 20家，基金管理公司36家，证券公司23家，保险机构22家，私募、其他机构及个人投资者111家。发行人和国泰君安证券向上述特定投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》后，国内 A股市场出现大幅下挫，跌幅超过20%以上，发行人与保荐机构（主承销商）决定暂缓非公开发行。2015年 8月 24日，发行人及保荐机构（主承销商）已向上述特定投资者共计 212家发出了暂缓亿纬锂能非公开发行的通知，并已取得上述特定投资者的电话录音、电子邮件、现场确认书等回复资料，上述特定投资者均已同意发行人暂缓非公开发行。在原《认购邀请书》确定的申购时间内，发行人、保荐机构（主承销商）未收到特定投资者以传真方式送达的《申购报价单》及附件清单。
鉴于从决定暂缓非公开发行之日（2015年8月24日）到原《认购邀请书》确定的申购日期（2015年 8月 25日）之间时间较为紧迫，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）无法及时派出律师到惠州市参与本次暂缓发行股票过程的核查。因此，由发行人在惠州市的常年法律顾问广东卓凡（仲恺）律师事务所（以下简称“卓凡律师”）派出律师参与暂缓亿纬锂能首次非公开发行股票过程的核查。
卓凡律师就发行人暂缓非公开发行股票过程出具了《广东卓凡（仲恺）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司暂缓本次非公开发行股票过程的法律意见》，认为：本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及暂缓发行通知和有关程序符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。经核查，保荐机构（主承销商）认为卓凡律师出具的上述法律意见合法有效。
（二）本次发行发出认购邀请书的情况
2015年10月26日，亿纬锂能和保荐机构（主承销商）重新启动本次非公开发行,并发出认购邀请书173份，其中，发行人前二十大股东20家，证券投资基金管理公司34家，保险机构投资者19家，证券公司18家，私募、其他机构及个人投资者82家。
经核查，国泰君安认为，亿纬锂能本次发行认购邀请文件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（三）本次发行询价对象认购情况
在认购邀请书规定的时限内，截至2015年10月29日12:00，发行人共收到5位投资者提交申购报价单，除1家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金，其中5家投资者的申购为有效申购。
保荐机构/主承销商已于 2015年 10月 30日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015年 11月 4日 17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款，并将相关文件2015年11月4日9:00-17:00传真至发行中心。
截至 2015年11月4日17:00止，保荐机构/主承销商收到4家获配投资者的申购补缴款，投资者均已足额缴纳申购款。
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构/主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据 5位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构/主承销商协商确定发行价格，最终
发行价格定为21.94元/股。
最终的发行价格21.94元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行申购日前一日收盘价|发行申购日前10日交易均价|发行申购日前20日交易均价|发行申购日前30日交易均价|
|股票价格（元/股）|21.85|21.54|20.02|18.93|
|发行价相对于上述价格的比率|100.41%|101.86%|109.59%|115.90%|

注：发行申购日为2015年10月29日。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后上海中植鑫荞投资管理有限公司等 4名投资者以599,999,981.40元现金认购本次非公开发行股票27,347,310股。
本次发行配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，具体如下：
1、按申报价格由高到低进行排序累计；
2、申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3、申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
当累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金总额时，上述累计有效认购金额的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本次发行的股票数量。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优
先”原则确认发行获配对象及发行价。本次发行最终价格确定为21.94元/股，发
行股票数量为27,347,310股，募集资金总额为 599,999,981.40元，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期(月)|
|1|上海中植鑫荞投资管理有限公司|私募及其他|10,938,924|239,999,992.56|-|
|2|广发证券资产管理(广东)有限公司|私募及其他|5,697,356|124,999,990.64|-|
|3|长江证券(上海)资产管理有限公司|私募及其他|5,469,462|119,999,996.28|-|
|4|韬蕴(北京)投资控股有限公司|私募及其他|5,241,568|115,000,001.92|-|
|合计|||27,347,310|599,999,981.40|-|

上述4家发行对象的资格符合亿纬锂能2014年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购邀请书中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过五名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2015年10月30日，发行人和保荐机构/主承销商向上海中植鑫荞投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、长江证券(上海)资产管理有限公司、韬蕴(北京)投资控股有限公司共 4位获配投资者发出《缴款通知书》。通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
获得配售的4家投资者均于2015年11月4日17：00时前足额缴纳认购款。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月5日出具了致同验字[2015]第310ZA0037号《验证报告》，截至2015年11月4日止，保荐机构/主承销商已收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款599,999,981.40元。
户（募集资金专项存储账户）划转了认股款 587,999,981.77元。
2015年 11月 5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字〔2015〕第310ZA0035号《验资报告》，截至 2015年11月 5日止，亿纬锂能本次非公开发行股票募集资金总额 599,999,981.40元，扣除承销等发行费用后实际募集资金净额人民币 586,444,283.66元,其中新增注册资本人民币27,347,310.00元，余额计人民币559,096,973.66元转入资本公积。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年 7月 28日，亿纬锂能收到中国证监会《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1766号文），并于2015年7月28日进行了公告。
保荐机构/主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构/主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
亿纬锂能本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及亿纬锂能 2014年第一次临时股东大会相关决议的要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为上海中植鑫荞投资管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、长江证券(上海)资产管理有限公司、韬蕴(北京)投资控股有限公司共4名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，国泰君安证券、金杜律师事务所对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，
确认除上海中植鑫荞投资管理有限公司、韬蕴(北京)投资控股有限公司为自有资金，其余 2名入围投资者名下的 8个配售产品均已提交登记备案完成的证明文件。亿纬锂能本次发行获得配售的发行对象的资格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及亿纬锂能2014年第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的确定方面，亿纬锂能遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合亿纬锂能及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
袁华刚 郭威
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日