国金证券股份有限公司
关于山东瑞康医药股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对瑞康医药董事会出具的《山东瑞康医药股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《自评报告》”）进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构对瑞康医药内部控制的核查工作
瑞康医药的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对瑞康医药内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《自评报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、瑞康医药的内部控制基本情况
（一）公司内部控制制度的目的和遵循的原则
1、公司内部控制制度的目的
（1）建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规。
（2）建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；
（3）建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息
质量。
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行
2、制定公司内部控制制度的所遵循的原则
（1）合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关监管部门的监管要求。
（2）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。
（3）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（4）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（5）适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（6）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（二）公司内部控制相关情况
1、公司内部控制的组织架构情况
公司建立健全并有效实施内部控制是董事会及管理层的责任。公司内部控制目标是保证资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，企业经营管理合法合规，促进企业实现发展战略。
公司建立了股东大会、董事会、监事会及相关的议事规则，设立了在董事会领导下的经营管理层，组成了完整、有效的经营管理框架，为公司规范运作、持续发展奠定了良好的基础。
2、公司内部控制制度建设情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等有关规范性文件的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，建立一套完整的涵盖日常经营、财务管理、信息披露等公司所有运营环节的内部控制制度，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在
日常工作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。
公司已根据《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、董事会各专业委员会议事规则、《公司内部控制制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。
公司制订了《内幕信息知情人管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《外部信息使用人管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，不断完善治理结构，健全内部管理，强化信息披露，规范公司运作行为。
3、公司内部控制制度的实施情况
（1）公司经营的内部控制
公司内控制度的建立健全，对公司的公司经营起到了监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。公司制定并实施了的质量管理体系，对采购、库存、配送、销售、安全、质量、技术设备等关键环节和关键点确立了严格的管理运作程序和体系标准。公司定期通过互审、内审及外审，对质量管理体系进行检查和评估工作，确保管理体系运转正常。
报告期内，公司采购、销售、配送等所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
（2）财务管理的内部控制
为规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和监督作用，公司财务部门根据《中华人民共和国会计法》、新《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规，结合公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定了《公司财务管理制度》，就财务管理、会计核算等做了具体的规定，上述制度的制订为公司财务人员开展日常核算工作提供了良好的保障，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。
①货币资金管理
公司建立了较严格的货币资金的收支和保管业务授权批准程序，公司设立资
金管理部对货币资金进行管理，在办理货币资金业务中的不相容岗位作分离，相关机构和人员相互制约。明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规则，制定了银行存款的结算程序。公司总经理根据所属各部门申报的资金使用计划核定其资金额度。公司资金管理部设专人，跟踪管理子公司的资金情况，并每月取得子公司的银行对账单与账面银行存款核对。下属子公司因日常经营的需要仍需向银行贷款时，经事先报公司总经理授权批准后贷款。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
②筹资管理
公司根据日常日常经营的需要合理确定了筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本。报告期内，公司拥有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。
③采购与付款管理
公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定了《采购环节管理制度》，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。采购计划依据成本中心提供的计划与客户合同实施，并随时根据客户需求情况进行灵活的调整。
④成本费用管理
公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，制定了《预算管理制度》，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
⑤销售与收款管理
公司已制定了严格的销售政策和《销售环节管理制度》，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
⑥固定资产管理
公司已建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定资产管理制度》。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。
⑦会计系统与财务报告
根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等法律法规的要求，公司制定完善了《财务管理制度》，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；保证更好更准确为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。
3、内部审计的控制
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的相关规定，公司设置专门的内部审计部门，公司设立审计部，现有人员二十七人，其负责人由董事会下设提名委员会直接聘任，并配备了专职审计人员，在公司审计委员会的领导下，根据公司《内部审计制度》、《内部审计工作规则》、《业务违规处罚办法》等管理规定，将审计工作将延伸到公司内部每个控股公司、公司各职能部门及附属机构，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。独立承担评价内部控制的科学性和完善性及监督检查内部控制制度的执行情况等工作，并能够及时提出完善内部控制制度的意见和建议，出具独立的审计意见；此外，公司董事会审计委员会和监事会对公司内控制度执行情况进行不定期的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了应有的效果。
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任。公司董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。
5、关联交易管理控制
报告期内，公司不存在关联交易。但公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司内部控制制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易事项作出了规定，明确公司股东大会、董事会和管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。关联交易行为必须严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
6、对外担保的内部控制
公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对公司对外担保事项作了明确的规定，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。公司所有担保事项，均严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有担保事项均经公司董事会审议通过。对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
经核查，公司报告期内未发生对外提供担保的情形；亦无其他以前年度延续至本报告期的对外担保行为。
根据深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司的管理控制是严格、充分、有效的。公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司外派高级管理人员，明确委派高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到准确、完整、及时。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。
各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
8、公司重大投资的内部控制情况
公司制定了《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。重大投资项目遵循《上市规则》和《公司章程》所规定的标准，按照相关规定执行报董事会或股东大会及相关主管部门的审批程序，并及时履行信息披露义务。
（三）内部控制监督检查
根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下，审计部负责内部控制的检查和监督工作，并负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作。此外，审计部还对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行了审计。对审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，责令相关部门及时进行整改，确保内控制度的
有效实施。与此同时，由公司聘请的会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。
报告期内，按照深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，本着实事求是的态度，全面、系统地开展了公司内部控制制度制定和运行情况的自查自纠活动，针对存在的不足及时制订改进措施，补充完善了相关的管理制度。公司通过开展部门间自查、抽查等方式，强化制度的执行和效果验证。通过组织培训学习，提高员工特别是董事、监事、高级管理人员的守法意识，依法经营。
公司各项内部控制制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。
（四）内部控制存在的问题及整改计划
公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步，加强内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。2015年公司将认真贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合实际和管理的要求，进一步完善公司内部控制体系建设，符合基本规范的要求，使企业内部的管理水平提高到新的高度。具体措施有：
1、深化完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。
2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
三、国金证券对公司内部控制的自我评价报告的核查
（一）国金证券对公司内部控制自我评价报告的核查方式
国金证券通过与瑞康医药董事、监事、高管人员、公司相关部门及会计师事务所等相关人员进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议以及各项内部管理规章制度，对瑞康医药董事会出具的内部控制自我评价报告
所涉及的内容进行了核查。
（二）瑞康医药内部控制的基本情况及内部控制的实施情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司已经建立了较为完善的上市公司治理结构，股东大会、董事会、监事会三会相互制衡、相互激励，形成了比较完善的治理框架，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障；公司已经建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员议事规则》、《董事会薪酬与考核委员议事规则》、《董事会战略委员议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、《关联交易实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等规章制度体系；公司实施了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产接触与记录使用控制等控制措施。
四、公司关于内部控制的自我评价结论
公司董事会认为：公司根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系。
公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露。公司董事会对全体股东负责，依法行使职权，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
确实保护公司和所有投资者的利益。
五、国金证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见
通过对瑞康医药内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：瑞康医药现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；瑞康医药的《自评报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
曹玉江
余波
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日