四川广安爱众股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
四川广安爱众股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司董事会授权公司内部控制领导小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。在公司内部控制领导小组的统一部署下，各业务单位成立内控评价工作实施小组，对纳入评价范围的业务和事项开展内部控制评价。内控审计部对内控评价工作实施小组的评价活动、工作成果等进行专项审计，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制缺陷汇总表，根据评价情况，编制内部控制评价报告并向内部控制领导小组、公司审计委员会和董事会汇报。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入本次评价范围的主要单位包括：公司本部、水务事业部（直营业务）、电力事业部（直营业务及前锋供电分公司）、燃气事业部（直营业务及前锋天然气分公司）、四川省爱众能源工程有限公司、四川省岳池爱众电力有限公司、四川星辰水电投资有限公司、新疆富远能源发展有限公司、四川省前锋爱众水务有限责任公司、四川省岳池爱众水务有限责任公司、四川省武胜爱众水务有限责任公司、四川省邻水爱众水务有限责任公司、四川省邻水爱众环保有限责任公司、四川省华蓥爱众水务有限责任公司、四川省武胜爱众燃气有限公司、四川省邻水爱众燃气有限公司、四川西充爱众燃气有限公司、云南省德宏州爱众燃气有限公司等纳入本次自评活动范围。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.14%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.93%，净利润合计占公司合并财务报表净利润总额的99.13%（已剔除昭通爱众发电公司净利润指标影响）；此外，云南省昭通爱众发电有限公司、四川华蓥爱众发电有限公司、四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司等均未纳入本次自评范围。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统和内部审计等。
重点关注的高风险领域主要包括战略决策风险、对外投资风险、人力资源风险、资金活动风险、资产管理风险、采购业务风险、工程管理风险和安全生产风险等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、控制环境
（1）公司治理结构
公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，共有11名董事，其中独立董事4人，符合法律、法规的要求。公司总经理由公司董事会聘任，全面负责公司的生产经营管理工作。
在报告期内，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够独立承担责任和风险。控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司与控股股东进行的关联交易公平合理。
公司严格按照《公司章程》、“三会”议事规则等有关规定和要求，及时召开股东大会、董事会、监事会会议。公司董事勤勉尽责，能够按时出席董事会和股东大会，认真负责的审阅每次会议议案，提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持；公司监事熟悉有关法律、法规，了解责任权力、义务，对所议事项充分表达明确的意见，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（2）机构人员设置与权责分配
公司建立了完善的组织架构，设立董事会办公室、综合行政部、人力资源部、财务统计部、企业管理部、战略投资部、信息管理部、安全管理部、党群文化部、内控审计部等十大职能部门，制定了相应的岗位职责，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。同时，设立了水务事业部、电力事业部、燃气事业部，对公司主营业务实行业务归口管理。
公司对事业部、所属子（分）公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及《公司章程》、《事业部及子公司管理办法》、《子公司经营层年
薪及综合绩效考核管理办法》、《重大事项报告制度》的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管，及时、准确、完整地掌握各单位的重大事项和日常生产经营管理信息，失控风险能够得到严格控制。
（3）人力资源政策
公司实行全员劳动合同制，制定并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策，在人员录用、员工培训、员工薪酬、福利保障、绩效考核、晋升及奖惩等方面均按规定有效执行。公司建立了完整、公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，有效地调动了各级人员的积极性和工作热情，实现了人力资源的优化配置，为公司持续稳定发展提供了人才保障和支撑。
（4）企业文化
2016年，公司对原有战略进行了重大修订，提出了新的企业使命和愿景。
公司将以成为绿色创新型公用事业解决方案服务商为新的愿景；以向社会奉献高品质的公用事业产品和服务，持续为客户和奋斗者创造价值为新的使命。公司将继续弘扬敬业奉献、追求卓越的爱众精神，不断丰富爱众文化内涵，持续打造执行文化、安全文化、质量文化、精益文化和服务文化，建立工作运行机制，通过共同的价值观和行为准则，增强企业凝聚力和战斗力，为公司持续、健康、稳定、发展提供了不竭的动力源泉。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了内部控制风险评估体系，系统地收集相关信息，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，建立了突发事件应急机制，制定了各类应急预案，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
在本报告期内，国家宏观政策发生了重大变化，如电力体制改革，安装市场放开等，对公司水、电、气主营业务未来的竞争能力、盈利能力等产成了重大影响。为实现风险可控，公司进行了全面风险梳理，对部分业务进行了细分、整合，加强了风险过程控制，并进一步完善了风险管控及评价体系。
3、控制活动
（1）不相容岗位分离控制
公司已全面建立内部控制体系，对各业务领域中不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、审
计检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机制，能够及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为。
（2）授权审批控制
公司具有完善的授权审批控制体系，编制了权限指引，根据公司业务和事项分为常规授权和特别授权。日常经营管理活动，进行常规授权，由公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任；重大的业务和事项，公司实行集体决策审批或者联签制度，禁止个人单独决策或者擅自改变集体决策。在特定情况下，对特殊业务、特定条件进行特别授权处理。
（3）会计系统控制
公司在财务管理和会计核算方面岗位职责明确，人员配备合理，公司总部设有财务总监，会计机构负责人具备会计师及以上专业技术职务资格。公司对分、子公司会计机构负责人实行财务委派制，由财务统计部对其工作业绩进行考核和管理。
公司制定了较为完善的会计凭证与记录控制程序，统一实行会计电算化核算，会计系统能够确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠。
在报告期内，公司会计信息系统正在进行升级改造，财务共享中心处于建设期，在部分单位试点运行。
（4）财产保护控制
公司高度重视资产的安全管理，建立了货币资金、存货、固定资产等管理制度和相关管理程序，加强了考核和检查，确保公司各项资产有确定的管理部门和完善的记录。公司还通过定期盘点、与往来单位定期核对或函证等方式清查核对资产，确保公司资产真实、完整、安全。
此外，公司还通过全面预算控制、营运分析控制、绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急机制等方式加强公司管理，降低经营管理风险。
4、信息与沟通
公司在信息管理方面建立了《重大事项报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。对外，由公司指定董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券日报》为公司信息披露报纸，指定上海证券交易所网站、公司网站为公司信息披露的网站。公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定对内幕知情人员进行管理，加强保密措施，维护了信息披露的公平性，同时设立了投资者热线电话和互联网平台，并由专人负责投资者关系工作，主动召开投资者说明会，极参加上级监管机构组织的“集体接待日活动”、“半年报业绩说明会”等面向投资者的各类活动，与投资者建立了良性互动关系，进一步改善了公司的投资者关系管理工作。
对内，公司通过信息系统和市场调查，及时掌握和了解会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。通过内部刊物、调研报告、走访等方式，保持畅通的沟通渠道，及时了解员工动向、需求，及时制定策略，解决问题，加强内部控制。
5、内部监督
公司制定了完备的内部审计工作规章制度，设立了专门的内审机构，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展内部审计工作，并定期向审计委员会进行工作报告。目前，内控审计部共有8名专职审计人员，以日常监督和专项监督的方式开展内审工作，对公司所属子（分）公司的财务收支、生产经营活动、资本性投资等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价。
在报告期内，内控审计部共完成了200个单项工程审计，3个子公司董事长或执行董事离任经济责任审计，11个经营管理审计，2个大中型工程财务竣工决算审计，以及燃气类和电力类2013年-2015年成本监审、人力成本预算与执行、资本性投资计划与执行等6大类专项审计；积极参与公司招投标监督工作。针对审计中发现的问题，能够及时向公司管理层提出合理化建议，公司管理层对审计建议高度重视和积极采纳，并责令各相关单位限期进行整改。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价管理办法的相关规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|一、税前利润指标||||
|1、单项缺陷|影响水平低于评价年度股份公司合并报 表 税 前 利 润 的0.25％|影响水平低于评价年度股份公司合并报 表 税 前 利 润 的2.5％，但是达到或超过0.25％|影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表税前利润2.5％|
|2、影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的0.25％|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表税前利润的2.5％，但是达到或超过0.25％|汇总后的影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表税前利润的2.5％|
|二、主营业务收入/资产总额指标||||
|1、单项缺陷|影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.025％|影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.25％，但是达到或超过0.025％|影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.25％|
|2、影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.025％|汇总后的影响水平低于评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.25％，但是达到或超过0.025％|汇总后的影响水平达到或超过评价年度股份公司合并报表主营业务收入/资产总额的0.25％|
|说明：各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报2%，资产总额错报0.3%，则为重大缺陷；||||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
凡具有以下特征的缺陷，公司定义为重大缺陷：
1.发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；
2.已经发现并报告给公司管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
3.控制环境无效；
4.影响收益趋势的缺陷；
5.影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
6.外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
7.其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷；
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重要程度|||||||
||||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
||项目|||||||
|直接财产损 失 金 额（RMB）||10万元（含）～200万元||200万元（含）～ 500万元||500 万元及以上||
|对公司是否有重大负面影响||受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响||

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）关于原自评单位未纳入本次评价范围的说明
1、四川华蓥爱众发电有限公司属于独立发电公司，其主要资产为天池湖发
电站，受天池湖水水位影响，以及华蓥市居民饮水保障等制约，生产经营极不稳
定。为保证获得稳定收益，于2016年度用承包经营方式对华蓥爱众发电有限公司进行管理。由于四川华蓥爱众发电有限公司资产仅占公司合并财务报表总资产的0.27%，营业收入占合并财务报表营业收入总额的0.20%，根据重要性原则，故未纳入评价范围。
2、在报告期内，云南省昭通爱众发电有限公司完成了灾后资产处置工作，原公司人员进行了分流，公司不再进行发电生产，故未纳入评价范围。
（二）关于新公司成立和监督管理
１、2016年5月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于成立售电公司的议案》，会议同意公司以现金出资5000万元设立全资子公司广东省爱众售电有限公司。
２、2016年8月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立四川省爱众设计咨询公司的议案》，会议同意公司以现金出资设立全资子公司设计咨询公司，注册资本3000万元，为公司的全资子公司。
3、2016年8月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立四川前锋爱众燃气有限公司的议案》。会议同意公司以原前锋天然气分公司的资产、相关负债及部分货币资金的出资形式设立前锋爱众燃气公司。前锋爱众燃气注册资本2000万元，为公司的全资子公司。
由于新成立的子公司内控管理制度和流程尚处于建设期，故本次未纳入自评范围。
（三）子公司更名
2016年7月，广安电力服务公司更名为广安爱众公用事业服务有限公司。
（四）担保事项
截止报告日，公司为子公司累计担保11.37亿元，以上担保事项程序符合国家法律法规、《公司章程》等规定。
（五）人员使用方面
在报告期内，四川爱众投资集团有限公司因业务需要，从广安爱众股份公司及下属子公司借用6名基层员工，相关人员工资由借人单位支付。
（六）IT信息系统的建设和使用方面
在报告期内，公司IT信息系统正在进行系统升级，在信息系统的一般控制和应用控制方面存在不足，但对公司财务报告不存在重要影响或重大影响，属于一
般缺陷。相关缺陷问题正处于整改过程中。
以上事项可能对投资者理解公司内部控制评价报告，以及评价公司内部控制情况或进行投资决策产生影响。
五、关于内部控制审计
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，内部控制审计费用30万元。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长（已经董事会授权）：罗庆红四川广安爱众股份有限公司2017年4月26日