证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-69湖南华菱钢铁股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于2016年7月 17日披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”），并于2016年7月 22日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第50号，以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照问询函的要求对重组预案进行了修改和补充，现就有关情况公告如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：
一、关于交易方案
1.2016年6月17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》，请公司补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异性情况，并充分揭示相关风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
华菱钢铁本次重组方案在《上市公司重大资产重组管理办法（2014年 11月 23日）》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）（2016年6月17日）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”）监管下是否构成重组上市的情况说明如下：
一、重组管理办法
1、是否构成控制权变更
根据《重组管理办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日）》（以下简称“617问答”），本次交易完成后，上市公司控制权结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||股东名称|||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|华菱集团||180,656.09||59.91%||180,656.09||57.89%||180,656.09||57.89%||
|财信金控||-||-||-||-||-||-||
|华菱控股||-||-||-||-||-||-||
|深圳润泽||-||-||10,494.99||3.36%||10,494.99||3.36%||
|其他股东||120,908.91||40.09%||120,908.91||38.75%||120,908.91||38.75%||
|合计||301,565.00||100.00%||312,059.99||100.00%||312,059.99||100.00%||

注：①此处仅用于计算重组后上市公司控制权，未列示重组完成后真实股权比例，配套融资按照850,000万元计算；②重组后华菱控股持股部分属于实际控制人关联方认购配套融资，因此在计算控制权时未予考虑；③重组后财信金控持股部分属于实际控制人以停牌期间取得标的资产权益所认购上市公司股份的情形，因此在计算控制权时未予考虑。
华菱集团为华菱控股之控股子公司，财信金控为华菱控股之全资子公司。本次交易完成前后，上市公司控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省国资委，实际控制人未发生变化。
2、相关指标是否符合《重组管理办法》第十三条的要求
根据华菱钢铁、财信投资、华菱节能 2015年度的财务数据（其中华菱钢铁为经审计数据，财信投资为未经审计备考合并数据、华菱节能为未经审计数据）以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||财务指标占|
||财信投资|华菱节能|合计|华菱钢铁||
||||||比|
|资产总额与交易金额孰高|3,450,308.95|160,978.92|3,910,287.95|7,649,889.00|47.21%|

注：①上市公司购买财信投资、华菱节能股权取得其控制权，因此采用财信投资、华菱节能资产总额和交易金额二者较高者；财富证券为财信投资控股子公司，因此未予单独考虑。②财信投资100%股权预估值和交易金额均为820,632.96万元，低于其资产总额3,450,308.95万元；华菱节能100%股权预估值和交易金额均为129,607.07万元，低于其资产总额160,978.92万元。
本次交易上市公司购买的资产总额，占上市公司 2015年经审计的合并财务报表报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上所述，根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、重组管理办法（征求意见稿）
1、是否构成控制权变更
详见本说明“一、重组管理办法”之“1、是否构成控制权变更”。
2、相关指标是否符合《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条的要求
根据华菱钢铁、财信投资、华菱节能 2015年度的财务数据（其中华菱钢铁为经审计数据，财信投资为未经审计备考合并数据、华菱节能为未经审计数据）以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财信投资100%|财富证券|华菱节能|||财务指标|
|项目||||合计|华菱钢铁||
|||37.11%|100%|||占比|
|资产总额与交易额孰高|3,450,308.95|-|160,978.92|3,910,287.95|7,649,889.00|47.21%|
|资产净额与交易金额孰高|820,632.96|414,584.96|129,607.07|1,364,825.00|727,578.32|187.58%|
|营业收入|331,665.19|-|81,622.57|413,287.80|4,140,552.78|9.98%|
|归母净利润（扣非前后孰高）|80,776.13|36,165.65|10,842.01|127,783.80|-295,895.38|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财信投资|财富证券|华菱节能|||财务指标|
|项目||||合计|华菱钢铁||
||100%|37.11%|100%|||占比|
|发股数（万股）|236,564.68|||236,564.68|301,565.00|78.45%|

注：①上市公司购买财信投资、华菱节能股权取得其控制权，因此采用财信投资、华菱节能资产总额和交易金额二者较高者，以及资产净额与交易金额二者较高者等作为判定标准；财富证券为财信投资控股子公司，因此未予单独考虑；②财信投资100%股权预估值和成交额均为820,632.96万元，低于其资产总额3,450,308.95万元，高于其资产净额；华菱节能100%股权预估值和成交额均为129,607.07万元，低于其资产总额160,978.92万元，高于其资产净额；③上市公司购买深圳润泽所持有的财富证券参股权以及以资产置换方式获得华菱集团、迪策投资所持有的财富证券参股权（合计37.11%参股权），采用对应的归母净资产和交易金额二者较高者；财富证券37.11%参股权的预估值和成交额均为414,584.96万元，高于其所对应的归母净资产值。
本次交易上市公司购买的资产总额，占上市公司 2015年经审计的合并财务报表报告期末资产总额的比例未达到100%；
本次交易上市公司购买的资产净额，占上市公司 2015年经审计的合并财务报表报告期末资产净额的比例达到100%以上；
本次交易上市公司购买资产在2015年度所产生的营业收入占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入的比例未达到100%；
本次交易上市公司购买资产2015年度为盈利，上市公司2015年度为亏损，根据立法目的，该项指标属于《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条（三）的要求；
本次交易上市公司为购买资产发行的股份占审议本次重组董事会决议前一个交易日（2016年3月25日）的股份比例未达到100%；
本次交易前上市公司主营业务为钢铁业务，本次交易完成后上市公司主营业为金融业务和节能环保业务，主营业务发生了根本性变化。
综上所述，根据《重组管理办法（征求意见稿）》，本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定的重组上市。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，华菱钢铁的实际控制人仍为湖南
省国资委，根据《重组管理办法》或《重组管理办法（征求意见稿）》，本次交易均不构成借壳上市或重组上市。
独立财务顾问对华菱钢铁本次重组方案与《重组管理办法》及《重组管理办法（征求意见稿）》进行了对比。经对比，华菱钢铁本次重组方案符合《重组管理办法》及《重组管理办法（征求意见稿）》的要求，不存在实质性差异。
四、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”。
2.重组预案显示，标的资产之一财信投资之重要控股子公司财富证券 2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为4.44亿元、9.76亿元和0.95亿元，湖南信托 2014年、2015年、2016年 1-4月份净利润分别为 5.73亿元、4.12亿元和 0.91亿元。
标的资产之一财信投资之重要参股子公司吉祥人寿2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为-1.77亿元、-1.36亿元、-1.26亿元。受行业和市场因素影响，财富证券和湖南信托近年来净利润均呈下降趋势，吉祥人寿出现较大亏损情况。请公司进一步补充披露本次交易的必要性，具体如何有利于进一步增强上市公司持续经营能力，进而是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（五）项相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、上市公司主营业务亏损严重，本次交易有助于改善盈利状况和保护中小股东利益
2014年、2015年、2016年 1-3月，上市公司分别实现净利润 1.47亿元、-40.19亿元、-11.60亿元。近年来因宏观经济景气度下滑，下游需求持续低迷，钢材价格屡
创新低，上市公司钢铁资产亏损严重。考虑到钢铁行业产能过剩的根本问题在短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。另一方面，虽然本次注入的金融资产因行业波动原因及自身发展规律因素，业绩出现波动及亏损，但总体而言盈利能力较钢铁行业资产强，节能发电业务则可以提供稳定的业绩保证，因此，本次重组有利于提高上市公司盈利能力，保护中小股东的利益。
二、标的资产报告期内业绩表现与行业整体趋势保持一致
1、财富证券
财富证券2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为4.44亿元、9.76亿元和0.95亿元。其中2016年1-4月较2015年同期业绩下滑主要受证券市场整体波动影响，A股成交量较上年同期大幅萎缩，且佣金率处于下降趋势，导致经纪业务手续费收入同比下降；此外，股市行情整体下行，致使财富证券因参与资产管理计划产生一定浮亏，自营业务收入同比下降。
A股已上市证券公司2014年、2015年及2016年一季度营业收入同比增长率、净利润同比增长率以及净资产收益率与财富证券对比如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月营业收入||2015年营业收入同||2014年营业收入同|
||项目|||||||
||||同比增长率||比增长率||比增长率|
|A股上市证券公司||-36.79%||95.06%||66.74%||
|财富证券||-24.84%||106.61%||64.02%||
|财富证券*||-||147.52%||36.90%||

财富证券*：为剔除2014年财富证券转让所持财富里昂股权收益（非经常损益）后的增长率情况。
数据来源：Wind资讯
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月归母净利||2015年归母净利润||2014年归母净利润|
||项目|||||||
||||润同比增长率||同比增长率||同比增长率|
|A股上市证券公司||-50.45%||127.35%||109.06%||
|财富证券||-56.43%||115.66%||281.14%||

|||||
|-|-|-|-|
|财富证券*|-|223.33%|154.32%|

财富证券*：为剔除2014年财富证券转让所持财富里昂股权收益（非经常损益）后的增长率情况。
数据来源：Wind资讯
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月净资产收||2015年净资产收益率-||2014年净资产收益率-|
||项目|||||||
||||益率-平均（整体法）||平均（整体法）||平均（整体法）|
|A股上市证券公司||1.78%||20.19%||12.08%||
|财富证券||1.73%||26.56%||15.49%||

数据来源：Wind资讯
2014年初，公司董事会和经营层均进行了换届，2014年着重于理顺体制与挖潜， 2015年借助于市场发展趋势，各项业务逐步成形并在规模上快速发展，并通过杠杆率的提升，保障了各项业务资金的发展需求。2014-2015年，证券公司处于高速发展期，A股上市证券公司依靠资本市场增加注册资本金谋求公司快速发展。根据 WIND数据统计，2014年上市券商总计权益融资额为 441.74亿元，占上年末合计净资产的比例为8.97%；2015年上市券商总计权益融资额为 847.73亿元，占上年末合计净资产的比例为13.69%。财富证券在没有资本金注入的情况下，其经营性营业收入变动情况基本与上市公司保持一致，净利润增速超过同行业上市公司，净资产收益率水平高于同行业上市公司。
2016年一季度，资本市场面临严峻的外部考验、业绩下滑幅度较大，财富证券在缺乏上市融资渠道、资本金受限的情况下，从解决资金瓶颈、提升管控效率、丰富客户层次、持续推进创新、建立业务协同、提升投资能力、实现场内场外互动等方面加强业务深度和广度，有效作出风险应对策略，提升风险防御能力，业绩表现与资金实力更强的同行业上市公司基本保持一致。
2、湖南信托
湖南信托2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为5.73亿元、4.12亿元
和0.91亿元。报告期内湖南信托业绩下滑具体原因主要在于：1）近年来我国宏观经
济下行，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；
2）2014年开始，中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业在经济下行、利率市场化、竞争加剧等不利的外部环境下，市场份额有所下降；3）2016年资本市场萎缩导致湖南信托自营收入同比下降；4）信托公司自身处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力。2014年、2015年、2016年 1-3月内湖南信托主要经营指标与行业情况对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||||||
||||湖南信托||信托行业||湖南信托||信托行业||湖南信托||信托行业|
|净资产收益率||3.01%||2.73%||15.07%||17.32%||25.82%||17.70%||
|总资产报酬率||2.54%||2.27%||12.59%||10.95%||20.88%||11.93%||

数据来源：2014-2015年行业数据来自于Wind资讯；2016年1-3月行业数据来自于监管部门 2014年湖南信托净资产收益率和总资产报酬率均高于行业平均水平。2015年尽管受到宏观经济下行、利率市场化、行业竞争加剧等不利影响，湖南信托积极实施业务创新转型、发挥股东优势和财信投资内部协同，实现了高于行业平均水平的总资产报酬率。2016年，面对弱经济周期资产荒的不利环境,湖南信托加强了与银行、保险、证券等金融机构的战略合作,加大了业务开拓和内部转型升级,实现“贷款和投资”的双轮驱动，取得了不错的经营业绩，总资产收益率和净资产收益率均高于行业水平。
3、吉祥人寿
寿险行业的营销及发展模式决定了其自成立起存在一定的亏损周期。寿险企业在发展初期需要通过组建队伍、设立和拓展营销网点来打开销售局面，相应成本也会集中体现在开业的前几年；另一方面，寿险企业的销售成本主要发生在销售阶段，而利
润则在其后的保单有效期不断释放，尤其是长期保费通常存在一定的积累周期，其产
生较为稳定的收益的时间段则相对后置。因此寿险企业在业务规模高速增长阶段较常呈现亏损情况，伴随着长期保费的逐步积累，稳定收益将在之后的一段时间内获得显著体现。吉祥人寿尚处于发展初期，出现业绩亏损符合行业的客观规律。此外，由于 2016年股票市场波动幅度较大，债券市场收益率处于历史低位，非标债权资产收益率不断下行，外部投资环境的严峻进一步影响吉祥人寿利润水平；另一方面，受制于资本金约束，偿付能力状况直接限制了吉祥人寿投资业务的开展，无法及时配置合适资产，影响了整体收益水平。
2014年吉祥人寿实现保费约 23.2亿元，同比增幅287%，在全国 71家人身保险公司中，规模增速排名第六；2015年吉祥人寿实现规模保费约40.7亿，同比增长73%，高于人身险行业同比增长43%的水平，规模保费在全国人身保险公司中排名第47位。
到今年6月底，规模保费排名位列第41位。
吉祥人寿自成立以来，不断加强对新技术、新产品、大数据的运用，优化流程、控制成本，降低了人员成本、营销成本、固定资产等成本支出，同时不断做大保费规模，提升投资收益，注重对于长期保费的积累，预计财务状况将逐步得到改善。
三、本次交易有利于进一步增强上市公司持续经营能力
1、本次交易拟置入及购买金融资产具备较强的竞争优势，有助于提高上市公司整体经营实力
（1）财富证券
①地域资源优势和股东优势
财富证券是湖南省内唯一省属国有控股证券公司，按照“深耕湖南，面向全国”的业务发展思路，财富证券业务和营业网点已覆盖湖南全省各地州市，特别是其企业精细化的服务模式在省内已形成较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。财富证券控股股东财信投资为湖南省内金融牌照最齐全、实力最雄厚的国有金融企业，依托财信
投资大力推行的业务协同战略，财富证券与各金融业务平台之间优势互补、资源共享，能够为客户提供投融资等一揽子综合化、定制化、整体化的金融服务解决方案。
②多层次资本市场业务平台齐全，场外业务优势突显
财富证券拥有证券经营业务全牌照，特别是在场外市场领域，建立起了较为齐全的场外市场业务平台。除公司获得的自主 OTC柜台业务资格外，财富证券还控股湖南省唯一的省级股权交易所和唯一的省级金融资产交易中心。湖南省股权交易所的挂牌企业目前已接近2000家，金融资产交易中心自2016年1月正式运作以来持续快速发展，通过引入第三方担保机构，在风险可控的前提下为中小企业提供了创新、便捷的融资渠道，支持了中小企业发展。场外业务平台的规范、快速发展，延伸了公司的业务价值链，为公司的股权投资业务、新三板挂牌业务、IPO业务、并购重组业务等提供了更多的市场机会。财富证券通过充分发挥场内场外业务牌照齐全的优势，有效推动场内场外业务的互联互动，为客户提供全方位的综合金融服务。
③债券业务传统优势稳固
财富证券债券承销业务具备较强的区域竞争实力和领先优势，多年来企业债券的承销金额在湖南市场始终排名第一并跻身全国前列。根据 Wind资讯统计，2015年财富证券企业债券承销金额全国市场排名由上年的第33名上升到第14名，2016年1-6月上升至第3名。2015年中国证监会颁布《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令【第 113号】）以来，财富证券抓住机遇，大力拓展公司债券承销业务，进一步优化了债券承销业务结构和布局。2015年，公司债券承销金额为42亿元，企业债券承销金额为73亿元；2016年上半年，公司债券承销金额达132亿元，企业债券承销金额达180亿元，承销业务发展速度进一步加快并在湖南市场继续保持领先地位。
④“互联网+”加速业务转型
财富证券紧抓互联网快速发展机遇，积极谋求变革，确立了网络金融与公司业务
协同发展的战略。经过2年左右的探索，公司网络金融部经历了从互联网平台导入流量，到为投资者提供符合需求的产品和服务，再扩展到统筹公司资产管理、投资银行等业务资源和客户资源的升级发展，已成为公司业务资源整合的协同平台。
财富证券积极拓展多种形式的获客模式，先后与万得资讯、同花顺、股票雷达等合作方开展密切的战略合作，尝试通过互联网平台直接面向潜在客户的推广模式。财富证券还建立了多元化立体式的互联网经纪业务支持体系，搭建了较为完善的互联网合作技术平台，对公司的互联网业务发展需求提供了快速、敏捷、高效的解决方案。
2015年，通过互联网开发客户占公司全年新增客户的2/3，2016年上半年，公司互联网客户累计交易量占公司整体交易量的1/3；公司的经纪业务市场份额稳步提升，其中的增量部分主要得益于互联网客户线上交易。
公司线上线下相结合的互联网金融业务模式有效推动了公司各项业务的发展，为公司的业务转型发展提供了强有力支持。
（2）湖南信托
①积极实施业务创新转型，进一步提升主动管理能力
经过多年积累培育，湖南信托在原有业务模式和业务特色基础上，主动适应行业转型发展的需要，已具备较强的主动管理能力，为业务转型奠定良好基础。未来公司信托业务结构将持续优化，从被动通道型向主动管理型转变，逐步将创新业务培育为公司新的利润增长点；在信托资产运用方面，努力寻求在高报酬率的股权投资和并购重组领域延伸，构造持续健康发展的核心竞争力。
②具备一定规模的客户资源，提供专业财富管理服务。
成立 30多年来，经过持续不断地累积，湖南信托已拥有一定规模的忠实客户。
湖南信托积极加强财富管理能力，逐步将财富管理业务提升到战略高度，并致力于为客户打造优质的金融服务体验，不断提升客户粘性。
③股东资源带来的业务协同优势
湖南信托可利用财信投资的资源优势，加强与其他金融业务协同，积极创新，拓宽业务领域。此外，湖南信托与各级政府能够保持良好的沟通，对地方的经济发展有充分的了解，在从事地方政府市政基础设施、保障性住房、棚户区改造业务时具有天然优势。
（3）吉祥人寿
①较强的业务拓展能力
吉祥人寿 2012年至 2015年完成总规模保费 70.2亿元，创立仅 3年即进入全国 75家人身险公司前 50位，2016年 1-6月份规模保费位列全国 41位，在规模保费方面实现了“适度规模”和“深耕湖南”的发展目标。吉祥人寿目前已基本完成省内总体机构布局，所有市州均开设中心支公司，实现了省内主要地域的覆盖，并已建成河南、湖北、安徽 3家省外分公司。目前吉祥人寿已有总分支机构 56家，与同期成立的11家公司相比，位列第4位。
②多样化的业务渠道
吉祥人寿在银保渠道、个险渠道、团险渠道均积极探索，高标准建设代理人团队，升级信息化技术系统，优化服务体系。创立三年来，在各营销渠道的共同协作下，吉祥人寿成功积累有效客户数近200万人。
③投资体系完善、投资能力较强
吉祥人寿投资体系逐渐完善。2015年吉祥人寿实现财务投资收益4.7亿元，投资资产平均资金占用 53.0亿元，财务投资收益率8.84%，较上年末提升了 1.42个百分点，高于2015年保险行业7.56%的平均财务投资收益率。
④本土法人机构优势
作为湖南本土唯一保险法人机构，吉祥人寿依托省委省政府及股东单位的支持，
已在省内实现多项创新性的业务突破。同时，吉祥人寿还将以此为基础，充分发挥自身精算技术优势、本土服务优势等，高效便捷地提供多样化、特色化的保险保障服务。
2、通过本次重组，标的资产实现证券化，资本金实力加强，从而有利于进一步提升上市公司盈利能力
目前，我国证券行业和信托行业制定了以净资本为核心的监管体系，保险行业则实施以偿付能力为核心的监管政策。证券业、信托业和保险业均属于资本密集型产业，长期以来，资本实力是金融企业持续发展的先决条件和保持市场竞争力的基础。随着业务类型的不断延伸、市场竞争的日趋激烈，为抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，充足的资本金支持尤为重要。
本次交易前，由于未在资本市场建立持续资本补充渠道，财富证券、湖南信托、吉祥人寿在业务发展空间方面存在一定的限制，盈利能力与同行业领先上市公司仍存在一定差距。通过本次交易，财富证券、湖南信托、吉祥人寿将成功实现资产证券化，有效提升融资能力。同时本次交易拟募集配套资金不超过 85亿元，将全部用于补充财富证券、湖南信托、吉祥人寿资本金。本次交易顺利实施后，将有利于提升上市公司未来长期盈利能力，增强风险防范实力，打开业务发展空间，提升整体竞争力。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定
《重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易完成后，上市公司主营业务为金融+节能发电，不存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。且综合前述之回复，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组系上市公司摆脱经营困局、实现整体业务转型的重要举措。本
次重组完成后，上市公司主营业务为金融+节能发电，通过置出亏损程度较高的钢铁资产，置入及购买盈利能力较强的优质金融资产，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易具有必要性，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。
六、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”、“第四章标的资产基本情况”、“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”。
3.重组预案显示，本次交易将导致公司的主营业务将从钢铁传统行业转型为金融业和节能发电行业，实现主营业务转型和产业升级。请公司补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项规定，即构成重组上市情形；如是，应详细披露本次交易安排是否符合《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》相关规定，进而是否存在导致本次交易失败风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、本次交易是否构成控制权变更
参见本回复中对于问题一的回复。
二、相关指标是否符合《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条第（一）至第（五）项标准的要求
参见本回复中对于问题一的回复。
三、本次交易是否构成证监会《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项规定
《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项规定：“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”。
本次重组完成后，上市公司主营业务由钢铁的加工制造转型为金融与节能发电双主业，发生根本性改变。但由于本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不适用于《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项的规定。
综上所述，根据《重组管理办法（征求意见稿）》，本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不适用于《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项的规定，本次交易不构成重组上市。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委，因此本次交易不适用于证监会《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项规定，本次交易不构成重组上市情形。
五、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”。
4.重组预案显示，2016年 4月，湖南省国资委出具《关于湖南财信金融控股集团有限公司股权划转的意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股，财信金控在本次交易后（募集配套资金前）将成为上市公司第一大股东，该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避重组上市。若本次方案构成重组上市，由于收购的标的资产是金融企业，是否符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。
预案披露本次重组不构成重组上市，请补充披露本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程
1、本次股权划转系湖南省委省政府落实中共中央、国务院、中央巡视组关于国有资本管理体系改革的相关精神做出的积极响应
2013年 11月，中共中央十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确指出，“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”2014年初，湖南省委省政府将“完成党政机关、具有行政职能的事业单位与下属企业政企分开、政资分开，按企业功能定位，逐步实现从分类监管向统一监管转变”作为一项重要改革任务写进了《中共湖南省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》（湘发〔2014〕5号）。
2014年 2月，中央巡视组向湖南省委省政府反馈巡视情况时提出“认真贯彻落实党的十八届三中全会精神，以改革的精神精简机构，简政放权，彻底解决党政机关办企业、办协会等突出问题，撤并行业管理部门”。2014年3月，湖南省委省政府随即下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘发〔2014〕7号），要求“不断完善国有资产监管体制。实现政企分开、政资分开和经营性国有资产监管集中统一全覆盖。”同时2014年6月，省委省政府针对巡视组反馈意见在《中共湖南省委关于中央第十巡视组反馈意见整改情况的通报》中提出，“全面清理省直机关办企业。开展省直机关兴办企业情况全面调查，对现有 55个省直机关所办企业和实体按企业功能定位，实行由省政府指定的国有资产资本出资人代表机构统一监管。”
2015年 9月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管。稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司”。
2016年上半年，中央巡视组对湖南省开展了巡视“回头看”，重申党政机关办企业问题须整改到位。针对巡视“回头看”反馈情况，湖南省政府提出“针对党政机关办企业问题，要尽快剥离事业单位职能，尽快实施具体移交工作，尽快开展委托监管后续工作，确保2016年7月31日前整改到位。”
因此，本次财信金控股权划转系依据中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》、2014年湖南省委省政府下发的《中共湖南省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》、《关于进一步深化国有企业改革的意见》和落实中央巡视组关于党政机关办企业需移交国有资产监督管理部门统一监管的问题做出的积极响应，早在本次重组前即已纳入湖南省委省政府深化国有企业改革的工作安排之中。此外，该股权划转行为并非仅针对财信金控一家。自2014年起，湖南省委省政府已经实质性启动了“政企分开、政资分开”工作，推进省政府直接作为出资人及省直机关所属企业的统一监管移交，并取得了阶段性成果。作为全国践行“政企分开、政资分开”、完善国资监管体制的模范先锋，湖南省政府已先后将包括湖南省经信委管理的湖南省稀土产业集团有限公司，湖南省财政厅管理的湖南发展资产管理集团在内的多家企业陆续移交湖南省国资委并由其作为出资人代表机构推进经营性国有资产集中统一监管。
2、本次划转系湖南省委省政府及省国资委打造省属国有资本运营平台的重要举措
《关于深化国有企业改革的指导意见》已经明确提出“以管资本为主推进经营性
国有资产集中统一监管，稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司”；与此同时，对于湖南省来说，建成并打造具备强大综合实力的省属国有资本运营平台，是贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》的重要举措，也是湖南省委省政府深化国有企业改革的现实需要。而本次划转前湖南省缺乏国有资本运营平台，华菱集团作为湖南省省属第一大国有企业，以产业投资和产业运营为主；财信金控作为湖南地方金融产业的领军企业，以金融服务和资产管理为主。此次湖南省国资委将财信金控无偿划转至华菱控股，同时提出就湖南国资委持有的其他优质国有企业股权的后续无偿划入华菱控股做进一步研究部署，即是致力于把华菱控股打造成集产业运营、产业投资、金融服务、资产管理于一体的省属大型国有资本运营平台，是探索有效的国有资产运营模式和国有资产资源优化配置的有益实践，有利于形成深化省属国有企业改革的示范效应，并支持省属国有企业做优做强做大。
综上，财信金控股权划转入华菱控股与本次重组均为湖南省政府为落实中共中央、国务院和中央巡视组相关指导意见，探索国有资产运营有效管理模式，优化国有资产配置和打造湖南省国有资本运作平台的重要举措，并非专为本次重组进行，且本次重组前后实际控制人未发生变更，不存在规避重组上市。
二、独立财务顾问核查意见
根据上述相关规定及独立财务顾问对湖南省国资委的访谈情况，自 2014年起，湖南省政府为落实中共中央及中央巡视组相关指导意见，即已逐步将省政府直接作为出资人及归属于部分省直机关管理的企业划转至湖南省国资委所属国有资本运营平台，本次财信金控股权划转已于早先纳入湖南省委省政府深化国有企业改革工作安排之中，划转给华菱控股系湖南省委省政府落实中共中央、国务院关于探索建设国有资本运营平台的重要举措，同时也是湖南省国资委推进国企改革的现实需要，因此并非
专为本次重组进行，本次交易不存在规避重组上市。
三、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”。
5.重组预案显示，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由上市公司或其指定的全资子公司承接，由于上市公司 2015年度亏损，由上市公司或其指定的全资子公司承接置入财富证券股权的事项是否违反《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第 10号的通知》中要求持有证券公司5%以上股东应满足最近2个会计年度连续盈利的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、关于由上市公司或其指定的全资子公司承接置入财富证券股权合规性的分析1、证券公司5%以上股东资格的相关规定
2015年证监会发布的《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》中，要求持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币 5,000万元。
持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。
《证券公司监督管理条例》第十条规定：
“第十条有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
（三）不能清偿到期债务；
（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。”
《证券法》第一百二十四条第二款规定，主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。
2、财信投资具备证券公司5%以上股东资格
本次重组过程中，拟置入的财富证券股权拟由未来上市公司的全资子公司财信投资或其他符合资格的全资子公司作为承接主体。
财信投资不存在《证券公司监督管理条例》第十条（一）至（四）款所述的情形，不存在不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的情况。
财信投资为财富证券原有股东，满足持续盈利相关要求且净资产不低于人民币二亿元，符合《证券法》第一百二十四条第二款规定。
综上所述，财信投资具备证券公司5%以上股东资格。
此外，本次重组过程中所涉及的财富证券股权的转让行为，尚需取得湖南证监局的批准，且为本次重组实施的前置条件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司拟置入的财富证券股权拟由上市公司指定的全资子公司财信投资或其他符合资格的全资子公司承接，财信投资为财富证券原有股东，满足持续盈利相关要求且净资产不低于人民币二亿元，符合《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》中要求持有证券公司5%以上股东应满足最近2个会计年度连续盈利的规定及《证券公司监督管理条例》第十条相关规定，具备证券公司5%以上股东资格。
6.重组预案显示，上市公司将形成金融业务和节能发电业务双主业的经营模式，
协同效应不显著，请按照《重组管理办法》第四十三条的规定说明，本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
回复:
一、本次交易完成后的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司通过财信投资取得对财富证券和湖南信托的控股地位，并间接成为吉祥人寿的第一大股东。上市公司将形成金融行业与发电行业互补的双主业经营战略，有利于提升上市公司的核心竞争力和扩大上市公司的品牌影响力，同时可促进上市公司经营业绩平稳增长，保护股东利益。
交易完成后，各业务板块的经营发展战略如下：
1、财富证券
深耕湖南，辐射周边，面向全国；改造提升通道业务，加速向资本中介主导的业务模式转型；稳固现有客户基础，依托互联网金融平台和区域性场外市场平台，快速扩大客户规模；做大做强经纪、债券发行与承销、资产管理、投资等支柱型业务，积极发展场外市场、股票承销与保荐、财务顾问、金融衍生品等培育型业务；全面促进业务协同，提高持续盈利和创新能力，成为特色鲜明、区域领先的综合金融服务商。
2、湖南信托
湖南信托将充分利用股东资源和信托功能优势，在加强与银行、保险、证券等金融机构战略合作的基础上，进一步深耕传统贷款业务；同时加大力度积极开展创新业务，尤其是加大资本市场业务投入的力度，优化业务结构，加快推进业务转型升级，实现“贷款和投资”双轮驱动的业务模式，把湖南信托打造成为优秀的资产管理机构。
3、吉祥人寿
吉祥人寿将着力挖掘本土资源，创新业务模式，提高差异化竞争能力，坚守“城
乡居民和职工保险保障综合服务商”这一发展定位，在传统业务持续发展的前提下，通过政府采购服务，进入社保医保领域，获得市场准入机会，争取创新跨越发展。集中精力积累内含价值，积极加强公司渠道、机构和队伍建设，将市场对寿险公司长期有效保单数量、业务发展速度和未来发展潜力的价值评价要求,贯穿到业务经营中去。
此外，吉祥人寿将在市场营销、资金运用、通道互换、后援共享、风控共建等方面将积极服从集团整体规划，积极主动与财信投资旗下其他公司合作互动，创造新的价值共享空间。吉祥人寿将以客户为中心，以创新为动力，以便捷为特色，以承保和投资双轮驱动为盈利模式，立足湖南、深耕湖南，逐步向全国布局，打造在全国具备一定影响力、特色化显著的中型寿险公司。
4、节能发电
华菱节能将加强管理，降低成本并提高效率，不断提高节能发电的综合利用水平，并通过产融结合，利用节能发电项目建设和运营经验，对外承包建设和运营相关工程项目，在对华菱集团实现内部服务的同时进一步拓展对外业务，打造行业领先的节能发电公司。金融业务收入易受资产市场景气度的影响，具有较大波动性，而节能业务经营相对较为平稳，双主业的开展有利于稳定公司业绩。
二、经营管理模式
本次重组交易完成后，上市公司的经营管理模式主要如下：公司将由董事会制定总体战略规划，确定业绩目标与考核，上市公司管理层负责业务发展战略的制定及实施过程监督，制定各个业务板块的绩效目标并组织考核评价，实施总体资本管理及在各业务板块进行资本配置，具体业务由财信投资、华菱节能、湘潭节能和各金融业务公司组织开展，在保证各个业务板块发展与上市公司总体战略契合的前提下促进各个业务板块的经营绩效的提升。
三、业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、业务协同性风险
上市公司原主业为生产和销售线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等钢材产品，本次资产注入的是包括证券、信托、保险等业务在内的金融行业资产，钢铁及相关业务除节能发电业务外全部置出。本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比较高，节能发电与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的发电业务与新增金融业务之间不能进行良好的整合，将会造成业务协同性较差，不利于公司整体的资源优化配置。
应对措施：虽然重组完成后上市公司的金融板块与节能发电板块短期协同性不够显著，但发电资产盈利能力较为稳定，能够有效平滑金融板块业务的波动性，有利于维持上市公司盈利水平。未来上市公司将采用分行业管理模式，发电板块和金融板块将分别由专业人士具体管理，确保单一板块的营利性。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，上市公司将包括节能发电和金融两种不同业态的工作人员，上市公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融业务的经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作效率等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
应对措施：本次交易完成后，为保证金融板块及节能发电板块的经营稳定性，上市公司将尽量保持财信投资管理团队以及华菱节能管理团队的稳定性，在上市公司母公司以及董事会层面将引入金融专业领域的专家人才，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合。
3、金融业务板块资本缺口无法得到有效满足的风险
金融行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定公司竞争地位、抗风险能力与发展潜力。未来财富证券自营投资等传统资本型业务，融资融券等资本中介型买方业务等都需要大量资本投入；湖南信托固有业务发展及自有资金运作能力的提升亦需要强有力的资金支持；在保险行业偿付能力监管体系要求下，充足、及时的资本金补充将是确保吉祥人寿完成战略发展目标的根本保障。
未来上市公司金融业务板块面临资本缺口无法得到有效满足的风险，若金融业务板块各子公司无法取得足够的资金支持，业务发展和转型升级将会受限，从而影响公司的长期发展潜力。
应对措施：本次交易完成后，股东单位将持续注资支持金融业务板块的发展，此外金融业务板块各子公司将努力开辟更多渠道积极补充资本以增强偿付资本实力，强化造血功能。
4、金融业务板块受宏观经济波动及市场竞争冲击影响的风险
金融业务受宏观经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”压力，弱经济周期显现，因此服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期内资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。
应对措施：本次交易完成后，财富证券、湖南信托和吉祥人寿将从人才战略、扩点布局、机制优化、资源整合、内控强化、创新引领等方面着手，并将实施一系列改革创新举措，不断吸收和引进优秀人才，完善公司的内控制度，实现全面的风险管理体系，加强创新业务的研发能力，以应对各公司转型过程中产生的可能风险。
四、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（五）主营业务情况”、“第九章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”和“第八章管理层讨论与分析”之“三、上市公司现有业务与标的资产的协同性、未来经营发展战略和业务管理模式”。
7.重组预案显示，本次交易完成后，上市公司的发电业务的原材料为钢铁业务产生的余热、余气等，所生产电气主要供应钢铁业务，发电业务的成本端和销售端将构成关联交易。请公司对此交易完成前后关联交易变化情况，进一步补充披露本次交易完成后是否会大幅增加上市公司关联交易情况，进而本次交易是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项等相关规定；独立财务顾问核查并逐项发表明确意见。
回复:
一、本次重组未大幅增加上市公司关联交易
本次交易完成后，上市公司关联交易主要内容为华菱节能和湘潭节能向关联方采购余气等能源介质，并向关联方销售电力和蒸汽等，以及向关联方租赁房屋土地。其中电力销售和房屋土地租赁分别参考国家规定价格和市场价格定价，能源介质和蒸汽采取成本加成方式定价，定价公允。2015年上市公司实际发生关联交易926,699万元， 2016年上市公司经股东大会批准的全年关联交易预计额为 1,705,869万元。本次交易完成后，根据初步模拟备考报表，上市公司 2015年关联交易额为 401,760万元，较2015年关联交易实际发生额减少524,939万元，降幅约56.65%，较2016年关联交易预计发生额减少1,304,109万元，降幅约76.45%。
二、关联交易规范措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控出具了《关于减少并规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》。具体内容详见重组预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作的重要承诺”。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项等相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，华菱集团、华菱控股及财信金控均出具承诺，在本次交易完成后将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
重组完成后上市公司发电板块主要子公司华菱节能、湘潭节能均具备独立开展业务能力，具备独立的发电设备、独立的管理体系、独立的工作人员、独立核算的财务体系、独立的办公场所，虽然相关业务与集团公司关联交易较多，但通过签署长期关联交易协议可以有效保持定价公允性，节能发电板块与控股股东在资产、人员、财务、业务和机构方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务亏损严重，2015年度、2016年 1-4月上市公司净利润为-401,911.71万元、-154,961.78万元。本次交易完成后，上市公司新增盈利能力较强的金融业务和节能发电业务，明显改善上市公司财务状况，提升上市公司盈利
能力。
（2）本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将转型为“金融+节能发电”的双主业公司，主营业务突出。重组完成上市公司金融业务盈利能力较强，但受行业波动性较强，节能环保业务盈利较为稳定，能够有效平滑金融业务的盈利波动，双主业模式在保证上市公司盈利能力的同时提升上市公司的抗风险能力。
（3）有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、消除同业竞争
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，华菱集团、华菱控股及财信金控均出具承诺，在本次交易完成后将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司关联交易主要内容为华菱节能和湘潭节能向关联方采购余气等能源介质，并向关联方销售电力和蒸汽等，以及向关联方租赁房屋土地。其中电力销售和房屋土地租赁分别参考国家规定价格和市场价格定价，能源介质和蒸汽采取成本加成方式定价，定价公允。2015年上市公司实际发生关联交易926,699万元， 2016年上市公司经股东大会批准的全年关联交易预计额为 1,705,869万元。本次交易完成后，根据初步模拟备考报表，上市公司 2015年关联交易额为 401,760万元，较 2015年关联交易实际发生额减少524,939万元，降幅约56.65%，较2016年关联交易预计发生额减少1,304,109万元，降幅约76.45%。因此，本次重组有利于上市公司增强独立性，减少关联交易。本次交易中，上市公司将华菱涟钢、华菱湘钢、衡钢钢管等与钢铁业务相关的子公司全部置出，上市公司不再从事钢铁冶炼、轧制业务，消除
了与控股股东华菱集团的同业竞争。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重组完成后上市公司关联交易金额大幅下降，有利于减少上市公司关联交易，保持上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项等相关规定。
五、补充披露
上述相关内容已在重组预案“第八章管理层讨论与分析”之“（四）对关联交易的影响”之“2、本次重组完成后上市公司关联交易情况”补充披露。
8.重组预案显示，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，并据此确定股份发行价格为市场参考价的90%。请公司补充披露发行股份定价的市场参考价选择的合理性分析；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、本次发行股份定价的市场参考价选择的合理性分析
1、本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
华菱钢铁本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||4.03||3.63||
|前60个交易日||3.90||3.51||
|前120个交易日||3.73||3.35||

根据前述规定，经华菱钢铁与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产价格为3.63元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、本次发行股份市场参考价的选择避免了市场波动较大的影响
本次上市公司停牌前 120个交易日至停牌前 20个交易日（即 2015年 9月 25日至 2016年 2月 26日），资本市场整体出现了较为剧烈波动，上市公司的股票价格亦随着整体市场行情而呈现出大幅波动。本次停牌前 20日内（即 2016年 2月 29日至 2016年3月25日），A股市场逐渐企稳，非理性上涨或下跌的情况减少，整体走势较为稳定，因此，采用董事会决议公告日前 20日均价更能避免公司股票价格大幅度波动的影响，对近期上市公司股价更具有参考价值和代表性。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取董事会决议公告日前 20个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
3、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平
本次重组停牌前20个交易日内，上市公司A股可比公司市净率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||股票价格||市净率|
|600808.SH||马钢股份||2.66||1.13||
|600019.SH||宝钢股份||5.35||0.77||

|||||
|-|-|-|-|
|000709.SZ|河钢股份|3.11|0.75|
|000898.SZ|鞍钢股份|4.18|0.71|
|600005.SH|武钢股份|3.01|1.07|
|000959.SZ|首钢股份|4.87|1.17|
|600022.SH|山东钢铁|2.65|1.37|
|000825.SZ|太钢不锈|3.45|0.95|
|平均值|||0.99|
|中值|||1.01|

注：可比公司的股票价格按照本次上市公司停牌前20个交易日的均价计算，市净率按照股票价格与截至2016年3月31日的归母净资产相除计算。
数据来源：Wind资讯。
上市公司本次股票发行价格对应截至 2016年 3月 31日市净率为 1.70倍，同行业可比公司的市净率平均值为 0.99倍，中值为 1.01倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易选取董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为发行股份市场参考价，符合《重组管理办法》等相关法规的规定，避免了公司股票价格大幅度波动的影响，对近期上市公司股价走势更具有参考价值和代表性，发行价格对应估值高于同行业上市公司水平，保护了上市公司中小股东的利益，有利于本次重组的顺利实施，具备合理性。
三、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第六章支付方式”之“二、发行股份购买资产定价合理性分析”。
9.重组预案显示，标的资产财富证券和吉祥人寿将于审计评估基准日后完成增资，请补充披露对财富证券和吉祥人寿增资背景、增资金额、增资比例、增资事项的进展
情况，评估和交易作价中是否考虑了增资事项的影响。
回复:
2014年以来，财富证券和吉祥人寿各项业务均呈现较快增长态势，但与此同时公司各主要资本监管指标亦趋近或达到监管机构设置的警戒水平，并对公司业务继续发展带来了一定阻碍。尽快补充资本实施增资扩股成为了突破发展瓶颈的首要选择。
一、财富证券期后增资事项
2016年4月29日，财富证券股东会通过决议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，本次增资扩股拟新增注册资本 8.47亿元，增资价格为 2.36元/单位注册资本。本次增资扩股认购对象为公司股东，其中财信投资以143,742.34万元的价格认购注册资本 60,907.77万元，华菱集团以 49,133.45万元认购注册资本 20,819.26万元，深圳润泽以7,016.21万元认购注册资本2,972.97万元。根据安排，财信投资与深圳润泽先行增资，华菱集团随后于 2016年 11月 24日前进行第二步增资，具体情况参见交易预案“第四章标的资产基本情况三、财富证券（二）历史沿革”部分。
截至交易预案签署日，财信投资与深圳润泽的第一步增资已实施完毕，增资前后财富证券的出资结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||增资后|
||||||||||||||||持股比|
||||||||||增资前|||||||
||序||||增资前认缴||增资前实缴||||增资后认缴||增资后实缴||例（%，|
||||股东||||||持股比|||||||
||号||||出资额||出资额||||出资额||出资额||按照实|
||||||||||例（%）|||||||
||||||||||||||||缴出资|
||||||||||||||||计算）|
|1||财信投资||113,573.00||113,573.00||53.18||174,480.77||174,480.77||62.89||
|2||华菱集团||52,500.00||52,500.00||24.58||73,319.26||52,500.00||18.92||
|3||湖南发展||40,000.00||40,000.00||18.73||40,000.00||40,000.00||14.42||
|4||深圳润泽||7,500.00||7,500.00||3.51||10,472.97||10,472.97||3.77||
|合计||||213,573.00||213,573.00||100.00||298,273.00||277,453.74||100.00||

1、财富证券期后增资事项对评估值的影响
截至本次评估基准日，财富证券增资事项尚未发生，财富证券单体估值中未包括增资影响。财信投资整体层面，由于财信投资增资财富证券相关款项在审计基准日体现为账面货币资金，且按账面值定价，不影响所有者权益，因此财富证券期后增资事项对财信投资整体估值没有影响。
2、财富证券期后增资事项对交易对价的影响
（1）财信金控
鉴于财信金控将财信投资100%股权置入上市公司，财信投资整体估值不受期后增资影响（针对长期股权投资的估值按照财信投资原持有财富证券、湖南信托及吉祥人寿的股权比例进行计算，期后增资款项已体现在财信投资母公司报表中且按账面值定价），因此财信投资交易作价不受财富证券期后增资事项影响。
（2）深圳润泽
由于深圳润泽于评估基准日后对财富证券增资7,016.21万元，深圳润泽持有财富证券股权的交易对价需在原财富证券对应股权比例单体评估值的基础上增加7,016.21万元。
（3）华菱集团
截至本回复出具日，华菱集团尚未完成对财富证券的增资，华菱集团持有财富证券股权的交易对价不受华菱集团拟增资额影响。如果华菱集团于二董前完成对财富证券的增资，相关交易对价会按增资金额相应增加；如果华菱集团未于二董前完成对财富证券的增资，交易对价不变。
二、吉祥人寿期后增资事项
吉祥人寿方面，根据吉祥人寿 2015年第三次临时股东大会决议，吉祥人寿计划按每股1元的价格向六家原股东增发792,500,000股。其中由湖南巴陵认购 15,000,000
股、海方投资认购9,000,000股、潞安投资认购95,000,000股、长沙先导认购100,000,000股、湖南嘉宇认购135,000,000股、财信投资认购440,000,000股。2016年3月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华湘验字[2016]43020001号）验证，吉祥人寿本次增资后实收资本变为230,000万元。
吉祥人寿本次增资完成前后股东出资金额和比例如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增资前||增资前||||||增资后持|
||||||增资前认||||||增资后认||增资后实|||
||序号||股东||||实缴出||持股比||||||股比例|
||||||缴出资额||||||缴出资额||缴出资额|||
||||||||资额||例（%）||||||（%）|
|1||湖南财信投资控股有限责任公司||44,000||44,000||29.19||88,000||88,000||38.26||
|2||长沙先导投资控股有限公司||30,000||30,000||19.90||40,000||40,000||17.39||
|3||上海潞安投资有限公司||28,500||28,500||18.91||38,000||38,000||16.52||
|4||湖南嘉宇实业有限公司||18,350||18,350||12.17||31,700||31,700||13.78||
|5||中联重科股份有限公司||10,000||10,000||6.63||10,000||10,000||4.35||
|6||湖南省高速公路投资集团有限公司||10,000||10,000||6.63||10,000||10,000||4.35||
|7||湖南海方投资有限公司||5,900||5,900||3.91||6,800||6,800||2.96||
|8||湖南巴陵建设有限公司||3,000||3,000||1.99||4,500||4,500||1.96||
|9||湖南汇鸿经贸有限公司||1,000||1,000||0.66||1,000||1,000||0.43||
|合计||||150,750||150,750||100.00||230,000||230,000||100.00||

截至目前，保监会正就上述增资事宜进行审核。吉祥人寿预计将于二董前获得保监会批复并完成工商登记变更。
1、吉祥人寿期后增资事项对评估值的影响
2016年3月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就吉祥人寿本次增资
事宜出具验资报告（瑞华湘验字[2016]43020001号）。由于尚未获得保监会批准，增资款项在吉祥人寿财务报表中暂时在其他应付款中列报，未计入所有者权益。吉祥人寿采用市场法并用市净率作为具体指标进行评估，评估结果不受上述增资影响。
整体层面，财信投资针对吉祥人寿的长期股权投资按照29.19%的股权比例进行估值，财信投资后续增资吉祥人寿相关款项也已体现在财信投资截至审计基准日的母公司财务报表其他资产科目中，且按账面值定价，因此上述期后增资事项对财信投资整体估值没有影响。
2、吉祥人寿期后增资事项对交易对价的影响
鉴于财信金控将财信投资100%股权置入上市公司，财信投资整体估值不受期后增资影响（针对长期股权投资的估值按照财信投资原持有财富证券、湖南信托及吉祥人寿的股权比例进行计算，期后增资款项已体现在财信投资母公司报表中且按账面值定价），因此财信投资交易作价不受吉祥人寿期后增资事项影响。
三、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“重大事项提示”之“六、资产置换的简要情况”、“七、发行股份购买资产的简要情况”及“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（二）历史沿革”。
10.重组预案显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移上市公司尚待取得金融机构债权人关于债务转移的同意函，请说明目前已经取得金融机构债权人关于债务转移的同意函的比例，以及该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请提出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，并分析交易对手方的履约能力；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复:
一、关于华菱钢铁母公司债务
截至2016年4月30日，华菱钢铁（母公司）金融机构债务余额合计为 368,559.45万元，该等债务拟通过本次重大资产置换转移至华菱集团。截至本回复出具日，华菱钢铁已偿还 27,900万元的金融机构债务。华菱钢铁已就本次债务转移向 5家金融机构债权人发出了通知函，截至本回复出具之日，2家金融机构的债务已经还清，无需再取得其同意函，尚待取得其他3家金融机构同意函。华菱钢铁将争取在召开关于本次重组的第二次董事会前就上述尚未偿还的债务的转移取得金融机构债权人的书面同意。若华菱钢铁无法取得绝大部分金融机构债权人关于上述债务转移的同意，对本次重组将构成障碍。
根据华菱钢铁与华菱集团于 2016年 7月 15日签署的《重大资产置换协议》第 5.1条的约定，对于华菱钢铁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，在发生债权人要求华菱钢铁履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况下，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应书面通知后三个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案；若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，华菱集团或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向华菱钢铁进行追偿的权利。
二、华菱钢铁子公司的债务
截至2016年4月30日，华菱钢铁拟置出的共计9家一级控股子公司的金融机构债务余额合计约4,081,275.19万元。根据该等子公司签署的金融机构借款合同的约定，该等子公司正在就本次重组导致的股东变更事项取得相应金融机构债权人的同意。截至本回复出具日，该等子公司已取得金融机构债权人同意函涉及的金额占该等子公司所有金融机构债务余额的比例为34.18%。本次重组完成后，该等债务仍保留在该等子公司，因此该等子公司金融机构债务不涉及债务转移的情形，但由于该等银行债务
金额较大，若无法就本次股东变更取得绝大部分金融机构债务的债权人同意，则该等子公司存在被金融机构债权人要求提前清偿的风险，从而对本次重组亦构成障碍。
华菱集团最近两年财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|11,672,483.52|10,992,507.64|
|负债合计|10,103,437.05|9,094,801.34|
|归属于母公司所有者权益合计|1,040,609.57|1,249,486.74|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|6,116,276.18|7,011,708.53|
|营业利润|-429,045.95|82,169.66|
|利润总额|-404,341.79|118,264.76|
|归属于母公司所有者的净利润|-268,728.00|107,674.04|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|305,767.74|679,652.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-168,177.38|-174,865.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,213.81|-381,645.46|
|现金及现金等价物净增加额|110,492.21|122,579.91|
||2015年度|2014年度|
|主要财务指标|||
||/2015-12-31|/2014-12-31|
|资产负债率|86.56%|82.74%|
|毛利率|3.34%|7.15%|

本次重组所涉及债务均属于华菱集团合并报表范围，根据上表可以看出华菱集团最近两年虽然资产负债率较高，但仍然处于可控范围之内，总资产大于总负债。华菱集团注册资本 20亿元，总资产规模超过 1,167亿元，综合实力较强。在华菱钢铁就绝大部分金融机构债务的转移安排取得相关金融机构债权人书面同意的情况下，若出
现部分金融机构债权人不同意本次重组而导致华菱集团需要按照《重大资产置换协议》
的约定向华菱钢铁进行赔偿的情形，华菱集团具备相应的履约能力。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次重组的顺利实施需取得金融机构债权人对华菱钢铁债务转移及相关子公司股权置出的支持与同意。华菱钢铁及下属一级控股子公司已向相关债权人发出了通知函，并将争取在召开关于本次重组的第二次董事会前就上述债务转及相关子公司股权置出移取得金融机构债权人的书面同意。华菱集团与华菱钢铁签署的《重大资产置换协议》约定的华菱集团代华菱钢铁清偿有关债务的安排合法有效，华菱钢铁可以据此最终避免有关债务负担。在华菱钢铁于本次重组的第二次董事会召开前已就绝大部分金融机构债务的转移安排取得相关金融机构债权人书面同意的情况下，剩余少量金融机构债务安排未取得债权人同意的情形不会对本次重组的实施造成实质性影响。
（二）律师核查意见
律师经核查后认为：
1、本次重组的顺利实施需取得金融机构债权人对华菱钢铁债务转移及相关子公司股权置出的支持与同意。
2、华菱钢铁及下属一级控股子公司已向相关债权人发出了通知函，并将争取在召开关于本次重组的第二次董事会前就上述债务转移及相关子公司股权置出取得金融机构债权人的书面同意。
3、华菱集团与华菱钢铁签署的《重大资产置换协议》约定的华菱集团代华菱钢铁清偿有关债务的安排合法有效，华菱钢铁可以据此最终避免有关债务负担。
4、在华菱钢铁于本次重组的第二次董事会召开前已就绝大部分金融机构债务的转移安排取得相关金融机构债权人书面同意的情况下，剩余少量金融机构债务转移安
排未取得债权人同意的情形不会对本次重组的实施造成实质性影响。
四、补充披露
已在重组预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）拟置出资产交割、债务转移风险”。
11.重组预案显示，财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资母公司将保留 19.40亿元长期借款和 40.00亿元应付债券。长期借款方面，财信投资正与相关债权人沟通，拟进行提前还款或由债权人出具同意函同意本次资产剥离及债务承接方案，最终处理方式尚未确定。应付债券方面，待本预案披露后，财信投资将与债券承销商进行沟通。请补充披露长期借款的借款用途、债权人、发生金额和发生时间，并说明上述事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请提出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，并分析交易对手方的履约能力；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复:
一、财信投资内部重组涉及长期借款及应付债券情况
财信投资拟提前偿还的19.40亿元长期借款包括：①中国邮政储蓄银行股份有限公司委托中信信托有限责任公司分别于 2015年 9月、11月向财信投资提供的 3年期的共计14.40亿元长期借款；②湖南省公路建设投资有限公司委托兴业银行股份有限公司于2012年7月向财信投资提供的4.67年期的5.00亿元长期借款。上述借款的资金用途均为置换金融机构借款及补充流动资金。截至本回复出具日，财信投资对兴业银行股份有限公司的 5.00亿元长期借款已提前偿还完毕；财信投资正积极与中国邮政储蓄银行股份有限公司沟通，计划于本次重组第二次董事会召开前对剩余14.40亿元债务进行提前偿还。截至2016年4月30日，财信投资母公司模拟报表货币现金余额为26.23亿元，具备对上述贷款的偿还能力。
财信投资母公司拟保留的40.00亿元应付债券系财信投资于2015年12月发行的 3年期 20亿元私募债（15湘财信）和 2016年 4月发行的 5年期 20亿元公募债（16财信债）。上述两笔债券募集资金用途为偿还债务并补充流动资金。截至本回复出具日，财信投资正与上述两笔债券的主承销商国开证券有限责任公司沟通，准备于本次重组的第二次董事会召开前召开债券持有人大会审议财信投资内部资产剥离及债务承接方案。上述两笔公司债券将保留在财信投资体内一并注入华菱钢铁。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组顺利实施需取得相关债权人对财信投资内部重组方案的支持与同意。财信投资已提前偿还 5亿元长期借款，正在与剩余 14.4亿元长期借款的债权人沟通提前偿还事宜，与 40亿元应付债券的债权人沟通内部重组事宜；财信金控承诺将于本次重组的第二次董事会召开前完成财信投资内部重组事宜。在财信投资就其内部重组方案获得相关债权人的同意后，上述债务的处理对本次重组的实施不构成障碍。
（二）律师核查意见
律师经核查后认为：
1、本次重组顺利实施需取得相关债权人对财信投资内部重组方案的支持与同意。
2、财信投资已提前偿还5亿元长期借款，正在与剩余 14.4亿元长期借款的债权人沟通提前偿还事宜，与 40亿元应付债券的债权人沟通内部重组事宜；财信金控承诺将于本次重组的第二次董事会召开前完成财信投资内部重组事宜。在财信投资就其内部重组方案获得相关债权人的同意后，上述债务的处理对本次重组的实施不构成障碍。
三、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”之“3、财信投资内部债务转移情况”。
12.请结合上市公司与置出资产的往来款项、本次交易付款安排、经营业务情况等，说明向控股股东置出资产是否形成关联方资金占用，是否会新增同业竞争或关联交易，如有，请详细披露具体构成情况并提供明确解决措施，同时说明是否符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、本次重组向控股股东置出资产不会形成关联方资金占用
1、本次交易付款安排不会形成关联方资金占用
根据本次重组方案，上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金的方式补足，根据预估值情况，华菱集团需向上市公司支付约 112,731.43万元补足置换差额。届时若华菱集团按照合同约定及时支付前述现金则上市公司不会因为本次交易付款安排形成关联方资金占用。
2、上市公司与置出资产的往来款项不会导致上市公司出现关联方资金占用
根据本次重组方案，上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换。根据上市公司与置出资产的往来账款情况，重组完成后上市公司不存在非经营性资金占用。
3、上市公司与置出资产的业务往来不会导致上市公司出现关联方资金占用
重组完成后，上市公司子公司湘潭节能和华菱节能将分别与置出资产华菱湘钢和华菱涟钢发生经营性关联交易，该类交易不会导致上市公司出现关联方资金占用。
综上所述，向控股股东置出资产不会形成关联方资金占用。
二、本次重组不会新增同业竞争
根据本次重组方案，向控股股东置出资产不会形成新增同业竞争。
本次交易前，上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等，上市公司主要钢铁子公司包括华菱涟钢、华菱湘钢、衡钢钢管等。华菱集团控股子公司锡钢集团亦从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括钢管、棒材等。因此，本次交易前上市公司所从事的钢铁生产业务与华菱集团控股子公司锡钢集团存在潜在的同业竞争关系。本次交易中，上市公司将华菱涟钢、华菱湘钢、衡钢钢管等与钢铁业务相关的子公司全部置出，上市公司不再从事钢铁冶炼、轧制业务，减少了与控股股东华菱集团的同业竞争。
三、本次重组有利于减少关联交易
本次交易完成前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，湖南省国资委是华菱钢铁的实际控制人，华菱钢铁与华菱集团及其下属企业之间存在关联交易，主要包括生石灰采购、球团采购、动力介质采购与销售、石灰石粉采购、煤焦油采购等。2015年上市公司实际发生关联交易 926,699万元，2016年上市公司经股东大会批准的全年关联交易预计额为 1,705,869万元。华菱钢铁制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司关联交易主要内容为华菱节能和湘潭节能向关联方采购余气等能源介质，并向关联方销售电力和蒸汽等，以及向关联方租赁房屋土地。其中电力销售和房屋土地租赁分别参考国家规定价格和市场价格定价，能源介质和蒸汽采取成本加成方式定价，定价公允。本次交易完成后，根据初步模拟备考报表，上市
公司2015年关联交易额为401,760万元，较2015年关联交易实际发生额减少 524,939万元，降幅约56.65%，较 2016年关联交易预计发生额减少 1,304,109万元，降幅约76.45%。因此，本次重组有利于上市公司增强独立性，减少关联交易。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控出具了《关于减少并规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重组完成后上市公司关联交易金额大幅下降，有利于减少上市公司关联交易，保持上市公司的独立性，符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况。
二、关于交易对方
请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条第（一）项的规定，补充披露交
易对方主要业务发展状况和最近两年主要财务指标。
回复:
一、交易对方主要发展状况与最近两年主要财务指标
1、华菱集团
华菱集团主要发展状况已在重组预案中完整披露。具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“二、重大资产置换交易对方的基本情况”之“（一）华菱集团”之“3、主营业务发展情况”。
华菱集团最近两年主要财务指标已在重组预案中完整披露。具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“二、重大资产置换交易对方的基本情况”之“（一）华菱集团”之“4、主要财务数据及财务指标”。
2、迪策投资
迪策投资作为一家创业投资公司，主营业务为股权投资及资产管理，主要资产为持有其他公司的股权，收入主要来自于股权投资的分红付息收入和股权转让收入。截至2015年12月31日，可供出售金融资产与长期股权投资余额为28,593万元。迪策投资近几年积极清理和调整对外投资，优化资产配置，提高资产质量，现股权投资项目的盈利能力比较强，融资能力强。
迪策投资下属的重要子公司华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司，为金融投资企业，是集股权投资、管理咨询、上市辅导为一体的专业化投资管理公司，目前，管理基金规模超过15亿元。
迪策投资最近两年主要财务指标已在重组预案中完整披露。具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“二、重大资产置换交易对方的基本情况”之“（二）迪策投资”之“4、最近两年主要财务数据”
3、财信金控
财信金控于 2015年 12月 22日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生具体业务，根据《26号准则》，财信金控的控股股东华菱控股的主要业务状况已在本次重组预案中完整披露，具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“四、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（三）主营业务情况”。
财信金控于 2015年 12月 22日设立，成立不满一个完整会计年度，未有最近两年主要财务指标，根据《26号准则》，财信金控的控股股东华菱控股最近两年的财务数据及财务指标已在本次重组预案中完整披露，具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“四、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（五）最近两年的简要财务数据”。
4、深圳润泽
深圳润泽主要发展状况已在重组预案中完整披露。具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（二）深圳润泽”之“4、主营业务发展状况”。
深圳润泽最近两年主要财务指标已在重组预案中完整披露。具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（二）深圳润泽”之“5、主要财务数据及财务指标”。
5、华菱控股
华菱控股主要业务发展状况已在重组预案中完整披露。具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“四、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（三）主营业务情况。
华菱控股最近两年主要财务指标已在重组预案中完整披露。具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“四、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（五）最
近两年的简要财务数据”。
二、补充披露
迪策投资的上述内容补充至本次重组预案“第三章交易对方基本情况”之“二、重大资产置换交易对方的基本情况”之“（二）迪策投资”。
财信金控已在本次重组预案中对于财信金控控股股东华菱控股进行了补充披露，具体请参见预案“第三章交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）财信金控”。
三、关于交易标的
1.重组预案显示，上市公司所持华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权均设置质押。针对上述情况，上市公司承诺在资产交割前解除相关质押。华菱集团所持有财富证券18.92%的股权、深圳润泽所持有财富证券2.70%的股权均设置质押。针对上述质押，华菱集团及深圳润泽承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前解除上述质押。上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，并请上市公司、华菱集团及深圳润泽按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵。若上市公司、华菱集团及深圳润泽无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵，请补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，请给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、相关事项符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定
根据本次重组方案，华菱钢铁拟通过本次重大资产置换将其持有的华菱涟钢62.75%股权、华菱湘钢94.71%股权转让给华菱集团，同时通过上述资产置换及发行
股份购买资产获得华菱集团及深圳润泽合计持有的财富证券22.69%股权。截至本回复出具日，作为本次重组标的资产的华菱涟钢33.69%股权、华菱湘钢51.45%股权、财富证券21.62%股权均已设置质押。
鉴于华菱涟钢33.69%股权和华菱湘钢51.45%股权质押对应的债务拟通过本次重组转移至华菱集团，华菱钢铁正在与相关担保权人沟通，拟于本次重组资产交割前解除华菱涟钢33.69%股权和华菱湘钢51.45%股权上设置的质押以使该等股权过户至华菱集团，再由华菱集团将所持上述股权重新质押与相关担保权人。华菱钢铁承诺将在本次重组资产交割前解除上述股权质押。华菱集团及深圳润泽拟通过提前偿还相关债务、提供额外担保等方式解除财富证券21.62%股权上设置的质押，并承诺将于华菱钢铁就本次重组召开第二次董事会前完成。上述担保和质押在按照上述承诺予以解除后，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，不会对本次重组的实施构成障碍。
如华菱涟钢33.69%股权、华菱湘钢51.45%股权和财富证券21.62%股权质押不能解除，则将导致该等股权无法过户，从而对本次重组的实施构成障碍。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，上市公司已承诺在资产交割前解除华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权相关质押，华菱集团、深圳润泽已分别承诺在上市公司召开关于本次重组的第二次董事会前解除其分别对财富证券18.92%的股权和2.70%的股权的质押。上述担保和质押按照上述约定予以解除后，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，不会对本次重组的实施构成障碍。如华菱涟钢33.69%股权、华菱湘钢51.45%股权和财富证券21.62%股权质押不能解除，则将导致该等股权无法过户，从而对本次重组的实施构成障碍。
三、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第一章本次交易概况”之“五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”、“第九章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。
2.重组预案显示，财信金控全资子公司财信投资将所持吉祥人寿 230,000,000股的股权进行了质押。上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，若是，请在召开股东大会审议重大资产重组相关议案之前解决标的资产权属瑕疵，若否，请补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，请给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、股权质押的基本情况
财信投资于 2015年 11月将所持吉祥人寿 230,000,000股股权进行质押，为其向中信信托有限责任公司所借 44,000.00万元贷款提供担保，质权人为中信信托有限责任公司，质押期限为3年。
根据本次重组前财信投资的内部资产剥离及债务承接方案，财信投资正积极与债权人进行沟通，并在获得同意后计划于二董前提前偿还上述债务。债务偿还完毕后，吉祥人寿的股权质押也将相应解除。
二、股权质押的合法合规情况
财信投资持有吉祥人寿29.19%的股权，该等股权并非本次交易标的，其股权质押不适用《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，财信投资持有吉祥人寿29.19%的股权，该等股权并非本次交易标的，其股权质押不适用《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，对本次重组的实施不构成障碍。
3.关于本次交易的人员安排
（1）重组预案显示，本次拟置出资产人员均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置，请补充论证该华菱集团是否能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移、是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复:
一、华菱钢铁子公司不涉及人员安置事宜
根据《重大资产置换协议》的有关约定，对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动关系，原劳动合同继续有效。因此，上述员工不涉及人员安置及相关费用的问题。
二、华菱钢铁本部涉及的人员安置事宜
根据《重大资产置换协议》的有关约定，按照“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁本部与置出资产相关的员工的劳动关系均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置。
鉴于与上述待安置人员有关的资产和负债将通过本次重组一并转移至华菱集团，报告期内，华菱钢铁本部不存在拖欠员工工资、欠缴社会保险等情形，并且该等安置人员的劳动关系转移至华菱集团后，工作岗位、工作性质、薪酬福利均不发生变化，因此不涉及人员安置费用，华菱集团具备充分的履约能力。
三、补充披露
上述相关内容已在重组预案“第四章标的资产情况”之“一、拟置出资产情况”之“（五）拟置出资产的人员安置情况”部分补充披露。
（2）请说明上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。请说明本次交易的标的资产是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，如涉及则说明在置入资产的处理方式以及是否在预估过程中予以考虑并相应调整，同时说明是否符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、请说明上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险
截至本回复出具日，华菱节能不存在与员工工资、社保有关的隐形负债。
根据 2014年 12月 31日湖南省机构编制委员会办公室作出的《关于省财政厅所属事业单位分类和有关机构编制调整事项的通知》（湘编办[2014]106号），撤销湖南信托的事业机构编制，并撤销其人员的经费自理事业编制。截至 2016年 4月 30日，湖南信托在职的原事业编制人员 19名；财富证券在职的原湖南信托原事业编制人员 2名；除湖南信托及财富证券外，财信投资及其下属其他企业不存在湖南信托原事业编制人员。根据湖南信托、财富证券与财信金控签署的《人员费用承担协议》，在相关主管部门就湖南信托原事业编制人员事业身份期间养老金补偿的具体方案出台后，对于政府承担部分外的其他费用（如有），全部由财信金控承担；就湖南信托原事业编制人员事业身份撤销后、与相关公司签署劳动合同并缴纳“五险一金”前未缴纳的养老保险，就其中需由企业承担的部分，由该等人员劳动关系所在企业负责补缴；因湖南信托原事业编制人员上述养老金补偿及养老保险补缴事宜而导致的一切纠纷与费用（包括但不限于企业与事业养老金标准的差额等），均由财信金控负责处理及清
偿。湖南信托及财富证券已就上述需补缴的养老保险中应由企业承担的部分进行了计提，估值中已经考虑。因此，财信投资及其下属企业不存在与员工工资、社保有关的隐形负债。
二、请说明本次交易的注入资产是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题截至2016年4月30日，本次重组拟置入和购买的标的资产中，华菱节能存在 3名退休人员及19名内退人员，不存在离休人员；根据华菱节能与涟钢集团签订的《人员费用承担协议》，上述内退人员在内退期间与内退待遇相关的需由企业承担的一切费用均由涟钢集团承担，上述退休及内退人员在退休期间与退休待遇相关的统筹外费用（如涉及）由涟钢集团承担。财信投资及其下属企业共有 26名湖南信托原事业编制退休人员、不存在离休人员及内退人员；根据湖南信托、财富证券与财信金控签订的《人员费用承担协议》，自2016年4月30日起，与上述26名退休人员退休待遇相关的需由企业承担的一切费用全部由财信金控承担；除上述 26名人员外，财信投资及其下属企业的离退休人员均不涉及统筹外费用。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为，湖南信托、财富证券与财信金控已签署协议对湖南信托原事业编制员工的工资、社保、相关离退休人员、内退人员费用作了妥善安排。在前述安排履行的前提下，通过本次重组注入上市公司的资产不存在相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险；亦不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，不适用《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。
四、补充披露
财信投资原事业编制人员、离退休人员和内退人员相关费用问题已补充披露于交易预案“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”之“6、财信投资原事业编制人员、离退休人员和内退人员相关费用
问题”。
4.重组预案显示，财信金控非经营性占用财信投资的资金合计为49,646.68万元。
湖南国投对财信投资下属企业湖南信托的非经营性资金占用合计为 58,444.24万元。
财信金控和湖南国投承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前彻底解决上述非经营性资金占用问题。请详细披露具体构成情况并提供明确解决措施，同时说明是否符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、非经营性资金占用情况
财信金控及其子公司非经营性占用财信投资母公司的资金合计为 49,646.68万元，包括财信投资对湖南省财信房地产开发有限责任公司持有的应收股利 12,969.66万元和本次资产剥离及债务承接过程中湖南担保45.28%股权转让产生的对财信金控其他应收款 36,677.02万元。财信金控承诺财信投资将于二董前以现金方式获得相应股利及交易对价款。
为盘活湖南信托的风险资产并提高湖南信托的盈利能力，湖南国投对湖南信托的风险及产权瑕疵资产进行收购，目前尚未完成全部价款的支付。截至2016年4月30日，湖南信托存在对湖南国投的其他应收款余额为 58,444.24万元，其中风险及产权瑕疵资产收购款58,184.24万元，收购协议签订后发生的风险资产代垫款260.00万元。
湖南国投承诺，将于上市公司召开关于本次重组的第二次董事会前彻底解决上述非经营性资金占用问题。若因湖南国投违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，湖南国投将依法承担相应赔偿责任。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，资金占用与本次财信投资内部资产剥离及债务承接
有一定关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。财信金控、湖南国投已出具承诺在二董前偿还相关非经营性资金占用。在上述非经营性资金占用偿还后，本次重组符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况。
三、补充披露
财信金控及其子公司相关内容已分别补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“6、非经营性资金占用情况”。
湖南信托上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“6、非经营性资金占用情况”。
5.请进一步补充披露标的资产未决诉讼的基本情况、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理以及对本次重组的影响。
回复:
一、诉讼（仲裁）审理结果
截至2016年4月30日，湖南信托不涉及标的金额1,000万以上且作为被告方的诉讼；湖南信托涉及标的金额1,000万以上且作为原告方的诉讼11起，该等诉讼的基本情况及诉讼进展已在前次预案中予以披露，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||原告(申请人)||被告(被申请人)||案由||标的及金额||进展情况|
||号|||||||||||
|1||湖南省信托有限||湖南湘渝电力投资||金融借||本金3,200万元及||强制执行||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||原告(申请人)||被告(被申请人)||案由||标的及金额||进展情况|
||号|||||||||||
|||责任公司||有限责任公司、湖南金垣电力集团股份有限公司||款合同纠纷||相应利息、罚息||阶段||
|2||湖南省信托有限责任公司||湖南博兴创业投资有限公司、湖南博雅眼科医院有限公司、李迟康、严素娥||借款合同纠纷||本金1,800万元及相应利息、违约金||拟申请破产||
|3||湖南省信托有限责任公司||湖南蟠桃宴酒业有限公司、湖南天运生物技术集团有限公司||债权转让合同纠纷||3,270万元及相应利息||破产阶段||
|4||湖南省信托有限责任公司||湖南蟠桃宴酒业有限公司、湖南天健纤维板有限公司、湖南天运生物技术集团有限公司、文靖波||债权转让合同纠纷||1,523.428万元及相应利息||破产阶段||
|5||湖南省信托有限责任公司||湖南省科农林业科技开发有限公司||金融借款合同纠纷||本金1,400万元及相应利息||强制执行阶段||
|6||湖南省信托有限责任公司||湖南省德胜房地产开发有限公司||金融借款合同纠纷||本金1.35亿元及相应利息||强制执行阶段||
|7||湖南省信托有限责任公司||淮南志高动漫文化科技发展有限责任公司、志高实业(龙岩)有限公司、泰安志高实业集团有限责任公司、江焕溢||金融借款合同纠纷||本金2.999亿元及相应利息、罚息、复利、违约金||强制执行阶段||
|8||湖南省信托有限责任公司||长沙三瑞环保科技实业有限公司、湖南天福泉酒业有限公司||金融借款合同纠纷||本金1,000万元及相应利息、罚息、复利、违约金、律师费||强制执行阶段||
|9||湖南省信托有限责任公司||湖南洞庭珍珠开发有限公司||金融借款合同纠纷||本金2,000万元及相应利息、复利||破产阶段||
|10||湖南省信托有限责任公司||湖南山江技术开发有限公司、世银联控股有限公司、崔璀||金融借款合同纠纷||本金2,000万元及相应利息、违约金||强制执行阶段||
|11||湖南省信托有限责任公司||袁洁云；向平；李季；北京中科时代资产管理有限公司；中国科学院长春应用化||有关纠纷||赔偿款2,300万元及和解损失约40万元||待开庭||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||原告(申请人)||被告(被申请人)|案由|标的及金额|进展情况|
|号|||||||
|||学科技总公司；长沙坤宇实业有限公司|||||

上述11项标的金额1,000万元以上的诉讼的会计处理方式如下：
（1）第 1-5项为湖南信托固有业务产生的合同纠纷，湖南信托已对其未收回部分全额核销，并已将该部分债权转让至湖南国投；
（2）第6项固有业务产生的诉讼、第8项至第10项信托业务产生的诉讼，其对应合同所涉及的权利义务已由财信投资承接，因此未在湖南信托的财务报表中进行会计处理；同时，财信投资在本次重组中已将该部分剥离给了财信金控；
（3）第 7项为湖南信托信托业务产生的诉讼，湖南信托已将因该部分纠纷所形成的债权资产转让至湖南国投，由于湖南国投尚未支付对应债权的转让价款，因此目前形成对湖南国投的其他应收款；
（4）第11项为信托业务对应的纠纷，湖南信托已将涉及的权利义务转让至财信金控，因此不涉及需采取其他会计处理的情形。
上述诉讼标的涉及的债权资产已全部转让或核销。未来相应诉讼如取得相应的赔付将由诉讼标的涉及的债权资产的受让方所享有，因此相应诉讼的审理结果对湖南信托的财务状况将不构成任何影响，对本次重组不构成实质性不利影响。
二、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“8、未决诉讼情况”。
6.根据《26号准则》第十五条规定，请公司以方框图或其他有效形式，全面披露
交易对手方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或
权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门，并简要
披露交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况、以及该等主要股东之间的关联关系等。
回复:
一、交易对方产权及控制关系
1、华菱控股
注：湖南省国资委及湖南省水运建设投资集团有限公司分别持有湖南发展资产管理集团有限公司98.58%和1.42%股权。湖南省水运建设投资集团有限公司现为湖南省交通运输厅全资企业，根据相关政府部门会议精神，决定将湖南省水运建设投资集团有限公司无偿划转至湖南省国资委，目前正在办理工商登记变更。
截至本回复出具日，湖南省国资委为华菱控股控股股东及实际控制人，湖南发展资产管理集团有限公司为华菱控股小股东。
湖南发展资产管理集团有限公司持有华菱控股2.74%股权，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|湖南发展资产管理集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼17楼|
|法定代表人|杨国平|
|注册资本|1,000,000万元人民币|
|成立日期|2002年4月26日|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91430000738955428M|
|经营范围|交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、财信金控
注：湖南省国资委及湖南省水运建设投资集团有限公司分别持有湖南发展资产管理集团有限公司98.58%和1.42%股权。湖南省水运建设投资集团有限公司现为湖南省交通运输厅全资企业，根据相关政府部门会议精神，决定将湖南省水运建设投资集团有限公司无偿划转至湖南省国资委，目前正在办理工商登记变更。
截至本回复出具日，华菱控股为财信金控控股股东，湖南省国资委为财信金控实际控制人。
3、华菱集团
注：湖南省国资委及湖南省水运建设投资集团有限公司分别持有湖南发展资产管理集团有限公司98.58%和1.42%股权。湖南省水运建设投资集团有限公司现为湖南省交通运输厅全资企业，根据相关政府部门会议精神，决定将湖南省水运建设投资集团有限公司无偿划转至湖南省国资委，目前正在办理工商登记变更。
截至本回复出具日，华菱控股为华菱集团控股股东，湖南省国资委为华菱集团实际控制人，湖南发展资产管理集团有限公司为华菱集团小股东，湖南发展资产管理集团有限公司持有华菱集团2.76%股权。
4、迪策投资
注：湖南省国资委及湖南省水运建设投资集团有限公司分别持有湖南发展资产管理集团有限公司98.58%和1.42%股权。湖南省水运建设投资集团有限公司现为湖南省交通运输厅全资企业，根据相关政府部门会议精神，决定将湖南省水运建设投资集团有限公司无偿划转至湖南省国资委，目前正在办理工商登记变更。
截至本回复出具日，华菱集团为迪策投资股东，湖南省国资委为迪策投资实际控制人。
二、补充披露
华菱控股上述相关内容已补充披露至重组预案“第三章交易对方基本情况”之“四、募集配套资金交易对方的基本情况”
财信金控上述相关内容已补充披露至重组预案“第三章交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）财信金控”。
华菱集团上述相关内容已补充披露至重组预案“第三章交易对方基本情况”之“二、重大资产置换交易对方的基本情况”之“（一）华菱集团”。
迪策投资上述相关内容已补充披露至重组预案“第三章交易对方基本情况”之“二、重大资产置换交易对方的基本情况”之“（二）迪策投资”。
7.请公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析，募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日发布）规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析
本次交易中，募集配套资金拟全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况初步计划如下（募集配套资金具体用途以上市公司第二次董事会审议通过的重组正式方案为准）：
||||
|-|-|-|
|||金额|
|标的|募集资金用途||
|||（人民币亿元）|
|财富证券|补充资本金|60.00|
|湖南信托|补充资本金|15.00|
|吉祥人寿|补充资本金|10.00|
|共计||85.00|

1、财富证券
（1）本次募集配套资金具体用途
根据财富证券的发展现状及目标，计划将本次募集配套资金中的 60亿元用于补充财富证券的资本金，具体主要用于以下几个方面：
①融资融券等信用交易类业务
融资融券等信用交易类业务具有风险可控、收益稳定的特性，对于整合财富证券客户资源、提高盈利水平、改善收入结构和盈利模式具有重要意义。近年来，信用交
易类业务在行业利润中所占比重越来越大，已逐步成为证券公司新的利润增长点，而
且随着信用业务标的及参与主体的不断增加，信用交易业务仍有较大的成长空间。
信用交易类业务（包括融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等）属于资本中介业务，需消耗大量资本金，受净资本规模的限制，财富证券信用交易类业务规模和市场占有率相对较低。财富证券目前的客户资产已突破1,100亿元，信用业务规模77亿元，转化率为7%。根据2014年、2015年财富证券客户资产增长率分别为62.8%和99.7%的情况，保守预计至2017年末，财富证券客户资产规模较目前增长50%，则将新增客户资产 550亿元，按照7%的转化率计算，信用交易类业务预计新增规模达38.5亿元，按照自有资金占比70%预测，预计需要27亿元投入。本次募集配套资金计划使用 20亿元用于发展信用交易类业务，为客户提供多元化融资渠道，拓宽业务收入来源，增强财富证券盈利能力。
②固定收益业务
固定收益业务是财富证券传统优势板块，拥有一个优秀的投资团队，2014年、 2015年的投资收益回报率均达到30%，2016年上半年，在市场不景气的情况下，年化投资收益率超过了15%。受财富证券资本金的限制，固定收益业务的投资规模一直未得到有效提高，目前固定收益投资总规模为72亿元，其中自有资金投资规模12亿元，杠杆倍数较高。
固定收益业务属于稳健型、低风险的业务种类，未来财富证券将依托业内优秀的固定收益投资团队，进一步加大固定收益业务投资规模，并基于风险控制角度适度降低杠杆倍数。预计至 2017年末，财富证券固定收益投资总规模达到 120亿元，其中自有资金投资规模达到30亿元，即需要新增固定收益自有资金投入18亿元。本次募集配套资金计划使用 13亿元用于新增固定收益业务自有资金投入，增加财富证券盈利稳健、风险可控的业务收入来源，增强财富证券盈利能力。
③证券自营业务
目前财富证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，取得了良好的收益。随着证券行业政策的不断放宽，证券自营业务投资范围和品种不断扩大，自营业务收入将逐渐成为未来证券公司重要收入来源之一。
本次交易后，财富证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，改善投资结构。目前财富证券证券自营业务投资规模约 16亿元，其中二级市场股票投资11亿元、金融工程量化投资2亿元、金融衍生品投资0.8亿元、新三板做市商业务投资2.5亿元。财富证券计划至2017年末，证券自营业务资金投入规模达到26亿元，即需要新增资金投入 10亿元。本次募集配套资金计划使用 8亿元用于增加证券自营业务资金投入，提升财富证券盈利能力，增加财富证券投资收益。
④发展财富证券另类投资业务
根据中国证监会 2011年 4月公布的《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，证券公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。2011年 8月,证监会在《关于证券公司设立另类投资子公司有关问题的回复意见》,明确了设立另类投资子公司的审批程序与相关报备要求。
目前，财富证券通过其设立的全资子公司深圳惠和投资有限公司（以下简称“惠和投资”）从事另类投资业务，投资领域主要包括上市公司股权并购、产业基金投资、新三板优质挂牌企业、股权投资等，主要通过投资基金的模式进行运作。截至 2016年 6月末，惠和投资管理的各类资产总规模为 23.5亿元。在我国经济增速放缓、结构调整进入深水区的“新常态”背景下，投资市场的各个细分市场出现了明显的分化格局，另类投资业务作为投资市场的重要组成部分，在细分市场投资和投资组合多元化
等方面具有一定优势，有利于充分发挥证券公司的综合金融服务专业能力，有利于提升投资者回报和分散投资风险。惠和投资目前注册资本为 15亿元，实缴注册资本为8.5亿元，财富证券拟将惠和投资注册资本提高至20亿元，需要新增实缴注册资本11.5亿元。本次募集配套资金计划使用8亿元用于增加对惠和投资的资本金投入，以大力发展另类投资业务，达到获取多元化的收益和分散风险的效果，进一步提升财富证券的盈利能力。
⑤主动管理型资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司主要业务之一。财富证券针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，为客户提供了各类量身定制的资产管理产品。未来，财富证券将进一步加大对资产管理业务的投入，扩大资产管理规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品。同时，进一步改善资产管理产品结构，提高固定收益类产品在资管产品中的整体比例，由于财富证券资产管理业务自身的品牌优势不明显，因此在资产管理计划中，拟适当增加投入部分自有资金参与资产管理计划，在降低资产管理业务运作风险的同时，提升资产管理业务的盈利能力。
目前，财富证券主动管理型资产管理产品规模约 80亿元，其中以自有资金参与的资产管理计划约10亿元。财富证券计划至2017年末，主动型资管产品（主要为固定收益类产品）规模达到120亿元，其中自有资金参与设立的资管产品投资比例达到20%，即需要新增资金投入 14亿元。本次募集配套资金计划使用 8亿元用于增加自有资金参与资管产品的资金投入，以进一步提高资产管理业务的整体盈利能力。
⑥改造传统经纪业务，提升综合理财服务水平
经纪业务是财富证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，财富证
券将在发展传统证券代理买卖服务之外，大力推动建立跨业战略联盟，完善理财产品体系，延伸经纪业务的业务和服务范围，致力于为客户提供全产品、全业务、全方位的服务，逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管理转型。
目前，财富证券较 2015年末新增设营业网点 17个，拥有的各类营业网点达到 62个，已初步构建了网上网下相结合的全新的营销体系、产品体系和客服体系（即“三大体系”）。财富证券全力推动互联网金融的发展，在发展第三方平台引流客户的基础上，大力发展自主运营平台引流客户，2015年财富证券新增投资者开户数93.1万户，其中通过互联网手段开发客户数58.12万户。2016年上半年，财富证券互联网客户交易量在全市场交易总量的占比为1.795‰，约占财富证券经纪业务客户交易总量的1/3。
财富证券预计至 2017年末，对经纪业务体系的改造需要资金投入 5亿元，形成相对完善合理的营销网络布局，进一步加大互联网服务和大数据平台建设，特别是推动零售业务、机构业务和互联网金融业务的快速协调发展，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。本次募集配套资金计划使用2亿元用于财富证券进一步加大对传统经纪业务的改造投入。
⑦加强财富证券中后台运营支持建设
财富证券中后台建设将始终围绕支持业务转型和创新，进一步加强 IT平台管控和创新，升级完善各业务 IT系统的对接和整合，全面推进财富证券风险控制平台、投融资项目管理平台、内部控制系统平台建设，提升业务营运效率，最大程度服务支持整体及业务战略的达成。
未来，财富证券将加强IT系统建设，主要包括：进一步加强风险管理平台建设，通过系统平台实现风险评估和量化等工作，强化创新业务的风险管理和流动性风险的防范控制；加快搭建机构客户信息平台，加强对机构客户资料信息收集和需求的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务部门的专业特长和业务功能明确分工，加强机构
客户产品的开发，提供专业化服务；加强财富证券信息技术服务的软硬件设施升级改造，建设新的高标准灾备机房，进一步提升财富证券信息技术系统的服务能力和抗风险能力。预计至2017年末，需要投入3亿元进一步完善IT系统建设。本次募集配套资金计划使用1亿元用于财富证券加强财富证券中后台运营支持建设。
（2）募集配套资金安排测算依据
根据财富证券管理层测算，综合考虑财富证券现阶段客观情况及发展需求，财富证券对融资融券等信用交易业务、固定收益业务、证券自营业务、另类投资业务、主动管理型资产管理业务、传统经纪业务改造及加强中后台运营支持建设等方面的使用计划及测算依据如下：
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|-|-|-|-|
||||拟使用本次募|
|新增资金投入||资金需求量（亿元）||
||测算过程及依据||集配套资金投|
|具体用途||||
||||入金额（亿元）|
|融资融券等信用交易类业务|预计2017年末，客户资产规模较目前增长50%，则将新增客户资产550亿元，按照7%的转化率计算，信用交易类业务预计新增规模达38.5亿元，按照自有资金占比70%预测，预计需要27亿元投入|27|20|
|固定收益业务|预计2017年末，固定收益投资总规模达到120亿元，其中自有资金投资规模达到30亿元，已投入自有资金12亿元，尚需要新增固定收益自有资金投入18亿元|18|13|
|证券自营业务|预计至2017年末，证券自营业务资金投入规模达到26亿元，目前已投入约15亿元，尚需要新增资金投入10亿元|10|8|
|另类投资业务|财富证券的全资子公司惠和投资目前注册资本为15亿元，实缴注册资本为8.5亿元，公司拟将惠和投资注册资本提高至20亿元，需要新增实缴注册资本11.5亿元|11.5|8|
|主动管理型资产管理业务|预计至 2017 年末，主动型资管产品（主要为固定收益类产品）规模达到120亿元，其中自有资金参与设立的资管产品投资比例达到 20%，即需要新增资金投入 14亿元|14|8|
|改造传统经纪业务|计划安排2亿元资金用于进一步加大对传统经纪业务的改造投入，优化营销网络布局，扩大网点规模与服务能力，大力拓展互联网金融业务的技术开发与平台建设|5|2|

|||||
|-|-|-|-|
||||拟使用本次募|
|新增资金投入||资金需求量（亿元）||
||测算过程及依据||集配套资金投|
|具体用途||||
||||入金额（亿元）|
|中后台运营支持建设|计划安排 1 亿元资金用于加强 IT 平台管控和创新，升级完善各业务 IT 系统的对接和整合|3|1|
|合计||88.5|60|

财富证券上述新增资金投入规模为 88.5亿元，其中拟使用本次募集配套资金投入60亿元，其余资金需求将由财富证券通过自有或自筹资金等方式进行筹集解决。
综上，本次募集资金系结合财富证券的资产负债状况及财富证券未来业务发展确定的，与财富证券现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金的使用用途具有合理性和可行性。
2、湖南信托
（1）本次募集配套资金使用规划
①全方位支持信托业务转型升级，打造并提升核心竞争力。
湖南信托制定了以转型促发展的方针，将以提升主动管理能力作为推动转型的抓手，在加强与银行、保险、证券等金融机构战略合作的基础上，进一步深耕改造传统业务，加大力度积极开展创新业务，优化业务结构，加快推进业务转型升级，积极推动湖南信托成为优秀的资产管理机构，切实培育和提升湖南信托核心竞争力。在落实上述经营目标过程中，本次补充的资本金将给予信托业务发展以多方面的支持。一是扩充净资本，为信托业务发展扩展更大空间；二是增强资本实力，提升优化获取金融同业合作准入的条件，进一步拓展和深化同业创新合作；三是加大创新业务的研发、人才延揽与培养、技术支持等投入力度，力促创新转型；四是根据PPP、产业基金等业务发展需要，设立专业子公司等，配合信托业务发展；五是主动配置一些优质信托
项目，积极增信，助推信托业务条线拓展市场份额。
②进一步强化多元化和长中短期配置，提高自有资金运营效率和效益。
湖南信托在保证流动性的前提下，将强化战略投资，优化资产配置结构，构建起层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升资金配置效率和效益，资金用途包括但不限于：①大力强化股权投资，实施战略性布局。一是积极捕捉投资机会，按照财信投资总体战略部署，争取投资已运作成熟、效益稳定、股东回报良好的金融机构；二是待监管政策明确后，立即设立专业化子公司开展资产管理业务。②加大资本市场投资力度。一是积极进行PE、VC等投资，积极介入高科技、互联网、环保、养老医疗等产业；二是参与上市公司非公开发行、新三板投资、二级市场投资等；③做好直接贷款、过桥贷款等业务，重点为省内外优质的重点项目和重点产业提供形式多样的投融资服务；④继续开展金融产品投资等业务，提高固有业务收入，支持创新业务开展。
总体而言，凭借着相对有利的内外部环境，本次募集配套资金完成后，将极大地促进湖南信托各项业务的持续、健康发展。湖南信托将对募集资金进行合理运用，为投融资对象和委托人提供更好的金融服务，在促进实体经济发展、实现资产规模较快增长的同时，确保净资产收益率保持在较高水平，为广大股东创造理想回报。
（2）测算依据及测算过程
第一步，根据业务发展规划估算固有及信托业务资产规模。一是根据湖南信托固有业务发展规划，参考过去几年信托行业固有业务规模增速，估算未来三年的固有业务资产规模；二是根据湖南信托信托业务发展规划，参考过去几年湖南信托信托资产规模增长速度和行业信托资产规模增长速度，测算湖南信托未来三年的信托资产规模。
第二步，根据估算的固有及信托业务资产规模，测算湖南信托未来三年发展各项业务所需的风险资本规模。信托公司开展固有业务、信托业务和其他业务，应当计算风险资本。由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失，因此应按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关系，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。
风险资本计算公式如下：①风险资本=固有业务风险资本＋信托业务风险资本＋其他业务风险资本；②固有业务风险资本=固有业务各项资产净值×风险系数=投资类业务规模×风险系数（例如，固定收益类证券投资为5%、权益类证券投资为10%、金融股权投资为10%、非金融股权投资为20%等）＋融资类业务规模×风险系数（10%）＋其他非现金资产×风险系数（10%）；③信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数=单一类业务×风险系数（按照信托类型分别为0.1%-1%）＋集合类业务×风险系数（按照信托类型分别为0.2%-3%）＋财产类业务×风险系数（0.2%-1%）+附加风险资本（银信合作融资类等附加2%-9%）；④其他业务风险资本=其他各项业务余额（债券承销等）×风险系数（3%-5%）。
第三步，根据测算的风险资本规模计算湖南信托净资本需求。《信托公司净资本管理办法》规定净资本/各项业务风险资本≥100%。考虑过去几年湖南信托净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信托公司相关指标情况，拟定净资本/风险资指标最低要求为150%，以确保湖南信托有一定的业务扩展弹性和可持续发展性。因此，所需的净资本最低必须等于各项业务风险资本之和×150%。
第四步，估算净资本和净资产缺口。根据测算的净资本规模计算湖南信托净资产需求。《信托公司净资本管理办法》规定信托公司净资产须有一定比例扣减才会构成净资本。这主要是为了确保信托公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。根据固有资产配置形式的风险和流动性的不同，对每类资产设置了不同的扣减比例。考虑到湖南信托拟定净资本/净资产指标最低要求为80%，以确保湖南信托适时调整业务结构，提高净资产风险保障度。因此，所需的资本（净资产）缺口等于净资本缺口÷80%。
|||||
|-|-|-|-|
||各类固有资产扣减类别||扣减比例|
|国债及金融债||1%||

|||||
|-|-|-|-|
||各类固有资产扣减类别||扣减比例|
|票据||1%-2%||
|短期贷款||10%-20%||
|两年及以上长期贷款||50%||
|上市公司股票||5%||
|金融产品||10%||
|非上市金融股权投资||10%||
|其他股权投资||30%||

（3）业务发展规划及资本规划测算结果
①固有业务规划
未来三年，湖南信托固有业务发展的基本思路是：充分利用固有业务股权投资资格之机，全面打开长期投资渠道，即金融股权投资和实业类股权投资并投共进、积极布局；紧抓资本市场机会，积极开展长中短期操作，获取较高收益；有力支持信托主业发展，形成良性互动机制；强化短期流动性运作，提高资金效率和效益。通过固有业务的多元化运作，为湖南信托持续健康发展谋篇布局、搭建平台、优化机制，力创佳绩。
根据湖南信托的经营状况和业务发展规划，在不考虑增资的情况下，未来三年，湖南信托的固有业务规模年均增长25%左右，由此得出湖南信托截至 2018年末固有资产规模为58.6亿元。根据估算的固有资产规模，测算湖南信托所需的风险资本：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年预计风险资本|
||项目||占固有资产比重||风险资本系数|||
||||||||（亿元）|
|现金||5%||0||0.00||
|金融产品||40%||25%||5.86||
|融资类||30%||10%||1.76||
|投资类||25%||15%||2.20||
|合计||||||9.81||

根据湖南信托初步测算，固有业务在2018年底所对应的风险资本额约为9.81亿元。
②信托业务规划
未来三年，湖南信托信托业务发展的基本思路是：以发展成为专业性资产管理机构为战略定位和目标导向，以提升自主管理能力、转变发展方式为主线，以战略性核心业务扩大竞争优势，以创新性业务提升可持续发展能力形成自主管理为主的业务结构和服务体系，构建具有可持续发展能力的赢利模式。
根据湖南信托的经营状况和业务发展规划，在不考虑增资的情况下，未来三年，湖南信托的信托业务规模年均增长25%左右，由此得出湖南信托截至 2018年末信托资产规模为910亿元。根据估算的信托资产规模，测算湖南信托所需的风险资本：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年预计风险|
||项目||占信托资产比重||风险资本系数|||
||||||||资本（亿元）|
|集合||50%||2.5%||11.38||
|单一||40%||0.5%||1.82||
|财产||10%||0.5%||0.46||
|附加风险||2%||5%||0.91||
|合计||||||14.56||

根据湖南信托初步测算，信托业务在 2018年底所对应的风险资本额约为 14.56亿元。
③基于业务规划的资金需求测算结果
根据前述测算，截至 2018年末，湖南信托的固有业务风险资本和信托业务风险资本合计共约24.37亿元。
结合上述假设和业务发展规划，为支持湖南信托未来三年固有业务和信托业务的
发展，并确保净资本/风险资本指标能保持在150%以上，湖南信托所需的净资本最低
必须等于各项业务风险之和×150%。因此，湖南信托净资本规模在2018年末约36.56
亿元。
截至2015年末，湖南信托净资本规模为23.5亿元。根据测算结果，湖南信托截至 2018年末净资本规模需达到 36.56亿元，由此产生的净资本缺口约为 13.06亿元。
由于通过募集资金在投入固有资产后将需要按照一定比例扣减净资本。湖南信托预计未来三年，净资本/净资产比率将保持80%左右，即新增的净资产转成净资本的扣减率为20%左右。因此，湖南信托未来三年的资本（净资产）缺口约16.3亿元（净资本缺口除以0.8）。
综上，此次募集配套资金中预计 15亿元将投入湖南信托用于补充资本金，未超过湖南信托未来三年的资本缺口，具有合理性和可行性。
3、吉祥人寿
（1）资本实力是吉祥人寿持续发展的先决条件
保险业属于资本密集型行业。为控制相关风险，监管部门对各保险公司实施了以偿付能力为核心的监管政策。偿付能力是保险公司履行赔偿或给付责任的能力，实际上监管考察的依然是各保险公司的资本实力。偿付能力是否充足，即资本金是否充足，直接影响到吉祥人寿新业务拓展、分支机构开设等一系列经营活动，而吉祥人寿的承保能力、部分业务申请资格更是直接与公司注册资本紧密挂钩。如进行股权投资必须确保偿付能力充足率120%以上，偿付能力充足率低于150%时监管部门将暂停保险公司新增分支机构。行业理想的偿付能力充足率应维持在300%左右。
鉴于资本管理及偿付能力管理的重要性，吉祥人寿严格按照监管要求建立了与业务规模、业务结构、风险特征相适应的内部偿付能力管理体系，制订了与发展规划相一致的资本规划，通过强化资本约束，近年来有效保证了吉祥人寿偿付能力持续处于充足水平。但随着吉祥人寿业务的拓展和机构铺设的扩张，对资本金的需求将持续增加。根据吉祥人寿未来三年战略规划所进行的偿付能力测算结果（如下表），要实现
其战略规划目标，仍需通过持续增资才能满足与其快速发展相匹配的偿付能力充足率要求。
吉祥人寿未来三年偿付能力测算结果：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
||净资产||59,295||9,366||-53,094|
||认可资产||1,282,779||2,105,769||2,983,190|
||认可负债||1,223,765||2,118,798||3,064,552|
||实际资本||59,014||-13,029||-81,362|
|核心资本||||||||
||||59,014||-13,029||-81,362|
|||80,991||154,014||199,601||
||最低资本|||||||
|综合偿付能力充足率||||||||
||||73%||-8%||-41%|
|||73%||-8%||-41%||
||核心偿付能力充足率|||||||
||150%偿付能力充足率资金缺口||62,473||244,050||380,763|
||200%偿付能力充足率资金缺口||102,968||321,057||480,564|
||300%偿付能力充足率资金缺口||183,959||475,071||680,165|

（2）资本实力是吉祥人寿实现机构快速铺设的重要保证
根据保监会颁布的《保险公司管理规定（2015年修订）》，保险公司的分支机构不得跨省、自治区、直辖市经营保险业务。新机构开设是吉祥人寿实现业务快速发展，提升市场竞争能力的重要条件。未来几年，吉祥人寿业务将迎来又一次较大的发展和跨越，机构建设也势必进一步加速，预计到“十三五”末，吉祥人寿作业机构将达到 200余家，其中：分公司将达到18家，中支公司将达到110余家，县支公司将达到80余家。目前吉祥人寿已开设分公司4家，中支公司16家，县支公司35（含营销服务部 1家），未来每年预计平均开设分公司3家，中支公司18家，县支公司9家。根据行
业经验数据和吉祥人寿筹备标准测算，预计需一次性投入约6亿元用于铺设机构，此
外每年还需约9亿元管理费用。
为保持市场竞争力，突破发展瓶颈，保险公司资本补充已成常态。据保监会披露信息整理：2012年共有 46家次保险公司累计增资 636亿元，9家保险公司发行次级债 711亿元，总计超 1300亿；2013年 44家寿险公司增资累计金额 645.79亿元，其中19中小寿险公司成为增资的主力，增资额高达330.4亿元；2014年35家寿险公司增资近489.1亿元；2015年21家寿险公司完成增资542.96亿元。与吉祥人寿同期开业的新公司中，利安、前海、珠江均已大幅增资，在近期研究机构统计的 70家寿险公司注册资本排名中，吉祥人寿资本金位列第 57位，资本实力处于明显劣势。由此可见，吉祥人寿加快资本补充势在必行。
（3）资本实力是吉祥人寿保持市场竞争力的重要基础
今年3月份，中国保监会颁布了《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》（22号文），该通知明确保险公司中短存续期产品年度保费收入应控制在其最近季度末投入资本和净资产较大者的 2倍以内。根据吉祥人寿未来发展思路，“十三五”期间，吉祥人寿总保费规模及长期价值保费将实现每年40%左右的增长，预计 2020年，当年总保费规模将突破 300亿元。为确保吉祥人寿快速占领市场、做大资产规模，在确保价值业务不断积累的前提下，通过中短存续期产品的销售来确保一定的规模保费增速较为必要，预计至2018年，吉祥人寿当年规模保费将超过150亿元，其中中短存续期产品将达到 100亿元。因此，仅此项资本金需要达到 50亿元，在完成7.92亿元增资情况下，吉祥人寿资本金缺口在26亿元左右。按财信投资持有吉祥人寿38.26%股权计算，财信投资还需增资10亿元以维持现有持股比例。
综上，此次募集配套资金中预计 10亿元将投入吉祥人寿，本次增资具备合理性和可行性。
二、募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2016年4月30日为评估基准日预估值计算，本次重组拟发行股份购买资产总对价为 858,756.38万元，本次发行股份购买资产交易对方为财信金控和深圳润泽，其中深圳润泽于 2016年 4月以 7,016.21万元认购财富证券注册资本 2,972.97万元。本次配融上限剔除深圳润泽增资部分，同时该部分增资款未实现评估增值，因此配套融资上限为 851,740.17万元。本次交易中募集配套资金总额不超过 850,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，重大重组配套融资仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。金融企业具有特殊性，募集资金主要用于补充资本金，本次交易中募集配套资金亦用于补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资本金，类似于“投入标的资产在建项目建设”。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，华菱钢铁重大资产重组初步募集配套资金相关安排测算依据充分，具备可行性，募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
四、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第七章募集配套资金”之“（五）募
集配套资金的用途”。
8.请公司结合自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性；是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、本次募集配套资金的必要性
1、财信投资
（1）报告期末货币资金金额及用途
截止2016年4月30日，财信投资货币资金余额为26.23亿元，其中包含4月22日收到的发行公司债资金 19.92亿元。上述资金用途为：
①14.4亿元拟用于置换中信信托14.4亿元存量贷款；
②5亿元用于置换兴业银行5亿元存量贷款，已于5月17日完成置换；
③剩余资金用于增资财富证券、偿付利息及财信投资流动资金。
（2）资产负债率等财务状况与同行业的对比
财信投资是湖南省内以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资控股集团，财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资将仅保留证券业务、信托业务、保险业务及其他部分商业银行少数股权。财信投资为控股公司，无实际业务，在同行业间对比资产负债率等财务状况的可比性不强。
（3）募集资金是否与现有生产经营规模和财务状况相匹配
此次募集配套资金用途为补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资本金。
2、财富证券
（1）报告期末货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，财富证券拥有货币资金 1,040,297.32万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|期末余额|
|现金|2.50|
|银行存款|1,039,720.82|
|其他货币资金|574.00|
|合计|1,040,297.32|

截至2016年4月30日，财富证券货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
现金为财富证券日常支付现金库存；银行存款 1,039,720.32万元，其中客户资金 837,136.89万元，自有资金202,583.93万元，为财富证券日常流动资金；其他货币资金为证券申购在途资金。
（2）资产负债率等财务状况与同行业的对比
财富证券所处行业为证券行业，截至2016年3月31日同行业上市公司的资产负债率如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率|
|000686|东北证券|82.73%|
|000728|国元证券|69.96%|
|000776|广发证券|78.43%|
|000783|长江证券|81.40%|
|002500|山西证券|70.91%|
|600030|中信证券|75.74%|
|600109|国金证券|69.93%|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率|
|600369|西南证券|74.27%|
|600999|招商证券|80.94%|
|601099|太平洋|69.82%|
|601688|华泰证券|80.70%|
|601788|光大证券|78.12%|
|601901|方正证券|78.20%|
|平均||76.24%|
|财富证券（2016.4.30）||79.13%|

财富证券 2016年 4月 30日资产负债率为79.13%，略高于同行业上市公司资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决流动资金需求的空间较小。
（3）募集资金是否与现有生产经营规模和财务状况相匹配
截至 2016年 4月 30日，财富证券总资产规模为 295.02亿元，本次拟通过募集配套资金向财富证券补充资本金60亿元，占其资产规模的比重为20.34%，与财富证券现有生产经营规模、财务状况相匹配。
此次募集配套资金增资系推动财富证券创新业务发展、巩固和提高财富证券竞争地位以及增强其抵御风险能力的必要条件，综合上述财富证券货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金用于补充财富证券存在必要性。
3、湖南信托
（1）报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年4月 30日，湖南信托拥有货币资金2.25亿元，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额（万元）|
|库存现金||6.70||
|银行存款||21,731.08||

|||
|-|-|
|其他货币资金|724.23|
|合计|22,462.01|

湖南信托银行存款 21,731.08万元，为日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为724.23万元，系存出投资款。
（2）湖南信托资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至 2016年 4月 30日，湖南信托资产负债率18.91%。湖南信托所处行业为信托行业，截至2016年3月 31日，同行业公司的资产负债率情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||资产负债率|
|600816||安信信托||33.73%||
|000563||陕国投A||8.32%||
|平均||||21.02%||

虽然湖南信托的资产负债率较低，但根据《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令（2007年第 2号）的规定：信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20%。湖南信托想实现更好的发展，只能通过股权融资的方式来扩大其规模，满足发展所需。
（3）本次募集配套资金金额是否与现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年4月30日，湖南信托实收资本12亿元，信托行业平均实收资本 25亿元（2016年3月末），湖南信托实收资本远低于行业平均水平。
2015年12月公布的《评级指引》明确中国信托业协会将对信托公司进行全面综合评价并向社会公布，而资本实力则是评级的四个主要的指标之一。此次拟增资湖南信托，将提升湖南信托评级水平，有利于获取创新业务资格；能开展更多业务种类，实现固有、信托双驱动发展。同时，增资能增强湖南信托的抗风险能力。
综合上述湖南信托货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业的比较，
并考虑到信托主业总体快速发展的势头，净资本占用比重不断加大，且近三年来，信
托公司掀起了新一轮增资扩股潮，行业竞争激烈，以及固有业务与信托业务的有效协同需要强大的资本支持，湖南信托进一步增强资本实力存在必要性。
4、吉祥人寿
（1）报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年 4月 30日，吉祥人寿货币资金余额 12.72亿元，具体情况如下表：单位：万元
|||
|-|-|
|类别|期末余额|
|现金|1.40|
|银行存款|127,181.76|
|合计|127,183.16|

截至2016年4月30日，吉祥人寿货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使用有限制、存放在境外的款项。
现金为吉祥人寿日常支付现金库存；银行存款 127,181.76万元，其中增资款 79,250.00万元待保监会批复，21,614.52万元为准备进行金融资产投资款项，3,557.49万元为吉祥人寿日常经营资金，22,759.74万元为金融资产申购在途资金。
（2）吉祥人寿资产负债率等财务状况与同行业的比较
吉祥人寿所处行业为寿险行业，截至 2015年 12月 31日同行业公司的资产负债率如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|利安人寿|80.77%|
|东吴人寿|78.93%|
|中法人寿|69.70%|
|恒大人寿|83.77%|
|百年人寿|76.16%|
|平均|77.87%|

|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|吉祥人寿|88.05%|

吉祥人寿 2016年 4月 30日资产负债率为93.55%，高于同行业寿险公司资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决流动资金需求的空间较小。
（3）募集资金是否与现有生产经营规模和财务状况相匹配
目前吉祥人寿净资产规模较小，募集资金可有效地降低吉祥人寿资产负债率水平，优化财务状况，提高偿付能力，提高资产规模和盈利能力。
资本实力是保证吉祥人寿持续发展以及保持市场竞争力的先决条件和重要基础，综合上述吉祥人寿货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金用于补充吉祥人寿资本金存在必要性。
二、是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定
本次募集配套资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分分别定价，视为两次发行。由具有保荐人资格的独立财务顾问兼任保荐机构。并已结合上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；
上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等披露募集配套资金的必要性。
符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日发布）第二条规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿具备必要性，符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）第二条规定。
四、补充披露
上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第七章募集配套资金”之“（六）募集配套资金的必要性”之“4、上市公司及标的资产期末货币资金金额及用途、资产负债率与同行业可比上市公司的对比以及本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配性”。
9.请公司根据各项交易标的情况逐项补充披露各交易标的最近两年一期主要财务会计数据和财务指标情况，并就主要财务指标（如存货周转率、毛利率、净利率等）的大幅波动原因进行必要的补充说明。
回复:
一、主要财务指标波动原因说明
1、财信投资
财信投资最近两年及一期基于模拟报表的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016-04-30||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||3,742,692.42||3,450,308.95||2,129,074.27||
|负债总额||3,177,153.03||2,895,512.22||1,717,460.18||
|所有者权益合计||565,539.39||554,796.73||411,614.09||
|归属于母公司所有者权益合计||343,279.15||340,015.23||252,968.17||
||收入利润项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||51,462.32||331,665.19||212,208.82||
|利润总额||10,756.68||169,014.40||122,392.22||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润||10,101.54||128,171.39||91,355.16||
|归属于母公司所有者的净利润||5,261.77||80,776.13||68,663.01||
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）||5,315.77||80,758.83||60,949.46||
||||2016年1-4月/2016-04-30||2015年度||2014年度|
||主要财务指标|||||||
||||||/2015-12-31||/2014-12-31|
|净利率||19.63%||38.64%||43.05%||
|加权平均净资产收益率（未年化）||1.54%||27.24%||31.46%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益，未年化）||1.56%||27.24%||27.93%||
|资产负债率（%）||79.78%||77.59%||75.02%||

注：上述财务数据未经审计，资产负债率计算中已扣除代理买卖证券款影响，模拟报表不包括现金流量表科目测算
作为金融企业持股平台，财信投资相关财务指标反映出下属各子公司的综合运营情况。盈利能力方面，财信投资报告期内净利率分别为43.05%、38.64%和19.63%，加权平均净资产收益率分别为31.46%、27.24%和1.54%（未年化），均呈下降态势，主要原因为子公司财富证券业务规模扩张带来的业务及管理费大幅增加导致营业成本上升，同时 2015年下半年以来资本市场持续降温带来的投资收益及公允价值变动收益明显下降，营业收入增速放缓，利润增长承压。资本结构方面，财信投资报告期内资产负债率分别为75.02%、77.59%和79.78%，资产负债率较高且仍呈上升趋势，主要原因为子公司财富证券长期以加大负债规模的方式支撑业务持续发展，未及时有效地进行资本补充，杠杆率持续攀升。
2、财富证券
最近两年一期，财富证券主要财务会计数据和财务指标情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016年4月30日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||2,950,153.12||3,009,234.88|1,774,954.36||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计||2,510,006.94||2,584,678.20||1,457,771.28||
|所有者权益合计||440,146.18||424,556.68||317,183.08||
|归属于母公司所有者权益合计||432,710.53||416,867.57||316,871.37||
||收入利润项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||32,209.53||250,772.92||121,376.97||
|利润总额||6,168.53||124,046.76||57,204.88||
|净利润||9,483.43||97,571.70||44,430.43||
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）||9,402.87||97,171.10||25,271.39||
||现金流量项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,553.90||495,872.77||-52,459.42||
|投资活动产生的现金流量净额||-70,684.93||-55,955.85||43,673.44||
|筹资活动产生的现金流量净额||39,731.10||208,566.41||248,324.02||
|现金及现金等价物净增加额||-42,515.39||648,557.95||239,573.29||
||主要财务指标||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|净利率||29.44%||38.91%||36.61%||
|加权平均净资产收益率||2.22%||26.56%||15.49%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||2.21%||26.57%||10.37%||
|资产负债率（%）(扣除代理买卖证券款)||78.04%||79.13%||75.48%||

2014年和 2015年，财富证券的利润总额/营业收入分别为47.13%和49.47%，归属于母公司所有者的净利润/营业收入分别为37.23%和38.86%，总体保持稳定。
2016年1-4月，财富证券的相应指标存在一定程度变化，主要原因为其投资资产
管理计划产生的浮亏，对公允价值变动损益科目形成较大影响，2016年1-4月公允价
值变动损益累计达到-2.9亿元，因此相应指标有所下滑。
3、湖南信托
最近两年一期，湖南信托主要财务会计数据和财务指标情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月30||2015年12月31||2014年12月31|
||资产负债项目|||||||
||||日||日||日|
|资产总计||376,703.21||349,876.19||304,668.44||
|负债合计||71,230.76||52,257.13||55,486.91||
|所有者权益合计||305,472.45||297,619.05||249,181.53||
||收入利润项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||22,943.37||85,300.80||95,685.63||
|利润总额||13,067.60||55,564.76||75,572.59||
|净利润||9,097.56||41,196.82||57,309.98||
|净利润（扣除非经常性损益）||9,178.86||41,148.56||57,630.68||
||现金流量项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||18,970.30||-23.65||1,249.11||
|投资活动产生的现金流量净额||-22,467.04||3,402.77||-17,160.27||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-3,496.76||3,379.31||-15,911.15||
||||2016年4月30||2015年12月31||2014年12月31|
||主要财务指标|||||||
||||日||日||日|
|净利率||39.65%||48.30%||59.89%||
|加权平均净资产收益率||3.02%||15.07%||25.82%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||3.04%||15.06%||25.93%||
|资产负债率（%）||18.91%||14.94%||18.21%||

报告期各期，湖南信托的利润总额/营业收入分别为78.98%、65.14%和56.96%，净利润/营业收入分别为59.89%、48.30%和39.65%，上述指标存在一定程度下降，主要原因包括：一方面，由于信托市场竞争激烈，湖南信托的信托业务管理资产规模和
信托报酬率均有所下降；另一方面，湖南信托的固有业务部分实现的投资收益和公允
价值变动损益有所减少。
4、吉祥人寿
吉祥人寿无参控股子公司，最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016-04-30||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||1,065,835.41||802,309.76||385,899.37||
|负债总额||997,075.65||706,437.69||307,613.61||
|所有者权益合计||68,759.76||95,872.07||78,285.76||
||收入利润项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||239,951.00||179,174.31||78,511.69||
|利润总额||(12,647.65)||(13,139.18)||(18,166.72)||
|净利润||(12,647.65)||(13,605.22)||(17,700.68)||
|净利润（扣除非经常性损益）||(12,747.66)||(13,551.98)||(17,700.70)||
||现金流量项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||264,052.03||245,147.02||183,954.55||
|投资活动产生的现金流量净额||(231,587.52)||(216,303.35)||(200,498.67)||
|筹资活动产生的现金流量净额||(21,950.34)||122,537.65||14,522.93||
|现金及现金等价物净增加额||10,514.17||151,381.31||(2,021.19)||
||||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2016-04-30||/2015-12-31||/2014-12-31|
|净利率||-5.27%||-7.59%||-22.55%||
|加权平均净资产收益率（未年化）||-15.36%||-15.62%||-20.69%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益，未年化）||-15.49%||-15.56%||-20.69%||
|资产负债率（%）||93.55%||88.05%||79.71%||

报告期内，吉祥人寿分别实现净利润-17,700.68万元、-13,605.22万元和-12,647.65
万元，加权平均净资产收益率分别为-20.69%、-15.62%和-15,36%（未年化），资产负
债率分别为79.71%、88.05%和93.55%，绝对亏损规模较高，资本消耗较快，杠杆率持续上升，主要原因为公司尚处于发展初期，业务规模快速扩张，且 79,250万元增资款已到账验资但由于尚未取得保监会批准，目前仍作为负债而非权益进行核算。
2013-2015年，吉祥人寿保险保费收入复合增长率高达157.32%，已赚保费复合增长率高达212.91%，在短短三年内市场规模已位居湖南省前列。
报告期内，吉祥人寿净利率分别为-22.55%、-7.59%和-5.27%，相较于营业收入的亏损程度逐步降低，体现出吉祥人寿日臻成熟的成本控制能力。2015年，吉祥人寿承保费用率已低于行业平均水平。
吉祥人寿尚处于人寿保险公司生命周期的早期，设立及拓展分支机构费用较高，而寿险企业的保费，尤其是长期保费通常存在一定的积累周期，且其产生较为稳定收益的时间段相对滞后。因此寿险企业成立初期数年出现业绩亏损基本属于行业的客观规律。根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，并将在未来10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期。总体来看，吉祥人寿报告期内的亏损状态与寿险行业的发展规律相符合。
5、拟置出资产
拟置出资产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-4-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|7,115,850.16|7,649,889.00|7,309,099.06|
|负债总额|6,175,910.45|6,582,508.04|5,839,162.15|
|所有者权益合计|939,939.70|1,067,380.96|1,469,936.91|
|收入利润项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,412,774.77|4,149,921.01|5,567,321.99|
|利润总额|(145,032.21)|(417,871.60)|17,431.57|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|(145,531.22)|(401,911.71)|14,655.52|
|扣除非经常性损益后净利润|(149,726.59)|(404,060.41)|11,232.27|
|主要财务指标|2016-4-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率|86.79%|86.05%|79.89%|
|毛利率|2.69%|3.03%|7.95%|
|净利率|-10.30%|-9.68%|0.26%|
|存货周转率（未年化）|1.84|5.06|6.14|

注：以上财务数据为模拟合并数据，未经审计。
2014年、2015年及 2016年 1-4月，拟置出资产毛利率分别为7.95%，3.03%及2.69%；净利率分别为0.26%，-9.68%及-10.30%；存货周转率分别为6.14，5.06及1.84。
2015年，宏观经济增速放缓，下游需求持续低迷，产能过剩矛盾仍然突出，再加上一季度高炉运行不稳顺以及三季度人民币贬值导致美元贷款产生汇兑损失等因素，拟置出资产出现较大亏损。尽管大宗商品原材料价格也出现下跌，但其影响远不能弥补钢价下跌所带来的减利，因此出现毛利率及净利率指标大幅下降。2016年，由于一季度上市公司高炉生产不够稳顺，钢材结算价格仍处于低位，且汽车板公司尚在达产过程中，上市公司毛利率及净利率持续下滑。
6、华菱节能
华菱节能最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总计|167,595.53|160,978.92|
|所有者权益|106,774.29|102,039.55|
|负债合计|60,821.24|58,939.37|
|收入利润项目|2016年1-4月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业总收入|48,193.89|81,622.57|
|利润总额|4,873.21|12,057.55|
|净利润|4,734.74|10,842.01|
|扣除非经常性损益后净利润|4,734.74|10,842.01|
|现金流量项目|2016年1-4月|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|(6,681.74)|5,812.79|
|投资活动产生的现金流量净额|(3,444.89)|(4,710.79)|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,611.20|(545.74)|
|现金及现金等价物净增加额|4,484.57|556.25|
||2016年1-4月|2015年度|
|主要财务指标|||
||/2016-04-30|/2015-12-31|
|毛利率|11.44%|15.15%|
|净利率|9.82%|13.28%|
|资产负债率（%）|36.29%|36.61%|

华菱节能主营的发电业务原材料为钢铁业务产生的余热、余气等，所生产电气主要供应钢铁业务。受 2016年钢材销量及销售价格持续下降，钢铁业务持续亏损的影响，华菱节能 2016年 1-4月盈利能力略有下降，毛利率及净利率较 2015年度下滑。
华菱节能报告期内不存在非经常性损益。由于华菱节能为节能发电企业，无存货，存货周转率指标不适用。
二、补充披露
财信投资上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资（七）主要财务指标”。
财富证券上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（六）主要财务指标”。
湖南信托上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“四、
湖南信托”之“（六）主要财务指标”。
吉祥人寿上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿（六）主要财务指标”。
拟置出资产上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（六）拟置出资产的主要财务数据”。
华菱节能上述相关内容已分别补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之“（七）主要财务指标”之“（1）主要财务指标”。
10.根据《26号准则》第十六条第（六）项的规定，请公司补充披露各项交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因，以及非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性
1、财信投资
2014年度、2015年度和2016年1-4月，财信投资基于模拟报表归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 7,713.55万元、17.30万元和-54.00万元，占各期归属于母公司所有者净利润比重分别为11.23%、0.02%和-1.10%，扣非后归属于母公司所有者净利润分别为60,949.46万元、80,758.83万元和5,315.77万元。
2、财富证券
报告期各期，财富证券的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-4月||2015年||2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|3.27||-240.24||-34.55||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-4月||2015年||2014年|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|5.35||650.00||25.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.19||-208.64||-137.09||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||83.05||20,064.77||
|小计|13.82||284.16||19,918.13||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|3.45||71.04||4,979.53||
|少数股东权益影响额(税后)|1.82||245.93||-0.19||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|8.54||-32.81||14,938.79||

 2014年，财富证券产生的其他符合非经常性损益定义的损益项目，主要为当年处置对财富里昂证券的长期股权投资产生的投资收益；2015年，财富证券获得政府补助650万元，主要为当年取得的中小企业融资补助资金。
3、湖南信托
报告期各期，湖南信托的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-4月||2015年||2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|11.16||0.07||25.25||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|13.25||66.76||153.22||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-105.71||-18.57||-499.17||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||||
|小计|-81.30||48.26||-320.70||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|-20.33||12.07||-80.17||
|少数股东权益影响额(税后)|||||||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-60.97||36.19||-240.53||

其中，2014年湖南信托获得政府补助153.22万元，主要为2013年度天心区创业
富民区域经济发展奖励118.22万元和2013年度银行业支持中小企业融资发展奖励35万元。2014年湖南信托非经常性损益中的其他营业外收入和支出，主要为2014年度湖南信托参与农村医疗公益信托计划产生对外捐赠支出500万元。
4、吉祥人寿
2014年度、2015年度和2016年1-4月，吉祥人寿非经常性损益分别为0.02万元、-53.24万元和100.00万元，扣非后归属于母公司所有者净利润分别为-17,700.70万元、-13,551.98万元和-12,747.66万元。
5、华菱节能
华菱节能不存在非经常性损益。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，报告期内，财信投资非经常性损益主要来源于财富证券处置长期股权投资的投资收益，不具备持续性，非经常性损益对财信投资盈利能力影响较小。
报告期内，除 2014年财富证券处置对财富里昂证券的长期股权投资产生较大的非经常性损益外，财富证券的非经常性损益占净利润的比重较小，不存在对非经常性损益的依赖。
报告期内，湖南信托的非经常性损益占净利润的比重较小，不存在对非经常性损益的依赖。
报告期内，吉祥人寿非经常性损益主要来源为捐赠支出、非流动资产处置损失及政府补贴，不具备持续性，但鉴于占各期营业收入和净利润的比例均不足1%，占比较小，对吉祥人寿净利润无显著影响。
三、补充披露
财信投资上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、
财信投资”之“（七）主要财务指标”之“报告期内的非经常性损益情况”。
财富证券上述相关内容已补充披露至重组预案“三、财富证券”之“（六）主要财务指标”之“4、报告期内的非经常性损益情况”。
湖南信托上述相关内容已补充披露至重组预案“四、湖南信托”之“（六）主要财务指标”之“4、报告期内的非经常性损益情况”。
吉祥人寿上述相关内容已补充披露至重组预案“五、吉祥人寿”之“（六）主要财务指标”之“4、报告期内的非经常性损益情况”。
华菱节能上述相关内容已补充披露至重组预案“六、华菱节能”之“（七）主要财务指标”。
11.根据《26号准则》第十六条第（九）项的规定，请公司补充披露最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的相关信息。
回复:
一、最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的相关信息
1、财信投资
内部重组完成后，财信投资将持有财富证券53.18%（财富证券增资前），湖南信托96%，吉祥人寿29.19%，长沙银行0.4983%、长沙星沙沪农商村镇银行7.00%、沅江浦发村镇银行10.00%和资兴浦发村镇银行10.00%股权。其中财富证券及湖南信托最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占财信投资合并报表对应科目比例高于20%且有重大影响。
2、财富证券
财富证券下属子公司为深圳惠和、德盛期货、股交所，对应财富证券合并报表各
项财务指标的对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总资产||净资产||营业收入||净利润|
||41,516.28||40,532.67||1,042.01||281.05||
|深圳惠和|||||||||
||52,550.64||10,166.51||5,435.61||-223.71||
|德盛期货|||||||||
||16,338.37||13,896.90||956.72||309.46||
|股交所|||||||||
||2,950,153.12||440,146.18||32,209.53||9,483.43||
|财富证券|||||||||
||590,030.62||88,029.24||6,441.91||1,896.69||
|财富证券对应指标20%|||||||||

财富证券下属子公司总资产、净资产、营业收入和净利润指标，均未达到财富证券合并口径相应指标的20%，因此不涉及需按照交易标的披露详细程度进行披露的情形，仅在重组预案中对标的公司相应子公司进行简化披露。
3、湖南信托
湖南信托无下属子公司，因此不涉及需披露有重大影响的下属企业的相关信息的情形。
4、吉祥人寿
吉祥人寿非本次交易直接标的，且截至审计评估基准日无下属企业。
5、华菱节能
华菱节能无子公司。
二、补充披露
财信投资相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”。
12.请按照《26号准则》第二十三条的规定，补充披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理。
回复:
一、财信投资（包括其子公司财富证券和湖南信托）
1、收入的确认原则和计量方法
（1）手续费及佣金收入
①经纪业务手续费收入
代理买卖证券手续费收入：于代理买卖证券交易日予以确认。
代理兑付债券手续费收入：于代理兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认。
②投资银行业务手续费收入
证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销方式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的手续费确认。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认收入。
③资产管理业务手续费收入
在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手续费及佣金收入。
④信托产品手续费收入
按照信托产品合同与委托单位确定的提取方式和比例计算应享有的收益，确认为信托产品手续费收入。
（2）利息收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入。买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。融出资金、融出证券按资金使用时间和约定的利率
确认当期利息收入。发放贷款业务根据与客户签订的贷款合同，按照贷款发放期限及约定利率确认收入。
（3）其他业务收入
其他业务收入反映公司从事除证券经营、信托管理以外的其他业务实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性房地产取得的租金收入，该等收入于劳务已提供、资产已转让、收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。
2、财信投资会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
财信投资主要业务来源于财富证券与湖南信托，其中湖南信托按照《关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》对资产进行五级风险分类，根据风险分类结果参照贷款专项准备计提比例计提坏账准备及信贷资产减值准备，并对受托管理的信托财产按照《信托公司净资本管理办法》的要求，折算风险资本，并计提信托业务准备金；财富证券的坏账准备计提政策为单项金额重大并单项计提及按组合计提，对融资融券业务的减值准备按照维持保证比例是否超过100%采用不同的计提比例，均与同行业可比上市公司无明显差异。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
本次财信投资合并财务报表为备考财务报表，其具体编制基础如下：
（1）财务报表编制基础
财信投资财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则等规定编制财务报表。
备考财务报表假设财信投资内部重组事项已于备考财务报表最早期初（2014年1月1日）实施完成，即上述内部重组交易完成后的架构在2014年1月1日已经存在。
（2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内财信投资合并财务报表为备考报表。报告期内，财信投资备考合并财务报表范围内子公司包括财富证券和湖南信托。
2014年度、2015年度和2016年1-4月纳入财信投资合并范围的结构化主体的数量分别为3个、6个和9个。
4、财信投资会计政策或会计估计与华菱钢铁的差异情况
财信投资与上市公司之间在重大会计政策上无重大差异。
由于上市公司与财信投资行业不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，主要是应收款项坏账准备、固定资产折旧等会计估计方面存在一定差异。上述会计估计差异未对利润构成重要影响。
5、报告期内的重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，财信投资除子公司财富证券存在会计估计变更外，其他公司无会计政策及会计估计变更。财富证券会计估计变更的具体情况如下：
（1）2015年度会计估计变更
根据证监会的相关要求，考虑市场剧烈波动可能产生的损失，对信用业务形成的融出资金、买入返售金融资产减值准备计提方法和比例进行了变更。
①变更前的信用业务形成的融出资金、买入返售金融资产减值准备计提方法和计提比例
变更前，财富证券对信用业务形成的融出资金、买入返售金融资产根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对维持担保比例或履约保障比例100%及以上的合约不计提坏账准备。
②变更后的信用业务形成的融出资金、买入返售金融资产减值准备计提方法和计提比例
期末客户账户维持担保比例或履约保障比例100%及以上的融出资金、约定购回
和股票质押式回购买入返售金融资产，分别按融出资金、约定购回、股票质押式回购买入返售金融资产期末余额的0.2%、0.3%、0.5%计提减值准备。
已对客户执行强制平仓处置、违约处置或者期末客户账户维持担保比例或履约保障比例低于100%的融出资金、约定购回和股票质押式回购买入返售金融资产，按债权金额与客户资产账面价值的差额全额计提减值准备。
（2）2014年度会计估计变更
为了更好的反映会计信息和体现谨慎性原则，财富证券对应收款项坏账准备计提方法及比例进行了变更。
①变更前的应收款项坏账准备计提方法和计提比例
变更前，财富证券对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
②变更后的应收款项坏账准备计提方法和计提比例
变更后，财富证券将应收款项区分成清算款项组合、合并范围内关联往来组合、账龄分析组合、押金及保证金等不同组合，根据不同组合的风险状况确定相应的计提方法和计提比例。
（3）会计估计变更对净利润的影响
财富证券上述会计估计变更对2014年、2015年度的归属于母公司所有者的净利润影响金额分别为-858.31万元和-0.67万元，其绝对数和其占财富证券净利润的比例均较低，不会对财富证券净利润产生重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
财信投资不存在行业特殊会计处理政策。
7、资产剥离情况对备考报表的影响
财信投资内部资产剥离及债务承接具体情况详见重组预案“第四章标的资产基本
情况”之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”。由于备考财务报表假设财信投资内部重组事项已于备考财务报表最早期初（2014年 1月 1日）实施完成，上述事项对财信投资备考报表没有影响。
二、吉祥人寿
1、收入的确认原则和计量方法
（1）保费收入
保费收入在满足下列所有条件时确认：
①原保险合同成立并承担相应保险责任；
②与原保险合同相关的经济利益很可能流入；
③与原保险合同相关的收入能够可靠地计量。
（2）其他业务收入
其他业务收入包括利息收入和提供保单管理服务收入等。利息收入金额按照存款时间和实际利率计算确定；保单管理服务收入是指本公司为管理非保险合同所收包括保单管理费等费用，于本公司提供管理服务的期间内确认为其他业务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
报告期内吉祥人寿会计政策和会计估计与同行业可比上市公司对比不存在重大差异。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表编制基础
吉祥人寿财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
（2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，吉祥人寿无需纳入合并财务报表范围的其他主体。
4、重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，吉祥人寿除变更精算假设外，无其他重大会计政策或会计估计变更。
吉祥人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。吉祥人寿于 2015年 12月 31日根据当时信息重新厘定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入当年利润表。此项会计估计变更增加 2015年 12月 31日未决赔款准备金人民币 1,139.83万元，增加寿险责任准备金人民币 649.20万元，增加长期健康险责任准备金人民币 343.25万元，减少税前利润合计人民币2,132.28万元。
5、行业特殊的会计处理政策
吉祥人寿不存在行业特殊会计处理政策。
三、华菱节能
1、收入成本的确认原则和计量方法
营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入其确认原则如下：
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
华菱节能于电力、热能供应至电网公司或客户时确认销售收入，具体操作为：每月末本华菱节能根据能源网各发电机组实际销售量及蒸汽量进行抄表，采集后编制发电量及蒸汽量结算统计表，以此开具增值税发票确认收入。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
华菱节能财务报表以持续经营假设为基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
华菱节能无子公司。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，华菱节能的合并财务报表范围未发生变化。
3、会计政策和会计估计与同行业公司以及上市公司统一情况
本次交易前，华菱节能执行的会计政策和会计估计与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
4、重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内华菱节能不存在重大会计政策或会计估计变更情况。
5、行业特殊的会计处理政策
华菱节能不存在行业特殊会计处理政策。
四、补充披露
财信投资相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
财富证券相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（十二）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
湖南信托相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（十二）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
吉祥人寿相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
华菱节能相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之“（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
13.重组预案显示，华菱节能的“饱和蒸气回收利用发电改造工程”于 2015年 5月从涟钢集团划转至华菱节能，前置立项、环保、节能等相关验收涉及项目主体仍为涟钢集团。华菱节能目前正在办理上述前置审批的主体变更报建。请补充披露该项目主体变更报建的进展情况，是否存在无法变更项目主体的风险，是否对本次重组构成重大障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、华菱节能在建工程相关审批办理情况
2015年5月，经湖南省国资委湘国资产权函[2015]59号文批准，涟钢集团将包括“饱和蒸气回收利用发电改造工程”相关资产在内的发电资产无偿划转至湖南华菱节能发电有限公司。截至本回复出具日，该项目已由涟钢集团办理完毕环境保护验收、安全验收及职业病防护验收，正在办理消防验收及整体验收手续。经华菱节能与主管
部门沟通，办理项目主体变更手续所需程序复杂且耗时较长，建议由涟钢集团继续办理消防验收及项目整体验收。因此，华菱节能拟中止办理前置审批的主体变更手续，由涟钢集团继续办理该项目的消防验收及整体验收手续。
华菱集团出具承诺，涟钢集团将于华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前办理完毕“饱和蒸气回收利用发电改造工程”项目的消防验收及项目整体验收，若因涟钢集团无法按时办理完毕上述验收手续或因涟钢集团办理上述项目验收手续导致华菱节能遭受任何损失，由华菱集团承担赔偿责任。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为，涟钢集团正在就“饱和蒸气回收利用发电改造工程”办理消防验收及项目整体验收，相关验收工作能否完成尚存在不确定性。若因前述验收工作未在合法期限内完成将对本次重组将构成重大障碍。若华菱集团履行承诺且涟钢集团按时于第二次董事会前办理完毕前述验收事项，则对本次重组不构成重大障碍。
三、补充披露
在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之“（十一）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、“重大风险提示”、“第九章风险因素”补充披露相关内容。
14.请公司补充披露交易标的对应的主要资产中尚未取得权证的房产位置、面积，主要用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、是否存在尚未取得权属证书的房产
本次重组中，华菱钢铁拟通过重大资产置换置入的资产及拟通过发行股份购买的资产所对应的标的公司及其下属子公司已就其合计 50处自有房产取得权属证书，不存在尚未取得权属证书的房产。
二、是否存在权属瑕疵的房产和土地以及对本次交易估值的影响
1、部分商品房未办理取得分割后的土地使用证
华菱钢铁拟通过重大资产置换置入的资产及拟通过发行股份购买的资产所涉及的标的公司财富证券的子公司德盛期货有限公司存在 5处商品房尚未取得分割后的土地使用证，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否设置|
||||证载权||||建筑面||证载用||房屋所有权证编|||
||序号||||坐落||||||||抵押等他|
||||利人||||积（㎡）||途||号|||
||||||||||||||项权利|
|1||德盛期货有限公司||衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场1207室||133.51||办公||衡房权证雁峰区字第08260932号||否||
|2||德盛期货有限公司||衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场1206室||197.09||办公||衡房权证雁峰区字第08260933号||否||
|3||德盛期货有限公司||衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场1208室||124.79||办公||衡房权证雁峰区字第08260931号||否||
|4||德盛期货有限公司||郴州市北湖区青年大道天一名邸14楼||144.81||办公||郴房权证市测区字第00078411号||否||
|5||德盛期货有限公司||郴州市北湖区青年大道天一名邸14楼||244.24||办公||郴房权证市测区字第00078412号||否||

德盛期货有限公司尚未就上述商品房办理取得分割后的土地证的情形，不影响德盛期货有限公司合法拥有该等商品房的所有权，不会构成本次重组的法律障碍。
本次交易采取市场法对财富证券进行评估，上述情况不影响预估结果。
2、部分房产存在房地不合一的情形
上市公司拟通过重大资产置换置入的资产所涉及的标的公司华菱节能存在房地
不合一的情形，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||土地证||土地使|
||序||房屋证||||建筑面||证载||房屋所有||土地使用|||||
||||||坐落||||||||||载权利||用权类|
||号||载权利人||||积(㎡)||用途||权证编号||证编号|||||
||||||||||||||||人||型|
|1||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢热电厂||357.24||公用设施||娄房权证娄底字第S201506120023号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|2||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢热电厂||449.46||公用设施||娄房权证娄底字第S201506120030号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|3||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢热电厂||397.53||工业||娄房权证娄底字第S201506120027号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|4||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢热电厂||1175.85||办公楼||娄房权证娄底字第S201506120015号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|5||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢热电厂||31.23||门卫||娄房权证娄底字第S201506120021号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|6||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢厂区涟钢热电厂||32.07||公用设施||娄房权证娄底字第S201506120024号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|7||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢热电厂||850.36||机房||娄房权证娄底字第S201506120031号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|8||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢热电厂||58.68||公用设施||娄房权证娄底字第S201506120026号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|9||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢厂区环城路（机炉厂房2栋）||4325.3||工业||娄房权证娄底字第S201509300009号||湘国用(2005)第255号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|10||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢厂区环城路（变压器室||170.39||工业||娄房权证娄底字第S201509300005号||娄国用(2008)第A0446号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||土地证||土地使|
||序||房屋证||||建筑面||证载||房屋所有||土地使用|||||
||||||坐落||||||||||载权利||用权类|
||号||载权利人||||积(㎡)||用途||权证编号||证编号|||||
||||||||||||||||人||型|
|||||3栋）||||||||||||||
|11||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢厂区钢城西路（余热发电机厂房4栋）||1461.02||工业||娄房权证娄底字第S201509300012号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|12||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢厂区沿河路（型材厂1栋）||31.79||工业||娄房权证娄底字第S201509300008号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|13||湖南华菱节能发电有限公司||湖南省娄底市娄星区涟钢能源中心变压器室||170.39||工业||娄房权证娄底字第S201509300005号||湘国用(2005)第267号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|14||湖南华菱节能发电有限公司||涟钢厂区环城路（民用煤气净化加压站5栋）||1705.86||工业||娄房权证娄底字第S201509300006号||湘国用(2005)第279号||湖南华菱涟源钢铁有限公司||工业用地||
|15||湖南华菱节能发电有限公司||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔0011栋）||2322.08||工业||娄房权证娄底字第S201509300010号||娄国用（2012）第00571号||湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||工业用地||
|16||湖南华菱节能发电有限公司||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔0010栋）||1550.25||废水站||娄房权证娄底字第S201509300004号||娄国用（2012）第00571号||湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||工业用地||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||土地证||土地使|
||序||房屋证||||建筑面||证载||房屋所有||土地使用|||||
||||||坐落||||||||||载权利||用权类|
||号||载权利人||||积(㎡)||用途||权证编号||证编号|||||
||||||||||||||||人||型|
|17||湖南华菱节能发电有限公司||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔6栋）||63.25||柴油机房||娄房权证娄底字第S201509300007号||娄国用（2012）第00571号||湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||工业用地||
|18||湖南华菱节能发电有限公司||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔8栋）||593.64||空压站||娄房权证娄底字第S201509300011号||娄国用（2012）第00571号||湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||工业用地||
|19||湖南华菱节能发电有限公司||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔7栋）||561.46||变电站||娄房权证娄底字第S201509300001号||娄国用（2012）第00571号||湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||工业用地||
|20||湖南华菱节能发电有限公司||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔9栋）||604.68||锅炉房||娄房权证娄底字第S201509300013号||娄国用（2012）第00571号||湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||工业用地||
|21||湖南华菱节能发电有限公司||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔12栋）||859.33||膜压机房||娄房权证娄底字第S201509300003号||娄国用（2012）第00571号||湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司||工业用地||

华菱节能已就湘国用(2005)第 267号、湘国用(2005)第 279号、湘国用(2005)第 255号、娄国用(2008)第 A0446号《土地使用证》对应的土地使用权与湖南华菱涟源钢铁有限公司签署了土地租赁协议，租赁期限至2020年5月31日；并就娄国用（2012）第00571号《土地使用证》对应的土地使用权与湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公
司签署了土地租赁协议，租赁期限至2029年5月31日。根据华菱节能分别与湖南华
菱涟源钢铁有限公司、湖南华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司签署的土地租赁协议之
补充协议的约定，上述租赁期限届满后，租赁期限自动续期二十年，且租赁期内出租方不得单方解除或终止合同。并且，华菱集团已就此出具承诺函，若华菱节能因房地不合一事宜遭受任何损失，由华菱集团承担赔偿责任。综上，就华菱节能存在房地不合一情形的房产，华菱节能已取得其名下的权属证书，该等房产权属清晰，不存在任何纠纷或第三方权利；华菱节能已通过签署长期土地租赁协议及由华菱集团出具赔偿承诺的方式妥善处理了房地不合一可能带来的风险，因此不会构成本次重组的法律障碍。
本次交易采取成本法对华菱节能进行评估，预估结果已充分考虑上述资产瑕疵。
除上述情形外，华菱钢铁拟通过重大资产置换置入的资产及拟通过发行股份购买的资产所涉及的标的公司及其子公司中不存在其他权属有瑕疵的房产及土地。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华菱钢铁拟通过重大资产置换置入的资产及拟通过发行股份购买的资产所对应的主体及其下属子公司均已就其自有房产取得权属证书，不存在尚未取得权属证书的房产。上述房产中部分商品房尚未办理分割后的土地使用证的情形，不会影响相关主体合法拥有上述房屋的所有权，不会构成本次重组的法律障碍；本次交易采取市场法对财富证券进行评估，上述情况不影响预估结果。就上述房产中部分房产存在房地不合一的情形，鉴于华菱节能已就该等房产取得其名下的权属证书，该等房产权属清晰，不存在任何纠纷或第三方权利，并且华菱节能已通过签署长期土地租赁协议及由华菱集团出具赔偿承诺的方式妥善处理了房地不合一可能带来的风险，因此不会构成本次重组的法律障碍；本次交易采取成本法对华菱节能进行评估，预估结果已充分考虑上述资产瑕疵。
（二）律师核查意见
律师经核查认为：
1、华菱钢铁拟通过重大资产置换置入的资产及拟通过发行股份购买的资产所对应的标的公司及其下属子公司均已就其自有房产取得权属证书，不存在尚未取得权属证书的房产。
2、上述房产中部分商品房尚未办理分割后的土地使用证的情形，不会影响相关公司合法拥有上述房屋的所有权，不会构成本次重组的法律障碍。
3、就上述房产中部分房产存在房地不合一的情形，鉴于华菱节能已就该等房产取得其名下的权属证书，该等房产权属清晰，不存在任何纠纷或第三方权利，并且华菱节能已通过签署长期土地租赁协议及由华菱集团出具赔偿承诺的方式妥善处理了房地不合一可能带来的风险，因此不会构成本次重组的法律障碍。
四、补充披露
上述问题已在重组预案之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（九）标的资产无证土地、房地不合一风险”中作特别风险提示。
15.请公司补充披露针对部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致交易标的无法继续承租经营的情形，拟采取的保障交易标的正常生产经营和利益不受损害的具体措施，并做出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、未取得产权证书的租赁房屋情况
经核查，财信投资作为本次重组标的公司，截至2016年4月30日，其下属子公司、分支机构的部分租赁房屋存在出租方暂时无法提供权属证书或租赁房屋未办理权属证书的情形，具体情况如下：
|||||||||||||||||
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||序||||||房屋坐落位||租赁面积||房屋所有||租赁|||
||||承租方||出租方||||||||||租赁期限|
||号||||||置||(㎡)||权证编号||用途|||
|1||财富证券||MAN KIT||深圳市福田||190.61||暂未提供||办公||2013.02.18至||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||房屋坐落位||租赁面积||房屋所有||租赁|||
||||承租方||出租方||||||||||租赁期限|
||号||||||置||(㎡)||权证编号||用途|||
|||有限责任公司深圳分公司||LI||区中国凤凰大厦2号楼14C||||权属证书||||2018.02.17||
|2||财富证券有限责任公司||长江纺织（浙江）有限公司||深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦2栋15（A、B、C、D、E、F、G、H）整层||1,186.09||暂未提供权属证书||办公||2013.02.01至2018.01.31||
|3||财富证券有限责任公司深圳分公司||魏吉文||深圳市福田区彩田路东侧橄榄大厦（橄榄鹏苑二期）2801||343.61||暂未提供权属证书||商业||2016.01.01至2018.12.31||
|4||财富证券有限责任公司深圳分公司||深圳市鼎元宏易投资发展有限公司||深圳市福田区福中一路1016地铁大厦20楼2001号||138||暂未提供权属证书||办公||2016.02.01至2018.01.31||
|5||财富证券有限责任公司||易琼辉||岳阳市五里牌第一世家503房||158||暂未提供权属证书||证券营业部||2012.10.10至2017.10.09||
|6||财富证券有限责任公司||熊滔||岳阳市五里牌第一世家504房||262||暂未提供权属证书||证券营业部||2012.10.10至2017.10.09||
|7||财富证券有限责任公司长沙韶山北路证券营业部||长沙市芙蓉区市容环境卫生管理局||长沙市文艺路口12号综合办公楼一、二楼及三楼部分房屋||1,090||未办理权属证书||商用写字楼或证券、期货营业厅||2015.01.01至2017.12.31||
|8||财富证券有限责任公司怀化红星路营业部||怀化福祥物业服务有限公司||福兴数码广场四楼区域||798||未办理权属证书||证券、期货营业厅||2015.01.01至2017.12.31||
|9||财富证券有限责任公司郴州八一南路||广州军区郴州房管处||湖南省郴州市八一路八二一3号||2,056||未办理权属证书||经营证券交易||2011.01.01至2015.12.31||

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||序||||||房屋坐落位||租赁面积||房屋所有||租赁|||
||||承租方||出租方||||||||||租赁期限|
||号||||||置||(㎡)||权证编号||用途|||
|||证券营业部||||||||||||||
|10||财富证券有限责任公司郴州八一南路证券营业部||李永保||临武县临武大道2号（图书馆二楼）||200||未办理权属证书||办公（证券、期货营业厅）||2014.02.08至2019.04.30||
|11||财富证券有限责任公司||李业青||贵阳市南明区花果园大街107号贵阳国际中心2号楼1单元6层11号房||179.71||未办理权属证书||办公||2016.03.11至2019.03.10||
|12||财富证券有限责任公司||赵威||邵东县金龙大道威亿大厦五楼电梯以南||300||暂未提供权属证书||办公||2013.02.01至2018.01.31||
|13||财富证券有限责任公司||永州市江南鸿富商贸有限责任公司||永州市冷水滩去零陵中路599号工行城建支行大楼第三层楼道左边||360||暂未提供权属证书||证券营业部||2013.03.01至2018.08.01||
|14||财富证券有限责任公司常德武陵大道部||常德市金城房地产综合开发有限公司||常德市柳叶大道与龙港路交汇金城苑小区12号楼11层||563.86||未办理权属证书||写字楼或证券、期货营业厅||2015.01.01至2020.02.28||
|15||财富证券有限责任公司长沙八一路营业部||湖南当代影视文化实业发展有限公司||长沙市八一路126号||1,120||暂未提供权属证书||证券办公及对外营业||2013.03.01至2018.02.28||
|16||财富证券有限责任公司||丁爱国||南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心2115、2116号||120.18||暂未提供权属证书||办公||2015.11.16至2017.11.16||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||房屋坐落位||租赁面积||房屋所有||租赁|||
||||承租方||出租方||||||||||租赁期限|
||号||||||置||(㎡)||权证编号||用途|||
|17||财富证券有限责任公司北京阜外大街证券营业部||北京合生兴业房地产开发有限公司||北京德胜门外大街13号院1号楼305室||412||暂未提供权属证书||办公||2014.12.15至2020.12.14||
|18||财富证券有限责任公司||龚风萍||武汉市江汉区淮海路王家墩中央商务区泛海国际SOHO城5号楼1001室||255.66||暂未提供权属证书||办公||2015.11.22至2018.11.21||
|19||财富证券有限责任公司||徐常文||西安市大庆路2号恒天财智大厦3A07||169.68||未办理权属证书||办公||2015.12.25至2019.02.15||
|20||财富证券天津烟台道营业部||天津市鑫达物业管理有限公司||天津市和平区烟台道23号||3,417||暂未提供权属证书||商用和办公||2016.01.01至2020.12.31||
|21||财富证券有限责任公司||迟文秀||沈阳市皇姑区北陵大街19号中汇广场A座||192.83||未办理权属证书||办公||2015.12.05至2017.12.04||
|22||德盛期货常德营业部||常德市金城房地产综合开发有限公司||常德市柳叶大道与龙港路交汇金城苑小区12号楼11层||400||未办理权属证书||商用写字楼或证券、期货营业厅||2015.01.01至2020.02.28||
|23||湖南省信托有限责任公司||湖南省财政厅机关后勤服务中心||长沙市天心区城南西路财政厅政务楼一层大厅||448.00||未办理权属证书||办公||2015.01.01至2019.12.31||
|24||吉祥人寿保险股份有限公司娄底市支公司||湖南百特利投资置业有限公司||娄底市娄星区吉星路吉星金融广场||1,060.71||未办理权属证书||办公||2013.12.01至2018.11.30||

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||序||||||房屋坐落位||租赁面积||房屋所有||租赁|||
||||承租方||出租方||||||||||租赁期限|
||号||||||置||(㎡)||权证编号||用途|||
|25||吉祥人寿保险股份有限公司常德中心支公司||杨景宁||常德市武陵区芷兰街道办事处芷荷社区柳叶路2508号（恒华花园二期3号楼1-4层）||1,027||未办理权属证书||办公||2014.08.18至2018.02.17||
|26||吉祥人寿保险股份有限公司邵阳中心支公司||邵阳市人口和计划生育委员会培训宣传指导站||邵阳市公园路20号培训楼||1,331||未办理权属证书||办公||2016.03.12至2017.03.11||
|27||吉祥人寿保险股份有限公司邵阳中心支公司||谢任初、刘东红、杨壮志、安伶俐||湖南省邵东县宋家塘办事处衡宝路1337号||358.65||暂未提供权属证书||办公||2014.05.01至2017.04.30||
|28||吉祥人寿保险股份有限公司永顺县支公司||李英奎||湖南省永顺县灵溪镇长大坝坪永顺县社会劳动保险事业服务中心办公楼3-5层||340||未办理权属证书||办公||2015.10.25至2018.10.24||
|29||吉祥人寿保险股份有限公司益阳中心支公司||李启仁||益阳基督教协会信义大楼（益阳市康富北路华天壹号公寓旁）||891||未办理权属证书||办公||2013.02.01至2018.01.31||
|30||吉祥人寿保险股份有限公司||周俊||湘潭市岳塘区河东大道46号天瑞新城18楼||1,155.61||未办理权属证书||办公||2013.05.01至2018.04.30||
|31||吉祥人寿保险股份有限公司||林锦、潘碧娟||张家界市永定区永定办事处回龙居委会金海岸逸臣盛世4栋9楼||784.59||未办理权属证书||办公||2014.01.01至2019.12.31||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||房屋坐落位||租赁面积||房屋所有||租赁|||
||||承租方||出租方||||||||||租赁期限|
||号||||||置||(㎡)||权证编号||用途|||
|32||吉祥人寿保险股份有限公司张家界中心支公司||周海成、向美英||湖南省张家界市桑植县澧源镇何家坪桑植故事一期4栋2单元2楼201室||332.76||未办理权属证书||办公||2015.01.01至2020.12.31||
|33||吉祥人寿保险股份有限公司张家界中心支公司||苏慈平、符似雪||湖南省张家界市慈利县零阳镇慈姑路109号||397||未办理权属证书||办公||2015.07.01至2021.06.30||
|34||吉祥人寿保险股份有限公司岳阳中心支公司||任泽平||岳阳县东方路52号供销社二楼||244.9||暂未提供权属证书||办公||2016.01.15至2017.01.14||
|35||吉祥人寿保险股份有限公司岳阳中心支公司||傅栿、伏晋||汨罗市建设西路北侧1-3楼||628||未办理权属证书||办公||2015.09.26至2023.09.25||
|36||吉祥人寿保险股份有限公司||湖南省油富置业有限公司||长沙市芙蓉区人民东路490号曙光798城市体验馆1栋4楼||3,625||未办理权属证书||办公||2012.11.01至2017.10.30||
|37||吉祥人寿保险股份有限公司湖北分公司||百脑汇(武汉)实业有限公司||武汉市洪山区珞喻路10号群光中心29层||1,582.01||未办理权属证书||办公||2015.09.01至2021.11.30||
|38||吉祥人寿保险股份有限公司河南分公司||中国联合网络通信有限公司河南省分公司||郑州市金水区金水路229号河南信息广场B座第五层503-509号||1,552.3||未办理权属证书||办公||2015.06.20至2018.06.19||
|39||吉祥人寿保险股份有限公司||河南键硕商贸有限公司||焦作市解放区人民路1159号商务||879.84||未办理权属证书||办公||2015.12.01至2018.12.01||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||房屋坐落位||租赁面积||房屋所有||租赁|||
||||承租方||出租方||||||||||租赁期限|
||号||||||置||(㎡)||权证编号||用途|||
|||河南分公司||||大厦||||||||||
|40||吉祥人寿保险股份有限公司河南分公司||周口市庆丰置业有限公司||周口市川汇区建安路南段荣华小区底商住宅楼3层||1,098||未办理权属证书||办公||2016.01.01至2018.12.31||
|41||吉祥人寿保险股份有限公司||河北瀚科房地产开发有限公司||石家庄市建设北大街与光华路交叉口西北角的肯彤名邸2#办公楼(又名瀚科大厦)第3层||1,038.96||未办理权属证书||办公||2016.06.18至2021.06.17||

注:截至本回复出具日，财富证券有限责任公司郴州八一南路证券营业部与广州军区郴州房管处正在协商续签租赁合同事宜，预计将于华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前签署完毕。
二、采取的保障交易标的正常生产经营和利益不受损害的具体措施
上述财信投资下属子公司租赁的未办理权属证书的房屋均为普通办公使用，不存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所，因此不会对承租人的正常生产经营产生重大不利影响。并且，财信金控已出具了《湖南财信金融控股集团有限公司关于财信投资参与本次重组相关事项的承诺函》，承诺如因上述租赁房产瑕疵导致该等公司遭受任何经济损失的，财信金控将以现金方式承担赔偿责任，因此不会对承租人的利益造成损害。
三、独立财务核查顾问意见
独立财务顾问经核查认为，标的资产存在部分租赁房屋无法获取或办理产权证书的情形，但鉴于该等房屋均为普通办公使用，不存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所，并且财信金控已承诺如因上述租赁房产瑕疵导致相关公司
遭受任何经济损失则由财信金控以现金方式承担赔偿责任，因此不会对相关公司的正
常生产经营产生重大不利影响，亦不会对该等公司的利益造成实质性损害。
四、补充披露
上述租赁房产瑕疵问题已在重组预案之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）标的资产租赁房屋瑕疵风险”补充披露相关内容。
16.请公司补充披露各项交易标的对应的主要资产是否存在高危险、重污染的情况，如是，应当披露相关安全生产和污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况、最近三年相关费用支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、高危险、重污染情况说明
1、财信投资及其下属财富证券、湖南信托与吉祥人寿
财信投资及其下属财富证券、湖南信托和吉祥人寿作为金融类企业，其主要资产不涉及高危险、重污染情况，亦不涉及安全生产和环境保护等事项。
2、华菱节能
根据与安全主管机关访谈，华菱节能不属于高危险企业；根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函【2008】373号），华菱节能亦不属于重污染行业。华菱节能其主要资产不涉及高危险、重污染情况。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，财信投资及其下属财富证券、湖南信托和吉祥人寿作为金融类企业，其主要资产不涉及高危险、重污染情况，亦不涉及安全生产和环境保护等事项。华菱节能亦不涉及高危险、重污染情况，亦不涉及安全生产和环境保护等事项。
三、补充披露
财信投资上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（十三）涉及高危险、重污染行业情况”。
吉祥人寿上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（十二）涉及高危险、重污染行业情况”。
17.请公司按各项交易标的逐项进一步补充披露交易标的最近三年曾进行与交易、增资、股权变动中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较说明差异原因。
回复:
一、本次评估值或交易价格进行比较说明差异原因说明
1、财信投资
2014年，根据《关于下达湖南财信投资控股有限责任公司资本金的通知》（湘财金指〔2014〕19号），财信投资获得湖南省政府投入资本金 20,000.00万元并已完成工商登记变更。作为省属全资企业，相关增资并未进行评估。
财信投资作为金融类投资管理公司，主要职能是对各子公司进行投资管理并获取投资收益。财信投资母公司近年来营业收入较少，因此本次交易中以资产基础法结果为财信投资的预估结论。考虑到 2014年增资时财信金控为财信投资单一股东，财信投资下属子公司涉及金融、地产、酒店等众多领域，评估及交易价格比较不具备可比性。
2、财富证券
最近三年内，财富证券涉及的股权转让及增资对应的交易价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易价格|单位交易|
|时间|交易性质|转让比例|转让方|受让方|||
||||||（或估值）|价格|
|2015年11月26日|股权转让|15.69%|湖南国投|财信投资|无偿划转|无偿划转|
|2016年7月7日|增资扩股|不适用|不适用|不适用|不适用|2.36元/单位注册资本|
|2016年7月15日|股权转让|14.42%|湖南发展|迪策投资|无偿划转|无偿划转|

最近三年内，财富证券涉及的增资扩股及评估对应的交易价格如下：
2015年，财富证券启动增资扩股引入战略投资者工作。根据开元资产评估有限公司本次出具的评估报告，财富证券的股东全部权益价值评估值为 472,962.91万元,与合并所有者权益总额相比增值 155,779.83万元，增值率49.11%,与母公司所有者权益总额相比增值 157,032.59万元，增值率49.70%，对应每单位注册资本价格为 2.21元。由于2016年财富证券改为由原股东增资扩股，因此2015年引入战略投资者计划未予实施，评估报告相应失效。
该次评估的评估基准日为 2014年 12月 31日，本次预估基准日为 2016年 4月30日，两次评估基准日时的评估背景已发生了较大变化。财富证券2015年营业收入、净利润规模增长较快，且各项业务目前保持较为良好的发展态势，因此财富证券本次预估值水平较前次评估存在一定程度增幅。
2016年，财富证券原有股东按照出资比例进行增资（其中湖南发展对应的增资份额由财信投资享有），增资价格为2.36元/单位注册资本。该次增资分两步实施，2016年 7月 7日财信投资和深圳润泽已完成第一步增资，华菱集团正在实施第二步增资。
由于该次增资为财富证券原股东同比例增资，其增资价格与本次预估值不具有可比性。
3、湖南信托
湖南信托最近三年内不涉及股权转让、增资和资产评估事项。
4、吉祥人寿
吉祥人寿最近三年股权转让、增资扩股及股权评估情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股权转让||增资/转让价格||对应市净率|
|2014年股权转让||1元/股||1.24x||
|2016年股权转让||无偿划转||-||
||增资扩股||增资/转让价格||对应市净率|
|2015年增资扩股||1元/股||1.47x||

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|2016年增资扩股（正在实施过程中）||1元/股||1.57x||
||资产评估||评估价格||评估基准日|
|2014年资产评估||1.1元/股||2014年9月30日||

除 2016年吉祥人寿股权无偿划转外，吉祥人寿过去三年的股权转让、增资价格均为 1元/股，由于寿险行业的特点为需要 7-8年才能进入盈利期，吉祥人寿 2012年成立，目前仍处于亏损期，因此过去三年股权转让和增资价格对应的市净率持续提高， 2014年股权转让对应的市净率为1.24倍，2015年增资对应的市净率为1.47倍，2016年增资对应的市净率为 1.57倍。本次吉祥人寿评估值为 151,271.48万元，对应市净率为2.20倍，对应每股价格为1元/股。考虑到增资款79,250万元已到账验资但由于尚未取得保监会批准，目前作为负债未作为权益核算，若考虑上述增资款，本次评估值对应的市净率为1.56倍，与近三年股权转让、评估价格和增资价格处于相近水平。
本次收购股权的为吉祥人寿第一大股东股权而且吉祥人寿过去几年已实现业务的高速发展，结合过去三年的股权转让价格、评估价格和增资价格，本次收购价格具有合理性。
5、华菱节能
2015年7月，上市公司发布《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，上市公司拟非公开发行股票数量不超过927,152,317股，募集资金总额不超过 420,000万元，其中 115,859.09万元用于收购华菱节能100%股权。根据沃尔森评估师出具的以 2015年 5月 31日为评估基准日的华菱节能100%股权《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0260号）评估值为115,859.09万元。
本次交易中，华菱节能100%股权预估值为129,607.07万元，相对2015年7月评估值增值11.87%，剔除期间滚存利润后华菱节能2015年、2016年1-4月净利润分别
为10,842.01万元、4,734.74万元
除上述情况外华菱节能最近三年不存在股权转让、增资和资产评估事项。
二、补充披露
财信投资上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（十）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”。
财富证券上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（八）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”部分。
吉祥人寿上述相关内容已补充披露至重组预案“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（九）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”。
四、其他方面
1.请明确华菱集团就其与迪策投资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺中“在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见”的三十日是工作日还是自然日。
回复:
华菱集团就其与迪策投资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺中的“三十日”指自然日。华菱集团已将承诺函修改为“在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见”，公司相应修改了《重组预案》。
2.请核实是否存在“并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
回复:
根据目前的测算结果，重组完成后将增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
待本次重组涉及的审计报告、评估报告正式出具后，公司将针对本次重组摊薄即期回报事项进行详细分析，制定填补回报安排，并提交公司关于本次重组的第二次董事会及股东大会审议。
五、报告书阶段补充披露
1.请公司根据《26号准则》、《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》相关规定，详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性；各项交易标的对应的主要资产按市场法评估下相关模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析等；独立财务顾问对此进行逐项核查并发表明确意见。
回复:
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
2.请公司补充披露各项交易标的采用资产基础法的评估中是否存在相关资产或科目采用了基于未来收益预期的方法进行评估的情况，如是，应说明该等评估参数的选取及依据、估值结果，交易对方是否提供了相应业绩补偿安排，是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年 1月 15日发布）规定；独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
回复:
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
3.重组预案显示，本次重组拟置出资产、财信投资和华菱节能的交易定价以资产
基础法评估结果作为定价参考依据，请你公司补充披露是否属于“存在相关资产或科目采用了基于未来收益预期的方法进行评估”的情况，如是，请你公司说明相关评估参数的选取及依据、估值结果，交易对方是否提供了相应业绩补偿安排，是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年 1月 15日发布）规定。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复:
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
4.请公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（2016年6月24日发布）的规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。
回复:
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
5.请公司补充披露交易标的主要客户和供应商的具体情况，包括不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况等。
回复:
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
6.请公司结合最近两年及一期的业务发展情况、主要客户情况，补充披露交易标的的具体盈利模式和结算模式。
回复:
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
7.请公司根据重组预案披露的主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的
业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露交易标的核心竞争力分析。
回复:
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
8.请按照《26号准则》第二十一条第（一）项的规定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
回复:
上市公司将于重组报告书阶段进行回复。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本公司的信息均以上述媒体披露的公告内容为准。
本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2016年8月5日