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北京市康达律师事务所
关于
中材科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
康达股重字【2015】第 0037号
二○一五年十一月
法律意见书目 录
释 义 ............................................................ 2一、本次重大资产重组的方案 ......................................... 7二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ............................... 7三、本次交易的批准和授权及信息披露 ................................ 18四、本次重大资产重组的相关协议 .................................... 21五、本次重大资产重组涉及的标的资产 ................................ 22六、与本次重大资产重组相关的债权债务处理 .......................... 61七、其他实质性要件核查 ............................................ 62八、为本次交易提供服务的主要中介机构 .............................. 66九、结论 .......................................................... 66
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|中材科技、上市公司|指|中材科技股份有限公司|
|中材股份|指|中国中材股份有限公司|
|标的公司、泰山玻纤|指|泰山玻璃纤维有限公司|
|交易标的、标的资产|指|泰山玻纤100%股权|
|泰玻股份|指|泰山玻璃纤维股份有限公司|
|邹城公司|指|泰山玻璃纤维邹城有限公司|
|复合材料|指|山东泰山复合材料有限公司|
|北美公司|指|CGT北美国际贸易有限公司|
|盛鑫贵金属|指|山东盛鑫贵金属有限公司|
|华泰微粉|指|泰安华泰非金属微粉有限公司|
|安泰燃气|指|泰安安泰燃气有限公司|
|安泰大汶口分公司|指|泰安安泰燃气有限公司大汶口石膏工业园分公司|
|安泰高新区分公司|指|泰安安泰燃气有限公司高新区分公司|
|泰达非金属|指|扎鲁特旗泰达非金属材料有限公司|
|泰欣矿业|指|兴安盟泰欣矿业有限公司|
|长山腊石|指|庐江县长山腊石矿有限公司|
|金源矿业|指|安徽萧县金源矿业有限公司|
|满莊分公司|指|泰山玻璃纤维有限公司满莊分公司|
|宝瑞投资|指|西藏宝瑞投资有限公司|
|盈科汇通|指|福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）|
|君盛蓝湾|指|深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)|
|国杰投资|指|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国建易创|指|北京国建易创投资有限公司|
|上海易创|指|上海易创投资中心（有限合伙），系国建易创作为普通合伙人及执行事务合伙人设立的有限|

法律意见书
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|||合伙企业|
|金风投资|指|金风投资控股有限公司|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司，系长江中材启航1号定向资产管理产品的管理机构|
|启航1号|指|长江中材启航1号定向资产管理产品|
|中材集团|指|中国中材集团有限公司|
|中材金晶||中材金晶玻纤有限公司|
|本次交易|指|中材科技发行股份购买泰山玻纤100%股权，同时募集配套资金的行为|
|本次重组、本次重大资产重组|指|中材科技发行股份购买泰山玻纤100%股权|
|本次配套募资|指|中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号等投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议书》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《发行股份购买资产协议书之补充协议》|指|中材科技与中材股份于2015年 10月13日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《利润补偿协议书》|指|中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、长江养老签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创及上海易创、长江养老签署的《股份认购协议之补充协议》|
|《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》||中材科技、泰山玻纤与中材股份签署的《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》|

法律意见书
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|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|财务审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年4月30日|
|《审计报告》|指|信永中和出具的《泰山玻璃纤维有限公司2015年1-4月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015QDA10027）|
|经备案的《资产评估报告》|指|经国务院国有资产监督管理委员会备案的、由中和评估出具的《中材科技股份有限公司拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有限公司100%股权项目所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV1038号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|

法律意见书
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|||则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
康达股重字[2015]第0037号致：中材科技股份有限公司
本所受中材科技聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就上市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
中材科技、交易对方及相关各方均已做出承诺，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
法律意见书本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
（一）整体方案
本次交易由发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
1、发行股份购买资产：中材科技通过向中材股份非公开发行股份的方式购买中材股份合法持有的泰山玻纤100%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金：中材科技拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、上海易创、金风投资、启航1号等特定对象非公开发行股票募集配套资金，将全部用于泰山玻纤年产2*10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。
（二）募投项目情况
本次募集资金拟投资标的公司“年产2*10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线”项目。
根据泰安市经济和信息化委员会于 2015年 6月 30日下发的泰经信改备[2015]08号《企业技术改造项目备案回执》，泰山玻纤年产2*10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目已经备案。该项目建设地点为泰山玻纤院内，主要建设内容为建设两条年产10万吨生产线，新建建筑面积 650,849.12平方米。
根据泰安市环境保护局于 2015年 9月 18日下发的泰环审[2015]31号《关于泰山玻璃纤维有限公司年产 20万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目环境影响报告书的批复》，泰安市环境保护局同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺和拟采取的环境保护措施。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）上市公司
法律意见书1、基本情况
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|公司名称|中材科技股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000036157|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|40,000万|
|法定代表人|薛忠民|
|成立日期|2001年12月28日|
|注册地址|江苏省南京市江宁科学园彤天路99号|
|经营范围|玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、中材科技于2006年11月20日在深交所中小企业板首次公开发行股票并上市，股票代码为“002080”。
3、根据上市公司相关公告披露之文件，截至 2015年 9月 30日，上市公司的前十大股东及持股情况如下：
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|股东名称或姓名|股东性质|持股比例|持股总数（股）|
|中材股份|国有法人|54.32%|217,298,286|
|南京彤天科技实业有限责任公司|境内非国有法人|5.08%|20,327,239|
|中国三峡新能源公司|国有法人|2.77%|11,083,743|
|中节能资产经营有限公司|国有法人|2.70%|10,789,536|
|谷秀娟|境内自然人|0.75%|2,989,063|
|淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1期|其他|0.73%|2,939,000|
|中国对外经济贸易信托|其他|0.68%|2,725,975|

法律意见书
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|有限公司-淡水泉精选1期||||
|平安信托有限责任公司-投资精英之淡水泉|其他|0.53%|2,113,900|
|融通资本财富-兴业银行-融通资本铭盈1号资产管理计划|其他|0.50%|2,000,000|
|全国社保基金一一四组合|其他|0.49%|1,968,892|

4、根据上市公司现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当解散之情形。
综上,本所律师认为,中材科技系依法设立并合法存续的股份有限公司,并已在深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。
（二）发行股份购买资产之交易对方
1、基本情况
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|公司名称|中国中材股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000006109|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|357146.4万元|
|法定代表人|刘志江|
|成立日期|1987年6月22日|
|注册地址|北京市西城区西直门内北顺城街11号|
|经营范围|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

2、中材股份于 2007年 12月 20日在香港联交所主板挂牌上市，股票代码为
“01893”。
法律意见书3、根据中材股份相关公告披露之文件，截至 2015年 6月 30日，中材股份的股东及出资比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中材集团|1,494,416,985|41.84|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|319,788,108|8.96|
|3|泰安市泰山投资有限公司|309,786,095|8.67|
|4|华建国际集团有限公司|130,793,218|3.66|
|5|新疆天山建材（集团）有限责任公司|64,329,980|1.80|
|6|北京金隅集团有限责任公司|62,439,074|1.75|
|7|淄博高新技术风险投资股份有限公司|25,762,425|0.72|
|8|H股公众股股东|1,164,148,115|32.60|
||合计|3,571,464,000|100|

4、截至2015年10月31日，中材股份除中材科技、泰山玻纤其他下属二级公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|中国中材国际工程股份有限公司|南京|109,329.726|42.46|
|2|中材矿山建设有限公司|天津|21,973.5187|100.00|
|3|新疆天山水泥股份有限公司|乌鲁木齐|88,010.1259|35.49|
|4|宁夏建材集团股份有限公司|银川|47,818.1042|47.56|
|5|中材水泥有限责任公司|北京|182,314.00|100.00|
|6|厦门艾思欧标准砂有限公司|厦门|3,200.00|51.00|
|7|中材高新材料股份有限公司|淄博|10,759.0551|99.46|
|8|中材金晶|淄博|20,395.68|50.01|
|9|甘肃祁连山建材控股有限公司|永登|35,267.00|51.00|
|10|中国中材股份（香港）有限公司|香港|800.00万美元|100.00|

5、根据中材股份现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中材股份未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当
解散之情形。
综上所述，本所律师认为，中材科技系合法存续之股份有限公司，其公开
法律意见书发行的股份已在深交所上市；中材股份系合法存续之股份有限公司，其公开发行的股份已在香港联交所上市；上述两方均不存在禁止从事本次重组之身份限制，具备从事本次重组之主体资格。
（三）募集配套资金之交易对方
1、宝瑞投资
（1）根据宝瑞投资现持有的注册号为 540091200014282的《营业执照》，宝瑞投资成立于 2015年 1月 7日；注册资本 500万元；法定代表人李建军；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；营业期限为 2015年 1月 7日至 2035年1月6日；住所拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元4-1；经营范围为“房地产投资、高新信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投资；
投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（2）宝瑞投资的股权关系情况如下：
（3）截止本法律意见书出具之日，宝瑞投资尚未完成私募基金登记备案工作。根据宝瑞投资的承诺，宝瑞投资将积极推进其私募投资基金备案工作。
（4）根据宝瑞投资提供的资料并经本所律师核查，宝瑞投资系合法存续之有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，其具备参与本次交易的主体资格。
2、盈科汇通
（1）根据盈科汇通现持有的统一社会信用代码为 91350105M00005R73Y的《营业执照》，盈科汇通成立于2015年6月12日；执行事务合伙人赖满英；类型为有限合伙企业；合伙期限为2015年6月12日至2025年6月11日；主要经
法律意见书营场所为福州市马尾区马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Z437室；经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）盈科汇通的出资关系情况如下：
（3）截止本法律意见书出具之日，盈科汇通尚未完成私募基金登记备案工作。根据盈科汇通的承诺，盈科汇通将积极推进其私募投资基金备案工作。
（4）根据盈科汇通提供的资料并经本所律师核查，盈科汇通系合法存续之合伙企业，截止本法律意见书出具之日，其具备参与本次交易的主体资格。
3、君盛蓝湾
（1）根据君盛蓝湾现持有的注册号为 440310602435905的《营业执照》，君盛蓝湾成立于 2015年 01月 05日；执行事务合伙人君盛投资管理有限公司；
类型为有限合伙；经营场所为深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园 B17栋1单元03A；经营范围为“投资管理及受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（2）君盛蓝湾的出资关系情况如下：
法律意见书（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，君盛蓝湾已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（4）根据君盛蓝湾提供的资料并经本所律师核查，君盛蓝湾系合法存续之合伙企业，截止本法律意见书出具之日，其具备参与本次交易的主体资格。
4、国杰投资
（1）根据国杰投资现持有的注册号为 659001071002370的《营业执照》，国杰投资成立于2015年1月28日；执行事务合伙人新疆国杰股权投资有限公司；
类型为有限合伙企业；合伙期限为2015年1月28日日至2025年1月27日；主要经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号4-60室；经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。
（2）国杰投资的出资关系情况如下：
法律意见书（3）根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，国杰投资已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
（4）根据国杰投资提供的资料并经本所律师核查，国杰投资系合法存续之合伙企业，截止本法律意见书出具之日，其具备参与本次交易的主体资格。
5、金风投资
（1）根据金风投资现持有的注册号为 110000013110422的《营业执照》，金风投资成立于2010年8月2日；注册资本100,000万元；法定代表人王海波；
类型为有限责任公司(法人独资)；营业期限为2010年8月2日至2060年8月1日；主要经营场所为北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室；经营范围为“环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
（2）金风投资的股权关系情况如下：
新疆金风科技股份有限公司为同时在深圳证券交易所(股票代码：002202)和香港联交所(股票代码：2208)上市的股份有限公司。
（3）经本所律师核查，金风投资为一人有限责任公司，不存在向他人募集资金的情形。金风投资不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。
（4）根据金风投资提供的资料并经本所律师核查，金风投资系合法存续之有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，其具备参与本次交易的主体资格。
6、上海易创
（1）根据上海易创现持有的统一社会信用代码为 91310109350800315M的
法律意见书《营业执照》，上海易创成立于2015年8月31日；执行事务合伙人为国建易创；
类型为有限合伙企业；主要经营场所为上海市虹口区四平路 421弄 107号 Q312室；经营范围为“投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会展会务服务，网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（2）上海易创的出资关系情况如下：
（3）截止本法律意见书出具之日，上海易创尚未完成私募基金登记备案工作。根据上海易创的承诺，上海易创将积极推进其私募投资基金备案工作。
（4）根据上海易创提供的资料并经本所律师核查，上海易创系合法存续之合伙企业，截止本法律意见书出具之日，其具备参与本次交易的主体资格。
7、长江养老及启航1号
（1）长江养老概况
法律意见书①根据长江养老保险现持有的注册号为 310000000091857的《营业执照》，长江养老保险成立于2007年5月18日；注册资本为78,760.9889万元；法定代表人徐敬惠；类型为股份有限公司(非上市)；营业期限为2007年5月18日至不约定期限；主要经营场所为上海市浦东南路588号7楼A区、B区；经营范围为“团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
②截至本法律意见书出具之日，长江养老的股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国太平洋人寿保险股份有限公司|33,210.9889|42.17|
|2|太平洋资产管理有限责任公司|7,550.00|9.59|
|3|宝钢集团有限公司|6,000.00|7.62|
|4|国网英大国际控股集团有限公司|5,500.00|6.98|
|5|上海机场（集团）有限公司|5,000.00|6.35|
|6|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|5,000.00|6.35|
|7|上海锦江国际投资管理有限公司|4,000.00|5.08|
|8|上海汽车工业（集团）总公司|2,500.00|3.17|
|9|申能（集团）有限公司|2,500.00|3.17|
|10|东方国际（集团）有限公司|2,500.00|3.17|
|11|沪东中华造船（集团）有限公司|2,500.00|3.17|
|12|江南造船（集团）有限责任公司|2,500.00|3.17|
|合计||78760.9889|100|

（2）启航1号
①概况
为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和中材科技竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进中材科技长期、持续、健康发展，中材科技（含各业务板块，总部职能部门以及标的公司泰山玻纤）董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员及核心骨干拟共同通过中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公
司非公开发行股份的股权投资计划参与本次募集配套资金的认购。其中认购本次
法律意见书股权投资计划的上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员分别为董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满，监事宋伯庐、鲁博、郭伟、禹琦、赵长胜，以及高级管理人员朱建勋、唐靖炎、纪翔远、陈志斌等共 14人。本次股权投资计划所认购股票的来源为公司本次配套融资非公开发行的股票。股权投资计划认购本次配套融资非公开发行的股票金额不超过 16,053.12万元，认购股票数量不超过11,202,456股。
上述人员认购股权投资计划份额的款项来源于自身合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本次股权投资计划最终参加人数及认购金额将根据实际交款情况确定。
②存续期
本次股权投资计划的存续期为 48个月，自中材科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。
③管理
中材科技选任长江养老保险股份有限公司作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老保险股份有限公司签订《长江中材启航 1号定向资产管理产品合同》及相关补充协议（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准）。
④经本所律师核查，启航1号的资金来源于中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。
（四）本次交易构成关联交易
法律意见书①发行股份购买资产
中材股份为上市公司的控股公司。根据《上市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
②募集配套资金
本次配套募资的认购方之一为启航1号，该资产管理产品的委托人为“中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”，该股权投资计划的参与者包括上市公司董事、监事、高级管理人员，以及包括标的公司在内的核心骨干人员。根据《上市规则》的规定，本次向启航1号募集配套资金构成关联交易。
三、本次交易的批准和授权及信息披露
（一）本次交易的批准和授权
1、2015年 8月 21日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，该次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>、<发行股份购买资产利润补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年8月21日，上市公司独立董事出具《独立董事意见》，对本次交易予以认可。
2、2015年10月13日，上市公司召开第五届董事会第七次临时会议，该次
法律意见书会议重新审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>、<发行股份购买资产协议书之补充协议>、<发行股份购买资产利润补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 10月 13日，上市公司独立董事出具《独立董事意见》，对本次交易予以认可。
3、2015年11月20日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议，该次会议审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告的议案》、《关于泰山玻纤搬迁事项签署三方协议的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航 1号定向资产管理产品合同之补充合同>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 11月 20日，上市公司独立董事出具《独立董事意见》，对本次交易相关事项予以认可。
（二）本次交易的信息披露
根据中材科技在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中材科技就本次交易履行了如下信息披露义务：
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|时间|公告文件|简要内容|
|2015年4月21日|《重大事项停牌公告》|公司股票于2015 年4月21日开市时起临时停牌|
|2015年4月26日2015年5月5日|《重大事项停牌进展公告》|公司筹划非公开发行股票事项，公司股票继续停牌|
|2015年5月12日2015年5月18日|《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《第五届董事会第五次临|公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5 月13日开市起继续停牌|

法律意见书
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||时会议决议公告》||
|2015年5月19日2015年5月26日2015年6月2日|《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》|公司积极推进重大资产重组相关工作，公司股票继续停牌|
|2015年6月9日|《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》|公司预计本次重大资产重组的相关工作难以按照原计划在2015年6月12日前完成并复牌，经公司申请,公司股票于2015 年6月12日开市后继续停牌。|
|2015年6月16日2015年6月24日2015年7月1日|《关于重大资产重组进展的公告》|公司积极推进重大资产重组相关工作，公司股票继续停牌|
|2015年7月8日|《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》|公司预计本次重大资产重组的相关工作难以按照原计划在2015年7月13日前完成并复牌，经公司申请,公司股票于2015 年7月13日开市后继续停牌。|
|2015年7月15日2015年7月22日2015年7月29日2015年8月5日2015年8月12日|《关于重大资产重组进展的公告》|公司积极推进重大资产重组相关工作，公司股票继续停牌|
|2015年8月13日|《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》|本次重组相关工作难以在原定时间内完成并复牌，公司股票将于 2015年8月14日开市后继续停牌|
|2015年8月20日|《关于重大资产重组进展的公告》|公司积极推进重大资产重组相关工作，公司股票继续停牌|
|2015年8月21日|披露《第五届董事会第六次临时会议决议公告》《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告|公开披露本次交易方案、相关董事会决议及其他相关文件|
|2015年8月28日|《关于重大资产重组进展的公告》|公司股票继续停牌，公司将尽快完成相关文件的补充完善及信息披露工作|
|2015年9月1日|《关于公司股票复牌的提示性公告》|公司股票2015 年9月1日复牌|
|2015年10月8日|《关于调整重大资产重组方案的停牌公告》、《重大资产重组进展公告》|公司筹划调整本次重大资产重组及配套募集资金方案，公司股票于2015年10月8日临时停牌，公司将积极推进各项工作|

法律意见书
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|2015年10月13日|《第五届董事会第七次临时会议决议公告》《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告|公开披露本次交易方案、相关董事会决议及其他相关文件|
|2015年11月13日|《重大资产重组进展公告》|公司积极推进本次重大资产重组各项工作|
|2015年11月20日|拟披露《第五届董事会第九次临时会议决议公告》《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告|拟公开披露本次交易相关董事会决议及其他相关文件|

（三）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经得到了目前阶段所必需的内部批准和授权；上市公司已就本次交易履行了必要的信息披露义务。本次交易尚待中材科技股东大会审议通过、中材股份股东大会审议通过、国务院国资委同意本次交易的批复和中国证监会核准。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
上市公司已经与中材股份签订《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》，上述协议均就本次交易方案、标的资产定价及支付方式、业绩承诺期及承诺的净利润、限售期、股权交割及相关安排、交易完成的相关安排、过渡期内损益安排、违约责任、协议的生效条件等内容进行了约定。
（二）利润补偿协议
上市公司已经与中材股份签订《利润补偿协议》，上述协议就利润补偿期间、盈利预测与承诺、利润补偿的方式、补偿实施时间、违约责任及协议的生效及修
改等内容进行了约定。
法律意见书(三）股份认购协议
上市公司已经与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创、长江养老签署《股份认购协议》，与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、国建易创及上海易创、长江养老签署《股份认购协议之补充协议》，上述协议就股份认购价格、数量、限售期、违约责任及协议的生效条件等内容进行了约定。
（四）《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》
上市公司已经与泰山玻纤、中材股份签署《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》，就泰山玻纤及其部分控股子公司位于泰玻大街1号的生产厂区未来搬迁规划事项进行了补充约定。
（五）综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，对本次交易各方的权利义务进行了明确约定，相关协议尚待中材股份和中材科技的股东大会审议及本次交易获得国家国资委批准和中国证监会的核准后方生效。
五、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一）泰山玻纤的基本情况
根据泰山玻纤现持有的注册号为370000018070819的《营业执照》，泰山玻纤成立于1999年9月17日；注册资本242,858.2351万元；法定代表人唐志尧；
类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；公司住所山东省泰安市经济开发区；营业期限1999年9月17日至长期；经营范围为“氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。(有效期限以许可证为准)。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
根据满莊分公司现持有的注册号为370903300005173的《营业执照》，满莊
法律意见书分公司成立于2012年3月24日；负责人唐志尧；类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）；营业场所泰安大汶口石膏工业园；营业范围为“无碱玻璃纤维制造、生产、销售（年产16万吨）（依据市环保局批准文件生产）。
（有效期限以许可证为准）。进出口贸易（出口国营贸易除外）；金属制品、铝合金制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截止本法律意见书出具之日，泰山玻纤的股东为中材股份，中材股份持有泰山玻纤100%的股份，中材股份为泰山玻纤的控股股东，中材股份之控股股东中材集团为泰山玻纤的实际控制人。
根据《审计报告》，截至2015年4月30日，泰山玻纤母公司口径净资产为 259,657.26万元；根据经备案的《资产评估报告》，截至 2015年 4月 30日，采用收益法对泰山玻纤的股东全部权益价值的评估值为 385,045.84万元。
（二）泰山玻纤的设立及历次注册资本、股东变更
1、1999年泰山泰安复合材料厂的设立
1999年9月13日，泰安市工商局下发编号为“（鲁泰）名称预核企字[1999]第 0030号”的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“泰山泰安复合材料厂”。
1999年9月14日，泰安市人民政府出具《泰安市人民政府关于同意组建泰安泰山复合材料厂的批复》（泰政函[1999]43号），泰安市政府批复撤销原泰安市复合材料工程筹建处，授权泰安市国有资产管理局组建国有企业泰安泰山复合材料厂，隶属于泰安市建材工业局管理，并将原已注入泰安市复合材料工程筹建处11,065万元资金划归泰安泰山复合材料厂。
1999年9月14日，山东泰安会计师事务所出具了编号为“泰会内验字（1999）第 87号”的《验资报告》，截至 1999年 9月 14日，泰安泰山复合材料厂收到出资单位投入资金 110,648,878.85元，出资方式为货币出资及应付利息，其中泰安市财政局和预算资金管理处拨款4,800万元，泰安市复合材料工程筹建处向7家金融机构借款4,689万元，利息15,758,878.85元。
1999年9月17日，泰安市工商局向泰安泰山复合材料厂核发《企业法人营
法律意见书业执照》（注册号为3709001800633）。泰安泰山复合材料厂设立时注册资本为11,065万元。
2、2001年设立泰安泰山复合材料有限公司
1999年9月30日，中国信达资产管理公司、泰安泰山高科有限责任公司与泰安泰山复合材料厂签订《泰安泰山复合材料厂债权转股权协议》，鉴于中国信达资产管理公司对泰安泰山复合材料厂拥有长期贷款债权（经受让中国建设银行泰安分行债权取得）本息 3.0461亿元，各方同意中国信达资产管理公司将上述债权转为对泰安泰山复合材料厂出资额。
2000年5月9日，财政部出具编号为“财评函字﹝2000﹞278号”的《关于同意泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项的函》，准予泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司项目资产评估立项。
2000年 11月 14日，中华人民共和国国际经济贸易委员会出具编号为“国经贸产业[2000]1086号”的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复》，同意国家开发银行和有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等242户企业签订的债转股协议和制定的债转股方案。
2000年 12月 18日，岳华会计师事务所有限责任公司出具编号为“岳总审字[2000]第B313号”的《审计报告》，截至2000年11月30日，泰安泰山复合材料厂经审计净资产为83,570,493.32元。
2000年 12月 20日，泰安市人民政府出具编号为“泰政函﹝2000﹞44号”的《关于同意泰安泰山复合材料厂出资人变更为泰安市国有资产经营有限公司的批复》，根据该批复，泰安泰山复合材料厂出资人由泰安泰山高科有限责任公司变更为泰安市国有资产经营有限公司。
2001年1月5日，泰安市工商局下发编号为“（鲁泰）名称预核企字[2001]第 0213号”的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“泰安泰山复合材料有限公司”。
2001年4月16日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号为“中企华评报字（2000）第180号”的《泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司
法律意见书项目资产评估报告书》，截至 2000年 11月 30日，泰安泰山复合材料厂经评估总资产为 65,815.53万元，负债为 57,490.18万元，净资产为 8,325.34万元。
该评估报告经财政部办公厅于2001年6月19日出具的编号为“财办企[2001]395号”的《关于泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司资产评估项目审核的意见》审核确认。
2001年 6月30，泰安市国有资产经营有限公司出具《关于对泰安泰山复合材料有限公司出资确认的函》，确定泰安市国有资产经营有限公司出资方式为：1）以基准日为2000年11月30日的评估确认的企业净资产83,253,443.14元作为出资；2）以原财政拨入资金 1,500万元作为出资；3）以国资公司拨入现金1,030万元作为出资。上述资金合计108,553,443.14元，其中10,855万元作为注册资本，超出部分转为资本公积金。
2001年7月9日，泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、山东省国际信托投资公司签署了《泰安泰山复合材料有限公司章程》。
2001年7月9日，岳华（集团）会计师事务所出具了编号为“岳总验字（2001）B016号”的《验资报告》，根据验资报告显示，截至2001年7月9日，泰安泰山复合材料有限公司收到股东投入资金404,339,344.75元，实收资本为 40,432万元，与上述投入资产相关资产总额为 732,172,662.76元，负债总额为320,359,660.67元。
2001年 7月 12日，泰安市经济贸易委员会出具编号为“泰经贸企字[2001]170号”的《关于对泰安泰山复合材料厂进行改制的批复》，同意泰安市国有资产经营有限公司按国家经贸委批准的债转股方案出资，与中国信达资产管理公司和山东省国际信托投资公司债转股后，将泰安泰山复合材料厂整体改制组建泰安泰山复合材料有限公司。
2001年7月12日，泰安市国有资产管理局出具编号为“泰国资企字[2001]14号”的《关于泰安泰山复合材料厂债转股并设立有限责任公司股权管理的批复》，同意泰安泰山复合材料整体改制组建泰安泰山复合材料有限公司。泰安市国有资产经营有限公司持有国有法人股10,855万元，出资比例为26.85%，中国信达资产管理公司持有国有法人股22,871万元，出资比例为56.57%，山东省国际信托
法律意见书投资公司持有国有法人股6,706万元，出资比例为16.58%。
2001年7月13日，泰安市工商局向泰安泰山复合材料有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号为3709001800633）。泰安泰山复合材料有限公司设立时注册资本为 40,432万元。泰安泰山复合材料有限公司设立时股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国信达资产管理公司|22,871|56.57|
|泰安市国有资产经营有限公司|10,855|26.85|
|山东省国际信托投资公司|6,706|16.58|
|合计|40,432|100|

3、2001年第一次增资
2001年9月15日，泰安泰山复合材料有限公司召开股东会，会议同意公司注册资本增加至 46,832万元，新增注册资本由山东省高新技术投资有限公司现金出资6,000万元，南京玻璃纤维研究设计院现金出资400万元。
2001年9月15日，泰安泰山复合材料有限公司股东签署《泰安泰山复合材料有限公司章程》。
2001年9月15日，岳华（集团）会计师事务所出具编号为“（岳总验字（2001） B020号”的《验资报告》，根据验资报告显示，截至 2001年 9月 13日，泰安泰山复合材料有限公司收到股东投入新增注册资本6,400万元，均为货币出资，此次增资完成后公司注册资本变更为46,832万元。
2001年9月25日，泰安市工商局向泰安泰山复合材料有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号为3709001800633）。泰安泰山复合材料有限公司该次增资完成后的注册资本为46,832万元。
此次增资后，泰安泰山复合材料有限公司股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国信达资产管理公司|22,871|48.84|
|泰安市国有资产经营有限公司|10,855|23.18|
|山东省国际信托投资公司|6,706|14.32|
|山东省高新技术投资有限公司|6,000|12.81|
|南京玻璃纤维研究设计院|400|0.85|

法律意见书
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|-|-|-|
|合计|46,832|100|

4、2001年整体变更设立泰玻股份
2001年 10月 20日，岳华会计师事务所有限责任公司出具编号为“岳总审字[2001]第 B156号”的《审计报告》，截至 2001年 9月 30日，泰安泰山复合材料有限公司经审计净资产为478,589,751.07元。
2001年 10月 24日，国家工商行政管理局企业注册局下发编号为“（国）名称变核内字[2001]第382号”的《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“泰山玻璃纤维股份有限公司”。
2001年 11月 19日，泰安泰山复合材料有限公司召开股东会，会议同意公司以2001年9月30日为基准日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，公司名称为“泰山玻璃纤维股份有限公司”，审计基准日经审计净资产为478,589,751元，折合股份为478,589,751股。
2001年 11月 19日，泰玻股份发起人股东签署了《泰山玻璃纤维股份有限公司章程》。
2001年 11月 19日，泰玻股份发起人股东签署了《泰山玻璃纤维股份有限公司发起人协议》。
2001年 12月 7日，财政部出具编号为“财企﹝2001﹞749号”的《财政部关于泰山玻璃纤维股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意泰安泰山复合材料有限公司整体改制为泰玻股份，并同意公司以净资产折股，折股后的股本为478,589,751股。
2001年 12月 26日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具编号为“国经贸企改[2001]1340号”的《关于同意设立泰山玻璃纤维股份有限公司的批复》，同意中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司、山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司、南京玻璃纤维研究设计院作为发起人以发起方式设立泰玻股份，折股后股本总额为478,589,751股。
2001年 12月 26日，岳华会计师事务所有限责任公司出具编号为“岳总验
字（2001）第 B032号”的《验资报告》，根据验资报告显示，截至 2001年 9
法律意见书月30日，泰玻股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 478,589,751.07元。
2001年 12月 26日，泰玻股份召开创立大会，会议同意泰安泰山复合材料有限公司变更设立为股份有限公司，通过了《泰山玻璃纤维股份有限公司章程》。
2001年 12月 26日，泰安市工商局向泰玻股份核发《企业法人营业执照》（注册号为3709001800633）。泰玻股份设立时注册资本为47,858.9751万元。
此次整体变更后，泰玻股份股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国信达资产管理公司|23,374.3234|48.84|
|泰安市国有资产经营有限公司|11,093.7104|23.18|
|山东省国际信托投资公司|6,853.4052|14.32|
|山东省高新技术投资有限公司|6,130.7347|12.81|
|南京玻璃纤维研究设计院注1|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100|

注1：2004年3月29日，股东南京玻璃纤维研究设计院名称变更为南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司。
5、2005年股权转让
2005年 1月，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司与南京中材玻璃纤维研究设计院签署了《股权过户协议》，双方约定将根据中国材料工业科工集团签发的《关于“南玻院一体化改革方案”的批复》（材料制造发﹝2004﹞536号）中的决定，由南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰玻股份0.85%的股份过户给南京中材玻璃纤维研究设计院。
2005年6月30日，泰玻股份召开股东大会，会议同意修改公司章程，将公司章程的原股东单位“南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司”修订为“南京中材玻璃纤维研究设计院”。
2005年12月3日，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司的股东中材科技股份有限公司、南京彤天科技实业有限责任公司签署《补充协议书》，对 2005
年1月，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司与南京中材玻璃纤维研究设计院
签署的《股权过户协议》进行了确认。
法律意见书2006年4月7日，国务院国资委出具编号为“国资产权﹝2006﹞369号”的《关于泰山玻璃纤维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰玻股份0.85%的股份变更为南京中材玻璃纤维研究设计院持有，股份性质仍为国有法人股。
2006年4月，中国材料科工集团下发编号为“材料财发﹝2006﹞167号”的《关于转发<关于泰山玻璃纤维股份有限公司国有股权管理有关问题的批复>的通知》，同意南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司持有的泰玻股份0.85%的股份变更为南京中材玻璃纤维研究设计院持有。
此次转让后，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国信达资产管理公司|23,374.3234|48.84|
|泰安市国有资产经营有限公司|11,093.7104|23.18|
|山东省国际信托投资公司|6,853.4052|14.32|
|山东省高新技术投资有限公司|6,130.7347|12.81|
|南京中材玻璃纤维研究设计院|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100|

6、2006年股权转让及无偿划转
2006年5月29日，山东省高新技术投资有限公司与泰安市国有资产经营有限公司签署了《股份转让合同》，合同约定山东省高新技术投资有限公司将其持有的泰玻股份的 61,307,346股股份转让给泰安市国有资产经营有限公司，转让价款总额为9,732.335万元。
2006年6月15日，山东省国际信托投资有限公司与泰安市国有资产经营有限公司签署了《股份转让合同》，合同约定山东省国际信托投资有限公司将其持有的泰玻股份的 68,534,052股股份转让给泰安市国有资产经营有限公司，转让价款总额为10,879.92万元。
2006年10月20日，泰玻股份召开临时股东大会，会议同意公司修改章程，公司股东由中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司、山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司、南京玻璃纤维研究设计院变更为
中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司、南京中材玻璃纤维研究
法律意见书设计院，相应持股比例变更为泰安市国有资产经营有限公司50.31%，中国信达资产管理公司48.84%,南京中材玻璃纤维研究设计院0.85%
2006年12月8日，国务院国资委出具编号为“国资产权﹝2006﹞1496号”的《关于无偿划转泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%股权的批复》，同意将南京中材玻璃纤维研究设计院持有的泰山玻璃纤维股份有限公司0.85%的股权划转给中国非金属材料总公司持有。
2007年5月31日，泰玻股份召开股东大会，会议同意修改公司章程，公司股东由南京中材玻璃纤维研究设计院变更为中国非金属材料总公司。
此次股权转让及无偿划转后，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国信达资产管理公司|23,374.3234|48.84|
|泰安市国有资产经营有限公司|24,077.8503|50.31|
|中国非金属材料总公司|406.8014|0.85|
|合计|47,858.9751|100|

7、2007年重组改制
2007年 6月 29日，国务院国资委出具编号为“国资产权﹝2007﹞576号”的《关于中国中材股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，该批复同意中国中材集团公司、泰安市国有资产经营有限公司、中国信达资产管理公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司、淄博高新技术风险投资股份有限公司、华建国际集团有限公司、北京金隅集团有限责任公司将中国非金属材料总公司重组改制设立为中材股份。其中泰安市国有资产经营有限公司将其持有的泰玻股份的50.31%股权作为对中材股份的出资，中国信达资产管理公司将其持有的泰玻股份48.84%股权作为对中国中材股份有限公司的出资，中国中材集团以中国非金属材料总公司的经营性资产作为对中国中材股份有限公司的出资。
2007年7月31日，泰玻股份召开股东大会，会议同意根据国务院国资委产权2007﹝576﹞号文件的批复，中国中材股份有限公司为公司的唯一出资人。
2007年8月23日，中材股份做出股东决定，同意将泰玻股份变更为泰山玻
纤，并制定新的公司章程。
法律意见书2007年8月29日，国家工商行政管理局企业企业注册局下发编号为“（国）名称变核内字[2007]第635号”的《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“泰山玻璃纤维有限公司”。
2007年 8月 30日，东岳联合会计师事务所出具了编号为“鲁东岳所审字﹝2007﹞第209号”的《审验报告》，根据该报告显示，泰安市国有资产经营有限公司持有的泰玻股份50.31%的股权按照65.3966%折股比例折股后，将持有中材股份32445.9649万股，占总股本的12.97%；中国信达资产管理公司持有的泰玻股份48.84%的股权按照65.3966%折股比例折股后，将持有中材股份31978.8108万股，占总股本的12.97%；中国中材集团公司持有的泰玻股份0.85%的股权按国务院国资委核准的评估价值为 603.24万元，折为股本后占中材股份 603.24万股。截至 2007年 8月 30日，泰山玻纤已经将上述股权转让变更事项进行了处理，上述股权转让行为实现后，中材股份将持有泰山玻纤100%股权。
2007年8月30日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司注册资本为47,858.9751万元。
此次重组改制后，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中材股份|47,858.9751|100|
|合计|47,858.9751|100|

8、2007年第二次增资
2007年8月31日，中材股份做出股东决定，决定由中材股份对泰山玻纤增加注册资本30,612.26万元，并于同日对公司章程进行了修订。
2007年 9月 28日，东岳联合会计师事务所出具编号为“鲁东岳所验字﹝2007﹞第 253号”的《验资报告》，根据该验资报告显示，截至到 2007年 8月 31日，公司已经收到中材股份缴纳的新增注册资本 30,612.26万元，此次增资后，公司的注册资本变更为78,471.2351万元。
2007年9月30日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公
司注册资本变更为78471.2351万元。
法律意见书此次增资后后，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中材股份|78,471.2351|100|
|合计|78,471.2351|100|

9、2008年3月第三次增资
2008年3月30日，中材股份做出决定，决定由中材股份对泰山玻纤追加投资 5.5亿元，增资后泰山玻纤的注册资本由 78,471.2351万元变更为133,471.2351万元，并于同日对公司章程进行了修订。
2008年 4月 30日，东岳联合会计师事务所出具了编号为“鲁东岳所验字﹝2008﹞第 075号”的《验资报告》，根据该验资报告显示，截至到 2008年 4月29日，公司已经收到中材股份缴纳的新增注册资本 55,000万元，此次增资后，公司的注册资本变更为133,471.2351万元。
2008年 5月 7日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为133,471.2351万元。
此次增资后后，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中材股份|133,471.2351|100|
|合计|133,471.2351|100|

10、2008年 7月第四次增资
2008年7月23日，中材股份做出决定，决定由中材股份以现金方式对泰山玻纤增加注册资本 6亿元，增资后泰山玻纤的注册资本变更为 193,471.2351万元，并于同日对公司章程进行了修订。
2008年 8月 4日，东岳联合会计师事务所出具了编号为“鲁东岳所验字﹝2008﹞第 139号”的《验资报告》，根据该验资报告显示，截至到 2008年 8月1日，公司已经收到中材股份缴纳的新增注册资本60，000万元，此次增资后，公司的注册资本变更为193,471.2351万元。
2008年8月20日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公
法律意见书司注册资本变更为193,471.2351万元。
此次增资后后，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中材股份|193,471.2351|100|
|合计|193,471.2351|100|

11、2014年 6月第五次增资
2014年 6月 18日，中材股份做出股东决定，决定将 49,387万元的资本公积转增注册资本，实施转增后公司的注册资本变更为 242,858.2351万元，并于同日对公司章程进行了修订。
2014年 8月 4日，山东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为242,858.2351万元。
此次增资后后，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中材股份|242,858.2351|100|
|合计|242,858.2351|100|

（三）泰山玻纤的业务
1、根据泰山玻纤现持有的《营业执照》，泰山玻纤经工商行政管理机关备案登记的经营范围为“氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。
(有效期限以许可证为准)。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤就其经营业务已取得的行业准入或行政许可具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证书编号|发放单位|发证时间|有效期|
|泰山玻纤|排放污染物许可证|鲁环许字370901005号|泰安市环境保局|2013.12.20|2015.12.19|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|安全生产许可证|（鲁）WH安许证字（2013）090112 号|山东省安全生产监督管理局|2013.02.25|2016.02.24|
|高新技术企业证书|GR201437000255|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局|2014.10.31|2017.10.30|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3709912376|中华人民共和国泰安海关|2015.03.02|——|
|对外贸易经营者备案登记表|01484447|——|2015.02.08|——|
|外汇登记证IC卡|——|国家外汇管理局泰安市中心支局|——|——|

（四）泰山玻纤的主要资产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|座落|使用权面积(m²)|用途|类型|终止日期|
|1|泰土国用（2002）第0345号|泰玻股份|泰山区徐家楼办事处大白峪村北|50,452.00|工业用地|出让|2052.09.23|
|2|泰土国用（2015）第K-0097号|泰山玻纤|泰玻大街|21,112.00|工业用地|出让|2053.12.31|
|3|泰土国用（2007）第K-0053号|泰山玻纤|泰玻大街以北|9,178.00|工业用地|出让|2055.11.18|
|4|泰土国用（2007）第K-0054号|泰山玻纤|泰玻大街以北|258，736.40|工业用地|出让|2051.11.12|
|5|泰土国用（2007）第K-0055号|泰山玻纤|泰玻大街以北|1,643.00|工业用地|出让|2055.11.18|
|6|泰土国用（2007）第|泰山玻纤|泰玻大街以北|9,863.00|工业用地|出让|2055.11.18|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||K-0056号|||||||
|7|泰土国用（2012）第D-0300号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|326,190.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|8|泰土国用（2012）第D-0301号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|122,847.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|9|泰土国用（2013）第D-0321号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|22,983.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|10|泰土国用（2013）第D-0322号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|51,351.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|11|泰土国用（2013）第D-0323号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇104国道以东|62,225.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|12|泰土国用（2014）第D-0113号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|18,247.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|13|泰土国用（2014）第D-0114号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|20,598.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|14|泰土国用（2014）第D-0115号|泰山玻纤|岱岳区满庄镇古泉街以南、104国道以东|23,798.00|工业用地|出让|2062.07.20|
|15|泰土国用（2015）第D-0171|泰山玻纤|岱岳区满庄镇南留中村|47,170|工业用地|出让|2062.07.20|
|16|泰土国用（2015）第D-0172|泰山玻纤|岱岳区满庄镇南留中村|25,937|工业用地|出让|2062.07.20|
|17|泰土国用（2015）第D-0173|泰山玻纤|岱岳区满庄镇南留中村|91,821|工业用地|出让|2062.07.20|

2、房屋所有权
①截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤拥有的房屋所有权情况如下：
法律意见书
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|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|建筑面积(m²)|用途|
|1|泰房权证泰字第148400号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|13875.96|非住宅|
|2|泰房权证泰字第148401号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|720.36|非住宅|
|3|泰房权证泰字第148402号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|42,491.99|非住宅|
|||||5805.46|住宅|
|4|泰房权证泰字第148403号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|533.37|非住宅|
|5|泰房权证泰字第148404号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|3,544.06|非住宅|
|6|泰房权证泰字第148405号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|147.2|非住宅|
|7|泰房权证泰字第148406号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|6486.02|非住宅|
|8|泰房权证泰字第148407号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|21,775.9|非住宅|
|9|泰房权证泰字第148408号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|3,846.9|非住宅|
|10|泰房权证泰字第148409号|泰山玻纤|泰安市西南工业开发区|1,808.24|非住宅|
|11|泰房权证泰字第107599号|泰玻股份|104国道东侧|5,695.14|非住宅|
|12|泰房权证泰字第116401号|泰玻股份|泰安工业开发区|8,181.99|非住宅|
|13|泰房权证泰字第117536号|泰玻股份|104国道东侧|1,232.40|非住宅|
|14|X 京房权证海字052781号|泰山玻纤|海淀区西直门北大街58号2号楼1层1门101|264.03|住宅|
|15|泰房权证泰字第120461号|泰玻股份|长城小区5＃－1层1号|78.48|住宅|
|16|泰房权证泰字第120460号|泰玻股份|长城小区5＃－1层2号|87.66|住宅|
|17|泰房权证泰字第120459号|泰玻股份|长城小区5＃－1层3号|87.66|住宅|
|18|泰房权证泰字第120458号|泰玻股份|长城小区5＃－1层4号|78.48|住宅|
|19|泰房权证泰字第120457号|泰玻股份|长城小区5＃－1层5号|78.48|住宅|
|20|泰房权证泰字第120456号|泰玻股份|长城小区5＃－1层6号|87.66|住宅|

法律意见书
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|21|泰房权证泰字第120455号|泰玻股份|长城小区5＃－1层7号|87.66|住宅|
|22|泰房权证泰字第120454号|泰玻股份|长城小区5＃－1层8号|78.48|住宅|
|23|泰房权证泰字第120453号|泰玻股份|长城小区5＃－2层8号|78.48|住宅|
|24|泰房权证泰字第120449号|泰玻股份|长城小区5＃－3层3号|87.66|住宅|
|25|泰房权证泰字第120452号|泰玻股份|长城小区5＃－3层8号|78.48|住宅|
|26|泰房权证泰字第120451号|泰玻股份|长城小区5＃－7层4号|78.48|住宅|
|27|泰房权证泰字第120450号|泰玻股份|长城小区5＃－7层8号|78.48|住宅|
|28|泰房权证泰字第120448号|泰玻股份|长城小区5＃－14层3号|87.66|住宅|
|29|泰房权证泰字第120447号|泰玻股份|长城小区5＃－14层7号|87.66|住宅|
|30|泰房权证泰字第120446号|泰玻股份|长城小区5＃－16层6号|87.66|住宅|
|31|泰房权证泰字第120445号|泰玻股份|长城小区5＃－16层8号|78.48|住宅|
|32|泰房权证泰字第120444号|泰玻股份|长城小区5＃－17层1号|78.48|住宅|
|33|泰房权证泰字第120443号|泰玻股份|长城小区5＃－17层2号|87.66|住宅|
|34|泰房权证泰字第120442号|泰玻股份|长城小区5＃－17层3号|87.66|住宅|
|35|泰房权证泰字第120441号|泰玻股份|长城小区5＃－17层8号|78.48|住宅|
|36|泰房权证泰字第120440号|泰玻股份|长城小区5＃－18层1号|78.48|住宅|
|37|泰房权证泰字第120439号|泰玻股份|长城小区5＃－18层2号|87.66|住宅|
|38|泰房权证泰字第120438号|泰玻股份|长城小区5＃－18层3号|87.66|住宅|
|39|泰房权证泰字第120437号|泰玻股份|长城小区5＃－18层4号|78.48|住宅|
|40|泰房权证泰字第120462号|泰玻股份|长城小区5＃－18层8号|78.48|住宅|
|41|泰房权证泰字第120467号|泰玻股份|长城小区5＃－19层2号|87.66|住宅|

法律意见书
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|42|泰房权证泰字第120468号|泰玻股份|长城小区5＃－19层6号|87.66|住宅|
|43|泰房权证泰字第120463号|泰玻股份|长城小区5＃－19层8号|78.48|住宅|
|44|泰房权证泰字第135080号|泰玻股份|长城小区5＃－20层3号|87.66|住宅|
|45|泰房权证泰字第134984号|泰玻股份|长城小区5＃－20层4号|78.48|住宅|
|46|泰房权证泰字第120465号|泰玻股份|长城小区5＃－20层6号|87.66|住宅|
|47|泰房权证泰字第120466号|泰玻股份|长城小区5＃－20层7号|87.66|住宅|
|48|泰房权证泰字第120464号|泰玻股份|长城小区5＃－20层8号|78.48|住宅|
|49|泰房权证泰字第272746号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤配合料站及仓库|6621.25|非住宅|
|50|泰房权证泰字第272747号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤多轴向厂房|50079.71|非住宅|
|51|泰房权证泰字第272748号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤2号制纱厂房|35503.54|非住宅|
|52|泰房权证泰字第272749号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤锅炉房|1077.22|非住宅|
|53|泰房权证泰字第272750号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤制氧站余热泵站|1050.36|泵房|
|54|泰房权证泰字第272751号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤制氧站主厂房|1841.87|非住宅|
|55|泰房权证泰字第272752号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区公共浴室|1497.42|非住宅|

法律意见书
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|56|泰房权证泰字第272753号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区职工餐厅|4486.08|非住宅|
|57|泰房权证泰字第272754号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、泰山玻纤生活区2号倒班宿舍|5341.14|倒班宿舍|
|58|泰房权证泰字第272755号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤生活区1号倒班宿舍|5341.14|倒班宿舍|
|59|泰房权证泰字第272756号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤浸润剂配置站|2649.90|非住宅|
|60|泰房权证泰字第272757号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤110kv变电站|2735.22|非住宅|
|61|泰房权证泰字第272758号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤污水处理站|982.76|非住宅|
|62|泰房权证泰字第272759号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤16号房17号房18号房4号房9号房|442.86|非住宅|
|63|泰房权证泰字第273067号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤1号制纱厂房|38072.74|非住宅|
|64|泰房权证泰字第273068号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤配合料站|1077.46|非住宅|
|65|泰房权证泰字第273070号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤维修厂房|3677.19|非住宅|

法律意见书
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|66|泰房权证泰字第273071号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤废丝综合利用厂房|3768.48|非住宅|
|67|泰房权证泰字第273072号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤综合库二|15465.78|非住宅|
|68|泰房权证泰字第273073号|泰山玻纤|泰安市岱岳区满庄镇104国道以东、古泉街以南、玻纤南路以北泰山玻纤动力站|906.39|非住宅|

②泰山玻纤所有的位于长城小区的 34套房产已取得房屋所有权证，但未取得该等房产所在土地之土地使用权证。泰安市房产管理局于 2015年6月18日出具证明，证明上述该等房产转让不存在障碍。中材股份出具承诺函，承诺如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
③泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的面积为95,167.13平方米的建筑物已由泰安市房产管理局出具了产权无争议的证明。根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局2015年6月23日下发的《通知》，泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的土地已规划为市政公用设施及商住用地，泰山玻纤需立即停止在上述地块上的一切房屋及项目建设，按照市政府的要求尽快迁入满庄新址，上述地块的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，上述取得产权无争议证明的建筑物无法办理房屋所有权证。
根据泰安市岱岳区房产管理局出具的证明，泰山玻纤满庄新区面积为17,653.07平方米的建筑物房屋所有权证正在办理中，不存在实质性法律障碍。
根据泰山玻纤提供的相关资料、经备案的《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，泰山玻纤尚有 4,938.15平方米的建筑物未取得房屋所有权证及产权无争议证明。本所律师认为该等建筑物面积在泰山玻纤房屋中比例较小，未办理房屋所有权证不会对泰山玻纤的生产经营造成实质性障碍。
中材股份作出承诺，在本次重组完成后，如上述房屋无法办理产权证或取得
产权证前，泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失，中材股
法律意见书份将以现金全额对泰山玻纤作出补偿。
综上,本所律师认为，泰山玻纤部分房屋未取得产权证或未办理产权证之情形不会对本次重组造成实质性障碍。
3、商标
截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标标示|注册人|注册号|核定使用类别|有效期限|
|1||泰山玻纤|4460003|第 24类|2008.09.28－2018.09.27|
|2||泰山玻纤|4460004|第 24类|2008.09.28－2018.09.27|
|3||泰山玻纤|4460005|第 23类|2008.09.28－2018.09.27|
|4||泰山玻纤|4460006|第 23类|2008.09.28－2018.09.27|
|5||泰山玻纤|4460007|第 22类|2008.09 28－2018.09.27|
|6||泰山玻纤|4460008|第 21类|2008.03.28－2018.03.27|
|7||泰山玻纤|4460009|第 17类|2008.03.28－2018.03.27|
|8||泰山玻纤|4460010|第 17类|2008.03.28－2018.03.27|

法律意见书
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|9|泰山玻纤|4460011|第 17类|2008.08.21－2018.08.20|
|10|泰山玻纤|6415808|第 43类|2010.04.07－2020.04.06|
|11|泰山玻纤|6415809|第 4类|2010.03.28－2020.03.27|
|12|泰山玻纤|8262964|第 23类|2011.05.07－2021.05.06|
|13|泰山玻纤|9159596|第 23类|2012.03.07－2022.03.06|
|14|泰山玻纤|9159597|第 22类|2012.03.07－2022.03.06|
|15|泰山玻纤|9159598|第 21类|2012.03.07－2022.03.06|
|16|泰山玻纤|10141706|第 21类|2013.02.14－2023.02.13|
|17|泰山玻纤|10141751|第 22类|2012.12.28－2022.12.27|
|18|泰山玻纤|10141871|第 23类|2012.12.28－2022.12.27|
|19|泰山玻纤|10141891|第 24类|2012.12.28－2022.12.27|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|20|泰山玻纤|1234192（马德里商标）|第 21、22、23、24 类|2014.10.14－2024.10.14|
|21|泰山玻纤|9258157|第 21类|2012.04.07-2022.04.06|
|22|泰山玻纤|9258156|第 22类|2012.05.07-2022.05.06|
|23|泰山玻纤|9258155|第 23类|2012.05.07-2022.05.06|
|24|泰山玻纤|9258154|第 24类|2012.04.28-2022.04.27|
|25|泰山玻纤|10141566|第 24类|2013.01.14-2023.01.13|
|26|泰山玻纤|10141460|第 23类|2013.02.21-2023.02.20|
|27|泰山玻纤|10141422|第 22类|2013.03.14-2023.03.13|
|28|泰山玻纤|10141335|第 21类|2013.03.07-2023.03.06|

4、专利
截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤拥有的专利权如下：
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|序号|专利类型|专利号|专利权人|专利名称|专利申请日|期限|备注|
|1|实用新型专利|ZL201420587276.X|泰山玻纤|大卷装拉丝机硅青铜排线装置|2014.10.11|10年||
|2|实用新型专利|ZL201420588678.1|泰山玻纤|一种玻璃纤维多分束快速上|2014.10.11|10年||

法律意见书
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|||||车式集束器|||
|3|实用新型专利|ZL201420588574.0|泰山玻纤|一种拉丝使用喷雾角度测量工具|2014.10.11|10年|
|4|实用新型专利|ZL201420588676.2|泰山玻纤|一种玻璃纤维生产线玻璃液堵漏装置|2014.10.11|10年|
|5|实用新型专利|ZL201420588573.6|泰山玻纤|一种玻璃纤维生产线拉丝滑槽集束板|2014.10.11|10年|
|6|实用新型专利|ZL201420804759.0|泰山玻纤|一种应用于玻璃纤维生产线的除尘装置|2014.12.17|10年|
|7|实用新型专利|ZL201420804649.4|泰山玻纤|一种玻璃纤维新型涂水设备|2014.12.17|10年|
|8|实用新型专利|ZL201420804374.4|泰山玻纤|一种油雾器管道凝结油集油装置|2014.12.17|10年|
|9|实用新型专利|ZL201420749106.7|泰山玻纤|基于1吨蹲装机的小袋装运机|2014.04.22|10年|
|10|实用新型专利|ZL201420748574.2|泰山玻纤|新型短切纤维成膜设备|2014.12.02|10年|
|11|实用新型专利|ZL201420749107.1|泰山玻纤|一种玻璃纤维方格布切刀垫块切割工具|2014.12.02|10年|
|12|实用新型专利|ZL201420769416.5|泰山玻纤|一种玻璃纤维缝编毡废边自动收取装置|2014.12.08|10年|

法律意见书本所律师注意到，根据中国专利查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/）查询结果显示，截止本法律意见书出具之日，上述第1-5项专利未如期在上一年度期满前缴纳第2年年费，根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定，专利权人可以在“缴纳年费期满之日起6个月内补缴”。根据泰山玻纤出具的说明，泰山玻纤正在办理上述专利的年费补缴工作。
5、房屋租赁
根据泰山玻纤提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰山玻纤主要租赁以下房屋用于生产经营：
泰山玻纤、复合材料于 2015年 1月 1日签订《租赁合同》，复合材料将特纤窑联合厂房、四万吨联合厂房、动力车间辅房出租给泰山玻纤使用，租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
（五）泰山玻纤的对外投资情况
根据泰山玻纤提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，泰山玻纤全资子公司及控股子公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|邹城公司|80,686.456|87.41|
|2|复合材料|23,868.4|100|
|3|北美公司|162.6万美元|100|
|4|盛鑫贵金属|1,000|75|
|5|华泰微粉|1,898|100|
|6|安泰燃气|4,740|51|

1、邹城公司
（1）基本情况
根据邹城公司持有的注册号为370883018017518的《营业执照》，邹城公司成立于2001年7月26日；注册资本80686.456万元；法定代表人唐志尧；企业类型为其他有限责任公司；住所为邹城市太平镇里彦(邹城市里彦工业园区内)；
营业期限自2001年7月26日至长期；经营范围为“邹城市太平镇里彦（邹城市
里彦工业园区内）氧（液化的、压缩的）10200Nm3/h、氮（液化的、压缩的）
20000Nm3/h、液氩350Nm3/h的生产（有效期以许可证为准）；玻璃纤维及制品、
法律意见书玻璃钢制品制造、销售；货物进出口（国家限定公司经营的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邹城公司就其经营业务已取得的行业准入或行政许可具体情况如下：
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|主体名称|证书名称|证书编号|发放单位|发证时间|有效期|
|邹城公司|排 放 重点 水 污染 物 许可证|济环许字033号|济宁市环境保护局|2014.09|2016.09|
||安 全 生产 许 可证|（鲁）WH 安许证字［2015］080158|山东省安全生产监督管理局|2015.9.23|2018.9.22|
||对 外 贸易 经 营者 备 案登记表|014968763|——|2012.11.12|——|
||高新技术企业证书|GR201437000627|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局|2014.10.31|2017.10.30|

（3）主要资产
①土地使用权
截至本法律意见书出具之日，邹城公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|座落|使用权面 积(m²)|用途|类型|终止日期|
|1|邹国用（2014）第082517233号|邹城公司|邹城市太平镇兴平路 3999号|172,217.64|工业用地|出让|2053.10.10|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|邹国用（2015）第088300868号|邹城公司|邹城工业园区|56,739.00|工业用地|出让|2059.12.29|
|3|邹国用（2011）第082519197号|邹城公司|邹城市工业园区|266,667.00|工业用地|出让|2060.03.05|
|4|邹国用（2012）第082519400号|邹城公司|邹城市工业园区岚济路北|150,231.00|工业用地|出让|2062.03.04|

②房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，邹城拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|建筑面积 (m²)|用途|
|1|邹房权证太平镇字第1500031号|邹城公司|兴平路3999号|11,200.80|工业、集体宿舍|
|2|邹房权证太平镇字第1500030号|邹城公司|兴平路3999号|15,997.99|工业|
|3|邹房权证太平镇字第1500029号|邹城公司|兴平路3999号|5,393.67|工业|
|4|邹房权证城区字第1500023号|邹城公司|兴平路3999号|57,452.85|工业|
|5|邹房权证太平镇字第1500036号|邹城公司|太平镇太平大道998号|107,172.63|工业|
|6|邹房权证太平镇字第1500038号|邹城公司|太平镇兴平路3999号|10,766.28|工业|

2、复合材料
（1）基本情况
法律意见书根据复合材料持有的统一社会信用代码为 91370900748987220H的《营业执照》，复合材料成立于2003年4月16日；注册资本23,868.40万元；法定代表人孙晓红；企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；住所为泰安经济开发区泰玻大街；营业期限自2003年4月16日至长期；经营范围为“功能高分子材料、专项化学用品、玻璃纤维制品及其设备、玻璃钢制品的研制、开发、生产、销售；漏板设备制造销售；非金属微粉加工销售；包装材料生产及销售；复合材料技术开发、应用及咨询；废旧玻璃纤维加工（不含防水玻璃生产）；
建筑防水材料及建筑防水生产设备加工、销售；纸制品、木制品、塑料制品生产销售；来料加工；建筑防水施工。（以上项目需许可经营或经有关部门审批的，需凭许可证或审批文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（2）业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，复合材料就其经营业务已取得的行业准入或行政许可具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证书编号|发放单位|发证时间|有效期|
|复合材料|安全生产标准化证书|AQBⅡJC(鲁)201300003|山东省安全生产监督管理局|2013.04.01|2016.04|
||进出口经营资格登记证书|（2004）鲁外经贸登字第TA030号|山东省对外贸易经济合作厅|2004.05.13|——|

（3）主要资产
①土地使用权
截至本法律意见书出具之日，复合材料拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|座落|使用权面 积(m²)|用途|类型|终止日期|
|1|泰土国用（2010）第K-0048号|复合材料|泰玻大街|41,507.00|工业用地|出让|2054.04.06|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|泰土国用（2010）第K-0049号|复合材料|泰玻大街|150,264.60|工业用地|出让|2054.04.06|
|3|泰土国用（2010）第K-0058号|复合材料|泰玻大街|43,870.00|工业用地|出让|2054.04.26|

②房屋所有权
复合材料所有的面积为 118,821.37平方米的建筑物已由泰安市房产管理局出具了产权无争议的证明。根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局2015年6月23日下发的《通知》，复合材料位于泰玻大街1号生产厂区的土地已规划为市政公用设施及商住用地，复合材料需立即停止在上述地块上的一切房屋及项目建设，按照市政府的要求尽快迁入满庄新址，上述地块的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，上述取得产权无争议证明的建筑物无法办理房屋所有权证。
中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任何损失，其将以现金全额补偿复合材料因此遭受的全部经济损失。
本所律师认为，复合材料上述建筑物未办理产权证之情形不会对本次重组造成实质性障碍。
3、北美公司
根据北美公司持有的注册证书，北美公司于 2003年 7月 8日在印第安纳州注册成立，于2005年9月1日在加利福尼亚州注册，主要办事机构地址为 7649 WINTON DRIVE,INDIANAPOLIS,INDIANA；在加利福尼亚州的办事机构为 2198 POMANA BLVD.,POMONA,CALIFORNIA。
2003年 6月 4日，中华人民共和国商务部核发《批准证书》（[2003]商合企证字第034号），同意泰玻股份在美国投资设立北美公司，注册资本为 98.60万美元，经营范围为公司各类产品的销售和售后服务。
2004年12月21日，中华人民共和国商务部核发变更后的《批准证书》（[2004]
商合境外企证字第 000081号），企业名称为 CTG北美国家贸易公司（CTG
法律意见书 International (North America)Inc.），注册资本为 162.60万美元，经营范围为无碱玻璃纤维各类产品的销售和售后服务。
2015年 10月 21日，山东省商务厅核发变更后的《批准证书》（境外投资证第 N3700201500375号），企业名称为 CTG北美国家贸易公司，投资总额为162.60万美元，经营范围为无碱玻璃纤维各类产品的销售和售后服务。
4、盛鑫贵金属
（1）基本情况
根据盛鑫贵金属持有的注册号为370900400001721的《营业执照》，盛鑫贵金属成立于 2005年 4月 4日；投资总额 1,000万元；注册资本 1,000万元；法定代表人张德刚；企业类型为有限责任公司(中外合资)；住所为泰安市经济开发区；营业期限自 2003年 5月 27日至 2025年 4月 4日；经营范围为“铂金、铑粉、铂铑合金的制造；铂及铂铑合金制品的制造、检测、维修、回收、提纯；铂及铂铑合金制品附件的制造；玻璃纤维及制品的生产；玻璃纤维成套技术的开发、咨询和服务；玻璃纤维成套设备及配件制造；塑料制品生产；销售本公司生产的产品。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）”。
（2）主要资产
根据盛鑫贵金属提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛鑫贵金属未取得任何国有土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权，其生产经营用房系租赁而来，具体情况如下：
复合材料、盛鑫贵金属于 2015年 1月 1日签订《租赁合同》，复合材料将一幢车间厂房出租给盛鑫贵金属使用，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2015年12月31日。
5、华泰微粉
（1）基本资料
根据华泰微粉持有的注册号为370900018020677的《营业执照》，华泰微粉成立于2002年1月4日；注册资本1,898.00万元；法定代表人殷善坤；企业类
法律意见书型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；住所为泰安市泰玻大街泰山玻纤院内；营业期限自 2002年 1月 4日至长期；经营范围为“非金属微粉加工销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（2）主要资产
根据华泰微粉提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰微粉未取得国有土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权，其生产经营用房系租赁而来，具体情况如下：
泰山玻纤、华泰微粉于 2015年 1月 1日签订《租赁合同》，泰山玻纤将厂区西北角厂房出租给华泰微粉使用，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月31日。
(3)对外投资情况
根据华泰微粉提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰微粉全资子公司及控股子公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|泰达非金属|1,500|100%|
|2|泰欣矿业|1,000|51%|
|3|长山腊石|420|70%|
|4|金源矿业|760|51%（吊销）|

①泰达非金属
根据泰达非金属持有的注册号为150526000011710的《营业执照》，泰达非金属成立于2014年6月11日；注册资本1,500万元；法定代表人殷善坤；企业类型为有限责任公司(法人独资)；住所为内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔工业园区；营业期限自 2014年 6月 11日至 2044年 6月 5日；经营范围为“叶腊石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
②泰欣矿业
根据泰欣矿业持有的注册号为152221000002675的《营业执照》，泰欣矿业
成立于2008年10月28日；注册资本1,000.00万元；法定代表人贾继文；企业
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为内蒙古自治区兴安盟科尔沁右
法律意见书翼前旗树木沟办事处本街；营业期限自 2008年 10月 28日至 2028年 10月 27日；经营范围为“矿产品购销”。
③长山腊石
根据长山腊石持有的注册号为341421000013173的《营业执照》，长山腊石成立于 2008年 6月 20日；注册资本 420.00万元；法定代表人张圣柏；企业类型为有限责任公司；住所为安徽省合肥市庐江县罗河镇黄龙村；营业期限自2008年6月20日至长期；经营范围为“一般经营项目：高岭土（叶腊石）销售”。
④金源矿业（已吊销、未注销）
金源矿业成立于 2004年 11月 24日，于 2011年 12月 2日因不依照规定接受年度检验被吊销。金源矿业被吊销前的基本情况为：注册资本760万；法定代表人殷善坤；企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为安徽省宿州市萧县白土镇白土村；经营范围为“高玲土开采、加工、销售；木材料收购”。
本所律师注意到，金源矿业于 2011年起处于营业执照吊销状态，该公司的投资额标的公司已经全额计提损失。中材股份出具承诺，承诺在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司受到任何行政处罚并产生经济损失，本公司将以现金全额（金源矿业实际受到的损失总额*51.05%）向华泰非金属做出补偿。
本所律师认为，上述公司未予注销不会给本次重组造成实质性障碍。
6、安泰燃气
（1）基本情况
根据安泰燃气持有的注册号为370903228258627的《营业执照》，安泰燃气成立于 2005年 10月 12日；注册资本 4,740万元；法定代表人贺国防；企业类型为其他有限责任公司；住所为泰安市岱岳区粥店办事处院内；营业期限自 2005年10月12日至长期；经营范围为“天燃气、液化石油气、压缩天然气、液化天然气的供应、输配；燃气管道管理、管道工程设计安装、燃气锅炉、直燃机组中央空调、燃气器具、机电五金配件、金属材料销售。（涉及法律行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
法律意见书安泰大汶口分公司为安泰燃气的分公司。根据安泰大汶口分公司持有的注册号为 370903300006166的《营业执照》，安泰大汶口分公司成立于 2013年 7月4日；负责人贺国防；企业类型为其他有限责任公司分公司；住所为泰安大汶口石膏工业园；经营范围为“天然气、液化石油气、压缩天然气、液化天然气的销售管理；燃气管道管理、管道工程设计安装、燃气锅炉、直燃机组中央空调、燃气器具、机电五金配件、金属材料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
安泰高新区分公司为安泰燃气的分公司。根据安泰高新区分公司持有的注册号为 370924300001682的《营业执照》，安泰高新区分公司成立于 2015年 6月 15日；负责人贺国防；企业类型为其他有限责任公司分公司；住所为山东省泰安市开发区南天门大街矿山装备产业孵化基地1楼4层420房；经营范围为“天然气、液化石油气、压缩天然气、液化天然气的供应、输配；燃气管道管理、管道工程设计安装、燃气锅炉、直燃机组中央空调、燃气器具、机电五金配件、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安泰燃气就其经营业务已取得的行业准入或行政许可具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证书编号|发放单位|发证时间|有效期|
|安泰燃气|燃气经营许可证|鲁201210020007G|山东省住房和城乡建设厅|2012.06.15|2018.04.01|

（3）主要资产
①土地使用权
截至本法律意见书出具之日，安泰燃气拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|座落|使用权面积(m²)|用途|类型|终止日期|
|1|泰土国用（2011）第D-0253号|安泰燃气|岱岳区道朗镇鱼东村|6,744.00|工业用|出让|2060.06.10|

法律意见书
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||||||地|||
|2|泰土国用（2011）第D-0254号|安泰燃气|岱岳区粥店办事处堰东村|13,332.00|工业用地|出让|2060.04.01|

②房屋所有权
安泰燃气所有的面积为 3,792.00平方米的建筑物已由泰安市房产管理局出具了产权无争议的证明。根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局2015年6月23日下发的《通知》，安泰燃气证书编号为“泰国土用（2011）第 D-0254号”的土地已规划为市政公用设施及商住用地，安泰燃气需立即停止在上述地块上的一切房屋及项目建设，上述地块的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，上述取得产权无争议证明的建筑物无法办理房屋所有权证。
根据安泰燃气提供的相关资料、经备案的《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安泰燃气尚有 640.00平方米的建筑物未取得房屋所有权证及产权无争议证明。本所律师认为该等建筑物面积在安泰燃气房屋中比例较小，未办理房屋所有权证不会对安泰燃气的生产经营造成实质性障碍。
中材股份出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失，其将以现金全额（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）对泰山玻纤作出补偿。
本所律师认为，安泰燃气上述房屋未取得产权证或未办理产权证之情形不会对本次重组造成实质性障碍。
（六）经本所律师核查，交易对方持有泰山玻纤的股权，权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。交易对方持有泰山玻纤的股权不存在担保、查封、冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（七）资产抵押、质押及冻结情况
1、2015年3月20日，泰山玻纤与南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行签订《最高额抵押合同》（编号：04390314400167MD001），泰山玻纤以其拥有
的价值 211,192,704.92元的机器设备为其与南洋商业银行（中国）有限公司青
法律意见书岛分行签订的《贸易融资及保函协议》（编号：04390314400167T000）项下最高额为1亿元的主债务提供最高额抵押担保。
2、2012年 4月 1日，泰山玻纤与中国银行股份有限公司泰安分行签订《最高额抵押合同》（编号：2012年泰信抵字5675414320120327号），泰山玻纤以其拥有的铂铑合金漏板（464,436.2克，评估价值为 187,400,089.33元）为其与中国银行股份有限公司泰安分行自2012年4月1日至2015年4月1日间发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为1.51亿元。
3、2014年11月3日，泰山玻纤与中国进出口银行签订《房地产抵押合同》（编号：2070001022014112220DY01），泰山玻纤以其拥有的双方约定价值为240,079,163.6元的房地产为其与中国进出口银行签订的《借款合同（高新技术产品出口卖方信贷）》（编号：2070001022014112220）项下 1亿元的主债务提供抵押担保。该抵押合同项下涉及的抵押房产证编号分别为泰房权证泰字148400、148401、148402、148403、148404、148405、148406、148407、148408、148409号，抵押总建筑面积101,035.46平方米。涉及的抵押土地证编号分别为泰土国用（2007）第K0053、K0054、K0055、K0056号，抵押总面积 279,420.4平方米。
4、2014年3月13日，泰山玻纤与泰安市岱岳区农村信用合作联社签订《最高额抵押合同》（编号：岱岳联社高抵字 2014年第 0313202号），泰山玻纤以“泰土国用（2013）第D-0321号”、“泰土国用（2013）第D-0322号”、“泰土国用（2013）第 D-0323号”土地使用权为其与泰安市岱岳区农村信用合作联社自2014年3月13日至2017年3月12日发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为5,837万元。
5、2014年3月13日，泰山玻纤与泰安市岱岳区农村信用合作联社签订《最高额抵押合同》（编号：岱岳联社高抵字 2014年第 0313201号），泰山玻纤以“泰土国用（2012）第 D-0301号”土地使用权为安泰燃气与泰安市岱岳区农村信用合作联社自2014年3月13日至2017年3月12日发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为5251万元。
6、2012年5月30日，邹城公司与中国银行股份有限公司邹城支行签订《抵押合同》（编号：2012年抵字TB-02号），邹城公司以其拥有的重量为1,456,225.01
法律意见书克、账面价值为 548,545,399.02元的抵押物为其与中国银行股份有限公司邹城支行在《固定资产借款合同》（编号：2012年贷字TB-04号）下35,500万元的主债务提供抵押担保。
7、2014年，邹城公司与中国银行股份有限公司邹城支行签订《最高额抵押合同》（编号：2014年抵字TB-02号），邹城公司以其拥有的拉丝成型器（326286.80克，评估价值为 98,505,984.92元）为其与中国银行股份有限公司邹城支行自2014年12月7日至2017年12月7日间发生的债务提供抵押担保，被担保最高债权额为7,500万元。
8、2014年 4月 18日，邹城公司与中国工商银行股份有限公司济宁分行等银团签订《抵押合同》（编号：工银济银团贷款2014（抵）字第 003号），邹城公司以其拥有的评估价值为 8195万元的土地使用权、房屋所有权为其与中国工商银行股份有限公司济宁分行等银团签订的《固定资产银团贷款合同》项下6.8亿元主债务提供抵押担保。该抵押合同项下涉及的抵押房产证编号分别为邹房权证太平镇字第1500029、1500030、1500031号，涉及的抵押土地证编号为邹国用（2014）第082517233号。
（八）关联方资金占用及关联担保
1、关联方资金占用
根据信永中和出具的《泰山玻璃纤维有限公司2015年1-9月、2014年度、 2013年度审计报告》（XYZH/2015QDA10040）并经本所律师核查，截止 2015年 9月30日，泰山玻纤及其并表子公司存在与受中材股份及中材集团控制的其他企业的下述其他应收款：
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|-|-|-|
|序号|关联方|2015年9月30日账面余额（元）|
|1|中材矿山建设有限公司（注1）|11,263,648.76|
|2|泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司（注2）|26,976.53|
|3|山东临沂山琦矿业有限公司（注3）|28,599.50|
|4|巴林左旗磊鑫矿业有限公司（注4）|534,591.34|

法律意见书
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|-|-|-|
|序号|关联方|2015年9月30日账面余额（元）|
|合计||11,853,816.13|

注1：2015年11月18日，华泰微粉已收到中材矿山建设有限公司股权转让款11,263,648.76元。
注2：2015年11月16日，华泰微粉已收到泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司所欠款项26,976.53元。
注3：2015年11月16日，华泰微粉已收到山东临沂山琦矿业有限公司所欠款项28,599.50元。
注4：2015年11月16日，华泰微粉已收到巴林左旗磊鑫矿业有限公司所欠款项 34,591.34元；2015年 11月 17日，泰山玻纤已收到巴林左旗磊鑫矿业有限公司所欠款项500,000.00元。
2、关联担保
经本所律师核查，截止2015年9月30日，泰山玻纤的关联担保情况如下：
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|序号|合同编号|担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保方式|
|1|37100120140121407|中材股份|泰山玻纤|40,000|连带责任保证|
|2|37100120150000750|中材股份|泰山玻纤|20,000|连带责任保证|
|3|2009-2010-127151担保|中材股份|泰山玻纤|75,000|连带责任保证|
|4|2012年泰信保字56754143-1112号|中材股份|泰山玻纤|40,000|连带责任保证|
|5|2070001022015111723BZ01|中材股份|泰山玻纤|20,000|连带责任保证|
|6|2070001022015111861BZ01|中材股份|泰山玻纤|20,000|连带责任保证|
|7|保证函|中材股份|泰山玻纤|5,000万美元|连带责任保证|
|8|379092014A100001800|中材高新材料股份有限公司|泰山玻纤|5,000|连带责任保证|
|9|68828362GB1406161|中材高新材料股份有限公司|泰山玻纤|15,000|最高额连带责任保证|
|10|37313020154100000000|泰山玻纤|中材高新|6,500|连带责任保证|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||材料股份有限公司|||
|11|285101201500000176|泰山玻纤|中材高新材料股份有限公司|5,000|最高额连带责任保证|
|12|2014年淄中业保字020号|泰山玻纤|中材高新材料股份有限公司|3,000|连带责任保证|

对于上述泰山玻纤对中材高新材料股份有限公司提供的对外担保，中材股份承诺，上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
上述泰山玻纤对关联方的担保在重组完成后将成为上市公司为关联方提供担保，上市公司已经对该可能构成的关联担保事项进行了审议，且中材股份已经就该担保如实际造成泰山玻纤需或已经实际履行担保责任的补救措施作出了承诺，本所律师认为上述担保不构成本次重组的实质性障碍。
（九）诉讼事项
根据泰山玻纤提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，泰山玻纤及其控股子公司诉讼标的额在500万以上的较大额未决诉讼情况如下：
1、泰山玻纤与山东大庚玻纤有限公司合同纠纷案
根据泰山玻纤于2014年6月19日出具的《起诉状》，泰山玻纤与山东大庚玻纤有限公司于2013年、2014年签订购销合同，阮修更为山东大庚玻纤有限公司在上述合同下的付款义务提供个人担保，但因货款支付问题产生纠纷，据此泰山玻纤请求法院判决被告山东大庚玻纤有限公司、阮修更偿还所欠货款
10482629.18元及至实际付款日的违约金。
泰山玻纤向山东省泰安市中级人民法院申请对被告山东大庚玻纤有限公司、阮修更价值1068万元的财产采取保全措施。2014年6月20日，山东省泰安市
中级人民法院下发（2014）泰商初字第85-1号《民事裁定书》，冻结山东大庚
玻纤有限公司、阮修更银行存款1068万元或查封、扣押相应价值的财产。
法律意见书2014年8月6日，山东省泰安市中级人民法院下发（2014）泰商初字第85号《民事调解书》，确认双方当事人达成如下协议：被告山东大庚玻纤有限公司欠泰山玻纤9482629.18元；被告山东大庚玻纤有限公司于 2014年9月、10月每月还款50万元，2014年11月至2015年6月每月还款100万元，余款482629.18元于2015年7月偿还；如被告山东大庚玻纤有限公司有一月违约，未按约定履行付款义务，则泰山玻纤有权就所剩余的全部款项申请法院强制执行并支付违约金；被告阮修更对所欠款项9482629.18元及违约金承担连带清偿责任。
2015年1月30日，因山东大庚玻纤有限公司未履行（2014）泰商初字第85号《民事调解书》规定的义务，泰山玻纤向法院提交《评估、拍卖申请书》，申请评估、拍卖已经被依法查封的山东大庚玻纤有限公司的经编机设备和阮修更名下房产。
2015年6月9日，山东省泰安市中级人民法院下发（2015）泰中法技会字第10号《司法鉴定委托书》，委托泰安众诚资产评估事务所对山东大庚玻纤有限公司所有的7台RS-3ms2cs-a经编机（编号102223、102224、98774、98940、98941、96608、95395）进行评估，委托山东正诚土地房地产评估有限公司对阮修更名下位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区20幢401、501、601的房产（产权证号为S085097、S085109）进行评估。
泰安众诚资产评估事务所于2015年7月1日出具泰众诚评报字（2015）第023号《山东大庚玻纤有限公司、阮修更拟价值鉴定所涉及的机器设备资产评估报告书》，以2015年6月9日为基准日，7台RS-3ms2cs-a经编机（编号102223、102224、98774、98940、98941、96608、95395）评估值为1116.4万元。
山东正诚土地房地产评估有限公司于2015年7月6日出具鲁正房估（T2015）166号、（T2015）179号《房地产估价报告》，以2015年6月10日为基准日，位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区20幢601的住宅评估总价值为
22.2万元，位于肥城市龙山路北丰园大街西阳光舜城小区 20幢401、501号的住宅评估总价值为153.89万元。
截止本法律意见书出具之日，该案件仍处于执行过程中。
2、邹城公司与福建新世纪电子材料有限公司合同纠纷案
法律意见书根据邹城公司于2015年6月9日出具的《起诉状》，邹城公司与福建新世纪电子材料有限公司于2013年、2014年签订购销合同，但因货款支付问题产生纠纷，据此邹城公司请求法院判决被告福建新世纪电子材料有限公司偿还所欠货款5186750.64元及至付款日的经济损失。
福建新世纪电子材料有限公司对管辖权提出异议，认为本案应由被告所在地人民法院管辖，应将本案移送莆田市高新技术产业开发区（赤港开发区）人民法院审理。2015年8月19日，山东省泰安市岱岳区人民法院下发（2015）岱商初字第557-2号《民事裁定书》，裁定驳回被告福建新世纪电子材料有限公司对本案管辖权提出的异议。
2015年9月5日，福建新世纪电子材料有限公司向山东省泰安市中级人民法院提交《民事上诉状》，请求法院裁定撤销山东省泰安市岱岳区人民法院作出的（2015）岱商初字第557-2号《民事裁定书》，并将本案移送至福建新世纪电子材料有限公司所在地法院管辖。
截止本法律意见书出具之日，该案件仍处于管辖权异议中，尚未开庭审理。
本所律师认为，上述纠纷因泰山玻纤正常生产经营事项导致，争议标的额占泰山玻纤经营收入及利润额度较小，对本次重组不构成实质性障碍。
（十）根据交易对方签署的与本次交易有关的协议，中材股份确认：
1、标的公司及其子公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其子公司解散、清算或破产的情形。
2、中材股份对标的资产具有合法、完整的所有权，有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
3、中材股份自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、
法律意见书质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（十一）综上，本所律师认为，泰山玻纤及其并表子公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，其中境内公司注册资本已足额缴纳，境外公司已履行境外投资审批程序；公司历次股东及注册资本等登记事项的变更均履行了必要的审议、备案或核准程序，合法有效；泰山玻纤及其并表子公司拥有的主要资产除披露情形外，均取得了相应的权属证书或由其合法拥有、占用；就其从事的业务，上述公司已取得了必要的行政许可或行业准入资质；中材股份亦出具书面承诺，承诺其持有的泰山玻纤股权不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
六、与本次重大资产重组相关的债权债务处理
本次交易完成后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不存在因本次重大资产重组导致泰山玻璃纤维本身的债权债务变更之情形。
本所律师认为，泰山玻纤的债权债务处理不因本次重大资产重组发生变化，上市公司不因本次重大资产重组新增关联方资金非经营性占用之情形。
七、其他实质性要件核查
（一）根据《重组管理办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核查，本次重大资产重组符合下列要求：
1、标的资产为依法设立并合法存续有限责任公司股权，标的公司已取得了
法律意见书必要的业务资质，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次重大资产重组完成后，上市公司已公开发行的股份达到股份总数的10%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次重大资产重组以标的资产经评估的价值为定价依据，上市公司以不低于第五届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的价格、以发行股份之方式向交易对方进行支付，经非关联股东审议通过并经上市公司独立董事认可，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（三）项及第四十五条之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组完成前，上市公司主营业务为特种纤维复合材料及其制品的制造与销售；本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，根据经备案的《资产评估报告》，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、关于本次重大资产重组完成前后上市公司独立性及关联交易、同业竞争情况
（1）本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，仍为中材股份。上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，将继续保持上市公司与控股股东、实际控制人在在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。
（2）本次重大资产重组完成后，除上市公司关联方中材股份、启航1号外，其他交易对方均持股均不足5%，不会新增上市公司关联方。
（3）根据信永中和会计师出具的 XYZH/2015BJA30047号《中材科技股份有
法律意见书限公司 2015年 1-9月、2014年度、2013年度审计报告》、XYZH/2015BJA30049号《中材科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》中关联交易数据，本次重大资产重组有利于上市公司减少关联交易总量。
（4）本次重大资产重组前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同或相似业务的情形。本次重大资产重组后，中材股份下属从事玻璃纤维业务的泰山玻纤将注入中材科技。
为最大限度保障中材科技的利益，进一步避免中材集团及中材股份控股或控制的企业（中材科技及其控股或控制的企业除外）与中材科技及其控股或控制的企业发生同业竞争，作为中材科技的控股股东和实际控制人，中材股份及中材集团说明如下：
A、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位
中材集团将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及发展下属玻纤业务的平台，同意将玻璃纤维作为中材科技新业务，并采取有效措施避免同业竞争。
B、中材集团、中材股份直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业
除泰山玻纤以外，中材集团及中材股份控制的其他涉及玻璃纤维业务的企业如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|股权情况|
|1|中材金晶|中材股份持股50.01%|
|2|庞贝捷中材金晶玻纤有限公司|中材金晶持股50%|
|3|北京玻璃钢研究设计院有限公司|中材集团持股100%|

C、上述涉及玻璃纤维业务的企业本次不注入中材科技的原因
①中材金晶与中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争；
②庞贝捷中材金晶玻纤有限公司（以下简称“庞贝捷”）为中材金晶持股
50%的合营公司，其产品与泰山玻纤产品重合，但中材金晶对庞贝捷不具有控制
力，且庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处
法律意见书于亏损状态；中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方 PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES,INC.）（以下简称“PPG公司”）商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，目前不适合注入中材科技；
③北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产，但该公司目前实际从事的业务仅为综合服务（包括物业管理和检测服务等），未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产活动，因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。
D、对涉及玻璃纤维业务企业的后续安排
中材集团及中材股份承诺，中材金晶与PPG公司完成对庞贝捷的股权重组后的三年内，在其资产质量及盈利水平符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。
综上，本次重大资产重组的实施，有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性，上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第（一）项的要求。
7、本次重大资产重组完成后，上市公司购入标的资产不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，上述情况符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、信永中和会计师已经对上市公司财务报表出具了标准无保留意见的XYZH/2015BJA30047号《中材科技股份有限公司2015年1-9月、2014年度、2013年度审计报告》，上述情况符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（二）本次配套募集资金以非公开发行股票方式进行，根据《发行管理办法》及相关规范性法律文件的规定并经本所律师核查，本次配套募集资金符合下列要求：
1、根据相关资料并经本所律师核查，本次配套募集资金的 7名认购对象为
法律意见书符合《发行管理办法》规定的合规投资者；上述情况符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的要求。
2、根据相关资料并经本所律师核查，本次配套募集资金的股票发行价格不低于上市公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的价格，上述情况符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的要求。
3、根据发行方案，认购对象通过本次非公开发行取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。上述情况符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的要求。
4、上市公司及相关方已承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述情况符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的要求。
5、根据信永中和会计师出具的 XYZH/2015BJA30047号《中材科技股份有限公司2015年1-9月、2014年度、2013年度审计报告》并经本所律师核查，上市公司不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）项的要求。
6、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，中材科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述情况符合《发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的要求。
八、为本次交易提供服务的主要中介机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券具有担任本次重大资产重组独立财务顾问的资质。
（二）审计机构
法律意见书经本所律师核查，信永中和担任本次重大资产重组标的资产的专项财务审计机构，信永中和具有担任本次重大资产重组专项财务审计机构的资质。
（三）评估机构
经本所律师查验，中和评估担任本次重大资产重组标的资产的专项资产评估机构，中和评估具有担任本次重大资产重组专项资产评估机构的资质。
（四）专项法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质。
九、结论
综上所述，本所律师认为本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易待国务院国资委批准并中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人:_______________
付 洋
经办律师:
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魏小江
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李洪涛
年 月 日