股票简称：雪人股份 证券代码：002639 上市地点：深圳证券交易所福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|交易对方|住所|通讯地址|
||成都市锦江区琉璃路 718号4|成都市锦江区琉璃路718 号4|
|钟剑|||
||栋3 单元204|栋3单元204|
||成都市青羊区上南大街 2号长|成都市青羊区上南大街 2号长|
|钟波|||
||富花园 2-9-6|富花园2-9-6|
||北京市西城区六铺炕二区 42楼|北京市西城区六铺炕二区 42楼|
|赵碧华|||
||1106 与1410号|1106与1410号|
||江西省南昌市西湖区三眼井 79|北京市朝阳区南湖南路 10号院|
|李媛|||
||号1 单元201室|F区515-5B|
||哈尔滨市南岗区南通大街 145-|北京市海淀区北沙沟108 号景|
|杨宇晨|||
||11号|熙国际四层|
||北京市朝阳区芳园南里西区 1|北京市朝阳区芳园南里西区 1|
|曹崇军|||
||楼6 单元301号|楼6单元301号|
|配套融资投资者|待定|待定|

独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具备相应资质的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%；以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持有佳运油气25.00%、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00%。
拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定。
（二）本次配套融资安排
本公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 52,500.00万元，其中26,250.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。上述募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
二、本次交易拟购买资产的预估作价情况
本次重组涉及的资产采用收益法进行预估。根据预估结果，经交易双方协商，本次交易拟购买佳运油气100%股权预估交易价格为5.25亿元。
本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组所涉相关资产的最终作价将以具备相应资质的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.57元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。根据本次交易标的资产预估交易价格 5.25亿元的50%及上述发行价格测算，上市公司拟向本次交易对方合计发行27,429,467股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 52,500.00万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次募集配
套资金发行股票价格和数量将作相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气100%股权，佳运油气2014年末资产总额、净资产和2014年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
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|项目|雪人股份|佳运油气|占比|
|资产总额注|186,520.86|52,500.00|28.15%|
|营业收入|42,232.35|7,573.03|17.93%|
|净资产注|121,357.89|52,500.00|43.26%|

注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市本次重组完成后，林汝捷仍为公司控股股东和实际控制人，公司控制权未发生变化。因此，本次重组不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
七、本次发行股份的锁定期安排
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，对于本次交易的发行股票对象取得本次发行的股份时，其持有的标的公司股份满12个月的股东，其股份的法定锁定期为12个
月；对于持股不满12个月的股东，其股份的法定锁定期为36个月。
1、钟剑的锁定期
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 12个月。钟剑于 2015年 12月 1日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；
24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
2、钟波的锁定期
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,840,125股，其中 1,645,768股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起 2,194,357股锁定期为36个月。钟波于2015年12月1日出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中1,645,768股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,194,357股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
3、赵碧华、李媛和杨宇晨的锁定期
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。赵碧华、李媛和杨宇晨于 2015年 12月 1日出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
（二）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，募集配套资金认购方法锁定期如下：
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
八、本次交易盈利预测补偿及业绩奖励
钟剑作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年度、 2017年度、2018年度净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，
且三年累计承诺净利润合计不低于 13,503万元。如佳运油气在 2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷发行股份价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在佳运油气各年实际扣除非经常性损益的净利润数达到承诺净利润数的前提下，如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润数分别高于各年承诺净利润数，超出部分的30%作为奖励对价将在雪人股份 2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由雪人股份以现金方式支付给佳运油气管理层，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
上述净利润均为佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
九、本次交易前后上市公司股权变动情况
本次交易前后，在不考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，雪人股份股权变动情况如下：
单位：股
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|序号||股东名称|交易前||交易后||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||1|林汝捷|198,312,000|33.05%|198,312,000|31.61%|
||2|陈胜|63,888,000|10.65%|63,888,000|10.18%|
|3||本次购买资产发行股份对象：钟剑等5名股东|-|-|27,429,467|4.37%|
|||其中：钟剑|-|-|17,554,859|2.80%|
|||钟波|-|-|3,840,125|0.61%|
|||赵碧华|-|-|2,742,947|0.44%|
|||李媛|-|-|2,742,947|0.44%|
|||杨宇晨|-|-|548,589|0.09%|
||4|其他股东|337,800,000|56.30%|337,800,000|53.84%|
|||合计|600,000,000|100.000%|627,429,467|100.000%|

本次交易完成后，雪人股份不存在社会公众持有的股份低于公司股份总数10%导致公司不符合上市条件的情形。
十、本次交易审议情况
2015年12月4日，本公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了本预案以及与本次重组相关的议案。
截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括：1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方所做出的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺||
|上市公司董事、监|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披|
|事、高级管理人员||

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|

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|-|-|-|
|||露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法|
|||机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结|
|||论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨||本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请|
|||的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确|
|||和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|||并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带|
|||的法律责任。|
|||如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈|
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立|
|||案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权|
|||益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转|
|||让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代|
|||本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易|
|||日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所|
|||和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未|
|||向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信|
|||息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。|
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿|
|||用于相关投资者的赔偿安排。|
|佳运油气||本公司保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘|
|||请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准|
|||确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|||漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和|
|||连带的法律责任。|
|曹崇军||本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请|
|||的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确|
|||和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|||并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带|
|||的法律责任。|
||（二）关于交易资产权属状况的承诺||
|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军||本人确认，对于本人所持佳运油气的股权，本人已依法履行|
|||全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出|
|||资到位；本人依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不|
|||限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权资|
|||产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠|
|||纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情|
|||形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持|
|||有该等股权之情形；本人持有的该等股权过户或者转移不存|
|||在法律障碍。|
||（三）关于股份锁定的承诺||
||钟剑|本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|

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|-|-|-|
|||之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限|
|||售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的|
|||20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的|
|||50%；本次发行结束后的36个月后，可根据中国证监会与深|
|||交所的相关规定将剩余的股份全部转让。本人如因不履行或|
|||不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成|
|||损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
|赵碧华、李媛和杨宇晨||本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束|
|||之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如|
|||因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相|
|||关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
|钟波||本人因本次交易拟认购的雪人股份之股份，其中1,645,768股|
|||自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部|
|||分股份；2,194,357股自本次发行结束之日起36个月内不转让|
|||或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行|
|||上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应|
|||以现金方式全额承担该等损失。|
||（四）关于避免同业竞争的承诺||
|钟剑||1、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承|
|||诺：|
|||（1）自2015年9月23日承诺函出具之日起，精盈（香港）|
|||有限公司不再单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人|
|||将与相关客户、供应商协商，由香港佳运作为主体与客户及|
|||供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精盈|
|||（香港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港|
|||佳运；|
|||（2）就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的|
|||业务合同，为避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司|
|||继续履行完毕，在履行完毕后，不再续签；|
|||（3）自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司|
|||在完成全部业务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律|
|||解散。|
|||2、自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间|
|||内，本人不直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、|
|||经营相竞争的任何活动，亦不会对该等业务进行投资。|
|||3、如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业|
|||之间存在有竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业|
|||将立即以书面形式通知雪人股份，将该商业机会让与雪人股|
|||份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。|
|||4、本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相|
|||同或相似的业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，|
|||本人将采取由雪人股份优先选择控股或收购的方式进行处|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|

||||
|-|-|-|
|||理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销或以|
|||不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方|
|||式，解决该等同业竞争问题。|
|||5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股|
|||份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损|
|||失，同时对佳运油气其他股东的承诺承担连带保证责任。|
||（五）关于规范关联交易的承诺||
|钟剑||本次交易完成后，本人及本人的控股企业将尽量避免与雪人|
|||股份之间产生关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来|
|||或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价|
|||有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确|
|||定。|
|||本人将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关|
|||联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的|
|||决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进|
|||行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人股|
|||份及其他股东的合法权益。|
|||本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份|
|||及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损|
|||失。|
||（六）关于独立性的承诺||
|钟剑||本次交易完成后，作为雪人股份之股东，本人将按照A股上|
|||市公司相关规范性文件对于A股上市公司股东的相关要求履|
|||行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证雪人股份|
|||在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。|
|||本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份|
|||及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损|
|||失。|

十二、本次交易摊薄当期每股收益的填报回补安排
假设本次交易顺利完成，在不考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，以备考口径测算上市公司 2015年 1-9月每股收益将提高。因此，不存在因本次交易导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，钟剑承诺佳运油气 2016年度、 2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于 13,503
万元。若佳运油气补偿期累计实现净利润合计数小于累计承诺净利润合计数，钟
剑应向上市公司支付补偿填补即期回报（具体详见本部分之“八、本次交易盈利
预测补偿及业绩奖励”）。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国都证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国都证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚待取得如下审批：
1、待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；
2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会批准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述全部批准
或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项
未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次《框架协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的批准；同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为佳运油气100%股权，预估值约为5.20亿元。相比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，雪人股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果佳运油气未来经营状况未达预期，则可能出现商誉减值，从而对本公司当期损益造成不利影响。公司提醒投资者注意商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后佳运油气将成为本公司的全资子公司。为了防范整合风险，上市公司拟采取下列措施对佳运油气进行整合：
1、上市公司将选派相关人员担任佳运油气董事会成员，以把握和指导佳运油气的经营计划和业务方向；
2、保持佳运油气经营管理团队的稳定，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，避免其业务因本次交易受到影响；
3、对佳运油气客户资源进行整合，以实现资源共享共同进行客户开发和交叉销售，促进经营规模的扩大；
4、将佳运油气的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范其运营、财务风险；同时要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，并对其进行定期内审。
虽然本公司和佳运油气业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企
业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与佳运油气之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。
（六）重组工作进度及价格变动风险
鉴于本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。
如果受上述因素影响，在首次审议本次重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重组相关交易事项，重新确定相关价格。
（七）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（八）对新增业务的管理风险
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务；上市公司主营业务为制冷、制冰设备及系统的研发、生产、销售及服务，其核心设备压缩机可以延伸应用于天然气领域，本次交易系上市公司产业链的进一步拓展，可以充分发挥上市公司压缩机的产品、技术优势和佳运油气在天然气领域的资质、渠道等优势，形成协同效应。但由于二者业务性质存在较大差异，上市公司能否迅速熟悉标的公司业务，与标的公司管理层统一理念，对标的公司业务开展提供有效支持，保持其竞争优势并进一步开拓业务，有效促进上市公司持续盈利能力的提高，具有一定的不确定性。
同时，2015年 1-9月，雪人股份和佳运油气净利润分别为 1,087.92万元、 1,018.08万元。本次交易完成后，佳运油气净利润占上市公司合并报表口径净利润的比例较高，上市公司主营业务结构将发生变化，需要上市公司根据具体业务
变化情况重新进行财务规划。
二、标的资产经营风险
（一）安全风险
本次拟注入上市公司的标的资产——佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务。天然气属于易燃性危险物质，开采过程中可能出现的硫化氢更是属于剧毒物质，因此天然气开采和生产相关的专业技术服务属于危险行业。如果发生爆炸、中毒等安全事故或质量事故，佳运油气存在较大的赔偿风险，以及一定期限内不能参与项目投标的风险。尽管佳运油气已经为技术服务人员购买了商业意外伤害保险，但仍存在因安全事故或质量事故对生产经营造成不利影响的风险。
同时，海外油气田的运行维护项目系佳运油气主营业务的重要组成部分，也是未来经营规模扩大和利润增长的主要贡献点。世界天然气资源主要集中于俄罗斯、中亚、中东、非洲等地区，国内油气企业主要投资则集中于地区安全不稳定的中亚、中东以及非洲等地区，战争、动乱或政治敌对等地区安全因素可能造成项目停产、人员安全等不可预见的损失。
（二）核心技术人员风险
佳运油气作为天然气项目建设、生产运行专业技术服务企业，经验丰富的专业技术人才是保证天然气采气、净化、集输等相关生产装置安全、高效运行的关键；同时，也是佳运油气未来技术创新并申请成为软件企业、高新技术企业的有力保证。虽然报告期内佳运油气未出现核心技术人员流失的情形，但如果未来发生离职情况，而佳运油气又不能及时安排适当人选接替或补充，将会对其生产经营造成一定程度的不利影响。
（三）客户依赖风险
由于油气管理体制等历史原因，中石油掌握着国内石油天然气领域的主要资源，亦是天然气领域境外投资的主要国内企业之一。报告期内，佳运油气主营业务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项
目的第三方。虽然佳运油气在中石油系统天然气领域具有多年成功的服务经验，并建立了专业齐全、经验丰富的专业技术服务团队，合作关系较为稳固。但是未来经营过程中，若中石油由于油气价格波动或战略调整等原因降低对佳运油气的技术服务需求，而佳运油气又未能及时开拓新的可替代客户，将对其经营业绩产生不利影响。
（四）天然气行业建设投资减少或放缓的风险
佳运油气天然气相关设备、系统集成销售业务受中石油等主要油气企业项目建设投资规模、投资进度的影响较大。如果未来几年国际油价持续下跌并冲击到天然气上游投资，将导致佳运油气未来的业绩持续增长存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险
公司于本预案所引用的与标的公司行业和业务发展趋势等相关的信息或数据，均来自于公开信息、新闻报道等，不能保证所引用的行业数据或信息能够真实反映标的公司所处行业及其上下游的现状和未来发展趋势。因此，任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立作出投资决策，并通过权威渠道进行验证，而不应该仅仅依赖于本案中所引用的信息和数据。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3一、本次交易方案概要 ........................................... 3二、本次交易拟购买资产的预估作价情况 ........................... 4三、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 4四、本次交易不构成关联交易 ..................................... 4五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................... 5六、本次发行股份的锁定期安排 ................................... 5七、本次交易盈利预测补偿及业绩奖励 ............................. 5八、本次交易前后上市公司股权变动情况 ........................... 6九、本次交易审议情况 ........................................... 7十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 7十一、本次交易投资者可以到（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。 ........................................... 7重大风险提示 ............................................................................................................... 8一、审批风险 ................................................... 8二、本次交易可能取消的风险 ..................................... 8三、安全风险 ................................................... 9四、核心技术人员流失风险 ....................................... 9五、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险 ....... 9六、标的资产预估值增值较大的风险 .............................. 10七、客户依赖风险 .............................................. 10八、天然气行业建设投资减少或放缓的风险 ........................ 10九、实际控制人控制力减弱的风险 ................................ 10十、股票价格波动风险 .......................................... 11十一、收购整合风险 ............................................ 11
十二、本次交易形成的商誉减值风险 .............................. 11释义 ............................................................................................................................. 12目录 ............................................................................................................................. 15第一节上市公司基本情况 ....................................................................................... 19一、基本信息 .................................................. 19二、历史沿革及股本变动情况 .................................... 19三、最近三年的控股权变动情况及资产重组情况 .................... 22四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ........................ 22五、公司控股股东和实际控制人概况 .............................. 24第二节交易对方基本情况 ....................................................................................... 25一、交易对方之一：钟剑 ........................................ 25二、交易对方之二：钟波 ........................................ 26三、交易对方之三：赵碧华 ...................................... 29四、交易对方之四：李媛 ........................................ 30五、交易对方之五：杨宇晨 ...................................... 31六、交易对方之六：曹崇军 ...................................... 32第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 34一、本次交易的背景 ............................................ 34二、本次交易的目的 ............................................ 37第四节本次交易的具体方案 ................................................................................... 41一、本次交易的总体方案 ........................................ 41二、本次交易的具体方案 ........................................ 41三、发行股份具体方案 .......................................... 43四、盈利预测补偿和业绩奖励 .................................... 44五、本次交易不构成关联交易 .................................... 45六、本次交易不构成重大资产重组 ................................ 45七、本次交易将不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市 .......... 45
八、本次交易后公司仍符合上市条件 .............................. 46第五节交易标的具体情况 ....................................................................................... 47一、佳运油气基本情况 .......................................... 47二、佳运油气历史沿革 .......................................... 48三、标的公司的产权结构及下属子公司情况 ........................ 56四、主营业务发展情况 .......................................... 59五、主要资产 .................................................. 73六、主要财务数据及财务指标 .................................... 74七、业务许可资格和资质情况 .................................... 77八、安全生产、环境保护和质量标准情况 .......................... 78九、佳运油气的人员构成、管理团队和核心技术人员主要情况 ........ 79九、各级主管政府部门出具的证明情况 ............................ 81十、佳运油气预估情况说明 ...................................... 81十一、佳运油气未决诉讼、非经营性资金占用、担保情况 ............ 88第六节上市公司发行股份购买资产和募集配套资金情况 ................................... 89一、发行方式 .................................................. 89二、发行股票的种类和面值 ...................................... 89三、发行价格 .................................................. 89四、发行数量 .................................................. 90五、发行对象 .................................................. 91六、认购方式 .................................................. 91七、发行股份的限售期 .......................................... 91八、上市地点 .................................................. 92九、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 .................... 92十、募集资金用途 .............................................. 92十一、独立财务顾问 ............................................ 92十二、本次发行决议有效期限 .................................... 92第七节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 94
一、对主营业务和盈利能力的影响 ................................ 94二、对公司股本结构的影响 ...................................... 95三、对同业竞争的影响 .......................................... 96四、对关联交易的影响 .......................................... 96五、对全体股东利益的影响 ...................................... 97第八节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 98一、本次交易已履行批准的程序 .................................. 98二、本次交易风险提示 .......................................... 98第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 103一、聘请中介机构出具专业意见 ................................. 103二、严格履行信息披露义务 ..................................... 103三、提供股东大会网络投票平台 ................................. 103四、股份锁定承诺 ............................................. 103五、相关主体的声明和承诺 ..................................... 104六、盈利预测补偿 ............................................. 104第十节其他重要事项 ............................................................................................. 105一、关于股票交易自查的说明 ................................... 105二、独立董事意见 ............................................. 107三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ..................... 109四、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....................................... 109第十一节独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 111第十二节全体董事的声明 ..................................................................................... 112
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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|本预案/本重组预案|指|《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|重组报告书|指|《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|雪人股份/上市公司/本公司/公司|指|福建雪人股份有限公司（002639.SZ）|
|林汝捷|指|指雪人股份控股股东和实际控制人林汝捷（35018219681001××××）|
|佳运油气/标的公司|指|四川佳运油气技术服务有限公司|
|佳运有限|指|四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川省佳运油气设备有限公司”|
|佳运股份|指|四川佳运油气技术服务有限公司前身“四川佳运油气技术服务股份有限公司”|
|成都科连|指|成都科连自动化工程有限公司|
|香港佳运|指|佳运（香港）国际有限公司|
|本次交易/本次重组|指|本公司发行股份及支付现金购买钟剑等 6人持有四川佳运油气技术服务有限公司的100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军|
|拟购买资产/标的资产|指|四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权|
|《框架协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵|

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|||碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|评估基准日|指|本次交易确定的交易标的评估值基准日为2015年9月 30日|
|交割日|指|各方根据《框架协议》的约定完成购入资产、售出资产交付行为的日期|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|最近二年及一期|指|2013年度、2014年度及2015年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

专用名词释义：
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|-|-|-|
|压缩机|指|制冷系统中的核心设备之一，通过它将电能转换为机械能，把低温低压气态制冷剂压缩为高温高压气体，为制冷剂提供循环动力|
|天然气净化|指|脱除原料天然气中的杂质，以免杂质腐蚀设备和因冻结堵塞设备管道|
|压降|指|能量的变化，流体在管中流动时由于能量损失而引起的压力降低|
|DCS 系统|指|Distributed Control System，分布式控制系统，由一个过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统|
|SIS 系统|指|Safety Instrumentation System，安全仪表系统，工厂控制系统中报警和联锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停机控制|
|组态|指|用户通过类似“搭积木”的简单方式来完成自己所需要的软件功能，而不需要编写计算机程序；有时候也称为“二次开发”|
|HSE 管理|指|健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的管理体系|

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
第一节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 福建雪人股份有限公司
英文名称： FUJIAN SNOWMAN CO., LTD
股票代码： 002639
股票简称： 雪人股份
成立日期： 2000年3月9日
上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人：林汝捷
董事会秘书：华耀虹
注册地址： 福建省福州滨海工业区
办公地址： 福建省福州滨海工业区
注册资本： 60,000万元
制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销
售；金属压力容器制造；压力容器设计（第一类压
力容器、第二类低、中压力容器）；压力管道设计
（GC2、GC3级）；压力管道安装（GC2级）；制冷
营业范围： 设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研
发、技术咨询；钢结构制作与安装，防腐保温工
程；对外贸易；五金交电、化工产品（不含化学危
险品及易制毒化学品）及机电设备、金属材料的销
售
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
福建雪人股份有限公司前身为长乐市雪人制冷设备有限公司，成立于 2000年3月9日。
2009年8月30日，长乐市雪人制冷设备有限公司股东会决议以有限公司截至 2009年 5月 31日止经审计净资产 19,574.59万元为基础，按 1:0.613的比例折为股份公司股本12,000万股。公司以林汝捷（35018219681001××××）为主发起人，联合其他20名自然人和3名法人股东发起设立。
2009年10月19日，公司在福州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 350182100004095的企业法人营业执照，注册资本 12,000.00万元。整体变更设立股份公司后，雪人股份股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|林汝捷（35018219681001××××）|4,910.40|40.92%|
|2|陈胜|1,509.60|12.58%|
|3|陈存忠|1,131.60|9.43%|
|4|赵建光|477.60|3.98%|
|5|林诚明|368.40|3.07%|
|6|陈亮|300.00|2.50%|
|7|叶铃|288.00|2.40%|
|8|李文军|288.00|2.40%|
|9|贾国飚|288.00|2.40%|
|10|上海科宝股权投资有限公司|288.00|2.40%|
|11|张绪生|240.00|2.00%|
|12|洪金膜|240.00|2.00%|
|13|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|230.40|1.92%|
|14|林汝捷（35010319650601××××）|210.00|1.75%|
|15|史东凯|192.00|1.60%|
|16|嘉拥尼玛（北京）企业管理有限公司|192.00|1.60%|
|17|杜向东|192.00|1.60%|
|18|林国俊|189.60|1.58%|
|19|高诚|127.20|1.06%|
|20|郑志树|120.00|1.00%|
|21|林长龙|76.80|0.64%|
|22|林云珍|63.60|0.53%|
|23|朱友新|57.60|0.48%|
|24|魏德强|19.20|0.16%|
|合计||12,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监许可【2011】1746号文核准，公司在深交所采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民币普通股4,000.00万股，发行价格19.80元/股。公司股票于2011年12月5日起在深交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 16,000.00万元，股权结构变更为：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|林汝捷（35018219681001××××）|4,910.40|30.69%|
|2|陈胜|1,509.60|9.44%|
|3|陈存忠|1,131.60|7.07%|
|4|赵建光|477.60|2.99%|
|5|林诚明|368.40|2.30%|
|6|陈亮|300.00|1.87%|
|7|叶铃|288.00|1.80%|
|8|李文军|288.00|1.80%|
|9|贾国飚|288.00|1.80%|
|10|上海科宝股权投资有限公司|288.00|1.80%|
|11|张绪生|240.00|1.50%|
|12|洪金膜|240.00|1.50%|
|13|张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司|230.40|1.44%|
|14|林汝捷（35010319650601××××）|210.00|1.31%|
|15|史东凯|192.00|1.20%|
|16|嘉拥尼玛（北京）企业管理有限公司|192.00|1.20%|
|17|杜向东|192.00|1.20%|
|18|林国俊|189.60|1.18%|
|19|高诚|127.20|0.80%|
|20|郑志树|120.00|0.75%|
|21|林长龙|76.80|0.48%|
|22|林云珍|63.60|0.40%|
|23|朱友新|57.60|0.36%|
|24|魏德强|19.20|0.12%|
|25|社会公众股东|4,000.00|25.00%|
|合计||16,000.00|100.00%|

（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2015年非公开发行股份
经中国证监会证监许可【2015】1017号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，发行价格10.75元/股。公司本次新增股票于2015年6月 30日起在深交所上市，本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为 20,000.00万股。
2、2015年度中期分红
2015年 9月，根据公司 2015年第四次临时股东大会决议，以截至 2015年 6月 30日总股本 20,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股。本次转增完成后，公司总股本数由20,000.00万股增加到60,000.00万股。
三、最近三年的控股权变动情况及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为林汝捷先生，控股权未发生变动。
（二）公司最近三年的资产重组情况
公司最近三年未发生资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
雪人股份主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。
最近二年及一期，公司继续保持传统制冰设备业务的优势，制冰系统、片冰机等制冰设备构成了主营业务收入的主要部分，同时通过增加投资、技术合作以及并购等方式逐步加大对压缩机业务的投入，获得了压缩机的核心技术和国际知名品牌，成功实现了以压缩机为核心，以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备为发展方向的战略转型；通过并购全球螺杆膨胀发电机技术的创始者瑞典 OES公司，拓展螺杆膨胀发电机业务；参股美国 ConceptsNREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动公司压缩机技术的发展和延伸。
最近二年及一期，公司主营业务分类经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|分行业|||||||
|制冷设备生产制造|37,243.85|77.70%|28,024.84|68.75%|30,134.24|80.55%|
|中央空调系统销售安装|8,929.70|18.63%|11,852.81|29.08%|7,277.60|19.45%|
|容器生产制造|1,757.97|3.67%|883.37|2.17%|-|-|
|合计|47,931.52|100%|40,761.02|100%|37,411.84|100%|
|分产品|||||||
|制冰产品|30,993.00|64.66%|25,595.73|62.79%|30,134.24|80.55%|
|压缩机（组）|6,250.85|13.04%|2,429.12|5.96%|-|-|
|中央空调系统|8,929.70|18.63%|11,852.81|29.08%|7,277.60|19.45%|
|容器产品|1,757.97|3.67%|883.37|2.17%|-|-|
|合计|47,931.52|100%|40,761.02|100%|37,411.84|100%|
|分地区|||||||
|境内销售|13,458.29|28.08%|28,326.14|69.49%|24,841.72|66.40%|
|境外销售|34,473.23|71.92%|12,434.88|30.51%|12,570.12|33.60%|
|合计|47,931.52|100%|40,761.02|100%|37,411.84|100%|

（二）主要财务数据
根据合并财务报表，上市公司最近二年及一期的主要财务数据如下（其中2013年度、2014年度财务数据为审计数，2015年1-9月财务数据为未审数）：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|232,285.10|186,520.86|142,987.64|
|负债总额|67,136.56|65,162.96|24,387.47|
|所有者权益合计|165,148.54|121,357.89|118,600.18|
|归属于母公司的所有者|158,035.72|114,546.81|116,506.84|
|权益合计||||

2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|48,597.23|42,232.35|38,564.33|
|营业利润|995.71|-1,245.80|4,751.45|
|利润总额|1,287.49|-953.74|5,085.07|
|净利润|1,087.92|-867.71|4,354.78|
|归属于母公司所有者的|1,045.71|-815.62|4,322.39|
|净利润||||

3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,156.25|-3,266.1|3|1,983.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,379.85|-30,147.3|0|-35,304.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,098.40|21,739.3|4|9,966.17|
|汇率变动对现金及现金等价物|-|-8.60||111.49|
|的影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|11,562.29|-11,682.6|9|-23,243.99|
|期末现金及现金等价物余额|23,491.72|11,929.4|2|23,612.12|

五、公司控股股东和实际控制人概况
目前，上市公司控股股东和实际控制人为林汝捷先生，持股比例为33.05%。
林汝捷，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：35018219681001××××，住所：福建省福州市鼓楼区西江滨大道 66号。
现任上市公司董事长、总经理，任全国冷冻空调设备标准化技术委员会制冰机工作组组长、福建省制冷学会副理事长。
第二节交易对方基本情况
本次交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军，各自分别持有佳运油气57.00%、14.00%、10.00%、10.00%、7.00%和2.00%的股权。
一、交易对方之一：钟剑
（一）基本情况
姓名： 钟剑
曾用名： 钟健
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51072119700521××××
住所： 成都市锦江区琉璃路718号4栋3单元204
通讯地址： 成都市锦江区琉璃路718号4栋3单元204
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
最近三年，钟剑系佳运油气实际控制人，具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气|2013年1月至今|董事长/执行董事兼经理|持有57%股权|
|成都科连|2015年7月至今|执行董事兼经理|-|
|香港佳运|2015年7月至今|董事|-|
||2013年1月-2015年9|||
|四川锦湾科贸有限公司||总经理|-|
||月|||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除佳运油气之外，钟剑持有精盈（香港）有限公司
99.875%股权，其基本情况如下：
中文名称： 精盈（香港）有限公司
成立日期： 2009年6月23日
11/F, AXA Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong地址：
Kong
法律地位： BODY CORPORATE
董事： 杨淑琼
发行股份： 800万股
精盈（香港）有限公司主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，钟剑与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，钟剑未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，钟剑最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、交易对方之二：钟波
（一）基本情况
姓名： 钟波
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51072119690511××××
住所： 成都市青羊区上南大街2号长富花园2-9-6
通讯地址： 成都市青羊区上南大街2号长富花园2-9-6
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
||任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|佳运油气||2013年1月至今|执行董事/监事|持有14%出资|
|威远庚星天然气有限公司||2013年1月至今|总经理|持有18%出资|
||自贡市中油油气技术开发|2013年1月至今|董事|持有34%出资|
||有限公司||||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
1、四川瑞安达石油化工科技有限公司
截至本预案签署之日，钟波持有四川瑞安达石油化工科技有限公司90%股权，其基本情况如下：
公司名称： 四川瑞安达石油化工科技有限公司
成立日期： 2005年6月20日
法定代表人： 熊科
注册资本： 2,000万元
地址： 成都市青羊区人民中路三段16号5楼525号
销售：化工产品（不含危险化学品）、机电产品、防腐材料及设备、仪器、仪表及配件、建筑材料、纺织、服经营范围： 装及家庭用品、五金产品；石油化工技术咨询；防腐保温工程设计、施工；管道和设备的安装，信息系统集成服务
2、开县周都天然气有限公司
截至本预案签署之日，钟波持有开县周都天然气有限公司50%股权，其基本情况如下：
公司名称： 开县周都天然气有限公司
成立日期： 2010年12月21日
法定代表人： 陈冰
注册资本： 800万元
地址： 重庆市开县工业园区赵家轻工食品产业园
经营范围： 天然气管道安装、维修；灶具销售
3、威远庚星天然气有限公司
截至本预案签署之日，钟波持有威远庚星天然气有限公司18%股权，其基本情况如下：
公司名称： 威远庚星天然气有限公司
成立日期： 2010年6月12日
法定代表人： 钟波
注册资本： 500万元
地址： 威远县新店镇永华村四社利弘陶瓷厂内
经营范围： 销售：天然气
4、自贡市中油油气技术开发有限公司
截至本预案签署之日，钟波持有自贡市中油油气技术开发有限公司34%股权，其基本情况如下：
公司名称： 自贡市中油油气技术开发有限公司
成立日期： 2004年4月22日
法定代表人： 骆世德
注册资本： 691.66万元
自贡市汇东新区丹桂居委会 55组时代家园 13栋 1单地址：
元5楼9号
油田应用技术开发、油田地面建设技术服务、钻井工程技术服务、压缩天然气站成套技术服务、油气田器材加经营范围：
工、销售、机械制造加工、销售五金、日用百货、家用电器、尿素（直接销售给农资专营企业）
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，钟波与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，钟波未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，钟波最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、交易对方之三：赵碧华
（一）基本情况
姓名： 赵碧华
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 51290119390401××××
住所： 北京市西城区六铺炕二区42楼1106与1410号
通讯地址： 北京市西城区六铺炕二区42楼1106与1410号
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
||2015年8月-2015年11|||
|佳运油气||董事|持有10%股权|
||月|||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除佳运油气之外，赵碧华未持有其他公司股权或控制
其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，赵碧华与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，赵碧华未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，赵碧华最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方之四：李媛
（一）基本情况
姓名： 李媛
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 36010319840817××××
住所： 江西省南昌市西湖区三眼井79号1单元201室
通讯地址： 北京市朝阳区南湖南路10号院F区515-5B
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
||2015年8月-2015年11|||
|佳运油气||董事|持有10%股权|
||月|||
|北京博路达科技发展有限公司|2013年1月-2015年8月|商务经理|-|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除佳运油气之外，李媛未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，李媛与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，李媛未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，李媛最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方之五：杨宇晨
（一）基本情况
姓名： 杨宇晨
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 23118119850415××××
住所： 哈尔滨市南岗区南通大街145-11号
通讯地址： 北京市海淀区北沙沟108号景熙国际四层
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|时代新智仿真技术有限公司|2013年1月至今|员工|-|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除佳运油气之外，杨宇晨未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，杨宇晨与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，杨宇晨未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，杨宇晨最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方之六：曹崇军
（一）基本情况
姓名： 曹崇军
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 11010519680721××××
住所： 北京市朝阳区芳园南里西区1楼6单元301号
通讯地址： 北京市朝阳区芳园南里西区1楼6单元301号
是否取得其他国家或
否
境外居留权：
（二）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|北京先声美达科技发展有限公司|2013年1月至今|执行董事兼总经理|持有80%出资|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，曹崇军持有北京先声美达科技发展有限公司80%股权，其基本情况如下：
公司名称： 北京先声美达科技发展有限公司
成立日期： 2003年11月27日
法定代表人： 曹崇军
注册资本： 100万元
地址： 北京市通州区果园228号1幢6单元301号
技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（不含中介服务）；销售机电设备、建筑材料、针纺织品、汽车配经营范围：
件、化工产品（不含危险化学品）、办公用品、影视器材、酒店用品
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，曹崇军与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，曹崇军未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，曹崇军最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）符合公司以压缩机为核心的发展战略，有利于促进压缩机销售并形成协同效应
自公司2011年12月成功上市以来，公司通过自主研发、技术引进以及兼并重组等逐步加大制冷领域核心技术和设备——压缩机的投入，经过多年努力已掌握压缩机的核心技术，拥有国际知名的压缩机品牌“SRM”和“Refcom”；并确立了以压缩机为核心，以温度变化控制为纽带，以工业制冷、商业冷藏、冷链物流和节能环保、新能源等领域产品系统应用为主要发展方向的战略目标。
为实现这一目标，公司近年来积极、适时根据宏观经济环境和市场变化相关因素，一方面通过加强新技术开发和新产品研发，推出适用于制冷、气体压缩等不同用途的系列化螺杆、活塞压缩机及机组和适用于余热利用等用途的系列化螺杆膨胀机；另一方面借助产业链上下游业务整合，在保证了公司主营业务经营业绩的稳步发展的同时，也为公司未来经营业绩的进一步发展奠定了坚实的基础。
其中，公司通过并购世界螺杆压缩机鼻祖——瑞典 SRM公司，在螺杆压缩机的研发制造方面积累了丰富的经验，不仅为全球工业冷冻、商业制冷行业的众多知名螺杆压缩机厂商提供先进技术，同时为石油、化工行业以及航天、航空等特殊应用领域等提供专业、高标准压缩机技术及产品；通过参股美国ConceptsNREC，进一步开发和掌握离心压缩机的先进技术，推动公司压缩机技术的发展和延伸。
2015年以来，公司以压缩机为核心的产业布局取得初步成效，公司压缩机产品性能、品牌得到市场的认可度越来越高，在带动传统制冰设备销售的同时促进了公司在工业制冷、商业冷藏等领域应用系统业务的快速发展。公司核心产品压缩机产能的快速释放需要进一步加快开拓市场，天然气开采、集输、净化、液化储存等生产过程对压缩机存在巨大的市场需求，特别是随着页岩气开发在全球范围内的大规模推进，其开采过程需要使用大量压缩机进行增压。佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，主要客户包括塔里木盆地、四川盆
地等国内主要天然气气田和非洲、中亚、中东等天然气资源丰富地区，并建立了包括天然气压缩机维护在内的专业齐全、经验丰富的技术服务团队。
通过本次交易，公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道优势，实现公司油气、化工气体等压缩机的规模化销售，进一步完善业务链，快速扩大压缩机的生产和销售规模，充分发挥协同效应和业务互补效应，进而增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。
（二）受益于天然气应用的普及和页岩气开发，天然气专业技术服务行业有望实现较快增长
天然气作为清洁能源，是支撑未来可持续发展的重要能源之一。以中国为首的新兴经济体逐渐成为全球天然气消费中心，天然气将成为中国实现低碳经济转型的重要支撑。二十世纪六十年代，中国建立了国内第一条输气管道——巴渝输气管道，我国天然气正式进入工业化时代。
2012年，国务院颁布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5万公里，“十二五”期间提高至60万公里，新增24.5万公里，增量达存量规模69%；“十一五”期末，我国天然气主干管道长度达4万公里，“十二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，增量达存量规模110%；“十一五”期末，我国地下储气库工作气量达到 18亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量则约220亿立方米。
随着环保意识的逐步增强和国家应对气候变化所作国际承诺的逐步实施，天然气投资、消费将进一步扩大。按照国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到 2020年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业的投资力度，特别是2015年10月中石油与英国 BP签约合作开发四川盆地页岩气项目，将大幅增加天然气压缩机等装备投资和专业技术服务需求。
（三）“一带一路”国家战略下，中亚、南亚、西亚、中东等沿线国家为中国企业带来广阔市场
2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的倡议。2015年3月28日，国家发改委、外交部和商务部联合颁布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资的丝路基金已正式运营；同时还推动成立亚洲基础实施投资银行、金砖国家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，为“一带一路”建设提供资金支持。
鉴于中亚、巴基斯坦等气区资源丰富、基础设施基础薄弱，以天然气开发等为代表的能源投资和基础设施建设将是最早受益的领域。本次交易完成后，公司可以充分发挥压缩机等核心设备的技术、品牌等优势，以天然气应用、工商业冷冻冷藏等为切入点，形成多点切入，快速抢占“一带一路”建设带来的新兴市场，从而形成市场先发优势。
二、本次交易的目的
（一）通过产业链上下游整合，扩大压缩机销售规模，提高整体盈利能力
本次交易标的资产——佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程。压缩机作为天然气开采、集输、净化、液压存储等生产过程的关键装置，市场需求巨大，公司通过并购天然气专业技术服务企业，有利于公司压缩机快速进入行业准入门槛较高的天然气等油气应用领域，并形成压缩机产品销售和技术服务相辅相成、相互促进的协同效益；同时，天然气应用领域的压缩机及系统需要根据具体气源、工况等进行个性化设计、生产，天然气易燃易爆等特性对压缩机性能、适用性和安全性等技术指标要求更高，与公司量身定制的系统生产模式相适应，符合公司向高端装备转型的经营战略。
通过产业链上下游的有机整合，公司一方面可以利用技术、产品优势和佳运油气资质、渠道优势加快压缩机市场开拓进程，扩大销售规模；另一方面可以增加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本，从而提高公司整体盈利能力和增强产业链整合后合力发展的能力。
（二）布局能源行业，以佳运油气为支点切入天然气产业市场
以天然气为代表的清洁能源领域存在着巨大的压缩机市场需求。目前，我国天然气行业压缩机主要以Carter-pillar、GE等国际品牌和部分国内自有品牌。随着油气改革的加快推进，国内天然气压缩机等核心设备的市场格局正处于重塑阶段。
公司高压压缩机适用于天然气井下增压、天然气管道升压变力、液化天然气生产、天然气管道维护等天然气开采、集输、存储过程；过程气体系统方案适用于火炬气回收、天然气降压、热回收、伴生气压缩、二氧化硫液化等天然气净化生产过程。公司压缩机已成功在俄罗斯下卡姆斯克炼油厂实现应用，压缩含有高达20%硫化氢的湿气。佳运油气目前承担着塔里木盆地、四川盆地和坦桑尼亚、巴基斯坦等国内外天然气资源丰富地区主要气田的开产指导、运行维护等专业技术服务业务，拥有一支包括天然气压缩机维护在内的专业齐全、经验丰富的技术服务团队；同时拥有一级中石油物资供应商准入证，与中石油、雪佛龙等国际油气企业建立了多年的业务合作关系，其中包括压缩机备品、备件的销售。公司与佳运油气在人才、市场以及资质等方面存在较高的协同效应和合作基础。
通过本次交易，公司一方面可以借助佳运油气的人才优势，加快公司压缩机在天然气领域的适应性开发，针对天然气含水、含硫、含伴生气等特性开发适用的天然气压缩机及系统；另一方面可以借助佳运油气的资质、渠道等优势，快速进入天然气压缩机市场，拓展压缩机的应用领域和市场规模。
（三）抓住页岩气的历史机遇，通过资产运营等方式抢占页岩气市场先机
根据英国 BP于2015年4月28日发布的《BP 2035世界能源展望》，除北美外，中国是页岩气供应增长方面最有潜力的国家，占全球页岩气增长的13%；到2035年，中国和北美将合力贡献81%的页岩气。随着中石油与英国 BP签约合作推进四川盆地页岩气项目开发，我国未来页岩气建设投资和运营规模将快速扩大。
相比传统天然气开采，页岩气开采过程存在的压降需要使用大量压缩机增压，其固定资产初始投资规模较大。近年来，随着油气改革的逐步推进，以中石油为代表的国内主要油气企业开始缩减固定资产投资规模。为了弥补国内油气企业固定资产投资不足的局面，上市公司应抓住页岩气的历史机遇，充分利用自身资金、融资优势，开发和投资天然气生产增压、气体压缩、液化等压缩机撬装化设备，通过关键设备投资积极涉足天然气生产运营项目，参与油气收入的投资分成或收取加工费，抢占页岩气市场先机。
（四）在“一带一路”国家战略下布局广阔的国际市场机遇，以佳运油气为新支点拓展“一带一路”沿线压缩机市场
“一带一路”沿线国家自然资源丰富、工业发展水平较低，特别是中亚、巴基斯坦、中东以及非洲等地区，具备广阔的天然气基础设施投资需求和市场空间。
公司已经以制冷、制冰设备为支撑在东南亚、中东、欧洲等“一带一路”沿线地区建立了销售网络；并通过并购意大利莱富康压缩机相关资产和瑞典 Opcon子公司SRM100%股权、OES100%股权，在欧洲建立了研发、生产和销售中心。
佳运油气已在坦桑尼亚、伊拉克、巴基斯坦、土库曼斯坦等国家承接天然气开产指导、运行维护以及设备、系统集成等业务，并形成规模收入。公司可以以佳运油气为新支点，结合公司已有的相关市场网络积极拓展“一带一路”沿线国家包括天然气应用领域在内的压缩机市场。
（五）扩大公司经营规模、增强持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易对方钟剑承诺，佳运油气 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,889.00万元、4,472.00万元和5,142.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
（六）本次配套募集资金可以降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司本次募集配套资金包括补充公司流动资金，通过增加并合理运用上述流动资金，可进一步增强资本实力，降低财务费用，提高盈利水平，从而增强公司资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力，保障公司实现加速完善产业链对流动资金的需求，有利于改善公司偿债能力指标，提高公司偿债能力，为后续配套建设提供较强的资金支持，进而分散中小股东投资风险。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易的总体方案
本次交易为雪人股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易方案为：雪人股份通过发行股份及支付现金购买佳运油气100%股权，佳运油气100%股权预估交易价格 52,500.00万元，同时非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付。上市公司在取得中国证监会核准批复之后可以以自有资金或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位之后予以置换。
雪人股份拟向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨合计发行27,429,467股购买其合计持有佳运油气50.00%股权，股票发行价格不低于 9.57元/股；向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军合计支付现金 26,250.00万元购买佳运油气剩余50.00%股权。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定。
同时，雪人股份拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过52,500.00万元。其中26,250.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
二、本次交易的具体方案
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：
1、资产出让方：钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等 6位自然人；
2、募集配套资金对象：不超过十名其他特定投资者；
3、资产受让方及股份发行方：雪人股份。
（二）交易标的
本次交易标的资产为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军合法拥有的佳运油气100%股权。
（三）定价原则
本次交易价格由交易各方以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为参考依据，经交易各方协商确定。
估值机构采用资产基础法和收益法对佳运油气股东全部权益在估值基准日的价值进行了预估，价值类型上资产基础法采用了市场价值、收益法采用了投资价值。估值报告选用收益法估值结果作为估值结论，采用收益法测算的佳运油气股东全部权益在估值基准日的投资价值预估值为 52,000万元。经协商，交易各方初步确定交易价格为52,500万元。
截至 2015年 9月 30日，佳运油气合并报表口径账面净资产为 4,164.36万元，标的资产预估值为52,000万元，评估增值率为1,148.69%，较佳运油气账面净资产增值较高。
（四）对价支付方式
雪人股份将以现金和发行股份相结合的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军支付购买佳运油气100%股权的对价，其中，现金支付及股份支付的比例分别为50%，本次交易完成后，雪人股份持有佳运油气的100%股权。
具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||完成后持有雪|支付现金||
|||||||完成后持有雪|
|交易对方名称|持股比例|受让比例|受让方式|人股份股份数|金额||
|||||||人股份比例注|
|||||（股）|（万元）||
|||32.00%|发行股份||||
|钟剑|57%|||17,554,859|13,125.00|2.80%|
|||25.00%|支付现金||||
|||7%|发行股份||||
|钟波|14%|||3,840,125|3,675.00|0.61%|
|||7%|支付现金||||
|||5%|发行股份||||
|赵碧华|10%|||2,742,947|2,625.00|0.44%|
|||5%|支付现金||||
|||5%|发行股份||||
|李媛|10%|||2,742,947|2,625.00|0.44%|
|||5%|支付现金||||
|||1.00%|发行股份||||
|杨宇晨|7%|||548,589|3,150.00|0.09%|
|||6.00%|支付现金||||
|曹崇军|2%|2.00%|支付现金|-|1,050.00|-|
|合计|100.00%|100.00%||27,429,467|26,250.00|4.37%|

注：本次交易对方完成后持有雪人股份股权比例的计算未考虑本次拟发行股份募集配套资金的影响
本次发行股份购买资产的拟发行股份对象为钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨等5名自然人，其中佳运油气实际控制人钟剑与股东钟波为兄弟关系，其他发行股份对象之间不存在关联关系。
本次募集配套资金拟向不超过10名特定对象募集配套资金不超过52,500.00万元，其中 26,250.00万元用于支付本次购买资产的现金对价，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充雪人股份流动资金。
（五）评估基准日
本次交易评估基准日为2015年9月30日。
（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
本次交易评估基准日至交割日期间，雪人股份拟购入资产所产生的收益由上市公司享有；拟购入资产所产生的亏损由佳运油气实际控制人钟剑承担，并由钟剑以现金方式补足给甲方。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
三、发行股份具体方案
本次雪人股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案请参见本预案“第六节上市公司发行股份购买资产和募集配套资金情况”。
四、盈利预测补偿和业绩奖励
（一）补偿期内的安排
本次盈利预测补偿期限为佳运油气于本次交易交割完成之后连续三个会计年度。考虑到本次交易交割完成日存在不确定性，盈利预测补偿期限的三个会计年度暂定为2016年度、2017年度及2018年度。
钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人，向雪人股份保证并承诺佳运油气 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于 13,503万元。如佳运油气在2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由钟剑以现金补偿。
补偿期限内，雪人股份委托负责雪人股份年度审计工作的会计师事务所在雪人股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的相关资产的实际净利润金额与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。净利润差额以盈利专项审核意见为准，每年计算一次。上述净利润均为佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）补偿期限届满时的安排
补偿期限届满的 2018年末，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产减值额＞已补偿金额，则钟剑应以股份向上市公司补偿上述差额，当期股
份不足补偿的部分以现金补偿。
（三）业绩奖励
在佳运油气各年实际扣除非经常性损益的净利润数达到承诺净利润数的前提下，如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润数分别高于各年承诺净利润数，超出部分的30%作为奖励对价将在雪人股份 2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由雪人股份以现金方式支付给佳运油气管理层，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
上述净利润均为佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等6名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
雪人股份本次拟购买佳运油气100%股权，2014年末佳运油气资产总额、净资产和2014年度营业收入占上市公司合并报表对应数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|雪人股份|佳运油气|占比|
|资产总额注|186,520.86|52,500.00|28.15%|
|营业收入|42,232.35|7,573.03|17.93%|
|净资产注|121,357.89|52,500.00|43.26%|

注：佳运油气资产总额、净资产为本次交易对价（成交金额）
依据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易将不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，林汝捷持有本公司股份数为 198,312,000股，持股比例为33.05%，为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，林汝捷仍为公司第一大股东和实际控制人。因此本次交易将不
会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，根据预估交易价格计算，不考虑募集配套资金的影响，公司的股本不超过 627,429,467股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对方已放弃标的公司100%股权的优先购买权
根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军均同意转让佳运油气全部股权，并已同意放弃佳运油气100%股权的优先购买权。
第五节交易标的具体情况
本次交易中标的资产为佳运油气各股东持有的佳运油气100%股权，标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
一、佳运油气基本情况
公司名称： 四川佳运油气技术服务有限公司
成立日期： 2001年10月12日
法定代表人： 钟剑
住所： 江油市太平镇桃源路802号
注册资本： 1,666.6667万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对石油、天然气的集采输、储存提供技术服务及业
务分包，仪表自动化技术服务及业务分包，石油化
工技术服务、石油工程技术服务；安全、安防、环
保技术咨询，井控设备维护保养；对石油天然气加
工、集采输、储存及油气化工装置的运行提供操作
营业范围：
及维修、保养服务，化工产品（不含危险品）、五
金、交电、钢材、机电产品、建筑材料、仪器仪
表、日用百货、劳保用品的销售。环保设备设施、
循环水设备设施、机电设备、管道、仪器、仪表的
安装（凭资质证经营）。工业计算机控制系统设计
集成及安装调试，劳务派遣及工程技术服务；安全
技术防范工程设计、安装、维修；货物及技术进出
口业务（国家限制除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代
9151078173163025XL
码：
二、佳运油气主要历史沿革
（一）公司设立
佳运油气系由谭仙玉、杨淑琼共同投资设立，设立时的名称为“四川省江油市佳源商贸有限公司”，设立时注册资本为30万元。
2001年9月27日，谭仙玉、杨淑琼签订《四川省江油市佳源商贸有限公司章程》，约定谭仙玉以货币出资 15万元，出资比例50%，杨淑琼以货币出资 15万元，出资比例50%。
2001年 10月 11日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2001）167号），确认截至2001年10月11日，公司已收到谭仙玉、杨淑琼缴付的注册资本30万元，出资形式为货币。
2001年10月12日，公司取得《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
佳运有限成立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|15.00||
||杨淑琼|15.00||
|||30.00||

（二）2002年4月增资、股权转让
2002年3月18日，四川省江油市佳源商贸有限公司召开股东会，一致同意
公司注册资本增加至 100万元，同时杨淑琼将其持有的 15万元出资额转让给周
锐。
2002年 3月 27日，杨淑琼与周锐签署《投资款转让协议》，杨淑琼将其持有的四川省江油市佳源商贸有限公司15万元的出资转让给周锐。
2002年3月29日，四川华正会计师事务所出具《验资报告》（华正会验（2002） 074号），确认截止 2002年 3月 28日，公司已收到谭仙玉、周锐缴付的新增注册资本70万元，出资形式为货币。
2002年 4月 8日，四川省江油市佳源商贸有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。根据该《企业法人营业执照》记载，公司注册资本及实收资本均变更为100万元。
本次增资完成后，四川省江油市佳源商贸有限公司的股权结构如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|80.00||
||周锐|20.00||
|||100.00||

（三）2002年9月公司名称变更、股权转让
2002年9月5日，四川省江油市佳源商贸有限公司召开股东会，一致同意：（1）公司名称变更为四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司；（2）谭仙玉将其持有的40万元出资额转让给钟剑。2002年9月4日，谭仙玉与钟剑签署了《股权转让协议》，谭仙玉将其持有的公司40万元的出资转让给钟剑。
2002年9月12日，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司取得了换发后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。根据该《企业法人营业执照》记载，公司名称变更为“四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司”。
本次股权转让完成后，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|40.00||
||周锐|20.00||
||钟剑|40.00||
|||100.00||

（四）2003年7月公司名称变更
2003年7月21日，四川省江油市佳源机电仪设备成套有限公司通过股东会决议，决定将公司名称变更为“江油佳运油气设备有限公司”。
2003年7月23日，江油市工商行政管理局向江油佳运换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
（五）2003年8月增资
2003年8月22日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，决定将公司注册资本增加至454万元。
2003年8月25日，四川宏伟资产评估有限责任公司出具川宏伟评报字[2003]第91号的《资产评估报告书》，对钟剑所拥有的位于江油市中坝镇昌明西路水榭园的5栋房产，以2003年8月20日为评估基准日进行评估，估价对象在估价时点评估值为人民币1,654,216.00元。
2003年8月27日，绵阳龙信会计师事务所出具绵龙会验（2003）第133号《四川省江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2003年 8月 26日止，江油佳运已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币354万元，其中钟剑通过实物资产出资160万元，谭仙玉、周锐分别通过货币资金出资144万元、50万元。
2003年8月28日，江油市工商行政管理局向公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
本次增资完成后，江油佳运油气设备有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|184.00||
||周锐|70.00||
||钟剑|200.00||
|||454.00||

（六）2004年4月出资方式变更
2004年3月31日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，由于钟剑原投入的实物资产办理过户手续复杂，决定将钟剑于 2003年的实物出资 160万元变更为现金出资。
2004年4月2日，四川蜀江会计师事务所有限责任公司出具川江注验（2004）第 069号《江油佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2004年 4月 1日止，公司已收到股东钟剑投入的货币资金出资人民币160万元。
2004年 4月 6日，江油市工商行政管理局向公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：5107812801349）。
（七）2004年9月公司名称变更
2004年9月14日，江油佳运油气设备有限公司通过股东会决议，决定将公司名称由江油佳运油气设备有限公司变更为四川省佳运油气设备有限公司。
2004年9月28日，江油市工商行政管理局向佳运有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510781280349）。
（八）2005年8月股权转让
2005年 8月 2日，佳运有限通过股东会决议，公司股东钟剑将其 20.8万元的出资额转让给股东周锐。同日，钟剑与周锐签署了《股权转让协议》，钟剑将其持有的公司20.8万元的出资转让给周锐。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭仙玉|184.00||
||周锐|90.80||
||钟剑|179.20||
|||454.00||

（九）2006年5月股权转让
2006年5月15日，佳运有限通过股东会决议，同意公司股东谭仙玉将其持有的公司52.34万元的出资额转让给公司股东钟剑、131.66万元的出资额转让给公司股东周锐。
2006年 5月 15日，谭仙玉分别与周锐、钟剑签署了《股权转让协议》，谭仙玉分别将其持有的52.34万元的出资额转让给钟剑，将其持有的 131.66万元的出资额转让给周锐。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||周锐|222.46||
||钟剑|231.54||
|||454.00||

（十）2009年12月股权转让
2009年 12月 16日，佳运有限通过股东会决议，公司股东钟剑将其持有的佳运有限231.54万元的出资额转让给钟波。同日，钟剑与钟波签署了《股权转让协议》，钟剑将其持有的佳运有限51%的股权转让给钟波。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||周锐|222.46||
||钟波|231.54||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
|||454.00||

（十一）2013年8月公司股东增资
2013年7月5日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至 1,000万元，由钟波通过货币资金方式出资546万元。
2013年 8月 1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013年8月1日止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币546万元，股东钟波以货币出资共计546万元。
2013年8月5日，江油市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（绵工商江字）登记内变字[2013]第000558号），同意公司注册资本变更登记。
本次增资完成后，佳运有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||周锐|222.46||
||钟波|777.54||
|||1,000.00||

（十二）2014年2月股权转让
2014年2月26日，佳运有限通过股东会决议，公司股东周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额转让给谭建。同日，周锐与谭建签署了《股权转让协议书》，周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额转让给谭建。
2014年 2月 28日，江油市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（绵工商江字）登记内变字[2014]第000097号），同意公司投资者名称（姓名）变更登记。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||谭建|222.46||
||钟波|777.54||
|||1,000.00||

（十三）2015年3月股权转让
2015年 3月 26日，佳运有限通过股东会决议，公司股东钟波将其持有的 727.54万元的出资额、公司股东谭建将其持有的 222.46万元的出资额一并转让给钟剑。同日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有的公司 727.54万元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协议书》，谭建将其持有的公司222.46万元的出资额转让给钟剑。
2015年 4月 1日，江油市食品药品和工商质监管理局出具《准予变更登记通知书》（绵工商江字）登记内变字[2015]第 000212号），同意本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，佳运有限的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|950.00||
||钟波|50.00||
|||1,000.00||

（十四）整体变更股份公司
2015年 7月 30日，佳运有限召开股东会会议，审议通过了《审计报告》、《资产评估报告》、《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更为股份有限公司的折股方案的议案》等议案，同意将佳运有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“四川省佳运油气设备有限公司”变更为“四川佳运油气技术服务股份有限公司”，将公司截至2015年 6月 30日的净资产 21,532,045.98元人民币，折成股份公司 1,000万元人民币的
总股本，超出总股本的部分计入资本公积。同日，钟剑、钟波签署《发起人协议
书》，各发起人同意，以佳运有限经审计的净资产中的 1,000万元人民币折为股
份公司的股本，其余11,532,045.98元人民币计入股份公司的资本公积金。
2015年8月13日，绵阳市工商行政管理局核准公司类型等的变更登记，并于同日向佳运股份核发了《营业执照》。
股份制改造完成后，佳运股份的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|950.00||
||钟波|50.00||
|||1,000.00||

（十五）2015年8月增资
2015年8月21日，佳运股份召开第一届董事会第二次会议、股东大会 2015年第一次临时会议，审议通过《关于增加注册资本的议案》、《关于因公司增加注册资本而修改公司章程的议案》等。同日，佳运股份与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股2.20元的发行价格认购佳运股份新增的 666.6667万股股份（每股面值为 1.00元），合计投资 1,466.66674万元，其中 666.6667万元作为佳运股份的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入佳运股份的资本公积金。
2015年 9月 1日，绵阳市工商行政管理局核准公司注册资本、股东等的变更登记，并于同日向佳运股份核发了《营业执照》。
本次增资完成后，佳运股份的股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||钟剑|950.00||
||钟波|50.00||
||赵碧华|166.6667||
||何理斌|183.3333||
||李媛|166.6667||
||杨宇晨|116.6667||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额|占比|
||曹崇军|33.3333||
|||1,666.6667||

（十六）股份公司变更为有限公司
2015年11月13日，佳运股份召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意公司整体变更为有限责任公司：1、有限公司名称“四川佳运油气技术服务有限公司”；
2、有限公司不设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名；3、股份公司的债权、债务等一切事务均由变更后的有限公司承担；4、股份公司变更为有限公司后的股权结构不发生变更。
2015年 11月 17日，佳运油气取得江油市食品药品和工商质监管理局颁发的《营业执照》，佳运油气正式变更为四川佳运油气技术服务有限公司，公司类型有限责任公司。
（十六）2015年11月股权转让
2015年 11月 18日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东何理斌将其持有的183.3333万元的出资额转让给钟波。同日，钟波与何理斌签署了《股权转让协议书》。
2015年 11月 19日，佳运油气取得江油市食品药品和工商质监管理局颁发的《营业执照》。
三、标的公司的产权结构及下属子公司情况
（一）佳运油气股权结构
截至本预案签署之日，佳运油气控股股东及实际控制人为钟剑，持有佳运油气57%出资。佳运油气产权及控制关系如下图所示：
佳运油气股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具有作为公司股东的主体资格与行为能力，且不存在影响公司股权明晰及权属存在争议纠纷情形。佳运油气现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）佳运油气下属子公司及分公司情况
截至本预案签署之日，佳运油气下属全资子公司为成都科连和香港佳运。其基本情况如下：
1、成都科连
中文名称： 成都科连自动化工程有限公司
注册资本： 800万元
实收资本： 800万元
法定代表人： 钟剑
成立日期： 2008年7月15日
成都高新区天府大道北段1700号6幢1单元13层1308公司住所：
号
工业自动化控制设备技术服务及系统集成、计算机软硬件系统集成并提供技术服务；销售：机电产品（不含九座以下乘用车）、仪器仪表、社会公共安全设备及器材、办公机械、通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及经营范围：
卫星地面接收设备）、五金交电、阀门；建筑智能化工程；安全技术防范工程设计、安装、维修；石油天然气工程、通信工程的技术服务。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成都科连主营业务为天然气生产运行自动化DCS、SIS等控制系统的集成、销售。最近二年及一期，成都科连主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015/9/30||2014/12/31|2013/12/31|
||2,755.54||1,830.68|||
||1,917.58||1,074.19|||
||837.96||756.49|||
||2015年1-9月||2014年度|||
||2,062.29||1,878.77|||
||199.50||-292.30|||
||81.47||-225.54|||

注：上述财务数据未经审计
2、香港佳运
中文名称： 佳运（香港）国际有限公司
英文名称： BEST FORTUNE (HK) INTERNATIONAL LIMITED
成立日期： 2015年7月30日
SUITE 913B 9/F OCEAN CTR HARBOR CITY 5地址：
CANTON RD TST KLN HONG KONG
业务性质： CORP
法律地位： BODY CORPORATE
董事： 钟剑
佳运香港主营业务为天然气相关阀门、仪器仪表等进出口贸易。最近二年及一期，香港佳运主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015/9/30||2014/12/31|2013/12/31|
||214.40||-|||
||214.82||-|||
||-0.42||-|||
||2015年1-9月||2014年度|||
||-||-|||
||-0.51||-|||
||-0.42||-|||

注：上述财务数据未经审计
（三）佳运油气下属分公司情况
截至本预案签署之日，佳运油气下属分公司为成都分公司、库尔勒分公司、
重庆分公司以及自贡分公司。其基本情况如下：
1、成都分公司
名称： 四川佳运油气技术服务股份有限公司成都分公司
成立日期： 2014年1月23日
地址： 成都高新区天府三街19号1栋1单元11层1105号
负责人： 明强
对石油、天然气的集采输提供技术服务；对石油、天然气的储存提供技术服务；仪表自动化技术服务；石油化工技术服务；石油工程技术服务；安全、安防、环保技术咨询；井控设备维护保养；对石油天然气加工、集采输、储存及油气化工装置的运行提供维修、保养服务；
化工产品（不含危险化学品）、五金交电、钢材、机电经营范围： 产品、建筑材料（不含危险化学品）、仪器仪表、日用品的销售；环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器仪表的安装（凭资质许可证经营）；工业计算机控制系统设计集成及安装调试；工程技术服务；安全技术防范工程设计、安装、维修（工程类凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、库尔勒分公司
名称： 四川佳运油气技术服务股份有限公司库尔勒分公司
成立日期： 2014年1月13日
新疆巴州库尔勒市建设下去塔指东路12号1栋21层2地址：
单元2101室
负责人： 段永刚
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发：其他化工产品、五金交电、钢材、其他机械设备及电子产品、建筑材料、经营范围：
环保设备设施、电梯，工程技术服务，安全技术防范工程设计、安装、维修，石油技术服务，安全、安防、环保技术咨询，井控设备维护保养。
3、重庆分公司
名称： 四川佳运油气技术服务股份有限公司重庆分公司
成立日期： 2015年4月23日
重庆市綦江区篆塘镇玻璃厂大门对面（仅限用于行政办地址：
公、通讯联络）
负责人： 明强
批发、零售：化工产品（不含危险化学品）、五金、交电、钢材、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含危险化学品）、电梯、仪器仪表；安装：环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器仪表（以上经营范围凭资质证书执业）；工业计算机控制溪田设计集经营范围： 成及安装调试；工程技术服务；石油、天然气的净化、采输技术服务；仪表自动化技术服务及业务分包；石油化工技术服务；石油工程技术服务；安全、安防、环保技术咨询；维护保养井控设备；石油、天然气净化、集输处理装置的维修与保养*[以上经营范围依法需审批的项目，经相关部门批准后方可从事经营]
4、自贡分公司
名称： 四川佳运油气技术服务股份有限公司自贡分公司
成立日期： 2014年3月24日
自流井区东兴寺街钓鱼台居委会 20组 28栋 1单元 7地址：
楼54号（矿自编45-1-7-54）
负责人： 王祝强
批发、零售：化工产品（不含危险品）、五金、交电、钢材、机电产品（不含汽车）、建筑材料、仪器仪表。
环保设备设施、循环水设备设施、机电设备、管道、仪器、仪表的安装（凭资质证经营）。工业计算机控制系经营范围： 统设计集成及安装调试。销售：电梯及工程技术服务；
安全技术防范工程设计、安装、维修；石油、天然气的净化、采输技术服务及业务分包、仪表自动化技术服务及业务分包，石油化工技术服务、石油工程技术服务；
安全、安防、环保技术咨询，井控设备维护保养。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务
佳运油气专注于天然气项目建设、生产运行专业技术服务，为油气企业在全球范围内的天然气气田提供适用于不同气源、工况的采气、集输、净化等地面生产装置自动化解决方案，形成了以一体化服务为特点的经营模式，范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及
运行维护的全过程。
自成立以来，佳运油气始终专注于天然气上游地面生产装置的操作运行业务，先后通过成立成都科连，形成了天然气生产装置自动化控制关键技术领域——控制系统的软件开发和系统集成能力；承接中石油西南分公司部分气矿的运行维护业务和专业技术服务人员团队，逐步具备了天然气地面生产全套装置开产指导、运行维护的专业技术服务能力，并建立了专业齐全、经验丰富和稳定可靠的专业技术服务团队。
（二）主营业务产品及服务
报告期内，佳运油气主营业务产品和服务如下：
产品分类 主要内容
技术服务 天然气开产指导和采气、集输、净化等装置的运行维护、检修
天然气仪器仪表、阀件以及DCS、SIS控制系统等关键系统或
系统集成 设备的设计咨询、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、
技术支持以及后续服务
工程安装 自动化、电气仪表以及安防系统等安装
1、技术服务
佳运油气技术服务为天然气地面生产装置运行维护服务，运行维护的天然气工艺类型齐全，覆盖了目前天然气气田地面开发类的主要装置，如采气、集输、净化（脱硫、脱碳、脱水、脱烃、凝析油稳定、硫磺回收、辅助装置）、外输等。
报告期内，佳运油气天然气运行维护业务承接的主要项目业绩如下：
|||
|-|-|
|项目名称|图示|
|塔里木油田项目|塔里木项目现场工作图|

|||
|-|-|
|项目名称|图示|

|||
|-|-|
||塔里木项目地理分布图|
|坦桑尼亚MB&SSI项目|坦桑尼亚MB&SSI项目现场工作图|
||坦桑尼亚MB&SSI项目地理分布图|

|||
|-|-|
|项目名称|图示|

|||
|-|-|
|重庆净化总厂綦江分厂项目|重庆净化总厂綦江分厂项目现场工作图|

|||
|-|-|
||图示|
|DCS、SIS控制系统||
|阀件||
|仪器仪表||

3、工程施工
佳运油气具有“机电设备安装工程专业承包三级资质”，主要承接天然气采气、集输、净化等相关生产装置的自动化系统、电气仪表以及安防系统等安装工程。
（三）主营业务服务流程及方式
1、公司组织机构图
佳运油气组织机构图如下：
2、天然气生产流程图
天然气生产主要分为采气、集输、净化以及外输等环节，其中天然气净化相关工艺、装置根据气源不同存在较大差异，主要划分为含硫/不含硫。包括脱硫工艺在内的天然气生产流程如下图所示：
佳运油气天然气项目建设、生产运行专业技术服务主要内容包括地面生产装置的开产指导、运行维护等技术服务；与天然气生产装置自动化相关的仪器仪表、阀件等关键设备和DCS、SIS等核心控制系统集成和销售。
3、公司主营业务流程图
佳运油气主营业务流程图如下：
其中，佳运油气设备、系统集成和工程安装业务主要服务天然气采气、集输、净化等生产装置的建设、设备更换等；运行维护业务主要服务天然气生产运行地面装置、系统的日常维护和检修等。
（四）经营模式
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务，产品和服务主要包括天然气生产运行维护专业技术服务和设备、系统集成，主要通过招投标或谈判直接销售，不涉及自主生产。具体的商业模式如下：
1、天然气装置生产运行维护专业技术服务
佳运油气天然气装置生产运行维护专业技术服务根据业主单位的需求对天然气采气作业区、集输站、净化厂等地面生产装置相关管理、操作岗位进行设置，配备合格的采气、天然气净化操作、轻烃操作、凝析油稳定操作、锅炉以及辅助装置操作、工艺维护、电气维护、仪表和控制系统维护以及硫化氢防护等专业操作人员；配备经验丰富、专业素质高的生产、HSE管理人员，常驻项目现场并服从业主单位的日常管理。天然气生产运行维护专业技术服务使用的主要设备、工具、材料等均为甲方提供，不涉及原材料的采购和生产，销售和服务模式如下：
其中，佳运油气关于天然气生产运行维护，通常与客户签订年度合同，约定专业岗位人员单价和数量，按月结算；关于年度检修，通常与运行维护一并签订年度合同，检修完成后按实际工作量进行结算；关于开产指导技术服务，通常与客户约定专业技术人员单价，待项目成功开车按实际工作量结算。
2、天然气装置生产自动化设备、系统集成
佳运油气天然气装置相关自动化设备、系统集成包括DCS、SIS等控制系统以及仪器仪表、阀件等和执行机构，根据客户招标文件的具体技术要求公司进行设备选型、编制系统集成方案，中标后组织供应商采购、软件开发、工厂组态、现场调试等。DCS、SIS等控制系统在工厂进行工厂测试，进入项目现场进行联合调试、运行测试；仪器仪表、阀件等和执行机构则由第三方或公司在项目现场完成安装调试。具体流程如下：
佳运油气DCS、SIS等控制系统根据客户类型不同分为有、无预付款，其中对于中石油系统客户一般为货到交付现场完成验收后一定期间内支付大部分货款，其余作为质保金；非中石油系统客户则分为预付款、进度款以及质保金等进行结算。仪器仪表、阀件等一般为交货后进行结算，到货验收后支付90%左右，其余约10%作为质保金。
（五）主要销售、采购情况
1、公司的产品销售情况
报告期内，佳运油气主营业务收入构成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,241.93|49.31%|3,747.60|49.84%|1,971.86|
|4,289.94|49.87%|3,526.64|46.90%|5,304.74|
|70.73|0.82%|245.48|3.26%|80.40|
|8,602.60|100.00%|7,519.72|100.00%|7,357.00|

报告期内，随着佳运油气承接的天然气生产运行技术服务项目的增长，技术服务逐步成为佳运油气主营业务收入的主要构成，2014年度及2015年 1-9月其收入占主营业务收入比例为50%左右。
2、公司主要客户分析
报告期内，佳运油气各期前五名客户具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国石油西南分公司|2,544.77|
|四川石油管理局物资总公司|1,837.78|
|北京远东仪表有限公司|844.47|
|中国石油集团工程设计有限责任公司|663.18|
|北京迪威尔石油天然气技术开发有限公司|376.07|
|合计|6,266.26|
|四川石油管理局物资总公司|813.85|
|四川省锦湾科贸有限公司|431.40|
|上海阀特流体控制阀门有限公司|367.73|
|上海森松压力容器有限公司|256.21|
|上海奥滤石油天然气设备技术有限公司|156.84|
|合计|2,026.02|
|四川石油管理局物资总公司|2,483.99|
|中国石油西南分公司|994.79|
|中国石油工程建设公司|748.93|
|中石油西南分公司蜀南气矿|371.94|
|四川川港燃气有限责任公司绵阳分公司|189.65|
|合计|4,789.29|

3、主要产品和服务的成本情况
报告期内，佳运油气主营业务产品和服务的成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,873.88|47.43%|2,783.89|47.63%|1,276.05|
|3,143.82|51.89%|2,917.22|49.91%|4,573.22|
|41.37|0.68%|143.66|2.46%|68.42|
|6,059.08|100.00%|5,844.78|100.00%|5,917.70|

报告期内，佳运油气技术服务成本主要为技术服务人员薪酬、差旅费、技术服务费等人工成本；设备、系统集成成本主要为采购仪器仪表、阀件和DCS、SIS控制系统组件等材料成本；工程安装成本主要为人工成本。
4、公司主要供应商分析
报告期内，佳运油气各期采购金额前五名的供应商具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|四川省锦湾科贸有限公司|886.86|
|成都赛来机械有限公司|539.60|
|北京远东罗斯蒙特仪表有限公司|438.50|
|宜宾博驿机电设备有限公司|293.52|
|哈尔滨博实自动化股份有限公司|236.75|
|合计|2,395.24|
|四川省锦湾科贸有限公司|781.78|
|成都赛来机械有限公司|403.78|
|绵阳富源石油科技有限责任公司|397.56|
|梅思安（中国）安全设备有限公司|295.64|
|四川鑫炜达科技有限公司|225.18|
|合计|2,103.94|
|成都赛来科技有限公司|725.94|
|维特瑞控制工程技术（北京）有限公司|660.98|
|四川省锦湾科贸有限公司|367.37|
|上海瀚元流体设备有限公司|346.71|
|梅思安（中国）安全设备有限公司|327.66|
|合计|2,428.65|

注：上述采购金额均为不含税金额
（六）公司所处行业地位及核心竞争力
1、佳运油气的行业地位
目前，国内天然气采气、净化、集输等生产环节的运行维护业务正处于向专业化分工转变的阶段，国内主要天然气田正开始向专业技术服务公司承包过渡；
国内天然气设计企业和国内油气企业海外项目主要采用国际通行的专业化分工模式，中亚、非洲等地区的项目受限于当地工人的技术水平和工作经验，在未来较长时期内还无法独立承担相关的运行维护业务，业主及承包方倾向于与国内具备项目经验、技术团队和成本优势的民营专业技术服务公司。
总体来说，国内天然气专业技术服务行业正处于专业化分工的改革阶段，民营专业技术服务公司通过承接原石油系统内天然气专业技术服务相关的人员和团队开始出现，并积极参与国内和国际市场竞争。
自成立以来，佳运油气一直专注于天然气生产自动化领域，凭借对天然气先进工艺、装置的深刻认知，并通过多年的持续深耕，已成为天然气生产自动化领域的主要设备、系统集成供应商。佳运油气自 2009年即成为中石油一级物资供应商。
2013年底，佳运油气抓住了中石油减员增效改革的有利历史机遇，通过承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，成为国内最早从事天然气采气、集输、净化等生产装置运行维护业务的专业技术服务民营公司，抢占了市场先机，并形成了一定的规模优势。
2、佳运油气的核心竞争力
（1）人才优势
四川是我国最早开采使用天然气的地区，《史记》记载，在公元前三世纪，蜀郡太守的李冰曾在今天的四川邛崃一带凿井汲卤，并利用开采盐井过程中取得的天然气煮卤熬盐。进入近现代，我国天然气工业化开采始于四川，是我国最大的天然气工业基地，也是新中国天然气工业的摇篮。凭借在天然气勘查、开采、输送等领域的先发优势，四川培养了我国天然气行业的主要设计、建设以及生产运行维护等相关专业人才。
佳运油气天然气生产运行维护业务起源于中石油西南油气田分公司下属各气矿生产检修和日常维护工作，2013年底以来陆续承接了中石油塔里木油田、重庆净化总厂部分运行维护业务和专业技术人员，快速建立了专业齐全、经验丰富的专业天然气运行维护人才队伍。目前，佳运油气主要管理和技术人员来自于中石油、壳牌等国际油气企业，拥有 10年以上天然气采气、净化、集输等生产管理和运行岗位工作经历，具有川渝气田、土库曼气田、塔里木油气田等项目试运保运经验，既能对业主相关员工进行技能培训和指导，又具备独立操作能力。
（2）行业先发优势
2013年以前，天然气开采、集输等生产运行维护业务主要由中石油下属各气矿自行招聘人员组织实施，或系统内部的专业运行维护服务公司承接。
2013年底，随着国家油气改革的推进和 2013年修订的《劳动合同法》的实施，中石油各气矿开始推进专业化分工，引入民营天然气生产专业技术服务企业提高经济、安全效益，特别是低效气田；同时，随着国内油气企业海外油气田项目逐步进入投产运行阶段，作为承包方的设计院或运营方的国内油企也倾向于与具备项目经验和成本优势的专业化技术服务民营企业合作。佳运油气抓住历史机遇，顺利承接了部分海内外天然气项目的生产专业技术服务业务以及原中石油系统内的运行维护专业团队，建立了项目业绩和人才、技术的先发优势。
（3）供应商准入和业绩优势
中石油系统对于供应商有严格的管理体系，其中，中石油一级采购物资供应商需要经中石油物资采购管理部组织的供应商评审委员会进行评审；对于工程技术服务供应商，需要具体采购单位组织评审委员会进行评审。供应商准入需要经历准入、备案、复审、年审等程序，对于项目业绩、团队素质以及安全运行记录等均有较高的要求，形成了较高的准入壁垒和时间成本。
报告期内，佳运油气已取得中石油一级物资供应商准入证和部分主要油气田技术服务供应商市场准入证，并承接了塔里木油田、坦桑尼亚MB&SSI等行业内影响力较大的项目，形成了一定的市场准入和项目业绩优势。
（4）一体化服务优势
佳运油气主营业务一体化服务范围涵盖了技术咨询、方案设计、设备成套、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务以及运行维护的全过程，有效帮助气矿实现地面生产装置的自动化和稳定运行，提高生产效率和安全效益。
相比传统的设备、系统供应商或是负责天然气地面场站的设计院，佳运油气的一体化服务模式实现了设备、系统集成与其生产运行维护业务的相互配合，两者相辅相成，在自身扩大业务规模和提高经济效益的同时，帮助客户降低了采购、生产运营成本，同时提高了生产装置运行的安全性。
（5）优质客户资源优势
中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司是我国最早从事石油天然气地面建设勘察设计及科研的企业，是国家天然气行业指导性甲级设计单位。截至目前，国内天然气主要建设项目，如西气东输工程、长庆气田、陕京输气管道工程等，均系中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司承接；同时，中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司作为中石油“走出去”战略的主要实施单位之一，承接了诸多海外项目，如坦桑尼亚MB&SSI、巴基斯坦 NAIMAT PHASE5A&5B等。
经过多年的努力，佳运油气已经与中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司建立了长期合作关系，在天然气采气、净化、集输等生产领域的技术实力、项目经验等已得到认可。随着国内油气企业“走出去”战略的继续实施，佳运油气与中石油集团工程设计有限责任公司西南分公司组成联合体，积极参与国际竞争。
五、主要资产
（一）固定资产
截止本预案签署之日，佳运油气固定资产主要为运输设备、办公及电子设备等。
（二）知识产权等重要无形资产
截至本预案签署之日，佳运油气拥有的无形资产为实用新型专利，具体情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专利号|专利类型|申请日|||
|一种螺旋管式石油制品安全储|ZL201420402496.0|实用新型|2014/7/21||佳运股份|
|存容器||||||
|一种液化石油气防震储存压力|ZL201420402519.8|实用新型|2014/7/21||佳运股份|
|容器||||||
|原油输送管|ZL201320092060.1|实用新型||2013/2/28|佳运股份|
|一种用于油气储运的油槽内油|ZL201420581445.9|实用新型|2014/10/9||佳运股份|
|气排放装置||||||

注：上述专利专利权人名称变更正在办理之中
上述专利均系佳运油气通过受让方式取得，佳运油气与原专利权人签署了《知识产权转让合同书》，并支付了全部转让费用，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，佳运油气依法享有对其的专利权。
截止本预案签署之日，佳运油气无商标所有权。
六、主要财务数据及财务指标
最近二年及一期，佳运油气会计政策、会计估计与上市公司不存在较大差异。
主要财务数据（未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||资产总额|9,118.56|7,016.90|6,704.17|
||负债总额|5,018.11|4,670.16|4,555.33|
||所有者权益合计|4,100.45|2,346.74|2,148.84|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,632.66|7,573.03|7,426.59|
|营业利润|1,453.76|282.31|580.56|
|利润总额|1,460.31|281.89|581.82|
|净利润|1,018.08|197.90|426.51|
|非经常性损益|-44.37|-225.71|276.02|
|扣除非经常性损益后净|1,062.45|423.61|150.49|
|利润||||
|非经常性损益占净利润|-4.36%|-114.05%|64.72%|
|比例||||

报告期内，佳运油气非经营性损益占当期净利润比例分别为64.72%、-114.05%和-4.36%，波动幅度较大，主要系2015年6月收购同一控制下的成都科连100.00%股权所致，合并报表按照企业会计准则规定，自期初视为同一报告主体，将其纳入合并范围，在非经常性损益情况列示中，成都科连合并前各期实现的净利润作为非经常性损益处理；其他非经常性损益项目金额较小。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-933.31|-168.88|-1,144.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-71.64|-15.02|-13.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,443.60|-328.92|1,269.05|
|现金及现金等价物净增加额|438.15|-328.92|110.76|

（四）最近二年及一期盈利波动的原因分析
1、营业收入构成及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||4,241.93|49.14%|3,747.60|49.49%|1,971.86|26.55%|
||4,289.94|49.69%|3,526.64|46.57%|5,304.74|71.43%|
||70.73|0.82%|245.48|3.24%|80.40|1.08%|
||8,602.60|99.65%|7,519.72|99.30%|7,357.00|99.06%|
||30.07|0.35%|53.31|0.70%|69.59|0.94%|
||8,632.66|100.00%|7,573.03|100.00%|7,426.59|100.00%|

报告期内，佳运油气主要业务包括天然气地面生产装置运行维护服务的技术服务收入、天然气设备及系统集成销售收入和天然气设备安装收入等。报告期内，佳运油气主营业务收入突出，其中，天然气地面生产装置运行维护服务形成的技术服务收入呈逐年增长态势，2014年度较上年同期增长90.05%，2015年度 1-9月技术服务收入已高于 2014年度全年同类收入。随着油气改革推进及国内主要油气企业天然气投资的增长，对专业化技术服务企业的需求大幅增长，国内主要油气企业正逐步将下属各气矿的生产运行维护业务转为专业技术服务公司承接，佳运油气天然气地面生产装置运行维护服务形成的技术服务收入增长趋势明显；
设备集成收入主要系为天然气采集、净化、管道输送等地面生产相关领域提供专业、适用、安全的设备和系统集成方案形成的收入，受国内油气企业天然气行业年度预算投资的影响较大，报告期内该类业务收入为佳运油气的主要业务收入来源之一，占营业收入的比重分别为71.43%、46.57%和49.69%。
2、公司业务收入毛利及毛利率情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||||
|项目|收入|成本|毛利|毛利率|毛利占比|
||4,241.93|2,873.88|1,368.05|32.25%||
||4,289.94|3,143.82|1,146.12|26.72%||
||70.73|41.37|29.36|41.51%||
||8,602.60|6,059.08|2,543.52|29.57%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
|项目|收入|成本|毛利|毛利率|毛利占比|
||3,747.60|2,783.89|963.71|25.72%||
||3,526.64|2,917.22|609.42|17.28%||
||245.48|143.66|101.82|41.48%||
||7,519.72|5,844.78|1,674.94|22.27%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||
|项目|收入|成本|毛利|毛利率|毛利占比|
||1,971.86|1,276.05|695.81|35.29%||
||5,304.74|4,573.22|731.52|13.79%||
||80.40|68.42|11.98|14.90%||
||7,357.00|5,917.70|1,439.30|19.56%||

报告期内，佳运油气毛利主要来源于技术服务收入及设备集成销售收入，其中技术服务收入毛利分别占比46.11%、55.76%和53.79%，技术服务收入毛利随着其收入的增加而逐年增长；设备集成收入毛利分别占比48.48%、35.26%和45.06%，设备集成收入毛利占比较高，系随着油气企业年度设备预算投资的变化而变动。
2014年度技术服务收入毛利较上年同期增长38.50%，但 2014年度毛利率较上年下降9.57个百分点，一方面随着2014年度天然气地面生产装置运行维护业务大幅增长，技术服务收入增幅较大，另一方面由于该年度提前储备、培训新增员工导致人工成本大幅增长，导致公司技术服务收入毛利率较上年同期有所下降；2015年度1-9月，随着新增员工业务水平的提高以及天然气地面生产装置运行维护业务量的增长，技术服务收入毛利及毛利率均呈增长态势，其中，毛利率较2014年度提高6.53个百分点。
报告期内，设备集成销售收入毛利率分别为13.79%、17.28%和26.72%，由于国内主要油气公司大宗设备采购均采用招投标模式，因此，报告期内佳运油气设备集成销售收入毛利率的波动主要取决于其在中标前提下投标报价的情况，以及公司设备采购单价变动情况的共同作用。
（五）利润分配
最近二年及一期，佳运油气不存在利润分配情形。
七、业务许可资格和资质情况
截至本预案签署之日，佳运油气取得的主要资质具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|资质等级/许可范围|颁发部门|
|中石油物资供应商准入证|0100100080|一级|中石油物资管理部|
|塔里木油田二级准入单位市场准入证|2014塔油准字第（2458）号|准入范围：油气集输处理装置的安装、维护；油气处理装置运行维护；井场（站）自控系统集成技术服务；自动化系统运行维护|塔里木油田|

|||||
|-|-|-|-|
|中石油西南分公司工程技术服务市场准入证|西南司工程准（2006）字第024号|准入范围：系统集成和自动化控制工程服务；石油天然气净化、集输处理装置的安装运行及维护服务|中石油西南分公司|
|中石油西南分公司工程技术服务承包商HSE准入证|西南司质准（2006）字第024号|准入范围：可在资质等级许可范围内承担相应的土石方工程、机电设备安装工程的施工服务|中石油西南分公司|
|建筑业企业资质证书|B3184051078110|机电设备安装工程专业承包叁级土石方工程专业承包叁级建筑智能化工程专业承包叁级|江油市城乡规划建设和住房保障局|
|安全生产许可证|（川）JZ安许证字[2007]000010|许可范围：建筑施工|四川省住房和城乡建设厅|
|劳务派遣经营许可证|川人社派201407040025|许可经营事项：劳务派遣服务|江油市人力资源和社会保障局|
|海关报关单位注册登记证书|5123963861|企业经营类别为进出口货物收发货人|绵阳海关|

其中，佳运油气《中石油物资供应商准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务市场准入证》、《中石油西南分公司工程技术服务承包商 HSE准入证》已通过年审。
八、安全生产、环境保护和质量标准情况
（一）安全生产和环境保护
佳运油气安全生产和环境保护管理遵循中石油等客户的 HSE管理体系，同时根据自身实际情况制订了相关安全生产和环境保护管理制度并严格执行。
1、安全生产和环境保护管理制度
佳运油气制定了《健康、安全、安保与环境（HSSE）管理手册》，作为公司实施 HSSE管理工作的纲领性文件，明确了总经理为 HSSE管理工作第一责任人，任命段永刚为HSSE管理者代表。佳运油气HSSE方针：控制风险、杜绝事
故发生，关注职工健康，清洁生产减少环境影响，遵纪守法持续改进业绩；HSSE
目标：员工健康无工伤、职业病；环境保护无污染；生产运行、现场施工、交通安全无事故。
佳运油气HSSE管理体系要素包括：领导承诺、方针目标和责任；组织架构、职责、资源和文件控制；风险评估和隐患治理；承包商和供应商管理；装置（设施）设计和建设；运行和维修；变更管理和应急管理；交通安全管理；检查和监督；事故处理与预防；审核、评审和持续改进。
2、安全生产管理具体执行情况
佳运油气天然气项目建设、生产运行专业技术服务人员在项目现场遵守中石油等客户严格的HSE管理要求，配备专职的HSE总监、现场HSE监督人员等，并编制切实可行的应急预案；参加业主单位每日班前工作例会，由班主长汇报日常安全管理情况，并由 HSE监督人员现场巡检；对于检修或焊接等危险作业，作业班组需要申请作业票，并经安全管理部门和分管领导审批方可作业。此外，佳运油气建立了安全生产保险制度，为全体技术服务人员购买了意外伤害险。
（二）质量标准
佳运油气不涉及产品的生产。佳运油气已通过中国质量认证中心质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。
九、佳运油气的人员构成、管理团队和核心技术人员主要情况
（一）员工情况
截至2015年9月30日，佳运油气员工502人，员工结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专业结构|人数|比例|学历结构|人数|比例|年龄结构|人数|比例|
||19|3.78%|本科及以上|48|9.56%|30岁以下|227||
||8|1.59%|大专及专科|277|55.18%|31－40岁|96||
||13|2.59%|专科以下|177|35.26%|41-50岁|132||
||462|92.03%||||50岁以上|47||
||502|100%|合 计|502|100%|合 计|502||

注：公司高管人员计入各自分管的专业类别之中
截至报告期末，佳运油气不存在劳务派遣用工的情形。
（二）管理团队和核心技术人员情况
钟剑，1970年生，中国国籍，身份证号码51072119700521××××，无永久境外居留权，西南财经大学EMBA。1996年至2001年，任职江油川西北利通实业总公司营销经理；2001年创办本公司，现任佳运油气执行董事兼经理，且为公司核心技术人员，兼任成都科连执行董事兼总经理、香港佳运董事。
罗来明，1963年生，中国国籍，身份证号码13290319631120××××，无永久境外居留权，本科学历，采油工程师。1996年至1999年，任职中海石油（中国）有限公司深圳分公司惠州21-1平台操作员；2000年至2003年，任职美国微生物能源公司负责项目管理；2003年至2004年，任职振华石油控股有限公司工程师；
2005年至 2008年，历任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司哈萨克斯坦 Sagiz项目总工程师、委内瑞拉Posa项目操作经理；2008年至2010年，任职壳牌中国勘探与生产有限公司长北项目现场(操作)经理；2010年至2011年，任职广汇石油有限公司哈萨克斯坦 TBM石油公司油藏开发部经理；2011年至 2015年，任职壳牌中国勘探与生产有限公司四川项目部操作与生产主管；2015年7月加入佳运油气，现任总经理，且为公司核心技术人员。
李波，1976年生，中国国籍，身份证号码51012219760913××××，无永久境外居留权，中专学历，机电专业二级建造师。1995年至2000年，任职四川石油天然气建设工程有限责任公司技术员；2001年至2002年，任职江油福斯特仪表有限公司销售经理；2002年加入佳运油气，现任副总经理，且为公司核心技术人员。
范忠先生，1973年生，中国国籍，身份证号码51022119730222××××，无永久境外居留权，本科学历，石油炼油化工高级工程师。1996年至2010年，历任中石油西南油气田川西北气矿甲醇厂主任、副厂长、厂长；2011年至 2012年，任职中石油西南油气田川西北气矿 HSE监督站高级监督；2012年至 2014年，任职中石油西南油气田土库曼斯坦南约洛坦 100亿天然气产能建设开工项目部；
2014年至 2015年任职中石油西南油气田土库曼斯坦 A区天然气净化厂厂长助理；2015年8月加入佳运油气，任副总经理，且为公司核心技术人员。
邓惠女士，1966年生，中国国籍，身份证号码5107211966089××××，无永久
境外居留权，大专学历，助理会计师。2002年加入佳运油气，现任公司财务总监。
十、佳运油气预估情况说明
1、拟购买资产的预估值情况
本次上市公司拟购买资产采用收益法进行预估，预估值约 5.20亿元；待正式评估阶段，评估机构将会采用收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。雪人股份已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。详细评估数据将在评估师出具《评估报告》后在重大资产重组报告书中详细阐述。
本次上市公司拟购买资产预估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟购买资产|账面值|预估值|预估增值|预估增值率|
|佳运油气100%股权|4,100.45|52,000.00|47,899.55|1,168.15%|

2、本次评估的基本假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待预估资产已经处在交易过程中，根据待预估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先预估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其预估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②佳运油气公司各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。
③本次预估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测公司未来情况的相关因素考虑，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
④本次评估是基于佳运油气公司现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
⑤委托方及被预估企业提供的资料真实、完整。
⑥假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑦假设企业生产及提供服务需原材料及人工没有大幅度的上升或下跌情况。
⑧假设佳运油气公司未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑨本次预估中，我们根据公司前几年的经营状况、提供技术服务收入情况，预测了公司未来5年的经营现金流，并假定从第6年开始，公司将保持等额的经营现金流，并且一直持续经营下去。
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在预估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
本次评估拟采用收益法对佳运油气公司的股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内佳运油气公司实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资评估价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
①估值模型：本次收益法估值模型选用企业自由现金流模型。
②计算公式：
企业价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资评估价值
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值，其中明确预测期是指评估基准日至企业经营稳定的期间。
（2）参数指标的确定
①收益期和预测期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年10月1日至 2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。
②自由现金流量的确定
本次预估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
③终值的确定
收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
④折现率的确定
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估单位的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (DE)
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Ke为权益资本期望回报率；
Kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
本次折现率取值根据 WIND资讯数据计算，符合同行业平均水平并均遵循了稳健性原则。
⑤付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
⑥溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
⑦长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，同时选取收益法及资产基础法进行评估。
4、拟购买资产预估值增值原因说明
截至 2015年 9月 30日，佳运油气100%股权预估值为 52,000.00万元，较账面净资产增值 47,899.55万元，预估增值率为1,168.15%。
佳运油气新业务模式已经成型，收入呈现大幅度上升趋势，未来盈利能力不断增强，经营状态将呈现稳定良好状态。预估结果与账面值差异系佳运油气公司业务资源和用户口碑的积累、不断增强的市场拓展能力、良好的收益预期、科学的管理体制，高素质的员工队伍等因素的综合体现，而账面净资产未包含专利技术、销售渠道、客户关系、管理团队和企业商标等无形资产和研发投入的价值，收益法评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。
（三）预估值与历史交易的差异及说明
1、最近三年资产评估情况及其与本次交易评估差异原因
（1）2015年7月整体改制资产评估
2015年7月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第 0033号），采用资产基础法，就佳运油气股份制改制进行资产评估，评估基准日为 2015年 6月 30日，按照资产基础法净资产评估值为 2,262.86万
元，评估增值109.65万元。
（2）本次交易佳运油气股权作价情况
本次交易中，资产评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以 2015年 9月 30日为评估基准日，依据收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。佳运油气100%股权预估值为52,000.00万元。
（3）两次资产评估结果差异的主要原因
①评估目的不同
《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第0033号）评估目的为佳运油气整体改制，而本次交易评估目的为评估股东全部权益系作为本次100%股权交易的定价基础。
②采用的评估方法不同
《四川省佳运油气设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字【2015】第0033号）系佳运油气整体改制需要，采用资产基础法，而本次交易评估企业价值采用收益法。
由于资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；而企业价值评估采用的收益法，系将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
综上，前次评估对本次交易作价不具有参考价值，本次交易价格与佳运油气整体改制的评估值存在的差异是合理的。
2、股权转让、增资情况及差异原因
（1）2013年8月公司股东增资
2013年7月5日，佳运有限通过股东会决议，决定将注册资本增加至 1,000万元，由钟波通过货币资金方式出资546万元。
2013年 8月 1日，四川华天君安会计师事务所有限公司出具川华天会验[2013]第[218]号《四川省佳运油气设备限公司验资报告》，验证截至 2013年8月1日止，佳运有限已收到股东钟波缴纳的新增注册资本合计人民币546万元，股东钟波以货币出资共计546万元。
本次增资系公司原股东为解决公司业务发展的资金需求，经股东之间协商，约定由钟波以现金方式增资。
（2）2014年2月股权转让
2014年2月26日，佳运有限通过股东会决议，公司股东周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额转让给谭建。同日，周锐与谭建签署了《股权转让协议书》，周锐将其持有的佳运有限222.46万元的出资额以222.46万元价格转让给谭建。
此次股权转让主要系公司股东周锐因个人资金需要，经与股东协商，鉴于钟剑与周锐两人一起创业且为多年好友，故以 222.46万元平价转让其持有的佳运油气股权，公司实际控制人钟剑委托谭建代为受让此部分股权。
（3）2015年3月股权转让
2015年 3月 26日，佳运油气通过股东会决议，公司股东钟波将其持有的 727.54万元的出资额、公司股东谭建将其持有的 222.46万元的出资额一并转让给钟剑。同日，钟波与钟剑签署了《股权转让协议书》，钟波将其持有的公司 727.54万元的出资额转让给钟剑；谭建与钟剑签署了《股权转让协议书》，谭建将其持有的公司222.46万元的出资额转让给钟剑。
此次股权转让主要系公司实际控制人钟剑为解决佳运油气股权的代持关系，还原佳运油气真实的股权结构，钟波及谭建代持的 727.54万元和 222.46万元出资额分别转回公司实际控制人钟剑持有，至此，公司历史沿革中存在的委托持股已将全部清理完毕，各受托持股人已经确认不会在未来提出任何与佳运油气委托持股相关的异议。根据公司现有全体股东出具的确认函，公司现有股东所持有的佳运油气的股份均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形。
（4）2015年8月增资
2015年7月30日，佳运有限召开股东会会议，审议通过佳运有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015年8月21日，公司与新增股东何理斌、李媛、赵碧华、杨宇晨、曹崇军签署《增资扩股协议》，新增股东以每股 2.2元的发行价格认购佳运油气新增的666.6667万股股份（每股面值为1.00元）。
此次增资主要是公司为业务发展资金需要以及提高股东结构多元化，进一步完善公司法人治理结构，公司与投资方就此次增资达成共识，以2015年6月30日公司每股经审计的每股净资产为基础，确定此次增资价格为每股2.2元。
（5）2015年11月股权转让
2015年 11月 18日，佳运油气召开股东会，审议通过公司股东何理斌将其持有的 183.3333万元的出资额转让给钟波，转让价格为每 1元出资额作价 8.45元。此次股权转让主要系投资方何理斌与其他股东关于公司发展战略不一致，股权转让作价高于 2015年 8月增资时价格的主要原因系公司 2015年下半年业务及业绩增长较快，鉴于公司成长性预期较好，并经友好协商，双方约定股权转让价格为每1元出资额作价8.45元。
综上，近三年佳运油气股权转让及增资股权作价低于本次交易价格，其中，2013年8月至2015年3月股权转让及增资股权作价低于本次交易的主要原因系原股东内部股权结构调整以及内部股东增资所致；2015年 8月和 2015年 11月权增资及转让的股权作价低于本次交易的主要原因系交易类型及交易目的不同所致，本次交易系购买佳运油气100%股权，佳运油气实际控制权发生转移，而 2015年 8月和 2015年 11月增资及转让的股权作价，交易的是少数股权，是以股东结构多元化，完善公司法人治理结构为出发点。因此，本次交易交易双方将以收益法评估结果作为最终定价基础协商确定。
十一、佳运油气未决诉讼、非经营性资金占用、担保情况
（一）未决诉讼情况
截至本预案签署之日，佳运油气及其下属公司不存在重大未决诉讼。
（二）非经营性资金占用及对外担保情况
1、非经营性资金占用
截至本预案签署之日，佳运油气不存在关联方非经营性资金占用情况。
2、对外担保情况
截止本预案签署之日，佳运油气不存在任何未披露的对外担保情形，不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第六节上市公司发行股份购买资产和募集配套资金情况
一、发行方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，在中国证监会核准后12月内向特定对象发行股票。
二、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
三、发行价格
本次交易分为购买标的资产发行股份和募集配套资金发行股份，发行价格具体如下：
（一）购买标的资产发行股份价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价，即为 9.57元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
其中，定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
（二）募集配套资金发行股份价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
此外，定价基准日至本次发行期间，雪人股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P -D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P-D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
四、发行数量
（一）购买标的资产发行股份数量
雪人股份拟向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共计5位自然人发行股份购买其合计持有的标的公司50.00%股权；向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军共计6位自然人支付26,250.00万元购买其合计持有的标的公司另50.00%股权。本次交易中拟向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨共计5位自然人发行股份数量的计算公式为：
发行股份总数量=（标的资产的交易价格×50%）÷发行价格
向各交易对方发行股份数量=发行股份总数量×各交易对方持有佳运油气的出资比例
本次交易标的资产预估交易价格为 52,500.00万元，拟购买标的资产合计发行股份数量为27,429,467股。
（二）募集配套资金发行股份情况
本次募集配套资金总额为不超过 52,500.00万元，拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和数量将作相应调整。
五、发行对象
本次拟购买标的资产发行股份对象为：钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨曹崇军共计 5位自然人；募集配套资金发行股份对象为其他不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
六、认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨以其持有的佳运油气合计50%股权认购上市公司股份；募集配套资金发行对象以现金认购上市公司股份。
七、发行股份的限售期
（一）购买标的资产发行股份对象的限售期
根据《重组办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满12个月的股东，其股份的发行锁定期为12个月，对于持股不满12个月的股东，其股份的法定锁定期为36个月。
1、钟剑的锁定期
本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。钟剑已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
2、钟波的锁定期
本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为 3,840,125股，其中 1,645,768股锁定期为自本次发行结束之日起12个月，另自本次发行结束之日起 2,194,357股锁定期为36个月。钟波已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中1,645,768股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,194,357股自本次发行结束之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
3、赵碧华、李媛和杨宇晨的锁定期
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函，各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自本次发行结束之日起 36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。
（二）募集配套资金发行股份对象的限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，募集配套资金认购方法锁定期如下：
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
八、上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
九、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、募集资金用途及必要性、合理性分析
（一）本次募集配套资金的用途
本次交易募集的配套资金不超过 52,500.00万元，除支付购买资产现金对价 26,250.00万元外，其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布），募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%；其中用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合相关法律、法规。
（二）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、现有货币资金难以满足营运资金及现有资金使用计划需求
（1）现有货币资金规模较小、且用途明确，无法满足本次交易现金需求
截至2015年9月30日，雪人股份合并报表货币资金余额为23,747.16万元，主要系前次募集资金投资项目暂未使用资金，相关资金用途已经明确（详见本节之“十、募集资金用途及必要性、合理性分析”之“（三）前次募集资金金额、使用效率及节余情况”），不存在闲置货币资金；同时，公司短期借款余额35,001.46万元，短期内存在较大的银行还款压力。
截至 2015年 9月 30日，佳运油气合并报表货币资金余额为 1,088.18万元，其规模较小，且存在其他应付股东借款情况，不存在闲置货币资金。
因此，公司及标的资产现有货币资金无法满足公司本次交易现金对价的支付和并购完成后的业务整合、市场开拓等现金支出。
（2）上市公司和标的资产日常营运资金需求较高
雪人股份属于高端装备制造行业，在生产经营中需要预先支付大量原材料采购款和生产制造费用，而应收账款回款期相对较长，公司对日常营运资金的需求较大。同时，随着近年来公司投资、收购行业内优质企业，以及前次募集资金投资项目——高效节能制冷压缩机（组）项目和冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目的建设，公司生产经营规模迅速扩大，上述项目从投资到达产、产品获得市场认可到占据一定市场份额直至实现预期收益，需要公司具备充足的资金实力应对持续增加的运营、管理等压力，公司对日常营运资金的需求逐步增加。
佳运油气作为天然气项目建设、生产运行专业技术服务商，业务发展前景广阔，正处于快速成长阶段。一方面，佳运油气业务规模的扩大需要充足的流动资金支持，为了增强市场竞争能力，佳运油气需要不断加大市场开拓、人员培训等前期投入；另一方面，佳运油气的主要客户为中石油等大型油气企业，该类客户支付合同款具有典型的预算制特点，应收账款周转相对较慢。
因此，上市公司和标的资产日常经营和业务拓展，需要维持较高规模的营运资金。
（3）上市公司的投资并购发展战略及后续业务整合均需要持续的资金投入近年来，为实现“以制冷压缩机为核心，拓展工业冷冻、商业制冷和冷链物流产品系统应用”的战略目标，公司先后出资设立和收购了多家子公司，并利用自有资金和募集资金投资建设了高效节能制冷压缩机（组）等项目。随着公司以压缩机为核心的发展战略持续推进和业务规模的持续扩大，公司一方面需要资金并购世界压缩机领先技术企业或进行技术引进，如美国 Concepts NREC等，进而进一步掌握压缩机核心技术并研发优质产品；另一方面需要资金对各子公司业务进行深度整合，如公司计划在上海建设全球压缩机研发和销售中心，充分发挥协同效应，从而增强公司持续发展能力。
综上，报告期内，压缩机业务的快速发展占用了公司较多货币资金，造成用于日常经营的流动资金较为紧张，2013-2015年 9月，雪人股份经营活动现金流总体体现为净流出，公司急需补充流动资金用于日常生产经营。
2、股权融资方式符合上市公司目前实际经营状况
（1）上市公司短期偿债能力有限，股权融资更加适合
截止 2015年 9月 30日，雪人股份及同行业上市公司的资产负债率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|开山股份|
|汉钟精机|
|大冷股份|
|烟台冰轮|

平均 33.64% 002639 雪人股份 28.90%从上表来看，雪人股份截止 2015年 9月 30日的资产负债率为28.90%，同行业上市公司平均值为33.64%，差异较小。如剔除公司2015年非公开发行募集资金将用于固定资产投资的影响，公司资产负债率则高于同行业上市公司平均负债率。
尽管目前公司长期偿债能力指标与行业平均水平相当，但从短期偿债能力分析，上市公司近年来为满足对日常生产经营和完善产业链的资金需求，各年短期借款规模较大，报告期内公司短期偿债的实际能力不强。2015年 9月末，上市公司和可比公司短期偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|证券简称|流动比率|
|开山股份|2.94|
|汉钟精机|4.25|
|大冷股份|1.24|
|烟台冰轮|0.73|
||2.29|
|雪人股份|1.68|
|雪人股份注|1.35|

注：流动资产中扣除前次募集资金中拟用于固定资产投资的金额
由上表可知，上市公司短期偿债能力，特别是扣除最终将用于固定资产投资的货币资金后测算的流动比率和速动比率，已经明显低于行业平均水平，说明公
司面临较大的短期偿债压力。若上市公司继续通过扩大债权融资方式解决日常流
动资金需求，公司资产负债率将进一步提高，进而降低现金流动负债比率。目前，公司正处于高速发展阶段，对资金的需求较大，扩大债券融资势必会加大公司的财务风险；同时债权融资所产生的财务费用对利润也有较大影响。因此，目前公司采取股权融资方式补充流动资金较为合理，有利于公司的可持续发展，继续保持综合融资（如银行借款）能力，建立多渠道融资途径以确保公司战略目标全面实现。
（2）标的资产债权融资困难
佳运油气属于“轻资产”公司，截至 2015年9月30日，佳运油气未拥有房屋建筑物、土地使用权以及机器设备等可用于抵押的非流动资产。通过银行借款等方式融资的空间极其有限，同时期末账面货币资金余额难以满足未来快速发展的需要。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
自上市以来，上市公司主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年9月30日，公司合并财务报表的资产总额为 232,285.10万元，其中流动资产 102,204.36万元。本次配套募集资金总额不超过 52,500.00万元，扣除支付本次交易现金对价26,250.00万元后剩余金额不超过 26,250.00万元，占期末公司合并财务报表总资产的11.30%。此外，报告期内，公司继续保持传统制冰设备业务的优势，通过不断研发及推出新产品、拓展新市场等方式提高公司传统产品的市场占有率，同时，公司通过增加投资、技术合作以及并购等方式逐步加大对压缩机业务的投入，压缩机业务收入未来将为公司主营业务收入的增长提供重要支撑，因此，公司报告期各期营业收入随着业务规模的扩大稳定提高，分别为 38,564.33万元、42,232.35万元和 48,597.23万元。综上，本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体可持续发展。
同时，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资
金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。同时，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，制定了募集资金管理制度，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）前次募集资金金额、使用效率及结余情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1017号《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国都证券采取非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为10.75元，共募集资金 430,000,000.00元，扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币 418,480,000.00元。上述募集资金于 2015年 6月 19日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2015）00073号《验资报告》。
2、前次募集资金的使用效率和结余情况
截至 2015年 9月 30日，公司前次募集资金已累计使用 29,957.87万元，其中用于暂时补充流动资金8,000万元，占募集资金投资总额的71.59%。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||41,848.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|29,000.00|9,109.93|9,109.93|31.41%|2016年9月|
|否|12,848.00|12,847.94|12,847.94|100.00%||
||41,848.00|21,957.93|21,957.93|52.47%||
|||8,000.00|8,000.00|||
||41,848.00|29,957.87|29,957.87|71.59%||

十一、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国都证券股份有限公司，具有保荐人资格。
第七节本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署之日，相关标的资产的审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、对主营业务和盈利能力的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务为制冷、制冰设备及系统的研发、生产、销售及服务。最近二年及一期，公司主营业务收入分别为37,411.84万元、40,761.02万元和47,931.52万元，其中压缩机作为公司战略转型的核心，自2014年实现销售以来销售规模逐步扩大，2014年度、2015年 1-9月销售收入分别为 2,429.12万元、6,250.85万元。
本次通过收购佳运油气，雪人股份主营业务范围将以压缩机为核心增加天然气项目建设、生产运行专业技术服务，压缩机产业链将进一步延伸，产品和服务将更加丰富，市场空间进一步扩大。
从长远来看，本次交易一方面将为上市公司业绩增长注入新的活力，提高上市公司抵御经济波动风险的能力；另一方面标的公司天然气领域的资质、渠道、团队优势将与上市公司压缩机的技术、产品优势形成合力，从而促进压缩机销售规模的扩大和应用领域的延伸，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
（二）对盈利能力的影响
本次交易前，雪人股份 2013年度、2014年度以及2015年1-9月净利润分别为 4,354.78万元、-867.71万元和 1,087.92万元。本次交易拟置入资产佳运油气最近二年及一期净利润分别为 426.51万元、197.90万元和 1,018.08万元。根据《框架协议》，佳运油气控股股东及实际控制人钟剑向雪人股份保证并承诺佳运
油气 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将大幅增加。
此外，本次交易完成后上市公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气在天然气领域的资质、渠道等优势，进一步延伸压缩机的应用领域，促进压缩机的销售规模的扩大和产能利用率的提高；同时，可以建立完善压缩机专业技术服务团队，形成压缩机产品销售和专业技术服务相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。
二、对公司股本结构的影响
本次交易前，雪人股份的总股本为 60,000万股，林汝捷为公司控股股东和实际控制人。按照预估交易对价测算，本次交易拟向钟剑等 5名自然人发行 27,429,467股，不考虑配套募集资金情况，发行后本公司总股本变更为627,429,467股。按前述方案计算，不考虑定价基准日至发行期间其他除息、除权对发行价格和发行股份数量的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|交易前||交易后||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||1|林汝捷|198,312,000|33.05%|198,312,000|31.61%|
||2|陈胜|63,888,000|10.65%|63,888,000|10.18%|
|3||本次购买资产发行股份对象：钟剑等5名股东|-|-|27,429,467|4.37%|
|||其中：钟剑|-|-|17,554,859|2.80%|
|||钟波|-|-|3,840,125|0.61%|
|||赵碧华|-|-|2,742,947|0.44%|
|||李媛|-|-|2,742,947|0.44%|
|||杨宇晨|-|-|548,589|0.09%|
||4|其他股东|337,800,000|56.30%|337,800,000|53.84%|
|||合计|600,000,000|100.000%|627,429,467|100.000%|

本次交易之前，林汝捷持有本公司股份数为 198,312,000股，持股比例为
33.05%，为公司控股股东和实际控制人。按上述方案发行后，林汝捷仍为公司控
股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
三、对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东未发生变更，实际控制人仍为林汝捷。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易也不会产生同业竞争。
四、对关联交易的影响
本次交易对方及其实际控制人在本次交易前，与上市公司均不存在关联方关系。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
五、对全体股东利益的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行批准的程序
2015年12月4日，本公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了本预案以及与本次重大资产重组相关的议案。
二、本次交易风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚待取得如下审批：
（1）待本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，审议出售资产、购买资产定价等有关事项；
（2）公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）中国证监会批准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述全部批准
或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项
未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能取消的风险
本公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次《框架协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议通过及
中国证监会的批准；同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为佳运油气100%股权，预估交易价格约为5.25亿元。相比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，雪人股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果佳运油气未来经营状况未达预期，则可能出现商誉减值，从而对本公司当期损益造成不利影响。公司提醒投资者注意商誉减值风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后佳运油气将成为本公司的全资子公司。为了防范整合风险，上市公司拟采取下列措施对佳运油气进行整合：
（1）上市公司将选派相关人员担任佳运油气董事会成员，以把握和指导佳运油气的经营计划和业务方向；
（2）保持佳运油气经营管理团队的稳定，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，避免其业务因本次交易受到影响；
（3）对佳运油气客户资源进行整合，以实现资源共享共同进行客户开发和交叉销售，促进经营规模的扩大；
（4）将佳运油气的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范其运营、财
务风险；同时要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，并对其进行定期内审。
虽然本公司和佳运油气均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与佳运油气之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风险。
6、重组工作进度及价格变动风险
鉴于本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。
如果受上述因素影响，在首次审议本次重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重组相关交易事项，重新确定相关价格。
7、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
8、对新增业务的管理风险
佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务；上市公司主营业务为制冷、制冰设备及系统的研发、生产、销售及服务，其核心设备压缩机可以延伸应用于天然气领域，本次交易系上市公司产业链的进一步拓展，可以充分发挥上市公司压缩机的产品、技术优势和佳运油气在天然气领域的资质、渠道等优势，形成协同效应。但由于二者业务性质存在较大差异，上市公司能否迅速熟悉标的公司业务，与标的公司管理层统一理念，对标的公司业务开展提供有效支持，保持其竞争优势并进一步开拓业务，有效促进上市公司持续盈利能力的提高，具有一定的不确定性。
同时，2015年 1-9月，雪人股份和佳运油气净利润分别为 1,087.92万元、1,018.08万元。本次交易完成后，佳运油气净利润占上市公司合并报表口径净利润的比例较高，可能引起上市公司主营业务结构的变化，需要上市公司根据具体变化情况重新进行财务规划。
（二）标的资产经营风险
1、安全风险
本次拟注入上市公司的标的资产——佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务。天然气属于易燃性危险物质，开采过程中可能出现的硫化氢更是属于剧毒物质，因此天然气开采和生产相关的专业技术服务属于危险行业。如果发生爆炸、中毒等安全事故或质量事故，佳运油气存在较大的赔偿风险，以及一定期限内不能参与项目投标的风险。尽管佳运油气已经为技术服务人员购买了商业意外伤害保险，但仍存在因安全事故或质量事故对生产经营造成不利影响的风险。
同时，海外油气田的运行维护项目系佳运油气主营业务的重要组成部分，也是未来经营规模扩大和利润增长的主要贡献点。世界天然气资源主要集中于俄罗斯、中亚、中东、非洲等地区，国内油气企业主要投资则集中于地区安全不稳定的中亚、中东以及非洲等地区，战争、动乱或政治敌对等地区安全因素可能造成项目停产、人员安全等不可预见的损失。
2、核心技术人员风险
佳运油气作为天然气项目建设、生产运行专业技术服务企业，经验丰富的专业技术人才是保证天然气采气、净化、集输等相关生产装置安全、高效运行的关键；同时，也是佳运油气未来技术创新并申请成为软件企业、高新技术企业的有力保证。虽然报告期内佳运油气未出现核心技术人员流失的情形，但如果未来发生离职情况，而佳运油气又不能及时安排适当人选接替或补充，将会对其生产经营造成一定程度的不利影响。
3、客户依赖风险
由于油气管理体制等历史原因，中石油掌握着国内石油天然气领域的主要资
源，亦是天然气领域境外投资的主要国内企业之一。报告期内，佳运油气主营业务收入主要来源于中石油系统天然气相关单位或承接中石油天然气相关建设项目的第三方。虽然佳运油气在中石油系统天然气领域具有多年成功的服务经验，并建立了专业齐全、经验丰富的专业技术服务团队，合作关系较为稳固。但是未来经营过程中，若中石油由于油气价格波动或战略调整等原因降低对佳运油气的技术服务需求，而佳运油气又未能及时开拓新的可替代客户，将对其经营业绩产生不利影响。
4、天然气行业建设投资减少或放缓的风险
佳运油气天然气相关设备、系统集成销售业务受中石油等主要油气企业项目建设投资规模、投资进度的影响较大。如果未来几年国际油价持续下跌并冲击到天然气上游投资，将导致佳运油气未来的业绩持续增长存在不确定性。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险
公司于本预案所引用的与标的公司行业和业务发展趋势等相关的信息或数据，均来自于公开信息、新闻报道等，不能保证所引用的行业数据或信息能够真实反映标的公司所处行业及其上下游的现状和未来发展趋势。因此，任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立作出投资决策，并通过权威渠道进行验证，而不应该仅仅依赖于本案中所引用的信息和数据。
3、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请中介机构出具专业意见
公司已聘请独立财务顾问、会计师事务所、法律顾问等中介机构，就本次交易拟注入资产的审计及本次交易实施过程、资产过户等事宜及相关事项的合规性及风险因素进行核查，出具独立财务顾问报告、审计报告、相关鉴证和法律意见书等专业意见和报告，公司将按照中国证监会和深交所的相关规定召开董事会、股东大会审议相关文件，并上报监管部门批准。
二、严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，本公司将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，保障公司所有投资者公平地获知可能对公司股票价格以及公司持续经营产生较大影响的相关信息。公司会在召开审议本次交易事项和交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒投资者履行对本次交易事项及方案的参与权和表决权等合法权益。公司于停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展情况的公告，使投资者能够及时、准确地获取本次重组的进展情况。
三、提供股东大会网络投票平台
股东大会审议本次交易方案将以现场会议形式召开，为给参加股东大会的公司股东提供便利，公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络参加投票表决。股东大会就本次交易事项作出决议，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
四、股份锁定承诺
本次交易对方钟剑承诺如下：
本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日起 12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12个月内，可转让的股份不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%；本次发行结束后的 36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
本次交易对方钟波承诺如下：
本人因本次交易认购的雪人股份之股份，其中 1,645,768股自本次发行结束之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,194,357股自本次发行结束之日起 36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨承诺如下：
本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
五、相关主体的声明和承诺
本公司董事会出具承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺承担个别及连带责任。
交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军声明并承诺，保证为本次重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺承担个别和连带的法律责任。
六、盈利预测补偿
详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿和业绩奖励”。
第十节其他重要事项
一、关于股票交易自查的说明
公司股票自 2015年 9月 1日起停牌，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34号――内幕信息知情人员登记管理事项》的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其买卖公司股票（证券简称：雪人股份，证券代码：002639）的情形进行了核查，核查期间为2015年3月31日-2015年9月1日。除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/职务|交易日期|交易方向|交易股数|
|公司聘请的中介机构相关人员及其直系亲属|||||
|||2015-05-28|买入|2,800|
|付建英|国都证券经办人员邵青母亲||||
|||2015-06-05|卖出|-2,800|
|||2015-04-09|买入|500|
|||2015-05-13|卖出|-500|
|||2015-05-29|买入|1,500|
|||2015-06-02|买入|200|
|||2015-06-03|买入|300|
|||2015-06-10|买入|300|
|||2015-06-12|买入|300|
|杜昂|天健兴业经办人员许林阔配偶||||
|||2015-06-15|买入|1,000|
|||2015-06-16|买入|200|
|||2015-06-17|买入|200|
|||2015-06-18|买入|200|
|||2015-06-26|买入|1,000|
|||2015-06-29|买入|500|
|||2015-08-26|买入|1,500|
|由于所任工作职务可以获取本次重组相关信息的其他人员|||||
||建元天华投资管理（北京）有限公|2015-06-29|买入|2,000|
|谢衡元|||||
||司法定代表人余文龙配偶|2015-08-26|卖出|-2,000|
|||2015-03-19|卖出|-172,000|
|||2015-03-30|卖出|-19,000|
|||2015-04-02|买入|10,000|
|||2015-04-02|卖出|-10,000|
|||2015-04-03|买入|16,900|
|||2015-04-07|卖出|-26,900|
|||2015-04-16|卖出|-68,799|
|||2015-04-17|买入|14,500|
|||2015-04-17|卖出|-51,201|
||建元阳光投资管理（北京）有限公|2015-04-21|卖出|-44,500|
|赵建光|||||
||司法定代表人|2015-04-22|卖出|-30,000|
|||2015-04-23|买入|1,600|
|||2015-04-27|卖出|-41,600|
|||2015-04-29|卖出|-80,000|
|||2015-04-30|买入|1,600|
|||2015-05-04|买入|125,800|
|||2015-05-07|卖出|-37,400|
|||2015-05-08|买入|132,356|
|||2015-05-11|卖出|-45,000|
|||2015-05-12|卖出|-15,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-05-14|买入|15,200|
|||2015-05-15|卖出|-77,556|
|||2015-05-19|卖出|-30,000|
|||2015-05-20|买入|32,700|
|||2015-05-21|买入|5,200|
|||2015-05-21|卖出|-62,700|
|||2015-05-22|买入|37,900|
|||2015-05-25|买入|63,859|
|||2015-05-25|卖出|-4,200|
|||2015-05-26|买入|2,200|
|||2015-05-27|卖出|-12,000|
|||2015-05-28|买入|2,400|
|||2015-05-29|买入|300|
|||2015-06-09|买入|40,051|
|||2015-06-09|卖出|-16,000|
|||2015-06-10|买入|15,710|
|||2015-06-11|买入|11,200|
|||2015-06-15|卖出|-31,620|
|||2015-06-16|买入|4,200|
|||2015-06-16|卖出|-65,000|
|||2015-06-17|买入|36,400|
|||2015-06-18|买入|4,000|
|||2015-06-19|买入|43,000|
|||2015-06-19|卖出|-14,600|
|||2015-06-29|买入|2,600|
|||2015-03-24|买入|7,000|
|||2015-03-24|卖出|-9,700|
|||2015-03-27|买入|3,000|
||建元阳光投资管理（北京）有限公||||
|赵江||2015-06-23|卖出|-10,000|
||司法定代表人赵建光父亲||||
|||2015-06-26|买入|2,000|
|||2015-06-29|买入|3,000|
|||2015-08-25|卖出|-5,000|
|||2015-04-21|买入|184,800|
|||2015-04-22|买入|154,600|
|福建盈科创|||||
|||2015-04-23|卖出|-7,575|
|业投资有限|||||
|||2015-04-30|买入|135,000|
|公司|||||
|||2015-05-06|卖出|-252,000|
|||2015-05-21|卖出|-214,825|
|||2015-03-19|买入|69,800|
|钱明飞|福建盈科创业投资有限公司董事长|2015-03-26|买入|30,200|
|||2015-04-21|买入|40,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-04-22|买入|339,600|
|||2015-04-29|买入|1,600|
|||2015-05-25|卖出|-501,800|
|||2015-08-26|买入|5,000|
||福建盈科创业投资有限公司董事长|2015-08-26|买入|2,000|
|濑满英|||||
||钱明飞配偶|2015-08-27|卖出|-2,000|
||福建盈科创业投资有限公司董事长|2015-04-22|买入|6,300|
|钱金平|||||
||钱明飞兄弟姐妹|2015-06-08|卖出|-3,100|
|||2015-04-22|买入|490,100|
|||2015-04-23|买入|616,700|
|||2015-04-30|买入|34,506|
|||2015-05-28|卖出|-64,000|
|||2015-06-04|卖出|-300,000|
|陈春生|福建盈科创业投资有限公司董事||||
|||2015-06-11|卖出|-140,000|
|||2015-06-16|卖出|-150,000|
|||2015-06-18|卖出|-3,200|
|||2015-06-19|卖出|-153,200|
|||2015-06-24|卖出|-330,906|
|||2015-04-22|买入|118,281|
|||2015-04-24|买入|19,900|
||福建盈科创业投资有限公司董事陈|2015-05-04|买入|1,500|
|王冬梅|||||
||春生配偶|2015-05-05|卖出|-39,100|
|||2015-06-11|卖出|-50,000|
|||2015-06-24|卖出|-50,581|
|||2015-04-24|买入|10,000|
|魏丽|福建盈科创业投资有限公司董事||||
|||2015-05-25|卖出|-10,000|
||福建盈科创业投资有限公司董事魏|2015-04-24|买入|10,000|
|王翔宇|||||
||丽配偶|2015-06-09|卖出|-10,000|
||福建盈科创业投资有限公司董事长||||
|鲍岩芳||2015-06-02|买入|2,400|
||助理||||
||福建盈科创业投资有限公司股东刘|2015-04-13|买入|15,800|
|陈中兰|||||
||健母亲|2015-05-05|卖出|-15,800|

上述相关内幕信息知情人均已出具承诺，承诺其在核查期间买入、卖出雪人股份的股票前，并未获悉与本次交易相关的任何内容和信息，亦未通过任何途径获悉除雪人股份已公告内容外的与本次交易相关的任何内容和信息；其买入、卖出雪人股份股票的上述行为系基于个人的市场判断和投资决策而进行的操作，并未利用任何相关内幕消息，不属于内幕交易。
二、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《雪人股份有限公司章程》的有关规定，作为雪人股份的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，就本次重组发表以下独立意见如下：
（一）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
（二）本次交易的预案以及公司与标的公司全体股东钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
（三）本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为不低于公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%；本次配套融资的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易的股份发行价格将作相应调整。
本次交易的标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。
（四）本次交易的标的资产为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的标的公司100%的股权，故本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（五）钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军已经合法、完整地持有标的公司100%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（六）公司本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
（七）钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军在本次交易前与本公司无任何关联关系，并非本公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（八）本次交易的预案及其他的相关事项经过我们事前审核，同意提交董事会审议，并经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）鉴于本次交易的标的资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
雪人股份股票从2015年9月1日开市时停牌，停牌前一交易日（即2015年8月31日）收盘价格为25.92元/股，停牌前第21个交易日（2013年6月10日）收盘价格为 44.77元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为-42.10%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计上涨-40.32%、深圳中小板综合指数（代码：399101）累计上涨-41.27%、制造业指数（代码：399233）累计上涨-40.51%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成份指数（代码：399001）、中小板综合指数（代码：399101）和制造业指数（代码：399233）因素影响后，雪人股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦察且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第十一节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问国都证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
一、雪人股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次拟购买的标的资产权属清晰，按《框架协议》进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易实施有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
四、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
五、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国都证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十二节全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具备相应资质的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《全体董事的声明》之签字盖章页）
董事签字：
林汝捷 陈辉 陈义金
林汝捷 林长龙
杨一凡 黄杰 支广纬
福建雪人股份有限公司董事会年 月 日