平安证券有限责任公司关于
北京旋极信息技术股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对旋极信息2015年发行股票募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]593号”文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式发行人民币普通股股票(A股)1,400万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币27.00元，募集资金总额为378,000,000.00元，扣除承销保荐费
33,130,000.00元后的募集资金344,870,000.00已于2012年6月4日存入公司在平
安银行深圳红树湾支行2000002285496银行账号。另外，公司累计发生
7,029,827.02元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币337,840,172.98元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具
XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）截止2015年12月31日募集资金专用账户余额情况
截至2015年12月31日，本公司本年度使用募集资金金额19,242,681.00元，其中，（1）本公司募投项目使用募集资金金额41,917.00元。（2）超募资金支出19,200,764.00元，其中：银行手续费支出764.00元，投资设立子公司
19,200,000.00元。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为4,222,785.71元。具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|余额（元）|
|民生银行北京成府路支行|0132014170004194|762,099.93|

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|华夏银行北京知春支行|10276000000500038|1,169,695.02|
|浦发银行北京清华园支行|91310154700000025|825,305.73|
|北京银行中关村海淀园支行|01091448700120105071979|1,465,685.03|
|合 计||4,222,785.71|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定《北京旋极信息技术股份有限公司募集资金专项管理制度》并经2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金专项管理制度》的要求并结合本公司经营需求，本公司对募集资金进行了专户存储，并经2012年6月30日召开的第二届董事会第七次会议审议通过后，与保荐机构平安证券有限责任公司、上海浦东发展银行北京清华园支行、华夏银行北京知春支行、中国民生银行北京成府路支行和北京银行中关村海淀园支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、募集资金项目的进展情况
1、募集资金项目的实际进展情况
2015年度，公司募集资金实际使用情况，详见本核查意见附表。
2、募集资金项目的变更情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、核查意见
经核查，平安证券认为：旋极信息2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，旋极信息对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：__________欧阳刚
__________韩鹏
平安证券有限责任公司（盖章）2016年2月18日
募集资金使用情况明细表
编制单位：北京旋极信息技术股份有限公司
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|募集资金总额||422,240,167.32||本年度投入募集资金总额|||103,307,672.55|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-||已累计投入募集资金总额|||434,253,558.15|||||
|累计变更用途的募集资金总额||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.新一代航空总线产品的研制及产业化项目|否|52,554,000.00|47,094,740.64|16,875.00|46,335,469.21|98.39%||2014/6/30|-3,327,793.71|否|否|
|2.网上银行客户端安全产品研发及产业化项目|否|39,420,800.00|25,322,784.33|14,107.00|24,494,687.94|96.73%||2013/12/31|78,130,788.73|是|否|
|3.行业智能移动终端及应用系统项目|否|34,714,000.00|22,589,993.49|10,935.00|21,969,557.39|97.25%||2013/12/31|-2,587,821.36|否|否|
|结余募集资金永久补充流动资金（含利息收入）|||36,305,026.92||36,343,926.92|||||||
|承诺投资项目小计||126,688,800.00|131,312,545.38|41,917.00|129,143,641.46||||72,215,173.66|||
|超募资金投向||||||||||||

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|银行手续费支出|否|2,268.50|2,268.50|764.00|3,032.50|133.68%||
|购置办公楼|否|18,509,900.00|18,509,900.00|-|18,509,864.00|100.00%||
|投资收购北京中软金卡信息技术有限公司|否|48,000,000.00|48,000,000.00|19,200,000.00|48,000,000.00|100.00%||
|设立北京旋极百旺科技有限公司|否|44,000,000.00|44,000,000.00|-|44,000,000.00|100.00%||
|发起设立软件测评公司|否|6,000,000.00|6,000,000.00|-|5,000,000.00|83.33%||
|超募资金投向小计||222,044,197.14|222,044,197.14|19,200,764.00|221,044,925.14|||
|合计||348,732,997.14|353,356,742.52|19,242,681.00|350,188,566.60||72,215,173.66|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||2012 年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线产品的研制及产业化项目延期至 2014 年 6 月30日，将行业智能终端及应用系统项目延期至2013年12月31日。||||||
|||募投项目未达到计划进度或预期收益的情况和原因分析如下：||||||

2012年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线产品的研制及产业化项目延期至2014年6月30日，将行业智能终端及应用系统项目延期至2013年12月31日。截止2013年12月31日行业智能移动终端及应用系统项目已研发完毕，由于市场正在推广中，尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。截止2013年12月31日网上银行客户端安全产品研发及产业化项目已研发完毕，由于市场正在推广中，公司参与的相关银行招标尚未有明确进展，本年销售较少，故尚未实现预期收益。截止2014年6月30日新一代航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕，但因大飞机整体项目延期影响，尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司2012年8月15日召开的第二届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金42,000,000元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。公司2013年第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用超募资金42,000,000元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。 公司2013年12 月 25日召开的第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议，公司使用超募资金进行以下两项投资：一、使用超募资金6,000,000元联合工业和信息化部电子科学技术情报研究所（简称“电子一所”）共同投资设立软件测评公司，本项投资尚余100万元未投入；二、使用超募资金18,509,900元结合先期支付自有资金5,947,200元、已计入募集资金投资项目资金36,000,000元购置的永丰产业基地I-22地块高新技术成果转移中心A1厂房作为公司研发中心、办公场所，截止到报告期末本项目已实施完毕。 2014年3 月 27日召开的第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议通过，同意公司使用超募资金44,000,000.00元设立税控业务公司，截止到报告期末本项目已实施完毕。 公司2014年第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用超募资金48,000,000元支付收购中软金卡股权款现金对价部分，2014年支付2880万元，截止到报告期末本项目尚有1920万元转让款未支付。 公司2014年第五次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用剩余超募资金及利息收入2,153.20万元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2012年6月4日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币23,542,321.43元，其中新一代航空总线产品的研制及产业化项目先期投入11,496,113.87元；网上银行客户端安全产品研发及产业化项目先期投入4,461,496.55元；行业智能移动终端及应用系统项目先期投入7,584,711.01元，募集资金投资项目置换先期投入金额23,542,321.43元。募集资金项目先期投入金额已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了XYZH/2012JNA3013号《关于北京旋极信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司于2012年12月3日第二届董事会第十三次会议决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并于2012-12-06进行了披露，该事项已实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、截止2013年12月31日，网上银行客户端安全产品研发及产业化项目相关研发已经完成，但因购买的北京市海淀区I-22地块科技厂房项目中A区A1号楼承担的装修款2,462,753.70元尚未支付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金15,527,062.75元。截止2013年12月31日，行业智能移动终端机应用系统项目相关研发已经完成，但因购买的北京市海淀区I-22地块科技厂房项目中A区A1号楼承担的装修款1,847,250元尚未支付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金13,361,307.11元。 总结以上两募投项目结余资金原因如下：公司在项目建设中本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发，自主改造设备的优势，以最少的投入达到最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金，主要体现在以下两方面：（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制，监督和管理，相应的减少了项目开支，主要体现在：1）关于项目研发计划采购的硬件设备，公司通过对于原有硬件设备的自主升级，改造，提高设备使用效率，并采用多项目共用同一设备的方式，大幅度降低了项目的硬件采购数量，降低支出；2）公司通过IPD研发模式，合理安排研发人员工作时间，提供研发人员工作效率，节约了成本。（2）在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入。 公司于2014年3月27日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司将募集资金投资项目中网上银行客户端安全产品研发及产业化项目及行业智能移动终端机应用系统项目的结余募集资金及利息收入2888.84万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，截止到报告期末本项目已实施完毕。2、截止2014年6月30日，新一代航空总线产品的研制及产业化项目相关研发已经完成，但因该募投项目尚有部分款项未支付，除未支付款项，该募投项目共结余资金5,497,659.36元。 新一代航空总线产品的研制及产业化项目产生节余的主要原因在于：公司在项目建设中本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发，自主改造设备的优势，以最少的投入达到最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金，主要体现在以下方面:（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制，监督和管理，相应的减少了项目开支。（2）因大飞机整体项目延期影响，公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目整体效益实现延后，故相关市场推广也相应推后进行，造成市场推广费用节余，公司计划以自有资金支|

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||付后续的市场推广及其他费用。（3）在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入。 公司2014年8月8日召开的第二届董事会第三十二次会议通过，同意公司将募集资金投资项目中新一代航空总线产品的研制及产业化项目的结余募集资金及利息收入549.76万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，截止到报告期末本项目已实施完毕。3、 截止2015年12月31日，向白巍等发行股份购买西安西谷微电子有限责任公司100%股权事宜已经完成，因该募投项目尚有律师费等款项未支付，故该项目尚有结余资金335,002.79元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|