证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2018-016
成都康弘药业集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年4月24日在公司会议室召开。会议通知已于2018年4月14日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。
本次董事会应到董事九名，实到董事九名，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：
1.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一七年度总裁工作报告》。
总裁郝晓锋先生回避了本议案的表决。
2.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一七年度董事会工作报告》。
《二○一七年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司于2018年 4月 25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二○一七年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等相关部分。
公司独立董事高学敏先生、屈三才先生及张宇先生分别向董事会提交了《二○一七年度独立董事述职报告》，并将在公司二○一七年度股东大会上述职。上述述职报告于2018年4月25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
3.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一七年度财务决算报告》。
公司二〇一七年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2018CDA50056号审计报告。二〇一七年度，公司实现营业收入2,786,497,000.62元，同比增长9.70%；
实现归属于上市公司股东的净利润644,199,027.01元，同比增长29.68%。经营活动产生的现金流净额766,862,498.03元，同比增长-9.39%，基本每股收益 0.96元，同比增长29.73%。总资产4,586,159,245.38元，同比增长22.03%，净资产3,543,449,941.70元，同比增长21.98%。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
4.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一七年度报告及摘要》。
《二○一七年度报告》于2018年4月25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《二○一七年度报告摘要》于2018年4月25日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
5.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一七年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018CDA50056号《审计报告》确认，公司二○一七年度实现归属于上市公司股东的净利润 644,199,027.01元，其中，母公司二○一七年实现净利润 379,313,208.29元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 37,931,320.83元，加上年初未分配利润 1,543,593,302.04元，减去二○一七年度分配二○一六年度现金股利101,243,109.00元，截至2017年12月31日，归属于上市公司股东累计未分配利润为 2,048,916,850.04元，资本公积金余额为 646,019,170.56元。
根据《《公司章程》、《公司股东未来分红回报计划（2017-2019）》及相关法律法规的规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，公司拟定二○一七年度利润分配预案为：以有总股本674,210,027股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税），共计派发现金红利188,778,807.56元，剩余未分配利润1,860,138,042.48元结转至下一年度。
独立董事意见于2018年4月25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
6.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一七年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《二○一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司二〇一七年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、中银国际证券有限责任公司出具的《<关于二○一七年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》以及独立董事意见于2018年4月25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
7.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一七年度内部控制自我评价报告》。
《二○一七年度内部控制自我评价报告》以及独立董事意见于 2018年 4月 25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。
独立董事意见于2018年4月25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年
度财务预算报告》。
根据《公司章程》的相关规定，公司以二○一七年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及二○一八年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《二○一八年度财务预算报告》。公司预计二○一八年可实现营业收入及净利润分别比二○一七年审计后数据增长10-20%、10-20%。
特别提示：本预算为公司二○一八年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对二○一八年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
10.会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○一八年度高级管理人员薪酬方案》。
董事柯尊洪、郝晓锋、钟建荣、柯潇、赵兴平回避了本议案的表决。
《二○一八年度高级管理人员薪酬方案》于2018年4月25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网以及独立董事意见（http://www.cninfo.com.cn）。
11.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请二○一八年度审计机构的议案》。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一八年度财务报告的审计机构，并授权公司管理层与其签署相关协议，
并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
独立董事意见于2018年4月25日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚须公司股东大会审议批准。
12.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○一七年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2018年5月23日（星期三）下午14:30在成都尊悦豪生酒店召开二〇一七年度股东大会，审议公司第六届董事会第十五次会议以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
《关于召开二○一七年度股东大会的通知》于2018年4月25日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《修改公司章程及办理变更登记的议案》。
根据公司于 2018年 1月 5日接到中证中小投资者服务中心发来的《股东建议函》（投服中心行权函[2017]1163号）建议，公司应在章程中明确“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。”现拟在第八十条增加一款作为第二款，具体修改内容如下：
《公司章程》第八十条原文为：
“股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
拟修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
同时，拟提请股东大会授权董事会依法办理章程变更的相关工商变更登记手续。《公司章程》修订情况以工商登记管理部门核准为准。
本议案尚须股东大会审议批准。
14.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权交易事项的议案》。
根据《公司章程》的规定，董事会授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以下的交易，授权期限自本次董事会通过之日起十二个月。
15.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》。
为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司及下属子公司正常经营运作资金需求的情况下，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金在不超过人民币17亿元的额度内购买理财产品（包括结构性存款），购买原则为安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本承诺的短期保本型理财产品（包括结构性存款），购买期限为自董事会审议通过之日起一年；在上述额度及期限内，资金可以滚动使用；
董事会授权公司总裁或财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体购买事宜。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
特此决议。
成都康弘药业集团股份有限公司
董事会
2018年 4月 24日