证券简称：中铁二局 证券代码：600528 股票上市地点：上海证券交易所中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易类型|交易对方|
|重大资产置换及发行股份购买资产|中国中铁股份有限公司|
|募集配套资金|不超过 10 名特定投资者|

独立财务顾问
二〇一五年十二月
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、专业术语
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本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 27第一章本次交易概况 ............................................................................................. 34一、本次交易的背景.......................................................................................... 34二、本次交易的目的.......................................................................................... 37三、本次交易的具体方案.................................................................................. 38四、本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容...... 42五、本次交易《盈利预测补偿框架协议》的主要内容.................................. 46六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 47七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 47八、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定.............. 48九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形...................... 54十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 54第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 56一、基本信息...................................................................................................... 56二、历史沿革...................................................................................................... 56三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.............................................. 62四、主营业务发展情况...................................................................................... 62五、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 62
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 63七、前十大股东情况.......................................................................................... 64八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 65九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...................................... 65第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 66一、本次交易对方基本情况.............................................................................. 66二、主要业务发展状况和主要财务数据.......................................................... 68三、交易对方的产权及股权控制关系.............................................................. 70四、下属企业...................................................................................................... 70五、与上市公司的关联关系.............................................................................. 72六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况.......................................... 73七、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.............. 73八、交易对方及其主要管理人员诚信情况...................................................... 73第四章置出资产基本情况 ..................................................................................... 74一、置出资产概况.............................................................................................. 74二、置出资产的具体情况.................................................................................. 74第五章拟置入资产基本情况 ............................................................................... 103一、中铁山桥.................................................................................................... 103二、中铁宝桥.................................................................................................... 144三、中铁科工.................................................................................................... 188四、中铁装备.................................................................................................... 226第六章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 249一、标的资产预估作价情况............................................................................ 249二、标的资产的预估方法及预估值分析........................................................ 250
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、预估作价的合理性分析............................................................................ 262第七章支付方式 ................................................................................................... 264一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 264二、发行股份募集配套资金情况.................................................................... 266三、发行前后的主要财务指标变化................................................................ 266四、发行前后的股本结构变化........................................................................ 267第八章募集配套资金 ........................................................................................... 268一、募集配套资金概况.................................................................................... 268二、募集配套资金股份发行情况.................................................................... 268三、募集配套资金用途.................................................................................... 269四、募集配套资金的必要性............................................................................ 274第九章管理层讨论与分析 ................................................................................... 286一、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 286二、标的资产的行业特点及经营情况............................................................ 289三、本次交易完成后上市公司未来发展规划................................................ 339第十章风险因素 ................................................................................................... 342一、本次重组被暂停、中止或取消的风险.................................................... 342二、本次重组的审批风险................................................................................ 342三、调整重组方案的风险................................................................................ 343四、标的资产完整性和权属瑕疵.................................................................... 343五、债权债务转移风险.................................................................................... 344六、置入资产评估值调整的风险.................................................................... 344七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险............................ 345八、同业竞争风险............................................................................................ 345
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、交易完成后公司经营和业绩变化的风险................................................ 346十、本次交易完成后的公司治理和整合风险................................................ 348十一、股价波动的风险.................................................................................... 348第十一章其他重要事项 ....................................................................................... 349一、停牌前六个月内二级市场核查情况........................................................ 349二、担保与非经营性资金占用........................................................................ 359三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 359四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 359五、独立财务顾问核查意见............................................................................ 360第十二章保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 361一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 361二、确保本次交易的定价公平、公允............................................................ 361三、严格执行关联交易批准程序.................................................................... 361四、股份锁定安排............................................................................................ 361五、本次重组过渡期间损益的归属................................................................ 362六、网络投票.................................................................................................... 362
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国中铁已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限100%股权）。中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换。
二局有限已于 2015年 11月 18日完成工商登记注册相关工作，并取得成都市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（二）发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金
中铁二局向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
上述重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、重大资产置换的简要情况
（一）置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限100%股权）。
（二）置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
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|性质|
|中铁山桥100%股权|
|中铁宝桥100%股权|
|中铁科工100%股权|
|中铁装备100%股权|

三、本次交易标的资产的预估和作价情况
本次置出资产、置入资产的评估基准日为2015年9月30日。置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为71.26亿元，预估值为 115.46亿元，预估增值44.20亿元，预估增值率62.02%。具体预估情况如下：
单位：万元
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|账面价值|预估值|预估增值|
|A|B|C=B-A|
|275,092.88|389,366.22|114,273.34|
|299,577.89|389,205.89|89,628.00|
|57,780.98|82,593.97|24,812.99|
|80,175.09|293,447.34|213,272.25|
|712,626.84|1,154,613.42|441,986.58|

截至评估基准日，置出资产的账面价值为63.69亿元，预估值为72.40亿元，
预估增值8.71亿元，预估增值率13.67%。具体预估情况如下：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|账面价值|预估值|预估增值|
|A|B|C=B-A|
|3,790,090.39|3,763,919.65|-26,170.74|
|401,295.26|512,810.23|111,514.97|
|304,842.96|396,791.75|91,948.79|
|48,950.04|64,063.24|15,113.20|
|4,191,385.64|4,276,729.88|85,344.24|
|3,123,845.48|3,122,136.63|-1,708.85|
|430,620.00|430,620.00|-|
|3,554,465.48|3,552,756.63|-1,708.85|
|636,920.16|723,973.25|87,053.09|

综上，以预估值为基础，经双方协商确定，置入资产的转让价格暂定为 115.46亿元，置出资产的转让价格暂定为72.40亿元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据均为预估值，与最终经国务院国资委备案的评估结果可能存在一定差异，相关资产的评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
四、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产预估值，本次交易中拟购买资产的交易金额为 115.46亿元，占公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为189.84%，且超过 5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，本公司控股股东为二局集团，实际控制人为国务院国资委。本次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借壳上市。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中铁为本公司控股股东二局集团的控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
七、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发行价格确定为 11.68元/股，为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行规模
按照本次交易置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量约为36,869.88万股。
最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如中铁二局的股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述约定。
八、发行股份募集配套资金
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.68元/股。最
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行规模
本次拟募集配套资金总额为不超过 60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付本次重组相关税费等。其中，41.10亿元拟用于相关生产投资项目，剩余募集资金拟用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，中铁二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。
本次交易完成后，中铁二局原有业务的相关资产将置出上市公司。上市公司的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。同时，本公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展。本次交易有助于上市公司实施转型升级、增强公司核心竞争力、提升盈利能力、拓展发展空间。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产预估值以及本次发行股份购买资产股票发行价格 11.68元/股，本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
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|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|-|-|39,685.29|21.71%|39,685.29|
|70,162.03|48.08%|70,162.03|38.38%|70,162.03|
|2,815.41|1.93%|-|-|-|
|-|-|-|-|51,369.86|
|72,942.56|49.99%|72,942.56|39.91%|72,942.56|
|145,920.00|100.00%|182,789.88|100.00%|234,159.74|

注1：假设募集配套资金60亿元，并以底价11.68元/股发行，各股东持股数量将以中国证
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监会核准数量及实际发行数量为准。
注2：由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和中铁宝桥的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局1.93%股份转让给中国中铁，目前正在履行转让相关的审批手续。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司未经审计的备考合并财务数据，本次交易前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|2014年度/2014年12月31日|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|60.82|61.52|69.72|
|2.83|1.58|6.47|
|0.19|0.11|0.35|
|4.17|4.22|3.81|
|4.65|2.56|9.28|
|88.33|88.84|65.60|

注：本次交易前上市公司最近一期财务数据未经审计，本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产及净利润规模增幅较大，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，资产负债率大幅下降，上市公司盈利能力显著提升。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
本次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上述同业竞争问题将得以较好地处置。
作为中国中铁旗下工业制造业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业制造业务。报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务、中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
除置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产存在上述暂时性的同业竞争之外，本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，中铁二局与中国中铁及其关联方存在关联交易，主要来自于公司开展的建筑工程施工。本次交易完成后，公司建筑工程施工等业务相关资产完全置出，上市公司将不存在因原有业务产生的关联交易。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，预计公司未来与中国中铁仍将存在部分关联交易，但关联交易发生额将较重组前减少。本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，中国中铁出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1.本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过；
2.本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3.本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；
4.本次交易方案已经本公司第六届董事会2015年第七次会议、第六届监事会2015年第六次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1.国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2.本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经本公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案等相关议案；
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3.本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经中国中铁再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4.国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
5.本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6.中国证监会对本次交易的核准；
7.法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|《中国铁路工程总公司关于提供信息真实准确完整的声明》|
|《中国铁路工程总公司关于未受处罚的声明》|
|《中国铁路工程总公司关于避免同|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|
|业竞争的承诺函》|
|《中国铁路工程总公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》|

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|承诺事项|
|《中国铁路工程总公司关于保持上市公司独立性的承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于所提供的信息真|

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|承诺事项|
|实、准确、完整的声明与承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于未受处罚的声明》|
|《中国中铁股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》|

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|承诺事项|
|《中国中铁股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》|

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|承诺事项|
|《中国中铁股份有限公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于拟置入中铁二局股份有限公司标的资产的承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于发行股份锁定期的承诺函》|

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|承诺事项|
|《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》|
|《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》|

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|承诺事项|
|《中铁二局集团有限公司关于提供信息真实准确完整的声明》|
|《中铁二局集团有限公司关于未受处罚的声明》|
|《中铁二局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》|

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|承诺事项|
|《中铁二局集团有限公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》|
|《中铁二局集团有限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》|
|《中铁二局集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》|

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|承诺事项|
|《中铁二局股份有限公司关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》|
|《中铁二局股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、|

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|承诺事项|
|准确、完整的声明与承诺函》|
|《中铁二局股份有限公司关于符合发行条件的声明》|

十二、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二局享有，亏损由中国中铁承担。
本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
（五）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十三、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2015年9月14日起因筹划重大事项停牌，自2015年9月21日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及经国务院国资委备案的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的资产评估结果等信息将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1.尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2.考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3.本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司所属部分资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次重组预案已经本公司第六届董事会2015年第七次会议审议通过。
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委完成对置入、置出资产评估报告的核准或备案、中国中铁再次召开董事会审议通过本次交易、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委完成对本次交易方案的审批、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
三、调整重组方案的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案出具日，拟置入资产存在部分经营用地和用房尚未办理相关权证或存在一定权属瑕疵，正在办理或完善权属证书手续中。对此，中国中铁出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，承诺：拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或重大潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则中国中铁作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；本次重组中拟置入的各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺于 2018年 12月 31日前办理完毕，否则中国中铁将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。
此外，拟置出资产存在部分经营用房尚未办理相关权证或存在一定权属瑕疵，目前正在办理或完善权属证书手续中。对此，二局集团出具了《中铁二局集团有限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，中国中铁如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，二局集团将以现金方式对中国中铁进行赔偿。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、债权债务转移风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二局有限100%股权作为置出资产完成交付。
其中，置出资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
中国中铁作为上市公司的间接控股股东和本次交易对方，就中铁二局置出资产涉及债务转移的或有事项承诺如下：“置出资产涉及债务或合同义务转移的，本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。”
根据前述约定及中国中铁的承诺，如在本次重大资产重组完成后债权人向中铁二局主张债权的，中国中铁将承担中铁二局受到的损失或债务清偿费用，该等承诺及约定能够有效避免中铁二局由此遭受任何损失。因此，中铁二局不能获取所有债权人对转移债务的同意函不会对中铁二局本次重大资产重组造成实质性障碍。
六、置入资产评估值调整的风险
截至2015年9月30日，置入资产的账面净资产价值合计为71.26亿元，预估值合计约为 115.46亿元，预估增值 44.20亿元，预估增值率62.02%，具体预估情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|A|B|C=B-A|
|275,092.88|389,366.22|114,273.34|
|299,577.89|389,205.89|89,628.00|
|57,780.98|82,593.97|24,812.99|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|A|B|C=B-A|
|80,175.09|293,447.34|213,272.25|
|712,626.84|1,154,613.42|441,986.58|

置入资产中铁装备100%股权的预估值存在较大幅度的增值。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考，最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，主要用于置入资产相关生产投资项目、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金投入，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，或对本次重组的整合绩效产生不利影响。
八、同业竞争风险
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务、中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似
业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、交易完成后公司经营和业绩变化的风险
（一）市场需求风险
本次交易完成后，本公司将主要从事道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等工业制造业务，产品主要服务于铁路及其他公共交通基建（包括城市轨道交通、公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，很大程度上依赖于国家在该等建设方面的投资。当前，国家稳步推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策，并鼓励和吸引社会资本参与重大项目，统筹推进重大项目计划。未来政府对国家和地区经济增长水平的预测、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期，社会资本的投资预期及相关行业增长整体水平的预期等都可能对本公司业务构成重大不利影响。
（二）行业竞争风险
道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械面临激烈的市场竞争，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。随着铁路建设投资放开、投资结构和模式不断创新，行业整合加速。如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
本次交易完成后，本公司产品的主要原材料包括钢材、重轨以及部分外采核心零部件等。该等原材料价格的波动可能会带来公司成本波动的风险，对公司经营业绩和财务状况产生影响。
（四）海外市场开拓风险
置入资产存在部分海外业务，并将响应国家“一带一路”及中国制造“走出去”的政策方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（五）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中国中铁及其关联方存在一定数量的持续的经
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营性关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护本公司全体股东的利益。
（六）标的资产业绩波动风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，置入资产的经营业绩具有一定波动性。本次交易完成后，若置入资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（七）募投项目未能实现预期收益的风险
本次募集配套资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、合同的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，并对投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使本次募集配套资金投资项目的投资计划和进度发生变动，或实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益的风险。
（八）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公司部分享受高新技术企业税收优惠政策或西部大开发税收优惠政策，在相应期限内企业所得税执行15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。
（九）资质到期以及续期的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公司部分资质将在近期到期，相关公司正在办理相关续期手续。如上述相关公司无法在资质到期前获得发证部门对于资质的续期，则将对未来公司的经营产生活动
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产生影响。
十、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，中铁二局业务将变为以道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等产品为主的工业制造业务，且根据目前的规划，未来中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工和中铁装备仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，从业务经营和资源配置角度出发，上市公司将面临对各公司业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，以及上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业深化改革目标，把握企业发展历史机遇
为了贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会关于全面深化改革的战略部署，2013年 11月 12日，中国共产党十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出了总体要求。
2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）（以下简称“意见”），从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。意见强调了资本配置效率，要求以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构，提升国有企业自主创新能力，加快国有企业转型升级。2015年 10月 25日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
在国企改革的大浪潮下，兼并重组已成为中国中铁全面深化“16项改革工
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程”的重要内容。本次重组全面整合中国中铁工业制造板块相关资产并注入上市公司，将上市公司打造为中国中铁工业制造板块的独立上市平台，有利于盘活上市公司资产，提高上市公司专业化运作水平，实现公司战略转型与升级，把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求。
（二）大力发展高端装备制造产业，践行“中国制造2025”国家战略
2012年 7月 9日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）（以下简称“规划”），提出促进战略性新兴产业快速健康发展的指导思想及发展目标。规划将高端装备制造产业列为重点发展方向，并明确提出提升先进轨道交通装备发展水平，把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业。工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，再次确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求，并在金融财税政策、技术创新、市场运作等方面给予大力支持。
2015年5月8日，《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发[2015]28号）发布，明确指出到2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升；掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高；开发一批标志性、带动性强的重点产品和重大装备，提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈，提高创新发展能力和国际竞争力，抢占竞争制高点。《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的整体行动纲领，亦是中国版的“工业4.0”规划。《中国制造2025》将高端制造业发展再次提升到国家战略高度，并将先进轨道交通装备列为大力推动的重点，要求加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品；研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基；工业制造板块是中国中铁核心竞争力的重要组成部分。本次重组后，中国中铁工业制造板块整体注入上市公司，上市公司将由建筑工程施工企业转型为以高端装备制造为主的工业制造企业，有利于公司抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇，大力
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案推动先进轨道交通装备等高端装备制造产业发展，成为国内领先的高端装备制造集团。
（三）紧跟“一带一路”战略部署，实现“中铁制造”走出去目标
2015年3月28日，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”建设的整体框架思路。“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”统称“一带一路”，是贯穿亚欧非大陆的重要经济纽带。加快“一带一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的国家级战略部署。
“一带一路”一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广大腹地国家经济发展潜力巨大。“一带一路”愿景与行动纲领以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容，重点加强相关领域合作。基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络是“一带一路”的合作重点。抓住交通基础设施的关键通道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平是基础设施互联互通的基本目标。“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，基础设施建设进步空间巨大。
2015年是国家实施“一带一路”战略的开局之年，基础设施建设将以道路联通为主，其中铁路建设项目，特别是高铁类项目，将成为基础设施建设的重点方向。中国中铁是国家实施“一带一路”战略及“高铁外交”战略的核心企业，肩负着国家基础设施项目建设及国有企业“走出去”的重任。本次重组的置入资产是中国中铁旗下承担轨道交通装备等高端装备制造业务的核心资产，代表着中国中铁工业制造业务的领先水平。本次重组后，中国中铁工业制造板块成为独立的上市公司，品牌效应进一步增强，为公司广泛参与“一带一路”基础设施建设、大力拓展国际市场、积极参与全球制造产业再分工创造了契机，有利于公司实现“中铁制造”走出去的战略目标。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的目的
（一）实现专业化分工，推动工业制造板块“三大转变”
对工业制造板块进行重组是中国中铁落实国家战略，实现工业制造企业转型升级的战略举措，是整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，对于进一步做大、做强、做优工业制造业务，打造“中铁制造”品牌，具有重要的现实意义和深远的历史意义。
高端装备制造业是国家未来发展的重点方向，中铁二局拟借助国企改革的东风，借鉴其他企业专业化整合经验，通过本次重组实现中国中铁工业制造板块业务的专业化、规模化、平台化发展，切实推动“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。
（二）实现优质资产注入，增强上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将置入中国中铁下属中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权等优质资产。中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备是中国中铁工业制造板块的核心企业，在业内拥有举足轻重的市场地位，其所经营的工业制造业务具有较强的盈利能力和良好的发展前景。
通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。
（三）解决同业竞争历史遗留问题，提升上市公司独立性
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售。
上市公司间接控股股东中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开发及工业制造。因此，上市公司与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
本次交易后，中铁二局将置出现有全部资产及负债，并置入中国中铁下属的工业制造板块资产。上市公司主营业务将由建筑工程施工、房地产开发和物资销售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使上市公司与中国中铁两个上市平台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升上市公司独立性。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）募集配套资金投资优势项目，借助资本力量实现跨越式发展
制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。为加强工业制造板块的整体实力，贯彻落实“中国制造2025”战略，亟需加大工业制造板块资金投入，一方面推进精细化管理、专业化运作和规模化经营，加速各类产品换代升级，提升产业核心竞争力，另一方面寻求海内外战略并购机会，加速产业布局。
本次重组中，公司拟募集配套资金用于满足相关投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等，满足中国中铁工业制造板块发展的客观需要。未来公司将全方位利用资本市场平台，拓宽融资渠道，改善资本结构，在满足工业制造板块资金需求的同时，借助资本力量持续寻找海内外并购机会，实现“内生增长”及“外延式扩张”并举的跨越式发展。
三、本次交易的具体方案
根据本公司与中国中铁于2015年12月2日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及本公司第六届董事会 2015年第七次会议决议，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。
（一）重大资产置换
中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权进行等值资产置换。资产置换后的差额部分由中铁二局向中国中铁发行股份补足。
1.置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限100%股权）。中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换。
2.置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
||
|-|
|性质|
|中铁山桥100%股权|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|性质|
|中铁宝桥100%股权|
|中铁科工100%股权|
|中铁装备100%股权|

（二）发行股份购买资产
1.定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。
2.发行价格
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发行价格确定为 11.68元/股，为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3.发行规模
按照本次交易置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量预计为36,869.88万股。
最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4.发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5.发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6.锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如中铁二局的股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述约定。
（三）发行股份募集配套资金
1.定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。
2.发行价格
募集配套资金股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.68元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3.发行规模
本次拟募集配套资金总额为不超过 60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4.发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
5.发行种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6.锁定期安排
不超过 10名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7.募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，41.10亿元拟用于相关生产投资项目，剩余募集资金拟用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
中铁二局与中国中铁于2015年12月2日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）本协议主体和签订时间
合同主体为中铁二局和中国中铁，签订时间为 2015年12月2日。
（二）交易价格、定价依据和支付方式
1.本次交易的支付方式
中铁二局同意以重大资产置换及发行股份作为对价支付方式向中国中铁购买其拥有的置入资产。中国中铁亦同意按照前述方式向中铁二局出售其拥有的置入资产。
2.本次交易目标资产定价和定价依据
双方对中铁山桥100%股权截至基准日的预估值为 389,366.22万元，对中铁宝桥100%股权截至基准日的预估值为 389,205.89万元，对中铁科工100%股权截至基准日的预估值为82,593.97万元，对中铁装备100%股权截至基准日的预估值为293,447.34万元，置入资产的合计预估值为1,154,613.42万元，经双方协商确定置入资产的转让价格暂定为1,154,613.42万元。双方同意，置入资产的最终交易价格以评估师以2015年9月30日为基准日出具的，且经国务院国资委备案的置入资产评估报告列载的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
双方对置出资产截至基准日的预估值为 723,973.25万元，经双方协商确定置出资产的转让价格暂定为723,973.25万元。双方同意，置出资产的最终交易价格以评估师以2015年9月30日为基准日出具的，且经国务院国资委备案的置出资产评估报告列载的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
3.本次发行股票价格和定价依据
双方同意本次发行的股票发行价格确定为中铁二局第六届董事会 2015年第七次会议决议公告日前 20个交易日中铁二局股票交易均价的90%，即人民币
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11.68元/股。
4.本次发行股票的数量
中铁二局本次向中国中铁最终发行的股份数量=（置入资产的最终交易价格－置出资产的最终交易价格）÷本次发行股票的发行价格。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，中国中铁自愿放弃。
若在中铁二局第六届董事会 2015年第七次会议决议公告日至本次发行完成日期间，中铁二局实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
（三）资产交付
双方于交易交割日开始实施交割。协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
双方同意，中国中铁及标的公司应当在协议生效后 30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕标的公司股权工商变更登记手续。
双方同意，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二局有限100%股权作为置出资产完成交付。中铁二局应当在本协议生效后 30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕拥有全部置出资产的二局有限股权工商变更登记手续。
中国中铁应于交易交割日将置入资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给中铁二局。
中铁二局应于交易交割日将置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给中国中铁或中国中铁指定的其他方（包括二局有限）。
（四）锁定期
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后 6个月内如中铁二局的股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述约定。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和滚存未分配利润的安排
双方同意，置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二局享有，亏损由中国中铁承担。
双方同意，置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
本次发行完成后，中铁二局滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后股份比例共享。
（六）与资产相关的人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该公司人员的全部责任。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁二局及其分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、以及中铁二局及其分公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进行安置。中铁二局应保证在交割日前其及分公司的全部员工完成与二局有限的合同签订及手续变更工作，并保证取得职工代表大会关于前述员工安置方案的批准。
（七）本协议的生效条件和时间
本协议于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）中铁二局董事会、股东大会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
（2）中国中铁董事会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
（3）国务院国资委对置入资产及置出资产的资产评估报告进行备案，并批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次重大资产置换及发行股份购买资产。
（八）本协议的终止
协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止；
（2）在交易交割日之前，本次重大资产置换及发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果根据以上第（1）、（2）项的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果本协议根据第（3）项的规定而终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（九）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
五、本次交易《盈利预测补偿框架协议》的主要内容
中铁二局与中国中铁于2015年12月2日签署了《盈利预测补偿框架协议》，就选取收益法评估结果作为定价依据而需由中国中铁进行盈利预测补偿的事宜达成原则性约定，主要内容如下：
（一）本协议主体和签订时间
合同主体为中铁二局和中国中铁，签订时间为 2015年12月2日。
（二）预测净利润数的确定
中铁装备最终的预测净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的正式资产评估报告（以下简称“最终评估报告”）载明的中铁装备的预测净利润数为依据，由本协议双方另行确认。
（三）利润补偿承诺
中铁装备在本次交易完成后三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）内的盈利情况，需经有证券业务资格的审计机构审计确认。如中铁装备经审计确认的实际净利润数不足最终评估报告确认的预测净利润数，中国中铁承诺根据法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求以股份及现金方式对中铁二局进行补偿。具体补偿方式由双方在取得最终评估报告后另行约定。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）标的公司减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，中铁二局将聘请有证券业务资格的机构对中铁装备进行减值测试，并出具专项审核意见。如利润补偿期间中铁装备的期末减值额>已补偿股份总数×中铁二局发行股份购买资产的每股发行价格＋已补偿现金总额，则中国中铁应当向中铁二局另行进行补偿。具体补偿方式由双方另行约定。
（五）违约责任
任何一方未履行或不完整履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（六）其他
本协议系双方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的内容为准。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
六、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中铁为本公司控股股东二局集团的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产预估值，本次交易中拟购买资产的交易金额为 115.46亿元，占公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为189.84%，且超过 5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟置入资产为中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备100%股权，其主营业务为以高端装备制造为主的工业制造业务，拟置入资产的业务符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且本次交易涉及标的资产最近两年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，本次交易涉及的标的公司所拥有的土地房产存在尚未取得资产权属证明等情况。除已披露事项外，本次交易拟置入资产最近两年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，中铁二局公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3.本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产和置入资
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.68元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，本次交易标的资产定价依据公允，发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
本次交易的置出资产权属清晰。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二局有限100%股权作为置出资产完成交付；其中涉及的中铁二局债务的转移需取得债权人同意方可进行。截至本预案出具日，中铁二局正在就上述事宜积极与债权人沟通。
综上所述，拟置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）拟购买资产
截至本预案出具日，上市公司拟购买的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。中国中铁合法持有四家公司100%的股权权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
综上所述，本次交易置出资产和置入资产的股权权属清晰，不存在任何重大争议或潜在纠纷；置出资产和置入资产的资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。置出资产和置入资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
置出资产和置入资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中铁二局2012至2014年度归属于母公司股东的净利润分别为5.81亿元、4.22亿元及2.83亿元，存在下滑情况。
本次交易完成后，中铁二局的主营业务将成为以高端装备制造为主的工业制造业务，主营业务较清晰、较突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。中铁工、中国中铁、二局集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，中铁二局的主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，主营业务清晰、突出，产品毛利率水平较重组前更高、公司资产负债率较重组前更低。因此，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上述同业竞争问题将得以较好地处置。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，公司未来主营业务将变更为以
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高端装备制造为主的工业制造业务。报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务、中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
（3）关于关联交易
本次交易前，中铁二局与中国中铁及其关联方存在关联交易，主要来自于公司开展的建筑工程施工。本次交易完成后，公司建筑工程施工等业务相关资产完全置出，上市公司将不存在因原有业务产生的关联交易。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，预计公司未来与中国中铁仍将存在部分关联交易，但关联交易发生额将较重组前减少。本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，中国中铁出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中铁二局 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（15）第P0269
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号）。上市公司2015年第三季度财务报告未经审计。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中拟发行股份购买的资产为中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权，交易对方为中国中铁。相关资产股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易，本公司将募集配套资金不超过 60亿元，用于置入资产相关生产投资项目、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易募集配套资金用于补充公司流动资金的金额占比不超过交易作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3.不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5.不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7.不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1.本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过；
2.本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3.本公司职工代表大会已经通过决议，批准与本次资产置换及发行股份购
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买资产涉及的职工安置方案；
4.本次交易方案已经本公司第六届董事会2015年第七次会议、第六届监事会2015年第六次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1.国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2.本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经本公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案等相关议案；
3.本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经中国中铁再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4.国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
5.本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6.中国证监会对本次交易的核准；
7.法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 中铁二局股份有限公司
股票简称 中铁二局
股票代码 600528.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1999年9月24日
注册资本 145,920万元
法定代表人 邓元发
注册地址 成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号
办公地址 成都市马家花园路10号中铁二局大厦
邮政编码 610031
电话 028-66752811
传真 028-87670263
营业执照注册号 510109000032189
组织机构代码证号 72031220-5
税务登记证号 510198720312205
承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营范围
经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1999年9月，中铁二局设立
1998年 12月 25日，中铁二局集团有限公司、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人共同签署《设立中铁二局股份有限公司发起人协议》，发起设立中铁二局股份有限公司，股本总额 30,000万股，每股面值一元；中铁二局集团有限公司以经评估确认的经营性净资产作价出资43,739.52万元，折合股份数28,500万股，持股比例为95%；股东宝鸡桥梁厂以现金作价出资 2,092万元，折合股份数 1,363万股，持股比例为4.54%；股东成都铁路局以现金作价出资100万元，折合股份数65万股，持股比例为0.22%；
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资60万元，折合股份数39万股，持股比例为0.13%；股东西南交通大学以现金作价出资 50.65万元，折合股份数 33万股，持股比例为0.11%。
1999年 4月 1日，中华财务会计咨询公司出具编号为中华评报字（1999）第 020号的《中铁二局股份有限公司（筹）资产评估报告书》，以 1998年 9月 30日为评估基准日，对中铁二局集团有限公司为发起设立中铁二局而涉及的全部资产及负债进行评估，评估结果为资产总计评估值 140,171.67万元，负债合计评估值 96,432.15万元，净资产合计评估值 43,739.52万元。1999年 6月 22日，深圳同人会计师事务所有限公司出具编号为深同证验字[1999]008号《中铁二局股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至 1999年 6月 22日，中铁二局股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本共计 46,042.17万元，其中股本 30,000万元，资本公积 16,042.17万元；具体出资情况为：股东二局集团以经评估确认的经营性净资产作价出资43,739.52万元，折合股份数28,500万股，持股比例为95%；股东宝鸡桥梁厂以现金作价出资 2,092万元，折合股份数 1,363万股，持股比例为4.54%；股东成都铁路局以现金作价出资 100万元，折合股份数 65万股，持股比例为0.22%；股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资 60万元，折合股份数39万股，持股比例为0.13%；股东西南交通大学以现金作价出资50.65万元，折合股份数33万股，持股比例为0.11%。
1999年 7月 23日，中华人民共和国财政部作出财管字[1999]233号《关于中铁二局集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意中铁二局集团有限公司将其所属的第一工程处、第二工程处、第四工程处、第五工程处、路桥工程公司、机械筑路处、物资处和行使工程总承发包职能的部门及总部直属的14个指挥部的经营性资产纳入股份制改组范围，并吸收铁道部宝鸡桥梁工厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学等法人单位以现金出资，共同发起设立中铁二局集团股份有限公司的方案。
1999年 8月 3日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改[1999]744号《关于同意设立中铁二局股份有限公司的复函》，同意中铁二局集团有限公司、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人，发起方式设立中铁二局股份有限公司；股份公司股本总额
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案30,000万元（每股面值1元），发起人投入资产为142,474.32万元，负债为96,432.15万元，净资产折为股本，为30,000万股；上述发起人分别持有28,500万股、1,363万股、65万股、39万股和33万股。
1999年 11月 29日，成都市工商局向中铁二局核发《企业法人营业执照》。
中铁二局设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|二局集团|28,500.00|95.00%|
|铁道部宝鸡桥梁厂|1,363.00|4.54%|
|成都铁路局|65.00|0.22%|
|铁道部第二勘测设计院|39.00|0.13%|
|西南交通大学|33.00|0.11%|
||30,000.00|100.00%|

（二）2001年5月，首次公开发行人民币普通股
2000年 9月 15日，中铁二局召开 2000年度第一次临时股东大会并形成决议，审议通过了《公司公开发行股票并上市议案》、《章程（修改草案）》等其他与本次首次公开发行股票并上市相关的议案，同意中铁二局向社会公开发行 11,000万股社会公众股（以国家主管部门批准的额度为准），并在发行成功后再上海或者深圳证券交易所挂牌上市。
2001年 4月 8日，中国证监会作出证监发行字[2001]27号《关于核准中铁二局股份有限公司公开发行股票的通知》，同意中铁二局股份有限公司利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 11,000万股。该公司的国有法人股暂不上市流通。
2001年 5月 15日，深圳同人会计师事务所出具深同证验字[2001]号第 010号《验资报告》，经审验，截至 2001年 5月 15日，中铁二局通过上网定向发行股票共同向社会公众募集资金104,500.00万元，扣除券商承销佣金、手续费等计 2,772.25万元，实际募集资金 101,727.75万元，其中 11,000.00万元作为中铁二局股本，90,727.75万元转作中铁二局资本公积；中铁二局注册资本及实收股本变更为41,000.00万元。
2001年 5月 15日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，
中铁二局注册资本为41,000.00万元。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）2005年11月，股权分置改革
2005年 11月 11日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2005]1408号《关于中铁二局股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意中铁二局实施股权分置改革方案，本次股权分置改革完成后，中铁二局总股本仍为 41,000万股，其中二局集团、中铁宝桥股份有限公司、成都铁路局、铁道第二勘察设计院、西南交通大学分别持有24,529万股、1,173.0887万股、55,9433万股、33.566万股、28.402万股，分别占总股本的59.83%、2.86%、0.14%、0.08%、0.07%，上述股份具有流通权。
2005年11月25日，中铁二局召开股权分置改革相关股东大会并形成决议，审议通过了《中铁二局股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容如下：中铁二局全体非流通股股东，以向流通股股东送股方式作为对价安排，从而使其所持中铁二局股份获得在上海证券交易所挂牌流通的权利，根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股将获得 3.8股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为4,180万股。
2005年11月28日，上海证券交易所作出上证上字[2005]227号《关于实施中铁二局股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意中铁二局实施股权分置改革方案。
（四）2006年5月，资本公积金转增股本
2006年 4月 27日，中铁二局召开 2005年度股东大会并形成决议，审议通过了《公司2005年度资本公积金转增部分的议案》同意中铁二局以总股本 41,000万股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例，进行资本公积金转增股本。
中铁二局资本公积金 1,086,732,396.09元，转增后剩余资本公积 881,520,893.49元，总股本为 61,500万股。其中，有限售条件的流通股股份为 387,300,000股，无限售条件的流通股股份为22,770万股。
2006年 5月 19日，华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2006]第 8号《验资报告》，经审验，截至 2006年 5月 18日，中铁二局注册资本实收金额为 61,500万元。
2006年 5月 29日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁二局的注册资本及实收资本均为61,500万元。
（五）2007年1月，非公开发行股票
2006年 5月 19日，中铁二局召开第三届董事会 2006年第三次会议，审议通过了本次非公开发行 A股股票的有关议案，同意向不超过十名特定对象非公开发行不超过 30,000万股，控股股东中铁二局集团有限公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权按评估值作价认购不低于本次非公开发行股份总数的35%，其他发行对象以现金方式认购其余股份。
2006年6月8日，中联资产评估有限公司分别出具中联评报字[2006]第129号《中铁二局集团有限公司拟转让所持八家子公司股权项目资产评估报告书》，中联评报字[2006]第131号《中铁二局集团装饰装修工程有限公司拟转让所持有的成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司股权项目资产评估报告书》以及中联评报字[2006]第130号《中铁二局集团勘测设计院拟转让所持有的中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》，以 2006年 3月 31日为评估基准日，对中铁二局集团有限公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权进行评估。
2006年6月16日，国务院国有资产监督管理委员会分别出具20060149号、 20060150号以及 20060148号《国有资产评估项目备案表》，对上述评估报告予以备案。
2006年 6月 23日，中铁二局召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》等有关议案，同意本次向不超过十名特定对象非公开发行股份数量不超过 30,000万股，其中控股股东中铁二局集团有限公司以其所持八家房地产开发公司股权以及所持两家与中铁二局施工业务相关的公司股权按照评估值作价认购不低于本次非公开发行股份总数的35%，其他发行对象以现金方式认购其余股份。
2006年 8月 3日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]958号《关于中铁二局集团有限公司及所属企业股权协议转让有关问题的批复》，同意本次非公开发行募集资金投资项目所涉及公司的股权协议转让事宜，具体为：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁二局集团有限公司将所持山东中铁城镇建设有限公司90%股权、成都华信大足房地产开发有限公司35%股权、中铁二局集团房地产开发有限公司87.88%股权、北京高盛房地产开发有限公司50%股权、达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司50%股权、成都中铁锦华置业有限公司4.25%股权、中铁二局集团物资有限公司55%股权、中铁二局集团成都岩土工程有限公司95%股权，中铁二局集团勘测设计院将所持中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%股权，中铁二局集团装饰装修工程有限公司将所持成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司84.75%股权以协议方式转让给中铁二局股份公司。
2007年1月5日，中国证监会下发证监发行字[2007]4号《关于核准中铁二局股份有限公司非公开发行股票的通知》，同意中铁二局非公开发行股票不超过 30,000万股。
2007年 1月 26日，四川君和会计师事务所出具君和验字（2007）第 1002号《验资报告》，经审验，截至 2007年 1月 25日，中铁二局已收到各股东交纳的新增注册资本（实收资本）合计 29,700万元，控股股东中铁二局集团有限公司以其所持的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权按经国资委备案的评估值作价认购 10,400万股折合 52,520万元，广东省机场管理集团公司等九名投资者以现金认购 19,300万股折合97,465万元。
2007年3月19日，中铁二局作出章程修正案，注册资本变更为91,200万元。
2007年 4月 24日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，中铁二局的注册资本及实收资本均为91,200万元。
（六）2008年6月，送股及资本公积金转增股本
2008年4月2日，中铁二局召开2007年度股东大会并形成决议，审议通过了关于利润分配及资本公积金转增股本的议案，同意中铁二局以股本总数 912,000,000股为基数，每10股送3股股票，同时使用资本公积金每10股转增3股股票，本次利润分配后尚余资本公积金1,734,177,258.60元。
2008年5月30日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2008）第 12-1013号《验资报告》，经审验，截至 2008年 5月 27日，中铁二局注册资本实收金额为145,920万元。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年 6月 20日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，中铁二局的注册资本及实收资本均为145,920万元。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本预案出具日，本公司的控股股东为二局集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生股权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况
中铁二局拥有铁路工程施工总承包特级资质、房屋建筑工程施工总承包特级资质、公路工程施工总承包特级资质以及市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、隧道工程专业承包一级资质、城市轨道交通工程专业承包资质等建筑业企业资质，主要从事各类工程项目的建筑工程施工。近年来，中铁二局不断拓展经营业务范围，从传统单一的建筑工程施工业务逐步拓展为建筑工程施工、房地产开发和物资销售多业务齐发展的综合型公司。
五、主要财务数据及财务指标
中铁二局最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|585.64|589.81|
|520.30|520.99|
|65.34|68.81|
|61.52|60.82|
|2015年1-9月|2014年度|
|386.74|715.13|
|-0.55|5.37|
|-0.65|3.69|
|1.58|2.83|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-69.61|15.00|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|8.51|5.91|
|2.57|4.65|
|88.84|88.33|

注：2015年三季度财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至 2015年 9月 30日，二局集团直接持有上市公司48.08%的股份，为上市公司控股股东；中铁宝桥直接持有上市公司1.93%的股份，为上市公司第三大股东。中铁工通过国有控股子公司中国中铁间接持有二局集团及中铁宝桥100%的股份。国务院国资委持有中铁工100%的股权，为上市公司实际控制人。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100% 100%
中铁二局集团有限公司 中铁宝桥集团有限公司
48.08% 1.93%
中铁二局股份有限公司
600528.SH
由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁宝桥的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局1.93%股份转让给中国中铁，目前正在履行转让相关的审批手续。
（三）控股股东情况
公司名称 中铁二局集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邓元发
注册资本 166,382.26万元
注册地址 成都市通锦路16号
成立日期 1998年6月1日
营业执照号 510100000050017
各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专经营范围 控、专卖的商品）、物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,货物进出口和项目投资；工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，代表国家履行出资人职责。
七、前十大股东情况
截至2015年9月30日，中铁二局前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|中铁二局集团有限公司|701,620,295|48.08%|
|中国证券金融股份有限公司|38,323,695|2.63%|
|中铁宝桥集团有限公司|28,154,149|1.93%|
|中央汇金投资有限责任公司|27,765,900|1.90%|
|新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪|8,000,061|0.55%|
|华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划|6,698,900|0.46%|
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|6,698,900|0.46%|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|6,698,900|0.46%|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|6,698,900|0.46%|
|广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划|6,698,900|0.46%|

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，公司及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。截至本预案出具之日，公司及其主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年内，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章 交易对方基本情况
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。
一、本次交易对方基本情况
（一）基本情况
中文名称 中国中铁股份有限公司
英文名称 China Railway Group Limited
注册地址 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
法定代表人 李长进
设立日期 2007年9月12日
营业执照注册号 100000000041175
注册资本 2,129,990万元
实收资本 2,129,990万元
组织机构代码 71093500-3
股票上市地 上交所及香港联交所
公司A股简称 中国中铁
公司A股代码 601390
公司H股简称 中国中铁
公司H股代码 00390
所属行业 土木工程建筑业
信息披露事务负责人 于腾群
联系地址 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座
邮政编码 100039
电话号码 86-10-5187 8413
传真号码 86-10-5187 8417
网址 www.crec.cn
电子信箱 ir@crec.cn
注：中国中铁于2015年7月完成非公开发行A股股票，股本变更为22,844,301,543元，目前正在办理工商变更登记手续。
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构建、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1.中国中铁设立
中国中铁成立于2007年9月12日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设立的股份有限公司。经国务院国资委《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477号）、《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1095号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入中国中铁。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有公司100%的股份。
2.首次公开发行股票并上市
2007年 11月，中国中铁以每股人民币 4.80元的价格首次公开发行 4,675,000,000股 A股，并于 2007年 12月 3日在上交所挂牌上市。A股发行后公司总股本为 17,475,000,000股，其中，中铁工持股 12,800,000,000股，占中国中铁股本总额的73.25%；社会公众股东持股 4,675,000,000股，占中国中铁股本总额的26.75%。
2007年11月，中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式，以每股港币5.78元的价格首次发行了4,207,390,000股H股（行使超额配售权后），其中包括中铁工同步出售国有股382,490,000股。H股发行后，中国中铁总股本为21,299,900,000股，其中中铁工持有12,417,510,000股A股，占中国中铁股本总额的58.30%；A股公众股东持有 4,675,000,000股，占中国中铁股本总额的21.95%；H股股东持有4,207,390,000股H股，占中国中铁股本总额的19.75%。
3.国有股转持
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为中国中铁的国有股东，于2009年9月22日向全国社会保障基金理事会履行了国有股转持义务，转持股数为中国中铁 A股首次公开发行股份数量的10%，即 467,500,000股。转持完成后中铁工持有 11,950,010,000股 A股，占中
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国中铁股本总额的56.10%，全国社会保障基金理事会转持三户持有 467,500,000股A股，占中国中铁股本总额的2.19%。
4.非公开发行A股股票
2015年7月，中国中铁以每股人民币7.77元的价格发行了1,544,401,543股A股股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的新增 A股股份的登记托管及限售手续。本次发行后，中国中铁股本由 21,299,900,000股增加至22,844,301,543股。
截至2015年9月30日，中国中铁的前十名股东及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国铁路工程总公司|12,260,390,308|
|HKSCC Nominees Limited（注1）|4,167,824,622|
|中国证券金融股份有限公司|659,768,506|
|平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司|643,500,643|
|中央汇金投资有限责任公司|235,455,300|
|新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）|141,570,141|
|北京中商荣盛贸易有限公司|141,570,141|
|招商财富-招商银行-国信金控1号专项资产管理计划|137,323,037|
|华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品|124,721,939|
|香港中央结算有限公司（注2）|86,774,999|
||18,598,899,636|

注1：HKSCC NomineesLimited，即香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个客户持有。
注2：香港中央结算有限公司持有的A股乃代表多个参与公司港股通的投资者持有。
二、主要业务发展状况和主要财务数据
中国中铁是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务五大领域。作为全球最大建筑工程承包商之一，中国中铁连续十年进入世界企业 500强，2015年在《财富》世界 500强企业中排名第 71位。
基建建设业务是中国中铁核心及传统业务领域，业务遍及全国各地并越来越
多地参与国际基建建设项目，业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工
程、桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域，其中，铁路建
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设是中国中铁的核心业务之一，同时，中国中铁还专注于特大桥及长大隧道的建设，也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领军企业之一。
勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨询、规划、可行性研究、研发和监理等专业服务。中国中铁是铁路勘察、设计和咨询服务市场的龙头企业，在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量验收等方面的铁路行业标准中发挥了重要作用。
工程设备和零部件制造业务包括设计、制造和销售道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等产品系列，并提供有关产品的安装和售后服务。中国中铁是包括道岔及其他铁道设备及桥梁钢结构在内的多项铁路建设相关设备和零部件的最大制造商之一。按总产量计，中国中铁是全球最大的道岔制造商，是中国唯一的高锰钢辙叉研发制造商，也是国内仅有的两家获准生产提速道岔的制造商之一。中国中铁还是中国桥梁钢结构的领先制造商。
房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务。中国中铁的开发项目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为开发重点，并关注二三线城市的市场需求，实现了近年来该板块业务的快速发展。
中国中铁响应国家政策号召，致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务。
凭借现有业务所建立的平台，中国中铁还积极从事铁路与公路的 BOT等投资经营项目、矿产资源开发、物资贸易、金融业务和其他多种业务。
中国中铁最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/ 2015年1-9月|2014年12月31日/ 2014年度|
|7,248.63|6,830.47|
|5,894.01|5,739.83|
|1,257.77|987.20|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年9月30日/ 2015年1-9月|2014年12月31日/ 2014年度|
|4,321.53|6,125.59|
|105.74|148.10|
|108.56|153.13|
|79.08|103.60|
|7.15%|11.26%|
|0.344|0.482|

三、交易对方的产权及股权控制关系
中国中铁的控股股东为中铁工，实际控制人为国务院国资委，控股股东及实际控制人自设立以来未发生变化。截至本预案出具日，中国中铁与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
四、下属企业
截至2015年6月30日，中国中铁主要子公司基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册地|总资产|净资产|
|中铁一局集团有限公司|铁路、公路、市政|西安|3,924,489|487,710|
|中铁二局集团有限公司|铁路、公路、市政|成都|7,230,158|785,990|
|中铁三局集团有限公司|铁路、公路、市政|太原|2,631,631|340,332|
|中铁四局集团有限公司|铁路、公路、市政|合肥|4,837,518|536,403|
|中铁五局(集团)有限公司|铁路、公路、市政|贵阳|3,649,310|361,493|
|中铁六局集团有限公司|铁路、公路、市政|北京|2,074,554|274,556|
|中铁七局集团有限公司|铁路、公路、市政|郑州|2,652,457|297,240|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册地|总资产|净资产|
|中铁八局集团有限公司|铁路、公路、市政|成都|2,730,360|258,553|
|中铁九局集团有限公司|铁路、公路、市政|沈阳|1,810,047|235,788|
|中铁十局集团有限公司|铁路、公路、市政|济南|2,464,602|233,892|
|中铁大桥局集团有限公司|铁路、公路、市政|武汉|2,803,182|372,101|
|中铁隧道集团有限公司|铁路、公路、市政|洛阳|2,457,940|315,180|
|中铁电气化局集团有限公司|铁路、公路、市政|北京|3,354,549|439,612|
|中铁建工集团有限公司|铁路、公路、市政|北京|4,721,133|542,016|
|中铁港航局集团有限公司|铁路、公路、市政|广州|1,314,039|138,677|
|中铁上海工程局集团有限公司|铁路、公路、市政|上海|1,200,202|113,469|
|中国中铁航空港建设集团有限公司|铁路、公路、市政|北京|1,467,808|93,456|
|中铁武汉电气化局集团有限公司|铁路、公路、市政|武汉|544,175|41,591|
|中铁国际集团有限公司|铁路、公路、市政|北京|1,104,751|225,593|
|中铁二院工程集团有限责任公司|勘察、设计、监理咨询|成都|876,948|241,852|
|中铁工程设计咨询集团有限公司|勘察、设计、监理咨询|北京|276,393|99,524|
|中铁大桥勘测设计院集团有限公司|勘察、设计、监理咨询|武汉|140,660|39,869|
|中铁第六勘察设计院集团有限公司|勘察、设计、监理咨询|天津|172,482|55,319|
|中铁科学研究院有限公司|勘察、设计、监理咨询|成都|135,578|61,416|
|华铁工程咨询有限责任公司|工程管理咨询|北京|43,193|29,079|
|中铁山桥集团有限公司|工业制造|秦 皇岛|863,444|256,798|
|中铁宝桥集团有限公司|工业制造|宝鸡|576,361|320,513|
|中铁科工集团有限公司|工业制造|武汉|343,140|66,172|
|中铁工程装备集团有限公司|工业制造|郑州|270,303|90,579|
|中铁置业集团有限公司|房地产开发经营|北京|5,475,038|578,333|
|中铁信托有限责任公司|金融信托与管理|成都|1,464,037|527,244|
|中铁资源集团有限公司|资源投资|北京|2,467,892|516,106|
|中铁物贸有限责任公司|物资贸易|北京|655,010|-104,754|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册地|总资产|净资产|
|中铁交通投资集团有限公司|高速公路建造经营|南宁|4,375,042|866,298|
|中铁建设投资集团有限公司|项目建设与资产管理|深圳|1,207,417|259,419|
|中铁投资集团有限公司|项目建设与资产管理|北京|2,699,226|107,542|
|中铁贵州旅游文化发展有限公司|旅游、体育、文化项目投资、开发、经营|贵阳|830,232|137,320|
|中铁(平潭)投资建设有限公司|项目建设与资产管理|平潭|229,075|33,709|
|中铁昆明建设投资有限公司|项目建设与资产管理|昆明|120,906|20,165|
|中铁财务有限责任公司|综合金融服务|北京|1,560,741|179,422|
|中铁城市发展投资有限公司|项目建设与资产管理|成都|61,132|54,234|
|中铁人才交流咨询有限责任公司|人才信息网络服务|北京|120|99|
|中铁贵阳投资发展有限公司|项目建设与资产管理|贵阳|178,915|37,117|

注：净利润为2015年1-6月数据，上述财务数据未经审计。
五、与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，中国中铁通过全资子公司二局集团间接持有本公司48.08%股份，二局集团为本公司控股股东；此外，中国中铁还通过全资子公司中铁宝桥间接持有本公司1.93%股份（中铁宝桥拟将其持有的中铁二局1.93%股份转让给中国中铁，目前正在履行转让相关的审批手续）。
综上，中国中铁直接及间接合计持有本公司50.01%的股份，本公司为中国中铁的三级子公司。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100% 100%
中铁二局集团有限公司 中铁宝桥集团有限公司
48.08% 1.93%
中铁二局股份有限公司
600528.SH
中国中铁所控制的二级子公司情况请见本章“四、下属企业”。
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具日，上市公司董事会由9名董事组成，其中王广钟、邓元发和刘剑斌由中国中铁的全资子公司二局集团提议，经上市公司第五届董事会2014年第六次会议和第五届董事会2015年第三次会议审议通过，推荐其成为第六届董事会董事候选人。上市公司于 2015年 4月 27日召开 2014年年度股东大会审议并通过上述事项。
上市公司现任高级管理人员由上市公司董事会聘任。
七、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况最近五年内，中国中铁及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，中国中铁及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分的情况。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章 置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限100%股权）。截至2015年9月30日，置出资产的预估值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|A|B|C=B-A|
|3,790,090.39|3,763,919.65|-26,170.74|
|401,295.26|512,810.23|111,514.97|
|304,842.96|396,791.75|91,948.79|
|48,950.04|64,063.24|15,113.20|
|4,191,385.64|4,276,729.88|85,344.24|
|3,123,845.48|3,122,136.63|-1,708.85|
|430,620.00|430,620.00|-|
|3,554,465.48|3,552,756.63|-1,708.85|
|636,920.16|723,973.25|87,053.09|

二、置出资产的具体情况
（一）股权类资产
截至本预案出具日，中铁二局合计拥有27家控股子公司、7家参股子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|主营业务|注册资本（万元）|

全资、控股子公司
||||
|-|-|-|
|中铁二局第一工程有限公司|工程施工|30,000|
|中铁二局第二工程有限公司|工程施工|30,000|
|中铁二局第三工程有限公司|工程施工|12,000|
|中铁二局第四工程有限公司|工程施工|25,000|
|中铁二局第五工程有限公司|工程施工|30,000|
|中铁二局第六工程有限公司|工程施工|30,000|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|名称|主营业务|注册资本（万元）|
|中铁二局集团建筑有限公司|工程施工|10,000|
|中铁二局集团电务工程有限公司|工程施工|10,000|
|中铁二局集团新运工程有限公司|工程施工|4,660|
|深圳中铁二局工程有限公司|工程施工|15,400|
|中铁二局集团物资有限公司|物资供销|6,000|
|中铁二局房地产集团有限公司|房地产开发|50,000|
|成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司|商品混凝土|6,500|
|中铁二局集团勘测设计院有限责任公司|勘察设计|2,000|
|中铁二局瑞隆物流有限公司|物资供销|18,000|
|中铁智慧建设有限公司|建筑智能化设计施工|6,000|
|成都中铁土地整理有限公司|土地整理|1,000|
|阆中市嘉陵江路桥开发有限公司|道路桥梁投资建设经营|3,000|
|成都市金马瑞城投资有限公司|项目投资、房地产开发|5,000|
|中铁二局大连工程有限公司|工程施工|2,000|
|中铁二局长春工程有限公司|工程施工|600|
|福建中铁瑞城投资有限公司|省级小城镇试点；荆溪新城启动区；城市综合体建设投资|10,000|
|中铁二局集团成都新技术爆破工程有限公司|爆破工程|1,000|
|中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司|工程监理与咨询|400|
|蚌埠中铁二局工程有限公司|工程施工|600|
|成都中铁恒信投资有限公司|酒店投资管理|200|
|成都中铁二局瑞城物业管理有限公司|物业管理|500|

参股子公司
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|爱思开中铁(四川)空间智能化管理有限公司|物业管理，建筑智能化施工|4,650|
|成都中铁蓉锋投资管理有限公司|项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询|1,000|
|中鼎绿舟置业有限公司|房地产开发|20,000|
|福建天成瑞源房地产股份公司|房地产开发|9,800|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|名称|主营业务|注册资本（万元）|
|成都华信大足房地产开发有限公司|房地产开发|3,000|
|中铁渤海铁路轮渡有限责任公司|轮渡运输，铁路货运|120,000|
|深圳市建工房地产开发有限公司|房地产开发经营|5,360|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）非股权资产
1.土地使用权
截至本预案出具日，中铁二局及其分公司共计拥有19宗土地使用权，面积共计5,172.52平方米，具体情况如下表所示：
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|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|长国用2006第033931号|中铁二局|芙蓉区韶山路25号城市花C栋|13.53|住宅|出让|2063/10/20|
|长国用2006第033932号|中铁二局|芙蓉区韶山路25号城市花C栋|15.92|住宅|出让|2063/10/20|
|长国用2006第033933号|中铁二局|芙蓉区韶山路25城市花号C栋|13.53|住宅|出让|2063/10/20|
|长国用2006第033934号|中铁二局|芙蓉区韶山路25号城市花C栋|15.92|住宅|出让|2063/10/20|
|乌 市 国 用 2001 字 第00010363|中铁二局新疆分公司|沙依巴克区阿勒泰路2号附1号|34.1|住宅|出让|2044/10/01|
|乌 市 国 用 2001 字 第00010364|中铁二局新疆分公司|沙依巴克区阿勒泰路2号附1号|30.1|住宅|出让|2044/10/01|
|乌 市 国 用 2001 字 第00010365|中铁二局新疆分公司|沙依巴克区阿勒泰路2号附1号|26.55|住宅|出让|2044/10/01|
|高新商国用 2000 字第6367号|中铁二局重庆分公司|石桥铺南华街750、56、57号|2.56|车库|出让|2048/02/16|
|高新商国用 2000 字第6539号|中铁二局重庆分公司|石桥铺南华街810号14-5、6-1号至#2|34.83|住宅|出让|2048/02/16|
|拉城国用土登字第 1028号|中铁二局西藏分公司|拉萨中和国际城水厂以东、金珠二路一南处|4760.00|综 合用地|出让|2063/04/15|
|杭下国用（2002）字第|中铁二局|下城区中江花园8幢3单元101室|31.9|住宅|出让|2068/09/23|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|009408|||||||
|杭下国用（2002）字第009409|中铁二局|下城区中江花园8幢3单元102室|32.8|住宅|出让|2068/09/23|
|杭下国用（2002）字第009406|中铁二局|下城区中江花园8幢3单元202室|32.8|住宅|出让|2068/09/23|
|杭下国用（2002）字第009407|中铁二局|下城区中江花园8幢4单元101室|32.7|住宅|出让|2068/09/23|
|杭下国用（2002）字第009405|中铁二局|下城区中江花园8幢4单元201室|32.7|住宅|出让|2068/09/23|
|武昌国用（商 2009）第1437号|中铁二局|武昌区杨园街逸村商住楼（逸居苑）5栋3单元1层103室|12.19|城 镇住宅|出让|2063/07/11|
|武昌国用（商 2009）第1436号|中铁二局|武昌区杨园街逸村商住楼（逸居苑）5栋4单元1层103室|12.19|城 镇住宅|出让|2063/07/11|
|榕 鼓 国 用 (2005) 第00251813729号|中铁二局福州分公司|鼓楼区五四路283号天骅大厦2038单元|19.10|住宅|出让|2062/08/03|
|榕 鼓 国 用 (2005) 第00251813728号|中铁二局福州分公司|鼓楼区五四路283号天骅大厦2068单元|19.10|住宅|出让|2062/08/03|

2.房屋使用权
截至本预案出具日，中铁二局及其分公司共计拥有68处自有房产，面积共计20,560.88平方米，具体情况如下表所示：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|蓉房权证成房监证字第0500756号|中铁二局|成都市金牛区通锦路16号3号楼|1004.00|办公|
|京房权证朝字第1252969号|中铁二局|朝阳区百子湾东里403号楼2层201|2537.73|商业|
|京房权证朝字第1256550号|中铁二局|朝阳区百子湾东里421号楼1层101|135.95|商业|
|京房权证朝字第1256600号|中铁二局|朝阳区百子湾东里1层102|84.58|商业|
|101房地证2013字第26022号|中铁二局|渝中区上清寺路200号商业用房负4层|382.58|其他商服用地|
|101房地证2013字第26023号|中铁二局|渝中区上清寺路200号商业用房负3层|382.58|其他商服用地|
|长房权证芙蓉字第00279071号|中铁二局|长沙市韶山路25号C栋九层1号|100.75|住宅|
|长房权证芙蓉字第00279093号|中铁二局|长沙市韶山路25号C栋九层2号|118.54|住宅|
|长房权证芙蓉字第00279094号|中铁二局|长沙市韶山路25号C栋九层3号|100.75|住宅|
|长房权证芙蓉字第00279136号|中铁二局|长沙市韶山路25号C栋九层4号|118.54|住宅|
|乌证房字200第0073826|中铁二局新疆分公司|沙区阿勒泰路2号附1号|92.83|住宅|
|乌证房字200第0073827|中铁二局新疆分公司|沙区阿勒泰路2号附1号|81.85|住宅|
|乌证房字200第0073828|中铁二局新疆分公司|沙区阿勒泰路2号附1号|72.24|住宅|
|京房权证海股移字第0069131号|中铁二局|海淀区北蜂窝路2号中盛大厦|1229.16|综合类|
|房权证字第000034482号|中铁二局西藏分公司|拉萨中和国际城金珠二路拉土1028|2892.3|办公|
|济房权证槐字033973|中铁二局济南分公司|济南槐荫区昆仑小区21号楼1-201|99.7|住宅|
|济房权证槐字033978|中铁二局济南分公司|济南槐荫区昆仑小区22号楼2-201|101.5|住宅|
|济房权证槐字033986|中铁二局济南分公司|济南槐荫区昆仑小区22号楼2-401|101.5|住宅|
|济房权证槐字033987|中铁二局济南分公司|济南槐荫区昆仑小区22号楼2-301|101.5|住宅|
|济房权证槐字033992|中铁二局济南分公司|济南槐荫区昆仑小区24号楼2-502|116.52|住宅|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|房权证100字第212946|中铁二局重庆分公司|九龙坡区石桥铺南华街750号附56、57号|42.69|车库|
|房权证100字第212945|中铁二局重庆分公司|九龙坡区石桥铺南华街 810 号华宇花园附14|414.74|住宅|
|杭房权证下移字第0149829号|中铁二局|中江花园8幢3单元101室|84.9|住宅|
|杭房权证下移字第0149830号|中铁二局|中江花园8幢3单元102室|87.37|住宅|
|杭房权证下移字第0149831号|中铁二局|中江花园8幢3单元202室|87.37|住宅|
|杭房权证下移字第0149832号|中铁二局|中江花园8幢4单元101室|87.15|住宅|
|杭房权证下移字第0149833号|中铁二局|中江花园8幢4单元201室|87.15|住宅|
|粤房地产权证穗字第0920022930号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1401|269.12|办公|
|粤房地产权证穗字第0920022929号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1402|112.22|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038638号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1403|110.23|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038639号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1404|268.30|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038642号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1405|79.38|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038643号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1406|75.69|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038658号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1407|78.87|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038671号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1408|81.63|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038675号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1409|78.87|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038684号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1410|72.44|办公|
|粤房地产权证穗字第0920038708号|中铁二局|广州市天河区黄埔大道西108号1411|79.38|办公|
|粤房地产证字第C0388957号|中铁二局|东莞市城区八达路7座401|102.23|住宅|
|粤房地产证字第C0388956号|中铁二局|东莞市城区八达路7座402|90.50|住宅|
|粤房地产证字第C0388966号|中铁二局|东莞市城区八达路7座403|92.99|住宅|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|粤房地产证字第C0388952号|中铁二局|东莞市城区八达路7座404|86.02|住宅|
|粤房地产证字第C0388955号|中铁二局|东莞市城区八达路7座501|92.99|住宅|
|粤房地产证字第C0388959号|中铁二局|东莞市城区八达路7座502|81.54|住宅|
|粤房地产证字第C0388964号|中铁二局|东莞市城区八达路7座601|92.99|住宅|
|粤房地产证字第C0388960号|中铁二局|东莞市城区八达路7座602|81.54|住宅|
|粤房地产证字第C0388961号|中铁二局|东莞市城区八达路7座603|92.99|住宅|
|粤房地产证字第C0388953号|中铁二局|东莞市城区八达路7座604|81.54|住宅|
|粤房地产证字第C0388954号|中铁二局|东莞市城区八达路7座505|92.99|住宅|
|粤房地产证字第C0388951号|中铁二局|东莞市城区八达路7座504|81.54|住宅|
|粤房地产证字第C0388963号|中铁二局|东莞市城区八达路7座701|92.99|住宅|
|粤房地产证字第C0388958号|中铁二局|东莞市城区八达路7座702|81.54|住宅|
|粤房地产证字第C0388962号|中铁二局|东莞市城区八达路7座801|92.99|住宅|
|粤房地产证字第C0388965号|中铁二局|东莞市城区八达路7座802|81.54|住宅|
|西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-2-20101-1号|中铁二局|西安市雁塔区南二环路 76 号 2 幢 2 单元20201室|118.1|住宅|
|西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-2-20102-1号|中铁二局|西安市雁塔区南二环路 76 号 2 幢 2 单元20102室|118.1|住宅|
|西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-3-40101-1号|中铁二局|西安市雁塔区南二环东76号青龙小区3幢4单元40101室|82.69|住宅|
|西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-3-40203-1号|中铁二局|西安市雁塔区南二环东76号青龙小区3幢4单元40203室|82.69|住宅|
|西安市房权证雁塔区字第|中铁二局|西安市雁塔区南二环东76号青龙小区3幢4|78.28|住宅|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|1150106007-49-3-40204-1号||单元40204室|||
|西安市房权证雁塔区字第1150106007-49-3-40305-1|中铁二局|西安市雁塔区南二环东76号青龙小区3幢4单元40305室|82.69|住宅|
|筑房权证南明字第010013485|中铁二局贵州分公司|贵州省贵阳市南明区四通街5号中铁金鹏大厦|5539.31|车库、商业、办公|
|武房权证市第2009004156号|中铁二局|武昌市逸村商住楼（逸居苑）5 栋 3 单元 1层103室|87.53|城镇住宅用地|
|武房权证市第2009004157号|中铁二局|武昌市逸村商住楼（逸居苑）5 栋 4 单元 1层103室|87.53|住宅|
|沈房权证东陵字第N100062375号|中铁二局|东陵区沈营路3-2号(2-18-1)|157.12|住宅|
|沈房权证东陵字第N100062438号|中铁二局|东陵区沈营路3-2号(2-18-2)|83.14|住宅|
|沈房权证东陵字第N100062376号|中铁二局|东陵区沈营路3-2号(2-18-3)|148.12|住宅|
|榕房权证R字第0043414号|中铁二局福州分公司|福州市鼓楼区五四路 283 号天骅大厦 2038单元|212.03|住宅|
|榕房权证R字第0044753号|中铁二局福州分公司|福州市鼓楼区五四路 283 号天骅大厦 2068单元|212.03|住宅|

截至本预案出具日，中铁二局及其分公司尚有65处房产未取得房屋所有权证。根据二局集团出具的《关于置出资产权属瑕疵的承诺函》，二局集团将积极协助上市公司消除置出资产中存在的权属瑕疵，中国中铁如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，二局集团将以现金方式对中国中铁进行赔偿。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3.知识产权
（1）专利权
截至本预案出具日，中铁二局拥有的专利权情况如下：
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁二局、二局集团|实用新型|一种大吨位箱梁架设临时支座|ZL200720080440.8|2007/07/26|
|中铁二局、二局集团|实用新型|一种箱梁预制液压内模|ZL200720080496.3|2007/07/30|
|中铁二局、二局集团|实用新型|预应力混凝土先张箱梁预制传力柱|ZL200720080508.2|2007/07/31|
|中铁二局、二局集团|实用新型|一种移动式整体施工平台|ZL200720081029.2|2007/09/11|
|中铁二局、二局集团|实用新型|一种先张箱梁预制张拉横梁|ZL200720081115.3|2007/09/18|
|中铁二局、二局集团|实用新型|地下工程隧道冻结系统|ZL200720081102.6|2007/09/17|
|中铁二局、二局集团|实用新型|张拉及保护支撑系统|ZL200720081350.0|2007/10/09|
|中铁二局|实用新型|一种32m/900t预应力混凝土先张箱梁静载试验台座|ZL200720082431.2|2007/12/13|
|中铁二局、二局集团|实用新型|大吨位轮胎式运梁车|ZL200720081894.7|2007/11/12|
|中铁二局|实用新型|快速扭力扳手|ZL200720082782.3|2007/12/28|
|中铁二局|实用新型|先张法预应力混凝土箱梁制梁台座装备|ZL200720081467.9|2007/10/15|
|中铁二局|实用新型|无砟轨道长钢轨铺轨牵引机|ZL200720082620.x|2007/12/21|
|中铁二局|实用新型|一种三维调节装置|ZL200720082621.4|2007/12/21|
|中铁二局|实用新型|搅拌运输罐|ZL200720082622.9|2007/12/21|
|中铁二局|实用新型|一种道岔横向调整装置|ZL200720082780.4|2007/12/28|
|中铁二局|实用新型|无砟轨道长钢轨落轨设备|ZL200720082787.6|2007/12/28|
|中铁二局|实用新型|无砟轨道长钢轨铺轨牵引机障碍避让检测装置|ZL200720082619.7|2007/12/21|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁二局|实用新型|一种斜拉索桥梁的斜拉索外护管连接结构|ZL200720082735.9|2007/12/27|
|中铁二局|实用新型|一种道岔竖向调整装置|ZL200720082779.1|2007/12/28|
|中铁二局|实用新型|道岔移动台车|ZL200720082781.9|2007/12/28|
|中铁二局|实用新型|L型临时固定架|ZL200720082783.8|2007/12/28|
|中铁二局|实用新型|一字形临时固定架|ZL200720082784.2|2007/12/28|
|中铁二局|实用新型|轨道板专用吊具|ZL200720082785.7|2007/12/28|
|中铁二局|实用新型|轮轨式提梁机|ZL200820061849.X|2008/01/18|
|中铁二局、中铁科工|实用新型|一种轨道板运输车|ZL200820062148.8|2008/02/03|
|中铁二局|实用新型|一种张拉架|ZL200820062467.9|2008/03/12|
|中铁二局|实用新型|一种轮胎式大吨位搬运机|ZL200820061622.5|2008/01/03|
|中铁二局、二局集团|发明|32m/900t预应力混凝土先张箱梁静载试验方法|ZL200710049645.4|2007/07/31|
|中铁二局|实用新型|组合式衬砌台车|ZL200820062236.8|2008/02/22|
|中铁科工、中铁二局|实用新型|双变跨多用途轨道铺设机及其变跨机构|ZL200820007834.5|2008/03/19|
|中铁二局、二局集团|发明|移动式整体施工平台及施工方法和专用吊具|ZL200710050028.6|2007/09/17|
|中铁二局、广州南方测绘仪器有限公司|实用新型|一种轨道板测量调板装置|ZL200820064210.7|2008/07/11|
|中铁二局、广州南方测绘仪器有限公司|实用新型|轨道板测量调板装置|ZL200820064211.1|2008/07/11|
|中铁二局|实用新型|步履式架桥机|ZL200820064533.6|2008/07/31|
|中铁二局|发明|大吨位整孔箱梁运输及架设施工方法|ZL200710050067.6|2007/09/20|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|缆索起重机后锚移动式地垅装置|ZL200820222860.X|2008/11/24|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|一种先张法预应力混凝土梁制梁台座装备|ZL200820141386.8|2008/11/13|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|一种先张法折线配筋弯起器|ZL200820141387.2|2008/11/13|
|中铁二局、中铁二局集团电务工程有限|实用新型|桥上作业平台车|ZL200820223810.3|2008/12/29|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|公司|||||
|中铁二局、二局集团|发明|600t支座重力式灌浆施工方法|ZL200710049644.x|2007/07/31|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|缆索起重机电气控制系统|ZL200820223794.8|2008/12/26|
|中铁二局|发明|后张法预应力混凝土箱梁整孔预制施工方法|ZL200710049902.4|2007/08/31|
|中铁二局|发明|三线并行下穿铁路干线隧道的盾构施工方法|ZL200710050138.2|2007/09/28|
|中铁二局|发明|盾构隧道下穿浅覆土河床施工方法|ZL200710050176.8|2007/10/09|
|中铁二局|发明|一种水平钻孔的施工方法|ZL200710050509.7|2007/11/15|
|中铁二局|发明|先张法预应力混凝土箱梁制梁台座装备|ZL200710050510.x|2008/01/23|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|瓦斯隧道防爆无轨运输机械设备的动力系统|ZL200920080013.9|2009/04/03|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|一种明挖隧道专用衬砌台车|ZL200920082880.6|2009/07/27|
|中铁二局、中铁二局城通公司、上海力信测量技术有限公司|实用新型|盾构自动导向系统的通讯和供电装置|ZL200920309663.6|2009/09/04|
|中铁二局|发明|隧道施工超前地质预报方法|ZL200810044238.9|2008/04/17|
|中铁二局、中铁二局第二工程有限公司|实用新型|破碎岩体超前帷幕注浆双通道分段注浆器|ZL200920312124.8|2009/10/09|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|多功能整体吊装架|ZL200920312129.0|2009/10/09|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|一种水工隧道环向预应力衬砌预留锚具槽模具|ZL200920312838.9|2009/10/20|
|中铁二局、中铁二局城通公司、上海力信测量技术有限公司|实用新型|一种全自动化的盾构自动导向系统|ZL200920309661.7|2009/09/04|
|中铁二局、中铁二局城通公司|实用新型|单刃齿刀|ZL200920080412.5|2009/04/24|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁二局、中铁二局城通公司|实用新型|双刃齿刀|ZL200920080414.4|2009/04/24|
|中铁二局|发明|隧道工程非爆破弱扰动开挖施工方法|ZL200710050369.3|2007/11/01|
|中铁二局|发明|大断面、多断面隧道衬砌施工方法|ZL200810044804.6|2008/02/22|
|中铁二局、中铁二局城通公司|实用新型|一种土压平衡盾构机刀盘|ZL200920080411.0|2009/04/24|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|预应力管道防堵方法|ZL200810147935.7|2008/12/22|
|中铁二局|发明|50m/1430t双幅整体箱梁架设工艺|ZL200810044258.6|2008/04/21|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|曲线钢箱梁精确调整定位方法|ZL200810148102.2|2008/12/30|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|小半径曲线隧道衬砌台车楔形模板|ZL200920297571.0|2009/12/24|
|中铁二局|实用新型|后张法预应力锚穴凿毛器|ZL200920297572.5|2009/12/24|
|中铁二局|发明|轮胎式门吊搬运大型箱梁的施工方法|ZL200810147680.4|2008/11/26|
|中铁二局、中铁二局城通公司|实用新型|双刃滚刀|ZL200920080413.X|2009/04/24|
|中铁二局|发明|盾构隧道侧向穿越桩基施工方法|ZL200710050177.2|2007/10/09|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种先张法预应力筋张拉及放张工艺|ZL200810147653.7|2008/11/24|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|铁路桥面预应力混凝土纵横梁结构式漂浮体系施工方法|ZL200810147654.1|2008/11/24|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|轨道板定位调整器|ZL200920297578.2|2009/12/24|
|中铁二局、陕西榆林榆神高速公路有限公司|实用新型|用于高速公路下伏采空区的投沙器|ZL201020148859.4|2010/04/02|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|组合式索塔|ZL200810148064.0|2008/12/26|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种无砟轨道板铺设防滑限位装置|ZL200920297570.6|2009/12/24|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种现浇刚架桥顶板砼的移动式贝蕾梁钢支架|ZL200920318937.8|2009/12/30|

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|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|发明|一种瓦斯隧道防突综合措施执行系统|ZL200910058825.8|2009/04/02|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种先张法折线配筋混凝土梁温度应力裂纹控制施工方法|ZL200910302403.0|2009/05/18|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种先张法预应力混凝土简支T梁的施工方法|ZL200810046545.0|2008/11/13|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|长大明挖隧道施工方法|ZL200910311441.2|2009/12/15|
|中铁二局、二局集团|实用新型|一种分体式箱梁整体连接施工的移动式作业平台|ZL201020217033.9|2010/06/07|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|用于桥梁带挂檐现浇砼防撞护栏的移动式旋转吊机|ZL201020217577.5|2010/06/07|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|用于桥梁防撞护栏模板安装检测仪|ZL201020217607.2|2010/06/07|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|用于桥梁带挂檐现浇砼防撞护栏的移动式操作平台|ZL201020217624.6|2010/06/07|
|中铁二局、二局集团|实用新型|一种用于高速铁路分体式箱梁横移架设的装置|ZL201020239572.2|2010/06/28|
|中铁二局、二局集团|实用新型|一种预制箱梁的整体吊装架|ZL201020239575.6|2010/06/28|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|三向精调器|ZL201020246800.9|2010/07/05|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|高速铁路无砟轨道板测量检测平台|ZL201020260843.2|2010/07/16|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|无砟轨道板安装封边装置|ZL201020261014.6|2010/07/16|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种无砟轨道板铺设限位装置|ZL200920297577.8|2009/12/24|

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|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|钢管拱肋竖向提升方法|ZL200910308229.0|2009/10/13|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|用于桥梁防撞护栏成型修整自行式挂篮|ZL201020217541.7|2010/06/07|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|桥式起重机转换吊具|ZL201020278475.4|2010/08/02|
|中铁二局|发明|轨道板沥青砂浆灌注方法|ZL200710051020.1|2007/12/28|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|外倾式钢箱拱肋节段姿态调整方法|ZL200810148104.1|2008/12/30|
|中铁二局、涿州市三博桥梁模板制造有限公司|发明|轨道板模板系统|ZL200910300742.5|2009/03/06|
|中铁二局|外观|检测仪（路基压实度）|ZL201030548726.1|2010/10/11|
|中铁二局|发明|强至极强岩爆安全快速处理工艺|ZL200810044239.3|2008/04/17|
|中铁二局|发明|采用疏系数自回归模型预测瓦斯的方法|ZL200910301574.1|2009/04/15|
|中铁二局、陕西榆林榆神高速公路有限公司|发明|高速公路下伏采空区地表钻孔注浆投沙工艺|ZL201010137950.0|2010/04/02|
|中铁二局|实用新型|风积沙路基大比例动态模型|ZL201020557030.X|2010/10/11|
|中铁二局、陕西榆林榆神高速公路有限公司|发明|高速公路下伏房柱式采空区稳定性评价方法|ZL201010138141.1|2010/04/02|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|无砟轨道板真空吊具保险装置|ZL201020261122.3|2010/07/16|
|中铁二局|发明|两线立交小半径、浅覆土、大纵坡复杂线型盾构施工方法|ZL200710050555.7|2007/11/20|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种先张法预应力张拉横梁及制作方法|ZL200810305851.1|2008/11/28|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|发明|一种过煤系地层隧道施工地质预报方法|ZL200910058824.3|2009/04/02|
|中铁二局|实用新型|物理式沉降仪|ZL201020557038.6|2010/10/11|
|中铁二局|发明|客运专线长枕埋入式大号无砟道岔施工方|ZL200710051010.8|2007/12/27|

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|中铁二局|发明|地下导线陀螺方位边的布设方法|ZL200910060034.9|2009/07/17|
|中铁二局、中铁二局第二工程有限公司|发明|破碎岩体无止浆墙复合式注浆施工方法|ZL200910308130.0|2009/10/09|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种用于混凝土运输与浇筑的装置|ZL201020629281.4|2010/11/29|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|发明|无砟轨道板铺设方法|ZL200910311984.4|2009/12/22|
|中铁二局、二局集团|发明|一种高速铁路分体式箱梁的横移架设方法|ZL201010210931.6|2010/06/28|
|中铁二局、二局集团|发明|高速铁路斜拉连续刚构组合桥合拢段施工方法|ZL201010228847.7|2010/07/16|
|中铁二局、中铁二局第二工程有限公司|实用新型|隧道水沟电缆槽移动模架|ZL201020700275.3|2010/12/31|
|中铁二局|发明|一种瓦斯隧道的分级方法|ZL200910058852.5|2009/04/03|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|土质下穿隧道超大直径管幕施工方法|ZL200910312357.2|2009/12/28|
|中铁二局、二局集团|实用新型|雨棚虹吸雨水管道隐蔽安装结构|ZL201020700274.9|2010/12/31|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|一种高早强、高保坍性、补偿收缩自密实C60混凝土|ZL200810037118.6|2008/08/05|
|中铁二局、中铁二局城通公司|发明|土压平衡盾构机刀盘|ZL200910059061.4|2009/04/24|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|浅埋暗挖松散漂卵石层中超前支护快速施工方法|ZL201010138298.4|2010/04/02|
|中铁二局、中铁二局集团装饰装修工程有限公司|实用新型|钢拉网锁扣式新型防风系统|ZL201020700282.3|2010/12/31|
|中铁二局|发明|无砟轨道底座板施工方法|ZL200710051045.1|2007/12/29|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|隧道仰拱移动模架|ZL201020700281.9|2010/12/31|

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|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|一种桩基钢筋笼活动吊筋|ZL201120158965.5|2011/05/18|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|一种钢帽定位方法|ZL200810147936.1|2008/12/22|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种无挡肩轨枕打磨装置|ZL201120160086.6|2011/05/19|
|中铁二局、中铁二局第二工程有限公司|发明|海底隧道断层破碎带铣挖支护施工方法|ZL200910305045.9|2009/07/30|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|桥梁缆索吊装施工用吊具的吊装方法|ZL200810148075.9|2008/12/29|
|中铁二局|发明|后张法预应力锚穴凿毛器及施工方法|ZL200910263559.2|2009/12/24|
|株洲长远铁路建机有限公司、中铁二局|发明|一种群枕式长钢轨铺轨机组及其铺轨方法|ZL201010585301.7|2010/12/14|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|道岔板测量精调装置|ZL201120166199.7|2011/05/24|
|中铁二局、中铁二局第三工程有限公司|发明|前偏心不耦合装药的光面爆破施工方法|ZL200910059196.0|2009/05/06|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|铰接抽拉式钢内模|ZL201120247414.6|2011/07/14|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|一种旋挖钻捞渣筒|ZL201120403575.X|2011/10/21|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|钢筋绑扎胎具及其活动定位卡|ZL201120410464.1|2011/10/25|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|拼装式道岔板模型|ZL201120410482.X|2011/10/25|
|中铁二局|发明|盾构机带压开仓作业施工方法|ZL200810045035.1|2008/03/21|
|中铁二局、中铁二局城通公司|发明|一种适用于上软下硬复合地层的盾构法隧道同步注浆浆液|ZL200910306484.1|2009/09/02|
|中铁二局、二局集团|发明|钢筋桁架楼承板施工方法|ZL201010623509.3|2010/12/31|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一次性冲压成型钢筋弯曲设备|ZL201120473452.3|2011/11/24|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限|实用新型|定位销锁定式翻板工装|ZL201120410483.4|2011/10/25|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
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|中铁二局、中铁二局第二工程有限公司|发明|后装式孔口管及其安装方法|ZL200910305019.6|2009/07/30|
|中铁二局、二局集团|发明|四边形环索弦支结构及施工工艺|ZL201010623507.4|2010/12/31|
|中铁二局|发明|采用模糊模式识别预测隧道瓦斯的方法|ZL200910301576.0|2009/04/15|
|中铁二局、中铁二局第二工程有限公司|实用新型|一种风动设备供风系统|ZL201120527610.9|2011/12/16|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司、株洲长远铁路建机有限公司|实用新型|用于群枕式铺轨机组的轨枕匀设装置|ZL201120532527.0|2011/12/19|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种 CRTSⅢ型轨道板精调定位配套用精调门吊|ZL201120546462.5|2011/12/23|
|中铁二局|发明|一种沥青水泥砂浆|ZL200710050932.7|2007/12/21|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种轨道板用低收缩自密实混凝土模型|ZL201120563604.9|2011/12/30|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|一种大型绞坡道物流运输系统|ZL201120563605.3|2011/12/30|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|一种用于大型绞坡道物流运输的载重台车|ZL201120563660.2|2011/12/30|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种路基轨道板后张预应力纵向连接施工工具|ZL201220002223.8|2012/01/05|
|中铁二局|发明|GPS测量二维基线向量网的平差处理方法|ZL200910167883.4|2009/10/13|
|中铁二局|发明|板式无砟道岔施工方法|ZL200710051021.6|2007/12/28|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种风积沙隧道的施工方法|ZL201110106576.2|2011/04/27|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种无砟轨道板的存放定位装置|ZL201220192224.3|2012/04/28|
|中铁二局|发明|无砟轨道长钢轨铺设方法|ZL200710051011.2|2007/12/27|
|中铁二局、二局集团|发明|一种高速铁路双线隧道仰拱的施工工艺|ZL201110057368.8|2011/03/10|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限|实用新型|移动闪光焊机改进型推瘤装置|ZL201220199260.2|2012/05/07|

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|中铁二局、二局集团|实用新型|一种称量混凝土拌合站外加剂的装置|ZL201220222947.3|2012/05/17|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种铁路沟槽盖板预制构件的自动脱模装置|ZL201220223162.8|2012/05/17|
|中铁二局|发明|低温条件长轨锁定施工方法|ZL200710051022.0|2007/12/28|
|中铁二局、二局集团|发明|一种用于高速铁路双线隧道仰拱的施工设备|ZL201110057611.6|2011/03/10|
|中铁二局，中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种钢模板|ZL201220688814.5|2012/12/13|
|中铁二局，中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种小型构件吊装装置|ZL201220688852.0|2012/12/13|
|中铁二局，中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种无砟轨道混凝土简支槽形梁预制模型|ZL201220706324.3|2012/12/19|
|中铁二局，中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种预应力混凝土简支槽形梁静载试验架|ZL201220706549.9|2012/12/19|
|中铁二局，中铁二局第三工程有限公司|实用新型|一种大断面隧道液压台车|ZL201220733846.2|2012/12/27|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|一种用于T梁墩顶负弯矩区预应力筋施工的移动式吊篮|ZL201220689358.6|2012/12/13|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|散粒体围岩隧道导向水平旋喷桩预支护施工方法|ZL201110106059.5|2011/04/27|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|发明|具有复杂地质的大型垃圾填埋场地的沼气处理工艺|ZL201110212798.2|2011/07/28|
|中铁二局、二局集团、中铁二局城通公司|发明|盖挖逆作法土胎模的施工方法|ZL201110451019.4|2011/12/30|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|利用铰接抽拉式钢内模及预制空心板梁的施工方法|ZL201110196386.4|2011/07/14|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁二局、二局集团、中铁二局城通公司|发明|盖挖逆作法车站侧墙的施工方法|ZL201110451091.7|2011/12/30|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种大型绞坡道物流运输系统及运输方法|ZL201110451020.7|2011/12/30|
|中铁二局、中铁二局第三工程有限公司|发明|一种异型曲线钢箱梁安装方法|ZL201110447760.3|2011/12/28|
|中铁二局、二局集团、中铁二局城通公司|发明|盾构空推过矿山法隧道施工方法|ZL201110451093.6|2011/12/30|
|中铁二局、中铁二局集团装饰装修工程有限公司|发明|大面积组合防水节能屋面系统|ZL201010623506.X|2010/12/31|
|中铁二局|实用新型|一种无底钢围堰着床快速支垫装置|ZL201320490196.8|2013/08/12|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种适用于箱梁节段预制施工钢筋绑扎的装置|ZL201320490200.0|2013/08/12|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|一种地铁暗挖车站的伸缩平台|ZL201320506013.7|2013/08/19|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种临时张拉预应力锚固装置|ZL201320490208.7|2013/08/12|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种双块式轨枕整体冲压模型|ZL201320490221.2|2013/08/12|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种双块式轨枕承轨面相对扭曲检测工具|ZL201320616636.X|2013/10/08|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种双块式轨枕同一承轨槽套管中心距离检测工具|ZL201320616640.6|2013/10/08|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种双块式轨枕同一承轨槽底脚间距检测工具|ZL201320616841.6|2013/10/08|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种双块式轨枕承轨槽底脚距套管中心距离检测工具|ZL201320616845.4|2013/10/08|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限|实用新型|一种双块式轨枕套管中心距检测工具|ZL201320617153.1|2013/10/08|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|公司|||||
|中铁二局、上海同望信息技术有限公司|发明|混凝土拌合站生产过程动态监控系统方法|ZL201110064803.X|2011/03/17|
|中铁二局|发明|富水粉土粉砂地层盾构进洞施工方法|ZL201210451031.X|2012/11/12|
|中铁二局|发明|运营铁路正线下方盾构切削钢筋混凝土桩的施工方法|ZL201210451004.2|2012/11/12|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|地源热泵竖直螺旋式埋管施工方法|ZL201210494997.1|2012/11/28|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|发明|一种路基轨道板后张预应力纵向连接施工方法|ZL201210001560.X|2012/01/05|
|中铁二局、中铁二局集团装饰装修工程有限公司|发明|台风地区高、大跨度异形拉索幕墙的施工方法|ZL201010623504.0|2010/12/31|
|中铁二局|发明|从双线隧道断面到三线隧道超大断面的地下隧道扩挖方法|ZL201210372458.0|2012/09/29|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种拼装剪力墙预制构件支撑架|ZL201420246199.1|2014/05/15|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|发明|一种桥隧相连的隧道出口处造桥机的拼装方法|ZL201210539800.1|2012/12/13|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种岩石坡面护坡育苗基质的制备方法|ZL201310270228.8|2013/06/28|
|中铁二局、中铁二局第二工程有限公司|实用新型|地下连续墙H型钢刷壁器|ZL201420278666.9|2014/05/28|
|中铁二局、中铁二局第三工程有限公司|发明|岩溶与瓦斯共生隧道施工方法|ZL201010623503.6|2010/12/31|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种下穿特殊构筑物框架隧道开挖施工方法|ZL201110437636.9|2011/12/23|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|一种悬轨式施工台车|ZL201420246301.8|2014/05/14|
|中铁二局|发明|铁路股道下富水粉土粉砂地层盾构带压换刀的施工方法|ZL201210268682.5|2012/07/31|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|承压水基坑地下连续墙接缝渗漏水封堵装|ZL201420364372.8|2014/07/02|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
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|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|外墙防护架|ZL201420362331.5|2014/07/02|
|中铁二局、深圳中铁二局工程有限公司|实用新型|一种钻孔灌注桩抗浮钢筋笼|ZL201420372715.5|2014/07/07|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|整体自行式液压衬砌台车|ZL201420388694.6|2014/07/14|
|中铁二局、中铁二局第三工程有限公司|发明|一种景观桥桥墩施工线性控制方法|ZL201110437590.0|2011/12/23|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|发明|CRTSⅢ型单元式轨道板精调方法|ZL201110437571.8|2011/12/23|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种坚硬黄土开挖装置|ZL201420363887.6|2014/07/02|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|实用新型|新型组装式托架牛腿施工装置|ZL201420368639.0|2014/07/04|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|钢管拱桥拱肋安装平转支撑定位平台|ZL201420490762.X|2014/08/28|
|中铁二局|发明|从单线隧道小断面到双线隧道大断面的地下隧道扩挖方法|ZL201210371605.2|2012/09/29|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|发明|用于短线匹配法施工的测量塔及其设置方法|ZL201210537880.7|2012/12/13|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司、武汉通联路桥机械技术有限公司|实用新型|模架横梁系统置于主箱梁顶面的双导梁移动模架造桥机|ZL201420487412.8|2014/08/27|
|中铁二局|发明|粉土粉砂地层连续下穿密集建筑物盾构施工方法|ZL201210131594.0|2012/04/28|
|中铁二局|发明|一种有底钢套箱围堰钢筋混凝土二次封底施工方法|ZL201310349216.4|2013/08/12|
|中铁二局、深圳中铁二局工程有限公司|实用新型|一种适用于超大直径旋挖桩施工的截齿筒钻|ZL201420751188.9|2014/12/05|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司、株洲长远铁路建机有限公司|发明|用于群枕式铺轨机组的轨枕匀设装置及匀设施工方法|ZL201110426385.4|2011/12/19|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|发明|一种高层建筑变形缝处双剪力墙模板的施工方法|ZL201210539294.6|2012/12/13|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|发明|一种旋挖桩施工方法|ZL201210560139.2|2012/12/21|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司、中国中铁股份有限公司|发明|一种地铁暗挖车站多层横向通道竖向进洞施工方法、以及东、西两侧施工方法|ZL201310364320.0|2013/08/20|
|中铁二局、中铁二局第二工程有限公司|发明|高地应力软弱围岩隧道下台阶施工变形控制方法|ZL201110409391.9|2011/12/12|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种快速保证尖轨密贴的密贴定闭器|ZL201420843187.7|2014/12/26|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种用于道岔横移的稳定滑轮|ZL201420846016.X|2014/12/26|
|中铁二局、中铁二局城通分公司|实用新型|顶管机用防背土壳体|ZL201420846017.4|2014/12/26|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|一种运输车|ZL201420846018.9|2014/12/26|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|用于钢梁安装的运输调整一体机|ZL201420846432.X|2014/12/26|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|实用新型|一种道岔钢轨件吊卸工具|ZL201420846614.7|2014/12/26|
|中铁二局、深圳中铁二局工程有限公司|实用新型|可拆卸泥浆取样器|ZL201520021801.6|2015/01/13|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|水钻跟进管棚施工方法|ZL201110410622.8|2011/12/12|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|发明|无砟轨道板纵连铺设施工方法|ZL201210114868.5|2012/04/18|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种岩石坡面护坡快速施工方法|ZL201310270254.0|2013/06/28|
|中铁二局、深圳中铁二局工程有限公司、同济大学|实用新型|一种隧道深孔爆破空气间隔不耦合装药辅助装置|ZL201420816373.1|2014/12/22|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|一种基于网格钎探的河床标高测量方法|ZL201310363355.2|2013/08/20|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁二局|发明|地下连续墙基岩成槽预裂爆破方法|ZL201410089012.6|2014/03/12|
|中铁二局、中铁二局集团新运工程有限公司|发明|道岔板测量精调装置|ZL201110134190.2|2011/05/24|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|高精度数码电子雷管平峰微震精细控制爆破施工方法|ZL201310322562.3|2013/07/29|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|发明|近岸水中钢管桩施工平台的分步跟进搭建方法|ZL201310363015.X|2013/08/20|
|中铁二局、中铁二局机械筑路工程有限公司|发明|洞库出渣漏斗的施工方法|ZL201210114994.0|2012/04/19|
|中铁二局、中铁二局集团建筑有限公司|实用新型|一种便捷重力式激光垂直度、孔径检测仪|ZL201520226759.1|2015/04/15|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|发明|一种箱梁预制节段箱室加固方法|ZL201310463986.1|2013/10/08|
|中铁二局、中铁二局第四工程有限公司|实用新型|一种可移动式连续梁合龙段施工模具|ZL 201520317587.9|2015/05/15|
|中铁二局、中铁二局第五工程有限公司|实用新型|一种大吨位钢梁液压同步顶升施工设备|ZL201520486148.0|2015/07/07|
|中铁二局、中铁二局第一工程有限公司|发明|一种桥墩与横系梁牛腿托架同步施工方法|ZL 201410142799.8|2014/04/10|

（2）注册商标
截至本预案出具日，中铁二局拥有一项注册商标专用权如下：
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|-|-|-|-|
|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品类别|
|中铁二局||1779534|37|

（3）软件著作权
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，中铁二局拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证载权利人|软件名称|登记号|是否许可他人使用|转让或许可限制|
|中铁二局、上海同望软件有限公司|混凝土拌合站生产过程动态监控系统V1.0|2011SR005926|否|否|
|中铁二局、中铁二局第三工程有限公司|道路速测系统1.0|2012SR092940|否|否|
|中铁二局|预应力混凝土桥梁短线法预制线形控制软件[简称：桥梁节段线形控制软件]V1.0|2013SR138840|否|否|
|中铁二局、广州南方测绘仪器有限公司|轨道板精确测量定位软件V1.0|2008SR05034|否|否|
|中铁二局、中铁二局集团电务工程有限公司、西南交通大学|高速铁路接触网弹性链型悬挂空间结构安装计算系统[简称:JCWTL]V1.0|2009SR04990|否|否|
|中铁二局|基于知识管理的科技信息管理系统 V1.0[简称:科技信息管理系统]|2008SR38864|否|否|
|中铁二局成都天用唯勤科技股份有限公司|土木工程领域专业搜索引擎系统 V1.0[简称:专业搜索引擎]|2008SR38863|否|否|
|中铁二局、中铁二局集团电务工程有限公司|接触网远程(网络)计算系统[简称:JCWWEB]V1.0|2008SR38861|否|否|
|中铁二局|施工组织设计专家系统[简称:专家系统]V1.0|2008SR38860|否|否|
|中铁二局|施工领域教学交流系统[简称:教学交流系统]V1.0|2008SR38862|否|否|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.固定资产
截至 2015年 9月 30日，中铁二局母公司报表口径固定资产的账面价值为48,950.04万元，上述数据未经审计。
（三）置出资产涉及的抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼
截至本预案出具日，中铁二局本次重大资产重组拟置出的股权类、非股权类标的资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在抵押、质押、对外担保等权利限制。拟置出资产存在的任何瑕疵（如有）不会影响置出标的公司的正常使用。
截至本预案出具日，除下述披露外，拟置出资产不存在单笔涉诉金额在1,000万元以上的重大未决诉讼：
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|-|-|-|-|
|原告|被告|起诉日期|案由|
|厦门汇通投资建设有限公司|中铁二局股份有限公司、中铁二局第一工程有限公司|2013年1月|建设工程施工合同纠纷|
|四川广和工程管理有限公司|中铁二局股份有限公司、中铁二局第四工程有限公司|2014年10月|建设工程施工合同纠纷|
|福建中环建筑劳务公司|中铁二局股份有限公司、中铁二局第五工程有限公司|2008年6月|建设工程施工合同纠纷|
|福建中环建筑劳务公司|中铁二局股份有限公司、中铁二局第五工程有限公司|2008年6月|租赁合同纠纷|
|李春久|中铁二局股份有限公司，中铁二局兰新铁路第二双线项目部|2014年3月|建设工程施工合同纠纷|
|中国华西企业股份有限公司|成都宏锦置业有限公司|2014年10月|工程施工合同纠纷|
|福建省平潭县恒达建筑劳务工程有限公司|中铁二局第二工程有限公司|2013年3月|建设工程施工合同纠纷|
|福建中环建筑劳|中铁二局股份有|2008年6月|建设工程合|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|原告|被告|起诉日期|案由|
|务公司|限公司、中铁二局第五工程有限公司||同纠纷|
|河北德乾建筑劳务有限公司|中铁二局第五工程有限公司|2015年8月|施工合同纠纷|
|四川殷铭建设工程有限公司|中铁二局第五工程有限公司|2015年5月|建筑施工合同纠纷|
|成都力轩新时代物流有限公司|中铁二局集团物资有限公司、中铁二局集团物资有限公司青白江分公司|2015年1月|租赁合同纠纷|
|中信银行成都分行|中铁二局瑞隆物流有限公司及其成都分公司|2015年8月|票据纠纷|
|建设银行西藏分行|中铁二局瑞隆物流有限公司及其成都分公司|2015年6月|保理合同纠纷|
|滦县宏伟铁选有限公司|中铁二局瑞隆物流有限公司北京分公司|2015年8月|买卖合同纠纷|

（四）置出资产涉及的债权人同意情况
1.置出资产交割安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二局有限100%股权作为置出资产完成交付。
其中，置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：（1）交割日前，中铁二局应当以合理的方式向置出资产中全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给二局有限的通知，并取得置出资产中全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中铁二局将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给二局有限的同意函。
（2）如中铁二局未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案义务转移给二局有限取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次重大资产置换及发行股份购买资产可以成功实施的前提下，双方同意仍由二局有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中铁二局提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可由中铁二局先履行义务，再依据有关凭证与二局有限结算，或直接交由二局有限履行。
（3）如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中铁二局偿付债务或履行义务的，中铁二局在收到偿付款项或合同收益后，应当将相关款项或收益转交二局有限，因此产生的税项由二局有限承担。
2.债权人同意函的取得情况
（1）金融债务的转移
截至 2015年 9月 30日，中铁二局母公司报表存在金融债务余额为 1,885,490.00万元，上述数据未经审计。截至本预案出具日，中铁二局尚在就该等金融债务的转移与债权人进行沟通。
（2）非金融性债务的转移
截至 2015年 9月 30日，中铁二局母公司报表存在非金融性债务余额为 1,668,975.48万元，上述数据未经审计。截至本预案出具日，中铁二局尚在就该等非金融性债务的转移与债权人进行沟通。
（五）人员安置情况
中铁二局已于 2015年 11月 3日召开了第四届十六次职工代表大会团（组）长联席会。根据该次会议决议，本次重大资产重组涉及的《员工安置方案》已经获得职工代表大会审议通过，具体内容如下：
（1）根据“人随资产走”的原则，中铁二局及分公司（含各指挥部、项目部）全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）由公司新设全资子公司负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由公司新设全资子公司继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由公司新设全资子公司负责支付。
（2）在本次内部重组过程中，根据资产置出具体进展情况，中铁二局及分公司（含各指挥部、项目部）员工将与中铁二局解除劳动合同，由公司新设全资子公司接收该等人员，并负责进行妥善安置。
（3）对于中铁二局下属子公司的相关员工，本次内部重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 拟置入资产基本情况
本次交易中置入资产为中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权。
一、中铁山桥
（一）中铁山桥基本情况
1.基本信息
公司名称 中铁山桥集团有限公司
营业执照注册号 130303000000595
组织机构代码证号 10531159-3
税务登记证号 冀秦联税山海关字130303105311593号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 167,000万元
实收资本 167,000万元
法定代表人 刘恩国
成立日期 2001年5月17日
营业期限 长期
注册地址 秦皇岛市山海关区南海西路35号
主要办公地点 秦皇岛市山海关区南海西路35号
门式起重机制造；桥式起重机、门式起重机、门座起重机、旋臂式起重机的安装、改造、维修；普通货运；钢结构工程专业承包、桥梁和建筑钢结构的制作与安装；铁路道岔及配件、钢轨伸缩调节器、城市轨道交通设备的设计、制造、销售、安装及铺设；铁路器材及线路配经营范围 件的制造与销售；工程机械、港口机械、铺架机械、高强度螺栓、紧固件的设计、制造与销售；金属材料、建材的销售；机械设备、房屋的租赁；货物进出口业务；对外承包工程业务；水电费收缴；（以下项目仅限分支机构经营）：住宿、餐饮的服务；日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
（1）中铁山桥设立
2001年 4月 4日，中铁工下发了《关于山海关桥梁厂改建为中铁山桥集团有限公司和成立中铁山桥集团的批复》，同意中铁工作为中铁山桥国有法人资产投资主体，以山海关桥梁厂经依法资产评估确认后的经营性资产、土地使用权作价出资，中铁山桥职工持股会以货币出资共同组建中铁山桥。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁山桥设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|35,115.22|91.69%|
|中国铁路工会山海关桥梁厂委员会|3,184.45|8.31%|
||38,299.67|100%|

2001年5月11日，秦皇岛嘉华会计师事务所出具了2001秦嘉设字第00042号《验资报告》，对资本实收情况进行了审验。
（2）2002年，股权转让
2002年1月10日，中铁山桥股东会决定，中国铁路工会山海关桥梁厂委员会将其持有的中铁山桥的8.31%股权以3,184.45万元转让至中铁山桥集团有限公司工会。同时，中铁山桥集团有限公司工会将其持有的中铁山桥1.09%股权以 418.25万元转让至中铁工。
本次股份转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|35,533.47|92.78%|
|中铁山桥集团有限公司工会|2,766.20|7.22%|
||38,299.67|100%|

（3）2003年，股权转让
2003年3月10日，中铁山桥股东会决定，同意将中铁山桥集团有限公司工会的0.01%股权以3.85万元转让至中铁工。
本次股份转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|35,533.32|92.79%|
|中铁山桥集团有限公司工会|2,762.35|7.21%|
||38,299.67|100%|

（4）2007年，股权转让与增资
2007年3月31日，中铁山桥股东会决定，同意将中铁山桥集团有限公司工会的7.21%股权转让至中铁工。与此同时，中铁工增加中铁山桥注册资本 2,557.35
万元。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股份转让及增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|40,857.02|100%|
||40,857.02|100%|

2007年4月24日，秦皇岛正源会计师事务所出具了秦正源验字（2007）第02021号《验资报告》，对上述增资的实收情况进行了审验。
（5）2007年，股权转让至中国中铁
2007年9月14日，根据国务院国资委批复，中铁工作为转让方将中铁山桥的100%股权转让给受让方中国中铁。
本次股份转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|40,857.02|100%|
||40,857.02|100%|

（6）2008年，增资
2008年 1月 25日，根据中国中铁第一届董事会第四次会议决议以及 2007年9月11日中铁工《关于土地资产转增国家资本金的通知》（中铁程财[2007]414号），对中铁山桥以无形资产（土地使用权）出资增加资本金，至41,210.31万元。
2008年6月18日，根据中国中铁第一届董事会第五次会议决议，对中铁山桥以货币资金出资增加资本金，至61,210.31万元。
2008年6月24日，秦皇岛正源会计师事务所出具了秦正源验字（2008）第02046号《验资报告》对上述增资的实收情况进行了审验。
本次增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|61,210.31|100%|
||61,210.31|100%|

（7）2012年，增资
2012年12月6日，根据中国中铁作出的股东决定，中国中铁对中铁山桥以
货币资金出资增加资本金，至110,490.31万元。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年 12月 21日，秦皇岛星日阳会计师事务所出具了秦星变字（2012）第0016号《验资报告》对上述增资的实收情况进行了审验。
本次增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|110,490.31|100%|
||110,490.31|100%|

（8）2013年，增资
2013年 8月 19日，中国中铁对中铁山桥以货币资金出资增加资本金，至 167,000.00万元。
2013年8月29日，秦皇岛星日阳会计师事务所出具了秦星变字（2013）第0018号《验资报告》对上述增资的实收情况进行了审验。
本次增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|167,000.00|100%|
||167,000.00|100%|

3.与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，中铁山桥控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院国资委，其与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100%
中铁山桥集团有限公司
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.主营业务发展情况
中铁山桥集团有限公司（原山海关桥梁厂），始建于 1894年，迄今有 121年的历史，是中国钢梁钢结构、铁路道岔、地铁道岔、有轨电车道岔、大型工程机械制造规模最大的企业之一，中国第一孔铁路钢桥、第一组铁路道岔均诞生在中铁山桥。中铁山桥是集设计、制造、施工与服务一体化的综合型现代大型企业集团。中铁山桥主要产品有：钢桥梁、工业与民用建筑钢结构、电站钢结构；铁路、城市轨道交通道岔、高锰钢辙叉、合金钢辙叉、铁路配件；起重、铺架、装卸和交通养护工程机械；高强度螺栓类紧固器材；桥梁钢支座；各类铸锻件及机械模具等。目前中铁山桥两大主业——桥梁钢结构和铁路道岔系列产品处于行业领先地位。形成了以大跨度重型桥梁钢结构制造技术、高速提速道岔研发制造技术、高锰钢辙叉研发制造技术、30吨轴重重载道岔研发制造技术、高锰钢辙叉爆炸硬化技术等一大批行业领先技术为代表的核心技术，培育了一大批技术研发人员和技术工人。
5.主要财务数据
中铁山桥报告期内的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|870,187.57|894,709.16|
|586,487.76|630,413.77|
|283,699.81|264,295.38|
|279,018.31|261,054.45|
|2015年9月30日|2014年度|
|325,113.59|458,353.02|
|21,119.57|29,519.48|
|21,376.03|30,154.20|
|18,027.12|26,383.73|
|93.56|869.62|
|17,933.56|25,514.11|

注：以上数据未经审计。
中铁山桥报告期内的非经常性损益情况如下：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-1,057.57|-110.25|
|1,055.55|1,123.38|
|-|398.75|
|258.48|-378.42|
|-162.90|-163.84|
|93.56|869.62|

注：以上数据未经审计。
6.最近两年盈利情况分析
2013年度及 2014年度，中铁山桥分别实现营业收入 41.65亿元及 45.84亿元；同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2.42亿元及 2.64亿元。中铁山桥最近一年营业收入或净利润不存在同比变动超过30%的情况。
7.最近两年的利润分配情况
中铁山桥于 2014年 6月召开董事会会议审议通过了《中铁山桥集团有限公司2013年度利润分配方案》，决定分配现金股利15,509.5万元。
中铁山桥于 2015年 9月召开董事会会议审议通过了《中铁山桥集团有限公司2014年度利润分配方案》，决定分配现金股利17,980.80万元。
（二）中铁山桥下属公司基本情况
截至本预案出具日，中铁山桥下属全资及控股子公司共14家，情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|中铁南方工程装备有限公司|100%|75,000.00|
|中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司|100%|2,235.54|
|中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司|100%|2,166.66|
|中铁山桥集团铸造有限公司|100%|261.52|
|秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司|100%|100.00|
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|100%|500.00|
|中铁山桥集团科技开发有限公司|100%|500.00|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|秦皇岛市山桥物业服务有限公司|100%|581.36|
|江苏中铁山桥重工有限公司|100%|70,000.00|
|中铁山桥集团国际工程有限公司|100%|2,000.00|
|中铁山桥集团（香港）有限公司|100%|港币10.00|
|内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司|61%|10,000.00|
|秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司|50.98%|美元30.60|
|湖北武铁山桥轨道装备有限公司|80%|10,000.00|

截至本预案出具日，除中铁南方工程装备有限公司以外，中铁山桥不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
中铁山桥全资及控股子公司基本信息如下：
1.中铁南方工程装备有限公司
（1）基本信息
公司名称 中铁南方工程装备有限公司
营业执照注册号 442000000366012
组织机构代码证号 56080624-8
税务登记证号 粤地税442000560806248号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 75000.00万元
法定代表人 王树枝
成立日期 2010年8月16日
广东省中山市火炬开发区临海工业园起步区宿舍 A座首层商铺第 2住所
卡
大型桥梁及建筑钢结构制造、安装及技术咨询；海洋石油装备、工程施工机械制造及技术咨询；港口、码头工程构件预制及技术咨询；船舶修造及技术咨询和服务；铁路道岔产品及相关配件、钢结构、工程机械设备、铁道相关产品、五金机电、建筑材料销售；货物进出口、经营范围
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储（不含危险品及易燃易爆品）；
工程施工机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010年8月公司设立
2010年8月16日，中铁南方工程装备有限公司由股东中铁港航工程局有限
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司出资75,000万元设立。
中铁南方工程装备有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中铁港航工程局有限公司|75,000|100%|
||75,000|100%|

2001年 8月 16日，中山天盈会计师事务所有限公司出具了天盈字[2001]08030002号《验资报告》，对资本实收情况进行了审验。
②2012年12月公司股权转让
2012年 12月 12日，中铁港航工程局有限公司与中铁山桥签署了《中铁南方工程装备有限公司股权转让合同》，中铁港航工程局有限公司同意将中铁港航工程局有限公司100%的股权以75,000万元转让给中铁山桥。
本次股权转让后中铁南方工程装备有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中铁山桥|75,000|100%|
||75,000|100%|

（3）主要财务数据
中铁南方工程装备有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|154,316.58|142,464.57|
|82,985.24|68,402.47|
|71,331.34|74,062.10|
|2015年1-9月|2014年度|
|19,859.85|19,782.78|
|-1,435.90|-237.06|
|-2,730.75|-753.18|
|-2,730.75|-753.18|

注：以上数据未经审计。
（4）主要业务基本情况
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁南方工程装备有限公司的主营业务包括大型桥梁及建筑钢结构、安装及技术咨询、海洋石油装备、工程施工接卸制造及港口码头构件制造。
2.中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司
公司名称 中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司
营业执照注册号 130351000002473
组织机构代码证号 73142759-3
税务登记证号 冀秦联税山开字130312731427593号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,235.54万元
法定代表人 王柏重
成立日期 2001年8月25日
住所 河北省秦皇岛市山海关经济技术开发区珠海道11号
高强度螺、圆柱头焊钉、紧固件、轻型钢结构、道岔配件、工模具加经营范围
工、技术服务
主营业务 高强度螺栓、圆柱头焊钉及紧固件的制造及销售
3.中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司
公司名称 中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司
营业执照注册号 130303000001792
组织机构代码证号 73142144-X
税务登记证号 冀秦联税山海关字13030373142144X号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,166.66万元
法定代表人 刘文龙
成立日期 2001年8月25日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路35号
普通货运（道路运营许可证有效期限至2018年11月3日）；按资质证书从事：市政公用工程、房屋建筑工程、钢结构制造安装、建筑安装工程、建筑装修装饰工程、爆破与拆除工程（限人工机械拆除）；
经营范围 建筑防水工程、防腐保温工程施工；包装箱制造、建筑材料、装饰材料的销售；机具租赁’机械设备、建筑工程专用设备、电器设备的安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 市政公用工程、房屋建筑工程、钢结构制造安装及建筑安装工程
4.中铁山桥集团铸造有限公司
公司名称 中铁山桥集团铸造有限公司
营业执照注册号 130303100022
组织机构代码证号 73291658-3
税务登记证号 冀秦联税山海关字130303732916583号
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 261.52万元
法定代表人 刘恩国
成立日期 2001年10月30日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路35号
经营范围 铸铁件、铸钢件、铸铜件制造、销售
主营业务 铸铁件、铸钢件、铸铜件制造及销售
5.秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司
公司名称 秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司
营业执照注册号 130303100022
组织机构代码证号 76032675-9
税务登记证号 冀秦联税山海关字130303760326759号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100.00万元
法定代表人 田智杰
成立日期 2004年4月8日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路35号
钢梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉、园柱头焊钉、高强度螺栓、机经营范围
械产品的检测。（以上有专项规定的，取得资质后方可经营）
主营业务 钢梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉等产品的检测
6.秦皇岛中铁海源培训有限公司
公司名称 秦皇岛中铁海源培训有限公司
营业执照注册号 130351000000752
组织机构代码证号 71318391-9
税务登记证号 冀秦联税山海关字130312713183919号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00万元
法定代表人 阎岩
成立日期 1995年12月18日
住所 河北省秦皇岛市山海关经济技术开发区云南南路4号
住宿；卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至 2017年12月31日）；系统内企业员工培训，电脑软件的开发，电算化及相经营范围
关软件的配置及技术咨询；正餐服务；日用百货、工艺品（金银除外）、鞋帽的零售。（以上有专项规定的，取得资质后方可经营）
主营业务 酒店住宿、员工培训及零售
7.中铁山桥集团科技开发有限公司
公司名称 中铁山桥集团科技开发有限公司
营业执照注册号 130303000009213
组织机构代码证号 06049576-2
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案税务登记证号 冀秦联税山海关字130303060495762号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00万元
法定代表人 卢子林
成立日期 2013年1月11日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路35号
软件开发；信息系统集成服务；铁路工程设计服务、钢结构设计服务、机械设备设计服务；工程技术咨询；工程监理服务；道岔、钢结构、工程机械、五金产品的研发、制造及销售；钢梁钢结构、铁路道岔、经营范围 高锰钢辙叉、园柱头焊钉、高强度螺栓、机械产品的检测；电机具、电器设备、机械设备的安装、维修；计算机及辅助设备的销售、修理；
建材、文具用品的销售；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 软件开发、铁路工程设计服务、钢结构设计服务、工程技术咨询
8.秦皇岛市山桥物业服务有限公司
公司名称 秦皇岛市山桥物业服务有限公司
营业执照注册号 130303000000739
组织机构代码证号 73739187-8
税务登记证号 冀秦联税山海关字130303737391878号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 581.36万元
法定代表人 郑胜玉
成立日期 2000年3月10日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路35号
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：小区、厂区物业管理服务；建筑物清洁服务；房屋租赁、工人街市场内房屋、摊位租赁；绿化服务；房屋修缮服务；建材、五金产品、其他化工产经营范围
品、厨房用品、日用品、文具用品、体育用品的销售；室内休闲健身娱乐活动、儿童游乐服务；（以下项目仅限分支机构经营）：正餐服务、定型包装酒水、饮料的零售；洗浴服务；市场内物业管理服务
主营业务 物业管理服务
9.江苏中铁山桥重工有限公司
公司名称 江苏中铁山桥重工有限公司
营业执照注册号 320682000144780
组织机构代码证号 67545030-9
税务登记证号 如皋国税四字320682675450309号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 70,000.00万元
法定代表人 曹东威
成立日期 2008年5月13日
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 江苏省如皋市长江镇（如皋港区）文晋路6号
桥梁钢结构、建筑钢结构、机械钢结构、工业钢结构、起重机设备制造、安装、涂装、销售；桥梁、机械钢结构技术咨询服务；桥梁工程检测与维护、保养；钢结构工程专业承包（凭资质经营）；普通货物经营范围
运输；普通货物仓储；港口装卸与倒驳作业；港口设施、机械设备、房屋租赁服务；金属材料、建材、劳护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
桥梁钢结构、建筑钢结构、机械钢结构、工业钢结构及桥梁工程检测主营业务
与维护与保养
10.中铁山桥集团国际工程有限公司
公司名称 中铁山桥集团国际工程有限公司
营业执照注册号 110101016466924
组织机构代码证号 08285043-8
税务登记证号 京税证字110101082850438号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 赵洪明
成立日期 2013年11月13日
住所 北京市东城区东中街9号北写字楼第六层G号
专业承包；技术咨询；技术服务；货物进出口；销售金属制品、机械经营范围
设备
主营业务 专业承包、技术咨询、技术服务、货物进出口
11.中铁山桥集团（香港）有限公司
公司名称 中铁山桥集团（香港）有限公司
营业执照注册号 35921855-000-06-15-3
企业类型 境外有限责任公司（法人独资）
注册资本 10.00万元港币
成立日期 2005年6月20日
住所 香港新界葵涌梨木路79号亚洲贸易中心1802室
主营业务 贸易和工程
12.内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司
公司名称 内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司
营业执照注册号 150200000023780
组织机构代码证号 58519658-9
税务登记证号 内国税字150202585196589号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 樊勇
成立日期 2011年12月14日
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 包头市铝业产业园区
铁路道岔及配件、轨枕及线路配件、城市轨道交通产品的研发、制造、安装铺设、技术服务、技术咨询；仓储；金属结构产品的研发、销售、安装铺设、技术服务、技术咨询；轨道交通信息咨询、机械设备修理、经营范围
通用机械设备租赁、货物代理服务、劳务；水泥制品、金属材料（不含贵重金属）、木材、建筑材料、橡胶制品、焦炭、机电产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 铁路道岔、城市轨道交通产品的技术服务
13.秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司
公司名称 秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司
营业执照注册号 130300400004576
组织机构代码证号 69209422-X
税务登记证号 冀秦地税山海关字13030369209422X号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 30.6万美元
法定代表人 于保东
成立日期 2009年8月4日
住所 河北省秦皇岛市山海关区贺家楼村北
经营范围 生产和销售深度硬化锰叉产品及其它锰钢硬化产品
主营业务 锰钢硬化产品
14.湖北武铁山桥轨道装备有限公司
公司名称 湖北武铁山桥轨道装备有限公司
营业执照注册号 421181000029785
组织机构代码证号 58548363-3
税务登记证号 麻国税421181585483633号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 邹小魁
成立日期 2011年12月5日
住所 湖北麻城经济开发区工业园（兴业路20号)
铁路道岔及配件、轨枕及线路配件、城市轨道交通装备、钢结构产品经营范围 的研发、制造、安装铺设（不含钢结构安装）及技术服务、技术咨询；
机械加工；仓储服务（不含危险货物）。
主营业务 铁路道岔及配件
（三）中铁山桥100%股权预估值情况
中铁山桥100%股权预估值情况详见本预案“第六章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）中铁山桥合法合规性说明
1.股权情况
本次交易的标的资产之一为中铁山桥100%股权。截至本预案出具日，中国中铁合法拥有中铁山桥的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中铁山桥及其下属控股子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2.本次交易符合中铁山桥《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，中铁山桥《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3.土地、房产权属情况
截至本预案出具日，中铁山桥及其下属控股子公司的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案出具日，中铁山桥及其下属控股子公司拥有生产经营所需的土地 21宗，其中 18宗已取得《国有土地使用证》，尚有 3宗正在办理过程中，相关权属情况如下表所示：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|秦籍国用（2011）字第山015号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区横三路以北、纵四路以东|177,644.77|工业用地|出让|2061/01/28|
|秦籍国用（2015）字第山034号|中铁山桥|山海关区经济技术开发区疏港路以西、山桥产业园一期西北|94,024.80|工业用地|出让|2063/12/31|
|秦籍国用（2015）字第山036号|中铁山桥|山海关区横三路以北、山桥产业园项目一期西北侧|20,266.70|工业用地|出让|2063/12/31|
|秦籍国用（2015）字第山035号|中铁山桥|山海关区山桥产业园区一期以西、纵四路以东、横三路以北|229,488.40|工业用地|出让|2063/08/09|
|秦籍国用（2007）字第山-023号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区南海西路|21,897.50|工业用地|国 家 作价出资|2050/09/22|
|秦籍国用（2007）字第山-026号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区南海西路|580,363.90|工业用地|国 家 作价出资|2050/09/22|
|秦籍国用(2007)字第山-058号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区南海西路|7,111.10|工业用地|国 家 作价出资|2050/09/22|
|秦籍国用(2007)字第山-059号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区南海西路|1,025.10|工业用地|国 家 作价出资|2050/09/22|
|秦籍国用(2007)字第山-060号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区南海西路|13,485.20|工业用地|国 家 作价出资|2050/09/22|
|秦籍国用(2007)字第山-061号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区南海西路|7,479.50|工业用地|国 家 作价出资|2050/09/22|
|秦籍国用(2007)字第山-030号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区南海西路|5,447.40|托儿所|划拨|2065/09/18|
|秦籍国用(2014)字第山008|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关区港山|20,000.50|医卫慈善|出让|2060/03/16|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|号||大街以南、老龙头路以西|||||
|秦籍国用（2012）第秦开东003号|中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司|开发区浙江南路东侧|19,994.22|工业用地|出让|2052/04/09|
|秦籍国用2008第秦开（东）001号|秦皇岛中铁海源培训有限公司|山海关开发区云南南路以西|25,892.74|商服|出让|2045/05/18|
|麻 土 国 用 （ 2013 ） 第42004017046号|湖北武铁山桥轨道装备有限公司|麻城经济开发区兴业路以西|71,351.20|工业用地|出让|2063/05/15|
|皋国用（2011）第82401145号|江苏中铁山桥重工有限公司|长江镇钢贸物流园区滨江路北侧|20,000.00|工业用地|出让|2061/06/15|
|皋国用（2011）第82401121号|江苏中铁山桥重工有限公司|长江镇又来岛|21,540.00|工业用地|出让|2061/08/26|
|中 府 国 用 （ 2012 ） 第1501088号|中铁南方工程装备有限公司|中山市火炬开发区马安岛东五围、东六围|333,333.30|工业用地|出让|2062/09/11|

注：序号11号地块需要补缴土地出让金。
（2）房产
截至本预案出具日，中铁山桥及其下属子公司拥有房产 60处，其中 49处已取得《房屋所有权证》，尚有 11处正在办理过程中，相关权属情况如下：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|成房权证监证字第3955865号|中铁山桥|四川省成都市金牛区府河桥东路 222 号 2 栋 1单元25层4号|141.69|住宅|
|成房权证监证字第4203551号|中铁山桥|四川省成都市金牛区府河桥东路 222 号 2 栋 1单元25层5号|141.69|住宅|
|x京房权证海国字第008246号|中铁山桥|北京市海淀区羊坊店东路19号1号楼6层608号|152.61|住宅|
|x京房权证海国字第008247号|中铁山桥|北京市海淀区羊坊店东路19号1号楼6层603号|102.62|住宅|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004275号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|4,234.54|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004277号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|41,634.09|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004278号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|1,1887.87|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004280号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|999.55|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004281号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|1,512.84|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004282号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|8,082.35|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004283号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|3,026.10|工业|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004284号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|1,225.73|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004285号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|1,776.25|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004285号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|1,953.96|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004287号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|12,580.28|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004289号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|4,192.33|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004291号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|5,050.04|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004292号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|7,210.44|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004293号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|5,050.29|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004294号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|3,587.32|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004295号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|5,462.10|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004298号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|1,404.67|工业|

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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004299号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|3,992.38|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004301号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|3,222.19|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004302号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|15,711.72|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20004303号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|21,547.09|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20005234号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|865.74|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20005235号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|4,460.44|教 育 用地（托儿所）|
|秦皇岛市房权证秦山字第20005236号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|298.4|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20005238号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|31,665.27|工业|
|秦皇岛市房权证秦山字第20005239号|中铁山桥|河北省秦皇岛市山海关南海西路35号|6,648.67|工业|
|深房地字第6000205545|中铁山桥|广东省深圳市龙岗区金运家园2栋B座707|46.77|住宅|
|深房地字第6000205547|中铁山桥|广东省深圳市龙岗区金运家园2栋B座708|47.64|住宅|
|深房地字第6000205548|中铁山桥|广东省深圳市龙岗区金运家园2栋B座709|47.64|住宅|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|深房地字第6000205549|中铁山桥|广东省深圳市龙岗区金运家园2栋B座710|58.27|住宅|
|成房权证监证字第4548494号|中铁山桥|四川省成都市金牛区府河桥东路 222 号 1 栋-2楼441号|34.36|地 下 车位|
|成房权证监证字第4548493号|中铁山桥|四川省成都市金牛区府河桥东路 222 号 1 栋-2楼442号|34.36|地 下 车位|
|秦皇岛房权证秦山开房字第20005385号|中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司|河北省秦皇岛市东开发区珠海道11号|2,441.75|工业|
|秦山开房字第20005345号|山海关经济技术开发区海源财务培训基地|秦皇岛山海关经济技术开发区云南南路4号|9,523.54|商业|
|南湖字第1300034366号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|97.29|住宅|
|南湖字第1300034367号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|97.29|住宅|
|南湖字第1300034368号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|97.29|住宅|
|南湖字第1300034369号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|90.91|住宅|
|南湖字第1300034370号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|97.29|住宅|
|南湖字第1300034371号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|97.29|住宅|
|南湖字第1300034372号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|97.29|住宅|
|南湖字第1300034373号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|97.29|住宅|
|南湖字第1300034374号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|90.91|住宅|
|南湖字第1300034376号|武铁公司|麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园）|90.91|住宅|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.专利及商标情况
（1）专利
截至本预案出具日，中铁山桥名下拥有专利49项，其中发明专利15项，实用新型专利34项，具体如下表所示：
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中国科学院金属研究所、中铁山桥|发明|一种长寿命、细晶化的高锰钢整铸辙叉的铸造工艺|ZL200910010413.7|2009/02/20|
|北京天一精人石化、中铁山桥|发明|高铁道岔防锈油及生产方法|ZL201010127792.0|2010/03/19|
|中铁山桥、天泰焊材（昆山）有限公司|发明|正交异性板U形肋角焊缝双面焊技术|ZL201110095088.6|2011/04/15|
|中铁山桥|发明|一种桥梁用Q345qDNH耐候钢的焊接方法|ZL201210367974.4|2012/09/29|
|中铁山桥|发明|全焊铁路连续钢桁梁多节点弦杆及制造方法|ZL201210534133.8|2012/12/13|
|中铁山桥|发明|U形肋板单元自动组装定位焊接系统|ZL201210550460.2|2012/12/19|
|中铁山桥|发明|板式加劲肋板单元自动组装定位焊专用机床|ZL201210550649.1|2012/12/19|
|中国科学院金属研究所、中铁山桥|发明|一种高锰钢铸件冒口切割方法|ZL201210123951.9|2012/04/25|
|中铁山桥唐山开元机器人系统有限公司|发明|正交异性板单元U形肋自动组装方法|ZL201210550651.9|2012/12/18|
|中铁山桥|发明|一种桥梁用Q500qE超低碳贝氏体钢的焊接方法|ZL201310210442.4|2013/05/31|
|中铁山桥|发明|超长型多孔群间距可调式钻孔样板|ZL201310356111.1|2013/08/16|
|中铁山桥|发明|一种固定型辙叉轮轨关系设计评价方法|ZL201410008431.2|2014/01/08|
|中铁山桥|发明|一种固定型锐角辙叉翼轨|ZL201310750173.0|2013/12/31|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁山桥|发明|一种异形板坡口专用加工铣床|ZL201310368410.7|2013/08/23|
|中铁山桥|发明|一种尖端加厚的固定型锐角辙叉心轨|ZL201310750249.X|2013/12/31|
|中铁山桥|实用新型|U型加筋肋组合钻夹具|ZL200820076994.X|2008/04/10|
|中铁山桥|实用新型|传力销式双层垫板结构|ZL200820076887.2|2008/04/15|
|中铁山桥|实用新型|垫板紧固岔枕螺栓结构|ZL200820076889.1|2008/04/15|
|中铁山桥|实用新型|调整楔式道岔垫板调距结构|ZL200820076886.8|2008/04/15|
|中铁山桥|实用新型|台阶式橡胶垫板|ZL200820076890.4|2008/04/15|
|中铁山桥|实用新型|钢板吊钳|ZL200820076995.X|2008/04/10|
|中铁山桥|实用新型|弹性缓冲限位器|ZL200820076888.7|2008/04/15|
|中铁山桥|实用新型|钢轨侧立吊卡具|ZL201020208107.2|2010/05/26|
|中铁山桥|实用新型|用于组焊钢结构箱型杆件的定位模块|ZL201020208070.3|2010/05/26|
|中铁山桥|实用新型|公路桥路缘组件一次成型模具|ZL201020208057.8|2010/05/26|
|中铁山桥|实用新型|道岔垫板平整用工装|ZL201020208127.X|2010/05/26|
|中铁山桥|实用新型|道岔垫板组焊胎具|ZL201020208093.4|2010/05/26|
|中铁山桥|实用新型|箱型梁翻转装置|ZL201020599877.4|2010/11/10|
|中铁山桥|实用新型|两端可折转调幅式桥梁检修车|ZL201020599869.X|2010/11/10|
|中铁山桥|实用新型|道岔辙叉垫板组焊胎具|ZL201020599935.3|2010/11/10|
|中铁山桥、天泰焊材（昆山）有限公司|实用新型|正交异性板U形肋内部角焊缝焊接设备|ZL201120111597.9|2011/04/15|
|中铁山桥|实用新型|道岔垫板定位台环形焊缝切削装置|ZL201220151951.5|2012/04/12|
|中铁山桥|实用新型|胶接轨生产辅助工作平台|ZL201220151950.0|2012/04/12|
|中铁山桥|实用新型|高锰钢整铸辙叉趾端铸型结构|ZL201220467318.7|2012/09/14|
|中铁山桥|实用新型|集装箱起重机防摇起升机构|ZL201220467333.1|2012/09/14|
|中铁山桥|实用新型|钢塔竖向转动就位装置|ZL201220467390.X|2012/09/15|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁山桥|实用新型|全焊铁路连续钢桁梁多节点弦杆|ZL201220682852.x|2012/12/13|
|中铁山桥|实用新型|一种可拆卸式圆弧压型模具|ZL201320491174.3|2013/08/14|
|中铁山桥|实用新型|一种具有吸尘功能的钢板表面底漆、锈蚀打磨小车|ZL201320493616.8|2013/08/14|
|中铁山桥|实用新型|一种新型道岔轨撑|ZL201320796533.6|2013/12/09|
|中铁山桥|实用新型|一种道岔尖轨扳动力测试装置|ZL201320797270.0|2013/12/09|
|中铁山桥|实用新型|一种用于带坡口钢板吊运的吊钩|ZL201320797266.4|2013/12/09|
|中铁山桥|实用新型|一种锰钢叉心钢轨拼装式辙叉|ZL201320874412.9|2013/12/30|
|中铁山桥|实用新型|一种双咽喉固定型锐角辙叉|ZL201320889278.X|2013/12/31|
|中铁山桥|实用新型|一种尖端加厚的固定型锐角辙叉心轨|ZL201320889475.1|2013/12/31|
|中铁山桥|实用新型|一种能够实现稳定耦合的超声波检测用扫查装置|ZL201420122487.6|2014/03/18|
|中铁山桥|实用新型|正交异性钢桥面板U肋与横隔板连接处机械加工装置|ZL201420121043.0|2014/03/18|
|中铁山桥|实用新型|一种钢管混凝土拱肋桥拱脚安装用劲性支架|ZL201420743586.6|2014/12/01|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）商标
截至本预案出具日，中铁山桥及其下属控股公司共拥有8项注册商标，具体情况如下表所示：
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|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品类别|
|中铁山桥||3612119|第6类|
|中铁山桥||1958382|第37类|
|中铁山桥||1914396|第6类|
|中铁山桥||4113582|第6类|
|中铁山桥||4113583|第7类|
|中铁山桥||4113581|第37类|
|秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司||8163587|第40类|
|武铁公司||12471617|第6类|

5.担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，中铁山桥及其下属控股子公司不存在对外担保的情形。
截至2015年9月30日，中铁山桥及其下属控股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形。除此之外，中铁山桥股东及其关联方对中铁山桥不存在其他非经营性资金占用情形。
目前中国中铁正在清理前述资金归集问题，并出具了《中国中铁股份有限公
司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》，在本次交易向中国证监
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会正式提交申报材料前，中国中铁将清理完毕与中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中铁二局及其下属子公司构成关联方非经营性资金占用的情况。
6.未决诉讼情况
截至本预案出具日，中铁山桥及其下属控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼：
（1）中铁山桥诉天津城建集团有限公司建设工程施工合同纠纷
中铁山桥作为原告于2014年8月15日就建设工程施工合同纠纷起诉天津城建集团有限公司，案件金额4,219.12万元。目前该诉讼尚未开庭。
（2）天津城建集团有限公司诉中铁山桥建设工程施工合同纠纷
天津城建集团有限公司作为原告于 2014年 10月 17日就建设工程施工合同纠纷起诉中铁山桥，案件金额1,925.00万元。目前该诉讼尚未开庭。
（五）中铁山桥最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具日，中铁山桥最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（六）中铁山桥最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本预案出具日，中铁山桥控股股东中国中铁于 2012年 12月以及 2013年 8月增资对中铁山桥进行了增资，具体情况请见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（一）中铁山桥基本情况”之“2.历史沿革”部分。
（七）中铁山桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1.业务资质与许可
截至本预案出具日，中铁山桥及其下属控股子公司具备生产经营所需的资质
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和许可。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中铁山桥|质量管理体系认证|系列铁路道岔和高锰钢辙叉、合金钢辙叉的设计、开发、生产和服务；钢梁、刚结构的生产、服务；起重机械（A级）的安装、改造和维修；超大型起重机械（900T通用门式起重机、900T架桥机、350T通用桥式起重机）、通用桥式起重机（300T及以下）、门式起重机（50T及以下通用门式起重机、40T 及以下轨道式集装箱门式起重机）、高强度螺栓的生产和服务；钢梁钢结构的工程安装；其中钢梁、钢结构的工程安装活动同时符合GB/T50430-2007标准|016ZB15QJ0347R4L|2018/09/06|
|中铁山桥|环境管理体系认证|系列铁路道岔和高锰钢辙叉、合金钢辙叉的设计、开发、生产和服务；钢梁、刚结构的生产、服务；起重机械（A级）的安装、改造和维修；超大型起重机械（900T通用门式起重机、900T架桥机、350T通用桥式起重机）、通用桥式起重机（300T及以下）、门式起重机（50T及以下通用门式起重机、40T 及以下轨道式集装箱门式起重机）、高强度螺栓的生产和服务；钢梁钢结构的工程安装|016ZB15E20982R4L|2018/09/06|
|中铁山桥|职业健康安全管理体系认证|系列铁路道岔和高锰钢辙叉、合金钢辙叉的设计、开发、生产和服务；钢梁、刚结构的生产、服务；起重机械（A级）的安装、改造和维修；超大型起重机械（900T通用门式起重机、900T架桥机、350T通用桥式起重机）、通用桥式起重机（300T及以下）、门式起重机（50T及以下通用门式起重机、40T 及以下轨道式集装箱门式起重机）、高强度螺栓的生产和服务；钢梁钢结构的工程安装|016ZB15S20800R4L|2018/09/06|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中铁山桥|铁路运输基础设备生产企业许可证|道岔护轨——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230 号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨 18号及以下的槽型钢护轨|TXSD1005—14001|2019/05/04|
|||道岔尖轨——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230 号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨 18号及以下的道岔尖轨|TXSD1002—14001|2019/05/04|
|||道岔辙叉——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230 号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨 18号及以下的钢轨组合式可动心辙叉|TXSD1004—14001|2019/05/04|
|||道岔基本轨——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230 号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨 18号及以下的道岔基本轨|TXSD1003—14001|2019/05/04|
|||整组单开道岔——准予生产采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230 号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨18号及以下的可动心轨辙叉道岔|TXSD1001—14001|2019/05/04|
|||道岔辙叉——准予生产采用TB/T447《高锰钢辙叉技术条件》的直向通过速度≤160km/h、一级60kg/m钢轨12号及以下的高锰钢辙叉|TXSD1004—14002|2019/05/04|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|||道岔辙叉——准予生产采用《合金钢心轨组合辙叉技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230 号）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m 钢轨 12号及以下的合金钢辙叉|TXSD1004—14003|2019/05/04|
|||道岔尖轨——采用《标准规矩铁路道岔技术条件》（TB/T412）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的道岔尖轨|REAC1002-0004|2015/03/01（由于标准变更有效 期 延 至2015/12/31|
|||道岔基本轨——采用《标准规矩铁路道岔技术条件》（TB/T412）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的道岔基本轨|REAC1003-0004|2015/03/01（由于标准变更有效 期 延 至2015/12/31|
|||普通钢轨护轨——采用《标准规矩铁路道岔技术条件》（TB/T412）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的普通钢轨护轨|REAC1005-0004|2015/03/01（由于标准变更有效 期 延 至2015/12/31|
|||整组道岔（固定型辙叉道岔）——采用《标准规矩铁路道岔技术条件》（TB/T412）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m 钢轨 12 号及以下的固定型辙叉道岔|REAC1001-0004|2015/03/01（由于标准变更有效 期 延 至2015/12/31|
|中铁山桥|中铁检验认证中心（CRCC）铁路产品|高锰钢辙叉50kg/m-6号,V≤120km/h,一级,SC384-20160kg/m-12号,V≤120km/h,一级,SC330-20260kg/m-12号,V≤160km/h,一级,专线4251-4|CRCC10214P11369ROL|2018/03/18|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
||认证证书|合金钢辙叉60kg/m-12号,V≤160km/h,SC415A|CRCC10214P11369ROL-1|2018/03/18|
|||时速160公里及以下道岔护轨50kg/m-6号,V≤120km/h,槽型钢护轨,SC384-20260kg/m-12号,V≤120km/h,槽型钢护轨,SC(07)340-20260kg/m-12号,V≤120km/h,槽型钢护轨,SC330C-20360kg/m-12号,V≤120km/h,槽型钢护轨,SC350-20260kg/m-12号,V≤160km/h,普通钢轨护轨,专线4251-5、专线4251-660kg/m-18号,V≤160km/h,槽型钢护轨，GLC(07)03-207|CRCC10214P11369ROL-2|2018/03/18|
|||时速160公里及以下道岔基本轨50kg/m-6号,V≤120km/h,SC384-10160kg/m-12号,V≤120km/h,SC(07)330-102、SC(07)330-10360kg/m-12号,V≤120km/h,SC350-102W60kg/m-12号,V≤160km/h,专线4250-5、专线4250-660kg/m-18号,V≤160km/h,GLC(07)03-102、GLC(07)03-103|CRCC10214P11369ROL-3|2018/03/18|
|||时速160公里及以下道岔尖轨50kg/m-6号,V≤120km/h,特种断面，SC384-10260kg/m-12号,V≤120km/h,特种断面，SC(07)330-104、SC(07)330-10560kg/m-12号,V≤120km/h,特种断面，SC350-103W、SC350-104W60kg/m-12号,V≤160km/h,特种断面，专线4250-7、专线4250-860kg/m-18号,V≤160km/h,特种断面，GLC(07)03-104、GLC(07)03-105|CRCC10214P11369ROL-4|2018/03/18|
|||时速160公里及以下钢轨组合式可动心轨辙叉60kg/m-18号,V≤160km/h,GLC(07)03-200|CRCC10214P11369ROL-5|2018/03/18|
|||时速160公里及以下整组道岔对称道岔,50kg/m-6号,V≤120km/h,SC384|CRCC10214P11369ROL-6|2018/03/18|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|||复式交分道岔,60kg/m-12号,V≤120km/h,SC350固定型辙叉道岔，60kg/m-12号,V≤160km/h,专线4249交叉渡线道岔,60kg/m-12号,V≤120km/h,SC340-0301可动心轨辙叉道岔，60kg/m-18号,V≤160km/h,GLC(07)03组合道岔，60kg/m-12号,V≤120km/h,SC360-1101|||
|||时 速 200 公 里 道 岔 护 轨 60kg/m-18 号 ,V≤200km/h, 槽 型 钢 护轨,GLC(07)02-207|CRCC10214P11369ROL-7|2018/03/18|
|||时速200公里道岔基本轨60kg/m-18号,V≤200km/h,GLC(07)02-102、GLC(07)02-103|CRCC10214P11369ROL-8|2018/03/18|
|||时速200公里道岔尖轨60kg/m-18号,V≤200km/h,特种断面，GLC(07)02-104、GLC(07)02-105|CRCC10214P11369ROL-9|2018/03/18|
|||时速200公里钢轨组合式可动心轨辙叉60kg/m-18号,V≤200km/h,GLC(07)02-200|CRCC10214P11369ROL-10|2018/03/18|
|||时速200公里整组道岔可动心轨辙叉道岔，60kg/m-18号,V≤200km/h,GLC(07)02|CRCC10214P11369ROL-11|2018/03/18|
|||厂制胶接绝缘接头厂制胶接绝缘接头60kg/m钢轨（A型）厂制胶接绝缘接头60kg/m钢轨（B型）|CRCC10214P11369ROL-12|2018/03/18|
|||高速钢轨伸缩调节器时速250公里60kg/m钢轨双向，型号：SYH60-400-250，图号：研线0727时速350公里60kg/m钢轨单向，型号：TKY60-400DZ，图号：研线0706-1|CRCC10214P11369ROL-13|2018/03/18|
|||普速钢轨伸缩调节器|CRCC10214P113|2018/03/18|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|||60kg/m钢轨曲线型单向，图号：研线TF9912***60kg/m钢轨曲线型双向，型号：SWH60，图号：研线TF9921***|69ROL-14||
|||时速250公里高速道岔护轨：60kg∕m-12号，客专线（10）017-Ⅲ-10护轨：60kg∕m-18号，客专线（07）004-Ⅲ-10基本轨：60kg∕m-12号，客专线（10）017-Ⅱ-4、客专线（10）017-Ⅱ-5基本轨：60kg∕m-18号，客专线（07）004-Ⅱ-4、客专线（07）004-Ⅱ-5尖轨：60kg∕m-12号，客专线（10）017-Ⅱ-6、客专线（10）017-Ⅱ-7尖轨：60kg∕m-18号，客专线（07）004-Ⅱ-6、客专线（07）004-Ⅱ-7辙叉：60kg∕m-12号，客专线（10）017-Ⅲ辙叉：60kg∕m-12号，客专线（10）018-Ⅲ辙叉：60kg∕m-18号，客专线（07）001-Ⅲ辙叉：60kg∕m-18号，客专线（07）004-Ⅲ整组道岔：60kg∕m-12号，客专线（10）017整组道岔：60kg∕m-12号，客专线（10）018整组道岔：60kg∕m-18号，客专线（07）001整组道岔：60kg∕m-18号，客专线（07）004|CRCC10214P11369ROL-15|2018/03/18|
|||时速350公里高速道岔护轨：60kg∕m-18号，客专线（07）009-Ⅲ-10基本轨：60kg∕m-18号，客专线（07）009-Ⅱ-4、客专线（07）009-Ⅱ-5基本轨：60kg∕m-42号，客专线（07）006-Ⅱ-4、客专线（07）006-Ⅱ-5基本轨：60kg∕m-62号，客专线（10）013-Ⅱ-4、客专线（10）013-Ⅱ-5尖轨：60kg∕m-18号，客专线（07）009-Ⅱ-6、客专线（07）009-Ⅱ-7尖轨：60kg∕m-42号，客专线（07）006-Ⅱ-6、客专线（07）006-Ⅱ-7|CRCC10214P11369ROL-16|2018/03/18|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|||尖轨：60kg∕m-62号，客专线（10）013-Ⅱ-6、客专线（10）013-Ⅱ-7辙叉：60kg∕m-18号，客专线（07）009-Ⅲ辙叉：60kg∕m-18号，客专线（08）016-Ⅲ辙叉：60kg∕m-42号，客专线（07）006-Ⅲ辙叉：60kg∕m-42号，客专线（07）011-Ⅲ辙叉：60kg∕m-62号，客专线（10）013-Ⅲ整组道岔：60kg∕m-18号，客专线（07）009整组道岔：60kg∕m-18号，客专线（08）016整组道岔：60kg∕m-42号，客专线（07）006整组道岔：60kg∕m-42号，客专线（07）011整组道岔：60kg∕m-62号，客专线（10）013|||
|中铁山桥|欧盟道岔产 品 TSI认证|R190/9单开道岔|0941/4/H1/2014/INF/EN/RC101339-01A|2015/12/09|
|中铁山桥|美国铁路协会 AAR认证|高锰钢辙叉、高强度螺栓质量管理体系|QA-SBHC|2017/01/15|
|中铁山桥|美国钢结构 协 会AISC认证|美国钢结构质量管理体系|120911101-2016|2016/01/31|
|中铁山桥|欧盟 DVS认证|欧盟范围内钢结构设计、制造、涂装|2451-CPR-EN1090-2014.0321.002|2016/11/20|
|中铁山桥|ISO3834认证|国际钢结构焊接|CC3834P2N323Y15-Rev.0|2018/02/09|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中铁山桥|加拿大焊接局 CWB认证|加拿大或北美洲钢结构焊接|CHINR1|2016/06/16|
|中铁山桥|建筑业企业资质证书|钢结构工程专业承包壹级：可承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装|B1084013030302|2016/12/31|
|中铁山桥|建筑业企业资质证书|防腐保温工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类防腐保温工程的施工|B1084013030302|2016/12/31|
|中铁山桥|中国钢结构制造企业资质证书（特级）|高层、大跨房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁钢结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等|中钢构（制）T-006|2016/07|
|中铁山桥|道路运输经营许可证|普通货运|130303000040|2018/08/03|
|中铁山桥|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|1303910038|长期|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中铁山桥|报检证明书|经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）|1301000122|长期|
|中铁山桥|中华人民共和国对外承包工程资格证书|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|L300200600103|—|
|中铁山桥|铁路机车车辆生产许可证|铁路救援起重机|TLJYQZJ-004-A-013|2017/10/15|
|中铁山桥|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证A级|桥式起重机、门式起重机、门座式起重机、悬臂式起重机的安装、改造、维修|TS3413062-2016|2016/02/27|
|中铁山桥|中华人民共和国特种设备制造许可证A级|桥式起重机限QD型300t及以下、QEA型200t及以下|TS2410B70-2019|2019/09/18|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中铁山桥|中华人民共和国特种设备制造许可证B级|门式起重机MG型50t及以下、MDJ型41t及以下、MHB型5t及以下|TS2413098-2019|2019/06/22|
|中铁山桥|中华人民共和国特种设备制造许可明细表|超大型起重机械:架桥机LG900H型900t|TS2410103-2008B|—|
|中铁山桥|安全生产许可证|建筑施工|（冀）JZ 安许证字[2005]001352|2017/03/04|
|中铁山桥|河北省排放污染物许可证|COD：10吨/年；氨氮：0.04吨/年；SO2：108吨/年；NOX：81吨/年|PWX—130303—0049|2015/12/31|
|中铁山桥|辐射安全许可证|使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置|冀环辐证[S0420]|2019/11/27|
|钢结构建筑安装有限公司|市政公用工程施工总承包（贰级）|可承担合同额不超过注册资金5倍的城市道路工程、公共广场工程各类给排水管道工程、城市生活垃圾处理工程等|A2104013030116-3/3|—|
|钢结构建筑安装有|房屋建筑工程施工|可承担合同额不超过注册资金5倍的28层及以下单跨度26米及以下房屋建筑工程、高度120米及以下构筑物、12万平方米及以下住宅小区或|A2104013030116-3/3|—|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|限公司|总承包（贰级)|建筑群体|||
|钢结构建筑安装有限公司|钢结构工程专业承包（贰级）|可承担合同额不超过注册资金5倍且跨度33米及以下、总重量1200吨及以下、单体建筑面积24000平方米及以下的钢结构工程，边长80米、总重350吨、6000平方米及以下的网梁工程的制作与安装|A2104013030116-3/3|—|
|钢结构建筑安装有限公司|建筑装修装饰工程专业承包（叁级）|可承担单位工程造价 60 万元及以下建筑室内、室外装饰装修工程（建筑幕墙除外）的施工|A2104013030116-3/3|—|
|钢结构建筑安装有限公司|建筑防水工程专业分包（叁级）|可承担单项工程造价200万元及以下的房屋建筑防水工程的施工|A2104013030116-3/3|—|
|钢结构建筑安装有限公司|爆破与拆除工程专业承包（叁级）|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的机械或人工作业方式拆除各类建筑物、构筑物，不能承担爆破及城市爆破工程施工|A2104013030116-3/3|—|
|高强度紧固器材有限公司|紧固件制造者识别标志使用证书|—|5.17|2015/12/31|
|高强度紧固器材有限公司|中铁大桥局集团有限公司物资供方合|物资品种：高强度螺栓|GS-001|2013-2018|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
||格证||||
|秦皇岛山桥物业服务有限公司|餐饮服务许可证|食堂|冀 餐 证 字2015130303059|2018/04/20|
|秦皇岛山桥物业服务有限公司|卫生许可证|饭店|冀 卫 公 证 字（ 2013 ） 第030301024号|2017/04/01|
|秦皇岛山桥物业服务有限公司|中华人秘共和国民办学校办学许可证|企业全日制幼儿园|教 民113030360000120号|三年|
|秦皇岛山桥物业服务有限公司|中华人民共和国物业服务企业资质证书|叁级|130300103025|无|
|秦皇岛山桥物业服务有限公司|经营服务收费证|工人街三角地小区、南海西路居民小区、工人新村小区、工人街南区物业服务费|54036905003-2|2016/05/05|
|秦皇岛中铁海源培训有限公|特种行业许可证（海源）|住宿|秦开公特【旅】2007字第009号|无|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|司|||||
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|餐饮服务许可证（海源）|中型餐馆含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品|冀餐证字2014177号|2017/11/05|
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|秦皇岛市公安局出入境管理支队关于同意留宿境外人员的通知|同意海源酒店二三层客房留宿境外人员|秦公境备第（开002）号|2016/06/30|
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|现有消防设施：自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、应急照明、疏散指示标志、3个安全出口、75台ABC型灭火器|山开公消安检许字【2009】第0003号|无|
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|卫生许可证（海源）|宾馆、卡拉OK、酒吧|秦 开 卫 公 证 字（2013）第046号|2017/06/05|
|秦皇岛中铁海源培训有限公|餐饮服务许可证（招待所）|大型餐馆含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品|冀餐证字（2014）130303030|2017/04/07|

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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|司|||||
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|特种行业许可证（招待所）|住宿|山公特【旅】字第009号|无|
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|现有消防设施：火灾自动报警系统、室内消防栓、疏散指示标志28具、灭火器32具、消防应急照明22具、安全出口9个。|秦山公消安检字【2013】第 1012号|无|
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|卫生许可证（招待所）|宾馆|冀 卫 公 证 字（ 2013 ） 第030301022号|2017/03/31|
|秦皇岛中铁海源培训有限公司|烟草专卖零售许可证|卷烟、雪茄烟|130303201490|2017/12/31|
|秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|符合 ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求|CNASL3283|2016/01/13|
|秦皇岛市|检验检测|具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，可以向社会出具|150308340029|2021/08/05|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|恒正机械产品检测有限公司|机构资质认定证书|具有证明作用的数据和结果。|||
|秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司|测量管理体系认证证书|兹证明你单位在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系-测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求。|CMS 冀【2014】AAA919号|2019/05/12|
|秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司|排放污染物许可证|许可排放污染物|PWX-130303-0041|2016/08/26|
|秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司|安全生产标准化企业三级企业（机械）|—|AQBIIIJX 秦201200019|2015/12|
|秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司|爆破作业单位许可证|非营业性|1303001300032|2016/10/29|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2.涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，中铁山桥及全资和控股子公司的在建工程为大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项目、中铁山桥集团医院迁建工程以及铁路轨道装备项目。该项目在建项目的备案、用地、规划及环评情况如下表：
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|项目名称|项目审批/备案|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|
|大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项目|秦发改审备（2010）098号|尚未取得|尚未取得|
|中铁山桥集团医院迁建工程|秦发改审备（2010）020号|地字第130303201002007号|秦规条[2010]142号|
|铁路轨道装备项目|包经信规发（2012）350号|尚未取得|尚未取得|

此外，中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司位于中山市火炬开发区临海工业园“东六围”的建设项目存在用地不规范问题，于2014年7月和12月分别被中山市国土资源局处以行政处罚，罚款金额分别为562.80万元和273.21万元。
二、中铁宝桥
（一）中铁宝桥基本情况
1.基本信息
公司名称 中铁宝桥集团有限公司
营业执照注册号 610000100008659
组织机构代码证号 72735754-5
税务登记证号 陕联税字610302727357545号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 123,369.23万元
实收资本 123,369.23万元
法定代表人 黄振宇
成立日期 2001年5月8日
营业期限 长期
注册地址 宝鸡市高新技术产业开发区火炬路4号
主要办公地点 宝鸡市渭滨区清姜路80号
经营范围 钢桥梁、钢结构产品、铁路道岔铺设；桥式及门式起重机（特种设备
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制造许可证有效期至2017年6月18日）、紧固件、桥支座、铁路道岔、辙叉及配件、机车转车盘的设计、制造；经营企业生产产品及所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止公司经营的商品除外）；钢结构工程；工程设备的出租；防腐保温工程施工及技术咨询服务；承包境外与自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外承建实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2016年6月12日）、船舶配件设计、制造、技术咨询；
高锰钢铸件、钢桥梁的维护及加固；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；物资交易；钢轨伸缩调节器生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
（1）2001年5月8日，中铁宝桥股份设立
2000年11月23日中铁工下发了《关于对宝鸡桥梁厂改制请示的批复》（中铁程企[2000]406号），将下属全资子公司宝鸡桥梁厂进行整体改制，以中铁工为主发起人和国有股持股人，联合其他不少于5个以上股东共同发起设立中铁宝桥股份有限公司。
2001年3月13日，财政部出具了《关于中铁宝桥股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]170号），同意中铁工作为主要发起人，联合二局集团、深圳市物润（集团）有限公司、深圳怡泉投资有限公司、铁道部第一勘测设计院、铁道部专业设计院等5家法人单位，共同发起设立中铁宝桥股份。
2001年 4月 4日，财政部出具了《关于中铁宝桥股份有限公司（筹）变更出资后国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]250号），鉴于原发起人之一深圳怡泉投资有限公司的现金出资不能及时到位，同意对中铁宝桥股份的重组方案进行调整。调整后，中铁工作为主要发起人、联合二局集团、深圳市物润（集团）有限公司、宝鸡北方照明电器（集团）股份有限公司、铁道部第一勘测设计院和铁道部专业设计院等5家法人单位，共同发起设立中铁宝桥股份。
经陕西同盛资产评估有限责任公司评估（陕同评报字[2000]151号），财政部财企[2001]47号文合规性审核同意，中铁工以宝鸡桥梁厂截至2000年6月30日的经营性资产净值出资270,170,363.09元，折 180,311,700股，其余 89,858,663.09
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元计入资本公积；二局集团以货币出资14,000,000.00元，折9,343,600股，其余 4,656,400.00元计入资本公积；深圳市物润（集团）有限公司以货币出资 10,000,000.00元，折 6,674,000股，其余 3,326,000.00元计入资本公积；宝鸡北方照明电器（集团）股份有限公司以货币出资 3,000,000.00元，折2,002,200股，其余 997,800.00元计入资本公积；铁道部第一勘测设计院以货币出资 2,000,000.00元，折1,334,800股，其余665,200.00元计入资本公积；铁道部专业设计院以货币出资500,000.00元，折333,700股，其余166,300.00元计入资本公积。2001年3月31日，上海东华会计师事务所有限公司对中铁宝桥股份设立时的出资情况进行了审验，并出具了东会陕验（2001）019号《验资报告》，验证截至2001年3月31日，中铁宝桥股份实收股本为2亿元。
2001年4月23日，中铁宝桥股份召开创立大会暨第一届股东大会，中铁宝桥股份成立。2001年 5月 8日，陕西省工商行政管理局向中铁宝桥股份签发了设立时的《企业法人营业执照》（注册号：6100001011295），注册资本 2亿元人民币。
中铁宝桥股份设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|18,031.17|90.156%|
|中铁二局集团有限公司|934.36|4.672%|
|深圳市物润（集团）有限公司|667.40|3.337%|
|宝鸡北方照明电器（集团）股份有限公司|200.22|1.001%|
|铁道部第一勘测设计院|133.48|0.667%|
|铁道部专业设计院|33.37|0.167%|
||20,000.00|100%|

（2）2005年1月，第一次股权转让
2004年12月10日，中铁宝桥股份召开2004年度第二次临时股东大会，同意由宝鸡中铁宝桥社区服务中心受让宝鸡北方照明持有的中铁宝桥股份1.001%股份。同日，宝鸡北方照明电器（集团）股份有限公司、宝鸡中铁宝桥社区服务中心签署了《中铁宝桥股份有限公司股东转让协议》。中铁宝桥股份在陕西省工
商行政管理局完成了上述事项的工商变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|18,031.17|90.156%|
|中铁二局集团有限公司|934.36|4.672%|
|深圳市物润（集团）有限公司|667.40|3.337%|
|宝鸡中铁宝桥社区服务中心|200.22|1.001%|
|铁道部第一勘测设计院|133.48|0.667%|
|铁道部专业设计院|33.37|0.167%|
||20,000.00|100%|

（3）2005年7月，第二次股权转让
根据国务院国资委、铁道部 2005年《关于将铁道部第二第三勘察设计院等22户企业划转中国铁路工程总公司有关问题的批复》（国资改革函[2003]373号）和中铁工《关于筹备成立中铁工程设计咨询集团有限公司的通知》（中铁程劳[2004]149号），中铁工以划转方式接收的包括铁道部专业设计院在内的5家单位的国有净资产或国有股权投入中铁工程设计咨询集团有限公司。铁道部专业设计院所持有的中铁宝桥股份股权转移至中铁工程设计咨询集团有限公司。中铁宝桥股份在陕西省工商行政管理局完成了上述事项的工商变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|18,031.17|90.156%|
|中铁二局集团有限公司|934.36|4.672%|
|深圳市物润（集团）有限公司|667.40|3.337%|
|宝鸡中铁宝桥社区服务中心|200.22|1.001%|
|铁道部第一勘测设计院|133.48|0.667%|
|中铁工程设计咨询集团有限公司|33.37|0.167%|
||20,000.00|100%|

（4）2007年9月，第三次股权转让
根据国务院国资委关于国有企业改革和发展的战略部署，2007年中铁工拟独家发起设立股份公司并整体上市，在重组改制过程中，为进一步理顺产权关系，完善法人治理结构，同时配合中铁工整体上市的需要，中铁工下发了《关于收购中国宝桥股份有限公司第三方股东所持股权的决定》，决定收购铁道部第一勘测设计院和中铁工程设计咨询集团有限公司所持有的中铁宝桥股份股权。
2007年4月30日，铁道部第一勘测设计院持有的133.48万股股份和中铁工
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程设计咨询集团有限公司持有的33.37万股股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，中铁工举牌收购了该两项股权，上述股权收购作价依据为中铁宝桥股份截至2006年12月31日的资产评估报告。
根据国务院国资委2007年5月24日下发的《关于中铁宝桥股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]441号），宝鸡中铁宝桥社区服务中心持有的中铁宝桥股份200.22万股股份划转由中铁工持有。
中铁宝桥股份于2007年8月29日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|18,398.24|91.991%|
|中铁二局集团有限公司|934.36|4.672%|
|深圳市物润（集团）有限公司|667.40|3.337%|
||20,000.00|100%|

（5）2007年9月，股东变更
根据国务院国资委于 2007年 6月 4日《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司股权等出资，独家发起设立了中国中铁。
根据国务院国资委于2007年9月10日《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2007]1091号）核准，中国中铁成立后，中铁工持有的 18,398.24万股股份（占总股本91.991%），变更为中国中铁持有。
2007年9月12日，中国中铁成立，中铁宝桥股份股东变更为中国中铁、二局集团和深圳市物润（集团）有限公司。
中铁宝桥股份在陕西省工商行政管理局完成了上述事项的工商变更手续。
本次股东变更完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|18,398.24|91.991%|
|中铁二局集团有限公司|934.36|4.672%|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|深圳市物润（集团）有限公司|667.40|3.337%|
||20,000.00|100%|

（6）2008年12月，第四次股权转让
2008年11月3日，深圳市物润（集团）有限公司将其持有的667.40万股中铁宝桥股份股票在上海联合产权交易所挂牌转让，中国中铁举牌收购了该股权，上述股权收购作价依据为中铁宝桥股份截至2007年12月31日的资产评估报告。
中铁宝桥股份于2008年12月1日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|19,065.64|95.328%|
|中铁二局集团有限公司|934.36|4.672%|
||20,000.00|100%|

（7）2009年3月，第五次股权转让暨变更公司类型
为加强中国中铁对工业板块企业的股权管理，2008年 11月 18日，二局集团召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让中铁宝桥股份有限公司4.672%股权的议案》，并于 2008年 11月 25日向中国中铁上报了《关于中铁二局集团有限公司转让中铁宝桥股权的请示》（司财[2008]196号）。
2008年 11月 27日，中国中铁下发了《关于中铁二局集团有限公司转让中铁宝桥股权的批复》（中铁股份财[2008]467号），同意收购二局集团持有的中铁宝桥股份4.672%股权，股份934.36万股。2008年11月29日，中铁宝桥股份召开 2008年第五次临时股东大会，同意二局集团将其持有的 934.36万股（占比4.672%）股份全部转让给中国中铁；同意中铁宝桥股份实行股权单一化后，组建中铁宝桥集团有限公司，公司性质变更为一人有限责任公司。
经中水资产评估有限公司中水评报字[2008]第1020-1号评估报告评估，截至2007年12月31日，中铁宝桥股份4.672%股权评估值为3,408.61万元，2008年 12月 17日，二局集团与中国中铁签署了《股权转让协议》，约定二局集团将上述股权以40,903,320元转让给中国中铁。
中铁宝桥于2009年3月18日完成上述事项的工商登记变更手续。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股份转让完成后，中铁宝桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|20,000.00|100%|
||20,000.00|100%|

（8）2009年8月，第一次增资
根据中国中铁《关于同意向中铁宝桥集团有限公司增加资本金投入的批复》（中铁股份资[2009]159号），中国中铁向中铁宝桥增加资本金投入 420,250,000.00元；同时，根据《关于同意以中铁宝工、宝桥实业净资产增加对中铁宝桥投资的批复》[2009]188号，中国中铁以 2009年 3月 31日中铁宝工有限责任公司账面净资产117,295,764.57元、宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司账面净资产 115,455,960.06元，合计 232,751,724.63元对中铁宝桥进行增资。中铁宝桥注册资本变更为853,001,724.63元。
2009年5月27日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具了陕中庆验字（2009）第037号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验。
中铁宝桥于2009年8月24日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次增加注册资本后，中铁宝桥的出资情况变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|85,300.17|100%|
||85,300.17|100%|

（9）2013年9月，第二次增资
2013年 6月 9日，根据中国中铁《关于中铁宝桥集团有限公司实施资本公积转增实收资本的通知》（中铁股份财务函[2013]206号），同意将中铁宝桥 346,640,538.36元资本公积转增为实收资本，该资本公积系中国中铁自2008年至2010年以现金投入形成的资本溢价。
2013年7月23日，为支持中铁宝桥发展，根据《中国中铁关于增加中铁宝桥集团有限公司注册资本金的通知》（中铁股份财务函[2013]242号），中国中铁将2012年的分配利润进行投资返还，并按返还金额0.3405亿元增加中铁宝桥的
注册资本。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年8月26日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具了陕中庆验字（2013）第11号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验。
中铁宝桥于2013年9月5日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次增加注册资本后，中铁宝桥的出资情况变更为：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|123,369.23|100%|
||123,369.23|100%|

3.与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，中铁宝桥控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100%
中铁宝桥集团有限公司
4.主营业务发展情况
中铁宝桥是我国专业生产桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔及配件、高锰钢辙叉、城市轨道交通设备等产品的大型企业，是“中国100家最大交通运输设备制造业企业”和“中国机械行业500强”企业，被中国铁道工程建设协会确立为“铁道器材研究发展基地”。中铁宝桥主营业务为铁路道岔及配件制造与销售、桥梁钢结构、建筑钢结构产品的制造与安装。
中铁宝桥的铁路道岔业务主要为道岔、辙叉及配件的研发、制造、安装铺设、
销售、服务和技术咨询。经过多年的发展，中铁宝桥已建立了道岔产、学、研一
体化的研发体系，联合西南交通大学、北京全路通信信号研究设计院等单位，打
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案造了提速改进型（Vz200）、92改进型、GLC道岔、高速道岔及重载等道岔等高端型号，积累了丰富的设计、制造经验，拥有了一批高素质人才，先后参与了国内铁路六次提速和高速铁路所需道岔及重载道岔的研制，主要产品的设计、制造水平和产能在国内处于领先水平，在国际市场也具有成本、技术等竞争优势。经过多年的积累，中铁宝桥掌握了道岔平面线形设计、道岔刚度均匀化、道岔结构强度仿真计算、道岔动力学仿真等核心研发技术；掌握了道岔长大轨件铣削、调直，轨件跟端锻压、淬火、加工，高锰钢辙叉炼钢、造型、铸造、加工、爆炸预硬化等核心加工制造技术；掌握了金相分析、无损检测、Xray检测、光谱等检测手段。中铁宝桥生产的国内首组时速350公里客运专线道岔和引进法国技术研制生产的 350公里/小时客运专线道岔是国内目前技术含量最高的道岔产品，正广泛应用于全国各大铁路专线的铺设中。目前中铁宝桥铁路道岔及配件的核心产品为：时速200公里道岔、高速（时速250公里、时速350公里）铁路道岔和重载（轴重27吨、30吨）铁路道岔。
中铁宝桥钢结构业务主要为桥梁钢结构、建筑钢结构的制造、运输、安装、检测、维护及技术咨询等，中铁宝桥拥有完善的钢桥梁制造体系，涵盖产品技术开发、生产组织、质量控制、售后服务等方面，钢桥梁产品广泛应用于钢塔柱、钢箱梁、钢桁梁、钢拱肋、组合梁及城市桥梁。中铁宝桥多年来致力于钢桥梁制造技术的开发与运用，在大节段钢桥梁、大断面分体式钢箱梁、板桁组合结构、复杂曲线形钢箱梁、城市景观桥制造等方面取得了重大突破，参与完成了西堠门大桥、港珠澳大桥、南京大胜关大桥等多个国家重点项目。中铁宝桥的大型桥梁钢塔制造技术达到了世界先进水平（复杂曲线钢塔制造技术、钢塔节段水平预拼装技术、钢塔累积精度管理及线形控制技术），先后完成了南京长江第三大桥、泰州长江公路大桥、马鞍山长江公路大桥等多个项目钢塔柱的制造。中铁宝桥建筑钢结构产品主要包括超高层建筑、锅炉钢构架、石油钻井平台、轻型网架结构、大型展馆、船舶配套系统、桥梁维护设施等。
中铁宝桥长期承担国家重点工程项目建设和国家新产品的研究开发任务，主要产品的技术含量、工艺装备均达到了国际先进水平，并先后获得国家优质工程金奖、国家科技进步一等奖、建筑工程鲁班奖、国家级新产品奖等60余项。“中铁宝桥”品牌受到社会和市场的广泛赞誉和认可。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5.主要财务数据
中铁宝桥报告期内的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|554,348.72|557,596.53|
|262,959.35|255,802.86|
|291,389.37|301,793.67|
|291,573.45|302,173.22|
|2015年9月30日|2014年度|
|279,430.74|394,204.31|
|19,740.29|26,401.10|
|20,306.67|27,522.21|
|17,572.88|24,219.09|
|800.97|1,363.70|
|16,771.91|22,855.39|

注：以上数据未经审计。
中铁宝桥报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-103.23|32.40|
|473.55|804.48|
|315.49|394.91|
|196.05|284.22|
|-78.54|-147.27|
|-2.36|-5.04|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|800.97|1,363.70|

注：以上数据未经审计。
6.最近两年盈利情况分析
2013年度，中铁宝桥实现营业收入39.24亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.23亿元；2014年度，中铁宝桥实现营业收入 39.42亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.42亿元。中铁宝桥最近两年营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者净利润持续、稳定增长，呈现了良好的盈利能力，且最近一年营业收入或净利润不存在同比变动超过30%的情况。
7.最近两年的利润分配情况
中铁宝桥于2014年5月27日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013年度利润分配的议案》，决定分配现金股利142,964,000.00元，该股利已于2014年5月实际支付完毕。
中铁宝桥于2015年6月19日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》，决定分配股利165,521,000.00元，该股利已于2015年6月实际支付完毕。
（二）中铁宝桥下属公司基本情况
截至本预案出具日，中铁宝桥下属全资及控股子公司共10家，情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|100%|50,100.22|
|中铁宝桥（南京）有限公司|100%|42,300.00|
|中铁宝工有限责任公司|100%|26,161.34|
|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|100%|6,000.00|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|100%|2,177.84|
|宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司|100%|800.00|
|汕头宝桥钢结构工程有限公司|73.33%|750.00|
|中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司|51.8%|579.50|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|中铁宝桥宝鸡科技有限公司|100%|500.00|
|中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程有限公司|100%|500.00|

截至本预案出具日，中铁宝桥不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
中铁宝桥全资及控股子公司基本信息如下：
1.中铁宝桥（扬州）有限公司
公司名称 中铁宝桥（扬州）有限公司
营业执照注册号 321027000158149
组织机构代码证号 58231203-8
税务登记证号 扬广国税字五321027582312038号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50,100.22万元
法定代表人 李硕
成立日期 2011年9月19日
住所 扬州市广陵区李典镇
钢桥梁、钢结构、起重机械、桥支座、城轨交通设备、高低速磁浮产品配件、工程机械、机电设备、船舶配件的设计、生产、销售、安装、改造、维护、维修及相关技术咨询；市政工程设计、施工及相关的技经营范围 术咨询；境内劳务输出；自营和代理各类产品及所需的工具、设备、零部件、金属材料及焊材和技术的进出口业务。（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（以上项目凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
桥梁钢结构、建筑钢结构制造与安装、城市轨道交通设备等产品生产主营业务
和销售
2.中铁宝桥（南京）有限公司
公司名称 中铁宝桥（南京）有限公司
营业执照注册号 320192000010949
组织机构代码证号 69462548-5
税务登记证号 经国税字320113694625485号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 42,300.00万元
法定代表人 王守峰
成立日期 2009年10月22日
住所 南京经济技术开发区仙新中路6号
经营范围 铁路道岔及配件、城市轨道交通产品的研发、制造、安装铺设、销售、
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技术服务、技术咨询、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 铁路道岔及配件、城市轨道交通设备的生产和销售
3.中铁宝工有限责任公司
公司名称 中铁宝工有限责任公司
营业执照注册号 610000100019983
组织机构代码证号 22052819-X
税务登记证号 陕税联字61030322052819X号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 26,161.34万元
法定代表人 康晓锋
成立日期 1995年12月8日
住所 陕西省宝鸡市金台区宝福路118号
铁路工务工程机械设备及铁路专用车辆、电气化机械施工设备、大型养路机械、架桥机、铁路起重机、门式起重机、钢梁钢结构、建筑钢结构、成套机电设备产品（小轿车除外）及零配件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁；普通货物（道路运输经营许可证有效期至经营范围 2018年6月20日）；铁路配件、器材、油漆、涂料产品的生产与销售；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、成套设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；轨道交通技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 城市轨道交通设备生产与销售
4.宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司
公司名称 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司
营业执照注册号 610300100031048
组织机构代码证号 72736396-1
税务登记证号 陕联税字610302727363961号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 6,000万元
法定代表人 葛世辉
成立日期 2001年5月8日
住所 宝鸡市渭滨区清姜路80号
物业管理；自有房地产租赁；房屋修缮；房屋中介服务；铁路器材、道岔配件、机车配件、起重设备、劳保用品、日用百货、电子仪表、防盗报警、电子监控、的批发零售；搬运；水暖、五金、电料的销售；
经营范围 建筑材料的销售、加工；工业废料的销售；钢桥梁、钢结构、金属结构的制造、销售、安装；钢结构工程的施工；煤炭零售；（以下项目限分支机构经营）：液化气供应；丙烷、液氧、氧气（有仓储）、氩气、氮气、二氧化碳、乙炔、液氮、液氩、氢气、氦气、液氦、六氟
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化硫、压缩空气，高纯气、标准气（无仓储）；主食；零售、预包装食品；住宿；保龄球；化工产品（专控除外）的销售；金属加工；机械设备的销售；机械设备的租赁；轻烃、混烃销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为工业企业、居民提供液化气、氧气等工业气体；为中铁宝桥自有物主营业务
业提供物业管理等服务；对外提供客房及餐饮服务等
5.宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司
公司名称 宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司
营业执照注册号 610300100018143
组织机构代码证号 22130430-7
税务登记证号 宝鸡国直税字610390221304307号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2177.84万
法定代表人 姚伟国
成立日期 2001年6月26日
住所 宝鸡市金台区宝平路43号
钢梁、钢结构、龙门吊、道岔及配件、铁路专用器材、桥梁支座、金属结构、铸造产品、起重机械、建筑材料、水玻璃的制造、销售；普通货运；自有房屋租赁、机械设备建筑安装设备的租赁；城市轨道交通设施的设计、制造、安装及铺设（不含电力、电务设备及线路安装）；
经营范围 环保设备、立体车库的研发、制造、安装；黑色金属、机电产品、化工产品的销售；技术咨询、服务；钢结构工程；锻造；本企业产品的进出口业务（以上经营范围涉及许可的凭许可证明文件在有效期限内经营，未取得许可的不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
桥梁钢结构、建筑钢结构产品制造与安装、城市轨道交通设备的生产主营业务
与销售
6.宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司
公司名称 宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司
营业执照注册号 610300100019269
组织机构代码证号 71351793-1
税务登记证号 宝鸡国直税字610390713517931号
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 800.00万元
法定代表人 白建伟
成立日期 2000年2月1日
住所 宝鸡市渭滨区川陕路80号
房地产开发及经营；建筑工程施工及安装；建设工程咨询管理；土木经营范围 工程施工；园林绿化；装饰装修及材料批发零售；五金交电、设备租赁、自有房地产出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案门批准后方可开展经营活动）
主营业务 房地产开发及经营
注：该公司的房地产开发业务与中铁宝桥控股股东中国中铁部分下属子公司存在同业竞争。
目前，该公司在建项目只有“中铁佳苑小区”项目，该项目正在办理竣工验收手续。
7.汕头宝桥钢结构工程有限公司
公司名称 汕头宝桥钢结构工程有限公司
营业执照注册号 440500000061313
组织机构代码证号 71487972-3
粤地税字440512714879723号
税务登记证号
粤国税字440506714879723号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 750万元
法定代表人 黄振宇
成立日期 1999年8月18日
住所 汕头市石红旗村吴田
钢结构桥用钢结构及其构件制造；钢结构工程专业承包叁级：可以承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度24米及以下、总重经营范围 量600吨及以下、单体建筑面积 6000平方米及以下的钢结构的制作与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 桥梁钢结构、建筑钢结构的生产和安装
注：根据2015年11月30日在汕头宝桥钢结构工程有限公司临时股东大会决议，汕头市礐石大桥建设总公司已撤回200万元全部投资，并决定汕头宝桥钢结构工程有限公司注册资本减少200万元，即注册资本由原750万元变更为550万元，现中铁宝桥唯一股东。目前正在办理工商变更手续。
8.中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司
公司名称 中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司
营业执照注册号 610300100020890
组织机构代码证号 72736397-X
税务登记证号 陕税联字61030272736397X号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 579.50万元
法定代表人 杜铭
成立日期 2001年5月8日
住所 宝鸡市渭滨区清姜路80号
钢梁钢结构、道岔配件、金属门窗制品的制造、机械加工、铆焊加工、经营范围 服装加工、铝合金门窗制品、精密铸造；建筑维修；土石方挖掘；房屋维修及结构安装；普货运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案批准后方可开展经营活动）
主营业务 桥梁钢结构、建筑钢结构的制造和安装、道岔配件的生产和销售
9.中铁宝桥宝鸡科技有限公司
公司名称 中铁宝桥宝鸡科技有限公司
营业执照注册号 610300100019236
组织机构代码证号 71008539-5
税务登记证号 陕联税字610302710085395号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 张宏
成立日期 2009年1月8日
住所 宝鸡市渭滨区西凤路南段西侧11号楼1层11号
计算机及配件、办公设备及用品、五金交电、仪器仪表、铁路配件、工程材料、易耗品的销售；计算机软件的开发；计算机网络工程；电子技术应用、自动化控制产品的开发、技术咨询；通讯器材、消防设经营范围 备、环保设备、音视频设备、纸张及纸制品的销售；安防监控、装饰装修；广告设计制作与发布、广告代理、电脑图文设计制作；企业形象策划、网站建设、系统集成、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 计算机及配件、办公设备及用品、纸张及纸制品的销售
10.中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程有限公司
公司名称 中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程有限公司
营业执照注册号 610300100079876
组织机构代码证号 08171663-2
税务登记证号 宝渭地税证字610302081716632号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 冯胜虎
成立日期 2013年10月24日
住所 宝鸡市渭滨区川陕路80号
钢结构、轻轨、门吊、道岔的安装及技术服务；铁路道岔铺设；钢结构工程施工；钢桥梁的维护及加固；城市轨道产品的安装和铺设；防腐保温工程施工；工程技术咨询、技术服务；房屋建筑工程；市政工经营范围
程；公路工程；机电安装；工程机械维修；机械设备零配件、电气设备、电缆、轨道及配件、生产性废旧金属的采购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 桥梁钢结构、建筑钢结构的安装及相关技术服务
（三）中铁宝桥100%股权预估值情况
中铁宝桥100%股权预估值情况详见本预案“第六章标的资产预估作价及定
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”。
（四）中铁宝桥合法合规性说明
1.股权情况
本次交易的标的资产之一为中铁宝桥100%股权。
截至本预案出具日，中铁宝桥为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。中国中铁合法拥有中铁宝桥资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
2.本次交易符合中铁宝桥《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，中铁宝桥《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3.土地、房产权属情况
截至本预案出具日，中铁宝桥及其下属控股子公司的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案出具日，中铁宝桥及其下属控股子公司拥有生产经营所需的土地 27宗，其中 25宗已取得《国有土地使用证》，尚有 2宗正在办理过程中，相关权属情况如下表所示：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|宝市国用（2010）第031号|中铁宝桥|清姜路 80 号（清姜河西宝成铁路东）|27,534.70|工业|出让|2052/07/29|
|宝市国用（2010）第032号|中铁宝桥|清姜路 80 号（宝成铁路西）|16,842.00|工业|出让|2052/07/29|
|宝市国用（2010）第033号|中铁宝桥|清姜路 80 号（清姜河西宝成铁路东）|5,440.00|工业|出让|2052/07/29|
|宝市国用（2010）第034号|中铁宝桥|清姜路80号|334,986.80|工业|出让|2052/07/29|
|宝市国用（2010）第035号|中铁宝桥|清姜路80号|21,676.70|工业|出让|2057/06/06|
|宁栖国用2011第17457号|中铁宝桥（南京）有限公司|栖霞区南京经济技术开发区仙新中路6号|221,450.50|工业|出让|2057/06/28|
|宁栖国2011第17227号|中铁宝桥（南京）有限公司|栖霞区南京经济技术开发区仙新路以东，尧化变电站以西|42,385.50|工业|出让|2061/12/08|
|宝市国用2010第036号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|宝平路43号|124,694.64|工业用地|出让|2052/07/29|
|宝市国用2010第037号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|宝平路43号|3,712.90|工业用地|出让|2057/06/06|
|宝市国用2009第008号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|川陕路11.7公里|3158.70|工业|出让|2057/06/06|
|宝市国用2009第010号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|川陕路东侧|1,267.70|工业|出让|2057/06/06|
|宝高新国用2009第009号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|川陕路东侧|8548.90|工业|出让|2057/06/06|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|宝市国用2003字第123号|中铁宝工|福临堡|610.00|工业|作价出资|2052/12/05|
|宝市国用2011字第093号|中铁宝工|宝福路118号|145,897.79|工业|作价出资|2052/12/05|
|宝市国用2007字第124号|中铁宝工|福临堡|468.00|工业|作价出资|2052/12/05|
|宝市国用2007字第125号|中铁宝工|福临堡|470.00|工业|作价出资|2052/12/05|
|宝市国用2007字第126号|中铁宝工|福临堡渭河滩|437.20|工业|作价出资|2052/12/05|
|宝市国用2007字第248号|中铁宝工|宝福路118号|1,427.60|工业|出让|2057/06/27|
|宝市国用2007字第251号|中铁宝工|宝福路118号|2,938.30|工业|出让|2057/06/27|
|宝市国用2007字第252号|中铁宝工|宝福路118号|17,000.85|工业|出让|2057/06/27|
|宝市国用2011字第091号|中铁宝工|宝福路118号|12,118.40|工业|出让|2057/06/27|
|宝市国用2011字第092号|中铁宝工|宝福路118号|6,642.60|住宅（经适房）|出让|2057/06/27|
|扬国用（2014）第0536号|中铁宝桥(扬州)有限公司|扬州市广陵区李典镇新坝村|11,681.00|工业|出让|2057/06/30|
|扬国用（2014）第0514号|中铁宝桥(扬州)有限公司|扬州市广陵区李典镇|267,434.80|工业|出让|2056/11/06|
|宝市国用（2012）第 039 号（注1）|宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司|渭滨区神农镇茹家庄村|14,733.30|住宅|出让|2082/06/17|

注1：“宝市国用（2012）第039号”土地使用权系宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司所有，用于建造出售的房屋建筑物，计入“存货”科目。
（2）房产
截至本预案出具日，中铁宝桥及其下属子公司拥有房产 114处，其中 97处已取得《房屋所有权证》，尚有 17处正在办理过程中，
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关权属情况如下：
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107829号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|2,637.71|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107830号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|5,683.46|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107831号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区清姜河西侧|670.12|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107832号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区清姜河西侧|1,138.61|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107833号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区清姜河西侧|2,851.42|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107836号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|2,671.05|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107837号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|5629.43|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107838号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|2,219.08|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107839号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|1,702.83|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107841号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|9,948.96|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107842号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|5,396.70|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107843号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|1150.55|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107844号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|9,570.95|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107845号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|11,880.00|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107846号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|2,372.19|AT轨|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107847号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|2,203.69|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107848号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|3,500.72|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107849号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|17,148.88|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107850号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|3,063.66|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107851号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|3,422.08|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107852号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|6,121.76|未载明|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|宝鸡市房权证渭滨区字第107853号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|590.06|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第109017号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区清姜路南端|938.11|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第109018号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区川陕路|152.84|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第111157号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区体育路南段西侧11号楼一层11号|47.49|营业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第111158号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区体育路南段西侧11号楼一层10号|76.33|营业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第111159号|中铁宝桥股份有限公司|渭滨区体育路南段西侧11号楼二层26号|131.27|营业|
|沪房地闸字（2007）第007899号|中铁宝桥股份有限公司|永兴小马路18号|147.40|居住|
|京房权证海国移字第0102222号|中铁宝桥股份有限公司|海淀区羊坊店东路19号1号楼|145.81|住宅|
|京房权证海国移字第0102223号|中铁宝桥股份有限公司|海淀区羊坊店东路19号1号楼|134.52|住宅|
|粤房地证字第C5403951号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|73.50|综合|
|粤房地证字第C5403952号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|73.50|综合|
|粤房地证字第C5403953号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|73.50|综合|
|粤房地证字第C5403954号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|73.50|综合|
|粤房地证字第C5403955号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|81.99|综合|
|粤房地证字第C5403956号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|73.50|综合|
|粤房地证字第C5403957号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|73.50|综合|
|粤房地证字第C5446998号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|81.99|综合|
|粤房地证字第C5446999号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|73.50|综合|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|粤房地证字第C5447000号|中铁宝桥股份有限公司|汕头市金平区镇邦路132号|73.50|综合|
|粤房地证字第C5800638号|中铁宝桥股份有限公司|越秀区东风东路东景街 1 号31B房|164.5886|住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第 00006882号|中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司|渭滨区宝成铁路西侧 1 幢 2幢3幢4幢|3,434.19|非住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第 00006885号|中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司|渭滨区宝成铁路西侧 5 幢 6幢7幢8幢|3,843.33|非住宅|
|宝鸡市房权证金台区字第108455号|中铁宝工|金台区宝福路118号|2,656.73|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108457号|中铁宝工|金台区宝福路118号|1,388.05|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108458号|中铁宝工|金台区宝福路118号|6,922.97|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108459号|中铁宝工|金台区宝福路118号|3,482.22|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108460号|中铁宝工|金台区宝福路118号|3,267.21|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108461号|中铁宝工|金台区宝福路118号|2,029.57|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108462号|中铁宝工|金台区宝福路118号|3,417.84|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108526号|中铁宝工|金台区宝福路118号|723.10|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108527号|中铁宝工|金台区宝福路118号|2,560.17|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108528号|中铁宝工|金台区宝福路118号|205.38|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108529号|中铁宝工|金台区宝福路118号|576.80|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108530号|中铁宝工|金台区宝福路118号|504.78|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108531号|中铁宝工|金台区宝福路118号|586.24|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108532号|中铁宝工|金台区宝福路118号|906.00|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108535号|中铁宝工|金台区宝福路118号|2,160.82|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108536号|中铁宝工|金台区宝福路118号|590.40|未载明|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|宝鸡市房权证金台区字第108540号|中铁宝工|金台区宝福路 118 号院 3 号楼|1,621.34|住宅|
|宝鸡市房权证金台区字第108541号|中铁宝工|金台区宝福路 118 号院 2 号楼|2,376.18|住宅|
|宝鸡市房权证金台区字第108542号|中铁宝工|金台区宝福路 118 号院 1 号楼|2,376.18|住宅|
|宝鸡市房权证金台区字第108545号|中铁宝工|金台区宝福路118号|176.48|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108547号|中铁宝工|金台区宝福路118号|9,364.30|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108549号|中铁宝工|金台区宝福路118号|2,147.72|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108550号|中铁宝工|金台区宝福路118号|265.24|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108551号|中铁宝工|金台区宝福路118号|4,566.46|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108553号|中铁宝工|金台区宝福路118号|326.86|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108558号|中铁宝工|金台区宝福路118号|1,955.30|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108559号|中铁宝工|金台区宝福路118号|778.62|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108562号|中铁宝工|金台区宝福路118号|1,775.40|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108565号|中铁宝工|金台区宝福路118号|1,765.12|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108567号|中铁宝工|金台区宝福路118号|1,350.15|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108568号|中铁宝工|金台区宝福路118号|768.60|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108570号|中铁宝工|金台区宝福路118号|267.24|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108571号|中铁宝工|金台区宝福路118号|1,047.44|其他|
|宝鸡市房权证金台区字第108595号|中铁宝工|金台区宝福路118号|1404.89|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112134号|中铁宝工|金台区宝福路118号院298-1幢|2,115.77|住宅|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|宝鸡市房权证金台区字第112135号|中铁宝工|金台区宝福路118号院190-7幢|1,581.75|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第108954号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|金台区宝平路43号|4,840.07|办公|
|宝鸡市房权证金台区字第112157号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|金台区宝平路43号|3,980.21|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112158号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|金台区宝平路43号|1,837.15|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112159号|宝鸡中铁宝桥天元工贸有限公司|金台区宝平路43号|711.10|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112160号|宝鸡中铁宝桥天元工贸有限公司|金台区宝平路43号|289.63|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112161号|宝鸡中铁宝桥天元工贸有限公司|金台区宝平路43号|2,460.24|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112164号|宝鸡中铁宝桥天元工贸有限公司|金台区宝平路43号|1,771.55|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112163号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|金台区宝平路43号|1,645.67|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112165号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|金台区宝平路43号|235.15|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112166号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|金台区宝平路43号|4,141.67|未载明|
|宝鸡市房权证金台区字第112167号|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|金台区宝平路43号|1,236.90|未载明|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|宝鸡市房权证渭滨区字第 00004239号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|渭滨区清姜路80号院6号楼|3,791.33|办公用房|
|宝鸡市房权证渭滨区字第 00006559号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|渭滨区火炬路4号|9,159.00|非住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第112126号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|渭滨区川陕公路|1,017.10|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第112127号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|渭滨区川陕路|2,848.90|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第112128号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|渭滨区川陕路|3,513.68|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第112129号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|渭滨区川陕路|2,866.06|未载明|
|宝鸡市房权证渭滨区字第112130号|宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司|渭滨区川陕公路|5,391.25|未载明|

注：宝鸡中铁宝桥天元工贸有限公司原为中铁宝桥下属子公司，表中所列4处房屋（第83-86项）已投入宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司，宝鸡中铁宝桥天元工贸有限公司已注销。
就上述未取得土地使用权证的土地、未取得房产证的房产及涉及权利人更名事项，中铁宝桥正在积极办理过程中。
4.专利及商标情况
（1）专利权
截至本预案出具日，中铁宝桥名下拥有专利127项，其全资和控股子公司名下拥有专利54项，具体如下表所示：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①中铁宝桥
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|清华大学、中铁宝桥|发明|铁道辙叉专用超强高韧可焊接空冷鸿康贝氏体钢及制造方法|ZL98124899.3|1998/12/07|
|中铁宝桥|发明|铁路可动心轨辙叉用特殊断面翼轨及其制造方法|ZL99115836.9|1999/08/02|
|中铁宝桥|发明|铁路可动心轨辙叉用特殊断面翼轨及其制造方法|ZL99115823.7|1999/07/20|
|中铁宝桥|发明|新型道岔护轨部件|ZL03149455.2|2003/07/01|
|中铁宝桥|发明|长心轨|ZL200410058393.8|2004/08/13|
|中铁宝桥|发明|水玻璃与树脂混合CO2硬化法|ZL200410084001.5|2004/10/18|
|同济大学、中铁宝桥|发明|磁悬浮关节可挠道岔及转接方法|ZL200510053298.3|2005/02/26|
|中铁宝桥|发明|天然气超贫氧数控加热方法|ZL200510108312.5|2005/10/12|
|中铁宝桥|发明|楔形调整新型弹片式扣件及扣压方法|ZL200610059462.6|2006/03/10|
|中铁宝桥|发明|桥梁钢塔柱制造过程中焊接变形控制方法|ZL200610042922.4|2006/06/03|
|中铁宝桥|发明|具有曲线线形的桥梁钢塔柱曲线控制方法|ZL200610042921.x|2006/06/03|
|中铁宝桥|发明|高锰钢辙叉热处理系统及热处理工艺|ZL200610087606.9|2006/06/13|
|中铁宝桥|发明|钢索塔节段三维跟踪测量划线方法|ZL200610087609.2|2006/06/13|
|中铁宝桥|发明|电弧炉烟尘综合处理工艺和烟尘捕集装置及组合除尘器|ZL200710018842.x|2007/09/27|
|中铁宝桥|发明|铁路道岔滑床板与其轨距调整方法及专用复合缓冲偏心套|ZL200710018790.6|2007/10/20|
|中铁宝桥|发明|外楔形调整新型弹片式扣件|ZL200710018789.3|2007/10/20|
|中铁宝桥|发明|防跳装置及由防跳装置构成的新型心轨防跳|ZL200710156409.2|2007/10/25|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|||系统|||
|中铁宝桥|发明|辙叉跟端弹性固定系统及固定方法|ZL200710156410.5|2007/10/25|
|中铁宝桥|发明|水平藏尖式长短心轨拼接方法|ZL200710156408.8|2007/10/25|
|中铁宝桥|发明|高速铁路单开道岔翼轨加工工艺|ZL200710078097.8|2007/12/28|
|中铁宝桥|发明|高速铁路道岔可动心轨辙叉组装工作平台|ZL200710078096.3|2007/12/28|
|中铁宝桥|发明|道岔急救施工方法及道岔急救器|ZL200810017559.x|2008/02/26|
|中铁宝桥|发明|重载铁路用尖轨跟端成型的工艺|ZL200810017560.2|2008/02/26|
|中铁宝桥|发明|一种提高道岔尖轨心轨跟端耐磨耗的方法|ZL200810017736.4|2008/03/07|
|中铁宝桥|发明|钢轨弯折支距及钢轨边直线度激光辅助检测仪及检测方法|ZL200810163878.1|2008/12/21|
|中铁宝桥中铁宝桥（扬州）有限公司|发明|钢结构组件计算机模拟拼装方法|ZL200810163879.6|2008/12/21|
|中铁宝桥|发明|高锰钢辙叉与钢轨闪光对接焊接方法|ZL200910021043.7|2009/01/22|
|中铁宝桥|发明|板式道岔垫板螺栓孔施工现场钻孔方法|ZL200910158591.4|2009/07/20|
|中铁宝桥|发明|板式道岔垫板螺栓孔施工现场钻孔方法|ZL200910158590.x|2009/07/20|
|中铁宝桥江苏省长江公路大桥建设指挥部|发明|大型桥梁钢塔水平预拼方法|ZL200910101484.8|2009/08/05|
|中铁宝桥|发明|铁路道岔用整铸滑床板制造方法|ZL200910219262.6|2009/11/19|
|中铁宝桥|发明|一种钢轨轨顶面加工工艺|ZL200910218991.x|2009/11/04|
|中铁宝桥|发明|钢轨轨顶扭转斜度检测尺及检测线路上钢轨轨顶扭转斜度的方法|ZL200910261427.6|2009/12/11|
|中铁宝桥|发明|激光跟踪测量仪专用栓合式靶标底座|ZL201010117034.0|2010/01/28|
|中铁宝桥|发明|铁路道岔垫板上斜面与台板上表面相对高差|ZL201010172111.2|2010/05/08|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|||检测尺|||
|中铁宝桥|发明|一种预埋套管式板槽组合结构无碴道岔板模具|ZL201010604115.3|2010/12/24|
|中铁宝桥|发明|一种预埋套管式无碴道岔板整体成型模具|ZL201010604133.1|2010/12/24|
|中铁宝桥|发明|楔形结构合金钢组合辙叉|ZL201010606107.2|2010/12/20|
|中铁宝桥|发明|嵌入式组合高锰钢辙叉|ZL201010606116.1|2010/12/20|
|中铁宝桥|发明|铁路线路钢轨轨顶面相对高差数显检测装置和检测方法|ZL201110222591.3|2011/08/04|
|中铁宝桥|发明|铁路线路钢轨线型检测装置和检测方法|ZL201110222597.0|2011/08/04|
|中铁宝桥|发明|可调式钢轨顶弯样板|ZL201110222559.5|2011/08/04|
|中铁宝桥、北京控股磁悬浮技术发展有限公司|发明|中低速磁浮道岔F轨活动端定位连接装置|ZL201110244978.9|2011/08/20|
|中铁宝桥、北京控股磁悬浮技术发展有限公司|发明|中低速磁浮道岔梁中间铰轴装置|ZL201110244980.6|2011/08/20|
|中铁宝桥|发明|一种特殊结构的高锰钢辙叉及设计方法|ZL201110357196.6|2011/11/12|
|中铁宝桥|发明|一种合金钢组合辙叉心轨翼轨|ZL201110357197.0|2011/11/12|
|中铁宝桥|发明|一种新型高锰钢辙叉心轨结构|ZL201110357198.5|2011/11/12|
|中铁宝桥|发明|钢轨伸缩调节器|ZL201110411674.7|2011/12/12|
|中铁宝桥|发明|一种桥梁正交异性板u形肋焊接方法|ZL201210064113.9|2012/03/13|
|中铁宝桥|发明|复杂曲线钢结构杆件数控高效组装方法|ZL201210178409.3|2012/06/01|
|中铁宝桥|发明|嵌入式高锰钢辙叉结构|ZL201210186150.7|2012/06/07|
|中铁宝桥|发明|关节型三开/五开道岔转辙同步性监测系统|ZL201210186143.7|2012/06/07|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|||及检监测方法|||
|中铁宝桥|发明|道岔垫板焊接定位可调通用装置及操作方法|ZL201210186147.5|2012/06/07|
|中铁宝桥|发明|楔形调整弹片式护轨垫板|ZL201210393498.3|2012/10/15|
|中铁宝桥|发明|高锰钢整铸辙叉轨顶结构|ZL201310069668.7|2013/03/05|
|中铁宝桥|发明|钢轨压型跟端段热处理装置及热处理方法|ZL201310431374.4|2013/09/22|
|中铁宝桥|发明|钢轨淬火机床专用控风喷风装置及控风喷风方法|ZL201310486626.3|2013/10/17|
|中铁宝桥|发明|单轨交通直曲移动式道岔|ZL201310653890.1|2013/12/05|
|中铁宝桥|实用新型|游标卡尺零位修理工具|ZL200620003196.0|2006/03/10|
|中铁宝桥|实用新型|大型桥梁钢构件空中翻身系统|ZL200620118896.4|2006/06/13|
|中铁宝桥|实用新型|快速拆装便携式夹紧装置|ZL200720031749.8|2007/04/25|
|中铁宝桥|实用新型|电弧炉烟尘移动半密闭罩收集装置|ZL200720115177.1|2007/09/17|
|中铁宝桥|实用新型|竖向轨撑及由竖向轨撑构成的辙叉翼轨固定系统|ZL200720192192.6|2007/10/25|
|中铁宝桥|实用新型|防爬轨撑型基本轨防爬系统|ZL200720192188.x|2007/10/25|
|中铁宝桥|实用新型|道岔翻转板式电动推杆锁定装置|ZL200720133419.x|2007/12/22|
|中铁宝桥|实用新型|钢结构桥梁大型钢箱梁驳船运输架|ZL200820029514.x|2008/06/25|
|中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁宝桥|实用新型|桥梁梁缝抬枕装置|ZL200820221836.4|2008/10/14|
|中铁宝桥|实用新型|大跨度斜拉桥索塔球面式锚固箱|ZL200820228513.8|2008/12/29|
|中铁宝桥|实用新型|转辙机简易支撑|ZL200820228518.0|2008/12/29|
|中铁宝桥|实用新型|用于地铁道岔的带滚轮滑床板|ZL200920033825.8|2009/07/03|
|中铁宝桥|实用新型|铁路道岔用尖轨轨头横向加热感应器|ZL200920245268.6|2009/11/04|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|宝山钢铁股份有限公司中铁宝桥股份有限公司|实用新型|一种用于铁路道岔的轨撑|ZL200920209701.0|2009/09/15|
|中铁宝桥|实用新型|非圆截面钢构件翻身系统|ZL201020153554.2|2010/03/19|
|中铁宝桥|实用新型|一种水平深藏耐磨型尖轨和基本轨结构|ZL201020678547.4|2010/12/24|
|中铁宝桥|实用新型|铁路线路钢轨线型检测装置|ZL201020669617.X|2010/12/20|
|中铁宝桥|实用新型|铁路线路钢轨轨顶面相对高差数显检测装置|ZL201120281758.9|2011/08/04|
|中铁宝桥、北京控股磁悬浮技术发展有限公司|实用新型|中低速磁浮道岔锁定装置|ZL201120311194.9|2011/08/20|
|中铁宝桥、北京控股磁悬浮技术发展有限公司|实用新型|中低速磁浮道岔台车装置|ZL201120311256.6|2011/08/20|
|中铁宝桥|实用新型|热处理用吊具|ZL201220058727.1|2012/02/22|
|中铁宝桥|实用新型|客专轨件加工轨顶面成型铣刀|ZL201220266755.2|2012/06/07|
|中铁宝桥|实用新型|一种预埋套管式板槽组合结构无碴道岔板模具|ZL 201020678539.x|2010/12/24|
|中铁宝桥|实用新型|关节型三开/五开道岔转辙同步性监测系统|ZL201220266746.3|2012/06/07|
|中铁宝桥|实用新型|一种钢桥梁正交异性板翻身装置|ZL201220472030.9|2012/09/17|
|中铁宝桥|实用新型|大型公路桥梁防撞立柱组装胎型|ZL201220505154.2|2012/09/28|
|中铁宝桥|实用新型|铁路道岔用单孔防跳顶铁装置|ZL201220505153.8|2012/09/28|
|中铁宝桥|实用新型|铁路道岔用护轨垫板|ZL201220505147.2|2012/09/28|
|中铁宝桥|实用新型|铁路道岔尖轨密贴用防跳装置|ZL201220505148.7|2012/09/28|
|中铁宝桥|实用新型|钢轨闪光焊接头喷风冷却装置|ZL201220505149.1|2012/09/28|
|中铁宝桥|实用新型|跨坐式自适应钢制轨道梁运梁小车|ZL201220615594.3|2012/11/20|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁宝桥|实用新型|楔形调整块定位装置|ZL201220615481.3|2012/11/20|
|中铁宝桥|实用新型|城市轨道交通交叉渡线中间回转装置|ZL201220615597.7|2012/11/20|
|中铁宝桥|实用新型|固定型高锰钢整铸辙叉新型结构|ZL201220744907.5|2012/12/31|
|中铁宝桥|实用新型|关节可挠型道岔挠曲装置|ZL201320071344.2|2013/02/07|
|中铁宝桥|实用新型|关节可挠型道岔挠曲装置的道岔线形|ZL201320071359.9|2013/02/07|
|中铁宝桥|实用新型|关节可挠型道岔挠曲装置滚子装配结构|ZL201320071357.x|2013/02/07|
|中铁宝桥|实用新型|关节可挠型道岔挠曲装置安装支座|ZL201320071375.8|2013/02/07|
|中铁宝桥|实用新型|钢桥梁桥面板U肋定位的组装器|ZL201320124486.0|2013/03/19|
|中铁宝桥|实用新型|旋转式可动心轨辙叉|ZL201320251354.4|2013/05/10|
|中铁宝桥|实用新型|一种大型钢箱梁预拼装匹配施工及检测样板|ZL201320476888.7|2013/08/05|
|中铁宝桥|实用新型|一种钢桥梁U形肋整体覆盖式翻转钻孔系统|ZL201320475961.9|2013/08/06|
|中铁宝桥|实用新型|钢轨支距测量用游标卡尺|ZL201320641190.6|2013/10/17|
|中铁宝桥|实用新型|测量钢轨轨肢厚度的专用量具|ZL201320640990.6|2013/10/17|
|中铁宝桥|实用新型|钢轨淬火机床专用控风喷风装置|ZL201320640906.0|2013/10/17|
|中铁宝桥|实用新型|一种自润滑滑床板|ZL201320761482.3|2013/11/28|
|中铁宝桥|实用新型|长寿命固定型辙叉|ZL201320798602.7|2013/12/05|
|中铁宝桥|实用新型|跨座式轻型单轨交通轨道梁抗拉支座|ZL201320850417.8|2013/12/20|
|中铁宝桥|实用新型|电弧喷涂消声装置|ZL201320786479.7|2013/12/04|
|中铁宝桥|实用新型|新型钢箱梁顶板单元结构|ZL201320785414.0|2013/12/04|
|中铁宝桥|实用新型|钢箱梁空腹式横隔板组焊装备|ZL201320826487.X|2013/12/16|
|中铁宝桥|实用新型|活动式钢箱梁节段整体组焊装备|ZL201420051523.4|2014/01/27|
|中铁宝桥|实用新型|箱梁桁架式内腹板组拼结构|ZL201420051541.2|2014/01/27|
|中铁宝桥|实用新型|一种大型组合梁钢主梁总拼自动化焊接装置|ZL201420075751.5|2014/02/21|
|中铁宝桥|实用新型|一种大型组合梁钢主梁整孔胎架|ZL201420075750.0|2014/02/21|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁宝桥|实用新型|城市轨道交通道岔尖轨|ZL201420111422.1|2014/03/12|
|中铁宝桥|实用新型|道岔转辙器滚轮安装装置|ZL201420110521.8|2014/03/12|
|中铁宝桥|实用新型|一种大型钢桥面板|ZL201420110564.6|2014/03/12|
|中铁宝桥|实用新型|一种由大型组合钢主梁整孔胎架构成的组合梁钢主梁|ZL201420635159.6|2014/02/21|
|中铁宝桥|实用新型|一种近景摄影测量用靶标|ZL201420450351.8|2014/08/11|
|中铁宝桥、中国中铁|实用新型|无缝化菱形交叉高锰钢辙叉|ZL201420817256.7|2014/12/22|
|中铁宝桥、中国中铁|实用新型|一种平移道岔直线运动精确定位的控制系统|ZL201420818505.4|2014/12/19|
|中铁宝桥|实用新型|锻造高锰钢心轨组合辙叉|ZL201420827226.4|2014/12/23|
|中铁宝桥|实用新型|高锰钢辙叉试装调节装置|ZL201520034221.0|2015/01/19|
|中铁宝桥|实用新型|一种高锰钢辙叉槽宽专用检测量具|ZL201520181766.4|2015/03/27|
|中铁宝桥|实用新型|一种高锰钢辙叉心轨降低值专用检测量具|ZL201520181566.9|2015/03/27|
|中铁宝桥|外观设计|竖向轨撑|ZL200730340518.0|2007/10/25|
|中铁宝桥|外观设计|防爬轨撑|ZL200730340517.6|2007/10/25|
|中铁宝桥|外观设计|新型弹性轨撑|ZL200730298057.5|2007/12/22|

②下属合并报表范围子公司的专利情况
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日期|
|中铁宝工有限责任公司|实用新型|公铁两用挖掘机铁路轮系升降及驱动装置|ZL201220452705.3|2012/09/07|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|发明|一种可调节多点定位制孔装置及制孔方法|ZL201210152865.0|2012/05/16|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|发明|一种大型桥梁钢塔不可展曲面结构制作方法|ZL201210125364.3|2012/04/25|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|发明|一种活动型风障的制造方法|ZL201210091830.0|2012/03/30|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|发明|一种大型曲线钢箱梁制作方法|ZL201310020369.4|2013/01/18|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日期|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种钢桁梁杆件测量尺|ZL201220207674.5|2012/05/09|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种钢箱梁自动控制预拼装置|ZL201220138948.X|2012/03/31|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种可调节多点定位制孔装置|ZL201220219727.5|2012/05/16|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种门式多电极焊接装置|ZL201220298562.5|2012/06/21|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种桥位涂装用爬行车|ZL201220130956.X|2012/03/30|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种镗铣床附加回转铣头|ZL201220182050.2|2012/04/25|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种钻孔工装|ZL201220158469.4|2012/04/13|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种U肋压制套模|ZL201220158794.0|2012/04/13|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种变幅式三孔同心组装胎具|ZL201220130895.7|2012/03/30|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种钻孔样板用对线板|ZL201220130957.4|2012/03/30|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|板单元自动除尘打磨机|ZL201320834279.4|2013/12/17|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|龙门U肋自动组装机|ZL201320834680.8|2013/12/17|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|弦杆专用钻孔机床|ZL201320835095.X|2013/12/17|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种电力液压制动器|ZL201320697953.9|2013/11/07|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种夹尺器|ZL201320698071.4|2013/11/07|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种配孔划线尺|ZL201320697323.1|2013/11/07|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种反变形胎架|ZL201420304007.8|2014/06/10|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种板单元无损吊装吊具|ZL201520062469.8|2015/01/29|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|实用新型|一种圆弧压模|ZL201520062703.7|2015/01/29|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|铁路拼接式施工便梁|ZL200920034130.1|2009/08/05|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|改制铁路D型施工便梁|ZL200920034128.4|2009/08/05|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日期|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|具有可调式外轨撑的辙跟|ZL200920034129.9|2009/08/05|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|具有可调式轨撑的道岔|ZL200920034126.5|2009/08/05|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|道岔转辙器|ZL200920034125.0|2009/08/05|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|施工便梁钢轨扣件|ZL200920034127.X|2009/08/05|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|高速客运专线道岔用系列双头螺柱镦挤模具|ZL201120241871.4|2011/07/11|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|高速客运专线道岔用系列螺栓镦头组合模具|ZL201120241766.0|2011/07/11|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|发明|高速客运专线道岔用系列滑床台板精密熔模铸造工艺及专用模具|ZL201110191513.1|2011/07/11|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|高速客运专线道岔用系列顶铁精密熔模铸造组合模具|ZL201120241872.9|2011/07/11|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|对称护轨|ZL201220279538.7|2012/06/14|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|不打火尖轨装置|ZL201220280709.8|2012/06/14|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|分开承力式支距扣板|ZL201220280724.2|2012/06/14|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|发明|消除尖轨打火的方法及其防打火涂料|ZL201210196402.4|2012/06/14|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日期|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|高速铁路施工用无砟轨道道床混凝土模板|ZL201420253435.2|2014/05/15|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|高速铁路无砟整体道床施工用双块单梁式轨道排架|ZL201420249601.1|2014/05/15|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|实用新型|中小桥梁桥面专用支撑装置|ZL201420250178.7|2014/05/15|
|中铁宝桥（南京）有限公司|发明|一种铁路道岔螺栓、螺母防松装置及防松方法|ZL201010604132.7|2010/12/24|
|中铁宝桥集团有限公司中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|铁路线路钢轨线型检测装置|ZL201120281763.X|2011/08/04|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|联合式道岔试铺工装|ZL201320791470.5|2013/12/05|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|铁磁性材料表面开口性微缺陷的深度测量装置|ZL201320792946.7|2013/12/06|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|道岔生产计划执行系统|ZL201320644062.7|2013/10/18|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|道岔轨件喷码装置|ZL201320749181.9|2013/11/25|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|列车入库车轮综合检测设备专用轨道|ZL201320793275.6|2013/12/06|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|AT轨热锻成型插销式快速换模装置|ZL201420222537.8|2014/04/30|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|一种改进的新型钢轨跟端扭斜锻造模具|ZL201420257452.3|2014/05/19|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|用于钢轨断面尺寸检测的游标卡尺|ZL201420255924.1|2014/05/19|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|AT轨热锻成型导轮式换模装置|ZL201420260003.4|2014/05/20|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|多工位成型铣刀|ZL201420255817.9|2014/05/19|
|中铁宝桥（南京）有限公司|实用新型|铁路道岔专用螺母防松机构|ZL201320786486.7|2013/12/04|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）注册商标
截至本预案出具日，中铁宝桥及其全资和控股子公司名下拥有 14项注册商标，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品类别|
|中铁宝桥||3064746|第6类|
|中铁宝桥||4807455|第6类|
|中铁宝桥||4807456|第6类|
|中铁宝桥||4807457|第6类|
|中铁宝桥||4807458|第6类|
|中铁宝工||10997377|第2类|
|中铁宝工||9343625|第2类|
|中铁宝工||4051484|第37类|
|中铁宝工||4051485|第37类|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品类别|
|中铁宝工||4051475|第12类|
|中铁宝工||4051483|第37类|
|中铁宝工||4051476|第12类|
|中铁宝工||553695|第12类|
|中铁宝工||4051486|第12类|

 5.担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，中铁宝桥不存在对外担保的情形。
截至2015年9月30日，中铁宝桥及其下属控股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形。除此之外，中铁宝桥股东及其关联方对中铁宝桥不存在其他非经营性资金占用情形。
目前中国中铁正在清理前述资金归集问题，并出具了《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》，在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，中国中铁将清理完毕与中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中铁二局及其下属子公司构成关联方非经营性资金占用的情况。
6.未决诉讼情况
截至本预案出具日，中铁宝桥及其控股子公司不存在诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）中铁宝桥最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具日，中铁宝桥最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（六）中铁宝桥最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本预案出具日，中铁宝桥控股股东中国中铁于 2013年 9月增资对中铁宝桥进行了增资，具体情况请见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（一）中铁宝桥基本情况”之“2.历史沿革”部分。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）中铁宝桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1.业务资质与许可
截至本预案出具日，中铁宝桥及其全资和控股子公司生产经营所需的资质和许可证书主要情况如下：
①持有的证书情况
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中铁宝桥|安全生产许可证|建筑施工|（ 陕 ） JZ 安 许 证 字[2005]030031-02/02|2017/02/28|
|中铁宝桥|对外承包工程资格证书|1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|6100200300040批准文号：商合批（2013）190号|-|
|中铁宝桥|中国钢结构企业制造资质证书（特级）|高层、大跨度房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等|MC200710010A-2；资质编号：中钢构（制）T-024|2017/06|
|中铁宝桥|建筑业企业资质证书|钢结构工程专业承包壹级|B1084061030201|2019/11/15|
|中铁宝桥|中华人民共和国特种设备制造许可证|从事桥式起重机A级通用式起重机（QE型150t及以下；仅限制造地址2）、门式起重机A级通用门式起重机（ME型250t及以下；仅限制造地址1）的制造|TS2410916-2017|2017/06/18|
|中铁宝桥|中华人民共和国|获准从事桥式起重机 B 级通用桥式起重机（QD30t 及|TS2461023-2017|2017/08/25|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
||特种设备制造许可证|以下）、门式起重机 B 级通用门式起重机（MG50t 及以下）的制造|||
|中铁宝桥|中华人民共和国特种设备制造许可证|获准从事轨道式集装箱门式起重机（GJM型40.5t及以下）的制造|TS2461023-2017|2017/08/25|
|中铁宝桥|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证|获准从事门式起重机 A 级的安装、改造、维修；桥式起重机B级的安装、维修|TS3461084-2017|2017/07/29|
|中铁宝桥|铁路运输基础设备生产企业许可证|采用《时速200公里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230号)的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的道岔）|TXSD1002-15001|2020/01/20|
|中铁宝桥|铁路运输基础设备生产企业许可证|采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412)的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的道岔基本轨|TXSD1003-15001|2020/01/20|
|中铁宝桥|铁路运输基础设备生产企业许可证|采用《高锰钢辙叉技术条件》（TB/T447）的直向通过速度≤160km/h，一级 60kg/m 钢轨 12 号及以下的高锰钢辙叉|TXSD1004-15001|2020/01/20|
|中铁宝桥|铁路运输基础设备生产企业许可证|采用《合金钢心轨组合辙叉技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230 号）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的合金钢辙叉|TXSD1004-15002|2020/04/06|
|中铁宝桥|铁路运输基础设备生产企业许可证|采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412)的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的槽型钢护轨|TXSD1005-15001|2020/01/20|
|中铁宝桥|铁路运输安全设备生产企业认定|采用《时速 200 公里铁路道岔技术条件（暂行）》(运基线路[2005]230号)的直向通过速度≤200km/h、60kg/m|REAC1001-00002|2015/02/10（ 延 期 至|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
||证书|钢轨18号及以下的可动心轨辙叉道岔||2015/12/31）|
|中铁宝桥|铁路运输安全设备生产企业认定证书|采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412)的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的固定型辙叉道岔|REAC1001-00003|2015/02/10（ 延 期 至2015/12/31）|
|中铁宝桥|铁路运输安全设备生产企业认定证书|采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412)的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的道岔尖轨|REAC1002-00003|2015/02/10（ 延 期 至2015/12/31）|
|中铁宝桥|铁路运输安全设备生产企业认定证书|采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412)的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的道岔基本轨|REAC1003-00003|2015/02/10（ 延 期 至2015/12/31）|
|中铁宝桥|铁路运输安全设备生产企业认定证书|采用《时速 200 公里铁路道岔技术条件（暂行）》(运基线路[2005]230号)的直向通过速度≤200km/h、60kg/m钢轨18号及以下的钢轨组合式可动心轨辙叉|REAC1004-00010|2015/02/10（ 延 期 至2015/12/31）|
|中铁宝桥|铁路运输安全设备生产企业认定证书|采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412)的直向通过速度≤160km/h、60kg/m钢轨12号及以下的普通钢轨护轨|REAC1005-00003|2015/02/10（ 延 期 至2015/12/31）|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速160公里及以下整组道岔(对称道岔，60kg/m-6号，V≤120km/h，SC(11)382；复式交分道岔，60kg/m-12号，V≤120km/h，SC350；固定型辙叉道岔，60kg/m-12号，V≤160km/h，专线4249；交叉渡线道岔，60kg/m-12号，V≤160km/h，专线 7628；组合道岔，60kg/m-12 号，V≤120km/h）|CRCC10214P11422R0L-10|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速 160 公里及以下道岔尖轨（60kg/m-12 号，V≤120km/h，特种断面，SC350-103、SC350-104；60kg/m-12号，V≤120km/h，特种断面，SC（07）330-104、|CRCC10214P11422R0L-4|2018/04/23|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|||SC（07）330-105；60kg/m-12号，V≤160km/h，特种断面，专线 4250-7、专线 4250-8）；60kg/m-6 号，V≤120km/h，特种断面，SC（11）382-103）|||
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速 160 公里及以下道岔基本轨（60kg/m-12 号，V≤120km/h，SC350-102；60kg/m-12号，V≤120km/h，SC（07）330-102、SC（07）330-103；60kg/m-12号，V≤160km/h，专线4250-5、专线4250-6；60kg/m-6号，V≤120km/h，SC（11）382-102）|CRCC10214P11422R0L-3|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速 160 公里及以下道岔护轨（60kg/m-12 号，V≤120km/h，槽型钢护轨，SC350-202；60kg/m-12号，V≤160km/h，普通钢轨护轨；专线4251-5、专线4251-6；60kg/m-6号，V≤120km/h，槽型钢护轨，SC384-202）|CRCC10214P11422R0L-2|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速 160 公里及以下钢轨组合式可动心轨辙叉（60kg/m-18号，V≤160km/h，SC（07）03-200）|CRCC10214P11422R0L-5|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速 200 公里及以下钢轨组合式可动心轨辙叉（60kg/m-18号，V≤200km/h，GLC（07）02-200）|CRCC10214P11422R0L-9|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速 200 公里整组道岔（60kg/m-18 号，V≤200km/h，GLC（07）02）|CRCC10214P11422R0L-6|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速 200 公里道岔尖轨（60kg/m-18 号，V≤200km/h，特种断面，GLC（07）02-104、GLC（07）02-105）|CRCC10214P11422R0L-15|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速200公里道岔护轨（60kg/m-18号，槽型钢护轨，V≤200km/h，GLC（07）02-207）|CRCC10214P11422R0L-7|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|高锰钢辙叉（60kg/m-12号，V≤120km/h，高锰钢辙叉，一级，SC330-202；60kg/m-12号，V≤160km/h，高锰钢辙叉，一级，专线4251-4；60kg/m-6号，V≤120km/h，|CRCC10214P11422R0L|2018/04/23|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|||高锰钢辙叉，一级，SC（11）382-201）|||
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|普速钢轨伸缩调节器（60kg/m 钢轨曲线形单向，研线TF9912；60kg/m钢轨双向，型号：SYH60，研线TF9922）|CRCC10214P11422R0L-14|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|高速钢轨伸缩调节器（时速250公里60kg/m钢轨单向，型号：DYH60-400-250，研线0726；时速250公里60kg/m钢轨双向，型号：SYH60-400-250，研线 0727；时速350公里60kg/m钢轨单向，型号：TKY60-400DZ，研线 0706-1；时速 350 公里 60kg/m 钢轨双向，型号：TKY60-400SZ，研线0706-3）|CRCC10214P11422R0L-13|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|厂制绝缘接头（50kg/m钢轨；60kg/m钢轨；75kg/m钢轨）|CRCC10214P11422R0L-16|2018/04/23|
|中铁宝桥|铁路产品认证证书|时速200公里道岔基本轨（60kg/m-18号，V≤200km/h，GLC（07）02-102、GLC（07）02-103）|CRCC10214P11422R0L-8|2018/04/23|
|中铁宝桥（扬州）有限公司|高新技术企业证书|-|GR201332000968|3年|
|中铁宝桥（南京）有限公司|高新技术企业证书|-|CR201332000759|3年|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中铁宝桥|高新技术企业证书|-|GF201561000077|3年|
|宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司|高新技术企业证书|-|GR201561000197|3年|

注：上述第14-19项证书到期时间为2015年2月10日，根据《国家铁路局关于铁路道岔设备生产企业审批有关事项的公告》（国铁科法〔2015〕11号），有效期自动延续至2015年12月31日。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②中铁宝桥及下属子公司排污许可证到期的情况
中铁宝桥及下属全资、控股子公司在生产经营活动中涉及少量粉尘、工业污水排放，需取得有权部门发放的排污许可证。截至本预案出具日，中铁宝桥、中铁宝工有限责任公司、中铁宝桥（扬州）有限公司的排污许可证已到期，新的排污许可证正在办理过程中。中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司正在办理排污许可证。
除中铁宝桥（扬州）有限公司外，上述公司均已获得当地环境保护部门出具的证明，报告期内不存在违反环保监管方面的法律法规的情况，亦没有发生过因违反环保监管方面的法律法规而被处罚的情形。中铁宝桥（扬州）有限公司进行了自查并出具了相关说明，最近两年该公司不存在违反环保监管方面的法律法规的情况，不存在因环保相关事宜受到任何行政主管部门或其他第三方起诉、请求赔偿等情形，亦没有因违反环保监管方面的法律法规而被处罚的情形。
2.涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，中铁宝桥及全资和控股子公司涉及立项的在建工程为“中铁宝桥集团有限公司扩能改造项目”。该项在建项目的备案、用地、规划及环评情况如下表：
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|项目名称|项目审批/备案|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|
|中铁宝桥扩能改造项目|宝渭发改发[2009]50号|地字第610303201400002号|建字第6103022012000015号建字第6103022014000023号|

截至本预案出具日，该项目已取得有权部门的立项、环评批复，正在履行竣工验收手续，土地使用权证书正在积极办理过程中。
三、中铁科工
（一）中铁科工基本情况
1.基本信息
公司名称 中铁科工集团有限公司
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 中铁科工集团有限公司
营业执照注册号 420100000011003
组织机构代码证号码 30006541-2
税务登记证号码 鄂国地税武字42011130065412号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 56,280万元
实收资本 56,280万元
法定代表人 唐智奋
成立日期 1994年1月14日
营业期限 1994年1月14日至2025年11月24日
注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街45号
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械、钢结构的研究与设计、制造、安装、检测；起重及运输设备、铁路专用设备及器材、工业自动化、预应力设备的研究设计、制造、安装、检测及信息服务；铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程、地基与基础工程施工、船舶、集装箱及机电产品制造、修理；仓储服务；设备租赁；货物进出口、技经营范围
术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；物业管理；保洁服务；停车服务。（上述许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。（以下经营范围仅限持证的分支机构经营）货物运输、住宿、餐饮、会务服务
2.历史沿革
（1）2005年公司设立
中铁科工的前身为中铁工程机械研究设计院。2005年9月19日，中铁工下发《关于对中铁工程机械研究设计院股权设置方案的批复》（中铁程财[2005]312号），同意中铁工程机械研究设计院改制设立有限责任公司。改制设立后的新公司股本总额为3,455.70万元，其中，中铁工以中铁工程机械研究设计院经评估后的净资产4,490.16万元折股3,205.71万元（其中，企业整体净资产按评估值作价出资2,349.43万元，土地使用权按评估价总额2,140.7万元的40%作价出资856.28万元），占股本总额的92.77%；中铁隧道以货币资金出资100万元，占股本总额的2.89%；大连方舟装备技术有限公司以货币资金出资100万元，占股本总额的2.89%；中铁宝工集团有限责任公司以货币资金出资50万元，占股本总额的1.45%。
2005年6月10日，湖北天衢会计师事务所有限公司对中铁工程机械研究设计院截至 2004年 12月 31日的全部资产和负债进行了评估，并出具了鄂衢评报
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案字（2005）第005号《资产评估报告》。2005年11月11日，武汉天惠会计师事务所有限责任公司出具了武天惠验字（2005）第 05号《验资报告》对中铁工程机械研究设计院此次企业改制的注册资金进行了审验。
2005年11月25日，武汉市工商行政管理局核发了注册号为 4201001104111的《企业法人营业执照》，公司名称为中铁工程机械研究设计院有限公司。
中铁工程机械研究设计院有限公司设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|3,205.70|92.77%|
|中铁隧道集团有限公司|100.00|2.89%|
|大连方舟装备技术有限公司|100.00|2.89%|
|中铁宝工集团有限责任公司|50.00|1.45%|
||3,455.70|100.00%|

（2）2007年8月注册资本调整
在 2005年中铁工程机械研究设计院有限公司的改制过程中，股东中铁工曾以土地使用权作价入股。2006年，在办理土地证过程中，由于武汉市城市规划管理局对该宗土地的原地类用途“工业用地”提出了异议，认为该宗土地用途类型应变更为“其他商业服务”。2006年11月21日，经土地管理部门协调，对该宗土地重新进行评估。2006年 11月 13日，湖北龙华土地评估咨询有限责任公司对该宗土地进行了评估，并出具了鄂龙地估字[2006]004号《土地估价报告》。
2006年 11月 21日，湖北省国土资源厅出具《关于中铁工程研究院有限公司调整土地资产额度及土地估价结果备案的函》（鄂土资函[2006]685号），批准以“其他商业服务”用地作价出资，同时将国家股的额度由原来的 856.28万元调整到 2,055.92万元。2006年 12月 31日，武汉市人民政府对该土地处置进行了批复（武政土字[2007]1号）。2007年3月20日，武汉市国土资源管理局对该宗土地以“其他商服用地”性质颁发了“武国用（2007）第182号”国有土地使用证。
由于上述调整，中铁工程机械研究设计院有限公司土地使用权形成的国家股额度由原来的 856.28万元调整到 2,055.92万元。因此注册资本相应增加了
1,199.64万元，变更后中铁工程机械研究设计院有限公司的注册资本为 4,655.35
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，中铁工出资额调整为4,405.35万元，持股比例增加至94.63%。
2007年7月16日，中铁工程机械研究设计院有限公司召开股东会通过了注册资本修正事项。2007年7月31日，武汉天惠会计师事务所有限责任公司出具了武天惠验字[2007]第077号《验资报告》，对注册资本实收情况进行了审验。
2007年8月20日，中铁工程机械研究设计院有限公司取得了新换发的《企业法人营业执照》。
本次注册资本调整后，中铁工程机械研究设计院有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国铁路工程总公司|4,405.30|94.63%|
|中铁隧道集团有限公司|100.00|2.15%|
|大连方舟装备技术有限公司|100.00|2.15%|
|中铁宝工集团有限责任公司|50.00|1.07%|
||4,655.30|100.00%|

（3）2007年9月股东变更
2007年9月7日，中铁工与中国中铁签订《出资转让协议》，约定中铁工将中铁工程机械研究设计院有限公司的4,405.3万元出资转让给中国中铁。2007年9月14日，中铁工出具《关于将中铁中东海事工程有限责任公司等46家所属企业股权投入到中国中铁股份有限公司的决定》（中铁程法[2007]423号），决议将自身所持中铁工程机械研究设计院有限公司94.63%股权投入到中国中铁。
2007年9月19日，中铁工程机械研究设计院有限公司取得了新换发的《企业法人营业执照》。
本次股东变更后，中铁工程机械研究设计院有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|4,405.30|94.63%|
|中铁隧道集团有限公司|100.00|2.15%|
|大连方舟装备技术有限公司|100.00|2.15%|
|中铁宝工集团有限责任公司|50.00|1.07%|
||4,655.30|100.00%|

（4）2008年4月股权转让
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年3月29日，中铁工程机械研究设计院有限公司召开股东会，同意中铁隧道、大连方舟装备技术有限公司、中铁宝工集团有限责任公司将其所持中铁工程机械研究设计院有限公司股权全部转让给中国中铁。同日，中国中铁分别与中铁隧道、大连方舟装备技术有限公司、中铁宝工集团有限责任公司签订《股权转让协议书》，交易对价分别为100万元、100万元、50万元。
2008年 4月 8日，中铁工程机械研究设计院有限公司取得了新换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中铁工程机械研究设计院有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|4,655.30|100%|
||4,655.30|100%|

（5）2008年4月至5月设立中铁科工集团有限公司
经中国中铁2008年3月31日第一届董事会第七次会议研究，为整合中国中铁工业企业资源，更好地适应中国中铁工业制造板块业务发展的需要，中国中铁决定由中铁工程机械研究设计院有限公司、中铁重工有限公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司等三家企业进行重组，成立中铁科工集团有限公司。具体方式为：首先由中国中铁向中铁工程机械研究设计院有限公司增资，以中铁工程机械研究设计院有限公司增资为主体更名为中铁科工有限公司，再通过股权收购形式，将中铁重工有限公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司股权转让至中铁科工有限公司名下。
2008年4月16日，中铁工程机械研究设计院有限公司召开股东会，同意增加注册资本 3.2亿元。2008年 4月 22日，武汉中一合伙会计师事务所对此次出资进行了审验并出具了中一验[2008]005号《验资报告》。
2008年4月23日，中铁工程机械研究设计院有限公司取得了新换发的《营业执照》。
增资完成后，中铁工程机械研究设计院有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|36,655.30|100%|
||36,655.30|100%|

2008年 5月 5日，中铁工程机械研究设计院有限公司申请变更公司名称。
2008年5月7日，中铁科工取得了新换发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“中铁科工有限公司”。
2008年 5月，中铁科工有限公司完成了对中铁重工有限公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司的股权收购。2008年5月21日，中铁科工有限公司取得新换发的《营业执照》，公司名称为“中铁科工集团有限公司”。
（6）2008年12月增资
2008年9月18日，根据《关于对中铁科工集团有限公司增加资本金投入的批复》（中铁股份资[2008]376号），经中国中铁董事会审议，同意向中铁科工增加 133,446,566.66元人民币的资本金投入。根据武汉中一合伙会计师事务所于 2008年 12月 1日出具的《验资报告》（中一验[2008]011号），截至 2008年 12月 1日，中铁科工已收到中国中铁缴纳的注册资本合计人民币 133,447,000元，全部为货币出资。
2008年12月11日，中铁科工收到新换发的《营业执照》，注册资本为 50,000万元。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|50,000|100%|
||50,000|100%|

（7）2009年11月增资
2009年9月15日，根据《关于同意向中铁科工增加资本金投入的批复》（中铁股份资[2009]356号），经中国中铁董事会审议，同意向中铁科工增加资本金投入，本次资本金投入 5,000万元。根据武汉中一合伙会计师事务所于 2009年 11月 11日出具的《验资报告》（中一验[2009]014号），截至 2009年 11月 10日，
中铁科工已收到中国中铁缴纳的注册资本合计人民币 50,000,000元，全部为货币
出资。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2009年11月11日，中铁科工取得新换发的《营业执照》，注册资本为 55,000万元。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|55,000|100%|
||55,000|100%|

（8）2014年3月增资
2013年 6月 9日，中铁科工控股股东中国中铁印发《关于中铁科工集团有限公司实施资本公积转增实收资本的通知》（中铁股份财务函[2013]209号），决定将中国中铁现金投入所形成的资本公积1,280万元转增实收资本，并相应变更中铁科工注册资本。2013年 12月 28日，武汉中一合伙会计师事务所出具中一验[2013]013号《验资报告》，对中铁科工截至 2013年 11月 30日的实收资本情况进行了审验。2014年3月17日，中国中铁出具股东决定，同意将中铁科工资本公积转增为实收资本，变更后中铁科工的注册资本为56,280万元。
2014年3月28日，中铁科工取得新换发的《营业执照》。
本次增资完成后，中铁科工股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|56,280|100%|
||56,280|100%|

3.与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，中铁科工控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100%
中铁科工集团有限公司
4.主营业务发展情况
中铁科工是国内专门从事工程机械研制、钢桥梁钢结构产品研制的科技型企业，其主营业务包括四个板块：铁路公路、桥梁隧道、港口站场、市政建筑、能源开采等工程施工与作业装备的研发制造；大型钢梁结构制造与安装；土建工程施工；以及科技检测与监控等。
中铁科工作为原铁道部工程机械标准化技术归口单位和中国中铁装备技术研发中心，在工程机械研究设计与制造领域，特别是铁路施工装备研发与制造领域，一直享有盛誉。中铁科工研发的“铁路施工专用特种设备”几乎覆盖了全国铁路运营线路和所有的施工单位，研发的传统铁路铺轨机、架桥机曾在京九铁路、铁路大提速、青藏铁路等重点工程中发挥了重大作用，完成了全国传统和提速铁路70%以上铁路轨道和桥梁的施工。近年来，中铁科工陆续研发了系列客专架、运、搬、提、铺设备，此外还研发有无砟轨道施工装备、系列盾构后配套设备、常规铁路施工设备、桩工设备等，同时，完成科技研发成果鉴定数十项，创造技术发明专利和实用新型专利二十多项。当前，中铁科工主要研制的机械设备包括：铁路架桥机、运梁车、搬运机、提梁机、铺轨机等传统铁路施工专用特种设备；
港口码头用大吨位双主梁双轨门式起重机、系列港口码头用门座式起重机、大吨位船用桅杆起重机等港口机械；电铲等矿山机械；共振破碎机等道路修复机械；
盾构机及其再制造技术、电机车、凿岩台车等隧道施工装；集装箱轨道门式起重机等铁路站场集装箱装卸门吊；喷粉桩机、大直径桩机、三轴桩机等桩工机械及
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地下施工配套设备；快搬式混凝土搅拌站等拌合机械；机械智能立体停车设备等。
中铁科工钢梁钢结构制造与安装业务板块，以桥梁钢结构为主要方向，凭借强大的装备研制能力和深厚的工程施工经验，中铁科工具备较强的钢梁制造与安装一体化施工能力。参建完成具有代表性的钢桥及施工装备研制产品有：十跨长江：渝怀铁路长寿长江大桥、重庆鼎山长江大桥、公安长江大桥、武汉天兴洲长江大桥、黄冈长江大桥、九江长江大桥、安庆长江大桥、合福铁路铜陵长江大桥、南京大胜关长江大桥、沪通长江大桥；六跨黄河：包西铁路黄河大桥、长东黄河二桥、石济铁路齐济黄河大桥、长清黄河大桥、滨洲黄河大桥、黄大铁路黄河大桥等；桥梁施工装备研制五项填补国内空白：我国首座悬索大桥汕头海湾大桥施工用主缆缠丝机、主缆挤紧机、缆载起重机；我国首座钢箱梁斜拉桥汕头礐石大桥钢箱梁安装步履式架梁起重机；我国首台爬坡式架梁起重机成功用于万洲长江大桥钢梁架设；我国首台大悬臂钢梁安装吊索塔架成功用于九江长江大桥钢梁安装；我国首台大型桁片式架梁起重机成功用于铜陵长江大桥钢梁架设。
5.主要财务数据
中铁科工报告期内的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|353,049.77|298,687.26|
|286,287.43|233,136.31|
|66,762.35|65,550.95|
|62,578.19|61,546.04|
|2015年9月30日|2014年度|
|165,840.09|214,525.99|
|2,874.44|3,212.19|
|3,262.50|3,707.29|
|2,213.49|2,812.29|
|359.12|419.10|
|1,854.37|2,393.19|

注：以上数据未经审计。
中铁科工报告期内的非经常性损益情况如下表所示：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-157.88|-16.94|
|530.80|520.29|
|-|-|
|15.14|-8.25|
|-47.25|-74.85|
|18.31|-1.14|
|359.12|419.10|

注：以上数据未经审计。
6.最近两年盈利情况分析
中铁科工2014年度和2013年度归属于母公司所有者的利润分别为2,812.29万元、1,044.66万元，2014年归属于母公司所有者的净利润较 2013年上升了169.21%，主要原因为：首先，中铁科工主营业务与国家铁路建设密切相关，2014年国内外高铁建设增速有所回升，受行业回暖影响中铁科工 2014年营业收入较2013年增长29.49%；其次，中铁科工2014年持续开展管理提升、项目精细化管理工作，严控非生产性支出，管理效益提升较大，2014年度企业三项费用率较2013年下降1.7个百分点。
7.最近两年的利润分配情况
2014年 5月 21日，中国中铁下发《中国中铁关于做好 2013年度内部利润分配相关工作事宜的通知》，2013年度中铁科工应向股东进行利润分配金额合计 3,423,000.00元。该利润分配事项已经中铁科工第二届董事会第十八次会议通过，利润分配全部以现金的形式分配给单一股东中国中铁。
2015年 6月 17日，中国中铁下发《中国中铁关于做好 2014年度内部利润分配相关工作事宜的通知》，2014年度中铁科工应向股东进行利润分配金额合计 10,587,000.00元。该利润分配事项已经中铁科工第三届董事会第八次会议决议通过，利润分配全部以现金的形式分配给单一股东中国中铁。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）中铁科工下属公司基本情况
截至本预案出具日，中铁科工下属控股子公司有9家，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|中铁九桥工程有限公司|79.44%|16,476|
|中铁重工有限公司|100%|10,000|
|中铁工程机械研究设计院有限公司|100%|8,000|
|中铁科工集团装备工程有限公司|100%|7,000|
|中铁科工集团轨道交通装备有限公司|100%|7,000|
|中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司|90%|2,000|
|武汉中铁基础工程有限公司|100%|350|
|九江中铁检测科技有限公司|100%|180|
|武汉瑞敏检测科技有限公司|100%|100|

截至本预案出具日，除九桥公司及重工公司外，中铁科工不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
中铁科工下属控股子公司的基本信息如下：
1.中铁九桥工程有限公司
（1）基本信息
公司名称 中铁九桥工程有限公司
营业执照注册号 360400110002410
组织机构代码证号码 73636256-5
税务登记证号码 赣国税字360403736362565
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 16,476万元
实收资本 16,476万元
法定代表人 王员根
成立日期 2001年11月28日
营业期限 2011年11月28日至2022年3月6日
注册地址 江西省九江市浔阳区滨江东路148号
铁路工程、公路工程、地基与基础工程、港口工程、市政工程
及配套工程施工；钢梁、钢结构、专用起重设备、工程机械、经营范围 预应力设备设计、制造、安装；船舶修造、运输、施工（以上
按资质证规定范围经营）；经营本企业自产产品及技术出口和
本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术进口业务；货
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案物装卸、仓储服务；建筑材料、钢结构产品检测服务（以上项
目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）**
（2）历史沿革
①2001年11月公司设立
2001年6月，经中铁大桥局集团有限公司以桥企[2001]291号文件批准，中铁大桥局集团有限公司、中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会共同出资设立中铁大桥局集团第七工程有限公司，注册资本 8,351万元。其中，中铁大桥局集团有限公司以原铁道部大桥工程局船舶工程总公司经营性净资产 4,284万元、铁道部大桥工程局武汉第二基础工程公司经营性净资产2,409万元和历年百元产值工资含量包干结余转为投资 400万元共计 7,093万元出资，持股比例为85%；
中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会以现金 858万元和历年百元产值工资含量包干结余转为投资400万元共计1,258万元出资，持股比例为15%。2001年 7月 24日，中铁大桥局集团有限公司与中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会签订《股东出资协议书》。
2001年 10月 28日，武汉中一合伙会计师事务所出具了中一验[2001]30号《验资报告》，对中铁大桥局集团第七工程有限公司截至 2001年 6月 25日的注册资本实收情况进行了审验。中铁大桥局集团有限公司资产出资的评估结果已经财政部以财企[2000]651号、国土资源部以国土资函[2000]541号文分别批复确认；
中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会的资产出资评估结果已经财政部以财企[2000]651号文批复确认。
2001年 11月 28日，中铁大桥局集团第七工程有限公司取得注册号为 36040001012136的《企业法人营业执照》。
中铁大桥局集团第七工程有限公司设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中铁大桥局集团有限公司|7,093|
|中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会|1,258|
||8,351|

②2007年4月减资及股权转让
经国务院国资委国资分配[2004]374号批复，中铁大桥局集团第七工程有限
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司申请减少注册资本 63万元，减少中铁大桥局集团有限公司出资。减资后，中铁大桥局集团第七工程有限公司的注册资本减少至 8,288万元。
2007年3月28日，中铁大桥局集团第七工程有限公司召开股东会，同意将中铁大桥局集团第七工程有限公司职工持股会所持有的以职工自筹资金或类似途径形成的职工个人股转让给中铁大桥局集团有限公司，同时将以“百含结余”资金转化的职工集体股权转为国有股权并由中铁大桥局集团有限公司持有。2007年4月9日，中铁大桥局集团有限公司与中国铁路工会中铁大桥局集团第七工程有限公司委员会签订了《股权转让协议书》，约定中国铁路工会中铁大桥局集团第七工程有限公司委员会（原名为“中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会”）将所持中铁大桥局集团第七工程有限公司股权转让给中铁大桥局集团有限公司。
2007年4月26日，江西大信诚信会计师事务所有限公司九江分所对本次减资及资产转让事项进行了审验，并出具了赣诚会浔内验字[2007]第 04-21号《验资报告》。
本次减资及股权转让后，中铁大桥局集团第七工程有限公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中铁大桥局集团有限公司|8,288|
||8,288|

③2008年5月重组进入中铁科工
2008年3月31日，中国中铁召开第一届董事会第七次会议，通过《关于重组成立中铁科工集团有限公司的议案》，同意按照该议案确定的内容由中铁大桥局集团第七工程有限公司等公司重组成立中铁科工集团有限公司。2008年 5月 13日，中铁大桥局集团有限公司做出股东决议，同意中铁大桥局集团第七工程有限公司股东变更为中铁科工有限公司。同日，中铁大桥局集团有限公司与中铁科工有限公司签订《股权转让协议》，约定中铁大桥局集团有限公司将所持中铁大桥局集团第七工程有限公司100%股权转让给中铁科工有限公司。转让完成后，中铁科工有限公司持有中铁大桥局集团第七工程有限公司100%股权。
2008年5月14日中铁大桥局集团第七工程有限公司取得新换发的《企业法
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人营业执照》。
本次股权转让完成后，中铁大桥局集团第七工程有限公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中铁科工有限公司|8,288|
||8,288|

④2008年7月公司名称更名
2008年 7月，经中铁科工批复（中铁科工办函[2008]1号），中铁大桥局集团第七工程有限公司变更名称为中铁九桥工程有限公司。
⑤2008年8月增资
2008年8月19日，经中铁科工第一届董事会第四次会议决议以及《关于对中铁九桥工程有限公司增加注册资本的批复》（中铁科工财[2008]45号），同意中铁科工以现金方式对九桥公司投入资本金1,800万元。同日，武汉中一合伙会计师事务所对九桥公司此次增资情况进行了审验并出具了《验资报告》（中一验[2008]009号）。本次增资后，九桥公司注册资本增加至10,088万元。
本次增资完成后，九桥公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中铁科工集团有限公司|10,088|
||10,088|

⑥2009年12月增资
2009年 12月 18日，经中铁科工第一届董事会第十二次会议决议以及《关于同意向中铁九桥工程有限公司增加资本金投入的批复》（中铁科工办[2009]160号），同意中铁科工以现金方式对九桥公司投入资本金 3,000万元。2009年 12月 30日，武汉中一合伙会计师事务所对九桥公司此次增资情况进行了审验并出具了《验资报告》（中一验[2009]016号）。增资后，九桥公司注册资本增加至 13,088万元。
本次增资完成后，九桥公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中铁科工集团有限公司|13,088|
||13,088|

⑦2010年5月增资及股东变更
2010年 2月 5日，根据《关于中铁大桥局集团有限公司参股中铁九桥工程有限公司有关问题的批复》（中铁股份资[2010]28号），中国中铁同意中铁大桥局集团有限公司以现金出资3,500万元人民币参股九桥公司。2010年4月9日，九桥公司召开股东会，同意中铁大桥局集团有限公司增资入股。同日，中铁科工、中铁大桥局集团有限公司以及九桥公司三方签订《协议书》，约定中铁大桥局集团有限公司一次性以现金方式向九桥公司增资3,500万元，其中新增注册资本金为3,388万元，新增资本公积112万元。
2010年4月22日，武汉中一合伙会计师事务所对九桥公司此次增资情况进行了审验并出具了《验资报告》（中一验[2010]009号）。增资后，中铁九桥注册资本增加至16,476万元。
本次增资完成后，九桥公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中铁科工集团有限公司|13,088|
|中铁大桥局集团有限公司|3,388|
||16,476|

（3）主要财务数据
九桥公司最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|136,615.31|117,465.14|
|117,251.92|98,959.72|
|15,382.28|14,700.71|
|2015年1-9月|2014年度|
|80,611.60|111,239.56|
|1,567.93|1,501.21|
|1,449.17|1,508.60|
|1,012.82|1,102.19|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：以上数据未经审计
（4）主要业务基本情况
九桥公司的主营业务内容包括钢梁、钢结构的制造与安装；专用起重设备、工程机械、预应力设备、架桥专用设备的设计、制造、安装；基建工程施工等。
2.中铁重工有限公司
（1）基本信息
公司名称 中铁重工有限公司
营业执照注册号 420100000023600
组织机构代码证号码 17772778-2
税务登记证号码 鄂国地税武字120115177727782号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人 张同宝
成立日期 1990年9月21日
营业期限 1990年9月21日至2027年9月25日
注册地址 武汉市江夏经济开发区幸福工业园
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械
装备设计、制造及维修；各类桥式起重、门式起重机制造、安
装、维修；钢梁、钢结构的设计、制造、安装及工程专业承包；
经营范围 土建工程专业承包与施工；轨道工程施工；建材、金属材料、轨道及机械设备配件销售；厂房、产品、仓储租赁；产品技术
服务及转让；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）****
（2）历史沿革
①2007年公司设立
重工公司前身为武汉中铁工程机械厂，2007年5月30日，经中铁工文件《关于对武汉中铁工程机械厂建立现代企业制度的批复》（中铁程企[2007]110号）批准，武汉中铁工程机械厂依法改制为一人独资的有限责任公司。根据中联评报字[2007]第608号《资产评估报告》，中国中铁以评估报告中资产净值人民币2,156.54万元作为对改制后设立的中铁重工有限公司的出资额。2007年9月17日，湖北
中安信会计师事务有限公司对重工公司的实收资本进行了审验，并出具了《验资
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告》（鄂中安信验字[2007]015号）。
2007年9月26日，重工公司取得了武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000023600的《企业法人营业执照》。
重工公司设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国中铁股份有限公司|2,156.54|
||2,156.54|

②2007年10月增资
2007年10月，根据重工公司股东决议和修改后的章程规定，重工公司增加注册资本2,843.46万元，变更后的注册资本为5,000万元。新增注册资本由股东中国中铁以现金方式出资并认缴，湖北中安信会计师事务所对新增注册资本进行了审验并出具了《验资报告》（鄂中安信验字[2007]018号）。
2007年11月1日，重工公司取得了新换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，重工公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国中铁股份有限公司|5,000|
||5,000|

③2008年5月重组进入中铁科工
2008年 5月 8日，中国中铁做出的股东变更决议，决议中国中铁将所持重工公司100%股权转让给中铁科工。同日，中国中铁与中铁科工签订《股权转让协议》，中铁科工以重工公司账面净资产 4,932.22万元向中国中铁支付股权转让价款。
2008年5月12日，重工公司取得了新换发的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，重工公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中铁科工集团有限公司|5,000|
||5,000|

④2015年5月增资
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年5月26日，因重工公司发展需要，中铁科工作出股东决定，同意以现金方式向重工公司增资5,000万元，增资后重工公司的注册资本变更为 10,000万元。
2015年5月27日，重工公司取得了新换发的《营业执照》。
本次增资完成后，重工公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中铁科工集团有限公司|10,000|
||10,000|

（3）重工公司主要财务数据
重工公司最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|69,465.64|56,102.82|
|58,473.73|49,991.61|
|10,991.91|6,111.21|
|2015年1-9月|2014年度|
|37,507.25|49,684.24|
|1,028.83|1,020.58|
|1,022.72|1,021.92|
|735.24|710.32|

注：以上数据未经审计
（4）主要业务基本情况
重工公司主营业务包括各类桥式起重机、门式起重机制造、安装、维修；钢梁、钢结构制造、安装及工程专业承包等。
3.中铁工程机械研究设计院有限公司
公司名称 中铁工程机械研究设计院有限公司
营业执照注册号 420100000461853
组织机构代码证号码 30363581-2
税务登记证号码 鄂国地税武字4201113036355812号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
法定代表人 李晓钢
成立日期 2015年1月6日
注册地址 武汉市洪山区徐东大街55号
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程、轨道交通
施工设备、矿山开采设备的工程机械的研究与设计制造及总承
包、安装、修理、检测；起重及运输机械设备、铁路专用设备
及器材、集装箱、机电产品、工业自动化的研究与设计制造及
经营范围
总承包、安装、修理、检测、信息服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口，国家限制和禁止的商品和技术除外。（国家
有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可
经营）
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程、轨道交通
施工设备、矿山开采设备的工程机械研究与设计制造及总承
主营业务
包、安装、修理、检测；起重及运输机械设备、铁路专用设备
及器材、机电产品、工业自动化的研究与设计制造及总承包
4.中铁科工集团装备工程有限公司
公司名称 中铁科工集团装备工程有限公司
营业执照注册号 420115000091520
组织机构代码证号码 30375352-8
税务登记证号码 鄂国地税武字420115303753528号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,000万元
实收资本 7,000万元
法定代表人 张洪强
成立日期 2015年1月19日
注册地址 武汉市江夏区经济开发区庙山开发区特3号
铁路、矿山、港口施工设备的制造、安装，立体智能停车设备、经营范围 门吊式起重设备、钢结构的制造、安装、维修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****
铁路、矿山、港口施工设备的制造、安装，立体智能停车设备、主营业务
门吊式起重设备、钢结构的制造、安装、维修等
5.中铁科工集团轨道交通装备有限公司
公司名称 中铁科工集团轨道交通装备有限公司
营业执照注册号 420115000027459
组织机构代码证号码 55842842-8
税务登记证号码 鄂国地税武字420115558428428号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,000万元
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实收资本 7,000万元
法定代表人 周伟程
成立日期 2010年8月11日
注册地址 武汉市江夏区庙山开发区幸福工业园内
门式起重机制造；工程机械、轨道交通施工设备制造；盾构钢
经营范围 结构及盾构后配套制造；盾构组装及维修；承接各种钢构件制
造、加工。（凭许可证在有效期内经营）
门式起重机制造；工程机械、轨道交通施工设备制造；盾构钢
主营业务 结构及盾构后配套制造；盾构组装及维修；承接各种钢构件制
造与加工等
6.中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司
公司名称 中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司
营业执照注册号 510100000290792
组织机构代码证号码 08061698-X
税务登记证号码 川税蓉字51010608061698X号
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 彭汉成
成立日期 2013年10月16日
注册地址 成都市金牛区金凤凰大道99号中铁轨道交通高科技产业园
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械的研究与设计、制造（限分支机构在工业园区内经营）、安装、检测；起重及运输机械设备、铁路专用设备及器材、集装箱、机电产品、工业自动化的研究设计、制造（限分支机构在工业经营范围
园区内经营）、安装、修理、检测及信息服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械主营业务 的研究与设计；起重及运输机械设备、铁路专用设备及器材、集装箱、机电产品、工业自动化的研究设计
7.武汉中铁基础工程有限公司
公司名称 武汉中铁基础工程有限公司
营业执照注册号 420100000075872
组织机构代码证号码 30005631-3
税务登记证号码 鄂国地税武字420111300056313号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 350万元
实收资本 350万元
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人 邓昌华
成立日期 1993年8月16日
注册地址 武汉市武昌区徐东大街45号
地基基础处理；基础处理新工艺的研究；新型施工机械的研制；
工程机械制造及销售；建筑材料、五金交电、电器机械及器材、经营范围 仪器仪表、汽车配件、百货零售兼批发；建筑劳务分包；钢结构制作、安装。（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 地基与基础工程施工
8.九江中铁检测科技有限公司
公司名称 九江中铁检测科技有限公司
营业执照注册号 360403110000102
组织机构代码证号码 67244550-4
赣国税字360403672445504号
税务登记证号码
浔地税证字360403672445504号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 180万元
实收资本 180万元
法定代表人 王员根
成立日期 2008年4月25日
营业期限 2008年4月25日至2020年9月2日
注册地址 江西省九江市浔阳区滨江东路148号
为企业提供检测服务［国家有专项规定的除外．涉及行政许可经营范围
的凭许可证经营］**
主营业务 提供检测服务
9.武汉瑞敏检测科技有限公司
公司名称 武汉瑞敏检测有限公司
统一社会信用代码 91420111572034329G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 李晓钢
成立日期 2011年4月22日
武汉市洪山区徐东大街 45号（老徐东路 13号）电器成套中心注册地址
大楼306、307号房
机械设备检测技术服务；检测设备及监控系统的研发、设计及经营范围 技术服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
机械设备检测技术服务、检测设备及监控系统的研发、设计及主营业务
技术服务等
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）中铁科工100%股权预估值情况
中铁科工100%股权预估情况详见本预案“第六章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”。
（四）中铁科工合法合规性说明
1.股权情况
本次交易的标的资产之一为中铁科工100%股权。截至本预案出具日，中国中铁合法拥有中铁科工100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中铁科工及其下属控股子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2.本次交易符合中铁科工《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，中铁科工《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3.土地、房产权属情况
截至本预案出具日，中铁科工及其下属控股子公司的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案出具日，中铁科工及其下属控股子公司拥有生产经营所需的土地 12宗，已全部取得《国有土地使用证》，相关权属情况如下表所示：
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|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|武国用（2009）第466号|中铁科工|武昌区徐东路 13号|24,986.85|商务金融用地|国家作价出资（入股）|2047/03/11|
|九城国用（2007）第088号|九桥公司|江西省九江市滨江东路148号|222,648.74|工业用地|国家作价出资（入股）|2050/10/30|
|九城国用（2009）第211号|九桥公司|江西省九江市城东工业基地-III|37,533.2|工业用地|出让|2059/04/29|
|昆国用（2010）第004292号|九桥公司|云南省昆明市世纪城望春苑5栋|13.12|住宅|出让|2074/04/20|
|武国用（2010）第620号|重工公司|武昌区杨园街铁机村98号|4,026.41|工业用地|国家作价出资（入股）|--|
|武国用（2010）第619号|重工公司|武昌区杨园街铁机村|3,631.94|工业用地|国家作价出资（入股）|--|
|武国用（2010）第618号|重工公司|武昌区徐家棚街杨园建新里|31,883.74|工业用地|国家作价出资（入股）|--|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|夏国用（2007）第346号|武汉中铁工程机械厂|江夏区流芳街湖口村|2,231.2|公共基础设施|划拨|--|
|夏国用（2013）第908号|重工公司|江夏区庙山办事处幸福村|121,214.86|工业|出让|2062/12/30|
|夏国用（2015）第442号|中铁科工|江夏区庙山开发区幸福村|117,764.92|工业|出让|2060/6/29|
|夏国用（2015）第443号|中铁科工|江夏区庙山开发区幸福村|125,405.36|工业|出让|2061/4/30|
|阳国用（商 2015）第13651号|九桥公司|汉阳区汉阳大道139 号人信▪汉商银座E栋11层12室|6.64|商服用地|出让|2049/1/15|

注：序号8地块的证载使用权人为重工公司前身武汉中铁工程机械厂，取得方式为划拨，该土地已以国家作价出资入股方式投入重工公司，但由于历史原因尚未办理换证手续。根据武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心于2015年6月1日下发的《工作联系函》，该地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。
（2）房产
截至本预案出具日，中铁科工及其下属子公司拥有房产 50处，其中 29处已取得《房屋所有权证》，尚有 21处正在办理过程中，相关权属情况如下：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|证载用途|
|武房权证洪字第2012010775号|中铁科工|洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）|3,918.96|办公|
|武房权证洪字第2012010779号|中铁科工|洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）6栋|2,882.05|教育医疗科研|
|武房权证洪字第2012010776号|中铁科工|洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）3栋|24.02|其它|
|武房权证洪字第2012010777号|中铁科工|洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）4栋|63.32|其它|
|武房权证洪字第2012010778号|中铁科工|洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）5栋|1,925.47|教育医疗科研|
|武房权证洪字第2012010780号|中铁科工|洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）8栋|731.59|办公|
|武房权证洪字第2012010781号|中铁科工|洪山区徐东大街45号（老徐东路13号）9栋|1,151.16|工业|
|武房权证洪字第2012010782号|中铁科工|洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）11栋|3,059.09|其它|
|武房权证洪字第2012010783号|中铁科工|洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）12栋|61.66|其它|
|九房权证浔字第1000241647号|九桥公司|滨江东路148号A-1栋|2885.85|工业|
|九房权证浔字第1000241646号|九桥公司|滨江东路148号A-2栋|5296.95|工业|
|九房权证浔字第1000241645号|九桥公司|滨江东路148号A-3栋|616.9|工业|
|九房权证浔字第1000241669号|九桥公司|滨江东路148号A05栋|4918.62|工业|
|九房权证浔字第1000241668号|九桥公司|滨江东路148号A06栋|1985.62|工业|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|九房权证浔字第1000241667号|九桥公司|滨江东路148号A07栋|812.49|工业|
|九房权证浔字第1000241666号|九桥公司|滨江东路148号A08栋|377.42|工业|
|九房权证浔字第1000241673号|九桥公司|滨江东路148号A-9栋|3026.8|工业|
|九房权证浔字第1000241672号|九桥公司|滨江东路148号A-10栋|1067.52|工业|
|九房权证浔字第1000241651号|九桥公司|滨江东路148号A15栋|2509.62|工业|
|九房权证浔字第1000241650号|九桥公司|滨江东路148号A16栋|2509.62|工业|
|九房权证浔字第1000241648号|九桥公司|滨江东路148号A18栋|493.88|工业|
|九房权证浔字第1000241678号|九桥公司|滨江东路148号B-1栋|3760.2|工业|
|九房权证浔字第1000241676号|九桥公司|滨江东路148号B-3栋|1203.05|工业|
|昆 房 产 证 （ 官 渡 ） 字 第201030161号|九桥公司|云南省昆明市世纪城望春苑5栋1单元5A号|202.29|住宅|
|武房权证昌字第2007005731号|武汉中铁工程机械厂|武昌区余家头厂区|2,677.26|工业交通仓储、其它|
|武房权证昌字第2007005730号|武汉中铁工程机械厂|武昌区铁机路98号办公区|5,471.93|办公、其它|
|武房权证昌字第2007005735号|武汉中铁工程机械厂|武昌区建新里18号厂区|10,281.75|工业交通仓储、办公、其它|
|武房权证夏字第200702365号|武汉中铁工程机械厂|江夏区流芳街湖口朱家山|666.59|办公、其它|
|武房权证阳字第2015013026号|九桥公司|汉阳区汉阳大道139号人信▪汉商银座E栋11|50.88|办公|

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|层12室|

注：上述房产中，序号25-27房产的权属证书的证载使用权人为重工公司前身武汉中铁工程机械厂，目前重工公司正在办理权属证书变更，取得新换发的权属证书不存在障碍；序号28房产的权属证书的证载使用权人为重工公司前身武汉中铁工程机械厂，根据武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心于2015年6月1日下发的《工作联系函》，该房产所属地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。
4.专利及商标情况
（1）专利
截至本预案出具日，中铁科工及其下属控股子公司共拥有专利 113项，其中发明专利 37项，实用新型专利 76项，具体情况如下表所示：
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁科工、中国中铁|发明|轻轨交通PC轨道梁运架设备及施工方法|ZL03119061.8|2003/05/13|
|中铁科工、中国中铁|发明|走行式箱梁架桥机|ZL200510019421.X|2005/09/09|
|九桥公司|发明|主缆缠丝机及其缠丝方法|ZL200710168464.3|2007/11/26|
|九桥公司|发明|钢梁制孔先孔施工方法|ZL200710168462.4|2007/11/26|
|设计院公司|发明|轮胎式门吊|ZL200710052897.2|2007/08/06|
|设计院公司|发明|轨枕吊装布设装置|ZL200710168319.5|2007/11/09|
|设计院公司|发明|基于可编程自动控制器的排绳装置以及排绳方法|ZL200810000030.7|2008/01/03|
|中铁科工、设计院公司|发明|共振破碎机|ZL201010215034.4|2010/07/01|
|中铁科工、中铁一局新运|发明|客货共线无缝线路铺架工法及用于架设铁路 T|ZL200910261954.7|2009/12/22|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|工程有限公司||梁的架桥机|||
|中铁科工、设计院公司|发明|能通过隧道且实现隧道口架梁的架桥机及其架桥工序|ZL201010195716.3|2010/06/09|
|设计院公司|发明|一种箱梁转运平台及其移梁和装梁工序|ZL201010146619.5|2010/04/15|
|重工公司|发明|自行式转盘车|ZL201010151500.7|2010/04/21|
|中铁科工、轨道装备公司|发明|一种低重心三轴螺旋钻机及其钻孔方法|ZL201010195718.2|2010/06/09|
|中铁科工、设计院公司|发明|分体导梁式过隧道架桥机|ZL201110250296.9|2011/08/29|
|中铁科工、设计院公司|发明|一种基于私有协议的户外施工设备无线网络控制系统|ZL201210028155.7|2012/02/08|
|中铁科工、设计院公司|发明|一种大吨位运架设备安全监控管理模型|ZL201210028166.5|2012/02/08|
|重工公司|发明|铁路铺轨机的导轨自动化回送系统|ZL201210296084.9|2012/08/20|
|重工公司|发明|一种隧道救援起重机|ZL201210345459.6|2012/09/17|
|中铁科工、轨道装备公司|发明|一种内嵌式注浆块盾构机尾盾的制造方法|ZL201210411768.9|2012/10/24|
|重工公司、中铁科工|发明|一种铁路道岔换铺工法及其铁路道岔铺轨机组|ZL201310002998.4|2013/01/05|
|中铁科工、轨道装备公司|发明|一种盾构机驱动箱及其制造方法|ZL201310159489.2|2013/05/03|
|中铁科工、设计院公司|发明|一种小曲线穿越山岭隧道箱梁运架一体机及其首末孔箱梁架设方法|ZL201310114127.1|2013/04/02|
|设计院公司、轨道装备公司|发明|一种带有断轴保护装置的大车走行台车|ZL201310270927.2|2013/07/01|
|设计院有限公司|发明|一种自动导航系统及其操作方法|ZL201310114140.7|2013/04/02|
|重工公司|发明|铁路T梁架桥机起升机构|ZL201210106489.1|2012/04/12|
|重工公司、中铁科工|发明|一种使用集装箱提升机构的八绳起升三点平衡的均衡方法|ZL201310031710.6|2013/01/28|
|重工公司、中铁科工|发明|一种新型五轴构架式转向架的制动梁配件快速|ZL201310031162.7|2013/01/28|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|||更换方法|||
|中铁科工、设计院公司|发明|一种共振破碎机用平行连杆转向机构|ZL201310157264.3|2013/04/28|
|重工公司、中铁科工|发明|一种提速五轴构架式转向架以及应用该转向架的铺架装备承载方式转换方法|ZL201310031163.1|2013/01/28|
|设计院公司、轨道装备公司|发明|一种深层密实多枝桩及其应用|ZL201310232356.3|2013/06/09|
|中铁科工|发明|一种双管干喷水泥土成桩方法|ZL201310312456.7|2013/07/24|
|中铁科工、九桥公司|发明|一种架梁桅杆吊机|ZL201210274697.2|2012/08/03|
|设计院公司|发明|一种可折叠式的过隧道架桥机后支腿及其应用|ZL201310272537.9|2013/07/01|
|中铁科工、九桥公司|发明|一种平行四边形截面整体节点杆件划线钻孔工艺|ZL201210456060.5|2012/11/14|
|重工公司|发明|一种用于液压换装架的开链方法|ZL201410262187.2|2014/06/13|
|中铁科工、轨道装备公司|发明|深孔加工方法及制备得到的注浆块|ZL201310141787.9|2013/04/22|
|设计院公司、轨道装备公司|发明|一种深层密实多枝桩成桩器的应用|ZL201310272344.3|2013/07/01|
|中铁九桥工程有限公司|实用新型|主缆缠丝机|ZL200720088446.X|2007/11/26|
|中铁九桥工程有限公司|实用新型|缆索挤紧机|ZL200720088445.5|2007/11/26|
|中铁科工、中铁二局|实用新型|一种轨道板运输车|ZL200820062148.8|2008/02/03|
|设计院公司|实用新型|双层转向机构以及双层转向轨道铺设机|ZL200820007833.0|2008/03/19|
|中铁科工、中铁二局|实用新型|双变跨多用途轨道铺设机及其变跨机构|ZL200820007834.5|2008/03/19|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|多功能钻机|ZL200820116492.0|2008/06/30|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|动力下置式双杆双向搅拌桩机|ZL200820230126.8|2008/12/11|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|具有正反转搅拌功能的双向喷浆钻头|ZL200920004297.3|2009/01/23|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|动力上下另置式双杆双向搅拌桩机|ZL200920004298.8|2009/01/23|
|设计院公司|实用新型|双制动蓄电池工矿电机车|ZL200920153911.2|2009/05/18|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|三管高压旋转喷钻具|ZL200920351931.0|2009/12/30|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|一种低重心三轴螺旋钻机|ZL201020220122.9|2010/06/09|
|设计院公司|实用新型|山岭地区超低位过隧道的运梁车|ZL201020220125.2|2010/06/09|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|搅拌桩机的双向旋转搅拌钻头|ZL201020264012.2|2010/07/20|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|多功能挤压螺纹桩机|ZL201120077841.4|2011/03/23|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|一种静压搅拌复合桩机|ZL201120447745.4|2011/11/14|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|用于围海造地海滩淤泥固化的地基加固稳定机械|ZL201220367182.2|2012/07/27|
|中铁科工|实用新型|一种桩工机械施工监测记录仪|ZL201220422252.X|2012/08/24|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|一种低重心转盘式三轴搅拌钻机|ZL201220370304.3|2012/07/27|
|中铁科工、中铁四局集团有限公司|实用新型|铁路T梁节段式架桥机|ZL201220513500.1|2012/09/25|
|重工公司|实用新型|一种隧道救援起重机|ZL201220471924.6|2012/09/17|
|九桥公司|实用新型|一种双壁钢围堰桩基础施工平台|ZL201220426917.4|2012/08/27|
|九桥公司|实用新型|一种大面积双壁钢围堰封底施工平台|ZL201220427253.3|2012/08/27|
|九桥公司|实用新型|一种高栈桥钢管桩基础爆破孔|ZL201220427134.8|2012/08/27|
|设计院公司|实用新型|一种适应小曲线过孔的架桥机走行装置|ZL201120317983.3|2011/08/29|
|中铁科工、设计院公司|实用新型|穿越隧道箱梁运架一体机|ZL201220617242.1|2012/11/20|
|设计院公司|实用新型|驼梁小车液压驱动系统|ZL201220617243.6|2012/11/20|
|中铁科工、九桥公司|实用新型|一种平行四边形腹杆孔群检测装置|ZL201220599328.6|2012/11/14|
|中铁科工、设计院公司|实用新型|一种长钢轨铺轨机组|ZL201220716139.2|2012/12/21|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|重工公司|实用新型|一种轮轨式铁路铺轨机组|ZL201320002604.0|2013/01/05|
|重工公司|实用新型|一种具有均衡防摇的集装箱起升机构|ZL201320045483.8|2013/01/28|
|重工公司|实用新型|一种铁路铺架装备用新型五轴转向架|ZL201320043651.X|2013/01/28|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|一种盾构机驱动箱|ZL201320236752.9|2013/05/03|
|中铁科工、九桥公司|实用新型|带载走行液压步履式缆载吊机|ZL201320277032.7|2013/05/21|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|一种盾构机壳体制造的新型内胎法兰|ZL201320207199.6|2013/04/22|
|设计院公司、轨道装备公司|实用新型|一种分段式大齿圈开式传动起升绞车|ZL201320338201.3|2013/06/09|
|中铁科工、设计院公司|实用新型|一种用于长钢轨铺轨的布枕装置|ZL201220716140.5|2012/12/21|
|中铁科工、设计院公司|实用新型|一种共振破碎机用滚动式破碎刀头|ZL201320230722.7|2013/04/28|
|中铁科工、设计院公司|实用新型|一种共振破碎机用浮动机构|ZL201320230821.5|2013/04/28|
|设计院公司、轨道装备公司|实用新型|一种多枝桩|ZL201320338139.8|2013/06/09|
|设计院公司|实用新型|一种可折叠式的过隧道架桥机后支腿|ZL201320385236.2|2013/07/01|
|设计院公司|实用新型|一种隧道口及隧道内架梁的支撑装置|ZL201320487704.7|2013/08/09|
|中铁科工、设计院公司|实用新型|一种共振破碎机用测量水泥路面共振频率的系统|ZL201320280250.6|2013/05/21|
|设计院公司|实用新型|一种用于架桥机的可功能性拆分式支腿结构|ZL201320534909.6|2013/08/30|
|设计院公司|实用新型|一种用于架桥机的变换式重载支撑机构|ZL201320534027.X|2013/08/30|
|中铁科工、九桥公司|实用新型|一种平行四边形截面杆件锚箱|ZL201220599377.X|2012/11/14|
|中铁科工、轨道装备公司|实用新型|一种用于煤层打井的注浆机|ZL201320442196.0|2013/07/24|
|重工公司|实用新型|一种四点支撑三点平衡的可调节式钢箱梁存梁胎架|ZL201420067812.3|2014/02/17|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|设计院公司|实用新型|一种低位大载荷平板运输车|ZL201420267851.8|2014/05/23|
|设计院公司|实用新型|地铁基坑出渣和支护门吊装置|ZL201420268477.3|2014/05/23|
|中铁科工、设计院公司|实用新型|一种共振破碎机导向装置|ZL201420304825.8|2014/06/10|
|重工公司|实用新型|液压换装架及其成套设备|ZL201420313968.5|2014/06/13|
|重工公司|实用新型|一种可调节式钢箱梁胎架支撑装置|ZL201420396906.5|2014/07/18|
|设计院公司|实用新型|一种振源恒压补偿系统|ZL201420307695.3|2014/06/10|
|中铁科工|实用新型|一种用于干湿喷搅拌工艺的钻具|ZL201420523149.3|2014/09/12|
|轨道装备公司|实用新型|用于大型环形件吊装的吊具|ZL201420493944.2|2014/08/29|
|九桥公司|实用新型|一种可翻转的检查车|ZL201420609816.X|2014/10/21|
|重工公司|实用新型|一种用于大型钢箱梁联接的接头体|ZL201420578748.5|2014/10/09|
|设计院公司|实用新型|一种矿用挖掘机的柜体减震装置|ZL201420734292.7|2014/11/28|
|武汉市政建设、武汉光谷建设投资、武汉理工大学、重工公司、武汉武桥交通装备、林同棪国际工程咨询（中国）有限公司武汉分公司、武汉市桥梁工程有限公司|实用新型|斜拉桥拱塔竖向转体变形控制装置|ZL201420794489.X|2014/12/15|
|轨道装备公司、武汉德天深孔机械有限公司|实用新型|一种弯管堵塞疏通装置|ZL201420746614.X|2014/12/03|
|轨道装备公司、武汉德天深孔机械有限公司|实用新型|一种注浆块|ZL201420737095.0|2014/12/01|
|设计院（成都）公司、中铁二院工程集团有限责任|实用新型|铁路简支T梁长翼缘板快速施工模架车|ZL201420760700.6|2014/12/04|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|公司|||||
|设计院（成都）公司、中铁六局集团有限公司铺架分公司、中铁二院工程集团有限责任公司|实用新型|用于铁路简支 T 梁长翼缘板快速施工模架车的模板总成|ZL201420754239.3|2014/12/04|
|设计院公司|实用新型|一种用于电铲提升卷筒的密封装置|ZL201520028679.5|2015/01/15|
|设计院公司|实用新型|一种矿用挖掘机提升机构|ZL201520027559.3|2015/01/15|
|中铁科工、设计院公司|实用新型|一种用于共振破碎机的振动破碎系统|ZL201520080896.9|2015/02/05|
|重工公司|实用新型|一种节段式铁路铺轨机组|ZL201520193727.6|2015/04/01|
|设计院公司|实用新型|隧道内大吨位架梁运架系统|ZL201520188144.4|2015/03/31|
|设计院公司|实用新型|含架梁支撑的多油缸支腿组合式低位运梁车|ZL201520188191.9|2015/03/31|
|设计院公司|实用新型|隧道架桥机用伸缩式支腿装置|ZL201520188850.9|2015/03/31|
|装备工程公司|实用新型|一种平衡链式两层升降横移机械立体停车装置|ZL201520288384.1|2015/05/07|
|重工公司、中铁一局集团新运工程有限公司|实用新型|一种铁路T梁救援小车|ZL201520350978.0|2015/05/27|
|设计院公司|实用新型|偏心箱梁的无极可调吊具|ZL201520257923.5|2015/04/27|
|设计院公司|实用新型|环形轨道式多功能凿岩台车|ZL201520390642.7|2015/06/09|
|设计院公司|实用新型|门架式多功能凿岩台车|ZL201520395380.3|2015/06/09|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）商标
截至本预案出具日，中铁科工下属子公司重工公司拥有两项商标权，具体情况如下表所示：
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|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品类别|
|重工公司||3867536|第6类|
|重工公司||3867537|第7类|

5.担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，中铁科工不存在对外担保的情形。
截至2015年9月30日，中铁科工及其下属控股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形。除此之外，中铁科工股东及其关联方对中铁科工不存在其他非经营性资金占用情形。
目前中国中铁正在清理前述资金归集问题，并出具了《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》，在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，中国中铁将清理完毕与中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中铁二局及其下属子公司构成关联方非经营性资金占用的情况。
6.未决诉讼情况
截至本预案出具日，中铁科工及其下属控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼：
（1）中铁科工诉宜昌联邦电缆有限公司建设工程施工合同欠款纠纷案
2013年 10月 12日，中铁科工向宜昌市中级人民法院起诉诉讼，要求宜昌联邦电缆有限公司（以下简称“联邦电缆”）向中铁科工支付工程款 1,156.93万元及其逾期利息 61万元。经审理，宜昌市中级人民法院于 2014年 3月 20日出
具了《民事判决书》（<2013>鄂宜昌中民二初字第 00067号），判决联邦电缆向
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁科工支付工程尾款1,156.93万元及逾期付款违约金，并向中铁科工退还质量保证金85.06万元及相应逾期付款违约金。
前述判决书生效后，中铁科工向法院申请对联邦电缆强制执行。2014年 12月2日，宜昌市中级人民法院出具了《执行裁定书》（<2014>鄂宜昌中执字第00180号），裁定因联邦电缆暂无可供执行财产而终止执行程序，待联邦电缆有可供执行的财产时候再恢复执行。
2015年10月，联邦电缆进入破产清算程序。中铁科工作为债权人进行了债权申报。目前，联邦电缆破产清算程序正在进行中。
（2）安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“安徽鸿路”）诉被告中铁科工定做合同纠纷案
2010年 12月 20日及 2011年 4月 10日，安徽鸿路作为承揽人与中铁科工作为定做人分别签订了二份《建筑钢结构工程合同》。合同标的额分别为 2,720万元和882万元。安徽鸿路已经完成定做施工（其中部分项目因原告原因由第三人承揽施工）。由于对完工情况、工程价款的结算方式存在争议，中铁科工未能及时向安徽鸿路付清合同约定价款。
2013年1月30日，安徽鸿路在湖北省黄冈市中级人民法院（以下简称“黄冈中院”）起诉中铁科工。安徽鸿路《民事诉状》的诉讼请求为请求法院判令中铁科工分别支付工程款 2,144.63万元和 230.46万元。中铁科工认为，根据安徽鸿路承揽工程的完成情况，中铁科工应支付工程价款数额远低于安徽鸿路主张数额，并主张双方应当按照第三方工程价款结算情况进行结算。接受黄冈中院委托，湖北中衡信工程造价咨询有限公司于 2015年 1月出具了《建设工程造价鉴定报告书》，对涉及的工程费用进行了鉴定。
截至本预案出具日，双方未就工程费用达成一致，该案仍在审理过程中。
（3）中国建设银行泰州海陵支行诉九桥公司金融借款担保纠纷案
2015年2月27日，中国建设银行泰州海陵支行向泰州市中级人民法院提起诉讼，要求被告江苏创和重钢科技股份有限公司（以下简称“江苏创和”）向其偿还预付保理本金合计 2,812.96万元及利息、罚息合计 546.11万元。因九桥公
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司及其他三家公司为其提供连带责任担保，中国建设银行泰州海陵支行要求九桥公司及其他三家公司就前述诉讼请求承担连带责任。经查，九桥公司并未向江苏创和提供担保，江苏创和涉嫌伪造九桥公司印章并签署相关担保文件。为此，九桥公司依法向法院申请进行公章鉴定，鉴定结论为不一致。同时，创和公司相关人员因涉嫌金融贷款诈骗已被泰州市公安机关采取刑事侦查强制措施。
截至本预案出具日，九桥公司已依法申请法院驳回原告起诉，并将案件移交公安机关。
（五）中铁科工最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具日，中铁科工最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（六）中铁科工最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2014年 3月，中铁科工的控股股东中国中铁以其现金投入所形成的资本公积 1,280万元转增为中铁科工实收资本，具体情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“三、中铁科工”之“（一）中铁科工基本情况”之“2.历史沿革”部分。
（七）中铁科工业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1.业务资质与许可
截至本预案出具日，中铁科工及其下属控股子公司具备生产经营所需的全部资质与许可。中铁科工及其下属控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中 铁科工|建筑业企业资质证书|①建筑工程施工总承包一级②钢结构工程专业承包一级③地基与基础工程专业承包一级|A1014142010673|2019/01/20|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
||特种设备制造许可证|①门式起重机制造许可证C级（MHDP10t 及以下、MHbz6t及以下、MHE16t 及以下、MH10t及以下）②门式起重机制造许可证B级（MG型50t及以下）③门式起重机制造许可证C级（MDG16t及以下）|TS2442041-2019|2019/09/12|
||特种设备制造许可证|超大型起重机械A级（架桥机JQS型700t）|TS2410273-2012B|-|
||特种设备制造许可证|①桥式起重机 A 级（架桥机JQS型280t）②机械式停车设备A级（升降横 移 类 机 械 式 停 车 设 备PSH11D型5层及以下）|TS2410H20-2016|2016/02/26|
||特种设备安装改造维修许可证|①桥式起重机、门式起重机安装改造维修A级②轻小型起重设备安装改造维修③机械式停车设备安装维修|TS3442204-2016|2016/04/12|
||高新技术企业证书|湖北省高新技术企业|GR201442000704|2017/10/14|
|九 桥公司|建筑业企业资质证书|①市政公用工程施工总承包一级②地基与基础工程专业承包一级③钢结构工程专业承包一级④起重设备安装工程专业承包一级⑤桥梁工程专业承包一级⑥铁路工程施工总承包三级|A1104136040360|2014/02/06*|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|||⑦隧道工程专业承包二级⑧公路工程施工总承包二级|||
||特种设备制造许可证|超大型起重机械：架桥机 JQ型 900t、通用门式起重机 MG型450t|TS2410064-2007B|-|
||特种设备制造许可证|①门式起重机A级（通用门式起重机MQ型80t以下）②桥式起重机 A 级（架桥机CQ型260T以下）③门座起重机 A 级(港口门座起重机MQ型50t以下)|TS2410G92-2015|2015/12/11|
||特种设备制造许可证|①桅杆起重机B级（CWQ20t、BWQ75t 及以下固定式桅杆起重机）②桥式起重机B级（QD型50t及以下通用桥式起重机）|TS2436027-2018|2018/12/21|
||特种设备安装改造维修许可证|桥式、门式、桅杆式、港口门座式、缆索式起重机安装改造维修许可证A级|TS3410126-2018|2018/08/24|
|重 工公司|建筑业企业资质证书|钢结构工程专业承包一级|B1084142010601|2012/12/12*|
||特种设备制造许可证书|①桥式起重机B级（通用桥式起重机JQQ型36t及以下）②门式起重机B级（通用门式起重机MG型45t及以下）|TS2442052-2017|2017/02/28|
||特种设备制造许可证书|①桥式起重机 A 级（架桥机TJ型165t、JQ型190t及以下）②门式起重机A级（通用门式起重机MDEL型200t及以下）|TS2410A24-2018|2018/01/08|
|轨 道装 备公司|特种设备制造许可证书|门式起重机A级（通用门式起重机Mdel型200t及以下）|TS2410J65-2017|2017/03/10|
||特种设备制造许可证书|①门式起重机B级（通用门式起重机MG型45t及以下）②门式起重机C级（电动葫芦|TS2442086-2017|2017/02/05|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|||门式起重机MHDP型10t及以下）|||
|基 础工 程公司|建筑业企业证书|地基与基础工程专业承包三级|B3014042900024|2011/11/10*|
|瑞 敏检 测公司|计量认证证书|--|2012171861L|2015/12/12|

注：九桥公司、重工公司及基础工程公司的部分《建筑业企业证书》已过期，中铁科工正在积极推进相关资质换证办理工作。
2.涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，中铁科工尚有两个项目处于竣工验收阶段，其备案及环评情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目审批/备案|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|
|轨道交通施工装备研制基地建设项目|2008010635300012|武规（夏）地[2015]47号|尚未取得|
|中铁科工科技大厦建设项目|2011011147210016|武规地[2008]181号|武规建[2012]345号|

截至本预案出具日，轨道交通施工装备研制基地建设项目的建设工程规划许可证正在积极办理过程中。
四、中铁装备
（一）中铁装备基本情况
1.基本信息
公司名称 中铁工程装备集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 河南省郑州市经济技术开发区第六大街99号
法定代表人 李建斌
注册资本 307,871,578元
成立日期 2009年12月22日
营业期限 长期
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案统一社会信用代码 91410000698729660M
盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、制造；商品及技经营范围 术的进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
机电安装工程；地基与基础工程施工；隧道工程专业承包（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
2.历史沿革
（1）中铁装备的设立
中铁装备原名为中铁隧道装备制造有限公司。隧道装备公司成立于 2009年12月22日，系一家由中国中铁、中铁隧道、中铁科工共同出资设立的有限责任公司。
2009年 12月 16日，中一会计师事务所洛阳分所出具编号为中一洛阳分所验字（2009）011号《验资报告》，证明截至2009年12月14日，隧道装备公司收到全体股东缴纳的注册资本人民币 10,000万元，出资方式为货币，占注册资本的100%。
2009年 12月 22日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记，并领取了注册号为410000000021182的《企业法人营业执照》。
中铁装备设立时的注册资本为10,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|5,000|50%|
|中铁隧道集团有限公司|4,000|40%|
|中铁科工集团有限公司|1,000|10%|
||10,000|100%|

（2）2011年6月，股权转让及第一次增资
2010年12月31日，中国中铁与中铁科工签署《股权转让协议》，根据该协议，中国中铁以 1,000万元的价格收购中铁科工持有的隧道装备公司 1,000万元的出资额。
2011年2月25日，隧道装备公司召开股东会，同意中国中铁对隧道装备公司增资 6,000万元，中铁隧道对隧道装备公司增资 4,000万元，并就隧道装备公
司股权结构、注册资本等变更事项修改公司章程。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年6月13日，中一会计师事务所洛阳分所出具编号为中一洛阳分所验字（2011）第 001号《验资报告》，证明截至 2011年 6月 13日，隧道装备公司收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 6000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的60%，收到股东中铁隧道认缴的新增注册资本人民币4000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的40%，公司累计实收资本为人民币 10,000万元，占注册资本100%。
2011年6月28日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资及股权转让完成后，隧道装备公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|12,000|60%|
|中铁隧道集团有限公司|8,000|40%|
||20,000|100%|

（3）2013年8月，第二次增资
2013年7月30日，隧道装备公司召开股东会，同意隧道装备公司通过资本公积金转注册资本的方式，将注册资本由人民币 20,000万元增至人民币 20,787.1578万元，出资时间为 2013年 6月 30日，中国中铁及中铁隧道的持股比例保持不变。
2013年7月31日，河南中兴信和会计师事务所有限公司出具豫兴和会验字（2013）第 002号《验资报告》，证明截至 2013年 6月 30日，隧道装备公司已将资本公积787.1578万元转增注册资本。
2013年 9月 3日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，隧道装备公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|12,472.2947|60%|
|中铁隧道集团有限公司|8,314.8631|40%|
||20,787.1578|100%|

（4）2013年9月，名称变更
2013年 9月 2日，隧道装备公司召开股东会，同意隧道装备公司名称变更
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为“中铁工程装备集团有限公司”。
2013年 9月 6日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（5）2014年6月，第三次增资
2014年 6月 6日，中铁装备召开股东会，同意中国中铁通过单一增资的方式，将公司注册资本由人民币20,787.1578万元增至人民币30,787.1578万元，出资时间为 2014年 6月 30日。本次增资完成后，中铁装备注册资本增加至 30,787.1578万元，其中中国中铁出资22,472.2947万元，占出资比例72.99%，中铁隧道出资8314.8631万元，占出资比例27.01%。
2014年6月18日，中铁装备在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁装备的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|22,472.2947|72.99%|
|中铁隧道集团有限公司|8,314.8631|27.01%|
||30,787.1578|100%|

（6）2015年9月，股权转让
2015年9月10日，中铁装备召开股东会，同意中铁隧道将其持有的中铁装备27.01%股权划转给中国中铁。
2015年 9月 10日，中国中铁与中铁隧道签订《股权划转协议书》，约定中铁隧道将其持有的账面净资产为 128,293,764.17元的中铁装备27.01%股权转让给中国中铁。
2015年9月30日，中铁装备在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权划转完成后，中铁装备的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国中铁股份有限公司|30,787.1578|100%|
||30,787.1578|100%|

3.与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，中铁装备控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院国
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资委，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100%
中铁工程装备集团有限公司
4.主营业务发展情况
中铁装备的主营业务为盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、制造等。
中铁装备是国内规模最大、技术领先的专业从事隧道掘进机（盾构机和硬岩掘进机）研发制造和技术服务的高新技术企业，先后获得国家科技进步一等奖、国家火炬计划重点高新技术企业、中宣部制造业向制造服务业转型示范企业、工信部品牌培育示范企业、河南省十家创新方法示范企业、河南省优秀创新型企业、河南省百高企业、中国最佳自主创新企业（2013年度）、质量标杆企业示范单位（2014年度）、全国企业文化建设示范基地、郑州市市长质量奖等荣誉。
5.主要财务数据 1
中铁装备报告期内的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|

 1在本次重大资产整合事项过程中，中铁装备拟收购中国中铁全资子公司中铁建工集团有限公司持有的中铁建工集团钢结构有限公司100%股权以及中铁建工集团南京钢结构分公司的固定资产，目前相关转让事项
正在进行中。此部分财务数据按照同一控制下企业合并原则，视同中铁建工集团钢结构有限公司于2013年
1月1日纳入中铁装备的合并范围。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|335,946.58|342,024.39|
|248,591.33|233,239.86|
|87,355.25|108,784.53|
|87,355.25|108,784.53|
|2015年9月30日|2014年度|
|120,420.97|165,357.70|
|23,162.05|14,581.28|
|23,253.02|14,592.74|
|20,680.49|11,335.78|
|79.05|10.07|
|20,601.44|11,325.71|

注：以上数据未经审计。
中铁装备报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-45.82|-4.76|
|157.19|35.21|
|-20.40|-18.99|
|-11.92|-1.40|
|79.05|10.07|

注：以上数据未经审计。
6.最近两年盈利情况分析
2013年度，中铁装备实现营业收入16.16亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.26亿元；2014年度，中铁装备实现营业收入 16.54亿元，归属于母公司所有者的净利润1.13亿元。2014年净利润较2013年下降49.78%，主要原因为：1） 2014年度公司主要产品之一土压平衡盾构市场竞争激烈，导致相关产品毛利率相对2013年有所回落；2）中铁装备2014年新增申请若干“863”计划及“973”计划科研类项目，管理费用上升幅度较大。
7.最近两年的利润分配情况
根据中铁装备第二届董事会第四次会议决议，中铁装备 2013年利润分配金
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额合计为73,566,794.16元，全部以现金的形式分配给股东中铁隧道及中国中铁。
根据中铁装备第二届董事会第八次会议决议，中铁装备 2014年度利润分配金额合计为132,554,132.32元，全部以现金的形式分配给股东中铁隧道及中国中铁。
（二）中铁装备下属公司基本情况
截至本预案出具日，中铁装备下属5家全资及控股子公司。最近两年及最近一期，中铁装备下属企业没有一家子公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占中铁装备合并口径的资产总额、营业收入、净资产额或净利润的比例达到20%以上。截至本预案出具日，中铁装备下属全资及控股子公司基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|中铁工程装备集团盾构制造有限公司|100%|7,000|
|中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司|100%|5,000|
|中铁工程装备集团技术服务有限公司|100%|1,000|
|中铁工程装备集团机电工程有限公司|100%|5,000|
|克瑞格隧道掘进机德国有限公司|100%|欧元100|

 1.中铁工程装备集团盾构制造有限公司
公司名称 中铁工程装备集团盾构制造有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州市经济技术开发区第六大街99号
法定代表人 贾要伟
注册资本 7,000万元
成立日期 2013年7月11日
注册号 410000000029025
盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售；橡胶软管和软管组合件的生产、经营范围
销售；商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营。）
主营业务 盾构及系列隧道设备的设计、研发及制造
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2.中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司
公司名称 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新乡市新获路与西环路交叉口西300米路北
法定代表人 刘殿勇
注册资本 5,000万元
成立日期 2013年7月18日
注册号 410700000024625
隧道设备零部件设计研发、加工、制造、组装、调试、维修改造，技经营范围
术服务；设备租赁（凡涉许可凭证经营）。
主营业务 隧道设备零部件的设计研发、加工及制造
3.中铁工程装备集团技术服务有限公司
公司名称 中铁工程装备集团技术服务有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州市经济技术开发区第六大街99号
法定代表人 蒲晓波
注册资本 1,000万元
成立日期 2013年7月11日
注册号 410000000029033
盾构及隧道设备的技术服务，材料销售，设备安装及维修改造；隧道经营范围
施工设备租赁；自营和代理商品及技术的进出口业务。
主营业务 盾构及隧道设备的相关技术服务
4.中铁工程装备集团机电工程有限公司
公司名称 中铁工程装备集团机电工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都金牛高科技产业园金凤凰大道666号
法定代表人 牟松
注册资本 5,000万元
成立日期 2013年7月25日
注册号 510106000335068
机械设备租赁服务；机电设备安装工程服务；城市照明工程服务；建筑装饰装修工程服务及消防设备安装工程服务；隧道工程建筑施工；
经营范围
建筑劳务分包；市政公用工程；消防设施工程；建筑机电安装工程；
公路交通工程（公路机电工程）。
主营业务 盾构等机械设备经营性租赁服务及机电设备安装工程服务
5.克瑞格隧道掘进机德国有限公司
公司名称 克瑞格隧道掘进机德国有限公司
外文名称 CREG TBM Germany GmbH
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业类型 有限公司
注册地址 德国埃尔克伦茨
注册资本 100万欧元
成立日期 2014年4月24日
隧道掘进机、竖井钻机及相关产品的技术咨询、研发、服务，整机及经营范围
配件销售。
主营业务 隧道掘进机及相关零部件的技术咨询及研发
（三）中铁装备100%股权预估值情况
中铁装备100%股权预估情况详见本预案“第六章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”。
（四）中铁装备合法合规性说明
1.股权情况
本次交易的标的资产之一为中铁装备100%股权。
截至本预案出具日，中国中铁合法拥有中铁装备的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中铁装备及其下属控股子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2.本次交易符合中铁装备《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案出具日，中铁装备《公司章程》未对其股东转让股权设定前置条件。
3.土地、房产权属情况
截至本预案出具日，中铁装备及其下属控股子公司的土地和房产权属情况如下：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）土地使用权
截至本预案出具日，中铁装备及其下属控股子公司拥有生产经营所需的土地3宗，其中2宗已取得《国有土地使用证》，尚有1宗正在办理过程中，相关权属情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|使用权人|位置|面积（平方米）|用途|取得方式|使用期限|
|郑国用（2011）第0256号|隧道装备公司|经开第五大街东、南三环北|66,397.34|工业|出让|2061/02/02|
|新国用（2004）第（01）011号|中铁隧道股份有限公司|中召村|62,652.6|工业|出让|2050/03/16|

注：上述第1项土地使用权的证载使用权人隧道装备公司为中铁装备更名前的名称，目前该土地正办理更名手续；上述第2项土地实际使用人为中铁装备全资子公司设备公司，目前正办理过户登记手续。
（2）房产
截至本预案出具日，中铁装备及其下属子公司拥有房产 18处，其中4处已取得《房屋所有权证》，尚有14处正在办理过程中，相关权属情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋所有权人|坐落|证载建筑面积（平方米）|用途|
|房权证字第201530893号|设备公司|河南新乡中召村路南|3,416.5|办公楼|
|房权证字第201530894号|设备公司|河南新乡中召村路南|2,660.21|主车间|
|房权证字第201530896号|设备公司|河南新乡中召村路南|1,183.78|单身宿舍楼|
|房权证字第201530897号|设备公司|河南新乡中召村路南|655.08|盾构实验室|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.专利、商标及软件著作权情况
（1）专利
截至本预案出具日，中铁装备及其控股子公司共拥有专利206项，其中发明专利32项，实用新型专利171项，国际PCT3项，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁装备|发明专利|一种适用于复杂地层施工的复合盾构|200810187506.2|2008/12/24|
|中铁装备|发明专利|软岩盾构机中具有小范围变径功能的切削装置|201010261104.X|2010/08/24|
|中铁装备|发明专利|隧道防水材料铺设装置及其铺设方法|201010582601.X|2010/12/10|
|中铁装备|发明专利|预防土压平衡盾构机因摩阻力过大而卡滞的方法及系统|201110144493.2|2011/05/31|
|中铁装备|发明专利|无刀盘式土压平衡盾构机|201210079129.7|2012/03/23|
|中铁装备|发明专利|全密封煤巷掘锚同步机|201210099096.2|2012/04/06|
|中铁装备|发明专利|矩形全断面连采机|201110413399.2|2011/12/10|
|中铁装备|发明专利|双圆刀盘煤巷掘进机|201210099016.3|2012/04/06|
|中铁装备|发明专利|新型矩形煤巷快速掘锚一体机|201210099033.7|2012/04/06|
|中铁装备|发明专利|新型双模式TBM及其控制方法|201110317494.2|2011/10/19|
|中铁装备|发明专利|一种具有多重掘进模式及隧道支护方式的混合式TBM|201110317492.3|2011/10/19|
|中铁装备|发明专利|盾构超挖刀位移检测装置|201110413407.3|2011/12/10|
|中铁装备|发明专利|液压传动转向架隧道牵引机车|201110407070.5|2011/12/09|
|中铁装备|发明专利|一种适用于复合地层的硬岩复合式TBM及其掘进模式|201110317470.7|2011/10/19|
|中铁装备|发明专利|隧道塌方救生机|201110309859.7|2011/10/13|
|中铁装备|发明专利|TBM双向旋转出渣刀盘及其制造工艺|201210353564.4|2012/09/21|
|中铁装备|发明专利|新型竖井钻机刀具结构|201210353676.X|2012/09/21|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁装备|发明专利|双悬臂硬岩煤巷掘锚装备|201210099010.6|2012/04/06|
|中铁装备|发明专利|全断面矩形硬岩掘锚一体机|201210197137.1|2012/06/15|
|中铁装备|发明专利|一种巷道掘进机|201210306002.4|2012/08/24|
|中铁装备|发明专利|混凝土挤压衬砌试验装置|201210353122.X|2012/09/21|
|中铁装备|发明专利|一种超大矩形断面盾构顶管机|201410247831.9|2014/06/06|
|中铁装备|发明专利|一种防爆型TBM|201210478592.9|2012/11/22|
|中铁装备|发明专利|带有比例压力切断控制装置的电比例排量泵|201410297138.2|2014/06/28|
|中铁装备|发明专利|一种开敞式全断面岩石掘进机|201310419965.X|2013/09/13|
|中铁装备|发明专利|一种新型隧道掘进设备|201310713287.8|2013/12/23|
|中铁装备|发明专利|一种矩形盾构顶管机中继间的滚动支撑式密封装置|201410338959.6|2014/07/17|
|中铁装备|发明专利|一种复合式盾构机|201310335547.2|2013/08/02|
|中铁装备|发明专利|一种配有可调节密封的盾构机始发装置|201310651444.7|2013/12/05|
|中铁装备|实用新型|适用两种分度管片安装的盾构推进油缸布置机构|201020509595.0|2010/08/30|
|中铁装备|实用新型|盾构负载敏感控制系统|201020505835.X|2010/08/26|
|中铁装备|实用新型|一种盾构机控制系统|201020294360.4|2010/08/17|
|中铁装备|实用新型|一种盾构远程监控系统|201020294377.X|2010/08/17|
|中铁装备|实用新型|泥水盾构破碎机油缸防损坏装置|201020294359.1|2010/08/17|
|中铁装备|实用新型|泥水盾构泥浆输送系统增强泥水仓和气垫仓环流流量的装置|201020294376.5|2010/08/17|
|中铁装备|实用新型|复合式TBM新型辅助转向装置|201020524713.5|2010/09/10|
|中铁装备|实用新型|盾构及TBM刀盘新型楔形安装刀座|201020524758.2|2010/09/10|
|中铁装备|实用新型|盾构刀盘可拆卸面板|201020524740.2|2010/09/10|
|中铁装备|实用新型|盾构螺旋机洞内修复拆卸导向装置|201020524775.6|2010/09/10|
|中铁装备|实用新型|新型盾构泡沫混合系统|201120250454.6|2011/07/15|
|中铁装备|实用新型|一种盾构皮带机驱动调向装置|201120255636.2|2011/07/20|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁装备|实用新型|盾构机土压力注浆压力传感器|201120363826.6|2011/09/27|
|中铁装备|实用新型|一种钢筋混凝土仰拱块模具|201120364963.1|2011/09/28|
|中铁装备|实用新型|基于虚拟专用网的盾构PLC远程调试系统|201120517893.9|2011/12/10|
|中铁装备|实用新型|模板台车管道转换装置|201120511136.0|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|钢拱架安装机的抓手机构|201120509934.X|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|隧道钢拱架安装设备|201120504614.5|2011/12/07|
|中铁装备|实用新型|隧道工矿机车转向架|201120509703.9|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|隧道机车芯盘|201120517952.2|2011/12/10|
|中铁装备|实用新型|盾构铰接控制系统|201120509950.9|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|管片安装机旋转限位装置|201120509942.4|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|敞口式盾构出渣转换机构|201120517474.5|2011/12/10|
|中铁装备|实用新型|盾构机复合出碴装置|201120506307.0|2011/12/08|
|中铁装备|实用新型|螺旋复合出碴机|201120506310.2|2011/12/08|
|中铁装备|实用新型|盾构机刀盘喷口保护装置|201120518129.3|2011/12/10|
|中铁装备|实用新型|泥水盾构破碎机|201120506322.5|2011/12/08|
|中铁装备|实用新型|泥水盾构泥浆输送装置|201120511139.4|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|基于PLC与触摸屏的变频机车控制系统|201120509946.2|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|防水板铺设机遥控控制系统|201120549238.1|2011/12/26|
|中铁装备|实用新型|易更换磨损检测装置|201120509945.8|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|气压模式浅埋暗挖法盾构机|201220247657.4|2012/05/30|
|中铁装备|实用新型|复合式悬臂掘进机|201220295118.8|2012/06/21|
|中铁装备|实用新型|机械式自锁管片夹具|201220294969.0|2012/06/21|
|中铁装备|实用新型|敞口式盾构密封装置|201220311315.4|2012/06/29|
|中铁装备|实用新型|新型悬空式脱模翻转吊具|201220325819.1|2012/07/06|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁装备|实用新型|土压平衡和泥水平衡双模式复合盾构机|201220392986.8|2012/08/09|
|中铁装备|实用新型|气垫式泥水盾构气体调压系统|201220484685.8|2012/09/21|
|中铁装备|实用新型|一种45t内燃发电机组变频牵引机车|201220233919.1|2012/05/23|
|中铁装备|实用新型|湿喷机械手双动力驱动系统|201220233914.9|2012/05/23|
|中铁装备|实用新型|一种四轮转向的工程机械专用底盘|201220233922.3|2012/05/23|
|中铁装备|实用新型|一种用于湿喷机械手的料斗|201220233920.4|2012/05/23|
|中铁装备|实用新型|焊接式可旋转螺旋上托辊支架|201220315270.8|2012/07/02|
|中铁装备|实用新型|新型犁式回程清扫器|201220315250.0|2012/07/02|
|中铁装备|实用新型|伸缩带式输送机动态控制系统|201220303060.7|2012/06/27|
|中铁装备|实用新型|湿喷机拖行切换装置|201220318666.8|2012/07/04|
|中铁装备|实用新型|一种基于GPRS的隧道掘进机远程监控系统|201220276956.0|2012/06/13|
|中铁装备|实用新型|一种隧道掘进机刀盘刀具磨损无线检测及监控系统|201220276966.4|2012/06/13|
|中铁装备|实用新型|盾构螺旋机筒体洞内可更换耐磨窗装置|201220277108.1|2012/06/13|
|中铁装备|实用新型|一种被动铰接式尾盾辅助脱困装置|201220303066.4|2012/06/27|
|中铁装备|实用新型|大惯性牵引机车静液自适应传动系统|201220318700.1|2012/07/04|
|中铁装备|实用新型|速凝剂泵送无级调速系统|201220318654.5|2012/07/04|
|中铁装备|实用新型|一种钻机马达速度切换安全装置|201220318667.2|2012/07/04|
|中铁装备|实用新型|一种轨道牵引机车行车制动控制系统|201220345694.9|2012/07/17|
|中铁装备|实用新型|基于变频启动的一种螺杆空压机启动系统|201220345252.4|2012/07/17|
|中铁装备|实用新型|一种双侧翼可展开收缩的底座装置|201220566741.2|2012/10/31|
|中铁装备|实用新型|隧道掘进机的带式输送机转接装置|201220566365.7|2012/10/31|
|中铁装备|实用新型|盾构及TBM滚刀试验台|201220415817.1|2012/08/21|
|中铁装备|实用新型|一种顶管机|201220622179.0|2012/11/22|
|中铁装备|实用新型|土压盾构开挖拱顶压力支护系统|201320330714.X|2013/06/08|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁装备|实用新型|一种挖装机双动力驱动系统|201320349827.4|2013/06/19|
|中铁装备|实用新型|盾构土仓高压水冲刷系统|201320449806.X|2013/07/26|
|中铁装备|实用新型|一种基于3G无线网络的盾构PLC过程调试系统|201320505510.5|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|自动开合式管片模具|201320505511.X|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|一种竖井TBM装置|201320572587.4|2013/09/16|
|中铁装备|实用新型|一种竖井盾构机|201320572524.9|2013/09/16|
|中铁装备|实用新型|新型矿用临时支护装置|201320628780.5|2013/10/12|
|中铁装备|实用新型|盾构刀盘刀具磨损检测装置|201320505325.6|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|盾构铰接高低压控制系统|201320505512.4|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|圆形隧道内盾构无轨拖车自动转向装置|201320505413.6|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|盾构密封油脂马达分配器外置接近开关装置|201320505479.5|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|一种极坐标式工作装置|201320505489.9|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|新型旋挖桅杆机械限位结构|201320505401.3|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|旋挖钻机动力头新型强制补油装置|201320543801.3|2013/09/03|
|中铁装备|实用新型|旋挖钻机新型提钻控制装置|201320543817.4|2013/09/03|
|中铁装备|实用新型|一种基于控制器的盾构分布式PLC控制系统|201320505477.6|2013/08/19|
|中铁装备|实用新型|一种超挖刀自动控制系统|201320595901.0|2013/09/25|
|中铁装备|实用新型|旋挖钻机新型防掉钻控制装置|201320543728.X|2013/09/03|
|中铁装备|实用新型|一种负载敏感阀块|201320517703.2|2013/08/22|
|中铁装备|实用新型|一种煤矿用锚杆钻车|201320533952.0|2013/08/29|
|中铁装备|实用新型|一种双铰接双模式防爆型斜井全断面岩石掘进机|201320589247.2|2013/09/23|
|中铁装备|实用新型|一种皮带机|201320503321.4|2013/08/16|
|中铁装备|实用新型|一种湿喷机臂架系统|201420047989.7|2014/01/26|
|中铁装备|实用新型|隧道防水板铺设小车|201420048062.5|2014/01/26|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁装备|实用新型|一种履带式湿喷机|201420047979.3|2014/01/26|
|中铁装备|实用新型|一种滑移折叠臂湿喷机|201420047977.4|2014/01/26|
|中铁装备|实用新型|集成电路板式电控箱|201420028419.3|2014/01/17|
|中铁装备|实用新型|隧道防水板铺设台车|201420047997.1|2014/01/26|
|中铁装备|实用新型|一种可更换单向阀的触变泥浆注入装置|201320867488.9|2013/12/26|
|中铁装备|实用新型|一种盾构机液压多泵源切换系统|201320623897.4|2013/10/10|
|中铁装备|实用新型|超大流量电比例调速控制系统|201420033372.X|2014/01/20|
|中铁装备|实用新型|一种铰接式硬岩盾构的刀盘后退装置|201320819504.7|2013/12/13|
|中铁装备|实用新型|短距离重合断面掘进机|201320851513.4|2013/12/23|
|中铁装备|实用新型|一种多功能隧道掘进机|201320850483.5|2013/12/23|
|中铁装备|实用新型|钢拱架拼装机|201420074088.7|2014/02/21|
|中铁装备|实用新型|掘进机密封润滑系统|201420074090.4|2014/02/21|
|中铁装备|实用新型|新型竖井法竖井钻机|201420129517.6|2014/03/21|
|中铁装备|实用新型|X型开敞式全断面隧道掘进机|201420096815.X|2014/03/05|
|中铁装备|实用新型|一种基于PLC的变频机车重联控制系统|201420236420.5|2014/05/09|
|中铁装备|实用新型|一种隧道掘进机地层安全监测装置|201420035764.X|2014/01/20|
|中铁装备|实用新型|一种用于判断土压平衡盾构土仓是否满仓的装置|201420173333.X|2014/04/10|
|中铁装备|实用新型|一种双液同步注浆控制系统|201320867521.8|2013/12/26|
|中铁装备|实用新型|一种盾构机盾尾同步内嵌式双液注浆装置|201320880848.9|2013/12/26|
|中铁装备|实用新型|盾尾顶部设置有同步注浆装置的盾构机及同步注浆装置|201420034223.5|2014/01/20|
|中铁装备|实用新型|一种用于矿山法隧道长距离浅落底的机械设备|201420173801.3|2014/04/10|
|中铁装备|实用新型|盾构机自动任意分组推进控制系统|201420223279.5|2014/05/04|
|中铁装备|实用新型|新型凿岩台车集成控制阀块|201320846200.X|2013/12/20|
|中铁装备|实用新型|一种盾构泡沫系统液水混合装置|201320841068.3|2013/12/19|

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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁装备|实用新型|全断面竖井钻机|201320818298.8|2013/12/13|
|中铁装备|实用新型|砂浆灌车移动装置|201420080700.1|2014/02/25|
|中铁装备|实用新型|直接铺管机|201420139926.4|2014/03/26|
|中铁装备|实用新型|中心立柱全断面竖井钻机|201420085976.9|2014/02/27|
|中铁装备|实用新型|一种矩形盾构主动铰接控制系统|201420336033.9|2014/06/23|
|中铁装备|实用新型|全断面隧道掘进机喷射混凝土装置|201420080645.6|2014/02/25|
|中铁装备|实用新型|高稳定性旋挖钻机底盘|201320818737.5|2013/12/13|
|中铁装备|实用新型|一种土压平衡盾构机中心回转接头|201420396624.5|2014/07/18|
|中铁装备|实用新型|十字型背装式盾构机渣土改良剂注入口|201420379805.7|2014/07/10|
|中铁装备|实用新型|土压平衡盾构机刀盘可伸缩搅拌棒|201420379827.3|2014/07/10|
|中铁装备|实用新型|一种矩形盾构顶管机的旋转接头装置|201420340541.4|2014/06/25|
|中铁装备|实用新型|一种矩形盾构顶管机的可调节铰接密封装置|201420324872.9|2014/06/18|
|中铁装备|实用新型|一种矩形盾构顶管机中继间的滚动支撑式密封装置|201420393601.9|2014/06/18|
|中铁装备|实用新型|新型可扩挖硬岩隧道掘进机|201420569357.7|2014/09/30|
|中铁装备|实用新型|TBM刀盘刹车控制液压系统|201420727028.0|2014/11/28|
|中铁装备|实用新型|同步注浆泵连续注浆液压控制系统|201420776181.2|2014/11/28|
|中铁装备|实用新型|一种能小角度翻转且快速拼装矩形管片的矩形盾构|201420563487.X|2014/09/28|
|中铁装备|实用新型|凿岩台车钻进系统试验平台|201420563450.7|2014/09/28|
|中铁装备|实用新型|盾构掘进机中超前钻机的多自由度转接装置|201420571271.8|2014/09/30|
|中铁装备|实用新型|一种摆动刀盘式矩形断面顶管机|201420722845.7|2014/11/27|
|中铁装备|实用新型|大断面长距离矩形盾构的形状保持器|201520170383.7|2015/03/25|
|中铁装备|实用新型|带有双层支护和可变管片直径的硬岩掘进机|201520153540.3|2015/03/18|
|中铁装备|实用新型|一种基于电滑环的盾构机回转接头|201420777991.X|2014/12/11|
|中铁装备|实用新型|一种土压平衡盾构机土仓泥饼探测装置|201520170353.6|2015/03/25|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|中铁装备|实用新型|中隔墙矩形隧道管片衬砌|201520170355.5|2015/03/25|
|中铁装备|实用新型|土压平衡盾构机刀盘土仓喷水装置|201520174131.1|2015/03/26|
|中铁装备|实用新型|工程用快速深切槽设备|201520167178.5|2015/03/24|
|中铁装备|实用新型|一种具有管片安装功能的敞开式TBM|201520128469.3|2014/07/17|
|中铁装备|实用新型|可用于多模式盾构机的中心回转接头|201520274163.9|2015/04/30|
|中铁装备|实用新型|盾构机泥浆门安全销自动拆装装置|201520273873.X|2015/04/30|
|中铁装备|实用新型|同时适应整环管片输送及小曲线掘进功能的管片输送小车|201520273853.2|2015/04/30|
|中铁装备|实用新型|可以实现泥水、土压模式转换的盾构机|201520274222.2|2015/04/30|
|中铁装备|实用新型|一种盾构机刀盘喷口防堵装置|201410781660.8|2014/12/18|
|中铁装备|实用新型|一种盾构滚刀转速和磨损的无线检测装置|201520274936.3|2015/04/30|
|中铁装备|实用新型|一种可以直接和间接控制的泥水循环系统|201520388953.X|2015/03/13|
|中铁装备|实用新型|一种可用于上软下硬地层的泥水盾构主机|201520273695.0|2015/04/30|
|中铁装备|实用新型|一种轨道车辆逆止器|201420849815.2|2014/12/30|
|中铁装备|实用新型|一种除尘器除灰装置|201420860646.2|2014/12/31|
|中铁装备|实用新型|模板台车管道转换装置|201120511136.0|2011/12/09|
|中铁装备|实用新型|双模式盾构机|201520331003.3|2015/05/21|
|中铁装备|实用新型|一种复合地层顶管机的变位剪切破碎装置|201520340798.4|2015/05/25|
|中铁装备|实用新型|可变径TBM刀盘|201520387274.0|2015/06/08|
|中铁装备|国际PCT|软岩盾构机中具有小范围变径功能的切削装置|PCT/CN2011/072900|2011/04/18|
|中铁装备|国际PCT|无刀盘式土压平衡盾构机|PCT/CN2012/075054|2012/05/03|
|中铁装备|国际PCT|预防土压平衡盾构机因摩阻力过大而卡滞的方法及系统|PCT/CN2011/075493|2011/06/19|
|设备公司|发明|一种桩工施工方法及专用于实施该桩工方法的长螺旋钻机|2011103737177|2011/11/22|
|设备公司|发明|一种桅杆及使用该桅杆的长螺旋钻机|2011103809917|2011/11/22|
|设备公司|发明|桅杆支撑组件|2011103876536|2011/11/30|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|设备公司|实用新型|一种双动力车载钻机|2009202232192|2009/09/03|
|设备公司|实用新型|一种履带式可伸缩底盘及其工程车|2009202232205|2009/09/03|
|设备公司|实用新型|轮式旋挖钻机|2010201747599|2010/04/29|
|设备公司|实用新型|一种轻型汽车钻机|201020557880X|2010/10/12|
|设备公司|实用新型|一种汽车旋挖钻机|2010205578778|2010/10/12|
|设备公司|实用新型|一种旋挖钻机|2010205641748|2010/10/15|
|设备公司|实用新型|一种汽车旋挖钻机及其上车平台|2010205630298|2010/10/15|
|设备公司|实用新型|动力头快速提升装置及使用该提升装置的车载钻机|2010205614219|2010/10/14|
|设备公司|实用新型|一种具有检测机构的旋挖钻机|2010205614223|2010/10/14|
|设备公司|实用新型|一种油电混合多功能钻机|2011202448387|2011/07/12|
|设备公司|实用新型|底盘与桩架间的连接结构及使用该连接结构的钻机|2011204642875|2011/11/21|
|设备公司|实用新型|一种深孔钻机|201120464295X|2011/11/21|
|设备公司|实用新型|一种桅杆及使用该桅杆的旋挖钻机|2011204642907|2011/11/21|
|设备公司|实用新型|一种旋挖钻机|201120479701X|2011/11/28|
|设备公司|实用新型|具有变幅机构的旋挖钻机|2011204796873|2011/11/28|
|设备公司|实用新型|旋挖钻机|2011204796905|2011/11/28|
|设备公司|实用新型|一种用于钻机中的卷扬机组件|2011204702804|2011/11/23|
|设备公司|实用新型|一种钻机|2011204642911|2011/11/21|
|设备公司|实用新型|一种底盘与桩架间的连接结构及使用该连接结构的钻机|2011204642926|2011/11/21|
|设备公司|实用新型|深孔钻机|2011204642945|2011/11/21|
|设备公司|实用新型|一种钻机|201120477165X|2011/11/25|

（2）商标
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品类别|
|中铁装备||15356211|35|
|中铁装备||15356463|37|
|中铁装备||15356411|42|
|中铁装备||15389594|42|

（3）软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|证载权利人|软件名称|登记号|是否许可他人使用|转让或许可限制|
|隧道装备公司|盾构机数据采集与监控系统[简称：HmiA]2.1|2013SR132050|否|否|
|隧道装备公司|盾构远程监控软件1.0|2013SR132197|否|否|

注：上述两项软件著作权的证载权利人隧道装备公司为中铁装备更名前的名称
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5.担保与非经营性资金占用
截至本预案出具日，中铁装备不存在对外担保的情形。
截至2015年9月30日，中铁装备及其下属控股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形。除此之外，中铁装备股东及其关联方对中铁装备不存在其他非经营性资金占用情形。
目前中国中铁正在清理前述资金归集问题，并出具了《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》，在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，中国中铁将清理完毕与中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中铁二局及其下属子公司构成关联方非经营性资金占用的情况。
6.未决诉讼情况
截至本预案出具日，中铁装备及其控股子公司不存在诉讼标的金额超过1,000万元的未决诉讼。
（五）中铁装备最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具日，中铁装备最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（六）中铁装备最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
中铁装备最近三十六个月内进行的增资和股权转让事项参见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“四、中铁装备”之“（一）中铁装备基本情况”之“2.历史沿革”。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）中铁装备业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1.业务资质与许可
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|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|
|中铁装备|建筑业施工资质|机电安装施工总承包二级|A2124041010107|五年|
|中铁装备|建筑业施工资质|地基与基础工程施工三级|A2124041010107|五年|
|中铁装备|生产资质|全断面隧道掘进机企业生产资质一级|2013-002|四年|
|中铁工程装备集团盾构制造有限公司|全国工业产品生产许可证|橡胶软管和软管组合件（钢丝缠绕增强外覆橡胶的液压软管和软管组合件：钢丝缠绕增强外覆橡胶的液压橡胶软管组合件，∮6.3mm-∮51mm）|(豫)XK13-022-00031|2020/01/13|
|中铁工程装备集团机电工程有限公司|建筑业企业资质证书|混凝土作业劳务分包不分等级、木工作业劳务分包壹级、砌筑作业劳务分包壹级、抹灰作业劳务分包不分等级、油漆作业劳务分包不分等级、钢筋作业劳务分包壹级、脚手架作业劳务分包壹级、模板作业劳务分包壹级、焊接作业劳务分包壹级、水暖电作业劳务分包不分等级|C5074051010600-2194|2019/12/24|

截至本预案出具日，中铁装备及其下属控股子公司具备生产经营所需的资质和许可。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2.涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案出具日，中铁装备共有2项在建工程，分别为中铁工程装备集团有限公司 TBM基地建设项目及设备公司年产隧道设备及其它机械设备 85台套项目。上述2项在建项目的备案及环评情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目审批/备案|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|
|TBM 基地建设项目|豫郑经技制造[2015]00686|郑规地字第410100201529043号|尚未取得|
|年产隧道设备及其它机械设备85台套项目|豫新卫滨制造(2015)10096|尚未取得|尚未取得|

截至本预案出具日，上述项目已取得有权部门的立项批复。目前，上述项目尚未达到申请其他许可/批复的条件，中铁装备正在积极推进相关手续的办理中。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章 标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产截至2015年9月30日的预评估值，标的资产的最终评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中披露。
一、标的资产预估作价情况
（一）置入资产的预估值
截至2015年9月30日，置入资产的预估值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|A|B|C=B-A|
|275,092.88|389,366.22|114,273.34|
|299,577.89|389,205.89|89,628.00|
|57,780.98|82,593.97|24,812.99|
|80,175.09|293,447.34|213,272.25|
|712,626.84|1,154,613.42|441,986.58|

（二）置出资产的预估值
截至2015年9月30日，置出资产的预估值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|A|B|C=B-A|
|3,790,090.39|3,763,919.65|-|
|401,295.26|512,810.23|111,514.97|
|304,842.96|396,791.75|91,948.79|
|48,950.04|64,063.24|15,113.20|
|4,191,385.64|4,276,729.88|85,344.24|
|3,123,845.48|3,122,136.63|-|
|430,620.00|430,620.00|-|
|3,554,465.48|3,552,756.63|-|
|636,920.16|723,973.25|87,053.09|

综上，以预估值为基础，经双方协商确定，置入资产的转让价格暂定为 115.46
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亿元，置出资产的转让价格暂定为72.40亿元。
二、标的资产的预估方法及预估值分析
（一）中铁山桥100%股权的预估方法及预估值分析
1.预估方法选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对中铁山桥100%股权进行预估，并选用资产基础法结果为本次预估结论。
中铁山桥属于工程装备制造行业，企业所属为重资产行业、资产投入较大。
一方面，企业主要原材料钢材近几年价格波动较大，其未来价格走势具备较大不确定性；另一方面，企业所处行业受国家宏观经济增速、国家交通运输基础设施建设投资、国内外交通设施建设市场需求变化等因素影响较大，上述因素影响了收益法预估结果的可靠性。在此情形下，资产基础法从资产的再取得途径考虑企业价值更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。结合本次评估目的及评估对象的特点，采用资产基础法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，因此选择资产基础法评估结果作为预估结论。
2.预估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3.预估结果分析
截至2015年 9月30日，中铁山桥100%股权的账面净资产为 275,092.88万元，预估值为 389,366.22万元，预估增值 114,273.34万元，增值率为41.54%，主要为存货、固定资产及无形资产等增值，具体增值情况及增值原因如下：
（1）存货预估增值 44,825.79万元，增值率为24.76%，增值原因主要是产成品按照市场销售价格进行评估导致评估增值。
（2）房屋-建筑物预估增值30,696.89万元，增值率为75.88%，增值原因主要为中铁山桥建筑物以2001年12月评估后入账，本次评估基准日的建筑物造价比 2001年造价水平有一定幅度的提高；同时，企业建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限。
（3）无形资产—土地预估增值20,749.89万元，增值率为103.14%，增值原因主要是企业取得土地较早、成本较低，近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的发展导致地价上升；无形资产—其他无形资产预估增值 11,189.56万元，增值原因为企业将专利的研发支出当期费用化，账面没有记录研发成本，但专利技术的使用给企业带来了超额收益，从而造成评估增值。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）中铁宝桥100%股权的预估方法及预估值分析
1.预估方法选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对中铁宝桥100%股权进行预估，并选用资产基础法结果为本次预估结论。
中铁宝桥所处行业为工程装备制造业，企业所属为重资产行业、资产投入较大。一方面，企业主要原材料钢材近几年价格波动较大，其未来价格走势具备较大不确定性；另一方面，企业所处行业受国家宏观经济增速、国家交通运输基础设施建设投资、国内外交通设施建设市场需求变化等因素影响较大，上述因素影响了收益法预估结果的可靠性。相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。结合本次评估目的及评估对象的特点，采用资产基础法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，因此选择资产基础法评估结果作为预估结论。
2.预估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3.预估结果分析
截至2015年 9月30日，中铁宝桥100%股权的账面净资产为 299,577.89万元，预估值为389,205.89万元，预估增值89,628.00万元，增值率为29.92%，主要为长期股权投资、固定资产及无形资产等增值，具体增值情况及增值原因如下：（1）长期股权投资预估增值 56,974.03万元，增值率为43.90%，预估增值的主要原因为部分长期股权投资采用资产基础法预估之后的净资产值高于长期股权投资的账面价值。
（2）房屋建筑物类资产预估增值8,532.60万元，增值率为71.31%，预估增值的主要原因为从评估对象建造年代至评估基准日期间，建筑工程人工费、材料费及机械费都有一定幅度的增长导致评估原值增值。
（3）无形资产-土地使用权预估增值12,156.01万元，增值率为86.86%，预估增值的主要原因为企业土地使用权取得年期较早，土地取得成本较低，区域土地市场价格整体有很大的提高；无形资产-专利技术预估增值12,689.15万元，增值率为100%，预估增值的主要原因为企业有 127项专利技无账面值，但专利技术的使用给企业带来了超额收益，导致评估增值。
（三）中铁科工100%股权的预估方法及预估值分析
1.预估方法选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对中铁科工100%股权进行预估，并选用资产基础法结果为本次预估结论。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁科工所处行业为工程装备制造业，企业所属为重资产行业、资产投入较大。一方面，企业主要原材料钢材近几年价格波动较大，其未来价格走势具备较大不确定性；另一方面，企业所处行业受国家宏观经济增速、国家交通运输基础设施建设投资、国内外交通设施建设市场需求变化等因素影响较大，上述因素影响了收益法预估结果的可靠性。相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。结合本次评估目的及评估对象的特点，采用资产基础法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，因此选择资产基础法评估结果作为预估结论。
2.预估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3.预估结果分析
截至2015年9月30日，中铁科工100%股权的账面净资产为57,780.98万元，预估值为 82,593.97万元，预估增值 24,812.99万元，增值率为42.94%，主要为长期股权投资、投资性房地产及固定资产增值，具体增值情况及增值原因如下：（1）长期股权投资预估增值 28,074.41万元，增值率为59.61%，预估增值的主要原因为长期股权投资采用资产基础法预估之后的净资产值高于长期股权投资的账面价值。
（2）投资性房地产预估增值 6,227.68万元，增值率为133.18%，预估增值的主要原因为从2007年至估价基准日企业房地产因市场原因导致价格上涨。
（3）房屋建筑物类资产预估增值5,074.16万元，增值率为85.03%，预估增值的主要原因为本次评估基准日的建筑物造价比 2001年构建时造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费；同时，企业建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限。
（四）中铁装备100%股权的预估方法及预估值分析
1.预估方法选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对中铁装备100%股权进行预估，并选用收益法结果为本次预估结论。
收益法不仅考虑账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、公司管理水平、技术研发力量和优质客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。中铁装备是国内规模最大、技术领先的专业从事隧道掘进机（盾构机和硬岩掘进机）研发制造和技术服务的高新技术企业。企业技术研发力量雄厚，先后依托国家“十五”、“十一五”、“十二五”的“863”计划，在盾构机研发方面的技术积累、技术团队的专业能力和综合素质处于国内领先地位。企业品牌知名度较高且在国内盾构市场占有率自 2012年起，国内市场占有率高达40%以上，连续三年在国内市场销量排名第一。根据中铁装备所处行
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业和企业市场地位及自身经营特点，收益法评估结果更能比较客观、全面的反映中铁装备的股东全部权益价值。结合本次评估目的及评估对象的特点，采用收益法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，因此选择收益法评估结果作为预估结论。
2.预估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
3.预估的基本模型、折现率及参数选取
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI （2）
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rw rw
（6）
d d e e
式中：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4.预估结果分析
截至2015年9月30日，中铁装备100%股权的账面净资产为80,175.09万元，预估值为293,447.34万元，预估增值213,272.25万元，增值率为266.01%。收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了中铁装备以下因素对股东全部权益价值的影响：
（1）技术研发力量雄厚
中铁装备为国内盾构机技术领先企业。经过多年发展，中铁装备已经开发出多种型号的盾构产品，广泛适用于世界多个国家地区，积累了丰富的经验。企业已经形成了“以老带新”、“实验与实践”相结合的人才培养体系，拥有一批具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员。企业坚持贯彻“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的科技工作方针，建立“企业为主体、市场为导向、产学研相结合”的技术创新体系，以盾构产业化建设为核心，充分发挥科技创新对公司发展的支撑作用，提升公司核心竞争力和持续发展能力。中铁装备在 2000年就开始国产盾构的研制工作。先后依托国家“十五”、“十一五”、“十二五”的“863”计划，在盾构机研发方面的技术积累、技术团队的专业能力和综合素质处于国内领先地位。中铁装备研发了我国首台具有自主知识产权的复合式土压平衡盾构，并于2013年获得了国家科技进步一等奖。
（2）品牌知名度较高及国内市场占有率高优势
中铁装备是专业从事隧道掘进机研发制造和技术服务的大型国有企业，企业坚持走自主创新之路，其盾构全系列产品、隧道专用系列产品先后出口新加坡、马来西亚、埃塞俄比亚等国，企业品牌知名度较高。中铁装备在国内盾构市场占有率较高，根据中国工程机械工业协会数据统计，中铁装备盾构产品连续三年在国内市场销量排名第一。
本次预估值较账面净资产增值较大，主要由于收益法评估值与账面价值采取了不同的价值衡量标准。采用收益法评估计算的股东全部权益价值，从企业未来
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案获利能力的角度衡量企业价值，包含了更多的价值影响因素；账面价值从资产原始取得的角度进行价值衡量，反映的是企业现有资产的历史成本。收益法采用了预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。因此，账面价值仅反映账面资产的历史取得成本，收益法评估能更为全面地反映企业各项资产的综合获利能力及未来发展前景，故相对于账面价值有较大的评估增值。
（五）置出资产的预估方法及预估值分析
1.预估方法选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对置出资产进行预估，并选用资产基础法结果为本次预估结论。
本次评估目的为企业拟进行资产重组，通过对中铁二局整体资产及负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业拟进行资产重组行为提供价值参考依据。由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且受国家政策影响较大，从而影响了收益法预估结果的可靠性。结合本次评估目的及评估对象的特点，采用资产基础法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，因此选择资产基础法评估结果作为预估结论。
2.预估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3.预估结果分析
截至2015年9月30日，置出资产的账面净资产为636,920.16万元，预估值为723,973.25万元，预估增值87,053.09万元，增值率为13.67%，主要是长期股权投资和固定资产增值，具体增值情况及增值原因如下：
（1）长期股权投资预估增值 91,948.79万元，增值率为30.16%，预估增值的主要原因为长期股权投资采用资产基础法预估之后的净资产值高于长期股权投资的账面价值。
（2）固定资产预估增值 15,113.20万元，增值率为30.87%，其中：房屋建筑物资产预估增值9,836.09万元，增值原因主要为企业外购商品房时间相对较早，近年来房地产市场价格上涨导致评估值相对账面价值增值；设备资产预估增值
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5,277.12万元，增值原因主要为企业对设备类资产的会计折旧年限短于评估采用的设备经济寿命年限，导致预估值增值。
三、预估作价的合理性分析
（一）置入资产预估作价的市盈率和市净率
截至本预案出具日，置入资产的审计、评估工作尚未完成。置入资产的盈利能力及资产状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年净利润|2015年1-9月净利润|
|26,383.73|18,027.12|
|24,219.09|17,572.88|
|2,812.29|2,213.49|
|11,335.78|20,680.49|
|64,750.89|58,493.98|

注：以上数据未经审计，为合并报表口径归属母公司所有者净利润及净资产
基于置入资产上述未经审计的财务数据及置入资产预估值情况，置入资产对应的市盈率、市净率如下表所示：
|||
|-|-|
|静态市盈率|动态市盈率|
|14.76|16.20|
|16.07|16.61|
|29.37|27.99|
|25.89|10.64|
|17.83|14.80|

注1：静态市盈率=标的资产预估值/标的资产2014年实际净利润
注2：动态市盈率=标的资产预估值/（标的资产2015年1-9月净利润/3*4）
注3：市净率=标的资产预估值/标的资产评估基准日（2015年9月30日）净资产
（二）与可比上市公司的估值水平比较
置入资产属于以高端装备为主的工业制造行业，产品包括道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等。置入资产与从事相关业务及生产同类产品的可比上市公司估值情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|静态市盈率|动态市盈率|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司简称|静态市盈率|动态市盈率|
|厦工股份|688.85|-18.38|
|中联重科|64.73|-55.65|
|中国一重|2,209.95|-40.80|
|振华重工|127.93|116.28|
|中国重工|80.75|-312.27|
|徐工机械|69.93|1,755.17|
|华电重工|34.24|43.32|
|精工钢构|28.28|23.35|
|东南网架|93.29|100.03|
|杭萧钢构|114.51|43.40|
|光正集团|-34.80|535.14|
|钢构工程|1,203.78|-207.17|
||64.73|43.32|
||61.87|36.69|
||17.83|14.80|

注1：数据来源Wind资讯
注2：上述行业中值及行业均值剔除了市盈率为负及100倍以上公司
注3：静态市盈率=上市公司市值（2015年9月30日）/上市公司2014年实际净利润
注4：动态市盈率=上市公司市值（2015年9月30日）/上市公司2015年1-9月净利润/3*4注5：市净率=上市公司市值（2015年9月30日）/上市公司净资产（2015年9月30日）由上表可知，同行业可比上市公司截至2015年9月30日的静态市盈率均值为 61.87倍，中值为 64.73倍，均高于置入资产的静态市盈率 17.83倍；同行业可比上市公司截至2015年9月30日的动态市盈率均值为36.69倍，中值为43.32倍，均高于置入资产的动态市盈率14.80倍；同行业可比上市公司截至2015年9月30日的市净率均值为3.48倍，中值为3.14倍，均高于置入资产的市净率 1.60倍。从相对估值角度分析，本次交易的预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章 支付方式
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、选择依据及发行价格
1.定价原则
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2.选择依据
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格参考。
3.发行价格
本公司审议本次重大资产重组事项的第六届董事会 2015年第七次会议决议公告日，即 2015年 12月 2日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=置入资产价格与置出资产价格差额÷发行价格
按照本次交易置入资产和置出资产的预估值，置入资产价格与置出资产价格差额为 43.06亿元。经计算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为 36,869.88万股。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
（五）锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后 6个月内如中铁二局的股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述约定。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）过渡期损益归属
本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二局享有，亏损由中国中铁承担。
本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
二、发行股份募集配套资金情况
具体情况参见本预案“第八章募集配套资金”。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司未经审计的备考合并财务数据，本次交易前后公司的合并财务报表口径主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2014年度/2014年12月31日|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|0.19|0.11|0.35|
|4.17|4.22|3.81|
|4.65|2.56|9.28|
|88.33|88.84|65.60|

注：本次交易前上市公司最近一期财务数据未经审计，本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金对资产负债结构的影响。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、发行前后的股本结构变化
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|-|-|39,685.29|21.71%|39,685.29|
|70,162.03|48.08%|70,162.03|38.38%|70,162.03|
|2,815.41|1.93%|-|-|-|
|-|-|-|-|51,369.86|
|72,942.56|49.99%|72,942.56|39.91%|72,942.56|
|145,920.00|100.00%|182,789.88|100.00%|234,159.74|

注：假设募集配套资金60亿元，并以底价11.68元/股发行，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后（募集配套资金前后），二局集团仍为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章 募集配套资金
一、募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额为不超过 60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金股份发行情况
（一）发行价格
本次募集配套资金拟发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 11.68元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行股票底价 11.68元/股测算，上市公司募集配套资金发行股份的数量不超过 51,369.86万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
不超过 10名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，公司拟将41.10亿元用于相关投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM研发项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
募集配套资金用途基本信息如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|拟投资金额|
|智能制造信息化建设项目|上市公司|3.80|
|超大直径系列盾构/TBM研发项目|中铁装备|5.60|
|高端装备再制造中心项目||4.10|
|TBM私有云研发项目||3.07|
|重载高锰钢辙叉生产基地建设项目|中铁宝桥|5.57|
|城轨交通产业园升级建设项目||4.26|
|南京科技园建设项目||2.96|
|铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目|中铁科工|3.00|
|钢梁架设技术及施工装备研制项目||2.00|
|高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目||2.00|
|科技创新研发基地能力提升建设项目||2.26|
|海工产品开发和制造项目|中铁山桥|4.00|
|补充流动资金及支付本次重组相关税费|上市公司|18.90|
|||61.52|

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金
额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司以自有资金或其他融资方式解决。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）智能制造信息化建设项目
本项目拟建成集团企业统一集成的信息化系统，实现生产经营相关数据的实时采集和存储，提升上市公司信息化管理和生产水平，为公司管理决策提供高效、精确的数据支持，为上市公司实现信息化、精细化、智能化管理提供基础。同时，通过信息化建设实现公司内部数据交流的即时性和安全性，提升生产经营工作的安排和调度的效率，为优化流程进而降低能耗、节省成本指明方向。在本项目实施基础上，公司将持续提高系统集成度和稳定度，完善系统功能，增强系统在各生产经营层级的可操作性，满足业务需求；另一方面注重配套管理手段的精细化与创新，持续提升整合信息系统，成为企业战略的重要组成部分。
（二）中铁装备超大直径系列盾构/TBM研发项目
本项目选址位于国家郑州经济开发区中铁装备盾构研发和产业化基地，将顺应当前盾构装备技术向超大直径的发展趋势，结合国内重点工程，组织攻克超大直径泥水平衡盾构、超大直径土压平衡盾构、大直径硬岩掘进机、超大断面异形盾构以及千米级埋深、大直径竖井掘进机等超大直径系列盾构/TBM整机设计、刀盘刀具、动力驱动与推进和系统集成等关键技术，力争在超大直径盾构产品研制及应用上取得突破。本项目旨在使相关产品跟上我国地下工程技术日趋成熟，隧道断面由小变大、由单一功能隧道变为复合多功能隧道的地下隧道发展形势，满足市场对适用于各类地质条件和应用领域的超大直径土压平衡盾构、泥水平衡盾构等不同类型产品的刚性需求，进而继续保持市场领先地位，引领行业潮流并开发国际市场。
（三）中铁装备高端装备再制造中心项目
本项目拟在天津东疆港区新购置工业用地建成高端装备再制造中心，项目将密切结合当前高端装备及再制造的发展趋势，开展高端工程机械装备（特别是以盾构机/TBM为代表的大型隧道掘进机装备）再制造主要工艺特点及关键技术研发、再制造产品质量保障和旧件物流体系建立、再制造商品销售网络构建、再制造技术研发平台建设以及再制造产业化中心建设等工作，使得企业再制造技术能力及产品技术性能达到国际先进水平。项目建成后，高端装备再制造中心将努力打造成为我国最大的隧道掘进机再制造基地、再制造产品及相关零部件仓储中心、
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商业交易中心。在投资的同时，公司将按照产业链和循环经济的要求，积极联合隧道掘进机产业链条上下游企业，实现隧道掘进机再制造的产业集聚，使得再制造中心成为核心技术领先，产业特色鲜明，运作模式先进，具有国际影响力的隧道掘进机再制造产业示范基地。
（四）中铁装备 TBM私有云研发项目
本项目以“973”计划“TBM安全高效掘进全过程信息化智能控制与支撑软件”项目为依托，开发盾构及 TBM运行数据采集系统和数据平台，在设备服役期监测、维修、升级改造等环节获取现场实测数据，实现盾构及 TBM掘进作业相关数据的共享，逐步构建掘进作业相关数据的海量数据库，实现对掘进作业相关数据的整体挖掘和利用。项目总机房建设在中铁装备郑州厂区内，机房主要用于大数据 TBM私有云平台建设和云技术应用领域的技术攻关。项目投产后即可达产，实现以云计算平台和大数据技术为支撑，以 TBM和盾构隧道施工为导向的TBM优化决策与智能控制专家系统的构建，建成全球领先的工业应用私有云和大数据仓库，开发专用的数据应用平台，用于提升信息服务和智能制造水平。
（五）中铁宝桥重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
本项目拟在宝鸡市高新区投资新建铸造联合厂房、高锰钢辙叉机加工厂房、合金钢、北美辙叉组装厂房以及出口辙叉打磨组装厂房，在生产基地基础上配合新型重载高锰钢辙叉的研发，致力于提高重载道岔关键零部件使用寿命的生产技术方法和相关技术改进，形成重载高锰钢辙叉产能。项目建成后，公司将更好地适应未来我国铁路建设的发展趋势以及对更高质量的辙叉等关键部件产品的需求，特别是能适应重载、高速铁路相关需求，同时兼顾产品出口，通过出口产品的较高附加值提高上市公司利润。
（六）中铁宝桥城轨交通产业园升级建设项目
本项目拟在南场（宝鸡市渭滨区中铁宝桥城轨交通产业园）和北场（宝鸡市金台区宝福路118号中铁宝工有限责任公司）建造城轨装备研究院以及集城轨装备生产制造、组装于一体的现代化生产厂房，并配套零部件生产设备、起重吊装设备、装配拼装平台、施工测量仪器等；建造城轨交通装备相关专业试验室，并配套健全的相关实验研究及测量检测设备和仪器；建造城轨交通装备试验场、城
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案轨交通维护车辆试验线路、城轨装备研究院及相关配套工程及设施；搭建协同式设计平台及 ERP系统，提升轨道园管理和研发水平；组建专门的设计研发机构及研发团队与产业园配套，形成城轨交通设备自主研发实力这一核心竞争力。项目建成后，中铁宝桥城轨交通产业园的生产布局将更加合理，可将不同的产品生产区域化、专一化，进一步提升新型城市轨道交通装备等产品的研发、制造和工艺技术及装备水平，建成国内一流、国际先进的城轨交通产业研发制造基地。
（七）中铁宝桥南京科技园建设项目
本项目拟在南京紫金江宁科技创业特别社区的新购土地上建设南京科技园，建设试验室、研发楼。本项目旨在加大高速道岔设计及大跨度钢桥梁先进制造技术的研发和应用，不断提高公司主项产品的科技含量、技术水平和工艺的同时，开展道岔及桥梁健康检测、实验和维护业务，完善产品服务并形成新的经济增长点。项目建成后，将成为国内一流的桥梁钢结构及高速铁路道岔研发、实验、监测和维护基地，上市公司道岔和桥梁钢结构产品的研发和市场服务能力将得到全面提升，市场地位得到进一步巩固，进而产生良好的经济效益。
（八）中铁科工铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目
本项目拟在武汉市江夏区庙山开发区幸福村已取得的土地上开展，建设铁路站场及港口起重运输机械、铺架设备等工程机械产品生产线，购置和安装生产线所需设备，以及建设生产车间及办公区、办公楼、综合楼等土建工程及基础配套工程。项目旨在优化公司在江夏基地的产能，解决目前武北制造基地满负荷生产的局面，释放产能活力，满足公司关于江夏基地“十三五”发展提速的改革要求，提高产品利润和市场竞争力，更好地满足企业精细化、集约化发展趋势需要，增强盈利能力。
（九）中铁科工钢梁架设技术及施工装备研制项目
本项目拟在九桥公司本部（江西省九江市滨江东路148号）拥有2公里长江岸线的厂区内进行，以江西省省级技术中心和江西省钢结构桥梁枝术研究中心为研发平台，以各类钢梁架设技术研究、高端施工装备研制为核心，打造国内一流的钢梁架设技术及施工装备研制中心；以现有大型钢梁制造技术为基础，提升悬索桥、斜拉桥、钢拱桥、梁式桥等各类桥梁施工装备的研究、制造、销售、租赁、
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案远程监控、架梁作业、桥梁检测与维修、技术咨询一体化服务的优势竞争力，其中包括提升钢梁架设技术及装备研究技术中心、改造新建桥梁施工装备制造加工车间、提升钢梁安装与租赁公司、新建桥梁检测维修公司、改造试验室，添置高端生产设备、检测设备、试验设备等。本项目以钢梁架设技术及施工装备研制为突破口、技术咨询与售后维修检测并举，打造专业技术研究、专业制造、一体化服务的竞争优势，谋求全方位产业升级，建成国内一流、国际先进的钢梁架设技术及施工装备研制基地。
（十）中铁科工高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目
本项目选址江夏基地，利用原有厂区、厂房进行技术改造升级，以完善现有施工机械装备生产线，实现自动化、数字化、智能化设备的制造生产流程，涵盖轨道交通相关产品和其他通用机械的生产制造，形成精密加工、电气制作、液压组装调试、成套设备总装调试生产线，使其成为通用机械装备制造基地。本项目将投入研制开发智能轮椅和电动床等养老助残设备，健全混凝土施工装备生产线，完善电机车、隧道口门吊、地铁移动式砂浆运输车、门式多臂凿岩台车等机械设备生产线，促进企业转型升级，形成相关产品的产业化。同时，本项目以高端智能养老器械及通用机械作为突破口，打造专业技术研究、专业制造、一体化服务的竞争优势，谋求全方位产业升级，建成国内一流、国际先进的制造业中心、现代服务业中心和综合性国家高技术产业基地。
（十一）中铁科工科技创新研发基地能力提升建设项目
本项目拟选址中铁科工本部高新基地，以工程建设施工装备研发领域为重点，发挥科技创新在企业发展中的引领作用，通过：引进高端人才，建立工程装备强度与振动控制实验室等研发机构；在引进三维软件的基础上开发用于完善设计手段、缩短设计周期的三维设计软件以及协同创新平台系统；将中铁工程机械装备研究设计院现有的八项研究成果产业化等一系列手段实现科技创新研发基地的能力提升，从人才、知识和技术储备和优势产品培育两方面助力其形成滚动发展的核心竞争力。
（十二）中铁山桥海工产品开发和制造项目
本项目选址中铁山桥位于中山拥有近 1公里岸线及配套码头和港池的南方
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基地，新增投资主要用于勘察设计及监理服务、场地设施改造、加工车间建设、设备采购安装、船台/滑道、船坞和舾装码头建设，建成后成为生产大型港口机械、海洋油气工程设备和工程施工机械装备的大型基地。项目依托中铁山桥雄厚的钢结构制造能力，面向南海开发，利用中铁南方工程装备公司地理优势，逐步进行海上石油平台、人工浮岛、特种船舶等海工产品的开发制造。本项目的建成将使公司在海洋工程设备的生产和制造基础设施方面实现突破，使公司为未来进一步进入该领域市场，参与市场竞争占据有利位置。
（十三）补充流动资金及支付本次重组相关税费
上市公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金及支付本次重组相关税费。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于上市公司完善工业制造业务架构，扩大收入来源，提高经济效益，显著提高风险抵御能力，从而做大做强工业制造板块业务。同时，通过本次重大资产重组和募集资金投资项目的建设，上市公司将实现产业升级和战略转型，即通过技术改造、关键技术和产品研发等途径，在隧道掘进设备、道岔、桥梁钢结构等传统优势产品方面保持市场领先地位并提高产品附加值，巩固“中铁制造”在重工业制造领域的品牌地位，通过创新和“中国智造”引领行业潮流，借助“一带一路”的总体战略参与更加广阔的国际市场竞争，在工业制造板块进一步响应国家“走出去”号召；同时以养老助残产品的研发与制造等为切入点进入包括养老产业在内的新兴产业，谋求公司的战略转型和业务突破。
（一）智能制造信息化建设项目
1.智能制造需练好“信息化内功”
如今的信息化时代，信息技术正重构经济格局，同时也是传统制造业向智能制造转型的重要支撑。《中国制造2025》也提出，促进制造业数字化网络化智能化，走创新驱动的发展道路。随着“互联网+”正式升级为国家战略，开启了中国传统企业的“互联网+”时代。互联、精细、智能将是制造企业转型的核心理念。中国企业要实现智能制造，大致分为三个阶段，各个阶段在互联、精细、智能方面的侧重点各不相同。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一阶段，是关键环节技术应用，以通过精细化提高质量和效益为主，关键环节实现外部互联；
第二阶段，是整体技术应用，实现从设计开发、生产计划到售后服务的全生命周期集成，企业内外部实现全面互联；
第三阶段，是智慧企业，以智能优化决策为核心，以大数据驱动各种制造活动的执行，全面实现智能工厂、智能生产，生产智能产品。
2.科技创新的需要
本次重组后，上市公司适应国家重大战略需求，突出主业，在装备制造领域进一步加强关键技术攻关，实现核心技术集成创新与跨越，集中优势资源，加大投入力度，加强基础性研究与加快新产品研发的联动发展，力争取得重要突破，这些都离不开企业内部数据的收集与分析。构建功能全面、稳定、高效的公司信息化系统能够帮助定位公司生产经营中的关键问题和突破点，大大提高公司在生产工艺和流程再造方面的原始创新能力，助力公司更多地掌握具有自主知识产权的核心生产管理技术。公司信息化系统建设将是最大限度地把科技成果转化为生产力的典范，是丰富企业发展必要的信息技术储备策略，将助力上市公司在市场竞争中取得更大主动权。
（二）中铁装备超大直径系列盾构/TBM研发项目
1.符合国家产业政策导向，体现国家发展高端装备的意志
《国家装备制造业调整和振兴规划》“装备制造业技术进步和技术改造投资方向”中明确重点支持超大直径（≥10m）盾构产品。2012年，工信部、科技部、财政部及国务院国资委联合印发《重大技术装备自主创新指导目录》支持“大型全断面隧道掘进机（≥10m）”；同时，研发超大直径盾构属于《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020）》重点领域的优先主题：“交通运输基础设施建设与养护技术及装备：重点研究开发轨道交通、跨海湾通道、„„深海油气管线等高难度交通运输基础设施建设和养护关键技术及装备”。研发超大直径系列盾构/TBM，符合我国隧道与地下工程装备制造业的发展趋势，是实现《中国制造2025》战略目标的必然需求。该项目的实施对于加快培育具有自主知识产权的战略性新兴产业的战略总目标意义重大。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2.满足国家重大隧道工程等基础设施建设对装备保障能力的更高要求
为适应跨江越海隧道、城市公路隧道、铁路山岭隧道等重大基础设施建设的需要，盾构/TBM正在向超大直径、超长距离、超大埋深方向发展，要求盾构/TBM突破当前技术能力，开挖更大的隧道断面，适应深埋、高水压及多种复杂地质等作业环境的挑战。产品技术的创新、升级、发展对生产能力的升级、改造提出适应性、匹配性要求。
3.有利于培育壮大盾构装备战略性新兴产业
作为高科技大型复杂隧道施工作业系统，超大直径系列盾构/TBM单台价值上亿元，能够形成新的经济增长点。在超大直径系列盾构机/TBM方面投入研发是抓住我国目前大直径隧道良好发展机遇，加快自主创新及经验积累，掌握核心技术，从而推进国产盾构产品系列化的关键举措。这不仅将加快提升中国隧道掘进机制造业的自主创新能力与核心竞争力，而且对促进国家的工业化和城市化进程，高效、环保和安全地开发利用地下空间，实现可持续发展和构建和谐社会具有重要战略意义，将产生较大的经济效益和社会效益。
4.有利于促进工业制造产品结构的升级及综合实力的提高
项目按期成功实施，完成超大直径系列盾构/TBM的技术创新和升级，推进实现盾构装备的系列化，将实现在国内率先抢占超大直径盾构产品技术制高点，极大提升企业的盈利能力和核心竞争力。同时有利于加快推动上市公司产品、产业的创新，是落实“盾构系列化”发展任务的重要举措，在应用方面，能够增强重难点隧道工程的施工保障能力，提升上市公司施工、装备产业链的整体竞争力。
（三）中铁装备高端装备再制造中心项目
1.国家政策鼓励
2013年 1月 23日，《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》（国发〔2013〕5号）发布，通知指出重点推进机动车零部件、机床、工程机械、矿山机械、农用机械、冶金轧辊等的再制造，探索航空发动机、汽轮机再制造；2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，提出要大力发展再制造产业，实施高端再制造、智能再制造、在役再制造，推进产品认定，促进再制造
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产业持续健康发展。隧道掘进机的再制造对于改造存量，优化增量，推动产业升级和发展方式转变意义重大。
2.创新商业模式需要
开展隧道掘进机再制造业务，需要企业引进一些新的设备，特别是一些节能、清洁、检测等设备，这些设备的需求将为产业链相关设备供应企业提供更多的生存和发展机会；另一方面，发展再制造产业需要信息技术供应商、设计工程软件提供商、金融服务公司及第三方物流供应商等其他行业的支持，因此，开展隧道掘进再制造产业，不仅能够为公司提供更多的利润空间，而且可以带动整体产业链的发展，推动公司商业模式的升级。
3.企业自身发展需要
虽然一直以来，公司以高技术含量的隧道掘进机为主打产品蜚声海外，但行业市场逐渐发展趋于饱和，企业发展遇到一定瓶颈。通过建设隧道掘进机的再制造中心，开展再制造业务，提升再制造技术的装备水平和产业化能力，完善回收体系、增强创新能力，能够加快提高公司再制造产品的市场占有率，提升再制造水平和国际竞争力，实现循环经济、节能减排和可持续发展。
（四）中铁装备 TBM私有云研发项目
1.研发下一代盾构及 TBM设备的先决条件
欧洲地下工程施工战略研究机构已经把“无人值守 TBM掘进”作为行业发展的远景目标。为实现 TBM的智能设计、智能制造和智能控制的远景目标，建立针对隧道施工的行业云计算平台和数据仓库是未来的研究方向。以大数据和云计算平台为支撑，在 TBM生产者、使用者和研究者之间构建信息交流桥梁，建立TBM掘进全过程信息化智能控制和安全高效掘进的理论基础，研发融云计算为一体的 TBM掘进信息化智能化控制系统和软件，实现“人、机、岩”的高度融合，大大提高 TBM开机率和掘进速度，有力保障 TBM掘进安全，避免TBM掘进中的重大灾害事故，引领下一代 TBM安全高效掘进的发展方向。
2.通过 TBM私有云平台建设占领行业制高点
随着大数据技术和相关应用的发展，预计隧道施工的国内外云计算市场规模
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将不断增长。因此，建立TBM私有云平台项目具有庞大的市场规模和应用前景，将引领 TBM技术的革命性跨越，对实现TBM掘进的岩-机耦合信息化、控制智能化、决策科学化，提升我国 TBM掘进与制造技术水平具有重要意义。
（五）中铁宝桥重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
1.符合上市公司和宝鸡市工业发展规划要求
道岔是中铁宝桥主导产品之一，加快重载道岔生产配套系统技术改造的步伐是发展中铁宝桥、做强做大未来上市公司工业制造业务的重要举措。此外，按照宝鸡市“以建设先进装备制造业基地和国家新材料基地为目标，依托大企业集团培育特色产业集群，稳步推进新型工业化进程”的发展战略规划，宝鸡市近年来大力培育新材料产业集群、高速铁路装备产业集群等九大产业集群。优势特色工业集群建设将成为宝鸡经济快速增长的强大引擎。通过该项目的实施，中铁宝桥将大大提高生产效率，加快推进“货运重载”相关铁路设施的创新进程，不断扩大高新产品所占比重，实现产品向高技术含量、高附加值转化。同时，作为宝鸡市“轨道交通装备产业集群”龙头企业，中铁宝桥将通过本项目的实施将宝鸡市轨道交通装备产业提高到一个新发展阶段和水平，助力地方经济发展，进一步履行企业社会责任。
2.推动产品产业结构优化升级
中铁宝桥现有的厂区铸钢车间及辙叉车间在生产工艺布局、生产作业面积以及重点工序的设备水平等方面都有较大优化空间。为尽快完善产业结构升级和战略布局调整，实现做强做大的发展目标，通过对周边多次进行考察调研，中铁宝桥拟在宝鸡高新区实施该项目，以解决近年来一直困扰铸钢车间及辙叉车间生产能力弱化的问题。本项目的实施是公司主导产业向纵深拓展，推动产品产业结构优化升级的重要举措。
3.发展前景和经济、社会效益良好
近年来，海外市场高锰钢辙叉需求量和产品价格不断攀升，中铁宝桥高锰钢辙叉产品产量呈现出稳步上升态势。海外市场的增长给公司带来了高锰钢辙叉产品方面的机遇。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）中铁宝桥城轨交通产业园升级建设项目
1.项目符合我国城市轨道交通发展规划的要求
“十三五”期间，国家将加大投资力度，进一步增强城市轨道交通对经济增长的作用，预计到 2020年将投资上万亿元建成总里程达 6,000公里的城市轨道交通线路，城市轨道交通在未来数年里将成为城市基础建设的重点。全国各地也纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的市场需求大幅提升，有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展。未来，国家也将对轻轨的建设条件适当放宽，市区人口条件由 150万降低到 100万。随着城镇化建设步伐逐渐加快，超过100万人口城市逐渐增多，这些城市将成为轨道交通建设需求或潜在需求的对象。本项目适时提出对城市轨道交通装备产业园进行升级是符合城市轨道交通规划要求的。
2.投资效益较好
本项目实施后可实现“以产品为龙头、以市场为导向、以增加效益为目的”的企业战略，全面提升公司道岔和桥梁钢构产品的研发和市场服务能力，进一步巩固市场地位。投资建设本项目既有可靠的市场需求支撑，又符合国家的产业政策及工业发展战略，投资适度，同时又为内部产业结构升级与战略布局调整创造了条件。
（七）中铁宝桥南京科技园建设项目
1.借助区位优势，加大研发投入
本项目旨在尽快完善中铁宝桥内部产业升级和产品结构调整，实施战略布局调整，实现做强做优做大的战略目标。中铁宝桥所在的陕西宝鸡市，总体上属欠发达地区。因此，中铁宝桥的科技研发投入低于全国平均水平，资金投入不足已成为制约在宝企业提高自主创新能力的瓶颈。宝鸡人才资源稀缺，尤其缺乏高级人才，当地高等教育基础薄弱，自主培养能力较弱，培养高层次专业人才的平台和载体不足，“引不进、留不住”的问题还比较严重，人才密度远不及东部发达地区，为了人才队伍建设，中铁宝桥必须“走出去”，寻求外向型发展机遇。南京是长江中下游地区重要的产业城市和经济中心，是我国东部沿海经济发达地区特大型区域中心城市，是我国高等教育资源最集中的城市之一、华东地区高等教
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案育的重要中心，拥有数十所高校和科研院所，是我国知识和人才资源最集中的城市之一，能够为公司未来的发展提供优质、稳定的人才资源和知识储备。
2.增强资源整合的迫切需求
中铁宝桥是一家老牌工业制造企业，在行业中具备一定影响力，但企业技术水平、科技研发实力还有进一步提升空间。本次重组后，中铁宝桥进入上市公司，通过南京科技园项目建设，公司将充分利用中铁宝桥现有业务优势，积极拓宽工业制造两大板块经营范围，实现面向客户的个性化定制与精益生产，同时充分融合行业信息大数据，掌控行业发展情报，通过信息收集、处理、反馈等方法，提高产品的智能化服务水平及产品的推广、应用。
（八）中铁科工铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目
1.生产场地不足已成为制约公司继续发展的瓶颈
近年来随着生产经营规模的日益扩大，生产场地资源缺乏的矛盾越来越突出。
重工公司目前在有限的资源上已经将生产场地的作用发挥到了极限。重工公司目前主要在武北厂区开展生产，根据武汉市“鼓励制造企业异地搬迁改造”的政策，当地政府也是鼓励本类企业搬迁，因此公司有必要未雨绸缪，筹划在对企业发展更有利的厂区开展生产经营工作。
2.新厂区建设是企业实现精细化、集约化发展的需要
目前重工公司的几宗土地都呈分散状态，重工公司日益增多的大型机械设备制造需要足够的场地来保证生产的正常运转，目前这种土地资源既缺乏又分散的状况，阻碍了重工公司的规模化发展，导致企业无法实现精细化与集约化发展。
新厂建成后，既可盘活现有的土地资产，同时还可将各分厂集中到新厂区进行集约协作制造，能够为公司节省大量制造成本，提升企业竞争力。
3.本项目具有良好的社会效益和经济效益
该项目符合我国产业政策与规划，符合武汉市打造全国重要的先进制造业中心和综合性国家高技术产业基地的发展战略，根据国家铁路“十三五”规划前期资料，及“一带一路”政策的实施，未来五年仍是铁路建设发展黄金期。重工公司传统产品铁路铺架设备的品牌优势地位高、市场占有率高，该项目实施后有利
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于实现产业升级和战略转型，保持市场领先地位并提高产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。
（九）中铁科工钢梁架设技术及施工装备研制项目
1.项目建设符合“中国制造2025”及“十三五”发展规划纲要
钢梁架设技术及施工装备研制属于“中国制造2025”重点发展的工程装备、交通装备领域，将随着“中国制造2025”的推动有着巨大的发展空间。“十三五”发展纲要提出，“坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新”，制造业的创新可以通过“互联网+”、大数据等措施实现从制造到智造的转变。钢梁架设技术及施工装备研制与现代电子技术、网络信息技术、计算机技术、通讯技术、人工智能技术、机器人技术和多传感器融合技术等高新技术相结合，形成“机电液光讯一体化施工”、“智能化施工”、“信息化施工”，实现钢梁安装及设备的智能控制、遥控操作，符合“十三五”发展纲要精神。
2.项目建设是企业实现自身可持续发展的需要
装备制造业是国民经济的主要支柱。我国是世界制造大国，但还不是制造强国。制造技术基础薄弱，创新能力不强，产品以低端为主，制造过程资源、能源消耗大，污染严重都是我国制造业当前面临的一系列主要问题，由此带来的装备制造业产品升级和环境问题将更加突出，产业技术转型升级压力巨大。通过本项目建设，一方面可以发挥企业社会责任，积极支持国家科技兴国的战略；另一方面通过加强研发，展开对外合作，解决目前我国桥梁工程在建设过程中遇到架设和装备技术缺点。公司只有紧紧抓住科技兴国机遇，才能为做强做大提供足够发展空间，实现可持续发展。
（十）中铁科工高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目
1.符合“十三五”发展规划要求和企业战略目标
“十三五”时期，铁路建设方面，中国铁路建设投资仍将保持较高水平；地铁建设方面，目前，中国二、三线城市的地铁建设仍方兴未艾，有较大的空间和前景；公路建设方面，预期公路建设投资仍会保持适当规模，这都给公司通用施
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工设备业务提供了进一步发展空间。公司所涉及的城市轨道交通相关产品、混凝土施工装备等产品需求预计会有良好前景。本项目是根据国家“中国制造 2025”规划，“发展高科技，实现产业化”的产业结构调整方针政策制订，本着提升企业可持续性发展能力、形成创新型企业新增长点的原则，提升公司产品满足机械施工装备产业化需求的能力。本项目将促进经济与科技的紧密结合，发挥同行业中示范带动作用、地方经济支柱作用。
2.具有良好的发展前景和经济、社会效益
本项目的实施将形成自动化、数字化、智能化设备制造生产。项目建设的完成不仅可以促进上游产业的同步发展，实现良好的产业协作发展效应，在达产后实现明显的经济效益，而且对促进就业、增加地方税收等亦将发挥重要作用。就目前来看，中铁科工高端智能养老器械及通用机械制造等产品的生产能力亟待提高。解决技术改造和更新设备是目前的首要问题。公司通过实施本项目，将实现中铁科工装备生产的规范化，显著降低生产经营成本，同时显著改善装备的生产制造水平，提升经营管理水平，为企业的后续发展建立更好的平台，进而以产品质量、技术和成本等方面的优势巩固现有市场，开拓新市场，加快高新技术成果产业化步伐，提升产品附加值，培育企业新的经济增长点。
随着我国逐渐步入老龄化社会，养老产业将成为刚需产业，必将得到长足的发展。公司以本次重组为契机进入养老产业中的装备制造业务，是公司把握新的经济增长点，利用自身装备制造工艺技术、资金等方面优势抢占养老助残装备业务先机，促进企业战略转型发展、拓展新业务的关键举措，同时也是上市公司通过与全社会共享其工业制造工艺和技术积淀履行企业社会责任的重要实践。
（十一）中铁科工科技创新研发基地能力提升建设项目
1.把科技创新作为驱动企业发展的动力
公司注重科技创新在企业发展中的作用，把科技创新作为驱动企业发展的动力。中铁科工建立了以中铁科工设计院公司为核心的机械装备研发体系，在装备制造产业发展中发挥了重要作用。设计院公司是中铁科工全资子公司，是我国铁路业内唯一专业从事铁路、城市轨道交通、地下工程施工机械，以及铁路铺轨、架桥、高速铁路无砟轨道等施工机械研发的科技型企业。设计院公司是中铁科工
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集团技术创新的龙头单位，引领其他成员企业的技术创新活动。在技术创新、研发新产品的过程中，设计院公司负责牵头，承担总体设计、规划、计算、试验等任务，其他单位技术部门负责部件设计、工艺设计、配合试验。实践证明，以设计院公司为平台带动科技创新，为发展提供驱动力是公司保持核心竞争优势的有效举措。因此，以本次重组为契机，适时加大投资以对中铁科工创新基地能力进行提升是必要的。
2.为成员单位产业发展提供强有力的支持
设计院公司多年来为中铁科工各成员单位的产业发展提供了强有力的支持，其研发成果大多成为公司各成员企业的产品，是各成员企业保持先进生产力、拓展新领域的重要支持。因此，建设以设计院公司为核心的科技创新基地，对公司的技术创新与产业发展是非常必要的。
（十二）中铁山桥海工产品开发和制造项目
1.项目为中铁山桥开辟新的盈利领域
经过中铁山桥在传统业务领域多年的良好运作，中铁山桥的盈利能力已趋稳定，已拥有可观的市场份额。结合考虑中铁山桥所属的业务领域发展已趋于饱和的实际情况，因此中铁山桥有必要依据自身特点、特长以及市场实际情况，开拓新的盈利领域。
我国油气资源开发在海洋上有很大的发展潜力。我国南海因油气储量巨大被誉为“第二波斯湾”。2009年，为促进海洋工程产业的发展，我国政府出台了《海洋工程装备科研项目指南》。这项政策旨在鼓励国有造船厂进一步参与海洋工程船舶与相关设备的研发和制造。“十三五”规划纲要（草案）中也明确提出，将推进海洋经济发展，积极发展海洋油气等产业。而海洋油气产业的开发离不开海洋工程装备，为此，我国要加快发展海洋工程装备制造业。中国的海洋工程装备市场空间非常广阔。中铁山桥在钢结构领域具有传统优势，因此，抓住市场契机，积极投身中国海洋工程装备领域，开辟新的利润增长点，已成为一项十分紧迫、重要的任务。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2.利用中铁南方工程装备有限公司（中铁山桥南方基地）平台，扩大生产布局
中铁山桥南方基地位于广东省中山市火炬高技术产业开发区临海工业园内，拥有 1公里长的岸线资源，具有以桥梁钢结构产品的生产工艺流程为主要架构，同时兼容其它产品发展和延伸的产能条件，并可以与相邻的中铁大桥局集团有限公司的中山基地开展合作，不仅产能上可以满足重钢制造、船舶给养等需要，还可产生规模效应，实现资源共享、投资效益最大化。中铁山桥将以本次重组为契机，力争抓住海洋工程装备制造这一具有发展前景的领域，建立海洋工程装备制造基地，提升中铁南方工程装备有限公司的综合制造能力，形成中铁山桥南（即中山）北（即总部所在地山海关）并重的生产格局。
（十三）补充流动资金及支付本次重组相关税费
1.补充流动资金的必要性
为满足公司重组后加快发展及规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障，拟使用本次重组募集配套资金的部分剩余资金用于补充流动资金。
工业制造行业属于资本密集型行业，根据将纳入上市公司的工业制造子公司的经营情况来看，未来上市公司将在生产经营过程中需要大量资金支出。在道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等产品的生产制造过程中，公司所需投入的、包括钢材在内的原材料总量大、总价值高，开工成本高，尤其是铸钢等环节的高能耗以及包括运输专线、汽运在内的转运过程都要求公司投入大量费用。
因此，需要及时补充流动资金以便开展业务、满足上市公司的营运资金需求。
虽然公司资产以流动资产为主，但流动资产中，应收账款和存货占比就超过了70%，占用了较多的流动资金，这主要与装备制造业的行业特点和公司经营模式有关：道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等产品生产周期较长；
公司对规模较大、实力较强、资信状况良好的客户给予较长的信用期，2014年公司应收账款周转天数超过100天。因此，行业特点和公司经营模式决定了公司的生产经营对流动资金的较大需求。
根据未经审计的备考合并财务数据，拟置入资产的总收入保持在较高水平，
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年超过100亿元，2015年1至9月总收入超过80亿元。较大额的营业收入使得公司营运资金需求规模较大。公司预计未来3年的年均收入将保持健康、平稳增长，对于运营资金需求量将进一步提高，预计 2016年至2018年期间的收入增量将超过30亿元。经测算，公司未来3年的运营资金需求量将超过15亿元人民币。
募集配套资金对重组后公司流动资金的补充将有效提升本次交易整合效益，有利于保障其成为国际一流的综合型重工装备和配套服务提供商的战略目标的实现，进而保障和提高上市公司全体股东的利益。
2.使用部分募集配套资金支付本次重组相关税费的必要性
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》明确规定，募集配套资金可用于支付并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。因此，本次交易使用部分募集配套资金支付本次重组相关税费有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合中国证监会有关规定，符合上市公司及其股东的利益。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，中铁二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。
本次交易完成后，中铁二局原有业务的相关资产将置出上市公司。上市公司的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转型为以高端装备为主的工业制造业务。同时，本公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展。本次交易有助于上市公司实施转型升级、增强公司核心竞争力、提升盈利能力、拓展发展空间。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产预估值以及本次发行股份购买资产股票发行价格 11.68元/股，本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|-|-|39,685.29|21.71%|39,685.29|
|70,162.03|48.08%|70,162.03|38.38%|70,162.03|
|2,815.41|1.93%|-|-|-|
|-|-|-|-|51,369.86|
|72,942.56|49.99%|72,942.56|39.91%|72,942.56|
|145,920.00|100.00%|182,789.88|100.00%|234,159.74|

注1：假设募集配套资金60亿元，并以底价11.68元/股发行，各股东持股数量将以中国证
监会核准数量及实际发行数量为准。
注2：由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和中铁宝桥
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局1.93%股份转让给中国中铁，目前正在履行转让相关的审批手续。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司未经审计的备考合并财务数据，本次交易前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2014年度/2014年12月31日|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|60.82|61.52|69.72|
|2.83|1.58|6.47|
|0.19|0.11|0.35|
|4.17|4.22|3.81|
|4.65|2.56|9.28|
|88.33|88.84|65.60|

注：本次交易前上市公司最近一期财务数据未经审计，本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产及净利润规模增幅较大，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，资产负债率大幅下降，上市公司盈利能力显著提升。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上述同业竞争问题将得以较好地处置。
作为中国中铁旗下工业制造业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业制造业务。报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务、中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
除置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产存在上述暂时性的同业竞争之外，本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，中铁二局与中国中铁及其关联方存在关联交易，主要来自于公司开展的建筑工程施工。本次交易完成后，公司建筑工程施工等业务相关资产完全置出，上市公司将不存在因原有业务产生的关联交易。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，预计公司未来与中国中铁仍将存在部分关联交易，但关联交易发生额将较重组前减少。本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，中国中铁出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
二、标的资产的行业特点及经营情况
（一）道岔行业
1.行业监管情况
（1）行业监管机构及自律组织
铁路道岔装备行业的主管部门是国家发改委、交通运输部、国家铁路局、国家质量监督检验检疫总局。
其中，国家发改委主要负责研究拟订并组织实施国家铁路发展及综合交通体系规划，起草中长期规划草案，提出发展战略，以及中长期的总量平衡、结构调整的目标及政策；拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策、措施；审核重大交通基础设施建设项目，监管交通基础设施建设；提出推进产业结构战略性调整、促进产业协调发展的政策措施；参与拟订涉及行业发展的财政、税收、金融、投融资、土地、价格、经贸、用地等重要政策和建议及配套措施。
交通运输部主要负责拟订铁路发展战略、政策和规划，统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划，负责有关规划和建设项目的审核工作；负责提出铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排意见并监督实施，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。国家铁路局主要负责组织拟订铁路技术标准，承担铁路技术监督工作，推动铁路科技创新；组织监督铁路设备产品质量安全，严格按照法律法规规定的条件和程序办理铁路运输设备
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生产企业认定等行政许可并承担相应责任。国家质量监督检验检疫总局负责铁路产品认证工作的监督管理和综合协调工作，并对直接关系铁路运输安全的铁路专用产品实行产品认证管理。
行业引导和服务职能由中国铁道工程建设协会承担，协会为社会和会员企业提供服务，协助政府主管部门研究制定和实施行业发展规划及有关法规，推进行业管理，协调执行中出现的问题。组织实施行业统计、诚信评价、资质及执业资格审核等工作。
（2）行业主要法律法规及政策
①主要法律法规
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|-|
|颁布机构|
|全国人大|
|国家铁路局|
|国家质量监督检验检疫总局|
|国家铁路局|
|交通运输部|
|国务院|
|铁道部|
|国家发改委|
|国务院|
|国家发改委、建设部、铁道部、交通部、信息产业部、水利部、中国民用航空总局|
|国务院|
|全国人大|

②主要产业政策
《铁路“十二五”发展规划》提出到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，其中西部地区铁路 5万公里左右，复线率和电化率分别达到50％和60％以上。有序建成快速铁路网，建设“四横四纵”高速铁路，推进区际干线、煤运通道、西部铁路等建设，加快形成发达完善铁路网等规划目标。规划同时明确要
结合快速铁路、区际干线、煤运通道建设，重点配备动车组、大功率机车、重载
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案货车等先进装备，适应客货运输需要。加强对既有线桥隧等基础设施和设备的加固与改造，并积极研制和应用轨道装备。
根据《城市轨道交通 2014年度统计分析报告》，截至 2014年末，我国累计有 22个城市建成投运城轨线路 101条，运营线路长度 3,155公里。较 2013年， 2014年全国新增长沙、宁波、无锡等 3个运营城市，新增 9条运营线路，409公里运营线路长度。截止 2014年末，我国城轨交通在建城市 40个，在建线路4,073公里，预计至2015年末，我国城市轨道交通运营里程将达3,600公里。
《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划建设，改善中小城市和小城镇对外交通，发挥综合交通运输网络对城镇化格局的支撑和引导作用。到 2020年，普通铁路网覆盖 20万以上人口城市，快速铁路网基本覆盖 50万以上人口城市。
《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出沿线各国的基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。
《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》提出研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
2.行业概况
（1）行业发展概况
①社会固定资产继续保持较快增长
近年，我国社会经济整体发展水平仍呈现良好势头，受新一轮经济结构调整影响，以及现阶段经济发展存在调结构、转方式、促升级的内在需求，保证了我国固定资产投资继续维持高位增长，也拉动了交通运输业投资与社会固定资产投资额同步增长。2009-2014年，我国全社会固定资产投资年复合增长率达17.95%。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009-2014年我国全社会固定资产投资及增速
单位：亿元 600,000 35%30% 500,000
25% 400,000
20% 300,000
15% 200,000
10% 100,000
5%
0 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国社会固定资产投资额 投资增速
数据来源：国家统计局
2009-2014年，我国交通运输业固定资产投资完成额由 2009年的 2.33万亿增长到2014年的4.29万亿。交通运输业投资需求仍旧保持高位增长。
2009-2014年我国交通运输业固定资产投资完成额及增速
单位：亿元 50,000 60 50 40,000
40 30,000
30 20 20,000
10 10,000
0
0 -10 2009 2010 2011 2012 2013 2014
交通运输业固定资产投资完成额 完成额增速
数据来源：国家统计局
②全国铁路建设仍处于发展关键阶段
交通运输行业是国民经济的基础行业，近年来随着我国经济社会的高速运转和不断转型，我国交通运输行业也迎来了变革，2009年至2014年，我国铁路运
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营里程不断增长，特别是近年来我国铁路建设主要方向为发展快速铁路网，高速铁路网，推进区际干线、煤运通道、西部铁路等路网，也极大地促进了我国铁路道岔装备行业的发展。
2009-2014年我国铁路里程及铁路建设投资统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|8.55|9.12|9.33|9.76|10.31|
|7,013.21|8,426.52|5,906.09|6,339.67|6,657.45|

数据来源：交通运输部、国家铁路局
2014年全国铁路固定资产投资完成8088亿元。其中，铁路建设投资 6,623亿元，比上年增长12.6%。从路网规模看，全国铁路营业里程达到 11.2万公里，比上年增长8.4%，其中高铁营业里程达到 1.6万公里。路网密度 116.48公里/万平方公里，比上年增加 9.04公里/万平方公里。其中，复线里程 5.7万公里，比上年增长17.7%，复线率50.8%，比上年提高 4.0个百分点；电气化里程 6.5万公里，比上年增长16.9%，电化率58.3%，比上年提高 4.2个百分点。西部地区营业里程4.4万公里，比上年增加4,020公里、增长10.2%。
当前是我国经济转型升级、进入新常态的关键时期，铁路建设发展对稳增长、调结构、惠民生所具有的重要意义愈益凸显。目前，中央及各地方政府高度重视铁路建设，未来“十三五”期间仍然是铁路建设和发展的黄金机遇期，铁路及轨道交通建设投资仍将保持较快增长，从而拉动铁路道岔装备行业发展。
（2）行业需求发展趋势
①城际快速铁路建设需求快速增长
未来几年，在新型城镇化建设的背景下，全国高铁干线网基本建成后，接下来的任务就是在主干线上建设毛细血管网—城际铁路，成为“十三五”期间铁路建设的重点。
城际铁路指专门服务于相邻城市间或城市群，旅客列车涉及速度 200公里/
小时及以下的快速、便捷、高密度客运专线铁路。城际铁路是链接相邻城市或城
市群的高速客运专线铁路，其线路长度介于 50至 200公里。目前，我国各大城
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市群均有相应地城际铁路建设规划，包括长沙三角经济区、珠三角经济区、环渤海经济区、长株潭经济区、成渝经济区、中原经济区等，汇总各省市城际铁路规划及批复情况，到2020年，各大城市群城际铁路规划汇总里程预计为1.48万公里。预计铁路“十三五”发展规划中，还将有大量新线工程纳入其中。中长期规划中城际铁路投资额将维持在高位。
各大城市群城际铁路建设规划批复汇总
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|城际铁路规划内容|
|建设以北京为中心，以京津为主轴，以石家庄、秦皇岛为两翼的城际轨道交通网络，覆盖京津冀地区的主要城市，基本形成以北京、天津为中心的“两小时交通圈”。到 2020 年，京津冀地区城际轨道交通总里程达到710公里|
|构建以上海、南京、杭州、合肥为中心，覆盖长江三角洲地区地级城市及主要城镇的城际轨道交通网络。规划到 2020 年新建城际轨道交通网总里程约5359公里，到2030年新建总里程约6648公里，远景规划建设总里程约7220公里。|
|实现以广州为中心、主要城市间1小时互通，以及珠江三角洲中部、东部和西部都市区内部1小时互通,合计里程1478公里。|
|建设以西安为中心，宝鸡—西安—渭南为主轴，覆盖 20 万人口以上城镇的城际铁路网。共包括 13 条线路，其中 3 条利用在建或已建线路，其余10条为新建线路。到2015年，建设总里程136公里；到2020年，建设总里程近500公里。到2030年，以西安为核心的关中城际铁路网线网规模达到1484公里。|
|建设郑州至焦作、开封、新郑机场、许昌、洛阳等地城际轨道交通网络，合计里程496公里|
|山东省城际轨道交通网涵盖全省17市，总里程达3753公里。其中，利用京沪高铁、青荣城际、石济客专等既有和在建快速铁路1368公里，新建2385公里。形成全省“三纵三横”的快速铁路网构架|
|在浙江省杭州都市圈、宁波都市圈、温台城市群、浙中城市群建设城际铁路，线网规划包括23条线路、总里程1413公里。2020年前，建设总里程452.4公里|
|在福蒲宁大都市区、厦漳泉大都市区、南平市武夷新区实施 6个项目，2020年前，建设总里程583公里|
|2015-2020 年，按“骨架网”和“辅助线和市域线”两个层次布局，形成“5骨架18辅助”的城际网，总里程达1008公里|
|以合肥为中心，规划6条骨架城际铁路和4条都市区城际铁路，|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|城际铁路规划内容|
|2020年前，建设总里程310公里|
|覆盖沿黄经济区内银川、吴忠、石嘴山、中卫等4个城市及其下辖城镇。线网规划包括 5个项目，总里程311公里。2015-2020年启动实施银川至宁东城际铁路，建设总里程72公里|

资料来源：国家发改委
此外，随着重载铁路技术的发展，30吨轴重、27吨轴重系列重载道岔，是我国重载铁路建设所必须的道岔产品。未来几年，国家重载铁路建设加快，以及现有客货混运线重载化的逐步改造，重载铁路也将成为铁路道岔装备行业的又一发展方向。
②全球高铁建设大幕拉开，海外市场可期
世界高速铁路自上世纪60年代发展到今天已经50多年，根据国际铁路联盟（UIC）2014年9月1日发布的统计报告，世界上有运营、在建和规划高铁的国家和地区总共有22个，运营高铁总里程22,954公里，在建高铁线路里程 12,754公里，计划建设里程4,459公里，远期规划建设的高铁里程合计达到31,595公里。
全球高铁新的建设周期为高速道岔带来新的市场契机。
根据德国咨询机构 SCI最新统计，含铁路道岔设备在内的全球轨道交通装备行业产值 2013年达到 1260亿欧元。未来每年还将保持3.4%的年均增长率，预计到2018年，全球轨道交通装备制造业产值将突破1900亿欧元。
2013年9月和10月我国正式提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，即“一带一路”的国家发展战略，主要发展目标是围绕趋于经济合作主线，贯穿欧亚大陆，东连亚太经济圈，西接欧洲经济圈。“一带一路”沿线大多是新兴经济体和发展中国家，覆盖人口44亿，经济总量约 21万亿美元，分别约占全球的63%和29%。“一带一路”战略是以沿线国家基础设施的互联互通为优先，将加速中亚、中东、南非、东南亚等地区对高速轨道交通建设需求。2015年4月17日，亚洲基础设施投资银行确定的创始成员国达到 57
个，我国主导的亚投行将成为全球金融版图的重要一员，将以银团贷款、授信方
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式开展融资合作，解决“一带一路”战略规划重点基建项目的融资需求。亚投行的成立有助于我国铁路道岔设备企业在实施“一带一路”战略规划下，凭借自身技术和成本优势，服务并拓展海外高铁建设市场。
3.行业特点
（1）行业进入门槛较高
在我国境内生产铁路道岔设备的企业，必须向国家铁路局提出申请，经审查合格取得“铁路运输基础设备生产企业许可证”后，方可进行生产经营活动。申请该许可证，必须拥有符合国家标准、行业标准检测、检验合格的专业生产设备，以及相应资质的专业技术人员，并根据生产许可证等级开展相应产品的生产。铁路道岔装备企业需要投入大量资金用于固定资产投资，具有明显的重资产行业特点。
同时，铁路道岔产品进入路网必须通过铁路产品认证机构严格的检测，故对企业产品生产技术和质量有着较高的要求。目前，我国高速道岔、重载货运道岔生产技术与发达国家仍有差距，国内以中国中铁下属中铁山桥、中铁宝桥为代表的铁路道岔设备生产企业打破了发达国家在这一领域的技术垄断，并形成了拥有自主知识产权的生产技术，其铁路道岔设计和制造技术水平已处于国内领先、国际先进位置，对其他拟进入企业形成了较高的技术门槛。
（2）市场需求稳定增长
铁路道岔可分为提速道岔、高速道岔、地铁和轻轨道岔、普通道岔、厂矿专用线及地方专用线道岔等。铁路道岔产品下游客户主要为中国铁路总公司及下属各地方铁路局，客户根据国家干线铁路规划、跨区域铁路规划和自身建设规划，逐年安排建设投资项目。同时，各地方铁路局每年会安排对局内所属路段大修、维修计划。因此，铁路道岔行业整体受铁路建设投资强度和经济周期影响较大。
铁路“十二五”发展规划期内，我国铁路道岔行业受快速铁路网，“四横四纵”高速铁路网，区际干线、煤运通道、西部铁路等建设项目推动，呈现稳定增长的市场需求。由于铁路投资对上下游带动效应较大，一直是拉动国内经济发展的重要力量。可以预见，铁路“十三五”发展规划仍将继续扩大铁路建设投资，并形成高铁线路投产仍维持一定规模，城际铁路建设加速的局面。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）适应高速客运、重载货运是关键技术的发展方向
随着国民经济的发展，铁路运量快速增加，铁路运输向重轴、高速方向发展，以满足与日俱增的旅客运输和货物运输需求。在大运量、重轴运营条件下，铁路道岔的使用工况日趋恶化。在高速运营条件下，对道岔制造铺设、养护精度要求越来越高，为此道岔养护、维修工作量大，使用寿命短，制约了铁路运力的快速发展。铁路道岔作为基础设备直接影响铁路线路的运行速度和安全性，是制约我国中长期铁路网规划实现的关键设备之一。因此，研制适应高速客运、重载货运铁路运营要求的各类道岔成为企业核心技术的发展方向。
（4）产品生产的季节性
铁路道岔产品下游行业为铁路基础设施建设。受春运、气候等因素影响，下游行业每年最后两个月至次年一季度，开工建设项目较少，下游客户供货需求减少，是铁路道岔产品生产的淡季。对铁路道岔产品需求的旺季主要集中在二、三季度，呈现一定的季节性。
4.经营情况
中铁山桥及中铁宝桥均从事铁路道岔产品的制造及销售业务，主要产品情况如下：
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|产品类别|
|时速350公里客运专线高速道岔（图示：我国第一组时速350公里客运专线铁路钢轨62号可动心轨单开道岔）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|提速系列道岔（图示：秦沈客专提速道岔）|
|工联岔系列道岔（图示：工联岔单开道岔）|
|参与研发的高速道岔（图示：时速350公里高速道岔）|
|技术引进的高速道岔（图示：时速350公里高速道岔）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|重载道岔|
|出口道岔和辙叉|
|地铁道岔|
|城市轨道交通产品|

中铁山桥的具体经营情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（一）中铁山桥基本情况”的相关内容；中铁宝桥的具体经营情
况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（一）中
铁宝桥基本情况”的相关内容。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）钢结构行业
1.行业监管情况
钢结构工程行业作为国民经济发展的重要基础行业，目前该行业的管理处于国家宏观调控下的行业自律管理体制。目前涉及本行业发展的主管政府部门主要为国家发改委、工信部、住建部、交通运输部，所属行业协会主要为中国钢结构协会，各管理部门及行业协会的职责具体如下：
部门 职责
国家发改委 负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。
拟订并组织实施工业行业的规划、产业政策和标准；监测工业行工信部 业正常进行；推动重大技术装备发展和技术创新；管理通信业；
指导通信信息化建设；协调维护国家信息安全。
承担规范住建管理秩序的责任；承担建立科学规范的工程建设标住建部 准体系的责任；监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为；承担建筑工程质量安全监管的责任等。
拟定公路、水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；
组织公路及其设施、水运基础设施的建设、维护；制定交通行业交通运输部
科技政策、技术标准和规范；实施航道疏浚、港口及港航设施建设使用岸线布局的行业管理等。
调查研究本行业国内外基本情况、技术发展、市场变化；组织和参与制订（修）钢结构行业技术、经济、管理等标准、规范；开中国钢结构协会 展国内外有关钢结构应用的技术、经济交流活动，举办学术研论会、展览会，举办科普讲座、技术和业务培训等活动；制定行业行规行约，建立行业自律机制，不断规范行业行为。
主要法律法规及规范性文件包括：住房城乡建设部《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》、《GB50430-2007工程建筑施工企业施工质量管理规范》、《建筑业企业资质管理规定（建设部令第22号）》、《铁路钢桥制造规范》、《钢结构工程施工质量验收规范》、《公路桥涵施工技术规范》、《AISC205-11AISC钢桥制造标准-2011》，《美国焊接协会桥梁焊接规范》，《EN1090-1、-2（欧盟钢结构认证标准）》，《ISO3834/GB12467（欧盟钢结构认证用）》，《W47.1-09加拿大CWB认证标准》等。
2.钢结构的概念特征及分类
（1）钢结构的概念特征
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案钢结构是指用钢板、钢管、型钢等钢材，通过连接件以铆、螺栓、焊等方式连接而成的能承受荷载、传递荷载的受力结构，是现代建筑工程中的主要结构形式之一。由于钢结构具有强度高、重量轻、可焊接、可回收以及良好的塑形性等特点，随着国民经济的持续快速增长和大规模基础设施建设步伐的不断加快，近年来，我国在桥梁、大型场馆、高层建筑、机场航站楼、火车站等建设领域中已大量采用钢结构形式。
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|优点|
|强度高、自重轻、跨度大、建筑工期短、抗震性及抗冲击性能好、施工污染少、外形美观|
|造价低、养护工作量小、抗风性能好|

（2）钢结构的分类
依据钢结构的承重属性划分，钢结构可以分为轻型钢结构和重型钢结构，轻型钢结构主要用于不承受大载荷的建筑构造，如轻型厂房、活动房屋、仓库等；
相对轻型钢结构而言，重型钢结构由于其载荷能力强，应用到高层建筑物、桥梁、重型设备等领域，按照应用领域的不同，重型钢结构又可划分为桥梁钢结构、设备钢结构（主要为起重机械设备、船舶设备、海洋平台设备、电力设备等大型设备）、空间钢结构、高层钢结构等四大类。钢结构的结构类型、用途及特点具体如下：
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||主要用途|
||公路桥梁、铁路桥梁、市政桥梁等|
|起重机械设备|门吊、桥机、港机等各式起重机械|
|海洋平台设备|海洋石油钻井平台等|
|船舶设备|舱盖、船板、船舶分段制造、浮动船坞等|
|电力设备|发电厂主厂房与锅炉框架、输变电铁塔等|
||大型工业厂房、候机楼|
||车站、大型体育场馆、博物馆、展览馆等|
||大型商业场所、写字楼、高层|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|主要用途|
|酒店、电视塔等|
|轻型工业厂房、仓库、各类交易市场、活动房屋、小型展览厅等|

就桥梁钢结构而言，以产品属性角度划分，桥梁钢结构工程包括：钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施、钢桥修复和设施加固等钢结构工程形式，其中，钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁等作为桥梁主梁或加劲梁，成为整个桥梁钢结构工程的核心业务，构成整个钢结构工程投资的主要部分。
从产品属性看，桥梁钢结构工程主要类型具体为：
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|产品属性|
|钢箱梁|
|钢桁梁|
|钢砼结合梁|
|钢管拱|
|钢锚箱|
|钢塔柱|

3.钢结构市场总体状况
随着我国国民经济的发展尤其是工业化和城市化进程的快速推进，我国钢结构行业不断发展壮大。根据上海金属结构行业协会的统计，国内钢结构产量从
2009年的2,300万吨增长到2013年的3,650万吨，产值从1,850亿元增长到4,100
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亿元，年均复合增长率分别达到12.24%和22.01%。市场容量增长较快。
2009-2013年中国钢结构产值、产量
4,500
4,000
2009 2010 2011 2012 2013
产值（亿元） 产量（亿吨）
资料来源：上海金属结构行业协会
作为交通运输发展的重要工程，桥梁建设行业随着交通运输业的前进而得到了稳定、持续的发展。桥梁用材及结构也从最初的石材（如：赵州桥）、发展到一般钢材简单结构（古代的铁索桥：大渡河泸定桥），到现代的混凝土结构、钢筋混凝土、特种钢材结构等多种结构共存的现状。
钢结构建筑的应用在美国、英国等西方国家已经历了上百年历史。目前，发达国家钢结构建筑在整个建筑中所占比重达到30%-50%，在西方主要发达国家以及日本等国，其钢结构建筑占建筑总面积的比重已达到甚至超过50%，经济较发达的发展中国家如韩国这一比重也达到20%左右。
然而，自2009年以来钢结构建筑用钢量占全国钢材总量比一直在4%-5%浮动，而钢结构建筑占建筑总产值的比例仅为2%-3%，与主要发达国家50%以上的比重相比，仍有较大差距。虽然我国建筑钢结构在近年来从产量和应用领域来看都有大幅提高，但总体而言我国的建筑钢结构领域起步仍然较慢，钢结构产量低于日本、美国等发达国家，而建筑钢结构在建筑领域的应用更是远远落后。《建筑钢结构行业发展“十二五”规划》指出，到“十二五”末，建筑钢结构用钢量要占全国钢材总量的10%左右，因此钢结构建筑在我国仍有极大的发展空间。
“十三五”期间，“一带一路”将打开大量海内外钢结构应用市场。新型城
镇化建设推动国内钢结构市场的大力发展。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.桥梁钢结构
（1）桥梁钢结构的概念特征
桥梁钢结构，通常指桥梁主梁或主拱应用以钢结构为主的工程构造形式，以此工程结构建成的桥梁称为钢结构桥梁。由于桥梁钢结构具有抗震性能好、建设速度快、可循环、经济环保等优势，以及模块化设计、工厂化制造、安装架设精、准、快等优点，使得钢结构成为新型环保桥梁的主要构造形式之一，在越来越多的国家和地区得到应用。
相对于设备钢结构、空间钢结构等其他钢结构类型，桥梁钢结构因其承受重载车辆带来的冲击动荷载作用，对于疲劳应力控制有特殊要求；桥梁在架设时多采用两岸向中间架设并在中间部位合拢，对于钢结构梁段的变形控制、收缩量控制、精确立体测量等要求较高。
（2）桥梁钢结构工程的分类
以产品属性角度划分，桥梁钢结构工程包括：钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施、钢桥修复和设施加固等钢结构工程形式，其中，钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁等作为桥梁主梁或加劲梁，成为整个桥梁钢结构工程的核心业务，构成整个钢结构工程投资的主要部分。
从产品属性看，桥梁钢结构工程主要类型具体为：
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|产品属性|
|钢箱梁|
|钢桁梁|
|砼结合梁|
|钢管拱|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品属性|
|钢锚箱|
|钢塔柱|

从工程涉及的桥梁类型角度划分，桥梁钢结构工程涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等主要的桥梁工程结构类型，其中悬索桥、斜拉桥等大跨径桥梁（悬索桥跨径一般在800米以上，斜拉桥跨径一般在300米至1,000米）由于其跨径和荷载要求高，目前主要采用钢结构作为其桥梁主梁的构造形式；梁式桥和拱式桥也越来越多地采用钢结构作为其主梁或主拱的工程结构，以增强其抗震性、荷载性能、跨越能力及美观度等桥梁特性。
（3）桥梁钢结构行业发展状况
近十年来，我国钢结构桥梁事业得到了快速发展，相继建造了多座跨度超过千米的钢结构桥梁，桥梁钢结构工程行业亦在不断的工程实践中得到了迅速发展，在钢梁基础研究、工程施工工艺、工程技术试验、钢梁结构创新、桥梁节段制作、大节段装船运输、钢梁架设及合拢等方面都得到了经验的积累与提升。
在交通基础设施建设中，桥梁作为道路建设中跨越江河、山谷、沟壑、低地等的关键性工程越来越成为道路建设的主要组成部分，占比也越来越大，以全长 1,318公里的京沪高速铁路为例，桥梁长度达 1,061公里，占比超过80%。以铁路、公路建设为主的交通基础设施建设的发展将带动桥梁建设的发展，同时拉动了与桥梁建设高度相关的桥梁钢结构工程行业的进步。
（4）桥梁钢结构工程的特点
①严格的质量要求
桥梁钢结构工程作为桥梁工程的重要组成部分，其完工质量直接影响到整个桥梁的施工进度和工程质量，进而对整个路桥工程造成影响，且一般大跨径桥梁的设计使用寿命动辄几十年，甚至上百年，这就对工程承担方的工程质量提出了
严格的要求。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案桥梁钢结构工程具有技术复杂度、工程难度较高等特点，为集合了工程力学、分析化学、几何学、材料学、应用物理学等多个学科的最新应用性研究成果的综合性行业，其对于工程承接方在相应学科的技术能力有较高要求，不具有相应技术储备的企业较难进入本行业。
随着桥梁建设向大跨度、高载荷方向发展，对于桥梁钢结构制造技术水平、工艺水平等的要求也逐步提高，对于桥梁钢结构节段设计、组焊、预拼、总拼、运输、安装等制造相关过程的工艺技术的要求随着桥梁建设的难度增大也随之加大，这就要求业内企业的技术研发水平不断提升，也对于本行业的潜在进入者形成了技术壁垒。
目前，大型桥梁钢结构工程招标时，对投标企业一般要求具有钢结构工程专业承包一级资质、具备一定数量的一级建造师和质量工程师、拥有一定比例的专业质量检测设备、通过行业公认专业机构的质量资质认证等一系列的质量相关要求，并对其过往工程质量进行考察，以此来确定有资格参与投标的企业。在项目实施过程中，要求企业在工程质量方面符合专业规范，并要接受业主方和监理方的实时质量抽查，以确保在每一环节都能够达到甚至超过设计质量要求。
②单项工程业务量呈大型化方向发展
随着我国桥梁整体建设水平的提高和桥梁用钢的性能提升，越来越多的桥梁采用了性能优良的钢结构作为其主梁构造形式，尤其是跨度超过300米以上的桥梁，较少采用混凝土材料来制造主梁。以港珠澳大桥、琼州海峡大桥、渤海湾大桥等巨型跨度钢结构桥梁为代表的广泛的大跨径钢结构桥梁的应用，将使得我国的单项桥梁钢结构工程业务规模水平得到较大发展，单项工程业务量呈现出大型化、规模化的趋势。
③工期较长
由于大型桥梁的构造复杂、施工环境艰苦、涉及的施工单元较多等，整个桥梁工程的工期一般会持续3-5年，超过了一般建筑钢结构工程几个月的工期水平。
5.建筑钢结构
（1）建筑钢结构行业的发展趋势
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受益于城市化和工业化以及产业梯度转移的推动，我国建筑钢结构行业发展前景良好，市场空间较大，具体如下：
①建筑钢结构进一步替代混凝土结构
建筑钢结构建筑正逐步成为混凝土结构的替代者，在一些特殊的领域，如工业厂房、大型公共建筑、超高层建筑等，钢结构已经成为建筑的主流。随着钢结构建筑性能方面的诸多优越性不断被业主认识，以及施工阶段人工成本的不断上涨，钢结构建筑与混凝土结构之间的成本差异逐渐缩小。钢结构建筑有望进一步替代混凝土结构。
②轻型钢结构受益于产业转移与中西部开发
我国正经历沿海产业向中西部大规模转移的历史时期，中西部地区固定资产投资近年来不断加速，无论从固定资产施工项目数量还是从投资额看其增速都显著高于东部地区。产业内迁将使内地工业厂房及办公楼等配套设施的投资逐渐增加并迎来中西部地区固定资产投资建设的高潮，这将在未来相当长一段时期内有力拉动对轻型钢结构产品、多层商用建筑的市场需求。
③空间钢结构受益于民生工程建设的兴起
空间钢结构在大剧院、体育馆、博物馆、会展中心等民生工程中应用十分广泛。随着城市化进程的推进，以及国家在公共文化领域的投入不断加大，尤其是中西部城市和城乡基层的文化建设需求的快速增长。2012年中央工作经济会议也提出了“新型城镇化”的概念，要求以提升城市的文化、公共服务等内涵为中心，推动我国城镇化建设；各省纷纷出台《“十二五”城镇化发展规划》，提出尽快实现文化基础设施全覆盖，并强调注重大型公共建筑的多样化设计等。民生工程的建设迎来新一轮的高峰期。该市场将成为继铁路、机场等基础设施建设之后的又一重要空间钢结构应用市场。
④多高层钢结构受益于城市化进程
高层建筑采用钢结构形式已得到广泛认可。多高层钢结构主要用于写字楼、商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。超高层建筑从结构安全性和成本角度，一般都采用钢结构形式，而近年来，高档写字楼尤其是其中的多高层高档写
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案字楼采用钢结构形式逐渐成为国际的流行趋势。钢结构在高层写字楼中的应用比例正处于快速提升期；全世界超高层建筑中，纯钢结构的占大多数。随着中国城镇人口的逐渐增多，城镇化率的逐步提高。根据国家统计局数据，2013年我国城镇化率为53.73%，2014年我国城镇化率为54.77%，而 1990年我国城镇化率为26.40%，24年来提高了 28.37个百分点。当前，我国正处于新一轮的城镇化热潮中，中小城市和小城镇的成为新型城镇化的主力。人口迁徙、社会活动的集中将将带动包括建筑在内的投资力度的加大。二线城市和小城镇的超高层/高层建筑的不断新建，多高层重钢结构需求将稳步增长。
⑤海外市场受益于新兴经济体不断发展
以中国、巴西、俄罗斯、印度、南非等发展中国家为代表的新兴经济体在产业升级、基础设施建设、城市化进程等领域对钢结构建筑需求将持续增长。现阶段，印度、巴西处于工业化加速期，对基础设施等的投资将会加大，特别是巴西承接了 2014年第 20届世界杯、2016年第 31届奥运会，带动了大量基础设施、场馆建设，为我国钢结构企业拓展海外市场提供了契机。随着我国钢结构企业技术实力的不断增强，海外钢结构订单将不断增加。
⑥绿色建筑产业发展助推钢结构行业继续前行
钢结构具有强度高、易加工、抗震性好及可循环及回收利用、无污染环境的废弃物等特点，是名副其实的“绿色建材”；钢结构建筑便于工厂化、模块化生产，现场施工周期短，劳动生产率高，现场机械装配化率高，更易于实现建筑工业化。总的来看，钢结构行业符合“绿色发展、循环发展、低碳发展”的要求，符合国家政策的总体导向。
（2）建筑钢结构行业特点
①市场集中度总体较低，中高端市场集中度逐步提升
从美国市场的发展历史来看，钢结构行业经历了从分散到集中的过程，集中度不断提高。例如，经过多次收购和重组，目前近半数的MBMA（美国金属建筑制造商协会）会员属于美国 NCI公司、美国纽柯钢铁公司（Nucor）、澳大利亚BlueScope钢铁公司这三大厂商集团。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前，我国钢结构行业有公司 1万多家，有固定生产场所的规模企业 5,000多家；2012年，拥有一级制造资质的企业超过 600家，同时拥有甲级设计资质的约 70家。根据中国钢结构协会统计，目前拥有钢结构制造企业资质的单位共375家，但多数为年产1万吨以下的中小企业，年产10万吨以上的企业仅50多家。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。
然而近年来，在空间钢、重钢等中高端市场，集中化趋势逐渐显现，行业领先企业逐步形成垄断优势，包揽了绝大多数重点工程的承建。主要原因为：1）业主对钢结构企业尤其是空间钢、重钢项目的资质、技术、品牌要求越来越高，行业领先者的优势通常会在项目承建中不断得到积累和强化；2）业主希望承建商涵盖设计、制造、施工、安装等综合能力，以满足其便捷、高效、缩短工期等实际需求，具有一体化服务能力的领先企业将更有竞争优势；3）钢结构产品重量、体积都较大，具有一定的运输半径，完成全国性布局的优势企业能突破运输半径的限制，快速扩大市场份额。
②集成化转型是发展趋势
市场竞争加剧也将促使建筑钢结构行业逐步实现产业升级与转型，未来钢结构行业的发展，企业需要加大科技研发投入，进一步提升核心竞争力，尤其在绿色集成、自动化信息化为核心的数字钢构的建设方面投入更多，从单一的钢结构制造、施工业务向钢结构建筑一体化服务商转变，发展为能够提供包括建筑钢结构主体系统、建筑围护系统等供一站式服务的综合服务商，增强核心竞争力。另外，近年来国家密集出台政策，鼓励支持建筑行业朝环保节能、集成化方向发展，业主方对绿色集成的建筑方式的接受程度逐步提高，并产生相应需求。同时，集成化、标准化生产可以降低手工劳动比例、减少钢结构企业对生产劳动力的依赖，也有助于缓解劳动力成本上升及劳动力不足对行业的负面影响。
6.经营情况
中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工均从事钢结构制造相关业务，主要产品情况如下：
序号 产品类别 应用领域/技术特点
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|产品类别|
|钢桁梁桥（图示：中铁山桥、中铁宝桥参与承建的芜湖长江公铁两用大桥）|
|钢桁拱桥（图示：中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工参与承建的南京大胜关长江大桥）|
|钢箱梁斜拉桥（图示：中铁山桥、中铁宝桥参与承建的港珠澳大桥）|
|钢箱梁悬索桥（图示：中铁宝桥参与承建的舟山西堠门大桥）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|产品类别|
|钢塔（图示：中铁山桥、中铁宝桥参与承建的南京长江第三大桥）|
|钢结构产品（图示：钢结构厂房支架）|

中铁山桥的具体经营情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（一）中铁山桥基本情况”的相关内容；中铁宝桥的具体经营情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（一）中铁宝桥基本情况”的相关内容；中铁科工的具体经营情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“三、中铁科工”之“（一）中铁科工基本情况”的相关内容。
（三）隧道掘进设备行业
1.行业监管情况
（1）行业监管机构及自律组织
隧道掘进设备行业属于工业装备制造的子行业，涉及国民经济的多个领域，其主要监管部门为国家发改委、工信部和交通运输部。
国家发改委主要负责为研究拟订并组织实施行业的发展战略、规划和其中重点领域的专项规划；审核行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订行业产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施。
工信部的主要职责为制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
交通运输部主要负责组织编制综合交通运输规划，拟订铁路、公路、水路发展战略，指导运输枢纽规划和管理，起草制定综合交通运输相关的法律法规草案，协调衔接各种交通运输方式标准，承担道路、水路等运输市场的监管责任。
隧道掘进设备行业的行业自律组织为中国工程机械工业协会。中国工程机械工业协会是由工程机械行业的制造企业、科研设计检测单位，高等院校，维修、使用、流通单位及其它有关工程机械行业的企事业单位自愿联合组成的具有法人地位的社会团体。其主要任务是维护会员合法权益，反映会员愿望与要求，协调行业内部关系；贯彻执行国家法律、法规和政策，制定行规、行约，提出有关促进行业发展的政策性建议；协助政府进行行业宏观管理，进行行业发展规划的前期工作，在政府和企业之间起桥梁和纽带作用。
（2）行业主要法律法规及政策
隧道掘进设备行业的法律法规情况如下：
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|-|
|部门|
|国务院|
|国务院|
|工信部|
|国家发改委|
|国务院|
|工信部|
|国务院|
|国务院|
|国务院|

（3）产业政策对行业的影响
2010年 10月 10日，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》发布，明确提出将高铁及城市轨道交通装备、隧道掘进机等高端装备制造作为战略性新兴产业进行培育和发展。加快培育和发展战略性新兴产业是推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措，也是构建国际竞争新优势、掌握发展
主动权的迫切需要。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了培育和发展战略性新兴产业的目标：到 2020年七大战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右；高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业。
2013年 1月 23日，《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》发布，通知指出重点推进机动车零部件、机床、工程机械、矿山机械、农用机械、冶金轧辊等的再制造，探索航空发动机、汽轮机再制造；2014年12月，工信部下发《关于进一步做好机电产品再制造试点示范工作的通知》，通知要求在包含第一批试点涉及的机电产品关键零部件领域基础上，鼓励开展盾构机、燃气轮机、重型矿用载重车、专用生产装备等高附加值大型成套设备及关键零部件再制造。隧道掘进机的再制造对于改造存量，优化增量，推动产业升级提升和发展方式转变意义重大。
2014年以来，国务院会议上多次提及国际产能和装备制造“走出去”。2015年4月，国务院总理李克强在中国装备走出去和推进国际产能合作座谈会上表示，推动装备走出去和国际产能合作。2015年 5月，国务院常务会议上再次强调部署推进国际产能和装备制造合作，以扩大开放促发展升级。
2015年3月，发改委等三部委发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，对以中西亚方向为主的丝绸之路经济带和以东南亚方向为主海上丝绸之路经济带通过基础建设进行互通互联进行了规划布局，为我国装备走出去提供了路线图和具体的载体。
2015年5月，国务院发布《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，意见指出将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等作为重点行业，分类实施，有序推进“走出去”，对“走出去”进行了全面规划部署。依托国家“一带一路”、高端装备“走出去”等战略的实施，隧道掘进产业将在海外市场面临前所未有的机遇，未来海外市场将是公司主要的增长点。
2015年 5月 8日，《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》发布，通知明确指出：到 2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息化水平大幅提升；掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展；开发一批标志性、带动性强的重点产品和重大装备，提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业化瓶颈，组织开展应用试点和示范，提高创新发展能力和国际竞争力，抢占竞争制高点；加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向服务型制造转变，大力发展与制造业紧密相关的生产性服务业，推动服务功能区和服务平台建设。《中国制造2025》为今后一个时期，隧道掘进机产业的智能制造、信息化制造以及服务性制造等商业模式转型提供了强有力的政策支撑。
2.行业概况
（1）行业发展概况
我国的隧道掘进设备技术研究开始于 20世纪 50年代。2004年以前国内隧道掘进设备需求主要倚靠进口，2005年开始通过与外资企业合资合作开展国内隧道掘进设备的生产。2009年以后，随着关键核心技术的国产化进程加快及新型城镇化建设的利好影响，国内盾构市场进入快速发展阶段。
（2）行业生产及供给情况
2011-2014年，随着全行业的技术、产品和营销的长足进步，国内隧道掘进机产业供给情况稳步增长。根据中国工程机械工业协会数据，2014年全断面隧道掘进机生产销售达175台，对应销售额95亿，相较2011年的60亿增幅58.3%，大约占中国工程机械总销售额的3%。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|生产销售数量（台）|销售额（亿）|
|114|60|
|141|71|
|164|85|
|175|95|

数据来源：中国工程机械工业协会
（3）行业需求情况
伴随着城市新一轮地铁建设以及公路铁路隧道、水利工程隧道、越江跨海隧
道、电站排水洞、城市地下综合管线隧道建设热潮，境内新建各类隧道、隧洞，
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案每年以 600公里的速度增长。考虑到中国企业已经开始向国外市场进军的态势，根据中国工程机械工业协会预测，在今后10到15年期间，我国掘进机国内外市场容量将不小于每年150台套，市场潜力巨大。
①轨道交通建设市场
根据中国工程机械工业协会的统计，2014年，全国27个城市新开工轨道交通线路共计 60条，建设里程 1,666.89公里。截至 2014年底，国内已有 38个城市经国家批准建设轨道交通，并相继制定了以 2020年或者相近年份为规划末年的地铁建设规划，其规划末期运营里程总和达 8,290公里，预计 2015年到 2017年，新开工里程将达到4,300公里，平均每年开工1,400公里。
另外，2013年 5月，国务院发布《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》，激发了一批二、三线城市建设轨道交通的积极性。目前，有24个城市的轨道交通建设项目由地方政府批复审核，其中 13个城市已经完成轨道交通线网规划，线路总长约为1,600公里。
轨道交通人均城轨长度增长空间巨大
2,500 2,380 0.50
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||12|||||
||人||||||||||
|||||度|||||||
|||||||||/|||
|465||246|178||170||139||115|115|

纽约伦敦芝加哥悉尼东京巴黎上海北京广州深圳重庆天津沈阳成都其它城
市平均
城市总人口（万人） 城市轨道运营总里程(千米）
数据来源：中国城市轨道交通协会、国家统计局
②铁路建设市场
2014年第三季度开始，全国铁路建设全面提速。2015年铁路营业里程目标
是 12.3万公里，2014年到 2015年通车营业里程要新增 1.95万公里，高铁和西
部铁路是发展重点。在高铁方面，2014年有 12条高铁建成运营，投产 5,353公
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案里，2015年预计投产 12条。未来两年，总计投产运营 8887公里。总体来看，未来较长一段时间，国内铁路固定投资仍将稳定增长，国家加快铁路建设发展的基调不便，利好铁路建设设备之一的隧道掘进机械。
③公路建设市场
2013年，国务院发布了《国家公路网规划（2013—2030）》，根据规划，到 2030年，国家公路网总规模将达到 40万公里，期间新改建公路总投资为 4.7万亿元。其中普通国道26.5万公里，8,000公里新建，10万公里需要改造，投资约2.2万亿元；高速公路11.8万公里，其中新建2.5万到3.3万公里，投资2.5万亿元，另外在西部地广人稀地区，还有1.8万公里的远期规划。
④水利建设市场
近年来，国家对水利建设高度重视，中央和地方两级在水利方面投资不断加大，2013年总投资 4,397亿元，2014年略有增加，预计未来几年还将保持高位运行。2015年，国家启动了一批重大水利项目，并开始了引汉济渭、引江济淮、滇中引水工程的前期工作，开展了南水北调中线后续工程论证及西线工程的前期工作，加快了西江大藤峡、淮河出山店、黄河古贤的控制性枢纽工程的前期工作，预计到2020年，水利投资总额将超过4万亿元。
⑤地下空间建设市场
未来城市地下空间的建设将催生巨大的地下工程施工设备需求。地下综合管廊建设方面，2015年 8月国务院下发了《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》，要求到2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，2015年10月国务院办公厅印发了《关于推进海绵城市建设的指导意见》，明确要求通过海绵城市建设，将70%的降雨就地消纳和利用，到 2030年城市建成区80%以上的面积需达到目标要求。地下城市道路建设方面，发展地下交通是解决城市道路拥堵的方向和出路。除地铁外，还包括地下道路，在这方面，巴黎、东京、新加坡、西雅图、波士顿等城市已经有了成功范例。北京在2005年就提出了“北京市城中心地区地下空间开发利用规划”，提出四纵两横地下快速路系统方案；上海、南京、无锡等地都已经开始或者建成了若干地下道路。
⑥海外市场
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着众多发展中国家对基础设施建设投入的增加，我国新兴的掘进机产品正在试探性的进入海外市场，表现基本良好。预计今后一段时间，以东南亚、南亚、南美、非洲为主的掘进机市场潜力很大，逐步打入欧美澳等发达地区的可能性也很大。
3.行业特点
（1）周期性特征
隧道掘进机是投资带动型产品，其社会总需求量在很大程度上受制于政府的投资计划，因此，隧道掘进机产业的发展随着政府投资政策的变动呈现周期性波动。上世纪 90年代到本世纪初，我国开始大规模基础设施建设，特别是高速公路、大型水利工程和地铁建设的兴起和推进，我国开始大规模引进国外先进厂商的隧道掘进机设备，并在对隧道掘进机的应用中消化吸收相关技术、研发能力，上海隧道集团初步开始整机的研发制造，中国中铁等施工企业初步具备自主研发设计制造的能力，推动了我国隧道掘进机产业的第一次发展；2005年后，我国地铁建设快速升温，投资持续增加，为国产化隧道掘进机的市场化提供了基础，中国中铁等国内厂商纷纷成立隧道掘进机的专业化生产企业，开始独立设计研发、生产制造，国内隧道掘进机产业迎来发展高峰，4万亿投资带动了隧道掘进机产业持续近7年的高速发展；随着国内经济增长逐步放缓稳定，带来基建投资更加理性和平稳，隧道掘进机产业预期未来也将平稳增长。
（2）区域性特征
隧道掘进机在国内目前主要应用于地铁建设市场。2013年国务院发布了《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》，明确发展地铁的城市应达到下述基本条件：地方财政一般预算收入在100亿元以上，国内生产总值达到1,000亿元以上，城区人口在300万人以上，规划线路的客流规模达到单向高峰小时3万人以上。而符合上述条件的城市一般位于东南沿海的开放发达城市或者是各省市自治区的省会，从而形成了以京津冀（包括北京、天津、石家庄等城市）、长三角（包括上海、南京、常州、杭州等城市）、珠三角（包括广州、深圳、佛山等城市）为代表的带状市场区域集中分布，而其他省会城市地铁建设，散点于全国各地。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）行业技术水平
在中国日益重视开发利用地下空间的今天，隧道掘进机产业的研发能力也快速发展，国家通过“863”计划、“973”计划等项目的资金投入，推动解决隧道掘进的技术关键和难点，有力地推动了行业技术水平的快速提升和产品的更新换代。
在重难点工程的市场需求方面，穿越溶洞、穿越高强度孤石等特殊施工条件技术，对于隧道掘进机地质适应性下的设计、制造技术，对于特定工程双模式掘进转换技术，超大直径、极限工况下的装备设计、制造关键技术，以及重难点工程施工应用技术等较多关键技术或方向正在延伸、深化或亟待突破。在智能化制造需求方面，随着科学技术的不断进步，互联网、物联网技术日新月异，智能制造技术不断进步，将信息技术融于制造技术打造真正的智能化装备产品，成为工程装备产品新时期的新要求。这些需求都将引领盾构技术的进一步深化发展。
4.行业壁垒情况
（1）技术壁垒
隧道掘进机是一种隧道掘进的专用工程机械，集光、机、电、液、传感、信息技术于一体，具有开挖切削土体、输送土碴、拼装隧道衬砌、测量导向纠偏等功能，涉及地质、土木、机械、力学、液压、电气、控制、测量等多门学科技术，而且要按照不同的地质进行“量体裁衣”式的设计制造，可靠性要求极高，具有较高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
隧道掘进机的技术含量高、制造难度大、且对于流动资金的要求高，需要大量的投入资金和管理成本，进入难度较大。同时，在隧道掘进企业的发展进程中，规模优势对企业的影响显著，进一步提高了对市场参与者的资金要求。因此，隧道掘进机械行业具有较高的资金壁垒。
（3）人才壁垒
随着隧道掘进机械市场的不断发展，行业对高端技术人才和技术服务人才的要求越来越高。盾构庞大的结构和复杂的系统要求制造企业有一支技术精良、经
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案验丰富的技术服务队伍，为客户后期的使用保驾护航，而这些技术服务人员也需要长期的经验积累和技术沉淀才能胜任工作的要求。因此隧道掘进机械行业具有较高的人才壁垒。
5.行业竞争格局
受隧道掘进机械行业上述竞争壁垒的影响，目前行业整体呈现较为集中的竞争格局。近年来，国内隧道掘进机械行业规模较大的企业主要包括以中铁装备为代表的拥有自主知识产权的国内盾构生产企业，以德国海瑞克股份公司、日本株式会社小松制作所等为代表的国际企业，以及以中交天和机械设备制造有限公司（与日本中和物产株式会社合资）、辽宁三三工业有限公司（收购加拿大卡特彼勒隧道设备有限公司）等为代表的合资企业。
在国内市场，中铁装备、中国铁建重工集团、德国海瑞克股份公司三家公司基本占据市场份额的60%以上。根据中国工程机械工业协会数据，各盾构厂家2014年的盾构机销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||2014年|2013年|
|中铁工程装备集团有限公司|57|47|
|中国铁建重工集团有限公司|40|35|
|广州海瑞克隧道机械有限公司|23|21|
|海瑞克（广州）隧道设备有限公司|8|4|
|北方重工集团有限公司盾构机分公司|8|7|
|小松（中国）投资有限公司|7|7|
|徐工集团凯宫重工南京有限公司|6|4|
|秦皇岛天业通联重工股份有限公司|6|4|
|中交天和机械设备制造有限公司|6|14|
|上海隧道工程股份有限公司机械制造分公司|5|5|
|辽宁三三工业有限公司|5|-|

数据来源：中国工程机械工业协会
6.行业发展趋势
综合国内外隧道掘进设备的发展经验，未来该行业的主要发展趋势如下：
（1）盾构产品种类多元化
随着我国地下工程技术日趋成熟，隧道断面尺寸规格不再固定、种类由单一
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案功能隧道变为复合多功能隧道，将成为未来中国地下隧道发展的一个重要趋势。
一方面，随着国内城市化进程的加快，铁路建设保持着较快增长，高速公路建设到 2020年基本建成国家高速公路网，水下通道建设由于长三角、珠三角等区域城市集群的发展带来了迫切需求。为适应跨江越海隧道、城市公路网络、铁路山岭工程等基础设施建设的需要，满足国家重大隧道工程对装备保障能力的更高要求，掘进设备正在向着超大直径、超长距离、超大埋深的方向发展，技术研发及生产能力亟待转型升级，以适应深埋、高水压及多种复杂的地质施工需求。
另一方面，近年来国家层面出台了一系列关于城市地下综合管廊建设的政策，对地下综合管廊的投融资、设计建设等规范进行了进一步明确，预计未来地下综合管廊将有万亿的市场空间。城市地下综合管廊建设所适用的隧道断面尺寸相对较窄，将为小直径隧道掘进设备及顶管机等施工配套产品带来了巨大的市场空间，促进了掘进设备产品的多样化发展。
（2）设备维修与再制造业务将迎来发展机遇
国务院在2015年5月发布的《中国制造2025》中提出要大力发展再制造产业，实施高端再制造、智能再制造、在役再制造，促进再制造产业持续健康发展。
就隧道掘进机的本身特点而言，再制造业务的市场来源于客户对工程施工差异化的要求，主要体现在刀盘结构改变、盾体直径变化、驱动能力变化等，简单的维修不符合隧道掘进工程施工的实际需求。随着近年来国内城市化建设的不断推进，隧道掘进机械市场呈现快速发展状态，据中国工程机械工业协会统计，目前隧道掘进机市场保有量总数保守估计已接近800台，有大量的旧机进入可以再制造或翻新的范畴；根据中国目前提倡的节能减排、绿色生产、资源再利用的精神，众多企业对掘进机再制造业务的研究均取得了初步成效，起到了节约能源、物资和材料的目的，同时还可以降低施工成本，得到了政府的高度重视与大力支持。
（3）数字化、网络化与智能化
近年来，随着互联网、物联网、云计算等信息技术与通信技术的迅猛发展，数据量的暴涨成了许多行业共同面对的严峻挑战和宝贵机遇。随着制造技术的进步和现代化管理理念的普及，制造业企业的运营越来越依赖信息技术。自工业4.0以来，全球制造业工业纷纷以“智能制造”为主导，“数字化、网络化、智能
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化”已成为制造业工业发展的必然趋势。2015年 5月，国务院正式印发了《中国制造2025》，进一步明确了对中国工业制造向“数字化、网络化、智能化”发展与升级的方向。中国作为传统的制造业大国，在发展过程中将紧跟国际工业潮流，深入推进智能制造，向“中国智造”转型。
就隧道掘进设备而言，通过建立大数据和云计算等信息基础设施，实现对每台掘进设备全覆盖、全时段、全参数的监控，掌握掘进设备从设计、制造到退役整个周期内的所有数据，将打破生产者、使用者和研究者之间存在的信息共享、交流的壁垒，使项目决策与管理等领域的相关人员都可以实时、系统、完整地获取到现场的技术信息，为预防地质灾害、优化掘进方案提供有力的支撑条件。随着工程的复杂化、需求的多样化和行业技术水平的快速发展，对信息技术掌握和利用能力将成为隧道掘进设备制造商竞争力的重要体现。
7.经营情况
中铁装备主要从事隧道掘进设备的制造及销售业务。中铁装备目前生产和销售的全断面隧道掘进机及其配套产品主要包括以下产品系列：
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|-|
|产品类别|
|复合盾构机（图示：中国中铁67号-深圳地铁项目大直径盾构）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|土压平衡盾构机（图示：中国中铁12号-无锡地铁粉质粘土层盾构）|
|泥水平衡盾构机（图示：新加坡汤申线T209项目泥水盾构）|
|矩形盾构顶管机（图示：中国中铁236号-新加坡地铁汤申线矩形顶管）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|硬岩盾构机（图示：中国中铁19号-重庆地铁硬岩盾构）|
|硬岩掘进机（TBM）（图示：中国中铁188号-国家“863”计划重点项目）|
|顶管机|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|扩孔式掘进机TBE|
|斜井TBM|
|隧道配套编组列车|

中铁装备的具体经营情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“四、中铁装备”之“（一）中铁装备基本情况”的相关内容。
（四）工程机械行业
1.行业监管情况
（1）行业监管机构及自律组织
根据《工程机械定义及类组划分（GXB/TY0001-2011）》，工程机械可以分成
挖掘机械、铲土运输机械、起重机械、工业车辆、压实机械、路面施工与养护机
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案械、混凝土机械、掘进机械、桩工机械、市政与环卫机械、混凝土制品机械、高空作业机械、装修机械、钢筋及预应力机械、凿岩机械、气动工具、军用工程机械、电梯及扶梯、工程机械配套件、其它专用工程机械等。
目前，我国对工程机械行业的管理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家发改委产业政策司负责监督管理工程机械行业，国家监管调控的主要目标和方式是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。国家工信部装备工业司承担装备制造业行业管理工作，包括提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。中国工程机械工业协会作为中国工程机械行业的行业性自律组织，主要职能是维护会员的合法权益，反映会员的愿望与要求，促进工程机械行业健康发展；同时，协助政府进行行业管理，充当政府和企业的桥梁与纽带。
目前，国内工程机械行业的市场化程度较高，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
（2）行业主要法律法规及政策
工程机械行业相关主要法律法规情况如下：
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|颁布机构|
|国务院|
|国务院|
|国家发改委、外交部、商务部|
|全国人大常委会|
|国家质量监督检验检疫总局|
|国家发改委、财政部、商务部|
|全国人大常委会|
|财政部、国家发改委、海|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|颁布机构|
|关总署、国家税务总局|
|国务院|
|国家发改委|
|工信部、中国工程机械工业协会|
|国务院办公厅|
|国务院办公厅|
|国务院|
|中国工程机械工业协会|
|国务院|
|国家质量监督检验检疫总局|
|国家质量技术监督局|

2.行业概况
（1）行业发展概况
工程机械行业是为国民经济发展和国家安防建设提供技术装备的战略性产业，是各行业技术进步、产业升级的重要保障，是国家技术水平和综合实力的集中体现。我国工程机械行业经过 50多年的发展，已经发展成企业数量大、制造能力强、规格品种齐的重要制造产业。
工程机械行业的发展与社会固定资产投资密切相关，随着我国经济社会前期的高速发展，加之 2008年起实施的“四万亿”投资计划刺激，我国工程机械行业在2012年之前始终保持高速增长。2012年开始，我国经济增速有所放缓，固定资产投资逐步降温，受工程机械市场保有量较高的影响，工程机械行业新增需求减弱，工程机械行业陷入了阶段性低谷期。
当前，随着国际市场的加速拓展及政府内外刺激政策逐渐发挥效力，市场保有量、信用销售风险敞口正在缩小的工程机械行业迎来转机。十三五期间，国家“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，以及新型城镇化建设、城市地下综合管廊建设、《中国制造2025》等都将给工程机械行业带来新的发展机遇。
（2）行业供给及需求情况
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着我国前期经济快速发展所带动的基础设施建设浪潮，国内工程机械行业长期保持快速发展。2008年起“四万亿”投资计划的实施，国内工程机械的市场需求得到进一步刺激，工程机械行业产品销量大幅攀升，根据中国工程机械工业协会统计数据，2008-2012年期间，我国工程机械行业销售收入从 2,773亿元增至5,626亿元，年均复合增长率为19.3%。2012年开始我国经济增速有所放缓，固定资产投资逐步降温，受工程机械市场保有量较高的影响，工程机械行业新增需求减弱，工程机械行业陷入了阶段性低谷期。2014年，我国工程机械行业销售收入为5,175亿元，比上年下降8.62%。
2004-2014年国内工程机械产品销售收入金额
单位：亿元 6,000 50%
40%
5,000
30%
4,000
20%
3,000
10%
2,000
0%
1,000
-10% 0 -20% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
销售收入（不含进出口） 同比增长
资料来源：中国工程机械工业年鉴、国家统计局
随着国内工程机械制造技术水平的提升及国际市场的开拓，我国工程机械出口量近十年来增长显著。与在前几年出口呈普遍高速增长不同，从 2013年开始我国工程机械出口贸易进入一个新的平台期，简单的工程机械装备出口增长空间遭遇瓶颈。随着国家“一带一路”战略的实施及产业结构调整，未来我国工程机械产品出口有望进一步增长，简单的产品出口也将逐渐转型升级为产品与品牌、技术、服务同步走出去。
2004-2014年我国工程机械出口贸易情况（出口金额）
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：亿美元 45 100% 40 80%
35
60%
30
40%
25
20%
20
0%
15
-20% 10
5 -40% 0 -60% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
出口金额 同比增长
资料来源：海关总署、中国工程机械工业年鉴
经过 50多年的发展，我国工程机械目前已拥有 18大类、4,500多种规格型号的产品，基本满足了国内市场需求，工程机械进口额从 2012年起开始逐渐下降。
2004-2014年我国工程机械出口贸易情况（进口金额）
单位：亿美元 450 80%
400
60%
350
300 40%
250
20%
200
150 0%
100
-20% 50
0 -40% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
进口金额 同比增长
资料来源：海关总署、中国工程机械工业年鉴
（3）行业需求发展趋势
①境外市场需求
2013年 9月，中央政府首次提出构建“丝绸之路经济带”的倡议，同年 10月首次提出共同建设21世纪“海上丝绸之路”的建议，“一带一路”正式上升为
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家战略。2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出“基础设施互联互通是‘一带一路’建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络”。
我国工程机械行业已经具备较强的产品技术和市场服务经验，随着“一带一路”战略的深入推进，行业海外市场需求显著增加，我国工程机械行业海外市场空间进一步被打开。
②国内市场需求
国内固定资产投资规模扩大是工程机械行业增长的重要动力。城镇化水平提升、高速铁路、高速公路、水电建设投资将是拉动工程机械行业今后五至十年实现快速增长的主要动力来源。分析人士预计，我国工程机械行业未来十年的增长速度将比GDP增速高出10个百分点。
我国城镇化水平仍有较大提升空间。1978－2014年，我国城镇化率从17.9%提升到54.77%，年均提高约 1个百分点，但目前仍远低于发达国家及地区80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平。国家新型城镇化规划（2014-2020）提出，到2020年，我国城镇化率达到60%，年均提升0.9个百分点。
铁路固定资产投资仍保持较快发展。国家铁路局初拟“十三五”期间建设铁路新线 2.3万公里。国家铁路局认为，“十三五”时期仍是铁路建设发展的黄金期，从中央政府到地方政府，加快铁路建设特别是客运高铁的发展思路已经明晰。
会议确定了国家十三五铁路网总里程约14.5万公里，铁路运输服务涵盖20万以上人口城市和80%以上县级行政区。路网建设的重要任务是推进干线铁路建设、加快城际铁路建设、统筹支线铁路建设、强化综合枢纽配套、实施周边互通互联。
中国公路行业处于高投入建设期阶段。《国家公路网规划（2013-2030）》指出，国家公路网规划总规模 40.1万公里，其中普通公路规划总计 26.5万公里，约新建 8000公里，约升级改造 10万公里；高速公路规划总计 11.8公里，在建约2.2万公里，待建约2.5万公里。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案水利投资建设规模仍将保持较高水平。按照2011年中央一号文件提出的“今后 10年全社会水利年平均投入比 2010年高出一倍”的目标，到 2020年水利总投入要达到4万亿元，平均每年应安排投资4,000亿元。根据水利部数据，2014年水利建设投资4881亿元，高于一号文件的计划投资水平。
“十二五”规划纲要指出，中国将在今后五年内新建3600万套保障性住房，使保障房覆盖率达到20%。同时，国家大力推进棚户区改造项目，根据《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》，2013-2017年改造各类棚户区1,000万户，基础建设和公共服务建设水平不断提高。国家发改委《全国资源型城市可持续发展规划（2013-2020年）》指出，2020年前改造7,000万平方米“棚户区”。
总体看，短期内宏观经济持续放缓、市场需求低迷等因素，对整个工程机械行业的景气度产生了较大的负面影响。但中长期看，“一带一路”沿线国家及地区基础设施建设市场空间巨大，同时国内城镇化率提升、铁路公路投资、水利建设、保障性住房建设等所需基础建设投资需求仍然较大，未来我国工程机械行业仍具备充分的发展空间。
3.行业特点
（1）产业集群初步形成
我国出台《中国制造2025》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》等一系列产业规划，明确支持建设工程装备产业示范基地，促进产业集聚发展。目前，工程机械装备产业具有重要影响力的若干产业聚集区初步形成，高端装备形成以上海临港、沈阳大连湾、四川德阳等为代表的产业示范基地；船舶和海洋工程装备形成以渤海地区、长三角地区和珠三角地区为中心的产业集聚区；工程机械主要品牌企业集中在徐州、长沙、柳州、临沂等地区，工业机器人产业集中在沈阳、芜湖、上海、哈尔滨、广州等地区。
（2）国际化加速推进
全球基础设施建设掀起新热潮，发展中国家工业化、城镇化进程加速发展，根据中央政府拟定的国际产能合作规划，结合“一带一路”建设、周边基础设施互联互通、中非“三网一化”合作等，中国工程机械装备正在加速走出国门。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当前，中国经济发展进入新常态，对转变发展方式、调整经济结构提出了新要求。推进国际产能和装备制造合作，有利于促进优势产能对外合作，形成中国新的经济增长点，有利于促进企业不断提升技术、质量和服务水平，增强整体素质和核心竞争力，推动经济结构调整和产业转型升级，实现从产品输出向产业输出的提升。
（3）数控化、信息化和智能化
工程机械行业是为国家基础建设提供技术装备的战略性产业，同时也是装备制造业中最重要的子行业，属于国家重点鼓励发展的领域之一。受中国人口老龄化、劳动力人口缩减及产业转型升级的影响，数控化、信息化和智能化已经成为工程机械发展的大趋势。根据工信部相关资料，我国将高度重视高端装备制造业的发展，加快推进重点行业结构调整方向，推进信息化与工业化深度融合、提高自主创新能力及提升装备智能化水平，力争在高档数控机床、电力装备、工业机器人及智能装备、航空装备、船舶和海洋工程装备、先进轨道交通装备、节能和新能源汽车等若干关键领域形成重大突破。在数控化、信息化和智能化的大趋势下，行业内大量新材料、绿色制造、信息化及智能化等方面的科技成果较快的应用到工程机械产品上，行业集成创新、自主创新正在加速发展。
4.经营情况
中铁科工主要从事工程机械产品的制造及销售业务，其主要产品如下：
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|产品类别|
|高速铁路箱梁提梁机（图示：MDEL900型轮胎式提梁机）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|高速铁路箱梁架桥机（图示：JQ900型箱梁架桥机）|
|高速铁路箱梁运梁车（图示：YL900型运梁车）|
|长钢轨铺轨机（图示：CCPG500型长钢轨铺轨机）|
|公铁两用T梁架桥机（图示：JQT180公铁两用T梁架桥机）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|铁路T梁架桥机（图示：TJ165型架桥机）|
|蓄电池牵引机车（图示：JXKB45电机车）|
|设备远程监控及管理平台（图示：大吨位箱梁运架设备群安全施工远程监控系统）|
|电铲（图示：WKH-12机械式正铲挖掘机）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|产品类别|
|水泥路面共振破碎机（图示：GZL600全浮动共振破碎机）|
|2000吨轨道式门式起重机（图示：2000t轨道式龙门起重机）|
|悬索桥钢梁安装专用设备（图示：主缆缠丝机）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|斜拉桥节段梁安装专用设备（图示：步履式架梁起重机）|
|变坡式架梁起重机序列（图示：变坡式架梁起重机）|
|多用途浮箱系列（图示：第五代浮箱）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|产品类别|
|桅杆式起重机、全回转起重机（图示：BWQ60型桅杆式起重机）|
|步履式顶推装置系列（图示：步履式顶推装置）|
|高速铁路架桥机系列一（图示：JQ600型下导梁架桥机）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|产品类别|
|大吨位架梁吊机系列（图示：400t桅杆式起重机）|
|公路铁路造桥机序列一（图示：移动模架造桥机）|
|公路铁路造桥机序列二（图示：JQJ110型节段拼装造桥机）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|产品类别|
|桥梁检修设备（图示：重庆鼎山长江大桥检修小车）|
|港口起重作业设备（图示：MQ50t-30m门座起重机）|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|产品类别|
|港口起重作业设备（图示：宜宾港1000吨多功能起重设备）|

中铁科工的具体经营情况详见本预案“第五章拟置入资产基本情况”之“三、中铁科工”之“（一）中铁科工基本情况”的相关内容。
三、本次交易完成后上市公司未来发展规划
本次重组将整合优势资源，盘活既有中铁二局上市平台，实施专业化运作、规模化经营的战略部署，既是落实国家战略，也是实现工业制造企业转型升级的战略举措，对上市公司进一步做大、做强、做优工业制造业务，具有重要的现实意义和深远的历史意义。
本次交易完成后，上市公司全部经营性资产即中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备的所有资产，主营业务变为以高端装备为主的工业制造业务，主要产品变为道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等。上市公司将成为中国中铁对外从事重工制造业务的核心平台，打造具有国际竞争力的重工产品、装备及配套服务综合提供商。
本次重组完成后，上市公司的战略目标是成为国际一流的综合型重工装备和配套服务提供商，服务于铁路、公路建设施工、城市轨道交通施工、水利建设、城市基础建设、城市地下空间开发和建设及港口等工程建设领域。未来，上市公司将致力于技术创新、优化现有产品业务结构及内部资源配置，协调发展，走绿色可持续发展道路，履行社会责任，开拓海外市场，与全世界共享“中国智造”成果，拓展业务从陆地到海上、提高技术水平从而强化行业领先地位，实现做大、
做强、做优工业制造业务的战略目标。为此，公司将实施以下战略措施：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）专注现有业务的同时优化业务结构
未来上市公司将整合本次重组纳入的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备等工业制造子公司，充分发挥四家工业制造企业在产能、产品、业务、技术、研发、人员及市场等方面的协同效应，凭借在工业制造板块累积的丰富经验和专业技术，专注于各类产品、特别是高附加值产品的研发，增加公司在高端、高利润产品领域的市场份额，强化公司的市场地位。公司将在现有业务领域不断推出新产品，进一步扩大营收基础及市场份额，同时通过技术创新成为行业领导者。
公司还将有效延伸产业链，发展产业相关的增值业务，如提高设计能力、提供维修、翻新及再制造服务和完善服务供应体系等。
（二）持续对装备进行更新改造，优化生产资源配置
公司将在现有生产工艺流程的基础上进行流程的再造和优化，通过加快生产工艺流程的数控化、信息化和智能化发展提升生产效率，通过拓展和深化机器人等自动化生产技术的应用提升产品质量，并将大数据和信息化平台运营于经营和管理，提高管理效率。本次重组后，上市公司将整合各家工业制造企业的生产资源，统筹全局，对现有设施进行技术改造升级，对生产环节布局进行优化，进而降低生产成本，提高生产制造水平，向高端市场扩大产品范围。公司将关注产业链的垂直整合，自主制造关键部件，通过与先进生产技术服务商和主要供应商的战略合作改善产品技术性能，进而提高产品利润率。公司将以本次重组为契机进行信息化建设，整合、优化、升级各家工业制造子公司的信息系统，全面实现公司IT智能化、生产智能化。
（三）大力提高技术水平和新产品开发能力，强化行业领先地位
公司将全面加强研发投入，在填补部分产品和技术空白的同时，根据业务领域的新问题、新需求研制和开发新技术、新产品，将科技创新作为企业发展的核心竞争力。本次纳入重组范围的工业制造企业都具备与供应商合作研发、与客户合作研发、与高等院校合作研发的成功经验，本次重组后，公司将推广这些成功经验，以生产实践为指导，有针对性地增强公司的技术实力，提高公司科技创新驱动力。同时，公司也将根据国家产业政策导向，进入养老助残产品的研发制造等新的业务领域，通过在相关新领域发挥公司工业制造业务的传统优势增厚上市
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司收益。本次重组后，公司将实施人才战略，通过招聘专业技术研发人才和培养技术骨干构建强有力的科技攻关队伍。对于部分海外成熟的先进技术，公司将通过与海外合作伙伴建立合资企业或收购海外企业的方式取得相关技术。
（四）开拓海外业务
公司将积极响应国家“走出去”号召，紧抓“一带一路”历史机遇，利用母公司中国中铁的海外市场资源，在现有的海外品牌优势和海外成功经验基础上进一步积极开拓海外市场，利用中国企业的成本优势、公司的产品质量和生产技术优势以及公司的品牌号召力，在海外市场实现更高的产品附加值，提高公司产品利润水平。公司将积极推进多国本地化战略，通过与海外伙伴建立合资企业、开展多方合作、适应当地技术标准、在重要的海外市场建立服务于当地市场的制造基地和客户服务体系、通过并购获取海外企业的优质技术和市场资源等方法加快进军和深耕国际市场的步伐。
本次重组完成后，上市公司将致力于优化整合新纳入的工业制造子公司的业务和人员，在外部参与市场激烈竞争的同时从内部协调业务发展。上市公司将通过强化法人治理结构，根据新的业务及组织架构，深入完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、科学决策、有效制衡、协调运作、风险防范的公司治理结构，进一步提高公司治理水平，实现子公司资源的有机整合，发挥协同效应。当前重工产品、装备制造市场竞争激烈、集中度高、增量市场受固定资产投资规模影响较大，海外市场准入门槛较高，公司将借助本次重组纳入的各家工业制造子公司的现有优势，优化整合内部资源，以严谨科学的态度，优化产业结构，完善公司治理和人才队伍建设，增强科技研发实力，全面提高核心竞争力，将挑战和风险转化为公司长足发展、做强做大工业制造板块业务的机遇和动力。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1.尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2.考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3.本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司所属部分的资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次重组预案已经本公司第六届董事会2015年第七次会议审议通过。
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委完成对置入、置出资产评估报告的核准或备案、中国中铁再次召开董事会审议通过本次交易、上
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委完成对本次交易方案的审批、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
三、调整重组方案的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案出具日，拟置入资产存在部分经营用地和用房尚未办理相关权证或存在一定权属瑕疵，正在办理或完善权属证书手续中。对此，中国中铁出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，承诺：拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或重大潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则中国中铁作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；本次重组中拟置入的各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺于 2018年 12月 31日前办理完毕，否则中国中铁将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。
此外，拟置出资产存在部分经营用房尚未办理相关权证或存在一定权属瑕疵，目前正在办理或完善权属证书手续中。对此，二局集团出具了《中铁二局集团有限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，中国中铁
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，二局集团将以现金方式对中国中铁进行赔偿。
五、债权债务转移风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二局有限100%股权作为置出资产完成交付。
其中，置出资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
中国中铁作为上市公司的间接控股股东和本次交易对方，就中铁二局置出资产涉及债务转移的或有事项承诺如下：“置出资产涉及债务或合同义务转移的，本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。”
根据前述约定及中国中铁的承诺，如在本次重大资产重组完成后债权人向中铁二局主张债权的，中国中铁将承担中铁二局受到的损失或债务清偿费用，该等承诺及约定能够有效避免中铁二局由此遭受任何损失。因此，中铁二局不能获取所有债权人对转移债务的同意函不会对中铁二局本次重大资产重组造成实质性障碍。
六、置入资产评估值调整的风险
截至2015年9月30日，置入资产的账面净资产价值合计为71.26亿元，预估值为 115.46亿元，预估增值 44.20亿元，预估增值率62.02%，具体预估情况如下表所示：
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|A|B|C=B-A|
|275,092.88|389,366.22|114,273.34|
|299,577.89|389,205.89|89,628.00|
|57,780.98|82,593.97|24,812.99|
|80,175.09|293,447.34|213,272.25|
|712,626.84|1,154,613.42|441,986.58|

置入资产中铁装备100%股权的预估值存在较大幅度的增值。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考，最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，主要用于置入资产相关生产投资项目、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。配套资金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金投入，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，或对本次重组的整合绩效产生不利影响。
八、同业竞争风险
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务、中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置
入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次交易完成后上市公司的发展
规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
九、交易完成后公司经营和业绩变化的风险
（一）市场需求风险
本次交易完成后，本公司将主要从事道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等工业制造业务，产品主要服务于铁路及其他公共交通基建（包括城市轨道交通、公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，很大程度上依赖于国家在该等建设方面的投资。当前，国家稳步推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策，并鼓励和吸引社会资本参与重大项目，统筹推进重大项目计划。未来政府对国家和地区经济增长水平的预测、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期，社会资本的投资预期及相关行业增长整体水平的预期等都可能对本公司业务构成重大不利影响。
（二）行业竞争风险
道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械面临激烈的市场竞争，主要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。随着铁路建设投资放开、投资结构和模式不断创新，行业整合加速。如果公司不能持续提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
本次交易完成后，本公司产品的主要原材料包括钢材、重轨以及部分外采核心零部件等。该等原材料价格的波动可能会带来公司成本波动的风险，对公司经营业绩和财务状况产生影响。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）海外市场开拓风险
置入资产存在部分海外业务，并将响应国家“一带一路”及中国制造“走出去”的政策方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定不稳定性，可能会对公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（五）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中国中铁及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护本公司全体股东的利益。
（六）标的资产业绩波动风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，置入资产的经营业绩具有一定波动性。本次交易完成后，若置入资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（七）募投项目未能实现预期收益的风险
本次募集配套资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、合同的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，并对投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使本次募集配套资金投资项目的投资计划和进度发生变动，或实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益的风险。
（八）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司部分享受高新技术企业税收优惠政策或西部大开发税收优惠政策，在相应期限内企业所得税执行15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。
（九）资质到期以及续期的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公司部分资质将在近期到期，相关公司正在办理相关续期手续。如上述相关公司无法在资质到期前获得发证部门对于资质的续期，则将对未来公司的经营产生活动产生影响。
十、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，中铁二局业务将变为以道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等产品为主的工业制造业务，且根据目前的规划，未来中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工和中铁装备仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，从业务经营和资源配置角度出发，上市公司将面临对各公司业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，以及上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章 其他重要事项
一、停牌前六个月内二级市场核查情况
因筹划重大事项，本公司股票自2015年9月14日开市起停牌。根据证监会《重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关文件的规定，本公司对本次重组相关方及有关人员在公司股票停牌之日（2015年9月14日）起前6个月内（即2015年3月14日至2015年9月13日期间，以下简称“自查期间”）内持有和买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围包括上市公司及其控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方出具的自查报告及中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查期间内，相关法人和自然人买卖本公司股票的情况如下：
（一）二局集团
本公司控股股东二局集团于2015年4月17日至2015年5月25日期间，通过上交所集中竞价交易系统累计减持所持本公司股票 16,092,318股。其中 5月 25日减持 4,944,262股，但因工作人员操作失误（将“卖出”操作成“买入”），致使二局集团在卖出本公司股票的同时又买入公司股票504,778股，导致短线交易。减持前二局集团持有本公司股份数量为 707,137,518股，减持后持有本公司股份数量为 691,549,978股。本公司就控股股东二局集团减持公司股份及因操作失误导致的短线交易情况进行了及时公告（详见公司公告临2015-036），经公司董事会核查，本次短线交易未在公司披露定期报告的敏感期内，公司无影响证券价格的重大信息，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。
2015年7月29日至8月3日期间，二局集团通过定向资产管理方式完成增持公司股份10,070,317股。增持前，二局集团持有本公司股份数量为 691,549,978
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股，增持后持有本公司股份数量为 701,620,295股。本公司就控股股东二局集团增持公司股份情况履行了信息披露义务（详见公司公告临2015-043、临2015-049），本次增持行为符合《证券法》等法律法规、上交所业务规则及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关规定。
综上所述，二局集团上述增减持上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）天风证券
本次交易的独立财务顾问之一天风证券自营部门账户“天风证券16”于2015年5月29日至2015年7月28日期间，累计买入47,300股中铁二局股票，累计卖出47,300股中铁二局股票，截至2015年9月14日不持有中铁二局股票；“天风证券305”于2015年7月23日买入500股中铁二局股票并用于ETF套利交易，截至2015年9月14日不持有中铁二局股票。
天风证券资管部门管理的资管计划账户于 2015年 4月 30日至 2015年 7月 8日期间，累计买入 155,100股中铁二局股票，累计卖出 155,100股中铁二局股票，截至2015年9月14日不持有中铁二局股票。
天风证券针对其股票买卖行为已出具说明如下：
“本公司自营部门账户‘天风证券16’为量化投资业务账户，该账户的交易系通过数量模型发出一篮子股票交易指令并执行，业务流程在系统中自动完成，过程中并没有人为的主观判断和干预。‘天风证券305’为 ETF套利交易账户，ETF申购和赎回为一篮子股票交易，并不存在针对单支股票的买卖行为。本公司自营部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中铁二局重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前‘天风证券16’、‘天风证券305’账户未持有中铁二局股票。
本公司资管部门管理的资产管理计划账户是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据各资管计划相关投资策略进行投资管理的。本公司资管部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中铁二局重
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前各资管计划账户未持有中铁二局股票。
除以上交易外，本公司及本公司所控制的股票账户未曾在自查期间买卖中铁二局股票，当前亦未持有中铁二局股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，本公司自营部门、资管部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。本公司自营账户、资管账户在自查期间买卖中铁二局股票的行为是本公司自营部门、资管部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本公司不存在泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖中铁二局股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
基于天风证券的上述说明，天风证券自营业务、资管业务股票账户买中铁二局股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，天风证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）李广先
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|900|900|2015/03/14-2015/09/13|

李广先系本次交易对方中国中铁员工李伟的父亲，针对李广先在自查期间买卖中铁二局股票的行为，李伟已作出了声明和承诺，其父亲李广先在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其父亲李广先事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于李伟所作的上述声明和承诺，李广先上述买卖上市公司股票的行为与本
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）谢素英
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|500|500|2015/03/14-2015/09/13|

谢素英系本次交易对方中国中铁员工李静的配偶，针对谢素英在自查期间买卖中铁二局股票的行为，李静已作出了声明和承诺，其配偶谢素英在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶谢素英事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于李静所作的上述声明和承诺，谢素英上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）章兆欣
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|37,000|7,000|2015/03/14-2015/09/13|

章兆欣系本次交易对方中国中铁副总裁章献之子，针对章兆欣在自查期间买卖中铁二局股票的行为，章献已作出了声明和承诺，其子章兆欣在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其子章兆欣事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用
相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，章献承诺章兆欣后续卖出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；章献本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于章献所作的上述声明和承诺，章兆欣上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）曾晶
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|15,300|9,000|2015/03/14-2015/09/13|

曾晶系本次交易对方中国中铁的员工，针对其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，曾晶已作出了声明和承诺，其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；
其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，曾晶承诺后续卖出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；曾晶本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于曾晶所作的上述声明和承诺，曾晶上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（七）刘治国、吴红霞
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|2,300|2,300|2015/03/14-2015/09/13|
|中铁二局|2,200|2,100|2015/03/14-2015/09/13|

刘治国系本次交易对方中国中铁员工，吴红霞为其配偶，针对刘治国及吴红霞在自查期间买卖中铁二局股票的行为，刘治国已作出了声明和承诺，其本人及其配偶在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人及其配偶事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，刘治国承诺吴红霞后续卖出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；刘治国本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于刘治国所作的上述声明和承诺，刘治国及吴红霞上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（八）林玉娟
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|6,000|6,000|2015/03/14-2015/09/13|

林玉娟系本公司副总经理蒋光全的配偶，针对林玉娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，蒋光全已作出了声明和承诺，其配偶林玉娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶林玉娟事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重
组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于蒋光全所作的上述声明和承诺，林玉娟上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（九）陈丽娟
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|2,300|2,300|2015/03/14-2015/09/13|

陈丽娟系二局集团员工卢鹏的配偶，针对陈丽娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，卢鹏已作出了声明和承诺，其配偶陈丽娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶陈丽娟事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于卢鹏所作的上述声明和承诺，陈丽娟上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十）靖红
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|11,400|12,000|2015/03/14-2015/09/13|

靖红系本次交易标的之一中铁山桥董事、副总经理金荣铭的配偶，针对靖红
在自查期间买卖中铁二局股票的行为，金荣铭已作出了声明和承诺，其配偶靖红
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶靖红事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于金荣铭所作的上述声明和承诺，靖红上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十一）黄大林
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|6,600|8,100|2015/03/14-2015/09/13|

黄大林系本次交易标的公司中铁装备子公司中铁工程装备集团机电工程有限公司员工，针对其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，黄大林已作出了声明和承诺，其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于黄大林所作的上述声明和承诺，黄大林上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十二）梁晓华
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|400|400|2015/03/14-2015/09/13|

梁晓华系本次交易标的之一中铁装备董事会秘书焦卫华的配偶，针对梁晓华在自查期间买卖中铁二局股票的行为，焦卫华已作出了声明和承诺，其配偶梁晓华在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶梁晓华事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于焦卫华所作的上述声明和承诺，梁晓华上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十三）王芹
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|100|100|2015/03/14-2015/09/13|

王芹系本次交易标的之一中铁装备员工张兴旺的配偶，针对王芹在自查期间买卖中铁二局股票的行为，张兴旺已作出了声明和承诺，其配偶王芹在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶王芹事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未
公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基于张兴旺所作的上述声明和承诺，王芹上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十四）周新惠
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|1,000|1,000|2015/03/14-2015/09/13|

周新惠系本次交易独立财务顾问之一摩根士丹利华鑫证券项目组成员宋岱宸的母亲，针对周新惠在自查期间买卖中铁二局股票的行为，宋岱宸已作出了声明和承诺，其母亲周新惠在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其母亲周新惠事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于宋岱宸所作的上述声明和承诺，周新惠上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十五）刘树民
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|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|中铁二局|13,000|13,000|2015/03/14-2015/09/13|

刘树民系本次交易独立财务顾问之一中银国际证券项目组成员刘新丰的父亲，针对刘树民在自查期间买卖中铁二局股票的行为，刘新丰已作出了声明和承诺，其父亲刘树民在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判
断而进行的投资处置行为，其父亲刘树民事先并不知晓任何关于中铁二局本次重
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于刘新丰所作的上述声明和承诺，刘树民上述买卖上市公司股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
二、担保与非经营性资金占用
本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在对外提供担保的情形。
针对目前置入资产存在的资金归集事项，目前中国中铁正在清理前述资金归集问题，并出具了《关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》，承诺在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前清理完毕与中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中铁二局及其下属子公司构成关联方非经营性资金占用的情况。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案出具日，最近十二个月上市公司没有进行重大资产交易。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，本公司向上交所申请自2015年9月14日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
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|公司股票停牌前第21个交易日（2015年8月12日）|公司股票停牌前1个交易日（2015年9月11日）|
|16.83|11.96|
|3,886.32|3,200.23|

中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司股票停牌前第21个交易日（2015年8月12日）|公司股票停牌前1个交易日（2015年9月11日）|
|2,118.83|1,740.97|

剔除大盘因素影响涨跌幅 -11.28%剔除同行业因素影响涨跌幅 -11.10%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，中铁二局股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动情况。
五、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券、天风证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
中铁二局本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于中铁二局改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中铁二局广大股东的利益。
鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，中铁二局将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。
四、股份锁定安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后 6个月内如中铁二局的股票连续 20个交易日的收盘价低于
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述约定。
五、本次重组过渡期间损益的归属
本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二局享有，亏损由中国中铁承担。
本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
六、网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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