证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号： 2018-103恒泰艾普集团股份有限公司
关于回购四川川油工程技术勘察设计有限公司 2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的提示性公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年3月8日，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]463号文《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，核准公司发行股份及支付现金向四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）售股股东李余斌、王佳宁等2名股东发行股份及支付现金购买其持有的川油设计90%的股权并募集配套资金事宜。
一、业绩承诺情况
2015年10月25日，本公司与李余斌、王佳宁签署了附生效条件的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》。2016年1月28日，本公司与交易对方李余斌、王佳宁签署了《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》。
根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》本公司原股东李余斌、王佳宁承诺，本公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,365万元、2,840万元、3,265万元、3,755万元（承诺净利润），如果经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净利润，则李余斌、王佳宁将按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。
二、业绩承诺完成情况
1、2016年度，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]7481-4号《四川川油工程技术勘察设计有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，川油设计2016年1月1日至2016年12月31日实现净利润2,859.99万元。
2016年度本公司利润表归属于母公司所有者的净利润为2,862.73万元，非经常性损益金额为2.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,859.99万元，2016年度川油设计已完成业绩承诺金额。
2、2017年度，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]10894-3号《四川川油工程技术勘察设计有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，川油设计2017年1月1日至2017年12月31日实现净利润2,728.67万元。2017年度本公司利润表归属于母公司所有者的净利润为2,750.99万元，税后非经常性损益金额为22.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,728.67万元，2017年度本公司未完成业绩承诺金额。
由于2017年未完成业绩承诺，川油设计股东李余斌、王佳宁将按照《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》中约定的补偿条款对公司进行补偿。
三、盈利承诺补偿的主要条款
如若川油设计在承诺年度的累计实际净利润未达到截至当年累计承诺净利润，则交易对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金方式进行补偿。
（1）股份补偿数量
1）交易对方在承诺年度每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自
交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
2）交易对方补偿股份的数量应不超过本次转让中交易对方认购的股份总量（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）交易对方按照本次交易各自转让川油设计的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。
（2）现金补偿
1）承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让川油设计的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
2）交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义务。
（4）减值测试及补偿
在承诺期满后30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对川油设计进行减值测试并出具《减值测试报告》。如川油设计期末减值额>已补偿金额（已补偿金额包括已补偿股份总数×本次发行价格和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。交易对方应按照如下原则进行补偿：
1）交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股
份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
2）交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（5）补偿上限
交易各方确认在任何情况下，因川油设计资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
四、川油设计股东承诺股份补偿情况
1、股份补偿方案：
（1）根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的相关约定以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川川油工程技术勘察设计有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》的相关数据，川油设计售股股东应补偿的股份数量为：
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|补偿义务人|应补偿股份数量（股）|
|李余斌|461,176.00|
|王佳宁|197,647.00|
|合计|658,823.00|

（2）补偿股份现金分红收益退还
根据《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的相关约定以及公司2016年半年度股东大会审议通过的《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，川油设计股东
应退还的补偿股份现金分红收益为：
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|-|-|
|补偿义务人|应退还的现金分红收益（元）|
|李余斌|46,117.61|
|王佳宁|19,764.69|
|合计|65,882.30|

注：2016年9月28日，公司实施了2016年半年度权益分派方案：以公司总股本712,772,080股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。
2、股份补偿方案的具体实施：
（1）发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
（2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购川油设计售股股东所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：658,823股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
财务及未来发展不会产生重大影响。
六、履行的审批程序
2018年4月20日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议了《关于川油设计2017年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》和《关于回购注销川油设计2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
以上议案同时提交了2018年5月11日的2017年年度股东大会审议通过，后在办理股份回购事项的过程中，因股份回购事项程序流程相对复杂，时间跨度较长，又适逢公司2017年报问询函回复和公司2018半年度报告披露期间，未能在股东大会决议的有效期内完成，公司与股东李余斌、王佳宁达成一致，对其回购股份实施了全部锁定，出于对合规性的谨慎考虑，双方约定后续将重新召开董事会和股东大会审议上述事项。
公司于2018年10月09日召开的第三届董事会第五十五次会议再次审议通过了
《关于川油设计2017年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》和《关于回购注销川油设计2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议授权，关联股东需回避表决，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会2018年10月09日