证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-068浩云科技股份有限公司
关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的公告
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2019年 5月 24日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年 3月 23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2016年4月12日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2016年 5月 13日，公司完成了本股权激励计划首次授予的 48.10万股限制性股票登记工作，前述限制性股票上市日期为2016年5月19日。
5、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。因公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，同意公司将首期激励计划首次授予限制性股票总数由 68.85万股调整为 171.5124万股，授予价格由 27.86元/股调整为 11.12元/股，预留部分总量由8万股调整为19.92万股；将第二期激励计划首次授予限制性股票总数由 48.10万股调整为 119.8230万股，授予价格由 34.04元/股调整为13.60元/股，预留部分限制性股票总量由6.00万股调整为14.94万股；
同时，以2016年11月1日为首期激励计划预留部分的授予日、授予价格 15.14元/股，合计授予4名激励对象19.92万股限制性股票；并因两期激励计划中有 3名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 8.4697万股限制性股票并向其合计支付 113.264万元回购款项。公司独立董事就前述调整、预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
6、2017年 2月 14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计8.4697万股限制性股票的回购注销手续。
7、2017年 4月 26日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，第二届监事会第二十六次会议审议了前述议案，同意公司以 2017年 4月 26日为授予日、授予价格12.25元/股，合计授予2名激励对象14.94万股限制性股票。公司独立董事就前述预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留部分授予事项出具了法律意见书。
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。
因公司2016年度利润分配方案已执行完毕，同意公司首期激励计划首次授予价格由 11.12元/股调整为 11.033元/股，预留部分限制性股票授予价格由 15.14元/股调整为 15.053元/股；第二期激励计划首次授予价格由 13.60元/股调整为 13.513元/股，预留部分限制性股票授予价格由 12.25元/股调整为 12.163元/股；同时，因两期激励计划中有2名激励对象离职以及1名激励对象上年度考核不合格，同意公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的 4.0854万股限制性股票并向其合计支付 52.1176万元回购款项；同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的 67名激励对象第一个解锁期的 43.8412万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
9、2017年 5月 17日，公司办理完毕第二期激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁的 43.8412万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2017年5月22日上市流通。
10、2017年 6月 2日，公司办理完毕第二期激励计划预留部分合计 14.94万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2017年6月6日。
11、2017年8月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计4.0854万股限制性股票的回购注销手续。
12、2017年11月7日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过了前述议案。因两期激励计划中有 7名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 7.922万股限制性股票并向其合计支付 92.3028万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计7.922万股限制性股票的回购注销手续。
14、2018年 6月 4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》等议案。因公司2017年度利润分配方案已实施完毕，同意公司第二期激励计划授予限制性股票的总数由 119.8230万股调整为 215.7162万股，授予价格由13.513元/股调整为7.449元/股。预留部分限制性股票总数由14.94万股调整为26.8964万股，授予价格由12.163元/股调整为6.699元/股；同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的61名激励对象第二个解锁期的 54.8979万股以及预留部分 2名激励对象第一个解锁期的 13.4482万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有14名原激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 11.2353万股限制性股票并向其合计支付 78.3177万元回购款项。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项以及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项以及回购注销事项出具了法律意见书。
15、2018年6月15日，公司办理完毕公司第二期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期与预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的 68.3461万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于 2018年 6月 20日上市流通。
16、2018年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计11.2353万股限制性股票的回购注销手续。
前述议案。因两期激励计划中有 7名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的8.4761万股限制性股票并向其合计支付55.9926万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
18、2019年 3月 7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计8.4761万股限制性股票的回购注销手续。
19、2019年 5月 6日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的55名激励对象第三个解锁期的48.4349万股以及预留部分2名激励对象第二个解锁期的 13.4482万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因第二期激励计划中有 3名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 4.0363万股限制性股票并向其合计支付 30.6360万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、第二期激励计划首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、第二期激励计划首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
二、调整事项
鉴于公司“以总股本剔除已回购股份后 405,486,865股为基数，向全体股东每 10股派0.498810元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.983341股”的2018年度利润分派方案已于2019年5月23日实施完毕，根据相关法律法规和公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司第二期股权激励计划相关可解锁和回购注销的限制性股票数量进行调整，相关调整情况具体如下：
1、第二期股权激励计划首次授予的 55名激励对象第三个解锁期可解锁的限制性股票数量由48.4349万股调整为82.2585万股；
2、第二期股权激励计划预留部分授予的2名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量由13.4482万股调整为22.8396万股；
3、回购注销第二期股权激励计划3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 4.0363万股调整为 6.8550万股，回购价款不变，仍为 30.6360万元。
三、第二期股权激励计划的调整对公司的影响
公司本次对第二期股权激励计划进行可解锁和回购注销相关限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，依照管理办法等相关法律法规以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司第二期股权激励计划相关事项作相应调整。
因此，我们一致同意公司对第二期股权激励计划相关可解锁和回购注销的限制性股票数量作如下调整：
1、第二期股权激励计划首次授予的 55名激励对象第三个解锁期可解锁的限制性股票数量由48.4349万股调整为82.2585万股；
2、第二期股权激励计划预留部分授予的2名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量由13.4482万股调整为22.8396万股；
元。
五、监事会意见
公司监事会对本次调整事项进行审核后，认为：
1、鉴于公司“以总股本剔除已回购股份后405,486,865股为基数，向全体股东每 10股派 0.498810元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.983341股”的 2018年度利润分派方案已于 2019年 5月 23日实施完毕，同意公司对第二期股权激励计划相关可解锁和回购注销的限制性股票数量作相应调整，相关调整情况具体如下：
（1）第二期股权激励计划首次授予的 55名激励对象第三个解锁期可解锁的限制性股票数量由48.4349万股调整为82.2585万股；
（2）第二期股权激励计划预留部分授予的2名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量由13.4482万股调整为22.8396万股；
（3）回购注销第二期股权激励计划3名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 4.0363万股调整为 6.8550万股，回购价款不变，仍为 30.6360万元。
2、以上调整符合相关法律法规以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所对公司本次调整相关事项出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次第二期股权激励计划限制性股票调整的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司本次第二期限制性股票激励计划调整依据《第二期激励计划（草案）》进行，符合《管理办法》、《第二期激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整第二期股权激励计划事宜履行必要的信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
划及 2018年股权激励计划事项的法律意见书
特此公告。
浩云科技股份有限公司
董事会