广发证券股份有限公司
关于浙江众成包装材料股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]57号”文核准，浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”、“发行人”或“公司”）于 2017年4月完成了非公开发行股票的发行工作。浙江众成向4家特定投资者共发行了 22,497,187股人民币普通股（A股），募集资金总额为 399,999,984.86元，2017年4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江众成包装材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10248号）。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）认为：浙江众成申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本资料
1、发行人名称：浙江众成包装材料股份有限公司
2、注册资本：88,328.22万元
3、法定代表人：陈健
4、成立日期：2001年10月23日
5、注册地址：浙江省嘉善县惠民街道泰山路1号
7、联系电话：0573-84187845
8、经营范围：许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（《印刷经营许可证》，有效期至 2017年底止）。一般经营项目：生产销售多层共挤热收缩薄膜、塑料制品，多层共挤热收缩薄膜生产线及配套设施的制造与销售。分支机构经营场所设在嘉善县惠民街道柳溪路26号。
（二）设立与上市情况
1、公司设立及中外合资企业阶段
（1）嘉善众成包装材料有限公司成立
经浙江省嘉善经济开发区管理委员会善经管（2001）字第141号文件及浙江省人民政府外经贸资浙府字（2001）11662号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，陈大魁与广国有限公司共同出资成立嘉善众成包装材料有限公司。
众成有限于2001年10月23日取得注册号为企合浙嘉总字第001709号的《企业法人营业执照》。众成有限住所为嘉善县经济开发区柳溪路，法定代表人为陈大魁，注册资本为13.301万美元，其中：陈大魁出资9.976万美元（计82.5万元），以人民币现金出资，占75%的股权；广国有限公司出资 3.325万美元（计 27.5万元），以其在中国境内外商投资企业分得的利润再投资，占25%的股权，企业类型为中外合资经营（港资）企业，经营范围包括：生产销售多层共挤收缩筒、薄膜，塑料制品；多层共挤收缩筒、薄膜生产线及配套设备制造。
根据陈大魁与广国有限公司于2001年8月30日签署的相关合同，有限公司注册资本在合同正式批准并签发营业执照后180天内，由出资双方一次性缴清。
2002年 3月 20日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字[2002]第 155号《验资报告》，对嘉善众成包装材料有限公司的出资情况进行了审验，截至 2002年 3月 19日，陈大魁与广国有限公司的出资均已缴足。嘉善众成包装材料有限公司成立时的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|出资额（万美元）|出资额比例|
|9.976|75%|

|||
|-|-|
|3.325|25%|
|13.301|100%|

注：广国有限公司成立于1985年2月，注册地址为：香港轩尼诗道103号越兴大厦18楼，注册资本为10,000港币，主要经营范围包括：纺织品进出口贸易。广国有限公司出资设立众成有限时，股东结构如下：郑国盛出资额占40%，王竹林出资额占40%，曲少华出资额占20%。
（2）嘉善众成包装材料有限公司股权转让、增资到 500万美元并更名为浙江众成包装材料有限公司
2004年7月6日，陈大魁与浙江众大塑料有限公司签订《股权转让协议》，陈大魁将其在嘉善众成包装材料有限公司中的20%股权，计 2.6602万美元，转让给浙江众大塑料有限公司，广国有限公司放弃优先购买权。
2004年7月16日，陈大魁、浙江众大塑料有限公司与广国有限公司签订《增资协议》，三方对嘉善众成包装材料有限公司共同进行增资，其中，陈大魁增加出资 267.6842万美元，以人民币现金投入，浙江众大塑料有限公司增加出资 97.3398万美元，以人民币现金投入，广国有限公司增加出资 121.675万美元，以美元现汇投入。同时，三方签订《关于修改嘉善众成包装材料有限公司合同、章程的协议》，约定本次增资的注册资本在增资经批准并签发营业执照之日起三个月内，合营各方各出资15%，其余部分两年内缴清。此外，将企业名称由“嘉善众成包装材料有限公司”变更为“浙江众成包装材料有限公司”。
2004年8月31日，浙江省嘉善经济开发区管理委员会出具善经管[2004]344号《关于同意中外合资企业“嘉善众成包装材料有限公司”转股、增资、扩大生产规模、变更名称并修改合同、章程的批复》对上述本次股权转让、增资及名称变更等事项予以批准同意。
2004年 8月 31日，浙江省人民政府颁发商外资浙府资嘉字（2001）00576号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年 9月 30日，浙江众成包装材料有限公司取得《企业法人营业执照》，注册资本变更为 500万美元。
经本次股权转让、增资后的股权结构如下表：
股东 认缴出资额（万美元） 认缴出资额比例
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|-|
|275|
|125|
|100|
|500|

①增资第一期出资
根据众成有限董事会决议和修改后合同、章程的规定，新增注册资本 486.699万美元，分两期出资，第一期出资应于 2004年 12月 29日之前缴足。根据嘉兴诚洲联合会计师事务所诚会验字[2004]第 505号《验资报告》，截至 2004年 11月 22日止，众成有限已收到三名股东新增注册资本合计 773,276.30美元，全部以货币出资，占新增注册资本的15.89%，占注册资本总额的15.47%，均超过15%。
本次增资后的出资情况如下表：
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|-|-|-|
|认缴注册资本（万美元）|认缴注册资本比例|实缴注册资本（美元）|
|275|55%|501,286.30|
|100|20%|180,000.00|
|125|25%|225,000.00|
|500|100%|906,286.30|

②广国有限公司将其持有的众成有限25%的股权转让给郑国盛
2005年 3月 2日，陈大魁、浙江众大塑料有限公司、广国有限公司以及郑国盛四方签订《股权转让协议书》，广国有限公司将持有的浙江众成包装材料有限公司25%的股权转让给香港居民郑国盛，广国有限公司已出资的注册资本22.50万美元由股权转让双方于2005年4月2日之前在境外以现汇美元交割，未出资部分由郑国盛在原合同规定的出资期限内出资。陈大魁、浙江众大塑料有限公司放弃优先购买权。
浙江省嘉善经济开发区管理委员会于2005年3月9日出具善经管[2005]041号《关于同意“浙江众成包装材料有限公司”股权转让及修改合同、章程的批复》对本次股权转让予以批准。
本次股权转让后的认缴注册资本及实缴注册资本情况如下表：
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|-|-|-|
|认缴注册资本（万美元）|认缴注册资本比例|实缴注册资本（美元）|
|275|55%|501,286.30|
|100|20%|180,000.00|
|125|25%|225,000.00|
|500|100%|906,286.30|

注：郑国盛，1947年3月10日出生于上海，1984年起定居香港，为香港居民，身份证号码为：K35***6（5）。郑国盛系广国有限公司股东，并任该公司董事。
③增资第二期第一次投入资本验证
2005年 9月 28日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字[2005]第 471号《验资报告》。该验资报告确认：截至 2005年 9月 23日止，众成有限已收到陈大魁、浙江众大塑料有限公司、郑国盛缴纳的新增注册资本合计 3,568,713.70美元，全部以货币出资。本次验资后的注册资本实收情况如下：
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|-|-|-|
|认缴注册资本（万美元）|认缴注册资本比例|实缴注册资本（万美元）|
|275|55%|275.0|
|100|20%|100.0|
|125|25%|72.5|
|500|100%|447.5|

④增资第二期第二次投入资本验证
2006年 8月 10日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字[2006]第 400号《验资报告》。该验资报告确认：截至 2006年 7月 31日止，众成有限已收到郑国盛缴纳的新增注册资本合计525,000美元，全部以货币出资。本次验资后的注册资本实收情况如下：
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|-|-|-|
|认缴注册资本（万美元）|认缴注册资本比例|实缴注册资本（万美元）|
|275|55%|275|
|125|25%|125|
|100|20%|100|

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|-|-|-|
|500|100%|500|

众成有限股东历经两期出资三次投入，截至2006年7月31日，实缴资本全部到位，合计美元500万元。
（3）陈大魁将其持有的有限公司55%的股权转让给浙江众大塑料有限公司2007年5月20日，陈大魁与浙江众大塑料有限公司签订《股权转让协议》，陈大魁将其持有的浙江众成包装材料有限公司55%的股权转让给浙江众大塑料有限公司，郑国盛放弃优先购买权。本次股权转让以出资额为依据，作价 275万美元，上述股权转让款已支付完毕。
2007年5月30日，浙江省嘉善经济开发区管理委员会出具善经管[2007]138号《关于同意中外合资企业“浙江众成包装材料有限公司”股权转让及重订合同、章程的批复》，对本次股权转让予以批准。众成有限并对营业执照及外商投资批准证书相关内容及时进行了变更登记。本次股权转后的股权结构如下表：
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|-|
|出资额（万美元）|
|375|
|125|
|500|

2、内资有限公司阶段
（1）郑国盛将其持有的有限公司25%的股权转让给陈大魁
2007年12月24日，郑国盛与陈大魁签订《股权转让协议》，郑国盛将其持有的有限公司25%的股权转让给陈大魁。经双方协定，转让价格为 2007年 12月31日经会计师事务所审计账面净资产的25%。
浙江省嘉善经济开发区管理委员会于 2007年 12月 24日出具善经管[2007]300号《关于同意中外合资企业“浙江众成包装材料有限公司”股权转让及重订章程的批复》批准本次股权转让，并同意公司类型由中外合资企业变更为内资企业。根据嘉善县对外贸易经济合作局善外经[2007]266号《关于撤销浙江
众成包装材料有限公司批准证书的批复》，众成有限缴销批准号为商外资浙府资
嘉字[2001]00576号的外商投资企业批准证书。
本次股权转让的价格为 21,092,597.43元，上述股权转让款已经支付完毕，同时郑国盛已缴纳个人所得税2,188,934.71元。
2007年 12月 27日，众成有限取得注册号为 330421000011791的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为4,063.8517万元。
本次股权转让后的股权结构如下表：
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|-|
|出资额（万元）|
|3,049.0593|
|1,014.7924|
|4,063.8517|

本次股权转让完成后，众成有限的性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”的规定，众成有限实际经营不满十年，应补缴免征、减征的企业所得税。
根据浙江省嘉善县国家税务局 2008年 5月 23日确认的众成有限 2007年度企业所得税年度申报表，众成有限已补缴因外商投资企业身份获得的以前年度企业所得税减免 15,197,978.51元（含 2007年度原应享受所得税优惠的部分）。根据中华人民共和国嘉兴海关 2008年 6月 5日出具的《中华人民共和国海关减免设备进口货物解除监管证明》及《进口增值税专用缴款书》，众成有限已补缴进口设备增值税631,872.83元。至此，此次税收优惠的补缴工作已全部完成。
（2）改制设立股份公司前的股权调整
①2008年第一次股权转让
2008年4月30日，众成有限股东会通过决议，同意股东众大塑料将持有的众成有限的股权转让给陈大魁，同意陈大魁将持有的众成有限的部分股权分别转让给陈健、吴军、马黎声、黄旭生、潘德祥、赵忠策、陈子根、刘伟钧和嘉善众嘉投资有限公司。
同日，陈大魁分别与陈健、吴军、马黎声、黄旭生、赵忠策、潘德祥、陈子
根签订《股权转让协议书》。陈大魁将持有的有限公司14.75%的股权转让给上述
各方，具体内容如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让股权比例|
|陈 健|10.000%|
|吴 军|1.250%|
|马黎声|1.000%|
|黄旭生|0.750%|
|潘德祥|0.750%|
|赵忠策|0.625%|
|陈子根|0.375%|
||14.75%|

本次股权转让均以出资额为作价依据，上述股权转让款已全部支付完毕。
2008年5月8日，陈大魁与嘉善众嘉投资有限公司签订《股权转让协议书》，陈大魁将其所持有的众成有限5.425%的股权计 220.464万元出资额转让给嘉善众嘉投资有限公司。本次股权转让以出资额为作价依据，上述股权转让款已支付完毕。
2008年5月10日，浙江众大塑料有限公司与陈大魁签订《股权转让协议书》，浙江众大塑料有限公司将其持有的众成有限75%的股权计 3,049.0593万元出资额转让给陈大魁。浙江众大塑料有限公司系陈大魁控股的公司，2008年陈大魁持有众大塑料75%的股权。鉴于转让双方均为同一实际控制人控制，众大塑料与陈大魁本次股权转让以出资额为作价依据，上述股权转让款已支付完毕。
2008年 5月 26日，陈大魁与刘伟钧签订《股权转让协议书》，陈大魁将其持有的众成有限2.75%的股权计111.7559万元出资额转让给刘伟钧。本次股权转让作价依据为经审计的2007年底的公司净资产值，并参考 2008年公司预计业绩状况，双方协商确定为1,100万元，上述股权转让款已支付完毕，陈大魁已向当地税务机关申报并交纳了相应个人所得税款。
2008年5月27日，众成有限在工商行政管理部门办理了上述股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，众成有限的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|陈大魁|3,132.2137|
|陈健|406.3852|
|嘉善众嘉投资有限公司|220.4640|
|刘伟钧|111.7559|
|吴军|50.7981|
|马黎声|40.6385|
|潘德祥|30.4789|
|黄旭生|30.4789|
|赵忠策|25.3991|
|陈子根|15.2394|
||4,063.8517|

②2008年第二次股权转让
2008年7月28日，众成有限召开股东会，同意陈大魁将其持有的众成有限4%的股权转让给利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）。
同日，陈大魁与利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）签订《股权转让协议书》，陈大魁将其持有的众成有限4%的股权计 162.5541万元出资额转让给利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）。本次股权转让作价依据为经审计的公司2007年底净资产值，并参考2008年公司预计业绩状况，双方协商确定为1,600万元，上述股权转让款已支付完毕，陈大魁已向当地税务机关申报并交纳了相应个人所得税款。
上述股权转让完成后众成有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈大魁|2,969.6596|
|陈健|406.3852|
|嘉善众嘉投资有限公司|220.464|
|利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）|162.5541|
|刘伟钧|111.7559|
|吴军|50.7981|

|||
|-|-|
|马黎声|40.6385|
|潘德祥|30.4789|
|黄旭生|30.4789|
|赵忠策|25.3991|
|陈子根|15.2394|
||4,063.8517|

3、股份公司阶段
2008年8月20日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第 24024号《审计报告》，对浙江众成包装材料有限公司截至 2008年 7月 31日（审计基准日）的财务数据进行了审计。经审计，浙江众成包装材料有限公司的净资产值为人民币102,502,340.95元。
2008年 10月 30日，浙江众成包装材料有限公司股东会决议同意，以截至 2008年 7月 31日经审计的净资产 102,502,340.95元中的 80,000,000元，按每股1元折合为股份80,000,000股，净资产大于股本的部分 22,502,340.95元计入资本公积，各股东按原出资比例进行折股。
2008年 11月 13日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第24025号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进行验证。
2008年 12月 10日，浙江众成包装材料股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会，确认公司股本验证结果，同意变更后的股份公司名称为浙江众成包装材料股份有限公司，并根据股东提名选举产生了公司董事会、监事会等组织管理机构。
2009年 1月 16日，公司取得浙江省嘉兴市工商行政管理局颁发的证号为330421000011791的企业法人营业执照。
本次整体变更设立股份公司后的股权结构如下表：
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|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|陈大魁|5,846|

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|-|-|
|陈健|800|
|嘉善众嘉投资有限公司|434|
|利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）|320|
|刘伟钧|220|
|吴军|100|
|马黎声|80|
|潘德祥|60|
|黄旭生|60|
|赵忠策|50|
|陈子根|30|
||8,000|

4、首次公开发行并上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1664号文核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元。公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，并于 2010年 12月 10日在深圳证券交易所上市，股票代码为002522。上市发行后的总股本为 10,667万股。本次所募资金经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第25608号《验资报告》予以验证。
5、公司上市以来股本变化情况
（1）2011年 5月，公司每 10股转增 6股，股本总额由 10,667万股增至17,067.20万股
2011年4月26日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过以2010年12月31日的总股本10,667万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增6股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为17,067.20万股。2011年5月11日，本次利润分配实施完毕。
（2）2014年 1月，公司按照每 10股配 3股的比例向全体股东配售股票，
股本总额由17,067.20万股增至22,082.055万股
根据公司 2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1559号”《关于核准浙江众成包装材料股份有限公司配股的批复》核准，公司以总股本170,672,000股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售股票，可配售股票总数为51,201,600股。本次配股融资方案实施后，公司实际向截至股权登记日 2014年 1月 9日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东配售人民币普通股股票50,148,550股，新增股本人民币普通股50,148,550股，变更后的总股本为人民币普通股220,820,550股。
（3）2014年5月，公司每10股转增10股，股本总额由22,082.055万股增至44,164.11万股
2014年 5月 12日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过以 2014年 4月19日（2013年年度报告公告日）的总股本22,082.055万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增10股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为44,164.11万股。2014年5月22日，本次利润分配实施完毕。
（4）2015年 5月，公司每 10股转增 10股，股本总额由 44,164.11万股增至88,328.22万股
2015年4月24日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过以2014年12月31日的总股本44,164.11万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增10股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为88,328.22万股。
2015年5月6日，本次利润分配实施完毕。
（三）主营业务
公司主营业务为多层共挤聚烯烃热收缩薄膜产品的研发、生产和销售。
POF热收缩膜是塑料包装薄膜的一种，具体分类情况如下图：
POF热收缩膜主要由线性低密度聚乙烯、共聚聚丙烯等原材料通过挤出机加热塑化，经过环状模头挤出母膜，冷却后再经加热并双向拉伸等特殊工艺加工而成，主要应用于各类食品、饮料、日用品、化妆品、文教用品、图书音像制品、医药产品、电子产品、工艺品、通讯器材、五金工具等的外包装，以及各类轻小型产品的集合性包装，属于功能性、环保型的塑料包装材料。POF热收缩膜的功能性主要体现在可热收缩、包装贴体效果好、透明度高、韧性好等方面，部分POF热收缩膜还有防静电、防雾等特殊功能；其环保性主要体现在生产过程无毒、单位面积原料消耗少、环保卫生指标符合美国FDA标准。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《国民经济行业分类》，公司所属行业类别为橡胶和塑料制品业（代码C29）。
（四）近三年及一期的简要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2013年、2014年及2015年的财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2014]第610126号《审计报告》、信会师报字[2015]第 610217号《审计报告》、信会师报字[2016]第610020号《审计报告》。2016年1-9月财务报表未经审计。
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1,970,053,930.27|1,830,137,330.49|1,743,121,962.30|
|757,662,195.16|859,891,235.66|840,245,443.33|
|1,212,391,735.11|970,246,094.83|902,876,518.97|
|417,454,263.07|446,742,916.24|380,029,859.56|
|296,982,304.74|429,126,207.91|366,218,151.23|
|120,471,958.33|17,616,708.33|13,811,708.33|
|1,552,599,667.20|1,383,394,414.25|1,363,092,102.74|

（2）简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|379,789,515.48|483,762,770.35|541,628,106.93|
|306,011,577.77|431,622,481.26|499,122,814.05|
|81,646,881.49|74,394,739.08|66,591,774.20|
|82,949,712.72|77,212,529.68|69,870,037.03|
|68,928,718.64|64,298,037.91|59,682,304.67|
|74,389,474.38|67,773,661.18|60,209,202.90|
|69,243,993.60|64,466,421.51|59,751,432.32|
|74,704,749.34|67,942,044.78|60,278,330.55|

（3）简要合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|
|114,355,106.27|114,680,112.81|84,861,935.35|
|-269,583,493.90|-122,576,290.50|-585,864,637.16|
|162,412,786.09|2,449,187.49|307,737,894.62|
|1,743,506.69|9,686,202.05|-2,291,547.42|

||||
|-|-|-|
|8,927,905.15|4,239,211.85|-195,556,354.61|

2、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2016.09.30/2016年1-9月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|21.19%|24.41%|21.80%|
|2.55|2.00|2.29|
|2.18|1.71|1.91|
|8.07|8.78|9.52|
|1.94|2.41|3.19|
|0.20|0.27|0.36|
|43.01|13.79|10.91|

（2）净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.34%|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.24%|0.05|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.97%|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.29%|0.05|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.53%|0.07|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.15%|0.05|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.84%|0.10|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.63%|0.09|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：17.78元/股，22,497,187股
5、发行对象：发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|获配金额（元）|获配股数（股）|
|天弘基金管理有限公司|99,999,982.88|5,624,296|
|信诚基金管理有限公司|44,999,988.74|2,530,933|
|兵工财务有限责任公司|39,999,986.04|2,249,718|
|财通基金管理有限公司|215,000,027.20|12,092,240|
||399,999,984.86|22,497,187|

最终拟获配的4家投资者中，兵工财务有限责任公司为财务公司，以自有资金参与本次非公开发行，无需履行备案程序；天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
6、募集资金数量：本次发行拟募集资金总额为 399,999,984.86元，扣除本次发行费用13,215,668.95元，本次募集资金净额为 386,784,315.91元。
7、锁定期：本次非公开发行股份获配投资者的股份锁定期为自新增股份上市首日起十二个月。
（二）本次发行前后股份变动情况
本次发行后，发行人总股本为 905,779,387股，本次非公开发行的股份数为
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|-|-|-|-|
|股份类型|发行前|||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|有限售条件的流通股|253,834,281|28.74%|276,331,468|
|无限售条件的流通股|629,447,919|71.26%|629,447,919|
||883,282,200|100.00%|905,779,387|

本次非公开发行股票完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例在25%以上，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2017]57号”文核准，并于2017年4月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为883,282,200股；本次发行股票完成后，发行人总股本为905,779,387股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为 22,497,187股，发行完成后，股权分布结构符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计（一）持续督导事项
年度，对发行人进行持续督导。
1、督导上市公司有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规占根据相关法律法规，协助上市公司完善、执行有关制度。
用上市公司资源的制度
2、督导上市公司有效执行并完善
防止其董事、监事、高管人员利根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》用职务之便损害上市公司利益的的规定，协助上市公司完善有关制度并实施。
内控制度
1、督导上市公司的关联交易按照相关法律法规和《公司3、督导上市公司有效执行并完善章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将保障关联交易公允性和合规性的按照公平、独立的原则发表意见。2、上市公司因关联交制度，并对关联交易发表意见 易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导上市公司履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒国证监会、证券交易所提交的其体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。
他文件
5、持续关注上市公司募集资金的定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、使用、投资项目的实施等承诺事股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、项 变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行6、持续关注上市公司为他人提供
为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进担保等事项，并发表意见
行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据利、履行持续督导职责的其他主
有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
要约定
（三）上市公司和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做配合保荐机构履行保荐职责的相
出解释或出具依据。
关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系地址：广州市天河北路 183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：胡伊苹、安用兵
项目协办人：周琦
项目组成员：励少丹
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》签署页）
保荐代表人（签名）：
胡伊苹 安用兵
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日