股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-077
广东韶能集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任一、重要提示
（一）本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
（二）本次会议未涉及变更前次股东大会决议。
（三）本次会议审议的议案需要对中小投资者的表决单独计票。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年 12月 15日下午 14:45
（2）网络投票时间：
互联网投票系统投票时间：2015年 12月 14日下午 15:00至 2015年 12月 15日下午 15:00期间的任意时间。
交易系统投票时间：2015年 12月 15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、现场会议召开地点：广东省韶关市武江区沿江路 16号公司 25楼会议室。
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司第八届董事会。
5、主持人：董事长陈来泉先生。
6、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议的出席情况
1、参加会议的股东总体情况：
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 143人，代表股份 449,427,828股，占公司股份总数的41.5924%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者，不含公司董事、监事、高管）及代理人 131人，代表股份 50,889,322股，占公司股份总数的4.7096%。具体情况如下：
（1）现场会议股东出席情况：
出席现场会议的股东及代理人共计 13人，代表股份 415,168,256股，占公司股份总数的38.4219%；
（2）网络投票情况：
通过网络投票的股东 130人，代表股份 34,259,572股，占公司股份总数的3.1706%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
截至本次股东大会股权登记日 2015年 12月 10日，前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）持有公司股份 162,127,425股，是公司的第一大股东。前海人寿为公司的关联
方。根据相关规定，前海人寿对本次股东大会的全部议案均回避表决。
会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
1、表决情况：赞成 286,975,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8870%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 28,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0099%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,564,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3619%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 28,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0560%。
2、表决结果：通过。
（二）关于非公开发行股票预案的议案
1、表决情况：赞成 286,970,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8851%；反对 296,300股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 33,700股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0117%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,559,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3515%；反对 296,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5822%；弃权 33,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0662%。
2、表决结果：通过。
（三）关于公司非公开发行股票方案的议案
1、股票类型和面值
①表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对 299,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1041%；弃权 14,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0052%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 299,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5879%；弃权 14,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0291%。
②表决结果：通过。
2、发行方式、发行时间和发行对象
①表决情况：赞成 286,983,003股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8895%；反对 302,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1053%；弃权 14,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0052%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,571,922股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3763%；反对 302,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5946%；弃权 14,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0291%。
②表决结果：通过。
3、发行数量
①表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的
0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
②表决结果：通过。
4、定价基准日及发行价格
①表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
②表决结果：通过。
5、认购方式
①表决情况：赞成 286,982,103股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8892%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 22,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0077%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况
如下：
赞成 50,571,022股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3745%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 22,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0434%。
②表决结果：通过。
6、限售期
①表决情况：赞成 286,982,103股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8892%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 22,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0077%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,571,022股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3745%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 22,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0434%。
②表决结果：通过。
7、上市地点
①表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对 296,200股，占参加本次会议
有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
②表决结果：通过。
8、募集资金投向
①表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
②表决结果：通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
①表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
②表决结果：通过。
10、本次发行股票决议的有效期
①表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股
东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
②表决结果：通过。
（四）关于前次募集资金使用情况报告的议案
1、表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
2、表决结果：通过。
（五）关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
1、表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 29,500股，占参加本
次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
2、表决结果：通过。
（六）关于公司与发行对象签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案
1、表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
2、表决结果：通过。
（七）关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
1、表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
2、表决结果：通过。
（八）关于批准前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
1、表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对 321,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1119%；弃权 4,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0014%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 321,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.6320%；弃权 4,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0081%。
2、表决结果：通过。
（九）关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案
1、表决情况：赞成 286,974,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8865%；反对 296,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1032%；弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,563,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3594%；反对 296,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5826%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
2、表决结果：通过。
（十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
1、表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效
表决权股份总数的99.8866%；反对 296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避 162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成 50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
2、表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
本次会议由广东中信协诚律师事务所委派律师到会见证并出具《法律意见书》。广东中信协诚律师事务所委派律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《章程指引》等规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）广东韶能集团股份有限公司 2015年第三次临时股东大会决议；
（二）广东中信协诚律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
2015年 12月 15日