alkweb 拓维信息系统股份有限公司股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-082
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第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十二次会议于 2015年 08月 19日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015年 08月 26日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6人，实际表决董事 6人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 6票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《关于公司与深圳市海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
根据公司2014年度股东大会的授权，经与交易各方协商，同意公司（甲方）与刘彦（丙方）、深圳市海云天投资控股有限公司（乙方）、深圳市普天成润投资有限公司（丁方）、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（戊方一）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（戊方二）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）（戊方三）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）（戊方四）、安徽华茂纺织股份有限公司（戊方五）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（戊方六）、陈佩萱（戊方七）、黄炜（戊方八）、沙锦森（戊方九）、陈国红（戊方十）、王耀平（戊方十一）、游忠惠（己方）共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的过渡期间的损益归属的调整事项进行明确约定。主要补充内容如下：
（1）经协商一致，各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）原第6.3条：“各方同意，自评估基准日（不含当日）
至资产交割日（含当日），目标公司发生的相关损益由甲方享有和承担；但因乙
alkweb 拓维信息系统股份有限公司方、丙方、丁方的过错而发生的损失，在第6.2条所述审计报告出具后10个工作日内，由乙方、丙方、丁方按其在资产交割日前各自所持目标公司出资额占资产交割日前乙方、丙方、丁方合计持有目标公司的出资额比例，以现金方式分别向甲方全额补足。”修改为“各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在第6.2条所述审计报告出具后10个工作日内，由乙方、丙方、丁方按其在资产交割日前各自所持目标公司出资额占资产交割日前乙方、丙方、丁方合计持有目标公司的出资额比例，以现金方式分别向甲方全额补足。”
（2）自本协议生效日起，原协议第6.3条按照本协议第二条修改后的内容执行，除本协议及本协议各方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，原协议其他条款仍按照原协议的约定执行。
该补充协议自上市公司董事会审议通过及中国证监会核准本次交易后生效。
2、会议以 6票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了公司《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》。
（一）根据公司2014年度股东大会的授权，经与交易各方协商，同意公司（甲方）与西安华洲通信有限责任公司（乙方）、刘军（丙方）共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对终止执行《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及本次发行股份及支付现金购买资产标的资产对价支付等事项进行明确约定。主要补充内容如下：
（1）各方一致同意，在本协议签署之日终止《补充协议》；就本协议而言，自本协议签署之日起，《补充协议》的权利义务终止，《补充协议》对各方不再具有法律约束力，各方均将不再受《补充协议》的约束，任何一方均不再享有《补充协议》项下任何权利和承担任何义务，任何一方均不得向对方主张《补充协议》项下的任何权利。
（2）各方确认，本次交易审计/评估基准日后目标公司原股东对审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中的2,609,110.29元进行了分配，其中，乙方分配获得的目标公司利润为104.37万元；根据《购买资产协议》第6.1条：“……
alkweb 拓维信息系统股份有限公司审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润在资产交割日后应归属于珠海市龙星信息技术有限公司和甲方，珠海市龙星信息技术有限公司和甲方按照资产交割日后各自所持目标公司股权比例共享”，乙方在本次交易审计/评估基准日后所获得的分配利润104.37万元应归属于甲方；各方一致同意，在中国证监会核准本次交易后，乙方应当按照本协议的约定向甲方返还前述乙方已获得的分配利润104.37万元。
（3）各方一致确认，目标公司原股东于审计/评估基准日后分配审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中2,609,110.29元的情形不属于《购买资产协议》第6.3条约定的“…如自评估基准日至资产交割日目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在第6.2条所述审计报告出具后10个工作日内，由乙方按资产交割日前所持目标公司的出资比例，以现金方向甲方全额补足…”的情形，即目标公司原股东就其于审计/评估基准日后分配2,609,110.29元滚存未分配利润导致目标公司自审计/评估基准日至资产交割日净资产减少的部分，无需根据《购买资产协议》第6.3条的约定向上市公司补足。
（4）各方一致确认，本次交易标的资产的交易价格不会因为本协议第三条所述情形而发生调整，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价仍为2,893万元。
（5）各方一致同意，乙方根据本协议第三条的约定应向甲方返还的已获得的分配利润104.37万元应于本次交易通过中国证监会核准后，由甲方从应支付给乙方的交易总对价中的现金对价部分扣除，即甲方届时将向乙方支付现金对价时有权从第一期现金对价中直接抵销乙方应向甲方返还的其已获得的分配利润104.37万元。
该补充协议自上市公司董事会审议通过及中国证监会核准本次交易后生效。
（二）根据公司2014年度股东大会的授权，经与交易各方协商，同意公司（甲方）与钟美珠（乙方二）、珠海智桥信息技术有限公司（乙方一）、珠海市智桥文化传播有限公司（丙方）、赵炳璋（丁方一）、池宇轩（丁方二）共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对终止执行《补充协议》及本次发行股份及支付现金购买资产标的资产对价支付等事项进行明确约定。主要补
alkweb 拓维信息系统股份有限公司充内容如下：
（1）各方一致同意，在本协议签署之日终止《补充协议》；就本协议而言，自本协议签署之日起，《补充协议》的权利义务终止，《补充协议》对各方不再具有法律约束力，各方均将不再受《补充协议》的约束，任何一方均不再享有《补充协议》项下任何权利和承担任何义务，任何一方均不得向对方主张《补充协议》项下的任何权利。
（2）各方确认，本次交易审计/评估基准日后目标公司原股东对审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中的8,841,570.28元进行了分配，其中，乙方（一）分配获得的目标公司利润为155.43万元、乙方（二）分配获得的目标公司利润为70.03万元、丙方分配获得的目标公司利润为207.78万元；根据《购买资产协议》第6.1条：“……审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润在资产交割日后应归属于北京九龙晖科技有限公司和甲方，北京九龙晖科技有限公司和甲方按照资产交割日后各自所持目标公司股权比例共享”，乙方（一）、乙方（二）及丙方在本次交易审计/评估基准日后所获得的分配利润合计433.24万元应归属于甲方；各方一致同意，在中国证监会核准本次交易后，乙方（一）、乙方（二）、丙方应当按照本协议的约定分别向甲方返还前述乙方（一）、乙方（二）、丙方已获得的分配利润155.43万元、70.03万元、207.78万元。
（3）各方一致确认，目标公司原股东于审计/评估基准日后分配审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中8,841,570.28元的情形不属于《购买资产协议》第6.3条约定的“…如自评估基准日至资产交割日目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在第6.2条所述审计报告出具后10个工作日内，由乙方中的每一方及丙方按资产交割日前所持目标公司的出资比例，以现金方式分别向甲方全额补足…”的情形，即目标公司原股东就其于审计/评估基准日后分配8,841,570.28元滚存未分配利润导致目标公司自审计/评估基准日至资产交割日净资产减少的部分，无需根据《购买资产协议》第6.3条的约定向上市公司补足。
（4）各方一致确认，本次交易标的资产的交易价格不会因为本协议第三条所述情形而发生调整，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价仍为5,676.16万元。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司（5）各方一致同意，乙方（一）、乙方（二）、丙方根据本协议第三条的约定分别应向甲方返还的已获得的分配利润155.43万元、70.03万元、207.78万元应于本次交易通过中国证监会核准后，由甲方分别从应支付给乙方（一）、乙方（二）、丙方的交易总对价中的现金对价部分相应扣除，即甲方届时将分别向乙方（一）、乙方（二）、丙方支付现金对价时有权从第一期现金对价中直接抵销乙方（一）、乙方（二）、丙方分别应向甲方返还的其已获得的分配利润155.43万元、70.03万元、207.78万元。
该补充协议自上市公司董事会审议通过及中国证监会核准本次交易后生效。
特此公告。
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