上市地：上海证券交易所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|序号|交易对方名称|
|1|中国船舶工业集团有限公司|
|2|中船海洋与防务装备股份有限公司|
|3|新华人寿保险股份有限公司|
|4|华融瑞通股权投资管理有限公司|
|5|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|6|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|7|中国人寿股份有限公司|
|8|中国人民财产保险股份有限公司|
|9|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|
|10|中原资产管理有限公司|
|11|工银金融资产投资有限公司|
|12|特定投资者|

独立财务顾问
二〇一九年四月
目 录
目录 ........................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................ 2声明 ........................................................................................................................ 5重大事项提示 .............................................................................................................. 6重大风险提示 ............................................................................................................ 28第一章本次交易概况 ............................................................................................... 34第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 47第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 54第四章标的资产基本情况 ........................................................................................ 78第五章标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................ 136第六章支付方式 .................................................................................................... 137第七章募集配套资金 ............................................................................................. 143第八章本次交易对上市公司的影响........................................................................ 146第九章风险因素 .................................................................................................... 148第十章其他重要事项 ............................................................................................. 155第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................................. 159第十二章声明与承诺 ............................................................................................. 162
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|预案、本预案、重组预案|指|《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|标的资产、拟购买资产|指|江南造船增资及中国船舶资产置换完成后中船集团及特定投资者合计持有的江南造船部分股权；中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 21.46%股权；中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际100%股权和黄埔文冲100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组|指|在江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产。具体情况如下：1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西21.46%股权。3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权。同时，中国船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。|
|中国船舶置换|指|本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换|
|中船防务置换|指|本次重组前，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力 100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及在中国船舶资产置换完成后持有的沪东重机100%股权进行置换|
|江南造船增资|指|本次重组前，江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；增资完成后，特定投资者成为江南造船的少数股权股东。|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|公司章程|指|《中国船舶工业股份有限公司章程》|
|报告期|指|2017年、2018年|
|董事会决议公告日、发行定价基准日|指|中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告日|
|过渡期间、过渡期|指|指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）至交割日当月月末的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、交易各方及标的资产|||
|上市公司、公司、本公司、中国船舶|指|中国船舶工业股份有限公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团有限公司|
|中船防务|指|中船海洋与防务装备股份有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|华融瑞通|指|华融瑞通股权投资管理有限公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|太保财险|指|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿股份有限公司|
|人保财险|指|中国人民财产保险股份有限公司|
|东富天恒|指|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|
|中原资产|指|中原资产管理有限公司|
|工银投资|指|工银金融资产投资有限公司|
|特定投资者|指|本次重组中拟引入对江南造船增资的交易对方|
|广船国际|指|广船国际有限公司|

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|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|外高桥造船|指|上海外高桥造船有限公司|
|中船澄西|指|中船澄西船舶修造有限公司|
|沪东重机|指|沪东重机有限公司|
|江南造船|指|江南造船（集团）有限责任公司|
|中船动力|指|中船动力有限公司|
|动力研究院|指|中船动力研究院有限公司|
|中船三井|指|上海中船三井造船柴油机有限公司|
|交易对方|指|中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资及特定投资者|
|三、各中介机构|||
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、律师事务所|指|上海市锦天城律师事务所|
|大信会计、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的主要交易对方中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本预案中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、并经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易对方、交易规模及相关协议主要内容将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案，并公告了原有预案。
本公司于 2019年 4月 4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》及相关议案，并公告了本次重组预案。
与原有预案相比，本次重组预案进行了重大调整，调整前后主要变化情况如下：
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|项目|交易方案调整前|交易方案调整后|
|标的资产|外高桥造船 36.27%股权和中船澄西12.09%股权|1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲100%股权及广船国际100%股权；3、江南造船部分股权|
|交易对方|华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒|中船集团、中船防务、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、其他特定投资者|

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|发行价格|1、定价基准日：中国船舶第六届董事会第二十八次会议决议公告日2、发行价格：中国船舶第六届董事会第二十八次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为21.98元/股|1、定价基准日：中国船舶第七届董事会第二次会议决议公告日2、发行价格：中国船舶第七届董事会第二次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为13.24元/股|
|募集配套资金|无募集配套资金安排|新增募集配套资金方案|

（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
二、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次重组前，江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；
增资完成后，特定投资者成为江南造船的少数股权股东（以下简称“江南造船增资”）。
同时，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换（以下简称“中船防务资产置换”）。
本次重组交易对方包括中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资及特定投资者。
上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。
2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权，具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例|
|1|中船集团|-|9.37%|
|2|华融瑞通|9.88%|3.87%|
|3|新华保险|7.52%|0.19%|
|4|结构调整基金|2.28%|5.80%|
|5|太保财险|4.10%|1.16%|
|6|中国人寿|3.46%|0.87%|
|7|人保财险|3.72%|0.19%|
|8|工银投资|1.90%|-|
|9|东富天恒|3.42%|-|
|合计||36.27%|21.46%|

3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权，具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有广船国际股权比例|持有黄埔文冲股权比例|
|1|新华保险|4.91%|6.45%|
|2|结构调整基金|2.70%|3.55%|
|3|太保财险|2.70%|3.55%|
|4|中国人寿|2.46%|3.23%|
|5|人保财险|2.46%|3.23%|
|6|华融瑞通|-|6.45%|
|7|中原资产|4.90%|-|
|8|东富天恒|2.22%|2.90%|
|9|工银投资|1.23%|1.61%|
|合计||23.58%|30.98%|

4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方涉及中船集团和中船防务，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资与上市公司均不构成关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为公司的关联方。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组交易对方情况
本次重组交易对方涉及中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、特定投资者。截至本预案签署日，上市公司正在就江南造船增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。特定投资者具体名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图等信息目前无法在重组预案中披露。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.92|16.13|
|前60个交易日|16.06|14.45|
|前120个交易日|14.70|13.23|

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为 13.24元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入公司的资本公积。
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团、中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
特定投资者在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自上述股份上市之日起 36个月内不转让；否则，自上市之日起12个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集团持有的江南造船部分股权、中船澄西9.37%股权、中船防务资产置换完成后中船集团持有的广船国际和黄埔文冲部分股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船36.27%股权、中船澄西12.09%股权、广船国际23.58%股权、黄埔文冲30.98%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
本次重组涉及中船防务持有的广船国际和黄埔文冲部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与中船防务签署的具体协议约定为准。
由于特定投资者尚未确定，涉及的江南造船部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与特定投资者签署的具体协议约定为准。
（六）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
六、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及偿还债务、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易的预估作价
截至本预案签署日，由于特定投资者及其对江南造船的增资规模尚未确定，因此，本次交易涉及江南造船的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组其他标的资产的预估值如下：
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|标的名称||预估值（100%权益）|收购比例|标的资产预估值|
|||A|B|C=A*B|
|1|广船国际|104.37亿元左右|100.00%|104.37亿元左右|
|2|黄埔文冲|78.25亿元左右|100.00%|78.25亿元左右|
|3|外高桥造船|131.83亿元左右|36.27%|47.81亿元左右|
|4|中船澄西|52.64亿元左右|21.46%|11.30亿元左右|

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。截至本预案签署日，本次重组中交易对方所持有的标的资产对价尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组
对上市公司结构的影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为公司之全资子公司，黄埔文冲和广船国际亦注入上市公司，成为公司之全资子公司。外高桥造船、中船澄西净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升；江南造船、黄埔文冲和广船国际在军民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，在本次交易完成后将成为上市公司的全资子公司，为完善公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、增强上市公司规模做出贡献，符合上市公司全体股东的利益。此外，未来，江南造船、外高桥造船、中船澄西经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经中船集团原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本次交易方案获得国防科工局的批准；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中船集团|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；本公司及一致行动人本次交易前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||交易所的有关规定执行。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于规范关联交易的承诺函|“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|“本次重组完成后，本公司作为中国船舶的控股股东将继续按照法律、法规及中国船舶公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国船舶的独立性，保持中国船舶在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：1、保证中国船舶人员独立本公司承诺与中国船舶保持人员独立，中国船舶的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中国船舶的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。2、保证中国船舶资产独立完整（1）保证中国船舶具有独立完整的资产。（2）保证中国船舶不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。3、保证中国船舶的财务独立（1）保证中国船舶建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||（2）保证中国船舶具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证中国船舶独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。（4）保证中国船舶的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（5）保证中国船舶能够独立作出财务决策，本公司不干预中国船舶的资金使用。4、保证中国船舶机构独立（1）保证中国船舶拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证中国船舶办公机构和生产经营场所与本公司分开。（3）保证中国船舶董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证中国船舶业务独立（1）本公司承诺于本次重组完成后的中国船舶保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保证中国船舶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|“1、本公司不会利用对中国船舶的控股地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。2、在中国船舶作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中国船舶的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本次交易完成后，中国船舶将与本公司下属其他企业在大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，为减少和避免同业竞争，本公司承诺，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业竞争。3、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权、中船黄埔文冲船舶有限公司股权、广船国际有限公司股权、中船澄西船舶修造有限公司股权。2、本公司对上述标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于不存在不得参与任何上|“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||市公司重大资产重组情形的承诺|规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|中 国 船舶|关于提供的信息真实、准确和完整的承诺|“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于无违法违规行为的声明与承诺函|“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|中 国 船舶董事、监 事 和高 级 管理人员|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”|
||关于无违法违规行为的声明与承诺函|“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责任。”|
|中 船 防务|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次重组完成后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本公司所持中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司股权。2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|新 华 保险、华融|关于提供信息真实、准确、|“本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|瑞通、结构 调 整基金、太保财险、中 国 人寿、人保财险、东富天恒、中 原 资产、工银投资|完整的承诺函|和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”|
||关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|
||关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明|“截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|“1、本企业、本企业现任主要管理人员以及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”|

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。
十三、上市公司股票的停复牌安排
2019年3月29日，中国船舶接到控股股东中船集团的通知，因集团公司战略布局调整的需求、以及债转股引进的战略投资者的交易意向变化，拟开展重大资产重组并对前次预案中披露的重大资产重组方案做出调整，预计将对原有预案构成重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请停牌。
2019年 4月 4日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本预案的相关内容已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度
及程序进行了保密审核和脱密处理。
十五、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本预案中涉及的交易对方、交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公
司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
特定投资者在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自上述股份上市之日起 36个月内不转让；否则，自上市之日起12个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。
本次交易过程中上市公司积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组前江南造船拟引入特定投资者进行增资，特定投资者及其对江南造船的增资规模尚未确定。截至本预案签署日，江南造船正在就增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
5、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。上述资产置换完成后，中国船舶将以发行股份的方式购买相关资产。因此，本次重组将以上述资产置换完成作为前提条件。中国船舶资产置换、中船防务重大资产置换的审批及实施存在不确定性，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
6、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易预案已经中船集团原则性同意；
（2）本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（4）本次交易方案获得国防科工局的批准；
（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（6）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的相关法规要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）国防投入政策变化风险
本次重组标的资产江南造船、广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）税收优惠变动风险
1、高新技术企业税收优惠
本次重组的标的公司江南造船、黄埔文冲、广船国际子公司广州红帆电脑科技有限公司、广州中船文冲船坞有限公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
（三）技术风险
知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司
未来的发展产生冲击。
（四）汇率波动风险
本次重组部分标的公司持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，相关标的公司与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济及市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。
2、业务管理风险
本次重组完成后，上市公司的业务规模将有较大幅度的增长，公司管理的难度将有所提高，此外，外部监管对上市公司规范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效管理，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船舶及海洋工程产品，产品质量与海军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次重组前，江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；
增资完成后，特定投资者成为江南造船的少数股权股东（以下简称“江南造船增资”）。
同时，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换（以下简称“中船防务资产置换”）。
本次重组交易对方包括中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资及特定投资者。
上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。
2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例|
|1|中船集团|-|9.37%|
|2|华融瑞通|9.88%|3.87%|
|3|新华保险|7.52%|0.19%|
|4|结构调整基金|2.28%|5.80%|
|5|太保财险|4.10%|1.16%|
|6|中国人寿|3.46%|0.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例|
|7|人保财险|3.72%|0.19%|
|8|工银投资|1.90%|-|
|9|东富天恒|3.42%|-|
|合计||36.27%|21.46%|

3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广船国际股权比例|持有黄埔文冲股权比例|
|1|新华保险|4.91%|6.45%|
|2|结构调整基金|2.70%|3.55%|
|3|太保财险|2.70%|3.55%|
|4|中国人寿|2.46%|3.23%|
|5|人保财险|2.46%|3.23%|
|6|华融瑞通|-|6.45%|
|7|中原资产|4.90%|-|
|8|东富天恒|2.22%|2.90%|
|9|工银投资|1.23%|1.61%|
|合计||23.58%|30.98%|

4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20个
交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
作为国资直属的大型央企，上市公司根据“中船集团旗下船舶海工业务平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中国船舶的资源优化和产业结构调整，推动中国船舶高质量发展。
2、船舶和海洋工程装备行业周期性低迷
全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。
海洋工程装备行业面临发展困境。自 2014年下半年开始，国际油价持续下跌并处于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，部分标的公司资产负债率较高、财务负担较重。
3、国家不断推进企业降杠杆工作
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞
争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
4、国家推动军民融合深度发展格局
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局 2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中国船舶本次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。
（二）本次交易的目的
1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》，打造船海业务上市平台
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018--2050）》提出，要坚持加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发展。到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到 2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。其中，船海产业是中船集团的发展根基和核心优势所在，要引领行业发展，必须做强做优。
中国船舶一直致力于推进建设中船集团旗下船舶海工业务上市平台，通过本次重大资产重组，将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入上市公司，进一步强化中国船舶作为船海业务上市平台的定位，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展中船集团的核心优势。
2、注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组拟注入的标的公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军、民船舶造修领域
具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展船舶海工业务类型，全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障。本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展，提高标的公司的市场化运作水平，更好地推动军工企业可持续和规范发展。
4、兑现中船集团关于解决同业竞争的承诺
2015年 4月，中船集团出具解决同业竞争的承诺，“重组后，中船防务将与集团下属其他企业在超大型油轮、大型矿砂船和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争„„集团将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题”，明确在 2020年 4月前解决中国船舶和中船防务之间，以及中船防务同集团之间的同业竞争问题。通过本次资本运作，将理顺中船集团下属业务板块关系、兑现解决同业竞争问题的承诺。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下：（一）发行股份购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.92|16.13|
|前60个交易日|16.06|14.45|
|前120个交易日|14.70|13.23|

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为 13.24元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（4）股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团、中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
特定投资者在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自上述股份上市之日起 36
个月内不转让；否则，自上市之日起12个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（5）过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集团持有的江南造船部分股权、中船澄西9.37%股权、中船防务资产置换完成后中船集团持有的广船国际和黄埔文冲部分股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船36.27%股权、中船澄西12.09%股权、广船国际23.58%股权、黄埔文冲30.98%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
本次重组涉及中船防务持有的广船国际和黄埔文冲部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与中船防务签署的具体协议约定为准。
由于特定投资者尚未确定，涉及的江南造船部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与特定投资者签署的具体协议约定为准。
（6）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及偿还债务、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，由于特定投资者及其对江南造船的增资规模尚未确定，因此，本次交易涉及江南造船的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组其他标的资产的预估值如下：
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|标的名称||预估值（100%权益）|收购比例|标的资产预估值|
|||A|B|C=A*B|
|1|广船国际|104.37亿元左右|100.00%|104.37亿元左右|
|2|黄埔文冲|78.25亿元左右|100.00%|78.25亿元左右|
|3|外高桥造船|131.83亿元左右|36.27%|47.81亿元左右|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|中船澄西|52.64亿元左右|21.46%|11.30亿元左右|

本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方涉及中船集团和中船防务，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资与上市公司均不构成关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为公司的关联方。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。截至本预案签署日，本次重组中交易对方所持有的标的资产对价尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司结构的影响。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为公司之全资子公司，黄埔文冲和广船国际亦注入上市公司，成为公司之全资子公司。外高桥造船、中船澄西净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升；江南造船、黄埔文冲和广船国际在军民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，在本次交易完成后将成为上市公司的全资子公司，为完善公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、增强上市公司规模做出贡献，符合上市公司全体股东的利益。此外，未来，江南造船、外高桥造船、中船澄西经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经中船集团原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本次交易方案获得国防科工局的批准；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|中国船舶工业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000631899761Q|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|137,811.7598万人民币|
|法定代表人|雷凡培|
|成立日期|1998年5月12日|
|营业期限|1998-05-12至无固定期限|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号|
|邮政编码|200120|
|联系电话|021-68861666|
|传真号码|021-68861999|
|经营范围|船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、1998年5月，公司成立
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”），前身为沪东重机股份有限公司，是经中国船舶工业总公司船总生[1998]41号文件和国家经济体制改革委员会体改生[1998]17号文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上海船厂船舶有限公司）共同发起设立的股份有限公司。设立时原沪东造船厂以其所属的柴油机事业部经评估确认后的17,180.59万元净资产，原上海船厂以其所属的造机事业部经评估确认后的5,825.45
万元净资产，按65%的比例折价入股；折价入股后，原沪东造船厂持有发行人股份
11,167.38万股，原上海船厂持有发行人股份 3,786.54万股。
2、1998年5月，首次公开发行股票
经中国证监会证监发字[1998]60号和证监发字[1998]61号文件批准，公司于 1998年 4月 20日向社会公开发行人民币普通股 7,000万股（含职工股 700万股），股票面值为人民币1元，约占发行后总股本的31.88%，发行完成后发行人股本总额为 21,953.92万股。1998年 5月 20日，经上交所上证上字[1998]023号文批准，沪东重机股份有限公司除职工股700万股外，其余6,300万股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“沪东重机”，证券代码“600150”。1998年 11月 20日，经中国证监会和上交所批准，未流通的职工股700万股上市流通。1999年5月，公司1998年度股东大会批准实施1998年度利润分配方案，以 1998年末总股本 21,953.92万股为基数，向全体股东每 10股送红股1股，共计送出2,195.392万股。经大华会计师事务所有限公司华业字（99）第 935号验资报告验证，送股完成后发行人总股本增加至24,149.312万股，其中已上市流通股份7,700万股，未上市流通股份16,449.31万股。
3、2007年4月，上市公司更名
2007年4月18日，公司名称由原“沪东重机股份有限公司”变更为“中国船舶工业股份有限公司”，证券简称自2007年8月1日起由“沪东重机”变更为“中国船舶”，证券代码不变。
（二）公司历次股本变动情况
1、2006年，非公开发行
根据公司 2006年 6月 16日召开的 2005年年度股东大会决议，并经 2006年 8月 16日中国证监会证监发行字[2006]65号文核准，公司向 4名特定投资者非公开发行人民币普通股，本次实际发行数量为21,063,418股。
经万隆会计师事务所万会业字（2006）2703号验资报告验证，发行完成后，公司的股本总额变更为26,255.654万股。
2、2007年7月，发行股份购买资产
2007年 7月 13日，经中国证监会“证监许可[2007]183号”文，《关于沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向控股股东中船集团、中船财务有限
责任公司、宝钢集团有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中国中信集团公司和全国社会保障基金等特定对象发行人民币普通股 400,000,000股，发行价格为 30元/股。其中向控股股东中船集团发行 234,725,690股，用以购买其持有的外高桥造船66.66%的股权、中船澄西100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%（已更名为广州中船远航船坞有限公司）的股权；向宝钢集团有限公司和上海电气（集团）总公司各发行 32,637,155股，收购其持有的外高桥造船各16.67%的股权。
本次发行完成后，公司股本总额为66,255.654万股。
3、2010年资本公积金转增股本
2011年 6月 23日，根据中国船舶股东大会决议，以 2010年末总股本 662,556,538股为基数，每 10股派发现金 6股（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，转增共计397,533,922股，实施后公司总股本为1,060,090,460股。
4、2011年资本公积金转增股本
2012年5月25日，根据中国船舶股东大会决议，以2011年末总股本 1,060,090,460股为基数，每 10股派发现金 3元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增共计318,027,138股，实施后公司总股本为1,378,117,598股。
三、最近三年的主营业务发展情况
中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。公司秉承“做大做强主业”的要求，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的发展。
中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理，通过下属实体企业开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等。
近几年，受世界经济复苏乏力、航运市场运力过剩以及低油价等因素的影响，船舶市场处在周期的底部，船舶企业承接订单竞争仍然激烈，完工船舶交付艰难，特别是海工市场正处严冬，导致全行业手持订单持续下滑，盈利水平大幅下降，船舶工业面临的形势严峻。
2018年度，船舶市场形势有所回暖，中国船舶实现营业收入同比略有增加，营业
收入多年来持续下降的情况有所改变；美元对人民币汇率较上年末上升，大幅增加了本期汇兑收益；受公司子公司外高桥造船和中船澄西实施市场化债转股等因素影响，公司本期平均借款总量和利息支出同比减少。2018年公司利润总额为 6.39亿元，归属于母公司的净利润4.89亿元。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2018年12月31日，中国船舶股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|总股本(含优先股)|1,378,117,598|100.00%|
|总股本(存量股)|1,378,117,598|100.00%|
|非限售流通股|1,378,117,598|100.00%|
|流通A股|1,378,117,598|100.00%|
|流通B股|-|-|
|流通H股|-|-|
|境外流通股|-|-|
|三板A股|-|-|
|三板B股|-|-|
|限售流通股|-|-|
|优先股|-|-|
|非流通股|-|-|

（二）前十大股东持股情况
截至2018年12月31日，中国船舶总股本1,378,117,598股，前十大股东及其持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|股东性质|
|1|中国船舶工业集团有限公司|705,360,666|51.18|0|无|国家|
|2|中国远洋运输有限公司|43,920,000|3.19|0|未知|国家|
|3|上海电气（集团）总公司|43,019,943|3.12|0|未知|国有法人|
|4|中船投资发展有限公司|22,955,397|1.67|0|未知|国有法人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|21,714,800|1.58|0|未知|国家|
|6|中国证券金融股份有限公司|17,022,260|1.24|0|未知|国家|
|7|信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品|13,040,802|0.95|0|未知|未知|
|8|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|5,290,499|0.38|0|未知|未知|
|9|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|4,985,918|0.36|0|未知|未知|
|10|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|4,624,449|0.34|0|未知|未知|

五、主要财务数据及财务指标
中国船舶最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|4,527,024.34|5,232,657.13|5,248,469.53|
|负债合计|2,465,099.69|3,733,158.82|3,562,589.93|
|所有者权益合计|2,061,924.65|1,499,498.31|1,685,879.60|
|归属于母公司所有者权益合计|1,509,513.99|1,258,184.80|1,495,259.33|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,691,030.74|1,669,110.14|2,145,707.04|
|营业成本|1,465,744.43|1,374,348.13|1,765,053.72|
|营业利润|63,259.87|-305,432.49|-272,693.05|
|利润总额|63,872.98|-248,448.50|-270,275.01|
|归属于母公司所有者的净利润|48,921.34|-230,006.57|-260,682.00|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|224,889.79|807,531.33|-396,106.17|
|现金及现金等价物净增加|-138,261.08|111,823.80|209,745.56|
|主要财务指标|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|资产负债率（%）|54.45|71.34|67.88|

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|-|-|-|-|
|毛利率（%）|13.32|17.66|17.74|
|基本每股收益（元/股）|0.35|-1.67|-1.89|
|加权平均净资产收益率（%）|3.37|-15.94|-16.03|

注：基本每股收益=P0÷S，S=S0+Si×Mi÷M0。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；Si为报告期因中船防务非公开发行股份增加股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
资产负债率=总负债/总资产；
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0）；其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期中船防务非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船集团直接持有公司51.18%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
中船集团组建于 1999年 7月 1日，是在原中国船舶工业总公司所属部门企事业单位基础上组建的中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，由中央直接管理。
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。
近年来，中船集团紧紧围绕国家"发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防"的战略
部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业四大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。
（二）最近六十个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近六十个月公司控股股东和实际控制人没有发生变化，均为中船集团。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，中国船舶最近三年内不存在重大资产重组的情况。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、中船集团
（一）基本情况
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|公司名称|中国船舶工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91310000710924478P|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|3,200,000万元人民币|
|法定代表人|雷凡培|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|1999年6月29日至长期|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号|
|经营范围|（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。 （七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，中船集团产权关系结构如下：
国务院国资委
100%
中船集团
中船集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
（三）主营业务发展状况
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的
骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。
近年来，中船集团紧紧围绕国家"发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防"的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业四大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。
（四）与上市公司的关联关系
1、中船集团与公司的关联关系
截至本预案签署日，中船集团为上市公司的控股股东。
2、中船集团向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中船集团存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，中船集团为中船防务控股股东，与本次重组交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为中船
集团关联方。
（六）中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，中船集团及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中船集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、中船防务
（一）基本情况
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|公司名称|中船海洋与防务装备股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440101190499390U|
|企业类型|股份有限公司 （台港澳与境内合资、上市）|
|注册资本|1,413,506,378元（人民币）|
|法定代表人|韩广德|
|成立日期|1994年10月21日|
|营业期限|1994年10月21日至无固定期限|
|注册地址|广州市荔湾区芳村大道南40号|
|主要办公地址|广州市荔湾区芳村大道南40号|
|邮政编码|510382|
|联系电话|86-020-81893155|
|传真号码|86-020-81805255|
|经营范围|金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，中船防务的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委，
具体股权结构如下图：
（三）主营业务发展状况
中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。中船防务专注于资产经营、投资管理。中船防务下属实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。中船防务拥有广船国际、黄埔文冲两家全资子公司，主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。
中船防务造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下，公司近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固在军船市场的领先地位。在民用市场，中船防务积极加大科技投入，推动产品升级，在高端产品承接上取得了显著业绩。
（四）与上市公司的关联关系
1、中船防务与公司的关联关系
截至本预案签署日，中船防务与公司控股股东均为中船集团。
2、中船防务向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中船防务不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，中船防务控股股东为中船集团。与本次重组交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资不存在关联关系。
（六）中船防务及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，最近五年内中船防务及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）中船防务及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，最近五年内中船防务及其主要管理人员不存在违反诚信的情况。
三、新华保险
（一）基本情况
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|公司名称|新华人寿保险股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|统一社会信用代码|911100001000238753|
|注册资本|人民币311,954.66万元|
|法定代表人|万峰（黎宗剑代行法定代表人职务）|
|成立日期|1996年09月28日|
|注册地址|北京市延庆区湖南东路1号|
|主要办公地址|北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦|
|经营范围|人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
新华保险的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。根据新华保险 2018年年度报告披露，虽然其主要股东的各个最终控制人都无法支配公司行为，从证券监管意义上讲属于无实际控制人，但国家股及国有法人股占其总股本的比例大于47%，且相对较为集中，其中持股10%以上股东有两家，分别为中央汇金投资有限责任公司（持股31.34%）、中国宝武钢铁集团有限公司（持股12.09%），其最终控制人依次分别为国务院和国务院国资委。截至本预案签署日，新华保险的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
新华保险是一家全国性的大型寿险企业，建立了覆盖全国各省、市、自治区的机构网络和多元化的销售渠道，为客户提供全面的寿险产品和服务，并通过下属的资产管理公司和资产管理公司（香港）管理和运用保险资金。
2018年，公司坚持“稳中求进”的发展总基调，以保障型业务为核心，通过产品创新、队伍发展、制度建设等方式，夯实续期拉动的保费增长模式，公司可持续发展能力和风险管控水平进一步提高。新华保险分别登上 2018年“《财富》中国 500强排行榜”第60位和2018年“《福布斯》全球上市公司2000强”第402位。
（四）与本公司的关联关系
1、新华保险与公司的关联关系
截至本预案签署日，新华保险与公司不存在关联关系。
2、新华保险向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，新华保险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
新华保险与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为新华保险关联方。
（六）新华保险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，新华保险及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）新华保险及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，新华保险及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、华融瑞通
（一）基本情况
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|公司名称|华融瑞通股权投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91110102MA00B5G37G|
|注册资本|人民币30,000万元|
|法定代表人|高敢|
|成立日期|2017年01月06日|
|注册地址|北京市西城区金融大街8号楼1102|
|主要办公地址|北京市西城区金融大街8号楼1102|
|经营范围|投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得|

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|发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）于 2017年1月成立的全资三级子公司，其控股股东为华融汇通。华融瑞通实际控制人为财政部。
截至本预案签署日，华融瑞通的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构。华融瑞通主营业务包括股权投资、资产管理和金融服务。
公司成立以来，坚持市场化、专业化原则开展股权投资业务，运用市场机制推进国家战略实施，在利润可获的前提下致力于服务实体经济，实现国有资本保值增值。
（四）与上市公司的关联关系
1、华融瑞通与公司的关联关系
截至本预案签署日，华融瑞通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、华融瑞通向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，华融瑞通不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
华融瑞通与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为华融瑞通关联方。
（六）华融瑞通及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，华融瑞通及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）华融瑞通及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，华融瑞通及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、结构调整基金
（一）基本情况
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|公司名称|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|统一社会信用代码|91110102MA008DDL0X|
|注册资本|人民币13,100,000万元|
|法定代表人|朱碧新|
|成立日期|2016-09-22|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室|
|主要办公地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室|
|经营范围|非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）控股股东及实际控制人
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》及结构调整基金与诚通基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，因此，中国诚通控股集团有限公司为结构调整基金的控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，结构调整基金的产权及控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
结构调整基金的主营业务为股权投资，项目投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。
（四）与本公司的关联关系
1、结构调整基金与公司的关联关系
截至本预案签署日，结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、结构调整基金向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，结构调整基金不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
结构调整基金与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为结构调整基金关联方。
（六）结构调整基金及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，结构调整基金及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）结构调整基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，结构调整基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、太保财险
（一）基本情况
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|公司名称|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|统一社会信用代码|9131000073337320XW|
|注册资本|人民币1,947,000万元|
|法定代表人|顾越|
|成立日期|2001年11月09日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路190号交银大厦南楼|
|经营范围|财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，|

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|经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）控股股东及实际控制人
太保财险控股股东为中国太保，根据中国太保公开披露文件，其主要股东的各个最终控制人都无法支配公司行为，故无实际控制人。截至 2018年 12月 31日，持股太保财险5%以上股东有四家，分别为中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方（持股14.93%）、申能（集团）有限公司（持股14.19%）、上海国有资产经营有限公司及其关联方（持股5.78%）、上海海烟投资管理有限公司（持股5.17%），其最终控制人依次分别为国务院国资委、上海市国资委、上海市国资委及国家财政部。截至2018年12月31日，太保财险的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
太保财险承保人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险业务。
太保财险承保业务涉及航空航天、电力能源、石油化工、基础建设以及金融贸易、船舶汽车、机械设备、电子通讯、仓储物流、纺织烟草、科技创新等各行各业、各个领域。
太保财险秉承“诚信天下、稳健一生、追求卓越”的核心价值观，实施以客户需求为导
向的战略转型，坚持推动和实现可持续的价值增长，开拓进取，锐意创新，积极为客户
提供风险保障服务。
（四）与本公司的关联关系
1、太保财险与公司的关联关系
截至本预案签署日，太保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、太保财险向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，太保财险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
太保财险与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为太保财险关联方。
（六）太保财险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，太保财险及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）太保财险及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，太保财险及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、中国人寿
（一）基本情况
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|公司名称|中国人寿保险股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|统一社会信用代码|9110000071092841XX|

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|注册资本|人民币2,826,470.50万元|
|法定代表人|王滨|
|成立日期|2003年6月30日|
|注册地址|北京市西城区金融大街16号|
|主要办公地址|北京市西城区金融大街16号|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;证券投资基金销售业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，中国人寿的控股股东是中国人寿保险（集团）公司，其持有中国人寿68.37%的股份，中国人寿的实际控制人为中华人民共和国财政部。中国人寿的股权及控制关系如下图所示：
（三）主营业务发展状况
中国人寿是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。
（四）与上市公司的关联关系
1、中国人寿与公司的关联关系
截至本预案签署日，中国人寿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
2、中国人寿向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中国人寿不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，中国人寿与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、人保财险、工银投资、东富天恒不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为中国人寿关联方。
（六）中国人寿及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，中国人寿及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）中国人寿及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中国人寿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、人保财险
（一）基本情况
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|公司名称|中国人民财产保险股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91100000710931483R|
|注册资本|1,482,851.0202万元人民币|
|法定代表人|缪建民|
|成立日期|2003-07-07|
|注册地址|朝阳区建国门外大街2号院2号楼|
|主要办公地址|朝阳区建国门外大街2号院2号楼|
|经营范围|财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、|

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|意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，人保财险的控股股东为中国人民保险集团，其持有人保财险68.98%的股份，人保财险的实际控制人为中华人民共和国财政部，具体股权结构如下图：
（三）主营业务发展状况
人保财险在中国内地经营机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务。
（四）与上市公司的关联关系
1、人保财险与公司的关联关系
截至本预案签署日，人保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、人保财险向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，人保财险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，人保财险与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、工银投资、东富天恒不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为中国人寿关联方。
（六）人保财险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，最近五年内人保财险及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）人保财险及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，最近五年内人保财险及其主要管理人员不存在违反诚信的情况。
九、东富天恒
（一）基本情况
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|公司名称|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110106053594885U|
|注册资本|150,001万元人民币|
|执行事务合伙人|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2012-09-11|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-43室|
|主要办公地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-43室|
|经营范围|投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
东富天恒成立于 2012年 9月 11日，是中国东方资产管理股份有限公司旗下股权投资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股项目。具体股权结构如下图：
|||
|-|-|
|中国电信集团有限|财政部|

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|-|-|
|国新资本有限|上海电气集团股份有限|

8.44% 5.64% 79.50% 4.40% 2.02%
中国东方资产管理股份有限公司
100%
东银发展（控股）有限公司（香港）
100%
Gold Wings
Enterprises Limited
1% 99%
永威利投资有限公司（香港）
LP,认缴3,000万
元
25% 75%
LP,认缴15亿
东银实业（深圳）有限公司
100%
东银（天津）企业管理咨询有限公司
GP,认缴100万
元
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
北京东富天恒投资中心（有限合伙）GP,认缴1万
东富天恒是已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，东富天恒执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），已于 2014年4月在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人。
本次市场化债转股东富天恒的出资方包括建信金融资产投资有限公司（以下简称
“建信投资”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）、金石投资有限公
司（以下简称“金石投资”）及其管理的基金等。其中，建信投资是中国建设银行股份有限公司于2017年7月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构，目前，建信投资已与多家大型企业签订了市场化债转股框架合作协议，并落地实施多个项目。上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司。具体股权结构如下图：
（三）主营业务发展状况
东富天恒成立于 2012年 9月 11日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股项目。
（四）与上市公司的关联关系
1、东富天恒与公司的关联关系
截至本预案签署日，东富天恒与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、东富天恒向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，东富天恒不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，东富天恒与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为东富天恒关联方。
（六）东富天恒及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，最近五年内东富天恒及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）东富天恒及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，最近五年内东富天恒及其主要管理人员不存在违反诚信的情况。
十、中原资产
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中原资产管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91410000356141357Q|
|注册资本|500,000万元人民币|
|法定代表人|马洪斌|
|成立日期|2015-08-31|
|注册地址|郑州市金水区才高街6号|
|主要办公地址|郑州市金水区才高街6号|
|经营范围|投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，中原资产的控股股东和实际控制人为河南省财政厅，河南省财政厅直接和间接持有中原资产41.67%的股份，具体股权结构如下图：
（三）主营业务发展状况
中原资产是经河南省人民政府批准设立并经财政部和银监会备案的具有金融不良资产批量收购业务资质的地方资产管理公司。中原资产成立于 2015年 8月，注册资本
30亿元人民币。公司隶属于河南省人民政府，由河南省财政厅代表河南省人民政府履
行出资人职责，河南省政府金融办履行行业监管职责，按照河南省属骨干企业管理。其核心业务主要有：不良资产处置；基金管理与投资投行；金融资产交易；航空融资租赁；
商业保理；财富管理。
（四）与上市公司的关联关系
1、中原资产与公司的关联关系
截至本预案签署日，中原资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、中原资产向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中原资产不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
中原资产与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为中原资产关联方。
（六）中原资产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，最近五年内中原资产及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）中原资产及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，最近五年内中原资产及其主要管理人员不存在违反诚信的情况。
十一、工银投资
（一）基本情况
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|公司名称|工银金融资产投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91320100MA1R80HU09|
|注册资本|人民币1,200,000万元|
|法定代表人|张正华|
|成立日期|2017年09月26日|
|注册地址|南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层|
|主要办公地址|南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层|
|经营范围|突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，财政部为其实际控制人。截至本预案签署日，工银投资的股权结构及控制关系如下：
（三）主营业务发展状况
工银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国
内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司的关联关系
1、工银投资与公司的关联关系
截至本预案签署日，工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、工银投资向公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，工银投资不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
工银投资与本次重组交易对方中的中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒不存在关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为工银投资关联方。
（六）工银投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，工银投资及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）工银投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，工银投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十二、特定投资者
本次重组前江南造船拟引入特定投资者对江南造船进行增资。截至本预案签署日，中船集团及江南造船正在就江南造船增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。特定投资者具体名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图等信息目前无法在重组预案中披露。
第四章标的资产基本情况
一、江南造船部分股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|江南造船（集团）有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100001322043124|
|注册资本|人民币293,156.011万元|
|法定代表人|林鸥|
|成立日期|1990年7月2日|
|营业期限|至长期|
|注册地址|上海市崇明县长兴江南大道988号|
|主要办公地址|上海市崇明县长兴江南大道988号|
|经营范围|军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、改制并设立
江南造船原为 1865年成立的“江南机器制造总局”，后历经数次变更，于 1981年7月办理工商开业登记，登记企业名称为“江南造船厂”，主管部门为第六机械工业部，企业性质为全民所有制。
1995年 11月 22日，中国船舶工业总公司、国家经济贸易委员会联合发文《关于江南造船厂建立现代企业制度实施方案的批复》（船总函〔1995〕2076号），同意江南造船厂改制组建国有独资公司，定名为“江南造船”。根据《国有资产产权登记表》，江南造船的国有资产投资主体是中国船舶工业总公司，实收资本为23,863.60万元。
1995年 12月 25日，江南造船取得上海市工商行政管理局核发的注册号为150041800的《企业法人营业执照》。改制并更名完成后，江南造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中国船舶工业总公司|23,863.60|100%|
|合计||23,863.60|100%|

2、1996年12月，第一次增资
1996年9月17日，国家国有资产管理局核发《对江南造船国有资产占用量及国家资本金核定的批复》（国资企发[1996]126号），经审核，江南造船的国家资本金为30,786.70万元。
1996年12月，上海市工商行政管理局核准本次变更登记。本次增资完成后，江南造船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业总公司|30,786.70|100%|
|合计||30,786.70|100%|

3、2000年6月，第二次增资
中国船舶工业总公司发文《关于中央级统借基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（船总财[1998]1090号），将江南造船贷款本息合计 889.00万元转为国家资本金。中国船舶工业总公司发文《关于转发国家计委、财政部关于将中国船舶工业总公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（船总财[1998]1091号），将贷款本次合计3,621.35万元转为国家资本金。按照中国船舶工业总公司要求，将“052工程”保障体系专项拨款3,540.00万元转为国家资本金。
据此，江南造船注册资本由30,786.70万元增至38,837.37万元。本次增资已经上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字(2000)第332号《验资报告》审验确认。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中国船舶工业集团公司和中国船舶重工集团公司，江南造船主管单位由中国船舶工业总公司变更为中国船舶工业集团公司。
2000年6月19日，上海市工商行政管理局核准本次变更登记。本次增资完成后，江南造船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中国船舶工业总公司|38,837.37|100%|
|合计||38,837.37|100%|

4、2001年12月，第三次增资
2000年9月，中国华融资产管理公司、中国船舶工业集团公司、江南造船签署《债转股协议》，中国华融资产管理公司以债权总额 43,000.00万元向江南造船出资，中国船舶工业集团公司以江南造船经评估的净资产 85,652.00万元出资（后续根据评估结果进行相应调整）。
国家经济贸易委员会于2000年12月27日发文《关于同意唐山钢铁集团公司等 96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1238号），同意中国华融资产管理公司与江南造船签订的债转股协议和债转股方案。
上海铭信资产评估有限公司于 2001年 6月 8日出具沪铭信评报字（2001）第 49号《江南造船债转股项目资产评估报告书》，以 2000年 12月 31日为评估基准日，江南造船的净资产评估值为 99,637.48万元。2001年 7月 25日，财政部办公厅发文《关于江南造船债转股资产评估项目审核的意见》（财办企〔2001〕572号），同意江南造船债转股资产评估结果。中国船舶工业集团公司发文《关于同意核销住房周转金挂账的函》（船财函〔2001〕26号），根据财政部财企〔2000〕295号《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》，同意江南造船核销住房周转金 13,114.00万元。
2001年8月16日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2001）第 501号《验资报告》审验确认，中国船舶工业集团公司以江南造船净资产评估值扣除经批准住房周转金13,114万元后的净资产86,523.48万元出资，中国华融资产管理公司以债转股资产43,000.00万元出资，本次债转股完成后江南造船注册资本由 38,837.37万元增至129,523.48万元。
2001年12月3日，上海市工商行政管理局核准本次变更登记。本次增资完成后，江南造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|86,523.48|66.80%|
|2|中国华融资产管理公司|43,000.00|33.20%|

||||
|-|-|-|
|合计|129,523.48|100.00%|

5、2005年9月，第四次增资
2002年3月25日，江南造船作出股东会决议，同意中国船舶工业集团公司在 2001年内将其持有的上海华艺船舶内装工程公司等7家企业的股权净资产计1,883.89万元转为对江南造船的投资；同时确认，根据中国船舶工业集团公司、中国华融资产管理公司和江南造船签订的债转股协议，经中国船舶工业集团公司与中国华融资产管理公司协商，在2000年、2001年间中国船舶工业集团公司已经回购中国华融资产管理公司持有的江南造船股权计860.00万元。
2004年 9月 17日，江南造船作出股东会会议决议，同意将 12,772.50万元资本公积金转为中国船舶工业集团公司对江南造船的投资，江南造船注册资本相应调整。
2005年8月12日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2005）第 274号《验资报告》审验确认，截至 2005年 8月 2日，江南造船变更后的注册资本、实收资本为144,179.87万元，其中：中国船舶工业集团公司出资102,039.87万元，中国华融资产管理公司出资42,140.00万元。
2005年 9月 5日，上海市工商行政管理局核准本次变更登记。本次增资完成后，江南造船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|102,039.87|70.77%|
|2|中国华融资产管理公司|42,140.00|29.23%|
|合计||144,179.87|100.00%|

6、2008年3月，第一次股权转让
2007年 10月 25日，经中国华融资产管理公司授权同意，中国华融资产管理公司上海办事处与中国船舶工业集团公司签署股权转让协议，约定中国华融资产管理公司将持有的江南造船29.23%股权以原值42,140.00万元转让给中国船舶工业集团公司。
2007年 12月 25日，财政部发文《财政部关于中国华融资产管理公司转让江南造
船股权有关问题的意见》（财金函〔2007〕229号），同意中国华融资产管理公司向中
国船舶工业集团公司转让其持有的江南造船 42,140.00万股股权时不进行资产评估，以
经审计的2006年12月31日每股净资产为基础，经协商确定的价格转让。
2008年1月29日，江南造船作出股东会决议，同意中国华融资产管理公司将持有的江南造船29.23%股权以原值42,140.00万元转让给中国船舶工业集团公司。
2008年3月10日，上海市工商行政管理局核准本次变更登记。本次变更完成后，江南造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|144,179.87|100.00%|
|合计||144,179.87|100.00%|

7、2011年1月，第一次减资
2010年9月21日，中国船舶工业集团公司发文《关于江南造船减少注册资本的批复》（船工资〔2010〕733号），同意江南造船按照集团相关批复调整对外投资股权后，注册资本调整为134,840.01万元。
江南造船于 2010年 6月 3日在《文汇报》刊登了减资公告。江南造船于 2010年10月18日出具《有关债务清偿及担保情况说明》，江南造船对尚未偿还的债务继续付清偿责任，并由中国船舶工业集团公司在法律规定的责任范围内提供担保。
2010年 12月 20日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报验字（2010）第 023号《验资报告》审验确认，截至 2010年 10月 18日止，江南造船已减少注册资本9,339.85万元，减资后江南造船的注册资本为134,840.01万元。
2011年1月11日，上海市工商行政管理局核准本次变更登记。本次变更完成后，江南造船的股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|134,840.01|100.00%|
|合计||134,840.01|100.00%|

8、2014年2月，第五次增资
2012年 2月 8日，中国船舶工业集团公司发文《关于同意江南造船资本公积转增
实收资本的批复》（船工资〔2012〕84号），同意江南造船以 157,617.00万元资本公
积转增实收资本，转增后实收资本从 134,840.01万元增至292,457.01万元。
2013年 12月 31日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报验字（2013）第 082号《验资报告》审验确认，截至 2013年 12月 31日止，江南造船已以资本公积转增实收资本157,617.00万元，变更后江南造船的注册资本为 292,457.01万元。
2014年2月27日，上海市工商行政管理局核准本次变更登记。本次变更完成后，江南造船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|292,457.01|100.00%|
|合计||292,457.01|100.00%|

9、2017年3月，第六次增资
中国船舶工业集团公司发文《关于江南造船 2014年底国有资产收益返还的通知》（船工规〔2016〕514号），同意江南造船增加资本金699.00万元。
2017年3月28日，上海市工商行政管理局核准本次变更登记。本次变更完成后，江南造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中国船舶工业集团公司|293,156.01|100.00%|
|合计||293,156.01|100.00%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2017年3月，中国船舶工业集团公司发文《关于江南造船2014年底国有资产收益返还的通知》（船工规〔2016〕514号），同意江南造船增加资本金 699.00万元，本次增资不涉及对江南造船的评估。
除上述事项外，截至本预案签署日，江南造船最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，江南造船的控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委。
江南造船的股权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
中船集团
100.00%
江南造船
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
江南造船作为中国历史上最悠久的军工造船企业之一，主要业务包括军、民用船舶和各类机电设备的研发设计、生产制造和销售。主要产品包括驱逐舰、护卫舰和潜艇等各类水面、水下战斗舰艇，液化气船、集装箱船、散货船和化学品船等各类民用船舶，以及船舶管件、液罐、轴舵系等配套机电设备。江南造船产品广泛应用于国防军工、海事航运、舰船配套等多个行业。
江南造船的主要产品如下：
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|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|军用船舶|驱逐舰、护卫舰和潜艇|国防军工|
|民用船舶|液化气船、集装箱船、散货船和化学品船|航运、海事等|
|机电设备|船舶管件、液罐、轴舵系|船舶配套|

2、盈利模式
江南造船是国家特大型骨干企业和国家重点军工企业。
江南造船军品业务主要依据军方下达的任务、纲领与计划，与海军装备单位签订合同，并根据合同组织生产并交付，主要以研制、销售与修理军用船舶获取利润。
江南造船民品业务板块包括船舶设计建造、船舶配套机电制造等。其中民船业务盈
利模式为通过研制、设计、生产与销售民用船舶获取利润；船舶配套机电业务盈利模式
为通过生产、加工和销售各类船舶配套设备、舾装件、管附件获取利润。
3、核心竞争力
（1）技术优势
江南造船作为我国最主要的军民用船舶研发、设计和制造总体单位之一，设计和制造了多项“中国第一”，在海军舰艇及高附加值民用船舶的研发设计和生产工艺等方面拥有明显的技术优势和丰富的技术积累，被国防科工局授予“国防科技工业创新中心”称号。
江南造船下属江南研究院拥有超过 1,000人的研发设计团队和 3.7万平方米的研发设计大楼，形成了4个研发方向，8个专业研究室的研发体系。针对海军舰艇及高附加值民用船舶高度的复杂性、充分的个性化定制需求、苛刻的研制周期及高质量的建造要求等，首次提出了体验式设计方法，采用“全三维设计+人机工程仿真+计算机辅助分析”一体化设计的方式，并以虚拟现实的方式演示和表达设计意图，优化设计方案，打造了一种众创、共享的体验式数字造舰新模式和新技术。
江南造船与上海交通大学、天津大学、海军工程大学等高校保持常年合作，深入推进蒸汽动力技术、振动噪声控制技术、高效焊接技术、智能制造技术等研究，形成了行业领先的关键核心技术，拥有数百项发明专利和实用新型专利。
（2）人才优势
江南造船为我国首批 40家企业技术中心之一，设有院所专家工作站和博士后科研工作站。
江南造船拥有“新世纪百千万人才工程”国家级人选 1人，国务院政府特殊津贴 15人，上海市领军人才 4人，国家科学技术奖获得者 5人，国防科学技术奖获得者 40人，上海市科学技术进步奖获得者 38人，工程师及以上职称 1,000余人等，并拥有超过1,000人的专业研发团队。
江南造船核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，拥有显著的人才优势。
（3）品牌优势
江南造船前身是创建于清朝同治四年（1865年）的江南机器制造总局。先后制造了中国第一台车床，自行建造了中国第一艘蒸汽推进的军舰“惠吉”号和第一艘铁甲军
舰“金瓯”号，研制了中国第一支步枪、第一门钢炮、第一磅无烟火药。新中国成立后，持续创造了一个又一个“第一”：建造了中国第一艘潜艇、第一艘护卫舰、第一台万吨水压机、第一艘自行研制的国产万吨轮“东风”号、第一代航天测量船“远望1”、“远望2”号和首艘大型远洋调查船“向洋红10”号等。多项第一奠定了江南造船在中国船舶行业的地位和声誉，被誉为“中国第一厂”和“中国民族工业的摇篮”。
改革开放之后，江南造船厂进入快速发展的新时期，在高质量地完成国家下达的专项军工任务的同时，不断提高自主研发能力，从产品驱动向创新驱动、需求驱动转型，围绕市场创造需求，巩固壮大中国第一军工造船企业地位。
在民品方面，江南造船研制的汽车滚装船、快速集装箱船、大型自卸船等一大批高技术船舶，达到了国际先进水平，成为中国造船业的标志性产品。由江南造船建造的的“江南巴拿马”型系列散货船，是中国第一个在国际租船市场上挂牌交易的著名品牌，具备较好的市场声誉。
（4）军民融合优势
江南造船是国家特大型骨干企业和国家核心军工企业，其所在地长兴岛是目前上海唯一的船舶产业制造集聚区，区位战略优势独特、产业集聚效应突出、科技创新要素聚集、国防科工建设底蕴深厚，具备天然的军民融合属性。江南造船积极配合上海市融办开展“上海长兴岛军民融合发展重点区域建设方案”论证工作，积极发挥第一军工造船企业优势，增强对国防和军民融合建设的支撑作用，为长兴岛军民融合发展重点区域建设注入更强动力，为“长江经济带”及“长三角一体化”战略目标的实现提供坚强后盾。
（六）最近两年的利润分配情况
2017年度，江南造船实施利润分配，向股东中船集团分配现金股利8,658.00万元；
2018年度，江南造船实施利润分配，向股东中船集团分配现金股利 6,666.00万元。
（七）下属公司基本情况
截至本预案签署日，江南造船的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|江南重工有限公司|100%|45,000.00|港口机械等大型成套装备、特种设备的生产及销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|2|上海芮江实业有限公司|100%|18,127.56|实业投资，物业管理，建筑工程机械领域内的技术咨询等|
|3|上海江南船舶管业有限公司|55%|8,000.00|金属管子制作、表面处理，金属材料、管道件销售等|
|4|江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司|100%|5,000.00|房地产开发，施工总承包，资产管理|
|5|上海中船文化传媒有限责任公司|100%|1,500.00|文化活动策划，图文设计、制作，展览服务等|
|6|上海江南计量检测站有限公司|100%|139.94|计量，船舶工程，工程监测专业技术领域内的科技经营业务等|
|7|上海海联船舶劳务工程公司|38.77%|218.00|金属结构件加工制造、船舶工程劳务、劳务派遣等。|

二、广船国际100%股权
（一）基本信息
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|公司名称|广船国际有限公司|
|统一社会信用代码|914401017889253316|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|注册资本|855,697.0805万元|
|法定代表人|陈忠前|
|成立日期|2006年5月25日|
|营业期限|无固定期限|
|注册地址|广州市南沙区珠江管理区西路68号首层|
|主要办公地址|广州市南沙区启航路18号|
|经营范围|电动机制造;船舶舾装件制造与安装;钢结构制造;航标器材及其他相关装置制造;金属制品修理;起重机制造;船用配套设备制造;通用设备修理;货物进出口（专营专控商品除外）;娱乐船和运动船制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理;金属船舶制造;钢铁结构体部件制造;电气设备零售;发电机及发电机组制造;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;微电机及其他电机制造;集装箱制造;金属结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;工程勘察设计;机械技术转让服务;水上运输设备租赁服务;船舶引航服务;国际货运代理;货物报关代理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;安全技术防范系统设计、施工、维修;水运工程设计服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施|

（二）历史沿革
1、设立情况
2006年 3月 8日，中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）出具《关于组建广州中船龙穴造船有限公司的批复》（船工计[2006]180号），同意由中船集团以现金方式单独出资设立广州中船龙穴造船有限公司（以下简称“龙穴造船”）。
2006年 2月，中船集团签署通过了《广州中船龙穴造船有限公司章程》，约定出资设立广州中船龙穴造船有限公司，注册资本为人民币10,000.00万元。
广东德公会计师事务所有限责任公司于 2006年4月14日出具穗德[验]字（2006）Z-075号《验资报告》，对龙穴造船截至2006年4月12日申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，确认截至2006年4月12日止，龙穴造船已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000.00万元整。其中以货币出资10,000.00万元，占注册资本的比例为100%。
2006年 5月 20日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为4401011110851的《企业法人营业执照》。根据工商登记资料，龙穴造船的住所为广州市南沙区注浆管理区西路68号首层，注册资本为人民币10,000.00万元，法定代表人为路小彦，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为船舶、电气机械、普通机械，钢结构件技术设计、制造、修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口和技术进出口。但国家限定公司经营的项目除外。
龙穴造船设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中船集团|10,000.00|100|现金|
|合计||10,000.00|100|-|

2、历次变更
（1）2009年5月，第一次增资
2009年3月24日，中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司签署通过了《广州中船龙穴造船有限公司章程》，约定龙穴造船注册资本为人民币 272,000.00万元，新增注册资本262,000.00万元。中船集团以在建工程、设施、设备、岸线使用权等资产作价新增出资人民币150,051.1049万元，现金新增出资 3,148.8951万元，出资总
额占注册资本的60%；宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司分别以现金出资人
民币81,600.00万元和27,200.00万元，分别占注册资本的30%和10%。
2008年7月8日，上海市东洲资产评估有限公司出具 DZ080301045号《评估报告》，对本次增资中涉及的实物及无形资产的价值予以评估，其中在建工程评估价值为人民币135,527.9049万元，无形资产评估价值为人民币14,523.20万元。
2009年 4月 2日，龙穴造船召开第一届股东会第二次会议，一致确认了上述评估结果。
立信羊城会计师事务所有限责任公司于2009年4月7日出具2009年羊验字第16112号《验资报告》，对龙穴造船截至 2009年 4月 3日新增注册资本实收情况进行审验，确认截至 2009年 4月 3日止，龙穴造船已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币262,000.00万元整。各股东以货币出资人民币111,948.90万元，实物出资（在建工程）人民币135,527.90万元，无形资产出资（舾装码头岸线）人民币 14,523.20万元。
2009年5月13日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，龙穴造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中船集团|163,200.00|60|现金、实物|
|2|宝钢集团有限公司|81,600.00|30|现金|
|3|中国海运（集团）总公司|272,00.00|10|现金|
|合计||272,000.00|100|-|

（2）2014年3月，第一次股权转让
2013年9月30日，中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司与广州广船国际股份有限公司签署《关于广州中船龙穴造船有限公司之附生效条件的股权转让协议》，约定先决条件满足后，中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司分别将其持有的龙穴造船60%、30%和10%的股权根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2013]第180号《广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东权益价值项目资产评估报告书》作价人民币 57,357.894万元、28,678.947万元和 9,559.649万元
转让给广州广船国际股份有限公司。
2013年 11月 22日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权[2013]986号），同意中船集团、宝钢集团有限公司和中国海运（集团）总公司分别将所持公司60%、30%和10%的股权协议转让给广州广船国际股份有限公司。转让价格应当以经国资委备案的评估结果为基准确定。
2014年2月10日，广州广船国际股份有限公司作为新股东签署通过了《广州中船龙穴造船有限公司章程》。
2014年3月5日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，龙穴造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州广船国际股份有限公司|272,000.00|100|现金|
|合计||272,000.00|100|-|

（3）2014年9月，第一次经营范围变更
2014年9月9日，龙穴造船通过股东决定，同意其经营范围变更为“电动机制造；
船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；
起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；
娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；
钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；
金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；
工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”并于同日通过了公司章程修正案。
2014年9月16日，龙穴造船取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（4）2015年3月，第一次公司名称变更
2015年3月12日，龙穴造船通过股东决定，同意其名称由“广州中船龙穴造船有限公司”变更为“广船国际有限公司”并于同日通过了公司章程修正案。
2015年3月17日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（5）2015年5月，第二次经营范围变更
2015年4月28日，广船国际通过股东决定，同意广船国际经营范围变更为“电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；
船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；
机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”并于同日通过了公司章程修正案。
2015年5月5日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（6）2015年6月，股东名称变更
2015年 6月 8日，广船国际通过股东决定，鉴于股东广州广船国际股份有限公司已获批更名为“中船海洋与防务装备股份有限公司”，同意修改公司章程相关条款，启用公司章程修正案，公司股东名称更改为“中船海洋与防务装备股份有限公司”。
2015年6月11日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（7）2017年8月，第二次增资
2015年 11月 5日，中船防务召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本公司下属子公司股权调整的议案》，为了理顺管理关系，便于业务发展，中船防务以2014年12月31日为审计基准日（中山广船国际船舶及海洋工程有限公司除外，2015
年 7月 29日，经中船防务第八届董事会第二十次会议审议通过，中船防务对中山广船国际船舶及海洋工程有限公司增资6亿元，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司股权调整金额以 2015年 12月 31日为基准日的经审计的长期股权投资的账面价值为准），将除广船国际、黄埔文冲、广船国际扬州有限公司3家企业外的其余投资企业股权，全部调整为广船国际有限公司持有。股权调整完毕后，中船防务仅拥有 3家全资子公司，即广船国际、黄埔文冲和广船国际扬州有限公司，广船国际将拥有全资子公司 11家，其中，广州永联钢结构有限公司及广州万达船舶工程有限公司为间接全资持股，其余 9家为直接全资持股，拥有控股子公司1家即广州红帆电脑科技有限公司，拥有参股子公司3家，即湛江南海舰船高新技术服务有限公司、广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司以及中船重工远舟（北京）科技有限公司。
2015年 12月 9日，中船防务召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司资产划转至广船国际有限公司的议案》，参照财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号文）的相关规定，决定以 2015年 12月 31日为基准日，将原中船防务的实体业务和资产划转至全资控股的广船国际。
2016年 9月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016BJA100227号验资报告，审验了广船国际截至2016年7月31日新增注册资本及实收资本情况，确认广船国际已收到中船防务划入的相关资产、负债增加实收资本381,935.98万元，实收资本变更为人民币 653,935.98万元。
2017年8月17日，广船国际通过股东决定，同意注册资本由人民币272,000.00万元增加到人民币653,935.98万元，由原股东中船防务认缴，并于同日通过了新的公司章程。
2017年8月21日，广船国际取得了广州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为914401017889253316的《营业执照》。
本次增资完成后，广船国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中船防务|653,935.98|100|现金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合计||653,935.98|100|-|

（8）2018年2月，第三次增资
2018年2月12日，广船国际全体股东作出股东会决议，同意广船国际注册资本由653,935.9821万元增加至855,697.0805万元。其中，新华保险货币出资 50,000.00万元，持有4.91%股权；结构调整基金货币出资 27,500.00万元，持有2.70%股权；太保财险货币出资27,500.00万元，持有2.70%股权；中国人寿货币出资25,000.00万元，持有2.46%股权；人保财险货币出资25,000.00万元，持有2.46%股权；工银投资货币出资 12,500.00万元，持有1.23%股权；东富天恒货币出资 22,600.00万元，持有2.22%股权；中原资产以债权出资49,900.00万元，持有4.90%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司 2017年 12月 15日出具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（[2017]第 1308号），经评估，截至评估基准日 2017年 6月 30日，广船国际经评估股东全部权益价值为 777,873.62万元，评估增值 192,141.58万元，增值率32.80%，前述评估报告已经中船集团备案。截至本预案签署日，广船国际完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，广船国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船防务|653,935.9821|76.4214%|
|2|新华保险|42,033.5622|4.9122%|
|3|结构调整基金|23,118.4592|2.7017%|
|4|太保财险|23,118.4592|2.7017%|
|5|中国人寿|21,016.7811|2.4561%|
|6|人保财险|21,016.7811|2.4561%|
|7|工银投资|10,508.3905|1.2281%|
|8|东富天恒|18,999.1701|2.2203%|
|9|中原资产|41,949.4950|4.9024%|
|合计||855,697.0805|100.0000%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2018年2月24日，广船国际注册资本由 197,379.8542万元增加至282,297.6897万元。其中，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒以货币出资，中原资产以债权出资。
本次增资作价依据为上海东洲资产评估有限公司 2017年 12月 15日出具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（[2017]第 1308号），经评估，截至评估基准日 2017年 6月 30日，广船国际经评估股东全部权益价值为 777,873.62万元，评估增值 192,141.58万元，增值率32.80%，前述评估报告已经中船集团备案。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，广船国际的控股股东为中船海洋与防务装备股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。广船国际的股权机构及控制关系如下图：
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
广船国际主营业务包括船舶海工业务及新产业业务，其中：船舶海工业务涵盖油轮和散货船两大常规船型，客滚船、半潜船、极地船等高特船，以及军辅船等多种船型；
新产业业务包括钢结构、电梯、剪压床、大型矿山机械、软件开发与服务、酒店及部分
生产性服务等业务。
2、盈利模式
广船国际的核心业务为军船与民船的修造。军船业务主要包括综合补给船、运输船、医院船、综合保障船等军辅船的生产，主要客户为军方，其价格由国家武器装备采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批产品的价格，产品盈利相对稳定。
民船业务主要包括大中型油轮、散货船和矿砂船的生产，主要客户为国内外的大型航运公司，产品盈利受市场供需影响较大。
3、核心竞争力
（1）技术、质量优势
广船国际以造船为核心业务，可设计、建造符合世界各主要船级社规范要求的 40万载重吨的各类船舶，年造船能力达到600万载重吨，在MR、AFRA、VLCC、VLOC型船舶，以及半潜船，客滚船、极地运输船等高技术、高附加值船舶和军辅船、特种船等船型方面掌握核心技术。其中：灵便型液货船系列产品，其性价比达到了国际一流水平；成功建造了被誉为“全能冠军”的“水上大力神叉车”18000吨半潜运输船、中国第一艘1600米车道/1500客位豪华客滚船，其高新技术研究成果处于国内领先水平；公司自主研发建造的超大型油船32万载重吨VLCC和25万吨矿砂船（VLOC）获得了市场认可。经过不断的探索进取，广船国际在船舶制造等方面具有突出的技术、质量优势，获得诸多荣誉以及业内的长期肯定。
（2）规模优势
广船国际是中国制造业 500强、广东省 50家重点装备制造企业，享有自营进出口权；是国家高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，是华南地区最大最强的军辅船生产和保障基地，经过多年积累和发展，公司拟在船舶制造领域形成了明显的规模优势和雄厚基础。
（3）市场优势
广船国际作为全球知名船厂的核心优势在于灵便型液货船与高附加值高技术的特种船舶。广船国际是全球第三的灵便型液货船造船厂，全球第一的半潜船造船厂，目前
全球大约50%的新建造半潜船队来自广船国际。
（六）主要财务数据
广船国际最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|2,178,901.28|2,284,990.21|
|负债合计|1,486,262.18|1,668,773.02|
|归属于母公司所有者权益|686,328.62|611,733.82|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|739,854.24|1,061,163.60|
|营业利润|-170,152.31|-87,953.45|
|利润总额|-115,625.78|5,752.41|
|归属于母公司净利润|-129,594.99|-13,056.89|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|68.21%|73.03%|
|毛利率（%）|-1.05%|4.59%|

（七）最近两年的利润分配情况
公司2017年与2018年未实施利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，广船国际的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|注册资本|主营业务|
|1|广东广船国际电梯有限公司|100%|11,000.00万元|电梯生产与销售|
|2|广州龙穴管业有限公司|42.86%|7,000.00万元|黑色金属冶炼和压延加工业|
|3|广州市广利船舶人力资源服务有限公司|100%|500.00万元|提供劳务服务、船舶的安装、焊接、拷锈、油漆等|
|4|广州广船大型机械设备有限公司|100%|18,861.00万元|设计、加工、安装、销售；船舶辅机、大型机电成套设备、风力发电设备、剪压机床、盾构机、液压机械、注塑机、金属结构|
|5|广州红帆电脑科技有限公司|51%|500.00万元|计算机软件开发、系统集成、硬件销售等|
|6|广州市红帆酒店有限公司|100%|11,940.00万元|旅业、餐饮|
|7|广州永联钢结构有限公司|75%|885.00万美元|钢结构制造|

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|序号|公司名称|持股比例|注册资本|主营业务|
|8|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|100%|70,000.00万元|海洋工程设备制造|
|9|荣广发展有限公司|100%|3,000.00万港元|船舶及机械等相关产品的贸易|
|10|泛广发展有限公司|80%|20.00万港元|一般贸易|
|11|广州中船文冲船坞有限公司|100%|164,384.10万元|船舶修理和改装|

（九）主要资产情况
截至2018年12月31日，广船国际的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|329,270.49|15.11%|
|应收票据及应收账款|116,942.86|5.37%|
|预付款项|134,778.58|6.19%|
|其他应收款|21,493.28|0.99%|
|存货|132,709.41|6.09%|
|合同资产|268,861.28|12.34%|
|一年内到期的非流动资产|40,000.00|1.84%|
|其他流动资产|18,459.27|0.85%|
|流动资产合计|1,062,515.17|48.76%|
|长期应收款|111,398.82|5.11%|
|长期股权投资|5,235.99|0.24%|
|其他权益工具投资|2,650.27|0.12%|
|投资者房地产|2,162.27|0.10%|
|固定资产|796,353.55|36.55%|
|在建工程|38,624.77|1.77%|
|无形资产|131,943.16|6.06%|
|商誉|14,423.12|0.66%|
|长期待摊费用|7,361.43|0.34%|
|递延所得税资产|5,516.89|0.25%|
|其他非流动资产|715.86|0.03%|
|非流动资产合计|1,116,386.11|51.24%|
|资产合计|2,178,901.28|100.00%|

注：上表数据未经审计
（十）主要负债情况
截至2018年12月31日，广船国际不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|短期借款|253,259.53|17.04%|
|交易性金融负债|28,211.03|1.90%|
|应付票据及应付账款|379,955.40|25.56%|
|合同负债|297,383.02|20.01%|
|应付职工薪酬|3,710.02|0.25%|
|应交税费|1,457.40|0.10%|
|其他应付款|20,340.28|1.37%|
|一年内到期的非流动负债|170,000.00|11.44%|
|其他流动负债|195.11|0.01%|
|流动负债合计|1,154,511.78|77.68%|
|长期借款|273,451.95|18.40%|
|长期应付职工薪酬|5,144.00|0.35%|
|预计负债|43,300.77|2.91%|
|递延收益|9,853.69|0.66%|
|非流动负债合计|331,750.40|22.32%|
|负债合计|1,486,262.18|100.00%|

注：上表数据未经审计
三、黄埔文冲100%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|914401011905004191|
|注册资本|人民币285,989.7696万元|
|法定代表人|盛纪纲|
|成立日期|1981年6月1日|
|营业期限|至长期|
|注册地址|广州市黄埔区长洲街|

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|-|-|
|主要办公地址|广州市黄埔区长洲街|
|经营范围|商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;船舶修理;集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设备制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设备制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制造;非金属船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶舾装件制造与安装;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;集装箱维修;货物进出口（专营专控商品除外）;石油钻采专用设备制造;起重机制造;炼油、化工生产专用设备制造;起重设备安装服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品制造;船舶设计服务;金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施|

（二）历史沿革
1、设立情况
依据广州市工商行政管理局登记资料显示，黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司（中船集团前身）“国营黄埔造船厂”，成立于1981年6月1日。1990年8月15日，国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请组建广州黄埔造船厂，为全民所有制企业。
依据财政部驻广东省财政厅广州市中央企业财政驻厂员处出具的“穗中资字第[1990]014号”《资金审查证明》及《企业资金信用证明》，经核实，黄埔造船厂全部资金为73,282,039.68元，最终注册资金定为 7,328.00万元。
1991年 4月 3日，广州黄埔造船厂取得广州市工商行政管理局核发的注册号为19050041-9的《企业法人营业执照》。
1999年 6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为中船集团。
2、历次变更
（1）改制为有限公司
根据广州市工商行政管理局于 2004年 9月 7日向广州黄埔造船厂核发的“（穗）名变核内字[2005]第0020040903009号”的《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》，广州黄埔造船厂经核准名称变更为“广州中船黄埔造船有限公司”。
2004年1月18日，京州会计师事务所出具“京州会（2004）1018号”《审计报告》，
经审计确认，广州黄埔造船厂2003年12月31日所有者权益总计230,600,141.11元。
2004年12月21日，中船集团出具了“船工资[2004]926号”《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》，同意改制实施方案，批准《广州中船黄埔造船有限公司章程》，确定以经审计的广州黄埔造船厂 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益作为公司注册资本金，共计23,060.00万元。
2004年 12月 30日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团为中船黄埔出资人，出资金额 23,060.00万元，占股权比例100%。
2005年4月，广州市工商行政管理局核准此次变更，注册资本为 23,060.00万元（该注册资本数额与广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益的差额141.11元，在2013年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资本）。
该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|23,060.00|100%|
|合计||23,060.00|100%|

（2）2009年6月，第一次增资
2008年 12月 8日，中船集团出具了“船工计[2008]946号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资7,870.00万元。
2008年12月24日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具了“粤新验字（2008）第 496号”《验资报告》，确认截至 2008年 12月 23日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币7,870.00万元，全部以货币出资。
2009年4月27日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团已向中船黄埔增资 7,870.00万元，增资后中船集团的出资总额为30,930.00万元，占股权比例100%。
2009年 6月 12日，中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为4401011110436的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|30,930.00|100%|
|合计||30,930.00|100%|

（3）2010年3月，第二次增资
2009年 12月 4日，中船集团出具“船工计[2009]795号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资15,650.00万元。
2009年12月23日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字（2009）第0549号”《验资报告》，确认截至2009年12月22日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币15,650.00万元，全部以货币出资。
2010年3月23日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资 15,650.00万元，增资后总出资额 46,580.00万元，占股权比例100%。
2010年 3月 30日，中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000074661的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|46,580.00|100%|
|合计||46,580.00|100%|

（4）2011年3月，第三次增资
2010年12月29日，中船集团出具“船工计[2010]938号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》，决定对中船黄埔增资18,970.00万元。
2010年12月31日，广东新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字[2010]第1089号”《验资报告》，确认截至 2010年 12月 30日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币18,970.00万元，全部以货币出资。
2011年2月28日，国务院国资委审查批准了中船黄埔的《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资 18,970.00万元，增资后总出资额 65,550.00
万元，占股权比例100%。
2011年 3月 8日，中船黄埔取得广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000074661的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|65,550.00|100%|
|合计||65,550.00|100%|

（5）2012年3月，第四次增资
2011年12月28日，中船集团出具“船工计[2011]978号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》，决定对中船黄埔以货币增资10,510.00万元。
2012年1月6日，广州天河新安会计师事务所有限公司出具“穗天新验字（2012）第 A001号”《验资报告》，确认截至 2012年 1月 5日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币38,750.00万元，其中货币出资10,510.00万元，资本公积金转增实收资本28,240.00万元。
2012年2月10日，中船黄埔股东中船集团作出决定，向广州中船黄埔造船有限公司增资 38,750.00万元（其中货币出资 10,510.00万元，资本公积金转增实收资本28,240.00万元）并修改章程。
2012年3月15日，国务院国资委审查批准了《国有企业资产变动产权登记表》，确认中船集团向中船黄埔增资 38,750.00万元，增资后总出资额 104,300.00万元，占股权比例100%。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|104,300.00|100%|
|合计||104,300.00|100%|

（6）2013年11月，第五次增资
2013年 7月 10日，中船集团出具“船工计[2013]481号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》，决定返还中船黄埔 2011年资产收益 148,296,701.35元，
作为中船集团对中船黄埔的增资。同时，中船集团以其他方式出资141.11元。该等141.11
元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复的注册资本的金额差异，中船黄埔改制登记核准通知书中显示改制后注册资本为 23,060.00万元，中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至 2003年 12月 31日财务报表中的所有者权益为准，根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》（京洲会［2004］1018号），广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益为230,600,141.11元。
2013年8月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“大信穗验字（2013）第 00048号”《验资报告》，确认截至 2013年 8月 8日止，中船黄埔已收到中船集团缴纳的新增注册资本人民币148,296,842.46元，其中货币出资148,296,701.35万元，其他出资141.11元。
本次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|119,129.6842|100%|
|合计||119,129.6842|100%|

（7）2013年12月，第六次增资及名称变更
2013年 12月 2日，中船集团出具“船工计[2013]901号”《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》，决定以中船黄埔 1,113,925,159.92元资本公积金转增实收资本，作为中船集团对中船黄埔的增资。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“大信穗验字（2013）第00085号”《验资报告》，确认截至 2013年 12月 5日止，中船黄埔已将资本公积金1,113,925,159.92元转增实收资本。
2013年12月4日，广州市工商行政管理局向中船黄埔核发“（国）名称变核内字[2013]第 1972号”的《企业名称变更核准通知书》，核准中船黄埔名称变更为“中船黄埔文冲船舶有限公司”。
本次增资完成后，黄埔文冲的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|230,522.2002|100%|
|合计||230,522.2002|100%|

（8）2014年10月，资产划转及减资
2014年8月，中船集团出具“船工经[2014]573号”《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》，中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产无偿划转已经完成，黄埔文冲注册资本减少89,359.22万元。
2014年 8月，中船黄埔进行了减资公告，履行减资手续。2014年 9月，广州华拓会计师事务所有限公司出具“华拓验字[2014]020059号《验资报告》，经审验，截至2014年9月29日止，中船黄埔已减少注册资本至141,162.9753万元。
2014年10月20日，广州市工商行政管理局向中船黄埔核发了减资后的营业执照，本次减资完成后，黄埔文冲的注册资本及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|141,162.9753|100%|
|合计||141,162.9753|100%|

（9）2014年12月，第七次增资
2014年 8月 18日，中船集团下发“船工经[2014]567号”《关于中船黄埔文冲船舶有限公司转增资本等事项的批复》，同意黄埔文冲将 140,000,000元资本公积转增实收资本。
2014年 12月 17日，广州市工商行政管理局向黄埔文冲核发增资后的营业执照。
本次增资完成后，黄埔文冲的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船集团|155,162.9753|100%|
|合计||155,162.9753|100%|

（10）2015年3月，股东变更
2014年底，广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）进行重组，广州广船
国际股份有限公司向中船集团非公开发行股份及支付现金购买其持有的黄埔文冲100%股权。2014年 10月 31日，广州广船国际股份有限公司与中船集团签订《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，广州广船国际股份有限公司本次非公开发行股份购买资产取得必要的审批。
2015年 3月 9日，广州市工商行政管理局向黄埔文冲核发变更后的营业执照。本次变更完成后，黄埔文冲的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广州广船国际股份有限公司|155,162.9753|100%|
|合计||155,162.9753|100%|

（11）2015年8月，第八次增资及股东名称变更
2015年6月9日，中船集团下发“船工经[2015]381号”《关于中船海洋与防务装备股份有限公司增资中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际扬州有限公司的批复》，同意以启航项目（2015年广州广船国际股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目）配套募集资金 4.22亿元（扣除承销费后净额）对黄埔文冲进行增资。
2015年8月18日，中船防务下发“中船防务董办[2015]16号”《关于同意中船黄埔文冲船舶有限公司修改<公司章程>部分条款的批复》，同意：黄埔文冲出资人名称变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司”；黄埔文冲注册资本变更为1,973,798,541.68元。
2015年8月24日，广州市工商行政管理局向黄埔文冲核发变更后的营业执照。本次变更完成后，黄埔文冲的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船防务|197,379.8542|100%|
|合计||197,379.8542|100%|

（12）2018年2月，第九次增资
2018年2月12日，黄埔文冲全体股东作出股东会决议，同意黄埔文冲注册资本由
197,379.8542万元增加至285,989.7696万元。其中，新华保险货币出资 50,000.00万元，
持有6.45%股权；结构调整基金货币出资 27,500.00万元，持有3.55%股权；太保财险
货币出资27,500.00万元，持有3.55%股权；中国人寿货币出资25,000.00万元，持有3.23%股权；人保财险货币出资25,000.00万元，持有3.23%股权；工银投资货币出资 12,500.00万元，持有1.61%股权；东富天恒货币出资 22,500.00万元，持有2.90%股权；华融瑞通以债权出资50,000.00万元，持有6.45%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司 2017年 12月 15日出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（[2017]第1321号），经评估，截至评估基准日 2017年6月30日，黄埔文冲经评估股东全部权益价值为 534,603.43万元，评估增值 80,966.50万元，增值率17.85%，前述评估报告已经中船集团备案。截至本预案签署日，黄埔文冲完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，黄埔文冲的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中船防务|197,379.8542|69.0164%|
|2|新华保险|18,460.3990|6.4549%|
|3|结构调整基金|10,153.2195|3.5502%|
|4|太保财险|10,153.2195|3.5502%|
|5|中国人寿|9,230.1995|3.2275%|
|6|人保财险|9,230.1995|3.2275%|
|7|工银投资|4,615.0998|1.6137%|
|8|东富天恒|8,307.1796|2.9047%|
|9|华融瑞通|18,460.3990|6.4549%|
|合计||285,989.7696|100.0000%|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2018年2月24日，黄埔文冲注册资本由 197,379.8542万元增加至282,297.6897万元。其中，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒以货币出资，华融瑞通以债权出资。
本次增资作价依据上海东洲资产评估有限公司 2017年 12月 15日出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评
报字（[2017]第 1321号），经评估，截至评估基准日 2017年 6月 30日，黄埔文冲经
评估股东全部权益价值为534,603.43万元，评估增值80,966.50万元，增值率17.85%，前述评估报告已经中船集团备案。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，黄埔文冲的控股股东为中船防务，实际控制人为国务院国资委。
黄埔文冲的股权及控制关系如下：
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前我国公务船、疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。黄埔文冲（含子公司）的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等；民用船舶包括公务船、散货船、集装箱船及疏浚工程船等；此外，还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。
黄埔文冲坚持“军品为本，民品兴业，相关多元”的发展战略，在巩固军工生产战略地位的同时，不断深化军民结合产业化发展，提升核心竞争力和可持续发展能力，先后通过“国家级技术中心认定”、广东省高新技术企业认定”认证，两次获得“高科技武器装备发展工程突出贡献奖”，建造的多型产品屡获国家科技进步奖一等奖、金奖、银奖和国家级、省部级科技进步奖。
2、盈利模式
黄埔文冲的核心业务为军船与民船的修造。军用船舶的主要客户为军方，其价格由国家武器装备采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批产品的价格，产品盈利相对稳定。
民用船舶中，公务船的主要客户为国家海洋执法单位，如海监总队、海警部队。公务船属于政府采购范畴，产品盈利相对稳定。灵便型散货船、支线型集装箱船等民用船舶的主要客户为国内外的大型航运公司，产品盈利受市场供需影响较大。
3、核心竞争力
（1）规模优势
黄埔文冲目前已成为百亿级企业，是国内大型船舶建造企业之一，是华南地区最大水面舰艇生产基地，国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地之一，拥有长洲、文冲、龙穴三大生产区域，占地面积258万平方米，世界排名第5，拥有华南地区最大室内船台，拥有900T、600T大型起吊设备，具备30万吨级船舶建造能力。
（2）军民融合优势
黄埔文冲在积极推进核心军工技术发展和按时保质完成军品研制任务的同时，将军民通用、两用技术转化应用到民品的研制上，利用民品产品设计优势提高军品的质量和效率，形成了军民混合的高效生产线，完成了以3000米深水工程勘察船、海洋救助船、海监船、3000吨渔政公务执法船等代表的军民转换典型船型的建造，成为广东省第一家“军民结合技术创新示范基地”、“国防科技工业军民两用技术相互转移范例单位”、“国防科技工业军民融合产业发展典型单位”。
（3）管理优势
黄埔文冲是工信部认定的国家船舶行业规范条件企业，质量、职业健康和安全、环境、能源、两化融合管理体系持续有效，安全标准化管理水平达到国家二级，建立有保密管理体系，取得“保密资格一级单位”，建立了内部控制制度体系，建立了财务管理、人力资源、法律事务管理、资产管理、物资管理等信息化平台。
（六）主要财务数据
黄埔文冲最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|2,483,103.89|2,315,777.36|
|负债合计|1,891,175.29|1,854,299.66|
|归属于母公司所有者权益|591,105.75|460,741.68|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|1,174,224.77|1,225,894.70|
|营业利润|-122,830.41|-2,687.33|
|利润总额|-128,379.71|100.80|
|归属于母公司净利润|-115,930.36|266.28|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|76.16%|80.07%|
|毛利率（%）|0.37%|7.71%|

（七）最近两年的利润分配情况
公司2017年与2018年未实施利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，黄埔文冲的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|广州文冲船厂有限责任公司|100.00%|142,017.8455|船舶制造|
|2|广州黄船海洋工程有限公司|100.00%|6,800.00|船舶制造|
|3|广州文船重工有限公司|100.00%|11,000.00|船用配套设备制造|
|4|湛江南海舰船高新技术服务有限公司|40.00%|200.00|船舶修理|
|5|广州新航人力资源服务有限公司|75.00%|200.00|商务服务、|
|6|广州星际海洋工程设计有限公司|黄 埔 文 冲 持 股37.50%，上海船舶研究 设 计 院 持 股37.50%，黄埔文冲与上海船舶研究设计院签定一致行动人协议，合计持股75%|500.00|船舶、金属结构件、海工设计服务|
|7|广州中船文冲兵神设备有限公司|60.00%|560.00|船用配套设备制造|
|8|华顺国际船舶有限公司|99.00%|100.00万港元|船舶租赁|
|9|华隆国际船舶有限公司|99.00%|100.00万港元|船舶租赁|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|10|中船黄埔文冲（三亚）船艇科技有限公司|100.00%|800.00|暂未营业|
|11|中船工业互联网有限公司|100.00%|5000.00|互联网和相关服务|

（九）主要资产情况
截至2018年12月31日，黄埔文冲的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|694,581.11|27.97%|
|交易性金融资产|1,168.52|0.05%|
|应收票据及应收账款|154,590.05|6.23%|
|预付款项|176,630.35|7.11%|
|其他应收款|14,209.38|0.57%|
|存货|353,000.24|14.22%|
|合同资产|417,215.80|16.80%|
|一年内到期的非流动资产|6,341.60|0.26%|
|其他流动资产|16,962.22|0.68%|
|流动资产合计|1,834,699.26|73.89%|
|长期应收款|86,252.79|3.47%|
|长期股权投资|114.26|0.00%|
|其他权益工具投资|3,690.06|0.15%|
|固定资产|401,946.20|16.19%|
|在建工程|37,926.46|1.53%|
|无形资产|75,493.00|3.04%|
|长期待摊费用|567.13|0.02%|
|递延所得税资产|36,491.46|1.47%|
|其他非流动资产|5,923.28|0.24%|
|非流动资产合计|648,404.63|26.11%|
|资产合计|2,483,103.89|100.00%|

注：上表数据未经审计
（十）主要负债情况
截至2018年12月31日，黄埔文冲不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|短期借款|187,179.20|9.90%|
|交易性金融负债|14,978.38|0.79%|
|应付票据及应付账款|689,772.77|36.47%|
|合同负债|410,933.07|21.73%|
|应付职工薪酬|425.10|0.02%|
|应交税费|3,034.88|0.16%|
|其他应付款|13,357.06|0.71%|
|一年内到期的非流动负债|271,400.00|14.35%|
|其他流动负债|18,016.23|0.95%|
|流动负债合计|1,609,096.68|85.08%|
|长期借款|222,510.00|11.77%|
|长期应付职工薪酬|19,711.43|1.04%|
|预计负债|36,900.90|1.95%|
|递延收益|2,061.21|0.11%|
|递延所得税负债|895.06|0.05%|
|非流动负债合计|282,078.61|14.92%|
|负债合计|1,891,175.29|100.00%|

注：上表数据未经审计
四、外高桥造船36.27%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海外高桥造船有限公司|
|统一社会信用代码|913101156314236324|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|448,780.23万元|
|法定代表人|王琦|
|成立日期|1999年5月27日|
|营业期限|1999年5月27日-2029年6月30日|

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|-|-|
|注册地址|浦东新区外高桥洲海路3001号|
|主要办公地址|浦东新区外高桥洲海路3001号|
|经营范围|船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、1999年5月设立
1999年 5月，经中国船舶工业总公司申报立项，国务院、国家发展计划委员会审核批准（计预测[1998]2240号、计预测[1998]2514号），中国船舶工业总公司、上海宝钢集团公司、上海电气（集团）总公司共同出资 12,000.00万元，设立外高桥造船。其中，上海宝钢集团公司以自有资金出资3,455.00万元，占外高桥造船注册资本的28.80%，上海电气（集团）总公司以自有资金出资 2,182.00万元，占外高桥造船注册资本的18.20%，中国船舶工业总公司以其拥有的码头、吊车等实物资产及自有资金共出资6,363.00万元，占外高桥造船注册资本的53.00%。
1999年5月26日，上海江南会计师事务所出具上南师报字（99）第205号《验资报告》，验证确认收到股东投入的资本 12,000.00万元。与上述投入资本相关的资产总额为 12,078.17万元，其中货币资金 9,137.00万元；固定资产 2,941.17万元，该等固定资产业经中咨资产评估事务所出具中咨评字（99）第251号《上海外高桥造修船基地（筹）资产评估报告书》予以评估；负债总额为 78.17万元。
1999年5月27日，外高桥造船在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，并领取了注册号为3101151014974的《企业法人营业执照》。
设立时，外高桥造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业总公司|6,363.00|53.00|
|2|上海宝钢集团公司|3,455.00|28.80|
|3|上海电气（集团）总公司|2,182.00|18.20|
|合计||12,000.00|100.00|

2、1999年12月实物出资交接
1999年6月14日，财政部出具财评字[1999]268号《对中国船舶工业总公司投资组建有限责任公司资产评估项目审核意见的函》，确认中咨资产评估事务所所出具的资产评估报告的结果，中国船舶工业总公司作为出资的实物出资评估值为 2,941.17万元。
1999年 6月 23日，国务院出具国函[1999]59号《国务院关于组建中国船舶工业集团公司有关问题的批复》，同意中国船舶工业集团公司在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建特大型国有企业，所属单位要根据国家有关规定，划转资产和财务关系；并同意中国船舶工业集团公司作为国家授权投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利。
1999年11月19日，中国船舶工业集团公司与外高桥造船签署《上海外高桥造船有限公司固定资产实物交接书》，中船集团将其下属子公司—上海外高桥造船基地（筹）的固定资产实物合计2,941.17万元转让给外高桥造船。
1999年 12月 2日，外高桥造船在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了实物资产过户变更登记程序。
3、2000年10月股东名称变更
2000年10月19日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，外高桥造船原股东“中国船舶工业总公司”变更为“中国船舶工业集团公司”。
4、2001年6月第一次增资
2000年9月28日，外高桥造船通过第一届第三次股东会决议并修改公司章程，同意外高桥造船注册资本增至 77,000.00万元。其中，中国船舶工业集团公司以实物资产和自有资金合计出资49,000.00万元，占外高桥造船注册资本的63.64%；上海宝钢集团公司以自有资金合计出资14,000.00万元，占外高桥造船注册资本的18.18%；上海电气（集团）总公司以自有资金合计出资14,000.00万元，占外高桥造船注册资本的18.18%。
2001年2月13日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2001）第 318号《验资报告》，验证确认新增注册资本 65,000.00万元已到位，其中货币资金 37,006.00万元，土地使用权 27,994.00万元，该等土地使用权业经上海立信资产评估事务所出具信资评报字（2000）第157号《上海外高桥造修船基地（筹）部分资产作价入股项目资
产评估报告书》予以评估，并经上海市资产评审中心出具沪评审[2000]450号《关于上海外高桥造修船基地（筹）拟投资的部分资产评估结果的确认通知》予以确认。
2001年 6月 1日，外高桥造船的增资申请获上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥造船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业集团公司|49,000.00|63.64|
|2|上海宝钢集团公司|14,000.00|18.18|
|3|上海电气（集团）总公司|14,000.00|18.18|
|合计||77,000.00|100.00|

5、2002年12月第二次增资
2002年8月28日，外高桥造船通过一届六次股东会决议并修改公司章程，同意外高桥造船注册资本增至132,000.00万元。其中，中国船舶工业集团公司以实物资产和自有资金合计出资56,935.17万元，占外高桥造船注册资本的43.13%；上海宝钢集团公司以自有资金合计出资24,000.00万元，占外高桥造船注册资本的18.18%；上海电气（集团）总公司以自有资金合计出资24,000.00万元，占外高桥造船注册资本的18.18%；中国船舶工业贸易公司以自有资金出资14,000.00万元，占外高桥造船注册资本的10.61%；
江南造船（集团）有限责任公司以自有资金出资 13,064.83万元，占外高桥造船注册资本的9.90%。
2002年 11月 28日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2002）第489号《验资报告》，验证确认新增注册资本 55,000.00万元已到位，均为货币出资。
2002年 12月 11日，外高桥造船的增资申请获上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥造船的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业集团公司|56,935.17|43.13|
|2|上海宝钢集团公司|24,000.00|18.18|
|3|上海电气（集团）总公司|24,000.00|18.18|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中国船舶工业贸易公司|14,000.00|10.61|
|5|江南造船（集团）有限责任公司|13,064.83|9.90|
|合计||132,000.00|100.00|

6、2006年11月第一次股权转让
2006年8月20日，外高桥造船通过第十三次股东会决议，同意股东中国船舶工业贸易公司和江南造船（集团）有限责任公司将其等持有的外高桥造船的全部股权转让给中国船舶工业集团公司，其他股东放弃优先受让权。中国船舶工业贸易公司和江南造船（集团）有限责任公司就上述股权转让分别履行了内部决策程序，并取得了其共同上级主管单位中国船舶工业集团公司的批复。
2006年8月31日，上海华审资产评估有限责任公司出具沪华评报字（2006）第 032号《上海外高桥造船有限公司资产评估报告书》，确认截至 2005年 12月 31日止，上海外高桥造船有限公司的评估值为158,363.55万元。该资产评估项目在转让方共同上级国有资产管理部门中国船舶工业集团公司办理了备案。
2006年9月25日，中国船舶工业贸易公司及江南造船（集团）有限责任公司分别与中国船舶工业集团公司签署《股权转让协议》及《上海市产权交易合同》，将其分别持有的外高桥造船10.61%股权（对应 14,000.00万元注册资本）及9.90%股权（对应 13,064.83万元注册资本），分别以 16,500.00万元及 15,500.00万元的价格转让给中国船舶工业集团公司，并于当日在上海联合产权交易所就上述股权完成产权交割。
2006年11月9日，外高桥造船的股权变更申请获上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，外高桥造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业集团公司|84,000.00|63.64|
|2|宝钢集团有限公司|24,000.00|18.18|
|3|上海电气（集团）总公司|24,000.00|18.18|
|合计||132,000.00|100.00|

7、2007年2月第三次增资
2006年 10月 31日，外高桥造船通过十五次股东会决议并修改公司章程，同意外
高桥造船注册资本增至 143,985.00万元。根据国家批文（国家发改委2004[2867]号及2005[781]号），增资款11,985.00万元为国家发改委给予中国船舶工业集团上海外高桥造船有限公司二期工程项目的补贴，转作资本公积，作为中国船舶工业集团公司对外高桥造船的新增投资。
2006年 12月 28日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2006）第629号《验资报告》，验证确认新增注册资本11,985万元已到位，由资本公积转增。
2007年 2月 1日，外高桥造船的增资申请获上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业集团公司|95,985.00|66.66|
|2|宝钢集团有限公司|24,000.00|16.67|
|3|上海电气（集团）总公司|24,000.00|16.67|
|合计||143,985.00|100.00|

8、2007年9月第二次股权转让
2007年 5月 11日，沪东重机股份有限公司（2007年 8月 1日更名为“中国船舶工业股份有限公司”）与公司股东中国船舶工业集团公司、宝钢集团有限公司、上海电气（集团）总公司签署《发行股票收购资产协议》，约定沪东重机股份有限公司向包括中国船舶工业集团公司、宝钢集团有限公司、上海电气（集团）总公司在内的不超过十家投资者非公开发行不超过4亿股股票，用以收购包括外高桥造船全部股权在内的有关公司股权并募集部分资金。2007年7月13日，该非公开发行股票申请经中国证监会证监发行字（2007）183号予以核准。
2007年 6月 11日，国务院国资委出具国资产权[2007]518号《关于对中国船舶工业集团公司重组民品业务并上市资产评估项目资产评估结果予以核准的批复》，对北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第064号资产评估报告书的评估结论予以确认。
2007年7月30日，外高桥造船通过第十八次股东会决议，同意三方股东将其各自
持有的所有公司股权转让给中国船舶，各股东间放弃优先受让权。
2007年9月20日，外高桥造船的股权变更申请获上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，外高桥造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业股份有限公司|143,985.00|100.00|
|合计||143,985.00|100.00|

9、2007年11月第四次增资
2007年 11月 15日，外高桥造船通过四届一次董事会决议，同意外高桥造船注册资本增至286,000.00万元，新增注册资本 142,015.00万元由股东中国船舶以现金认缴。
2007年 11月 22日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2007）第094号《验资报告》，验证确认新增注册资本 142,015.00万元已到位，均为货币出资。
2007年 11月 26日，外高桥造船的增资申请获上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业股份有限公司|286,000.00|100.00|
|合计||286,000.00|100.00|

10、2018年2月第五次增资
2018年2月12日，外高桥造船全体股东作出股东会决议，同意外高桥造船注册资本由 286,000.00万元增加至 448,780.23万元。其中，华融瑞通以债权出资 44,317.13万元，持有9.88%股权；新华保险以货币出资 33,749.20万元，持有7.52%股权；结构调整基金以货币出资10,227.03万元，持有2.28%股权；太保财险以货币出资18,408.65万元，持有4.10%股权；中国人寿以货币出资 15,511.00万元，持有3.46%股权；人保财险以货币出资 16,704.15万元，持有3.72%股权；工银投资以货币出资 8,522.53万元，持有1.90%股权；东富天恒以货币出资 15,340.55万元，持有3.42%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司2017年12月1日出具
的《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字
[2017]第1300号），经评估，截至评估基准日 2017年10月31日，外高桥造船经评估股东全部权益价值为 838,953.21万元，评估增值 400,917.24万元，增值率91.53%，前述评估报告已经中船集团备案。
2018年 2月 24日，外高桥造船完成本次增资的工商变更登记手续。2018年 2月 26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字【2018】5550号”《验资报告》。
本次注册资本增加完成后，外高桥造船的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业股份有限公司|286,000.00|63.73|
|2|华融瑞通股权投资管理有限公司|44,317.13|9.88|
|3|新华人寿保险股份有限公司|33,749.20|7.52|
|4|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|10,227.03|2.28|
|5|中国太平洋财产保险股份有限公司|18,408.65|4.10|
|6|中国人寿保险股份有限公司|15,511.00|3.46|
|7|中国人民财产保险股份有限公司|16,704.15|3.72|
|8|工银金融资产投资有限公司|8,522.53|1.90|
|9|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|15,340.55|3.42|
|合计||448,780.23|100.00|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、2018年2月第五次增资
2018年2月12日，外高桥造船注册资本由286,000.00万元增加至448,780.23万元。
其中，华融瑞通以债权出资；新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒以货币出资。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司2017年12月1日出具的《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1300号），经评估，截至评估基准日 2017年10月31日，外高桥造船经评估股东全部权益价值为 838,953.21万元，评估增值 400,917.24万元，增值率91.53%，前
述评估报告已经中船集团备案。
2、最近三年评估或估值情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1300号），截至评估基准日2017年10月31日，外高桥造船经评估股东全部权益价值为838,953.21万元。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中国船舶直接持有外高桥造船63.73%的股权，，中船集团为外高桥造船的实际控制人。外高桥造船的股权控制关系图如下：
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
外高桥造船主营业务板块包括船舶修造、海洋工程及机电设备，主要产品包括散货轮、油轮、超大型集装箱船、海洋工程钻井平台、钻井船、浮式生产储油装置、海洋工程辅助船等。外高桥造船的主要产品如下：
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|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|船舶建造|10万吨以上散货船、17万吨散货船、20万吨级好望角型散货、40万载重吨超大型矿砂船（VLOC）等；14000箱/18000箱/21000箱系列超大型集装箱船；11.3万吨阿芙拉型油轮、15.8万吨苏伊士油轮，以及20万吨以上超大型油轮（VLCC）；开发了8.5万立方米大型液化气体运输船（VLGC）、38米型宽油船、32米型宽VLGC、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。|船舶制造|
|海洋工程|海上浮式生产储油装置（FPSO）|海洋工程装备制造|
|机电设备|主要设计、销售包括三菱锅炉在内的针对各种船型的多种型号船用锅炉及其配套的其他相关船用产品|海洋及工业应用|

2、盈利模式
外高桥通过制造散货船、矿砂船、大型集装箱船、游轮、宽油船以及特种船舶等民船，海上浮式生产储油装置以及针对各种船型的配套机电设备获取收入，再扣除原材料、零部件成本、装配环节、加工及检测等成本，减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后，最终获取利润。
3、核心竞争力
（1）技术优势
海洋工程业务方面，外高桥造船先后承建并交付了15万吨级、17万吨级、30万吨级海上浮式生产储油装置（FPSO），标志着我国在 FPSO的设计与建造领域已位居世界先进行列。3000米深水半潜式钻井平台是世界上最先进的第 6代深水半潜式钻井平台，作业水深3000米，钻井深度达10000米，被列入国家“863”计划项目。外高桥造船于 2011年圆满完成了“海洋石油981”项目的建造、调试任务及其相关的国家“863”计划和上海市重大科技专项的结题工作，填补了我国在深水特大型海洋工程装备制造领域的空白。2014年该项目荣获国家科技进步特等奖。外高桥造船正在建造的海洋工程产品有JU2000E型和CJ46型、CJ50型自升式钻井平台、30万吨Fast4wardFPSO，已经实现了在自升式钻井平台、FPSO领域形成系列化、批量化的建造和交付能力。
（2）市场占有率高
外高桥造船自主研制的好望角型绿色环保散货轮已成为国内建造最多、国际市场占有率最大的中国船舶出口“第一品牌”。
（六）主要财务数据
外高桥造船最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|2,611,313.70|3,342,058.41|
|负债合计|1,780,946.96|2,983,239.91|
|归属于母公司所有者权益|826,574.60|309,824.69|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|925,716.02|941,506.64|
|营业利润|30,170.47|-342,745.35|

||||
|-|-|-|
|利润总额|31,859.37|-274,300.13|
|归属于母公司净利润|38,841.94|-250,950.19|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|68.20%|89.26%|
|毛利率（%）|10.43%|14.26%|

（七）最近两年的利润分配情况
报告期内，外高桥造船未进行利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，外高桥造船下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本|主营业务|
|1|上海外高桥造船海洋工程有限公司|100.00|103,000.00万元|海洋工程|
|2|上海外高桥造船海洋工程设计有限公司|71.92|1,000.00万元|船舶、海洋工程项目的研发、设计|
|3|上海中船船用锅炉设备有限公司|40.00|4,000.00万元|船用锅炉的设计、生产、销售|

注：外高桥造船持有中船锅炉40%股权，九江海天设备制造有限公司持有中船锅炉20%股权。根据外高桥造船与九江海天设备制造有限公司签订的一致行动人协议，外高桥造船对中船锅炉具有控制权，将其纳入合并报表范围。
（九）主要资产情况
截至2018年12月31日，外高桥造船的主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|958,418.07|36.70%|
|应收票据及应收账款|3,900.07|0.15%|
|预付款项|180,036.90|6.89%|
|其他应收款|24,536.18|0.94%|
|存货|389,197.71|14.90%|
|一年内到期非流动资产|28,200.81|1.08%|
|其他流动资产|113,908.06|4.36%|
|流动资产合计|1,698,197.81|65.03%|
|可供出售金融资产|270.00|0.01%|
|长期应收款|6,766.64|0.26%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|长期股权投资|82,424.10|3.16%|
|固定资产|328,564.25|12.58%|
|在建工程|28,519.11|1.09%|
|无形资产|58,555.77|2.24%|
|递延所得税资产|28,005.06|1.07%|
|其他非流动资产|380,010.98|14.55%|
|非流动资产合计|913,115.90|34.97%|
|资产合计|2,611,313.70|100.00%|

注：上表数据已经审计
（十）主要负债情况
截至2018年12月31日，外高桥造船不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|短期借款|42,000.00|2.36%|
|应付票据及应付账款|264,971.46|14.88%|
|预收款项|32,360.19|1.82%|
|应付职工薪酬|14,711.34|0.83%|
|应交税费|1,897.49|0.11%|
|其他应付款|6,704.44|0.38%|
|一年内到期的非流动负债|418,300.00|23.49%|
|其他流动负债|373,447.40|20.97%|
|流动负债合计|1,154,392.31|64.82%|
|长期借款|150,000.00|8.42%|
|长期应付款|5,832.00|0.33%|
|预计负债|132,584.33|7.44%|
|递延收益|27,139.06|1.52%|
|其他非流动负债|310,999.27|17.46%|
|非流动负债合计|626,554.66|35.18%|
|负债合计|1,780,946.96|100.00%|

注：上表数据已经审计
五、中船澄西21.46%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中船澄西船舶修造有限公司|
|统一社会信用代码|91320281142243024W|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|122,230.2264万元|
|法定代表人|王永良|
|成立日期|1973年12月26日|
|营业期限|1973年12月26日至无固定期限|
|注册地址|江阴市衡山路1号|
|主要办公地址|江阴市衡山路1号|
|经营范围|船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁；废钢加工利用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需的设备、材料；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、改制前
（1）1973年，船厂设立
中船澄西前身创建于 1973年 12月 26日，由国家交通部投资兴建，称为“交通部江阴船舶修理厂”。
（2）1982年，船厂隶属关系、名称第一次变更
1982年 7月，交通部江阴船舶修理厂由交通部划归中国船舶工业总公司，更名为“澄西船舶修造厂”。
（3）2000年，船厂隶属关系第二次变更
2000年 4月 1日，中船集团下发《关于中船集团公司下属企事业单位办理变更登
记的通知》（船工办[2000]133号），确认中国船舶工业集团公司是经国务院批准在原
中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的国有企业，所属单位应根据国家有关规定到当地工商、税务、国有资产管理等部门将原属“中国船舶工业总公司”的登记事项变更为“中国船舶工业集团公司”，并办理相应手续，改变主管部门（隶属关系），划转资产关系，相应修改公司章程。
2000年 5月 8日，澄西船舶修造厂向江阴市工商行政管理局申请变更登记，将主管部门变更为中船集团，并于2000年5月19日完成上述主管部门变更的工商登记。
（4）2004年，船厂隶属关系第三次变更
2004年,中船集团决定澄西船舶修造厂与上海船厂重组，成立上船澄西船舶有限责任公司。
2004年2月4日，上海江南会计师事务所有限公司出具（上南师报字[2004]第055号），对澄西船舶修造厂截至2003年12月31日资产情况进行审计。
2004年5月13日，中船集团下发《关于同意上海船厂改制为上船澄西船舶有限公司的批复》（船工资[2004]339号），决定将上海船厂进行公司化改制，新公司名称为上船澄西船舶有限公司，出资人为中船集团，公司性质为国有独资的有限责任公司，公司注册资本为17,944.00万元。
2004年 6月 2日，中船集团下发《关于将澄西船舶修造厂资产划转上船澄西船舶有限公司的批复》（船工资[2004]407号），决定将澄西船舶修造厂的国有资产划入上船澄西船舶有限公司。
本次出资人变更完成后，澄西船舶修造厂股东由中船集团变更为上船澄西船舶有限公司。
（5）2006年，船厂进行企业改制
2006年 9月 4日，中船集团下发《关于澄西船舶修造厂改制的批复》（船工资[2006]680号），同意澄西船舶修造厂进行企业制改建，改制为一人有限责任公司，中船集团为出资人，改制后公司名称为“中船澄西船舶修造有限公司”，改制企业的注册资本以澄西船舶修造厂2006年8月31日经审计数为准。
2006年9月15日，中船集团向上船澄西船舶有限公司下发《关于无偿划转澄西船舶修造厂产权的通知》（船工资[2006]718号），将上船澄西船舶有限公司下属澄西船
舶修造厂全部产权无偿划转至中船集团。
2006年9月18日，上海江南会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上南师报字[2006]第547号），对中船澄西截至2006年8月31日资产情况进行审计。
2006年9月21日，中船集团向澄西船舶修造厂下发《关于确定澄西船舶修造厂改制注册资本的通知》（船工资[2006]729号），确定根据上海江南会计师事务所有限公司对澄西船舶修造厂出具的《审计报告》（上南师报字[2006]第547号），澄西船舶修造厂改制后注册资本2亿元，中船集团总投资额为2亿元。
2006年9月25日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄天验字[2006]第286号），审验截至2006年9月25日，中船澄西已收到股东缴纳的注册资本2亿元，均以净资产形式出资。
2006年10月25日，澄西船舶修造厂完成企业改制的工商变更登记，并换领了《营业执照》（注册号：3202811101415）。
本次改制完成后，中船澄西股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国船舶工业集团公司|20,000.00|100.00|
|总计||20,000.00|100.00|

2、改制后
（1）2007年5月，中船澄西第一次增资
2007年5月28日，国土资源部向中船集团下发《关于中国船舶工业集团公司重组民品业务上市项目土地资产处置的批复》（国土资函[2007]360号），确认中船集团重组民品业务上市项目涉及位于江苏省江阴市的国有划拨土地 1宗，总面积 746,699.00平方米，评估总地价 31,286.69万元，同意将上述原国有划拨土地使用权按原用途授权中船集团经营管理，中船集团取得上述授权经营土地使用权后，可向直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）。
2007年 5月 29日，中船澄西通过股东决定，将注册资本从 20,000.00万元增至44,090.09万元，本次增资额为24,090.09万元，以土地使用权方式出资，并相应修改公
司章程。
2007年5月29日，中船集团向中船澄西下发《关于中船澄西船舶修造有限公司授权经营土地转增资本金的函》，确认中船澄西江阴市衡山路1号一宗工业用地国有划拨土地使用权，土地面积为746,699.00平方米，拟采取授权经营方式处置。根据国土资源部关于国企改制土地的处置方式的初步意见及初步土地评估意见，该宗地按出让地使用权预评估价值31,213.53万元扣除土地原值7,123.44万元后为24,090.09万元，该土地评估总地价已经国土资源部批准，中船集团于 2006年10月25日将上述土地计 24,090.09万元转增中船澄西注册资本金。
2007年5月30日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄天验字[2007]第135号），审验截至2007年5月30日，中船澄西已收到股东缴纳的新增注册资本24,090.09万元，变更后公司注册资本为人民币44,090.09万元。
2007年6月7日，中船澄西完成本次增资的工商变更登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国船舶工业集团公司|44,090.09|100.00|
|总计||44,090.09|100.00|

（2）2007年8月，中船澄西第一次产权划转
2007年1月31日，天健华证中州（北京）会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天健华证中洲审[2007]NZ字第 010429号），对中船澄西截至 2006年 12月 31日资产情况进行审计。
2007年2月28日，国务院国资委向国务院提交《国资委关于中国船舶工业集团公司重组改制整体上市有关问题的请示》（国资发改革[2007]36号），确认以在上海证券交易所上市的沪东重机股份有限公司为平台，以非公开发行股票方式，将外高桥造船、中船澄西、广州中船远航文冲船舶工程有限公司股权注入沪东重机股份有限公司并募集资金。注资和募集资金完成后，将沪东重机股份有限公司更名为“中国船舶工业股份有限公司”。
2007年3月28日，国务院国资委向中船集团下发《关于中国船舶工业集团公司重
组民品业务并上市的批复》（国资改革[2007]250号），同意中船集团重组改制、先发
行A股，最终实现整体境内外上市方案。
2007年7月13日，证监会下发《关于沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]183号），核准沪东重机股份有限公司非公开发行新股不超过40,000.00万股。
2007年7月30日，中船集团与中国船舶签订《股权转让协议》，约定中船集团将其持有的中船澄西100%股权，经评估确认后234,875.98万元，以30元/股折 78,291,993股，转让给中国船舶。
2007年8月21日，中船澄西通过股东决定，同意上述股权转让，并相应修改公司章程。
2007年8月29日，中船澄西完成上述股权变更的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次产权划转完成后，中船澄西股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国船舶工业股份有限公司|44,090.09|100.00|
|总计||44,090.09|100.00|

（3）2007年12月，中船澄西第二次增资
2007年 12月 10日，中船澄西通过股东决定，将注册资本从 44,090.09万元增至76,000.00万元，此次增资额为31,909.91万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。
2007年 12月 10日，苏州海虞会计师事务所出具《验资报告》（苏虞验字[2007]第099号），审验截至2007年12月6日，中船澄西已收到股东缴纳的新增注册资本（实收）31,909.91万元，均为货币出资。变更后中船澄西累计注册资本 76,000.00万元。
2007年12月20日，中船澄西完成本次增资的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国船舶工业股份有限公司|76,000.00|100.00|
|总计||76,000.00|100.00|

（4）2014年11月，中船澄西第三次增资
2014年10月14日，中国船舶召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司对下属企业—中船澄西船舶修造有限公司增资的议案》，拟以现金方式对全资子公司中船澄西增资20,000.00万元人民币，增资完成后，中船澄西注册资本为 96,000.00万元。
2014年10月31日，中船澄西通过股东决定，将公司注册资本从 76,000.00万元增至96,000.00万元，此次增资额为20,000.00万元，出资方式为货币，并通过新的公司章程。
2014年11月26日，中船澄西完成本次增资的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国船舶工业股份有限公司|96,000.00|100.00|
|总计||96,000.00|100.00|

（5）2016年1月，中船澄西第四次增资
2015年 10月 19日，中船集团向中船澄西下发《关于中船澄西船舶修造有限公司落实国有资本权益事宜的批复》（船工经[2015]626号），同意中船集团以40,000.00万元国有资本金向中船澄西增资。
2015年 11月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2015BJA100055），经审计，截至 2015年 8月 31日，中船澄西净资产值为336,763.30万元。
2015年 12月 28日，中联资产评估集团有限公司出具《中国船舶工业集团公司拟对中船澄西船舶修造有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2112号），经评估，截至评估基准日 2015年 8月 31日，中船澄西经评估股东全部权益价值为346,000.00万元，评估增值9,236.70万元，增值率2.74%。
2016年1月18日，中国船舶召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于中国船舶工业集团公司增资公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司的议案》。
2016年1月13日，中船集团下发《关于中船澄西船舶修造有限公司落实国有资本权益实施方案事宜的批复》（船工经[2016]35号），同意中船澄西增资实施方案及增资
协议。
2016年 1月 15日，中船澄西通过股东决定，将公司注册资本从 96,000.00万元增至 107,455.00万元，由中船集团以货币形式增资 11,455.00万元，公司类型变更为有限公司（国有控股），并通过新的公司章程。
2016年1月20日，中船集团与中国船舶签订《关于中船澄西船舶修造有限公司之合资经营合同》，约定以中船澄西截至2015年8月31日经评估净资产值，与经审计且交易双方确认的过渡期间损益之和作为本次增资作价及增资后股东持股比例的估值依据，中船集团以40,000.00万元国有资本金向中船澄西增资，其中 11,455.00万元进入中船澄西注册资本，28,545.00万元进入资本公积。
2016年1月20日，中船集团与中国船舶签订《关于向中船澄西船舶修造有限公司增资之增资协议》。
2016年1月29日，中船澄西完成本次增资的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国船舶工业股份有限公司|96,000.00|89.34|
|2|中国船舶工业集团公司|11,455.00|10.66|
|总计||107,455.00|100.00|

（6）2018年2月，中船澄西第五次增资
2018年2月12日，中船澄西全体股东作出股东会决议，同意中船澄西注册资本由107,455.00万元增加至122,230.23万元。其中，华融瑞通以债权出资 4,728.07万元，持有3.87%股权；新华保险以货币出资236.40万元，持有0.19%股权；结构调整基金以货币出资7,092.11万元，持有5.80%股权；太保财险以货币出资1,418.42万元，持有1.16%股权；中国人寿以货币出资1,063.82万元，持有0.87%股权；人保财险以货币出资 236.40万元，持有0.19%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司2017年12月1日出具的《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1292号），经评估，截至评估基准日2017年10月31日，中船澄西经评估
股东全部权益价值为454,540.41万元，评估增值84,357.01万元，增值率22.79%，前述
评估报告已经中船集团备案。
2018年 2月 23日，中船澄西完成本次增资的工商变更登记手续。2018年 2月 26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字【2018】5902号”《验资报告》。
本次注册资本增加完成后，中船澄西的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国船舶工业股份有限公司|96,000.00|78.54|
|2|中国船舶工业集团有限公司|11,455.00|9.37|
|3|华融瑞通股权投资管理有限公司|4,728.07|3.87|
|4|新华人寿保险股份有限公司|236.40|0.19|
|5|中国国有企业结构调整基金|7,092.11|5.80|
|6|中国太平洋财产保险股份有限公司|1,418.42|1.16|
|7|中国人寿保险股份有限公司|1,063.82|0.87|
|8|中国人民财产保险股份有限公司|236.40|0.19|
|合计||122,230.23|100.00|

（三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、2016年1月，中船澄西第四次增资
2016年 1月 15日，中船澄西注册资本从 96,000.00万元增至 107,455.00万元，中船集团以40,000.00万元国有资本金向中船澄西增资，其中11,455.00万元进入中船澄西注册资本，28,545.00万元进入资本公积。
本次增资作价依据。2015年 12月 28日，中联资产评估集团有限公司出具《中国船舶工业集团公司拟对中船澄西船舶修造有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2112号），经评估，截至评估基准日 2015年 8月 31日，中船澄西经评估股东全部权益价值为 346,000.00万元，评估增值 9,236.70万元，增值率2.74%。2016年 1月 20日，中船集团与中国船舶签订《关于中船澄西船舶修造有限公司之合资经营合同》，约定以中船澄西截至2015年8月31日经评估净资产值，与经审计且交易双方确认的过渡期间损益之和作为本次增资作价及增资后股东持股比例的估值依据，。
2、2018年2月，中船澄西第五次增资
2018年2月12日，中船澄西注册资本由 107,455.00万元增加至122,230.23万元。
其中，华融瑞通以债权出资；新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险以货币出资。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司2017年12月1日出具的《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1292号），经评估，截至评估基准日2017年10月31日，中船澄西经评估股东全部权益价值为454,540.41万元，评估增值84,357.01万元，增值率22.79%，前述评估报告已经中船集团备案。
3、最近三年评估或估值情况
根据中联资产评估集团有限公司出具《中国船舶工业集团公司拟对中船澄西船舶修造有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2112号），截至评估基准日2015年8月31日，中船澄西经评估股东全部权益价值为 346,000.00万元。
截至本预案签署日，除上述所涉及的增资事项外，中船澄西最近三十六个月内不存在其他资产增资、股权转让及评估的情形。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中国船舶直接持有中船澄西78.54%的股权，为中船澄西控股股东，中船集团为中船澄西的实际控制人，中船澄西的股权控制关系图如下：
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
中船澄西主要从事船舶及海洋工程修理、建造及大型钢结构件制造，拥有船舶建造、
船舶修理和钢结构三大业务板块。中船澄西的主要产品如下：
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|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|船舶建造|灵便型散货船、大湖型散货自卸船、64,000 吨木屑船、56,000 吨化学品/成品油轮等|船舶制造|
|船舶修理|年修理、改装30万吨级以下船舶200艘|船舶修理、改装|
|钢结构|风力发电塔生产|风力发电塔|

2、盈利模式
中船澄西通过向客户销售散货船、自卸船等民船，根据客户需求，帮助客户改装、修理船舶，并通过风力发电塔生产获取收入，再扣除相应的成本、费用等获取营业利润。
3、核心竞争力
（1）技术优势
中船澄西船舶修造有限公司是高新技术企业，建设有“国家认定企业技术中心”、“江苏省船舶修造工程技术研究中心”，同时创建有“江阴市绿色船舶产业技术研究院”、“江阴市高技术船舶产业技术创新战略联盟”、“中船澄西院士工作站”、“研究生工作站”等新型研发平台，进一步拓展了公司与高校院所的合作，增强了公司的竞争力。
造船方面，公司承接的卡姆萨型船订单约占市场份额的17%，市场占有率排名处于领先地位；64000吨、70000吨木屑船实现连续接单；承接910RFEU冷藏集装箱船等高端支线箱船，造船产品实现三大主流船型全覆盖。公司顺利交付18600吨化学品船，以优越的性能得到船东的高度认可；7500吨、7800吨、37000吨三型七艘沥青船全部实现交付，进一步巩固了公司在沥青船市场的地位；造船生产完整性持续提升，实现了以交船状态出海试航目标，82000吨船仅用 13天即完成航改任务实现交船，创造了最短航改周期。
修船产品方面，重点提高LPG船、特涂船、大开口船等高附加值船承接比例，“双高”船产值占比72%。其中，大开口船修理市场占有率达82%，在国内居领先地位；
成功承接橙汁改装船“塞特斯”轮和牲畜改装船“伊莎贝斯”轮；批量承接 30艘船舶加装压载水处理系统项目和33艘船舶脱硫装置新装项目。全面推进水雾喷砂工艺应用，
实船验证取得良好效果，加快了绿色修船进程。
公司船型自主开发能力持续提升。自主开发的40000吨自卸散货船，以优秀的设计
理念和突出的技术特点，实现了自主研发船型接单的新突破，开创了由“澄西制造”到“澄西创造”的新局面；公司持续优化升级主建散货船型，成功推出 85000吨散货船并赢得市场认可成功接单；成功开发 37000吨运盐自卸船、优化50000吨MR油轮等船型设计方案，为公司提升核心竞争力提供了重要技术支撑。
（2）品牌优势
中船澄西具有年生产陆基风力发电塔5万吨/400套的能力，被美国通用电力公司授予“五星级供应商”称号。
（六）主要财务数据
中船澄西最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|867,633.91|832,613.36|
|负债合计|330,285.65|360,030.37|
|归属于母公司所有者权益|416,587.27|352,047.48|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|430,011.29|341,451.46|
|营业利润|4,281.94|4,214.48|
|利润总额|3,534.99|4,212.62|
|归属于母公司净利润|2,039.79|3,262.57|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产负债率（%）|38.07%|43.24%|
|毛利率（%）|11.58%|19.61%|

注：以上数据已经审计
（七）最近两年的利润分配情况
报告期内，中船澄西未进行利润分配。
（八）下属公司基本情况
截至本预案签署日，中船澄西的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本|主营业务|
|1|中船澄西新荣船舶有限公司|51.00|9,980.00万美元|船舶修理（改装）、海洋工程|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本|主营业务|
|2|中船澄西扬州船舶有限公司|26.00|130,283.62万元|船舶修理（改装）、海洋工程|
|3|江阴华尔新特种涂装有限公司|100.00|260.16万元|特种涂装和清洗工程|

注：中船澄西和中国船舶分别持有中船澄西扬州船舶有限公司26%和25%的股份，中船澄西为中国船舶控股子公司，由中船澄西将中船澄西扬州船舶有限公司纳入合并报表范围。
中船澄西（江苏）重工有限公司已于 2019年 3月 26日完成了100%股权出让的交割，近期将配合受让方办理工商变更。
（九）主要资产情况
截至2018年12月31日，中船澄西的主要资产情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总资产|
|货币资金|235,316.12|27.12%|
|应收票据及应收账款|47,272.84|5.45%|
|预付账款|104,027.67|11.99%|
|其他应收款|5,984.45|0.69%|
|存货|149,585.22|17.24%|
|一年内到期的非流动资产|956.37|0.11%|
|其他流动资产|4,325.67|0.50%|
|流动资产合计|547,468.35|63.10%|
|可供出售金融资产|896.80|0.10%|
|长期应收款|2,430.78|0.28%|
|固定资产|254,211.73|29.30%|
|在建工程|1,234.79|0.14%|
|无形资产|44,564.61|5.14%|
|长期待摊费用|7,225.16|0.83%|
|递延所得税资产|9,601.70|1.11%|
|非流动资产合计|320,165.56|36.90%|
|资产合计|867,633.91|100.00%|

注：上表数据已经审计
（十）主要负债情况
截至2018年12月31日，中船澄西不存在或有负债，主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占比总负债|
|短期借款|52,000.00|15.74%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|5,698.12|1.73%|
|应付票据及应付账款|159,228.97|48.21%|
|预收款项|11,197.01|3.39%|
|应付职工薪酬|7,055.94|2.14%|
|应交税费|1,914.28|0.58%|
|其他应付款|7,159.26|2.17%|
|其他流动负债|47,758.81|14.46%|
|流动负债合计|292,012.39|88.41%|
|长期应付职工薪酬|646.31|0.20%|
|预计负债|37,075.21|11.23%|
|递延收益|150.00|0.05%|
|递延所得税负债|401.74|0.12%|
|非流动负债合计|38,273.26|11.59%|
|负债合计|330,285.65|100.00%|

注：上表数据已经审计
第五章标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的资产如下表所示，具体收购股权比例及交易作价等情况尚待与交易对方协商确定。
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|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|
|1|中船集团、中船防务、新华保险、中原资产、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒|广船国际100%股权|
|2|中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒|黄埔文冲100%股权|
|3|中船集团、特定投资者|江南造船多数股权|
|4|华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒|外高桥造船36.27%股权|
|5|中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险|中船澄西21.46%股权|

特定投资者、中国船舶及其关联方对江南造船增资前，标的资产100%股权预估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值|
|1|广船国际|104.37亿元左右|
|2|黄埔文冲|78.25亿元左右|
|3|江南造船|150.00亿元左右（增资前）|
|4|外高桥造船|131.83亿元左右|
|5|中船澄西|52.64亿元左右|

本次重组将在交易对方对江南造船增资完成后，确定评估基准日并对本次重组标的资产进行评估，最终交易价格情况将在重组报告书中披露。本预案中披露的预估情况，与最终经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具、并经国资有权部门备案的评估结果可能存在差异。
本次交易的标的资产作价尚需经本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易作价将在重组报告书中予以披露。
第六章支付方式
一、本次交易中支付方式概况
中国船舶本次交易对方包括中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资及特定投资者。
本次重组前，江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；
增资完成后，特定投资者成为江南造船的少数股权股东（以下简称“江南造船增资”）。
同时，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换（以下简称“中船防务资产置换”）。
上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。
2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例|
|1|中船集团|-|9.37%|
|2|华融瑞通|9.88%|3.87%|
|3|新华保险|7.52%|0.19%|
|4|结构调整基金|2.28%|5.80%|
|5|太保财险|4.10%|1.16%|
|6|中国人寿|3.46%|0.87%|
|7|人保财险|3.72%|0.19%|
|8|工银投资|1.90%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例|
|9|东富天恒|3.42%|-|
|合计||36.27%|21.46%|

3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广船国际股权比例|持有黄埔文冲股权比例|
|1|新华保险|4.91%|6.45%|
|2|结构调整基金|2.70%|3.55%|
|3|太保财险|2.70%|3.55%|
|4|中国人寿|2.46%|3.23%|
|5|人保财险|2.46%|3.23%|
|6|华融瑞通|-|6.45%|
|7|中原资产|4.90%|-|
|8|东富天恒|2.22%|2.90%|
|9|工银投资|1.23%|1.61%|
|合计||23.58%|30.98%|

4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
二、发行股份基本情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构
调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资及特定投资者。
（三）标的资产预估作价及支付方式
截至本预案签署之日，由于特定投资者及其对江南造船的增资金额尚未完全确定，因此本次交易涉及江南造船的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组其他标的公司广船国际、黄埔文冲、外高桥造船及中船澄西的100%股权预估值分别约为104.37亿元、78.25亿元、131.83亿元及52.64亿元。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果为准。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次重组中发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.92|16.13|
|前60个交易日|16.06|14.45|
|前120个交易日|14.70|13.23|

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为 13.24元/
股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国船舶如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团、中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份
自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
特定投资者在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自上述股份上市之日起 36个月内不转让；否则，自上市之日起12个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集团持有的江南造船部分股权、中船澄西9.37%股权、中船防务资产置换完成后中船集团持有的广船国际和黄埔文冲部分股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有
和承担。
根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船36.27%股权、中船澄西12.09%股权、广船国际23.58%股权、黄埔文冲30.98%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
本次重组涉及中船防务持有的广船国际和黄埔文冲部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与中船防务签署的具体协议约定为准。
由于特定投资者尚未确定，涉及的江南造船部分股权过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与特定投资者签署的具体协议约定为准。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。具体募集配套资金规模根据发行价格确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 275,623,519股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（二）锁定期安排
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及偿还债务、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；
（一）符合上市公司战略发展需要
上市公司秉承“高质量发展”战略，沿袭中船集团“海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业”四大产业布局，通过募集配套资金能够补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，促进结构优化调整，做强做优做大船舶主业，持续引领船舶海洋工程高精尖技术的发展。
（二）缓解上市公司资金支付压力
本次募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，使得上市公司及各标的公司的业务发展可获得更加充沛的资金支持，增强重组后上市公司的整体盈利能力和整体市场竞争力。
五、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途
需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
第八章本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为船舶修造等业务。通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，盈利能力和核心竞争力得到增强。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。截至本预案签署日，本次重组中交易对方所持有的标的资产对价尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司结构的影响。
三、本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为公司之全资子公司，黄埔文冲和广船国际亦注入上市公司，成为公司之全资子公司。外高桥造船、中船澄西净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升；江南造船、黄埔文冲和广船国际在军民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，在本次交易完成后将成为上市公司的全资子公司，为完善公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、增强上市公司规模做出贡献，符合上市公司全体股东的利益。此外，未来，江南造船、外高桥造船、中船澄西经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，将有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第九章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。
本次交易过程中上市公司积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组前江南造船拟引入特定投资者进行增资，特定投资者及其对江南造船的增资规模尚未确定。截至本预案签署日，江南造船正在就增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
5、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成后，中船防务拟
以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。上述资产置换完成后，中国船舶将以发行股份的方式购买相关资产。因此，本次重组将以上述资产置换完成作为前提条件。中国船舶资产置换、中船防务重大资产置换的审批及实施存在不确定性，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
6、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（4）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；
（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（6）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的相关法规要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）国防投入政策变化风险
本次重组标的资产江南造船、广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）税收优惠变动风险
1、高新技术企业税收优惠
本次重组的标的公司江南造船、黄埔文冲、广船国际子公司广州红帆电脑科技有限公司、广州中船文冲船坞有限公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
（三）技术风险
知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司
未来的发展产生冲击。
（四）汇率波动风险
本次重组部分标的公司持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，相关标的公司与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
（五）船东弃船风险
标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入萧条，部分船东接船意愿降低。如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷，新船价格下降，船东自身支付意愿或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资不抵债等极端情况，可能导致船东要求终止与标的公司及其子公司签署的建造合同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针对上述风险，标的公司将采取加强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低弃船风险，同时通过向船东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可能带来的损失。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济及市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。
2、业务管理风险
本次重组完成后，上市公司的业务规模将有较大幅度的增长，公司管理的难度将有所提高，此外，外部监管对上市公司规范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效管理，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船舶及海洋工程产品，产品质量与海军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（三）安全生产风险
公司重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
特定投资者在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自上述股份上市之日起 36个月内不转让；否则，自上市之日起12个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东中船集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
二、对外担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，本公司及标的资产不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易完成后也不会产生本公司及标的资产的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、停牌前 6个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：中国船舶，证券代码：600150）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以
及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未完全确定。上市公司将在包括交易对方在内的内幕信息知情人确定后，就其买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询并披露。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《128号文》第五条相关标准进行以下说明：
上市公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自 2019年3月29日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月27日|2019年2月28日|涨跌幅|
|股票收盘价|20.30|14.85|36.70%|
|上证综指收盘值（000001.SH）|3,022.72|2,940.95|2.78%|
|申万国防军工指数（801740.SI）|1,179.28|1,103.94|6.82%|
|剔除大盘因素影响涨幅（%）|-|-|33.92%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%）|-|-|29.88%|

数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
因停牌时间短且本次交易的交易对方尚未完全确定，上市公司将在包括交易对方在内的内幕信息知情人确定后，就其买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询并披露说明。
如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，
本次重组进程将被暂停并可能被终止。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。
（三）中国船舶现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。
第十一章独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
2019年 4月 4日，根据《公司法》、《中国证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第七届董事会第二次会议审议的有关中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案进行了认真研究，意见如下：
“1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。
2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、公司对原发行股份购买资产方案进行调整，该调整构成重大调整，公司已在本次会议审议调整后的交易方案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
4、本次会议审议通过公司调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案，具体如下：公司拟向中船集团、特定投资者（指对江南造船（集团）有限责任公司现金增资的投资者）发行股份购买其合计持有的江南造船（集团）有限责任公司部分股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.46%股权；向华融瑞通股权投资管理有限公司、中原资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%股权和
中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.98%股权；向中船集团、中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（1）本次交易对方中船集团和中船防务均为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事项。
（2）《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
（3）公司与本次交易对方签署的附条件生效的系列交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
（4）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，本次交易有助于解决公司同业竞争问题，有利于上市公司增强公司主营业务发展，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易均符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第七届董事会第二次会议审议的全部议（预）案，并同意本次交易事项以及公司董事会作出的关于该等事项的总体安排；亦同意董事会在本次资产置换和本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将该等事项的相关议案再次提交公司董事会及股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请中信证券担任本次资产重组的独立财务顾问。中信证券参照相关法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文
件的审慎核查后认为：
“1、中国船舶本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、中国船舶符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易主要交易对方已出具相关承诺和声明，并签署了相关附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十二章声明与承诺
一、中国船舶全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
全体董事签名：
雷凡培
杨金成 钱建平 南大庆 孙伟
陈琪 贾海英 王琦 钱德英
陆子友 朱震宇 李俊平 宁振波
吴立新
中国船舶工业股份有限公司 2019年4月4日
二、中国船舶全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事成员签名：
陈志立 钟坚 李朝坤
彭卫华 盛闻英 潘于泽
程刚
中国船舶工业股份有限公司 2019年4月4日
三、中国船舶全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体高级管理人员签名：
杨金成 陶健 陈琼
中国船舶工业股份有限公司 2019年4月4日
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司 2019年4月4日