债券代码：112467 债券简称：16天广01天广中茂股份有限公司
关于质押全资子公司股权为公司债券增信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于质押全资子公司股权为公司债券增信的议案》，鉴于公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，为维护债券持有人的利益，公司董事会同意将全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）100%股权质押给公司债券受托管理人广发证券股份有限公司为“16天广01”公司债券的本息偿付提供增信，并同意授权公司法定代表人或其指定人员签署股权质押担保合同并办理福建天广100%股权质押的相关手续。
本次公司拟质押福建天广100%股权事项不属于对外担保事项，在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、公司债券基本情况
1、债券名称：天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16天广01，债券代码：112467）。
2、发行规模：12亿元人民币。
3、债券品种和期限：本期债券期限为 5年期固定利率债券（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
4、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日前将其持有的本
期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
6、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
7、担保情况：本期债券由发行人股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
8、评级情况：经联合信用评级有限公司综合评定，公司本期债券评级为 AA级，主体评级为AA级。
二、为公司债券增信的原因
联合信用评级有限公司于2018年4月10日发布《联合信用评级有限公司关于下调天广中茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将其列入可能降级观察名单的公告》，将公司主体的长期信用等级由“AA”下调至“AA-”，将“16天广01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，并将主体及相关债项列入可能降级的观察名单。鉴于此，为维护公司债券持有人的利益，公司拟将全资子公司福建天广100%股权质押给公司债券受托管理人广发证券股份有限公司为“16天广01”公司债券的本息偿付提供增信。
三、质押标的公司有关情况
1、公司名称：福建天广消防有限公司
2、统一社会信用代码：91350583MA345B5R6C
3、成立日期：2015年12月30日
4、住 所：南安市成功科技工业区
5、法定代表人：陈秀玉
6、注册资本：50,000万元
7、经营范围：消防设备及器材、耐火材料制品的研发、制造、技术服务；消防设施工程的设计、施工；D1级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器的设计、制造；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、福建天广系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
9、福建天广最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-12-31|项目\时间|
|175,252.13|营业收入|
|26,548.87|利润总额|
|148,703.26|归属于上市公司股东的净利润|

四、股权质押担保合同主要内容
1、出质人：天广中茂股份有限公司
2、质权人：广发证券股份有限公司
3、质押标的：福建天广消防有限公司100%股权
4、质押担保的债权范围：担保的债权范围为《天广中茂股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的全部债务，包括但不限于债券本息、罚息、违约金、赔偿金以及债券持有人为实现债权而发生的律师费、诉讼费和其他费用等。
5、质押权的实现
发生下列事项之一时，质权人有权依法处分质押股权，所得款项及权益优先清偿本次债券本息、罚息、赔偿金、违约金以及质权人为实现债权发生的律师费、诉讼费和其他费用等。
（1）出质人未按本质押合同项下《募集说明书》的约定如期偿还本次债券本金、利息及其他费用等。
（2）出质人停业、处置主要生产经营设备、场所等、被宣告解散、破产、吊销营业执照等而无法继续营业的。
（3）股权质押后，未经质权人书面许可，出质人做出股权变动的行为，包括但不限于增资扩股行为、将股权向第三方转让行为、赠与和再质押行为，以及向工商管理部门提请股权变更登记。
6、质押权的解除
发生下列导致质权消灭的事项之一时，质权人应当和出质人共同申请办理股权出质注销登记：
（1）债务履行期届满，出质人按照《募集说明书》的约定履行债务。
（2）出质人提前清偿所担保的债权。
（3）质权已得到实现。
（4）质权人书面声明放弃质权。
7、违约责任：未经质权人书面同意，出质人将出质股权进行再质押或转让或
作出任何其他伤害质权人在本协议项下质押权利的处置，质权人有权要求出质人限期纠正违约、提供相应担保、赔偿损失，并有权提前处分质押股权。
8、其他重要条款
（1）如公司未能在本次债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，出质人同意质权人有权以变卖、拍卖、折价等方式处置质押股权并从所得价款中优先受偿。
（2）出质人保证全资子公司福建天广每年分红的金额不超过当年可分配利润的30%。
五、质押标的公司股权对公司的影响
1、公司目前正在筹划出售消防业务资产事项（包括福建天广100%股权），本次将福建天广100%股权质押给广发证券股份有限公司后，福建天广100%股权将处于权利受限状态，若需出售福建天广100%股权并完成过户手续首先需解除质押。鉴于公司债券 2018年第一次债券持有人会议审议通过了《关于同意天广中茂股份有限公司继续筹划以现金交易方式出售福建天广消防有限公司股权且赋予债券持人以股权转让资金为限提前回售“16天广01”公司债券选择权的议案》，若公司与受让方就福建天广100%股权转让事项达成合意并拟签署正式的股权转让协议后，债券持有人若行使提前回售“16天广01”公司债券的选择权，福建天广100%股权解除质押将不存在实质性障碍；若债券持有人不行使提前回售“16天广 01”公司债券的选择权，福建天广100%股权能否解除质押存在重大不确定性，并将进一步增加公司出售消防业务资产事项的不确定性。
2、公司已为全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司向有关商业银行申请综合授信77,000万元提供连带责任保证担保；为全资孙公司天广消防工程有限公司向有关商业银行申请保函授信额度 5,000万元提供连带责任保证担保；为参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司向有关商业银行申请综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为3,153万元。公司已就上述担保事项与部分有关商业银行（以下统称“银行债权人”）签署了担保合同。根据担保合同的约定，鉴于公司拟质押100%股权的福建天广的 2017年末经审计归属于上市公司股东的净资产占公司合并报表 2017年末经审计归属于上市公司股东的净资产的29.44%，上述质押行为需先征得银行债权人的书面同意。
截至目前，公司已就拟质押福建天广100%股权事项和银行债权人进行了沟通，但
未取得银行债权人出具的书面同意文件。公司质押福建天广100%股权事项不排除
被银行债权人认定为违约行为并要求债务人追加担保或提前还款的可能，公司亦有可能会被银行债权人要求提前代偿。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一八年五月九日