中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对辰安科技首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1455号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币 21.92元。经深圳证券交易所《关于北京辰安科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]475号）同意，公司首次公开发行的 2,000万股股票于 2016年 7月 26日起上市交易。公司首次公开发行前股本总额为 60,000,000股，发行后股本总额为80,000,000股。
2017年 5月 9日，公司 2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以2016年12月31日总股本 80,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股。
2017年5月26日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至144,000,000股。
截至本公告日，公司总股本 144,000,000股，其中，有限售条件的股份数量为 108,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股 36,000,000股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：轩辕集团实业开发有限责任公司（以下简称“轩辕集团”）、天津辰源世纪科贸有限公司（以下简称“辰源世纪”）、上海瑞为铁道科技有限公司（以下简称“上海瑞为”）、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“武汉光谷”）、北京中咨顺景创业投资有限公司（以下简称“中咨顺景”）、安徽昆冈创业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽昆冈”）、岳建明、薛兴义、杨云松、李甄荣、肖贤琦、申世飞、武晓燕、刘奕、陈涛*1、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华共计20名股东，其中包括5名法人股东、1名合伙企业股东、14名自然人股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定承诺
（1）公司股东轩辕集团、辰源世纪、上海瑞为承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。
在上述锁定期满后，若公司研究决定减持股份，公司将以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让发行人股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持数量不超过持股数量的100%；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行相应调整）。
在公司拟转让所持发行人股票时，公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
如公司未履行承诺，公司愿依法承担相应责任。”
（2）公司法人股东武汉光谷、中咨顺景和合伙企业股东安徽昆冈承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司/企业直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。
1公司自然人股东有两人同名，均为“陈涛”，其中一人为公司副总裁兼核心技术人员，为示区别，下文均
以“陈涛*”指代与公司副总裁兼核心技术人员陈涛同名的股东。
如公司/企业未履行承诺，公司愿依法承担相应责任。”
（3）公司副董事长兼总裁袁宏永之配偶李甄荣、董事范维澄之配偶肖贤琦、执行副总裁苏国锋之配偶武晓燕承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖公司股份行为的相关规定，在本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人保证不会因本人配偶职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
（4）公司前董事杨云松、公司副总裁兼核心技术人员陈涛、孙占辉、梁光华承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
（5）公司自然人股东岳建明、申世飞、刘奕、陈涛*、疏学明、杨锐、薛兴义承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。
如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
2、首次公开发行前持股5%以上股东的减持意向
公司股东轩辕集团、辰源世纪、上海瑞为承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。
在上述锁定期满后，公司研究决定减持股份，公司将以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让发行人股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持数量不超过持股数量的100%；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行相应调整）。
在公司拟转让所持发行人股票时，公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
如公司未履行承诺，公司愿依法承担相应责任。”
3、轩辕集团不谋求控制权承诺
公司股东轩辕集团承诺：“公司未来不会通过任何途径取得或试图取得辰安科技的控制权，影响清华大学的实际控制人地位，或者利用持股地位干预辰安科技正常生产经营活动。”
诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。”
5、关于稳定股价的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自北京辰安科技股份有限公司（以下简称‘发行人’）股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日已公告每股净资产指公司最新报告期期末公告的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称‘增持触发条件’）。
发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取措施稳定股价。
本人承诺按以下预案采取措施稳定公司股价：
本人在接到发行人董事会办公室通知之日起 10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本人将在接到发行人董事会办公室通知之日起 6个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于发行人高级管理人员上一年度平均薪
酬的50%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年及其后两个年度公司应付本人现金分红或薪酬予以扣留直至本人履行承诺为止。自增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年7月26日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为65,796,923股，占公司股本总额的45.69%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 60,196,583股，占公司总股本的41.80%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 20名，其中包括 5名法人股东、1名合伙企业股东、14名自然人股东。
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|轩辕集团|18,681,921|18,681,921|18,681,921|
|辰源世纪|17,705,768|17,705,768|13,698,941|
|上海瑞为|9,720,000|9,720,000|9,720,000|
|武汉光谷|4,050,000|4,050,000|4,050,000|
|中咨顺景|3,240,000|3,240,000|3,240,000|
|岳建明|2,700,000|2,700,000|2,700,000|
|安徽昆冈|2,160,000|2,160,000|2,160,000|
|杨云松|2,160,000|2,160,000|2,160,000|
|薛兴义|2,160,000|2,160,000|2,160,000|
|李甄荣|754,220|754,220|188,555|
|肖贤琦|735,826|735,826|183,957|
|申世飞|551,866|551,866|551,866|
|武晓燕|312,721|312,721|78,180|
|刘奕|183,953|183,953|183,953|
|陈涛*|119,589|119,589|119,589|
|陈涛|119,571|119,571|29,893|
|疏学明|119,570|119,570|119,570|
|杨锐|119,570|119,570|119,570|
|孙占辉|119,570|119,570|29,893|
|梁光华|82,778|82,778|20,695|
||65,796,923|65,796,923|60,196,583|

说明：“本次实际可上市流通数量”不能取整的，均按照四舍五入保留至整数计算。
注1：轩辕集团承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的辰安科技的股
份，也不由辰安科技回购该部分股份。在上述锁定期满后，若公司研究决定减持股份，公司将以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让发行人股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持数量不超过持股数量的100%；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行相应调整）。”轩辕集团将于本次解除限售股份后，继续严格履行前述承诺。
注2：辰源世纪本次解除限售的股份中，有4,006,854股处于质押冻结状态，待质押解除后即可上市流通，因此本次实际可上市流通股份数量为 13,698,941股。同时，辰源世纪承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。在上述锁定期满后，若公司研究决定减持股份，公司将以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让发行人股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持数量不超过持股数量的100%；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行相应调整）。”辰源世纪将于本次解除限售股份后，继续严格履行前述承诺。
注3：上海瑞为承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。在上述锁定期满后，若公司研究决定减持股份，公司将以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让发行人股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持数量不超过持股数量的100%；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行相应调整）。”上海瑞为将于本次解除限售股份后，继续严格履行前述承诺。
注4：公司副董事长兼总裁袁宏永之配偶李甄荣承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖公司股份行为的相关规定，在本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人保证不会因本人配偶职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”因此，李甄荣本次解除限售的股份中，实际可上市流通股份数量为188,555股。
注5：董事范维澄之配偶肖贤琦承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖公司股份行为的相关规定，在本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人保证不会因本人配偶职务变
更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”因此，肖贤琦本次解除限售的股份中，实际可上市流通股份数量为183,957股。
注6：执行副总裁苏国锋之配偶武晓燕承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖公司股份行为的相关规定，在本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人保证不会因本人配偶职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”因此，武晓燕本次解除限售的股份中，实际可上市流通股份数量为78,180股。
注7：股东陈涛现担任公司副总裁，根据相关法规，其在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此，陈涛本次解除限售的股份中，实际可上市流通股份数量为29,893股。
注8：股东孙占辉现担任公司副总裁，根据相关法规，其在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此，孙占辉本次解除限售的股份中，实际可上市流通股份数量为29,893股。
注9：股东梁光华现担任公司副总裁，根据相关法规，其在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此，梁光华本次解除限售的股份中，实际可上市流通股份数量为20,695股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：辰安科技本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；辰安科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；辰安科技对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对辰安科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张庆升 吴千山
中信建投证券股份有限公司 2017年7月24日