北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓鸿成律师、严磊律师出席并见证了公司于 2018年 1月 30日召开的 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《河南恒星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、其他事项等。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：2018年1月25日。
3、本次股东大会现场会议时间为2018年1月30日14：30开始，现场会议地点为河南省巩义市康店镇焦湾村河南恒星科技股份有限公司办公楼七楼会议室。
4、本次股东大会现场会议网络投票系统为深圳证券交易所互联网投票系统。
网络投票起止时间：自2018年1月29日至2018年1月30日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 1月 30日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018年 1月 29日15:00-2018年1月30日15:00期间的任意时间。
2018年 1月 30日14：30分，本次股东大会现场会议在河南省巩义市康店镇焦湾村河南恒星科技股份有限公司办公楼七楼会议室举行,由公司董事长谢晓博先生主持。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2018年 1月 25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及代理人共 6人，代表有表决权的股份为371,080,312股，占公司股份总数的29.5313%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计 0人,代表有表决权的股份为 0股,占公司股本总额的0%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人、组织股东的股东账户登记证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等文件进行了查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席本次股东大会的其他人员
公司董事赵文娟女士、孙国顺先生因工作原因未能出席，其余董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均出席、列席了本次会议。本所律师列席了本次股东大会现场会议。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于新提案的提出
2018年1月17日，公司董事会收到控股股东谢保军先生递交的《关于向公司 2018年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《关于修订<公司章程>中征集股东投票权相关内容的议案》作为临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。该项议案业经公司第五届董事会第二十一次会议通过，公司并于2018年1月18日通过指定信息披露媒体发出了《河南恒星科技股份有限公司关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，上述公告中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、表决方式和出席会议对象等内容。除上述临时议案提交本次股东大会审议并表决外,股东以及经股东授权的委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案。
本所律师经审查后认为，谢保军先生作为提案人，其提案主体资格合法，提
案程序合法合规，提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规、行政法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东及代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在会议通知中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的相关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
4、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：
（1）《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》
表决结果：同意 371,080,312股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%。
（2）《关于修订<公司章程>中征集股东投票权相关内容的议案》
表决结果：同意 371,080,312股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会审议通过，会议表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本一份，副本一份。
（本页无正文，为河南恒星科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会法律意见书签字页）
北京市君致律师事务所 经办律师
负责人：刘小英 邓鸿成：
严磊：
二○一八年一月三十日