东吴证券股份有限公司
关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
（苏州市工业园区星阳街 5号）
二〇一七年五月
目录
释义 ............................................................................................................................ 2声明 .............................................................................................................................. 3一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................ 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................................... 5三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查 ................................................ 6四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ........................................................ 9五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 .................................................. 15六、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ...................................................... 15七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................ 16八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .................................................. 16九、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 .. 16十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...................................... 17十一、对交易前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .......... 17十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .................. 17十三、对是否存在其他重大事项的核查 .................................................................. 17十四、财务顾问承诺及结论性意见 .......................................................................... 18
I
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|东吴证券股份有限公司关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书|指|浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书|
|本财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|上市公司、尤夫股份|指|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|
|信息披露义务人、中技集团|指|上海中技企业集团有限公司|
|苏州正悦|指|苏州正悦投资管理有限公司|
|尤夫控股|指|湖州尤夫控股有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|中技集团受让苏州正悦100%的股权，受让完成后，将通过苏州正悦持有尤夫控股100%的股权进而间接持有上市公司29.80%的股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|除非特别指出，指人民币元、万元、亿元|

声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本财务顾问”）作为本次权益变动受让方的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动前，中技集团不持有上市公司股份。本次权益变动前，被收购方与上市公司的股权结构关系图如下：
中技集团拟收购蒋勇、蒋智持有的苏州正悦100%的股权，通过苏州正悦全资子公司尤夫控股间接持有上市公司尤夫股份29.80%的股份。本次权益变动完成后，股权收购方中技集团的控股股东颜静刚先生成为上市公司实际控制人。
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露内容，本次权益变动目的主要为：原实际控制人蒋勇先生通过转让苏州正悦的股权，一方面解决自
身财务问题，优化财务结构，另一方面降低跨界经营带来的企业管理压力；中技集团具备较强的资金实力和丰富的制造业经营经验，中技企业集团具有较强的资金实力，有利于改善苏州正悦的财务状况；中技企业集团拥有的资金优势、制造业经营经验优势、管理团队优势，有利于实现上市公司的中长期发展战略。本次股权收购后，中技企业集团将保持尤夫股份的股权、现有业务和管理团队的稳定，实现上市公司的双主业健康发展，大力拓展新能源产业，提升企业经济效益，以保护投资者利益。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查
（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
经核查，信息披露义务人中技集团的基本情况如下：
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|公司名称|上海中技企业集团有限公司|
|注册地址|上海市虹口区霍山路201号3幢108室|
|法定代表人|颜静刚|

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|注册资本|500,000万元人民币|
|统一社会信用代码|913100000885671745|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|网络信息、电子产品、机械设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询；销售日用百货，机械设备，机电设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺礼品，实业投资，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年03月05日至2034年03月04日|
|股东名称|颜静刚、杨影|
|通讯地址|上海浦东新区陆家嘴环路479号上海中心大厦33楼|
|联系电话|021-68823766|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人财务状况的核查
经核查，信息披露义务人设立于2014年5月，中技集团2014年、2015年、
2016年母公司口径主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|545,313.13|88,416.34|2,502.49|
|总负债|321,412.07|71,146.89|955.67|
|净资产|223,901.05|17,269.45|1,546.82|
|资产负债率|58.94%|80.47%|38.19%|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入||||
|主营业务收入||||
|净利润|-11,506.54|-4,820.23|-1,297.18|
|净资产收益率||||

本财务顾问经核查后认为，中技集团所控制的资产具备一定规模和资金实力，具备支付本次交易现金对价的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
（四）信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查及对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
信息披露义务人不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。同时，本财务顾问按照《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对中技集团控股股东、实际控制人颜静刚先生进行了辅导。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力，中技集团及其控股股东、实际控制人已充分了解应承担的义务和责任，并已熟知依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。
（五）是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查
经核查信息披露义务人与蒋勇、蒋智签订的《股权收购协议》并取得信息披
露义务人出具的说明，本次权益变动，除《股权收购协议》约定之外无附加协议，
亦不存在需承担的其他附加义务及补偿安排。
（六）对信息披露义务是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人最近五年诚信记录良好，且最近3年不存在证券市场失信行为。
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权结构如下：
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为颜静刚先生。
颜静刚，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：332623197812******，住所：上海市浦东新区******。截至本报告书签署日，颜静刚先生持有中技集团95%的股权，为中技集团执行董事兼总经理。
经核查，信息披露义务人成立至今其控制关系未发生变动。本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中已充分披露了其产权及控制关系。
（二）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人中技集团及其实际控制人颜静刚先生所控制的核心企业、关联企业基本信息如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册地|注册资本|股东出资比例|经营范围|

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|1|上海中技企业集团有限公司|上海市|500,000.00|颜静刚持股95.00%|网络信息、电子产品、机械设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询；销售日用百货，机械设备，机电设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺礼品，实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海富控互动娱乐股份有限公司|上海市|57,573.21|颜静刚持股13.67%，颜静刚通过华富基金-浦发银行-华富基金浦发成长1 号资产管理计划持股0.78％；中技集团通过全资子公司上海富控文化传媒有限公司持股18.49%|从事网络科技于计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，游戏软件开发，计算机系统集成，网络工程，网页设计，软件设计，图文设计制作，平面设计、制作，电影制片，动漫的设计制作，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，创意服务，展览展示服务，会务服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售，制作、代理、发布国内各类广告，自有房屋租赁，实业投资，从事货物及技术的进出口业务|
|3|上海宏达矿业股份有限公司|上海市|51,606.57|中技集团通过全资子公司上海晶茨投资管理有限公司持股23.42%|对采矿业的投资、开发、管理，矿产品销售，矿山设备及备件备品的购销，采选矿技术服务，进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海环指投资管理有限公司|上海市|80,000.00|上海中技企业集团有限公司持股100%|投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|

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|5|上海环指投资中心（有限合伙）|上海市|1,000.00|上海环指投资管理有限公司持股1%；颜静刚持股99%|投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|
|6|上海轶鹏投资管理有限公司|上海市|250,000.00|上海中技企业集团有限公司持股100%|投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。|
|7|上海中技桩业股份有限公司|上海市|35,828.62|中技集团通过全资子公司上海轶鹏投资管理有限公司持股99.97%|混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）。生产预应力空心方桩，建筑材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。|
|8|上海轶鹏投资中心（有限合伙）|上海市|1,000.00|上海轶鹏投资管理有限公司持股1%；颜静刚持股99%|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，资产管理，市场营销策划，会展服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|
|9|上海轶翔投资管理有限公司|上海市|11,000.00|上海中技企业集团有限公司持股100%|投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务，（信息、环保）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨|

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||||||询和技术服务，环保工程。|
|10|上海轶翔投资中心（有限合伙）|上海市|1,000.00|上海轶翔投资管理有限公司持股1%；颜静刚持股99%|投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|
|11|上海汇中贸易有限公司|上海市|100,000.00|上海中技企业集团有限公司持股100%|建筑装潢材料、金属材料及制品、五金交电、机械设备、矿产品、燃油品、润滑油、橡胶制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，商务咨询，地基与基础工程，机械设备的维修，货物运输代理。|
|12|中油汇益石油化工（大连）有限公司|大连市|10,000.00|中技集团通过全资子公司上海汇中贸易有限公司持股70%|石油及制品销售和贸易经纪（不含原油、仓储、运输；涉及危险化学品等相关许可经营），经济信息咨询，计算机软件开发，经营广告业务，国内一般贸易，货物及技术进出口，燃料油（不含新型燃料油）沥青、润滑油、钢材、木材、煤炭仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品销售（涉及前置审批项目，需依法办理变更登记后方可经营）。|
|13|上海忠韵实业有限公司|上海市|10,000.00|中技集团通过全资子公司上海汇中贸易有限公司持股100%|销售建筑装潢材料，金属材料，金属制品，五金交电，机械设备，矿产品（除专控），润滑油，燃料油食用农产品，电子商务，从事货物及技术的进出口业务；地基与基础建设工程专业施工；机械设备维修（除特种）；商务咨询；货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|14|上海晶申投资中心（有限合伙）|上海市|1,000.00|上海晶申投资管理有限公司持股1%；颜静刚持股99%|投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，资产管理，实业投资，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|
|15|上海晶茨投资管理有限公司|上海市|100,000.00|上海中技企业集团有限公司持股100%|投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|
|16|上海晶茨投资中心（有限合伙）|上海市|1,000.00|上海中技企业集团有限公司持股90%|投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|
|17|北京天信聚合创业投资中心（有限合伙）|北京市|4,901.00|中技集团通过控制的上海晶茨投资中心（有限合伙）持股40.80%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|
|18|上海九旻投资有限公司|上海市|1,000.00|上海中技企业集团有限公司持股100%|实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；水泥、建材、钢材五金制品、机械设备、汽车配件、石材、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，从事计算机技术、网络科技领域内的技术开|

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||||||发、技术服务、技术咨询、技术转让，翻译服务，国内货物运输代理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|19|上海保德盈资产管理有限公司|上海市|5,000.00|上海中技企业集团有限公司持股35%|资产管理，投资管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|20|上海摇钱树资产管理有限公司|上海市|5,000.00|上海中技企业集团有限公司持股20%|资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|21|丹阳中堒机电有限公司|丹阳市|50,000.00|上海中技企业集团有限公司持股100%|机电设备及配件、建筑材料销售、安装以及相关技术咨询服务，钢材、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|天津津滨中技桩业有限公司|天津市|22,888.07|中技集团通过全资子公司上海轶翔投资管理有限公司持股100%|混凝土预制构件制造、销售；机械设备、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|上海富控文化传媒有限公司|上海市|250,000.00|上海中技企业集团有限公司持股100%|文化艺术交流活动策划、企业形象策划，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，房地产开发经营；销售电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|24|贵安新区智慧制造医药大健康产业并购基金（有限合伙）|贵安市|52,522.00|上海中技企业集团有限公司持股41.89%|法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资管理、股权投资、实业投资、债权投资、投资咨询）【依法须经批准的项目，经相|

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|关部门批准后方可开展经营活动】|

五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人中技集团与蒋勇、蒋智签订的《股权收购协议》，本次股权转让采用承债方式进行，苏州正悦截至收购协议签署之日的已披露的债务金额为25.81亿元，双方同意本次标的股权转让总价款为人民币壹亿元（转让总价款及承担的债务合计 26.81亿元）；在标的股权过户完成后 10个工作日内，中技集团向对方指定的账户一次性支付全部股权转让款。
根据信息披露义务人出具的《关于资金来源合法的声明》，“本公司与蒋勇、蒋智签订了关于收购苏州正悦投资管理有限公司全部股权的《股权收购协议》，用于本次收购行为的资金系本公司自有资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于浙江尤夫高新纤维股份有限公司或其关联方的情况，不存在通过与浙江尤夫高新纤维股份有限公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
经核查，本财务顾问认为：本次资金来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
本次权益变动相关事项履行的内部批准程序如下：
1、2017年5月8日，中技集团执行董事作出决定，同意中技集团收购苏州正悦100%股权，并签署《股权收购协议》；
2、2017年5月8日，中技集团通过了股东会决议，同意中技集团收购苏州正悦100%股权；
3、2017年5月8日，苏州正悦执行董事作出决定，同意股东蒋勇、蒋智将所持苏州正悦100%股权转让给中技集团，并签署《股权收购协议》；
4、2017年5月8日，苏州正悦通过了股东会决议，同意股东蒋勇、蒋智将
其所持苏州正悦100%股权转让给中技集团；
5、2017年 5月 10日，中技集团与苏州正悦股东蒋勇、蒋智签署了关于本次交易的《股权收购协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，信息披露义务人对本次权益变动的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、实际控制人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。此外，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及实际控制人还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及实际控制人与上市公司不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人还出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
九、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查
经核查股权转让双方签订的《股权收购协议》，本次收购的标的股权均处于质押状态，双方约定在上述协议签署后的3日内，由双方共同办理标的股权的解质押手续。
经核查并取得信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
经核查，截至核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况，不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对交易前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的自查，在尤夫股份本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖尤夫股份股票的行为。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，尤夫股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已经按照相关法律法规要求进行了全面的披露，不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
祁俊伟 许子辉
法定代表人（或授权代表人）：
东吴证券股份有限公司
2017年5月10日