证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2014-031
科林环保装备股份有限公司
关于使用部分超募资金对外投资并转让控股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月1日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《使用部分超募资金对外投资》的议案，同意公司用2550万元超募资金与上海国冶工程技术有限公司（以下简称“上海国冶”）成立上海科林国冶工程技术有限公司（以下简称“科林国冶”）。科林国冶于2012年3月31日成立，公司持有科林国冶51%的股权。2012年8月23日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资》的议案，同意科林国冶用3060万元收购烟台国冶冶金水冷设备有限公司（以下简称“烟台国冶”）51%的股权。
科林国冶经过两年多的运行，适逢国家宏观调控，冶金行业不景气等诸多原因，没有达到预期效果。为提高投资效率，公司拟使用部分超募资金完成受让烟台国冶51%的股权，并将控股子公司科林国冶51%的股权进行转让给科林国冶的其他股东。公司已与烟台国冶各股东签署了《烟台国冶冶金水冷设备有限公司股权转让协议书》，并与科林国冶股东签署了《上海科林国冶工程技术有限公司股权转让协议书》。
2014年8月27日，科林环保第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资并转让控股子公司股权的议案》，同意公司增加投资，使用超募资金510万元完成受让烟台国冶51%的股权；同意公司转让科林国冶51%的股权。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、超募资金的基本情况
（一）募集资金情况
科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1399号文《关于核准科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)1900万股，募集资金总额为475,000,000.00元，扣除各项发行费用：29,766,982.85元，募集资金净额为445,233,017.15元。立信会计师事务所有限公司已于2010年11月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第80872号验资报告。
（二）超募资金已使用及当前结存情况
本公司实际募集资金净额为人民币445,233,017.15元，扣除募集资金项目投资总额人民币198,900,000.00元，超额募集资金为人民币246,333,017.15元。
2011年4月14日，公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金的议案》,根据该议案：
（1）使用超募资金 32,000,000.00元增加对年产 40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目配套设施投资。截至 2014年 7月 30日，公司已使用超募资金投入本项目31,925,505.50元；
（2）使用超募资金66,157,992.00元购置一块土地，用于科林环保科技园项目建设。公司2011年使用超募资金投入66,157,992.00元，完成项目进度100%。
（3）使用超募资金13,588,241.28元增加购置一块工业用地。截至2014年6月30日，公司已使用超募资金投入13,588,241.28元，完成项目进度100%。
（4）使用超募资金归还银行贷款 55,000,000.00元和补充流动资金 20,000,000.00元。
公司 2011年已使用超募资金归还银行贷款 55,000,000.00元和补充流动资金 20,000,000.00元，完成项目进度100%。
2012年 3月 1日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过《科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金对外投资》的议案，同意使用超募资金 25,500,000.00元对外投资，与上海国冶工程技术有限公司共同出资成立上海科林国冶工程技术有限公司，其中本公司以超募资金出资，拥有上海科林国冶工程技术有限公司51%的股份，完成项目投资100%。
2014年8月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资并转让控股子公司股权的议案》，同意公司使用510万元超募资金完成受让烟台国冶的股权。
截至本公告项后超募资金计划余额为人民币 2898.68万元（不含利息），未使用的超募资金均存放在募集资金专用账户。
三、科林环保受让科林国冶持有的烟台国冶股权
（一）交易对方的基本情况
名称：上海科林国冶工程技术有限公司
法定代表人：袁林
注册资本：5000万元
持股比例：持有烟台国冶51%股权
营业执照注册号：310113000959061
住所：上海市宝山区宝杨路1181号-1号3幢
经营范围：冶金、节能、环保、机电设备的设计、研发、销售及工程总承包；冶金技术咨询服务；冶金合同能源管理；金属材料、建筑材料、电子原器材、普通机械设备安装、施
工；为国内企业提供劳务派遣服务；从事货物及技术的进出口业务。
（二）交易标的基本情况
1．交易标的：科林国冶持有的烟台国冶51%股权
2．交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：烟台国冶冶金水冷设备有限公司
住所：烟台市福山区清洋工业园杏园西路23号
法定代表人：袁林
注册资本：600万元
营业执照注册号：370600400021159
经营范围：生产冶金设备和石油化工设备，并销售公司上述所列自产产品。
（2）主要财务数据（未经审计）
截至2014年7月31日，烟台国冶总资产10331.99万元，净资产5734.19万元，营业收入2339.09万元，净利润-130.52万元。
（三）交易定价
本次交易的定价参考科林国冶对烟台国冶的实际投资额和烟台国冶的账面净资产，作价3060万元作为交易价格，符合市场定价原则。
（四）股权转让协议主要条款
1、公司受让科林国冶持有的烟台国冶51%股权。
2、公司应支付股权受让款为3060万元。
3、股权受让款在办理完工商变更登记后的一个月内支付。
4、股权受让后，由烟台国冶办理章程修改等事项。
四、科林环保转让科林国冶的股权
（一）交易对方的基本情况
名称：上海国冶工程技术有限公司
法定代表人：袁林
注册资本：3000万元
持股比例：上海国冶持有科林国冶49%股权
营业执照注册号：310113000058393
住所：上海市宝山区淞兴西路234号3F－303室
经营范围：冶金机电设备及备品配件、金属材料、建筑材料、化工原料（除危险品）、汽车配件、电子原器件、冶金技术服务；机电设备设计；工业自动化设计；自动化软件开发及设计、咨询；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；经营各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；除尘设备及冶炼设备工程总承包（除规定）；管道安装、施工；建筑劳务；设备检修、调试（除规定）；陆上国际货运代理业务；
水上国际货运代理业务；翻译服务；节能技术和产品的开发与咨询。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的：科林环保持有的科林国冶51%股权
2、交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海科林国冶工程技术有限公司
住所：上海市宝山区宝杨路1181号-1号3幢
法定代表人：袁林
注册资本：5000万元
营业执照注册号：310113000959061
经营范围：冶金、节能、环保、机电设备的设计、研发、销售及工程总承包；冶金技术咨询服务；冶金合同能源管理；金属材料、建筑材料、电子原器材、普通机械设备安装、施工；为国内企业提供劳务派遣服务；从事货物及技术的进出口业务。
（2）主要财务数据（未经审计，为科林国冶母公司的财务数据）
截至2014年7月31日，科林国冶总资产9638.37万元，净资产4668.92万元，营业收入2153.87万元，净利润-154.77万元。
（三）交易定价
本次交易的定价是参考科林环保对科林国冶的实际投资额和科林国冶的账面净资产，作价2550万元作为交易价格，符合市场定价原则。
（四）股权转让协议主要条款
1、公司转让持有科林国冶的51%股权。
2、公司应收回股权转让款为2550万元。
3、股权转让款在办理完工商变更登记后的一个月内支付。
4、股权转让后，由科林国冶办理章程修改等事项。
五、股权转让的具体实施、目的和对公司的影响
综上所述，公司决定以上述协议的交易定价方式受让烟台国冶51%的股权并转让科林国冶51%的股权。在本次股权交易过程中，公司需增加的510万元股权投资款，将用超募资金支付。本次股权转让后，对整合优势资源、优化投资布局、提高经营效率具有积极的意义。
本次股权交易对公司的整体经营不会产生不利的影响。
六、专项意见
（一）独立董事的意见
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金完成受让烟台国冶的股权和转让科林国冶的股权，优化了投资布局。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了
必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，同意公司使用部分超募资金完成本次受让烟台国冶的股权和转让科林国冶的股权。
（二）监事会的意见
公司使用部分超募资金完成受让烟台国冶的股权和转让科林国冶的股权，提高了资金使用效率，可为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司发展的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，同意公司使用部分超募资金完成受让烟台国冶的股权和转让科林国冶的股权。
（三）保荐机构的意见
公司使用部分超募资金完成受让烟台国冶的股权和转让科林国冶的股权，符合公司发展的需要和股东利益的最大化。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金完成受让烟台国冶的股权和转让科林国冶的股权。
七、备查文件
1、科林环保装备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、科林环保装备股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、中原证券股份有限公司关于科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金对外投资并转让控股子公司股权的核查意见
5、烟台国冶冶金水冷设备有限公司股权转让协议书
6、上海科林国冶工程技术有限公司股权转让协议书
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日