浙江海亮股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江海亮股份有限公司董事会将海亮股份截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号）核准，海亮股份定向增发 12,336.45万股人民币普通股(A股)为对价，收购海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2015年4月15日，标的资产已全部变更登记至公司名下。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,671,401,113.00元。
一、前次募集资金的募集情况
2014年8月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年11月7日，海亮集团董事会作出决议：同意将海亮集团所持海亮环材90%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价。2014年11月7日，正茂创投股东会作出决议：同意将正茂创投所持海亮环材10%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价。2014年11月7日，海亮环材股东会作出决议：同意海亮股份以发行股份的方式购买海亮集团、正茂创投分别持有的海亮环材90%、10%的股权，全体股东同意放弃对相应股权转让的优先受让权，转让后海亮环材将成为海亮股份全资子公司。
2014年11月20日，海亮股份召开2014年第五届董事会第七次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。以 2014年 9月 30日为评估基准日，海亮环材经审计的净资产为21,622.58万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3677号《浙江海亮股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江海亮环境材料有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环材100%股权采用资产基础法的评估值为 23,829.74万元，增值额为 2,207.16万元，增值率为10.21%；采用收益法的评估值为 67,170.98万元，增值 45,548.40万元，增值率210.65%。公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 66,000万元，交易价格相对于海亮环材净资产 21,622.58万元的溢价率为205.24%。本次交易价格为 5.35元/股，本次交易向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。同日，公司与交易对方海亮集团、正茂创投签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。
2014年 12月 8日，海亮股份召开 2014年第二次股东大会，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。
2015年 2月 1日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，取消募集配套资金的安排，本次重组方案中的其它内容保持不变。本次调整安排隶属于2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会授权范围之内，所以未另行召开股东大会审议。
2015年3月23日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号）。核准发行股份向海亮集团、正茂创投有限公司购买相关资产。
2015年 4月 15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。
2015年5月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了验资报告（大信验字[2015]第 4-00015号）。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币 660,000,000.00元，其中计入股本人民币123,364,487.00元。公司本次新增注册资本已全部到位。
公司前次非公开发行股票 123,364,487.00股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有的标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2015年4月15日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，海亮环材已变成公司全资子公司。针对该次变更过户，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非公开发行股票事宜于 2015年 5月 12日出具了验资报告（大信验字[2015]第4-00015号）进行审验。
2015年6月18日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。海亮股份已于2015年6月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的123,364,487股A股股份已分别登记至海亮集团、正茂创投两名交易对方名下。
三、募集资金变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金变更情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金投资项目先期投入和置换情况。
五、闲置募集资金的使用
公司是发行股份购买标的资产，不存在闲置募集资金使用情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2016年12月31日，公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
七、业绩承诺的实现情况
海亮集团、正茂创投就海亮股份发行股份购买海亮环境100%股权事宜，作出的业绩承诺情况如下：交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
上述交易对方承诺在约定的补偿测算期间（2015年-2017年），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以 1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮环材业绩完成情况如下：
单位：万元
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|期间|承诺净利润|实现净利润|
|2015年|6,899.03|6,929.04|
|2016年|8,646.81|8,727.15|

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度、2016年度出具的关于《浙江海亮环境材料有限公司原股东业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第4-00095号、大信专审字[2017]第4-00095号），海亮环材实现了2015年度和2016年度的业绩承诺。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江海亮股份有限公司董事会2017年4月26日
附件1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额：66,000.00 已累计使用募集资金总额：66,000.00
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：66,000.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2015年：66,000.00
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|购买海亮环材100%股权|购买海亮环材100%股权|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|0.00|

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
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||截止日投资项目累计产能利用率|年度|承诺效益|实际效益|截止日累计实现效益|
|项目名称||||||
|发行股份购买海亮环材100%股权||2015年度|68,990,300.00|69,290,388.28|69,290,388.28|
|||2016年度|86,468,100.00|87,271,500.16|156,561,888.44|
|||2017年度|101,991,200.00|||

注1：标的公司承诺效益和实际效益为该年度实现的扣除非经常性损益后净利润。