证券代码：601318 证券简称：中国平安公告编号：临 2018-046中国平安保险（集团）股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第十一届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于 2018年 10月15日发出，会议于2018年10月29日在新加坡召开。会议应出席董事15人，实到董事 14人，董事杨小平先生书面委托董事谢吉人先生代为参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数 15票。本公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2018年第三季度报告》及《截至2018年9月30日止九个月的未经审核业绩公布》
《公司 2018年第三季度报告》的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于发行债券融资工具的议案》，并同意提交股东大会审议
本公司董事会建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并由董事会转授权执行董事在监管机构批准的前提下，根据市场情况，决定及处理本公司在境内外一次或分多次发行本金总额不超过（含）100亿元人民币或等值外币债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
表决结果：赞成 15票、反对 0票、弃权 0票
三、审议通过了《关于审议实施长期服务计划的议案》，并同意提交股东大会审议
为加强本公司利益与员工利益的长期绑定、强化内部激励，完善本公司治理结构，健全本公司长期激励约束机制，促进本公司长期经营稳健发展，根据有关法律、法规的规定，在遵循“长期服务、利益捆绑、价值导向、风险自担、合法合规”的原则基础上，董事会同意本公司制定的《中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划（草案）》及摘要。
为保证本公司长期服务计划的顺利实施，提高决策效率，董事会同意：
1、本公司长期服务计划还需通过本公司员工代表大会充分征求员工意见，董事会同意授权董事会薪酬委员会根据本公司员工代表大会提出的有关意见进行必要修改，并将修改后的长期服务计划提交本公司股东大会审议。
2、提请本公司股东大会授权董事会办理长期服务计划的相关事宜，具体如下：
（1）根据本公司利润增长目标对长期服务计划额度的提取规则进行检视和调整；
（2）审议制定、修改和完善具体实施方案；
（3）根据相关法律法规变化，对方案进行相应调整并作出决定；
（4）决定未来年度中国平安集团管理层参与长期服务计划的相关必要决议事项；
（5）对长期服务计划存续期作出延续的决定；
（6）对长期服务计划作出解释；
（7）对长期服务计划的终止或其他必要事宜作出决定。
本议案相关内容具体可参阅本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下文件：《中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划（草案）》及摘要、《招商资管-中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划单一资产管理合同》、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司实施长期服务计划之法律意见书》及《中国平安保险（集团）股份有限公司独立非执行董事关于公司实施长期服务计划的独立意见》。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲，董事孙建一、任汇川、姚波、李源祥、蔡方方回避表决
四、逐项审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险机构独立董事管理办法》的有关规定，本公司独立非执行董事的连任时间不得超过6年。
叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生自 2013年 6月起出任本公司独立非执行董事，2019年 6月任期即将满 6年。由于董事的任职资格需经银保监会核准，为保证本公司董事会正常运作，董事会提名委员会经过全面深入考察，拟推荐伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生届时分别接替叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生出任本公司第十一届董事会独立非执行董事。
伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生的简历请详见本公告附件1-3。三位候选人出任本公司董事尚需本公司股东大会决议通过以及银保监会的董事任职资格核准。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
经逐项表决，推荐伍成业先生、储一昀先生和刘宏先生出任本公司独立非执行董事的表决结果均为：赞成15票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议
本次《公司章程》修订的详细情况可参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》，并同意提交股东大会审议
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》等有关规定，为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，本公司董事会同意本公司制定股份回购计划，具体方案如下：
1、回购目的
回购股份是为保持本公司经营、发展、及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时，进一步健全和完善本公司长期激励约束机制，确保本公司的经营可持续、健康发展。
2、回购方式
本公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的境内、境外股份，回购总额不超过本公司发行总股本的10%。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
3、回购授权
考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，为准确把握时机，确保本公司股份回购及其回购相关事项顺利实施，提请股东大会授权本公司董事会，并由本公司董事会授权本公司执行董事，全权办理与回购有关的事宜，此项授权自本公司股东大会批准之日起生效。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
本公司董事会决议于2018年12月14日召开2018年第二次临时股东大会。
于2018年11月13日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东，以及于2018年12月14日名列本公司股东名册的 H股股东均有权出席本次会议。为确定有权出席本次会议的 H股股东名单，本公司将于2018年11月14日至2018年12月14日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记。
本次会议通知和会议资料将另行公布。
表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会2018年10月29日
附件1：
伍成业先生简历
伍成业先生，67岁，现任香港总商会法律事务委员会副主席、香港大学法学院国际金融法律顾问委员会委员、汇丰银行（越南）有限公司监事会主席和汇丰银行（中国）有限公司非执行董事。伍先生亦为恒生银行有限公司（0011.HK）的非执行董事。伍先生获准在英国、香港及澳洲维多利亚的最高法院执行律师职务。伍先生在转为私人执业前，曾于香港律政署出任检察官。伍先生在 1987年 6月加入汇丰银行，出任助理集团法律顾问，并其后于 1993年 2月获委任为法律及合规事务部副主管，并于1998年1月升任亚太区首席法律顾问，直至 2016年退休。伍先生获得伦敦大学法律学士及硕士学位，亦获得北京大学的法律学士学位。
附件2：
储一昀先生简历
储一昀先生，54岁，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长。储先生亦为平安银行股份有限公司（000001.SZ）外部监事,中国巨石股份有限公司（600176.SH）、上海同济科技实业股份有限公司（600846.SH）、泰豪科技股份有限公司（600590.SH）、环旭电子股份有限公司（601231.SH）和嘉兴银行股份有限公司的独立董事,中国会计学会第八届理事会理事以及财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员。此前，储先生曾出任平安银行及上海金枫酒业股份有限公司（600616.SH）独立董事。储先生获得上海财经大学会计学博士学位。
附件3：
刘宏先生简历
刘宏先生，51岁，现任北京大学教授、博士生导师，中国人工智能学会副理事长。刘先生亦为深圳市京泉华科技股份有限公司（002885.SZ）的独立董事，国家“十三五”重点研发计划“智能机器人”总体组专家，国家“万人计划”首批专家。刘先生长期从事人工智能和机器人等领域的教学科研和产业化工作，曾获国家航天科技进步奖、吴文俊人工智能科学技术奖。刘先生获得哈尔滨工业大学工学博士学位，北京大学博士后出站。