证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号： 2014-033
利亚德光电股份有限公司
关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的82名激励对象在第一个行权期可行权数量共计267.6万份，具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划概述
1、2012年10月30日，公司召开的第一届第二十五次董事会审议通过了《关于〈利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
同日，公司召开的第一届第十二次监事会审议通过了《关于〈利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。
北京市大成律师事务所出具了《关于利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2012年11月6日，公司将激励计划的有关申请材料上报中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）备案。
2、2012年12月5日，《利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）获证监会备案无异议。公司发布了《关于股票期权激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
3、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2013年1月18日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定授权日为2013年1月18日，行权价格为13.34元。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。
同日，公司召开的第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
北京市大成律师事务所出具了《关于利亚德光电股份有限公司股票期权授予事项的法律意见书》。
5、2013年1月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予270万份股票期权的登记工作，期权简称：利亚JLC1，期权代码：036074。
6、公司于2013年8月13日分别召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为82人，股票期权数量为401.4万股，行权价格为8.79元。
预留股票期权数量为45万股。
7、公司于2013年12月31日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。确定授权日为2013年12月
31日，行权价格为17.52元。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单进行了核查。
北京大成律师事务所出具了《关于利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的法律意见书》。
8、2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予预留45万份股票期权的登记工作，期权简称：利亚JLC2，期权代码：036121。
9、公司于2014年5月7日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为82人，股票期权数量为802.8万股，行权价格为4.32元；预留股票期权的激励对象为29人，股票期权数量为90万股，行权价格为8.685元。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第一期行权条件的说明
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||股票期权首期授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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||被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3|首期授予股票期权第一个行权期公司业绩考核条件：2013年净资产收益率不低于9.6%，2013年净利润比2011年增长不低于30%若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。|2013年度归属于上市公司普通股股东的净利润为80,225,235.36元，归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为72,203,399.60元；2011年度归属于母公司股东的净利润为56,155,450.52元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为51,141,248.86元；2013年较2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为41.18%，高于《股票期权激励计划》规定的30%的增长率。2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.33%，高于《股票期权激励计划》规定的9.6%的净资产收益率；公司未发生再融资行为；公司2013年业绩指标满足行权条件。|
|4|股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|首期股票期权授予日前三个会计年度（2010年至2012年）归属于上市公司股东的平均净利润为52,034,372.61元，归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 的 平 均 净 利 润 为47,419,695.47元；首期股票期权激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润为80,225,235.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为72,203,399.60元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5|根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，激励对象才具备股票期权本年度的行权资格；公司层面考核不合格，激励对象均不能进行股票期权本年度的行权，其所获授的本年度可行权数量由公司注销。|首期授予的83名股票期权激励对象中有1人离职，其余82名激励对象2013年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权
数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|人员类型|获授的股票期权数量（万份）|占公司目前总股本的比例|第一个行权期可行权数量（万份）|
|核心技术（业务）员工及其他人员（共计82人）|802.8|2.68%|267.6|
|合计|802.8|2.68%|267.6|

3、本次可行权股票期权行权价格为：4.32元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年5月7日至2015年1月17日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予期权第一期可行权
事项的审核意见
经核实，公司首期股票期权激励计划授予期权的82名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司《股票期权激励计划》第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的82名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司向82名激励对象在第一个行权期（2014年5月7日至2015年1月17日）行权，可行权数量为267.6万份。
七、独立董事对首期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项发表的独立意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。经核查，公司股票期权计划第一个行权期的82名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司“健康、持续、
快速”发展的责任感和使命感，确保公司中长期发展目标的顺利实现。
综上所述，我们一致同意82名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
八、法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所律师经核查认为，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划首次授予期权第一期行权条件已满足，公司本次股权激励的股票期权第一期行权已履行的程序符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划》规定的标准而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、第一期行权对公司当年财务状况的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由300,000,000股增至302,676,000股，股东权益将增加2,676,000元。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
十二、备查文件
1、利亚德光电股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2、利亚德光电股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、利亚德光电股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、关于利亚德光电股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2014年5月7日