湖南澧滨律师事务所
427000湖南省张家界市紫舞中路紫舞丽珠大厦A座303室Tel：86-744-8260288Fax：86-744-8260388关于张家界旅游集团股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：张家界旅游集团股份有限公司
湖南澧滨律师事务所（以下称“本所”）接受张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所杨柳清律师、郭颖峻律师（以下称“本所律师”）出席公司 2014年度股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：本所律师已审查公司提供的召开本次股东大会的有关文件；公司向本所及本所律师承诺其所提供的文件及所作陈述、说明均为真实有效，无任何隐瞒、遗漏。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第八届董事会第十一次会议决定由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于 2015年 4月 14日在巨潮资讯网公开发布《关于召开 2014年股东大会的通知公告》，并于 2015年5月5日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。
股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2015年 5月 8日下午14：00在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议由董事长袁祖荣先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2015年4月30日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称（姓名）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 5名，所持股份数为153,523,132股，占公司总股份的47.85%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数54名，所持股份数2,348,326股，占公司总股份的0.7319%。
本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2015年 4月 14日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2014年度股东大会的通知公告》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第八届董事会第十一次会议决议和《关于召开 2014年度股东大会的通知公告》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案:
1、《2014年度董事会工作报告》
2、《2014年度监事会工作报告》
3、《2014年度独立董事述职报告》
4、《2014年财务决算报告》
5、《关于2014年度利润分配及公积金转增股本预案》
6、《2014年度报告及摘要》
7、《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》
8、《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》
9、《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
10、《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》
其中本次董事会、监事会换届选举（8、9、10项议案）采用累积投票制逐项表决。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事采取了累积投票制度。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件（《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》）及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。同意 153,926,540股，占出席会议有表决权股份总数的98.75%；反对 1,748,318股，占出席会议有表决权股份总数的1.12%；弃权196,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。同意 153,547,832股，占出
席会议有表决权股份总数的98.51%；反对 2,126,526股，占出席会议有表决权股份总数的1.36%；弃权197,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
3、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。同意 153,547,832股，占出席会议有表决权股份总数的98.51%；反对 2,126,526股，占出席会议有表决权股份总数的1.36%；弃权197,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
4、审议通过了《2014年财务决算报告》。同意 153,547,832股，占出席会议有表决权股份总数的98.51%；反对 2,127,026股，占出席会议有表决权股份总数的1.36%；弃权196,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
5、审议通过了《关于 2014年度利润分配及公积金转增股本预案》。同意153,547,832股，占出席会议有表决权股份总数的98.51%；反对2,195,326股，占出席会议有表决权股份总数的1.41%；弃权128,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%。
6、审议通过了《2014年度报告及摘要》。同意 153,547,832股，占出席会议有表决权股份总数的98.51%；反对 2,126,526股，占出席会议有表决权股份总数的1.36%；弃权197,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
7、审议通过了《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》。同意153,547,832股，占出席会议有表决权股份总数的98.51%；反对 2,126,526股，占出席会议有表决权股份总数的1.36%；弃权197,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
8、审议通过了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》：
（1）袁祖荣，得票数为153,523,364票；
（2）罗选国，得票数为153,524,150票；
（3）王章利，得票数为153,523,550票；
（4）阙道文，得票数为153,523,558票；
（5）候启雄，得票数为153,523,650票；
（6）谢斌，得票数为153,542,249票。
9、审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》：
（1）李荻辉，得票数为153,523,648票；
（2）田贵君，得票数为153,523,648票；
（3）姜亚，得票数为153,532,936票。
10、审议通过了《关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案》：
（1）刘世星，得票数为153,523,646票；
（2）宋彬，得票数为153,529,846票。
经本次股东大会投票表决，选举袁祖荣、罗选国、王章利、阙道文、侯启雄、谢斌为公司第九届董事会非独立董事，选举李荻辉、田贵君、姜亚为公司第九届董事会独立董事；选举刘世星、宋彬为公司第九届监事会非职工代表监事，将与经职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司股东及股东授权代表、董事签名。
经本所律师核查，确认现场和网络投票中不存在重复投票的情形；出席本次股东大会的股东均未对表决结果提出异议。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
（本页系《关于张家界旅游集团股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）
湖南澧滨律师事务所 负责人：张建春
（盖章） 律师：杨柳清
郭颖峻
签署日期：2015年5月8日