北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：德恒【杭】书（2018）第09005号致：浙江美力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，指派律师参加美力科技2018年第二次临时股东大会，并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供美力科技2018年第二次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2018年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
2018年8月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
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|2018 年 8 月 28 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|发布了《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》的公告。上述公告|

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2018年第二次临时股东大会的法律意见书
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|列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、参||
|加会议方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项|、|
|会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文||
|件等。||

（二）本次临时股东大会的召开程序
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|1. 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日|
|为2018年9月10日。|

2.本次股东大会的现场会议时间于2018年9月14日（周五）下午14:30召开，本次股东大会会议地点位于浙江省新昌县新昌大道西路1365号公司行政楼三楼会议室。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年9月13日下午15:00至2018年9月14日下午15:00期间的任意时间。
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|2018 年 9 月 14 日（周五）下午 14:30，本次股东大会现场会议在浙江省新|
|昌县新昌大道西路 1365 号浙江美力科技股份有限公司行政楼三楼会议室举行。|
|现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。|
|（三）本次临时股东大会的议案|

根据本次临时股东大会的议程，提请本次临时股东大会审议的议案内容为： 1.《关于审议公司向银行申请授信的议案》。
特别说明：以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见于2018年8月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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|本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、|
|《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规|
|定。|

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2018年第二次临时股东大会的法律意见书二、本次临时股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》和美力科技《公司章程》及本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员为：
1.截至2018年9月10日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为85,068,800股，占公司股份总数的47.5376%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次临时股东大会网络投票的股东共1人，代表有表决权的股份数为15,500股，占公司股份总数的0.0087%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2.出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。经本所律师查验，本次临时股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
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2018年第二次临时股东大会的法律意见书资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于审议公司向银行申请授信的议案》
表决结果：同意85,084,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
中小股东总表决结果：同意71,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%：弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
根据表决结果，本次临时股东大会审议的议案获本次临时股东大会审议通过。本次临时股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，美力科技本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
作出的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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2018年第二次临时股东大会的法律意见书（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：____________________
夏勇军
经办律师：____________________
张立灏
经办律师：____________________
徐逍影
二零一八年九月十四日