宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）宝塔实业股份有限公司
2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
二零一七年六月
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证宝塔实业股份有限公司 2017限制性股票和股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本次激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）《公司章程》制定。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,590万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额74,488.025万股的4.82%。
其中：限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,090万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 74,488.025万股的2.81%。股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额74,488.025万股的2.01%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
同时，预留本次限制性股票所激励股权数量的8.37%、股票期权所激励股权数量的7.07%来引进核心技术、高级管理人员及考核期内对公司做出特殊贡献的员工。
三、本计划首次授予的激励对象总人数为 1369人，包括公司董事、高级管理层、中层管理人员、公司劳模、先进个人和公司其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照限制性股票首次授予的标准确定。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）四、本激励计划授予的限制性股票授予价格为【2.17】元，股票期权的行权价格为【4.34】元。
五、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划限制性股票有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月；股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案） 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）目录
声明.............................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................ 3第一章释义.................................................................................................................. 7第二章本次激励计划的目的与原则.......................................................................... 8第三章本激励计划的管理机构.................................................................................. 9第四章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10第五章本激励计划的具体内容................................................................................ 11第六章股权激励计划的实施程序............................................................................ 30第七章公司与激励对象各自的权利义务................................................................ 34第八章公司与激励对象发生异动的处理................................................................ 36第九章附则................................................................................................................ 39
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第一章释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
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|激励计划、本计划|指|2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划|
|宝塔实业、公司、本公司|指|宝塔实业股份有限公司|
|A股流通股票|指|公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票，也称“A股”。|
|限制性股票|指|公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解除限售期前不得转让、用于担保或者偿还债务，继承、司法划转除外。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|公司董事、高级管理层、中层管理人员、公司劳模、先进个人和其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解锁条件成立后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间。|
|解锁限售条件|指|根据本激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。|
|解除限售日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第二章本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公章程》的规定，制定本激励计划。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本计划的实施。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。
（二）确定激励对象的职务依据
本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和公司劳模、先进个人及公司其他员工。
二、激励对象的范围
本计划中限制性股票涉及的激励对象共计【1369】人，包括：
（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司劳模、先进个人；
（四）公司其他员工。
本计划中股票期权及的激励对象共计【83】人，包括：
（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员。
本激励涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的计划考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第五章本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。拟向激励对象授予权益总计3,590万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额74,488.025万股的4.82%。
其中：限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,090万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 74,488.025万股的2.81%。股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额74,488.025万股的2.01%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
同时，预留本次限制性股票所激励股权数量的8.37%、股票期权所激励股权数量的7.07%来引进核心技术、高级管理人员及考核期内对公司做出特殊贡献的员工。
本激励计划限制性股票有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月；股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
一、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）激励计划标的股票的数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,090万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 74,488.025万股的2.81%。
其中，本次限制性股票8.37%的预留部分用以引进核心技术、高级管理人员及考核期内对公司做出特殊贡献的员工。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
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|序号|姓名|岗位|获授的限制性股票（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占激励计划草案公告日公司总股本的比例|
|1|赵立宝|董事、董事长|140|6.70%|0.19%|
|2|周家锋|董事、总经理|100|4.78%|0.13%|
|3|王静波|董事|20|0.96%|0.03%|
|4|张立忠|董事|20|0.96%|0.03%|
|5|卢超|董事|20|0.96%|0.03%|
|6|霍言|董事|20|0.96%|0.03%|
|7|张卓|董事|20|0.96%|0.03%|
|8|杜建文|常务副总经理|70|3.35%|0.09%|
|9|项新周|董事会秘书|40|1.91%|0.05%|
|10|冯宇|副总经理、财务总监|40|1.91%|0.05%|
|11|王育才|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|12|郝彭|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|13|徐丽娟|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|14|索战海|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|15|贠西宁|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|董事、高级管理人员（共15 人）|||715|34.21%|0.96%|
|中层管理人员（共68人）|||489|23.40%|0.66%|
|劳模、先进个人（共92人）|||114|5.45%|0.15%|
|其它员工（共1194人）|||597|28.56%|0.80%|
|预留部分|||175|8.37%|0.23%|
|合计|||2090|100.00%|2.81%|

注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
注2：王静波作为公司董事候选人，经公司董事会、股东大会审议通过后，任公司董事。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注4：本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则根据《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解锁比例|
|第一次解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日|50%|
|第二次解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原价及时回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予的限制性股票价格
授予的限制性股票价格为每股【2.17】元，即满足授予条件后，激励对象可以每股【2.17】元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告（2017年 6月 13日，即第七届董事会第四十二决议公告日）前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股【3.89】元的50%，为1.95元；
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）（2）本计划草案公告（2017年 6月 13日，即第七届董事会第四十二决议公告日）前20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股【4.34】元的50%，为2.17元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）业绩考核指标条件
本计划在未来2017年、2018年两个业绩考核会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
①公司业绩考核条件
授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2016年，2017年净利润增长率不低于 50%,且2017年公司的净利润不低于 1500万元。|

宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
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|第二个解除限售期|相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 100%，且 2018年公司的净利润不低于 3000万元。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定及时回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，授予的限制性股票才可以解除限售，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以上（包含 60分），则上一年度激励对象个人绩效考核等级为 A/B/C档（优秀/良好/合格），激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为D档（不合格），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为归属上市公司净利润增长率及净利润，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以 2016年业绩为基数，2017-2018年归属于上市公司的净利润增长率分别不低于50%、100%，同时，2017-2018年归属上市公司的净利润分别不低于1500万元、3000万元。
（七）限制性股票授予价格的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据测算，2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予限制性股票数量（万份）|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|
|2090|3300|1300|1700|400|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额74,488.025万股的2.01%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
其中，本次股票期权7.07%的预留部分用以引进核心技术、高级管理人员及考核期内对公司做出特殊贡献的员工。
（三）股票期权激励计划的分配授予的股票期权在各个激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位|获授的股票期权（万股）|占授予股票期权总数的比例|占激励计划草案公告日公司总股本的比例|
|1|赵立宝|董事、董事长|140|9.33%|0.19%|
|2|周家锋|董事、总经理|100|6.67%|0.13%|
|3|王静波|董事|20|1.33%|0.03%|
|4|张立忠|董事|20|1.33%|0.03%|
|5|卢超|董事|20|1.33%|0.03%|

宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案） 6 霍言 董事 20 1.33% 0.03%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|张卓|董事|20|1.33%|0.03%|
|8|杜建文|常务副总经理|80|5.33%|0.11%|
|9|项新周|董事会秘书|80|5.33%|0.11%|
|10|冯宇|副总经理、财务总监|80|5.33%|0.11%|
|11|郝彭|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|12|徐丽娟|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|13|索战海|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|14|王育才|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|15|贠西宁|副总经理|65|4.33%|0.09%|
|董事、高级管理人员（共15 人）|||905|60.33%|1.21%|
|中层管理人员（共68人）|||489|32.60%|0.66%|
|预留部分|||106|7.07%|0.14%|
|合计|||1500|100.00%|2.01%|

注1：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
注2：王静波作为公司董事候选人，经公司董事会、股东大会审议通过后，任公司董事。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注4：本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
3、等待期
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日|40%|
|股票期权第二个行权期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日|30%|

在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为【4.34】元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告（2017年 6月 13日，即第七届董事会第四十二次会议决议公告日）前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股【3.89】元；
（2）本计划草案公告（2017年 6月 13日，即第七届董事会第四十二次会议决议公告日）前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股【4.34】元。
（六）激励对象获授期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 50%,且 2017年公司的净利润不低于 1500万元。|
|第二个行权期|相比2016年，2018年净利润增长率不低于 100%，且2018年公司的净利润不低于 3000万元。|
|第三个行权期|相比2016年，2019年净利润增长率不低于 150%，且2019年公司的净利润不低于 4500万元。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权行权上一年度公司业绩考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，授予的股票期权才能部分或全部行权，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以上，则上一年度激励对象
个人绩效考核等级为 A/B/C档（优秀/良好/合格），激励对象根据年度考核结果
对应的个人可行权比例进行行权，当期未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为D档（不合格），公司将取消该激励对象当期股票期权行权比例，则不可进行当期的行权。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励计划行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为归属上市公司净利润增长率和净利润，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以 2016年业绩为基数，2017-2019年归属于上市公司的净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。同时，2017-2019年归属上市公司的净利润分别不低于1500万元、3000万元、4500万元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股份、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对授予的1500万份股票期权进行测算。
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据测算，2017年-2020年股票期权成本摊销情况见下表：
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予股票期权（万份）|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1500|870|247.5|375|187.5|60|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第六章股权激励计划的实施程序
一、限制性股票与股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票和股票期权的授予、解除限售/行权和回购/注销。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票与股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日/股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提交《解除限售申请书》，提出解除限售申请。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、股票期权行权的程序
（一）公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理集中行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）确认达到行权条件后，激励对象在董事会确定的可行权日内，向公司提交《行权申请书》，提出行权申请。期权持有人以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（五）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速提前解除限售/行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第七章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售或行权条件，公司将按本激励计划的规定及时回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票或按本计划规定的原则注销期权。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票与股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票与股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票与股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件或行权的激励对象按规定解除限售或行权。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售或行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票和股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第八章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一总购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的、期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售/行权的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票与股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因工作需要公司返聘退休人员的，在情况发生之日，限制性股票与股票期权将完全按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件仍需纳入解除限售/行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票与股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）第九章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
宝塔实业股份有限公司董事会二〇一七年六月十二日