证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号: 2019-35中顺洁柔纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁数量为 16,024,557股，占目前公司股本总额的1.2266%；
2、本次解锁的限制性股票解锁日（即上市流通日）为2019年5月23日。
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2015年<限制性股票激励计划>首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量 16,024,557股，占公司股本总额的1.2266%，具体内容如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年10月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2016年1月5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2016年1月6日为授予日，授予242名激励对象1,713.30万股限制性股票，授予价格 4.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2016年3月18日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》“公告编号：（2016-17）”。本次限制性股票激励计划向 199名激励对象授予限制性股票 1,695.70万股，授予价格 4.25元/股。
4、2016年 2月 23日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
将预留限制性股票授出，授予日为 2016年 2月 23日，其中授予 68名激励对象 1,867,000股限制性股票，授予价格为4.80元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》“公告编号：（2016-30）”。本次预留限制性股票激励计划向 54名激励对象授予限制性股票184.70万股，授予价格为4.80元/股。
5、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销 10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 266,000股限制性股票。截至 2016年 12月 26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
7、2017年6月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于 2017年 7月 5日披露了《对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共35名激励对象的限制性股票 422,460股。截至 2017年 10月 30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
8、2018年 5月 18日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008股，占当时公司股本总额的1.04%。解锁股份已于2018年 5月28日上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未解锁的合计 966,977股限制性股票进行回购注销。截至 2018年 9月 4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
9、2019年 4月 18日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司2015年<限制性股票激励计划>首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对公司2015年<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。
董事会认为公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 16,024,557股，占公司股本总额的1.2266%。同时，对 22名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计211,803股限制性股票进行回购注销。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据 2015年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制
性股票之日起 1年内为锁定期。第三次解锁期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予的限制性股票确定的授予日为 2016年1月6日，限售起始日为2016年3月21日，锁定期截至目前均已届满。
（二）首次授予限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||首次解锁条件||成就情况|
|一||中顺洁柔未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 352%，营业收入增长率不低于 83%。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。||公司2018年度扣非后净利润为39,252.50万元，相比2014年度增长501.21%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司 2018 年营业收入增长率125.18%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|四||根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级。考核评价表适用于考核对象。||6 名激励对象因离职不纳入本次个人业绩考核范围，需按规则回购注销 176,460 股。2018年度公司业绩考核达标，满足||

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|考核评价表等级 A B80分分数段 80（含）以上以下可解锁比例 考核得分/100*100% 0%激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁额度*可解锁比例，考核得分 100 分以上的，可解锁比例为100%。|解锁条件，根据个人考核情况，其中 151 人可解锁比例为100% ， 可 解 锁 股 份 数 为15,516,240股，其余激励对象得分均在80分以上，可根据考核得分按比例解锁508,317股，未解锁的35,343 股需回购注销；此次共计解锁16,024,557股。|

综上所述，董事会认为公司 2015年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据 2015年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2019年5月23日。
2、本次解锁的限制性股票数16,024,557股，占目前公司股本总额的1.2266%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为167人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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||||||获授的限制性||第三期计划可解锁限||第三期实际解锁限制|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(股)||制性股票数量（股）||性股票数量（股）|
|刘金锋||董事、副总经理||1,200,000||1,224,000||1,224,000||
|张扬||原董事、副总经理||700,000||714,000||714,000||
|杨裕钊||原董事||560,000||571,200||571,200||
|董晔||财务总监||120,000||122,400||122,400||
|首次授予的中层管理人员、核心技术（业务）骨干（163人）||||13,165000||13,428,300||13,392,957||
|合计||||15,745,000||16,059,900||16,024,557||

施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；2017年实施权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，且期间未解锁股份进行过回购注销，2016年 12月回购注销 266,000股不满足解锁条件的股份，2017年 10月回购注销 422,460股不满足解锁条件的股份，2018年5月回购注销966,977股不满足解锁条件的股份，可解锁限制性股票和实际解锁限制性股票是经过权益分派转增股以及回购注销后的股份数。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
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|股份性质|本次变动前||本次增减变动（+/-）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|48,248,104|3.69%|-14,678,157|33,569,947|2.57%|
|高管锁定股|10,521,664|0.81%|+1,346,400|11,868,064|0.91%|
|股权激励限售股|37,726,440|2.89%|-16,024,557|21,701,883|1.66%|
|二、无限售条件流通股|1,258,120,137|96.31%|+14,678,157|1,272,798,294|97.43%|
|三、总股本|1,306,368,241|100.00%|0|1,306,368,241|100.00%|

注：实际变动情况以中国证券登结算有限责任公司深圳分公司出具股本结构表为准。
五、备查文件
1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》。
2、《第四届监事会第十次会议决议》。
3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划之首次授予部分第三次解锁、回购注销事项的法律意书》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会2019年5月20日