临时公告证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-011
烟台泰和新材料股份有限公司关于 2018年度
日常关联交易金额及 2019年度日常关联交易预计公告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、
误误导导性性陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
一、2018年度日常关联交易情况
1、2018年度关联交易概述
公司的关联方主要包括烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）、烟台泰和工程材料有限公司（以下简称“工程材料公司”）和万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”），公司向关联方销售芳纶短切纤维和沉析纤维，采购纸管、原料及油剂等，同时向关联方出租生产所需的厂房土地、提供其他综合服务。
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于批准 2018年度日常关联交易的议案》，第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于与泰和工程材料公司日常关联交易的公告》，相关情况已于2018年4月25日和2018年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露（详见2018-020和2018-042号公告）。
2、2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际发生金额与预计金额差异||
|||||||2018年实际发生|||||
||||||2018年度||||||
||关联人||关联交易类别||||||||
||||||预计金额|||占同类业务比例（％）|||
|||||||发生金额|||金额|（%）|
|烟台民士达特||销售商品（含燃||7,200.00||6,937.69|2.98%||-262.31||

临时公告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种纸业股份有限公司||动力）|||||||
|||购买商品||10.00|0|--|-10.00||
|||综合服务||50.00|23.00|4.75%|-27.00||
||||金额小计|7,260.00|6960.69|-|-299.31|-4.12%|
|烟台裕兴纸制品有限公司||销售商品（含燃动力）||100.00|40.20|4.31%|-59.80||
|||采购包装材料||3,600.00|3,517.55|33.68%|-82.45||
|||租赁厂房办公室及综合服务||160.00|149.94|30.79%|-10.06||
||||金额小计|3,860.00|3,707.69|-|-152.31|-3.95%|
|烟台泰和工程材料有限公司||销售商品（含燃动力）||31|16.77|4.31%|-14.23||
|||购买商品||800|792.12|15.67%|-7.88||
|||租赁厂房办公室及综合服务||60|48.16|9.95%|-11.84||
||||金额小计|891|857.05|-|-33.95|-3.81%|
|万华化学集团股份有限公司||购买商品||21,000.00|22,231.14|100.00%|1,231.14|5.86%|
||合计|||33,011.00|33,756.57|-|745.57|2.26%|

由于从万华化学采购的 MDI价格在 2018年度持续保持高位，导致总采购金额超出了年初预计范围。2019年4月19日，公司第九届董事会第十四次会议对新增关联交易金额进行了批准确认。
二、2019年度关联交易预计情况
1、关联交易概述
2019年度公司预计发生的主要日常关联交易范围与 2018年度基本相同，详见“一、1、2018年度关联交易概述”。
本次关联交易已于2019年4月19日经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、陈殿欣、孙朝辉进行了回避，表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，2019年与万华化学之间的关联交易还需提交公司2018年度股东大会批准。
2、2019年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
临时公告
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|||||||上年实际发生|||
||||||合同签订金额或预计金额|||占同类业务比例（％）|
||关联人||关联交易类别||||||
|||||||发生金额|||
|烟台民士达特种纸业股份有限公司||销售商品（含燃动力）||8,500.00||6,937.69|2.98%||
|||购买商品||65.00||0|--||
|||综合服务||30.00||23.00|4.75%||
||||金额小计|8,595.00||6,960.69|-||
|烟台裕兴纸制品有限公司||销售商品（含燃动力）||40.00||40.20|4.31%||
|||采购包装材料||3,000.00||3,517.55|33.68%||
|||租赁厂房办公室及综合服务||160.00||149.94|30.79%||
||||金额小计|3,200.00||3,707.69|-||
|烟台泰和工程材料有限公司||销售商品（含燃动力）||30.00||16.77|4.31%||
|||购买商品||1,600.00||792.12|15.67%||
|||租赁厂房办公室及综合服务||120.00||48.16|9.95%||
||||金额小计|1,750.00||857.05|-||
|万华化学集团股份有限公司||购买商品||18,800.00||22,231.14|100.00%||
||合计|||32,345.00||33,756.57|||

二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）烟台民士达
烟台民士达注册资本 10,000万元人民币，法定代表人王志新，住所为烟台经济技术开发区峨眉山路1号内2号，统一社会信用代码：913706006894842353，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为 26,328.37万元，股东权益为 22,390.11万元；2018年实现营业收入11,223.44万元，净利润1,635.71万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。
（2）裕兴纸品
裕兴纸品注册资本 60万美元，法定代表人常勇，住所为山东省烟台市栖霞市中桥镇开发区浙江路南首，统一社会信用代码：913706867456783262，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至 2018年 12月 31日，该公司
总资产为 2,048.13万元；股东权益为 1,814.93万元；2018年实现营业收入
3,529.39万元，净利润250.72万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公
临时公告司审计】。
（3）万华化学
万华化学注册资本 313,974.6626万人民币，法定代表人廖增太，住所为山东省烟台市经济技术开发区天山路 17号，主营业务为安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。截至 2018年 12月 31日，该公司总资产为7,691,265.92万元；归属于母公司的股东权益为3,377,873.57万元；
2018年实现营业收入 6,062,119.34万元，净利润 1,061,037.99万元【以上数据未经审计】。
（4）泰和工程材料
泰和工程材料注册资本1,676万元人民币，法定代表人马千里，住所为山东省烟台市栖霞经济开发区中桥 802省道以北浙江路南首，统一社会信用代码：913706863103283867，主营业务为生产：浸胶线；销售：线、绳、布。截至2018年12月31日，该公司总资产为2,213.89万元，股东权益为1,474.91万元；2018年实现营业收入2,226.40万元，净利润190.27万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。
2、与本公司的关联关系
（1）本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司副总经理王志新女士任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。
（2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。
（3）万华化学与本公司的控股股东——泰和新材集团皆系国丰公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，万华化学与公司构成关联关系。
（4）本公司直接持有泰和工程材料30%的股权，本公司董事马千里先生担
临时公告任该公司的执行董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，泰和工程材料与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易协议的主要内容
1、与烟台民士达的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：泰美达®间位芳纶短切纤维、沉析纤维；泰普龙®对位芳纶短切纤维、浆粕；民士达®芳纶纸。
规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指烟台民士达，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；乙方根据甲方的需求，按所需品种向甲方销售芳纶纸，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：泰美达®间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润率不低于甲方同期常规本白过滤短纤的平均值。
泰普龙®对位芳纶短切纤维、浆粕，民士达®芳纶纸参照公开销售的市场价格确定。
具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。
库存处理品售价按照库存产品的账龄和性能，由甲乙双方协商确定，生产成本利润率不受上述条款约束。
付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，结算账期参照销售方公开销售产品的客户平均收款账期，原则上结算期不超过 3个月。
交货方式、地点：送货至买方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2018年12月30日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为 2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
临时公告2、与烟台民士达的综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指本公司及控股子公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供水、电、蒸汽、劳保用品、备品备件、污水处理及食堂、安全保卫、班车、商务用车、宿舍等服务。
乙方每月支付给甲方综合服务费用2万元(涵盖甲方提供的食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤项目服务)。
甲方提供的其他服务，可在实际发生时单独签署协议，参照市场价格确定服务费用。
上述各项费用原则上每季度结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2018年12月31日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
3、与裕兴纸品的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：纸管。
规格、数量和价格：乙方（指裕兴纸品，下同）根据甲方（指本公司及控股子公司，下同）的要求，按所需品种发货，价格以市场价格为基础，参照上一年度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以乙方开具并经甲方确认的销货清单为准。
上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；甲方根据需要采购其它规格的纸管，可根据市场行情与乙方协商决定其价格。
付款：甲方以支票、银行承兑汇票方式支付乙方货款，原则上货到验收合格一个月后付款。
交货方式、地点：乙方送货至甲方仓库。
包装物：为促进资源节约，实现循环利用，甲方可按每个 0.45元的价格将纸管包装箱交由乙方回收使用。
（2）关联交易协议签署情况
临时公告 2018年12月31日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内1#车间、锅炉房给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁的厂房面积为10,286.62平方米，租赁费用为每月8元/平方米，月计82,292.96元。
甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费30,859.86元。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
泰祥投资已于 2018年 12月 31日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日，自双方有权机构批准后生效。
5、与裕兴纸品的办公室租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼东三间办公室（136.74平方米）出租给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁费用为每月 15元/平方米，月计2,051.10元。
此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用1.50万元。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
裕祥化工已于 2018年 12月 31日与裕兴纸品签署《办公室租赁及综合服务协议》，有效期为 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日，自双方有权机构批准后生效。双方可根据实际需要，对协议有效期进行适当调整。
6、与万华化学的采购合同
（1）合同主要条款：
临时公告产品
名称：纯MDI；化学品名称：4,4’-二苯基甲烷二异氰酸酯
名称：CDMDI-100L(H)；化学品名称：碳化二亚胺-脲酮亚胺改性4，4’-二苯基甲烷二异氰酸酯
名称：高纯氢氧化钠
产地：烟台或宁波
产品供货与返利：
具体的供货数量、付款及购买主体以双方盖章确认的“万华化学（烟台）销售有限公司产品销售合同”中约定为准。
甲方对乙方的返利约定见“万华化学2019年MDI产品返利合同”。
产品价格约定：
本合同中价格以甲乙双方确认的订单中的约定为准。
付款方式和付款时间：
付款方式：乙方以电汇、银行承兑汇票等甲方认可的方式支付给甲方，具体付款方式以甲乙双方确认的订单为准。
付款时间：具体付款时间以甲乙双方确认的订单为准。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2019年2月11日与万华化学（烟台）销售有限公司（万华化学全资子公司）签署《2019年 MDI产品供货合同》，于 2018年 12月 10日与万华化学（烟台）氯碱热电有限公司（万华化学控股子公司）签署《产品购销合同》，有效期均为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。
7、与泰和工程材料的采购合同
（1）合同主要条款：
标的：纺丝油剂。
规格、数量：乙方（指泰和工程材料，下同）根据甲方（指本公司及控股子公司，下同）的要求，按所需品种向甲方销售纺丝油剂，实际交货数量和交货时间根据甲方要求；乙方提供的产品应满足甲方提出的要求标准，标准中没有要求的，应符合行业标准或国家标准。
临时公告价格：甲乙双方协商确定。
付款方式及时间：按季度支付，每季度末支付上季度货款，以承兑汇票付款（以甲方的实际付款方式为准）。
交货方式、地点：
交货地点：山东省烟台市开发区黑龙江路10号及峨眉山路1号。
为保证供货及时，乙方在接到甲方订货通知后在七日内到货，时间和数量以甲方签收的送货单为准。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2019年3月1日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为 2019年1月1日至2019年12月31日。
8、与泰和工程材料的购销合同
（1）合同主要条款：
标的：泰普龙®对位芳纶纤维、长丝；浸胶线产品。
规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指泰和工程材料，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；甲方客户如需要乙方产品，可从乙方采购或委托乙方加工浸胶线绳等产品，具体数量以收货单确认的数量为准。
价格：参照公开销售的市场价格确定，具体价格以甲乙双方确认的产品订单为准。
付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，原则上结算期不超过 1个月（采购对位芳纶纤维，购货当月 28日前完成货款支付，原则上不超过当月）。
交货方式、地点：送货至买方仓库。
（2）关联交易协议签署情况
公司已于2019年1月1日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为 2019年1月1日至2019年12月31日。
9、与泰和工程材料的厂房租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
临时公告甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内2#车间出租给乙方（指泰和工程材料，下同）使用，租赁的厂房面积为7,997.2平方米，租赁费用为每月8元/平方米，月计63,977.6元。
甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费23,991.6元。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
泰祥投资已于 2018年 12月 31日与泰和工程材料签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。
10、与泰和工程材料的办公室租赁及综合服务协议
（1）合同主要条款：
甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼三间办公室（102平方米）、三楼四间宿舍（100.8平方米）出租给乙方（指泰和工程材料，下同）使用，租赁费用为每月15元/平方米，月计3,042.00元。
此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用1万元；乙方每月实际使用的电按当期市场价格支付。
上述各项费用原则上每月结算一次。
（2）关联交易协议签署情况
裕祥化工已于 2018年 12月 31日与泰和工程材料签署《办公室租赁及综合服务协议》，有效期为2019年 1月1日至2019年12月31日。
五、关联交易目的和对本公司的影响
本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向泰和工程材料销售芳纶纤维，是为了依托泰和工程材料的芳纶浸胶线绳生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向其采购油剂，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向万华化学采购原料，是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低采购成本。向关联方出租厂房土地、提供综合服务是为了提高公司相关资产的收益，并加强战略合作关系，实现共赢和发展。
临时公告公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事的独立意见详见2019年4月22日的巨潮资讯网。
七、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》；
3、公司及子公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》、《办公室租赁及综合服务协议》；
4、公司与万华化学子公司签署的《2019年MDI产品供货合同》、《产品购销合同》；
5、公司与泰和工程材料签署的《油剂购销合同》、《芳纶购销合同》、《办公室租赁及综合服务协议》、《厂房租赁及综合服务协议》；
6、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
临时公告特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2019年4月22日