江苏鹿港科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议材料
江苏鹿港科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会
现场会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏鹿港科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京中伦律师事务所进行法律见证。
江苏鹿港科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港科技股份有限公司董事会
召开时间：2015年12月3日（星期四）下午14:00
会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室
会议方式：现场会议
主持人：钱文龙董事长
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、宣布本次股东大会审议事项
三、审议会议议案
1、关于同意与钱文龙签署关于股份认购协议的终止协议的议案
2、关于同意与陈瀚海签署关于股份认购协议的终止协议的议案
3、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案
5、关于延长江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行公股票决议有效期的议案
四、股东发言、提问时间
五、议案表决
1.通过监票人和计票人名单
2.与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3.计票、监票
六、宣布现场表决结果
七、宣读会议决议
八、律师发表见证意见
九、会议结束
江苏鹿港科技股份有限公司董事会2015年11月24日
议案一：
江苏鹿港科技股份有限公司
关于同意与钱文龙签署关于股份认购协议的终止协议的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。
2014年 12月 7日，公司与钱文龙先生签署《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(下称“《股份认购协议》”)，钱文龙先生拟按照与其他发行对象相同的认购价格以不低于人民币 1亿元的认购资金认购相应数量股份。鉴于钱文龙先生拟放弃本次认购，经双方充分协商，于 2015年 11月 17日签署《关于股份认购协议的终止协议》(下称“《终止协议》”)，约定自《终止协议》生效之日起，除各方仍应按《股份认购协议》第8条的约定履行保密义务外，《股份认购协议》约定的各方权利义务即告终止；各方均不因《股份认购协议》的解除承担违约责任；《终止协议》自双方签署之日起生效。同时，为避免公司的控制权发生变动，单个认购对象(包括其关联方和一致行动人)认购数量上限调整为4000万股，超过部分的认购为无效认购。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司2015年11月24日
议案二：
江苏鹿港科技股份有限公司
关于同意与陈瀚海签署关于股份认购协议的终止协议的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。
2014年 12月 7日，公司与陈瀚海先生签署《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(下称“《股份认购协议》”)，陈瀚海先生拟按照与其他发行对象相同的认购价格以不低于人民币1亿元且不超过人民币3亿元的认购资金认购相应数量股份。鉴于陈瀚海先生拟放弃本次认购，经双方充分协商，于2015年11月17日签署《关于股份认购协议的终止协议》(下称“《终止协议》”)，约定自《终止协议》生效之日起，除各方仍应按《股份认购协议》第8条的约定履行保密义务外，《股份认购协议》约定的各方权利义务即告终止；各方均不因《股份认购协议》的解除承担违约责任；《终止协议》自双方签署之日起生效。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司2015年11月24日
议案三：
江苏鹿港科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。
因钱文龙、陈瀚海先生不再参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额的上限均相应减少(发行股份数量上限减少至105,820,106股，募集资金总额上限减少至 10亿元)，据此，对经公司第三届董事会第五次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过的《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订，预案修订不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、募集资金用途等内容的调整，本次修订不构成对发行方案的调整。
具体内容详见公司于 2015年 11月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。
请各位股东及授权代表审议
江苏鹿港科技股份有限公司2015年11月24日
议案四：
江苏鹿港科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港科技股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。
因钱文龙、陈瀚海先生不再参与本次认购，募集资金总额上限将相应减少，据此，对经公司第三届董事会第五次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过的《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》做相应修订。
具体内容详见公司于 2015年 11月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。
请各位股东及授权代表审议
江苏鹿港科技股份有限公司2015年11月24日
议案五：
江苏鹿港科技股份有限公司
关于延长江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行公股票决议有效期的议案
各位股东及授权代表：
本公司第三届董事会第五次会议、2014年第二次临时股东大会分别于 2014
年12月7日和2014年12月26日作出决议，同意本公司向不超过10名特定对象非公开发行A股股票，决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月(即截止日期为2015年12月26日)。
经综合考虑本次发行的进展情况，拟将上述决议的有效期延长至自股东大会审议通过之日起 24个月，同时将授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的授权期限亦延长至自股东大会审议通过之日起24个月。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司2015年11月24日