股票简称：京汉股份 股票代码：000615 公告编号：2016-96
京汉实业投资股份有限公司
关于京汉置业集团有限责任公司
转让其控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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||一、 交易概述|
|2016 年 12 月 28 日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）||
|之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与香||
|河金源诚顺房地产开发有限公司（以下简称“香河金源诚顺”）签署《股||
|权转让协议》，京汉置业以人民币 4,650,000.00 元（人民币大写： 肆||
|佰陆拾伍万元整 ）出售所持有的控股子公司香河泰赫房地产开发有限公||
|司（以下简称“香河泰赫”）90%的全部股权。||
|本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理||
|办法》规定的重大资产重组。||

本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过。公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生发表了独立意见：本次出售股权，是为了更好的把控风险，回收资金，能够保证上市公司利益。交易价格充分考虑上市公司利益，不存在损害上市公司利益的行为。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
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|根据公司章程及相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，也无|
|需经过其他部门批准。|

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||二、 交易对方的基本情况|
|1、基本信息||
|公司名称：香河金源诚顺房地产开发有限公司||
|统一社会信用代码：91131024347721392T||
|公司类型：有限责任公司||
|注册资本： 1000 万人民币||
|法定代表人：高振营||
|主要股东：高德谦持股 85%，高振营持股 15%||
|实际控制人：高德谦||
|经营范围：房地产开发与经营；房地产营销策划。（依法须经批准的||
|项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|住所：河北省廊坊市香河县闫庄村西、香五路东||

2、香河金源诚顺持有本次交易标的3%的股权，其实际控制人高德谦先生在京汉置业全资子公司香河京汉房地产开发有限公司担任董事职务，在京汉置业控股子公司香河金汉房地产开发有限公司担任董事长、法定代表人且为该公司参股股东。除此之外其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截至 2015年 12月 31日，香河金源诚顺资产总额 12,430,348.22元，负债总额 2,466,667.67元，净资产 9,963,680.55元，营业收入 0元，净利润-38,119.45元。
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||三、 交易标的基本情况|
|1、基本信息||
|公司名称：香河泰赫房地产开发有限公司||
|统一社会信用代码：91131024MA07KKB82A||
|公司类型：其他有限责任公司||
|注册资本：1000 万元人民币（实收资本 0 元人民币）||

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|法定代表人：赵振生|
|成立日期：2015 年 10 月 29 日|
|经营范围：房地产开发与经营；房地产营销策划。（依法须经批准的|
|项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所：河北省廊坊市香河县闫庄村西香五路东|
|2、截止评估基准日 2016 年 10 月 31 日香河泰赫股权结构为：京汉|
|置业持股 90%，香河金源诚顺持股 3%，薛金超持股 7%；|
|3、主要财务指标如下表：|
|单位：人民币元|

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|科 目|2015 年 12月 31 日|2016 年 10月 31 日|
|资产总额|69,865,503.58|84,531,556.30|
|负债总额|69,900,000.00|85,476,166.31|
|净资产|-34,496.42|-944,610.01|
|应收账款总额|0|0|
||2015年度|2016年1-10月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-34,496.42|-910,113.59|
|净利润|-34,496.42|-910,113.59|
|经营活动产生的现金流量净额|55,503.58|-27,428.20|

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|注：上述表格数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具|
|标准无保留意见。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。|
|4、是否存在或有事项|
|交易标的不存在对外担保、资产抵押、质押或者其他第三人权利，|
|不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。|
|5、交易标的的评估情况|
|本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估|
|有限公司出具了众联评报字[2016]第 1235 号《评估报告》，本次评估针|
|对香河泰赫的股东全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，股东|

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|全部权益（净资产）于 2016 年 10 月 31 日的账面价值-94.46 万元，评||
|估值 227.77 万元，评估增值 322.23 万元，增值率为 341.13%。||
|6、其他情况说明||
|截止 2016 年 10 月 31 日，京汉置业累计提供香河泰赫股东借款人民||
|币 58,900,000.00 元，借款偿还安排详见下述“四、交易协议主要内容”。||
|本次交易完成后，香河泰赫不再纳入公司合并报表范围内，公司不||
|存在为香河泰赫提供担保的情形，未委托香河泰赫理财。||
||四、 交易协议主要内容|
||甲方：京汉置业集团有限责任公司|
||乙方：香河金源诚顺房地产开发有限公司|
||丙方：香河泰赫房地产开发有限公司|
|1、甲、乙双方同意，【2016 】年【10 】月【31】日为本次转让交||
|易的基准日（下称“基准日”），除本协议另有约定外，目标公司在该||
|基准日的资产、负债及其他法律状况作为确定本次交易基准条件，并以||
|此划分双方的权利、义务关系。||
|2、甲方自愿转让在目标公司中的 90 %股权给乙方，本次股权转让||
|价款以 2016 年 12 月 2 日湖北众联资产评估有限公司出具的《京汉置业||
|集团有限责任公司拟转让所持香河泰赫房地产开发有限公司股权所涉及||
|的股东全部权益价值评估项目评估报告》为依据，经双方协商确定总金||
|额为人民币 4,650,000.00 元（人民币大写： 肆佰陆拾伍万元整 ）。||
|甲、乙双方按照国家有关规定各自承担股权变更的有关税费及手续费用。||
|3、乙方同意在本合同生效后三个工作日内以转账形式一次性支付甲||
|方全部股权转让价款，即人民币大写 肆佰陆拾伍万元整（人民币||
|4,650,000.00 元）。 本次付款后三个工作日内甲、乙双方至工商行政||
|管理部门完成股权转让工商变更登记。||
|4、甲方在作为丙方控股股东期间已累计提供丙方股东借款人民币||
|58,900,000.00 元(大写： 伍仟捌佰玖拾万元整 )。丙方承诺按照以下||

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|约定期限偿还甲方上述借款：2016 年 12 月 31 日前丙方偿还甲方人民||
|币 15,350,000.00 元(大写：壹仟伍佰叁拾伍万元整)；丙方获得土地权||
|证后五个工作日内（但最迟不超过 2017 年 6 月 30 日前，以先到日期为||
|准）偿还甲方人民币 43,550,000.00 元(大写： 肆仟叁佰伍拾伍万元||
|整 )；||
|自 2016 年 12 月 31 日起至全部借款偿还完毕之日止，丙方就尚未||
|偿还部分借款按照年息 10%支付甲方借款利息。||
|5、乙方作为丙方控股股东为丙方履行上述借款本息的偿还义务向甲||
|方提供连带责任保证担保，保证期间为自上述借款还款期限届满之日起||
|两年，同时乙方以其持有的目标公司 90%的股权为丙方履行上述借款本||
|息的偿还义务向甲方提供股权质押担保，质押担保期间为自上述借款还||
|款期限届满之日起两年。丙方偿还完毕上述借款本息后，乙方的连带责||
|任保证担保和质押担保责任即告解除。丙方偿还完毕上述借款本息后 5||
|个工作日内解除乙方持有目标公司 90%股权的质押。||
|6、合作过程中，一方有违约行为，并给对方造成损失的，违约方应||
|赔偿守约方直接及间接损失。丙方逾期履行付款义务的，则按照未付款||
|万分之三每日支付甲方逾期付款违约金。||
|7、本协议自三方代表签字或盖章之日起生效。||
|五、涉及出售资产的其他安排||
||公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。|
||六、本次交易的目的和对公司的影响|

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|公司董事会认为：本次交易有利于盘活公司存量资产，加快资金回收，|
|提高资金使用效率。交易价格充分考虑上市公司利益，不存在损害上市|
|公司利益的行为。|
|本次交易完成后，香河泰赫不再纳入公司合并报表范围，该公司目前|
|尚未产生利润，因此对公司财务状况和经营业绩无重大影响。|

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|七、备查文件目录||
||1、《股权转让协议》|
||2、《京汉置业集团有限责任公司拟转让所持香河泰赫房地产开发有|
||限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》|
||3、《审计报告》|
||4、《第八届董事会第二十一次会议决议》|
||特此公告。|

京汉实业投资股份有限公司董事会 2016年 12月 28日