北京天达共和律师事务所
关于国投安信股份有限公司
2016年第一次临时股东大会召开的法律意见书
致：国投安信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《国投安信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”或“公司”）的法律顾问，应国投安信的要求，指派本所胡晓华、郭达两位律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定国投安信提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开的程序
国投安信董事会已于2016年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《国投安信股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记办法等进行了公告。
国投安信本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议的召开时间为2016年7月18日14点30分，召开地点为深圳湾木棉花酒店木棉会 2厅会议室；通过上海证券交易所网络投票系统投票的具体时间为：2016年 7月 18日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，国投安信发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长施洪祥先生主持。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 11人，代表有表决权的股份数为2,466,750,856股，占公司股份总数的66.7745%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据国投安信董事会于 2016年 7月 2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案。
经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了表决。
2、本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并参照《公司章程》的规定由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，上海立信维一软件有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时，本次股东大会对中小投资者单独计票的议案，对中小投资者（即：除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独统计。
3、公司经合并汇总了现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会现场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，最终表决结果如下：
（1）非累积投票议案
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意 2,466,750,856股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%。
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：同意 508,400股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持
股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的0%。
2、审议通过了《关于制定〈国投安信股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
同意 2,466,750,856股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%。
3、审议通过了《关于制定〈国投安信股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
同意 2,466,750,856股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%。
4、审议通过了《关于制定〈国投安信股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
同意 2,466,750,856股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%。
5、审议通过了《关于制定〈国投安信股份有限公司独立董事制度〉的议案》同意 2,466,750,856股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%。
同意 2,466,750,856股，占出席股东大会有投票权股东（含网络投票）所持股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%。
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：同意 508,400股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的0%。
7、审议通过了《国投安信股份有限公司董事、监事津贴方案》
同意 2,466,749,556股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的99.9999%；反对1,300股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股东（含网络投票）所持股份总数的0%。
本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：同意 507,100股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的99.7443%；反对1,300股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的0.2557%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者（含网络投票）所持股份总数的0%。
（2）累积投票议案
8、审议通过了《关于选举董事的议案》
本次会议以累积投票方式选举施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚、张小威、陈志升为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日至公司第七届董事会任期届满。表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意股份数|占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的比例（%）|是否当选|
|8.01|施洪祥|2,466,748,657|99.9999|是|

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|-|-|-|-|-|
|8.02|叶柏寿|2,466,748,656|99.9999|是|
|8.03|祝要斌|2,466,748,656|99.9999|是|
|8.04|吴蔚蔚|2,466,748,657|99.9999|是|
|8.05|张小威|2,466,748,656|99.9999|是|
|8.06|陈志升|2,466,748,656|99.9999|是|

本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意股份数|占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的比例（%）|是否当选|
|8.01|施洪祥|506,201|99.5675|是|
|8.02|叶柏寿|506,200|99.5673|是|
|8.03|祝要斌|506,200|99.5673|是|
|8.04|吴蔚蔚|506,201|99.5675|是|
|8.05|张小威|506,200|99.5673|是|
|8.06|陈志升|506,200|99.5673|是|

9、审议通过了《关于选举独立董事的议案》
本次会议以累积投票方式选举何拄峰、曲晓辉、崔利国为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日至公司第七届董事会任期届满。表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意股份数|占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的比例（%）|是否当选|
|9.01|何拄峰（独立董事）|2,466,748,656|99.9999|是|
|9.02|曲晓辉（独立董事）|2,466,748,656|99.9999|是|
|9.03|崔利国（独立董事）|2,466,748,656|99.9999|是|

本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意股份数|占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的比例（%）|是否当选|
|9.01|何拄峰（独立董事）|506,200|99.5673|是|
|9.02|曲晓辉（独立董事）|506,200|99.5673|是|
|9.03|崔利国（独立董事）|506,200|99.5673|是|

10、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
本次会议以累积投票方式选举陆俊、易峙任、尹书军为公司第七届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事田晔、赵敏共同组成公司第七届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日至公司第七届监事会任期届满。
表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意股份数|占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的比例（%）|是否当选|
|10.01|陆俊|2,466,748,658|99.9999|是|
|10.02|易峙任|2,466,748,657|99.9999|是|
|10.03|尹书军|2,466,748,657|99.9999|是|

本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意股份数|占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的比例（%）|是否当选|
|10.01|陆俊|506,202|99.5677|是|

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|-|-|-|-|-|
|10.02|易峙任|506,201|99.5675|是|
|10.03|尹书军|506,201|99.5675|是|

经核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国投安信本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书仅供国投安信 2016年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为签署页，无正文）