广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层,邮编：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
预留限制性股票授予调整事项之
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一五年七月
中国 深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
预留限制性股票授予调整事项之
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“麦捷科技”或“公司”)委托，就公司预留限制性股票授予事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
广东华商律师事务所 法律意见书一、本次激励计划预留部分调整及授予相关事项的批准和授权
1、2014年 3月 26日，麦捷科技召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事张美蓉、江黎明回避表决，独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。
2、2014年 3月 26日，麦捷科技召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等议案。监事会认为，本次股权激励计划对象符合《管理办法》、《备忘录》之规定。
3、2014年5月7日，麦捷科技公告《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》已经中国证券监督管理委员会备案无异议。
4、2014年5月7日，麦捷科技召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
5、2014年5月7日，麦捷科技召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
广东华商律师事务所 法律意见书7、2014年 5月 29日，麦捷科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事张美蓉女士、江黎明先生已回避表决，独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
8、2014年 5月 29日，麦捷科技召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并对本次股权激励计划首次授予的激励对象（调整后）进行核实。
9、2015年 5月 13日，麦捷科技召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2015年5月13日并同意向31名激励对象授予限制性股票40万股。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《预留限制性股票激励计划激励对象名单》。
10、2015年7月7日，麦捷科技召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，公司本次授予的激励对象由31人调整为 29人，授予数量由40万股调整为 39.1万股。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《预留限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，于本次激励计划预留部分激励对象及授予数量的调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、等法律法规、规范性文件及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定。
二、本次激励计划预留限制性股票授予调整事项
广东华商律师事务所 法律意见书鉴于《预留限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的部分激励对象放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由31人调整为29人，授予数量由40万股调整为39.1万股。
本所律师认为,公司董事会通过的本次激励计划预留限制性股票授予调整事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、独立董事对调整激励对象名单及授予数量的独立意见
独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
2、激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，其中董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司签订了《劳动合同》。
3、《公司预留限制性股票激励对象名单（调整后）》中的激励对象人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
广东华商律师事务所 法律意见书经核查，上述激励对象均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
五、结论意见
综上，本所律师认为：麦捷科技本次激励计划预留部分激励对象及授予数量的调整已获得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予调整事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司预留限制性股票授予调整事项之法律意见书》签署页）
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负责人： 高树 经办律师： 周燕
崔友财
二〇一五年七月七日