亚宝药业集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2018年度履职情况汇报如下：一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总编，北京卓信医学传媒集团执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公司董事长、执行董事、监事，浙江海正药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司独立董事，天士力制药集团股份有限公司独立董事，四川科伦药业股份有限公司监事，中国医药企业管理协会会长。
武世民，男，1964年 10月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。
曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副主任，本公司独立董事。
付仕忠，男，1972年 2月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券股份有限公司兼并收购部经理，浙商证券股份有限公司投资银行部副总经理兼兼并收购部经理。现任浙商证券股份有限公司兼并收购总部总经理，本公司独立董事。
张林江，男，1970年 7月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究院法律研究中心主任。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长，本公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
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|独立董事姓 名|参加董事会情况||||参加股东大会情况||
||报告期应出席董事会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|报告期内召开股东大会（次）|亲自出席（次）|
|郭云沛|5|5|0|0|2|1|
|武世民|5|5|0|0|2|2|
|付仕忠|5|4|1|0|2|1|
|张林江|5|5|0|0|2|2|

全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开6次会议，其中审计委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2018年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
和独立意见；
（2）关于公司2017年度利润分配的独立意见；
（3）关于公司2017年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见；
（5）关于2017年内部控制评价报告的的独立意见；
（6）关于2017年日常关联交易及2018年预计日常关联交易的独立意见；
（7）关于修改《公司章程》的独立意见（七届四次董事会）；
（8）关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
（9）关于调整公司回购股份事项的独立意见；
（10）关于修改《公司章程》的独立意见(七届八次董事会)。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形。
公司在2018年度审计过程中发现下属控股子公司上海清松制药有限公司于 2018年 6月 28日以 5000万存单质押方式为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行贷款 4752万元提供了担保。2019年3月5日，山西亚宝投资集团有限公司已归还了贷款本息，该项担保已于 2019年3月5日解除。该笔担保未经公司董事会、股东大会审议，违反了中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，属于违规对外担保。
除上述担保情况外，公司不存在其他对外担保的情形。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规定和要求，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司未有高级管理人员提名的情况。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办法》（2017年修订版）的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2017年年度业绩预增公告》、《2018年半年度业绩预增公告》和《2018年前三季度业绩预增公告》，未出现业绩预告更正的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利78,704,146.10元，现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润的39.31%。该方案已于2018年6月20日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2017年5月19日，公司董事兼副总经理任伟先生（与公司实际控制人任武贤先生系父子关系，构成一致行动人）通过上海证券交易所交易系统买入公司股票共计100万股，任伟先生对本次增持作出承诺：严格遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规则制度的要求，承诺本次增持股份完成后36个月内不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
报告期内，公司、控股股东及实际控制人不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务基本按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计方面存在重大缺陷；公司控股子公司上海清松制药有限公司存在违规对外担保事项，虽然已经解除了违规担保未给公司造成损失，但该事项反映出公司内部控制重点活动及规章制度的执行监督需要进一步加强，公司需认真吸取经验教训，杜绝类似情况再次发生。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了5次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开6次会议，其中审计委员会召开4
次会议，战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。公司各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2018年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规，以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。