华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年七月
目录
目录 ................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 6重大事项提示 ................................................................................................................ 10一、本次交易方案概述 ............................................................................................10二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................................11三、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................12四、本次发行股份情况 ............................................................................................12五、重组方案较重组预案的变化情况 ....................................................................14六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿 ........................................................15七、本次交易对上市公司影响 ................................................................................15八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ....................................................17九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................18十、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................23十一、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 .........23十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................24重大风险提示 ................................................................................................................ 25一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................................25二、标的资产的业务和经营风险 ............................................................................29三、其他风险 ............................................................................................................33独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 34一、独立财务顾问声明 ............................................................................................34二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................35第一节本次交易概况 .................................................................................................. 37一、本次交易的背景 ................................................................................................37二、本次交易的目的 ................................................................................................40三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................43四、本次交易具体方案 ............................................................................................44五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................................................48六、本次交易对上市公司影响 ................................................................................49第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 52
一、上市公司概况 ....................................................................................................52二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 ........................................................52三、公司自上市以来控股权变动情况 ....................................................................58四、公司控股股东和实际控制人情况 ....................................................................58五、公司主营业务情况 ............................................................................................59六、公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................................59七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................61八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .........................................................................................................61九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................61第三节交易对方基本情况 .......................................................................................... 62一、交易对方的基本情况 ........................................................................................62二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ....................................................92三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................93四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .........................................................................93五、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................................93六、交易对方之间的关联关系说明 ........................................................................93第四节交易标的基本情况 .......................................................................................... 94一、交易标的基本情况 ............................................................................................94二、标的公司最近两年及一期主要财务指标 ......................................................120三、标的公司主营业务情况 ..................................................................................121四、标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况 ..............................................140五、标的公司会计政策及相关会计处理 ..............................................................141六、对交易标的其他情况的说明 ..........................................................................144第五节交易标的评估及定价情况 ............................................................................ 145一、本次评估情况说明 ..........................................................................................145二、评估假设 ..........................................................................................................149三、资产基础法重要评估参数及相关依据 ..........................................................150四、收益法重要评估参数及相关依据 ..................................................................160
五、引用其他评估机构报告内容的相关情况 ......................................................181六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ..................................181七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响182八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..................................................182第六节本次发行股份的情况 .................................................................................... 192一、本次交易发行股份的具体情况 ......................................................................192二、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................194三、本次发行股份前后股权结构的变化 ..............................................................195四、募集配套资金情况 ..........................................................................................196第七节本次交易主要合同 ........................................................................................ 212一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..................................212二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容 ..217三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 ..218四、《业绩补偿协议》的主要内容 ......................................................................219第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 221一、基本假设 ..........................................................................................................221二、本次交易合规性分析 ......................................................................................221三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ..............................229四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ...........................234五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................................................................238六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...................................................................................................241七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 .......................................................................................................................................248八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...............................................................................249
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见249十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .......................................................................251十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 .......................251第九节独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 252第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 253一、独立财务顾问内核程序 ..................................................................................253二、独立财务顾问内核意见 ..................................................................................254
释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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|一般名词|||
|公司/上市公司/大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002249|
|标的公司/目标公司/上海电驱动|指|上海电驱动股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权/交易标的|指|上海电驱动100%股权|
|交易对方|指|持有上海电驱动100%股权的全体股东|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的上海电驱动100%股权，同时向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|重组报告书|指|《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告/本报告书/本独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|交易对方标的资产交付义务履行完毕之日|
|上海升谙能|指|上海升谙能实业有限公司|
|上海谙乃达|指|上海谙乃达实业有限公司|
|中科易能|指|北京中科易能新技术有限公司|
|宁波韵升|指|宁波韵升股份有限公司（600366，SH.）|
|韵升投资|指|宁波韵升投资有限公司|
|宁波简治|指|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|
|智诚东源|指|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏天盈|指|西藏天盈投资有限公司|
|宁波廪实源|指|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|
|宁波拙愚|指|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|汽车电驱动|指|上海汽车电驱动有限公司|
|北京锋锐|指|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|
|工程中心|指|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|

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|上海微立|指|上海微立实业有限公司|
|长春凯达|指|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|
|智绿环保|指|苏州智绿环保科技有限公司|
|芜湖杰诺瑞|指|芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司|
|北京佩特来|指|北京佩特来电器有限公司|
|美国佩特来|指|Prestolite Electric LLC|
|大洋有限|指|中山市大洋电机有限公司|
|电驱动有限|指|上海电驱动有限公司|
|上海大郡|指|上海大郡动力控制技术有限公司|
|德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、银河证券|
|法律顾问/竞天公诚律师事务所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|天健/天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和/信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》《/ 重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第 109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近两年一期|指|2013年、2014年和2015年 1-3月|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专业名词|||
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车|

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|商用车|指|载货汽车和9座以上的客车|
|乘用车|指|车辆座位少于 9 座（含驾驶员位），以载客为主要目的的车辆|
|微车|指|速度低于 70km/h 的简易四轮纯电动汽车，其外形、结构、性能与燃油汽车类似|
|电机|指|将电能转换成机械能或将机械能转换成电能的装置，它具有能作相对运动的部件，是一种依靠电磁感应而运行的电气装置|
|电机控制器|指|控制动力电源与电机之间能量传输的装置，由控制信号接口电路、电机控制电路和驱动电路组成|
|变速箱及其附件|指|一种安装在驱动电机系统上的变速箱驱动单元，包括一个变速箱、自动换档电机、离合器、离合器电动执行机构以及运行软件|
|电池包|指|一种安装在汽车上的动力包，包括安装在金属盒子中的一组电池以及部分附加的电力零部件|
|混合动力集成系统|指|包括驱动电机、控制器、变速箱、离合器、混合动力系统控制单元、电池包（可选）在内的一种集成式混合动力解决方案|
|BSG电机|指|发电启动（Stop-Start）一体式电动机（Belt-drivenStarted Generator），用来控制发动机的启动和停止，从而取消了发动机的怠速，降低了油耗和排放|
|定子|指|电机的静止部分，包括定子铁芯及其绕组|
|转子|指|电机的转动部分，包括转子铁芯、转子绕组和转轴等|
|硅钢|指|一种含碳极低的硅铁软磁合金，一般含硅量为0.5～4.5%加入硅可提高铁的电阻率和最大磁导率，降低矫顽力、铁芯损耗（铁损）和磁时效|
|AMT|指|Automated Mechanical Transmission，中文名称为电控机械自动变速箱，是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的自动变速系统|
|PCB|指|Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|IGBT|指|绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate BipolarTransistor），是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件|

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|ISO/TS16949:2009|指|对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009 认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。东洲评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，对上海电驱动100%股权进行了评估，评估值为351,000万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易上海电驱动100%股权的交易价格最终确定为 350,000万元。本次交易价格中的270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由上市公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|上海谙乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

2、公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将持有上海电驱动100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司5.17%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司和上海电驱动经审计的 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上海电驱动|大洋电机|比例|
|资产总额与交易额孰高|350,000.00|629,514.41|55.60%|
|营业收入|60,160.77|444,331.35|13.54%|
|资产净额与交易额孰高|350,000.00|357,910.07|97.79%|

注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的的交易价格350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
上海电驱动100%股权的交易金额占上市公司 2014年末经审计的合并财务
报告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司34.19%的股权（配套募集资金按发行2亿股的上限测算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号），以2015年3月31日为评估基准日，拟购买资产的估值为351,000.00万元，较拟购买资产经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，增值 320,816.79万元，增值率为1,062.90%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为350,000.00万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易金额为 350,000万元，本次交易价格中的 270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不转让；交易对方中除上海升谙能、上海谙乃达外的其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 12个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、重组方案较重组预案的变化情况
（一）募集配套资金调减至 250,000万元
重组预案中发行股份募集配套资金为不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。公司董事会决定将发行股份募集配套资金总额调减至250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。调整前后配套募集资金使用计划的具体情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|原计划使用配套募集资金|现计划使用配套募集资金|变动金额|
|1|支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价）|79,932.75|79,932.75|-|
|2|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|36,800.00|29,000.00|-7,800.00|
|3|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|12,800.00|12,800.00|-|
|4|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|7,200.00|7,200.00|-|
|5|本次并购交易税费及中介费用|10,000.00|10,000.00|-|
|6|补充上市公司流动资金|143,267.25|111,067.25|-32,200.00|
||合计|290,000.00|250,000.00|-40,000.00|

（二）上海升谙能、上海谙乃达及鲁楚平追加了业绩补偿承诺
为保护中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易事项的顺利实施，上海升谙能、上海谙乃达及鲁楚平与大洋电机于 2015
年 7月 23日签订了《业绩补偿协议》，由上海升谙能、上海谙乃达及鲁楚平对上海电驱动相关年度的净利润作出承诺，并就上海电驱动实际盈利数不足承诺利润数的情况对大洋电机进行补偿。
六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿
本次交易业绩补偿承担主体承诺：上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指“经审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于9,400万元、13,800万元及18,900万元，如上海电驱动在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，上海电驱动业绩补偿承担主体将按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书第七节“四、《业绩补偿协议》的主要内容”。
七、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,722,822,700股，按照本次交易方案，公司将发行普通股425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|鲁楚平|754,953,032|43.82%|754,953,032|35.13%|754,953,032|32.14%|
|鲁三平|172,584,000|10.02%|172,584,000|8.03%|172,584,000|7.35%|
|徐海明|146,388,000|8.50%|146,388,000|6.81%|146,388,000|6.23%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|96,180,000|5.58%|96,180,000|4.48%|96,180,000|4.09%|
|彭惠|48,090,000|2.79%|48,090,000|2.24%|48,090,000|2.05%|
|熊杰明|19,796,000|1.15%|19,796,000|0.92%|19,796,000|0.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海升谙能|-|-|148,023,005|6.89%|148,023,005|6.30%|
|宁波韵升|-|-|63,425,300|2.95%|63,425,300|2.70%|
|韵升投资|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|上海谙乃达|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|宁波简治|-|-|38,844,572|1.81%|38,844,572|1.65%|
|中科易能|-|-|31,712,650|1.48%|31,712,650|1.35%|
|智诚东源|-|-|24,794,403|1.15%|24,794,403|1.06%|
|西藏天盈|-|-|13,686,512|0.64%|13,686,512|0.58%|
|宁波廪实源|-|-|7,869,744|0.37%|7,869,744|0.34%|
|宁波拙愚|-|-|2,479,441|0.12%|2,479,441|0.11%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|200,000,000|8.51%|
|其他股东|484,831,668|28.14%|484,831,668|22.56%|484,831,668|20.64%|
|合 计|1,722,822,700|100.00%|2,148,796,277|100.00%|2,348,796,277|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|流动比率|1.74|1.33|-0.41|1.83|1.37|-0.46|
|速动比率|1.27|0.96|-0.31|1.38|1.03|-0.35|
|资产负债率（合并）|41.69%|37.76%|-3.93%|39.31%|36.34%|-2.97%|

注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前后，上市公司的各偿债能力指标都处在合理水平，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司备考流动比率和速动比率均有所下降，主要因为本次交易新增应付现金对价款 79,932.75万元，导致流动负债大幅增加。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率 2014年末为36.34%，2015年 3月末为37.76%，较本次交易前小幅下降，长期偿债能力得到一定程度地提升。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
2014年度及 2015年 1-3月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|销售毛利率|19.42%|19.61%|0.19%|22.10%|22.25%|0.15%|
|销售净利率|5.49%|4.54%|-0.95%|7.61%|7.95%|0.34%|
|每股收益（元/股）|0.03|0.02|-0.01|0.17|0.17|-|

注：上述指标的计算公式如下：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；（3）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。由于大洋电机于2015年3月实施了权益分派事宜，故对其2014年度每股收益进行了调整，下同。
本次交易完成后，2014年度公司备考销售毛利率和销售净利率均较本次交易前有所提升，备考每股收益基本保持不变。受季节性影响，2015年1-3月标的公司的营业收入较低、净利润为负，导致 2015年 1-3月备考销售净利率和每股收益有所下降。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，持续经营能力将进一步增强。
八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司已履行的审批程序
2015年 6月 2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年6月11日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月23日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年6月2日，上海升谙能、上海谙乃达、韵升投资、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给上市公司。
2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。
3、2015年6月2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给上市公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）大洋电机及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||
|-|-|
|相关承诺|承诺的主要内容|
|上市公司关于报告书及其摘要真实、准确和完整的承诺|上市公司保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导|

|||
|-|-|
||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停重组。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员关于报告书及其摘要真实、准确和完整的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺|上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|鲁楚平关于业绩补偿的承诺|上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指“经审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于9,400万元、13,800万元及18,900万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，鲁楚平将按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|相关承诺|承诺的主要内容|
|交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|

|||
|-|-|
|交易对方关于标的资产权属的承诺|1、本企业已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本企业有权将标的资产转让给大洋电机；3、本企业所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上海电驱动公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、在本企业与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。|
|交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺|1、上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本企业及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|交易对方关于股份锁定的承诺|上海升谙能、上海谙乃达承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自股份登记至本企业名下之日起至36个月内不转让。”其他交易对方承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自股份登记至本企业名下之日起至12个月内不转让。”全体交易对方承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息|

|||
|-|-|
||和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺|1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|
|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺|就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。|
|交易对方关于不存在内幕交易的承诺|本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|1、人员独立（1）保证大洋电机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在大洋电机专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证大洋电机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证大洋电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。|

|||
|-|-|
||2、资产独立（1）保证大洋电机具有独立完整的资产，大洋电机的资产全部处于大洋电机的控制之下，并为大洋电机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用大洋电机的资金、资产。（2）保证不以大洋电机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证大洋电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证大洋电机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证大洋电机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证大洋电机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预大洋电机的资金使用、调度。（5）保证大洋电机依法独立纳税。4、机构独立（1）保证大洋电机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证大洋电机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证大洋电机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证大洋电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与大洋电机的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证大洋电机在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。|
|上海谙乃达关于无偿授权使用无形资产的承诺|专有技术“电动汽车电机控制系统”已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，本公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。|
|上海升谙能关于标的公司无形资产出资事宜的承诺|若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。|
|上海升谙能、上海谙乃达关于业绩补偿的承诺|上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指“经审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于9,400万元、13,800万元及18,900万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，上海升谙能、上海谙乃达将按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。|

十、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
公司因本次交易事项停牌前一交易日（2015年3月19日）收盘价格为9.58元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 2月 12日）经除权除息处理后的收盘价格为6.26元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2015年2月13日至2015年3月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅53.04%。同期，深证成指（代码：399001）、中小板综合指数（代码：399101）和制造指数（代码：399233）累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|指标|大洋电机（代码：002249）|深证成指（代码：399001）|中小板综合指数（代码：399101）|制造指数（代码：399233）|
|涨跌幅|53.04%|9.97%|19.45%|18.97%|

扣除深证成指的累计涨幅9.97%后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨幅为43.07%；扣除中小板综合指数的累计涨幅19.45%后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨幅为33.59%；扣除制造指数的累计涨幅18.97%后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅为34.07%。在
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，大洋电机本次股票停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，上市公司持股5%以上的股东及其直系亲属，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的表决情况进行单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
（二）上市公司信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，大洋电机将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（三）本次交易前后每股收益比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|每股收益（元/股）|0.03|0.02|0.17|0.17|

本次交易后，2014年上市公司每股收益基本保持不变。受季节性影响，2015年 1-3月标的公司的营业收入较低、净利润为负，摊薄了 2015年 1-3月备考每股收益。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。根据市场发展状况及客户需求计划，预计2015年标的公司经营状况良好，不会出现2015年全年每股收益被摊薄的情形。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大洋电机股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，本次交易对于标的资产采用了收益法和资产基础法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，上海电驱动100%股权的评估值为 351,000.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值30,183.21万元，增值320,816.79万元，增值率为1,062.90%。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为350,000.00万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优秀的产品质量将为企业价值带来溢价。
本次评估采用基于对上海电驱动未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如果宏观经济、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。本次交易的主要估值风险有：
1、毛利率变动对估值的影响
标的公司毛利率保持稳定是本次评估的重要基础之一，如果预计的未来标的公司毛利率发生波动，将会对评估价值产生影响。毛利率变动对标的资产评估价值影响的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动率|-5%|-3%|0%|3%|5%|
|评估值（万元）|309,000.00|326,000.00|351,000.00|376,000.00|393,000.00|
|估值变动率|-11.97%|-7.12%|0.00%|7.12%|11.97%|

上述敏感性分析假设除毛利率外，其他因素、数据均不变。
2、营业收入变动对估值的影响
标的资产维持一定水平的营业收入增长率是其评估价值的重要基础之一，如果未来标的公司预计的营业收入发生变化，将会对评估价值产生影响。营业收入变动对标的资产评估价值影响的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|306,000.00|328,000.00|351,000.00|374,000.00|397,000.00|
|估值变动率|-12.82%|-6.55%|0.00%|6.55%|13.11%|

上述敏感性分析假设除营业收入外，其他因素、数据均不变。
3、折现率变动对估值的影响
折现率是收益法确定标的资产市场价值的重要参数，如果用于确定本次评估折现率的参数发生变化，将会导致折现率发生变动，从而对本次评估价值产生较大影响。折现率变动对标的资产评估价值影响的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动值|-1%|-0.5%|0%|0.5%|1%|
|评估值（万元）|405,000.00|377,000.00|351,000.00|328,000.00|307,000.00|
|估值变动率|15.38%|7.41%|0.00%|-6.55%|-12.54%|

上述敏感性分析假设除折现率外，其他因素、数据均不变。
4、原材料价格变动对估值的影响
报告期内，标的公司的原材料成本占生产成本比重较高。如果预计的未来原材料价格发生变动，则会对本次评估价值产生影响。原材料价格变动对标的资产评估价值影响的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料价格变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|评估值（万元）|402,000.00|377,000.00|351,000.00|326,000.00|300,000.00|
|估值变动率|14.53%|7.41%|0.00%|-7.12%|-14.53%|

上述敏感性分析假设除原材料价格外，其他因素、数据均不变。
（四）业绩补偿承诺未考虑配套募集资金带来的增量收益的风险
根据《业绩补偿协议》，本次交易业绩补偿承担主体承诺，上海电驱动 2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指“经审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于9,400万元、13,800万元及 18,900万元，上述承诺的净利润为未扣除标的公司配套募集资金所带来的增量收益的净利润。由于本次交易拟用于标的公司在建项目的配套募集资金数额为 49,000万元，假设配套募集资金在 2016年 1月 1日投入标的公司使用，按中国人民银行2015年6月28日公布的三年期贷款基准利率5.25%测算，募集配套资金投入后给标的公司每年带来的增量收益约为2,186.63万元。扣除上述配套募集资金产生的增量收益后，会导致业绩补偿承担主体承诺的净利润少于收益法评估时预测的净利润，提请投资者特别关注此风险。
（五）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据《业绩补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩并未达到承诺业绩，则业绩补偿主体2015年至2017年合计的现金补偿上限为42,100万元，远低于上市公司支付的合并成本350,000万元，本次交易中上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，上海电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
（六）业绩承诺期后标的公司业绩预测增速较高的风险
根据收益法下的财务预测模型，上海电驱动未来期间预测的业绩情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|104,036|158,438|217,230|295,142|397,210|509,940|589,530|589,530|
|营业收入增长率|72.93%|52.29%|37.11%|35.87%|34.58%|28.38%|15.61%|-|
|归属于母公司股东净利润|9,372|13,798|18,879|27,680|40,304|53,760|62,969|62,969|
|归属于母公司股东净利润增长率|40.50%|47.23%|36.82%|46.62%|45.61%|33.39%|17.13%|-|

本次交易的业绩补偿期为2015年、2016年和2017年。业绩承诺期后，上海电驱动预测的营业收入和归属于母公司股东净利润将继续保持较高增速。上述业绩预测为根据截至评估报告签署之日已知的情况和资料所作出的预测，而这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件。一旦业绩预测所依据的假设和条件发生了变化，可能导致上海电驱动业绩承诺期后的业绩无法实现，会对上市公司业绩造成不利影响。
（七）未约定业绩承诺期后标的资产减值补偿条款的风险
本次交易协议由双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后标的资产减值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，则业绩承诺期满后标的资产存在减值的可能。由于上市公司与交易对方未约定业绩承诺期期满后标的资产减值补偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，可能会对上市公司业绩造成较大不利影响。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据上市公司备考合并会计报表，上市公司将会确认商誉311,439.36万元。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果上海电驱动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（九）收购整合的风险
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（十）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱
动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。
（二）标的公司政府补助较高而扣非后净利润较低的风险
上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖励。2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为2,439.62万元、4,386.09万元和464.90万元，政府补助收入金额相对较大，占当期利润总额的比重较高。扣除政府补助收入等非经常性损益后，上海电驱动归属于母公司股东的净利润分别为-1,748.45万元、2,990.77万元和-847.97万元，金额较低，甚至为负。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对其经营业绩产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（四）核心技术人员流失的风险
上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。
（五）市场竞争加剧导致市场占有率下降的风险
面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外
新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争。若上海电驱动不能持续提升核心竞争优势，将可能会在未来的市场竞争中处于不利地位，面临市场竞争加剧导致市场占有率下降的风险。
（六）客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为78.17%、64.42%和63.94%，客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。
（七）供应商集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动对前五名供应商的采购金额（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期采购总额的比例分别为45.88%、57.99%和44.48%，供应商集中度较高。如果主要供应商未来的生产经营状况发生重大不利变化、或者大幅提高向上海电驱动的供货价格，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。
（八）应收账款较大的风险
2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动应收账款账面价值分别为4,129.39万元、11,707.98万元和15,172.10万元，占同期末资产总额的比例分别为8.60%、15.75%和20.59%，应收账款账面价值较大，且存在部分应收账款逾期的情形。此外，随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一步增大，如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱动未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。
（九）存货规模较大的风险
2013年末、2014年末和 2015年 3月末，上海电驱动存货账面价值分别为10,805.26万元、12,663.78万元和14,401.45万元，占同期末流动资产的比例分别为36.62%、26.95%和32.40%。规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对上海电驱动的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电驱动可能面临发生存货跌价
损失的风险。
（十）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要包括硅钢、磁钢、电子模块、膜电容、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（十一）外协加工管理的风险
上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要，将会影响产品订单的正常履行。
（十二）产品质量风险
驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上海电驱动目前已通过 ISO/TS16949:2009质量体系认证，并以此为标准实施生产质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面影响，影响未来业务的开拓。
（十三）所得税优惠到期或变化的风险
2010年9月28日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，所得税自2010年起三年内减按15%的税率征收。2013年11月19日，上海电驱动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自
2013年起三年内所得税继续减按15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
（十四）标的公司在建项目建成后折旧增大的风险
目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，预计标的公司每年将新增固定资产折旧额约3,534万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券、银河证券接受大洋电机董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定和要求，以及大洋电机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、大洋电机及交易对方提供的有关资料、大洋电机董事会编制的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，向大洋电机全体股东出具本独立财务顾问报告，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，独立财务顾问就大洋电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向大洋电机全体股东提供独立核查意见。
4、独立财务顾问对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券、银河证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告中的核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大洋电机董事会发布的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）在节能减排的全球性社会发展环境下，新能源汽车已成为世界汽车工业转型发展的主要方向，世界主要汽车工业强国均已明确将新能源汽车作为汽车产业发展的重要方向
在全球能源结构正由一次化石能源为主向二次电力能源为主转变的大背景下，以混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的汽车电动化被普遍认为是未来汽车能源动力系统转型的主要方向。特别是动力电池的能量密度、寿命和安全性等技术水平显著提高，插电式混合动力电动汽车和纯电动汽车技术发展迅速，使得电动汽车成为新能源汽车发展的主要方向。
为巩固在汽车领域的发展优势，解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污染问题，世界主要汽车工业强国如美国、日本等均已通过立法及不断提高排放、燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向。
例如，美国新能源汽车战略以率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料电池汽车作为远期目标，近年来随着特斯拉在全球市场的火爆销售，美国在纯电动车领域已处于领先地位。日本“新国家能源战略”提出，到 2030年将石油依赖度从目前的约50%降低到40%，促进电动汽车和燃料电池汽车应用。日本混合动力汽车技术现已日趋成熟并实现产业化，进入商业化运营阶段，在国际市场上居世界领先地位。
（二）我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业。新能源汽车已成为我国实现汽车产业结构升级和转型、扭转我国汽车工业后发劣势的有效突破口，新能源汽车市场前景广阔
1、我国是汽车产销大国，但在传统汽车工业方面长期处于劣势
根据工信部发布的数据，2014年，我国累计生产汽车 2,372.29万辆，同比增长7.3%；销售汽车2,349.19万辆，同比增长6.9%，产销量连续第六年保持世
界第一。虽然我国汽车产销连续多年排名世界第一位，但远未成为汽车工业强国。
2014年我国自主品牌乘用车销售757.33万辆，同比增长4.1%，占乘用车销售市场的38.4%，市场份额同比下降 2.1个百分点。我国自主品牌汽车技术上的还处于劣势，迄今尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，导致自主品牌汽车不但主要集中在中低端市场，而且市场份额甚至在近年出现了下降的趋势。
因此，我国传统汽车行业在短期内很难实现赶超世界先进水平的目标。
然而，在新能源汽车领域，我国和世界主要汽车工业国基本处于同一起跑线，而且我国具备较为强大的上游基础资源优势，在汽车电池、驱动电机等核心领域已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能源汽车的发展是实现我国汽车产业结构升级和转型的有效突破口。
2、我国新能源汽车产业的发展已于近年取得明显成效，新能源汽车市场前景广阔
2009年以来，为促进新能源汽车产业的发展，我国颁发了一系列新能源汽车产业政策及相关财政补贴政策。特别是在“十二五规划”明确将新能源汽车列为战略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显加速趋势（相关产业政策详见“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”）。
在国家产业政策的支持下，近年来我国新能源汽车产业的发展取得了显著的成效。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国共有 300多款新能源汽车新车型上市，2014年12月生产新能源汽车2.72万辆，创造了全球新能源汽车单月产量最高纪录。2014年，新能源汽车销售7.48万辆，同比增长325%，其中纯电动销售 4.50万辆，插电式混合动力销售 2.97万辆。2015年 1-6月，我国新能源汽车销量达到7.27万辆，同比增长240%。我国新能源汽车的市场成长前景非常广阔。
（三）驱动电机系统是新能源汽车的核心系统之一。大洋电机、上海电驱动在新能源汽车驱动电机系统领域耕耘多年，均为我国新能源汽车驱动电机系统领域的领先企业，双方具有开展深层次合作的广泛基础
新能源汽车驱动电机系统，由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。在纯电动车和燃料电池汽车上，驱动电机是唯一的动力部件；在油电混合动力汽车上，驱动电机系统是实现各种工作模式的关键，直接影响油耗指标、排放指标、动力性、经济性和稳定性。
大洋电机发挥自身在电机制造领域的核心技术优势和现代产业组织优势，在我国倡导新能源汽车发展的初期即已逐步切入新能源汽车驱动系统应用领域。发展至今，在产品研发方面，公司已设立大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心、大洋电机底特律研发中心。通过三个技术研发中心的通力合作，公司的新能源车辆动力总成系统在电机结构工业化设计、电机及控制器一体化设计能力方面获得较大的提升，生产能力及产品质量不断提高；在生产制造方面，公司建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂（与北汽合作）作为新能源车辆动力总成系统现阶段的主要生产基地，同时子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司、芜湖大洋电机新动力科技有限公司也将建成新能源车辆动力总成电机、BSG电机的制造基地。目前，公司已广泛与中国多家知名整装汽车企业及工程机械厂家建立了战略合作伙伴关系。
上海电驱动自 2008年成立以来，先后承担了多项国家 863计划电动汽车重大专项、国家新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑项目及行业标准的制订和修订工作，熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车驱动电机系统的产品特点、性能指标要求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电机系统的设计、测试、验证和生产制造等方面具有丰富的经验。上海电驱动的产品系列完整，下游应用领域广泛，包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车等各类新能源汽车，是我国新能源汽车驱动电机市场的主要供应商之一。经过多年的发展，上海电驱动积累了丰富客户资源，在新能源汽车驱动电机系统领域树立了良好的市场品牌形象。
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统市场的领先企业，双方在研发技术、供应链、生产组织、客户资源等方面均具有开展深层次合作的广泛基础。
二、本次交易的目的
（一）实现公司做大做强新能源车辆动力总成产业的战略目标，为我国新能源汽车产业的发展贡献力量
大洋电机始终专注于电机及其相关应用领域，经过二十年的发展，公司已成为全球知名的家电及家居电器电机供应商以及国内新能源车辆动力总成系统领先企业；同时，公司通过产业并购，全面进入汽车旋转电器市场，进一步推进公司的产业升级。目前，公司已形成以家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统、汽车旋转电器为主的三大应用领域产品，并在原有业务的基础上进行车辆辅助动力总成、商用大型空调压缩机产品研发。现阶段，公司正处于产业转型升级、新产业快速发展时期。围绕电机及其应用产业的升级，努力实现将高效智能电机、新能源车辆动力总成及汽车旋转电器产业做大做强，是公司现阶段发展的主要战略目标。
为了有效把握当前国家大力支持新能源汽车产业发展的历史机遇，公司拟通过本次交易，以资本为纽带，实现与新能源汽车驱动电机系统领域领先企业上海电驱动的强强联合，提高新能源汽车驱动电机系统的研发、产业化能力，降低新能源汽车关键零部件制造成本，提升公司产品核心竞争力，实现新能源车辆动力总成业务的快速发展，将公司打造成为具有世界竞争力的新能源汽车核心部件研发及生产基地之一，有力推动公司主要战略目标中的重要一环——做大做强新能源车辆动力总成产业目标的实现，同时为我国新能源汽车产业的发展贡献力量。
（二）实现优势互补，发挥协同效应，快速提高公司在新能源汽车动力总成领域的研发和产业化实力，将新能源汽车动力总成产业打造成为公司新的支柱产业之一，增强公司持续盈利能力，提升公司价值
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业，各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势和特点。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司，届时上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高公司在新能源汽车驱动电机系统领
域的综合实力，提升研发实力，丰富产品结构，拓展产品市场，提高品牌影响力和市场占有率，推动新能源汽车驱动电机系统产品尽快成长为公司新的支柱产业之一，增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值。
1、实现研发资源的协同效应
本次交易前，目前大洋电机已拥有大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心和大洋电机底特律研发中心三个技术研发中心，国家地方联合工程实验室、电动车辆国家工程实验室——大洋电机电驱动实验室两个国家级实验室，并设立了博士后工作站，作为公司引进高级技术管理人才的平台。
而上海电驱动系国家 863计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，并参与了多个国家、行业标准的制订和修订工作。此外，上海电驱动检测中心设备先进、技术领先，为国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室。
本次交易完成后，通过对双方研发资源的整合，公司在新能源汽车驱动电机系统领域的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将大大增强，有助于进一步提升盈利能力。
2、实现供应链的协同效应
新能源汽车驱动电机系统的生产成本中，直接材料占比较高，目前，主要受采购规模限制，大洋电机和上海电驱动新能源汽车驱动电机系统产品的原材料采购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步凸显。
此外，大洋电机的电机零部件生产制造能力较强，主要零部件如电机的定子、转子、拉伸端盖（部分）、铝端盖、机壳、线路板组件、引线组件由公司采购原材料后自行生产加工。本次交易完成后，上海电驱动部分外购原材料可实现集团内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
3、实现生产组织的协同效应
大洋电机在电机制造领域深耕细作十多年，为全球微特电机的重要制造商，具有较强的规模化生产组织能力和丰富的规模化生产质量控制经验，公司 2014年度微特电机的产量为4,141万台。而针对新能源汽车驱动电机产品，目前公司已建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂三大主要生产基地。
上海电驱动的工艺技术水平在行业中处于领先地位，通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，目前已掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线、定子水冷机座设计与整体铸造、多极永磁转子整体充磁等方面的专业工艺技术。
本次交易后，双方合作可在生产组织、生产工艺上形成优势互补，有助于进一步提高生产效率和产品质量。
4、实现客户资源的协同效应
在新能源汽车客户资源上，一方面，大洋电机和上海电驱动各自分别拥有不同的战略合作伙伴，另一方面，在对部分相同客户的业务开拓中，双方已形成了一定程度的竞争关系。本次交易完成后，大洋电机和上海电驱动可以在客户资源上发挥协同效应，减少相互竞争，提高对客户的议价能力，市场影响力将显著提升。
大洋电机新能源汽车板块主要客户 上海电驱动主要客户
此外，公司通过收购北京佩特来和美国佩特来，获得了百年国际品牌“佩特来”的永久免费使用权。佩特来在全球的主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、大众、福特、沃尔沃、Navistar、MAN等众多世界著名汽车厂商，同时还包括美国和欧洲的部分军工企业，这将有助于公司的新能源驱动电机系统产品未来进入欧美市场。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的审批程序
2015年 6月 2日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年6月11日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》与本次交易相关的议案。
2015年7月23日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年6月2日，上海升谙能、上海谙乃达、韵升投资、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给上市公司。
2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。
3、2015年6月2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给上市公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升
投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。东洲评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，对上海电驱动100%股权进行了评估，评估值为351,000万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易上海电驱动100%股权的交易价格最终确定为 350,000万元。本次交易价格中的270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由上市公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|上海谙乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

2、公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将持有上海电驱动100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号），以2015年3月31日为评估基准日，拟购买资产的估值为351,000.00万元，较拟购买资产经审计的归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，增值 320,816.79万元，增值率为1,062.90%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为350,000.00万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次拟购买资产的交易金额为 350,000万元，本次交易价格中的 270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份购买资产的股份锁定期
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不转让；交易对方中除上海升谙能、上海谙乃达以外的其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司5.17%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司和上海电驱动经审计的 2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海电驱动|大洋电机|比例|
|资产总额与交易额孰高|350,000.00|629,514.41|55.60%|
|营业收入|60,160.77|444,331.35|13.54%|
|资产净额与交易额孰高|350,000.00|357,910.07|97.79%|

注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的的交易价格350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
上海电驱动100%股权的交易金额占上市公司 2014年末经审计的合并财务报告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁
楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次
交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司34.19%的股权（配套募集
资金按发行 2亿股的上限测算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,722,822,700股，按照本次交易方案，公司将发行普通股425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|鲁楚平|754,953,032|43.82%|754,953,032|35.13%|754,953,032|32.14%|
|鲁三平|172,584,000|10.02%|172,584,000|8.03%|172,584,000|7.35%|
|徐海明|146,388,000|8.50%|146,388,000|6.81%|146,388,000|6.23%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|96,180,000|5.58%|96,180,000|4.48%|96,180,000|4.09%|
|彭惠|48,090,000|2.79%|48,090,000|2.24%|48,090,000|2.05%|
|熊杰明|19,796,000|1.15%|19,796,000|0.92%|19,796,000|0.84%|
|上海升谙能|-|-|148,023,005|6.89%|148,023,005|6.30%|
|宁波韵升|-|-|63,425,300|2.95%|63,425,300|2.70%|
|韵升投资|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|上海谙乃达|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|宁波简治|-|-|38,844,572|1.81%|38,844,572|1.65%|
|中科易能|-|-|31,712,650|1.48%|31,712,650|1.35%|
|智诚东源|-|-|24,794,403|1.15%|24,794,403|1.06%|
|西藏天盈|-|-|13,686,512|0.64%|13,686,512|0.58%|
|宁波廪实源|-|-|7,869,744|0.37%|7,869,744|0.34%|
|宁波拙愚|-|-|2,479,441|0.12%|2,479,441|0.11%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|200,000,000|8.51%|
|其他股东|484,831,668|28.14%|484,831,668|22.56%|484,831,668|20.64%|
|合 计|1,722,822,700|100.00%|2,148,796,277|100.00%|2,348,796,277|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|流动比率|1.74|1.33|-0.41|1.83|1.37|-0.46|
|速动比率|1.27|0.96|-0.31|1.38|1.03|-0.35|
|资产负债率（合并）|41.69%|37.76%|-3.93%|39.31%|36.34%|-2.97%|

注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前后，上市公司的各偿债能力指标都处在合理水平，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司备考流动比率和速动比率均有所下降，主要因为本次交易新增应付现金对价款 79,932.75万元，导致流动负债大幅增加。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率 2014年末为36.34%，2015年 3月末为37.76%，较本次交易前小幅下降，长期偿债能力得到一定程度地提升。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
2014年度及 2015年 1-3月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||
||本次交易前|本次交易后（合并）|变动|本次交易前|本次交易后（合并）|变动|
|销售毛利率|19.42%|19.61%|0.19%|22.10%|22.25%|0.15%|
|销售净利率|5.49%|4.54%|-0.95%|7.61%|7.95%|0.34%|
|每股收益（元/股）|0.03|0.02|-0.01|0.17|0.17|-|

注：上述指标的计算公式如下：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；（3）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期
末普通股股份总数。由于大洋电机于2015年3月实施了权益分派事宜，故对其2014年度每
股收益进行了调整。
本次交易完成后，2014年度公司备考销售毛利率和销售净利率均较本次交易前有所提升，备考每股收益基本保持不变。受季节性影响，2015年1-3月标的公司的营业收入较低、净利润为负，导致 2015年 1-3月备考销售净利率和每股收益有所下降。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|中山大洋电机股份有限公司|
|公司英文名称|Zhongshan Broad-Ocean Motor Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002249|
|证券简称|大洋电机|
|注册地址|中山市西区沙朗第三工业区|
|办公地址|中山市西区沙朗第三工业区|
|注册资本|1,722,822,700元|
|法定代表人|鲁楚平|
|营业执照注册号|442000000027487|
|组织机构代码证|72510622-4|
|邮政编码|528411|
|联系电话|0760-88555306|
|传真|0760-88559031|
|公司网站|http://www.broad-ocean.com|
|经营范围|加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）|

二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
2005年 11月 21日，上市公司前身大洋有限召开股东会，审议通过以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005年 12月 16日，广东省人
民政府出具了《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函
[2005]752号），批准大洋有限变更为股份有限公司。
2006年 5月 18日，信永中和出具了 XYZH/2005A3067号《验资报告》：截至 2005年 12月 31日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计 4,700万元，其余 71.73万元计入资本公积。整体变更为股份公司后，大洋电机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|2,350.00|50.00%|
|鲁三平|846.00|18.00%|
|徐海明|705.00|15.00%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|470.00|10.00%|
|彭惠|235.00|5.00%|
|熊杰明|94.00|2.00%|
|合计|4,700.00|100%|

（二）公司设立后历次股本、股权结构变动情况
1、2007年中期利润分配
2007年 8月 3日，经公司 2007年第一次临时股东大会决议通过，以 2007年 6月 30日公司总股本 4,700万股为基数，每 10股派现金股利 2.5元（含税）并送 10股。2007年 9月 11日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为 442000000027487的企业法人营业执照，公司的注册资本增至 9,400万元。本次利润分配完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|4,700.00|50.00%|
|鲁三平|1,692.00|18.00%|
|徐海明|1,410.00|15.00%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|940.00|10.00%|
|彭惠|470.00|5.00%|
|熊杰明|188.00|2.00%|
|合计|9,400.00|100%|

2、2008年首次公开发行并上市
2008年5月21日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），核准公司公开发行不超过 3,200万股新股。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“大洋电机”，股票代码“002249”。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|4,700.00|37.30%|
|鲁三平|1,692.00|13.43%|
|徐海明|1,410.00|11.19%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|940.00|7.46%|
|彭惠|470.00|3.73%|
|熊杰明|188.00|1.49%|
|社会公众股|3,200.00|25.40%|
|合计|12,600.00|100%|

3、2008年度利润分配
2009年5月5日，经公司2008年度股东大会审议通过，以2008年12月31日的总股本 12,600万股为基础，按每 10股派发现金股利 8元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至25,200万元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|9,420.00|37.38%|
|鲁三平|3,384.00|13.43%|
|徐海明|2,820.00|11.19%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|1,880.00|7.46%|
|彭惠|940.00|3.73%|
|熊杰明|376.00|1.49%|
|社会公众股|6,380.00|25.32%|
|合计|25,200.00|100%|

注：鲁楚平于2008年9月24日增持公司股份10万股，平均价格16.80元/股，占当时
公司总股本的0.08%。增持完成后、本次年度利润分配前，鲁楚平持有公司的股份总数为
4,710万股，占当时公司总股本的37.38%。
4、2009年度利润分配
2010年 4月 25日，经公司 2009年度股东大会审议通过，以 2009年 12月 31日的总股本 25,200万股为基础，按每 10股派发现金股利 5元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至42,840万元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|16,014.00|37.38%|
|鲁三平|5,752.80|13.43%|
|徐海明|4,794.00|11.19%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|3,196.00|7.46%|
|彭惠|1,598.00|3.73%|
|熊杰明|639.20|1.49%|
|社会公众股|10,846.00|25.32%|
|合计|42,840.00|100%|

5、2011年公开增发
2011年 6月 7日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号），核准公司公开发行不超过 7,650万股新股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行 4,895.19万股股票。本次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|16,094.00|33.72%|
|鲁三平|5,752.80|12.05%|
|徐海明|4,809.00|10.07%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|3,206.00|6.72%|
|彭惠|1,603.00|3.36%|
|熊杰明|641.20|1.34%|
|社会公众股|15,629.19|32.74%|
|合计|47,735.19|100%|

6、2011年度利润分配
2012年 4月 11日，经公司 2011年度股东大会审议通过，以 2011年 12月 31日的总股本 47,735.19万股为基础，向全体股东每 10股派 3.90元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为477,351,900股，分红后总股本增至 716,027,850股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至71,602.785万元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|24,141.00|33.72%|
|鲁三平|8,629.20|12.05%|
|徐海明|7,213.50|10.07%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|6.72%|
|彭惠|2,404.50|3.36%|
|熊杰明|961.80|1.34%|
|社会公众股|23,443.79|32.74%|
|合计|71,602.79|100%|

7、2012年控股股东增持股票
2012年11月30日至2012年12月28日期间，公司控股股东鲁楚平先生累计增持股票 1,000,016股，累计增持比例0.14%。本次增持完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|24,241.00|33.85%|
|鲁三平|8,629.20|12.05%|
|徐海明|7,213.50|10.07%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|6.72%|
|彭惠|2,404.50|3.36%|
|熊杰明|961.80|1.34%|
|社会公众股|23,343.79|32.60%|
|合计|71,602.79|100%|

8、2014年非公开发行
2014年6月19日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号），核准公司非公开发行不超过13,506.65万股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行 13,506.65万股股票。
本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|37,747.65|44.35%|
|鲁三平|8,629.20|10.14%|
|徐海明|7,213.50|8.48%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|5.65%|
|彭惠|2,404.50|2.83%|
|熊杰明|961.80|1.13%|
|社会公众股|23,343.78|27.43%|
|合计|85,109.44|100%|

9、2014年股权激励
2015年 3月 9日，公司完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行 1,031.70万股，股份自 2015年 3月 10日上市交易，本次股权激励完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|37,747.65|43.82%|
|鲁三平|8,629.20|10.02%|
|徐海明|7,319.40|8.50%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|4,809.00|5.58%|
|彭惠|2,404.50|2.79%|
|熊杰明|989.80|1.15%|
|社会公众股|24,241.58|28.14%|
|合计|86,141.14|100%|

10、2014年度利润分配
2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，以2015年3月10日的总股本861,411,350股为基础，按每10股派发现金股利2.73元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至1,722,822,700元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|鲁楚平|75,495.30|43.82%|
|鲁三平|17,258.40|10.02%|
|徐海明|14,638.80|8.50%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|9,618.00|5.58%|
|彭惠|4,809.00|2.79%|
|熊杰明|1,979.60|1.15%|
|社会公众股|48,483.17|28.14%|
|合计|172,282.27|100%|

三、公司自上市以来控股权变动情况
截至本报告书签署日，鲁楚平先生持有公司43.82%的股份，为公司控股股东。鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司2.79%的股份。鲁楚平、彭惠夫妇合计持有公司46.61%的股份，为公司的实际控制人。自公司上市以来，控股权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人情况
鲁楚平，男，1965年10月出生，工程师，大学本科学历。毕业于华南理工大学自动化专业。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任大洋有限董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、公司董事长。
彭惠，女，1968年10月出生，会计师、审计师，大专学历。毕业于华中工
学院汉口分院机械制造管理专业。1989年起在中山市交通局石岐宾馆工作，2000
年加入大洋有限。现任公司董事。
五、公司主营业务情况
在微特电机领域，公司主要产品包括风机负载类电机和其他类电机（主要包括洗衣机及干衣机电机、高效智能电机及直流无刷电机、普通直流电机等）两大种类1,000多个品种。伴随着产业升级，公司逐步进入新能源汽车驱动电机系统和汽车发电机和起动机该两大汽车零部件行业。2009年以来，公司开始切入新能源动力及控制系统产业化领域，车用大功率永磁同步电机已得到初步的产业化应用。2011年底，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司57.50%的股权，进入了汽车发电机及起动机领域。2014年，公司成功收购北京佩特来77.77%的股权，并于2015年4月成功收购美国佩特来100%的股权，全面进入了商用汽车发电机及起动机领域。此外，公司也在上游原材料行业进行积极布局，2011年9月收购了宁波科星材料科技有限公司，延伸了产业链，进入了上游磁性材料领域。截至本报告书签署日，公司主要产品情况如下：
|||
|-|-|
|主要产品类型|用途|
|风机负载类电机|广泛应用于房间空调器风扇、除湿机类、风机盘管类空调器风扇等家用电器。|
|洗衣机及干衣机电机系列|应用洗衣机及干衣机等家用电机的电动设备。|
|新能源汽车驱动电机系统|主要用于新能源汽车的动力系统，实现电能到机械能的转换。|
|汽车起动机与发电机|主要用于汽车的起步和供电。|

六、公司最近三年及一期主要财务指标
公司 2012年、2013年、2014年经审计的主要财务数据以及 2015年 1-3月经审阅的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|398,676.91|407,599.12|338,293.44|264,582.49|
|非流动资产|224,853.44|221,915.29|120,163.26|102,101.17|
|资产总计|623,530.35|629,514.41|458,456.70|366,683.66|
|流动负债|228,983.91|222,236.84|167,644.47|91,888.68|
|非流动负债|30,966.79|25,236.56|14,540.43|13,825.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|259,950.69|247,473.40|182,184.90|105,714.04|
|股东权益|363,579.66|382,041.00|276,271.80|260,969.63|
|归属母公司股东的权益|339,779.73|357,910.07|261,941.08|248,392.14|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|106,372.93|444,331.35|327,312.38|276,982.53|
|营业利润|6,474.38|36,545.08|24,224.22|21,570.46|
|利润总额|7,085.92|40,383.41|27,296.24|23,043.19|
|净利润|5,836.90|33,820.06|22,527.51|19,449.58|
|归属母公司股东的净利润|5,173.59|29,687.74|21,543.93|18,434.32|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金净流量|-11,421.14|54,050.97|46,867.50|33,321.84|
|投资活动现金净流量|15,690.27|-182,861.24|-24,179.75|-31,755.38|
|筹资活动现金净流量|-2,946.25|31,589.47|28,633.15|-16,804.73|
|现金净增加额|2,036.05|-95,180.74|52,825.60|-14,375.91|
|期末现金余额|73,356.85|71,320.80|166,501.54|113,675.93|

注：上表中2015年1-3月合并现金流量表主要数据未经审阅。
（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.03.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产负债率（%，母公司）|35.04|30.80|38.69|26.28|
|毛利率（%）|19.42|22.10|18.43|17.43|
|每股收益（元/股）|0.03|0.17|0.15|0.13|

注：以上指标计算公式如下：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；（3）每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。由于大洋电机于2015年3月实施了权益分派事宜，故对其2012年-2014年的每股收益进行了调整。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海升谙能、宁波韵升、韵升投资、上海谙乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源和宁波拙愚，交易对方合计持有上海电驱动100%股权。
截至本报告书签署日，交易对方持有的上海电驱动的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|上海升谙能|2,333.82|35.28%|
|宁波韵升|1,000.00|15.12%|
|韵升投资|750.00|11.34%|
|上海谙乃达|750.00|11.34%|
|宁波简治|567.63|8.58%|
|中科易能|500.00|7.56%|
|智诚东源|362.32|5.48%|
|西藏天盈|200.00|3.02%|
|宁波廪实源|115.00|1.74%|
|宁波拙愚|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

（一）上海升谙能实业有限公司
1、基本情况
公司名称 上海升谙能实业有限公司
企业性质 私营有限责任公司
公司注册地 上海市闵行区剑川路951号5幢5楼
主要办公地点 上海市闵行区剑川路951号5幢5楼
法定代表人 贡俊
注册资本 1,152.15万元
组织机构代码 67624549-7
税务登记证号码 国地税沪字 310112676245497号
成立时间 2008年6月12日
经营范围 电子产品、五金交电、办公用品、机械设备、电子
测试仪器的销售，信息技术领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询，实业投资，商务信息咨询（除
经纪），票务代理，从事货物及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、历史沿革
（1）2008年6月成立
上海升谙能原名上海升安能驱动科技有限公司，成立于 2008年 6月，成立时的注册资本为2,138万元，由贡俊、王杰和王文丽共同认缴。成立时各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|2,031.10|843.60|95.00%|
|2|王杰|53.45|22.20|2.50%|
|3|王文丽|53.45|22.20|2.50%|
|合计||2,138.00|888.00|100%|

（2）2010年9月减资
2010年9月，上海升谙能进行了减资，减资后的注册资本为888万元。2010年 9月 28日，上海市工商行政管理局闵行分局为本次减资办理了变更登记。本次减资完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|843.60|95.00%|
|2|王杰|22.20|2.50%|
|3|王文丽|22.20|2.50%|
|合计||888.00|100.00%|

（3）2011年12月增资
2011年 12月，上海升谙能注册资本增至 967.02万元，新增注册资本 79.02万元分别由原股东王杰、王文丽和新股东张舟云、贾爱萍、杨锟认缴。本次增资
完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|843.60|87.24%|
|2|王杰|37.03|3.83%|
|3|王文丽|24.68|2.55%|
|4|张舟云|24.68|2.55%|
|5|贾爱萍|24.68|2.55%|
|6|杨锟|12.34|1.28%|
|合计||967.02|100.00%|

（4）2012年6月股权转让
2012年6月，杨锟将其所持全部股权转让给徐延东，本次股权转让完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|843.60|87.24%|
|2|王杰|37.03|3.83%|
|3|王文丽|24.68|2.55%|
|4|张舟云|24.68|2.55%|
|5|贾爱萍|24.68|2.55%|
|6|徐延东|12.34|1.28%|
|合计||967.02|100.00%|

（5）2012年7月增资
2012年 7月，上海升谙能增资至 1,152.15万元，新增注册资本 185.13万元由贡俊等21人认缴。本次增资完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|880.63|76.43%|
|2|王杰|49.37|4.28%|
|3|张舟云|49.37|4.28%|
|4|贾爱萍|24.68|2.14%|
|5|董纪友|24.68|2.14%|
|6|马建东|24.68|2.14%|
|7|王文丽|24.68|2.14%|
|8|徐延东|18.51|1.61%|
|9|张琴|12.34|1.07%|
|10|宋德林|6.17|0.54%|
|11|何平|4.94|0.43%|
|12|李秀涛|4.94|0.43%|
|13|应红亮|4.94|0.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|14|胡庆丰|3.95|0.34%|
|15|潘永健|2.96|0.26%|
|16|龚剑|2.47|0.21%|
|17|唐有桥|2.47|0.21%|
|18|丁烜明|1.97|0.17%|
|19|刘建成|1.97|0.17%|
|20|于井|1.97|0.17%|
|21|张岩|1.97|0.17%|
|22|杨晋云|1.23|0.11%|
|23|朱峰|1.23|0.11%|
|合计||1,152.15|100.00%|

（6）2015年2月股权转让
2015年 2月，李秀涛将其所持全部股权转让给王文丽。本次股权转让完成后，上海升谙能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|880.63|76.43%|
|2|王杰|49.37|4.28%|
|3|张舟云|49.37|4.28%|
|4|王文丽|29.62|2.57%|
|5|贾爱萍|24.68|2.14%|
|6|董纪友|24.68|2.14%|
|7|马建东|24.68|2.14%|
|8|徐延东|18.51|1.61%|
|9|张琴|12.34|1.07%|
|10|宋德林|6.17|0.54%|
|11|何平|4.94|0.43%|
|12|应红亮|4.94|0.43%|
|13|胡庆丰|3.95|0.34%|
|14|潘永健|2.96|0.26%|
|15|龚剑|2.47|0.21%|
|16|唐有桥|2.47|0.21%|
|17|丁烜明|1.97|0.17%|
|18|刘建成|1.97|0.17%|
|19|于井|1.97|0.17%|
|20|张岩|1.97|0.17%|
|21|杨晋云|1.23|0.11%|
|22|朱峰|1.23|0.11%|
|合计||1,152.15|100.00%|

截至本报告书签署日，上海升谙能的股东均为上海电驱动及其子公司员工，
具体任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|工作单位及部门|所任职务|
|1|贡俊|上海电驱动|董事长、总经理|
|2|王杰|上海电驱动|董事、副总经理|
|3|张舟云|上海电驱动|副总经理、总工程师|
|4|王文丽|上海电驱动|董事、董事会秘书、副总经理|
|5|贾爱萍|上海电驱动|副总工程师、监事会主席|
|6|董纪友|上海电驱动|董事、副总经理|
|7|马建东|上海电驱动|副总经理|
|8|徐延东|上海电驱动|总经理助理、技术中心主任|
|9|张琴|北京锋锐|董事、总经理|
|10|宋德林|上海电驱动|营销总监、总经理助理|
|11|何平|上海电驱动技术中心|副主任|
|12|应红亮|上海电驱动技术中心|副总工程师、监事|
|13|胡庆丰|上海电驱动|财务总监|
|14|潘永健|上海电驱动技术中心|硬件主管|
|15|龚剑|上海电驱动技术中心|软件工程师|
|16|唐有桥|上海电驱动技术中心|软件主管|
|17|丁烜明|上海电驱动微车事业部|经理|
|18|刘建成|北京锋锐技术中心|主任|
|19|于井|上海电驱动技术中心|结构主管|
|20|张岩|北京锋锐结构部|部长、监事|
|21|杨晋云|北京锋锐技术中心|高级工程师|
|22|朱峰|北京锋锐技术中心|研发工程师|

3、股权控制关系图
贡俊 其他21名自然人
76.43% 23.57%
上海升谙能实业有限公司
4、主营业务
上海升谙能为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贡俊|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|31010819680709XXXX|
|住所及通讯地址|上海市水城南路51弄6号503室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海电驱动|2012.01~2012.12|董事、总经理|是|
|上海电驱动|2012.12至今|董事长、总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贡俊投资的下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|对外投资|上海升谙能实业有限公司|76.43%|
|2|对外投资|上海谙乃达实业有限公司|59.25%|

6、主要财务数据
上海升谙能最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|4,534.99|4,535.36|
|总负债|227.71|227.71|
|所有者权益|4,307.28|4,307.65|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.36|-18.17|
|利润总额|-0.36|-18.17|
|净利润|-0.36|-18.18|

注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海升谙能除持有上海电驱动35.28%的股权外，无
其他对外投资。
（二）宁波韵升股份有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波韵升股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
公司注册地 浙江省宁波市江东民安路348号
主要办公地点 浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1号
法定代表人 竺晓东
注册资本 53,497.7750万元
组织机构代码 71115019-5
税务登记证号码 甬东地税登字330204711150195号
成立时间 1994年6月30日
经营范围 磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、
机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制
造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
2、简要历史沿革
宁波韵升股份有限公司，原名宁波韵声（集团）股份有限公司，系 1994年 1月经宁波市体改委甬股改[1994]4号文批准，由韵升控股集团有限公司（原名宁波市东方机芯总厂、宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开发公司江东分公司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]134号文核准，公司于 2000年 10月 12日向社会公开发行股票，并于 2000年 10月30日在上海证券交易所挂牌交易。
3、股权控制关系图
宁波韵升股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码为600366，
截至本报告书签署日，宁波韵升股份有限公司的股权控制关系图如下：
竺韵德
44.27%
宁波诚源投资有限公司
99.71% 0.57%
韵升控股集团有限公司
32.68%
宁波韵升股份有限公司
4、主营业务
宁波韵升主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、电机产品等的生产和销售。
5、主要财务数据
宁波韵升最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|393,811.92|394,117.99|
|总负债|73,909.10|85,718.27|
|归属于母公司所有者权益|309,172.44|297,082.11|
|营业收入|143,537.67|213,844.26|
|营业利润|24,107.55|36,234.96|
|利润总额|25,748.67|43,962.36|
|归属于母公司股东的净利润|19,803.70|35,016.46|

注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至 2014年 12月 31日，除投资上海电驱动外，宁波韵升其他主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接和间接合计持股比例|
|1|磁性材料、磁性产品的生产制造|宁波韵升强磁材料有限公司|100.00%|
|||宁波韵升磁性材料有限公司|100.00%|
|||包头韵升强磁材料有限公司|100.00%|
|||宁波韵升高科磁业有限公司|75.00%|
|||宁波韵升磁体元件技术有限公司|75.00%|
|||宁波韵升粘结磁体有限公司|100.00%|
|||宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司|75.00%|
|2|特种材料制造|宁波韵升特种金属材料有限公司|100.00%|
|||深圳韵科材料技术有限公司|74.00%|
|3|风力发电机制造|宁波韵升发电机有限公司|100.00%|
|||宁波爱尔韵升风力发电机有限公司|66.67%|
|4|业务服务|Yunsheng Magnetics (Europe) GmbH|100.00%|
|||YUN SHENG (U.S.A) INC|100.00%|
|5|实业投资、创业投资|宁波韵升投资有限公司|90.00%|
|||上海兴烨创业投资有限公司|20.00%|
|6|技术研发|浙江韵升技术研究有限公司|100.00%|
|||宁波韵升高新技术研究院|100.00%|
|||宁波韵升涡轮增压技术有限公司|100.00%|
|||宁波高新区韵升新材料装备技术有限公司|100.00%|

（三）宁波韵升投资有限公司
1、基本情况
公司名称 宁波韵升投资有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 宁波市科技园区明珠路428号
主要办公地点 宁波市科技园区明珠路428号
法定代表人 傅健杰
注册资本 6,000.00万元
组织机构代码 79006471-0
甬高新地税登字 330207790064710号、
税务登记证号码
国税甬字330201790064710号
成立时间 2006年7月6日
一般经营项目：实业投资；企业管理及投资咨询服
经营范围
务
2、历史沿革
韵升投资成立于2006年7月6日，韵升投资成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波韵升股份有限公司|5,400.00|90.00%|
|2|韵升控股集团有限公司|600.00|10.00%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

自韵升投资成立后至本报告书签署日，韵升投资股权结构未发生变化。
3、股权控制关系图
韵升投资为上市公司宁波韵升的下属子公司，截至本报告书签署日，韵升投资的股权控制关系图如下：
竺韵德
44.27%
宁波诚源投资有限公司
99.71% 0.57%
韵升控股集团有限公司
32.68%
10% 宁波韵升股份有限公司
90.00%
宁波韵升投资有限公司
4、主营业务
韵升投资为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、主要财务数据
韵升投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|7,107.17|8,172.12|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总负债|100.00|-|
|所有者权益|7,007.17|8,172.12|
|营业收入|-|-|
|营业利润|587.73|305.10|
|利润总额|587.73|305.10|
|净利润|587.73|305.10|

注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至 2014年 12月 31日，除投资上海电驱动外，韵升投资的主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|磁性材料、磁性产品的生产制造|宁波韵升强磁材料有限公司|5.00%|
|||宁波韵升粘结磁体有限公司|10.00%|
|||宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司|24.00%|
|2|风力发电机制造|宁波韵升发电机有限公司|10.00%|
|3|技术研发|宁波高新区韵升新材料装备有限公司|10.00%|
|||宁波韵升高新技术研究院|30.00%|
|4|特种材料制造|宁波韵升特种金属材料有限公司|10.00%|
|||深圳韵科材料有限公司|34.00%|

（四）上海谙乃达实业有限公司
1、基本情况
公司名称 上海谙乃达实业有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 上海市闵行区剑川路951号4幢4层
主要办公地点 上海市闵行区剑川路951号4幢4层
法定代表人 贡俊
注册资本 1,000万元
组织机构代码 73456001-5
税务登记证号码 国地税沪字 310112734560015号
成立时间 2001年12月27日
经营范围 销售机械设备及配件、电子产品、五金交电、文具、
体育用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），信息技
术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，实业
投资，企业管理咨询（除经纪），票务代理，从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2001年12月成立
上海谙乃达实业有限公司原名上海安乃达驱动技术有限公司，成立于 2001年 12月，成立时注册资本为 200万元人民币。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2001]第 6285号《验资报告》，截至 2001年 12月 18日，各股东的出资已足额缴纳到位，出资方式均为货币。上海谙乃达设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|51.00|25.50%|
|2|信息产业部电子第二十一研究所|42.00|21.00%|
|3|吴孔祥|32.00|16.00%|
|4|上海科技开发实业有限公司|30.00|15.00%|
|5|上海霄宇信息科技有限公司|30.00|15.00%|
|6|贾爱萍|5.00|2.50%|
|7|邵焕清|5.00|2.50%|
|8|王杰|5.00|2.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2003年12月增资
2003年12月，上海谙乃达注册资本增至425.00万元，其中以未分配利润转增130.56万元，新股东上海燃料电池汽车动力系统有限公司、王文丽、黄苏融、徐国卿以货币认缴94.44万元。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2003]第 2-1309号《验资报告》，截至 2003年 12月 17日，各股东的出资已足额缴纳到位。本次增资完成后，上海谙乃达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子科技集团公司第二十一研究所|73.49|17.28%|
|2|贡俊|69.96|16.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|吴孔祥|55.97|13.16%|
|4|上海科技开发实业有限公司|52.47|12.35%|
|5|上海霄宇信息科技有限公司|52.47|12.35%|
|6|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|50.00|11.76%|
|7|王文丽|29.24|6.88%|
|8|徐国卿|9.00|2.12%|
|9|贾爱萍|8.75|2.06%|
|10|邵焕清|8.75|2.06%|
|11|王杰|8.75|2.06%|
|12|黄苏融|6.20|1.46%|
|合计||425.00|100.00%|

注：信息产业部电子第二十一研究所已于2002年8月更名为中国电子科技集团公司第二十一研究所。
（3）2007年7月增资
2007年7月，上海谙乃达增资至1,000万元，新增注册资本575万元以未分配利润转增。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航会验字（2007）第 1372号《验资报告》，截至 2007年 7月 7日，上海谙乃达已将未分配利润575.00万元转增股本。本次增资完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子科技集团公司第二十一研究所|172.80|17.28%|
|2|贡俊|164.60|16.46%|
|3|上海科技开发实业有限公司|123.50|12.35%|
|4|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|5|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|6|吴孔祥|131.60|13.16%|
|7|王文丽|68.80|6.88%|
|8|徐国卿|21.20|2.12%|
|9|贾爱萍|20.60|2.06%|
|10|邵焕清|20.60|2.06%|
|11|王杰|20.60|2.06%|
|12|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

注：上海霄宇信息科技有限公司已于2004年6月更名为上海诺钡投资管理有限公司。
（4）2010年4月股权转让
经上海市科学技术委员会沪科（2009）第 470号文批准，2010年 4月，上
海科技开发实业有限公司将其持有的上海谙乃达12.35%股权转让给李建国。上述股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国电子科技集团公司第二十一研究所|172.80|17.28%|
|2|贡俊|164.60|16.46%|
|3|吴孔祥|131.60|13.16%|
|4|李建国|123.50|12.35%|
|5|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|6|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|7|王文丽|68.80|6.88%|
|8|徐国卿|21.20|2.12%|
|9|贾爱萍|20.60|2.06%|
|10|邵焕清|20.60|2.06%|
|11|王杰|20.60|2.06%|
|12|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（5）2010年10月股权转让
经中国电子科技集团公司电科投函（2010）34号文批准，2010年10月，中国电子科技集团公司第二十一研究所将其持所有的上海谙乃达17.28%股权转让给李建国。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李建国|296.30|29.63%|
|2|贡俊|164.60|16.46%|
|3|吴孔祥|131.60|13.16%|
|4|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|5|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|6|王文丽|68.80|6.88%|
|7|徐国卿|21.20|2.12%|
|8|贾爱萍|20.60|2.06%|
|9|邵焕清|20.60|2.06%|
|10|王杰|20.60|2.06%|
|11|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（6）2011年6月股权转让
2011年 6月，李建国将其持有的上海谙乃达29.63%股权转让给贡俊。本次
股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|460.90|46.09%|
|2|吴孔祥|131.60|13.16%|
|3|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|4|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|5|王文丽|68.80|6.88%|
|6|徐国卿|21.20|2.12%|
|7|贾爱萍|20.60|2.06%|
|8|邵焕清|20.60|2.06%|
|9|王杰|20.60|2.06%|
|10|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（7）2011年9月股权转让
2011年 9月，吴孔祥将其持有的13.16%股权转让给黄洪岳。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|460.90|46.09%|
|2|黄洪岳|131.60|13.16%|
|3|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|4|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|5|王文丽|68.80|6.88%|
|6|徐国卿|21.20|2.12%|
|7|贾爱萍|20.60|2.06%|
|8|邵焕清|20.60|2.06%|
|9|王杰|20.60|2.06%|
|10|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（8）2013年1月股权转让
2013年 1月，黄洪岳将其持有的13.16%股权转让给贡俊。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|592.50|59.25%|
|2|上海诺钡投资管理有限公司|123.50|12.35%|
|3|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|4|王文丽|68.80|6.88%|
|5|徐国卿|21.20|2.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|贾爱萍|20.60|2.06%|
|7|邵焕清|20.60|2.06%|
|8|王杰|20.60|2.06%|
|9|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（9）2014年3月股权转让
2014年 3月，上海诺钡投资管理有限公司将其持有的12.35%股权转让给吴霄瑜。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贡俊|592.50|59.25%|
|2|吴霄瑜|123.50|12.35%|
|3|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|117.60|11.76%|
|4|王文丽|68.80|6.88%|
|5|徐国卿|21.20|2.12%|
|6|贾爱萍|20.60|2.06%|
|7|邵焕清|20.60|2.06%|
|8|王杰|20.60|2.06%|
|9|黄苏融|14.60|1.46%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、股权控制关系图
截至本报告书签署日，上海谙乃达的股权控制关系图如下：
同济 中国电子科技
大学 集团公司
100% 100%
上 上 中 第中 陈 孟 余
海 海 电 二国 萍 凡 卓
同 光 海 十电 萍 辰 平
济 通 康 一子
资 信 集 研科
产 公 团 究技
经 司 有 所集
营 限 团
有 公 公
限 司 司
公
司
11.48%11.48%44.63%6.38% 7.86% 8.29%9.88%
上海燃料电池汽车 吴霄瑜等7
贡俊
动力系统有限公司 名自然人
59.25% 11.76% 28.99%
上海谙乃达实业有限公司
4、主营业务
上海谙乃达为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
请见本节“一（一）上海升谙能实业有限公司”。
6、主要财务数据
上海谙乃达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,612.32|2,052.94|
|总负债|21.59|8.02|
|所有者权益|1,590.73|2,044.92|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|营业收入|-|28.45|
|营业利润|17.08|10.01|
|利润总额|66.54|53.79|
|净利润|50.02|45.61|

注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海谙乃达除持有上海电驱动11.34%的股权外，无其他对外投资。
（五）宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号898室
执行事务合伙人 杨典
组织机构代码 55746548-9
税务登记证号码 开地税登字330206557465489号
成立时间 2010年6月28日
经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，
企业管理咨询，商务咨询。
截至本报告书签署日，宁波简治各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨典|普通合伙人|5.02|0.11%|
|2|樊培仁|有限合伙人|956.06|20.21%|
|3|孙艳|有限合伙人|382.44|8.09%|
|4|金水良|有限合伙人|301.91|6.38%|
|5|金昱达|有限合伙人|301.91|6.38%|
|6|何岸鸿|有限合伙人|231.47|4.89%|
|7|詹昌任|有限合伙人|226.44|4.79%|
|8|屈艳贞|有限合伙人|221.40|4.68%|
|9|徐军|有限合伙人|221.40|4.68%|
|10|孙通成|有限合伙人|201.28|4.26%|
|11|姚水龙|有限合伙人|201.28|4.26%|
|12|杨杰|有限合伙人|171.09|3.62%|
|13|张雨青|有限合伙人|171.09|3.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|程浩亮|有限合伙人|125.80|2.66%|
|15|贾荣世|有限合伙人|100.64|2.13%|
|16|宋文明|有限合伙人|100.64|2.13%|
|17|杨帆|有限合伙人|100.64|2.13%|
|18|朱金梅|有限合伙人|100.64|2.13%|
|19|李霖君|有限合伙人|80.50|1.70%|
|20|孙朝华|有限合伙人|60.38|1.28%|
|21|孙通群|有限合伙人|50.32|1.06%|
|22|谭凌|有限合伙人|50.32|1.06%|
|23|张丽芳|有限合伙人|50.32|1.06%|
|24|张正妹|有限合伙人|45.29|0.96%|
|25|孙通方|有限合伙人|40.26|0.85%|
|26|韦艳平|有限合伙人|40.26|0.85%|
|27|陈劲|有限合伙人|25.16|0.53%|
|28|段伟|有限合伙人|20.13|0.43%|
|29|黄彦|有限合伙人|20.13|0.43%|
|30|柯子君|有限合伙人|20.13|0.43%|
|31|刘春玲|有限合伙人|20.13|0.43%|
|32|吕英|有限合伙人|20.13|0.43%|
|33|王明|有限合伙人|20.13|0.43%|
|34|雷英|有限合伙人|15.09|0.32%|
|35|梁虹|有限合伙人|15.09|0.32%|
|36|贺建和|有限合伙人|10.06|0.21%|
|37|胡启立|有限合伙人|5.02|0.11%|
|合 计|||4,730.00|100.00%|

2、产权控制关系图
杨典 樊培仁等36名自然人
0.11% 99.89%
宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波简治除持有上海电驱动8.58%的股权外，无其他对外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨典|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|51112319720717XXXX|
|住所及通讯地址|上海市浦东新区秀沿路1177弄9支弄207室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波简适投资管理合伙企业（有限合伙）|2012.01~2013.10|总经理|是|
|上海若愚资产管理有限公司|2013.11至今|总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨典投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|出资比例|
|1|投资管理|上海若愚资产管理有限公司|99.98%|
|2|投资管理|上海若愚投资管理有限公司|90.00%|
|3|投资管理|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|73.33%|
|4|投资管理|宁波简适投资管理合伙企业（有限合伙）|50.01%|
|5|投资管理|深圳市牧恩投资管理有限公司|0.20%|
|6|投资管理|上海拙愚商贸合伙企业（有限合伙）|0.12%|
|7|投资管理|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|0.11%|

（六）北京中科易能新技术有限公司
1、基本情况
公司名称 北京中科易能新技术有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地 北京市海淀区清河安宁庄东路18号18号楼2层A室
主要办公地点 北京市海淀区清河安宁庄东路18号18号楼2层A室
法定代表人 王文丽
注册资本 260万元
组织机构代码 76629026-7
税务登记证号码 京税证字110108766290267号
成立时间 2004年8月17日
经营范围 销售机械设备、电子产品、五金交电、汽车、摩托车
零配件、金属材料、文化用品、体育用品、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（未取得行政许可
的项目除外）
2、历史沿革
（1）2004年8月成立
北京中科易能新技术有限公司成立于2004年8月，成立时注册资本为260.00万元。中科易能设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国科学院电工研究所|104.00|40.00%|
|2|北京三易同创新技术有限公司|78.00|30.00%|
|3|温旭辉|35.50|13.65%|
|4|杨小林|25.00|9.62%|
|5|曾莉莉|9.50|3.65%|
|6|徐志捷|8.00|3.08%|
|合计||260.00|100.00%|

中国科学院电工研究所用于出资的非专利技术为“90KW电动汽车用交流电机驱动器技术”。北京中诚恒达资产评估有限责任公司已对该项非专利技术进行了评估，并出具了中诚恒达评报字（2004）第01-124号《非专利技术-“90KW电动汽车用交流电机驱动器技术”资产评估报告书》，评估价值78.00万元。
（2）2008年3月股权转让
2008年3月，杨小林将其持有的25.00万元出资额转让给王文丽，曾莉莉将其持有的 4.50万元出资额转让给王文丽，北京三易同创新技术有限公司将其持有的78.00万元出资额转让给王文丽。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文丽|107.50|41.35%|
|2|中国科学院电工研究所|104.00|40.00%|
|3|温旭辉|35.50|13.65%|
|4|徐志捷|8.00|3.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|曾莉莉|5.00|1.92%|
|合计||260.00|100.00%|

（3）2009年7月股权转让
2009年 7月，经中国科学院计划财务局《关于同意电工研究所转让北京中科易能新技术有限公司股权的批复》（计字[2009]43号）批准，中国科学院电工研究所将其持有的40%股权转让给王文丽。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文丽|211.50|81.35%|
|2|温旭辉|35.50|13.65%|
|3|徐志捷|8.00|3.08%|
|4|曾莉莉|5.00|1.92%|
|合计||260.00|100.00%|

（4）2012年6月股权转让
2012年 6月，温旭辉、王文丽、徐志捷分别将其持有的 5万元、26万元和3万元出资额转让给王娟、徐志捷和张琴。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文丽|185.50|71.35%|
|2|徐志捷|31.00|11.93%|
|3|温旭辉|30.50|11.73%|
|4|曾莉莉|5.00|1.92%|
|5|王娟|5.00|1.92%|
|6|张琴|3.00|1.15%|
|合计||260.00|100.00%|

3、股权控制关系图
截至本报告书签署日，中科易能的股权控制关系图如下：
王文丽 徐志捷等5名自然人
71.35% 28.65%
北京中科易能新技术有限公司
4、主营业务
中科易能为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文丽|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|14232119770812XXXX|
|住所及通讯地址|上海市虹莘路1601弄4号602室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海电驱动|2012.01~2014.12|董秘、副总经理|是|
|上海电驱动|2014.12至今|董事、董秘、副总经理|是|

（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王文丽持股的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|投资管理|上海升谙能实业有限公司|2.57%|
|2|投资管理|上海谙乃达实业有限公司|6.88%|
|3|投资管理|北京中科易能新技术有限公司|71.35%|
|4|电器设备销售|上海圆和电气有限公司|10.00%|

6、主要财务数据
中科易能最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|50.44|60.01|
|总负债|23.98|23.98|
|所有者权益|26.46|36.03|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-8.45|-21.10|
|利润总额|-9.58|-21.10|
|净利润|-9.58|-21.10|

注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，中科易能除持有上海电驱动7.56%的股权外，无其他对外投资。
（七）深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦9A室
执行事务合伙人 深圳市智诚海威投资有限公司（委派代表：卢伟强）
组织机构代码 67028938-4
税务登记证号码 440300665851651
成立时间 2007年12月21日
经营范围 经济信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；对
未上市企业进行股权投资。
截至本报告书签署日，智诚东源各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市智诚海威投资有限公司|普通合伙人|117.00|1.00%|
|2|邱光平|有限合伙人|8,190.00|70.00%|
|3|郑勇|有限合伙人|2,340.00|20.00%|
|4|卢源|有限合伙人|1,053.00|9.00%|
|合 计|||11,700.00|100.00%|

2、执行事务合伙人基本情况介绍
公司名称 深圳市智诚海威投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦9层A室
法定代表人 冷国邦
注册资本 1,000万元
组织机构代码 66585165-1
税务登记证号码 440300665851651
成立时间 2007年8月27日
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；财务顾问；股权投资；
实业投资。
截至本报告书签署日，深圳市智诚海威投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|冷国邦|600.00|60.00%|
|2|卢伟强|100.00|10.00%|
|3|卢源|100.00|10.00%|
|4|车向前|100.00|10.00%|
|5|张弩|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系图
冷 卢 卢 车 张
国 伟 源 向 弩
邦 强 前
60% 10% 10% 10% 10%
深圳市智诚海威投资有限公司 其他3名自然人
1.00% 99.00%
深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上海电驱动5.48%的股权外，智诚东源其他主
要下属企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|汽车轮胎设计、开发、制造和销售|山东玲珑轮胎股份有限公司|1.11%|
|2|数控机器制造|大连连城数控机器股份有限公司|4.19%|
|3|果蔬罐头的加工和销售|广西集盛食品有限公司|21.90%|

5、私募基金备案情况
智诚东源已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
智诚东源的基金管理人深圳市智诚海威投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1000872。
（八）西藏天盈投资有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏天盈投资有限公司
企业性质 有限责任公司
拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 21幢 4单元 4
公司注册地
楼2号
法定代表人 吴锡军
注册资本 500万元
组织机构代码 58577157-1
税务登记证号码 藏国税字540108585771571号
成立时间 2012年6月21日
经营范围 投资管理；对项目、商业、城市建设、农业、教育的
投资（不得从事具体经营）：投资咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
西藏天盈成立于2012年6月21日，成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴锡军|262.50|52.50%|
|2|张湃|125.00|25.00%|
|3|史建民|50.00|10.00%|
|4|钟文锋|25.00|5.00%|
|5|齐建国|25.00|5.00%|
|6|潘军东|12.50|2.50%|
|合 计||500.00|100.00%|

自西藏天盈成立后至本报告书签署日，西藏天盈的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系图
吴锡军 其他5名自然人
52.50% 47.50%
西藏天盈投资有限公司
4、主营业务
西藏天盈为投资性公司，主要从事对外投资业务。
5、控股股东基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴锡军|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|33020319690909XXXX|
|住所及通讯地址|浙江省宁波市海曙区段塘镇中路61弄37号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西藏天盈投资有限公司|2012.01至今|总经理|是|

（3）主要投资企业情况
截至本报告书签署日，吴锡军投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|电子产品的技术开发|深圳市天盈德科技有限公司|50.00%|
|2|稀土金属、稀土新材料的研发|岳阳三鑫稀土科技有限公司|50.00%|
|3|新型材料的技术开发|深圳市安东科技有限公司|30.00%|
|4|投资种植业、养殖业|深圳开心牧业科技有限公司|20.00%|
|5|投资管理|西藏天盈投资有限公司|52.50%|

6、主要财务数据
西藏天盈最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,672.04|1,676.95|
|总负债|1,190.75|1,190.75|
|所有者权益|481.29|486.20|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.20|-7.57|
|利润总额|-0.20|-7.57|
|净利润|-0.20|-7.57|

注：上述相关财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏天盈除持有上海电驱动7.56%的股权外，无其他对外投资。
（九）宁波廪实源投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波廪实源投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号178室
执行事务合伙人 曹晓琳
组织机构代码 59975750-0
税务登记证号码 开地税登字330206599757500号
成立时间 2012年7月12日
经营范围 一般经营项目：投资管理，实业投资，投资咨询、
企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本报告书签署日，宁波廪实源各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|曹晓琳|普通合伙人|8.74|0.87%|
|2|王海蓉|有限合伙人|445.74|44.35%|
|3|郭易中|有限合伙人|262.20|26.09%|
|4|徐梦祥|有限合伙人|174.80|17.39%|
|5|樊培仁|有限合伙人|65.55|6.52%|
|6|贾进学|有限合伙人|33.21|3.30%|
|7|吴逐波|有限合伙人|14.86|1.48%|
|合 计|||1,005.10|100.00%|

2、产权控制关系图
曹晓琳 王海蓉等6名自然人
0.87% 99.13%
宁波廪实源投资中心（有限合伙）
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波廪实源除持有上海电驱动1.74%的股权外，无其他对外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹晓琳|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|21100219760803XXXX|

|||
|-|-|
|住所及通讯地址|上海市浦东新区锦绣路3336弄16号602室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|2012.01至今|总经理|是|

（3）主要投资企业情况
截至本报告书签署日，曹晓琳投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|投资管理|上海鹤野投资管理有限公司|50.00%|
|2|保洁服务|上海范集实业有限公司|50.00%|
|3|投资管理|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|0.87%|

（十）宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼9号901室
执行事务合伙人 胡启立
组织机构代码 55744120-9
税务登记证号码 开地税登字330206557441209号
成立时间 2010年6月18日
经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨
询，商务咨询。
截至本报告书签署日，宁波拙愚各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡启立|普通合伙人|10.00|3.33%|
|2|杨典|有限合伙人|220.00|73.33%|
|3|杨桂枝|有限合伙人|60.00|20.00%|
|4|韦艳平|有限合伙人|10.00|3.33%|
|||合 计|300.00|100.00%|

2、产权控制关系图
胡启立 杨典等3名自然人
3.33% 96.67%
宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波拙愚除持有上海电驱动0.55%的股权外，无其他对外投资。
4、执行事务合伙人基本情况介绍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡启立|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|33020619781020XXXX|
|住所及通讯地址|浙江省宁波市江东区惊驾路15弄1号406室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|2012.01至今|总经理|是|

（3）主要投资企业情况
截至本报告书签署日，胡启立投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务性质|下属公司名称|直接持股比例|
|1|投资管理|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|3.33%|
|2|投资管理|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|0.11%|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次发行股
份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将
合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有公司5.17%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方之间的关联关系说明
交易对方之间的关联关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|关联关系描述|
|1|上海升谙能|上海升谙能、上海谙乃达同为上海电驱动实际控股人贡俊控制的企业；上海升谙能、上海谙乃达和中科易能同为贡俊担任董事的企业|
||上海谙乃达||
||中科易能||
|2|宁波韵升|韵升投资为宁波韵升的子公司|
||韵升投资||
|3|宁波简治|杨典为宁波简治的执行事务合伙人，同时对宁波拙愚的出资比例为73.33%。|
||宁波拙愚||

除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司。
（一）概况
公司名称： 上海电驱动股份有限公司
英文名称： Shanghai Edrive Co., Ltd.
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 6,615万元
实收资本： 6,615万元
法定代表人： 贡俊
成立日期： 2008年7月8日
营业执照注册号： 310112000841287
组织机构代码： 67780386-8
税务登记证号码： 国地税沪字第310112677803868号
注册地： 上海市闵行区剑川路953弄322号
主要办公地点： 上海市嘉定区恒裕路300号
新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技经营范围： 术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经营期限： 2008年7月8日至不约定期限
（二）历史沿革
1、2008年7月，电驱动有限成立
上海电驱动有限公司成立于 2008年 7月 8日，成立时的注册资本为 5,000万元，由上海升安能驱动科技有限公司（后更名为上海升谙能实业有限公司）、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司（后更名为上海谙乃达实业有限公司）和北京中科易能新技术有限公司共同缴纳。成立时各股东对出资额、出资方式和出资比例的约定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|||出资比例|
||现金出资|无形资产出资|小计||
|上海升安能驱动科技有限公司|2,000.00|-|2,000.00|40.00%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|-|1,000.00|20.00%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|-|750.00|15.00%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|250.00|500.00|750.00|15.00%|
|北京中科易能新技术有限公司|-|500.00|500.00|10.00%|
|合计|4,000.00|1,000.00|5,000.00|100.00%|

根据公司章程约定，上述出资由全体股东于 2008年 12月 27日之前出资完毕。
公司设立时的首次出资额为4,500万元，其中，上海安乃达驱动技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”专有技术作价出资500万元，其余由上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司和上海安乃达驱动技术有限公司以现金出资。上海长信资产评估有限公司对本次用作出资的专有技术进行了评估，并出具了长信评报字（2008）第 1063号《上海安乃达驱动技术有限公司“电动汽车电机控制系统”专有技术评估报告书》，评估价值532.47万元。2008年7月7日，所有股东签署了《评估结果确认书》，确认“电动汽车电机控制系统”专有技术作价 500万元。2008年 7月 8日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2008）第 20495号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 7日，电驱动有限收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 4,500万元，其中货币出资 4,000万元，无形资产出资 500万元。2008年 7月 8日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元（实收资本4,500万元）。
电驱动有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|认缴出资比例|
|上海升安能驱动科技有限公司|2,000.00|2,000.00|40.00%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|-|10.00%|
|合计|5,000.00|4,500.00|100.00%|

上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术为国家高技术研究发展计划（863）计划研究成果，根据协议，应为与同济大学和上海大学的共享产权。
鉴于上海安乃达驱动技术有限公司于2008年7月出资的专有技术存在瑕疵，2013年 10月，上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，同意以货币方式出资人民币500万元与原出资的专有技术“电动汽车电机控制系统”进行置换。2014年4月，上海电驱动已收到上海谙乃达用于置换专有技术“电动汽车电机控制系统”出资的人民币 500万元。2015年 7月，上海谙乃达承诺：“专有技术‘电动汽车电机控制系统’已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，本公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。”同时，上海升谙能承诺：“若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，本公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。”
2013年10月9日，上海大学以书面形式出函确认：“根据《关于863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或由上海安乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经济补偿主张；我单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之间不存在关于该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”
2013年 10月 28日，同济大学以书面形式出函确认：“根据《关于 863申请项目知识产权的共享协议》，我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或自行授权他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和我单位的
自行使用或授权他人使用均不构成相互之间的侵权，亦不存在相互之间的任何经
济补偿主张；上海安乃达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技术成果的使用方面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”
上述出资置换完成后，上海电驱动的股东上海安乃达驱动技术有限公司出资的法律瑕疵已得到纠正，前述出资瑕疵不会对上海电驱动的有效存续造成重大不利影响。
2、2009年2月，电驱动有限实收资本增加至5,000万元
2008年12月，电驱动有限召开股东会，决议通过北京中科易能新技术有限公司以技术出资500万元，公司实收资本增至5,000万元。本次中科易能用于出资的资产为1项专有技术和3项专利权，具体包括：“90KW电动汽车用交流电机驱动器”专有技术，混合动力轿车用交流电机控制器（专利证号：ZL200520145576.3）、电动汽车控制器电解电容固定装置（专利证号：ZL200520145578.2）、电动汽车电机控制器母线板（专利证号：ZL200520145577.8）三项实用新型专利权。北京北方亚事资产评估有限公司以 2008年2月29日为评估基准日，对中科易能的整体资产进行了评估，并于2008年3月31日出具了北方亚事评报字（2008）第027号《北京中科易能新技术有限公司整体资产评估报告书》，其中明确中科易能无形资产的评估价值为 501.17万元。2008年 12月 8日，上海升安能驱动科技有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司和北京中科易能新技术有限公司签署《评估结果确认书》，确认北京中科易能新技术有限公司用于出资的专有技术及专利权作价为500万元。
2009年1月16日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2009）第 20026号《验资报告》，确认截至 2008年 12月 8日，电驱动有限已收到股东以知识产权出资的第二期注册资本500万元。
2009年1月16日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元（实收资本 5,000万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|出资比例|
|上海升安能驱动科技有限公司|2,000.00|2,000.00|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|750.00|15.00%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|500.00|10.00%|
|合 计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

3、2010年9月，电驱动有限第一次增资，注册资本增至6,000万元
2010年6月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由5,000万元增加至 6,000万元，新增注册资本 1,000万元由上海升安能驱动科技有限公司、温州智诚东源投资中心（有限合伙）、上海简治投资管理事务所（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）分别认缴 33.8164万元、362.3188万元、567.6329万元和36.2319万元，实际分别缴纳货币资金280万元、3,000万元、4,700万元和 300万元，增资价格为 8.28元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2010年 9月 9日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了沪锦航验字（2010）第 20531号出具了《验资报告》，确认截至 2010年 8月 25日，电驱动有限已收到股东以货币出资的新增注册资本合计人民币 1,000万元。
2010年9月21日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000万元（实收资本 6,000万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海升安能驱动科技有限公司|2,033.82|33.90%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|16.67%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|12.50%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|12.50%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|9.46%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|8.33%|
|温州智诚东源投资中心（有限合伙）|362.32|6.04%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.60%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

4、2012年8月，电驱动有限第二次增资，注册资本增至6,300万元
2012年6月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由6,000万元增加至
6,300万元，新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金2,214万元，增资价格为7.38元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2012年8月6日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247号《验资报告》，确认截至2012年8月3日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,214万元，其中计入注册资本300万元，计入资本公积1,914万元。
2012年8月10日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,300万元（实收资本 6,300万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|37.04%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.87%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.90%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|11.90%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|9.01%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.94%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.75%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.58%|
|合 计|6,300.00|100.00%|

注：温州智诚东源投资中心（有限合伙）已于2011年6月更名为深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）；上海升安能驱动科技有限公司已于2012年7月更名为上海升安能电子科技有限公司。
5、2012年8月，电驱动有限第三次增资，注册资本增至6,615万元
2012年 7月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,300万元增至 6,615万元，新增 315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴200万元和115万元，实际缴纳货币资金分别为 1,670万元和 960.25万元，增资价格为 8.35元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。
2012年 8月 17日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）266号《验资
报告》，确认截至2012年8月16日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,630.25
万元，其中计入注册资本315万元，计入资本公积2,315.25万元。
2012年8月24日，电驱动有限取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615万元（实收资本 6,615万元）。本次增资完成后，电驱动有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|35.28%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.12%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.34%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|11.34%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|8.58%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.56%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.48%|
|西藏天盈投资有限公司|200.00|3.02%|
|上海廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|1.74%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

6、电驱动有限整体变更设立股份公司，注册资本为 6,615万元
2012年10月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份公司，公司名称变更为上海电驱动股份有限公司。本次变更以 2012年 9月 30日为审计基准日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）5656号《审计报告》，上海电驱动有限公司经审计的净资产为 21,736.09万元人民币，折股后确定股份公司的股本总额为 6,615万股，其余 15,121.09万元计入资本公积，各股东的持股比例不变。
2012年 11月 20日，天健会计师事务所对本次整体变更出资进行了审验，并出具了天健验（2012）372号《验资报告》。
2012年12月5日，上海电驱动取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,615万元。整体变更完成后，上海电驱动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海升安能电子科技有限公司|2,333.82|35.28%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.12%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.34%|
|上海安乃达驱动技术有限公司|750.00|11.34%|
|上海简治投资管理事务所（有限合伙）|567.63|8.58%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.56%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.48%|
|西藏天盈投资有限公司|200.00|3.02%|
|上海廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|1.74%|
|上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

自本次整体变更后，上海电驱动股权结构未发生变动。
截至本报告书签署日，上海电驱动的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海升谙能实业有限公司|2,333.82|35.28%|
|宁波韵升股份有限公司|1,000.00|15.12%|
|宁波韵升投资有限公司|750.00|11.34%|
|上海谙乃达实业有限公司|750.00|11.34%|
|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|567.63|8.58%|
|北京中科易能新技术有限公司|500.00|7.56%|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|362.32|5.48%|
|西藏天盈投资有限公司|200.00|3.02%|
|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|115.00|1.74%|
|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|36.23|0.55%|
|合 计|6,615.00|100.00%|

注：上海简治投资管理事务所（有限合伙）、上海廪实源投资中心（有限合伙）和上海拙愚投资合伙企业（有限合伙）已于2014年6月分别更名为宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）和宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）；
上海升安能电子科技有限公司、上海安乃达驱动技术有限公司已于2015年3月分别更名为上海升谙能实业有限公司、上海谙乃达实业有限公司。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，上海电驱动的股权结构如下：
贡俊
76.43% 59.25%
上 上 宁
宁 韵 宁 中 智 西 宁
海 海 波
波 升 波 科 诚 藏 波
升 谙 廪
韵 投 简 易 东 天 拙
谙 乃 实
升 资 治 能 源 盈 愚
能 达 源
35.28%15.12%11.34%11.34%8.58%7.56%5.48%3.02%1.74%0.55%
上海电驱动股份有限公司
51% 100% 51% 51% 29% 5%
汽
工 北 上 长 智
49% 车 49%
程 京 海 春 绿
电
中 锋 微 凯 环
驱
心 锐 立 达 保
动
2、控股股东
上海升谙能实业有限公司持有上海电驱动35.28%股权，为上海电驱动的控股股东。上海升谙能的基本情况请参见本报告书第三节“一、（一）上海升谙能实业有限公司”。
3、实际控制人
截至本报告书签署日，贡俊先生持有上海升谙能76.43%的股权及上海谙乃达59.25%的股权，为上海电驱动的实际控制人。贡俊先生的基本情况请参见本报告书第三节“一、（一）5、控股股东基本情况介绍”。
4、标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
上海电驱动公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
经核查上海电驱动经营合同、审批流程、财务报表、日常账目等资料，上海
电驱动不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）参控股公司基本情况
截至本报告书签署日，上海电驱动下属控股子公司4家和参股公司2家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|上海电驱动持股比例|
|1|上海汽车电驱动有限公司|100%|
|2|北京锋锐新源电驱动科技有限公司|直接持51%，汽车电驱动持49%|
|3|上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司|直接持51%，汽车电驱动持49%|
|4|上海微立实业有限公司|51%|
|5|长春凯达汽车电机研发制造有限公司|29%|
|6|苏州智绿环保科技有限公司|5%|

1、上海汽车电驱动有限公司
（1）概况
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年5月13日
注册资本和实收资本：10,000万元
法定代表人：贡俊
营业执照注册号：310114002122038
税务登记证号码：310114554337764
组织机构代码：55433776-4
住所：上海市嘉定区外冈镇汇贤路699号2幢A区
办公地址：上海市嘉定区外冈镇恒裕路300号
经营范围：车用驱动电机系统产品及相关零部件的研发、生产、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
汽车电驱动成立于2010年5月，成立时的注册资本为10,000万元，其中上海电驱动认缴出资9,500万元，占注册资本的95%；上海升谙能认缴出资500万元，占注册资本的5%。设立时的出资已由上海电驱动和上海升谙能分别于 2010年4月和2012年5月全部缴足，并经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航验字（2010）第20263号《验资报告》及沪锦航验字（2012）第20177号《验资报告》审验。
在本次交易前，上海电驱动一直致力于建立规范的公司治理机制，为避免同业竞争，2012年7月1日，汽车电驱动召开股东会，审议通过上海升谙能将其持有的汽车电驱动500万元出资额以500万元转让给上海电驱动，转让价格参考汽车电驱动当时的账面净资产确定。由于汽车电驱动当时尚未对外开展业务，账面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。2012年7月9
日，上海升谙能与上海电驱动签署了《股权转让协议》。上述股权转让款以上海电驱动对上海升谙能的其他应收款冲抵。
（3）股权结构情况
截至本报告书签署日，上海电驱动持有汽车电驱动100%股权，汽车电驱动为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（4）汽车电驱动主要资产权属、主要负债及对外担保情况
汽车电驱动主要资产权属、主要负债及对外担保情况请参见本节“一（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
截至本报告书签署日，汽车电驱动未涉及诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议事项。
（5）最近三年主营业务情况
最近三年汽车电驱动主要向上海电驱动销售原材料，出租办公楼及厂房等。
（6）主要财务状况
报告期内，汽车电驱动经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|27,382.38|26,704.47|14,314.98|
|负债总额|18,433.87|17,393.93|4,613.96|
|净资产|8,948.51|9,310.54|9,701.02|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|72.71|2,121.03|0.00|
|利润总额|-362.03|-370.48|-253.29|
|净利润|-362.03|-390.48|-215.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-60.42|-448.41|2,969.71|

（7）汽车电驱动出资及合法存续的情况
汽车电驱动为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，历次股权转让已履行了必要的审批程序。汽车电驱动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，也不涉及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
2、北京锋锐新源电驱动科技有限公司
（1）概况
成立日期：2012年8月30日
注册资本和实收资本：1,000万元
法定代表人：贡俊
住所：北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、二层 201
办公地址：北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、二层201
经营范围：制造汽车零部件及配件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售汽车零部件及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）历史沿革
北京锋锐成立于 2012年 8月，成立时的注册资本为 5,000万元，实收资本 1,000万元，其中上海电驱动认缴出资 2,550万元，占注册资本的51%；汽车电驱动认缴出资2,450万元，占注册资本的49%。
因市场开拓未达预期，北京锋锐于 2014年 11月 10日召开股东会，审议通过将注册资本由 5,000万元减少至 1,000万元，并修改了公司章程。其中上海电驱动减少认缴出资2,040万元，汽车电驱动减少认缴出资 1,960万元。
截至本报告书签署日，上海电驱动持有北京锋锐51%股权，汽车电驱动持有北京锋锐49%股权，北京锋锐为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，北京锋锐经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,876.73|3,470.07|1,165.49|
|负债总额|1,533.38|3,029.40|519.62|
|净资产|343.35|440.67|645.86|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,435.09|6,179.38|222.35|
|利润总额|-97.32|-205.20|-287.45|
|净利润|-97.32|-205.20|-287.45|

3、上海汽车电驱动工程技术研究中心有限公司
（1）概况
成立日期：2010年5月13日
注册资本和实收资本：500万元
法定代表人：贡俊
住所：上海市嘉定区外钱公路548号3幢370室
办公地址：上海市嘉定区外冈镇恒裕路300号
经营范围：汽车电驱动产品及零部件领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，汽车电驱动产品及零部件领域内的检测及测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
工程中心成立于 2010年 5月，成立时的注册资本为 3,000万元，其中上海电驱动认缴出资2,850万元，占注册资本的95%；上海升谙能认缴出资150万元，占注册资本的5%。设立时的出资已由上海电驱动和上海升谙能分别于2010年4月和 2012年 4月全部缴足，并经上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航验字（2010）第20262号《验资报告》及沪锦航验字（2012）第20134号《验资报告》审验。
为完善标的公司组织架构，2012年5月15日，工程中心召开股东会，同意上海升谙能将所其持有的工程中心的150万元出资额以150万元转让给汽车电驱动；同意上海电驱动将其持有的工程中心的 1,320万元出资额以 1,320万元转让给汽车电驱动，转让价格参考工程中心当时的账面净资产确定。由于工程中心当时尚未对外开展业务，账面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。2012年5月28日，上海升谙能、上海电驱动分别与汽车电驱动签署了《股权转让协议》。2012年9月，汽车电驱动分别向上海升谙能、上海电驱动支付了上述股权转让款。
由于上海电驱动拟实施电机驱动系统研发及中试基地建设项目，原由工程中心承担的部分研发职能将转由上海电驱动承担，因此，2014年 8月对工程中心进行了减资，减资后的注册资本为500万元。工程中心本次减资所履行的程序如下：
2014年8月13日，工程中心召开股东会，全体股东一致同意工程中心注册资本由3,000万元减至500万元，并通过了公司章程修正案；
2014年8月14日，工程中心在《上海商报》上发布了减资公告；
2014年 10月 10日，工程中心出具了《公司债务清偿或债务担保情况的说明》：“公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务；未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由上海电驱动股份有限公司、上海汽车电驱动有限公司提供
相应的担保。”；
2014年 10月 30日，上海市工商行政管理局嘉定分局为本次减资办理了变更登记。
截至本报告书签署日，上海电驱动认缴出资255万元，占注册资本的51%，汽车电驱动认缴出资245万元，占注册资本49%。工程中心为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，工程中心经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|598.12|643.15|3,088.96|
|负债总额|79.47|127.07|74.76|
|净资产|518.64|516.08|3,014.21|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|58.25|-|
|利润总额|3.42|-1.29|21.91|
|净利润|2.57|1.87|16.43|

4、上海微立实业有限公司
（1）概况
成立日期：2010年5月7日
注册资本和实收资本：100万元
法定代表人：王杰
住所：上海市闵行区剑川路953弄322号2幢601室
办公地址：上海市闵行区剑川路953弄322号2幢601室
经营范围：电机控制器、开关电源的生产及销售，平板电脑、房控系统的生产及销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电机控制器科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机电设备的销售，商务咨询（除
经纪），展览展示服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
上海微立实业有限公司成立于 2010年 5月 7日，成立时注册资本为 100万元，其中上海升谙能认缴出资 50万元，占注册资本的50%；孙伟认缴出资 50万元，占注册资本的50%。设立时的出资已经上海信义会计师事务所有限公司出具的信义会验（2010）第93号《验资报告》审验。
为避免同业竞争，减少关联交易，2012年9月10日，上海微立召开临时股东会，同意上海升谙能将其持有的上海微立50万元出资额以50万元转让给上海电驱动；同意孙伟将其持有的上海微立1万元出资额以1万元转让给上海电驱动，转让价格参考上海微立当时的账面净资产确定。由于上海微立当时业务规模很小，账面净资产与出资额较为接近，因此本次股权转让定价较为公允。同日，上海升谙能和孙伟分别与上海电驱动签署了《股权转让协议》。2012年9月，上海电驱动分别向上海升谙能和孙伟支付了上述股权转让款。
截至本报告书签署日，上海电驱动持有上海微立51%的股份，上海微立为上海电驱动合并报表范围内子公司。
（3）主要财务状况
报告期内，上海微立经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|533.92|457.53|360.79|
|负债总额|182.66|135.92|231.92|
|净资产|351.26|321.61|128.87|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|237.33|904.69|880.06|
|利润总额|39.53|246.44|42.76|
|净利润|29.65|192.74|36.29|

5、长春凯达汽车电机研发制造有限公司
（1）概况
成立日期：2010年9月29日
注册资本和实收资本：1,200万元
法定代表人：宣奇武
住所：长春市汽车产业开发区普阳街3505号汽贸大厦5楼534室
办公地址：长春市汽车产业开发区西新大街3588号
经营范围：汽车电机研发制造
（2）简要历史沿革
长春凯达汽车电机研发制造有限公司成立于2010年9月29日，由北方凯达汽车技术研发有限公司、吉林中浩控制技术有限公司和上海电驱动共同投资组建。经历次股权变更后，截至本报告书签署日，北方凯达汽车技术研发有限公司持有长春凯达51%股权，上海电驱动持有长春凯达29%股权，张林持有长春凯达20%股权，长春凯达为上海电驱动的参股公司。
6、苏州智绿环保科技有限公司
成立日期：2010年11月16日
注册资本和实收资本：500万元
法定代表人：尹家彤
住所：苏州工业园区唯亭镇浦田路75号
办公地址：苏州工业园区唯亭镇浦田路75号
经营范围：研发、销售：电动环保设备、充电设备、动力电池连接与快速更换系统、电源电工产品、汽车零部件、电子产品、机械、模具、塑料、五金，并提供相关技术转让、技术咨询；加工、组装、生产：电动汽车充电桩外配、动力电池换电连接器、电动汽车充电接口、电动汽车内部连接器、快速接头；从事生产所需原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。
苏州智绿环保科技有限公司成立于2010年11月16日。经历次股权变更后，
截至本报告书签署日，智绿环保的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|尹家彤|337.50|60.75%|
|宋任波|82.50|14.85%|
|李红刚|80.00|14.40%|
|上海上汽创业投资中心（有限合伙）|27.78|5.00%|
|上海电驱动股份有限公司|27.78|5.00%|
|合计|555.56|100.00%|

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、固定资产情况
截至2015年3月31日，上海电驱动固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|房屋及建筑物|15,228.81|515.71|14,713.10|96.61%|
|专用设备|3,296.34|1,209.50|2,086.84|63.31%|
|运输工具|168.39|62.94|105.45|62.62%|
|其他设备|393.95|228.10|165.86|42.10%|
|合计|19,087.49|2,016.25|17,071.24|89.44%|

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
（1）自有产权房屋及建筑物
截至本报告书签署日，上海电驱动拥有的房地产权证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证编号|所有权人|房地产坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|沪房地闵字（2013）第019332号|上海电驱动|剑川路953弄322号|18,494.12|工业厂房|无|

此外，汽车电驱动于其拥有的沪房地嘉字（2012）第 004104号土地使用权上建设房屋建筑物，已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等相关许可证书，目前相关房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。上述在建房产已抵押给中国建设银行股份有限公司上海闵行支行。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，上海电驱动及其子公司租用及出租房屋的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|用途|物业坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租赁房屋房产证|
|1|北京锋锐|北京首冶新元科技发展有限公司|生产、办公|北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼一层1门、二层201|1,070.00|2012-11-1至2015-10-30|京房权证昌字第621530号|
|2|上海和伍新材料科技有限公司|上海电驱动|仓库、物流、生产、办公、展示|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内标准厂房|2,701.00|2014-12-1至2016-11-30|沪房地闵字（2013）第019332号|
|3|上海吉能电源系统有限公司|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第三层楼面|3,143.00|2014-12-1至2016-11-30|沪房地闵字（2013）第019332号|
|4|上海吉能电源系统有限公司|上海电驱动|生产、办公|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第四、五层楼面|5,902.00|2015-1-10至2016-12-31|沪房地闵字（2013）第019332号|
|5|轩创信息技术（上海）有限公司|上海电驱动|办公|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|365.00|2015-1-1至2016-12-31|沪房地闵字（2013）第019332号|
|6|上海安沛动力科技有限公司|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|468.00|2014-12-1至2016-11-30|沪房地闵字（2013）第019332号|
|7|上海微立实业有限公司|上海电驱动|生产|上海市闵行区剑川路953弄322号厂区内楼房的第六层楼面|1,459.00|2014-12-1至2016-11-30|沪房地闵字（2013）第019332号|

经核查，上述7处房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续。虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一)》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，上海电驱动及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定对外出租房屋或使用租赁房屋。
（3）主要机器设备
截至2015年3月31日，上海电驱动拥有的主要机器设备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|所有权人|取得方式|成新率|
|1|BSG电机装配流水线|1|汽车电驱动|购买|96.83%|
|2|贴片机SM421|2|上海电驱动|购买|55.74%|
|3|贴片机SM411|2|上海电驱动|购买|69.14%|
|4|电源MK-D-120A/600V|8|上海电驱动|购买|69.18%|
|5|空气压缩机|1|汽车电驱动|购买|96.04%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|测试设备|2|北京锋锐|购买|76.20%|
|7|立式加工中心MV-55|1|上海电驱动|购买|67.60%|
|8|高压直流柜MK-D-120A/600V|4|上海电驱动|购买|66.02%|
|9|数控车床CK7525/1000|1|上海电驱动|购买|69.18%|
|10|立式加工中心MCV-45|1|上海电驱动|购买|81.00%|
|11|立式加工中心XH714/1|1|上海电驱动|购买|41.49%|
|12|数控绕线机SKR-1DQ-ND2|1|上海电驱动|购买|97.63%|
|13|特种直流充电装置PZG1|3|上海电驱动|购买|47.82%|
|14|电机简易装配线|1|汽车电驱动|购买|96.83%|
|15|温度冲击试验箱（提篮式）|1|汽车电驱动|购买|92.87%|
|16|电动汽车电机控制器测试专用电源MK-D-120A/600V|2|上海电驱动|购买|75.50%|
|17|全自动印刷机|1|上海电驱动|购买|69.18%|
|18|贴片机CP45|1|上海微立|购买|87.73%|
|19|WT3000高精度功率分析仪|4|上海电驱动|购买|64.44%|

2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，上海电驱动拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|土地位置|权利人|取得方式|用途|终止日期|使用权面积（m2）|他项权利|
|1|沪房地嘉字（2012）第004104号|外冈镇2街坊35/5丘|汽车电驱动|出让|工业|2062-04-23|81,659.90|抵押|
|2|沪房地闵字（2013）第019332号|剑川路953弄322号|上海电驱动|出让|工业|2059-10-25|9,866.00|无|

截至2015年3月31日，汽车电驱动已将账面原值为 3,935.25万元土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司上海闵行支行。
（2）注册商标
截至本报告书签署日，上海电驱动拥有的注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|权利人|核定使用类别|注册号|取得方式|有效期限|
|1||上海电驱动|第7类|7356674|继受取得|2010-08-21至2020-08-20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|上海电驱动|第12类|7135898|继受取得|2010-07-21至2020-07-20|

上述注册商标目前均合法有效，并在正常使用中。
（3）专利
截至本报告书签署日，上海电驱动已经获得15项专利，其中发明专利2项，实用新型专利13项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|磁钢内嵌式转子的外表面结构|发明|ZL200910054653.7|上海电驱动|2009-07-10|2012-09-05|继受取得|
|2|一种宽电压节能型永磁电机测功系统|发明|ZL201110157972.8|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-13|2014-12-10|继受取得|
|3|电动汽车电机控制器母线极板|实用新型|ZL200520145577.8|上海电驱动|2007-01-26|2007-09-19|继受取得|
|4|混合动力轿车用交流电机控制器|实用新型|ZL200520145576.3|上海电驱动|2007-01-26|2007-07-18|继受取得|
|5|电动汽车控制器电解电容固定装置|实用新型|ZL200520145578.2|上海电驱动|2007-01-26|2007-07-18|继受取得|
|6|贴片霍尔式轮毂电机|实用新型|ZL200920210155.2|上海电驱动|2009-09-25|2010-08-18|继受取得|
|7|混合动力客车交流电机控制器|实用新型|ZL201020673923.0|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2010-12-20|2011-10-12|继受取得|
|8|一种扭力扳手校验装置|实用新型|ZL201120198012.1|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-13|2012-01-25|继受取得|
|9|永磁电机定子转子合装用工装|实用新型|ZL201120193195.8|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-06-09|2012-01-25|继受取得|
|10|电动汽车驱动控制器的水压试验装置|实用新型|ZL201120382247.6|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2011-10-10|2012-06-13|继受取得|
|11|功率平衡式纯电驱动电动汽车的动力系统|实用新型|ZL201320143294.4|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2013-03-26|2013-09-18|申请取得|
|12|并联MOS电机控制器|实用新型|ZL201320279959.4|北京锋锐、上海电驱动|2013-05-21|2013-11-13|申请取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|内嵌式永磁电机的虚槽转子|实用新型|ZL201420265792.0|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-05-22|2014-11-05|申请取得|
|14|外转子电动机的定子支架|实用新型|ZL201420489459.8|北京锋锐、上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-08-27|2015-01-14|申请取得|
|15|水冷电机壳体|实用新型|ZL201420621592.4|上海电驱动、汽车电驱动、工程中心|2014-10-24|2015-02-25|申请取得|

上述专利目前均合法有效，并在正常使用中，其中发明专利有效期 20年，自申请日起算；实用新型专利有效期10年，自申请日起算。
（4）特许经营权情况
截至本报告书签署日，上海电驱动不存在特许经营权。
3、主要负债情况及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2015年3月31日，上海电驱动主要负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|24,115.76|55.67%|27,123.64|62.29%|17,268.58|71.97%|
|非流动负债|19,203.85|44.33%|16,422.93|37.71%|6,725.89|28.03%|
|负债合计|43,319.62|100.00%|43,546.57|100.00%|23,994.46|100.00%|

上海电驱动负债结构以流动负债为主，2013年末、2014年末和 2015年 3月末，上海电驱动流动负债占负债总额的比例分别为71.97%、62.29%和55.67%，这与以流动资产为主的资产结构相匹配。报告期内流动负债占比呈现下降趋势，主要原因为子公司汽车电驱动逐年增加长期借款，以满足新能源汽车电机系统产业化能力建设项目对长期资金的需求。
（2）或有负债情况
截至2015年3月31日，标的公司无需要披露的重大或有事项。
4、资产抵押及对外担保情况
（1）资产抵押情况
根据 2013年 9月汽车电驱动与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电驱动以在建工程（《建设工程规划许可证》编号为沪嘉建[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区外岗镇 0002街坊 35/5丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第 004104号）作抵押向中国建设银行股份有限公司上海闵行支行借款。截至 2015年3月31日，用于抵押的在建工程已建成转为固定资产，账面原值为 13,607.94万元；用于抵押的土地使用权账面原值为3,935.25万元。
（2）资产对外担保情况
截至本报告书签署日，上海电驱动及其子公司不存在对外担保的情况。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
截至本报告书签署日，上海电驱动未涉及诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议或者妨碍其权属转移的其他情况。
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买上海电驱动100%的股权，属于控股权。
2、交易标的出资及合法存续的情况
经核查，上海电驱动出资及存续情况如下：
（1）上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
（2）上海电驱动所有股东已依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（3）上海电驱动所有股东对上海电驱动拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，上海电驱动所有股东有权将标的资产转让给大洋电机；
（4）上海电驱动所有股东持有的上海电驱动股份不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
（5）上海电驱动所有股东承诺，在与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，保证不就其所持上海电驱动的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海电驱动正常、有序、合法经营，保证上海电驱动不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上海电驱动不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
（七）最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
1、2012年8月增资
（1）2012年8月两次增资基本情况
2012年6月，电驱动有限召开股东会，同意将注册资本由6,000万元增加至6,300万元，新增300万元注册资本由原股东上海升安能驱动科技有限公司认缴，实际缴纳货币资金2,214万元，增资价格为7.38元每一元出资额，超出注册资本的部分计入资本公积。2012年8月6日，天健会计师事务所出具了天健验（2012）247号《验资报告》，确认截至2012年8月3日，电驱动有限收到货币资金合计人民币2,214万元，其中计入注册资本300万元，计入资本公积1,914万元。2012年8月10日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
2012年 7月，电驱动有限召开股东会，决议将注册资本由 6,300万元增至 6,615万元，新增 315万元注册资本由新股东西藏天盈投资有限公司和新股东上海廪实源投资中心（有限合伙）分别认缴200万元和115万元，实际缴纳货币资金分别为 1,670万元和 960.25万元，增资价格为 8.35元每一元出资额，超出注册资本部分计入资本公积。2012年8月17日，天健会计师事务所出具了天健验
（2012）266号《验资报告》，确认截至 2012年 8月 16日，电驱动有限收到货币资金合计人民币 2,630.25万元，其中计入注册资本 315万元，计入资本公积 2,315.25万元。2012年 8月 24日，电驱动有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
（2）2012年8月两次增资价格与本次交易价格差异较大的原因
2012年 8月两次增资系投资人看好电驱动有限未来发展前景，增资价格是投资人在综合考量电驱动有限历史业绩、未来发展以及前期增资价格等一系列因素后与电驱动有限协商一致的结果。
由于2012年8月增资未导致电驱动有限控制权变更，而2012年8月至2015年 3月期间，上海电驱动在所处市场环境、企业规模、研发实力等方面都发生了较大变化，具体如下：（1）市场环境方面：根据中国汽车工业协会公布的数据，2012年和 2014年我国新能源汽车销量分别为 12,791辆和 74,763辆，增长了484.50%；
（2）企业规模方面：标的公司2012年和2014实现的营业收入分别为16,263.02万元和 60,160.77万元，增长了69.92%，同期净利润分别为 2,415.90万元和 6,670.47万元，增长了176.11%；（3）研发实力方面：2012年12月31日和2015年3月31日上海电驱动拥有的专利技术分别为10项和15项，标的公司的技术研发实力已大大增强。
因此，2012年8月两次增资价格与本次交易价格差异较大。
2、改制情况
2012年10月，电驱动有限召开股东会，决议将电驱动有限整体变更为股份公司。2012年 10月 24日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2012）420号《资产评估报告》，截至 2012年 9月 30日，电驱动有限净资产账面价值为21,736.09万元，根据资产基础法评估结果，评估价值为 23,077.88万元，评估增值1,341.79万元，增值率为6.17%。
而本次交易中，根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，截至 2015年 3月 31日，上海电驱动经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为 30,183.21万元，根据收益法评估结果，评估值为
351,000.00万元，评估增值 320,816.79万元，增值率为1,062.90%。本次评估与前次评估结论存在一定差异，本次评估增值率较高，主要原因如下：
（1）两次评估的目的和使用方法不同
前次评估的主要目的是为电驱动有限进行改制确定净资产价值提供参考依据。在此种评估目的下，资产基础法能较为准确地体现企业整体价值。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断资产整体价值的依据。而在使用收益法对企业价值进行评估时，由于评估值中包含了不可辨认的商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此在为改制确定净资产价值的评估目的下不适合采用收益法对资产进行评估。
本次评估的主要目的是反映上海电驱动股东全部权益的市场价值，为上市公司股权收购提供价值参考依据。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，通过测算企业未来盈利能力来评估企业整体价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献以及各个单项资产间的组合可能产生出的整合效应。
综上，两次评估的目的及方法的不同是导致两次评估结果出现差异的主要原因。
（2）上海电驱动所处的市场环境发生了很大变化
近年来，国家已陆续出台了一系列与新能源汽车相关的扶持政策，鼓励新能源汽车的生产与消费。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国新能源汽车产销大幅增长，较前一年增长率均超过了300%。我国政府已将发展新能源汽车作为缓解能源紧缺、治理大气污染、实现汽车工业升级转型的战略新兴产业。
可见，目前我国新能源汽车正处于高速发展阶段，与前次评估相比，现阶段上海电驱动所处的市场环境已发生了较大的有利变化，产品市场前景更加广阔，盈利能力大幅提高。
（3）上海电驱动的净资产规模有所增加
前次评估以2012年9月30日为基准日，与本次评估基准日2015年3月31日间隔 30个月，在此期间，上海电驱动通过经营积累，已形成了一定的留存收益，账面净资产从21,736.09万元增加到31,457.60万元。因此，评估对象净资产规模的增长也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。
二、标的公司最近两年及一期主要财务指标
（一）报告期内上海电驱动主要财务数据
报告期内上海电驱动合并口径主要财务数据及相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|73,674.95|74,345.74|48,028.71|
|负债总额|43,319.62|43,546.57|23,994.46|
|所有者权益|30,355.33|30,799.16|24,034.25|
|资产负债率|58.80%|58.57%|49.96%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,851.82|60,160.77|20,533.64|
|毛利率|22.11%|23.65%|22.58%|
|营业利润|-830.76|3,558.93|-1,984.06|
|利润总额|-363.73|7,921.46|464.59|
|净利润|-443.83|6,764.92|343.06|
|归属于母公司所有者净利润|-458.36|6,670.47|325.28|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-847.97|2,990.77|-1,748.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,556.72|5,645.17|-80.44|

（二）报告期内上海电驱动非经常性损益
报告期内上海电驱动合并口径非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|明细项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|-0.02|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|464.90|4,386.09|2,439.62|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.49|-2.10|11.93|
|小计|467.39|4,383.98|2,451.52|

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|-|-|-|-|
|减：所得税费用（所得税费用减少为负）|77.78|700.30|375.02|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|3.98|2.77|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|389.61|3,679.70|2,073.73|

报告期内，上海电驱动归属于母公司股东的非经常性损益主要为政府补助收入，对同期净利润具有较大影响。未来，随着下游新能源汽车行业的快速发展，上海电驱动盈利能力将持续增强，其净利润受非经常性损益的影响将逐步减小。
三、标的公司主营业务情况
上海电驱动是我国新能源汽车驱动电机系统领域起步较早、具有较强研发设计、产品制造和集成能力的领军企业之一。自 2008年 7月成立以来其一直从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术开发服务，通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案。此外，作为国家863计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，上海电驱动多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，参与了“GB/T18488.1电动汽车用驱动电机系统第1部分：技术条件”、“GB/T18488.2电动汽车用驱动电机系统第 2部分：试验方法”、 “GB/T29307-2012电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法”、“QC/T896-2011电动汽车用驱动电机系统接口”、“电动汽车用永磁同步电机技术条件”等多个国家、行业标准的制订和修订工作。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与行业监管体制
驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，是国家当前重点支持的行业。
新能源汽车及其零部件制造的行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部及科学技术部；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。
2、行业主要法律法规及政策
上海电驱动所处的驱动电机系统行业作为新能源汽车关键零部件产业，受到国家政策的大力支持。我国对新能源汽车及其零部件的主要推广政策如下：
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|-|-|
|法律法规及政策名称|主要内容|
|《中华人民共和国车船税法实施条例》（2011年12月）|节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征收车船税|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（2012年6月）|到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆；到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里以下，商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平|
|《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（2013年8月）|加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化；在北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车中新能源汽车的比例达到60%以上|
|《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（2013年9月）|公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽车；采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买；北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车中新能源和清洁燃料车的比例达到60%以上|
|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（2013年9月）|推广目标：依托39个城市或城市群推广新能源汽车；2013-2015年，特大城市和重点区域累计推广不低于10,000辆，其他城市和区域不低于5,000辆，外地品牌占比不低于30%；公共服务领域新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%|
|《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（2014年1月）|补贴政策于2015年12月31日到期后，中央财政将继续实施补贴政策；纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车2014年和2015年的补助标准从原来的在2013年标准基础上下降10%和20%调整为下降5%和10%|
|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（2014年7月）|以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系|
|《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》（2014年7月）|2014-2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高|
|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》（2014年8月）|从2014年9月1日至2017年12月31日，对购置进入工信部、国家税务总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源汽车免征车辆购置税|
|《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（2015年3月）|提出公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%；京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%；到2020年，新能源城市公交车达到20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆达到10万辆的实施意见|

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|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（2015年4月）|明确了新能源汽车2016年补贴标准及2017-2020年的补贴退坡机制|
|《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》（2015年5月）|2015-2019年，城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。其中，大气污染治理重点区域和重点省市（包括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南），2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%。中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖南）和福建省2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到25%、35%、45%、55%和65%。其他省（区、市）2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到10%、15%、20%、25%和30%。|

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
上海电驱动的主要产品为新能源汽车驱动电机系统，一般主要由电机及电机控制器构成。为更好地满足客户需求，提高产品集成化程度及匹配性，上海电驱动将电机、电机控制器、变速箱及电池包（可选）等零部件进一步组装为商用车混合动力集成系统后对外销售。驱动电机系统是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速性能以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。驱动电机系统通常安装在汽车的发动机舱内和车架上，需要在振动大、冲击大、灰尘多等恶劣条件下安全运行，因此需要满足结构简单牢固、耐颠簸冲击、运行高效可靠、维护简便等要求，这使得驱动电机系统的研究开发及生产制造的门槛较高。
因此，着力突破驱动电机系统领域的关键核心技术，推进新能源汽车的推广应用和产业化，是我国明确发展的重点方向和主要任务。
经过多年的技术积累，上海电驱动已具备电驱动及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行一体化设计开发，更好地实现了驱动电机系统的集成化，提高了产品的功率密度。此外，上海电驱动在电机定转子设计、电机转子初始位置的检测与调整、电机低速转矩输出能力、电机控制器功率电路集成化等核心技术领域拥有自主核心技术优势。上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速提升，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。
上海电驱动销售的驱动电机系统各部件主要功能如下：
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|部件|主要功能|
|电机|依据电磁感应定律实现电能转换的电气装置。电机是新能源汽车的动力来源，可将电能转换成机械能，驱动车辆行驶。|
|电机控制器|控制电源与电机之间能量传输的装置。电机控制器可调节电机运行状态，使其满足整车不同的行驶要求。|
|变速箱|改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置。变速器通过调整电机转矩和转速，完成起步、上坡、倒车或高速行驶等驾驶需要。|
|电池包|新能源汽车的能量来源。|

报告期内，上海电驱动主要产品为新能源汽车驱动电机系统，未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图
上海电驱动主要产品工艺流程图如下：
1、电机工艺流程图
定子绕嵌线 定子检测 定子浸漆 定子清理 定子检测 定子组件装配生产领料 转子装配 过程检测 转子灌封 转子校动平衡 转子防锈处理其他零部件 电机总成成品检验表面处理包装入库
2、电机控制器工艺流程图
组件预加工
气密测试
线束制作 控制器总装配 台架测试 附件安装、贴标
模块焊接 成品检验
喷涂三防漆 包装入库
PCB板清洗
（四）主要盈利模式、经营模式和结算模式
上海电驱动主要业务可分为驱动电机系统销售业务和驱动电机系统技术开发及技术服务业务，两类业务的主要业务模式如下：
1、产品销售业务
（1）采购模式
上海电驱动采购部负责原材料的采购。采购部联合产品工程部、生产部、质量部等人员对备选供应商进行初步评估，综合考量供应商的资质、信誉、供货价格、供货质量、供货周期等因素，确定年度合格供应商名单。
生产部每月根据客户订单量及市场需求预测制定生产计划，采购部根据生产计划形成请购单，然后从合格供应商名单中选出符合条件的备选供应商，并综合考虑价格、质量、交货周期等因素最终确定供应商。供应商交货后，由仓库负责清点来料数量，并通知质量部进行质检，检验合格后再办理入库手续。
（2）生产模式
上海电驱动主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生产。但对于一些相对成熟的批量产品，上海电驱动会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。
在生产加工环节上，上海电驱动采用关键环节自主生产与部分低难度环节外协加工相结合的模式，外协加工的生产工序主要为质量控制简单的机加工和定子下线，此种模式可以最大限度提高生产加工能力。上海电驱动按照合格供应商的要求对外协加工厂商建立了评价、筛选和考核体系，以确保产品质量符合要求。
2013年、2014年及 2015年 1-3月，上海电驱动的外协加工费用分别为 229.61万元、418.61万元和116.99万元，占同期营业成本的比例分别为1.45%、0.91%和1.52%。上海电驱动外协加工费用占营业成本的比例较低，同时，由于一般的机加工及定子下线技术已相对成熟，技术含量较低，供应厂商较多，且外协加工的工艺参数、设计模板、工艺制作单及原材料均由上海电驱动提供，因此外协加工生产环节不会对上海电驱动的生产经营和业务完整性构成不利影响。
（3）销售模式
上海电驱动产品销售主要采取直销模式，主要客户为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商。对于商用车整车制造企业，上海电驱动主要向该类客户直接销售已成熟的商用车混合动力集成系统产品；对于乘用车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商，上海电驱动针对每个客户的需求特点进行定制化的产品开发与生产，从而实现产品销售。
（4）结算模式
上海电驱动的客户主要为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商，具有较好的资金偿付实力及信誉度。上海电驱动一般依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例及信用账期。
根据上海电驱动与供应商签订的订单，供应商一般会给予上海电驱动2-3个月的信用结算期。
2、技术开发及技术服务业务
上海电驱动技术开发及技术服务业务的主要客户为新能源乘用车整车制造
企业，由技术部根据客户的不同需求进行样机开发或技术开发。技术部根据开发需求向采购部下达采购申请单，并由采购部按产品销售采购流程完成采购。对于该类业务，上海电驱动一般按照合同约定收取项目进度款。
（五）标的公司主要产品的生产销售情况
1、标的公司主要产品的产能、产量、销量情况
上海电驱动主要生产商用车和乘用车驱动电机系统，报告期内其主要产品的产能、产量、销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|商用车驱动电机系统|产能（套）|4,000|16,000|8,000|
||产量（套）|662|5,179|2,639|
||销量（套）|774|5,431|2,142|
||产能利用率|16.55%|32.37%|32.99%|
||产销率|116.92%|104.87%|81.17%|
|乘用车驱动电机系统|产能（套）|9,500|38,000|25,000|
||产量（套）|3,156|12,406|7,281|
||销量（套）|2,925|11,317|6,748|
||产能利用率|33.22%|32.65%|29.12%|
||产销率|92.68%|91.22%|92.68%|

报告期内，上海电驱动的产能利用率较低，主要原因是新能源汽车作为新兴产业，具有良好的市场前景，为满足未来可能突然增加的订单，上海电驱动需具备较高的产能。未来随着新能源汽车行业成熟度的不断提高，客户的采购需求将逐步规律化，生产的计划性将逐步完善，上海电驱动的产能利用率将逐步提高。
2013年商用车驱动电机系统产销率较低，主要原因是：2013年下半年新一轮新能源汽车补贴政策出台，上海电驱动预期 2014年初下游新能源商用车市场产销将迎来快速增长，因此提前生产储备了部分主要产品。
2、标的公司营业收入的构成情况
报告期内，上海电驱动营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|9,731.69|98.78%|60,113.81|99.92%|20,502.28|99.85%|
|其中：驱动电机系统销售|9,526.72|96.70%|58,856.91|97.83%|18,702.71|91.08%|
|技术开发及技术服务|60.38|0.61%|681.08|1.13%|1,088.85|5.30%|
|电路板加工|144.59|1.47%|575.81|0.96%|710.72|3.46%|
|其他业务收入|120.13|1.22%|46.96|0.08%|31.36|0.15%|
|营业收入合计|9,851.82|100.00%|60,160.77|100.00%|20,533.64|100.00%|

报告期内，上海电驱动驱动电机系统销售收入按产品应用市场分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|市场名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|新能源商用车市场|5,764.34|60.51%|45,943.80|78.06%|12,677.27|67.78%|
|新能源乘用车市场|2,622.02|27.52%|10,190.77|17.31%|5,478.62|29.29%|
|新能源微车市场|1,140.36|11.97%|2,722.35|4.63%|546.82|2.92%|
|合计|9,526.72|100.00%|58,856.91|100.00%|18,702.71|100.00%|

3、标的公司主要产品销售价格的变动情况
报告期内，上海电驱动主要产品销售平均单价及变动情况如下：
单位：元/套
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度||
|平均单价|变动幅度|平均单价|变动幅度|
|74,474.68|-11.96%|84,595.47|42.94%|
|8,964.17|-0.45%|9,004.83|10.91%|

上海电驱动所生产的电机及其控制器为非标准化产品，通常综合考虑销售数量、生产成本、技术难度、配套车型所处的生命周期等多种因素确定销售价格，因此不同型号产品的销售价格差异较大。整体来说，商用车驱动电机系统由于功率较大，且部分产品包含变速箱及其附件、电池包，因此平均销售价格高于乘用车驱动电机系统。
4、标的公司产品的主要消费群体
上海电驱动主营业务为新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售及技术
开发服务，主要客户群体为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产
商。
5、标的公司前五大客户情况
报告期内，上海电驱动前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月前五大客户||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|北汽福田汽车股份有限公司|1,815.80|18.43%|
|2|奇瑞汽车股份有限公司|1,702.31|17.28%|
|3|上海万象汽车制造有限公司|1,262.65|12.82%|
|4|苏州绿控传动科技有限公司|969.26|9.84%|
|5|南京越博汽车电子有限公司|548.47|5.57%|
||合计|6,298.49|63.94%|
|2014年前五大客户||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|上海申沃客车有限公司|14,737.88|24.50%|
|2|上海万象汽车制造有限公司|6,161.03|10.24%|
|3|北汽福田汽车股份有限公司|6,123.82|10.18%|
|4|奇瑞汽车股份有限公司|6,118.35|10.17%|
|5|苏州绿控传动科技有限公司|5,616.34|9.34%|
||合计|38,757.41|64.42%|
|2013年前五大客户||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|中通客车控股股份有限公司|5,446.14|26.52%|
|2|奇瑞汽车股份有限公司|4,628.10|22.54%|
|3|苏州绿控传动科技有限公司|3,163.02|15.40%|
|4|中国第一汽车集团公司|1,547.29|7.54%|
|5|万丰卡达克新动力有限公司|1,267.18|6.17%|
||合计|16,051.72|78.17%|

注：表中同一控制下的客户销售金额已合并计算，其中：（1）对中国第一汽车集团公司的销售额中包括对中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司、中国第一汽车股份有限公司技术中心、一汽大众汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、一汽客车有限公司的销售额；（2）对苏州绿控传动科技有限公司的销售额中包括对苏州绿控传动科技有限公司、南京绿控传动科技有限公司的销售额；（3）对奇瑞汽车股份有限公司的销售额中包括对奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞新能源汽车技术有限公司的销售额。
报告期内，不存在上海电驱动的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海电驱动5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的
情况。
（六）标的公司主要原材料及能源采购情况
1、主要原材料采购情况
上海电驱动采购的原材料主要包括变速箱、铸造件、电池包、电子模块、硅钢、PCBA、结构件、磁钢、线束、电子料及膜电容等。报告期内，上海电驱动主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|变速箱|2,130.11|23.34%|15,182.89|32.20%|5,720.42|29.78%|
|铸造件|1,572.88|17.24%|6,394.84|13.56%|3,099.22|16.14%|
|电子模块|809.70|8.87%|3,565.35|7.56%|1,967.78|10.24%|
|硅钢|666.98|7.31%|2,804.12|5.95%|1,520.88|7.92%|
|电池包|597.91|6.55%|6,755.72|14.33%|6.41|0.03%|
|电子料|477.90|5.24%|1,167.08|2.47%|497.13|2.59%|
|线束|448.13|4.91%|1,437.42|3.05%|527.55|2.75%|
|PCBA|431.82|4.73%|1,713.29|3.63%|1,033.02|5.38%|
|磁钢|388.12|4.25%|1,379.55|2.93%|808.73|4.21%|
|膜电容|336.29|3.69%|1,095.39|2.32%|394.75|2.06%|
|结构件|314.05|3.44%|1,532.66|3.25%|1,057.59|5.51%|
|合计|8,173.89|89.58%|43,028.31|91.25%|16,633.49|86.60%|

注：其中铸造件主要包括压铸件、浇铸件、轴承等；结构件主要包括母排、冲压件、塑料件、橡胶件等。
2015年 1-3月，变速箱采购额为 2,130.11万元，占全年采购额的23.34%，较 2013年度、2014年度采购占比大幅降低。标的公司按需采购原材料，2015年 1-3月变速箱采购占比下降，主要原因为含变速箱的商用车混合动力集成系统的销量占比有所下降。产生上述情况的主要原因是：（1）受春节假期和客户年度预算的影响，第一季度商用车驱动电机系统的销量较少，而乘用车驱动电机系统销售受季节性影响较小，第一季度销售较为稳定，导致 2015年第一季度商用车驱动电机系统销售收入占驱动电机系统销售额的比例降低至60.51%，较 2014年度减少 17.55个百分点；（2）2015年新一轮的补贴政策对新能源纯电动商用车有所倾斜，标的公司商用车驱动电机系统中，含变速箱的商用车混合动力集成系统的销售受到一定程
度的影响。2015年第一季度，变速箱及其附件的销售额占驱动电机系统销售额的
比例为22.13%，较2014年度降低 7.25个百分比。
2、主要原材料价格变动趋势
由于上海电驱动采购的上述原材料所在产业较为成熟，且在国内外均有多家供应商，市场供应充足，价格稳定，因此不存在采购受限制或价格大幅波动，从而对上海电驱动生产经营造成重大影响的情况。
3、主要能源采购情况
上海电驱动主要能源消耗为电力及水，主要用于日常办公，因此报告期内能源成本在标的公司主营业务成本中占比很小。
4、标的公司前五大供应商情况
报告期内，上海电驱动前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月前五大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|1|Eaton Corporation|2,130.11|23.34%|
|2|中信国安盟固利动力科技有限公司|597.91|6.55%|
|3|北京晶川电子技术发展有限责任公司|596.80|6.54%|
|4|上海华翠电器厂|424.12|4.65%|
|5|上海安沛动力科技有限公司|310.13|3.40%|
||合计|4,059.06|44.48%|
|2014年前五大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|1|Eaton Corporation|15,182.89|32.20%|
|2|中信国安盟固利动力科技有限公司|6,755.72|14.33%|
|3|北京晶川电子技术发展有限责任公司|2,766.75|5.87%|
|4|上海华翠电器厂|1,596.67|3.39%|
|5|无锡盛仕达机械制造有限公司|1,042.96|2.21%|
||合计|27,344.99|57.99%|
|2013年前五大供应商||||
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|1|Eaton Corporation|5,720.42|29.78%|
|2|北京晶川电子技术发展有限责任公司|1,205.15|6.27%|
|3|上海华翠电器厂|872.06|4.54%|
|4|常州美莱克特机电有限公司|515.06|2.68%|
|5|上海赢双电机有限公司|499.50|2.60%|
||合计|8,812.21|45.88%|

注：表中同一控制下的供应商采购金额已合并计算，其中对EatonCorporation的采购额
包括了对EatonCorporation和伊顿工业（无锡）有限公司的采购额。
2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动向EatonCorporation采购变
速箱金额占同期采购总额的比例分别为29.78%、32.20%和23.34%，采购占比较高，主要是由于报告期内上海电驱动商用车混合动力集成系统销量较大且变速箱部件的采购单价较高所致。上海电驱动已与伊顿工业（无锡）有限公司（以下简称“伊顿公司”）签订了《城市客车混合动力系统变速箱驱动单元销售协议》，约定上海电驱动与伊顿公司共同开发商用车混合动力集成系统，之后由上海电驱动向伊顿公司购买变速箱，并负责完成变速箱与驱动电机系统的集成组装，并由上海电驱动将完成组装后的商用车混合动力集成系统销售给下游客户。
目前，伊顿公司与上海电驱动已建立了长期稳定战略合作关系，依托上海电驱动在新能源汽车驱动电机系统领域多年积累的客户资源及销售渠道，双方共同开发的商用车混合动力集成系统在中国市场的销售情况良好。由于除伊顿公司外，还有不少可以生产同样品质变速箱的跨国公司，而上海电驱动也在加紧建设基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目，以期尽快实现变速箱的自产化，因此上海电驱动对Eaton Corporation不存在重大依赖。
报告期内，不存在上海电驱动的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海电驱动5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（七）安全生产和环境保护情况
上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产及销售，整个经营过程不存在高危险、重污染的情况。
1、安全生产
上海电驱动高度重视安全生产，形成了完善的安全生产管理制度及安全生产管理机构，以确保日常生产经营过程中的安全性。
上海电驱动依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《上海市安全生产条例》、《中华人民共和国消防法》等国家有关安全生产法律法规要求，制定了企业内部的安全生产管理制度及各项操作规范，为上海电驱动的安全生产提供了制度性保障。在实际生产经营过程中，各部门负责人按职能对所辖区域的安全生产工作全面负责，保证各车间、部门、员工在研制、生产
过程中落实安全生产的各项要求和规章制度，以保证安全生产。
2、环境保护
上海电驱动生产过程不涉及重大环境影响，主要污染物为生活污水、生产废气、设备噪声及固体废弃物等。报告期内，上海电驱动不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
上海电驱动所在的新能源汽车驱动电机系统行业执行的国家及行业标准主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|发布日期|实施日期|
|1|GB/T 18488.1-2015|电动汽车用电机及其控制器 第1部分：技术条件|2015-02-04|2015-09-01|
|2|GB/T 18488.2-2015|电动汽车用电机及其控制器 第2部分：试验方法|2015-02-04|2015-09-01|
|3|GB/T 29307-2012|电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法|2012-12-31|2013-06-01|
|4|QC/T 896-2011|电动汽车用驱动电机系统接口|2011-12-20|2012-07-01|
|5|QC/T 893-2011|电动汽车用驱动电机系统故障分类及判断|2011-12-20|2012-07-01|
|6|GB/T 18488.1-2006|电动汽车用电机及其控制器 第1部分：技术条件|2006-12-01|2007-07-01|
|7|GB/T 18488.2-2006|电动汽车用电机及其控制器 第2部分：试验方法|2006-12-01|2007-07-01|

注：GB为国家标准；QC为汽车行业标准。
根据国家工信部发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第44号），批量化生产和销售的新能源汽车需满足《车辆生产企业及产品公告》（以下简称《公告》）准入条件。根据《公告》要求，新能源汽车除应符合常规汽车产品的检验标准外，还应符合新能源汽车产品的专项检验标准（其中
包括了GB/T18488.1-2006和 GB/T18488.2-2006两项针对新能源汽车驱动系统
的专项检验标准），并经工信部指定的检测机构检测合格方可申报。因此，为符
合申报《公告》产品的准入要求，新能源汽车企业通常会强制要求驱动电机系统供应商提供的产品满足GB/T18488.1-2006和GB/T18488.2-2006两项国家标准。
2、质量控制措施
为保证产品质量的稳定性，上海电驱动主要采取了如下措施：（1）上海电驱动的研发、生产体系已通过ISO/TS 16949:2009认证，上海电驱动采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最大的安全保障；（2）为满足新能源汽车整车企业生产的车型满足申报《公告》产品要求，上海电驱动生产的驱动电机系统产品均符合 GB/T 18488.1-2006及 GB/T18488.2-2006两项标准，并取得了上海机动车检测中心、上海电器设备检测所等工信部认可的检测机构的检测报告。
3、产品质量纠纷
基于上海电驱动严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内，上海电驱动未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（九）核心技术情况
1、上海电驱动的技术水平
上海电驱动自成立以来一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域的应用与创新，在行业中处于领先地位，在电机领域已接近世界先进水平。截至本报告书签署日，上海电驱动拥有新能源汽车驱动电机系统专利15项。
上海电驱动凭借在行业中突出的技术研发优势，多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目等国家级技术研发项目。此外，上海电驱动还是行业标准的制定者之一，参与了多项国家及行业标准的制订和修订工作。
在检测能力方面，上海电驱动检测中心作为国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室，可以承接国内车用电机系统研发企业的委托测试。该
实验室具有较完备的测试仪器和测试能力，可完成不同电动车辆驱动电机系统的产品测试验证。
2、上海电驱动的技术特点
上海电驱动生产的新能源汽车驱动电机系统具有以下技术特点：
（1）驱动电机功率密度高、高效率区宽
在驱动电机设计方面，采用基于机、电、热、磁的永磁同步电机多领域集成优化方法，对高密度永磁电机极限设计和精确分析，开发的产品具有转矩脉动小、效率高、功率密度高的优点。上海电驱动典型驱动电机产品功率密度达到3.0kW/kg，电机峰值效率达到97%以上，超过85%的高效率区达到75%以上。
（2）电机控制器集成度高，系统可控制性好
在电机控制器设计方面，采用电力电子模块化集成技术，将汽车级功率模块、一体化功率母排与膜电容器以及高换热效率的散热器高度集成，电机控制器功率密度不断提升；同时，研发基于管芯封装的新一代电机控制器，以期实现电机控制器更高程度的集成化、小型化及轻量化。采用永磁同步电机多模式矢量控制算法，实现了驱动电机在全速度范围内的转矩精确控制和高速弱磁稳定性控制。上海电驱动典型控制器产品功率密度达到8.0kVA/kg，电机及其控制系统峰值效率达到94%，超过80%的高效率区达到75%以上。
（3）掌握关键工艺技术
通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，上海电驱动掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、多级永磁转子整体充磁技术等方面的专业工艺技术，提升了自动化生产水平，提高了生产效率及产品质量。
3、上海电驱动的核心技术
通过持续的研发创新和经验积累，上海电驱动已掌握了生产经营所需的主要核心技术，并将其应用于公司的主要产品中。同时，上海电驱动申请了相关专利以进一步保护核心技术。上海电驱动拥有的主要核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|生产阶段|
|1|磁钢内嵌式转子的外表面结构|在永磁电机转子铁心上均匀分布偶数个轴向贯通的磁钢槽，转子铁心的外表面采用正弦气隙和均匀气隙的圆形表面结构。相对传统的气隙结构，该技术显著增大了电机的磁阻转矩分量，提升了电机的转矩密度和功率密度。|大批量生产|
|2|内嵌式永磁电机的虚槽转子技术|采用在永磁转子的每个转子极冲片外圆部位设置至少两个凹槽，可有效降低齿槽转矩及转矩脉动。|大批量生产|
|3|车用驱动电机控制器功率电路集成化技术|根据电动汽车对驱动电机系统的应用要求，对控制器在母线极板、电解电容固定装置等进行了创新，实现驱动电机控制器的集成化设计。|大批量生产|
|4|车用电机低速转矩输出能力提升技术|根据检测到的实时转速调整功率模块开关频率，并在发生零转速大负载运行工况时根据预先设定保护策略进行降扭矩处理，有效降低模块发热以保护功率模块，从而提升电机低速转矩输出的能力。|大批量生产|
|5|车用永磁同步电机转子初始位置精确检测与调整技术|按照四步对称检测取平均值的方法，通过给定正交电流矢量，精确检测转子初始位置值，从而提高生产效率。|大批量生产|

4、上海电驱动参与制定的国家或行业标准情况
凭借多年的技术积累与业务创新，上海电驱动已成为各类国家、行业标准的制定者之一，掌握行业技术和产品的前沿发展动向。截至本报告书签署日，上海电驱动参与的国家、行业标准的制定情况主要如下：
|||
|-|-|
|已公布的国家、行业标准||
|标准编号|标准名称|
|QC/T 896-2011|电动汽车用驱动电机系统接口|
|QC/T 893-2011|电动汽车用驱动电机系统故障分类及判断|
|GB/T 29307-2012|电动汽车用驱动电机系统可靠性试验方法|
|GB/T 18488.1-2015|电动汽车用驱动电机系统 第1部分：技术条件|
|GB/T 18488.2-2015|电动汽车用驱动电机系统 第2部分：试验方法|
|正在修/制定中的国家、行业标准||
|标准编号|标准名称|
|GB/T|电动汽车驱动电机用冷轧无取向电工钢带（片）|
|GB/T|电动汽车驱动电机用永磁材料技术要求|
|QC/T|电动汽车用永磁同步电机技术条件|
|QC/T|电动汽车用增程器技术条件|

注：GB为国家标准；QC为汽车行业标准。
（十）主要业务资质及荣誉情况
1、主要相关资质、许可及认证证书
截至本报告书签署日，标的公司拥有的相关资质、许可及认证证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|授予方|授予对象|颁发期|有效期|
|1|ISO/TS16949:2009|英国标准协会（BSI）|上海电驱动|2013-08-14|至2016-08-13|
|2|高新技术企业证书|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|上海电驱动|2013-11-19|三年|
|3|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|北京锋锐|2014-10-30|三年|

此外，上海电驱动目前持有编号为 01301052号的《对外贸易经营者备案登记表》。上海微立目前持有编号为008771417号的《对外贸易经营者备案登记表》。
2、所获主要荣誉
截至本报告书签署日，标的公司主要获奖情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获奖名称|科研成果|获奖时间|授予单位|
|1|上海市自主创新产品|车用高密度永磁驱动电机系统|2009-08|上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市财政局|
|2|上海市高新技术成果转化项目（A级）|车用高密度永磁驱动电机系统|2009-11|上海市高新技术成果转化项目认定办公室|
|3|上海市重点新产品|车用高密度永磁驱动电机系统|2010-03|上海市科学技术委员会|
|4|上海市科学技术一等奖|电动车辆用高密度永磁电机及其控制系统|2010-11|上海市人民政府|
|5|2011年度品牌产品|车用永磁电机系统|2011-11|上海市中小企业品牌建设推进委员会|
|6|中国汽车工业科学技术二等奖|混合动力客车关键技术开发及产业化应用——驱动电机系统关键技术|2012-12|中国汽车工程学会科学奖励工作委员会|
|7|上海市高新技术成果转化项目（B级）|微车永磁同步驱动电机系统|2013-05|上海市高新技术成果转化项目认定办公室|

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
经过多年发展，上海电驱动培养和引进了一批精通新能源汽车驱动电机系统
的专业人才，研发队伍不断壮大、研发实力快速提高。报告期内，上海电驱动的核心技术人员主要为贡俊、张舟云、贾爱萍，具体情况如下：
贡俊先生：董事长、总经理，1968年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，电机专业本科学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师。先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家、国家863计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家、国家新能源汽车准入专家委员会委员、电动车辆国家工程实验室技术委员会委员、国家燃料电池汽车及动力系统工程技术研究中心技术委员会委员。曾任中国电子科技集团第二十一研究所副所长，上海谙乃达董事长，电驱动有限董事、总经理；现任上海电驱动董事长、总经理。
张舟云先生：副总经理、总工程师，1977年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，载运工具运用工程博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海谙乃达技术中心副主任，电驱动有限总经理助理；现任上海电驱动副总经理兼总工程师。
贾爱萍女士：副总工程师，1969年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，电机、电器及控制专业硕士，高级工程师。曾任中国电子科技集团公司第二十一研究所组长，上海谙乃达研发部经理、副总工程师，电驱动有限副总工程师、科技管理部经理兼监事；现任上海电驱动副总工程师、科技管理部经理兼监事会主席。
报告期内，上海电驱动研发技术团队人员稳定，核心技术人员未发生离职情况。上海电驱动管理层非常重视研发、技术人员，建立了完善的激励制度，对有突出贡献的研发、技术人员给予相应的奖励，保证了研发技术团队人员的稳定。
（十二）防范标的公司管理层和核心技术人员流失的相关安排
为应对标的公司管理层和核心技术人员流失的风险，公司拟采取以下措施：（一）在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后上海电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等在内的现任中高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海电驱动董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保证自《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两年。
2015年 7月，上海电驱动的总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、主要业务骨干等现任中高级管理人员与上海电驱动签订了《关于<上海电驱动股份有限公司劳动合同>之补充合同（一）》（以下简称“本协议”），其中约定了竞业禁止的相关内容，其主要条款如下：
1、本协议生效后，上海电驱动总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、主要业务骨干等现任中高级管理人员（以下简称核心人员）在上海电驱动的服务期限不少于五年。
2、核心人员承诺，在核心人员受聘于上海电驱动期间以及上海电驱动与核心人员聘用关系终止后两年内（以下简称“竞业禁止期限”），不应在未获得上海电驱动事先书面批准的情形下直接地或间接地设立、经营、参与任何与上海电驱动或任何上海电驱动关联单位直接或间接竞争的实体，不得直接地或间接地为该等实体、或直接或间接控制该等实体、与该等实体存在关联关系的任何个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直接地或间接地从事任何与上海电驱动或其任何关联单位业务相类似的活动。
3、核心人员承诺，竞业禁止期限内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使上海电驱动或其下属公司的（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与上海电驱动或其下属公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与上海电驱动或其下属公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与上海电驱动或其下属公司的业务关系。
4、核心人员承诺，其未签订过且不会签订任何与本协议竞业禁止条款相冲突的书面或口头合同。
5、核心人员不得直接或间接地从上海电驱动的直接或间接的、现实的或潜在的竞争对手处获取经济利益。
6、如果核心人员不履行本协议所规定的义务，上海电驱动有权解除与核心
人员的劳动关系。如果因为核心人员前款所述的违约行为造成上海电驱动损失，核心人员应赔偿上海电驱动受到的全部损失。
7、本协议的生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
（二）本次交易完成后，上海电驱动的主要管理人员和技术骨干将继续持有上海升谙能的股权，并通过上海升谙能持有上市公司的权益股份。
因此，本次交易对标的公司主要管理人员和技术骨干的影响较小，不会因本次交易对标的公司核心团队造成较大不利影响。
四、标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况
（一）人员构成
报告期各期末，上海电驱动员工的人数情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|员工总数（人）|751|584|517|

1、员工专业结构
截至2015年3月31日，上海电驱动员工的专业结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业类别|人数|占总人数的比例|
|生产人员|388|51.66%|
|营销人员|46|6.13%|
|研发人员|182|24.23%|
|管理人员|48|6.39%|
|财务及行政人员|87|11.58%|
|合计|751|100.00%|

2、员工受教育程度
截至2015年3月31日，上海电驱动员工的受教育程度情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占总人数的比例|
|硕士及以上|33|4.39%|
|大学本科|146|19.44%|
|大学专科|173|23.04%|
|高中及以下|399|53.13%|
|合计|751|100.00%|

3、员工年龄分布
截至2015年3月31日，上海电驱动员工的年龄分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占总人数的比例|
|30岁以下|449|59.79%|
|31~40岁|219|29.16%|
|41岁以上|83|11.05%|
|合计|751|100.00%|

（二）社保公积金缴纳情况
上海电驱动根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
根据《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险有关问题的通知》、《上海市小城镇社会保险暂行办法》、《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》等相关政策，上海电驱动为外地农业户口员工缴纳包括养老保险、医疗保险和工伤保险在内的三险，为上海城镇、上海农业和外地城镇户口员工缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险在内的五险。
根据《住房公积金管理条例》和上海市住房公积金缴纳政策，未要求必须为外地农业户口人员缴纳住房公积金。2012年 1月至 2014年 11月上海电驱动根据员工的申请，综合考虑员工的情况，为上海户口及部分外地农业户口职工缴纳了住房公积金，2014年12月起上海电驱动已为所有符合条件的员工缴纳了住房公积金。
上海市社会保险事业管理中心、北京市昌平区人力资源和社会保障局已出具证明，证明上海电驱动及其子公司已办理了《社会保险登记证》，缴费状态为正常，缴费情况为无欠款。上海市公积金管理中心、北京住房公积金管理中心昌平管理部已出具证明，证明上海电驱动及其子公司已开户依法缴存住房公积金，自开户缴存以来未受到行政处罚。
五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产和销售业务，其
主营业务包括驱动电机系统销售、技术开发及技术服务以及电路板加工业务，具体收入及成本确认的原则和方法如下：
1、驱动电机系统销售
（1）驱动电机系统销售收入确认的原则和方法
驱动电机系统销售收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②上海电驱动不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于直接销售给客户的情形，标的公司将商品交付给客户后，以客户签收确认作为收入确认的时点；对于先发货至客户附近仓库然后由客户根据需要领用的情形，标的公司以取得客户确认的月度结算单作为收入确认的时点。
（2）驱动电机系统销售成本确认的原则和方法
标的公司在确认驱动电机系统销售收入时结转相应的产品成本。
2、技术开发及技术服务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
上海电驱动事先已与客户约定了技术开发或技术服务的内容及价格，根据合同约定提供技术开发或技术服务，在资产负债表日按已发生劳务成本金额占估计总成本的比例确认完工进度，并采用完工百分比法确认劳务收入、结转相应的劳务成本。
3、电路板加工业务
标的公司根据合同约定完成加工，将成品发还至客户后，以客户确认发货单作为收入成本确认的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业或同类资产公开披露的资料，上海电驱动的收入成本确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对上海电驱动利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并报表的重大判断和假设
上海电驱动的合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指上海电驱动拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响上海电驱动的回报金额。
所纳入合并财务报表合并范围的子公司与上海电驱动采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照上海电驱动的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内纳入上海电驱动合并财务报表范围的子公司包括：汽车电驱动、工程中心、北京锋锐及上海微立4家子公司。报告期内上海电驱动合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整的情况
报告期内上海电驱动不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，上海电驱动的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，也不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，上海电驱动不存在特殊的会计处理政策。
六、对交易标的其他情况的说明
1、截至本报告书签署日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、截至本报告书签署日，标的公司未许可他人使用自己所有的资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
3、本次大洋电机收购上海电驱动100%股权的交易不涉及债权债务转移。
4、截至本报告书签署日，标的公司未在境外进行生产经营活动，也未在境外拥有资产。
第五节交易标的评估及定价情况
一、本次评估情况说明
东洲评估采取收益法和资产基础法对上海电驱动100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，上海电驱动100%股权的评估值为 351,000.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，增值 320,816.79万元，增值率为1,062.90%。
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格证书的上海东洲资产评估有限公司评估，签字注册资产评估师为武钢、朱淋云。
（二）评估方法选取理由及说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
上海电驱动未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以合理估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于上海电驱动主营业务类型、所处发展阶段、业务规模等情况和目前同行业上市公司或可比并购交易中标的公司的主营业务并不完全吻合，缺乏可比性，
故不适用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结论
东洲评估采用资产基础法对上海电驱动的全部资产和负债以评估基准日2015年3月31日进行评估得出的的结论如下：
上海电驱动资产账面价值56,205.18万元，评估值68,804.74万元，评估增值12,599.56万元，增值率22.42%；负债账面价值24,747.58万元，评估值 23,406.92万元，评估减值 1,340.66万元，减值率5.42%；净资产账面值 31,457.60万元，评估值45,397.82万元，增值13,940.22万元，增值率44.31%。
最终资产基础法下的评估结果为45,397.82万元。
（四）收益法评估结论
东洲评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行了评估。
上海电驱动在评估基准日 2015年 3月 31日的归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，评估后的股东全部权益资本价值为 351,000.00万元，评估增值320,816.79万元，增值率为1,062.90%。
（五）评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 351,000.00万元，比资产基础法评估得出的股东全部权益价 45,397.82万元，高出 305,602.18万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是指采用合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发进行评估的评估方法。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
2、评估结果的选取
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高。上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。相较于技术、研发投入，标的公司实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而标的公司的企业价值除了实物资产、营运资金等有形资源的贡献之外，还应包含其所具有的行业影响力、技术优势、客户资源、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现所有单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而企业整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括了企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结果。
3、评估增值的主要原因
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。具体如下：
（1）上海电驱动所处行业前景广阔，发展势头良好
我国政府高度重视新能源汽车产业发展，并出台了一系列政策鼓励新能源汽车的生产与消费。未来随着我国新能源汽车购置成本逐步降低、充电设施日渐完善以及产品性能不断优化，到 2020年有望实现《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》中提出的纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆的目标。而上海电驱动作为新能源汽车关键零部件驱动电机系统的主要企业之一，其未来的市场规模也将随着新能源汽车产业快速发展。
（2）上海电驱动在驱动电机系统领域具有显著的行业影响力
上海电驱动自 2008年 7月成立至今，先后多次承担了国家 863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目及行业标准的制订和修订工作，是国内较早从事新能源汽车驱动电机系统研发及产业化工作的企业之一。上海电驱动熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车应用驱动电机系统的产品特点、性能指标要求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电机系统的设计、测试、验证和生产制造等方面具有丰富的经验。凭借其多年的行业经验及优质的品质，上海电驱动在新能源汽车驱动电机系统领域树立了良好的品牌形象，行业影响力显著。
（3）上海电驱动具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力
通过多年的技术积累，上海电驱动已获得专利技术 15项。上海电驱动已具备驱动电机及其总成系统的整体研发实力，通过对电机及其控制器进行的集成设计开发，提高了产品的功率密度和系统性能。此外，上海电驱动在电机集成优化设计、电机控制器功率集成设计、驱动电机控制策略优化、驱动电机系统专业工艺等驱动电机系统的核心技术领域拥有较强的技术竞争优势。随着上海电驱动驱动电机系统产品技术水平快速发展，产品的稳定性、可靠性等关键性能逐步接近国际先进水平。上海电驱动强大的整体研发实力为其持续创新提供了有利支撑。
（4）上海电驱动具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长
上海电驱动拥有完整的产品系列，下游应用领域广泛，包括混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车等各类节能与新能源汽车。经过多年的发展，上海电驱动积累了丰富客户资源，客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业。此外，凭借突出的技术优势及行业经验，上海电驱动承接了多项为整车厂配套开发驱动电机系统的研发项目，如应用于混合动力轿车的 48VBSG电机集成一体化系统、应用于插电式混合动力乘用车的油冷电机及其控制系统、应用于纯电动乘用车的高速高密度驱动电机及其控制系统、应用于增程式电动轿车的驱动电机与发电机总成系统、应用于6-12m纯电动商用车的90~200kW系列化驱动电机及其控制系统等，丰富的项目储备确保了上海电驱动未来成长的可持续
性。
（5）上海电驱动具备优质的产品质量，在行业中树立了良好口碑
上海电驱动采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最大的质量和安全保障。目前公司的研发、生产体系已通过 ISO/TS 16949:2009认证。上海电驱动凭借优质的产品质量，在行业中树立了良好的品牌形象，确立了行业中的领先地位。
由于上海电驱动未来市场前景广阔以及其所具备的行业影响力、技术研发优势、客户资源优势及产品质量优势，因此上海电驱动未来的预期盈利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映上海电驱动的企业整体价值。
二、评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设上海电驱动以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、上海电驱动提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、上海电驱动目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响上海电驱动发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、上海电驱动以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、未来年度上海电驱动现有的经营模式不发生变化。
5、假设上海电驱动拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
6、本次评估假设上海电驱动高新技术企业证书到期后可以得到续展。
7、本次评估假设上海电驱动新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目、新增乘用车生产线项目能按计划完工，相关建设资金可以通过借款形式取得。并且假设所有项目产能在投产后的4年内逐步释放，最终达到设计要求。
8、假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生重大变化。
三、资产基础法重要评估参数及相关依据
东洲评估采用资产基础法对上海电驱动的全部资产和负债以评估基准日
2015年3月31日进行评估得出的的结论如下：
上海电驱动资产账面价值56,205.18万元，评估值68,804.74万元，评估增值12,599.56万元，增值率22.42%；负债账面价值24,747.58万元，评估值 23,406.92万元，评估减值 1,340.66万元，减值率5.42%；净资产账面值 31,457.60万元，评估值 45,397.82万元，增值 13,940.22万元，增值率44.31%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|38,250.93|38,821.25|570.31|1.49%|
|非流动资产|17,954.25|29,983.49|12,029.24|67.00%|
|可供出售金融资产|300.00|300.00|-|-|
|长期股权投资|10,827.86|17,289.44|6,461.58|59.68%|
|投资性房地产|3,037.18|4,832.85|1,795.67|59.12%|
|固定资产|2,743.82|3,516.75|772.93|28.17%|
|在建工程|96.25|96.25|-|-|
|无形资产|263.44|3,463.60|3,200.16|1,214.76%|
|递延所得税资产|626.38|425.28|-201.10|-32.11%|
|其他非流动资产|59.32|59.32|-|-|
|资产合计|56,205.18|68,804.74|12,599.56|22.42%|
|流动负债|22,249.59|22,249.59|-|-|
|非流动负债|2,497.99|1,157.33|-1,340.66|-53.67%|
|预计负债|1,157.33|1,157.33|-|-|
|递延收益|1,340.66|-|-1,340.66|-100.00%|
|负债合计|24,747.58|23,406.92|-1,340.66|-5.42%|
|净资产（所有者权益）|31,457.60|45,397.82|13,940.22|44.31%|

在资产基础法下，本次评估增值 13,940.22万元，评估增减值主要来自流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和递延收益项目。具体分析如下：
（一）流动资产
纳入本次评估范围的流动资产为上海电驱动的货币资金、往来款项、存货和
其他项目，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|3,738.74|3,738.74|-|-|
|应收票据|3,680.55|3,680.55|-|-|
|应收账款|15,462.57|15,462.57|-|-|
|预付账款|272.29|272.29|-|-|
|其他应收款|68.55|68.55|-|-|
|存货|14,306.39|14,876.71|570.31|3.99%|
|其他流动资产|721.84|721.84|-|-|
|合计|38,250.93|38,821.25|570.31|1.49%|

其中，其他流动资产账面值 721.84万元，系企业待抵扣的进项税及预缴所得税，评估人员本次按核实后的账面值确认评估值。
流动资产的增减变动全部来自存货的评估增值，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|原材料|6,526.08|6,526.08|-|-|
|委托加工物质|678.68|678.68|-|-|
|在产品|2,200.83|2,200.83|-|-|
|库存商品|4,900.80|5,471.12|570.31|11.64%|
|合计|14,306.39|14,876.71|570.31|3.99%|

1、原材料
上海电驱动原材料主要为硅钢、磁钢、铸造件、结构件、电子模块、电子料、线束、膜电容、变速箱和电池包等。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，故按账面值确定评估值。
2、委托加工物资
上海电驱动委托加工物资主要为委托外部企业加工的零部件等。委托加工物资经外部加工后，企业将收回作为原材料使用，故同原材料评估思路相同，本次评估按照账面值确定评估值。
3、在产品
在产品全部为待加工的原材料零部件等，在产品账面值主要为投入的材料成
本，其加工周期较短，故同原材料评估思路相同，按核实后账面值确定评估值。
4、库存商品
库存商品包括企业已生产完工并入库的产成品，主要为各类电机、控制器、变速箱和电池包等。库存商品根据企业提供的不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润
库存商品账面值 4,900.80万元，评估值 5,471.12万元，增值 570.31万元，评估增值主要是由于库存商品的销售价格大于其成本价所致。
（二）非流动资产：长期股权投资
评估基准日上海电驱动长期股权投资账面原值为 10,827.86万元，全部为股权投资，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|账面值（万元）|持股比例|会计核算方式|合并口径范围内|
|1|汽车电驱动|10,000.00|上海电驱动100%|成本法|是|
|2|工程中心|255.00|上海电驱动51%、汽车电驱动49%|成本法|是|
|3|北京锋锐|510.00|上海电驱动51%、汽车电驱动49%|成本法|是|
|4|上海微立|51.00|上海电驱动51%、孙伟49%|成本法|是|
|5|长春凯达|11.86|上海电驱动 29%、张林 20%、北方凯达汽车技术研发有限公司51%|权益法|否|
||合 计|10,827.86||||

经过资产基础法评估，上海电驱动下属长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|被投资单位净资产|账面价值|评估值|
|1|汽车电驱动|100%|8,948.51|10,000.00|16,538.71|
|2|工程中心|51%|518.64|255.00|264.51|
|3|北京锋锐|51%|343.35|510.00|275.36|
|4|上海微立|51%|351.26|51.00|179.95|
|5|长春凯达|29%|106.58|11.86|30.91|
||合计||10,268.34|10,827.86|17,289.44|

其中，汽车电驱动资产基础法评估的具体情况如下：
东洲评估采用资产基础法对汽车电驱动的全部资产和负债以评估基准日 2015年 3月 31日进行评估，评估结论为：汽车电驱动资产账面价值 27,382.38万元，评估值30,696.59万元，评估增值3,314.21万元，增值率12.10%；负债账面价值18,433.87万元，评估值14,157.87万元，评估减值4,276.00万元，减值率23.20%；净资产账面值8,948.51万元，评估值16,538.71万元，评估增值 7,590.20万元，增值率84.82%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|5,017.04|5,017.04|-|-|
|非流动资产|22,365.34|25,679.55|3,314.21|14.82%|
|长期股权投资|401.86|518.70|116.84|29.07%|
|投资性房地产|2,383.28|2,645.73|262.45|11.01%|
|固定资产|11,797.44|12,607.13|809.69|6.86%|
|在建工程|4,096.42|4,142.92|46.50|1.14%|
|无形资产|3,430.34|5,765.07|2,334.73|68.06%|
|递延所得税资产|256.00|-|-256.00|-100.00%|
|资产合计|27,382.38|30,696.59|3,314.21|12.10%|
|流动负债|1,950.40|1,950.40|-|-|
|非流动负债|16,483.47|12,207.47|-4,276.00|-25.94%|
|长期借款|11,123.47|11,123.47|-|-|
|递延所得税负债|-|1,084.00|1,084.00|-|
|递延收益|5,360.00|-|-5,360.00|-100.00%|
|负债合计|18,433.87|14,157.87|-4,276.00|-23.20%|
|净资产（所有者权益）|8,948.51|16,538.71|7,590.20|84.82%|

在资产基础法下，汽车电驱动本次评估增值7,590.20万元，评估增减值主要来自长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、递延所得税负债和递延收益项目。具体分析如下：
1、长期股权投资
汽车电驱动长期股权投资账面值 401.86万元，评估值为 518.70万元，增值116.84万元，增值率为29.07%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|被投资单位净资产|账面价值|评估值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|被投资单位净资产|账面价值|评估值|
|1|工程中心|49%|518.64|254.13|254.13|
|2|北京锋锐|49%|343.35|147.72|264.56|
||合计||861.99|401.86|518.70|

2、投资性房地产和固定资产-房屋建筑物
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面价值|评估净值|增减值|
|投资性房地产|2,383.28|2,645.73|262.45|
|固定资产-房屋建筑物|11,228.48|12,032.29|803.80|
|合计|13,611.76|14,678.02|1,066.25|

汽车电驱动投资性房地产和固定资产-房屋建筑物评估增值的主要原因是：①汽车电驱动拥有的建筑物多为2014年竣工，而基准日2015年3月31日的人工、机械费用与当时相比均有所上涨；②汽车电驱动地块拿地时间较早，取得成本较低，截至 2015年 3月 31日土地价格上涨较多；③汽车电驱动会计折旧的年限较其经济使用年限短。
3、固定资产-设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率|
|固定资产-机器设备|558.84|559.96|1.12|0.20%|
|固定资产-运输设备|1.53|6.13|4.60|300.84%|
|固定资产-电子设备|8.59|8.76|0.16|1.92%|
|合 计|568.96|574.84|5.88|1.03%|

汽车电驱动机器设备和电子设备增值主要原因是：汽车电驱动会计处理上对机器设备和电子设备类固定资产的折旧年限少于其经济耐用年限。
汽车电驱动运输设备增值主要是由于因汽车电驱动向母公司上海电驱动购置的二手车成交价格低于市场价值所致。
4、在建工程-土建工程
在建工程账面值为 3,711.38万元，评估值为 3,750.39万元，评估增值 39.01
万元，评估增值率为1.05%。评估增值的主要原因是：本次评估按1~3年期贷款
利率测算的在建工程中的资金成本，略高于企业实际资金成本。
5、在建工程-设备安装工程
在建工程-设备安装工程账面值为385.04万元，评估值为392.53万元，评估增值7.50万元，评估增值率为1.95%，评估增值主要是由于考虑了合理的资金成本所致。
6、无形资产
无形资产主要为土地使用权，账面净值3,430.34万元，评估值5,765.07万元，增值 2,334.73万元，增值率为68.06%，主要是由于汽车电驱动拥有的地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估土地价格上涨所致。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面值256.00万元，系由递延收益产生的递延所得税资产。
由于本次评估中账面递延收益视为营业外收入，因此标的公司需承担相应税项。
本次评估将对应的金额按企业于评估基准日执行的所得税税率，重新计算递延所得税资产，评估值为0。
8、递延所得税负债
递延所得税负债账面值为0，但由于本次评估中账面递延收益视为营业外收入，因此企业需承担相应税项。本次评估将对应的金额按企业于评估基准日执行的所得税税率，重新计算递延所得税负债，评估值为1,084.00万元。
9、递延收益
递延收益账面值5,360.00万元，系标的公司收到的新能源汽车电机系统产业化能力建设项目资金。上述款项均已实现现金流入，且款项无需归还，将在相关资产预计可使用年限中确认营业外收入。故本次评估将递延收益视为营业外收入，账面值评估为0。
（三）非流动资产：投资性房地产和固定资产-房屋建筑物
评估机构对投资性房地产和固定资产-房屋建筑物分别进行了评估，评估结
果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面价值|评估净值|增减值|增值率|
|投资性房地产|3,037.18|4,832.85|1,795.67|59.12%|
|固定资产-房屋建筑物|1,073.01|1,739.26|666.25|62.09%|
|合计|4,110.19|6,572.11|2,461.92|59.90%|

投资性房地产和固定资产-房屋建筑物评估增值的主要原因是：（1）上海电驱动拥有的建筑物多为 2012年竣工，而基准日 2015年 3月 31日的人工、机械费用与当时相比均有上涨；（2）上海电驱动地块拿地时间较早，取得成本较低，截至2015年3月31日土地价格上涨较多；（3）上海电驱动会计折旧的年限较其经济使用年限短。
（四）非流动资产：固定资产-其他设备
纳入本次评估范围的固定资产为被评估企业的机器设备、车辆和电子设备，评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面价值|评估净值|增减值|增值率（%）|
|固定资产-机器设备|1,501.72|1,596.92|95.21|6.34%|
|固定资产-运输设备|47.88|68.94|21.05|43.97%|
|固定资产-电子设备|121.21|111.62|-9.59|-7.91%|
|合 计|1,670.81|1,777.48|106.67|6.38%|

机器设备增值主要是由于企业会计折旧年限短于机器设备的经济使用年限所致；运输设备增值21.05万元，主要原因是：上海电驱动有3辆上海牌照私车，上海地区实行车辆牌照拍卖制度，本次评估参考基准日非营业性私车牌照拍卖成交均价进行评估。此外，因近年电子设备价格略有下降，致使电子设备减值7.91%。
（五）非流动资产：在建工程
本次纳入评估范围内的在建工程-设备安装主要为预付的设备购置款，本次按核实后账面值评估。
（六）非流动资产：无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为被评估企业的软件使用权、专利与专有技术和商标，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|软件使用权|71.77|73.18|1.41|1.96%|
|发明专利及专有技术|47.92|3,200.00|3,200.00|6,577.80%|
|实用新型专利|143.75|189.54|45.79|31.85%|
|商标|-|0.88|0.88|不适用|
|合计|263.44|3,463.60|3,200.16|1,214.76%|

其中，无形资产评估增值主要来自发明专利及专有技术的增值。考虑到被评估企业所处行业的技术特征及所生产产品的技术特点，本次评估采用收益法对纳入本次评估范围的发明专利及专有技术进行整体评估：首先根据预测的主营业务收入计算得出超额净收益情况；根据发明专利及专有技术获取时间及其经济使用寿命，确定无形资产的收益年限；然后再综合考虑市场风险、技术开发风险、质量风险等因素以确定折现率，最终得到该部分无形资产的现实价值。其计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|超额净收益|202.63|285.04|390.00|571.80|807.60|
|折现率|15%|15%|15%|15%|15%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|折现系数|0.900|0.783|0.681|0.592|0.515|
|折现现值|182.47|223.19|265.55|338.55|415.79|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024/1/1~2024/7/9|
|超额净收益|1,044.92|1,187.19|1,151.58|1,117.03|564.02|
|折现率|15%|15%|15%|15%|15%|
|折现期|5.75|6.75|7.75|8.75|9.27|
|折现系数|0.448|0.389|0.339|0.294|0.274|
|折现现值|467.81|462.18|389.84|328.82|154.38|
|评估值|||3,200.00|||

注：发明专利的法定规定保护年限为20年，自申请日期起开始计算，上海电驱动拥有
的两个专利的申请日期分别为2009年7月10日和2011年6月13日。根据上海电驱动所处
的行业特点，评估人员确定发明专利及专有技术的经济使用寿命为 15年，有效期至 2024
年7月9日止。
上表收益现值之和为3,200.00万元，因此确定专利权及专有技术组合的评估值3,200.00万元。该部分无形资产评估增值在未来期间的摊销对年度合并净利润的影响估算具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|增减值|摊销年限|年度增加摊销数|企业所得税影响数|净利润影响数|
||a|b|c=a/b|d=c*15%|e=c-d|
|发明专利及专有技术|3,200.00|9年|355.56|53.33|302.22|

（七）递延所得税资产
递延所得税资产账面值626.38万元，系由于企业计提坏账准备、预计负债、应付职工薪酬、递延收益导致的递延所得税资产。由于本次评估中账面递延收益视为营业外收入，因此企业需承担相应税项，本次评估将对应的金额按企业于评估基准日执行的所得税税率，重新计算递延收益导致的递延所得税资产，评估值为0。截至2015年3月31日，递延所得税资产的估值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|形成原因|可抵扣暂时性差异|可抵扣暂时性差异评估值|递延所得税资产评估值|
|1|坏账准备导致的递延所得税资产|123.39|计提的坏账准备|822.58|822.58|123.39|
|2|预计负债导致的递延所得税资产|173.60|预计负债|1,157.33|1,157.33|173.60|
|3|职工薪酬导致的递延所得税资产|128.30|未发放的职工薪酬|855.30|855.30|128.30|
|4|递延收益导致的递延所得税资产|201.10|与收益相关的政府补助分摊|1,340.66|-|-|
||合计|626.38||4,175.87|2,835.21|425.28|

（八）递延收益
递延收益账面值1,340.66万元，系企业收到的各类政府补助收入。上述款项均已实现现金流入，且款项无需归还，将在未来年度确认营业外收入。故本次评
估将递延收益视为营业外收入，账面值评估为0。
四、收益法重要评估参数及相关依据
东洲评估采用收益法对上海电驱动股东全部权益价值进行了评估。上海电驱动在评估基准日2015年3月31日的收益法下评估值为351,000.00万元，较上海电驱动归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，增值 320,816.79万元，增值率为1,062.90%。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，计算评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（一）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
BPCi
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci
：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
（二）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（三）净现金流量预测结果
1、收益期限的确定
预计标的公司在建的新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于 AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目、新增乘用车生产线项目将按计划完工，所有项目产能在投产后的4年内逐步释放，最终达到设计要求。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，预计达到利润稳定期需要的时间为7年，本次评估预测期自基准日至2021年，2022年及以后保持稳定状态，预测期后收益期按照无限期确定。
2、营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入与其他业务收入。
（1）主营业务收入的预测
上海电驱动主营业务收入包括商用车驱动电机系统、乘用车驱动电机系统、微车驱动电机系统等产品销售收入，以及技术开发、技术服务收入及加工收入。
①商用车驱动电机系统销售收入的预测情况
2015年4月，国家新出台了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，提出对于续驶里程大于 6公里的新能源纯电动客车按其单位载质量能量消耗量、续驶里程及车长给予 2.4-60万元补贴，对于续驶里程大于 50公里的新能源插电式混合动力（含增程式）客车按续驶里程、车长给予 4-30万元补贴。因此，补贴政策对于新能源纯电动商用车的倾斜，将大大推动未来市场对于新能源纯电动商用车的采购需求，为上海电驱动实现纯电动驱动系统的销售计划提供了良好保障。此外，上述补贴政策中新增了对 10米以下插电式混合动力（含增程式）客车的补贴，因此可以预期未来市场对该车型的需求将有所增加。
2015年 3月，交通运输部出台了《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，提出“至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到 30万辆；
新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升”的总体目标，预计新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的应用会进一步加快。
2015年 5月，国家新出台了《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》，明确 2015-2019年，城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。其中，大气污染治理重点区域和重点省市（包括北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南），2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%。中部省（包括安徽、江西、河南、湖北、湖南）和福建省 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到25%、35%、45%、55%和65%。其他省（区、市）2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到10%、15%、20%、25%和30%，将极大地加速新能源商用车的推广。
在新能源汽车相关产业政策支持的带动下，上海电驱动的新能源商用车驱动电机系统市场反应良好，商用车驱动电机系统销售收入迅速增长，从 2013年的12,677.27万元增至2014年的45,943.80万元，增幅为262.41%。根据市场发展状况和客户的市场需求，2015年 4-12月上海电驱动主要商用车驱动电机系统系列
的销量预测如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|主要目标客户|预计销量（套）|
|混合动力集成系统|中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、上海申龙、上海申沃、恒通客车、亚星客车、豪沃客车|3,000|
|混合动力驱动电机系统|苏州绿控、万丰卡达克|3,200|
|纯电动驱动电机系统|南京越博、中通客车、北汽福田、金龙客车、上海万象、上海申龙、上海申沃、海格客车、安源客车、安凯客车、恒通客车、蜀都客车|3,000|
|合计||9,200|

以上述产品平均售价测算，2015年 4-12月，商用车驱动电机系统的预测销售收入 57,905.11万元。2015年 1-3月，标的公司商用车驱动电机系统已实现销售收入 5,764.34万元，因此，2015年全年商用车驱动电机系统预计可实现收入63,669.45万元，较上年增长38.58%。
由于标的公司商用车驱动电机系统销售收入基数相对较大，其市场占有率已相对较高，未来年度随着新能源商用车市场化的成熟和行业竞争的加剧，本次评估预计 2016-2021年，标的公司商用车驱动电机系统销量的增长率将分别按25.00%、15.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2022年及以后年度保持2021年的销量水平不变。
对2015年4-12月及未来年度商用车驱动电机系统各部件单价的预测，均根据上海电驱动2015年度1-3月的平均单价预计。
②乘用车驱动电机系统销售收入的预测情况
根据中国汽车工业协会统计，2014年我国汽车总销量 2,349.19万辆，其中乘用车销量 1,970.06万辆，占比83.86%，可见我国乘用车市场需求量巨大。同期，我国新能源乘用车销量约5.31万辆，占我国乘用车总销量仅0.27%，且其中包括一大部分应用于出租、租赁及公务领域的新能源乘用车，可见由于售价过高、充电不方便等因素，导致我国新能源乘用车在私人应用领域推广程度还较低。目
前我国政府已高度重视这一问题，2013年以来通过补贴消费者、免征新能源汽
车购置税、鼓励新型商业模式等一系列措施来降低新能源汽车一次性购置成本；
同时通过鼓励社会资本进入充电设施领域、加大充电设施建设奖励力度等方式来加快新能源汽车配套设施的完善，可以预期未来我国私人应用领域新能源乘用车市场需求将实现快速增长。目前比亚迪、奇瑞、上汽、北汽、众泰、长安、江淮、吉利、华晨、一汽、广汽、东风、东南、华泰等多家整车制造企业已开始布局新能源乘用车的产业化生产。
乘用车驱动电机系统销量主要受所配套车型市场表现的影响。2015年上海电驱动所配套乘用车车型的良好市场表现将带动其乘用车驱动电机系统销售收入的增长。已批量化的车型奇瑞eQ、奇瑞QQ将继续保持稳步增长；长安逸动、东风小康在 2014年推出市场后，获得了较好的市场反应，今年产销量将处于爬坡期；同时，知豆2、东南菱悦V5、力帆物流车等多款新车型也将实现批量和小批量生产。
根据客户的需求计划，2015年 4-12月上海电驱动主要乘用车驱动电机系统系列的销量预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||配套乘用车品牌/型号|产品状态|预测销量（套）|
|1||奇瑞汽车股份有限公司||奇瑞eQ|批量生产|6,000|
|2||||奇瑞QQ|批量生产|5,600|
|3||||奇瑞艾瑞泽7 PHEV|小批量生产|400|
||4||山东新大洋电动车有限公司|知豆2|批量生产|9,800|
|5||重庆长安新能源汽车有限公司||长安逸动EV|批量生产|1,350|
|6||||长安G101|批量生产|600|
|7||重庆瑞驰汽车实业有限公司||东风小康|批量生产|1,800|
|8||重庆中力新能源汽车股份公司||力帆物流车|批量生产|1,800|
|9||东南（福建）汽车工业有限公司||东南菱悦V5|批量生产|1,650|
|10||天津华泰汽车车身制造有限公司||华泰B21|小批量生产|450|
|11||北京智行鸿远汽车有限公司||3吨物流车|批量生产|220|
|12||安徽江淮汽车股份有限公司||IEV5|小批量生产|150|
|合计||||||29,820|

以乘用车驱动电机系统的平均售价测算，2015年 4-12月，乘用车驱动电机系统的预测销售收入 26,731.15万元。2015年 1-3月，标的公司乘用车驱动电机系统已实现销售收入 2,622.02万元，因此，2015年全年乘用车驱动电机系统预
计可实现收入29,353.17万元，较上年增长188.04%。
鉴于标的公司乘用车驱动电机系统良好的项目储备基础及极大的市场空间，本次评估预计标的公司乘用车驱动电机系统未来几年可以继续保持较快的发展速度，但随着乘用车市场竞争的加剧，增速可能会逐步趋缓，本次评估预计 2016-2021年，标的公司乘用车驱动电机系统销量的增长率将分别按100.00%、60.00%、55.00%、50.00%、40.00%、20.00%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2022年及以后年度保持2021年的销量水平不变。
对2015年4-12月及未来年度乘用车驱动电机系统单价的预测，均根据上海电驱动2015年度1-3月的平均单价预计。
③微车驱动电机系统销售收入的预测情况
近年来，各地对新能源微车的政策开始逐渐松绑。截至 2015年 6月末，全国已有14个省市发布了微型电动车管理办法，预计其他各省市政策将陆续出台，这将为新能源微车行业有序发展提供了良好的土壤，也将加速该市场蓬勃发展。
上海电驱动于2013年开始在微型电动车布局，2014年实现快速增长，增长率达到397.85%，在中高端微型电动车市场占有一席之地，客户已覆盖如洛阳北方易初摩托车有限公司、浙江永源汽车有限公司、江苏新日电动车股份有限公司、山东宝雅新能源汽车股份有限公司、江苏嘉远微型车辆股份有限公司、浙江立通新能源汽车有限公司等。2015年1-3月，上海电驱动微车驱动电机系统已实现营业收入1,140.36万元。根据客户的需求计划，预计2015年4-12月，微车驱动电机系统可实现营业收入8,414.31万元，预计全年可实现营业收入9,554.67万元，较上年增长250.97%。
鉴于标的公司微车驱动电机系统在市场中占据的优势地位及巨大的市场发展空间，本次评估预计标的公司微车驱动电机系统未来几年可以继续保持较快的发展速度，但随着微车市场成熟度不断提高及市场竞争的加剧，增速可能会逐步趋缓。因此，本次评估预计2016-2021年，标的公司微车驱动电机系统销量入的增长率分别为100.00%、60.00%、55.00%、40.00%、30.00%、15.00%；2022年及以后年度保持2021年的销量水平不变。
对2015年4-12月及未来年度微车驱动电机系统单价的预测，均根据上海电
驱动2015年度1-3月的平均单价预计。
④技术开发、技术服务收入及加工收入预测情况
本次评估预测2015年度技术开发、技术服务收入及加工收入合计为1,300.00万元，未来年度保持2015年度水平不变。
（2）其他业务收入的预测
上海电驱动的其他业务收入为企业的其他业务收入金额较小，主要是出租场所取得的一些投资性房地产租赁收入以及材料销售收入等。
由于本次评估将投资性房地产作为非经营性资产评估，故未来年度对相关租金不进行预测；未来年度材料销售收入根据主营业务收入的预测比例测算。
预测未来年度上海电驱动营业收入的具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|产品销售收入|93,050.57|157,007.62|215,751.11|293,599.35|395,582.81|508,220.32|587,744.34|
|商用车驱动电机系统|57,905.11|79,249.40|91,397.01|100,930.64|111,229.75|116,775.24|122,320.73|
|乘用车驱动电机系统|26,731.15|58,715.31|93,944.50|145,578.12|218,367.18|305,678.20|366,813.84|
|微车驱动电机系统|8,414.31|19,042.90|30,409.60|47,090.59|65,985.88|85,766.88|98,609.77|
|技术开发、技术服务及加工收入|1,095.03|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
|其他业务收入|38.15|130.40|178.79|242.91|326.92|419.70|485.21|
|营业收入合计|94,183.75|158,438.02|217,229.90|295,142.27|397,209.73|509,940.02|589,529.55|

3、营业成本
上海电驱动的主营业务成本主要为材料成本、人工成本、固定资产折旧等。其中，固定资产折旧费根据企业用于生产的机器设备、生产使用的对应的房地产、未来资本性支出计划、企业折旧摊销政策确定。人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。材料成本与其对应的业务量基本存在线性关系。其他业务成本根据2015年1-3月其他业务成本率预计。
预测未来年度上海电驱动营业成本详细如下表：
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|主营业务成本|71,823.67|120,964.62|1 66,426.34|2 25,516.38|3 02,214.47|3 87,404.72|4 47,215.20|
|其中:材料成本|68,021.90|114,285.04|1 56,910.05|2 13,335.35|287,111.97|3 68,595.91|4 26,124.98|
|人工成本|2,950.82|4,432.61|6,077.43|8,257.18|11,112.72|14,266.57|16,493.24|
|折旧费|358.75|1,545.25|2,656.25|3,081.25|3,581.25|3,581.25|3,581.25|
|其他|492.20|701.72|782.61|842.60|408.53|960.99|1,015.73|
|其他业务成本|24.07|82.29|112.82|153.28|206.29|264.84|306.18|
|营业成本合计|71,847.75|121,046.91|166,539.16|2 25,669.67|302,420.76|387,669.56|447,521.38|

4、营业税金及附加
上海电驱动未来收益期间的营业税金及附加主要为与增值税相关的城建税和教育税附加等。本次评估根据上海电驱动往年营业税金及附加占营业收入比例的平均值估算未来营业税金及附加。
5、期间费用：销售费用
上海电驱动销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、运输费、广告及展览费、售后服务费和折旧摊销等。
销售人员薪酬主要根据未来销售人员增加以及社会平均工资自然增长情况预测；对于与销售额的变化有显著相关的相关费用，如差旅费、办公费、业务招待费、运输费、广告及展览费等通过分析历史年度与营业收入的比例关系进行确定；售后服务费根据未来年度电机及控制器销售收入的3%预测；由于销售费用中涉及的固定资产已可满足现有经营的需求，因此未来年度的折旧摊销费根据估计的2015年度折旧额进行预测。
销售费用预测具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|销售费用|3,245.97|5,819.43|8,024.54|10,945.75|14,778.15|19,121.95|22,187.00|
|主营业务收入|94,145.60|158,307.62|217,051.11|294,899.35|396,882.81|509,520.32|589,044.34|
|销售费用占比|3.45%|3.68%|3.70%|3.71%|3.72%|3.75%|3.77%|

6、期间费用：管理费用
上海电驱动的管理费用主要包括研究开发费、管理人员薪酬、折旧及摊销、办公费、中介机构费、差旅费、税费、汽车费用、业务招待费等。
上海电驱动2012年至2014年研发费用占收入比例分别为8.93%、13.56%、7.77%，研发投入占比相对较高，其主要原因是：目前新能源驱动电机系统行业仍处于产业化初期，行业内企业普遍需要投入大量资金用于新技术、新产品的研发工作。2014年可比上市公司研发费用占营业收入的比例约为4.01%，综合考虑上海电驱动历年研发费用投入情况和同行业上市公司研发费用投入情况，未来年度研发费用占营业收入的比例按5%预计。
管理人员薪酬主要根据未来管理人员增加以及社会平均工资自然增长情况预测；由于管理费用中涉及的固定资产、无形资产已可满足现有经营的需求，因此未来年度的折旧摊销费根据估计的 2015年度折旧额进行预测；对于较为固定的费用，如办公费、中介机构费、差旅费、税费、汽车费用、业务招待费等参照历史水平按每年5%的增长率确定。
管理费用预测具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|管理费用|7,919.71|13,129.42|16,576.38|20,816.27|26,289.45|32,323.93|36,733.54|
|主营业务收入|94,145.60|158,307.62|217,051.11|294,899.35|396,882.81|509,520.32|589,044.34|
|管理费用占比|8.41%|8.29%|7.64%|7.06%|6.62%|6.34%|6.24%|

7、期间费用：财务费用
预测期间考虑企业营运资金的需求对财务费用进行预测。由于其银行存款利息较小，评估时不考虑银行存款产生的利息收入；汇兑损益是由于人民币与外币汇率变动所致，存在较大的不确定性，因此评估时也不考虑汇兑损益的影响。
①截至评估基准日，上海电驱动合并口径范围内的付息债务金额为16,553.70万元，现有银行借款利息按6.00%进行测算；
②银行手续费在未来年度保持同一水平不变；
③由于企业流动资金的需求，预计未来年度仍会以票据贴现的方式增加流
动性，故本次评估按照收入增长率测算相关的票据贴现利息；
④本次评估对企业借款按照用途及使用期限进行区分，对属于日常经营所需的流动资金借款进行费用化，而属于项目借款应当予以资本化。财务费用中只考虑费用化的利息支出。
根据在建项目情况及资金需求状况，预计标的公司 2015年下半年将新增 13,700.00万元项目借款，2016年和 2017年将继续分别新增项目借款 12,700.00万元和4,300万元。上述借款标的公司均可以通过抵押贷款及信用借款获得。由于新能源汽车电机系统产业化能力建设项目将于 2015年底完工，完工后的工程借款转为流动资金借款，项目完工前的 2015年的借款利息均可以资本化，故不在财务费用体现。完工后的相关借款款项将作为费用化的利息支出，上述借款按7%的利息率进行预测。2017年 4月，基于 AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目将完工，后续的借款在完工后作为费用化的利息支出，上述借款按7%的利息率进行预测。财务费用预测具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|利息支出|137.99|1,284.81|2,078.15|2,474.81|2,474.81|2,474.81|2,474.81|
|贴现支出|167.04|276.20|378.68|514.50|692.43|888.95|1,027.69|
|银行手续费|6.76|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|财务费用合计|368.95|1,571.01|2,466.83|2,999.32|3,177.25|3,373.76|3,512.51|

8、营业外收入
截至评估基准日，上海电驱动已收到计入递延收益的政府补助 6,923.05万元，其中，与收益相关的政府补助为 1,563.05万元，与资产相关的政府补助为5,360.00万元。
①与收益相关的政府补助预测情况
截至评估基准日，与收益相关的政府补助为1,563.05万元，具体情况如下：单位：万元
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|序号|项目|递延收益余额|合同义务完成时间|预计2015年4-12月结转金额|预计2016年结转金额|
|1|电动车电机驱动系统电磁兼容设计技术与应用|73.84|2015年12月|73.84|-|
|2|新能源汽车用电力电子总成关键技术研究|2.77|2015年6月|2.77|-|
|3|新一代高性能控制器平台关键技术开发|28.00|2015年6月|28.00|-|
|4|纯电动客车全新车型技术开发项目|128.00|2015年12月|128.00|-|
|5|插电式混合动力汽车产业化开发项目|400.00|2015年12月|400.00|-|
|6|纯电驱动客车用集成控制器产品开发及产业化|54.05|2015年12月|54.05|-|
|7|车用永磁电机结构分析和温度仿真研究|0.53|2015年9月|0.53|-|
|8|电动汽车电驱动系统产业链产品关键技术研究|46.65|2015年10月|46.65|-|
|9|插电式混合动力汽车开发与产业化|8.46|2015年12月|8.46|-|
|10|纯电驱动量产车型开发与产业化技术|48.27|2015年12月|48.27|-|
|11|纯电驱动快充客车系列化车型开发平台与自主产业链集成|11.25|2015年12月|11.25|-|
|12|新能源汽车技术创新工程电机系统合作开发项目|78.55|2015年12月|78.55|-|
|13|电动乘用车用集成电机与减速器的一体化电驱动系统技术开发与应用|222.39|2015年12月|222.39|-|
|14|电动汽车驱动电机及增程器技术标准研究|23.43|2016年6月|14.06|9.37|
|15|插电式混合动力轿车技术开发项目|357.81|2016年12月|153.35|204.46|
|16|新能源客车增程器总成系列化产品的关键技术攻关|65.45|2016年6月|39.27|26.18|
|17|纯电动中型公务客车整车集成研发与示范|13.61|2016年12月|5.83|7.78|
||合计|1,563.05||1,315.26|247.79|

②与资产相关的政府补助预测情况
截至评估基准日，与资产相关的政府补助为5,360.00万元，均为新能源汽车电机系统专业化能力建设项目的专项资金，将在相关资产预计可使用年限中确认
为政府补助收入。假设相关资产于 2015年末确认为固定资产，按预计可使用年
限10年测算，预计预测期内每年可确认政府补助收入 536.00万元。
营业外收入预测具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|与收益相关的政府补助|1,315.26|247.79|-|-|-|-|-|
|与资产相关的政府补助|-|536.00|536.00|536.00|536.00|536.00|-|
|营业外收入合计|1,315.26|783.79|536.00|536.00|536.00|536.00|-|

9、营业外支出
上海电驱动以前年度发生的营业外支出属于非经营性的偶然支出，本次收益法评估不予考虑。
10、折旧与摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了未来资本性支出计划，新增、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|建筑物类折旧|571.08|1,396.00|1,565.00|1,565.00|1,565.00|1,565.00|1,565.00|
|设备类折旧|289.40|902.00|1,832.00|2,257.00|2,257.00|2,757.00|2,757.00|
|其他长期资产摊销|112.17|150.00|162.00|162.00|162.00|162.00|162.00|
|折旧摊销合计|972.65|2,448.00|3,559.00|3,984.00|3,984.00|4,484.00|4,484.00|

11、资本性支出预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。上海电驱动的未来年度的资本性支出的项目包括：（1）新能源汽车电机系统产业化能力建设项目；（2）基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目；（3）电机驱动系统研发及中试基地建设项目；（4）新增乘用车生产线项目。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为维持持续经营而必须进行更新。由于企业现有
主要设备的较新，大规模更新的时间将在预测期之后。为避免出现预测期内的现
金流量与以后设备更新时的现金流量不一致的情况，本次评估将预测期后设备的
折旧金额作为其更新资本性支出，并假设折旧金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出的需要。
企业未来资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|房屋建筑物类初始投入|9,216.61|3,376.00|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物类维护投入|6.00|14.00|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|1,565.00|
|设备类初始投入|4,446.29|9,300.00|4,250.00|-|5,000.00|-|-|-|
|设备类维护投入|87.00|271.00|550.00|677.00|677.00|827.00|827.00|2,757.00|
|其他长期资产的资本支出|171.49|150.00|162.00|162.00|162.00|162.00|162.00|162.00|
|资本性支出合计|13,927.49|13,111.00|4,978.00|855.00|5,855.00|1,005.00|1,005.00|4,484.00|

12、营运资本增加额
营运资本增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、存货、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付职工薪酬因周转快，按各年预测数据确定。营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费
上海电驱动在未来期间的营运资金的预测数据具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营运资本增加/回收|7,143.27|7,824.72|13,356.98|17,809.41|23,388.88|25,697.45|18,232.65|-|

13、净现金流量的预测结果
下表为上海电驱动未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是建立在上海电驱动报表历史营业收入、成本等财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|一、营业总收入|94,184|158,438|217,230|295,142|397,210|509,940|589,530|589,530|
|二、营业总成本|83,929|142,723|195,192|262,585|349,565|446,211|514,257|514,257|
|其中：营业成本|71,848|121,047|166,539|225,670|302,421|387,670|447,521|447,521|
|营业税金及附加|321|527|723|982|1,322|1,697|1,962|1,962|
|营业费用|3,246|5,819|8,025|10,946|14,778|19,122|22,187|22,187|
|管理费用|7,920|13,129|16,576|20,816|26,289|32,324|36,734|36,734|
|财务费用|369|1,571|2,467|2,999|3,177|3,374|3,513|3,513|
|资产减值损失|226|629|863|1,172|1,577|2,025|2,341|2,341|
|三、营业利润|9,424|15,715|22,037|32,557|47,645|63,729|75,272|75,272|
|四、利润总额|10,255|16,499|22,573|33,093|48,181|64,265|75,272|75,272|
|五、净利润|11,570|14,008|19,167|28,102|40,917|54,579|63,928|63,928|
|六、归属于母公司股东的净利润|9,959|13,798|18,879|27,680|40,304|53,760|62,969|62,969|
|加：折旧和摊销|973|2,448|3,559|3,984|3,984|4,484|4,484|4,484|
|减：资本性支出|13,927|13,111|4,978|855|5,855|1,005|1,005|4,484|
|减：营运资本增加|7,143|7,825|13,357|17,809|23,389|25,697|18,233|-|
|加：新增贷款|13,700|12,700|4,300|-|-|-|-|-|
|六、股权自由现金流|3,432|8,011|8,403|13,000|15,044|31,542|48,216|62,969|
|加：税后的付息债务利息|277|1,092|1,766|2,104|2,104|2,104|2,104|2,104|
|七、企业自由现金流|3,709|9,103|10,170|15,103|17,147|33,645|50,319|65,073|

（四）权益资本价值的预测
1、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rrβMRPε
e f e
式中：
rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（1）无风险报酬率
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.62%。
（2）市场风险溢价MRP
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.78%，美国的 10年期 CDS利率为0.31%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
e
（3） 值
①可比上市公司的选择
上海电驱动属于新能源汽车关键零部件行业，因而选择剔除整车企业后的新能源汽车板块上市公司进行比较分析。
A、可比上市公司的选择步骤
由于上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的生产与销售，国内尚无主营业务产品与其相同或相似的上市公司，因此，无法选择产品类型相近的上市公司。而新能源汽车板块上市公司部分业务与新能源汽车密切相关，与上海电驱动面临相同的市场环境，因此，新能源汽车板块上市公司与上海电驱动具有一定的可比性。
但是，上海电驱动尚未上市，所处的驱动电机系统行业又处于行业发展初期，规模较小，而新能源汽车板块中的整车企业的资产总额和营业收入均远大于上海电驱动。新能源整车企业上市公司的业务规模、财务结构和主营业务与上海电驱动的对比情况如下：
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|证券代码|证券简称|2014年末资产总额（百万元）|2014年营业收入（百万元）|资产负债率（%）|主营产品名称|
|000625.SZ|长安汽车|69,687.35|52,913.33|63.47|轿车|
|000868.SZ|安凯客车|4,954.91|4,835.29|71.19|营运客车|
|000927.SZ|*ST夏利|6,803.68|3,231.64|77.22|整车|
|002594.SZ|比亚迪|94,008.86|58,195.88|69.26|汽车|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600213.SH|亚星客车|2,165.61|1,473.15|94.41|客车|
|600303.SH|曙光股份|8,368.06|4,056.48|69.80|黄海客车|
|600418.SH|江淮汽车|26,864.18|34,169.41|72.64|整车|
|601633.SH|长城汽车|61,345.25|62,590.77|45.36|汽车|
|整车企业平均值||34,274.74|27,683.24|70.42|-|
|上海电驱动||743.46|601.61|58.57|驱动电机系统|

数据来源：Wind资讯
因此，从新能源汽车板块上市公司中剔除了整车企业。
又由于本次评估主要采用剔除财务杠杆调整 Beta值计算折现率，故未针对可比公司的财务结构进行进一步筛选。
最终选定剔除整车企业后的新能源汽车板块上市公司作为可比公司进行比
较分析，可比公司的业务规模、财务结构和主营产品的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年末资产总额（百万元）|2014年营业收入（百万元）|资产负债率（%）|主营产品名称|
|000559.SZ|万向钱潮|11,903.16|9,828.88|63.38|汽车零部件|
|002176.SZ|江特电机|2,292.30|793.30|12.53|起重冶金电机|
|002196.SZ|方正电机|1,271.57|622.48|35.75|缝纫机应用类|
|002227.SZ|奥特迅|968.84|457.96|21.07|电力用直流和交流一体化不间断电源设备|
|002249.SZ|大洋电机|6,295.14|4,443.31|39.31|起动机与发电机|
|002454.SZ|松芝股份|3,746.44|2,527.25|34.47|乘用车空调|
|002519.SZ|银河电子|2,381.55|1,175.60|17.07|数字机顶盒|
|002664.SZ|信质电机|1,864.15|1,553.63|28.20|汽车定子及总成|
|300100.SZ|双林股份|3,642.12|1,497.24|47.51|汽车配件销售|
|300134.SZ|大富科技|3,461.94|2,450.86|25.51|射频产品|
|300198.SZ|纳川股份|1,555.76|998.59|27.82|贸易类销售|
|300224.SZ|正海磁材|2,036.27|769.04|24.63|磁性产品|
|600139.SH|西部资源|6,468.21|462.54|66.18|铜精粉|
|600232.SH|金鹰股份|1,806.60|1,175.97|33.83|纺织品|
|600478.SH|科力远|2,590.90|854.71|55.00|电池|
|600680.SH|上海普天|3,182.10|1,786.92|55.96|通信电子设备|
|600884.SH|杉杉股份|9,165.72|3,658.99|51.88|锂电池材料|
|601777.SH|力帆股份|20,841.54|11,416.75|73.81|乘用车及配件|
|可比上市公司平均值||4,748.57|2,581.89|39.66||
|上海电驱动||743.46|601.61|58.57|驱动电机系统|

数据来源：Wind资讯
B、是否剔除整车企业对折现率和估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|稳定期折现率|评估价值（万元）|波动金额|波动率|
|全部新能源汽车板块|11.10%|346,000.00|-5,000.00|-1.42%|
|剔除整车企业后的新能源汽车板块|11.00%|351,000.00|-|-|

②折现率变动对本次交易评估值的敏感性分析
折现率变动对本次交易评估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|折现率变动的敏感性分析|||||
|折现率变动值|-1%|-0.5%|0%|0.5%|1%|
|评估值（万元）|405,000.00|377,000.00|351,000.00|328,000.00|307,000.00|
|估值变动率|15.38%|7.41%|0.00%|-6.55%|-12.54%|

上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变。
本次评估通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即
t）指标平均值作为参照。新能源汽车零部件行业的可比上市公司加权剔除财
务杠杆调整平均t=0.7296。资本结构采用被评估企业目标资本结构比率，根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|资本结构D/E|8.6%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|
|被评估企业贝塔系数βe|0.783|0.805|0.805|0.805|0.805|0.805|0.805|0.805|

（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为委估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。本次评估计算被评估企业的ε值为2.4%。
（5）权益资本成本的确定
R RMRP
e f e
权益资本成本的计算结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|资本结构D/E|8.6%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|
|股东权益资本报酬率Re|11.7%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|

（6）债务资本成本
债务资本成本取5年期贷款利率5.65%。
（7）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|Wd：债务资本百分比|7.9%|10.9%|10.9%|10.9%|10.9%|10.9%|10.9%|10.9%|
|We：权益资本百分比|92.1%|89.1%|89.1%|89.1%|89.1%|89.1%|89.1%|89.1%|

（8）折现率的确定
 
R R1TWRW
d d e e
所得税T为15%。将上述各值分别代入公式即有：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|付息债务金额（D）|30,253.70|42,953.70|42,953.70|42,953.70|42,953.70|42,953.70|42,953.70|42,953.70|
|企业资本结构D/E|8.6%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|
|被评估企业贝塔系数|0.783|0.805|0.805|0.805|0.805|0.805|0.805|0.805|
|股东权益资本报酬率|11.7%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|
|Wd：债务资本百分比|7.9%|10.9%|10.9%|10.9%|10.9%|10.9%|10.9%|10.9%|
|We：权益资本百分比|92.1%|89.1%|89.1%|89.1%|89.1%|89.1%|89.1%|89.1%|
|加权平均资本成本（WACC）|11.20%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|

2、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋扣税后付息债务利息＋折旧摊销－资本性支出
－营运资本增加
按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 395,158.48万元。
3、溢余资产价值和非经营性资产价值
截至评估基准日，标的公司账面货币资金账户存款余额 9,722.60万元。评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1.5个月的付现成本费用，按现金流计算的每月付现成本为3,405.00万元，因此所需安全营运现金为5,107.50万元，账面的货币资金扣除安全营运现金外的金额，随着 2015年2季度起收入的扩大而加入到营运资金中。
此外，由于与递延收益相关的现金流均已流入并用于研发等项目支出，上述结余资金金额基本与之匹配，本次将上述结余的资金作为未来经营所需营运资金考虑。故评估不单独计算溢余货币资金，也不会形成已经收到的未来各期计入损益的递延收益款项重复计入评估值的情况。
即C1＝0.00万元
经过资产清查和收益分析预测，截至评估基准日，企业的非经营性资产和负债包括：
（1）其他应收款账面值 67.82万元，系嘉定区新型墙体材料办公室专项基金，与企业日常经营无关，作为非经营性资产考虑，评估值为67.82万元。
（2）可供出售金融资产账面值300.00万元，系对苏州智绿环保科技有限公司5%股权投资，投资期距离基准日较近，也未发现出现较大幅度增减值的事项，故按投资额300.00万元确定评估值作为非经营性资产列示。
（3）长期股权投资账面值 11.86万元，系对长春凯达汽车电机研发制造有限公司29%股权投资，由于投资比例较小，上海电驱动股份有限公司对其控制力较弱，且经营状况一般，故按基准日报表净资产按股权比例分割确认非经营性资产金额为30.91万元。
（4）投资性房地产账面值 2,719.57万元，系上海电驱动股份有限公司拥有
的剑川路 953弄 322号厂区房产（沪房地闵字（2013）第 019332号）对外出租的部分12,597.00平方米，评估值4,330.56万元，作为非经营性资产评估。
（5）递延所得税资产账面值626.38万元，系根据计提的坏账准备、预计负债、未发放的职工薪酬、递延收益形成的递延税款，作为非经营性资产评估，评估值为425.28万元。
（6）应付利息账面值29.21万元，系应付的借款利息，作为非经营性负债，按照账面值评估。
（7）应付账款中汽车电驱动应付的在建工程工程款账面值 1,920.42万元，本次作为非经营性负债考虑，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C2＝3,204.94万元。
将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
CCC
i 1 2
＝0+3,204.94
＝3,204.94万元
4、企业价值
根据所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值计算得到评估对象企业价值为398,363.42万元。
BPC
i
＝395,158.48+3,204.94
＝398,363.42万元
5、付息债务的确定
付息债务＝基准日的付息债务+期后新增贷款
＝47,253.70万元
6、股东全部权益价值
EBD
＝398,363.42－47,253.70
＝351,000.00万元（取整）
五、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1、上海电驱动评估基准日存在如下票据质押事项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|质押物|抵押权人|抵押物（万元）||担保借款金额|
|||||账面原值|账面价值||
|上海电驱动|上海电驱动|应收票据|上海银行股份有限公司上海闵行支行|490.80|490.80|[注]|
|小 计||||490.80|490.80||

注：截至评估基准日，该担保项下公司未取得借款。
2、根据2013年9月汽车电驱动与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的《固定资产贷款合同》和《抵押合同》，汽车电驱动以在建工程（《建设工程规划许可证》编号为沪嘉建[2013]FA31011420134102）以及位于上海市嘉定区外岗镇 0002街坊 35/5丘的土地（土地使用权证号为沪房地嘉字第 004104号）作抵押向中国建设银行股份有限公司上海闵行支行借款。截至评估基准日，部分用于抵押的在建工程已建成转为固定资产及投资性房地产。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|土地位置|权利人|取得方式|用途|使用期限|使用权面积（m2）|他项权利|
|1|沪房地嘉字（2012）第004104号|外冈镇2街坊35/5丘|汽车电驱动|出让|工业|2012-04-24至2062-04-23|81,659.90|抵押|

七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
上海电驱动在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，上海电驱动100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采取资产基础法和收益法对上海电驱动股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2015年3月31日，上海电驱动股东全部权益价值为351,000.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值30,183.21万元，增值320,816.79万元，增值率为1,062.90%。增值原因请见本节“一、本次评估情况说明”。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商确定，上海电驱动100%股权的交易价格为350,000.00万元。
（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《企业价值评估报告书》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
2、评估依据的合理性
（1）标的公司未来盈利预测
根据收益法下的财务预测模型，上海电驱动未来期间预测的业绩情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|104,036|158,438|217,230|295,142|397,210|509,940|589,530|589,530|
|营业收入增长率|72.93%|52.29%|37.11%|35.87%|34.58%|28.38%|15.61%|-|
|毛利率|23.56%|23.60%|23.34%|23.54%|23.81%|23.98%|24.07%|24.07%|
|归属于母公司股东净利润|9,372|13,798|18,879|27,680|40,304|53,760|62,969|62,969|
|净利润增长率|40.50%|47.23%|36.82%|46.62%|45.00%|33.92%|17.01%|-|

由上表可见，上海电驱动预计的营业收入在2015年至2021年期间的增长率呈下降趋势，但均低于标的公司 2014年实际的营业收入增长率192.99%。2015年至2021年期间，标的公司的预测毛利率保持稳定，为23%-24%左右，与报告
期平均毛利率水平基本持平。
新能源汽车具有节能环保的优势，可有效解决交通能源消耗及环境污染问题，成为了汽车工业发展的重要方向，正迎来爆发式增长。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，新能源汽车累计销售 7.48万辆，同比增长323.8%，业内普遍认为 2014年是中国新能源汽车商业化发展元年，预计新能源汽车产业将步入高速增长期。《节能与新能源汽车产业发展规划2012-2020年》提出，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，两种汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。而据中国汽车工业协会统计，2014年度新能源汽车销量仅实现 74,763辆，预计未来几年我国新能源汽车市场需求将保持100%以上的年增长速度。而新能源汽车驱动电机系统作为新能源汽车的关键零部件，其市场需求与下游新能源汽车产业的发展密切相关，在新能源汽车市场需求快速增加的情况下，新能源汽车驱动电机系统也将随之呈现爆发之势。
2015年 4-12月及以后年度上海电驱动主要产品销量的预测依据请见本节
“四、（三）2、营业收入的预测”。对 2015年 4-12月及未来年度上述各类主要
产品单价的预测，均根据上海电驱动2015年度1-3月的平均单价预计。
（2）行业地位
参见重组报告书第九节“三（二）标的公司行业地位及市场占有率”。
（3）行业发展趋势
参见重组报告书第九节“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。
（4）行业竞争
参见重组报告书第九节“二、标的公司行业特点和经营情况分析”及“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
（5）经营情况
参见重组报告书第九节“四、标的公司财务状况及经营情况分析”。
因此，本次交易作价的评估综合考虑了标的公司所在行业的发展前景、标的公司行业竞争地位和经营情况，确定了标的公司营业收入的增长比例，但预测的标的公司营业收入增长率均低于行业增长率，具有合理性。
3、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）毛利率
报告期内，标的公司材料成本占营业成本的比例变化较大，原材料价格变动可能会造成公司毛利率波动，而毛利率对标的资产估值影响较大，标的公司毛利率的敏感性分析结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动率|-5%|-3%|0%|3%|5%|
|评估值（万元）|309,000.00|326,000.00|351,000.00|376,000.00|393,000.00|
|估值变动率|-11.97%|-7.12%|0.00%|7.12%|11.97%|

上述敏感性分析假设除毛利率外，其他因素、数据均不变。
（2）营业收入
报告期内，标的公司营业收入变动幅度较大且对标的资产估值影响较大，标的公司营业收入的敏感性分析结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|306,000.00|328,000.00|351,000.00|374,000.00|397,000.00|
|估值变动率|-12.82%|-6.55%|0.00%|6.55%|13.11%|

上述敏感性分析假设除营业收入外，其他因素、数据均不变。
（3）折现率
本次收益法采用的折现率为11%。未来如果用于确定本次评估折现率的参数发生重大变化，将会导致折现率发生变动，从而对标的资产估值产生较大影响，标的公司折现率敏感性分析结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动值|-1%|-0.5%|0%|0.5%|1%|
|评估值（万元）|405,000.00|377,000.00|351,000.00|328,000.00|307,000.00|
|估值变动率|15.38%|7.41%|0.00%|-6.55%|-12.54%|

上述敏感性分析假设除折现率外，其他因素、数据均不变。
（4）原材料价格
报告期内，标的公司的原材料成本占生产成本比重较高。如果未来原材料价格出现较大幅上升会对标的资产估值产生较大影响，标的公司原材料价格敏感性分析结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料价格变动率|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|评估值（万元）|402,000.00|377,000.00|351,000.00|326,000.00|300,000.00|
|估值变动率|14.53%|7.41%|0.00%|-7.12%|-14.53%|

上述敏感性分析假设除原材料价格外，其他因素、数据均不变。
5、交易标的与上市公司的协同效应分析
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业，
各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势
和特点。本次交易有利于上市公司和上海电驱动在研发资源、供应链、生产组织
和客户资源等方面发挥协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，但一般而言，交易双方的整合效果具有不确定性，因此，本次交易不存在显著的可量化的协同效应。
6、交易定价的公允性分析
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步快，行业内企业均为创业型中小企业，其拥有的技术、客户、团队、品牌等无形资产为其持续发展的重要因素，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量真实的企业价值。因此，主要选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况。
（1）本次交易对价的市盈率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|上海电驱动交易价格（万元）|350,000.00||||
|上海电驱动归属于母公司净利润（万元）|6,670.47|9,372.06|13,798.24|18,879.32|
|交易市盈率|52.47|37.35|25.37|18.54|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：2015、2016、2017年度归属于母公司股东的净利润均采用东洲评估出具的《企业价值评估报告书》中收益法下预测的归属于母公司股东的净利润。2014年度归属于母公司股东的净利润已经审计。
（2）本次交易市盈率与同行业上市公司比较的情况
本次交易的标的公司属于新能源汽车关键零部件行业，因此，选择剔除整车企业后的新能源汽车板块进行比较分析。
同行业上市公司相对估值法下的静态市盈率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年3月31日收盘价（元/股）|静态市盈率（P/E）|
|000559.SZ|万向钱潮|17.33|46.84|
|002227.SZ|奥特迅|33.99|91.03|
|002454.SZ|松芝股份|19.65|28.90|
|002519.SZ|银河电子|33.07|62.87|
|002664.SZ|信质电机|42.93|46.16|
|300100.SZ|双林股份|16.83|35.81|

|||||
|-|-|-|-|
|300134.SZ|大富科技|53.80|38.71|
|300198.SZ|纳川股份|11.16|94.58|
|300224.SZ|正海磁材|32.45|69.04|
|600232.SH|金鹰股份|6.33|90.43|
|600884.SH|杉杉股份|23.24|27.41|
|601777.SH|力帆股份|12.08|29.95|
|可比公司平均数|||55.14|
|上海电驱动|||52.47|

注1：样本中剔除了市盈率小于10或大于100的企业；
注2：可比公司静态市盈率=可比公司2015年3月31日收盘价/2014年基本每股收益；
注3：上海电驱动的静态市盈率=交易价格/2014年归属于母公司股东的净利润
同行业上市公司相对估值法下的动态市盈率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年3月31日收盘价（元/股）|动态市盈率（P/E）|
|000559.SZ|万向钱潮|17.33|40.49|
|002454.SZ|松芝股份|19.65|27.29|
|002519.SZ|银河电子|33.07|48.63|
|002664.SZ|信质电机|42.93|65.44|
|300100.SZ|双林股份|16.83|30.05|
|300224.SZ|正海磁材|32.45|73.75|
|601777.SH|力帆股份|12.08|31.17|
|可比公司平均数|||45.26|
|上海电驱动|||37.35|

数据来源：wind资讯
注1：样本中剔除了市盈率小于10或大于100的企业；
注2：可比公司动态市盈率=可比公司2015年3月31日收盘价/（2015年第一季度基本每股收益*4）；
注3：上海电驱动的动态市盈率=交易价格/预测的2015年归属于母公司股东的净利润。
剔除整车企业后的新能源汽车板块上市公司的静态市盈率和动态市盈率的平均值分别为55.14倍和45.26倍，本次交易中，上海电驱动估值对应2014年和2015年的市盈率为52.47倍和37.35倍，均低于同行业上市公司的市盈率平均值。
（3）本次交易定价与可比并购交易比较的情况
由于同为新能源汽车驱动电机系统行业的上海大郡、德沃仕于评估基准日前
一年均未实现盈利，无法比较静态市盈率。因此，董事会选择市销率和动态市盈率进行比较分析。本次交易与可比并购交易的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|被收购公司作价（万元）|市销率|动态市盈率|
|正海磁材收购上海大郡81.53%股权|47,052.05|8.42|23.55|
|方正电机收购德沃仕100%股权|24,500.00|30.55|14.85|
|本次交易|350,000.00|5.82|37.35|

注1：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
注2：由于正海磁材仅收购上海大郡81.53%股权，因此选取上海大郡100%股权的评估值进行分析。
注3：市销率=被收购公司作价/被收购公司评估基准日前一年经审计的营业收入；动态市盈率=被收购公司作价/被收购公司盈利预测第一年归属于母公司股东的净利润。
本次交易的市销率为 5.82倍，显著低于可比并购交易的平均市销率 19.45倍，与可比并购交易相比，本次交易定价较为合理。
本次交易动态市盈率高于可比并购交易，主要原因是：上海电驱动在行业地位、业务规模、客户资源和盈利能力等方面具有明显优势，其发展前景更明朗，发展空间更广阔，未来年度的成长性更高。目前，上海电驱动的在建项目包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等，各项业务正处于快速发展期，2015年预测的净利润相对于永续期预测的净利润较小，从而导致动态市盈率相对较高。标的公司与可比并购交易被收购公司相关业务指标的对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|业务指标|上海电驱动|上海大郡|德沃仕|
|市场占有率|2014年乘用车和商用车驱动电机系统市场占有率分别为21.32%和26.90%|2014年1-9月乘用车和商用车驱动电机系统市场占有率分别为3.58%和6.66%|未披露|
|评估基准日前一年经审计的营业收入（万元）|60,160.77|5,589.85|582.90|
|盈利预测第一年归属于母公司股东的净利润（万元）|9,372.06|2,000.00|1,650.00|

|||||
|-|-|-|-|
|业务指标|上海电驱动|上海大郡|德沃仕|
|评估基准日前一年经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）|6,670.47|-1,094.76|-1,446.77|

因此，本次交易中上海电驱动100%股权的作价与可比并购交易的估值水平相比较为合理。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告书第九节“本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
8、交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为上海电驱动100%股权价值的评估结论。以 2015年3月 31日为基准日，上海电驱动100%股权的评估值为 351,000.00万元；经交易双方协商，上海电驱动100%股权作价350,000.00万元，本次交易定价略低于评估结果。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份的价格为 6.34元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票均价的百分之九十。发
行股份的价格符合《重组管理办法》等相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、向其他不超过10名特定投资者的股份发行价格定价依据
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、东洲评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。
2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提具有合理性。
3、结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次评估选择资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告评估值为依据协商确定，符合相关法律法规、规范性文件，定价依据与交易价格公允。
第六节本次发行股份的情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。可选市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日|7.966元/股|7.17元/股|
|定价基准日前60个交易日|7.142元/股|6.43元/股|
|定价基准日前120个交易日|7.036元/股|6.34元/股|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：
①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合
作意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告书第九节“五、本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析”。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次收购标的资产的作价为350,000万元，其中270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股数（股）|占发行股份购买资产后总股本比例|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|上海升谙能|148,023,005|6.89%|6.30%|
|2|宁波韵升|63,425,300|2.95%|2.70%|
|3|韵升投资|47,568,975|2.21%|2.03%|
|4|上海谙乃达|47,568,975|2.21%|2.03%|
|5|宁波简治|38,844,572|1.81%|1.65%|
|6|中科易能|31,712,650|1.48%|1.35%|
|7|智诚东源|24,794,403|1.15%|1.06%|
|8|西藏天盈|13,686,512|0.64%|0.58%|
|9|宁波廪实源|7,869,744|0.37%|0.34%|
|10|宁波拙愚|2,479,441|0.12%|0.11%|
||合计|425,973,577|19.82%|18.14%|

注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。以发行2亿股的上限测算，本次募集配套资金所发行的股份数量占本次交易后总股本的比例为8.51%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）限售期安排
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次发行股份前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月/2015年3月31日|||2014年度/2014年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|每股收益（元/股）|0.03|0.02|-0.01|0.17|0.17|-|
|每股净资产（元/股）|1.97|2.84|0.87|2.10|2.95|0.85|

注：每股收益、每股净资产按各期末股份总数计算，由于大洋电机于2015年3月实施了权益分派事宜，故对其2014年末股份总数进行了调整。
本次交易后，2014年上市公司每股收益基本保持不变。受季节性影响，2015
年 1-3月标的公司的营业收入较低、净利润为负，摊薄了 2015年 1-3月备考每股收益。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易后，上市公司每股净资产大幅增加，2015年 3月末，每股净资产为2.84元/股，较交易前增加44.16%。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为 172,282.27万股，鲁楚平持有 75,495.30万股，占总股本的43.82%，为公司的控股股东。鲁楚平、彭惠夫妇合计持有 80,304.30万股，占总股本的46.61%，为公司的实际控制人。
按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|鲁楚平|754,953,032|43.82%|754,953,032|35.13%|754,953,032|32.14%|
|鲁三平|172,584,000|10.02%|172,584,000|8.03%|172,584,000|7.35%|
|徐海明|146,388,000|8.50%|146,388,000|6.81%|146,388,000|6.23%|
|中山庞德大洋贸易有限公司|96,180,000|5.58%|96,180,000|4.48%|96,180,000|4.09%|
|彭惠|48,090,000|2.79%|48,090,000|2.24%|48,090,000|2.05%|
|熊杰明|19,796,000|1.15%|19,796,000|0.92%|19,796,000|0.84%|
|上海升谙能|-|-|148,023,005|6.89%|148,023,005|6.30%|
|宁波韵升|-|-|63,425,300|2.95%|63,425,300|2.70%|
|韵升投资|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|上海谙乃达|-|-|47,568,975|2.21%|47,568,975|2.03%|
|宁波简治|-|-|38,844,572|1.81%|38,844,572|1.65%|
|中科易能|-|-|31,712,650|1.48%|31,712,650|1.35%|
|智诚东源|-|-|24,794,403|1.15%|24,794,403|1.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西藏天盈|-|-|13,686,512|0.64%|13,686,512|0.58%|
|宁波廪实源|-|-|7,869,744|0.37%|7,869,744|0.34%|
|宁波拙愚|-|-|2,479,441|0.12%|2,479,441|0.11%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|200,000,000|8.51%|
|其他股东|484,831,668|28.14%|484,831,668|22.56%|484,831,668|20.64%|
|合 计|1,722,822,700|100.00%|2,148,796,277|100.00%|2,348,796,277|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行2亿股的上限测算。
本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇的持股比例将降至34.19%（配套募集资金按发行 2亿股的上限测算），但仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后大洋电机总股本的10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 250,000万元，占拟购买资产交易价格的71.43%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价）|79,932.75|31.97%|
|2|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|29,000.00|11.60%|
|3|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|12,800.00|5.12%|
|4|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|7,200.00|2.88%|
|5|本次并购交易税费及中介费用|10,000.00|4.00%|
|6|补充上市公司流动资金|111,067.25|44.43%|
||合计|250,000.00|100.00%|

1、支付本次交易现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的上海电驱动100%
的股权，交易价格中的270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由上市公司以现金支付。
2、新能源汽车电机系统产业化能力建设项目
（1）项目投资内容
本项目由上海电驱动全资子公司汽车电驱动实施，项目建成后，上海电驱动将形成年产18万套新能源汽车电机系统的生产能力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资40,361万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|建安及相关工程投资费|24,675.00|61.14%|
|2|设备购置费|5,000.00|12.39%|
|3|土地费|3,675.00|9.11%|
|4|流动资金|7,126.00|17.66%|
||合计|40,361.00|100%|

本项目已于2012年12月开工建设，目前已完成部分厂房建安工程的建设。
本次配套募集资金拟使用29,000万元用于支付本项目的建设。
本项目已于2012年12月开工建设，目前已完成部分厂房建安工程的建设。
截至2015年3月31日，本项目的资金投入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|项目总投资（a）|40,361.00|
|在建工程累计投入量（b）|17,734.62|
|已支付土地出让金及相关税费（c）|3,935.25|
|已借入专项银行贷款金额（d）|11,123.47|
|标的公司尚需投入资金（d=a-b-c+d）|29,814.60|
|本次拟使用配套募集资金投入金额|29,000.00|

本次配套募集资金拟使用 29,000万元用于支付本项目工程建设款和偿还专项银行贷款，缺口部分由实施主体自筹解决。
（2）项目用地取得情况
本项目的用地已取得沪房地嘉字（2012）第004104号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|审批类型|发证单位|证书名称|
|1|立项|上海市嘉定区发展和改革委员会|《上海市企业投资项目备案意见》（嘉发改备[2012]68号）|
|2|环保|上海市嘉定区环境保护局|《关于新能源汽车电机系统产业化能力建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2012]764号|
|3|规划|上海市嘉定区规划和土地管理局|《新能源汽车驱动系统产业化能力建设项目建设用地规划许可证》（沪嘉地[2012]EA31011420124443）、《新能源汽车驱动系统产业化能力建设项目建设工程规划许可证》（沪嘉建[2013]FA31011420134102）|
|4|建设许可|上海市嘉定区建设和交通委员会|《建筑工程施工许可证》（编号1202JD0134 D01310114201206122019）、《建筑工程施工分期（分部）许可分页》（编号1202JD0134 D02310114201206122019）|

3、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目
（1）项目投资内容
本项目由上海电驱动全资子公司汽车电驱动实施，项目达成后，上海电驱动将形成年产1.2万套的基于AMT商用车插电式混合动力系统的产业化生产能力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资12,800万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|设备购置|9,300.00|72.70%|
|2|车间改造|500.00|3.90%|
|3|工程建设其他费用|132.00|1.00%|
|4|基本预备费|98.00|0.80%|
|5|建设期利息|370.00|2.90%|
|6|铺底流动资金|2,400.00|18.80%|
||合计|12,800.00|100.00%|

截至本报告书签署日，本项目已完成项目方案总体规划，尚未开工建设。本次配套募集资金拟使用12,800.00万元用于支付本项目的建设。
（2）项目用地取得情况
本项目拟利用汽车电驱动原有的 2号厂房的一层、4号厂房的一、二层、6
号厂房二层车间进行改造，总面积约为 12,700平方米。项目厂房用地已取得沪房地嘉字（2012）第004104号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，本项目已取得上海市嘉定区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（嘉经备[2015]049号），环境影响评估相关手续正在办理中。
4、电机驱动系统研发及中试基地建设项目
（1）项目投资内容
本项目由上海电驱动实施，拟建设研发楼一栋，主要用于电机驱动系统研发及中试，并购置先进的研发实验设备和工具软件，以增强上海电驱动的综合研发实力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资7,200万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|设备及安装工程|4,250.00|59.03%|
|2|土建及公用设施工程|2,570.00|35.69%|
|3|工程建设相关费用|174.00|2.42%|
|4|预备费|206.00|2.86%|
||合计|7,200.00|100%|

截至本报告书签署日，本项目已完成项目方案总体规划，尚未开工建设。本次配套募集资金拟使用7,200万元用于本项目建设。
（2）项目用地取得情况
本项目的用地已取得沪房地闵字（2013）第019332号土地使用权证。
（3）项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，本项目已取得上海市闵行区经济建设委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（闵经备自[2015]002号）和上海市闵行区环境
保护局《关于电机驱动系统研发及中试基地建设项目环境影响报告表的审批意
见》（闵环保许评[2015]322号）。
4、本次并购交易税费及中介费用
本次并购交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为10,000.00万元。
5、补充上市公司流动资金
为支持上市公司主营业务，特别是新业务的持续、快速、健康发展，公司拟使用本次募集资金扣除其他用途后的剩余资金用于补充流动资金，初步确定金额为111,067.25万元。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买上海电驱动100%股权，交易对价合计350,000万元，其中现金对价合计79,932.75万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
公司在本次交易中进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
（1）支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、并购交易税费及中介费用
本次部分募集配套资金用于支付现金对价款（或置换公司已支付的现金对价）、并购交易税费及中介费用，将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（2）新能源汽车电机系统产业化能力建设项目
上海电驱动为国内新能源汽车驱动电机系统行业的领军企业，在车用电驱动领域获得了多项核心专利，多次承担国家863计划电动汽车重大项目、上海市重大科技及产业化项目，其生产的乘用车驱动电机系统向上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内主要汽车生产企业供货，商用车驱动电机系统主要为宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙等客车生产企业配套。未来，随着新能源汽车产业支持政策持续推出，下游客户对驱动电机系统的需求将快速增长。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力有望达到200万辆，累计产销量或将超500万辆。因此，上海电驱动必须尽快扩大产能，以提前应对未来新能源汽车产业出现的爆发式增长，巩固其领先的市场占有率，保证企业的可持续发展。
（3）基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目
近年来，经过大力研究开发和示范运行，我国新能源汽车已经具备一定的产业基础，但与先进国家相比，我国新能源汽车在整车控制系统、汽车车身和结构轻量化、插电式深度混合动力系统、先进动力电池和系统集成等领域的产业化水平还存在较大差距。上海电驱动需要通过本项目开展基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化建设，打造在AMT商用车插电式混合动力系统总成的核心竞争力。
（4）电机驱动系统研发及中试基地建设项目
一方面，随着业务规模的扩大和主要产品的批量化生产，上海电驱动需要进一步提升已有产品的稳定性和可靠性；另一方面，上海电驱动所处行业为新兴产业，技术进步较快，其必须持续推出新技术和新产品来满足客户产品不断升级的需求。电机驱动系统研发及中试基地建设项目建成后，将有利于其增强自主研发及中试能力，提高持续竞争力，巩固行业地位，提升综合实力。
（5）补充上市公司流动资金
①新能源车辆运营平台业务需要公司垫付较多的资金
面对能源紧张、环境污染、交通堵塞等日益严峻的挑战，我国将发展新能源汽车作为提高能源安全、实现可持续发展的长期战略。2014年起，公司积极响应国家产业战略，依靠自身资金和管理优势，在国内开展新能源车辆运营平台业务。
2014年，公司注资 5亿元设立深圳大洋电机融资租赁有限公司，主要开展新能源车辆、充电设备的融资租赁业务；同时，公司与中山公交集团合资成立中山新能源巴士有限公司，主要从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的运营及配套服务。截至本报告书签署日，公司已在中山市投放新能源公交车超过300辆，投入资金超过2亿元。公司计划未来将该种商业模式逐步复制到国内其他主要城市，以着力打造大洋电机新能源车辆运营平台，并为公司新能源汽车驱动电机系统的销售创造更多的商业机会。
新能源车辆运营平台业务前期需要公司一次性投入大量的资金用于购买新能源车辆、充电桩等固定资产，并要有一定的运营资金做支撑，随着该商业模式的逐步推广，公司的资金需求将快速增加。
②外延式并购、打通全产业链的资金需求
近几年，公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻找并购机会，以进一步丰富自身产品种类，扩大产业领域的覆盖，增加新的利润增长点。2011年收购芜湖杰诺瑞，开始涉足汽车旋转电器领域；2014年公司完成收购北京佩特来，并于 2015年 4月完成收购美国佩特来，全面介入汽车旋转电器领域，奠定了公司产业转型升级坚实的基础。而本次交易完成后，公司将成为国内最大的新能源汽车驱动电机系统生产商，进一步充实新能源汽车事业板块的综合实力。
新能源汽车是未来汽车领域的发展方向，公司拟围绕新能源汽车驱动电机系统产业开展相关并购，并在并购后加大对相关领域的资本投入。产业并购需要长期资本支持，本次配套募集资金将为公司下一步的并购整合做好充足的资金准备，为公司在未来进一步产业结构调整中把握机遇奠定坚实的基础。
③新业务快速增长的需要补充流动资金
公司自上市以来，在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转
型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车动力总成系统和汽车旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2014年上述两项新业务合计销售收入为 133,463.74万元，占当年主营业务收入的30.81%，其中新能源车辆动力总成系统及控制器销售量同比增长314.00%，起动机与发电机产品销售量同比增长93.61%。新业务营业收入快速增长的同时，对公司营业资金的要求也将逐步增加。
综上，充足的流动资金可缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。
2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
①公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，大洋电机公开增发 4,895.19万股，每股发行价格为21.64元，扣除承销费、保荐费等发行费用 39,989,251.90元后，实际募集资金净额为 1,019,329,864.10元，于 2011年 7月 18日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。
②非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号）核准，大洋电机向控股股东鲁楚平非公开增发A股股票135,066,500股，每股发行价格为8.06元扣除承销费、保荐费等发行费用11,498,066.50元后，实际募集资金净额为 1,077,137,923.50元，于2014年8月28日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2014SZA4006-2号《验资报告》验证。
（2）前次募集资金使用进度
①公开增发募集资金
公司公开增发募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后总金额|截至2014年12月31日累计投入金额|截至2014年12月31日投资进度|
|新能源动力及控制系统产业化项目|33,853.00|33,853.00|12,047.55|35.59%|
|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|14,079.99|14,079.99|90.06|0.64%|
|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|44,000.00|44,000.00|0.31|0.00%|
|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|10,000.00|10,000.00|2,655.39|26.55%|
|合计|101,932.99|101,932.99|14,793.31||

②非公开发行募集资金
公司非公开发行募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后总金额|截至2014年12月31日累计投入金额|截至2014年12月31日投资进度|
|收购北京佩特来72.768%的股权项目|107,713.79|107,713.79|107,795.44|100.08%|
|合计|107,713.79|107,713.79|107,795.44|100.08%|

（3）前次募集资金使用效益
截至2014年12月31日，公司前次募集资金项目使用效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|截至2014年12月31日累计实现效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新能源动力及控制系统产业化项目|3,907.64|否|否|
|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|-|否|否|
|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|-|否|否|
|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|-|不适用|否|
|收购北京佩特来72.768%的股权项目|-|不适用|否|
|合计|3,907.64|||

①新能源动力及控制系统产业化项目
截至 2014年 12月 31日，新能源动力及控制系统产业化项目累计投入 12,047.55万元，项目实施进度较慢，未达到预期效益。该项目主要依托国家新能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展，在2012年政府公布《2012-2020新能源汽车发展规划》后仍旧经历了长达一年的政策空窗期，在 2013年下半年配套政策陆续出台后，2014年我国新能源汽车产业才进入快速的发展期，因此对公司产能的释放产生了一定的延迟影响。
②大功率IGBT及IPM模块封装建设项目
大功率 IGBT及 IPM模块为新能源汽车电机控制器的重要原材料，目前主要从国外进口。大功率 IGBT及 IPM模块封装建设项目是公司新能源汽车产业链布局的重要一环，实现公司内部大功率 IGBT及 IPM模块规模化供应将有利于公司新能源汽车驱动电机系统规模化生产，进一步降低生产成本，提高生产效率。
受主项目新能源动力及控制系统产业化项目投资进度缓慢及大功率IGBT及 IPM模块封装技术未达到产业化要求的影响，大功率 IGBT及 IPM模块封装建设项目投资进度缓慢，截至2014年末，投资金额累计为90.06万元。
③驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目
驱动启动电机（BSG）是一项轻度混合动力技术，不同于电动汽车技术， BSG只是对传统汽柴油发动机的工况进行优化，在怠速、启动等情况下提高燃油效率。
尽管驱动启动电机（BSG）符合“节能减排”、“高效低耗”的汽车产业发展方向，但由于目前国家尚未出台驱动电动机（BSG）规范化生产和推广的有关政策，导致该技术迟迟未能成为国内大多数整车制造厂商的标准配置，市场推广存在一定的不确定性。因此，上市公司本着对股东负责的态度，暂缓了对该项目的投入。
④新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目
新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目投资进度未达成的主要原因是：A、公司根据产业化进展情况放缓了该项目投资进度；B、公司依托大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，美国研发团队的有效工作减轻了国内研发压力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。
（4）前次募集资金剩余情况
截至 2015年 3月 31日，公司公开增发募集资金余额（含利息收入）为95,139.16万元，其中活期存款894.96万元，定期存款38,084.20万元，用于购买理财产品46,160.00万元，借出用于暂时补充流动资金 10,000.00万元。前次募集资金剩余部分具有明确的使用用途，随着新能源汽车市场的快速发展，公司将加速前次募集资金使用，利用此笔资金进一步扩大新能源汽车电机驱动系统产能，并向产业链上游领域延伸，充分发挥协同效应，提高综合实力。
截至2015年3月31日，公司非公开增发募集资金已全部使用完毕。
3、上市公司的偿债能力
截至2015年3月31日，公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|1|600580.SH|卧龙电气|63.99|1.18|0.88|
|2|300032.SZ|金龙机电|42.03|1.30|0.94|
|3|002176.SZ|江特电机|11.86|6.23|4.92|
|4|002196.SZ|方正电机|30.76|1.98|1.37|
|5|603988.SH|中电电机|21.37|3.93|3.21|
|算术平均值|||34.00|2.92|2.26|
||002249.SZ|大洋电机|41.69|1.74|1.27|

注：上表中资产负债率、流动比率和速动比率均为合并口径数据，同行业上市公司的数据来源为上市公司公告的2015年一季报。
由上表可见，公司的资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动
比率低于可比上市公司平均值，因此，公司整体偿债能力低于同行业上市公司。
4、上市公司报告期末货币资金余额与近期投资计划安排
（1）上市公司现有资金概述
截至 2015年 3月 31日，大洋电机合并报表层面货币资金 81,003.51万元，其他流动资产——短期银行理财产品余额为 46,160.00万元，合计可用资金为 127,163.51万元。其中指定用于募集资金投资项目的资金为 96,378.79万元，其他可支配的资金余额为30,784.72万元。
（2）上市公司近期投资计划安排
预计截止2015年12月31日上市公司大额资金支出为65,610万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计划支出金额（截止2015年12月31日）|
|募投项目|||
|1|新能源动力及控制系统产业化项目|6,880.00|
|2|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|2,000.00|
|3|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|1,130.00|
||募投项目小计|10,010.00|
|其他项目|||
|1|深圳大洋融资租赁平台项目|18,400.00|
|2|收购中国新能源汽车有限公司30%股权项目|10,300.00|
|3|芜湖大洋新动力产业园建设项目|1,500.00|
|4|柳州杰诺瑞扩产基建项目|1,600.00|
|5|北京佩特来厂房基建项目|8,000.00|
|6|北京佩特来对外投资项目（印度）|8,000.00|
|7|收购其他少数股东持有北京佩特来的股权|7,800.00|
||其他项目小计|55,600.00|
|合计||65,610.00|

除去已确定的投资计划预留的资金外，大洋电机合并口径的可用资金如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|账面可用资金（a）|127,163.51|
|用于募集资金投资项目的资金（b）|96,378.79|

|||
|-|-|
|其他可支配资金（c）|30,784.72|
|除募投项目外的其他投资安排（d）|55,600.00|
|剔除投资安排后的可用资金（e=c-d）|-24,815.28|

截至 2015年 3月 31日，虽然上市公司合并报表层面可用资金余额为127,163.51万元，但剔除用于募集资金投资项目的资金后，上市公司合并报表层面可用资金尚不足以覆盖已经确定的除募投项目以外的投资计划，因此公司需要本次募集配套资金补充流动资金。
5、标的公司报告期期末资产负债率情况
最近两年及一期，上海电驱动的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%，合并）|58.80|58.57|49.96|

截至 2015年 3月 31日，上海电驱动合并口径的资产负债率为58.80%，处于较高水平，但若再通过借款方式筹集项目建设资金，资产负债率将进一步提高，将增加上海电驱动的财务风险和偿债压力。
6、标的公司报告期末货币资金余额与近期投资计划安排
截至2015年3月31日，上海电驱动货币资金余额为 9,722.60万元，预计未来上海电驱动大额资金支出为11,756.86万元左右，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|计划支出金额（截止2015年12月31日）|
|1|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|7,600.00|
|2|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|200.00|
|3|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|500.00|
|4|偿还短期借款|3,456.86|
|合计||11,756.86|

从上表可以看出，上海电驱动目前确定的投资计划预留资金已高于截至2015年3月31日的货币资金余额，因此上海电驱动需要通过本次配套募集资金筹集项目建设资金。
7、标的公司产能消化的计划和措施
2014年上海电驱动产能为5.4万套，其中商用车1.6万套、乘用车3.8万套，商用车产能利用率32.37%、乘用车产能利用率为32.65%。在新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目达产后，将新增产能 19.2万套。届时，上海电驱动的产能将增至 24.6万套。标的公司未来计划通过加大鼓励科研创新、大力引进优秀人才、积极开拓市场和客户等一系列措施来消化产能，以实现业务快速发展，具体计划和措施包括：
（1）市场和业务开拓计划：标的公司在商用车市场领域将努力开发新产品，以适用于纯电动商用车及插电式混合动力商用车等多种不同车型，满足更多下游客户的不同需求；在乘用车领域，注重与乘用车整车制造厂商的合作，积极储备优质项目资源，通过提供高性价比产品，不断扩大市场份额。
（2）研发和创新计划：为进一步提升技术水平及创新实力，公司将加大对新能源车用驱动电机系统工程化和产业化关键技术的投入，开发满足各类电动汽车工况需求的驱动电机系统，使产品的稳定性、可靠性、功率密度等性能指标趋于国际先进水平。
（3）供应链体系建立计划：在现有的“电动汽车电驱动系统全产业链创新联盟”的基础上，适时、稳妥地逐步向驱动电机系统上游关键零部件领域延伸。
（4）人力资源发展计划：将不断完善优化用人机制，根据业务发展需要，引进优秀的精细化生产管理人才、技术研发人才及市场营销人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司持续发展能力。
8、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况
（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。
截至2015年3月31日，公司合并报表的资产总额 623,530.35万元，其中流动资产 398,676.91万元，占资产总额的63.94%，非流动资产 224,853.44万元，占资产总额的36.06%；负债总额259,950.69万元，合并口径资产负债率为41.69%。
本次配套资金总额不超过250,000万元，分别占2015年3月31日公司合并报表
资产总额和流动资产的40.09%和62.71%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。2012年度、2013年度和2014年度上市公司实现营业收入分别为276,982.25万元、327,312.38万元和444,331.35万元，公司营业规模实现了持续快速增长。
综上所述，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（2）用于标的公司在建项目的配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
2013年度和 2014年度上海电驱动实现营业收入分别为 20,533.64万元和 60,160.77万元，增长了192.99%；2015年 3月 31日上海电驱动的总资产为 73,674.95万元，合并口径资产负债率58.80%。用于标的公司在建项目的配套募集资金数额约 49,000万元，占 2015年 3月 31日标的公司合并报表资产总额的66.51%。配套募集资金用于标的公司在建项目的，将有利于改善标的公司财务状况，增强偿债能力，降低财务风险。
综上所述，本次用于标的公司在建项目的配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配。
（四）募集资金内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据《管理办法》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金投资项目统一调度使用。
（五）本次募集配套资金失败的补救
本次交易募集的配套资金不超过 250,000万元，其中 79,932.75万元将用于支付本次交易现金对价款（或置换公司已支付的现金对价）。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债权融资相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
2、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2015年 3月 31日，公司合并口径货币资金余额为 81,003.51万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。
（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
东洲评估对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的增量收益。
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 2日，大洋电机与上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
本次资产收购的标的资产为交易对方所持上海电驱动100%股份，截至协议签署日，各方对标的资产截至评估基准日的预估值为 350,000万元，标的资产暂作价350,000万元。标的资产的最终交易价格以企业价值评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（三）关于本次交易的支付方式
本次标的资产对价中的 270,067.25万元由大洋电机向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,932.75万元由大洋电机以现金方式向交易对方支付（以下简称“现金对价”）。各交易对方选择股份对价和现金对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能实业有限公司|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升股份有限公司|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|
|宁波韵升投资有限公司|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|上海谙乃达实业有限公司|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京中科易能新技术有限公司|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈投资有限公司|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

交易对方依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终交易价格如根据企业价值评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
（四）关于现金支付进度
本协议签署后五个工作日内，大洋电机应向交易对方支付诚意金3,500万元。
该笔款项在大洋电机支付标的资产现金对价时可优先用于抵扣价款。若本次交易因中国证监会不予批准或交易对方原因导致无法完成的，则交易对方应于该事实发生之日后五个工作日内向大洋电机归还诚意金本金。
自本次交易获得中国证监会批准后的十个工作日内，大洋电机向交易对方支付现金对价 79,932.75万元，其中大洋电机支付的诚意金可用于抵扣现金对价中的等额款项。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由大洋电机享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对大洋电机予以补偿。
（六）资产交付或过户的时间安排
本协议生效且大洋电机完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱动应启动工商变更登记手续，大洋电机应为办理前述工商变更登记签署必要的文件
并提交相关文件资料。标的资产变更登记至大洋电机名下后，交易对方即履行完
毕本协议项下的标的资产交付义务。
大洋电机应当于上海电驱动工商变更登记手续办理完毕后二个工作日内完成本次发行的验资工作，并于验资后三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（七）标的公司的法人治理结构
1、本次交易完成后，上海电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等在内的现任中高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海电驱动董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保证自本协议生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两年，但就本协议中第五条“目标公司的法人治理结构和员工安排”(具体内容请见本节一、（七）标的公司的法人治理结构)和第六条“甲方及其实际控制人的承诺和保证”(具体内容请见本节一、（十）1、大洋电机及其实际控制人的陈述与保证)大洋电机及其实际控制人的所有保证和承诺事项，若大洋电机或其实际控制人在上述人员在上海电驱动服务期间内未遵守或违反上述保证和承诺事项，则上述人员也无需遵守前述关于在上海电驱动的服务期限及竞业禁止的有关约定且不构成违约，也无需承担任何责任和义务。
2、本次交易完成后，上海电驱动独立经营，大洋电机将根据上市公司治理及规范运作的相关法律法规及公司章程在投资、财务等方面对上海电驱动的管理层进行合理和充分的授权；上海电驱动需执行预算管理制度；上海电驱动各项管理制度需在大洋电机备案；上海电驱动财务核算需与大洋电机有效对接；大洋电机法务、审计系统需对上海电驱动经营活动全程监督。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，上海电驱动现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
（九）税费
1、除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有
关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（十）保证与陈述
1、大洋电机及其实际控制人的陈述与保证
（1）大洋电机是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议，大洋电机签署本协议及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（2）大洋电机符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股票的条件。
（3）大洋电机向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（4）如本次交易中的募集配套资金未按计划完成导致大洋电机无法按原定计划以本次配套募集资金向上海电驱动增资的，则在本次交易完成后3个月内，大洋电机向上海电驱动以现金方式增资20,000万元；在本次交易完成后15个月内，大洋电机再向上海电驱动以现金方式增资 20,000万元。上述增资款项均应在前述期限内到位并全部用于上海电驱动业务发展。
（5）本协议生效后，大洋电机将委任贡俊先生担任大洋电机（含上海电驱动）新能源汽车事业板块的负责人，对大洋电机及全资子公司现有和未来拥有的所有相关新能源汽车业务、市场和研发等进行资源整合，贡俊先生制定大洋电机未来五年新能源汽车板块的发展战略和发展规划，经大洋电机董事会或股东大会同意后实施。
（6）在企业文化的融合上，将保证相互尊重，求大同存小异，引导大洋电机和上海电驱动文化逐渐融入融合。从战略共赢的角度，大洋电机应将上海电驱动的管理层作为共同事业的伙伴，上海电驱动的管理层将与大洋电机的股东共同分享大洋电机和上海电驱动发展的成果。本次交易完成后，大洋电机的实际控制人保证未来上海升谙能提名的董事在大洋电机的董事会中占有不少于三分之一
的席位。如上海升谙能持有大洋电机股份数发生重大变化，则本条款所述事项由各方另行协商确定。
（7）大洋电机在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日，以及交割日后均是真实、准确和完整的，本次交易完成后，本协议(具体内容请见本节一、（七）标的公司的法人治理结构)和第六条“甲方及其实际控制人的承诺和保证”(具体内容请见本节一、（十）1、大洋电机及其实际控制人的陈述与保证)的相关约定均作为上海电驱动章程的内容，大洋电机予以认可并遵守。
2、交易对方的陈述与保证
交易对方中的每一方在此分别针对其自身情况作出独立的、不连带的陈述和保证如下：
（1）交易对方中的任何一方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）上海电驱动为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至协议签署之日，上海电驱动注册资本为6,615万元，交易对方中的任何一方均已依法对上海电驱动履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）交易对方中的任何一方均合法持有上海电驱动相应股份，交易对方所持上海电驱动股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（4）自本协议签署之日起，除大洋电机董事会、股东大会否决本次交易方案或中国证监会不予核准本次交易或交易各方协商一致终止本次交易外，交易对方中的任何一方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，但协议另有约定除外。
（5）交易对方中的任何一方向大洋电机及其聘请的中介机构提供的资料、
文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（6）交易对方中的任何一方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股份交割日均是真实、准确和完整的。
（十一）合同的生效条件和生效时间
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：1、大洋电机董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（十二）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
2、如因证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但因任何一方不配合其他方工作导致未能取得批准或核准的情形及本协议另有约定的情形除外。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、资产评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
4、除本协议另有约定外，自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
2015年6月11日，大洋电机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”），其主要内容如下：（一）本次新增股份的定价基准日为大洋电机第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前 120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。
（二）删去《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.2条。《发行股份及支付现金购买资产协议》原第 5.2条的主要内容为：本次交易完成后，上海电驱动将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和要求设立董事会、监事会。届时上海电驱动董事会将由9名董事组成，其中上海上海升谙能有权委派6名董事，大洋电机有权委派3名董事；监事会将由3名监事组成，其中上海上海升谙能有权委派1名监事。大洋电机承诺未来始终保证上海上海升谙能委派的董事在上海电驱动董事会至少占有 2/3以上（以上含本数，下同）的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定上海电驱动章程的修改必须经上海电驱动董事会中 2/3以上董事同意。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
2015年7月23日，大洋电机与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），其主要内容如下：（一）交易价格及发行数量
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，上海电驱动100%股权的评估值为351,000.00万元。在上述评估值的基础上，交易各方一致同意，上海电驱动100%股权的交易价格为350,000.00万元，并进一步明确了发行数量。
（二）关于交割的进一步约定
1、标的资产自定价基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由大洋电机享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对大洋电机予以补偿。大洋电机应在交割日后 30日内聘请具有证券业务资格的审计机构对过渡期间的损益情况出具专项审计报告，若过渡期间内标的资产出现亏损，则交易对方应在专
项审计报告出具后30日内以现金方式对大洋电机予以补偿。
2、本协议各方一致同意，为避免目标公司名称或组织形式变更对上海电驱动正常经营可能造成的影响，在办理标的资产交割过户时，上海电驱动99.9%股份将直接过户至大洋电机名下，上海电驱动其余0.1%股份将过户至大洋电机的全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下。标的资产过户至大洋电机及武汉大洋电机新动力科技有限公司名下后，交易对方即履行完毕标的资产交付义务。
四、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年7月23日，上市公司与上海升谙能、上海谙乃达、上市公司控股股东鲁楚平签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
本次交易业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度（以下简称“业绩承诺期”）。
各承担补偿义务的主体承诺，上海电驱动2015年、2016年、2017年三年经审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币9,400万元、13,800万元、18,900万元（以下简称“承诺的净利润数”）。
上海升谙能及上海谙乃达同意就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分按其在交割日各自所持上海电驱动股权比例承担相应的补偿义务。鲁楚平同意替上海电驱动除上海升谙能、上海谙乃达以外的其他股东就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。
（三）实际净利润与承诺的净利润差异的确定
上市公司与承担补偿义务的主体同意，上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计。
（四）业绩承诺补偿安排
若目标公司在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，则承担补偿义务的主体应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
1、上海升谙能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×35.28067%
2、上海谙乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×11.33787%
3、鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×53.38146%
上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后 30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起 30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（五）协议的生效与终止
《业绩补偿协议》自各方签字、盖章之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，《业绩补偿协议》生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件相同。
若本次交易相关各方为本次重组之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则《业绩补偿协议》同时终止或解除。
第八节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、企业价值资产评估报告书、审计报告、审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的上海电驱动100%股
权。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海电驱动属于制造业（C）中的汽车制造业（C36）。
上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售与技术服务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），上海电驱动所在行业属于“鼓励类”。
根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，上海电驱动所从事的新能源汽车业务是我国重点培育和发展的战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海电驱动不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，上海电驱动已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所占用土地的土地使用权证。报告期内上海电驱动未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
由于大洋电机、上海电驱动2014年在中国境内的营业额合计超过20亿元，且大洋电机、上海电驱动 2014年在中国境内的营业额均超过 4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。大洋电机已根据《中华人民共和国反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查程序。
因此，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，大洋电机的股权分布符合上市条件。本次交易中，大洋电机拟向本次交易对方非公开发行股份 425,973,577股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行不超过200,000,000股募集配套资金，本次发行股份合计最高不超过 625,973,577股。本次交易完成后，上市公司社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，大洋电机仍符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，大洋电机聘请具有证券业务资格的东洲评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。东洲评估和经办评估师与上海电驱动、大洋电机、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
东洲评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0408156号），以2015年3月31日为评估基准日，拟购买资产的估值为351,000.00万元。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 350,000.00万元。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日大洋电机股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。
本次发行股份募集配套资金的发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日大洋电机股票交易均价的90%，即7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由大洋电机董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次资产收购交易过程中，大洋电机董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见。本次交易聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《企业价值评估报告书》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权，根据上海电驱动的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处置或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在新能源汽车驱动电机系统领域的研发、生产及销售实力进一步增强。由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司可以获得优质资产，提升整体规模和竞争实力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为鲁楚平、彭惠夫妇。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大洋电机已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇合计持股比例由46.61%降至34.19%（配套募集资金按发行2亿股的上限测算），但仍为上市公司的实际控制人，大洋电机的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为鲁楚平、彭惠夫妇；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护大洋电机及其他股东的合法权益，促进大洋电机及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大洋电机 2014年度的财务会计报告出具了XYZH/2014SZA4030号标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
大洋电机现任董事为鲁楚平、徐海明、毕荣华、彭惠、熊杰明、黄苏融、栾京亮、陈昭等8人，高级管理人员为徐海明（总裁）、毕荣华（副总裁）、晏展华（副总裁）、刘自文（副总裁）、熊杰明（董事会秘书）、伍小云（财务总监）等6人。上市公司未曾接到上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海电驱动100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
大洋电机拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与上市公司现有主营业务的协同效应，完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易可以增强与上市公司现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，大洋电机拟募集配套资金总额不超过 250,000万元，用于支付本次交易中的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
大洋电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产定价合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易中，上海电驱动100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
东洲评估采取收益法和资产基础法对上海电驱动100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0408156号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年3月31
日，在持续经营前提下，上海电驱动100%股权的评估值为 351,000.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，增值 320,816.79万元，增值率为1,062.90%。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商确定，上海电驱动100%股权的交易价格为350,000.00万元。
2、本次交易标的资产定价的合理性分析
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步快，行业内企业均为创业型中小企业，其拥有的技术、客户、团队、品牌等无形资产为其持续发展的重要因素，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量真实的企业价值。因此，主要选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况。
（1）本次交易对价的市盈率情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|上海电驱动交易价格（万元）|350,000.00||||
|上海电驱动归属于母公司净利润（万元）|6,670.47|9,372.06|13,798.24|18,879.32|
|交易市盈率|52.47|37.35|25.37|18.54|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：2015、2016、2017年度归属于母公司股东的净利润均采用东洲评估出具的《企业价值评估报告书》中收益法下预测的归属于母公司股东的净利润。2014年度归属于母公司股东的净利润已经审计。
（2）本次交易市盈率与同行业上市公司比较的情况
本次交易的标的公司属于新能源汽车关键零部件行业，因此，选择剔除整车企业后的新能源汽车板块进行比较分析。
同行业上市公司相对估值法下的静态市盈率对比如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年3月31日收盘价（元/股）|静态市盈率（P/E）|
|000559.SZ|万向钱潮|17.33|46.84|
|002227.SZ|奥特迅|33.99|91.03|
|002454.SZ|松芝股份|19.65|28.90|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年3月31日收盘价（元/股）|静态市盈率（P/E）|
|002519.SZ|银河电子|33.07|62.87|
|002664.SZ|信质电机|42.93|46.16|
|300100.SZ|双林股份|16.83|35.81|
|300134.SZ|大富科技|53.80|38.71|
|300198.SZ|纳川股份|11.16|94.58|
|300224.SZ|正海磁材|32.45|69.04|
|600232.SH|金鹰股份|6.33|90.43|
|600884.SH|杉杉股份|23.24|27.41|
|601777.SH|力帆股份|12.08|29.95|
|可比公司平均数|||55.14|
|上海电驱动|||52.47|

注1：样本中剔除了市盈率小于10或大于100的企业；
注2：可比公司静态市盈率=可比公司2015年3月31日收盘价/2014年基本每股收益；
注3：上海电驱动的静态市盈率=交易价格/2014年归属于母公司股东的净利润
同行业上市公司相对估值法下的动态市盈率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年3月31日收盘价（元/股）|动态市盈率（P/E）|
|000559.SZ|万向钱潮|17.33|40.49|
|002454.SZ|松芝股份|19.65|27.29|
|002519.SZ|银河电子|33.07|48.63|
|002664.SZ|信质电机|42.93|65.44|
|300100.SZ|双林股份|16.83|30.05|
|300224.SZ|正海磁材|32.45|73.75|
|601777.SH|力帆股份|12.08|31.17|
|可比公司平均数|||45.26|
|上海电驱动|||37.35|

数据来源：wind资讯
注1：样本中剔除了市盈率小于10或大于100的企业；
注2：可比公司动态市盈率=可比公司2015年3月31日收盘价/（2015年第一季度基本每股收益*4）；
注3：上海电驱动的动态市盈率=交易价格/预测的2015年归属于母公司股东的净利润。
剔除整车企业后的新能源汽车板块上市公司的静态市盈率和动态市盈率的
平均值分别为55.14倍和45.26倍，本次交易中，上海电驱动估值对应2014年和
2015年的市盈率为52.47倍和37.35倍，均低于同行业上市公司的市盈率平均值。
（3）本次交易定价与可比并购交易比较的情况
由于同为新能源汽车驱动电机系统行业的上海大郡、德沃仕于评估基准日前一年均未实现盈利，无法比较静态市盈率。因此，董事会选择市销率和动态市盈率进行比较分析。本次交易与可比并购交易的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|被收购公司作价（万元）|市销率|动态市盈率|
|正海磁材收购上海大郡81.53%股权|47,052.05|8.42|23.55|
|方正电机收购德沃仕100%股权|24,500.00|30.55|14.85|
|本次交易|350,000.00|5.82|37.35|

注1：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
注2：由于正海磁材仅收购上海大郡81.53%股权，因此选取上海大郡100%股权的评估值进行分析。
注3：市销率=被收购公司作价/被收购公司评估基准日前一年经审计的营业收入；动态市盈率=被收购公司作价/被收购公司盈利预测第一年归属于母公司股东的净利润。
本次交易的市销率为 5.82倍，显著低于可比并购交易的平均市销率 19.45倍，与可比并购交易相比，本次交易定价较为合理。
本次交易动态市盈率高于可比并购交易，主要原因是：上海电驱动在行业地位、业务规模、客户资源和盈利能力等方面具有明显优势，其发展前景更明朗，发展空间更广阔，未来年度的成长性更高。目前，上海电驱动的在建项目包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等，各项业务正处于快速发展期，2015年预测的净利润相对于永续期预测的净利润较小，从而导致动态市盈率相对较高。标的公司与可比并购交易被收购公司相关业务指标的对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|业务指标|上海电驱动|上海大郡|德沃仕|
|市场占有率|2014年乘用车和商用车驱动电机系统市场占有率分别为21.32%和26.90%|2014年1-9月乘用车和商用车驱动电机系统市场占有率分别为3.58%和6.66%|未披露|

|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日前一年经审计的营业收入（万元）|60,160.77|5,589.85|582.90|
|盈利预测第一年归属于母公司股东的净利润（万元）|9,372.06|2,000.00|1,650.00|
|评估基准日前一年经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）|6,670.47|-1,094.76|-1,446.77|

因此，本次交易中上海电驱动100%股权的作价与可比并购交易的估值水平相比较为合理。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告书第九节“本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
（二）本次交易股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。可选市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日|7.966元/股|7.17元/股|
|定价基准日前60个交易日|7.142元/股|6.43元/股|
|定价基准日前120个交易日|7.036元/股|6.34元/股|

为兼顾各方利益，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买
资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。上市
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选取理由如下：
①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
本次评估涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
上海电驱动未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以合理估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于上海电驱动主营业务类型、所处发展阶段、业务规模等情况和目前同行业上市公司或可比并购交易中标的公司的主营业务并不完全吻合，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，东洲评估采取资产基础法和收益法对上海电驱动100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0408156号《企业价值评估报告
书》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，上海电驱动100%股权的评估值为 351,000.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，增值320,816.79万元，增值率为1,062.90%。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
东洲评估此次对于上海电驱动股东全部权益进行评估的假设前提包括：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设上海电驱动以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）上海电驱动提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）上海电驱动目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响上海电驱动发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）上海电驱动以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）未来年度上海电驱动现有的经营模式不发生变化。
（5）假设上海电驱动拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
（6）本次评估假设上海电驱动高新技术企业证书到期后可以得到续展。
（7）本次评估假设上海电驱动新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目、新增乘用车生产线项目能按计划完工，相关建设资金可以通过借款形式取得。并且假设所有项目产能在投产后的4年内逐步释放，最终达到设计要求。
（8）假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，因此本次评估所依据的假设前提合
理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
上海电驱动重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告第五节“三、资产基础法重要评估参数及相关依据”及“四、收益法重要评估参数及相关依据”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用的重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的资产负债结构的影响
1、交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年3月31日，上市公司的资产情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|81,003.51|12.99%|90,726.11|8.91%|12.00%|
|交易性金融资产|17.65|-|17.65|-|-|
|应收票据|50,187.72|8.05%|53,868.28|5.29%|7.33%|
|应收账款|92,016.08|14.76%|107,188.18|10.52%|16.49%|
|预付款项|15,327.79|2.46%|15,709.27|1.54%|2.49%|
|其他应收款|2,104.15|0.34%|2,272.07|0.22%|7.98%|
|存货|107,898.64|17.30%|122,870.41|12.06%|13.88%|
|其他流动资产|50,121.36|8.04%|51,044.89|5.01%|1.84%|
|流动资产合计|398,676.91|63.94%|443,696.86|43.56%|11.29%|
|可供出售金融资产|-|-|300.00|0.03%|-|
|长期股权投资|4,399.60|0.71%|4,430.51|0.43%|0.70%|
|投资性房地产|-|-|4,330.56|0.43%||
|固定资产|98,395.86|15.78%|117,367.04|11.52%|19.28%|
|在建工程|13,361.33|2.14%|17,602.39|1.73%|31.74%|
|无形资产|26,949.67|4.32%|36,639.28|3.60%|35.95%|
|商誉|68,929.96|11.05%|380,369.32|37.35%|451.82%|
|长期待摊费用|1,272.48|0.20%|1,280.38|0.13%|0.62%|
|递延所得税资产|8,099.47|1.30%|8,991.71|0.88%|11.02%|
|其他非流动资产|3,445.07|0.55%|3,504.39|0.34%|1.72%|
|非流动资产合计|224,853.44|36.06%|574,815.58|56.44%|155.64%|
|资产合计|623,530.35|100.00%|1,018,512.44|100.00%|63.35%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司资产总额将较本次交易前增加394,982.09万元，增幅达到63.35%。
从资产结构来看，本次交易完成后，流动资产将增加 45,019.95万元，增幅
为11.29%，非流动资产增加 349,962.14万元，增幅为155.64%。本次交易完成
后非流动资产占比为56.44%，较交易前显著提升。非流动资产大幅增长的原因系本次交易形成的商誉较大，剔除商誉变动的影响后，非流动资产增幅为17.13%。
2、交易前后负债结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年3月31日，上市公司的负债情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前||本次交易后（备考）||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|短期借款|42,937.47|16.52%|48,367.70|12.58%|12.65%|
|交易性金融负债|799.62|0.31%|799.62|0.21%|0.00%|
|应付票据|72,240.99|27.79%|75,222.91|19.56%|4.13%|
|应付账款|91,259.71|35.11%|105,152.47|27.34%|15.22%|
|预收款项|697.86|0.27%|1,476.03|0.38%|111.51%|
|应付职工薪酬|11,135.24|4.28%|12,015.08|3.12%|7.90%|
|应交税费|4,433.36|1.71%|4,511.49|1.17%|1.76%|
|应付利息|222.25|0.09%|251.46|0.07%|13.14%|
|应付股利|1,086.02|0.42%|1,086.02|0.28%|0.00%|
|其他应付款|3,140.34|1.21%|83,118.59|21.61%|2,546.80%|
|其他流动负债|1,031.06|0.40%|2,346.32|0.61%|127.56%|
|流动负债合计|228,983.91|88.09%|334,347.68|86.94%|46.01%|
|长期借款|400.00|0.15%|11,523.47|3.00%|2780.87%|
|长期应付款|5,221.44|2.01%|5,221.44|1.36%|0.00%|
|预计负债|15,698.29|6.04%|16,855.62|4.38%|7.37%|
|递延所得税负债|872.53|0.34%|2,264.29|0.59%|159.51%|
|递延收益|8,774.53|3.38%|14,382.32|3.74%|63.91%|
|非流动负债合计|30,966.79|11.91%|50,247.14|13.06%|62.26%|
|负债合计|259,950.69|100.00%|384,594.82|100.00%|47.95%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，公司负债总额将较本次交易前增加124,644.13万元，增幅为47.95%。
本次交易完成后，流动负债增加 105,363.77万元，增幅为46.01%，增加的流动负债主要为本次交易应支付的现金对价 79,932.75万元；非流动负债增加 19,280.36万元，增幅为62.26%，主要原因为标的公司长期借款和政府补助收入
金额较高。从负债结构来看，本次交易前后上市公司负债均以流动负债为主，本次交易对负债结构没有产生重大影响。
3、交易前后上市公司偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|流动比率|1.74|1.33|-0.41|1.83|1.37|-0.46|
|速动比率|1.27|0.96|-0.31|1.38|1.03|-0.35|
|资产负债率（合并）|41.69%|37.76%|-3.93%|39.31%|36.34%|-2.97%|

注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率等指标均有一定幅度的下降，主要因为本次交易现金对价款新增其他应付款 79,932.75万元，导致流动负债大幅增加。本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司合并口径的资产负债率下降3.93%，上市公司的长期偿债能力有所提升。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|||2014年度|||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|
|营业收入|106,372.93|116,224.75|9.26%|444,331.35|504,492.11|13.54%|
|营业利润|6,474.38|5,507.52|-14.93%|36,545.08|39,559.67|8.25%|
|利润总额|7,085.92|6,586.11|-7.05%|40,383.41|47,760.52|18.27%|
|归属于母公司股东的净利润|5,173.59|4,599.55|-11.10%|29,687.74|35,895.51|20.91%|
|销售毛利率|19.42%|19.61%|0.19%|22.10%|22.25%|0.15%|
|销售净利率|5.49%|4.54%|-0.95%|7.61%|7.95%|0.34%|
|每股收益（元/股）|0.03|0.02|-0.01|0.17|0.17|-|

注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。由于大洋电机于2015年3月实施了权益分派事宜，故对其2014年每股收益进行了调整。
假设本次交易于2014年初完成，上市公司当年的营业收入将增长13.54%，
达到504,492.11万元，归属于母公司股东的净利润将增长20.91%，达到35,895.51
万元；同时，上市公司销售毛利率水平和销售净利率水平也均有一定幅度提升。
此外，本次交易完成后，上市公司2014年每股收益基本保持不变。
受季节性影响，2015年1-3月标的公司的营业收入较低、净利润为负，导致2015年1-3月备考销售净利率和每股收益有所下降。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的财务安全性影响
根据备考合并资产负债表，截至2015年3月31日，上市公司的资产负债率为37.76%，处于较为合理的水平。本次交易安排充分考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，现金流量正常，银行融资渠道畅通，不存在到期应付债务无法支付的情形。此外，截至本报告书签署日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将有所改善，盈利能力将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、本次交易将实现上市公司业务结构进一步优化
本次交易前，公司已形成家电及家居电器电机、新能源汽车驱动电机系统和汽车旋转电器三大业务板块，虽然近年来新业务发展速度较快，但目前收入和利润仍然主要来源于家电及家居电器电机业务。
根据备考合并报表，本次交易完成后，2014年新能源汽车驱动电机系统销售收入在大洋电机总收入占比将由交易前的2.30%升至14.20%，营业毛利占比由2.59%升至15.18%。由于家电及家居电器电机市场的增长空间有限，大洋电
机通过构建多元化的产业结构将有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现经营能力的可持续性发展。
本次交易前后2014年上市公司主要业务销售收入占比
2、本次交易将完善上市公司新能源汽车的产业布局
新能源汽车产业是公司长期着力培育的战略性业务。本次交易前，公司凭借在电机领域的多年经验与技术优势，通过外延式扩张与并购，围绕新能源汽车驱动电机系统，初步完成新能源汽车产业链的布局。2011年，公司收购了宁波科星材料科技有限公司，进入了新能源汽车驱动电机系统的上游磁性材料领域。
2009年，公司成立控股子公司大洋电机新动力科技有限公司；2011年，公司与北汽新能源合资成立北汽大洋电机科技有限公司，进入了新能源汽车驱动电机系统领域。2014年，公司注资 5亿元设立深圳大洋电机融资租赁有限公司，从事新能源车辆、充电设备的融资租赁业务；同时公司与中山公交集团合资成立中山新能源巴士有限公司，从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的运营及配套服务。
上海电驱动自成立以来一直专注于新能源汽车驱动电机系统的研发、生产与销售，拥有突出的行业地位、强大的研发实力及丰富的客户资源。本次交易完成后，公司在新能源汽车驱动电机系统研发和制造核心环节的实力将进一步增强，有利于完善新能源汽车产业布局，进一步发挥协同效应。
3、本次交易有利于增强上市公司新能源汽车驱动电机系统业务的盈利能力大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业，各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势和特点。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司，届时上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高公司新能源汽车驱动电机系统业务的盈利能力。具体来说，新能源汽车驱动电机系统业务的盈利能力提升可通过以下方式实现：
（1）规模效应凸显
根据备考合并报表，本次交易完成后 2014年公司新能源汽车驱动电机系统业务的营业收入将达到 69,484.46万元，公司将一跃成为国内规模最大的新能源汽车驱动电机系统生产商。一方面，规模扩大将有助于提高公司对供应商和客户的议价能力，采购成本优势和销售价格优势将进一步凸显；另一方面，规模扩大将有利于提高生产效率和销售效率，减少生产和销售的单位成本。
（2）客户资源共享
在新能源汽车客户资源上，一方面，大洋电机和上海电驱动各自分别拥有不同的战略合作伙伴；另一方面，在对部分共有客户的业务开拓中，双方已形成了一定程度的竞争关系。本次交易将进一步丰富公司的新能源汽车客户资源，推动公司的优势产品快速进入更多客户的供应体系；同时，本次交易也能减少公司与上海电驱动之间的相互竞争，降低销售费用，并提高对客户的议价能力。
（3）技术研发资源整合
作为国家863计划节能与新能源汽车重大专项总体专家组成员单位、国家十二五电动汽车重点科技专项总体专家组成员单位、国家新能源汽车准入专家委员会委员单位和电动车辆国家工程实验室技术委员会委员单位，上海电驱动多次承担了国家863计划电动汽车重大专项、新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑计划项目、上海市重大科技及产业化项目的课题研究，并参与了多个国家、行业标准的制订和修订工作。此外，上海电驱动检测中心拥有先进的设备及领先的技术，是国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室。
本次交易完成后，通过对双方技术研发方面资源的有效整合，公司在新能源汽车驱动电机系统领域的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将有所增强，有助于进一步提升盈利能力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等其它有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生一定
的变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善上市公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为鲁楚平，实际控制人仍为鲁楚平、彭惠夫妇，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
（7）利益相关者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）资产完整
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，公司将继续保持良好的人员独立性。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司及其子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立
公司已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机
构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的机构独立性。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持良好的业务独立性。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）发行股份的安排
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在上海电驱动100%股权完成工商变更登记手续并登记在大洋电机名下后，大洋电机应当在两个工作日内完成本次发行的验资工作，并于验资后三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（二）支付现金的安排
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价支付节奏如下：
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，大洋电机应向交易对方支付诚意金3,500万元。该笔款项在大洋电机支付标的资产现金对价时可优先用于抵扣价款。若本次交易因中国证监会不予批准或交易对方原因
导致无法完成的，则交易对方应于该事实发生之日后五个工作日内向大洋电机归还诚意金本金；
2、自本次交易获得中国证监会批准后的十个工作日内，大洋电机向交易对方支付现金对价79,932.75万元，其中大洋电机支付的诚意金可用于抵扣现金对价中的等额款项。
交易合同对交易双方的违约责任也进行了约定，具体情况参见本报告“第七节本次交易主要合同”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有上市公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有上市公司5.17%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
由于在本次交易中，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，因此根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
为保护中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的顺利实施，上海升谙能、上海谙乃达及鲁楚平与大洋电机于 2015年7月23日签订了《业绩补偿协议》。其中约定：本次交易业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017年度（以下简称“业绩承诺期”）。各承担补偿义务的主体承诺，上海电驱动2015年、2016年、2017年三年经审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币9,400万元、13,800万元、18,900万元（以下简称“承诺的净利润数”）。
若目标公司在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，则承担补偿义务的主体应对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
1、上海升谙能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×35.28067%
2、上海谙乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×11.33787%
3、鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润数）×53.38146%
上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后 30个工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起 30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
因此，独立财务顾问认为：本次交易相关方与上市公司签署的《业绩补偿协议》已就标的公司实际实现的净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约
定，该等补偿安排切实具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
根据《中华人民共和国证券投资基金法》，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。本次交易对方中，宁波简治、宁波廪实源、宁波拙愚和智诚东源均为有限合伙企业，但宁波简治、宁波廪实源和宁波拙愚的普通合伙人和执行事务合伙人均为自然人，不存在由特定管理人决策和管理的情形；智诚东源属于《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》中需履行备案程序的私募投资基金。
截至本报告签署日，智诚东源已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。智诚东源的基金管理人深圳市智诚海威投资有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1000872。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，私募投资基金智诚东源作为本次发行股份购买资产的交易对方已根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的要求履行了备案程序。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能与上海谙乃达将合计持有上市公司9.10%的股权，宁波韵升及其子公司韵升投资将合计持有上市公司5.17%的股权，本次交易构成关联交易；
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股东的利益。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）华泰联合证券内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请华泰联合证券内核部门对申报材料进行审核。
2、华泰联合证券内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、华泰联合证券内核部门出具审核报告，并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
（二）银河证券内核程序
银河证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：1、现场负责人及项目负责人、业务团队负责人审核
项目申请材料制作完毕后，现场负责人及项目负责人、业务团队负责人负责对申报材料和工作底稿进行审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
2、递交申请材料
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制部提交项目内核申请书、项目内核申请报告和申报材料。
3、质量控制部审核
质量控制部受理后，立即将内核申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内
核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
4、内核小组审核
内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会等监管机构申报的条件。
二、独立财务顾问内核意见
（一）华泰联合内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
项目组提交的中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的内核申请，经华泰联合证券收购兼并业务 2015年第28次内核评审会议讨论、表决，获通过。
（二）银河证券内核意见
银河证券的证券内核工作小组成员在仔细审阅了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
经过内核小组会议严格审查，我公司认为申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意为上市公司本次交易出具专业意见并提请申报。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
项目协办人：
秦楠
华泰联合证券有限责任公司2015年7月23日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人： _____________
陈有安
内核负责人： _____________
汪六七
投行业务负责人：_____________
汪六七
财务顾问主办人：_____________ _____________
贾瑞兴 彭强
项目协办人： _____________
张鹏
中国银河证券股份有限公司2015年7月23日