汉鼎宇佑互联网股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汉鼎宇佑
股票代码：300300
信息披露义务人：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
住所、通讯地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室- 2825
权益变动性质：增加
签署日期：二○一九年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在汉鼎宇佑拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................ 6第一节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况.................................................................................... 7二、信息披露义务人的股权及控制关系.................................................................... 7三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明11四、信息披露义务最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.......................... 12五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.......................................... 12六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................... 12七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................................... 13八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明13第二节权益变动目的和决定 .................................................................................... 14一、本次权益变动目的.............................................................................................. 14二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划...................................................................................................................... 14三、本次权益变动的决策及批准程序...................................................................... 14第三节权益变动方式 ................................................................................................ 15一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况...................... 15二、本次权益变动方式.............................................................................................. 15三、本次权益变动相关协议...................................................................................... 17四、目标股份存在的权利限制.................................................................................. 22第四节资金来源 ........................................................................................................ 23一、本次交易金额...................................................................................................... 23二、本次权益变动的资金来源.................................................................................. 23三、资金支付方式...................................................................................................... 23
第五节后续计划 ........................................................................................................ 24一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...................................................................................................................... 24二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................... 24三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划.................................. 24四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.............. 25五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.......................................... 25六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划...................................................... 25七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................................... 25第六节对上市公司的影响分析 ................................................................................ 27一、对上市公司独立性的影响.................................................................................. 27二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响.......................................................... 29第七节信息披露义务人与上市公司间的重大交易 ................................................ 31一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.......................................................... 31二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............................. 31三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 31四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.. 31第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 32一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况...................................... 32二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况.............................................................................................................. 32第九节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 33一、信息披露义务人最近三年的财务信息.............................................................. 33二、信息披露义务人之执行事务合伙人财务报表审计意见.................................. 36第十节其他重大事项 ................................................................................................ 37第十一节有关声明 .................................................................................................... 38一、信息披露义务人声明.......................................................................................... 38二、财务顾问声明...................................................................................................... 39第十二节备查文件 .................................................................................................... 40
一、备查文件目录...................................................................................................... 40二、备查文件置备地点.............................................................................................. 40附表：详式权益变动报告书 ..................................................................................... 42
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
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|指|
|指|
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|指|
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|指|
|指|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室-2825注册地址/通讯地址
（集群注册）
执行事务合伙人 平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司
认缴资本 200,100.00万元
统一社会信用代码 91350128MA33B679XW
企业类型 有限合伙企业
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以经营范围 上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年10月28日
经营期限 2019年10月28日至2026年10月27日
邮政编码 350400
联系电话 0591-86160991
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，平潭创新的合伙人及出资比例如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|130,000.00|
|70,000.00|
|100.00|
|200,100.00|

（二）信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，平潭创新股权结构图如下：
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人的执行事务合伙人
平潭创新的执行事务合伙人为平潭麒麟，平潭麒麟的基本情况如下：
公司名称 平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼
法定代表人 李童童
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91350128MA2XYH4K1Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（以上经营范围 均不含金融、证券、保险、期货等需批准项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年1月19日
经营期限 2017年1月19日至无固定期限
控股股东 平潭综合实验区金融控股集团有限公司
实际控制人 平潭综合实验区国有资产管理局
通讯地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼
2、信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人平潭创新的实际控制人为平潭国资
局，其基本情况如下：
平潭国资局是福建省人民政府国有资产监督管理委员会下辖的区市国资委，根据区管委会授权，依法履行出资人职责，负责监管所监管企业国有资产；起草并组织实施区有关国有资产监督管理的规范性文件；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；负责区属企业工资分配管理工作，制定并组织实施区属企业负责人收入分配政策；依法参与区属企业的重大决策；指导推进所监管企业的改革、重组和现代企业制度建设；依法承担所监管企业国有资本经营预算编制和执行有关工作；承办区党工委、管委会交办的其他事项。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
平潭创新专为本次收购而设立，截至本报告书签署日，平潭创新无对外投资情况。
2、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
平潭创新执行事务合伙人为平潭麒麟。截至本报告书签署日，除平潭创新外，平潭麒麟担任执行事务合伙人的企业如下表：
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|-|-|-|-|
|公司名称|认缴资本（万元）|持股比例（%）||
|平潭光陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100,000.00|0.10||
|平潭发展基金合伙企业（有限合伙）|200,000.00|0.05|在法律法规许可范围内，运用本基金资产|
||||对未上市企业或股权投资企业进行投资。|
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||||后方可开展经营活动）|
|平潭两岸创新创业股权投资合伙企业（有限合伙）|7,500.00|0.02|依法从事对非公开交易的企业股权进行投|
||||资以及相关咨询服务。（以上均不含金|
||||融、证券、保险、期货等需审批的项目）|
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||||后方可开展经营活动）|

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
平潭国资局控制的核心企业及其主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司|163,970.00|100.00|
|平潭综合实验区旅游集团有限公司|50,000.00|100.00|
|平潭综合实验区金融控股集团有限公司|20,000.00|100.00|
|平潭综合实验区国有资产运营管理有限公司|10,000.00|100.00|
|平潭综合实验区交通投资集团有限公司|152,461.31|98.25|

||||
|-|-|-|
|平潭综合实验区土地开发集团有限公司|51,193.67|97.67|
|平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司|5,000.00|51.00|

三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财
务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
平潭创新成立于2019年10月28日，营业范围为依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。平潭创新专为本次收购而设立，截至本报告书签署日，平潭创新尚未编制财务报表。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及财务状况的简要
说明
平潭麒麟为平潭创新的执行事务合伙人，成立于 2017年 1月 19日，经营范围为主受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（以上
均不含金融、证券、保险、期货等需批准项目）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年及2018年，平潭麒麟简要财务状况如下：
单位：万元
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|-|
|2018.12.31/2018年度|
|1,266.64|
|1,302.37|
|437.14|
|219.54|
|-|
|16.86%|

注：上表财务数据已经福建大正会计师事务所有限公司审计
四、信息披露义务最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书签署日，最近五年平潭创新未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，平潭创新主要负责人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|李童童|执行事务合伙人委派代表|3501281989020*****|中国|中国|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人
发生变更的情况说明
截至本报告书签署日，最近两年平潭创新不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
第二节权益变动目的和决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动完成后，平潭将充分利用政策优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
信息披露义务人承诺本次交易权益变动后 12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义务人目前不存在明确的未来 12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2019年 11月 5日，信息披露义务人召开合伙人会议，同意信息披露义务人实行本次收购事宜。
本次交易尚需获得平潭国资局批准。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益
的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将通过协议转让的方式受让上市公司 101,991,874股股份，占上市公司总股本的15%。同时，吴艳、汉鼎宇佑集团将分别放弃所持有上市公司 104,314,895股、49,223,794股股份（占上市公司总股本的比例分别为15.34%、7.24%）表决权。
本次权益变动后，平潭创新将成为上市公司控股股东，平潭国资局将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，平潭创新、吴艳，以及汉鼎宇佑集团持有的权益情况如下：
本次权益变动前
股东
||||
|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例|拥有表决权的股数（股）|
|206,306,769|30.34%|206,306,769|
|49,223,794|7.24%|49,223,794|

本次权益变动后
股东
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|-|-|-|-|
|持股数（股）||持股比例|拥有表决权的股数（股）|
|101,991,874||15.00%|101,991,874|
||104,314,895|15.34%|0|
|49,223,794||7.24%|0|

本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
二、本次权益变动方式
（一）2019年11月6日，吴艳与平潭创新签署《股权转让协议》，约定吴艳将其持有上市公司101,991,874股股份（占上市公司总股本的比例分别为15%）
通过协议转让方式转让给平潭创新。
（二）2019年11月6日，吴艳与平潭金控签署《表决权委托协议》，约定将其持有的上市公司 67,994,583股股份（占上市公司总股本10%）对应的表决权委托给收购人之一致行动人平潭金控行使。
（三）2019年 11月 7日，吴艳与平潭创新签署《<股权转让协议>之补充协议》，删除转让协议第六章关于表决权委托的内容，即删除“第九条：甲乙双方同意，为配合乙方取得目标公司控制权，甲乙双方将另行签署《表决权委托协议》，确保在乙方受让目标公司15.00%股份同时，甲方将其所持目标公司 67,994,583股（占目标公司总股本10%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使”之条款。
（四）2019年 11月 7日，吴艳与平潭金控签署《<表决权委托协议>之解除协议》，双方已解除前述 67,994,583股股份（占上市公司总股本10%）对应的表决权委托事项。
（五）2019年11月7日，吴艳、汉鼎宇佑集团和平潭创新签署《放弃表决权协议》，吴艳、汉鼎宇佑集团将分别放弃所持有上市公司 104,314,895股、49,223,794股股份（占上市公司总股本的比例分别为15.34%、7.24%）所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
三、本次权益变动相关协议
（一）股权转让协议主要内容
1、本次权益变动当事人
甲方（出让方）：吴艳
乙方（受让方）：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2、转让股份
甲方拟向乙方转让其持有的上市公司股份 101,991,874股，占上市公司股份总数的15%。
3、转让价格
本次转让标的股份为 101,991,874股（占目标公司总股本15.00%），转让总价款为人民币 1,050,000,000元（大写：壹拾亿伍仟万元整），均以现金支付。
4、付款安排
（1）第一期股份转让款：乙方应在本协议书签订后 7个工作日内，向甲方指定的账户支付股份转让总价的5%作为本协议定金，即人民币 52,500,000元（大写：伍仟贰佰伍拾万元整），双方同意，在双方均无违约的情形下，上述款项冲抵乙方受让标的股份的股权转让款。
（2）第二期股份转让款：乙方应于深交所出具本次转让相关安排确认文件且取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如涉及）的确认文件之日起 5个工作日内，向甲乙双方共管账户支付股份转让总价的45%，即人民币472,500,000元（大写：肆亿柒仟贰佰伍拾万元整）。
（3）第三期股份转让款：甲方股权质押解除，取得登记结算公司解除股权质押证明后 3个工作日内，乙方应向甲乙双方共管账户支付股份转让总价30%，即人民币315,000,000元（大写：叁亿壹仟伍佰万元整）。
（4）第四期股份转让款：乙方应于本次拟转让的全部标的股份过户登记手续完成之日起 5个工作日内，向甲方指定的账户支付15%转让价款，即人民币 157,500,000元（大写：壹亿伍仟柒佰伍拾万元整），并积极配合甲方解除前述共管账户的共管指令，配合甲方取得第二期和第三期股权转让款。
（5）剩余5%股权转让款：作为股权转让当年及未来两年（2019年、2020年、2021年）甲方对目标公司业绩承诺的保证金。在目标公司完成本协议 10.2条约定的业绩承诺目标的前提下，乙方应于目标公司年度报告披露后 10个工作日内向甲方支付当年度业绩承诺保证金，即人民币 17,500,000元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）。
5、协议生效条件
本协议在以下条件全部成就，且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次交易价格和交易流程符合主管国有资产监督管理部门、证券监督管理部门和深交所的相关规定；
（2）标的股份、甲方、目标公司及其子公司未发生重大资产处置、重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况；
（3）主管国有资产监督管理机关在本协议签订之日起 30天内审批通过本次股权转让。
6、业绩承诺与补偿
（1）在乙方不干预目标公司正常经营的前提下（乙方依法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），甲方承诺 2019年、2020年、2021年经审计的营业收入分别不低于 7.84亿元、 10.20亿元、13.25亿元；经审计的净利润分别不低于 1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。
（2）目标公司在业绩承诺期内各年度实现的营业收入及实际净利润数低于承诺金额的，甲方应以现金方式对乙方进行补偿，每年应补偿金额为本协议第 5.5条约定的剩余未支付的5%股权转让款的三分之一，即人民币 17,500,000元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）。
（3）业绩承诺期间目标公司总经理由甲方指定，并保证管理层至少三年稳定。
（二）表决权委托协议主要内容
1、本次权益变动当事人
甲方（委托人）：吴艳
乙方（受托人）：平潭综合实验区金融控股集团有限公司
2、表决权委托股份的数量、比例及期限
双方同意，本协议有效期内，甲方永久、无条件、不可撤销，且无偿地将持有的汉鼎宇佑10%的股份，计 67,994,583股（包括前述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，该等股份与《股权转让协议》项下标的股份不存在重叠关系，以下简称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给乙方行使。
3、协议生效、变更、解除及终止
（1）本协议自各方或授权代表签字盖章后成立，在下列条件全部成就后生效：
①甲方本人签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲方持有的汉鼎宇佑101,991,874股股份（对应上市公司股份总数的15%）已过户登记至平潭创新名下。
（2）本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
（3）本协议双方经协商一致后可解除。除此之外，除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面解除本协议。
（4）本协议至甲方不再持有授权股份或双方一致同意终止本协议下委托事项之日终止。
（5）自本协议终止之日起，表决权委托全部撤销，表决权渡让解除，乙方不再拥有授权股份之表决权。
（三）《<股权转让协议>之补充协议》
1、本次权益变动当事人
甲方（出让方）：吴艳
乙方（受让方）：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2、协议主要内容
删除转让协议第六章关于表决权委托的内容，即删除“第九条：甲乙双方同意，为配合乙方取得目标公司控制权，甲乙双方将另行签署《表决权委托协议》，确保在乙方受让目标公司15.00%股份同时，甲方将其所持目标公司 67,994,583股（占目标公司总股本10%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使”之条款。
（四）解除表决权委托协议主要内容
1、本次权益变动当事人
甲方（委托人）：吴艳
乙方（受托人）：平潭综合实验区金融控股集团有限公司
2、协议主要内容
（1）双方同意于本协议生效日解除委托协议，双方免除另一方基于委托协议而对其需承担的义务。
（2）双方同意并确认：自本协议生效日起，在委托协议下约定的权利义务终止。任何一方无需根据《表决权委托协议》向其他方承担任何法律责任。
（五）《放弃表决权协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方一：吴艳
甲方二：汉鼎宇佑集团有限公司
乙方：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2、协议主要内容
（1）表决权放弃
①自本协议生效之日，甲方一无条件且不可撤销地放弃持有的上市公司股份总数的15.34%，即 104,314,895股股份（不包含转让给平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）的股份）所代表的全部表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权；甲方二无条件且不可撤销地放弃持有的汉鼎宇佑股份总数的7.24%，即 49,223,794股股份对应的全部表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
②在弃权期限内，甲方一和甲方二放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方一和甲方二所持股份处分事宜的事项除外。
③自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除
权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。
④甲方一、甲方二承诺，自本协议生效之日起三年内，除向乙方及乙方关联方转让前述放弃表决权的股份，甲方一、甲方二每年合并计算的减持股份数量不超过上市公司股份总数的5%，且甲方一、甲方二保证在放弃表决权期限内，双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的10%。
⑤若未来甲方一、甲方二将前述放弃表决权的股份转让给其关联方，则甲方一和甲方二应确保受让方自受让之日起就上述放弃表决权的上市公司股份继续遵守原有的不可撤销的放弃表决权承诺。非经乙方或其关联方书面同意，受让方不恢复上述表决权的行使。
（2）协议生效及终止
①本协议自各方或授权代表签字盖章后成立，在下列条件全部成就后生效：A.甲方一本人签字，甲方二及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
B.甲方一持有的汉鼎宇佑 101,991,874股股份（对应上市公司股份总数的15%）已过户登记至乙方名下。
②协议终止
A.如弃权股份不再为甲方一、甲方二所有，则于该等股份不再登记在甲方一、甲方二或甲方一、甲方二的关联方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。
B.各方协商一致，可以提前终止本协议，自本协议终止之日，弃权股份恢复表决权。
四、目标股份存在的权利限制
截至本报告书签署日，吴艳持有的上市公司股份中75.72%已被质押。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
第四节资金来源
一、本次交易金额
根据《股份转让协议》约定，本次转让标的股份为 101,991,874股（占上市公司总股本15.00%），转让总价款为人民币10.50亿元。
二、本次权益变动的资金来源
本次转让标的股权的股权转让款合计 10.50亿元，信息披露义务人支付股权转让的资金全部来源于其自有或自筹资金。
信息披露义务人资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议”之“（一）股权转让协议主要内容”。
第五节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来 12个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来 12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依
据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，适时改组董事会。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司以外其他企业（以下简称“本企业控制的其他企业”）兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
4、保证本企业未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本企业及本企业控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本企业及本企业控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本企业及本企业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。
2、保证本企业及本企业控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本企业控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本企业及本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）平潭创新关于避免同业竞争的承诺
平潭创新的经营范围为依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
汉鼎宇佑主营业务包括智慧城市与智慧医疗两大领域。
截至本报告书签署日，平潭创新主营业务与汉鼎宇佑不存在构成或可能构成竞争的情形，平潭创新作出如下避免同业竞争的承诺：
本企业将不直接或间接经营任何与汉鼎宇佑及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与汉鼎宇佑生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）平潭创新关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署日，平潭创新与汉鼎宇佑之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，平潭创新作出如下承诺：
本企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
第七节信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖汉鼎宇佑股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表李童童存在买卖上市公司股票情形，2019年 10月 16日李童童买入上市公司股票数量3,900股，成交金额37,791元，2019年 10月17日李童童将其买入的3900股全部卖出，成交金额37,518元。
本次收购事项由平潭金控董事长林向阳主导与上市公司转让方商谈，平潭金控决定实施本次收购事项后，决定设立平潭创新作为本次收购主体，信息披露义务人于2019年10月28日成立，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表李童童于 2019年 11月 4日首次知情本次收购事项，上述交易发生在信息披露义务人成立之前，上述交易不构成内幕交易。
除上述事项外，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表之直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖汉鼎宇佑股份的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务信息
平潭创新成立于2019年10月28日，截至本报告书签署日成立未满一年。
平潭麒麟为平潭创新的执行事务合伙人，成立于 2017年 1月 19日，主营业务为受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务，平潭麒麟最近两年的财务状况如下：
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2018.12.31|
|12,137,930.85|
|-|
|12,137,930.85|
|500,000.00|
|28,437.02|
|528,437.02|
|12,666,367.87|
|353,437.75|
|-724,487.35|
|13,751.50|
|-357,298.10|
|-357,298.10|
|10,000,000.00|
|302,366.60|
|2,721,299.37|
|13,023,665.97|
|12,666,267.87|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|4,371,359.22|
|4,371,359.22|
|1,443,667.32|
|-|
|15,884.36|
|-|
|1,601,398.42|
|-173,615.46|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|2,927,691.90|
|-|
|22.80|
|2,927,669.10|
|732,314.92|
|2,195,354.18|
|2,195,354.18|
|-|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2018年度|
|-|
|-|
|4,502,500.00|

||
|-|
|188,990.46|
|4,691,490.46|
|-|
|833,093.68|
|1,936,351.34|
|478,771.00|
|3,248,216.02|
|1,443,274.44|
|-|
|-|
|-|
|-|
|23,040.00|
|50,000.00|
|-|
|73,040.00|
|-73,040.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|1,370,234.44|

||
|-|
|10,767,696.41|
|12,137,930.85|

二、信息披露义务人之执行事务合伙人财务报表审计意见
福建大正会计师事务所有限公司已经对平潭麒麟 2017年度、2018年度财务报表进行审计，分别出具了【大正 CPA审字（2018）第 038号】、【大正CPA审字（2019）第198号】标准无保留意见的《审计报告》。
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节有关声明
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
李童童
签署日期： 年 月 日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王科冬 吴关牢
法定代表人/授权代表：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；
4、本次权益变动相关的协议；
5、财务顾问、律师事务所等专业机构出具的专业意见；
6、信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件；
7、信息披露义务人之执行事务合伙人最近2年审计报告；
8、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定及信息披露义务人关于收购上市公司交易进程的说明；
9、信息披露义务人关于不存在其他协议安排的说明；
10、信息披露义务人关于其资金来源的说明；
11、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内未发生交易的说明；
12、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
13、信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人委派代表之直系亲属在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
14、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
联系人：叶兴波
联系电话：0571-89938397
地址：浙江省杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼1101室
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
附表：详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|上市公司所在地|浙江省杭州市|
|股票简称|汉鼎宇佑|股票代码|300300|
|信息披露义务人名称|平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室-2825|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||无||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动数量：101,991,874股；变动比例：15%；||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是□ 否√||
|与上市公司之间是否存在同业竞争||是□ 否√||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□ 否□ 不存在明确计划||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□ 否√||
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形||是□ 否√||
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件||是√ 否□||
|是否已充分披露资金来源||是√ 否□||
|是否披露后续计划||是√ 否□||
|是否聘请财务顾问||是√ 否□||
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况||是√ 否□本次交易尚需获得平潭国资局批准||
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权||是□ 否√||

（以下无正文）
（此页无正文，为平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）关于《汉鼎宇佑互联网股份有限公司详式权益变动报告书之附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
李童童
签署日期： 年 月 日