深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2008]49号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股票。
第三条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章董事、监事、高级管理人员股份的转让管理
第六条 本公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第九条 本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票
上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当及时向深圳证券交易所申报。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后；自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人
员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
第二十一条 在公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司上市时董事、监事、高级管理人员和证券事务代表申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
第二十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市满1年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满1年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第四章董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包括：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十四条的规定执行。
第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第五章处罚
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及上述人员的亲属以及本制度规定的其他内幕知情人，违反本制度规定买卖公司股票的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况；
(三)对于公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶违反本制度第八条规定,在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予本制度第二十九条第(一)款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任；
(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任；
(五)触犯国家有关法律法规的,可依法交由相关部门处罚。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经董事会审议通过后生效并实行。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2015年3月