山西恒一律师事务所
关 于
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
平阳路2号赛格商务楼五层A座
邮编: 030012
传真: (0351) 7555621
电子信箱：sxhyls@126.com
法律意见书山西恒一律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
（2018）恒法意字K009-1号致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，就南风化工本次重大资产出售事宜出具法律意见。
本所已于 2018年 8月 29日出具《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），现根据深圳证券交易所非许可类重组问询函[2018]第16号《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》要求，经审慎核查出具本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见所使用的简称与《法律意见书》所使用简称的含义相同，本所在《法律意见书》所作出的声明同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见与《法律意见书》不一致，以本补充法律意见为准。
本所现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和《南风化工集团股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：一、反馈意见5：关于关联担保。根据你公司 2018年8月 29日的董事会会议决议，其控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订了最高额保证合同，为控股股东的全资子公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）在该支行办理融资业务提供不超过 5,500万元人民币信用担保，担保期限自 2018年 4月 20日至
法律意见书 2019年4月 19日；该担保构成关联担保。重组报告书显示，截至 2018年5月 31日，你公司对标的资产提供的担保总额为 19,035.00万元，本次交易完成后，尚未履行完毕的担保将变为你公司对山焦盐化及其下属公司的关联担保。请你公司：（1）列表说明你公司及下属公司对标的资产相关主体提供担保的时间、原因、金额、担保期限，已履行或待履行的审议程序和披露义务情况；
（2）说明本次交易完成后，如发生你公司及下属公司承担担保责任的情形，山焦盐化及其下属公司将采取何种措施充分保障你公司的利益；
（3）说明淮安元明粉对淮安盐化工的上述关联担保审议是否及时，淮安盐化工本次融资的用途，是否用于为山焦盐化筹措本次交易所需资金，如是，说明淮安元明粉提供本次担保的合规性，是否损害你公司利益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）列表说明你公司及下属公司对标的资产相关主体提供担保的时间、原因、金额、担保期限，已履行或待履行的审议程序和披露义务情况
根据《审计报告》、相关担保合同、借款合同和相关董事会、股东大会决议、公告等文件，截至2018年5月31日，南风化工对标的资产担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起止时间|形成原因|债权人|是否已履行决策程序|是否履行信披义务|
|贵州南风|6,000,000.00|2017/09/27-2018/09/26|借款|安顺农村商业银行股份有限公司开发区支行|是|是|
|贵州南风|4,000,000.00|2017/07/21-2018/07/20|借款||||
|贵州南风|5,000,000.00|2018/03/30-2019/03/29|借款||||
|贵州南风|5,000,000.00|2018/04/27-2019/04/26|借款||||
|安庆南风|10,000,000.00|2017/10/10-2018/10/09|借款|安庆农村商业银行股份有限公司龙狮支行（备注1）|是|是|
|安庆南风|10,000,000.00|2017/10/17-2018/10/16|借款||||
|安庆南风|4,550,000.00|2018/01/08-2018/07/08|承兑|浦发银行安庆市分行|是|是|
|安庆南风|2,000,000.00|2018/01/16-2018/07/16|承兑||||
|安庆南风|6,000,000.00|2018/01/25-2018/07/25|承兑||||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起止时间|形成原因|债权人|是否已履行决策程序|是否履行信披义务|
|安庆南风|3,450,000.00|2018/02/06-2018/08/06|承兑||||
|西安南风|10,000,000.00|2017/07/17-2018/07/16|借款|中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行|是|是|
|西安南风|10,000,000.00|2017/08/23-2018/08/22|借款|北京银行西安分行|是|是|
|西安南风|35,000,000.00|2017/11/10-2018/11/09|借款|西安银行股份有限公司城西支行|是|是|
|西安南风|7,500,000.00|2017/09/13-2018/09/13|承兑|长安银行西安长安区支行|是|是|
|西安南风|2,500,000.00|2017/09/20-2018/09/20|承兑||||
|西安南风|7,000,000.00|2017/09/27-2018/09/27|承兑||||
|西安南风|3,000,000.00|2018/04/08-2018/10/08|承兑||||
|同庆洗涤|5,000,000.00|2018/01/16-2019/01/02|借款|中国农业银行股份有限公司彭山县支行|是|是|
|本溪南风|19,000,000.00|2017/06/26-2018/06/25|借款|本溪市市区农村信用合作联社富佳信用社|是|是|
|本溪南风|25,400,000.00|2017/12/27-2018/06/26|承兑|华夏银行大连站北支行|是|是|
|本溪南风|5,000,000.00|2018/03/14-2019/03/13|借款|兴业银行股份有限公司本溪支行|尚需取得股东大会审议通过（备注2）|是|
|本溪南风|2,000,000.00|2018/03/28-2018/09/28|承兑||||
|本溪南风|1,530,000.00|2018/04/10-2018/10/09|承兑||||
|本溪南风|1,420,000.00|2018/05/10-2018/11/10|承兑||||

备注：
1.安庆南风在安庆农村商业银行股份有限公司龙狮支行两笔贷款由第三方担保公司提供担保，南风化工提供反担保。
2.南风化工为本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务提供担保已经第七届董事会第十七次会议审议通过，拟提交股东大会审议。
上述担保中，除本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务而由南风化工提供担保尚需取得股东大会审议通过外，其他担保南风化工均已履行决策程序和信息披露义务。
经核查相关董事会会议文件，南风化工 2018年 8月 29日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于继续为出售资产提供担保的议案》，并拟将该项议案提交股东大会审议。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见和独立意见。根据南风化工第七届董事会第十七次会议资料，前述担保并不随着本次重大资产出售的实施而变更且为了满足该等子公司暂时的资金
需求，需要南风化工继续为该等子公司提供上述担保至借款/票据到期日，到期后
法律意见书不再继续担保。
（二）说明本次交易完成后，如发生你公司及下属公司承担担保责任的情形，山焦盐化及其下属公司将采取何种措施充分保障你公司的利益。
为避免上市公司承担对标的资产担保责任风险，山焦盐化已出具《关于关联担保的承诺函》，承诺对于南风化工因本次交易而产生的对山焦盐化下属单位的担保，山焦盐化将保证按时清偿债务，担保到期后将不再由南风化工进行担保。同时，本次重大资产出售完成后，因对山焦盐化下属单位担保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，山焦盐化同意对南风化工予以补偿。
焦煤集团已出具的《关于提供资金支持的承诺函》，焦煤集团将提供本次交易所需要的必要资金支持，用于解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的晋中勤万信财审（2018）0290号《关于对 2017年度财务报表的审计报告》，截至 2017年 12月 31日，焦煤集团总资产 295,673,433,988.82元，净资产 72,972,533,705.78元,货币资金 34,947,924,567.5元。焦煤集团具备为本次重组提供资金支持的能力。
（三）说明淮安元明粉对淮安盐化工的上述关联担保审议是否及时，淮安盐化工本次融资的用途，是否用于为山焦盐化筹措本次交易所需资金，如是，说明淮安元明粉提供本次担保的合规性，是否损害你公司利益。
经核查淮安元明粉与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订的编号为2018019《最高额保证合同》，合同签署时间为 2018年 4月 20日，担保最高限额为 5,500万元，保证方式为连带保证责任。南风化工 2018年 8月 29日召开的第七届董事会第十七次审议通过上述担保事项，并拟提交股东大会审议。基于前述，关联担保审议时间晚于保证合同签署时间。
根据南风化工提供淮安盐化工与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订的编号为2018018、2018021的两份《人民币流动资金借款合同》，借款合同签订时间为 2018年 4月，借款金额合计为人民币 4300万元，借款用途为日常生产经营周转，计划用途为购买煤炭。截至本补充法律意见书出具之日，前述借款合
法律意见书同项下的借款余额2000万元。
根据南风化工 2018年 9月 12日披露的《关于子公司对外担保的进展公告》，经南风化工与被担保方淮安盐化工协商，淮安盐化工计划于上市公司召开审议重大资产重组的股东大会前偿还借款，同时解除其与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订的担保合同。南风化工将督促淮安盐化工尽快偿还借款，并督促淮安元明粉在淮安盐化工偿还借款后尽快与银行解除担保合同，以消除对上市公司的影响。上市公司将持续关注担保事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：
1.南风化工为本溪南风在兴业银行股份有限公司本溪支行办理融资业务提供提保、淮安元明粉为淮安盐化工提供担保未及时履行审议程序存在瑕疵，但相关瑕疵行为已予以纠正，不会损害上市公司及其中小股东利益，同时淮安盐化工已就提前还款作出安排，淮安元明粉也将解除与债权人的担保合同。其他担保南风化工已履行决策程序和信息披露义务；
2.山焦盐化、焦煤集团已对上市公司可能承担担保责任风险进行承诺，焦煤集团具备为本次重组提供资金支持的能力。相关措施可有效保障上市公司不会因履行担保责任而产生实际损失。
3.淮安盐化工本次融资的用途为日常经营需要，并非为山焦盐化筹措本次交易所需资金。淮安盐化工与淮安元明粉已就上述瑕疵担保风险制定解决措施，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、反馈意见6：关于人员安置方案。重组报告书显示，根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由交易对方承继并负责安置，并按照你公司职工代表大会审议通过的安置方案执行；资产交割日后，标的资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。请你公司：
（1）结合职工安置方案内容，说明本次交易涉及的人员安置事项是否合法合
法律意见书规，是否已履行必要的审议程序，尚需履行哪些程序、截至目前你公司已完成哪些程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行；
（2）列示被剥离的分公司的人员数量，明确随该部分资产转移的员工是否需解除现有劳动合同后重新与山焦盐化签署劳动合同；说明标的资产相关员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出索赔的，是否明确由山焦盐化承担全部费用；如是，请山焦盐化补充披露相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施；如否，请你公司进一步明确相关费用的承担主体、偿付资金的来源。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）结合职工安置方案内容，说明本次交易涉及的人员安置事项是否合法合规，是否已履行必要的审议程序，尚需履行哪些程序、截至目前你公司已完成哪些程序、是否按照有关法律法规的要求严格执行
根据南风化工职代会会议审议的《关于南风化工集团股份有限公司人员安置方案的议案》，本次交易涉及的职工安置方案主要内容：
1.范围：本次重组涉及到下列公司员工：山西钾肥有限公司、贵州南风日化有限公司等十家子公司以及洗化分公司、电力分公司、钡盐分公司硫化碱部等。
2.员工安置原则：人随资产走；平稳操作原则；依法操作，分类安置原则；公开、公平、公正原则；民主程序、民主审议原则。
3.员工安置规定：
（1）子公司员工安置
对于本次重组涉及的子公司的员工按照“人随资产走”的原则，继续保留原劳动合同关系，由员工所在的子公司继续承担该部分员工的全部责任（包括承担养老、医疗及失业等各项保险及其他依法向员工提供的福利）,继续履行与员工根据有关法规签订的劳动合同。
法律意见书（2）分公司员工安置
对于本次重组涉及的到分公司的员工也按照“人随资产走”的原则进行安置，山焦盐化承继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法向员工提供的福利。员工工龄连续计算。对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。本次重组涉及的分公司员工安置及相关费用由山焦盐化承担。资产交割日后，本次重组涉及到员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山焦盐化提出的任何索赔和请求，无论索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施后，均由山焦盐化负责，并承担相应的法律后果。
根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的人员安置事项需经上市公司职工代表大会、董事会、及股东大会审议通过。
根据南风化工提供的职代会团（组）长、董事会等相关资料并经本所律师核查，本次交易涉及的人员安置方案已经南风化工职工代表大会、第七届董事会第十七次会议审议通过，截至本补充法律意见出具之日尚需取得股东大会审议通过。
本所律师认为，南风化工本次交易涉及人员安置方案已履行现阶段所需审议程序，尚需取得股东大会审议通过后方可实施。
（二）列示被剥离的分公司的人员数量，明确随该部分资产转移的员工是否需解除现有劳动合同后重新与山焦盐化签署劳动合同；说明标的资产相关员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向你公司提出索赔的，是否明确由山焦盐化承担全部费用；如是，请山焦盐化补充披露相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施；如否，请你公司进一步明确相关费用的承担主体、偿付资金的来源。
根据南风化工提供的相关分公司职工花名册，截至 2018年 8月 31日，本次重组拟剥离的分公司人员情况如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|分公司名称|拟剥离人员数量|
|1|日化分公司|729 人|
|2|洗化分公司|397 人|
|3|日化销售分公司|49人|
|4|电力分公司|48人|
|5|硫化碱部|372 人|
||合计|1595 人|

根据职工安置方案，随非股权类标的资产转移的员工需与南风化工解除劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同，对于不同意变更劳动关系的员工按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。经核查《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，南风化工将就不同意变更劳动关系的员工给予经济补偿。
经核查，交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作出明确约定。根据《重大资产出售协议》，“交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果”。
本所律师认为，《重大资产出售协议》关于员工安置方面的约定不违反法律、法规相关规定，协议生效后对双方均具有法律约束力，山焦盐化将员工安置事项可能产生的索赔或请求风险承担法律责任，不会损害上市公司及中小股东权益。
三、反馈意见7：关于标的资产权属瑕疵。重组报告书显示：“交易对方已完
全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕
法律意见书疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。……交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。”
请你公司列表披露存在权属瑕疵的标的资产的名称、账面价值和评估值，说明该等资产是否可能因权属瑕疵、权利负担、司法纠纷而对标的资产的交付、交接、权属变更或备案手续的办理造成实质性障碍，进而导致本次交易无法完成，如是，请进一步说明交易双方就此制定的解决措施、责任承担方案。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据《重组报告书》《法律意见书》及经本所律师核查，标的资产存在权属瑕疵的主要资产情况如下：
（一）无证房产
截至2017年12月31日，非股权类标的资产之未办理权属登记的房产情况如下：
单位：平米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积|用途|使用人|备注|
|1|无|310.23|推土机工房|钡盐分公司硫化碱部||
|2|无|251.72|4T锅炉房|钡盐分公司硫化碱部||
|3|无|190|调度仪表室|钡盐分公司硫化碱部||
|4|无|100|新建干燥炉工房|钡盐分公司硫化碱部||
|5|无|141|Mg(OH)2工房|钡盐分公司硫化碱部||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|无|63.6|生活配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|7|无|87|炉头控制室|钡盐分公司硫化碱部|
|8|无|120|蒸发工房|钡盐分公司硫化碱部|
|9|无|236.18|餐饮院大厅|钡盐分公司硫化碱部|
|10|无|230|配电室—破碎配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|11|无|215|炉头配电室—破碎工房|钡盐分公司硫化碱部|
|12|无|78.5|生活水泵房|钡盐分公司硫化碱部|
|13|无|125|汽锅炉工房|钡盐分公司硫化碱部|
|14|无|300|氢氧化镁2#工房|钡盐分公司硫化碱部|
|15|无|100.3|20T磅房|钡盐分公司硫化碱部|
|16|无|200|九零硝采暖锅炉房|钡盐分公司硫化碱部|
|17|无|60|新建配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|18|无|30|配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|19|无|70|NaHS办|钡盐分公司硫化碱部|
|20|无|40|推土机工房|钡盐分公司硫化碱部|
|21|无|84.2|修理工房|钡盐分公司硫化碱部|
|22|无|100|冷冻工房|钡盐分公司硫化碱部|
|23|无|184.2|电话室|钡盐分公司硫化碱部|
|24|无|89|会议室|钡盐分公司硫化碱部|
|25|无|93.08|采暖锅炉房|钡盐分公司硫化碱部|
|26|无|80.52|冷冻工房|钡盐分公司硫化碱部|
|27|无|45|水泵房控制室|钡盐分公司硫化碱部|
|28|无|120|配电室—硫酸钡洗水干燥|钡盐分公司硫化碱部|
|29|无|130|配电室—氯化钡循环水工房|钡盐分公司硫化碱部|
|30|无|130|西变电站—1000KVA配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|31|无|110|配电室—氯化钡蒸发配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|32|无|75|配电室—硫酸钡配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|33|无|40|水泵房控制室|钡盐分公司硫化碱部|
|34|无|14|配电室|钡盐分公司硫化碱部|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|35|无|209.82|精制工房|钡盐分公司硫化碱部|
|36|无|125.95|配电室—化验室|钡盐分公司硫化碱部|
|37|无|20|厕所、配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|38|无|120|配电室—水处理|钡盐分公司硫化碱部|
|39|无|60|站台办公室|钡盐分公司硫化碱部|
|40|无|14|餐饮院配电室|钡盐分公司硫化碱部|
|41|无|75|配电室—4T锅炉|钡盐分公司硫化碱部|
|42|无|50|车库|钡盐分公司硫化碱部|
|43|无|248.33|化验室|钡盐分公司硫化碱部|
|44|无|26|化验室|钡盐分公司硫化碱部|
|45|无|80|氢氧化镁除硫工房|钡盐分公司硫化碱部|
|46|无|51.2|茶炉房|钡盐分公司硫化碱部|
|47|无|60|配电操作室|钡盐分公司硫化碱部|
|48|无|51.5|高压配电工房|钡盐分公司硫化碱部|
|49|无|112|汽轮机工房|钡盐分公司硫化碱部|
|50|无|188|职工浴室工程|钡盐分公司硫化碱部|
|51|无|2,757.40|站台仓库-2|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|52|无|144.00|钢结构工房|运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）|
|53|无|1,300.00|办公楼|南风学院（电力分公司）|
|54|无|156.80|汽车库|南风学院（电力分公司）|
|55|无|497.50|材料库|南风学院（电力分公司）|
|56|无|197.80|试修工房|南风学院（电力分公司）|
|57|无|381.00|配电室|盐西站（电力分公司）|
|58|无|160.40|10KV配电室|盐西站（电力分公司）|
|59|无|150.06|试验工房|南风学院（电力分公司）|
|60|无|406.62|主控配电室|南风站（电力分公司）|
|61|无|277.90|35KV控制室|盐西站（电力分公司）|
|62|无|2,491.50|办公楼|办公区（电力分公司）|
|63|无|339.00|试修工房|办公区（电力分公司）|
|64|无|20.90|食堂储藏室|南风学院（电力分公司）|
|65|无|158.50|职工食堂|南风学院（电力分公司）|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|66|无|347.40|变电宿舍|南风学院（电力分公司）|
|67|无|104.40|变电宿舍|南风学院（电力分公司）|
|68|无|176.00|变电宿舍|盐西站（电力分公司）|
|69|无|174.00|变电宿舍|盐西站（电力分公司）|
|70|无|166.32|西排房|南风学院（电力分公司）|
|71|无|166.32|西南排房|南风学院（电力分公司）|
|||16309.15|||

（二）所有权人与证载权利人不一致的资产
截至 2017年 12月 31日，非股权类标的资产中，2辆机动车存在产权瑕疵，其一为晋M18332帕萨特车辆，所有权人为钡盐分公司硫化碱部，证载权利人为王西功；其二晋M28368桑塔纳车辆，所有权人为日化销售分公司，证载权利人为王西功、山西金甲化工有限公司。
（三）存在权利限制的资产
截至本补充法律意见出具之日，非股权类资产（包括日化分公司和洗化分公司资产）中，编号为运政国用（2009）第 00377号土地和编号为运城市房权证市辖区字第 11216576号和房权证运字第 03200545号 2处房屋存在抵押担保情形，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|借款起止日期|期末余额|涉及本次重组的抵押物权证编号|
|1|焦煤财务公司|2018.1至2019.1|15,000.00|运政国用(2009)第00377号、运城市房权证市辖区字第11216576号|
|2|华夏银行太原分行|2015.8至2018.8|5,250.00|房权证运字第03200545号|
||华夏银行太原分行|2015.9至2018.9|7,950.00||

上述第 1项抵押资产用于南风化工向焦煤财务公司借款提供担保，金额为 15,000万元。截至本补充法律意见出具之日，南风化工与焦煤财务公司的借款合同正在履行，就本次资产转让事项，南风化工尚需取得焦煤财务公司的同意。若南风化工无法取得权利人关于同意转让的书面确认文件，南风化工将于资产交割
日前偿还相关债务。
法律意见书关于第 2项房产涉及借款事项，南风化工 2018年 8月 30日已偿还华夏银行太原分行贷款 13,200万元本金及相应利息，解除抵押登记的相关手续正在办理。
综上，本所律师认为，标的资产存在的权利限制情形不会对本次交易的资产交割形成障碍。
（四）融资租赁资产
2016年4月22日，南风化工与中航租赁签订《融资租赁合同》，根据该合同，中航租赁支付南风化工租赁物购买价款20,000万元，租赁设备共1,544项，租赁期限为60个月，租赁期满后南风化工以1万元价款购回该资产。上述融资租赁事项涉及本次交易的机器设备共755项。
截至本补充法律意见出具日，南风化工已归还本金 7,000万元，本金余额为13,000万元。
经核查，中航租赁已于 2018年 8月 10日出具《关于同意南风化工集团股份有限公司提前回购部分租赁物的回函》，同意南风化工以5,622元提前回购上述755项设备。
本所律师认为，上述融资租赁情形已有解决措施，不会对本次交易的资产交割形成实质障碍。
（五）标的资产权属瑕疵对本次重组的影响
根据《重大资产出售协议》，山焦盐化已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的产权瑕疵情况，不会由于标的资产所存在瑕疵、权利负担等要求南风化工承担任何法律责任，亦不会因此单方面终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
根据《重大资产出售协议》，交易双方就标的资产交割约定如下：
“1、出让方交付标的资产同时受让方或指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务均转由交易对方享有及承担，南风化工对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
法律意见书3、交易双方应当于交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交付义务；
标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响交割及交割日的确定。
4、乙方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。无论在交割日之前或之后，由于任何原因导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至乙方或乙方指定主体名下或者未能取得其他第三方同意，甲方将积极予以配合办理。乙方不会由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
5、乙方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求甲方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且乙方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。乙方同意，因标的资产的交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对甲方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，乙方负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向甲方主张任何费用和责任”。
综上所述，本所律师认为，交易双方已就标的资产交付进行明确约定，交接确认书签署后，即视为南风化工履行了标的资产的交付义务，交付完成后，山焦盐化履行全部资产之管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任，标的资产存在的权属瑕疵、权利限制等事项不会对标的资产的交付产生重
法律意见书大影响，不会对本次交易及上市公司产生重大不利影响。
四、反馈意见8：关于债务处置。根据交易方案，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意，如不同意债务转移的债权人向你公司索债的，你公司需先行偿付而后再向交易对方追偿。请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）的有关规定，补充披露未获得同意部分的债务形成原因、到期日，截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排；
（2）说明上述偿债方案是否可能造成山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用，是否可能对你公司的正常经营或资金周转带来不利影响，如是，请补充披露相应保障措施，并明确双方的违约责任。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）的有关规定，补充披露未获得同意部分的债务形成原因、到期日，截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排。
根据《重组报告书》及经核查南风化工提供的债权债务明细表和相关回函情况，本次交易涉及的债务不涉及金融债权人，未取得回函部分主要为应付账款和预收账款，其中应付账款主要为货款和暂估物资，预收账款主要为货款。
根据《南风化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函>之回复》文件，应付账款及预收账款回函率较低的主要原因包括：“1.金额以 1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大，难以保证对方对函证的重视；2.非股权类资产的应付账款中，单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公司购煤款2,381.45万元（占非股权类资产应付账款余额的17.66%），由于对方提起诉讼，未能取得其同意函。2018年6月19日，山西省运城市中级人
法律意见书民法院出具（2017）晋 08民初 88号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本回复出具日，南风化工已支付520.00万元。3.部分债务因形成时间较长（如合同尾款）等，债权人长时间未向公司追索，公司亦难以与债权人取得联系。”为进一步争取债权人同意，南风化工将积极与金额较大的债权人沟通，阐明相关回函的意义及其拥有的权利，并进一步尝试与难以取得联系的债权人取得联系并向其发函。
（二）说明上述偿债方案是否可能造成山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用，是否可能对你公司的正常经营或资金周转带来不利影响，如是，请补充披露相应保障措施，并明确双方的违约责任。
根据《重大资产出售协议》相关约定，若南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由公司先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
为保证山焦盐化履约能力，焦煤集团已出具的《关于提供资金支持的承诺函》，将提供本次交易所需要的必要资金支持，用于解决可能产生的资金占用风险。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的偿债安排不会形成关联方对南风化工的非经营性资金占用，不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。
法律意见书（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
杨晓娜 郝恩磊
2018年 9月 12日