国光电器股份有限公司
普华永道中天特审字(2014)第1134号(第一页，共二页)国光电器股份有限公司董事会：
我们接受委托，对国光电器股份有限公司关于 2013年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
国光电器股份有限公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32号上市公司信息披露公告格式-第 21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第32号上市公司信息披露公告格式-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了国光电器股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86 (21) 2323 8888,传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
普华永道中天特审字(2014)第1134号(第二页，共二页)合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第32号上市公司信息披露公告格式 -第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了国光电器股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32号上市公司信息披露公告格式 -第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了国光电器股份公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供国光电器股份公司按照上述规定的要求在 2013年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 王斌
中国•上海市
2014年3月29日 注册会计师
任昊
国光电器股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2010年4月12日签发的证监许可[2010]449号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，国光电器股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2010年 4月向境内投资者非公开发行人民币普通股 21,880,000股，每股发行价格为人民币 16.80元，募集资金总额为人民币 367,584,000元。扣除发行费用人民币 16,774,000元后，实际募集资金净额为人民币350,810,000元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2010年4月30日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第096号验资报告。
截至 2013年 12月 31日，本公司本年度使用募集资金人民币 116,597,975元，累计使用募集资金总额人民币 349,424,355元，尚未使用募集资金余额人民币 1,385,645元；募集资金存放专项账户余额为人民币 0元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 1,385,645元。该差异为募投项目结余转自用人民币 3,142,503元扣减收到的银行利息和支付的银行手续费用净额人民币1,756,858元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国工商银行广州花都支行|3602026829200239788|活期|-|
|中国建设银行广州花都支行|44001551501059000909|活期|-|
|广州农村商业银行体育西支行|02041061000000036|活期|-|
|合计|||-|

 2010年 5月和 11月，本公司与保荐人西南证券股份有限公司以及中国工商银行广州花都支行、中国建设银行广州花都支行、广州农村商业银行体育西支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定不存在重大差异。
国光电器股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2013年 12月 31日止，新增 13万套音响产品技术改造项目累计投入募集资金249,231,542元，投入比例为99.4%，结余资金人民币 3,142,503元转公司基本户用于补充流动资金。
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
本公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
国光电器股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
2014年3月29日
国光电器股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
附表1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：350,810,000报告期内变更用途的募集资金总额：无累计变更用途的募集资金总额：无累计变更用途的募集资金总额比例：无|||||本年度投入募集资金总额：116,597,975已累计投入募集资金总额：349,424,355|||||||
|序号|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|新增13万套音响产品技术改造项目|否|250,810,000|250,810,000|116,597,975|249,231,542|99.4%|2013年12月|194,727|否|否|
|2|扩大多媒体音响产品出口技术改造项目|否|100,000,000|100,000,000|-|100,192,813|100.2%|2012年6月|49,169,315|是|否|
|合计|||350,810,000|350,810,000|116,597,975|349,424,355|99.6%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||新增 13 万套音响产品技术改造项目主要包括生产线建设、音响产品研发、销售、旗舰店和销售网络建设等，销售产品主要是5.1、7.1家庭影院系统音响、专业音响、功放及周边材料、部分多媒体类音响产品等，本项目于2009年11月开始建设，原计划建设期为约两年(包括市场调研、设计等准备工作)，原计划达产年为2012年，但近年来受经济环境及消费者音响消费需求发生变化等因素的影响，大音响市场需求下降，鉴于此市场情况的变化本公司主动调整投入进度，通过重新调整营销策略，制定相应产品计划，并在综合考虑各种因素的基础上对本项目资金投入明细进行了调整，至2013年12月才建成达到预定可使用状态，因此未能达成原计划预计收益。公司未来将根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，利用好现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2010年4月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“新增13万套音响产品技术改造项目”款项共人民币10,093,854元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2010)第645号鉴证报告。根据本公司第六届董事会第14次会议于2010年5月24日审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金人民币10,093,854元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。||||||||

国光电器股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2010年5月24日本公司召开第六届董事会第14次会议审议通过《关于以募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，并经2010年第2次临时股东大会审议通过。本公司将募集资金100,000,000元暂时补充本公司流动资金，补充流动资金的期限为6个月。本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。于2010年11月9日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币100, 000,000元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户。2010年11月10日本公司召开第六届董事会第22次会议审议通过《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经2010年第3次临时股东大会审议通过。本公司继续将募集资金100,000,000元暂时补充本公司流动资金，补充流动资金的期限为6个月。本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。于2011年4月28日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币100, 000,000元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户。2011年4月29日本公司召开第六届董事会第27次会议审议通过《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年第1次临时股东大会审议通过。本公司将募集资金100,000,000元暂时补充本公司流动资金，补充流动资金的期限为6个月。本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。于2011年11月2日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币100,000,000元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户。2011年11月3日本公司召开第六届董事会第32次会议审议通过《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年第3次临时股东大会审议通过。本公司继续将募集资金90,000,000元暂时补充本公司的流动资金，补充流动资金的期限为6个月。本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。于2012年5月15日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币90, 000,000元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户。2012年5月16日本公司召开第七届董事会第5次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2012年第1次临时股东大会审议通过。本公司继续将募集资金70,000,000元暂时补充本公司的流动资金,补充流动资金的期限为6个月。本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。于2012年11月8日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币70, 000,000元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户。2012年11月12日本公司召开第七届董事会第11次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2012年第3次临时股东大会审议通过。本公司继续将募集资金65,000,000元暂时补充本公司的流动资金,补充流动资金的期限为6个月。本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。于2013年4月12日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币65, 000,000元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户。2013年4月13日本公司召开第七届董事会第15次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，继续将募集资金50,000,000元暂时补充本公司的流动资金，补充流动资金的期限为3个月。本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见。2013年7月12日，该补充资金已归还募集资金专用账户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|公司募集资金结余314万元，为营销网络建设结余。公司原计划建设130家旗舰店，受市场环境影响，公司通过与经销商合作建设旗舰店，并减少实体旗舰店数量，营销网络建设结余资金314万元。截止2013年12月31日，公司在华南、华东、西南、东北重要城市共建成旗舰店111家。|