北京国枫律师事务所
关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的法律意见书
国枫律证字[2017]AN066-9号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的法律意见书
国枫律证字[2017]AN066-9号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
根据本所与百洋产业投资集团股份有限公司（以下称“百洋股份”）签署的《律师服务协议书》，本所律师担任百洋股份本次重组事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事项进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书》及相关补充法律意见书、核查意见等法律文件。
根据中国证监会《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），百洋股份本次重组已取得中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况进行核查，出具法律意见如下：
一、本次重组方案
根据百洋股份第三届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会决议、《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿、激励协议》、《股份认购协议》等本次重组相关文件，本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
百洋股份以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%的股权。标的公司100%的股权的交易价格为 97,400万元；其中，百洋股份以现金方式支付交易对价41,400万元，以发行股份的方式支付交易对价56,000万元，发行股份购买资产的发行价格为20.83元/股，发行股份数量为 26,884,301股。
鉴于百洋股份已于 2017年 4月 12日召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，决定实施以 2017年 6月 7日为权益分派股权登记日、以2017年6月8日为除权除息日，向全体股东每10股派发现金红利 1元的股利分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 20.73元/股，发行股份数量相应调整为27,013,989股。
交易对方获得的现金对价及股份对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|交易对方在标的公司的持股比例（％）|转让对价（万元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价股数（股）|
|1|新余火星人|99.00|96,426.00|40,426.00|56,000.00|27,013,989|
|2|王 琦|1.00|974.00|974.00|——|——|
|合计||100.00|97,400.00|41,400.00|56,000.00|27,013,989|

如百洋股份在定价基准日至发行日期间有其他派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之变动。
（二）募集配套资金
百洋股份本次拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万（含），不超过本次重组标的资产交易价格的100%。其中，孙忠义认购配套募集的金额不少于 10,000万元，其他特定投资者认购配套募集资金的金额通过询价方式确定。本次募集配套资金发行股份的发行价格为发行期首日前 20个交易日百洋股份股票交易均价的90%，发行股份数量按照募集配套资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前百洋股份总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次重组的全部现金对价的，则不足部分由百洋股份以自筹资金补足。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
（一）百洋股份关于本次重组的批准和授权
1、2017年 3月 14日，百洋股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2017年 4月 7日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方关于本次重组的批准和授权
2017年3月10日，本次重组的交易对方之一新余火星人已按《新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，作出同意接受百洋股份发行
股份及支付现金购买其所持有的火星时代股权的决议，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》及与本次重组有关的其他文件。
（三）标的公司关于本次重组的批准
2017年3月10日，火星时代召开股东会，同意火星时代全体股东王琦、新余火星人将其合计持有的火星时代100%股权转让给百洋股份，同意百洋股份以发行股份及支付现金相结合的方式受让资产转让方合计持有的火星时代100%的股权，火星时代全体股东放弃各自在本次重组中就其他股东转让火星时代股权时所享有的优先购买权，同意签署与本次重组相关的协议、承诺等文件。
（四）中国证监会的核准
2017年 7月 28日，中国证监会下发“证监许可〔2017〕1394号”《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准百洋股份向新余火星人发行26,884,301股股份购买相关资产；并核准百洋股份非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元；该批复文件自下发之日起12月内有效。
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次重组的标的资产为王琦、新余火星人合计持有的标的公司100%的股权；
经查验，本次重组标的资产的过户情况如下：
北京市工商行政管理局海淀分局于2017年8月11日核发“京工商海注册企许字（2017）0987827号”《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》，核准了标的公司100%的股权转让至百洋股份名下的工商变更登记；标的公司于 2017年 8月 15日取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》，公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。标的公司本次工商变更登记完成后，百洋股份作为标的公司的唯一股东，合法持有标的公司100%股权，本次重组的交易对方王琦、新余火星人依法完成了将标的资产交付给百洋股份的义务。
（二）百洋股份新增注册资本的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日出具的“大信验字[2017]第29-00004号”《验资报告》，截至2017年8月15日，百洋股份已收到新余火星人的出资人民币 560,000,000元，出资方式为长期股权投资，其中，百洋股份新增实收股本人民币27,013,989元，计入资本公积金人民币532,986,011元。该次新增注册资本完成后，百洋股份的注册资本变更为人民币 203,013,989元，累计实收股本变更为人民币203,013,989元。
（三）交易对方认购股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月 29日受理百洋股份本次发行股份购买资产项下的非公开发行 27,013,989股新股的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入百洋股份的股东名册。百洋股份本次非公开发行新股数量为 27,013,989股（其中限售流通股数量为27,013,989股），非公开发行后百洋股份的股份数量为203,013,989股。
综上，本所律师认为，百洋股份已完成与本次重组有关之标的资产过户、新
增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续；百洋股份尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续，就本次重组涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向王琦、新余火星人支付相应的现金对价。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验百洋股份公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经百洋股份书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）百洋股份董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据百洋股份的确认并经查验百洋股份的公开披露信息，自百洋股份取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本法律意见书出具日，百洋股份的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司的确认并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年 9月 4日），自百洋股份取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至查询日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次发行股份购买资产实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据百洋股份的确认并经查验百洋股份公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生百洋股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生百洋股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经查验，2017年3月14日，百洋股份与王琦、新余火星人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王琦、新余火星人、侯青萍签署了《业绩承诺与补偿、激励协议》，并与孙忠义签署了《股份认购协议》。
经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议均已生效；根据本次重组各方的确认并经查验，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，百洋股份已在《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露了本次重组涉及的相关承诺。根据本次重组各方的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，重组各方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及已获得的批准和授权、本次重组相关协议及涉及的各项承诺文件等，本次重组的后续事项主要包括：
1、百洋股份尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方王琦、新余火星人支付购买火星时代100%股权的现金对价；
2、百洋股份尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续；
3、百洋股份尚需就本次重组涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续；
4、本次重组各方应继续履行本次本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、百洋股份已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
李洁
2017年9月11日