国海证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中装建设拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况
根据2016年11月4日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2351号文的核准，深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行 7500万股人民币普通股股票，其中发行新股7500万股。每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币 10.23元，发行新股募集资金总额为人民币 767,250,000.00元，扣除发行费用人民币91,218,015.99元，实际募集资金净额为人民币 676,031,984.01元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]16751号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金情况
根据《深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
（一）中装建设拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目
1、部品部件工厂化生产项目
3、设计研发中心建设项目
4、信息化系统建设项目
5、补充公司流动资金
（二）各募投项目承诺投资情况如下
拟投入募集
序号 募投项目名称 项目备案情况 项目环评情况
资金(万元)
备案机关：广东省发展
改革委员会；备案项目
编 号
121300203129026；备
惠阳环建函
1 部品部件工厂化生产项目 29,730.70 案有效期限：备案日期
[2013]151号
2012年10月16日，于
2014年10月21日同意
项目备案延期，有效期
延长2年；
2 营销中心建设项目 9,608.97 - -
备案机关：深圳市罗湖
区发展和改革局；深罗
湖发改备案[2015]0093
深环批
3 设计研发中心建设项目 8,012.15 号；备案有限期限：自
[2012]100387号本备案证发证之日起
有效期两年2015.9.7至
2017.9.7；
备案机关：深圳市罗湖
区发展和改革局；深罗
湖发改备案[2015]0092
深环批
4 信息化系统建设项目 2,283.15 号；备案有限期限：自
[2012]100388号本备案证发证之日起
有效期两年2015.9.7至
2017.9.7；
5 补充公司流动资金 18,000.00 - -
合计 67,634.97
为避免错过拟投资项目的市场机会，在本次发行募集资金到位之前，中装建设根据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2016年 12月 31日止，中装建设以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,472.96万元，具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表
序号募投项目名称 已预先投入资金(万元) 1 部品部件工厂化生产项目 5,749.16 2 营销中心建设项目 26.86 3 设计研发中心建设项目 3,647.68 4 信息化系统建设项目 49.26合计 9,472.96（二）自筹资金预先投入按列支项目情况表
序号 列支项目名称 已预先投入资金(万元) 1 部品部件工厂化生产项目-土地征用费 4,000.00 2 部品部件工厂化生产项目-厂房建筑工程 1,749.16 3 营销中心建设项目-场地投入 23.17 4 营销中心建设项目-硬件设备购置及安装 3.69 5 设计研发中心建设项目-场地购置费 3,148.39 6 设计研发中心建设项目-场地装修费 499.29 7 信息化系统建设项目-硬件设备购置及安装 14.44 8 信息化系统建设项目-软件设备购置及安装 34.82合计 9,472.96四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规的规定，中装建设拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，经公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入的自筹资金，资金情况如下：
（一）按募集资金投入项目置换对比情况表
预先投入的自筹资金金额(万 本次置换金额(万元)序号募投项目名称
元)
2 营销中心建设项目 26.86 26.86 3 设计研发中心建设项目 3,647.68 3,647.68 4 信息化系统建设项目 49.26 49.26合计 9,472.96 9,472.96（二）按列支项目置换对比情况表
预先投入的自筹资 本次置换金序号列支项目名称
金金额(万元) 额(万元) 1 部品部件工厂化生产项目-土地征用费 4,000.00 4,000.00 2 部品部件工厂化生产项目-厂房建筑工程 1,749.16 1,749.16 3 营销中心建设项目-场地投入 23.17 23.17 4 营销中心建设项目-硬件设备购置及安装 3.69 3.69 5 设计研发中心建设项目-场地购置费 3,148.39 3,148.39 6 设计研发中心建设项目-场地装修费 499.29 499.29 7 信息化系统建设项目-硬件设备购置及安装 14.44 14.44 8 信息化系统建设项目-软件设备购置及安装 34.82 34.82合计 9,472.96 9,472.96五、董事会意见
公司于2017年3月14日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 9,472.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、监事会意见
公司于2017年3月14日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师鉴证，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
监事会同意公司以本次募集资金 9,472.96万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
七、独立董事意见
公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司以本次募集资金 9,472.96万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
八、注册会计师的鉴证结论
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]5681号《深圳市中装建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的先期投入情况进行了核验，认为：中装建设编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，与实际情况相符。
九、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
综上所述，保荐机构国海证券同意中装建设本次使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈贤德 关建宇
国海证券股份有限公司年 月 日