股票代码：002099 股票简称：海翔药业浙江海翔药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：浙江海翔药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海翔药业
股票代码：002099
交易对方之一：浙江东港投资有限公司
住所及通讯地址：浙江省台州市椒江区解放北路83号
交易对方之二：杭州勤进投资有限公司
住所及通讯地址：杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座
募集配套资金的其他特定对象：待定
独立财务顾问
二〇一四年五月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方东港投资、勤进投资，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。
本次标的资产的交易价格为189,120万元。
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过 63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2014年 4月 30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即 2014年 4月 30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，上述股份转让正在办理过户程序。前述股份转让过户程序的完成与否不影响本次交易的实施。
二、交易合同的签署及生效
海翔药业已与交易对方东港投资、勤进投资于 2014年 5月 5日分别签署了
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
三、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进100%股权的收益法评估价值为 189,186.00万元。经交易各方协商，台州前进100%股权的交易价格确定为189,120.00万元。
四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
海翔药业拟向不超过 10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.32元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格及本次发行股份的价格，海翔药业拟向东港投资发行股份28,800万股，拟向勤进投资发行股份3,200万股。
本次交易拟募集配套资金不超过 63,000万元。暂按照本次发行底价5.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 11,842.11万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份限售期
本次交易完成后，东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则本次交易中认购的股份自上市之日起 36个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
五、盈利预测及业绩承诺安排
（一）利润补偿期间
交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年）。
（二）承诺净利润数
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进对应的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||
||期限1||||2015年度||2016年度|
||||（预计完成当年）|||||
|预测净利润数||22,615.08||27,111.47||30,355.96||

注1：如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2014-2016年度；
如在2014年度未完成本次交易，则由东港投资和海翔药业另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间。
鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据东港投资与上市公司签署的《利润补偿协议》，东港投资对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。东港投资承诺，若利润补偿期间，截至当期期末实际实现的的扣除非经常性损益后的累积净利润低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润，则采取由上市公司回购东港投资所持上市公司股份的方式进行补偿。
关于补偿的具体安排请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”。
六、募集资金用途
本次交易募集的配套资金主要用于标的资产的持续发展及上市公司偿还银行借款并补充流动资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金用途请参见本报告书“第五节本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 4月 30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即 2014年 4月 30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，上述股份转让正在办理过户程序。
根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，东港投资将直接持有上市公司 28,800万股股份，成为上市公司新的控股股东。王云富先生持有东港集团73.20%的股权，东港集团持有东港投资100.00%的股权。本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市公司 28,800万股股份，直接持有上市公司5,940万股股份，合计控制上市公司34,740万股股份，仍为上市公司的实际控制人。综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
八，本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次发行股份购买资产实施后，本公司的股本总额增加至 64,449万元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于5,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易构成重大资产重组
截至 2013年 12月 31日，标的资产台州前进经审计的总资产为 134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。
同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
截至 2013年 12月 31日，标的资产台州前进经审计的总资产为 134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份 5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。截至本报告书签署日，前述股份正在办理过户程序。
由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
十二、本次交易触发全面要约收购义务
本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份 5,940万股，占公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。截至本报告书签署日，前述股份正在办理过户程序。
本次交易完成后，东港投资对上市公司的持股比例将达到37.95%（假设本次配套募集资金成功，融资总额为 63,000万元，且发行价格为 5.32元/股），超过30%。本次交易完成后，王云富先生直接持有并通过东港投资间接控制的本公司股份比例合计将超过30%。因而，本次交易将触发王云富先生和东港投资的全面要约收购义务。根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的有关规定，东港投资和王云富先生需上市公司股东大会的非关联股东批准本次交易并同时同意东
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
本报告书已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；
2、中国证监会并购重组委审核通过；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十五、股票停复牌安排
本公司股票自 2013年 10月 16日起因重大事项停牌，自 2013年 11月 6日起因筹划重大资产重组停牌。截至本报告书公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本报告书公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易方案已由公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易还需取得以下批准：
1、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；
2、中国证监会并购重组委审核通过；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易的最终实施存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易标的的主营业务属于周期性行业，本次重组存在因出现无法预见原因导致交易标的的相关资产业绩下滑，从而使本次交易暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据坤元评估出具的《评估报告》，以 2013年12月31日为评估基准日，本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产台州前进的100%股权的账面价值（母公司）为28,609.28万元，收益法评估值为189,186.00万元，评估增值160,576.72万元，增值率561.27%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、盈利预测风险
本报告书“第十节财务会计信息”包含了台州前进2014年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。
天健对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于染料行业受宏观经济如政策变化、发生不可抗力等不确定性因素的影响，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者注意该风险。
五、商誉减值的风险
本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果台州前进未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
六、交易标的的经营风险
本次交易标的资产为台州前进的100%股权。台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售，台州前进的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。
（一）环保风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台州前进主要从事染料及中间体的生产和销售，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管台州前进严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但台州前进在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对台州前进的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管台州前进已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新，但环保标准的提高仍可能导致台州前进增加环保治理方面的费用支出，从而影响台州前进的盈利水平。
（二）安全生产的风险
台州前进的日常生产工艺涉及化学反应合成、压缩过滤等，主要设备包括压滤机、化学反应锅、液压泵、减速机等。尽管台州前进从事染料及中间体产品的生产多年，生产、管理经验丰富，同时台州前进已制定安全生产管理制度并严格执行，但是如果台州前进发生人为操作失误或者合成反应发生不可预计的突发情况，则台州前进可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。
（三）市场竞争风险
台州前进是行业内具有竞争力的企业，在技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的优势。在巩固现有市场的基础上，台州前进利用技术研发优势，不断开发环保型活性染料，开拓高端染料市场，同时向染料行业的上游拓展产业链。尽管如此，如果台州前进的业务发展不能保持现有的增长速度，随着新的市场参与者的不断进入，台州前进在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额存在下降的可能，台州前进的产品利润率有可能下降。
（四）业绩波动的风险
台州前进所处的染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关，国内经济发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展的周期性以及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响，进而对染料行业产生较强的周期性影响，造成染料产品供需的变化和价格的波动。
尽管台州前进生产的染料产品属于高端染料产品，满足人们对于染料产品质量更好的要求，市场需求不断扩大，但是纺织行业的景气度仍然在一定程度上对台州前进的生产经营产生影响，存在业绩波动的风险。
（五）产品替代风险
台州前进主要产品环保型活性艳蓝KN-R是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种之一，它染色时亲和力大，匀染性能优良。由于KN-R具有色光鲜艳，色相纯正等优点，所以是活性染料中不可多得的优良品种。台州前进在高端环保型染料的研发方面占据行业领先地位，除 KN-R外还拥有FNR、FNG等多个高端染料产品工艺和技术。但是，如果出现新型染料品种，具备合成工艺简单环保、染色性能优良、生产价格低廉等特点，则将形成对 KN-R的替代作用，导致 KN-R的市场需求和台州前进的产品利润率大幅下降。
（六）市场偏好变化的风险
台州前进主要生产环保型活性染料。活性染料多用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花。随着我国居民生活水平的提高，人们对服装舒适度的要求也日益增长，棉用服饰的需求量增长较快。但是，随着化学合成工艺和技术的不断发展，新型材料层出不穷。如果人们对于棉、麻、蚕丝等天然植物纤维的偏好发生转变，则活性染料的市场需求将出现减少，这将对台州前进的盈利能力造成不利影响。
（七）企业所得税税率变化的风险
台州前进于 2010年被认定为高新技术企业，2013年 12月通过高新技术企业复审，有效期限为3年（自2013年至2015年），即截至2015年底，台州前进的企业所得税率可以享受15%的优惠税率。
盐城瓯华于2011年被认定为高新技术企业，有效期限为3年（自2011年至
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年），即截至 2013年底，盐城瓯华的企业所得税率可以享受15%的优惠税率。
台州前进、盐城瓯华在染料及中间体具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，则台州前进的净利润将受到不利影响。此外，根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估假设台州前进、盐城瓯华能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来台州前进或盐城瓯华未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。
（八）汇率风险
台州前进生产的染料系列产品部分用于出口，对应的结算货币为美元。如果外汇汇率发生较大波动，将会一定程度地影响台州前进的出口和对应的经营业绩。
（九）技术人才流失风险
台州前进在行业内拥有较高的技术优势，这和台州前进多年来始终注重研发投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。台州前进一直以来高度重视技术人才的作用，通过激励制度为技术人才创造良好的工作环境，另外通过制定严格的技术保密制度来最大限度地防止核心技术的失密。
尽管如此，如果核心技术人员流失，或核心技术失密，将会使台州前进在技术开发等方面受到不利影响，进而对生产经营及未来发展造成不利影响。
（十）经营整合风险
本次重大资产重组完成后，台州前进将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，公司与台州前进无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此本公司与台州前进之间能否
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响。
七、标的资产拥有的部分房屋建筑物存在权属瑕疵
截至本报告书签署日，台州前进的子公司台州振港和盐城瓯华尚有部分房屋建筑物未取得房屋所有权证书。未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的建筑面积合计为5,194.49平方米，占台州前进及其子公司房产建筑总面积的比例为5.75%。
根据坤元评估出具的《评估报告》，台州振港和盐城瓯华未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估净值约 248.15万元，占标的资产本次交易金额的比例为0.14%。
东港投资及王云富先生承诺，在本次重组资产交割日前将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富先生愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
目前，台州前进及各相关公司正在积极完善存在瑕疵的房产权属办理，台州前进能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定性。
八、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
九、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十四节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
释义 ......................................................................................................................... 21一、一般释义 ...................................................................................................... 21二、专业术语释义 .............................................................................................. 24第一节交易概述 ....................................................................................................... 29一、本次交易的基本情况 .................................................................................. 29二、本次交易的背景 .......................................................................................... 29三、本次交易的目的 .......................................................................................... 31四、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 33五、本次交易的主要内容 .................................................................................. 34六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 38七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 38八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 .............. 38第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 40一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 40二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 40三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 43四、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 43五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 44六、最近三年主要财务数据 .............................................................................. 45第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 47一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 47二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...................................................... 52三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .......................... 52四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .............. 52
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的资产情况 ............................................................................................... 54一、台州前进基本情况 ...................................................................................... 54二、台州前进历史沿革 ...................................................................................... 54三、台州前进股权控制关系 .............................................................................. 61四、台州前进的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .. 72五、台州前进主营业务发展情况 ...................................................................... 74六、台州前进最近两年经审计的主要财务数据 ............................................ 109七、台州前进最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .... 112八、交易标的评估情况 .................................................................................... 114九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ............................................................................................................ 125十、本次交易是否涉及债权债务转移 ............................................................ 125十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ........ 125第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 126一、本次交易的整体方案 ................................................................................ 126二、本次交易的具体情况 ................................................................................ 126三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................ 131四、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................ 135五、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................ 136第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 138一、《发行股份购买资产协议》 .................................................................... 138二、《利润补偿协议》 .................................................................................... 143第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 147一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 .................................... 147二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ............................ 154三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
............................................................................................................................ 156
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况 .................................................................................... 156五、本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定 ............................ 157第八节董事会对交易价格依据及公平合理性分析 ............................................. 159一、本次交易的定价依据 ................................................................................ 159二、标的资产定价的公允性分析 .................................................................... 160三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性 .................................................................... 162四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ........................................................................................................ 163第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................. 164一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 164二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ........................................ 170三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .... 184四、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划 .................... 191第十节财务会计信息 ............................................................................................. 194一、标的资产最近两年财务报表 .................................................................... 194二、上市公司最近两年备考合并财务报表 .................................................... 198三、标的资产盈利预测审核报告 .................................................................... 204四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .................................................... 207第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 211一、同业竞争 .................................................................................................... 211二、关联交易情况 ............................................................................................ 212第十二节本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 229一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................... 229二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 230
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司的募集资金使用制度情况 ........................................................ 233第十三节其他重大事项 ......................................................................................... 238一、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 ........................................................................................................ 238二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ........................................................................................................................ 238三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ............................................ 239四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................ 239五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................ 240六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ........ 246七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 246八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 247第十四节风险因素 ................................................................................................. 248一、本次交易尚需呈报的批准事项 ................................................................ 248二、本次交易重大不确定风险提示 ................................................................ 248第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 255一、独立董事意见 ............................................................................................ 255二、律师意见 .................................................................................................... 256三、独立财务顾问意见 .................................................................................... 257第十六节相关中介机构 ......................................................................................... 258一、独立财务顾问 ............................................................................................ 258二、法律顾问 .................................................................................................... 258三、审计机构 .................................................................................................... 258四、资产评估机构 ............................................................................................ 259第十七节董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 260一、公司全体董事声明 .................................................................................... 261
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的资产声明 ............................................................................................ 262三、交易对方声明 ............................................................................................ 263四、法律顾问声明 ............................................................................................ 265五、资产评估机构声明 .................................................................................... 266六、审计机构声明 ............................................................................................ 267七、独立财务顾问声明 .................................................................................... 268第十八节备查文件 ................................................................................................. 269一、备查文件 .................................................................................................... 269二、备查地点 .................................................................................................... 269
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。
本次标的资产的交易价格为189,120万元。
本次交易方案包含发行股份购买资产和向不超过 10名特定对象募集配套资金两部分。其中：
1、发行股份购买资产为上市公司向特定对象东港投资、勤进投资发行股份合计 32,000万股，用于收购台州前进100%股权，其中向东港投资发行 28,800万股，收购其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，收购其持有的台州前进10%的股权；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过 63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2014年 4月 30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即 2014年 4月 30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，上述股份转让正在办理过户程序。前述股份转让过户程序的完成与否不影响本次交易的实施。
二、本次交易的背景
（一）本次交易的业务背景
1、上市公司经营陷入危机
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）上市公司业务发展陷入困境
自设立以来，海翔药业一直从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。
由于国外需求转换、市场竞争加剧、国内抗菌药物临床应用管理办法的颁布等多个原因，2012年以来4-AA、培南系列等公司主要产品的价格持续下跌，导致公司盈利空间受到严重挤压。此外，海翔药业正处于从精细化学品及特色原料药生产企业向下游制剂产业延伸的转型升级阶段，新建固定资产、对外投资等金额较大。自身产品盈利能力的降低、新增固定资产的折旧以及新增借款导致的财务费用使得公司出现了较大数额的亏损，2013年度归属于母公司股东的净利润为-8,210.69万元。
（2）上市公司财务风险较高
截至2013年末，海翔药业合并报表的资产负债率为70.00%，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为 42,123.68万元、7,490.00万元、18,310.00万元、29,471.20万元，合计97,394.88万元，占负债总额的65.95%。与同行业上市公司相比，海翔药业的资产负债率明显偏高。
2014年 5月至 2014年 12月海翔药业需偿还的短期借款、长期借款和承兑汇票合计约 47,656万元。除此以外，海翔药业发行的 2012年公司债将于 2014年 10月 31日面临投资者执行回售选择权，应付债券的总金额为 30,000万元。
2014年2月21日，鹏元资信评估有限公司将海翔药业的主体长期信用等级 AA-以及 12海翔债的信用等级AA-列入信用评级观察名单，投资者选择回售债券的可能性高。综上所述，海翔药业2014年面临借款偿付的敞口约 77,656万元，偿债压力大。
综合考虑上市公司现有的盈利能力和面临的偿债压力，上市公司经营正陷入危机，面临无法及时偿付债券和借款的风险。基于上述情况，公司董事会一直寻求引入优质资产和具有丰富行业经验的战略投资者，计划通过优化财务结构、提升盈利能力、扩大经营范围，以改善公司的经营现状，增强公司的资本实力和抗风险能力。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、交易标的盈利能力和资产状况良好
本次交易标的台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售。近年来，台州前进抓住行业发展契机，实现了快速发展，其生产的主要产品环保型活性艳蓝 KN-R属于染料产品中的高端产品，属于发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中的鼓励类范畴，具有广泛的世界知名度。台州前进盈利能力强，希望借助资本市场进一步提升企业的核心竞争力，打造环境友好型经营模式，实现企业的可持续发展。
（二）本次交易的股东背景
2013年10月，公司原控股股东、实际控制人罗煜竑先生出于个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去第四届董事会董事、董事长及第四届董事会战略委员会主任委员的职务。自此，罗煜竑先生不再担任公司任何职务。2014年4月30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计 5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即2014年4月30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，上述股份转让正在办理过户程序。
王云富先生具有多年的企业经营和管理经历，拥有丰富的精细化学和原料药业务经营经验。基于对海翔药业未来发展的信心，王云富先生受让了罗煜竑先生持有的本公司股份5,940万股，占本次交易前公司总股本的18.31%，成为公司新的控股股东、实际控制人。在充分考虑上市公司当前的业务情况、财务状况及全体股东利益的基础上，王云富先生计划通过注入优质资产，扩大上市公司的业务规模、提高上市公司盈利能力和资金实力，改善上市公司的财务状况，提升上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。
三、本次交易的目的
（一）提升海翔药业整体实力，优化财务结构，降低财务风险，实现全体股东的利益最大化
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据天健出具的《审计报告》，2012年末、2013年末台州前进的总资产分别是 160,485.75万元、134,318.36万元，净资产分别是 25,744.78万元、35,793.20万元；2012年度、2013年度台州前进的营业收入分别是81,695.81万元、99,582.94万元，净利润分别是 2,569.30万元、14,248.77万元。台州前进资产规模增长快速，盈利能力较强。根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进2014年度、2015年度、2016年度预计实现归属母公司的净利润分别为22,615.08万元、27,111.47万元、30,355.96万元。
本次交易完成后，海翔药业的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若台州前进顺利实现承诺的利润，则海翔药业的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强海翔药业的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。
（二）利用上市公司平台，加快业务发展
本次交易完成后，台州前进将成为公司的全资子公司。
台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售。
世界染料及中间体的市场重心正逐步向亚洲转移，环保与健康的重视以及清洁生产工艺的推广推动了染料及中间体新品种的研发。上市公司平台有助于提升台州前进在现有商品染料和中间体业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司完善的研发体系和多样的融资渠道将协助台州前进加快开发满足市场需求的新型环保染料和中间体，同时进一步完善生产工艺，打造环境友好型经营模式，实现企业的可持续发展。
（三）实现协同效应，增强持续发展能力
1、区域协同
台州前进的主要生产厂区位于台州市椒江区，毗邻海翔药业的外沙厂区，能与海翔药业形成有效的区域协同。海翔药业将与台州前进共同响应地方政府对医化产业园区转型升级以及环境保护的要求，统筹规划环保设施的投入，打造环境
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）友好型经营模式。
2、采购及生产协同
台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售，与海翔药业均从事精细化工合成业务。台州前进的生产过程主要包括缩合、还原、中和、压滤、干燥等化学合成工艺以及产品质量检测、三废回收处理等，与海翔药业医药及中间体的生产流程基本相同。本次交易完成后，台州前进作为海翔药业的全资子公司，将与海翔药业在原料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面形成协同效应，降低采购成本、提升生产效率，促进海翔药业的持续发展能力。
本次交易完成后，海翔药业将形成以医药和染料共同发展的双轮驱动模式，在专注主业的基础上进行横向、纵向的产业链延伸，进一步完善医药和染料现有的采购、生产和销售体系。本次交易将增强海翔药业的盈利能力和抗风险能力，助推转型升级，完成工艺改进和产品革新，实现综合产业布局。
总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2013年11月11日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
（2）2014年5月5日，本公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，本公司与东港投资签署了附条件生效的《发
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）东港投资的决策过程
2014年 5月 5日，东港投资的唯一股东东港集团作出股东决定，同意向海翔药业转让台州前进90%股权的交易。
（2）勤进投资的决策过程
2014年 5月 5日，勤进投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进10%股权的交易。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年 5月 5日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进90%的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进10%的股份转让给海翔药业。
经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，海翔药业、交易对方、交易标的台州前进关于本次交易的决议内容和程序合法、有效。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；
2、本次交易需中国证监会并购重组委审核通过；
3、本次交易需中国证监会核准。
五、本次交易的主要内容
（一）交易主体
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产出让方：东港投资、勤进投资。
配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10名。
资产受让方及股份发行方：海翔药业。
（二）交易标的
本次重组的交易标的：台州前进100%股权。其中，东港投资持有台州前进90%的股权，勤进投资持有台州前进10%的股权。
（三）交易方案
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套募集资金不超过 63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，海翔药业将持有台州前进100%股权。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。
2、定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、发行价格
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
海翔药业拟向不超过 10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.32元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、募集配套资金部分的询价方式
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司；
（2）不少于10家证券公司；
（3）不少于5家保险机构投资者。
认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。
申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（五）标的资产交易价格及溢价情况
根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日，对台州前进100%的股东权益价值进行评估，结合台州前进的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，台州前进100%股权的账面价值（母公司）为 28,609.28万元，收益法评估值为 189,186.00万元，评估增值 160,576.72万元，增值率561.27%。
标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与东港投资、勤进投资分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权的交易价格为 170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权的交易价格为18,912.00万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生于2014年4月30日签署了《股份转让协议》，王云富先生受让罗煜竑先生持有的本公司股份 5,940万股，占公司总股本的18.31%，自《股份转让协议》签订之日（即 2014年 4月 30日）起成为本公司新的实际控制人。截至本报告书签署日，前述股份正在办理过户程序。
由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
截至 2013年 12月 31日，标的资产台州前进经审计的总资产为 134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2013年 12月 31日，标的资产台州前进经审计的总资产为 134,318.36万元，同时本次交易标的资产的交易价格为189,120.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.67%、89.65%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次交易的独立财务顾问及律师认为，本次交易不构成“借壳上市”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：浙江海翔药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：海翔药业
证券代码：002099
公司设立日期：2004年5月13日
公司上市日期：2006年12月26日
注册资本：32,449万元
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
法定代表人：李维金
董事会秘书：许华青
联系电话：86-576-88828065
联系传真：86-576-88828096
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
邮政编码：318000
电子信箱：stock@hisoar.com
营业执照注册号：330000000004437
经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至 2015年 12月 22日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2004年 3月 29日，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组[浙上市
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2004）16号]文《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》，浙江海翔医药化工有限公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司，并于 2004年 5月 13日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得注册登记号为 3300001010595的营业执照，注册资本为 8,000万元。2004年 6月 24日，公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。
整体变更为股份公司后，各发起人所认购股份数量和持股比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股|）||持股比例|
|1||罗邦鹏||4,400|||55.00%||
|2||上海复星化工医药投资有限公司||1,600|||20.00%||
|3||罗煜竑||320|||4.00%||
|4||郑志国||320|||4.00%||
|5||张志敏||320|||4.00%||
|6||张智岳||320|||4.00%||
|7||李维金||320|||4.00%||
|8||中化宁波（集团）有限公司||240|||3.00%||
|9||重庆医药工业研究院有限责任公司||80|||1.00%||
|10||浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司||80|||1.00%||
|总计||||8,000|||100.00%||

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
2006年 1月 7日，无锡市国联投资管理咨询有限公司与罗邦鹏签署股权转让协议，受让罗邦鹏持有的本公司400万股的股份。
2006年 7月 1日，孙剑与罗邦鹏签署股权转让协议，罗邦鹏将其持有的 80万股股份转让给孙剑。
2006年7月28日，赵大同与罗邦鹏签署股权转让协议，罗邦鹏将其持有的2,420,755股股份转让给赵大同。
2006年 11月 15日，无锡市国联投资管理咨询有限公司与刘舒霞、申燕斌
签署股权转让协议，将其所持有的本公司 365万股股份、35万股股份分别转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给刘舒霞、申燕斌。
（三）公司上市后的历次股本变动情况
1、2006年 12月首次公开发行股票并上市
经中国证监会出具的证监发行字（2006）141号文核准，公司于 2006年 12月发行人民币普通股（A股）2,700万股。经深交所深证上（2006）159号文批准，公司股票于2006年12月26日在深交所上市交易，股票简称“海翔药业”，股票代码“002099”。本次发行后，公司的总股本由 8,000万股增加至 10,700万股。
2、2007年5月资本公积转增股本
2007年 5月 18日，海翔药业 2006年年度股东大会审议通过《2006年度利润分配方案》，以公司 2006年 12月 31日的总股本 10,700万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本为 5,350万股，转增完成后上市公司总股本由10,700万股增加至16,050万股。
3、2011年 10月股票期权激励行权
2011年 8月 18日，海翔药业第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<首期股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》。2011年 9月，李维金、潘庆华等 70名股票期权激励对象选择行权，行权数量为 96.25万股，行权价格为10.41元/股，其中记入股本96.25万元，记入资本公积905.7125万元。上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（文号：天健验[2011]364号），公司已于2011年10月9日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后，上市公司总股本由16,050万股增加至16,146.25万股。
4、2012年5月资本公积转增股本
2012年 5月 14日，海翔药业 2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，以公司 2011年 12月 31日的总股本 16,146.25万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本为 16,146.25万股，转增完成后上市公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司总股本由16,146.25万股增加至32,292.5万股。
5、2012年9月股权激励
2012年7月26日，海翔药业第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<首期股票期权激励计划>第二个行权期可行权的议案》。2012年8月，潘庆华等 67名股票期权激励对象选择行权，行权数量为 156.60万股，行权价格为 5.055元/股，其中记入股本1,565,000.00元，记入资本公积6,346,075.00元。上述增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(天健验[2012267]号)，公司已于2012年9月5日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后，公司总股本由32,292.5万股增加至32,449万股。
（四）最近三年控制权的变更情况
2014年 4月 30日，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生所持有的海翔药业5,940万股股份（占公司总股本的18.31%）。自《股份转让协议》签订之日（即2014年4月30日）起，上市公司的实际控制人由罗煜竑先生变更为王云富先生。截至本报告书签署日，上述股份转让正在办理过户程序。
三、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，王云富先生为上市公司的控股股东和实际控制人。
王云富先生的基本情况如下：
王云富，1962年 5月出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权，历任台州市椒江区人大代表、人大常委会常委、椒江区工商联执委会副会长、台州市人大代表、东港集团常务副总经理、浙江新东港房地产开发有限公司总经理等职务。
现任东港集团董事长、东港投资执行董事。居住所在地：浙江省台州市椒江区联谊新村***号；身份证号：33260119620523XXXX。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。2006年 12月上市至今，公司的主营业务无重大变更。
公司最近三年分产品的主营业务收入及占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产品||营业收入（万元）||收入占比|
|2013年度||抗生素类||93,616.72||87.14%||
|||精细化学品类||5,530.68||5.15%||
|||抗病毒类||2,658.54||2.47%||
|||降糖类||1,480.19||1.38%||
|||精神类||894.39||0.83%||
|||制剂||912.48||0.85%||
|||驱虫类||362.84||0.34%||
|||心血管类||1,843.50||1.72%||
|||其他||128.48||0.12%||
|||合计||107,427.80||100.00%||
|2012年度||抗生素类||84,646.22||77.76%||
|||精细化学品类||15,347.56||14.10%||
|||抗病毒类||4,166.16||3.83%||
|||降糖类||3,491.44||3.21%||
|||精神类||548.12||0.50%||
|||制剂||417.36||0.38%||
|||驱虫类||165.90||0.15%||
|||心血管类||3.09||0.00%||
|||其他||69.39||0.06%||
|||合计||108,855.23||100.00%||
|2011年度||抗生素类||93,513.09||74.69%||
|||精细化学品类||24,322.14||19.43%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||产品||营业收入（万元）||收入占比|
||抗病毒类||4,393.98||3.51%||
||降糖类||2,266.51||1.81%||
||心血管类||345.78||0.28%||
||驱虫类||296.94||0.24%||
||其他||65.15||0.05%||
||合计||125,203.60||100.00%||

六、最近三年主要财务数据
最近三年，根据天健出具的海翔药业的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号、天健审(2012)2528号），上市公司的主要财务数据情况如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总计||210,953.69||191,801.86||143,513.51||
|负债合计||147,673.85||117,997.25||69,817.36||
|所有者权益合计||63,279.84||73,804.61||73,696.15||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||116,069.07||114,537.44||129,843.78||
|营业利润||-10,271.41||332.46||12,088.33||
|利润总额||-9,806.78||2,459.68||12,688.90||
|净利润||-9,926.56||2,022.40||10,404.46||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||6,085.06||18,072.73||9,261.97||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-23,966.22||-39,690.08||-21,389.30||
|筹资活动产生的现金流量净额||17,811.79||20,714.19||14,592.43||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-4.16||0.29||-0.04||
|现金及现金等价物净增加额||-73.52||-902.87||2,465.05||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权。东港投资、勤进投资的基本情况如下：
（一）浙江东港投资有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江东港投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司
注册地址：台州市椒江区解放北路83号
主要办公地点：台州市椒江区解放北路83号
成立时间：1998年7月9日
注册资本：5,000万元
法定代表人：王云富
营业执照注册号：331002000008018
税务登记证号：浙税联字331002704676682号
经营范围：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；
国家法律、法规和政策允许的投资业务。
2、历史沿革
（1）1998年 7月东港投资设立
东港投资于1998年7月9日在台州市工商行政管理局登记成立，设立时的企业名称为浙江东港进出口有限责任公司，注册资本1,080万元，法定代表人为王云友，公司住所为台州市椒江区解放北路83号。
1997年12月10日，椒江区审计师事务所出具椒审事报（1997）第333号《验资报告》，东港投资由东港集团、椒江市东港精细化工厂和台州市东兴化工
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）厂共同投资组建，其中：东港集团以货币 400万元、房产200万元出资，椒江市东港精细化工厂以房产280万元出资，台州市东兴化工厂以货币 200万元出资。
经审验，截至1997年12月10日止，东港投资已收到股东投入的注册资本人民币1080万元。
1998年7月9日，东港投资取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
东港投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||600.00||55.56%||
|2||椒江市东港精细化工厂||280.00||25.93%||
|3||台州市东兴化工厂||200.00||18.52%||
|总计||||1,080.00||100.00%||

（2）2004年 1月股东变更
2000年 12月 18日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2000]68号《关于同意设立浙江新东港医药化工股份有限公司的批复》，同意在台州市东兴化工厂整体改制基础上由东港集团与台州市东港精细化工厂等单位和自然人共同发起设立浙江新东港医药化工股份有限公司。
台州市东兴化工厂因上述改制需要注销。2001年 1月，东港集团与台州市东兴化工厂签署《关于台州市东兴化工厂注销情况的说明》，由于台州市东兴化工厂原是东港集团全资设立的下属公司，因此台州市东兴化工厂改制注销后，原台州市东兴化工厂的资产由东港集团收回。椒江区海门街道办事处对上述事实予以确认。
台州市东兴化工厂注销后，其持有的东港投资的股权由东港集团收回。2003年 10月 16日，东港投资股东一致同意并制定了《章程修正案》，东港投资的投资人修正为：东港集团出资 800万元，占注册资本金比例74.07%；台州市东港
精细化工厂出资280万元，占注册资本金比例25.93%。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年 1月 9日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了本次股东变更的变更登记手续。
本次股东变更后，东港投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||800.00||74.07%||
|2||台州振港||280.00||25.93%||
|总计||||1,080.00||100.00%||

注：台州市振港染料化工有限公司系由台州市东港精细化工厂于2003年10月改制设立。
（3）2007年 12月股权转让
2007年11月8日，东港投资股东会作出决议，同意台州振港将其持有的东港投资的股权转让给东港集团。
2007年 11月 8日，台州振港与东港集团签订《股权转让协议》，台州振港将其持有东港投资25.93%股权转让给东港集团。
2007年 12月 21日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了此次股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，东港投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||1,080.00||100.00%||
|总计||||1,080.00||100.00%||

（4）2014年 4月增加注册资本
2014年 4月 8日，东港投资的股东东港集团作出决定，对东港投资增加注册资本 3,920万元，东港投资的注册资本由 1,080万元增加至 5,000万元，并修改东港投资的公司章程。根据股东决定及新修订的章程，新增注册资金3,920万元由东港集团在2018年7月8日之前缴纳。
2014年4月10日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更
登记手续。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，王云富先生持有东港集团73.20%的股权，东港集团持有东港投资100%的股权。王云富先生为东港投资的实际控制人。
东港投资的股权结构图如下：
王云富 王扬超
73.20% 26.80%
东港工贸集团有限公司
100.00%
浙江东港投资有限公司
4、主要业务及最近一年的主要财务数据
截至本报告书签署日，东港投资的主要业务是对下属企业的投资管理。
2013年，东港投资的主要财务数据如下（财务数据经天健审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项 目|2013年12月31日|
|资产总额||4,008.06|
|负债总额||3,067.45|
|所有者权益||940.60|
||项目|2013年度|
|营业收入||1,303.43|
|净利润||-14.24|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除台州前进外，东港投资未投资其他企业。
（二）杭州勤进投资有限公司
1、基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称：杭州勤进投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座
主要办公地点：杭州市下城区西湖文化广场19号1901室E座
成立时间：2013年5月27日
注册资本：1,000万元
法定代表人：石观群
营业执照注册号：330103000178838
税务登记证号：330100067890677
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、历史沿革
勤进投资成立于2013年5月27日，注册资本1,000万元人民币，其中石观群以货币方式出资 500万元，占注册资本的50%，崔欣荣以货币方式出资 300万元，占注册资本的30%，周贵阳以货币方式出资200万元，占注册资本的20%。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，石观群先生持有勤进投资50%股权，为勤进投资控股股东、实际控制人。勤进投资与其实际控制人之间的产权关系图如下：
石观群 崔欣荣 周贵阳
50.00% 30.00% 20.00%
杭州勤进投资有限公司
4、主要业务及最近一年的主要财务数据
截至本报告书签署日，勤进投资的主营业务为实业投资、资产管理咨询、投资管理服务以及投资咨询服务。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年，勤进投资的主要财务数据如下（财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日|
|资产总额||22,460||
|负债总额||21,458||
|所有者权益||1,002||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|净利润||3||

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，勤进投资持股比例50%以上的对外投资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||||||注册资本|||
||||公司名称||营业范围||||持股比例|
||号||||||（万元）|||
|1||新昌县梅溪实业有限公司||一般经营项目：实业投资、项目投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；销售；日用百货、仪器设备；货物进出口。||500||100%||

二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，东港投资的控股股东为东港集团，王云富先生直接持有东港集团73.20%的股权，其子王扬超先生直接持有东港集团26.80%的股权，因此东港投资、东港集团与上市公司的实际控制人均为王云富先生。
截至本报告书签署日，勤进投资与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，东港投资、勤进投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，东港投资、勤进投资及其主要管理人员最近五年内均
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
截至本报告书签署日，王云富先生存在一起尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||受理机构||事由||执行情况|
|2014年1月10日||台州市椒江区人民法院||被告爱华控股集团有限公司（简称爱华公司，其注册资本为2.318亿元人民币）向原告支付借款本金1,686.6万元并支付利息，承担原告支出的律师代理费10万元；王云富、项道铨作为保证人，在上述判决范围内承担连带担保责任。||台州市人民政府出具了《专题会议纪要》（[2013]54 号），考虑爱华公司对台州经济发展做出的贡献，地方政府从维护社会稳定和经济发展的角度，正协调相关银行及担保单位做到不抽贷、不压贷，协助爱华公司渡过困境。该诉讼涉及的还款事项各方仍在协调解决过程中。||

截至本报告书签署日的最近5年内，除上述已披露的诉讼情况外，东港投资、勤进投资及其主要管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的资产情况
本次交易标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。
一、台州前进基本情况
公司名称：台州市前进化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：台州市椒江区海门岩头
成立时间：2002年2月28日
注册资本：2,800万元
法定代表人：王云德
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
营业执照注册号：331002000001282
税务登记证号：331002148251586
组织机构代码：14825158-6
二、台州前进历史沿革
（一）台州前进的前身椒江市前进化工厂的历史沿革
1、1991年 12月椒江市前进化工厂设立
1991年10月4日，椒江市就业管理服务处出具椒就（91）29号《关于同意建立<椒江市前进化工厂>等十四个企业（增项）的批复》，同意建立椒江市前进化工厂。
1991年11月28日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，证明椒江市前进化工厂共收到职工投资共计 3.5万元，该企业实有资金 3.5万元，系该厂职工投入资金，并共担风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1991年12月21日，椒江市工商行政管理局出具椒工商企字（92）15号《核准通知书》核准椒江市前进化工厂成立，经济性质为集体（城镇），注册资金 3.5万元，经营范围为硫酸盐制造。
2、1995年5月变更企业名称、投资者和注册资金
因资金不足、产品不适应市场要求等原因，椒江市前进化工厂于 1995年 4月申请由浙江东港工贸集团有限公司兼并后，扩大投资，增加经营项目。
1995年 4月 16日，椒江市审计师事务所出具《验资证明》，经验证，确认台州市前进化工厂的注册资本为108万元，全部由浙江东港工贸集团有限公司投入。
1995年 5月 8日，台州市工商行政管理局椒江分局核准变更登记，企业名称变更为“台州市前进化工厂”，注册资金为 108万元，经济性质为集体，企业经营范围为硫酸盐、溴乙烷制造。
本次变更后，台州前进的投资者情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||投资金额（万元）||投资比例|
|1||东港集团||108.00||100.00%||
|总计||||108.00||100.00%||

3、1996年 12月变更投资者、企业性质
1996年 12月 10日，东港集团与陶开方、陶开春、张明法签署了《台州市前进化工厂经济体制转换产权变更协议》，决定将台州市前进化工厂由陶开方等三人接收，并将经济性质转为股份合作制。
1996年 12月 12日，台州市前进化工厂向椒江区海门街道办事处提出《关于台州市前进化工厂要求转制的报告》，决定实施转制，收回公司的集体投资，将台州市前进化工厂由原来的集体所有制转为股份合作制企业。1996年12月16日，椒江区海门街道办事处企业办公室批复“根据东港公司要求，同意转制”的
意见。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1996年12月30日，椒江市审计师事务所出具验资报告书（椒审事报（1996）第448号）并确认“经审验，截至1996年12月30日，前进化工厂的全部厂房、生产设备、办公及其他设施共计108万元。”
1996年 12月 31日，台州市工商行政管理局椒江分局出具核准通知书核准变更。企业性质由集体变更为股份合作制。
本次变更后，台州前进的投资者情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者||投资金额（万元）||投资比例|
|1||陶开方||68.00||62.96%||
|2||陶开春||30.00||27.78%||
|3||张明法||10.00||9.26%||
|总计||||108.00||100.00%||

4、1998年5月变更投资者
由于转制后台州市前进化工厂经营不佳，因此陶开方、陶开春提出退股。1998年4月22日，陶开方、陶开春与东港集团签署《股权转让协议书》，约定陶开方、陶开春分别将其出资 68万元、30万元转让给东港集团，1998年 4月 22日，陶开春、陶开方分别出具收条证明收到股份转让资金。
1998年 5月 13日，台州市椒江审计事务所出具椒审事（1998）验资第 131号《验资报告》称：经审验，截止1998年4月30日，公司注册资本108万元，东港集团出资98万元，张明法出资10万元。
1998年5月18日，台州市工商行政管理局椒江分局出具变更登记核准通知书（椒工商企变字（98）第177号）核准企业变更登记。
本次变更后，台州前进的投资者情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||投资金额（万元）||投资比例|
|1||东港集团||98.00||90.74%||
|2||张明法||10.00||9.26%||
|总计||||108.00||100.00%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）2002年2月台州前进设立
2002年 1月 16日东港集团与张明法签订《股份转让协议》，约定张明法将其出资额10万元转让给东港集团。
2002年1月24日，台州前进召开股东会，决定企业股权结构如下：股东张明法退出，其股份全部转让给东港集团。同时，企业增资扩股，由台州市东港精细化工厂参股，注册资金增资至2,800万元。企业股权结构调整为：东港集团的出资额为1,000万元，占35.71%；台州市东港精细化工厂的出资额为1,800万元，占64.29%。
2002年 2月 4日，台州市工商行政管理局出具（台）名称预核内字[2002]第0158号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为台州市前进化工有限公司。
2002年2月7日，台州合一会计师事务所出具台合会事（2002）验资第 036号《验资报告》，证明截至 2002年 1月 29日，台州前进已收到东港集团、台州市东港精细化工厂缴纳的新增资本合计人民币 2,692万元，各股东以货币出资 2,212万元，盈余公积和未分配利润转增资本 480万元。注册资本增加至 2,800万元。
2002年2月28日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成核准登记手续，企业性质为有限责任公司，注册资本为2,800万元。
台州前进设立时的股权结构如下：
|||||||||
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||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||1,000.00||35.71%||
|2||台州市东港精细化工厂注||1,800.00||64.29%||
|总计||||2,800.00||100.00%||

注：台州市东港精细化工厂于2003年10月改制成为台州市振港染料化工有限公司。
（三）2007年12月股权转让
2007年11月8日，台州前进召开股东会并形成决议，同意台州振港将持有
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。同日，台州振港与东港集团签订《股权转让协议》，约定台州振港将持有的台州前进1,800万元股权转让给东港集团。
2007年 12月 21日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||2,800.00||100.00%||
|总计||||2,800.00||100.00%||

（四）2008年5月股权转让
2008年4月29日，台州前进股东东港集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。同日，东港集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港集团将其持有的 1,400万元股权转让给王云友，将其持有的1,400万元的股权转让给王云富。
2008年5月15日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王云富||1,400.00||50.00%||
|2||王云友||1,400.00||50.00%||
|总计||||2,800.00||100.00%||

（五）2012年6月股权转让
2012年6月19日，台州前进召开股东会并作出决议，同意王云友将其持有的台州前进50%的股权全部转让给王云富。同日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州前进的1,400万元的股权转让给王云富。
2012年6月26日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王云富||2,800.00||100.00%||
|总计||||2,800.00||100.00%||

（六）2012年7月股权转让
2012年7月24日，王云富签署股东决定书，决定将其持有的台州前进100%的股权全部转让给东港集团。同日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的2,800万元股权全部转让给东港集团。
2012年7月26日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||2,800.00||100.00%||
|总计||||2,800.00||100.00%||

（七）2014年1月股权转让
2014年1月7日，东港集团签署股东决定书，决定将其持有的台州前进10%的股权转让给勤进投资。同日，东港集团与勤进投资签署《股权转让协议》，东港集团将其持有台州前进10%的股权转让给勤进投资，转让价格为18,000万元。
2014年1月15日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||2,520.00||90.00%||
|2||勤进投资||280.00||10.00%||
|总计||||2,800.00||100.00%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）2014年4月股权转让
考虑对股权投资的管理效率以及资本运作的需要，东港集团计划设立投资平台公司，集中管理下属企业。基于上述考虑，东港集团拟将持有的台州前进的全部股权转让给全资子公司东港投资。
2014年 4月 1日，台州前进召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的台州前进90%的股权转让给东港投资。同日，东港集团与东港投资签署《股权转让协议》，东港集团将其持有台州前进90%的股权转让给东港投资。因东港投资为东港集团的全资子公司，因此双方协商确定本次股权转让的价格为 2,520万元。
2014年 4月 8日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，台州前进的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港投资||2,520.00||90.00%||
|2||勤进投资||280.00||10.00%||
|总计||||2,800.00||100.00%||

（九）关于台州前进历史沿革情况的确认
根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州前进的历史沿革情况批复如下：台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。前进化工厂为挂靠集体所有制的“红帽子”企业，实际投资方为东港工贸集团有限公司。前进化工厂1996年改制成股份合作制，2002年改制成有限责任公司，2004年兼并东港合成化工厂符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，其不存在集体资产流失，侵害集体资产的情形；前
进化工存续及经营合法、合规。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、台州前进股权控制关系
（一）台州前进股权结构图
台州前进的股东构成及其控股公司的关系如下：
东港投资 勤进投资
90.00% 10.00%
台州市前进化工有限公司
100.00% 100.00%
台州振港 东港贸易
60.00% 40.00%
盐城瓯华
100.00%
瓯华研究院
（二）台州前进下属子公司
1、台州市振港染料化工有限公司
台州振港成立于1992年4月29日。截至本报告书签署日，台州前进持有台州振港100%股权。台州振港的基本情况如下：
（1）台州振港基本情况
公司名称：台州市振港染料化工有限公司
注册地址：台州市椒江区岩头工业区滨海路9号
法定代表人：胡宝友
成立日期：1992年4月29日
注册资本：9,980万元
注册号：331002000002781
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
最近两年，台州振港的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,095,147,555.24||1,167,909,856.15||
|负债总额||857,660,532.89||986,294,714.25||
|所有者权益||237,487,022.35||181,615,141.90||
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,178,941,071.52||912,322,033.27||
|净利润||55,873,500.42||11,201,601.35||

（2）台州振港历史沿革
①改制之前的历史沿革
台州振港的前身椒江市东港精细化工厂成立于1987年4月。1987年3月23日，椒江市乡镇企业局出具了椒乡企（1987）43号《关于同意建厂的批复》，同意建立椒江市东港精细化工厂，企业性质登记为集体（乡办）。1987年4月7日，中国农业银行浙江省椒江市支行出具《验资报告》，验证椒江市东港精细化工厂设立时的注册资金为12.5万元。
1989年8月27日，根据椒江市工商行政管理局的批复，椒江市东港精细化工厂增加注册资本至46.24万元。1992年3月23日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，椒江市东港精细化工厂实有注册资金181.83万元，系企业积累形成。1992年4月29日，椒江市工商行政管理局核准椒江市东港精细化工厂注册资本增至181.83万元。
2000年2月16日，台州市合一会计师事务所出具台合会事（2000）验资第006号《验资报告》，台州市东港精细化工厂由公积金转增资本 28,452,908.79元，
变更后的实收资本为3780万元”。2000年2月22日，台州市工商行政管理局椒
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江分局核准上述增资。
②2003年8月台州振港增资并改制为有限公司
2003年 8月 4日，台州市东港精细化工厂职代会通过决议，一致认为台州市东港精细化工厂（前身为椒江市东港精细化工厂）是由王云友、王云富于 1987年投资组建，挂靠集体所有制的红帽子企业。同意台州市东港精细化工厂在整体的基础上进行改制，由台州市前进化工有限公司对台州市东港精细化工厂增资，改制设立台州市振港染料化工有限公司。
2003年8月8日，台州市椒江区海门街道办事处以椒海政[2003]51号文《关于台州市东港精细化工厂进行整体改制并界定产权的批复》，“台州市东港精细化工厂（前身为椒江市东港精细化工厂）现经清理甄别，确认为挂靠集体企业的‘红帽子’企业，其实际出资人为王云友、王云富”，同意台州市东港精细化工厂进行整体改制，现有的资产、债权债务、账务等均由王云友、王云富享有和承担。”2003年8月11日，台州振港取得台州市工商局核发的（台工商）名称预核内[2003]第201490号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“台州市振港染料化工有限公司”。
2003年9月，台州前进对台州振港增资200万元。2003年9月22日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2003）验资第377号《验资报告》称：截至2003年9月15日止，台州振港已收到台州前进缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整，出资方式为货币，变更后的实收资本为3,980万元。
2003年 10月 16日，台州市工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后台州振港的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||3,780.00||95.00%||
|2||台州前进||200.00||5.00%||
|总计||||3,980.00||100.00%||

③2007年 12月股权转让与增资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年12月8日，台州振港召开股东会，同意股东台州前进将其持有的 200万元股权转让给东港集团；由股东东港集团对台州振港增资6,000万元。台州振港注册资本增加至9,980万元。
2007年 12月 8日，东港集团与台州前进签署《股权转让协议》，台州前进将其持有的200万元股权转让给东港集团。
2007年11月7日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2007）验资第372号《验资报告》称：经审验，截至2007年11月6日止，台州振港已收到东港集团缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元整，出资方式为货币。
2007年 12月 21日，台州振港完成本次股权转让和注册资本增加的工商变更登记。本次股权转让和增资完成后，台州振港的注册资本及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||9,980||100.00%||
|总计||||9,980||100.00%||

④2008年5月股权转让
2008年4月29日，台州振港的股东东港集团作出决定，将其持有的台州振港全部股权转让给王云友、王云富。
2008年4月29日，东港集团与王云友、王云富分别签订股权转让协议，东港集团将其持有的 4,990万元股权转让给王云友、将其持有的 4,990万元股权转让给王云富。
2008年5月15日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王云富||4,990||50.00%||
|2||王云友||4,990||50.00%||
|总计||||9,980||100.00%||

⑤2012年7月股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年6月19日，台州振港召开股东会，同意股东王云友将其持有台州振港50%的股权转让给王云富。
2012年 6月 19日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州振港的4,990万元股权转让给王云富。
2012年7月13日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||王云富||9,980||100.00%||
|总计||||9,980||100.00%||

⑥2012年7月股权转让
2012年7月24日，台州振港的股东王云富作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给东港集团。
2012年 7月 24日，王云富与东港集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州振港的9,980万元股权转让给东港集团。
2012年7月26日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||东港集团||9,980||100.00%||
|总计||||9,980||100.00%||

⑦2012年 12月股权转让
2012年 12月 25日，台州振港的股东东港集团作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进。
2012年12月25日，东港集团与台州前进签订《股权转让协议》，东港集团将其持有台州振港的9,980万元股权转让给台州前进。根据银信资产评估有限公
司出具的银信资评报（2012）沪第231号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2012年9月30日，台州振港的资产基础法评估价值为22,727.34万元。本次股权转让的转让价确定为22,727.34万元。
2012年 12月 27日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||台州前进||9,980||100.00%||
|总计||||9,980||100.00%||

（3）台州振港历史沿革确认文件
根据椒政发[2013]151号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州振港的历史沿革情况批复如下：台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。精细化工厂是由王云友、王云富通过东港企业公司投资组建挂靠集体所有制的“红帽子”企业，其资产最终归属于投资人王云友、王有富所有。
2003年精细化工厂整体改制为振港化工符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，且不存在集体资产流失、侵害集体资产的情形；振港化工存续及经营合法、合规。
2、盐城市瓯华化学工业有限公司
盐城瓯华成立于 2004年 4月 2日。截至本报告书签署日，台州前进持有盐城瓯华60%股权、台州振港持有盐城瓯华40%股权。盐城瓯华的基本情况如下：（1）盐城瓯华基本情况
公司名称：盐城市瓯华化学工业有限公司
注册地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）
法定代表人：杨思卫
成立日期：2004年4月2日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本：1,977.864737万元
注册号：320900400004238
经营范围：许可经营项目：溴氨酸、3’3-二氯联苯胺盐酸盐（DCB）生产。
一般经营项目：1-氨基蒽醌生产。
最近两年，盐城瓯华的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||482,153,926.42||372,800,396.81||
|负债总额||365,443,033.05||291,788,195.17||
|所有者权益||116,710,893.37||81,012,201.64||
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||327,829,062.96||307,952,382.14||
|净利润||35,698,691.73||6,517,173.14||

（2）盐城瓯华的历史沿革
①2004年4月盐城瓯华设立
2003年10月13日，盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的（026）名称预核[2003]第10130002号320900M004070企业名称预先核准通知书。
2004年3月26日，盐城市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存企业设立批准书》（编号0000014），企业符合《危险化学品安全管理条例》第八条、第九条的要求，经盐城市人民政府批准，同意设立。
2004年3月29日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司<可行性研究报告>、<章程>的批复》（盐外经贸中资复[2004]65号），批准设立盐城瓯华化学工业有限公司。同日，盐城瓯华取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字[2004]50767号《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
2004年6月18日，盐城市信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信达所验字[2004]472号），截止2004年6月16日，盐城瓯华累计收到香港标望缴纳的出资50万美元。
盐城瓯华设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||出资比例|
|1||香港标望||50.00||100.00%||
|总计||||50.00||100.00%||

②2005年 11月增资
2005年8月18日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司增资及修改<合同>、<章程>的批复》（盐外经贸中资复[2005]188号），同意盐城瓯华吸收台州振港为新股东、盐城瓯华增资至245万美元。
2006年6月26日，盐城众城联合会计师事务所出具众城验[2006]004号《验资报告》，截至2006年6月26日止，盐城瓯华累计实收资本为 245万美元。
本次增资后，盐城瓯华的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||出资比例|
|1||香港标望||98.00||40.00%||
|2||台州振港||147.00||60.00%||
|总计||||245.00||100.00%||

③2012年 10月股权转让
2012年9月2日，台州振港与东港集团签署《股权转让协议》，约定台州振港将其持有的147万美元股权（占盐城瓯华注册资本的60%）转让给东港集团。
同时，香港标望放弃优先购买权。
2012年9月19日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权变更及修改公司<合同>、<章程>的批复》（盐商中资复[2012]143号），
批准上述变更。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构变化为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||出资比例|
|1||香港标望||98||40.00%||
|2||东港集团||147||60.00%||
|总计||||245||100.00%||

④2012年 12月股权转让
2012年 12月 24日，香港标望与台州振港签署股权转让协议，同意香港标望将其持有的盐城瓯华40%的股权转让给台州振港。
2012年 12月 25日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权转让的批复》（盐商中资复[2012]200号），同意盐城瓯华股权转让，盐城瓯华的企业性质变更为内资企业。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||台州振港||792.249585||40.00%||
|2||东港集团||1185.615152||60.00%||
|总计||||1977.864737||100.00%||

⑤2012年 12月股权转让
2012年 12月 28日，盐城瓯华召开股东会并形成决议，同意东港集团将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。同日，东港集团与台州前进签署股权转让协议，将其持有的盐城瓯华60%的股权转让给台州前进。
本次股权转让完成后，盐城瓯华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||台州振港||792.249585||40.00%||
|2||台州前进||1,185.615152||60.00%||
|总计||||1,977.864737||100.00%||

3、台州东港化工贸易有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东港贸易成立于2013年3月13日。截至本报告书签署日，台州前进持有东港贸易100%股权。东港贸易的基本情况如下：
（1）东港贸易基本情况
公司名称：台州东港化工贸易有限公司
注册地址：台州市椒江区解放北路83号
法定代表人：管康敏
成立日期：2013年3月13日
注册资本：500万元（实收资本500万元）
注册号：331002000065347
经营范围：许可经营项目：化工原料：乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氰化钠溶液、1,2-乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐，盐酸批发、零售（危险化学品经营许可证有效期至 2016年 4月 16日止）。一般经营项目：化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
最近一年，东港贸易的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||19,887,648.04||
|负债总额||14,581,110.52||
|所有者权益||5,306,537.52||
||项目||2013年度|
|营业收入||58,688,624.11||
|净利润||306,537.52||

（2）东港贸易的历史沿革
①2013年3月东港贸易设立
2013年 3月 6日，东港贸易取得台州市工商行政管理局核发的（台工商）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名称预核内[2013]第244540号企业名称预先核准通知书。
2013年3月13日，台州合一会计师事务所有限公司出具台和会事（2013）验资第062号《验资报告》称：经审验，截至2013年3月12日止，东港贸易已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式为货币。
2013年3月13日，东港贸易取得台州市工商行政管理局椒江分局核发的《企业法人营业执照》（注册号331002000065347）。
东港贸易设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||丁烨||275.00||55.00%||
|2||金能||200.00||40.00%||
|3||东港集团||25.00||5.00%||
|总计||||500.00||100.00%||

②2013年 12月股权转让
根据2013年2月20日，东港集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易 475万元出资系由东港集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港集团享有。
2013年 11月 25日，东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。
2013年12月9日，东港集团、丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，东港集团将其持有的 25万元股权转让给台州前进，丁烨将其持有的 275万元股权转让给台州前进，金能将其持有的200万元股权转让给台州前进。
2013年 12月 10日，东港贸易完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，东港贸易的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|台州前进|500|100.00%|
|总计||500|100.00%|

4、盐城市瓯华化工研究院有限公司
瓯华研究院成立于 2013年 9月 3日。截至本报告书签署日，盐城瓯华持有瓯华研究院100%股权。瓯华研究院基本情况如下：
（1）瓯华研究院基本情况
公司名称：盐城市瓯华化工研究院有限公司
注册地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市瓯华化学工业有限公司）
法定代表人：王云德
成立日期：2013年9月3日
注册资本：108万元（实收资本108万元）
注册号：320922000228574
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品研发及其技术转让。
最近一年，瓯华研究院的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||1,079,800.25||
|负债总额||760.00||
|所有者权益||1,079,040.25||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|净利润||-959.75||

（2）瓯华研究院历史沿革
瓯华研究院成立于 2013年 9月 3日，注册资本 108万元人民币，盐城瓯华以货币方式出资108万元，占注册资本的100%。
四、台州前进的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）主要资产
根据天健出具的《审计报告》，台州前进最近两年的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||103,578.15||133,454.29||
|非流动资产||30,740.20||27,031.46||
|资产总额||134,318.36||160,485.75||
|净资产||35,793.20||25,744.78||

截至 2012年 12月31日，台州前进资产总额为 160,485.75万元，其中流动资产133,454.29万元，占资产总额比例为83.16%，非流动资产27,031.46万元，占比为16.84%；截至2013年12月31日，台州前进资产总额134,318.36万元，其中流动资产103,578.15万元，占比77.11%，非流动资产30,740.20万元，占比为22.89%。
（二）主要负债情况
截至报告期各期末，台州前进的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|短期借款||45,690.17||78,210.00||
|应付票据||32,660.00||43,500.00||
|应付账款||8,822.69||6,752.08||
|预收款项||1,311.88||650.61||
|应付职工薪酬||2,373.31||1,442.59||
|应交税费||3,919.65||1,466.99||
|应付利息||67.44||326.76||
|其他应付款||3,680.01||2,391.24||
|流动负债合计||98,525.15||134,740.28||
|非流动负债合计||0.00||0.68||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债合计|98,525.15|134,740.96|

截至 2012年 12月31日，台州前进负债总额为 134,740.96万元，其中流动负债134,740.28万元，占负债总额比例为100%；截至2013年12月31日，台州前进负债总额为98,525.15万元，其中流动负债98,525.15万元，占负债总额比例为100%。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，台州前进不存在对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，台州前进的股东、实际控制人及其关联方不存在占用台州前进资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，台州前进的股东、实际控制人及其关联方不存在占用台州前进资金的情况。
五、台州前进主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售，主要产品包括活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝 220等系列染料，间位酯、氨基油等染料中间体以及颜料中间体 DCB等，其中活性艳蓝 KN-R的产销量均为国内前列。最近三年，台州前进的主营业务未发生变更。
（二）主要产品及其用途
台州前进的主要产品和用途情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||主要类别||用途/应用领域||
|染料||主要生产活性艳蓝KN-R型产品，包括KN-R（HG）、KN-R（SR）、KN-R（SP）等，主要用于棉、麻、丝等天然纤维织物的染色，具有较高的日晒牢度和优良的匀染性，适用于连续染色、冷轧堆等印染工艺。|||
|染颜料中间体||染料中间体||主要生产氨基油、溴氨酸、间位酯等染料中间体，用于合成乙烯基砜型染料、蒽醌型染料。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|主要类别||用途/应用领域||
||颜料中间体||主要生产DCB等颜料中间体，主要用于颜料黄12，13，14，17，35，55，颜料橙13，颜料红38等中高档双芳胺类偶氮颜料|

1、主要产品分类
台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。从生产流程出发，台州前进以合成蒽醌、硝基苯作为主要原料，通过氨基油、溴氨酸、间位酯等染料中间体，最终合成主要染料产品KN-R。由于生产流程较长，化学反应过程中产生的中间体种类较多，因此在产品分类中主要分为染料和染颜料中间体。
2、活性艳蓝KN-R的基本情况
台州前进主要产品环保型活性艳蓝KN-R是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种，其性能好，用途广，主要用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花。它能与纤维素反应生成共价键而染色，适用于浸染、卷染、连续轧染等染色工艺，染色时亲和力大，匀染性能优良；它适用于直接印花、防染印花、二相法印花等高级印花工艺，印花时给色量高，色感饱和丰满。由于它具有色光鲜艳，色相纯正等优点，是活性染料中不可多得的优良品种。近几年来其年出口额位居活性染料的前列。
台州前进生产的活性艳蓝 KN-R染料溶解度大，适合不同织物印染工艺要求，印染时用水量有大幅度的减少且上染率高，属环保型染料，符合《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》对新型活性染料的发展要求。
台州前进采用膜分离技术生产活性艳蓝KN-R，该技术克服了活性艳蓝 KN-R与其它色谱品种配套使用时染色性能可能出现偏差、相容性差的缺点；减少了活性艳蓝KN-R单色使用时的扩散性，提高了染料的匀染性，因此深受国内外客户的青睐。
（三）台州前进所处行业基本情况
台州前进所处行业为制造业中的化学原料及化学制品制造业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、染料行业概况
近年来，我国染料行业发展迅速，中国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国。作为全球最大的染料生产国，2013年中国染料的总产量达到89.5万吨，同比增长7.44%，占世界染料总产量的60％左右。
图：2009年-2013年全国染料总产量
数据来源：中国染料工业年鉴
2012年以来，染料行业景气度持续向好，主要原因是：（1）随着我国人民生活水平的提高，特别是中产阶级的发展壮大，服装面料等需求不断提高，带动国内纺织品市场的好转，纺织行业的利好带动了国内染料市场需求的大幅增长；
（2）随着人们环保意识的不断增强，全球各国环保政策日趋严格，环保标准的提高导致染料生产企业的环保成本不断提升，众多中小型染料生产企业被迫停产，使得染料行业的集中度有较为明显的提升；（3）由于染料成本在下游纺织行业生产总成本中所占的比重较小，因此染料价格的波动对染料需求的影响并不明显。伴随着市场对环保政策和环保标准更趋严格的预期，在下游需求量保持稳定的前提下，市场预计未来染料供给将更为趋紧，因此染料的价格从 2013年开始走入新一轮的上升通道。
与发达国家和地区相比，我国染料行业在产品创新能力、生产技术水平、产品质量和环保水平等方面存在较大差距，尤其是环保型新产品缺乏，环境污染治
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理任务严峻。特别是近年来随着我国节能减排力度不断加大，很多地区COD排放总量要求逐年下降，直接影响了一些企业的产能发挥。一些排放未达标准的中小企业和未进入化工园区的生产企业，由于环保的原因，基本处于整改、半停产、停产状态。我国染料行业必须紧跟世界染料工业的发展节奏，通过技术进步加快新产品的开发与研制，调整产品结构，加大三废治理力度，推广清洁工艺的应用。
《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》明确指出中国染料工业未来需要将发展重点放在“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低盐染色、低温染色、低浴比染色、短时染色、湿短蒸轧染以及一次成功染色用、一浴一步法染色用新型活性染料的开发”，不仅针对性地开展清洁生产工艺和绿色生产技术的研发，不断提高现有染料的环境和生态质量指标，而且将开发新型环保型染料作为重点。随着国际市场上禁用染料范围不断扩大，染料禁用的速度与力度不断加大，产品结构调整、禁用染料的替代工作被推进到了一个崭新的阶段。
而活性染料由于其色泽鲜艳，色谱齐全，应用简便，价格低廉，适应性强，湿牢度优，而且其结构中不含致癌芳香胺，使其成为取代禁用染料和其它类型纤维素用染料如硫化染料、冰染染料和还原染料等的最佳选择之一。目前，活性染料和印花主要适用于棉、人造棉、麻、竹等纤维素纤维，以及聚酰胺纤维与聚酯纤维、聚丙烯腈纤维以及其他纤维素的混纺或交织物，现已成为棉用染料中最重要的染料类别，成为世界重点发展和关注的一类染料。
2、活性染料概况
活性染料（ReactiveDye）也叫反应性染料，分子中包括染料母体、活性基团、桥基和水溶性基团这几部分，染料母体和活性基团之间通过桥基相连。活性染料母体含有水溶性基团如磺酸基，具有良好的水溶性；染料母体决定着染料的颜色、性质和应用性能，如在纤维内的扩散性及染色后的日晒、皂洗、沾色等；
活性基团是一种能与纤维素纤维或者蛋白质纤维等通过反应生成共价键的基团。
按染料母体分类，活性染料可以分为蒽醌型、酞菁型、金属络合型、甲臢型和偶氮型。其中蒽醌型一般为蓝色染料，如活性艳蓝KN-R。酞菁型的典型代表为活性翠蓝KN-G。大部分金属络合型为金属络合染料，是其发色体与重金属络
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合形成的。由于重金属对生态环境及人体极为有害，因而开发非重金属的金属络合染料，将是今后金属络合染料能否继续用于纺织品染色的关键。总体而言，含有重金属的金属络合染料有被淘汰的趋势。甲臢型活性染料有活性蓝MG-R。活性染料结构以偶氮型最为常见，约占活性染料总数的70％左右。其中，偶氮型活性染料又可分为单偶氮、双偶氮及多偶氮等类型，以单偶氮类型为主。
近几年，活性染料的产量持续增长。根据历年染料工业年鉴的统计数据，各类染料生产同比情况如下表所示：
图：2011年-2013年各类染料生产情况
数据来源：中国染料工业年鉴
其中，活性染料、分散染料和硫化染料的具体产量及各自所占比重情况如下：单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年度||2012年度||2013年度||
|分类|||||||
||产量|占比|产量|占比|产量|占比|
|活性染料|18.90|24.47%|21.51|25.80%|27.63|30.86%|
|分散染料|32.62|42.23%|41.44|49.70%|38.87|43.42%|
|硫化染料|10.50|13.59%|5.95|7.14%|7.98|8.92%|
|小计|62.02|80.29%|68.90|82.64%|74.48|83.20%|
|全国染料总产量|77.25|-|83.37|-|89.52|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国染料工业年鉴
活性染料产量及市场份额持续增长的原因是多样的，首先，随着我国居民生活水平的提高，人们对服装舒适度的要求也日益增长，棉用服饰的需求量增长较快，活性染料由于拥有一种能与纤维素纤维形成共价键的活性基团，而具备一系列其它纤维素纤维染料无法比拟的特点，确立了其作为纤维素纤维用染料的发展和使用重点的地位。其次，活性染料是取代禁用染料和其它类型纤维素用染料如硫化染料、冰染染料和还原染料等的最佳选择之一。第三，活性染料能用经济的染色工艺和简单的染色操作获得高水平的各项坚牢性能特别是湿牢度。第四，活性染料的色谱广、色泽鲜艳、性能优异、适用性强，其色相和性能基本上与市场对纤维和衣料的要求相适应。最后，活性染料适用于新型纤维素纤维产品如 Lyocell纤维等印染的需要。
3、活性艳蓝KN-R概况
经中国染料工业协会统计，目前能够生产的活性染料品种有 600多个品种，其中有染料索引号的约190个，在已知染料索引号的单色染料品种中，黄色染料35个，橙色染料21个，红色染料46个，蓝色染料50个，紫色染料7个，黑色染料7个，棕色染料4个，绿色染料1个，覆盖了染色用染料品种、毛用染料品种，印花用活性染料品种。其中蓝色染料品种数量最多，应用广泛，是下游印染行业需求最为旺盛的活性染料之一。
根据《2013年中国染料工业年鉴》，“2013年全国染颜料、中间体的产量统计”中活性染料中涉及蓝色染料的包含活性蓝K-R、活性蓝SE、活性蓝KE-R、活性蓝WBB、活性艳蓝KN-R、活性翠蓝KNG，活性艳蓝 WRE等多种规格。
从产销数量上看，KN-R的产销量远远高于其他种类的活性蓝色染料。
活性艳蓝KN-R是目前活性蓝色染料中最重要的品种之一，近几年来的出口销售额始终位居活性染料的前列。活性艳蓝 KN-R属中温型蒽醌系列活性染料。
它具有色泽艳丽，色光独特的特点，无法由其他颜色的染料拼色代替。在印染过程中，KN-R可与其他颜色染料进行勾兑拼色，从而有效提升印染色光，是重要的辅色之一。因此，KN-R在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位，是国家产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业政策重点鼓励发展的一类环保型染料。
以活性艳蓝 KN-R为主的一些艳蓝色染料在采用浸染法印染时容易产生布面色泽不匀，甚至布满色花等情况，此缺点限制了它的广泛应用。台州前进生产的活性艳蓝KN-R及相关染料助剂的使用攻克了普通活性艳蓝KN-R在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，且不含喹啉更环保等优异品质，大幅提升了 KN-R的市场需求。
（四）竞争优势
1、技术优势
台州前进以科技为先导，曾与清华大学、北京大学、浙江大学、南开大学等国内知名高校和国家精细化工重点实验室合作并建立产学研联合体，不断开发高新技术产品，推动产品结构的调整和产业层次的提升，促进了企业与院校、生产与科研的结合。
台州前进的活性艳蓝 KN-R采用后酯化法生产工艺，该工艺路线经台州前进多年的生产证明，与前酯化法相比，原料单耗降低，原材料成本下降，产品收率提高约15-20%，产品质量和性能都有所提高，且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，可大幅度降低废水排放量，二甲苯也可有效回收。台州前进自产的氨基油的质量在国内处于领先，这也为其活性艳蓝 KN-R的产品质量提供了可靠的原料保证。
在染料应用方面，一般工艺生产的活性艳蓝KN-R，其上染率在60%左右，而台州前进生产的KN-R，其上染率在70-72%左右，对最终使用的印染厂家来说，这是一个真正的环保型染料。在染料耐盐碱方面，一般工艺生产的活性艳蓝 KN-R在碰到碱时，染料瞬间被水解掉从而形成死染料，而台州前进在活性艳蓝 KN-R基础上研发的活性艳蓝KN-R（SP），其耐盐碱程度能达到 100多分钟，使该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺。该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝 KN-R耐盐碱性能的难题，打破了国际大公司在该技术上的垄断，产品技术指标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）达到国际先进水平。
同时，台州前进以东港集团的名义主持编制了“反应染料色光和强度的测定”的国家标准和活性艳蓝KN-R、活性蓝49、活性蓝198、活性蓝220、活性蓝221、间位酯、氨基油、溴氨酸钠盐等八个产品行业标准。
2、产业链整合优势
和同行业内其他 KN-R生产企业相比，台州前进采用后向一体化的发展战略，拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。台州前进全资子公司台州振港与盐城瓯华主要生产溴氨酸、氨基油等染料中间体，而溴氨酸与氨基油正是生产KN-R的主要原材料，即台州前进具有从最初的基础化工原材料（如硫酸、硝酸、硫化碱、溴素等）到最终产品 KN-R的完整产业链的生产和供应能力。台州前进围绕 KN-R染料，完善其加工工艺，延长其产业链，做到了 KN-R的主要染料中间体自给自足，平滑了染料中间体价格波动对KN-R产品成本的影响。盐城瓯华计划进一步扩大中间体的产能，其项目立项已取得地方经信委的备案，项目环境影响评估正在进行中。因此，和同行业其他竞争对手相比，台州前进能有效应对原材料成本的变动影响，具有明显的产业链整合优势，其染料的单位原材料生产成本受染料中间体价格影响的程度更小，经营业绩更为稳定。
3、规模效应优势
台州前进的主要产品活性艳蓝KN-R系列染料目前年产8,000吨，生产规模处于行业领先地位，在行业内具有较强的影响力。近几年，随着台州前进生产规模的不断扩大，台州前进向上下游企业的议价能力不断增强，获得大规模订单的能力不断提升；同时，台州前进通过改进生产工艺、加强管理水平，有效提升了产品生产效率。相较于同行业其他竞争对手，台州前进的规模效应优势明显。
4、信誉和品牌优势
台州前进的KN-R系列染料以稳定的质量、优良的品质，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本、南朝鲜、印度、巴基斯坦、新加坡、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）香港及台湾等三十多个国家和地区。台州前进与住友化学、德司达、科莱恩等国际著名化工企业建立了长期的业务往来。台州前进的“染八牌”活性染料被评为中国名牌产品和国家优秀火炬计划项目。
5、产品序列优势
台州前进已由单一蒽醌系列活性蓝色染料产品向其他活性蓝色染料产品延伸，以一体化技术为核心向甲臢型活性蓝、含氟活性蓝生产拓展，逐步扩大高端染料产品的产能，提升市场份额。台州前进研发的FN-R、FN-G等高端活性蓝染料品种能进一步提升台州前进在活性蓝色染料产品的话语权和市场地位。未来，台州前进将继续通过持续的内部研发投入来丰富产品序列，并最终成为跨品种、多产品的世界级染料供应商。
6、产品性能优势
活性艳蓝KN-R属乙烯砜结构的中温型活性染料，染棉织物色牢度优良，尤其是耐日晒牢度较好，其具有艳亮的宝蓝色光，用其他染料很难拼色，因此其在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位，是国家产业政策重点鼓励发展的一类染料
台州前进生产的活性艳蓝 KN-R产品，攻克了普通艳蓝在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，达到Oeko-Tex Standard 100标准，获得了市场的广泛认可。
（五）主要产品的工艺流程图
台州前进及其子公司的主要产品包括KN-R、溴氨酸、氨基油、间位酯，其生产工艺图如下所示：
1、活性艳蓝 KN-R
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）溴氨酸氨基油小苏打 硫酸 纯碱
缩合 压滤 酯化 中和
成品 干燥 压滤 脱色 活性炭
2、溴氨酸
1-
氨
氯 基
液
磺 蒽
碱
酸 醌
磺化 溴化 酸滤 中和 热精
滤液回收硫酸 滤液排放
成品 烘干 压滤 盐析
氯化钠
滤液套用
3、氨基油
氯 硝
磺 基 焦亚硫酸钠 环氧乙烷
酸 苯
磺化 稀释 抽滤 亚还 缩合 压滤
滤液回收硫酸
滤液排放 滤液套用
甲醇催化剂氢气
羟基物 加氢 浓缩 结晶 离心成品
4、间位酯
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氨基物发烟硫酸 冰、水
羟基物 稀释 间位酯
（六）主要经营模式
1、生产模式
||
|-|
|台州前进实行对非标准产品以销定产和常规产品备货相结合的生产管理模|
|式。对于非标准产品，台州前进销售部在经过合同评审后签订供货合同，按合同|
|要求向生产部门传递生产通知单，生产部生产调度根据整个生产安排情况以及合|
|同期限编制周、月生产计划，由技术部门根据购货方的技术要求制定该批次的生|
|产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产。|
|对于常规产品，台州前进需要保证仓库拥有一定的库存量。台州前进一般根|
|据近期销售发货情况，将高库存量确定为一个月发货量；低库存量为保证 10 天|
|的发货量。|
|在工艺设计中，考虑生产效率、节能和连续化作业的需要，中间体的生产从|
|原材料投料开始以批次为单位，从前一化学反应的反应釜成批次地进入下一反应|
|釜。由于生产流程包括压滤、盐析、热精等流程并为了提高化学反应的合成效率，|
|在生产过程中物料主要以湿状物、带水等液相状态进入下一反应工序。自用的中|
|间体在生产过程中不会进行单独提取、提纯、过滤、烘干、计量称重等程序。因|
|此，台州前进以起始原材料的投放作为产品的成本核算标准，未对产品合成的中|
|间过程中自产、自用的中间体进行单独、细分统计。|

2、采购模式
（1）台州前进生产部根据生产需要提出采购原料，由技术部制定原料采购标准及产品检验标准的技术要求。同时，根据原料对最终产品质量的影响程度，制订《采购产品重要性分类清单》，将原料供应商分为三类。台州前进采购部对
合格供应商进行分类管理，一般每隔2年进行一次复审；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）采购部根据生产计划所需原料、库存状况及台州前进资金占用情况，并预测未来一段时期该原料价格趋势后，编制采购计划，报台州前进分管领导审批。正常采购量一般掌握在一星期至半个月的生产用量；
（3）采购部在执行采购时，必须在合格供应商名单中选择合格供应商作为供货方，并通过电话通知、传真、邮件等方式下达采购订单；若合格供应商不能满足采购要求，而需在合格供应商外采购时，按规定程序对新选供应商进行评定。
评定合格后，方可采购。
3、销售模式
台州前进直接面向全球市场独立销售，未采用经销模式。台州前进下设三个销售部，对所有销售业务建立完整的内贸和外贸销售体系。其中，销售一部和二部负责染料、染料中间体的销售，销售三部负责颜料中间体的销售。各销售部门均直接与国内外客户联系，获得订单。
台州前进的销售流程如下：
（1）台州前进与客户签订购销合同后，根据市场行情，台州前进原则上于每月底制定下月产品销售的基准价格；
（2）根据基准价格，各业务经理与客户接洽、报价，在收到客户正式订单后，由负责该客户的业务助理核对订单信息，并通过 ERP系统上报审批，并签订购销合同。ERP系统逐级审批通过后，该订单转换为内部订单；
（3）内部订单按生产管理规定进行生产和管理；
（4）销售部跟仓库和质检部门联系了解生产进度，并及时向客户反馈订单生产的状况；
（5）正式出货时，由业务经理在 ERP系统中录入发货通知单；
（6）发货通知单由内外销业务主管审批通过后，在 ERP系统中发货通知单转为提货单，提货单在销售办公室打印，一联交财务部留存，一联由物流经理交由运输经办人到厂提货，期间质检和仓库相关人员已从 ERP系统得到发货通知，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并做好相关出货准备；
（7）运输经办人凭提货单到仓库，由仓库安排发货事宜。
台州前进将在继续优化现有销售模式的基础上，着力发展信誉良好、资金实力雄厚且具有行业代表性的终端客户。台州前进在扩大销售规模的同时，不断加强了解终端用户对产品使用的反馈及需求，及时掌握市场信息，对其作出及时、迅速反应，加强产品的改进与更新。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
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||年度||产品类别|||产量（吨|）||销量（吨|）||产能（吨|）||产能利用率||产销率|
|2013年度||染料|||11,619.38|||11,773.75|||12,000|||96.83%||101.33%||
|||染颜料中间体||染料中间体|14,056.20|||2,103.33|||14,000|||100.40%||14.96%||
|||||颜料中间体|4,013.80|||4,064.80|||4,000|||100.35%||101.27%||
|2012年度||染料|||8,618.26|||8,848.85|||9,000|||95.76%||102.68%||
|||染颜料中间体||染料中间体|11,984.09|||3,399.60|||12,000|||99.87%||28.37%||
|||||颜料中间体|3,324.00|||3,260.00|||3,500|||94.97%||98.07%||

注：1、染料中间体产销率较低主要是因为部分中间体直接用于染料的生产，并未对外销售。
2、由于生产流程较长，化学反应过程中产生的中间体种类较多，因此在产品分类中主要分为染料和染颜料中间体。
2、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况
台州前进的主要客户为下游印染企业、染料贸易商、染料生产厂家等。
报告期内，台州前进主要产品的销售价格变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品名称||主营业务收入（万元）||平均单价（万元/吨）|
|2013年度||染料||69,817.76||5.93||
|||染颜料中间体||28,714.98||4.66||
|||合计||98,532.74||-||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||年度||产品名称||主营业务收入（万元）||平均单价（万元/吨）|
|2012年度||染料||51,675.78||5.84||
|||染颜料中间体||28,599.39||4.29||
|||合计||80,275.17||-||

3、报告期前五名客户及销售情况
报告期内，台州前进前五大客户及销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占年度营业|
||年度||客户名称||销售额（万元）|||
||||||||收入的比例|
|2013年度||佛山市得宝化工染料有限公司||3,499.18||3.51%||
|||OH YOUNG INDUSTRIAL CO.,LTD.1||3,047.77||3.06%||
|||浙江胜达祥伟化工有限公司||2,964.19||2.98%||
|||杭州红妍颜料化工有限公司||2,804.19||2.82%||
|||杭州可菲克化学有限公司||2,651.85||2.66%||
|||合计||14,967.18||15.03%||
|2012年度||上海东港贸易有限公司2||4,031.05||4.93%||
|||德司达无锡染料有限公司||2,903.43||3.55%||
|||浙江胜达祥伟化工有限公司||2,770.51||3.39%||
|||OH YOUNG INDUSTRIAL CO.,LTD.||2,275.12||2.79%||
|||佛山市得宝化工染料有限公司||2,269.44||2.78%||
|||合计||14,249.55||17.44%||

注：1、OH YOUNG INDUSTRIALCO.,LTD为韩国五荣产业株式会社，成立于1981年，是韩国三大染料生产销售商之一，总部位于韩国首尔，产品包括活性染料、分散染料、酸性染料等。其官方网站为www.ohyoung.net。
2、王云富先生直接持有上海东港贸易有限公司75%的股权。
台州前进2012年度和2013年度前五大销售客户中，除上海东港贸易为台州前进的关联方外，其他客户与台州前进无关联关系。
（八）原材料、能源的采购及供应情况
1、主要原材料的采购情况
报告期内，台州前进主要原材料、采购金额等情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均单价||占生产成本|
||年度||原材料||数量（吨）||金额（万元）|||||
||||||||||（万元/吨）||比例|
|2013年度||合成蒽醌||4,797.00||9,714.20||2.03||16.55%||
|||邻硝基氯化苯||6,087.89||5,109.58||0.84||8.70%||
|||溴素||1,651.76||2,759.47||1.67||4.70%||
|||硝基苯||3,955.15||2,667.25||0.67||4.54%||
|||环氧乙烷||1,842.43||2,027.41||1.10||3.45%||
|||液碱||23,208.24||1,595.82||0.07||2.72%||
|2012年度||合成蒽醌||4,402.80||8,818.65||2.00||17.58%||
|||邻硝基氯化苯||5,296.75||4,302.02||0.81||8.58%||
|||溴素||1,616.10||3,006.52||1.86||6.00%||
|||硝基苯||2,903.27||2,019.32||0.70||4.03%||
|||环氧乙烷||1,382.29||1,766.68||1.28||3.52%||
|||液碱||18,801.41||1,642.33||0.09||3.27%||

2、能源的供应情况
报告期内，台州前进主要能源供应、价格变动等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量||||单价（元/|占生产成本比例|
||年度|项目||||金额（万元）||||
|||||（万度；万吨）||||度；元/吨）||
|2013年度||电|4,009.61||2,875.54||0.72||4.90%|
|||煤|0.82||503.15||613.60||0.86%|
|2012年度||电|3,334.02||2,448.45||0.73||4.88%|
|||煤|0.72||486.33||675.46||0.97%|

3、报告期前五大供应商及采购情况
报告期内，台州前进前五大原材料供应商及采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|供应商名称||采购额（万元）|占生产成本比例|
|2013年度||中国石化集团南京化学工业有限公司|4,773.19||8.13%|
|||江阴长江化工厂|4,584.00||7.81%|
|||淄博永新化工有限公司|2,283.33||3.89%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
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||年度||供应商名称||采购额（万元）||占生产成本比例|
|||扬州日兴生物科技股份有限公司||1,522.65||2.59%||
|||临海市新纪元化工原料有限公司||1,399.50||2.38%||
|||合计||14,562.67||24.81%||
|2012年度||江阴长江化工厂||4,061.72||8.10%||
|||淄博永新化工有限公司||3,845.13||7.67%||
|||安徽八一化工股份有限公司||2,607.74||5.20%||
|||中国石化集团南京化学工业有限公司||1,608.25||3.21%||
|||临海市新纪元化工原料有限公司||1,278.82||2.55%||
|||合计||13,401.66||26.72%||

台州前进2012年度和2013年度前五大供应商与台州前进无关联关系。
（九）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
台州前进十分重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。台州前进制定的安全生产措施包括《保障厂区整体布置及建构筑物安全的具体措施》、《保障生产过程中防火防爆安全的具体措施》、《保障工艺、仪表、设备和管道安全的具体措施》、《保障危险化学品储存安全的具体措施》、《防中毒的具体措施》。台州前进通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。
在安全生产制度方面，台州前进建立完善的安全生产岗位责任制，明确专职安全生产管理人员及其职责，建立各级安全生产责任制并严格考核，明确各工种岗位的安全职责，并制定各车间安全管理目标和安全目标考核制度。台州前进按国家安全生产监督管理总局第3号令《生产经营单位安全培训规定》的要求对从业员工进行再培训，使职工具有高度安全责任心、缜密的态度，并熟练相应的业务和操作技能。台州前进的特种作业人员必须全部经相关主管部门培训合格，持
证上岗，其他从业人员按照有关规定，经专业培训或委托专业培训，了解和掌握
岗位的业务特性和安全操作技能，经考核合格上岗。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》（安监总管三〔2009〕116号）、《浙江省安全生产监督管理局关于推行化工生产过程自动化安全控制系统的指导意见》（浙安监管危化〔2008〕200号）、《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》（安监总管三[2011]95号）的要求，并结合危险度评价结果和企业工艺特点，台州前进在溴氨酸生产过程中的磺化反应、间位中间体羟基物生产中的氯磺化反应、活性蓝 221和 220生产中的重氮化反应、氨基油生产过程中的缩合反应（使用环氧乙烷）、罐组A、罐组B均安装了自动化安全控制系统以确保生产过程的安全。
涉及到重点监管危险化学品环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷、甲苯等的使用、储存，台州前进按照《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》（安监总管三[2011]95号）的要求及台州前进的工艺特点，在环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷、甲苯的使用装置和储存设备上安装功能完善的自动化控制系统，实现对温度、压力、液位等重要参数的实时监测。
按照《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》（安监总厅管三〔2011〕142号）的要求，完善环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷的安全监控措施，健全安全生产规章制度和各项操作规程，加强培训教育，加强个体防护，细化并落实《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》提出的各项安全措施，提高防范危险化学品事故的能力。按照《国家安全监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》提出的应急处置原则，完善本企业危险化学品事故应急预案，配备必要的应急器材，开展应急处置演练和伤员急救培训，提升危险化学品应急处置能力。
2014年 3月 2日，台州市椒江区安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“台州市前进化工有限公司及其子公司台州市振港染料化工有限公司自 2011年1月1日以来，台州东港化工贸易有限公司自2013年3月13日设立以来，生产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，积极落实安全生产主体责任，依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位，依法制定生产安全事故应急救援预案，自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察，截至本证明出具之日，未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”
2014年 3月 3日，盐城市滨海县安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“盐城市瓯华化学工业有限公司及其子公司盐城市瓯华化工研究院有限公司系我局主管的企业，经审查，盐城市瓯华化学工业有限公司自 2011年 1月 1日以来，盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来，生产经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，积极落实安全生产主体责任，依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位，依法制定生产安全事故应急救援预案，自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察，截至本证明出具之日，未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”
2、环保情况
（1）报告期内环保投入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||累计投资金|
||投入项目||完成时间|||
||||||额（万元）|
|安装溴素中间储罐，将原坛装溴素改为储罐输送，减少坛装溴素泄漏对环境造成的影响。||2012年4月||60.00||
|二车间亚还工段设备进行全面改造，将人工开放投料改为自动密闭投料，减少物料损耗和环境污染。||2012年5月||200.00||
|增加冷凝器吸收罐对反应过程中残留的环氧乙烷尾气进行冷凝回收，减少污染。||2012年6月||10.00||
|更换废气吸收区老化填料塔，加强废气回收吸收工作，确保废气稳定达标排放。||2012年12月||10.00||
|南厂区雨水应急收集系统进行改造，规范设置应急池和雨、污排放口，做好雨污分流工作。||2012年12月||50.00||
|将车间产品溴氨酸由桶装改为太空袋密封包装，减少运送和投料过程中物料的洒落。||2013年5月||10.00||

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||||||累计投资金|
||投入项目||完成时间|||
||||||额（万元）|
|对KN-R新车间进行设备改造，将缩合岗位人工桶装投料改为行车自动太空袋投料，减少物料损耗和环境污染。||2013年5月||100.00||
|干燥塔尾气热能循环利用装置。||2013年8月||150.00||
|碳纤维回收装置更换碳纤维吸附物。||2014年1月||8.00||
|现有废水处理设施增加MBR膜生化一体机。||2014年1月||10.00||
|废气末端处理装置RTO安装。||2014年5月||300.00||
|新污水处理设施建设。||2014年6月（预计完工时间）||1,500.00||

（2）台州前进的“三废”处理措施：
①废水
台州前进的废水处理措施主要包括工艺废水预处理、废水收集系统、废水处理工程、清下水和雨水的处理。其中，工艺废水预处理包括蒸发脱盐预处理、除溴预处理、沉淀去除铜离子以及废水生化处理。工艺废水预处理将会降低废水中的盐度，提高 B/C比。废水收集系统由架空的生产污水管道组成，通过清污分流、雨污分流将工业生产废水分类收集。台州前进目前的废水处理工程由三座日处理量分别为 120吨、500吨和,2,000吨的废水处理站组成，车间各工艺废水经预处理后通过生产污水管道进入废水站，处理达标后经规范化标准排放口排放。
目前在建的新废水处理站的处理能力为每天1,000吨污水，该废水处理站将采用微电解、芬顿氧化、生物氧化的处理工艺，预计将于 2014年 7月建成并投入使用。
②废气
台州前进的废气处理主要包含对工业废气，喷雾干燥废气的处理。其中，工业废气首先通过冷凝回收的方式进行预处理。含有甲苯、二甲苯的废气在通过冷凝回收的基础上采用吸附回收的方式进一步处理，经预处理后的各类废气将会被接入焚烧系统，通过热力焚烧将废气进行焚烧处理，处理达标后的废气经排气筒高空排放。台州前进废气处理系统总设计风量为12,000m³/h。喷雾干燥废气主要
通过喷雾干燥塔自带旋风加布袋除尘装置和排口设水膜除尘装置来减少粉尘的
排放。此外，通过排口加装热能回收装置，可减少80%以上的喷干废气排放量。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，废水站和固废堆场的臭气主要通过末端RTO处理。
③固废
台州前进固废主要由危险固废和生活垃圾两部分组成，危险固废将被定期送往台州市德力西长江环保有限公司进行处置。此外，危险固废的日常处理主要通过分类收集，建设规范危废堆场进行分类堆放等方式来达到防渗、防止风吹、日晒、雨淋的目的。台州前进日常经营活动产生的生活垃圾经过收集和综合利用后将不可回收物交由当地环卫部门集中处置。
④事故应急防范措施
A.发现贮存容器装液体泄漏时立即设立警告标志或组织人员警戒；切断一切明火，撤离无关人员至上风安全地方，勿使液体流入下水道，同时设法将泄漏罐内余液抽出，灌装入另外容器。
B.设备发生泄漏时及时关闭阀门，停止作业，将泄漏液导入应急池待处理。
C.发生火灾时用泡沫灭火器灭火，必要时用消防水灭火，消防废水导入应急池。
D.台风来临之前，将车间电源切断，检查车间各部位是否需要加固，将电机拆除搬至安全处，将成品及原料仓库用栅板填高以防水淹导致物料损失和爆炸事故，从而消除对环境的二次污染。
盐城市环境保护局于 2014年 3月 3日出具《证明》：“经审查，盐城市瓯华化学工业有限公司自 2011年 1月 1日以来，盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，排放污染物未超过国家和本省规定的污染物排放标准，依法缴纳排污费，截至本证明出具之日未发生重大污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”台州市环境保护局于 2014年 4月 11日出具证明，确认：“经审查，因存在项目未批先投产行为，东港工贸集团有限公司于2013年5月17日被台州市环境保护局出具台环椒[2013]64号行政处罚决定书予以罚款八万元，不属于重大环境
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）违法行为，目前该违法行为已整改完毕。除此之外，东港工贸集团有限公司、台州市前进化工有限公司及台州市振港染料化工有限公司自2011年1月1日以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，污染物排放符合标准，依法缴纳排污费，未受到环保部门的行政处罚，未发生特重大环境污染事故。”
（十）主要产品的质量控制情况
1、产品质量控制标准
台州前进严格按照全国染料标准化技术委员会制定的染料、助剂及其他相关产品标准进行产品生产，严格按照《染料产品中23种有害芳香胺的限量及测定》、《染料产品中 10种重金属的限量及测定》以及《化工产品采样总则》、《水溶性染料溶解度和溶液稳定性的测定（ISO105-Z07:1995）》、《反应染料色光和强度的测定》、《反应染料固色率的测定》等国家标准进行产品的质量控制。
台州前进活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝220以及染料中间体溴氨酸、氨基油、间位酯的开发和生产所涉及的环境管理已经通过ISO14001：2004质量体系认证。
2、产品质量控制措施
环保型活性艳蓝 KN-R采用后酯化法生产工艺，该工艺路线经台州前进多年的生产证明，与前酯化法相比，原料单耗降低，原材料成本下降，产品收率提高约15-20%，产品质量和性能都有所提高，且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，可大幅度降低废水排放量，二甲苯也可有效回收。台州前进自产的染料中间体氨基油的质量在国内处于领先，这也为其活性艳蓝 KN-R的产品质量提供了可靠的原料保证。
在活性染料的后处理和剂型加工上，国产染料大多把滤饼状染料精制后加工成粉状产品，粉状产品不仅生产时粉尘大，污染环境，使用时同样存在粉尘污染情况，造成计量不准，色相稳定性差。为了提高粉状产品的质量，台州前进采用
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）液状染料和颗粒状染料的新剂型，液状染料利用液相的变化和三种颜色的正确配比，使染色工艺自动化和良好的操作得到保证，并可降低生产成本。
3、最近三年的质量纠纷情况
台州前进及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而产生的任何纠纷。
台州市椒江区质量技术监督局、盐城市滨海质量技术监督局分别出具证明，确认：台州前进及其子公司自 2011年 1月 1日以来能认真遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，其产品质量、技术标准符合国家有关规定，台州前进及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情况。
（十一）标的资产研发情况
1、研发费用投入
单位：万元
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||项目名称||2013年度||2012年度|
|研发费用||3,738.17||2,941.83||

2、在研项目
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||项目编号||项目名称||项目起止时间|
|RD14-01||1,4-二氨基蒽醌隐色体制分散蓝 60 清洁新工艺研究||2014年1月-2014年12月||
|RD14-02||溶剂法生产硝基蒽醌（一硝基和二硝基）精制新工艺研究||2014年1月-2014年12月||
|RD14-03||3,3′-二氯联苯胺（DCB）废母液综合利用技术研究及产业化||2014年1月-2015年6月||
|RD14-04||邻氯硝基苯加氢制2,2′-二氯氢化偶氮苯的Pt/C催化剂研制及产业化||2014年1月-2014年10月||
|RD14-05||1-硝基蒽醌“废渣”生产 1,5（1,8）-二硝基蒽醌的产业化||2014年1月-2014年9月||
|RD14-06||硫氢化钠还原甲苯渣制DCB的产业化||2014年1月-2014年8月||
|RD14-07||溴氨酸减排新工艺研究及产业化||2014年1月-2015年12月||
|RD14-08||C.I.活性蓝198的产业化||2014年1月-2014年12月||

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||项目编号||项目名称||项目起止时间|
|RD14-09||活性蓝220#(甲氧基)的开发及产业化||2014年1月-2014年12月||
|RD14-10||活性蓝K-RL(A)的开发及产业化||2014年1月-2014年12月||
|RD14-11||回收溴氨酸的再利用研究||2014年1月-2014年8月||
|RD14-12||蓝224#新产品开发||2014年1月-2015年9月||
|RD14-13||EF-FN新产品开发||2014年1月-2015年12月||
|RD14-14||EF-4R新产品开发||2014年1月-2015年12月||

3、主要研发成果
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||序||||研发|||
||||项目名称||||研发项目取得的业绩和成果|
||号||||类别|||
|1||1-硝基蒽醌„废渣‟生产α，α′-二硝基蒽醌精制物的研究及产业化||独立研发||精制物质量指标：①1,5-/1,8-二硝基蒽醌含量（HPLC）≥93%；②1,5-/1,8-比值在1.10～1.40之间。已申报发明专利：用溶剂法生产 1-硝基蒽醌产生的„废渣‟制α,α-二硝基蒽醌精制物的方法（申请号201110422228.6）2012年已完成车间中试。||
|2||3,3′-二氯联苯胺盐酸盐(简称：DCB)甲苯渣生产 DCB 的研究及试生产||独立研发||甲苯渣回收DCB产品质量指标：①DCB产品氨基值含量≥70%（重氮法）；②DCB产品纯度≥99.0%（HPLC）；2011 年已完成小试，2012 年车间进行试生产，已累计产出DCB产品50吨。||
|3||1，4-二氨基-2,3-二氰基蒽醌的绿色工艺研究||独立研发||1，4-二氨基-2,3-二氰基蒽醌合成工艺指标：①HPLC纯度≥95%，质量大国内先进水平；②原料消耗和排放大幅度下降。2011、2012年进行磺化、氰化条件探索，取得阶段性成果，已申报发明专利（申请号：201310160537.X）：烟酸法制备1,4-二氨基蒽醌-2,3-二磺酸的工艺。||
|4||污水站回收1-氨基蒽醌磺化、溴化制溴氨酸||独立研发||经实验研究确定将1-NH AQ（A-98%）和1-NH AQ（回收料）2 2混合投料，确定最佳配比，以提高 1-NH AQ（回收料)的利2用率。同时也可将回收1-氨基蒽醌进行精制，就可按现有车间溶剂法氯磺酸磺化、溴化，生产溴氨酸产品。2013年已进行试生产。||
|5||1-硝基蒽醌„废渣‟二硝化精制物制二氨基二羟基蒽醌新工艺研究||独立研发||经小试研究甲氧基法合成还原物可能的工艺是：① （磺化）—硝化—脱磺水解—还原；②磺化—羟胺基化—脱磺水解（USP 4,014,906/1977）。未知因素较多，色光不稳定，收率也恐怕很难达到苯氧基法水平，故考虑放弃甲氧基法的研究。进一步确定分散蓝56生产工艺流程。||

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||序||||研发|||
||||项目名称||||研发项目取得的业绩和成果|
||号||||类别|||
|6||烟酸法磺化制溴氨酸工艺探讨||独立研发||2012年已完成小试。烟酸法实验平均收率86.9%，与氯磺酸法的收率水平同。经核算烟酸法成本低于溶剂法。||
|7||DCB 转位工艺研究及应用||独立研发||小试工作仍在加紧进行，转位新工艺有望提高转位收率 5%以上。||
|8||DCB 加氢 Pt/C催化剂的研制及产业化||合作开发||邻氯硝基苯加氢高效（高活性、高选择性和低失活性）Pt/MC 催化剂的制备技术小试工作已基本完成，已申报发明专利（申请号：201210162362.1）：一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途。法律状态：实质审查生效。正在准备进行中试试生产。||
|9||蒽醌一硝化新工艺研究||独立研发||已完成小试，依据小试情况可见新工艺可提高收率1%以上，车间试生产结果显示与小试相同，新工艺已应用于生产。||

4、技术储备
（1）主要专利储备情况
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||序||||||专利|||||
||||专利号||专利名称||||专利权人||申请日|
||号||||||类型|||||
|1||ZL03178532.8||一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法||发明||台州振港；大连理工大学||20030717||
|2||ZL03178523.9||3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3‟-硝基苯砜基)乙烷的水解方法||发明||台州振港；大连理工大学||20030717||
|3||ZL200910153722.X||一种(R)-丁酸缩水甘油酯的合成工艺||发明||台州振港||20091102||
|4||ZL200410067188.8||一种活性染料耐碱稳定剂||发明||台州前进||20041015||
|5||ZL201320255466.7||一种芳烃β -羟乙基砜衍生物废水处理装置||实用新型||台州前进||20130513||
|6||ZL201320255470.3||一种芳烃亚磺酸钠衍生物废水处理装置||实用新型||台州前进||20130513||
|7||ZL201010157896.6||一种从1-氨基蒽醌生产废渣中收集1-硝基蒽醌的工艺||发明||盐城瓯华||20100428||
|8||ZL201110136907.7||溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的废渣的资源化利用方法||发明||盐城瓯华||20110525||

其中，台州前进发明的一种活性染料耐碱稳定剂（ZL200410067188.8）攻克了
活性艳蓝KN-R在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同
时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广发，染色
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）稳定性更好。
（2）产品工艺储备
台州前进目前拥有的产品工艺储备包括还原蓝RSN、分散蓝56、分散蓝60、活性艳蓝KE-GN、活性艳蓝KN-BB、活性艳蓝ME-BR、活性艳蓝K-3R、活性蓝K-RL、含氟活性染料FN-G、FN-R、活性翠蓝KN-G、活性蓝EF-R等。
（3）未来研发目标
台州前进未来将大力推进染料合成研发和染料制造技术的创新体系建设，结合市场需求，开发出更多的高端低盐高固色率的活性染料、高性能有机颜料以及高性能分散染料，实施关键共性技术的研究与突破，推动生产装置大型化、机械化、连续化、提升染料工业水平，加大新型加氢Pt/催化剂产业化推广应用，对传统产品、新产品工艺技术不断革新，开发绿色化工生产技术，走低碳经济发展模式，进一步实现节能减排。
5、技术研发和产品创新的荣誉
台州前进及其子公司研发的产品及生产技术获得过多项荣誉证书，其中高强度耐碱性活性艳蓝 KN-RSPconc150%被国家科技部确定为“重点新产品计划”，采用膜分离技术生产耐碱型活性艳蓝 KN-RSP被国家科技部火炬高技术产业开发中心列为国家级火炬计划项目，活性艳蓝 KN-RSP被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品，4-氰基-3R（-）-羟基丁酸乙酯和3-（β-硫酸酯乙基砜基）-N-乙基苯胺获得浙江省高新技术产品证书。盐城瓯华生产的1-氨基蒽醌和DCB均获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，盐城瓯华生产的 DCB还获得盐城市科学技术局出具的科学技术成果鉴定证书。
在产品标准及操作标准制定方面，台州前进以东港集团名义编制的国家标准和行业标准如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||编号||类型|
|1||反应染料色光和强度的测定||GB/T 2387-2006||国家标准||
|2||活性蓝49||HG/T 4033-2008||行业标准||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|3|活性蓝198|HG/T 3960-2007|行业标准|
|4|活性蓝220|HG/T 4029-2008|行业标准|
|5|活性蓝221|HG/T 3961-2007|行业标准|
|6|活性蓝KN-R|HG/T 2552-2005|行业标准|
|7|氨基油|HG/T 3771-2005|行业标准|
|8|间位酯|HG/T 3770-2005|行业标准|
|9|溴氨酸钠盐|HG/T 2895-2005|行业标准|

（十二）主要产品生产技术所处的阶段
目前，台州前进主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||技术所处阶段|
|1||活性艳蓝KN-R||大批量生产阶段||
|2||活性蓝198||中试阶段||
|3||活性蓝220||中试阶段||
|4||活性蓝221||中试阶段||
|5||活性蓝FN-G||中试阶段||
|6||活性蓝FN-R||中试阶段||
|7||溴氨酸||大批量生产阶段||
|8||氨基油||大批量生产阶段||
|9||间位酯||大批量生产阶段||
|10||DCB||大批量生产阶段||

其中，台州前进的活性艳蓝 KN-R采用后酯化法生产工艺且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，该项工艺降低了原料单耗和原材料成本，产品收率提高约15%~20%。在染料耐盐碱方面，一般工艺生产的活性艳蓝 KN-R在碰到碱时，染料瞬间被水解掉从而形成死染料，而台州前进目前生产的活性艳蓝KN-R，其耐盐碱程度能达到100多分钟，使该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺。该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝 KN-R耐盐碱性能的难题，打破了国际大型化
工企业在该技术上的垄断，产品技术指标达到国际先进水平。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十三）生产经营相关的主要资产情况
截至本报告书签署日，台州前进的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况如下：
1、主要固定资产
台州前进的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至2013年12月31日，台州前进的主要固定资产状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||资产原值|累计折旧||资产净值||平均成新率|
|房屋建筑物|13,579.51||4,085.56|9,493.95||69.91%||
|通用设备|875.64||501.76|373.88||42.70%||
|专用设备|26,343.64||13,503.56|12,840.08||48.74%||
|运输工具|2,094.01||1,000.14|1,093.87||52.24%||
|合计|38,283.83||16,439.96|23,801.78||55.49%||

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至2013年12月31日，台州前进固定资产净值为23,801.78万元，总体成新率55.49%。
其中，截至本报告书签署日，台州前进及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下：
（1）台州前进已取得房屋所有权证书的房产情况
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|序号|||||||建筑面积||他项权利|
|||房产证号|权利人||座落位置|||||
||||||||（㎡）|||
|1|台房权证椒字第14000618号||台州前进|椒江区滨海路5号||260.66||无||
|2|台房权证椒字第14000622号||台州前进|椒江区滨海路5号||438.01||无||
|3|台房权证椒字第14000623号||台州前进|椒江区滨海路5号||52.61||无||
|4|台房权证椒字第14000624号||台州前进|椒江区滨海路5号||468.33||无||
|5|台房权证椒字第14000625号||台州前进|椒江区滨海路5号||105.60||无||
|6|台房权证椒字第14000626号||台州前进|椒江区滨海路5号||426.08||无||
|7|台房权证椒字第14000627号||台州前进|椒江区滨海路5号||1,692.98||无||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积（㎡）||他项|
||||房产证号||权利人|座落位置||||
||号||||||||权利|
|8||台房权证椒字第14000628号||台州前进||椒江区滨海路5号|580.56|无||
|9||台房权证椒字第14000629号||台州前进||椒江区滨海路5号|526.70|无||
|10||台房权证椒字第14000630号||台州前进||椒江区滨海路5号|192.84|无||
|11||台房权证椒字第14000631号||台州前进||椒江区滨海路5号|2,668.72|无||
|12||台房权证椒字第14000632号||台州前进||椒江区滨海路5号|269.60|无||
|13||台房权证椒字第14000633号||台州前进||椒江区滨海路5号|1,156.47|无||
|14||台房权证椒字第14000733号||台州前进||椒江区滨海路10号|1,896.13|无||
|15||台房权证椒字第14000734号||台州前进||椒江区滨海路10号|205.83|无||
|16||台房权证椒字第14000735号||台州前进||椒江区滨海路10号|86.80|无||
|17||台房权证椒字第14000736号||台州前进||椒江区滨海路10号|6,483.92|无||
|18||台房权证椒字第14000737号||台州前进||椒江区滨海路10号|740.08|无||
|19||台房权证椒字第14000738号||台州前进||椒江区滨海路10号|2,668.27|无||
|20||台房权证椒字第14000739号||台州前进||椒江区滨海路10号|2,020.24|无||
|21||台房权证椒字第14000740号||台州前进||椒江区滨海路10号|1,827.24|无||
|22||台房权证椒字第14000741号||台州前进||椒江区滨海路10号|462.68|无||
|23||台房权证椒字第14000742号||台州前进||椒江区滨海路10号|4,718.44|无||
|24||台房权证椒字第14000743号||台州前进||椒江区滨海路10号|769.93|无||
|25||台房权证椒字第14000744号||台州前进||椒江区滨海路10号|492.99|无||
|26||台房权证椒字第14000745号||台州前进||椒江区滨海路10号|782.80|无||
|27||台房权证椒字第14000746号||台州前进||椒江区滨海路10号|52.63|无||
|28||台房权证椒字第14000747号||台州前进||椒江区滨海路10号|1,532.44|无||
|29||台房权证椒字第14000748号||台州前进||椒江区滨海路10号|666.12|无||

（2）台州振港已取得房屋所有权证书的房产情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积（㎡）||他项|
||||房产证号||权利人|座落位置||||
||号||||||||权利|
|1||台房权证椒字第14000700号||台州振港||椒江区滨海路9号|713.86|无||
|2||台房权证椒字第14000701号||台州振港||椒江区滨海路9号|866.48|无||
|3||台房权证椒字第14000702号||台州振港||椒江区滨海路9号|1,205.19|无||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
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|4|台房权证椒字第14000703号|台州振港|椒江区滨海路9号|558.72|无|
|5|台房权证椒字第14000704号|台州振港|椒江区滨海路9号|52.84|无|
|6|台房权证椒字第14000705号|台州振港|椒江区滨海路9号|224.31|无|
|7|台房权证椒字第14000706号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,139.64|无|
|8|台房权证椒字第14000707号|台州振港|椒江区滨海路9号|990.26|无|
|9|台房权证椒字第14000708号|台州振港|椒江区滨海路9号|990.26|无|
|10|台房权证椒字第14000709号|台州振港|椒江区滨海路9号|2,227.29|无|
|11|台房权证椒字第14000710号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,124.39|无|
|12|台房权证椒字第14000711号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,143.55|无|
|13|台房权证椒字第14000712号|台州振港|椒江区滨海路9号|69.65|无|
|14|台房权证椒字第14000713号|台州振港|椒江区滨海路9号|446.55|无|
|15|台房权证椒字第14000714号|台州振港|椒江区滨海路9号|608.60|无|
|16|台房权证椒字第14000749号|台州振港|椒江区滨海路9号|133.98|无|
|17|台房权证椒字第14000750号|台州振港|椒江区滨海路9号|1,237.86|无|
|18|台房权证椒字第14000751号|台州振港|椒江区滨海路9号|702.72|无|
|19|台房权证椒字第14000752号|台州振港|椒江区滨海路9号|721.72|无|
|20|台房权证椒字第14000753号|台州振港|椒江区滨海路9号|527.72|无|
|21|台房权证椒字第14000754号|台州振港|椒江区滨海路9号|964.73|无|
|22|台房权证椒字第14000755号|台州振港|椒江区滨海路9号|354.26|无|

（3）盐城瓯华已取得房屋所有权证书的房产情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||权利||||建筑面积||他项|
||||房产证号||||座落位置|||||
||号||||人||||（㎡）||权利|
|1||滨房权证股字第G200800068号||盐城瓯华||滨海县滨淮镇头罾村（沿海化工园区内）||5,007.63||无||
|2||滨房权证股字第G200800078号||盐城瓯华||滨海县滨淮镇头罾村||5,252.25||无||
|3||滨房权证滨海字第201400855号||盐城瓯华||滨海县滨淮镇头罾村（沿海化工园区内）||7,794.70||无||
|4||滨房权证滨海字第201400852号||盐城瓯华||滨海县经济开发区沿海工业园陈李线北侧||21,620.60||无||

除上述自有房产，台州前进及其子公司不存在租赁房产的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台州振港尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为 4,594.49平方米。盐城瓯华尚有部分生产经营辅助性房产未取得房屋所有权证，建筑面积合计为600平方米。
根据东港投资和王云富先生的书面承诺，台州前进及其控股子公司尚有部分配合生产的辅助性建筑物未办理房产证，该等建筑物价值相对较小，且与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。除上述情形外，台州前进及其控股子公司合法拥有其生产经营所使用的房屋建筑物、构筑物，建筑或取得其房屋建筑物、构筑物的价款已经全部支付完毕，不存在与第三方的任何权属纠纷，不存在抵押、担保或其他任何权利受限的情形。为保证上市公司利益，在本次重组资产交割日前，东港投资及实际控制人王云富将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
根据台州市住房和城乡建设规划局椒江分局出具的证明文件，台州前进及其子公司台州振港自 2011年 1月 1日以来，东港贸易自 2013年 3月 13日设立以来，认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定，亦未受过行政处罚。
根据盐城市滨海县住房和城乡建设局出具的证明文件，盐城瓯华在 2011年1月1日以来，认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定，亦未受过行政处罚。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，台州前进及其子公司所拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权|权利|座落|||||使用|他|
|||||用途|面积（㎡|）|终止日期|||
|号|证号|人|位置|||||权类|项|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||型||权|
|||||||||||利|
|1|椒国用（2012）第004418号|台州前进|椒江区滨海路5号|工业|928.84|2053.1.20|出让||无||
|2|椒国用（2012）第004419号|台州前进|椒江区滨海路5号|工业|6,485.31|2051.5.13|出让||无||
|3|椒国用（2012）第004420号|台州前进|椒江区滨海路5号|工业|3,263.79|2053.1.21|出让||无||
|4|椒国用（2013）第004766号|台州前进|椒江区滨海路10号|工业|73,828.83|2052.8.1|出让||无||
|5|椒国用（2013）第007000号|台州前进|椒江区海虹大道71号|工业|54,048.01|2052.8.1|出让||无||
|6|椒国用（2013）第006952号|台州前进|椒江区滨海路10号|工业|21,658.51|2052.8.1|出让||无||
|7|椒国用（2013）第006240号|台州振港|椒江区滨海路9号|工业|6,571.19|2053.1.20|出让||无||
|8|椒国用（2013）第007107号|台州振港|椒江区滨海路9号|工业|18,282.80|2051.5.13|出让||无||
|9|滨国用（籍2006）字第792号|盐城瓯华|滨淮镇头罾村|工业|31,792|2053.12.22|出让||无||
|10|滨国用（2004）字第168号|盐城瓯华|滨淮镇头罾村|工业|105,022|2053.12.22|出让||无||

除上述自有土地外，台州前进及其子公司不存在租赁土地的情形。
3、专利情况
截至本报告书签署日，台州前进及其子公司拥有的专利情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||专利|||||
||||专利号|专利名称||||专利权人||申请日|
||号|||||类型|||||
|1||ZL03178532.8||一种芳烃磺酰氯衍生物的制备|发明||台州振港；||20030717||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||方法||大连理工大学||
|2|ZL03178523.9|3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中副产1,2-双(3‟-硝基苯砜基)乙烷的水解方法|发明|台州振港；大连理工大学|20030717|
|3|ZL200910153722.X|一种(R)-丁酸缩水甘油酯的合成工艺|发明|台州振港|20091102|
|4|ZL200410067188.8|一种活性染料耐碱稳定剂|发明|台州前进|20041015|
|5|ZL201320255466.7|一种芳烃β -羟乙基砜衍生物废水处理装置|实用新型|台州前进|20130513|
|6|ZL201320255470.3|一种芳烃亚磺酸钠衍生物废水处理装置|实用新型|台州前进|20130513|
|7|ZL201010157896.6|一种从1-氨基蒽醌生产废渣中收集1-硝基蒽醌的工艺|发明|盐城瓯华|20100428|
|8|ZL201110136907.7|溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的废渣的资源化利用方法|发明|盐城瓯华|20110525|

除以上已获得专利外，台州前进及其子公司正在申请的专利如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利|||||
||||申请号||专利名称||||申请人||申请日|
||号||||||类型|||||
|1||2013101737434||一种在芳烃β -羟乙基砜衍生物废水中提取有效成分的方法||发明||台州前进||20130513||
|2||2013101737523||一种在芳烃亚磺酸钠衍生物废水中提取有效成分的方法||发明||台州前进||20130513||
|3||2013101737345||一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法||发明||台州前进||20130513||
|4||2011104200817||一种溶剂法生产溴氨酸的磺化工序回收邻二氯苯的方法||发明||盐城瓯华||20111215||
|5||201310160537X||烟酸法制备1,4-二氨基蒽醌-2,3-二磺酸的工艺||发明||盐城瓯华||20130503||
|6||2011104222286||溶剂法生产1-硝基蒽醌产生的‘废渣’制备α ,α ′-二硝基蒽醌精制物的方法||发明||盐城瓯华||20111215||
|7||2012101205616||一种用硫氢化钠还原生产2-氨基-4-乙酰氨基苯烷基醚的方法||发明||盐城瓯华||20120423||
|8||2012101623621||一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途||发明||常州大学；盐城瓯华||20120522||
|9||2011101955957||用无机氯化物成盐制备3,3′-二氯联苯胺盐酸盐的方法||发明||盐城瓯华||20110713||

4、商标情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）台州前进已取得的商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用商|||
||序号|商标|证书编号||所有权人||||有效期|
||||||||品范围|||
|1|||836241|台州前进||中西线药；原料药||截至2016-5-6||

（2）正在申请的商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
|||商标||申请号|申请人||核定使用商品范围||申请日|
||号|||||||||
|1|||12229993||台州前进|染料；着色剂；媒染剂；颜料；食用色素；印刷油墨；油漆；涂料（油漆）；防腐蚀剂；天然树脂||20130307||
|2|||13062043||台州前进|布；无纺布；纺织品制壁挂；毡；纺织品毛巾；床上用覆盖物；家具遮盖物；哈达；旗帜；寿衣||20130809||

（3）前进化工拟受让的商标
|||||||||||||||
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||序||||原注册号||申请|||||||
|||商标||申请号|||||核定使用商品范围||申请日||备注|
||号||||||人|||||||
|1|||2013B3870||938171|台州前进||农业用机械及部件（不包括小农具）；渔牧业用机械及器具；伐木、锯木、木材加工机火柴生产用机械及器具；造纸及加工纸制品工业用机械及器具；印刷工业用机械及器具；纤维加工及纺织，针织工业用机械及部件等||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|2|||2013B3869||918215|台州前进||灯，喷焊灯，汽灯、油灯、烹调及民用电气加热设备（不包括厨房用手工用具、食品加工机器），制冷、冷藏设备（不包括冷藏车），干燥、通风、空调设备（包括冷暖房设备），加热装置，水管龙头，淋浴器，消毒和净化设备，小型取暖器，厨房用打火器具、核能反应设备||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||原注||申请|||||||
|||商标||申请号||||||核定使用商品范围||申请日||备注|
||号|||||册号||人|||||||
|3|||2013B3868||922119||台州前进||金属风标，金属植物保护器；捕野兽陷井；普通金属艺术品，青铜（艺术品）；矿石、矿砂；金属棺（埋葬用），金属棺材扣件，棺材用金属器材，五金器具；非电子锁；保险箱柜；金属柜；金属器具、金属硬件（非机器零件）||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|4|||2013B3867||933609||台州前进||家具，非金属容器及附件，工作台，镜子及部件，竹制品（不包括帽、席、垫），动物爪，非金属牌照，食品用塑料装饰品，蜂房，医院用身份证明手镯，非金属棺材及附件，非金属家具及附件，垫、枕、睡袋，非金属门装置||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|5|||2013B3866||933608||台州前进||家具、非金属容器及附件，工作台，镜子及部件，竹制品（不包括帽、席、垫），动物爪，非金属牌照，食品用塑料装饰品，蜂房，医院用身份证明手镯，非金属棺材及附件，非金属家具及附件，垫、枕、睡袋，非金属门装置||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|6|||2013B3865||945740||台州前进||非贵重金属制厨房用具、（彩色）玻璃器皿，瓷器，陶器（茶具，酒具除外），玻璃、瓷、陶的工艺品，非贵重金属沏茶茶具，茶壶、茶水壶、缸，非金属存钱罐盒，梳子，刷子，制刷材料（不包括牙刷），刷牙用具，牙签，化妆用具、隔热用具，家用海绵，钢化玻璃，鸟槽，捕虫器||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|7|||2013B3864||920165||台州前进||不属别类的橡胶，古塔胶，树胶，橡皮圈，半成品橡胶，非金属软管，保温、隔热，隔音材料，绝缘用材料及其制品，填塞材料||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||原注||申请|||||||
|||商标||申请号||||||核定使用商品范围||申请日||备注|
||号|||||册号||人|||||||
|8|||2013B3863||928991||台州前进||半成品木材，土沙石，石料，灰泥，炉渣等建筑用料，石膏，水泥，水泥预制构件，建筑砖瓦，建筑用耐火材料及制品，柏油、沥青及制品，非金属叉管，非金属建筑物，建筑用玻璃及玻璃材料，非金属建筑物涂料，建筑用粘合剂，棺椁墓碑||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|9|||2013B3862||921808||台州前进||染料、着色剂，媒染剂（不包括食用）、颜料（不包括食用、绝缘用），画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属箔及金属粉，油墨，涂料，油漆及附料（不包括绝缘漆），陶瓷釉，防锈剂，木材防腐剂，未加工的天然树脂||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||
|10|||2013B3861||824347||台州前进||染料||20131127||东港集团转让，已取得转让申请受理通知书||

（十四）台州前进拥有的特许经营权情况
截至本报告书签署日，台州前进及其子公司拥有的特许经营权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||公司名称||证书||证书编号||有效期|
||号|||||||||
|1||台州前进||对外贸易经营者备案登记表||00493576||-||
|2||台州前进||高新技术企业证书||GF201333000346||2013年-2015年||
|3||台州前进||浙江省排污许可证||浙JB2014A0103||2014年1月6日-2015年1月6日||
|4||台州振港||对外贸易经营者备案登记表||01393569||-||
|5||台州振港||全国工业产品生产许可证||（浙）XK13-012-00008||2012年9月18日-2017年9年17日||
|6||台州振港||安全生产许可证||（ZJ）WH安许证字[2012]-J-1571||2012年2月26日-2015年2月25日||
|7||台州振港||浙江省排污许可证||浙JB2014C0105||2014年1月6日-2015年1月6日||
|8||盐城瓯华||全国工业产品生产许可证||（苏）XK13-012--00029||2012年9月18日-2017年9月17日||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||公司名称||证书||证书编号||有效期|
||号|||||||||
|9||盐城瓯华||危险化学品生产、储存企业设立批准书||0000014||-||
|10||盐城瓯华||安全生产许可证||（苏）WH安许证字[J00029]||2012年3月13日-2015年3月12日||
|11||盐城瓯华||高新技术企业证书||GR201132000150||2011年-2013年||
|12||盐城瓯华||江苏省排放污染物许可证||3209222013000073||2013年8月5日-2016年8月4日||
|13||东港贸易||危险化学品经营许可证||台安监经字[2013]024||2013年4月17日-2016年4月16日||

六、台州前进最近两年经审计的主要财务数据
根据天健出具的《审计报告》，台州前进最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||103,578.15||133,454.29||
|非流动资产||30,740.20||27,031.46||
|资产总额||134,318.36||160,485.75||
|流动负债||98,525.15||134,740.28||
|非流动负债||-||0.68||
|负债总额||98,525.15||134,740.96||
|所有者权益合计||35,793.20||25,744.78||
|归属于母公司所有者权益||35,793.20||25,744.78||

截至 2012年末、2013年末，台州前进的所有者权益合计分别为 25,744.78万元、35,793.20万元。
2013年末台州前进所有者权益较 2012年末增加 10,048.42万元，主要原因是：1、台州前进于 2013年 12月进行了股利分配，向股东分配现金股利 4,200
万元；2、台州前进2013年度实现净利润14,248.77万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||99,582.94||81,695.81||
|营业成本||58,261.87||56,515.53||
|销售费用||2,742.27||2,561.17||
|管理费用||13,559.02||11,112.40||
|财务费用||6,054.29||7,243.06||
|营业利润||17,921.75||3,448.16||
|利润总额||17,814.70||3,307.68||
|净利润||14,248.77||2,569.30||
|归属于母公司所有者的净利润||14,248.77||2,308.61||

1、营业收入分析
2012年度、2013年度，台州前进营业收入分别为81,695.81万元、99,582.94万元，2013年度较 2012年度增长17,887.13万元，同比增长21.89%，主要原因是：受染料行业整体景气度持续向好的影响，2013年度台州前进染料的销量较2012年度增加2,924.90吨，同比增长33.05%，在染料平均销售单价增长约 1,000元/吨的情况下，2013年度台州前进染料的销售收入较 2012年度增长 18,149.98万元。
2、营业成本及毛利率分析
2012年度、2013年度，台州前进的营业成本分别为56,515.53万元、58,261.87万元，主营业务毛利率分别为30.89%、42.04%。2013年度主营业务毛利率较 2012年度上升的主要原因是：
（1）产品价格上升。受染料行业整体景气度持续向好的影响，2013年度染料及中间体的销售价格均呈现上升趋势。2012年度、2013年度，台州前进染料
的平均销售单价为5.84万元/吨、5.93万元/吨，同比增长1.5%；2012年度、2013
年度，台州前进染颜料中间体的平均销售单价为4.29万元/吨、4.66万元/吨，同
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比增长8.6%。
（2）主要原材料价格略有下降。台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成的完整产业链，其主要原材料包括合成蒽醌、硝基苯、溴素等。2012年度、 2013年度台州前进采购的主要原材料（溴素、硝基苯、环氧乙烷等）价格略有下降，具体情况请参见本节“五、（八）原材料、能源的采购及供应情况”。因此，2012年度、2013年度，台州前进单位原材料成本基本保持稳定。
（3）工艺改进降低产品的单位成本。由于产品生产工艺的改进，台州前进提高了染料及中间体的合成收率，在未对厂房、设备等固定资产进行投资的前提下，2013年度染料的产量较2012年度有明显的增加，因此染料及染颜料中间体的单位生产成本下降明显。2013年度，染料及染颜料中间体的单位生产成本分别为33,341.98元/吨、28,937.09元/吨，分别较2012年度下降12.46%、11.50%。
（4）产品销售结构发生调整。2012年度、2013年度，染料和染颜料中间体的毛利率以及对主营业务毛利率的贡献度如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||产品类别|||||||||
||||毛利率||毛利率贡献度注||毛利率||毛利率贡献度|
|染料||43.77%||31.02%||34.78%||22.39%||
|染颜料中间体||37.84%||11.03%||23.86%||8.50%||
|主营业务毛利率||42.04%||||30.89%||||

注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重
2012年度、2013年度，台州前进的染料收入占主营业务收入的比例分别为64.37%、70.86%。与染颜料中间体相比，染料的毛利率较高，染料收入占比的提高也提升了其对毛利率的贡献度，进一步提高了台州前进的主营业务毛利率。
3、期间费用分析
2012年度、2013年度，台州前进的期间费用分别为20,916.63万元、22,355.58万元，占营业收入的比例分别为25.60%、22.45%，基本保持稳定。
4、净利润分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年度、2013年度，台州前进的净利润分别为 2,569.30万元、14,248.77万元。2013年度净利润较 2012年度增长 11,679.47万元，主要原因是：与 2012年度相比，2013年度台州前进的营业收入增加17,887.13万元，而营业成本增加1,746.34万元，毛利率的提升是净利润大幅增长的主要原因。
（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||53,426.67||8,742.24||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,856.68||-15,490.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||-30,746.95||9,449.92||
|现金及现金等价物净增加额||5,823.04||2,701.47||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率||1.05||0.99||
|速动比率||0.93||0.92||
|资产负债率（母公司）||70.09%||72.99%||
|资产负债率（合并）||73.35%||83.96%||
||项目||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||11.67||9.96||
|存货周转率（次）||5.65||4.71||
|净资产收益率||43.35%||4.21%||

七、台州前进最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
1、2012年12月，银信资产评估有限公司对台州振港、盐城瓯华的100%股权价值进行评估，评估基准日为2012年9月30日，分别为台州振港和盐城瓯华
出具了银信资评报（2012）沪第231号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉及
的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信资评报
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2012）沪第231-1号《台州市前进化工有限公司拟收购股权所涉及的盐城市瓯华化学工业有限公司股东全部权益价值评估报告》。评估方法采用资产基础法。
截至 2012年 9月 30日，台州振港和盐城瓯华经审计的账面净资产分别为 18,115.45万元和 7,113.60万元，资产基础法评估价值分别为 22,727.34万元和9,544.91万元，较账面净资产的增值率分别为25.46%和34.18%。
2、坤元资产评估对本次交易的标的资产台州前进进行了评估，出具了《评估报告》。截至 2013年 12月 31日，台州前进的收益法评估价值为 189,186.00万元，增值率为561.27%。
本次重大资产重组的评估因需要确定台州前进对台州振港、盐城瓯华的长期股权投资的评估价值，对台州振港、盐城瓯华的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2013年 12月 31日。评估方法采用了资产基础法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
由于对台州前进股东全部权益评估时，评估机构分别采用了资产基础法和收益法，因此在对台州振港、盐城瓯华提供的未来收益预测数据基础上对其未来收益进行了测算，评估机构在台州前进收益法评估中合并考虑。截至 2013年 12月 31日，台州振港、盐城瓯华经审计的账面净资产分别为 23,748.70万元、11,671.09万元，资产基础法评估价值分别为39,438.58万元、18,420.54万元，较账面净资产的增值率分别为66.07%、57.83%。
此次评估值与前次评估差异的主要原因为评估范围、评估目的、评估方法、评估时间不同。前次评估基准日与本次评估基准日间隔超过一年，在此期间，台州振港和盐城瓯华的资产规模不断扩大，财务状况不断优化，盈利能力明显提升。
前次评估是为台州前进收购台州振港和盐城瓯华股权提供依据，属同一控制下企业合并，前次评估选择资产基础法。本次评估目的是为交易双方在公平、自愿的原则下交易资产提供作价参考依据，采用收益法能够更好地提供市场化作价依据。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）台州前进最近三年的交易、增资、改制情况
台州前进于2012年12月收购东港集团持有的台州振港100%股权；台州振港于2012年12月收购香港标望持有的盐城瓯华40%的股权。前述交易的具体情况请参见本节“三、（二）台州前进下属子公司”的相关内容。
台州前进最近三年增资、改制情况请参见本节“二、台州前进历史沿革”的相关内容。
八、交易标的评估情况
（一）评估目的
海翔药业拟发行股份收购台州前进的100%股权，根据评估业务约定书的约定，需要对台州前进的股东全部权益价值进行评估。
本次评估的目的是为该经济行为提供台州前进股东全部权益价值的参考依据。
（二）评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的台州前进的股东全部权益。
评估范围为台州前进的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照台州前进提供的业经天健审计的截至 2013年 12月 31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值（母公司）分别为956,557,256.68元、670,464,496.26元和286,092,760.42元。
（三）评估基准日
评估基准日是2013年12月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2013年12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
（四）评估结论
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）坤元评估对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，出具了《评估报告》。截至2013年 12月31日，标的资产台州前进100%股权按收益法评估价值为189,186.00万元，评估增值率为561.27%；按资产基础法评估价值为 74,806.77万元，评估增值率为161.48%，最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论。
（五）资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
（六）收益法说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析非经营性资产、溢余资产的价值，确定股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第 t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第 t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设台州前进的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对台州前进的收益进行预测，即将台州前进未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，因为台州前进在细分行业具有较高的市场占有率，具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，预计在未来几年业绩会稳定增长，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。
4、收益额——现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
K RBetaERPR RBeta RRR
e f c f m f c
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）折现率的确定
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
②贝塔系数的确定
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠ββ
杆的Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)]β β
（公式中，T为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
③市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
Ai=
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）N为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第 i年的几何平均收益率为Ci，则：
设第1年到第 i年的几何平均收益率为Ci，则：
Ci= -1（i=1,2,3,„„）
上式中：Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
④企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
⑤ Ke的确定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） K R
Beta
R -R

R
e f m f c
6、非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，台州前进存在以下溢余资产和非经营性资产：
①溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为 35,466,136.92元。
②其他应收款中有应收关联方往来款 468,049,165.03元，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性资产。
③其他流动资产中有 2,500,000.00元系预付的土地款，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性资产。
④截至评估基准日，台州前进对于滨海宏博环境技术服务股份有限公司的长期股权投资（账面价值1,800,000元），由于与台州前进的主营业务不相关，将其确认为非经营性资产。
⑤短期借款账面余额 456,901,735.00元，经分析，与台州前进日常经营无关，故将短期借款与相应的应付利息确认为非经营性负债。
⑥其他应付款中有应付关联方往来款19,676,339.55元，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性负债。
（七）具体评估情况
1、资产基础法评估结果
在评估假设基础上，台州前进的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值95,655.73万元，评估价值141,853.32万元，评估增值46,197.60万元，增值率为48.30%；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债账面价值 67,046.45万元，评估价值 67,046.55万元，评估增值 0.10万元，增值率为0.0001%；
股东全部权益账面价值28,609.28万元，评估价值74,806.77万元，评估增值46,197.50万元，增值率为161.48%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|一、流动资产|580,913,230.82|582,830,982.52|1,917,751.70|0.33%|
|二、非流动资产|375,644,025.86|835,702,235.22|460,058,209.36|122.47%|
|其中：长期股权投资|240,262,498.46|515,295,622.66|275,033,124.20|114.47%|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|105,321,457.67|114,568,890.00|9,247,432.33|8.78%|
|在建工程|9,714,171.35|9,714,171.35|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|无形资产|20,140,477.17|195,918,130.00|175,777,652.83|872.76%|
|其中：无形资产——土|||||
||20,140,477.17|162,518,130.00|142,377,652.83|706.92%|
|地使用权|||||
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|205,421.21|205,421.21|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|956,557,256.68|1,418,533,217.74|461,975,961.06|48.30%|
|三、流动负债|670,464,496.26|670,465,496.26|1,000.00|0.0001%|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|其中：递延所得税负债|-|-|-|-|
|负债合计|670,464,496.26|670,465,496.26|1,000.00|0.0001%|
|股东权益合计|286,092,760.42|748,067,721.48|461,974,961.06|161.48%|

2、收益法评估结果
台州前进100%股权于评估基准日的收益法评估值为 189,186.00万元，较净
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产的账面价值（母公司）增值 160,576.72万元，增值率561.27%。
坤元评估对台州前进历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||永续期|
|一、营业收入||116,121.03||135,051.05||142,371.65||147,978.74||149,615.15||149,615.15||
|减：营业成本||68,274.43||79,217.20||82,092.30||84,852.01||85,978.14||85,978.14||
|营业税金及附加||956.77||1,112.74||1,173.06||1,219.26||1,232.74||1,232.74||
|营业费用||3,494.79||4,370.88||4,678.17||4,939.57||4,989.70||4,989.70||
|管理费用||14,997.98||17,576.88||18,126.51||18,689.18||18,834.92||19,142.46||
|财务费用||1,061.56||689.64||360.06||376.95||380.91||380.91||
|资产减值损失||243.25||269.61||284.00||295.88||298.96||298.96||
|加：公允价值变动损益||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||27,092.25||31,814.10||35,657.55||37,605.89||37,899.78||37,592.24||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||233.41||269.61||284.00||295.88||298.96||298.96||
|三、利润总额||26,858.84||31,544.49||35,373.55||37,310.01||37,600.82||37,293.28||
|减：企业所得税||4,243.76||4,433.02||5,017.59||5,310.07||5,410.38||5,341.55||
|四、净利润||22,615.08||27,111.47||30,355.96||31,999.94||32,190.44||31,951.73||
|加：折旧及摊销||4,380.48||6,184.82||6,572.25||6,500.87||6,176.72||6,516.40||
|减：资本支出||31,694.11||12,650.29||1,142.57||2,724.89||2,160.10||2,810.62||
|减：营运资金增加||5,875.41||3,068.18||1,228.58||923.73||259.64||-||
|加：借款的增加||11,000.00||-||-||-||-||-||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||永续期|
|减：借款的减少||-||6,000.00||5,000.00||-||-||-||
|五、股权自由现金流||426.04||11,577.82||29,557.06||34,852.19||35,947.42||35,657.51||
|折现率||14.90%||14.90%||14.90%||14.90%||14.90%||14.90%||
|折现期||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00||-||
|折现系数||0.8703||0.7575||0.6593||0.5738||0.4994||3.3526||
|六、现金流现值||370.80||8,770.20||19,487.00||19,998.20||17,952.10||119,545.40||
|七、现金流累计值||186,123.60||||||||||||
|加：溢余资产评估值||3,546.61||||||||||||
|加：非经营性资产评估值||47,240.77||||||||||||
|减：非经营性负债评估值||47,725.25||||||||||||
|八、股东全部权益价值||189,186.00||||||||||||

3、最终选取收益法作为评估结论的原因
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据台州前进所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,891,860,000.00元（大写为人民币壹拾捌亿玖仟壹佰捌拾陆万元）作为台州前进股东全部权益的评估值。
（八）本次评估增值较高的原因
台州前进100%股权在评估基准日2013年12月31日的评估值为189,186.00万元。根据台州前进经审计的财务报表，截至2013年12月31日台州前进的100%股权的账面价值（母公司）为 28,609.28万元，评估增值 160,576.72万元，增值率561.27%。
台州前进评估增值较高的原因主要体现在以下几方面：
1、账面价值不能全面反映其真实价值
台州前进的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有的品牌和专利等无形资产、自主创新和研发能力、经营团队的管理和领导能力均是其能够取得良好经营收益的重要因素。因此，账面价值不能全面反映台州前进的真实价值。
2、台州前进具有高净资产收益率的经营特点
台州前进专注于染料及中间体的研发、生产和销售，通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系、技术壁垒较高的专利和非专利技术以及良好的市场口碑和品牌。台州前进良好的盈利能力使其具有高净资产收益率的经营特点。2013年度，台州前进加权净资产收益率为43.35%。从对企业进行价值评估的角度，盈利能力越强、净资产收益率越高的企业，其价值也就越高，从而可能与其净资产的账面价值存在较大的差异。
3、台州前进具备较强的竞争优势、发展潜力和盈利能力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台州前进的竞争优势请参见本节“四、（四）竞争优势”。台州前进 2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为 2,308.61万元、14,248.77万元。由于台州前进具备较强的竞争优势和发展潜力，同时考虑染料行业特别是环保型高端染料的快速发展，预计台州前进 2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司所有者的净利润分别达到 22,615.08万元、27,111.47万元、30,355.96万元。台州前进未来盈利水平较以前有较大幅度的提升，这也是评估值较净资产账面值增值幅度较高的原因之一。
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，东港投资、勤进投资一同转让其各自持有的台州前进的股权（合计100%股权）已经全体股东同意。
十、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购台州前进100%股权，因此本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易的整体方案
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过63,000.00万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）标的资产及其交易价格
标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。
依据前述《资产评估报告》，标的资产截至 2013年 12月 31日评估值为人民币189,186.00万元，确定本次交易价格为 189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权交易价格为 170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权交易价格为18,912.00万元。
（二）发行股份的种类和面值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（四）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：东港投资、勤进投资。
该等发行对象以其持有台州前进100%的股权认购公司向其发行的股份。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。
2、定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、发行价格
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
拟向不超过 10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.32元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、募集配套资金部分的询价方式
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前 1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司；
（2）不少于10家证券公司；
（3）不少于5家保险机构投资者。
认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。
申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为189,120万元，本次拟向东港投资、勤进投资合计发行 32,000万股。其中，向东港投资发行 28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过63,000万元。暂按照本次发行底价5.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 11,842.11万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（八）本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起 36个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（九）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计不超过 63,000万元。其中，约 20,000万元拟用于台州前进的持续发展，约 43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）本次交易前本公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（十一）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。
（十二）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金的用途和必要性
本次交易拟募集配套资金63,000.00万元，其中约20,000万元拟用于台州前进的持续发展，约 43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
在考虑上市公司、台州前进财务状况、资金使用情况的基础，综合测算本次拟配套募集资金金额，具体情况如下：
（一）配套募集资金用于台州前进持续发展的情况
本次配套募集资金拟使用约 20,000万元用于台州前进的持续发展，主要用于以下方面：
1、年产 15,000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目
为提升KN-R产品质量和产量，台州前进于2013年开始实施年产15,000吨
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目。该项目主要采用专利《一种活性染料耐碱稳定剂》的技术或工艺。项目建成后形成年产15,000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料及配套产品的生产能力。项目总投资约32,916万元。
此项目于2013年6月5日取得浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案[2013]39号），并于 2013年 9月 27日取得浙江省环境保护厅出具的《关于台州市前进化工有限公司年产 15000吨环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目环境影响评价报告书的审查意见》（浙环建[2013]85号）。截至本报告
书签署日，该项目已完成一期工程的建设并取得试生产申请的批复。台州前进计划于2014年开展该项目二期工程的建设。
本项目将有效提升台州前进主要产品环保型活性艳蓝 KN-R的质量和产能，进一步加强盈利能力，巩固细分行业龙头企业的行业地位。
2、环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目
为进一步加强 KN-R相关配套产品的技术能力，完善台州前进上游产品的生产和供应体系，提升应对原材料价格、下游需求等行业波动的反应能力，台州前进计划实施环保型活性艳蓝 KN-R相关配套产品升级改造项目。此项目主要采用专利《一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法》及《3-（β-羟乙砜基）-硝基苯制备中副产1,2-双（3‟-硝基苯砜基）乙烷的水解方法》的技术或工艺，在建成后形成年产5,000吨氨基油、1,500吨间位酯、300吨烷基酯的生产能力。项目总投资约12,000万元。
本项目于 2013年 12月 27日取得浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案[2013]107号），并于 2014年 1月 10日取得台州环境保护局出具的《台州市环境保护局关于台州市前进化工有限公司环保型活性艳蓝 KN-R相关配套产品升级改造项目环境影响报告书的批复》（台环建[2014]4号）。
本项目将有效提升台州前进染料中间体的技术水平和生产能力，使台州前进形成从基础化工原料至最终商品染料的系统化产业链生产布局，中间体业务的不断完善和延伸将提高标的资产对原材料和中间体价格波动、终端需求变化等风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应对能力，从而提高台州前进的市场竞争能力和盈利水平。
3、增量营运资金的需求
台州前进的营运资金需求主要来源于现有的染料及染料中间体销售业务。随着台州前进在建项目的逐步实施和染料、中间体产能的释放，台州前进的主营业务收入将逐年增加，对存货、应收账款等营运资金的需求也会加大。同时，本次交易完成后，台州前进将成为本公司全资子公司，台州前进将加大技术研发投入，重点开发活性蓝FN-R、活性蓝 FN-G等高固色率、高上染率、高匀染性的高端环保染料。因此，拟使用部分配套募集资金满足台州前进对增量营运资金的需求。
（二）配套资金用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金的情况
本次配套募集资金拟使用约 43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金，具体情况如下：
1、上市公司财务结构改善的需求
截至 2013年 12月 31日，本公司与化学原料药可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||资产负债率||流动比率||速动比率|
|1||000545.SZ||金浦钛业||35.74%||1.69||1.34||
|2||000597.SZ||东北制药||78.83%||0.83||0.59||
|3||000739.SZ||普洛药业||60.15%||0.93||0.68||
|4||000756.SZ||新华制药||53.32%||1.36||0.84||
|5||000788.SZ||北大医药||72.15%||0.87||0.66||
|6||000952.SZ||广济药业||52.63%||0.65||0.41||
|7||000990.SZ||诚志股份||49.14%||1.39||1.25||
|8||002001.SZ||新和成||23.20%||3.23||2.50||
|9||002019.SZ||鑫富药业||52.15%||0.92||0.65||
|10||002020.SZ||京新药业||38.25%||1.23||0.86||
|11||002365.SZ||永安药业||10.19%||5.56||5.27||
|12||002399.SZ||海普瑞||2.46%||54.37||48.24||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||资产负债率||流动比率||速动比率|
|13||002550.SZ||千红制药||4.63%||17.09||15.01||
|14||002626.SZ||金达威||6.55%||10.18||9.02||
|15||002675.SZ||东诚生化||10.35%||6.06||4.21||
|16||300233.SZ||金城医药||35.16%||1.57||1.36||
|17||300255.SZ||常山药业||21.87%||3.41||2.29||
|18||300261.SZ||雅本化学||28.31%||1.96||1.50||
|19||300267.SZ||尔康制药||7.81%||9.23||7.90||
|20||300363.SZ||博腾股份||54.81%||0.90||0.51||
|21||600216.SH||浙江医药||14.24%||3.84||3.09||
|22||600267.SH||海正药业||57.36%||1.11||0.81||
|23||600488.SH||天药股份||25.25%||1.96||1.12||
|24||600521.SH||华海药业||32.40%||1.91||1.33||
|25||600666.SH||西南药业||78.40%||0.95||0.63||
|26||600812.SH||华北制药||71.53%||0.79||0.58||
|行业算数平均||||||37.57%||5.15||4.33||
|海翔药业||||||70.00%||0.93||0.61||

数据来源：WIND
与同行业上市公司相比，海翔药业的资产负债率明显高于同行业平均水平，流动比率、速动比率均明显低于同行业平均水平。截至 2013年 12月 31日，海翔药业短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为42,123.68万元、7,490.00万元、18,310.00万元、29,471.20万元，合计 97,394.88万元，占负债总额的65.95%。
2014年 5月至 2014年 12月海翔药业需偿还的短期借款、长期借款和承兑汇票合计约 47,656万元。除此以外，海翔药业发行的 2012年公司债将于 2014年 10月 31日面临投资者执行回售选择权，应付债券的总金额为 30,000万元。
2014年2月21日，鹏元资信评估有限公司将海翔药业的主体长期信用等级 AA-
以及 12海翔债的信用等级AA-列入信用评级观察名单，投资者选择回售债券的
可能性高。综上所述，海翔药业2014年面临借款偿付的敞口约 77,656万元，偿
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债压力大。
最近几年，公司正处于从精细化学品及特色原料药生产企业向下游制剂产业延伸的转型升级战略阶段，新建固定资产、对外投资等金额较大，导致公司资产负债率较高，偿债压力较大。因此，本次交易配套募集资金有助于改善上市公司财务结构，降低财务费用，提升整体盈利能力和抗风险能力。
2、上市公司业务发展的需求
2013年，海翔药业经历转型阵痛期，由于市场竞争加剧以及投资导致的各项支出增加，2013年度海翔药业归属于母公司股东的净利润为-8,210.69万元。
海翔药业正着力推进新项目申报注册以及市场开拓，2014年一季度公司扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润336.05万元。
未来，海翔药业将加强主导产品的市场拓展力度，并继续加深与国际知名企业的合作。同时，海翔药业子公司普健制药、海阔生物的投资建设已基本完成，海翔药业将在新产品研发、制剂注册等方面持续投入，力争取得新的利润增长点。
因此，配套募集资金将有助于海翔药业现有业务的发展和壮大，从而提升本次交易的整合绩效，实现海翔药业做强做大的发展战略。
本次重组独立财务顾问及律师对海翔药业关于募集配套资金的相关内容进行了充分核查后认为：本次重大资产重组募集配套资金符合《证券期货法律适用意见第12号》相关规定。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据本公司2012年度、2013年度财务报告及经天健审计的本公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日/||2013年12月31日/|
||项 目||2013年度||2013年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||210,953.69||471,299.31||
|归属于上市公司股东的所有者权益||62,311.22||224,131.68||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||116,069.07||215,652.01||
|归属于上市公司股东的净利润||-8,210.69||3,598.05||
||||2012年12月31日/||2012年12月31日/|
||项目||2012年度||2012年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||191,801.86||480,754.90||
|归属于上市公司股东的所有者权益||71,172.19||225,384.26||
|营业收入||114,537.44||196,233.25||
|归属于上市公司股东的净利润||2,278.04||2,146.63||

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模亦有所提高。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司的总股本为 32,449万股，其中王云富先生持有 5,940万股，占交易前上市公司总股本的18.31%，为上市公司的实际控制人。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 32,000万股用于购买资产，发行普通股不超过 11,842.11万股用于募集配套资金。本次交易完成后，王云富先生将直接持有本公司5,940万股股份，通过东港投资控制本公司 28,800万股，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致实际控制权发生变化。
本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行前||||本次发行后||||
||序号||股东名称||||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|1||王云富||59,400,000||18.31%||59,400,000|||7.83%||
|2||东港投资||—||—||288,000,000|||37.95%||
|3||勤进投资||—||—||28,000,000|||3.69%||
|4||不超过10名特定投资者1||—||—||118,421,053|||15.60%||
|5||其他股东||265,090,000||81.69%||265,090,000|||34.93%||
|总计||||324,490,000||100.00%||758,986,241|||100.00%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：假设本次配套募集资金成功，融资总额为63,000万元，且发行价格为5.32元/股。假定不超过10名特定投资者不包括王云富、东港投资、勤进投资及其关联人。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
2014年 5月 5日，本公司与东港投资、勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同日，本公司与东港投资签署了《利润补偿协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体
资产受让方暨股份发行方、甲方：海翔药业
资产出售方暨股份认购方、乙方：东港投资、勤进投资
（二）标的资产
本次交易的标的资产为台州前进100%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]139号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为 189,186.00万元。据此，各方同意并确认标的资产的交易价格为189,120.00万元（大写为人民币壹拾捌亿玖仟壹佰贰拾万元整）。
（四）支付方式
各方同意，海翔药业以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
（五）定价基准日、发行价格及发行数量
1、定价基准日
定价基准日：海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日，即 2014年 5月6日。
2、发行价格
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以定价基准日前20个交易均价为发行基准价，确定发行价格为每股5.91元，其中发行基准价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
3、发行数量
发行数量=标的资产的价值×所持标的资产的股权比例÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数；据此，海翔药业将非公开发行人民币普通股 A股合计 32,000万股，每股面值人民币 1.00元；其中，向东港投资发行的股份数量为 28,800万股，向勤进投资发行的股份数量为3,200万股。
在定价基准日至发行完成前，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东港投资承诺：以其持有的台州前进股权所认购而取得海翔药业股份，自该等上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由甲方回购（因台州前进未实现承诺业绩的情形除外）。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
勤进投资承诺：以其持有的台州前进股权所认购而取得甲方股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，在本次交易中认购的股份，自上市之日起 36个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过12个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
东港投资和勤进投资取得的股份，由于海翔药业送红股、转增股份等原因而孳息的海翔药业股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）过渡期间安排
过渡期间指评估基准日至交易交割日期间。
东港投资、勤进投资将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，台州前进不进行利润分配，台州前进滚存利润由海翔药业享有。
各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进净资产进行审计。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准，如经审计，台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；
如经审计，台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。
过渡期内，台州前进除正常的生产经营之外，东港投资、勤进投资不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。
（八）盈利承诺及补偿
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易双方一致确定，本次重组的补偿期限为 2014年度、2015年度和 2016年度。根据《资产评估报告》，台州前进截至 2014年年底、2015年年底及 2016年年底实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为人民币22,615.08万元、27,111.47万元及30,355.96万元。
本次重组完成后，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定台州前进在补偿期限内各年度实际实现的净利润。
在补偿期限内，如果台州前进当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则将由东港投资使用其所持海翔药业股份予以补偿。应补偿股份数额的计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，海翔药业将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东港投资将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
具体补偿事宜由海翔药业、东港投资另行签署《利润补偿协议》。
（九）标的资产交割
本次交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）东港投资、勤进投资向海翔药业交付标的资产；（2）海翔药业向东港投资、勤进投资交付发行的股票。该日期由各方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。
各方同意，在本次重组获得所有必须批准后 90日内，完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，如有特殊情况，经各方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
（十）标的资产涉及员工的安排
各方同意，台州前进在本次交易完成后保留独立企业法人地位，台州前进现
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
东港投资、勤进投资保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。
东港投资、勤进投资确保标的公司过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
除已经向甲方明确披露外，标的公司不存在就员工的薪金、奖金、法定福利以外对标的公司员工的其他支付义务。
东港投资、勤进投资保证，截至本次交易的评估基准日，标的公司不存在因拖欠员工工资、薪金、社会保险、福利、终止或解决劳动合同的经济补偿金、工伤补偿等已经发生或可能发生的与员工的劳动争议，如存在，由乙方负责处理并承担因此需要支付的费用。
（十一）合同的成立、生效及解除
《发行股份购买资产协议》经海翔药业、东港投资、勤进投资签字并加盖公章后即成立。
《发行股份购买资产协议》在下述条件均成就时生效：
1、本次交易方案需经海翔药业股东大会非关联股东表决通过，且海翔药业股东大会非关联股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持海翔药业股份；
2、中国证监会并购重组委审核通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产协议》在下列情形之一发生时终止：
1、在交割日之前，经协议各方协商一致终止。
2、在《发行股份购买资产协议》载明的生效条件中任一条件无法获得满足。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、在交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（十二）违约责任
协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
二、《利润补偿协议》
（一）合同主体
股份发行方、甲方：海翔药业
利润补偿方、乙方：东港投资
本次交易由东港投资承担全部的利润补偿义务，勤进投资不承担利润补偿义务。
（二）利润补偿期间
协议签订双方同意，东港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为 2014年度、2015年度、2016年度。如在2014年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。
（三）承诺净利润数
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（文号：坤元评报[2014]139号），台州前进对应的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||
||期限1||||2015年度||2016年度|
||||（预计完成当年）|||||
|预测净利润数||22,615.08||27,111.47||30,355.96||

注：如果 2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为 2014-2016年度；
如在2014年度未完成本次交易，则由双方另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东港投资承诺，台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润。本协议中利润补偿期间暂定为2014-2016年度，根据《资产评估报告》，台州前进截至 2014年年底、2015年年底及 2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币 22,615.08万元、49,726.55万元及 80,082.51万元。如在 2014年度未完成本次交易，则补充期间累积承诺净利润由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定。
（四）实际净利润数
甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，海翔药业在2014年、2015年和 2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告。台州前进实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。
（五）利润补偿方式
1、交易双方一致确认，发行股份购买资产完成后，如台州前进在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港投资累积承诺净利润数的，海翔药业以总价人民币1.00元定向回购东港投资持有的一定数量的海翔药业股份。
2、东港投资应补偿海翔药业的股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若甲方在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若甲方在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，海翔药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知东港投资相关事实及应补偿股份数，东港投资应在收到海翔药业书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的专门账户，由海翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
4、海翔药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海翔药业股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
5、在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业董事会决议作出后的十日内，海翔药业应通知海翔药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求海翔药业清偿债务或者提供相应的担保，则海翔药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
6、东港投资承诺，如东港投资股份补偿责任产生时，东港投资因本次交易所持海翔药业股份数因不足当年股份补偿数，东港投资将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的海翔药业股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
7、在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则东港投资将另
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（六）生效条件
《利润补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、海翔药业本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；
2、海翔药业本次交易中向东港投资发行之股份已登记至东港投资之证券账户。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上述盈利预测补偿安排合理、可行。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条等规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为台州前进100%股权。台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研制、生产、销售。台州前进所处的行业为制造业中的化学原料及化学制品制造业。
台州前进主要产品为环保型活性艳蓝 KN-R商品染料。该产品属于染料产品中的高端产品，属于发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中的鼓励类范畴。
同时，《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》明确指出中国染料工业未来需要将发展重点放在“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低盐染色、低温染色、低浴比染色、短时染色、湿短蒸轧染以及一次成功染色用、一浴一步法染色用新型活性染料的开发”。而台州前进的主要产品环保型活性艳蓝 KN-R以及台州前进在环保型活性染料上的研究开发正符合《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》对新型活性染料的发展要求。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2013年 4月，东港集团收到台州市环境保护局的行政处罚决定书（台环椒罚字[2013]64号），主要原因是活性蓝 KN-R项目未按规定报批环境影响评价文
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件，项目未经环保行政主管部门审批同意，配套环保处理设施未经验收。
对于上述违规事项，东港集团足额及时缴纳了罚金，并按要求进行了整改。
目前，台州前进已取得年产 15,000吨环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目的投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案[2013]39号）和浙江省环境保护厅出具的《关于台州市前进化工有限公司年产 15000吨环保型活性艳蓝 KN-R商品染料技改项目环境影响评价报告书的审查意见》（浙环建[2013]85号） 2014年 4月 11日，台州市环境保护局出具证明，确认：“经审查，因存在项目未批先投产行为，东港工贸集团有限公司于2013年5月17日被台州市环境保护局出具台环椒[2013]64号行政处罚决定书予以罚款八万元，不属于重大环境违法行为，目前该违法行为已整改完毕。除此之外，东港工贸集团有限公司、台州市前进化工有限公司及台州市振港染料化工有限公司自2011年1月1日以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，污染物排放符合标准，依法缴纳排污费，未受到环保部门的行政处罚，未发生特重大环境污染事故。”
2014年3月3日，盐城市环境保护局出具证明，确认：“盐城市瓯华化学工业有限公司及其子公司盐城市瓯华化工研究院有限公司系我局主管的企业。经审查，盐城市瓯华化学工业有限公司自 2011年 1月 1日以来，盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，排放污染物未超过国家和本省规定的污染物排放标准，依法缴纳排污费，截至本证明出具之日，未发生重大污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”
综上所述，台州前进生产经营符合环保政策要求，台州前进及其子公司取得了主管环保部门出具的最近三年无重大违法行为的证明。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的为台州前进100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
台州前进及其下属公司在生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的规定而受到处罚。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
此外，台州前进及其子公司取得了工商、税务、安全生产、质量监督等相关主管部门出具的最近三年无违法违规行为的证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为东港投资，公司实际控制人为王云富先生。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益的情形
1、标的资产的定价情况
具有证券从业资格的资产评估机构坤元评估以 2013年 12月 31日为评估基准日，对标的资产的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。截至 2013年 12月31日，台州前进净资产的账面价值（母公司）为28,609.28万元，按收益法评估价值为189,186.00万元，评估增值160,576.72万元，增值率为561.27%；按资产基础法评估价值为 74,806.77万元，评估增值 46,197.50万元，增值率为161.48%。
坤元评估及其经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2、发行股份的定价情况
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
海翔药业向东港投资、勤进投资发行股份购买资产发行价格为定价基准日前
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。向其他不超过 10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.32元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：
“（1）本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构及其经办评估师与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为台州前进100%的股权。本次交易对方东港投资、勤进投资已出具承诺：确认其持有台州前进的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
独立财务顾问经核查，认为本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，海翔药业主要从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。
台州前进主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售。其主要产品活性艳蓝 KN-R系列染料属于染料产品中的高端产品，属于国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类范畴。
本次交易完成后，海翔药业将拥有台州前进100%的股权。上市公司将进一步丰富主业，同时增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，海翔药业将拥有台州前进100%的股权。上市公司的控股股东将变更为东港投资。东港投资及公司的实际控制人王云富先生出具了承诺，保证在本次交易完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与海翔药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司目前主要从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。本次交易完成后，台州前进将成为上市公司控股子公司，上市公司经营范围将进一步得以丰富，形成以医药和染料共同发展的医化双板块经营模式。本次交易将增强公司的盈利能力和抗风险能力，助推公司转型升级，完成工艺改进和产品革新，实现综合产业布局。
本次交易完成后，上市公司募集配套资金 63,000.00万元，继续发展主营业务，同时上市公司的流动资金将得到补充，增强了公司的营运能力，通过优化公司的资本结构、降低财务财务费用，从而提升了公司的偿债能力与抵御风险能力，进一步提高上市公司的整体盈利水平。
根据经天健审计的上市公司财务报告和备考财务报告以及经审计的标的资产的财务报告，台州前进 2012年度、2013年度归属于母公司的净利润分别为2,308.61万元、14,248.77万元。根据经天健审核的盈利预测报告，台州前进 2014年度归属于母公司的净利润将达到 22,597.11万元。目前，上市公司2012年度、 2013年度归属于母公司的净利润分别为 2,278.04万元、-8,210.69万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。
因此，本次交易将有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成后，为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及台州前进的长远稳定发展，东港投资、王云富先生分别出具了《浙江东港投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《浙江东港投资有限公司关于规范与减少关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联交易的承诺函》、《浙江东港投资有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》、《王云富先生关于避免同业竞争的承诺函》、《王云富先生关于规范与减少关联交易的承诺函》和《王云富先生关于保证上市公司独立性的承诺函》以保障上市公司不会因为本次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健对海翔药业 2013年度财务报告进行了审计，并出具了天健审（2014）2618号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为东港投资、勤进投资持有的台州前进100%股权。上述交易各方已出具承诺，确认其持有台州前进的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
东港投资、勤进投资以及交易标的台州前进均已履行内部决策程序，同意将台州前进100%股权转让给海翔药业。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易，海翔药业将募集配套资金63,000.00万元，其中约20,000万元拟用于台州前进的持续发展，约 43,000万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定
《收购管理办法》第五十二条规定：“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。”
截至本报告书签署日，王云富先生受让罗煜竑先生所持的 5,940万股股份正在办理过户，自《股份转让协议》签署日（即2014年4月30日）至股份过户完成期间属于《收购管理办法》第五十二条所称的“过渡期”。
2013年度，上市公司归属于母公司股东的净利润为-8,210.69万元；截至2013年末，上市公司合并口径的资产负债率为70.00%，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为 42,123.68万元、7,490.00万元、18,310.00万元、29,471.20万元，合计97,394.88万元，占负债总额的65.95%。
2014年 5月至 2014年 12月上市公司需偿还的短期借款、长期借款和承兑汇票合计约 47,656万元。除此以外，上市公司发行的 2012年公司债将于 2014年 10月 31日面临投资者执行回售选择权，应付债券的总金额为 30,000万元。2014年 2月 21日，鹏元资信评估有限公司将海翔药业的主体长期信用等级AA-以及 12海翔债的信用等级AA-列入信用评级观察名单，投资者选择回售债券的可能性高。综上所述，海翔药业2014年面临借款偿付的敞口约77,656万元，偿债压力大。综合考虑上市公司当前的盈利能力和偿债压力，上市公司经营正陷入危机，面临无法及时偿付债券和借款的风险，具体情况请参见本报告书“第一节交易
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）概述”之“二、本次交易的背景”。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将明显降低，盈利能力和抗风险能力均将得到有效加强。本次交易是挽救陷入危机的上市公司、改善上市公司财务状况、进一步增强上市公司盈利能力并提高可持续发展能力的积极举措，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定。
关于本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定，独立财务顾问发表意见如下：“本次交易完成后，上市公司的资产负债率将明显降低，盈利能力和抗风险能力均将得到有效加强。本次交易是挽救陷入危机的上市公司、改善上市公司财务状况、进一步增强上市公司盈利能力并提高可持续发展能力的积极举措，符合上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定。”
关于本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定，律师认为：“本次交易完成后，上市公司的资产负债率将明显降低，盈利能力和抗风险能力均将得到有效加强。本次交易是挽救陷入危机的上市公司、改善上市公司财务状况、进一步增强上市公司盈利能力并提高可持续发展能力的积极举措，符合上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易符合《收购管理办法》第五十二条的规定。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节董事会对交易价格依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。坤元评估以2013年12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为 74,806.77万元，收益法评估结果为 189,186.00万元，最终确定采用收益法评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 189,120.00万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易涉及向东港投资、勤进投资发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
海翔药业向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 5.91元/股；向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.32元/股。
定价基准日至发行期间，海翔药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
二、标的资产定价的公允性分析
（一）标的资产的财务状况、盈利能力分析
台州前进主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售。本次交易完成后，公司的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化。若台州前进顺利实现承诺的利润，则公司的盈利水平将得到大幅提升。同时，公司将形成以医药和染料共同发展的医化双板块经营模式。本次交易将增强公司的盈利能力和抗风险能力，助推公司转型升级，完成工艺改进和产品革新，实现综合产业布局。
根据经天健审计的上市公司财务报告和备考财务报告以及经审计的标的资产的财务报告，台州前进 2012年度、2013年度归属于母公司的净利润分别为 2,308.61万元、14,248.77万元。根据天健出具的《盈利预测审核报告》，台州前进2014年度归属于母公司的净利润将达到22,597.11万元。目前，上市公司 2012年度、2013年度归属于母公司的净利润分别为 2,278.04万元、-8,210.69万元。
本次重组注入资产的整体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。
本次交易将有利于改善上市公司资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）标的资产定价合理性分析
本次交易标的资产的交易价格为 189,120.00万元。根据天健出具的台州前进2012年度、2013年度《审计报告》，2013年度台州前进的净利润为14,248.77万元。根据坤元评估出具的《评估报告》，预计 2014年度台州前进实现净利润22,615.08万元。台州前进的相对估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际数||2014年预测|
|净利润（万元）||14,248.77||22,615.08||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年实际数||2014年预测|
|基准日账面净资产（合并报表）（万元）||35,793.20|||
|标的资产交易价格（万元）||189,120.00|||
|交易市盈率（倍）||13.27|8.36||
|基准日交易市净率||5.28|||

注：交易市盈率＝标的资产交易价格/净利润；交易市净率＝标的资产交易价格/基准日账面净资产
本次交易标的资产台州前进主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售。染料及中间体行业的上市公司主要有浙江龙盛、闰土股份、安诺其、传化股份、建新股份、德美化工等。
本次交易估值与可比上市公司的市盈率比较如下：
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||||||||公司市值||2013年度净利润|||
||序号||证券代码||证券名称||||||市盈率（PE）|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||600352||浙江龙盛||2,484,310.00||134,910.99||18.41||
|2||002440||闰土股份||1,774,071.00||82,768.35||21.43||
|3||300067||安诺其||255,326.53||4,772.66||53.50||
|4||002010||传化股份||478,220.40||17,267.88||27.69||
|5||300107||建新股份||237,495.00||3,613.33||65.73||
|6||002054||德美化工||262,219.45||11,529.74||22.74||
|算数平均值||||||||||37.35||
|中位数||||||||||25.22||

数据来源：WIND、上市公司年报
注1：公司市值=2014年3月末的收盘价×总股本
注2：净利润为2013年合并报表归属于母公司股东的净利润
注3：市盈率=公司市值/净利润
由上表可以看出，标的资产台州前进交易价格的市盈率显著低于国内证券市场染料及染料中间体行业上市公司的市盈率水平。
根据坤元评估出具的《评估报告》及交易各方签订的《利润补偿协议》，标
的资产2014年、2015年、2016年的预测净利润分别为22,615.08万元、27,111.47
万元和 30,355.96万元，相应年度的交易市盈率分别为 8.36倍、6.98倍和 6.23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
综上所述，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估，坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此坤元评估具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：本次重大重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元评估，坤元评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此坤元评估具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本公司董事会以经天健审计的本公司最近两年的财务报告、最近两年的备考财务报告以及经天健审计的标的资产最近两年的财务报告，经天健审核的标的资产盈利预测报告和本公司的备考盈利预测报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据天健出具的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号），上市公司最近两年的资产、负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||210,953.69||191,801.86||
|负债总额||147,673.85||117,997.25||
|所有者权益||63,279.84||73,804.61||
|其中：归属于母公司所有者权益||62,311.22||71,172.19||
|资产负债率（合并）||70.00%||61.52%||

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，上市公司的资产负债率分别为61.52%、70.00%，公司的资产总额与负债总额均呈现增长的趋势。由于上市公司负债总额上升速度较快，因此 2013年末的资产负债率较高。总体而言，上市公司的资产负债结构基本稳定。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||16,793.59||7.96%||19,460.31||10.15%||
|应收票据||1,409.47||0.67%||653.49||0.34%||
|应收账款||21,911.58||10.39%||18,849.44||9.83%||
|预付款项||12,578.19||5.96%||12,774.67||6.66%||
|应收利息||-||-||80.79||0.04%||
|其他应收款||1,968.17||0.93%||1,278.07||0.67%||
|存货||31,209.81||14.79%||30,599.01||15.95%||
|其他流动资产||5,040.14||2.39%||2,987.63||1.56%||
|流动资产合计||90,910.95||43.10%||86,683.40||45.19%||
|长期股权投资||439.83||0.21%||444.76||0.23%||
|固定资产||84,046.66||39.84%||52,407.25||27.32%||
|在建工程||26,625.53||12.62%||37,559.54||19.58%||
|工程物资||402.37||0.19%||1,620.42||0.84%||
|无形资产||7,296.65||3.46%||7,504.74||3.91%||
|商誉||-||-||2,842.47||1.48%||
|长期待摊费用||188.06||0.09%||-||-||
|递延所得税资产||632.20||0.30%||520.95||0.27%||
|其他非流动资产||411.45||0.20%||2,218.32||1.16%||
|非流动资产合计||120,042.74||56.90%||105,118.46||54.81%||
|资产合计||210,953.69||100.00%||191,801.86||100.00%||

（1）资产规模变化分析
最近两年，上市公司的资产总额稳定增加，未发生较大变化。2012年末、2013年末，上市公司的资产总额分别为 191,801.86万元、210,953.69万元，同比增长9,99%，这主要是由于 2013年末非流动资产较 2012年末增加了 14,924.29
万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）资产结构分析
最近两年，上市公司资产结构基本保持稳定。2012年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为45.19%、54.81%，2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为43.10%、56.90%。公司的资产结构未发生较大变化。
截至 2013年末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成，占资产总额的比例分别为7.96%、10.39%、5.96%和14.79%；
非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，占资产总额的比例分别为39.84%和12.62%。
公司主要从事精细化学品和特色原料药的生产和销售，属于生产型企业；同时，公司正处于转型期，生产车间、研发设备等固定资产投资较大，因此截至 2013年末固定资产占资产总额的比重较大。综上所述，公司的资产结构基本符合行业特性。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年的负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||42,123.68||28.52%||21,094.13||17.88%||
|应付票据||13,504.16||9.14%||19,259.07||16.32%||
|应付账款||26,169.87||17.72%||18,590.10||15.75%||
|预收款项||103.98||0.07%||482.96||0.41%||
|应付职工薪酬||2,009.14||1.36%||1,274.27||1.08%||
|应交税费||410.85||0.28%||346.48||0.29%||
|应付利息||431.65||0.29%||356.99||0.30%||
|其他应付款||5,125.31||3.47%||3,019.01||2.56%||
|一年内到期的非流动负债||7,490.00||5.07%||3,500.00||2.97%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|应付股利||205.14||0.14%||205.14||0.17%||
|流动负债合计||97,573.78||66.07%||68,128.16||57.74%||
|长期借款||18,310.00||12.40%||19,300.00||16.36%||
|应付债券||29,471.20||19.96%||29,206.08||24.75%||
|预计负债||133.33||0.09%||133.33||0.11%||
|其他非流动负债||2,185.53||1.48%||1,229.68||1.04%||
|非流动负债合计||50,100.06||33.93%||49,869.09||42.26%||
|负债合计||147,673.85||100.00%||117,997.25||100.00%||

（1）负债规模分析
最近两年，上市公司的资产总额有所增加。2012年末、2013年末，上市公司的负债总额分别为117,997.25万元、147,673.85万元，同比增长25.15%，这主要是由于2013年末流动负债较2012年末增加了29,445.63万元。
（2）负债结构分析
最近两年，上市公司负债结构基本保持稳定。2012年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为57.74%、42.26%，2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为66.07%、33.93%。公司的负债结构未发生较大变化。
截至 2013年末，公司负债构成中，流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成，占负债总额的比例分别为28.52%、17.72%和5.07%；非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，占负债总额的比例分别为12.40%和19.96%。
与2012年末相比，2013年末公司短期借款、应付账款分别增加了 21,029.55万元、7,579.76万元，流动负债的增加主要是为了补充流动资金以及在建工程的
需要。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率||0.93||1.27||
|速动比率注||0.61||0.82||
|资产负债率（合并）||70.00%||61.52%||

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）÷期末流动负债
与2012年末相比，2013年末公司的流动比率、速动比率均有所降低，资产负债率有所提高。公司流动比率和速动比率降低、资产负债率提高的主要原因是公司固定资产投资的增加导致了流动负债的增加。
目前，上市公司的资产负债率处于较高的水平，偿债风险较大。本次交易后，上市公司资产规模将明显扩大，盈利能力和抗风险能力将显著增强。同时，通过募集配套资金，上市公司的流动比率与速动比率均将得到提高，资产负债率将明显降低。因此，本次重组将使上市公司的财务结构更趋合理、稳定。
（二）本次交易前，上市公司盈利情况分析
根据天健出具的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号），上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||116,069.07||114,537.44||
|其中：营业收入||116,069.07||114,537.44||
|二、营业总成本||126,135.55||113,998.43||
|其中：营业成本||94,648.16||92,087.74||
|营业税金及附加||372.95||503.90||
|销售费用||1,721.32||1,694.74||
|管理费用||19,784.89||16,212.97||
|财务费用||5,170.86||2,928.80||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产减值损失|4,437.38|570.29|
|三、营业利润|-10,271.41|332.46|
|加：营业外收入|1,799.70|2,779.43|
|减：营业外支出|1,335.06|652.21|
|四、利润总额|-9,806.78|2,459.68|
|减：所得税费用|119.78|437.29|
|五、净利润|-9,926.56|2,022.40|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,210.69|2,278.04|

1、营业收入分析
最近两年，上市公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||产品|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|抗生素类||93,616.72||87.14%||84,646.22||77.76%||
|精细化学品类||5,530.68||5.15%||15,347.56||14.10%||
|抗病毒类||2,658.54||2.47%||4,166.16||3.83%||
|降糖类||1,480.19||1.38%||3,491.44||3.21%||
|精神类||894.39||0.83%||548.12||0.50%||
|制剂||912.48||0.85%||417.36||0.38%||
|驱虫类||362.84||0.34%||165.90||0.15%||
|心血管类||1,843.50||1.72%||3.09||0.00%||
|其他||128.48||0.12%||69.39||0.06%||
|合计||107,427.80||100.00%||108,855.23||100.00%||

公司主要从事精细化学品和特色原料药的生产和销售。抗生素类产品占主营业务收入的比重较大，2012年度、2013年度，抗生素类产品的收入占主营业务收入的比例分别为77.76%、87.14%。
上市公司2013年度主营收入为107,427.80万元，较2012年度减少 1,427.43
万元，主要原因是2013年度4-AA、培南系列等公司主要产品的市场竞争激烈，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格持续维持在较低的水平。
2、盈利指标分析
最近两年，上市公司的盈利能力情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业利润（万元）||-10,271.41||332.46||
|净利润（万元）||-9,926.56||2,022.40||
|销售毛利率||18.46%||19.60%||
|期间费用率||22.98%||18.19%||

2012年度、2013年度，公司净利润分别为2,022.40万元、-9,926.56万元， 2013年度公司净利润下降的主要原因是：（1）4-AA、培南系列等公司主要产品的价格持续维持在较低的水平；（2）公司新增固定资产规模较大，导致固定资产折旧金额较大；（3）新增借款导致财务费用高企；（4）对亏损的子公司在合并报表范围计提了商誉减值。
2012年度、2013年度，公司的期间费用率分别为18.19%、22.98%，2013年度期间费用率上升的主要原因是新增借款导致财务费用较大。
本次交易完成后，公司将通过发行股份购买资产的方式取得台州前进100%股权。台州前进盈利能力强，能有效提升上市公司利润水平。同时，上市公司将形成以医药和染料共同发展的医化双板块经营模式，充分利用原料采购、产品及工艺研发、环保处理等生产协同和区域协同效应，有效助推公司转型升级。公司将在专注主业的基础上进行横向、纵向的产业链延伸，进一步完善医药和染料的现有供应、生产和销售体系。本次交易将改善公司资本结构和财务状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力，助推公司转型升级，完成工艺改进和产品革新，实现综合产业布局。
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
1、行业管理体制和制度
本公司所处行业为化学原料及化学产品制造业中的染料制造业。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）染料制造业的行政主管部门是国家发展和改革委员会及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定，并监督、检查产业政策执行情况；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
行业内部管理机构是中国染料工业协会。中国染料工业协会主要业务范围是根据国家有关部门的授权或委托，参加行业发展规划、行业发展政策和法规、行业规范和技术标准的研究制定工作，研究行业发展中的重大问题，综合和分析行业生产经营动态，汇集和发布行业经济技术和市场信息，提出政策建议，协调行业内部关系，维护公平竞争秩序等。
目前，染料制造业的市场化程度很高，政府部门和协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
2、主要法律法规
染料产品所应遵循的质量标准包括全国染料标准化技术委员会组织制订、修订的染料行业的国家标准，以及《染料产品中 23种有害芳香胺的限量及测定》、《染料产品中 10种重金属的限量及测定》、《国家纺织产品基本安全技术规范》（GB18401-2003）等。
染料生产涉及安全生产方面的法规包括《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第 397号）、《危险化学品安全管理条例》（中华人民共和国国务院令第 344号）、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局令第 10号）、《染料中间体产品生产许可证实施细则》（全国工业产品生产许可证办公室）等。
3、行业产业政策
台州前进主要产品为环保型活性艳蓝 KN-R商品染料。该产品属于染料产品中的高端产品，属于国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类范畴。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》明确指出中国染料工业未来需要将发展重点放在“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低盐染色、低温染色、低浴比染色、短时染色、湿短蒸轧染以及一次成功染色用、一浴一步法染色用新型活性染料的开发”。该纲要将“提高产品质量，推进品牌建设”作为发展重点之一，并提出“加强国内品牌体系建设和国际化品牌建设，鼓励企业坚持走以质取胜、自主创新、促进自主品牌发展的道路，特别是在核心技术和关键技术上拥有自主知识产权的名牌产品，加快形成一批拥有自主知识产权、具有较强国际竞争力的知名品牌和优势企业集团，通过国际市场品牌的提升，增强市场控制能力”。
中国石油和化学工业联合会编制的《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》提出将“大力发展高性能工程塑料、高性能子午胎、绿色农药、高性能染料、清洁油品等制备技术”作为“十二五”期间行业科技开发和技术创新工作的重点任务之一。
浙江省经信委编发的《浙江省石油和化学工业“十二五”发展规划》将“大力发展适应印染行业节能节水、环保需求的新型染料”作为发展重点之一。
（二）行业发展现状与趋势
1、染料行业发展现状
染料行业的发展现状请参见本报告书“第四节标的资产情况”之“五、（三）台州前进所处行业基本情况”。
2、市场规模及趋势
（1）全球染料供应格局调整
随着发达国家的环保力度日益加大和生产成本不断提高，发达国家染料企业的产能进行了大规模的整合。2008年金融危机之前，形成了德司达、亨斯迈及科莱恩三分天下的局面。2008年后金融危机后，由于过高的管理及人工成本、现金流危机和以中国代表新兴市场低价染料的冲击，三大巨头业绩纷纷扭头向下，德司达和科莱恩染料业务被出售，亨斯迈持续亏损。目前，相对于国内的染
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料生产企业，这些跨国染料公司在高端染料领域还拥有一定的技术优势，但这种优势由于研发投入的不足正在逐步缩小。
（2）新兴市场染料产业快速发展
由于发达国家严格的环保法规和高昂的人力成本，欧美和日本的大型染料公司被迫将染料生产向全球化发展，它们将大部分的染料中间体和基础染料产能向中国、印度等东亚、南亚国家和地区转移。中国和印度的纺织产业的迅猛发展和上下游产业链的完善使得其能够快速承接全球染料产能和制造技术的转移，并大大推动了其国内染料工业的发展，促进了两国的染料行业快速崛起并成为全球染料生产基地。
（3）环保型产品成为行业发展必然趋势
随着生活质量的日益提高和环保意识的不断增强，人们对纺织品的安全性和环保型要求逐步提高，环保型纺织品已成为国际纺织品贸易的新亮点，很多国家对纺织品的安全性都制定了严格的检测标准，例如欧盟于 2007年 6月施行的REACH法规对所有进入其市场的纺织染料进行注册并对其安全性进行评估。“绿色壁垒”一方面提高了染料的技术壁垒、贸易壁垒；另一方面又促进了环保型染料新技术、新产品的开发进程。随着全球环境不断恶化以及人们对环境保护意识的不断增长，环保型染料产品的需求会不断增加。另一方面，由于环保型产品在制造过程中不会产生高污染和低效能等问题，这将大大降低染料企业的生产成本和排污费用，因此绿色环保染料新产品和新应用技术将成为国际染料产业发展的必经之路。
（三）行业特点
1、行业特征
（1）行业集中度相对较高
经过近几年染料市场竞争的不断淘汰和整合，我国染料生产的集中度在不断提高。目前活性染料的生产集中在浙江龙盛、闰土股份、泰兴锦鸡和楚源集团。
分散染料的生产主要集中在浙江闰土、浙江龙盛和浙江吉华；山西临汾、大连染
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化和天津宏发三家企业基本垄断了硫化染料的生产和国内外市场。
（2）产业结构亟待调整
我国的染料工业是在仿制国外染料品种的基础上发展起来的，由于仿制产品门槛低，见效快，加上纺织工业快速发展的迫切需要，许多染料企业纷纷投建各类产品生产线，造成我国染料企业多、生产的染料产品相同，同质化现象严重，且一部分是中低档次产品，高附加值产品不多，缺乏企业自身的特点或特色，导致在激烈的市场竞争中同类产品无序竞争，压缩了产品利润空间，影响了染料工业整体竞争力水平的提高。因此《染料工业“十二五”发展规划纲要》提出“到“十二五”末，我国染料工业保持合理的规模，产业结构调整取得实质性进展，发挥区域优势，优化区域布局，形成若干个具有核心竞争力的上下游一体化的企业集团，满足纺织化学品的需求；以科技创新为先导，提高染料工业整体装备水平和自动化控制水平，强化清洁生产工艺和综合循环利用，使有限资源得到合理配置和有效利用，进而有利于产品生产成本的降低，提高产品质量和产品附加值；
调整产品结构，改变低档同质和低价格竞争，真正实现以优质优价占领市场，逐步提高我国染料市场值占全球总市场值的比例，核心包括两个方向：一是科学控制新增量，即禁止高污染、低能效项目的上马，积极鼓励清洁工艺项目的建设。
二是大力改造“存量”，即淘汰落后的高污染、高能耗工艺和装置，积极推动清洁工艺和低能效设备(系统)的节能改造以及能量梯度利用优化”。
（3）节能减排和环境保护力度有待提高
与发达国家的染料企业相比，我国染料业在生产技术水平和环保水平等方面存在较大差距，尤其是单位能耗较大，环境污染治理任务严峻。随着国家在节能减排和环保方面的宏观调控力度不断加大，节能减排和环境保护成为染料行业未来发展的重中之重。“十二五”期间，染料工业重点发展方向之一就是发展循环经济、推广清洁生产工艺和低资源消耗技术，提高“三废”治理水平。主要措施包括科学控制增量和大力改造“存量”，即禁止开展高污染、低效能的项目，积极鼓励建设清洁工艺项目，同时对现有项目进行整改，淘汰高污染、高能耗的工艺和装置，积极推动循环利用和低资源消耗技术。通过采用科学控制增量和大力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）改造“存量”的方式，争取到“十二五”末期，污水排放量和 COD在 2010年的基础上再降10%。
（4）所在行业与上下游行业之间的关联性。
染料制造业的上游行业为石化行业，石化产品价格波动直接影响染料制造企业的采购成本。石化原料价格的波动是个复杂的问题，涉及政治、经济等因素，对染料制造企业的盈利能力影响较大，企业只有开发生产高附加值的产品才能相对抵消成本上涨的压力。
染料制造业的下游行业为纺织行业中的印染子行业。染料制造业相对于其下游行业而言，有较强的定价能力，原因在于：
①由于染料制造业生产能力相对集中，而印染行业生产能力较分散，染料制造企业能够获取较强的定价权；
②由于印染企业在更换染料品牌时会增加其复配和操作难度，延长其生产周期，所需要支付复配调试成本较大，因此一旦印染企业选择确定了染料产品后，不会轻易更换，从而相应增强染料制造企业的定价权；
③染料成本占下游印染行业成本的比重较低，平均印染 1公斤布仅需染料约 20克，印染企业对染料价格的上升比较容易接受。在这种市场格局下，染料生产企业相对下游印染企业具有明显的定价优势，可以向下游转移成本压力。
2、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
“十一五”期间，我国染料质量得到了很大提高，特别是在合成工艺技术、商品化技术方面有所突破，部分产品质量达到国际先进水平。随着生产工艺技术和综合利用技术的不断提高，与之配套的生产装备水平得到提升，主导品种和重点中间体清洁生产技术装备的大型化、工艺控制自动化等关键技术设备已成功应用于染料工业化生产，如：加氢还原、膜过滤、原浆干燥等技术。在研究染料清洁生产工艺，降低“三废”排放量方面开展了大量工作并取得了卓有成效的成果，如
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）染料合成工艺废水减排清洁生产技术、染料中间体加氢还原清洁生产技术、有机颜料中间体乙酰乙酰芳胺类清洁生产技术等在行业内得到了广泛的推广应用。
（2）行业技术特点
“十二五”期间，染料行业发展的技术特点主要集中在研究建立科学、统一、可操作的统计指标体系，逐步建立节能、节水、减排、循环利用的技术支撑体系以及安全生产标准的制定，开展节能减排技术和装备的研究，促进清洁生产工艺技术的推广，注重染料以及助剂的精细化研究和商品化研究，深化应用技术研究，实行差异化技术服务。
其中，开展清洁生产工艺技术的推广主要有三个方面：
①针对生产过程中排污量较大的中间体，采用催化技术、相转移催化、三氧化硫磺化等技术替代铁粉还原工艺或硫化碱还原工艺。
②开发和采用绿色原料路线，替代三废生成量大、污染严重的原料路线。
③综合利用，发展循环经济。如膜分离技术的应用，萃取与反萃取技术，废硫酸、废碱综合回收利用等，在节约原料和资源的同时，有效减少了对环境的污染。（资料来源于《染料工业“十二五”发展规划纲要》）
3、行业经营模式
商品染料的制造首先是由基础化工产品开始，由基础化工产品合成染料中间体，再将染料中间体合成商品原染料，最后通过添加助剂的方式将原染料制造成高附加值的染料商品化产品。由于染料中间体和染料滤饼的合成会产生大量的废水和废气，欧美等发达国家严厉的环保政策导致其治理成本十分高昂，迫使发达国家生产染料中间体的企业逐步退出基础染料合成业务，形成了主要依靠进口中国、印度两国的染料半成品来加工生产高附加值染料商品化产品，或直接采购两国OEM厂商的染料产品并贴牌销售的经营模式。
4、周期性特征
染料行业的周期性主要依赖于下游纺织业和印染业，染料行业的销售情况跟
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随纺织企业的需求变化。一般而言染料行业下半年的销售形势要好于上半年，主要是受到国外圣诞节和国内春节假期纺织品服装消费高峰期的影响。此外，纺织品的需求也受到国内宏观经济周期性波动的影响。当宏观经济高速发展时，纺织品的需求量增加，从而增加了纺织印染业对染料产品的需求。当宏观经济发展低迷时，纺织业发展减缓，纺织品的需求量下降，从而降低了染料产品的需求。
（四）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国际制造力转移
由于发达国家严厉的环保政策、高昂的劳动力成本以及强大的事后处罚力度使得发达国家的染料制造商的生产成本与日俱增，迫使这些制造商将染料中间体及原染料的制造向全球化发展，它们压缩了在本土的生产规模，将大部分的染料产能向中国、印度等东亚、南亚国家和地区转移。中国和印度上下游产业链的不断完善使得其能够快速承接全球染料产能和制造技术的转移，并大大推动了其国内染料工业的发展，促进了两国的染料业快速崛起并成为全球染料生产基地，其中中国染料产量在2005年以后已占到世界总产量的60%以上。
（2）国家政策支持
染料行业是国民经济的传统产业，国家产业政策大力引导染料行业加大技术投入，支持染料行业从传统的粗放型的劳动密集型产业，逐步向集约化的资本密集型产业转变。2011年出台的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中，“新型染料及中间体”属于国家鼓励发展的行业。根据《染料工业“十二五”规划发展纲要》的指示，国家制定的染料行业“十二五”发展目标之一就是使我国在“十二五”末期成为染料强国并提出在“十二五”期间，染料行业要加快产业结构调整，提升工艺技术、生产装备和检测设备水平，加强品牌建设和应用技术服务，并计划以3~3.5%年增长率的提升染料总产量，使染料工业整体水平进入全球前列。可以预见，这些政策的落实无疑会有力推动我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及高新技术的广泛应用，我
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国染料制造业自主创新能力和产业技术能级将得到显著提高。政府的积极投入将会协助传统的染料制造业产业升级或转型，支持本行业的技术研发以改善产业环境。
（3）产业集中和结构升级
目前，我国整个染料行业的清洁生产工艺、环保型产品和“三废”治理都与国家的要求有一定的差距，因此从短期看，染料生产企业确实需要承担节能减排和环境保护要求提高带来的成本上升压力和经营风险；但从中长期看，环保要求的提高也是推动全行业进步的动力。龙头企业和创新型企业将在这一过程中分别凭借其规模优势和创新能力获得竞争优势，取得更大的市场份额，而一批原材料消耗高、污染严重的中小企业和落后产能将被逐步淘汰，整个染料行业的产业结构将得到改善和优化。我国染料行业以消耗大量资源和牺牲环境为代价的低水平的价格竞争将随着产业集中度的提高而逐步减少，代之以各企业在品牌、技术、服务水平和染料新品种方面的竞争，染料行业的整体竞争力将得以提高，从而实现我国由染料生产大国向染料生产强国的转变。
（4）我国纺织行业的发展将会带来更大的内需市场
我国是纺织大国，拥有较大的染料市场。随着纺织品配额的取消，我国纺织品出口量将会进一步加大，这无疑会进一步拉动我国染料产品的内需，扩大其国内市场。根据纺织工业“十二五”发展纲要，预计到“十二五”末全行业纺织品出口总额将达到 3,000亿美元，年均增长7.5%；全行业纤维加工总量达到 5,150万吨，年均增长4.5%。除此以外，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，人民群众对服装、面料等消费观念的变化，都将促使国内市场对染料的需求快速上升和染料品种结构优化。环保、高色牢度、美观的染料将获得更大的市场。
2、不利因素
（1）节能减排和环保要求的提高增加了染料企业的生产成本
根据《染料工业“十二五”发展规划纲要》，染料行业在“十二五”期间的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目标之一就是促进低碳绿色经济，确保实现在“十二五”末期污水排放量和 COD削减量将在 2010年的基础上再降10%。目前，染料企业对污水处理设施的初始投资成本较大，而染料企业在日常生产中为使污染物达标排放的环保设施日常运行成本和设施维护费用也很高，导致企业生产成本增加较多。随着国民环保意识的不断增强以及国内生活环境的日益恶化，全国各地近年来都加大了减排力度，造成部分染料企业减产和停产。因此，伴随着我国节能减排力度的不断加大和环境保护要求的进一步提高，染料企业为满足不断提高的环保要求必将投入更多资金在生产设备更新和环保设备购置上，其生产成本必将随之增加。
（2）绿色壁垒
根据世界贸易组织的协议，全球纺织品和服装配额从 2005年 1月 1日起被取消，因此近年国际市场上设置技术壁垒和绿色壁垒的力度进一步加强。在 20世纪末，纺织品和纺织化学品领域中，被禁用和限制使用的化学物质已有十三类约 300个。进入 21世纪后，世界市场上加快设置“技术壁垒”，不断颁布禁用和限制使用纺织化学品的新法规，特别是欧盟平均每两个月要颁布一个属于绿色壁垒的新法规，初步估算目前被禁用和限制使用的纺织化学品已有 25类。
西方发达国家制定的绿色壁垒将会增加我国染料企业出口染料的成本，染料标准的提高也会迫使染料企业增加其研发投入，从而增加了染料企业的负担，降低染料企业的盈利能力。另外，绿色壁垒也会增加纺织化学品及其纺织品的出口成本，并大大提高新纺织化学品及新纺织品的创制成本，引起的连锁反应将导致国际贸易环境恶化，制约我国纺织化学品和纺织品的出口和发展，从而影响我国染料行业的发展。
（五）进入本行业的主要障碍
1、染料生产技术
染料的生产涉及复杂的工艺，尤其是染料的后处理工艺，对技术水平要求较高。在染料制备时反应条件的控制及催化剂的选用都是需要从长期的探索和反复的实验中获取的核心技术和绝密数据，由于这些关键技术数据从不对外公布，因此行业外企业除通过购买专利技术外无法在短时间内获取。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，随着染料行业的技术升级步伐加快和国家对节能环保要求提高，新进入企业必将采用更加先进的工艺和技术设备，这将使得设备采购前期投入大，对企业的生产组织、技术应用以及职工的素质和技能培训提出更高的要求，这些因素都将对行业外企业进入染料行业带来一定的风险和难度。
2、资金实力
根据《染料工业“十二五”发展规划纲要》的指示，“十二五”期间的发展目标之一是产业结构调整和创新高品质产品。产业结构调整和新产品的研发需要大量的资金和技术支持。随着染料行业由劳动密集型向资金与技术密集型转变，整个染料行业的发展起点被逐步提高，尤其是在新产品的研发与新技术的应用方面需要投入大量资金，因而对新进入企业的资金实力和综合实力都有较高的要求。
3、环保要求
随着国内环保意识逐渐增强，国家在环保方面加强了宏观调控力度，对染料产品在生产技术与工艺方面提出了更高的要求，“节能减排”已成为我国染料乃至精细化工行业未来发展的主导方向。因此，染料制造企业所具备的“三废”处理能力，尤其是废水、废固的处理能力将是该企业在染料行业内立足乃至发展的重要因素。我国目前所制定的环境保护方面的政策法规要求所有染料制造厂将工业废水处理达标后才能排入公共污水处理网，这就使得染料制造业不仅在初始环保设施方面投入较大，其后在生产过程中的维护成本也将必然提高，这些因素都会提高染料行业的进入壁垒。
4、印染企业更换染料成本较大
不同的染料制造企业所生产染料产品的色光、强度存在一定的控制范围，有一定的差异。印染企业如果更换染料供应商，会增加其复配和操作难度，延长其生产周期，影响印染效果的稳定性。因此，印染企业不会轻易更换染料供应商。
（六）交易标的的核心竞争力及市场地位
1、核心竞争力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）技术优势
台州前进以科技为先导，曾与清华大学、北京大学、浙江大学、南开大学等国内知名高校和国家精细化工重点实验室合作并建立产学研联合体，不断开发高新技术产品，推动产品结构的调整和产业层次的提升，促进了企业与院校、生产与科研的结合。
台州前进的活性艳蓝 KN-R采用后酯化法生产工艺，该工艺路线经台州前进多年的生产证明，与前酯化法相比，原料单耗降低，原材料成本下降，产品收率提高约15-20%，产品质量和性能都有所提高，且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，可大幅度降低废水排放量，二甲苯也可有效回收。台州前进自产的氨基油的质量在国内处于领先，这也为其活性艳蓝 KN-R的产品质量提供了可靠的原料保证。
在染料应用方面，一般工艺生产的活性艳蓝KN-R，其上染率在60%左右，而台州前进生产的KN-R，其上染率在70-72%左右，对最终使用的印染厂家来说，这是一个真正的环保型染料。在染料耐盐碱方面，一般工艺生产的活性艳蓝 KN-R在碰到碱时，染料瞬间被水解掉从而形成死染料，而台州前进在活性艳蓝 KN-R基础上研发的活性艳蓝KN-R（SP），其耐盐碱程度能达到 100多分钟，使该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺。该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝 KN-R耐盐碱性能的难题，打破了国际大公司在该技术上的垄断，产品技术指标达到国际先进水平。
同时，台州前进以东港集团的名义主持编制了“反应染料色光和强度的测定”的国家标准和活性艳蓝KN-R、活性蓝49、活性蓝198、活性蓝220、活性蓝221、间位酯、氨基油、溴氨酸钠盐等八个产品行业标准。
（2）产业链整合优势
和同行业内其他 KN-R生产企业相比，台州前进采用后向一体化的发展战略，拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。台州前进全资子公司台州振港与盐城瓯华主要生产溴氨酸、氨基油等染料中间体，而溴氨酸与
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氨基油正是生产KN-R的主要原材料，即台州前进具有从最初的基础化工原材料（如硫酸、硝酸、硫化碱、溴素等）到最终产品 KN-R的完整产业链的生产和供应能力。台州前进围绕 KN-R染料，完善其加工工艺，延长其产业链，做到了 KN-R的主要染料中间体自给自足，平滑了染料中间体价格波动对 KN-R产品成本的影响。盐城瓯华计划进一步扩大中间体的产能，其项目立项已取得地方经信委的备案，项目环境影响评估正在进行中。因此，和同行业其他竞争对手相比，台州前进能有效应对原材料成本的变动影响，具有明显的产业链整合优势，其染料的单位原材料生产成本受染料中间体价格影响的程度更小，经营业绩更为稳定。
（3）规模效应优势
台州前进的主要产品活性艳蓝 KN-R系列染料目前年产8,000吨，生产规模处于行业领先地位，在行业内具有较强的影响力。近几年，随着台州前进生产规模的不断扩大，台州前进向上下游企业的议价能力不断增强，获得大规模订单的能力不断提升；同时，台州前进通过改进生产工艺、加强管理水平，有效提升了产品生产效率。相较于同行业其他竞争对手，台州前进的规模效应优势明显。
（4）信誉和品牌优势
台州前进的KN-R系列染料以稳定的质量、优良的品质，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本、南朝鲜、印度、巴基斯坦、新加坡、香港及台湾等三十多个国家和地区。台州前进与住友化学、德司达、科莱恩等国际著名化工企业建立了长期的业务往来。台州前进的“染八牌”活性染料被评为中国名牌产品和国家优秀火炬计划项目。
（5）产品序列优势
台州前进已由单一蒽醌系列活性蓝色染料产品向其他活性蓝色染料产品延伸，以一体化技术为核心向甲臢型活性蓝、含氟活性蓝生产拓展，逐步扩大高端染料产品的产能，提升市场份额。台州前进研发的FN-R、FN-G等高端活性蓝染料品种能进一步提升台州前进在活性蓝色染料产品的话语权和市场地位。未
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来，台州前进将继续通过持续的内部研发投入来丰富产品序列，并最终成为跨品种、多产品的世界级染料供应商。
（6）产品性能优势
活性艳蓝KN-R属乙烯砜结构的中温型活性染料，染棉织物色牢度优良，尤其是耐日晒牢度较好，其具有艳亮的宝蓝色光，用其他染料很难拼色，因此其在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位，是国家产业政策重点鼓励发展的一类染料
台州前进生产的活性艳蓝 KN-R产品，攻克了普通艳蓝在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，达到 Oeko-Tex Standard 100标准，获得了市场的广泛认可。
2、行业地位
台州前进生产的活性艳蓝 KN-R产品，攻克了普通艳蓝在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，占据了行业的龙头企业地位。此外，台州前进通过染料生产链整合有效控制生产成本，使得其盈利能力相比其他同行业制造商不断增强。同时，台州前进采用合理的管理层激励机制，使得员工在分享高效产能所带来的额外收益同时有效提高各条生产线的生产效率，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固。
目前，台州前进正在积极研发新型活性艳蓝品种FN-R,活性蓝198、活性蓝220等高端染料商品，并积极拓展活性蓝的应用领域。台州前进的目标是通过不断研究开发新型染料品种使自身成为以活性染料为主导，跨品种、多产品的世界级染料供应商。
3、行业内主要竞争对手
根据 2013年染料工业协会对活性染料行业发展现状的调查，目前，活性染料生产企业为50家（不包括贸易公司、拼混企业）。其中活性染料生产装置能力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在万吨规模企业占45.5%。活性染料企业的分布主要集中在江苏和浙江两地，其中浙江占活性染料企业总数的24%，江苏占40%。经统计，目前能够生产的活性染料品种有600多个，其中有染料索引号的约190个，在已知染料索引号的单色染料品种中蓝色染料有 50个，其中与台州前进构成直接竞争的企业主要是泰兴市臻庆化工有限公司，其活性艳蓝 KN-R年产量约为3,000吨。
从染料应用的替代性角度出发，活性翠兰KN-G与台州前进生产的活性艳蓝 KN-R在某些应用领域方面较为接近，因此，活性翠兰KN-G对台州前进生产的活性艳蓝KN-R构成竞争。
三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|货币资金||48,591.93||10.31%||16,793.59||7.96%||31,798.34||189.35%||
|交易性金融资产||-||-||-||-||-||-||
|应收票据||2,731.07||0.58%||1,409.47||0.67%||1,321.60||93.77%||
|应收账款||30,012.50||6.37%||21,911.58||10.39%||8,100.92||36.97%||
|预付款项||14,437.28||3.06%||12,578.19||5.96%||1,859.09||14.78%||
|应收利息||160.57||0.03%||-||-||160.57||-||
|其他应收款||49,598.42||10.52%||1,968.17||0.93%||47,630.25||2420.03%||
|存货||42,684.19||9.06%||31,209.81||14.79%||11,474.38||36.77%||
|其他流动资产||6,273.15||1.33%||5,040.14||2.39%||1,233.01||24.46%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计||194,489.10||41.27%||90,910.95||43.10%||103,578.15||113.93%||
|可供出售金融资产||-||-||-||-||-||-||
|长期股权投资||619.83||0.13%||439.83||0.21%||180.00||40.93%||
|投资性房地产||-||-||-||-||-||-||
|固定资产||109,638.28||23.26%||84,046.66||39.84%||25,591.61||30.45%||
|在建工程||29,484.72||6.26%||26,625.53||12.62%||2,859.20||10.74%||
|工程物资||925.26||0.20%||402.37||0.19%||522.88||129.95%||
|固定资产清理||8.61||0.00%||-||-||8.61||-||
|无形资产||40,392.37||8.57%||7,296.65||3.46%||33,095.72||453.57%||
|商誉||93,798.47||19.90%||-||-||93,798.47||-||
|长期待摊费用||188.06||0.04%||188.06||0.09%||-||-||
|递延所得税资产||1,093.17||0.23%||632.20||0.30%||460.97||72.91%||
|其他非流动资产||661.45||0.14%||411.45||0.20%||250.00||60.76%||
|非流动资产合计||276,810.21||58.73%||120,042.74||56.90%||156,767.46||130.59%||
|资产合计||471,299.31||100.00%||210,953.69||100.00%||260,345.62||123.41%||
||||2012年12月31日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|货币资金||56,014.82||11.65%||19,460.31||10.15%||36,554.51||187.84%||
|交易性金融资产||66.01||0.01%||-||-||66.01||-||
|应收票据||1,379.50||0.29%||653.49||0.34%||726.01||111.10%||
|应收账款||27,814.43||5.79%||18,849.44||9.83%||8,964.99||47.56%||
|预付款项||13,874.92||2.89%||12,774.67||6.66%||1,100.25||8.61%||
|应收利息||284.45||0.06%||80.79||0.04%||203.66||252.08%||
|其他应收款||76,848.82||15.99%||1,278.07||0.67%||75,570.75||5912.88%||
|其他流动资产||4,116.60||0.86%||2,987.63||1.56%||1,128.97||37.79%||
|存货||39,738.15||8.27%||30,599.01||15.95%||9,139.14||29.87%||
|流动资产合计||220,137.69||45.79%||86,683.40||45.19%||133,454.29||153.96%||
|可供出售金融资||10.43||0.00%||-||-||10.43||-||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||
|长期股权投资|624.76|0.13%|444.76|0.23%|180.00|40.47%|
|投资性房地产|100.58|0.02%|-|-|100.58|-|
|固定资产|76,361.53|15.88%|52,407.25|27.32%|23,954.28|45.71%|
|在建工程|39,143.70|8.14%|37,559.54|19.58%|1,584.16|4.22%|
|工程物资|1,664.01|0.35%|1,620.42|0.84%|43.60|2.69%|
|固定资产清理|17.85|0.00%|-|-|17.85|-|
|无形资产|42,758.09|8.89%|7,504.74|3.91%|20,223.35|269.47%|
|商誉|96,640.94|20.10%|2,842.47|1.48%|110,498.47|3887.41%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|926.98|0.19%|520.95|0.27%|406.03|77.94%|
|其他非流动资产|2,368.32|0.49%|2,218.32|1.16%|150.00|6.76%|
|非流动资产合计|260,617.20|54.21%|105,118.46|54.81%|157,168.75|149.52%|
|资产合计|480,754.90|100.00%|191,801.86|100.00%|290,623.03|151.52%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的210,953.69万元增加至471,299.31万元，资产规模增加了260,345.62万元，增长幅度为123.41%。其中，流动资产由收购前的 90,910.95万元增加至 194,489.10万元，非流动资产由交易前的 120,042.74万元增加至 276,810.21万元。收购完成后，由于商誉增加至 93,798.47万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的56.90%增加至58.73%。
2、负债的主要构成
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款||87,813.86||35.67%||42,123.68||28.52%||45,690.17||108.47%||
|应付票据||46,164.16||18.75%||13,504.16||9.14%||32,660.00||241.85%||
|应付账款||34,992.56||14.21%||26,169.87||17.72%||8,822.69||33.71%||
|预收款项||1,415.86||0.58%||103.98||0.07%||1,311.88||1261.64%||
|应付职工薪酬||4,382.44||1.78%||2,009.14||1.36%||2,373.31||118.13%||
|应交税费||4,330.50||1.76%||410.85||0.28%||3,919.65||954.04%||
|应付利息||499.09||0.20%||431.65||0.29%||67.44||15.62%||
|其他应付款||8,805.32||3.58%||5,125.31||3.47%||3,680.01||71.80%||
|一年内到期的非流动负债||7,490.00||3.04%||7,490.00||5.07%||-||-||
|应付股利||205.14||0.08%||205.14||0.14%||-||-||
|流动负债合计||196,098.94||79.65%||97,573.78||66.07%||98,525.15||100.98%||
|长期借款||18,310.00||7.44%||18,310.00||12.40%||-||-||
|应付债券||29,471.20||11.97%||29,471.20||19.96%||-||-||
|预计负债||133.33||0.05%||133.33||0.09%||-||-||
|递延所得税负债||-||-||-||-||-||-||
|其他非流动负债||2,185.53||0.89%||2,185.53||1.48%||-||-||
|非流动负债合计||50,100.06||20.35%||50,100.06||33.93%||-||-||
|负债合计||246,199.00||100.00%||147,673.85||100.00%||98,525.15||66.72%||
||||2012年12月31日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|短期借款||99,304.13||39.29%||21,094.13||17.88%||78,210.00||370.77%||
|应付票据||62,759.07||24.83%||19,259.07||16.32%||43,500.00||225.87%||
|应付账款||25,342.19||10.03%||18,590.10||15.75%||6,752.08||36.32%||
|预收款项||1,133.57||0.45%||482.96||0.41%||650.61||134.71%||
|应付职工薪酬||2,716.86||1.07%||1,274.27||1.08%||1,442.59||113.21%||
|应交税费||1,813.47||0.72%||346.48||0.29%||1,466.99||423.40%||
|应付利息||683.75||0.27%||356.99||0.30%||326.76||91.53%||
|其他应付款||5,410.25||2.14%||3,019.01||2.56%||2,391.24||79.21%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|3,500.00|1.38%|3,500.00|2.97%|-|-|
|应付股利|205.14|0.08%|205.14|0.17%|-|-|
|流动负债合计|202,868.44|80.27%|68,128.16|57.74%|134,740.28|197.77%|
|长期借款|19,300.00|7.64%|19,300.00|16.36%|-|-|
|应付债券|29,206.08|11.56%|29,206.08|24.75%|-|-|
|预计负债|133.33|0.05%|133.33|0.11%|-|-|
|递延所得税负债|0.68|0.00%|-|-|0.68|-|
|其他非流动负债|1,229.68|0.49%|1,229.68|1.04%|-|-|
|非流动负债合计|49,869.78|19.73%|49,869.09|42.26%|0.68|0.00%|
|负债合计|252,738.21|100.00%|117,997.25|100.00%|134,740.96|114.19%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的147,673.85万元增加至246,199.00万元，负债规模增加了 98,525.15万元，增长幅度为66.72%。其中，流动负债由收购前的 97,573.78万元增加至196,098.94万元，非流动负债金额不变。收购完成后，负债总额增加 98,525.15万元，主要是因为短期借款和应付票据的增加，其中短期借款、应付票据分别增加了45,690.17万元、32,660.00万元。
3、交易前后的偿债能力分析
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的偿债能力分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|流动比率||0.93||0.99||1.27||1.09||
|速动比率注||0.61||0.77||0.82||0.89||
|资产负债率（合并）||70.00%||52.24%||61.52%||52.57%||

注：上述指标的计算未考虑募集配套资金63,000万元
根据上表，截至 2012年 12月 31日，上市公司的资产负债率由收购前的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）61.52%降低至52.57%；截至2013年12月31日，上市公司的资产负债率由收购前的70.00%降低至52.24%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将得到有效降低，整体偿债能力将得到加强。
4、本次收购前后的资产周转能力分析
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的资产周转情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成后||交易完成前||交易完成后||交易完成前|
|应收账款周转率||7.46||5.70||7.48||6.35||
|存货周转率||3.72||3.06||3.47||2.98||

本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均较收购前有所上升，本次收购将提高公司的整体运营效率。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成后||交易完成前||变动比率|
|营业收入||215,652.01||116,069.07||85.80%||
|营业利润||5,210.31||-10,271.41||150.73%||
|利润总额||5,567.90||-9,806.78||156.78%||
|净利润||1,882.18||-9,926.56||118.96%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,598.05||-8,210.69||143.82%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售毛利率||28.99%||18.46%||—||
|净利润率||0.87%||-7.07%||—||
||||2012年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成后||交易完成前||变动比率|
|营业收入||196,233.25||114,537.44||71.33%||
|营业利润||1,340.60||332.46||303.24%||
|利润总额||3,327.33||2,459.68||35.27%||
|净利润||2,151.67||2,022.40||6.39%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,146.63||2,278.04||5.77%||
|销售毛利率||24.16%||19.60%||—||
|净利润率||1.10%||1.77%||—||

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2012年度和 2013年度的营业收入分别由收购前的 114,537.44万元、116,069.07万元增加至 196,233.25万元、215,652.01万元，增长幅度分别为71.33%和85.80%。
2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 2,278.04万元、-8,210.69万元增加至2,146.63万元、3,598.05万元，增长幅度分别为-5.77%和143.82%。
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和净利润率均将得到明显提高。
2、本次收购前后期间费用比较分析
根据天健出具的上市公司财务报告的审计报告（天健审(2014)2618号、天健审(2013)768号）及上市公司的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成后||占收入比例||交易完成前||占收入比例|
|销售费用||4,463.59||2.07%||1,721.32||1.48%||
|管理费用||35,558.00||16.49%||19,784.89||17.05%||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用||11,225.15||5.21%||5,170.86||4.45%||
|合计||51,246.73||23.76%||26,677.07||22.98%||
||||2012年度|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成后||占收入比例||交易完成前||占收入比例|
|销售费用||4,255.91||2.17%||1,694.74||1.48%||
|管理费用||29,539.45||15.05%||16,212.97||14.16%||
|财务费用||10,171.86||5.18%||2,928.80||2.56%||
|合计||43,967.21||22.41%||20,836.50||18.19%||

本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重略有上升，其中 2012年度、2013年度的销售费用率分别由1.48%、1.48%上升至2.17%、2.07%，主要是因为台州前进主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的销售，其物流模式、销售模式与上市公司有所区别。
3、未来盈利能力分析
根据天健出具的《备考盈利预测审核报告》，上市公司2014年度备考盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|营业收入||243,960.87||
|营业利润||27,221.76||
|利润总额||26,869.85||
|净利润||21,554.14||

本次收购完成后，公司的经营规模和盈利能力都将得到有效提升，2014年度将实现营业收入243,960.87万元、净利润21,554.14万元。
四、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划
本次交易标的台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体
的研发、生产与销售，主要产品包括活性艳蓝KN-R、活性蓝198、活性蓝 220
等系列染料，间位酯、氨基油等染料中间体以及颜料中间体DCB。其中活性艳
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蓝KN-R产销量均为国内前列。通过本次交易，公司的市场地位将会获得有效提升，主要体现在：
（一）上市公司与台州前进产生良好的协同效应和整合效果
台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售，其生产过程主要包括缩合、还原、中和、压滤、干燥等化学合成工艺以及产品质量检测、三废回收处理等，与公司医药及中间体的生产流程基本相同。本次交易完成后，台州前进作为公司的全资子公司，将与公司在原料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面形成协同效应，促进公司的持续发展能力。
同时，台州前进的主要生产厂区位于台州市椒江区，毗邻海翔药业的外沙厂区，能与海翔药业形成有效的区域协同。海翔药业将与台州前进共同响应地方政府对医化产业园区转型升级以及环境保护的要求，统筹规划环保设施的投入，打造环境友好型经营模式。
（二）优异的管理团队将给上市公司注入新鲜血液
公司实际控制人王云富先生具有多年的企业经营和管理经历，拥有丰富的精细化学和原料药行业经验；台州前进的管理层及相关技术人员为行业内不可多得的人才，拥有丰富的从业经验。在王云富先生的领导下，台州前进不断发展壮大，产品质量不断提高，已成为产业链完整、产品技术含量高的细分行业龙头企业。
本次交易完成后，上市公司与台州前进将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，通过提升上市公司和台州前进的整体运营效率，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
（三）专注主业、实现产业链的横向纵向延伸
1、完善和延伸现有产业链将显著提升公司的盈利水平
台州前进及其子公司的主要产品 KN-R享誉全球，获得市场的广泛认可。台州前进及其子公司围绕重要中间体，已实现产业链上下游一体化生产布局。本次交易完成后，上市公司将通过研发创新并结合市场需求，不断完善医药、染料的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现有产业链，提升公司整体盈利能力。
2、不断趋严的环保要求将有助于公司完成行业内的整合工作
根据国家“十二五”环保行业的环保发展目标，要求做到三废回收利用和部分零排放。“十二五”期间化工行业一是要提高高能耗、高污染、高环境风险行业的环境准入门槛，进行源头遏制；二是加大有毒、有害化学品淘汰力度；三是严格化学品环境管理，减少有毒污染物排放；四是优化产业布局，提升区域风险防控能力。
不断趋严的环保要求导致众多中小企业由于环保不达标而被迫停产，一方面给公司提供了有利的行业整合机会，另一方面也有利于公司利用规模效应，提高行业的集中度，不断加大对环保的投入，保证公司的良性发展。
3、全球行业格局的变化将给公司带来巨大的发展空间
全球医化行业格局正发生巨大变化，出于人工成本、环保压力等因素，化工合成尤其是供应链前端的产能正向亚洲转移，促进了亚洲医药、农药、染料等精细化学品合成业务的快速发展。在行业产能转移的产业背景下，国内龙头企业将拥有吸收先进技术、整合产能、盘活存量资产的良好契机。
本次交易完成后，公司将形成医药和染料双轮驱动的经营模式，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。上市公司将利用平台优势，在专注主业发展的基础上，把握产业格局变迁的机会，实现上市公司的跨越性发展。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的资产最近两年财务报表
（一）标的资产最近两年财务报表的审计情况
台州前进最近两年的财务报表业经天健审计，天健对台州前进截至 2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表以及2012年度、2013年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号：天健审(2014)4578号）。
（二）台州前进财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||317,983,389.28||365,545,112.31||
|交易性金融资产||-||660,100.00||
|应收票据||13,216,000.00||7,260,052.56||
|应收账款||81,009,186.10||89,649,942.99||
|预付款项||18,590,858.66||11,002,526.25||
|应收利息||1,605,667.31||2,036,563.36||
|其他应收款||476,302,531.83||755,707,480.14||
|存货||114,743,833.76||91,391,393.24||
||其他流动资产||12,330,061.21||11,289,706.07|
||流动资产合计||1,035,781,528.15||1,334,542,876.92|
||非流动资产：|||||
||可供出售金融资产||-||104,319.92|
||长期股权投资||1,800,000.00||1,800,000.00|
||投资性房地产||-||1,005,767.85|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产|238,017,875.78|218,438,726.55|
|在建工程|28,591,973.26|15,841,601.85|
|工程物资|5,228,847.20|435,962.88|
|固定资产清理|86,106.41|178,475.64|
|无形资产|26,567,572.44|26,949,422.34|
|递延所得税资产|4,609,671.17|4,060,322.47|
|其他非流动资产|2,500,000.00|1,500,000.00|
|非流动资产合计|307,402,046.26|270,314,599.50|
|资产总计|1,343,183,574.41|1,604,857,476.42|
|流动负债：|||
|短期借款|456,901,735.00|782,100,000.00|
|应付票据|326,600,000.00|435,000,000.00|
|应付账款|88,226,888.67|67,520,825.47|
|预收款项|13,118,817.73|6,506,088.74|
|应付职工薪酬|23,733,073.27|14,425,921.50|
|应交税费|39,196,541.71|14,669,929.43|
|应付利息|674,397.94|3,267,600.64|
|其他应付款|36,800,095.11|23,912,434.83|
|流动负债合计|985,251,549.43|1,347,402,800.61|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|-|6,848.98|
|非流动负债合计|-|6,848.98|
|负债合计|985,251,549.43|1,347,409,649.59|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|28,000,000.00|28,000,000.00|
|资本公积|14,503,260.69|14,506,716.63|
|盈余公积|23,870,556.16|23,870,556.16|
|未分配利润|291,558,208.13|191,070,554.04|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|357,932,024.98|257,447,826.83|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|357,932,024.98|257,447,826.83|
|负债和所有者权益总计|1,343,183,574.41|1,604,857,476.42|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
|一、营业总收入||995,829,432.50|816,958,102.52|
|其中：营业收入||995,829,432.50|816,958,102.52|
|二、营业总成本||816,675,110.91|782,426,643.85|
|其中：营业成本||582,618,668.71|565,155,266.13|
|营业税金及附加||8,067,624.28|6,868,699.03|
|销售费用||27,422,686.23|25,611,703.47|
|管理费用||135,590,239.96|111,124,005.12|
|财务费用||60,542,874.50|72,430,571.87|
|资产减值损失||2,433,017.23|1,236,398.23|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”||||
|||39,900.00|-41,300.00|
|号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||23,310.13|-8,509.19|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||179,217,531.72|34,481,649.48|
|加：营业外收入||2,826,671.35|2,478,064.63|
|减：营业外支出||3,897,203.96|3,882,963.49|
|其中：非流动资产处置损失||1,125,527.59|1,753,010.74|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列|）|178,146,999.11|33,076,750.62|
|减：所得税费用||35,659,345.02|7,383,748.87|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||142,487,654.09|25,693,001.75|
|同一控制下被合并方合并前净利润||-39,964.42|15,111,905.23|
|归属于母公司股东的净利润||142,487,654.09|23,086,132.49|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|少数股东损益|-|2,606,869.26|
|六、其他综合收益|-3,455.94|1,775.89|
|七、综合收益总额|142,484,198.15|25,694,777.64|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|142,484,198.15|23,087,908.38|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|2,606,869.26|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,121,365,621.28|865,406,997.94|
|收到的税费返还|1,219,554.04|49,749.54|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,159,934,645.16|1,366,428,002.42|
|经营活动现金流入小计|3,282,519,820.48|2,231,884,749.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金|734,037,802.23|637,677,176.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|90,906,076.93|67,499,104.03|
|支付的各项税费|89,229,890.00|80,484,718.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,834,079,348.62|1,358,801,308.38|
|经营活动现金流出小计|2,748,253,117.78|2,144,462,307.32|
|经营活动产生的现金流量净额|534,266,702.70|87,422,442.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|754,350.27|431,818.94|
|取得投资收益收到的现金|68,959.86|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||
||515,577.76|866,520.25|
|资产收回的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|6,836,533.93|12,624,837.76|
|投资活动现金流入小计|8,175,421.82|13,923,176.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|||
||65,457,612.83|21,971,947.39|
|资产支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的|||
||111,284,655.00|146,858,145.00|
|现金净额|||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|176,742,267.83|168,830,092.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-168,566,846.01|-154,906,915.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到|||
||-|-|
|的现金|||
|取得借款收到的现金|1,077,296,735.00|995,050,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|95,444,570.33|117,896,356.67|
|筹资活动现金流入小计|1,172,741,305.33|1,112,946,356.67|
|偿还债务支付的现金|1,402,495,000.00|844,050,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|||
||37,715,767.91|42,865,067.88|
|金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股|||
||-|-|
|利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|40,000,000.00|131,532,122.33|
|筹资活动现金流出小计|1,480,210,767.91|1,018,447,190.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-307,469,462.58|94,499,166.46|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|58,230,394.11|27,014,693.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|51,942,750.50|24,928,056.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|110,173,144.61|51,942,750.50|

二、上市公司最近两年备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表系根据2014年5月5日海翔药业第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨
关联交易的议案》，假设以每股5.91元的价格向台州前进原股东发行32,000万股
股票收购台州前进100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金。
2、备考合并财务报表系以本公司及标的公司业经审计的 2012年及 2013年的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于 2012年 1月 1日已完成本次发行股票购买资产，即已完成了向台州前进原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。
根据坤元评估出具的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，台州前进全部权益价值为189,186.00万元。本次交易拟收购台州前进100%的股权，收益法评估值为189,186.00万元。双方最终确定的交易价格为 189,120.00万元。
发行股份对价中的320,000,000.00元记入“股本”、发行溢价 1,571,200,000.00元（不考虑发行费用）列“资本公积—股本溢价”，合计收购对价 189,120.00万元；收购台州前进100%股权购买对价大于其对应的截至2012年1月1日可辨认净资产公允价值部分937,984,703.16元确认为商誉。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见
天健审计了海翔药业编制的2012年12月31日、2013年12月31日备考合并资产负债表，2012年度和2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考所有者权益变动表，以及备考财务报表附注，并出具了《备考审计报告》（文号：天健审(2014)4579号）。天健认为：海翔药业公司备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及备考财务报表编制基础和方法编制，公允反映了海翔药业公司2012年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年度的备考经营成果和现金流量。
（三）上市公司最近两年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||485,919,318.38||560,148,190.32||
|交易性金融资产||-||660,100.00||
|应收票据||27,310,657.49||13,794,974.56||
|应收账款||300,124,966.36||278,144,347.31||
|预付款项||144,372,760.66||138,749,210.66||
|应收利息||1,605,667.31||2,844,456.86||
|其他应收款||495,984,239.36||768,488,170.62||
|存货||426,841,887.42||397,381,485.08||
||其他流动资产||62,731,506.33||41,165,987.39|
||流动资产合计||1,944,891,003.31||2,201,376,922.80|
||非流动资产：|||||
||可供出售金融资产||-||104,319.92|
||长期股权投资||6,198,266.06||6,247,591.06|
||投资性房地产||-||1,005,767.85|
||固定资产||1,096,382,753.09||763,615,343.61|
||在建工程||294,847,227.16||391,437,023.38|
||工程物资||9,252,584.70||16,640,132.01|
||固定资产清理||86,106.41||178,475.64|
||无形资产||403,923,696.41||427,580,929.15|
||商誉||937,984,703.16||966,409,438.61|
||长期待摊费用||1,880,552.18||-|
||递延所得税资产||10,931,715.95||9,269,786.59|
||其他非流动资产||6,614,479.58||23,683,221.60|
||非流动资产合计||2,768,102,084.70||2,606,172,029.42|
||资产总计||4,712,993,088.01||4,807,548,952.22|
||流动负债：|||||
||短期借款||878,138,565.00||993,041,325.00|
||应付票据||461,641,649.10||627,590,705.67|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|349,925,566.84|253,421,856.01|
|预收款项|14,158,642.56|11,335,696.53|
|应付职工薪酬|43,824,438.64|27,168,617.57|
|应交税费|43,305,041.91|18,134,733.96|
|应付利息|4,990,883.41|6,837,549.54|
|其他应付款|88,053,233.42|54,102,496.33|
|一年内到期的非流动负债|74,900,000.00|35,000,000.00|
|应付股利|2,051,370.43|2,051,370.43|
|流动负债合计|1,960,989,391.31|2,028,684,351.04|
|非流动负债：|||
|长期借款|183,100,000.00|193,000,000.00|
|应付债券|294,712,046.57|292,060,797.49|
|预计负债|1,333,333.00|1,333,333.00|
|递延所得税负债|-|6,848.98|
|其他非流动负债|21,855,251.73|12,296,782.52|
|非流动负债合计|501,000,631.30|498,697,761.99|
|负债合计|2,461,990,022.61|2,527,382,113.03|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|644,490,000.00|644,490,000.00|
|资本公积|1,575,951,307.47|1,582,448,554.77|
|盈余公积|7,710,093.86|7,710,093.86|
|未分配利润|13,171,992.65|19,191,509.59|
|外币报表折算差额|-6,577.76|2,446.93|
|少数股东权益|9,686,249.18|26,324,234.04|
|归属于母公司所有者权益合计|2,241,316,816.22|2,253,842,605.15|
|所有者权益合计|2,251,003,065.40|2,280,166,839.19|
|负债和所有者权益总计|4,712,993,088.01|4,807,548,952.22|

2、备考合并利润表
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
|一、营业总收入||2,156,520,130.08|1,962,332,479.69|
|其中：营业收入||2,156,520,130.08|1,962,332,479.69|
|二、营业总成本||2,102,430,877.76|1,946,811,235.62|
|其中：营业成本||1,531,359,712.78|1,488,292,176.42|
|营业税金及附加||11,797,081.10|11,907,661.31|
|销售费用||44,635,873.01|42,559,056.63|
|管理费用||355,579,970.34|295,394,483.66|
|财务费用||112,251,461.44|101,718,558.93|
|资产减值损失||46,806,779.09|6,939,298.67|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”||||
|||39,900.00|-602,340.00|
|号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-2,026,013.87|-1,512,925.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投||||
|||186,860.45|-1,504,415.98|
|资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||0.00|0.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||52,103,138.45|13,405,978.90|
|加：营业外收入||20,823,635.85|30,272,404.79|
|减：营业外支出||17,247,820.70|10,405,048.99|
|其中：非流动资产处置损失||6,539,944.28|3,224,146.16|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列|）|55,678,953.60|33,273,334.70|
|减：所得税费用||36,857,162.66|11,756,624.41|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||18,821,790.94|21,516,710.29|
|归属于母公司股东的净利润||35,980,483.06|21,466,288.58|
|少数股东损益||-17,158,692.12|50,421.71|
|六、其他综合收益||-48,433.37|4,649.83|
|七、综合收益总额||18,773,357.57|21,521,360.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||35,968,002.43|21,470,938.41|
|归属于少数股东的综合收益总额||-17,194,644.86|50,421.71|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、备考合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,222,801,374.54|2,056,249,917.85|
|收到的税费返还|57,641,903.50|50,337,892.02|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,299,878,200.93|1,464,529,443.76|
|经营活动现金流入小计|4,580,321,478.97|3,571,117,253.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,644,872,524.75|1,440,399,842.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|225,848,981.32|179,246,839.56|
|支付的各项税费|114,591,746.19|130,987,602.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,999,890,887.05|1,552,333,185.29|
|经营活动现金流出小计|3,985,204,139.31|3,302,967,470.04|
|经营活动产生的现金流量净额|595,117,339.66|268,149,783.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|754,350.27|431,818.94|
|取得投资收益收到的现金|68,959.86|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||
||27,615,412.14|10,530,682.16|
|资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的|||
||1.00|-|
|现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|23,864,057.63|32,845,686.55|
|投资活动现金流入小计|52,302,780.90|43,808,187.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|||
||347,247,149.17|448,757,790.71|
|资产支付的现金|||
|投资支付的现金|2,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的|||
||111,284,655.00|146,858,145.00|
|现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|460,531,804.17|595,615,935.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-408,229,023.27|-551,807,748.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|吸收投资收到的现金|557,032.84|8,407,470.10|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到|||
||557,032.84|496,395.10|
|的现金|||
|取得借款收到的现金|1,783,109,345.00|1,521,533,937.80|
|发行债券收到的现金|-|292,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|207,347,830.33|117,896,356.67|
|筹资活动现金流入小计|1,991,014,208.17|1,940,337,764.57|
|偿还债务支付的现金|1,868,012,105.00|1,382,618,672.40|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|||
||89,099,993.32|121,995,902.17|
|金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股|||
||-|-|
|利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|163,253,632.84|134,082,122.33|
|筹资活动现金流出小计|2,120,365,731.16|1,638,696,696.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-129,351,522.99|301,641,067.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-41,625.30|2,873.94|
|五、现金及现金等价物净增加额|57,495,168.10|17,985,977.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|171,855,574.99|153,869,597.85|
|六、期末现金及现金等价物余额|229,350,743.09|171,855,574.99|

三、标的资产盈利预测审核报告
（一）标的资产盈利预测的编制基础
标的资产在经天健审计的2013年度财务报表的基础上，结合公司2014年度 1-2月的实际经营业绩，并以标的资产对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了标的资产2014年3-12月盈利预测表。
标的资产编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与标的资产实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）标的资产盈利预测报告的审核情况
天健审核了标的资产管理层编制的2014年3-12月的盈利预测表及其说明，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并出具了《审核报告》（文号：天健审(2014)4580号），其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（三）标的资产盈利预测编制的基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对台州前进生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、台州前进组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、台州前进经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、台州前进制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、台州前进经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、台州前进经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（四）标的资产盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||
||2013年度||||
|项目||1-2月|3-12月||
||已审实际数||||
|||||合计|
|||未审实际数|预测数||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
|||2013年度||||
|项目|||1-2月|3-12月||
|||已审实际数||||
||||||合计|
||||未审实际数|预测数||
|一、营业总收入||99,582.94|16,873.42|99,247.61|116,121.03|
|其中：营业收入||99,582.94|16,873.42|99,247.61|116,121.03|
|二、营业总成本||81,667.51|12,287.46|76,757.37|89,044.83|
|其中：营业成本||58,261.87|9,368.37|58,906.06|68,274.43|
|营业税金及附加||806.76|148.70|808.07|956.77|
|销售费用||2,742.27|338.73|3,156.06|3,494.79|
|管理费用||13,559.02|2,269.91|12,728.07|14,997.98|
|财务费用||6,054.29|161.75|915.86|1,077.61|
|资产减值损失||243.30|-|2 4 3 .2 5|243.25|
|加：公允价值变动收益（损||||||
|||3.99|-|-|-|
|失以“-”号填列）||||||
|投资收益（损失以“-|”|||||
|||2.33|-|-|-|
|号填列）||||||
|其中：对联营企业和合||||||
|||-|-|-|-|
|营企业的投资收益||||||
|汇兑收益（损失以“-|”|||||
|||-|-|-|-|
|号填列）||||||
|三、营业利润（亏损以“-”||||||
|||17,921.75|4,585.96|22,490.24|27,076.20|
|号填列）||||||
|加：营业外收入||282.67|0.13|-|0 .1 3|
|减：营业外支出||389.72|32.88|202.58|235.46|
|其中：非流动资产处置||||||
|||112.55|-|-|-|
|损失||||||
|四、利润总额（亏损总额以“-|”|||||
|||17,814.70|4,553.21|22,287.66|26,840.87|
|号填列）||||||
|减：所得税费用||3,565.93|-96.13|4,339.89|4,243.76|
|五、净利润（净亏损以“-”||||||
|||14,248.77|4,649.34|17,947.77|22,597.11|
|号填列）||||||
|归属于母公司所有者的||||||
|||14,248.77|4,649.34|17,947.77|22,597.11|
|净利润||||||
|少数股东损益||-|-|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||
||2013年度||||
|项目||1-2月|3-12月||
||已审实际数||||
|||||合计|
|||未审实际数|预测数||
|六、其他综合收益|-0.35|-|-|-|
|七、综合收益总额|14,248.42|4,649.34|17,947.77|22,597.11|
|归属于母公司所有者的|||||
||14,248.42|4,649.34|17,947.77|22,597.11|
|综合收益总额|||||
|归属于少数股东的综合|||||
||-|-|-|-|
|收益总额|||||

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
上市公司备考合并盈利预测系在本次重大资产重组交易于 2013年前已完成的基础上编制，即自 2013年始上市公司与台州前进属于同一独立的报告主体，并以上市公司在经天健审计的 2013年度备考财务报表的基础上，结合上市公司及台州前进 2013年度的实际经营业绩，并以上市公司及台州前进对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了上市公司 2014年度备考盈利预测表。
上市公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
天健审核了上市公司管理层编制的2014年3-12月备考合并盈利预测表及其说明，并出具了《审核报告》（文号：天健审(2014)4581号），其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在
这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对上市公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、上市公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、上市公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、上市公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、上市公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、上市公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
10、普健制药年产 8亿片（粒）口服固体制剂项目 2014年试生产，海阔医药设备安装工程2014年未通过GMP认证。
11、上市公司、川南药业和盐城瓯华预计2014年能通过高新技术企业复审，按15%税率计缴企业所得税。
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||
||2013年度||||
|项目||1-2月|3-12月||
||已审实际数||||
|||||合计|
|||未审实际数|预测数||
|一、营业总收入|215,652.01|33,118.59|210,842.28|243,960.87|
|其中：营业收入|215,652.01|33,118.59|210,842.28|243,960.87|
|二、营业总成本|210,243.08|28,960.33|187,318.78|216,279.11|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
|||2013年度||||
|项目|||1-2月|3-12月||
|||已审实际数||||
||||||合计|
||||未审实际数|预测数||
|其中：营业成本||153,135.97|21,856.03|145,954.33|167,810.36|
|营业税金及附加||1,179.71|173.77|1,439.09|1,612.86|
|销售费用||4,463.59|561.33|4,527.90|5,089.23|
|管理费用||35,558.00|5,354.84|29,657.64|35,012.48|
|财务费用||11,225.14|1,066.90|4,922.91|5,989.81|
|资产减值损失||4,680.67|-52.54|816.91|764.37|
|加：公允价值变动收益（损||||||
|||3.99|-|-|-|
|失以“-”号填列）||||||
|投资收益（损失以“-|”|||||
|||-202.60|-|-4 6 0 . 0 0|- 460.00|
|号填列）||||||
|其中：对联营企业和合||||||
|||18.69|-|-4 6 0 . 0 0|- 460.00|
|营企业的投资收益||||||
|汇兑收益（损失以“-|”|||||
|||-|-|-|-|
|号填列）||||||
|三、营业利润（亏损以“-”||||||
|||5,210.32|4,158.26|23,063.50|27,221.76|
|号填列）||||||
|加：营业外收入||2,082.36|72.40|21.62|94.02|
|减：营业外支出||1,724.78|58.34|387.59|445.93|
|其中：非流动资产处置||||||
|||653.99|0.16|-|0 .1 6|
|损失||||||
|四、利润总额（亏损总额以“-|”|||||
|||5,567.90|4,172.32|22,697.53|26,869.85|
|号填列）||||||
|减：所得税费用||3,685.72|-71.44|5,387.15|5,315.71|
|五、净利润（净亏损以“-”||||||
|||1,882.18|4,243.76|17,310.38|21,554.14|
|号填列）||||||
|归属于母公司所有者||||||
|||3,598.05|4,415.68|17,648.28|22,063.96|
|的净利润||||||
|少数股东损益||-1,715.87|-171.91|-337.91|-509.82|
|六、其他综合收益||-4.84|-|-|-|
|七、综合收益总额||1,877.34|4,243.77|17,310.37|21,554.14|
|归属于母公司所有者||||||
|||3,596.80|4,415.68|17,648.28|22,063.96|
|的综合收益总额||||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||
||2013年度||||
|项目||1-2月|3-12月||
||已审实际数||||
|||||合计|
|||未审实际数|预测数||
|归属于少数股东的综|||||
||-1,719.46|-171.91|-337.91|-509.82|
|合收益总额|||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。除海翔药业外，王云富先生投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务。因此，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易系海翔药业向东港投资、勤进投资发行股份购买台州前进100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括医药和染料两大板块。上市公司的控股股东将变更为东港投资，王云富先生持有东港集团73.20%的股权、东港集团持有东港投资100%的股权，仍为上市公司的实际控制人。除台州前进外，王云富先生、东港投资、东港集团投资或控制的企业中，无从事与上市公司相同或者相似的业务。经本次重大资产重组独立财务顾问及律师核查，认为本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免实际控制人、控股东与上市公司之间发生同业竞争，东港投资和王云富先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在直接或间接持有海翔药业股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与海翔药业、台州前进及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有海翔药业股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药业、台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在海翔药业、台州前进及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如海翔药业、台州前进及其子公司进一步要求，海翔药业、台州前进及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知海翔药业，并尽力将该商业机会让与海翔药业及其子公司；
6、如本承诺人违反上述承诺，海翔药业、台州前进及其子公司、海翔药业、台州前进及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归海翔药业所有。”二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份 5,940万股，占公司总股本的18.31%。自
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。目前，前述股份正在办理过户程序。
由于王云富先生通过东港集团控制东港投资100%的股权，为东港投资的实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为王云富先生，
根据天健出具的上市公司2012年度、2013年度审计报告（天健审(2013)768号、天健审(2014)2618号），本次交易前上市公司发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁
2013年度，苏州四药公司承租久奥投资公司及建筑物和土地使用权，支付租赁费775,830.00元。
2012年度，苏州四药公司承租久奥投资公司房屋及建筑物和土地使用权，代付该房屋及建筑物和土地使用权相关的房产税和土地使用税 649,288.60元。
2、关联担保
截至2013年12月31日，上市公司不存在为关联方担保的情况。
截至2013年12月31日，关联方为上市公司担保情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否|||
||||||担保借款金||担保借款||担保借款||||最高额|
||担保方||被担保方||||||||已经履行|||
||||||额(万元)||起始日||到期日||||(万元)|
||||||||||||完毕|||
|苏州医药集团有限公司||苏州四药公司注||1,300.00||2013.06.17-2013.06.26||2014.06.13-2014.06.25||否||1,500.00||

注：2014年 2月，上市公司与苏州医药集团有限公司、苏州四药公司和自然人叶祥星签订了《<增资扩股协议书>之补充协议》，上市公司将后续对苏州四药公司的6,400.00万元增资义务和苏州四药公司37.34%的股权转让给自然人叶祥星。自此，苏州四药公司不再纳入上市公司的合并报表范围。本次交易的具体内容请参见本报告书“第十三节其他重大事项”之“四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。
3、关联方资金往来
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）应收账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2013年12月31日||2012年12月31日|
|华北制药集团海翔医药有限责任公司||-||0.41||

（2）其他应收款
报告期各期末，上市公司无应收关联方的款项。
（3）应付账款
报告期各期末，上市公司无应付关联方的账款。
（4）其他应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2013年12月31日||2012年12月31日|
|苏州医药集团有限公司||-||117.53||

（5）预付款项
报告期各期末，上市公司无预付关联方的款项。
（6）预收款项
报告期各期末，上市公司无预收关联方的款项。
4、关键管理人员薪酬
2013年度，上市公司向关键管理人员支付薪酬总额为441.23万元。
2012年度，上市公司向关键管理人员支付薪酬总额为 394.41万元；上市公司第二期股权激励计划行权，其中关键管理人员潘庆华、贾强（已于行权后离职）和许华青以5.055元/股的价格行权1,364,850份股票期权。
（三）本次交易完成后公司的关联交易情况
根据天健出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，2012年度、2013年度
上市公司发生的关联交易情况如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度||||2012年度||
||||关联交易内容|||||||
||关联方|||||占同类交易|||占同类交易金额的比例|
|||||金额||||金额||
|||||||金额的比例||||
|东港集团||化学原料||361.87|0.76%||318.97||0.77%|
|新东港药业||水电费||830.91|25.90%||595.38||22.08%|
|王云法||接受劳务||-|-||43.58||100.00%|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度||
|||关联交易内容|||||||
||关联方||||占同类交易|||占同类交易|
||||金额||||金额||
||||||金额的比例|||金额的比例|
|东港投资||活性染料及中间体|1,232.66|2.29%||777.20||0.97%|
|上海东港贸易||活性染料及中间体|359.39|0.80%||4,031.05||5.03%|
|新东港药业||原料药及医药中间体|542.74|0.51%||181.20||0.17%|
|新东港药业||活性染料及中间体|0.26|0.01%||257.01||0.32%|
|新东港药业||水电费|65.45|100.00%||435.93||100.00%|

2、关联租赁情况
（1）出租情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||年度确认的|
||出租方名称||承租方名称|租赁资产种类||租赁起始日||租赁终止日|||
|||||||||||租赁收益|
|台州振港||新东港药业||房屋及建筑物和土地使用权|2012年1月||2012年12月||50.30||
|台州振港||新东港药业||房屋及建筑物和土地使用权|2013年1月||2013年4月||11.09||

（2）承租情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁资产种||||||年度确认的|
||出租方名称||承租方名称||||租赁起始日||租赁终止日|||
||||||类||||||租赁费|
|久奥投资公司||苏州四药公司||房屋及建筑物和土地使用权||2012年1月||2012年12月||64.93||
|久奥投资公司||苏州四药公司||房屋及建筑物和土地使用权||2013年1月||2013年12月||77.58||
|新东港药业||台州振港||房屋及建筑物和土地使用权||2012年1月||2012年12月||121.63||
|新东港药业||台州振港||房屋及建筑物和土地使用权||2013年1月||2013年12月||98.19||

3、关联担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保借款金额||担保起始日|担保到期日|
|苏州医药集团有限公司||苏州四药公司||1,300.00||2013.06.17-2013.06.26||2014.06.13-2014.06.25|
|新东港房地产[注1]||台州前进||1,000.00||2013.09.12||2014.03.10|
|王云富[注2]||台州前进||5,000.00||2013.10.21-2013.11.12||2014.04.14|
|东港集团、王云富[注3]||台州前进||6,000.00||2013.07.05||2014.01.23|
|王云富[注4]||台州前进||7,000.00||2013.07.09||2014.01.11|
|东港集团[注5]||台州振港||2,832.00||2013.05.02-2013.11.15||2014.05.01-2014.05.15|
|东港集团[注6]||台州振港||4,000.00||2013.10.05-2013.10.25||2014-10-042014.10.24|
|东港集团[注7]||台州振港||[注7]||[注7]||[注7]|
|新东港房地产[注8]||台州振港||1,000.00||2013.09.27||2014.09.26|
|新东港房地产[注9]||台州振港||5,380.00||2013.08.20-2013.09.10||2014.08.17-2014.09.09|
|王云富[注10]||台州振港||6,000.00||2013.03.04-2013.11.15||2014.03.03-2014.05.15|
|东港集团、王云富[注||台州振港||3,000.00||2013.03.12||2014.04.16|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11]|||||
|新东港房地产、王云富[注12]|台州振港|1,500.00|2013.11.04|2014.05.04|
|王云富[注13]|台州振港|3,000.00|2013.10.15|2014.04.15|
|王云富|台州振港|[注14]|[注14]|[注14]|
|东港集团、王云富[注15]|台州振港|2,000.00|2013.10.12|2014.04.12|
|王云富、潘美花|台州振港|[注14]|[注14]|[注14]|
|台州市椒江意达实业有限公司[注16]|台州振港|2,400.00|2013.10.30-2013.11.6|2014.10.29-2014.11.5|
|东港集团、王云富[注17]|台州振港|3,500.00|2013.09.18-2013.09.27|2014.03.18-2014.03.27|
|台州前进[注18]|东港集团|1,500.00|2013.04.08|2014.04.07|

[注1]：该笔借款均系由关联方浙江新东港房地产开发有限公司以其房屋及建筑物和土地使用权提供抵押担保。
[注2]：该等借款同时由台州振港提供最高额保证担保。
[注3]：均系开立的银行承兑汇票，同时由台州振港提供最高额保证担保。
[注4]：均系开立的银行承兑汇票，同时由方远建设集团股份有限公司提供最高额保证担保。
[注5]：该等事项均系由东港集团以其房屋及建筑物和土地使用权提供最高额抵押担保。其中取得借款 542.00万元，开立银行承兑汇票 2,290.00万元，该银行承兑汇票同时由台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保和王云富、胡宝友、方远建设集团股份有限公司分别提供最高额保证担保。
[注6]：该笔借款均系由东港集团以其土地使用权提供最高额抵押担保。
[注7]：均系东港集团以其土地使用权提供抵押担保，截至2013年12月31日，台州振港在该担保项下无借款。
[注8]：该笔借款均系由关联方浙江新东港房地产开发有限公司以其房地产提供最高额抵押担保。
[注9]：该等借款均系由关联方浙江新东港房地产开发有限公司以其房地产提供最高额抵押担保。
[注10]：该等事项同时由胡宝友和方远建设集团股份有限公司提供最高额保证担保。其中取得借款1,000.00万元，开立银行承兑汇票5,000.00万元，该银行承兑汇票同时由东港集团和台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保。
[注11]：该笔借款同时由胡宝友提供最高额保证担保。
[注12]：该笔借款同时由台州前进提供最高额保证担保。
[注13]：该笔借款同时由爱华控股集团有限公司提供最高额保证担保。
[注14]：截至2013年12月31日，台州振港在该担保项下无借款。
[注15]：均系开立的银行承兑汇票，同时由台州前进提供最高额保证担保。
[注16]：该等借款均系由关联方台州市椒江意达实业有限公司以其土地使用权提供最高额抵
押担保。
[注17]：该等借款同时由夏安吉1,750.00万元的定期存单提供最高额质押担保；方远建设集
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团股份有限公司提供最高额保证担保。
[注18]：截至本报告书签署日，此担保合同已终止。
4、关联方资金往来
（1）2012年度
①台州前进让渡资金
A.台州前进本期与东港集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额98,510,768.41元，本期发生借方往来 169,408,320.47元，发生贷方往来297,288,938.00元，期末应付贷方余额29,369,849.12元。上述资金往来不计资金占用费。
B.台州前进本期与王云富发生资金往来，期初应收借方余额 1,620,000.00元，本期发生借方往来 1,000,000.00元，发生贷方往来 2,620,000.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
C.台州前进本期与新东港房地产发生资金往来，期初应收借方余额229,061,735.22元，本期发生借方往来5,300,000.00元，发生贷方往来1,200,000.00元，期末应收借方余额233,161,735.22元。上述资金往来不计资金占用费。
D.台州前进本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额2,962,800.00元，本期发生借方往来65,058,491.00元，发生贷方往来61,300,000.00元，期末应收借方余额6,721,291.00元。上述资金往来不计资金占用费。
E.台州前进本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，本期发生借方往来 2,576,400.00元，发生贷方往来 2,576,400.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
F.台州前进本期与王扬超发生资金往来，本期发生借方往来 892,000.00元，发生贷方往来 3,433,899.00元，期末应付贷方余额 2,541,899.00元。上述资金往来不计资金占用费。
G.台州前进本期与王云友发生资金往来，期初应收借方余额 1,620,000.00
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，本期发生贷方往来1,620,000.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
H.台州前进本期与王云法发生资金往来，本期发生借方往来 435,796.00元，发生贷方往来435,796.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
②台州振港让渡资金
A.台州振港本期与东港集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 441,934,734.73元，本期发生借方往来 145,570,705.38元，发生贷方往来 327,067,235.96元，期末应收借方余额 260,438,204.15元。上述资金往来不计资金占用费。
B.台州振港本期与王云富发生资金往来，本期发生借方往来 16,000,000.00元，发生贷方往来13,885,651.54元，期末应收借方余额 2,114,348.46元。上述资金往来不计资金占用费。
C.台州振港本期与新东港房地产发生资金往来，期初应收借方余额 210,257,648.15元，本期发生借方往来 90,212,524.00元，发生贷方往来73,700,000.00元，期末应收借方余额 226,770,172.15元。上述资金往来不计资金占用费。
D.台州振港本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额3,656,636.31元，本期发生借方往来61,217,264.20元，发生贷方往来68,000,000.00元，期末应付贷方余额3,126,099.49元。上述资金往来不计资金占用费。
E.台州振港本期与台州市东港物业服务有限公司发生资金往来，期初应收借方余额474,819.00元，本期无发生额，期末应收借方余额 474,819.00元。上述资金往来不计资金占用费。
F.台州振港本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，本期发生借方往来50,000.00元，期末应收借方余额 50,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） G.台州振港本期与上海东港贸易发生资金往来（包括部分代收代付等货款)，期初应付贷方余额 9,324,514.21元，本期发生借方往来 47,290,645.12元，发生贷方往来46,645,896.62元，期末应付贷方余额8,679,765.71元。上述资金往来不计资金占用费。
③盐城瓯华让渡资金
盐城瓯华本期与东港集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），本期发生借方往来 70,922,643.26元，发生贷方往来 25,215,914.00元，期末应收借方余额45,706,729.26元。上述资金往来不计资金占用费。
④圣特灯饰让渡资金
圣特灯饰与东港集团发生资金往来，期初应收借方余额5,080,000.00元，本期无发生额，期末应收借方余额 5,080,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
（2）2013年度
①台州前进让渡资金
A.台州前进本期与东港集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额29,369,849.12元，本期发生借方往来 1,068,122,310.98元，发生贷方往来960,272,148.42元，期末应收借方余额78,480,313.44元。上述资金往来不计资金占用费。
B.台州前进本期与新东港房地产发生资金往来，期初应收借方余额233,161,735.22元，本期发生借方往来100,000.00元，发生贷方往来233,261,735.22元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
C.台州前进本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额6,721,291.00元，本期发生借方往来49,808,395.50元，发生贷方往来 73,969,686.50元，期末应付贷方余额 17,440,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
D.台州前进本期与王云德发生资金往来，本期发生借方往来40,000.00元，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末应收借方余额40,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
E.台州前进本期与王扬超发生资金往来，期初应付贷方余额 2,541,899.00元，本期无发生额，期末应付贷方余额 2,541,899.00元。上述资金往来不计资金占用费。
②台州振港让渡资金
A.台州振港本期与东港集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 260,438,204.15元，本期发生借方往来 649,269,248.14元，发生贷方往来 454,565,957.42元，期末应收借方余额 455,141,494.87元。上述资金往来不计资金占用费。
B.台州振港本期与王云富发生资金往来，期初应收借方余额 2,114,348.46元，本期无发生额，期末应收借方余额 2,114,348.46元。上述资金往来不计资金占用费。
C.台州振港本期与东港投资发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额3,126,099.49元，本期发生借方往来87,061,099.49元，发生贷方往来 83,620,000.00元，期末应收借方余额 315,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
D.台州振港本期与台州市东港物业服务有限公司发生资金往来，期初应收借方余额474,819.00元，本期无发生额，期末应收借方余额 474,819.00元。上述资金往来不计资金占用费。
E.台州振港本期与台州万邦轴承有限公司发生资金往来，期初应收借方余额50,000.00元，本期贷方发生往来 50,000.00元，期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。
F.台州振港本期与新东港房地产发生资金往来，期初应收借方余额 226,770,172.15元，本期发生借方往来 7,440,000.00元，发生贷方往来 232,210,712.15元，期末应收借方余额 1,999,460.00元。上述资金往来不计资金占用费。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） G.台州振港本期与上海东港贸易发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应付贷方余额 8,679,765.71元，本期发生借方往来 21,164,749.60元，发生贷方往来 12,491,699.44元，期末应付贷方余额 6,715.55元。上述资金往来不计资金占用费。
H.台州振港本期与滨海县东港机械设备有限公司发生资金往来，本期发生借方往来243,475.00元，发生贷方往来246,200.00元，期末应付贷方余额2,725.00元。上述资金往来不计资金占用费。
③盐城瓯华让渡资金
盐城瓯华本期与东港集团发生资金往来（包括部分代收代付等货款），期初应收借方余额 45,706,729.26元，本期发生借方往来 28,688,000.00元，发生贷方往来150,736,000.00元，期末应付贷方余额76,341,270.74元。上述资金往来不计资金占用费。
④圣特灯饰让渡资金
圣特灯饰与东港集团发生资金往来，期初应收借方余额5,080,000.00元，本期无发生额，期末应收借方余额 5,080,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
⑤瓯华研究院让渡资金
瓯华研究院本期与东港集团发生资金往来，本期发生借方往来 1,060,000.00元，期末应收借方余额1,060,000.00元。上述资金往来不计资金占用费。
上述往来中的资金往来如果计算资金占用费，按一年期贷款基准利率 2012年度和2013年度分别需收取 60,007,525.41元和50,915,445.40元。
（三）关联方应收应付款项
1、应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日||
|关联方|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|新东港药业|-|-|23.46|1.17|
|合计|-|-|23.46|1.17|

2、其他应收款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||关联方|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|王云富||211.43||63.43||211.43||10.57||
|东港集团||46,342.05||-||28,185.51||-||
|新东港房地产||199.95||-||45,993.19||-||
|台州市东港物业服务有限公司||47.48||-||47.48||-||
|王云德||4.00||0.20||-||-||
|东港投资||-||-||359.52||-||
|台州万邦轴承有限公司||-||-||5.00||-||
|合计||46,804.92||63.63||74,802.14||10.57||

3、应付账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||单位名称|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|新东港药业||0.54||-||-||-||
|合计||0.54||-||-||-||

4、其他应付款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||单位名称|||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|王扬超||254.19||-||254.19||-||
|东港投资||1,712.50||-||-||-||
|苏州医药集团有限公司||117.53||-||-||-||
|上海东港贸易||0.67||-||867.98||-||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|滨海县东港机械设备有限公司|0.27|-|-|-|
|合计|2,085.16|-|1,122.17|-|

5、预付款项
报告期各期末，上市公司无预付关联方的款项。
6、预收款项
报告期各期末，上市公司无预收关联方的款项。
7、关联方资金占用的解除情况
截至本报告书签署日，除应付苏州医药集团有限公司款项外，其余应收应付关联方款项均已结清。
（四）关键管理人员薪酬
2013年度和2012年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 441.23万元和394.41万元。
（五）关于减少和规范关联交易的措施
1、《公司章程》及相关规定
上市公司的《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体内容如下：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会有权决定下列事项：
（四）与关联自然人发生的交易金额在300万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易总额在 3000万元以下、且占公司最近一期经审计净资产值的5%以下的关联交易。
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会讨论。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
本次交易完成后，本公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。
2、控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，东港投资将成为海翔药业的控股股东，东港投资就减少和规范与海翔药业的关联交易作出承诺：
“①本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业与台州前进、海翔药业及其子公司之间发生关联交易；
②对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
③本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害海翔药业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合法权益；
④本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过向海翔药业、台州前进及其子公司借款或由海翔药业、台州前进及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占海翔药业、台州前进及其子公司的资金；
⑤不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在业务合
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司达成交易的优先权利；
⑥本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给海翔药业、台州前进及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（2）本次交易完成后，王云富先生仍然是海翔药业的实际控制人，王云富先生就减少和规范与海翔药业的关联交易作出承诺：
“①本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业与台州前进、海翔药业及其子公司之间发生关联交易；
②对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
③本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害海翔药业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合法权益；
④本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业不通过向海翔药业、台州前进及其子公司借款或由海翔药业、台州前进及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占海翔药业、台州前进及其子公司的资金；
⑤不利用控制地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司达成交易的优先权利；
⑥本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给海翔药业、台州前进及其子公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（五）独立财务顾问及律师对关联交易的意见
本次重组的独立财务顾问及律师认为，通过本次重组，有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（三）监事与监事会
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（四）信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）相关利益者
本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）控股股东和实际控制人的承诺
为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益，东港投资和王云富先生出具承诺：
“1、保证海翔药业的人员独立
（1）保证海翔药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海翔药业工作、并在海翔药业领取薪酬,不在本承诺人直接或间接控制的除海翔药业外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证海翔药
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除海翔药业以外的其他企业中兼职。
（2）保证海翔药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证本承诺人推荐出任海翔药业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预海翔药业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证海翔药业的财务独立
（1）保证海翔药业及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证海翔药业及其控制的子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海翔药业的资金使用。
（3）保证海翔药业及其控制的子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业企业共用一个银行账户。
（4）保证海翔药业及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证海翔药业的机构独立
（1）保证海翔药业及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
（2）保证海翔药业及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构,并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；海翔药业及其控制的子公司与本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证海翔药业的资产独立、完整
（1）保证海翔药业及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处于海翔药业及其子公司的控制之下，并为海翔药业及其子公司独立拥有和运营。
（2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用海翔药业的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
5、保证海翔药业的业务独立
（1）保证海翔药业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海翔药业及控制的子公司相竞争的业务。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少海翔药业及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易严格按照海翔药业的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
6、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式干预海翔药业的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”
（二）上市公司独立性的具体情况
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，公司人员独立情况不会发生变化。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、上市公司的募集资金使用制度情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，并结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》。
2014年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，进一步修订完善了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、管理、决策程序等内容
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行了明确规定。本次配套募集资金也将严格执行该制度，《募集资金管理制度》中的“保荐机构”和“保荐代表人”在本次配套募集资金中分别为“财务顾问”和“财务主办人”。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）募集资金的存放
1、为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所（以下简称深交所）同意。
3、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集资金的使用、分级审批权限及决策程序
1、公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2、除非国家法律、法规、规范性文件另有规定,公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。募集资金项目小组于每月月初提出资金使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。在预算额度内的资金使用，募集资金项目小组于当月月底作出付款汇总，报公司财务部复核，经财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用超出预算，经财务总监签署意见后，报总经理批准后划拨资金。
4、公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书办公室报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书办公室负责相关信息披露。
5、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（三）募集资金的管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会出具的专项报告及会计师出具的鉴证报告须在公司指定媒体披露。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，聘请会计师必要的费用由公司承担。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重大事项
一、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
（一）本次交易前的关联方资金占用情况
根据天健出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2013]769号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2014]2620号），本次交易前，2012年末、2013年末，海翔药业不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金的情形。
（二）本次交易后的关联方资金占用情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东为东港投资，上市公司的实际控制人为王云富先生。根据天健出具的最近两年的《备考审计报告》，截至本报告书签署日，东港投资、王云富先生及其关联方不存在对海翔药业、台州前进的非经营性资金占用。
王云富先生、东港集团和东港投资于2014年4月30日出具《关于台州市前进化工有限公司对外担保等事项的承诺函》，承诺：
“本次交易完成之前，本承诺人保证王云富、东港工贸集团有限公司、东港投资及其控制的企业，不与台州前进及其子公司产生除正常的经营业务之外的其他资金往来，不占用台州前进及其子公司的资金，台州前进及其子公司不为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保。本次交易完成之后，台州前进及其子公司的关联交易、对外担保等遵守海翔药业公司章程及相关公司制度的规定。”二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
根据本公司 2013年度财务报告及经天健审计的本公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日/||2013年12月31日/|
||项 目|||||
||||2013年度（交易前，经审计）||2013年度（交易后，备考数）|
|资产总计||210,953.69||471,299.31||
|负债总计||147,673.85||246,199.00||
|资产负债率（合并）||70.00%||52.24%||
|流动比率||0.93||0.99||
|速动比率||0.61||0.77||

本次交易前，本公司的负债总计为 147,673.85万元，资产负债率为70.00%，流动比率为0.93，速动比率为0.61；本次交易后，本公司备考报表负债总计为246,199.00万元，资产负债率为52.24%，流动比率为0.99，速动比率为0.77。
交易完成后，本公司将保持较好的整体偿债能力。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况如下：
根据 2012年 7月 2日公司与苏州医药集团有限公司及苏州四药公司签订的《增资扩股协议》，公司以12,000.00万元对苏州四药公司增资并取得70%股权，公司已于2012年7月4日支付首期增资款5,600.00万元(其中2,100.00万元计入注册资本，3,500.00万元计入资本公积)，截至 2013年 12月 31日，剩余 6,400万元尚未支付。
根据2014年2月21日公司与苏州医药集团、苏州四药公司和自然人叶祥星签订的《<增资扩股协议书>之补充协议》，公司将后续对苏州四药公司的 6,400.00
万元增资义务和苏州四药公司37.34%的股权转让给自然人叶祥星。叶祥星将采
取分期出资的方式增资，其中首期出资 2,400.00万元，完成首期出资后，苏州四
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）药公司控股股东变更为叶祥星，剩余款项按苏州四药公司需求逐步投入，最晚不得迟于2014年7月15日。
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易行为。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。公司利润分配相关政策如下：
1、利润分配政策
（1）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
2、利润分配的决策程序与机制
（1）公司年度、中期利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，并提交股东大会审议。公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。董事会提交股东大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。监事会应当对董事会拟订的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股东征集其在股东大会
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（2）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、利润分配政策调整的决策程序与机制
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整。
董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案。
董事会制订调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会批准上述议案后，公司相应修
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到明显提升，上市公司将严格遵守公司章程中对利润分配政策的规定，切实保护广大投资者的利益。
（二）最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润所属期间||现金分红金额（万元）||当期净利润（万元|）||年度分红比例（%|）|
|2011年度利润||4,843.88||10,506.44|||46.10%|||
|2012年度利润||-||2,278.04|||-|||
|2013年度利润注||-||-||||||
|合计||4,843.88||4,573.79|||105.91%|||

注：2013年度的利润分配尚需公司2013年度股东大会审议通过。
（三）公司未来三年（2014年-2016年）回报规划
2014年 4月 23日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2014—2016年）股东回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司未来三年（2014年-2016年）回报规划的主要内容如下：
1、制定股东回报规划考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东特别是中小股东的合理要求和意见、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供
回报。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、公司未来三年具体股利分配计划
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。
（3）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（4）利润分配政策：
①公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
A.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B.公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
②公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
③股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
4、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表意见。
（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供网络投票系统进行表决。
（5）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（6）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项事项，海翔药业股票于 2013年 10月 16日开始停牌。因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，海翔药业股票于2013年11月6日继续停牌。海翔药业本次停牌前一交易日收盘价格为6.69元/股，停牌前第21个交易日（2013年9月6日）收盘价格为5.37元/股。本次发行股份购买资产并募集
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 9月 9日至 2013年 10月15日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为24.58%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为6.75%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定和《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》第 42条解答，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海翔药业股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司台州前进及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属就本次重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖公司股票情况进行了自查。本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，海翔药业股票停牌日即 2013年 10月 16日前六个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间不存在违规买卖上市公司股票的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节风险因素
一、本次交易尚需呈报的批准事项
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、本次交易的正式方案经上市公司关于本次重组的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意东港投资豁免要约收购义务；
3、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易重大不确定风险提示
（一）审批风险
本次交易方案已由公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易还需取得以下批准：
1、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过，且上市公司股东大会非关联股东同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持上市公司股份；
2、中国证监会并购重组委审核通过；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过股东大会审议、能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易的最终实施存在审批风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易标的的主营业务属于周期性行业，本次重组存在因出现无法预见原因导致交易标的的相关资产业绩下滑，从而使本次交易暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据坤元评估出具的《评估报告》，以 2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产台州前进的100%股权的账面价值（母公司）为28,609.28万元，收益法评估值为189,186.00万元，评估增值160,576.72万元，增值率561.27%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）盈利预测风险
本报告书“第十节财务会计信息”包含了台州前进2014年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。
天健对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于染料行业受宏观经济如政策变化、发生不可抗力等不确定性因素的影响，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者注意该风险。
（五）商誉减值的风险
本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果台州前进未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
（六）交易标的的经营风险
本次交易标的资产为台州前进的100%股权。台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售，台州前进的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。
1、环保风险
台州前进主要从事染料及中间体的生产和销售，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管台州前进严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但台州前进在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对台州前进的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管台州前进已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新，但环保标准的提高仍可能导致台州前进增加环保治理方面的费用支出，从而影响台州前进的盈利水平。
2、安全生产的风险
台州前进的日常生产工艺涉及化学反应合成、压缩过滤等，主要设备包括压滤机、化学反应锅、液压泵、减速机等。尽管台州前进从事染料及中间体产品的生产多年，生产、管理经验丰富，同时台州前进已制定安全生产管理制度并严格执行，但是如果台州前进发生人为操作失误或者合成反应发生不可预计的突发情况，则台州前进可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、市场竞争风险
台州前进是行业内具有竞争力的企业，在技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的优势。在巩固现有市场的基础上，台州前进利用技术研发优势，不断开发环保型活性染料，开拓高端染料市场，同时向染料行业的上游拓展产业链。尽管如此，如果台州前进的业务发展不能保持现有的增长速度，随着新的市场参与者的不断进入，台州前进在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额存在下降的可能，台州前进的产品利润率有可能下降。
4、业绩波动的风险
台州前进所处的染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关，国内经济发展的周期性以及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响，进而对染料行业产生较强的周期性影响，造成染料产品供需的变化和价格的波动。
尽管台州前进生产的染料产品属于高端染料产品，满足人们对于染料产品质量更好的要求，市场需求不断扩大，但是纺织行业的景气度仍然在一定程度上对台州前进的生产经营产生影响，存在业绩波动的风险。
5、产品替代风险
台州前进主要产品环保型活性艳蓝KN-R是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种之一，它染色时亲和力大，匀染性能优良。由于KN-R具有色光鲜艳，色相纯正等优点，所以是活性染料中不可多得的优良品种。台州前进在高端环保型染料的研发方面占据行业领先地位，除 KN-R外还拥有FNR、FNG等多个高端染料产品工艺和技术。但是，如果出现新型染料品种，具备合成工艺简单环保、染色性能优良、生产价格低廉等特点，则将形成对 KN-R的替代作用，导致 KN-R的市场需求和台州前进的产品利润率大幅下降。
6、市场偏好变化的风险
台州前进主要生产环保型活性染料。活性染料多用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花。随着我国居民生活水平的提高，人们对服装舒
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）适度的要求也日益增长，棉用服饰的需求量增长较快。但是，随着化学合成工艺和技术的不断发展，新型材料层出不穷。如果人们对于棉、麻、蚕丝等天然植物纤维的偏好发生转变，则活性染料的市场需求将出现减少，这将对台州前进的盈利能力造成不利影响。
7、企业所得税税率变化的风险
台州前进于 2010年被认定为高新技术企业，2013年 12月通过高新技术企业复审，有效期限为3年（自2013年至2015年），即截至2015年底，台州前进的企业所得税率可以享受15%的优惠税率。
盐城瓯华于2011年被认定为高新技术企业，有效期限为3年（自2011年至 2013年），即截至 2013年底，盐城瓯华的企业所得税率可以享受15%的优惠税率。
台州前进、盐城瓯华在染料及中间体具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，则台州前进的净利润将受到不利影响。此外，根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估假设台州前进、盐城瓯华能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来台州前进或盐城瓯华未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。
8、汇率风险
台州前进生产的染料系列产品部分用于出口，对应的结算货币为美元。如果外汇汇率发生较大波动，将会一定程度地影响台州前进的出口和对应的经营业绩。
9、技术人才流失风险
台州前进在行业内拥有较高的技术优势，这和台州前进多年来始终注重研发投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。台州前进一直以来高度重视技术人才的作用，通过激励制度为技术人才创造良好的工作环境，另外通过制定严格的技术保密制度来最大限度地防止核心技术的失密。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽管如此，如果核心技术人员流失，或核心技术失密，将会使台州前进在技术开发等方面受到不利影响，进而对生产经营及未来发展造成不利影响。
10、经营整合风险
本次重大资产重组完成后，台州前进将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，公司与台州前进无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此本公司与台州前进之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响。
（七）标的资产拥有的部分房屋建筑物存在权属瑕疵
截至本报告书签署日，台州前进的子公司台州振港和盐城瓯华尚有部分房屋建筑物未取得房屋所有权证书。未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的建筑面积合计为5,194.49平方米，占台州前进及其子公司房产建筑总面积的比例为5.75%。
根据坤元评估出具的《评估报告》，台州振港和盐城瓯华未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估净值约 248.15万元，占标的资产本次交易金额的比例为0.14%。
东港投资及王云富先生承诺，在本次重组资产交割日前将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富先生愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
目前，台州前进及各相关公司正在积极完善存在瑕疵的房产权属办理，台州前进能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（九）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
2、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易的标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
4、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
5、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。王云富先生、东港投资已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
二、律师意见
本公司聘请北京市君致律师事务所作为本次交易的法律顾问，君致出具的法律意见书结论性意见如下：
“（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）海翔药业系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方的东港投资和勤进投资依中国境内法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，海翔药业和交易对方现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（四）海翔药业与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。
（五）标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）由于本次交易标的为台州前进100%的股权，本次交易完成后，海翔药业及台州前进各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及台州前进与其员工的劳动关系的变更，台州前进有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易均不构成法律障碍。
（七）本次发行股份购买资产及配套融资构成关联交易，本次交易后不会导致海翔药业产生同业竞争。
（八）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律、法规和规范性文件
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
（九）海翔药业现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，海翔药业和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（十一）参与海翔药业本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
（十二）本次交易尚需取得海翔药业股东大会的批准和中国证监会的批准。”三、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“1、海翔药业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
电话：021-38674914
传真：021-38674514
联系人：孙小中、忻健伟、汤翔、余越
二、法律顾问
名称：北京市君致律师事务所
地址：北京朝阳门北大街乙 12号天辰大厦9层
负责人：刘小英
电话：010-65518581
传真：010-65518687
联系人：许明君、赵雪松
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：沈维华、李进
四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：闵诗阳、章波
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
四、法律顾问声明
五、资产评估机构声明
六、审计机构声明
七、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
李维金 潘庆华 沈利华
____________ ____________ ____________
贝念娇 罗颜斌 李有星
____________ ____________
周亚力 陈有森
浙江海翔药业股份有限公司
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的资产声明
本公司保证浙江海翔药业股份有限公司在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
王云德
台州前进化工有限公司
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方声明
（一）东港投资声明
本公司保证浙江海翔药业股份有限公司在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
王云富
浙江东港投资有限公司
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）勤进投资声明
本公司保证浙江海翔药业股份有限公司在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
石观群
杭州勤进投资有限公司
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意浙江海翔药业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： ________________
刘小英
经办律师： _________________ _________________
许明君 赵雪松
北京市君致律师事务所
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及签字注册评估师同意浙江海翔药业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出、具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师 _________________ _________________
【章波】 【闵诗阳】
法定代表人（或授权签字人）_________________
【潘文夫】
坤元资产评估有限公司
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意浙江海翔药业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人_________________
郑启华
签字注册会计师 _________________ _________________
沈维华 李进
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、独立财务顾问声明
本公司同意浙江海翔药业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人 ________________
汤翔
项目主办人 _________________ _________________
忻健伟 孙小中
法定代表人 _________________
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节备查文件
一、备查文件
1、海翔药业关于本次交易的董事会决议；
2、海翔药业关于本次交易的独立董事意见；
3、海翔药业关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、海翔药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
6、海翔药业与交易对方签署的《利润补偿协议》；
7、天健出具的标的资产最近两年的财务报告及审计报告；
8、天健出具的海翔药业最近两年的备考财务报告及审计报告；
9、天健出具的标的资产2014年度盈利预测审核报告；
10、天健出具的海翔药业2014年度备考盈利预测审核报告；
11、天健出具的东港投资2013年度财务报告和审计报告；
12、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；
13、君致出具的法律意见书；
14、国泰君安出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）海翔药业股份有限公司
联系地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：0576-88828065
传真：0576-88828065
联系人：许华青、蒋如东
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38674514
联系人：孙小中、忻健伟、汤翔、余越、杨志杰、业敬轩
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
法定代表人：_____________
李维金
浙江海翔药业股份有限公司年 月 日