招商证券股份有限公司
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）作为洛阳栾川钼业集团股份
有限公司（下称“洛阳钼业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国
证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管
指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易
所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对洛阳钼业
2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的专项核查。具体核查
情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行人民币普通股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]942号文核准，洛阳钼业
2012年 9月 24日于上海证券交易所以每股人民币 3.00元的发行价格公开发
行200,000,000股人民币普通股（A股），股款计人民币60,000万元，扣除承
销费、推介费及上网发行费共计人民币 3,000万元后，公司实际收到上述 A
股的募股资金人民币57,000万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际
募集资金净额为人民币55,815万元。上述募集资金于2012年9月27日全部
到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（12）第[0057]号验资报告。
（二）公开发行A股可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1246号）核准，洛阳钼
业于2014年 12月 2日公开发行 A股可转换公司债券4,900万张，募集资金
总额 490,000万元。此次发行可转债募集资金总额在扣除承销保荐费用后的
余额484,355万元已于 2014年 12月 8日汇入洛阳钼业在中国银行栾川支行
开立的募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集
资金到位情况进行了验证，并出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（德师报(验)字(14)第 1234号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）公开发行人民币普通股募集资金存放和管理情况
2012年 9月 26日，公司与担任公司首次公开发行A股股票并上市的保
荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、中国建设银行股份
有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将首
次公开发行 A股股票募集资金本金人民币 55,815万元及尚未通过募集资金
账户扣除的其他发行费用人民币 1,185万元存入在中国建设银行股份有限公
司上海浦东分行外高桥支行（以下简称"建设银行外高桥支行"）开立的募集
资金专户，账号：31001579511050014073。
为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，洛阳钼
业于 2013年 3月 14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变
更募集资金专用存储账户并授权总经理负责实施相关事宜的议案》，决定将
原在建设银行外高桥支行开设的募集资金专用账户中的募集资金全部转存至
洛阳钼业在中信银行股份有限公司洛阳分行九都支行（以下简称“中信银行
九都支行”）开设的募集资金专用账户。
2013年 4月 2日，公司与安信证券及中信银行股份有限公司洛阳分行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于中信银行九都支行开设募
集资金专项账户，账号为7394310182400000226。公司已将截止 2013年 4月
2日于建设银行外高桥支行募集资金专用账户项下的募集资金本金人民币
55,815万元以及募集资金产生的利息收入人民币 438万元，合计人民币
56,253万元取出，转存中信银行九都支行募集资金专用账户下。
2013年 11月 25日，公司召开了 2013年度第一次临时股东大会、2013
年度第二次 A股类别股东大会和 2013年度第二次 H股类别股东大会，审议
通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》等议案。公司与招
商证券签订了《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》，聘请招
商证券担任公司此次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监
督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再
次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另
行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，公
司与安信证券、招商证券于 2013年 11月 25日签订了《关于承接持续督导
保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协议》(以下简称“《保荐及持续督导协
议》”)，约定公司与安信证券签订的《关于首次公开发行 A股股票之保荐协
议》于《保荐及持续督导协议》生效之日终止,招商证券作为公司此次公开
发行可转换公司债券的保荐机构，将自《保荐及持续督导协议》生效之日(含
当日)承接安信证券对公司首次公开发行 A股募集资金的监管责任。持续督
导期限为《关于公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》签署日至公司
此次公开发行可转换公司债券发行上市后的一个完整会计年度。
2013年 11月 25日，公司与中信银行股份有限公司洛阳分行、招商证券
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已在中信银行九都支行开
设募集资金专项账户，账号为7394310182400000226。
（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金存放和管理情况
2014年 12月 10日，公司与担任公司公开发行A股可转换公司债券的保
荐机构招商证券、中国银行股份有限公司栾川支行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，并将公开发行 A股可转换公司债券募集资金净额
484,355万元存入在中国银行股份有限公司栾川支行（以下简称"中国银行栾
川支行"）开立的募集资金专户，账号为254633519187。
三、募集资金置换情况
根据《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募
集说明书》，公司公开发行可转换公司债券的募集资金净额全部用于
Nothparkes项目。
截至 2014年 12月 8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际金额为人民币 544,253万元。2014年 12月 18日，公司第三届董事会
第二十四次临时会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 484,355万元置换募投项目前期
投入的自筹资金。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于 2014年 12
月 18日出具了德师报(核)字(14)第 E0134号《关于洛阳栾川钼业集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
四、本年度募集资金的实际使用情况
公司于 2012年 9月 27日公开发行人民币普通股募集资金净额人民币
55,815万元。截至2014年12月25日止，公司累计使用公开发行人民币普通
股募集资金人民币 57,132万元（包含募集资金本金 55,815万元及产生的孽
息人民币 1,317万元），均为以前年度累计使用募集资金人民币 57,132万元，公司在中信银行股份有限公司洛阳分行九都支行开设账号为
7394310182400000226的公开发行人民币普通股募集资金专项账户余额为人
民币41,808.01元。
公司于2014年12月 8日公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币
484,355万元，同时于 2014年 12月 18日使用募集资金人民币 484,355万元
置换募投项目前期投入的自筹资金。截至2014年12月25日，公司在中国银
行股份有限公司栾川支行开设的账号为 254633519187的公开发行可转换债
券募集资金专项账户余额为人民币329,662.63元。
鉴于首次公开发行人民币普通股和公开发行可转换债券的募集资金投资
项目已经实施完毕，公司决定将该两项节余募集资金及其孳息全部用于补充
流动资金，分别将其转入公司结算账户。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已于 2014年 12月 25日注销
上述两个专户。
五、募集资金管理是否存在违规情形
经核查，截至 2014年 12月 31日止，公司不存在募集资金管理违规的
情形。
六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度募集资金存
放与使用情况进行了审核并出具了编号为德师报(核)字 15第E0056号的鉴证
报告，认为，“洛阳钼业的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，在所有重大方面真实反映了
洛阳钼业募集资金的存放与实际使用情况。”
七、保荐机构的结论性意见
经核查，招商证券认为：洛阳钼业 2014年度募集资金存放和使用符合
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
附表：
1、洛阳钼业 2014年募集资金使用情况对照表
单位：人民币亿元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||54.15||||本年度投入募集资金总额||48.44|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||54.15|||
|累计变更用途的募集资金总额||||5.71|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|全资子公司 CMOCMining Pty Limited收购 North MiningLimited拥有的 NorthparkesJoint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目|注（1）|54.15|-|54.15|48.44|54.15|-|100%|2013 年12 月 1 日|7.14|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|54.15|-|54.15|48.44|54.15|-|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|-|54.15|-|54.15|48.44|54.15|-|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见“三、募集资金置换情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注(1)： 2013年 9月 29日，洛阳钼业第三届董事会第八次会议上审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。鉴于地
方政府要求新建化工项目需在规定产业园区内实施，公司就产业园土地选址、项目环评及后续建设细节等方面一直
处于沟通论证过程中，拟选产业园刚刚成立使各项进程缓慢，募投项目的最终实施地点是否需要调整到产业园区始终
未能确定，导致“年处理 42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目”及“年产 10,000吨钼酸铵生产线
项目”两个项目始终未能实施，亦未开始使用首次公开发行 A股的募集资金。同时,鉴于公司全资子公司 CMOC
Mining Pty Limited收购 North Mining Limited拥有的 Northparkes Joint Venture80%的权益及相关权利和资产项目符合
公司积极拓展海外资源收购、优化公司金属品种的战略方向，收购项目系成熟在产项目，且盈利能力较强、确定性
高，通过权衡各项目的急迫性和优先性，公司董事会同意将首次公开发行 A股募集资金净额及其孳息净额人民币 5.71
亿元全部用于 Northparkes项目。上述议案已经于 2013年 11月 25日公司召开的 2013年度第一次临时股东大会审议
通过。
2014年 12月 8日 ,公司完成可转换公司债券的发行,募集资金净额为人民币 48.44亿元,募集资金承诺的用途亦为
Nothparkes项目。