广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书广东文化长城集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东文化长城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长城集团
股票代码：300089
信息披露义务人1：蔡廷祥
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
信息披露义务人2：吴淡珠
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
信息披露义务人1、2的股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降
信息披露义务人3（一致行动人）：潮州市汇泉投资有限公司
住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片
信息披露义务人3的股份变动性质：增加
签署日期：2015年8月31日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长城集团中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长城集团中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在长城集团中拥有权益的股份变动的生效条件为：1、长城集团董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜；
2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的事宜。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书目 录
释义 ....................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况： ........................................................................................... 5二、信息披露义务人之间的一致行动关系 ........................................................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................. 7第二节权益变动目的及计划 .................................................................................................. 8一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份 ................................................................................................................................... 8第三节权益变动方式 ............................................................................................................. 9一、信息披露义务人持有公司股份的情况 ........................................................................... 9二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 9三、本次发行股份的发行价格和定价依据 ........................................................................... 9四、支付条件和支付方式 ..................................................................................................... 10五、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 10六、股份转让限制及股份权利限制 ..................................................................................... 10七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ............................................................................................................................................ 10八、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况 ............................................. 11第四节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 12第五节其他重大事项 ........................................................................................................... 13第六节备查文件 ................................................................................................................... 14附表 ....................................................................................................................................... 15
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|长城集团、上市公司、公司|指|广东文化长城集团股份有限公司|
|水晶球教育、标的公司|指|水晶球教育信息技术有限公司及其前身广州市路通汽车租赁有限公司、广州市水晶球信息技术有限公司、水晶球信息技术有限公司|
|信息披露义务人|指|蔡廷祥、吴淡珠、潮州市汇泉投资有限公司（以下简称“汇泉投资”）|
|本次发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金/本次交易|指|长城集团以发行股份及支付现金的方式购买陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等21位水晶球教育股东合计持有的水晶球教育100%的股权，并同时向四名特定对象非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。|
|本报告书|指|广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
姓名：蔡廷祥
性别：男
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
姓名：吴淡珠
性别：女
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
单位名称：潮州市汇泉投资有限公司
注册地：广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片
法定代表人：吴淡珠
注册资本：50万人民币元
营业执照注册号码：445100000015144
企业类型：有限责任公司
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书经营范围：实业投资与资产管理；投资咨询、企业商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2009年07月30日至长期
税务登记证号码：445101692436103
主要股东或者发起人的姓名或者名称：吴淡珠、蔡廷祥
通讯地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片
联系电话：0768-2932178
董事及主要负责人的情况：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的长期居留权|
|吴淡珠|女|总经理|中国|潮州|否|

潮州汇泉的主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
二、信息披露义务人之间的一致行动关系
吴淡珠为蔡廷祥的配偶，而汇泉投资的股东为蔡廷祥及吴淡珠。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，蔡廷祥、吴淡珠与汇泉投资互为一致行动人。截止报告书签署日，蔡廷祥持有长城集团57,375,000股股份，占长城集团总股份的38.25%；吴淡珠持有长城集团
5,940,000股股份，占长城集团总股份的3.96%；汇泉投资不持有长城集团股份。
本次权益变动完成前，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人合计持有长城集团
63,315,000股股份，占长城集团总股份的42.21%。本次交易完成后，汇泉投资将持有长城集团5.30%的股权，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人将合计持有长城集团36.84%的股权，其实际控制人地位未发生变更。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
长城集团拟以发行股份及支付现金的方式收购陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等21位水晶球教育股东合计持有的水晶球教育100%的股权。同时，长城集团拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。通过本次权益变动，长城集团将进一步扩大业务规模，提高资产质量，提高市场竞争力，增强盈利能力。
信息披露义务人蔡廷祥、吴淡珠未参与本次非公开发行股份认购，从而导致所持有的长城集团股份被动稀释下降。
本次非公开发行中，信息披露义务人汇泉投资以现金认购上市公司所发行的部分股票的目的：长期看好上市公司未来发展前景。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次非公开发行股份认购外，信息披露义务人吴淡珠、潮州市汇泉投资有限公司在未来 12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
长城集团于2015年7月9日公告了《关于控股股东不减持股份及增持股份计划的公告》，公司控股股东蔡廷祥拟计划在公司股票复牌后12个月内，在法律法规允许的条件下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理或二级市场买入等方式购买本公司股票，累计增持金额不低于2,000万元。
截至本报告书签署日，信息披露义务人蔡廷祥人不排除在未来 12个月内增加其持有的长城集团股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人蔡廷祥持有长城集团57,375,000股，占长城集团总股本的38.25%；吴淡珠持有长城集团5,940,000股，占长城集团总股本3.96%，汇泉投资不持有长城集团股份，合计持股比例达42.21%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人汇泉投资持有长城集团的股份数量上升至74,201,159股，但持股比例下降变为
38.84%。
二、本次权益变动方式
根据长城集团与陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等21位水晶球教育股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及长城集团与汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号签署的附生效条件的《股份认购协议》，长城集团通过非公开发行33,914,718股股份与支付现金30,000.00万元的方式购买水晶球教育全体股东合计持有的水晶球教育100%股权；同时，长城集团向汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号共计4名特定投资者非公开发行
17,524,059股股份募集配套资金。信息披露义务人蔡廷祥、吴淡珠未参与认购，从而导致所持有的长城集团股份被动稀释，信息披露人汇泉投资认购长城集团股份10,886,159股，持股比例增加5.40%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次交易中，上市公司拟向汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号共计4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第十次会议决议公告日），采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为30.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日上
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书市公司股票交易均价的90%。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本150,000,000股为基数向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年7月7日，经调整计算后，本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价格为30.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
四、支付条件和支付方式
信息披露义务人不可撤销地同意，本次交易获得中国证监会核准后，认购方应当按照保荐机构（主承销商）缴款通知书的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
五、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易发行方案已经获得2015年8月31日召开的长城集团第三届董事会第十次会议审议通过，尚需经长城集团股东大会审议批准和中国证监会核准。
六、股份转让限制及股份权利限制
本次募集配套资金发行股份为有限售条件的流通股，汇泉投资承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
①厂房租赁
公司向包括吴淡珠在内的关联方租赁位于潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片厂房
的房产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为
16,773.37平方米，建筑面积约为 26,800平方米，租金计算以用地面积数为依
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书据，租赁期限为2012年1月1日至2016年12月31日，租金为：2012年1月1日至2012年12月31日1,127,170.46元/年，2013年1月1日至2013年12
月31日1,239,887.51元/年，2014年1月1日至2016年12月31日1,363,876.26元/年。2014年5月该租赁合同终止。
②资产转让
2014年6月20日，经公司 2014年第四次临时股东大会审议，通过了《关于收购潮州市华沁瓷业有限公司的议案》，公司以 18,000万元购买包括吴淡珠在内的关联方合计持有的潮州市华沁瓷业有限公司 18,004.90万元的股权出资
额（占注册资本100%）。
③关联担保
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|蔡廷祥|长城集团|5,000.00|2014-8-12|2015-8-12|否|
|合计||5,000.00||||

（二）未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人目前暂无与上市公司之间的其他计划安排。
八、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人蔡廷祥共持有长城集团 57,375,000股股份，占长城集团总股本的38.25%，其中质押股份56,778,700股，占蔡廷祥持有长城集团股份总数的98.96%，占长城集团总股本的37.85%。
信息披露义务人吴淡珠持有长城集团的股份不存在被质押、抵押、冻结的情况或其他限制情况。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节交易前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证临会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、各信息披露义务人身份证明文件或营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证复印件；
三、长城集团与陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、盈峰投资等21位水晶球教育股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；长城集团与汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号共计4名特定投资者签署的附生效条件的《股份认购协议》。
四、本报告书文本。
信息披露义务人： 蔡廷祥
吴淡珠
潮州市汇泉投资有限公司
2015年8月31日
广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东文化长城集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|
|股票简称|长城集团|股票代码|300089|
|信息披露义务人名称|蔡廷祥、吴淡珠、汇泉投资|信息披露义务人注册地/住所|广东省潮州市枫溪区蔡陇大道；广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是■ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人|蔡廷祥：持股数量：57,375,000 股 ；持股比例：38.25%|||

广东文化长城集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|吴淡珠：持股数量：5,940,000 股 ；持股比例：3.96%汇泉投资：持股数量：0股 ；持股比例：0%合计：持股数量 63,315,000股；持股比例 42.21%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|蔡廷祥：持股数量：57,375,000 股 ；持股比例下降 9.77%吴淡珠：持股数量：5,940,000 股 ；持股比例下降1.01%汇泉投资：持股数量：10,886,159 股 ；持股比例上升：5.40%合计：持股数量74,201,159股；持股比例36.84%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 ■ 否 □|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|

信息披露义务人： 蔡廷祥
吴淡珠
潮州市汇泉投资有限公司
2015年8月31日