万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二零一九年四月
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书
致：万邦德新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|国浩律师（杭州）事务所为本项目指派的经办律师|
|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|万邦德、栋梁新材、上市公司或公司|指|万邦德新材股份有限公司，曾用名“浙江栋梁新材股份有限公司”、其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为002082|
|万邦德制药、标的公司|指|万邦德制药集团股份有限公司，曾用名“浙江万邦药业股份有限公司”，本次交易完成后将成为万邦德的全资子公司|
|万邦有限|指|浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药之前身，于2011年2月9日整体变更为万邦德制药|
|万邦德原料|指|浙江万邦德医药原料有限公司，曾用名“温岭市通达精细化学品有限公司”，系万邦德制药之全资子公司|

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|万邦德医药|指|万邦德制药集团浙江医药销售有限公司，曾用名“浙江明信医药有限公司”、“浙江正一医药有限公司”，系万邦德制药之全资子公司|
|万邦德咨询|指|温岭万邦德企业管理咨询有限公司，系万邦德制药之全资子公司|
|万邦德健康|指|浙江万邦德健康科技有限公司，系万邦德制药之全资子公司|
|万邦德技术|指|万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，系万邦德制药之全资子公司|
|贝斯康药业|指|江苏贝斯康药业有限公司，曾用名“徐州康泰生物制品有限公司”，系万邦德制药之控股子公司|
|湖南天然药物公司、湖南华宝通|指|万邦德（湖南）天然药物有限公司，曾用名“湖南麓山天然植物制药有限公司”，曾系万邦德制药之全资子公司，万邦德制药已于2015年12 月将其所持该公司全部股权予以转让，该公司现已更名为“ 湖南华宝通制药有限公司”|
|温岭制药厂|指|浙江温岭制药厂（曾用名“地方国营温岭制药厂”）|
|万邦实业|指|浙江万邦实业股份有限公司，成立于1999年5月，2002年7月至2003年5月期间曾系万邦有限之控股股东，于2008年9月注销|
|万邦德集团|指|万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）|
|九鼎投资|指|嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）|
|惠邦投资|指|温岭惠邦投资咨询有限公司，曾用名“温岭万邦汽车零部件有限公司”|
|江苏中茂|指|江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|富邦投资|指|温岭富邦投资咨询有限公司，曾用名“温岭万邦船舶制造有限公司”|
|青岛同印信|指|青岛同印信投资有限公司|
|南京金茂|指|南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|太仓金茂|指|太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）|
|上海沁朴|指|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|台州禧利|指|台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）|
|台州国禹|指|台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|扬州经信|指|扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）|
|无锡金茂|指|无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）|
|台州创新|指|台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、二十七名股东|指|万邦德制药的全体股东，即本次发行股份购买资产的交易对方万邦德集团、赵守明、九鼎投资、庄惠、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵等万邦德制药的二十七名股东|
|业绩承诺方|指|万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资等五名万邦德制药股东|
|标的资产、标的股权|指|万邦德集团等二十七名万邦德制药股东持有的万邦德制药 100%的股权|
|本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次万邦德向万邦德集团等二十七名万邦德制药股东发行股份购买标的资产|
|交易各方|指|万邦德及交易对方|

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|定价基准日|指|万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2018年12月31日|
|标的资产交割日、标的股权交割日|指|标的股权变更登记至万邦德名下的相应工商变更登记手续完成之当日|
|《发行股份购买资产协议》|指|万邦德和二十七名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》|指|万邦德和二十七名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|万邦德和万邦德集团等五名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺补偿事项签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议 的 补 充 协 议（一）》|指|万邦德和万邦德集团等五名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺补偿事项签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（一）》|
|东北证券、财务顾问|指|东北证券股份有限公司，本次重大资产重组的财务顾问|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产重组的审计机构|
|卓信评估|指|北京卓信大华资产评估有限公司，本次重大资产重组的评估机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|当时有效之《公司法》|指|具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《报告书》|指|截至本法律意见书出具日最终经签署的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《万邦德制药审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2019]1658 号《万邦德制药集团股份有限公司2016年度至2018年度审计报告》|
|《万邦德审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2019]1258 号《万邦德新材股份有限公司2018年度审计报告》|

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|《万邦德备考审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2019]1659 号《万邦德新材股份有限公司2017年度、2018年度备考合并财务报表审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2019]1660 号《关于万邦德制药集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《差异鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2019]1661 号《关于万邦德制药集团股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2019]1662 号《关于万邦德制药集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2019]1663 号《关于万邦德制药集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《评估报告》|指|卓信评估出具的卓信评报卓信大华评报字(2019)第8405号《万邦德新材股份有限公司拟收购万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目资产评估报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所于 2001年 3月在浙江省杭州市注册成立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为万邦德本次交易出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、鲁晓红律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
鲁晓红律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾
为露笑科技股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江中国小商品城集团
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股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
二位律师执业以来均无违法违规记录。
二位律师的联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
三、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为万邦德本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意万邦德部分或全部在本次交易的《报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但万邦德作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）上市公司、交易对方、标的公司已向本所保证：其已向本所律师提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
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有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（七）本法律意见书仅供万邦德为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分正文
一、本次交易的方案
根据上市公司第七届董事会第十次会议决议、第七届董事会第十五次会议决议、第七届董事会第十八次会议决议、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》以及《报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）方案概况
上市公司拟通过发行股份的方式，购买万邦德集团等二十七名万邦德制药股东持有的万邦德制药100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有万邦德制药100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。
（二）交易对方、标的公司和标的资产
上市公司购买的标的资产为交易对方持有的万邦德制药100%的股权，具体如下：
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||||交易对方所持标的公司的股份比例（%）||
||序号|交易对方||万邦德拟收购的股份比例（%）|
|1||万邦德集团|37.8067|37.8067|
|2||赵守明|10.7832|10.7832|
|3||九鼎投资|9.4589|9.4589|
|4||庄 惠|7.1888|7.1888|
|5||惠邦投资|5.6754|5.6754|
|6||江苏中茂|4.0484|4.0484|
|7||富邦投资|3.7836|3.7836|
|8||青岛同印信|3.0000|3.0000|
|9||南京金茂|2.8377|2.8377|
|10||太仓金茂|1.4188|1.4188|
|11||上海沁朴|1.3621|1.3621|
|12||台州禧利|1.1600|1.1600|
|13||台州国禹|1.1111|1.1111|
|14||扬州经信|0.9459|0.9459|
|15||无锡金茂|0.9459|0.9459|
|16||台州创新|0.7400|0.7400|
|17||周国旗|1.1667|1.1667|
|18||杜焕达|0.9459|0.9459|
|19||夏延开|0.9459|0.9459|
|20||童慧红|0.9459|0.9459|
|21||张智华|0.9459|0.9459|
|22||沈建新|0.8333|0.8333|
|23||王国华|0.5500|0.5500|
|24||许颙良|0.4729|0.4729|

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||||交易对方所持标的公司的股份比例（%）||
||序号|交易对方||万邦德拟收购的股份比例（%）|
|25||王吉萍|0.4729|0.4729|
|26||朱冬富|0.2270|0.2270|
|27||陈小兵|0.2270|0.2270|
|合 计|||100.0000|100.0000|

（三）定价原则及交易价格
根据卓信评估出具的《评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为 273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，确定本次交易价格为273,000万元。
（四）发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万邦德集团等二十七名万邦德制药股东，发行对象均以其所持万邦德制药的股权认购上市公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即每股7.18元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本次交易标的资产的交易价格为 273,000.00万元，以发行价格每股 7.18元计算，上市公司拟发行 380,222,829股股份。经交易各方协商同意，结合承担利润补偿责任及入股时标的公司估值不同等因素，对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排：
（1）本次交易中，万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠合计持有标的公司65.2376%的股份，该等交易对方所持股份作价对应标的公司100%股份估值为284,000.00万元。
（2）本次交易中，九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵合计持有标的公司26.2013%的股份，该等交易对方所持股份的作价对应标的公司100%股份估值为245,700.00万元。
（3）本次交易中，青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、周国旗、沈建新、王国华合计持有标的公司8.5611%的股份，该等交易对方所持股份作价对应标的公司100%股份估值为273,000.00万元。
根据以上估值，上市公司向交易对方购买其各自所持标的公司股权的定价及折算为拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
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|序号|交易对方名称/姓名|总对价金额（元）|对应发行股份数（股）|
|1|万邦德集团|1,073,574,583.36|149,522,922|
|2|赵守明|306,204,588.47|42,646,878|
|3|庄 惠|204,136,387.05|28,431,251|
|4|惠邦投资|161,160,306.40|22,445,725|
|5|富邦投资|107,440,201.64|14,963,816|
|6|九鼎投资|232,406,360.55|32,368,573|
|7|江苏中茂|99,469,918.28|13,853,749|
|8|南京金茂|69,721,906.80|9,710,571|
|9|太仓金茂|34,860,953.40|4,855,285|
|10|上海沁朴|33,466,517.18|4,661,074|
|11|扬州经信|23,240,633.33|3,236,857|
|12|无锡金茂|23,240,633.33|3,236,857|
|13|杜焕达|23,240,633.33|3,236,857|
|14|夏延开|23,240,633.33|3,236,857|
|15|童慧红|23,240,633.33|3,236,857|
|16|张智华|23,240,633.33|3,236,857|
|17|许颙良|11,620,320.08|1,618,428|

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|序号|交易对方名称/姓名|总对价金额（元）|对应发行股份数（股）|
|18|王吉萍|11,620,320.08|1,618,428|
|19|朱冬富|5,577,751.73|776,845|
|20|陈小兵|5,577,751.73|776,845|
|21|青岛同印信|81,900,000.00|11,406,685|
|22|台州禧利|31,668,000.00|4,410,584|
|23|台州国禹|30,333,333.33|4,224,698|
|24|台州创新|20,202,000.00|2,813,649|
|25|周国旗|31,850,000.00|4,435,933|
|26|沈建新|22,750,000.00|3,168,523|
|27|王国华|15,015,000.00|2,091,225|
|合 计||2,730,000,000.00|380,222,829|

注:本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。
本次交易最终发行股份的数量由上市公司董事会提请上市公司股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后确定。
5、发行股份价格和数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、股份锁定安排
（1）万邦德集团、赵守明、庄惠承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满 36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起届满 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人从本次
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交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整”。
万邦德集团、赵守明、庄惠保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）惠邦投资、富邦投资承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满 36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，
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亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整”。
惠邦投资、富邦投资保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（3）九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺：“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满 24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后 6个月内如万邦德股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份；
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整”。
（五）过渡期的损益安排
万邦德制药在评估基准日至标的资产交割日期间运营所产生的盈利由上市
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公司享有，鉴于本次交易中业绩承诺方的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损由业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定承担。
（六）滚存未分配利润的处理
1、上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照本次交易实施后的股份比例共同享有。
2、万邦德制药的滚存未分配利润于本次交易实施完毕后由上市公司享有。
（七）盈利预测及补偿安排
本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方为万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资。
业绩承诺方承诺，本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）内，万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2019年12月31日前实施完毕，盈利补偿主体承诺万邦德制药在2019年、2020年及 2021年各年度的净利润数（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于 18,450万元、22,650万元、26,380万元。如本次交易未能于 2019年 12月 31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。
本所律师将在本法律意见书正文“三、本次交易的相关协议”之“（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议”中详细披露上市公司与业绩承诺方约定的补偿安排。
（八）决议有效期
本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案提交上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。如在有效期内上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（九）本次交易触发要约收购义务
本次交易前，赵守明、庄惠通过万邦德集团直接持有上市公司股票占本次交易前上市公司股本总额的比例为18.88%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有上市公司股票的比例为49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司实际控制人。
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因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发要约收购义务。鉴于赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起 36个月内不转让，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人免于发出要约，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
（十）本次交易构成重组上市和关联交易
1、本次交易构成重大资产重组和重组上市
2016年 3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的上市公司 22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017年 6月，万邦德集团与陆志宝签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股权转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止。同时，万邦德集团持有上市公司 44,943,360股份，占上市公司股本总额的18.88%，成为上市公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60个月内实施，上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100%的股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
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60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。
本次交易拟购买资产截至 2018年 12月 31日最近一年末资产总额、资产净额及 2018年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|发行股份数|
|①上市公司|165,842.32|138,279.98|918,346.63|6,973.56|238,000,000|
|②标的公司|112,092.23|69,284.39|73,621.97|16,220.26|380,222,829|
|③本次交易金额|273,000.00|273,000.00|-|-|-|
|④MAX（②，③）|273,000.00|273,000.00|73,621.97|16,220.26|380,222,829|
|指标占比=④/①%|164.61%|197.43%|8.02%|232.60%|159.76%|

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所
有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
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因本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
2、本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司的控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司的实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（十一）结论
综上所述，本所律师核查后认为，本次交易的整体方案符合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括上市公司以及二十七名万邦德制药的股东。交易主体各方的具体情况如下：
（一）上市公司
1、万邦德目前的基本法律状况
根据上市公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》和公司工商登记资料，目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|万邦德新材股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002082|
|证券简称|万邦德|
|注册地址|浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|23,800万元|
|统一社会信用代码|913300001469343082|
|经营范围|铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进|

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||
|-|
|出口业务（详见省外经贸厅批文），医疗器械的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中登公司深圳分公司提供的上市公司股东名册，截至 2018年 12月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|万邦德集团有限公司|4,494.34|18.88|
|2|湖州市织里镇资产经营有限公司|1,095.78|4.60|
|3|宋铁和|834.86|3.51|
|4|俞纪文|425.76|1.79|
|5|徐引生|350.00|1.47|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|314.15|1.32|
|7|陈香花|309.45|1.30|
|8|沈百明|301.38|1.27|
|9|天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）|275.00|1.16|
|10|周夏阳|273.24|1.15|

2、上市公司的历史沿革
（1）1999年 2月 12日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14号文件《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》，批准同意陆志宝等18名自然人与湖州市洋西乡资产经营有限公司共同出资 2,000万元，以发起设立方式设立栋梁新材。
1999年3月31日，栋梁新材在浙江省工商行政管理局注册成立，公司设立时的名称为“浙江栋梁铝业股份有限公司”，注册资本为 2,000万元，法定代表人为陆志宝。
（2）1999年股东变动
1999年10月13日，湖州市人民政府下发湖政发（1999）132号《关于市区部分乡镇行政区划调整的通知》，决定撤销漾西镇建制，漾西镇相应职能并入织里镇。2000年1月18日，湖州市织里镇人民代表大会作出决定，将原湖州市洋西乡资产经营有限公司等 4家资产经营公司全部合并为湖州市织里镇资产经营有限公司，原四个乡镇管理、经营的集体资产全部纳入湖州市织里镇资产经营有限公司经营管理。2001年 8月 6日，湖州市漾西镇集体资产管理委员会以资产转让的方式将其所有的原湖州市洋西乡资产经营有限公司资产整体转让给湖州市织里镇资产经营有限公司。2001年 10月 29日，湖州市人民政府办公室确认
原湖州市洋西乡资产经营有限公司的所有资产、负债（包括原湖州市洋西乡资产
经营有限公司持有的栋梁新材的 300万股股份），由湖州市织里镇资产经营有限
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公司承继。
2001年12月，公司就上述股东变化事项办理了工商备案登记。
经本所律师核查，湖州市织里镇资产经营有限公司于 1995年 6月 6日在湖州市工商行政管理注册成立，目前注册资本为3,337万元，主要业务是负责湖州市织里镇集体资产的经营、投资。
（3）2002年送红股
2002年 3月 10日，公司 2001年度股东大会通过决议，决定按每 10股送 9股的比例以未分配利润向全体股东送红股，公司注册资本增加至3,800万元。
2002年3月25日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2002） 15号《关于同意浙江栋梁新材股份有限公司增加注册资本的批复》同意公司本次增加注册资本。
经浙江东方会计师事务所有限公司以浙东会验（2002）字第 27号《验资报告》验证，公司本次增加的注册资本已经到位。
2002年3月，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为3,800万元的《营业执照》。
（4）2005年送红股
2005年5月20日，公司2004年度股东大会通过决议，决定按每10股送4股的比例以未分配利润向全体股东送红股，公司注册资本增加至5,320万元。
2005年7月5日，浙江省人民政府以浙政股[2005]34号《关于同意浙江栋梁新材股份有限公司增加注册资本的批复》同意公司本次增加注册资本。
经天健以浙天会验[2005]字第 39号《验资报告》验证，公司本次增加的注册资本已经到位。
2005年7月，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为5,320万元的《营业执照》。
（5）2005年股份转让
2005年6月10日，公司的发起人张子炎与杨金荣、李玲英分别签订股份转让协议，将其所持公司全部股份计 53.2万股分别转让给杨金荣和李玲英各 26.6万股。
（6）2006年股份转让
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2006年8月10日，公司的发起人王锦纯与周国旗签订股份转让协议，将其所持有公司之全部股份转让给周国旗。
（7）2006年首次公开发行股票并上市
2006年10月23日，中国证监会以证监发行字[2006]101号《关于核准浙江栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准公司向社会公开发行人民币普通股不超过3000万股。
2006年11月9日，天健出具浙天会验[2006]第98号《验资报告》确认，截至 2006年 11月 9日，公司本次应募集资金人民币 190,800,000元，减除发行费用 15,120,208.50元后，募集资金净额为 175,679,791.50元。其中计入实收资本3000万元，计入资本公积（股本溢价）145,679,791.50元。
经深圳证券交易所《关于浙江栋梁新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2006］131号文）同意，公司股票于2006年11月20日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“栋梁新材”，股票代码“002082”。首次公开发行完成后，公司总股本为8,320万股。
（8）2007年资本公积转增股本
2007年5月11日，公司2006年度股东大会通过决议，决定以2006年末的总股份数 8,320万股为基数，按每 10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东共转增股份4,992万股，每股面值1元，共计增加股本4,992万元。
2007年6月12日，天健出具浙天会验[2007]第54号《验资报告》确认，截至2007年6月12日，公司已将资本公积（股本溢价）人民币4,992万元转增为股本。
本次转增后公司股份总数从8,320万股增加至13,312万股。
（9）2008年公开发行股票
2007年12月13日，中国证监会以证监发行字[2007]461号《关于核准浙江栋梁新材股份有限公司增发股票的通知》批准公司增发新股不超过 2,000万股。
2008年3月13日，天健出具浙天会验[2008]19号《验资报告》确认，截至 2008年 3月 12日，公司本次应募集资金人民币 251,017,800元，减除发行费用14,490,030元后，募集资金净额为236,527,770元。其中计入股本15,630,000元，计入资本公积（股本溢价）220,897,770元。
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本次发行完成后，公司股份总数从13,312万股增加至14,875万股。
（10）2008年资本公积转增股本
2008年5月15日，公司2007年度股东大会通过决议，决定以2007年末公司股份总数 13,312万股加上 2008年 3月公开增发新股 1,563万股后的股份总数 14875万股为基数，按每 10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东共转增股份8,925万股，每股面值1元，共计增加股本8,925万元。
2008年6月18日，天健出具浙天会验[2008]67号《验资报告》确认，截至 2008年 6月 18日，公司已将资本公积（股本溢价）人民币 8,925万元转增为股本。
本次转增股本后，公司股份总数从14,875万股增加至23,800万股。
（11）2016年股份转让，实际控制人变更
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
（12）2017年股份转让，实际控制人变更
万邦德集团与陆志宝于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市
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公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股份转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。
本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
针对本次权益变更事项，上市公司已于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2017-050）予以公告。
（13）变更公司名称
2018年 1月 2日，经工商核准变更登记，公司名称由浙江栋梁新材股份有限公司变更为“万邦德新材股份有限公司”。
本所律师核查了上市公司的工商登记及年检资料/年度报告资料、历次验资报告、《公司章程》、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：上市公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所中小板挂牌交易；截至本法律意见书出具日，上市公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、万邦德集团
万邦德集团目前基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|万邦德集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|企业住址|浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧|
|经营期限|长期|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|5,020.00 万元|
|统一社会信用代码|91331081672575683L|
|经营范围|国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；船舶、汽车|

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|-|
|零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、服装销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

万邦德集团的具体情况详见本法律意见书附件一。
2、九鼎投资
九鼎投资目前基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住址|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼111室-84|
|经营期限|长期|
|出资总额|22,000.00万元|
|执行事务合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）|
|统一社会信用代码|91330402698295428E|
|经营范围|投资管理、资产投资|

九鼎投资的具体情况详见本法律意见书附件一。
3、惠邦投资
惠邦投资目前基本法律状态如下：
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|-|-|
|企业名称|温岭惠邦投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|企业住址|温岭市城东街道楼山村百丈路西侧|
|经营期限|长期|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|300万元|
|统一社会信用代码|913310816725927746|
|经营范围|投资咨询、企业管理咨询服务|

惠邦投资的具体情况详见本法律意见书附件一。
4、江苏中茂
江苏中茂目前基本法律状态如下：
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|-|-|
|企业名称|江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|扬州市邗上南街（邗江党校内）|
|经营期限|2014年6月3日至2021年6月2日|
|出资总额|46,245.57万元|
|执行事务合伙人|江苏中茂创业投资管理有限公司（委派代表：徐涛）|
|统一社会信用代码|9132100030208289XP|
|经营范围|节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
江苏中茂的具体情况详见本法律意见书附件一。
5、富邦投资
富邦投资目前基本法律状态如下：
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|-|-|
|企业名称|温岭富邦投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|企业住址|温岭市城东街道楼山村百丈路西侧|
|经营期限|长期|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91331081672582904J|
|经营范围|投资咨询、企业管理咨询服务|

富邦投资的具体情况详见本法律意见书附件一。
6、青岛同印信
青岛同印信目前基本法律状态如下：
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|-|-|
|企业名称|青岛同印信投资有限公司|
|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所|青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点|
|经营期限|长期|
|法定代表人|瞿佳|
|注册资本|1,000.00 万元|
|统一社会信用代码|91370212697155570E|
|经营范围|一般经营项目：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托管理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展览展示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工产品（不含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|

青岛同印信的具体情况详见本法律意见书附件一。
7、南京金茂
南京金茂目前基本法律状态如下：
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|企业名称|南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室|
|经营期限|2013年9月4日至2020年9月3日|
|出资总额|30,000.00 万元|
|执行事务合伙人|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段小光）|
|统一社会信用代码|9132010007587487XQ|
|经营范围|中医药产业的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务|

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南京金茂的具体情况详见本法律意见书附件一。
8、太仓金茂
太仓金茂目前基本法律状态如下：
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|企业名称|太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住址|太仓市生物医药产业园|
|经营期限|2013年12月5日至2020年12月4日|
|出资总额|14,800.00 万元|
|执行事务合伙人|太仓金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段小光）|
|统一社会信用代码|91320500086934575X|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

太仓金茂的具体情况详见本法律意见书附件一。
9、上海沁朴
上海沁朴目前基本法律状态如下：
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|-|-|
|企业名称|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室|
|经营期限|2014年7月3日至2022年7月2日|
|出资总额|78790.00 万元|
|执行事务合伙人|中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：沈中华）|
|统一社会信用代码|913100003987614076|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询|

上海沁朴的具体情况详见本法律意见书附件一。
10、台州禧利
台州禧利目前基本法律状态如下：
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|企业名称|台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|住 所|浙江省台州市开投商务大厦1501室-40|
|经营期限|2017年8月28日至2037年8月27日|
|出资总额|50,000.00万元|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司（委派代表：吴颖）|
|统一社会信用代码|91331001MA29YTK00M|
|经营范围|股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

台州禧利的具体情况详见本法律意见书附件一。
11、台州国禹
台州国禹目前基本法律状态如下：
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|企业名称|台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|住 所|浙江省台州市开投商务大厦1501室-36|
|经营期限|2017年8月1日至2027年7月31日|
|出资总额|50,101.00万元|
|执行事务合伙人|上海国禹资产管理有限公司（委派代表：徐磊）|
|统一社会信用代码|91331001MA29YAWQ8N|
|经营范围|股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

台州国禹的具体情况详见本法律意见书附件一。
12、扬州经信
扬州经信目前基本法律状态如下：
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|企业名称|扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|扬州市扬子江北路557号4号楼3层|
|经营期限|2013年1月8日至2020年1月6日|
|出资总额|11556.99万元|
|执行事务合伙人|西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）|
|统一社会信用代码|91321000060222756B|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务|

扬州经信的具体情况详见本法律意见书附件一。
13、无锡金茂
无锡金茂目前基本法律状态如下：
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|企业名称|无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|无锡新区龙山路4号B座701室|
|经营期限|2011年12月21日至2021年12月20日|
|出资总额|17600.00 万元|
|执行事务合伙人|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张敏）|
|统一社会信用代码|913202005884225020|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

无锡金茂的具体情况详见本法律意见书附件一。
14、台州创新
台州创新目前基本法律状态如下：
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|企业名称|台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类 型|有限合伙企业|
|住 所|浙江省台州市开投商务大厦1501室-28|
|经营期限|2017年4月25日至2024年4月24日|

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|出资总额|23,510.00万元|
|执行事务合伙人|台州创新投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈力行）|
|统一社会信用代码|91331001MA29WQ4N82|
|经营范围|股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

台州创新的具体情况详见本法律意见书附件一。
15、赵守明，男，汉族，1964年2月出生，身份证号：332623196402******，住址为浙江省温岭市大溪镇山市杭温路。赵守明目前担任万邦德制药之董事长兼总经理，与其配偶庄惠共同为万邦德制药之实际控制人。
16、庄惠，女，汉族，1965年4月出生，身份证号：420106196504******，住址为浙江省温岭市大溪镇山市杭温路。庄惠未持有其他国家或者地区的居留权。
庄惠目前担任万邦德制药之董事，系万邦德制药实际控制人成员。
17、周国旗，男，汉族，1976年3月出生，身份证号：330501197603******，住址为浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村。周国旗未持有其他国家或者地区的居留权。周国旗目前担任万邦德控制的企业栋梁铝业有限公司总经理。
18、杜焕达，男，汉族，1969年1月出生，身份证号：420111196901******，住址为杭州市西湖区天河西苑。杜焕达未持有其他国家或者地区的居留权。
19、夏延开，男，汉族，1975年3月出生，身份证号：430105197503******，住址为长沙市岳麓区桐梓坡路。夏延开未持有其他国家或者地区的居留权。
20、童慧红，女，汉族，1977年9月出生，身份证号：330702197709******，住址为浙江省金华市婺城区人民东路。童慧红未持有其他国家或者地区的居留权。
21、张智华，男，汉族，1974年12月出生，身份证号：332625197412******，住址为浙江省天台县赤城街道赭溪路。张智华未持有其他国家或者地区的居留权。
22、沈建新，男，汉族，1965年6月出生，身份证号：310229196506******，住址为上海市青浦区赵巷镇方夏村。沈建新未持有其他国家或者地区的居留权。
沈建新目前担任万邦德控制的企业上海兴栋铝经贸发展有限公司总经理。
23、王国华，男，汉族，1974年12月出生，身份证号为330402197412******，住址为杭州市西湖区文一西路西溪里芦园。王国华未持有其他国家或者地区的居留权。
24、许颙良，男，汉族，1970年7月出生，身份证号为320524197007******，
住址为南京市白下区苜蓿园大街。许颙良未持有其他国家或者地区的居留权。许
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颙良目前担任万邦德制药之董事。
25、王吉萍，女，汉族，1966年2月出生，身份证号：510322196602******，住址为四川省富顺县富世镇。王吉萍未持有其他国家或者地区的居留权。
26、朱冬富，男，汉族，1947年11月出生，身份证号：332622194711******，住址为浙江省台州市黄岩区东城街道。朱冬富未持有其他国家或者地区的居留权。
27、陈小兵，男，汉族，1969年10月出生，身份证号：332622196910******，住址为浙江省台州市路桥区金清镇。陈小兵未持有其他国家或者地区的居留权。
（三）交易对方的关联关系
1、经本所律师核查，交易对方之间存在以下关联关系：
（1）赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人
赵守明和庄惠为夫妻关系，万邦德集团系赵守明、庄惠投资控制的企业，惠邦投资和富邦投资均系万邦德集团控股的员工持股平台，设立的主要目的是建立健全激励与约束相结合的中长期员工激励机制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人。
（2）南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为一致行动人根据国家企业信用信息系统公示信息及南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂出具的《确认函》，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良存在一致行动关系，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂的执行事务合伙人均为西藏金缘投资管理有限公司或由西藏金缘投资管理有限公司控股，西藏金缘投资管理有限公司受交易对方之一的许颙良及其一致行动人段小光、张敏控制。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为一致行动人。
（3）江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人
根据国家企业信用信息系统公示信息及江苏中茂、上海沁朴出具的《确认函》，江苏中茂及上海沁朴共同受中信建投资本管理有限公司控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人。
（4）其他关联关系
根据本所律师通过国家企业信用信息系统对交易对方股权结构的查询结果，西藏金缘投资管理有限公司持有江苏中茂的普通合伙人江苏中茂创业投资管理
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有限公司44.00%的股权，能够通过江苏中茂的普通合伙人对江苏中茂施加一定的影响；台州市人民政府国有资产监督管理委员会通过台州市金融投资有限责任公司直接或间接分别持有万邦德制药的股东台州禧利、台州国禹和台州创新30.00%、29.94%和48.92%的财产份额，能够对台州禧利、台州国禹和台州创新施加一定的影响。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系和一致行动关系。
2、交易对方与上市公司的关系
交易对方万邦德集团系上市公司的控股股东，赵守明、庄惠系上市公司的实际控制人，惠邦投资、富邦投资与上市公司同受赵守明、庄惠控制。
交易对方周国旗目前担任上市公司子公司栋梁铝业有限公司总经理；沈建新目前担任上市公司子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司总经理。
除上述关联关系之外，根据上市公司的工商登记资料、公开披露的信息、交易对方的基本信息、上市公司出具的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方的穿透核查情况
1、上市公司首次停牌前 6个月内和停牌期间取得标的公司股权或者合伙企业权益情况
标的公司直接或间接股东之中，属于在上市公司首次停牌前6个月内和停牌期间取得标的公司股份或者交易对方合伙企业权益的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|新进投资方|取得权益时间|持有方式|
|1|邱彤|2018.3|持有交易对方九鼎投资的合伙企业份额|
|2|江苏中茂创业投资管理有限公司|2017.12|持有交易对方江苏中茂的合伙企业份额|
|3|新余润信山南投资管理有限公司等56名法人或自然人|2017.10、2018.1|通过山南润信投资合伙企业（有限合伙）间接持有交易对方江苏中茂、上海沁朴的合伙企业份额|
|4|苏州市政府引导基金管理中心|2017.9|持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额|
|5|苏州香塘担保股份有限公司|2017.9|持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额|
|6|金祖元|2017.9|持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额|
|7|中信建投并购投资管理有限公司|2017.12|持有交易对方上海沁朴的合伙企业份额|
|8|吴一凡|2018.3|持有交易对方扬州经信的合伙企业份额|
|9|台州禧利|2017.10|直接持有万邦德制药股份|

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|-|-|-|-|
|序号|新进投资方|取得权益时间|持有方式|
|10|宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司等3名法人|2017.8|持有交易对方台州禧利的合伙企业份额|
|11|台州创新|2017.10|直接持有万邦德制药股份|
|12|台州创新投资管理中心有限公司等10名法人或自然人|2017.4-2017.12|持有交易对方台州创新的合伙企业份额|
|13|台州国禹|2017.12|直接持有万邦德制药股份|
|14|上海国禹资产管理有限公司等35名法人或自然人|2017.8-2018.1|持有交易对方台州国禹的合伙企业份额|
|15|周国旗|2017.12|直接持有万邦德制药股份|
|16|沈建新|2017.12|直接持有万邦德制药股份|

2、交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况
（1）私募基金
根据交易对方及其基金管理人持有的《私募投资基金备案证明》和《私募投资基金管理人证明》，以及本所律师通过中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，交易对方中属于已备案的私募基金的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|私募基金备案编号|私募基金管理人|私募基金管理人编号|
|九鼎投资|SD1555|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|P1000803|
|南京金茂|SD1788|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|P1000863|
|太仓金茂|SD1973|太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）|P1001004|
|台州禧利|SY9175|宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司|P1066041|
|台州国禹|SCF130|上海国禹资产管理有限公司|P1008045|
|扬州经信|SD6841|西藏金缘投资管理有限公司|P1018011|
|台州创新|SW1207|台州创新投资管理中心（有限合伙）|P1063160|
|无锡金茂|SD2196|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|P1000991|

（2）证券公司直投资金
根据交易对方及其基金管理人持有的《证券公司直投基金备案证明》以及本所律师通过中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果，交易对方中属于证券公司直投基金的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|直投基金备案编号|证券公司直投子公司|管理机构|
|江苏中茂|S32102|中信建投资本管理有限公司|江苏中茂创业投资管理有限公司|
|上海沁朴|S32103|中信建投资本管理有限公司|中信建投并购投资管理有限公司|

3、交易对方中属于员工持股平台的基本情况
（1）惠邦投资
惠邦投资为万邦德制药的员工持股平台，其目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有惠邦投资股权比例|股东背景|取得权益时间|
|1|万邦德集团|54.0667%|万邦德制药的控股股东|2008.3|
|2|庄惠|10.0000%|万邦德制药的实际控制人之一、董事、股东|2008.3|
|3|赵迎迎|4.4333%|万邦德制药的实际控制人赵守明的侄女|2016.11|
|4|郑启宇|3.3333%|退休|2010.10|
|5|沈垚|3.3333%|已从万邦德制药离职|2015.12|
|6|张建兵|1.6667%|万邦德制药的副总经理|2015.12|
|7|徐爱国|1.6667%|万邦德制药的总经理|2015.12|
|8|暴春海|1.6667%|已从万邦德制药离职|2015.12|
|9|樊恩生|1.6667%|贝斯康药业的总经理|2015.12|
|10|刘同科|1.6667%|上市公司的董事、常务副总经理|2010.10|
|11|叶建国|1.6667%|万邦德制药的副总经理|2010.10|
|12|姜新宇|1.6667%|已从万邦德制药离职|2010.10|
|13|郭云标|1.6667%|已从万邦德制药离职|2010.10|
|14|王志强|1.3333%|万邦德制药员工|2015.12|
|15|胡更生|1.3333%|万邦德制药的监事|2015.12|
|16|谢金生|1.0000%|退休|2010.10|
|17|潘能清|1.0000%|退休|2010.10|
|18|丁跃庭|1.0000%|退休|2010.10|
|19|刘胜|1.0000%|万邦德制药员工|2015.12|
|20|伏德胜|1.0000%|已从万邦德制药离职|2015.12|
|21|姚平|0.6667%|万邦德制药员工|2015.12|
|22|王文明|0.3333%|万邦德制药员工|2010.10|
|23|张忠平|0.3333%|已从万邦德制药离职|2010.10|
|24|陈利平|0.3333%|万邦德制药员工|2010.10|
|25|赵小荣|0.3333%|退休|2010.10|
|26|林伯玉|0.3333%|退休|2010.10|
|27|赵贤军|0.3333%|万邦德制药员工|2010.10|
|28|徐小强|0.3333%|万邦德制药员工|2010.10|
|29|叶明谷|0.3333%|万邦德制药员工|2010.10|
|30|吴婉静|0.3333%|万邦德制药员工|2010.10|
|31|许海军|0.1667%|万邦德制药员工|2010.10|

（2）富邦投资
富邦投资为万邦德制药的员工持股平台，其目前的股权结构如下：
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|持有富邦投资股权比例|股东背景|取得权益时间|
|1|万邦德集团|50.9500%|万邦德制药的控股股东|2008.3|
|2|庄惠|10.0000%|万邦德制药的实际控制人之一、董事、股东|2008.3|
|3|赵玉鹏|6.6500%|实际控制人赵守明之胞姐赵素娟的配偶|2010.9|
|4|赵素芽|6.6500%|实际控制人赵守明之胞姐|2010.9|
|5|林红|2.5000%|万邦德制药之副总经理|2010.9|
|6|胡诗钦|2.5000%|万邦德制药之董事|2010.9|
|7|陈言|2.5000%|万邦德制药员工|2016.1|
|8|王天放|2.5000%|万邦德制药之财务总监（财务负责人）|2016.1|
|9|陈安|2.5000%|万邦德制药之副总经理|2016.1|
|10|马健|2.0000%|万邦德制药员工|2016.1|
|11|韩彬|1.5000%|上市公司的董事、财务部经理|2016.1|
|12|金剑峰|1.0000%|上市公司的审计机构负责人|2016.1|
|13|方立志|0.5000%|万邦德制药员工|2016.1|
|14|刘鹏程|0.5000%|万邦德制药员工|2016.1|
|15|李卫平|0.5000%|湖南华宝通员工|2016.1|
|16|刘朝辉|0.5000%|湖南华宝通员工|2016.1|
|17|王素清|0.5000%|万邦德制药员工|2010.9|
|18|莫文祥|0.5000%|万邦德制药员工|2010.9|
|19|孙永贤|0.5000%|关联企业万邦德轴承有限公司员工|2010.9|
|20|雷先阳|0.5000%|关联企业万邦德轴承有限公司员工|2010.9|
|21|吴根顺|0.5000%|退休|2010.9|
|22|王珍云|0.5000%|已从万邦德制药离职|2010.9|
|23|熊群多|0.5000%|万邦德制药员工|2016.1|
|24|江月华|0.5000%|万邦德制药员工|2010.9|
|25|叶美土|0.5000%|万邦德制药员工|2010.9|
|26|陈君芬|0.5000%|退休|2010.9|
|27|赵才元|0.5000%|万邦德制药员工|2010.9|
|28|仇敏彪|0.5000%|已从万邦德制药离职|2010.9|
|29|王荷芬|0.2500%|万邦德制药员工|2010.9|
|30|朱友谊|0.2500%|万邦德制药员工|2010.9|
|31|颜海辉|0.2500%|已从万邦德制药离职|2010.9|

4、交易对方的穿透合计人数
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|穿透合计人数|
|1|万邦德集团|37.8067|0（扣除重复）|
|2|九鼎投资|9.4589|1|
|3|惠邦投资|5.6754|29（扣除重复）|
|4|江苏中茂|4.0484|1|
|5|富邦投资|3.7836|29（扣除重复）|
|6|青岛同印信|3.0000|1|
|7|南京金茂|2.8377|1|
|8|太仓金茂|1.4188|1|
|9|上海沁朴|1.3621|1|
|10|台州禧利|1.1600|1|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|穿透合计人数|
|11|台州国禹|1.1111|1|
|12|扬州经信|0.9459|1|
|13|无锡金茂|0.9459|1|
|14|台州创新|0.7400|1|
|15|赵守明|10.7832|1|
|16|庄惠|7.1888|1|
|17|周国旗|1.1667|1|
|18|杜焕达|0.9459|1|
|19|夏延开|0.9459|1|
|20|童慧红|0.9459|1|
|21|张智华|0.9459|1|
|22|沈建新|0.8333|1|
|23|王国华|0.5500|1|
|24|许颙良|0.4729|1|
|25|王吉萍|0.4729|1|
|26|朱冬富|0.2270|1|
|27|陈小兵|0.2270|1|
|合计||100.0000|82（扣除重复）|

根据各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》，交易对方所持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
因此，标的公司穿透后合计的股东人数为82人，未超过200人。
5、标的公司关于是否属于 200人公司的说明
万邦德制药穿透后合计的股东人数为 82人，未超过 200人，无需履行《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。
6、结论意见
根据万邦德制药所有合伙企业股东的工商内档资料、万邦德制药的合伙企业股东及其执行事务合伙人、基金管理人在中国证券投资基金业协会
（http://www.amac.org.cn/xxgs/）的备案情况、万邦德制药所有合伙企业股东及
其执行事务合伙人出具的关于每层股东出资方式、比例、取得权益时间、资金来
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源及合法性、与万邦德是否存在关联关系的确认函，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）中对万邦德制药所有合伙企业股东的每一层出资方的网络查询结果，并根据各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》，本所律师认为，根据现行法律法规之规定，标的公司穿透后的股东人数为82人，未超过200人，标的公司不属于200人公司。
（五）结论
本所律师经上述核查后认为，上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并合法存续的企业，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
就本次交易，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，就本次发行股份购买资产的交易内容、标的资产的交易价格及定价依据、支付方式、股份发行方案、标的资产交割、过渡期损益安排、业绩承诺及补偿措施、各方的陈述与保证、保密、税费承担、不可抗力、违约责任、争议解决等具体事项作出了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为万邦德制药100%的股权。标的资产的交易价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构卓信评估出具的《评估报告》的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。根据评估报告，标的资产截至评估基准日的的评估值为273,100.00万元，交易各方同意以该评估值作为定价参考依据，经协商后确定标的资产的最终交易价格为273,000.00万元。
2、发行股份方案
本所律师已在本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（四）发行股份情况”中详细披露了本次重组发行股份方案的具体内容。
3、交割
《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的前置程序全部获得满足的前
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提下，万邦德制药应在协议生效后办理变更为有限责任公司的相关工商登记程序，并在九十（90）个工作日内办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），万邦德制药即成为上市公司的全资子公司。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后且标的资产的过户手续完成后，交易各方应在六十（60）个工作日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、中国证监会、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下交割履行的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
4、过渡期的损益安排
《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由上市公司享有；鉴于本次交易中业绩承诺方的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损由业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定承担。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市承担由此发生的审计费用。
5、业绩承诺及补偿措施
业绩承诺方同意对标的资产在利润承诺期拟实现的净利润数向上市公司进行承诺（净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润原则确定，以下称“净利润承诺数”）。
上市公司应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润数（实际实现的净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润原则确定，以下称“实际净利润数”）与净利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
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业绩承诺方承诺，若利润承诺期内，标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向上市公司进行补偿，具体业绩补偿方式以上市公司与业绩承诺方签署的相关业绩承诺补偿协议内容为准。
6、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
7、陈述、保证及承诺
上市公司就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出陈述、保证及承诺：
（1）上市公司保证拥有签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议及履行协议项下义务的民事权利能力和行为能力。
（2）保证签署和履行协议不会导致违反以上市公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；不会导致违反任何适用于上市公司的法律。
（3）上市公司同意对万邦德制药全体股东由于任何上市公司陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失予以赔偿。
业绩承诺方就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出陈述、保证及承诺：
（1）保证已向上市公司真实、完整披露了标的公司的基本情况；保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，不存在可能导致标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（2）保证标的公司及其子公司合法拥有、使用其主要资产，标的公司及其子公司拥有、使用其主要资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部
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相关费用，以维护上市公司的合法权益。
（3）保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向上市公司如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，保证将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（4）保证标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基准日的经营状况和财务状况。
（5）承诺标的公司及其子公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，不存在重大纠纷或者潜在纠纷。
（6）保证标的公司及其子公司截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违法违规行为，标的公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；承诺本次交易完成后三年内，标的公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，业绩承诺方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（7）承诺如标的公司及其子公司在标的资产交割日前的任何自有物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，业绩承诺方将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（8）业绩承诺方应当促使标的公司及其子公司在标的资产交割日前：(a)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，
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维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，业绩承诺方应当促使标的公司不得(a)分配任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、股权激励计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；（e）处置其重要资产和技术。
（9）保证标的公司及其子公司均(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（10）业绩承诺方同意对上市公司由于任何业绩承诺方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失按其目前持有的标的公司的股份数占业绩承诺方合计持有的标的公司的股份数的比例向上市公司进行赔偿。
万邦德制药全体股东就《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行作出陈述、保证及承诺：
①保证拥有签订《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及履行协议项下义务的所有权利和授权。
②保证签署和履行协议不会导致违反万邦德制药全体股东及标的公司的组织文件的任何规定，不会导致违反以万邦德制药全体股东或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，不会导致违反任何适用于万邦德制药全体股东或标的公司的法律。
③保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
④保证并承诺，已向上市公司真实、完整披露了各自拥有的标的公司股权的基本情况。万邦德制药全体股东保证标的公司股权系其合法取得并拥有，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；截至交割日，万邦德制药全体股东所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。如果标的公司股权存在其他第三方权利主张，万邦德制药全体股东保证有能力自行将该等权利主张及时予以消
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除并承担全部相关费用，以维护上市公司的合法权益。
⑤承诺截至协议签署日，其不存在任何占用标的公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用标的公司及/或其子公司资金的行为。
⑥保证、承诺协议项下的陈述、保证及承诺同时包括万邦德制药全体股东为本次交易之目的向上市公司出具的其他说明、承诺函等文件。
⑦若标的公司在标的资产交割日前发生任何事项，导致万邦德制药全体股东在协议项下的陈述、保证、承诺与事实不符的，应及时通知上市公司。
⑧除协议另有约定外，万邦德制药全体股东同意对上市公司由于任何乙方其中一方或多方的陈述、保证或承诺失实而遭受的损失，由万邦德制药全体股东前述一方或多方各自向上市公司进行赔偿。
8、避免同业竞争的承诺
本所律师将在本法律意见书正文“七、关联交易及同业竞争”中详细披露实际控制人及其一致行动方作出的避免同业竞争承诺的主要内容。
9、本次交易完成后标的公司的治理结构
各方同意，有关标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和万邦德子公司管理制度的规定。
10、协议的生效、解除、终止、修改及补充
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自上市公司与万邦德制药全体股东签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的审查；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如涉及）。
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协
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议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除协议。
如任何一方在过渡期内违反其在协议及《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除协议并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。
如任一出售方行使协议约定的终止权，但该出售方终止协议不构成其他方履行协议障碍的，其他方继续履行协议。
对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议
就本次交易，上市公司与万邦德制药业绩承诺方，即万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资和富邦投资，共同签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》，就承诺净利润及计算标准、业绩承诺补偿、整体测试减值补偿、补偿措施、补偿数额的上限及调整等具体事项作出了明确约定，具体内容如下。
1、承诺净利润及计算标准
上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3年，即2019、2020和 2021年度（以下称“利润承诺期”）。如本次交易未能于 2019年12月31日前实施完毕，届时本协议各方可以共同协商调整利润承诺期。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。截至协议签署之日，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年、2021年度拟实现的净利润承诺数分别为不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。
各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣
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除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
（3）除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
（4）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。
协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
2、盈利预测补偿
利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。
业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格；
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到协议约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿，业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=（当期应当补偿股份总数－实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格－已补偿现金金额。
3、整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上市
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公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数＝（标的资产减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，其中股份补偿数合计不超过标的公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的90%，差额部分以现金方式补偿。
业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由万邦德集团、赵守明、
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庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。
在发生协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后的 20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的 10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
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全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
5、其他
《盈利预测补偿协议》及其补充协议为《发行股份购买资产协议》及其补充协议不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效的同时生效。《盈利预测补偿协议》及其补充协议未作约定的事项，均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。
（三）结论
综上，本所律师认为，万邦德与相关各方签署的上述协议合法有效，协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，上述附条件生效的协议自分别约定的生效条件全部满足之日起生效。
四、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、万邦德的批准和授权
2018年6月13日，万邦德召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合合〈上市公司重大
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资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》、《关于提请股东大会批准万邦德集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产有关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于暂不提请召开股东大会的议案》等。
万邦德独立董事于2018年 6月13日出具《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》和《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2019年1月28日，万邦德第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司重新审议本次交易的第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日。
2019年4月16日，万邦德召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报
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的风险提示及采取相关填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会审议同意实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于将本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜提交股东大会审议的议案》等。
万邦德独立董事于2019年 4月16日出具《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》和《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份购买资产交易的交易对方万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新分别做出内部决策，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
经本所律师核查，本次交易尚须履行如下程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案，关联股东应回避表决；
2、上市公司股东大会同意万邦德集团及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国商务部通过关于经营者集中的审查；
4、中国证监会核准本次交易。
（三）结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、标的资产
根据本次交易的方案，本次发行股份购买资产涉及的标的资产为交易对方持有的万邦德制药100%股权。
（一）万邦德制药的基本情况
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截至本法律意见书出具之日，万邦德制药的基本法律状态如下：
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|-|-|
|企业名称|万邦德制药集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|企业住址|浙江省温岭市城东街道百丈北路28号|
|经营期限|长期|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|36,000.00 万元|
|统一社会信用代码|9133100074290886X3|
|经营范围|药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售|

（二）万邦德制药的设立及股本演变
经本所律师核查，万邦德制药系于 2011年 2月 9日由万邦有限整体变更而来的股份有限公司。
1、2002年7月，设立万邦有限
万邦有限系由赵守明实际控制的企业万邦实业和庄惠共同出资设立的有限责任公司，根据 2002年 7月 29日温岭市工商行政管理局核发的《营业执照》，其设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|浙江万邦药业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住址|浙江省温岭市太平街道小南门|
|经营期限|2002年7月29日至2012年7月28日|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|3310811005662|
|经营范围|化学药制剂、医药中间体、医药化工原料制造（持许可证生产）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售。|

2002年 7月 16日，浙江省工商行政管理局以（浙工商）名称预核内[2002]第 001040号《企业名称预先核准通知书》核准使用企业名称为“浙江万邦药业有限公司”。万邦有限设立时的注册资本 1,000万元经温岭开元会计师事务所有限公司以温会验（2002）357号《验资报告》确认已全部缴足，出资方式为货币出资。
万邦有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|万邦实业|600|60|
|2|庄 惠|400|40|
|合 计||1,000|100|

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本所律师注意到，根据温会验（2002）357号《验资报告》的验资事项说明，股东万邦实业缴纳的600万元货币出资，其中500万元出资系支付给温岭市国有资产经营有限公司作为整体收购温岭制药厂资产的定金。本所律师将在本法律意见书本部分下文“（八）万邦德制药的重大资产变化及收购兼并”中详细披露万邦有限整体收购温岭制药厂的过程，并具体说明上述股东以定金出资事项。
2、2003年5月，股权转让、变更法定代表人
2003年 5月 6日，万邦有限股东会通过决议，同意股东万邦实业将其所持的全部600万元万邦有限股权（占万邦有限注册资本的60%）转让给赵守明，并同意改选庄惠为公司执行董事兼经理，由执行董事庄惠担任法定代表人。2003年4月30日，万邦实业与赵守明签订了《股份转让协议书》，约定本次股权转让的价格为 600万元，并由温岭市公证处出具（2003）温证民字第 2677号《公证书》予以公证。
2003年 5月 7日，万邦有限就本次股权转让和法定代表人变更事项完成工商变更登记手续。本次股权转让后，万邦有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|赵守明|600|60|
|2|庄 惠|400|40|
|合 计||1,000|100|

3、2008年5月，第一次增资
2008年5月27日，万邦有限股东会通过决议，决定公司增加注册资本至1,700万元，新增注册资本700万元全部由原股东赵守明、庄惠按原出资比例出资。2008年5月28日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2008]103号《验资报告》确认，截至2008年5月27日，万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资本合计人民币700万元，出资方式均为货币。
2008年5月29日，万邦有限就本次增资事项完成工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。本次增资后，万邦有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|赵守明|1,020|60|
|2|庄 惠|680|40|
|合 计||1,700|100|

4、2008年11月，第二次增资
2008年 11月 17日，万邦有限股东会通过决议，决定公司增加注册资本至
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2,400万元，新增注册资本 700万元全部由原股东赵守明、庄惠按原出资比例出资。2008年11月18日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2008]238号《验资报告》确认，截至 2008年 11月 17日，万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资本合计人民币 700万元，出资方式均为货币。
2008年 11月 18日，万邦有限就本次增资事项完成工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。本次增资后，万邦有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|赵守明|1,440|60|
|2|庄 惠|960|40|
|合 计||2,400|100|

5、2008年11月，第三次增资、变更法定代表人
2008年 11月 20日，万邦有限股东会通过决议，决定公司增加注册资本至3,100万元，新增的注册资本700万元全部由新股东温岭万邦投资有限公司出资，并同意改选赵守明为公司执行董事兼经理，由执行董事赵守明担任公司法定代表人。2008年11月21日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2008]241号《验资报告》确认，截至 2008年 11月 20日，万邦有限已收到温岭万邦投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币700万元，出资方式为货币。
2008年 11月 24日，万邦有限就本次增资事项及法定代表人变更事项完成工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。本次增资后，万邦有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|赵守明|1,440|46.45|
|2|庄 惠|960|30.97|
|3|温岭万邦投资有限公司|700|22.58|
|合 计||3,100|100.00|

6、2008年12月，第四次增资
2008年12月5日，万邦有限股东会通过决议，决定公司增加注册资本至3,800万元，新增的注册资本 700万元全部由股东温岭万邦投资有限公司认缴。2008年12月8日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2008]251号《验资报告》确认，截至2008年12月5日，万邦有限已收到温岭万邦投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币700万元，出资方式为货币。
2008年12月8日，万邦有限就本次增资事项完成工商变更登记手续并领取
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了新的《营业执照》。本次增资后，万邦有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|赵守明|1,440|37.90|
|2|庄 惠|960|25.26|
|3|温岭万邦投资有限公司|1,400|36.84|
|合 计||3,800|100.00|

7、2009年2月，股权转让
2009年2月23日，万邦有限股东会通过决议，同意股东赵守明将其所持的全部1,440万元万邦有限股权（占万邦有限注册资本的37.90%）作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司；同意股东庄惠将其所持的部分万邦有限股权（计 580万元股权，占万邦有限注册资本的15.26%）作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司。
本所律师已在本法律意见书正文“二、本次发行股份购买资产各方的主体资产”之“（二）交易对方”中披露了万邦德集团的股权变动过程中赵守明、庄惠以万邦有限股权出资，对万邦德集团进行增资的过程。
2009年2月23日，赵守明、庄惠和温岭万邦投资有限公司签署了股权转让协议书，约定赵守明将其所持的全部1,440万元万邦有限股权（占万邦有限注册资本的37.90%）以1,440万元的价格转让给温岭万邦投资有限公司，同时作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司，股东庄惠将其所持的部分万邦有限股权计580万元股权（占万邦有限注册资本的15.26%）以580万元的价格转让给温岭万邦投资有限公司，同时作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司。
经本所律师核查，本次赵守明、庄惠以其各自所持的全部或部分万邦有限股权对温岭万邦投资有限公司进行增资，赵守明、庄惠用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳，符合当时有效的《浙江省关于印发<公司股权出资登记试行办法>的通知》（浙工商企[2007]17号）的相关规定。
2009年 2月 24日，万邦有限就本次股权变动事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，万邦有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|温岭万邦投资有限公司|3,420|90|
|2|庄 惠|380|10|
|合 计||3,800|100|

8、2009年6月股东更名
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2009年5月27日，万邦有限的股东温岭万邦投资有限公司的名称变更为“万邦德集团有限公司”。
2009年6月16日，万邦有限通过章程修正案，就上述股东更名涉及的条款进行修改，公司章程其他条款不变。
2009年6月17日，万邦有限就股东更名和章程修改事项完成工商变更登记、备案手续。
9、2009年12月，公司分立
2009年 10月 21日，万邦有限股东会通过决议，主要内容为：将万邦有限进行存续分立，派生设立温岭万邦德贸易有限公司（现已更名为“温岭市惠创轴承有限公司”）和温岭万邦科技开发有限公司（以下简称“万邦科技”），原万邦有限存续。万邦有限的注册资本由 3,800万元减少至 3,560万元，派生设立的温岭万邦德贸易有限公司和万邦科技两公司的注册资本均为 120万元。
2009年 10月 22日，万邦有限在《温岭日报》上发布《分立通告》。 2009年12月16日、2009年12月29日，万邦有限各股东签署了《分立量化确认书》和《分立协议书》，共同约定：万邦有限进行存续式分立，派生设立温岭万邦德贸易有限公司和万邦科技，分立基准日为 2009年 11月 30日，万邦有限分立前注册资本为3,800万元，派生设立的温岭万邦德贸易有限公司注册资本为120万元，万邦科技注册资本为120万元，分立后存续的万邦有限注册资本减少至 3,560万元，并约定万邦有限分立前的债务由分立后的万邦有限、温岭万邦德贸易有限公司和万邦科技共同承担连带责任，分立后各公司的股东及其持股比例均与分立前的万邦有限的股东及其持股比例一致，保持不变。万邦有限以 2009年 11月30日为分立基准日编制了资产负债表和财产清单。
分立后存续的万邦有限和新设的温岭万邦德贸易有限公司、万邦科技之股权结构及具体的资产、负债和所有者权益划分情况如下：
（1）分立后存续的万邦有限及派生设立的温岭万邦德贸易有限公司、万邦科技的股权结构
根据前述万邦有限的股东会决议及《分立协议书》，拟在万邦有限存续的基础上，派生设立温岭万邦德贸易有限公司和万邦科技。存续的万邦有限注册资本为 3,560万元，实收资本为 3,560万元，股权结构为：万邦德集团出资 3,204万
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元，占注册资本的90%；庄惠出资 356万元，占注册资本的10%。派生设立的温岭万邦德贸易有限公司注册资本为120万元，实收资本为120万元，股权结构为：万邦德集团出资 108万元，占注册资本的90%；庄惠出资 12万元，占注册资本的10%。派生设立的万邦科技注册资本为 120万元，实收资本为 120万元，股权结构为：万邦德集团出资108万元，占注册资本的90%；庄惠出资12万元，占注册资本的10%。
（2）分立所涉万邦有限具体资产、负债和所有者权益的划分情况
根据前述《分立协议书》、《量化确认书》，万邦有限以 2009年11月30日为分立的基准日，万邦有限分立前的资产、负债及所有者权益情况为：资产 212,235,832.81元，负债 178,470,155.75元，所有者权益 33,765,677.06元。分立后存续的万邦有限资产 175,978,116.48元，负债 144,612,439.42元，所有者权益31,365,677.06；派生设立的温岭万邦德贸易有限公司资产 32,119,158.20元，负债 30,919,158.20元，所有者权益 1,200,000.00元；派生设立的万邦科技资产4,138,558.13元，负债2,938,558.13元，所有者权益1,200,000.00元。
2009年 12月 29日，万邦有限作出债务清偿说明，万邦有限分立前的债务由分立后的万邦有限、温岭万邦德贸易有限公司和万邦科技承担连带责任。
2009年12月29日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和审[2009]字第158号《审计报告》，对万邦有限编制的以2009年11月30日为分立基准日的分立前、后的资产负债表进行了审计，审计认为万邦有限分立前、后资产负债表已经按照企业会计准则的规定进行编制，在所有重大方面已公允地反映万邦有限2009年11月30日的分立前、后的财务状况。
2009年 12月 29日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第 208号《验资报告》确认，截至 2009年 12月 29日，万邦有限分立后的注册资本为人民币3,560万元，实收资本为人民币3,560万元，其中万邦德集团出资3204万元，占注册资本的90%；庄惠出资 356万元，占注册资本的10%。2012年 2月 22日，天健会计师对上述验资报告进行了复核，并出具了天健验[2012]28号《关于浙江万邦药业股份有限公司2009年12月实收资本减少情况的复核报告验资》，复核结果与原验资报告不存在差异。
2009年 12月 29日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第
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209号《验资报告》确认，截至 2009年 12月 29日，万邦有限分立后新设的温岭万邦德贸易有限公司注册资本人民币120万已足额缴纳，全部由万邦有限以分立基准日分出的净资产投入，其中万邦德集团出资108万元，占注册资本的90%；
庄惠出资12万元，占注册资本的10%。
2009年 12月 29日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第 210号《验资报告》确认，截至 2009年 12月 29日，万邦有限分立后新设的万邦科技注册资本人民币120万已足额缴纳，全部由万邦有限以分立基准日分出的净资产投入，其中万邦德集团出资 108万元，占注册资本的90%；庄惠出资 12万元，占注册资本的10%。
2009年12月31日，万邦有限就上述分立事项办理完成了工商变更登记。
本次分立完成后，万邦有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|万邦德集团|3,204|90|
|2|庄 惠|356|10|
|合 计||3,560|100|

2012年3月12日，浙江省温岭市地方税务局出具《确认书》，确认：“浙江万邦药业有限公司2009年12月分立事项适用的税务处理符合我国相关法律法规和税务方面的法规规定，本局对浙江万邦药业有限公司此次分立之税务处理没有异议。分立后新设的温岭万邦德贸易有限公司和温岭万邦科技开发有限公司适用的税种、税率以及税务处理均符合我国相关法律法规和税务方面的法律规定，本局也没有异议”。
10、2010年5月，股权转让
2010年5月19日，万邦有限股东会通过决议，同意股东万邦德集团将其所持的万邦有限10%的股权（计 356万元股权）以1:1的价格予以转让，其中转让给温岭万邦汽车零部件有限公司213.6万元，转让给温岭万邦船舶制造有限公司 142.4万元。同日，万邦德集团分别与温岭万邦汽车零部件有限公司、温岭万邦船舶制造有限公司就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2010年 5月 21日，万邦有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，万邦有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|万邦德集团|2,848.00|80.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|2|庄 惠|356.00|10.00|
|3|温岭万邦汽车零部件有限公司|213.60|6.00|
|4|温岭万邦船舶制造有限公司|142.40|4.00|
|合 计||3,560.00|100.00|

11、2010年9月，股权转让
2010年9月19日，万邦有限股东会通过决议，同意股东万邦德集团将其所持的万邦有限部分股权予以转让，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转股数额（万元）|转让价格（万元）|
|1|万邦德集团|九鼎投资|356|5,000|
|2||赵守明|534|534|
|3||于庆明|35.6|100|
|4||夏延开|35.6|500|
|5||童慧红|35.6|500|
|6||吴晓航|35.6|500|
|7||张智华|35.6|500|

2010年9月，万邦德集团与各受让方分别签署《股权转让协议》。
2010年11月29日，万邦有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，万邦有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|万邦德集团|1,780.00|50.00|
|2|赵守明|534.00|15.00|
|3|庄 惠|356.00|10.00|
|4|九鼎投资|356.00|10.00|
|5|温岭万邦汽车零部件有限公司|213.60|6.00|
|6|温岭万邦船舶制造有限公司|142.40|4.00|
|7|于庆明|35.60|1.00|
|8|夏延开|35.60|1.00|
|9|童慧红|35.60|1.00|
|10|吴晓航|35.60|1.00|
|11|张智华|35.60|1.00|
|合 计||3,560.00|100.00|

12、2011年2月，整体变更设立股份有限公司
（1）2010年12月20日，万邦有限股东会通过了将公司整体变更为股份有限公司的决议，全体股东一致同意将万邦有限依法整体变更为股份有限公司，聘请天健会计师和坤元资产评估有限公司分别担任本次整体变更的审计机构和资产评估机构，审计基准日和评估基准日均为2010年11月30日。
（2）2010年 12月 17日，天健会计师出具天健审[2010]4319号《审计报
告》，确认万邦有限于审计基准日的净资产为57,670,312.33元。
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（3）2010年 12月 28日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2010]405号《浙江万邦药业有限公司整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认万邦有限于评估基准日净资产的评估值为165,574,152.52元。
（4）2011年1月6日，万邦有限股东会通过决议，确认同意天健会计师出具的天健审[2010]4319号《审计报告》的审计结果和坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2010]405号评估报告的评估结论，同意万邦有限全体股东作为拟变更的股份有限公司的股东，每位股东以其在万邦有限的出资比例乘以万邦有限经审计的账面净资产作为出资，其中账面净资产中的 5,000万元按照 1:1的比例折为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金。
（5）2011年1月6日，万邦有限之全体股东签署《浙江万邦药业有限公司整体变更设立浙江万邦药业股份有限公司（筹）之发起人协议》，同意根据当时有效之《公司法》第九条、第九十六条的规定，以 2010年 11月 30日为整体变更的审计基准日，将万邦有限整体变更为股份有限公司。该协议还对折股方案、整体变更的程序、各股东的权利与义务等事项做出明确约定。
（6）2011年 1月 11日，浙江省工商行政管理局核发（浙工商）名称变核内[2011]第057140号《企业名称变更核准通知书》，核准万邦有限拟变更的股份有限公司的名称为“浙江万邦药业股份有限公司”。
（7）2011年 1月 17日，天健会计师出具天健验[2011]16号《验资报告》，确认：“截至2011年1月11日止，贵公司（筹）已于2011年1月6日将浙江万邦药业有限公司截至2010年11月30日止经审计的净资产57,670,312.33元折合贵公司（筹）的实收资本 50,000,000.00元（股份 50,000,000.00股，每股面值 1元），资本公积7,670,312.33元”。
（8）2011年 1月 24日，万邦德制药召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《浙江万邦药业股份有限公司筹备工作报告》、《关于设立浙江万邦药业股份有限公司的议案》、《浙江万邦药业股份有限公司章程》、《浙江万邦药业股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江万邦药业股份有限公司董事会议事规则》、《浙江万邦药业股份有限公司监事会议事规则》、《浙江万邦药业股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江万邦药业股份有限公司关联交易管理办法》、《浙江万邦药业
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股份有限公司对外担保管理办法》及《关于聘请 2010年度审计机构的议案》等议案，并选举产生了万邦德制药第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
（9）2011年2月9日，万邦德制药在台州市工商行政管理局登记注册，并领取注册号为 331081100039300的《营业执照》。万邦有限变更为股份有限公司时，其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|万邦德集团|2,500.00|50.00|
|2|赵守明|750.00|15.00|
|3|庄 惠|500.00|10.00|
|4|九鼎投资|500.00|10.00|
|5|温岭万邦汽车零部件有限公司|300.00|6.00|
|6|温岭万邦船舶制造有限公司|200.00|4.00|
|7|于庆明|50.00|1.00|
|8|夏延开|50.00|1.00|
|9|童慧红|50.00|1.00|
|10|吴晓航|50.00|1.00|
|11|张智华|50.00|1.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

13、2011年7月，股东更名
2011年 6月 30日，万邦德制药 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<浙江万邦药业股份有限公司公司章程>的议案》，因股东温岭万邦汽车零部件有限公司更名为“温岭惠邦投资咨询有限公司”，温岭万邦船舶制造有限公司更名为“温岭富邦投资咨询有限公司”，就公司章程中有关股东名称的条款进行修改，公司章程其他条款不变。
2011年 7月，万邦德制药就股东更名涉及的章程修改事项完成工商备案手续。
14、2014年3月至8月，股份转让，公司更名
2014年 3月 23日，吴晓航与万邦德集团签署《股份转让协议》，约定吴晓航将其持有的50万股万邦德制药股份以750万元的价格转让给万邦德集团。
2014年 4月 22日，转让方万邦德集团、赵守明、庄惠与受让方太仓金茂、南京金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良、王吉萍签署股份转让协议，约定的转让价格为每股 40元。万邦德集团将其持有的万邦德制药1.5%计 75万股股份转让给太仓金茂，赵守明将其持有的万邦德制药3%计 150万股股份、0.6%计 30
万股股份分别转让给南京金茂、扬州经信，庄惠将其持有的万邦德制药0.4%计
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20万股股份、1%计 50万股股份、0.5%计 25万股股份、0.5%计 25万股股份分别转让给扬州经信、无锡金茂、许颙良、王吉萍。
2014年 7月 1日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2014]第1438号《企业名称变更核准通知书》，核准万邦有限名称变更，同时核准以万邦有限为核心企业组建的企业集团名称为“万邦德制药集团”。
2014年 7月 23日，万邦德制药 2014年第二次临时股东大会通过决议，同意公司更名为“万邦德制药集团股份有限公司”；同意因股份变动事项对章程进行修改。2014年8月26日，万邦德制药就更名及股权转让的事项完成工商变更登记手续。
上述股份转让完成后，万邦德制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|万邦德集团|2,475.00|49.50|
|2|九鼎投资|500.00|10.00|
|3|惠邦投资|300.00|6.00|
|4|富邦投资|200.00|4.00|
|5|南京金茂|150.00|3.00|
|6|太仓金茂|75.00|1.50|
|7|扬州经信|50.00|1.00|
|8|无锡金茂|50.00|1.00|
|9|赵守明|570.00|11.40|
|10|庄 惠|380.00|7.60|
|11|于庆明|50.00|1.00|
|12|夏延开|50.00|1.00|
|13|童慧红|50.00|1.00|
|14|张智华|50.00|1.00|
|15|许颙良|25.00|0.50|
|16|王吉萍|25.00|0.50|
|合 计||5,000.00|100.00|

16、2014年7月股份转让及2014年12月增资
2014年7月1日，于庆明与杜焕达签订《股份转让协议》，于庆明将其所持有的万邦德制药全部股份（共计 50万股、占公司总股本的1%）以每股 10元的价格转让给杜焕达。
2014年 12月 15日，万邦德制药召开临时股东大会，同意公司增加注册资本至 5,286万元，新增股份 286万股，每股价格为 42元。其中：江苏中茂以现金认购公司新增股份214万股，认购金额为8,988万元，上海沁朴以现金认购公
司新增股份72万股，认购金额为3,024万元，出资方式均为货币出资。
2014年 12月 19日，天健会计师出具天健验[2014]273号《验资报告》，验
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证确认截至 2014年 12月 16日止，万邦德制药已收到江苏中茂、上海沁朴缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 286万元，计入资本公积（股本溢价）11,726万元，均以货币出资。
2014年 12月 22日，万邦德制药就本次股份转让和增资事项完成工商变更备案、登记手续。
本次股份转让和增资完成后，万邦德制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|万邦德集团|2,475.00|46.8219|
|2|九鼎投资|500.00|9.4589|
|3|惠邦投资|300.00|5.6754|
|4|江苏中茂|214.00|4.0484|
|5|富邦投资|200.00|3.7836|
|6|南京金茂|150.00|2.8377|
|7|太仓金茂|75.00|1.4188|
|8|上海沁朴|72.00|1.3621|
|9|扬州经信|50.00|0.9459|
|10|无锡金茂|50.00|0.9459|
|11|赵守明|570.00|10.7832|
|12|庄惠|380.00|7.1888|
|13|杜焕达|50.00|0.9459|
|14|夏延开|50.00|0.9459|
|15|童慧红|50.00|0.9459|
|16|张智华|50.00|0.9459|
|17|许颙良|25.00|0.4729|
|18|王吉萍|25.00|0.4729|
|合 计||5,286.00|100.0000|

17、2014年12月，股份转让
2014年 12月 10日，万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议，约定万邦德集团将其持有的万邦德制药部分股份（共计 12万股、占公司股份总额的0.2270%）以每股 42元的价格转让给朱冬富；万邦德集团将其持有的万邦德制药部分股份（共计12万股、占公司股份总额的0.2270%）以每股42元的价格转让给陈小兵。
2014年 12月 30日，股份公司就本次股份转让完成章程备案手续。本次股份转让完成后，万邦德制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|万邦德集团|2,451.00|46.3679|
|2|九鼎投资|500.00|9.4589|
|3|惠邦投资|300.00|5.6754|
|4|江苏中茂|214.00|4.0484|

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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|5|富邦投资|200.00|3.7836|
|6|南京金茂|150.00|2.8377|
|7|太仓金茂|75.00|1.4188|
|8|上海沁朴|72.00|1.3621|
|9|扬州经信|50.00|0.9459|
|10|无锡金茂|50.00|0.9459|
|11|赵守明|570.00|10.7832|
|12|庄 惠|380.00|7.1888|
|13|杜焕达|50.00|0.9459|
|14|夏延开|50.00|0.9459|
|15|童慧红|50.00|0.9459|
|16|张智华|50.00|0.9459|
|17|许颙良|25.00|0.4729|
|18|王吉萍|25.00|0.4729|
|19|朱冬富|12.00|0.2270|
|20|陈小兵|12.00|0.2270|
|合 计||5,286.00|100.0000|

18、2015年2月，增资扩股
2015年2月9日，公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案及以资本公积金转增股本的方案》，同意公司以资本公积金124,400,724元、盈余公积 14,800,800元、未分配利润 167,938,476元向全体股东转增注册资本307,140,000元，转增完成后，公司的股本为36,000万元，股份总数为36,000万股。
2015年2月11日，天健会计师出具天健验[2015]30号《验资报告》，验资确认：截至 2015年 2月 9日止，公司已将资本公积 124,400,724元，盈余公积14,800,800元（其中法定盈余公积14,800,800元），未分配利润167,938,476元转增实收资本人民币叁亿零柒百壹拾肆万元整（307,140,000元）。
2015年2月13日，万邦德制药就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资扩股完成后，万邦德制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|万邦德集团|166,923,951.00|46.3679|
|2|九鼎投资|34,052,214.00|9.4589|
|3|惠邦投资|20,431,328.00|5.6754|
|4|江苏中茂|14,574,347.00|4.0484|
|5|富邦投资|13,620,885.00|3.7836|
|6|南京金茂|10,215,664.00|2.8377|
|7|太仓金茂|5,107,832.00|1.4188|
|8|上海沁朴|4,903,519.00|1.3621|

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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（股）|持股比例（%）|
|9|扬州经信|3,405,221.00|0.9459|
|10|无锡金茂|3,405,221.00|0.9459|
|11|赵守明|38,819,524.00|10.7832|
|12|庄 惠|25,879,682.00|7.1888|
|13|杜焕达|3,405,221.00|0.9459|
|14|夏延开|3,405,221.00|0.9459|
|15|童慧红|3,405,221.00|0.9459|
|16|张智华|3,405,221.00|0.9459|
|17|许颙良|1,702,611.00|0.4729|
|18|王吉萍|1,702,611.00|0.4729|
|19|朱冬富|817,253.00|0.2270|
|20|陈小兵|817,253.00|0.2270|
|合 计||360,000,000.00|100.0000|

19、2015年12月，股份转让
2015年12月，万邦德集团与王国华、青岛同印信签署股份转让协议，约定万邦德集团将其持有的公司部分股份（共计198万股、占公司股份总数的0.5500%）以2,200万元的价格转让给王国华；万邦德集团将其持有的公司部分股份（共计1080万股、占公司股份总数的3%）以12,000万元的价格转让给青岛同印信。
万邦德制药已就上述股份转让事项完成章程备案手续。本次股份转让完成后，万邦德制药的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|万邦德集团|154,143,951.00|42.8179|
|2|九鼎投资|34,052,214.00|9.4589|
|3|惠邦投资|20,431,328.00|5.6754|
|4|江苏中茂|14,574,347.00|4.0484|
|5|富邦投资|13,620,885.00|3.7836|
|6|青岛同印信|10,800,000.00|3.0000|
|7|南京金茂|10,215,664.00|2.8377|
|8|太仓金茂|5,107,832.00|1.4188|
|9|上海沁朴|4,903,519.00|1.3621|
|10|扬州经信|3,405,221.00|0.9459|
|11|无锡金茂|3,405,221.00|0.9459|
|12|赵守明|38,819,524.00|10.7832|
|13|庄 惠|25,879,682.00|7.1888|
|14|杜焕达|3,405,221.00|0.9459|
|15|夏延开|3,405,221.00|0.9459|
|16|童慧红|3,405,221.00|0.9459|
|17|张智华|3,405,221.00|0.9459|
|18|王国华|1,980,000.00|0.5500|
|19|许颙良|1,702,611.00|0.4729|

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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（股）|持股比例（%）|
|20|王吉萍|1,702,611.00|0.4729|
|21|朱冬富|817,253.00|0.2270|
|22|陈小兵|817,253.00|0.2270|
|合 计||360,000,000.00|100.0000|

20、2017年10月，股份转让
2017年10月16日，万邦德集团与台州创新、台州禧利签署股份转让协议，约定万邦德集团将其持有的万邦德制药0.74%股份（266.40万股）以 3,145万元的价格转让给台州创新；万邦德集团将其持有的万邦德制药1.16%股份（417.60万股）以4,930万元的价格转让给台州禧利。
万邦德制药已就上述股份转让事项完成章程备案手续。本次股份转让完成后，万邦德制药的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|万邦德集团|147,303,951.00|40.9179|
|2|九鼎投资|34,052,214.00|9.4589|
|3|惠邦投资|20,431,328.00|5.6754|
|4|江苏中茂|14,574,347.00|4.0484|
|5|富邦投资|13,620,885.00|3.7836|
|6|青岛同印信|10,800,000.00|3.0000|
|7|南京金茂|10,215,664.00|2.8377|
|8|太仓金茂|5,107,832.00|1.4188|
|9|上海沁朴|4,903,519.00|1.3621|
|10|台州禧利|4,176,000.00|1.1600|
|11|扬州经信|3,405,221.00|0.9459|
|12|无锡金茂|3,405,221.00|0.9459|
|13|台州创新|2,664,000.00|0.7400|
|14|赵守明|38,819,524.00|10.7832|
|15|庄 惠|25,879,682.00|7.1888|
|16|杜焕达|3,405,221.00|0.9459|
|17|夏延开|3,405,221.00|0.9459|
|18|童慧红|3,405,221.00|0.9459|
|19|张智华|3,405,221.00|0.9459|
|20|王国华|1,980,000.00|0.5500|
|21|许颙良|1,702,611.00|0.4729|
|22|王吉萍|1,702,611.00|0.4729|
|23|朱冬富|817,253.00|0.2270|
|24|陈小兵|817,253.00|0.2270|
|合 计||360,000,000.00|100.0000|

21、2017年12月，股份转让
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2017年12月1日，万邦德集团与台州国禹、周国旗、沈建新签署股份转让协议，约定万邦德集团将其持有的万邦德制药1.1111%股份（400万股）以5,000万元的价格转让给台州国禹；万邦德集团将其持有的万邦德制药1.1667%股份（420万股）以 5,250万元的价格转让给周国旗；万邦德集团将其持有的万邦德制药0.8333%股份（300万股）以3,750万元的价格转让给沈建新。
万邦德制药已就上述股份转让事项完成章程备案手续。本次股份转让完成后，万邦德制药的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|万邦德集团|136,103,951.00|37.8068|
|2|九鼎投资|34,052,214.00|9.4589|
|3|惠邦投资|20,431,328.00|5.6754|
|4|江苏中茂|14,574,347.00|4.0484|
|5|富邦投资|13,620,885.00|3.7836|
|6|青岛同印信|10,800,000.00|3.0000|
|7|南京金茂|10,215,664.00|2.8377|
|8|太仓金茂|5,107,832.00|1.4188|
|9|上海沁朴|4,903,519.00|1.3621|
|10|台州禧利|4,176,000.00|1.1600|
|11|台州国禹|4,000,000.00|1.1111|
|12|扬州经信|3,405,221.00|0.9459|
|13|无锡金茂|3,405,221.00|0.9459|
|14|台州创新|2,664,000.00|0.7400|
|15|赵守明|38,819,524.00|10.7832|
|16|庄 惠|25,879,682.00|7.1888|
|17|周国旗|4,200,000.00|1.1667|
|18|杜焕达|3,405,221.00|0.9459|
|19|夏延开|3,405,221.00|0.9459|
|20|童慧红|3,405,221.00|0.9459|
|21|张智华|3,405,221.00|0.9459|
|22|沈建新|3,000,000.00|0.8333|
|23|王国华|1,980,000.00|0.5500|
|24|许颙良|1,702,611.00|0.4729|
|25|王吉萍|1,702,611.00|0.4729|
|26|朱冬富|817,253.00|0.2270|
|27|陈小兵|817,253.00|0.2270|
|合 计||360,000,000.00|100.0000|

本所律师核查后认为，万邦德制药是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，万邦德制药不存在依据相关法律法规或其公司章程规定
需要终止的情形。
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（三）标的公司股权的权属及权利状况
根据万邦德制药之工商登记资料及相关证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万邦德制药不存在其股东所持股份被质押、冻结、查封的情形。
根据交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》，交易对方即万邦德制药之全体股东承诺并确认，其已经依法对万邦德制药履行实缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；其真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导致其作为万邦德制药股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；其依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易而将其所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何法律障碍。
交易对方所持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
交易对方保证上述状况持续至上述股权登记至上市公司名下，保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦德造成的一切损失。
本所律师经上述核查后认为，万邦德制药是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，万邦德制药的全体股东直接持有的万邦德制药股份不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，在万邦德制药根据重组协议约定变更为有限责任公司后，万邦德制药的全体股东向万邦德转让其所持标的公司股权不存在实质性法律障碍。
（四）万邦德制药的实际控制人
万邦德集团目前持有万邦德制药37.8067%的股份，系万邦德制药的第一大股东。赵守明与庄惠夫妇二人为万邦德集团的共同实际控制人，分别持有万邦德集团60%、40%的股权。赵守明目前直接持有万邦德制药10.7832%的股份，庄
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惠目前直接持有万邦德制药7.1888%的股份。此外，万邦德集团和庄惠合计持有惠邦投资64.0667%的股权，合计持有富邦投资60.95%的股权，惠邦投资和富邦投资目前分别持有万邦德制药5.6754%和3.7836%的股份。赵守明、庄惠夫妇目前通过直接和间接方式合计控制万邦德制药65.2376%的表决权。
综上所述，本所律师认为，赵守明、庄惠夫妇两人为万邦德制药的实际控制人，报告期内未发生变化。
（五）万邦德制药的主要业务及经营资质
1、万邦德制药的经营范围、主营业务
根据万邦德制药现行有效的《营业执照》和《公司章程》，万邦德制药的经营范围为：“药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；
化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《万邦德制药审计报告》、万邦德制药出具的说明，以及本所律师对万邦德制药持有的药品注册证、注册批件、药品生产许可证、药品GMP证书、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等文件以及目前正在履行的重大合同的核查、对万邦德制药的实际控制人、董事长、总经理、财务负责人的访谈结果，万邦德制药的主营业务为现代中药、化学原料药、化学制剂的研发、生产和销售，与其公司章程规定和营业执照登记的经营范围相符。
本所律师认为，万邦德制药的经营范围、主营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、万邦德制药子公司的经营范围及主营业务
根据万邦德制药子公司现行有效的《营业执照》和公司章程，万邦德制药子公司的经营范围及主营业务如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|经营范围|主营业务|
|1|万邦德原料|医药中间体（不含危险化学品）制造、销售；货物进出口、技术进出口|医药中间体（不含危险化学品）制造、销售|
|2|万邦德医药|药品批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品及卫生用品批发；医药中间体、其他化工原料（以上两项均不含危险化学品及易制毒化学品）、玻璃仪器、制药专用设备及配件、药品包装材料及辅料销售；日|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、医药中间体等销售；|

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|||||
|-|-|-|-|
|||用百货、预包装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉批发兼零售；会议及展览服务；医疗、医药咨询服务；社会经济咨询服务；货物进出口、技术进出口||
|3|万邦德健康|保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口|未实际开展经营业务|
|4|万邦德咨询|企业管理咨询服务|未实际开展经营业务|
|5|万邦德技术|中西药产品和中间体、医药保健品、医疗器械、生物制品的技术开发、技术咨询；个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的技术开发|药品、保健品、医疗器械的研发；|
|6|贝斯康药业|中药提取物（银杏叶）生产；销售自产产品。银杏果、银杏叶、辣椒、银杏叶苗木购销；直营和代理各类商品及技术的进出口业务|银杏叶提取物的生产与销售|

根据万邦德制药子公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及出具的说明并经本所律师核查，万邦德制药子公司的经营范围及主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、万邦德制药及其子公司的生产经营许可/备案
根据万邦德制药的确认并经本所律师查验相关许可证书、药品注册证、注册批件等文件资料，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司已经取得如下许可/备案：
（1）药品生产许可/备案
①万邦德制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2017年10月23日核发的编号为浙 20000300的《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至 2020年 8月 20日，生产地址和生产范围为：“浙江省温岭市城东街道百丈北路 28号：小容量注射剂、冲洗剂、大容量注射剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、滴丸剂、合剂、口服溶液剂、露剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂；浙江省温岭市上马工业区春晖路西侧北沙路南侧：原料药”。
②贝斯康药业主要从事银杏叶提取物的生产、销售，根据国家食品药品监督管理总局于2014年7月29日制定执行的《中药提取物备案管理实施细则》规定，对生产中药提取物的药品生产企业实施备案管理。贝斯康药业银杏叶提取物的生产已在江苏省食品药品监督管理局备案，备案号为ZTCB20160022苏。
（2）药品GMP证书
①万邦德制药现持有国家食品药品监督管理总局于 2014年 10月 23日核发
的编号为 CN20140384的《中华人民共和国药品 GMP证书》，有效期至 2019年
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10月22日，认证范围：大容量注射剂（多层共挤输液用袋）。
②万邦德制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2014年 10月 30日核发的编号为ZJ20140051的《中华人民共和国药品GMP证书》，有效期至2019年7月10日，认证范围：滴丸剂。
③万邦德制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015年 12月 31日核发的编号为 ZJ20160001的《中华人民共和国药品 GMP证书》，有效期至 2020年12月30日，认证范围：片剂、胶囊剂：原料药（枸橼酸钙、盐酸氯丙嗪、石杉碱甲、盐酸溴己新、舒必利、联苯双酯、氯氮平、诺氟沙星）。
④万邦德制药现持有国家食品药品监督管理总局于 2015年 12月 24日核发的编号为 CN20150202的《中华人民共和国药品 GMP证书》，有效期至 2020年12月23日，认证范围：冲洗剂（多层共挤输液用袋）[与原大容量注射剂（多层共挤输液用袋）共线]。
⑤万邦德制药现持有国家食品药品监督管理总局于 2017年 9月 5日核发的编号为 ZJ20170062的《中华人民共和国药品 GMP证书》，有效期至 2022年 9月4日，认证范围：原料药（西咪替丁）。
⑥万邦德制药现持有国家食品药品监督管理总局于2019年3月11日核发的编号为 ZJ20190031的《中华人民共和国药品 GMP证书》，有效期至 2024年 3月10日，认证范围：片剂；胶囊剂；颗粒剂。
⑦万邦德制药现持有国家食品药品监督管理总局于2018年11月8日核发的编号为 ZJ20180133的《中华人民共和国药品 GMP证书》，有效期至 2023年 11月10日，认证范围：小容量注射剂（非最终灭菌）。
（3）药品注册批件与药品注册证
①根据万邦德制药的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万邦德制药拥有药品生产批准文号190个，具体见本法律意见书附件二。
②根据万邦德制药的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万邦德制药拥有以下2个药品包装用材料和容器注册证：
|||||
|-|-|-|-|
|品种名称|注册证号|规格|有效期至|
|五层共挤输液用袋|国药包字20140660|50ml、100ml、250ml、500ml、1000ml|2019/7/28|
|三层共挤输液用袋|国药包字20150409|50ml、100ml、250ml、500ml、1000ml|2020/7/29|

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（4）中药品种保护证书
经本所律师核查，万邦德制药于2015年12月9日获得国家食品药品监督管理总局核发的证书号为（2015）国药中保证字第0230号的《中药保护品种证书》，经审定，万邦德制药申请的银杏叶滴丸列为国家二级中药保护品种，保护期限为自2015年12月9日至2022年 1月11日止。
根据《中药品种保护条例》规定，被批准保护的中药品种，在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。
（5）其他许可文件
根据万邦德制药的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司还取得了如下许可/备案：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书名称|证书编号|许可/备案范围|发证机关|有效期|
|万邦德制药|安全生产许可证|（ZJ）WH安许证字（2016）-J-2139|年回收：甲醇85吨、乙醇1162吨、N,N-二甲基甲酰胺176吨、二氯甲烷260吨、三氯甲烷865吨、丙酮48吨、甲苯450吨、溴素19.7吨|浙江省安全生产监督管理局|至2022年3月19日|
|万邦德制药|危险化学品从业单位安全生产标准化证书|AQBWIII20170014|危险化学品从业单位安全生产标准化三级企业|国家安全生产监督管理总局|至2019年12月30日|
|万邦德医药|药品经营许可证|浙AA5760002|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品|浙江省食品药品监督管理局|至2020年3月8日|
|万邦德医药|第二类医疗器械经营备案凭证|浙台食药监械经营备20160659号|6827中医器械，6864医用卫生材料及敷料|台州市食品药品监督管理局|-|
|万邦德医药|药品经营质量管理规范认证证书|A-ZJ15-011|药品批发|浙江省食品药品监督管理局|至2020年3月8日|

综上，本所律师核查后认为，万邦德制药及其子公司已经取得了其经营业务所需要的许可及备案资质。
（六）万邦德制药的主要资产
1、万邦德制药的子公司
截至本法律意见出具日，万邦德制药有6家合并报表范围内的子公司，具体
如下：
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（1）万邦德原料
①法律状态
截至本法律意见书出具日，万邦德原料的法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江万邦德医药原料有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|1,000.00万元|
|企业住所|浙江省温岭市箬横镇下山头村|
|成立日期|2004年1月6日|
|统一社会信用代码|913310812554852140|
|股权结构|万邦德制药持有其100.00%股权|

②历史沿革
a.2004年1月，设立
万邦德原料设立时的名称为温岭市通达精细化学品有限公司（以下简称“通达化学”），系由王仁招、吴根顺出资设立，出资方式为以原温岭市通达精细化学品厂经评估的净资产转入，设立时的注册资本为128万元。
温岭开元会计师事务所有限公司于 2003年 12月 10日出具温会评（2003）107号《资产评估报告》，温岭市通达精细化学品厂的评估资产总计 6,533,898.65元，负债总额 4,559,157.68元，所有者权益合计 1,974,740.97元，其中实收资本128万元。
温岭开元会计师事务所有限公司于 2003年 12月 22日出具温会验（2003）241号《验资报告》，截至2003年11月30日止，原温岭市通达精细化学品厂转让净资产1,974,740.97元，其中：实收资本128万元，由王仁招、吴根顺各投入64万元，资本公积149,720.20元，盈余公积520,099.35元，未分配利润 24,921.42元，投入资本均已到位。
通达化学设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王仁招|64.00|50.00|
|2|吴根顺|64.00|50.00|
|合计||128.00|100.00|

b.2005年4月，股权转让
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2005年4月30日，通达化学通过股东会决议，同意王仁招将其所持有的公司50%的股权转让给赵守明，同意吴根顺将其所持有的公司40%的股权转让给赵守明。同日，转让各方签署了《有限责任公司股份转让协议书》，约定此次转让的总价为115.2万元。该协议于2005年4月30日经温岭市公证处出具（2005）温证民字第1729号《公证书》予以公证。
本次转让完成后，通达化学的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵守明|115.20|90.00|
|2|吴根顺|12.80|10.00|
|合计||128.00|100.00|

c.2007年4月，股权转让
2007年4月5日，通达化学通过股东会决议，同意赵守明将其所持有的通达化学51%、13%、13%、13%的股权分别转让给万邦有限、赵善明、赵守法、赵玉鹏。同日，转让各方签署了《有限责任公司股份转让协议书》，约定此次转让的总价为115.2万元。该协议于2007年4月5日经温岭市公证处出具（2007）温证民字第1796号《公证书》予以公证。
本次股权转让完成后，通达化学的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|万邦有限|65.28|51.00|
|2|赵善明|16.64|13.00|
|3|赵守法|16.64|13.00|
|4|赵玉鹏|16.64|13.00|
|5|吴根顺|12.80|10.00|
|合计||128.00|100.00|

d.2010年9月，股权转让
2010年9月28日，通达化学通过股东会决议，同意吴根顺、赵善明、赵守法、赵玉鹏将其合计所持有的通达化学49%的股权转让给万邦有限。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》，约定本次转让按注册资本1:1的比例，转让总价为62.72万元。该协议于2010年9月28日经温岭市公证处出具（2010）温证民字第4681号《公证书》予以公证。
本次转让完成后，通达化学成为万邦有限的全资子公司，注册资本为128万元。
e.2014年9月，增资
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2014年9月9日，万邦德制药作出股东决定，万邦德制药更名为万邦德制药集团股份有限公司，并对通达化学增资至1,000万元，新增出资全部由万邦德制药以现金出资。
本次变更完成后，通达化学仍为万邦德制药的全资子公司，注册资本为1,000万元。
f.2014年10月，名称变更
2014年10月13日，通达化学股东作出决定，变更名称为“浙江万邦德医药原料有限公司”。
（2）万邦德医药
①法律状态
截至本法律意见书出具日，万邦德医药的法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|万邦德制药集团浙江医药销售有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|2,000.00万元|
|企业住所|浙江省温岭市城东街道百丈北路28号|
|成立日期|2006年5月29日|
|统一社会信用代码|91331081788848743Y|
|经营范围|药品批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品及卫生用品批发；医药中间体、其他化工原料（以上两项均不含危险化学品及易制毒化学品）、玻璃仪器、制药专用设备及配件、药品包装材料及辅料销售；日用百货、预包装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉批发兼零售；会议及展览服务；医疗、医药咨询服务；社会经济咨询服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|万邦德制药持有其100.00%股权|

②历史沿革
a.2006年5月，设立
万邦德医药设立时的名称为浙江明信医药有限公司（以下简称“明信医药”），系由颜明根出资设立，出资方式为货币，设立时的注册资本为500万元。
台州开元会计师事务所有限公司于2006年5月29日出具的台开会验（2006）120号《验资报告》对出资事项审验确认。
2007年1月19日，明信医药名称变更为浙江正一医药有限公司（以下简称
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
“正一医药”）
b.2013年12月，万邦德制药收购正一医药
截至2013年12月，万邦德制药收购正一医药前，正一医药的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘胜|255.00|51.00|
|2|熊群多|245.00|49.00|
|合计||500.00|100.00|

2013年 12月 25日，正一医药通过股东会决议，同意刘胜、熊群多将其持有的正一医药全部股权转让给万邦德制药。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]370号《评估报告》，正一医药以2013年9月30日为评估基准日的股权全部权益评估价值为2,420万元。2011年11月29日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让方刘胜、熊群多将其在正一医药持有的100%股权共计 500万元出资额以2,400万元的价格转让给万邦德制药。
本次股权转让完成后，正一医药成为万邦德制药的全资子公司，注册资本为500万元。
c.2014年6月，增资
2014年6月6日，万邦德制药作出决定，对正一医药增资至1,000万元，股东以货币出资。
本次增资完成后，正一医药仍万邦德制药的全资子公司，注册资本为 1,000万元。
d.2014年9月，名称变更
2014年9月24日，正一医药股东作出决定，变更名称为“万邦德制药集团浙江医药销售有限公司”。
e.2014年11月，增资
2014年11月5日，股东万邦德制药作出决定，对万邦德医药新增注册资本1,000万元，万邦德制药以货币认缴新增出资。
本次增资完成后，万邦德医药为万邦德制药的全资子公司，注册资本为 2,000万元。
（3）万邦德健康
①法律状态
截至本法律意见书出具日，万邦德健康的法律状态如下：
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||
|-|-|
|企业名称|浙江万邦德健康科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|1,000万元|
|企业住所|浙江省温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）|
|成立日期|2014年5月29日|
|统一社会信用代码|91331081307415569W|
|经营范围|保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|万邦德制药持有其100%股权|

②历史沿革
万邦德健康系于2014年10月由万邦德制药出资设立，设立时的名称为温岭万邦德健康科技有限公司，设立时的注册资本为1,000万元。
2014年10月，温岭万邦德健康科技有限公司变更名称为浙江万邦德健康科技有限公司。
经本所律师核查，万邦德健康自设立以来未发生股权变动。
（4）万邦德技术
①法律状态
截至本法律意见书出具日，万邦德技术的法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|万邦德制药集团杭州医药技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|100万元|
|企业住所|浙江省杭州市西湖区益乐路39号1幢7A01、02室|
|成立日期|2015年1月22日|
|统一社会信用代码|91330108328317618J|
|经营范围|中西医药产品和中间体、医药保健品、医疗器械、生物制品的技术开发、技术咨询；个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|万邦德制药持有其100%股权|

②历史沿革
万邦德技术系于 2015年 1月由万邦德制药出资设立，设立时的注册资本为
100万元。
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，万邦德技术自设立以来未发生股权变动。
（5）万邦德咨询
①法律状态
截至本法律意见书出具日，万邦德咨询的法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|温岭万邦德企业管理咨询有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|500万元|
|企业住所|浙江省温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）|
|成立日期|2014年5月29日|
|统一社会信用代码|91331081307415614X|
|经营范围|企业管理咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|万邦德制药持有其100%股权|

②历史沿革
万邦德咨询系于 2014年 5月由万邦德制药出资设立，设立时的注册资本为500万元。
经本所律师核查，万邦德咨询自设立以来未发生股权变动。
（6）贝斯康药业
①法律状态
截至本法律意见书出具日，贝斯康药业的法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江苏贝斯康药业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|2,600万元|
|企业住所|江苏省邳州市港上镇工业园区|
|成立日期|2006年7月6日|
|统一社会信用代码|91320382789927494M|
|经营范围|中药提取物（银杏叶）生产；销售自产产品；银杏果、银杏叶、辣椒、银杏苗木购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|万邦德制药持有其51.00%股权；自然人樊恩生持有其39.20%股权；自然人刘鹏程持有其9.80%股权|

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②历史沿革
a.2006年7月，设立
贝斯康药业设立时的名称为徐州康泰生物制品有限公司（以下简称“康泰生物”），系由樊恩生、刘鹏程出资设立，出资方式为货币，设立时的注册资本为60万元。
根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于2006年7月5日出具的苏
淮会（邳）所验字（2006）第126号《验资报告》，截至2006年7月4日止，康泰生物已收到股东缴纳的注册资本60万元，出资方式为货币。
康泰生物设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|樊恩生|45|75|
|2|刘鹏程|15|25|
|合计||60|100|

2013年11月，康泰生物名称变更为江苏贝斯康药业有限公司。
b.2014年5月，万邦德制药收购贝斯康药业
截至2014年5月，万邦德制药收购贝斯康药业前，贝斯康药业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|樊恩生|1,443.20|90.20|
|2|刘鹏程|156.80|9.80|
|合计||1,600.00|100.00|

2014年5月16日，贝斯康药业通过股东会决议，同意樊恩生将其持有的 816万元贝斯康药业股权转让给万邦德制药。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]152号《资产评估报告》，贝斯康药业股东全部权益的评估价值为 15,847,873.33元。2014年 5月 22日，转让双方签署了《股权转让协议》，以上述评估结果为依据，约定本次转让股权的价格为816万元。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|万邦德制药|816.00|51.00|
|2|樊恩生|627.20|39.20|
|3|刘鹏程|156.80|9.80|
|合计||1,600.00|100.00|

c. 2015年1月，增资
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2015年1月，贝斯康药业通过股东会决议，同意贝斯康药业增加注册资本至2,600万元，其中万邦德制药增资510万元，樊恩生增资392万元，刘鹏程增资98万元，均为货币增资。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|万邦德制药|1,326.00|51.00|
|2|樊恩生|1,019.20|39.20|
|3|刘鹏程|254.80|9.80|
|合计||2,600.00|100.00|

2、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司共计拥有6宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权利人|权证号|土地坐落|面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|是否抵押|
|1|万邦德制药|温国用（2015）第23703号|城东街道百丈北路28号|51,911.40|出让|工业用地|2052年10月18日|是|
|2||温国用（2014）第28526号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|21,108.62|出让|工业用地|2057年2月28日|是|
|3||温国用（2014）第29965号|石塘镇上马工业区|33,682.00|出让|工业用地|2064年12月21日|否|
|4||温国用（2015）第23153号|石塘镇上马工业区北沙路北侧|16,145.00|出让|仓储用地|2065年5月12日|否|
|5|贝斯康药业|邳国用（2015）第04750号|邳州市港上镇310国道北侧|10,058.20|出让|工业用地|2065年6月29日|否|
|6||邳国用（2015）第04751号|邳州市港上镇310国道北侧|32,565.70|出让|工业用地|2063年1月24日|否|

本所律师核查后认为，万邦德制药及其子公司合法取得并拥有上述国有土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司共计拥有 22处房屋所有
权，具体情况如下：
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|序号|所有权人|权证号|坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|是否抵押|
|1|万邦德制药|温房权证城区字第280606号|城东街道百丈北路28号|630.89|工业|是|
|2||温房权证城区字第280607号|城东街道百丈北路28号|2,058.75|工业|是|
|3||温房权证城区字第280608号|城东街道百丈北路28号|3,636.55|工业|是|
|4||温房权证城区字第280609号|城东街道百丈北路28号|7,787.10|工业|是|
|5||温房权证城区字第280610号|城东街道百丈北路28号|3,717.44|工业|是|
|6||温房权证城区字第280611号|城东街道百丈北路28号|9,328.14|工业|是|
|7||温房权证城区字第280612号|城东街道百丈北路28号|1,554.96|工业|是|
|8||温房权证城区字第15308387号|城东街道百丈北路28号|12,180.54|工业|是|
|9||温房权证石塘字第279181号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|1,625.66|工业|是|
|10||温房权证石塘字第279182号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|1,625.66|工业|是|
|11||温房权证石塘字第279183号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|4,147.14|工业|是|
|12||温房权证石塘字第279184号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|4,147.14|工业|是|
|13||温房权证石塘字第279185号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|44.46|工业|是|
|14||温房权证石塘字第279194号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|1,105.10|工业|是|
|15||温房权证石塘字第279195号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|260.06|工业|是|
|16||温房权证石塘字第279196号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|325.89|工业|是|
|17||温房权证石塘字第279197号|石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙路南侧|184.08|工业|是|
|18|贝斯康药业|邳房权证港上字第公房140052-1号|邳州市港上镇港东村1幢、2幢、3幢|312.68|工业|否|
|||||699.84|||
|||||2,336.65|||
|19||邳房权证港上字第公房140052-2号|邳州市港上镇港东村4幢、5幢、6幢|186.91|工业|否|
|||||263.60|||
|||||449.32|||
|20||邳房权证港上字第公房140052-3号|邳州市港上镇港东村7幢、8幢、9幢|171.62|工业|否|
|||||166.99|||
|||||90.27|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|是否抵押|
|21||邳房权证港上字第公房140052-4号|邳州市港上镇港东村10幢、11幢、12幢|36.23|工业|否|
|||||506.30|||
|||||531.13|||
|22||邳房权证港上字第公房140052-5号|邳州市港上镇港东村13幢、14幢、15幢|573.60|工业|否|
|||||571.20|||
|||||243.36|||

本所律师核查后认为，万邦德制药及其子公司合法取得并拥有上述房产的所有权。
3、知识产权
（1）注册商标
根据万邦德制药的确认、万邦德制药提供的《商标注册证》及相关文件资料、本所律师对国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询结果，万邦德制药及其子公司已合法取得并拥有143项注册商标，具体情况见本法律意见书附件三。
（2）注册商标许可
①根据万邦德制药与成都众典医药品牌管理有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，成都众典医药品牌管理有限公司将其拥有的第5类第12909200号注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自 2017年 12月 1日至 2022年12月31日。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。
②根据万邦德制药与浙江巨泰药业有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，浙江巨泰药业有限公司将其拥有的第5类第900658号施泰乐注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自2016年11月21日至2021年11月20日止。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。
③根据万邦德制药与山东步长制药股份有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，山东步长制药股份有限公司将其拥有的第 5类第 1008866号步长注册商
标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自2017年5月20日至2019年12
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月 31日止。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。
④根据万邦德制药与陕西步长制药股份有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，陕西步长制药股份有限公司将其拥有的第 5类第 8460309号卡美贝注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自 2017年 5月 20日至 2019年12月31日止。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。
⑤根据万邦德制药与通化万通药业股份有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，通化万通药业股份有限公司将其拥有的第 5类第 7286639号注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自2018年3月11日至2020年9月20日止。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。
上述商标许可事项系因许可方与万邦德制药签订的关于代理销售的协议中进行的约定，本法律意见书将在本法律意见书正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露相关的合同内容。
（3）专利权
根据万邦德制药的确认、万邦德制药提供的专利证书及相关文件资料、本所律师对国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果及国家知识产权局出具的有关万邦德制药及其子公司的专利查询文件，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司已合法取得并拥有 28项境内专利权及 3项境外专利权，具体情况见本法律意见书附件三。
（4）计算机软件著作权
根据万邦德制药的确认、计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司目前拥有的计算机软件著作权，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件著作权名称|登记号|
|1|万邦德制药|WEPON物流防窜货系统软件（V1.0）|2015SR210679|

4、房产租赁
根据万邦德制药的说明、房屋租赁合同（协议）、房地产权属证书、产权证
明文件以及其他相关文件，除本所律师在本法律意见书正文“七、关联交易及同
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业竞争”中披露的关联房屋租赁事项外，截至 2018年 12月 31日，万邦德制药及其子公司的房屋、土地使用权之租赁情况如下：
（1）2014年 4月 30日，万邦德制药与其子公司万邦德医药签署《仓库租赁合同》。该合同约定，万邦德制药将其坐落于温岭市城东街道百丈北路厂区内面积为 3,180平方米的房产租赁给万邦德医药作为仓库使用，仓库租金为 10万元/年，租赁期限自2014年5月1日起至2019年4月30日止。本所律师核查后认为，本起租赁行为合法、有效。
（2）2014年 4月 30日，万邦德制药与温岭市城市建设综合开发有限责任公司、宁波市亚太酒店物业管理有限公司签署《温岭市公共租赁住房租赁合同》。
该合同约定，宁波市亚太酒店物业管理有限公司受温岭市城市建设综合开发有限责任公司委托，将位于温岭市城东街道康惠佳园小区公共租赁住房租赁给万邦德制药作为员工宿舍使用，共计 34套，房屋建筑面积 2,175.84平方米，月租金为26,109.70元，租赁期限自2017年11月1日起至2020年10月31日止。
（3）2017年 5月 18日、9月 25日，万邦德技术与沈祥熙分别签署了两份《蓝海时代国际大厦租赁合同》。该合同约定，杭州杭康医药孵化器有限公司将其位于杭州市西湖区益乐路 39号 1幢7A01、02、B01室以及 8A06室出租给万邦德技术作为办公场所，年租金分别为16.3万元、6万元，租赁期限分别至 2018年 12月 31日、2018年 10月 10日止，且万邦德技术支付下一期费用则上述合同自动续展一年。截至本法律意见书出具之日，万邦德技术已支付新一期的租赁费用，根据上述合同，上述办公场所的租赁时间自动续展至 2019年12月31日、2019年10月10日。
5、担保合同
经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，万邦德制药及其子公司在其上述主要财产上设置的抵押、质押或其他权利限制情况如下：
（1）2016年12月20日，万邦德制药与招商银行股份有限公司台州温岭支行签署了编号为 8299161204-3的《最高额抵押合同》、编号为 8299161204-4的《最高额质押合同》，分别为其编号为8299161204号的《授信协议》项下循环额度为六千万元的授信提供抵押、质押担保。抵押物为权证编号为温国用 2014第28526号、面积为21108.62平方米的土地使用权以及权证编号为温房权证石塘字
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第279181号、279182号、279183号、279184号、279185号、279194号、279195号、279196号、279197号9处合计面积为13465.19平方米的房产；质押物为商标注册号3381763、9679739、9679726的 3项商标专用权。实际控制人赵守明、庄惠同时为上述《授信协议》提供不可撤销的保证担保，本法律意见书将在正文“七、关联交易及同业竞争”中披露该关联担保事项。此外，万邦德医药还于2018年11月30日与该行签订了《银行承兑合作协议》，为向该行申请承兑其开出的商业汇票提供保证金质押担保，该协议项下质押的保证金共计260万元。
（2）2017年10月16日，万邦德制药与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签署了编号为33100620170033971《最高额抵押合同》，为其向该行的借款提供抵押担保。抵押物为温国用（2015）第23703号面积为51911.4平方米的土地使用权以及权证编号为温房权证城区字第15308387号、280606号、280607号、280608号、280609号、280610号、280611号、280612号8处合计面积为 40,894.37平方米的房产。
（3）2018年12月10日，万邦德制药与广发银行股份有限公司台州温岭支行签署了编号为（2018）台银综授额字第000065号担保03的《最高额保证金质押合同》，为其向该行申请的授信额度提供保证金质押担保。此外，万邦德制药、万邦德医药还与广发银行股份有限公司台州温岭支行签署了 4份《保证金质押合同》，为其与该行签订的承兑合同提供担保，以上全部质押的保证金合计 3,160万元。
（4）贝斯康药业及其负责人樊恩生曾为徐州瑞祥家具有限公司向江苏邳州农村商业银行股份有限公司港上支行的 900万元借款提供担保。根据 2017年 5月31日邳州市人民法院作出的（2015）邳商初字第0526号一审民事判决书以及2018年3月10日徐州市中级人民法院作出的（2017）苏03民终6638号二审民事判决书，贝斯康药业、江苏伟楼生物制品有限公司、樊恩生、孙伟楼、王宏伟、王修瑞等担保人对徐州瑞祥家具有限公司4,299,890.89元的债务本金及利息承担连带担保责任。
经本所律师核查，贝斯康药业、樊恩生对外提供担保事项发生在系万邦德制药对贝斯康药业进行收购前。根据万邦德与樊恩生签订的收购协议以及本所律师对樊恩生本人的访谈确认，樊恩生承诺由其个人承担上述担保责任。
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本所律师认为，虽然根据法院的有效判决，贝斯康药业需承担担保责任，但鉴于万邦德制药在收购贝斯康药业时已与樊恩生就上述担保责任的最终承担义务做出约定，且樊恩生具备履行承诺的能力，上述担保责任不会对万邦德制药、贝斯康药业的正常生产经营构成重大不利影响。
经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，除前述担保事项外，万邦德制药及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）万邦德制药的重大债权债务
1、重大合同
（1）经销协议
万邦德制药及其子公司目前与主要客户均签订年度《配送商业经销协议》，截至本法律意见书出具日，万邦德制药与2018年度前五大经销商及其子公司签署的正在履行的经销协议具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对方|销售产品|经销地区|销售指标|合同期限|
|1|万邦德制药|海王（武汉）医药有限公司|银杏叶滴丸|湖北省|3,900万元|2019.1.1-2019.12.31|
|2|万邦德制药|国药控股北京有限公司|银杏叶滴丸|北京市|905.52万元|2019.1.1-2019.12.31|
|3|万邦德制药|上药控股中山有限公司|银杏叶滴丸|广东省中山市|603万元|2018.5.1-2019.4.30|
|4|万邦德制药|国药控股柳州有限公司|银杏叶滴丸|广西省|551万元|2019.1.1-2019.12.31|
|5|万邦德制药|国药控股广西有限公司|银杏叶滴丸|广西省|480万元|2019.1.1-2019.12.31|
|6|万邦德制药|国药控股六安有限公司|银杏叶滴丸|安徽省|312.2万元|2019.1.1-2019.12.31|
|7|万邦德制药|上药控股广东有限公司|银杏叶滴丸|广州市|477万元|2018.5.1-2019.4.30|
|8|万邦德制药|上药控股山东有限公司|银杏叶滴丸|山东省|257.34万元|2019.1.1-2019.12.31|
|9|万邦德制药|广东大翔药业有限公司|银杏叶滴丸|广东省（除深圳）|348万元|[注]|
|10|万邦德制药|华润唐山医药有限公司|银杏叶滴丸|河北省|111.84万元|2019.1.1-2019.12.31|

注：万邦德制药与广东大翔药业有限公司的配送协议于2019年3月31日到期，双方暂未签订新的协议，但双方的交易行为仍在正常履行中。
万邦德制药与上述配送企业均签署《配送企业守法经营承诺书》，各配送商
承诺：“严格遵守国家法律法规，在经营活动中严格遵守公平竞争的原则，不在
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药品购销中帐外给予、收受回扣或者其他利益，不以任何名义给予购买使用本企业产品的医院负责人、采购人员、医师等有关人员财物或者其他利益。不从事挂靠经营、套税返点、承包经营、过票经营等违法违规经营活动，不进行、不参与误导消费者的虚假广告宣传”。
（2）采购协议
万邦德制药与供应商主要以小额订单的方式采购原料药、中间体、辅料、包材等，截至本法律意见书出具日，尚在履行的合同总金额100万元以上的采购协议具体情况如下：
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|序号|采购方|供货方|采购内容|合同金额|
|1|万邦德制药|楚天科技股份有限公司|1、安瓿瓶自动灯检机；2、楚天科技异物智能检测机器人控制系统；3、转阀陶瓷泵；4、不锈钢分液器；|185万元|
|2|万邦德制药|吉林省舒兰合成药业股份有限公司|氨茶碱原料药|每吨30万元不少于100吨|

（3）产品代理协议
截至本法律意见书出具日，万邦德制药尚在履行的产品代理协议具体情况如下：
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|序号|被代理方|代理方|代理产品|代理范围|授权商标号|代理期限|
|1|万邦德制药|吉林万通药业集团药品经销有限公司|头孢克洛颗粒0.1g*6袋/盒|该代理规格全国独家|7286639|上一年销量完成则自动续展|
|2|万邦德制药|四川民升医药有限公司|头孢克洛颗粒0.1g*10袋人工牛黄甲硝唑胶囊12粒/板*2/盒|该代理规格全国独家|12909200|上一年销量完成则自动续展|
|3|万邦德制药|山东步长医药销售有限公司|小儿止咳糖浆90ml/瓶头孢克洛颗粒0.1g*12袋小儿氨酚黄那敏颗粒注奥美拉唑肠溶胶囊|该代理规格全国独家|10088668460309|至2019.12.31|
|4|万邦德制药|浙江优胜美特医药有限公司|复方电解质冲洗液1000ml（非PVC软袋）|该代理规格全球独家|900658|自合同签订起20年|

注：小儿氨酚黄那敏颗粒的授权规格为：每袋含对乙酰氨基酚125毫克，马来酸氯苯那敏0.5毫克，人工牛黄5毫克。
（4）技术转让、服务协议
截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司尚在履行的合同金额在
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500万元以上的技术转让、服务协议具体情况如下：
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|序号|合同主体|合同对方|合同主要内容|合同金额（万元）|
|1|万邦德制药|中国科学院上海药物研究所|技术服务|3,200|
|2|万邦德制药|北京卓越未来国际医药科技发展有限公司|技术服务|990|
|3|万邦德制药|江西亿博医药科技发展有限公司|技术服务|800|
|4|万邦德制药|济南金达药化有限公司|技术服务|800|
|5|万邦德制药|上海泓博智源医药技术有限公司|技术转让|600|
|6|万邦德制药|杭州双知医药科技有限公司|技术服务|600|
|7|万邦德制药|济南金达药化有限公司|技术服务|600|
|8|万邦德制药|杭州百杏生物技术有限公司|技术服务|580|

（5）借款协议
截至 2018年 12月 31日，万邦德制药及其子公司尚在履行的金额在 500万元以上的借款协议具体如下：
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|合同编号|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款利率|借款期限|
|(2018)台银综授额字第000065号|万邦德制药|广发银行股份有限公司台州温岭支行|2,640|5.22%|2018.12.20-2019.12.20|
|667135123020180249|万邦德制药|中国建设银行股份有限公司温岭支行|2,000|4.5675%|2018.11.13-2019.11.12|
|667135123020180250|||3,000|4.5675%|2018.11.23-2019.11.22|
|8201180601|万邦德制药|招商银行股份有限公司台州温岭支行|5,000|5.655%|2018.06.07-2019.06.06|
|8201181203|||1,000|5.655%|2018.12.20-2019.12.04|
|33010120180034619|万邦德制药|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|1,500.00|4.785%|2018.12.28-2019.12.27|
|33010120180031356|||1,000.00|4.785%|2018.12.03-2019.12.02|
|33010120180024520|||1,220.00|4.785%|2018.09.21-2019.09.20|
|33010120180015551|||3,000.00|5.742%|2018.06.22-2019.06.21|
|33010120180013741|||600.00|5.3%|2018.06.05-2019.06.04|
|33010120180008013|||2,000.00|5.0025%|2018.04.02-2019.04.01|
|33010120180005411|||1,000.00|5.0025%|2018.03.08-2019.03.07|

（6）建设工程合同
截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司尚在履行的金额在 1,000
万元以上的建设工程合同具体如下：
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对方|合同主要内容|合同金额|
|1|万邦德制药|天颂建设集团有限公司|原料药厂区一期建设工程|9,200万元|
|2|万邦德制药|天颂建设集团有限公司|研发中心大楼、甲类物品库土建工程|1,796.9万元|

本所律师核查后认为，上述重大合同均为万邦德制药及其子公司与合同相对方所签订，为有效之合同，且不存在合同主体变更的情形。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，目前亦未产生任何纠纷。
2、主要应付应收款项
（1）根据《万邦德制药审计报告》、万邦德制药的确认并经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，按照合并报表口径，万邦德制药应收账款账面价值为356,421,417.52元，其中应收帐款金额前五名的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|余额占比（%）|坏账准备|
|广东大翔药业有限公司|46,985,207.81|12.27|2,368,008.50|
|中国医药集团有限公司|27,779,875.15|7.26|1,478,361.80|
|深圳市海王生物工程股份有限公司|26,143,611.73|6.83|1,314,704.59|
|华润医药集团有限公司|22,628,021.94|5.91|1,133,341.99|
|安徽华源医药股份有限公司|15,158,160.66|3.96|1,930,069.80|

（2）根据《万邦德制药审计报告》、万邦德制药的确认并经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，按照合并报表口径，万邦德制药应付帐款和应付票据的账面价值为125,203,340.91元，主要为应付存货采购款、应付长期资产购置款、应付费用性质款项等。期末账龄 1年以上的应付账款余额 13,239,469.21元，主要为应付存货采购款。
（3）根据《万邦德制药审计报告》、万邦德制药的确认并经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，按照合并报表口径，万邦德制药其他应收款的账面价值为7,245,180.39元，其中：其他应收款金额前五名的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|账龄|款项性质或内容|
|山东蜀中药业有限公司|10,477,660.80|2-3年|其他注1|
|吉林省舒兰合成药业股份有限公司|1,000,000.00|1年以内|押金保证金|
|温岭市财政局(新型墙体办公室) 注2|329,215.70|-|押金保证金|
|华润双鹤药业股份有限公司|300,000.00|5年以上|押金保证金|
|江西省山水医药有限责任公司|186,000.00|3-5年|诉讼待收回款|

注1：2017年11月，因山东蜀中药业有限公司未按合同约定供货且未返还预付货款，万邦德制药对山东蜀中药业有限公司提起民事诉讼，要求解除合同并追究其违约责任。根据
浙江省温岭市人民法院的生效判决，山东蜀中药业有限公司应返还万邦德制药货款并支付违
约金。根据山东蜀中药业有限公司的资产状况和失信情况，万邦德制药已对该笔应收款项按
50%的比例计提坏账。
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注2：账龄3-5年204,004.72元，5年以上125,210.98元。
（4）根据《万邦德制药审计报告》、万邦德制药的确认并经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，按照合并报表口径，万邦德制药其他应付款的账面价值为11,616,565.92元，主要为押金保证金、拆借款、应付暂收款等。期末账龄 1年以上的其他应付款余额8,649,619.06元，主要系公司向客户收取的市场保证金尚未到期结算。
本所律师核查后认为，截至 2018年 12月 31日，万邦德制药金额较大的其他应收款、金额较大的其他应付款款项系因其正常的生产经营活动而产生，符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
3、债务重组
2018年 4月，标的公司与余旭亮、刘久红、湖南华宝通（曾系万邦德制药之全资子公司，万邦德制药已于2015年12月将其所持该公司全部股权给转让余旭亮、刘久红）签订股权转让协议之补充协议，同意免除余旭亮、刘久红、湖南华宝通制药有限公司债务合计 7,761,828.00元。公司于2018年4月收到余旭亮、刘久红、湖南华宝通归还的股权转让款及借款合计 39,275,378.29元。根据《万邦德制药审计报告》，上述债务重组差额 7,761,828.00元已冲减其他应收款坏账准备。
根据本所律师核查以及对湖南华宝通现任控股股东余旭亮、现任总经理姜新宇的访谈，上述债务重组事项系因 2016年处罚事项对湖南华宝通的影响明显超出了其受让公司股权时对未来发展的预估，双方经协商达成补充协议并履行完毕。
4、社会保险和住房公积金
截至2018年12月31日，标的公司及子公司的社会保险的缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||制药|医药|技术|贝斯康|合计|
|员工总数|524|26|14|67|631|
|缴纳五险|471|22|14|7|514|
|新入职未及缴纳|2|0|0|0|2|
|一次性进社保注1|10|1|0|0|11|
|退休返聘不缴纳|40|3|0|5|48|
|提前退休不缴纳|1|0|0|0|1|
|自行缴纳|0|0|0|2|2|
|参加新农合|0|0|0|53|53|

注1：系指温岭制药厂改制时，该类员工一次性买断养老、医疗保险。
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截至2018年12月31日，标的公司及子公司的公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||制药|医药|技术|贝斯康|合计|
|员工总数|524|26|14|67|631|
|缴纳|482|23|14|0|519|
|新入职未及缴纳|2|0|0|0|2|
|退休返聘|40|3|0|5|48|

5、因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
根据万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员作出的声明及承诺，台州市生态环境局温岭分局出具的证明、本所律师对邳州市环境保护局相关负责人的访谈结果，本所律师在万邦德制药及子公司环保主管部门网站查询的结果、本所律师在国家知识产权局网站的查询结果，温岭市市场监督管理局、台州市市场监督管理局、杭州高新区（滨江）市场监督管理局、邳州市市场监督管理局出具的证明，温岭市市场监督管理局出具的证明，温岭市就业管理服务处、温岭市社会保险事业管理中心、邳州市人力资源和社会保障局、温岭市劳动人事争议仲裁委员会、杭州高新开发区（滨江）劳动人事争议仲裁委员会、温岭市住房公积金管理中心出具的证明，温岭市应急管理局、杭州市应急管理局、邳州市应急管理局出具的证明，台州市人民法院、温岭市人民法院、台州仲裁委员会出具的证明，并经本所律师通过互联网进行信息查询、查询万邦德制药及其子公司在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示的信息、核查万邦德制药及其子公司报告期内的营业外支出明细账、《万邦德制药审计报告》等方法核查，报告期内，除部分金额较小且已赔偿完毕的工伤事故外，万邦德制药不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。
6、根据《万邦德制药审计报告》并经本所律师核查，除本所律师将在本法律意见书正文“七、关联交易与同业竞争”披露的关联交易及担保事项外，截至 2018年 12月 31日，万邦德制药及其子公司不存在其他重大债权债务关系或对外提供担保的情况。
（八）万邦德制药的重大资产变化及收购兼并
1、万邦德制药（追溯至万邦有限）设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并或出售资产等行为
（1）经本所律师核查，除 2009年 12月万邦有限分立外，万邦德制药（追
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溯至万邦有限）自设立以来未发生过公司合并、减少注册资本的行为。
（2）万邦德制药增资扩股的行为
本所律师已在本法律意见书正文“五、标的资产”之“（二）万邦德制药的设立及股本演变”中披露了万邦有限/万邦德制药历次增资扩股行为。
本所律师核查后认为，万邦德制药上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（3）公司分立
本所律师已在本法律意见书正文“六、标的资产”之“（二）万邦德制药的历史沿革”中披露了 2009年 12月万邦有限分立新设温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公司”）、万邦科技的情况。
本所律师核查后认为，万邦有限上述公司分立行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（4）重大收购兼并及资产变化
根据万邦德制药的确认并经本所律师核查，报告期内，万邦德制药不存在重大的收购兼并及资产变化。除本所律师已在本法律意见书正文“五、标的资产”之子公司历史沿革中披露的万邦德制药股权收购的情形外，万邦德制药（追溯至万邦有限）自设立至今具有重大影响的收购兼并主要为 2002年整体收购温岭制药厂，具体如下：
温岭制药厂系于 1970年 4月设立的全民所有制企业，其设立时的基本情况如下：
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|企业名称|温岭制药厂|
|经济性质|全民所有制|
|生产、经营范围|主营：化学药品|
|开设地址|城关镇|
|生产、经营方式|制造|
|主要原材料及来源|葡萄糖、氯化钠、颠茄草医药工业公司计划调拨（颠茄草委托县医药公司种植、收购）|
|资金总额|381,265元（其中固定资产339,680元，流动资金41,585元）|
|职工从业人数|119人（其中正式员工105人）|
|开业日期|1970年4月|

1982年 2月，温岭制药厂在温岭县工商行政管理局办理了企业登记手续，企业名称为“地方国营温岭制药厂”，资金总额为 381,265元，经济性质为全民
所有制，核算形式为独立核算，企业负责人为王仁招。
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基于引入其他投资者合资经营的目的，温岭制药厂于 2000年启动了国有企业改制程序，其改制分为两个阶段：一是截至 2001年 12月 31日，温岭制药厂完成了职工分流安置、身份置换工作；二是 2002年，上级主管部门整体出售温岭制药厂经营性国有资产，并由万邦有限整体收购，完成产权关系转换。具体情况如下：
①职工分流安置和身份转换
根据温岭市工业经济局2012年2月20日出具的《关于原浙江温岭制药厂职工安置及该厂整体资产出让情况的说明》，2000年，温岭市经济委员会与上海杏灵科技药业股份有限公司协商以合资形式重组温岭制药厂。为此，温岭制药厂启动了国有企业改制程序。2000年12月，温岭市经济委员会向温岭市人民政府递交《关于要求批准温岭制药厂合资职工分流方案的请示》，该请示载明，因温岭制药厂拟与上海杏灵科技药业股份有限公司合资的需要，须对温岭制药厂的职工进行分流安置，安置方案包括提前退休、离岗退养、现金安置、转换身份等多种方法。2000年 12月 8日，温岭市人民政府以温政发（2000）319号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》批准同意温岭市经济委员会的请示。
此后，温岭市经济委员会根据温岭市人民政府的批复采用提前退休、离岗退养、现金安置等多种方式对温岭制药厂的职工进行了分流安置，并于2001年12月 31日最终完成了职工分流安置和身份转换工作。但上海杏灵科技药业股份有限公司与温岭制药厂最终并没有达成合资协议，合资计划实际并未执行。
2002年9月，万邦德制药的前身万邦有限以422.23万元的价格（即温岭制药厂整体净资产值）整体收购了温岭制药厂，收购时温岭制药厂的职工已全部分流安置完毕，已不再具备国有企业职工的身份。 2012年 2月 20日，温岭制药厂的主管部门温岭市工业经济局出具《关于原温岭制药厂职工安置及该厂整体资产出让情况的说明》确认，截至 2001年 12月 31日，温岭市制药厂已根据温岭市人民政府温政发（2000）319号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》的要求，采用提前退休、离岗退养、现金安置等方式完成了职工分流安置和身份转换工作。因此，2002年万邦有限整体收购温岭制药厂并不涉及到职工安置事项。
②国有产权关系转换
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万邦有限整体收购温岭制药厂的具体过程如下：
a.资产评估
2002年 3月 4日，温岭市财政局下发温财国资评字（2002）第 5号《温岭市财政局（国有）资产评估立项通知书》，同意对温岭制药厂进行评估立项，指定温岭市开元会计师事务所为本次温岭制药厂国有资产评估的评估机构，并确定评估基准日为2002年2月28日。
2002年 4月 21日，温岭开元会计师事务所出具温会评（2002）72号《资产评估报告书》确认，本次评估的范围和对象为改制涉及的温岭制药厂全部资产，截至评估基准日 2002年 2月 28日，温岭制药厂资产评估价值为 23,255,284.98元，负债评估价值为18,270,895.04元，净资产的评估价值为4,984,389.94元（其中土地使用权以温岭市地价评估委员会、温岭市土地管理局确认的 2,848,610.00元为准）。
b.资产评估结果的确认、产权界定、审计及净资产的核定
2002年4月24日，温岭市财政局下发温财国资（2002）97号《关于浙江温岭制药厂资产评估确认的通知》确认，温岭制药厂的资产总额为 23,255,284.98元，负债总额为18,270,895.04元，净资产为4,984,389.94元。
2002年5月20日，温岭市财政局下发温财国资（2002）137号《关于浙江温岭制药厂国有产权界定的通知》，界定温岭制药厂的所有净资产为国有产权，并确认从温岭制药厂净资产中剥离职工宿舍房屋价值 68,648.32元，剥离后温岭制药厂的国有产权价值为4,915,741.62元。
2002年 8月 8日，温岭开元会计师事务所受温岭市工业经济局的委托，对温岭制药厂2002年6月25日的资产负债表及2002年3月1日起至2002年6月 25日止的财务收支情况及在此期间净资产增减变动情况进行审计并出具了温会审（2002）149号《审计报告》，确认温岭制药厂资产中存货项下待报废产品为497,910.76元、不合格产成品为195,496.13元，合计693,406.89元。
2002年9月27日，温岭市人民政府作出《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》，该纪要载明：根据温岭开元会计师事务所温会审（2002）149号《审计报告》，将温岭制药厂存货中待报废的产品497,910.76元和不合格的产品195,496.13元，合计693,406.89元冲减
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该厂的净资产。据此，前述温财国资（2002）97号《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》、温财国资（2002）137号《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》确认温岭制药厂净资产为4,915,741.62元，核减该693,406.89元不合格和报废产品后，温岭制药厂的净资产变为4,222,334.73元。
c.收购主体变更与签订产权出让合同
2002年4月25日，温岭市财政局、温岭市工业经济局以《关于温岭制药厂改制企业重组方案》决定对温岭制药厂改制资产进行处置。2002年 6月 7日，温岭市工业经济局以《关于上报浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂实施方案的请示》（温工经[2002]62号）报请温岭市人民政府批准浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂。2002年6月21日，温岭市人民政府办公室以《温岭市人民政府专题会议纪要》（[2002]3号）同意温岭制药厂按原资产重组方案实施，在同等条件下，由浙江万邦实业股份有限公司整体收购。
2002年 7月 2日，万邦实业与温岭市国有资产经营有限公司签署《企业国有产权转让合同》，就万邦实业整体收购温岭制药厂的相关事项进行了约定。
因万邦实业主要从事机械设备的制造，不利于收购后药业的发展，为此，万邦实业与庄惠于2002年7月29日共同出资设立了以药品生产销售为主业的万邦有限，作为收购温岭制药厂整体国有资产的法律主体。
2002年 7月 26日、2002年 8月 8日，温岭市人民政府向温岭市工商行政管理局、浙江省药品监督管理局出具相关证明文件，同意由万邦有限整体收购温岭制药厂。
2002年 9月，万邦有限作为受让方与温岭市国有资产经营有限公司重新签署《企业国有产权转让合同》，约定：“（1）万邦有限以 422.23万元的价格受让温岭制药厂的整体资产（包括有形资产、无形资产，不包括职工宿舍）；（2）所有职工处置与万邦有限无关，如需聘用，按劳动法规定签署劳动用工合同；（3）原温岭制药厂债权债务全部由受让方万邦有限接收；其中原温岭制药厂向市工行贷款 645万元，向市财政借款 160万元，向社会集资 329.60万元及利息在合同签订生效后按实结算，并在5日内全部付清，其余债权债务由受让方在资产交接后负责偿还收回；（4）从签约之日起五年内，受让方应付转让价款（净资产）422.23万元，作为政府扶持药业发展基金，暂借受让方使用，五年后，受让方企业运作
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正常后，该部分资金全部划归受让方所有；受让方在合同签订时向转让方支付500万元定金，余款在三方（温岭市国有资产经营有限公司、温岭市工业经济局、万邦有限）按实盘点结算后5天内全部付清。”
上述新签的《企业国有产权转让合同》实际签署日期是 2002年 9月，但合同上签署页落款日期却是 2002年 7月 2日，根据温岭市工业经济局的确认并经查证，将合同的签署日期定于 2002年 7月 2日，主要原因为原万邦实业与温岭市国有资产经营有限公司原签署之《企业国有产权转让合同》的落款时间为 2002年7月2日。
d.国有产权转让合同的履行情况
a)万邦有限承继的温岭制药厂债务之偿还情况
《企业国有产权转让合同》约定：“温岭制药厂向市工行贷款645万元，向市财政借款160万元，向社会集资329.6万元及利息在合同签订生效后按实结算，并在5日内由万邦有限全部付清，其余债权债务由万邦有限在资产交接后负责偿还和收回。 ”
根据温岭开元会计师事务所于 2002年 4月 21日出具的温会评（2002）72号《资产评估报告书》，职工集资款为329.6万元。温岭制药厂已于2002年5月14日、2002年5月15日向集资职工姚军、林小茜分别归还集资款20万元和10万元，职工集资款总额由此减至299.6万元。
根据《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》，温岭市人民政府同意温岭制药厂2002年3月至6月经营亏损 572,086.09元和不能兑现的其他货币资金 201,883.2元在万邦实业支付温岭市财政局的各项债务中扣除。温岭制药厂共向温岭市财政局借款 160万元，减去以上经营亏损和不能兑现的货币资金后，温岭市财政局的债权核减为826,030.71元。
综上,《企业国有产权转让合同》约定的在该合同生效后按实结算的款项实际为：温岭制药厂向市工行贷款645万元，向市财政借款826,030.71元，向社会集资（职工集资款）299.6万元及利息（集资款的利息经计算为168,364.00元），合计上述应付款的总金额为10,440,394.71元。
该 10,440,394.71元应付款的偿还情况为：2002年 7月 5日万邦实业向温岭市国有资产经营有限公司支付 500万元，2002年10月14日-17日万邦有限向温
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岭市国有资产经营有限公司支付5,440,394.71，合计支付10,440,394.71元。
至此，《企业国有产权转让合同》约定的市工行贷款、市财政借款、社会集资款及利息均已由万邦有限足额归还。温岭制药厂除上述债务外的其他债务，按《企业国有产权转让合同》的约定由万邦有限承继。
根据万邦有限设立时的温会验（2002）357号《验资报告》，万邦实业向温岭市国有资产经营有限公司支付的前述 500万元作为万邦实业对万邦有限的出资，计入万邦有限设立时的实收资本。基于万邦实业确已向温岭市国有资产经营有限公司支付了该500万元款项，而该笔款项本应由万邦有限支付。本所律师认为，万邦实业以代万邦有限支付前述500万元应付款项的方式缴纳本应缴至验资账户的出资款项，该出资款的缴纳方式确有不规范之处，但不会造成万邦实业对万邦有限的出资不实，对万邦有限本身的实收资本和偿债能力亦不存在不利影响，不会对万邦德制药本次发行并上市构成法律障碍。
b)资产转让款的支付情况
《企业国有产权转让合同》约定：“从签约之日起五年内，受让方应付转让价款（净资产）422.233474万元，作为政府扶持药业发展基金，暂借受让方使用，五年后，受让方企业运作正常后，这部分资金全部划归受让方所有”。根据万邦德制药的确认和前述合同的约定，万邦有限在整体收购温岭制药厂的当时，并没有向温岭市国有资产经营有限公司支付前述422.233474万元的国有资产收购款。
按照前述合同的约定，该款项已被温岭市国有资产经营有限公司设定为政府扶持药业发展基金，并暂借给万邦有限使用。
经本所律师核查，2010年4月30日，万邦有限主动将该422.233474万元国有资产收购款归还给了温岭市国库集中收付中心。
本所律师注意到，万邦有限整体收购温岭制药厂的行为发生在 2002年，在该时点，《企业国有产权转让暂行管理办法》尚未颁布、实施，全国范围内国有产权的出让、转让还没有形成统一的法律规制，尚处于改革、摸索和经验总结阶段，每个省份、地区的国有产权出让、转让的规定并不完全一致。
根据国家经济体制改革委员会、财政部、国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》第十一条之规定：“购买企业的资金来源：个人、合伙和私营企业购买时，谁购谁出资；全民所有制企业或城乡集体所有制企业，
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凡是按国家规定可自主支配的资金都可用来购买其他企业。购买者原则上应一次付清价款。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款”。浙江省人民政府浙政（1996）6号《关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》第八条规定：“国有工业小企业出售（包括由职工出资置换）后的国有资产收入，应纳入国有资产经营预算，用于国有资本的再投入，并向优势产业和优势企业转移；在统筹兼顾的前提下，也可由当地政府确定的国有资产经营机构通过金融机构委托贷款给由职工集体购买（置换）和国家参股的改制企业有偿使用1-3年，对少数微利、亏损企业可适当减息或免息”。浙江省人民政府浙政发（1998）159号《关于加快省属企业改革的通知》第九条规定：“资产出售……资产出售收入，已实行国有资产授权经营的，由被授权企业收缴；其他企业由财政和国有资产管理部门收缴。收缴的资金用于国有资本再投入，也可借给企业有偿使用1-3年，但应按规定办理借款手续，企业应按银行同期贷款利率支付占用费；对少数微利、亏损企业可予以优惠”。
根据以上当时有效之法规、规范性文件的相关规定，国有产权购买者原则上应该一次性付清国有产权转让款，但并不禁止国有产权购买者以分期付款或者借用国有产权转让款的方式购买国有产权。
本所律师注意到，万邦有限留用的 422.233474万元国有产权出让款项的期限及支付利息方面与上述规定的细节并不完全相符，但依据《企业国有产权转让合同》之约定，万邦有限应付国资部门的转让款项，在该合同生效后即转为政府扶持药业发展基金，在有权部门同意的前提下，万邦有限使用政府扶持资金的行为并不违法，当地政府亦有权以借款甚至财政补助的形式向万邦有限提供政府扶持资金。
为防止国有资产流失、国有权益受损，2010年4月30日，万邦有限主动将该款项归还给了温岭市国库集中收付中心。
2012年3月16日，温岭市财政局出具《关于万邦德制药集团股份有限公司上市涉及国有资产处置事项确认的函》，确认：
“一、根据《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》、《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》及万邦药业与温岭市国有资产经营有限公司签署《企业国有产权转让合同》，万邦药业承继了温岭制药厂整体资产和全部债务（包括有形资产、
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无形资产，不包括集体宿舍）。万邦药业整体收购浙江温岭制药厂行为履行了国有资产评估、审计、产权界定和国有产权交易平台交易并签署企业国有产权转让合同并交割等程序，符合当时国有资产转让法律法规规定。
二、根据温岭开元会计师事务所的温会评（2002）72号资产评估报告和《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》，温岭制药厂所有的药品生产许可证、药品批准文号及相关药品生产技术和商标已包含体现在温岭制药厂评估的净资产价值中，产权转让标的和价款定价公允，不存在国有资产流失情形。
三、温岭制药厂原收购主体为浙江万邦实业股份有限公司后变更为万邦药业，该变更已体现在签订的《企业国有产权转让合同》。
四、根据《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》（温政发[2000]319号），原温岭市经济委员会对温岭制药厂职工进行了分流安置，万邦药业收购温岭制药厂整体资产后根据分流后职工意愿聘用部分职工，收购行为没有侵害职工权益的情况。
五、万邦药业收购温岭制药厂后，已按照《国有产权转让合同》约定清偿债务，至今无债权人因温岭制药厂债务问题向温岭市国有资产部门主张权益情况”。
2012年3月22日，温岭市人民政府出具《关于同意浙江万邦药业股份有限公司收购浙江温岭制药厂相关事项确认的批复》，确认：
“一、万邦药业收购温岭制药厂时，温岭制药厂的职工已经由当时的主管部门温岭市经济委员会负责分流安置完毕，安置方案妥善，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。万邦药业收购温岭制药厂整体资产后根据温岭制药厂职工意愿依法聘请了温岭制药厂部分职工，该行为符合劳动法也有利于职工再就业。万邦药业收购温岭制药厂不存在侵害温岭制药厂职工权益的行为。
二、原审批的温岭制药厂收购主体为浙江万邦实业股份有限公司，后变更为万邦实业新设的子公司万邦药业，改变更有利于企业发展和突出主业，政府相关部门认同，不存在纠纷与争议。当时相关部门出具给万邦实业关于收购温岭制药厂的相关批复和文件同样适用于万邦药业。
三、万邦药业收购温岭制药厂整体资产后，已根据《国有产权转让合同》的约定清偿了从温岭制药厂承继的债务，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、万邦药业整体收购温岭制药厂，承继了温岭制药厂整体资产和全部债务，
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整体资产包括所有有形资产和无形资产，涵盖所有商标、药品生产许可证、药品批准文号及相关药品生产技术，相关药品生产技术及商标已包含体现在温岭制药厂经评估的净资产价值中，产权转让标的评估和定价公允，不存在国有资产流失的情形；万邦药业整体收购温岭制药厂行为履行了国有资产评估、审计、产权界定和国有产权交易平台交易并签署企业国有产权转让合同并交割等程序，符合当时国有资产转让法律法规规定，收购行为合法、合规、真实、有效，不存在潜在风险和法律纠纷”。
万邦德制药的实际控制人赵守明、庄惠已作出承诺：“如果万邦德制药整体收购温岭制药厂的行为存在国有资产流失情形的，则国资部门的损失全部由本人连带承担”。
本所律师认为，基于万邦有限留用的实际是已经转为政府扶持药业发展基金的收购款项，且目前已经归还，相关有权部门（温岭市财政局、温岭市人民政府）亦确认万邦有限整体收购温岭制药厂不存在国有资产流失的情形。本所律师认为，虽然万邦有限留用 422.233474万元收购款项的事实与前文相关法规、规范性文件在留用期限、利息支付上有不完全一致之处，但并未导致国有资产流失，亦不会对本次交易构成法律障碍。
综上，本所律师认为，2002年 9月万邦有限收购温岭制药厂整体资产的行为，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已依法履行了资产审计、评估、产权界定、审批和签订国有产权出让合同等必要的法律程序，收购行为合法、合规、真实、有效，收购协议也已履行完毕，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。
（九）万邦德制药的组织机构及公司治理
万邦德制药具有健全的组织机构，已依照《公司法》等法律、法规及规范性文件，设立了股东大会、董事会和监事会，《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职权进行了明确的规定。下设经理层、公司各部门及子公司，具体情况如下：
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|序号|部门|主要职能|
|1|行政办公室|负责公司的内外关系协调和处理日常事务，负责行政后勤总务、党团及法务管理工作。具体职责包括：协调各部门关系；会议管理、会务处理；公共关系维护和管理、安全保卫、后勤保障、信息化等工作；负责公司党支部、共青团、妇女和工会等相关工作；负责公司各类诉讼或非诉讼法律事务，管理企业合同（协议），对各部门起草的合同（协议）进行合法性审查，负责知识产权法务管理，参与重大合同的谈判和起草，对各部门提供法律支持和服务|

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|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|||等相关法务工作|
|2|人力资源部|负责公司员工的招收录用、培训、考核、调配、薪酬、晋级提升和辞退等人员管理工作；按照公司经营发展目标和计划，组织制定包括激励机制、薪酬方案、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源规划|
|3|采购部|主要负责供应商管理和物资采购管理。根据公司业务对相关物资的需要情况，分析市场供求情况，收集建立供应商档案，会同相关部门进行评估选择工作，建立合格供应商名录；根据公司的物资需求计划及库存优化计划编制供应计划并组织采购|
|4|项目管理部|负责所有研发项目全程管理工作，具体负责项目计划书制订，文献调研，协调处方/质量研究，中试放大，产品注册与申报，管理项目的进度、质量、技术文件等工作|
|5|制剂研发部|负责制剂产品研发管理工作，具体负责制剂产品研发计划编制与实施，处方工艺研究、中试研究及配合生产转化的各项技术支持工作，编制验证各类技术文件等管理工作|
|6|原料药技术部|负责原料药技术（研发）管理工作，主管原料药中试车间|
|7|分析中心|负责技术研发分析检验、分析方法开发、转移评估等质量研究及分析管理工作|
|8|临床医学部|负责产品临床试验管理工作，具体负责包括稽查在内的临床试验全程管理工作|
|9|财务部|为企业构建科学、合理的财务管理体系，研究、制定并执行企业的财务战略规划；合理规划企业资金筹集、运用、分配等财务收支活动，合理配置企业现有的资金资源；负责企业现有资金分配及使用等事宜，并为相关决策提供财务信息支持与建议；开展企业财务预算、预算控制、财务决算等管理工作；负责企业总体税务筹划工作，合理控制企业资金成本|
|10|安全环保部|负责公司安全生产管理、环境管理及卫生管理。具体职责包括：贯彻落实国家的安全环保法律法规，保证公司生产经营的安全环保合法合规；安全生产管理制度的制订和实施；生产环节的安全性和环保审查；安全环保日常监管，对生产、办公场所和生产过程进行定期安全检查和抽查；制订劳动保护政策和制度，保持公司职业健康安全和环保管理体系有效运行；生产经营中各种污染的防治；办理公司生产所需的安全生产和环境保护许可证件和批文|
|11|项目部|负责公司立项的项目建设（包含基建和设备设施改造）以及公司土建施工等方面的管理工作；项目部为公司项目的立项牵头部门，工程部、设备部配合项目部推进项目实施，包括设备设施的选型、安装、确认等工作|
|12|生产部|生产部设生产一部、二部和原料药生产部，生产一部负责口服制剂生产管理工作，主管固体制剂车间（含头孢）、滴丸剂车间、口服液体制剂车间及后续新建的口服制剂车间；生产二部负责注射剂生产管理工作，主管注射剂一车间、注射剂二车间及后续新建的注射剂车间。原料药生产部负责原料药生产管理工作，主管原料药各生产车间|
|13|计划部|负责公司生产计划、生产进度、生产成本、采购计划、仓库原辅包材的库存控制工作|
|14|设备部|负责公司生产设备及附属设施、厂房设施和公用工程的管理工作|
|15|工程部|负责项目部已交付使用的设备及附属设施（不含土建）维修改造以及已交付使用的厂房设施维修改造管理工作|
|16|QA部|负责制剂质量保证管理工作，具体负责现场监控、取样留样管理、洁净环境监测（除微生物外）、产品放行、文件管理、电子监管管理、供应商审计，不良反应和药物警戒、自检等质量保证管理工作，负责建立完善质量体系，指导公司集团内部QA、QC工作|

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|序号|部门|主要职能|
|17|QC部|负责日常生产的质量控制管理工作，具体负责日常生产质量检测，包括原辅料、中间产品、成品、稳定性等，负责洁净环境微生物检测，负责原料药事业部检验技术支持等工作；负责研发转移、中试放大等项目方法学转移、方法验证，以及原辅料、中间产品、成品、稳定性等检验，负责原料药检验技术支持|
|18|原料药质量管理部|负责原料药 QA 和 QC 管理工作，负责原料药的现场监控、取样留样管理、洁净环境监测（除微生物外）、产品放行，负责文件收发，负责相关的供应商审计；负责原料药事业部的日常生产和研发转移、中试放大的检验等工作，包括原辅料、中间产品、成品、稳定性等；负责研发转移、中试放大等项目方法学转移、方法验证等管理工作|
|19|市场管理部|负责协助总经理制定公司销售长远战略规划；协助总经理制定年度销售政策；负责销售过程控制，包括合同审核归档、业务费用结算、产品发运、销售订单下达、各事业部业务与公司内部生产质量管理等部门沟通、成品库存管理、应收款控制；负责招投标管理|
|20|销售事业部|销售事业部设销售第一事业部、销售第二事业部、销售第三事业部和销售第四事业部，负责销售产品战略发展与年度销售预算方案的编制；负责相关产品在各自区域内的销售工作；根据产品市场开拓需要，负责编制事业部产品学术推广活动，并按照计划组织其学术推广活动的实施|
|21|商务部|建立公司大商务管理体系，负责公司各事业部销售产品的商务管理（主要包括销售发货、回款、商业库存、应收账款管理）|
|22|产品发展部|负责产品学术推广所需学术资料或教程的编制；负责公司新产品研发的筛选、销售相关活动及公司级大型学术会议（全国性的学术活动及企业年会、展览会等相关学术活动）的策划；负责协助各事业部区域学术推广活动的开展；负责公司产品市场调研、新产品上市方案、产品包装图案设计、产品宣传策划；负责产品临床数据调研；负责医生、招商人员、OTC店员等产品学术方面的培训；负责与重要患者的沟通交流|
|23|证券投资部|为公司战略、投资、资本运作决策提供支持，负责资本性融资、对外投资项目分析与资本运作的组织协调工作|
|24|董事会办公室|负责董事会的日常工作。具体职责包括对外信息发布管理、公司股权管理、董事会制度建设、董事会和股东大会会议管理等；负责信息披露和投资者关系管理，包括与投资者、证券监管部门、中介机构、新闻媒体的沟通与管理预计投资者关系的管理等工作|

（十）万邦德制药董事、监事和高级管理人员及其变化
1、董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
万邦德制药现有董事会成员5人，监事会成员3人。董事会聘有总经理1人，副总经理5人，董事会秘书1人（由财务负责人兼任），具体任职情况为：
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|-|-|
|姓 名|职务|
|董事会||
|赵守明|董事长|
|庄 惠|董事|
|胡诗钦|董事|
|陈晓松|董事|
|许颙良|董事|
|监事会||
|王虎根|监事会主席|
|胡更生|监事|

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|姓 名|职务|
|林海勇|职工代表监事|
|高级管理人员||
|徐爱国|总经理|
|林 红|副总经理|
|叶建国|副总经理|
|陈 安|副总经理|
|胡诗钦|副总经理|
|张建兵|副总经理|
|王天放|董事会秘书、财务负责人|

根据本所律师向万邦德制药董事、监事、高级管理人员就其投资、兼职情况以及任职资格相关事项的调查回复、公安部门出具的相关人员无刑事处罚的证明文件、检察机关出具的查询行贿犯罪档案结果告知函及万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本所律师认为，万邦德制药所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；没有被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；没有最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
万邦德制药的高级管理人员均未在其他单位有任职、兼职的情形；万邦德制药的董事会成员中除胡诗钦任副总经理外，均未兼任高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，万邦德制药的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、万邦德制药董事、监事、高级管理人员报告期内变化情况
（1）董事的变化
2016年 1月 1日，万邦德制药董事会共有 9名成员，包括赵守明、庄惠、
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胡诗钦、郭云标、陈晓松、许颙良、屠鹏飞、周岳江、金雪军，其中屠鹏飞、周岳江、金雪军为独立董事，系由2014年12月15日召开的万邦德制2014年第三次临时股东大会选举产生，赵守明经万邦德制药第二届董事会第一次会议被选举为董事长。董事屠鹏飞系由2015年2月9日万邦德制药2014年度股东大会补选产生。
2018年12月26日，万邦德制药召开2018年第二次临时股东大会，修改公司章程，董事会成员数量变更为 5名，并选举赵守明、庄惠、胡诗钦、陈晓松、许颙良为第三届董事会董事。
（2）监事的变化
2016年1月1日，万邦德制药监事会共有3名成员，包括王虎根、胡更生、赵小荣，其中王虎根、胡更生系由2014年12月15日召开的万邦德制2014年第三次临时股东大会选举产生，赵小荣为职工代表监事。王虎根经万邦德制药第二届监事会第一次会议被选举为监事会主席。
2018年12月26日，万邦德制药召开2018年第二次临时股东大会，选举王虎根、胡更生为第三届监事会监事，并与职工代表大会选举的职工监事林海勇共同组成万邦德制药第三届监事会，王虎根经万邦德制药第三届监事会第一次会议被选举为监事会主席。
（3）高级管理人员的变化
2016年 1月 1日，万邦德制药的全体高级管理人员包括总经理赵守明、副总经理沈垚、林红、叶建国、陈安、暴春海、姜新宇、张建兵，董事会秘书刘同科、财务负责人王天放。
2016年 3月，万邦德制药第二届董事会第五次会议聘任胡诗钦为万邦德制药副总经理。
2016年9月，沈垚因个人原因提交辞职申请，辞去副总经理职务。
2017年3月，暴春海因个人原因提交辞职申请，辞去副总经理职务。
2018年 5月，总经理赵守明辞去总经理职务，万邦德制药第二届董事会第十次会议聘任徐爱国为万邦德制药总经理。
2018年 7月，董事会秘书刘同科辞去职务，万邦德制药第二届董事会第十次会议聘任王天放兼任万邦德制药董事会秘书。
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（4）关于万邦德制药报告期内董事、高级管理人员是否发生重大变化
万邦德制药报告期内董事、高级管理人员变化情况如下表所示：
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|姓 名|职务变动|
|赵守明|报告期内一直担任标的公司董事长，2016年1月至2018年5月担任总经理|
|庄 惠|报告期内一直担任标的公司董事|
|胡诗钦|报告期内一直担任标的公司董事，2016年3月起至今担任副总经理|
|陈晓松|报告期内一直担任标的公司董事|
|许颙良|许颙良系标的公司引进投资者江苏金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂共同推荐的董事，报告期内一直担任标的公司董事|
|周岳江|2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事，2018年12月任期届满离任|
|金雪军|2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事，2018年12月任期届满离任|
|屠鹏飞|2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事，2018年12月任期届满离任|
|郭云标|2016年1月至2018年12月担任标的公司董事，2018年12月任期届满离任|
|王虎根|报告期内一直担任标的公司监事|
|胡更生|报告期内一直担任标的公司监事|
|赵小荣|2016年1月至2018年12月担任标的公司监事，2018年12月任期届满离任|
|徐爱国|2018年5月起至今担任标的公司总经理|
|林 红|报告期内一直担任标的公司副总经理，分管公司人事行政业务|
|叶建国|报告期内一直担任标的公司副总经理，分管公司生产业务|
|陈 安|报告期内担任标的公司副总经理，主要负责技术研发工作|
|张建兵|报告期内担任标的公司副总经理，主管子公司万邦德技术的业务|
|暴春海|报告期内担任标的公司副总经理，主管营销工作，2017年3月离职|
|刘同科|2016年1月至2018年5月担任标的公司董事会秘书，2017年7月离任|
|王天放|报告期内担任标的公司财务负责人，2018年5月起担任标的公司董事会秘书|

如上表所示，万邦德制药实际控制人赵守明、庄惠夫妇自 2011年以来一直担任董事长、董事职务，能够对公司实施有效管理；除因万邦德制药将在本次交易完成后整体变更为有限责任公司，标的公司不再续聘独立董事外，万邦德制药非独立董事及监事在报告期内基本保持稳定；报告期内万邦德制药高级管理人员存在一定变动，但现任高级管理人员均长期在标的公司担任管理职务，高级管理人员变动不会对标的公司生产经营造成影响。
本所律师核查后认为，报告期内万邦德制药董事、高级管理人员未发重大变化。
（十一）万邦德制药的税务
1、主要适用的税（费）种和税率
根据万邦德制药的确认、《万邦德制药审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、报告期内万邦德制药的年度审计报告，万邦德制药及其子公司报告期内执行的主要税（费）种和税率如下表所示：
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|序号|税种|计税依据|税率|
|1|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%、6%、10%、16%、17%|
|2|营业税|应纳税营业额|5%|
|3|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%或12%|
|4|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|5|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|6|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|7|企业所得税|应纳税所得额|15%、20%、25%注|

注：2016年度至2018年度万邦德制药的企业所得税的税率为15%，2016年度、2018年度贝斯康药业企业所得税的税率为15%，2016年度至2018年度万邦德技术企业所得税税率为20%，2018年度万邦德原料企业所得税税率为20%，万邦德制药的其他子公司在报告
期内各年度的企业所得税的税率为25%。
本所律师核查后认为，报告期内，万邦德制药及其子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、税收优惠政策
（1）万邦德制药享受高新技术企业的税收优惠政策
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2015年9月17日联合颁发的高新技术企业证书（编号GR201533000337），万邦德制药通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。2015年度至 2017年度万邦德制药减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2018年11月30日联合颁发的高新技术企业证书（编号GR201833003530），万邦德制药通过高新技术企业认定，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2018年 1月1日至2020年12月31日。2018年度至2020年度万邦德制药减按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）贝斯康药业享受高新技术企业的税收优惠政策
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的苏高企协（2015）3号《关于认定江苏省2014年度第二批高新技术企业的通知》，贝斯康药业于 2014年 9月 2日获得了编号为 GR201432001208的《高新技术企业证书》，资格有效
期为三年，企业所得税的优惠期间为2014年1月1日起至2016年12年31日止，
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2014年度至2016年度贝斯康药业减按15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2018年 11月 30日公布的《关于公示江苏省2018年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，贝斯康药业通过了高新技术企业认定，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日。2018年度至 2020年度贝斯康药业减按15%的税率缴纳企业所得税。
（3）万邦德技术、万邦德原料享受的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局财税（2015）99号《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、国家税务总局于2015年9月10日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 61号）和财政部、国家税务总局于 2017年 6月6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）文件的规定，万邦德技术符合小微企业的认定标准，2016年度至2018年度减按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局于 2017年 6月 6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）文件的规定，万邦德原料2018年度符合小微企业的认定标准，2018年度减按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，万邦德制药及其子公司报告期内所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有效。
3、纳税合规情况
根据万邦德制药的说明、万邦德制药及其子公司所属税务主管部门出具的证明、纳税申报文件、纳税凭证、企业所得税汇算清缴报告、《纳税情况鉴证报告》、报告期内万邦德制药及其子公司所享受的税收优惠文件并经本所律师通过互联网进行信息查询、查询万邦德制药及其子公司在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示的信息、核查万邦德制药及其子公司报告期内的营业外支出明细账、对万邦德制药的财务负责人进行访谈确认等方式核查，本所律师认为，万邦德制药及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以重大
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行政处罚的情形。
（十二）万邦德制药的环境保护和产品质量、技术等标准
1、万邦德制药及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求
（1）万邦德制药及其子公司的环境保护责任制度、管理体系
根据万邦德制药的说明、万邦德制药及其子公司提供的环境保护责任制度、管理体系、环境事件应急预案，万邦德制药及其子公司贝斯康药业已经设立了专门的环境保护机构，建立了环境管理制度，万邦德制药并已经制定了环境事件应急预案。
（2）万邦德制药及其子公司的排污许可
经本所律师核查，万邦德制药原持有温岭市环境保护局核发的编号为浙JF2018A0004的《浙江省排污许可证》，证书有效期已于2018年3月31日到期；
2018年 4月 9日，温岭市环境保护局出具《情况说明》：“万邦德制药集团股份有限公司（温岭市城东街道百丈北路 28号厂区）原排污许可证已过期。按照部令第 48号《排污许可管理办法（试行）》，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。万邦德制药集团股份有限公司（温岭市城东街道百丈北路路 28号厂区）生产银杏叶滴丸等药品制剂，属于医药制造业（非原料药），该类企业申领排污许可证时间为2020年，之前无硬性规定需取得排污许可证”。
万邦德制药位于温岭市石塘镇上马工业园区的厂区目前持有温岭市环境保护局核发的编号为 9133100074290886X3001P的《浙江省排污许可证》，证书有效期至 2020年 12月 20日。贝斯康药业目前持有邳州市环境保护局核发的编号为 320382-2017-0166的《江苏省排放污染物许可证》，证书有效期至 2020年 6月14日。
（3）万邦德制药的危废处理
经本所律师核查，万邦德制药在报告期内每年与台州市德长环保有限公司签订危险废物的处置合同，委托其处置污泥、废包装材料、废渣、报废药品、废活性炭、废溶剂、蒸馏残渣、蒸馏残液、废盐（有机）、废盐（无机）、实验室废弃物等危险废物。台州市德长环保有限公司目前持有浙江省环境保护厅核发的《危险废物经营许可证》，经营范围为医药废物、农药废物、表面处理废物等危险废
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物的收集、贮存、处置。有效期至2023年2月11日。截至本法律意见书出具之日，双方已签订2019年度的处置合同，合同期限至2019年12月31日。
（4）万邦德制药的环境体系认证
经本所律师核查，万邦德制药现持有浙江省环科环境认证中心核发的编号为05617E30033R2M的《ISO14001认证证书》，经认证万邦德制药建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004标准的要求，证书有效期至 2020年5月24日止。
2、万邦德制药及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形
2018年 6月 1日，温岭市环境保护局出具《证明》确认，自 2016年 1月 1日起至证明出具日，万邦德制药未受到该局的行政处罚。2019年2月20日，台州市生态环境局温岭分局出具《证明》确认，自 2018年 1月 1日起至证明出具日，万邦德制药未受到该局的行政处罚。根据2018年8月10日本所律师对邳州市环境保护局相关负责人的访谈，贝斯康药业持有的排污许可证在有效期内，未发现违反法律、法规的情况，其三废处置符合环保要求，自 2016年 1月 1日至访谈之日，贝斯康药业未有被该部门处罚的情形，也未发生因重大的环境保护原因而受到投诉或索赔的情况。
根据上述证明及访谈结果，以及万邦德制药其董事、监事、高级管理人员出具的说明、并经本所律师通过查阅万邦德制药及其子公司报告期内的营业外支出明细账、查阅排污费缴纳凭证、查询万邦德制药及其子公司在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示的信息、查询万邦德制药及其子公司所在地环保部门网站信息等方法核查，万邦德制药及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3、万邦德制药及其子公司的产品质量和技术监督标准
（1）经国家食品药品监督管理总局、浙江省食品药品监督管理局审查，万邦德制药的药品生产质量符合《药品生产质量管理规范》，万邦德制药已取得上述药品监督管理部门颁发的 7份《中华人民共和国药品 GMP证书》；经浙江省食品药品监督管理局审查，万邦德医药的药品经营质量符合《药品经营质量管理规范》，万邦德医药亦取得了药品监督管理部门颁发的《药品经营质量管理规范
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认证证书》；经江苏省食品药品监督管理局的审查，贝斯康药业的中药前处理及提取（银杏叶提取物）符合《药品生产质量管理规范》，取得了江苏省食品药品监督管理局对生产中药提取物的药品生产企业的备案。符合《中药提取物备案管理实施细则》的规定。
（2）根据万邦德制药的说明并经本所律师核查，万邦德制药已取得 190个药品生产批准文号和2个药品包装批文，常态生产、销售的药品涉及银杏叶滴丸、银杏叶胶囊等多个品种，均执行《中华人民共和国药典》等规定的国家药品质量标准。
（3）关于药品监督管理部门检查的情况说明
①2015年5月8日至10日，国家食品药品监管总局组织湖南省食品药品监管局对原子公司进行了飞行检查，发现湖南天然药物公司存在违规购进银杏叶提取物，与自提的银杏叶提取物进行总混，投料生产银杏叶片和银杏叶胶囊；生产管理混乱，伪造物料购进台帐及银杏叶提取物的批生产记录、批检验记录等问题。
2016年1月29日，湖南省食品药品监督管理局以（湘）食药监药罚更（2015） 11号《行政处罚决定书》，对湖南天然药物公司处以行政处罚：1、给予警告，责令立即改正未按药品 GMP组织生产的行为；2、没收未销售入库的劣药和已召回产品共计344,367盒并监督销毁；没收违法所得 103,081元；3、并处上述违法生产销售的劣药货值金额（886,249元）3倍罚款2,658,747元。
根据万邦德制药出具的说明，湖南天然药物公司已经改正了未按照GMP组织生产的行为，并已按照处罚决定书的规定缴纳了罚没款款项，被没收未销售入库的劣药和已召回产品已在食品药品监督管理部门的监督下予以全部销毁。
2017年 1月 13日，湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明：“根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，生产、销售劣药情节严重的，撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司受到的行政处罚，不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在重大违法违规行为”。
a.根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额
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一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
就湖南天然药物公司生产销售劣药的行为，处罚机关的处罚措施为没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额三倍的罚款。
而根据前述《中华人民共和国药品管理法》的规定，对生产销售劣药情节严重违法行为的处罚为：“情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
本所律师经上述核查后认为，湖南天然药物公司虽构成生产销售劣药的行为，但从湖南省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚情况来看，生产销售劣药尚不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的“情节严重”的违法行为。
b.根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定，药品的生产企业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
就未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的违法行为，处罚机关的处罚为给予警告，责令改正。
而根据前述《中华人民共和国药品管理法》的规定，未按照规定实施《药品生产质量管理规范》且情节严重的处罚为：“情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格”。
本所律师经上述核查后认为，湖南天然药物公司虽构成未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的行为，但从湖南省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，未按照规定实施《药品生产质量管理规范》尚不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定的“情节严重”行为。
c.湖南省食品药品监督管理局在前述《行政处罚决定书》第2页中认定，湖南天然药物公司虽存在未按照《药品生产质量管理规范》组织生产的行为，但“你公司在国家食品药品监督管理总局飞行检查时，获知药品检验机构最近研究了银
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杏叶药品补充检验方法（未经正式批准）后，立即对在库银杏叶药品进行了封库，并对20150301、20150401批次银杏叶胶囊更换了待验产品卡位，不予发行。其余3批次银杏叶药品……，召回31,692盒”，本所律师据此认为，湖南天然药物公司具备主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形。
综上，本所律师认为，根据上述事实及有关部门出具的说明，湖南天然药物公司的处罚事项不属于情节严重的重大违法违规行为，且万邦德制药已将其所持湖南天然药物公司100%的股权转让给无关联第三方，自2016年1月起，湖南天然药物公司已经不再是万邦德制药的子公司，不会再对万邦德制药日后的生产经营、未来盈利产生不利影响。
②2015年6月25日，徐州市和邳州市药品监管机构在对贝斯康药业进行监督检查时，发现贝斯康药业于2013年9月至2015年1月期间，从陕西洋县志建药业科技有限公司采购银杏叶提取物，购进后更改包装加贴贝斯康药业标签，按照《中国药典》2010年版检验合格后入库，均未有批生产记录，并全部对外销售。江苏省食品药品监督管理局认定贝斯康药业的上述行为违反《中华人民共和国药品管理法》第九条第一款：“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”的规定，于 2016年 2月 1日以（苏）药罚字（2015）2号《行政处罚决定书》，决定对贝斯康药业给予警告行政处罚，并责令贝斯康药业立即改正以上违法行为。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定，药品的生产企业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。就贝斯康药业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的违法行为，处罚机关的处罚为给予警告，责令改正。
另，原国家食品药品监督管理总局于 2016年 3月 18日发布了《关于对 65家涉嫌违法生产销售银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告》（2016年第60号），通告内容中认定，江苏贝斯康药业有限公司等6家企业经当地食品药品监管部门调查核实，因违法情节轻微、主动报告并积极纠正违法行为、违法产品全部召回或未上市销售等原因，被原国家食品药品监督管理总局免于或不予行政
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处罚。
综上，本所律师认为，从江苏省食品药品监督管理局对贝斯康药业作出的处罚结果，及原国家食品药品监督管理总局的通告认定情况来看，贝斯康药业虽构成未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的行为，但违法情节轻微，不属于情节严重的重大违法行为，不会对万邦德本次发行股份购买资产行为构成实质性法律障碍。
（十三）诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、万邦德制药及其子公司的《企业信用报告》、万邦德制药主要贷款银行出具的证明、温岭市人民法院、邳州市人民法院、台州仲裁委员会、温岭市人民检察院、邳州市人民检察院、温岭市公安局城东派出所、邳州市公安局及其他相关行政主管部门出具的证明并经本所律师访谈万邦德制药法务人员、查询互联网信息、核查万邦德制药报告期内的营业外支出明细账、查阅《万邦德制药审计报告》等方法核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，不存在万邦德制药及其子公司作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100万元以上的诉讼、仲裁案件）及行政处罚案件。根据万邦德制药提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万邦德制药或其子公司作为案件原告且争议金额在100万元以上的未结诉讼或仲裁的情况如下：
2018年7月11日，万邦德制药对立业制药股份有限公司提起民事诉讼，因立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的买卖协议及补充协议之约定，将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片，万邦德制药要求立业制药股份有限公司进行赔偿。温岭市人民法院已受理该案件，截至本法律意见书出具之日，案件正在审理之中。
2、除本法律意见书正文“五、标的资产”之“（十二）万邦德制药的环境保护和产品质量、技术等标准”中披露的行政处罚事项外，2017年9月29日，贝斯康药业因非主观故意计算失误少缴、少代扣代缴税款被徐州市邳州地方税务局稽查局处以罚款合计26,981.18元。2019年4月，国家税务总局邳州市税务局出具《证明》确认：“该次处罚系该单位作为纳税义务人及扣缴义务人，因非主观故意计算失误少缴、少代扣代缴税款，不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，
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江苏贝斯康药业有限公司在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规、按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等税务违法违纪行为受到过本局的其他行政处罚”。
3、根据天健会计师事务所为万邦德集团出具的天健审[2019]1154号《万邦德集团有限公司 2018年度审计报告》、万邦德集团的《企业信用报告》、万邦德制药之实际控制人赵守明、庄惠、控股股东万邦德集团、其他持有万邦德制药5%以上股份的股东九鼎投资、惠邦投资出具的书面承诺，温岭市人民法院、台州仲裁委员会、温岭市人民检察院、温岭市公安局城东派出所及其他相关行政主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询、核查万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资报告期内营业外支出明细账及对赵守明、庄惠等人进行访谈确认等方法核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、赵守明、庄惠均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据万邦德制药董事长兼总经理赵守明出具的书面承诺、温岭市人民法院、台州仲裁委员会、温岭市人民检察院、温岭市公安局城东派出所出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询及对赵守明进行访谈确认等方式核查，截至本法律意见书出具日，万邦德制药的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易的实质条件
如前文所述，本次交易构成重组上市。根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》，本所律师逐条核查了万邦德进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
万邦德制药系依法设立的股份有限公司，目前的主营业务为现代中药、化学原料药、化学制剂的研发、生产和销售业务，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中规定的限制类、淘汰类产业。本所律师认为，万邦德制药目前
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从事的业务符合国家产业政策。
上市公司及万邦德制药上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元，在中国境内的营业额合计超过 20亿元且分别超过 4亿元，上市公司收购万邦德制药的行为达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报标准，构成了《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为，且不存在豁免情形，应向商务部申报经营者集中事项，并在获得商务部审核通过及本次交易的其他先决条件达成后方可实施。
根据相关政府机关出具的证明、万邦德制药出具的书面承诺及本所律师核查，本次交易不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、法规规定情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《报告书》，本次交易完成后，万邦德的股本总额将变更为618,222,829股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，并由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次交易按评估值为依据确定交易价格，资产定价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为万邦德集团等二十七名股东合计持有的万邦德制药100%股权，如本法律意见书第五部分所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷。标的公司是股份有限公司，赵守明、庄惠等因担任标的公司的董事、高级管理人员，其持有
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的标的公司股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，标的公司其他股东持有的公司股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。根据《发行股份购买资产协议》的约定，在标的公司变更为有限责任公司满足交割条件后，包括赵守明、庄惠在内的交易对方向上市公司转让其所持股权将不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《报告书》，本次重组中标的资产具有持续盈利能力，本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司继续保持独立性
①本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持独立性。
②本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司及标的公司的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东。
③本次交易完成后，上市公司及标的公司的资产将继续独立于控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东。
④上市公司及本次交易的标的公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，本次交易完成后，上市公司、标的公司不存在高级管理人员、财务人员在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬的情形，上市公司及各标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次交易前，上市公司的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。上市公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在被上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次交易不会影响上市公司股东大会、董事会和监事会的运作，本次交易
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完成后，上市公司及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司及各标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《报告书》、并经本所律师核查，本次重组实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对上市公司的法人治理结构带来不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条
（1）如本法律意见书“六、本次交易的实质条件/（一）/1、3”所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一、四十三条规定，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（一）项之规定。
（2）本次交易的标的公司万邦德制药为一家股份有限公司，且如本法律意见书“六、本次交易的实质条件/（二）”所述，标的公司符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。同时，万邦德不属于创业板上市公司。据此，本次重组符合《重组办法》第十三条第二款第（二）项之规定。
（3）根据相关方出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会等有关主管部门的网站，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项之规定。
（4）根据相关方出具的承诺，并经本所律师查询证券交易所等有关主管部门的网站，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项之规定。
（5）根据《报告书》，本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合
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法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（五）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据《报告书》，本次交易有利于万邦德提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书第七部分所述本次交易对万邦德关联交易的影响，本次重组不会增加不必要的关联交易，为进一步减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，万邦德集团、赵守明、庄惠已出具相关承诺，承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（2）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
万邦德2018年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告（天健审[2019]1258号）。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
如本法律意见书第五部分所述，本次发行股份购买资产为万邦德集团等万邦德制药全部股东持有的万邦德制药100%股权。上述股权资产为权属清晰的资产，不存在法律纠纷和权利限制。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议关于协议先决条件和生效条件的约定，在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的股权资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
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4、本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关的规定
根据《发行股份购买资产协议》等文件，万邦德本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.18元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。
据此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
5、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本所律师已在本法律意见书第一部分“本次交易的方案”中披露了本次交易发行股份的锁定期安排。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条以及《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资持有的上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
根据《报告书》，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，且相关交易对方已承诺：“在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
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查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、根据上市公司、本次发行股份购买资产的交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
2、根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
3、根据上市公司的公开披露信息、上市公司的承诺、《备考审计报告》，截至审计基准日，上市公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
4、根据上市公司现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
5、根据相关公安机关出具的证明、上市公司及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
6、上市公司2018年度的财务报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
7、根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺以及上市公司的公开披露信息内容并经本所律师核查，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件
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1、如本法律意见正文第六部分标的资产之“（一）万邦德制药的基本情况”所述，万邦德制药是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、万邦德制药系在万邦德制药有限经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其持续经营时间从万邦有限成立之日起计算，其持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、如本法律意见正文第六部分标的资产之“（二）万邦德制药的历史沿革”所述，万邦德制药的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；万邦德制药的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据万邦德制药现行有效的《营业执照》、《万邦德制药审计报告》并经本所律师核查，万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药、化学制剂的研发、生产和销售业务，符合法律、法规和《公司章程》的规定、符合国家产业政策。
据此，万邦德制药符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、如本法律意见书正文“五、标的资产”所述，万邦德制药最近 3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据本次交易的交易对方出具的书面说明以及本所律师的合理审查，万邦德制药股权清晰，控股股东、实际控制人及受实际控制人支配的股东持有的万邦德制药的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
7、经本所律师核查，万邦德制药的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门及子公司构成，万邦德制药已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
8、东北证券、天健会计师及本所律师对万邦德制药董事、监事和高级管理人员就股票发行上市有关法律法规进行了辅导培训。根据相关人员出具的说明，万邦德制药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
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发管理办法》第十五条之规定。
9、根据万邦德制药及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，温岭市公安局城东派出所出具的证明、温岭市人民检察院出具的查询行贿犯罪档案结果告知函并经本所律师通过互联网进行信息查询，万邦德制药董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、根据《内部控制鉴证报告》及标的公司出具的承诺，并经本所律师核查，万邦德制药内部控制制度均健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
11、根据万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关部门出具的证明文件以及本所律师通过对万邦德制药董事长、总经理、财务负责人、法务人员的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核查万邦德制药营业外支出明细等方法核查，万邦德制药不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造万邦德制药或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、万邦德制药的公司章程及对外担保管理办法中已明确万邦德制药对外担保的审批权限和审议程序，根据《万邦德制药审计报告》、《企业信用报告》、万邦德制药股东大会和董事会的决议文件、万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至基准日，万邦德制药不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
13、根据《万邦德制药审计报告》、万邦德制药的承诺，截至本法律意见出具之日，万邦德制药不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
14、根据《万邦德制药审计报告》及《报告书》披露的报告期内万邦德制药的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对万邦德制药的主要财产等进行的核查并经万邦德制药确认，万邦德制药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》，截至2018年12月31日，万邦德制药按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
16、根据《万邦德制药审计报告》、《内部控制鉴证报告》、万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，万邦德制药已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对万邦德制药报告期内的财务报表出具了无保留意见的《万邦德制药审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
17、根据《万邦德制药审计报告》、《内部控制鉴证报告》并结合本所律师对万邦德制药报告期内关联交易的真实性、万邦德制药的重大债权债务、税务及财
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政补助等与财务报表相关的事项的核查并经万邦德制药确认，万邦德制药编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条之规定。
18、根据《万邦德制药审计报告》、《报告书》、万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，万邦德制药已在《报告书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师在律师工作报告正文“六、标的资产”之“（七）万邦德制药的关联交易及同业竞争”中特别说明的关联房屋租赁、关联资金拆借等事项之外，万邦德制药在《报告书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师核查后认为，万邦德制药与其关联方之间的房屋租赁、资金拆借事项不会对万邦德制药本次交易构成实质性的法律障碍，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
19、根据《万邦德制药审计报告》和万邦德制药的声明并经本所律师核查，万邦德制药符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：
（1）万邦德制药最近 3个会计年度经审计净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）万邦德制药最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）万邦德制药目前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）万邦德制药最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）万邦德制药最近一期末不存在未弥补亏损。
20、根据相关税务机关出具的证明和《万邦德制药审计报告》，万邦德制药依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规之规定。万邦德制药的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
21、根据《万邦德制药审计报告》和万邦德制药承诺，万邦德制药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
22、根据《万邦德制药审计报告》、《报告书》等文件和万邦德制药承诺，本次重大资产重组文件中关于万邦德制药部分不存在下列情形，符合《首发管理办
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法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、《万邦德制药审计报告》和万邦德制药承诺并经本所律师核查，万邦德制药不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
（1）万邦德制药的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对万邦德制药的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）万邦德制药的行业地位或万邦德制药所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对万邦德制药的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）万邦德制药最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）万邦德制药最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）万邦德制药在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对万邦德制药持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产、重大资产重组及重组上市需满足的上述实质性条件。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司；同时，万邦德集团为标的公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为标的公司实际控制人，标的公司与上市公司同为赵守明、庄惠夫妇控制的公司，存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，标的公
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司将成为上市公司的全资子公司。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，上市公司就本次重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）上市公司于 2019年 4月 16日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避。
（2）上市公司全体独立董事对本次交易进行了事前审查认可，并发表了独立意见如下：“1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估。公司拟购买资产的价格以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
6、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督
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管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排”。
（3）万邦德于 2019年 4月 16日召开的第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等议案，关联监事在表决时对关联交易事项进行了回避。
本所律师认为，万邦德本次重组构成关联交易，本次交易涉及的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估结果为依据，交易定价公允、合理，不会损害万邦德及其他股东的合法权益。本次交易的董事会、监事会决策程序合法、有效。
2、标的公司报告期内的关联交易
根据《万邦德制药审计报告》，万邦德制药 2016年度、2017年度、2018年度发生的关联交易情况如下：
（1）关联租赁情况
①公司出租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁收入|||
|||2018年度|2017年度|2016年度|
|万邦德集团有限公司|房屋建筑物|-|1.15|1.15|
|万邦德轴承有限公司|房屋建筑物|7.39|7.39|7.39|
|合 计||7.39|8.54|8.54|

②公司承租情况
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|
|万邦德轴承有限公司|房屋建筑物|-|24.48|24.48|
|温岭市惠创轴承有限公司|房屋建筑物|75.07|50.59|50.59|
|庄惠|房屋建筑物|15.30|15.30|15.30|
|合计||90.37|90.37|90.37|

（2）关键管理人员报酬
报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|247.32|303.33|370.03|

（3）关联方资产转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|万邦德轴承有限公司|转让房地产|-|1,562.32|-|

2017年12月，万邦德制药全资子公司万邦德原料将其位于箬横镇山前盘马山的编号为温国用（2014）第28665、28667号土地使用权及其所属的10幢厂房转让给万邦德轴承有限公司，上述资产经台州中兴和资产评估有限公司评估，出具了中兴和评（2017）240号《评估报告》，评估价值为 1,562.32万元，双方交易对价为1,562.32万元。
（4）关联担保情况（标的公司及子公司作为被担保方）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|贷款金融机构|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|赵守明、庄惠|招商银行|5,000注|2018-6-7|2019-6-6|否|
|赵守明、庄惠|招商银行|1,000注|2018-12-20|2019-12-4|否|
|万邦德集团|建设银行|2,000|2018-11-13|2019-11-12|否|
|万邦德集团|建设银行|3,000|2018-11-23|2019-11-22|否|
|万邦德集团、赵守明、庄惠|广发银行|2,640|2018-12-20|2019-12-20|否|
|合计||13,640|-|-|-|

注：同时由万邦德制药提供账面价值19,133,084.05元的房屋及建筑物和账面价值8,053,655.67元的土地使用权作抵押担保；同时由万邦德制药商标号为3381763、9679739、9679726的商标权作质押担保。
（5）关联方资金拆借
①拆入资金
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2017年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆入本金|归还本金|计提利息|归还利息|期末余额|
|万邦德集团|493.51|19,764.00|20,257.51|27.46|27.46|-|

2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆入本金|归还本金|计提利息|归还利息|期末余额|
|万邦德集团|-|13,500.00|13,006.49|32.86|32.86|493.51|

||
|-|
|②拆出资金|
|2016年度|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆出本金|收回本金|本期计收利息|期末余额|
|樊恩生|-|39.40|39.40|-|-|
|樊子豪|-|147.43|147.43|-|-|
|张俭叶|-|50.00|50.00|-|-|

||
|-|
|标的公司向关联方拆借资金利息参照银行同期借款利率计算，2016 年度拆|
|出资金未计息。|

（6）其他关联交易
||
|-|
|①2018年度|
|万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 225.72 万元；万邦德医疗科技|
|有限公司通过标的公司支付电费 8.68万元。|
|②2017年度|
|万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 134.22万元。|
|③2016年度其他关联交易情况|
|万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 153.50万元。|

（7）关联方应收应付款项
报告期内，标的公司应付关联方款项如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|其他应付款|万邦德集团|-|-|493.51|

（8）比照关联交易披露的其他交易
报告期内，标的公司存在与前员工关联企业发生交易的情况，具体如下：
①比照关联交易披露的公司情况
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|||
|-|-|
|名称/姓名|与标的公司关系|
|张宪宾|子公司贝斯康药业前员工|
|暴春海|公司原高级管理人员|
|张义虎|公司前员工|
|徐州大沂河生物科技有限公司|张宪宾控制的公司、主要供应商|
|成都西美伦医药科技有限公司|暴春海控制的公司|
|成都西美健医药科技有限公司|暴春海控制的公司|
|霍尔果斯言途文化传播有限公司|张义虎任执行董事、经理，出资比例为90%|
|霍尔果斯卓远企业管理服务有限公司|张义虎任监事，出资比例为10%|
|霍尔果斯医诺康医药科技有限公司|张义虎任监事，出资比例为10%|
|霍尔果斯天成医药信息咨询有限公司|张义虎任监事，出资比例为10%|

②比照关联交易披露的交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|徐州大沂河生物科技有限公司|采购商品|1,368.08|-|-|
|成都西美伦医药科技有限公司|市场推广|299.99|75.61|-|
|成都西美健医药科技有限公司|市场推广|7.70|-|-|
|霍尔果斯言途文化传播有限公司|市场推广|-|484.10|-|
|霍尔果斯卓远企业管理服务有限公司|市场推广|145.35|319.80|-|
|霍尔果斯医诺康医药科技有限公司|市场推广|9,075.00|322.90|-|
|霍尔果斯天成医药信息咨询有限公司|市场推广|159.50|359.80|-|

③比照关联交易披露的应收应付款项
应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|公司名称|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付票据及应付账款|成都西美伦医药科技有限公司|30.00|-|-|
|应付票据及应付账款|成都西美健医药科技有限公司|6.00|-|-|
|应付票据及应付账款|徐州大沂河生物科技有限公司|984.08|-|-|
|应付票据及应付账款|霍尔果斯医诺康医药科技有限公司|0.85|-|-|
|应付票据及应付账款|霍尔果斯天成医药信息咨询有限公司|17.03|17.03|-|
|小计||1,037.97|17.03|-|

3、本次重大资产重组前上市公司的关联交易
根据《万邦德新材股份有限公司 2018年度报告》、《万邦德审计报告》并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司与关联方存在的关联交易，主要包括关联租赁、接受关联方提供担保、向关联方借款、代付电费等。根据上市公司的
公告文件并经本所律师核查，上市公司制定了规范的关联交易管理制度，并已按
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照该等制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
4、本次交易完成后的关联交易情况
根据天健会计师出具的《万邦德备考审计报告》，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，上市公司最近两年关联交易如下：
（1）关联租赁情况
公司出租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2018年度确认的租赁收入|2017年度确认的租赁收入|
|万邦德集团|房屋建筑物|0|1.15|
|万邦德轴承有限公司|房屋建筑物|7.39|7.39|
|小 计||7.39|8.54|

公司承租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度确认的租赁费用|2017年度确认的租赁费用|
|万邦德轴承有限公司|房屋建筑物|0|24.48|
|温岭市惠创轴承有限公司|房屋建筑物|86.59|50.59|
|庄 惠|房屋建筑物|15.30|15.30|
|小 计||101.89|90.37|

（2）关联担保情况
上市公司及子公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|赵守明、庄惠注|5,000.00|2018-6-7|2019-6-6|否|
|赵守明、庄惠注|1,000.00|2018-12-20|2019-12-4|否|
|万邦德集团|2,000.00|2018-11-13|2019-11-12|否|
|万邦德集团|3,000.00|2018-11-23|2019-11-22|否|
|万邦德集团、赵守明、庄惠|2,640.00|2018-12-20|2019-12-20|否|
|台州腾鑫钢球制造有限公司、赵素娟|800.00|2018-8-14|2019-4-1|否|
|小 计|14,440.00|-|-|-|

注：同时由上市公司提供账面价值19,133,084.05元的房屋及建筑物和账面价值8,053,655.67元的土地使用权作抵押担保；同时由上市公司商标号为3381763、9679739、9679726的商标权作质押担保。
（3）关联方资金拆借
上市公司占用关联方资金
2018年度
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初数|拆入金额|结算利息|偿还金额|偿还利息|期末数|
|万邦德集团|0|200|2.57|200|2.57|0|
|安兰证券有限公司|34.03|302.66|-|336.69|-|-|
|合 计|34.03|502.66|2.57|536.69|2.57|-|

2017年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初数|拆入金额|结算利息|偿还金额|偿还利息|期末数|
|万邦德集团|493.51|19,764|27.46|20,257.51|27.46|0|

（4）其他关联交易
万邦德轴承有限公司分别于2018年、2017年通过上市公司支付电费 225.72万元、134.22万元。
子公司万邦德原料将房地产以 15,623,200.00元的价格转让给万邦德轴承有限公司，上述转让价格系根据台州中兴和资产评估有限公司出具的评估报告（中兴和评（2017）240号）确定。
（5）关键管理人员报酬
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|关键管理人员报酬|636.08万元|482.04万元|

（6）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末数|期初数|
|其他应付款|万邦德投资有限公司|1,989.00|1,989.00|
||安兰证券有限公司|0|34.03|
|小 计||1,989.00|2,023.03|

（7）关联方承诺
根据 2017年 11月 23日上市公司与万邦德投资有限公司签订的《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德投资有限公司之盈利补偿协议》，万邦德投资有限公司承诺万邦德医疗公司在2017年度、2018年度、2019年度三个年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元以及 6,400.00万元（2017年度承诺的利润包含了浙江康康公司 2017年 1-5月扣除非经常性损益后净利润的70%即463.33万元，即假定万邦德医疗公司2017年初已持有该子公司70%股权），若无法达到业绩指标的，不足部分由万邦德投资
有限公司向上市公司补偿。
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（8）比照关联交易披露的其他交易
报告期内，标的公司存在与前员工关联企业发生交易的情况，具体如下：
①比照关联交易披露的对方情况
|||
|-|-|
|名称/姓名|与标的公司关系|
|张宪宾|子公司贝斯康药业前员工|
|暴春海|公司原高级管理人员|
|张义虎|公司前员工|
|徐州大沂河生物科技有限公司|张宪宾控制的公司、主要供应商|
|成都西美伦医药科技有限公司|暴春海控制的公司|
|成都西美健医药科技有限公司|暴春海控制的公司|
|霍尔果斯言途文化传播有限公司|张义虎任执行董事、经理，出资比例为90%|
|霍尔果斯卓远企业管理服务有限公司|张义虎任监事，出资比例为10%|
|霍尔果斯医诺康医药科技有限公司|张义虎任监事，出资比例为10%|
|霍尔果斯天成医药信息咨询有限公司|张义虎任监事，出资比例为10%|

②比照关联交易披露的交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|徐州大沂河生物科技有限公司|采购商品|1,368.08|-|-|
|成都西美伦医药科技有限公司|市场推广|299.99|75.61|-|
|成都西美健医药科技有限公司|市场推广|7.70|-|-|
|霍尔果斯言途文化传播有限公司|市场推广|-|484.10|-|
|霍尔果斯卓远企业管理服务有限公司|市场推广|145.35|319.80|-|
|霍尔果斯医诺康医药科技有限公司|市场推广|9,075.00|322.90|-|
|霍尔果斯天成医药信息咨询有限公司|市场推广|159.50|359.80|-|

③比照关联交易披露的应收应付款项
应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|公司名称|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付票据及应付账款|成都西美伦医药科技有限公司|30.00|-|-|
|应付票据及应付账款|成都西美健医药科技有限公司|6.00|-|-|
|应付票据及应付账款|徐州大沂河生物科技有限公司|984.08|-|-|
|应付票据及应付账款|霍尔果斯医诺康医药科技有限公司|0.85|-|-|
|应付票据及应付账款|霍尔果斯天成医药信息咨询有限公司|17.03|17.03|-|
|小计||1,037.97|17.03|-|

5、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺规范关
联交易的措施及承诺
为了规范与万邦德将来可能产生的关联交易，万邦德集团、赵守明、庄惠出
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具了关于规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任”。
6、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律法规和万邦德《公司章程》的规定，尚待取得万邦德股东大会的批准；本次交易不存在损害万邦德及万邦德股东利益的情形。.
（2）本次交易完成后上市公司将存在与关联方之间的关联租赁、关联担保的情况，上市公司将继续按照关联交易制度、信息披露管理制度等规范关联交易，严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务；避免损害上市公司及其股东合法权益。
（3）本次交易完成后的控股股东、实际控制人已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。上市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、关联交易制度及信息披露管理制度均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定。
（二）同业竞争
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本次交易前，万邦德主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成后，万邦德将变更为一家同时拥有现代中药、化学原料药及制剂的研发、生产、销售和铝合金型材、板材生产和贸易的双主业上市公司。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠夫妇的承诺，其目前没有以任何形式从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务。因此，本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
（2）在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
（4）本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
（5）本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万
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邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次重大资产重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有和承担。因此，本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移。
九、本次交易的信息披露
（一）2017年12月18日，万邦德披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》，万邦德股票自2017年12月18日开市起停牌。
（二）停牌期间，万邦德按照相关规定，分别于 2017年 12月 18日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日和2018年2月7日披露了有关本次交易的进展公告。
（三）2018年2月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌的相关事项。公司分别于2018年2月13日、2018年2月27日、2018年2月28日、2018年3月7日和2018年3月14日披露了有关本次交易的进展公告。
（四）2018年2月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于继续停牌的相关事项，并于 2018年 3月 15日召开公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了关于继续停牌的相关事项。公司已分别于2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年 4月 24日、2018年 5月 3日、2018年 5月 10日、2018年 5月 17日、2018年5月24日、2018年5月31日和2018年6月7日披露了有关本次交易的进展公告。
（五）2018年6月13日，万邦德第七届董事会第十次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。万邦德于2018年6月15日披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购
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买资产暨关联交易预案及其摘要》、《万邦德新材股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》等相关公告。
2018年6月25日，万邦德披露了有关本次交易的进展公告。
（六）2018年6月26日，公司收到深圳证券交易所《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第18号）（以下简称“问询函”）。公司分别于2018年6月27日、2018年6月30日披露了《关于公司收到深圳证券交易所<关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函>的公告》、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》。
2018年7月7日、2018年7月14日，万邦德披露了有关本次交易的进展公告。
（七）2018年7月19日，万邦德披露《万邦德新材股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》、《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》、《问询函专项说明》。公司股票于2018年7月19日开市起复牌。
（八）2018年 8月 17日、2018年 9月 5日、2018年 9月 29日、2018年10月27日、2018年11月24日，万邦德披露了有关本次交易的进展公告。
（九）2018年 12月 12日，万邦德第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2018年12月14日披露了《关于无法按期发布股东大会通知的公告》，预计无法在上市公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的 6个月内（即 2018年 12月 15日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
（十）2019年1月12日，万邦德披露了有关本次交易的进展公告。
（十一）2019年1月28日，万邦德第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司重新审议本次交易的第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日，除对股票发行价格及发行数量进行调整外，本次调整不涉及交易方案其他实质性内容，不构成对重组方案的重大调整。
（十二）2019年2月27日，万邦德披露了有关本次交易的进展公告。
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（十三）2019年3月28日，万邦德披露了有关本次交易的进展公告。
（十四）2019年4月16日，万邦德召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，万邦德就本次交易已依法履行了法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
十、关于本次交易相关人员买卖万邦德股票的情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自万邦德因本次交易停牌之日（2017年12月18日）前6个月，即2017年6月15日至2019年4月12日（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，部分核查范围内机构和人员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人员姓名／名称|关系|操作日期|操作方向|变更股数（股）|结余数量（股）|
|段小光|交易对方南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂的实际控制人之一|2017-08-16|卖出|-18,200|0|
|沈建新|交易对方之一|2017-06-29|卖出|-30,000|339,653|
|张德娟|交易对方沈建新的配偶|2017-06-29|卖出|-20,000|170,000|
|||2017-08-28|卖出|-170,000|0|
|赵小荣|原万邦德制药监事、交易对方之惠邦投资的股东|2017-07-17|买入|3,700|3,700|
|||2017-09-13|卖出|-3,700|0|
|叶建国|万邦德制药副总经理、交易对方惠邦投资的股东|2017-07-24|买入|1,400|1,400|
|||2017-10-19|买入|1,300|2,700|
|吴乐|万邦德监事管泳泉的配偶|2017-06-29|买入|500|1,500|
|||2017-07-03|买入|500|2,000|
|郭伟志|万邦德制药原董事、交易对方惠邦投资的股东郭云标之子|2017-09-14|买入|1,300|1,300|
|||2017-09-22|卖出|-1,200|100|
|||2017-09-27|买入|1,400|1,500|
|||2017-09-28|卖出|-1,400|100|
|||2017-10-26|买入|3,600|3,700|
|||2017-10-27|卖出|-3,600|100|
|中信证券股份有限公司|原独立财务顾问|2017-08-03|买入|12,700|12,700|
|||2017-08-04|买入|1,200|13,900|
|||2017-08-11|卖出|-7,100|6,800|

万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人员姓名／名称|关系|操作日期|操作方向|变更股数（股）|结余数量（股）|
|||2017-08-14|卖出|-6,800|0|
|王国华|交易对方之一|2018-09-19|买入|56,400.00|0|
|||2018-10-12|买入|39,900.00|96,300.00|
|||2018-11-07|卖出|-39,900.00|56,400.00|
|||2018-11-13|卖出|-56,400.00|0.00|
|||2019-01-21|买入|382,100.00|382,100.00|
|||2019-01-24|买入|76,100.00|458,200.00|
|||2019-01-25|买入|119,500.00|577,700.00|
|||2019-02-11|买入|36,200.00|613,900.00|
|||2019-02-12|买入|66,000.00|679,900.00|
|||2019-02-15|买入|50,000.00|729,900.00|
|王国英|交易对方王国华之妹|2019-01-24|买入|5,000.00|5,000.00|
|||2019-01-25|买入|5,000.00|10,000.00|
|||2019-01-28|买入|20,000.00|30,000.00|
|||2019-02-13|买入|7,000.00|37,000.00|
|||2019-02-14|买入|6,700.00|43,700.00|
|||2019-02-15|买入|9,000.00|52,700.00|
|||2019-02-18|卖出|-1,700.00|51,000.00|
|||2019-02-20|卖出|-21,000.00|30,000.00|
|||2019-02-22|卖出|-30,000.00|0.00|
|||2019-03-25|买入|6,000.00|6,000.00|
|||2019-03-26|卖出|-6,000.00|0.00|
|陈晨红|万邦德制药高管陈安之妻|2019-01-28|买入|6,000.00|6,000.00|
|||2019-01-30|买入|2,000.00|8,000.00|
|||2019-02-12|卖出|-2,000.00|6,000.00|
|||2019-02-15|卖出|-2,000.00|4,000.00|
|||2019-02-21|买入|5,000.00|9,000.00|
|||2019-03-01|卖出|-9,000.00|0.00|
|||2019-03-14|买入|4,200.00|4,200.00|
|||2019-03-22|卖出|-2,000.00|2,200.00|
|||2019-03-26|卖出|-2,200.00|0.00|
|||2019-03-27|买入|300.00|300.00|
|姜金娅|本所律师胡俊杰之母|2019-03-28|买入|2,000.00|2,000.00|
|||2019-04-12|卖出|-2,000.00|0.00|

除上述交易外，本次交易的其他核查范围内机构和人员在核查期间内，没有通过证券交易市场买卖上市公司股票的情况。针对上述股票买卖情况，相关机构和人员分别出具了声明如下：
1、交易对方王国华出具声明如下：
“本人买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人在核查期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之外，
本人买卖股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或重组
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方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖万邦德股票时，本人认为相关信息已经披露，不再属于保密事项，本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人作为本次交易的交易对方，严格按照有关法律、行政法规级规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人的亲属及其他任何第三方透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人的亲属或其他任何第三方作出买卖上市公司股票的指示。本人的妹妹王国英买卖上市公司股票的行为，系其根据万邦德已公开的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
2、交易对方王国华的妹妹王国英出具声明情况如下：
“本人在买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人在核查期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之外，本人买入股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
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3、原独立财务顾问中信证券股份有限公司出具说明和承诺如下：
“本公司在上述期间买卖万邦德股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：本公司上述账户买卖‘万邦德’A股股票行为与万邦德新材股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。
4、本所律师胡俊杰的母亲姜金娅出具说明和承诺如下：
“本人于2019年3月28日买入万邦德股票2,000股，于2019年4月12日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人子女未向本人透露过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
胡俊杰律师就其母亲买卖股票情况出具说明和承诺如下：
“本人母亲姜金娅于 2019年 3月 28日买入万邦德股票 2,000股，于 2019年 4月 12日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人未向其透露过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人对于其前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
5、其他在核查期间买卖上市公司股票的自然人赵小荣、叶建国、吴乐、郭伟志、陈晨红出具声明如下：
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“本人在核查期间买卖股票系属于正常的个人投资行为，在当时并未获知关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
根据上述说明和承诺并根据本所律师对买卖股票的自然人本人的访谈结果，本所律师认为，上述核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的情况之外，根据深圳证券交易所下发的《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 18号）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司停牌前六个月内尚有部分 2013年及以前离职的人员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员姓名／名称|关系|离职时间|操作日期|操作方向|变更股数（股）|结余数量（股）|
|钱树生|万邦德前高管|2013-04-07|2017-08-22|卖出|-1,000.00|399,000.00|
|李玲英|万邦德前高管|2013-01-14|2017-10-10|卖出|-3,300.00|470,000.00|
|李玲娣|万邦德前监事陈阿泉之妻|2013-05-18|2017-07-17|卖出|-1,000.00|5,500.00|
||||2017-07-18|卖出|-500.00|5,000.00|
||||2017-08-02|买入|500.00|5,500.00|
||||2017-08-22|卖出|-1,000.00|4,500.00|
||||2017-09-13|卖出|-2,500.00|2,000.00|
||||2017-09-19|买入|1,000.00|3,000.00|
|沈百明|万邦德前董事|2011-12-15|2017-06-28|卖出|-190,000.00|2,843,808.00|
||||2017-06-29|买入|50,000.00|2,893,808.00|
||||2017-06-30|买入|100,000.00|2,993,808.00|
||||2017-07-03|买入|20,000.00|3,013,808.00|
|俞纪文|万邦德前董事、高管|2013.01.14|2017-06-29|卖出|-50,000.00|5,271,100.00|
||||2017-06-30|卖出|-50,000.00|5,221,100.00|
||||2017-07-24|卖出|-50,000.00|5,171,100.00|
||||2017-08-07|卖出|-40,000.00|5,131,100.00|
||||2017-08-14|卖出|-28,000.00|5,103,100.00|
||||2017-08-18|卖出|-4,205.00|5,098,895.00|
||||2017-08-21|卖出|-30,000.00|5,068,895.00|
||||2017-08-31|卖出|-10,000.00|5,058,895.00|
||||2017-09-11|卖出|-13,000.00|5,045,895.00|
||||2017-09-13|卖出|-25,000.00|5,020,895.00|
||||2017-10-10|卖出|-50,000.00|4,970,895.00|
||||2017-10-12|卖出|-20,000.00|4,950,895.00|
||||2017-10-17|卖出|-30,000.00|4,920,895.00|
||||2017-10-18|卖出|-83,900.00|4,836,995.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员姓名／名称|关系|离职时间|操作日期|操作方向|变更股数（股）|结余数量（股）|
||||2017-10-20|卖出|-36,000.00|4,800,995.00|
||||2017-10-25|卖出|-30,000.00|4,770,995.00|
||||2017-10-26|卖出|-30,000.00|4,740,995.00|
||||2017-11-08|卖出|-20,000.00|4,720,995.00|
||||2017-11-15|卖出|-20,000.00|4,700,995.00|
||||2017-11-16|卖出|-20,000.00|4,680,995.00|
||||2017-11-20|卖出|-50,000.00|4,630,995.00|
||||2017-11-21|卖出|-30,000.00|4,600,995.00|
||||2017-12-06|卖出|-20,000.00|4,580,995.00|

上述人员均已在 2013年及以前离职，且不属于本次核查范围，不属于本次交易内幕信息知情人。针对上述股票买卖情况，上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了如下声明与承诺：
“本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形”。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
东北证券担任本次交易的独立财务顾问，其持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
本所律师认为，东北证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，本所持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》；本所经办律师均持有杭州市司法局颁发的《律师执业证》。本所具备担任本次交易法律顾问的资格，经办律师具备相应的业务资格。
（三）审计机构
天健会计师担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办会计师持有注册会计师证书。
本所律师认为，天健会计师具备担任本次交易的审计机构的资质，其经办会
计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
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卓信评估担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办资产评估师持有注册资产评估师证书。
本所律师认为，卓信评估具备担任本次交易评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规、规范性文件，为合法、有效。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易。
（三）万邦德系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并合法存续的企业，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格。
（四）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
（五）本次交易涉及的协议合法有效，协议内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，待约定的生效条件成就时即可生效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，除赵守明、庄惠因担任董事、高级管理人员其持有的标的公司股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，其他交易对方持有的标的股权未设有质押权或其他任何第三方权益，也不存在司法查封、冻结或其他被限制转让的情形。在相关各方履行本次重组协议的约定，在标的公司变更为有限责任公司满足交割条件后，包括赵守明、庄惠等在内的交易对方向上市公司转让其所持标的公司股权不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产、重大资产重组及重组上市需达到的实质性条件。
（八）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易完成后上市公司将存在与关联方之间的关联租赁、关联担保的情况，上市公司将继续按照关联交易制度、信息披露管理制度等规范关联交易，严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务，避免损害上
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市公司及其股东合法权益的情形；本次交易完成后的控股股东、实际控制人已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形；为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易完成后的控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。
（九）截至本法律意见书出具日，万邦德就本次交易已依法履行了法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
（十）本次交易核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有必备的业务资格；
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准、授权、同意并履行全部必要的法律程序后，其实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分签署页
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年四月十六日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
鲁晓红
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附件一：交易对方的基本情况
（一）万邦德集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|万邦德集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|企业住址|浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧|
|经营期限|长期|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|5,020.00 万元|
|统一社会信用代码|91331081672575683L|
|经营范围|国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、服装销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
万邦德集团目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵守明|3,012.00|60.00|
|2|庄惠|2,080.00|40.00|
|合计||5,020.00|100.00|

3、对外投资情况
截至目前，除持有上市公司18.88%的股份，标的公司万邦德制药37.8067%的股份、交易对方惠邦投资54.07%的股份、交易对方富邦投资50.95%的股份之外，万邦德集团的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|湖州市万邦德投资有限公司|3,000.00|实业投资|100.00|
|2|台州万邦德健康商城开发有限公司|1,000.00|市场投资服务、物业管理|100.00|
|3|嘉兴伯邦投资合伙企业（有限合伙）|100,200.00|实业投资|99.90|
|4|温岭市惠创轴承有限公司|240.00|轴承及零部件等制造销售|90.00|
|5|万邦德投资有限公司|50,000.00|实业投资|51.00|
|6|万邦德轴承有限公司|5,000.00|轴承及零部件等制造销售|51.00|
|7|温岭民营企业投资有限公司|500,000.00|实业投资|7.00|

附件1-1
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4、历史沿革
（1）2008年3月，设立
万邦德集团设立时的名称为温岭万邦投资有限公司，系由赵守明和庄惠共同出资设立，设立时注册资本为500万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]50号验资报告，截至2008年3月12日，赵守明、庄惠缴纳了首期
出资款200万元。
根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]57号验资报告，截至2008年3月19日，股东缴纳了第二期出资款300万元，至此温岭万邦投资有限公司设立时的注册资本全部实缴完毕。
温岭万邦投资有限公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵守明|300.00|60.00|
|2|庄惠|200.00|40.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2008年11月，第一次增资
2008年11月18日，温岭万邦投资有限公司通过股东会决议，由赵守明和庄惠同比例进行增资，增加注册资本700万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]240号验资报告，截至2008年11月19日，赵守明、庄惠缴纳新增注册资本700万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，温岭万邦投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵守明|720.00|60.00|
|2|庄惠|480.00|40.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（3）2008年11月，第二次增资
2008年11月21日，温岭万邦投资有限公司通过股东会决议，由赵守明和庄惠同比例进行增资，增加注册资本700万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]245号验资报告，截至2008年11月21日，赵守明、庄惠缴纳新增注册资本700万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，温岭万邦投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵守明|1140.00|60.00|

附件1-2
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|庄惠|760.00|40.00|
|合计||1,900.00|100.00|

（4）2008年12月，第三次增资
2008年12月8日，温岭万邦投资有限公司通过股东会决议，由赵守明和庄惠同比例进行增资，增加注册资本600万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]252号验资报告，截至2008年12月8日，赵守明、庄惠缴纳新增注册资本600万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，温岭万邦投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵守明|1,500.00|60.00|
|2|庄惠|1,000.00|40.00|
|合计||2,500.00|100.00|

（5）2008年12月10日，第四次增资
2008年12月10日，温岭万邦投资有限公司通过股东会决议，由赵守明和庄惠进行增资，增加注册资本500万元，其中：赵守明认缴72万元，庄惠认缴428万元。
根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]257号验资报告，截至
2008年12月10日，赵守明、庄惠缴纳新增注册资本500万元，出资方式均为货币。
本次增资完成后，温岭万邦投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵守明|1,572.00|52.40|
|2|庄惠|1,428.00|47.60|
|合计||3,000.00|100.00|

（6）2009年2月，第五次增资
2009年2月24日，温岭万邦投资有限公司通过股东会决议，由赵守明和庄惠进行增资，增加注册资本2020万元，由赵守明、庄惠以其持有的浙江万邦药业有限公司股权出资，其中：赵守明认缴出资1,440万元，庄惠认缴出资580万元。根据台州中兴和资产评估有限公司出具的中兴和评[2008]138号资产评估报告书评
定并经全体股东确认，截至2008年12月5日，浙江万邦药业有限公司的净资产为58,440,041.45元。
根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2009]33号验资报告，截至
2009年2月24日，赵守明、庄惠缴纳新增注册资本2,020万元，出资方式均为股权。
本次增资完成后，温岭万邦投资有限公司股权结构如下：
附件1-3
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵守明|3,012.00|60.00|
|2|庄惠|2,008.00|40.00|
|合计||5,020.00|100.00|

（7）2009年5月18日，变更名称
2009年5月18日，温岭万邦投资有限公司通过股东会决议，公司名称变更为万邦德集团有限公司。
（二）九鼎投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住址|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼111室-84|
|经营期限|长期|
|出资总额|22,000.00万元|
|执行事务合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）|
|统一社会信用代码|91330402698295428E|
|经营范围|投资管理、资产投资|

九鼎投资已于2014年4月17日完成私募基金备案，基金编号为SD1555，其基金管理人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1000803。
九鼎投资自设立以来，主要从事股权投资业务，最近三年未发生变化。
2、出资结构
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，九鼎投资每一层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|||1.0000%|2012.2|货币|自有资金|
|1.1||苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）||99.9%|2016.8|货币|自有资金|
|1.1.1|||昆吾九鼎投资管理有限公司|99.99%|2014.1|货币|自有资金|
|1.1.2|||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|0.01%|2011.11|货币|自有资金|
|1.2||北京惠通九鼎投资有限公司||0.1%|2014.6|货币|自有资金|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|||69.1818%|2014.8|货币|自有资金|
|3|嘉兴和润商贸有限公司|||10.4545%|2016.8|货币|自有资金|
|4|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|||2.5455%|2009.12|货币|自有资金|

附件1-4
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|5|蔡张静|5.0000%|2015.11|货币|自有资金|
|6|许上印|4.5455%|2009.12|货币|自有资金|
|7|邱彤|4.5455%|2018.3|货币|自有资金|
|8|郑志伟|2.7273%|2016.8|货币|自有资金|

3、执行事务合伙人
九鼎投资的执行事务合伙人为其普通合伙人苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）。苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）目前的基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住址|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|经营期限|长期|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司|
|统一社会信用代码|913205945884382568|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）已于2015年7月23日完成私募基金备案，基金编号为SD6826，其基金管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，基金管理人登记编号为P1000487。
4、对外投资情况
截至目前，除持有万邦德制药9.4589%的股份以外，九鼎投资的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|浙江青莲食品股份有限公司|7,392.00|水果粮食蔬菜种植；畜禽屠宰等|4.93|
|2|武汉银泰科技电源股份有限公司|12,480.00|电源及电源智能化产品的生产与销售|6.25|
|3|广东中迅农科股份有限公司|6,180.50|农药制剂的研产销|4.89|
|4|石家庄科林电器股份有限公司|16,200.00|电力自动化产品、电力一次开关设备等|2.71|

5、历史沿革
（1）2009年12月，设立
2009年12月18日，九鼎投资由13名合伙人共同出资设立，执行事务合伙人为
普通合伙人嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司，委托代表为黄晓捷，经营范围为投
资管理、资产投资。
附件1-5
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
九鼎投资设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|3|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|4|有限合伙人|钱国荣|6,000.00|27.27|
|5|有限合伙人|李蒙兴|2,900.00|13.18|
|6|有限合伙人|周红娣|2,220.00|10.09|
|7|有限合伙人|胡 明|2,000.00|9.09|
|8|有限合伙人|沈雪明|2,000.00|9.09|
|9|有限合伙人|沈云平|1,300.00|5.91|
|10|有限合伙人|蔡祥庆|1,100.00|5.00|
|11|有限合伙人|何根弟|1,000.00|4.55|
|12|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|13|有限合伙人|李 晨|700.00|3.18|
|合计|||22,000.00|100.00|

（2）2012年2月，合伙人变更
2012年2月20日，九鼎投资作出变更决定，同意嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司将220万元出资份额转让给新合伙人苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|3|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|4|有限合伙人|钱国荣|6,000.00|27.27|
|5|有限合伙人|李蒙兴|2,900.00|13.18|
|6|有限合伙人|周红娣|2,220.00|10.09|
|7|有限合伙人|胡 明|2,000.00|9.09|
|8|有限合伙人|沈雪明|2,000.00|9.09|
|9|有限合伙人|沈云平|1,300.00|5.91|
|10|有限合伙人|蔡祥庆|1,100.00|5.00|
|11|有限合伙人|何根弟|1,000.00|4.55|
|12|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|13|有限合伙人|李 晨|700.00|3.18|
|合计|||22,000.00|100.00|

本次变更后，九鼎投资的普通合伙人变更为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），执行事务合伙人委托代表变更为赵忠义。
（3）2013年12月，合伙人变更
根据北京中燕通会计师事务所有限公司出具的（2013）中燕验字第5-1-1179
附件1-6
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
号验资报告，截至2013年9月30日，九鼎投资累计已收到合伙人缴纳的出资共计22,000万元，各合伙人均以货币出资，至此九鼎投资设立时的注册资本全部实缴完毕。
2013年12月12日，九鼎投资作出变更决定，同意周红娣将1,666万元出资份额转让给新有限合伙人邱彤；钱国荣将2,666万元出资份额转让给新有限合伙人于蓓琴；李晨将700万元出资份额转让给有限合伙人周红娣，李晨退伙。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|3|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|4|有限合伙人|钱国荣|3,334.00|15.15|
|5|有限合伙人|李蒙兴|2,900.00|13.18|
|6|有限合伙人|于蓓琴|2,666.00|12.12|
|7|有限合伙人|胡 明|2,000.00|9.09|
|8|有限合伙人|沈雪明|2,000.00|9.09|
|9|有限合伙人|邱 彤|1,666.00|7.57|
|10|有限合伙人|沈云平|1,300.00|5.91|
|11|有限合伙人|周红娣|1,254.00|5.70|
|12|有限合伙人|蔡祥庆|1,100.00|5.00|
|13|有限合伙人|何根弟|1,000.00|4.55|
|14|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|合计|||22,000.00|100.00|

（4）2014年3月，合伙人变更
2014年2月17日，钱国荣将原3,334万元出资份额、沈雪明将2,000万元出资份额、沈云平将1,300万元出资份额、何根弟将1,000万元出资份额、周红娣将1,254万元出资份额，上述合计8,888万元出资份额全部转让给新有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|8,888.00|40.40|
|3|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|4|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|5|有限合伙人|李蒙兴|2,900.00|13.18|
|6|有限合伙人|于蓓琴|2,666.00|12.12|

附件1-7
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|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|有限合伙人|胡 明|2,000.00|9.09|
|8|有限合伙人|邱 彤|1,666.00|7.57|
|9|有限合伙人|蔡祥庆|1,100.00|5.00|
|10|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|合计|||22,000.00|100.00|

本次变更后，执行事务合伙人苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的委托代表由赵忠义变更为康青山。
（5）2014年8月，合伙人变更
2014年7月10日，九鼎投资作出变更决定，同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司将其持有的8,888万元出资份额、胡明将其持有的2,666万元出资份额、于蓓琴将其持有的2666万元出资份额、邱彤将其持有的1,666万元出资份额转让给新合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，胡明、于蓓琴、邱彤退伙。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|15,220.00|69.18|
|3|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|4|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|5|有限合伙人|李蒙兴|2,900.00|13.18|
|6|有限合伙人|蔡祥庆|1,100.00|5.00|
|7|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|合计|||22,000.00|100.00|

（6）2014年11月，合伙人变更
2014年11月12日，九鼎投资作出变更决定，同意李蒙兴将其持有的2,900万
元出资份额转让给新合伙人范佩明，李蒙兴退伙。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|15,220.00|69.18|
|3|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|4|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|5|有限合伙人|范佩明|2,900.00|13.18|
|6|有限合伙人|蔡祥庆|1,100.00|5.00|

附件1-8
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|合计|||22,000.00|100.00|

（7）2015年10月，合伙人变更
2015年9月25日，九鼎投资作出变更决定，同意范佩明将其持有的2,900万元出资份额转让给新合伙人李有福，范佩明退伙。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|15,220.00|69.18|
|3|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|4|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|5|有限合伙人|李有福|2,900.00|13.18|
|6|有限合伙人|蔡祥庆|1,100.00|5.00|
|7|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|合计|||22,000.00|100.00|

（8）2015年11月，合伙人变更
2015年10月29日，九鼎投资作出变更决定，同意蔡祥庆将其持有的1,100万元出资份额转让给新合伙人蔡张静，蔡祥庆退伙。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|15,220.00|69.18|
|3|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|4|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|5|有限合伙人|李有福|2,900.00|13.18|
|6|有限合伙人|蔡张静|1,100.00|5.00|
|7|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|合计|||22,000.00|100.00|

（9）2016年8月，合伙人变更
2016年8月22日，九鼎投资作出变更决定，同意李有福将其将其持有的2,300万元、600万元出资份额分别转让给新合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟，
李有福退伙。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
附件1-9
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|15,220.00|69.18|
|3|有限合伙人|嘉兴和润商贸有限公司|2,300.00|10.45|
|4|有限合伙人|浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司|1,000.00|4.55|
|5|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|6|有限合伙人|蔡张静|1,100.00|5.00|
|7|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|8|有限合伙人|郑志伟|600.00|2.73|
|合计|||22,000.00|100.00|

（10）2018年3月，合伙人变更
2018年3月7日，九鼎投资作出变更决定，同意浙江嘉善农商城经营管理股份有限公司将其所持九鼎投资1,000万元出资份额转让给新有限合伙人邱彤,浙江嘉善农商城经营管理股份有限公司退伙。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|220.00|1.00|
|2|有限合伙人|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|15,220.00|69.18|
|3|有限合伙人|嘉兴和润商贸有限公司|2,300.00|10.45|
|4|有限合伙人|嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司|560.00|2.54|
|5|有限合伙人|蔡张静|1,100.00|5.00|
|6|有限合伙人|许上印|1,000.00|4.55|
|7|有限合伙人|邱彤|1,000.00|4.55|
|8|有限合伙人|郑志伟|600.00|2.72|
|合 计|||22,000.00|100.00|

（三）惠邦投资
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|温岭惠邦投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|企业住址|温岭市城东街道楼山村百丈路西侧|
|经营期限|长期|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|300万元|
|统一社会信用代码|913310816725927746|
|经营范围|投资咨询、企业管理咨询服务。|

2、股权结构
惠邦投资目前的股权结构如下：
附件1-10
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|162.2|54.07|17|潘能清|3|1.00|
|2|庄 惠|30|10.00|18|丁跃庭|3|1.00|
|3|赵迎迎|13.3|4.43|19|刘 胜|3|1.00|
|4|郑启宇|10|3.33|20|伏德胜|3|1.00|
|5|沈垚|10|3.33|21|姚 平|2|0.67|
|6|张建兵|5|1.67|22|王文明|1|0.33|
|7|徐爱国|5|1.67|23|张忠平|1|0.33|
|8|暴春海|5|1.67|24|陈利平|1|0.33|
|9|樊恩生|5|1.67|25|赵小荣|1|0.33|
|10|刘同科|5|1.67|26|林伯玉|1|0.33|
|11|叶建国|5|1.67|27|赵贤军|1|0.33|
|12|姜新宇|5|1.67|28|徐小强|1|0.33|
|13|郭云标|5|1.67|29|叶明谷|1|0.33|
|14|王志强|4|1.33|30|吴婉静|1|0.33|
|15|胡更生|4|1.33|31|许海军|0.5|0.17|
|16|谢金生|3|1.00|合 计||300.0|100.00|

3、对外投资
惠邦投资系万邦德制药的员工持股平台，截至目前，除持有万邦德制药5.6754%股份外，无其他投资企业。
4、历史沿革
（1）2008年3月，设立
惠邦投资设立时的名称为温岭万邦汽车零部件有限公司，系由温岭万邦投资有限公司和庄惠共同出资设立，注册资本为300万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]60号验资报告，截至2008年3月20日，温岭万邦投
资有限公司、庄惠缴纳了出资款300万元。
温岭万邦汽车零部件有限公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|温岭万邦投资有限公司|270|90|
|2|庄惠|30|10|
|合计||300|100|

（2）2010年11月，股权转让
2010年10月30日，温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议，同意万邦德集团将其所持的温岭万邦汽车零部件有限公司32.2667%的股权，即96.8万元出资额转让给郑启宇等29名自然人。2010年10月30日，转让各方签订了《股权转让
协议》，约定转让价格为1:2，转让总价款为193.6万元。
本次转让完成后，温岭万邦汽车零部件有限公司的股权结构如下：
附件1-11
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|173.2|57.73|17|张藏平|1|0.33|
|2|庄 惠|30|10.00|18|牛国军|1|0.33|
|3|陈东坡|20|6.67|19|周利人|1|0.33|
|4|赵守法|13.3|4.43|20|刘 胜|1|0.33|
|5|郑启宇|10|3.33|21|姚 平|1|0.33|
|6|刘同科|5|1.67|22|王文明|1|0.33|
|7|叶建国|5|1.67|23|张忠平|1|0.33|
|8|姜新宇|5|1.67|24|陈利平|1|0.33|
|9|郭云标|5|1.67|25|赵小荣|1|0.33|
|10|郏修齐|3|1.00|26|林伯玉|1|0.33|
|11|谢金生|3|1.00|27|赵贤军|1|0.33|
|12|潘能清|3|1.00|28|徐小强|1|0.33|
|13|丁跃庭|3|1.00|29|叶明谷|1|0.33|
|14|王志强|1|0.33|30|吴婉静|1|0.33|
|15|胡更生|1|0.33|31|许海军|0.5|0.17|
|16|李建荣|1|0.33|合 计||300|100.00|

（3）2011年4月，公司名称及经营范围变更
2011年4月19日，温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议，同意公司名称变更为温岭惠邦投资咨询有限公司，经营范围由“一般经营项目：汽车零部件制造、加工、销售”变更为“一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询服务”。
（4）2015年4月，股权转让
2015年4月13日，陈东坡与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资6.6667%股权（出资额20万元）作价110.26万元转让给万邦德集团；2015年4月15日，郏修齐与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资1%股权（出资额3万元）作价16.539万元转让给万邦德集团；2015年4月10日，张藏平与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资0.3333%股权（出资额1万元）作价5.513万元转让给万邦德集团；2015年4月9日，周利人与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资1.6667%股权（出资额5万元）作价27.565万元转让给万邦德集团；2015年4月13日，李建荣与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资0.3333%股权（出资额1万元）作价5.513万元转让给万邦德集团；2015年4月15日，牛国军与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资0.3333%股权（出资额1万元）作价5.513万元转让给万邦德集团。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
附件1-12
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|204.2|68.07|14|刘 胜|1|0.33|
|2|庄 惠|30|10.00|15|姚 平|1|0.33|
|3|赵守法|13.3|4.43|16|王文明|1|0.33|
|4|郑启宇|10|3.33|17|张忠平|1|0.33|
|5|刘同科|5|1.67|18|陈利平|1|0.33|
|6|叶建国|5|1.67|19|赵小荣|1|0.33|
|7|姜新宇|5|1.67|20|林伯玉|1|0.33|
|8|郭云标|5|1.67|21|赵贤军|1|0.33|
|9|谢金生|3|1.00|22|徐小强|1|0.33|
|10|潘能清|3|1.00|23|叶明谷|1|0.33|
|11|丁跃庭|3|1.00|24|吴婉静|1|0.33|
|12|王志强|1|0.33|25|许海军|0.5|0.17|
|13|胡更生|1|0.33|合 计||300|100.00|

（5）2016年1月，股权转让
2015年12月25日，惠邦投资作出股东会决议，同意万邦德集团将其持有的14%股权即42万元出资额分别转让给10名自然人，其中沈垚受让3.3333%、张建兵受让1.6667%、徐爱国受让1.6667%、暴春海受让1.6667%、刘胜受让0.6667%、王志强受让1%、胡更生受让1%、姚平受让0.3333%、樊恩生受让1.6667%、伏德胜受让1%。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|162.2|54.07|17|潘能清|3|1.00|
|2|庄 惠|30|10.00|18|丁跃庭|3|1.00|
|3|赵守法|13.3|4.43|19|刘 胜|3|1.00|
|4|郑启宇|10|3.33|20|伏德胜|3|1.00|
|5|沈垚|10|3.33|21|姚 平|2|0.67|
|6|张建兵|5|1.67|22|王文明|1|0.33|
|7|徐爱国|5|1.67|23|张忠平|1|0.33|
|8|暴春海|5|1.67|24|陈利平|1|0.33|
|9|樊恩生|5|1.67|25|赵小荣|1|0.33|
|10|刘同科|5|1.67|26|林伯玉|1|0.33|
|11|叶建国|5|1.67|27|赵贤军|1|0.33|
|12|姜新宇|5|1.67|28|徐小强|1|0.33|
|13|郭云标|5|1.67|29|叶明谷|1|0.33|
|14|王志强|4|1.33|30|吴婉静|1|0.33|
|15|胡更生|4|1.33|31|许海军|0.5|0.17|
|16|谢金生|3|1.00|合 计||300.0|100.00|

（6）2016年11月，股权转让
2016年 10月 22日，惠邦投资作出股东会决议，同意赵守法将其持有的惠
附件1-13
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
邦投资4.4333%的股权转让给赵迎迎，赵守法与赵迎迎系父女关系。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|162.2|54.07|17|潘能清|3|1.00|
|2|庄 惠|30|10.00|18|丁跃庭|3|1.00|
|3|赵迎迎|13.3|4.43|19|刘 胜|3|1.00|
|4|郑启宇|10|3.33|20|伏德胜|3|1.00|
|5|沈垚|10|3.33|21|姚 平|2|0.67|
|6|张建兵|5|1.67|22|王文明|1|0.33|
|7|徐爱国|5|1.67|23|张忠平|1|0.33|
|8|暴春海|5|1.67|24|陈利平|1|0.33|
|9|樊恩生|5|1.67|25|赵小荣|1|0.33|
|10|刘同科|5|1.67|26|林伯玉|1|0.33|
|11|叶建国|5|1.67|27|赵贤军|1|0.33|
|12|姜新宇|5|1.67|28|徐小强|1|0.33|
|13|郭云标|5|1.67|29|叶明谷|1|0.33|
|14|王志强|4|1.33|30|吴婉静|1|0.33|
|15|胡更生|4|1.33|31|许海军|0.5|0.17|
|16|谢金生|3|1.00|合 计||300.0|100.00|

（四）江苏中茂
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|扬州市邗上南街（邗江党校内）|
|经营期限|2014年6月3日至2021年6月2日|
|出资总额|46,245.57万元|
|执行事务合伙人|江苏中茂创业投资管理有限公司（委派代表：徐涛）|
|统一社会信用代码|9132100030208289XP|
|经营范围|节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

江苏中茂是证券公司直投基金，备案日期为2014年12月11日，产品编码为S32102，所属证券公司为中信建投证券股份有限公司，该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司。
2、出资结构
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
附件1-14
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|江苏中茂创业投资管理有限公司|||2.1624%|2017.12|货币|自有资金|
|2|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|||30.2781%|2014.6|货币|自有资金|
|2.1||扬州普信投资管理有限公司||0.01%|2014.5|货币|自有资金|
|2.2||泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）||42.85%|2014.5|货币|自有资金|
|2.2.1|||曹龙祥|96.67%|2014.4|货币|自有资金|
|2.2.2|||周国娣|1.67%|2014.4|货币|自有资金|
|2.2.3|||西藏嘉泽创业投资有限公司|1.67%|2014.4|货币|自有资金|
|2.3||薛霞||7.14%|2014.5|货币|自有资金|
|2.4||方锦华||7.14%|2014.5|货币|自有资金|
|2.5||李谋祥||10.71%|2016.6|货币|自有资金|
|2.6||杜广娣||10.71%|2014.5|货币|自有资金|
|2.7||万锦宏||7.14%|2016.6|货币|自有资金|
|2.8||黄培争||14.28%|2016.6|货币|自有资金|
|3|北京润信鼎泰资本管理有限公司|||21.6237%|2014.6|货币|自有资金|
|4|扬州产权综合服务市场有限责任公司|||10.8118%|2016.6|货币|自有资金|
|5|扬州市创业投资有限公司|||9.7307%|2014.6|货币|自有资金|
|6|深圳市证通电子股份有限公司|||6.4871%|2014.6|货币|自有资金|
|7|扬州市邗江国有资产经营有限公司|||5.4059%|2014.6|货币|自有资金|
|8|山南润信投资管理中心（有限合伙）|||0.5260%|2017.12|货币|自有资金|
|8.1||新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）||7.82%|2018.1|货币|自有资金|
|8.1.1|||新余润信山南投资管理有限公司|0.00%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.2|||桑淼|14.43%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.3|||陈禹|13.02%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.4|||董江|12.36%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.5|||费若愚|9.24%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.6|||常静|7.17%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.7|||罗庆洋|7.32%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.8|||熊群|6.23%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.9|||吴曦|5.93%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.10|||高伟|5.27%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.11|||罗元锋|4.85%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.12|||吴永玲|4.51%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.13|||乔恩|4.33%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.14|||杨杰|2.63%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.15|||张晋才|1.56%|2017.10|货币|自有资金|
|8.1.16|||余康华|1.14%|2017.10|货币|自有资金|

附件1-15
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|8.2||新余润信山南投资管理有限公司|0.00%|2018.1|货币|自有资金|
|8.3||杨坤|0.92%|2018.1|货币|自有资金|
|8.4||杨娜|0.90%|2018.1|货币|自有资金|
|8.5||戴晨|0.89%|2018.1|货币|自有资金|
|8.6||陈建华|0.86%|2018.1|货币|自有资金|
|8.7||付强平|0.57%|2018.1|货币|自有资金|
|8.8||吴小英|0.67%|2018.1|货币|自有资金|
|8.9||梁丰|0.36%|2018.1|货币|自有资金|
|8.10||崔金博|0.30%|2018.1|货币|自有资金|
|8.11||张毅|0.29%|2018.1|货币|自有资金|
|8.12||陈宇|0.19%|2018.1|货币|自有资金|
|8.13||刘迪|0.45%|2014.3|货币|自有资金|
|8.14||庄磊|3.38%|2018.1|货币|自有资金|
|8.15||李杏园|2.41%|2018.1|货币|自有资金|
|8.16||徐涛|8.23%|2014.3|货币|自有资金|
|8.17||沈中华|8.37%|2014.3|货币|自有资金|
|8.18||宋文雷|7.90%|2014.3|货币|自有资金|
|8.19||徐显刚|4.98%|2014.3|货币|自有资金|
|8.20||范忠远|4.28%|2014.3|货币|自有资金|
|8.21||邝宁华|3.50%|2014.3|货币|自有资金|
|8.22||李婧|2.25%|2014.3|货币|自有资金|
|8.23||张田|2.07%|2014.3|货币|自有资金|
|8.24||兰学会|1.83%|2014.3|货币|自有资金|
|8.25||李方舟|3.50%|2014.3|货币|自有资金|
|8.26||刘珂昕|1.12%|2014.3|货币|自有资金|
|8.27||李嶔|0.13%|2014.3|货币|自有资金|
|8.28||胡超|0.36%|2014.3|货币|自有资金|
|8.29||方涵|0.22%|2014.3|货币|自有资金|
|8.30||赵沛|4.22%|2018.1|货币|自有资金|
|8.31||杨其智|2.84%|2018.1|货币|自有资金|
|8.32||王晓菲|2.42%|2018.1|货币|自有资金|
|8.33||孙一歌|2.02%|2018.1|货币|自有资金|
|8.34||腾飞|1.59%|2018.1|货币|自有资金|
|8.35||钱立明|1.54%|2018.1|货币|自有资金|
|8.36||李凯|1.40%|2018.1|货币|自有资金|
|8.37||夏蔚|1.07%|2018.1|货币|自有资金|
|8.38||张同乐|1.08%|2018.1|货币|自有资金|
|8.39||修冬|1.02%|2018.1|货币|自有资金|
|8.40||王伟|0.97%|2018.1|货币|自有资金|
|8.41||黄泓博|0.95%|2018.1|货币|自有资金|
|8.42||张云|9.84%|2014.3|货币|自有资金|
|9|张觉清||2.1624%|2014.6|货币|自有资金|
|10|汪大志||2.1624%|2016.6|货币|自有资金|
|11|林耀冰||2.1624%|2016.6|货币|自有资金|
|12|包训凯||2.1624%|2016.6|货币|自有资金|
|13|王波||2.1624%|2016.6|货币|自有资金|
|14|巫厚贵||2.1624%|2016.6|货币|自有资金|

附件1-16
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3、执行事务合伙人
江苏中茂的执行事务合伙人为其普通合伙人江苏中茂创业投资管理有限公司，目前基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江苏中茂创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|企业住所|扬州市邗江区邗上南街(邗江党校内)|
|经营期限|2014年4月1日至2034年3月31日|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|徐涛|
|统一社会信用代码|91321000088441272P|
|经营范围|创业投资管理；创业投资；成长性企业股权投资、创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药4.0484%的股份以外，江苏中茂的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|江苏凯茂石化科技有限公司|9,000.00|化工、能源、环保产品业务|13.71|
|2|科盛环保科技股份有限公司|10,020.00|高端水处理科技服务业务|8.00|
|3|江苏大地益源环境修复有限公司|5,666.6666|企业搬迁污染场地环境调查评估等|29.41|
|4|南京常荣声学股份有限公司|5,380.00|声学业务|6.05|
|5|江苏凯米膜科技股份有限公司|5,800.00|无极陶瓷膜、有机管式膜研发制造销售|6.71|
|6|江苏三希科技股份有限|3,136.00|向政府提供信息化方案设计、软硬件开发、系统集成等|0.58|
|7|江苏京源环保股份有限公司|7,646.35|水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装等|2.03|
|8|扬州日兴生物科技股份有限公司|12,456.28|精细化产品、生化类产品的研发、生产和销售|1.61|
|9|北京盈和瑞环境科技股份有限公司|2,834.05|环保罐体成套设备；生物质沼气环保；沼气工程项目技术服务|5.96|
|10|Sinotech powerinternationallimited|2000万港币|光伏支架、光伏电站EPC和运业|7.38|

5、历史沿革
（1）2014年6月，设立
2014年6月，江苏中茂设立，执行事务合伙人为扬州普信投资管理有限公司；
经营范围为节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理
附件1-17
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
江苏中茂设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|扬州普信投资管理有限公司|1,000.00|2.35|
|2|有限合伙人|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|15,502.00|36.47|
|3|有限合伙人|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000.00|23.53|
|4|有限合伙人|扬州产业投资经营公司|5,000.00|11.76|
|5|有限合伙人|扬州市创业投资有限公司|4,500.00|10.59|
|6|有限合伙人|深圳市证通电子股份有限公司|3,000.00|7.06|
|7|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2,500.00|5.88|
|8|有限合伙人|张觉清|1,000.00|2.35|
|合计|||42,502.00|100.00|

（2）2016年6月，合伙人变更
2015年11月10日，江苏中茂作出变更决议，同意扬州产业投资经营公司将其全部出资份额转让给同意扬州产权综合服务市场有限责任公司，扬州产业投资经营公司退伙；同意扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）减少出资份额1,499.70万元；同意新增新有限合伙人汪大志、林耀冰、包训凯、王波、巫厚贵入伙，分别认缴出资额1,000万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|扬州普信投资管理有限公司|1,000.00|2.17|
|2|有限合伙人|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|14,002.30|30.44|
|3|有限合伙人|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000.00|21.74|
|4|有限合伙人|扬州产权综合服务市场有限责任公司|5,000.00|10.87|
|5|有限合伙人|深圳市证通电子股份有限公司|3,000.00|6.52|
|6|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2,500.00|5.43|
|7|有限合伙人|扬州市创业投资有限公司|4,500.00|9.78|
|8|有限合伙人|张觉清|1,000.00|2.17|
|9|有限合伙人|王波|1,000.00|2.17|
|10|有限合伙人|汪大志|1,000.00|2.17|
|11|有限合伙人|林耀冰|1,000.00|2.17|
|12|有限合伙人|包训凯|1,000.00|2.17|
|13|有限合伙人|巫厚贵|1,000.00|2.17|
|合计|||46,002.30|100.00%|

（3）2017年12月，合伙人变更
2017年11月28日，江苏中茂作出变更决议，同意原普通合伙人扬州普信投资
附件1-18
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
管理有限公司将认缴的1，000万元出资份额转让给江苏中茂创业投资管理有限公司并退伙；同意新有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）入伙，认缴出资额为243.27万元。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|江苏中茂创业投资管理有限公司|1,000.00|2.16|
|2|有限合伙人|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|14,002.30|30.28|
|3|有限合伙人|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000.00|21.62|
|4|有限合伙人|扬州产权综合服务市场有限责任公司|5,000.00|10.81|
|5|有限合伙人|深圳市证通电子股份有限公司|3,000.00|6.49|
|6|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2,500.00|5.41|
|7|有限合伙人|山南润信投资管理中心（有限合伙）|243.27|0.53|
|8|有限合伙人|扬州市创业投资有限公司|4,500.00|9.73|
|9|有限合伙人|张觉清|1,000.00|2.16|
|10|有限合伙人|王波|1,000.00|2.16|
|11|有限合伙人|汪大志|1,000.00|2.16|
|12|有限合伙人|林耀冰|1,000.00|2.16|
|13|有限合伙人|包训凯|1,000.00|2.16|
|14|有限合伙人|巫厚贵|1,000.00|2.16|
|合计|||46,245.57|100.00%|

（五）富邦投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|温岭富邦投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|企业住址|温岭市城东街道楼山村百丈路西侧|
|经营期限|长期|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91331081672582904J|
|经营范围|投资咨询、企业管理咨询服务。|

2、股权结构
富邦投资目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|101.90|50.95|17|王素清|1.00|0.50|
|2|庄惠|20.00|10.00|18|莫文祥|1.00|0.50|
|3|赵玉鹏|13.30|6.65|19|孙永贤|1.00|0.50|
|4|赵素芽|13.30|6.65|20|雷先阳|1.00|0.50|
|5|林红|5.00|2.50|21|吴根顺|1.00|0.50|
|6|胡诗钦|5.00|2.50|22|王珍云|1.00|0.50|
|7|陈言|5.00|2.50|23|熊群多|1.00|0.50|

附件1-19
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|8|王天放|5.00|2.50|24|江月华|1.00|0.50|
|9|陈安|5.00|2.50|25|叶美土|1.00|0.50|
|10|马健|4.00|2.00|26|陈君芬|1.00|0.50|
|11|韩彬|3.00|1.50|27|赵才元|1.00|0.50|
|12|金剑峰|2.00|1.00|28|仇敏彪|1.00|0.50|
|13|方立志|1.00|0.50|29|王荷芬|0.50|0.25|
|14|刘鹏程|1.00|0.50|30|朱友谊|0.50|0.25|
|15|李卫平|1.00|0.50|31|颜海辉|0.50|0.25|
|16|刘朝辉|1.00|0.50|合 计||200.00|100.00|

3、对外投资
富邦投资系万邦德制药的员工持股平台，截至目前，除持有万邦德制药3.7836%股份外，无下属企业。
4、历史沿革
（1）2008年3月，设立
富邦投资设立时的名称为温岭万邦船舶制造有限公司，由温岭万邦投资有限公司和庄惠于2008年3月以现金方式出资设立，设立时注册资本200万元，实收资本200万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52号验资报
告，截至2008年3月17日，温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款200万元。
温岭万邦船舶制造有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|温岭万邦投资有限公司|180|90|
|2|庄惠|20|10|
|合计||200|100|

（2）2010年9月，股权转让
2010年11月30日，温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议，万邦德集团将其所持的37.05%的温岭万邦船舶制造有限公司股权，即出资额74.1万元，转让给胡诗钦、于庆明等27名自然人。2010年11月29日，股权转让各方签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价格为1:2，转让总价款为148.2万元。
本次转让完成后，温岭万邦船舶制造有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|105.90|52.95|16|江月华|1.00|0.50|
|2|庄惠|20.00|10.00|17|叶美土|1.00|0.50|
|3|于庆明|20.00|10.00|18|陈君芬|1.00|0.50|
|4|赵玉鹏|13.30|6.65|19|赵才元|1.00|0.50|

附件1-20
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|5|赵素芽|13.30|6.65|20|仇敏彪|1.00|0.50|
|6|林红|5.00|2.50|21|陈伦彬|0.50|0.25|
|7|胡诗钦|5.00|2.50|22|姚永进|0.50|0.25|
|8|罗帆|1.00|0.50|23|孙斌|0.50|0.25|
|9|杨文|1.00|0.50|24|孟繁德|0.50|0.25|
|10|王素清|1.00|0.50|25|王荷芬|0.50|0.25|
|11|莫文祥|1.00|0.50|26|魏永辉|0.50|0.25|
|12|孙永贤|1.00|0.50|27|段小辉|0.50|0.25|
|13|雷先阳|1.00|0.50|28|颜海辉|0.50|0.25|
|14|吴根顺|1.00|0.50|29|朱友谊|0.50|0.25|
|15|王珍云|1.00|0.50|合 计||200.00|100.00|

（3）2011年4月，经营范围和名称变更
2011年4月19日，温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议，公司名称变更为温岭富邦投资咨询有限公司，经营范围由“一般经营项目：船舶制造、销售”变更为“一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询服务”。
（4）2015年4月，股权转让
2015年4月11日，于庆明与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资10%股权（出资额20万元）作价110.26万元转让给万邦德集团。2015年4
月10日，杨文与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.5%股权（出资额1万元）作价5.513万元转让给万邦德集团。2015年4月11日，陈伦彬与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价2.7565万元转让给万邦德集团。2015年4月13日，孟繁德与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价2.7565万元转让给万邦德集团。2015年4月13日，段小辉与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价2.7565万元转让给万邦德集团。2015年4月13日，姚永进与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价2.7565万元转让给万邦德集团。2015年4月13日，罗帆与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.5%股权（出资额1万元）作价5.513万元转让给万邦德集团。2015年4月11日，孙斌与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价2.7565万元转让给万邦德集团。2015年3月25日，魏永辉
与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5
附件1-21
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
万元）作价2.7565万元转让给万邦德集团。
本次转让完成后，富邦投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|130.90|65.45|11|吴根顺|1.00|0.50|
|2|庄惠|20.00|10.00|12|王珍云|1.00|0.50|
|3|赵玉鹏|13.30|6.65|13|江月华|1.00|0.50|
|4|赵素芽|13.30|6.65|14|叶美土|1.00|0.50|
|5|林红|5.00|2.50|15|陈君芬|1.00|0.50|
|6|胡诗钦|5.00|2.50|16|赵才元|1.00|0.50|
|7|王素清|1.00|0.50|17|仇敏彪|1.00|0.50|
|8|莫文祥|1.00|0.50|18|王荷芬|0.50|0.25|
|9|孙永贤|1.00|0.50|19|颜海辉|0.50|0.25|
|10|雷先阳|1.00|0.50|20|朱友谊|0.50|0.25|
|||||合 计|||100.00|

（5）2016年1月，股权转让
2016年1月10日，富邦投资作出股东会决议，同意万邦德集团将其持有的14.5%股权即29万元出资额分别转让给11名自然人，其中陈安受让2.5%、马健受让2%、金剑锋受让1%、陈言受让2.5%、韩彬受让1.5%、王天放受让2.5%、熊群多受让0.5%、刘鹏程受让0.5%、刘朝晖受让0.5%、方立志受让0.5%、李卫平受让0.5%。
上述转让各方于2015年12月25日签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，富邦投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|万邦德集团|101.90|50.95|17|王素清|1.00|0.50|
|2|庄惠|20.00|10.00|18|莫文祥|1.00|0.50|
|3|赵玉鹏|13.30|6.65|19|孙永贤|1.00|0.50|
|4|赵素芽|13.30|6.65|20|雷先阳|1.00|0.50|
|5|林红|5.00|2.50|21|吴根顺|1.00|0.50|
|6|胡诗钦|5.00|2.50|22|王珍云|1.00|0.50|
|7|陈言|5.00|2.50|23|熊群多|1.00|0.50|
|8|王天放|5.00|2.50|24|江月华|1.00|0.50|
|9|陈安|5.00|2.50|25|叶美土|1.00|0.50|
|10|马健|4.00|2.00|26|陈君芬|1.00|0.50|
|11|韩彬|3.00|1.50|27|赵才元|1.00|0.50|
|12|金剑峰|2.00|1.00|28|仇敏彪|1.00|0.50|
|13|方立志|1.00|0.50|29|王荷芬|0.50|0.25|
|14|刘鹏程|1.00|0.50|30|朱友谊|0.50|0.25|
|15|李卫平|1.00|0.50|31|颜海辉|0.50|0.25|
|16|刘朝辉|1.00|0.50|合 计||200.00|100.00|

（六）青岛同印信
附件1-22
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1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青岛同印信投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业住址|青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点|
|经营期限|长期|
|法定代表人|瞿佳|
|注册资本|1,000.00 万元|
|统一社会信用代码|91370212697155570E|
|经营范围|一般经营项目：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托管理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展览展示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工产品（不含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

2、出资结构
目前青岛同印信的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|许勤|600|60|
|2|殷志萍|400|40|
|合 计||1,000|100|

3、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药3%的股份以外，青岛同印信的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|樟树市企华同信投资管理中心（有限合伙）|100.00|企业投资管理、资产管理|10.00|
|2|文投控股股份有限公司（600715）|185,485.35|影视投资制作发行、影城运营管理|0.89|

4、历史沿革
（1）2009年11月，设立
青岛同印信投资有限公司设立时的名称为青岛同印信贸易有限公司，系由北京百达德恒投资担保有限公司和李同玉以货币方式出资设立，设立时注册资本
1,000万元，实收资本1,000万元。根据青岛汇盛会计师事务所出具的青汇盛会内验字（2009）第2252号验资报告，截至2009年11月11日，北京百达德恒投资担保
有限公司、李同玉缴纳了出资款1,000万元，至此青岛同印信的注册资本实缴完
附件1-23
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
毕。
设立时青岛同印信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京百达德恒投资担保有限公司|950|95|
|2|李同玉|50|5|
|合 计||1,000|100|

（2）2011年10月，名称变更
2011年9月20日，青岛同印信贸易有限公司作出股东会决议，公司名称更名为青岛同印信投资有限公司。
（3）2013年8月，股权转让
2013年8月13日，青岛同印信作出股东会决议，同意原股东北京百达德恒投资担保有限公司将其持有的青岛同印信60%、35%的股权分别转让给许勤和殷志萍，同意原股东李同玉将持有的青岛同印信5%的股权转让给殷志萍。其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|许勤|600|60|
|2|殷志萍|400|40|
|合计||1,000|100|

（七）南京金茂
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室|
|经营期限|2013年9月4日至2020年9月3日|
|出资总额|30,000.00 万元|
|执行事务合伙人|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段小光）|
|统一社会信用代码|9132010007587487XQ|
|经营范围|中医药产业的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。|

南京金茂已于2014年4月17日完成私募基金备案，基金编号为SD1788，其基金管理人为南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙），其基金管理人登记编号为P1000863。
2、出资结构
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，南京金茂每一层股东的出资方
附件1-24
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）||5.0000%|2013.9|货币|自有资金|
|1.1||蔡宝昌|10.0000%|2014.3|货币|自有资金|
|1.2||西藏金缘投资管理有限公司|90.0000%|2015.6|货币|自有资金|
|2|南京南中医丰盛健康学院有限公司||30.0000%|2015.9|货币|自有资金|
|3|南京市栖霞区乡镇企业管理联社注||20.0000%|2013.9|货币|自有资金|
|4|南京市创业投资发展中心注||10.0000%|2014.1|货币|自有资金|
|5|无锡金羊金属制品有限公司||5.0000%|2015.2|货币|自有资金|
|6|西藏金缘投资管理有限公司||2.5000%|2015.9|货币|自有资金|
|7|张蕴||15.0000%|2013.9|货币|自有资金|
|8|蔡铁华||6.6667%|2013.9|货币|自有资金|
|9|周飞平||3.3333%|2015.2|货币|自有资金|
|10|王峰||2.5000%|2015.12|货币|自有资金|

注：南京市栖霞区乡镇企业管理联社和南京市创业投资发展中心为事业单位法人。
3、执行事务合伙人
南京金茂的执行事务合伙人为其普通合伙人南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙），其目前基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|南京市栖霞区纬地路9号F6栋939室|
|经营期限|2012年6月29日至2022年6月28日|
|执行事务合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91320100598010675J|
|经营范围|创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1018011。
4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药2.8377%的股份以外，南京金茂的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|南京格亚医药科技有限公司|394.7368|生物医药和精细化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询等|8.00|
|2|上海术仁鑫健康咨询有限公司|111.1111|健康咨询,健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等|12.00|
|3|上海德恒医院管理有限公司|3,211.5215|生物科技、医药科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）|4.88|

附件1-25
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
||||业务||
|4|江苏民福康科技股份有限公司|2,500.00|互联网技术服务、软件项目开发；信息技术外包服务等|10.00|
|5|辽宁中海康生物制药股份有限公司|3,746.30|医药生产制造等|5.91|
|6|无锡和邦生物科技有限公司|3,013.6162|药品、生物制品、医疗器械的研发、生产、销售等|6.93|
|7|上海康达医疗器械集团股份有限公司|12,828.435|医疗器械的批发、进出口等|1.42|
|8|久康云健康科技股份有限公司|5,000.00|移动医疗设备的研发、生产、销售等|8.33|
|9|芍花堂国药股份有限公司|12,540.00|中成药生产销售|6.82|
|10|宁波梅山保税港区金熠股权投资管理合伙企业(有限合伙)|5,522.15|股权投资管理|31.95|
|11|昆明臻丽咨询有限公司|57.0991|生物技术咨询、医药信息技术咨询|10.31|
|12|Dynosense|1000万美元|健康管理|2.89|
|13|江苏凯米膜科技股份有限公司|7,000.00|微滤、超滤、纳滤、反渗透膜的研发和生产制造等|3.29|

5、历史沿革
（1）2013年9月，设立
2013年9月，南京金茂设立，执行事务合伙人为南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为段小光，经营范围为中医药产业的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
南京金茂设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|6.67|
|2|有限合伙人|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|6,000.00|20.00|
|3|有限合伙人|季昌群|9,000.00|30.00|
|4|有限合伙人|张 蕴|6,000.00|20.00|
|5|有限合伙人|刘军胜|5,000.00|16.67|
|6|有限合伙人|蔡铁华|2,000.00|6.67|
|合计|||30,000.00|100.00|

（2）2014年1月，合伙人变更
2013年11月11日，南京金茂作出变更决定，同意季昌群将其持有的5,400万元
附件1-26
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出资份额转让给南京丰实投资管理有限公司，刘军胜将其持有的3,000万元出资份额转让给南京市创业投资发展中心，南京丰实投资管理有限公司、南京市创业投资发展中心入伙。
本次变更后，南京金茂的出资结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|6.67|
|2|有限合伙人|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|6,000.00|20.00|
|3|有限合伙人|南京丰实投资管理有限公司|5,400.00|18.00|
|4|有限合伙人|南京市创业投资发展中心|3,000.00|10.00|
|5|有限合伙人|季昌群|3,600.00|12.00|
|6|有限合伙人|张 蕴|6,000.00|20.00|
|7|有限合伙人|蔡铁华|2,000.00|6.67|
|8|有限合伙人|刘军胜|2,000.00|6.67|
|合计|||30,000.00|100.00|

（3）2015年2月，合伙人变更
2015年1月20日，南京金茂作出变更决定，同意南京丰实投资管理有限公司将5,400万元出资份额转让给丰盛科技集团有限公司；同意南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）减少500万元认缴出资额·，同意刘军胜减少2000万元出资额并退伙；同意新合伙人周飞平认缴出资额1,000万元，同意新合伙人无锡金羊金属制品有限公司认缴出资额1,500万元。
本次变更后，南京金茂的出资结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00|
|2|有限合伙人|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|6,000.00|20.00|
|3|有限合伙人|丰盛科技集团有限公司|5,400.00|18.00|
|4|有限合伙人|南京市创业投资发展中心|3,000.00|10.00|
|5|有限合伙人|无锡金羊金属制品有限公司|1,500.00|5.00|
|6|有限合伙人|张 蕴|6,000.00|20.00|
|7|有限合伙人|季昌群|3,600.00|12.00|
|8|有限合伙人|蔡铁华|2,000.00|6.67|
|9|有限合伙人|周飞平|1,000.00|3.33|
|合计|||30,000.00|100.00|

（4）2015年9月，合伙人变更
2015年8月24日，南京金茂作出变更决定，同意丰盛科技集团有限公司、季
附件1-27
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昌群分别将其持有的5,400万元、3.600万元出资份额转让给南京南中医丰盛健康学院有限公司并退伙；同意张蕴减少认缴出资1,500万元，同意新合伙人西藏金缘投资管理有限公司增加认缴出资1,500万元。
本次变更后，南京金茂的出资结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|5.00|
|2|有限合伙人|南京南中医丰盛健康学院有限公司|9,000.00|30.00|
|3|有限合伙人|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|6,000.00|20.00|
|4|有限合伙人|南京市创业投资发展中心|3,000.00|10.00|
|5|有限合伙人|无锡金羊金属制品有限公司|1,500.00|5.00|
|6|有限合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|1,500.00|5.00|
|7|有限合伙人|张 蕴|4,500.00|15.00|
|8|有限合伙人|蔡铁华|2,000.00|6.67|
|9|有限合伙人|周飞平|1,000.00|3.33|
|合计|||30,000.00|100.00|

（5）2015年12月，合伙人变更
2015年11月16日，南京金茂作出变更决定，同意新合伙人王峰增加认缴出资750万元，同意西藏金缘投资管理有限公司减少认缴出资750万元。
本次变更后，南京金茂的出资结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|普通合伙人|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500|5.00|
|2|有限合伙人|南京南中医丰盛健康学院有限公司|9,000|30.00|
|3|有限合伙人|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|6,000|20.00|
|4|有限合伙人|南京市创业投资发展中心|3,000|10.00|
|5|有限合伙人|无锡金羊金属制品有限公司|1,500|5.00|
|6|有限合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|750|2.50|
|7|有限合伙人|张蕴|4,500|20.00|
|8|有限合伙人|蔡铁华|2,000|6.67|
|9|有限合伙人|周飞平|1,000|3.33|
|10|有限合伙人|王峰|750|2.50|
|合 计|||30,000|100.00|

（八）太仓金茂
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住址|太仓市生物医药产业园|

附件1-28
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|
|经营期限|2013年12月5日至2020年12月4日|
|出资总额|14,800.00 万元|
|执行事务合伙人|太仓金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段小光）|
|统一社会信用代码|91320500086934575X|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

太仓金茂已于2014年4月22日完成私募基金备案，基金编号为SD1973，其基金管理人为太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙），其基金管理人登记编号为P1001004。
2、出资结构
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，太仓金茂每一层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）||5.0676%|2013.12|货币|自有资金|
|1.1||尚红宇|20.0000%|2014.3|货币|自有资金|
|1.2||顾晓磊|15.0000%|2014.10|货币|自有资金|
|1.3||曹海燕|10.0000%|2014.10|货币|自有资金|
|1.4||西藏金缘投资管理有限公司|55.0000%|2015.7|货币|自有资金|
|2|苏州香塘创业投资有限责任公司||20.6081%|2013.12|货币|自有资金|
|3|苏州市政府引导基金管理中心注||20.2703%|2017.9|货币|自有资金|
|4|太仓生物医药创业投资有限公司||13.5135%|2013.12|货币|自有资金|
|5|太仓塑料助剂厂有限公司||6.7568%|2013.12|货币|自有资金|
|6|苏州香塘担保股份有限公司||6.4189%|2017.9|货币|自有资金|
|7|苏州康辉纺织有限公司||5.4054%|2013.12|货币|自有资金|
|8|江苏通力建设工程有限公司||3.3784%|2014.9|货币|自有资金|
|9|胡宇星||6.7568%|2014.9|货币|自有资金|
|10|王曼卿||3.3784%|2013.12|货币|自有资金|
|11|王忠强||3.3784%|2014.9|货币|自有资金|
|12|金祖元||3.3784%|2017.9|货币|自有资金|
|13|倪建新||1.6892%|2014.9|货币|自有资金|

注：苏州市政府引导基金管理中心为事业单位法人。
3、执行事务合伙人
太仓金茂的执行事务合伙人是其普通合伙人太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙），目前基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住址|太仓市沙溪镇生物医药产业园|

附件1-29
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||
|-|-|
|经营期限|2013年11月6日至2020年11月5日|
|执行事务合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91320500084410073M|
|经营范围|为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

太仓金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1018011。
4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药1.4188%的股份以外，太仓金茂的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|上海康达医疗器械集团股份有限公司|12,828.435|医疗器械的批发、进出口(范围详见经营许可证,凭许可证经营)、佣金代理(拍卖除外),计算机及软件(电子出版物、教育软件、计算机信息系统安全专用产品除外)的批发,医疗器械设备的安装、维修(除特种设备),|0.94|
|2|江苏瑞泰科技有限公司|2,557.2047|化学纤维及其制品的研究、开发、制造、加工、销售|3.33|
|3|苏州盈迪信康科技股份有限公司|2,935.1016|计算机网络通信技术服务;设计、开发、销售计算机软硬件,并提供相关咨询服务;计算机系统集成;企业活动策划。|16.40|
|4|苏州迪凯尔医疗科技有限公司|600|手术导航系统的软件研发及销售,计算机软硬件、系统集成的研发及销售,及以上相关产品的进出口业务;生产三类6854手术室、急救室、诊断室设备及器具;医疗器械批发、零售。|16.667|
|5|苏州玉森新药开发有限公司|8,450.7927|药品、保健食品及化妆品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询;生产片剂|4.20|

5、历史沿革
（1）2013年12月，设立
2013年12月，太仓金茂设立，执行事务合伙人为太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙），委派代表为段小光，经营范围为创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
设立时太仓金茂的各合伙人出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|普通合伙人|太仓金茂创业投资管理企业|500|3.30|

附件1-30
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|||（有限合伙）|||
|2|有限合伙人|苏州香塘创业投资有限责任公司|4,500|30.00|
|3|有限合伙人|苏州产权交易所|3,000|20.00|
|4|有限合伙人|太仓生物医药创业投资有限公司|2,000|13.30|
|5|有限合伙人|苏州康辉纺织有限公司|1,000|6.60|
|6|有限合伙人|宝利嘉集团有限公司|1,000|6.60|
|7|有限合伙人|苏州市宏达集团有限公司|1,000|6.60|
|8|有限合伙人|太仓塑料助剂厂有限公司|1,000|6.60|
|9|有限合伙人|邵建青|500|3.30|
|10|有限合伙人|王曼卿|500|3.30|
|合 计|||15,000|100.00|

（2）2014年9月，合伙人变更
2014年6月4日，太仓金茂作出变更决定，同意将未履行出资义务的苏州市宏达集团有限公司、宝利嘉集团有限公司、邵建青除名，同意新合伙人胡宇星、王忠强、江苏通力建设工程有限公司、倪建新分别认缴出资1,000万元、500万元、500万元、500万元。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）|500|3.33|
|2|有限合伙人|苏州香塘创业投资有限责任公司|4,500|30.00|
|3|有限合伙人|苏州产权交易所|3,000|20.00|
|4|有限合伙人|太仓生物医药创业投资有限公司|2,000|13.33|
|5|有限合伙人|苏州康辉纺织有限公司|1,000|6.67|
|6|有限合伙人|太仓塑料助剂厂有限公司|1,000|6.67|
|7|有限合伙人|江苏通力建设工程有限公司|500|3.33|
|8|有限合伙人|倪建新|500|3.33|
|9|有限合伙人|王曼卿|500|3.33|
|10|有限合伙人|胡宇星|1,000|6.67|
|11|有限合伙人|王忠强|500|3.33|
|合计|||15,000.00|100.00|

（3）2017年9月，减资及合伙人变更
2017年3月30日，太仓金茂作出变更决定，同意新有限合伙人苏州香塘担保股份有限公司及金祖元入伙，认缴出资额分别为950万元、500万元；苏州香塘创业投资有限责任公司认缴出资额减少至3,050万元，苏州康辉纺织有限公司认缴出资额减少至800万元，太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）认缴出资额增
加至750万元，倪建新认缴出资额减少至250万元。
附件1-31
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）|750.00|5.07|
|2|有限合伙人|苏州香塘创业投资有限责任公司|3050.00|20.61|
|3|有限合伙人|苏州市政府引导基金管理中心|3000.00|20.27|
|4|有限合伙人|太仓生物医药创业投资有限公司|2000.00|13.51|
|5|有限合伙人|太仓塑料助剂厂有限公司|1000.00|6.76|
|6|有限合伙人|苏州香塘担保股份有限公司|950.00|6.42|
|7|有限合伙人|苏州康辉纺织有限公司|800.00|5.41|
|8|有限合伙人|江苏通力建设工程有限公司|500.00|3.38|
|9|有限合伙人|胡宇星|1000.00|6.76|
|10|有限合伙人|王忠强|500.00|3.38|
|11|有限合伙人|王曼卿|500.00|3.38|
|12|有限合伙人|金祖元|500.00|3.38|
|13|有限合伙人|倪建新|250.00|1.69|
|合计|||14,800.00|100.00|

（九）上海沁朴
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室|
|经营期限|2014年7月3日至2022年7月2日|
|出资总额|78,790.00 万元|
|执行事务合伙人|中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：沈中华）|
|统一社会信用代码|913100003987614076|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询|

上海沁朴是证券公司直投基金，备案日期为2014年12月11日，产品编码为
S32103，所属证券公司为中信建投证券股份有限公司，该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司，上海沁朴的管理机构名称为中信建投并购投资管理有限公司。
2、出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|中信建投并购投资管理有限公司|0.0127%|2017.12|货币|自有资金|
|2|中航新兴产业投资有限公司|38.0759%|2014.7|货币|自有资金|
|3|西藏腾云投资管理有限公司|12.6920%|2014.7|货币|自有资金|
|4|北京润信鼎泰资本管理有限公司|12.6920%|2014.7|货币|自有资金|
|5|歌华有线投资管理有限公司|6.3460%|2014.7|货币|自有资金|
|6|广东海印集团股份有限公司|3.8076%|2014.12|货币|自有资金|
|7|华彩置业集团有限公司|2.5384%|2014.7|货币|自有资金|

附件1-32
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|8|西藏自治区投资有限公司|||2.5384%|2014.7|货币|自有资金|
|9|大连华邦投资发展有限公司|||2.5384%|2015.7|货币|自有资金|
|10|香格里拉市博艺商贸有限责任公司|||1.2692%|2015.7|货币|自有资金|
|11|山南润信投资管理中心（有限合伙）|||0.9900%|2014.7|货币|自有资金|
|11.1||新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）||7.82%|2018.1|货币|自有资金|
|11.1.1|||新余润信山南投资管理有限公司|0.00%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.2|||桑淼|14.43%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.3|||陈禹|13.02%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.4|||董江|12.36%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.5|||费若愚|9.24%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.6|||常静|7.17%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.7|||罗庆洋|7.32%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.8|||熊群|6.23%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.9|||吴曦|5.93%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.10|||高伟|5.27%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.11|||罗元锋|4.85%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.12|||吴永玲|4.51%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.13|||乔恩|4.33%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.14|||杨杰|2.63%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.15|||张晋才|1.56%|2017.10|货币|自有资金|
|11.1.16|||余康华|1.14%|2017.10|货币|自有资金|
|11.2||新余润信山南投资管理有限公司||0.00%|2018.1|货币|自有资金|
|11.3||杨坤||0.92%|2018.1|货币|自有资金|
|11.4||杨娜||0.90%|2018.1|货币|自有资金|
|11.5||戴晨||0.89%|2018.1|货币|自有资金|
|11.6||陈建华||0.86%|2018.1|货币|自有资金|
|11.7||付强平||0.57%|2018.1|货币|自有资金|
|11.8||吴小英||0.67%|2018.1|货币|自有资金|
|11.9||梁丰||0.36%|2018.1|货币|自有资金|
|11.10||崔金博||0.30%|2018.1|货币|自有资金|
|11.11||张毅||0.29%|2018.1|货币|自有资金|
|11.12||陈宇||0.19%|2018.1|货币|自有资金|
|11.13||刘迪||0.45%|2014.3|货币|自有资金|
|11.14||庄磊||3.38%|2018.1|货币|自有资金|
|11.15||李杏园||2.41%|2018.1|货币|自有资金|
|11.16||徐涛||8.23%|2014.3|货币|自有资金|
|11.17||沈中华||8.37%|2014.3|货币|自有资金|
|11.18||宋文雷||7.90%|2014.3|货币|自有资金|
|11.19||徐显刚||4.98%|2014.3|货币|自有资金|
|11.20||范忠远||4.28%|2014.3|货币|自有资金|
|11.21||邝宁华||3.50%|2014.3|货币|自有资金|
|11.22||李婧||2.25%|2014.3|货币|自有资金|
|11.23||张田||2.07%|2014.3|货币|自有资金|
|11.24||兰学会||1.83%|2014.3|货币|自有资金|
|11.25||李方舟||3.50%|2014.3|货币|自有资金|
|11.26||刘珂昕||1.12%|2014.3|货币|自有资金|
|11.27||李嶔||0.13%|2014.3|货币|自有资金|

附件1-33
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|11.28||胡超|0.36%|2014.3|货币|自有资金|
|11.29||方涵|0.22%|2014.3|货币|自有资金|
|11.30||赵沛|4.22%|2018.1|货币|自有资金|
|11.31||杨其智|2.84%|2018.1|货币|自有资金|
|11.32||王晓菲|2.42%|2018.1|货币|自有资金|
|11.33||孙一歌|2.02%|2018.1|货币|自有资金|
|11.34||腾飞|1.59%|2018.1|货币|自有资金|
|11.35||钱立明|1.54%|2018.1|货币|自有资金|
|11.36||李凯|1.40%|2018.1|货币|自有资金|
|11.37||夏蔚|1.07%|2018.1|货币|自有资金|
|11.38||张同乐|1.08%|2018.1|货币|自有资金|
|11.39||修冬|1.02%|2018.1|货币|自有资金|
|11.40||王伟|0.97%|2018.1|货币|自有资金|
|11.41||黄泓博|0.95%|2018.1|货币|自有资金|
|11.42||张云|9.84%|2014.3|货币|自有资金|
|12|龚向辉||7.6152%|2015.7|货币|自有资金|
|13|宋力||6.3460%|2015.7|货币|自有资金|
|14|张军||2.5384%|2015.7|货币|自有资金|

3、执行事务合伙人
上海沁朴的执行事务合伙人是其普通合伙人中信建投并购投资管理有限公司，其目前基本法律状态如下：
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|-|-|
|企业名称|中信建投并购投资管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|企业住所|中国（上海）自由贸易试验区港澳路239号2幢3层303室|
|经营期限|2014年6月30日至2034年6月29日|
|注册资本|5,000.00万元|
|法定代表人|沈中华|
|统一社会信用代码|91310115398759438B|
|经营范围|投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）。|

4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药1.3621%的股份以外，上海沁朴的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|新余京泽投资合伙企业(有限合伙)|1,000.00|创业投资、企业投资、投资管理及咨询|99.00|
|2|新余京恒投资合伙企业(有限合伙)|1,000.00|创业投资、企业投资、投资管理及咨询|99.00|
|3|新余裕睿投资合伙企业(有限合伙)|10,100.01|资产管理、投资管理、投资咨询|0.99|
|4|新余裕信投资合伙企业(有限合伙)|100.01|资产管理、投资管理、投资咨询|99.99|

附件1-34
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|5|新余裕源投资合伙企业(有限合伙)|100.01|资产管理、投资管理、投资咨询|99.99|
|6|新余润信格峰投资合伙企业(有限合伙)|31,647.68|企业投资、投资管理及咨询|37.92|
|7|北京润信瑞隆股权投资管理中心（有限合伙）|86,945.9578|企业投资、投资管理等|1.15|
|8|重庆爱奇艺智能科技有限公司|1,108.3315|从事智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务|2.256|
|9|苏州荣观彤泰股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|股权投资、投资咨询|1.81|
|10|杭州沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,820.00|私募股权投资管理、私募股权投资、投资管理|26.31|
|11|上海湘秋投资合伙企业（有限合伙）|33,000.00|实业投资，投资管理，资产管理|6.06|
|12|北京润信豪泰投资中心（有限合伙）|11,101.5854|项目投资；投资管理；投资咨询|39.54|
|13|深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）|88,300.00|投资科技型企业|2.26|
|14|上海诚自投资中心（有限合伙）|15,002.00|实业投资，投资管理，投资咨询|66.66|
|15|北京天下秀科技股份有限公司|38,203.7948|开发、生产计算机软件；网络系统集成等|1.1422|
|16|大连探索者科技有限公司|1,070.66|飞机机载设备及其零部件设计、技术开发、生产、维修、技术服务|6.59|
|17|鑫联环保科技股份有限公司|36,000.00|固体废物收集处置、危险废物收集处置、废旧金属回收利用|0.98|
|18|东阳青雨传媒股份有限公司|10,400.00|制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|1.32|
|19|北京汉博商业管理股份有限公司|22,550.00|企业管理；市场调查；社会经济咨询|3.33|
|20|浙江众合科技股份有限公司|39,292.5733|单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等|2.18|
|21|北京扬徳环境科技股份有限公司|35,730.2331|从事节能减排项目投资、建设、运营|1.73|
|22|北京和合医学诊断技术股份有限公司|7,650.00|医学检验科医疗服务|4.18|
|23|新疆同济堂健康产业股份有限公司|143,966.2945|药品、医疗器械的生产、销售|0.83|

5、历史沿革
（1）2014年7月，设立
2014年7月，上海沁朴设立，执行事务合伙人为北京润信中泰投资管理有限
附件1-35
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
公司，委托代表为沈中华；经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询。
上海沁朴设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|北京润信中泰投资管理有限公司|10.00|0.01|
|2|有限合伙人|中航新兴产业投资有限公司|30,000.00|44.33|
|3|有限合伙人|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|10,000.00.|14.78|
|4|有限合伙人|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000.00|14.78|
|5|有限合伙人|歌华有线投资管理有限公司|5,000.00|7.39|
|6|有限合伙人|华彩置业集团有限公司|10,000.00|14.78|
|7|有限合伙人|西藏自治区投资有限公司|2,000.00|2.96|
|8|有限合伙人|山南润信投资管理中心（有限合伙）|670.00|0.99|
|合计|||67,680.00|100.00|

（2）2014年12月，合伙人变更
2014年11月18日，上海沁朴作出变更决定，同意华彩置业集团有限公司的出资额由10,000万元减少至2,000万元，其他合伙人同意放弃优先购买权；同意新有限合伙人广东海印集团股份有限公司入伙，出资额为3,000万元。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|北京润信中泰投资管理有限公司|10|0.02|
|2|有限合伙人|中航新兴产业投资有限公司|30,000|47.86|
|3|有限合伙人|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|10,000|15.95|
|4|有限合伙人|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000|15.95|
|5|有限合伙人|歌华有线投资管理有限公司|5,000|7.98|
|6|有限合伙人|广东海印集团股份有限公司|3,000|4.79|
|7|有限合伙人|华彩置业集团有限公司|2,000|3.19|
|8|有限合伙人|西藏自治区投资有限公司|2,000|3.19|
|9|有限合伙人|山南润信投资管理中心（有限合伙）|670|1.07|
|合计|||62,680.00|100.00|

（3）2015年7月，合伙人变更
2015年7月9日，上海沁朴作出变更决定，同意新有限合伙人龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军、香格里拉市博艺商贸有限责任公司入伙，出资额分别为6,000万元、5,000万元、2,000万元、2,000万元、1,000万元；同意山南润信投资管理中心出资额增至780万元。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|普通合伙人|北京润信中泰投资管理有限公司|10.00|0.01|

附件1-36
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|2|有限合伙人|中航新兴产业投资有限公司|30,000.00|38.08|
|3|有限合伙人|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|10,000.00|12.69|
|4|有限合伙人|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000.00|12.69|
|5|有限合伙人|歌华有线投资管理有限公司|5,000.00|6.35|
|6|有限合伙人|广东海印集团股份有限公司|3,000.00|3.81|
|7|有限合伙人|华彩置业集团有限公司|2,000.00|2.54|
|8|有限合伙人|西藏自治区投资有限公司|2,000.00|2.54|
|9|有限合伙人|大连华邦投资发展有限公司|2,000.00|2.54|
|10|有限合伙人|香格里拉市博艺商贸有限责任公司|1,000.00|1.27|
|11|有限合伙人|山南润信投资管理中心（有限合伙）|780.00|0.99|
|12|有限合伙人|龚向辉|6,000.00|7.62|
|13|有限合伙人|宋力|5,000.00|6.35|
|14|有限合伙人|张军|2,000.00|2.54|
|合 计|||78,790.00|100.00|

（4）2018年1月，合伙人变更
2017年12月，上海沁朴作出变更决定，同意北京润信中泰投资管理有限公司将其所持上海沁扑认缴出资额及对应的财产份额转让给中信建投并购投资管理
有限公司；同意北京润信中泰投资管理有限公司退伙；同意中信建投并购投资管理有限公司入伙；同意中信建投并购投资管理有限公司为新的普通有限合伙人和执行事务合伙人。
本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|普通合伙人|中信建投并购投资管理有限公司|10.00|0.0127|
|2|有限合伙人|中航新兴产业投资有限公司|30,000.00|38.08|
|3|有限合伙人|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|10,000.00|12.69|
|4|有限合伙人|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000.00|12.69|
|5|有限合伙人|歌华有线投资管理有限公司|5,000.00|6.35|
|6|有限合伙人|广东海印集团股份有限公司|3,000.00|3.81|
|7|有限合伙人|华彩置业集团有限公司|2,000.00|2.54|
|8|有限合伙人|西藏自治区投资有限公司|2,000.00|2.54|
|9|有限合伙人|大连华邦投资发展有限公司|2,000.00|2.54|
|10|有限合伙人|香格里拉市博艺商贸有限责任公司|1,000.00|1.27|
|11|有限合伙人|山南润信投资管理中心（有限合伙）|780.00|0.99|
|12|有限合伙人|龚向辉|6,000.00|7.62|
|13|有限合伙人|宋力|5,000.00|6.35|
|14|有限合伙人|张军|2,000.00|2.54|
|合 计|||78,790.00|100.00|

（十）台州禧利
1、基本情况
附件1-37
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|-|-|
|企业名称|台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住址|浙江省台州市开投商务大厦1501室-40|
|经营期限|2017年8月28日至2037年8月27日|
|出资总额|50,000.00万元|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司（委派代表：吴颖）|
|统一社会信用代码|91331001MA29YTK00M|
|经营范围|股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

台州禧利已于2018年1月26日完成私募基金备案，基金编号为SY9175，其基金管理人为宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1066041。
2、出资结构
台州禧利合伙人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所持份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司|0.10%|2017.8|货币|自有|
|2|宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司|69.90%|2017.8|货币|自有|
|3|浙江台州转型升级产业基金有限公司|30.00%|2017.8|货币|自有|

3、执行事务合伙人
台州禧利的执行事务合伙人为其普通合伙人宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司，其目前的基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业住址|浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1553室|
|经营期限|长期|
|注册资本|500.00 万元|
|法定代表人|吴颖|
|统一社会信用代码|91330206MA29306U9W|
|经营范围|投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药1.16%的股份以外，台州禧利的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|

附件1-38
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|上海星融汽车科技有限公司|211.3081|商用车后技术服务互联网和数据平台|10.03|
|2|格雷博智能动力科技有限公司|8,537.968|电动和混合动力等新能源发动机、电机的设计、研发及售后服务等|2.97|
|3|虹软科技股份有限公司|36,000.00|技术开发技术服务|0.69|

5、历史沿革
2017年8月28日，台州禧利由3名合伙人共同出资设立，执行事务合伙人为普通合伙人宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司，委派代表为吴颖，经营范围为股权投资、投资管理、资产管理。
台州禧利设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司|50|0.1|
|2|有限合伙人|宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司|34,950|69.9|
|3|有限合伙人|浙江台州转型升级产业基金有限公司|15,000|30|
|合计|||50,000|100.00|

截至本法律意见书出具之日，台州禧利未发生出资结构变更。
（十一）台州国禹
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住址|浙江省台州市开投商务大厦1501室-36|
|经营期限|2017年8月1日至2027年7月31日|
|出资总额|50,101.00万元|
|执行事务合伙人|上海国禹资产管理有限公司（委派代表：徐磊）|
|统一社会信用代码|91331001MA29YAWQ8N|
|经营范围|股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

台州禧利已于2018年2月6日完成私募基金备案，基金编号为SCF130，其基金管理人为上海国禹资产管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1008045。
2、出资结构
台州国禹目前的合伙人出资份额如下：
附件1-39
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以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，台州国禹每一层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|上海国禹资产管理有限公司||0.0020%|2017.8.1|货币|自有资金|
|2|上海国驰投资管理有限公司||39.2487%|2017.8.1|货币|自有资金|
|3|台州市金融投资有限责任公司||29.9395%|2018.1.17|货币|自有资金|
|4|青岛海创达项目管理中心（有限合伙）||19.9597%|2018.1.17|货币|自有资金|
|4.1||青岛海云创管理咨询有限公司|80%|2017.8.29|货币|自有资金|
|4.2||张方方|3.33%|2017.8.29|货币|自有资金|
|4.3||何蕾|3.33%|2017.8.29|货币|自有资金|
|4.4||陈娴|3.33%|2017.8.29|货币|自有资金|
|4.5||盛中华|3.33%|2017.8.29|货币|自有资金|
|4.6||侯云云|3.33%|2017.8.29|货币|自有资金|
|4.7||丁德升|3.33%|2017.8.29|货币|自有资金|
|5|台州海沃源股权投资合伙企业（有限合伙）||5.7384%|2018.1.17|货币|自有资金|
|5.1||上海国禹资产管理有限公司|0.03%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.2||陆建林|27.58%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.3||丁颖|17.24%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.4||冯萍|13.79%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.5||翁晓宇|13.79%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.6||郭建荣|6.89%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.7||韩炯|6.89%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.8||彭江庆|6.89%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.9||严新宇|3.45%|2017.10.27|货币|自有资金|
|5.10||金鹤年|3.45%|2017.10.27|货币|自有资金|
|6|济南若水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2.6477%|2018.1.17|货币|自有资金|
|6.1||阳明资产管理（横琴）有限公司|0.07%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.2||杜兰芳|14.28%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.3||王传祥|14.28%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.4||张炎佳|14.28%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.5||李钜聪|14.28%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.6||杨华|7.14%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.7||邓伟|7.14%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.8||鲁阳|7.14%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.9||施全|7.14%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.10||李爱瑜|7.14%|2017.12.27|货币|自有资金|
|6.11||施茂涛|7.14%|2017.12.27|货币|自有资金|
|7|台州索邦股权投资合伙企业（有限合伙）||1.0639%|2018.1.17|货币|自有资金|
|7.1||台州索村资产管理有限公司|5.66%|2017.12.18|货币|自有资金|
|7.2||苏光茂|56.60%|2017.12.18|货币|自有资金|
|7.3||邢良波|37.74%|2017.12.18|货币|自有资金|
|8|台州国稷君安资产管理有限公司||0.1996%|2018.1.17|货币|自有资金|
|9|韩炯||1.2006%|2018.1.17|货币|自有资金|

附件1-40
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3、执行事务合伙人
台州国禹的执行事务合伙人为普通合伙人上海国禹资产管理有限公司，其目前的基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海国禹资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|企业住址|上海市普陀区大渡河路525号203室丙|
|经营期限|2011年4月1日至2031年3月31日|
|注册资本|3000.00 万元|
|法定代表人|严曙|
|统一社会信用代码|91310107572661568A|
|经营范围|投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（咨询类均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药1.1111%的股份以外，台州国禹的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|浙江丰立智能科技股份有限公司|5,573.332|齿轮、齿轮箱、气动工具等|9.50|

5、历史沿革
（1）2017年8月，设立
2017年8月1日，台州国禹由3名合伙人共同出资设立，执行事务合伙人为普通合伙人上海国禹资产管理有限公司，委派代表为徐磊，经营范围为股权投资、投资管理、资产管理。
台州国禹设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海国禹资产管理有限公司|1|0.002|
|2|有限合伙人|台州国稷君安资产管理有限公司|100|0.200|
|3|有限合伙人|上海国驰投资管理有限公司|50,000|99.798|
|合计|||50,101|100.00|

（2）2018年1月，合伙人变更
2018年1月27日，台州国禹通过合伙人决议，同意台州国稷君安资产管理有限公司将其认缴出资额50,000万元中的49,900万元分别转让给上海国驰投资管理有限公司和其他六名新合伙人；同意台州市金融投资有限责任公司、青岛海创达
项目管理中心（有限合伙）、台州海沃源股权投资合伙企业（有限合伙）、济南若
附件1-41
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州索邦股权投资合伙企业（有限合伙）和韩炯入伙；同意台州市金融投资有限责任公司、青岛海创达项目管理中心（有限合伙）、台州海沃源股权投资合伙企业（有限合伙）、济南若水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州索邦股权投资合伙企业（有限合伙）和韩炯为新的有限合伙人。
本次变更完成后，台州国禹的出资结构如下
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海国禹资产管理有限公司|1.00|0.0020|
|2|有限合伙人|上海国驰投资管理有限公司|19,664.00|39.2487|
|3|有限合伙人|台州市金融投资有限责任公司|15,000.00|29.9395|
|4|有限合伙人|青岛海创达项目管理中心（有限合伙）|10,000.00|19.9597|
|5|有限合伙人|台州海沃源股权投资合伙企业（有限合伙）|2,875.00|5.7384|
|6|有限合伙人|济南若水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,326.50|2.6477|
|7|有限合伙人|韩炯|601.50|1.2006|
|8|有限合伙人|台州索邦股权投资合伙企业（有限合伙）|533.00|1.0639|
|9|有限合伙人|台州国稷君安资产管理有限公司|100.00|0.1996|
|合计|||50,101|100.00|

（十二）扬州经信
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|扬州市扬子江北路557号4号楼3层|
|经营期限|2013年1月8日至2020年1月6日|
|出资总额|11556.99万元|
|执行事务合伙人|西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）|
|统一社会信用代码|91321000060222756B|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。|

扬州经信已于2015年8月17日完成私募基金备案，基金编号为SD6841，其基金管理人为西藏金缘投资管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1018011。
2、出资结构
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，扬州经信每一层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|西藏金缘投资管理有限公司|5.74%|2015.6|货币|自有资金|

附件1-42
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|2|扬州产权综合服务市场有限责任公司||28.68%|2015.6|货币|自有资金|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司||7.65%|2013.1|货币|自有资金|
|4|扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）||6.06%|2015.4|货币|自有资金|
|4.1||冯德美|98%|2015.8|货币|自有资金|
|4.2||吴乃杰|2%|2015.8|货币|自有资金|
|5|江苏万润投资有限公司||3.82%|2013.1|货币|自有资金|
|6|吴一凡||29.06%|2018.3|货币|自有资金|
|7|纪广余||10.94%|2016.10|货币|自有资金|
|8|马宏奎||2.29%|2013.1|货币|自有资金|
|9|陈锡赟||2.29%|2013.1|货币|自有资金|
|10|王小双||1.73%|2015.4|货币|自有资金|
|11|刘寅洁||1.73%|2015.4|货币|自有资金|

3、执行事务合伙人
扬州经信的执行事务合伙人是普通合伙人西藏金缘投资管理有限公司，其目前基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏金缘投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|企业住所|拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号|
|经营期限|2015年5月22日至2045年5月21日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|段小光|
|统一社会信用代码|91540091321371056Q|
|经营范围|投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）|

4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药0.9459%的股份以外，扬州经信的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|宁波梅山保税港区金熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,522.15|股权投资管理|24.12|
|2|昆明臻丽咨询有限公司|57.0991|生物技术咨询、医药信息技术咨询|7.78|
|3|Sinotech Power|2.000万元港币|电站开发及运营，支架研发及销售|4.92|
|4|江苏四海商舟电子商|1,158.29|电子商务的技术开发、技术咨询、|2.93|

附件1-43
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
||务有限公司||技术服务及技术转让||
|5|无锡蠡湖增压技术股份有限公司|21,531.70|叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造、销售|2.09|
|6|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|18,600万元|大气污染防治、水污染防治、固体废物处理处置、污染修复工程的设计、施工、调试和污染修复工程药剂的研发、生产、销售;火力发电厂工程的设计、施工、调试;节能改造工程的设计、施工、调试;新型高效、无污染SCR催化剂的研发、生产、销售;|0.70|
|7|深圳达实智能股份有限公司|190,215.923|数字化手术室的研发、医用机器人导航系统的研发、微创手术平台系统的研发;空气净化处理机、不锈钢柜橱、保温柜、保冷柜的制造、加工;一类医用X射线附属设备及部件的制造|0.15|

5、历史沿革
（1）2013年1月，设立
2013年1月，扬州经信设立，执行事务合伙人为江苏金茂创业投资管理有限公司，委派代表为段小光，经营范围为创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
扬州经信设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|江苏金茂投资管理有限公司|750.00|5.00|
|2|有限合伙人|扬州市产权交易中心|3,000.00|20.00|
|3|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|750.00|5.00|
|4|有限合伙人|江苏万润投资有限公司|500.00|3.33|
|5|有限合伙人|刘建龙|3,750.00|25.00|
|6|有限合伙人|吴一凡|3,650.00|24.33|
|7|有限合伙人|纪伟|1,000.00|6.67|
|8|有限合伙人|高雅芝|1,000.00|6.67|
|9|有限合伙人|马宏奎|300.00|2.00|
|10|有限合伙人|陈锡赟|300.00|2.00|
|合计|||15,000.00|100.00|

（2）2014年1月，合伙人变更
2013年11月11日，扬州经信通过变更决定，同意原合伙人吴一凡将其持有的
认缴出资额3,650万元转让给扬州民生置业有限公司并退伙，同意原合伙人高雅
附件1-44
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芝将其持有的认缴出资额1,000万元分别转让给扬州市产权交易中心750万元、扬州市邗江国有资产经营有限公司250万元并退伙；合伙人刘建龙减少认缴出资
2,750万元。
本次变更后，扬州经信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|江苏金茂投资管理有限公司|750.00|6.12|
|2|有限合伙人|扬州市产权交易中心|3,750.00|30.61|
|3|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,000.00|8.16|
|4|有限合伙人|扬州民生置业有限公司|3,650.00|29.80|
|5|有限合伙人|江苏万润投资有限公司|500.00|4.08|
|6|有限合伙人|刘建龙|1,000.00|8.16|
|7|有限合伙人|纪伟|1,000.00|8.16|
|8|有限合伙人|马宏奎|300.00|2.45|
|9|有限合伙人|陈锡赟|300.00|2.45|
|合计|||12,250.00|100.00|

（3）2015年4月，合伙人变更
2015年3月29日，扬州经信通过变更决定，同意原合伙人扬州民生置业有限公司将其持有的认缴出资额3,650万元转让给新合伙人洪兆根，洪兆根总计认缴出资3,800万元；同意刘建龙退伙，同意新合伙人扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）认缴出资700万元，新合伙人刘寅洁认缴出资200万元，新合伙人王小双认缴出资200万元。
本次变更后，扬州经信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|江苏金茂投资管理有限公司|750.00|6.00|
|2|有限合伙人|扬州市产权交易中心|3,750.00|30.00|
|3|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,000.00|8.00|
|4|有限合伙人|扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）|700.00|5.60|
|5|有限合伙人|江苏万润投资有限公司|500.00|4.00|
|6|有限合伙人|刘寅洁|200.00|1.60|
|7|有限合伙人|纪伟|1,000.00|8.00|
|8|有限合伙人|马宏奎|300.00|2.40|
|9|有限合伙人|陈锡赟|300.00|2.40|
|10|有限合伙人|王小双|200.00|1.60|
|11|有限合伙人|洪兆根|3,800.00|30.40|
|合计|||12,500.00|100.00|

（4）2015年6月，合伙人变更
2015年6月8日，扬州经信通过变更决定，同意江苏金茂投资管理有限公司将
附件1-45
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持有的合伙企业750万元财产份额转让给西藏金缘投资管理有限公司并退伙，西藏金缘投资管理有限公司为新的执行事务合伙人，委派代表段小光；同意扬州市产权交易中心将其持有的合伙企业3,750万元财产份额转让给扬州产权综合服务市场有限责任公司并退伙；同意纪伟增加认缴出资430万元。
本次变更后，扬州经信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|750.00|5.80|
|2|有限合伙人|扬州产权综合服务市场有限责任公司|3,750.00|29.00|
|3|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,000.00|7.73|
|4|有限合伙人|扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）|700.00|5.41|
|5|有限合伙人|江苏万润投资有限公司|500.00|3.87|
|6|有限合伙人|刘寅洁|200.00|1.55|
|7|有限合伙人|纪伟|1,430.00|11.06|
|8|有限合伙人|马宏奎|300.00|2.32|
|9|有限合伙人|陈锡赟|300.00|2.32|
|10|有限合伙人|王小双|200.00|1.55|
|11|有限合伙人|洪兆根|3,800.00|29.39|
|合计|||12,930.00|100.00|

（5）2016年2月，合伙人变更
2015年12月11日，扬州经信通过变更决定，同意扬州产权综合服务市场有限责任公司认缴出资减少至3,513.49万元，纪伟认缴出资减少至1,339.81万元，西藏金缘投资管理有限公司认缴出资减少至702.70万元，扬州市邗江国有资产经营有限公司认缴出资减少至936.93万元，江苏万润投资有限公司认缴出资减少至468.47万元，马宏奎认缴出资减少至281.08万元，陈锡赟认缴出资减少至281.08万元，洪兆根认缴出资减少至3,560.34万元。
本次变更后，扬州经信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|702.70|5.77|
|2|有限合伙人|扬州产权综合服务市场有限责任公司|3,513.49|28.84|
|3|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|936.93|7.69|
|4|有限合伙人|扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）|700.00|5.75|
|5|有限合伙人|江苏万润投资有限公司|468.47|3.84|
|6|有限合伙人|刘寅洁|200.00|1.64|
|7|有限合伙人|纪伟|1,339.81|11.00|
|8|有限合伙人|马宏奎|281.08|2.31|
|9|有限合伙人|陈锡赟|281.08|2.31|

附件1-46
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|有限合伙人|王小双|200.00|1.64|
|11|有限合伙人|洪兆根|3,560.34|29.22|
|合计|||12,183.90|100.00|

（6）2016年10月，合伙人变更
2016年7月28日，扬州经信通过变更决定，同意纪伟将其持有的合伙企业1,339.81万元份额转让给纪广余并退伙。
本次变更后，扬州经信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|702.70|5.77|
|2|有限合伙人|扬州产权综合服务市场有限责任公司|3,513.49|28.84|
|3|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|936.93|7.69|
|4|有限合伙人|扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）|700.00|5.75|
|5|有限合伙人|江苏万润投资有限公司|468.47|3.84|
|6|有限合伙人|刘寅洁|200.00|1.64|
|7|有限合伙人|纪广余|1,339.81|11.00|
|8|有限合伙人|马宏奎|281.08|2.31|
|9|有限合伙人|陈锡赟|281.08|2.31|
|10|有限合伙人|王小双|200.00|1.64|
|11|有限合伙人|洪兆根|3,560.34|29.22|
|合计|||12,183.90|100.00|

（7）2017年12月，合伙人变更
2017年12月12日，扬州经信通过变更决议，同意合伙企业将认缴、实缴的出自额由12,183.9万元减少至11,556.99万元，同意洪兆根将其持有的合伙企业3,358.97万元份额转让给吴一凡并退伙。
本次变更后，扬州经信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|662.95|5.74|
|2|有限合伙人|扬州产权综合服务市场有限责任公司|3314.77|28.68|
|3|有限合伙人|扬州市邗江国有资产经营有限公司|883.94|7.65|
|4|有限合伙人|扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）|700.00|6.06|
|5|有限合伙人|江苏万润投资有限公司|441.97|3.82|
|6|有限合伙人|吴一凡|3358.97|29.06|
|7|有限合伙人|纪广余|1264.03|10.94|
|8|有限合伙人|马宏奎|265.18|2.29|
|9|有限合伙人|陈锡赟|265.18|2.29|
|10|有限合伙人|王小双|200.00|1.73|

附件1-47
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|11|有限合伙人|刘寅洁|200.00|1.73|
|合计|||11556.99|100.00|

（十三）无锡金茂
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|无锡新区龙山路4号B座701室|
|经营期限|2011年12月21日至2018年12月20日|
|出资总额|17600.00 万元|
|执行事务合伙人|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表:张敏）|
|统一社会信用代码|913202005884225020|
|经营范围：|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

无锡金茂已于2014年4月22日完成私募基金备案，基金编号为SD2196，其基金管理人为无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙），其基金管理人登记编号为P1000991。
2、出资结构
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，无锡金茂每一层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|15.6863%|2011.12|货币|自有资金|
|1.1|西藏金缘投资管理有限公司|80.0000%|2015.6|货币|自有资金|
|1.2|谢畅江|20.0000%|2012.4|货币|自有资金|
|2|宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）|28.0392%|2013.1|货币|自有资金|
|2.1|陈国防|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.2|陈松良|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.3|董继男|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.4|冯渝瑜|2.1000%|2012.1；2012.5|货币|自有资金|
|2.5|傅一鸣|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.6|胡坚芬|2.1000%|2012.2；2012.5|货币|自有资金|
|2.7|胡敏|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.8|李国平|2.1000%|2012.1；2012.5|货币|自有资金|
|2.9|卢启明|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.10|罗华飞|2.1000%|2012.2；2012.5|货币|自有资金|
|2.11|毛松青|2.1000%|2012.2；2012.5|货币|自有资金|
|2.12|彭宇|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|

附件1-48
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|2.13||沈孟娟|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.14||沈燕|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.15||孙庆云|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.16||王红娣|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.17||王莲瑛|2.1000%|2012.2；2012.5|货币|自有资金|
|2.18||王志康|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.19||徐辉|2.1000%|2012.1；2012.5|货币|自有资金|
|2.20||徐杏君|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.21||杨军|2.1000%|2012.1；2012.5|货币|自有资金|
|2.22||虞赛红|2.1000%|2012.1；2012.5|货币|自有资金|
|2.23||张华东|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.24||张敏芬|2.1000%|2012.1；2012.5|货币|自有资金|
|2.25||周长征|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.26||竺海燕|2.1000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.27||干秋芬|2.8000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.28||李永军|3.5000%|2012.1；2012.4|货币|自有资金|
|2.29||章桂珍|3.5000%|2012.2；2012.5|货币|自有资金|
|2.30||袁玉芳|6.9900%|2012.1；2012.2|货币|自有资金|
|2.31||张旺|7.6900%|2012.2；2012.5|货币|自有资金|
|2.32||应雪芳|20.9800%|2012.2|货币|自有资金|
|3|江阴澄星实业集团有限公司||14.7059%|2011.12|货币|自有资金|
|4|无锡创业投资集团有限公司||7.8431%|2011.12|货币|自有资金|
|5|无锡市新区科技金融投资集团有限公司||7.8431%|2011.12|货币|自有资金|
|6|无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司||3.9216%|2011.12|货币|自有资金|
|7|无锡德尔投资集团有限公司||3.9216%|2011.12|货币|自有资金|
|8|昆山华利大酒店有限公司||1.9608%|2013.1|货币|自有资金|
|9|李秋雁||3.9216%|2013.1|货币|自有资金|
|10|居虹||3.1373%|2011.12|货币|自有资金|
|11|许颙良||1.9608%|2013.1|货币|自有资金|
|12|施建琴||1.9608%|2011.12|货币|自有资金|
|13|刘萍||1.9608%|2011.12|货币|自有资金|
|14|王庆||1.5686%|2011.12|货币|自有资金|
|15|黄蕾||1.5686%|2011.12|货币|自有资金|

3、执行事务合伙人
无锡金茂的执行事务合伙人为普通合伙人无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙），其目前基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住所|无锡新区龙山路4号旺庄科技创业中心B幢701|
|经营期限|2011年10月9日至2021年10月8日|
|执行事务合伙人|西藏金缘投资管理有限公司（委派代表:段小光）|
|统一社会信用代码|91320200585505679Q|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；|

附件1-49
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||
|-|
|创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

无锡金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，其基金管理人登记编号为P1018011。
4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药0.9459%的股份以外，无锡金茂的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|无锡市纳微电子有限公司|787.50|电子元器件、传感器、纳米材料、汽车电子产品的研发、生产和销售|14.29|
|2|深圳市世纪天源环保技术有限公司|5,520.95|智能环保设备、仪器仪表、软件的研发、销售及上门维护；智能环保技术的研发与咨询|7.95|
|3|南京理工宇龙新材料科技股份有限公司|1,760.00|新材料的研发、生产与销售|7.42|
|4|无锡蠡湖增压技术股份有限公司|21,531.6977|叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造、销售；|7.40|
|5|无锡东恒新能源科技有限公司|4,180.00|电池碳、电子产品的研发、生产、销售|4.79|
|6|科盛环保科技股份有限公司|10,020.00|工业水处理设备、水处理剂的研发、生产、销售|2.67|
|7|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|18.600.00|大气污染防治、水污染防治、固体废物处理处置、污染修复工程的设计、施工、调试和污染修复工程药剂的研发、生产、销售;火力发电厂工程的设计、施工、调试;节能改造工程的设计、施工、调试;新型高效、无污染SCR催化剂的研发、生产、销售;|0.54|
|8|南京乐博乐器股份有限公司|5,415.00|乐器及配套器材、音响设备销售、安装、维修、租赁;办公用品、体育用品销售;乐器信息咨询服务;|4.62|

5、历史沿革
（1）2011年12月，设立
2011年12月21日，无锡金茂设立，执行事务合伙人为无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）；经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
附件1-50
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
无锡金茂设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|18,000|36.00|
|2|有限合伙人|无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司|5,000|10.00|
|3|有限合伙人|无锡创业投资集团有限公司|2,500|5.00|
|4|有限合伙人|无锡市新区科技金融投资集团有限公司|2,500|5.00|
|5|有限合伙人|江阴澄星实业集团有限公司|7,500|15.00|
|6|有限合伙人|江苏江旭铸造集团有限公司|2,000|4.00|
|7|有限合伙人|无锡德尔投资集团有限公司|2,000|4.00|
|8|有限合伙人|兴达投资集团有限公司|1,000|2.00|
|9|有限合伙人|王庆|2,000|4.00|
|10|有限合伙人|居虹|1,000|2.00|
|11|有限合伙人|施建琴|1,000|2.00|
|12|有限合伙人|杨建平|1,000|2.00|
|13|有限合伙人|朴龙华|1,000|2.00|
|14|有限合伙人|刘萍|1,000|2.00|
|15|有限合伙人|周勇明|1,000|2.00|
|16|有限合伙人|卢儒|1,000|2.00|
|17|有限合伙人|黄蕾|500|1.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（2）2012年12月，合伙人变更
2012年12月1日，无锡金茂通过变更决议，同意原合伙人周勇明将持有的
1.000万元认缴出资额转让给无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）并退伙，原合伙人卢儒将持有的1,000万元认缴出资额转让给无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）并退伙，无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）将持有的15,000万元认缴出资额转让给宁波金码创业投资合伙企业，原合伙人杨建平将持有的
1,000万元认缴出资额转让给许颙良并退伙，原合伙人朴龙华将持有的1,000万元认缴出资额转让给昆山利华大酒店并退伙，原合伙人江苏江旭铸造集团有限公司将持有的2,000万元认缴出资额转让给李秋雁冰退伙，原合伙人兴达投资集团有限公司将持有的1,000万元认缴出资额转让给许颙良并退伙。2012年2月1日，转让各方签订了《财产份额转让协议》。
本次变更后，无锡金茂的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|10.00|
|2|有限合伙人|宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|30.00|
|3|有限合伙人|江阴澄星实业集团有限公司|7,500.00|15.00|
|4|有限合伙人|无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司|5,000.00|10.00|

附件1-51
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|有限合伙人|无锡创业投资集团有限公司|2,500.00|5.00|
|6|有限合伙人|无锡市新区科技金融投资集团有限公司|2,500.00|5.00|
|7|有限合伙人|无锡德尔投资集团有限公司|2,000.00|4.00|
|8|有限合伙人|昆山华利大酒店有限公司|1,000.00|2.00|
|9|有限合伙人|王庆|2,000.00|4.00|
|10|有限合伙人|李秋雁|2,000.00|4.00|
|11|有限合伙人|许颙良|2,000.00|4.00|
|12|有限合伙人|居虹|1,000.00|2.00|
|13|有限合伙人|施建琴|1,000.00|2.00|
|14|有限合伙人|刘萍|1,000.00|2.00|
|15|有限合伙人|黄蕾|500.00|1.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（3）2014年9月，减资
2014年8月11日，无锡金茂通过变更决议，同意宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资7,850万元、江阴澄星实业集团有限公司减少认缴出资3,750万元，无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）减少认缴出资1,000万元，无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司减少认缴出资4,000万元，无锡市新区科技金融投资集团有限公司减少认缴出资500万元，无锡创业投资集团有限公司减少认缴出资500万元，无锡德尔投资集团有限公司减少认缴出资1,000万元，王庆减少认缴出资1,600万元，李秋雁减少认缴出资1,000万元，施建琴减少认缴出资500万元，刘萍减少认缴出资500万元，居虹减少认缴出资200万元，昆山华利大酒店有限公司减少认缴出资500万元，许颙良减少认缴出资1,500万元，黄蕾减少认缴出资100万元。
本次变更后，无锡金茂的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|4,000.00|15.69|
|2|有限合伙人|宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）|7,150.00|28.04|
|3|有限合伙人|江阴澄星实业集团有限公司|3,750.00|14.71|
|4|有限合伙人|无锡创业投资集团有限公司|2,000.00|7.84|
|5|有限合伙人|无锡市新区科技金融投资集团有限公司|2,000.00|7.84|
|6|有限合伙人|无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司|1,000.00|3.92|
|7|有限合伙人|无锡德尔投资集团有限公司|1,000.00|3.92|
|8|有限合伙人|昆山华利大酒店有限公司|500.00|1.96|
|9|有限合伙人|李秋雁|1,000.00|3.92|
|10|有限合伙人|居虹|800.00|3.14|
|11|有限合伙人|施建琴|500.00|1.96|
|12|有限合伙人|刘萍|500.00|1.96|
|13|有限合伙人|许颙良|500.00|1.96|
|14|有限合伙人|王庆|400.00|1.57|

附件1-52
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|15|有限合伙人|黄蕾|400.00|1.57|
|合计|||25, 500.00|100.00|

（4）2015年2月，减资
2014年11月26日，无锡金茂通过变更决议，全体合伙人同意同比例减少认缴出资额至21,700万元。
本次变更后，无锡金茂的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|3,403.92|15.69|
|2|有限合伙人|宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）|6,084.51|28.04|
|3|有限合伙人|江阴澄星实业集团有限公司|3,191.18|14.71|
|4|有限合伙人|无锡创业投资集团有限公司|1,701.96|7.84|
|5|有限合伙人|无锡市新区科技金融投资集团有限公司|1,701.96|7.84|
|6|有限合伙人|无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司|850.98|3.92|
|7|有限合伙人|无锡德尔投资集团有限公司|850.98|3.92|
|8|有限合伙人|昆山华利大酒店有限公司|425.49|1.96|
|9|有限合伙人|李秋雁|850.98|3.92|
|10|有限合伙人|居虹|680.78|3.14|
|11|有限合伙人|施建琴|425.49|1.96|
|12|有限合伙人|刘萍|425.49|1.96|
|13|有限合伙人|许颙良|425.49|1.96|
|14|有限合伙人|王庆|340.39|1.57|
|15|有限合伙人|黄蕾|340.39|1.57|
|合计|||21, 700.00|100.00|

（5）2018年12月，减资
2018年7月20日，无锡金茂通过变更决议，全体合伙人同意同比例减少认缴出资额至17,600万元。
本次变更后，无锡金茂的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|2,760.78|15.69|
|2|有限合伙人|宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）|4,934.90|28.04|
|3|有限合伙人|江阴澄星实业集团有限公司|2,588.24|14.71|
|4|有限合伙人|无锡创业投资集团有限公司|1,380.40|7.84|
|5|有限合伙人|无锡市新区科技金融投资集团有限公司|1,380.40|7.84|
|6|有限合伙人|无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司|690.19|3.92|
|7|有限合伙人|无锡德尔投资集团有限公司|690.19|3.92|
|8|有限合伙人|昆山华利大酒店有限公司|345.10|1.96|
|9|有限合伙人|李秋雁|690.19|3.92|

附件1-53
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|有限合伙人|居虹|552.15|3.14|
|11|有限合伙人|施建琴|345.10|1.96|
|12|有限合伙人|刘萍|345.10|1.96|
|13|有限合伙人|许颙良|345.10|1.96|
|14|有限合伙人|王庆|276.08|1.57|
|15|有限合伙人|黄蕾|276.08|1.57|
|合计|||17,600.00|100.00|

（十四）台州创新
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住址|浙江省台州市开投商务大厦1501室-28|
|经营期限|2017年4月25日至2024年4月24日|
|出资总额|23,510.00万元|
|执行事务合伙人|台州创新投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈力行）|
|统一社会信用代码|91331001MA29WQ4N82|
|经营范围|股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

台州创新已于2017年9月13日完成私募基金备案，基金编号为SW1207，其基金管理人为台州创新投资管理中心（有限合伙），其基金管理人登记编号为
P1063160。
2、出资结构
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，台州创新每一层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|1|台州创新投资管理中心（有限合伙）||0.0425%|2017.4|货币|自有资金|
|1.1||台州创新投资管理有限公司|0.99%|2017.4|货币|自有资金|
|1.2||王艳|99.01%|2017.4|货币|自有资金|
|2|台州市创业投资有限公司||48.9154%|2017.4|货币|自有资金|
|3|台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）||43.4709%|2017.7|货币|自有资金|
|3.1||台州创新投资管理中心（有限合伙）|0.50%|2017.5|货币|自有资金|
|3.2||谢敏|24.88%|2017.8|货币|自有资金|
|3.3||应圣轩|24.88%|2017.8|货币|自有资金|
|3.4||章炳宇|24.88%|2017.8|货币|自有资金|
|3.5||陈江|24.88%|2017.8|货币|自有资金|

附件1-54
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名||所持上一层股东份额|取得权益时间|出资形式|资金来源|
|4|台州创邦股权投资合伙企业（有限合伙）||6.3803%|2017.12|货币|自有资金|
|4.1||台州创新投资管理中心（有限合伙）|0.07%|2017.10|货币|自有资金|
|4.2||叶振青|33.31%|2017.12|货币|自有资金|
|4.3||张继越|66.62%|2017.12|货币|自有资金|
|5|台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）||1.1910%|2017.10|货币|自有资金|
|5.1||台州创新投资管理中心（有限合伙）|0.36%|2017.6|货币|自有资金|
|5.2||林永军|99.64%|2017.8|货币|自有资金|

3、执行事务合伙人
台州创新的执行事务合伙人为普通合伙人台州创新投资管理中心（有限合伙），其目前的基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|企业名称|台州创新投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|企业住址|浙江省台州市开投商务大厦1501室-27|
|经营期限|2017年4月20日至2027年4月19日|
|出资总额|1010.00 万元|
|执行事务合伙人|台州创新投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91331001MA29WLFY4F|
|经营范围|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、对外投资
截至目前，除持有万邦德制药0.7400%的股份以外，台州创新的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例/出资份额（%）|
|1|浙江丰立智能科技股份有限公司|5,573.332|齿轮、齿轮箱、工业机器人、气动工具、精密机械、模具及配件研发、制造、销售|0.50|
|2|新立科技股份有限公司|6,666.6666|汽车配件、摩托车配件、塑料制品研发、制造、销售；机械零部件研发、加工、销售；电子产品研发、销售；货物进出口与技术进出口|6.00|

5、历史沿革
（1）2017年4月，设立
2017年4月20日，台州创新由2名合伙人共同出资设立，执行事务合伙人为普
通合伙人台州创新投资管理中心（有限合伙），经营范围为股权投资、投资管理。
附件1-55
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台州创新设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|台州创新投资管理中心（有限合伙）|10|0.14|
|2|有限合伙人|台州市创业投资有限公司|7,000|99.86|
|合计|||7,010|100.00|

（2）2017年7月，合伙人变更
2017年7月3日，台州创新通过合伙人决议，同意台州市创业投资有限公司的出资份额由7,000万元减少为3,940万元；同意台州创新投资合伙企业入伙，其新增出资为2,000万元。
本次变更完成后，台州创新的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|台州创新投资管理中心（有限合伙）|10|0.17|
|2|有限合伙人|台州市创业投资有限公司|3,940|66.22|
|3|有限合伙人|台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|33.61|
|合计|||5,950|100.00|

（3）2017年8月，出资额变更
2017年8月1日，台州创新通过合伙人决议，同意台州市创业投资有限公司的出资额增至11,500万元，台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）的出资额增至12,000万元。
本次变更完成后，台州创新的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|台州创新投资管理中心（有限合伙）|10|0.04|
|2|有限合伙人|台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）|12,000|51.04|
|3|有限合伙人|台州市创业投资有限公司|11,500|48.92|
|合计|||23,510|100.00|

（4）2017年10月，合伙人变更
2017年9月25日，台州创新通过合伙人决议，同意台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴的280万元出资份额转让给台州创丰股权投资合伙企业，台州创丰股权投资合伙企业成为台州创新的有限合伙人。
本次变更完成后，台州创新的出资结构如下：
附件1-56
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|台州创新投资管理中心（有限合伙）|10|0.04|
|2|有限合伙人|台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）|11,720|49.85|
|3|有限合伙人|台州市创业投资有限公司|11,500|48.92|
|4|有限合伙人|台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）|280|1.19|
|合计|||23,510|100.00|

（5）2017年12月，合伙人变更
2017年12月12日，台州创新通过合伙人决议，同意台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的1,500万元出资额转让给台州创邦股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，台州创新的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|台州创新投资管理中心（有限合伙）|10|0.04|
|2|有限合伙人|台州市创业投资有限公司|11,500|48.92|
|3|有限合伙人|台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）|10,220|43.47|
|4|有限合伙人|台州创邦股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500|6.38|
|5|有限合伙人|台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）|280|1.19|
|合计|||23,510|100.00|

附件1-57
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附件二：万邦德制药及其子公司拥有的药品批件
1、万邦德制药及子公司拥有的药品批准文号
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|药品通用名|剂型|规格|有效期至|
|1|国药准字Z20040071|银杏叶滴丸|滴丸剂|每丸重60mg（相当于银杏叶提取物16mg）；每丸重63mg（相当于银杏叶提取物16mg）|2020年4月20日|
|2|国药准字Z13021415|消栓口服液|合剂|每支装10ml|2022年7月3日|
|3|国药准字Z33020947|养血安神糖浆|糖浆剂|每瓶装168ml,500ml|2020年5月11日|
|4|国药准字Z20026131|痛经宁颗粒|颗粒剂|每袋装12 g，每袋装5 g（无蔗糖）|2021年7月4日|
|5|国药准字Z20055582|小儿止咳糖浆|糖浆剂|每瓶装90ml|2020年6月18日|
|6|国药准字Z20054057|板蓝根颗粒|颗粒剂|每袋装（1）5g（2）10g|2020年6月18日|
|7|国药准字Z20083198|刺五加颗粒|颗粒剂|每袋装10克|2023年8月5日|
|8|国药准字Z20003314|新生化颗粒|颗粒剂|每袋装6g，12g(相当于原药材9g，18g)|2020年6月2日|
|9|国药准字Z20003188|益母颗粒|颗粒剂|每袋装14g（相当于原药材5g）|2020年6月2日|
|10|国药准字Z20055243|银翘解毒颗粒|颗粒剂|每袋装15g|2020年6月18日|
|11|国药准字Z33020827|颠茄酊|酊剂|每瓶装500ml|2022年6月15日|
|12|国药准字Z33020818|藿香正气水|酊剂|每支装10ml|2020年6月2日|
|13|国药准字Z33020857|十滴水|酊剂|每瓶装5ml，25ml，100ml，500ml|2020年6月18日|
|14|国药准字Z33020768|金银花露|露剂|每500g相当于金银花31.25g|2020年6月18日|
|15|国药准字Z33020970|复方蛇胆川贝散|散剂|每瓶装1g|2020年6月18日|
|16|国药准字Z33020946|儿宝膏|煎膏剂（膏滋）|每瓶装100g,180g,250g|2020年5月11日|
|17|国药准字Z33020767|金果饮|合剂|每瓶装165ml|2020年5月24日|
|18|国药准字Z33020945|阿归养血糖浆|糖浆剂|每瓶装100ml,168ml，200ml，250ml|2020年6月18日|
|19|国药准字Z33020764|半夏糖浆|糖浆剂|每瓶装168ml|2020年6月18日|
|20|国药准字Z33020765|川贝清肺糖浆|糖浆剂|每瓶装100ml|2020年6月2日|
|21|国药准字Z33020431|健脾糖浆|糖浆剂|每瓶装165ml|2020年6月2日|

附件2-1
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|药品通用名|剂型|规格|有效期至|
|22|国药准字H13022164|肌苷口服溶液|口服溶液剂|10ml:0.2g|2022年6月5日|
|23|国药准字H33021725|碘酊|酊剂|2%|2020年5月26日|
|24|国药准字H20073878|阿奇霉素片|片剂|0.25g|2022年9月14日|
|25|国药准字H13023762|阿司匹林肠溶片|片剂|25mg|2020年4月15日|
|26|国药准字H13022257|阿替洛尔片|片剂|50mg|2020年4月15日|
|27|国药准字H13022227|安乃近片|片剂|0.5g|2020年3月12日|
|28|国药准字H13022226|氨茶碱片|片剂|0.1g|2020年4月15日|
|29|国药准字H13024055|氨基比林咖啡因片|片剂|氨基比林0.15g，咖啡因40mg|2020年5月14日|
|30|国药准字H13023148|苯妥英钠片|片剂|0.1g|2020年5月18日|
|31|国药准字H13022245|吡拉西坦片|片剂|0.4g|2020年4月20日|
|32|国药准字H13022258|布洛芬片|片剂|0.1g|2020年4月20日|
|33|国药准字Z13021414|颠茄片|片剂|每片含颠茄浸膏10mg|2020年6月25日|
|34|国药准字H13022244|呋噻米片|片剂|20mg|2020年9月5日|
|35|国药准字H13024479|复方茶碱麻黄碱片|片剂|复方|2020年7月22日|
|36|国药准字H13022229|复方磺胺甲噁唑片|片剂|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg|2020年4月15日|
|37|国药准字H13022259|复方芦丁片|片剂|芦丁20mg，维生素C50mg|2020年3月12日|
|38|国药准字H13023891|富马酸异丙吡仑片|片剂|50mg|2020年5月14日|
|39|国药准字H13024146|干酵母片|片剂|0.2g（以干酵母计）|2020年5月11日|
|40|国药准字H13022260|谷维素片|片剂|每片10mg|2020年3月12日|
|41|国药准字H13022230|红霉素肠溶片|片剂|0.125g(12.5万单位)|2020年3月12日|
|42|国药准字H13022261|肌醇烟酸酯片|片剂|0.2g|2020年3月12日|
|43|国药准字H13022262|肌苷片|片剂|0.2g|2020年5月26日|
|44|国药准字H13024586|吉他霉素片|片剂|10万单位|2020年7月21日|
|45|国药准字H13022263|卡托普利片|片剂|25mg|2020年4月15日|
|46|国药准字H13022231|利福平片|片剂|0.15g|2020年4月15日|

附件2-2
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|序号|批准文号|药品通用名|剂型|规格|有效期至|
|47|国药准字H13023776|莨菪浸膏片|片剂|含莨菪浸膏8mg|2020年7月15日|
|48|国药准字H13022140|硫酸阿托品片|片剂|0.3mg|2020年4月15日|
|49|国药准字H13022232|硫酸庆大霉素片|片剂|20mg（2万单位)|2020年4月20日|
|50|国药准字H13023767|氯芬黄敏片|片剂|双氯芬酸钠15mg、人工牛黄15mg、马来酸氯苯那敏2.5mg|2020年5月18日|
|51|国药准字H13024531|麻黄碱苯海拉明片|片剂|每片含盐酸麻黄碱25mg，盐酸苯海拉明25mg|2020年7月16日|
|52|国药准字H13023160|马来酸氯苯那敏片|片剂|4mg|2020年5月18日|
|53|国药准字H13022298|萘普生片|片剂|0.25g|2020年4月19日|
|54|国药准字H13022145|尼群地平片|片剂|10mg|2020年4月15日|
|55|国药准字H13022246|羟甲香豆素片|片剂|0.2g|2020年4月20日|
|56|国药准字H13022148|氢氯噻嗪片|片剂|25mg|2020年4月15日|
|57|国药准字H13022234|去痛片|片剂|复方|2020年4月19日|
|58|国药准字H13022235|双氯芬酸钠肠溶片|片剂|25mg|2020年4月19日|
|59|国药准字H13022236|四环素片|片剂|0.25g(25万单位)|2020年4月19日|
|60|国药准字H13022238|头孢氨苄片|片剂|按C16H17N3O4S计算0.25g|2020年8月16日|
|61|国药准字H13022240|土霉素片|片剂|0.25g(25万单位)|2020年4月19日|
|62|国药准字H13023771|维生素B12片|片剂|25μg|2020年5月26日|
|63|国药准字H13022265|维生素B2片|片剂|5mg|2020年3月12日|
|64|国药准字H13022266|维生素B6片|片剂|10mg|2020年4月15日|
|65|国药准字H13023773|烟酸占替诺片|片剂|0.1g|2020年5月14日|
|66|国药准字H13022241|盐酸多西环素片|片剂|按C22H24N208计算0.1g|2020年4月19日|
|67|国药准字H13024113|盐酸二氧丙嗪片|片剂|5mg|2020年5月11日|
|68|国药准字H13022269|盐酸雷尼替丁片|片剂|0.15g（以C13H22N4O3S计）|2020年4月15日|
|69|国药准字H13022243|盐酸尼卡地平片|片剂|10mg|2020年4月15日|
|70|国药准字H13022622|盐酸小檗碱片|片剂|0.1g|2020年4月15日|
|71|国药准字H20054876|氧氟沙星片|片剂|0.1g|2020年11月3日|

附件2-3
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|药品通用名|剂型|规格|有效期至|
|72|国药准字H13022270|乙酰螺旋霉素片|片剂|0.1g(10万单位)|2020年3月12日|
|73|国药准字H13022169|异烟肼片|片剂|0.1g|2020年3月15日|
|74|国药准字H13022170|藻酸双酯钠片|片剂|50mg|2020年4月19日|
|75|国药准字H19999551|利巴韦林含片|片剂|50mg|2020年12月24日|
|76|国药准字H19999578|利巴韦林含片|片剂|20mg|2021年4月4日|
|77|国药准字H13023763|氨咖黄敏胶囊|胶囊剂|复方|2020年4月15日|
|78|国药准字H20084453|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|20mg|2023年10月25日|
|79|国药准字H13023766|利福定胶囊|胶囊剂|0.15g|2020年4月15日|
|80|国药准字H20065444|罗红霉素胶囊|胶囊剂|0.15g|2020年12月24日|
|81|国药准字H13022233|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2020年4月15日|
|82|国药准字H13022237|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|按C16H17N3O4S计算0.125g|2020年4月15日|
|83|国药准字H13022239|头孢拉定胶囊|胶囊剂|按C16H19N3O4S计算0.25g|2020年4月15日|
|84|国药准字H33022007|维U颠茄铝胶囊|胶囊剂|维生素U50ml，氢氧化铝0.14g。|2020年5月26日|
|85|国药准字H20040814|西沙必利胶囊|胶囊剂|5mg|2020年9月5日|
|86|国药准字H13022153|盐酸克林霉素胶囊|胶囊剂|按C18H33ClN2O5S计算0.15g|2020年4月15日|
|87|国药准字H33020432|盐酸雷尼替丁胶囊|胶囊剂|0.15g（以 C13H22N4O3S计）|2020年4月15日|
|88|国药准字H13023764|复方氨酚那敏颗粒|颗粒剂|复方|2020年4月19日|
|89|国药准字H20066038|罗红霉素颗粒|颗粒剂|75mg（7.5万单位）|2020年12月24日|
|90|国药准字H13023769|牡蛎碳酸钙颗粒|颗粒剂|每包按钙计50mg|2020年4月19日|
|91|国药准字H13022296|牛磺酸颗粒|颗粒剂|0.4g|2020年4月19日|
|92|国药准字H10950142|头孢克洛颗粒|颗粒剂|0.1g（按C15H14ClN3O4S计）|2020年4月19日|
|93|国药准字H10950150|头孢克洛颗粒|颗粒剂|0.25g（按C15H14ClN3O4S计）|2020年4月15日|
|94|国药准字H13023772|小儿氨酚黄那敏颗粒|颗粒剂|每袋含对乙酰氨基酚0.125g，马来酸氯苯那敏0.5mg，人工牛黄5mg|2020年4月19日|
|95|国药准字H13023775|愈酚喷托异丙嗪颗粒|颗粒剂|复方|2020年4月19日|

附件2-4
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|序号|批准文号|药品通用名|剂型|规格|有效期至|
|96|国药准字H33021316|碘苷滴眼液|滴眼剂|8ml: 8mg|2020年7月22日|
|97|国药准字H19999446|利巴韦林滴眼液|滴眼剂|8ml: 8mg|2020年7月22日|
|98|国药准字H33021321|硫酸庆大霉素滴眼液|滴眼剂|8ml: 4万单位|2020年4月27日|
|99|国药准字H33021322|硫酸新霉素滴眼液|滴眼剂|8ml: 4万单位|2020年4月27日|
|100|国药准字H33021308|氯霉素滴眼液|滴眼剂|8ml: 20mg|2020年7月21日|
|101|国药准字H20093657|氯化钠注射液|注射剂|100ml:0.9g|2020年8月16日|
|102|国药准字H20093658|氯化钠注射液|注射剂|50ml:0.45g|2020年7月15日|
|103|国药准字H33021775|氯化钠注射液|注射剂|250ml:2.25g|2021年4月4日|
|104|国药准字H33021776|氯化钠注射液|注射剂|500ml: 4.5g|2020年7月15日|
|105|国药准字H20093659|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|100ml:葡萄糖5g与氯化钠0.9g|2020年8月19日|
|106|国药准字H33021777|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g|2020年6月9日|
|107|国药准字H33021778|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g|2020年6月9日|
|108|国药准字H20103455|葡萄糖注射液|注射剂|100ml：10g|2020年9月16日|
|109|国药准字H20103456|葡萄糖注射液|注射剂|100ml：5g|2020年9月16日|
|110|国药准字H33021779|葡萄糖注射液|注射剂|500ml:50g|2020年6月9日|
|111|国药准字H33021780|葡萄糖注射液|注射剂|500ml:25g|2020年6月8日|
|112|国药准字H33021781|葡萄糖注射液|注射剂|250ml:12.5g|2020年7月15日|
|113|国药准字H33021782|葡萄糖注射液|注射剂|250ml:25g|2021年6月22日|
|114|国药准字H13022136|安乃近注射液|注射剂|2ml:0.5g|2020年7月15日|
|115|国药准字H13022072|苯甲醇注射液|注射剂|2ml:40mg|2020年7月15日|
|116|国药准字H13022163|酚磺乙胺注射液|注射剂|2ml:0.25g|2020年7月15日|
|117|国药准字H20058311|氟罗沙星注射液|注射剂|5ml:0.4g|2020年8月16日|
|118|国药准字H20058312|氟罗沙星注射液|注射剂|2ml:0.2g|2020年8月16日|
|119|国药准字H13024580|复方氨林巴比妥注射液|注射剂|2ml|2020年8月18日|

附件2-5
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|序号|批准文号|药品通用名|剂型|规格|有效期至|
|120|国药准字H13023765|复方盐酸利多卡因注射液|注射剂|2ml|2020年8月18日|
|121|国药准字H20056182|复方盐酸利多卡因注射液|注射剂|5ml:盐酸利多卡因40mg与薄荷脑6.5mg|2020年8月18日|
|122|国药准字H20051527|更昔洛韦注射液|注射剂|5ml:0.25g|2020年8月18日|
|123|国药准字H20051528|更昔洛韦注射液|注射剂|10ml:0.5g|2020年8月16日|
|124|国药准字H13022165|肌苷注射液|注射剂|2ml:0.1g|2020年7月15日|
|125|国药准字H19999587|利巴韦林注射液|注射剂|1ml:100mg|2020年7月21日|
|126|国药准字H13022139|硫酸阿米卡星注射液|注射剂|2ml:0.2g(20万单位)|2020年6月9日|
|127|国药准字H13022141|硫酸阿托品注射液|注射剂|2ml:1mg|2020年7月15日|
|128|国药准字H13022142|硫酸卡那霉素注射液|注射剂|按卡那霉素计2ml:0.5g(50万单位)|2020年7月15日|
|129|国药准字H20058764|硫酸奈替米星注射液|注射剂|2ml:10万单位（0.1g，以奈替米星计）|2020年8月16日|
|130|国药准字H13022143|硫酸庆大霉素注射液|注射剂|2ml:8万单位|2020年7月15日|
|131|国药准字H13022144|硫酸庆大霉素注射液|注射剂|1ml:4万单位|2020年6月9日|
|132|国药准字H13024582|硫酸小诺霉素注射液|注射剂|1ml:3万单位|2020年7月21日|
|133|国药准字H13024583|硫酸小诺霉素注射液|注射剂|2ml:6万单位|2020年8月18日|
|134|国药准字H13023104|灭菌注射用水|注射剂|2ml|2020年7月15日|
|135|国药准字H13023105|灭菌注射用水|注射剂|5ml|2020年7月15日|
|136|国药准字H13022166|尼可刹米注射液|注射剂|1.5ml:0.375g|2020年6月9日|
|137|国药准字H13022167|葡萄糖注射液|注射剂|20ml:10g|2020年7月15日|
|138|国药准字H13024581|肾上腺色腙注射液|注射剂|2ml:10mg|2020年7月21日|
|139|国药准字H13023149|维生素B12注射液|注射剂|1ml:0.25mg|2020年7月15日|
|140|国药准字H13022149|维生素B1注射液|注射剂|2ml:0.1g|2020年7月15日|
|141|国药准字H13022150|维生素B6注射液|注射剂|2ml:0.1g|2020年7月15日|
|142|国药准字H13022151|维生素C注射液|注射剂|2ml:0.25g|2020年6月9日|
|143|国药准字H13022152|维生素C注射液|注射剂|5ml:0.5g|2020年7月15日|

附件2-6
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|序号|批准文号|药品通用名|剂型|规格|有效期至|
|144|国药准字H13022621|盐酸利多卡因注射液|注射剂|5ml：0.1g|2020年6月9日|
|145|国药准字H13022154|盐酸林可霉素注射液|注射剂|按C18H34N2O6S计算2ml:0.6g|2020年7月15日|
|146|国药准字H13023774|盐酸吗啉胍注射液|注射剂|2ml:0.1g|2020年7月15日|
|147|国药准字H13022073|盐酸普鲁卡因注射液|注射剂|2ml:40mg|2020年7月15日|
|148|国药准字H13022168|盐酸消旋山莨菪碱注射液|注射剂|1ml:5mg|2020年7月15日|
|149|国药准字H33021317|丁溴东莨菪碱|原料药|/|2020年7月19日|
|150|国药准字H33021318|丁溴东莨菪碱注射液|注射剂|1ml:20mg|2020年7月21日|
|151|国药准字H10940152|枸橼酸钙|原料药|/|2020年7月20日|
|152|国药准字H10940280|枸橼酸钙片|片剂|0.5g（相当于钙0.1g）|2020年7月22日|
|153|国药准字H33021319|甲硝唑|原料药|/|2020年7月21日|
|154|国药准字H13023770|人工牛黄甲硝唑胶囊|胶囊剂|甲硝唑0.2g，人工牛黄5mg|2020年4月15日|
|155|国药准字H33021774|甲硝唑葡萄糖注射液|注射剂|250ml:甲硝唑0.5g与葡萄糖12.5 g|2020年6月9日|
|156|国药准字H33021320|联苯双酯|原料药|/|2020年7月21日|
|157|国药准字H33021305|联苯双酯滴丸|滴丸剂|1.5mg|2020年7月22日|
|158|国药准字H33021461|氯氮平|原料药|/|2020年7月19日|
|159|国药准字H33021306|氯氮平片|片剂|25mg|2020年7月15日|
|160|国药准字H33021307|氯氮平片|片剂|50mg|2020年7月21日|
|161|国药准字H33021323|诺氟沙星|原料药|/|2020年7月21日|
|162|国药准字H13022264|诺氟沙星片|片剂|0.1g|2020年3月12日|
|163|国药准字H33022061|石杉碱甲|原料药|/|2020年7月15日|
|164|国药准字H33021309|舒必利|原料药|/|2020年7月20日|
|165|国药准字H33021310|西咪替丁|原料药|/|2020年7月21日|
|166|国药准字H13022267|西咪替丁片|片剂|0.2g|2020年4月15日|
|167|国药准字H33021324|硝苯地平|原料药|/|2020年7月15日|

附件2-7
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|药品通用名|剂型|规格|有效期至|
|168|国药准字H33021311|硝苯地平片|片剂|5mg|2020年7月21日|
|169|国药准字H33021325|硝苯地平片|片剂|10mg|2020年7月16日|
|170|国药准字H13022297|盐酸氟桂利嗪|原料药|/|2020年9月9日|
|171|国药准字H13022242|盐酸氟桂利嗪胶囊|胶囊剂|5mg（以C26H26F2N2）|2020年4月19日|
|172|国药准字H33021326|盐酸氯丙那林|原料药|/|2020年7月19日|
|173|国药准字H33021462|盐酸氯丙嗪|原料药|/|2020年7月19日|
|174|国药准字H33021327|盐酸氯丙嗪片|片剂|50mg|2020年7月22日|
|175|国药准字H33021328|盐酸氯丙嗪片|片剂|25mg|2020年7月22日|
|176|国药准字H33021329|盐酸奈福泮|原料药|/|2020年7月20日|
|177|国药准字H33021312|盐酸奈福泮片|片剂|20mg|2020年7月22日|
|178|国药准字H33021313|盐酸奈福泮注射液|注射剂|1ml:20mg|2020年7月21日|
|179|国药准字H33021330|盐酸去氯羟嗪|原料药|/|2020年7月21日|
|180|国药准字H33021314|盐酸溴己新|原料药|/|2020年7月20日|
|181|国药准字H33022060|复方氯丙那林溴己新胶囊|胶囊剂|每粒含盐酸氯丙那林5mg;盐酸溴己新10mg;盐酸去氯羟嗪25mg|2020年7月21日|
|182|国药准字H33021315|盐酸溴己新片|片剂|8mg|2020年7月21日|
|183|国药准字H20150058|平衡盐冲洗液|冲洗剂|1000ml|2020年10月26日|
|184|国药准字H33020043|丹皮酚注射液|注射剂|2ml: 10mg|2020年7月19日|
|185|国药准字Z20027934|丹香冠心注射液|注射剂|每支装2ml，10ml|2020年9月5日|
|186|国药准字H20057779|间苯三酚注射液|注射剂|4ml: 40mg|2020年8月19日|
|187|国药准字Z20026200|复方当归注射液|注射剂|每支装2ml|2020年8月23日|
|188|国药准字Z20026424|柴胡注射液|注射剂|每支装2ml|2020年8月23日|
|189|国药准字H20057858|葛根素注射液|注射剂|2ml: 100mg|2020年8月16日|
|190|国药准字H20183340|石杉碱甲注射液|注射剂|1ml：0.2mg|2023年7月30日|

附件2-8
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
附件三：万邦德制药及其子公司拥有的知识产权
（一）商标专用权
根据万邦德制药及其子公司提供的《商标注册证》及相关文件资料、本所律师对国家工商行政管理总局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询结果，以及万邦德制药出具的说明，万邦德制药及其子公司已合法取得并拥有如下商标专用权。
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|序号|商标注册人|商标号|商标图形|核定使用商品|有效期限|注册国别|取得方式|
|1|万邦德制药|第204781号||第5类|自2014年2月28日至2024年2月27日|中国|申请|
|2|万邦德制药|第972845号||第5类|自2017年4月7日至2027年4月6日|中国|申请|
|3|万邦德制药|第974618号||第32类|自2017年4月7日至2027年4月6日|中国|申请|
|4|万邦德制药|第975478号||第30类|自2017年4月7日至2027年4月6日|中国|申请|
|5|万邦德制药|第1664430号||第5类|自2011年11月14日至2021年11月13日|中国|申请|
|6|万邦德制药|第1720526号||第5类|自2012年2月28日至2022年2月27日|中国|申请|
|7|万邦德制药|第3381763号||第5类|自2014年8月14日至2024年8月13日|中国|申请|
|8|万邦德制药|第3395708号||第5类|自2014年8月7日至2024年8月6日|中国|申请|
|9|万邦德制药|第3496506号||第5类|自2014年12月14日至2024年12月13日|中国|申请|
|10|万邦德制药|第3574295号||第5类|自2015年7月21日至2025年7月20日|中国|申请|
|11|万邦德制药|第3574296号||第5类|自2015年6月14日至2025年6月13日|中国|申请|
|12|万邦德制药|第3574297号||第5类|自2015年6月14日至2025年6月13日|中国|申请|
|13|万邦德制药|第3585221号||第5类|自2015年6月28日至2025年6月27日|中国|申请|
|14|万邦德制药|第3619037号||第5类|自2015年10月14日至2025年10月13日|中国|申请|
|15|万邦德制药|第3634089号||第5类|自2015年11月21日至2025年11月20日|中国|申请|
|16|万邦德制药|第3634090号||第5类|自2015年10月14日至2025年10月13日|中国|申请|

附件3-1
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标号|商标图形|核定使用商品|有效期限|注册国别|取得方式|
|17|万邦德制药|第3698301号||第5类|自2016年1月7日至2026年1月6日|中国|申请|
|18|万邦德制药|第3698302号||第5类|自2016年1月7日至2026年1月6日|中国|申请|
|19|万邦德制药|第3903439号||第5类|自2016年7月14日至2026年7月13日|中国|申请|
|20|万邦德制药|第3903440号||第5类|自2016年9月7日至2026年9月6日|中国|申请|
|21|万邦德制药|第3915892号||第5类|自2016年8月21日至2026年8月20日|中国|申请|
|22|万邦德制药|第3915894号||第5类|自2016年8月21日至2026年8月20日|中国|申请|
|23|万邦德制药|第4239093号||第5类|自2017年8月7日至2027年8月6日|中国|申请|
|24|万邦德制药|第4247199号||第5类|自2017年9月14日至2027年9月13日|中国|申请|
|25|万邦德制药|第4293331号||第5类|自2017年11月7日至2027年11月6日|中国|申请|
|26|万邦德制药|第4854649号||第5类|自2019年1月14日至2029年1月13日|中国|申请|
|27|万邦德制药|第4909341号||第5类|自2019年2月14日至2029年2月13日|中国|申请|
|28|万邦德制药|第5220020号||第5类|自2019年7月7日至2029年7月6日|中国|申请|
|29|万邦德制药|第5227526号||第5类|自2019年7月7日至2029年7月6日|中国|申请|
|30|万邦德制药|第5246432号||第5类|自2019年8月21日至2029年8月20日|中国|申请|
|31|万邦德制药|第7141168号||第5类|自2010年8月14日至2020年8月13日|中国|申请|
|32|万邦德制药|第7388356号||第5类|自2010年10月7日至2020年10月6日|中国|申请|
|33|万邦德制药|第7388357号||第5类|自2010年10月7日至2020年10月6日|中国|申请|
|34|万邦德制药|第9674120号||第13类|自2012年9月7日至2022年9月6日|中国|申请|
|35|万邦德制药|第9674123号||第14类|自2012年10月7日至2022年10月6日|中国|申请|
|36|万邦德制药|第9674126号||第15类|自2012年8月7日至2022年8月6日|中国|申请|
|37|万邦德制药|第9674129号||第22类|自2012年8月7日至2022年8月6日|中国|申请|
|38|万邦德制药|第9674133号||第23类|自2012年8月7日至2022年8月6日|中国|申请|
|39|万邦德制药|第9674140号||第26类|自2012年8月7日至2022年8月6日|中国|申请|

附件3-2
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标号|商标图形|核定使用商品|有效期限|注册国别|取得方式|
|40|万邦德制药|第9674147号||第34类|自2012年8月14日至2022年8月13日|中国|申请|
|41|万邦德制药|第9679693号||第2类|自2012年11月21日至2022年11月20日|中国|申请|
|42|万邦德制药|第9679711号||第4类|自2012年9月28日至2022年9月27日|中国|申请|
|43|万邦德制药|第9679726号||第5类|自2013年3月14日至2023年3月13日|中国|申请|
|44|万邦德制药|第9679739号||第5类|自2012年10月7日至2022年10月6日|中国|申请|
|45|万邦德制药|第9679759号||第6类|自2014年2月7日至2024年2月6日|中国|申请|
|46|万邦德制药|第9679777号||第10类|自2012年8月14日至2022年8月13日|中国|申请|
|47|万邦德制药|第9679789号||第13类|自2012年9月7日至2022年9月6日|中国|申请|
|48|万邦德制药|第9679803号||第14类|自2013年3月7日至2023年3月6日|中国|申请|
|49|万邦德制药|第9679815号||第15类|自2012年8月14日至2022年8月13日|中国|申请|
|50|万邦德制药|第9686434号||第22类|自2012年12月7日至2022年12月6日|中国|申请|
|51|万邦德制药|第9686436号||第23类|自2012年8月14日至2022年8月13日|中国|申请|
|52|万邦德制药|第9686443号||第26类|自2012年12月7日至2022年12月6日|中国|申请|
|53|万邦德制药|第9686446号||第27类|自2012年10月28日至2022年10月27日|中国|申请|
|54|万邦德制药|第9686451号||第30类|自2012年8月21日至2022年8月20日|中国|申请|
|55|万邦德制药|第9686462号||第31类|自2012年9月7日至2022年9月6日|中国|申请|
|56|万邦德制药|第9686468号||第34类|自2012年9月7日至2022年9月6日|中国|申请|
|57|万邦德制药|第9686481号||第36类|自2012年10月28日至2022年10月27日|中国|申请|
|58|万邦德制药|第9686491号||第37类|自2012年8月14日至2022年8月13日|中国|申请|
|59|万邦德制药|第9686500号||第38类|自2012年8月14日至2022年8月13日|中国|申请|
|60|万邦德制药|第9689658号||第39类|自2013年3月14日至2023年3月13日|中国|申请|

附件3-3
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标号|商标图形|核定使用商品|有效期限|注册国别|取得方式|
|61|万邦德制药|第9689667号||第40类|自2013年5月14日至2023年5月13日|中国|申请|
|62|万邦德制药|第9689694号||第41类|自2013年3月7日至2023年3月6日|中国|申请|
|63|万邦德制药|第9689702号||第42类|自2012年8月14日至2022年8月13日|中国|申请|
|64|万邦德制药|第9689709号||第44类|自2013年3月7日至2023年3月6日|中国|申请|
|65|万邦德制药|第9689718号||第45类|自2013年9月14日至2023年9月13日|中国|申请|
|66|万邦德制药|第10520092号||第5类|自2013年4月14日至2023年4月13日|中国|申请|
|67|万邦德制药|第10524663号||第5类|自2013年8月7日至2023年8月6日|中国|申请|
|68|万邦德制药|第10524678号||第5类|自2013年8月7日至2023年8月6日|中国|申请|
|69|万邦德制药|第10524686号||第5类|自2013年8月7日至2023年8月6日|中国|申请|
|70|万邦德制药|第10524748号||第5类|自2013年4月14日至2023年4月13日|中国|申请|
|71|万邦德制药|第10528839号||第5类|自2013年4月14日至2023年4月13日|中国|申请|
|72|万邦德制药|第10528966号||第5类|自2013年4月14日至2023年4月13日|中国|申请|
|73|万邦德制药|第10529028号||第5类|自2013年5月7日至2023年5月6日|中国|申请|
|74|万邦德制药|第11301560号||第5类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|75|万邦德制药|第11301602号||第10类|自2013年12月28日至2023年12月27日|中国|申请|
|76|万邦德制药|第11301636号||第12类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|77|万邦德制药|第11301661号||第16类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|78|万邦德制药|第11301683号||第18类|自2013年12月28日至2023年12月27日|中国|申请|
|79|万邦德制药|第11301793号||第20类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|80|万邦德制药|第11301856号||第21类|自2013年12月28日至2023年12月27日|中国|申请|
|81|万邦德制药|第11301885号||第25类|自2013年12月28日至2023年12月27日|中国|申请|
|82|万邦德制药|第11301922号||第28类|自2013年12月28日至2023年12月27日|中国|申请|
|83|万邦德制药|第11301989号||第30类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|

附件3-4
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标号|商标图形|核定使用商品|有效期限|注册国别|取得方式|
|84|万邦德制药|第11311016号||第10类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|85|万邦德制药|第11311307号||第12类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|86|万邦德制药|第11311376号||第16类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|87|万邦德制药|第11311425号||第18类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|88|万邦德制药|第11311542号||第20类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|89|万邦德制药|第11311561号||第21类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|90|万邦德制药|第11311583号||第25类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|91|万邦德制药|第11311599号||第28类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|92|万邦德制药|第11311610号||第30类|自2014年1月7日至2024年1月6日|中国|申请|
|93|万邦德制药|第12088974号||第5类|自2014年7月14日至2024年7月13日|中国|申请|
|94|万邦德制药|第12089023号||第5类|自2014年7月14日至2024年7月13日|中国|申请|
|95|万邦德制药|第12089057号||第5类|自2014年7月14日至2024年7月13日|中国|申请|
|96|万邦德制药|第12089082号||第5类|自2014年7月14日至2024年7月13日|中国|申请|
|97|万邦德制药|第12089100号||第5类|自2014年7月14日至2024年7月13日|中国|申请|
|98|万邦德制药|第12089118号||第5类|自2014年9月7日至2024年9月6日|中国|申请|
|99|万邦德制药|第12089134号||第5类|自2014年7月14日至2024年7月13日|中国|申请|
|100|万邦德制药|第12089186号||第5类|自2014年7月14日至2024年7月13日|中国|申请|
|101|万邦德制药|第12365740号||第35 类|自2015年3月28日至2025年3月27日|中国|申请|
|102|万邦德制药|第12365751号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|103|万邦德制药|第12365762号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|104|万邦德制药|第12365773号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|105|万邦德制药|第12365779号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|106|万邦德制药|第12365785号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|

附件3-5
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标号|商标图形|核定使用商品|有效期限|注册国别|取得方式|
|107|万邦德制药|第12365793号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|108|万邦德制药|第12365798号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|109|万邦德制药|第12365807号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|110|万邦德制药|第12365851号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|111|万邦德制药|第12365922号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|112|万邦德制药|第12365933号||第35 类|自2015年3月21日至2025年3月20日|中国|申请|
|113|万邦德制药|第12365968号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|114|万邦德制药|第12365978号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|115|万邦德制药|第12366003号||第35 类|自2015年3月21日至2025年3月20日|中国|申请|
|116|万邦德制药|第12366010号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|117|万邦德制药|第12366021号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|118|万邦德制药|第12366047号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|119|万邦德制药|第12366056号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|120|万邦德制药|第12366062号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|121|万邦德制药|第12366076号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|122|万邦德制药|第12366085号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|123|万邦德制药|第12366103号||第35类|自2015年3月21日至2025年3月20日|中国|申请|
|124|万邦德制药|第12366117号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|125|万邦德制药|第12366238号||第35 类|自2015年3月21日至2025年3月20日|中国|申请|
|126|万邦德制药|第12366273号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|127|万邦德制药|第12366281号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|128|万邦德制药|第12366287号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|129|万邦德制药|第12366292号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|130|万邦德制药|第12366304号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|

附件3-6
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标号|商标图形|核定使用商品|有效期限|注册国别|取得方式|
|131|万邦德制药|第12366308号||第35类|自2015年3月21日至2025年3月20日|中国|申请|
|132|万邦德制药|第12366316号||第35类|自2015年3月21日至2025年3月20日|中国|申请|
|133|万邦德制药|第12366329号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|134|万邦德制药|第12366339号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|135|万邦德制药|第12366347号||第35 类|自2015年3月21日至2025年3月20日|中国|申请|
|136|万邦德制药|第12366356号||第35类|自2014年9月14日至2024年9月13日|中国|申请|
|137|万邦德制药|第12366413号||第35 类|自2015年3月21日至2025年3月20日|中国|申请|
|138|万邦德制药|第14245428号||第5类|自2015年5月7日至2025年5月6日|中国|申请|
|139|万邦德制药|第20117464号||第32类|自2017年7月14日至2027年7月13日|中国|申请|
|140|万邦德制药|第30354238号||第35类|自2019年2月14日至2029年2月13日|中国|申请|
|141|万邦德制药|第30354250号||第42类|自2019年2月14日至2029年2月13日|中国|申请|
|142|万邦德制药|第30355828号||第41类|自2019年2月14日至2029年2月13日|中国|申请|
|143|万邦德制药|第30376863号||第5类|自2019年2月14日至2029年2月13日|中国|申请|
|144|贝斯康药业|第9336083号||第5类|自2012年7月14日至2022年7月13日|中国|申请|
|145|贝斯康药业|第9336106号||第30类|自2012年4月28日至2022年4月27日|中国|申请|
|146|贝斯康药业|第13736713号||第5类|自2015年3月7日至2025年3月6日|中国|申请|
|147|贝斯康药业|第13803386号||第5类|自2015年7月21日至2025年7月20日|中国|申请|

（二）专利权
根据万邦德制药提供的专利证书及相关文件资料、本所律师对国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果、国家知识产权局出具的有关万邦德制药及其子公司的专利查询文件，以及万邦德制药出具的说明，截至本法
律意见书出具日，万邦德制药及其子公司拥有如下境内专利权。
附件3-7
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|序号|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|1|万邦德制药|一种银杏叶滴丸|发明|ZL02131267.2|2002/9/23|受让|
|2|万邦德制药|一种盐酸多奈哌齐的掩味组合物及含有该组合物的制剂|发明|ZL200410104015.9|2004/12/30|受让|
|3|万邦德制药|千层塔口崩片及其制造方法|发明|ZL200810129659.1|2008/8/5|受让|
|4|万邦德制药|千层塔控释片及其制造方法|发明|ZL200810130924.8|2008/8/30|受让|
|5|万邦德制药|一种富黄酮低毒银杏叶的制备方法|发明|ZL200910023597.0|2009/8/14|受让|
|6|万邦德制药|石杉碱甲口崩片及其制造方法|发明|ZL200910174864.4|2009/10/20|受让|
|7|万邦德制药|一种提取银杏叶有效成分的生产办法|发明|ZL201110238230.8|2011/8/18|受让|
|8|万邦德制药|包装盒（1）|外观设计|ZL201230226890.X|2012/6/6|申请|
|9|万邦德制药|包装盒（2）|外观设计|ZL201230226899.0|2012/6/6|申请|
|10|万邦德制药|一种痛经宁颗粒及其制备|发明|ZL201210590773.0|2012/12/31|申请|
|11|万邦德制药|一种用于抗缺氧、缺糖及治疗高原病的银杏叶复方制剂|发明|ZL201310200293.3|2013/5/27|申请|
|12|万邦德制药|一种蒸馏回流二级分水装置|实用新型|ZL201320388272.4|2013/7/2|申请|
|13|万邦德制药|一种盐酸溴己新的生产方法|发明|ZL201310273237.2|2013/7/2|申请|
|14|万邦德制药|一种（-）-石杉碱甲的制备|发明|ZL201310295691.8|2013/7/15|申请|
|15|万邦德制药|一种石斛消暑保健品组合物及其制备方法|发明|ZL201410224587.4|2014/5/26|申请|
|16|万邦德制药|一种用于合成石杉碱甲的中间体的制备方法|发明|ZL201410255987.1|2014/6/11|受让|
|17|万邦德制药|一种用于制备石杉碱甲的中间体的制备方法|发明|ZL201410255984.8|2014/6/11|受让|
|18|万邦德制药|一种盐酸溴己新及制剂有关物质的检测方法|发明|ZL201410334638.9|2014/7/15|申请|
|19|万邦德制药|一种盐酸溴己新及制剂有关物质的检测方法|发明|ZL201610361555.8|2014/7/15|申请|
|20|万邦德制药|一种定量出药药瓶|实用新型|ZL201420603780.4|2014/10/16|申请|
|21|万邦德制药|一种诺氟沙星的药物组合物及其制备方法|发明|ZL201510829464.8|2015/11/25|申请|
|22|贝斯康药业|一种银杏双黄酮的提取分离方法|发明|ZL201110224735.9|2011/8/8|受让|
|23|贝斯康药业|一种去除银杏提取物中残留农药的方法|发明|ZL201510173001.0|2015/4/14|申请|
|24|贝斯康药业|一种黄酮提取系统|实用新型|ZL201520486718.6|2015/7/7|申请|
|25|贝斯康药业|一种黄酮提取设备|实用新型|ZL201520486106.7|2015/7/7|申请|

附件3-8
万邦德重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|序号|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|26|贝斯康药业|一种银杏叶烘干装置|实用新型|ZL201520485577.6|2015/7/7|申请|
|27|贝斯康药业|一种银杏叶干燥装置|实用新型|ZL201520500823.0|2015/7/10|申请|
|28|贝斯康药业|一种制备富含银杏多糖的提取物超微粉的方法|发明|ZL201510647519.3|2015/10/9|申请|

根据万邦德制药提供的专利证书、相关文件资料及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司拥有如下境外专利权。
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|序号|权利人|专利名称|国别|专利号|申请日|取得方式|
|1|万邦德制药|（—）—フペルジンAの調製（一种（-）-石杉碱甲的制备）|日本|特许第6159480号|2014.6.17|申请|
|2|万邦德制药|PREPATION OF（-）HUPERZINEA（一种（-）-石杉碱甲的制备）|美国|US 9,586,904 B2|2014/6/17|申请|
|3|万邦德制药|PREPATION OF（-）HUPERZINEA（一种（-）-石杉碱甲的制备）|欧洲|3023416|2017/6/14|申请|

附件3-9