金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于河北钢铁股份有限公司
二零一三年度股东大会的法律意见书
金证法意【2014】字0516第0117号致：河北钢铁股份有限公司
受河北钢铁股份有限公司（以下简称“河北钢铁”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为河北钢铁 2013年度股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
河北钢铁 2013年度股东大会经公司第二届董事会第七次会议决议召开，并于 2014年 4月 29日和 2014年 5月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2013年度股东大会的通知》和《关于召开2013年度股东大会的补充通知》
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议的召开时间为2014年5月20日下午14：30，会议地点为石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司会议室。
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公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2014年5月19日15：00至2014年5月20日15：00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《河北钢铁股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2014年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 36人，代表股份数为7,024,721,927股，占公司总股份的66.155%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 31人，代表公司股份为 89,972,240股，占公司股份总数的0.847%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《河北钢铁股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》和补充通知，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《2013年度董事会报告》；
2、审议《2013年度监事会报告》；
3、审议《2013年度报告及摘要》；
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5、审议《2013年度利润分配方案》；
6、审议《关于2014年度日常关联交易预测的议案》；
7、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
8、审议《关于修订<金融服务协议>的议案》；
9、审议《公司章程修正案》；
10、选举刘贞锁为公司第二届董事会非独立董事；
11、审议《关于选举第二届董事会独立董事的议案》；
（1）选举鲁桂华为公司第二届董事会独立董事；
（2）选举王震为公司第二届董事会独立董事；
12、听取《2013年度独立董事述职报告》（非表决事项）。
根据《公司章程》的规定，本次独立董事选举实行累积投票制，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对议案6《关于2014年度日常关联交易预测的议案》和议案8《关于修订<金融服务协议>的议案》的表决进行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案1：同意7,023,591,855股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9839%；反对1,106,770股；弃权23,302股。
议案2：同意7,023,591,855股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9839%；反对1,106,770股；弃权23,302股。
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议案3：同意7,023,591,855股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9839%；反对1,106,770股；弃权23,302股。
议案4：同意7,023,591,855股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9839%；反对1,106,770股；弃权23,302股。
议案5：同意7,023,620,322股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9843%；反对1,049,170股；弃权52,435股。
议案6：同意 88,842,168股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.744%；反对1,106,770股；弃权23,302股。审议本议案时，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司回避表决。
议案7：同意7,023,649,455股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9847%；反对1,049,170股；弃权23,302股。
议案8：同意88,596,882股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
98.4714%；反对1,352,056股；弃权23,302股。审议本议案时，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司回避表决。
议案9：同意7,023,591,855股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9839%；反对1,106,770股；弃权23,302股。
议案10：同意7,023,591,855股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9839%；反对1,106,770股；弃权23,302股。
议案11：
（1）鲁桂华累计得票6,945,682,993股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8748%。
（2）王震累计得票6,945,682,995股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8748%。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于河北钢铁股份有限公司 2013年度股东大会法律意见书之签署页）
北京市金诚同达律师事务所
负责人： 贺宝银
经办律师： 董寒冰
经办律师： 孔维健