证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-017浙江南洋科技股份有限公司董事会
关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司 2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：一、募集资金基本情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 1,700.00万股，发行价格为每股人民币 30.00元，共计募集资金 51,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,000. 00万元后的募集资金为 49,000.00万元，已由主承销商华林证券有限责任公司于 2010年 4月 6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费等共 1,285.00万元后，公司本次募集资金净额为 47,715.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕第 79号)。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，公司发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自 2010年 1月 1日起施行。公司 2010年将原计入发行费用的路演推介费和广告费 707.90万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为 48,422.90万元。
2.募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 48,188.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 1,185.83万元；根据 2013年 1月 28日公司董事会三届四次会议决议，公司本期将控股子公司浙江信洋光电材料有限公司注销，并将收回的投资款1,400.00万元继续用于实施年产 16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜项目，同时取得投资收益 11.15万元；2013年度实际使用募集资金 2,234.41万元，2013年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 35.04万元，2013年度收到的投资收益 11.15万元；累计已使用募集资金 49,022.41万元，累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 1,220.87万元，累计取得的投资收益为 11.15万元。
截至 2013年 12月 31日，2010年度公开发行股票募集资金余额为人民币 632.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并
经贵所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,818.4818万股，发行价为每股人民币 15.15元，共计募集资金 73,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,609.00万元后的募集资金为70,391.00万元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2012年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 391. 00万元后，公司本次募集资金净额为 70,000.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕 129号）。
2.募集资金使用和结余情况
根据 2012年 5月 24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2012年5月划转募集资金293.46万元以抵补先期投入的垫付资金。
根据 2013年 5月 16日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000.00万元，使用期限不超过 12个月，自 2013年 5月 16日起至 2014年 5月 15日止。
根据 2013年 5月 20日公司董事会三届九次会议决议，公司可使用最高额度不超过 25,000.00万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。2013年度公司循环累计使用闲置募集资金 101,400.00万元购买了 13笔保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|预期年化收益率(%)|起始日|到期日|

|||||
|-|-|-|-|
|10,000.00|4.40|2013.5.20|2013.6.27|
|3,000.00|4.60|2013.5.23|2013.11.21|
|12,000.00|4.20或2.60|2013.5.27|2013.7.5|
|10,000.00|5.50|2013.7.1|2013.8.20|
|9,300.00|4.20或2.60|2013.7.9|2013.8.16|
|2,700.00|4.90|2013.7.11|2013.9.11|
|9,300.00|4.20或2.60|2013.8.20|2013.9.27|
|10,000.00|4.00|2013.8.23|2013.10.18|
|9,300.00|4.20或2.60|2013.9.30|2013.11.6|
|10,000.00|4.80|2013.10.22|2014.1.8|
|6,900.00|4.20或2.60|2013.11.11|2013.12.18|
|3,900.00|5.20或2.60|2013.12.20|2014.1.28|
|5,000.00|6.20|2013.12.19|2014.3.19|
|101,400.00||||

截至2013年12月31日，公司已到期的理财产品金额为82,500.00万元，尚未到期的理财产品余额为 18,900万元，已取得到期理财产品收益 478.27万元；理财产品到期后，公司已将募集资金及取得的理财收益归还到募集资金专户。
本公司以前年度已使用募集资金 5,316.53万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 90.28万元；2012年度支付的购地款 782.00万元，公司于 2013年以自有资金全部归还并存入募集资金专户；2013年度实际使用募集资金 11,257.90万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,153.92万元，2013年度收到的理财产品收益金额为 478.27万元；累计已使用募集资金 15,792.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,244.20万元，累计收到的理财产品收益金额为 478.27万元。
截至 2013年 12月 31日，2012年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 56,930.04万元，其中银行存款 23,030.04万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为 18,900.00万元，暂时补充流动资金为 15,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于2010年4月30日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年 6月 24日，公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之持续督导协议》，并与保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，本公司公开发行股票募集资金专户均已注销，相应的募集资金余额 632.51万元存放于 2012年度非公开发行股票募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19900001040019662-00001|6,325,065.90|
||6,325,065.90|

[注]：该账户为浙江南洋科技股份有限公司台州分公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的非公开发行股票募集资金专户，账户余额8,500,000.00元，其中：2010年度公开发行股票募集资金余额 6,325,065.90元，2012年度非公开发行股票募集资金余额2,174,934.10元。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于 2012年 5月 24日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，本公司有 7个募集资金专户、4个定期存款账户，该等账户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19-900001040089988|1,813,496.40|
|19-905838040001108|3,220.90|
|19-900001040019662|3,667.42|
|19-900001040019662-00001|2,174,934.10|
|19-905814040004749|0.00|
|19-905827040001051|0.00|
|576700011710601|5,186,238.65|
|3301190120100012342|11,867.58|
|3301190120500010443|30,000,000.00|
|3301190120500010431|90,000,000.00|
|3301190120500010429|80,000,000.00|
||209,193,425.05|

[注1]：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币余额382.58欧元。
[注2]：详见本报告2010年度公开发行股票募集资金专户存储情况之说明。
另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至 2013年 12月 31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为 846.00万元；公司存放招商银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为
1,264.70万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2010年度公开发行股票募集资金
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2)本期超额募集资金的使用情况如下：
根据 2010年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产 25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》和 2013年 1月 28日公司董事会三届四次会议决议，公司用超募资金 23,000万元投资建设年产 25,000吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备投入 1,310.70万元，截至期末累计投入 22,232.03万元。
根据 2011年 4月 28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金 210.00万美元等值人民币 1,400.00万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司。截至上期末累计投入 1,400.00万元。根据 2013年 1月 28日公司董事会三届四次会议决议公司将控股子公司浙江信洋光电材料有限公司注销，并收回投资款 1,400.00万元和投资收益 11.15万元。
根据 2011年 6月 27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金 3,518.63万元购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权。2012年 1月 6日公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司以 3,259.00万元的价格受让 28,992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块，并使用超募资金支付购买国有土地使用权所需契税等各项费用 103.40万元。本年度投入 156.23万元，截至期末累计投入 3,518.63万元。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2012年度非公开发行股票募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3.变更募集资金投资项目情况表
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十日
附件1
2010年度公开发行股票募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||48,422.90||本年度投入募集资金总额|||||
|||1,400.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||1,400.00|||||||
|||2.89%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|16,396.00|19,469.93|19,469.93|100.00|2011年6月|1,332.09|否|
||16,396.00|19,469.93|19,469.93|100.00||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|21,000.00|23,000.00|1,310.69|22,232.02|96.66|2013年6月|-62.06|否|
|否|3,034.34|3,034.34||3,034.34|100.00||||
|[注2]|1,400.00|0.00|-1,400.00||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|3,518.63|3,518.63|156.23|3,518.63|100.00|
|是|0.00|1,400.00|767.49|767.49|54.82|
||28,952.97|30,952.97|834.41|29,552.48||
||45,348.97|50,422.90|834.41[注3]|49,022.41||

年产 2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目未达到预计收益的原因系受到宏观经济的影响，产品价格未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 下降所致。
年产25,000吨太阳能电池背材膜项目未达到预计收益的原因系产量和销售价格未达预期所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司实际募集资金净额 48,422.90万元，扣除原募集资金承诺投资总额 16,396.00万元后的超募资金为32,026.90万元。
根据2010年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司用超募资金21,000万元投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备投入1,310.69万元，截至期末累计投入22,232.02万元。
根据2011年3月11日公司董事会二届十五次会议决议，公司使用超募资金购买国有土地使用权，支付土地出让金2,944.00万元；根据2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金支付购买国有土地使用权所需契税等各项费用90.34万元。
根据2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金210万美元等值人民币1,400.00万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司。根据2013年1月28日公司董超募资金的金额、用途及使用进展情况
事会三届四次会议决议，本期原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，公司将收回的投资款人民币1,400.00万元继续用于公司实施年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。
根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用超募资金3,073.93万元补充年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目超额投资，截至期末累计投入 19,469.93万元，该项目已于2011年6月完工投产。
根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3,518.63万元购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权。2012年1月6日公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司以3,259.00万元的价格受让28,992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块，并使用超募资金支付购买国有土地使用权所需契税等各项费用 103.40万元。本年度投入 156.23万元，截至期末累计投入 3,518.63万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 [注3]
根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,629.75万元。
根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年4月30日起至2010年10月29日止。公司已于2010年10月18日将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据2010年10月19日公司董事会二届十三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。公司已于2011年4月14日前将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：由于年产 25,000吨太阳能电池背材膜项目主要设备实际采购价格高于编制项目可研报告时的预算价格，故本项目总投资预算由21,000.00万元增加至约23,000.00万元，根据公司董事会三届四次会议决议,公司将使用超募资金利息继续用于实施本项目。
[注2]：根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，本期原使用2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，公司收回的投资款人民币1,400.00万元继续用于公司实施年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。
[注3]：本年度投入募集金额总额为2,234.41万元，收回浙江信洋光电材料有限公司投资款1,400.00万元，净投入额为834.41万元。
附件2
2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||70,000.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|42,000.00|42,000.00|2,939.34|5,610.50|13.36|
|否|28,000.00|28,000.00|8,318.56|10,181.93|36.36|
||70,000.00|70,000.00|11,257.90|15,792.43||
||70,000.00|70,000.00|11,257.90|15,792.43||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 [注]
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况
的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金293.46万元。
根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
万元，使用期限不超过12个月，自2013年5月16日起至2014年5月15日止。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放银行、购买银行理财产品(详见本报告2012年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况之说明)。
公司本期使用募集资金预付购地款782.00万元，已于2013年1月4日以自有资金归还并存入公司募集资金募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
专户。
[注]：根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，公司年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧，将年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区。
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|投资设立浙江信洋光电材料有限公司|1,400.00|767.49|767.49|54.82||||
||1,400.00|767.49|767.49|||||

根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，本期原使用 2010年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司注销，公司收回的投资款人民币1,400.00万元和投资收益11.15万元继续用于公司实施年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无