证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2016-63关于子公司深圳市盛波光电科技有限公司
增资扩股引入战略投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
2016年5月16日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司深圳市盛波光电科技有限公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）通过增资扩股的方式，以资产评估报告为定价参考依据，根据国资监管及公司内控相关要求，在履行必要的审批程序后在深圳联合产权交易所公开征集 1-2名战略投资者。2016年 7月 1日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司深圳市盛波光电科技有限公司公开征集战略投资者的议案》和《关于放弃子公司深圳市盛波光电科技有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案》，同意以盛波光电截至评估基准日 2016年 4月 30日的净资产账面评估值 202,895.88万元人民币为定价依据，按引入战略投资者持股40%的比例，以不低于评估值 135,263.92万元人民币的价格在深圳联合产权交易所公开挂牌征集一名战略投资者,最终通过与战略投资者进行一对一竞争性谈判确定的价格进行增资。公司放弃对盛波光电此次增资扩股的优先认缴出资权。以上分别详见 2016年 5月 17日和 2016年 7月 2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-19号、2016-20号和2016-21号公告。
公司于 2016年 7月 11日在深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌公告期限40个工作日，至9月2日期满。截止挂牌公告期满，盛波光电增资40%股权项目征集到一家意向投资方，为杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”），资格已经深圳联合产权交易所确认。根据产权交易规则，深圳联合产权交易所于2016年9月14日组织谈判小组与1家符合报名资格的意向投资方进行竞争性谈
判。通过谈判，谈判小组一致确认锦江集团符合盛波光电增资40%股权项目的要求，同意锦江集团作为实际控制人通过设立有限合伙企业作为增资主体认购盛波光电股权，金额为人民币135,264万元，增资后持有盛波光电40%股权。公司于2016年9月18日收到深圳联合产权交易所《谈判结果通知书》。以上详见2016年9月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-40号。
二、进展情况
按照产权交易规则，公司、盛波光电、锦江集团与锦江集团作为实际控制人设立的有限合伙企业杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”）共同签署了《深圳市盛波光电科技有限公司增资协议》。锦航投资作为增资主体认购盛波光电40%股权，增资金额为人民币135,264万元。至本公告披露日，前述增资资金已全部到账。
增资前，公司出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|公司|35,000|100%|
|合计|35,000|100%|

增资后，公司及增资方出资额及持股比例如下：
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||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|公司||35,000||60%||
|锦航投资||23,333.3333||40%||
|合计||58,333.3333||100%||

本协议的签订不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、交易标的基本情况
本次交易标的盛波光电的基本情况已在《关于放弃子公司深圳市盛波光电科
技有限公司增扩股优先认缴出资权的公告》中进行说明，详见2016年7月2日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-21号公告。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增次扩股以截至评估基准日 2016年 4月 30日的净资产账面评估值202,895.88万元人民币为定价依据，按引入战略投资者持股40%的比例，以不低于评估值 135,263.92万元人民币为挂牌价于 2016年 7月 11日至 9月 2日在深圳联合产权交易所公开挂牌。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体：包括公司、盛波光电、锦江集团及锦航投资
1、杭州锦江集团有限公司基本情况
企业性质：有限责任公司
法定代表人：钭正刚
注册资本：人民币99,000万元
成立时间：1993年3月17日
注册地和办公地点：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦 20-22F
营业执照注册号：913301001437586872（统一社会信用代码）
主要股东：钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司
主营业务：批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；
服务：企业管理咨询；货物、技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目：含下属分支机构的经营范围。
截至 2016年 9月 30日，锦江集团资产总额 60,139,730,453.54元，负债总额 41,493,682,425.02元，净资产 18,646,048,028.52元，净利润474,111,216.89元。
2、杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江恒杰实业有限公司（委派代表：黄源）
基金规模：15亿元人民币
成立时间：2016年10月31日
注册地和办公地点：杭州市余杭五常街道文一西路 998号11幢302室
营业执照注册号：91330110MA2800FC1H（统一社会信用代码）
全体合伙人：杭州锦江集团有限公司、浙江恒杰实业有限公司、华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、华融天泽投资有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司
实际控制人：杭州锦江集团有限公司
主营业务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
至本公告披露日，锦航投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。
3、锦江集团及锦航投资不存在与公司及公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）增资及价格：锦航投资以人民币135,264万元向盛波光电增资，其中23,333.3333万元用于增加盛波光电注册资本，111,930.6667万元计入盛波光电的资本公积。增资完成后，锦航投资持有盛波光电40%股权。
（三）增资款支付方式：以人民币现金方式支付
（四）增资款支付时间及比例：增资协议生效后5个工作日内，锦航投资应将认缴的全部出资支付至盛波光电指定账号。
锦航投资缴付出资后，盛波光电应聘请中国注册会计师予以验证，出具验资报告，并据此向锦航投资出具出资证明书。
（五）增资协议的生效条件：本协议主体的法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起生效。
（六）股权过户时间：锦航投资按本协议的约定实际缴付完毕其认缴的全部出资额后的 10个工作日内，协议各方共同协助盛波光电向深圳市市场监督管理局申请办理完本协议项下增资事宜的工商变更登记手续。
（七）盈亏分担：锦航投资按本协议的约定足额缴付全部增资款项之日起，将按其持股比例分享盛波光电的利润，并分担相应的风险及亏损。
（八）过渡期安排：盛波光电在评估基准日（即2016年4月30日）次日起至锦航投资缴付完全部增资款项之日期间（“过渡期”）产生的损益由增资后的盛波光电承担。
（九）税费承担：增资协议各方因签订及履行本协议所发生的费用由各方自行承担。
六、对公司的影响
公司本次为子公司引入行业资源型战略投资者，对提升盛波光电技术、管理水平和盈利能力,以及扩大产业规模，实现规模效益，丰富和延伸上下游产业链等方面有积极影响。本次交易的实施，将使公司资产总额增加135,264万元，所有者权益总额增加135,264万元，此外，不会对公司本年度经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
《深圳市盛波光电科技有限公司增资协议》
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司董 事 会
二○一六年十二月二十八日