浙江卫星石化股份有限公司
章 程
（经2011年2月10日公司2010年度股东大会通过，经2011年3月27日公司 2011年第一次临时股东大会、2011年 12月14日公司 2011年第四次临时股东大会、2012年4月26日公司2011年度股东大会、2013年9月26日公司2013年第二次临时股东大会、2014年4月7日公司2013年度股东大会、2014年6月11日公司 2014年第一次临时股东大会、2015年 5月20日公司2014年度股东大会修订）
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................... 3第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 4第三章 股份 .......................................................................................................................... 4第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5第三节 股份转让 .................................................................................................................. 7第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 8第一节 股东 .......................................................................................................................... 8第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 10第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 12第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 13第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 15第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 18第五章 董事会 .................................................................................................................... 22第一节 董事 ........................................................................................................................ 23第二节 独立董事 ................................................................................................................ 25第三节 董事会 .................................................................................................................... 29第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 34第六章 总裁
.......................................................................................................................................... 34第七章 监事会
..................................................................................................................................... 36第一节 监事 ........................................................................................................................ 36第二节 监事会 .................................................................................................................... 37第八章 财务会计制度、利润分配和审计
.................................................................................. 39第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 39第二节 内部审计 ................................................................................................................ 41第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 41第九章 通知及公告
............................................................................................................................ 41第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
..................................................................... 42第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 42第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 44第十一章修改章程
................................................................................................................................ 45第十二章附则 ..................................................................................................................... 46
第一章 总则
第1条 为维护浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律法规设立的股份有限公司。公司经浙江省商务厅浙商务资函［2010］294号文批准，由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更，在嘉兴市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：330400400002711。
公司于 2011年 12月 7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于2011年12月28日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第3条 公司注册名称：浙江卫星石化股份有限公司
公司英文名称：ZHEJIANG SATELLITE PETRO CHEMICAL CO., LTD.
第4条 公司住所：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路；邮政编码：314004。
第5条 公司注册资本为人民币80,000万元。
第6条 公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 公司总裁为公司的法定代表人。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第9条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书及财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第11条 公司的经营宗旨：奉献卫星精品，创造美好生活，专注发展功能性高分子材料的上下游产业，诚信经营，科学管理，持续创新，不断提高公司盈利能力和持续发展能力，实现个人与企业共发展，企业与社会共发展。
第12条 经依法登记，公司的经营范围为：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸聚合物、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶（以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》生产）、高吸水性树脂、喷水（汽）织机防水浆料、小雪胶片的生产；丙烷、丁烷、丙烯、聚丙烯、甲醇、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚、对羟基苯甲醚、甲苯、苯乙烯、醋酸乙烯、甲基磺酸、对甲苯磺酸、过硫酸铵、过硫酸钠、水合肼、液碱、甲基丙烯酸甲酯、化工机械设备、零配件、辅材料的批发及其进出口业务、分包装业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第13条 公司的股份采取股票的形式。
第14条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第15条 公司发行的股份，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。
第16条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第17条 公司的股份总额为80,000万股。公司的股本结构为：普通股 80,000万股，其中发起人持有60,000万股，占总股本的75%；社会公众股股东持有20,000万股，占总股本的25%。
第18条 公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 15,000万股；发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
浙江卫星控股股份有限公司于2010年9月2日以其拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的66.5%股权所对应的净资产出资，折合9,975万股；
杨亚珍（YANG YAZHEN）于2010年9月2日以其拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的25%股权所对应的净资产出资，折合3,750万股；
嘉兴茂源投资有限公司于2010年9月2日以其拥有的浙江卫星丙烯酸制造有限公司的8.5%股权所对应的净资产出资，折合1,275万股
第19条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(1)公开发行股份；
(2)非公开发行股份；
(3)向现有股东派送红股；
(4)以公积金转增股本；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和和本章程规定的程序办理。
第22条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司股份的其他公司合并；
(3)将股份奖励给本公司职工；
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第23条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(1)证券交易所集中竞价交易方式；
(2)要约方式；
(3)中国证监会认可的其他方式。
第24条 公司因本章程第 22条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第22条规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第22条第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第25条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。
第三节 股份转让
第26条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市,公司将申请股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。
第27条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间的限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(3)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(8)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第38条 公司股东承担下列义务：
(1)遵守法律、行政法规和公司章程；
(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第39条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起当日内向公司作出书面报告。
第40条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第41条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准董事会的报告；
(4)审议批准监事会的报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(10)修改公司章程；
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12)审议批准第四十条规定的担保事项；
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(14)审议批准变更募集资金用途事项；
(15)审议股权激励计划；
(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(2)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(3)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
(4)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(5)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(6)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (1)董事人数不足本章程所定人数的2/3（即少于5人）时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第45条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参另股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第46条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第49条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第54条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第55条股东大会的通知包括以下内容：
(1)会议的时间、地点和会议期限；
(2)提交会议审议的事项和提案；
(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召集前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3)披露持有本公司股份数量；
(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第57条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第60条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(1)代理人的姓名；
(2)是否具有表决权；
(3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(4)委托书签发日期和有效期限；
(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第65条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第66条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第68条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第69条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第72条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6)律师及计票人、监票人姓名；
(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限为10年。
第74条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1)董事会和监事会的工作报告；
(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4)公司年度预算方案、决算方案；
(5)公司年度报告；
(6)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；
(2)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(3)本章程的修改；
(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(5)股权激励计划；
(6)公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；
(7)调整利润分配政策；
(8)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第79条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(1)证券发行；
(2)重大资产重组；
(3)股权激励；
(4)股份回购；
(5)调整利润分配政策；
(6)根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
(7)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
(8)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(9)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
(10)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
(11)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
(12)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
第81条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第82条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。
(1)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(2)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(3)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
(4)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第83条 公司在选举两名或两名以上董事、监事时实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第84条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第85条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第86条 股东大会采取记名方式投票表决。
第87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第88条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场中、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第89条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第90条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第91条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第92条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第93条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第94条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第95条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第97条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(2)不得挪用公司资金；
(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(6)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(8)不得擅自披露公司秘密；
(9)不得利用其关联关系损害公司利益；
(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2)应公平对待所有股东；
(3)及时了解公司业务经营管理状况；
(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第100条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第101条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
达董事会时生效：
(1)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
(2)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在二个月内完成补选，补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
第102条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第103条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第104条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第105条公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司董事、监事和高级管理人员均有维护上市公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第106条公司董事会若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 独立董事
第107条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第108条公司董事会成员中有 3名为独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第109条独立董事应当符合下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(2)具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(5)法律法规规定的其他条件；
第110条有下列情形的人员不得担任独立董事：
(1)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6)中国证监会认定的其他人员。
第111条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
(1)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
(2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容；
(3)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。
第112条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第113条独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职： (1)独立董事在任职期间出现本章程第110条规定之情形；
(2)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第114条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
(1)公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3)向董事会提请召开临时股东大会；
(4)提议召开董事会；
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。
第115条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)聘任或解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(5)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
(6)重大资产重组方案、股权激励计划；
(7)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的；
(8)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第116条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (1)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
(2)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
(3)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
(5)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
(6)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第117条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长1人。
第118条董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订公司章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第119条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第120条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第121条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第122条董事会设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第123条董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其他职权。
第124条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第125条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。
第126条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：
(1)董事长认为必要时；
(2)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(3) 1/3以上董事联名提议时；
(4)监事会提议时；
(5)1/2以上独立董事提议时；
(6)总裁提议时；
(7)证券监管部门要求召开时。
第127条董事会临时会议应于会议召开 5日前书面通知全体董事、监事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第128条董事会会议通知包括以下内容：
(1)会议日期和地点；
(2)会议期限；
(3)事由及议题；
(4)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(5)联系人和联系方式；
(6)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。
第129条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
第130条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于 3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于 3名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第131条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
董事会审议证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第132条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第133条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。如独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。
第134条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为十年。
第135条董事会会议记录包括以下内容：
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(3)会议议程；
(4)董事发言要点；
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(6)记录人姓名。
第136条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第137条公司董事会下设审计、提名、战略及薪酬与考核等专业委员会。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第138条董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第139条董事会提名委员会的主要职责是：
(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第140条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第141条董事会审计委员会的主要职责是：
(1)提议聘请或更换外部审计机构；
(2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露；
(5)审查公司的内控制度。
第四节 董事会秘书
第142条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第143条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第144条董事会秘书的主要职责是：
(1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(2)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(3)办理公司信息披露事务；
(4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(5)公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第145条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第146条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 总裁
第147条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
在董事会提名委员会成立之前，总裁由董事长提名，副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。
第148条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条第一款第(1)至(6)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第149条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第150条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(2)组织实施公司年度计划和投资方案，并向董事会报告工作；
(3)拟订公司内部管理机构设置方案；
(4)拟订公司的基本管理制度；
(5)制订公司的具体规章；
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(9)提议召开董事会临时会议；
(10)公司章程或董事会授予的其他职权。
副总裁、财务总监协助总裁的工作。
第151条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第152条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第153条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(4)董事会认为必要的其他事项。
第154条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第155条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第156条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第157条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第158条监事每届任期 3年，监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第159条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第160条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第161条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第162条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第163条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第164条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2名股东代表和 1名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第165条监事会行使下列职权：
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2)检查公司财务；
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6)向股东大会提出提案；
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(9)股东大会授予的其他职权。
第166条监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开10日前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 5日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明
第167条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由 1/2以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第168条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存10年。
第169条监事会会议通知包括以下内容：
(1)会议日期和地点；
(2)会议期限；
(3)事由及议题；
(4)监事应当亲自出席会议的要求；
(5)联系人和联系方式；
(6)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第170条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第171条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第172条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第173条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第174条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第175条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第176条公司的利润分配政策如下：
（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（4）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%。
（5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（6）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（7）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先
征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（8）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第177条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第178条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第179条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第180条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第181条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第182条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第183条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知及公告
第一节通知
第184条公司的通知以下列形式发出：
(1)以专人送出；
(2)以传真或邮件方式送出；
(3)公告
(4)公司章程规定的其他形式。
第185条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第186条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第187条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第188条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第189条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第190条公司指定《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第191条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第192条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第193条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第194条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报纸上公告。
第195条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第196条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第197条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第198条公司因下列原因解散：
(1)章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(2)股东大会决议解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散；
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第199条公司有第198条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第200条公司因本章程第 198条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第201条清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知、公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
第202条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第204条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第207条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第208条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(2)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(3)股东大会决定修改本章程。
第209条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第210条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第211条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第212条释义
(1)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(2)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第213条董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第214条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第215条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第216条本章程由公司董事会负责解释。
第217条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
浙江卫星石化股份有限公司二○一四年四月七日