天健审〔2015〕2-211号
湖南电广传媒股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湖南电广传媒股份有限公司（以下简称电广传媒公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供电广传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为电广传媒公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
电广传媒公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对电广传媒公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，电广传媒公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了电广传媒公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹国强
中国·杭州 中国注册会计师：贺梦然
二〇一五年四月二十七日
湖南电广传媒股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1528号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股401,606,459股，发行价为每股人民币 13.19元，共计募集资金 5,297,189,194.21元，坐扣承销和保荐费用216,718,918.14元后的募集资金为5,080,470,276.07元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2013年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、申报会计师费、法定信息披露费、上市登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 7,401,606.46元后，公司本次募集资金净额为5,073,068,669.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2－23号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金1,345,739,469.61元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额193,524.81元。2014年度募投项目实际使用募集资金15.24亿元，用闲置募集资金临时补充公司流动资金22.21亿元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,466,046.73元。公司累计已使用募集资金2,869,739,469.61元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,659,571.54元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币988,771.54元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，但已扣除本期用于临时补充流动资金的22.21亿元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南电广传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券有限公司分别与国家开发银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|43101560039691290000|320,789.31|
|43001785061052527396|667,982.23|
|588562701166||
||988,771.54|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
公司根据业务发展和“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”建设的需要，在非公开发行股票募集资金到位以前，已用自有资金预先投入了“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”。2014年3月28日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
议案》，公司决定用募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升
级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45万元。截至2014年12月31日已实际置
换资金99,435.45万元。
3．闲置募集资金补充公司流动资金说明
2013年12月26日，公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以暂时闲置的25.30亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2013年12月27日已从募集资金专户实际转出资金25.30亿，截至2014年10月13日已全部归还。
2014年10月5日，公司第四届董事会第五十一次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以暂时闲置的22.21亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年10月31日已从募集资金专户实际转出资金22.21亿，截止2014年12月31日全部尚未归还。
4．闲置募集资金投资理财产品说明
2013年12月26日，公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意拟使用不超过4亿元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。
2014年1月8日,公司召开第四届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于使用不超过7亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过7亿元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起六个月内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。实际购买理财产品情况如下：
(1)2013年12月27日公司使用闲置募集资金20,000万元购买北京银行股份有限公司长沙分行保本保证收益型理财产品（稳健系列人民币90天期限银行间保证收益理财产品，代码：S011312129），该产品起息日2013年12月27日，到期日2014年3月27日。
(2)2013年12月30日公司使用部分闲置募集资金20,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行保本保证收益型理财产品（利多多理财2013年HH498期-马到成功迎新好礼二期B款，代码：2101130498），该理财产品收益起算日2013年12月31日，到期日2014年4月10日。
(3)2014年1月26日公司使用闲置募集资金20,000万元购买中信银行股份有限公司长沙分行理财产品惠益 12号 117对公（代码：A140C010015），该理财产品收益起算日 2014年1月26日，到期日2014年4月28日。
(4)2014年1月26日公司使用闲置募集资金20,000万元购买广州农村商业银行股份有限公司长沙分行理财产品“赢家稳盈378号”法人理财产品（代码：LCBWY00378），该理财产品收益起算日2014年1月26日，到期日2014年4月28日。
(5)2014年1月27日公司使用闲置募集资金20,000万元购买中国光大银行股份有限公司长沙分行理财产品2014年对公结构性存款计划单列产品（代码：2014101041152），该理财产品收益起算日2014年1月26日，到期日2014年4月28日。
(6)2014年1月27日公司使用闲置募集资金10,000万元购买招商银行长沙分行理财产品2014年对公理财产品（代码：10060904），该理财产品收益起算日2014年1月27日，到期日2014年4月25日。
上述理财产品及相应收益均已于理财产品到期日收回募集资金专户。
5.超额募集资金的使用情况
本期不存在超额募集资金的使用情况。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目是建设下一代广播电视网、实现全业务运营升级改造项目和偿还银行贷款，鉴于募集资投资金项目无法单独产生效益，且难以区分其直接产生的效益情况，因此募集资金投资项目无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)根据公司第四届董事会第三十次（临时）会议和2012年第三次临时股东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”和偿还银行贷款等项目，但由于募集资金实际到位情况与承诺投资总额存在差异，因此对募集资金投资项目的投资总额进行了修正，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|承诺投资总额|
|建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目|湖南有线电视网络（集团）股份有限公司|3,727,329,200.00|

||||
|-|-|-|
|偿还银行贷款|电广传媒|1,569,860,000.00|
|合 计||5,297,189,200.00|

(二)2014年1月8日，公司第四届董事会第四十四（临时）会议审议并通过了《关于变更公司募集资金投资项目实施主体的议案》，“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的实施主体由湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司变更为湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其下属的98家全资网络子公司。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
湖南电广传媒股份有限公司二〇一五年四月二十七日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：湖南电广传媒股份有限公司 单位：人民币万元
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|||507,306.87||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|372,732.92|372,732.92|152,400.00|152,400.00|41%||不适用||
|否|156,986.00|134,573.95||134,573.95|100%||不适用||
|－|529,718.92|507,306.87|152,400.00|286,973.95|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2014年1月8日，公司第四届董事会第四十四（临时）会议审议并通过了《关于变更公司募集资金投资项目实施主募集资金投资项目实施地点变更情况 体的议案》，“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的实施主体由湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司变更为湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其下属的98家全资网络子公司。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2013年12月26日，公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司决定用募集资金置换预先已偿还部分银行贷款的自筹资金，置换资金总额为653,479,469.61元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年3月28日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定用募集资金置换预先已投入“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”的自有资金，置换资金总额为99,435.45万元。
2014年10月5日，公司第四届董事会第五十一次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以暂时闲置的22.21亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
日起不超过12个月。2014年10月31日已从募集资金专户实际转出资金22.21亿，截止2014年12月31日全部尚未归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金将用于“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造”项目，现全部存放于国家开发银行尚未使用的募集资金用途及去向
股份有限公司湖南省分行和中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无