华英证券有限责任公司
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路 19号 15层）
二零一五年一月
声明与承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）接受中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“上市公司”）的委托，担任中源协和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中源协和全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对中源协和全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中源协和董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对中源协和的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中源协和董事会发布的关于《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》已提交并通过华英证券内核机构审核。
释义
本核查意见中中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、中源协和、发行人|指|中源协和细胞基因工程股份有限公司（公司曾用名“中源协和干细胞生物工程股份公司”）|
|上海执诚、执诚生物、执诚公司|指|上海执诚生物科技股份有限公司|
|控股股东、德源投资|指|天津开发区德源投资发展有限公司|
|本次发行、本次交易、本次重组|指|中源协和向执诚生物的股东发行股份及支付现金的方式，购买执诚生物 100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元。|
|标的资产、交易标的|指|执诚生物100%股权|
|独立财务顾问、华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|定价基准日|指|中源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告日|
|泽金投资|指|上海泽金投资管理有限公司|
|中卫创投|指|上海中卫创业投资中心（有限合伙）|
|国弘开元、开元投资|指|上海国弘开元投资中心（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》|指|《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》|
|《股份认购协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》|

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|《股份认购补充协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》|
|《股份认购补充协议之二》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》|
|《股份认购补充协议之三》|指|《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》|
|《业绩补偿协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿补充协议》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议》|
|《业绩补偿补充协议之二》|指|《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|2013年12月28日最新修订并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2013年6月29日最新修订的《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第148号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，标的资产评估价值为83,000万元，考虑到执诚生物2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红 1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为 80,000万元。本次交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。
2、募集配套资金
公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。
二、本次交易具体方案
1、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为执诚生物100%的股权。
鉴于执诚生物目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限
责任公司后的100%股权。
2、标的资产的价格
本次标的资产执诚生物100%股权的交易价格为 80,000.00万元，较净资产账面价值增值293.66%。
交易价格的确定依据如下：
（1）北京中同华资产评估有限公司出具了《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》[中同华评报字（2014）第148号]，该报告书以2013年12月31日为基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即执诚生物股东全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为 83,000.00万元，
（2）本次交易各方同意执诚生物 2013年度的分红事项。执诚生物已经于 2014年 5月 9日召开股东大会，审议通过 2013年度利润分配方案，即以 2013年12月31日的总股本52,631,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元人民币（含税），实际分配利润10,000,000元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑执诚生物 2013年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000万元，经交易双方协商确定本次重组的标的资产作价 80,000万元。
3、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
4、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
5、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为执诚生物的现有股东。以标
的资产价格 80,000万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为 22,857,142股；交易对价的30%公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：
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|执诚生物股东及持股比例||支付对价||
|股东名称|持股比例|上市公司股份数（股）|现金（元）|
|王辉|57.71%|17,026,857|44,541,999.40|
|上海泽金投资管理有限公司|12.35%|2,822,857|29,639,999.97|
|王荣|8.49%|1,941,257|20,383,199.98|
|上海中卫创业投资中心（有限合伙）|5.00%|-|40,000,000.76|
|韩永强|4.75%|-|37,999,999.96|
|郁嘉铭|4.66%|1,066,171|11,194,799.99|
|上海国弘开元投资中心（有限合伙）|3.80%|-|30,399,999.97|
|陈彩照|2.28%|-|18,239,999.98|
|李赫男|0.95%|-|7,599,999.99|
|合计|100.00%|22,857,142|240,000,000.00|

①向王辉支付17,026,857股上市公司股份和4,454万元现金对价以收购其持有的执诚生物57.71%的股权；
②向上海泽金投资管理有限公司支付 2,822,857股上市公司股份和 2,964万元现金对价以收购其持有的执诚生物12.35%的股权；
③向王荣支付 1,941,257股上市公司股份和 2,038万元现金对价以收购其持有的执诚生物8.49%的股权；
④向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付 4,000万元现金对价以收购其持有的执诚生物5.00%的股权；
⑤向韩永强支付 3,800万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.75%的股权；
⑥向郁嘉铭支付 1,066,171股上市公司股份和 1,119万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.66%的股权；
⑦向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付 3,040万元现金对价以收购其持有的执诚生物3.80%的股权；
⑧向陈彩照支付 1,824万元现金对价以收购其持有的执诚生物2.28%的股
权；
⑨向李赫男支付760万元现金对价以收购其持有的执诚生物0.95%的股权；
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。天津开发区德源投资发展有限公司以 2.66亿元现金认购本次发行的股份 10,857,142股。
6、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
7、发行数量
根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为 22,857,142股，募集配套资金发行股份数为10,857,142股，合计发行股份数量为33,714,284股。每个发行对象具体发行数量如下：
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|发行对象||发行数量(股)|
|发行股份购买资产交易对方|王辉|17,026,857|
||上海泽金投资管理有限公司|2,822,857|
||王荣|1,941,257|
||郁嘉铭|1,066,171|
||小计|22,857,142|
|募集配套资金交易对方|天津开发区德源投资发展有限公司|10,857,142|
|合 计||33,714,284|

8、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
王辉认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认
购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣
及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币 2.66亿元（配套融资金额不超过交易总金额的25%），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用、补充流动资金,其中支付受让标的资产现金对价2.4亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约1,076.2万元，剩余资金约1,523.8万元用于补充上市公司流动资金。
11、本次交易前滚存未分配利润的安排
中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
12、业绩承诺
根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润分别为 5,223.51万元、6,483.56万元和 8,325.19万元。
相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（1）2014年2月7日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。
（2）2014年 2月 14日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年2月14日起继续停牌。
（3）2014年 2月 20日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。
公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
（4）2014年 4月 23日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014年4月23日起再次停牌。
（5）2014年5月22日，公司召开七届四十三次董事会会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。
（6）2014年8月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。
（7）2014年10月24日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《股份认购补充协议之二》。
（8）2014年11月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日
签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《股份认购补充协议之三》。
（9）2014年12月24日，中国证监会作出《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1403号），核准本次交易。
二、本次交易的具体实施情况
（一）标的资产过户情况
根据执诚生物于 2014年 12月 26日获发的《企业法人营业执照》及上海市工商局 2014年 12月 26号出具的档案机读材料，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，具体如下：（1）2014年 12月 19日，经上海市工商局核准，执诚生物由股份有限公司变更为有限责任公司；（2）2014年 12月 26日，经上海市工商局核准，执诚生物就本次重大资产重组之标的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，执诚生物获发变更后的《企业法人营业执照》，执诚生物100%股权已过户至中源协和名下。
2015年1月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第12010001号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币24.50元向王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行22,857,142股人民币普通股，增加注册资本人民币 22,857,142元，变更后的注册资本人民币 375,398,172元，实收资本人民币375,398,172元。
本次交易为中源协和向王辉等发行股份至支付现金购买其持有的执诚生物100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
（二）募集配套资金的实施情况
2015年1月16日，德源投资将配套资金 265,999,979.00元汇入华英证券账户；同日，华英证券将配套资金划入中源协和收款账户。2015年1月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]12010002号《验资报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金
款265,999,979.00元，本次发行费用合计8,570,000.00元，扣除上述各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币257,429,979.00元，其中新增注册资本人民币10,857,142.00元，资本公积人民币246,572,837.00元，变更后的中源协和注册资本为人民币 386,255,314.00元，实收资本为人民币 386,255,314.00
元。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
本次发行新增股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致中源协和控制权的变化。截至本核查意见签署之日，中源协和董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2014年2月20日，公司与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王辉、王荣及泽金投资签署了《盈利预测补偿协议》，与德源投资签署了《股份认购协议》；2014年5月22日，公司与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与王辉、王荣及泽金投资签署了《盈利预测补偿补充协议》，与德源投资签署了《股份认购补充协议》；2014
年8月19日，中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》，对不可抗力情形作出了进一步约定；2014年10月24日，公司分别与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》，与德源投资签署了《股份认购补充协议之二》；2014年11月27日，公司分别与执诚生物全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》，与德源投资签署了《股份认购补充协议之三》。上述协议及本次重组方案已经上市公司董事会或股东大会审议通过，本次重大资产重组已经获得中国证监会核准，上述协议生效条件已经全部满足，上述协议均已生效。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、规范及减少关联交易、利润补偿等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议和承诺，未出现违反相关协议和承诺约定的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
后续中源协和将就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动
事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。截至本专项核查意见出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资。中源协和已经根据中国证监会的批复实施了配套融资，募集的配套资金已经验资机构验资。中源协和本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续。中源协和本次交易的实施过程合法、合规。
本次交易中源协和尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》签章页）
项目协办人
童泽宇
项目主办人
宋效庆 刘永泽
华英证券有限责任公司年 月 日