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北京市康达律师事务所
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第0594号致：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛药业”或“公司”）的委托，指派律师出席于2018年5月16日召开的珍宝岛药业2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
法律意见书对珍宝岛药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2018年 4月 26日，公司董事会发出《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并在中国证监会指定的主板信息披露媒体上发布了公告。根据会议通知，公司 2017年年度股东大会拟定于2018年5月16日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议的召开日期及时间为 2018年 5月 16日 9时 30分，会议地点为哈尔滨市平房开发区烟台一路8号，会议由公司董事长方同华先生主持。
网络投票时间：2018年5月16日-2018年5月16日。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符
法律意见书合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、截至 2018年 5月 10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
根据本次会议签到处的统计以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共 9人，合计持有股份720,403,500股，占公司股份总数的84.8372%。其中，出席现场会议的股东 3人，合计持有股份720370400股，占公司股份总数的84.8333%；通过网络投票的股东6人，合计持有股份33100股，占公司股份总数的0.0039%。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的主板信息披露媒体上公告的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》及相关董事会决议，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《2017年度董事会工作报告》；
法律意见书2、审议《2017年度监事会工作报告》；
3、审议《2017年度财务决算报告》；
4、审议《2018年度财务预算报告》；
5、审议《2017年年度报告全文及摘要》；
6、审议《2017年度利润分配预案》；
7、审议《2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》；
8、审议《关于2018年向金融机构申请授信额度及融资的议案》；
9、审议《关于2018年为全资子公司提供担保额度的议案》；
10、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
11、审议《关于修订公司章程的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议（公告编号：临2018-014）、第三届监事会第五次会议（公告编号：临2018-015）审议通过。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会和监事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议《2017年度董事会工作报告》；
法律意见书表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,400 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 28,100 0.0040 0
表决权股份总数的0.0000%。
2、审议《2017年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,400 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 28,100 0.0040 0
表决权股份总数的0.0000%。
3、审议《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,400 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 28,100 0.0040 0
表决权股份总数的0.0000%。
4、审议《2018年度财务预算报告》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,005,000 99.9446
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 398,500 0.0554 0
表决权股份总数的0.0000%。
5、审议《2017年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,400 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 28,100 0.0040 0
表决权股份总数的0.0000%。
6、审议《2017年度利润分配预案》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反对
720,375,100 99.9960 28,400股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有表决 0.0040 0
权股份总数的 %。
0.0000
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司
法律意见书5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 股，占出席会议中 375,100
小投资者所持有效表决股份总数的 %；反对 股，占出席会议中小投资 92.9615 28,400
者所持有效表决股份总数的 %；弃权股，占出席会议中小投资者所持有效 7.0385 0
表决股份总数的0.0000%。
7、审议《2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,100 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 28,400 0.0040 0
表决权股份总数的0.0000%。
8、审议《关于2018年向金融机构申请授信额度及融资的议案》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,400 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 28,100 0.0040 0
表决权股份总数的0.0000%。
9、审议《关于2018年为全资子公司提供担保额度的议案》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,100 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 28,400 0.0040 0
表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 股，占出席 375,100
会议中小投资者所持有效表决股份总数的 %；反对 股，占出席会议中 92.9615 28,400
小投资者所持有效表决股份总数的 %；弃权股，占出席会议中小投资者所 7.0385 0
持有效表决股份总数的0.0000%。
10、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,400 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权股，占出席会议有 28,100 0.0040 0
表决权股份总数的 %。
0.0000
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 股，占出席 375,400
会议中小投资者所持有效表决股份总数的 %；反对 股，占出席会议中 93.0359 28,100
小投资者所持有效表决股份总数的 %；弃权股，占出席会议中小投资者所 6.9641 0
持有效表决股份总数的0.0000%。
11、审议《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；反 720,375,100 99.9960
对 股，占出席会议有表决权股份总数的 %；弃权 股，占出席会议 28,100 0.0039 300
有表决权股份总数的 %。
0.0001
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，珍宝岛药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）