招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
使用募集资金购买银行理财产品的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》（2013年 2月 5日修订）等有关规定，对漫步者拟使用募集资金购买短期保本型银行理财产品进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，为提高公司超募资金的使用效率，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟向股东大会提请授权使用不超过四亿元超募资金择机购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），在该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。详细情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票3700万股，每股面值1元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。
截止 2010年 1月 28日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第020003号”验资报告
验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010年 6月23日发布）规定，公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为 116,705.05万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。
二、超募资金使用情况
2010年 3月 24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款4,000万元，增资全资子公司北京爱德发科技有限公司3,000万元，补充公司流动资金 5,000万元。详见2010年3月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》（公告编号：2010-010）。
2015年 4月 20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金 2.2亿元，详见 2015年 4月 22日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-024）。2015年 5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过以上提案，详见 2015年 5月 21日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-033）。
2016年 4月 22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2016年 4月 26日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-018）。2016年 5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过以上提案，详见 2016年 5月 25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-028）。
截至 2017年 3月 31日，公司尚未使用的超募资金余额为 34,466.52万元，其中含超募资金所产生的利息额16,151.97万元。
三、本次超募资金使用计划
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟利用超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过四亿元的超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用超募资金购买短期保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并注明保本，上述投资品种不涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“风险投资”的规定，不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
每份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
公司超募资金。
6、信息披露
公司将在购买理财产品额度达到披露要求时及时履行信息披露义务，公告该理财产品的额度、期限、预期收益等。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部
核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过四亿元的超募资金购买短期保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内购买理财产品情况
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||||金额|披露日期||
||投资主体|理财产品|||是否到期|
||||（万元）|公告编号||
|1|公司|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG321期|8,300（超募资金）|2016年5月6日2016-026|已到期|
|2|公司|浦发银行现金管理2号|10,400|2016年5月13日2016-027|已到期|
|3|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|6,000|2016年5月31日2016-029|已到期|
|4|东莞漫步者|招商银行日益月鑫理财计划B款|2,000|2016年5月31日2016-029|已到期|
|5|东莞利发爱尔|招商银行日益月鑫理财计划B款|600|2016年5月31日2016-029|已到期|
|6|公司|民生银行半年增利理财产品第235期对公款|27,000|2016年5月31日2016-029|已到期|
|7|公司|浦发银行财富班车进取6号|5,500|2016年7月6日2016-032|未到期|
|8|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|5,000|2016年7月6日2016-032|已到期|
|9|公司|光大银行结构性存款|4,200（超募资金）|2016年7月6日2016-032|已到期|
|10|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|10,000|2016年9月8日2016-045|已到期|
|11|公司|北京银行结构性存款|10,000（超募资金）|2016年9月8日2016-046|已到期|
|12|公司|招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划|800|2016年10月13日|已到期|

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||||金额|披露日期||
||投资主体|理财产品|||是否到期|
||||（万元）|公告编号||
|||||2016-048||
|13|东莞利发爱尔|招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划|500|2016年10月13日2016-048|已到期|
|14|北京爱德发|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|6,000|2016年10月13日2016-048|已到期|
|15|北京爱德发|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|4,000|2016年10月13日2016-048|已到期|
|16|公司|民生银行结构存款D-1款|24,300（超募资金）|2016年10月13日2016-049|已到期|
|17|公司|招商银行日益月鑫理财计划B款|800|2016年12月3日2016-052|已到期|
|18|东莞数码|招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划|110|2016年12月3日2016-052|已到期|
|19|北京爱德发|民生银行非凡资产管理 181 天增利标准第260期对公05款|10,000|2016年12月3日2016-052|未到期|
|20|公司|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|3,500|2016年12月3日2016-052|已到期|
|21|公司|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|10,000|2016年12月3日2016-052|已到期|
|22|公司|民生银行非凡资产管理 217 天增利标准第261期对公04款（区域定制）|17,000|2016年12月3日2016-052|未到期|
|23|北京爱德发|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|7,000|2017年1月7日2017-004|已赎回5,500万其余未到期|
|24|北京爱德发|浦发银行财富班车进取3号|7,000|2017年1月7日2017-004|已到期|
|25|公司|民生银行非凡资产管理天溢金对公机构A款|9,000|2017年1月7日2017-004|已赎回8,700万其余未到期|
|26|公司|民生银行非凡资产管理天溢金对公机构B款|4,500|2017年1月7日2017-004|未到期|
|27|公司|民生银行非凡资产管理 182 天增利标准第268期对公02款|8,700|2017年1月20日2017-005|未到期|
|28|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|10,000|2017年1月20日2017-005|未到期|
|29|公司|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|1,100|2017年2月25日2017-008|已赎回100万其余未到期|
|30|北京爱德发|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|2,800|2017年2月25日2017-008|已到期|
|31|北京爱德发|交通银行“蕴通财富·日增利”S款|5,000|2017年2月25日2017-008|已到期|
|32|公司|光大银行结构性存款|10,100|2017年2月25日|未到期|

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||||金额|披露日期||
||投资主体|理财产品|||是否到期|
||||（万元）|公告编号||
||||（超募资金）|2017-009||
|33|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|2,000|2017年4月14日2017-010|未到期|
|34|东莞利发爱尔|招商银行点金公司理财之步步生金8699号理财计划|300|2017年4月14日2017-010|未到期|
|35|东莞普兰迪|广发银行薪满益足170312版|500|2017年4月14日2017-010|未到期|
|36|北京爱德发|浦发银行财富班车进取4号|8,000|2017年4月14日2017-010|未到期|
|37|公司|民生银行结构性存款D-1款|24,700（超募资金）|2017年4月14日2017-011|未到期|

七、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事的独立意见：
独立董事认真审议了公司《关于使用超募资金购买银行理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过四亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）监事会发表意见如下：
公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过四亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份
理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通
过之日起12个月内有效。
八、保荐机构核查意见
公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用募集资金购买银行理财产品的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
孔小燕
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张晓斌
招商证券股份有限公司2017年4月25日