证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-17
河南双汇投资发展股份有限公司
关于深圳证券交易所2014年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月1日，我公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2015]第 22号）。对于该函提出的问题，我公司董事会高度重视并于2015年4月29日进行了回复。现根据深圳证券交易所的相关要求公告如下：
问题1（1）：公司2012年实施完毕的重大资产重组中，交易对手方对补偿期届满时的资产净值进行了补偿承诺。根据公司披露的《注入资产2014年12月31日减值测试报告之专项审核报告》，注入资产截至2014年12月31日的评估值为3,708,039万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响金额637,748万元，与注入资产当初交易作价2,611,825万元相比未发生减值。请公司说明补偿期间注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的具体情况，北京亚太联华资产评估有限公司是否具有为上市公司提供评估服务的资质；同时为维护投资者的知情权，请公司补充披露北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告和评估说明，以及补偿期间注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的具体情况。请公司中介机构对前述事项进行核查。
回复：
1、关于补偿期间注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的具体情况：
补偿期间注入资产各公司不存在增资（未分配利润转增资本金除外）、减资及接受赠与情况，但存在注入资产利润分配，经公司复核，2012-2014年注入公司累计分配利润为631,807万元，按注入股比计算为555,756万元，与《注入资产2014年12月31日减值测试报告之专项审核报告》中披露的注入资产利润分配637,748万元相比少81,992万元，差异原因：一是原审核报告的累计利润分配额未乘以注入资产置入时股比，导致多计算利润分配金额76,051万元；二是原审核报告的累计利润分配额是按2012-2014年注入资产实际派现金额进行计算，导致比补偿期内宣告分配利润金额多5,941万元。明细如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注入股比||注入资产|
|||2012-2014年||||
|序号|单位||||部分利润|
|||利润分配||||
||||罗特|双汇|分配|
||||克斯|集团||
|1|广东双汇食品有限公司|37,648.03|29.85%|70.15%|37,648.03|
|2|上海双汇大昌有限公司|13,125.40|13.96%|-|1,832.59|
|3|漯河双汇保鲜包装有限公司|5,162.50|30.00%|-|1,548.75|
|4|漯河华懋双汇化工包装有限公司|1,127.34|27.15%|-|306.07|
|5|漯河双汇新材料有限公司|12,737.65|25.00%|-|3,184.41|
|6|山东德州双汇食品有限公司|59,498.43|-|100.00%|59,498.43|
|7|绵阳双汇食品有限责任公司|-|-|100.00%|-|
|8|湖北武汉双汇食品有限公司|-|-|100.00%|-|
|9|江苏淮安双汇食品有限公司|46,168.86|-|100.00%|46,168.86|
|10|唐山双汇食品有限责任公司|28,648.18|-|100.00%|28,648.18|
|11|济源双汇食品有限公司|-|-|100.00%|-|
|12|阜新双汇肉类加工有限公司|29,180.84|-|80.00%|23,344.67|
|13|漯河双汇万中禽业加工有限公司|-|-|90.00%|-|
|14|漯河双汇万中禽业发展有限公司|-|-|90.00%|-|
|15|内蒙古双汇食品有限公司|35,716.15|-|52.02%|18,579.54|
|16|漯河双汇牧业有限公司|12,718.76|-|25.00%|3,179.69|
|17|漯河双汇进出口贸易有限责任公司|4,362.66|-|75.00%|3,272.00|
|18|阜新汇福食品有限公司|5,854.89|-|80.00%|4,683.92|
|19|望奎双汇北大荒食品有限公司|17,360.47|-|75.00%|13,020.35|
|20|哈尔滨双汇北大荒食品有限公司|4,579.34|-|75.00%|3,434.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限|||||
|21||7,154.89|-|75.00%|5,366.17|
||公司|||||
|22|漯河双汇彩印包装有限公司|25,513.13|-|83.00%|21,175.90|
|23|漯河华丰投资有限公司|14,546.57|-|75.00%|10,909.92|
|24|漯河连邦化学有限公司|47,768.61|-|100.00%|47,768.61|
|25|漯河弘毅新材料有限公司|7,069.45|-|100.00%|7,069.45|
|26|漯河天润彩印包装有限公司|50,174.95|-|100.00%|50,174.95|
|27|漯河卓智新型包装有限公司|21,216.22|-|100.00%|21,216.22|
|28|漯河天瑞生化有限公司|2,994.23|-|75.00%|2,245.67|
|29|漯河双汇肉业有限公司|141,479.54|-|100.00%|141,479.54|
|合计||631,807.10|||555,756.43|

2、关于北京亚太联华资产评估有限公司为上市公司提供评估服务的资质北京亚太联华资产评估有限公司持有财政部、证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有为上市公司提供评估服务的资质。
3、关于补充披露北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告和评估说明，以及补偿期间注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的具体情况：
公司按深圳证券交易所的要求于2015年4月30日披露了北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告。
经信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计，2012-2014年注入公司实现净利润77.21亿元，完成承诺净利润的102%，较好地完成了承诺。
2014年12月31日公司股价31.55元/股，总市值694.28亿元，注入公司按持股比例对应市值311.87亿元，因注入公司总体盈利能力高于存量公司，实际市值应大于按持股比例计算的市值。
对于补偿期间注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的具体
情况，德勤审核后出具了《注入资产2014年12月31日减值测试报告之专项审
核报告》（德师报（核）字（15）第E0099号），并于2015年4月30日进行了披露。
问题1（2）：公司2012年实施完毕的重大资产重组中，公司以持有的漯河双汇物流投资有限公司（以下简称“物流公司”）85%的股权作为置出资产与控股股东注入资产等值部分进行置换，根据公司披露的近三年年度报告，本次重组完成后，公司与物流公司每年发生大额的关联交易且呈增长趋势，其中2012年、2013年和2014年分别接受物流公司提供的运输劳务金额4.41亿元、9.63亿元和10.51亿元。请公司说明当初将物流公司置出的原因，以及从完善产业链和减少关联交易角度，前述行为是否符合《上市公司规范运作指引》的相关规定。
回复：
1、关于公司与物流公司关联交易增长情况的说明：
2014年、2013年比2012年公司与物流公司关联交易增长较大的原因是2012年6月30日公司完成重组资产交割，2012年7月1日之后公司与物流公司发生交易才统计为关联交易，2012年关联交易金额4.41亿元为2012年下半年的交易金额，按全年计算，2012年度交易的总额为9.08亿元。按同口径对比，2012-2014年公司与物流公司关联交易金额变动不大。
2、关于将物流置出的原因：
随着双汇集团整体规模的快速扩大，肉类主业生产企业数量已扩大到全国20多个省市30多个基地。肉类主业生产基地在主要消费市场的全国性布局已逐步形成，以前由于布局不够合理对物流倚重的情况已经得到改变。
近年来，物流行业发展迅速，外部第三方物流不仅完全能够满足双汇肉类主业对物流需求，而且由于第三方物流的网络规模优势已经在成本方面开始体现出较大的竞争力。国际市场同行业公司、以及国内市场的同类企业、
其他类似的全国布局的食品企业普遍采用第三方物流以优化其物流成本。
随着双汇全国工业布局的细化，运距越来越短，带动力越来越弱；同时，双汇物流在常温运输、仓储、零担等物流业务方面仍处于起步阶段，网络不健全，市场竞争力不强。置出双汇物流，一方面是让其独立发展以解决行业竞争力不强的问题；另一方面是避免双汇发展过于依赖内部物流增加物流成本，影响企业长期的竞争力。
综合以上分析，双汇发展置出物流业务、集中发展肉类主业，符合同类公司的业务发展模式，并且有助于降低物流成本、同时提高物流公司的市场化水平和竞争力。
通过公司重大资产重组，实现了主业资产整体上市，与母公司之间的关联交易大幅降低，关联交易销售商品及提供劳务金额占收入的比例由2011年的9.3%降至2014年的0.9%，关联采购商品及接受劳务金额占成本的比例由2011年的67.1%降至2014年的6.9%。同时，对于公司与物流公司发生的关联交易，已按照上市规则等相关规定，履行了相关决策程序并进行了披露，符合《上市公司规范运作指引》的相关规定。
问题1（3）：根据公司披露的2014年度《注入资产盈利预测实现情况专项审核报告》和2012年披露的修订后重组报告书材料，注入资产的预测净利润根据当时评估报告中预测净利润扣除管理层激励所产生的特别损益后的金额确定；2014年年报“股份支付”项下显示，双汇国际目前实施了两份和上市公司相关的股权激励计划。请公司根据《企业会计准则解释第4号》对涉及集团内公司的股份支付计划的处理规定，说明双汇国际两份股权激励计划各期激励费用的具体计算过程；补偿期间各期预测净利润时考虑的非经常性损益项目和具体金额（同时报备重组时相关的资产评估报告）；补偿期间各期注入资产实际实现的非经常性损益具体项目和具体金额，以及《注入资产盈
利预测实现情况专项审核报告》在评估注入资产实际实现净利润是否达到预测标准时，实际扣除的非经常性损益项目和金额。
回复：
1、关于双汇国际两份股权激励计划各期激励费用的具体计算过程：
根据《企业会计准则解释第4号》第七条，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，如接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。
根据证监会2009年2月27日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答［2009年第1期］》（会计部函［2009］48号）第七条，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，上市公司应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》第六条，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次员工奖励计划为双汇国际（现“万洲国际”）层面的股权激励计划，标的股权为双汇国际股权，本公司不需承担与该计划相关的任何结算义务。
但依据上述规定，本公司应按股份支付进行会计处理，具体计算方法为：（1）第一次股权激励计划为双汇国际6%的股权，经Jones Lang LaSalle SallmannsLimited评估，该部分股权的价值为8.07亿元。本公司的经营管理人员占该股权激励的比例为89.75%（2013-2014年因部分管理层变动，比例有
调整，详见各年年报披露内容），按三年分摊，其中：
2012年股权激励费用= 80,700*89.75%/3=24,143万元
2013年股权激励费用=80,700*89.75%/3/12*9+80,700*84.25%/3/12*3=23,773万元
2014年股权激励费用=80,700*84.25%/3/12*10+80,700*86.25%/3/12*2=22,753万元
就该员工激励计划的会计处理，信永中和出具了《关于河南双汇投资发展股份有限公司对双汇国际控股有限公司实施员工奖励计划的会计处理的意见》。信永中和认为：本公司对本次双汇国际实施员工奖励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则解释第4号》第七条及证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答［2009年第1期］》（会计部函［2009］48号）第七条的相关规定。
（2）第二次股权激励是2014年8月万洲国际首次公开发售前购股权计划，是万洲国际层面的股权激励计划，标的股权为万洲国际股权。根据《万洲国际首次公开发售前购股权计划》，授出购股权涉及股份数目为5.85亿股，经 Jones Lang LaSalle Corporate Appraisal and AdvisoryLimited评估，该部分股权的价值为港币188,328万元，折合人民币约149,204万元。授予双汇发展管理层购股权的总股数为2.12亿股，占总购股权约36.29%（2014年11月因管理层变动，比例从36.29%调整为36.92%，具体见2014年年报披露内容）。
根据授予计划，该股权激励分五期行权，按照每期行权比例，各期的人民币公允价值分别为13,299万元、21,017万元、29,344万元、38,165万元、47,378万元，每期的公允价值从整个计划期初至该期行权期末的期间进行摊销，按此原则，各年分摊的费用为：
2014年股权激励费用=
（13,299*36.29%/12*3+13,299*36.92%/12*2）
+（21,017*36.29%/24*3+21,017*36.92%/24*2）
+（29,344*36.29%/36*3+29,344*36.92%/36*2）
+（38,165*36.29%/48*3+38,165*36.92%/48*2）
+（47,378*36.29%/60*3+47,378*36.92%/60*2）=8,007万元
2015年股权激励费用=
（13,299*36.92%/12*7）+（21,017*36.29%/24*12）
+（29,344*36.29%/36*12）+（38,165*36.29%/48*12）
+（47,378*36.29%/60*12）=17,375万元
2016年股权激励费用=
（21,017*36.29%/24*7）+（29,344*36.29%/36*12）
+（38,165*36.29%/48*12）
+（47,378*36.29%/60*12）=12,894万元
2017年股权激励费用=
（29,344*36.29%/36*7）+（38,165*36.29%/48*12）
+（47,378*36.29%/60*12）=9,127万元
2018年股权激励费用=
（38,165*36.29%/48*7）+（47,378*36.29%/60*12）=5,553万元
2019年1-7月股权激励费用=47,378*36.29%/60*7=2,041万元
注入资产的预测净利润根据重组时评估报告中预测净利润扣除第一次股权激励费用后的金额确定，并未考虑第二次股权激励，在计算注入资产实际实现的净利润时，公司将两次股权激励费用均扣除，因此第二次股权激励费用不影响承诺净利润的完成。
2、关于补偿期间各期预测净利润时考虑的非经常性损益项目和具体金
额：
（1）补偿期间各期预测净利润时考虑的非经常性损益项目包括：已与政府签订了正式协议或有明确国家政策规定的政府专项补贴、无害化处理补贴、农业产业化项目资金及企业发展扶持资金，2012-2014年预测金额分别为12,610万元、11,862万元、12,729万元，合计37,201万元（因该类项目具有延续性，且在编制注入资产盈利预测时已包含在盈利预测数据当中，因此在计算注入资产实际实现的净利润时，对此类项目不予扣除），具体如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|税后政府补贴收入|12,610|11,862|12,729|
|净利润|199,285|264,635|330,837|
|税后政府补贴收入占净利润的比例|6.33%|4.48%|3.85%|

备注：1、以上数据摘录于2012年3月12日公司向中国证券监督管理委员会报送的《河南双汇投资发展股份有限公司关于本次发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易反馈意见的补充回复》；2、以上税后政府补贴收入为乘以注入资产股比后的金额。
2012-2014年度预测补贴明细如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2012年|2013年|2014年|合计|
|山东德州双汇食品有限公司|3,005|2,984|2,885|8,873|
|绵阳双汇食品有限责任公司|644|1,852|3,028|5,525|
|江苏淮安双汇食品有限公司|1,265|1,655|1,737|4,657|
|济源双汇食品有限公司|1,554|1,493|1,175|4,222|
|湖北武汉双汇食品有限公司|1,245|1,328|1,209|3,782|
|漯河连邦化学有限公司|866|1,254|1,391|3,512|

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|-|-|-|-|-|-|
||漯河双汇万中禽业发展有限公司|2,271|-|-|2,271|
||望奎双汇北大荒食品有限公司|978|500|534|2,012|
||唐山双汇食品有限责任公司|204|221|261|686|
||黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公|||||
|||91|169|193|453|
|司||||||
||广东双汇食品有限公司|122|150|164|436|
||阜新双汇肉类加工有限公司|96|96|96|288|
||内蒙古双汇食品有限公司|106|117|12|235|
||哈尔滨双汇北大荒食品有限公司|151|30|30|211|
||漯河双汇牧业有限公司|12|12|12|36|
||上海双汇大昌有限公司|1|1|1|2|
||合计|12,610|11,862|12,729|37,201|

（2）重组时相关的资产评估报告《河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有下属公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第36号）、《河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买罗特克斯有限公司持有下属公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第37号）、《河南双汇投资发展股份有限公司拟将其持有的漯河双汇物流投资有限公司股权置出项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第38号），已于2012年2月16日披露于巨潮资讯网。
3、补偿期间各期注入资产实际实现的非经常性损益项目包括：政府专项补贴、无害化处理补贴、农业产业化项目资金及企业发展扶持资金，2012-2014年分别为12,900万元、14,123万元、22,218万元，合计为49,240万元，明细如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012|2013年|2014年|合计|
|政府专项补贴|211|467|73|751|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无害化处理补贴|2,155|2,371|2,094|6,620|
|农业产业化项目资金|1,358|1,107|2,310|4,775|
|企业发展扶持资金|9,175|10,177|17,741|37094|
|合计|12,900|14,123|22,218|49,240|
|净利润|209,954|294,151|310,170|814,275|
|占比|6.14%|4.80%|7.16%|6.05%|

4、关于《注入资产盈利预测实现情况专项审核报告》在评估注入资产实际实现净利润是否达到预测标准时，实际扣除的非经常性损益项目和金额：实际扣除的非经常性损益项目包括处置非流动资产利得、无法支付的应付款等，2012-2014年金额分别为169万元、419万元、2,858万元，合计为3,446万元，具体如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|合计|
|政府补助中实际扣非部分|156|1,053|513|1,722|
|加：处置非流动资产利得|31|-540|2,167|1,659|
|加：罚款收入|92|17|38|147|
|减：罚没支出|35|177|33|245|
|减：捐赠支出|2|0|2|5|
|加：其他|-73|65|175|167|
|合计|169|419|2,858|3,446|

问题1（4）：“主要子公司、参股公司分析”项下显示，公司多家子公司报告期的净资产收益率（净利润/期末净资产）很高，如漯河连邦化学有限公司（以下简称“连邦化学”）为63%、漯河天润彩印包装有限公司为76.99%、漯河双汇彩印包装有限公司（以下简称“双汇彩印”）为63%；根据公司2012
年披露的修订后重组报告书材料，双汇彩印的2011年前八月和2011年度的期
末净资产收益率分别为27%和37%，连邦化学对应的净资产收益率分别为36%和47%。请公司说明：公司主要子公司、参股公司中，净资产收益率高于母公司的主要原因（分别说明各家子公司或参股公司对应的具体原因）；2012年重大资产重组注入的主要子公司在补偿期间的各期净资产收益率情况，以及其净资产收益率在补偿期间和历史期间出现重大差异的具体原因（如适用）；
2012年重大资产重组注入的主要子公司的主要销售和采购客户、市场和业务定位情况。
回复：
1、关于公司主要子公司、参股公司中，净资产收益率高于母公司的主要原因（分别说明各家子公司或参股公司对应的具体原因）：
子公司与母公司净资产收益率差异大，有以下因素：
一是母公司账面净资产包括了对下属子公司长期股权投资对应的净资产，截止2014年底公司长期股权投资89.17亿元，占年末净资产130.44亿元的68%；
二是母公司账面的净资产包括了当期及以前年度子公司对母公司分红取得的现金，2014年12月31日公司账面现金26.62亿元，增大了母公司净资产；
而子公司分红较多，净资产下降，净资产收益率提高，因此与子公司相比母公司净资产收益率相对较低；
三是2014年公司股权激励费体现在母公司账面3.07亿元，影响母公司报表净利润3.07亿元，但并未影响母公司净资产，从而影响母公司净资产收益率较低；
以2014年度数据为例，公司账面净利润减去投资收益、加上股权激励作为母公司净利润，账面净资产减去长期股权投资和现金作为母公司本身净资产计算，母公司自身的净资产收益率约为（15.42-9.3+3.07） /
（130.44-89.17-26.62+9.19）=39%。
本公司主要子公司及参股公司24家，其中：2014年子公司净资产收益率高于40%的有12家，低于40%有12家，现将子公司净资产收益率高于40%的比较说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
||净资产|||
|公司名称||主要原因||
||收益率|||
|||母公司主要从事屠宰和肉制品加工业务，该公司从事|。|
|||的是化工包装及印刷业务，销售利润率比母公司高，||
|漯河天润彩印包装有限公司|116.6%|||
|||同时每年实现净利润均大比例向母公司分配，留存收||
|||益少、净资产低，从而造成净资产收益率高于母公司||
|漯河连邦化学有限公司|92.1%|同上||
|漯河双汇彩印包装有限公司|90.0%|同上||
|||该公司为高新技术企业，盈利水平较高，同时每年实||
|漯河双汇生物工程技术有限公司|83.0%|现净利润均大比例向母公司分配，留存收益少、净资||
|||产低，从而造成净资产收益率高于母公司。||
|||母公司主要从事屠宰和肉制品加工业务，该公司从事|。|
|||的是化工包装及印刷业务，销售利润率比母公司高，||
|漯河弘毅新材料有限公司|77.5%|||
|||同时每年实现净利润均大比例向母公司分配，留存收||
|||益少、净资产低，从而造成净资产收益率高于母公司||
|漯河卓智新型包装有限公司|70.5%|同上||
|||该公司从事乳酸钠生产及销售业务，销售利润率较||
|漯河天瑞生化有限公司|67.3%|高，净资产规模小，从而造成净资产收益率略高于母||
|||公司。||
|||该公司与母公司经营业务相近，因分红比例高，留存||
|山东德州双汇食品有限公司|65.1%|收益少、净资产低，从而造成净资产收益率略高于母||
|||公司。||
|||该公司与母公司经营业务相近，但该公司负债率较|。|
|绵阳双汇食品有限责任公司|56.9%|||
|||高，净资产占比低，从而造成净资产收益率相对较高||
|||该公司主要从事肉制品、化工包装、技术研发、机械||
|||加工、饲料、能源供应等的生产与销售，综合利润率||
|漯河双汇肉业有限公司|55.5%|||
|||较高，分红比例较高，留存收益少、净资产低，从而||
|||造成净资产收益率相对较高。||
|||该公司与母公司经营业务相近，因分红比例高，留存||
|济源双汇食品有限公司|45.5%|收益少、净资产低，从而造成净资产收益率略高于母||
|||公司。||
|望奎双汇北大荒食品有限公司|41.0%|同上||

2014年公司合并报表营业收入456.96亿元、利润总额51.09亿元，销售利
润率11.2%；母公司收入剔除代购代销主业产品收入256.46亿元后，自身实现收入100.11亿元，利润总额剔除从子公司分红确认的投资收益9.3亿元、及股权激励3.07亿元后，自身实现利润11.25亿元，按此计算，母公司自身销售利润率为11.25/100.11=11.2%，与公司整体销售利润率持平。
2、关于2012年重大资产重组注入的主要子公司在补偿期间的各期净资产收益率情况，以及其净资产收益率在补偿期间和历史期间出现重大差异的具体原因（如适用）：
（1）注入子公司在补偿期间和历史期间净资产收益率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2010||2011|||||||2012-2014年|
||公司名称||||||2012年||2013年||2014年||
||||年||年|||||||平均|
|山东德州双汇食品有限公司||36.5%||19.3%||50.6%||47.5%||65.1%||54.4%|
|绵阳双汇食品有限责任公司||19.6%||-103.3%||88.9%||88.6%||56.9%||78.1%|
|湖北武汉双汇食品有限公司||36.1%||-5.6%||14.4%||53.1%||31.2%||32.9%|
|江苏淮安双汇食品有限公司||39.6%||18.4%||28.5%||33.5%||33.3%||31.8%|
|唐山双汇食品有限责任公司||35.2%||17.0%||30.9%||38.4%||36.1%||35.1%|
|济源双汇食品有限公司||41.9%||-43.5%||35.6%||35.4%||45.5%||38.8%|
|阜新双汇肉类加工有限公司||34.3%||20.8%||28.5%||31.0%||37.0%||32.2%|
|阜新汇福食品有限公司||43.6%||19.2%||24.7%||23.9%||32.0%||26.9%|
|望奎双汇北大荒食品有限公司||66.5%||26.9%||33.8%||41.0%||41.0%||38.6%|
|哈尔滨双汇北大荒食品有限公司||65.5%||-19.6%||35.4%||34.1%||36.7%||35.4%|
|黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司||32.2%||27.0%||15.7%||27.0%||25.9%||22.9%|
|漯河双汇万中禽业加工有限公司||-17.4%||-51.6%||41.0%||33.9%||19.6%||31.5%|
|漯河双汇万中禽业发展有限公司||5.6%||2.1%||0.6%||5.6%||0.5%||2.2%|
|漯河双汇彩印包装有限公司||78.3%||44.9%||38.3%||59.2%||90.0%||62.5%|
|漯河华丰投资有限公司||116.8%||19.6%||18.5%||11.3%||17.0%||15.6%|
|漯河连邦化学有限公司||78.2%||61.4%||43.8%||61.5%||92.1%||65.8%|
|漯河弘毅新材料有限公司||67.0%||33.9%||33.8%||51.9%||77.5%||54.4%|
|漯河天润彩印包装有限公司||73.5%||77.1%||56.3%||91.4%||116.6%||88.1%|
|漯河卓智新型包装有限公司||52.8%||34.7%||36.6%||48.3%||70.5%||51.8%|
|漯河双汇进出口贸易有限责任公司||31.6%||33.7%||7.8%||24.4%||-1.9%||10.1%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|漯河天瑞生化有限公司|63.3%|20.6%|36.0%|42.8%|67.3%|48.7%|
|漯河双汇保鲜包装有限公司|36.3%|22.9%|15.6%|20.1%|36.6%|24.1%|
|漯河双汇肉业有限公司|28.6%|26.1%|36.9%|42.0%|55.5%|44.8%|
|上海双汇大昌有限公司|21.0%|8.5%|13.1%|12.7%|9.6%|11.8%|

备注：上表净资产收益率计算办法为：当期净利润/（期初净资产+当期净利润/2-当期分红*折合时间）。
（2）补偿期间漯河双汇彩印包装有限公司（以下简称“双汇彩印”）、漯河连邦化学有限公司（以下简称“连邦化学”）、漯河天润彩印包装有限公司（以下简称“天润彩印”）净资产收益率变动较大，其中2014年净资产收益率超90%，主要原因是三家单位从事的是化工包装及印刷业务，生产产品尤其是膜类产品属于高科技产品，设备先进（主要为进口）、技术领先，产品质量好，销售利润率较高，同时2013年分红多，将以前年度及当年1-9月份利润全部分配，其中：双汇彩印分红20,787万元、连邦化学分红47,769万元、天润彩印分红44,951万元，影响2014年期初净资产下降，导致2014年净资产收益率上升；
历史期间2011年各公司净资产收益率较低主要原因是受“315”事件影响，经营业绩较差；
2010年净资产收益率比补偿期间平均净资产收益率低的单位主要有山东德州双汇食品有限公司（以下简称“德州双汇”）、绵阳双汇食品有限责任公司（以下简称“绵阳双汇”）、漯河双汇万中禽业加工有限公司（以下简称“禽业加工”）、漯河双汇肉业有限公司（以下简称“双汇肉业”），其中：德州双汇因在2010年10月新增日产330吨肉制品项目，规模扩大，盈利水平提高；绵阳双汇因在2010年搬迁重建，开办费用高，补偿期间经营业绩稳
定；禽业加工因在2010年建设日产350吨清真肉制品项目，并于当年年底投产，
补偿期间经营业绩稳定；双汇肉业因在2012年10月新增日产500吨高温肉制品项目，规模扩大，盈利水平提高。
3、关于2012年重大资产重组注入的主要子公司的主要销售和采购客户、市场和业务定位情况：
销售：为充分发挥渠道、网络和品牌的优势，双汇发展及下属子公司肉制品和生鲜品采取统一销售模式，各子公司生产的产品统一销售给河南双汇投资发展股份有限公司或漯河双汇食品销售有限公司（专门从事鲜冻肉销售），再由该两公司对代理商或终端客户销售。2014年终端主要销售客户均为双汇肉制品或生鲜品销售的代理商。配套产业（如包装、印刷、纸箱、调味料、商品猪等）生产的产品，一方面销售给主业工厂，另一方面向外部市场销售。
采购：因公司采取总部统一招标、统一管理、分批到货、分别结算的采购模式，2014年主要采购客户均为与公司无关联关系的长期原辅料供应商。
29家注入公司中，10家从事生猪屠宰兼肉制品加工业务，5家从事肉制品加工业务、11家从事化工包装印刷等业务、2家从事养殖业务、1家从商品鸡屠宰及清真肉制品加工业务。注入资产与存量资产有以下四个方面差异：一是产业结构差异：注入资产涵盖饲料、商品猪养殖、屠宰、肉制品、化工包装业务，其中化工包装业务比例远高于存量资产；产业链长，总体利润率更高；
二是工厂新旧差异：注入资产主要是在2004年之后新建的工厂，工厂设备生产效率较高；
三是区域布局差异：注入资产分布在东北、西南、华东、华南、华中、华北等市场，而存量资产主要集中在河南，注入资产市场辐射能力更强，运距短，适应市场能力更强；
四是产品结构差异：注入资产低温肉制品占比高，特优级产品占比高，化工包装印刷产品占比高，产品具有更强的盈利能力和市场竞争力。
问题1（5）：合并利润表、合并现金流量表和母公司利润表及母公司现金流量表显示，公司集团和母公司对应的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业总收入|营业利润|净利润|现金支付的各项税费|
|合并报表（亿元）|456.96|51.09|42.15|31.13|
|母公司（亿元）|356.57|17.22|15.42|8.56|
|母公司占比情况|78.03%|33.71%|36.58%|27.50%|

请公司说明母公司和2012年重组时注入的主要子公司在经营模式、业务和产品定位、供应商和客户等方面是否存在重大差异及差异的具体情况；补偿期间和历史期间母公司与2012年重组注入的主要子公司上述财务指标的占比情况以及占比变动的原因（如适用）；报告期内，在母公司营业收入占比超过75%的前提下，母公司实现的营业利润和净利润及相关税费占比大幅偏低的具体原因。
回复：
1、关于母公司和2012年重组时注入的主要子公司在经营模式、业务和产品定位、供应商和客户等方面差异：
母公司与注入的主要子公司在经营模式、业务和产品定位、供应商和客户等方面存在差异。为发挥双汇品牌影响力、提高销售效率、降低生产及销售成本等，母公司除自身从事生猪屠宰、肉制品、化工等生产加工外，还从事生鲜品及肉制品的销售代理业务，具体情况如下：
母公司共包括8家分厂、2家分公司、1个库房，具体如下：
8家分厂：股份食品分厂、肉制品分厂、屠宰厂、化工包装分厂（注入比
例27.15%）、新材料分厂（注入比例25%）、动力分厂、香辅料分厂、生活公司；
2家分公司：广东分公司（注入比例100%）、内蒙古分公司（注入比例52.02%）；
1个库房：5万吨冷库。
29家注入公司中，10家从事生猪屠宰兼肉制品加工业务，5家从事肉制品加工业务、11家从事化工包装印刷等业务、2家从事养殖业务、1家从事商品鸡屠宰及肉制品加工业务。
经营模式、业务和产品定位、供应商和客户等方面差异具体见问题1（4）中第3条说明。
2、关于补偿期间和历史期间母公司与2012年重组注入的主要子公司上述财务指标的占比情况以及占比变动的原因（如适用）：
2012-2014年主要子公司营业收入、营业利润、净利润占当年母公司比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业总收入|||营业利润|||净利润|||
|公司||||||||||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|济源双汇食品有||||||||||
||6.8%|9.2%|12.1%|7.2%|10.4%|22.1%|13.2%|13.4%|23.6%|
|限公司||||||||||
|湖北武汉双汇食||||||||||
||8.4%|12.7%|12.0%|4.5%|20.1%|17.8%|5.8%|24.1%|19.0%|
|品有限公司||||||||||
|漯河双汇肉业有||||||||||
||8.2%|11.6%|11.9%|87.6%|82.1%|73.6%|72.9%|76.9%|63.6%|
|限公司||||||||||
|山东德州双汇食||||||||||
||7.6%|9.9%|9.5%|38.3%|35.3%|31.0%|36.4%|36.2%|33.2%|
|品有限公司||||||||||
|绵阳双汇食品有||||||||||
||6.7%|8.6%|7.9%|10.2%|16.3%|14.7%|8.8%|17.5%|20.4%|
|限责任公司||||||||||
|漯河连邦化学有||||||||||
||1.8%|2.3%|2.0%|25.2%|23.0%|23.0%|22.4%|23.7%|22.6%|
|限公司||||||||||
|漯河天润彩印包||||||||||
||1.8%|2.7%|2.0%|28.2%|26.9%|19.6%|23.4%|24.9%|17.6%|
|装有限公司||||||||||
|江苏淮安双汇食||||||||||
||5.6%|6.5%|6.2%|26.3%|20.9%|16.9%|27.0%|22.1%|18.7%|
|品有限公司||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|望奎双汇北大荒||||||||||
||3.5%|4.3%|4.8%|12.2%|12.3%|11.8%|12.9%|13.7%|12.7%|
|食品有限公司||||||||||
|漯河卓智新型包||||||||||
||0.7%|1.0%|0.9%|11.4%|9.6%|8.9%|9.5%|9.6%|8.2%|
|装有限公司||||||||||

备注：1、以上主要注入公司为每年收入或经营利润排前5名的单位；2、母公司经营利润及净利润剔除了投资收益及股权激励。
2012-2014年主要子公司占母公司收入、利润比例整体比较平稳，其中济源双汇食品有限公司（以下简称“济源双汇”）、湖北武汉双汇食品有限公司（以下简称“武汉双汇”）2013、2014年比2012年占比增加较多，主要原因是济源双汇下属子公司郑州双汇食品有限公司、武汉双汇下属子公司南昌双汇食品有限公司开始投产，产能规模扩大，盈利总额增加。
3、关于报告期内在母公司营业收入占比超过75%的前提下，母公司实现的营业利润和净利润及相关税费占比大幅偏低的具体原因：
公司实行统销模式，母公司代购代销主业产品，增加收入多，但该部分毛利与费用相当，基本不产生利润。2014年母公司自身收入100.11亿元、代销收入256.46亿元，剔除代销收入后自身收入占比22%，与母公司剔除子公司分红确认投资收益及股权激励费用后的利润占比基本匹配。
近三年母公司营业收入、营业利润、净利润及税费占比情况如下（单位：亿元）：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||母公司不含投资收益、|||
|||||||母公司|||||||
|||||||||||代销、股权激励|||
|年份||项目||合并报表|||||||||
||||||金额||占比||金额||占比||
||营业总收入||397.0||415.9||104.8%||64.1||16.1%||
||营业利润||36.3||12.2||33.5%||7.1||19.7%||
|2012年|||||||||||||
||净利润||30.7||11.5||37.4%||6.5||21.0%||
||现金支付的各项税费||25.9||7.4||28.8%||7.4||28.8%||
|2013年||营业总收入||449.5||365.6||81.3%||108.1||24.0%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业利润|49.3|60.7|123.2%|10.3|20.9%|
||净利润|40.7|58.7|144.3%|8.4|20.5%|
||现金支付的各项税费|31.7|8.5|26.9%|8.5|26.9%|
||营业总收入|457.0|356.6|78.0%|100.1|21.9%|
||营业利润|51.1|17.2|33.7%|11.1|21.7%|
|2014年|||||||
||净利润|42.2|15.4|36.6%|9.3|22.1%|
||现金支付的各项税费|31.1|8.6|27.5%|8.6|27.5%|

2012年母公司含代销的收入占合并报表的比例超过100%，主要原因是母公司下属仓库的部分代销收入在母公司账面体现，而在合并报表时全部抵减，使得母公司收入超过合并报表；2012年11月公司成立了漯河双汇食品销售有限公司，负责生鲜产品的代理销售，该收入不再于母公司层面体现，因此2013年、2014年母公司收入占比降低。
问题2：报告期末，公司存货期末余额为37.20亿元（期初余额35.68亿元），其中原材料原值18.50亿元（占比48.63%，报告期内计提减值0万元），库存商品17.66亿元（占比46.42%，报告期内计提减值0.16亿元）。请公司说明期末存货中冻肉、鲜肉和肉制品等的比重及各自的平均保质期，公司对不同种类的存货判断减值的具体依据（如对于超过保质期的存货如何评估减值等）；
公司原材料的具体用途以及在库存商品出现减值的前提下，公司原材料和在产品无需计提减值的原因。
回复：
1、关于期末存货中冻肉、鲜肉和肉制品等的比重及各自的平均保质期：期末存货中冻肉占比35%、保质期12个月，鲜肉占比2%，保质期5天；肉制品占比3%，其中高温肉制品保质期4-6月、低温肉制品保质期2.5-3个月。
2、关于公司对不同种类的存货判断减值的具体依据（如对于超过保质期
的存货如何评估减值等）：
产成品：分产品按照成本与市价孰低法确定是否存在减值，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值按照产品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
原材料：分类别按照成本与市价孰低法确定是否存在减值，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值按照产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
公司对各类库存的库龄有严格的管理要求，严格按先进先出销售或使用各类存货，不存在超保质期的库存。
3、关于公司原材料的具体用途以及在库存商品出现减值的前提下，公司原材料和在产品无需计提减值的原因：
原材料主要为外购生猪、鸡肉、蛋白、调味料等，主要用于生产生鲜猪肉及肉制品。
库存商品计提减值而对应原材料、在产品未提减值的原因：
一是计提减值准备的库存商品主要是价格变动较快、储存时间较长的冻猪肉，2014年公司存货周转率为10.04次，其中冻猪肉周转率为2.32次，因生猪价格周期性变化，部分产品成本高于市价而计提减值；
二是公司冻猪肉的原料是生猪，由于公司采用“过宰”收购，即按照宰后头皮肉重量和级别对客户结算，因此期末并无生猪库存；
三是公司在产品主要是生猪过宰后白条肉，该部分在产品80%以上加工后作为鲜品销售，而公司鲜品盈利较高，因此经公司测算，该部分在产品可变现净值高于市价，无需计提减值准备。
问题3：“在建工程”和“固定资产”项下显示，本期由在建工程转入的固定资产原值合计29.09亿元。请公司说明，公司对在建工程的归集和核算方面的主要内控政策和内控措施，并提供报告期内已结转的主要项目的竣工结
算报告或验收报告（对于暂估结转的，请公司说明暂估金额的确定依据和期后实际情况）。
回复：
1、关于公司对在建工程的归集和核算方面的主要内控政策和内控措施：公司制定有《双汇发展在建工程核算管理规范》，主要从工程立项、科目设置、工程款支付、工程预转、工程决算、后续调整、资料保管、固定资产入账口径及涉税处理等方面对在建工程核算管理及内控进行了规范，能有效核算在建工程，防范内控风险。
2、报告期内已结转的主要项目的竣工结算报告或验收报告：
报告期内已结转的主要项目如下（单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|转入固定资产|
|1|万中禽业发展肉鸡养殖项目|62,492|
|2|昆明双汇新建屠宰及肉制品加工项目|68,345|
|3|南宁双汇生产线建造工程|24,530|
|4|郑州双汇肉制品二期项目|49,943|
|5|双汇肉业复合膜二分厂新建项目|6,240|
|6|连邦化学新增车间|18,095|
|7|淮安双汇肉制品二期项目|11,237|
|8|万中禽业加工肉鸡屠宰加工项目|19,012|
|9|唐山三期日产100吨低温肉制品|7,108|
|10|双汇肉业骨素分厂新建项目|7,434|
|11|德州四期纸箱车间工程|1,074|
|12|双汇肉业新增复合膜0.35万吨项目|2,084|
|13|天瑞生化乳酸钠技改项目|942|
|合计||278,537|

（1）竣工结算报告情况：
根据《双汇发展在建工程核算管理规范》要求，工程项目达到预定可使
用状态的当月，由工厂财务部和工程建设中心项目负责人共同编制资产预转
清单，经工程建设中心项目负责人、设备安全副经理、工厂项目经理、财务总监签字后，公司预转了固定资产；
根据《双汇发展在建工程核算管理规范》要求，工程建设中心自工程项目预转月份次月起，9个月内完成工程决算书的编制工作，转审计中心审核；
审计中心3个月内完成审核，转工程建设中心，并通知施工单位开具发票，及时转工厂财务部。由于本期转固项目均不足9个月，目前相关部门正在编制工程决算书。
根据公司内控制度要求，上述已结转项目暂未取得竣工决算报告，相关决算报告会在一年内取得。
（2）验收报告情况：
根据项目进度实施情况，公司生产运行中心、技术中心、管理中心、工程建设中心、财务中心等部门组成联合验收评估小组，对新建项目进行全面验收评估，截止2015年4月底已转固的13个主要项目取得验收报告的有11个。
3、关于暂估金额的确定依据和期后实际情况：
（1）暂估原因：
工程建设涉及土建、安装、保温、配套专业工程等，而上述工程项目完工后需要对工程量、单位造价等进行审核、决算，按行业惯例对工程预留一定比例的工程款，在预转固定资产时进行暂估；
因部分机器设备需要安装调试、预留质保金、合同约定先到货后付款，供应商开票、传票滞后，及需要履行内部控制签批手续等影响，财务部门不能及时收到发票，需对已收到实物未收到发票的部分设备进行暂估入账。
（2）暂估金额依据：
对于上述未开发票的土建及安装工程，根据工程合同、工程预算书及已开票付款金额等确定未开票付款金额，工程建设中心提供清单，财务部门进
行暂估入账；对未开发票的已到货设备，根据设备采购合同金额确定未开票付款金额，财务部门进行暂估入账。
（3）期后结算：
未开票工程款一般会在一年内开票结算完毕，未开票设备款一般会在6个月内开票结算完毕。截止2015年3月底暂估部分已开票50%，剩余部分将根据工程决算情况陆续开票结算。
问题4：“递延收益”和“营业外收入”项下显示，公司对部分农业产业化资金和企业发展扶持资金确认为与资产相关并于“递延收益”项下核算、分期摊销，部分前述资金确定为与收益相关并一次性确认收入。请公司针对主要的补偿资金项目说明前述划分的主要依据，提供相关的政府补贴文件等支持文件，并复核账务处理的合规性。
回复：
1、根据《企业会计准则第16号--政府补助》第三条“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。”的规定，公司对于收到的政府补助，如拨款文件中明确款项用于购建资产，且公司实际使用该款项购建资产的，确认为与资产相关的政府补助，否则确认为与收益相关的政府补助。
2、经复核，公司对政府补助类型的划分及核算符合《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定，公司2014年主要补贴项目账务处理情况如下（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|||政府补||
|序号|公司名称||补助类型划分依据|
|||助金额||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||1、根据《绵阳市财政局关于下达绵阳双汇食品有限责任公司财政补助资|，|
||||金的通知》（绵财预[2014]32号），文件中明确为支持企业发展，拨付财||
||||政补助资金1,850万元，因未明确具体用途，且公司也未使用该款项构建||
||绵阳双汇食品有||资产，属于与收益相关的政府补助；||
|1||2,617|||
||限责任公司||2、根据绵阳双汇与绵阳市涪城区工区街道办事处签订的《因董家沟片区||
||||城市排水设施项目拆迁补偿费支付协议》，明确拆迁补偿款为2,840万元||
||||用于拆迁补偿及停产损失，扣除补偿相关费用支出后，剩余部分计入营业||
||||外收入767万元，因与购建资产无关，属于与收益相关的政府补助。||
||||根据《漯河市级财政预算拨款申请书》，文件中明确为财政扶持资金，因||
||漯河双汇万中禽||||
|2||2,148|未明确具体用途，且公司也未使用该款项购建资产，属于与收益相关政府||
||业发展有限公司||||
||||补助。||
||||根据《德州经济开发区工委、德州经济技术开发区管委会专题会议纪要||
||||（2013第15次）》，文件中明确因企业贡献大，区财政拨付财政奖励资金，||
||山东德州双汇食||||
|3||2,054|鼓励企业加大科技研发力度，积极开拓市场，以做出更大贡献，因未规定||
||品有限公司||||
||||用于购建资产，公司将其用于研发相关费用支出，属于与收益相关的政府||
||||补助。||
||||根据《淮安淮阴区财政支持企业科技人才投入资金审批表》，文件中明确||
||江苏淮安双汇食||||
|4||1,911|用于企业科技人才培养，且公司也未使用该款项购建资产，属于与收益相||
||品有限公司||||
||||关的政府补助。||
||||根据《山东德州双汇食品有限公司科研经费的说明》，文件中明确因企业||
||山东德州双汇食||为当地工业经济发展和农业产业结构调整做出了重要贡献，为支持企业发||
|5||1,769|||
||品有限公司||展，拨付科研经费1,769万元予以支持，因未规定用于购建资产，且公司||
||||也未使用该款项购建资产，属于与收益相关政府补助。||
||||根据《江西桑海经济管理委员会办公室抄告单》（桑管办抄字[2014]7号|、|
||||桑管办抄字[2014]36号、桑管办抄字[2014]53号、桑管办抄字[2014]61||
||南昌双汇食品有||||
|6||1,160|号)，文件中明确因企业贡献大，当地政府同意从区企业扶持基金中拨付||
||限公司||||
||||1,160万元扶持企业发展，因未规定用于购建资产，且公司也未使用该款||
||||项购建资产，属于与收益相关的政府补助。||
||||根据《财政扶持说明》，文件中明确为支持公司发展，区财政拨付企业发||
||漯河连邦化学有||||
|7||1,116|展扶持资金，因未规定用于购建资产，且公司也未使用该款项购建资产，||
||限公司||||
||||属于与收益相关的政府补助。||
||||根据《临颍县、舞阳县、郾城区、源汇区、召陵区财政局关于下达农业产||
||||业化项目补助资金的通知》（临财[2010]171号、舞财[2010]48号、郾财||
||||[2010]153号、源财[2010]103号、召财[2010]117号），文件中明确为支||
||漯河双汇万中禽||持公司5000万只商品鸡养殖项目，2010年当地财政专项拨款4,295万元，||
|8||1,072|||
||业发展有限公司||用于养殖场建设及费用支出，公司根据实际情况，将其用于试验商品鸡项||
||||目发生的饲料、鸡苗、药品、电费等相关费用支出，未购建资产，属于与||
||||收益相关的政府补助，本年按发生的费用由递延收益转入营业外收入||
||||1,072万元。||
|||政府补|||
|序号|公司名称||补助类型划分依据||
|||助金额|||
||||根据《济源市财政局关于解决济源双汇食品有限公司支持企业发展资金的||
||济源双汇食品有||通知》、《济源市财政局关于拨付济源双汇食品有限公司扶持企业发展资||
|9||1,071|||
||限公司||金的通知》，文件中明确为扶持企业发展，因未规定用于购建资产，且公||
||||司也未使用该款项购建资产，属于与收益相关的政府补助。||
||河南双汇投资发||根据《漯河市级财政预算拨款申请书》，文件中明确为生猪无害化处理补||
|10|展股份有限公司|939|贴，补偿企业已发生的费用或损失，且公司也未使用该款项购建资产，属||
||屠宰厂||于与收益相关的政府补助。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||根据《集宁区财政局对内蒙古双汇进行财政扶持的说明》，因企业对当地||
||河南双汇投资发||||
||||贡献大，为扶持企业更快发展，将公司缴纳税费地方留成部分按比例给予||
|11|展股份有限公司|692|||
||||对公司进行奖励，本年收到奖励款692万元，因未规定具体用途，且公司||
||内蒙古分公司||||
||||也未使用该款项购建资产，属于与收益相关的政府补助。||
||||根据《江苏省淮安高新技术产业开发区管理委员会关于拨付2009-2011年||
||||区级无害化处理补贴的申请》、《淮安市淮阴区商务局2013年生猪屠宰环||
||||节病害猪损失及无害化处理财政补贴资金分配方案》》及《淮安市淮阴区||
||江苏淮安双汇食||||
|12||531|农委2014年生猪屠宰环节病害猪损失及无害化处理财政补贴资金分配方||
||品有限公司||||
||||案》，2014年公司收到病害猪损失及无害化补贴，用于补偿病害猪损失及||
||||无害化处理费用，且公司也未使用该款项购建资产，属于与收益相关的政||
||||府补助。||
||||根据《阜新市财政局关于拨付双汇公司病害猪无害化处理财政补贴款的通|，|
||阜新双汇肉类加||知》（阜财指拨流字[2014]12、23、32、36、66号），2014年公司收到病||
|13||426|||
||工有限公司||害猪损失及无害化补贴426万元，用于补偿病害猪损失及无害化处理费用||
||||且公司也未使用该款项购建资产，属于与收益相关的政府补助。||
||||根据《玉田县人民政府办公室关于唐山双汇食品有限责任公司支持病猪无||
||||害化处理项目请示的批复》、《玉田县财政局关于拨付2012年至2013年度||
||唐山双汇食品有||||
|14||414|病害猪无害化处理中央财政补贴资金的通知》，2014年公司收到病害猪损||
||限责任公司||||
||||失及无害化补贴414万元，用于补偿病害猪损失及无害化处理费用，且公||
||||司也未使用该款项购建资产，属于与收益相关的政府补助。||
||||根据《关于芜湖双汇食品有限公司财政扶持的说明》，文件中明确因公司||
||芜湖双汇食品有||对拉动就业、促进猪肉类产品食品安全和食品结构调整发挥积极的作用，||
|15||406|||
||限公司||开发区以支持企业发展的方式拨付公司财政扶持资金，因未规定具体用||
||||途，且公司也未使用该款项购建资产，属于与收益相关的政府补助。||
||||根据《清远市清新区财政局关于下达双汇公司财政扶持发展专项资金的通||
||河南双汇投资发||||
||||知》，文件中明确为鼓励企业做大做强，区财政以扶持企业发展形式拨付||
|16|展股份有限公司|300|||
||||公司300万元，因未规定具体用途，且公司也未使用该款项购建资产，属||
||广东分公司||||
||||于与收益相关的政府补助。||
||||根据《关于下达南宁市2011年第二批重点技术改造项目财政贴息（补助）||
||||计划的通知》、《南宁市财政局关于下达2012年产业振兴和技术改造项目||
||南宁双汇食品有||中央基建投资预算拨款的通知》，文件中明确为支持企业进行产业改造，||
|17||218|||
||限公司||拨付企业技术改造项目专项资金3,700万元，已拨付2,600万元，因与资产||
||||构建相关，且实际用于构建资产，属于与资产相关的政府补助，按对应购||
||||建资产折旧年限分期摊销递延收益，本年确认收入218万元。||
|合计||18,845|||

问题5：“承诺事项履行情况”项下显示，报告期末，双汇集团、罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生对重组中注入在建工程的盈利补偿承诺尚未履行完毕。请公司结合2012年披露的修订后重组报告书材料，说明对于上海双汇大昌有限公司日产200吨低温肉制品项目2012年至2015年期间的承
诺净利润额的计算公式和承诺金额，以及资产评估报告及当时的披露文件中
对相关信息的披露情况。
回复：上海双汇大昌有限公司日产200吨低温肉制品项目，计划开工时间2013年5月、投产时间2014年10月，2012年至2015年期间的承诺净利润额为8,188万元，是2014年1,041万元加上2015年7,147万元之和，具体披露信息如下：
在建工程新增产能和产量、预期销售收入和利润
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||新增净利润||
|||||新增产量||新增收入（亿元）||||
|公司简||新增||||||（万元）||
||项目名称||单位|||||||
|称||产能|||||||2015|
|||||2014年|2015年|2014年|2015年|2014年||
||||||||||年|
|上海|上海日产200|||||||||
|||6.6|万吨/年|0.84|5.93|1.96|11.74|1,041|7,147|
|双汇|吨低温肉制品|||||||||

上述表格已披露于2012年5月《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》第五章第五节“在建工程基本情况”中。
问题6：请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称“2号准则”）的规定复核：
（1）“报告分部的财务信息”中部分合计项下列示金额的准确性；
（2）2号准则第三十条关于股权激励计划相关情况的披露完整性；
（3）2号准则第四十七条关于董事、监事和高级管理人员获得的股权激励情况的披露完整性。
回复：
1、关于“报告分部的财务信息”中部分合计项下列示金额的准确性：经复核，年报填报系统中的分部报告肉制品行业“对外交易收入”金额
为25,247,747,836.69元，比正确数多计算15,904,150.55元，分部间营业收
入合计数4,189,095,601.57元比正确数多计算15,904,150.55元，并由此造成肉制品分部营业收入合计数、肉制品分部营业成本费用数、分部间相互抵减数多计算15,904,150.55元。系填报人员疏忽，将多统计的肉制品行业分部间交易收入加至肉制品行业对外交易收入所致。错误金额占肉制品行业收入比例的0.06%。
2、关于股权激励计划相关情况及董事、监事和高级管理人员获得的股权激励情况的披露完整性：
两次股权激励均是依照香港法律设立的员工奖励计划，该计划符合香港法律，此外，作为在境外母公司层面设立的员工奖励计划，该计划下对包括双汇发展员工在内的员工奖励安排也并不属于《上市公司股权激励管理办法》及相关规定下的上市公司以其股票作为标的激励上市公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的情形，因此，我们认为该计划并不适用中国法律，亦不适用2号准则披露的规定。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一五年六月十九日