证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-130号
河北汇金机电股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）于 2019年 8月 5日收到深圳证券交易所下发的《关于对河北汇金机电股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 227号），公司对关注函中提出的相关问题进行认真研究和分析，现就有关问题回复如下：
一、你公司是否经营与检测服务相关的业务，如是，请说明具体经营情况及业绩实现情况；如否，请说明你公司参与该项目投资的原因，是否符合《项目投资协议》中有关产业类型的要求。
公司回复：
公司目前没有经营检测服务相关的业务。公司投资参与东坑镇检测服务园区项目主要是该项目园区的建设方、投资方、运营方，园区中具体检验检测业务是通过招商引进第三方检验检测公司入住园区开展。公司参与该项目投资的主要原因为：
1、本地检测业务需求较强，检测业务园区租赁业务市场空间较大。（1）东莞市制造业发达，外向型经济占比大，对检验检测服务需求旺盛；（2）该地块距离华为总部位置较近，华为供应商配件及电子设备检测需求较强；（3）目前检验检测市场上业务较为知名的公司多为外资公司，其多倾向于租赁物业开展业务，尤其倾向于按照检验检测业务特点定制的物业。公司子公司前海汇金与一些检验检测公司达成了初步合作意向，由前海汇金在东莞市寻找合适的地点，购买土地，建设园区，租赁给检验检测公司。因此公司从商业角度判断在该地建设一个以检验检测业务为主的园区，为东莞市乃至大湾区企业提供一站式检验检测服务，商业前景较为乐观。
2、国家不断出台港珠澳大湾区整体建设政策，区域经济发展优势日益明显，土地升值潜力较大。公司也拟通过投资此园区，将部分物业留给本公司或子公司予以自用，在大湾区形成一个区域总部，整合内部资源，加大南方市场拓展。同时，本次投资园区项目建成后，后续土地及园区的物业增值空间较大，有利于提升公司整体抗风险能力。
3、根据投资协议约定，本项目产业类型为检测服务业。但在与东坑镇政府前期沟通时，镇政府表示检测服务业不是该项目唯一产业，“但如后续根据产业变化需引进其他第三方业务入驻园区或河北汇金机电股份有限公司作为园区投资商拟拓展华南区业务，将其所从事的高端制造业、金融服务业等体内产业转移至改园区，贵镇在计算税收、投资规模、产值等方面也予以认可”。因此项目后续税收、投资规模、产值等风险总体可控。
二、前海汇金购买土地、建设园区的投资预算以及资金来源，结合公司目前货币资金余额、流动比率说明本次投资是否会对上市公司产生不利影响，并提供本次投资事项的可行性分析报告，说明项目能否达到预期效益，承诺的纳税金额是否具备可实现性，交易双方是否就“项目正常投产”的期限作出约定。
公司回复：
1、根据公司与东莞市东坑镇前期沟通、签署的正式协议及《东莞市东坑镇投资服务中心关于对<关于请求就合同条款予以确认的函>的复函》确认，“本项目需投入流动资金6000万元，固定资产投资2.5亿元，其中固定资产投资包括购买土地、园区建设、实验设备设施投资。购买土地、园区建设由我司设立在东坑镇的项目公司广东汇金展拓实业有限公司进行投资；实验设备设施投资可由入驻园区的其他企业投资。即固定资产投资2.5亿元是整个园区全部固定资产投资的总和，包括广东汇金展拓实业有限公司基建投资和未来园区入驻企业设备投资合并计算。”
我司对投资预算测算明细如下（单位：万元）
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|序号|投资内容|投资金额|比例|备注|
|1|购买土地|1,350|4.36%||
|2|规划设计咨询等用费|450|1.45%||
|3|建筑工程费|7,400|23.87%||

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|4|机电安装及配套|5,800|18.71%||
|5|检验检测设备|10,000|32.26%|入驻园区企业投资|
|6|流动资金|6,000|19.35%|公司及入驻企业投入|
|项目总投资合计||31,000|100.00%||

即测算本项目需由公司独立承担固定资产投资1.5亿元和约1000万铺底流动资金，合计投资金额约1.6亿元，剩余资金投入由入驻企业进行投入。因此公司认为本项目总体投资规模可承担。
2、项目实施主体为公司控股40%的子公司前海汇金，通过其在东莞市东坑镇注册全资项目公司广东汇金展拓实业有限公司（以下简称“项目公司”，注册资本 5000万）具体运作该项目，所需资金来源优先考虑由前海汇金自有及自筹资金实现，即以前海汇金自有资金出资项目公司完成购买土地，进而通过项目土地抵押取得银行专项贷款完成园区基建。但如控股子公司前海汇金对前述基建资金无法全部自筹，则汇金股份以对广东汇金展拓实业有限公司进行增资方式或受让前海汇金部分股权形式实现对项目公司的注资，并通过资金拆借方式向项目公司提供资金支持。公司控股股东邯郸市建设投资集团有限公司也向上市公司出具承诺，为前海汇金运营该项目提供资金支持。
3、目前公司货币资金余额为 10,828万元，流动比率为1.44。根据项目投资预算，需要使用自有资金 5000万元及借款 1.1亿元完成整体基建投资，上述资金是自2019年至2022年分期投入的。本项目借款资金为金融机构专项贷款或公司控股股东邯郸建投资金支持，均为长期借款，计入长期负债，因此预计该项目投资不会对上市公司日常经营资金需求和短期偿债能力产生重大不利影响。
4、根据投资可行性报告，（1）本次投资项目为园区建设，建设期两年，项目建成后，预期收益主要来源于物业租赁收益、物业服务收益及由此产生其他增值业务收益，目前国家不断加大对大湾区政策倾斜，可开发土地数量将不断减少，区域内企业活力及承租园区意愿较强，公司认为未来本区域单位物业租金能
够保持上升趋势，将为上市公司形成优质稳定回报的物业资产，提升公司整体盈
利能力。（2）该项目作为汇金股份在华南地区的区域总部，股份公司将目前分散在深圳地区的子公司集中入驻园区，整合公司资源，增强公司可持续发展能力。
（3）本次投资园区项目建成后，后续土地及园区的物业增值空间较大，有利于提升公司整体抗风险能力。
5、根据东莞市东坑镇投资服务中心关于对《关于请求就合同条款予以确认的函》的复函解释，公司承诺项目正常投产后，承诺的年度纳税金额为3,378万元，该承诺年度纳税金额是注册在园区所有企业（含入驻企业和项目公司）的纳税总和，并非单指公司运营园区的项目公司产生的税收。
目前已初步达成入驻园区的项目有某第三方检测集团的新能源汽车检验检测项目，汇金股份深圳地区子公司项目（含控股股东拟注入上市公司的供应链业务公司）。上述项目2018年实际缴纳税款合计已经达到1517万元。如前述业务发展正常，预计在 2023年正式计税年度可实现税收更为理想。同时，公司也会持续与有意向入驻园区的企业进行接触，在项目完工后继续引进一批高附加值的优质企业入驻园区。因此承诺的纳税金额是具备可实现性的。
6、项目投资协议约定：公司同意自取得《国有土地使用权出让合同》后六个月内必须动工建设，两年内竣工投产。项目在2022年6月前试投产，预计于 2022年 12月前达产，2023年度为正常投产的第一个计税年度。
三、结合前述情况，说明若在考核年度前海汇金未能达到财政贡献标准导致土地被收回，且已建的建筑物、构筑物及其附属设施不予补偿，你公司拟采取的保护上市公司及股东利益的应对措施，本次投资是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形。请独立董事发表明确意见。
公司回复：
1、根据与东坑镇协议约定第十四条约定，“土地被收回，且已建的建筑物、构筑物及其附属设施不予补偿”的主要触发条件为（一）乙方不能按照本协议约定的项目功能进行地上建筑物、附着物建设，或未经甲方书面同意擅自更改项目功能（如用于商业用途或房地产开发、未经审批变更产业类别等）或地上建筑物、附着物用途的。（二）因乙方原因，乙方在项目用地约定的开始动工之日起期一年未动工开发的。（三）乙方在项目用地约定的开始动工之日起计 12个月内，已动工建设的工程量不足设计图纸总工程量的五分之一或者已投资额未达
总投资额百分之二十五的、中止开发建设满一年的。（四）如乙方未按本协议规定时间内缴纳违约金。（五）若乙方净资产未能达到本协议第三条投资总额的10%。（六）如未经过甲方同意进行股权变更或实际控制人变更，或用地使用权及其地上建筑物、附加着物发生转让或权属变更及潜在变更的。
2、公司针对上述情况拟采取的保护上市公司及股东利益的应对措施：
（1）在取得土地后，快速解决投资资金问题和加快前期基建规划，尽快开工建设，实现如期完工；
（2）在建设期内积极推进入园企业招商工作，目前已初步达成入驻园区的项目有某第三方检测集团的新能源汽车检验检测项目，汇金股份深圳地区子公司项目（含控股股东拟注入上市公司的供应链业务公司），上述项目 2018年实际缴纳税款合计已经达到 1517万元，如前述业务发展正常，预计在正式计税年度将可实现税收更为理想。此外公司将持续单独或与有较强招商能力的专业机构合作方式，持续与有意向入驻园区的企业进行接触，在项目完工后引进一批高附加值的优质企业入驻园区。另外公司也对考核年度未能达到财政贡献标准的极端风险设置了解决方案，即将转移公司现有部分业务到该园区或其他区域部分下属子公司注册地址变更至东莞市东坑镇以满足产业园的产值和税收。
（3）在履约过程中加强与东坑镇政府的沟通，得到政府支持和理解，扩展对项目投资、税收等财政认定标准范围，降低违约事件发生机率。目前，根据公司与东莞市东坑镇前期沟通、签署的正式协议及《东莞市东坑镇投资服务中心关于对<关于请求就合同条款予以确认的函>的复函》确认：园区产业类型为检测服务业，未来规划定位为检测服务业定制的园区；但如后续根据产业变化需引进其他第三方业务入驻园区或河北汇金机电股份有限公司作为园区投资商拟拓展华南区业务，将其所从事的高端制造业、金融服务业等体内产业转移至改园区东莞市东坑镇人民政府在计算税收、投资规模、产值等方面也予以认可。即上述投资协议中的固定资产投资、产值、纳税指标都是基于产业园区的，所有注册在园区的企业的固定资产投资、产值、纳税指标都包含在内。
（4）如出现违约情况，及时按照协议约定向东坑镇政府缴纳违约金，避免政府收回土地的极端风险。
此外，2019年8月7日，汇金股份控股股东邯郸建投向上市公司出具了《关
于对汇金股份控股子公司前海汇金承建必维汇金园区项目提供支持的承诺函》，为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，邯郸建投承诺对前海汇金拟运营的必维汇金园区项目提供资金支持，协助汇金股份及前海汇金进行招商引资，积极促使该项目达到东莞市东坑镇人民政府对项目的各项效益要求。
3、公司独立董事认为，公司将积极采取多种措施以达到财政贡献标准，如出现考核年度未能达到财政贡献标准，公司也考虑将以转移现有业务到该园区的方式或将本公司或下属子公司注册地址变更至东莞市东坑镇以符合产业园的产值和税收。同时公司控股股东出具了《关于对汇金股份控股子公司前海汇金承建必维汇金园区项目提供支持的承诺函》，邯郸建投承诺对前海汇金拟运营的必维汇金园区项目提供资金支持，协助汇金股份及前海汇金进行招商引资，积极促使该项目达到东莞市东坑镇人民政府对项目的各项效益要求。本次投资不存在损害上市公司及全体股东利益情形。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年八月八日