浙江导司律师事务所 法律意见书浙江导司律师事务所
关于宁波富邦精业集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
法律意见书
致：宁波富邦精业集团股份有限公司
浙江导司律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2017年 1月 10日召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
浙江导司律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会由公司董事会根据第七届董事会第二十五次会议决议召开。
公司董事会已于 2016年 12月 24日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，即《宁波富邦精业集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会并于2017年1月10日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了更正公告。
2.该通知记载了会议召开的方式、召开时间和召开地点，对会议审议事项的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于 2017年 1月 10日下午15：00在宁波市鄞州区天童北路702号亨润工业城办公楼五楼会议室召开，召开时间、地点与上述公告一致。
3.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 1月 10日上午 9:15至9:25，9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017年 1月 10日的 9:15至15:00。网络投票的开始时间和结束时间与公司公告中告知的时间一致。
本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与公司公告中告知的有关内容一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
浙江导司律师事务所 法律意见书定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至2017年1月3日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员
2.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 2人，代表公司有表决权股份 49558717 股，占公司总股份的 37.05 %；根据上海证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共 10人，代表公司有表决权股份 1081545 股，占公司总股份数的 0.8126 %。
经核查，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.出席本次股东大会的股东及其委托代理人以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票由上海证券交易所向公司提供本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投
浙江导司律师事务所 法律意见书票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东及委托代理人共 12人，代表公司有表决权股东股，占公司总股份数的 37.8626 %。
2.本次股东大会对如下议案进行了表决：
（1）关于修订《公司章程》的议案；
（2）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
（3）关于公司未来三年股东分红回报规划的议案；
（4）关于公司仓储地块列入政府拆迁事宜的议案。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议提交股东大会审议的议案及本次会议通知的公告内容相符，无新提案。本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
1、以特别决议的方式通过《修订<公司章程>》的议案；
表决结果为：同意数49,643,466股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的98.0316%；反对996,796股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的1.9684%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 2,481,306股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的 71.3408%；
反对996,796股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的28.6592%；弃权0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
2、以特别决议的方式通过《修订公司<股东大会议事规则>》的议案；
表决结果为：同意数49,643,466股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的98.0316%；反对996,796股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的1.9684%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 2,481,306股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的 71.3408%；
浙江导司律师事务所 法律意见书反对996,796股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的28.6592%；弃权0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
3、以普通决议的方式通过《公司未来三年股东分红回报规划》的议案；
表决结果为：同意数49,643,466股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的98.0316%；反对996,796股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的1.9684%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 2,481,306股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的 71.3408%；
反对996,796股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的28.6592%；弃权0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
4、以普通决议的方式通过《公司仓储地块列入政府拆迁事宜》的议案；
表决结果为：同意数 49,643,466股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的98.0316%；反对 996,796股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的1.9684%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
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