国海证券股份有限公司
关于
株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二零一七年三月
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”、“公司”或“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对徐学明等21名交易对方做出的关于标的公司2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如
下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据公司与徐学明等21名交易对方签订的《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》，徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策21名华新机电原自然人股东（以下简称“21名自然人股东”）承诺：华新机电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、7,120万元。
二、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容
（一）业绩承诺指标
1、21名自然人股东承诺：华新机电2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、6,760万元、 7,120万元。非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
2、本次交易完成后，若承诺期内华新机电增资，则增资当年及承诺期内以后年度，在原有承诺金额的基础之上，业绩承诺金额还需增加增资因素的影响数额。
增加数额的计算公式为：
业绩承诺增加数额＝增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率
增资金额按照年度加权平均计算。若当年华新机电未实施银行融资，相应利率按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率取值。
（二）实现净利润金额的确定
每个会计年度结束以后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，分别对华新机电2015年度、2016年度、2017年度的业绩情况出具专项审计报告，并在公司的年度报告中单独披露华新机电实现的净利润与 21名自然人股东承诺的华新机电净利润的差异情况。
（三）业绩承诺补偿与奖励期间
21名自然人股东业绩承诺补偿与奖励期间（以下简称“承诺期”）为 2015年度、2016年度、2017年度。
（四）补偿义务与奖励权利
1、21名自然人股东承担业绩补偿义务，同时享有业绩奖励权利。华新机电其他9名股东不承担补偿义务，也不享有业绩奖励权利。
2、《业绩承诺与补偿及奖励之协议书》所述业绩补偿义务，按照业绩实现的不同情况，分为现金补偿义务和股份补偿义务。21名自然人股东对公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
3、21名自然人股东于本次交易中获得的全部公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。配套资金认购对象不享受业绩奖励权利。
4、《业绩承诺与补偿及奖励之协议书》所述业绩奖励权利，按年计算当期奖励金额，当年发放当期奖励金额的30%，次年发放当期奖励金额的30%，第三年发放当期奖励金额的40%。奖励以现金的方式支付给21名自然人股东。
（五）现金补偿
1、现金补偿总金额
在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的15%以内（含15%），由21名自然人股东按净利润差额以现金方式向公司补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：
0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤15%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
2、业绩承诺方各自现金补偿金额
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得公司股份/业绩承诺方获得公司股份总数）×100%
3、现金补偿方式
（1）在触发现金补偿的情况下，公司应在华新机电专项审计报告披露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定21名自然人股东应分别支付的现金补偿金额并书面通知21名自然人股东；
（2）21名自然人股东应在收到书面通知 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向公司支付现金补偿。
（3）21名自然人股东之间承担连带补偿责任，即 21名自然人股东中的单一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额时，公司可向21名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款。
（六）股份补偿
1、股份补偿总数量
在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的15%，高于15%的部分由 21名自然人股东以持有的本次交易获得的公司股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞15%
则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：
（1）当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×15%－已现金补偿金额
（2）当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×15%）÷承诺期限内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过 21名自然人股东在本次交易中获得的公司股份总数。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
如公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。
2、21名自然人股东各自股份补偿数量
21名自然人股东各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（21名自然人股东各自获得公司股份/21名自然人股东获得公司股份总数）×100%
的任一补偿义务人追偿全部股份补偿数量。
3、配套资金认购对象各自股份补偿数量
21名自然人股东在本次交易中获得的全部公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜（以下简称“配套资金认购对象”）以其获得的公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
配套资金认购对象各自股份补偿数量＝（当期期末股份补偿总数量－当期期末21名自然人股东已补偿股份总数量）×（配套资金认购对象各自获得公司股份/配套资金认购对象获得公司股份总数）×100%
配套资金认购对象股份补偿总数量不超过其在本次交易中获得的公司募集配套资金发行的股份总数量。
配套资金认购对象之间承担连带补偿责任，即配套资金认购对象中的单一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的股份补偿数量时，公司可向配套资金认购对象中的任一补偿义务人追偿全部股份补偿数量。
4、股份补偿方式
（1）在触发股份补偿的情况下，公司应在华新机电专项审计报告披露之日起的10个工作日内，按照上述原则和方法确定21名自然人股东、配套资金认购对象应分别支付的股份补偿并书面通知21名自然人股东、配套资金认购对象；
（2）在触发股份补偿的情况下，21名自然人股东、配套资金认购对象应在收到书面通知2个月内，按照公司的指引完成补偿股份的回购并注销。补偿股份由公司分别以1.00元的对价对21名自然人股东、配套资金认购对象各自补偿股份进行回购。
（七）华新机电期末减值测试与补偿
如华新机电期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
华新机电期末减值应补偿额＝华新机电期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）
2、业绩承诺方各自分摊华新机电期末减值补偿额按照如下公式计算：
业绩承诺方各自分摊华新机电期末减值补偿额＝华新机电期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得公司股份/业绩承诺方获得公司股份总数）×100%
3、业绩承诺方应在专项审计报告披露及减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
（八）业绩奖励总金额、业绩奖励方各自奖励比例及实施
1、承诺期当期业绩奖励金额
承诺期内，在华新机电专项审计报告披露后5个工作日，每年由公司确定当期业绩奖励金额。当期奖励金额计算方式如下：
当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的110%-130%，超出当期承诺净利润金额110%部分的40%奖励给业绩奖励方；当期实际净利润金额达到当期承诺净利润金额的130%以上的部分，60%奖励给业绩奖励方。
奖励计算公式：
（1）如果：110%＜当期实际净利润金额÷当期承诺净利润金额≤130%
当期业绩奖励金额＝（当期实际净利润金额－当期承诺净利润金额×110%）×40%
（2）如果：当期实际净利润金额÷当期承诺净利润金额＞130%
当期业绩奖励金额＝当期承诺净利润金额×20%×40%＋（当期实际净利润金额－当期承诺净利润金额×130%）×60%
本条款中的“当期实际净利润金额”指华新机电专项审计报告中扣除非经常
性损益前的归属于母公司股东的净利润。
2、业绩奖励方各自奖励金额
业绩奖励方各自奖励金额＝当期业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得公司股份/业绩奖励方获得公司股份总数）×100%
3、业绩奖励实施
（1）承诺期内，若触发业绩奖励，公司应在华新机电专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定业绩奖励方分别应享有的当期业绩奖励并书面通知业绩奖励方。
（2）业绩奖励方享有的当期业绩奖励，按照30%、30%、40%的比例分三年以现金的方式发放。
（3）在华新机电专项审计报告披露之日起的10个工作日内，华新机电以现金方式一次性将上述确定的当期奖励金额的30%分别支付给业绩奖励方；当期奖励金额的30%在下一年度华新机电专项审计报告披露之日起 10个工作日内由华新机电以现金的方式一次性分别支付给业绩奖励方；当期奖励金额的40%在第三年度华新机电专项审计报告披露之日起 10个工作日内由华新机电以现金的方式一次性分别支付给业绩奖励方。
三、2016年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲天桥起重机股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字【2017】第 ZB10295号），华新机电 2016年度累计实现净利润数大于承诺利润数，完成盈利承诺，具体情况如下：
55,056,619元。
2、公司于2015年12月31日使用非公开发行股份募集的资金向华新机电支付了增资款 44,943,381元。因此，2016年度业绩承诺金额需增加增资因素的影响数额。华新机电 2016年度实施了银行融资，华新机电同期加权平均银行融资成本利率为4.5138%。
业绩承诺增加数额=增资金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率
=44,943,381*4.5138%/365*366= 2,034,207.90元
3、华新机电于2016年度实施了《2015年度利润分配方案》，向公司派发现金红利1608万元，并于2016年4月25日、2016年5月6日分两笔向公司支付了 1,400万元、206万元，共计 1,608万元现金红利。鉴于此，华新机电于 2017年 3月 2日向公司发了《业绩承诺金额调整方法确认函》（以下简称《确认函》，主要内容为：若业绩承诺期内华新机电向公司分配股利，华新机电认为这部分股利应当参照《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中对于增资利息的计算方式计算利息，并从业绩承诺净利润中扣除。
减少数额的计算公式：
业绩承诺减少数额=股利分配金额×华新机电同期加权平均银行融资成本利率
公司同意华新机电按照《确认函》的计算方法调整业绩承诺金额。因此，2016年度业绩承诺金额需减少股利分配因素的影响数额。
业绩承诺减少数额=（1400万*4.5138%/365*250）+（208万*4.5148%/365*239）=432,829.20+61,476.59=494,305.79元
单位：万元
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|项目|业绩承诺金额|业绩承诺调整增加金额|业绩承诺调整减少金额|调整后业绩承诺金额|实际盈利金额|差异数|盈利实现程度|
|华新机电 2016 年度扣除非经常性损益后股属于母公司的净利润|6,760.00|203.42|49.43|6913.99|7,095.05|181.06|102.62%|

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成本次交易标的资产 2016年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，上市公司也无需对徐学明等21名交易对方进行业绩奖励。后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
许超 关建宇
国海证券股份有限公司2017年3月16日