证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－034
红宝丽集团股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据公司董事会第七届第十二次会议决议，定于 2015年 7月 3日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议时间：
现场召开时间：2015年7月3日14时（星期五）；
网络投票时间：2015年7月2日-2015年7月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 7月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年7月2日下午15：00至2015年7月3日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：南京市高淳区经济开发区双高路29号公司会议厅
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
5、股权登记日：2015年6月29日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次股票结果为准。
二、会议内容
1、审议《关于建设“年产12万吨环氧丙烷项目”的议案》
2、审议《关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案》
3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类及面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期安排
（7）募集资金数量及用途
（8）公司滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）本次非公开发行决议的有效期
5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
6、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》7、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》
8、审议《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
9、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
（2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议
（3）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
（4）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
（5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议
10、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》
根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述第4.1至4.10、5、8、9.1至9.2、10项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。
三、参加会议人员
1、截止2015年6月29日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、参会股东登记办法
1、登记时间：2015年7月1日（上午8:00-11:30，下午13:00-15:00）。
2、登记地点：
南京市高淳区经济开发区双高路29号本公司董事会秘书处（设在公司证券部
内），信函上请注明“参加股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：362165投票简称：宝丽投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案1，2.00元表示议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案 4中有多个需要表决的子议案，4.00元代表对议案 4项下全部子议案进行表决，4.01代表议案4中子议案4.1，4.02代表议案4中子议案4.2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|对应申报价格|
|总议案|全部议案|100.00|
|1|关于建设“年产12 万吨环氧丙烷项目”的议案|1.00|
|2|关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案|2.00|
|3|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|3.00|
|4|关于公司非公开发行股票方案的议案|4.00|
|4.1|（1）发行股票种类及面值|4.01|
|4.2|（2）发行方式和发行时间|4.02|
|4.3|（3）发行对象和认购方式|4.03|

||||
|-|-|-|
|4.4|（4）发行价格及定价原则|4.04|
|4.5|（5）发行数量|4.05|
|4.6|（6）限售期安排|4.06|
|4.7|（7）募集资金数量及用途|4.07|
|4.8|（8）公司滚存未分配利润的安排|4.08|
|4.9|（9）上市地点|4.09|
|4.10|（10）本次非公开发行决议的有效期|4.10|
|5|关于公司非公开发行股票预案的议案|5.00|
|6|关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案|6.00|
|7|关于前次募集资金使用情况的议案|7.00|
|8|红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案|8.00|
|9|关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案|9.00|
|9.1|（1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议|9.01|
|9.2|（2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议|9.02|
|9.3|（3）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|9.03|
|9.4|（4）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|9.04|
|9.5|（5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议|9.05|
|10|关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|10.00|
|11|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|11.00|
|12|关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案|12.00|

（3）对“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

4、投票举例
（1）股权登记日持有“红宝丽”股票的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
|362165|宝丽投票|买入|1.00 元|1股|

如某股东对议案一投反对票或弃权票，只要将委托股数改为2股或3股
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00 元|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。
网络投票业务咨询电话：400-808-9999、0755-83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“红宝丽集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会”投票；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月2日下午15:00至2015年7月3日下午15:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以
查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、注意事项：
1、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系方法：
通讯地址：南京市高淳经济开发区双高路29号
邮政编码：211300
电话：025-57350997
传真：025-57350178
联系人：张书娟
特此通知。
红宝丽集团股份有限公司
董 事 会
附件：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席红宝丽集团股份有限
公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|同意|反对|弃权|回避|
|1|关于建设“年产12万吨环氧丙烷项目”的议案|||||
|2|关于设立“红宝丽集团泰兴化学有限公司”的议案|||||
|3|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|||||
|4|关于公司非公开发行股票方案的议案|||||
|4.1|（1）发行股票种类及面值|||||
|4.2|（2）发行方式和发行时间|||||
|4.3|（3）发行对象和认购方式|||||
|4.4|（4）发行价格及定价原则|||||
|4.5|（5）发行数量|||||
|4.6|（6）限售期安排|||||
|4.7|（7）募集资金数量及用途|||||
|4.8|（8）公司滚存未分配利润的安排|||||
|4.9|（9）上市地点|||||
|4.10|（10）本次非公开发行决议的有效期|||||
|5|关于公司非公开发行股票预案的议案|||||
|6|关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案|||||
|7|关于前次募集资金使用情况的议案|||||
|8|红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案|||||
|9|关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案|||||
|9.1|（1）公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议|||||
|9.2|（2）公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议|||||
|9.3|（3）公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|||||
|9.4|（4）公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）|||||

|||
|-|-|
||签署附条件生效的股份认购协议|
|9.5|（5）公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议|
|10|关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案|
|11|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|12|关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案|

委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托人（签字/加盖公章）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年月日
本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
说明：
1、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。
2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同
意”、“反对”、“弃权”和“回避”，只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。