国信证券股份有限公司
关于
中国证监会对金龙机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目
审查一次反馈意见的核查报告
二○一四年九月
目 录
反馈问题1:请你公司补充披露本次交易方案包含对博一光电财务支持安排的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 6反馈问题2：申请材料显示，对博一光电的财务支持安排在我会受理本次重组申请文件后1个月内实施。请你公司补充披露上述财务资助目前进展情况，并结合财务支持安排条款及具体实施方案，补充披露其对本次重组和上市公司利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 9反馈问题3：请你公司结合博一光电业务模式、行业特点、实际经营情况、存货结构、应收账款等补充披露标的资产资产负债率较高、经营性现金流为负的原因及对财务安全性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 12反馈问题4：请你公司补充披露蒋蕴珍的身份是否系公务员，如系公务员，请就其投资博一光电并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 20反馈问题5：请你公司补充披露博一光电历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 21反馈问题6：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次博一光电的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 26反馈问题7：请你公司补充披露陈小明代韩军、施齐代持股份的解除过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 29反馈问题8：申请材料显示，梁孝峰持有的甲艾马达0.5%的股权实际为徐蓉所有。请你公司补充披露上述情形是否存在梁孝峰未来主张权利或其他导致该部分股份存在重大不确定性的风险，并补充披露上述情形是否符合《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项、第四十二条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。......................................................................................................................................... 31反馈问题9：博一光电业绩补偿上限占到博一光电本次交易作价的70%，请你公司结合标的资产未来盈利能力补充披露业绩补偿方案是否可以有效保护中小股东的权益，并就业绩补偿不足作风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 33反馈问题10：请你公司补充披露上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................................................................................... 36反馈问题11：请你公司补充披露博一光电与第一大客户宇龙通信的相关合同内容，包括但不限于合作期限、销售产品类别、数量及金额；同时结合博一光电销售给宇龙通信的产品占宇龙通信同类产品釆购比例，标的资产产品与竞争对手之间是否有差异，是否具有可替代性；
补充披露标的资产降低客户集中度釆取的有效措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................................................................................... 38反馈问题12：请你公司补充披露甲艾马达与第一大客户正崴精密的相关合同内容，包括但不限于合作期限、销售产品类别、各产品数量及金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................... 46反馈问题13：申请材料显示，博一光电2013年营业收入增长较快，请你公司结合具体客户补充披露营业收入增长的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 53反馈问题14：请你公司补充披露2013年5月徐蓉、钱大明对王香娃等人转让股份的股权激励的会计处理、是否需要补缴相关税费，以及对标的资产财务报表和盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 56反馈问题15：请你公司补充披露博一光电评估基准曰纳入收益法评估范围的尚未到货安装的10条生产线目前状态，是否投产使用；若未正式投产，对评估值是否有影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 60反馈问题16：博一光电 2014年营业收入较 2013年增长49.54%，请你公司结合 2014年收入完成情况及合同签订情况补充披露2014年营业收入的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 62反馈问题17：请你公司补充披露营业收入具体的测算过程和测算依据。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 67反馈问题18：申请材料显示，釆用收益法评估中，博一光电折现率为10.13%，其中股东权益资本成本为12.49%，请你公司结合同行业可比公司折现率取值情况，标的资产具体的财务风险和经营风险补充披露博一光电折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 74反馈问题19：申请材料显示，甲艾马达外销收入占到营业收入的90%左右，请你公司就汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析，并作风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 81反馈问题20：请你公司补充披露博一光电高新技术企业证书是否存在续展的风险，若无法取得对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 83反馈问题21：申请材料显示，甲艾马达子公司健业实业土地使用权釆用基准地价修正法进行评估，该土地使用权账面价值为1,436.88万元，评估值为1,930.08万元，增值率为34.95%,请你公司结合市场可比土地交易情况补充披露对上述土地使用权评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 87反馈问题22：请你公司结合收入完成情况及合同签订情况补充披露甲艾马达母公司2014年营业收入的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............. 90反馈问题23：申请材料显示，2014年博一光电及甲艾马达收益法评估净利润与盈利预测报告净利润存在差异，请你公司补充披露二者存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 99反馈问题24：申请材料显示，博一光电将其拥有的部分国有土地使用权、房产、专利抵押或质押给他人。请你公司相关主债务履行情况、该部分权利在博一光电生产经营中的作用，补充披露上述权利受限情形对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。 .......................................................................................................................................... 102反馈问题25：申请材料显示，甲艾马达2004年由内资企业变更为中外合资企业，2008年又变更为内资企业。2013年 3月，宏信国际将其持有索甲电子49%的股份以 122.5万元价格转让给甲艾马达，索甲电子从中外合资企业变更为内资企业。请你公司补充披露甲艾马达、索甲电子历史上从中外合资企业变更为内资企业是否存在补缴税款情形。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 104反馈问题26：请你公司补充合并报送本次重组前12个月内的资产购买行为相关材料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 108反馈问题27：请你公司补充披露甲艾马达的转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。如不符合，补充披露解决标的资产组织形式合规性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 111反馈问题28：请你公司补充披露本次配套募集资金的必要性及失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 113反馈问题29：申请材料显示，2013年1月，甲艾马达从黄伟文、叶益波取得健业实业全部股权，请你公司补充披露2013取得健业实业的股权转让价款、收购原因及健业实业未来业务发展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 118反馈问题30：请你公司结合上市公司及本次重组所涉两个标的资产不同主营业务的情况，补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 ............................................................... 120反馈问题31：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。 ....................................................................................................................... 126
国信证券股份有限公司关于
中国证监会对金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目
审查一次反馈意见的核查报告
本核查报告所述的词语或简称与《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140528号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问）作为金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“金龙机电”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，已会同上市公司就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明，具体意见如下：
一、主要假设
本核查报告所发表的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，金龙机电及本次资产购买目标公司所处行业的国家政策无重大变化；
2、本次交易有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、本次交易有关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
4、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
反馈问题1:请你公司补充披露本次交易方案包含对博一光电财务支持安排的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问查阅了《购买博一光电100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》及相关补充协议，并对金龙机电董事长金绍平、博一光电董事长吴培春等相关人员进行走访和访谈，核查情况如下：
一、金龙机电对博一光电财务支持的内容
（一）贷款担保或财务资助
在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。上述银行贷款担保或财务资助的期间为博一光电实际取得上述增量流动资金之日至利润补偿期间结束之日止，上述期间内金龙机电或其关联方可变更银行贷款担保或财务资助方式，但应始终满足确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金的要求。
（二）增资
金龙机电应在博一光电100%股权交割日后 2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至1.3亿元。
二、金龙机电对博一光电财务支持的原因
金龙机电在与交易对方博一光电股东就本次收购事项进行磋商时，交易对方明确提出将对博一光电的财务支持作为交易方案的一部分，博一光电核心管理层股东希望博一光电在被纳入到金龙机电的体系后能够做大做强。基于目标公司博一光电所在行业的快速发展、博一光电业务扩张带来的增量资金需求以及交易双方极力达成本次收购的意愿，经协商，约定了对博一光电财务支持的安排。
金龙机电对博一光电进行财务支持的具体原因如下：
（一）行业的快速发展带来巨大的市场机会，需要持续投入
液晶显示模组为手机、数码相机、平板电脑等下游行业必需的显示器件。随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，尤其是手机行业，在传统的功能手机转变成智能手机的过程中，人们对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了液晶显示模组制造业的快速发展。根据 IDC的统计数据，2013年全球手机总出货量达18.218亿部，较2012年的17.381亿部增长4.8%；2013年全球智能手机出货量为10.042亿部，较2012年的7.253亿部增长38.4%，首次突破10亿部；
2014年全球智能手机出货量将达12亿部。下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长，因此博一光电希望通过加大研发投入、市场开拓力度和产能扩大投入等，紧跟行业发展趋势。
（二）博一光电业务扩张带来的增量资金需求
博一光电成立于 2009年，自设立以来一直专注于液晶显示模组及一体化模组产品的研发、生产和销售，其产品目前主要应用于4.0-7.0寸的高端智能手机，主要客户为国内领先的手机制造商或手机方案设计公司，产品应用于酷派、海信、台湾宏基、TCL、中兴、联想等手机品牌。2012-2013年度，博一光电营业收入分别为44,460.68万元、95,453.35万元，分别较上年同期增长270.22%、114.69%；
2012年末和2013年末，博一光电净资产分别为2,312.09万元和5,381.24万元，资产负债率分别为93.57%和91.08%。为保证博一光电的资金需求，博一光电将经营用土地、房产和部分专利技术进行抵押或者质押给银行；公司股东吴培春、蒋蕴珍、成小定、黄炜、韩军、施齐分别与银行或者供应商签署附连带担保责任的保证合同，为公司债务提供信用增级；公司股东及关联方蒋蕴芳、吴培春、蒋蕴珍近两年为博一光电持续提供了无偿借款。博一光电自成立至今，未进行过现金分红，现有股东不具备持续投入资金的实力。因此，博一光电未来业务的快速发展需要外部增量资金的注入。
2014年1-6月，博一光电固定资产投资增加1,312.45万元，主要用于无锡生产基地的产能扩大项目；流动资产增加 1.15亿元，主要是销售增加带来的存货、应收票据等项目的增加，以及银行存款增加带来的货币资金的增加；2014年1-6月实现销售收入6.78亿元，占2013年营业收入的70.98%，实现了经营业绩的快速增长。博一光电在 2014年上半年的投入是其基于对行业和公司未来的良好发展趋势所做的判断，加大投入并不以本次重组成功为前提。
（三）交易双方看好触控显示行业的未来发展，希望加大投入将博一光电做大做强
博一光电过去两年营业收入和净利润保持快速增长，主要是以下几个方面的原因：
第一、国内智能手机市场爆发式增长，推动博一光电销售规模迅速做大。随着智能手机在全球的普及，近两年国内智能手机市场也呈现爆发式的增长趋势，智能手机销售量已占国内手机销售总量的70%以上。智能手机市场的需求旺盛直接推动了手机触摸显示屏的销售增长，作为手机触摸显示屏的重要组件，博一光电生产的液晶显示模组出货量快速增加，销售规模迅速做大。
第二、优质的客户资源是营业收入增长的关键。博一光电拥有优质的国内手机品牌客户和方案设计公司资源，与宇龙通信、龙旗电子、海信通信等客户建立了长期合作关系。这些手机制造厂商或手机方案设计公司对应的终端品牌如酷派、海信、联想等近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了博一光电营业收入的快速增长。
第三、产品规划具有领先优势。智能手机的更新换代较快，并且新款手机的推出都伴随着软、硬件配置的提升以及外形的改变，手机触摸显示屏的形状、尺寸、厚薄及解析度等也会随之更新。品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游部件供应商更快的响应速度和生产效率。博一光电专注于国内智能手机高端市场，能根据市场的变化准确预测未来发展趋势，新产品规划领先，客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩短新产品上市时间，因此获得客户青睐，为其销售额的增长提供有力保障。
交易双方认为触控显示行业的良好发展趋势并未发生变化，希望在不断增加资本投入的情况下提高博一光电的市场竞争力和盈利能力。
鉴于此，在不损害上市公司股东利益的前提下，金龙机电同意：在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于 1亿元的增量流动资金；金龙机电应在博一光电100%股权交割日后 2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博
一光电增资至1.3亿元。博一光电将通过债务融资和股权融资相结合的方式，解决业务扩张带来的资金需求问题，改善自身的财务状况。
经核查，独立财务顾问认为：金龙机电在与交易对方博一光电股东就本次收购事项进行磋商时，交易对方明确提出将对博一光电的财务支持作为交易方案的一部分，博一光电核心管理层股东希望博一光电在纳入金龙机电的体系后能够做大做强。基于目标公司博一光电所在行业的快速发展、博一光电业务扩张带来的增量资金需求以及交易双方极力达成本次收购的意愿，在不损害上市公司利益的前期下，金龙机电同意了上述财务支持的安排，并与交易双方就交易方案达成了一致。
反馈问题2：申请材料显示，对博一光电的财务支持安排在我会受理本次重组申请文件后 1个月内实施。请你公司补充披露上述财务资助目前进展情况，并结合财务支持安排条款及具体实施方案，补充披露其对本次重组和上市公司利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师查阅了金龙集团和金绍平出具的《承诺函》、博一光电与中国农业银行股份有限公司无锡科技支行签订的借款合同、金龙集团控股子公司天津维多利亚投资发展有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡支行签订的保证合同、以及银行借款的财务凭证等资料，核查情况如下：
一、财务资助进展情况
（一）控股股东和实际控制人出具提供财务资助的《承诺函》
鉴于本次重大资产重组交易尚需要证监会的核准，标的资产博一光电的交割尚存在很大不确定性，为保证上市公司的权益不受到损害，2014年2月13日，金龙机电控股股东金龙控股集团有限公司和实际控制人金绍平出具《承诺函》，金龙控股集团有限公司自愿同意按照金龙机电与博一光电股东达成的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，由金龙控股集团为博一光电持续提供不低于 1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于1亿元的增量流动资金。金绍平承诺：自愿同意为上述“金龙集团为博一光电持续提供不低于 1亿元
的银行贷款担保或财务资助及确保博一光电取得不低于 1亿元的增量流动资金”承担连带担保责任。
（二）控股股东和实际控制人履行承诺情况
2014年6月10日，博一光电与中国农业银行股份有限公司无锡科技支行签订编号为 32010120140009530的《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司无锡支行向博一光电提供借款1亿元，借款期限为1年，由金龙控股集团有限公司控股子公司天津维多利亚投资发展有限公司提供保证担保。
2014年 6月 10日，天津维多利亚投资发展有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡支行签订编号为 32100120140071091的《保证合同》，天津维多利亚投资发展有限公司为博一光电上述1亿元借款提供连带责任保证担保。
2014年 6月 10日、2014年 6月 12日、2014年 6月 19日，博一光电分别取得中国农业银行股份有限公司无锡科技支行 4,000万元、3,000万元和 3,000万元的流动资金贷款，累计金额1亿元。
综上所述，金龙机电控股股东金龙集团已经按照《承诺函》的约定履行了对博一光电贷款担保和财务资助的责任，博一光电已按照《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内取得1亿元的银行贷款担保，并已取得1亿元的增量流动资金。
二、财务支持对本次重组和上市公司利益的影响
（一）贷款担保或财务资助对本次重组和上市公司利益的影响
鉴于本次重大资产重组交易尚未取得中国证监会的审批通过，交易能否完成具有一定的不确定性，因此在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后 1个月内如果由金龙机电为博一光电持续提供不低于 1亿元的银行贷款担保或财务资助，则在本次重组若不能顺利完成的情况下可能会存在一定财务风险。为保护上市公司、特别是中小股东的利益，金龙集团通过其控股子公司天津维多利亚投资发展有限公司为博一光电提供了上述贷款担保，博一光电已在协议约定的时间内取得了1亿元的流动资金贷款，因此金龙机电已经按照《购买博一光电100%股权协议》的约定履行了财务资助的责任，有助于本次重组交易继续推进，而且不会对上市公司利益造成任何不利影响。
（二）重组完成后的增资对本次重组和上市公司利益的影响
根据《购买博一光电100%股权协议》的约定，金龙机电应在博一光电100%股权交割日后2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至 1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至 1.3亿元。因此，博一光电股权交割后金龙机电需要按照协议约定，以自有资金、银行借款或者其他方式筹措资金，完成对博一光电的增资。
按照《购买博一光电100%股权协议》的约定：自博一光电100%股权交割日起至关于博一光电利润补偿期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，博一光电董事会由5名董事组成，其中由金龙机电委派3名，蒋蕴珍、吴培春共同委派2名；博一光电的财务总监由金龙机电委派或任免，上述人员直接向金龙机电汇报工作，接受金龙机电垂直管理，其薪酬由金龙机电支付；博一光电（包括其子公司）的下列事项应经过博一光电高级管理人员办公会议审核通过后，提交博一光电董事会审议批准后执行：
A、博一光电的年度经营计划和预算；
B、业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
C、任免公司总经理及其他高级管理人员；
D、任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
E、任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
F、购买、收购、出售、处分博一光电的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
a、涉及的资产总额占博一光电最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占博一光电最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
c、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占博一光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占博一光电最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
e、易产生的利润占博一光电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
f、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
g、上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的行为。
G、单笔超过 1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年度财务预算范围内的借款除外；
H、任何对外提供借款；
I、与博一光电董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占博一光电最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
由此可见，博一光电股权交割后，博一光电将成为金龙机电全资子公司，金龙机电通过占董事会多数席位和委派财务总监等方式实现对博一光电的控制，重大事项需要博一光电董事会审议通过后实施，因此金龙机电对全资子公司博一光电的增资和财务资助属于母子公司之间的交易，不存在损害上市公司利益的情况。
经核查，独立财务顾问认为：金龙机电已按照《发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后 1个月内，通过控股股东金龙集团为博一光电银行借款提供了担保，博一光电也如期取得了1亿元的增量流动资金；金龙机电已经按照《购买博一光电100%股权协议》的约定履行了财务资助的责任，有助于本次重组交易继续推进，而且不会对上市公司利益造成任何不利影响；博一光电股权交割后，博一光电将成为金龙机电全资子公司，金龙机电通过占董事会多数席位和委派财务总监等方式实现对博一光电的控制，重大事项需要博一光电董事会审议通过后实施，因此金龙机电对全资子公司博一光电的增资和财务资助属于母子公司之间的交易，不存在损害上市公司利益的情况。
反馈问题3：请你公司结合博一光电业务模式、行业特点、实际经营情
况、存货结构、应收账款等补充披露标的资产资产负债率较高、经营性现金流为负的原因及对财务安全性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、博一光电资产负债率较高的原因
2012年末、2013年末及 2014年 6月 30日，博一光电的资产负债率（合并口径）分别为93.57%、91.08%、86.70%，博一光电资产负债率较高的原因主要有以下几个方面：
（一）博一光电行业及业务模式特点
博一光电所处的液晶显示模组行业属于资金密集型、技术密集型产业，对流动资金的需求量较大，从而增加了外部融资需求，以债务融资方式为主的行业内公司具有较高的资产负债率。
博一光电通过采购玻璃面板、驱动芯片、背光、偏光片及柔性线路板等原材料，经过清洗、热压、烘烤、组装、焊接、测试等几十道工序，其中包括数次高精度贴合过程，最终完成高解析度、宽视角的液晶显示模组产品的生产。由于博一光电原材料成本在生产成本中的占比较高，可达90%以上，因此采购资金需求量较大；同时，原材料中最为重要的玻璃面板和驱动芯片等均需进口，从而延长了备货时间，导致在整个生产过程中资金在采购环节占用量较大，占用周期相对较长。
由于进口原材料的原厂供应商一般不设信用期，要求先付款后发货，为缓解资金压力，提高运营效率，博一光电的主要原材料采购一般委托供应链管理公司完成，可以享受供应链管理公司给予客户的一定信用期。博一光电向供应商采购原材料的平均结算期为月结 30-45天，以月结 30天为主。博一光电给予其客户的信用期一般为月结 30-60天，以月结 60天为主。由于应收账款平均回款周期大于应付账款信用期，为保证公司的正常运营，会要求更高的流动资金量。
此外，博一光电正处在高速发展时期，为扩大产能购买厂房、生产线以及机器设备等都需要较大的资金投入；同时，新产品的研发、生产工艺升级改造等也需要大量的资金，因此使标的公司的流动资金处于偏紧状态。
（二）博一光电的资产结构特点
2012年、2013年及2014年6月30日，博一光电资产总额分别为 35,975.00万元、60,310.16万元、72,795.64万元，资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产的比例分别达97.16%、93.56%、93.36%。各项流动资产中，应收账款、应收票据及存货的占比较高，近两年一期末合计分别占资产总额的91.45%、86.01%、77.32%。
2012年、2013年及 2014年 1-6月，博一光电营业收入分别为 44,460.68万元、95,453.35万元、67,756.32万元，对应期间末应收账款和应收票据金额合计分别为23,644.11万元、38,760.49万元、34,282.22万元。随着营业收入规模的不断增长，博一光电的应收账款和应收票据金额也快速增加，因此需要占用较大量的流动资金以维持正常的销售，从而增加外部融资需求。
2012年末、2013年末及2014年6月30日，博一光电存货金额分别为9,256.99万元、13,111.02万元、22,004.07万元，占总资产的比例分别为25.73%、21.74%、30.23%。各项存货中，原材料和发出商品的占比相对较高。博一光电为保证正常生产和交货，原材料采购设置一定的备货期，一般为一个月左右，因此原材料在存货中占比较高，而从采购原材料到生产出产成品向客户交货及最终变现需要一定的周期，使存货占用了较多的流动资金。博一光电向客户交付的货品以大批量同类产品居多，客户在收到货物后需要经过各部门及电子系统一系列流程的检测、确认无误后才能开出发票，一般会出现一个月左右的结算周期，因此博一光电的发出商品占比较高，在一定程度上延长了产成品的变现周期，从而提高了外部资金需求量。
（三）博一光电的负债结构特点
2012年、2013年及2014年6月30日，博一光电负债总额分别为 33,662.92万元、54,928.92万元、63,114.38万元，主要为以短期借款和应付账款等为主的流动负债。
近两年一期末，应付账款占负债总额的比例分别为42.35%、42.79%、45.44%。
博一光电应付账款金额较大，主要是因为其具有较大的采购规模，且流动资金偏紧，主要通过供应链管理公司给予一定信用期以完成采购。随着博一光电生产和
销售规模的扩大，对供应商的结算性负债规模也随之增大，提高了标的公司的整体负债规模。
近两年一期末，短期借款占负债总额的比例分别为43.17%、42.79%、40.34%。
由于博一光电为非上市公司，从融资方式上看，较少进行股权融资，筹资方式仍以银行借款类债务融资为主。随着博一光电经营规模的不断扩大，银行借款金额也不断增加，较大的债务融资规模导致博一光电的资产负债率一直维持在较高水平。
（四）同行业公司资产负债率对比
近两年触控显示行业公司雅视科技、深越光电、德普特被上市公司收购，合力泰完成了借壳上市，博一光电与上述同行业公司的资产负债率、净资产规模及营业收入规模的对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|
|雅视科技|资产负债率|65.96%|59.31%|
||净资产|32,151.43|28,465.23|
||营业收入|69,151.98|112,204.16|
|深越光电||2013年4月30日|2012年12月31日|
||资产负债率|73.69%|74.42%|
||净资产|13,397.76|11,265.84|
||营业收入|25,244.17|51,474.14|
|德普特||2013年3月31日|2012年12月31日|
||资产负债率|75.00%|75.29%|
||净资产|3,951.34|3,187.45|
||营业收入|9,018.71|23,832.18|
|合力泰||2013年11月30日|2012年12月31日|
||资产负债率|55.98%|47.94%|
||净资产|40,156.49|29,838.90|
||营业收入|102,753.76|86,818.09|
|博一光电||2013年12月31日|2012年12月31日|
||资产负债率|91.08%|93.57%|
||净资产|5,381.24|2,312.09|
||营业收入|95,453.35|44,460.68|
|行业平均资产负债率||72.34%|70.11%|

注：为保证可比性，除博一光电外，其他公司资产负债率、净资产及营业收入取自其尚未完成间接上市（或借壳上市）的最近一期。
由上表可以看出，液晶显示行业资产负债率普遍较高。除德普特外，雅视科技、深越光电以及合力泰均引入风投进行过股权融资，因此可以维持稍低的资产负债率；而德普特虽然资产负债率低于博一光电，但其营业收入规模也较小，所需流动资金量少于博一光电。博一光电虽然净资产规模较小，但其营业收入规模在行业内处于中上水平，且未引入风投进行大规模的股权融资，因此对流动资金的需求量较高，对债务融资的依赖性较大，从而其资产负债率高于行业水平。
二、博一光电经营性现金流量为负的原因
2012年度、2013年度、2014年 1-6月，博一光电的经营活动现金流量净额分别为-10,646.78万元、-3,091.64万元、6,384.91万元。2012年度、2013年度博一光电经营性现金流量为负的主要原因为：
（一）采购规模较大
2012-2013年，博一光电的营业收入分别为44,460.68万元、95,453.35万元，同比增长270.22%、114.69%。因为近两年博一光电的营业收入规模较大且增长较快，所以其采购规模也相应增大。2012-2013年，博一光电采购总额分别为 45,331.82万元、84,909.26万元，与收入增长趋势保持一致。由于博一光电生产规模相对应的采购量较大，导致其当年购买原材料的现金支出较大，从而对其经营活动产生的现金流量净额产生影响。
2012-2014年 1-6月，博一光电的经营性现金流量、营业收入、采购总额情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
||销售商品、提供劳务收到的现金||84,137.20||95,373.90||29,969.53|
||购买商品、接受劳务支付的现金||71,381.02||92,497.71||37,650.93|
||经营活动产生的现金流量净额||6,384.91||-3,091.64||-10,646.78|
|营业收入||67,756.32||95,453.35||44,460.68||
|采购总额||61,801.16||84,909.26||45,331.82||

（二）经营性应收及存货项目的增加较大
2012-2014年1-6月，博一光电经营活动现金流量明细如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|4,300.03|3,069.16|1,551.90|
|加：资产减值准备|-421.46|675.29|441.31|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|284.20|343.40|117.29|
|无形资产摊销|20.74|19.21|1.67|
|财务费用(收益以“－”号填列)|628.93|1,001.10|338.90|
|投资损失(收益以“－”号填列)||-|-1.19|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|63.23|-101.36|-57.77|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-8,893.05|-3,854.03|-5,485.04|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|4,213.92|-16,297.21|-22,071.11|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|6,803.38|12,052.82|14,517.26|
|其他|-615|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|6,384.91|-3,091.64|-10,646.78|

从上表可以看出，2012-2013年，博一光电经营活动产生的现金流量净额为负主要是其经营性应收项目和存货的增加额较大，超过了经营性应付项目的增加额所致。由于液晶显示行业发展迅速，近两年，博一光电的营业收入不断增长并处于较大规模，各大客户的应收账款金额及增加额较大，且均超过了对供应商的应付账款的增加额。每年9月份开始博一光电进入销售旺季，尤其是11月和12月销量最大，因此年末应收账款金额通常在一年当中是最大的。同时，随着生产和销售规模的不断扩大，博一光电为保证正常生产经营配备的原材料存货、尚未交付客户的产成品存货及客户尚未完成验收或收货确认电子流程的发出商品增加较快，存货项目的增加占用了一定量的流动资金，减少了经营活动现金流量净额。
（三）2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额的改善
2014年1-6月，博一光电经营活动产生的现金流量净额为 6,384.91万元。博
一光电现金流量状况的改善，主要是因为 2014年上半年标的公司的营业收入快
速增长，净利润规模已超过2013年全年水平。同时，虽然博一光电2014年上半年业绩较好，但手机行业传统的销售旺季仍在每年下半年，尤其每年6月销量较小，而1-5月销售形成的应收账款多数已在6月前回款，缓和了标的公司上半年的现金流状况。
三、资产负债率及经营性现金流量对财务安全性的影响
博一光电资产负债率虽然较高，流动资金处于偏紧状态，但不会对其财务安全性产生重大影响，原因分析如下：
（一）资产变现速度较快
博一光电的资产结构以流动资产为主，其中存货、应收票据、应收账款在资产中占的比例较高，这一部分流动资产变现速度较快。
博一光电的存货以原材料、发出商品为主，由于其主要原材料如玻璃面板、 IC等为生产液晶显示模组的通用材料且属于战略资源，可以在市场流通并变现；
同时，发出商品均有订单对应，客户在完成验货和内部流程后都会按商业惯例进行结算，且博一光电产品质量较好，很少出现因大批量退货而无法收到货款的情况，因此博一光电存货无法快速变现的可能性较小。此外，2012-2014年 6月，博一光电存货周转率分别为5.97次/年、7.67次/年、3.45次/半年，存货周转速度较快，产生跌价的风险较小，变现速度快。
博一光电的应收账款和应收票据金额虽然较大，但与其营业收入的规模的增长相匹配，且占其应收账款总额90%以上的前五大应收账款客户是其销售的主要客户，如宇龙通信、海信通信、龙旗电子等。
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日，博一光电前五大应收款客户期后回款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2012.12.31应收账款账面余额|2013.1.31回款金额|2013.1.31回款比例|2013.2.28回款情况|2013.2.28回款比例|
|东莞宇龙通信科技有限公司|6,587.33|4,342.91|65.93%|6,587.33|100%|
|青岛海信通信有限公司|4,450.54|3,158.00|70.96%|4,450.54|100%|
|上海展唐讯有限公司|1,850.55|1,308.93|70.73%|1,764.28|95.34%|
|龙旗电子（惠州）有限公司|850.15|158.59|18.65%|850.15|100%|
|麦维讯电子（上海）有限公司|240.45|240.45|100.00%|-|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2013.12.31应收账款账面余额|2014.1.31回款金额|2014.1.31回款比例|2014.2.28回款情况|2014.2.28回款比例|
|东莞宇龙通信科技有限公司|8,276.00|6,615.02|79.93%|8,276.00|100%|
|龙旗电子（惠州）有限公司|4,774.87|3,812.06|79.84%|4,774.87|100%|
|深圳市海派通讯科技有限公司|4,577.44|2,926.71|63.94%|4,404.21|96.22%|
|青岛海信通信有限公司|2,231.92|1,817.12|81.42%|2,231.92|100%|
|苏洲欧菲光科技有限公司|1,927.30|1,052.65|54.62%|1861.3|96.58%|
|客户|2014.6.30应收账款账面余额|2014.7.31回款金额|2014.7.31回款比例|||
|东莞宇龙通信科技有限公司|9,504.68|7,471.22|78.61%|||
|深圳莱宝光电科技有限公司|2,290.49|500|21.83%|||
|江西联创电子股份有限公司|1,182.96|-|-|||
|上海展唐讯有限公司|1,123.00|462|41.14%|||
|苏洲欧菲光科技有限公司|909.26|909.26|100.00%|||

博一光电的应收账款主要客户为业内著名的大型品牌手机制造厂商或方案设计公司等，商业信誉较好，且应收账款账龄主要为一年以内，违约风险较小。
近两年一期末应收账款期后回款情况良好，基本能够在两个月内收回款项。由于博一光电能够保证应收账款及时、全额收回，因此可以根据与客户的结算惯例做好财务安排和资金筹划，对财务安全性不会产生重大影响。
（二）多种融资方式保证公司的资金需求
博一光电正处于快速发展时期，筹资方式主要以债务融资为主，银行短期借款是其补充流动资金的主要来源。由于近年来博一光电经营状况较好，营业收入快速增长，银行筹资渠道畅通，每年能获得2-3亿元的银行贷款额度。同时，由于博一光电信誉较好，与供应商建立了长期稳定的合作关系，供应商愿意为其提供信用期。在销售旺季资金链偏紧时，供应链管理公司还可以为博一光电采购原材料短期垫付资金，从而能够灵活缓解流动资金需求量增加影响财务安全性的风险。
（三）净利润的持续快速增长增强了公司的资金实力
近两年一期，博一光电的净利润分别为1,551.90万元、3,069.16万元、4,300.03
万元，2013年较2012年同比增长97.77%，2014年上半年即超过了2013年全年
的净利润。虽然博一光电的负债规模不断增加，但其近两年一期的净利润水平亦
快速提高。2012、2013年末及 2014年 6月 30日，博一光电的利息保障倍数分别为 3.52倍、3.90倍、6.82倍，能够有效保证借款利息的支付。近两年，博一光电的经营活动现金流量净额呈不断改善趋势；2014年1-6月经营活动现金流量净额为6,384.91万元，超过了税后净利润，其较好的经营业绩是增加自有资金积累、保证财务安全、改善现金流状况的基础。
博一光电目前其主要合作银行包括中国银行、农业银行、江苏科技银行、兴业银行等，随着标的公司经营业绩持续提升、以及金龙集团提供借款担保、金龙机电增资的实施，标的公司银行授信额度将不断增加。因此，博一光电能够通过留存收益的积累、信贷支持以及本次被金龙机电并购后获得增量发展资金，保持较高的财务安全性，不会对后续财务状况和经营造成不利影响。本次交易完成后，金龙机电将在销售、管理、资金、人才等方面向博一光电提供全方位支持，积极、稳妥实施整合计划。预计整合方案顺利实施后，博一光电的财务状况将得到进一步优化，持续盈利能力将得到进一步提升。
经核查，独立财务顾问认为：博一光电资产负债率较高、经营活动现金流量净额为负主要是其所处的液晶显示模组行业为技术密集型、资金密集型产业，其经营模式决定了较高的流动资金需求量。由于标的公司资产结构以流动资产为主，变现速度较快；营业收入和净利润增长较快，经营活动现金流量净额逐年改善；以及通过后续留存收益的积累、信贷支持的增加以及金龙机电的财务支持等方式，能够保持较高的财务安全性，因此资产负债率较高、流动资金偏紧不会对后续财务状况和经营造成不利影响。
反馈问题4：请你公司补充披露蒋蕴珍的身份是否系公务员，如系公务员，请就其投资博一光电并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师访谈了蒋蕴珍等相关当事人，并核查了相关公司的工商登记信息和出具的说明，具体情况如下：
蒋蕴珍自 1984年 8月起在国家粮食局无锡科学研究设计院工作，国家粮食局无锡科学研究设计院成立于 1964年，先后隶属于粮食部、商业部、国内贸易
部、国家粮食储备局、国家粮食局等。2002年10月，按照《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》的要求，国家科学技术部、财政部、中编办联合发文，把国家粮食储备局无锡科学研究设计院由科研机构转为科技型企业，进入中谷粮油集团公司。2006年 3月，中谷粮油集团公司并入中粮集团。2011年 9月国家粮食局无锡科学研究设计院更名为无锡中粮工程科技有限公司。鉴于蒋蕴珍的任职单位无锡中粮工程科技有限公司为央企中粮集团下属企业，因此蒋蕴珍就职企业为国有企业，不属于国家公务员范畴。
2014年 7月，无锡中粮工程科技有限公司出具证明：“蒋蕴珍自 1984年 8月在我单位工作，先后任部门副主任、主任，公司副总工程师、总工程师，2012年退居二线，现为调研员。我单位为中粮集团下属企业，我单位员工不属于国家公务员，蒋蕴珍对外投资行为不违反竞业禁止原则。”
经核查，独立财务顾问认为：蒋蕴珍的身份不属于公务员，其投资博一光电的行为不违反任职单位竞业禁止规定，其持有博一光电的股权真实、合法、有效，蒋蕴珍具有参与本次重组的主体资格。
反馈问题5：请你公司补充披露博一光电历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师查阅了博一光电工商登记相关文件，对相关当事人进行了访谈，相关人员和单位出具了代持相关确认文件、证明文件，具体情况如下：一、博一光电历史上发生的股份代持行为真实存在、被代持人是真实出资
根据博一光电全体股东签署的《无锡博一光电科技有限公司及其全体股东对无锡博一光电科技有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》和所有代持人员出具的《确认函》等相关文件，2009年12月博一光电设立之时，吴培春、蒋蕴珍通过姜田松代持股权，成小定通过郭琴代持股权，韩军通过陈小明代持股权，黄炜通过谢东代持股权，现已全部还原，为出资人真实持股，具体情况如下：
（一）根据博一光电设立至今的工商登记资料，并经博一光电现有全体股东
书面确认：2009年12月7日，博一光电设立时，姜田松名下出资 318万元持有博一光电53%的股权；2011年1月18日，博一光电注册资本由600万元增至 700万元时，姜田松名下认缴新增注册资本 40万元，增资完成后，姜田松名下合计出资 358万元持有博一光电51.14%的股权；2011年 11月 18日，姜田松受让了深圳市璨邦电子科技有限公司持有的博一光电8.57%的股权计 60万元出资，上述股权受让完成后，姜田松名下合计出资 418万元持有博一光电59.71%的股权；
2012年 2月 20日，博一光电注册资本由 700万元增至 1000万元，姜田松名下认缴新增注册资本153万元，上述增资完成后，姜田松名下合计出资571万元持有博一光电57.1%的股权。姜田松名下上述博一光电股权实际系为吴培春、蒋蕴珍代持，上述股权的资金来源于吴培春、蒋蕴珍夫妇，姜田松自始未向博一光电出资亦不享有博一光电任何权益。2012年12月4日，姜田松将其名下的博一光电57.1%的股权分别转让予蒋蕴珍34.1%、吴培春23%。至此，姜田松代吴培春、蒋蕴珍持有博一光电股权的情况全部解除，上述股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
姜田松已出具的《确认函》：本人对博一光电出资、增资的资金来源于吴培春、蒋蕴珍夫妇，该出资、增资实际由吴培春、蒋蕴珍夫妇出资，本人所持博一光电的上述股权实际为代吴培春、蒋蕴珍夫妇持有；本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了吴培春、蒋蕴珍夫妇；本人在代吴培春、蒋蕴珍夫妇持有上述股权过程中及解除该代持行为后与吴培春、蒋蕴珍夫妇之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
综上，姜田松代吴培春、蒋蕴珍夫妇持有股权行为真实存在，被代持人是真实出资。
（二）根据博一光电设立至今的工商登记资料，并经博一光电现有全体股东书面确认：2009年 12月 7日，博一光电设立时，郭琴名下出资 60万元人民币持有博一光电10%的股权；2011年1月18日，博一光电注册资本由600万元增至700万元，郭琴名下的出资额不变，其对应的博一光电股权比例变更为8.57%。
郭琴名下上述博一光电股权实际为成小定拥有，上述股权的资金来源于成小定，郭琴自始未向博一光电出资亦不享有博一光电任何权益。2012年2月20日，博
一光电注册资本由 700万元增至 1000万元，郭琴名下的出资额不变，并将其名下的博一光电出资额 60万元转让予了成小定，且成小定认缴新增注册资本 75万元。至此，郭琴代成小定持有博一光电股权的情况全部解除，上述股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
郭琴已出具的《确认函》：本人对博一光电出资的资金来源于成小定，该出资实际由成小定出资，本人所持博一光电的上述股权实际为代成小定持有；本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了成小定；本人在代成小定持有上述股权过程中及解除该代持行为后与成小定之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
综上，郭琴代成小定持有股权行为真实存在，被代持人是真实出资。
（三）根据博一光电设立至今的工商登记资料，并经博一光电现有全体股东书面确认：2009年 12月 7日，博一光电设立时，陈小明名下出资 30万元持有博一光电5%的股权；2011年1月18日，博一光电注册资本由600万元增至 700万元时，陈小明名下的博一光电出资额不变，其持股比例变更为4.29%；2012年2月20日，博一光电注册资本由700万元增至1000万元时，陈小明名下博一光电的出资额不变，其持股比例变更为3%。陈小明名下上述博一光电股权实际为韩军拥有，上述股权的资金来源于韩军，陈小明自始未向博一光电出资亦不享有博一光电任何权益。2012年 12月 4日，陈小明将其名下博一光电3%的股权转让予了韩军。至此，陈小明代韩军持有博一光电股权的情况全部解除，上述股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
陈小明已出具的《确认函》：本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了韩军；本人在代韩军持有上述股权过程中及解除该代持行为后与韩军之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
综上，陈小明代韩军持有股权行为真实存在，被代持人是真实出资。
（四）根据博一光电设立至今的工商登记资料，并经博一光电现有全体股东书面确认：2009年 12月 7日，博一光电设立时，谢东名下出资 30万元持有博一光电5%的股权；2011年 1月 18日，博一光电注册资本由 600万元增至 700
万元时，谢东名下的博一光电的出资额不变，其持股比例变更为4.29%。谢东名下上述博一光电股权实际为黄炜拥有，上述股权的资金来源于黄炜，谢东自始未向博一光电出资亦不享有博一光电任何权益。2012年2月20日，博一光电注册资本由700万元增至1000万元时，谢东将其名下博一光电出资额 30万元转让予了黄炜，黄炜认缴新增注册资本 49万元，上述股权转让及增资完成后，黄炜名下博一光电股权合计7.9%。至此，谢东代黄炜持有博一光电股权的情况全部解除，上述股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
谢东已出具的《确认函》：本人对博一光电出资的资金来源于黄炜，该出资实际由黄炜出资，本人所持博一光电的上述股权实际为代黄炜持有；本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了黄炜；本人在代黄炜持有上述股权过程中及解除该代持行为后与黄炜之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
综上，谢东代黄炜持有股权行为真实存在，被代持人是真实出资。
二、被代持人未直接持股的原因
经独立财务顾问和律师访谈博一光电现任股东吴培春、蒋蕴珍、成小定、黄炜、韩军，以及访谈代持人姜田松、郭琴、陈小明、谢东，并根据博一光电现任股东、代持人的确认，分别就上述代持情况的原因进行说明，内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|未直接持股原因|还原情况|说明|
|吴培春|2009年出资时，在无锡市中兴光电子技术有限公司担任董事、高级副总裁职务，不便参与博一光电的经营管理与决策|2012年8月，与代持人通过股权转让的方式进行了还原|代持行为真实存在，不存在因出资人身份不合法而不能直接持股的情况，出资真实，亦不存在潜在纠纷。|
|蒋蕴珍|2009年出资时，在国家粮食局无锡科学研究设计院（现名：无锡中粮工程科技有限公司）担任总工程师兼总师办主任、调研员职务，不便参与博一光电的经营与决策|2012年8月，与代持人通过股权转让的方式进行了还原|代持行为真实存在，不存在因出资人身份不合法而不能直接持股的情况，出资真实，亦不存在潜在纠纷。|
|成小定|2009年出资时，在无锡市中兴光电子技术有限公|2011年12月，与代持人通过股权转让的方式进|代持行为真实存在，不存在因出资人身份不合法而|

|||||
|-|-|-|-|
||司下属企业担任副总职务，不便参与博一光电的经营管理与决策|行了还原|不能直接持股的情况，出资真实，亦不存在潜在纠纷。|
|黄炜|2009年出资时，在无锡市中兴光电子技术有限公司担任采购部长职务，不便参与博一光电的经营管理与决策|2011年12月，与代持人通过股权转让的方式进行了还原|代持行为真实存在，不存在因出资人身份不合法而不能直接持股的情况，出资真实，亦不存在潜在纠纷。|
|韩军|2009年出资时，在海南椰岛集团（股份）有限公司担任滋补酒事业部财务经理职务，不便参与博一光电的经营管理与决策|2012年8月，与代持人通过股权转让的方式进行了还原|代持行为真实存在，不存在因出资人身份不合法而不能直接持股的情况，出资真实，亦不存在潜在纠纷。|

三、不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
独立财务顾问和律师审阅了博一光电的工商登记资料，并对姜田松、郭琴、陈小明、谢东进行了访谈并制作了访谈记录，取得了姜田松、郭琴、陈小明、谢东签署的确认函，取得了博一光电及博一光电股东签署的《无锡博一光电科技有限公司及其全体股东对博一光电历史沿革、股权代持等事宜的确认函》，核查了被代持人吴培春、蒋蕴珍、成小定、黄炜、韩军的履历，以及吴培春、成小定、黄炜原任职企业无锡市中兴光电子技术有限公司出具的《证明》、蒋蕴珍任职单位无锡中粮工程科技有限公司出具的《证明》，并对博一光电在报告期内的银行资金流水、财务账套和 ERP系统等进行核查。
根据吴培春、蒋蕴珍、成小定、黄炜、韩军出具的说明，吴培春、成小定、黄炜三人于2009年投资博一光电时，均任职于无锡市中兴光电子技术有限公司，其中，吴培春当时持有无锡市中兴光电子技术有限公司22%的股权（2013年吴培春将其上述股权全部予以转让），蒋蕴珍任职于无锡中粮工程科技有限公司，韩军任职于海南椰岛（集团）股份有限公司。
根据无锡市中兴光电子技术有限公司出具的《证明》，吴培春、成小定、黄炜等三人投资博一光电不违反竞业禁止原则，其投资博一光电事项与无锡市中兴光电子技术有限公司不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。根据无锡中粮工程科技有限公司出具的《证明》，该公司员工不属于国家公务员，蒋蕴珍对外投资行为不
违反竞业禁止原则。
博一光电与无锡市中兴光电子技术有限公司、无锡中粮工程科技有限公司、
海南椰岛（集团）股份有限公司均未发生任何交易。
综上，吴培春、蒋蕴珍、成小定、黄炜、韩军等人于 2009年投资博一光电由他人代持的原因为上述人员在无锡市中兴光电子技术有限公司、无锡中粮工程科技有限公司等单位均有任职，不便参与博一光电的经营管理与决策，博一光电成立后，上述人员因看好博一光电所处行业的发展，除蒋蕴珍外，吴培春、成小定、黄炜、韩军陆续从原单位辞职并到博一光电任职，直接参与博一光电的经营管理与决策，不存在因出资人身份不合法而不能直接持股的情况。
经核查，独立财务顾问认为：博一光电历史上发生的股份代持行为真实存在，吴培春、蒋蕴珍、成小定、黄炜、韩军等被代持人真实出资；因出资时被代持人均在其他公司任职，不便参与博一光电的经营管理与决策，因此通过其他人代持博一光电股权；被代持人投资博一光电不违反原单位竞业禁止的规定，与原单位不存在纠纷，博一光电与被代持人任职单位并未发生任何交易，被代持人不存在身份不合法而不能直接持股的情况。
反馈问题6：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次博一光电的股权结构是否存在任何不确定性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师查阅了博一光电成立至今的工商登记相关文件，对代持人姜田松、陈小明、郭琴、谢东分别就博一光电历史沿革中的代持行为进行了访谈，并签署了《确认函》，具体情况如下：
一、公司股权代持关系已彻底解除
博一光电历次注册资本及股权变化过程中存在代持行为，具体为：姜田松名下的股权实际为代吴培春、蒋蕴珍持有；郭琴名下的股权实际为代成小定持有；
陈小明名下的股权实际为代韩军持有；谢东名下的股权实际为代黄炜持有。
代持人姜田松、陈小明、郭琴、谢东分别签署了《确认函》，对代持行为确认如下：
（一）姜田松对代持行为的确认
本人姜田松于2009年12月7日博一光电设立时出资318万元人民币持有博
一光电53%的股权；于2011年1月18日博一光电注册资本由600万元增至 700万元时新增注册资本 40万元，增资完成后合计出资 358万元持有博一光电51.14%的股权；于 2011年 11月 18日受让了深圳市璨邦电子科技有限公司持有的博一光电8.57%的股权计 60万元出资，上述股权受让完成后合计出资 418万元持有博一光电59.71%的股权；于 2012年 2月 20日博一光电注册资本由 700万元增至 1000万元时新增注册资本 153万元，上述增资完成后合计出资 571万元持有博一光电57.1%的股权；于2012年12月4日将所持博一光电57.1%的股权分别转让予蒋蕴珍34.1%、吴培春23%。现本人确认：本人对博一光电出资、增资的资金来源于吴培春、蒋蕴珍夫妇，该出资、增资实际由吴培春、蒋蕴珍夫妇出资，本人所持博一光电的上述股权实际为代吴培春、蒋蕴珍夫妇持有；本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了吴培春、蒋蕴珍夫妇；本人在代吴培春、蒋蕴珍夫妇持有上述股权过程中及解除该代持行为后与吴培春、蒋蕴珍夫妇之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
（二）陈小明对代持行为进行的确认
本人陈小明于2009年12月7日无锡博一光电科技有限公司（以下简称“博一光电”）设立时出资 30万元人民币持有博一光电5%的股权；于 2011年 1月18日博一光电注册资本由600万元增至700万元时持有博一光电4.29%的股权；
于 2012年 2月 20日博一光电注册资本由 700万元增至 1000万元时持有博一光电3%的股权；于 2012年 12月 4日本人将所持博一光电3%的股权转让予了韩军。现本人确认：本人对博一光电出资的资金来源于韩军，该出资实际由韩军出资，本人所持博一光电的上述股权实际为代韩军持有；本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了韩军；本人在代韩军持有上述股权过程中及解除该代持行为后与韩军之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
（三）郭琴对代持行为进行的确认
本人郭琴于 2009年 12月 7日博一光电设立时出资 60万元人民币持有博一光电10%的股权；于 2011年 1月 18日博一光电注册资本由 600万元增至 700
万元时持有博一光电8.57%的股权；于2012年2月20日博一光电注册资本由700万元增至 1000万元时将所持博一光电8.57%的股权转让予了成小定，且成小定新增注册资本75万元。现本人确认：本人对博一光电出资的资金来源于成小定，该出资实际由成小定出资，本人所持博一光电的上述股权实际为代成小定持有；
本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了成小定；本人在代成小定持有上述股权过程中及解除该代持行为后与成小定之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
（四）谢东对代持行为进行的确认
本人谢东于 2009年 12月 7日博一光电设立时出资 30万元人民币持有博一光电5%的股权；于 2011年 1月 18日博一光电注册资本由 600万元增至 700万元时持有博一光电4.29%的股权；于2012年2月20日博一光电注册资本由 700万元增至1000万元时将所持博一光电4.29%的股权转让予了黄炜。现本人确认：本人对博一光电出资的资金来源于黄炜，该出资实际由黄炜出资，本人所持博一光电的上述股权实际为代黄炜持有；本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了黄炜；本人在代黄炜持有上述股权过程中及解除该代持行为后与黄炜之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
综上，根据代持人的《确认函》，代持人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。上述股权代持均通过股权转让方式予以彻底解除。
二、不存在任何法律或经济纠纷风险
根据代持人的《确认函》，代持人与实际出资人未发生过法律纠纷，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。因此，代持人与实际出资人之间也不存在因代持产生的的经济纠纷风险。
三、本次博一光电的股权结构不存在任何不确定性
针对博一光电历史沿革中的股权代持行为，博一光电及博一光电股东签署了
《无锡博一光电科技有限公司及其全体股东对无锡博一光电科技有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》，确认并保证：
1、无锡博一曾存在的上述股权代持及股权代持解除事项真实、完整、准确，不存在任何虚假、误导性陈述，亦不存在故意隐瞒或遗漏。
2、无锡博一及无锡博一全体股东自愿就上述事项的真实性、完整性、准确性承担法律责任。
3、无锡博一及无锡博一全体股东在此保证，无锡博一历史上曾存在上述股权代持、股权代持解除行为不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。无锡博一现有股权合法、清晰、完整，不存在股权代持、委托持股等变相持股行为或其他利益安排。
独立财务顾问和律师就上述股权代持及解除事宜对姜田松、郭琴、陈小明、谢东进行了访谈并制作了访谈记录，根据对姜田松、郭琴、陈小明、谢东的访谈及姜田松、郭琴、陈小明、谢东签署的《确认函》，上述股权代持行为未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；目前姜田松、郭琴、陈小明、谢东与博一光电股东间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
因此，博一光电现任股东对应的股权是合法、真实、有效的，目前博一光电的股权结构不存在任何不确定性。
经核查，独立财务顾问认为：上述代持关系为代持人与被代持人的真实意
思表示，且已通过合法方式予以彻底解除，不存在任何法律或经济纠纷风险，
目前，博一光电的股权结构不存在任何不确定性。
反馈问题7：请你公司补充披露陈小明代韩军、施齐代持股份的解除过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师查阅了博一光电工商资料，对韩军、施齐和陈小明进行了访谈，由代持人签署了《确认函》，博一光电及博一光电股东签署了《无锡博一光电科技有限公司及其全体股东对无锡博一光电科技有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》，具体情况如下：
（一）陈小明代韩军持有股份，以及施齐增资的情况
韩军与施齐为夫妻关系，陈小明所持博一光电 30万元出资实际为代韩军持
有。2012年 2月 20日，博一光电的注册资本由 700万元增至 1,000万元时，陈小明代韩军持有博一光电 30万元出资，同时，施齐以现金向博一光电增资注册资本15万元，为其个人真实持有。
（二）陈小明代韩军持有股份的解除过程
2012年8月18日，博一光电召开股东会，同意陈小明将其所持博一光电3%的股权以 30万元的价款转让给韩军。同日，陈小明与韩军就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2012年 12月 4日，博一光电办理了上述股权转让的工商变更登记手续。陈小明与韩军间的股权代持关系通过股权转让方式予以彻底解除。
陈小明对股权代持情况出具了《确认函》：本人对博一光电出资的资金来源于韩军，该出资实际由韩军出资，本人所持博一光电的上述股权实际为代韩军持有；本人已将所持博一光电的上述股权实际转让予了韩军；本人在代韩军持有上述股权过程中及解除该代持行为后与韩军之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目前与博一光电现有股东之间不存在股权代持行为，在博一光电中不拥有相关权益或利益。
博一光电及博一光电股东签署了《无锡博一光电科技有限公司及其全体股东对无锡博一光电科技有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》，确认并保证：
1、无锡博一曾存在的上述股权代持及股权代持解除事项真实、完整、准确，不存在任何虚假、误导性陈述，亦不存在故意隐瞒或遗漏。
2、无锡博一及无锡博一全体股东自愿就上述事项的真实性、完整性、准确性承担法律责任。
3、无锡博一及无锡博一全体股东在此保证，无锡博一历史上曾存在上述股权代持、股权代持解除行为不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。无锡博一现有股权合法、清晰、完整，不存在股权代持、委托持股等变相持股行为或其他利益安排。
经核查，独立财务顾问认为：韩军与施齐是夫妻关系，陈小明与韩军间的股权代持关系为双方真实意思表示且已通过合法方式予以彻底解除，不存在任何法律或经济纠纷风险。
反馈问题8：申请材料显示，梁孝峰持有的甲艾马达0.5%的股权实际为徐蓉所有。请你公司补充披露上述情形是否存在梁孝峰未来主张权利或其他导致该部分股份存在重大不确定性的风险，并补充披露上述情形是否符合《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项、第四十二条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师对梁孝峰等相关人员进行了访谈，签署了股权声明书和确认文件，并与《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关条款进行了逐项比对和分析，具体情况如下：
一、不存在梁孝峰未来主张权利或其他导致该部分股份存在重大不确定性的风险
梁孝峰针对其名下的股份已出具《声明书》：“本人声明如下：一、鉴于本人离职且未支付受让价款，本人名义持有的深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份实际为徐蓉拥有；二、本人除名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份外，在深圳甲艾马达股份有限公司不存在任何权益或利益，亦不实际持有深圳甲艾马达股份有限公司任何股份；三、就本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份，本人与徐蓉间不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，本人与深圳甲艾马达股份有限公司亦不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；四、鉴于深圳甲艾马达股份有限公司成立不满一年，根据《公司法》规定，本人持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份目前过户至徐蓉名下存在法律障碍。但本人承诺在深圳甲艾马达股份有限公司变更为有限责任公司后至中国证监会审核通过金龙机电股份有限公司本次重大资产重组前或者在符合法律法规规定的允许转让的条件时，本人将积极配合将本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份过户至徐蓉名下。本人保证本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份将通过合法方式过户至徐容名下，不会影响中国证监会审核金龙机电股份有限公司本次重大资产重组的进程。”
根据《深圳甲艾马达股份有限公司及其全体股东对深圳甲艾马达股份有限公司历史沿革事宜的确认函》：“同意以合法方式最迟于本次交易获得中国证监会审核通过前将甲艾马达变更为有限责任公司，但在本次重组获得中国证监会审核
通过前甲艾马达股份公司设立已满1年则无需办理变更。”
2014年 6月 30日，甲艾马达召开 2014年第 3次临时股东大会，审议通过其变更为有限责任公司。2014年7月18日，甲艾马达办理完毕上述组织形式变更的工商变更登记，并取得注册号为440301103183173的《企业法人营业执照》。
至此，梁孝峰转让股权给徐蓉不存在法律障碍。
2014年 7月 30日，梁孝峰与徐蓉签订了《股权转让协议书》，梁孝峰同意将其名义持有的甲艾马达0.5%股权无偿转让予徐蓉。2014年7月31日，上述股权转让事项经深圳市公证处公证（公证书编号：（2014）深证字第 103712号），并已于2014年8月27日完成工商变更程序。
综上，梁孝峰持有的甲艾马达0.5%的股权实际为徐蓉所有，现梁孝峰与徐蓉已签署股权转让协议并已完成工商变更登记手续，不存在梁孝峰未来主张权利或其他导致该部分股份存在重大不确定性的风险。
二、上述情形符合《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项、第四十二条第（三）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
第四十二条第（三）项规定：“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
根据梁孝峰针对其名下的股份出具的《声明书》和《深圳甲艾马达股份有限公司及其全体股东对深圳甲艾马达股份有限公司历史沿革事宜的确认函》，梁孝峰名义持有的深圳甲艾马达股份有限公司 25万股股份实际为徐蓉拥有。由于深圳甲艾马达股份有限公司成立时间不满一年，梁孝峰无法将股权转让给徐蓉。
2014年7月18日，甲艾马达办理完毕上述组织形式变更的工商变更登记，并取得注册号为440301103183173的《企业法人营业执照》。2014年7月30日，梁孝峰与徐蓉签订了《股权转让协议书》，梁孝峰同意将其名义持有的甲艾马达0.5%股权无偿转让予徐蓉。2014年7月31日，上述股权转让事项经深圳市公证处公证（公证书编号：（2014）深证字第103712号），并已于204年8月27日完
成工商变更程序。
综上，梁孝峰名下甲艾马达股权实际为徐蓉所有，现已办理完股权过户手续，上述股权权属清晰。
经核查，独立财务顾问认为：梁孝峰的股权代持行为不存在其未来主张权利或其他导致部分股份存在重大不确定性的风险，梁孝峰已将其名义持有的甲艾马达0.5%股权无偿转让予徐蓉，上述股权权属清晰，符合《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项、第四十二条第（三）项的规定。
反馈问题9：博一光电业绩补偿上限占到博一光电本次交易作价的70%，请你公司结合标的资产未来盈利能力补充披露业绩补偿方案是否可以有效保护中小股东的权益，并就业绩补偿不足作风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问查阅了《购买博一光电100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》、博一光电2014年半年度审计报告和销售合同、订单等，与金龙机电董事长金绍平、博一光电董事长吴培春等核心管理团队进行了访谈，核查情况如下：
一、利润承诺补偿相关约定分析
根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议书》，在利润补偿承诺期间内，若实际业绩未达到承诺业绩要求，每年的补偿金额和补偿方式按如下约定：
（一）补偿金额的确定
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末博一光电累计承诺净利润数-截至当期期末
博一光电累计实现净利润数）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×甲方本次购买博一光电100%股权的交易总价格—已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（二）补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以 1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
《利润承诺补偿协议书》明确首先以尚未出售的金龙机电股份补偿，股份不足补偿部分以现金补偿，股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。由于本次交易对价中30%为现金支付、70%为股份支付，因此博一光电业绩补偿上限为博一光电本次交易作价的70%。
（三）股份限售期及解禁比例
根据《购买博一光电100%股权协议》及其补充协议的约定，博一光电股东承诺：其因本次交易所获得的金龙机电股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，上述限售期届满之日起博一光电股东根据如下方式分两次解禁：
第一次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配；
第二次解禁：本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁，博一光电股东
之间按照各自实际获得股份比例分配。
每次解禁时，如根据双方签订的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：博一光电股东认购的股份总数×解禁比例-补偿股份数。
限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
二、结合博一光电未来盈利能力分析业绩补偿风险
根据交易方案，博一光电9位股东认购的金龙机电股份解禁、现金对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产交割日后2个月内或募集配套资金到位后10个工作日内（以较早时间为准）|本次交易完成日后满12个月且2014年《审计报告》出具后|本次交易完成日后满24个月且2015年《审计报告》出具后|本次交易完成日后满36个月且2016年《审计报告》出具后|
|各年解禁股数（股）|—|—|10,632,638|10,632,638|
|解禁股份金额（万元）|—|—|17,395|17,395|
|现金对价支付金额（万元）|14,910|—|—|—|
|合计（万元）|14,910|—|17,395|17,395|
|累计已解禁股份和已支付现金对价占总对价比例|30%|30%|65%|100%|
|各年承诺利润（万元）|—|5,057|6,171|7,272|
|各年承诺利润累计实现数占承诺利润总额的比例|—|27.34%|60.69%|100%|

由上表可见，现金对价支付和股份解禁的节奏与未来业绩承诺安排整体上保
持一致，各年情况略有差异，即现金对价支付与第一期股份解禁的节奏略快于承
诺利润实现节奏，而第二期股份解禁的节奏慢于承诺利润实现节奏。因此，博一光电股东存在不按《购买博一光电100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定全面履行业绩补偿承诺的可能性，导致本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
针对上述业绩补偿不足风险的应对措施和责任追究措施包括：
（1）本次交易完成后，博一光电董事会由5人组成，其中上市公司委派3名董事，同时上市公司将向博一光电委派财务总监，博一光电的重大生产经营决策由上市公司控制，上市公司也可及时、全面地了解博一光电在承诺期内经营情况和完成承诺利润的情况。
（2）股份的解禁及现金对价的支付并未导致交易对方补偿义务和责任的免除。根据《购买博一光电100%股权协议》、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，如博一光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿。补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设定股份限售期及解禁比例安排充分结合了交易对方针对博一光电所做的业绩承诺和交易风险，盈利预测补偿安排是交易双方友好协商的结果，可以充分保障了上市公司的利益和中小股东的权益。
反馈问题10：请你公司补充披露上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、超过利润预测数的奖励方式
（一）博一光电超额利润奖励安排
根据上市公司与博一光电各股东签订的《利润承诺补偿协议书》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若博一光电在盈利补偿期间（2014年、2015年、2016年）实现的归属于母公司股东的净利润超过博一光电累计盈利预测数，超过部分的50%用于奖励博一光电管理团队。奖励人员应为博一光电股东吴培春及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由吴培春确定，并提交博一光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在博一光电任职的管理团队成员，上述奖励应于博一光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
（二）甲艾马达超额利润奖励安排
根据上市公司与甲艾马达补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若甲艾马达在盈利承诺期间（2014年、2015年、2016年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过甲艾马达累积盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励甲艾马达管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由甲艾马达董事会确定（必须经包含钱大明在内的甲艾马达二分之一以上董事会成员同意），并在盈利承诺期满后书面报告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在甲艾马达任职的管理团队成员。
二、本次交易奖励对价的会计处理
根据上市公司分别与博一光电各股东、甲艾马达补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议》，本次超额奖励的性质为向博一光电、甲艾马达管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后 2014年至 2016年累计实现的净利润金额确定，由金龙机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在博一光电和甲艾马达任职的管理团队成员。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，博一光电、
甲艾马达是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，确定奖励金额，由金龙机电发放给博一光电和甲艾马达的管理团队，并计入上市公司 2017年管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的净利润-承诺期内累计承诺的净利润）×50%
三、本次交易奖励对价安排对上市公司可能造成的风险
如果标的公司的盈利超过预期，上市公司应当按照约定将超出预期部分利润的50%作为奖励，与标的公司的管理团队分享，体现为上市公司的一项费用，若标的公司超额利润较大，将影响奖励对价确认当期的上市公司净利润。
另外，由于本次奖励支付时间要求较紧，且超额利润为三年累计一次性支付，若标的公司超额利润较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上市公司短期内现金流状况较为紧张的风险。
经核查，独立财务顾问认为：上述奖励对价的约定系由双方自由协商，且约定了收款方的纳税义务及付款方的代扣代缴义务，该等约定不违反相关法律法规的规定，会计处理符合《企业会计准则》的规定；如果标的公司超额利润较大，将影响奖励确认当期上市公司的净利润，且上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上市公司短期内现金流状况较为紧张的风险。
反馈问题11：请你公司补充披露博一光电与第一大客户宇龙通信的相关合同内容，包括但不限于合作期限、销售产品类别、数量及金额；同时结合博一光电销售给宇龙通信的产品占宇龙通信同类产品釆购比例，标的资产产品与竞争对手之间是否有差异，是否具有可替代性；补充披露标的资产降低客户集中度釆取的有效措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、博一光电与宇龙通信相关合同内容
经过多年的市场积累，博一光电的市场竞争力不断增强，其在产品开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力等方面均处于行业内领先地位。博一光电依靠自身强大的技术优势，整合业内其他资源，积极发展与客
户的良好协作关系。
宇龙通信是酷派集团有限公司的下属企业，主要负责采购、生产等业务。博一光电于2010年10月起与宇龙通信开始合作，并建立了长期稳定的合作关系，成为其手机液晶显示模组的重要供应商之一，多次获得宇龙通信授予的供应商奖项及荣誉。宇龙通信授予博一光电的主要奖项及荣誉如下：
||||
|-|-|-|
|年度|奖项/荣誉名称|主要内容|
|2011年|2011年度宇龙酷派最佳新供应商|以供货量为根据|
|2012年|2012年度宇龙酷派最佳支持供应商|以供货量为根据|
||2012年度宇龙供应商质量奖|对于同类产品唯一的质量奖项|
||2012年度宇龙酷派最优合作伙伴奖|综合评估|
|2013年|2013年度宇龙供应商质量奖|对于同类产品唯一的质量奖项|
||2013年度宇龙酷派核心供应商|在供应商奖项里等级最高，战略合作类型奖|
|2014年|领航4G最佳支持奖|综合评估，以供货量为根据|

博一光电在 2010年获得宇龙通信供应商资格审批，并于 2010年 10月与宇龙通信就建立合作关系等事项签订了《采购框架合同》，以框架合同作为双方长期合作的基础协议，该合同长期有效。在签订框架合同的同时，双方签署附属的《订货合同》、《质量保证协议》、《保密协议》及《退换货合同》。在《采购框架合同》内容需要更新之时，由双方议定再行签署新的框架合同。在框架合同的基础上，宇龙通信根据其每次采购的具体要求，与博一光电签订《订货合同》，订货合同内容包括采购原材料的物料编码、品名、型号、单位、单价、税额、总金额等事项。
博一光电与宇龙通信签订的《采购框架合同》以及报告期内大额《订货合同》分别列示如下：
（一）采购框架合同
报告期内，博一光电与宇龙通信于 2010年10月签订了采购框架合同，该合同的期限、主要内容等信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|签订时间|合同期限|主要内容|备注|
|2010年10月|长期有效。一般情况下，效力截至双方下一份《采购框架合|①在货物实际交付宇龙通信且验收合格前或宇龙通信指定的代货公司前，货物的毁损风险由博一光电承担；|--|

|||
|-|-|
|同》签署之时，或双方均同意终止合作时。|②博一光电承担运费；③《订货合同》中总价为合同设备、技术文件和服务的含税价格，为固定不变价；④合同一经签订，除本合同另有书面约定外，任何一方不得单方面终止合同，否则视为违约；|

（二）主要单笔订单
2012年-2014年6月30日，博一光电向宇龙通信销售金额超过1,000万元的单笔订单情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产品种类||数量（万片）|金额（万元）|
|2012年|BY-T40VP11T2C|4寸LCM|19.5|1,556.21|
||BY-T40VP11T2C|4寸LCM|26|1,793.87|
||BY-T40VP11T2C|4寸LCM|16|1,049.63|
||BY-T40VP14T2C|4寸LCM|20|1,356.03|
||BY-T43VP01T7M|4.3寸LCM|23|2,067.76|
||BY-T43VP01T3M|4.3寸LCM|25|1,719.90|
||BY-T45DC01T3M|4.5寸LCM|30|3,427.52|
||BY-T45DC01T3M|4.5寸LCM|10|1,142.51|
||BY-T45DC01T3M|4.5寸LCM|10|1,128.00|
||BY-T45DC02T3M|4.5寸LCM|19.00|2,019.61|
|2013年|BY-T45DC02T3M|4.5寸LCM|18.87|1,792.47|
||BY-T45DC02T3M|4.5寸LCM|12.24|1,150.99|
||BY-T45DP02T3M|4.5寸LCM|15.08|1,402.53|
||BY-T47MP02T3M|4.7寸LCM|30|2,361.88|
||BY-T47MP02T3M|4.7寸LCM|20.46|1,411.37|
||BY-T47MP02T3M|4.7寸LCM|25.30|1,745.41|
||BY-T47MP02T3M|4.7寸LCM|30|2,001.05|
||BY-T50DL01T3M|5寸LCM|10|1,389.96|
||BY-T50DP02T3M|5寸LCM|7.98|1,081.66|
|2014年|BY-T47MP02T3M|4.7寸LCM|51.15|3,068.73|
||BY-T47MP02T3M|4.7寸LCM|30|1,710.00|
||BY-T47MP02T3M|4.7寸LCM|40|2,280.10|
||BY-T47MP02T3M|4.7寸LCM|50|2,850.21|
||BY-T50KA04T3M|5寸LCM|12|1,379.99|
||BY-T50KA04T3M|5寸LCM|14|1,540.00|

|||||
|-|-|-|-|
|BY-T50KA04T3M|5寸LCM|20|2,140.00|
|BY-T50KA06P3M|5寸LCM|9|1,803.89|
|BY-T50KA06P3M|5寸LCM|24|4,564.68|
|BY-T50KA06P3M|5寸LCM|8|1,446.03|
|BY-T50MB01T3M|5寸LCM|25.00|2,050.16|
|BY-T55DP03P3M|5.5寸LCM|9.03|1,733.79|
|BY-T55DP08P3M|5.5寸LCM|10|1,856.56|
|BY-T55KL02S3M|5.5寸LCM|10.5|1,407.00|
|BY-T55KL02S3M|5.5寸LCM|10|1,340.00|

二、博一光电对宇龙通信销售产品的竞争优势
根据对博一光电和宇龙通信相关人员的访谈，2012年-2014年1-6月，博一光电占宇龙通信同类产品采购金额的比例在20%-30%之间，并呈逐渐增加趋势。
博一光电向宇龙通信提供的产品为按照宇龙通信要求定制的产品。宇龙通信在采购某款产品时，一般会选择3—5家作为其定制产品的供应商，被选中的供应商之间存在竞争关系，所提供的产品具有一定的可替代性。
虽然各家供应商提供的产品相互间具有不同程度的可替代性，但是博一光电对宇龙通信销售的产品具备其独特的竞争优势，相对于其他同行业竞争对手，博一光电的优势主要体现在超前的设计技术、优异的质量、快速的市场反应能力、独特的产业链资源整合能力、稳固的战略合作关系五个方面。
（一）超前的设计技术
博一光电与宇龙通信在技术研发端建立了紧密的合作关系，在合作初期，双方会签署保密协议，在产品规划前期博一光电就介入开发。博一光电向宇龙通信提供资源信息与产品设计方案，经过双方的内部审核，最终设计版本将作为宇龙通信产品的标准。在此合作模式下，博一光电为宇龙通信设计的产品超前，并在产业链上下游资源整合方面占据了先机，使得博一光电在作为宇龙通信的供应商时，在其设计技术、产业链资源整合方面相对领先于同行业竞争对手。
（二）优异的质量
博一光电建立了严格的生产和质量管理体系、检测与测量控制程序以及采购
控制程序，实现了每批原材料的全过程质量监控，同时对产品进行全工序质量控
制，做到对每一生产环节进行产品检测，对重要工序及产成品进行全检。博一光
电通过了 ISO9001:2008质量管理体系，拥有完善的 ROHS控制机制，所有原材料及成品均符合欧盟对产品组成成分的要求。同时，博一光电拥有一支具有经验丰富的管理团队，为博一光电有效的质量管理保障提供了有利的支撑。通过一系列有效的产品质量控制措施，博一光电提高了生产效率和良品率，产品平均良率可达到95%-98%以上，降低了生产损耗成本，提高了产品竞争优势。
同时，博一光电严格的采购体系、产品质量控制体系、丰富的经验以及优质的原材料提升了其产品质量，保证了其产品在解析度、视角、形状、尺寸、厚度等方面的独特性和优势。博一光电制造液晶显示模组时使用的玻璃面板主要由台湾厂商友达光电、中华映管生产，其较好的性能和稳定的质量保证了博一光电产品的优异性。
宇龙通信每年会在同类产品的供应商里评选出一家产品质量最高的企业，并授予“宇龙供应商质量奖”。2012年及2013年，在宇龙通信显示屏类物料供货商中，博一光电是连续两年获得优秀质量奖的供应商。博一光电的产品被广泛运用到宇龙通信的出口产品中，2014年1-6月，博一光电在宇龙通信的同类产品供货商中综合排名第一。
（三）快速的市场反应能力
博一光电经过多年的经验积累，制定了一套符合自身规模和经验特点的生产流程以及内外部协调配合方案，通过与客户的沟通与互动，能够更好地掌握客户需求，开发前瞻性产品，在最短的时间完成从研发到量产的过程。博一光电对客户订单具有较快的执行速度，产品平均工期在36-48小时左右，高于行业平均水平。此外，标的公司拥有良好的供应商关系和资源，即便在产品需求旺季也能保证战略性原材料的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有效执行，帮助客户缩短其从研发到量产的时间。
作为智能手机的重要市场，我国已于 2013年向三大电讯运营商发放了 4G牌照。宇龙通信正式提出了“酷派 LTE forall”的发展战略，其将依托在4G技术领域的研发成果，比细分行业中的其他公司更快的推出4G智能手机。根据公开披露的信息，宇龙通信将在2014年逐步推出越来越多的4G产品。根据SINO的手机市场研究数据，2014年 5月酷派在国内 4G智能手机市场的占有率达到了23.10%，排名第一，而排名第二、第三的分别是三星和苹果。在市场处于由 3G
产品向4G产品过渡的时期，博一光电已于 2014年6月获得了宇龙通信“领航4G最佳支持奖”，先于其他同行业竞争对手占据与宇龙通信4G新产品合作的机会，体现出博一光电快速的市场反应能力。
（四）独特的产业链资源整合能力
液晶显示玻璃面板（LCD）是液晶显示模组厂商的主要原材料。博一光电自2011年起与上游玻璃面板供应商友达光电，自2012年与中华映管等供应商建立了默契的合作关系，共同服务宇龙通信。博一光电在产业链上游原材料供应方面得到了友达光电、中华映管等公司的大力支持，可享有“优先保证供货”、“价格最优”等优惠条件。同时，对于原材料供应商来说，其供应的新产品能够通过博一光电的产品较快地导入市场，可以迅速抢占市场份额。博一光电在采购效率、采购成本等方面相对于同行业竞争对手具有优势，并以此稳固与宇龙通信的合作。
（五）稳固的战略合作关系
主流品牌手机制造商对液晶显示模组产品供货的及时性、产品的质量等因素要求较高，在确定合格供应商之前会对其装备设施、管理水平、供货经验和商业信誉等条件进行长期的考察，考核通过后，一般情况下不会轻易更换合格供应商。
博一光电自成立起就专注于中尺寸液晶显示模组的生产和研发，产品定位高端，新产品研发速度快，供货迅速及时，质量稳定性高并且性价比较高，在行业内迅速积累了一批知名客户，逐渐成为国内主要液晶显示模组供应商之一。由于博一光电产品紧随市场趋势，紧贴客户需求，客户对其黏性较强，认可度较高，从而树立了良好的信誉和口碑。
三、博一光电降低客户集中度的有效措施
2012-2014年1-6月，博一光电对第一大客户宇龙通信销售金额为 25,222.85万元、45,023.36万元、41,857.83万元，占销售总额比例分别为56.73%、47.17%、61.78%，销售集中度较高。博一光电为降低客户集中度，主要采取如下措施：
（一）巩固既有客户合作关系
目前国内主要智能手机厂商为保证原材料供货的质量、数量和及时性，建立稳定合格手机组件的供应链，通常都对供应商建立严格的考核体系和准入制度，
在生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求。为达到实时监控生产工艺、产品质量和提升供应商生产管理组织水平的目的，部分主流智能手机厂商还长期派驻厂内监督代表，确保其考核标准在上游供应商得到实时全覆盖执行。
目前，博一光电已与宇龙通信之间签订了长期有效的框架采购合同，从而进一步巩固双方之间的合作关系。为强化既有大客户的稳定合作关系，博一光电将通过定期走访、专员跟踪交流、产品质量售后跟踪会商等制度性安排，实现客户生产考核要与企业生产管理改善的及时动态互动，确保博一光电在生产组织、产品质量等方面始终走在客户要求的前列。
（二）积极参与客户的产品研发，增强客户合作粘性
博一光电的产品主要应用于智能手机市场。随着技术进步以及客户消费需求提升，智能手机市场竞争集中体现为两点：一是其产品更新换代速度加快，处理器速度更快、屏幕平均尺寸更大、机身内存更大、屏幕分辨率更高、应用程序更丰富等特征越发明显，任何一家智能手机厂商几乎不可能只依靠单款产品长期占领市场；二是智能手机厂商之间经过残酷竞争，逐步呈现寡头垄断特征，以联想、华为、酷派（宇龙通信）为代表的国产智能手机异军突起，市场影响力逐步扩大。
博一光电将继续贯彻客户服务不断前置的经营理念，全面渗透客户新一代智能手机的研发，从而在原材料采购计划安排、生产调度以及生产工艺改良等方面，提前做好准备工作，实现公司生产组织安排与客户需求的无缝对接，增强客户合作粘性。
（三）通过长期战略布局，积极拓展新的直接客户
目前，苹果和三星品牌的产品基本占领了高端智能手机的绝大部分市场，中低端智能手机市场则主要被华为、酷派、联想等大品牌占据。2013年度，华为、酷派、联想占据了智能手机市场13.42%的市场份额。除上述品牌以外，海信、小米、LG等品牌手机也占有一定的份额。在没有合作历史的情况下，博一光电及其同行业其他公司很难直接成为上述主要品牌智能手机制造商的直接供应商。
智能手机零部件生产企业一般的营销模式是由主要智能手机品牌的外围配套公司、方案公司、代工厂逐渐渗透、发展，最终成为直接供应商。
2012-2013年，博一光电主要客户中深圳市海派通讯科技有限公司、展唐通
讯科技（上海）股份有限公司就起到了华为、酷派、联想的外围配套公司的作用。
其中，展唐通讯是手机方案设计公司，海派通讯是生产公司（ODM）。博一光电通过海派通讯为华为、中兴间接供应液晶显示模组产品，通过展唐通讯为TCL、海信间接供应液晶显示模组产品，为未来直接供应其他智能手机品牌奠定基础。
根据博一光电未来战略发展计划，博一光电对其未来5年产能做了进一步规划，在进一步拓展新客户方面，博一光电采取了以下措施：
在大陆主流手机研发制造企业方面，除宇龙通信以外，博一光电已于 2014年进入中兴通讯供应链体系，并于2014年上半年开始批量供货，博一光电有望在2015年成为中兴手机液晶显示模组的主力供应商。2014年，博一光电已通过华为ODM供应商资格审核，相应产品正在开发验证阶段，计划 2014年三、四季度批量供货。冠捷科技是联想 ODM供应商，博一光电通过与冠捷科技合作成为联想的间接供应商，预计将在2015年成为联想液晶显示模组的直接供应商。
在境外市场方面，博一光电已在台湾设立办事处，并已进入国际手机代工企业供应链体系。目前，博一光电与冠捷科技合作，间接供货飞利浦手机产品，目前已进行新品研发，其中部分产品已进入小批量生产阶段。同时，博一光电通过与方案公司希姆通（麦维讯）间接向宏基（ACER）品牌供应液晶显示模组，目前产品已批量交付。博一光电通过与龙旗电子合作，间接向宏达电子（HTC）供应液晶显示模组，并将于2014年下半年开始批量供货。另外，博一光电与华冠通讯、华宝通讯等台湾客户的合作正在积极的推进当中。
博一光电上述举措的目的是为了使下游客户多元化，但从洽谈合作、批量供货到最终体现在下游客户结构比例数据改变，可能存在一定的时滞性。随着博一光电产能的不断放大，预计到2015年，宇龙通信占博一光电的销售份额可以得到较好的控制，下游客户的销售结构比例将得到明显的分散。
经核查，独立财务顾问认为：尽管博一光电目前的客户销售集中度较高，
但博一光电通过巩固既有客户合作关系和积极开拓发展新客户等措施，在享受
现有大客户对博一光电业绩带来的积极作用以外，也能够在未来有效化解客户
集中度较高所带来的经营波动风险，上述措施具有较高可行性，符合公司和行
业发展实际情况。
反馈问题12：请你公司补充披露甲艾马达与第一大客户正崴精密的相关合同内容，包括但不限于合作期限、销售产品类别、各产品数量及金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、甲艾马达与正崴精密相关合同内容
甲艾马达第一大客户正崴精密为台湾上市公司，主要为微软相关产品做代工，同时代工小部分索尼产品。甲艾马达对正崴精密销售的终端客户为微软公司，生产产品主要是微软电子游戏机 Xbox360、XboxONE系列的操作手柄马达。
甲艾马达通过微软公司委托的第三方中介机构对其进行的供应商认证后，与微软公司签订价格协议，确定产品销售价格，微软公司指定其代工厂正崴精密向甲艾马达下达采购订单。甲艾马达完成产品生产后直接交付给正崴精密进行下一步组装，货款由正崴精密向甲艾马达支付。
甲艾马达与正崴精密的订单为标准制式订单，订单条款主要为：产品型号、订单日期、交货日期、数量、单价及金额，其中订单单价根据甲艾马达与微软公司协商的协议价格确定，每笔订单均以美元进行结算。2012-2013年，甲艾马达与正崴精密折合人民币500万元以上订单的产品型号、价格、数量及金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|订单号|订单日期|产品型号|数量（个）|单价（美元）|金额（美元）|
|E4ENKF-733298(0)|2013.1.9|300马达|3,306,000|0.32|1,008,330.00|
|||M10马达|3,315,000|0.435|1,442,025.00|
|E4ENKF-704511(0)|2013.5.18|300马达|3,219,000|0.32|1,030,080.00|
|||M10马达|3,182,000|0.435|1,384,170.00|
|E4ENKF-712171(0)|2013.6.28|300马达|1,483,000|0.32|474,560.00|
|||M10马达|1,380,000|0.435|600,300.00|
|E4ENKF-716672(0)|2013.7.20|300马达|1,380,000|0.32|441,600.00|
|||M10马达|1,410,000|0.435|613,350.00|
|E4ENKF-718610(0)|2013.7.29|300马达|1,440,000|0.32|460,800.00|
|||M10马达|1,410,000|0.435|613,350.00|
|E4ENKF-720078(0)|2013.8.1|300马达|1,380,000|0.32|441,600.00|
|||M10马达|1,380,000|0.435|600,300.00|
|E4ENKF-721912(0)|2013.8.10|300马达|1,380,000|0.32|420,900.00|
|||M10马达|1,380,000|0.435|600,300.00|
|E4ENKF-744434(0)|2013.12.5|300马达|2,251,000|0.32|686,555.00|
|||M10马达|2,256,000|0.435|1,003,920.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|E4ENKF-750418(0)|2013.12.20|300马达|1,089,000|0.32|332,145.00|
|||M10马达|1,190,000|0.435|529,550.00|
|I4ENKN-642652（0）|2012.7.16|300马达|2,550,000|0.32|816,000.00|
|I4ENKN-644013（0）|2012.7.25|300马达|3,196,000|0.32|1,022,720.00|

甲艾马达与微软公司的价格协议一般会以2-3年为一个周期进行议价并重新签订。甲艾马达与微软公司最近一次价格协议在2012年7月24日签署，根据此份价格协议，微软公司采购甲艾马达的产品型号为 300马达和 M10马达，质量保证期为 2年，采购价格规划至 2014年，协议失效前将会重新签订新的修正协议。微软公司与甲艾马达的价格协议仅确定产品价格，具体采购数量由正崴精密根据微软产品的实际生产规划向甲艾马达下单采购。2012-2014年甲艾马达向微软公司销售产品价格确定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年（Q3、Q4）价格（美元）||2013年价格（美元）||2014年价格（美元）||
|300马达|M10马达|300马达|M10马达|300马达|M10马达|
|0.32|0.435|0.32|0.435|0.32|0.435|

二、甲艾马达对正崴精密销售产品的竞争优势
（一）微软订单的竞争情况
根据对甲艾马达和正崴精密等相关人员的访谈和走访核查，目前甲艾马达是微软电子游戏机Xbox360、XboxONE系列的操作手柄马达的唯一供应商。考虑到微软等欧美大客户通常会选择2家以上企业作为同一款产品的指定供应商，在 2013年以前电子游戏机操作手柄马达由德昌电机（总部位于香港的大型跨国集团公司，恒生指数成分股，在微电机和集成电机系统的设计、研发及制造等领域具有全球领导地位）和甲艾马达两家主要供应商共同供货，2013年后甲艾马达成为了唯一一家供应商，主要原因为：1、甲艾马达产品相对于竞争对手质量好，产品品质稳定性高，在2013年已占微软操作手柄马达供应总量的70%-80%的份额；2、由于竞争对手份额相对较少，难以发挥规模优势，并且甲艾马达自动化程度高，成本控制较好，定价空间大，产品价格具有较大的竞争优势，因此使竞争对手退出了微软订单的竞争。
（二）甲艾马达的竞争优势
相对于其他同行业竞争对手，甲艾马达的优势主要体现在强大的研发能力、
高效的生产技术、稳定的产品质量、快速的客户响应和服务能力、规模与成本优
势等五个方面。
1、强大的研发能力
甲艾马达自成立起专注于产品和工艺的自主研发和自主创新，不断对产品进行升级改造，使产品在市场上具有竞争优势。甲艾马达确保每年都会有新产品上市，目前共有十多个新产品处于不同的开发阶段。同时，甲艾马达与西安微电机研究所等国内知名研究机构和高校积极合作，增强技术储备力量，保证公司在空调风机无刷电机、工业自动机步进电机等多个研究项目，均在国内微特电机行业中位居前沿。凭借着自身良好的技术储备，甲艾马达能积极参与到微软新产品的开发过程中，并形成具有自主知识产权的产品，并通过为游戏机振动马达整机、转子、摆锤等申请专利保护的方式增加竞争对手进入该产品领域的壁垒。
同时甲艾马达近年来在高附加值、高技术含量的无刷电机和步进电机等高端产品的技术研发方面取得了实质性的进展，已开发并掌握的通用技术包括：电子元件转向结构技术，八槽或多槽定子技术等；特有关键技术包括：无电刷换向器技术，大功率小体积技术等，未来将会在优化产品结构、提高利润率水平、提升企业竞争力等方面起到重要作用。这些技术储备都为公司未来能与微软进行更加紧密和在多领域合作奠定了基础。
2、高效的生产技术
甲艾马达多年来致力于对生产线的改造和升级，不断提升微型电机生产工艺和自动化水平，引进各类先进检测设备和进口专业设备，并自主研发了部分自动化设备，如绝缘片轴套换向器组装一体化自动机、机壳轴承磁条压入充磁激光标签一体化自动机、盖板轴承中板压入引线穿入焊接一体化自动机等，以代替劳动密集型工位，工艺水平处于国内领先地位。2012年甲艾马达已实现马达定子和盖板组件工序的自动化，定子生产由原先的一个工序 7人，提升至一个工序 1人操作 1台机器；盖板生产由原先的一个工序 12人，提升至一个工序 1人操作 1台机器。至 2014年上半年，甲艾马达将完成转子和马达总组装的工序自动化改造，节约了人力成本，提升人均产出水平，降低了物料损耗，极大地提高了生产效率。因此与德昌电机等国际主要竞争对手相比，甲艾马达具有明显的价格优势，极大地提高了其综合竞争力，这是甲艾马达成为微软电子游戏机操作手柄马达唯一供应商的重要原因。
3、稳定的产品质量
甲艾马达拥有健全的质量管理体系，坚持采用国际性的质量标准，严格根据质量保证体系的要求设计管理流程，承接订单、产品设计、原材料采购、工艺设计与创新、质量控制检测工序、装箱交货、售后服务等各个环节。甲艾马达产品性能较好，使用寿命长于同行业平均水平。甲艾马达向客户承诺的销售不良率为50PPM（即每100万台微特电机里有50台不良品），而实际发生的销售不良率可以达到30PPM（即每 100万微特电机里有 30台不良品），产品质量在同行业居于领先地位。鉴于微软等国际大客户首先考虑的是产品质量和稳定性，因此这是选择甲艾马达作为零部件供应商的重要因素之一，也是其不会轻易更换供应商的重要原因。
4、快速的客户响应和服务能力
微软等知名品牌企业在选择产品时非常重视产品的品牌及企业信誉，要求微特电机制造商提供的产品能够保持高可靠性、高稳定性、低故障率，要求提供良好的售后服务及技术支持。由于微特电机配件类产品的特性决定电器产品的可靠性和性能，在保证产品质量稳定和性能优良的前提下，往往需要通过较长时间的试用、小批量订货、大批量采购等磨合环节，下游客户才会选择与微特电机生产厂商合作。甲艾马达核心管理团队成员多人有跨国公司工作和海外生活的背景，能与微软研发和采购核心人员保持紧密的联系和无障碍沟通，建立起了良好的信任关系和成熟的合作机制，能够很好的满足微软等国际大客户对高质量产品的需求和在研发、日常服务等方面的服务需求，这是与微软能够长期稳定合作的重要基础。
5、规模和成本优势
甲艾马达目前年产量规模已达到1.6亿台，是国内最大的直流微特电机生产企业，相对国内竞争对手而言具有明显的规模经济效应和成本优势。甲艾马达生产规模大，适应大批量订单生产，其生产工艺流程经过长期优化，能够满足微软大客户的集中采购需求，这是目前国内同行业竞争对手所不具备的。对于微软这款产品，同行业公司至少需要1年时间才能开发出来，若要量产时间更长，投入更大，以及甲艾马达通过专利保护等形成对知识产权的保护，竞争对手在短期很难对甲艾马达形成竞争压力。
甲艾马达所处行业虽然是劳动密集型产业，但近年来为应对人工成本高企的问题，大力投入自动化生产线，积极优化产品结构和工艺流程，节约了大量的人力成本。因此与国际主要竞争对手相比，甲艾马达具有明显的成本和价格优势，能极大地提高微软游戏机手柄马达产品的竞争力，这也是德昌电机被迫退出该领域的主要原因。
三、甲艾马达降低客户集中度的有效措施
2013年、2014年 1-6月，甲艾马达对第一大客户正崴精密销售金额为15,339.85万元、4,575.64万元，产品为微软公司电子游戏机手柄马达，占销售总额比例分别为50.77%、49.40%，销售集中度较高。甲艾马达为降低客户集中度，主要采取如下措施：
（一）积极调整产品结构、开拓高端客户的战略布局已见成效，将有效降低经营风险
微特电机是电子产品、手机、电脑、家用电器、汽车等终端产品的重要零部件，其应用领域广泛，产品细分行业众多。通用马达产品由于下游应用较为普遍，技术难度较低，生产厂家众多，各厂家之间需要依靠批量化生产和价格竞争得以维持利润。低端产品产销量一般较大，但价格及毛利率较低，客户定制化水平低，产品可替代性强。近年来，新兴行业如电子、游戏等发展较快，产品更新换代频繁，并出现了一些新产品和新应用，如游戏机震动手柄、智能电表仪器、汽车音响等。这些高端产品对微特电机的技术和质量要求提高，产品定制化水平较高，客户服务要求也相对较高，因此针对这一部分终端产品的微特电机利润率较高，但由于技术壁垒较高，研发和生产投入大，国内竞争对手进入该领域的很少。
甲艾马达近年来通过不断引进高端人才、与外部科研机构合作、加强内部核心技术人员的培养等方式，加大研发投入，增强研发实力，逐步完成从 CD/VCD/DVD光驱马达等低附加值产品向高端高附加值微特电机产品过渡。
2014年上半年甲艾马达低端产品对应的销售金额和占比减少，预计从2014年下半年开始高端产品的客户结构将逐步丰富，并带动营业收入规模实现快速增长。
1、华威博奥将从2014年下半年开始成为甲艾马达最重要的客户之一
华威博奥是 2014年甲艾马达重点开拓的新客户，主营高低压配电开关等电
力、电气设备相关产品，主要向甲艾马达采购N30、N20新型马达，应用于新型智能电表欠费开关产品。该项目由国家电网主推，由华威博奥集中采购零部件并组织生产新型智能电表。甲艾马达已完成产品测试及供应商认证，是唯一入围该项目组的微特电机生产厂家。目前，华威博奥已向甲艾马达下达订单，2014年下半年计划采购 400万台，采购金额超过 6,300万元，计划从 10月份开始批量供货。2014年以后华威博奥的采购量将维持在较高水平，每年需求量在1500-2000万台左右，按照目前产品价格计算采购金额在2.3至3亿元，这将显著提高公司的收入水平和盈利能力，大幅降低对正崴精密的销售占比。
2、索尼电子游戏机马达将从2014年下半年开始持续为公司贡献稳定的收入索尼生产的 PS系列电子游戏机与微软的 Xbox系列产品共同占领着欧美高端游戏机市场，在市场份额和销量方面难分伯仲。2014年以前，甲艾马达通过了索尼PS2、PS3产品的供应商认证，主要向索尼的代工厂 ALPS Electronics HongkongLTD交货。2014年起索尼开始投产新一代电子游戏机产品并更换了新的代工厂，拟由山东歌尔和富士康等为其代工生产最新 PS4系列产品。针对新一代产品，甲艾马达在 2014年上半年重新进行了索尼供应商认证流程，目前已通过了产品测试，未来供应 PS4的微特电机产品将交付给索尼新代工厂山东歌尔和富士康。正式订单预计将在 2014年 10月下达，预计 2014年下半年销售量约为400万台，预计销售收入约为1,230万元。由于索尼游戏机产品销售情况较好，未来对马达产品需求稳定，具有可持续性，甲艾马达将与日本电产、美蓓亚共同为其供货，甲艾马达预计自 2015年起每月获得的订单量约为 250万台，全年供货量在3000万台左右，成为未来几年甲艾马达销售收入的重要来源。
3、华阳集团汽车音响马达及其他传统客户也是甲艾马达未来收入重要来源此外，甲艾马达在 2014年下半年已通过华阳集团等新客户的供应商认证，开始批量供应汽车音响马达等高端产品，单月采购数量在 100万台左右，预计2015年起每年销量超过1000万台。同时公司LG、爱铭等传统客户也在不断进行产品升级和创新，未来都将持续对甲艾马达收入有较大贡献。
因此，甲艾马达重点开发的高端产品新客户已经初见成效，可以贡献较高营业收入的高端马达产品由电子游戏机延伸到智能电表、汽车音响等应用领域，这将对甲艾马达未来持续盈利形成很好的支撑。
（二）在无刷马达、碳刷马达等新型微特电机领域进行积极布局
为了满足下游客户的各种应用需求，适应科学技术的不断进步，不断开发新型结构、采用新型材料、改进加工工艺是微特电机技术发展重点，因此甲艾马达紧跟行业发展趋势，加强在无刷马达、碳刷马达等新型微特电机领域的研发投入，进行积极布局，未来两类产品将占公司销售收入的较高比例。
甲艾马达自主研发的三槽碳刷电机，其电刷采用碳刷结构，碳刷制作材质较为特殊，能够提高产品的稳定性，延长产品寿命，主要用于高压电饭堡、风筒，汽车及办公自动化设备等领域，目前此项技术相关产品处于大批量生产阶段，市场前景广阔。
无刷直流电机在所有类型电机中的损耗最小，效率最高，具有节能环保的显著特征。甲艾马达自主研发的无刷电机技术应用产品系列包括：十二槽八极无刷电机、十二槽八极无刷外转子电机、六槽四极无刷电机等。上述产品采用高性能磁极材料钕铁硼，运用电子换向，霍尔感应位置输出控制技术，换向无电磁干扰、无火花、无磨损，工作寿命长，比普通有刷马达效率提高约30%，体积小，扭矩大，方便调速及转向。无刷电机应用于纺织机械设备，空调、冰箱等大耗电的家用电器产品，目前此项技术相关产品处于小批量生产阶段，未来市场前景广阔。
经核查，独立财务顾问认为：甲艾马达与正崴精密、微软公司的销售合同真实有效，符合其实际销售模式；甲艾马达与微软公司、正崴精密建立了长期稳定的合作关系，通过淘汰竞争对手目前已经成为微软游戏机手柄马达的唯一供应商，三方合作模式具有持续性；甲艾马达通过积极开拓发展智能电表、汽车音响以及其他高端电子游戏机等领域的高端客户，通过布局碳刷马达和无刷马达等节能环保先进产品等措施，能够在未来有效化解客户集中度较高所带来的经营波动风险，上述措施具有较高可行性并已初显成效，符合公司和行业发展实际情况。
反馈问题13：申请材料显示，博一光电2013年营业收入增长较快，请你公司结合具体客户补充披露营业收入增长的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
2012-2013年度，博一光电营业收入分别为44,460.68万元、95,453.35万元，分别较上年同期增长270.22%、114.69%。近两年，博一光电营业收入保持高速增长，其优质的客户资源是营业收入增长的关键。
博一光电拥有优质的国内手机品牌客户和方案设计公司资源，与宇龙通信、龙旗电子、海信通信等客户建立了长期合作关系，前五大客户中宇龙通信、龙旗电子和海信通信合计占博一光电2013年销售额的74.98%，对博一光电收入贡献较大。其中除海信通信由于 2013年博一光电将产品销售给欧菲光进行触摸屏贴合，再由欧菲光销售给海信通信的原因，使海信通信体现的销售额略有下降外，博一光电的主要客户销售收入均较上期有大幅度增长。博一光电对主要客户销售额的快速增加，主要是因为近年来智能手机市场的火爆，使智能手机生产厂商或方案设计公司业绩呈现较大增长，对下游原材料的需求快速增加，作为智能手机触摸显示屏重要构建之一的液晶显示模组的需求量相应增加，推动了液晶显示模组厂商的营业收入的大幅增长。
博一光电主要客户2012-2013年业绩情况分析如下：
一、宇龙通信
2012-2013年，博一光电对宇龙通信的销售金额分别为 25,222.85万元、45,023.36万元，同比增长78.50%。
宇龙通信是酷派集团有限公司（香港主板上市公司，股票代码2369）的下属企业，是中国专业的智能手机终端、移动数据平台系统、增值业务运营一体化解决方案提供商。根据酷派集团披露的2013年度年报，2012-2013年，宇龙通信实现营业收入分别为 143.90亿港元、196.24亿港元，同比增长36.37%，其收入主要来自宇龙通信旗下品牌酷派3G、4G智能手机的生产和销售。近年来酷派品牌手机市场份额不断扩大，2013年酷派智能手机出货量占全球智能手机出货总量的4.03%，市场份额跃升全球第七位。根据SINO的手机市场研究数据，2014年5月酷派在国内4G智能手机市场的占有率达到了23.10%，排名第一。
2012-2013年度，宇龙通信母公司酷派集团的营业收入及利润情况如下表所示：
单位：万港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度|
||金额|增长|金额|
|营业收入|1,962,365.20|36.37%|1,439,016.60|
|其中：酷派4G手机|51,380.00|-58.23%|123,020.00|
|酷派3G手机|1,893,480.00|44.57%|1,309,770.00|
|净利润|34,825.20|7.38%|32,430.30|

注：酷派集团自2012年起在美国销售4GFDD-LTE智能手机，2013年也开始为欧洲电信运营商定制4GFDD-LTE智能手机，2013年底中国工业和信息化部开始向国内运营商发放4G牌照，酷派在当年也开始在国内销售4G智能手机，并在国内推出TD-LTE新型号。
由于 2013年美国主要客户重组，使得当年酷派 4G手机销售额较上年有所下降，但由于其在海外4G手机市场长时间的准备和布局以及国内4G业务的兴起，2014年开始酷派4G智能手机的销售将会有较大幅度的增长。
二、龙旗电子
2012-2013年度，博一光电对龙旗电子的销售额分别为139.25万元、16,057.32万元，同比增长11,431.33%。
龙旗电子为龙旗控股集团（新加坡证券交易所主板上市公司）的分公司，龙旗控股是一家全球领先的无线通讯技术产品和服务提供商，专业从事手机设计、手机整机业务、数据产品、无线通信等产品的研发和服务，龙旗控股为联想、酷派等众多知名手机品牌提供手机方案设计服务。由于3G智能手机市场的爆发式增长，2013年龙旗控股手机业务规模及其服务的品牌手机制造商市场规模快速增长。根据龙旗控股2013年年报，2012-2013年，龙旗控股营业收入分别为 23.29亿元、39.46亿元，同比增长69.40%。手机产品总出货量分别为 1,417万台、1,972万台，其中3G产品占比由2012年的36%上升至2013年的74%。龙旗控股服务的品牌客户如联想、酷派等手机品牌2013年出货量较大，其中联想智能手机2013年出货量占全球智能手机出货总量的4.53%，全球排名第五，酷派智能手机占全
球智能手机出货总量的4.03%，排名第七。
三、海信通信
海信通信成立于2001年05月10日，是海信集团有限公司间接控股子公司，专注于通信产品研发、制造、销售、服务。海信通信目前已经拥有 1000余人的技术开发团队，能够承担在硬件、软件、结构、工艺、QA&QC等在内的全方位产品开放工作，在青岛开发区和广东江门建有年产 2500万台手机的生产基地。
2013年海信手机全球销量达到1000万台，2014年全球销量目标是1800万台。
2012-3013年度，博一光电对海信通信的销售额分别为 14,729.35万元、 10,492.39万元。2013年博一光电对海信通信的销售额略有下降，主要是因为海信通信的部分订单需要进行触摸屏贴合，博一光电将产品销售给欧菲光完成上述贴合再由欧菲光销售给海信通信。
四、欧菲光
2012-2013年，博一光电对欧菲光销售额分别为16.65万元、5,224.20万元，同比增长31,285.93%。
欧菲光成立于2001年3月，为深交所中小板上市公司（股票代码002456）。
欧菲光业务聚焦于移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售，产品从触摸屏、摄像头到液晶显示，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子领域，是全球主流的触控系统解决方案及数码成像系统供应商。
欧菲光主营触摸屏及摄像头模组、滤光片等产品，其中触摸屏业务收入占比较高，达90%以上。2012-2013年，欧菲光各类业务增长迅速，2013年实现营业收入901,878.74万元，同比增长131.00%，其中触摸屏业务受智能终端需求增长的带动，2013年实现收入812,436.53万元，同比增长130.09%。
2012-2013年欧菲光营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增长率|
|营业收入|901,878.74|390,422.56|131.00%|
|其中：触摸屏|812,436.53|353,094.54|130.09%|
|占比|90.08%|90.44%|-|

2013年，欧菲光营业收入尤其是触摸屏收入增长较快，这主要得益于智能
终端品牌客户销售量的飞速增长，智能手机品牌厂商对触摸屏和全贴合产品需求
量的增加，带动了欧菲光等触摸屏厂家以及同一产业链上博一光电等模组生产厂
家收入的快速增长。
2013年博一光电对欧菲光的销售收入增长较快，主要是因为近年来智能手机市场爆发式的增长，全贴合产品逐渐兴起，液晶显示行业呈现一体化趋势，终端品牌厂商倾向于由液晶显示模组厂商或触摸屏厂商完成液晶显示模组和触摸屏的贴合工序，再交付给品牌厂商或其指定的代工厂进行组装。
宇龙通信、海信通信等终端品牌厂商向欧菲光等触摸屏厂商采购全贴合产品时，一般会对液晶显示模组生产厂商进行指定，由欧菲光向指定的模组厂商采购模组产品后进行贴合；反之，如果宇龙通信等品牌厂商向模组厂商采购全贴合产品时，一般也会对其需要贴合的触摸屏生产厂家进行指定。2012年，由于全贴合产品相对较少，因此博一光电对欧菲光的销售金额较少，大部分为直接向品牌厂商销售模组产品。2013年，品牌厂商对全贴合产品的需求量增加，但由于博一光电无锡厂区的贴合产能尚未完全释放，博一光电将液晶显示模组销售给欧菲光做触摸屏贴合，再由欧菲光交货给终端品牌厂商宇龙通信、海信通信等，因此博一光电对欧菲光的销售额增长较快。
综上所述，近两年博一光电主要客户业绩快速增长，这些手机制造厂商或手机方案设计公司对应的终端品牌如酷派、海信、联想等出货量增长迅速，从而带动了标的公司营业收入的快速增长。
经核查，独立财务顾问认为：博一光电2013年营业收入的快速增长是因为近年来智能手机市场规模不断扩大，其主要客户宇龙通信、龙旗电子等大型手机品牌厂商及手机方案设计公司销售规模随之增长，推动了下游液晶显示模组供应商销售收入的增长。博一光电营业收入的快速增长符合智能手机及液晶显示行业正处于高速发展的现状，其业绩增长具有可持续性。
反馈问题14：请你公司补充披露2013年5月徐蓉、钱大明对王香娃等人转让股份的股权激励的会计处理、是否需要补缴相关税费，以及对标的资产财务报表和盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次股份转让原因、定价方式及公允性说明
（一）2013年 5月甲艾马达股份转让过程
2013年5月4日，经甲艾马大股东会决议通过，同意徐蓉将其持有的公司0.5%的股权以人民币40.5万元转让给梁孝峰、将其持有的公司0.2%的股权以人民币 16.2万元转让给唐兴友；同意陈佩珍将其持有的公司0.4%的股权以人民币 32.4万元转让给万福标、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给单辉荣；同意钱源源将其持有的公司1%的股权以人民币81万元转让给宁卫东；
同意钱大明将其持有的公司6.9%的股权以人民币558.9万元转让给王香娃、将其持有的公司2%的股权以人民币162万元转让给宁卫东、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给卜勇、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给罗昊、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给王辉、将其持有的公司0.3%的股权以人民币 24.3万元转让给罗朝礼、将其持有的公司0.3%的股权以人民币24.3万元转让给周永健、将其持有的公司0.3%的股权以人民币24.3万元转让给钱丹青、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给夏恒民、将其持有的公司0.2%的股权以人民币 16.2万元转让给周如龙、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给张傲、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给张祥、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给黄辉强、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给王培、将其持有的公司0.2%的股权以人民币 16.2万元转让给周健光、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给杨端辉、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给何双林、将其持有的公司0.2%的股权以人民币16.2万元转让给刘洋、将其持有的公司0.1%的股权以人民币8.1万元转让给张亮、将其持有的公司0.1%的股权以人民币 8.1万元转让给全永河、将其持有的公司0.1%的股权以人民币8.1万元转让给杨海峰。2013年 5月7日，转让方分别与受让方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。甲艾马达已就上述变更事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
（二）本次股份转让背景
本次转让股份前，甲艾马达控股股东钱大明及其关联方（钱源源为钱大明之女，陈佩珍为钱大明之前妻、钱源源之母，徐蓉为钱大明之现妻）持股比例高达100%，为了优化股权结构，甲艾马达决定对中层以上核心骨干员工进行股权激
励，从而稳定管理层、提高员工积极性，促进公司未来发展壮大。
2012年 8月，钱大明与中层以上核心骨干人员逐一就优化公司股权结构的设想进行了交流，并就相关人员入股甲艾马达的方式及价格初步达成一致：中层以上核心骨干员工通过受让钱大明及其关联方股权的方式入股甲艾马达，股权转让价格以2012年8月31日未经审计的账面净资产为基础，由交易双方协商确定。
同时，公司开始启动论证和筹划设立股份公司和挂牌新三板等相关事宜。由于管理层股权激励和挂牌新三板等工作是一个系统工程，甲艾马达没有相关经验，因此整个准备工作较为谨慎，耗时较长，并最终于 2013年5月完成了股权转让工作，并正式启动股份公司设立和挂牌新三板等工作。本次对公司核心骨干转让股权比例共计8.5%，转让股权资本金额共计 76.5万元。根据转让双方于 2012年8月达成的定价原则，经交易各方协商，转让价格为参考甲艾马达 2012年8月31日的净资产为基础，最终确定为每0.1%股权8.1万元（即每股9元）。
该次股权转让前，甲艾马达实际控制人钱大明之配偶徐蓉之母王香娃未持标的公司股份，本次转让钱大明将其持有的公司6.9%的股权作价558.9万元转让给其岳母王香娃。王香娃未在公司任职，仅为公司股东的亲属，此股权转让行为不属于员工股权激励，但股权转让定价与员工受让股权价格一致。
（三）本次股份转让定价公允性
根据甲艾马达未经审计的财务报表，2012年8月31日，甲艾马达净资产为8,189.74万元。根据股权转让双方于 2012年达成的定价原则，经交易各方协商，最终甲艾马达股权转让价格确定为每0.1%股权8.1万元，公司整体作价8,100万元。
甲艾马达股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的PE入股价格或者近期的账面净资产价值。由于甲艾马达没有引入PE，所以股权公允价格以近期的净资产价格作为参考。公司2012年8月31日未经审计的净资产为8,189.74万元，2012年12月 31日经审计的净资产为 8,337.51万元，2013年 5月的股权转让价格为每0.1%股权 8.1万元，与 2012年 8月 31日净资产和 2012年 12月 31日净资产金额接近。基于本次股份转让的背景和目的分析，本次转让定价参考近期账面净资产定价，转让价格公允。
二、本次股份转让的会计处理
甲艾马达 2013年5月的股份转让目的在于通过员工持股的方式，优化甲艾马达的股东结构，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》中以获取员工服务为目的的股份支付条件，应作为股份支付会计处理。本次用于员工股权激励的全部股权转让价格与 2012年 8月 31日账面净资产相差 7.63万元，是因为公司股权整体定价取整数造成的；与2012年12月31日账面净资产相差20.19万元，金额影响亦很小，因此本次股权转让价格公允，不需要确认股份支付费用。
王香娃为公司控股股东钱大明的岳母，不符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，因此钱大明将其持有的甲艾马达6.9%的股权以人民币 558.9万元转让给王香娃，不作为股份支付会计处理。
三、本次转让股权对标的资产财务报表和盈利预测的影响
甲艾马达2013年5月的股权转让（扣除王香娃6.9%股权）属于股份支付但金额影响很小，因此本次股权转让价格公允，不需要确认股份支付费用股份支付。
另外，即使相关成本费用需要一次性计入当期损益，对于甲艾马达2013年及以后年度扣除非经常性损益的净利润没有重大影响，也不影响甲艾马达的盈利预测及交易对方的业绩承诺及奖励对价安排。此外，由于本次重大资产重组评估机构对于甲艾马达2013年12月31日净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付成本并不影响甲艾马达截至本次评估基准日的净资产及未来现金流量，此次股权转让的处理方式不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
四、本次股权转让涉及税费的缴纳情况
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，钱大明、徐蓉、陈佩珍、钱源源转让甲艾马达股权的增值所得额，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
该次股权转让，钱大明、徐蓉、陈佩珍、钱源源股权转让增值所得需要缴纳的所得税情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让价格|初始取得价格|应纳税所得额|应交所得税|
|钱大明|10,530,000|1,170,000|9,360,000|1,872,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|钱源源|810,000|90,000|720,000|144,000|
|陈佩珍|567,000|63,000|504,000|100,800|
|徐蓉|567,000|63,000|504,000|100,800|
|合计|12,474,000|1,386,000|11,088,000|2,217,600|

根据深圳石岩地税局出具的税收完税证明，2014年7月16日，钱大明、徐蓉、陈佩珍、钱源源已对该次股权转让产生的个人所得税补缴完毕，合计缴纳税款221.76万元。
经核查，独立财务顾问认为：甲艾马达 2013年5月的股份转让具有真实、合理的背景，会计处理正确，转让价格公允，并已完成税收补缴，对于标的公司的财务报表无重大影响，对标的公司未来的盈利预测和收益法估值无影响。
反馈问题15：请你公司补充披露博一光电评估基准曰纳入收益法评估范围的尚未到货安装的10条生产线目前状态，是否投产使用；若未正式投产，对评估值是否有影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、评估基准日尚未到货安装的10条生产线购建投产情况
2013年，博一光电（无锡厂区）新购 12条全贴合生产线，用于触控显示一体化模组的生产。全贴合设备按照博一光电原定设备采购计划分期到货，设备到厂安装调试后，按照设备验收技术标准对设备的各项性能参数进行了验收，所购设备均能达到说明书规定的各项技术性能指标。在此期间，博一光电安排客户到厂对贴合设备投产情况及标的公司贴合加工能力进行审核，获得了客户的一致认可，目前已取得国内多家手机厂商及方案商的试产项目，部分项目已经进入小批量阶段。从目前交付产品的性能看，产品能够满足客户的设计要求，产品品质处于行业先进水平。
全贴合生产线到货安装及投产情况详见下表：
单位：千片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产线名称|到货日期|投产日期|日产能|月产能|年产能|
|1|贴合#1|2013.10|2013.12|3.23|83.98|1,010|
|2|贴合#2|2013.10|2013.12|3.23|83.98|1,010|
|3|贴合#3|2014.01|2014.02|3.23|83.98|1,010|
|4|贴合#4|2014.01|2014.02|3.23|83.98|1,010|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|贴合#5|2014.01|2014.02|3.23|83.98|1,010|
|6|贴合#6|2014.01|2014.02|3.23|83.98|1,010|
|7|贴合#7|2014.02|2014.03|3.23|83.98|1,010|
|8|贴合#8|2014.02|2014.03|3.23|83.98|1,010|
|9|贴合#9|2014.02|2014.03|3|78|940|
|10|贴合#10|2014.02|2014.03|3|78|940|
|11|贴合#11|2014.02|2014.03|3|78|940|
|12|贴合#12|2014.02|2014.03|3|78|940|
|合计||||37.84|983.84|11,810|

注：全贴合生产线日产能以一天生产22小时计算；月产能以每月生产26天计算。
二、全贴合生产线生产情况
截至2014年6月30日，全贴合生产线已完成上半年预定的订单计划及产量，产能利用率为55.65%。2014年下半年，随着全贴合产品订单量的增加，全贴合生产线的产量将会逐渐上升。
2014年1-6月全贴合生产线产能及产量详见下表：
单位：千片
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1月|2月|3月|4月|5月|6月|合计|
|产能|170|170|500|980|980|980|3,790|
|产量|70|90|230|440|590|690|2,110|
|产能利用率|41.68%|53.58%|45.65%|44.72%|59.97%|70.13%|55.65%|

注：表中数据已经过四舍五入取整
三、全贴合生产线2014年收入预测
2014年 1-6月，全贴合生产线已实现收入 2,395.85万元，根据下半年客户订单情况，预计2014年7-12月还将实现收入4,706.23万元，全贴合生产线 2014年全年预计将实现收入7,102.08万元，高于收益法评估同期预测值5,349.58万元。
2014年全贴合生产线收入实现及预测详见下表：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|2014年1-6月|2014年预计全贴合销售收入|
|1|宇龙通信|1,326.71|4,132.12|
|2|海信通信|1,049.45|2,905.40|
|3|其他|19.69|64.56|

||||
|-|-|-|
|合计|2,395.85|7,102.08|

经核查，独立财务顾问认为：博一光电评估基准日纳入收益法评估范围的尚未到货安装的10条生产线已按设备采购计划到货安装并投产使用，根据 2014年 1-6月全贴合产品收入实现情况及下半年订单预计情况，全贴合项目进展顺利，实现收益法评估预期风险较小，对评估结果无不利影响。
反馈问题16：博一光电2014年营业收入较2013年增长49.54%，请你公司结合 2014年收入完成情况及合同签订情况补充披露 2014年营业收入的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、博一光电 2014年1-6月营业收入和净利润已实现情况说明
博一光电2014年1-6月与2013年1-6月利润表各项目对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年1-6月||同比增长||
|营业收入|67,756.32||38,544.60||75.79%|
|其中：主营业务收入|67,739.92||38,544.60||75.74%|
|减：营业成本|60,531.94||34,675.16||74.57%|
|营业税金及附加|82.87|95.41||-13.15%||
|销售费用|219.64|156.06||40.74%||
|管理费用|2,027.76|1,552.21||30.64%||
|财务费用|923.56|466.68||97.90%||
|资产减值损失|-421.46|9.82||-4,391.05%||
|投资收益|-|-||-||
|营业利润|4,392.02|1,599.08||174.66%||
|加：营业外收入|669.04|9.90||6,657.97%||
|减：营业外支出|0.11|37.67||-99.71%||
|利润总额|5,060.95|1,571.31||222.09%||
|减：所得税费用|760.92|235.00||223.79%||
|净利润|4,300.03|1,336.30||221.79%||
|主营业务毛利率|10.64%|10.04%||0.60%||
|综合毛利率|10.66%|10.04%||0.62%||
|净利率|6.35%|3.47%||2.88%||

注：博一光电2013年1-6月利润表数据为未审数
二、博一光电2014年1-6月净利润同比实现较快增长的原因
博一光电 2014年 1-6月、2013年 1-6月营业情况、费用支出、资产损失计提、营业外收入情况如下：
（一）营业情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年1-6月||同比增长||
|营业收入|67,756.32||38,544.60||75.79%|
|其中：主营业务收入|67,739.92||38,544.60||75.74%|
|营业成本|60,531.94||34,675.16||74.57%|
|主营业务毛利率|10.64%||10.04%||0.60%|
|综合毛利率|10.66%||10.04%||0.62%|

最近几年，智能手机行业呈爆发式增长，博一光电为下游终端产品提供必要的组件，业绩增长较快。博一光电2014年1-6月实现主营业务收入67,739.92万元，比上年同期增长75.74%，博一光电的主要客户宇龙通信等公司的采购需求量随着智能手机出货量的快速增长也进一步增大。2014年1-6月，博一光电对宇龙通信的销售数量为470.04万片，同比增长48.68%，销售金额为41,857.83万元，同比增长65.04%，对其他客户的合计销售数量为371.12万片，同比增长50.05%，合计销售金额为25,882.09万元，同比增长96.35%。博一光电主营业务收入的快速增长，带动了净利润的快速增长。
2014年1-6月博一光电主营业务收入实现情况如下：
单位：万元/万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月已实现数||2013年1-6月已实现数||2014年1-6月比上年同期增长||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|宇龙通信|470.04|41,857.83|316.14|25,362.97|48.68%|65.04%|
|其他|371.12|25,882.09|247.33|13,181.63|50.05%|96.35%|
|合计|841.16|67,739.92|563.47|38,544.60|49.28%|75.74%|

2014年1-6月博一光电实现其他业务收入16.40万元，金额较小，主要为原
材料销售价款。2014年1-6月博一光电实现营业收入67,756.32万元。
2014年1-6月营业成本60,531.94万元，同比增长74.57%，与主营业务收入
基本呈同比例增长，由此导致主营业务毛利率变化不大，由10.04%上升到10.64%，增长0.60%。
综上，2014年1-6月博一光电营业收入实现快速增长，毛利率稳中有升，是博一光电净利润同比实现快速增长的主要原因。
（二）费用支出情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年1-6月||同比增长||
|销售费用|219.64|156.06||40.74%||
|管理费用|2,027.76|1,552.21||30.64%||
|财务费用|923.56|466.68||97.90%||
|三项费用合计|3,170.96|2,174.95||45.79%||
|占营业收入比例|4.68%||5.64%||-0.96%|

由上表看出，2014年 1-6月博一光电销售费用同比增长40.74%，主要是因为销售规模扩大引起的运输费用等变动销售费用增加较快；因主要客户未发生显著变化，折旧费用等固定销售费用增加较少；此外，因内部管理架构调整，2014年部分销售管理人员归属为公司管理人员范畴，其发生的差旅费、工资薪酬等费用由销售费用调整为管理费用，因此销售费用增长速度整体低于营业收入增长速度。
管理费用同比增长30.64%，主要是增加了研发投入和职工薪酬，但管理费用增长速度低于营业收入增长速度，主要是因为 2014年 1-6月研发过程中，对一些呆滞物料或其他利用不充分的物料进行充分利用，节约了研发物料的投入。
财务费用同比增长97.90%，增长较快，主要是因为博一光电营业收入增长带来资金需求相应增大，银行借款增加，因此带来利息费用增加较大。
总体来看，2014年1-6月博一光电销售费用、管理费用、财务费用合计金额为 3,170.96万元，同比增长45.79%；三项费用合计数占营业收入比例整体保持稳定，由上年同期的5.64%降低至4.68%，同比减少0.96%，这是博一光电的净利润同比增长的重要原因之一。
（三）资产减值损失计提情况
博一光电 2014年 1-6月资产减值损失为-421.46万元，主要是由于 2013年12月31日应收账款较多，2014年上半年回款情况良好，且5-6月进入销售淡季应收账款较少，因此应收账款坏账准备相对于 2013年年底大幅降低，资产减值损失的冲回是净利润快速增长的一个重要原因。
（四）营业外收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年1-6月|同比增长|
|营业外收入|669.04|9.90|6,657.97%|

博一光电 2014年 1-6月营业外收入 669.04万，同比增长6,657.97%，主要是由于上半年收到无锡市科学技术局发放的财政贴息补助615万元，以及收到技术改造扶持基金 37万元。营业外收入的大幅增长是博一光电净利润快速增长的重要原因之一。
综上所述，2014年1-6月博一光电营业收入增长75.79%，毛利率稳中有升，增加了0.60个百分点，这是净利润实现同比快速增长最重要的原因；销售费用、管理费用、财务费用合计金额同比增长45.79%；三项费用合计数占营业收入比例整体保持稳定，同比减少 0.96个百分点，这是博一光电的净利润同比增长的重要原因之一；此外，应收账款回款良好，导致资产减值损失冲回 421.46万元，以及获得营业外收入669.04万元，均是2014年上半年净利润同比快速增长的重要原因。
三、博一光电2014年度营业收入预测说明
博一光电2014年预测销售数量为1,909.76万片，较2013年度已审实现数增长30.50%，预测销售金额为 142,742.87万元，较 2013年增长49.71％。博一光电2014年销售增长的主要原因如下：
随着智能手机在全球的普及，国内智能手机市场也呈现爆发式的增长趋势，智能手机销售量已占国内手机销售总量的70%以上。智能手机市场的需求旺盛直接推动了手机触摸显示屏的销售增长，作为手机触摸显示屏的重要组件，博一光
电生产的液晶显示模组出货量和销售规模预计将进一步扩大。
博一光电拥有优质的国内手机品牌客户和方案设计公司资源，与宇龙通信、龙旗电子、海信通信等客户建立了长期合作关系。这些手机制造厂商或手机方案设计公司对应的终端品牌如酷派、海信、联想等预计未来销售量将进一步扩大，从而带动了博一光电营业收入的快速增长。
博一光电依靠自身强大的技术优势，整合业内其他资源，积极发展与客户的良好协作关系，与宇龙通信于2009年起开始合作，建立了长期稳定的合作关系，成为其手机液晶显示模组的重要供应商之一，多次获得宇龙通信授予的“优秀供应商”等称号，博一光电与宇龙通信的紧密合作为未来销售增长提供坚实的基础和保障。
2014年 1-6月，博一光电已实现销售收入 41,857.83万元，占全年预测收入的47.41%。由于2014年智能手机市场需求旺盛，并且智能手机出货量一般下半年高于上半年，因此博一光电 2014年 7-12月的液晶显示模组出货量将较 2014年1-6月有进一步的增长，2014年博一光电收入预测实现的可能性较高。
博一光电2014年主营业务收入已实现数及预测数如下：
单位：万元/万片
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实现数||2014年1-6月||2014年7-12月预测数||2014年预测数|||2014年预测比2013年增长||
||||已实现数|||||||||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额||数量|金额|
|宇龙通信|564.32|45,023.36|470.04|41,857.83|424.85|36,035.39|894.89|77,893.22||58.58%|73.01%|
|其他|899.15|50,325.55|371.12|25,882.09|643.75|38,967.56|1,014.87|64,849.65||12.87%|28.86%|
|合计|1,463.47|95,348.91|841.16|67,739.92|1,068.60|75,002.95|1,909.76||142,742.87|30.50%|49.71%|

四、2014年7-12月预计订单生产销售预测说明
博一光电对大客户的销售比较集中，对重点客户会进行定期走访、专员跟踪交流、产品质量售后跟踪等服务，进一步巩固双方合作关系。根据博一光电与宇龙通信、海信通信等客户的订购意向书、框架合作协议、forecast和订单生产计划等，在 2014年上半年已实现销售的基础上制定的 2014年 7-12月预计订单生产销售表如下：
单位：万元/万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|已下订单||预计订单||合计||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宇龙通信|175.08|15,582.06|439.85|41,706.74|614.93|57,288.80|
|青岛海信|14.98|913.48|126.06|7,752.61|141.04|8,666.09|
|其他客户|52.18|4,094.23|143.60|11,750.79|195.78|15,845.02|
|合计|242.23|20,589.76|709.51|61,210.13|951.75|81,799.90|

说明：已下订单是指客户已经下单但尚未执行完毕的订单，包括正在生产未入库、已发货未确认收入和完全未执行生产的订单；预计订单是指根据客户的订购意向书、框架合作协议、forecast等预计客户需求订单。
根据上表数据，截至2014年6月30日，已确定订单对应收入金额为20,589.76万元，占 2014年 7-12月预测营业收入比例为27.43%，其中宇龙通信已确定订单对应收入金额为 15,582.06万元，占 2014年 7-12月宇龙通信预测营业收入比例为43.24%。博一光电采取以销定产的订单式生产模式，生产响应速度较快，生产效率较高，客户一般提前一个月下订单，一般订单周期为 30天左右，因此在当前宏观经济环境及行业市场需求不发生较大变化的前提下，按照既有运营模式持续经营，2014年7-12月预测收入的实现可得到较充分的支撑。
博一光电与宇龙通信于 2010年 10月就建立合作关系签订了《采购框架合同》，以框架合同作为双方长期合作的框架基础协议，该合同长期有效。根据宇龙通信的销售订单和forecast，2014年 7-12年需求量超过 600万片，金额超过57,000.00万元。
博一光电与青岛海信于 2013年 7月签订供货合同，以框架合同作为双方长期合作的框架基础协议，该合同长期有效。根据青岛海信的销售订单和forecast，2014年7-12年需求量超过140万片，金额超过8,600万元。
综上所述，博一光电 2014年营业收入预测金额 142,742.87万元具有可实现性。
经核查，独立财务顾问认为 :博一光电2014年预测营业收入较2013年营业收入同比增长49.71%，鉴于博一光电2014年上半年主营业收入较2013年上半年同比增长75.56%，实现全年预测营业收入的47.41%；截至 2014年 6月 30日已确定订单对应收入金额占 2014年 7-12月预测营业收入的比率为27.43%，博一光电2014年营业收入预测具有较强的可实现性。
反馈问题17：请你公司补充披露营业收入具体的测算过程和测算依据。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、博一光电营业收入测算过程和测算依据
（一）博一光电营业收入预测情况
随着液晶显示行业的高速发展，博一光电也正处于快速成长时期。2011-2013年，博一光电的营业收入增长率分别为891.57%、269.64%、114.79%，预计2014年营业收入增长率也将保持在50%左右。2014年后，由于标的公司营业收入基数已达一定规模，收入增长将有所放缓。
博一光电2014年-永续期营业收入预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年（永续期）|
|营业收入（万元）|1,211.15|12,009.41|44,391.63|95,348.91|142,742.87|168,774.52|190,739.33|203,074.66|207,507.06|
|增长率（%）|-|891.57%|269.64%|114.79%|49.71%|18.24%|13.01%|6.47%|2.18%|

（二）博一光电近三年销售收入、成本及毛利率情况
2011-2013年，博一光电销售规模快速增大，产品销量增长率分别为63.53%、106.84%、97.73%。随着液晶显示行业的技术革新以及智能手机的更新换代，博一光电的液晶显示模组产品结构不断根据市场需求进行调整，从早期的2寸以上小尺寸、低解析度产品向5寸以上大屏、高解析度的高端产品转变。各规格尺寸产品价格虽然变化较大，但由于大尺寸高分辨率产品所占比重不断增加，总体平均售价仍然呈现上涨趋势。博一光电液晶显示模组产品销量的大幅增长和平均销售价格的大幅提高，决定了博一光电销售收入的大幅增长，2011-2013年博一光电销售收入环比增长率分别为891.57%、269.64%、114.79%。
2011-2013年，博一光电主营业务毛利率分别为8.44%、12.12%、9.81%，毛利率基本稳定在10%左右。
2011-2013年博一光电销售收入、成本及毛利率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|||2012年|||2013年|||
||数量（万片）|单价（元）|金额（万元）|数量（万片）|单价（元）|金额（万元）|数量（万片）|单价（元）|金额（万元）|
|收入|357.83|33.56|12,009.41|740.12|59.98|44,391.63|1,463.47|65.15|95,348.91|
|成本|357.83|30.73|10,995.23|740.12|52.71|39,012.90|1,463.47|58.76|85,995.42|

毛利 1,014.19 5,378.74 9,353.49
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|8.44%|12.12%|9.81%|
|毛利率平均值|||10.12%|

注：上述数据以博一光电母公司口径进行统计
（三）博一光电2014年及以后年度营业收入预测过程和预测依据
博一光电现有产品液晶显示模组和新产品触控显示一体化模组在市场需求、产品生命周期和销量、价格、成本方面呈现不同的变化趋势，在未来年度收益预测时按照原有产品液晶显示模组和新产品触控液晶显示一体化模组（全贴合）两大类分别进行预测。
1、液晶显示模组产品营业收入预测过程及依据
博一光电主要产品为智能手机液晶显示模组，产品规格目前以 4.5-5.5寸为主，分辨率以WVGA（480*800）、FWVGA（480*85）的产品为主，产品不断向大尺寸、高分辨率方向发展。
博一光电目前处于快速成长时期，根据博一光电历史年度主营业务收入的快速增长趋势，综合考虑销量及价格变化趋势，预计 2014年营业收入的增长率仍将保持在50%以上。对博一光电 2014年营业收入的预测，是基于其在评估基准日前后已经取得或预期将会取得的各主要客户订单数量和订单价格，并综合考虑历史年度销量和价格的增长趋势、标的公司生产能力、技术成熟性等因素确定。
对 2015年及以后年度的预测，是根据博一光电产品销售的历史数据，主要考虑行业增长率、企业近年销量、平均销售价格的变化情况、企业新产品研发及产品结构的调整情况、企业的综合经营能力，并结合 2014年度预测的订单变化情况综合测算确定。
对博一光电 2014年后液晶显示模组的销量、价格及营业收入预测主要考虑行业增长率、标的公司历史年度增长趋势、产品结构、生产成本变化趋势等因素。
根据国际数据公司（IDC）的研究报告，2013年全球智能手机的出货量将超过10亿部，比2012年增长了近40%。其中中国智能手机总出货超过3.48亿部，同比增长了178%。展望未来，2017年全球的智能手机的出货量将达到17亿部， 2013年到 2017年的智能手机复合年增长率预期在18.4%左右，智能手机的上游
产品市场需求也将同步增长。
根据行业增长率趋势，2014年后博一光电每年销量仍将呈持续增长状态，
但随着市场的日趋成熟，在现有产品结构和技术水平不出现颠覆性变化的前提下，销量增长速度将会逐年放缓。
根据市场价格水平预测及标的公司自身产品结构优化，液晶显示模组产品价格仍将呈逐年上涨状态，同时，由于各年毛利率水平预计将稳定在10%左右，随着工艺技术水平的成熟，营业成本的增长趋势将放缓，由此导致产品定价水平的增长速度将有所放缓。
基于上述假设，预计博一光电 2014-2018年液晶显示模组销量的增长率为37.23%、12.5%、8.74%、4.90%、1%，产品销售价格每年环比增长确定为5%、4%、3%、2%、1%，2018年以后进入稳定期，各年销量和价格与 2018年保持一致。
2、对液晶显示一体化模组营业收入预测过程和依据
对 2014年液晶显示一体化模组营业收入的预测，是基于其在评估基准日前后已经取得或预期将会取得的各主要客户订单数量和订单价格，并根据全贴合生产线产能及预计可以实现的产量综合预测确定。全贴合生产线产能合计1,179万片，预计全贴合项目2014年产销量可以达到产能的40%。
液晶显示行业近年来产品一体化趋势明显，一体化模组的销量将呈快速增长趋势。由于客户对模组厂商下全贴合订单数量很大程度上取决于其产能产量规模和贴合技术能力，而模组厂商一般都是以销定产的模式组织生产，因此预计博一光电一体化模组的产销量占产能比例将随着其工艺技术的成熟及产能利用率的提升而逐年拉升。预计博一光电 2015-2018年销量分别可以实现产能的60%、80%、90%和95%，2018年以后完全达产并保持稳定。根据客户所能接受的价格以及对全贴合工序成本费用的测算，投产前期即2014-2016年，贴合产品单位增值额预计将稳定在 11.34元/片，2017年-2018年有所下降，预计将稳定在 9.83元/片的水平，2018年以后将进入稳定期。
3、博一光电营业收入预测
根据以上对博一光电两类产品的分析，2014-2018年营业收入预测情况总结如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|液晶显示模组|销量（万片）|2,008|2,259|2,457|2,577|2,603|
||销量增长率|+37.23%|+12.50%|+8.74%|+4.90%|+1%|

单价（元/片） 68.41 71.15 73.28 74.75 75.49
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单价增长率|+5%|+4%|+3%|+2%|+1%|
||营业收入（万元）|137,393.29|160,750.15|180,040.17|192,642.98|196,495.84|
|触摸液晶显示一体化模组|产能（万片）|1,179|1,179|1,179|1,179|1,179|
||销量产能比|40%|60%|80%|90%|95%|
||销量（万片）|472|708|943|1,061|1,120|
||销量增长率|-|+50.00%|+33.33%|+12.50%|+5.56%|
||单位增值额（元/片）|11.34|11.34|11.34|9.83|9.83|
||营业收入（万元）|5,349.58|8,024.37|10,699.15|10,431.68|11,011.21|
|合计||142,742.87|168,774.52|190,739.32|203,074.66|207,507.05|

二、甲艾马达营业收入预测过程和测算依据
（一）甲艾马达营业收入预测情况
2011-2013年，甲艾马达营业收入的增长率分别为0.75%、-17.99%、58.42%。
2013年甲艾马达调整了产品结构，开拓了高端娱乐设备电机等新产品市场，使当年营业收入实现了较大幅度增长。根据甲艾马达历史年度销售增长情况和产品结构情况，预计2014年后营业收入将会呈平稳增长趋势，增速将有所放缓。
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||2018年|
||年度||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||||||||||||||||||（永续期）|
|营业收入||22,843.03||23,014.22||18,873.89||29,899.29||37,403.37||42,058.24||45,583.05||47,577.08||48,455.46||
|增长率||-||0.75%||-17.99%||58.42%||25.10%||12.45%||8.38%||4.37%||1.85%||

（二）甲艾马达近三年销售收入、成本及毛利率
2011-2013年度，甲艾马达产品以外销为主，主流产品为金属有刷微特电机。
金属有刷电机产品近几年来销量虽然有所波动，但总体仍然保持增长趋势。2011年-2013年的产品销量分别为 12,916.77万台、10,399.94万台、16,239.40万台，2012年、2013年销量环比增长率分别为-20.34%、49%。各规格型号产品价格虽然变化较大，但由于产品结构不断优化，总体平均售价仍然呈现上涨趋势。2011年-2013年的平均销售价格分别为1.78元/台、1.81元/台、1.84元/台，2012年、2013年销售价格环比增长率分别为1.86%、1.45%。随着标的公司产品结构不断
优化，逐步开拓高端新产品市场，其销售收入整体呈上升趋势，2011-2013年销
售收入环比增长率分别为0.75%、-17.99%、58.42%。
由于甲艾马达不断推出适合市场需求的高附加值产品，2011-2013年主营业务毛利率分别为8.59%、11.37%、22.67%，毛利率保持稳中趋升。
2011-2013年甲艾马达销售收入、成本及毛利率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|||2012年|||2013年|||
||数量（万个）|单价（元）|金额（万元）|数量（万个）|单价|金额（万元）|数量（个）|单价（元）|金额（万元）|
|收入|12,916.77|1.78|23,014.22|10,399.94|1.81|18,873.89|16,239.40|1.84|29,899.29|
|成本|12,916.77|1.63|21,036.21|10,399.94|1.61|16,727.57|16,239.40|1.42|23,121.04|
|毛利|1,978.01|||2,146.32|||6,778.25|||
|毛利率|8.59%|||11.37%|||22.67%|||
|毛利率平均值||||14.21%||||||

注：以上数据根据甲艾马达母公司口径进行统计
（三）2014年及以后年度营业收入预测过程和预测依据
甲艾马达现有产品金属直流有刷马达和新产品直流无刷马达在市场需求、产品生命周期和销量、价格、成本方面呈现不同的变化趋势，在未来年度收益预测时按照原有金属直流有刷马达和新产品直流无刷马达分两大类进行预测。
1、有刷马达预测过程及预测依据
甲艾马达目前的产品以金属有刷电机为主，对甲艾马达有刷马达 2014年营业收入的预测是基于其在评估基准日前后已经取得或预期将会取得的各主要客户订单数量和价格，根据其2014年的销售计划并综合考虑历史年度的增长趋势、产品结构调整、技术成熟性等因素确定。2014年度有刷马达预计实现销售收入5,800.50万美元，按照评估基准日人民币对美元外汇汇率6.0969，换算为人民币35,365.09万元。
对甲艾马达有刷马达 2014年后的销量、价格及营业收入预测主要考虑行业增长率、标的公司近年销量、平均销售价格的变化情况、新产品研发及产品结构的调整情况、标的公司综合经营能力，并结合2014年度订单变化情况进行预测。
随着全球信息产业、信息技术业、音响视像设备行业、汽车行业、家用电器行业、工业机械和机器人等行业的发展，微特电机作为这些行业的基础机电组件，整体市场规模也将持续快速增长，目前中国已成为世界微特电机的主要生产国和
出口国，微特电机产量占全球70%以上。据有关数据统计，2007年全球微特电
机产量仅 80亿台，至 2012年全球微特电机产量已超过 130亿台。2012年中国微特电机制造行业规模全年实现销售额同比增长21.02%，实现利润总额同比增加32.82%，资产规模比上年增长14.16%，产品销售利润较上年提高14.94%。据预测，今后5-10年，微特电机年需求增长率将保持在15%左右。
根据上述行业增长趋势，同时考虑甲艾马达过去有刷马达产品结构的变化及增长趋势，随着其产品结构、销售模式、高端产品客户市场的趋于稳定，预计 2014年后甲艾马达销量仍将呈持续增长趋势，但随着市场的日趋成熟，增长速度将会逐年放缓。
甲艾马达近年来注重产品结构转型，2013年标的公司进一步优化产品结构，高端、高附加值产品比重增大，毛利率大幅提高，主营产品毛利率提升8.19%。
根据标的公司未来发展战略，2014年后仍将维持高端产品数量持续增长状态，同时考虑生产成本的上升趋势，因此预计 2014年后甲艾马达产品售价也将呈持续上涨趋势，但随着产品和市场的日趋成熟，增长速度将逐年放缓。
综合上述假设，甲艾马达有刷马达产品在2014-2018年各年产品销量每年环比增长率预计为18.58%、8.91%、6.15%、3.48%、1.8%，产品销售价格每年环比增长预计为1.2%、1%、0.8%、0.5%、0.2%，2018年以后进入稳定期，各年销量和价格与2018年保持一致。
2、无刷马达预测过程及预测依据
甲艾马达的无刷马达产品预计将在 2014年下半年正式取得订单并进入批量生产阶段，预计无刷马达 2014年产销量可以达到产能 200万台的15%。由于甲艾马达实行以销定产的生产模式，2014年后随着无刷电机市场不断开拓，产品技术日趋成熟，产能将得到不断释放，产销量将会持续上升。2015-2018年，无刷马达销量分别可达到产能的30%、60%、80%和90%，2018年以后产销保持稳定。
无刷电机作为甲艾马达的新产品，其下游应用领域较为广泛，单价及附加值较高，但随着技术的成熟、产品批量化生产模式以及市场竞争的影响，价格和毛利率将呈现逐年下降的趋势。2014年-2018年，无刷马达产品价格分别为51元/台、43元/台、28元/台、23元/台、20元/台，2018年以后各年价格保持相对稳定。
3、甲艾马达营业收入预测
根据以上对甲艾马达两类产品的分析，2014-2018年营业收入预测情况总结如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|有刷马达|销量（万台）|19,268.32|20,985.29|22,276.06|23,051.84|23,465.94|
||销量增长率|+18.65%|+8.91%|+6.15%|+3.48%|+1.80%|
||单价（元/台）|1.86|1.88|1.90|1.91|1.91|
||单价增长率|+1.20%|+1.00%|+0.80%|+0.50%|+0.20%|
||营业收入（万元）|35,879.14|39,467.06|42,229.75|43,918.94|44,797.32|
|无刷马达|产能（万台）|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
||销量产能比例|15%|30%|60%|80%|90%|
||销量（万台）|30.00|60.00|120.00|160.00|180.00|
||销量增长率|-|+100.00%|+100.00%|+33.33%|+12.50%|
||单价（元/台）|51.00|43.00|28.00|23.00|20.00|
||单价增长率|-|-15.69%|-34.88%|-17.86%|-13.04%|
||营业收入（万元）|1,524.23|2,591.18|3,353.30|3,658.14|3,658.14|
|合计||37,403.37|42,058.24|45,583.05|47,577.08|48,455.46|

经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了博一光电和甲艾马达收益法评估营业收入具体的测算过程和测算依据，对两家标的公司营业收入的预测客观、合理。
反馈问题18：申请材料显示，釆用收益法评估中，博一光电折现率为10.13%，其中股东权益资本成本为12.49%，请你公司结合同行业可比公司折现率取值情况，标的资产具体的财务风险和经营风险补充披露博一光电折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、博一光电折现率取值情况
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，根据博一光电的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率r。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
r＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E----权益的市场价值；
D----债务的市场价值；
Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd----债务资本成本，按有息债务利率计算；
T----被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf+β×ERP+Rt
其中：
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rf：无风险回报率；
β：Beta风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rt：企业特有风险超额回报率。
（一）无风险报酬率Rf的确定
本次评估选择评估基准日距到期日剩余期限10年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.32%。（数据来源：wind网）
（二）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，（E[Rm]的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率（E[Rm]为10.90%。
ERP=E[Rm]-Rf2
=10.90-4.32
=6.58%
（三）确定可比公司相对于股票市场风险系数β
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。
本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。博一光电是一家从事电子元器件生产销售的企业，目前主要从事液晶显示模组及LCM+TCP全贴合显示屏的研发、生产和销售，所
属行业为电子行业。经过筛选选取同行业3家上市公司（深天马、京东方、宇顺电子）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Unleaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为博一光电剔除财务杠杆后（Unleaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
无财务杠杆β=β权益/[（1+D/E）×（1-T）]
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1、对比公司近年为盈利公司；
2、对比公司必须为至少有两年上市历史；
3、对比公司所从事的行业或其主营业务为电子行业。
根据上述原则，评估师选取了深天马、京东方、宇顺电子3家上市公司作为对比公司，计算过程详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票名称|β权益|与基准日最近期间的资本结构：D/E|D/E|所得税率（T）|Beta（无财务杠杆）|待估企业的β资产|待估企业有财务杠杆Beta|
|000050.SZ|深天马|1.0697|0.4112|0.4796|15%|0.7926|0.7205|1.0142|
|000725.SZ|京东方|0.9476|0.5138||15%|0.6596|||
|002289.SZ|宇顺电子|1.0189|0.5138||15%|0.7092|||
|平均|||0.4796|||0.7205|||

（四）企业特有风险超额回报率Rt的确定
由于测算风险系数时选取的是上市公司，与参照上市公司相比，博一光电为非上市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
1、规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产规模小，投资风险就会相对增加。
2、公司其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，这需要根据被评估企业的实际情况分析确定。综合考虑内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平，其他个别风险等。
企业所在的电子行业为国家十二五规划中重点发展的行业，企业未来的发展
将主要面临市场竞争风险及自身风险。截止评估基准日，企业资产负债率较高。
另外，与上市公司相比，被评估单位经营管理水平尚待进一步提高。此次评估，
企业特定风险调整系数Rt确定为1.5%。
（五）计算股东权益资本成本
RCAPM=Rf+β×ERP+Rt
=4.32%+6.58%×1.0142+1.5%
=12.49%
（六）债务资本成本（Kd）
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。截至评估基准日，被评估单位短期借款共有11笔，账面金额为235,030,000.00元，无长期借款，企业有息负债加权平均利率为6.12%，因此确定债务资本成本确定为6.12%。
（七）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
评估基准日，企业D/E（E为企业账面净资产）为437%。参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，综合分析我们认为按照可比上市公司的平均D/E（E为市场价值）确定企业的资本结构是合理的，即企业D/E为47.96%。
（八）所得税率（T）
所得税税率为15%。
（九）加权资本成本WACC的确定
WACC=RCAPM×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
=10.13%
综上，采用加权资本成本模型（WACC）计算得到折现率较为合理。
二、上市公司收购同行业可比公司折现率取值情况
独立财务顾问和评估师选取了评估基准日前两年内相关上市公司收购触控显示行业标的公司的案例，并对收益法评估折现率的选取汇总分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|Re|Rd|D/E|T|WACC|
|深天马A（SZ000050）|武汉天马微电子有限公司|2013.8.31|15.60%|6.59%|141.55%|15%|9.74%|
|宇顺电子（SZ002289）|深圳市雅视科技股份有限公司|2013.6.30|11.62%|7.51%|4.8%|15%|11.38%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|联合化工（SZ002217）|江西合力泰科技股份有限公司|2013.6.30|12.24%|6.55%|16.10%|15%|11.31%|
|星星科技(SZ300256)|深圳市深越光电技术有限公司|2013.4.30|14.23%|6%|7.7%|25%|13.54%|
|长信科技（SZ300088）|赣州市德普特科技有限公司|2013.3.31|13.64%|8.53%|1.75%|15%|13.53%|
|华映科技（SZ000536）|华映光电股份有限公司|2012.9.30|11.04%|5.06%|8.34%|25%|10.48%|
|最高值|||15.60%|8.53%|141.55%|25%|13.54%|
|最低值|||11.04%|5.06%|1.75%|15%|9.74%|
|金龙机电（SZ300032）|无锡博一光电科技有限公司|2013.12.31|12.49%|6.12%|47.96%|15%|10.13%|

注：鉴于部分案例在未来折现期间会对折现率做调整，各年折现率并未保持一致，因此选取现金流折现第一年的折现率进行对比分析。
根据加权资本成本WACC的计算公式WACC=RCAPM×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）可以看出，加权资本成本的高低取决于权益资本成本、债务资本成本、债务权益比和税率四个因素，现逐一进行对比分析：
（一）权益资本成本
博一光电权益资本成本为12.49%，可比案例中最高值为15.60%，最低值为11.04%，博一光电权益资本成本取值位于可比案例最高值和最低值之间，较为合理。
（二）债务资本成本
博一光电债务资本取自评估基准日博一光电有息债务的加权平均资本成本6.12%，可比案例各家公司的债务资本成本不相同，反映各自的债务融资成本，最高值为8.53%，最低值为5.06%，博一光电债务资本成本位于可比案例最高值和最低值之间，处于较低水平。
（三）债务权益比
在评估基准日，博一光电的债务权益比为437%，考虑到未来随着博一光电权益资本规模的扩大，债务权益比一定会下降，因此选取三家可比同行业上市公司的债务权益比的平均值作为博一光电未来的目标资本结构，即47.96%。尽管博一光电的权益债务比在可比案例中处于较高水平，但仍位于可比案例最高值和最低值之间，且大幅低于评估基准日的债务权益比。
（四）所得税率
博一光电目前为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，上述同行业可比案例因是否为高新技术企业分别适用15%或25%的所得税率。
综上，博一光电权益资本成本取值适中，因债务成本大幅低于权益资本成本，且博一光电目标资本结构具有相对于同行业并购标的案例具有较高的债务权益比，导致博一光电的加权平均资本成本相对较低，但仍处于可比案例加权平均资本成本的最高值和最低值之间，取值较为合理。
三、结合标的资产具体的财务风险和经营风险分析折现率取值合理性
（一）财务风险
博一光电所处行业为资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大。博一光电近几年业务快速发展，资金投入和融资需求较大，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司负债金额较高。最近两年及一期，博一光电的主要偿债能力相关财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.6.30/||2013.12.31/||2012.12.31/|
||项目|||||||
||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|流动比率||1.08||1.03||1.04||
|速动比率||0.73||0.79||0.77||
|资产负债率||86.70%||91.08%||93.16%||
|利息保障倍数（倍）||6.80||3.78||3.33||
|净资产收益率||44.33%||54.30%||58.07%||

注：上述指标以博一光电母公司口径计算
从上表的数据可以看出，博一光电的资产负债率、流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较弱。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时博一光电销售回款速度减慢，则博一光电正常运营将面临较大的资金压力，博一光电的经营发展将在一定程度上受到不利影响。
考虑到博一光电营业收入和净利润快速增长，经营性现金流量持续增加，利息保障倍数持续提升，净资产收益率维持在较高水平，表明企业抵抗财务风险的能力在逐步加强。
（二）经营风险
2013年博一光电对第一大客户宇龙通信销售金额为45,023.36万元，占销售
总额比例47.17%；2014年 1-6月份博一光电对第一大客户宇龙通信销售金额为
41,857.83万元，占销售总额比例61.78%，单一客户销售收入占比相对较高。手机制造行业竞争激烈，技术和产品更新速度快，虽然宇龙通信为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会对博一光电的生产经营和盈利能力产生不利影响。
最近两年及一期，博一光电的主要营运能力和盈利能力等相关财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.6.30/||2013.12.31/||2012.12.31/|
||项目|||||||
||||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||3.62||4.20||4.45||
|存货周转率（次）||3.45||6.56||4.21||
|营业收入增长率||75.56%||114.92%||269.82%||
|销售利润率||6.33%||3.06%||3.22%||
|净资产收益率||44.33%||54.30%||58.07%||

注：上述指标以博一光电母公司口径计算
从上表可以看出，博一光电的应收账款周转率和存货周转率保持在较高水平，具有较强的资产运营能力；最近两年一期，博一光电营业收入增长率呈现出快速增长趋势，净资产收益率维持在较高水平，实现了净资产的快速增长。博一光电的主要营运能力和盈利能力指标保持在较高水平，主要是因为博一光电在触控显示行业建立起了初步竞争优势，具体体现在产品规划、产品技术、客户资源、供应商资源、订单执行、产品质量等方面，这样能够保证博一光电可以较好的应对经营风险。
（三）同行业公司总资产收益率对比分析
选取触控显示行业上市公司深天马A、京东方A、宇顺电子、星星科技、长信科技、华映科技作为可比公司，分析上述六家上市公司近两年的总资产收益率（ROA），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012年ROA（%）|2013年ROA（%）|
|000050|深天马A|0.68|1.82|
|000050|京东方A|0.38|2.95|
|002289|宇顺电子|-8.96|0.29|
|300256|星星科技|0.70|-9.06|
|300088|长信科技|12.42|13.05|
|000536|华映科技|5.34|3.34|

||||
|-|-|-|
|中位数|6.4|6.67|
|平均数|3.90|4.29|

注：在计算总资产收益率的中位数和平均数时，剔除总资产收益率为负的样本。
综上，在考虑了博一光电特有的经营风险和财务风险后，博一光电的折现率10.13%显著高于触控显示行业上市公司 2012和 2013年总资产收益率的中位数和平均数，反映了标的资产实际情况，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估采用加权资本成本模型（WACC）计算得到折现率较为合理，符合企业实际情况；与同行业可比公司折现率取值做对比，博一光电权益资本成本取值适中，因债务成本大幅低于权益资本成本，且博一光电目标资本结构具有相对于同行业并购标的案例具有较高的债务权益比，导致博一光电的加权平均资本成本相对较低，但仍处于可比案例加权平均资本成本的最高值和最低值之间，取值具有合理性；在考虑了博一光电特有的经营风险和财务风险后，博一光电的折现率10.13%高于触控显示行业上市公司 2012和 2013年总资产收益率的中位数和平均数，反映了标的资产实际情况，具有合理性。
反馈问题19：申请材料显示，甲艾马达外销收入占到营业收入的90%左右，请你公司就汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析，并作风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、评估报告中已经考虑了汇率波动因素
评估师在使用收益法对甲艾马达进行评估时，假定未来人民币升值趋势不变，未来各年均按照评估基准日前两年汇率波动对企业汇兑损益的平均影响水平，测算未来汇率波动因素对评估值的影响。报告期内，甲艾马达外销收入占主营业务收入的比例在90%左右，且其他业务收入金额很小，为简化计算，评估师按照评估基准日前两年的汇兑损失占营业收入比例的平均数0.82%作为未来汇兑损失的计算依据，即0.82%乘以未来各年营业收入计算确定各年汇兑损失，具体计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2011年|2012年|2013年|近2年平均|

||||||
|-|-|-|-|-|
|外汇汇率（人民币对美元中间价）|6.3009|6.2855|6.0969||
|汇率波动比率||-0.24%|-3%|-1.62%|
|营业收入||18,950.90|29,990.61||
|汇兑损失||66.48|383.78||
|汇兑损失占营业收入比率||0.35%|1.28%|0.82%|
|未来各年汇兑损失占营业收入比率|0.82%||||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|汇率波动|-1.62%|-1.62%|-1.62%|-1.62%|-1.62%|-1.62%|
|营业收入|37,496.88|42,163.39|45,697.01|47,696.03|48,576.60|48,576.60|
|汇兑损失占营业收入比率|0.82%|0.82%|0.82%|0.82%|0.82%|0.82%|
|汇兑损失|308.81|347.24|376.34|392.81|400.06|400.06|
|评估值|47,516.81||||||

综上，在考虑了未来人民币升值因素的情况下，甲艾马达在收益法下的评估值为47,516.81万元。
二、汇率波动对评估值的影响进行敏感性分析
如果未来每年汇率波动幅度超过收益法评估中采用的汇率波动水平-1.62%，在其他因素不变的前提下，则汇兑损益保持同比率变动。假定未来汇率波动幅度在原预计的基础上分别增减5%和10%，则甲艾马达的评估值变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|报告评估值|汇率波动水平||||
||||10%|5%|-5%|-10%|
|1|汇率波动（%）||-1.78%|-1.70%|-1.54%|-1.46%|
|2|评估值|47,516.81|47,292.25|47,404.53|47,629.08|47,741.36|
|3|评估值增减||-224.56|-112.28|112.27|224.55|
|4|评估值增减幅度||-0.47%|-0.24%|0.24%|0.47%|

综上，如果未来汇率不出现剧烈波动，在原预计波动水平的合理范围内调
整，对评估值有一定影响，但影响很小。
三、2014年上半年汇率波动对损益情况的影响
从2014年上半年人民币汇率走势来看，具有一定的上下波动性，但人民币整体呈贬值趋势，甲艾马达母公司形成汇兑收益，2014年1-6月份汇兑收益合计28.91万元，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|销售收入(美元)|销售收入（人民币）|月末汇率|汇兑损益（人民币）|
|2014年1月|409.761|2,499.133|6.105|9.42|
|2014年2月|103.543|632.532|6.1214|-30.27|
|2014年3月|100.231|613.311|6.1521|24.60|
|2014年4月|138.776|853.516|6.158|19.43|
|2014年5月|189.241|1,164.967|6.1695|14.00|
|2014年6月|377.158|2,327.440|6.1528|-8.27|
|合计|1318.709|8,090.898|——|28.91|

此外，甲艾马达已与相关银行就远期结汇事宜进行了协商，可以根据自身对外汇汇率走势的判断采取不同的结售汇策略，尤其是在确认人民币转入升值通道后及时采取远期结汇措施，锁定结汇时的汇率，避免产生更大的汇兑损失。
经核查，独立财务顾问认为：评估师在使用收益法对甲艾马达进行评估时，已考虑了在人民币升值情况下未来汇率波动因素对评估值的影响；通过进行敏感性分析可以看出，如果未来汇率不出现剧烈波动，在原预计波动水平的合理范围内调整，对甲艾马达评估值有一定影响，但影响很小。
反馈问题20：请你公司补充披露博一光电高新技术企业证书是否存在续展的风险，若无法取得对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问、律师和评估师核查了博一光电关于高新技术企业的申报的文件、博一光电取得高新技术企业证书、高新技术产品认定证书、相关财务文件、取得了博一光电出具的说明等资料，具体情况如下：
一、博一光电高新技术企业证书续展不存在实质性法律障碍
博一光电现时持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局于 2012年 10月 25日颁发的证号为GR201232001724《高新
技术企业证书》，有效期为三年。博一光电现时持有江苏省科学技术厅于2011年12月颁发的《高新技术产品认定证书》，产品名称为液晶显示模组，产品编号为110211G0607N，有效期为五年。
依据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》规定，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第(四)款。《高新技术企业认定管理办法》第十条规定如下：高新技术企业认定须同时满足以下条件：
“（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
博一光电目前符合高新技术企业复审的下列条件：
1、博一光电为在中国境内注册的企业，现时拥有取得 3项发明专利和 42项实用新型专利，博一光电对其主要产品拥有自主知识产权，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十条第一款的规定。
2、博一光电的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术”中“通讯技术”中的“移动通讯系统的配套技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款的规定。
3、截至 2013年12月31日，博一光电母公司职工总数为 318人，其中具有大学专科以上学历的科技人员98人，占当年职工总数的30.82%；研发人员 33人，占当年职工总数的10.38%；截至 2014年 6月 30日，博一光电母公司职工总数为438人，其中具有大学专科以上学历的科技人员166人，占当年职工总数的38%；研发人员 56人，占当年职工总数的12.8%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、博一光电 2011年、2012年、2013年研究开发费用总额为 5,291.36万元，2011年、2012年、2013年销售收入总额为151,876.43万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.48%。博一光电的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例大于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款的规定。
5、博一光电 2013年高新技术产品收入95,348.91万元，占博一光电当年营业收入的99.89%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
6、博一光电目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
如果 2015年 10月，博一光电能够完成高新技术企业复审，可以按照相关规定在未来三年继续享受企业所得税税率15%的优惠。参照高新技术企业相关认定标准，经对博一光电的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，高新技术企业资格续展风险较小。
经核查，独立财务顾问认为：截至 2014年 6月 30日，博一光电符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的主要条件，高新技术企业资格续展风险较小。
二、博一光电若无法继续取得高新技术企业证书对评估值的影响
博一光电高新技术企业证书有效期至 2015年10月25日，如果有效期满后不能续展，博一光电将适用25%的企业所得税税率。由于博一光电所得税税率变动导致未来各年所得税费用、企业自由现金流量、折现率发生变化，从而影响收益法下评估值，具体计算过程如下：
（一）未来各年所得税费用预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|所得税费用|905.30|1,252.25|2,186.47|1,941.41|1,905.34|1,888.01|

（二）未来各年企业自由现金流量预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、利润总额|5,795.45|7,106.47|8,402.41|7,572.75|7,552.04|7,621.35|
|减：所得税费用|905.30|1,252.25|2,186.47|1,941.41|1,905.34|1,888.01|
|二、净利润|4,890.15|5,854.21|6,215.94|5,631.34|5,646.70|5,733.34|
|加：固定资产折旧|370.67|386.47|370.67|386.47|370.67|386.47|
|加：无形资产长期待摊摊销|21.74|21.74|21.74|21.74|21.74|21.74|
|加：坏账准备|239.88|407.06|343.46|192.89|69.31|-|
|加：借款利息（税后）|1,804.73|2,133.85|2,411.55|2,567.51|2,623.55|2,623.55|
|减：资本性支出|1,390.28|408.20|408.20|408.20|408.20|408.20|
|减：营运资金增加额|2,010.06|5,541.47|4,679.30|2,463.92|923.72|-|
|三、企业自由现金流量|3,926.82|2,853.65|4,291.66|5,927.82|7,415.85|8,356.89|

（三）折现率
2014年博一光电适用所得税率为15%，折现率为10.13%。
2015年 1-10月博一光电适用的所得税税率为15%，11-12月博一光电适用的企业所得税税率为25%，采用加权平均法计算确定2015年折现率为10.07%。
2016年及以后各年博一光电适用所得税税率为25%，则折现率为9.78%。
（四）评估值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|3,926.82|2,853.65|4,291.66|5,927.82|7,415.85|8,356.89|
|折现年限|1|2|3|4|5|永续|
|折现率|10.13%|10.07%|9.78%|9.78%|9.78%|9.78%|
|折现系数|0.9080|0.8249|0.7514|0.6845|0.6235|6.3753|
|折现值|3,565.55|2,353.98|3,224.75|4,057.59|4,623.78|53,277.69|
|经营性资产价值|71,103.34||||||

股东全部权益评估值=经营性资产评估值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值-有息负债
=71,103.34+497.54+440.03+296.52+0.00+150.01-2,858.00-23,503.00
=46,126.43万元
综上，若博一光电高新技术企业证书到期后无法续展，将在以后年度适用25%的所得税税率，在这样的情况下博一光电收益法下评估值为 46,126.43万元，相对于评估基准日评估报告中收益法下评估值降低了3,919.46万元，降低的比率为7.83%，对评估结果影响较小。
经核查，独立财务顾问认为：博一光电高新技术企业资格续展风险较小，资产评估预测期和永续期假设适用的所得税税率均持续享受税收优惠政策，适用15%所得税税率，符合博一光电的实际经营情况，若不能续展所得税税率变化对评估结果影响较小，最终评估结果较为合理。
反馈问题21：申请材料显示，甲艾马达子公司健业实业土地使用权釆用基准地价修正法进行评估，该土地使用权账面价值为 1,436.88万元，评估值为1,930.08万元，增值率为34.95%,请你公司结合市场可比土地交易情况补充披露对上述土地使用权评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、评估师未采用市场法对健业实业土地使用权进行评估的原因
||
|-|
|健业实业公司土地位于惠州市镇隆镇甘陂村旱亚背地段，该地段虽然在行政|
|区域上属于惠州市镇隆镇，但镇隆镇所在地距离惠州市区较远，宗地所在地紧邻|
|惠州仲恺高新技术产业开发区（以下简称“仲恺高新区”，仲恺高新区是全国 88|
|家国家级高新区之一，于 1992 年经国务院批准成立。经过多年发展，高新区吸|

||
|-|
|引了十多个国家和地区近 2000家中外企业在区内投资设厂，形成了以 LED、移|
|动互联网、平板显示、新能源、云计算为主导的“4+1”战略性新兴产业，成为国|
|内重要的电子信息产业基地），区位优势明显。|
|经核查惠州市国土资源局网站的土地招拍挂公示信息，2012 年 1 月 1 日至|
|2014年6月30 日期间，健业实业公司土地所在的惠州市镇隆镇区域没有工业用|
|地出让交易案例，无法从惠州市国土资源局和有关渠道获取与评估基准日附近的|
|的土地交易案例，故评估时没有采用市场法评估，而是采用基准地价系数修正法|
|进行评估。|

二、结合仲恺高新区附近土地交易情况说明此次土地使用权评估的合理性健业实业土地使用权的具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权||||||
||面积（m²|）|用途|土地使用年限|土地位置|
|证号||||||
|惠阳国用（2009）|||工业||镇隆镇甘陂村|
||47,441.0|||至2058年9月19日||
|第0700152号|||用地||旱亚背地段|

鉴于待估宗地临近惠州市仲恺经济开发区，拟通过分析惠州市仲恺经济开发区周边土地交易案例情况，并进行比较调整，来说明待估宗地评估的合理性。
以下是惠州国土资源局公示的仲恺经济开发区周边区域接近评估基准日的两个工业用地交易案例，具体情况如下：
案例一：
|||||
|-|-|-|-|
|交易信息（已成交）||||
|公告编号|惠公易土网(告)字[2014] 7号|成交时间|2014年3月3日|
|土地总面积(m²)|37,846.00|成交价|1,558 万元|
|规划建筑总面积(m²):|45415|土地使用年限|工业50年|
|土地位置|惠城区高新科技产业园SDM-17|土地用途|工业|
|容积率:|≥1.2|建筑密度(%):|≥30|
|竞得人|研创科技（惠州）有限公司|||

案例二：
交易信息（已成交）
|||||
|-|-|-|-|
|公告编号|惠公易土网(告)字[2014] 4号|成交时间|2014年3月3日|
|土地总面积(m²)|14,244.80|成交价|573 万元|
|规划建筑总面积(m²):|17093.8|土地用途|工业|
|土地位置|三栋镇莲塘村SDM-14|土地使用年限|工业50年|
|容积率:|1.2|建筑密度(%):|30|
|竞得人|惠州市富润鑫实业有限公司|||

委估宗地与案例比较表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素|||标的土地|案例1(GP2014-7)|案例2(GP2014-4)|
|交易价格|||待估|411.67|402.25|
|土地出让年限|||50|50|50|
|调整|||-|130|130|
|调整后交易价格|||-|541.67|532.25|
|交易时间|||100|100|100|
|交易方式|||100|100|100|
|土地用途|||100|100|100|
|区域因素|工业区类型|用地类型、聚集规模|100|110|110|
||基础设施|电力、供水和排水系统等|100|105|103|
||交通条件|交通主（次）干道数量、级别|100|100|100|
|||与主干道通达程度|100|100|100|
|||离火车站、码头、机场距离|100|100|100|
||市场配合|劳动力来源|100|100|100|
|||与原材料地、销售市场配合|100|100|100|
||自然条件状况|地质、水文、地形、地貌等|100|100|100|
||环境质量|大气、污水、噪音等|100|102|102|
||总体规划|区域规划|100|105|105|
|个别因素|基础设施|气、水、电等保证率|100|103|103|
||交通便捷程度|与交通干道通达能力|100|100|100|
|||内 部 交 通 （ 道 路、铁路 专 用 线 ）|100|100|100|
||宗地条件|地 质 状 况与地基承载力|100|100|100|
|||临街状况（临街类型、进深、宽度等）|100|100|100|

土地形状、面积 100 100 100
||||||
|-|-|-|-|-|
||目前利用状况、强度（容积率）|100|100|100|
|临街道路评价|道路类型、级别|100|102|102|
|外界环境|周围土地利用类型|100|102|102|
||未来土地规划用途|100|100|100|
|土地利用限制|土地权利限制（使用年限、交易限制等）|100|100|100|
||土地规划限制（容积率、建筑高度、密度、绿化等）|100|100|100|

根据待估宗地与比较案例进行差异修正，确定案例一与案例二差异修正系数分别为0.7445和0.7690，调整后交易价格乘以差异修正系数即可确定比准价格，案例一的比准价格为 411.67元/m2（541.67*0.7442=411.67），案例二的比准价格为402.25元/m2（532.25*0.7690=402.25），以上述交易案例比准价格的算术平均数确定为待估宗地 50年期宗地评估单价，经测算待估宗地 50年期评估单价为 408.97元/m2。评估报告中按照基准地价系数修正法计算的待估宗地单价为 396.83元/m2，调整为 50年期评估单价为 409.34元/m2（396.83/年期修正系数0.9694=409.34），与上述两个可比交易案例价格均值基本一致，因此健业实业土地评估价格是合理的。
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：仲恺高新区附近成交的两宗土地与健业实业|
|公司土地所在的惠州市镇隆镇区位接近，价格基本一致，健业实业土地的评估|
|价值是合理的。|

反馈问题22：请你公司结合收入完成情况及合同签订情况补充披露甲艾马达母公司2014年营业收入的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、甲艾马达2014年1-6月与上年同期盈利情况对比
甲艾马达2013年1-6月与2014年1-6月利润表各项目对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年1-6月||同比增长||
|营业收入|9,261.66||9,943.90||-6.86%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：主营业务收入|9,124.60||9,943.90||-8.24%|
|减：营业成本|6,723.08||8,054.70||-16.53%|
|营业税金及附加|83.42|124.28||-32.88%||
|销售费用|196.15|66.93||193.05%||
|管理费用|744.93|568.21||31.10%||
|财务费用|7.29|228.60||-96.81%||
|资产减值损失|-175.44|12.71||-1,480.55%||
|投资收益|12.22|-||-||
|营业利润|1,694.45|888.47||90.72%||
|加：营业外收入|37.35|||||
|减：营业外支出|0.38|5.00||-92.44%||
|利润总额|1,731.42|883.47||95.98%||
|减：所得税费用|445.07|220.99||101.40%||
|净利润|1,286.35|662.48||94.17%||
|主营业务毛利率|26.75%|19.00%||7.75%||
|综合毛利率|27.41%|19.00%||8.41%||
|净利率|13.89%|6.66%||7.23%||

注：甲艾马达2013年1-6月利润表数据为未审数
二、甲艾马达2014年1-6月营业收入已实现情况说明
（一）主营业务收入实现情况
甲艾马达2014年1-6月、2013年1-6月主营业务收入实现情况如下：
单位：万元/万台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月已实现数||||2013年1-6月已实现数|||2014年1-6月比同期增长||
||数量||金额||数量|金额||数量|金额|
|正崴精密||2,102.00|4,575.64||1,052.84||2,126.44|99.65%|115.18%|
|其他客户||2,903.83||4,548.96|4,883.27|7,817.46||-40.54%|-41.81%|
|合计||5,005.83||9,124.60|5,936.11|9,943.90||-15.67%|-8.24%|

注：2014年 1-6月甲艾马达实现其他业务收入 137.06万元，金额较小，主要为废弃材料销售款。
（二）甲艾马达2014年1-6月营业收入同比下降的原因
甲艾马达2014年1-6月营业收入为9261.66万元，同比下滑7.06%，主营业
务收入为9124.60万元，同比下滑8.24%，其中正崴精密销售额同比上涨115.18%，
其他客户销售额同比下降41.81%。甲艾马达 2014年1-6月出现收入同比减少的
主要原因如下：
1、低端马达产品销售数量的逐年减少
微特电机是电子产品、手机、电脑、家用电器、汽车等终端产品的重要零部件，其应用领域广泛，产品细分行业众多。通用马达产品由于下游应用较为普遍，技术难度较低，生产厂家众多，各厂家之间需要依靠批量化生产和价格竞争得以维持利润。低端产品产销量一般较大，但价格及毛利率较低，客户定制化水平低，产品可替代性强。近年来，新兴行业如电子、游戏等发展较快，产品更新换代频繁，并出现了一些新产品和新应用，如游戏机震动手柄、智能电表仪器等。这些高端产品对微特电机的技术和质量要求提高，产品定制化水平较高，客户服务要求也相对较高，因此针对这一部分终端产品的微特电机利润率较高，但由于技术难度提高，且下游终端产品的普及度较一般产品低，销售量也会较通用低端马达少。
甲艾马达近年来逐步调整产品结构，加大技术研发实力，产品从早期的CD/VCD/DVD光驱马达向高端高附加值微特电机产品过渡。由于甲艾马达 2014年上半年产品结构的调整，使低端产品对应的销售金额减少，营业收入规模同比略有下降。
2、新客户、新产品订单收入将在下半年实现
甲艾马达近年来不断进行新产品的研发和新客户的开拓，2014年上半年已开拓了如华威博奥、山东歌尔等一系列新客户。由于这些客户对新进入供应商产品需要一定时间的检测和认证，甲艾马达在上半年通过产品检测并取得订单或意向订单后，下半年才能组织生产并实现销售收入。
三、甲艾马达2014年1-6月净利润同比实现较快增长的原因
甲艾马达 2014年 1-6月、2013年 1-6月营业情况、费用支出及资产损失计提情况如下：
（一）营业情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年1-6月||同比增长||
|营业收入|9,261.66||9,943.90||-6.86%|
|其中：主营业务收入|9,124.60||9,943.90||-8.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|6,723.08|8,054.70|-16.53%|
|主营业务毛利率|26.75%|19.00%|7.75%|
|综合毛利率|27.41%|19.00%|8.41%|

由上表可知，2014年1-6月，甲艾马达营业收入和主营业务收入略有下滑，但营业成本下降较大，导致主营业务毛利率和综合毛利率分别提高了7.75%和8.41%，标志着公司整体盈利能力的增强，这是2014年上半年营业利润和净利润同比实现大幅增长的最重要原因。2014年上半年甲艾马达产品毛利率显著提高，主要是因为其产品结构近年来不断调整，高毛利高附加值的产品占比显著提高。
2014年 1-6月，甲艾马达对高端娱乐设备马达客户的销售收入为 4,575.64万元，同比增长115.18%，占主营业务收入的比例达50.15%，而 2013年 1-6月对上述客户的销售收入为 2,126.44万元，占当期主营业务收入的比例仅为21.38%。由于该类客户与其他传统产品客户相比，甲艾马达对其销售的产品毛利率较高，且近年来较为稳定，维持在30%以上，因此甲艾马达对该类客户销售收入的快速增长以及该部分收入占主营业务收入比重的增加，提高了甲艾马达整体毛利率水平，进而大幅提高营业利润以及净利润水平。
同时，甲艾马达产品结构调整也体现在对其他传统类型马达客户的销售上。
近年来甲艾马达对传统马达客户的销售策略做了一定调整，在产能和人力资源有限的情况下，优先选择毛利率较高、技术含量较高、合作时间较长、信誉较好的客户，逐渐减少低端、走量的通用马达产品客户的比重。2014年1-6月甲艾马达对其他客户的毛利率为19.96%，较上年同比增加5.02个百分点。
（二）费用支出情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年1-6月||同比增长||
|销售费用|196.15|66.93||193.05%||
|管理费用|744.93|568.21||31.10%||
|财务费用|7.29|228.60||-96.81%||
|三项费用合计|948.37|863.74||9.8%||
|占营业收入比例|10.24%||8.69%||1.55%|

由上表看出，2014年1-6月甲艾马达销售费用同比增加193.05%，主要是因
为甲艾马达 2014年上半年重点开发了一批新客户，包括华威博奥、山东歌尔等大客户，销售费用增长较快；管理费用同比也出现较高增长，主要是因为公司加大了新产品的研发投入、引进人才和提高研发人员、管理人员的整体薪酬水平等；
财务费用同比出现了大幅下降，主要是由于 2014年上半年人民币整体呈贬值趋势，导致甲艾马达形成汇兑收益，而上一年同期为汇兑损失，同时鉴于公司现金充裕，在 2014年上半年偿还了全部银行贷款，导致财务费用下降。总体来看，销售费用、管理费用、财务费用合计金额与上年度相比增加了9.8%，占营业收入的比例提高了1.55个百分点，整体降低了甲艾马达的净利润水平。
（三）资产减值损失计提情况
2014年1-6月，甲艾马达资产减值损失为-175.44万元，主要是甲艾马达2014年上半年回款情况良好，而2013年1-6月计提坏账准备金额为 12.71万元，资产减值损失同比减少金额占营业收入的比例为2.03%，是 2014年上半年净利润同比增长的一个重要原因。
综上所述，虽然 2014年 1-6月甲艾马达主营业务收入同比略有下降，但其产品结构近年来正不断进行调整，供给正崴精密等客户的娱乐设备用高端产品比重同比大幅提高，产品综合毛利率水平提高较快，是营业利润和净利润同比快速增长最主要的原因；2014年1-6月甲艾马达销售费用、管理费用和财务费用同比有不同幅度的上下波动，三项费用合计金额同比增加，降低了甲艾马达的净利润水平；2014年1-6月甲艾马达冲回应收账款减值准备，在一定程度上提高了净利润水平。
四、甲艾马达销售具有一定的季节性，营业收入和业绩的实现主要集中在下半年
甲艾马达主营产品微特电机为电子产品、家用电器、汽车等终端产品的重要零部件，由于其细分应用领域较多，不同细分种类的微特电机产品受下游行业的影响呈现出不同的季节性特征。各类下游产品中，甲艾马达目前供给游戏机手柄马达等高端娱乐设备用微特电机的销售占比较高，而电子游戏机产品在销售上具有较为明显的季节性特征。微软、索尼等仿真动态电子游戏机在国外销售量较大，尤其在西方国家，每年圣诞节及新年为购物高峰期，电子游戏机在年末销售量为
全年最大，因此游戏机生产厂商一般在下半年逐步增加备货量，年末形成销售峰值，对甲艾马达等零部件生产厂商的采购也主要集中在下半年。
2012-2014年1-6月甲艾马达各季度营业收入和营业利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|营业收入||||营业利润|||
||金额||占当期收入比例||金额||占当期营业利润总额比例|
|2014年1-3月|4,059.86||43.84%||750.52||44.29%|
|2014年4-6月|5,201.80||56.16%||943.94||55.71%|
|2014年1-6月合计|9,261.66||100.00%||1,694.45||100.00%|
|2013年1-3月|3,967.05||13.13%||357.51||9.34%|
|2013年4-6月||5,978.83||19.78%|530.96||13.87%|
|2013年1-6月合计||9,943.90||32.91%|888.47||23.20%|
|2013年7-9月||8,919.38||29.52%|1,169.93||30.55%|
|2013年10-12月||11,349.57||37.57%|1,770.63||46.24%|
|2013年7-12月合计||20,268.95||67.09%||2,940.56|76.80%|
|2013年度|30,212.85||100.00%||3,829.03||100.00%|
|2012年1-3月|3,247.26||15.42%||-300.45||-28.45%|
|2012年4-6月|4,859.16||23.08%||180.45||17.09%|
|2012年1-6月合计|8,106.41||38.50%||-120.00||-11.36%|
|2012年7-9月|7,126.08||33.85%||857.69||81.22%|
|2012年10-12月|5,821.65||27.65%||318.29||30.14%|
|2012年7-12月合计|12,947.73||61.50%||1,175.98||111.36%|
|2012年度|21,054.14||100.00%||1,055.98||100.00%|

由上表可以看出，2012-2013年下半年甲艾马达营业收入和营业利润均显著高于上半年金额，并且2013年甲艾马达销售的季节性特征较2012年更为明显，主要是因为 2013年甲艾马达对游戏机手柄马达客户的销售占比大幅提高，该产品相对于传统的电脑DVD光驱马达等产品的销售季节性更为明显。
2013年下半年甲艾马达实现的营业收入超过全年的三分之二，由于游戏机手柄马达毛利率较传统的光驱马达等产品高，而期间费用发生额各季度较为平
稳，使甲艾马达2013年下半年的营业利润超过全年的四分之三。2014年上半年，
甲艾马达游戏机手柄马达的销售占比进一步提高，预计 2014年下半年该类产品销售金额将大幅超过上半年水平，同时预计 2014年新开发的华威博奥、山东歌尔等大客户将在下半年贡献较高的销售收入，因此预计 2014年甲艾马达销售收入和营业利润的季节性特征较2013年将更为显著。
五、甲艾马达2014年度营业收入预测说明
甲艾马达2014年预测销售数量为16,806.53万台，预测营业收入为37,403.37万元，较2013年已审实现数分别增长3.98%和23.84%。2014年1-6月，甲艾马达已销售微特电机数量为 5,005.83万台，占全年预测数量的29.79%，已实现销售收入9,124.60万元，占全年预测金额的24.40%。
2014年1-6月对正崴精密已实现销售金额为4,575.64万元，占当期主营业务收入的比重为50.15%，2014年对正崴精密预测销售金额为 19,119.72万元，占全年预测主营业务收入的51.12%。预计2014年正崴精密仍为对甲艾马达业绩贡献最大的客户，预计 2014年标的公司对正崴精密的销售金额将较 2013年增长24.64%。正崴精密为微软公司游戏机产品的代工厂，考虑未来游戏产业的蓬勃发展以及微软 Xbox系列游戏机产品的市场好评度，预计 2014年甲艾马达对正崴精密的销售增长预测实现度较高。
2014年1-6月甲艾马达其他客户合计已实现金额为4,548.96万元，占当期主营业务收入的比重为49.85%，2014年其他客户预测销售金额合计为 18,283.65万元，占全年预测主营业务收入的48.88%。2014年，甲艾马达在维护 LG等优质传统老客户的基础上，产品结构有所调整，向其他客户销售的通用低端马达占比下降，销售数量相应减少。由于甲艾马达开发了华威博奥、山东歌尔、华阳等一系列新客户，产品应用将在智能电表开关、娱乐设备、汽车音响等高端领域得到进一步延伸，产品售价及毛利率进一步提高。目前，甲艾马达已通过新客户的测试或认证，部分客户订单已在实质性洽谈或即将执行阶段，因此标的公司对其他客户2014年预测销售收入实现同比20%以上增长率的可能性较大。
甲艾马达2014年主营业务收入预测情况如下：
单位：万元/万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实现数|2014年1-6月|2014年7-12月预测数|2014年预测数|2014年预测比|
|||已实现数|||2013年增长|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额||数量|金额|
|正崴精密|7,052.70|15,339.85|2,102.00|4,575.64|6,852.06|14,544.08|8,954.06|19,119.72||26.96%|24.64%|
|其他客户|9,109.91|14,863.62|2,903.83|4,548.96|4,948.64|13,734.69|7,852.47|18,283.65||-13.80%|23.01%|
|合计|16,162.61|30,203.47|5,005.83|9,124.60|11,800.70|28,278.77|16,806.53||37,403.37|3.98%|23.84%|

六、2014年7-12月预计订单生产销售预测说明
根据甲艾马达历年销售情况，客户下游产品的销售旺季多集中在下半年，因此对马达零部件的采购也主要集中在下半年，因此，甲艾马达下半年的销售业绩会显著高于上半年。
甲艾马达对大客户的销售比较集中，对重点客户均采取重点跟踪、提前介入、尽早签署合同或订单的积极销售策略。根据甲艾马达与正崴精密、华威博奥、山东歌尔和LG集团等新、老客户的订购意向书、forecast（采购计划）等资料，2014年7-12月预计订单生产销售表如下：
单位：万元/万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|已确定订单||预计订单||合计||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|正崴精密|1,343.57|2,868.48|5,508.51|11,675.60|6,852.07|14,544.08|
|华威博奥|400.00|6,324.66|-|-|400.00|6,324.66|
|山东歌尔|-|-|400.00|1,230.00|400.00|1,230.00|
|LG|342.00|452.21|2,085.91|2,758.09|2,427.91|3,210.30|
|其他客户|284.87|722.28|1,435.71|2,127.95|1,720.58|2,850.23|
|合计|2,370.44|10,367.63|9,430.13|17,791.64|11,800.56|28,159.27|

说明：已经确定订单是指客户已经下订单且尚未执行完毕的订单，包括正在生产未入库、已发货未确认收入和完全未执行生产的订单；预计订单指根据客户的订购意向书、框架合作协议、forecast等预计客户需求订单。
根据上表数据，截至 2014年 6月 30日，已确定订单对应收入金额为10,367.63万元，占2014年7-12月预测营业收入比例为36.82%。甲艾马达 2014年7-12月主要客户订单预测实现情况分析如下：
（一）正崴精密
2014年7-12月，正崴精密已确定订单对应收入金额为2,868.48万元，占2014
年7-12月对其预测营业收入比例为19.72%。由于甲艾马达客户一般提前一个月
左右下达正式订单，订单周期在 30天左右，因此正崴精密上述已确定订单主要在7月份实现销售收入，部分在8月份实现销售收入。在当前宏观经济环境及行业市场需求不发生较大变化的前提下，2014年下半年对正崴精密单月平均销售收入将不低于2,500.00万元，对正崴精密2014年7-12月合计实现销售收入将达到1.5亿元以上。
正崴精密一般每半年制定一次forecast（采购计划），每三个月根据终端产品产销情况进行一次调整更新。正崴精密的采购计划具有较高的确定性，前三个月的变更幅度通常不超过20%，后三个月变更幅度通常不超过30%。根据正崴精密的forecast，除已下达的确定订单外，2014年7-12月预计订单数量为 5,508.51万台，金额为 11,675.60万元。由于微软 Xbox产品销售情况较好，2014年 7月和8月份对正崴精密合计销售数量在 2,300万台左右，预计2014年7-9月对正崴精密销售量不低于 3,600万台。微软 Xbox产品在圣诞节、新年前后形成销售旺季，因此甲艾马达对正崴精密10-12月的销售额将较7-9月会有一定幅度的增长，因此2014年7-12月实际取得的正崴精密订单低于预计的可能性较低。
根据上述分析，2014年 7-12月甲艾马达对正崴精密的预测收入的可实现性有较充分的支撑。
（二）华威博奥
华威博奥是 2014年甲艾马达开拓的新客户，主营高低压配电开关等电力、电气设备相关产品，主要向甲艾马达采购N30、N20新型马达，应用于新型智能电表欠费开关产品。该项目由国家电网主推，由华威博奥集中采购零部件并组织生产新型智能电表。甲艾马达已完成产品测试及供应商认证，是唯一入围该项目组的微特电机生产厂家。目前，华威博奥已向甲艾马达下达订单，样品生产已经完成，将在10月开始正式批量供货。
根据甲艾马达与华威博奥于 2014年 5月签订供需协议以及华威博奥 2014年下半年采购计划，华威博奥2014年7-12月马达需求为400万台，采购金额超过6,300万元。2014年后华威博奥的采购量将维持稳定，每年需求量在 1500-2000万台左右，对该客户的销售收入具有可持续性。
（三）山东歌尔
山东歌尔为甲艾马达2014年新客户，现为索尼新一代游戏机产品PS4代工。
由于索尼PS4系列产品更换了供应商，将由山东歌尔、富士康等公司为其代工，且索尼游戏机进行了升级换代，因此甲艾马达需要重新进行供应商认证流程。目前，甲艾马达已通过了山东歌尔和富士康的产品测试，正式订单预计将在 2014年10月下达，预计销售量约为400万台左右，预计销售收入约为 1,230万元。
由于索尼游戏机产品销售情况较好，预计未来年度微特电机旺季需求总量约为 800万台/月，淡季总需求量约为 350万台/月，甲艾马达预计订单量约为 250万台/月，对索尼产品的销售收入具有可持续性。
（四）其他客户
根据客户采购计划，2014年7-12月，LG、爱铭等传统客户将对甲艾马达收入有较大贡献。此外，甲艾马达已通过华阳音响等新客户的供应商认证，这些新客户的开发延伸了产品应用领域，将对甲艾马达未来持续盈利有较好的支撑。
经核查，独立财务顾问认为:甲艾马达2014年预测营业收入较2013年营业收入同比增长23.84%，2014年 1-6月实现全年预测营业收入的24.40%，净利润同比增长94.17%；甲艾马达全年的销售主要集中在下半年，截至 2014年 6月 30日，已确定订单对应收入金额占 2014年 7-12月预测营业收入的比率为36.82%，因此甲艾马达2014年营业收入预测具有较强的可实现性。
反馈问题23：申请材料显示，2014年博一光电及甲艾马达收益法评估净利润与盈利预测报告净利润存在差异，请你公司补充披露二者存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
2014年博一光电及甲艾马达收益法评估净利润是母公司的数据，子公司的净利润并未体现在收益法评估净利润中；而博一光电和甲艾马达的盈利预测报告
净利润是合并报表数据，是将母子公司内部交易抵消后的合并口径数据，因此评估报告和盈利预测报告中的净利润口径不一致。为此，将收益法评估报告中的博一光电和甲艾马达的母公司与子公司的盈利预测报告进行抵消合并处理，并与会
计师盈利预测报告进行对比分析，具体如下：
一、2014年博一光电收益法评估净利润与盈利预测报告净利润的差异原因及合理性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|收益法评估报告||||盈利预测报告|差异|
||母公司|深圳博一|抵消|合并|||
|一、营业总收入|142,742.87|2,400.00|-2,400.00|142,742.87|142,742.87|-|
|其中：营业收入|142,742.87|2,400.00|-2,400.00|142,742.87|142,742.87|-|
|二、营业总成本|136,947.43|2,226.49|-2,400.00|136,773.92|136,787.79|-13.87|
|其中：营业成本|128,086.54|2,160.00|-2,400.00|127,846.54|127,846.54|-|
|营业税金及附加|225.92|39.01|-|264.93|264.93|-|
|销售费用|568.06|-|-|568.06|568.06|-|
|管理费用|5,643.06|27.00|-|5,670.06|5,670.87|-0.81|
|财务费用|2,183.97|0.48|-|2,184.45|2,184.45|-|
|资产减值损失|239.88|-|-|239.88|252.94|-13.06|
|三、营业利润|5,795.45|173.52|-|5,968.95|5,955.08|13.87|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|5,795.45|173.52|-|5,968.95|5,955.08|13.87|
|减：所得税费用|905.30|43.38|-|948.68|910.53|38.15|
|五、净利润|4,890.15|130.14|-|5,020.27|5,044.55|-24.28|

由上表可以看出，按照合并口径编制 2014年博一光电评估报告中盈利预测报告，与会计师编制的盈利预测报告各科目逐项对比分析，净利润差额为 24.28万元，差异较小，具体情况如下：
1、收益法评估报告中的管理费用比盈利预测报告少0.81万元，主要是会计师和评估师在预测博一光电子公司深圳博一的车辆管理费用时存在尾数差异。
2、收益法评估报告中的资产减值损失比盈利预测报告少 13.06万元，主要是盈利预测报告根据公司会计政策对其他应收款计提坏账准备，而收益法评估未对其他应收款计提坏账准备。
3、收益法评估报告中的所得税费用比盈利预测报告高 38.15万元，主要是
由于盈利预测报告按照企业会计准则考虑递延所得税资产变动，从而减少当期所
得税费用 37.94万元（252.94*15%=37.94万元），以及前述管理费用差异导致减
少当期所得税费用0.21万元（0.81*25%=0.21万元）。
综上，在合并报表口径下 2014年博一光电收益法评估报告与盈利预测报告
净利润差额较小，主要是由于评估师和会计师对于 2014年资产减值损失、递延所得税等个别项目的处理原则和方式不同产生的，差异的存在具有合理性。
二、2014年甲艾马达收益法评估净利润与盈利预测报告净利润的差异原因及合理性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|收益法评估报告||||盈利预测报告|差异|
||甲艾马达|索甲电子|抵消|合并|||
|一、营业总收入|37,496.88|8,739.99|-8,739.99|37,496.88|37,496.88|-|
|其中：营业收入|37,496.88|8,739.99|-8,739.99|37,496.88|37,496.88|-|
|二、营业总成本|31,339.07|8,611.76|-8,739.99|31,210.84|31,210.84|-|
|其中：营业成本|28,285.87|8,434.09|-8,739.99|27,979.97|27,979.97|-|
|营业税金及附加|260.91|120.67|-|381.58|381.58|-|
|销售费用|332.09|-|-|332.09|332.09|-|
|管理费用|2,043.94|54.89|-|2,098.83|2,098.83|-|
|财务费用|415.53|-|-|415.53|415.53|-|
|资产减值损失|0.73|2.11|-|2.84|2.84|-|
|三、营业利润|6,157.81|128.23|-|6,286.04|6,286.04|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|6,157.81|128.23|-|6,286.04|6,286.04|-|
|减：所得税费用|1,539.64|32.58|-|1,572.22|1,571.51|0.71|
|五、净利润|4,618.17|95.65|-|4,713.82|4,714.53|-0.71|

由上表可以看出，按照合并口径编制 2014年甲艾马达评估报告中盈利预测报告，与会计师编制的盈利预测报告各科目逐项对比分析，净利润差额为 0.71万元，差异较小，仅在所得税费用一项。收益法评估报告中的所得税费用比盈利预测报告中的所得税高 0.71万元，主要是由于盈利预测报告按照企业会计准则考虑递延所得税资产变动，从而减少当期所得税费用0.71万元（2.84*25%万元）。
综上，在合并报表口径下 2014年甲艾马达收益法评估报告与盈利预测报告
净利润差额较小，是由于评估师和会计师对于 2014年递延所得税个别项目的处
理原则和方式不同产生的，差异的存在具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：统一为合并口径下的 2014年博一光电及甲艾马达收益法评估净利润与盈利预测报告净利润差异较小，主要是由于评估师和会计师对于2014年资产减值损失、递延所得税个别项目的处理原则和方式不同产生的，差异的存在具有合理性。
反馈问题24：申请材料显示，博一光电将其拥有的部分国有土地使用权、房产、专利抵押或质押给他人。请你公司相关主债务履行情况、该部分权利在博一光电生产经营中的作用，补充披露上述权利受限情形对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师核查了相关主债务合同及抵押、质押合同条款，并对博一光电还款情况进行了核查，以及相关抵押、质押资产在生产经营中的作用，具体情况如下：
一、相关主债务履行情况
博一光电与农业银行无锡科技支行于 2013年6月签订了借款合同（合同号：32010120130010678），并取得借款1,750万元，借款用途为生产经营，博一光电以其拥有的国有土地使用权及房产抵押为上述借款提供担保。博一光电与农业银行无锡科技支行于 2013年 6月签订了《最高额抵押合同》（合同号：32100620130006088），博一光电将其拥有的证号为锡新国用（2013）第 1108号的国有土地使用权及证号为锡房权证字第 XQ1000709631号、锡房权证字第XQ1000709630号的房产抵押给农业银行无锡科技支行用于银行贷款，担保债权的最高余额为 2,505.85万元，抵押期限为 2013年 6月 19日至 2016年 6月 18日。目前上述借款已偿还完毕。
博一光电与农业银行无锡科技支行于 2013年7月签订了借款合同（合同号：32010120130012170），博一光电取得借款800万元，借款用途为生产经营，博一光电以其拥有的专利质押为上述借款提供担保。博一光电与农业银行无锡科技支行于2013年7月签订了《最高额权利质押合同》（合同号：32100720130000485），博一光电将其拥有的专利号为ZL201110104048.3、ZL201020190513.0、
ZL201120124458.X的专利质押给农业银行无锡科技支行，担保债权最高余额为880万元，质押期限为2013年7月12日至2016年7月11日。目前上述借款已偿还完毕。
博一光电与农业银行无锡科技支行于2013年11月签订了借款合同（合同号：32010120130017821），博一光电取得借款200万元，借款用途为生产经营，还款日期为2014年10月14日，博一光电以其拥有的专利质押为上述借款提供担保。
博一光电与农业银行无锡科技支行于2013年10月签订了《最高额权利质押合同》（合同号：32100720130000723），博一光电将其拥有的专利号为 ZL201020190545.0 、 ZL201020190526.8 、 ZL201020192865.X 、 ZL201020190541.2、ZL201020192880.4的专利质押给农业银行无锡科技支行，担保债权最高余额为250万元，质押期限2013年10月15日至2016年10月14日。
根据博一光电与农业银行无锡科技支行于 2013年 6月签订的《最高额抵押合同》（合同号：32100620130006088），博一光电将其拥有的证号为锡新国用（2013）第1108号的国有土地使用权及证号为锡房权证字第 XQ1000709631号、锡房权证字第 XQ1000709630号的房产抵押给农业银行无锡科技支行用于银行贷款，担保债权的最高余额为 2,505.85万元，抵押期限为 2013年 6月 19日至 2016年 6月 18日。在上述担保债权最高余额范围内及抵押期限内，2014年 5月，博一光电与农业银行无锡科技支行签订借款合同（合同号：32010120140008798），博一光电取得借款750万元，借款用途为购买原材料，还款日期为2015年5月29日；在上述担保债权最高余额范围内及抵押期限内，2014年 6月，博一光电与农业银行无锡科技支行签订借款合同（合同号：32010120140011173），博一光电取得借款 1,000万元，借款用途为购买原材料，还款日期为2015年6月27日。
经核查，博一光电还款情况良好，均能按合同约定足额偿付本金和利息。
二、抵押、质押资产在博一光电生产经营中的作用
相关抵押、质押资产在博一光电生产经营中的作用如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|用途|
|1|国有土地使用权|锡新国用（2013）第1108号|无锡博一生产经营场所用|

|||||
|-|-|-|-|
||||地|
|2|房屋所有权证|锡房权证字第XQ1000709630号|无锡博一生产经营场所|
|3|房屋所有权证|锡房权证字第XQ1000709631号|无锡博一生产经营场所|
|4|专利（触摸板与LCD屏组合装置）|201120124458.X|可提升 CTP 与 LCM 之间的贴合效率|
|5|专利（偏光片与LCD 面板贴覆治具）|201110104048.3|可提升偏光片和LCD贴附良率和效率|
|6|专利（LCD 显示屏静电测试装置）|201020190513.0|可用来进行 LCM 静电能力测试，成本较低|
|7|专利（触摸LCD显示屏）|201020190545.0|通过口子型双面胶完成LCD屏与触摸屏的贴合|
|8|专利（LCD 显示屏模块防静电放电结构）|201020190526.8|可避免因手机静电导致的手机显示异常|
|9|专利（抗跌落 LCD显示屏）|201020192865.X|可提升产品的结构强度|
|10|专利（FPC 与 LCD玻璃基板的连接结构）|201020190541.2|可提高压合良率|
|11|专利（防水LCD显示屏）|201020192880.4|可提升LCM防水能力|

由上表可以看出，博一光电用于银行借款抵押的土地使用权、房屋和专利技术等都是其生产经营所需的资产。
三、未来解除抵押、质押措施
随着博一光电业绩的稳步增长，并基于金龙控股集团有限公司对博一光电的财务资助及重组完成后金龙机电对博一光电的增资等，预计博一光电的业务规模和盈利水平将大幅提升，净资产规模将快速增大，资产负债结构将得到改善。未来，博一光电将优先偿还上述贷款，从而解除对相应资产的抵押、质押。
经核查，独立财务顾问认为：博一光电生产经营情况良好，现金流正常，能够按期足额偿还贷款本金和利息，相关资产权利受限情形不会对本次重组构成影响。
反馈问题25：申请材料显示，甲艾马达2004年由内资企业变更为中外合资
企业，2008年又变更为内资企业。2013年 3月，宏信国际将其持有索甲电子
49%的股份以 122.5万元价格转让给甲艾马达，索甲电子从中外合资企业变更为内资企业。请你公司补充披露甲艾马达、索甲电子历史上从中外合资企业变更为内资企业是否存在补缴税款情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师对甲艾马达、索甲电子历史上从中外合资企业变更为内资企业前的经营情况和纳税情况进行了核查，具体情况如下：
一、甲艾马达的情况说明
（一）甲艾马达组织形式变更情况
1、由内资企业变更为中外合资企业
2004年11月6日，为了拓展出口业务，便利出口转厂业务，经有限公司股东会决议通过，甲艾马达新增注册资本 100万元人民币由（香港）宏信国际实业有限公司出资（折算港币后汇入验资），占合营企业注册资本25%。公司增资后的注册资本为人民币400万元。
2004年11月8日，有限公司股东莫卫根、郭晓鸿与（香港）宏信国际实业有限公司签署《合资经营深圳市甲艾马达有限公司合同》。
2004年12月27日，深圳市南山区经济贸易局核发《关于内资企业“深圳市甲艾马达有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深外资南复[2004]0484号），公司由内资企业变更为中外合资企业。
2004年12月24日，深圳市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资粤深南合资证字[2004]0020号）。
2005年3月10日，深圳万商会计师事务所审验并出具（外）验资报字[2005]第012号《验资报告》。根据该报告，截至 2005年3月4日公司已收到股东（香港）宏信国际实业有限公司缴纳的新增注册资本港币 944,000元折合人民币 1,001,678.4元，其中 100万元为认缴公司新增注册资本，溢缴 1,678.4元计入公司其他应付科目。
2005年5月30日，深圳市工商行政管理局向有限公司核发注册登记号为企合粤深总字第110892号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后甲艾马达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||莫卫根||180||45%||
|2||郭晓鸿||120||30%||
|3||（香港）宏信国际实业有限公司||100||25%||
|合计||||400||100%||

2、由中外合资企业变更为内资企业
2008年1月15日，经有限公司股东会决议通过，同意（香港）宏信国际实业有限公司将其持有的甲艾马达15%股权作价 60万元转让给莫卫根；将其持有的甲艾马达10%股权作价 40万元转让给郭晓鸿。股权转让后莫卫根持有甲艾马达60%股权，郭晓鸿持有甲艾马达40%股权，（香港）宏信国际实业有限公司不再持有公司股权。甲艾马达由中外合资企业变更为内资企业。
2008年1月15日，转让方（香港）宏信国际实业有限公司与受让方莫卫根、郭晓鸿签署《股权转让合同》。
2008年 1月 18日，深圳市宝安区贸易工业局核发《关于合资企业“深圳市甲艾马达有限公司”股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2008]92号）。
2008年 2月 20日，深圳市工商行政管理局向有限公司核发注册号为440301103183173的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后甲艾马达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例|
|1||莫卫根||240||60%||
|2||郭晓鸿||160||40%||
|合计||||400||100%||

（二）甲艾马达变更为内资公司不存在补缴税款情形
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”甲艾马达于 2004年变更为中外合资企业，未享受《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》中给予的“两免三减半”的税收优惠政策，因此自变更为中外合资公
司之日起甲艾马达即按照国家税务总局和深圳市的税收相关规定缴纳企业所得
税。
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）第六条规定：“特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15％的税率征收企业所得税。2004年至2007年，甲艾马达均按照15%的税率足额缴纳了企业所得税，具体缴纳所得税情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2004年度||2005年度||2006年度||2007年度|
|营业利润（万元）||114.72||487.35||843.37||855.56||
|所得税（万元）||17.21||73.10||126.51||128.33||

鉴于甲艾马达在2004年至2007年期间未享受外商投资企业税收优惠政策，因此不存在由中外合资企业变更为内资企业后补缴税款情形。
二、索甲电子的情况说明
（一）索甲电子组织形式变更情况
1、设立中外合资企业
2002年 9月，甲艾马达和宏信国际实业有限公司共同出资设立了深圳索甲电子有限公司，公司性质为合资经营企业。公司性质为合资经营企业，注册资本200万元港币，其中甲艾马达出资102万港元，占注册资本的比例为51%，宏信国际实业有限公司出资98万港元，占注册资本的比例为49%，均以货币出资。
2002年10月25日，深圳万商会计师事务所出具了（外）验资报字（2002）第055号《验资报告》，对公司注册资本实收情况进行了验资确认。
2002年9月23日，深圳市对外贸易经济合作局核发了《关于设立合资企业“深圳索甲电子有限公司”的批复》（深外经贸资复【2002】3324号）。
2002年9月24日，索甲电子取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为外经贸粤深合资证字【2002】0273号。
2、由中外合资企业变更为内资企业
2013年3月，宏信国际实业有限公司与甲艾电子签订《股权转让协议》，同意将其持有的公司49%股权以人民币122.5万元转让给甲艾马达。本次转让完成
后，甲艾马达持有索甲电子100%股权。
2013年 4月 7日，深圳市宝安区经济促进局核发了《关于合资企业深圳索
甲电子有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复（2013）330号），撤销《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年4月27日，索甲电子取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。索甲电子的注册资本 300万港元依据 2002年 10月 25日和 2004年 3月 31日的汇率折算为 318万元人民币。本次股权转让完成后，索甲电子由中外合资企业变更为内资企业，其注册资本为318万元，甲艾马达有限公司持有其100%的股权。
（二）索甲电子变更为内资公司不存在补缴税款情形
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”索甲电子由2002年设立至2013年变更为内资企业，经营期已满十年，且在此期间，已按规定足额缴纳税款。因此，索甲电子不存在补缴税款情形。
经核查，独立财务顾问认为：甲艾马达、索甲电子历史上从中外合资企业
变更为内资企业过程中，程序合法，不存在补缴税款情形。
反馈问题26：请你公司补充合并报送本次重组前12个月内的资产购买行为相关材料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师查阅了第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议、独立董事对相关事项的独立意见、国信证券关于对云南众力来福电气有限公司实施增资扩股持有其65%股权事项的保荐意见、云南众力来福电器有限公司2012年审计报告、云南众力来福电器有限公司尽职调查报告、金龙机电（淮北）有限公司对云南众力来福电气有限公司增资扩股的可行性研究报告等资料，并访谈了上市公司及审计、律师等中介机构相关人员，具体核查情况如下：
一、交易概况
金龙机电（淮北）有限公司（以下简称“金龙机电（淮北）”），系公司利用1.6亿募集资金于2012年注册成立的全资子公司，以实施年产1.2亿只SMT微特电机项目。在2012年6月2日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露媒体公告的《年产1.2亿只SMT微特电机生产线建设项目可行性研究报告》中提到“本项目在实施工程中同时关注国内同行兼并收购的机会，如果能以合适的价格完成并购，则可以迅速提升本项目之产能，并可以导入更多优质客户，同时急剧降低整个行业的竞争态势。”
在SMT微特电机细分市场，云南众力来福电气有限公司（以下简称“众力来福”）的产能规模居第三位，仅次于东莞华强三洋及上海安和，众力来福公司自成立之时起，一直致力于SMT微特电机生产线的自动化，目前已改造实施完毕。
为了客观的评价众力来福公司的股权价值，并规避投资法律风险，金龙机电聘请天健会计师事务所和北京天银律师事务所对众力来福的资产状况、财务风险、知识产权以及法律风险进行了现场调查，并对众力来福的2012年年报进行审计。
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审〔2013〕7-101号）,截至2012
年12月31日，众力来福账面总资产为3,903.12万元，负债为2,118.55万元，所有者权益为1,784.57万元。
为加快主业外延扩张速度，尽早完成募投项目，金龙机电（淮北）以现金方式对众力来福实施增资扩股，公司本次增资扩股方案如下:众力来福现有注册资本2,100万元，金龙机电（淮北）在众力来福注册资本基础上，以现金方式对其进行增资3,900万元，增资完成后，金龙机电（淮北）成为众力来福的控股股东，持股比例为65%，众力来福的原股东整体持有新公司35%股权。本次投资众力来福的具体审批流程和交易过程如下：
（一）董事会审议
2013年4月19日，金龙机电第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对云南众力来福电气有限公司实施增资扩股持有其65%股权
的议案》，金龙机电以募集资金3,900万元购买众力来福65%股权。
（二）独立董事发表意见
独立董事认为：本次使用部分募集资金增资扩股事宜业经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，券商发表意见并同意上述事项，决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定。本次募集资金使用计划是基于市场现状调整，符合公司的实际发展情况，公司独立董事一致同意本次使用部分募集资金对云南
众力来福电气有限公司实施增资扩股持有其65%股权，并同意将本事项提交公司2012年度股东大会审议。
（三）监事会审议
2013年4月19日，金龙机电第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对云南众力来福电气有限公司实施增资扩股持有其65%股权
的议案》，金龙机电以募集资金3,900万元购买众力来福65%股权。监事会认为公司本次使用部分募集资金对云南众力来福电气有限公司实施增资扩股，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。
（四）保荐人核查意见
保荐人认为：金龙机电拟使用部分募集资金对云南众力来福电气有限公司实施增资扩股并持有其65%股权事项已经金龙机电第二届董事会第十四次会议和
第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次变更部分募集资金对云南众力来福实施增资应用于公司主营业务。基于以上情况，国信证券对金龙机电使用 3,900万元募集资金对云南众力来福实施增资扩股并持有其65%股权事项无异
议。
（五）股东大会审议
2013年5月14日，金龙机电2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金对云南众力来福电气有限公司实施增资扩股持有其65%股权的议案》。
（六）完成工商变更登记
2013年5月28日，云南公信会计师事务所有限公司出具公信验报字（2013）第363号《验资报告》，对众力来福新增注册资本3,900万元予以审验。
2013年5月30日，金龙机电收购众力来福65%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。
二、收购众力来福与本次重大资产重组交易的关系
本次重大资产重组交易，金龙机电将以发行股份及支付现金购买博一光电
100%股权、甲艾马达100%股权，上述标的资产合计作价97,200万元，占金龙机电2013年度经审计的合并财务报表净资产额的107.95%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。众力来福经营范围为微型电机、连接器及电子元器件的研发、生产制造、销售，以及进出口业务，与本次交易标的资产甲艾马达业务范围相近，且发生在12个月之内，因此本次重大资产重组交易应该与收购众力来福交易合并计算。本次交易与收购众力来福交易价格合计金额101,100万元，占金龙机电2013年度经审计的合并财务报表净资产额的112.28%。本次交易构成重大资产重组，两次交易合并计算后亦构成重大资产重组。
众力来福原股东众力来福电气有限公司、吴文丰、吴中平、黄建时、黄可余、梅凌云与博一光电和甲艾马达不存在任何关联关系，与博一光电和甲艾马达的股东、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在任何关联关系。
除上述说明之外，收购众力来福与本次交易不存在任何关系。
经核查，独立财务顾问认为：金龙机电使用部分募集资金对云南众力来福电气有限公司实施增资扩股并持有其65%股权事项，属于公司主营业务的扩张，该事项已经金龙机电第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐人对本次投资无异议，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，交易决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的问题；根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，收购众力来福需与本次交易合并计算，除此之外与本次重大资产重组交易不存在任何关系。
反馈问题27：请你公司补充披露甲艾马达的转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。如不符合，补充披露解决标的资产组织形式合规性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
【回复说明】
独立财务顾问和律师查阅了《公司法》相关规定，并制订和协助甲艾马达实施了解决组织形式合规性的措施，具体情况如下：
一、甲艾马达作为股份公司进行股权转让不符合《公司法》相关规定
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此，在股份公司成立不满一年的情况对发起人股东转让股份有限制，在董监高任职期间对其每年转让股份的比例也有约束。
甲艾马达原为股份有限公司，设立于 2013年9月10日，尚未满一年，因此在2014年9月10日前股东转让股份不符合《公司法》的上述规定。甲艾马达股东中任董事、监事、高管的具体人员包括钱大明（董事长、总经理）、钱源源（董事）、宁卫东（董事、副总经理）、万福标（董事、副总经理）、卜勇（监事）、钱丹青（监事）等，上述股东所持股权全部转让给金龙机电不符合《公司法》关于股份公司董事、监事、高级管理人员每年转让股份不超过25%的规定。
为此，金龙机电与交易对方甲艾马达股东在签订的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》中约定：以合法方式最迟于本次交易获得中国证监会审核通过前将甲艾马达变更为有限责任公司。同时，甲艾马达全体股东出具《甲艾马达历史沿革事宜的确认函》：同意以合法方式最迟于本次交易获得中国证监会审核通过前将甲艾马达变更为有限责任公司。
二、甲艾马达已由股份公司改制为有限公司
为彻底解决因股权转让障碍可能会给本次交易带来的问题，甲艾马达现已完成了股份公司改制为有限公司的工作，具体情况如下：
1、2014年6月30日甲艾马达召开2014年第3次临时股东大会，审议通过其变更为有限责任公司，企业名称变更为“深圳甲艾马达有限公司”，注册资本及实收资本不变仍为5,000万元，甲艾马达现有股东的出资额及出资比例不变。
2、2014年 7月 18日，甲艾马达办理完毕上述组织形式变更的工商变更登
记，并取得注册号为440301103183173的《企业法人营业执照》。
3、2014年 8月 4日，甲艾马达全体股东签订了《确认函》，确认其与金龙机电签订的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》和《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）继续切实完全履行。
经核查，独立财务顾问认为：甲艾马达由股份公司变更为有限公司履行了必要的法律程序，符合有关法律法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
甲艾马达的全体股东具备参与本次重组交易的主体资格，股权转让合法合规，不存在障碍。
反馈问题28：请你公司补充披露本次配套募集资金的必要性及失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问核查了《购买博一光电100%股权协议》、上市公司银行存款账户、募集资金使用情况、银行授信协议及借款合同等，并与上市公司相关人员进行了访谈，具体核查情况如下：
一、募集资金的用途
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即32,400.00万元。本次募集的配套资金净额将全部用于支付购买博一光电股权和甲艾马达股权的部分现金对价（收购博一光电100%股权的现金对价总额为14,910.00万元，收购甲艾马达100%股权的现金对价总额为23,750.00万元，本次交易现金对价合计38,660.00万元），不足部分自筹解决。
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况、经营计划以及如何更好的保护上市公司中小股东的利益等方面综合考虑的。
二、募集资金的必要性
（一）上市公司自有资金不足以支付现金对价款
1、本次交易规模较大，现金支付金额较高
本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买博一光电100%的股权，其中上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的30%；金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买甲艾马达100%的股权，其中上市公司将以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%。收购博一光电100%股权的现金对价总额为14,910.00万元，收购甲艾马达100%股权的现金对价总额为23,750.00万元，本次交易现金对价合计 38,660.00万元。
截至2014年6月30日，金龙机电现金余额为8,648.45万元，此金额不足以支付现金对价款。
2、上市公司前次募集资金已基本使用完毕
金龙机电募集资金总额63,705.53万元，已经使用募集资金62,479.90万元，尚余1,225.63万元，且有明确募投项目使用计划，不能用于本次交易现金对价支付。
3、与同行业上市公司资产负债率和货币资金占总资产的比例进行对比分析截至2014年6月30日，选取电机行业相关上市公司的资产负债率和货币资金余额占总资产的比例进行对比分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|货币资金|负债|总资产|资产负债率|货币资金占比|
|SZ002196|方正电机|14,393.54|31,276.80|91,798.85|34.07%|15.68%|
|SZ002249|大洋电机|129,642.52|285,227.77|579,508.44|49.22%|22.37%|
|SZ002176|江特电机|11,382.76|71,782.85|171,350.14|41.89%|6.64%|
|SZ300342|天银机电|36,568.07|11,380.54|85,830.98|13.26%|42.61%|
|均值|||||34.61%|21.82%|
|SZ300032|金龙机电|8,648.45|53,407.62|142,299.18|37.53%|6.08%|

由上表可以看出，金龙机电资产负债率低于四家同行业上市公司的资产负债率均值；货币资金余额占总资产的比例显著低于同行业上市公司平均水平，且为最低，因此金龙机电需要通过募集配套资金支付本次交易现金对价部分。
（二）股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
根据天健会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕7-113
号），本次交易完成后，金龙机电2014年全年预测实现净利润为16,727.72万元，
该盈利预测审核报告的编制基础是假设2013年1月1日即完成了本次重大资产重组交易，并将博一光电和甲艾马达备考期间的利润纳入到备考合并盈利预测，并按照发行底价进行非公开发行股票募集配套资金。现假设通过银行借款方式进行融资，以此来代替非公开发行股票方式融资，分析其对上市公司每股收益的影响：方案1：非公开发行股票融资
在发行股份募集配套资金的情形下，假设上市公司最终按照发行底价 14.72元/股向不超过10名投资者发行股份2,201.0869万股，募集资金32,400.00万元；
方案2：债务融资
在通过债务融资的情形下，假设上市公司通过银行借款融资32,400.00万元，按照当前一年期贷款基准利率6%作为金龙机电借款利率，同时按照15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响，具体测算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发行股份配套融资|借款融资|
|上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,961.62|16,961.62|
|减：债务融资利息（税后）|-|1,652.40|
|扣除债务融资利息后，上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,961.62|15,309.22|
|融资前总股本（万股）|32,118.2381|32,118.2381|
|融资后总股本（万股）|34,319.3250|32,118.2381|
|融资后每股收益（元/股）|0.4942|0.4767|
|结论|发行股份募集资金后每股收益要高于借款融资方式下每股收益||

根据以上测算可以看出，通过银行借款方式融资32,400.00万元相对于发行股份募集配套等额资金要摊薄每股收益0.0176元，采取配套融资这一股权融资方式相对于债务融资方式有利于保护上市公司股东的利益。此外，上述测算中，以定价基准日前20个交易日均价的90%，即14.72元/股作为本次配套融资的发行价，如配套募集资金股价超过14.72元/股，则通过配套融资方式下每股收益将更高。
同时，目前上市公司银行借款利率通常要在基准利率基础上上浮，这也会对上市
公司每股收益进一步摊薄，因此目前使用配套融资这一股份融资方式优于债务融
资方式。
另外，债务融资将进一步提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易涉及的资金支付金额较大，进行股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保护股东的利益。
（三）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深交所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
三、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额为32,400万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价97,200万元与本次融资金额32,400万元之和）的25%。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，金龙机电拟募集配套资金总额为32,400万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价97,200万元与本次融资金额32,400万元之和）的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的
要求。
（二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的要求
《关于并购重组配套融资问题》规定，在论证配套融资方案时应注意以下问题：
第一、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付，符合上述要求。
第二、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
鉴于本次配套募集资金将全部用于交易对价支付，不违反募集配套资金的规定。
第三、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
重组报告书、独立财务顾问报告已经对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度进行了充分分析、披露；由于本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价，配套募集资金的预期收益披露不适用。但配套募集资金有助于公司更好地完成本次收购，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。
四、募集配套资金失败的补救措施
（一）以银行贷款等债务方式融资
截至2013年12月31日，根据备考财务报告，上市公司资产总额29.03亿元，归属于上市公司股东所有者权益总额17.41亿元。根据合并盈利预测审核报告，2014年归属于母公司所有者的净利润为16,961.62万元。公司较大的资产规模、较强的盈利能力以及良好的声誉等条件使得公司有能力以银行贷款等方式解决上
市公司资金问题。公司与包括平安银行、农业银行、建设银行等多家银行保持良好的业务联系，除了已经取得的银行授信额度外，目前正在办理部分新增银行授信额度和并购贷款授信业务。因此，根据公司的资产状况、盈利能力、授信额度等情况，如本次配套募集资金不足或失败，公司有能力以债务性融资方式解决资金需求。但由于通过债务融资方式对上市公司每股收益有所摊薄，从保护上市公司股东权益的角度考虑，以股权方式融资对上市公司更为有利。
（二）公司控股股东直接向公司借款或者为公司借款提供担保
为了保证本次重组能顺利完成，公司控股股东金龙控股集团承诺：本次重组完成后，若上市公司自筹资金不足以支付购买博一光电100%股权和甲艾马达100%股权，则金龙控股集团将向上市公司提供借款或者为其对外借款提供担保，以保证上市公司能够按照协议约定履行支付本次重组现金对价的义务。
经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易方案，金龙机电拟通过发行股份及支付现金的方式购买博一光电100%的股权和甲艾马达100%的股权，交易价格合计金额为 97,200.00万元，其中现金对价合计38,660.00万元。金龙机电目前账面货币资金较少，主要为日常开展经营活动所需和部分尚未使用的募集资金。公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要，需要募集配套资金用于本次交易对价的支付。如本次募集配套资金失败，公司将通过银行借款等方式如期支付募集资金投资项目所需款项，公司控股股东亦承诺直接向上市公司借款或为上市公司对外借款提供担保等方式解决上市公司支付本次重组现金对价的资金需求，不会因募集配套资金失败导致承担违约责任。
反馈问题29：申请材料显示，2013年 1月，甲艾马达从黄伟文、叶益波取得健业实业全部股权，请你公司补充披露2013取得健业实业的股权转让价款、收购原因及健业实业未来业务发展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问核查了甲艾马达收购健业实业股权的股权转让协议，访谈了钱大明、黄伟文和叶益波等相关当事人，并对收购的合理性及健业实业未来业务发展规划进行了确认。核查情况如下：
一、取得健业实业股权情况
健业实业由黄国荣、黄伟文于 2005年 3月共同出资设立。2009年 5月 31日，黄国荣与叶益波签署了《股权转让合同》，黄国荣将持有的健业实业的4.55%的股权转让给叶益波。2009年 9月，健业实业购买了位于惠州市镇隆镇甘陂村旱亚背地段工业用地，用于未来经营所需。由于业务计划调整、资金缺乏等原因，健业实业土地一直闲置。
2012年，考虑到惠州地区人工成本较低，劳动力充足，有利于招工，甲艾马达打算将生产经营地点迁移至惠州地区，从而满足其扩大生产、控制成本的目标。由于健业实业原股东黄伟文、叶益波急需资金周转，同时考虑到健业实业土地闲置多年，黄伟文、叶益波决定将健业实业股权转让予甲艾马达。经与甲艾马达协商，并参考股权转让时健业实业账面净资产，确定股权转让价款为 366.77万元。由于黄伟文、叶益波为健业实业取得上述土地和进行后续土地平整、市政配套工程等垫付了大部分资金，健业实业形成了对股东欠款 1,483.23万元。作为上述股权转让交易的一部分，甲艾马达在取得健业实业股权的同时，一并承接健业实业对其原股东负债，并在约定期限内分期支付完毕。2013年1月30日，甲艾马达分别与黄伟文、叶益波签订《股权转让协议》，取得其持有的健业实业100%股权。
截至 2013年 1月 31日，健业实业账面净资产为 364.68万元，财务状况如下：
|||
|-|-|
|科目|金额（万元）|
|流动资产|10.98|
|非流动资产|1,836.94|
|资产总计|1,847.91|
|流动负债|1,483.23|
|非流动负债|-|
|负债合计|1,483.23|
|所有者权益合计|364.68|

根据对黄伟文、叶益波的访谈，黄伟文、叶益波就上述股权转让事宜确认如下：健业实业股权转让情况属实，交易双方对股权转让价款不存在异议；本人与甲艾马达现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；上述股权转让
不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，不存在违法、违规行为。
甲艾马达实际控制人钱大明就上述股权转让事宜出具《承诺函》：上述股权
转让真实、合法、有效，履行了必要的法律程序；上述股权转让不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；上述股权转让不存在违法违规行为。若上述股权转让造成甲艾马达损失，概由本人承担。
二、健业实业未来业务发展
甲艾马达收购健业实业后，一直处于筹备建设中，至今尚无生产经营活动。
本次重大重组尚处于审核阶段，若重组获得证监会许可，博一光电和甲艾马达将成为金龙机电的全资子公司。
博一光电的全资子公司深圳博一光电科技有限公司位于广东省深圳市，主要从事液晶显示模组的研发、生产和销售，是博一光电目前的主要生产基地。
甲艾马达及其子公司深圳索甲电子有限公司均位于广东省深圳市，主要从事微特电机的研发、生产和销售；子公司惠州市惠阳区健业实业有限公司位于广东省惠州市，目前尚无经营活动。
金龙机电子公司金龙机电（东莞）有限公司位于广东省东莞市，主要从事触摸屏的研发、生产和销售。
由于上述公司均位于广东省内，金龙机电基于资源整合、规模生产、统一管理的原则，金龙机电拟将上述公司迁至同一地区进行经营管理，暂未考虑将惠州作为生产基地，因此，金龙机电将处置健业实业的资产。
经核查，独立财务顾问认为：甲艾马达从黄伟文、叶益波取得健业实业股权的过程中，已履行必要决策程序，股权转让合法合规，符合甲艾马达的发展规划。
反馈问题30：请你公司结合上市公司及本次重组所涉两个标的资产不同主营业务的情况，补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
【回复说明】
独立财务顾问查阅了上市公司历年年度报告、审计报告和披露的公告，并对上市公司董事长金绍平、博一光电董事长吴培春、甲艾马达董事长钱大明以及其他相关人员进行了访谈，具体核查情况如下：
一、上市公司拟对博一光电和甲艾马达相关业务采取的整合计划
金龙机电在上市初期主要专注于超小型微特电机的研发、生产和销售业务，是国内最大的超小型微特电机生产企业，产品广泛应用于移动通讯设备、高端日用消费品、医疗设备、智能电动玩具、保健器材、机器人等领域。上市后，公司产品结构实行横向优化扩展，研发试制了多款新型马达，如变焦马达（VCM）、线性马达，以及与变焦马达相配套的摄像模组等产品。公司在深耕传统微特电机领域的同时，整合产业资源，缩短客户供应链，主营业务拓展至移动通讯终端触摸屏领域。公司在触摸屏产业链上实施纵向整合，先后投资触摸屏、盖板玻璃及 ITOSensor项目，逐步完善触摸屏产业链的一体化运作。公司通过不断完善战略布局，紧跟世界移动通讯行业的发展趋势，逐步实施产业链资源整合，从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件、模组化等综合系列产品提供商转变，拓展产品领域、实现转型升级。
博一光电目前的主要产品为液晶显示模组及触控显示一体化模组，产品主要应用于智能手机，未来还将向平板电脑、车载显示器、仪器仪表等领域拓展。博一光电目前核心产品为4.0寸至7.0寸的液晶显示模组及触控显示一体化模组。
甲艾马达自成立以来专注于微特电机的开发、生产和销售，主要产品外径在8-42mm之间，主要应用于仿真动感游戏机、汽车、家用电器、日用品、高精密医疗保健仪器、CD/VCD/DVD播放设备等领域。
上市公司与博一光电同处于触摸屏产业链上，是行业上下游关系；上市公司与甲艾马达同处于微特电机行业，产品在类型与应用领域有较强的互补性。本次重组交易完成后，博一光电和甲艾马达将成为上市公司的全资子公司，上市公司与博一光电和甲艾马达整合计划主要包括以下几个方面：
（一）团队管理和经营决策方面的整合
上市公司和博一光电、甲艾马达均非常注重员工培养和团队建设，通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的优秀、高效、稳定。博一光电和甲艾马达在研发设计、质量管理、生产制造、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富的具有国际视野的专业人才。重组完成后，上市公司与博一光电原管理层股东将分别选派人选共同组成博一光电的董事会，上市公司与甲艾马达原
管理层股东将分别选派人选共同组成甲艾马达的董事会。此外，博一光电和甲艾马达的核心管理层都将保留原职，继续负责博一光电和甲艾马达的经营事务。上市公司将分别与博一光电管理层和甲艾马达管理层共同商讨并决定博一光电和
甲艾马达的重大经营决策和对上市公司体系内资源的调配使用，博一光电和甲艾马达日常的经营决策将继续分别由博一光电管理层和甲艾马达管理层负责，两家标的公司核心团队人员对于国内和国际相关领域的知名品牌供应链体系的品质
要求、工艺流程、质量体系等十分了解，能够为上市公司收购标的公司实施业务整合发挥重要作用。
博一光电管理层在液晶显示模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售等方面积累了丰富的经验，其研发设计、生产制造及供应链领域的主管在该领域均有多年从业经验，部分人员拥有在夏普、中兴通讯等业内大型企业工作的经验，其所带领的团队人员则拥有丰富的工作经验，并在行业内已经建立了初步竞争优势，这些对上市公司触摸屏和盖板玻璃等触控显示业务的发展非常重要。重组完成后，博一光电的核心管理层除负责博一光电的经营管理外，还将参与上市公司触控显示业务板块发展计划的制定等决策工作。
甲艾马达管理层在微特电机的研发、生产和销售等方面具有丰富的经验，核心技术人员皆来自电子技术、过程控制技术、计算机编程等电子专业，精通微特电机开发、制造过程控制的理论和过程测试技术，核心管理人员具有多年服务国际大客户的经验。甲艾马达生产的产品广泛应用于游戏机、电脑、家用电器、汽车、医疗器械等领域，其产品与金龙机电的马达产品在类型与应用领域有较强的互补性，因此甲艾马达管理层将参与到金龙机电开发和服务国际大客户的战略
中，实现协同发展。
（二）企业文化方面的整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视博一光电和甲艾马达的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合与整合的难度。
博一光电一直专注于研发利于移动通讯终端行业客户需求的硬件产品，甲艾
马达一直专注于微特电机的研发和生产并服务国际大客户，两家公司均以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同博一光电和甲艾马达的现有的企业文化氛围，并认为博一光电和甲艾马达注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
本次交易完成后，上市公司将从有利于公司整体发展的角度出发，在上市公司和两家标的公司各自企业文化基础上，汲取彼此的精华部分，进行适当融合，并逐渐形成全公司统一的企业文化，增强员工的凝聚力。上市公司将建立和完善企业文化理念体系，并注重对原有企业文化的传承，加强企业文化的宣传和学习，以正确的价值观引导员工。上市公司的企业文化建设做到以人为本，为员工的职业发展提供宽广的平台，激发员工开拓创新的精神，通过完善的考核机制和激励机制提高员工的归属感、凝聚力和忠诚度。通过企业文化的整合，可以提升上市公司的综合竞争能力，为上市公司的长久发展打下坚实基础。
（三）技术研发方面的整合
博一光电是国内液晶显示模组和触控显示一体化模组行业的领先制造企业，在行业内具有较强的竞争力。本次重组完成后，博一光电将成为公司的全资子公司，公司将成为集生产盖板玻璃、触摸屏和液晶显示屏的触控显示全产业链公司。
公司将整合上市公司和博一光电在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
甲艾马达是国内生产直径 8mm-42mm微特电机的领先制造企业，与上市公司同处于微特电机行业，双方产品线和客户资源具有较强的互补性，能够满足国内外大客户一站式采购的需求；同时通过整合双方的研发和生产资源能够更好的为国内外大客户开发高端产品，提供更好的服务。
本次交易完成后，公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同型号、不同功能模组新产品开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。此外，上市公司与博一光电处于同一产业链不同环节，通过整合双方研发技术，不断改善研发条件，扩大技术队伍，为客户打造覆盖从盖板玻璃
生产到触控模组再到液晶显示模组的“一站式”整体解决方案；上市公司与甲艾马达处于相同行业，双方产品具有较强互补性，通过整合双方研发技术，能够为客户提供全面的马达产品解决方案。因此公司通过研发整合，能够提高公司整体研发效率与实力，推动公司成为优秀的消费电子核心零部件厂商。
（四）采购方面的整合
金龙机电与博一光电处于触控显示行业同一产业链的上下游，生产用主要原材料触控IC和辅料光学胶等类同；金龙机电与甲艾马达均处于微特电机行业，主要原材料如钢带、漆包线、换向器、电刷、磁条等类同。本次交易完成后，对于交易各方共同使用的主料和辅料拟实施集中采购，如此一方面可以有效提升议价能力，降低采购成本；另一方面能够提高原料供应的及时性和质量的稳定性，降低产成品的生产成本。
（五）客户资源方面的整合
触控显示模组一般采取定制生产模式，企业需获得客户的认可才能获得订单，因此客户资源相当重要。下游厂商一般规模较大，对供应商的工艺技术、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。双方建立合作关系后，除非质量或者价格发生较大的变化，下游厂商一般不轻易更换供应商。因此，获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个较长的过程。博一光电目前主要客户为宇龙通信、龙旗电子、海信通信等多家国内领先的大型手机厂商和方案设计公司，且均已形成稳定的合作关系。本次交易后，金龙机电将跨越漫长的客户认证过程，直接进入宇龙通信、龙旗电子、海信通信等公司的供应链体系，迅速获得优质客户资源，显著拓宽销售领域和提高市场份额，实现跨越式发展。
金龙机电与博一光电作为微特电机行业的领先企业，经过长期发展，均积累了大量的国内外优质大客户资源。本次重组完成后，上市公司将建立完善的客户资源共享机制，并对双方的核心客户资源进行整合，通过集聚双方的研发和生产能力，强化对重点客户的一站式和整体服务，发挥供给的规模和质量优势，提高客户的满意度，增强销售中的议价能力，提高销售收益。
同时，上市公司将定期召开包括所有下属子公司的业务经营管理会，通过子公司汇报业务经营管理情况，寻找可以共享的客户资源，增强彼此间的业务协作。
为实现上述目标，上市公司还将专门成立分别针对触控显示业务和微特电机业务的跨公司业务协作和客户资源共享领导小组，采取各种措施，鼓励母公司与各子公司以及各子公司之间的相互协作、客户资源共享，寻找业务协同机会创造条件。
（六）财务管理方面的整合
财务管理系统是根据上市公司所处行业的特点，制定相应的财务管理标准及考核体系。本次交易完成后，财务管理系统将嵌入博一光电和甲艾马达的日常经营管理中，建立统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现在财务上对博一光电和甲艾马达的垂直管理，控制标的公司的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
通过以上几个方面的整合，上市公司可以完成对博一光电和甲艾马达的有效整合，确保本次重组交易实现双方的协同效应。
二、业务整合可能产生的经营管理风险
本次交易完成后，博一光电和甲艾马达将成为上市公司的全资子公司，上市公司对博一光电和甲艾马达的整合主要包括管理团队、企业文化、技术研发、销售渠道、客户资源、财务管理等方面的业务整合，不会对博一光电和甲艾马达的公司企业文化、团队管理、经营决策进行重大调整，从而降低了由重组整合带来的经营风险。但由于兼并整合固有的不确定性，仍可能给公司带来如下的经营管理风险：
（一）双方企业文化、经营管理体系差异对整合产生影响的风险
金龙机电与博一光电、甲艾马达的企业文化、经营管理体系存在差异，如果整合过程中不能按照双方的实际情况进行，有可能破坏双方原有的公司运营体系和企业文化，从而对公司的经营产生影响。但双方着眼于长远，一定时间内保持博一光电和甲艾马达的相对独立运作，先加强业务方面的合作，逐步达到整合的效果，这将在一定程度上降低整合风险。
（二）业务规模的扩大对上市公司的管理带来一定的挑战
重组完成后，在吸收博一光电和甲艾马达管理团队的情况下，上市公司的规模将迅速扩张，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司在管理模式、合作模式上不能与两家标的公司形成有效的互动，则有可能产生经营风险。
针对此风险，一方面，在一定时期内上市公司将保持博一光电和甲艾马达的相对独立运营体系，同时利用上市公司成熟的业务、财务方面的管理体系，协助博一光电和甲艾马达完善内控体系建设、业务协同建设等，逐步实现上市公司与两家标的公司更加有效地整合。另一方面，上市公司将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，同时也从博一光电和甲艾马达内部挑选优秀的人才补充到上市公司的管理队伍，从而更好地加强公司的管理能力和与两家标的公司之间的协同合作。
经核查，独立财务顾问认为：金龙机电已对现有业务与两家标的公司相关业务之间的整合计划进行了补充说明，并就可能产生的经营管理风险进行了分析，相关业务整合计划切实可行，符合公司的实际情况，针对整合相关的经营管理风险制定的应对措施能有效降低经营管理风险。
反馈问题31：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
【回复说明】
一、股东大会表决情况
2014年5月21日，上市公司召开2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共8名，合计持有189,108,884股公司股份，占公司有表决权股份总数的66.2610%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共2名，合计持有189,073,684股公司股份，占公司有表决权股份总数的66.2487%；参与本次股东大会网络投票的股东（含股东代理人）共6名，合计持有35,200股公司股份，占公司有表决权股份总数的0.0123%。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。股东逐项审议了以下事项：
（1）本次交易的总体方案
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）标的资产
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）交易对方
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）标的资产的价格及定价依据
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（5）发行股份的种类和面值
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）发行方式及发行对象：
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（7）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（8）发行数量
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（9）现金对价的支付及支付时间
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（10）上市地点
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（11）发行股份的限售期
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（12）滚存未分配利润的安排
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（13）配套募集资金用途
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（14）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（15）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
（16）决议有效期
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司与博一光电股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》及《关于公司与甲艾马达股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书（甲艾马达）>的议案》
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于〈金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见2014年04月30日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默
认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于公司与博一光电股东签订的<发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议>（关于担保事项）、<发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议>（关于公司治理事项）、<发行股份及支付现金购买资产之协
议书之补充协议>（关于评估值确定事项）的议案》及〈关于公司与甲艾马达股东签订的<关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议>（关于评估值确定事项）的议案》
审议结果：同意票189,108,884股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股(其中因未投票默认弃权的0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
二、网络投票的落实情况
本次股东大会由公司董事会根据2014年4月29日召开的第二届董事会第二十一次会议决议召集。公司已分别于2014年4月30日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》，在2014年5月17日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开2013年度股东大会的提示性公告》，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
本次股东大会于2014年5月21日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票于2014年5月21日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00通过深圳证券交易所交易系统进行，于2014年5月20日15:00至2014年5月21日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、资产定价公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，并采用了收益法和市场法两种评估方法。通过对资产评估的公允性、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性，以及结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允性等方面的论证，公司董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允（详细内容请参见报告书“第九节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”）。
四、并购重组对当期每股收益的影响
根据天健会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕7-113号）和2013年度备考合并审计报告（天健审〔2014〕7-112号），本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|每股收益（基本）|0.32|0.49|0.07|0.23|
|每股收益（稀释）|0.32|0.49|0.07|0.23|

由上表可以看出，重组完成后将增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国证监会对金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目审查一次反馈意见的核查报告》之签字盖章页）
项目协办人： ___________
周兆伟
2014年月日
财务顾问主办人：___________ ___________
崔威 陈积
2014年月日
法定代表人： ___________
何如
2014年月日
国信证券股份有限公司
2014年月日