天津广宇发展股份有限公司
2016年董事会工作报告
2016年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，以提升经营效益、维护股东权益为目标，以重大资产重组工作为主线，以强化基础管理为抓手，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务快速、健康发展，确保年度工作目标圆满完成。
一、2016年董事会重点工作完成情况
公司董事会密切关注国家宏观经济政策及资本市场动
态，认真履行职责，科学决策，全面提升公司盈利能力及经营管理水平，确保公司各项工作有序推进。
1.重大资产重组工作取得重大进展
2016年以来，董事会密切关注资本市场政策动向，寻找资本运作最佳时机。2016年 4月 12日接公司控股股东通知，公司股票于 2016年 4月 13日停牌，正式启动重大资产重组工作。
公司股票停牌后，董事会密切配合交易对方、相关重组中介机构开展尽职调查，科学筛选重组资产范围，准确把握审计、评估数据；会同各中介机构编制、完善重组相关资料，夯实重组工作基础，确保各环节工作顺利开展，为顺利推进重组工作奠定了坚实的基础。
2016年 7月 5日，公司召开第八届董事会第三十六次会议暨重组一次董事会，审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并先后完成信息披露和深圳证券交易所审核；2016年 7月 19日，公司在深圳证券交易所成功召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍公司重组预案和未来发展规划，维护了良好的企业形象。2016年 7月 20日公司股票完成复牌；2016年 10月 20日，公司召开第九届董事会第二次会议暨重组二次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016年 12月 1日，公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了重组方案等相关议案。
2016年 12月 2日，公司向证监会报送了重组相关申请材料，证监会依法进行审查后，认为公司申请材料齐全，
符合法定形式，决定予以受理，并于 2016年 12月 14日向
公司下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163651
号）。
目前，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组工作，密切跟踪中国证监会对重组申报材料的审核进展情况，认真答复证监会对重组材料的反馈意见，尽最大努力完成本次重大资产重组工作。
2.经营业绩稳步提升
面对房地产调控政策及复杂多变的市场形势，公司董事会积极应对，准确把握政策动向，认真研判市场走势，取得
较好经营业绩。
2016年，公司实现营业收入 39.33亿元，利润总额 5.82亿元，归属于上市公司股东的净利润 3.45亿元，较上年增
加 2.03亿元，同比增加142.96%；基本每股收益 0.67元，较上年增加 0.39元，同比增加139.29%；总资产 183.57亿元，较上年增长 103.62亿元，同比增长129.61%；归属于上市公司股东的所有者权益 22.98亿元，较上年增长 3.46亿
元，同比增长17.72%；每股净资产 4.48元，较上年增长 0.67元，同比增长17.59%；加权平均净资产收益率16.25%，较
上年增加 8.68个百分点。
3.项目拓展、建设实现新跨越
2016年，公司在项目拓展、开发建设和销售业绩方面实现了新跨越。一是继续根植川渝，放眼全国，全力拓展优质土地资源，分别于 1月、8月、9月、12月先后取得重庆市九龙坡区大杨石组团地块、重庆市江北区寸滩地块、青岛即墨蓝色新区地块、东莞茶山镇地块、重庆市北碚组团地块以及重庆市江津区滨江新城地块的国有建设用地使用权，并投资新设青岛、东莞两家全资子公司，累计新增土地使用权面积 58.81万平米，可建建筑面积 204.47万平米。上述土地
使用权的成功竞得，为公司持续健康快速发展奠定了坚实基础。二是 2016年度，公司开发规模及销售业绩均较 2015年度有较大提升。其中，新开工面积 182.79万平米，较上年
增加 53.43万平米，同比增加41.30%；竣工面积 61.70万平米，较上年增加 45.59万平米，同比增加282.99%；销售备
案金额 68.20亿元，较上年增加 44.04亿元，同比增加
182.28%；备案销售面积 106.27万平米，较上年增加 66.38万平米，同比增加166.41%。
4.完善公司基础管理制度，提升规范化运作水平
董事会高度重视公司规范运作，为贯彻中国证监会“依法、全面、从严”监管理念，进一步加强基础管理制度建设，规范经营管理行为，依据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法》等规范，在公司范围内开展基础管理制度修编工作，并审议通过《对外投资规范》、《关联交易内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《融资管理规定》等九项基础管理制度，为公司的规范化运作提供了制度保障。
5.顺利完成董事会换届工作
根据公司章程及公司发展战略需要，在公司股东大力支持下，顺利完成公司董事会及各专门委员会的换届及新一届经营班子的聘任工作。新一届董事会及各专门委员会、经营班子，无论在人员组成、专业分布，还是知识结构及业务能力等方面均更加全面、合理，将更加有利于促进公司快速、健康发展。
6.维护和谐融洽的公共关系
公司董事会高度重视上市公司公共关系的维护，一是不定期地与中国证监会、深证券交易所、天津证监局等监管机构进行工作沟通与汇报，争取监管部门对公司重大资产重组
及其他各项工作的支持与理解；二是在遵守监管规则前提下，充分利用公共电话、网站、“互动易”、“投资者网上集体接
待日”等交流平台，加强与广大投资者的沟通、交流，耐心解答投资者各种提问，全年累计答复投资者书面提问 160余条，有效答复率为100%；三是公司注重加强与专业媒体的交流与沟通，2016年 7月 19日在深交所召开媒体说明会上，公司就重组工作方案与各专业媒体进行了面对面沟通、交流，增强了社会公众对公司重组方案的理解，维护了公司的良好市场形象。
二、2016年董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会 13次，具体情况如下：
1.2016年 1月 15日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于调整第八届董事会专门委员会成员等七项议案。
2.2016年 2月 2日，公司以现场会议和通讯表决相结合的方式召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了关于控股子公司抵押借款等三项议案。
3.2016年 2月 25日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司向三级控股子公司重庆鲁能英大置业有限公司委托贷款的议案。
4.2016年 3月 8日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了关于预计公司 2016年度
新增关联交易等三项议案。
及摘要等八项议案。
6.2016年 4月 21日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司 2016年一季
度报告全文及正文等三项议案。
7.2016年 7月 5日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等十五项议案。
8.2016年 8月 29日，公司以现场会议方式召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了公司 2016年半年度报
告及董事会换届等三项议案。
9.2016年 9月 19日，公司以现场会议方式召开第九届董事会第一次会议，审议通过了关于成立公司第九届董事会专门委员会、成立青岛鲁能广宇和东莞鲁能广宇公司等五项议案。
10.2016年 10月 20日，公司以现场会议方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要等十八项议案。
11.2016年 10月 25日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第三次会议，审议通过了公司 2016年三季度报告
等四项议案。
结合的方式召开第九届董事会第四次会议，审议通过了关于公司控股股东对公司全资子公司提供财务资助暨关联交易
的议案。
13.2016年 12月 22日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了关于公司对外投资成立全资子公司的议案。
以上董事会所形成的决议，均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上进行了信息披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开股东大会 7次，具体情况如下：
1.2016年 1月 15日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于增补张峥先生为公司独立董事的议案。
2.2016年 2月 2日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增补钟安刚先生、来维涛先生为公司董事以及为控股子公司借款提供担保等三项议案。
3.2016年 3月 24日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了关于预计公司 2016年度新增关联交易以
及为控股子公司提供融资担保等两项议案。
4.2016年 4月 21日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了公司 2015年年度报告等七项议案。
5.2016年 9月 19日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届的相关议案。
内部控制审计机构以及为控股股东向公司控股子公司融资
担保提供反担保等三项议案。
7.2016年 12月 1日，公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）等十五项议案。
以上股东大会所形成的决议，均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上进行了信息披露。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1.董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由 3名独立董事和 2名董事组成，其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深圳证券交易所及公司董事会审计委员会工作细则等有关
规定，公司已建立健全《董事会审计委员会年报审核工作流程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了
以下工作职责：
（1）董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）2015年度审计工作总结报告发表了意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中，严格按照审计法律、法规、准则执业，注重了解公司及公司的经营环境，了解公司法人治理及内部控制的健全和实施情况，注重保持与审计委员会和独立董事的交流、沟通，风险防范意识较强。公司第八届董事会审计委员会第十四次会议对初步审计意见进行了审议，认为：公司聘任的会计师较好地完成了公司 2015年度财务报表及内部控制审计工作。
（2）董事会审计委员会对提供 2015年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况
提供年报审计服务的注册会计师（以下简称“年审会计师”）进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行
了全面审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司财务状况和经营成果；同时，该所对公司 2015年年度报告审计工
作制定了审计计划，并经公司第八届审计委员会第十二次会议审议通过，年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与其沟通和交流；年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员会成员与年审会计师进行了现场交流，同时督促年审会计师在规定时间内完成审计工作。
审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅
公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体财务经营状况，并形成决议，同意将公司 2015年财务报告提交公司董事会审核。
（3）董事会审计委员会关于公司聘请 2016年度财务会计审计机构的意见
报告期内，根据监管要求及公司实际发展需要，经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机
构，审计费用为人民币 33万元。
（4）董事会审计委员会关于公司聘请 2016年度内部控制审计机构的意见
经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议，同意
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度
内部控制审计机构，内控审计费用为人民币 12万元。
（5）董事会审计委员会关于公司控股股东向公司子公
司提供财务资助的意见
为缓解公司资金压力，满足公司控股子公司和全资子公司房地产开发资金需求，促进其业务发展，经公司第八届董事会审计委员会第十一次和第十三次会议审议，同意公司控股股东鲁能集团有限公司向公司控股子公司重庆鲁能开发
（集团）有限公司和重庆鲁能英大置业有限公司提供财务资助；此外，经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议，同意公司控股股东鲁能集团有限公司向公司全资子公司青
岛鲁能广宇房地产开发有限公司和东莞鲁能广宇房地产开
发有限公司提供财务资助。
（6）董事会审计委员会关于公司与关联方发生其他关
联交易的意见
根据公司业务发展需要，提升房地产销售业绩，经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议，同意公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司与三亚万豪酒店、文昌希尔顿酒店及海口希尔顿酒店等关联方签署营销结算协议。
2.董事会薪酬与考核委员会履职情况
根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对公司 2015年年度报告中所披露的董事、监事及高级管理人员
薪酬情况进行了审核并发表如下意见：
公司董事、监事及高级管理人员薪酬决策程序符合规定；
董事、监事和高级管理人员薪酬发放标准符合公司有关规定；
公司 2015年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人
员薪酬真实、准确。
3.董事会提名委员会履职情况
报告期内，召开董事会提名委员会 3次，具体审议内容如下：
（1）2016年 1月 15日，公司召开第八届董事会提名委员会第九次会议，审议通过了关于提名钟安刚先生、来维涛先生为公司第八届董事会董事候选人的议案，并报公司第八届董事会第三十次会议审议。
（2）2016年 8月 29日，公司召开第八届董事会提名委员会第十次会议，审议通过了关于公司董事会换届的议案，同意钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生、赵廷凯先生、乐超军先生、张峥先生为公司新一届董事会候选人，并报公司第八届董事会第三十七次会议审议。
（3）2016年 9月 19日，公司召开第九届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于提名王晓成先生为公司总经理候选人的议案》、《关于提名韩玉卫先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于提名杨敏女士为公司财务总监的议案》、《关于提名张坤杰先生为公司证券事务代表的议案》，并报公司第九届董事会第一次会议审议。
（四）公司独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深证交易所
股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》及其他相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独
立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。
（五）公司依法治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定要求，规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。
董事会对内部控制责任的声明：
公司董事会认为，截至 2016年 12月 31日，公司现有
的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行以及公司各项业务活动地有序开展；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公平、公正、公开地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、外部宏观经济形势分析
2016年是变局之年，全球经济复苏之路仍处于调整与均衡态势，挑战重重。中国经济正处于经济结构转型和金融改革提速的重要阶段，传统增长动力不足，产能、泡沫、杠杆的结构调整压力与持续增长将贯穿“十三五”时期，防风险的同时寻找经济发展新动力，将考验决策智慧和改革决心。
2016年，房地产市场全年成交规模创历史新高，城市分化态势延续。国庆节前后，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等各地政府先后出台调控政策，加大限购力度，进一步稳定房地产市场；四季度房地产市场走势渐趋平稳。从政策方面看，政策环境由松趋紧，因城施策严控市场风险。2016年国家提出因城施策去库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。在价格方面，热点城市房价涨幅显著，调控收紧后价格趋稳。在成交方面，市场成交全年高位运行，成交价格明显上移。在土地方面，一二线土地市场高热，高价地开发蕴含风险。
四、2017年董事会工作重点
（一）工作思路和工作目标
面对日益严峻的外部环境，公司董事会将继续以重大资
产重组工作为主线，以规范管理为重点，以提质增效为抓手，有针对性的开展业务拓展，加强开发项目开竣工管理，强化成本管控，并进一步提升房地产业务营销效率，推动公司房地产业的持续健康快速发展，为公司股东创造更大的价值。
2017年，公司计划开工 282.7万平米。
（二）重点工作
1.全力推进重大资产重组工作。2017年，公司董事会将密切关注和认真研究、分析房地产及资本市场动态，进一步加强同中国证监会、深圳证券交易所、天津证监局等监管机构及相关部门的沟通汇报，协调好重组相关各方工作关系，全力推进公司重大资产重组工作。密切跟踪中国证监会对公司重组申报材料的审核进展情况，针对审核反馈意见，积极会同各方认真组织答复，加强与监管部门的沟通、汇报，尽快完成本次重组相关工作。
2.加快开发节奏，提升经营业绩。准确把握项目定位，充分挖掘资源价值，突出主题、完善配套、加快开发，不断提升开工、竣工规模及资金周转速率，确保公司在优质资源获取、费用管控强化及经营业绩提升等方面再上新台阶。
3.进一步加强公司法人治理结构建设。坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策部署得到有效贯彻
执行。按照协调运转、有效制衡的要求，坚持好用、管用、实用原则，及时完善公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则及其他各项管理制度，进一步完善权责明晰、整体联动、上下协同的管理制度体系，保障公司各项工作依法合
规运作，杜绝违法违规事件的发生。
4.认真研究新形势下公司管控模式。为适应公司未来发展战略需要，结合公司重大资产重组进展情况，有针对性地开展调查研究，认真分析国内优秀上市房企的组织架构建设及管理运作模式，立足公司发展实际，借鉴先进管控经验，积极探讨一套适合公司未来战略发展的运作机制和管理模
式，确保公司各项工作的协调高效运转。
5.加强融资方式的研究工作。深入研究资本运作新模式，创新融资手段。实现融资渠道多元化，除传统开发贷款外，充分发挥上市公司融资平台功能，根据市场情况，积极探讨融资新途径，力争在融资方面取得突破性进展，提升公司整体资产规模。
6.进一步加强信息披露管理。一是强化信息披露意识，打造“大信息”格局，实现公司信息的横向连纵和纵向贯通；
二是提升信息披露质量，从各个环节对拟披露信息跟踪、审核，避免信息披露违规。
7.切实做好投资者关系维护工作。通过多种途径加强与投资者的沟通、交流，进一步提升广大投资者对公司的认知度和认可度，实现公司发展与股东权益最大化的双赢局面。
天津广宇发展股份有限公司董事会 2017年 4月 26日