证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2019-012
北京热景生物技术股份有限公司
关于子公司增资扩股并更名
同时受让公司抗体研发项目及部分仪器设备
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
经北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）董事会审议一致通过全资子公司糖谱（北京）科技有限公司（以下简称“糖谱科技”）增资扩股的议案，糖谱科技拟增加注册资本900万元，分别由公司、林长青、孙志伟增资450万元、350万元和100万元。增资完成后，糖谱科技以资产评估价格2,249,958.86元，受让热景生物的“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”，同时以净值 459,068.36元购买该项目相关的研发用仪器设备，以 438,000.00元/年的价格租赁公司的研发场地；交易金额合计3,147,027.22元。
本次交易的实施，不存在重大法律障碍；未构成重大资产重组。
公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股并更名的议案》、《关于子公司受让公司抗体研发项目并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
一、关联交易概述
为在公司持续聚焦体外诊断主业的同时，继续公司在前沿探索性 “H2007治疗性单克隆抗体研发项目”的研发，并最大程度减少研发失败风险对公司主营业务的影响；公司拟通过糖谱科技增资扩股，并受让“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”的方式，由该控股子公司承接研发。
糖谱科技拟按照注册资本原值增资900万元，分别由公司、林长青、孙志伟，增加出资450万元、350万和100万元，以上出资，全部计入糖谱科技注册资本。
本次增资完成后，糖谱科技注册资本由100万元增至1,000万元，公司所持糖谱科技股权比例自100%降至55%。同时，糖谱科技拟更名为“北京远景抗体药物有限公司”（暂定名，最终名称以工商变更登记为准）。增资完成后，糖谱科技受让公司的“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”以及部分仪器设备，同时租赁公司的研发场地。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京热景生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，上述交易事项构成关联交易。依据《上市公司重大资产重组办法》规定，本次交易未构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司全资子公司糖谱科技接受公司控股股东、实际控制人、董事长林长青及其他自然人增资后，公司的持股比例由100%降低为55%，林长青成为糖谱科技第二大股东，直接持股比例增加到35%。此交易过程中，林长青为公司的关联自然人。
在糖谱科技受让公司的“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”以及部分仪器设备、同时租赁公司的研发场地的交易中，糖谱科技为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
1、关联自然人
林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员，直接控制公司股份的23.56%，间接控制公司6.01%的股份，合计控制公司29.57%股份，为公司第一大股东和实际控制人。
孙志伟，男， 1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。1990年 7月毕业于第四军医大学，1992年 8月-1998年 7月就读于第四军医大学病理学，获医学博士学位。1990年8月-1992年7月，任丹东市某部队医师；1998年8月-2001年4月，任军事医学科学院生物工程研究所博士后；2001年 5月-2018年 7月，历任军事医学科学院生物工程研究所研究员、蛋白质工程研究室主任、博士研究生导师，并于 2018年 7月从部队转业。2019年6月，加入热景生物任北京开景基因技术有限公司总工程师，并确认为公司核心技术人员。
林长青、孙志伟均为公司的核心技术人员，同时为“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”的核心技术人员，故此次糖谱科技也由该两人增资。
2、关联法人
公司名称：糖谱（北京）科技有限公司
成立日期：2018年12月21日
法定代表人：林长青
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万元
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼二层209室
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
增资前后股权结构如下（拟）：
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|-|-|-|-|
|增资前||增资金额（万元）||
|出资额（万元）|持股比例||出资额（万元）|
|100.00|100.00%|450.00|550.00|
|||350.00|350.00|
|||100.00|100.00|
|100.00|100.00%|900.00|1,000.00|

注：以上情况，最终以工商变更登记信息为准。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、糖谱科技公司部分股权
糖谱科技最近一年及一期主要的财务状况：
单位：元
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|2018年12月31日/2018年|
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|-|
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注：糖谱科技注册资本100万元，公司实缴出资6万元。
2、H2007治疗性单克隆抗体研发项目
（1）H2007治疗性单克隆抗体的发现及研发情况
H2007项目起源于诊断试剂研发项目，最早于 2007年完成第一代单克隆抗体的开发，在不断的研究中偶然发现，该抗体在小鼠实体瘤的治疗中可发挥一定作用。
公司于 2018年 6月对该项目正式立项，并进行初步研发，项目起止时间为2018年6月1日至2021年12月31日，预算为800万元。该项目的研究目前处于药物开发的早期阶段，主要进行靶标分子的作用机理研究，核心分子改造，药物分子确认，体内、体外药效实验等验证工作。
（2）H2007治疗性单克隆抗体项目研发成本情况
自研发立项至 2019年10月31日，累计发生的研发成本情况如下：
单位：元
项目 金额
职工薪酬 1,355,081.07直接材料 672,802.48房租及装修费 222,075.31合计 2,249,958.86（3）权属状况说明
本次交易标的在研发阶段，尚未申报相关专利，项目研发的相关实验数据全部由公司掌握，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易完成之后，因该项目继续研发所形成的专利或非专利技术及其他科研成果，归属于受让该项目的糖谱科技所有。
3、仪器设备
单位：元
||||
|-|-|-|
|数量|原值|累计折旧|

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|-|-|-|
|1|1,399.00|73.84|
|1|220,000.00|10,447.80|
|1|43,086.00|-|
|1|91,427.00|-|
|1|11,880.00|-|
|2|76,000.00|-|
|1|20,500.00|-|
|2|5,298.00|-|
||469,590.00|10,521.64|

4、研发场地
公司位于北京市大兴区永旺西路26号院中关村高端医疗器械园10号楼三层的实验室500平方米。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
1、糖谱科技公司部分股权
糖谱科技2018年12月21日成立之后，除发生少量开办费、税费等支出外，未开展实际经营，截止2019年10月31日糖谱科技累计亏损4.36万元，净资产为1.64万元（糖谱科技注册资本100万元，热景实缴出资6万元）。鉴于上述情况，经董事会讨论一致决定，采用注册资本原值作价进行增资。
2、H2007治疗性单克隆抗体研发项目
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以及北京国融兴华资产评估有限责任公司对“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”进行了审计和评估。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京热景生物技术股份有限公司治疗性单克隆抗体研发成本的专项审核报告》（会专字[2019]8130号），H2007治疗性单克隆抗体项目累计发生研发成本 2,249,958.86元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京热景生物技术股份有限公司拟转让研发项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 010282号），标的项目于评估基准日 2019年 10月 31日的评估价值为
鉴于“H2007治疗性单克隆抗体”的研究，目前处于药物开发的早期阶段，尚未形成相应的专利技术，市场上也很难找到类似资产的交易定价情况，基于成本补偿原则，并参考上述审计、评估结果，经董事会讨论后一致确定，本次转让价格采用评估报告确定的2,249,958.86元。
3、相关仪器设备
公司拟转让给糖谱科技的专门用于“H2007治疗性单克隆抗体”研制所使用的设备，全部为 2019年 8月之后新购入设备且均处于正常使用状态，经董事会讨论后一致确定，本次转让价格采用仪器设备截止 2019年 10月 31日的净值确定，本次交易金额确定为459,068.36元。
4、场地租赁费
鉴于前述项目研发，已使用公司位于北京市大兴区永旺西路 26号院中关村高端医疗器械园 10号楼三层的实验室，经董事会讨论后一致确定，由受让方继续租用公司的研发场地，并参考中关村医疗器械园其他对外出租的中位价格，综合考虑制冷、取暖以及公摊费用，按照2.4元/日/平方米的价格，按照实际使用面积500平方米支付租金，交易价格为 438,000.00元/年。
上述交易遵照公允、合理的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）增资协议的主要内容
北京热景生物技术股份有限公司增加出资 450万元，林长青增加出资 350万元，孙志伟增加出资100万元。以上出资，全部计入糖谱科技注册资本。本次增资完成后，糖谱科技注册资本由100万元增至1,000万元，公司所持糖谱科技股权比例自100%降至55%。
协议签署生效后，糖谱科技同时办理增资以及公司更名的工商变更登记手续，糖谱科技拟更名为北京远景抗体药物有限公司（暂定名，具体名称以工商核名备案为准）。
（二）转让协议的主要内容
1.协议双方
转让方：北京热景生物技术股份有限公司
受让方：糖谱（北京）科技有限公司
2.交易标的
热景生物持有的“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”以及相关仪器设备、研发场地使用权。
3.成交金额
“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”交易成交价格为 2,249,958.86元；
仪器设备交易价格为459,068.36元；场地租赁费用为，交易价格为 438,000.00元/年。以上交易全部采用现金交易。
（三）转让协议的履约安排
本协议经双方签署后生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业，目前的主要业务为体外诊断领域。在诊断试剂研发过程中，公司偶然发现，“H2007抗体”在小鼠实体瘤的治疗中可发挥一定作用，故在 2018年 6月开始启动了 “H2007治疗性单克隆抗体”研发，并于 2019年 6月正式聘任了抗体药研发领域的专家孙志伟教授加入公司。随着孙志伟教授的加入和对项目研究的深入，公司对抗体药研发项目的研发周期和研发风险有了更深入的了解，也对项目进行了重新评估。
基于抗体药物研发周期较长、资金投入较大的行业经验；以及“H2007抗体”
项目现阶段还需要对药效进行确认，核心分子尚需改造，对于成药性、毒副作用还没有进行考察，相关研究刚刚开始，仍处于研发早期阶段的基本现状；公司若在此领域深入研究还需要大量的工作和资金投入，也具有较高研发失败的风险。
为降低项目研发失败对公司利润指标带来较大不利影响，并且通过核心技术人员在该公司直接持股的方式进行相应激励，公司董事会审议通过了上述关联交易方案。
关联交易完成后，在公司持续聚焦体外诊断主业的同时，将继续投入在前沿探索性“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”的研发，并可最大程度减少研发失败风险对公司主营业务的影响；此次关联交易是必要的。
2、关联交易对上市公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，本次交易公司产生其他业务收入 2,249,958.86元，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
七、关联交易的风险因素
1、“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”研发失败的风险
该抗体的研究目前处于药物开发的早期阶段，主要进行靶标分子的作用机理研究，核心分子改造，药物分子确认，体内、体外药效实验等验证工作；未来还需要对药效进行确认，核心分子尚需改造，对于成药性、毒副作用还没有进行考察，相关研究刚刚开始，仍处于早期阶段的基本现状；具有较高的研发风险；按照抗体药物研发周期较长、失败率较高的行业特点，未来不排除无法进入临床阶段或无法通过临床阶段的研发失败的风险。
2、糖谱科技在抗体药物方面研发投入加大，对上市公司利润的影响
“H2007治疗性单克隆抗体”所属的生物药开发是目前较前沿的领域，具有
研发周期长、难度大和风险高的特点。基于抗体药物研发周期较长、资金投入较大的行业经验；以及 H2007项目仍处于早期阶段的基本现状；糖谱科技若在此领域深入研究还需要大量的工作和资金投入，将对公司的利润指标带来一定不利影响。
八、关联交易的审议程序
2019年12月9日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股并更名的议案》、《关于子公司受让公司抗体研发项目并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地的议案》，关联董事林长青回避表决，非关联董事一致表决通过。
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：
本次关联交易事项符合《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意对子公司糖谱（北京）科技有限公司进行增资扩股、变更公司名称以及受让公司所持“H2007治疗性单克隆抗体研发项目”并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地事项。”
九、中介机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、交易标的评估报告
等相关资料，对该事项进行了核查。
经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：
1、关于本次热景生物子公司增资扩股、更名以及受让公司抗体研发项目并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地暨关联交易事项，已于 2019年 12月 9日召开了第二届董事会第九次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事林长青回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已出具独立意见；根据《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、热景生物本次关联交易有利于公司聚焦主业，在公司层面专注于体外诊断领域的业务；也有利于降低项目研发的大幅投入或研发失败对公司业绩的影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第九次会议独立意见
（二）中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司子公司增资扩股并更名暨关联交易的核查意见
（三）中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司子公司受让公司抗体研发项目并购买公司仪器设备、租赁公司研发场地暨关联交易的核查意见
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会2019年12月11日