北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
飞亚达（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）
的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 3层
二零一八年十一月
法律意见书
目 录
释义 .............................................................. 3正文 .............................................................. 6一、公司实施本期激励计划的主体资格 .................................. 6二、本期激励计划的主要内容 .......................................... 8三、本期激励计划的法定程序 .......................................... 8四、本期激励计划的信息披露 ......................................... 20五、公司未为激励对象提供财务资助 ................................... 20六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ................. 20七、结论意见 ....................................................... 21
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|飞亚达、上市公司、公司|指|飞亚达（集团）股份有限公司|
|本期激励计划、本计划|指|飞亚达（集团）股份有限公司 2018年A股限制性股票激励计划（第一期）|
|限制性股票、标的股票|指|激励对象按照本期激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的飞亚达股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得公司限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员|
|《公司章程》|指|《飞亚达（集团）股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《飞亚达（集团）股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|《备忘录3号》|指|《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》|
|《法律意见书》|指|《北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）的法律意见书》|
|航空工业集团|指|中国航空工业集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|盈科、本所|指|北京市盈科（深圳）律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）的法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达（集团）股份有限公司的委托，就公司 2018年 A股限制性股票激励计划（第一期）出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所
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律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见，而不对本期激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律意见书》。
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正 文
一、公司实施本期激励计划的主体资格
（一）飞亚达是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
公司前身深圳飞亚达计时工业公司成立于1990年3月30日。1992年12月25日，经深圳市人民政府办公厅深府办复[1992]1259号文批准，改组为“深圳飞亚达（集团）股份有限公司”[1997年1月30日，公司名称变更为“深圳市飞亚达（集团）股份有限公司”；2011年 3月 3日，公司名称变更为“飞亚达（集团）股份有限公司”]。
1993年 3月 10日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993)第 070号文批准，飞亚达向境内社会公众发行人民币普通股 1,000万股，向公司内部职工发行人民币普通股 250万股，发行价格 3.60元/股；向境外公开发行人民币特种股（即 B股）1,500万股，发行价格 3.48港元/股。1993年 6月 3日，发行人 A股和 B股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称分别为“飞亚达A”和“飞亚达B”，股票代码分别为“0026”和“2026”（后分别变更为“000026”和“200026”）。
经本所律师核查，飞亚达现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300192189783K），截至本《法律意见书》出具之日，其法定代表人为黄勇峰，注册资本为 43874.4881万元人民币，住所为深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦，经营范围为国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁；设计服务；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-072号文执行）。生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器，加工批发K金首饰表。
（二）经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公
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司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（三）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】48460008号《审计报告》，并经本所律师审阅公司最近36个月内的利润分配文件与公示信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司的说明并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
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综上所述，本所律师认为：飞亚达为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备《试行办法》规定的关于实施股权激励的条件，飞亚达具备实行本期激励计划的主体资格。
二、本期激励计划的主要内容
2018年11月12日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要等议案。
（一）本期激励计划载明事项
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义”、“目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象”、“限制性股票来源、总量及分配情况”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期”、“限制性股票的授予条件和解锁条件”、“限制性股票的授予程序及解锁程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、“限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响”、“特殊情形的处理”、“本激励计划的变更与终止”、“回购注销的原则”及“其他重要事项”，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本期激励计划的具体内容
本所律师根据《管理办法》、《备忘录3号》等相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查：
1、本期激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本期激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理
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人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本期激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据、职务依据和考核依据。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划的激励对象为截止2018年12月31日之前，在职的飞亚达董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员、核心骨干，合计130人。
不得参与本激励计划的人员：
<1>.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
<2>.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
<3>.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
<4>.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
<5>.依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
<6>.知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
<7>.泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
<8>.法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
<9>.中国证监会认定的其他情形。
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如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（3）激励对象的核实
<1>.公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
<2>.监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经监事会核实。
本所律师认为，本期激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
3、本期激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配情况
（1）本期激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）本期激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划拟向激励对象授予 427.7万股限制性股票，占本激励计划草案签署时公司股本总额的43,874万股的0.98%。
（3）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|||获授限制性股票|获授权益占授予总|获授权益占股本总|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|量比例（%）|额比例（%）|
|黄勇峰|董事长|10|2.34%|0.02%|

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|陈立彬|董事、总经理|10|2.34%|0.02%|
|陆万军|副总经理、董事会秘书|8|1.87%|0.02%|
|刘晓明|副总经理|8|1.87%|0.02%|
|潘波|副总经理|8|1.87%|0.02%|
|李明|副总经理|8|1.87%|0.02%|
|陈卓|总会计师|8|1.87%|0.02%|
|其他核心管理、业务、专业、技术骨干（123人）||367.7|85.97%|0.84%|
|合计（130人）||427.7|100.00%|0.98%|

说明：
1、本期激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、董事、高级管理人员在本期激励计划的实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
经核查，本所律师认为，本期激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及董事、高级管理人员激励对象可获授限制性股票数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十四条及《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
4、本期激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划的有效期自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划经航空工业集团批准、国务院国
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资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列期间：
<1>.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
<2>.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
<3>.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
<4>.中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（3）禁售期
根据《激励计划（草案）》，授予日起 2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（4）解锁期
根据《激励计划（草案）》，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
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|解锁安排|解锁期间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33.3%|

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|第二次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33.3%|
|第三次解锁|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|33.4%|

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
此外，激励对象为公司高级管理人员的，还需要满足如下规定：
<1>.在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
<2>.在本计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
<3>.将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
<4>.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本期激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第三十三条的相关规定。
5、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）授予价格
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根据《激励计划（草案）》，本期激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.4元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.4元的价格购买依据本计划向激励对象增发的飞亚达限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划的限制性股票授予价格由董事会确定，不得低于公平市场价格的60%且不低于公司股票单位面值。市场价格按照下列价格中最高者的60%确定：
<1>.《激励计划（草案）》摘要首次公告前1个交易日飞亚达股票交易均价7.27元；
<2>.《激励计划（草案）》摘要首次公告前 20个交易日飞亚达股票交易均价7.16元；
<3>.《激励计划（草案）》摘要首次公告前 1个交易日飞亚达股票收盘价 7.33元；
<4>.《激励计划（草案）》摘要首次公告前 30个交易日飞亚达股票平均收盘价7.33元。
本所律师认为，本期激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本期激励计划限制性股票授予价格及其确定办法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件与解锁条件
（1）限制性股票授予及解锁的法定条件
<1>.公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
C.最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
<2>.激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
<1>.限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于5.0%、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比增长率不低于10.0%，EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且△EVA大于0；且前两个指标值不低于对标企业50分位值水平。
<2>.限制性股票解锁时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本期激励计划的解锁业绩条件为：
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|第一解锁期|（1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.5%；（2）以2017年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于12.0%；（3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且△EVA大于0；且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业75分位值水平。|
|第二解锁期|（1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%；（2）以2017年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于12.0%；（3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且△EVA大于0；且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业75分位值水平。|
|第三解锁期|（1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%；（2）以2017年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于12.0%；（3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位的考核指标，且△EVA大于0；且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业75分位值水平。|

若本计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
同行业样本公司按照 WIND行业划分标准，选取“可选消费-纺织品、服装与奢侈品”上市公司中与公司主营业务和产品类似16家的上市公司。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与回购实施前1个交易日公司股
票收盘价之低者统一回购并注销。
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（3）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
<1>.授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于【C】等级的人员不予授予。
<2>.解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
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|等级|【A】|【B】|【C】|【D】|
|当年解锁比例|100%||50%|0%|

当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《飞亚达（集团）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
本所律师认为，本期激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本期激励计划关于限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《试行办法》第十条、第三十一条的规定。
7、其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本期激励计划的限制性股票的实施程序、限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序、会计处理方法、激励计划的变更与终止、公司/激励对象发生职务异动的处理、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
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综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本期激励计划的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本期激励计划已履行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、2018年11月12日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰先生、陈立彬先生回避表决。
3、2018年 11月 12日，公司独立董事发表独立意见，认为公司拟实施的 2018年 A股限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，并同意上述事项。
4、2018年11月12日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司 2018年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》与《关于核查<飞亚达（集团）股份有限公司 2018年 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉激励对象名单的议案》，监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本期激励计划的实施将有利于促进公司经营
法律意见书
业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；列入本期激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本期激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次长期激励计划，公司尚需履行下列法定程序：
1、本次激励计划应在公司股东大会审议前报国有资产监督管理部门审核批准，并提交公司董事会审议。
2、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前 3至 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、经国有资产监督管理部门审核同意后，公司董事会发出股东大会通知，提请股东大会审议本期激励计划相关议案。
5、公司独立董事将就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、召开股东大会审议本期激励计划相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就后60日内，由公司董事会根据股东大会的决议和授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本期激励计划
法律意见书
已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的有关规定；公司仍须按照《管理办法》、《试行办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
四、本期激励计划的信息披露
飞亚达应当在公司第九届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。并且，随着本期激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
1、根据《激励计划（草案）》，本期激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
法律意见书
《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司独立董事及监事会已对本期激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本期激励计划不存在损害公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
基于上述，本所律师认为，公司本期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司具备实施本期激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定；
4、公司本期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；公司仍须按照《管理办法》、《试行办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序；
5、公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件，并按照相关法律、法规的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；
6、公司不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
法律意见书
《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
7、本期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见书》正本六份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
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