厦门港务发展股份有限公司
公开发行公司债券
募集资金核查专项受托管理事务报告
受托管理人
二0一八年十二月
声 明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人所提供的 2017年度审计报告、2018年半年度非审计报告、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。
目录
声明 ...................................................................................................... II第一章本期债券概况 ............................................................................. 1第二章发行人的经营与财务状况 ......................................................... 5第三章发行人募集资金使用情况 ......................................................... 7第四章本期债券本年度的本息偿付情况 ............................................. 8第五章债券持有人会议召开的情况 ..................................................... 9第六章与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况
................................................................................................................... 10第七章本期债券跟踪评级情况 ........................................................... 11第八章发行人报告期内发生的重大事项 ........................................... 12第九章控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情况 .............................................................................................................. 13第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ........................... 14第十一章募集说明书约定的其他事项 ............................................... 15
第一章本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：厦门港务发展股份有限公司
英文名称： Xiamen Port Development Co., Ltd.
二、备案文件和备案规模
经中国证券监督管理委员会于 2016年 5月 26日出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（“证监许〔2016〕1140号”）核准，厦门港务发展股份有限公司获批面向合格投资者公开发行面值总额不超过 11亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）厦门港务发展股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016
年公司债券（第一期）主要条款
1、债券名称：厦门港务发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称：16厦港01，债券代码：112407。
3、发行主体：厦门港务发展股份有限公司。
4、发行规模：6亿元。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券发行期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持
有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
9、起息日：2016年 6月 27日。
10、付息日：2017年至 2021年每年的 6月 27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
11、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2021年 6月 27日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2019年 6月 27日，未回售部分债券的本金兑付日为 2021年 6月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
12、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变；在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。
13、担保人及担保方式：本期债券无担保。
14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
（二）厦门港务发展股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016
年公司债券（第二期）主要条款
1、债券名称：厦门港务发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
2、债券简称：16厦港02，债券代码：112465。
3、发行主体：厦门港务发展股份有限公司。
4、发行规模：5亿元。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券发行期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
9、起息日：2016年 10月 25日。
10、付息日：2017年至 2021年每年的 10月 25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
11、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2021年 10月 25日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2019年 10月 25日，未回售部分债券的本金兑付日为 2021年 10月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
12、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变；在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。
13、担保人及担保方式：本期债券无担保。
14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
第二章发行人的经营与财务状况
一、发行人经营情况
发行人主营业务为港口综合物流业务（包括码头业务、拖轮业务、运输业务、理货业务和物流延伸服务及其他）、贸易业务和建筑材料销售。截至 2018年 6月 30日，公司资产总额 820,631.55万元，负债总额 463,837.88万元，所有者权益 356,793.68万元，资产负债率56.52%。2018年1-6月实现营业收入684,576.93万元，净利润5,503.51万元， 2018年 1-6月归属于母公司净利润为 1,872.02万元。
二、发行人财务情况
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月末|2017年末|增减幅度|
|流动资产合计|2,550,211,491.76|2,435,900,782.57|4.69%|
|非流动资产合计|5,656,104,046.16|5,647,177,486.32|0.16%|
|资产总计|8,206,315,537.92|8,083,078,268.89|1.52%|
|流动负债合计|3,007,388,488.58|2,974,202,797.97|1.12%|
|非流动负债合计|1,630,990,273.50|1,578,945,406.43|3.30%|
|负债合计|4,638,378,762.08|4,553,148,204.40|1.87%|
|股东权益合计|3,567,936,775.84|3,529,930,064.49|1.08%|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|增减幅度|
|营业收入|6,845,769,345.73|6,483,219,583.67|5.59%|
|营业成本|6,610,489,493.69|6,238,727,823.07|5.96%|
|营业利润|91,102,621.42|118,091,738.66|-22.85%|
|营业外收入|4,706,784.93|21,297,693.99|-77.90%|
|利润总额|94,283,427.76|137,245,182.89|-31.30%|
|净利润|55,035,107.86|100,654,744.71|-45.32%|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|增减幅度|

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|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|89,260,208.18|-58,289,396.16|253.13%|
|投资活动产生的现金流量净额|-170,688,561.29|-490,376,076.25|65.19%|
|筹资活动产生的现金流量净额|116,363,593.55|108,349,820.64|7.40%|
|现金及现金等价物净增加额|35,486,631.71|-442,485,606.00|108.02%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1140号文核准，公司获准公开发行不超过人民币 11亿元（含 11亿元）的公司债券。
发行人于 2016年 6月 27日完成第一期人民币 60,000.00万元公司债券的发行，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 59,712.00万元，已于 2016年 6月 28日划至发行人在中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行开立的账号为 40328001040044722的人民币账户内。
发行人于2016年10月25日完成第二期人民币50,000.00万元公司债券的发行，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 49,760.00万元，已于 2016年 10月 26日划至发行人在兴业银股份有限公司厦门禾祥西支行开立的账号为 129230100100215783的人民币账户内。
二、债券募集资金实际使用情况
根据“16厦港01”募集说明书，第一期债券发行所募集资金60,000.00万元用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
根据“16厦港02”募集说明书，第二期债券发行所募集资金 50,000.00万元用于补充公司营运资金。
截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
第四章本期债券本年度的本息偿付情况
一、本期债券的本息偿付情况
16厦港01（证券代码：112407）的于 2018年 6月 27日进行付息，在 2018年 6月 23日发行人已将 2016年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
16厦港02（证券代码：112465）的于 2018年 10月 25日进行付息，在 2018年 10月 23日发行人已将 2016年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
第五章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。
第六章与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况
16厦港 01和 16厦港 02为无担保债券。
第七章本期债券跟踪评级情况
根据本期债券跟踪评级安排，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，不定期跟踪评级由上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为发行人发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及发行人的情况发生重大变化时启动。
截至本报告出具日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2018年 5月 22日出具了《厦门港务发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪〔2017〕100082），公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，16厦港 01和 16厦港 02跟踪信用等级为AA+。
第八章发行人报告期内发生的重大事项
报告期内，发行人未发生重大事项。
第九章控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情况
根据厦门港务发展股份有限公司 2018年 7月 25日《厦门港务发展股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任王珉先生为公司财务总监，任期至第六届董事会届满止。
根据厦门港务发展股份有限公司 2018年 8月 10日《厦门港务发展股份有限公司 2018年度第二次临时股东大会决议公告》，会议通过《关于增补董事的议案》和《关于增补监事的议案》，分别选举江孔亮先生和刘晓龙先生为公司第六届董事会非独立董事和公司第六届监事会监事。
根据根据厦门港务发展股份有限公司 2018年 8月 27日《厦门港务发展股份有限公司关于董事长辞职的公告》，公司董事会收到董事长柯东先生的书面辞职报告，由于工作岗位调整，根据《公司法》、《公司章程》相关规定和组织上的安排，柯东先生辞去公司董事长、董事职务。
根据厦门港务发展股份有限公司 2018年 9月 7日《厦门港务发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》，会议选举陈朝辉先生为公司董事长，任期至第六届董事会届满止。
根据厦门港务发展股份有限公司 2018年 11月 14日《厦门港务发展股份有限公司 2018年度第四次临时股东大会决议公告》，会议通过《关于提名增补董事的提案》，选举张桂仙先生为公司第六届董事会非独立董事。
除上述情况外，报告期内，发行人未发生控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更的情形。
第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
截至本报告出具日，无对债券持有人权益有重大影响的其他事项情况的存在。
第十一章募集说明书约定的其他事项
截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。