北京中伦（成都）律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：成都华气厚普机电设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦 London纽约 NewYork
中伦律师事务所 法律意见书 2.公司第二届董事会第十二次会议决议及决议公告；
3.公司第二届董事会第十三次会议决议及决议公告；
4.公司第二届监事会第六次会议决议及决议公告；
5.公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告及更正公告；
6.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
7.公司2015年第三次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第十三次会议决议、公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知公告及更正公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2015年7月27日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，于2015年 7月 28日以公告方式刊登了关于召开本次股东大会的更正通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会于2015年8月13日14:00在四川省成都经济技术开发区（龙泉驿）车城东七路360号公司办公楼9楼会议室采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为2015年8月12日至2015年8月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年8月12日15：00至2015年8月13日15：00期间的任意时间。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括：
1.截止2015年8月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或股东代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司邀请的其他相关人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 32人，代表有表决权的股份数量为50,117,200股，占公司有表决权股份总数的70.3893%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 20人，代表有表决权的股份数量为 49,111,000股，占公司有表决权股份总数的68.9761%；通过网络投票的股东共12人，代表有表决权的股份数量为1,006,200股，占公司有表决权股份总数的1.4132%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。因此，中伦律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1．《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案采取分项投票表决的方式，出席本次会议的关联股东江涛、李凡等属于本次股权激励计划激励对象范围，该等人员作为关联股东均对各分项议案进行
了回避表决，表决情况具体如下：
中伦律师事务所 法律意见书 1.1激励对象的确定依据和范围
表决情况如下：同意25,406,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9760%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东（中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持股5%以上股份的股东以外的股东）的表决情况为：同意 2,001,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.6961%；
反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.2限制性股票的来源和数量
表决情况如下：同意25,406,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9760%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 2,001,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.6961%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.3限制性股票的授予价格及其确定方法
表决情况如下：同意25,357,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.7840%；反对 54,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.2160%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,952,300股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的97.2648%；反对 54,900股，占出席
本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的2.7352%；弃权0股，
中伦律师事务所 法律意见书占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.4限制性股票的分配情况
表决情况如下：同意25,406,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9760%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 2,001,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.6961%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.5限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
表决情况如下：同意25,406,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9760%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 2,001,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.6961%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.6限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
表决情况如下：同意25,386,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9004%；反对 25,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0996%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对 25,300股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的1.2605%；弃权0股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
中伦律师事务所 法律意见书 1.7限制性股票的调整方法和程序
表决情况如下：同意25,406,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9760%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 2,001,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.6961%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.8限制性股票回购注销
表决情况如下：同意25,406,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9760%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 2,001,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.6961%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.9限制性股票会计处理与业绩影响
表决情况如下：同意25,386,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9004%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0756%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权19,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
1.10限制性股票的实施程序及激励对象解锁程序
中伦律师事务所 法律意见书表决情况如下：同意25,386,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9004%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0756%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权19,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
1.11公司与激励对象的权利和义务
表决情况如下：同意25,386,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9004%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0756%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权19,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
1.12激励计划的变更、终止和其他事项
表决情况如下：同意25,386,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9004%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0756%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权19,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
该议案的表决结果为通过。
2．《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
中伦律师事务所 法律意见书出席本次会议的股东江涛、李凡等属于本次股权激励计划激励对象范围，其作为关联股东回避表决了该议案。
表决情况如下：同意25,386,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9004%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0756%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权19,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
该议案表决结果为通过。
3．《关于将控股股东、实际控制人江涛先生及其配偶作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
出席本次会议的关联股东江涛属于本次股权激励计划激励对象范围，其作为关联股东回避表决了该议案。
表决情况如下：同意26,236,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9037%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0232%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0731%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3093%；弃权19,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
该议案表决结果为通过。
4．《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》
出席本次会议的股东江涛、李凡等属于本次股权激励计划激励对象范围，其作为关联股东回避表决了该议案。
中伦律师事务所 法律意见书表决情况如下：同意25,386,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9004%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0240%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0756%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3039%；弃权19,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
该议案表决结果为通过。
5．《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》
表决情况如下：同意50,091,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9495%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0122%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0383%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3093%；弃权19,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
该议案表决结果为通过。
6．《关于补选公司第二届董事会董事候选人的议案》
表决情况如下：同意50,091,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9495%；反对6,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0122%；弃权19,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0383%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1,981,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.7395%；反对6,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.3093%；弃权19,200
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9566%。
中伦律师事务所 法律意见书该议案表决结果为通过。
中伦律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（下接签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书(此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京中伦（成都）律师事务所
负责人：樊斌
经办律师：文泽雄
张帆
2015年 8月13日