上海市锦天城律师事务所
关于福建东百集团股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于福建东百集团股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
致：福建东百集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受福建东百集团股份有限公司（以下称“东百集团”或“公司”）委托，就东百集团本次拟实施的第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到东百集团以下保证：东百集团已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。东百集团提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意东百集团将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本法律意见仅供东百集团为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对东百集团提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司于 1990年 10月 1日在国营福州东街口百货大楼基础上改组设立福州东街口百货大楼股份有限公司，1997年经福建省人民政府闽政体改（1997） 23号文批准并变更为福建东百集团股份有限公司。公司于 1993年 9月 10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2684万股，于1993年11月22日在上海证券交易所上市。
2、公司现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350000154382187J的《营业执照》，注册资本为人民币 89822.9148万元，法定代表人为施文义，注册地址位于福州市八一七北路84号，公司营业期限为1981年 10月 31日至 2031年 10月 30日，经营范围为：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品（象牙及其制品除外），建筑材料，眼镜，保健品，化妆品，玩具，游艺及娱乐用品的批发、零售；信息技术咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋租赁；文艺创作与表演；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，无法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，锦天城律师认为，东百集团为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2019年 1月 2日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（一）本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过员工持股计划之日起算，存续期届满或存续期结束前本计划账户资产全部是货币性资产，本计划自动终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）参与员工持股计划人员范围为公司及子公司的中层及中层以上核心管理人员或经公司董事会认定对公司有卓越贡献的其他员工等。
（三）员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（四）本次员工持股计划以“份”为单位，每份份额为人民币1元，拟筹集资金总额上限为7,000万元（含）。单个员工最低认购份额数为1万份，超过 1万份的，以1万份的整数倍累积计算。
本员工持股计划设立后，将委托信托机构设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），该信托计划委托金额上限为 14,000万元，份额上限为 14,000万份，按照1：1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模上限为 7,000万份，一般信托份额的规模上限为 7,000万份。本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购信托计划的一般信托份额。该信托计划主要投资范围为东百集团股票（以下简称“标的股票”）。
（五）股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
锦天城律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、根据公司的确认并经锦天城律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司的中层及中层以上核心管理人员或经公司董事会认定对公司有卓越贡献的其他员工，参加对象合计不超过 128人，其中公司董事、监事、高级管理人员6人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8、根据《员工持股计划（草案）》，以信托计划的规模上限14,000万元和公司2018年12月28日的收盘价5.25元测算，信托计划所能购买的标的股票数量上限约为2,666.67万股，占公司现有股本总额的2.97%。本期员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业信托机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、公司于2018年12月29日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2019年1月2日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2019年1月2日对关于公司第二期员工持股计划相关事项发表了独立意见。公司监事会于 2019年 1月 2日通过决议，认为本期员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。员工持股计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。同时，拟参与本期员工持股计划的人员符合本期员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。据此，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2019年1月3日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《第二期员工持股计划（草案）》、独立董事意见及监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请锦天城律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2019年 1月 3日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《第二期员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、本期员工持股计划中采取二级市场购买方式实施的部分，员工持股计划管理机构应当在员工持股计划审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
2、公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：
（一）东百集团具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）东百集团截至本法律意见出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）截至本法律意见出具之日，东百集团已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，东百集团尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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