证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2018-043武汉精测电子集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会授权，公司于2018年4月24日第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已离职，涉及未解锁限制性股票17,000股。根据《武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“股票激励计划”）的相关规定，公司拟将上述限制性股票回购注销，现将相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年6月17日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年7月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月24日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划的登记工作，授予股份的上市日期为2017年7月27日，共涉激励对象121名，获授限制性股票数量为190,7000股。
6、2017年10月24日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象金斌已离职，董事会同意公司回购注销激励对象金斌已获授但尚未解锁的2017年限制性股票83,000股，回购注销价格为45.38元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由121名调整至120名，已获授但尚未解锁的2017年限制性股票总数将由1,907,000股减少至1,824,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具信会师报字【2018】第ZE10001号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年1月18日完成。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第二届董事会第二十次会议召开日，游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章因个人原因离职，根据《股票激励计划》“十五、公司和激励对象发生异动的处理”的规定，“1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息；……（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；……”。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议及《股票激励计划》，公司应以授予价格回购已离职激励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章所获授但尚未解锁的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《股票激励计划》及公司的确认并经律师查验，游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章所获授但尚未解锁的限制性股票为17,000股，本次回购注销的限制性股票为17,000股。公司回购游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章所获的限制性股票的价格为45.38元/股。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由2018年4月24日的81,824,000股减少至81,807,000股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
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||||本次变动前|||||||本次变动后||||
|||||||||本次变动增减||||||
||股份性质|||||比例|||||||比例|
||||股份数量（股|）||||（股）||股份数量（股|）|||
|||||||（%）|||||||（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||40,665,000.00|||49.70||-17,000.00||40,648,000.00|||49.69||
|高管锁定股||8,937,000.00|||10.92||0.00||8,937,000.00|||10.92||
|首发前限售股||29,904,000.00|||36.55||0.00||29,904,000.00|||36.55||

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|股权激励限售股|1,824,000.00|2.23|-17,000.00|1,807,000.00|2.21|
|二、无限售条件流通股|41,159,000.00|50.30|0.00|41,159,000.00|50.31|
|总股本|81,824,000.00|100.00|-17,000.00|81,807,000.00|100.00|

注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定，截止到本次会议召开日，激励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已离职，未解锁限制性股票 17,000股需进行回购注销，我们一致同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：截止到本次会议召开日，激励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已离职，涉及未解锁限制性股票 17,000股。根据《股票激励计划》的相关规定以及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序符合法律、法规及限制性股票激励计划的相关规定，故一致同意公司董事会实施办理本次回购注销限制性股票的相关事宜。
七、律师意见
本所律师认为，公司本次股权激励计划部分回购并注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及公司《股票激励计划》的相
关规定。本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规
定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。且因本次回购事项将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会2018年4月24日