北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）北京德恒律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）北京德恒律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒D201510302614310200HZ-06号致：海南普利制药股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见》”）。
本所已于 2015年 11月 5日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016年 3月 21日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2016年 8月 29日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2016年 12月 28日出具了《北京德恒律师
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、于2017年1月18日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、于2017年1月20日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
现鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对发行人截至 2016年 12月 31日止的最近三年的财务状况进行了审计，并于 2017年 1月 21日出具了天健审〔2017〕118号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题以及发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本《补充法律意见》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》一并使用，本《补充法律意见》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》含义一致。
一、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》、《公司章程》以及股东大会、
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）董事会、监事会会议文件，工商登记资料等。经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范敏华|4,293.2|46.875|
|2|CP公司|2,141.1756|23.3783|
|3|朱小平|900|9.8266|
|4|PCG公司|752.9404|8.2209|
|5|金赛普投资|280|3.0572|
|6|沈岑诚|145|1.5832|
|7|大洲农业|100|1.0918|
|8|晶嘉投资|94.12|1.0276|
|9|潘欣中|90|0.9826|
|10|朱希祥|80.2|0.8756|
|11|朱进前|55|0.6005|
|12|马以南|47.0565|0.5138|
|13|杨哲|40|0.4367|
|14|周茂|30|0.3276|
|15|蒲建|30|0.3276|
|16|邹银奎|30|0.3276|
|17|泰捷投资|23.529|0.2569|
|18|周学来|11.6|0.1267|
|19|徐兆|10|0.1092|
|20|罗佟凝|5|0.0546|
|合 计||9,158.8215|100|

本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上市的主体资格。
二、本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规章的规定，本所律师对发行人本次发行及上市的条件进行了逐一核对：
（一）发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件
1．经本所律师核查，发行人前身是经海南省人民政府出具外经贸琼合资字
[1992]138号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》批准于 1992年 7月
14日成立的普利有限，于 2012年 10月 31日经海南省商务厅出具琼商务更字
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）[2012]158号文批准由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，已通过历年工商年检或备案。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据天健出具的《审计报告》，发行人2016年度营业收入为24,800.92万元，以扣除非经常性损益后孰低计算的净利润为 6,103.67万元，发行人最近一年盈利，且最近一年营业收入不少于五千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据天健出具的《审计报告》，截至 2016年 12月 31日止，发行人的净资产为 30,712.08万元，不少于 2,000万元；发行人未分配利润为 9,244.87万元，不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4．发行人本次发行前股本总额为人民币9,158.8215万元，本次拟发行不超过3,052.9405万股，发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，其主营业务为专业从事药物研发、生产和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（六）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、法规和公司内部管理制度的规定履行职责；发行人现行《公司章程》及内控制度已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（七）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《管理办法》第十七条的规定。
（八）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。2017年1月21日，天健出具了天健审〔2017〕119号《关于海南普利制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《管理办法》第十八条的规定。
（九）发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及相关规范性文件的规定。
三、发行人的独立性
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人的独立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
四、发行人的股东和股本
本所律师书面审查了发行人股东最新的工商登记档案，并结合必要的面谈等查验方式，经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》至本《补充法律意见》出具之日止，发行人股东及其持股情况未发生变化。
五、发行人的业务
1.发行人持有的资质证书变更情况
（1）药品（再）注册批件
截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人已取得的境外生产批件更新情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|编号|国家/组织|药品|颁发日期|
|1|HA515|世界卫生组织|注射用更昔洛韦（钠盐） 500mg|2012.12.20|
|2|ANDA 203412|美国FDA|注射用阿奇霉素500mg|2015.10.19|
|3|RVG 116110|荷兰|注射用更昔洛韦 500mg|2014.11.17|
|4|RVG 116111|荷兰|注射用更昔洛韦 500mg|2015.01.06|
|5|96738.00.00|德国|左乙拉西坦注射液 100mg/1ml|2016.11.18|
|6|RVG 118335|荷兰|左乙拉西坦注射液 100mg/1ml|2016.12.7|
|7|CIS:67580471|法国|注射用更昔洛韦 500mg|2016.12.22|

（2）国外GMP审计
截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人已通过美国FDA、欧盟 EMA及WHO相应GMP（cGMP）审计，新增通过审计的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证机构|认证产品|审计通过日期（含复审）|
|1|——|Food and DrugAdministration（美国食品药品管理局）|更昔洛韦钠原料；注射用更昔洛韦钠（以更昔洛韦计500mg）|2016.12.19|

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）注：美国FDA的cGMP审计、WHO的GMP审计以认可函件形式通知审计结果，无认证证书。
2.发行人的主营业务变更情况
本所律师书面审查了发行人营业执照、工商登记资料、《公司章程》、《审计报告》等文件，经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为专业从事药物研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
3.发行人的主营业务突出
根据天健出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司2014年主营业务收入16,261.64万元、2015主营业务收入19,886.42万元、2016年主营业务收入23,394.11万元，分别占发行人当年全部收入的94%以上，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》已披露外，发行人补充事项期间内的关联交易情况如下：
1.关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|166.11|154.38|138.43|

2.关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|||||
||蒲建||10,000.00|185,700.00|
|小计|||10,000.00|185,700.00|
|应付股利|||||
||范敏华|||23,027,730.88|
||朱小平|||4,827,391.32|

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|-|-|-|-|-|
||ConsolidatedPharmaceutical(HK)Limited||12,625,930.09|10,174,695.13|
||Prime Capital GroupLimited||3,985,715.69|3,073,280.27|
|小计|||16,611,645.78|41,103,097.60|
|其他应付款|||||
||周茂|3,700.00|||
||邹银奎[注]|5,300.00|||
||蒲建|2,400.00|||
||谢慧芳|1,500.00|||
||夏险峰|3,000.00|||
|小计||15,900.00|||

注：其他应付款-邹银奎 5,300.00元，其中 3,800.00元为应付个人所得税奖励款，1,500.00元为应付专业技术人才补贴款。
3.其他
（1）2013年 4月 27日，浙江普利借出资金给泽芙雪化妆品 1,000.00万元用于定期存款，年收益率为2.5%，存款日期为 2013年 4月 27日，2013年 10月 28日赎回本息，存款期为231天，共计取得收益15.40万元。2013年11月6日浙江普利收回本金1,000.00万元，2016年12月29日收回利息收入15.40万元。
2013年 5月 30日，浙江普利借出资金 300.00万元给泽芙雪化妆品用于购买杭州工商信托股份有限公司发行的鸿利 7号产品，年化收益率为6.5%，理财产品持有期间为 2013年 4月 27日至 2013年 12月 3日，理财期限为 194天，取得收益126,556.29元。2013年12月9日浙江普利收回本金300.00万元，2016年12月29日收回理财收益 126,556.29元。
（2）根据海口市科学技术工业信息化局 2016年 12月 29日《关于拨付 2016年工业发展资金的证明》，实际控制人范敏华、朱小平，高级管理人员周茂、邹银奎、蒲建2016年度共收到海口市科学技术工业信息化局拨付的高管个人所得税奖励1,649,100.00元；监事谢慧芳、高级管理人员邹银奎、关键技术人员夏险峰 2016年度共收到专业技术人才补贴 6,000.00元。上述款项由海口市科学技术工业信息
化局拨付至公司对公账户，并由公司转付至上述人员个人账户，2016年度公司收
到奖励款及转付情况如下：
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度收到奖励款金额|2016年度实际转付金额|2016年12月31日未付金额|
|高管个人所得税奖励|1,649,100.00|1,639,200.00|9,900.00|
|专业技术人才补贴[注]|6,000.00||6,000.00|
|合 计|1,655,100.00|1,639,200.00|15,900.00|

注：2016年度公司共收到专业技术人才补贴21,000.00元，其中6,000.00元为应转付给关联方款项。
综上，经本所律师核查后，认为，发行人与关联方之间的上述关联交易已履行了相应的决策程序，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不构成发行人本次发行上市实质性障碍。
（二）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，且均登记在发行人名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本《补充法律意见》出具之日止，除已披露情形外，发行人所拥有的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
八、发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人签订及履行重大合同的变动情况如下：
（一）销售合同
1. 2017年 1月 12日，发行人与云南省医药有限公司签订《销售协议》，约定由发行人向对方销售药品，销售区域为云南省，销售品种为：地氯雷他定干混
悬剂、地氯雷他定片、积雪苷霜软膏、马来酸曲美布汀片。销售任务期间自 2017
年1月1日起至2017年12月31日止，销售任务金额为368.44万元。合同还就违
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）约责任等内容进行了约定。
2.2017年1月5日，发行人子公司浙江普利与山东登葆医药有限公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为山东省，销售品种为：地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂。销售任务期间自2017年1月1日起至 2017年 12月 31日止，销售任务金额为 396万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。
3.2017年1月6日，发行人子公司浙江普利与安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为安徽省，销售品种为：阿奇霉素干混悬剂、马来酸曲美布汀片、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊。
销售任务期间自2017年1月1日起至2017年12月31日止，销售任务金额为 434万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。
4.2017年1月9日，发行人子公司浙江普利与重庆全泰医药有限公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为四川省，销售品种为：地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂、克拉霉素缓释片。销售任务期间自 2017年1月1日起至2017年12月31日止，销售任务金额为433万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。
5. 2017年 1月 11日，发行人子公司浙江普利与安徽悦来医药有限公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为安徽省，销售品种为：克拉霉素缓释片、地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、盐酸二甲双胍缓释片、尼莫地平胶囊。销售任务期间自2017年1月 1日起至 2017年 12月 31日止，销售任务金额为 376万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。
6. 2017年 1月 12日，发行人子公司浙江普利与丰沃达医药物流（湖南）有限公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为老百姓大药房旗下所有门店，销售品种为：双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、地氯雷他定片、克拉霉素缓释片、尼莫地平胶囊、地氯雷他定干混悬剂、盐酸左氧氟沙星胶囊。
销售任务期间自2017年1月1日起至2017年12月31日止，销售任务金额为 261万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六） 7. 2017年 1月 12日，发行人子公司浙江普利与国药控股扬州有限公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为江苏省扬州市、泰州市、部分镇江市、淮安市、南通市，销售品种为：茶碱缓释胶囊、地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、尼莫地平胶囊、益肝灵液体胶囊、盐酸二甲双胍缓释片、克拉霉素缓释片、阿奇霉素干混悬剂、马来酸曲美布汀、盐酸左氧氟沙星胶囊、甲磺酸酚妥拉明。销售任务期间自 2017年 1月1日起至2017年12月31日止，销售任务金额为409万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。
8. 2017年 1月 13日，发行人子公司浙江普利与临沂中瑞医药有限公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为山东省，销售品种为：地氯雷他定干混悬剂、地氯雷他定分散片、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊。销售任务期间自2017年1月1日起至2017年12月31日止，销售任务金额为522.2万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。
9. 2017年 1月 16日，发行人子公司浙江普利与江西德融医药有限公司签订《销售协议》，约定由浙江普利向对方销售药品，销售区域为江西省，销售品种为：地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂、积雪苷霜软膏、益肝灵液体胶囊。
销售任务期间自2017年1月1日起至2017年12月31日止，销售任务金额为207.96万元。合同还就违约责任等内容进行了约定。
（二）经本所律师核查，上述合同或协议的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。
九、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的三会文件资料，发行人在补充事项期间召开了 1次董事会会议和1次监事会会议。
（一）董事会
1. 2017年 1月 21日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议并通过《2016年度董事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2014-2016年度审计报告》、《2016
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）年度利润分配方案》、《独立董事述职报告》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于确认公司2016年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议<公司投资计划>的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
2．在补充事项期间，发行人董事会专门委员会的运作情况如下：
（1）第二届董事会审计委员会于2017年1月21日召开第三次会议，审议并通过《关于<海南普利制药股份有限公司2014-2016年度财务报告>的议案》、《关于<海南普利制药股份有限公司 2016年度财务决算报告>的议案》、《关于<海南普利制药股份有限公司 2017年度财务预算报告>的议案》、《关于聘请海南普利制药股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于海南普利制药股份有限公司专项审计报告的议案》、《关于<海南普利制药股份有限公司内审部 2016年度工作总结>的议案》、《关于<海南普利制药股份有限公司内审部 2017年度工作计划>的议案》。
（二）监事会
1.2017年1月21日，发行人召开了第二届监事会第四次会议，审议并通过《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2014-2016年度审计报告》、《2016年度利润分配方案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于确认公司2016年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议<公司投资计划>的议案》。
（三）本所律师核查后认为，补充事项期间发行人股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件及工商登记档案，经本所律师核查，除《律师工作报告》第十五节及《补充法律意见（一）》披露的发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况外，截至本《补
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）充法律意见》出具之日止，发行人董事、监事和高级管理人员均未发生变化。
十一、发行人的税务和财政补贴收入
（一）发行人的税务
1．在补充事项期间，发行人及控股子公司的税务主管机关出具如下证明：（1）海口市国家税务局于2017年1月17日出具《税收纳税证明》：“海南普利制药股份有限公司（91460000620000247L）是我局管辖的企业，经查询金税三期税收管理系统显示该公司 2016年 6月 1日至 2016年 12月 31日按时向我局申报缴纳税款，暂未发现违法行为。”
（2）海南省海口市地方税务局桂林洋税务分局于2017年1月15日出具《税收纳税证明》： “海南普利制药股份有限公司（纳税人识别号：91460000620000247L）是我局管辖的企业。经查询金税三期税收管理系统显示该公司2016年7月1日至12月31日在我局按时自行申报纳税及履行缴纳义务，暂未发现税收违法违规行为。”
（3）杭州市余杭区国家税务局于 2017年1月17日出具《纳税资信证明》：“经查询，浙江普利药业有限公司自 2016年 01月 01日至 2016年 12月 31日期间，系统内无欠税记录。无其他重大违反税收管理相关法律法规受到行政处罚的记录。”
（4）杭州市余杭地方税务局临平税务分局于2017年1月17日出具《纳税证明》：“经浙江地税信息系统查询，纳税人名称：浙江普利药业有限公司（税务登记证号：91330110751732069J）系我局管辖企业，该企业截至 2016年 12月 31日止未发现未入库的税费。”
（5）杭州市滨江区国家税务局于 2017年1月17日出具《涉税证明》：“杭州赛利药物研究所有限公司（纳税人识别号：913301087210665528）是我局管辖的纳税人。经查核综合征管金三系统有关信息，该企业从2016年01月01日至2017年01月17日，无欠税，尚未发现重大涉税违法违章行为。”
（6）杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局于2017年1月17日出具《税
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）收违法情况证明》：“经浙江地税信息系统查询，纳税人名称：杭州赛利药物研究所有限公司（税务登记证号：913301087210665528）系我局管辖企业，未发现该企业自 2016年 01月 01日至 2016年 12月 31日止因税务违法行为而受到处罚的记录。”
（7）海口市美兰区国家税务局第三分局于2017年1月18日出具《纳税证明》： “应‘海南普利工程项目管理有限公司’（统一社会信用代码：91460100MA5RC3RW85）的申请，我局通过‘金税三期税收管理系统’查询了其2016年7月1日至2016年12月31日的税收经营记录。系统显示，上述期间：该公司在我局正常申报纳税，未发现违法违规行为。”
（8）海南省海口市地方税务局桂林洋税务分局于2017年1月15日出具《税收纳税证明》：“海南普利工程项目管理有限公司（纳税人识别号：91460100MA5RC3RW85）是我局管辖的企业。经查询金税三期税收管理系统显示该公司2016年7月1日至12月31日在我局按时自行申报纳税及履行缴纳义务，暂未发现税收违法违规行为。”
2．根据天健出具的《审计报告》，发行人现执行的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种||计税依据||税率|
|1||增值税||销售货物或提供应税劳务||17%、6%||
|2||营业税[注]||应纳税营业额||5%||
|3||房产税||从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||1.2%；12%||
|4||城市维护建设税||应缴流转税税额||5%、7%||
|5||教育费附加||应缴流转税税额||3%||
|6||地方教育附加||应缴流转税税额||2%||
|7||企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

注：2014年 1月 1日至 2016年 4月 30日营业税税率5%，2016年 5月 1日营改增以后没有营业税。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
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|-|-|-|-|-|
|序号|纳税主体名称|2016年|2015年|2014年|
|1|发行人|15%|15%|15%|
|2|浙江普利|25%|25%|25%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|纳税主体名称|2016年|2015年|2014年|
|3|杭州赛利|25%|25%|25%|
|4|普利工程|25%|25%|——|

（二）根据天健出具的《审计报告》并经本所核查，补充事项期间，发行人新增财政补贴及相关依据如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|依据文件|来源|金额（元）|
|1|工业和信息化部 2016 年工业转型升级（中国制造 2025）资金|《工业和信息化部关于下达2016年工业转型升级（中国制造2025）资金计划的通知》（工信部规[2016]441号）|中华人民共和国工业和信息化部|20,000,000.00|
|2|海口市科学技术工业信息化局 2016 年医药制造企业创税奖励|《海口市人民政府关于印发海口市加快工业发展若干规定的通知》（海府[2016]74 号）、《海口市科学技术工业信息化局关于拨付 2016 年工业发展资金的证明》|海口市科学技术工业信息化局|1,578,500.00|
|3|海口市科学技术工业信息化局 2016 年上市融资奖励|《海口市人民政府关于印发海口市加快工业发展若干规定的通知》（海府[2016]74 号）、《海口市科学技术工业信息化局关于拨付 2016 年工业发展资金的证明》|海口市科学技术工业信息化局|1,500,000.00|
|4|海口市科学技术工业信息化局 2016 年医药生产企业产品国际注册奖励|《海口市人民政府关于印发海口市加快工业发展若干规定的通知》（海府[2016]74 号）、《海口市科学技术工业信息化局关于拨付 2016 年工业发展资金的证明》|海口市科学技术工业信息化局|1,500,000.00|
|5|海口市科学技术工业信息化局 2016 年医药生产国际认证奖励|《海口市人民政府关于印发海口市加快工业发展若干规定的通知》（海府[2016]74 号）、《海口市科学技术工业信息化局关于拨付 2016 年工业发展资金的证明》|海口市科学技术工业信息化局|1,000,000.00|
|6|海口市科学技术工业信息化局 2016 年运输费补贴|《海口市人民政府关于印发海口市加快工业发展若干规定的通知》（海府[2016]74 号）、《海口市科学技术工业信息化局关于拨付 2016 年工业发展资金的证明》|海口市科学技术工业信息化局|146,700.00|
|7|中小微企业杭州余杭经济技术开发区管理委员会专项资金|《关于下达余杭区科技型中小微企业项目补助资金的通知》（余开管[2016]66号）|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会|384,541.00|
|8|海口市商务局2015 年外贸奖励资金|《海口市商务局关于拨付外贸专项资金的通知》|海口市商务局|10,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|9|专利奖励|《关于转拨浙江省 2014 年国内发明专利授权补助的通知》（区科技[2016]6 号、区财[2016]18 号）、《关于转拨浙江省 2015 年国内发明专利授权补助的通知》（区科技[2016]16号、区财[2016]75号）|杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局|48,000.00|
|10|递延收益转入|——|——|1,552,200.00|

本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补助符合法律、行政法规和规章的规定。
十二、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）在补充事项期间，发行人及控股子公司的质监主管机关出具如下证明： 1.海南省海口质量技术监督局于2017年1月19日出具《证明》：“海南普利制药股份有限公司从2016年1月1日至今，没有因违反质量技术监督法律法规受到我局行政处罚的记录”。
2.杭州市余杭区市场监督管理局于2017年1月18日出具《杭州市余杭区市场监督管理局行政证明》：“经过本局相关监管职能查询，自 2016年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止，浙江普利药业有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
3.杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2017年1月20日出具《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自2016年1月1日起至2016年12月 31日止期间，杭州赛利药物研究所有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
（二）发行人及子公司报告期内的社会保险费及住房公积金缴纳情况
本所律师书面审查发行人及子公司社会保险、住房公积金截至 2016年 12月 31日的缴费记录及主管劳动和社会保障局、住房公积金中心出具的证明，经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内执行社会保险费及住房公积金缴纳情况如
下：
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）1．发行人及子公司的社会保险及住房公积金的目前执行的缴费比例
截至2016年12月31日止的执行情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|险种|缴费比例||||||开户时间|
|||合计||企业||员工|||
|||海口|杭州|海口|杭州|海口|杭州||
|普利制药|养老保险|27%|22%|19%|14%|8%|8%|1992-7|
||医疗保险|10%|13.5%+4|8%|11.5%|2%|2%+4||
||失业保险|1%|1.5%|0.5%|1%|0.5%|0.5%||
||工伤保险|0.7%|0.3%|0.7%|0.3%|-|-||
||生育保险|0.5%|1%|0.5%|1%|-|-||
||住房公积金|20%|24%|10%|12%|10%|12%|2004-12|
|浙江普利|养老保险|-|22%|-|14%|-|8%|2004-1|
||医疗保险|-|余杭：11.5%+3杭州：13.5%+4|-|余杭：9.5%杭州11.5%|-|余杭：2%+3杭州：2%+4||
||失业保险|-|余杭：1.5%杭州：1.5%|-|余杭：1%杭州：1%|-|0.5%||
||工伤保险|-|余杭：0.4%杭州：0.3%|-|余杭：0.4%杭州：0.3%|-|-||
||生育保险|-|余杭：1%杭州：1%|-|余杭：1%杭州：1%|-|-||
||住房公积金|-|24%|-|12%|-|12%|2004-10|
|杭州赛利|养老保险|-|22%|-|14%|-|8%|2001-10|
||医疗保险|-|13.5%+4|-|11.5%|-|2%+4||
||失业保险|-|1.5%|-|1%|-|0.5%||
||工伤保险|-|0.2%|-|0.2%|-|-||
||生育保险|-|1%|-|1%|-|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|-|24%|-|12%|-|12%|2004-10|

注：缴费基数按当地政府部门每年核定的缴费基数执行。
2．发行人及子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳人数及金额具体情况如下（金额：元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2016年度|2015年度|2014年度|
|普利制药|职工总数|||205|208|153|
||缴纳人数||养老保险|202|205|147|
||||医疗保险|202|205|147|
||||失业保险|202|205|147|
||||工伤保险|202|205|147|
||||生育保险|202|205|147|
||||住房公积金|202|205|32|
||缴纳金额||养老保险|2,152,244.70|1575642.09|1033296.12|
||||医疗保险|995,446.03|672781.91|515563.29|
||||失业保险|128,907.88|107303.17|93040.94|
||||工伤保险|49,063.18|47540.91|37636.85|
||||生育保险|61,540.38|49899.47|32503.54|
||||住房公积金|1,799,630.4|1011051.51|195932.8|
|浙江普利|职工总数|||133|115|100|
||缴纳人数|养老保险||131|111|96|
|||医疗保险||131|111|96|
|||失业保险||131|111|96|
|||工伤保险||131|111|96|
|||生育保险||131|111|96|
|||住房公积金||129|111|62|
||缴纳金额|养老保险||1,237,789.57|949656.83|747673.77|
|||医疗保险||697,611.17|568398.19|463020.17|
|||失业保险||92,866.41|85736.7|101938.04|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年度|2015年度|2014年度|
|||工伤保险|17,913.17|21440.4|42747.98|
|||生育保险|56,486.08|51456.96|17304.12|
|||住房公积金|1,342,000.00|915740|441992|
|杭州赛利|职工总数||1|1|1|
||缴纳人数|养老保险|1|1|1|
|||医疗保险|1|1|1|
|||失业保险|1|1|1|
|||工伤保险|1|1|1|
|||生育保险|1|1|1|
|||住房公积金|1|1|1|
||缴纳金额|养老保险|14,520.00|6923.43|13562.00|
|||医疗保险|8,958.00|5687.11|8411.01|
|||失业保险|1,100.00|741.8|1912.41|
|||工伤保险|143.00|197.81|739.88|
|||生育保险|671.00|593.44|246.62|
|||住房公积金|15,840.00|11640|14980|

3.发行人在2016年度员工社保、住房公积金未缴足的原因
截至2016年12月31日止，发行人及其子公司在册员工总数为339人，共有5人未在公司参与社会保险，其中1人为新增员工，正在办理（现已缴纳），4人均为退休返聘。
截至2016年12月31日止，发行人及其子公司在册员工总数为339人，共有 7人未在公司缴纳住房公积金，其中 1人为新增员工，正在办理（现已缴纳），4人为退休返聘，2人为驻外销售人员，自行要求在驻地缴纳公积金，公司已以工资发放的方式补贴公积金。
4.在补充事项期间，发行人及控股子公司的社保及住房公积金主管机关出具如下证明：
（1）海口市社会保险事业局于2017年1月20日出具《单位参加社会保险证
明书》：“兹有海南普利制药股份有限公司，单位编号4601991407309，从 2016
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（2）海南省直住房公积金管理局于 2017年1月22日出具《证明》：“兹证明海南普利制药股份有限公司，于2004年 12月15日在建行设立公积金账户，截至 2017年 1月 22日，正常缴存人数 128人，公积金已缴至 2016年 11月，缴存余额人民币1664705.24元，未出现被我局处罚情况。”
（3）杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2017年1月17日出具《证明》：“浙江普利药业有限公司，遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，2016年1月以来在我区未发生劳资纠纷投诉及行政处罚事项。在我区已办理社会保险参保登记，单位参保编号48985，至目前未发生欠缴。”
（4）杭州住房公积金管理中心于2017年1月20日出具《证明》：“经核查，浙江普利药业有限公司至2017年1月在本中心缴存住房公积金职工16人，无住房公积金行政处罚记录。”
（5）杭州住房公积金管理中心于2017年1月23日出具《证明》：“经核查，海南普利制药股份有限公司驻浙江办事处至2017年1月在本中心缴存住房公积金职工76人，无住房公积金行政处罚记录。”
（6）杭州住房公积金管理中心于2017年1月20日出具《证明》：“经核查，浙江普利药业有限公司驻杭州办事处至 2017年 1月在本中心缴存住房公积金职工116人，无住房公积金行政处罚记录。”
（7）杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2017年1月20日出具《证明》：“兹有杭州赛利药物研究所有限公司，因公司上市开具证明，自成立以来能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况。”
（8）杭州住房公积金管理中心于2017年1月20日出具《证明》：“经核查，杭州赛利药物研究所有限公司至2017年1月在本中心缴存住房公积金职工1人，无住房公积金行政处罚记录。”
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际
北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）控制人）、发行人控股股东确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师的核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日止，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
发行人《招股说明书》引用的本所出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及本《补充法律意见》的内容适当。发行人《招股说明书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，《招股说明书》对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所核准。
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负责人：
王丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
夏勇军
经办律师：
章丽娜
二○一七年 月 日