关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2016-005福建纳川管材科技股份有限公司
关于以增资扩股方式
收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次交易对公司的影响
本次交易将促使公司新能源汽车产业资源得到充分整合，能够完善公司“新能源汽车运营+核心零部件”发展战略的生态系统。本次交易标志着公司正由传统的生产制造企业向更具竞争力的“生产制造+互联网”企业转变的开端。未来，公司在新能源汽车领域将发展成为一家“线上推广+线下运营+新能源汽车核心零部件供应”全产业链布局的领先企业。
本次交易完成后，公司将借助嗒嗒科技所搭建的“嗒嗒巴士”互联网出行平台以及出色的团队快速切入互联网行业。本次交易能让公司接触更多优秀的互联网企业，学习更多的商业模式，结合公司的发展战略，将公司打造成为“新能源汽车+互联网”的龙头企业。
本次交易不会对公司2016年度经营业绩造成重大影响。
（二）本次交易存在的风险
1、拟购买资产估值风险
本次交易嗒嗒科技的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于嗒嗒科技为互联网类轻资产行业，且目前已经做到定制巴士服务细分市场的市场份额遥遥领先。但如果交易对方业绩承诺发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
2、市场风险
随着定制巴士行业的迅速发展，市场参与者也在不断增加，越来越多的行业
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。
定制巴士行业发展尚处于起步阶段，虽然该行业有巨大的发展潜力，但激烈的市场竞争将对嗒嗒科技的经营模式和管理水平提出较大的挑战。
一、交易概述
1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳川股份”）于2016年2月1日与深圳市嗒嗒科技有限公司（以下简称“嗒嗒科技”）签署了《增资协议》及《股东协议》。公司拟向嗒嗒科技增资12,800万元，享有嗒嗒科技增资后的18.69%股权，深圳市维益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“维益基金”）、广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司（以下简称“粤科惠华”）、霍尔果斯锋华股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北极光”）分别向嗒嗒科技增资 2,000万元、1,500万元、1,000万元，分别享有嗒嗒科技增资后的2.92%、2.19%、1.46%股权，增资款将全部用于从事嗒嗒科技业务。
“嗒嗒巴士”是由嗒嗒科技推出的巴士出行互联网出行定制平台，其凭借和国内主流巴士运输公司的广泛合作，利用先进的移动互联网技术为客户提供个性化的定制出行需求，目前主要产品形式包括一人一座专车直达的上下班通勤，企、事业单位包车，旅游包车，城际直通车等。
“嗒嗒巴士”通过定制用车服务完美解决了城市居民的出行用车难题。目前，“嗒嗒巴士”已开通近2,000条线路，为超过200万用户提供一人一座、舒适直达的上下班出行服务，覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、武汉、西安、成都、杭州、长沙、淄博、石家庄、湛江、清远、厦门、珠海、汕头等 30多个城市，目前是定制巴士市场的龙头企业。嗒嗒科技目前注册资本为 692.5208万元，本次增资前后，嗒嗒科技的股权变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东|||||||||
||||认缴的出资额||比例||认缴的出资额||比例|
|王梓权||238.2272||34.40%||238.2272||25.71%||
|纳川股份||0.00||0.00%||173.1303||18.69%||

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福建纳川管材科技股份有限公司
关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告周瑞金 157.8947 22.80% 157.8947 17.04%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北极光||138.5042||20.00%||152.0300||16.41%||
|深圳市嗒嗒管理有限合伙企业||131.5789||19.00%||131.5789||14.20%||
|维益基金||0.00||0.00%||27.0516||2.92%||
|杭州天璞创业投资合伙企业（有限合伙）||26.3158||3.80%||26.3158||2.84%||
|粤科惠华||0.00||0.00%||20.2887||2.19%||
||合计||692.5208||100.00%||926.5172||100.00%|

2、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的议案》，同意本次收购行为；根据《上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案涉及的交易事项属于董事会审批权限，无需经过公司股东大会审批。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）深圳市维益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳前海京桥资本管理有限公司
（二）霍尔果斯锋华股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心1-13-1号写字楼16层1607-2号
执行事务合伙人：苏州北极光腾源创业投资管理有限公司
（三）广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
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关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告注册地址：惠州市江北东江二路二号富力丽港中心酒店 15层02号
法定代表人：林文赞
注册资本：人民币25,150万元
经营范围：创业投资，股权投资，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务。
（四）王梓权
住址：广东深圳罗湖区人民北路书院街11号金溪大厦
身份证号码：440303198512******
男，1985年12月出生，英国米德萨大学多媒体技术与应用学士，英国伦敦城市大学游戏设计硕士。2006年至2012年分别担任深圳市盛世电堂信息发展有限公司董事长、深圳市盛世运通科技有限公司首席架构师、深圳市盛世交通会展策划有限公司董事长、北京盛世报堂文化传播有限公司副董事长、《运输经理世界》常务副社长，2012年至2014年先后担任新国线运输集团有限公司陆空联运事业部总经理、新国线运输集团有限公司总裁。2015年创办深圳市嗒嗒科技有限公司并担任董事长。
（五）周瑞金
住址：广东省深圳市龙岗区龙城中路55号尚景欣园
身份证号码：440902198604******
女，1986年 4月出生，武汉大学市场营销及新闻学双学士，广西师范学院新闻学硕士。2011年至2013年担任深圳市卡农科技有限公司首席营销官；2014年至2015年担任深圳市品汇科技有限公司首席营销官；2015年创办深圳市嗒嗒科技有限公司并担任首席执行官。
（六）杭州天璞创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：杭州市余杭区五常街道西溪艺术集合村莲公荡路9号106室
执行事务合伙人：杭州天湾投资管理有限公司
（七）深圳市嗒嗒管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园 B1单元G层05
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告执行合伙人：周瑞金
三、交易标的基本情况
名称：深圳市嗒嗒科技有限公司
注册地：深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园B1单元G层05
法定代表人：周瑞金
注册资本：692.5208万元
成立日期：2015年9月23日
经营范围：汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；经营电子商务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事文化交流活动策划；企业形象策划；办公文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内贸易；装潢设计；展览展示策划；美术设计、电脑动画设计；计算机编程；计算机软件设计；票务代理；手机智能软件、通信技术的研发；计算机软硬件及辅助设备的研发、销售及技术咨询；网页设计（不含限制项目）（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）文艺创作与表演；从事广告业务。
截至目前，嗒嗒科技的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴的出资额||比例|
|王梓权||238.2272||34.40%||
|周瑞金||157.8947||22.80%||
|北极光||138.5042||20.00%||
|深圳市嗒嗒管理有限合伙企业||131.5789||19.00%||
|杭州天璞创业投资合伙企业（有限合伙）||26.3158||3.80%||
|合计||692.5208||100.00%||

嗒嗒科技截至2015年12月31日的总资产为40,757,453.81元，总负债为34,757,535.45元，净资产为5,999,918.36元；嗒嗒科技2015年度营业收入为
8,106,103.59元，净利润为-19,402,081.64元。上述财务数据已经深圳源丰会
计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计报告。
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关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告四、交易协议的主要内容
（一）投资安排
协议各方一致同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，由纳川股份以现金方式出资12,800万元认购嗒嗒科技的新增注册资本，其中173.1303万元计入嗒嗒科技新增注册资本，12,626.8697万元计入嗒嗒科技资本公积金。
维益基金以现金方式出资 2,000万元认购嗒嗒科技的新增注册资本，其中27.0516万元作为新增注册资本计入嗒嗒科技的注册资本，1,972.9484万元计入嗒嗒科技的资本公积金。
北极光同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，由北极光以现金方式出资1,000万元认购嗒嗒科技的新增注册资本，其中13.5258万元作为新增注册资本计入嗒嗒科技的注册资本，986.4742万元计入嗒嗒科技的资本公积金。
粤科惠华同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，由粤科惠华以现金方式出资1,500万元认购嗒嗒科技的新增注册资本，其中20.2887万元作为新增注册资本计入嗒嗒科技的注册资本，1,479.7113万元计入嗒嗒科技的资本公积金。
投资款用于从事嗒嗒科技业务。
（二）经营目标
王梓权先生、周瑞金女士及嗒嗒科技共同承诺，嗒嗒科技应实现以下经营目标：
（1）2016年 12月 31日前，嗒嗒科技实现包括但不限于：“不低于 700万激活用户数（其中注册用户数不低于 210万）”以及“3,000条上下班定制路线数”等经营目标。
（2）2017年 12月 31日前，嗒嗒科技实现包括但不限于：“不低于 1,200万激活用户数（其中注册用户数不低于 400万）”以及“4,500条上下班定制线路数”等经营目标。
（3）2018年 12月 31日前，嗒嗒科技实现包括但不限于：“不低于 2,000万激活用户数（其中注册用户不低于 600万）”以及“6,000条上下班定制线路数”等经营目标。
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关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告（4）为了降低车辆使用成本，提供客户的舒适度和体验感，为巴士将来智能化和娱乐化打下良好基础，嗒嗒科技将从 2016年开始大力推广新能源汽车在定制公交领域的使用，计划2016年签约合作3,000台新能源汽车、2017年签约合作6,000台新能源汽车、2018年签约合作12,000台新能源汽车。
（5）同时，嗒嗒科技亦计划依托市场影响力加快国内新能源汽车的普及，提高市民整体出行体验，嗒嗒科技将积极主动的建议战略合作型运营车企采用新能源汽车进行运营，计划 2016年推动战略合作车企运营新能源汽车数量达到 3,000台，2017年推动战略合作车企运营新能源汽车数量达到 6,000台，2018年推动战略合作车企运营新能源汽车数量达到12,000台。
（三）股权补偿
如果嗒嗒科技在2016年-2018年的经营业绩实现上述分别既定的加权目标的80%，则王梓权先生、周瑞金女士无需做出股权补偿。如果嗒嗒科技在上述期间的经营业绩没有达到上述分别既定的加权指标的80%，则公司可以选择继续持有嗒嗒科技的股权或者要求王梓权先生、周瑞金女士对公司进行相应的股权补偿。
（四）业务优先合作权
投资方中的纳川股份是国内一流的新能源汽车动力总成供应商、新能源汽车新型租赁模式的开拓者，嗒嗒科技与纳川股份在新能源汽车的发展战略达成深度合作，在不影响嗒嗒科技实际业务经营的情况下，嗒嗒科技应优先使用并推动其合作伙伴使用由纳川股份及其控制企业所提供的新能源汽车相关产品。
五、本次交易的背景和目的
（一）“互联网+”战略上升至国家战略，助力传统产业升级转型
2015年6月24日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议（以下简称“会议”），部署推进“互联网+”行动，促进形成经济发展新动能。会议通过了《“互联网+”行动指导意见》（以下简称“意见”），明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务。
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关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告意见中“（九）‘互联网+’便捷交通”明确指出：加快互联网与交通运输领域的深度融合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网平台的便捷化交通运输服务发展，显著提高交通运输资源利用效率和管理精细化水平，全面提升交通运输行业服务品质和科学治理能力。
提升交通运输服务品质。推动交通运输主管部门和企业将服务性数据资源向社会开放，鼓励互联网平台为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、网上购票、智能停车等服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接和一站式服务。加快完善汽车健康档案、维修诊断和服务质量信息服务平台建设。
推进交通运输资源在线集成。利用物联网、移动互联网等技术，进一步加强对公路、铁路、民航、港口等交通运输网络关键设施运行状态与通行信息的采集。推动跨地域、跨类型交通运输信息互联互通，推广船联网、车联网等智能化技术应用，形成更加完善的交通运输感知体系，提高基础设施、运输工具、运行信息等要素资源的在线化水平，全面支撑故障预警、运行维护以及调度智能化。
增强交通运输科学治理能力。强化交通运输信息共享，利用大数据平台挖掘分析人口迁徙规律、公众出行需求、枢纽客流规模、车辆船舶行驶特征等，为优化交通运输设施规划与建设、安全运行控制、交通运输管理决策提供支撑。
利用互联网加强对交通运输违章违规行为的智能化监管，不断提高交通运输治理能力。
2015年 10月 26日召开的中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议提出：实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略。
“互联网+”战略已经上升至国家战略，交通出行领域也受到了积极而广泛的影响，必将促进传统产业的转型升级，改善广大居民出行环境，公司基于此背景下将深入探索“互联网+”便捷交通的各种先进商业模式。
（二）智能交通产业发展前景广阔
交通部于2015年6月18日发布《交通运输部办公厅关于进一步加快推进城
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关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告市公共交通智能化应用示范工程建设有关工作的通知》，要求大力推进移动互联网、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术在城市公共交通运营、服务、管理方面的深度应用，努力打造综合、高效、准确、可靠的城市公共交通信息服务体系，全面提高城市公共交通智能化水平。
面对日益拥堵的城市交通环境，智能交通正成为提升产业运行效率，减少汽车尾气排放，解决城市居民出行难的有效手段，可以预见未来国内智能交通领域的投入将持续增长。
（三）地方深化道路客运改革将促进定制集体出行需求市场的发展
客运行业受到高铁等新型出行方式的冲击，目前处于加强信息化、网络化经营的转型期。部分地方政府明确提出了深化道路客运行业改革的意见。如广东省交通运输厅2015年9月29日印发《关于进一步深化道路客运行业改革的意见的通知》中提出：开放行业数据，鼓励发展新业态。客运站场应将班车经营企业、车辆、运行线路、发班时间、售票情况等基本信息，通过联网售票平台和站场售票大厅向社会公开，并向联网售票平台开放所有票源。联网售票平台应为客运企业的自主售票系统、第三方客运服务企业开发的综合性出行服务系统及相关 APP应用提供接入服务，鼓励发展 O2O等定制运输新业态。
（四）城市内预约、集中、定制巴士路线的出行需求市场潜力巨大
目前国内城市普遍面临私家车需求增长过快、上下班高峰期大量拥堵，同时，在上下班高峰期公共汽车、地铁等公共交通工具大量出现人满为患的情况。因此，按照“一人一座、专车直达、提前预约、集体出行”的方式，不但可能促使大量以自驾出行上下班的私家车主改为大巴集体出行，同时也能满足广大需良好乘坐环境和空间的上下班出行人群的需求。定制巴士既解决了这部分人群交通出行的个性化需求，也充分利用了车辆资源，同时还能减少大量私家车出行，减少了排放，这是社会进步的表现。目前，这种新生事物已受到包括各大城市居民的欢迎，未来发展潜力巨大。
（五）公司扩展产业布局、促进产业升级的需要，将形成良好协同效应
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关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告收购福建万润新能源科技有限公司后，公司作为拥有新能源汽车核心技术的企业切入新能源汽车行业。随后，公司不断关注新能源汽车领域的业务机会，并最终选择与拥有新能源汽车运营模式成功经验的企业一同在福建投资设立了福建川流新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“川流运营”）。公司拟将川流运营打造成为全国电动汽车租赁第一品牌。
从目前市场情况来看，以传统地推（线下）的方式进行推广主要依靠大量市场人员，推广速度较慢，难以在短期内实现迅速布局、抢占市场制高点的目标，而以互联网方式（线上）进行推广，不仅可以在迅速扩大知名度、抢占市场份额的同时，还可以大量面向普通消费者，创造增量市场需求。
因此，与已具备较高知名度和较强推广能力的定制大巴领域领先平台合作，同时以线上（互联网模式）和线下（传统模式）进行新能源汽车运营推广，将成为目前公司迅速占领福建市场、迈向全国的首选。不仅如此，良好的新能源汽车推广运营，将有效拉动公司已布局的新能源汽车核心零部件产业发展，形成良好的协同效应。
综上所述，公司本次增资嗒嗒科技进入“互联网+”便捷交通领域有利于公司加快新能源汽车运营的推广速度，优化公司新能源汽车业务产业结构，扩展产业布局。
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关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告（六）嗒嗒科技为定制巴士行业的龙头企业，投资价值显著
嗒嗒科技目前为定制巴士服务细分市场的领先者，同期市场份额、用户量、线路数量、交易订单等数量遥遥领先。作为领先企业，嗒嗒科技具有较强的竞争优势和较大的发展空间，因此具有较高的投资价值。不仅如此，嗒嗒科技的管理团队包括拥有较强推广能力和产品研发能力的线上团队，以及具有较强交通数据分析、线路设计和巴士运营管理能力的线下团队，在线上、线下同时具备较丰富的行业经验和运营能力。
经过对定制巴士市场的充分调研，并与嗒嗒科技的管理团队进行充分沟通交流，公司充分认可嗒嗒科技的发展前景和投资价值，因此决定投资嗒嗒科技积极布局定制巴士行业。
（七）扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
为了降低车辆使用成本，提供客户的舒适度和体验感，为巴士将来智能化和娱乐化打下良好基础，嗒嗒科技将从 2016年开始大力推广新能源汽车在定制巴士领域的使用，计划 2016年签约合作 3,000台新能源汽车、2017年签约合作6,000台新能源汽车、2018年签约合作12,000台新能源汽车。
同时，嗒嗒科技亦计划依托市场影响力加快国内新能源汽车的普及，提高市民整体出行体验，嗒嗒科技将积极主动的建议战略合作型运营车企采用新能源汽车进行运营，计划2016年推动战略合作车企运营新能源汽车数量达到3,000台， 2017年推动战略合作车企运营新能源汽车数量达到 6,000台，2018年推动战略合作车企运营新能源汽车数量达到12,000台。
嗒嗒科技与公司在新能源汽车业务上的发展战略已达成高度一致，嗒嗒科技将积极在定制巴士领域大幅度推广新能源汽车的运用，优先使用并推动其合作伙伴使用由纳川股份及其控制企业所提供的新能源汽车相关产品。共同加快新能源汽车的推广速度，积极落实国家“互联网+”便捷交通的发展战略，降低巴士行业运营成本，提升居民出行体验。
嗒嗒科技的发展方向与公司现有新能源汽车业务的发展相辅相成，本次交易能够在获得投资收益的同时，充分打开公司现有业务的市场空间，扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。
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福建纳川管材科技股份有限公司
关于以增资扩股方式收购深圳市嗒嗒科技有限公司18.69%股权的公告六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、《增资协议》、《股东协议》
3、《深圳市嗒嗒科技有限公司2015年度审计报告》
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二○一六年二月一日
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福建纳川管材科技股份有限公司