证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-100朗姿股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人：
主承销商：
（广州市天河北路183号大都会广场43楼）
二〇一六年十月
朗姿股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162107号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同朗姿股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“朗姿股份”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《朗姿股份有限公司非公开发行A股股票预案》一致。）
目 录
一、重点问题 ................................................................................................................ 4重点问题一............................................................................................................ 4重点问题二.......................................................................................................... 23重点问题三.......................................................................................................... 26重点问题四.......................................................................................................... 51重点问题五.......................................................................................................... 65重点问题六.......................................................................................................... 73二、一般问题 .............................................................................................................. 78一般问题一.......................................................................................................... 78一般问题二.......................................................................................................... 83一般问题三.......................................................................................................... 88一般问题四.......................................................................................................... 90一般问题五.......................................................................................................... 92
一、重点问题
重点问题一：报告期内，申请人通过并购进入医疗美容服务业务。（1）请申请人补充披露该项业务的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势，其对新业务的经营管理能力、募投项目的人员准备情况、市场开拓情况。请保荐机构核查。（2）公司新收购的医疗美容公司曾存在环保等方面存在诸多不规范之处。
请申请人补充说明相关情况，请保荐机构核查是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（3）相关业务是否医疗纠纷、是否涉诉、是否有足够的能力应对医疗纠纷产生的风险。（4）本次募投项目是否通过上述已收购的主体实施，如是，请核查前述不规范之处对本次发行股票的影响。
一、医疗美容业务的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势
（一）医疗美容行业：民营专科医疗服务领域的重要组成部分
2009年以来，我国全面实施医药卫生体制改革，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业和开办各类医疗机构，社会资本可按照经营目的自主申办营利性或非营利性医疗机构，卫生部门负责对非公立医疗机构的类别、诊疗科目、床位等执业范围进行审核，不无故限制非公立医疗机构执业范围。
从此，我国民营医疗行业进入快速发展的历史轨道，一大批优质的民营医疗机构或民营医疗服务企业成长起来。以国际医学、三星医疗、爱尔眼科、通策医疗、美年健康等为代表的民营医疗机构相继登陆 A股市场，香港 H股市场也不乏凤凰医疗、康宁医院等大陆知名民营医疗机构的身影。借助资本的力量，口腔、眼科、体检、精神疾病等专科医疗服务细分领域快速发展。
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|证券简称|证券代码|
|国际医学|000516.SZ|
|三星医疗|601567.SH|
|爱尔眼科|300015.SZ|
|通策医疗|600763.SH|
|美年健康|002044.SZ|
|凤凰医疗|1515.HK|
|康宁医院|2120.HK|

人们在崇尚身心健康的同时，从未停止过对外在美丽的追求。近年来，随着改革开放的不断推进，人们的思想观念日益得到解放，开始逐渐将生活美容与医疗服务相结合，医疗美容行业悄然崛起和发展。此外，受益于互联网时代的信息传播速度和广度，伴随着韩流文化在中国的广泛影响，作为韩国新兴支柱产业代表的医疗美容频繁进入我国大众的视野，成为社会新风尚。
而在这背后，医疗美容热潮在中国兴起的社会基础和深层原因，是人们爱美心理的发展和审美观念的提升，是社会对医疗美容行业从未知到了解、从偏见到理解、从畏惧到接受的变化，体现了价值观念的更新和社会意识的进步。医疗美容行业借助生物医学科技及整形美容技术对外貌进行改善和修复，使颜值再塑成为可能，激起了人们对完美形象的追求和向往，解放了人们对颜值提升的需求，具有深远而重要的意义和价值：不仅体现在弥补先天不足导致的生理缺陷、修复意外事故产生的创伤疤痕，而且可以间接地为事业带来机会、对个人提升自信、给家庭增添幸福、为社会创造和谐。
随着国家不断深入医药卫生体制改革，在人们可支配收入逐渐升高、消费水平不断升级、文化碰撞日益频繁、观念意识不断进步等多重因素的催化和影响下，医疗美容行业作为专科医疗服务业的新生力量，逐渐受到越来越多社会资本的青睐，成为我国医疗服务行业中不可忽视的重要领域。医疗美容机构也逐渐成为我国民营专科医疗机构中的重要组成部分，共同受到卫生、环保、药监等部门的监督和管理。
（二）医疗美容业务的市场容量
从世界范围来看，医疗美容行业已处于较为稳定的发展阶段，而在我国仍属于朝阳行业。人们可支配收入升高带来的消费水平升级、思想文化交流推动的观念意识进步以及人口基数红利奠定的巨大市场空间，对我国医疗美容行业市场规模的进一步扩大均产生着积极影响。
现国家卫计委副主任马晓伟在 2010年卫生部就医疗美容行业发展问题召开的专门会议上表示，我国医疗整形美容手术例数每年以100%左右的速度增长，医疗整形美容已成为继购房、购车和旅游后的第四个消费热点。根据国际美容整形外科学会（ISAPS）统计，2014年我国医疗美容行业的市场规模已经达到 5,530
亿元人民币，年增长率接近20%，若未来保持15%的增速，预计到2019年市场规模将突破万亿元人民币。以中国巨大的人口基数和提升潜力来看，中国有望未来成为世界上最大的医疗美容市场。
中国医疗美容行业市场规模增长预测
（亿元人民币）
数据来源：ISAPS、国泰君安证券研究所
从年龄结构上来看，我国主力消费人群年龄是 35岁以下，占市场88%的份额，而美国医美市场处于成熟阶段，35岁以上消费者已经成为市场主力，占全市场医美案例的81.5%。从渗透率来看，我国 35岁以下医美消费群体的渗透率约2.9%，35岁以上医美消费群体渗透率仅0.1%，这部分消费人群的需求尚未释放，基本处于冰冻状态。
数据来源：ISAPS
数据来源：ISAPS
从年人均医疗美容次数看，2013年我国仅为2.4次/千人，远低于韩国的 13.5次/千人，也低于世界平均水平 3.3次/千人，中国医疗美容产业市场渗透率仍低于发达市场水平，市场空间潜力巨大。因此，中国医美行业也将遵循成熟市场的发展规律，由年轻客户群体率先接受和传递医美消费的观念和意识，逐渐将未来的主力客户转换为美容需求更强烈、消费能力更坚实的中年群体，医美消费年龄范围的广谱化将催生巨大的行业空间。
数据来源：华泰证券《医美产业升级，潜在需求释放》
（三）医疗美容业务的主要竞争对手
我国目前民营医疗美容医院可以分为以下几类，第一类为大型医疗美容服务连锁机构，代表连锁品牌有伊美尔（839070.OC）、美莱、华美、紫馨、欧华、
医思医疗（02138.HK）等；第二类为大型医疗美容机构或以综合性医院为主的医疗美容服务网络，代表公司为华韩整形（430335.OC，下属南京友谊医院是全国唯一一家获得JCI国际认证的整形外科医院，全国首家新三板挂牌的医疗美容机构）、丽都整形（834480.OC）、利美康（832533.OC，为贵州省唯一一家民营三级专科医院）；第三类为中小型门诊部、诊所或小型连锁，代表公司为俏佳人（836313.OC）、荣恩医疗（835387.OC）、春天医美（837636.OC）、瑞澜医美（838265.OC）等。
其中，公司主要竞争对手简要情况如下：
1、美莱医学美容医院有限公司
美莱医学美容医院有限公司拥有“美莱”、“华美”、“紫馨”三个医疗美容品牌，已在北京、上海、广州、深圳、成都、昆明等地开设 20余家医疗美容连锁医院。
2、香港医思医疗集团有限公司（医思医疗，02138.HK）
香港医思医疗集团有限公司是香港地区最大的医学美容服务提供商，在香港拥有2间旗舰店和8家标准医学美容中心、3家整形外科手术中心和3家独立的牙科中心，在澳门拥有 2家医学美容诊所和 1家美容服务中心，2016年 3月 31日在联交所主板成功上市。继2015年6月在广州开设首家医学美容门诊部之后，医思医疗将于 2016年在上海、广州、深圳各开设 1家医疗美容机构，进一步提高在大陆医美行业的市场份额。根据医思医疗截止2016年3月31日的年度报告，医思医疗2015年4月1日至2016年3月31日年度营业收入70,792.01万港元，净利润14,866.40万港元。
3、伊美尔（北京）控股集团股份公司（伊美尔，839070.OC）
伊美尔（北京）控股集团股份公司目前在北京、上海、天津、青岛、哈尔滨等地合计拥有 17家医疗美容分支机构。根据伊美尔披露的公开转让说明书，伊美尔 2015年度营业收入 61,063.57万元，归属于母公司所有者的净利润为4,086.53万元。
4、华韩整形美容医院投资股份有限公司（华韩整形，430335.OC）
华韩整形美容医院投资股份有限公司在北京、南京、青岛、长沙和成都共设有6家连锁医疗美容整形医院，旗下南京友谊医院是一家三级甲等外科医院（全国仅3家），并获得JCI认证。华韩整形于2013年11月正式在新三板挂牌，是第一家登陆国内资本市场的医疗美容公司。根据华韩整形2015年年度审计报告，华韩整形2015年度营业收入33,826.13万元，净利润为3,437.52万元。
5、丽都整形美容医院股份有限公司（丽都整形，834480.OC）
丽都整形美容医院股份有限公司在北京、太原、昆明、贵阳、无锡拥有 5家整形美容医院。根据丽都整形2015年年度审计报告，丽都整形2015年度营业收入21,891.47万元，净利润为1,821.13万元。
6、贵州利美康外科医院股份有限公司（利美康，832533.OC）
贵州利美康外科医院股份有限公司是贵州省唯一一家民营三级专科整形医院。根据利美康 2015年年度审计报告，利美康 2015年度营业收入 14,123.30万元，2015年度归属于股东的净利润为1,669.01万元。
由于集团化医美连锁网络在规模化效应、品牌知名度、综合服务能力及优质医生资源上具有明显优势，因此将成为行业发展主要方向。以华韩整形、丽都整形、伊美尔为代表的民营医美企业在新三板的成功挂牌具有标志性意义，表明与资本市场结合已逐渐成为医疗美容行业的未来发展趋势。可以预见，随着我国医美行业的高速发展，未来将有更多的优质民营医美企业通过各种方式拥抱资本，借助资本进行扩张，完善产业布局，实现优胜劣汰。
（四）医疗美容业务的行业发展趋势
1、医疗美容行业发展的有利因素
（1）可支配收入增长带动消费水平升级，市场培育逐渐成熟
首先，收入增长和消费升级对整形美容消费具有促进作用。医疗美容属于中等偏高水平消费，需要一定经济实力的支撑。2014年，中国城镇居民家庭人均可支配收入接近3万元，过去5年的年均增速达到11.3%。随着人均可支配收入的提升，医疗美容体验消费越来越受到人们的青睐。
其次，医疗美容服务契合人口老龄化趋势和女性抗衰老需求。中国社会人口老龄化问题日渐凸显，未来 15年间有大量人口迈入老年，在容貌方面抗衰老的需求强劲。截至2014年底，社会老年人口已经达到2.12亿，占总人口的15.5%，预计这一比例在 2030年将达到23.3%。化妆品等外用涂抹手段对于女性容貌抗衰老效果有限，使用医美手段达到抗衰老效果的需求有望提升。
最后，社会对医疗美容接受程度日益提高。随着医疗美容服务的逐渐普遍和媒体对于明星整容或者微整的报道，社会对于医学美容的接受度也日益提高。
2014年中国医疗美容市场总产值增长至5,530亿元，年增长率接近20%，市场总量占全球近15%的份额，中国已经成为医疗美容大国。
（2）技术成熟，以安全类的微整形为主
微整形是非手术整形的俗称，是指在不开刀的情况下短时间使人变美变年轻的整形项目，拥有安全性高、价格适中、恢复期短、局部微创等特点，迎合了消费者对医疗美容安全性和无手术痕迹的需求，成为目前增长最快的医疗美容项目。最早的医疗美容项目以手术类为主（例如开双眼皮、隆胸等），但随着技术的发展，一些原本需要移植假体的手术可以通过玻尿酸注射手段来解决，面部的紧致提升也不需要做传统的拉皮手术，可以用超声刀或者埋线的方式达到同样的效果。
根据 ISAPS测算，2014年全世界医疗美容总量约 2,020万例，其中手术类占比47.7%，非手术类占比52.3%。其中最受欢迎的非手术项目肉毒素注射达483.09万例，为当年全球最受欢迎的手术项目眼睑手术的3倍以上。微整形能够以更低的成本和更小的风险满足现代人对美的追求，逐步迎来黄金发展期。以美国为例，1997年美国手术类占比为56%，而微整形仅为44%，2013年该比例则扩大到84%。因此，随着近年来消费者更愿意尝试创伤小、恢复快的非手术类项目，医院方面也逐渐加大非手术项目的推介，中国未来微整形项目占比将继续扩大。
（3）政策监管日趋完善，行业进入有序发展
近年来，为顺应医疗美容行业蓬勃发展的态势，国家监管部门也相继推出行业政策法规，规范医美行业规范发展。2002年，卫生部出台了医疗美容行业的
第一份正式监管文件——《医疗美容服务管理办法》，首次对医疗美容机构和执业人员的准入资格进行规范，后续又相继出台《美容医疗机构、医疗美容科（室）基本标准（试行）》、《医疗美容机构基本标准（修订意见稿）》，对各类医疗美容机构的设置条件和标准配备进行规范。2009年，卫生部制定了《医疗美容项目分级管理目录》，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小将美容外科项目分为四级，并对开展不同项目的机构实行分级管理，严禁越级操作。2014年，中国美容整形协会出台《医疗美容机构评价标准》，拟在全国 7个省市共 17家民营医疗美容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工作，并计划利用3年时间对全国民营医疗美容机构作出评价认证，通过评价的医疗美容机构将由中国整形美容协会统一颁发授证，并向社会公布评价结果。随着相关监管政策的制订和实施，我国医疗美容行业的监管力度日益趋严，规范化运作程度稳步提升，为医疗美容行业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。
同一时期，国家发改委等五部委于 2010年联合发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，促进非公立医疗机构持续健康发展。2013年，国家卫生计生委、国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，明确提出“凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放；鼓励社会资本直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域”，并提出“放宽大型医用设备配置”、“完善配套支持政策”，明确了国家鼓励社会资本兴办医疗机构，促进医疗美容行业健康发展的总体方针。
在国民经济发展及国家政策支持的双重推动下，2008年以来，我国医疗整形美容行业进入跨越式发展阶段，零散的、小规模的专科医院开始向集约化、规模化的医疗整形美容连锁机构发展，服务项目明显增加，服务方式也更加人性化、市场化和商业化。经过近三十年的发展，美容服务行业已经形成了集产品研发、生产、销售与美容服务相辅相成的庞大产业链，在国内消费产业中具有重要的一席之地。
2、医疗美容行业的发展趋势
（1）风险成本可控、满足广泛需求的微整形医疗美容成为行业细分增长亮点
医美整形技术不断向前发展，快捷、安全、无痛、无痕的医疗美容方式陆续涌现。以前只能通过手术才能达到医美效果、如今只需局部微创甚至无创即可实现的医美项目屡见不鲜。
微整形拥有安全性高、价格适中、恢复期短、局部微创等特点，迎合了消费者对医疗美容安全性和无手术痕迹的需求，成为目前增长最快的医疗美容项目。
从韩国、美国的医疗美容行业发展历程来看，微整形类医疗美容的推广和普及为行业迅速发展提供了动力，行业增量绝大部分来自于非手术类医疗美容项目。
Frost&Sullivan的数据显示，我国非手术整形服务将从 2014年的 360万例增至 2018年的 750万例，年复合增长率超过25%，未来随着复诊重复消费率提升，微整形将在中国医疗美容服务市场占据更大份额。
微整形医疗美容符合更广泛人群的美容需求，一方面能够满足存量消费者的持续美容需要，另一方面消除了很多人向往美丽却有所顾忌的心理障碍，带动更多增量人群加入美容大军。同时，微整形医疗美容低价、高频、快捷的服务特征强化了医美企业与消费者的联系与互动，为吸脂、隆胸等高客单价的手术整形项目积累了良好的客户资源。
（2）规范化、品牌化、连锁化渐成医美行业主旋律
目前中国医美行业处于行业发展的初级阶段，尚没有统一的医疗美容项目规范操作流程和质量标准，不少医美企业通过降低医美服务品质的方式节省运营成本，并将资金大量用于宣传推广，导致互联网展示广告、车体灯箱广告、搜索引擎推广等营销费用成为不少医美企业运营支出的主要去向。部分医美企业甚至通过夸大式营销、虚假广告的方式招徕客户，导致医美行业出现劣币驱逐良币的现象。
近年来，政府逐步出台和完善医疗美容行业法规政策，并成立中国整形美容协会和制定行业自律性行为规范，医美行业规范化发展渐成趋势。在此背景下，医美企业持续构建标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系，对导医、咨询、医师、护士、检验、客服等各个医疗服务环节检查把关。医美企业应当向消
费者持续提供优质安全的医美服务，传递品质医美、专业医美的品牌形象。未来，品牌化、连锁化将成为医美行业的主流经营模式，既有利于企业快速扩张形成规模优势，又有利于企业强化品牌形象、沉淀品牌价值。
（3）行业集中度和机构专业化程度将进一步提升
医疗美容行业以民营医院为主，民营医院占据85%的市场份额，按规模大小主要可分为大型或连锁整形医院、中小型整形医院及医疗美容诊所，且以中小型整形医院为主，行业集中度需要进一步提高。此外，我国的医疗美容行业在注册整形外科医师数量、专业技能及服务体系等方面与美国、韩国等国家还存在一定的差距，需要进一步通过并购的方式提高行业集中度及综合服务能力，增加大型及连锁整形医院的市场份额。大型连锁医院具有高效的管理能力和精细化流程服务，可以吸引更多的优质医生资源，增加客户满意度，提高用户粘性。同时，规模化营销有助于节省销售费用，引导市场有序发展。
近年来，随着部分先知先觉的社会资本加大投入，已经有一批较大规模民营连锁医院浮现，正在尝试改写市场格局。未来，民营医疗机构将通过拥抱资本向大型化、连锁化、品牌化发展，而依靠公立医院信用背书的美容医院 PPP模式（政府和社会资本合作）也有望快速崛起，整个医美市场的集中度将进一步提高，大容量市场、高弹性增速及强势资本介入有望重塑中国医疗美容市场格局。
（4）互联网优化行业现有营销模式
医疗美容行业快速健康发展的阻碍之一表现为企业营销成本和导流费用过高。我国医美行业尚处在行业发展的初级阶段，大多数医疗美容机构尚未建立赖以吸引客源的品牌优势，不得不将资金大量用于宣传推广。然而，互联网的介入有助于改善这种局面：通过打造公开、透明的平台，让消费者对相关美容项目全面了解，并在不同医疗美容机构间进行横向比较，通过在线与医师进行沟通、咨询等方式，形成线上线下信息流与客流的闭环，从而积极促进行业价格和服务的标准化。
（五）保荐机构意见
通过核查 A股市场和 H股市场已上市民营医疗机构企业的公告文件、新三
板市场已挂牌的医疗美容机构企业的公告文件、查阅医疗美容行业相关研究报告，保荐机构认为，发行人对医疗美容行业的市场容量、竞争对手情况和行业发展趋势进行了客观、全面的说明，医疗美容行业具有良好的发展前景。
二、公司对新业务的经营管理能力、募投项目的人员准备情况、市场开拓情况
（一）公司对医疗美容业务的经营管理能力
2015年以来，公司在巩固原有女装主业的基础上，持续审慎研判时尚产业变化趋势，制定了“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略，并从 2015年下半年开始谨慎论证发展医美业务前景，深入调研医美行业公司运营。2015年 7月10日，公司与韩国著名医疗美容服务集团韩国梦想集团的股东通过深入沟通，达成投资意向并签署《投资意向书》。《投资意向书》签署后，公司和韩国梦想集团密切持续保持人员沟通和往来，共同商讨未来在中国发展医美业务的方法和模式，并于2016年4月完成对韩国梦想集团30%股权的战略投资。
2016年上半年，公司对我国多家医疗美容机构进行深入尽职调查，对于我国医美企业和医美集团的运作方式、盈利模式、竞争业态等，从产业、法律、财务等多个角度有了深入的了解，并最终与高端综合性医美品牌“米兰柏羽”和专注年轻化细分市场、标准化快速复制的医美连锁品牌“晶肤医美”旗下六家医疗美容企业达成控股收购的交易。
公司实现“一参六控、中韩联动”的医美产业布局后，已先后多次组织米兰柏羽、晶肤医美的医生和管理人员前往韩国实地考察和学习韩国梦想集团的医美技术和管理经验。中韩两地的频繁沟通和互动交流，将有利于加强双方的往来与合作。与此同时，公司在集团层面着手吸纳医美行业的优秀人才，组建医美业务板块的管理团队，并计划设立全资医美子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名），作为本次非公开发行募投项目的实施主体，并在未来承担集团医疗美容业务的运营和管理职能。依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，该公司将通过“内部提拔+外部吸纳”的方式招募更多的医院管理人才和医美业务骨干，提升公司在医疗美容业务上的管理能力和运营经验。
（二）医疗美容服务网络建设项目的人员准备情况
2016年 6月，公司完成对米兰柏羽和晶肤医美旗下六家医疗美容企业的收购的同时，收获了众多在医疗美容行业摸爬滚打多年的管理人才和资深专家。以朱杨柳、李家平为代表的两大医美品牌管理团队从事医院管理经营工作超过十年，管理经验深厚、行业资源丰硕，深谙消费需求和行业发展趋势，是米兰柏羽和晶肤医美的核心资源，也为朗姿股份医美业务板块未来发展提供了强有力的管理人才支持。
与此同时，公司在集团层面着手吸纳医美行业的优秀人才，组建医美业务板块的管理团队，并计划全资设立“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名），作为本次非公开发行募投项目的实施主体，并在未来承担集团医疗美容业务的运营和管理职能。该公司的管理团队将由集团对外招募的医美专家和米兰柏羽、晶肤医美管理团队中的优秀人才组成，共同为公司医美业务板块的健康快速发展献计献策。
此外，通过战略投资韩国梦想集团，公司与韩国医美行业资源实现了无缝对接，为医美人才在中韩两国之间建立了良好的学术交流和培训通道，有利于公司未来引进和培养优秀的医师队伍和管理团队。2016年 7月，公司为韩国梦想集团8位整形外科专家朴良洙、JO YONGWOO、KIM HYUNSEOK、KIM YOUNGJOON、YOO ANNA、YOO WONJAE、CHO HYEIN、JEONG JAE YEON办理了《外籍医师来华行医批准书》，使中国医美消费者不出国门就能享受到韩国整形外科专家的系统化、整体化服务，同时也为本次非公开发行募投项目未来对韩国医美人才引进和技术输入打下了基础。
（三）医疗美容业务的市场开拓情况
公司目前通过“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构在国内开展医疗美容服务业务。
米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，经过多年稳健经营，在成都和周边地区乃至西南地区树立了良好的品牌形象，积累了众多优质客户资源，沉淀了丰富的行业经验，形成了较强的区域化竞争优势。
晶肤医美是专注年轻化细分市场、标准化快速复制的医美连锁品牌，通过运用高新医疗美容技术实现客户年轻化美容需求，主要提供激光美容、注射美容、抗衰老、SPA抗衰美容等服务。目前晶肤医美已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，表现出良好的发展潜力，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。
公司从集团层面来看实现了“一参六控、中韩联动”的医美产业布局，从地理范围来看覆盖了四川、广东、湖南、重庆、陕西五个省份及周边区域的医美消费市场，并且通过米兰柏羽、晶肤医美的差异化品牌发展策略，对综合型整形外科项目消费人群和快消型微整项目消费人群进行了双重覆盖，奠定了良好的业务发展基础。
此外，为了进一步挖掘医疗美容业务的市场潜力，公司着力充分挖掘女装主业丰富的销售渠道和扎实的客户资源。完成对米兰柏羽和晶肤医美的收购后，公司在女装、医美两项业务的资源共享和客源互通方面进行了多维度的探索和尝试，并取得了良好的效果。公司通过在自有品牌女装店铺展示旗下医美品牌、免费皮肤检测、美容健康知识宣讲、派发宣传资料、优惠礼券、专享福利卡、VIP客户体验券等方式，将朗姿医美业务的触角延伸到全国 30个省市 100多个城市的近 500个销售终端和近十万的 VIP会员，使医美业务充分享受女装业务沉淀多年的高端综合性商场渠道资源和具有较强消费能力的女性客户资源，为医美业务源源不断提供优质客源铺设了通道。
（四）保荐机构核查意见
通过访谈发行人医美业务负责人和医美子公司相关管理人员、深入了解发行人切入医疗美容服务业务的历史和为发展相关业务而在人员、技术、市场等方面的筹备和进展，保荐机构认为，发行人具备经营医疗美容业务所需的经营管理能力、专业人员储备和市场开拓能力。
三、公司新收购的医疗美容公司的环保情况
（一）医美子公司的环评批复、环保验收和排放污染物许可证情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录》的规定，医院开工建设前应当组织编制环境影响报告书，环保部门审核批准并出具建设项目环境影响报告书的审查批复（简称“环评批复”）后可以开工建设，项目竣工后再向环保部门申请环境保护设施竣工验收（以下简称“环保验收”），验收合格后需申领《排放污染物许可证》。公司于 2016年 6月收购的部分医美子公司在环评批复、环保验收和《排放污染物许可证》方面存在不规范的情况，截至本反馈意见回复出具日的具体情况和规范进展如下：
1、四川米兰
四川米兰已取得环评批复，完成环保验收，并取得《排放污染物许可证》和《辐射安全许可证》，在环保方面不存在不规范的情况，具体如下：
根据成都市武侯区行政审批局 2011年 11月 23日出具的《关于对四川米兰柏羽医学美容医院有限公司建设项目环境影响报告书的审查批复》（成武审批建发[2011]85号），该项目位于成都市人民南路四段 21号，经营面积约 7,664平方米，投资5,000万元，主要经营美容整形，项目建设符合国家现行有关环保政策，符合城市总体规划，在落实报告中提出的各项措施后，各项污染物能够达标排放，从环境保护角度分析，同意该项目建设。
根据成都市武侯区环境保护局2014年11月6日出具的《四川米兰柏羽医学美容医院环保正式验收组意见》，项目执行了环评及批复要求，污染物达标排放，符合总量控制要求；环评管理制度较完善，污染处理设施运行稳定，同意验收。
四川米兰持有成都市武侯区行政审批局于2014年12月2日核发的《排放污染物许可证》，有效期5年。
四川米兰持有成都市环境保护局于2016年9月22日核发的《辐射安全许可证》（川环辐射[25945]），有效期5年。
2、深圳米兰
深圳米兰已取得环评批复，环保验收正在进行中，尚未取得《排放污染物许可证》，具体如下：
根据深圳市福田区环境保护和水务局于 2014年 10月 23日出具的《深圳市福田区环境保护和税务局建设项目环境影响审查批复》（深福环批[2014]0400348
号），同意在福田区红荔西路天健商务大厦 02层 S01-S03号房开办深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司。
根据深圳米兰的说明，当地环保部门正在对深圳米兰进行环保验收，深圳米兰将在环保验收后申领《排放污染物许可证》。
根据深圳米兰原股东出具的承诺，深圳米兰办理环保验收以及排放污染物许可证不存在实质障碍；如因不能取得环保验收或排放污染物许可证而致使深圳米兰受到相关部门的行政处罚或给深圳米兰或发行人造成任何损失，将由深圳米兰原股东向深圳米兰或发行人进行全额补偿。
3、四川晶肤
因四川晶肤所使用的房屋不符合规划用途，根据成都市环境保护局于 2016年 1月 19日下发的成环发[2016]25号《成都市环境保护局关于印发违法违规建设项目清理整顿工作环保指导意见的通知》的规定，“2015年 1月 1日以前已建的未批先建项目，污染物达标排放且环境风险可控的，但因产业政策及规划而不符合补办环手续的项目，以及通过整改后符合污染物达标排放、重点污染物排放符合总量控制要求、环境风险可控的项目，应实施环保备案管理”；“对完成环保备案的项目，经属地环保局现场核查达到有关规定后，可以在属地环保局申领临时排污许可证”。
四川晶肤已于2016年8月29日取得成都市青羊区环境保护局出具的《建设项目备案通知》（青环建备[2016]1275号），经审查，四川晶肤提交的《四川晶肤医学美容医院项目环境影响备案报告》符合备案相关要求，同意备案。四川晶肤临时排污许可证尚未取得，相关申领工作正在进行中。
根据四川晶肤原股东出具的承诺，四川晶肤办理临时排污许可证不存在实质障碍；如因不能取得临时排污许可证或因未办理环评批复、环保验收以及排放污染物许可证而致使四川晶肤受到相关部门的行政处罚或给四川晶肤或发行人造成任何损失，将由四川晶肤原股东向四川晶肤或发行人进行全额补偿。
4、西安晶肤
西安晶肤已取得环评批复，环保验收正在进行中，尚未取得《排放污染物许
可证》，具体如下：
根据西安市环境保护局经济技术开发区分局2016年9月21日出具的《关于西安晶肤医疗美容有限公司晶肤医疗美容服务项目环境影响报告表的批复》（经开环批复[2016]169号），经审查，该项目符合国家产业和地方规划，项目在全面落实报告表提出的各项污染防治措施后，环境不利影响能够得到一定程度的缓解和控制，从环境保护的角度，同意按照报告表中所列建设项目的地点、性质、规模及环境保护措施进行建设。
根据西安晶肤的说明，西安晶肤正在办理环保验收、排放污染物许可证。根据西安晶肤原股东出具的承诺，西安晶肤办理环保验收以及排放污染物许可证不存在实质障碍；如因不能取得环保验收以及排放污染物许可证而致使西安晶肤或发行人受到相关部门的行政处罚或给西安晶肤或发行人造成任何损失，将由西安晶肤原股东向西安晶肤或发行人进行全额补偿。
5、长沙晶肤
长沙晶肤尚未取得环评批复、环保验收和《排放污染物许可证》。
根据长沙晶肤的说明，长沙晶肤已向长沙市芙蓉区环境保护局递交环境影响报告书等相关文件，并将于环评批复取得后申请办理环保验收和申领排放污染物许可证。
根据长沙晶肤原股东出具的承诺，长沙晶肤取得环评批复、办理环保验收以及排放污染物许可证不存在实质障碍；如因不能取得环评批复、完成环保验收和取得排放污染物许可证而致使长沙晶肤受到相关部门的行政处罚或给长沙晶肤或发行人造成任何损失，将由长沙晶肤原股东向长沙晶肤或发行人进行全额补偿。
6、重庆晶肤
重庆晶肤已取得环评批复，环保验收正在进行中，尚未取得《排放污染物许可证》，具体如下：
根据重庆市江北区环境保护局于2015年1月23日出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（江北）环准[2015]003号），拟建项目已取得
了北区卫生局《关于同意设置江北晶肤医疗美容门诊部的批复》（江北卫发[2014]393号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》等有关法律法规，原则同意由重庆国咨环境影响评价有限公司编写的该项目环境影响报告表提出的环境保护措施、建议及其结论。从环境保护角度，批准该项目在重庆市江北区建新南路1号1-1、2、3、4号中信大厦1楼建设。
根据重庆晶肤的说明，重庆晶肤正在办理环保验收以及排放污染物许可证。
根据重庆晶肤原股东出具的承诺，重庆晶肤办理环保验收、排放污染物许可证不存在实质障碍；如因不能取得环保验收以及排放污染物许可证而致使重庆晶肤受到相关部门的行政处罚或给重庆晶肤或发行人造成任何损失，将由重庆晶肤原股东向重庆晶肤或发行人进行全额补偿。
（二）医美子公司在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规，未受到行政处罚
根据成都市武侯区环境保护局于 2016年 10月 12日出具的环保守法证明，“四川米兰柏羽医学美容医院有限公司遵守国家和地方环境保护法律法规，自2013年以来至今未受到我局环境方面的行政处罚”。
根据成都市青羊区环境监察执法大队于2016年10月8日出具的证明，“四川晶肤医美美容医院有限公司自 2013年 1月 1日以来，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到环境行政处罚”。
根据西安市环境保护局经济技术开发区分局于 2016年 10月 9日出具的证明，“西安晶肤医疗美容有限公司自成立至今在经开区范围内的生产经营活动能够遵守国家和地方的环境保护方面的法律、法规，不存在违反环境保护相关的法律、法规的行为，未受到与环境保护相关的行政处罚，亦未发生环境污染事故”。
根据重庆市江北区环境监察大队于2016年10月8日出具的情况说明，“重庆晶肤医疗美容有限公司成立至今未违反环境保护相关法律法规，且未受我区环境保护相关处罚”。
根据长沙市芙蓉区环境保护局于2016年10月8日出具的情况说明，“长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司自成立以来，没有因违反有关环境保护及防治污
染的法律、法规而受到环境处罚”。
其次，通过浏览成都市武侯区环境保护局、深圳市福田区环境保护和水务局、成都市青羊区环境保护局、西安市环境保护局经济技术开发区分局、长沙市芙蓉区环境保护局、重庆市江北区环境保护局的网站，并逐一核查相关网站自 2013年1月1日以来公示的行政处罚记录，未发现四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤存在环保方面的行政处罚。
综上所述，公司医美子公司在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规，也未受到当地环保主管机关的行政处罚；公司医美子公司在环保方面的规范工作正在稳步推进中，不存在无法完成环保验收或取得排放污染物许可证的实质性障碍。
（三）保荐机构核查意见
通过查阅《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规、核查发行人医美子公司分别取得的环评批复文件、环保验收文件及《排放污染物许可证》、核查主管环保机关或相关部门出具的无违法违规证明或说明文件、浏览主管环保机关的网站，保荐机构认为，发行人医美子公司在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规，报告期内也未受到当地环保主管机关的行政处罚；发行人医美子公司在环保方面的规范工作正在稳步推进中，不存在无法完成环保验收或取得排放污染物许可证的实质性障碍。
四、医疗美容业务的医疗纠纷和诉讼情况
（一）医疗美容业务的医疗纠纷和诉讼情况
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网，分别使用公司名称（包括六家医美子公司的公司名称和其中西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤的前身个体工商户主体的名称）和医疗机构名称，对六家医美子公司的诉讼情况进行查询，六家医美子公司在报告期内不存在医疗诉讼情况。
四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤及朗姿股份已出具声明，报告期内，上述医疗美容企业不存在医疗事故、医疗纠纷和医疗诉讼等情况。
然而，鉴于医疗美容行业的特性和消费者对所提供服务满意程度的主观性，医疗美容机构在业务运营过程中容易不时收到与其所提供的服务相关的客户投诉，包括对员工态度不满意、对医疗服务费用不满意、对治愈后恢复期不满意、对整体疗效不满意等。
公司医美子公司均拥有一整套完整的质量管理体系、差错医疗事故预案和顾客不满的干预和补救措施。针对消费者对医疗美容效果不满意等的投诉，医美子公司首先与消费者充分沟通和了解情况，复查并会诊后，根据消费者的需求，优先采用原项目修复、调整项目等方式进行改善（此为大多数投诉的解决方式）；
如果仍然无法使消费者满意或者消费者执意要求退款，医美子公司将根据具体情况在消费者付款金额范围内予以退款（此为部分投诉的解决方式）；如果医美子公司认定系由于医生、护士等非消费者自身原因导致治疗效果不佳或者基于客户资源维护的考虑，将与消费者充分协商沟通并在合理范围内予以补偿（少数投诉的解决方式）。
为有效防范和减少医疗纠纷、事故的发生，进一步提高医疗质量，保障就医者的医疗安全，严格执行医疗核心制度，公司制定了各项医疗质量与安全相关规章制度：保障就医者知情同意权的《手术、治疗知情同意制度》、对未成年人手术采用慎重和规范签字程序的《关于规范就医者身份信息确认的通知》、严格要求完善术前检查，保障就医者安全的《美容整形外科、牙科术前常规检查项目规范》、主动报告医疗安全（不良）事件的《医院异常事件管理制度》，其它如《医师交接班制度》、《会诊制度》、《新技术、新项目准入及医疗技术分类管理制度》、《首诊负责制定》、《三级医师查房制度》、《危机重患者抢救制度》、《死亡病例讨论制度》、《查对制度》、《危机值报告制度》、《病历管理制度》等。
（二）保荐机构核查意见
通过检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、核查发行人医美子公司及朗姿股份出具的声明文件、访谈发行人医美负责人和医美子公司负责人，保荐机构认为，报告期内，发行人医美子公司不存在医疗事故和医疗诉讼；
发行人医美子公司已建立一套完整的质量管理体系、差错医疗事故预案和顾客不
满的干预和补救措施，以应对和解决医疗美容消费者日常提出的各类投诉情况，具有足够的能力应对潜在医疗纠纷。
五、医疗美容服务网络建设项目的实施主体及对本次发行股票的影响
（一）医疗美容服务网络建设项目的实施主体及对本次发行的影响
根据《非公开发行A股股票（修订稿）》，本次非公开发行募投项目之“医疗美容服务网络建设项目”的实施主体为发行人或其全资子公司。
2016年 10月 14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟设立全资医美子公司的议案》，拟设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）。该公司设立后，将作为本次非公开发行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体。
因此，四川米兰等六家控股医美子公司上述待规范事项不会对本次发行及募投项目的实施造成不利影响。
（二）保荐机构核查意见
鉴于本次非公开发行募投项目之一“医疗美容服务网络建设项目”的实施主体为发行人或其全资子公司，且发行人已召开董事会决定设立全资医美子公司，并明确该公司为本次非公开发行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体，因此，保荐机构认为，四川米兰等六家控股医美子公司上述待规范事项不会对本次发行及募投项目的实施造成不利影响。
重点问题二：请申请人说明目前正在办理中的社会保险及住房公积金的进展情况，并说明：（1）之前未办理的原因；（2）是否存在因之前未办理而被有关部门予以行政处罚的风险，如存在，是否有应对方案并详细说明；（3）是否存在因之前未办理而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险，如存在，是否有应对方案并详细说明。请保荐机构和律师核查。
一、公司及其子公司办理社会保险和住房公积金登记进展情况及之前未办理原因
截至本次非公开发行申请文件出具日（2016年8月10日），公司的全资子
公司朗姿资管、朗姿贸易未办理社会保险、住房公积金登记；控股子公司长沙晶肤因于2016年5月30日新设立，社会保险登记尚未办理完毕。
截至本反馈意见回复出具日，朗姿资管、朗姿贸易因仍未聘用员工，故尚未办理社会保险、住房公积金登记；长沙晶肤已于2016年8月25日办理完成社会保险登记。
二、是否存在因之前未办理而被有关部门予以行政处罚的风险
根据《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，用人单位应当自成立之日起 30日内向当地社会保险经办机构申请办理社保登记，用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
截至本反馈意见回复出具日，长沙晶肤已经办理完成社会保险登记且未受到相关部门的行政处罚。
截至本反馈意见回复出具日，朗姿资管、朗姿贸易尚未聘用员工，且未收到社会保险及住房公积金行政主管部门限期责令办理的通知或受到相应主管部门的行政处罚。根据发行人律师和保荐机构对北京市顺义区人力资源与社会保障局（电话号码：010-51712333）、北京市顺义区住房公积金管理中心的电话访谈（电话号码：010-12329），上述公司可在聘用员工之后办理社会保险及住房公积金登记。
公司实际控制人已出具承诺，如因上述公司未办理社会保险或住房公积金登记而受到行政主管部门处罚或遭受任何损失的，其将以现金方式全额向相应公司补偿。
综上，公司前述子公司未办理社会保险或住房公积金登记的情形不会对公司本次发行造成重大不利影响。
三、是否存在因之前未办理而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险
鉴于朗姿贸易、朗姿资管系由于未聘用任何员工而未办理社会保险及住房公积金登记手续，朗姿贸易、朗姿资管不存在因此被员工提起诉讼或劳动仲裁的风
险。
鉴于长沙晶肤的社会保险登记手续已于2016年8月25日办理完毕，同时长沙晶肤已为全体员工补缴自劳动合同签署之日至社会保险登记办理完成之日的社会保险，长沙晶肤因此而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险较小，不会对本次发行造成重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
通过核查发行人及其子公司办理社会保险登记和住房公积金登记情况，并抽查发行人及其子公司与员工签署的劳动协议，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，发行人全资子公司朗姿资管、朗姿贸易因未聘用员工而未办理社会保险、住房公积金登记；控股子公司长沙晶肤因于2016年5月30日新设立，本次非公开发行申请文件出具日（2016年8月10日）正在办理社会保险登记过程中，已于2016年8月25日办理完成社会保险登记。
通过查阅《中华人民共和国社会保险法》的相关规定、电话访谈北京市顺义区社会保险行政部门和住房公积金管理中心的相关工作人员、核查公司实际控制人出具的承诺函，保荐机构认为，朗姿资管、朗姿贸易未办理社会保险或住房公积金登记的情形不会对公司本次发行造成重大不利影响，不存在被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险；长沙晶肤的社会保险登记手续已于2016年8月25日办理完毕，同时长沙晶肤已为全体员工补缴自劳动合同签署之日至社会保险登记办理完成之日的社会保险，长沙晶肤因此而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险较小，不会对本次发行造成重大不利影响。
五、发行人律师核查意见
截至2016年8月10日（《律师工作报告》及《法律意见书》出具日），发行人全资子公司朗姿资管、朗姿贸易因未聘用员工而未办理社会保险、住房公积金登记；控股子公司长沙晶肤因于2016年5月30日新设立，当时正在办理社会保险登记过程中。根据发行人的说明并经核查，长沙晶肤已于 2016年 8月 25日办理完成社会保险登记且未受到相关部门的行政处罚。
根据发行人的说明，截至发行人律师补充法律意见书出具之日，朗姿资管、
朗姿贸易尚未聘用员工，且未收到社会保险及住房公积金行政主管部门限期责令办理的通知或受到相应主管部门的行政处罚。根据发行人律师对北京市顺义区人力资源与社会保障局（电话号码：010-51712333）、北京市顺义区住房公积金管理中心的电话访谈（电话号码：010-12329），发行人可在聘用员工之后办理社会保险及住房公积金登记。
根据发行人实际控制人的承诺，如因上述公司未办理社会保险或住房公积金登记而受到行政主管部门处罚或遭受任何损失的，其将以现金方式全额向相应公司补偿。
综上，发行人律师认为：1、发行人前述子公司未办理社会保险或住房公积金登记的情形不会对发行人本次发行造成重大不利影响；2、鉴于朗姿贸易、朗姿资管系由于未聘用任何员工而未办理社会保险及住房公积金登记手续，朗姿贸易、朗姿资管不存在因此被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险；3、鉴于长沙晶肤的社会保险登记手续已于2016年8月25日办理完毕，同时长沙晶肤已为全体员工补缴自劳动合同签署之日至社会保险登记办理完成之日的社会保险，长沙晶肤因此而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险较小，不会对本次发行造成重大不利影响。
重点问题三：根据申请文件，公司本次募集资金总额不超过8.2亿元，其中，6.8亿元投资医疗美容服务网络建设项目，拟在未来两年开办3家综合性医疗美容医院和 30家医疗美容诊所或门诊部；1.4亿元投资阿卡邦品牌营销网络建设项目，拟在未来两年全国范围内建设 150家旗舰店和绩效店。请申请人披露说明：①美容医院、美容诊所或门诊部、旗舰店和绩效店的具体地址及投资金额，目前筹备进展情况，本次募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程，募集资金是否用于非资本性支出；②募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含建设期；③医疗美容服务作为申请人开展的新业务，是否与申请人的发展战略相匹配，是否具备开展相关业务的资质、人力、技术和资源储备，相关风险披露是否充分。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否全面，相关风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
一、募投项目的具体实施地址、投资金额和筹备进展情况
（一）医疗美容服务网络建设项目
1、具体实施地址
本项目计划总投资85,321.81万元，其中：网点装修投入39,617.64万元，医疗美容设备投入23,468.20万元，网点租赁投入2,667.00万元，医生投入14,853.75万元，项目基本预备费4,030.33万元，铺底流动资金684.90万元。
公司对医疗美容服务网络建设项目的实施地点进行了初步调研。截至本反馈意见回复出具日，公司已与以下房产的所有权人签署战略合作意向书，约定双方通过房屋租赁的方式对公司旗下医疗美容品牌展开战略合作，具体情况如下：
|||
|-|-|
|数量|出租方|
|1|重庆东锦商业管理有限公司|
|1|和泓置地集团有限公司|
|2||
|1|天津畅和合力投资合伙企业（有限合伙）北京销售分部|
|1|北京新华燕房地产发展有限公司|
|1|北京泰禾嘉华房地产开发有限公司|
|2|福建福晟集团有限公司|
|10|和泓置地集团有限公司|
|1|北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司|
|1|成都富美投资有限公司|
|1|明宇环球置业股份有限公司|
|1|南充嘉隆酒店有限公|

|||
|-|-|
|数量|出租方|
||司|
|1|四川经都置业有限公司|
|1|宜宾市永竞房地产开发有限责任公司|
|1|宜宾市永竞房地产开发有限责任公司|
|1|成都润利鑫投资有限责任公司|
|1|成都市汇福置业有限责任公司|
|1|朗姿股份有限公司|
|25||
|27||

2、投资金额
每家医美医院和医美诊所/门诊部的具体投资项目和投资金额，详见“重点问题三”之“二、募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程”相关内容。
3、筹备进展情况
根据公司与出租方签署的战略合作意向书，出租方同意给予公司以下合作权益：（一）保证对出租房产享有所有权，且不存在抵押、质押等他项权利或产权纠纷；（二）为公司开设的医疗美容机构提供必要的水、电、气资源供应；（三）配合公司并提供必要便利，使其提供的租赁房产满足相关卫生部门、环保部门对医疗美容机构经营场地的要求；（四）为公司开设的医疗美容机构提供中长期的租赁期限，具体租赁期限以届时另行签署的租赁协议为准；（五）因公司经营需要，为公司提供最新的房屋产权证明或其他证明材料。
2016年 10月 14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟设立全资医美子公司的议案》，拟设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）。该公司设立后，将作为本次非公开发行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体，并在未来承担集团医疗美容业务的运营和管理职能。
依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，该公司将通过“内部提拔+外部
吸纳”的方式招募更多的医院管理人才和医美业务骨干，保障该项目的顺利推进和公司医疗美容业务的快速发展。
（二）阿卡邦品牌营销网络建设项目
1、具体实施地址
本项目拟投资 23,129.80万元，用于引进公司控股子公司的韩国国民品牌阿卡邦婴幼儿服装及用品在中国的营销网络建设和市场推广，其中：门店装修投入9,972.00万元，设备购置投入1,586.88万元，人员薪酬及培训7,372.75万元，营销推广及其他费用1,353.95万元，铺底流动资金2,844.22万元。
截至本反馈意见回复出具日，公司对阿卡邦品牌营销网络建设项目的实施地点进行了初步调研，已与多家大型商场或购物广场的集团公司签署战略合作意向书，约定双方通过房屋租赁的方式对阿卡邦及其旗下相关母婴服饰及用品品牌展开战略合作，具体情况如下：
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|-|-|
|城市|商场/购物广场|
|大庆|大庆新玛特|
||大庆百货大楼|
||大庆乘风新玛特|
|大连|麦凯乐大连总店|
||大连新玛特|
||大连商场|
||大连新玛特金州民主广场店|
||麦凯乐大连西安路店|
|哈尔滨|大商哈尔滨新一百|
||麦凯乐哈尔滨总店|
|桂林|桂林微笑堂商厦|
|抚顺|抚顺百货大楼|
|郑州|郑州国贸|
||郑州金博大|
|青岛|麦凯乐青岛总店|
|锦州|锦州百货大楼|

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|-|-|
|城市|商场/购物广场|
||锦州新玛特休闲购物广场|
||锦州千盛|
|鞍山|鞍山新玛特总店|
|齐齐哈尔|齐齐哈尔新玛特|
|阜新|阜新新玛特|
|沈阳|沈阳千盛|
||沈阳新玛特铁西店|
||沈阳中街新玛特|
|牡丹江|牡丹江新玛特|
||牡丹江百货大楼26|
|佳木斯|佳木斯新玛特|
||佳木斯百货大楼|
|信阳|信阳新玛特购物休闲广场|
|七台河|七台河新玛特|
|驻马店|大商新玛特驻马店总店|
|漯河|漯河新玛特休闲购物广场|
|淄博|淄博商厦有限责任公司|
|新乡|新乡新玛特|
|盘锦|盘锦新玛特总店|
|铁岭|铁岭新玛特|
|开封|大商新玛特开封店|
|无锡|无锡八佰伴|
|镇江|镇江八佰伴|
||镇江商业城|
|宜兴|宜兴华地百货|
||宜兴和信广场|
||宜兴八佰伴|
|南通|南通八佰伴|
|溧阳|溧阳八佰伴|
|丹阳|丹阳华地百货|
|常州|常州八佰伴|
|江阴|江阴华地百货|
|金坛|金坛八佰伴|
|长兴|长兴八佰伴|

|||
|-|-|
|城市|商场/购物广场|
|嘉兴|嘉兴八佰伴|
|马鞍山|马鞍山八佰伴|
|宣城|宣城八佰伴|
|安庆|安庆八佰伴|
|芜湖|芜湖八佰伴|
|扬州|扬州万家福|
|北京|北京石景山万达广场|
||北京通州万达广场|
|天津|天津河东万达广场|
|上海|上海周浦万达百货|
||上海金山万达广场|
||上海江桥万达百货|
||上海宝山万达百货|
||上海松江万达百货|
|重庆|重庆南坪万达广场|
|哈尔滨|哈尔滨香坊万达广场|
||哈尔滨哈西万达广场|
|大连|大连高新万达广场|
|呼和浩特|呼和浩特万达广场|
|包头|包头青山万达广场|
|石家庄|石家庄裕华万达广场|
|廊坊|廊坊万达广场|
|洛阳|洛阳万达广场|
|郑州|郑州中原万达广场|
||郑州二七万达广场|
|青岛|青岛CBD万达广场|
|济南|济南魏家庄万达广场|
|太原|太原龙湖万达广场|
|西安|西安民乐园万达广场|
||西安李家村万达广场|
||西安大明宫万达广场|
|银川|银川金凤万达广场|
|兰州|兰州城关万达广场|

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|-|-|
|城市|商场/购物广场|
|南京|南京建邺万达广场|
|常州|常州新北万达广场|
||常州武进万达广场|
|无锡|无锡惠山万达广场|
|南京|南京江宁万达广场|
|合肥|合肥包河万达广场|
||合肥天鹅湖万达广场|
|阜阳|阜阳颍州万达广场|
|襄阳|襄阳万达广场|
|福州|福州金融街万达广场|
||福州仓山万达广场|
|厦门|厦门湖里万达广场|
|泉州|泉州浦西万达广场|
|南昌|南昌红谷滩万达广场|
|成都|成都锦华路万达广场|
||成都金牛万达广场|
|佛山|佛山南海万达广场|
|广州|广州番禹万达广场|
||广州增城万达广场|
||广州萝岗万达广场|
||广州白云万达广场|
|昆明|昆明CBD万达广场|
|淮安|淮安万达广场|
|镇江|镇江万达广场|
|泰州|泰州万达广场|
|江阴|江阴万达广场|
|太仓|太仓万达广场|
|宜兴|宜兴万达广场|
|南通|南通万达广场|
|绵阳|绵阳涪城万达广场|
|东莞|东莞东城万达广场|
|徐州|徐州云龙万达广场|
|苏州|苏州吴中万达广场|
|枣庄|滕州银座|
|淄博|淄博银座|
||周村银座|
|济宁|济宁广场银座|

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|-|-|
|城市|商场/购物广场|
||泗水银座|
|济南|济南银座商城|
||济南洪楼银座|
||济南玉函银座|
||济南东环银座|
|鹤壁|鹤壁银座|
|章丘|章丘银座|
|安阳|安阳银座|
|保定|保定银座|
|张家口|张家口银座|
|濮阳|濮阳黄河路银座|
|莱芜|莱芜银座|
|洛阳|洛阳银座|
|东营|广饶银座|
||东营银座|
|青岛|青岛乾豪银座|
||青岛李沧银座|
|临沂|临沂银座|
||临沂解放路银座|
|泰安|泰安银座|
||新泰银座|
|滨州|滨州银座|
|威海|威海银座|
|潍坊|潍坊银座|
||安丘银座|
|菏泽|菏泽银座|
|日照|日照银座|
|聊城|聊城银座|
||东阿银座|
|德州|德州银座|
||150|

2、投资金额
每家阿卡邦店铺的具体投资项目和投资金额，详见“重点问题三”之“二、募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程”相关内容。
3、筹备进展情况
根据公司与出租方签署的战略合作意向书，出租方同意给予公司以下合作权
益：（一）为公司在新开门店所规划区域的同档次品牌中享有优先选位权；（二）
与公司共享会员资料；（三）将出租方的发展规划、经营动态等有关资讯优先知会公司；（四）公司旗下品牌有需求进入出租方所在分店地区的，甲方会给予积极配合，配合其在出租方所在区域门店的推广。
二、募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程
（一）医疗美容服务网络建设项目
1、投资进度
本项目建设周期为2年，公司拟采取“区域品牌沉淀”与“全国连锁经营”齐驱的业务扩张策略，在女装业务客群集中沉淀的重点城市构建满足多区域消费者多层次需求的立体式医疗美容服务网络：
（1）公司拟于未来两年在一线城市开办3家营业面积为8,000-10,000平米、装修风格高端典雅的综合性医疗美容医院（以下简称“医美医院”），提供美容外科、美容皮肤科、美容牙科等综合性医美服务项目，并配备相应专家医生和专业设备。第一年和第二年分别开办1家和2家医美医院。
（2）公司拟于未来两年在一线城市及其他经济发达城市开办 30家营业面积为1,000平米左右的医疗美容诊所或门诊部（以下简称“医美诊所/门诊部”），以综合性医疗美容医院为中心向周边辐射，专注于激光美容、注射美容、抗衰老等医学年轻化服务，打造便捷、私密、精致、高端的营业环境，实施标准化的产品服务体系和经营管理模式，以小而精的门店设置、少而轻的资产投入实现在全国多地的快速复制和连锁经营。第一年和第二年分别开办15家医美诊所/门诊部。
2、投资额测算依据和测算过程
本项目计划总投资85,321.81万元，项目具体构成和金额如下：
||
|-|
|项目|
|网点装修投入|
|医疗美容设备投入|
|网点租赁投入|
|医生投入|
|基本预备费|
|铺底流动资金|
|合计|

上述各投资项目的测算依据和测算过程如下：
（1）网点装修投入
医美医院的单店面积和装修标准以米兰柏羽为参考，医美诊所/门诊部的单店面积和装修标准以晶肤医美为参考，并假设办公场地面积和营业场地面积分别为单店面积的10%和90%，本项目的装修投入的具体测算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年次|开店数|单店面积（㎡）|租赁总面积（㎡）||
|||||办公场地（㎡）|
|T1|1|10,000|10,000|1,000|
|T2|2|8,000|16,000|1,600|
|小计|||26,000|2,600|
|T1|15|800|12,000|1,200|
|T2|15|800|12,000|1,200|
|小计|||24,000|2,400|
|合计|||50,000|5,000|

|||||
|-|-|-|-|
|租赁总面积（㎡）|装修单价（万元/㎡）|装修成本（万元）||
||||T1年|

办公场地硬软装
|||||
|-|-|-|-|
|2,600|0.25|650.00|250.00|
|2,400|0.20|480.00|240.00|
|5,000|-|1,130.00|490.00|

营业场地硬软装
|||||
|-|-|-|-|
|23,400|1.10|25,631.33|9,858.20|
|21,600|0.60|12,856.32|6,428.16|
|45,000|-|38,487.64|16,286.36|
|50,000|-|39,617.64|16,776.36|

（2）医疗美容设备投入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|T1年|T2年|
|外科设备|2,137.53|3,114.06|
|皮肤美容仪器设备|5,735.90|7,050.70|
|办公设备|2,522.50|2,907.50|
||10,395.93|13,072.26|

其中，单家医美医院和单家医美诊所/门诊部的设备投入金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|设备类型|医美医院|
|外科设备|976.53|
|皮肤美容仪器设备|1,314.80|
|办公设备|385.00|
||2,676.33|
||3|
||8,029.00|

注：①外科设备包括手术治疗床、呼吸机、麻醉工作站、麻醉恢复床位、美容外科手术器械、牙科综合治疗椅、无影灯、紫外线消毒灯、高压蒸汽灭菌设备、电凝器、电动吸引器等；②皮肤美容仪器设备包括多功能美容仪、激光美容设备、低温消毒灭菌设备、水动力辅助吸脂机、超声刀等；③办公设备包括计算机、扫描仪、打印机、沙发、座椅等。
（3）网点租赁投入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年次|开店数|单店面积（㎡）|租赁总面积（㎡）|租金单价（元/月*㎡）|年租金|
|T1|1|10,000|10,000|110.00|1,326.00|
|T2|2|8,000|16,000||2,121.60|
|T1|15|800|12,000|65.00|943.20|
|T2|15|800|12,000||943.20|
||33|-|50,000||5,334.00|

网点租赁投入包含各网点在建设期第一年的租金支出。租金单价以米兰柏羽和晶肤医美为基础，并综合参考拟实施地区的店铺租金信息而确定，假设网点平均筹备期为半年，则网点租赁投入为各网点6个月的租金总额，即2,667.00万元。
（4）医生投入
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|平均年薪（万元）|人数|||
|||T1|T2|T1|

医美医院
||||||
|-|-|-|-|-|
|主诊医师|45.00|15|45|675.00|
|医师/助理医师|20.00|30|90|600.00|

医美诊所/门诊部
||||||
|-|-|-|-|-|
|主诊医师|45.00|60|120|2,700.00|
|医师/助理医师|15.00|30|60|450.00|
|||135|315|4,425.00|

以上医美医院和医美诊所/门诊部的主诊医师数量、医师/助理医师数量及其平均年薪分别以米兰柏羽和晶肤医美的相关信息为基础确定。
（5）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（网点装修投入+医疗美容设备投入+网点租赁投入+医生投入）×基本预备费率，根据公司具体建设情况，基本预备费率取5%，本项目基本预备费4,030.33万元。
（6）铺底流动资金
单位：万元
|||
|-|-|
|年周转次数|T1|
||13,671.00|
||1,331.68|
|10.27|1,331.68|
||1,102.78|
|17.91|629.76|
|28.90|473.02|
||228.90|
||228.90|

注：①存货、应付账款、预收账款=预测营业收入/年周转次数（其中：年周转次数取公司名下六家医疗美容机构 2015年相关指标的年周转次数平均值）；
②流动资金需求=流动资产-流动负债
（二）阿卡邦品牌营销网络建设项目
1、投资进度
本项目将利用公司现有的品牌资源以及建设和管理营销终端店铺的丰富经验，为阿卡邦品牌在全国范围内建设150家旗舰店和绩效店，并通过明星代言、媒体投放、网络社区合作等方式进行线上线下推广活动，项目建设周期为2年。
其中，第 1年开办 10家旗舰店、38家绩效店，第 2年开办 23家旗舰店、79家绩效店。
2、投资额测算依据和测算过程
本项目计划总投资23,129.80万元，项目具体构成及金额如下：
||
|-|
|项目|
|门店装修投入|
|设备购置投入|
|人员薪酬及培训|
|营销推广及其他费用|
|铺底流动资金|
|合计|

上述各投资项目的测算依据和测算过程如下：
（1）门店装修投入
公司拟开设的阿卡邦店铺主要分为旗舰店和绩效店两类。其中，旗舰店主要开设在一线城市的关键性商场（如上海八佰伴、北京新光天地、北京蓝色港湾等），这类商场具有高端定位、品牌集中的特点，针对入驻品牌和商家制定了一套严苛的筛选程序和评估体系，进驻这类商场的首要目的不在于追求业绩，而在于展示和宣传品牌形象，并具有明显的示范效应，有利于提升品牌与其他商场谈判过程中在商场费用、店铺位置等方面的话语权；绩效店主要开设在一二线城市的中高端商场和核心商圈，营业面积和商场费用均小于和低于旗舰店，主要目标是成本控制和持续盈利，是品牌业绩的主要来源。
旗舰店和绩效店的单店面积和装修单价以阿卡邦品牌现有店铺的相关标准和符合阿卡邦品牌调性的其他商场的相关标准为参考，综合考虑不同城市的物价水平、发达程度而确定。本项目的门店装修投入测算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|总数量|T1数量|T2数量|单店面积（㎡）|总面积（㎡）|装修单价（万元/㎡）|总装修费用（万元）|T1装修费（万元）|
|一线城市|30|9|21|160|4,800|0.55|2,640.00|792.00|
|二三线城市|3|1|2|160|480|0.50|240.00|80.00|
|小计|33|10|23|160|5,280|-|2,880.00|872.00|
|一线城市|12|2|10|120|1,440|0.55|792.00|132.00|
|二三|105|36|69|120|12,600|0.50|6,300.00|2,160.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|总数量|T1数量|T2数量|单店面积（㎡）|总面积（㎡）|装修单价（万元/㎡）|总装修费用（万元）|T1装修费（万元）|
|线城市|||||||||
|小计|117|38|79|120|14,040|-|7,092.00|2,292.00|
|总计|150|48|102|-|19,320|-|9,972.00|3,164.00|

（2）设备购置投入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|总投资额|T1|
|旗舰店设备投入|499.95|151.50|
|绩效店设备投入|1,086.93|353.02|
||1,586.88|504.52|

旗舰店和绩效店的设备投入包括电脑、传真机、塑料人体模特、挂烫、沙发、茶几、试衣凳、货架等。
（3）人员薪酬及培训
①人员薪酬明细：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职位|单店人数|T1年新增人数|T2年新增人数|总人数|年薪及福利（万元）|T1（万元）|T2（万元）|
|店长|1|10|23|33|12.00|120.00|396.00|
|导购员|4|40|92|132|8.00|320.00|1,056.00|
||5|50|115|165|-|440.00|1,452.00|
|店长|1|38|79|117|10.00|380.00|1,170.00|
|导购员|3|114|237|351|8.00|912.00|2,808.00|
||4|152|316|468|-|1,292.00|3,978.00|
||-|202|431|633|-|1,732.00|5,430.00|

②人员培训费用明细：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职位|培训人次|培训费用（万元/人）|T1（万元）|T2（万元）|
|店长|33|0.60|6.00|13.80|
|导购员|132|0.25|10.00|23.00|
||165|-|16.00|36.80|
|店长|117|0.60|22.80|47.40|
|导购员|351|0.25|28.50|59.25|
||468|-|51.30|106.65|
||633|-|67.30|143.45|

（4）营销推广及其他费用
单位：万元
|||
|-|-|
|T1|T2|
|170.00|170.00|
|60.00|60.00|
|80.00|80.00|
|60.00|60.00|
|2.34|11.61|
|300.00|300.00|
|672.34|681.61|

（5）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年周转次数|T1|
||2,337.53|
||1,040.63|
|9.20|254.22|
|47.15|16.22|
|3.04|770.19|
||133.44|
|7.06|108.40|
|93.36|25.04|
||907.19|
||907.19|
||907.19|

注：①应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款=预测营业收入/年周转次数（其中：年周转次数取现有阿卡邦店铺 2015年相关指标的年周转次数）；②流动资金需求=流动资产-流动负债
建设期第二年末本项目的流动资金需求为4,507.41万元，根据相同方法测算第四年末及第四年以后的流动资金需求最大值为9,480.74万元。根据项目铺底流动资金不超过流动资金需求总额30%的原则计算，本项目的铺底流动资金金额定
为2,844.22万元。
三、募集资金是否用于非资本性支出
2016年8月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。根据证券市场情况及公司经营状况，结合中国证监会有关上市公司再融资的最新监管政策要求，基于股东大会的授权，公司董事会决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费用、人员费用、营销推广费用等非资本性支出，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相应调整，调整结果为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|医疗美容服务网络建设项目|85,321.81|
|阿卡邦品牌营销网络建设项目|23,129.80|
||108,451.61|

募投项目的投资明细和资金来源情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|支出性质|医疗美容服务网络建设项目|||
||项目|投资金额|项目|
|非资本性支出|网点租赁投入|2,667.00|人员薪酬及培训|
||医生投入|14,853.75|营销推广及其他费用|
||小计|17,520.75|小计|
|资本性支出|网点装修投入|39,617.64|门店装修投入|
||医疗美容设备投入|23,468.20|设备购置投入|
||小计|63,085.85|小计|
|其他支出|铺底流动资金|684.90|铺底流动资金|
||基本预备费|4,030.33||
||小计|4,715.23|小计|
||合计|85,321.81|合计|

根据调整后的非公开发行股票方案，募集资金将主要用于装修投入、设备投入等资本性支出，少量用于铺底流动资金、基本预备费等支出（占募集资金总额的比例为9.20%），未用于租赁费用、员工费用、推广费用等非资本性支出。
四、募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否
包含建设期
（一）医疗美容服务网络建设项目
1、营业收入的测算过程和依据
本项目计算期10年，其中建设期2年，第1年新建1家医美医院和15家医美诊所/门诊部，第2年新建2家医美医院和15家医美诊所/门诊部。
成都米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤为发行人控股的发展相对成熟的医疗美容子公司，2015年上述四家医疗美容机构的年均平效（即单位经营面积的年营业收入）的平均值为2.12万元/m2（重庆晶肤和长沙晶肤对应的医疗美容门诊部成立时间较短，尚处于业绩成长爬坡期，其年均平效无参考价值）。公司以此为基础，基于谨慎性原则，并结合近年来对国内多家医疗美容机构的深入考察，确定以2.10万元/m2作为本项目收入测算的年均平效标准。
根据米兰柏羽和晶肤医美两大品牌旗下各自医疗美容机构的历史运营情况，新建的医美医院通常经过3年的培育期后于第4年进入成熟期，3年培育期的年销售收入分别为成熟期年销售收入的35%、75%和90%；新建的医美诊所/门诊部通常经过2年的培育期后于第3年进入成熟期，2年培育期的年销售收入分别为成熟期年销售收入的35%、75%。公司据此计算达产期前各年度的负载率（如医美医院 T1负载率=1/3*35%+2/3*0=11.67%，T2负载率=1/3*75%+2/3*35%=48.33%；医美诊所/门诊部 T1负载率=15/30*35%+15/30*0=17.50%，T2负载率=15/30*75%+15/30*35%=55.00%），并通过总面积*年均平效*负载率的公式得出各年度的营业收入。
根据以上测算依据和逻辑，本项目营业收入测算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|面积（m2）|年均平效（万元/ m2）|||||
|||建设期||爬坡期||
|||T1|T2|T3|T4|
|23,400|2.10|5,733.00|23,751.00|39,312.00|45,864.00|
|||11.67%|48.33%|80.00%|93.33%|
|21,600|2.10|7,938.00|24,948.00|39,690.00|45,360.00|
|||17.50%|55.00%|87.50%|100%|
|45,000|2.10|13,671.00|48,699.00|79,002.00|91,224.00|

2、营业成本和期间费用的测算依据
公司基于米兰柏羽和晶肤医美两大品牌旗下各自医疗美容机构的历史运营情况，根据其材料及药品、业务招待费、差旅费、市场推广费、办公费等成本费用支出占营业收入的比例，对本项目营业成本、管理费用、销售费用进行测算。
此外，营业场地和办公场地的租赁费或装修摊销金额分别根据医务人员和非医务人员在总人数中的占比进行分摊。
3、效益测算结果
基于上述针对本项目收入、成本、费用及其他科目的预测，本项目的效益测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|
|13,671.00|48,699.00|79,002.00|91,224.00|94,500.00|94,500.00|94,500.00|
|-4,857.54|-5,295.84|6,999.77|11,348.84|12,028.18|13,286.40|16,257.73|

4、测算结果的合理性分析
上市公司编制可行性研究报告的募投项目中，尚不存在和本项目相同的案例，相似案例为国际医学（000516）2014年定增募投项目“西安国际医学中心项目”，效益测算指标对比如下：
||
|-|
|国际医学（000516）|
|西安国际医学中心项目（2014年定增）|
|271,500.00万元|
|15.18%|
|21.21%|

通过对比，公司医疗美容服务网络建设项目的内部收益率略高于国际医学的西安国际医学中心项目，投资净利率略低于国际医学的西安国际医学中心项目。
因此，本项目的测算结果是合理和审慎的。
目前中国医美行业处于行业发展的初级阶段，尚没有统一的医疗美容项目规范操作流程和质量标准，不少医美企业通过降低医美服务品质的方式节省运营成本，并将资金大量用于宣传推广，导致互联网展示广告、车体灯箱广告、搜索引擎推广等营销费用成为不少医美企业运营支出的主要去向。公司旗下米兰柏羽、
晶肤医美两大医疗美容品牌在行业竞争日益激烈的环境中，通过口碑营销、分享
经济、会员增值等多种创新模式，吸引新客体验，增强老客黏性，努力降低对搜
索引擎、竞价推广等营销方式的依赖，从而保证了高于行业平均水平的盈利能力。
此外，晶肤医美主打激光与微整形类医疗美容服务，旗下医疗机构以诊所、门诊部为主，经营面积控制在1,000平米左右，产品和经营管理易实现标准化，在设备和人力投入方面相对较轻，设立筹备期较短，具有明显的成本管控优势和较快的复制扩张能力。基于上述经营理念和竞争优势，本项目测算的经营效益指标略优于可比公司是合理和审慎的。
5、投资回收期是否包含建设期
经测算，医疗美容服务网络建设项目的税后动态投资回收期为 7.81年，包含建设期。
（二）阿卡邦品牌营销网络建设项目
1、营业收入的测算过程和依据
本项目计算期 10年，其中建设期 2年，第 1年新建 10家旗舰店和 38家绩效店，建设期第2年新建23家旗舰店和79家绩效店。
公司根据阿卡邦既有店铺不同品牌产品的平均单价、平均日销售量计算平均日销售收入，从而计算平均年销售收入，扣除22%的商场扣点和3.5%的商场费用（根据已合作商场政策计算均值）后，得出单店的年销售收入。
根据阿卡邦既有店铺建设运营经验，新建店铺通常经过 2年的培育期后于第 3年进入成熟期，2年培育期的年销售收入分别为成熟期年销售收入的30%和85%。
根据以上测算依据和逻辑，本项目营业收入测算结果如下：
单店年销售收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|平均单价|平均日销售数量|平均日销售收入|平均年销售收入|商场提点|商场费用|
|ETTOI|650|7|4,550|163.80|22.00%|3.50%|
|PUTTO|120|6|720|25.92|22.00%|3.50%|
|DESIGNSKIN|1,798|0.6|1,079|38.84|22.00%|3.50%|
|阿卡邦|380|5|1,900|68.40|22.00%|3.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|平均单价|平均日销售数量|平均日销售收入|平均年销售收入|商场提点|商场费用|
|其他|400|1|400|14.40|22.00%|3.50%|
||||8,649|311.36|22.00%|3.50%|
|ETTOI|650|5|3,250|117.00|22.00%|3.50%|
|PUTTO|120|5|600|21.60|22.00%|3.50%|
|DESIGNSKIN|1,798|0.5|899|32.36|22.00%|3.50%|
|阿卡邦|380|4|1,520|54.72|22.00%|3.50%|
|其他|400|1|400|14.40|22.00%|3.50%|
||||6,669|240.08|22.00%|3.50%|

本项目年销售收入预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1新增数量|T2新增数量|总数量|单店收入（扣点后）|合计收入（扣点后）|T1|T2|T3|
|10|23|33|198.26|55,303.82|594.77|3,053.16|5,858.50|
|38|79|117|152.87|151,582.21|1,742.76|8,560.94|16,074.70|
|48|102|150|-|206,886.03|2,337.53|11,614.10|21,933.20|

2、营业成本的测算过程和依据
服装行业的定价规则通常采取倍率定价的方式，即吊牌价=成本*倍率（吊牌价为含税价）。因此，营业成本=扣点后销售收入÷1.17÷倍率（取阿卡邦店铺现有销售倍率）。
3、管理费用和销售费用的测算结果和依据
公司按3年对装修费进行摊销，并依照阿卡邦现有店铺的各项销售费用和管理费用科目占营业收入的比例计算本项目的销售费用和管理费用。
4、效益测算结果
基于上述针对本项目收入、成本、费用及其他科目的预测，本项目的效益测算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|
|2,337.53|11,614.10|21,933.20|24,428.74|
|-2,308.64|-3,555.302|1,935.37|4,344.51|

5、测算结果的合理性分析
上市公司编制可行性研究报告的募投项目中，相似案例包括金发拉比（002762）2015年首发募投项目“营销网络建设项目”和森马服饰（002563）2011年首发募投项目“营销网络建设项目”（包含休闲装品牌森马和童装品牌巴拉巴拉），效益测算指标对比如下：
|||
|-|-|
|森马服饰（002563）|金发拉比（002762）|
|营销网络建设项目（2011年首发）|营销网络建设项目（2015年首发）|
|267,564.68万元|22,511.50万元|
|14.98%|18.78%|
|15.55%|17.40%|

通过对比，发行人阿卡邦品牌营销网络建设项目的内部收益率略高于另外两个可比项目，投资净利率略低于其他两个可比项目。鉴于阿卡邦品牌定位为中高端品牌，进驻卖场均为国内一二线城市的高端商场，销售定价（即销售倍率）相对较高，因此内部收益率略高于可比项目的测算指标是合理的。
根据测算结果，本项目盈利年度净利率的平均值为19.66%，与金发拉比2015年度18.91%的毛利率水平相当。鉴于阿卡邦品牌在国内定位高端，因此其定价政策、销售策略和管理方式与其他品牌存在一定差异，但相对较高的毛利率和相应相对较高的销售费用率和管理费用率综合作用的结果是合理的净利率水平。
综上所述，本项目的效益测算结论是合理和审慎的。
6、投资回收期
经测算，阿卡邦品牌营销网络建设项目的税后动态投资回收期为 7.47年，包含建设期。
五、医疗美容服务新业务与公司发展战略的匹配性
近年来，国内中高端女装行业受到了线上消费对线下消费的持续冲击。面对经济发展的新常态，公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络，提出“泛时尚产业互联生态圈”长期战略愿景。
受“颜值经济”市场机遇的驱动，医疗美容行业近年来进入快速发展的产业
周期。公司在稳步构建“泛时尚产业互联生态圈”的过程中，紧密围绕中高端女性客户对美丽和时尚的诉求完善公司发展战略，逐渐意识到医疗美容日益成为女性美丽内在升级的重要方式，医疗美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇，符合公司以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延脉络的战略逻辑。因此，从 2015年下半年开始，公司决定充分发挥在中韩两国的时尚产业资源优势，将医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块，促进公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态深度融汇。
2016年以来，公司先后战略投资韩国梦想集团和控股收购米兰柏羽、晶肤医美旗下六家医疗美容医院，为发展医疗美容服务业务奠定了良好的基础。在此基础上，通过本次非公开发行，公司将使医疗美容服务业务进一步拥抱资本，在“时尚医美、品质医美”发展理念的指导下，顺应规范化、品牌化、连锁化的行业发展主旋律，整合韩国先进整形美容技术和国内高端医美品牌、标准化服务体系等核心资源与能力，通过技术沉淀升级、品牌区域下沉、标准化规模扩张等战略战术的交织配合，在医美产业建立先发优势壁垒。
综上所述，继发展女装、婴童、美妆三大业务板块之后，公司通过战略投资、控股收购和自主经营等方式，将医疗美容服务业务纳入“泛时尚产业互联生态圈”的战略版图，与公司的发展战略深度匹配和融合，为既有客户追求更高品质的生活方式创造了新路径，为促进公司收入利润结构的多元化发展开辟新蓝海，有利于公司业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。
六、公司开展医疗美容服务的资质、人力、技术和资源储备
韩国医疗美容产业发达，凭借其多年发展沉淀的人才技术资源和经营管理经验在亚洲乃至全世界独树一帜。公司基于自身与韩国时尚产业的历史渊源和频繁互动，深入调研医美行业发展现状和医美行业公司运营，深度探索上下游相关产业运作思路，于 2015年起与韩国医疗美容领域技术精英创建的知名医美企业韩国梦想集团合作，并最终于 2016年 4月对其实现战略投资。自此，公司正式切入医疗美容行业，为后续公司在国内医美行业进行收购兼并和协同整合建立了良好的资源对接平台和扎实的交流合作基础。
2016年 6月，公司控股投资“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医
美品牌及其旗下六家医疗美容机构，正式拉开公司对国内医美产业整合与扩张的序幕。米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照 JCI标准（全球公认的最高医疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验。晶肤医美定位于“医学年轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。
通过控股投资六家中国医疗美容机构、战略投资一家韩国医美标杆企业，公司促成了中韩两国医美行业多区域、多层次、多维度的联动和协同，对接韩国梦想集团的先进技术、管理经验和优秀人才，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的整合和提升。
公司控股的医疗美容子公司经营医疗美容服务业务，各自对应的医疗机构均已取得《医疗机构执业许可证》。本次非公开发行股票募投项目“医疗美容服务网络建设”的实施主体为公司或其全资子公司。募集资金到位后，公司将签署正式的经营场地租赁合同，并按照相关法律法规办理生产经营所须的环评批复及《医疗机构执业许可证》。
有关公司开展医疗美容服务的经营管理能力、人力技术储备和市场开拓情况，详见“重点问题一”之“二、公司对新业务的经营管理能力、募投项目的人员准备情况、市场开拓情况”的相关内容。
七、风险提示
公司于2016年6月14日披露了《朗姿股份有限公司关于收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、四川晶肤医学美容医院有限公司等公司的公告》，并对收购六家医美企业的相关风险进行了充分提示，具体如下：
“（1）标的公司所处行业风险
整形美容行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍在逐步完善，监管措施的执行也缺乏必要的手段，因此低价的非法行医屡禁不止，以上因素将
导致我国整形美容市场的竞争十分激烈。
医学的各类诊疗行为不可避免地存在着不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前的外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，并且整形手术质量的好坏将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此整形美容机构不可避免地存在一定的医疗风险。
（2）业务整合风险
公司 2016年 4月通过对韩国梦想集团的战略投资切入医美行业，公司参与医美业务经营的时间不长，需要通过持续探索与布局积累经验。目标公司与公司在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度、财务制度等经营管理环境与制度方面存在差异。在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。”
此外，公司于2016年8月8日披露了《非公开发行A股股票（修订稿）》，对医疗美容服务网络建设项目相关风险进行了披露，具体如下：
“（1）市场竞争风险
不断扩大的医疗美容服务市场规模将会吸引更多的社会资本进入医疗美容服务行业，同时现有医疗美容机构的竞争意识和能力也在逐步增强，这些因素都将使我国医疗美容服务市场的竞争更加激烈。虽然公司完成对韩国先进医美医疗技术和国内高端医美品牌、标准化经营能力等核心资源与能力的基础积累，但若不能在日益激烈的市场竞争中保持或提升原有优势，公司医疗美容机构网络未来的发展将面临一定的风险。
（2）市场监管风险
随着人们医学美容需求的不断提升，涌入这片蓝海的医美服务提供商与日俱增。医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目、使用无证设备药品、无证医生上岗执业等违法违规行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成极大冲击。近年来，国家主管部门和行业自律协会正在陆续起草和出台医美质量标准和行业执业规范，旨在进一步提升行业合规要
求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、加大违规执法力度。因此，若公司通过本次非公开募集资金设立的医疗美容机构不能持续满足机构有证开业、医生持证行医、设备药品获批，或不能做到持续符合最新行业政策和执业规范，存在被相关主管部门监管追求或处罚的风险。
（3）医疗事故风险
各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。公司控股的“米兰柏羽”和“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家医疗美容机构在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。尽管公司依托控股医美企业在流程管理、医疗管控、客户服务等方面经验丰富，但依然存在发生医疗事故和被顾客索赔的风险。
（4）医师人才风险
《医疗美容服务管理办法》规定，实施医疗美容项目主诊医师必须先取得执业医师资格，并具有从事相关临床学科工作经历。其中，负责实施美容外科项目的应具有6年以上从事美容外科或整形外科等相关专业临床工作经历；负责实施美容牙科项目的应具有5年以上从事美容牙科或口腔科专业临床工作经历。这一准入门槛大大限制了有资格实施医疗美容项目的主诊医师数量，使其成为医疗美容机构的核心资源。另外，医疗美容属于非基础性消费行业，知名医美专家在技术品质方面的背书对求美者选择医疗美容机构影响重大，导致医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖。公司通过战略投资韩国梦想集团和控股“米兰柏羽”及“晶肤医美”两大优质国产医美品牌，形成了突出的名牌竞争优势，提供了良好的职业发展平台，为本次募投项目的人才引进打下了扎实的基础。尽管如此，若医疗美容机构完成设立后或营业过程中，符合行业和公司要求的医师人才不能及时到位上岗或流失离职，部分医美项目的开展将受到不利影响。”
综上，公司已在对外公告文件中对公司收购六家医疗美容企业的相关风险和
通过非公开发行股票募集资金实施医疗美容服务网络建设项目的相关风险进行了充分提示和披露。
八、保荐机构核查意见
通过核查公司编制的本次非公开发行股票募投项目可行性研究报告、参照同行业可比上市公司或新三板挂牌公司相关财务指标或募投项目相关信息、核查发行人与房产出租方签署的战略合作意向书，保荐机构认为，发行人已详细披露两个募投项目的实施地址、投资金额和筹备进展，相关投资额和效益的测算谨慎合理，募集资金不用于非资本性支出，投资回收期包含建设期，且上述募投项目与发行人的发展战略相互匹配，发行人具备开展相关业务的资质、人力、技术和资源储备，并已在对外公告文件中对公司收购六家医疗美容企业的相关风险和通过非公开发行股票募集资金实施医疗美容服务网络建设项目的相关风险进行了充分提示和披露，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
重点问题四：根据申请文件，公司于2016年6月通过董事会决议，使用自有资金3.2亿元收购四川米兰63.49%、深圳米兰70%、四川晶肤70%、西安晶肤70%、长沙晶肤70%、重庆晶肤70%的股权，剩余股权由原股东质押给申请人。截至 2016年 3月 31日，四川米兰，深圳米兰，四川晶肤的净资产（未经审计）合计为 3,244万元；西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤成立于 2016年 5月 30日或 6月 1日，由于成立时间短，无最近一年一期的财务数据。此外，公司理财产品余额为4.63亿元（截止2016年3月31日），并于近期投资设立了产业基金。
请申请人披露说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请申请人披露说明：①2016年 6月公司收购上述美容公司部分股权的具体
考虑，剩余股权质押给申请人的原因，以及对剩余股权的后续收购计划和安排；
②上述收购股权的定价依据及公允性，是否形成商誉，《股权转让协议》中有关业绩补偿的具体安排；③截至目前，被收购主体的审计、股权质押登记的进展情况，股权转让价款是否支付完毕；④本次募投项目中的实施主体是否为上述六家公司，本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益；⑤上述标的资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，其是否与申请人及申请人大股东、实际控制人存在关联关系；⑥上述标的资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及相关的交易价格及定价依据；⑦结合收购上述标的资产以及本次发行前后公司财务性投资的资金来源，说明本次募集资金量的合理性及必要性。
请会计师：①核查本次收购的会计处理是否符合企业会计准则的规定；②核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金单独核算，并说明依据；③说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对以下事项发表核查意见：①结合公司收购上述标的资产的资金来源、本次发行前后财务性投资，说明本次募集资金量的合理性及必要性，本次募集资金是否变相用于支付上述收购价款；②被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；③此次标的资产承诺事项是否按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行程序和披露义务。
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016年6月17日）前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|-|-|
|交易金额|资金来源|
|7.5 亿元人民币|自有资金|

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|-|-|
|交易金额|资金来源|
|564.30 万元人民币|自有资金|
|45亿韩元（约合 2,520 万元人民币）|自有资金|
|32,720 万元人民币|自有资金|
|1亿元人民币|自有资金|
|公 司 ： 3,900万元人民币阿卡邦：5,100万元人民币|自有资金|
|5亿元人民币|自筹资金、募集资金|

注：朗姿医疗管理有限公司（暂命名）的注册资本由公司以持有的四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤和重庆晶肤的股权共同作价出资，不足部分以自筹资金或非公开发行股票募集资金解决。
二、公司未来三个月拟进行的重大投资或资产购买计划
根据公司与四川米兰原股东等相关方于2016年6月12日签署的《股权转让协议》，四川米兰63.49%股权和深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各自70%股权完成交割后4个月内，在公司完成内部决策程序的前提下向四川米兰增资7,000万元，增资完成后公司持有四川米兰70%股权，该等增资
款将用于归还银行贷款及补充流动资金。
截至本反馈意见回复出具日，除上述增资行为和本次非公开发行募集资金投资项目以外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
若未来三个月内出现有利于公司和股东利益的重大投资或资产购买机会，公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
三、2016年 6月公司收购上述美容公司部分股权的具体考虑，剩余股权质押给申请人的原因
根据《股权转让协议》的约定，各方同意并确认，在相关方按照协议约定向主管工商行政管理部门提交工商变更登记申请材料的同时，目标公司原股东将其所持目标公司的剩余全部股权（四川米兰的36.51%股权，其余目标公司30%股权）质押给公司且向工商部门一并递交质押登记相关申请文件。
上述股权质押安排与目标公司原股东的业绩承诺和补偿相关。根据《股权转让协议》的约定，目标股东原股东承诺目标公司2016年度至2018年度实现净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,600万元，若因实际实现净利润低于上述承诺净利润或出现协议约定的其他情况导致目标公司原股东应当向公司进行补偿时，目标公司原股东应当首先以其所持目标公司剩余股权进行补偿，不足弥补应补偿金额的，应当就其差额部分以现金和连带责任的方式向公司进行补偿。目标公司原股东需在补偿当年的公司年度报告公告后一个月内以 1.00元的价格将其各自所持目标公司相应比例的股权转让给公司并办理完毕相应的质押解除及工商变更登记手续。
因此，目标公司原股东将其所持目标公司剩余股权质押给公司的行为，能有效保障公司及全体股东的合法权益，对本次收购交易的顺利达成具有促进作用，为公司医疗美容业务的开展具有推进和保障作用。
四、对剩余股权的后续收购计划和安排
根据《股权转让协议》的约定，公司对四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤（以下简称“目标公司”）剩余30%的股权享有优先受让权（包括目标公司现有股东之间的股权转让）。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未对未来是否收购目标公司剩余股权达成任何意向或安排。
五、上述收购股权的定价依据及公允性，是否形成商誉，《股权转让协议》中有关业绩补偿的具体安排
（一）收购六家医疗美容企业的定价依据及公允性
根据《股权转让协议》，目标公司2016年度至2018年度的承诺业绩如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|2,500|3,000|

未来三年目标公司承诺业绩合计 9,100
若发生以下情况之一，目标公司股东需根据《股权转让协议》的约定对公司进行补偿：1、2016年目标公司的实际净利润数未达到当年承诺净利润数的75%，即1,875万元；2、2016年和2017年目标公司的实际净利润数的总和未达到该两年承诺净利润数总和的90%，即 4,950万元；3、2016年、2017年和 2018年目标公司的实际净利润数的总和未达到该三年承诺净利润数的总和，即9,100万元。
本次交易目标公司的总估值为50,000万元，以目标公司2016年度承诺净利润计算，对应PE倍数为20倍；以目标公司未来三年承诺净利润的平均值计算，对应PE倍数为16.50倍。
截至《股权转让协议》签署日，新三板市场中以医疗美容服务为主业的可比挂牌公司如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|挂牌时间|2015年营业收入|2015年净利润|转让方式|
|430335|2013/11/6|33,826.13|2,940.49|做市|
|834480|2015/11/24|21,891.47|1,813.21|协议|
|832533|2015/6/4|14,123.30|1,641.35|协议|
|836313|2016/3/30|3,431.50|345.37|协议|
|835387|2016/1/12|5,634.89|563.63|协议|

当前，优质医疗美容公司在我国资本市场属于稀缺标的资源，A股市场尚无以医疗美容服务为主业或在医疗美容业务领域实施落地的上市公司。此外，医疗美容行业市场规模近年来保持快速增长态势，且规范化、品牌化、连锁化、区域
化的经营模式逐渐成为行业良性发展的主旋律。公司综合考虑可比新三板挂牌公
司的市场估值、目标公司核心管理团队的行业经验和资源、目标公司与朗姿股份
“泛时尚产业互联生态圈”长期发展规划和“中韩产业协同、多地品牌联动”医美板块战术的深度契合，通过充分尽调、审慎论证和与交易对方友好协商，给予目标公司高于账面净资产的估值。
（二）上述收购行为是否构成商誉
公司收购米兰柏羽、晶肤医美的交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。
（三）业绩补偿的具体安排
《股权转让协议》有关业绩补偿的具体安排如下：
“根据负责朗姿股份年度审计的会计师事务所对目标公司出具的审计报告，如发生实际净利润数低于承诺净利润数且出现以下任一情况的，原股东应向朗姿股份进行补偿：（1）2016年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的75%；（2）2016年和2017年实际净利润数的总和未达到该两年承诺净利润数总和的90%；
（3）2016年、2017年和2018年实际净利润数的总和未达到该三年承诺净利润数的总和。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下（逐年补偿的情况下，已经补偿的金额不冲回）：
2016-2018年当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×目标公司的总估值×70%－已补偿金额
补偿义务发生时，原股东首先以其所持目标公司剩余股权进行补偿，不足部分以现金和连带责任的方式进行补偿。原股东应补偿股权的计算公式如下：
应补偿目标公司的股权比例＝当年应补偿金额÷[50,000万元×（截至当期期末累积实际净利润数÷截至当期期末累积承诺净利润数）]
上述应补偿目标公司股权比例由原股东按照本次交割完成后其各自所在各目标公司的持股比例进行股权转让。
如目标公司补偿期限实现的累积实际净利润超过承诺累积净利润的，朗姿股
份应将超出部分金额的50%作为奖金奖励给管理团队成员。”
六、截至目前被收购主体的审计、股权质押登记的进展情况和股权转让价款的支付情况
根据《深圳证券交易所上市规则》第9.7条的规定，公司收购四川米兰等六家医疗美容企业的行为未达到第9.3条规定的标准，因此无需聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
截至本反馈意见回复出具日，公司收购四川米兰63.49%股权和其他五家医疗美容企业70%股权的款项已全部支付完毕，四川米兰剩余 36.51股权和其他五家医疗美容企业剩余30%股权已质押给公司，并完成相关质押登记。
根据公司与四川米兰原股东等相关方于2016年6月12日签署的《股权转让协议》，四川米兰63.49%股权和深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各自70%股权完成交割后4个月内，在公司完成内部决策程序的前提下向四川米兰增资7,000万元，增资完成后公司持有四川米兰70%股权，该等增资款将用于归还银行贷款及补充流动资金。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未启动上述增资行为的内部决策程序。
七、本次募投项目中的实施主体是否为上述六家公司，本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益
根据《非公开发行A股股票（修订稿）》，本次非公开发行募投项目之“医疗美容服务网络建设项目”的实施主体为发行人或其全资子公司。
2016年 10月 14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟设立全资医美子公司的议案》，拟设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）。该公司设立后，将作为本次非公开发行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体。
因此，本次募集资金不会直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，不会损害上市公司股东利益。
八、上述标的资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，其是否与申请人及申请人大股东、实际控制人存在关联关系
（一）上述标的资产的出售方以及控股股东、实际控制人情况
上述标的资产中，四川米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤出售前的控股股东为张永强家族，深圳米兰出售前的控股股东为成都兰羽投资管理有限公司，六家公司的实际控制人均为张永强家族。上述标的资产出售方包括15名自然人和1名企业法人，具体情况如下：
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|-|
|股东姓名|
|张永强|
|黎涛|
|朱杨柳|
|李家平|
|张永久|
|朱杨松|
|刘志刚|
|肖爱明|
|金鑫|
|徐宁|
|董薇薇|
|吴江山|
|曾明|
|李宇|
|张永生|

股东名称 成都兰羽投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 成都市武侯区人民南路四段21号1-4层203号
主要办公地点 成都市武侯区人民南路四段21号1-4层203号
法定代表人 张永久
注册资本 60万元
营业执照注册号 510107000691420
投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货），企业管理，项目主营业务 投资，企业营销策划，国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东 张永久35%、张永生35%、王建10%、王妍10%、朱杨柳10%
（二）关联关系情况
根据上述标的资产出售方、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明，上述标的资产的出售方、控股股东或实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何形式的关联关系。
九、上述标的资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及相关的交易价格及定价依据
四川米兰成立于2013年9月23日，注册资本500万元，张永强和黎涛（夫妻关系）分别持股50%。2014年1月22日，张永强和黎涛等比例增资，四川米兰注册资本增至3,000万元，张永强和黎涛分别持股50%。2016年6月，黎涛将其持有的4%股权以原始出资额定价转让给朱杨柳。2016年7月，张永强、黎涛和朱杨柳合计将其持有的63.49%股权等比例转让给朗姿股份，朗姿股份成为四川米兰新的控股股东。因此，朗姿股份收购四川米兰63.49%股权前，四川米兰的控股股东为张永强、黎涛夫妇，且最近三年未发生变更。
深圳米兰成立于 2013年 11月 12日，注册资本 150万元，成都兰羽投资管理有限公司（以下简称“成都兰羽”）持股60%，刘志刚持股40%。2016年 5月，刘志刚将其持有的25%股权以原始出资额定价转让给朱杨松。2016年6月，成都兰羽、刘志刚和朱杨松等比例增资，深圳米兰注册资本增至1,000万元。2016年7月，成都兰羽、刘志刚和朱杨松合计将其持有的70%股权等比例转让给朗姿股份，朗姿股份成为深圳米兰新的控股股东。因此，朗姿股份收购深圳米兰70%股权前，深圳米兰的控股股东是成都兰羽，最终权益人为张永久和张永生兄弟（成都兰羽成立于2013年9月10日，自其成立以来张永久和张永生兄弟一直合计持有70%股权，是成都兰羽的控股股东）。
四川晶肤成立于2005年4月30日，最近三年股权结构变动如下：2014年9月，张志均和黎涛分别将其持有的45%股权和5%股权转让给张永久，张永强将其持有的50%股权转让给张永生，交易价格为原始出资额；2016年 6月，张永生将其持有的12.5%股权转让给李家平，张永久将其持有的7.5%股权转让给李家平，张永久将其持有的6%股权转让给肖爱明，张永生将其持有的11%股权转让给肖爱明，张永久将其持有的10%股权转让给朱杨柳，交易价格为原始出资额；
2016年 7月，李家平、肖爱明、张永久、张永生和朱杨柳合计将其持有的70%股份等比例转让给朗姿股份，朗姿股份成为四川晶肤新的控股股东。因此，最近三年，朗姿股份收购四川晶肤70%股权前，四川晶肤的控股股东由张永强变更为张永久和张永生，但三人系兄弟关系，属于同一家族成员。
西安晶肤和重庆晶肤成立于 2016年 6月 1日，长沙晶肤成立于 2016年 5月 30日，朗姿股份收购其各自70%股权前，其控股股东均为张永强，未发生变更。
综上所述，最近三年，在朗姿股份成为其控股股东前，四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤六家医疗美容企业的控股股东或控股股东的最终权益享有人均为张永强或其家族成员。
十、结合收购上述标的资产以及本次发行前后公司财务性投资的资金来源，说明本次募集资金量的合理性及必要性。
公司收购四川米兰等六家医疗美容企业和实施本次发行前后其他财务性投资的资金来源均为公司自有资金。公司使用自有资金实施对外收购或对外投资行为，是综合考虑标的公司股东的利益诉求、收购交易或财务性投资的时效性要求以及公司现有女装主业的流动资金需求量的结果。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投入的两个项目分别是公司母婴业务板块和医美业务板块的进一步延伸，是公司使用自有资金投资或收购阿卡邦和米兰柏羽、晶肤医美之后进一步大力发展母婴业务和医美业务的集中体现，是公司构建“泛时尚产业互联生态圈”的重要步骤，对公司发展战略的推进和实现具有实质而深远的意义。在对外投资进行战略转型使用公司大量资金的同时，通过非公开发行股票的方式对战略转型新业务提供资金支持，有利于公司进一步优化股权结构，降低财务风险，保障新业务的平稳健康发展。因此，公司拟通过本次发行实施医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目是必要的。
针对本次募集资金规模，公司聘请专业机构对两个募投项目的需求量进行了审慎测算，并结合中国证监会有关上市公司再融资的最新监管政策要求对募集资金量进行了调整，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费用、人员费用、营销推广费用等非资本性支出。因此，本次募集资金的金额规模
是合理的。有关募投项目各项投资明细及其测算过程，详见“重点问题三”之“三、募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程”的相关内容。
十一、请会计师：①核查本次收购的会计处理是否符合企业会计准则的规定；②核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金单独核算，并说明依据；③说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
（一）情况说明
2016年6月12日，公司与张永强、黎涛、朱杨柳、李家平、成都兰羽投资管理有限公司等共同签署了《股权转让协议》，拟以自有资金 32,720万元收购四川米兰63.49%股权及深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤各自70%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”或“本次股权转让”，六家医疗美容机构合称“被收购主体”）。
2016年6月12日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等公司的议案》。
上述被收购主体的出售方以及出售方控股股东或实际控制人与公司及公司大股东、实际控制人不存在关联关系。
截至2016年9月12日，本次收购的股权转让款已经全部支付完毕，具体情况如下：
付款日期 付款金额（元）
2016年6月23日 67,494,000.00
2016年6月27日 30,666,000.00
2016年9月8日 27,000,000.00
2016年9月9日 147,859,156.00
2016年9月12日 54,180,844.00
合计 327,200,000.00
截至2016年7月25日，被收购主体的工商登记变更已经全部完毕，具体情况如下：
公司 工商变更时间
四川米兰 2016年7月12日
四川晶肤 2016年7月28日
深圳米兰 2016年7月14日
重庆晶肤 2016年7月27日
西安晶肤 2016年7月20日
长沙晶肤 2016年7月25日
（二）本次收购的会计处理
本次收购完成前后参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购形成的企业合并依据《企业会计准则》的相关规定认定为非同一控制下企业合并。
截至 2016年 9月 9日，本次收购的股权转让协议业经公司董事会批准、工商登记变更完成、股权转让款支付超过了购买价款的50%。故本次非同一控制下企业合并的购买日确定为2016年9月9日。
本次收购股权支付对价 32,720万元超过在购买日本次企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。
（三）针对本反馈意见涉及事项执行的主要审计程序
1、取得本次收购的股权转让协议、董事会决议相关文件；
2、取得本次股权转让工商登记信息变更相关资料及股权转让款支付明细清单及其相关原始单据；
3、查阅公司非公开发行A股股票预案（修订稿）等相关文件；
4、取得公司2016年3季度财务报表编制过程表及相关说明。
（四）本次非公开发行募集资金实施主体
依据《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，医疗美容服务网络建设项目实施主体为公司或其全资子公司，故本次非公开发行募集资金使用不涉及本次收购的主体。
根据《股权转让协议》的约定，公司对被收购主体剩余股权享有优先受让权
（包括被收购主体现有股东之间的股权转让）。截至本反馈意见回复出具日，公司未对未来是否收购被收购主体剩余股权和后续是否向被收购主体投入资金达成任何意向或安排。
（五）被收购主体未来经营业绩独立核算
通过核查本次非公开发行股票预案，医疗美容服务网络建设项目的实施主体为发行人或其全资子公司。2016年 10月 14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟设立全资医美子公司的议案》，拟设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）。该公司设立后，将作为本次非公开发行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体。因此，被收购主体未来不涉及本次非公开发行募集资金后续投入且仍保持独立法人主体，六家医美子公司未来经营业绩能够单独核算，发行人会计师在未来对被收购主体依据《中国注册会计师审计准则》及其相关规定实施全面审计。鉴于被收购主体实现的业绩能够单独核算，不涉及募集资金投入，无需单独制定特殊审计程序。
（六）发行人会计师核查意见
综上，发行人会计师认为：（1）本次收购的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；（2）截至本反馈意见回复出具日，公司未对未来是否收购被收购主体剩余股权和后续是否向被收购主体投入资金达成任何意向或安排，且公司拟设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）作为本次非公开发行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体，故被收购主体不涉及本次非公开发行募集资金的使用，未来经营业绩能够单独核算；（3）在未来对被收购主体依据《中国注册会计师审计准则》及其相关规定实施全面审计，鉴于被收购主体实现的业绩能够单独核算，不涉及募集资金投入，无需单独制定特殊审计程序。
十二、保荐机构核查意见
（一）结合公司收购上述标的资产的资金来源、本次发行前后财务性投资，说明本次募集资金量的合理性及必要性，本次募集资金是否变相用于支付上述收购价款
1、本次募集资金量的合理性及必要性
详见上文“十、结合收购上述标的资产以及本次发行前后公司财务性投资的资金来源，说明本次募集资金量的合理性及必要性”的相关内容。
2、本次募集资金是否变相用于支付上述收购价款
本次非公开发行股票拟募集资金 82,204.18万元，其中 67,801.0万元用于医疗美容服务网络建设项目、14,403.10万元用于阿卡邦品牌营销网络建设项目，实施主体均为发行人或其全资子公司。
医疗美容服务网络建设项目是发行人继战略投资韩国医美标杆企业韩国梦想集团和控股投资“米兰柏羽”及“晶肤医美”两大优质国产医美品牌后在医疗美容板块落地深耕的重要举措，是发行人“外延+内生”双轮驱动发展模式的客观需求，同时也是公司打造满足多区域消费者多层次需求的立体式医美服务品牌体系的关键步骤。阿卡邦品牌营销网络建设项目的实施，有利于使公司控股子公司阿卡邦的企业文化和品牌理念被我国越来越多的消费者所接受和认同，有利于发行人母婴产品板块业务的培养，促进发行人品牌和业务的多元化发展，提升品牌产品的市场竞争力和影响力。
本次非公开发行的募投项目是公司继前期完成对外投资和业务布局后进一步将医美和婴童两个业务板块做大做强的必然选择。公司前期在医美和婴童领域的投资或收购的资金均来自于自由资金或自筹资金。本次非公开发行募集资金不会用于支付相关股权投资款或股权转让款，仅限于实施上述两个募投项目。本次非公开发行募集资金到位后，保荐机构将督促发行人严格按照公司《募集资金管理办法》和中国证监会及深交所有关募集资金使用的相关规定进行存放和使用，并及时履行信息披露义务。
根据发行人及其实际控制人申东日先生、申今花女士的承诺，本次非公开发行股票募集资金不会直接或间接用于支付发行人对外投资或股权收购的相关款项。
综上，保荐机构认为，本次募集资金不存在变相用于支付上述收购价款的情况。
（二）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形
根据《非公开发行A股股票（修订稿）》，本次非公开发行募投项目之“医疗美容服务网络建设项目”的实施主体为发行人或其全资子公司。
2016年 10月 14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟设立全资医美子公司的议案》，拟设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）。该公司设立后，将作为本次非公开发行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体。
由于业绩承诺的承担主体和募投项目的实施主体相互独立，因此被收购主体的未来业绩和医疗美容服务网络建设项目的收益将单独核算，不会导致承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益的情形。
（三）此次标的资产承诺事项是否按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行程序和披露义务
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，监管指引第4号的适用对象为上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司，适用情形为首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动。
2016年 6月，公司与四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤原股东（以下简称“标的公司原股东”）签署《股权转让协议》，以自有资金 32,720万元受让四川米兰63.49%股权及深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤70%股权。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《监管指引第 4号》的适用范围。
为了切实保护中小投资者合法权益，公司参照《监管指引第4号》，将本次收购中相关方的承诺事项补充披露如下：
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|-|
|承诺事项|
|业绩承诺|
|业绩补偿|
|股权清晰|
|不存在违约合同|
|不存在违反竞业禁止行为|
|不存在肖像权纠纷|
|不存在科室外包|

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|承诺事项|
|药品、医疗器械使用合法合规|
|房屋租赁合法合规|
|不存在银行贷款逾期或违约|
|不存在资产纠纷|
|不存在税法违规|
|社会保险及住房公积金合规|
|不存在超越资质范围开展医疗|
|多点执业|
|外籍医师|

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|承诺事项|
|对潜在行政处罚和赔偿责任的连带责任|
|提供资料的真实、准确、完整|
|劳动关系延续|
|竞业禁止|

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|承诺事项|
|财务内控管理|
|租赁房产|
|环保规范|
|租赁房产|
|环评规范|

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|承诺事项|
|房屋租赁|
|环保规范|
|环保规范|
|环保规范|

（四）保荐机构核查意见
通过核查自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016年6月17日）前
六个月起至本反馈意见回复出具日发行人关于资产购买的相关董事会决议公告、股东大会决议公告、相关对外投资公告、相关投资标的的工商登记状态和发行人及其实际控制人申东日先生、申今花女士的承诺、访谈投资部负责人并了解未来发行人的投资计划，保荐机构认为，除朗姿医疗管理有限公司（暂命名）的注册资本将由公司以其持有的6家医美子公司股权共同作价出资、不足部分以自筹资金或非公开发行股票募集资金解决以外，发行人上述期间内其他对外投资的资金来源均为自有资金，本次非公开发行股票募投项目具有必要性，募集资金金额合理，本次非公开发行股票募集资金不会直接或间接用于支付发行人对外投资或股权收购的相关款项。
通过核查本次非公开发行股票预案、发行人第二届董事会第三十五次会议公告，保荐机构认为，本次募投项目将有全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）实施，六家医疗子公司未来经营业绩能够单独核算，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形，且公司已参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对收购六家医疗美容企业交易中相关方的承诺事项予以披露。
重点问题五：根据申请文件，公司在现有财务人员配备和财产管理系统允许的条件下，无法对前次募集资金投资项目营销网络和建设项目中新建店铺和优化店铺的成本费用进行单独核算，从而无法单独直接核算该项目的净利润指标。请申请人披露说明上述项目无法单独核算的合理性；阿卡邦品牌营销网络建设项目建设完成后，阿卡邦旗舰店和绩效店的管理模式，是否能够独立核算店铺业绩，以及拟采取的保证业绩独立核算的措施。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
一、前次募集资金投资项目营销网络和建设项目无法单独核算的合理性分析
前次募集资金投资项目营销网络建设项目的主要内容包括优化既有店铺和新建店铺两项。
在收入方面，该项目在具体实施过程中，公司对新建店铺和优化店铺的销售
收入以其开店和装修的时点为基准日进行了单独核算，但针对优化店铺，由于店铺优化前已经开业运营且优化后继续运营，优化后的收入定性存在较大困难：若将使用募集资金优化后的收入全部归为募投项目收入，则缺乏谨慎性；若将上述收入全部记为非募投项目收入，亦缺乏合理性。
在成本费用方面，公司在现有财务人员配备和财务管理系统允许的条件下，在实际管理过程中无法对成本费用各要素进行单独核算，没有实现在店铺的成本费用方面的精细化管理，尤其是针对新建店铺，由于公司对新老店铺的运营活动、营销活动和产供销实施统一管理，如何在新老店铺中准确分摊集团后台对应的管理费用和销售费用存在较大困难。鉴于此，公司未对前次募集资金投资项目营销网络建设项目的利润情况进行单独核算。
二、阿卡邦品牌营销网络建设项目建设完成后，阿卡邦旗舰店和绩效店的管理模式，是否能够独立核算店铺业绩，以及拟采取的保证业绩独立核算的措施
阿卡邦品牌营销网络建设项目实施前，公司名下尚未开办阿卡邦旗舰店和绩效店。鉴于本项目将通过公司或其全资子公司实施，阿卡邦旗舰店和绩效店产生的全部营业收入、承担的相关费用和成本均可归类为募投项目的收入、成本和费用，因此，本项目能够独立核算店铺业绩和项目效益。
阿卡邦品牌营销网络建设项目的实施过程中，公司将确保本项目的实施主体和其他主体或关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，以保障本项目业绩能够单独核算。
三、保荐机构核查意见
通过核查发行人前次募投项目营销网络建设项目和本次非公开发行股票募投项目阿卡邦营销网络建设项目的可行性研究报告、访谈发行人财务部负责人、核查，保荐机构认为，发行人对前次募投项目无法单独核算的原因主要在于发行人在现有财务人员配备和财务管理系统允许的条件下，在实际管理过程中无法根据可研报告的预测方式对成本费用各要素进行单独核算，没有实现在店铺的成本费用方面的精细化管理；相反，阿卡邦品牌营销网络建设项目实施前，发行人名下尚未开办阿卡邦旗舰店和绩效店，鉴于本项目将通过发行人或其全资子公司实
施，阿卡邦旗舰店和绩效店产生的全部营业收入、承担的相关费用和成本均可归类为募投项目的收入、成本和费用，因此保荐机构认为，本项目能够独立核算店铺业绩和项目效益。
重点问题六：根据申请文件，前次募投项目北京生产基地改扩建项目拟新增 50万件／套品牌服装生产能力，由于申请人已在 2012年建成年生产能力 20万件／套的新工厂以及受北京市新的产业结构调整政策的影响，该项目建设一直未有实际进展，现拟于 2016年开工建设，预计 2018年完工。请申请人结合目前中高端品牌服装消费市场遭遇寒流的市场情况，以及传统消费习惯变化的影响，根据报告期内现有产能利用率产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营业绩等情况，说明开工建设北京生产基地改扩建项目的必要性和谨慎性，未来将如何消化新增产能，并进行充分的风险揭示。请保荐机构发表核查意见。
一、北京生产基地改扩建建设项目相关情况
公司前次募投项目之一北京生产基地改扩建建设项目的实际投资总额与承诺金额存在较大差异，主要原因系本项目原计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产 60万件/套（即新增 50万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段24号地块（京顺国用（2010出字）第00132号）上进行新工厂建设。新工厂建设使用面积 14,000米²；生产管理人员 400名；年生产能力 20万件/套；累计投入 3,445万元。新工厂于 2012年 4月 20日正式投入生产。
由于新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。
2013年7月29日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第 00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积 76,654.4平方米；该土地用
途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50年，终止日期为2063年11月 14日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于 2013年 8月 16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。
本项目建设周期原招股说明书承诺为2年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。
2014年8月20日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。
2016年3月29日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。因受北京市新的产业结构调整政策的影响，对生产基地建设项目的审批进度放慢，公司对该募投项目建设进度由原计划 2016年 8月30日达到预定使用状态，延期调整至2018年12月31日。目前，该项目已获得国有建设用地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在加快办理建筑工程施工许可权，预计2016年内可开工建设。
二、开工建设北京生产基地改扩建项目的必要性和谨慎性
近年来，我国中高端品牌服装消费市场遭遇寒流，人们传统消费习惯发生较大变化，对公司女装业务的稳定发展构成了一定的不利影响。在此背景下，公司积极推进战略转型，但依然坚持大力发展女装业务，并以之为基础，为新业务的开展积累具有较强消费能力的中高端客户资源。下文分别结合报告期内现有产能利用率和产销率情况、行业市场需求和同行业可比公司经营业绩说明本项目开工建设的必要性和谨慎性。
（一）报告期内产能利用率和产销率情况
通过不断优化公司内部管理、调整营销网络结构、降低库存对资金的占用，公司女装业绩在经历了2014、2015连续两年下滑后止跌回升。与此同时，公司
不断完善生产模式，提升自制生产能力，努力降低委托加工、定制生产在生产工艺、供货时效等方面的不足对销售活动的影响。
最近三年，公司主要产品成衣的自制生产量、委托加工量、定制生产量及销量情况如下：
单位：件/套
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|-|-|
|2015年|2014年|
|1,033,747|1,091,259|
|985,219|1,198,696|
|138,662|329,236|
|410,413|329,640|
|436,144|539,820|
|95.31%|109.85%|

从上表可知，2013年至 2015年，公司服装产品的产销率分别为106.72%、109.85%和95.31%，三年综合产销率为104.30%。产销率保持接近甚至超过100%的水平，是公司日益提升的库存管理意识和管理能力的体现。从生产模式来看，公司的成衣产品主要来自于委托加工和定制生产，少量来自于自制生产。公司现有服装产能约30万件/套，因此公司现有产能尚未饱和。
随着人民生活水平的日益提升，人们对服装的个性化、稀缺性、时尚性、制衣工艺等方面的要求也与日俱增，公司在服装产品设计和日常经营过程中，逐渐意识到委托加工合作商的生产工艺已日益无法满足公司中高端女装的工艺需要。
与大众休闲类服装对批量生产能力的要求不同，中高端时尚女装对生产过程具有更高的时效性要求，适宜采取“款多量小”的模式，即快速生产出工艺良好的女装，试销并取得消费者的满意或追捧后再不断加单。上述模式能够有效提升资金和存货的周转效率，对生产能力提出了更高的要求，而传统型委托加工服务商通常以无法批量生产或生产成本过高为由拒绝该类委托加工订单。
在此背景下，虽然公司产能利用率尚不足100%，但现有服装工厂的机器设备、地理位置和流程设计已无法满足公司未来设计、研发和生产高端女装产品过程中日益提升的制造工艺需要和生产效率要求，因此，为了进一步提升高端女装的自制生产能力，降低委托加工商延迟交货、二次加工等问题对公司经营活动的
影响，公司决定坚持推进北京生产基地改扩建项目的开工建设。
（二）中高端女装行业的市场需求
根据海通证券于 2016年 7月 22日发布的行业研究报告，虽然 2015年我国服装零售行业整体承压，全国百家大型零售服装销售额同比下滑0.3%，但受益于人们消费升级和消费观念转变，高端女装子板块依然保持高增长，2015年市场规模达到1,730亿元，同比增长超30%。
在收入增长和独立自主趋势明显的环境下，我国女性消费呈现增长趋势，2014年女性收入中消费占比从2008年的53%上升至61%，而服饰在女性消费中占比达到60%。根据白领女性时尚消费平台“美丽说”根据在线调查和大数据分析而发布的《2016上半年白领女性时尚消费报告》，超过 8成年轻女性在时尚消费上的支出超过去年，41%的女性月时尚花费较2015年增加2,000元以上。
根据Frost&Sullivan统计，2013年高端女装的零售额占比为18.4%，受居民收入保持增长、富裕人口进一步扩大，高端女性服装的需求快速提高。2014年我国女装消费中，高端、中端和低端市场规模的增速分别为28.48%、20.62%和17.43%。因此，与低端市场相比，我国高端女装市场的增长动力更强，Frost&Sullivan预计 2013-2018年高端女装的销售额复合增长率最高，2018年高端女装市场规模将达2411.90亿元，较2013年增长幅度超过150%。
综上，虽然短期内受市场大环境的影响和消费习惯的变化的影响，中高端女装行业的发展增速有所放缓，但得益于中产阶级女性消费者可支配收入的不断增加和消费意识的日益增强，中高端女装行业未来依然将保持平稳增长，市场规模将进一步扩大。
（三）同行业可比公司经营业绩
目前，与朗姿股份同属中高端女装行业的上市公司包括维格娜丝（603518.SH）、歌力思（603808.SH）、珂莱蒂尔（3709.HK）、宝国国际（0589.HK）、慕诗国际（0130.HK）五家，其中前三家为 A股上市公司、后两家为 H股上市公司。
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|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度||
|营业收入|同期对比|营业收入|同期对比|
|82,435.18|-2.69%|84,717.85|13.52%|

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|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度||
|营业收入|同期对比|营业收入|同期对比|
|83,528.97|12.28%|74,395.13|4.72%|
|128,480.40|23.91%|103,685.90|47.73%|
|160,204.90|-14.93%|188,331.80|-12.07%|
|27,907.21|-17.16%|33,686.87|-8.06%|
|114,425.28|-7.38%|123,543.68|-10.40%|
|2015年度||2014年度||
|归属于母公司所有者的净利润|同期对比|归属于母公司所有者的净利润|同期对比|
|11,211.31|-18.92%|13,827.79|1.99%|
|15,984.36|15.82%|13,801.53|1.00%|
|20,404.50|58.85%|12,845.00|60.34%|
|-7,273.00|-199.31%|7,323.80|-75.04%|
|-4,709.11|-624.68%|897.52|-59.47%|
|7,445.64|-38.58%|12,122.49|-48.14%|

从上表可以看出，虽然 2015年中高端女装市场仍然保持两位数的增长，但行业分化明显，部分企业业绩开始或者持续下滑，而部分企业业绩则保持平稳甚至快速增长。通过对比相关企业的经营成果和经营方式，准确的客户定位、良好的供应链管理、持续的库存管控是提升中高端女装企业的经营业绩和经营效率的关键。加之中高端女装市场保持持续稳定增长，因此，为了进一步提升高端女装的自制生产效率，增强中高端时尚女装在生产过程中的时效性要求，公司认为继续推进北京生产基地改扩建项目的开工建设是必要的和审慎的。
三、未来将如何消化新增产能
北京生产基地改扩建项目建设完成后，公司的女装产能将在现有 30万套/年的基础上有所提升，但与此同时，公司将相应调减委托加工和定制生产两种模式的女装生产数量，从而达到提升自制生产比例、增强自制生产控制能力的目的。
最近三年，公司成衣销售量均超过 100万套/年，因此，北京生产基地改扩建项目建设完成后的新增产能将通过生产模式的结构调整得以消化。
四、风险提示
公司前次募投项目之一北京生产基地改扩建项目受实施地址变更和北京市
新的产业结构调整政策的影响，一直未有实质进展。为了提升高端女装的自制生
产能力，以满足公司女装产品的工艺要求，同时降低委托加工商延迟交货、二次
加工等问题对公司经营活动的影响，公司坚持推进北京生产基地改扩建项目的开工建设。该项目已获得国有建设用地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在加快办理建筑工程施工许可权，预计 2016年内可开工建设。
尽管公司将通过优化生产模式的方式消化本项目的新增产能，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对发行人品牌认同度降低，公司新增产能无法转化为销售收入，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
通过核查发行人前次募投项目北京生产基地改扩建项目的可行性研究报告、访谈财务部门负责人和生产部门负责人、查阅同行业可比上市公司的公告文件，保荐机构认为，公司基于提升高端女装的自制生产能力、满足公司女装产品的工艺要求并同时降低委托加工商延迟交货、二次加工等问题对公司经营活动的影响而继续推进北京生产基地改扩建项目的开工建设是合理和谨慎的，该项目建设完成后的新增产能将通过生产模式的结构调整得以消化，同时发行人对相关风险予以充分揭示。
二、一般问题
一般问题一：请申请人量化分析披露报告期内公司业绩逐年下滑的原因及合理性，并说明在公司业绩逐年下降并准备转型的阶段，且在实际控制人持股比例较高的情形下，每年高比例现金分红的合理性，以及是否损害上市公司中小股东的利益。请保荐机构发表核查意见。
一、报告期内公司业绩逐年下滑的原因及合理性
2014年，发行人出现了自成立以来年度净利润和营业收入的首次下滑，2015年度，公司的净利润和营业收入分别继续下滑38.58%和7.38%。
2014年以来，国内经济增长持续乏力，面对着互联网化的商业变革，出国旅游购物、跨境海淘购物和人们生活消费的多元化进一步分流了国内女装实体零售市场，国内纺织服装企业经营业绩的增长面临着极大的挑战。根据中华全国商
业信息中心的统计数据，2015年1-12月，服装类商品零售额同比下降0.3%，增速相比上年回落了1.3个百分点。其中男装和女装类分别同比下降1.2%和0.9%。
2014年以来服装类商品市场的整体情况是销售量增加，但销售额下降，服装打折、降价促销的力度较大，服装成交均价明显降低。公司产品主要通过线下的方式进行销售，店铺主要分布在高端商场、购物中心、SHOPPING MALL等高端消费场所，但根据有关数据统计，自 2012年以来，百货商场的日均客流量出现连续下滑，与此同时商场扣点和费用居高不下，导致2014年、2015年女装实体店零售的下行和经营压力持续存在。2015年末，公司共有 486个店铺，其中自营店铺 317个，经销店铺 169个，较 2014年期末有所降低。公司出于进一步加强终端店铺优化力度的考虑，关闭了一部分亏损和低绩效店铺，一定程度上亦影响了公司业绩。
此外，2013年至 2015年，公司综合毛利率从61.72%降至58.99%，是导致利润下降较快的原因之一。由于公司2012年至2013年业务快速扩张，存货储备随之增速加快。2014年至2015年，公司为消化前期积压的过季存货，加大了销售的折扣力度，销售价格的下降导致销售毛利率的下滑。近两年，公司通过对过季商品的有力处理，虽然在一定程度上降低了公司的利润，但存货储备对资金占用的风险已经得到了有效控制，且2015年末存货规模较2014年末有了较大幅度的下降。
2015年度，公司期间费用较上年同期增加3,149.61万元，增长5.31%。在公司营业收入同比下降的情况下费用相对刚性，一定程度上侵蚀了公司净利润。
2015年公司期间费用和期间费用率较上年同期有所增加主要系下列原因所致：1、公司新的办公大楼于2014年6月底完工并投入使用，近两年折旧摊销随之增加，其中2015年度摊销额903万元；2、商场促销活动增多和公司近年在首都机场增加开设MALL店等因素导致商场费用增长较快，其中2015年度增加1,645.44万元；3、为满足公司经营与发展的需要，公司2015年度贷款规模增加，导致贷款利息增加2,126.36万元。
2014年度，公司期间费用较上年同期增加4,665.09万元，增长8.53%。除公司新办公大楼投入使用导致折旧摊销增长的影响因素，其他主要原因包括：2013年度公司闲置资金主要以定期存款形式存放，收益体现在“财务费用-利息收入”
科目，2014年度公司闲置资金主要用于理财，收益体现在“投资收益”科目；
同时，2014年度汇兑损益增加，导致 2014年度财务费用相较 2013年度增加3,552.55万元。
从 2014年底开始，公司积极适应市场环境及消费者需求的变化，寻求新的战略定位和产业的全面升级，持续审慎研判时尚产业的变化趋势，在巩固原有女装主业的基础上制定了“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略，并先后将业务拓展至婴童、化妆品和医美板块。截至目前，发行人女装主业的经营情况经过业务深度梳理和内部优化调整已稳中有升，婴童、美妆和医美板块的参控股公司也表现出良好的盈利能力和市场前景。因此，发行人将坚定不移地围绕“泛时尚产业互联生态圈”发展战略，深耕“女装、婴童、化妆品、医美”四大业务板块，通过产业协同和资源整合，稳步提升公司的盈利能力。
二、公司业绩逐年下降并准备转型的阶段，且在实际控制人持股比例较高的情形下，每年高比例现金分红的合理性，是否损害上市公司中小股东的利益
1、《公司章程》关于现金分红的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定和要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年5月13日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2015年6月2日召开的公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行进一步的细化。《公司章程》中关于现金分红的主要规定如下：
“1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；
2、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”2、最近三年现金分红情况及其合理性分析
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|4,000.00|7,445.64|
|8,000.00|12,122.49|
|19,000.00|23,373.73|

公司制定利润分配方案和现金分红比例时综合考虑自身经营发展情况、现金流节余情况，严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定。
2013年度，公司实现营业收入137,883.12万元和净利润23,373.73万元，较 2012年度同比增长23.39%和1.06%，同时当时公司尚无重大资金支出安排，因此2013年度利润分配方案以现金分红为主。
2014年以来，受服装消费市场尤其是中高端品牌服装消费市场寒流影响，以及传统消费习惯变化的冲击，公司营业收入及净利润较上年同期均出现了不同程度的下滑。同时，公司为适应市场环境及消费者需求的变化，寻求新的战略定位和产业的全面升级，以原有女装主业为基础，稳步推进“泛时尚产业互联生态圈”的构建。基于上述情况，在符合中国证监会关于现金分红的相关规定和《公司章程》的前提下，公司2014年度现金分红金额较2013年度大幅下降，由 19,000万元降至8,000万元，降幅为57.89%；随着公司战略转型的稳步推进，对外投资的资本性支出也有所增大，2015年公司进一步将利润分配方案调整为“现金+转股”的方式，其中现金分红金额为 4,000万元，较 2014年下降50%，资本公积金每10股转增10股。
公司上述利润分配方案的制定和审议均严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，兼顾公司经营活动的健康发展、战略转型的稳步推进和全体股东的合法权益，现金分红方案具有合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
三、保荐机构核查意见
通过查阅发行人最近三年的年度报告、审计报告、访谈财务负责人和主要业务负责人，保荐机构认为，发行人就最近三年业绩下滑的原因进行了定量分析和合理性分析。
通过核查发行人《公司章程》关于现金分红的规定、最近三年的利润分配方案和相关公告文件，保荐机构认为，发行人最近三年利润分配方案的制定和审议均严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，兼顾公司经营活动的健康发展、战略转型的稳步推进和全体股东的合法权益，现金分红方案具有合理性，不存在
损害上市公司中小股东利益的情况。
一般问题二：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，根据股东大会的授权，于 2016年10月14日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》，对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施进行进一步补充，并于2016年10月 17日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（二次修订稿）的公告》，主要内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过822,041,800元（含本数），发行后公司股本规模将有所增加，归属于母公司所有者权益将大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次发行募集资金到账金额为822,041,800元，不考虑发行费用。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2016年第二次临时股东大会决议公告日，即2016年7月18日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为22.98元/股。本测算假设发行价格为22.98元/股，则发行股份数量为35,772,053股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数为准；本次发行完成后，公司总股本将由 400,000,000股增至435,772,053股；
2、假设公司于 2016年 11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
2016年公司整体收益情况较难预测，公司以2015年全年合并报表口径的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为预测基础，假设公司 2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于 2015年，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%两种情况；
4、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测2016年末净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日本次发行前|
|200,000,000|400,000,000|

本次发行募集资金总额（元） 822,041,800假设情形一：公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2015年度持平，即分别为7,445.64万元、3,321.32万元。
|||
|-|-|
|74,456,433|74,456,433|
|33,213,155|33,213,155|
|2,325,034,676|2,359,491,109|
|0.1861|0.1861|
|0.1861|0.1861|
|0.0830|0.0830|
|0.0830|0.0830|
|1.45%|1.42%|

|||
|-|-|
|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日本次发行前|

假设情形二：公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2015年度增长10%，即分别为8,190.21万元、3,653.45万元。
|||
|-|-|
|74,456,433|81,902,077|
|33,213,155|36,534,471|
|2,325,034,676|2,366,936,753|
|0.1861|0.2048|
|0.1861|0.2048|
|0.0830|0.0913|
|0.0830|0.0913|
|1.45%|1.56%|

假设情形三：公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2015年度下降10%，即分别为6,701.08万元、2,989.18万元。
|||
|-|-|
|74,456,433|67,010,790|
|33,213,155|29,891,840|
|2,325,034,676|2,285,034,676|
|0.1861|0.1675|
|0.1861|0.1675|
|0.0830|0.0747|
|0.0830|0.0747|
|1.45%|1.28%|

注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求扣除非经常性损益的影响。
2016年3月29日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》：以以2015年12月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共拟派发现金4,000万元（含税）。上述利润分配方案已于2016年5月12日实施完毕，公司股份总数合计增加200,000,000股，为使2015年的数据与2016年保持可比性，上表中测算以
400,000,000股总股本为基础调整2015年基本每股收益等数据。”
基于上述假设及测算结果可以看出，由于公司总股本和净资产均有较大幅度
增加，本次非公开发行股票将可能导致申请人基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降。发行人就有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施说明如下：
“1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务盈利能力的提升，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
2、加快构建‘泛时尚产业互联生态圈’，提高公司持续盈利能力
作为公司构建‘泛时尚产业互联网生态圈’战略部署的重要环节，公司通过实施本次非公开发行募集资金投资项目，将深度挖掘医美产业及婴童产业的潜力，扩大主营业务收入，增强公司盈利能力，实现业务收入结构多元化，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。”
发行人董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施做出了如下承诺：
“1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺出具日后至公司本次非公开发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
发行人控股股东申东日、申请人实际控制人申东日和申今花兄妹对公司本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
此外，发行人还在公告中详细披露了本次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况等，详见发行人于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2016-097）。
综上所述，保荐机构认为，申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
一般问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被监管部门和深交所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施
最近五年，公司共计收到北京证监局出具的年报问询函1份、深交所出具的监管函1份、关注函3份和年报问询函3份，具体情况如下：
（一）北京证监局出具的年报问询函及整改情况
2016年4月18日，北京证监局公司监管二处向公司出具了《关于对朗姿股份有限公司的年报问询函》（公司二处年报问询函〔2016〕第 03号），对公司 2015年年报的信息披露、业绩下滑、对外投资、子公司经营、线上业务、阿卡
邦的公司治理及其与公司的合作规划、存货周转和跌价等问题予以关注，不存在处罚或监管措施。
公司高度重视，指定董事会秘书牵头财务部、研发设计中心、供应链管控中心和营销管理中心等部门负责人及相关业务人员组织专门工作小组，就年报问询函关注的事项逐一深入分析和全面核查，于2016年4月29日向北京证监局递交了《关于2015年度报告问询函的回复》。
（二）深交所出具的监管函、关注函、年报问询函及整改情况
2011年 10月 26日，深交所向公司出具了《关于对朗姿股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第 119号），指出公司 2011年第三季度业绩预告披露时间晚于 2011年 10月 15日，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第11.3.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。公司充分重视上述情况，认真学习有关法律、法规的规定和要求，按照深交所的要求实施整改，召开董事会并公告了《信息披露事务管理制度》。
深交所向公司出具了 3份关注函，其中 2份关注内容分别为披露 2014年年报时公告类别选择不全、提交信息披露文件质量较差和控股股东、实际控制人质押股份比例较高，不存在处罚或监管措施；其中1份关注公司参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金（有限合伙）相关事宜，不存在处罚或监管措施，该关注函及其回复已对外披露，详见公司2016年6月23日的公告文件（公告编号：2016-069）。
深交所向公司出具了3份年报问询函，分别与2011年年报、2012年年报和 2015年年报的财务数据变动和信息披露有关，不存在处罚或监管措施。公司分别向深交所递交了书面说明，并按要求对深交所《关于对朗姿股份有限公司 2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第255号）及其回复对外披露，详见公司2016年6月13日的公告文件（公告编号：2016-054）。
公司已于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告》（公告编号：2016-101）。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及深交所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和深交所的监管函、关注函、年报问询函等，并对发行人有关问题的回复说明和相关公告进行了检查。
经核查，保荐机构认为，发行人收到证券监管部门和交易所的监管函、关注函、年报问询函后，高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。发行人的说明回复符合公司实际经营情况和公司所处于行业特征；发行人已就相关问题进行了整改并且取得了良好的整改效果，目前公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规规章，规范公司运作，并严格履行各项信息披露义务。公司已公告的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告》中对上述事项进行了说明。
一般问题四：申请人为阿卡邦第一大股东。请申请人补充说明阿卡邦的股权情况，并说明申请人或申请人的实际控制人是否能够对阿卡邦形成控制。请保荐机构和律师核查。
一、阿卡邦的股权情况
阿卡邦株式会社成立于 1979年 4月 2日，是韩国证券交易商协会自动报价系统（英文缩写：KOSDAQ）上市公司，股票代码：013990。根据法务法人（有限）律村于2016年10月12日出具的《关于阿卡邦株式会社情况之法律意见书》（以下简称“《阿卡邦法律意见书》”），以 2016年 7月 29日为基准，阿卡邦发行股份数为32,887,536股（普通股），其中朗姿股份全资子公司朗姿韩国持有 8,723,498股，持股比例为26.53%，为阿卡邦第一大股东，其他股东持股比例均低于1%。
二、公司对阿卡邦已形成控制
根据《阿卡邦法律意见书》，阿卡邦董事会由7名董事组成，其中朗姿股份推荐的董事为 5名（最近任命的 3名分别任命于 2016年 8月 17日和 2016年 8月25日）。
根据《阿卡邦法律意见书》，“根据韩国商法以及目标公司章程的规定，每一股份享有一个表决权，股东大会的普通决议（包括选举董事）须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以及代表已发行股份总数 1/4以上的表决权通过。
且，由于韩国上市公司的小股东不参加股东大会或将其持有的表决权委托给大股东的情形较多，因此持有已发行股份总数1/4（25%）以上的最大股东可以单独召开股东大会并通过所有普通决议事项（包括选举董事）。此外，根据韩国商法以及目标公司章程的规定，每一董事按照人头享有一个董事表决权，目标公司的日常业务由目标公司的董事会决议以及代表董事决定，而根据韩国商法、目标公司的章程以及董事会规章，董事会决议须经全体董事的过半数出席并经出席董事的过半数同意（可以通过电话会议出席）。基于上述，朗姿股份有限公司可以通过其控制的股份表决权数单独促使董事选任等一般表决事项通过；截至本法律意见书出具之日，已向目标公司委派5名董事，且该等董事已经股东大会表决通过，因此，可以通过控制股东大会及董事会表决对目标公司施加决定影响，能够因此控制目标公司。”
综上，根据《阿卡邦法律意见书》，朗姿股份可以通过控制股东大会及董事会表决对阿卡邦施加决定影响，从而实现对阿卡邦的控制。
三、保荐机构核查意见
通过核查法务法人（有限）律村于 2016年 10月 12日出具的《关于阿卡邦株式会社情况之法律意见书》，保荐机构认为，朗姿股份可以通过控制股东大会及董事会表决对阿卡邦施加决定影响，从而实现对阿卡邦的控制。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，根据法务法人（有限）律村于 2016年 10月 12日出具的《关于阿卡邦株式会社情况之法律意见书》，朗姿股份可以通过控制股东大会及董事会表决对阿卡邦施加决定影响，从而实现对阿卡邦的控制。
一般问题五：申请人在房产权属和租赁方面存在诸多瑕疵，请列表说明，并说明对公司生产经营及本次发行股票的影响。请保荐机构核查。
一、公司房产权属情况
截至本反馈意见回复出具日，公司已取得房屋所有权证的房产共有4处，房产权属不存在瑕疵，详细情况如下：
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|房产证号|坐落位置|建筑面积/m2|登记时间|
|X京房权证顺字第250081号|顺义区马坡镇白马路63号|8,157.88|2010.12.23|
|X京房权证顺字第250080号|顺义区空港工业区B区裕东路5号|3,973.40|2010.12.23|
|X京房权证顺字第247811号|顺义区裕华路空港段24号|15,289.60|2010.11.16|
|X京房权证朝字第1530531号|朝阳区南磨房路3号院4号楼1层101|375.96|2015.8.31|

公司另一处房产因涉及需要办理的房屋所有权证数量较多，相关手续仍在办理中，具体情况如下：
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|房屋名称|坐落位置|建筑面积/m2|
|朗姿总部大楼（G1号楼）|北京市朝阳区西大望路27号|12,506（地上）5,200（地下）|

二、公司房产租赁情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股子公司（包括分公司）对外租赁的房屋及建筑物情况如下：
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|出租人|承租人|位置|租赁期限|
|北京顺通远达物流有限公司|朗姿服饰|北京顺义区后沙峪镇吉祥产业基地顺通远达工业园4号厂房一层和二层|2016.01.01-2016.12.31|
|朗姿股份|莱茵服装|北京市顺义区北京天竺空港工业区B区裕东路5号|2016.01.01-2020.12.31|
|李仪文|朗姿股份|南京市秦淮区丰富路18号朗诗熙园9栋904室|2016.04.08-2019.04.07|
|太原置嘉业房|朗姿股份|太原市长治路130号4幢3单元7|2016.03.22-|

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|出租人|承租人|位置|租赁期限|
|地产经纪有限公司||层0701号|2017.03.21|
|江苏吴中集团有限公司|朗姿股份|江苏省苏州市沧浪区东吴北路299号吴中大厦806室|2015.07.05-2019.07.04|
|吴一平|朗姿股份|沈阳市沈河区惠工街157号1-17-1|2016.03.08-2017.03.07|
|何旭巍|朗姿股份|沈阳市沈河区友好路55-1号1单元23层4号|2016.08.21-2017.08.20|
|袁英|朗姿股份|成都市锦江区大慈寺路3号朗御大厦1-1-2006|2016.08.04-2017.08.03|
|孙策|朗姿股份|成都市锦江区宏济新路488号3栋1单元21楼2104号|2015.12.10-2016.12.09|
|孙家安|朗姿股份|南京市羊皮巷15-1号3单元502室|2016.09.21-2017.09.20|
|华方医药科技有限公司|朗姿股份|杭州市余杭区五常街道五常大道181号10幢305室|2016.01.11-2019.01.10|
|王渊|朗姿股份|北京市朝阳区珠江帝景B区5号楼806室|2016.08.11-2017.08.10|
|韩雪|莱茵服装|北京市朝阳区广顺北大街31号院13号楼17层A1711|2016.05.30-2017.05.29|
|北京新燕莎商业有限公司|朗姿服饰|北京市海淀区远大路1号金源新燕莎MALL3层3008-3009号|2013.11.11-2016.12.31|
|北京弘泰基业房地产有限公司|朗姿服饰|北京市朝阳区朝阳北路101号楼3层（301）内3F-54/55号|2016.09.28-2017.09.27|
|北京首都机场商贸有限公司|朗姿服饰|北京市顺义区首都国际机场二号航站楼二层国内隔离区内G258（首都机场内）|2014.01.01-2016.12.31|
|华润置地（成都）发展有限公司|朗姿服饰|成都市成华区成都万象城三楼339号|店铺交付之日-2017.06.06|
|华润新鸿基房地产（杭州）|朗姿服饰|杭州市江干区四季青街道富春路710号杭州万象城第3层第3043|2015.10.01-2017.08.31|

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|出租人|承租人|位置|租赁期限|
|有限公司||号商铺||
|华润新鸿基房地产（杭州）有限公司|朗姿服饰|杭州市江干区四季青街道富春路710号杭州万象城第3层第3048号商铺|2015.10.01-2017.08.31|
|华润（沈阳）地产有限公司|朗姿服饰沈阳分公司|沈阳市和平区沈阳华润中心万象城3层318号|2014.03.01-2017.02.28|
|朗姿股份|莱茵服装|北京市顺义区空港工业区B区裕华路空港段24号1-5幢|2016.04.01-2019.03.31|
|朗姿股份|莱茵服装|北京市顺义区马坡镇白马路63号|2016.04.01-2019.03.31|
|朗姿股份|朗姿资管|北京市顺义区马坡镇白马路63号|2016.05.01-2016.12.31|
|朗姿股份|朗姿服饰|北京市顺义区马坡镇白马路63号|2016.01.01-2018.12.31|
|张永强|四川米兰|成都市武侯区人民南区四段21号（注1）|2012.01.01-2030.01.01|
|深圳市天健房地产开发实业有限公司|深圳米兰|深圳市福田区红荔西路天健商务大厦02层301-303号房|2014.03.01-2019.02.28|
|金鑫|西安晶肤|西安市未央区凤城二路赛高商务港9层901-905号|2012.09.01-2022.08.31|
|蔡斌|长沙晶肤|开福区五一大道882号中环公寓北栋1206号房|2015.05.05-2018.05.04|
|邹飞舞|长沙晶肤|长沙市芙蓉区南阳街8号逸豪公寓1710号|2015.04.02-2019.04.01|
|刘力利|长沙晶肤|芙蓉区中天广场国际公寓楼24015号房|2015.09.02-2018.09.01|
|尹荔沙|长沙晶肤|长沙市东牌楼002号001栋904房|2016.06.20-2017.06.19|
|简勇|重庆晶肤|重庆市江北区建新南路1号15-7|2016.08.20-2019.08.20|

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|出租人|承租人|位置|租赁期限|
|郑孝礼、潘菊、郑萍、庄伟旭|重庆晶肤|重庆市江北区建新南路1号1-1至4号|2014.10.01-2024.11.30|
|刘杨英、钱明灯|重庆晶肤|重庆市江北区观音桥中兴村25-60号宏基大厦7-4|2016.10.09-2017.10.08|
|陈德济|四川晶肤|中同仁路55、57号，小通巷33号|2016.05.14-2022.05.13|
|卢成玉|四川晶肤|成都市中同仁路39号楼2-2-1|2015.03.23-2020.03.23|
|陈聪|四川晶肤|长沙市芙蓉区南阳街8号逸豪公寓第二层南端半层|2015.07.01-2025.06.30|
|张永久|四川晶肤|成都中同仁路55号2-7楼（注2）|2014.04.06-2023.04.05|
|刘德勇|朗姿服饰|北京市顺义区金马工业区二街27号|2016.01.28-2017.01.27|
|刘德勇|朗姿股份|北京市顺义区金马工业区二街27号|2016.01.28-2017.01.27|
|刘德勇|莱茵服装|北京市顺义区金马工业区二街27号|2016.01.28-2017.01.27|
|刘德勇|西藏哗叽|北京市顺义区金马工业区二街27号|2016.01.28-2017.01.27|
|西藏山南凌云商贸有限公司|西藏哗叽|乃东县乃东路68号|2014.02.15-2018.11.30|
|张红|朗姿股份|广州市天河北路市长大厦以西祥龙花园东塔写字楼15层07-12室|2015.06.01-2018.05.31|
|陈强|朗姿股份|济南市历下区大舜天城自由城325室|2016.01.08-2017.01.07|
|董军红|朗姿股份|济南市历下区大舜天城自由城1002室|2016.01.08-2017.01.07|
|重庆龙湖西街置业有限公司|朗姿服饰重庆分公司|重庆市九龙坡区杨家坪珠江路48号2幢L馆2F-10号|2015.08.01-2018.07.31|
|长沙开福万达|朗姿服饰|湖南省长沙市开福万达广场2层|2015.10.01-|

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|出租人|承租人|位置|租赁期限|
|广场股份有限公司||2010号|2018.09.30|
|卓远地产（成都）有限公司|朗姿服饰|成都市武侯区大悦城购物中心2F-027|2015.12.25-2018.12.24|
|深国投商用置业（集团）有限公司|朗姿服饰|深圳市福田区侨香路与农林路交汇处南侧国投广场二期01-26 /27|2013.12.01-2016.11.30|
|盛佳欣|长沙晶肤|芙蓉区电化教育馆2402号房|2015.05.02-2018.05.01|
|王倩|重庆晶肤|重庆市江北区建新南路中兴段336号7-4|2014.12.20-2019.12.19|

注1：根据四川米兰提供的租赁协议，张永强将位于武侯区人民南路 21号的房屋出租给四川米兰使用。该处房产房屋所有权证（成房权证监证字第 2696227号）记载该处房产建筑面积合计 7,664.4平方米。根据出租方的说明，该处房产正在办理第5层房产证。根据四川米兰原股东出具的承诺，如因该处房产第 5层未取得房屋所有权证导致四川米兰或发行人受到行政处罚或任何其他损失，将由张永强及四川米兰其他原股东向四川米兰或发行人进行全额补偿。
注2：根据四川晶肤提供的租赁协议，张永久将位于成都中同仁路 55号的房屋（青羊国用（2005）第 8037号）出租给四川晶肤使用。根据西安晶肤提供的租赁协议，金鑫将位于西安未央区凤城二路赛高商务港 9层901-905（西安市房权证未央区第1100114020-1-582-10904-1）出租给西安晶肤使用。根据上述房屋所有权证的记载，上述两处房屋的用途均为住宅。
根据《中华人民共和国物权法》、《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。
根据成都市青羊区少城街道办事处宽窄巷子社区居委会于 2016年 10月 12日出具的情况说明，“经走访了解，位于中同仁路55号四川晶肤医学美容医院，
在我辖区经营期间未接到居民投诉”。
根据西安百达物业管理有限公司于 2016年 10月 12日出具的确认函，西安
晶肤所处房产“位于相对独立的一个空间内，西安晶肤在上述房产内的经营活动不影响小区其他业主的日常生活；西安晶肤自使用上述房屋用作经营办公场所以来，本物业管理中心未接到其他有利害关系的业主就西安晶肤使用上述房屋经营办公而给该等业主日常生活造成干扰的任何投诉。”
根据四川晶肤原股东、西安晶肤原股东出具的承诺，其将承担因改变房屋用途而受到的相关部门行政处罚，如因有利害关系的业主主张权利或受到相关部门行政处罚等原因而导致四川晶肤、西安晶肤或发行人受到任何损失，其将向四川晶肤、西安晶肤或发行人进行全额补偿。
三、公司房产租赁瑕疵对生产经营及本次发行股票的影响
公司及其境内控股子公司（包括分公司）对外租赁的房产主要用于分公司门店，少量用于办事处、员工宿舍，存在部分租赁协议未办理备案手续、部分租赁房产出租方未提供房屋产权证明以及部分转租房产未取得原出租方同意的情形。
截至本反馈意见回复出具日，公司尚未取得租赁房产权属证明的 15处租赁房产中，与生产经营活动相关的房产共计4处，均为公司女装店铺，其中3家已经撤店，剩余1家为成都大悦城购物中心店。鉴于出租方未向发行人提供房屋产权证明的店铺数量较少，且其收入金额占公司营业收入总额的比例较低，上述情形对公司生产经营和本次发行股票不构成不利影响。
此外，根据相关法律法规的规定，租赁协议未办理备案手续不影响该等租赁合同的效力，承租人有权依据该等租赁协议占有、使用该等租赁房产；如出租方不享有租赁房产的所有权或出租方未取得原出租方同意即将房屋转租给承租人，在房屋所有权人或原出租人主张的情况下，承租人存在无法继续租赁该等房产的风险，但承租人仍然有权根据租赁合同向出租人主张违约责任。根据公司的说明，截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股子公司、分公司尚未收到任何关于房屋所有权人或原出租人关于解除相应租赁合同的主张。
针对上述问题，公司出具承诺如下：
1、截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股子公司、分公司经营场所营运良好，不存在重大权属争议或纠纷；不存在无法持续经营的障碍；
2、租赁房产周围有充足的相同或相似经营性房产可供出租，如因租赁合同到期或不合规情况而未能继续租赁租赁房产，公司及其境内控股子公司、分公司承租该等相同或相似性房产用于经营不存在任何实质或潜在的障碍；
3、公司及其境内控股子公司、分公司将采取有效措施完善不合规情形，包括但不限于办理租赁合同的登记、继续向业主或出租人索要房屋权属证明或租赁可替代的房产用于经营、取得原出租方对于转租的同意等。
四、保荐机构核查意见
通过核查发行人自有房产的产权证明、租赁房产的租赁协议、出租方提供的房屋产权证书、相关协议的备案文件、成都市青羊区少城街道办事处宽窄巷子社区居委会出具的情况说明、西安百达物业管理有限公司出具的确认函以及四川晶肤原股东、西安晶肤原股东和公司出具的相关说明与承诺，保荐机构认为：发行人自有房产权属不存在瑕疵；发行人及其境内控股子公司（包括分公司）对外租赁的房产主要用于分公司门店，少量用于办事处、员工宿舍，存在部分租赁协议未办理备案手续、部分租赁房产出租方未提供房屋产权证明以及部分转租房产未取得原出租方同意的情形，但鉴于出租方未向发行人提供房屋产权证明的店铺数量较少，且其收入金额占公司营业收入总额的比例较低，且截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内控股子公司、分公司尚未收到任何关于房屋所有权人或原出租人关于解除相应租赁合同的主张，发行人已就相关事项出具承诺，因此，上述租赁房产的瑕疵不会对发行人生产经营和本次发行股票构成不利影响。
（本页无正文，为朗姿股份有限公司关于《朗姿股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
朗姿股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《朗姿股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人签字： _______________ _______________
孙科 吴曦
项目协办人签字： _______________
廖茜
广发证券股份有限公司年 月 日