光大证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下意见：
一、保荐机构的核查工作
光大证券保荐代表人通过现场走访双星新材经营场所；与双星新材董事、监事、高级管理人员、财务部、内部审计部及公司所聘任的众华会计师事务所等相关人员沟通交流；查阅股东大会、董事会、监事会、内部审计部门和审计委员会等会议资料，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、双星新材内部控制的基本情况
（一）内部评价依据和范围
本次内部控制评价旨在根据《基本规范》及《评价指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2017年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门，纳入评价范围的业务和事项包括：、组织架构、发展战略、人力资源、目标管理及风险控制、社会责任、企业文化、风险评估、资金运营、投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、工程项目、研发管理控制、担保、外协加工、财务报告、合同管理、对外提供财务资助、关联交易、对控股子公司的管理控制、销售与收款活动控制、采购与付款活动控制、突发事件管理、内部信息传递、信息系统等内容。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
（三）内部控制评价工作的总体情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了其议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案、股权激励计划、定向增发等公司重大事项。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。股东大会依法每年至少召开一次，在符合法规规定的情况下可召开临时股东会。
董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确定内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构，并制定了相应的实施细则。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，公司独立董事均已获得独立董事资格证书，具备
履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在审议募集资金使用、股权激励计划、发展战略与决策机制等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
监事会是公司的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事会、经理层执行职务的行为进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。
公司经理层在董事会的领导下，负责执行股东大会、董事会的决议，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各高级管理人员分别主管公司的销售、采购、计划、生产、财务和人力资源等业务环节。
（四）内部控制缺陷及其认定标准
根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际的情况，公司研究确定具体的内部控制缺陷认定标准。
公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违犯国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
三、公司对内部控制有效性的结论
通过全面的检查和评估，公司董事会审计委员会认为：截止2017年12月31日，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司2017年度的业务运行中得到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
同时，内部控制体系建设是一个与时俱进、不断发展的过程虽然目前公司内控体系比较健全，但随着公司业务的发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。公司将根据最新颁布
的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的补充或修改，并积极开展员工培训，促使全体员工提升素质，提高风险防范意识，规范开展生产经营各项工作。
四、保荐机构的核查意见
光大证券经核查后认为，截至2017年12月31日，双星新材已建立了较为完善、有效的内部控制制度，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到了有效的实施，公司对2017年度内部控制出具的自我评价报告真实、客观。
保荐机构对公司《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
安宏亮 王鹏
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