海通证券股份有限公司
关于卧龙电气股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2010年5月，卧龙电气股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“公司”）采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为 17.74元。作为卧龙电气公开增发的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对公司进行了持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的要求，海通证券对卧龙电气2013年度募集资金存放与使用情况进行核查并发表意见，具体情况如下：
一、保荐机构对卧龙电气募集资金存放与使用情况的核查工作
海通证券对卧龙电气募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查工作包括：
1、在卧龙电气的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；取得募集资金项目相关的合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
3、现场观察募集资金项目工程建设情况；
4、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问募集资金使用和项目建设情况；
5、审阅了《公司2013年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金金额、到位时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可〔2010〕604号)核准，并经上海证券交易所同意，2010年5月18日，公司向社会公开发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为17.74
元，募集资金总额969,845,800.00元。扣除各项发行费用44,018,362.00元，实际募集资金925,827,438.00元。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字【2010】045号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截止2013年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
（1）以募集资金累计直接投入募投项目829,066,100.32元。
（2）公司已于2010年6月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金 4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2010年12月3日归还至募集资金专户。2010年12月 24日召开的公司 2010年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金 4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2011年6月20日归还至募集资金专户。2011年7月14日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金,总额不超过人民币4.5亿元。实际使用闲置募集资金4亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2012年 1月 4日归还至募集资金专户。2012年 1月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，总额不超过人民币 3.5亿元，实际使用闲置募集资金 3亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 7月 23日归还至募集资金专户。2012年 8月 16日召开的公司 2012年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，实际使用闲置募集资金 2亿元。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2013年2月4日归还至募集资金专户。2013年3月11日召开的公司五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日召开的公司五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 9000万元，使用期限不超过12个月，实际使用闲置募集资金8500万元。
（3）以募集资金支付其他发行费用44,018,362.00元。
（4）募集资金账户产生利息收入为7,250,098.21元，手续费支出
32,088.45元。
综上，截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金914,066,100.32元（含闲置募集资金暂时补充流动资金8500万元），公司募集资金应结余18,979,347.44元，实际结余18,979,347.44元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(2013年11月修订)，并于 2013年11月13日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，2010年 5月 31日，公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2011年4月6日召开的公司四届二十六次董事会审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意以募集资金向全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资19,000万元，由其具体负责实施高压、超高压变压器项目。为此，浙江变压器在中国农业银行股份有限公司上虞市支行开立募集资金专户，账号为19-515201040033260。2011年 6月 27日卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）截至2013年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金专用账户存储银行名称|募集资金专用账户账号|金额（元）|存储方式|
|卧龙电气集团股份有限公司|19-515201040029300|20,500.84|活期|
|卧龙电气集团浙江变压器有限公司|19-515201040033260|17,198.44|活期|
|卧龙电气集团股份有限公司|33001656435053009800|13,318,355.54|活期|
|卧龙电气集团股份有限公司|403958361608|5,623,292.62|活期|
|合 计|/|18,979,347.44|/|

四、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2013年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发 A股股票募集资金到位前，公司已投入11,226.27万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入 3,481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入 107.99万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金 11,226.27万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计 11,226.27万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2013年不存在变更募集资金投资项目的情况。2014年 4月 19日，经公司五届二十二次董事会审议通过，公司拟缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至 4885.67万元，尚未投入的募集资金（含利息收入）5805.75万元拟变更用
途为永久补充流动资金，本事项尚须提交2013年年度股东大会审议。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，卧龙电气 2013年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1： 募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||92,582.74||本年度投入募集资金总额|||||19,622.49||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||82,906.61||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目含部分变更|募集资金承诺 投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|截止日项目完工程度|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高压超高压变压器项目|否|52,000|52,000|52,000|14,747.44|52,367.38|367.38|100|100|-409.42|不适用|否|
|高效节能中小型交流电机技术改造项目（IE2）|否|30,000|30,000|30,000|3,452.72|25,910.55|-4089.45|86.37|86.37|3,091.24|是|否|
|大容量锂离子电池项目|否|15,000|10,582.74|10,582.74|1,422.33|4,628.68|-5954.06|43.74|43.74|-450.11|不适用|否|
|合计||97,000|92,582.74|92,582.74|19,622.49|82,906.61|-9676.13|||2231.71|||
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经公司2010 年5月31日召开第四届十七次临时董事会议审议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金11,226.27万元，其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入 7,636.77 万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入 3,481.51 万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。上述募集资金置换情况业经立信大华会计师事务所有限公司立信大华核字【2010】2174号专项报告审核。公司独立董事及保荐机构均对此发表了明确同意意见。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3.5 亿元，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。上述临时用于补充流动资金的募集资金已于2012年7月23日归还至募集资金专户。2012年8月16日，2012年第二次临时股东大会审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。截止审核报告日，上述临时用于补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。2013年3月11日召开的公司五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日召开的公司五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，使用期限不超过12个月。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于卧龙电气股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖磊 林剑斌
海通证券股份有限公司年 月 日