山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
山东玲珑轮胎股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（股票代码：601966）
二〇一九年五月九日
山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
目录
目录 ........................................................................ 22018年年度股东大会会议议程 .............................................. 32018年年度股东大会会议须知 .............................................. 52018年年度股东大会表决办法说明 .......................................... 62018年年度股东大会议案 ................................................... 8
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2019年5月9日（周四）14:00
（三）网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室
（五）股权登记日：2019年4月30日（周二）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2019年5月8日（周三），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。
（二）登记地点：山东省招远市金龙路 777号玲珑轮胎办公楼。
三、会议议程
(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。
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(二)推举两名监票人、一名计票人。
(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、关于公司《2018年董事会年度工作报告》的议案
2、关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案
3、关于公司《2018年度财务决算报告》的议案
4、关于公司2018年度利润分配预案的议案
5、关于公司《2019年年度经营计划及财务预算报告》的议案
6、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案
7、关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易计划的议案
8、关于公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年审计机构的议案
9、关于公司《2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案10、关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
11、关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
12、关于修改公司《投融资管理制度》的议案
13、关于公司《2018年度独立董事述职报告》的议案
14、关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案
(四)现场会议投票表决。
(五)宣布现场表决结果。
(六)现场休会，等待网络投票结果。
(七)现场复会，宣读并签署会议决议。
(八)见证律师宣读法律意见书。
(九)主持人宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系电话：0535-8242726
邮箱：linglongdsb@linglong.cn
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2018年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好大会秩序；
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2018年年度股东大会表决办法说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
(五)网络投票方式：网络投票方式详见2019年4月19日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名2名监票人和1名计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣
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布表决结果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三)本次会议审议事项需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
特此说明。
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2018年年度股东大会议案
议案一：关于公司《2018年董事会年度工作报告》的议案
各位股东：
一、报告期内公司经营情况的回顾
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是我国改革开放40周年，也是我国经济运行从高速发展转向高质量发展关键性的一年。在这一年中，全球政治经济局势动荡，中美贸易摩擦加剧，国内经济增速放缓，行业形势不容乐观，玲珑轮胎在公司董事会、管理层的带领及全体干部、员工的积极努力下，迎难而上，对标一流，求真务实，奋力赶超，在汽车市场下滑及德州公司采暖期限产的情况下，仍实现了公司产销量的持续增长。公司 2018年全年累计生产轮胎5,522.56万条，同比增长9.90%；累计销售5,345.33万条，同比增长8.85%。其中，半钢子午胎产量增长10.76%，全钢子午胎产量增长6.02%，斜交胎产量减少了0.13%。
报告期内，公司重点完成了以下几方面的工作：
1.对标国际前沿技术，夯实创新研发水平
2018年12月9日，第五届中国工业大奖表彰大会在北京人民大会堂召开，本次表彰大会共授予12家企业、11个项目中国工业大奖，玲珑轮胎是全国十二家荣获“中国工业大奖”的企业之一，成为国内首家获此殊荣的轮胎企业。公司经过科技创新、经济社会效益、环境保护、品牌、质量等多重指标的考核和筛选，最终获得中国工业大奖。作为唯一获此殊荣的轮胎企业，是组委会对公司多年来推进供给侧结构性改革、加快转型升级所取得成果的充分肯定。
此外，公司不断研究新材料、新技术的开发与应用，研发了多款超高性能产品。2018
年自主开发赛车胎，填补了公司赛车胎技术的空白；与北京化工大学及哈尔滨工业大学合作研究民用航空轮胎项目，现已完成技术设计，并完成样胎试制；与中科院和北京化工大学携手，创新性的将摩擦发电机与轮胎工业相结合，制备出了国内首条发电轮胎；对全钢、半钢、工程胎进行RFID研究，通过引进先进的自动裁切、自动贴合设备优化芯片植入工艺，为生产、销售、使用提供轮胎全生命周期管理。
2.不断开拓配套市场，强化全球营销网络
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2018年公司凭借可靠的产品质量和有力的市场竞争能力，配套市场收入实现了16.12%的增长。公司积极开拓市场，为红旗、吉利、长城、上汽通用五菱、比亚迪、长安福特、北美福特、奇瑞等整车厂的多款车型提供配套轮胎产品及服务，其中2018年9月实现合资品牌—福特新福睿斯主胎配套，北美福特F150实现全尺寸备胎供应。
公司不断优化全球营销网络系统，提高玲珑品牌的全球知名度与影响力。2018年公司零售市场收入同比增长7.01%，其中海外欧洲、亚太、非洲、南美等销售区域也都遍地开花。
3.国内外基地双驱动，助力优化全球布局
2018年3月，湖北玲珑轮胎有限公司完成工商注册登记手续，并于7月举行了奠基仪式。公司顺应轮胎产业智能化发展趋势，以用户大规模定制为核心，以产品模块化、生产精益化为基础，集成先进的信息通信技术、数字控制技术、智能装备技术，将湖北玲珑轮胎有限公司打造成全领域智能化、全流程自动化、全方位绿色化的轮胎工厂，项目建成后，年可实现半钢子午线轮胎产能1200万套、全钢子午线轮胎240万套，工程胎6万套。
2018年11月，玲珑国际（欧洲）有限公司完成工商注册登记手续，并于2019年3月举行了奠基仪式。本次投资是落实公司“5+3”国际化战略的重要举措，有利于公司进一步拓展境外生产和海外销售业务，扩大销量、增加收益，提升海外品牌影响力，同时也契合中国大力推动的“一带一路”国家倡议。项目建成后，年可实现半钢子午线轮胎产能1,200
万套、全钢子午线轮胎产能160万套、工程胎及农用子午胎2万套。
4.资本市场成效显著，扩产项目如期投产
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，于2018年3月1日公开发行2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20亿元。后经上海证券交易所自律监管决定书[2018]33号文同意，公司20亿元可转换公司债券已于2018年3月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“玲珑转债”，债券代码“113019”。
本次可转债的募集资金主要用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建），截至目前，一期续建年产500万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线轮胎生产线已顺利投产，有效解决多年来制约公司发展的产能不足的问题，全面提升公司的核心竞争力，增强公司的科研开发水平，实现产业升级。
2018年11月，由全球知名财经杂志《今日财经》主办的“2018亚当·史密斯财资管理奖”颁奖仪式在新加坡举行，玲珑轮胎与花旗银行合作量身定制的贸易解决方案荣获2018
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年度“最佳融资方案奖”。此奖项旨在表彰全球行业领先企业在财务资金管理方面的卓越成就。
5.品牌内涵厚植生根，品牌价值再创佳绩
2018年，公司在品牌宣传方面取得了更大的进步。2018年6月20日，第十五届《中国500最具价值品牌》报告出炉，“玲珑”品牌以378.08亿元品牌价值，第十四次荣登榜单，排位117名。
为实现打造世界一流轮胎品牌的战略目标，公司持续加大品牌投入，通过与国内国际一流体育赛事、体育团队的深入合作，逐步提升公司在全球范围内的知名度、美誉度。在体育营销方面，在正式签约意甲豪门--尤文图斯足球俱乐部，成为其全球官方合作伙伴之后；继续赞助德甲劲旅沃尔夫斯堡足球俱乐部、D1 GRANDPRIX飘移大奖赛中国杯及2018-2019赛季中国排球超级联赛。其中，2018年ATLAS漂移车队装备我司自主开发赛车胎，在D1中国各大赛场纵横驰骋，首次参赛取得了2018年车队年度积分冠军，2018年年度车手积分榜亚军的不俗成绩，极大的提升了品牌形象及影响力。此外，签约山东省小球运动联合会，冠名其旗下40多项体育赛事，冠名赞助重庆玲珑轮胎篮球队征战NBL、冠名全球清华之友网球联赛、柳州市第一届8人制足球超级联赛、招远首届山地越野车挑战赛。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
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|会议届次|会议日期|通过议案|
|第三届董事会第十五次会议|2018年2月1日|关于为香港天成投资贸易有限公司提供境外银团贷款担保的议案|
|||关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案|
|||关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案|
|第三届董事会第十六次会议|2018年2月26日|关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案|
|||关于开设募集资金专用账户的议案|
|||关于调整公司战略的议案|

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|||关于在荆门投资建厂并成立子公司的议案|
|||关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案|
|第三届董事会第十七次会议|2018年3月12日|关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案|
|||关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|||关于启动泰国三期项目的议案|
|第三届董事会第十八次会议|2018年4月20日|关于公司2017年度总裁工作报告的议案|
|||关于公司2017年度董事会工作报告的议案|
|||关于公司2017年度报告及摘要的议案|
|||关于公司2017年度财务决算报告的议案|
|||关于公司2017年度利润分配预案的议案|
|||关于公司2018年年度经营计划的议案|
|||关于公司2018年度财务预算报告的议案|
|||关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案|
|||关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易计划的议案|
|||关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案|
|||关于变更会计政策的议案|
|||关于公司2017年度内部控制评价报告的议案|
|||关于变更董事会秘书的议案|
|||关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案|
|||关于变更董事的议案|

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|||关于公司独立董事述职报告的议案|
|||关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案|
|||关于提议召开2017年年度股东大会的议案|
|第三届董事会第十九次会议|2018年4月26日|关于公司2018年第一季度报告的议案|
|第三届董事会第二十次会议|2018年8月2日|关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案|
|||关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用专项报告的议案|
|||关于公司申请银行综合授信额度及授权公司董事长签署授信融资文件的议案|
|第三届董事会第二十一次会议|2018年8月20日|关于在塞尔维亚投资建厂的议案|
|||关于公司为山东玲珑机电有限公司申请银行授信及融资提供担保的议案|
|||关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案|
|||关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案|
|第三届董事会第二十二次会议|2018年10月8日|关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案|
|||关于公司拟签署战略合作协议的议案|
|第三届董事会第二十三次会议|2018年10月30日|关于审议公司2018年第三季度报告的议案|
|||关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司中小投资者单独计票管理制度》的议案|
|第三届董事会第二十四次会议|2018年11月12日|关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案|
|||关于修改公司《股东大会议事规则》的议案|
|||关于修改公司《董事会议事规则》的议案|
|||关于调整公司组织架构的议案|

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|||关于调整独立董事薪酬的议案|
|||关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案|
|第三届董事会第二十五次会议|2018年12月11日|关于聘任公司副总裁的议案|
|第三届董事会第二十六次会议|2018年12月18日|关于修改公司《薪酬与考核委员会工作细则》的议案|
|||关于修改公司《提名委员会工作细则》的议案|
|||关于修改公司《战略委员会工作细则》的议案|
|||关于修改公司《审计委员会工作细则》的议案|
|||关于修改公司《董事会秘书工作细则》的议案|
|||关于修改公司《总裁工作细则》的议案|
|||关于使用自有资金进行证券投资的议案|
|第三届董事会第二十七次会议|2018年12月26日|关于全资子公司在烟台市投资建设项目的议案|

2、董事会召集股东大会的情况
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|会议项次|会议日期|通过议案|
|2018年第一次临时股东大会|2018年2月22日|关于为香港天成投资贸易有限公司提供境外银团担保的议案|
|||关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案|
|2018年第二次临时股东大会|2018年3月14日|关于调整公司发展战略的议案|
|||关于在湖北省荆门市投资建厂并设立子公司的议案|
|2017年年度股|2018年5月|关于公司2017年度董事会工作报告的议案|

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|东大会|14日|关于公司2017年度监事会工作报告的议案|
|||关于公司2017年度财务决算报告的议案|
|||关于公司2017年年度报告及其摘要的议案|
|||关于公司2017年度利润分配预案的议案|
|||关于公司2017年度财务预算报告的议案|
|||关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案|
|||关于公司 2017年日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易计划的议案|
|||关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案|
|||关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案|
|||关于变更董事的议案|
|||关于公司独立董事的述职报告的议案|
|2018年第三次临时股东大会|2018年9月5日|关于在塞尔维亚投资建厂的议案|
|2018年第四次临时股东大会|2018年11月28日|关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案|
|||关于修改公司《股东大会议事规则》的议案|
|||关于修改公司《董事会议事规则》的议案|
|||关于修改公司《监事会议事规则》的议案|
|||关于调整独立董事薪酬的议案|
|||关于变更监事的议案|

3、董事会下设的委员会履职情况。
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公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。
三、2019年展望
2019年，中国经济面临调整的下行压力，国际贸易摩擦存在不确定性，对于公司而言既是机遇也是挑战。公司将在创新驱动、智能制造、绿色环保中砥砺前行，通过不断增强自主创新能力，推进“两化”融合及研发软硬实力建设，注重在高技术含量、高附加值产品形成自己的竞争优势，争取轮胎全年总产量达到6000万套，年末实现销售收入同比增加12%。
为实现销售目标顺利达成，公司重点围绕以下几个方面开展工作：
1.提升自主研发、创新能力，增强企业核心竞争力。
轮胎制造属于资金、技术和劳动密集型产业。为此，我们要以企业经营为主体，以市场趋势为导向，积极适应“新时代、新形势、新局面、新要求”，将企业科研快速落实，投产，变现；充分发挥公司在招远、北京、北美等六大研发中心的科研能力，加大投入力度，满足客户多品牌、多性能、多元化的需求；继续完善和深化关于蒲公英、石墨烯轮胎、3D打印聚氨酯轮胎、大飞机子午线轮胎、绿色发电轮胎等的技术研究，持续与国内外高校科研院所进行“废旧轮胎橡胶处理”、“铝镁合金在轮胎模具及橡机中应用”、“铝镁合金轮辋”为核心项目的科学研究及技术合作，增强公司在市场上的核心竞争力。
2.加强品牌高端化、国际化发展，打造中国民族品牌。
2019年公司继续大力推进公司品牌高端化进程，持续打造ATLAS等高端品牌，通过多维度品牌宣传、全方位市场服务提升品牌溢价能力。同时，积极开展品牌宣传活动，通过扩大在电视、网络、自媒体等宣传工具的覆盖面，强化线下宣传。通过赞助与消费者密切相关的体育团队等，打造高端品牌形象，持续推进全球范围内的品牌店建设，完善销售渠道，提升服务能力，增强用户黏度和忠诚度。此外，积极进行海外投资和布局全球化，以国际化发展战略引领公司品牌高端化发展，持续提升品牌的影响力和知名度。
3.提升新型产品契合度、市场占有率，巩固全球销售体系。
公司2019年在配套方面将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系。
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4.提供多形式、多层次培训，构建国际化、梯队化人才队伍。
公司继续以团队建设为核心，完善梯队建设，落实管理责任，优化岗位配置，着力打造三支队伍：一支能带队、会带队、有责任、有担当的干部队伍；一支能够攻坚克难、引领质量、设备、技术不断革新的师级骨干队伍；一支执行有力、标准为先、目标明确、质量意识突出的员工队伍。充分发挥公司全员的主观能动性和模范带头作用，加强团队间相互协作，激发队伍活力，让广大员工共享全行业发展成果，提升员工岗位价值。
5.推进智能工厂建设，实现工业4.0模式快速发展。
2019年公司继续对招远总部进行智能化改造，荆门、塞尔维亚的新建工厂直接以工业4.0模式建设，综合应用信息化、物流自动化和智能控制技术，推动轮胎生产一切要素数字化，实现简化管理、提升品质、降本增效。在减少人工方面，通过智能化机器人的应用，减少人工，提高操作效率；在效率提升方面，通过MES等管理系统管控，可实现连续生产，减少无效生产时间；在产品质量提升方面，通过规范操作程序，统一操作步骤，消除影响产品质量的各项因素，大大提升了产品质量；在降低成本方面，通过人工智能错峰排产，减少生产浪费，达到节能效果。
公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案二：关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
公司2018年年度报告及其摘要已提交公司第三届第三十次董事会审议通过，并于2019年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中2018年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，具体内容可查阅以上媒体网页。
公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案三：关于公司《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
玲珑2018年轮胎销售的子午化率已经达到99.23%，公司结构调整走在行业前列。公司产量比同期增加9.90%，销量比同期增加8.85%，公司营业收入比同期提高9.94%，随着泰国子公司产销发展的良好态势，公司净利润率较去年同期提高12.76%。现将2018年财务决算汇报如下，请予以审议。
一、2018年度公司产销情况
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|项目|产量（套）|||销量（套）|||
||2018年|2017年|增减|2018年|2017年|增减|
|半钢胎|46,217,648|41,729,562|4,488,086|44,581,044|40,768,502|3,812,542|
|全钢胎|8,581,997|8,094,963|487,034|8,461,527|7,858,418|603,109|
|斜交胎|425,955|426,527|-572|410,776|478,285|-67,509|
|合计|55,225,600|50,251,052|4,974,548|53,453,347|49,105,205|4,348,142|

公司产销情况分析：
2018年度生产轮胎5,522.56万套，较去年同期增加9.90%，其中半钢增加10.76%，全钢增加6.02%，斜交胎降低0.13%；2018年销售轮胎5,345.33万套，较去年同期增加8.85%，其中半钢增加9.35%，全钢增加7.67%，斜交降低14.11%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年12月31日|2017年12月31日|变动比例（%）|
|货币资金|442,912|228,408|93.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,472|0|100.00|
|预付款项|19,953|9,229|116.21|
|其他流动资产|111,120|23,096|381.11|
|投资性房地产|5,833|0|100.00|
|在建工程|133,616|48,737|174.16|

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|-|-|-|-|
|无形资产|78,925|51,088|54.49|
|递延所得税资产|27,428|20,647|32.84|
|其他非流动资产|116,303|77,335|50.39|
|应交税费|9,896|6,430|53.89|
|其他应付款|109,710|71,334|53.80|
|其他流动负债|9,629|3,131|207.53|
|长期借款|295,618|132,701|122.77|
|应付债券|179,993|0|100.00|
|递延收益|47,249|26,301|79.65|
|其他权益工具|27,052|0|100.00|
|其他综合收益|16,965|-45|37,659.89|

主要变动情况分析：
1、货币资金：本期末余额442,912万元，较上期末提高93.91%，主要系香港天成银团贷款增加所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：本期末余额 12,472万元，较上期增加100%，主要系公司新增证券投资业务所致。
3、预付账款：本期末余额19,953万元，较上期末提高116.21%，主要系预付材料款增加所致。
4、其他流动资产：本期末余额 111,120万元，较上期末提高381.11%，主要系公司新增理财投资所致。
5、投资性房地产：本期末余额5,833万元，较上期末提高100%，主要系公司新增房屋租赁业务所致。
6、在建工程：本期末余额 133,616万元，较上期末增加174.16%，主要系广西玲珑、泰国玲珑、湖北玲珑项目扩建所致。
7、无形资产:本期末余额78,925万元，较上期末提高54.49%，主要系湖北玲珑购买
土地所致。
8、递延所得税资产：本期末余额 27,428万元，较上期末增加32.84%，主要系可抵扣
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暂时性差异和可抵扣亏损增加所致。
9、其他非流动资产：本期末余额116,303万元，较上期末增加50.39%，主要系湖北玲珑、广西玲珑等项目扩建使预付土地、房产及工程设备款增加。
10、应交税费：本期末余额 9,896万元，较上期末增加53.89%，主要系公司所得税增加所致。
11、其他应付款：本期末余额109,710万元，较上期末增加53.80%，主要系湖北玲珑、广西玲珑等项目扩建应付工程设备及土地款增加所致。
12、其他流动负债：本期末余额9,629万元，较上期末增加207.53%，主要系预计诉讼和解支出增加所致。
13、长期借款：本期末余额295,618万元，较上期末增加122.77%，主要系香港天成银团贷款增加所致。
14、应付债券：本期末余额 179,993万元，较上期末增加100%，主要系公司发行可转债所致。
15、递延收益：本期末余额47,249万元，较上期末增加79.65%，主要系本期收到的与资产相关的政府补助增加所致。
16、其他权益工具：本期末余额27,052万元，较上期末增加100%，主要系公司发行可转债所致。
17、其他综合收益：本期末余额16,965万元，较上期末增加37,659.89%，主要系美元汇率变动所致。
（二）股东权益情况
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|股本/实收资本|120,000|120,000|
|资本公积|266,555|266,548|
|盈余公积|42,776|39,241|
|未分配利润|527,406|444,259|

盈余公积2018年比2017年末增加3,535万元，是轮胎公司依据母公司2018年实现的
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净利润额的10%提取新增的。
2018年公司实现归属于母公司净利润 118,122万元，5月支付 2017年的股利 31,440万元,12月提取盈余公积3,535万元后剩余未分配利润527,406万元。
（三）经营成果情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动幅度|
|营业收入|1,530,158|1,391,807|9.94%|
|营业成本|1,167,458|1,059,677|10.17%|
|销售费用|90,918|75,930|19.74%|
|管理费用|44,957|36,417|23.45%|
|研发费用|55,001|51,029|7.78%|
|财务费用|23,267|34,425|-32.41%|
|营业利润|127,864|111,596|14.58%|
|利润总额|123,118|112,272|9.66%|
|净利润|118,136|104,768|12.76%|

变动分析：
1、营业收入：营业收入本期较上期增加138,351万元,同比提高9.94%，主要是公司2018年销售形势稳步提升，产销量增长及产品售价提升，实现了营业收入的增加。
2、营业成本：营业成本较上期增加107,781万元，增幅为10.17%，主要是由于销售量增加影响营业成本增加。
3、销售费用：销售费用本期较上期增加 14,988万元，提高19.74%，主要是销售数量增长，相应的运输及仓储服务费增加；同时公司品牌推广投入增加带来广告费增加。
4、管理费用：管理费用本期较上期增加8,540万元，提高23.45%，主要是人工费、咨询服务费支出增加所致。
5、研发费用：研发费用本期较上期增加 3,972万元，提高7.78%，主要是公司加大研
发投入所致。
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6、财务费用：财务费用本期较上期减少 11,158万元，降低32.41%，主要受美元汇率变动影响公司本年为汇兑收益，上年同期受美元汇率波动影响是汇兑损失，本年较同期汇兑收益增加导致费用减少。
7、净利润：公司净利润较上期增加13,368万元，提高12.76%。
（四）现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同比增减(%)|
|经营活动现金流入小计|1,259,616|1,138,393|10.65|
|经营活动现金流出小计|1,075,419|1,022,637|5.16|
|经营活动产生的现金流量净额|184,197|115,756|59.12|
|投资活动现金流入小计|28,595|14,359|99.14|
|投资活动现金流出小计|334,249|152,499|119.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-305,654|-138,140|-121.26|
|筹资活动现金流入小计|1,021,141|584,180|74.80|
|筹资活动现金流出小计|710,246|534,199|32.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|310,895|49,981|522.02|
|现金及现金等价物净增加额|205,123|19,544|949.53|

2018年度公司经营活动产生的现金流量净额184,197万元，同比增加59.12%，主要是公司销售回款增加，影响现金流入增加所致。
2018年度公司投资活动产生的现金流量净额-305,654万元，同比减少121.26%，主要是本期购建资产等投入增多，影响现金支出增多所致。
2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额 310,895万元，同比增加522.02%，主要原因是公司银行借款及发行债券取得的现金增加所致。
三、主要财务指标
1、偿债能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减（%）|
|流动比率|1.14|0.88|29.55|

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|-|-|-|-|
|速动比率|0.91|0.64|42.19|
|资产负债率（%）|61.17|55.09|6.08个百分点|

报告期内公司的偿债能力表现良好，报告期末公司的流动资产余额为1,203,774万元，较上期末提高51.04%，流动负债余额为1,054,933万元，较上期末提高16.06%。2018年末流动比率1.14，较上期末提高29.55%；2018年末资产负债率61.17%，较上期末增加 6.08个百分点。公司资产负债率增加主要系公司发行可转债及银团贷款所致，不会影响公司主营业务正常开展。
2、营运能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减（%）|
|应收账款周转率|5.91|6.82|-13.34|
|存货周转率|5.07|5.26|-3.61|

应收账款周转率、存货周转率较上年同期有所降低，主要是由于公司2018年年底销量较大导致期末余额增加。
3、盈利能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减（%）|
|每股收益（元）|0.98|0.87|12.64|
|净资产收益率（%）|12.54|12.57|-0.03个百分点|

报告期内公司每股收益较上年同期增长，净资产收益率较上年同期略有降低。
公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案四：关于公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2018年度实现营业收入 15,301,583,236元，实现利润总额 1,231,175,236元，归属于上市公司股东的净利润1,181,217,090元。其中，母公司实现净利润为353,495,141元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金35,349,514元，母公司2018年度当年实现的可供分配利润为 318,145,627元，截止 2018年 12月 31日母公司累计未分配利润为2,837,569,868元。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，本次利润分配预案如下：
由于“玲珑转债”已进入转股期，公司将以2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利3.0元（含税）。
若按照公司截至 2019年 3月 31日的总股本 1,200,007,264股，扣除回购专户中的11,259,710股计算，分配现金红利总额为356,624,266元，占2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.19%。
由于权益分派股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定，最终实际现金分红总金额将根据2018年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。
公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案五：关于公司《2019年年度经营计划及财务预算报告》的议案
各位股东：
一、2019年年度经营计划
2019年，是全面建成小康社会收官阶段关键之年，同时也是全面推进国际化发展战略、助推公司进军世界轮胎前六强宏伟目标的关键一年。
玲珑轮胎面临的形势主要有以下几方面特点：一是全球经济增速放缓，中国汽车市场负增长；二是全球政治经济局势动荡，国际贸易摩擦不断；三是原材料市场波动较大；四是产能亟待提升，新工厂加速投产；五是能源、劳动力成本呈现进一步上升势头；
针对上述形势，为实现公司持续稳定发展，2019年的经营计划如下：
（一）经营思路
2019年，中国经济面临调整的下行压力，国际贸易摩擦存在不确定性，对于公司而言既是机遇也是挑战。公司总的经营计划为：实行“5+3”战略布局及“品牌+资本”发展战略，公司将在创新驱动、智能制造、绿色环保中砥砺前行，通过不断增强自主创新能力，推进“两化”融合及研发软硬实力建设，注重在高技术含量、高附加值产品形成自己的竞争优势，争取轮胎全年总产量达到6000万套，年末实现销售收入同比增加12%。
（二）主要经营指标
1、生产和销售指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|半钢|全钢|斜交|合计|
|数量（万套）|5020|934|46|6000|

2、销售收入和利润指标
销售收入1,709,013万元，力争实现净利润130,604万元。
（三）2019年重点工作
为实现销售目标顺利达成，公司重点围绕以下几个方面开展工作：
1.提升自主研发、创新能力，增强企业核心竞争力。
轮胎制造属于资金、技术和劳动密集型产业。为此，我们要以企业经营为主体，以市场
趋势为导向，积极适应“新时代、新形势、新局面、新要求”，将企业科研快速落实，投产，
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变现；充分发挥公司在招远、北京、北美等六大研发中心的科研能力，加大投入力度，满足客户多品牌、多性能、多元化的需求；继续完善和深化关于蒲公英、石墨烯轮胎、3D打印聚氨酯轮胎、大飞机子午线轮胎、绿色发电轮胎等的技术研究，持续与国内外高校科研院所进行“废旧轮胎橡胶处理”、“铝镁合金在轮胎模具及橡机中应用”、“铝镁合金轮辋”为核心项目的科学研究及技术合作，增强公司在市场上的核心竞争力。
2.加强品牌高端化、国际化发展，打造中国民族品牌。
2019年公司继续大力推进公司品牌高端化进程，持续打造ATLAS等高端品牌，通过多维度品牌宣传、全方位市场服务提升品牌溢价能力。同时，积极开展品牌宣传活动，通过扩大在电视、网络、自媒体等宣传工具的覆盖面，强化线下宣传。通过赞助与消费者密切相关的体育团队等，打造高端品牌形象，持续推进全球范围内的品牌店建设，完善销售渠道，提升服务能力，增强用户黏度和忠诚度。此外，积极进行海外投资和布局全球化，以国际化发展战略引领公司品牌高端化发展，持续提升品牌的影响力和知名度。
3.提升新型产品契合度、市场占有率，巩固全球销售体系。
公司2019年在配套方面将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系。
4.提供多形式、多层次培训，构建国际化、梯队化人才队伍。
公司继续以团队建设为核心，完善梯队建设，落实管理责任，优化岗位配置，着力打造三支队伍：一支能带队、会带队、有责任、有担当的干部队伍；一支能够攻坚克难、引领质量、设备、技术不断革新的师级骨干队伍；一支执行有力、标准为先、目标明确、质量意识突出的员工队伍。充分发挥公司全员的主观能动性和模范带头作用，加强团队间相互协作，激发队伍活力，让广大员工共享全行业发展成果，提升员工岗位价值。
5.推进智能工厂建设，实现工业4.0模式快速发展。
2019年公司继续对招远总部进行智能化改造，荆门、塞尔维亚的新建工厂直接以工业4.0模式建设，综合应用信息化、物流自动化和智能控制技术，推动轮胎生产一切要素数字化，实现简化管理、提升品质、降本增效。在减少人工方面，通过智能化机器人的应用，减少人工，提高操作效率；在效率提升方面，通过MES等管理系统管控，可实现连续生产，减少无效生产时间；在产品质量提升方面，通过规范操作程序，统一操作步骤，消除影响产品
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质量的各项因素，大大提升了产品质量；在降低成本方面，通过人工智能错峰排产，减少生产浪费，达到节能效果。
二、2019年财务预算报告
根据公司发展战略，我们对2019年预算做如下安排：
一、生产经营计划（销售）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品品种|单位|2018年实际|2019年计划|比上年增长|
|半钢子午胎|万套|4,458|5,020|562|
|全钢子午胎|万套|846|934|88|
|斜交胎|万套|41|46|5|
|合计|万套|5,345|6,000|65 5|

二、2019年重点技术改造及新建、扩建项目财务投资计划
1、柳州项目
2019年继续进行柳州轮胎生产项目的续建工程，涉及一期续建的年产 500万套半钢子午线轮胎生产线及100万套全钢子午线轮胎生产线的收尾工程及新建年产6万套工程胎项目的建设投资，2019年计划投资总额为63,626.26万元。
2、泰国三期项目
泰国三期项目从2018年3月开始建设，拟投资建设年产400万套高性能轮胎项目，包括半钢子午胎300万套、全钢子午胎60万套、高性能拖车胎36万套、特种胎4万套，其中半钢子午胎和全钢子午胎生产线预计 5月份全部竣工，2019年计划投资总额为 28,238.00万元。
3、湖北荆门项目
湖北荆门项目目前正在建设一期工程，包括半钢和全钢生产线的全部厂房建设及年产400万套半钢和120万套全钢生产线的设备安装，2019年计划投资总额为142,472.30万元。
4、德州项目
2018年年底德州公司开始对半钢子午线轮胎生产线继续进行建设，预计至2019年达到年产600万套半钢子午胎规模，2019年计划增加投资7,721.00万元。
5、塞尔维亚项目
塞尔维亚项目2019年3月底开始进行土地清表及围墙施工，预计2020年10月份一期
工程投产，一期工程包括年产1200万套半钢子午线轮胎和120万套全钢子午线轮胎规模的
厂房建设及年产350万套半钢和80万套全钢子午线轮胎规模的设备安装。2019年计划投资
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91,000.00万元。
6、其它技改项目
公司2019年还将进行其它技改及小项目建设，预计2019年计划投资6,000.00万元。
2019年各项目投资金额，如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|柳州项目|63,626.26|
|2|泰国三期项目|28,238.00|
|3|湖北荆门项目|142,472.30|
|4|德州项目|7,721.00|
|5|塞尔维亚项目|91,000.00|
|6|其它技改项目|6,000.00|
||合计|339,057.56|

三、2019年财务预算
根据公司2019年产品经营计划和产品销售价格、销售成本、费用水平等情况综合分析测算，在原料价格、产品价格无较大波动的前提下，2019年预计实现营业收入 1,709,013万元，较2018年增长11.69%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年预计|2018年实际|
|营业收入|1,709,013.|1,530,158|
|其中：主营业务收入|1,691,664|1,514,703|
|其他业务收入|17,349|15,455|
|营业成本|1,298,583|1,167,458|
|其中：主营业务成本|1,286,983|1,157,125|
|其他业务成本|11,600|10,333|
|营业税金及附加|12,019|11,749|
|营业毛利|398,411|350,951|
|销售费用|98,264|90,918|
|管理费用|47,891|44,957|
|研发费用|61,407|55,001|

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财务费用 36,873 23,267
||||
|-|-|-|
|资产减值损失|15,972|15,972|
|经常营业利润|138,004|120,836|
|投资收益||1,817|
|公允价值变动收益||1,959|
|公允价值变动损失|||
|资产处置收益||-204|
|其他收益||3,456|
|营业利润|138,004|127,864|
|补贴收入|||
|营业外收入||1,922|
|营业外支出||6,668|
|以前年度损益调整|||
|利润总额|138,004|123,118|
|所得税|7,400|4,982|
|净利润|130,604|118,136|

1、主营业务收入预算
主营业务收入预计为1,691,664万元，比2018年增加176,961万元，增长11.68%。其中：半钢子午胎预计销售收入928,700万元，比2018增加104,806万元，增长12.72%；全钢子午胎预计销售收入 724,784万元，比2018年增加 68,075万元，增长10.37%；斜交胎等预计销售收入38,180万元，比2018年增加4,080万元，增长11.96%。
2、年度期间费用预算
管理费用47,891万元，比2018年的44,957万元增加2,934万元，增加6.53%，为提升市场竞争力，公司将严格控制各项日常费用支出，降低经营成本，降低管理费用率。
明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年预计|2018年实际|比上年增长|
|员工、办公、差旅及招待费|28,988|26,526|9.28%|
|折旧及无形资产摊销|9,092|8,842|2.82%|

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其他 9,811 9,589 2.32%
|||||
|-|-|-|-|
|合计|47,891|44,957|6.53%|

研发费用61,407万元，比2018年的55,001万元增长11.65%，2019年公司继续加大研发投入，加强新产品开发和新工艺研究，充分发挥公司在招远、北京、北美等六大研发中心的科研能力，加大投入力度，满足客户多品牌、多性能、多元化的需求；继续完善和深化关于蒲公英、石墨烯轮胎、3D打印聚氨酯轮胎、大飞机子午线轮胎、绿色发电轮胎等的技术研究，持续与国内外高校科研院所进行“废旧轮胎橡胶处理”、“铝镁合金在轮胎模具及橡机中应用”、“铝镁合金轮辋”为核心项目的科学研究及技术合作，增强公司在市场上的核心竞争力。
销售费用98,264万元，占销售收入5.75%，比2018年的90,918万元增加7,346万元，具体明细见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年预计|2018年实际|比上年增长|
|运输及仓储服务费|48,717|45,183|7.82%|
|广告费|18,246|16,894|8.00%|
|销售及售后服务费用|18,540|17,475|6.09%|
|员工、差旅和保险费|9,392|8,149|15.25%|
|折旧费|1,563|1,551|0.77%|
|其他|1,806|1,666|8.40%|
|合计|98,264|90,918|8.08%|

随着市场竞争的不断加剧，2019年公司继续大力推进公司品牌高端化进程，持续打造 ATLAS等高端品牌，通过多维度品牌宣传、全方位市场服务提升品牌溢价能力,积极进行海外投资和布局全球化，以国际化发展战略引领公司品牌高端化发展，持续提升品牌的影响力和知名度，2019年广告支出增加约8%。2019年销量目标同比增长12%，运输及仓储服务费用因销量增加而增长，同时2019年通过运输路线、物流库的合理规划等，降低费用支出，运输及仓储服务费用增长7.82%。公司继续以团队建设为核心，完善梯队建设，落实管理责任，优化岗位配置，激发队伍活力，考虑员工工资和与员工相关的差旅、保险等费用的增加，2019年员工、差旅和保险费增长15.25%。
财务费用在不考虑汇兑损益情况下预计36,873万元，是在考虑2019年公司规模扩大，
投资、销售规模都会有所增加，贷款规模、费用支出也随着增加。主要项目见下表。
山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年预计|2018年实际|比上年增长|
|财务费用-利息收支|35,976|31,210|15%|
|财务费用-汇兑损益||-8,691||
|财务费用-手续费及其他|897|748|20%|
|合计|36,873|23,267|58%|

3、利润预算
公司预计2019年利润总额138,004万元，利润净额130,604万元，比2018年的118,136万元，增加12,468万元，增长10.55%；2019年预计净利润率7.64%。
四、2019年度所面临的挑战
玲珑轮胎面临的挑战主要有以下几方面：一是全球经济增速放缓，中国汽车市场负增长；
二是全球政治经济局势动荡，国际贸易摩擦不断；三是原材料市场波动较大；四是产能亟待提升，新工厂加速投产；五是能源、劳动力成本呈现进一步上升势头。
五、2019年重点工作及措施
1、重视研发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
2、随着工业4.0、中国制造 2025等概念的提出，公司逐步建立生产过程执行管理系统、智能化立体仓储系统、操作机器人的使用，结合公司管理创新的思路，以提高质量为重点，提高投入产出效益。
3、继续加大品牌建设的力度，并通过不断提升品牌价值，提高产品知名度和企业竞争力。
4、成本费用控制降低，通过目标层层分解，落实到具体分厂和部门，降低成本费用。
5、加强各项资产管理，针对存货管理、应收账款管理两个方面的风险控制，改善管理与分析方法。
6、完善定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整经营策略。
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议案六：关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案
各位股东：
玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”）的分公司兴隆盛大酒店是玲珑工业园内唯一一家可提供餐饮住宿服务的星级酒店，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本着就近便利和经济高效的原则，在对外业务接待时，与其发生经常性的关联交易。
公司与招远玲珑热电有限公司（以下简称“玲珑热电”）同处于招远市玲珑工业园，公司轮胎制造需要大量的蒸汽和电力，周边再无其他大规模电力、蒸汽供应企业；另外，应招远市自来水公司的要求，玲珑热电作为整个工业园区的总表业主，负责代缴园区内所有企业的自来水水费，由此，公司的水、电力、蒸汽均由玲珑热电统一供应。
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购水、电、汽等生产能源，接受其提供的餐饮、住宿服务以及房屋租赁服务，是基于相互间业务领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。为规范前述关联交易，明确关联交易的定价原则等事项，公司将与玲珑集团有限公司、招远玲珑热电有限公司签订《服务供应框架协议》。
附件：
1、《公司与玲珑集团有限公司服务供应框架协议》
2、《公司与玲珑热电有限公司服务供应框架协议》
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附件1：山东玲珑轮胎股份有限公司与玲珑集团有限公司服务供应框架协议
甲方：玲珑集团有限公司
乙方：山东玲珑轮胎股份有限公司
（甲方和乙方，以下合称“双方”)
鉴于：
1、甲方为乙方的关联企业。
2、乙方为一家合法存续的股份有限公司。
3、双方之间存在关联交易，即甲方向乙方提供餐饮、住宿等后勤服务及房屋租赁（以下简称“协议服务”）。
4、定价原则，有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。
为此，双方订立本协议，供双方共同遵守执行。
一、服务原则
1、本协议是甲方向乙方提供协议服务的框架性协议。双方可以根据需要，按照本协议确定的原则，对每一笔协议服务的需求与对方另行签署具体的服务协议。
2、在第三方采购条件相同或更差时，甲方优先向乙方提供协议服务。
3、本协议的签署并不影响双方自主选择交易对象，双方有权与第三方进行交易。
二、协议服务
1、甲方将按乙方的需求向其提供住宿、餐饮等后勤服务以及房屋租赁服务。
2、甲方必须保证及时的为乙方进行相关服务，保证服务质量，提高满意度，不得以任何理由影响合同的执行。
3、凡是因甲方工作失误造成乙方损失的，甲方全额承担。
三、价格及支付
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1、甲乙双方按公平、合理的原则，根据市场情形商定服务价格，并根据当地人均工资收入的变化和相关原料、动力、能源等价格的变化，商定调整方案。
2、乙方支付服务费的方式为现金、银行转账、银行承兑汇票或商业汇票等方式，并按照同类产品市场通行的付款期限支付货款。
3、乙方在每季度结束后的七天之内一次性向甲方支付服务费，其中与兴隆盛大酒店以月结方式支付。
四、质量标准
协议服务的质量标准，执行有关的国家标准、行业标准。若没有国家标准、行业标准的，双方协商确定协议服务的质量标准。
五、保证
甲方保证协议服务的质量，而乙方则保证按本协议的约定支付服务费。
六、协议的终止
在出现下列情形之一时，本协议终止：
1）本协议期限届满且双方未达成延长期限协议的；
2）本协议有效期内双方达成终止协议的；
3）本协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力导致双方无法继续履行本协议的；
4）本协议任何一方歇业或破产，无法继续履行本协议的；
5）本协议任何一方违约，另一方依法行使解除权的。
七、违约责任
任何一方违约，违约方应赔偿因违约而给守约方造成的经济损失。
八、适用法律
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本协议的订立、履行、争议的解决、解释等均适用于中华人民共和国（以下简称“中国”）法律，受中国法律管辖。
九、公告
任何一方未经另一方事先以书面同意，不得做出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会、上海证券交易所或任何其它政府或监管机关的规定而做出的公告者除外。
十、争议解决
甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应通过协商解决；协商解决不成的，双方同意依法向乙方所在地人民法院提起诉讼。
十一、协议期限
1、本协议有效期两年，自本协议经乙方董事会非关联董事和股东大会非关联股东通过、并由双方签署后生效。
十二、其它规定
1、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
2、本协议及其附件构成双方之间全部协议，并取代先前双方就提供协议服务事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。
3、本协议部分条款的不合法或无效，不应影响本协议其他条款的有效性。
4、双方均应自行承担其各自就准备、商议和完成本协议所发生的成本和税费。
5、本协议的任何修改，只能以书面形式做出并由双方签署后，方为有效并对双方产生约束力。
6、本协议以中文书写。
7、本协议正本一式二份，双方各执一份。
以下无正文
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甲方（盖章）：
授权代表（签名）
乙方（盖章）：
授权代表（签名）
附件2：山东玲珑轮胎股份有限公司与招远玲珑热电有限公司服务供应框架协议
甲方：招远玲珑热电有限公司
乙方：山东玲珑轮胎股份有限公司
（甲方和乙方，以下合称“双方”)
鉴于：
1、甲方为乙方的关联企业。
2、乙方为一家合法存续的股份有限公司。
3、双方之间存在关联交易，即甲方向乙方提供电力、供热、供水服务（以下简称“协议服务”）。
4、定价原则，有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。
为此，双方订立本协议，供双方共同遵守执行。
一、服务原则
1、本协议是甲方向乙方提供协议服务的框架性协议。
2、在第三方采购条件相同或更差时，甲方优先向乙方提供协议服务。
3、本协议的签署并不影响双方自主选择交易对象，双方有权与第三方进行交易。
二、协议服务
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1、甲方将按乙方的需求向乙方提供电力、蒸汽和水，并无偿向甲方提供相关的技术支持和服务。
2、甲方必须保证所供电力、蒸汽、水达到乙方要求的标准，因甲方失误造成电力中断、蒸汽压力波动，而给乙方造成影响的，所有材料及误工的损失由甲方承担。
三、价格及支付
甲方应按既定的定价原则公平、合理地提供协议服务给乙方。
乙方支付服务费的方式为现金、银行转账、银行承兑汇票或商业汇票等方式，并按照同类产品市场通行的付款期限支付货款。
每月结上月供货额，冬季锁定蒸汽价格，可预付两个月。
四、质量标准
协议服务的质量标准，执行有关的国家标准、行业标准。若没有国家标准、行业标准的，双方协商确定协议服务的质量标准。
五、保证
甲方保证协议服务的质量，而乙方则保证按本协议的约定支付服务费。
六、协议的终止
在出现下列情形之一时，本协议终止：
1）本协议期限届满且双方未达成延长期限协议的；
2）本协议有效期内双方达成终止协议的；
3）本协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力导致双方无法继续履行本协议的；
4）本协议任何一方歇业或破产，无法继续履行本协议的；
5）本协议任何一方违约，另一方依法行使解除权的。
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七、违约责任
任何一方违约，违约方应赔偿因违约而给守约方造成的经济损失。
八、适用法律
本协议的订立、履行、争议的解决、解释等均适用于中华人民共和国（以下简称“中国”）法律，受中国法律管辖。
九、公告
任何一方未经另一方事先以书面同意，不得做出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会、上海证券交易所或任何其它政府或监管机关的规定而做出的公告者除外。
十、争议解决
甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应通过协商解决；协商解决不成的，双方同意依法向乙方所在地人民法院提起诉讼。
十一、协议期限
本协议有效期两年，自本协议经乙方董事会非关联董事和股东大会非关联股东通过、并由双方签署后生效。
十二、其它规定
1、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
2、本协议及其附件构成双方之间全部协议，并取代先前双方就提供协议服务事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。
3、本协议部分条款的不合法或无效，不应影响本协议其他条款的有效性。
4、双方均应自行承担其各自就准备、商议和完成本协议所发生的成本和税费。
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5、本协议的任何修改，只能以书面形式做出、经乙方董事会非关联董事和股东大会非关联股东通过、并由双方签署后，方为有效并对双方产生约束力。
6、本协议以中文书写。
7、本协议正本一式二份，双方各执一份。
（以下无正文）
甲方（盖章）：
授权代表（签名）
乙方（盖章）：
授权代表（签名）
公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案七：关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案各位股东：
根据公司生产经营活动的实际情况，公司与玲珑集团有限公司、山东兴隆盛物流有限公司、招远玲珑热电有限公司等关联方经常发生房屋租赁服务、餐饮服务、水电汽的采购、物流运输服务等日常关联交易，以及与山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司（以下简称伊狄达）发生场地服务费用。
一、2018年度日常关联交易执行情况
2018年4月20日召开的第三届董事会第十八次会议及2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案》。2018年度日常关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度发生金额|2018年度预计金额|2017年度发生金额|
|招远玲珑热电有限公司|采购动力|45,014.33|49,000.00|42,305.10|
|山东兴隆盛物流有限公司|接受运输服务|10,699.85|8,900.00|7,681.00|
|玲珑集团|接受招待及物业服务|2,869.94|2,650.00|2,089.54|
|烟台大华环境建设有限公司|接受工程建设|0|1,200|855.47|
|招远市玲珑报关有限公司|接受报关服务|159.91|220.00|184.02|
|招远玲珑仓储有限公司|接受运输服务|0|25.00|21.19|
|山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司|接受场地服务|272.08|600.00|131.45|

2、关联租赁情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度发生金额|2018年度预计金额|2017年度发生金额|
|玲珑集团|房屋|410.49|365.18|365.17|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司|房屋|76.65|76.54|76.54|
|山东兴隆盛物流有限公司|场地|422.45|388.33|32.36|

3、出售商品/提供劳务情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度发生金额|2018年度预计金额|2017年度发生金额|
|山东兴隆盛物流有限公司|销售轮胎|0|100.00|3.66|

4、关联交易超出计划原因
（1）公司与山东兴隆盛物流有限公司的关联交易超出计划部分主要是因为公司将与招远玲珑仓储有限公司间的业务全部转到山东兴隆盛物流有限公司，其次2018年油价较上年平均上涨10%，使得物流价格随油价上涨，增加物流费用。
（2）公司与玲珑集团的关联交易超出计划部分主要是因为2018年11月公司普调员工就餐补助，每月约增加160万元就餐消费。
二、2019年度日常关联交易计划
为了规范关联交易行为，维护公司的利益和股东的权益，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，对2019年的日常关联交易提出以下计划：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度发生金额|2019年度预计金额|差异原因|
|招远玲珑热电有限公司|采购动力|45,014.33|51,500|产量增加|
|山东兴隆盛物流有限公司|接受运输服务|10,699.85|12,300|运输量增加，运输价格可能上涨|
|玲珑集团|接受招待及物业服务|2,869.94|4,600|员工就餐补助普调，消费增加。|

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轮胎试验场测试道路基本山东伊狄达汽车与轮
接受场地服务 272.08 1000全部建成，产品测试业务量胎试验场有限公司
将大量增加
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|-|-|-|-|-|
|招远玲珑汽车销售有限公司|接受汽车维修服务|105.27|450|日常业务|
|招远市玲珑报关有限公司|接受报关服务|159.91|160|正常业务|
|济南意达医药有限责任公司|接受医疗服务|35.4|40|日常业务|
|招远山玲汽车销售有限公司|接受汽车维修服务|22.19|30|日常业务|
|招远玲珑汽车商城有限公司|接受汽车维修服务|14.42|20|日常业务|
|山东玲珑汽贸有限公司|接受汽车维修服务|13.05|20|日常业务|
|玲珑集团德州科贸有限公司玲珑宾馆|接受招待及物业服务|6.43|8|日常业务|
|山东玲珑英诚医院有限公司|接受医疗服务|0.32|0.5|日常业务|

2、关联租赁情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度发生金额|2019年度预计金额|差异原因|
|玲珑集团|房屋|410.49|415|日常业务|
|山东兴隆盛物流有限公司|场地|422.45|395|日常业务|
|玲珑集团北京中成英|房屋|76.65|77|日常业务|

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泰科贸有限公司
3、出售商品/提供劳务情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度发生金额|2019年度预计金额|差异原因|
|山东玲珑置业有限公司|销售物资及备品备件|230.33|760|山东玲珑置业扩大项目建设|
|武城县英泰置业有限公司|销售物资及备品备件|30.78|450|武城县英泰置业扩大项目建设|
|山东玲珑英诚医院有限公司|销售物资及备品备件|325.01|350|日常业务|
|湖北玲珑置业有限公司|销售物资及备品备件|0|300|湖北玲珑置业有限公司新建项目|
|招远山玲汽车销售有限公司|销售物资及备品备件|106.96|200|日常业务|
|招远玲珑热电有限公司|销售物资及备品备件|263.48|60|日常业务|
|山东中亚轮胎试验场有限公司|销售物资及备品备件|29.71|30|日常业务|
|玲珑集团|销售物资及备品备件|21.43|20|日常业务|
|招远玲珑水泥有限公司|销售物资及备品备件|29.48|10|日常业务|
|山东兴隆盛物流有限公司|销售物资及备品备件|2.8|3|日常业务|
|招远玲珑汽车商城有限公司|销售物资及备品备件|0.22|0.3|日常业务|

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公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行相关审议程序并按相关要求披露。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、玲珑集团
注册资本：壹亿贰仟万元整
法定代表人：王希成
注册地点：招远市泉山路50号
经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热；住宿、餐饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐。
2、山东兴隆盛物流有限公司
注册资本：柒仟贰佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市招金路777号
经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型货物运输（四类）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准）；进出口业务；承办货物仓储（不含危险化学品）；陆路、海上国际货运代表业务（包括集装箱、装卸、加工包装、配送）。
3、招远玲珑热电有限公司
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南
经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王琳
山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
注册地点：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街10号
经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广；软件开发；销售计算机软件及辅助设备、日用杂货、办公用品、照相器材、摄影器材、电子产品；会议服务；
摄影服务、舞台灯光设计、企业形象策划、市场营销策划、承办展览展示、商标代理；
法律咨询（律师执业活动除外）；教育咨询；室内装饰设计；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）；批发第一类医疗器械、第二类医疗器械；物业管理；城市园林绿化；批发第三类医疗器械。
5、招远市玲珑报关有限公司
注册资本：壹佰伍拾万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省烟台市招远市招金路777号
经营范围：代理报关、报检（涉及许可经营的，凭许可证经营）。
6、山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司
注册资本：叁佰万欧元
法定代表人：胡安•嘉宝•毕卡思（JUANCARBOPICAS）
注册地点：山东省烟台市招远市金晖路西，汽校南路北1号工业用房302室
经营范围：汽车试验场设施、车间、办公楼的经营管理；与汽车测试有关的设备、汽车零部件、办公用品的批发及进出口业务；与汽车测试有关的技术服务、技术培训及咨询服务；与汽车测试有关的仓储服务(不含危险品)；与前述活动有关的会展服务及商务服务。
7、济南意达医药有限责任公司
注册资本：伍仟壹佰万元整
法定代表人：张琦
注册地点：山东省济南市天桥区蓝翔中路30号时代总部基地三期第二批（一期）H17号楼501室
经营范围：批发：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药（不含危险化学品及易制毒化学品)、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（有效期限以许可证为准）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的销售；批发、零售：计算机软硬件及耗材、日用品、办公设备、办公用品、消杀用品、食品、保健食品；自有房屋租赁。
8、招远玲珑汽车销售有限公司
山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
注册资本：伍佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市普照路186号
经营范围：北京现代汽车、汽车配件零售；二手车销售、二手车置换；汽车贷款及保险业务咨询；机动车保险代理服务。
9、招远玲珑汽车商城有限公司
注册资本：伍佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市普照路186号
经营范围：别克品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车配件销售；二手车销售。
10、山东玲珑汽贸有限公司
注册资本：伍佰万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市普照路186号
经营范围：汽车、汽车配件、二手车销售；二类机动车维修；汽车装潢。
11、玲珑集团德州科贸有限公司玲珑宾馆
负责人：王琳
注册地点：山东省德州市武城县振华街东首北、德商路西
经营范围：住宿、餐饮服务、食品销售。
12、山东玲珑英诚医院有限公司
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市河东路568号
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科（门诊）、儿科、儿童保健科（门诊）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、感染性疾病科、肿瘤科、急性医学科、康复医学科、麻醉科、病理科、皮肤科、中医科、重症医学科、医学影像科、医学检验科（有效期以许可证为准）。
13、招远山玲汽车销售有限公司
注册资本：伍佰万元整
山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
法定代表人：王琳
注册地点：招远市金城路88号
经营范围：二类机动车维修（大中型货车维修）；汽车（含小轿车）及零部件、永磁产品零售；汽车、叉车、吊车及电池、电瓶租赁；吊车吊装服务；道路保洁；垃圾清运；
河道清理。
14、山东玲珑置业有限公司
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市金晖路西汽校南路北
经营范围：房地产开发经营；工程建材、供暖配套物资批发零售；工程设计、监理、二手房交易信息咨询。以下项目限分支机构经营：城区供热；管路设备安装。
15、武城县英泰置业有限公司
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：武城县古贝北路公路局东侧
经营范围：房地产开发、销售。
16、湖北玲珑置业有限公司
注册资本：壹仟万元整
法定代表人：王琳
注册地点：荆门高新区掇刀区大泉路98号福城安置小区1栋8单元5楼502室
经营范围：房地产开发及销售，光伏电站建设、运营。
17、招远玲珑水泥有限公司
注册资本：伍佰叁拾万元整
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市罗山河北、工业园东
经营范围：水泥制造销售、粉煤灰砖制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家法律、法规限制禁止经营的除外。
18、山东中亚轮胎试验场有限公司
注册资本：壹亿玖仟万元整
山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
法定代表人：王琳
注册地点：山东省招远市辛庄镇滨海新区
经营范围：汽车及汽车产品的定型试验。
（二）与关联方的关联关系说明
1、玲珑集团是本公司的控股股东，持有本公司50.35％的股份，山东兴隆盛物流有限公司、招远玲珑热电有限公司及玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司等均为玲珑集团的全资子公司。
2、中亚轮胎试验场的全部土地、厂房及附属试验设施等全部资产，均隶属于玲珑集团的全资子公司山东中亚轮胎试验场有限公司。为了提高中亚轮胎试验场的施工建设水平与测试管理水平，2015年6月26日，玲珑集团引入西班牙伊狄达公司，并与之签署《战略合作协议》。西班牙伊狄达公司于2016年4月成立全资子公司山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司，2017年公司开始与之合作。
（三）履约能力分析
本公司认为上述玲珑集团及其附属企业关联方，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
四、定价政策、定价依据及交易结算
根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。
公司与各关联方之间关联交易的定价原则为：国家有规定的执行国家规定，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则以协议价格（指经双方协调同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，有利于降低公司的生产、采购成本，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
由于公司在行业中的地位和影响，具备较强的议价能力和选择采购对象的主动权，可面向市场做出有利于公司独立运作的选择，因此不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案八：关于公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会研究并一致认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行上市的财务审计机构，在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。
为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案九：关于公司《2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司获准向社会公开发行人民币200,000.00万元可转换公司债券，每张面值 100元人民币，共计 2,000万张，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2018)第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司招远支行（以下简称“建设银行”）、中信银行烟台经济技术开发区支行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，基本情况如下：
1、公司已在建设银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户一”），初始存储募集资金金额80,000.00万元，该专户仅用于公司“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该募集资金存放专项账户的余额为33,409元。
2、公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户二”），初始存储募集资金金额70,000.00万元，该专户仅用于公司“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2018年12月31日，该募集资金存放专项账
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户的余额为482,994,713元。
3、公司已在兴业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户三”），初始存储募集资金金额49,378.04万元，该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2018年12月31日，本公司存放在兴业银行股份有限公司烟台分行募集资金存放专项账户的募集资金已使用完毕，并已于2018年4月注销该募集资金存放专项账户。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：元
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|募集资金总额||1,993,780,400||||本年度投入募集资金总额|||1,308,590,612||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-||||已累计投入募集资金总额|||1,308,590,612||||
|累计变更用途的募集资金总额||-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投资进度（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||

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|1.柳州子午线轮胎生产项目（ 一 期 续建）|否|1,500,000,000|1,500,000,000|1,500,000,000|814,793,705|814,793,705|-685,206,295|54%|2019年|注4|注4|否|
|2.补充流动资金|否|500,000,000|493,780,400|493,780,400|493,796,907|493,796,907|16,507|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||2,000,000,000|1,993,780,400|1,993,780,400|1,308,590,612|1,308,590,612|-685,189,788|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||报告期不存在未达到计划进度的募投项目。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2018 年4 月20日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币359,481,844 元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司截至2018年3月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2018)第1228号)。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2018 年3 月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币800,000,000 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2019年3月11日前归还。2018年10月8日，玲珑轮胎公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币595,000,000元；2019年2月27日，玲珑轮胎公司发布《关于归还暂时补|||||||||

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||充流动资金的募集资金的公告》，将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 205,000,000 元归还至募集资金存放专用账户。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”人民币16,507元系银行存款利息收入。
注4：本公司募投项目柳州子午线轮胎生产项目(一期续建)自2017年5月15日开始建设，预计建设期为2年，截至2018年12月31日，募投项目处于建设期，尚未达到预定可使用状态，所以该项目本期的效益尚无法计算。
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案十：关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，修改公司《独立董事工作细则》。
本次修改《独立董事工作细则》的主要内容如下：
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|原《独立董事工作细则》条款|修改后《独立董事工作细则》条款|
|第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|
|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。|
|第四条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；|第四条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市|

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|（二）具有《指导意见》、公司章程规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。|公司董事的资格；（二）具有《指导意见》、公司章程规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；（六）公司章程规定的其他条件。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。|
|第四条后增加|第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》|

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||的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。|
|第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程规定的其他人员；（九）中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性|

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||的其他人员。|
|第五条后增加|第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一） 具有注册会计师执业资格；（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。|
|第八条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行|第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行|

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|审核。对中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。公司上市后，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。|审核。对中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，在公告中表明有关独立董事的议案以中国证监会和上海证券交易所审核无异议为前提。公司在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于中国证监会、上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会、上海证券交易所的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。|
|第十条后增加|第十四条 公司独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。|
|第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。|第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或者公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。|

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|第二十五条 本细则自股东大会审议通过之日起生效并实施，适用于上市公司的规定自公司在境内证券交易所挂牌上市之日起施行。|第二十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效并实施。|

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议案十一：关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，修改公司《对外担保管理制度》。
本次修改《对外担保管理制度》的主要内容如下：
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|原《对外担保管理制度》条款|修改后《对外担保管理制度》条款|
|第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。|第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。|
|第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。|第三条 本制度所称子公司是指全资子公司及控股子公司。|
|第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。|第七条 除公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司提供的担保外，公司及子公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。|
|第十四条去掉序号||
|第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；|第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；|

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|（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上。|（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第二十一条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十七条的规定，行使对外担保的决策权。|第二十条 除第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十六条的规定，行使对外担保的决策权。|
|第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。|第二十一条 公司股东大会或者董事会决议对外担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。|
|第四十四条 对于第十八条、第二十一条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产|第四十三条 对于第十六条、第十七条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的|

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|的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。|比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。公司必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|
|第四十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。|第四十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员等人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依据《公司章程》的规定提起诉讼。|

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议案十二：关于修改公司《投融资管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司股东大会、董事会和经营管理层在公司投融资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据国家法律、行政法规、部门规章以及公司章程等规定，修改公司《投融资管理制度》。
本次修改《投融资管理制度》的主要内容如下：
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|原《投融资管理制度》条款|修改后《投融资管理制度》条款|
|第二条 本制度所称公司投融资事项是指：(一)对外股权投资；(二)公司所进行的项目(实业)投资行为；(三)公司购买或者出售资产；(四)从银行等机构或个人借款筹资的行为。|第二条 本制度所称公司投融资事项是指：(一)对外投资（含股权投资、委托理财等）；(二)公司所进行的项目(实业)投资行为；(三)公司购买或者出售资产；(四)从银行等机构或个人借款筹资的行为。|
|第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，可将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。|第六条 公司投资决策权限主要依据公司项目规模确定。若某一项目规模虽未达到依《公司章程》以及本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总裁认为该项目对公司构成或者可能构成较大风险的，可将该项目报请董事会或者股东大会审议决定。|
|第七条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需要提交董事会或股东大会审议批准的项目，总经理应当组织和安排有关部门、单位写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东大会审议。董事会战略委员会有权提出意见和建议。|第七条 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需要提交董事会或股东大会审议批准的项目，总裁应当组织和安排有关部门、单位写出书面报告，该书面报告经总裁审查后提交董事会或者股东大会审议。董事会战略委员会有权提出意见和建议。|

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|第八条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过5000万元（含5000万元）；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元（含500万元）；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 5000 万元（含5000万元）；(五)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，且绝对金额超过500万元（含500万元）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|第八条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元（含5000万元）；|第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；|

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|(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元（含500万元）；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元（含5000万元）；(五)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元（含 500万元）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|第九条后增加|第十条 公司与同一交易方既发生购买，又发生出售资产交易的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。第十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本制度第八条、第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第十二条 公司投资设立公司，根据《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。|
|第十条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第十三条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当披露并参照本制度第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

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|第十三条 低于本制度第八条董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的对外投资和购买、出售资产事项，由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，提交总经理决定。|第十六条 低于本制度第八条董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的对外投资和购买、出售资产事项，由公司组织有关部门、单位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，提交总裁决定。|
|第十四条 公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：(一)公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 30％以上的，由公司股东大会审议决定；(二)公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 5％以上而未达到 30％的，由公司董事会审议决定；(三)低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的投资项目，由公司组织有关部门、单位提出书面报告，经分管领导审查后提交总经理决定。|第十七条 公司项目投资（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：(一)公司项目投资金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 50％以上的，由公司股东大会审议决定；(二)公司项目投资金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10％以上而未达到50％的，由公司董事会审议决定；(三)低于前述第(二)款所述董事会决策标准的涉及预算内日常经营外的投资项目，由公司组织有关部门、单位提出书面报告，经分管领导审查后提交总裁决定。|
|第十五条 公司确定有关部门、单位负责牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总经理、分管领导报告。|第十八条 公司确定有关部门、单位负责牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总裁、分管领导报告。|
|第十六条 公司董事会、董事长和总经理定期或不定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。第十七条 公司可以向银行等机构或者其他人士依法借款，相关审批权限如下：(一)公司借款金额单项或者一年内累计新增借款余额达|第十九条 公司董事会、董事长和总裁定期或不定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，要查明原因和追究有关人员责任。第二十条 公司可以向银行等机构或者其他人士依法借款，相关审批权限如下：(一)公司借款金额单项或者一年内累计新增借款余额达|

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|到公司最近一期经审计净资产的50％以上的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经总经理审查同意、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；(二)公司借款金额单项或者一年内累计新增借款余额达到公司最近一期经审计净资产的30％以上而未达到50％的，由公司财务部门提出书面报告，并经总经理审查同意后，提交董事会审议决定；(三)低于前述第(二)款中规定的董事会决策标准的借款事项，由公司财务部门提出书面报告，提交总经理审查决定。(四)公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。|到公司最近一期经审计净资产的50％以上的，由公司财务部门提出书面报告，并依次经总裁审查同意、董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；(二)公司借款金额单项或者一年内累计新增借款余额达到公司最近一期经审计净资产的30％以上而未达到50％的，由公司财务部门提出书面报告，并经总裁审查同意后，提交董事会审议决定；(三)低于前述第(二)款中规定的董事会决策标准的借款事项，由公司财务部门提出书面报告，提交总裁审查决定。(四)公司借款可以以公司资产提供抵押、质押担保或采用信用保证等方式。|
|第十八条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总经理可以决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策，公司应当终止该等项目，但董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于公司承担的违约责任）均不承担责任。|第二十一条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总裁可以决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策，公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于公司承担的违约责任）均不承担责任。|
|第十九条 除法律、法规、规章、公司章程及其他公司内部制度规定需由股东大会以特别决议通过的事项外，对于按照本制度前述规定应当由公司股东大会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东大会将无法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份 50％以上的股东书面同意后，公司董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股|第二十二条 除法律、法规、规章、公司章程及其他公司内部制度规定需由股东大会以特别决议通过的事项外，对于按照本制度前述规定应当由公司股东大会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东大会将无法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份 50％以上的股东书面同意后，公司董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近|

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|东大会将该等事项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于公司承担的违约责任）均不承担责任。|一次股东大会将该等事项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于公司承担的违约责任）均不承担责任。|
|第二十条后面增加|第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以下”不含本数。|

公司第三届董事会第三十次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案十三：关于公司《2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）的独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
（一）2018年度独立董事变更情况
报告期初，公司独立董事成员为：王法长、孙建强、苏波
报告期末，公司独立董事成员为：王法长、孙建强、苏波
报告期内，未发生变更。
（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第三届董事会现由9名董事构成，包括3名独立董事：王法长、孙建强、苏波。三位独立董事在企业管理、财务与法务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，符合有关法律法规的要求。
王法长先生，独立董事，1952年 3月生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2009年 4月至 2012年 3月任一汽轿车股份有限公司副总经理；2012年 3月至 2015年 11月任北京鑫盛科技培训有限公司总经理；2012年 6月至今任中国汽车流通协会专家委员会副主任委员；
孙建强先生，独立董事，1964年 2月生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004年9月至今任中国海洋大学管理学院会计学系教授；2007年7月至今任中国海洋大学会计硕士教育中心副主任；2014年10月至今任中国海洋大学混合所有制与资本管理研究院副院长；2016年2月至今任青岛中资中程集团股份有限公司独立董事；2017年8月至今任海利尔药业集团股份有限公司独立董事；2016年6月至今任玲珑轮胎独立董事。
苏波先生，独立董事，1966年10月生，本科学历。1990年9月至1997年7月任山东政法学院讲师；1997年7月至2001年7月为山东法正园律师事务所涉外业务部主任；2001年8月至2003年7月为山东金孚律师事务所合伙人、主任；2003年7月至2011年4月为
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山东齐鲁律师事务所高级合伙人、主任；2011年 4月至今为山东律师协会会长；2011年 4月至2018年9月，任山东省律师协会会长。2018年10月至今任山东齐鲁律师事务所主任、高级合伙人、一级律师；2014年6月至今任玲珑轮胎独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职情况
报告期内，我们积极参加董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营情况、积极参与公司决策，对公司对外担保、关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和公司股东，特别是中小股东的合法权益。
我们通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况，并对公司的经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。
报告期内，公司召开5次股东大会，审议了23项议案，公司召开13次董事会，审议了56项议案。公司现任独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|是否出席年度股东大会|
|王法长|13|12|3|1|0|否|3|是|
|孙建强|13|12|3|1|0|否|3|是|
|苏 波|13|13|3|0|0|否|1|是|

报告期内，公司董事会及经营层积极配合我们的工作，并为相关工作的开展提供了必要
的协助。
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三、独立董事2018年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要，是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司2018年度发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格也未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司对外担保均为全资或控股子公司提供的担保。公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，严格规范对外担保行为。报告期内，公司对全资子公司的担保，遵守了相关法律法规规定，严格执行对外担保和关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务，无损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币1,308,590,612元，累计使用募集资金总额人民币1,308,590,612元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额人民币205,000,000元，尚未使用的募集资金余额人民币480,189,788元。募集资金存放专项账户余额人民币483,028,122元与尚未使用的募集资金余额的差异人民币2,838,334元为收到的银行利息。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会认真审阅了人力资源部提交的高级管理人员薪酬明细及总额，2018年度高级管理人员与 2017年相比，有不同程度的增长，我们认为 2018年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年公司续聘了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。我们发表独立意见认为：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监
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督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。作为公司首次公开发行上市的审计机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。我们同意公司按《关于公司续聘审计机构的议案》之内容续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月，我们预审了公司2017年度利润分配预案，并发表了独立意见，同意公司董事会拟定的2017年度利润分配预案。
我们发表独立意见认为，《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况；同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布 94次临时公告，4次定期报告，并且查阅了公司预留的披露文稿，我们认为，公司及相关信息披露义务人能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、准确、完整、及时，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，我们分别在相关专门委员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取有关文件，并及时向公司管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见，在重大报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
四、总体评价和建议
作为山东玲珑轮胎股份有限公司的独立董事，2018年度，我们严格按照各项相关法律法规的规定与要求，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，对公司财务报告进行核查和监督，认真审阅各项议案，独立、客观、审慎的行使表决权，公正的发表独立意见，维护公司和全部股东的合法权益。
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2019年，我们将一如既往地严格按照相关的法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，在公司治理结构的改善，现金分红政策的执行、关联交易、对外担保及信息披露等方面，充分发挥自身专业优势，促进公司规范运作。
同时，也将进一步与公司董事、监事及管理层密切沟通，关注行业和公司发展动态，为董事会的科学决策提供有效地参考意见，促进公司持续健康稳定的发展。
公司第三届董事会第三十次会议已听取了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
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议案十四：关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
报告期内，山东玲珑轮胎股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司依法经营运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了7次会议，情况如下：
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|会议时间|会议届次|会议审议内容|
|2018年2月1日|第三届监事会第十三次会议|1、关于为香港天成投资贸易有限公司提供境外银团贷款担保的议案2、关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案|
|2018年3月12日|第三届监事会第十四次会议|1、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案2、关于提请关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|2018年4月20日|第三届监事会第十五次会议|1、关于公司2017年度监事会工作报告的议案2、关于公司2017年度报告及其摘要的议案3、关于公司2017年度财务决算报告的议案4、关于公司2017年度利润分配预案的议案5、关于公司2017年度财务预算报告的议案6、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案7、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案8、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案9、关于2017年度内部控制评价报告的议案10、关于公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为|

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|||公司2018年度审计机构的议案11、关于公司变更会计政策的议案12、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案|
|2018年4月26日|第三届监事会第十六次会议|1、关于公司2018年第一季度报告的议案|
|2018年8月2日|第三届监事会第十七次会议|1、关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案2、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用专项报告的议案|
|2018年10月8日|第三届监事会第十八次会议|1、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案|
|2018年10月30日|第三届监事会第十九次会议|1、关于审议公司2018年第三季度报告的议案|
|2018年11月12日|第三届监事会第二十次会议|1、关于变更监事的议案2、关于修改公司《监事会议事规则》的议案|

二、监事会工作情况
1、公司依法运行情况
报告期内，监事会通过列席公司股东大会和董事会，充分发挥监督权力，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在
履行职责时，不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的
行为。
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2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司2018年度财务状况、财务管理等情况进行了认真地监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司 2018年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务信息披露合法合规。
3、关联交易情况
监事会认为，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
４、募集资金存放与使用情况
2018年，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资决策程序合法、合规，相关信息披露内容真实、准确、完整。
公司第三届监事会第二十二次会议已审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。