证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-103冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第317号）（以下简称“关注函”），公司董事会立即责成证券投资部、独立财务顾问等有关人员认真分析关注函所列问题，现将关注函回复内容公告如下：
一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
回复：
1、终止本次重大资产重组的具体原因
公司拟以发行股份及支付现金或现金购买方式购买上海山钢实业（集团）有限公司（标的公司）100%的股权，该事项可能构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月1日开市起停牌。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，对标的资产交易价格、标的公司实际控制人相关资产内部整合、
交易对方未来三年业绩承诺、交易后业务协同规划及上市公司未来发展战略等无法达成一致意见，公司及标的公司股东尚无法就影响本次交易协议履行的上述相关问题形成有效解决方案，导致本次交易最终不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，并与相关方友好协商，公司决定终止筹划本次重组事项。
2、终止本次重大资产重组的决策过程
2018年8月29日，因标的公司及其股东尚无法就影响本次交易协议履行的相关问题形成有效解决方案，导致本次交易最终不具备实施条件，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了程序符合规定的核查意见。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年8月30日开市起复牌。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-095）、《广发证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》等相关公告。
3、终止本次重大资产重组的合理性和合规性
公司决定终止本次重大资产重组的具体原因主要是在公司与交易各方多轮沟通和谈判后，标的公司及其股东尚无法就影响本次交易协议履行的相关问题形成有效解决方案，导致本次交易最终不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，并与相关方友好协商，公司决定终止筹划本次重组事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，并披露了《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-095）、《广发证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》等相关公告，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响等情况，并承诺自发布终止本次重大资产重组公告之日起至
少1个月内不再筹划重大资产重组事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年8月30日开市起复牌。
综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。
4、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺自发布终止本次重大资产重组公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易各方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。未来公司仍将继续围绕既定发展战略，在坚持做好现有主业的同时，继续完善产业链，加快产业优化和资源整合，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，实现公司稳定可持续发展和长远布局，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价值。
截至本次交易终止之日，公司本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签订了《购买资产意向协议书》，且公司与交易对方及标的公司已于 2018年 8月 27日签订了《终止协议》，同意终止本次交易，且交易各方曾签署或达成的全部协议、承诺、说明、备忘录等法律文件以及口头约定均终止并彻底解除，不再予以执行。因而，交易各方未就具体交易方案最终达成实质性协议，本次终止重大资产重组不会导致公司涉及违约处理措施。
5、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中的勤勉尽责情况
自本次重大资产重组启动以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在董事会召开会议审议继续停牌、终止筹划重组事项时，公司董事、监事和高级管理人员对会议审议事项情况进行了
反复沟通和审慎论证；在本次重组推进过程中，认真听取标的公司及重组方案有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，并基于专业判断提供相关意见和建议。公司独立董事从财务、法律等方面为本次交易提供了专业意见，就终止筹划本次重组事项发表了独立意见。公司董事会秘书协调中介机构开展工作，及时向董事会汇报进展情况，履行本次重组相关停复牌申请和信息披露等工作。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进程情况严格保密，未发生利用内幕信息违规买卖本公司股票的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
二、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况；
回复：
本次重大资产重组程序启动后，公司与各相关中介机构严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。公司聘请广发证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市华诚律师事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海申威资产评估有限公司担任评估机构。在本次重大资产重组筹划期间，各中介机构开展工作的具体情况如下：
1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报；
2、协助交易各方商讨并制定本次交易初步时间表；
3、对标的公司的法律、财务、业务等方面进行资料收集和分析，具体包括标的公司及子公司的工商资料获取及核查、标的公司历史沿革梳理以及标的公司股权的情况分析；取得标的公司的财务资料，分析标的公司的财务状况、盈利能力；取得标的公司大额业务合同，分析标的公司现有的业务情况、发展前景等；
4、协助公司制定和调整交易方案和谈判策略，积极协调交易各方对交易细节进行深入磋商，持续推进项目进程；
5、根据交易双方意见，协助草拟《终止协议》；
6、自重组启动至最后终止，持续对公司各停复牌公告、重组事项进展公告、终止重组公告及其他对外公告进行披露前的核查并发表必要的相关意见。
三、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险；
回复：
1、公司对与本次重大资产重组股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，具体情况如下：
（1）公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
（2）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并编制了重大资产重组交易进程备忘录。
（3）公司关于本次重大资产重组相关的信息披露及审议程序情况如下：
1）筹划重大资产重组事项停牌期间
因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 6月 1日开市起停牌，并分别于 2018年 6月 1日、6月 8日、6月 15日、6月22日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-053）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-054、2018-063、2018-066），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）等文件，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年6月29日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月，并分别于 2018年 6月 29日、 7月 6日、7月 13日、7月 20日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-067）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-072、2018-073、2018-074），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案（或报告书）等文件，公司于2018年7月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月31日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并分别于 2018年 7月 27日、8月 3日、8月 10日、8月 17日、8月 24日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-078）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-079、2018-080、2018-081、2018-082），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2）终止本次重大资产重组事项
公司于2018年8月29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。独立财务顾问广发证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组事项发表了核查意见。具体内容详见公司于 2018年 8月30日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-095）、《广发证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》等相关公告。
2、本次重大资产重组终止的风险提示情况
自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，及时履行信息披露义务并进行相应的风险提示。公司在发布的停牌公告、重大资产重组进展公告、延期复牌公告的相关公告中均提示了本次重大资产重组事项尚存较大不确定性；并在终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告中充分披露终止本次重大资产重组对公司的影响及风险提示。
综上所述，公司在股票停牌期间的信息披露及所履行的程序全面、合法、合规，相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，不存在重大虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组的不确定性和终止风险。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
无其他应予说明的事项。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年九月六日