证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所
中润资源投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|深圳市黄金资讯集团有限公司|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧|
|深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
黄金资讯及零兑金投资作为零兑金号的股东及中润资源的交易对方，作出如下不可撤销的保证和承诺：
1.本公司已向中润资源提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2.在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中润资源拥有权益的股份。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述...................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市.......... 12三、本次发行股份购买资产的简要情况.......................................................... 13四、本次募集配套资金安排.............................................................................. 15五、本次交易的预估值和作价情况.................................................................. 17六、本次交易的决策程序.................................................................................. 17七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 18八、上市公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.................................................................................................................. 18九、本次交易中相关各方作出的重要承诺...................................................... 19十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 24十一、待补充披露的信息提示.......................................................................... 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、本次交易尚需履行程序的批准风险.......................................................... 26二、本次交易被中止、终止或取消的风险...................................................... 26三、本次交易方案调整的风险.......................................................................... 26四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险.................................. 26五、标的公司主要原材料价格波动风险.......................................................... 27六、标的公司存货账面价值较大的风险.......................................................... 27七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险...................... 28八、控股股东股票质押的风险.......................................................................... 28九、不可抗力风险.............................................................................................. 29第一章本次交易概况 ............................................................................................... 30
一、本次交易的背景.......................................................................................... 30二、本次交易的目的.......................................................................................... 31三、本次交易的决策过程.................................................................................. 32四、本次交易的基本情况.................................................................................. 32五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 39六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 40七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 40第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 41一、上市公司基本信息...................................................................................... 41二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 42三、公司最近六十个月控制权变动情况.......................................................... 51四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 52五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 53六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 54七、最近三年及一期主要财务指标.................................................................. 55八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.................. 56第三章交易对方的基本情况 ................................................................................... 57一、交易对方概况.............................................................................................. 57二、交易对方相关事项的说明........................................................................ 62第四章置出资产基本情况 ....................................................................................... 63一、拟置出资产概况.......................................................................................... 63二、中润资源享有的对安盛资产的其他应收款债权...................................... 63三、中润资源享有的对齐鲁置业的其他应收款债权...................................... 65四、中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权.......................................... 67五、拟置出债权的账面值情况.......................................................................... 69第五章标的资产基本情况 ....................................................................................... 70一、标的资产...................................................................................................... 70二、标的资产基本信息...................................................................................... 70三、股权结构及控制关系.................................................................................. 70
四、零兑金号最近两年的主要财务数据.......................................................... 73五、零兑金号主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况.......... 74六、零兑金号主营业务情况.............................................................................. 77七、董事、监事及主要管理人员情况.............................................................. 80八、零兑金号的债权债务转移情况.................................................................. 80九、零兑金号的人员安置情况.......................................................................... 80十、拟收购资产为股权的说明.......................................................................... 81十一、其他情况说明.......................................................................................... 81第六章置出资产定价情况与置入资产预估作价情况 ............................................. 82一、置出资产定价情况...................................................................................... 82二、置入资产预估值情况.................................................................................. 83第七章本次交易主要合同 ......................................................................................... 84一、合同主体...................................................................................................... 84二、本次交易的基本方案.................................................................................. 84三、标的资产的对价.......................................................................................... 84四、本次交易实施步骤...................................................................................... 85五、购买资产的股份发行方案.......................................................................... 85六、标的资产交割.............................................................................................. 86七、损益归属...................................................................................................... 87八、业绩补偿、资产减值补偿及超额业绩奖励.............................................. 87第八章本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................... 90一、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 90二、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 90三、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................................... 90四、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................... 91五、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................... 91第九章风险因素 ......................................................................................................... 92一、本次交易尚需履行程序的批准风险.......................................................... 92二、本次交易被中止、终止或取消的风险...................................................... 92
三、本次交易方案调整的风险.......................................................................... 92四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险.................................. 92五、标的公司主要原材料价格波动风险.......................................................... 93六、标的公司存货账面价值较大的风险.......................................................... 93七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险...................... 94八、控股股东股票质押的风险.......................................................................... 94九、不可抗力风险.............................................................................................. 95第十章其它重要事项 ................................................................................................. 96一、本次交易对中小投资者权益安排的保护.................................................. 96二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明.................................................................................................................. 97三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 99四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 100五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况...................... 100六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........ 101七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 101第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ................................... 103一、独立董事意见............................................................................................ 103二、独立财务顾问意见.................................................................................... 104第十二章上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 105
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、中润资源|指|中润资源投资股份有限公司|
|冉盛盛昌|指|宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）|
|控股股东、冉盛盛远|指|中润资源控股股东，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|齐鲁置业|指|齐鲁置业有限公司|
|安盛资产|指|山东安盛资产管理集团有限公司|
|南午北安|指|深圳市南午北安资产管理有限公司|
|盛杰投资|指|盛杰（北京）投资咨询有限公司|
|盛基投资|指|山东盛基投资有限责任公司|
|建邦地产|指|山东建邦地产有限公司|
|安邦泰合|指|山东安邦泰合实业有限公司|
|川盐化|指|四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司|
|东泰控股|指|四川东泰产业（控股）股份有限公司|
|峨眉集团|指|四川峨眉集团股份有限公司|
|惠邦地产|指|山东惠邦地产股份有限公司|
|中润投资|指|山东中润投资控股集团股份有限公司|
|英国瓦图科拉|指|英国瓦图科拉金矿公司|
|平武中金|指|四川平武中金矿业有限公司|
|内蒙古汇银|指|内蒙古汇银矿业有限公司|
|中润矿业|指|中润矿业发展有限公司|

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|国际矿业||中润国际矿业有限公司|
|西藏中金|指|西藏中金矿业有限公司|
|淄博置业|指|山东中润集团淄博置业有限公司|
|冉盛盛润|指|宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）|
|置出资产|指|包括：1、中润资源享有的对安盛资产截至2017年12月31日的其他应收款债权；2、中润资源享有的对齐鲁置业截至2017年12月31日的其他应收款债权；3、中润资源享有的对李晓明截至2017年12月31日的其他应收款债权|
|标的公司、零兑金号|指|深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司|
|标的资产、置入和购买资产、交易标的|指|零兑金号100%股权|
|置入资产|指|拟与置出资产置换的零兑金号49.79%股权|
|购买资产、发行股份购买资产|指|拟发行股份购买的零兑金号50.21%股权|
|本次交易、本次重组|指|中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|交易对方|指|深圳市黄金资讯集团有限公司、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|黄金资讯|指|深圳市黄金资讯集团有限公司|
|零兑金投资|指|深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|中润置业|指|山东中润置业有限公司|
|本预案|指|《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告期、最近两年|指|2016年、2017年|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|过渡期/损益归属期间|指|评估基准日至交割日的期间|

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|《框架协议》|指|《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权；其中，以三项应收款项与零兑金号49.79%股权进行置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买零兑金号剩余50.21%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即69,795.76万元。
本次交易中重大资产置换的实施为发行股份购买资产并募集配套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份购买资产并募集配套资金为前提；发行股份购买资产为募集配套资金的前置条件，但募集配套资金是否成功不影响发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的应收安盛资产的其他应收款债权、应收齐鲁置业的其他应收款债权、应收李晓明的其他应收款债权与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换。
本次重大资产置出资产包括：截至 2017年 12月 31日，应收安盛资产的其他应收款债权 36,930万元，按照账龄计提坏账准备 14,772万元，账面价值为 22,158万元；应收齐鲁置业的其他应收款债权 22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失 22,932.23万元，账面价值为 0元；应收李晓明的其他应收款债权 8,000
万美元，折合人民币 52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失 5,227.36万元，账面价值47,046.24万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟以向黄金资讯、零兑金投资发行股份方式购买其合计持有的零兑金号剩余50.21%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月28日。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向黄金资讯、零兑金投资发行股份的数量为 115,939,800股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目 30,000万元，营销网络建设 32,000万元，支付中介机构费用约 3,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入和购买资产为零兑金号100%股权，零兑金号截至 2017年 12月 31日未经审计的资产总额、资产净额及 2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|重大资产置换（零兑金号49.79%的股权）2017年度/2017年末|发行股份购买资产（零兑金号50.21%的股权）2017年度/2017年末|中润资源2017年度/2017年末|重大资产置换比值|发行股份购买资产比值|
|资产总额与交易作价孰高|69,204.24|69,795.76|254,737.73|27.17%|27.40%|
|资产净额与交易作价孰高|69,204.24|69,795.76|100,952.02|68.55%|69.14%|
|营业收入|125,892.09|252,846.12|76,908.22|163.69%|328.76%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，黄金资讯将持有上市公司8.89%的股份，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。黄金资讯应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，冉盛盛远及冉盛盛昌合计持有公司29.99%的股份，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，冉盛盛远及冉盛盛昌将持有上市公司26.66%的股份。本次交易前后，公司实际控制人郭昌玮先生均通过冉盛盛远及冉盛盛昌对上市公司实施控制，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
上市公司本次拟发行股份购买零兑金号50.21%股权，包括黄金资讯持有的零兑金号40.22%的股权和零兑金投资持有的零兑金号9.99%的股权。
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为黄金资讯和零兑金投资。
（二）发行股份购买资产的定价依据
发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据购买资产的预估值，经交易各方友好协商，初步确定购买资产的交易价格为 69,795.76万元。购买资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为
基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（三）发行对象和数量
上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
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|序号|发行对象|交易对价（元）|发行数量（股）|
|1|黄金资讯|559,082,712.51|92,870,882|
|2|零兑金投资|138,874,887.49|23,068,918|
|合计||697,957,600|115,939,800|

（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月28日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致对发行价格作出除权、除息调整的，发行数量亦将相应调整。
（五）锁定期
交易对方本次认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；12个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁：
1、若零兑金号实现2018年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的30%可解锁；
2、若零兑金号实现2019年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的30%可解锁；
3、若零兑金号实现2020年承诺的净利润额度的，交易对方持有股份的40%
可解锁。
若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，交易对方持有股份在履行完对上市公司的补偿义务后方可解锁。
四、本次募集配套资金安排
（一）发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 65,000万元，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次发行股份募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（六）锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目30,000万元，营销网络建设32,000万元，支付中介机构费用约3,000万元。
募投项目具体构成及对应的募集资金使用额度情况如下表：
单位：万元
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|序号|类别|投资金额（万元）|占项目总投资比例|拟投入募集资金（万元）|占投入募集资金比例|
|1|贵金属实验室、研发中心、生产制造工厂、办公楼|30,000|42.25%|30,000|46.15%|
|2|营销网络建设|38,000|53.52%|32,000|49.23%|
||其中：装修、开办与租|13,000|18.31%|13,000|20.00%|

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|序号|类别|投资金额（万元）|占项目总投资比例|拟投入募集资金（万元）|占投入募集资金比例|
||金费用|||||
||铺底流动资金|25,000|35.21%|19,000|29.23%|
|3|中介机构费用|3,000|4.23%|3,000|4.62%|
|合计||71,000|100.00%|65,000|100%|

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
五、本次交易的预估值和作价情况
本次拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。
经交易双方协商，上市公司拟置出资产按账面净值定价，本次交易拟置出资产初步作价69,204.24万元。
以2017年12月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为 13.95亿元。经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价 13.9亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
六、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
2018年5月27日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
2018年5月27日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会核准本次交易。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易中，重大资产置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买资产及募集配套资金在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
对于本次重组，冉盛盛远已作出如下声明与承诺：“本次重大资产重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
对于本次重组，冉盛盛远已作出如下声明与承诺：“本公司承诺将不在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司
无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
划。”
控股股东一致行动人冉盛盛昌对股份减持计划说明如下：“在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内本企业暂无减持上市公司股份的计
划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露。”
截止本预案签署日，除上市公司副总经理伊太安妻子贺淑梅持有上市公司2万股股票，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。伊太安及贺淑梅已出具承诺：“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。
九、本次交易中相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|1、本公司已提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|董事、监事、高级管理人|提供信息真实、准确和完|1、本人已向中润资源提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|员|整|件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控股股东及实际控制人|减少与规范关联交易|1、本次重大资产重组完成后，本企业/本人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其股东的合法权益。3、本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业、上市公司其他股东造成的一切损失。|
||避免同业竞争|1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、在作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制的企业相同或相似且构成或可|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的企业利益的活动。3、如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业遇到上市公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。4、本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业、上市公司其他股东造成的一切损失。|
||保持上市公司独立性|一、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本企业及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中兼职；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业；2、保证上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本企业及本企业/本人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5.、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本企业及本企业/本人|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。二、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（二）交易对方主要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|提供信息真实、准确和完整|1、本公司/本企业已向中润资源提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。2、在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中润资源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在中润资源拥有权益的股份。|
|交易对方|交易标的资产权属|1、本公司/本企业作为零兑金号的股东，已经依法履行对零兑金号的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为零兑金号股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响零兑金号合法存续的情况。2、本公司/本企业所持有的零兑金号股权为本公司/本企业合法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|交易对方|关联关系|本次交易前，本公司/本企业及本公司/本企业的关联方与中润资源及其关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|关于无违法违规行为的承诺函|1、本公司/本企业为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司/有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。2、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。3、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。5、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。|
|交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业未从事与中润资源、零兑金号及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有中润资源5%以上股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将避免从事任何与中润资源、零兑金号及其控制的企业相同的业务。如本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业遇到中润资源、零兑金号及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将该等合作机会让予中润资源、零兑金号及其控制的企业。3、本公司/本企业若违反上述承诺，本公司/本企业将依法|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||承担相应的赔偿责任。|
|交易对方|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司在作为直接或间接持有中润资源5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与中润资源、零兑金号及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中润资源及其他股东的合法权益。2、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会讨论，审议相关议案时严格执行关联方回避表决制度。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
十一、待补充披露的信息提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易尚需履行程序的批准风险
本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行股份购买资产并募集配套资金还需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得董事会、股东大会、中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止或取消的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而中止、终止或取消的风险。
三、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，公司拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应
以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
五、标的公司主要原材料价格波动风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大。标的公司的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果标的公司无法及时、有效地应对原材料价格波动，标的公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
六、标的公司存货账面价值较大的风险
报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：
单位：万元
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|标的公司|2017年12月31日||2016年12月31日||
||存货|占总资产比|存货|占总资产比|
|零兑金号|24,418.13|73.16%|18,341.66|66.85%|

标的公司存货主要以原材料和库存商品为主。存货余额较大是由于行业特点及自身的经营模式决定的。首先，贵金属和以贵金属为主要原材料的商品具有单件价值高、款式多等特点。另一方面，销售贵金属和以贵金属为主要原材料的商品需要进行铺货。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
公司因筹划重大事项，自2018年2月28日起停牌。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2018年1月24日至2018年2月27日期间）公司股票收盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同期深证采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中润资源股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险。
八、控股股东股票质押的风险
截至本预案签署日，公司控股股东冉盛盛远持有本公司 233,000,000股股份，占本公司总股本的25.08%，冉盛盛远将其所持有上市公司股份233,000,000股质押给天风证券股份有限公司，初始交易日为 2017年 1月 17日，到期回购日为 2019年 1月 17日，已质押股票占冉盛盛远持有本公司股份的100%，占本公司总股本的25.08%。
若本公司股票价格出现大幅下跌，导致公司股票价格触及天风证券股份有限公司持有股票所约定的警戒线或平仓线，若控股股东未能及时采取补救措施，则控股股东已质押股票存在被强制平仓或强制过户的风险。
九、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司主营业务盈利能力下降，需要拓展与主营业务相关的产业
2015年-2017年，公司实现归属母公司所有者的净利润分别为2,173.44万元、878.93万元、-44,913.38万元，盈利能力逐年下降。
2017年，上市公司实现营业收入76,908.22万元，归属于母公司股东的净利润-44,913.38万元，较去年同期大幅减少，主要因为主营收入减少，业务利润下降，资产减值损失大幅增加。公司业务主要包括房地产业和矿业，其中房地产业务实现营业收入3.93亿元，占营业收入比重为51.12%。公司在2017年无新增待开发土地面积，累计持有的待开发土地仅为淄博置业在淄博高新技术产业开发区的中润华侨城别墅三期项目，待开发土地面积 65,500平方米。鉴于淄博置业房地产项目已进入后期销售阶段，同时国家对房地产市场进行密集政策调控的因素，公司正筹划转让所持有的淄博置业控股权。
未来，公司主营业务将集中于黄金行业，本次交易能够将上市公司产业链向黄金产品设计、生产与销售领域延伸。
（二）置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响
中汇会计师对公司 2017年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见的内容如下：
截至2017年12月31日，应收安盛资产股权及债权转让款36,930万元，按照账龄计提坏账准备 14,772万元，账面价值为 22,158万元，安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年 10月 24日，中润资源与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截止 2017年 12月 31日，双方未签署商业物业抵顶债权正式协议。中
汇会计师无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。
截至2017年12月31日，上市公司应收齐鲁置业股权转让款22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失 22,932.23万元，账面价值为 0元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。截至审计报告出具日，已经司法查封了担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属情况制约，尚无法合理预计可收回债权金额。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。
截至 2017年 12月 31日，公司应收李晓明诚意金债权 8,000万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失5,227.36万元。截至审计报告日，中汇会计师无法就应收李晓明诚意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。
本次交易拟置出上述三项债权，置出上述三项无法就回收金额及坏账准备做出调整判断而导致保留意见的债权，有利于消除对于上市公司 2017年财务报表出具保留意见的重大影响。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利水平
零兑金号是一家黄金产品生产、销售与服务公司，根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润2,882.62、7,265.15万元，零兑金号盈利能力较强。本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，公司通过本次交易将大幅提高公司盈利能力。
（二）置入资产与上市公司主营业务具有产业协同性
上市公司未来拟出售房地产类相关业务与资产，剥离房地产业务后，公司主
要资产为位于斐济的瓦图科拉金矿，主营黄金开采冶炼类业务，2017年完成黄金产量 4.50万盎司。置入及购买资产零兑金号主营业务为黄金产品生产、销售与服务，位于上市公司黄金开采冶炼类业务下游，重组完成后，双方在产业上具有较强的协同性。
三、本次交易的决策过程
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
2018年5月27日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
2018年5月27日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
四、本次交易的基本情况
上市公司拟以三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权；其中，以三项应收款项与零兑金号49.79%股权进行置换在公司股东大会通过后实施；发行股份购买零兑金号剩余50.21%股权在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即69,795.76万元。
本次交易中重大资产置换的实施为发行股份购买资产并募集配套资金的前置条件，但重大资产置换不以发行股份购买资产并募集配套资金为前提；发行股份购买资产为募集配套资金的前置条件，但募集配套资金是否成功不影响发行股份购买资产的实施。
（一）置出资产情况
本次重大资产置换置出资产包括：截至 2017年 12月 31日，应收安盛资产的其他应收款 36,930万元，按照账龄计提坏账准备 14,772万元，账面价值为 22,158万元；应收齐鲁置业的其他应收款 22,932.23万元，按照账龄计提坏账损失 22,932.23万元，账面价值为 0元；应收李晓明的其他应收款 8,000万美元，折合人民币 52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失 5,227.36万元，账面价值47,046.24万元。
上述三项应收款账面价值合计69,204.24万元，预估值为69,204.24万元。
（二）置入资产情况
本次重大资产置换置入资产为零兑金号49.79%股权。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据置入资产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定置入资产的交易价格为 69,204.24万元。置入资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（三）发行股份购买资产
本次重大资产置换实施后，上市公司拟发行股份购买零兑金号50.21%股权，包括黄金资讯持有的零兑金号40.22%的股权和零兑金投资持有的零兑金号9.99%的股权。
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为黄金资讯和零兑金投资。
2、发行股份购买资产的定价依据
发行股份购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对购买资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据购买资
产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定购买资产的交易价格为 69,795.76万元。购买资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、发行对象和数量
上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
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|序号|发行对象|交易对价（元）|发行数量（股）|
|1|黄金资讯|559,082,712.51|92,870,882|
|2|零兑金投资|138,874,887.49|23,068,918|
|合计||697,957,600|115,939,800|

4、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月28日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次股票发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
6、滚存利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、锁定期
交易对方本次认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；12个月锁
定期届满后，按以下阶段分期解锁：
（1）若零兑金号实现2018年承诺的净利润，交易对方持有股份的30%可解锁；
（2）若零兑金号实现2019年承诺的净利润，交易对方持有股份的30%可解锁；
（3）若零兑金号实现2020年承诺的净利润，交易对方持有股份的40%可解锁。
若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，交易对方持有股份在履行完对上市公司的补偿义务后方可解锁。
8、股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。
9、本次发行股份购买资产的有效期
本次发行股份购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（四）发行股份募集配套资金
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 65,000万元，不超过本次交易购买标的公司交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格；考虑到募集资金
的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
2、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
3、上市地点
本次募集配套资金所发行股票将在深圳证券交易所主板上市。
4、发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过 65,000万元，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
6、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
7、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
8、锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（五）募集配套资金的具体用途及必要性
1、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 65,000万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设项目30,000万元，营销网络建设32,000万元，支付中介机构费用约3,000万元。
募投项目具体构成及对应的募集资金使用额度情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|投资金额（万元）|占项目总投资比例|拟投入募集资金（万元）|占投入募集资金比例|
|1|贵金属实验室、研发中心、生产制造工厂、办公楼|30,000|42.25%|30,000|46.15%|
|2|营销网络建设|38,000|53.52%|32,000|49.23%|
||其中：装修、开办与租金费用|13,000|18.31%|13,000|20.00%|
||铺底流动资金|25,000|35.21%|19,000|29.23%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|中介机构费用|3,000|4.23%|3,000|4.62%|
|合计||71,000|100.00%|65,000|100%|

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
2、募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年6月17日）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金拟用于生产研发综合建设项目 30,000万元，营销网络建设32,000万元，支付中介机构费用约3,000万元。其中生产研发综合建设项目能够在市场需求回升的情况下提升标的公司产能、提高新产品研发能力从而提升核心竞争力；营销网络建设能够拓展区域性市场覆盖面积、提升客户服务能力。
若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 65,000万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）本次发行前后上市公司的股权结构
不考虑募集配套资金的影响，本次资产置换及发行股份购买资产完成前后，上市公司股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前|本次交易后（不含募集配套资金）|
|上市公司原|宁波冉盛盛远投资管理|25.08%|22.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|合伙企业（有限合伙）|||
||宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）|4.91%|4.37%|
|交易对方|黄金资讯|-|8.89%|
||零兑金投资|-|2.21%|
|其他股东||70.01%|62.24%|
|合计||100%|100%|

五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|重大资产置换（零兑金号49.79%的股权）2017年度/2017年末|发行股份购买资产（零兑金号50.21%的股权）2017年度/2017年末|中润资源2017年度/2017年末|重大资产置换比值|发行股份购买资产比值|
|资产总额与交易作价孰高|69,204.24|69,795.76|254,737.73|27.17%|27.40%|
|资产净额与交易作价孰高|69,204.24|69,795.76|100,952.02|68.55%|69.14%|
|营业收入|125,892.1|252,846.12|76,908.22|163.69%|328.76%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组的交易对方之一黄金资讯拟持有上市公司的股票超过5%，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方与上市公司构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|中润资源投资股份有限公司|
|英文名称|Zhongrun Resources Investment Corporation|
|股票简称|中润资源|
|股票代码|000506.SZ|
|注册地址|济南市经十路13777号中润世纪广场17栋|
|法定代表人|李明吉|
|注册资本|92,901.7761万人民币|
|统一社会信用代码|91370000206951100B|
|主营业务|公司主营为矿业投资与房地产开发|
|经营范围|矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|电话号码|0531-81665777|
|传真号码|0531-81665888|
|公司网址|http://www.sdzr.com|
|电子邮箱|zhongrun_ziyuan@163.com|
|股票简称|中润资源|

其中，公司曾用名如下：
|||
|-|-|
|1988年5月|四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司|
|1998年4月|四川峨眉集团股份有限公司|
|2000年2月|四川东泰产业（控股）股份有限公司|

|||
|-|-|
|2007年12月|山东惠邦地产股份有限公司|
|2009年2月|山东中润投资控股集团股份有限公司|
|2012年1月|中润资源投资股份有限公司|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司成立和首次公开发行上市
根据原四川省计划经济委员会《对申请成立<四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司>报告的批复》（川计经（1998）企 396号）和原轻工业部《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》（（88）轻计字第38号），原全民所有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司，1988年5月11日，川盐化申领了企业法人营业执照。
1988年 8月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管（1988）451号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股 1,500万股。1992年 1月，经原国家体改委、国家国有资产管理局体改生（1992）8号批准，川盐化继续向社会公众发行 3,000万股。1993年 3月 12日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11号），川盐化股票在深圳证券交易所上市。上市时总股本为 137,997,568股，具体股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|92,997,568|67.39|
|流通股（社会公众股）|45,000,000|32.61|
|总股本|137,997,568|100|

（二）1993年，第一次配股和送红股
1993年 6月，川盐化配股 11,290,000股，送红股 27,599,514股（1992年度利润分配方案为10送2股），送配后总股本为176,887,082股。
1993年底，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|98,435,282|55.65|
|流通股（社会公众股）|78,451,800|44.35|
|总股本|176,887,082|100|

（三）1994年，第二次送红股
1994年8月，川盐化送红股20,461,083股后，总股本变为197,348,165股。
其中，乐山市国有资产管理局持有 64,505,437股（占总股本的32.69%），为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|96,956,165|49.13|
|流通股（社会公众股）|100,392,000|50.87|
|总股本|197,348,165|100|

（四）1995年，第二次配股和第三次送红股
1995年，川盐化配股 25,097,999股，送红股 29,472,837股，送配后总股本为 249,101,743股。其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限公司）持有74,181,252股（占总股本的29.78%），为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|非流通股|104,788,243|42.07|
|流通股（社会公众股）|144,313,500|57.93|
|总股本|249,101,743|100|

（五）1999年，控股股东变动情况
根据中润资源提供的资料，1999年5月18日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了《四川峨眉集团股份有限公司部份国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的峨眉集团6,000万股国家股（占公司总股本的24.09%）转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完成后，芜湖东泰实业有限公司持有峨眉集团6,000万股国有法人股，成为峨眉集团的控股股东。峨眉集团相应更名为“四川东泰产业（控股）股份有限公司”。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|104,788,243|42.07|
|流通股（社会公众股）|144,313,500|57.93|
|总股本|249,101,743|100|

（六）2000年，实际控制人变动情况
根据中润资源提供的资料，2000年11月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持有芜湖东泰实业有限公司99.57%股权中的55％转让给江阴长江科技投资有限公司。东泰控股实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东——江阴长江投资集团公司，但芜湖东泰实业有限公司持有东泰控股6,000万股国有法人股没办理相应的股权性质变更手续。
2000年 12月 25日，因经济纠纷一案，乐山资产经营有限公司所持有的东泰控股14,181,252股国家股被变卖给江门汇盛投资管理有限公司。上述股权变更
后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|非流通股|104,788,243|42.07|
|流通股（社会公众股）|144,313,500|57.93|
|总股本|249,101,743|100|

（七）2006年，控股股东、实际控制人变动情况
根据东泰控股的公告，2006年9月28日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司 4,500万股股权，由惠邦投资发展有限公司竞得。2006年 11月 23日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为东泰控股第一大股东，所持股份占东泰控股总股本18.06%。惠邦投资发展有限公司的控股股东为郑峰文，因此，东泰控股的实际控制人变更为郑峰文。东泰控股相应更名为“山东惠邦地产股份有限公司”。
截至2006年12月31日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|惠邦投资发展有限公司|45,000,000|18.06|
|2|芜湖东泰实业有限公司|15,000,000|6.02|
|3|河北证券有限责任公司|8,098,171|3.25|
|4|江门汇盛投资管理有限公司|4,181,252|1.68|
|5|中国盐业总公司|2,998,858|1.20|
|6|四川省盐业总公司|2,998,857|1.20|
|7|海南普林投资管理有限公司|2,700,000|1.08|
|8|上海思可达商务咨询有限公司|2,700,000|1.08|
|9|冯良晨|2,296,172|0.92|
|10|海南颐科科技开发有限公司|1,840,000|0.74|

（八）2008年，股权分置改革
2008年 5月 21日，惠邦地产召开的 2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。
2008年 12月 29日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。2009年 6月 5日，公司股票恢复上市交易，对价股份上市流通。
经惠邦地产 2008年 5月 30日召开的第六届董事会第十九次会议和 2008年 6月 17日召开的 2008年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（2008年 12月 12日，证监许可[2008]1385号文），惠邦地产向当时第一大股东惠邦投资发展有限公司发行 11,000万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联方中润置业集团有限公司发行 36,457万股股份购买其合法拥有的地产类业务资产。
截至 2008年 12月 31日，惠邦地产已经合法取得了该次重组中所购标的资产的所有权，并按规定为惠邦投资发展有限公司和中润置业集团有限公司办理完毕新增股份的登记事宜。在重组和股改完成后，惠邦地产总股本增加到774,181,468股。
2009年2月12日，惠邦地产完成股改和定向增发后的工商登记手续，变更后注册资本增至774,181,468元。经山东省工商行政管理局批准，2009年2月12日公司名称变更为“山东中润投资控股集团股份有限公司”（本文简称“中润投资”）。
截至2009年6月30日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|579,358,243|74.83|
|无限售条件流通股|194,823,225|25.17|

||||
|-|-|-|
|总股本|774,181,468|100.00|

截至2009年6月30日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中润置业集团有限公司|364,570,000|47.09|
|2|惠邦投资发展有限公司|155,000,000|20.02|
|3|上海和靖实业有限公司|15,000,000|1.94|
|4|河北证券有限公司|8,098,171|1.05|
|5|江门汇盛投资管理有限公司|4,181,252|0.54|
|6|中国盐业总公司|2,998,858|0.39|
|7|四川省盐业总公司|2,998,857|0.39|
|8|海南普林投资管理有限公司|2,700,000|0.35|
|9|汤哲东|2,160,000|0.28|
|10|上海证券有限责任公司|2,042,601|0.26|

注：2012年 1月，经股东大会和山东省工商局批准，中润投资更名为“中润资源投资股份有限公司”，本文简称“中润资源”。
（九）2013年，第四次送红股
2013年4月23日，中润资源召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本 774,181,468股为基数，向全体股东每10股送红股2股，分红前发行人总股本 774,181,468股，分红后总股本增至929,017,761股。
2013年 8月 29日，中润资源召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和公司章程的
有关规定，将公司注册资本由人民币 774,181,468元增加至人民币 929,017,761
元，并对公司章程相关内容进行修订。
2013年9月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2013）第 0008号）验证，截至 2013年 5月 16日止，中润资源已将未分配利润 154,836,293元转增股本，变更后的注册资本为人民币929,017,761元，股本为人民币929,017,761元。
本次变更完成后，截至2013年12月31日公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|1,006,800|0.11|
|无限售条件流通股|928,010,961|99.89|
|总股本|929,017,761|100|

截至2013年9月30日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金安投资有限公司|253,221,434|27.26|
|2|中润富泰投资有限公司|185,000,000|19.91|
|3|惠邦投资发展有限公司|131,280,000|14.13|
|4|中国国际金融有限公司|13,900,000|1.50|
|5|中国盐业总公司|3,598,629|0.39|
|6|四川省盐业总公司|3,598,629|0.39|
|7|中信证券股份有限公司约定购回专用账户|3,073,200|0.33|
|8|王丹梅|2,621,200|0.28|
|9|刘玉贤|1,978,496|0.21|
|10|郭培虹|1,863,996|0.20|

（十）2013年，实际控制人变更情况
根据中润资源的公告，惠邦投资发展有限公司于 2013年 12月 18日以股份
卖出回购模式，通过大宗交易系统转让中润资源无限售条件流通股份 15,000,000股，占中润资源总股本的1.61%。
上述交易前，郑峰文先生通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有中润资源289,001,434股，占中润资源总股本的31.11%；本次交易后，郑峰文先生通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有中润资源 274,001,434股，占中润资源总股本的29.49%，在上述交易回购期内低于郑强先生通过中润富泰投资有限公司持有中润资源的股份（中润富泰持有中润资源 278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%），郑强先生成为中润资源实际控制人。
截至2013年12月31日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中润富泰投资有限公司|278,000,000|29.92|
|2|金安投资有限公司|160,221,434|17.25|
|3|西藏泓杉科技发展有限公司|45,875,955|4.94|
|4|招商证券股份有限公司|22,000,000|2.37|
|5|北京千石创富－兴业银行－新余世联投资管理中心|18,600,000|2.00|
|6|中国国际金融有限公司|14,682,963|1.58|
|7|上海冠通投资有限公司|12,000,000|1.29|
|8|长城证券有限责任公司|6,000,000|0.65|
|9|四川省盐业总公司|3,598,629|0.39|
|10|中国盐业总公司|3,598,629|0.39|

（十一）2015年，控股股东、实际控制人变更
根据中润资源的公告，2015年4月26日股份转让前，中润富泰投资有限公
司持有中润资源 278,000,000股股份，金安投资有限公司持有中润资源
160,221,434股股份，两方合计持有中润资源438,221,434股股份，占中润资源总股本的47.17%，实际控制人为郑强。
2015年4月26日，两方分别与深圳市南午北安资产管理有限公司（以下简称“南午北安”）签订转让协议，中润富泰投资有限公司将持有中润资源的 174,000,000股股份转让给南午北安，金安投资有限公司将所持有中润资源的 59,000,000股股份转让给南午北安，转让股份总计 233,000,000股，占中润资源总股本的25.08%。本次股份转让完成后，南午北安成为中润资源的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉女士成为中润资源的实际控制人。
截至2015年6月30日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市南午北安资产管理有限公司|233,000,000|25.08|
|2|中润富泰投资有限公司|104,000,000|11.19|
|3|郑强|101,221,434|10.90|
|4|国信证券股份有限公司|12,884,976|1.39|
|5|中信证券股份有限公司|8,098,262|0.87|
|6|赵东|7,166,179|0.77|
|7|束美珍|6,686,880|0.72|
|8|国信期货有限责任公司－林超|6,290,500|0.68|
|9|从菊林|5,345,000|0.58|
|10|钱星元|5,099,900|0.55|

（十二）2016年，控股股东、实际控制人变更
根据中润资源的公告，2016年 12月 27日股份转让前，南午北安持有中润
资源233,000,000股股份，占中润资源总股本的25.08%，实际控制人为卢粉。
2016年 12月 27日，南午北安与冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有中润资源的 233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为中润资源控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生成为中润资源的实际控制人。
截至2017年4月24日，公司的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|冉盛盛远|233,000,000|25.08|
|2|郑强|65,859,034|7.09|
|3|兴业国际信托有限公司-兴业信托·鹏城2号单一资金信托|46,450,800|5.00|
|4|宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）|36,420,000|3.92|
|5|云南国际信托有限公司-盛锦29号集合资金信托计划|32,736,428|3.52|
|6|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·沪秦36号证券投资集合资金信托计划|27,000,000|2.91|
|7|中信证券股份有限公司|16,846,466|1.81|
|8|国民信托有限公司-国民信托·华富3号证券投资单一资金信托|11,703,600|1.26|
|9|云南国际信托有限公司-云南信托·聚鑫36号集合资金信托计划|8,000,000|0.86|
|10|华润深国投信托有限公司-和阳常青集合资金信托计划|7,915,854|0.85%|

三、公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先
生。
（一）2015年控制权变更
2015年 4月 26日股份转让前，中润富泰投资有限公司持有本公司278,000,000股股份，金安投资有限公司持有本公司 160,221,434股股份，两方合计持有本公司438,221,434股股份，占本公司总股本的47.17%，实际控制人为郑强。2015年4月26日，两方分别与南午北安签订转让协议，中润富泰投资有限公司将持有公司的 174,000,000股股份转让给南午北安，金安投资有限公司将所持有本公司的59,000,000股股份转让给南午北安，转让股份总计233,000,000股，占本公司总股本的25.08%。本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉女士成为公司的实际控制人。
（二）2016年控制权变更
2016年12月27日股份转让前，南午北安持有本公司 233,000,000股股份，占公司总股本的25.08%，实际控制人为卢粉。2016年 12月 27日，南午北安与冉盛盛远签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有本公司的 233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远，冉盛盛远成为公司控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生成为公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
截至本预案签署日，公司拟出售所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权，交易对方宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式支付。该次资产出售构成重大资产重组，截至本预案签署日，该次重组的交易双方尚未签署正式协议，尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册资本|235,230万元|
|执行事务合伙人|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）|
|公司类型|合伙企业|
|公司住所|北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼401室|
|成立时间|2016年05月19日|
|合伙期限|2016年05月19日至2021年05月18日|
|统一社会信用代码|91330206MA2822YN94|
|经营范围|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）实际控制人情况
公司控股股东为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如图所示：
六、最近三年的主营业务发展情况
2015年至2017年，中润资源营业收入分别138,782.85万元、81,213.30万元、 76,908.22万元，通过下属子公司开展矿业投资与开采以及房地产开发两部分业务，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2017年|2016年|2015年|开展主体及主要业务||
|矿业|37,592.09|39,551.42|31,676.59|英国瓦图科拉|金矿|
|||||平武中金|金矿|
|||||内蒙古汇银|银铅锌矿|
|||||中润矿业|矿业投资|
|||||西藏中金|铜铁矿|
|||||国际矿业|矿业投资|
|房地产|39,316.14|41,661.88|107,106.26|淄博置业|住宅、商业地产|
|合计|76,908.22|81,213.30|138,782.85|--||

七、最近三年及一期主要财务指标
公司 2015年度财务报表经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年度、2017年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告；2018年1-3月财务报表未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|252,445.36|254,737.73|322,890.88|324,034.64|
|负债总额|151,822.51|146,889.45|165,157.26|169,888.63|
|资产负债率（%）|60.14|57.66|51.15|52.43|
|股东权益|100,622.85|107,848.29|157,733.62|154,146.01|
|归属于母公司所有者的股东权益|94,386.44|100,952.02|147,666.12|143,524.15|
|营业收入|9,838.00|76,908.22|81,213.30|138,782.85|
|销售毛利率（%）|17.83|10.53|37.53|25.13|
|利润总额|-5,130.21|-48,949.82|4,140.17|4,335.33|
|净利润|-4,848.31|-47,541.60|988.51|580.79|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,626.18|-44,913.38|878.93|2,173.44|
|经营活动产生的现金流量净额|4,019.23|11,072.17|-27,065.29|-10,136.79|
|每股收益（元）|-0.05|-0.48|0.01|0.02|

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，中润资源及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为零兑金号全部股东，具体情况如下：
（一）黄金资讯
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市黄金资讯集团有限公司|
|统一社会信用代码|914403007634704494|
|成立日期|2004年6月14日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|136,000,000元|
|曾用名（如有）|深圳市黄金资讯有限公司|
|法定代表人|葛子雄|
|住所|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧|
|主要办公地点|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼东侧|
|经营范围|信息咨询（（不含人才中介服务、证券及其它限制项目））；包装用品、办公用品的设计与购销；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务（（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外））；网上销售黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品；投资兴办实业（（具体项目另行申报））；计算机软硬件的技术开发；从事广告业务。（（企业经营涉及前置性行政许可的；须取得前置性行政许可文件后方可经营））；信息服务业务（（仅限互联网信息服务））（（凭有效的增值电信业务经营许可证经营））；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品加工生产（（生产项目由分支机构经营,执照另办））；从事职业技术培训业务（（黄金投资分析师、黄金交易员、宝玉石检验员、钻石检验员、黄金检验员、珠宝首饰营业员、贵金属首饰手工制作工、首饰设计师等））|

2、产权控制关系结构
注：葛子雄与倪玥为夫妻关系。
葛子雄除直接持有黄金资讯7%股权外，还持有深圳市和为爱投资发展有限公司65.75%股权，深圳市和为爱投资发展有限公司为黄金资讯控股股东，葛子雄为黄金资讯实际控制人。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
黄金资讯主营业务为信息咨询；包装用品、办公用品的设计与购销；相关礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务，其最近两年的财务报表（母公司）主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|17,520.65|28,490.35|
|非流动资产合计|10,667.17|10,818.70|
|资产总计|28,187.82|39,309.05|
|流动负债合计|10,877.67|22,133.81|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|10,877.67|22,133.81|
|所有者权益|17,310.15|17,175.24|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,577.29|22,840.68|
|营业利润|-85.59|-31.81|
|利润总额|134.91|391.04|
|净利润|134.91|331.87|

注：上述财务数据未经审计
4、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，黄金资讯的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海曌隆国际贸易有限公司|3,000.00|100%|从事货物及技术的进出口业务，日用百货、家具、家居用品、化妆品、服装鞋帽、食用农产品、工艺品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、健身器材、电子产品、建筑装潢材料、灯具、五金交电、塑料制品的销售，商务咨询，展览展示服务及企业管理咨询服务。|
|2|深圳市中土金盈财富投资有限公司|3,000.00|100%|商业贸易投资、实业投资、创业投资、企业及个人投资；投资咨询服务；投资管理|
|3|深圳市金经信息技术有|1,000.00|100%|计算机软硬件的研发、销售；计算机网络系统集成；计算机软件、经济信息资讯（不含限制|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司|||项目）、网络系统集成等上述专业技术领域的服务、销售设备仪器。|
|4|深圳达人黄金资讯有限公司|300.00|100%|黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级）培训|
|5|深圳市银联宝融资担保股份有限公司|133,386.00|1.45%|供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨询；贵金属材料及黃金、白银、铂金、K金饰品和珠宝玉石的购销；包装用品、收藏品（不含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计与购销；计算机软硬件的技术开发；服装服饰、家居家电、茶叶、陶瓷的购销；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品、酒类的批发。|

（二）零兑金投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQY0TX9|
|成立日期|2016年12月20日|
|企业性质|有限合伙|
|注册资本|-|
|曾用名（如有）|无|
|执行事务合伙人|葛子雄|
|住所|深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4|
|主要办公地点|深圳市南山区南头街道常兴路常兴广场西座11D-4|
|经营范围|投资咨询，管理咨询，信息咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。|

2、产权控制关系结构
零兑金投资为零兑金号员工持股平台，葛子雄持有零兑金投资76.52%股权，为零兑金投资执行事务合伙人。葛子雄、葛子伟、葛子芳为兄弟、兄妹关系，葛子伟与王桂英为夫妻关系，葛子芳与周永洪为夫妻关系。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
零兑金投资成立于2016年12月，自成立以来主要从事投资咨询、管理咨询、信息咨询及投资兴办实业，其最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|
|流动资产合计|0.32|
|非流动资产合计|-|
|资产总计|0.32|
|流动负债合计|0.42|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|0.42|
|所有者权益|-0.10|
|项目|2017年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.12|
|利润总额|-0.12|

|||
|-|-|
|净利润|-0.12|

注：上述财务数据未经审计
5、控制的下属企业情况
截至本预案签署日，零兑金投资除持有零兑金号9.99%股权外，不存在其他对外投资情况。
二、交易对方相关事项的说明
（一）各交易对方之间关联关系的说明
各交易对方之间的关联关系参见“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方概况/（二）零兑金投资/2、产权控制关系结构”和“第五章置入资产基本情况/三、股权结构及控制关系/（一）股权结构”。
（二）与上市公司之间关联关系的说明
截至本预案签署日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（四）最近五年内行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，交易对方均出具承诺函，承诺其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
上市公司拟置出资产包括：（一）中润资源享有的对安盛资产截至 2017年 12月 31日的其他应收款债权；（二）中润资源享有的对齐鲁置业截至 2017年 12月 31日的其他应收款债权；（三）中润资源享有的对李晓明截至 2017年 12月31日的其他应收款债权。
二、中润资源享有的对安盛资产的其他应收款债权
（一）2013年 5月，中润资源与山东建邦地产有限公司签署了《产权交易合同》，中润资源向山东建邦地产有限公司转让其合法拥有的山东中润置业有限公司100%股权及58,419.488161万元债权，合同交易对价共为107,686.7282万元。
（二）2013年 5月，中润资源与山东安邦泰合实业有限公司签署了《山东中润置业有限公司股权转让协议》，约定将山东中润置业有限公司全部股权以 49,276.24万元价款转让给山东建邦地产有限公司的全资子公司山东安邦泰合实业有限公司，受让方于合同生效三十日内支付转让价款3亿元，于合同生效日起十二个月内支付剩余全部价款。
（三）2014年 4月，山东德义君达律师事务所向山东建邦地产有限公司具《关于督促按时履行《产权交易合同》付款义务之律师函》，督促对方履行付款义务。
（四）2014年 5月，中润资源与山东建邦地产有限公司签署了《《产权交易合同》之补充协议》，该日前山东建邦地产有限公司支付了 3亿元，尚欠 77,686.7282万元。双方约定：山东建邦地产有限公司于 2014年 7月 25日前支付1亿元，于2014年11月10日前全部还清。
（五）2014年 6月，中润资源与山东建邦地产有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司签署了《协议书》，约定《协议书》生效之日起由山东安盛资产管理集团有限公司支付剩余转让款 77,686.7282万元及已发生或未发生的违约金
或资金占用费，按照《《产权交易合同》之补充协议》的约定执行，并免除山东建邦地产有限公司的前述合同中相关责任。
（六）2014年6月，山东安盛资产管理集团有限公司与中润资源签署了《协议书》，确认了尚未支付款项为 776,303,281.61元，约定付款条件为：2014年12月31日前支付不少于人民币2亿元；2015年1月1日至2015年6月30日，支付不少于1亿元；2015年11月30日前付清全部剩余款项。
（七）2015年11月，中润资源与山东安盛资产管理集团有限公司、山东邦成实业有限公司签署了《协议书》，三方确认：截至 2015年 11月 30日山东安盛资产管理集团有限公司尚欠款 425,300,000元，山东安盛资产管理集团有限公司确认2015年12月31日前支付2,000万元，2016年9月30日付清全部剩余款项，山东邦成实业有限公司同意对安盛资产欠付中润资源的债务提供无条件担保。
（八）2016年10月，国浩律师（济南）事务所律师受中润资源的委托向山东安盛资产管理集团有限公司、山东邦成实业有限公司出具《律师函》，指出：之前约定的最后还款期限已过但仍有369,300,000.00元未支付，并催促对方立即清偿全部欠款。
（九）2016年10月20日，山东安盛资产管理集团有限公司出具《承诺函》，承诺将于2017年9月30日前清偿全部价款，并提出可提供开发的商业资产抵顶债务；山东邦成实业有限公司出具《承诺函》，督促安盛公司履行还款义务，继续承担无条件担保责任。
（十）中润资源与山东安盛资产管理集团有限公司签署了《商业物业抵顶转让价款意向书》，同意由安盛资产将所属公司所持有位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层（暂定 2个楼层）作价抵顶所欠公司款项。
截至 2017年 12月 31日，中润资源其他应收款科目应收山东安盛资产管理集团有限公司欠款账面原值 369,300,000.00元，已计提坏账准备 147,720,000.00元，账面净值为221,580,000.00元。
三、中润资源享有的对齐鲁置业的其他应收款债权
（一）2012年9月，中润资源与齐鲁置业有限公司签署《产权交易合同》，齐鲁置业有限公司收购中润资源合法拥有的山东盛基投资有限责任公司100%股权及98,930,848.69元债权，合同交易对价合计为 490,262,348.69元，款项支付期限为：《产权交易合同》生效之日起两个月内支付转让价款 2亿元；《产权交易合同》生效之日起12个月内支付剩余全部款项，该交易合同于2012年10月15日经中润资源股东会决议通过生效。
（二）2013年 10月 10日，双方签订《产权交易合同之补充协议书》，齐鲁置业有限公司尚欠转让款 289,322,384.69元，双方同意该款项于 2014年 6月25日前还清，自2013年10月16日起按照万分之三的比例支付资金占用费，并由齐鲁置业有限公司为其还款提供无条件连带责任担保人。
（三）2013年10月10日，山东鹏程资产管理有限公司向中润资源出具《担保函》，自愿为齐鲁置业有限公司上述债务承担无条件连带保证责任，包括但不限于所欠转让款本金、利息、占有使用费、违约金、损害赔偿金及为实现债权所支付的诉讼或仲裁费、财产保全费、评估费、律师费等，担保期限至全部款项及费用全部清偿为止。
（四）2014年7月16日，山东德义君达律师事务所根据中润资源的委托向齐鲁置业有限公司及山东鹏程资产管理有限公司出具《关于要求立即履行付款义务之律师函》：2013年 10月 10日签订的《产权交易合同之补充协议书》将还款期限延长至2014年6月25日，延长后的还款期已过，期间中润资源虽多次催款，但债务人仍未履行还款义务，该日尚有239,322,348.69元未偿还，请齐鲁置业有限公司及山东鹏程资产管理有限公司于2014年7月31日前清偿全部欠款，并按照合同及补充协议的约定承担逾期支付违约金。
（五）截至2014年7月31日，齐鲁置业有限公司仍未清偿全部欠款，山东德义君达律师事务所再次向齐鲁置业有限公司开具律师函：齐鲁置业有限公司必须在2014年8月10日前向中润资源清偿所欠全部转让款及资金占用费。
（六）2015年4月21日，中润资源、齐鲁置业有限公司、山东鹏程资产管
理有限公司、昆仑江源工贸有限公司、山东盛基投资有限责任公司签署《关于山东盛基投资有限责任公司股权转让款支付的补充协议》。该日齐鲁置业有限公司共欠转让款本金 229,322,348.69元，截止 2015年 3月 31日共欠违约金40,832,850.02元。上述各方同意：自协议生效之日六十日内齐鲁置业有限公司支付现金 1,500万元，2015年 9月 20日支付 3,000万元，2015年 12月 10日前清偿全部欠款；山东鹏程资产管理有限公司、昆仑江源工贸有限公司、山东盛基投资有限责任公司为齐鲁置业有限公司还款提供无条件连带责任担保，山东鹏程资产管理有限公司和山东盛基投资有限责任公司以其全部资产提供连带担保责任，昆仑江源工贸有限公司自愿以质押其拥有的山东盛基投资有限责任公司100%股权的方式提供连带责任担保。截至 2014年 12月 31日，山东盛基投资有限责任公司净资产评估值 41,184.73万元。自本协议签订之日起三十日内办理将山东盛基投资有限责任公司质押给中润资源的的质押登记手续，后续质押登记编号：371000201512290001。
（七）2015年6月25日，济南仲裁委员会出具《济南仲裁委员会调解书》（（2014）济仲裁字第142号）仲裁结果同序号6中双方的约定。
（八）2017年3月27日，山东省济南市中级人民法院出具《山东省济南市中级人民法院执行通知书》（（2017）鲁 01执 200号）责令债务人及担保人支付剩余股权转让价款229,322,348.69元及暂计算至2016年8月31日的违约金或资产占用费 76,538,339.71元。依据《山东省济南市中级人民法院执行裁定书》（（2017）鲁01执200号），山东省济南市中级人民法院先后于2017年4月、5月两次共查封了山东盛基投资有限责任公司开发的相关房产及土地使用权，冻结昆仑江源工贸有限公司拥有的山东盛基投资有限责任公司100%股权等。
（九）查封工作完成后，中润资源便立即申请对已查封的不动产进行评估，并支付评估费人民币 160万元，于 2017年 11月 29日从山东省济南市中级人民法院领取了山东广和房地产土地评估咨询有限公司、山东方正土地房地产评估有限公司作出鲁广和估鉴字（2017）042号、鲁方正房评估字（2017）第040号《房地产评估报告》。
截至 2017年 12月 31日，中润资源其他应收款科目应收齐鲁置业有限公司
欠款账面原值229,322,348.69元，已全额计提坏账准备，账面净值0元。
四、中润资源享有的对李晓明的其他应收款债权
（一）2015年5月10日，中润资源、李晓明、盛杰（北京）投资有限公司签署了《意向合同书》，李晓明作为铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的实际控制人，有意出售上述 3家公司的股权。铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司主要资产包括通过Boldtumur Eruu GolLLC（蒙古公司）和 Infinityspacc（蒙古公司）间接拥有的蒙古国的矿权，及通过二连龙铭铁路维修开发有限公司（中国公司）拥有的机修厂。中润资源和李晓明设立或指定“共管账户”，盛杰（北京）投资有限公司自愿作为“共管账户”的共同监管人，自愿成为连带责任保证人，并委派李莆生作为“共管账户”的监管人。《意向合同书》约定中润资源应于 2015年5月20日前将8,000万美元诚意金汇入“共管账户”。如2015年12月31日前双方未能将本次合作达成正式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中国证监会、深圳证券交易所等的批准，李晓明应在对方发出正式书面通知后 3个工作日内将诚意金退回。
（二）2015年 5月 18日，中润资源填写了“境外汇款申请书”将 8,000万美元汇至共管账户“848-031860-838”（后变更为“848-305363-838”）。
（三）2015年5月21日，中润资源作为买方与 City FordLimited（福城有限公司）、Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining CompanyLimited、Successful Key Limited等20家公司作为卖方签订股权转让协议，合计转让铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司100%股权，其中 City FordLimited（福城有限公司）、 Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining CompanyLimited、Successful Key Limited共持有铁矿国际（蒙古）有限公司和明生有限公司56%股权，该3家公司签订的协议为买卖双方及实际控制人的三方协议，其他签订的为买卖两方协议。
（四）2015年二连新龙铭矿业投资有限公司作为卖方与中润资源作为买方签订了转让蒙古新拉勒高特铁矿有限公司100%股权的股权转让协议。
（五）基于中润资源向中国证监会申报的非公开发行方案一直未能获得证监
会的批准，中润资源于2017年6月10日通过信函方式通知李晓明于3日内将诚意金全额退回。
（六）2017年6月19日，国浩律师（济南）事务所出具律师函，提及：中润资源于2017年6月10日通过信函方式通知李晓明于3日内将诚意金退回，多日后仍未退回；另根据香港上市公司宏太控股发布的公告了解到，宏太控股拟收购合作项下上述公司股权及相关矿权，请李晓明收到本律师函后3个工作日内将诚意金全额退回中润资源。
（七）2017年7月12日，李晓明出具《确认函》，确认从该日起终止与中润资源的外蒙铁矿项目合作，即日起120日内将共管账户的8,000万美元诚意金全额退回。
（八）2017年7月17日，担保人盛杰（北京）投资咨询有限公司出具《声明函》，承诺：全力督促李晓明先生尽快退还8,000万美元诚意金，同时继续为李晓明先生退还8,000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。
（九）2017年11月3日，国浩律师（济南）事务所向李晓明先生出具律师函，声明2017年7月12日，李晓明出具的《确认函》约定 120日内将共管账户的 8,000万美元诚意金全额退回，确认的还款期 2017年 11月 10日已近，请李晓明按期还款。
（十）2017年 11月 29日，国浩律师（济南）事务所向盛杰（北京）投资咨询有限公司出具律师函，声明李晓明先生前期签署《确认函》确认的还款期（2017年 11月 10日）已过，中润资源尚未收到李晓明退款，并提示盛杰（北京）投资咨询有限公司积极督促李晓明先生退还诚意金，如李晓明先生不履约，盛杰（北京）投资咨询有限公司应立即履行担保责任，代李晓明先生向中润资源退还全部8,000万美元诚意金。同日，国浩律师（济南）事务所向李晓明发律师函催促还款。
（十一）2018年4月16日，国浩律师（济南）事务所向李晓明先生出具律师函，通知对方于收到律师函3日内，向中润资源退还全部8,000万美元诚意金，并自 2017年 11月 11日起以 8,000万美元为基数按照每日万分之五的的比例向
中润资源支付逾期付款违约金，如逾期，将依法向中国国际贸易仲裁经济委员会提起仲裁，主张相关权利，追究违约责任。
（十二）截至本预案签署日，李晓明尚未将8,000万美元诚意金退还，中润资源拟向中国国际贸易仲裁经济委员会提起仲裁，主张相关权利，追究违约责任。
截至 2017年 12月 31日，中润资源其他应收款科目应收李晓明欠款账面原值522,736,000.00元，已提减值52,273,600.00元，账面净值470,462,400.00元。
五、拟置出债权的账面值情况
截至2017年12月31日，拟置出债权的账面值情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|账面原值|账面净值|
|中润资源|安盛资产|369,300,000.00|221,580,000.00|
|中润资源|齐鲁置业|229,322,348.69|0|
|中润资源|李晓明|522,736,000.00|470,462,400.00|
|合计||1,121,358,348.69|692,042,400.00|

第五章标的资产基本情况
一、标的资产
本次交易标的资产为零兑金号全部股东持有的零兑金号合计100%的股权。
二、标的资产基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司|
|统一社会信用代码|91440300083899794A|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼3A4|
|主要办公地点|深圳市罗湖区东晓街道太白路4088号雍翠华府裙楼三楼3A4|
|法定代表人|葛子雄|
|注册资本|33,330,000元|
|成立日期|2013年11月13日|
|经营范围|供应链管理服务；经营电子商务；经济信息咨询；贵金属材料及黃金、白银、铂金、K金饰品和珠宝玉石的购销；包装用品、收藏品（不含文物）、工艺品、纪念品、办公用品的设计与购销；计算机软硬件的技术开发；服装服饰、家居家电、茶叶、陶瓷的购销；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品、酒类的批发。|

注：葛子雄与倪玥为夫妻关系。
（二）高级管理人员的安排
本次交易完成后，零兑金号仍将沿用原有高级管理人员，不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及公司章程的规定。
（三）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排零兑金号公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，零兑金号共有三家全资子公司，深圳德一贵金属科技有限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司和零兑金号香港有限公司，除此之
外，零兑金号不存在其他分、子公司。
1、深圳德一贵金属科技有限公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳德一贵金属科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300335030703X|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市龙岗区横岗街道四联社区仙桃源工业区9栋厂房101,201,301之一|
|主要办公地点|深圳市龙岗区横岗街道四联社区仙桃源工业区9栋厂房101,201,301之一|
|法定代表人|严建肃|
|注册资本|30,000,000元|
|成立日期|2015年3月30日|
|经营范围|钟表、眼镜、五金制品的研发及购销；电子商务；计算机软硬件的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；黄金、白银、铂、钯及其制品的购销、设计、加工生产；金银铂钯铑铜锡钢、有色金属新材料的研发和生产；宝玉石、工艺品、工艺礼品的加工生产、批发；机械设备研发及生产。|

2、上海零兑金号金融信息服务有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海零兑金号金融信息服务有限公司|
|统一社会信用代码|9131012030172837XM|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市奉贤区奉城镇新奉公路6558号1幢123室|
|主要办公地点|上海市奉贤区奉城镇新奉公路6558号1幢123室|
|法定代表人|王涛|
|注册资本|30,000,000元|
|成立日期|2014年6月24日|

|||
|-|-|
|经营范围|金融信息服务（金融业务除外）；金银饰品、贵金属制品、珠宝首饰加工（限分支机构经营）、设计、销售；商务信息咨询；计算机软件开发；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、零兑金号香港有限公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|零兑金号香港有限公司|
|统一社会信用代码|2533532（编码）|
|企业性质|有限公司|
|注册地址|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商务中心1318-19室|
|主要办公地点|香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商务中心1318-19室|
|法定代表人|葛子雄|
|注册资本|1,000万港币|
|成立日期|2017年5月10日|
|经营范围|金、银、铂金各类贵金及其制品的购销，国际贸易，投资咨询。|

四、零兑金号最近两年的主要财务数据
零兑金号2016年度、2017年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|32,667.36|26,863.94|
|非流动资产合计|709.61|571.14|
|资产总计|33,376.97|27,435.08|
|流动负债|15,046.50|20,868.75|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|15,046.50|20,868.75|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|18,330.47|6,566.32|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|252,846.12|191,459.80|
|营业利润|9,760.35|3,842.77|
|利润总额|9,836.55|3,845.86|
|净利润|7,265.15|2,882.62|

五、零兑金号主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）零兑金号主要资产情况
1、流动资产主要构成
截至2017年12月31日，零兑金号未经审计的资产总额为33,376.97万元，其中流动资产为32,667.36万元，占总资产的比例为97.87%。截至2017年12月31日，未经审计的流动资产主要构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|货币资金|3,097.18|9.28%|
|应收账款|2,505.40|7.51%|
|预付款项|2,093.68|6.27%|
|其他应收款|552.97|1.66%|
|存货|24,418.13|73.16%|
|流动资产合计|32,667.36|97.87%|
|资产总计|33,376.97|100.00%|

截至 2017年 12月 31日，零兑金号流动资产主要为存货，存货主要为零兑金号生产经营所需的原材料和库存商品。
2、非流动资产主要构成
截至2017年12月31日，零兑金号未经审计的非流动资产为709.61万元，占总资产的比例为2.13%。截至 2017年 12月 31日，未经审计的非流动资产主要构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|固定资产|371.96|1.11%|
|在建工程|107.83|0.32%|
|无形资产|4.64|0.01%|
|长期待摊费用|100.38|0.30%|
|递延所得税资产|124.80|0.37%|
|非流动资产合计|709.61|2.13%|
|资产总计|33,376.97|100.00%|

截至 2017年 12月 31日，零兑金号非流动资产主要为固定资产，固定资产主要为生产办公设备和模具。
3、经营资质
截至本预案签署日，零兑金号及其子公司已取得的与主营业务相关的业务许可资格或者资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证单位|持有资质|证书编号|发证部门|有效期至|
|1|深圳德一贵金属科技有限公司|排污许可证|4403072016000326|深圳市龙岗区环境保护和水务局|2021.11.21|

4、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，零兑金号产权清晰，资产抵押、质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|质权人|出质人|主债权期间|主债权最高余额|质押物相关信息|
|最高额质押合同|中国工商银行深圳上步支行|零兑金号|2016.09.29-2018.09.29|3,000万|名称：单位定期存款证实书对应存款权利凭证：深B00005476评估价：1,200万|

（二）零兑金号对外担保情况
截至本预案签署日，零兑金号及其子公司存在4笔关联担保，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|保证人|担保期间|债权余额|保证方式|
|1|中国工商银行深圳上步支行|深圳市黄金资讯集团有限公司|深圳德一贵金属科技有限公司|2016.9.20-2019.9.20|3,000万|连带责任担保|
|2|中国工商银行深圳上步支行|深圳市黄金资讯集团有限公司|零兑金号|2016.9.29-2019.9.29|3,000万|质押担保|
|3|中国银行深圳东部支行|深圳市黄金资讯集团有限公司|零兑金号|2017.11.15-2019.11.15|4,150万|连带责任担保|
|4|中国银行深圳东部支行|深圳市黄金资讯集团有限公司|深圳德一贵金属科技有限公司|2017.11.15-2019.11.15|4,150万|连带责任担保|

（三）零兑金号负债情况
截至2017年12月31日，零兑金号未经审计的负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|应付账款|845.44|2.53%|
|预收账款|3,036.63|9.10%|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|542.20|1.62%|
|应交税费|2,829.10|8.48%|
|其他应付款|7,793.12|23.35%|
|流动负债合计|15,046.50|45.08%|
|负债合计|15,046.50|45.08%|
|资产总计|33,376.97|100.00%|

截至2017年12月31日，零兑金号未经审计的负债总额为15,046.50万元，全部为流动负债，流动负债主要为其他应付款，其他应付款主要为应付控股股东黄金资讯的相关借款。
六、零兑金号主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司零兑金号成立于2013年11月，截至本预案签署日，主营业务主要由 IP运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购业务、供应链服务业务组成。标的公司通过在黄金业务供应链中提供各项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），来弥补B端（合作渠道）在贵金属业务上的不足之处，实现资源整合，带动业务发展，增加市场竞争力。截至本预案签署日，零兑金号的合作渠道主要分为银行渠道、珠宝礼品商渠道和电子商务渠道。零兑金号已经建立以深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司、深圳德一贵金属科技有限公司为基础的完整的金融企业贵金属业务服务体系。
（二）各项业务流程
1、IP运营业务流程
IP运营业务是指零兑金号与银行合作运营一些独特授权资源的IP，包括银
行品牌金代销业务，利用银行品牌金的影响力，在珠宝、电商等渠道进行批发和零售。其业务流程如下：
（1）制定产品年度开发计划→产品立项→产品策划→获取IP→产品设计（自主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施可行性审核→产品打样（反复多次）→封样
（2）产品调研→产品审核立项→产品采购谈判→产品打样→产品封样
（3）获取渠道或客户需求→产品策划→初次谈判→产品立项→获取IP→产品设计（自主设计、联合开发、委外设计）→设计方案审核、设计方案工艺实施可行性审核→产品打样（反复多次）→封样
（4）银行报批→上架销售→制定营销计划→产品培训→营销推广→形成销售订单→物流发货→开票结算
2、银行等渠道销售业务流程
银行等渠道销售业务是指由签约银行等渠道商代销零兑金号开发生产的贵
金属产品。其业务流程图如下：
3、加工业务流程
加工业务主要指由银行提供贵金属原材料，委托零兑金号加工成成品；也包
括由零兑金号垫料加工，或接受客户定制的加工业务。其业务流程图如下：
4、回购业务流程
回购业务是指零兑金号委托签约银行和代理回购商向其客户提供黄金回购
服务。其业务流程图如下：
5、供应链服务业务
供应链服务业务是指银行委托零兑金号提供质检、仓储、物流等供应链服务。
其业务流程图如下：
七、董事、监事及主要管理人员情况
截止到本预案签署日，零兑金号董事、监事及主要管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|学历|任职|
|1|葛子雄|男|本科|执行董事、总经理|
|2|王涛|男|本科|副总经理|
|3|葛子伟|男|本科|副总经理|
|4|王辉|男|硕士|监事|
|5|王建生|男|本科|财务总监|

八、零兑金号的债权债务转移情况
本次重组中，零兑金号100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位不发生变化，不涉及零兑金号与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，零兑金号的债权债务仍将由其享有和承担。
九、零兑金号的人员安置情况
本次重组中，零兑金号100%股权注入上市公司，零兑金号的企业法人地位
不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由零兑金号
按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司出资及合法存续情况的说明
截至本预案签署日，标的公司零兑金号的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的为零兑金号合计100%股权，为控股权。
（三）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次拟转让的股权为全部股东持有的零兑金号100%股权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。零兑金号已召开股东会，全体股东均同意本次交易方案。
十一、其他情况说明
（一）股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至本预案签署日，零兑金号不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署日，零兑金号不存在重大未决诉讼或仲裁。
第六章置出资产定价情况与置入资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。置入资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
一、置出资产定价情况
上市公司拟置出资产包括：（一）中润资源享有的对安盛资产截至 2017年 12月 31日的其他应收款债权；（二）中润资源享有的对齐鲁置业截至 2017年 12月 31日的其他应收款债权；（三）中润资源享有的对李晓明截至 2017年 12月31日的其他应收款债权。
截至2017年12月31日，上述债权账面情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|担保人|账面原值|账面净值|
|中润资源|安盛资产|山东邦成实业有限公司|369,300,000.00|221,580,000.00|
|中润资源|齐鲁置业|山东鹏程资产管理有限公司、昆仑江源工贸有限公司、山东盛基投资有限责任公司|229,322,348.69|0|
|中润资源|李晓明|盛杰（北京）投资咨询有限公司|522,736,000.00|470,462,400.00|
|合计|||1,121,358,348.69|692,042,400.00|

经交易双方协商，上市公司拟置出资产按账面净值定价，交易价格拟定为692,042,400.00元。
二、置入资产预估值情况
（一）预估值
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的预估结果作为本次预估结论。预估结果如下：
置入资产截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为 18,330.47万元，置入资产股东全部权益预估值为 139,540.00万元，较预估基准日账面净资产的增值121,209.53万元，增值率为661.25%。
本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以 2017年 12月 31日为基准日的预估值。拟购买资产的正式评估结果将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
（二）交易价格
经交易双方协商，本次置入资产零兑金号100%股权的交易价格拟定为139,000.00万元。
第七章本次交易主要合同
2018年5月27日，中润资源与黄金资讯、零兑金投资签署了《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：中润资源
乙方一：黄金资讯
乙方二：零兑金投资
二、本次交易的基本方案
甲乙双方同意，甲方以应收款项置换乙方一持有的标的公司49.79%股权，并向乙方一、乙方二发行股份购买其持有的标的公司50.21%股权，并募集配套资金不超过6.50亿元。本次交易涉及的股份发行事项依法须经中国证监会核准。
本次交易中，甲方与乙方一重大资产置换的实施为甲方向乙方发行股份购买资产的前置条件，但重大资产置换不以甲方向乙方发行股份购买资产为前提；甲方募集配套资金成功与否不影响其发行股份购买资产的实施。
三、标的资产的对价
甲乙双方共同确认，本次交易的标的资产拟作价 139,000元，其中69,204.24万元（占总对价的49.79%）由甲方以三项应收款项与乙方一进行置换，其余 69,795.76万元（占总对价的50.21%）由甲方以发行股份方式向乙方一、乙方二支付。
本《框架协议》项下，各乙方取得应收款项、股份对价的金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||应收款项净值||股份对价金额|
|乙方一||692,042,400||559,082,712.51||
|乙方二||0||138,874,887.49||

甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对拟购买资产截至评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的正式评估报告为基础，由交易双方共同协商后另行签署书面文件确定。
四、本次交易实施步骤
甲乙双方经协商，对本次交易步骤安排如下：
1、在本次交易方案经甲方股东大会审议通过之日起20个工作日内将拟置出资产交付给乙方一。拟置出资产 692,042,400元的应收款项回收的担保另行签署《担保协议》，由各相关方另行约定。
双方确认，自拟置出资产交付给乙方一之日起，乙方一负责应收款项的回收；
回款金额超过 692,042,400元部分扣除全部置出资产回收成本和费用之后支付给甲方。
为资产置出实施之便利，甲方尽力以拟置出资产出资设立全资子公司，并通过向乙方一转让该全资子公司全部股权的方式完成拟置出资产的交付。
2、乙方应在应收账款转让登记完成之日起20个工作日内将标的公司49.79%的股权过户至甲方名下。
3、乙方应于本次交易发行股份相关方案获得中国证监会正式核准文件之日起10个工作日内启动标的公司剩余50.21%股权的过户事宜，并在股权过户完成之日起10个工作日内启动同标的资产对价支付相关的股份登记事宜。
4、甲方发行股份募集配套资金事宜根据法律法规的相关规定另行办理。
五、购买资产的股份发行方案
1、为支付标的资产对价之目的，甲方应根据中国证监会的发行核准文件，
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本《框架协议》的约定向乙方非公开发行股份。
2、股份发行的具体方案如下：
（1）发行方式：向特定对象非公开发行；
（2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
（3）发行对象和认购方式：发行对象为乙方，乙方一、乙方二各自以其持有的目标公司股权进行认购；
（4）定价基准日：甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日；
（5）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，经甲乙双方协商确定为 6.02元/股；本次股票发行前甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应的除权、除息调整；
（6）发行数量：115,939,800股，其中向乙方一发行92,870,882股，向乙方二发行23,068,918股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。如本次发行价格因甲方出现除权除息事项而调整的，发行数量亦将作出相应调整；
（7）滚存未分配利润归属：本次股票发行前甲方的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享；
（8）锁定期：乙方本次认购的甲方股份自上市之日起 12个月内不得转让；
12个月锁定期届满后，乙方持有的股份根据框架协议约定分期解锁；
（9）上市安排：本次发行的股票将在深交所上市。
六、标的资产交割
标的公司股权过户以零兑金号办理完成股权变更工商登记手续为准。交易双方应于历次股权过户完成之日共同签署标的资产交割确认书。
除本《框架协议》及其补充协议另有约定外，自标的资产过户之日起，标的公司相应比例股权的所有权及风险自交割日起转让至甲方。
《框架协议》中，本条所述标的资产历次过户之日均称为“交割日”。
七、损益归属
本次交易的基准日为 2017年 12月 31日。鉴于本协议第四条作出的标的资产分期过户的安排，交易基准日至每期标的资产交割日期间，与当次过户的标的资产对应比例的标的公司期间盈利归甲方享有，亏损由乙方承担。
在每次交割日后 30日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司过渡期损益进行审计确认，审计基准日为交割日的上月月末。
八、业绩补偿、资产减值补偿及超额业绩奖励
1、乙方向甲方承诺，标的公司 2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“补偿年度”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为1亿元、1.3亿元、 1.6亿元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。
2、甲方应聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现净利润情况出具专项审计报告进行确认，历年专项审计报告应与甲方审计报告同时出具。
在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值报告。
本次交易募集配套资金将用于标的公司生产研发综合建设项目、营销网络建设及支付中介机构费用。本次募集配套资金对标的公司净利润的影响需经专项审计会计师事务所确认，在确认标的公司年度净利润时，应扣除募集配套资金投入后对标的公司年度净利润产生的影响。
3、在 2018年度、2019年度，如标的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额95%的，补偿义务人无需对甲方进行补偿；如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额95%的，补偿义务人按照如下方式对甲方进行现金补
偿：
甲方于各补偿年度标的公司专项审计报告出具之日起 30日内确认并通知乙方当年是否需要进行业绩补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知之日起30日内履行相应的补偿义务。
补偿年度内触发业绩补偿义务的，应当按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿年度承诺净利润总额×甲方已支付的对价金额－已补偿金额。
在各年度计算应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在2020年度标的公司专项审计报告出具后，若标的公司2018年度、2019年度及 2020年度实际净利润合计数未达到承诺净利润合计数，则补偿义务人应按照《框架协议》第8.3.2条约定的公式向甲方支付现金补偿款。
5、鉴于框架协议第四条作出的标的资产分期过户的安排，补偿义务人应为已获得标的资产对价的一方。即当触发补偿义务的情形发生时，若本次交易实际仅实施重大资产置换部分，未实施发行股份购买资产部分的，补偿义务人应为乙方一；若本次交易已完整实施的，补偿义务人应为乙方一、乙方二（确定期末资产减值补偿义务人的原则亦同）。
6、经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额的，则补偿义务人应按照如下方式向甲方补偿：
甲方于标的资产减值测试报告出具之日起 30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，补偿金额的计算公式为：补偿金额＝期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。
7、在乙方一、乙方二均为补偿义务人的情况下，乙方一、乙方二按照本次交易出售的标的资产比例承担补偿义务，并对向甲方支付补偿款事宜承担连带责
任。
在任何情况下，本条项下的业绩补偿及资产减值补偿金额之和不得超过乙方通过本次交易获得的对价总金额。
8、乙方持有的甲方股份在第 5.2.8条约定的锁定期届满后，标的公司在第8.3条所述额度范围内实现承诺净利润的，将按照如下阶段分期解锁：
标的公司实现2018年度承诺净利润额度的，乙方持有股份的30%可解锁；
标的公司实现2019年度承诺净利润额度的，乙方持有股份的30%可解锁；
标的公司实现2020年度承诺净利润额度的，乙方持有股份的40%可解锁。
9、乙方持有的甲方股份在第5.2.8条约定的锁定期届满后，若乙方在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，乙方持有股份在履行完对甲方的补偿义务后方可解锁。
10、为确保承诺业绩的实现，补偿年度内，标的公司的管理团队应保持稳定。
在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公司子公司管理相关规定的前提下，甲方确保标的公司的现有管理团队对标的公司享有充分的经营管理自主权。
在最后一个补偿年度结束后，若标的资产三年累积实际净利润超过累积承诺净利润10%的，超额部分的50%用于奖励标的公司的管理团队，但奖励金额不得超过标的资产本次交易作价的20%。
为免疑义，在（标的资产累积实际净利润－标的资产累积承诺净利润）/标的资产累积承诺净利润＞10%的前提下管理团队可以获得超额业绩奖励，奖励金额的计算公式为：奖励金额＝（标的资产累积实际净利润－标的资产累积承诺净利润）×50%≤标的资产作价×20%。
第八章本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金的影响，本次资产置换及发行股份购买资产完成前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前|本次交易后（不含募集配套资金）|
|上市公司原股东|宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）|25.08%|22.30%|
||宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）|4.91%|4.37%|
|交易对方|黄金资讯|-|8.89%|
||零兑金投资|-|2.21%|
|其他股东||70.01%|62.24%|
|合计||100%|100%|

二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为房地产业务和黄金开采与冶炼，未来公司将剥离房地产业务，公司主营业务将集中于黄金行业，本次交易能够将上市公司业务覆盖范围从黄金开采与冶炼延伸到产业链下游，即黄金产品设计、生产与销售领域。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资子公司，零兑金号是一家黄金产品生产、销售与服务公司，本次交易完成后，上市公司将深耕黄金产品产业链，打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、销售业务全产业链，做到延
伸业务与原有业务的协同发展。
根据零兑金号未经审计的财务报表，2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润2,882.62万元、7,265.15万元，零兑金号盈利能力较强，产业上的协同性也有利于上市公司原有业务发展，本次交易将提高上市公司盈利能力和每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有零兑金号100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。零兑金号除存在对黄金资讯借款外，其他关联交易金额较小，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
第九章风险因素
一、本次交易尚需履行程序的批准风险
本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，待相关工作完成后上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行股份购买资产并募集配套资金还需获得中国证监会的核准。本次交易能否获得董事会、股东大会、中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止或取消的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而中止、终止或取消的风险。
三、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
四、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，公司拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应
以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
五、标的公司主要原材料价格波动风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大。标的公司经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果标的公司无法及时、有效地应对原材料价格波动，标的公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
六、标的公司存货账面价值较大的风险
报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2017年12月31日||2016年12月31日||
||存货|占总资产比|存货|占总资产比|
|零兑金号|24,418.13|73.16%|18,341.66|66.85%|

标的公司存货主要以原材料和库存商品为主。存货余额较大是由于行业特点及自身的经营模式决定的。首先，贵金属和以贵金属为主要原材料的商品具有单件价值高、款式多等特点。另一方面，销售贵金属和以贵金属为主要原材料的商品需要进行铺货。标的公司已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
七、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
公司因筹划重大事项，自2018年2月28日起停牌。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2018年1月24日至2018年2月27日期间）公司股票收盘价格涨跌幅为-37.69%。同期深证综合指数（399106.SZ）涨跌幅为-7.75%，同期深证采矿指数”指数收盘（399232.SZ）涨跌幅为-10.44%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中润资源股票价格累计跌幅分别为-29.94%和-27.25%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中润资源股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险。
八、控股股东股票质押的风险
截至本预案签署日，公司控股股东冉盛盛远持有本公司 233,000,000股股份，占本公司总股本的25.08%，冉盛盛远将其所持有上市公司股份233,000,000股质押给天风证券股份有限公司，初始交易日为 2017年 1月 17日，到期回购日为 2019年 1月 17日，已质押股票占冉盛盛远持有本公司股份的100%，占本公司总股本的25.08%。
若本公司股票价格出现大幅下跌，导致公司股票价格触及天风证券股份有限公司持有股票所约定的警戒线或平仓线，若控股股东未能及时采取补救措施，则控股股东已质押股票存在被强制平仓或强制过户的风险。
九、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第十章其它重要事项
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
1、本公司保证就本次重组作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方已作出如下承诺：本公司将及时向中润资源及有关监管机关、深圳证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者中润资源股东造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中润资源对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2018年1月24日）|公司股票停牌前1个交易日（2018年2月27日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|7.19|4.48|-37.69%|
|深证综合指数收盘值（399106.SZ）|1960.93|1808.92|-7.75%|
|深证“采矿指数”指数收盘（399232.SZ）|2233.73|2000.46|-10.44%|
|剔除大盘因素影响涨幅|||-29.94%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|||-27.25%|

因此，剔除深证综合指数（代码：399106）和采矿指数（代码：399232）的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。鉴于此，公司特做出如下风险提示： 1.公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
2.根据本次交易相关方出具的《自查报告》，在公司股票停牌前六个月内（2017年 8月 28日至 2018年 2月 28日），公司现任董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
3.鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4.根据 128号文的规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终
止。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
中润资源于2018年2月28日停牌，公司对停牌前六个月至重大资产购买预案公布之日止（以下简称“自查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括上市公司及其控股股东、公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；相关证券服务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
根据相关人员出具的自查报告，相关人员在本次中润资源股票第一次停牌之日起前六个月至本预案签署之日买卖股票的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|买卖日期|交易情况|身份备注|
|贺淑梅|2017.10.25|买入1600股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|
|贺淑梅|2017.11.14|卖出1600股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|
|贺淑梅|2018.2.27|买入20000股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
伊太安出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖中润资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
贺淑梅出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中润资源股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情况外，经自查，本次交易相关各方及相关人员在自查期间不存在买
卖公司股票的情况。
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
公司董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司其他购买、出售资产的情况如下：
2017年 10月 24日，中润资源召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》，为了进一步优化公司资产结构及财务状况，公司拟将所持有的山东中润集团淄博置业有限公司60%股权转让冉盛盛润，同意公司与冉盛盛润签署《股权转让框架协议》。该次资产出售构成重大资产重组，截至本预案签署日，该次重组的交易双方尚未签署正式协议，尚需公司董事会、股东大会审议通过后报所涉及的监管机构审批。
2017年 11月 15日，中润资源召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司拟以 1.65亿元人民币收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权。2017年 12月 29日，公司发布《关于杭州藤木网络科技有限公司完成工商变更登记的公告》，杭州藤木网络科技有限公司已完成相应的工商登记变更手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局更换的《营业执照》，股权变更登记完成后，公司持有杭州藤木网络科技有限公司55%股权。
2018年4月20日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于解除<资产购买协议>的议案》，同意解除《资产购买协议》，签订《资产购买
解除协议书》及《资产购买解除协议之补充协议》。
上述拟出售资产属于房地产类资产，拟购买资产属于移动游戏类资产，与本次交易无关。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，冉盛盛远为上市公司控股股东，郭昌玮为上市公司实际控制人，控股股东冉盛盛远及实际控制人郭昌玮先生对本次交易的意见为：“原则性同意本次重组。”
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，冉盛盛远为上市公司控股股东，冉盛盛远对股份减持计划说明如下：
“本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司/本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
控股股东一致行动人冉盛盛昌对股份减持计划说明如下：
“在本次重大资产重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内本企业暂无减持上市公司股份的计划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截止本预案签署日，除上市公司副总经理伊太安妻子贺淑梅持有上市公司2万股股票，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。伊太安及贺淑梅已出具承诺：“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划”。
第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的
意见
一、独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了包括本次重大资产出售暨关联交易预案等相关材料，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
“ 1.提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2.本次重大资产重组预案的相关事项经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范性文件规定。
3.本次交易前，黄金资讯不持有上市公司股份，本次交易完成后，根据本次重大资产重组预案，在不考虑配套融资的影响的情况下，黄金资讯将持有公司8.89%的股份。根据《上市规则》，公司与未来12个月内持股5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次交易完成后，黄金资讯将持有上市公司8.89%的股份，成为公司的关联方，本次交易为公司与潜在持股5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
4.本次重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5.本次重大资产重组将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6.同意公司与黄金资讯、零兑金投资签订的《框架协议》，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了广州证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据广州证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问广州证券认为：
中润资源本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于中润资源消除 2017年保留意见审计报告的重大影响，进一步聚焦黄金产品主业，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中润资源广大股东的利益。
中润资源将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计和估值，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李明吉 李振川 肖遂宁
王全喜 魏俊浩 傅学生
李莆生 赫英斌
中润资源投资股份有限公司
2018年5月27日
（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署页）
中润资源投资股份有限公司 2018年5月27日