华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）于 2018年4月11日召开第七届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》（简称“本次重组”、“重组事项”），同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌3个月的事项，并提请于2018年4月27日召开公司2018年第三次临时股东大会审议。作为华闻传媒本次重组事项的独立财务顾问，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
华闻传媒因筹划重大事项，公司股票自2018年2月1日开市起停牌。公司分别于2018年2月1日、2月8日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-004）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组。公司股票自
2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序，继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-011）。
2018年3月1日，华闻传媒发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-013），公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌。
此后，公司分别于3月8日、3月15日、3月22日、3月29日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-017）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-019）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-023）。
2018年4月2日，华闻传媒发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-027），公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。
二、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次拟购买的相关标的资产包括交易对方谢如栋、方剑等持有的杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”）全部或部分股权；交易对方拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）等持有的车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。
谢如栋持有遥望网络34.684%股权，方剑持有遥望网络16.0185%股权，其余股东持有遥望网络49.2975%股权。遥望网络控股股东及实际控制人为谢如栋，第二大股东为方剑。
子栋科技持有车音智能38.6835%股权，嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）持有车音智能29.4069%股权，鼎金投资持有车音智能16.587%股权，新余正佳智诚投资中心（有限合伙）持有车音智能5.00%股权，王力劭持有车音智能3.5113%股权，曾辉持有车音智能3.5113%股权，新余华浩远翔投资中心（有限合伙）持有车音智能3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技，实际控制人为曲思霖，持有子栋科技74.5726%股权。
（二）标的公司业务概况
1、遥望网络业务概况
遥望网络是一家综合性数字营销公司，主要业务涵盖数字广告服务及自媒体业务等相关领域。遥望网络自成立以来主营业务发展快速，业务规模稳定增长。
其中数字广告服务是以其自有营销平台聚集各类电脑端（PC端）及移动端流量为广告主提供广告投放服务；自媒体业务是其目前重点发展的领域，以微信公众号为核心建立了自媒体矩阵，构建起从粉丝运营、多样化内容产出以及各类增值服务产品的完整生态闭环，目前该业务处于国内相关领域领先地位，是其目前及未来业务发展的核心增长点。
2、车音智能业务概况
车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。车音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语
义理解、车内抗噪等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。目前，车音智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作，服务车主用户超过 1,000万。
当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。
（三）交易具体情况
公司本次重组拟以发行股份和/或支付现金的方式向交易对手购买重组标的资产，并募集配套资金。
目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正在沟通和协商、论证中。最终具体方案以经公司董事会审议并公告的预案或者草案中的交易方案为准。
本次重组完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计将拓展公司在互联网新媒体和“创新文娱体旅”方面的业务，符合公司的发展战略。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议及补充协议，具体交易价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中，将根据标的资产的审计、评估结果由各方协商确定。
1、遥望网络
公司与谢如栋、方剑签署了《合作意向书》及其补充意向书，主要内容如下：（1）双方一致同意，由公司并购重组谢如栋、方剑控股的遥望网络，在并购重组完成后，保持遥望网络的经营自主权。双方共同保证未来将大力发展互联网产业。
（2）谢如栋、方剑承诺遥望网络业绩如下：2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于18,000万元、24,000万元、32,000万元。
（3）双方同意在满足以上第（2）条业绩承诺的前提下，遥望网络整体估值初步为不超过25亿元，以发行股份加/或现金的方式购买遥望网络100%的股权。
谢如栋、方剑负责与遥望网络其他股东进行沟通。
（4）双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参照市场相关行业并购估值确定遥望网络的估值。
（5）在本意向书签署生效后十个工作日内，公司向谢如栋、方剑支付 10,000万元，作为公司购买遥望网络股权的诚意金。如双方协商同意终止本意向书下的合作，谢如栋、方剑应在公司向其发出终止合作的书面通知后十个工作日内向公司返还该诚意金。
（6）谢如栋、方剑承诺在遥望网络的任职时间不低于 36个月。自谢如栋、方剑离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。
（7）排他性：本意向书各方承诺在签署本意向书之日 120天内，不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方(i)就购买遥望网络股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)提供购买遥望网络股权的相关信息，或(iii)实施、履行或完成上述第（i）和（ii）项约定的讨论、安排或协议。
（8）本意向书为意向性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构审批通过为准。
（9）谢如栋、方剑应根据遥望网络的评估价值对遥望网络未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由谢如栋、方剑进行补偿，具体补偿方案待正式协议约定。
（10）谢如栋、方剑将根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次公司发行给谢如栋、方剑的股票（如有）进行锁定或向公司进行现金补偿。
（11）违约责任：任何一方不履行或不完全履行意向书或补充意向书所约定的义务，或在意向书中所作的保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
（12）公司根据意向书已向谢如栋、方剑支付的诚意金可用于冲抵股权转让款。
（13）补充意向书作为意向书不可分割的一部分，与意向书具有同等的法律效力，意向书解除或终止的，补充意向书自动解除或终止。
2、车音智能
公司与子栋科技、鼎金投资签署了《合作框架协议》及其补充协议，主要内容如下：
（1）双方一致同意，由公司并购重组子栋科技、鼎金投资控制的车音智能，在并购重组完成后，双方共同保证未来将大力发展人工智能与大数据产业。
（2）估值及支付方式
车音智能整体估值初步约30亿元人民币，以发行股份加/或现金的方式购买车音智能100%的股权。子栋科技、鼎金投资负责与车音智能其他股东进行沟通。
（3）定价依据
双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参考审计和评估的结果确定车音智能的估值。
（4）任职承诺及竞业禁止
子栋科技、鼎金投资的实际控制人承诺在车音智能的任职时间不低于36个月，自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。
（5）本协议为框架性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构（如有）审批通过为准。
（6）子栋科技、鼎金投资应根据车音智能的评估价值对车音智能未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由子栋科技、鼎金投资进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
（7）子栋科技、鼎金投资将根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次公司发行给子栋科技、鼎金投资的股票（如有）进行锁定或向公司进行现金补偿。
（8）违约责任：任何一方不履行或不完全履行框架协议或补充协议所约定的义务，或在合作框架协议中所作的保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。
（9）补充协议作为框架协议不可分割的一部分，与框架协议具有同等的法律效力，框架协议解除或终止的，补充协议自动解除或终止。
（五）本次重组涉及的中介机构及工作进展
本次重大资产重组涉及的中介机构包括华西证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所、北京金诚同达律师事务所、中通诚资产评估有限公司、中水致远资产评估有限公司。截至本核查意见出具日，公司已组织相关中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
（六）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组若涉及发行股份，尚需中国证监会核准。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）停牌期间的相关工作
自停牌以来，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和论证，签署了框架协议及补充协议，并委托中介机构开展尽职调查及相关的审计、评估工作。公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。
（二）延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚在进行中，工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司拟提请召开股东大会审议继续停牌相关事项。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
华闻传媒将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项。
华闻传媒承诺于2018年8月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。但由于本次
重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善。公司因此提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自2018年5月2日开市继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重大资产重组相关事项具有可行性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
华西证券股份有限公司 2018年 4月 11日