西宁特殊钢股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年三月十一日
会议议程
时间：2019年 3月 11日（星期一）下午3：00点
地点：公司办公楼 101会议室
主持人：董事长尹良求
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|会序|议 题|预案执行人||
|一|介绍到会股东情况|董事长|尹良求|
|二|关于日常关联交易的议案|董 秘|熊 俊|
|三|关于2019年度对外担保计划暨关联交易的议案|||
|四|关于转让子公司股权暨关联交易事项的议案|||
|五|关于董事会成员变动的议案|||
|六|关于监事会成员变动的议案|||
|七|与会股东划票表决|到会股东及股东代表||
|八|宣读法律意见书|见证律师|任萱、韩伟宁|
|九|宣读股东会决议|董 秘|熊 俊|

议案一西宁特殊钢股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2019年度拟开展以下日常关联交易事项，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.在召开董事会前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将《关于2019年度日常关联交易的议案》提交公司七届三十八次董事会会议进行审议。
2.本议案已经公司七届三十八次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
(二)2018年日常关联交易执行情况
公司2018年度累计发生日常关联交易总金额418,006.42万元，具体如下（未经审计）：
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|关联交易类别|关联人|2018年度预计金额（万元）|2018年度实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售钢材|湖南西钢特殊钢销售有限公司|7,500.00|5,342.70|无|
|向关联人采购铁精粉|润德科创环保科技有限公司|10,080.00|0.00|关联方铁精粉产量未达到预期|
|向关联人借款|西宁特殊钢集团有限责任公司|80,000.00|74,300.00|无|
|向关联人借款|青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）|215,000.00|215,000.00|无|

议案一西宁国家低碳产业基金
向关联人借款 42,000.00 42,000.00 无
投资管理有限公司
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|向关联人借款|青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）|40,000.00|40,000.00|无|
|向关联人借款|青海省国有资产投资管理有限公司|10,000.00|11,363.72|无|
|向关联人借款|青海省产业发展投资基金有限公司|30,000.00|30,000.00|无|
|合计||434,580|418,006.42|--|

(三)2019年日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|2019年度预计金额(万元)|向关联人借款利率（%）|占 同 类业 务 比例(%)|2019年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人借款|西宁特殊钢集团有限责任公司|50,000|4.25|23.58%|364.39|无|
|向关联人销售产品、商品|青海省国有资产投资管理有限公司|3,000|--|11.32%|0|无|
|向关联人借款||50,000|10|23.58%|771|无|
|接受关联人提供的劳务||13,000|--|60.89%|||
|向关联人销售产品、商品|青海省水利水电（集团）有限责任公司|10,000|--|37.72%|0|无|
|向关联人借款|西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司|42,000|4.35|19.81%|157.32|无|
|接受关联人提供的劳务||1,200|--|5.62%|345.82||
|向关联人借款|青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）|40,000|7.6|18.87%|261.78|无|
|向关联人借款|青海润本投资有限责任公司|33,000|7.6|14.15%|30,000|无|
|向关联人销售产品、商品|西宁西钢福利有限公司|63|--|0.24%|5.18|无|
|向关联人购买原材料、燃料、动力||4,600|--|100.00%|217.48|无|
|向关联人销售产品、商品|青海钢城物业管理有限公司|150|--|0.57%|6.4|无|
|接受关联人提供的劳务||850|--|3.98%|65.92|无|

议案一
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|接受关联人提供的劳务||6,300|--|29.51%|154.90|无|
|向关联人销售产品、商品|西部矿业股份有限公司|5,000|--|18.86%|0|无|
|向关联人销售产品、商品|西藏玉龙铜业股份有限公司|800|--|3.02%|0|无|
|向关联人销售产品、商品|湖南西钢特殊钢销售有限公司|6,100|--|23.01%|266.85|无|
|合计|--|264,463|--|--|33,438.74|--|

二、关联方介绍和关联关系
（一）西宁特殊钢集团有限责任公司
1.关联方基本情况
西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）成立于1996年1月，注册资本379,420万元人民币，注册地址：西宁市柴达木西路52号，法定代表人：张永利。许可经营项目：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；
科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；
橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修等。
截止2018年9月30日，西钢集团总资产3,127,160.82万元，净资产338,200.73万元，营业总收入577,949.32万元，净利润-63,711.20万元。
2.与公司关联关系
西钢集团系本公司控股股东，本公司与西钢集团间的交易
议案一构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（二）青海省国有资产投资管理有限公司
1.关联方基本情况
青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）成立于2001年4月，注册资本497,000万元人民币，注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路18号，法定代表人：李学军。许可经营项目：煤炭批发经营；一般经营项目：对特色经济和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金；
提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）、销售；普通货物运输等。
截止2018年9月30日，青海国投总资产22,448,140.22万元，净资产9,014,654.58万元，营业总收入2,858,801.43万元，净利润-125,744.51万元。
2.与公司关联关系
青海国投系本公司控股股东——西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）的第一大股东，本公司与青
议案一海国投间的交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（三）青海省水利水电（集团）有限责任公司
1.关联方基本情况
青海省水利水电（集团）有限责任公司（以下简称“青海水电”）成立于1999年11月，注册资本22,571.12万元人民币，注册地址：青海省西宁市西关大街57号，法定代表人：王海青。
许可经营项目：水利水电资源的开发、经营管理；工程建设施工的管理及机电设备安装的管理；物资供销、水力发电、供电以及对外投资；与水利水电有关的技术咨询、技术服务；矿产开发与销售（不含勘探、开采、煤炭销售）；钛及钛合金产品熔铸、深加工及相关产品的研发、生产和销售；太阳能电池片、电池组件生产及相关产品的销售；风能和太阳能资源的开发及经营管理；光伏发电站系统的制造、安装、咨询等技术服务；
房屋租赁；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；
经营进出口代理业务。
截止2018年9月30日，青海水电总资产866,973.60万元，净资产263,157.46万元，营业总收入73,413.59万元，净利润-7,001.41万元。
2.与公司关联关系
青海水电股东与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与青海水电构成关联关系。
议案一3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
(四)西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
1.关联方基本情况
西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司(以下简称“西宁低碳产业基金”)成立于2010年10月，注册地址：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号，注册资本：60,000万元人民币，法定代表人：史永宁。经营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询业务除外）；受托管理和经营股权资产。
截止 2018年 9月 30日，西宁低碳产业基金总资产 226,150.46万元，净资产 69,404.29万元，营业收入 7,541.93万元，净利润 3,237.18万元。
2.与公司的关联关系
西宁低碳产业基金股东与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与低碳产业基金构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
(五)青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）
议案一青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）(以下简称“引导股权投资基金”)成立于2015年12月，注册地址：西宁市城东区民和路148号，经营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营）。
截止 2018年 9月 30日，引导股权投资基金总资产 121,074.60万元，净资产 120,801.49万元，营业收入 4,743.70万元，净利润 4735.90万元。
2.与公司的关联关系
引导股权投资基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与引导股权投资基金构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
(六)青海润本投资有限责任公司
1.关联方基本情况
青海润本投资有限责任公司(以下简称“青海润本”)成立于2010年9月，注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号405室，注册资本：2,000万元人民币，法定代表人：陈闽玉。
经营范围：股权投资、创业投资、投资咨询管理业务、投融资服务、资产管理。
截止2018年9月30日，青海润本总资产 36,787.52万元，净资产 13,014.66万元，净利润 432.57万元。
2.与公司的关联关系
青海润本与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，
议案一本公司与引导股权投资基金构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（七）西宁西钢福利有限公司
1.关联方基本情况
西宁西钢福利有限公司（以下简称“福利公司”）成立于1999年2月9日，注册资本612万元人民币。住所：西宁市城北区三其东新村。经营范围：保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售；冶金炉料、辅料、冶金铸件、铁合金产品、机电设备、机电备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售；劳务分包；
电脑打字、复印（不含名片)、印刷品印刷（除出版物外)；摄影；干洗服装；室内装饰装潢。
截止2018年9月30日，福利公司总资产3,288.70万元，净资产2,752.17万元,营业收入1,839.33万元，净利润152.91万元。
2.与公司关联关系
福利公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与福利公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
议案一（八）青海钢城物业管理有限公司
1.关联方基本情况
青海钢城物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成立于2003年6月5日，注册资本1861万元人民币。住所：西宁市柴达木西路52号。经营范围：物业管理、物业信息中介服务；
水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取；市场租赁及管理；
房屋维修；机械工程加工维修，电气、工程管道安装；金属制品、劳保加工、建材、五金加工制作安装；图文制作；园林绿化（不含园林古建筑）设计施工；维修材料的加工销售；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、光纤线路施工及维护；
通信线路及铁塔维护；电信相关业务；摄影彩扩、服装干洗；
家政保洁服务、劳务服务（不含劳务派遣）、家电维修服务、小区配套服务、停车服务、会务礼仪服务、餐饮服务、婚丧服务；花卉的养植销售；预包装食品兼散装食品、五金矿产、日用百货、办公用品、通讯器材等。
截止2018年9月30日，物业公司总资产3,150.18万元，净资产1,126.98万元,营业收入1871.65万元，净利润102.55万元。
2.与公司关联关系
物业公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与福利公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
（九）青海西钢建筑安装工程有限责任公司
议案一1.关联方基本情况
青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）成立于2018年8月13日，注册资本10,000万元人民币。
住所：青海省西宁市城北区柴达木路西52号18号楼。经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程，预拌商品混凝土、钢结构工程承包；商品混凝土生产及销售；砂石料加工及销售；机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备及备件的制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；钢、铁、铜屑销售、回收；
水电转供；五金、矿产、建材、废旧物资（不含危险废物及废弃电器电子产品）销售等。
截止2018年9月30日，建安公司总资产1,306.08万元，净资产1,000万元。
2.与公司关联关系
建安公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与建安公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
（十）西部矿业股份有限公司
议案一西部矿业股份有限公司（以下简称“西矿股份”）成立于2000年1月29日，注册资本23,8300万元人民币。住所：青海省西宁市五四大街52号。经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售等。
截止2018年9月30日，西矿股份总资产3,787,497.68万元，净资产1,153,947.75万元,营业收入2,034,458.77万元，净利润90,840.42万元。
2.与公司关联关系
本公司关联自然人在西矿股份担任董事职务，因此西矿股份属公司关联法人。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
（十一）西藏玉龙铜业股份有限公司
1.关联方基本情况
西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称“玉龙铜矿”）成立于2005年5月28日，注册资本200,000万元人民币。住所：西藏昌都市马草坝康乐新村。经营范围：铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金
议案一属及其产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘察；生产经营所需原辅材料及设备的进口贸易。
截止2018年9月30日，玉龙铜矿总资产682,099.88万元，净资产257,048.49万元,营业收入88,909.33万元，净利润29,275.92万元。
2.与公司关联关系
本公司关联自然人在玉龙铜矿担任董事职务，因此玉龙铜矿属公司关联法人。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
（十二）湖南西钢特殊钢销售有限公司
1.关联方基本情况
湖南西钢特殊钢销售有限公司（以下简称“湖南西钢公司”）注册于2016年3月，注册地：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道汉城怡源小区北栋1006房，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：罗健。经营范围钢材、建材、金属材料、通用机械设备、电气机械设备、汽车零配件、家用电器、保健用品、日用百货、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、化工产品的销售；通讯设备及配套设备、钟表的批发；纺织、服装及日用品的零售。
截止2018年12月31日，湖南西钢公司总资产1,049.91万元，净资产1,040.21万元，营业收入5,105.33万元，净利润30.34万元。
议案一2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，本公司与湖南西钢公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容如下： （单位：万元）
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|关联方名称|交易内容|定价原则|2019年预计|
|西宁特殊钢集团有限责任公司|向关联人借款|协议定价|50,000|
|青海省国有资产投资管理有限公司|向关联人销售产品、商品|市场价格|3,000|
||向关联人借款|协议定价|50,000|
||接受关联人提供的劳务|市场价格|1,3000|
|青海省水利水电（集团）有限责任公司|向关联人销售产品、商品|市场价格|10,000|
|西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司|向关联人借款|协议定价|42,000|
||接受关联人提供的劳务|市场价格|1,200|
|青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）|向关联人借款|协议定价|40,000|
|青海润本投资有限责任公司|向关联人借款|协议定价|30,000|
|西宁西钢福利有限公司|向关联人销售产品、商品|市场价格|63|
||向关联人购买原材料、燃料、动力|市场价格|4,600|
|青海钢城物业管理有限公司|向关联人销售产品、商品|市场价格|150|
||接受关联人提供的劳务|市场价格|850|
|青海西钢建筑安装工程有限责任公司|向关联人销售产品、商品|市场价格|1,400|
||接受关联人提供的劳务|市场价格|6,300|

议案一西部矿业股份有限公司 向关联人销售产品、商品 市场价格 5,000
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|西藏玉龙铜业股份有限公司|向关联人销售产品、商品|市场价格|800|
|湖南西钢特殊钢销售有限公司|向关联人销售产品、商品|市场价格|6,100|
|合计|--|--|264,463|

（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司七届三十八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二西宁特殊钢股份有限公司关于
2019年度对外担保计划暨关联交易的议案各位股东：
为了进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，经公司七届三十八次董事会审议通过，同意公司 2019年度对外提供担保 142,900万元人民币。
2019年度公司对外担保计划额度为 142,900万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为 17,900万元，新增担保计划 125,000万元。截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 136,000万元，实际发生额为 89,165万元，占公司 2017年度经审计净资产的28.44%。
据此，预计至 2019年 12月 31日，公司累计对外担保额度为 142,900万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
一、被担保人基本情况
本次担保计划涉及被担保单位共计 2家，其中江仓能源为本公司实际控制子公司，西矿集团为本公司关联法人。
（一）江仓能源
1.基本情况
注册资本：人民币 24,000.00万元
成立日期：2004年 3月 12日
议案二法定代表人：彭加霖
注册地点：西宁市城北区柴达木路 110号
经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。
2.最近一年又一期主要财务指标
经审计，截止 2017年 12月 31日，江仓能源资产总额为 343,377.49万元，负债总额 256,058.65万元，净资产 87,318.84万元；2017年度营业收入 86,582.26万元，净利润 3,861.15万元。
截止 2018年 9月 30日，江仓能源资产总额为 358,837.44万元，负债总额 271,933.11万元，净资产 86,904.33万元；
2018年 1--9月营业收入 59,778.79万元，净利润-334.06万元。
3.本公司持有江仓能源35%股权，该公司系本公司实际控制子公司。
（二）西矿集团
1.基本情况
注册资本：人民币 160,000万元
成立日期：2000年 5月 8日
法定代表人：张永利
注册地点：西宁市五四大街 56号
议案二经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。
2.最近一年又一期主要财务指标
经大信会计师事务所审计并出具“大信审字„2018‟第 1-01955号”审计报告，截止 2017年 12月 31日，西矿集团资产总额为 4,978,014.31万元，负债总额 3,439,190.43万元，净资产 1,563,012.41万元；2017年度营业收入 3,616,136.43万元，净利润 36,023.61万元。
截止2018年9月30日，西矿集团资产总额为 5,824,920.67万元，负债总额 4188331.07万元，净资产 1,636,589.60万元；
2018年 1--9月营业收入 2,787,074.48万元，净利润 150,605.78万元。
三、担保主要内容
公司拟对 2019年度对外担保作出计划，具体情况如下：（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。
（二）担保金额：142,900万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：
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|被担保人|担保金额|
|江仓能源|42,900 万元|
|西矿集团|100,000 万元|
|合计|142,900 万元|

议案二（三）担保期限及相关授权
本次对外提供担保计划的期间为 2019年全年，每项担保的具体期限以担保合同为准；
授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；
本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件；
在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
（四）担保事项的审批程序
本次对外担保事项经公司七届三十八次董事会审议通过后，还需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 136,000万元，实际发生额为 89,165万元，占公司 2017年度经审计净资产的28.44%。
预计至 2019年 12月 31日，公司累计对外担保额度为 142,900万元，实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
议案二本议案已经公司七届三十八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案三西宁特殊钢股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易事项的议案各位股东：
本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）转让所持有的下属全资子公司--青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶公司”）51%股权，另在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权，本次合计转让所持有的矿冶公司股权为70.5%，其中转让给西钢集团的51%股权的交易，构成关联交易。
一、关联交易概述
为有效改善公司经营局面，本着“精干主业”的发展原则，公司拟适度调整产业结构，向控股股东—西钢集团转让所持有的矿冶公司51%股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强特钢主业。
西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
(一)关联方与本公司的关联关系
西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份 369,669,184股，持股比例为35.37%，符合《上市规则》第
议案三10.1.3.(一)条规定:直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。
(二)关联方基本情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
住所：西宁市柴达木西路 52号
法定代表人：张永利
公司类型：有限责任公司
注册资本：379,420万元
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修等。
经审计，截止 2017年 12月 31日,西钢集团资产总额为 2,983,342.96万元，净资产为 403,288.78万元,2017年度营业收入 847,440.16万元，净利润-70,643.50万元。
西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1.交易的名称和类别
交易标的：公司所持有的矿冶公司51%股权。
类别：出售资产(公司股权)
议案三2.权属状况说明
本次关联交易标的为本公司持有的矿冶公司51%股权，矿冶公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的公司情况说明
公司名称：青海西钢矿冶科技有限公司
注册资本：人民币 10,000万元
法定代表人：夏振宇
成立日期：2018年 9月 30日
注册地点：青海省西宁市城北区柴达木西路 52号
经营范围：矿业科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；
烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机械设备维修，来料加工。
矿冶公司为本公司控股子公司，本公司持有矿冶公司100%股权，目前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。
4.标的公司股东
本公司持有矿冶公司100%股权，为矿冶公司的控股股东。
5.标的公司最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字„2019‟ 48050001号”审计报告，截止 2018年 12月 31日，矿冶公司
议案三资产总额为 336,080.45万元,负债总额 233,063.37万元，净资产 103,017.08万元。营业收入 0万元，利润总额 0万元。
6.其他情况说明
（1）本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，减少合并方；
（2）截止 2018年 12月 31日，本公司不存在为矿冶公司提供担保、委托矿冶公司理财等情况；
（3）截止 2018年 12月 31日，矿冶公司应付本公司借款 138,100万元。
(二)关联交易价格定价方法
1.本次收购的审计和评估基准日为：2018年 12月 31日。
2.采用的评估方法：资产基础法和收益法。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，矿冶公司总资产账面价值为 336,080.45万元，评估价值为 296,764.53万元，减值额为 39,315.93万元，减值率为11.70%；总负债账面价值为 233,063.37万元，评估价值为 232,500.04万元，减值额为 563.33万元，减值率为0.24%；净资产账面价值为 103,017.08万元，评估价值为 64,264.49万元，减值额为 38,752.59万元，减值率为37.62%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，矿冶公司股东全部权益价值为 120,800.00万元，较账面净资产 103,017.08万元增值 17,782.92万元，增值率为17.26%。
议案三3.经双方协商确定本次股权转让的价款为人民币陆亿壹仟陆佰零捌万元整（CNY:616,080,000元）。
4.评估结果的最终确定
经委托具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司(以下简称“北京中锋”)评估并出具“中锋评报字„2019‟第 60001号”评估报告，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。截止 2018年 12月 31日，经收益法评估，矿冶公司股东全部权益价值为 120,800.00万元，较账面净资产 103,017.08万元增值 17,782.92万元，增值率为17.26%。
5.评估溢价合理性分析
北京中锋认为：资产基础法为从资产重臵的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，更符合一般市场原则，易为交易双方所接受，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
议案三本次转让子公司股权暨关联交易事项，待公司 2019年第一次临时股东大会审议通过后，公司将与关联方西钢集团签订股权转让协议。
(一)合同主要条款
1.合同主体
转让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”) 2.标的股权
本协议项下标的股权为甲方所持有的矿冶公司51%股权。
本次股权转让完成后，矿冶公司的股权结构变更为：甲方持有股权比例为29.5%，乙方持股比例为51%。
3.转让价款及支付
根据北京中锋所出具“中锋评报字„2019‟第 60001号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币陆亿壹仟陆佰零捌万元整（CNY:616,080,000元）。由本公司以欠西钢集团款项予以冲抵，不足部分由西钢集团以现金在不超过一年的期限内分批予以支付。
4.违约责任
除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：
向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如
议案三果一方在本协议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质违反本协议的规定，则无补救期。
如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实际损失。
5.保证和承诺
（1）甲方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。
②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。
③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。
④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。
⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。
（2）乙方保证和承诺：
①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的股权的资格。
②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本
议案三协议之受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。
6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及报批手续后生效。
(二)履约安排
1.本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后实施且需办理相应的工商变更登记事项。根据本公司与关联方之间的协议约定，在上述程序全部履行后一年内由甲方以欠乙方款项予以冲抵，不足部分由乙方以现金在不超过一年的期限内分批予以支付。
2.矿冶公司应付甲方 138,100万元借款，在上述程序全部履行后半年内由矿冶公司以现金予以偿还，西钢集团提供担保。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，盈利能力得到提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、健康发展。
(二)本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
本次交易完成后，本公司的合并报表范围发生变化，矿冶公司将不再纳入公司报表合并范围。
2.对公司盈利能力的影响
本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升
议案三公司整体盈利水平。向西钢集团出售矿冶公司51%股权关联交易事项完成后，本公司预计实现约 9,000万元的投资收益。
本议案已经公司七届三十八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案四西宁特殊钢股份有限公司
关于董事会成员变动的议案
各位股东：
公司董事彭加霖先生、董事陈列先生因工作调动，辞去所任公司董事职务。公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，向公司推荐马玉成先生、徐宝宁先生为公司第七届董事会董事候选人。
公司董事会提名委员会依据《公司章程》和该委员会《议事规则》规定，向第七届董事会提名马玉成先生、徐宝宁先生为补选董事候选人并出具资格审查意见，认为两位先生符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，并建议提请公司 2019年第一次临时股东大会审议。
本议案已经公司七届三十八次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：补选董事简历
议案四附件：
补选董事简历
1.马玉成，男，撒拉族，青海循化人，1969年 04月出生，在职研究生，会计师。历任青海省总工会法律与保障部副部长、部长、青海省总工会财务部、资产监督管理部部长，青海省政府国有资产监督管理委员会国有企业派出监事会专职主席等职，现任西宁特殊钢集团有限责任公司常务副总经理，拟任西宁特殊钢股份有限公司七届董事会董事。
议案五西宁特殊钢股份有限公司
关于监事会成员变动的议案
各位股东：
公司监事谢海先生因工作调动，辞去所任公司监事职务。
公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，向公司推荐何文康先生为公司第七届监事会监事候选人。
公司监事会根据《公司章程》相关规定，向第七届监事会提名何文康先生为补选监事候选人，并建议提请公司 2019年第一次临时股东大会审议。
本议案已经公司七届十五次监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：补选监事简历
议案五附件：
补选监事简历
何文康，男，汉族，河南灵宝人，1969年 11月出生，
中共党员，省委党校大专学历，高级政工师。历任西宁特
殊钢集团有限责任公司党群工作处副处长；哈密博伦矿业
公司管理部部长助理；肃北博伦矿业公司选矿厂厂长助理；
肃北博伦矿业公司白山泉矿山部副部长；西宁特殊钢集团
有限责任公司党群工作处副处长；西宁特殊钢集团有限责
任公司纪检监察室主任。现任西宁特殊钢集团有限责任公
司纪检监察处处长，拟任西宁特殊钢股份有限公司七届监
事会监事。