证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2018-027安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于第六届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十次会议于2018年4月28日上午11:00以现场及通讯会议的方式召开。会议通知于2018年4月19日以直接、邮件的形式送达。应到监事4人，实到监事4人。会议由公司监事会主席陆广新先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会监事认真审议并形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
2、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，具体发行数量将
提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 5名特定对象。
员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不超过 10,000万元。
除员工持股计划外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（六）限售期
员工持股计划认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（七）募集资金数额及投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|年产2000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目|15,000.00|9,000.00|
|2|注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目|29,950.00|28,000.00|
|3|多肽药物的研制及产业化项目|22,360.00|11,000.00|
|4|精准医疗创新中心|31,968.00|28,000.00|
|5|补充流动资金|23,500.00|23,500.00|
|小 计||122,778.00|99,500.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司 2018年非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司编制了《安徽安科生物（工程）集团股份有限公司2018年非公开发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于公司 2018年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2018年非公开发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于<安徽安科生物（工程）集团股份有限公司第 2期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第2期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划的顺利实施，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》的规定，公司特制定了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与特定对象安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划在内的不超过5名特定对象。
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划由与公司及下属控股及全资子公司签订正式劳动合同的员工组成，包括公司及下属控股及全资子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及其他符合条件的员工，为公司关联方。
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为公司依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。具体发行价格由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发
行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至 2017年 12月 31日的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》的规定，公司制定了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司未
来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补回报措施。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补回报措施。公司的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司监事会2018年4月28日