沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-003沪士电子股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，沪士电子股份有限公司（下称“公司”）（含全资子公司）预计2014年度将与关联方楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）、昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd.（下称“新士电子”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及接受关联人提供的劳务等日常关联交易。2013年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为4,625.47万元（未经审计），预计2014年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过6,655万元。
沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计2014年度日常关联交易金额（不超过）|2013年1-12月实际发生（未经审计）||
||||发生金额|约占同类业务比例(%)|
|向关联人采购原材料、产成品、工程物资|楠梓电子|5,000.00|3,394.02|2.00%|
|向关联人出售产品、设备|楠梓电子|180.00|147.52|0.05%|
|小计||5,180.00|3,541.54|-|
|向关联人销售产品、商品|先创电子|800.00|525.65|0.18%|
|向关联人出租房屋|先创电子|100.00|66.55|60.61%|
|小计||900.00|592.20|-|
|接受关联人提供的劳务|新士电子|350.00|314.55|3.56%|
|小计||350.00|314.55|-|
|向关联人出租房屋|沪照能源|25.00|11.80|10.75%|
|向关联人采购原材料、工程物资|沪照能源|200.00|165.37|0.72%|
|小计||225.00|177.17|-|
|合计||6,655.00|4,625.47|-|

（三）2014年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计2014年度日常关联交易金额（不超过）|2014年年初至披露日发生额（未经审计）|
|向关联人采购原材料、产成品、工程物资|楠梓电子|5,000.00|169.73|
|向关联人出售产品、设备|楠梓电子|180.00|-|
|小计||5,180.00|169.73|
|向关联人销售产品、商品|先创电子|800.00|1.83|
|向关联人出租房屋|先创电子|100.00|4.82|
|小计||900.00|6.65|
|接受关联人提供的劳务|新士电子|350.00|19.00|
|小计||350.00|19.00|

沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告向关联人出租房屋 沪照能源 25.00 1.81
|||||
|-|-|-|-|
|向关联人采购原材料、工程物资|沪照能源|200.00|-|
|小计||225.00|1.81|
|合计||6,655.00|197.19|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、楠梓电子
楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区开发路39号，公司董事长为港中龙投资股份有限公司。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。
截至2013年9月30日，楠梓电子实收资本为3,190,530千元新台币，合并总资产为新台币11,075,731千元，合并净资产为新台币5,947,592千元；2013年前三季度实现合并营业收入新台币4,438,363千元，实现合并净利润新台币216,758千元。2013年9月30日新台币对人民币汇率现金买入价为4.722:1；现金卖出价为4.896:1(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。
2、先创电子
先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路
板的后制程加工、包装；LED灯等照明器械及装置的设计及组装；销售自产产品
沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告并提供产品的售后服务。
截至2013年9月30日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元。截至2013年9月30日，先创电子的总资产为68,370万元人民币，净资产为40,530万元人民币；2013年前三季度实现营业收入33,189万元人民币，净利润为443万元人民币（上述财务数据未经审计）。
3、沪照能源
沪照能源成立于2013年5月17日，工商注册地址为开发区澄湖路218号2号房，公司法人代表为林明彦。公司经营范围：光电照明器件及节能芯片、电源模块等光电应用产品组件的研发、生产与销售；光电产品相关技术的咨询与服务；
电子元器件和电子产品的销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。
截至2013年9月30日，沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币。
截至2013年9月30日，沪照能源的总资产为2,584万元人民币，净资产为2,538万元人民币；2013年前三季度实现营业收入79万元人民币，净利润为亏损62万元人民币（上述财务数据未经审计）。
4、新士电子
新士电子于1998年在新加坡设立，住所为2 Corporation Road#07-05 Corporation Place Singapore618494，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。
截至2013年9月30日新士电子注册资本为2,642.24万美元，总资产为158.30万美元，净资产为154.74万美元；2013年前三季度实现营业收入65.16万美元，
沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告净利润为36.04万美元，2013年9月30日美元对人民币汇率中间价为1：6.1480（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
（二）与上市公司的关联关系
先创电子、沪照能源、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份 333,139,121股,持股比例为23.88%，是本公司第二大股东。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，楠梓电子作为公众公司在台湾证券交易所挂牌上市多年，具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告2、先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板产品作为其原材料。2005年7月，公司与先创电子签署了关联交易协议：约定公司与先创电子发生的关联销售按市场其他非关联方销售同等对待，采用公司预计生产成本加成10%定价，销售收款天数为T/T60天，合同长期有效。
同时由于先创电子是位于出口加工区的企业，其部分国内供应商没有进出口权，根据《出口加工区税收管理暂行办法》（国税发[2000]155号）规定：出口加工区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等，方可由后者向税务机关申报办理退税手续。为此先创电子以市场价格向具有自营和代理各类商品进出口业务资格的我公司之全资子公司昆山易惠贸易有限公司采购部分原物料以降低采购成本。
2011年公司收购了昆山先创利电子有限公司（下称“先创利”）100%股权，主要用作生活配套。因公司位于昆山市吴淞江工业园内的新厂区目前尚处于建设阶段，先创利的部分职工宿舍用房闲置，为提高资产使用效率，2013年先创利与先创电子按照市场价格签订了房屋租赁协议，租期三年，月租金每套间人民币1,200元。
3、因位于昆山市吴淞江工业园内的新厂区建设需要，公司根据施工进展，通过零星订单的方式，以市场价格向沪照能源定制了LED灯具等部分工程物资。
同时为提高资产使用效率，公司按照市场价格与沪照能源签订了厂房及宿舍租赁协议。其中，厂房为每月25元/平方米；管理人员宿舍按照不同的房型分别为每套950元/月、1000元/月、1050元/月；普通员工宿舍为每个床位60元/月。
沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，并负责市场开发和客户维护责任；佣金比例为销售金额的1.5%-5%，合同有效期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同为销售金额的2%－5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。
本公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择合作方，上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与楠梓电子的关联交易协议已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，合同长期有效，并经公司第四届董事会第十三次会议审议同意在2014年继续有效。
公司与先创电子签订的房屋租赁协议、新士电子签订的营销和服务协议已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
公司与沪照能源签订的厂房及宿舍租赁协议已经公司第四届董事会第十三次会议审议同意。
公司与先创电子的其他关联交易协议已经公司首届董事会第十四次会议及2005年第一次临时股东大会决议通过，并经公司第四届董事会第十三次会议审议同意在2014年继续有效。
协议的主要内容参见上文。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告本，并且可为公司所需的少量多样零配件产品进行整理、装箱等；向楠梓电子采购半成品是为了解决本公司目前HDI产能不足的问题，该交易有利于公司控制采购成本，保障公司利益最大化；公司按照市场价格向楠梓电子出售了部分闲置的印制电路板生产专用旧机器设备，是为了盘活资产，提升资产效率。
2、向先创电子销售产品、商品属于公司正常的销售活动，向先创电子出租房屋是为了提高资产使用效率。
3、以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资出于公司新厂区建设需要。向沪照能源出租厂房及宿舍是为了提高资产使用效率。
4、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要。
5、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益。除绝对金额较小的房屋租赁业务外，本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事同意公司将《关于2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
经审慎审核，认为2014年度日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。除绝对金额较小的房屋租赁业务外，
沪士电子股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于2014年度日常关联交易预计的事前认可意见及专项意见；
3、相关日常关联交易的协议书。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十四日