天音通信控股股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的合法利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2014年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘韵洁：男，1943年生，山东烟台人，中国工程院院士。曾任邮电部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长、中国联通总工程师、副总裁等职，现任中国联通科技委主任。2005年11月当选为中国工程院院士。2011年12月07日起任本公司董事。
刘雪生：男，1963年生，经济学硕士，中国注册会计师。曾担任深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳华侨城集团公司财务经理，子公司总会计师，目前任深圳市第五届政协委员，华孚色纺股份有限公司独立董事，深圳市注册会计师协会副秘书长。2011年12月7日起任本公司独立董事。
魏炜：男，1965年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程博士学位。
历任北京大学深圳商学院院长助理、新疆大学经济与管理学院副院长等职；2007年10月至今，任北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任，目前兼任深圳市长园集团股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事。2011年12月07日起任本公司独立董事。
张昕竹：男，1964年生，留法博士，现任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所研究员、中国社会科学院研究生院博士生导师、社科院规制与竞争研究中心主任；江西财经大学、北京邮电大学 DBA项目、山东大学、东北财经大学兼职教授，兼任国家价格工作专家咨询委员会委员、工信部电信科技专家委员会委员、中国联通发展战略专家咨询委员会委员，原国家信息化专家咨询委员会委员。2003年获得国家留学回国人员成就奖。2008年10月9日至2014年12月26日任本公司独立董事
二、参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2014年度公司共召开了4次股东大会、12次董事会（其中：以现场会议方式召开会议3次、通讯方式召开会议9次），我们出席情况及表决如下表：
（1）出席董事会情况：
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|董事姓名|是否独立董事|本年应参加董事会次 数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|

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|刘韵洁|是|12|1|9|2|0|否|2|
|刘雪生|是|12|3|9|0|0|否|2|
|魏 炜|是|12|1|9|2|0|否|2|
|张昕竹|是|11|2|9|0|0|否|2|

（2）对公司有关事项提出异议的情况：
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|董事姓名|是否独立董事|提出异议的事项|提出异议的具体内容|备注|
|刘韵洁|是|无|无|—|
|刘雪生|是|无|无|—|
|魏 炜|是|无|无|—|
|张昕竹|是|无|无|—|

2014年，公司召开4次董事会提名委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议、4次董事会审计委员会议、1次董事会战略委员会会议，作为公司董事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议。
三、发表独立意见情况
1、关于公司签署《补充协议》的意见
2014年2月12日，我们就公司签署<补充协议>的议案发表独立意见情况如下：
公司签署《补充协议》是在各方友好协商的基础上签订，合法合规，公平合理；公司董事会对本交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
2、关于公司2013年度利润分配预案的意见
2014年4月18日，我们就公司2013年度利润分配预案发表独立意见情况如下：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2013年度公司实现合并净利润(归属于母公司)27,484,910.81元,母公司的未分配利润为 -445,112,284.54元,因母公司可供分配利润为负,公司 2013年度不分配不转增。我们认为:公司 2013年度利润分配预案是根据公司利润分配政策,并结合公司实际情况提出的,符合《公司章程》及法律法规的有关规定,保证了公司正常经营发展及长远利益。
3、对公司2013年度内部控制自我评价的意见
2014年4月18日，我们就公司2013年度内部控制自我评价发表独立意见情况如下：根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳
证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定,我们认为:报告期内,公司按照有关的规定,制定并修订了一系列公司管理制度,公司内部控制制度趋于完善,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
4、关于公司对外担保情况和与关联方资金往来情况的意见
2014年4月18日，我们就公司对外担保情况和与关联方资金往来情况发表独立意见情况如下：
经我们审慎调查,截止本报告期末,公司没有为第一大股东及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提拱担保,也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的
此类担保事项。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止报告期末,
公司为子公司提供担保情况如下:累计担保金额为 507,350万元,其中对天音通信的担保额为489,200万元,对长江实业的担保额为13,150万元,对章贡酒业担保额为5,000万元,上述担保履行了相关审批程序,所有担保均在正常履行中,无逾期担保。报告期内,公司未有新发生担保事项。
我们认为,公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
5、关于公司聘任财务审计机构、内控审计机构的独立意见
2014年4月18日，我们就公司聘任财务审计机构、内控审计机构发表独立意见情况如下：
根据公司规范运作的需要,同时考虑工作的延续性,公司拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年财务报告以及内控审计机构,我们认为公司的提议符合相关法律、法规和规范性文件的规定,我们同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014年财务报告以及内控审计机构。
6、关于提名董事候选人的独立意见
2014年4月18日，我们就公司提名董事候选人发表独立意见情况如下：
我们认为:黄明芳女士符合担任上市公司董事的任职资格,董事会提名程序符合《公司法》和本公司章程的要求,没有损害上市公司及中小股东的利益,同意提请公司股东大会审议。
7、关于公司对外担保情况和与关联方资金往来情况的独立意见
2014年8月25日，我们就公司对外担保情况和与关联方资金往来情况发表独立意见情况如下：
经我们审慎调查,截止本报告期末,公司没有为第一大股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提拱担保,也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截止本报告期末,公司为子公司提供担保履行了相关审批程序,所有担保均在正常履行中,无逾期担保。报告期内,公司未有新发生担保事项。
我们认为,公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
8、关于聘任孙海龙先生为公司董事会秘书事项的独立意见
2014年8月25日，我们就公司关于聘任孙海龙先生为公司董事会秘书事项发表独立意见情况如下：
①本次聘任孙海龙先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效;
②经审核,孙海龙先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力,未发现孙海龙先生有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形;
③本次聘任公司董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此,我们同意聘任孙海龙先生为公司董事会秘书,任期至公司第六届董事会任期届满之日止。
9、关于公司董事会换届选举的独立意见
2014年12月10日，我们就公司董事会换届选举事项发表独立意见情况如下：
①公司第六届董事会任期即将届满,董事会需进行换届选举。经公司股东提名,第六届董事会提名委员会建议,董事会拟提名黄绍文、严四清、庞伟华、黄明芳、吴强、赵冬为第七届董事会非独立董事候选人;提名刘韵洁、刘雪生、魏炜为第七届董事会独立董事候选人。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效。
②根据各位董事候选人的个人履历和工作实绩等情况,我们认为各位董事候选人均符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定,未发现有《公司法》第147条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,上述候选人均具备担任公司董事的资格。
③根据上述 3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等,未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况,各位独立董事候选人均具备独立性和担任公司独立董事的资格。
因此,同意提名黄绍文、严四清、庞伟华、黄明芳、吴强、赵冬为第七届董事会非独立董事候选人,提名刘韵洁、刘雪生、魏炜为第七届董事会独立董事候选人,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况
2014年度公司能严格按照《证券法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查
作为公司独立非执行董事，我们在2014年度任职期间能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价和建议
2014年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。2015年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力，积极履行独立董事的职责、有效发挥独立董事决策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜、张昕竹2015年4月23日