证券代码000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018-060广州市浪奇实业股份有限公司
关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股
权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项投资者说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月26日（星期三）15:00-16:00在全景网“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）通过网络远程方式召开了关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项的投资者说明会，会议召开的具体情况公告如下：
一、投资者说明会召开情况
公司董事长傅勇国先生、总经理陈建斌先生、董事会秘书王志刚先生参加了本次投资者说明会，针对此次现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：
1、贵司如何确保收购完成后协同效应能够得到有效发挥？
回复：您好，目前，百花香料、华糖食品分别完成厂房搬迁、资产重组后，目前其资产权属清晰，生产设施状态良好，影响标的公司正常稳定生产经营的不
确定因素已基本消除，不存在影响公司与标的公司进行产业协同和资产整合的不利因素。从国际经验看，跨国日化集团同时拥有日化和食品业务是常态，联合利华、宝洁公司日化巨头等拥有相当规模的食品业务，由于日化产品和食品具有相似的渠道结构，面对的是同一消费者的不同需求，因此对相关的业务拓展有更好的协同性和统一性。跨国日化集团不断通过对日化、食品等业务结构的持续调整，使自身的业态更加符合消费市场趋势的变化，实现业务发展的可持续性。本次交易完成后，公司将进一步加强与百花香料的研发体系整合，双方将在日化香精等产品的开发、生产环节建立互联互通机制，在新产品研发、成本优化等方面加强合作，从而提升公司在日化产业的综合竞争力；标的公司将借助公司的资本市场优势，加大在天然提取物、小包装精制糖及“广氏菠萝啤”饮料等高毛利率产品领域的开发和推广投入；公司与标的公司将进一步对各自渠道优势进行整合协
同，从而同步提高各方的业务规模。综上，本次交易的标的公司生产经营稳定，本次交易完成后，产业协同效应以及整合效果预计能够得到有效发挥，从而进一步提升上市公司整体经营规模和企业价值。谢谢！
2、请问本次收购百花香料的市盈率是否公允？
回复：投资者您好，根据公司统计，百花香料市场可比上市公司的平均市盈率为16.24-49.18倍，平均市盈率为27.87倍；市场可比收购交易的市盈率区间为13.49-15.52倍，平均市盈率为14.58倍。广州浪奇本次收购百花香料的市盈率为15.67倍，低于同行业的平均值，处于可比交易的合理范围。根据百花香料公告披露数据，2018年1-6月百花香料归属于母公司股东的净利润1,650.08万元，若扣除对泰中香料的投资收益113.01万元，2018年1-6月归属于母公司股东的净利润1,537.07万元，较2017年同期有明显提升，增长率为78.75%。按照年化后收益情况测算，本次收购对应2018年度市盈率仅为6.27倍，明显低于可比上市公司和可比交易的市盈率水平。因此，本次收购价格的市盈率水平具有合理性。
谢谢！
3、请问贵司此次的资金筹措安排是否会显著影响公司未来的经营现金流？
回复：根据本次交易双方约定，拟于2018年末前支付交易对价的51%，即31,492.93万元；于协议签署一年内支付交易对价剩余49%，即30,257.92万元。
截至2018年6月末，公司账面货币资金余额为35,913.56万元，公司拟向银行申请新增授信5亿元，同时，公司拟对外转让所持江苏琦衡农化科技有限公司少数股权。结合分期支付的收购价款安排，目前资金筹措安排处于可控范围内，不会显著增加上市公司的财务风险，不影响公司正常生产经营。谢谢！
4、请问公司选取2018年3月31日作为评估基准日的合理性？
回复：您好，因本次收购标的均为国有企业，本次收购项目工作自4月12日启动，涉及大量国有资产监督管理机构的沟通、备案工作，此次收购需要履行国有资产评估备案及经济行为审批程序，且对于华糖食品持有的广州市内国有企业土地资产需按规定履行必要的前置沟通程序，审批工作具有一定的连续性。此外，华糖食品系2016年新成立的主体，2017年正式承接华侨糖厂的全部经营性资产、业务，且百花香料拟将其持有的泰中香料工业有限公司股权对外出售，为真实、准确地反映标的资产在报告期内经营情况，需要根据特殊假设编制模拟财务报表，此次收购华糖食品、百花香料涉及的审计、评估工作较为复杂。因此如选择2018年6月30日为评估基准日，将无法按时完成相关程序，交易工作的进度将大幅推迟。根据相关规定，标的公司审计报告截止日距协议签署日不得超过六个月，公司拟于2018年9月28日召开股东大会审议本次收购事项，相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过后签署，且评估报告自评估基准日起一年有效，按照目前交易进度安排，以2018年3月31日作为审计、评估基准日符合相关规定。基于准确评估核算国有资产，及时完成各项审核程序，同时快速推进此次交易的考虑，公司选取2018年3月31日作为评估基准日具有合理性。谢谢!5、华糖食品和百花香料毛利率低的情况如何改善？行业前景如何？
回复：投资者您好！百花香料是国内规模较大的综合性香精香料企业，业务覆盖包括香精香料的生产、研发和销售在内的全产业链。华糖食品是国内规模和经营效率领先的精制糖企业，为全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业在华
南地区的主要精制糖供应商，其高端精制糖产品及饮料产品均具有良好的发展潜力。2017年华糖食品的小包装糖业务同比增长60%、电商板块业务同比增长
163%、饮料业务同比增长22%，业务结构向高毛利、高附加值的产品显著改善。
百花香料和华糖食品在2018年以前分别受厂房搬迁、资产重组等阶段性因素影响，其经营实力未能充分体现，目前调整工作已基本完成，2018年1-6月两家标的公司的经营业绩较2017年同期明显改善，注入上市公司后，借助上市公司平台优势，标的公司将重点发展高毛利、高附加值的业务板块，改善毛利率较低的情况。从行业上看，华糖食品归属于食品饮料行业，近年来，食品饮料行业保持迅速的增长趋势，是国内国民经济的重要支柱产业之一，根据智研咨询数据，我国食品饮料行业收入从2008年的32,641亿元增长到2016年的110,987亿元，复合增长率16.53%，受生活水平提高、饮食习惯改变和食品饮料工业快速发展等因素影响，未来中国的食糖及饮料消费还将具有较大的增长空间；百花香料所属的香精香料产业主要可细分为食用香精香料、烟用香精和日化香精三类。近年来，除烟草行业经历结构调整外，中国食品饮料行业和日化行业都保持稳定增速。烟草行业虽然近年增速有较大下滑，但总量趋于稳定并略有上升，需求端的稳定增长将对国内香精香料市场提供着有效支撑，预计未来我国香料香精市场仍将处于稳定增长状态。综上，华糖食品和百花香料主要产品的用途广泛，行业发展潜力较大，市场空间广阔。谢谢！
6、百花香料也已经签订了收储协议，请问收购后百花香料的土地收益归属浪奇还是归属老东家轻工集团？浪奇的土地何时收储？
回复：投资者您好，百花土地已完成收储。至于公司此次收购过渡期的相关安排，根据股权转让协议的相关约定，过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。若标的公司在过渡期间内实施利润分配，则分配利润由标的公司原股东享有，并从本次交易价款中作相应扣减。公司天河旧厂区土地收储方案还未最终确认，烦请关注公司相关公告。
谢谢！
7、公司的利润率多年来一直很低，为什么还准备收购低利润的公司，还向其注资？
回复：投资者您好！本次资产收购是公司实现产业链延伸、拓宽公司业务链条、布局大消费领域的重要举措，对提升公司的核心竞争能力有重要意义。与日化行业相比，食品行业具有更大的市场发展空间、更快的行业发展速度，多元化发展是日化行业企业发展到一定阶段后为提升公司持续盈利能力普遍采取的发
展策略，其中由于食品业务和日化产业具有良好的协同性和统一性，系国际日化巨头外延发展的重要方向，目前食品已为联合利华、宝洁等国际日化巨头的重要业务板块，此次收购符合公司未来战略发展布局。百花香料是国内规模较大的综合性香精香料企业，业务覆盖包括香精香料的生产、研发和销售在内的全产业链。
华糖食品是国内规模和经营效率领先的精制糖企业，为全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业在华南地区的主要精制糖供应商，其高端精制糖产品及饮料产品均具有良好的发展潜力，2017年华糖食品的小包装糖业务同比增长60%、电商板块业务同比增长163%、饮料业务同比增长22%，业务结构向高毛利、高附加值的产品显著改善。百花香料、华糖食品通过多年的经营积累，已在工艺技术、研发体系和产品体系中形成了系统化的积累，在其所属行业中具有独特的竞争优势。同时，华糖食品持有位于广州市开发区的90,030.96㎡工业用地使用权，面积合适且有利于开发利用，后续有较大的发展潜力。公司看好上述标的公司在香精香料、精制糖及饮料等食品行业的竞争实力和发展空间。百花香料和华糖食品在2018年以前分别受厂房搬迁、资产重组等阶段性因素影响，其经营实力未能充分体现，目前调整工作已基本完成，2018年1-6月两家标的公司的经营业绩较2017年同期明显改善。本次交易完成后，公司能与标的公司充分发挥协同效应，依托上市公司平台优势，标的公司经营潜力得到进一步发挥的同时，也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩。谢谢！
8、轻工集团有很多优质公司为什么不注入？而注入这种差公司？
回复：投资者您好：百花香料和华糖食品都是轻工集团的优质资产，本次交易完成后，公司能与标的公司充分发挥协同效应，依托上市公司平台优势，标的公司经营潜力得到进一步发挥的同时，也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩。谢谢！
9、请问本次溢价收购控股股东及其关联方资产是否存在不公允的情形？
回复：本次交易对价依据具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州百花香料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0470号）、《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0471号）为依据，分别采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行评估，客观、合理地反映了上述标的公司的股权价值，并依据资产基础法确定交易价格，不存在交易价格不公允的情形。谢谢！
10、请问董事会秘书王志刚，公司此次收购过渡期的相关安排？
回复：您好，根据股权转让协议的相关约定，过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。若标的公司在过渡期间内实施利润分配，则分配利润由标的公司原股东享有，并从本次交易价款中作相应扣减。谢谢！
11、请问副董事长、总经理陈建斌，公司收购后有什么具体措施提高公司
业绩？不要讲什么大话空话套话，要讲实话。
回复：您好，公司收购后的具体措施有：1、持续发展现有业务的经营，通过本次优质资产注入，实现业绩的提升；2、通过技术改造，加强新产品研发、生产成本控制及渠道共享互通等方面，加大在天然提取天然提取物、小包装精制糖及“广氏菠萝啤”饮料等高毛利率产品领域的开发和推广投入，推动公司新产品新业务的规模增长；3、进行业务整合，实现协同发展的战略目标，进一步提升上市公司的效益，谢谢！
12、百花香料2018年化市盈率倍数6.27倍，是否是公司对大家的业绩承诺？回复：您好！2018年1-6月，百花香料归属于母公司股东的净利润为 1,537.07万元（以上数据已剔除泰中香料，未经审计），百花香料100%股权的评估价值为19,286.11万元。对应2018年1-6月百花香料已实现的净利润，年化后测算的市盈率倍数为6.27倍。上述数据为测算数据，不构成业绩承诺，谢谢！
13、公司回复函预测收购百花公司2018年的市盈率是 6倍多，公司能够保证今年百花公司的净利润达到3000万吗。
回复：投资者您好！根据回复函，2018年1-6月，百花香料归属于母公司股东的净利润为1,537.07万元（以上数据已剔除泰中香料，未经审计），百花香料100%股权的评估价值为19,286.11万元。对应2018年1-6月百花香料已实现的净利润，按照年化后的市盈率倍数测算为6.27倍。目前百花香料经营情况良好，下半年利润实现情况将根据具体情况及时公告。谢谢！
14、股价跌了近8成作为董事长的你无动于衷股份制是要为股民负责人的
才是好董事长高价收购资产没有业绩支撑的资产也没有业绩承诺预测未来要是
出现亏损你董事长能自己掏腰包负责到底吗？
回复：敬爱的投资者：您好！本人也持有公司股票，也希望公司业绩向好。
轻工集团为帮助提升上市公司价值，通过将内部优质资产注入，从而改善公司的经营和提升公司效益。2018年1-6月，百花香料实现营业收入19,384.45万元，净利润1,537.07万元；华糖食品实现营业收入75,628.09万元，净利润 1,950.67万元（以上数据未经审计），总体盈利情况良好。本次交易完成后，公司能与标的公司充分发挥协同效应，依托上市公司平台优势，标的公司经营潜力得到进一步发挥的同时也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩。谢谢！
15、为什么一定要溢价购买资产？为什么没有业绩承诺？
回复：投资者您好：百花香料、华糖食品通过多年的经营积累，已在工艺技术、研发体系和产品体系中形成了系统化的积累，在其所属行业中具有独特的竞争优势，但受到厂房搬迁、资产重组等阶段性因素的影响，以及受制于单一的融
资渠道，标的公司的经营潜力尚未得到充分发挥利用，其历史财务数据不能充分反映其未来的业务增长空间。通过本次交易，公司能与百花香料在日化行业发挥协同效应，促进公司日化产品优化升级，提升公司日化产品的市场竞争力，同时，华糖食品的精制糖与饮料业务，进一步拓宽了公司的经营范围，是公司布局大消费领域的重要举措。公司看好上述标的公司在香精香料、精制糖及饮料行业的竞争实力和发展空间，鉴于上述公司在近年尚未充分体现其经营实力，因此采用资产基础法评估结果作为交易对价，能够公允、客观反映其股权价值，此次收购价款公允、客观。谢谢！
16、请问董事长本次收购为什么没有业绩承诺？现在的股价反映了公司的
价值没？这样的股价你们管理层对得起广大的股东和管理的国有资产吗？
回复：敬爱的投资者：您好！公司与两家标的公司同属轻工集团控股，轻工集团为帮助提升上市公司价值，通过将内部优质资产注入，从而改善公司的经营和提升公司效益。本次交易对手及交易标的均是国有资产，因此交易都是严格按照国有资产管理办法和相关规则执行。本次交易对价依据具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州百花香料股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0470号）、《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0471号），分别采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行评估，客观、合理地反映了标的公司的股权价值，并依据资产基础法确定交易价格，交易对手未就本次交易标的未来业绩出具承诺，符合相关法律法规的要求。自公司2018年4月启动重组至今，国内二级市场整体处于调整状态，公司股价走势受市场多种因素影响，公司无法对股票价格趋势做出相关的预测。公司将尽最大努力做好生产经营，提升企业价值，提高盈利能力，为全体投资者创造更好的回报。本次拟现金收购的标的公司华糖食品、百花香料产品具有广泛的应用领域和较大的市场潜力，此次收购有利
于促进公司产业结构调整，加强对产业链上下游的把控力，提升公司的持续盈利能力，从而为全体股东创造价值。谢谢！
17、公司股价这样了，公司应该步入倒闭期了，请问这方面有啥计划吗？
回复：公司目前经营正常，感谢投资者关注。
18、华糖食品的土地很多，公司收购后准备如何利用这些土地资源呢？
回复：华糖食品已与承租方商定，在2018年末租约到期后不再续约，华糖食品拟将相关厂房用于建设精制糖、饮料生产线，用于提高小包装糖、“广氏菠萝啤”饮料等产品的产能，以进一步扩大企业生产规模、提高企业效益。
三、其他事项
公司本次投资者说明会上投资者所关注的问题及回复内容，投资者可登陆
“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十六日