深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和
深圳市天隆网络有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第 310298号
深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
目 录 页 次一、 深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天 1-2宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
二、 深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天 1-3宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的专项说明
三、 事务所执业资质证明
深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2016]第310298号深圳市天威视讯股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“天威视讯”)管理层编制的《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天威视讯年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为天威视讯年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
天威视讯管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 2014年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2014年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对天威视讯《关于 2014年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为
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必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，天威视讯《关于 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：高军磊
中国注册会计师：巫扬华
中国·上海 二〇一六年三月二十九日
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深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的
专项说明
一、 本次非公开发行股票购买资产交易情况介绍
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会(以下简称“宝安区国资委”)发行股份购买其持有的深圳市天宝网络有限公司（以下简称“天宝网络”）100%的股权；向深圳广电集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岗区国资委”）和深圳市坪山新区发展和财政局（以下简称“坪山新区发财局”）购买持有的深圳市天隆网络有限公司（以下简称“天隆网络”）100%的股权。
2014年2月27日，本次发行股份购买资产经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第11次会议审核获得无条件通过；并于2014年4月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］344号）。
2014年9月19日，本次交易已完成标的资产天宝网络和天隆网络的股权过户手续及相关工商变更登记手续。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，本公司已于2014年10月16日完成了本次非公开发行75,339,231股股份登记。本公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月4日。
本次重组完成后，本公司持有天宝网络100%的股权以及天隆网络100%的股权。
二、业绩承诺情况
2012年12月4日，经本公司第六届董事会第十二次会议批准，本公司与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝网络相关的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产之补偿协议》以及《发行股份购买资产之补偿协议》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了天隆网络相关的《发行股份购买资产协议书》以及《发行股份购买资产之补偿协议》。2014年1月22日，经公司第六届董事会第二十二次会议批准，本公司分别与上述交易对方签订了与天宝公司、天隆公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，同意约定将原《发行股份购买资产协议书》的有效期延长一年。上述补偿协议的主要内容如下：
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1、业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为天宝网络和天隆网络的股份转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度。天宝网络和天隆网络的股权过户手续及相关工商变更登记手续于2014年度完成，则补偿测算期间为2014年度、2015年度和2016年度。
2、转让标的价值的承诺
北京大正海地人资产评估有限公司出具了《天宝公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第386C号）和《天隆公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第385C号。根据本次评估报告，天宝网络和天隆网络2014年度-2016年度的净利润预测情况如下：
预测数据（单位：人民币万元）
公司
2014年度 2015年度 2016年度
天宝公司 2,892.77 3,797.09 5,941.90
天隆公司 2,014.36 3,467.12 5,910.23
出售方深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局承诺，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易《资产评估报告》中该年的业绩承诺净利润数，若低于则交易对方承诺以股份无偿赠送的方式补足利润差额。
3、业绩补偿计算方法
每年补偿的股份数量按以下公式确定：
[（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
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三、 业绩承诺实现情况
金额单位：人民币万元业绩承诺实现数 业绩承诺数 差额 实现率项目
天宝网络天隆网络天宝网络天隆网络天宝网络天隆网络天宝网络天隆网络净利润 5,891.25 5,200.34 3,797.09 3,467.12 2,094.16 1,733.22155.15%149.99%扣除非经常性损
5,859.14 4,981.07 3,797.09 3,467.12 2,062.05 1,513.95154.31%143.67%益后的净利润
差异分析情况
1、业绩承诺实现数按照经审计的天宝网络和天隆网络2015年度财务报表进行编制，业绩承诺数为本次交易的天宝网络和天隆网络《资产评估报告》中净利润预测。有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与业绩承诺数比较计算而得出。
2、天宝网络和天隆网络实现的净利润分别为人民币5,891.25万元和人民币5,200.34万元，业绩承诺的净利润分别为人民币3,797.09万元和人民币3,467.12万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币2,094.16万元和人民币1,733.22万元。
3、天宝网络和天隆网络实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币5,859.14万元和人民币4,981.07万元，业绩承诺的净利润分别为人民币3,797.09万元和人民币3,467.12万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币2,062.05万元和人民币1,513.95万元。
四、结论
由于对天宝网络和天隆网络2015年度业绩承诺净利润已经实现，天威视讯本次交易对方深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局不需要对天威视讯进行业绩补偿。
深圳市天威视讯股份有限公司（加盖公章）二〇一六年三月二十九日
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