竹园国际旅行社有限公司
盈利预测实现情况专项审核报告
中证天通[2016]审字1-1025号
目录
1、盈利预测实现情况专项审核报告………………………第1-2页
2、盈利预测实现情况的说明………………………………第3-5页
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况
专项审核报告
中证天通[2016]审字1－1025号北京众信国际旅行社股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《北京众信国际旅行社股份有限公司关于竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《北京众信国际旅行社股份有限公司关于竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度、2015年度盈利预测的实现情况。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：戴亮
中国·北京 中国注册会计师：孙太宏2016年3月15日
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“本公司”或“众信旅游”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本次交易对方系竹园国际旅行社股份有限公司（以下简称“竹园国旅”或“标的公司”）的全体股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）。
本次交易标的为竹园国旅全体股东合法持有的竹园国旅合计70%股权，具体各股东通过本次交易出售的竹园国旅股权比例及取得的上市公司股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易对方出售竹园国旅股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|||||股份（股）|
|1|郭洪斌|54.72|49,246.87|6,038,115|
|2|陆勇|0.51|459.71|56,365|
|3|何静蔚|0.51|459.71|56,365|
|4|苏杰|0.51|459.71|56,365|
|5|张一满|0.51|459.71|56,365|
|6|李爽|0.51|459.71|56,365|
|7|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|10.91|9,818.19|1,203,799|
|8|天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）|1.82|1,636.38|200,635|
|合计||70.00|63,000.00|7,724,374|

本次交易标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限
公司出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，经各方友好协商，竹园国旅70%
股权的交易作价为63,000万元，全部以发行股份方式支付。
二、收购资产盈利预测情况
1、标的公司盈利预测情况
2014年9月，竹园国旅以其2013年度、2014年1-6月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据其2014年度、2015年度制订的公司经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，编制了2014年度、2015年度的盈利预测表及编制说明。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《竹园国际旅行社有限公司盈利预测审核报告》（中证天通[2014]审字第 1-1168号），审核了竹园国旅2014年度、2015年度的盈利预测情况。根据上述盈利预测审核报告，标的资产预计2014年度实现净利润5,529.40万元，2015年度实现净利润7,029.13万元。
2、标的公司业绩承诺情况
竹园国旅承诺其 2014年度、2015年度及 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 5,650万元、7,062万元和 8,828万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名自然人交易对方。竹园公司如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的公司年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
根据《发行股份购买资产协议》，竹园国旅在承诺期内实际实现的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润高于承诺期内累积承诺净利润总和，则超出部分金额的50%将作为奖金由竹园国旅以现金方式支付给届时仍于竹园国旅或众信旅游任职的管理团队成员。在承诺期内每个会计年度根据竹园国旅累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2017年度根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。
三、收购资产盈利实现情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度金额|2014年度金额|
|（一）盈利预测实现情况|||
|1、盈利预测净利润数|7,029.13|5,529.40|
|2、实际实现净利润数|7,276.39|5,727.25|
|3、预测完成率|103.52%|103.58%|
|（二）业绩承诺实现情况|||
|1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|7,062.00|5,650.00|
|2、实现归属于母公司净利润金额|7,276.39|5,727.25|
|其中：非经常性损益金额|108.65|-2.14|
|3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|7,167.74|5,729.39|
|其中：超额利润奖励金额|63.45|47.64|
|4、扣除非经常性损益及超额利润奖励后的归属于母公司净利润金额|7,231.19|5,777.03|
|5、 业绩承诺完成率|102.40%|102.25%|

北京众信国际旅行社股份有限公司2016年3月15日