国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2019-008致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司于 2018年 12月 23日召开第六届董事会第三十次会议，决议于 2019年 1月 9日召开 2019年第一次临时股东大会。
贵公司董事会于 2018年 12月 24日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2019年 1月 9日下午 14:30在深圳市福田区深南大道 1006号国际创新中心 A座 34层公司会议室召开，本次股东大会由董事长陈钦鹏先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：2019年 1月 8日至 1月 9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 1月 9日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 1月 8日 15:00至 2019年 1月 9日15:00。
经本所律师核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员
为截至 2019年 1月 2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
经本所律师核查，截至股权登记日，公司已累计回购部分社会公众股份 10,365,916股，公司持有的该部分股份不具有表决权，且不计入公司有效表决权总数。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019年 1月 2日下午 15:00公司的《股东名册》对出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表公司有表决权股份数额 302,082,491股，占公司有表决权股份总额的47.8406%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 14名，代表公司有表决权股份数额 35,055,590股，占公司有表决权股份总额的5.5517%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为 21名，代表公司有表决权股份数额 337,138,081股，占公司有表决权股份总额的53.3924%。
通过现场和网络投票的中小股东共 16名，代表公司有表决权股份 35,055,790股，占公司有表决权股份总额的5.5518%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：（一）《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》；
1.01回购股份的目的及用途
1.02回购股份的金额以及资金来源
1.03回购股份的价格
1.04回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05回购股份的方式
1.06回购股份的实施期限
1.07决议的有效期
1.08对董事会办理本次回购股份事宜的授权
（二）《关于修订〈公司章程〉的预案》；
（三）《关于补充审议 2017年度、2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的预案》。
经本所律师核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东采取书面记名方式逐项投票表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
（一）以特别决议方式逐项审议通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》；
1.01回购股份的目的及用途
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.02回购股份的金额以及资金来源
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.03回购股份的价格
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.04回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.05回购股份的方式
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.06回购股份的实施期限
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.07决议的有效期
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
1.08对董事会办理本次回购股份事宜的授权
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（二）以特别决议方式审议通过《关于修订〈公司章程〉的预案》；
表决结果：同意 337,133,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987%；反对 4,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（三）审议通过《关于补充审议 2017年度、2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的预案》。
该议案涉及关联交易，关联股东深圳市齐心控股有限公司、陈钦鹏、陈钦武、陈钦徽回避表决。
表决结果：同意 35,137,780股，占出席会议所有无关联股东所持股份的99.9872%；反对4,500股，占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议所有无关联股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 35,051,290股，占出席会议中小股东所持股份的99.9872%；反对 4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0128%；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
马卓檀 程国樑