证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-020
广东德美精细化工集团股份有限公司
公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月25日,广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，本次公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数具体内容公告如下：
一、追溯调整基本情况
2018年8月24日，第六届董事会第四次会议审议通过了《公司关于收购德荣化工股权的关联交易的议案》，公司及控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司合计收购佛山市顺德区德美化工集团有限公司持有的浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）55%的股权。
2018年10月19日，德荣化工工商变更手续办理完成，公司正式完成对德荣化工的收购，德荣化工变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
由于上述股权收购交易发生前，公司及德荣化工控股母公司佛山市顺德区德美化工集团有限公司均为公司实际控制人黄冠雄先生实际控制。因此，公司对德荣化工的合并为同一控
制下企业合并。同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对比较报表的有关项目期初数及上年同期数进行调整，将被合并方的有关资产、负债并入的同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，且按照规定进行了账务处理。
二、具体影响
（一）上述合并报表范围变化对2018年1月1日资产、负债及权益项目的累积影响数如下：
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||||调整前 2017年度合||调整后 2018年度合||调整后与调整前的差|
||项目|||||||
||||并报表年末数||并报表年初数||异|
|总资产||3,010,847,580.74||3,018,889,048.83||8,041,468.09||
|其中：流动资产||1,430,601,061.39||1,435,877,231.86||5,276,170.47||
|非流动资产||1,580,246,519.35||1,583,011,816.97||2,765,297.62||
|总负债||1,011,396,625.24||1,013,674,602.00||2,277,976.76||
|其中：流动负债||780,711,340.58||782,989,317.34||2,277,976.76||
|非流动负债||230,685,284.66||230,685,284.66||0.00||
|净资产||1,999,450,955.50||2,005,214,446.83||5,763,491.33||
|其中：归属于母公司所得的股东权益||1,781,332,421.75||1,784,502,341.98||3,169,920.23||
|少数股东权益||218,118,533.75||220,712,104.85||2,593,571.10||

（二）上述合并报表范围变化对2018年度合并利润表项目的影响数如下：
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||||调整前2017年合||调整后2018年上||调整后与调整前|
||项目|||||||
||||并数||年数||的差异|
|一、营业收入||2,455,500,980.64||2,455,500,980.64||0.00||
|减：营业成本||1,914,552,337.70||1,914,552,337.70||0.00||
|营业税金及附加||22,165,149.53||22,166,007.94||858.41||
|销售费用||168,738,982.09||168,738,982.09||0.00||
|管理费用(含研发费用）||246,556,976.08||249,422,193.61||2,865,217.53||
|财务费用||36,706,526.39||36,701,594.64||-4,931.75||
|资产减值损失||32,174,685.18||32,152,972.86||-21,712.32||
|加：公允价值变动收益||65636.04||65,636.04||0.00||
|投资收益||30,360,543.45||28,963,466.65||-1,397,076.80||
|其他收益||16,571,590.35||16,571,590.35||0.00||

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||||调整前2017年合||调整后2018年上||调整后与调整前|
||项目|||||||
||||并数||年数||的差异|
|资产处置收益||-5,997,278.18||-5,997,278.18||0.00||
|二、营业利润||75,606,815.33||71,370,306.66||-4,236,508.67||
|加：营业外收入||1,048,443.97||1,048,443.97||0.00||
|减：营业外支出||6,034,063.44||6,034,063.44||0.00||
|其中：非流动资产处置损失||348,060.98||348,060.98||0.00||
|三、利润总额||70,621,195.86||66,384,687.19||-4,236,508.67||
|减：所得税费用||30,092,590.31||30,092,590.31||0.00||
|四、净利润||40,528,605.55||36,292,096.88||-4,236,508.67||
|归属于母公司所有者的净利润||29,961,009.31||27,002,244.98||-2,958,764.33||
|少数股东损益||10,567,596.24||9,289,851.90||-1,277,744.34||
|五、每股收益||||||||
|（一）基本每股收益||0.07||0.06||-0.01||
|（二）稀释每股收益||0.07||0.06||-0.01||

三、董事会关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的说明
公司董事会认为：公司及控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司本次因收购合计持有德荣化工55%股份所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯调整，是对公司经营状况的客观反映，我们同意本次追溯调整。
《公司第六届董事会第十次会议决议公告》（2019-010）刊登于2019年4月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
四、独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的独立意见
公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的事项，进行了充分的事前核实和认可，发表独立意见如下：公司及控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司本次因收购合计持有德荣化工55%股份所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯调整，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，有利于真实反映公司实际的经营成果，我们同意本次追溯调整。
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2019年4月29日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、监事会关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的意见
公司监事会认为：本次德荣化工以同一控制下的企业合并方式纳入本公司2018年财务报表合并范围，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整事项，符合企业会计准则及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益，我们同意本次追溯调整。
《公司第六届监事会第六次会议决议公告》（2019-011）刊登于2019年4月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
六、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二○一九年四月二十九日