广东正业科技股份有限公司盈利预测补偿协议
广东正业科技股份有限公司与
刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）
关于发行股份购买资产
之
盈利预测补偿协议
二○一六年五月
广东正业科技股份有限公司盈利预测补偿协议
广东正业科技股份有限公司与
刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）
关于发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于2016年5月17日在广东省东莞市订立：
甲方：广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或“甲方”）
住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号
法定代表人：徐地华
乙方：刘兴伟
住所：广东省深圳市龙岗中心城城市花园 6-301
身份证号码：612324196205*****7
丙方：新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煜恒投资”）
住所：新余市渝水区人和乡施龙路
执行事务合伙人：刘兴伟
鉴于：
甲方拟以发行股份方式收购乙方、丙方持有的深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称“鹏煜威”或“标的公司”）股权。为推进前述事项，甲方与乙方、丙方已签署《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
为保证正业科技及其全体股东的利益，进一步明确业绩承诺人对标的公司盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经各方协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守：
广东正业科技股份有限公司盈利预测补偿协议
第1条释义
1.1本协议：本《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
1.2业绩承诺人：乙方、丙方；
1.3标的公司：深圳市鹏煜威科技有限公司；
1.4标的资产：乙方、丙方合计持有的标的公司51%股权；
1.5本次交易：甲方以非公开发行A股股份方式购买标的资产的行为；
1.6《发行股份购买资产协议》：甲方与乙方、丙方于2016年5月17日签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》；
1.7承诺利润：业绩承诺人承诺的标的公司于业绩承诺期内应当实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
1.8净利润：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
1.9业绩承诺期：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度；
1.10过渡期：指评估基准日至交割日期间；
1.11中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
1.12深交所：指深圳证券交易所；
1.13元、万元：指人民币元、人民币万元；
1.14除非本协议中另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议与《发行股份购买资产协议》中的相关用语、措辞和简称具有相同含义。
第2条业绩指标
2.1各方一致同意，本次交易业绩承诺延续甲方、乙方于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》及《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿
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协议》中的相关约定，即：本次交易的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
乙方、丙方对甲方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）鹏煜威2015年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000万元；
（2）鹏煜威2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元；
（3）鹏煜威2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于3,250万元；
（4）鹏煜威2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,225万元。
第3条承诺业绩指标达标情况的确定
3.1本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 5个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第 2条项下承诺的业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
第4条补偿义务
4.1各方同意，如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照本协议的约定对甲方进行补偿。
但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期第一年实现的实际利润超过第二条规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年、第三年或第四年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过第二条规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年或第四年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第三年实现的实际利润超过第二条规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第四年的部分承诺利润。业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
4.2各方同意，业绩承诺人按照本协议 4.1条对甲方进行的补偿应为逐年补
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偿，具体补偿安排见本协议第5条。但业绩承诺人中任一方为履行本协议4.1条补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过按照《发行股份购买资产协议》约定本次交易的对价总额与甲方、乙方于2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》约定的交易对价之和，即24,000万元。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
第5条业绩补偿安排
5.1补偿责任的承担
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则甲方有权要求业绩承诺人进行补偿，业绩承诺人各主体之间需承担连带责任。
5.2业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：
（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 41.41元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
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正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在 2015年、2016年、2017年及 2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最迟应分别不晚于2016年5月30日、2017年5月30日、2018年5月30日和2019年5月30日。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由乙方以甲方前期收购标的公司49%股权时实际支付给其的现金对价进行补偿。
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如业绩承诺人根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
5.3若本次交易最终取得证监会核准并实施完毕，则甲方、乙方于 2015年11月23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中关于业绩补偿及现金锁定的相关条款不再执行。甲方应当自标的资产过户完成之日起30日内将其前次收购标的公司49%股权尚未支付/解锁的现金支付/解锁。
若本次交易未能取得证监会核准并实施完毕，则甲方、乙方于 2015年 11月 23日就收购标的公司49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》所有约定继续有效。
第6条减值测试及补偿
6.1标的公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由甲方年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向甲方进行减值全额补偿。业绩承诺人各主体之间承担连带责任。
减值补偿先以乙方、丙方各自取得的甲方股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由乙方、丙方以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照第5.2条的约定计算。
6.2业绩承诺人向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 24,000万元。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
第7条声明、保证和承诺
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7.1甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权，本协议一经签署即对甲方具有约束力。
（2）本协议的签署与甲方之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
（3）甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
7.2业绩承诺人的声明、保证和承诺
（1）业绩承诺人均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民及/或根据中国法律成立并合法存续的企业，具有履行本协议项下义务的能力和资格，本协议一经签署即对其具有约束力。
（2）标的公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司已取得设立所需的一切批准或同意，在资产重组实施完毕日前不会出现任何重大不利变化，不存在申请破产、清算、解散等程序。
（3）本协议的签署与业绩承诺人之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
（4）业绩承诺人签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
第8条生效
8.1本协议自签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
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8.2本协议为《发行股份购买资产协议》之补充，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
8.3若出现本条第 1款项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第9条保密
9.1各方同意，对本协议及本协议内容承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述内容的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向各方之外的任何第三方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。
第10条适用法律及争议解决
10.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，各方均同意提交深圳国际仲裁院按其当时有效适用的仲裁规则仲裁解决。
第11条其他
11.1本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
11.2本协议一式陆份，每份均具有同等法律效力，乙方、丙方各执壹份，其余由甲方留存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记所需。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》之签署盖章页）
甲方：广东正业科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
徐地华
乙方：
刘兴伟
丙方：新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
刘兴伟