银亿房地产股份有限公司
关于 2015年面向合格投资者公开发行公司债券
之
房地产业务专项自查报告
银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”或“本公司”）已于2015年5月12日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，本次公开发行公司债券拟募集总额不超过人民币18亿元资金，用于补充流动资金，优化资本结构，改善公司资金状况。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）及中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对对报告期内（即 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日）公司及纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
第一部分自查的期间和范围
一、自查的期间
本次自查的期间为本次公开发行公司债的报告期（即2012年1月1日至2015年6月30日）。
二、自查范围
本次专项核查的范围为报告期内发行人及其下属公司完工、在建、拟建项目，共计 40个。其中完工项目 18个，在建项目 15个，拟建项目 7个。具体如下：
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|编号|项目名称|项目位置|项目状态|项目公司|
|1|海德花苑|浙江省宁波市江北区|完工|宁波银亿世纪投资有限公司|
|2|上府|浙江省宁波市慈溪|在建|慈溪恒康投资有限公司|
|3|海拉尔项目|内蒙古呼伦贝尔|拟建|呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司|
|4|济州岛项目|韩国济州岛|拟建|济州岛株式会悦海堂|
|5|上尚城二期|江西省南昌市东新乡|完工|南昌市银亿房地产开发有限公司|
|6|上尚城一期|江西省南昌市东新乡|在建||
|7|上尚城三期|江西省南昌市东新乡|在建||
|8|上尚城四期|江西省南昌市东新乡|在建||
|9|上尚城五-1期|江西省南昌市东新乡|在建||
|10|上尚城五-2期|江西省南昌市东新乡|拟建||
|11|南昌望城新区项目|南昌高新区|拟建|南昌市银亿九龙湖房地产开发有限公司|
|12|都会国际|浙江省宁波市鄞州区|在建|宁波富田置业有限公司|
|13|新世界|浙江省宁波市鄞州区|在建|宁波恒瑞置业有限公司|
|14|钰鼎园|浙江省宁波市江北区|完工|宁波江北银亿房地产开发有限公司|
|15|海悦花苑|浙江省宁波市镇海区|完工|宁波市镇海银亿房产开发有限公司|
|16|海尚广场|浙江省宁波市镇海区|完工||
|17|甬江东岸|浙江省宁波市江东区|在建|宁波银亿房地产开发有限公司|
|18|学仕府|浙江省宁波市海曙区|完工||
|19|姚隘路项目|浙江省宁波市江东区|在建|宁波银亿新城置业有限公司|
|20|晴园三期|浙江省宁波市鄞州区|在建|宁波银亿永茂房地产开发有限公司|
|21|和创大厦|浙江省宁波市象山县|完工|宁波银亿置业有限公司|
|22|上郡|浙江省宁波市云龙镇|完工|宁波银亿筑城房地产开发有限公司|
|23|诚品大厦|上海市浦东新区|在建|上海诚佳房地产置业有限公司|
|24|领墅|上海市新江湾城|完工|上海庆安置业有限公司|
|25|徐汇酩悦|上海市徐汇区|完工|上海银亿同进置业有限公司|

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|26|金融湾|上海市浦东新区|在建|上海银月置业有限公司|
|27|万万城三期|辽宁省沈阳市于洪区|完工|沈阳银亿房地产开发有限公司|
|28|万万城三期A|辽宁省沈阳市于洪区|完工||
|29|格兰郡|辽宁省沈阳市于洪区|在建||
|30|万万城五-1期|辽宁省沈阳市于洪区|拟建||
|31|金域华府|浙江省宁波市象山县|完工|象山银亿房地产开发有限公司|
|32|丹府一品|浙江省宁波市象山县|在建||
|33|博斯腾湖项目|新疆巴州博湖县|拟建|新疆银亿房地产开发有限公司|
|34|四明广场|浙江省宁波市余姚|完工|余姚银亿房地产开发有限公司|
|35|海悦庭一期|浙江省舟山市鲁家峙岛|完工|舟山银亿房地产开发有限公司|
|36|海悦庭二期|浙江省舟山市鲁家峙岛|完工||
|37|璞园一期|浙江省舟山市鲁家峙岛|完工||
|38|舟山鲁家峙项目|舟山鲁家峙岛|拟建||
|39|璞园二期|浙江省舟山市鲁家峙岛|在建|舟山银亿新城房地产开发有限公司|
|40|环球中心|宁波市海曙区|完工|宁波荣耀置业有限公司|

第二部分关于报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒
地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的自查
一、报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查
（一）自查依据
公司本次对房地产开发项目是否涉及闲置土地情形自查的主要法律依据为《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“3号文”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）以及国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53号）（2012年修订），具体如下：
1、3号文的有关规定
3号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
2、《房地产管理法》的有关规定
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
3、《闲置土地处置办法》的有关规定
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部
门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且
因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
4、《监管政策》的规定
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
（二）自查的内容
公司本次对报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要内容为：
1、2012年1月1日至 2015年 6月30日，公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；
2、2012年1月1日至 2015年 6月30日，公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
（三）自查的方式及具体情况
1、自查方式
为自查报告期内公司及下属公司是否涉及闲置土地情形，公司采取的自查方法包括但不限于：
（1）查验报告期内列入自查范围的房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地使用权出让公告/通知、中标通知书、成交确认书、土地使用权出让合同、土地使用权证书、土地出让金收据等；
（2）查验报告期内列入自查范围的房地产开发项目的立项批文/备案、环评批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及其他相关批准文件及证照；
（3）分区域自查列入自查范围的房地产项目报告期内的项目运作情况，核查目前尚未动工的拟建项目《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日
期是否已经超过一年；对于超过出让合同约定开工日期的，是否已向有关国土资源管理部门说明原由并根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；
（4）浏览报告期内列入自查范围的房地产项目所在省、市、县、区的地方国土资源厅/局网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。
2、自查的具体情况
（1）对拟建房地产开发项目的自查
经自查，截至2015年6月30日，列入核查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议约定的动工开发日期尚未届至，或虽已届至但未超过《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议约定的动工开发日期满一年，不存在闲置土地的情形。
（2）对在建房地产开发项目的自查
经自查，截至2015年6月30日，列入核查范围的已经动工开发建设的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。
（3）对是否受到国土资源部门行政处罚或正在接受调查的自查
经自查，报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费或土地被收回的情形；截至2015年6月30日，公司及下属公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。
（四）自查结论
综上所述，报告期内公司及其下属公司在房地产开发过程中的在建、拟建项目不存在违反《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》和3号文规定的闲置土地情形，公司及下属公司报告期内不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况。
二、报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为的自查
（一）自查依据
公司本次对报告期内是否存在炒地行为自查的主要法律依据为《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国
办发[2010]4号文”）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号，以下简称“国办发[2011]1号”）第五条的相关规定。
1、国办发[2010]4号文第六条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。
2、国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
3、国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（二）自查的内容
公司本次对报告期内是否存在炒地行为自查的主要内容为：公司及下属公司报告期内是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形。
（三）自查的方式和具体情况
1、自查的方式
（1）查阅报告期内公司及下属公司的财务信息等财务文件；
（2）查阅报告期内公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；
（3）浏览报告期内列入自查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
2、自查的具体情况
经自查，公司及下属公司报告期内不存在对外转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形。
（四）自查结论
根据以上自查情况，公司及下属公司报告期内不存在对外转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，公司及下属公司不存在炒地行为。
三、报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
（一）自查依据
公司本次对报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要法律依据如下：
1、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
2、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
3、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（二）自查的内容
根据上述规定，公司本次对报告期内列入核查范围的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：
1、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否在取得预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。
对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
3、公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。
（三）自查的方式和具体情况
1、自查的方式
（1）查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；
（2）查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表；
（3）查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
（4）查阅报告期内公司及下属公司的财务报告和财务报表，核查报告期内预售商品住房的收入情况；
（5）浏览报告期内列入自查范围房地产开发项目所在地的住建及物价管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。
2、自查的具体情况
（1）公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，均在取得预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
（2）公司及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在哄抬房价的行为。
（3）公司及下属公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至2015年6月30日，公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在
因该等违法违规行为正在被（立案）调查的情况。
（四）自查结论
根据以上自查情况，公司及下属公司报告期内列入核查范围的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚的情形，符合房地产宏观调控的部门规章及规范性文件的规定。
四、自查总体结论
基于上述自查情况，公司认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
银亿房地产股份有限公司法定代表人：熊续强 2015年10月19日