大族激光科技产业集团股份有限公司拟转让所持
深圳市大族能联新能源科技股份有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 296号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二 OO一一五五年年三三月月二二十十七七日日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................... 1摘要 ........................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ................................................................ 8四、价值类型及其定义 .................................................................. 10五、评估基准日 .............................................................................. 10六、评估依据 .................................................................................. 11七、评估方法 .................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 25九、评估假设 .................................................................................. 27十、评估结论 .................................................................................. 28十一、特别事项说明 ...................................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 33十三、评估报告日 .......................................................................... 34备查文件目录 .................................................................................. 36
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2015]第 296号
摘要
中联资产评估集团有限公司受大族激光科技产业集团股份有限公司的委托，为大族激光科技产业集团股份有限公司拟转让所持深圳市大族能联新能源科技股份有限公司股权项目，对所涉及的深圳市大族能联新能源科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是深圳市大族能联新能源科技股份有限公司股东全部权益，评估范围为评估基准日深圳市大族能联新能源科技股份有限公司在评估基准日的全部资产和负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市大族能联新能源科技股份有限公司进行整体评估，然后加以
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校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出深圳市大族能联新能源科技股份有限公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为10,126.56万元，评估值10,200.45万元，评估增值 73.89万元，增值率 0.73%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估管理的相关规定，评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014年 12月 31日起，至 2015年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2015]第 296号
大族激光科技产业集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大族激光科技产业集团股份有限公司拟转让所持深圳市大族能联新能源科技股份有限公司股权项目涉及的深圳市大族能联新能源科技股份有限公司股东全部权益于 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为大族激光科技产业集团股份有限公司，被评估单位为深圳市大族能联新能源科技股份有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：大族激光科技产业集团股份有限公司（简称“大族激光”）
公司住所：深圳市南山区深南大道 9988号
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注册资本：人民币 105506.4758万元
法定代表人：高云峰
企业类型：上市股份有限公司（股票代码：002008）
成立日期：1999年 3月 4日
营业期限：自 1999年 3月 4日起至 2051年 3月 4日止
营业执照注册号：440301102949254
（二）被评估企业概况
公司名称：深圳市大族能联新能源科技股份有限公司
公司住所：深圳市南山区高新区中区深南大道 9988号大族科技中心 23层 2312室
注册资本：人民币 10,200.00万元
法定代表人：唐泳
企业类型：股份有限公司
成立日期： 2010年 4月 20日
营业期限：自 2010年 4月 20日起至 2060年 4月 20日止
营业执照注册号：440301104619406
1、公司简介
深圳市大族能联新能源科技股份有限公司于 2010年 4月 20日，前身是深圳市大族纳光新能源科技股份有限公司，由深圳市大族激光科技股份有限公司出资 2,975.00万元（持股85%）和深圳市纳光光电有限公司出资 525.00万元（持股15%）共同成立，注册资本人民币
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3500万元，经深圳市工商行政管理局批准领取注册号440301104619406号企业法人营业执照。
2010年 6月 29日，深圳市纳光光电有限公司将其持有的15%股权全部转让给深圳市大族创业投资有限公司。2012年 2月 27日，深圳市大族能联新能源科技股份 有限公司注册资本增至人民币 10,200.00万元，其中深圳市大族激光科技股份有限公司出资 9,675.00万元（持股94.85%），深圳市大族创业投资有限公司出资 525.00万元（持股5.15%）。2014年 11月 18日，股东深圳市大族激光科技股份有限公司名称变更为大族激光科技产业集团股份有限公司。
截至评估基准日，深圳市大族能联新能源科技股份有限公司注册资本为人民币 10,200.00万元，实收资本人民币 10,200.00万元，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|深圳市大族创业投资有限公司|525.00|5.15%|
|2|大族激光科技产业集团股份有限公司|9,675.00|94.85%|
||合 计|10,200.00|100%|

截至评估基准日，大族激光科技产业集团股份有限公司直接持有深圳市大族创业投资有限公司99%股权。
2、经营范围
一般经营项目：太阳能电池及组件、太阳能电子产品及设备、LED等新光源产品及电光源设备、小型风力发电机零部件及并网设备的研
发、销售；太阳能光伏供电系统、光热系统及 LED等节能环保工程
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的技术咨询、工程设计、安装服务；合同能源管理；国内贸易；经营进出口业务；供电设备的租赁;电力销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市大族能联新能源科技股份有限公司的主营业务为太阳能光伏电站的设计、建造和运维。公司拥有机电设备安装工程专业承包三级资质，并被认定为深圳市高新技术企业。
3、资产、财务及经营状况
截止 2014年 12月 31日，经审计的报表总资产账面值 11,205.29万元，负债账面值 1,078.73万元，净资产账面值 10,126.56万元，具体包括流动资产账面值 9,942.45万元；非流动资产账面值 1,262.84万元；流动负债账面值 774.73万元；非流动负债账面值 304.00万元。
2014年营业收入 1,095.52万元，净利润-410.26万元。
公司2011-2014年资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月 31 日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|4,164.39|12,725.31|14,561.69|11,205.29|
|负债|1,115.81|2,396.80|4,015.53|1,078.73|
|净资产|3,048.58|10,328.51|10,546.16|10,126.56|
||2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|2,434.41|3,401.45|4,773.56|1,095.52|
|利润总额|168.77|187.67|181.02|-493.63|
|净利润|123.59|151.83|174.53|-410.26|
|审计机构|中审国际会计师事务所|中瑞岳华会计师事务所|深圳惠恒会计师事务所|瑞华会计师事务所|

（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当
事方以及相关监管机构。
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位之间的关系
委托方大族激光科技产业集团股份有限公司在评估基准日持有被评估单位深圳市大族能联新能源科技股份有限公司94.85%股权。
二、评估目的
根据大族激光科技产业集团股份有限公司《总经理办公会会议决议》内容：大族激光科技产业集团股份有限公司拟转让所持深圳市大族能联新能源科技股份有限公司股权。
本次评估的目的是反映深圳市大族能联新能源科技股份有限公司净资产的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是深圳市大族能联新能源科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为深圳市大族能联新能源科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 11,205.29万元，负债总额1,078.73万元，净资产额为10,126.56万元。具体包括流动资产9,942.45万元；非流动资产 1,262.84万元；流动负债 774.73万元，非流动负债 304.00万元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48270006号《审计报告》审计的资产负债
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表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 1,272.79万元，占评估范围内总资产的 11.36%，为存货、固定资产及在建工程。存货包括原材料、库存商品、发出商品；固定资产包括机器设备、车辆和电子设备；在建工程。这些资产具有以下特点：
1、存货全部分布在深圳市。原材料是企业为进行正常项目建造而购进的原材料和备件，库存商品主要包括公司定制的工艺品，发出商品主要为电站建造项目所需材料等。
2、机器设备为 1项太阳能发电系统，包括通产丽星 0.52MWp太阳能发电系统和东方建富 3.4496MWp太阳能发电系统。太阳能发电系统主要由多晶硅电池组件、逆变器、汇流箱、配电柜等电气设备组成，于 2014年 7月购建并使用。
3、车辆共计 3辆，主要包括别克旅行车SGM6530ATA、北京现代BH7162WY、面包车五菱 LZW6407PF等，在评估基准日均能正常使用。
4、电子设备共计 53项，主要包括服务器、电脑、打印机等办公用设备。
5、在建工程(土建)为已竣工未验收的大族环球太阳能屋顶并网电
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站项目，该项目总装机容量为2.1168MWp。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止评估基准日 2014年 12月 31日，企业申报范围内没有无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日 2014年 12月 31日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48270006号《审计报告》的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。
是由委托方根据本次评估特定评估目的，综合考虑有利于评估目
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的实现，有利于委托方和被评估单位提供相关资料，以及评估报告使用有效期等因素，经各委托方协商确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、大族激光科技产业集团股份有限公司《总经理办公会会议决议》；
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004） 20号）；
3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
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4、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）5、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
6、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
13、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）；
14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《机动车行驶证》；
2、重要资产购置合同或凭证；
3、其他参考资料。
（五）取价标准依据
1、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
2、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
3、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日
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国务院第197次常务会议通过)；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538号；
5、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）。
6、商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
7、《2014机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
8、《中国人民银行贷款利率表》(2014年11月21日)；
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48270006号《审计报告》。
（六）主要参考资料
1、深圳市大族能联新能源科技股份有限公司公司2011-2014年度审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
3、 wind资讯金融终端；
4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
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6、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
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本次评估目的是拟股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业成立于 2010年，近几年生产经营形成的历史财务数据可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金
包括库存现金和银行存款。
对库存现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存
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款。银行存款以核实后账面值确定评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
评估人员认为，对于内部单位和外部单位有确凿证据表明可以全部收回的款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间 3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在50%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
预付账款主要包括预付材料款等。评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
包括原材料、库存商品、发出商品。
①原材料
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原材料主要是企业为进行正常施工建造而购进的原材料和备件。
账面值由购买价和合理费用构成，由于均为项目工程所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。
②库存商品
库存商品主要包括公司定制的工艺品，均为正常销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=营业利润÷营业收入;
e．所得税率按企业所得税占销售收入比率；
f. r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0－100%。
中联资产评估集团有限公司 第17页
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按公司评估基准日账面库存商品销售期间会计报表分析计算得出。
③发出商品
发出商品主要为建造电站项目领用的停留在项目中的原材料备品配件等，这部分发出商品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故发出商品按核实后的账面值确定评估值。
2、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，机器设备采用收益法进行评估，运输车辆及电子设备采用成本法进行评估。
（1）机器设备
收益法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的折现率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的计算公式：
(cid:229)
n F
P= t
(1+i)t
t=1
式中：P——评估值；
Ft——未来第t个收益期的预期收益额；
i——折现率；
Ft=年发电量×销售单价-税费-设备维护成本+固定资产回收
（2）运输车辆
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1）重置全价的确定
A．根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税现行购置价+车辆购置税+新车上户手续费
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价，其中，货车、小型客车及专业作业车等车辆采用不含税购价；
b.车辆购置税按国家相关规定计取；
c.新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
2）成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，以及车辆持有和使用情况，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
中联资产评估集团有限公司 第19页
3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（3）电子设备
1）设备购置价的确定
根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价确定。
2）成新率的确定
本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）·
100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、在建工程
在建工程以核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
4、递延所得税资产
递延所得税资产为企业计提的坏账准备及未弥补亏损，评估人员核实了账簿记录、查看了相关原始凭证，以核实后账面值确定评估值。
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5、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流
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折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E
= B-D（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
(cid:229)
B
=P+
C
i
（2）
P：经营性资产价值；
(cid:229)
n R R
P
= i + n （3）
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
(cid:229)
C
=C+C
i 1 2
（4）
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式中：
C：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债） 1
价值；
C：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r
=r·
w
+r·
w
d d e e
（7）
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式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
=
d (E+D)
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
=
e (E+D)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资 e
本成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
b
=
b
·(1+(1-t)·
)
e t
E （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
b
=34%K+66%b
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
b
= X P
x
s
P
（13）
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式中：
Cov(R ,R):一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 X P
率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2015年3月初，委托方与评估机构就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
2015年3月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年3月5日至2015年3月9日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并
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与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管理制度；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年3月10日至2015年3月11日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为 2015年 3月 12日至 2015年 3月 27日。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无
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重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本
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着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对深圳市大族能联新能源科技股份有限公司公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
资产账面价值11,205.29万元，评估值11,279.18万元，评估增值73.89万元，增值率0.66%。
负债账面价值1,078.73万元，评估值1,078.73万元，无评估增减值。
净资产账面价值 10,126.56万元,评估值 10,200.45万元，评估增值 73.89万元，增值率 0.73%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳市大族能联新能源科技股份有限公司 评估基准日：2014年12月31日金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B E|=D/B ×100%|
|1|流动资产|9,942.45|9,943.10|0.65|0.01|
|2|非流动资产|1,262.84|1,336.08|73.24|5.80|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|802.05|872.69|70.64|8.81|
|6|在建工程|371.23|373.83|2.60|0.70|
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|11,205.29|11,279.18|73.89|0.66|
|11|流动负债|774.73|774.73|-|-|
|12|非流动负债|304.00|304.00|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债总计|1,078.73|1,078.73|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|10,126.56|10,200.45|73.89|0.73|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市大族能联新能源科技股份有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为 10,126.56万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 9,564.19万元，评估增值-562.37万元，增值率-5.55%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益（净资产）价值为9,564.19万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益资本价值（净资产价值）10,200.45万元低636.26万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
深圳市大族能联新能源科技股份有限公司为太阳能发电系统建造行业，根据历史年度财务数据，企业经营状况不稳定，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；在收益法的测算中对未来预测的各种假设也存在着一定的不确定性，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选择设定假设条件较少，更具行业一般性的资产基础法评估结果 10,200.45万元作为本次评估结论。
本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
本报告未发现产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
2015年 3月 1日起中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至5.35%;一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至2.5%，同时结合推
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进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2倍调整为 1.3倍;其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。
本次采用资产基础法评估时按基准日同期存贷款利率进行估值测算，未考虑期后利率调整因素影响；本次采用收益法评估时由于评估基准日被评估单位无付息债务且预测未来年度无新增付息债务，因此未考虑期后利率调整因素影响。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单
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位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
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评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，评估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年三月二十七日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年三月二十七日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、《审计报告》（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、资产评估业务约定书（复印件）；
11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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