长江证券承销保荐有限公司
关于吉林金浦钛业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件的要求，对金浦钛业2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】845号)核准，金浦钛业于2014年10月向特定投资者非公开发行股票72,887,166.00股，发行价格 11.61元/股，募集资金总额为人民币846,219,997.26元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
828,264,497.33元。上述资金于2014年10月 22日到位，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2014）第320ZA0229《验资报告》。
（二） 2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金净额 828,264,497.33
减：2014年度募投徐钛年产8万吨钛白粉（硫、 225,217,152.77
钛一体化热能利用）搬迁一期项目支出（注1）
减：2014年度募投补充流动资金支出 120,691,701.71
减：2014年度闲置募集资金进行现金管理支 920,000,000.00
出
减：2014年度用于偿还银行贷款
减：2014年银行手续费支出 232.00
加：2014年度专户利息收入 2,615,527.86
加：2014年度闲置募集资金进行现金管理收 480,000,000.00
回
截至 2014年12月31日专户余额 44,970,938.71
注1：截止2014年12月31日公司为募投“徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期”项目累计使用225,217,152.77元，包含以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额金额202,137,152.77元。预先投入募集资金投资项目投资额金额202,137,152.77元已于2014年11月13日董事会第十五次会议通过使用募集资金进行置换。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金管理制度（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构于 2014年 11月 6日与中国农业银行江苏南京六合支行、中国银行股份有限公司南京浦口支行、南京银行股份有限公司城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
1、截至 2014年 12月 31日，公司有3个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金年末余额|
|10120501040003909|1,388,905.92(注1)|
|470265622241|11,489,263.45|
|01500120210018215|33,192,769.34|

||
|-|
|46,070,938.71|

注1：账户余额中包含前期公司自行支付的融资费用110万元。
2.公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至 2014年 12月 31日，公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
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|-|
|银行账号|
|购南京银行“珠联璧合（1407期保本17）|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林金浦钛业股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||82,826.45|||本年度投入募集资金总额|34,590.89||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|34,590.89||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产8万吨钛白粉（硫钛一体化热能综合利用项目）|否|69,622|69,622|22,521.72|22,521.72|32.35|2015年6月30日|0.00|否|否|
|2、补充流动资金|否|13,204.45|13,204.45|12,069.17|12,069.17|91.40|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||82,826.45|82,826.45|34,590.89|34,590.89|41.76|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

|||
|-|-|
||无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|自2013年11月25日至2014年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计202,137,152.77元。2014年11月公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金202,137,152.77元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、闲置募集资金投资理财产品说明
2014年11月17日，公司召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 60,000.00万元人民币进行现金管理，购买期限不超过 12个月的保本型银行理财产品，该60,000.00万元额度可以滚动使用。
（1）2014年11月18日公司使用部分闲置募集资金48,000.00万元购买购南京银行“珠联璧合（1407期保本17），该产品起息日2014年11月18日，到期日 2014年 12月 23日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金 48,000万元及收益1,841,095.89元已到账。
（2）2014年 12月23日公司使用部分闲置募集资金 44,000万元购买中国购南京银行“珠联璧合（1407期保本17），该理财产品起息日2014年12月23日，到期日2015年1月27日。
（二)募投项目先期投入及置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2014]第510463号)，截至2014年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（徐钛年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目）的合计实际投资额为 202,137,152.77元，公司决定用本次募集资金 202,137,152.77元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(四)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司严格遵守相关证券监管法规及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第3510014
号），报告认为金浦钛业截至2014年12月31日止的《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的规定，与实际情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对金浦钛业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，核查的具体工作包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：金浦钛业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、借予他人等法律法规所禁止的情形。金浦钛业2014年度募集资金的具体使用情况与已披露情况
一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对金浦钛业 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于吉林金浦钛业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：王珏 周依黎
长江证券承销保荐有限公司2015年2月10日