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证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-135天夏智慧城市科技股份有限公司
关于公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的进
展公告
公司及控股子公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 10月 26日召开第八届董事会八次会议，于 2016年 11月 11日召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》,同意公司及控股子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用自有闲置资金不超过 10亿元人民币委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，该额度可由公司及控股子公司滚动使用，同时授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同。期限为自公司 2016年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的公告》（公告编号：
2016-100）。
2016年 12月 20日，公司与陆家嘴国际信托有限公司签署了《尊同 16号单一资金信托合同》，合同约定信托存续期限为 12个月；信托资金规模不超过 10亿元，各期信托资金规模以委托人实际交付的资金为准。公司于 2016年 12月 23日以自有资金 15,000万元认购陆家嘴国际信托有限公司“尊同 16号单一资金信托”。现将有关情况公告如下：
一、尊同 16号单一资金信托主要内容
1、受托人：陆家嘴国际信托有限公司
2、产品名称：尊同 16号单一资金信托
3、认购信托计划的金额：自有资金 1.5亿元人民币
4、认购信托计划的期限：12个月。起息日：2016年 12月 23日，到期日：2017年 12月 23日
5、预期收益率：5.0%/年。
6、资金来源：自有闲置资金
7、关联关系说明：公司与陆家嘴国际信托有限公司无关联关系。
二、风险揭示与风险承担
（一）风险揭示
信托财产在投资管理运用过程中，存在以下风险：
（1）法律政策风险
国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、金融业监管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化，都可能造成信托财
产的损失。
（2）市场风险
受到宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀等因素影响，信托的投资收益可能受到影响。
（3）交易文件签署风险
委托人指定受托人与交易对手签署本信托投资所涉相关的全部
法律文件未经公证；在文件签署过程中，可能存在交易对手用印印鉴真实性不确定、法定代表人或其授权代表以及相关授权书的真实性无法判断等风险，由此可能造成信托财产的损失。
（4）经营风险
借款人的经营状况以及发展的各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，可能影响其盈利和运作能力，从而影响其支付贷款本息的能力，最终影响信托计划信托利益的实现。
（5）其他风险
本信托借款人存在两笔被执行人记录。直接或间接因受托人所不能控制的情况导致受托人延迟或未能履行信托合同约定的义务，或因前述情况直接或间接导致信托财产损失的风险。该等情况包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其他接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。
（二）风险承担
（1）受托人根据信托文件的约定管理、运用或处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。
（2）受托人违反信托文件的约定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，受托人以其全部固有财产为限负责赔偿，不足赔偿的，由受益人自担。
（3）受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。
三、主要风控措施：
（1）授权公司总裁在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。
（2）财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财资金的使用情况。
（5）公司董事会已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
四、公司前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况
公司于2016年12月21日以自有资金15,000万元认购陆家嘴国际信托有限公司“尊同 16号单一资金信托”。上述具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的进展公告》（公告编号：2016-133）。
五、委托理财对公司的影响
1、公司将按照规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金投资低风险、流动性高、投资回报相对较高的投资理财产品，不会影响公司正常经营和日常资金正常周转需要。
2、通过合理规划资金，开展投资理财，能够有效提高资金使用效率，增加财务收益，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、备查文件
1、2016年第五次临时股东大会决议；
2、《尊同 16号单一资金信托信托合同》；
3、本次信托单位确认单
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-118中粮地产（集团）股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年9月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181119号）。中国证监会对公司提交的《中粮地产（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”）尚需获得国家发展和改革委员会对本次重大资产重组所涉境外投资的备案或核准、商务部对本次重大资产重组涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项的批准或备案、中国证监会的核准，以及国家市场监督管理总局完成对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查等。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年九月十三日
天津赛象科技股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1.截至本报告期末，公司控股股东与其他关联方没有占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。
2.公司在 2010年 11月 5日召开的第四届董事会第五次会议上以通讯表决方式审议并通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中国民生银行天津分行申请的3,530万元贷款，承担发货前3,000万元的阶段性担保及发货后3,000万元的回购担保，担保期限三年。此次担保有反担保事项。
公司在 2011年 2月 9日召开的第四届董事会第六次会议上以投票表决方式审议并通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供按揭贷款回购担保的议案》，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司购买本公司挤出线等子午线轮胎关键设备，向中国民生银行天津分行申请2500万元的贷款承担发货前的2125万元阶段性担保及发货后的 2125万元回购担保，担保期限三年。此次担保有反担保事项。
公司在2011年8月11日召开的第四届董事会第九次会议上以通讯表决方式审议并通过了《向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》，中信富通融资租赁有限公司向公司购买成型机等子午线轮胎关键设备
6,150万元，公司为山东德瑞宝轮胎有限公司向中信富通融资租赁有限公司融资租赁上述价值 6,150万元的设备，提供 4,612.5万元回购担保，担保期限三年。
此次担保有反担保事项。
3.截至本报告期末，公司对外担保金额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 9,737.5万元，占公司 2014年 6月 30日未经审计净资产比例的7.63%，担保余额为人民币0万元。
4.公司为客户提供担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
5.公司充分揭示了对外担保存在的风险。
6.未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
7.公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总额超过公司净资产50%部分的情况。
独立董事：张建勋 李淑芬
2014年8月21日
证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2019-021杭州联络互动信息科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
本公司及其监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，载、误导性陈述或重大遗漏。
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知已于2019年4月13日以电子邮件、传真、电话方式发出。本次会议于2019年4月23日以现场表决的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席曾昭龙先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
经监事投票表决，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
监事会工作报告内容详见刊登于 2019年 4月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《杭州联络互动信息科技股份有限公司 2018年年度报告》相关章节。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年年度报告及摘要》的议案
经监事投票表决，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
《杭州联络互动信息科技股份有限公司 2018年年度报告》及《公司 2018年年度报告摘要》刊登于 2019年 4月 25日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-018）。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2019年第一季度报告》的议案
经监事投票表决，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经过认真审议，监事会认为公司编制的杭州联络互动信息科技股份有限公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、审议通过《2018年年度财务决算报告》的议案
经监事投票表决，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按合并口径，公司 2018年实现营业收入 1,398,914.24万元，相比 2017年 1,234,502.11万元，上升比例为13.22%；归属于上市公司股东的净利润-66,871.25万元，相比2017年6,523.42万元，下降比例为-1,125.09%。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2018年度利润分配预案》的议案
经监事投票表决，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润-668,712,491.03元，加年初未分配利润 35,335,925.47元，截止 2018年 12月 31日止，公司可供分配利润为-633,376,565.56元。
目前公司正处于转型发展的重要时期，产业规模不断扩大，为保证公司经营和发展的资金需要，推动公司顺利转型，本年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
经监事投票表决，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》，报告内容刊登于 2019年 4月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提依据充分。调整计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此监事会同意本次计提资产减值准备调整事项，独立董事已对该议案发表同意意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月25日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-022）。
八、审议通过《内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
《2018年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事审核并出具了独立意见，相关内容详见2019年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规
定和要求进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 4月 25日《证券时报》刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。
公司独立董事就该议案出具了同意意见。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 4月 25日《证券时报》刊登的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司监事会2019年4月25日
证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2015-051厦门红相电力设备股份有限公司
2015年第四次临时股东大会通知
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：300427，证券简称：红相电力）已2015年9月11日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站上发布《厦门红相电力设备股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编码：2015-049）。现就事后审核中发现的问题，对公司2015年第四次临时股东大会通知中的部分事项补充更正披露如下：
1、“（2）网络投票时间”
更正前：
（2）网络投票时间：2015年 09月25日-2015年09月28日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015年 09月28日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年09月25日15:00至2015年09月28日15:00期间的任何时间。
更正后：
（2）网络投票时间：2015年 09月27日-2015年09月28日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015年 09月28日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年09月27日15:00至2015年09月28日15:00期间的任何时间。
2、“股东大会通知附件三”之“二、采用互联网投票的程序：”
更正前：
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2015年09月25日（现场股东大会召开前一交易日）下午15:00，结束时间为2015年09月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
更正后：
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2015年09月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年09月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
除上述更正内容外，原公告其他内容保持不变。
公司就工作人员工作中存在的问题给广大投资者带来不便深表歉意，我们坚决提高信息披露质量，更好地为广大投资者服务。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会
2015年9月 14日
索芙特股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2014年10月27日召开第七届董事会第十一次会议审议公司非公开发行股票等相关议案。公司本次非公开发行股票的发行对象包含锦州恒越投资有限公司（以下简称“锦州恒越”）。锦州恒越为公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。我们作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，对该等关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：
1、锦州恒越本次拟以现金认购的方式认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。
2、本次非公开发行股票发行数量不超过84,908.79万股，发行价格为6.03元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力。
4、公司董事会七届十一次会议将审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》等关联交易相关议案已提交我们审核。
我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及相关协议提交公司董事会七届十一次会议审
议。
（以下无正文）
(此页无正文,为《索芙特股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》的签字页)
独立董事签字：
王若晨 张雄斌 陈芳
二○一四年十月二十七日
国轩高科股份有限公司
董事会关于重大合同双方履约能力的分析说明
根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 10
号—日常经营重大合同》等有关规定，作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事，我们认真审阅公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与南京金龙客车制造有限公司（以下简称“南京金龙）签订的《2016年动力电池采购合同》（以下简称“本合同”）。现基于独立判断，就合
肥国轩与中通客车签署的本合同涉及到的双方履约能力进行分析说明。
董事会认为：
南京金龙成立于2000年，主要生产基地位于南京溧水空港经济技术开发区，并设有博士后科研工作站与节能安全试验中心。作为在新能源商用车领域起步较早的企业之一，南京金龙在新能源客车领域拥有多年的产品和技术积累，其主要生产纯电动客车、4米-6米轻型汽车、6米-12米城市客车等新能源客车，产品品种齐全，质量可靠，畅销国内市场，远销海外市场，在国内外市场具有良好的品牌信誉和知名度。2014、2015年南京金龙连续两年纯电动客车推广量位居全国前三名，其中2015年新能源商用车产销量超过八千台，处于新能源商用车行业领先地位。自2011年起南京金龙已与合肥国轩建立良好的战略合作关系，2015年双方成交金额约1亿元。因此，南京金龙具有良好的履约能力。
合肥国轩成立于2006年5月，是国内最早专业从事新型锂离子动力电池及其关键材料的研发、生产和经营的企业之一，拥有核心技术知识产权。作为国家重点高新技术企业，合肥国轩借助其国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家级CNAS实验室三大支撑平台，形成以材料研究、电池研究、系统
集成、产品应用四大领域为核心的合肥工程研究院，下辖7个研究分院。目前合肥国轩与南京金龙、中通客车、江淮汽车、上汽集团、北汽集团、苏州金龙等国内知名整车企业结成战略合作伙伴，拥有合肥、庐江、南京、苏州、青岛五大生产基地，随着2015年新建产能的释放，截止2015年底已经具备年产7.5亿安时新能源汽车动力锂电池的生产能力，同时在建的合肥生产基地三期及青岛莱西生
产基地也将于本年三季度正式供货，上述产能完全可以满足对本合同中动力电池组的生产供应，另外，经过多年的积累，合肥国轩在资金、人员、技术、售后保障等方面也具备履行合同的能力。因此，合肥国轩具备良好的履约能力。
国轩高科股份有限公司董事会
二○一六年二月十八日
||
|-|
|中能电气股份有限公司独立董事|
|关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见|

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十次会议审议的议案进行认真审阅，基于独立判断，现发表独立意见如下：
一、关于董事会换届选举的独立意见
我们认为第五届董事会董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。3名独立董事候选人的个人履历、社会兼职等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。以上3名独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。
我们同意公司董事会就第五届董事会成员提名的候选人名单。同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
二、关于为全资子公司提供担保的独立意见
本次担保对象为公司全资子公司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对相关子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。截止本公告披露日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。因此我们同意该议案。
三、关于拟进行对外捐赠事项的独立意见
公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进武汉大学教育事业的发展，提升公司社会形象，进一步加强企业与高校之间的交流；
捐赠事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司向武汉大学教育发展基金会捐赠的事项。
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|（以下无正文）|

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|（本页无正文，为独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见|
|签署页）|
|汤新华 陈章旺 吴飞美|
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015—051
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
为支持各子公司更好的利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东获取利润，根据目前实际经营情况，公司拟为子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）及江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称：“高鸿鼎恒”）在商业银行申请的综合授信提供担保，具体如下：
1.拟为高阳捷迅向宁波银行北京分行申请不超过 5,000万元综合授信额度提供担保。
2.拟为高鸿鼎恒向渤海银行南京分行申请不超过 10,000万元综合授信额度提供担保。
3.拟为高鸿鼎恒向民生银行南京浦口支行申请不超过10,000万元综合授信额度提供担保。
4.拟为高鸿鼎恒向上海浦东发展银行南京分行申请不超过20,000万元综合授信额度提供担保。
（二）董事会审议担保议案表决情况
本次担保事项均经公司第七届第四十二次董事会审议通过，同意：6票，反对： 0票，弃权：0票。本次担保事项不涉及关联交易，尚需提交股东大会审议。
本次担保的公司中高阳捷迅为公司全资子公司；高鸿鼎恒为公司控股子公司。
二、被担保人基本情况
药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。公司持有其100%股权。
2.江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司成立于2013年5月14日，注册地址：南京市玄武区中央路302号，法定代表人:王芊，注册资本:30,000万元，主营电子产品销售业务，公司持有58.23%股权，南京庆亚贸易有限公司持有41.77%股权。
三、被担保公司财务数据如下：
单位：元
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|公司名称|2014年12月31日||2014年度|||
||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|高鸿鼎恒|785,972,096.46|363,929,430.84|2,191,427,074.42|55,425,494.52|41,795,259.11|
|高阳捷迅|629,469,320.76|376,293,120.95|227,705,752.63|70,109,822.93|61,430,334.11|
|公司名称|2015年3月31日||2015年第一季度|||
||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|高鸿鼎恒|934,223,441.89|376,262,819.93|530,155,608.90|16,362,831.33|12,155,846.45|
|高阳捷迅|657,231,010.36|390,844,605.29|47,405,431.86|16,410,580.89|14,192,621.73|

四、尚未签订担保协议
五、董事会意见
为支持公司下属公司更好地利用信贷资金，开展生产经营活动，为股东获取利润，公司拟为下属公司向商业银行申请的综合授信提供担保。高鸿捷迅为全资子公司；高鸿鼎恒其他少数股东针对此次担保事项已经为公司出具反担保函。
董事会认为上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会通过了该担保事项。
五、累计对外担保事项及逾期担保数量
截至到本公告日，公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保,含本次审议的担保金额)为人民币共计 89,888.33万元，占最近一期经审
计净资产的35.20%。本次担保为对公司全资子公司、控股子公司的担保，无逾期担
保。
六、备查文件
1.第七届第四十二次董事会决议；
2.被担保人2014年经审计的财务报表；
3.被担保人营业执照复印件；
4.江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司其他少数股东提供的反担保函。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年05月14日
江西赣锋锂业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《江西赣锋锂业股份有限公司独立董事制度》、《江西赣锋锂业股份有限公司公司章程》等的有关规定，作为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们就公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于变更公司注册资本及修订公司章程的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》等有关规定对《公司章程》中部分相关内容进行修订，我们认为董事会本次修订章程的内容符合相关法律法规，决策程序符合相关规定，我们对公司变更公司注册资本及修订公司章程的事项发表同意的意
见。
（以下无正文）
江西赣锋锂业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见（签署页）
郭华平 黄华生 刘 骏
青岛天能重工股份有限公司
未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2018年－2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2018-2020年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
（二）利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议
进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
四、利润分配方案的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
五、利润分配政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策。如确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见，并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上市地证券交易所的有关规定。
六、本规划的制定周期和调整机制
公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，经监事会半数以上监事同意提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。
七、附则
本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
青岛天能重工股份有限公司董事会 2018年7月24日
西部证券股份有限公司
2017年度投资者关系管理工作计划
为加强西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理，增进投资者关系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章制度的规定，结合公司管理制度及实际情况，制定公司2017年度投资者关系管理工作计划。
一、公司投资者关系管理工作的基本原则和目的
（一）基本原则
1、合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意对尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
2、充分披露信息原则。除强制的信息按要求披露以外，公司将主动披露投资者关心的其他相关信息。
3、公平、公正、公开原则。公司应公平对待所有股东及潜在投资者，体现公平、公正、公开原则，保障投资者享有同等知情权及其他合法权益。
4、诚实守信原则。公司投资者关系管理工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
5、高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
6、互动沟通原则。公司应主动听取投资者意见及建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
（二）目的
1、形成公司与投资者间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同；
2、建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
3、形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
4、促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的经营理念，维护资本市场稳定；
5、提高公司信息披露透明度，改善公司治理。
二、公司 2017年度投资者关系管理工作具体措施
公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，证券事务部为公司投资者关系管理工作执行部门。
公司2017年将延续之前工作，继续加强投资者关系管理工作力度，工作重点主要包括：做好信息披露，提高定期报告信息的披露质量和透明度；通过股东大会、年度报告说明会、接待来访、答复质询等渠道开展与投资者的双向交流，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象；重视并做好舆情监控、内幕信息管理、投
资者关系管理培训等相关工作。具体包括以下方面：
（一）认真做好信息披露工作
按时编制并披露公司定期报告和临时报告，提高信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
1.严格按照中国证监会和深圳证券交易所的最新监管要求，按时编制并披露《2016年年度报告》及其摘要、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》及其摘要和《2017年第三季度报告》，保证股东及潜在投资者及时、准确地了解公司的经营、内控和财务状况等重要信息。
2.严格按照信息披露格式要求及时披露公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议、月度主要财务信息、业绩快报及其他重要信息等临时报告，确保股东及潜在投资者及时掌握公司的动态信息。
（二）组织筹备股东大会
公司将根据法律法规及公司章程等相关制度要求，认真做好股东大会的通知、登记、安排组织、召开、信息披露等各项工作。股东大会实行网络投票，重视中小投资者投票结果。当股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决情况单独计票，并及时披露计票结果，增加股东大会的透明度，积极贯彻落实国务院和证监会的有关规定和精神，更好地保护中小投资者的合法权益。
涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户和深股通投资者的投票，依据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等有关规定执行。
由于公司股票是深股通股票，通过依法交易深股通股票成为公司股东的境外投资者对股东大会议案进行网络投票的，按照深圳证券交易所《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》的规定,由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会
网络投票。
（三）组织召开年度报告说明会
公司根据相关规定，在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，并参加陕西证监局组织的上市公司集体业绩说明会，通过网络问答方式就投资者关心的问题进行说明，加强与中小投资者的沟通和交流，促进投资者对公司的全面了解，维护公司资本市场良好形象。
（四）组织接待投资者来访
根据公司《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》的规定，公司将认真安排投资者来访接待工作，加强与投资者的沟通与交流。
在投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场调研、采访前实行预约登记制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派两人或两人以上陪同接待，妥善安排调研与采访过程，注意对尚未公开信息的保密。
公司应尽量避免在定期报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
公司与特定对象进行直接沟通时，应要求特定对象出具单位证明或身份证、记者证等资料，并要求特定对象签署承诺书。证券事务部专人对相关调研、采访等活动进行详细记载，就调研过程和会谈内容
形成的书面记录应由参加会谈双方及董事会秘书签字确认，并按照规定向深圳证券交易所报备。
（五）及时答复投资者询问
1、通过电话、邮件方式加强与投资者沟通，确保投资者咨询电话（ 029-87406171）在工作时间的畅通，确保董事会秘书邮箱（huangb@xbmail.com.cn）及时接收与回复邮件，严格保守公司内幕信息，耐心回答投资者询问，认真记录投资者提出的意见和建议，并将意见、建议和不便解答的问题及时反馈相关部门，上报相关领导。
采纳投资者的合理建议，及时回应投资者质疑，促进公司投资者关系管理工作有效开展。
2、证券事务部专人负责及时通过深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002673/index.html）查看投资者提问，认真研究，拟定回复信息。经董事会秘书审批后，对投资者提问及时解答或说明。
（六）加强内幕信息知情人登记管理工作
根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范内幕信息登记管理工作，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易等证券违法违规行为,维护公司信息披露的公平、公正、公开。
（七）及时更新公司网站内容
公司将及时更新公司门户网站（www.west95582.com）内容，为投资者提供便捷服务。通过门户网站对公司基本情况、联系方式、主要业务、重要信息、披露公告等信息进行披露。
（八）持续关注公司新闻，做好危机处理工作
企业文化部指定专人持续关注公司舆情并及时上报。必要时公司按照规定向深圳证券交易所报告并公开澄清。
公司将持续监控公司股票交易价格或成交量的异常波动情况，积极开展相关核查，及时做好信息披露工作。
在出现可能对公司股票价格产生重大影响的市场传闻时，依据公司《媒体危机管理应急预案》，及时上报媒体危机应对领导小组，核实并采取应急措施，避免股价由于传闻出现较大波动。
（九）做好公司投资者关系管理培训工作
公司将持续并全面做好投资者关系管理工作培训，加强对董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人以及投资者关系管理工作涉及人员进行相关培训与工作指导，及时学习并落实中国证监会、深交所颁布的相关政策法规，提高专业水平，以便为投资者提供规范和高质量的服务。
二〇一七年四月
中原大地传媒股份有限公司
投资收益分配管理办法
（2016年4月10日经公司六届十六次董事会审议并通过）
第一条为了加强中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”或“本公司”）投资收益的管理，规范投资企业利润分配行为，特制定本办法。
第二条本办法所指的投资企业是指本公司直接投资的全资子公司、控股子公司和参股子公司；投资收益管理是指本公司以投资者的身份决定或参与上述投资企业的利润分配决策，并依据最终的利润分配进行相关的财务处理。
第三条投资收益管理必须遵循的原则
1．合法性原则。本公司必须依据《中华人民共和国公司法》和本公司的《公司章程》行使对投资企业的投资收益权；
2．规范性原则。包括：（一）利润分配方案必须符合投资企业的决策程序；（二）本公司通过派往投资企业的董事或有决策权的管理人员行使股东的投资收益权；（三）本公司的外派董事或有决策权的管理人员，在参与投资企业的利润分配决策中必须遵循本公司董事会的决策意向，保证大地传媒的合法权益。
3．公司利益最大化原则。对投资企业的投资收益管理应以维护大地传媒利益最大化为目标，并与本公司的总体发展战略相一致。
4．保障性原则。投资企业的利润分配，应当能够保障本公司在合并报表的基础上向本公司所有股东进行分红、送股以及转增等事宜；保障本公司产业发展基金筹集需求；保障本公司集中财力办大事的战略需求。
1．河南省新华书店发行集团有限公司按当年净利润的20%计算缴纳。
2．其他全资子公司按当年实现的可供分配利润的40%（大象出版社郑东新区分公司按80%）计算缴纳。
3．控股子公司的利润分配方案，由其股东会（股东大会）或董事会决定。
4．参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出，并由参股公司董事会或股东会通过。
第五条本公司对投资企业投资收益管理的职责分工
1．本公司对投资企业利润分配的原则由公司董事会确定。
2．对全资、控股子公司和参股公司的利润分配的日常管理由公司财务部负责。
佳沃农业开发股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由3名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长提名，并由公司董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条补足委员人数。
第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理担任投资评审小组组长，另设副组长 1-2名。
第八条战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章职责权限
第九条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十一条战略委员会投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门外进行协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十二条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十三条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前一天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员会有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本工作细则由董事会负责解释。
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2019-011苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月31日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及下属子公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金与银行等金融机构开展累计总额不超过人民币1亿元或等值外币的外汇套期保值业务，在授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会均对此项议案发表了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《对外投资与融资管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》的规定，上述外汇套期保值业务事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司银行外币借款、国际贸易业务规模的不断增加，公司外币结算业务日益频繁。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本，增加汇兑收益，合理降低财务费用。公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与银行外币借款、公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为欧元、美元等。
公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、
外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币1亿元。
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金。开展外汇套期保值业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
3、期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权董事长陈林森先生审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、交易对方
外汇套期保值业务交易对方为银行等金融机构。
三、外汇套期保值的风险分析
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；
3、操作风险：内部流程不完善、员工操作、系统等原因均可能导致公司在外汇资金业务的过程中承担损失；
4、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
2、公司财务部是外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、业务操作及使用监督。
3、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报告审查情况。
4、公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
5、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务的交割期间需与公司进出口业务的实际执行期间相匹配。
五、会计政策核算准则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、监事会与独立董事意见
1、监事会审核意见
监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》的有关规定，内部控制和风险管理措施完善。公司开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，有利于控制外汇风险。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
2、独立董事意见
公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。因此，一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董事会