证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2016-059北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于与控股股东签署《权利义务转移协议》、《股权托管协议》暨
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易背景
公司控股股东杜江涛先生曾于2014年10月自云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）受让46%河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）股权，并于2015年将所受让的上述大安制药股权转让给公司。杜江涛先生自沃森生物受让大安制药股权时，曾与沃森生物于2014年10月9日签署《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下称“《前股权转让协议》”），在该协议书第7.3、7.4款中，沃森生物承诺当大安制药在约定期间的年血浆采集规模达不到其承诺量时，将按照约定的公式计算方法以 1元价格向杜江涛先生转让一定比例的大安制药股权。当杜江涛先生将自沃森生物受让的大安制药股权转让给公司时，杜江涛先生等主体与公司签署了《北京博晖创新光电技术股份有限公司与杜江涛及卢信群之北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下称“《发行股份购买资产协议》”），该协议第14.4款约定，杜江涛先生在《前股权转让协议》中约定的尚未履行完毕的权利义务均由公司承继，因此公司承继了杜江涛先生依据上述《前股权转让协议》7.3、7.4款项下在符合约定条件时以1元价格受让沃森生物所持大安制药相应股权的权利，且杜江涛先生、沃森生物、公司于 2014年 12月共同对上述权利义务由杜江涛先生转移至公司签署了《股权转让协议书之补充协议》予以认可。基于前述各项协议，沃森生物对公司存在如下承诺义务：即沃森生物将协助加快提高大安制药血浆采集规模，确保大安制药 2017年年血浆采集规模不低于 150吨、2018年年血浆采集规模不低于 200吨、2019年年血
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2016-059浆采集规模不低于250吨，大安制药形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。若大安制药2017年、2018年、2019年年血浆采集规模低于上述承诺的规模时，沃森生物将以1元价格向公司转让一定比例的大安制药股权作为补偿（每一年的补偿比例根据协议具体约定执行）。
大安制药在2016年3月29日注册资本由￥14,300.00万元增加至￥50,000.00万元。在该次增资前沃森生物持有大安制药44%股权；在大安制药增资至￥50,000.00万元时，沃森生物按照其持有大安制药44%的股权比例认缴了新增出资￥15,708.00万元，同时认缴了大安制药其他股东放弃认缴的增资￥826.74万元，占大安制药股权比例1.65%。沃森生物完成上述增资认缴后，其持有的大安制药股权占大安制药￥50,000.00万元注册资本的比例为45.65%。
现沃森生物拟将其持有的大安制药31.65%股权转让给公司控股股东杜江涛先生，公司董事会同意公司与杜江涛先生及沃森生物签署《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南沃森生物技术股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务转移的协议》（以下简称“《权利义务转移协议》”），由杜江涛先生基于其所受让沃森生物所持大安制药的部分股权，代替沃森生物履行在《前股权转让协议》中约定的向公司补偿大安制药股权的责任。
在上述杜江涛先生与沃森生物的股权转让交易完成后，杜江涛先生将与公司共同持有大安制药股权。为维护公司独立性，避免公司控股股东与公司存在现实或潜在的同业竞争，公司董事会同意公司与杜江涛先生签署《股权托管协议》，杜江涛先生将其所持大安制药全部股权委托公司管理。
2、关联关系说明
杜江涛先生为公司控股股东，大安制药为公司控制的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《关联交易管理制度》的相关规定，上述事项构成关联交易。
3、关联交易履行的程序
（1）2016年12月11日，北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与控股股东签署<相关权利义务转移协议>暨关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东签署<股权托管协议>暨关联交易事项的议案》。
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2016-059（2）本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将对该事项回避表决。
4、上述议案提交董事会审议前已取得公司全体独立董事的事前认可，且公司全体独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
5、本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名：杜江涛
性别：男
国籍：中国
住址：北京市海淀区
截至公告日，杜江涛先生持有公司 318,811,388股股份，占公司总股本的38.81%，系公司的控股股东。
三、标的公司基本情况
公司名称：河北大安制药有限公司
统一社会信用代码：91130185762082516L
公司住所：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
法定代表人：翟晓枫
成立日期：2004年5月18日
注册资本：50,000万元
经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易协议的主要内容
（一）、《权利义务转移协议》
1、甲方：杜江涛
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2016-0592、乙方：云南沃森生物技术股份有限公司
3、丙方：北京博晖创新光电技术股份有限公司
第一条本协议各方一致确认，自甲方、乙方于2016年12月11日签署的《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》约定的生效日起，基于《前股权转让协议》第7.3、7.4款及《发行股份购买资产协议》”）第 14.4款的约定，乙方在约定情形发生时需向丙方履行以大安制药44%股权进行补偿的责任不变，由甲方及乙方依序向丙方履行基于《前股权转让协议》的以大安制药44%股权进行补偿的责任。具体补偿顺序为当约定情形发生时由甲方以本次股权转让中受让的30%股权代替乙方先行履行补偿责任，如果出现补偿比例超过30%股权的情况,乙方仍须履行以所持大安制药14%股权向博晖创新进行补偿的责任。
乙方在 2016年 3月对大安制药进行了增资，该增资系《前股权转让协议》签署后实施，甲乙丙三方确认该增资完成后乙方持有的大安制药44%股权仍为《前股权转让协议》约定的补偿资产范围，对于乙方原持有大安制药30%股权部分对应的增资成本甲方将以本次股权转让款的形式按原值予以补偿。
当甲方或乙方对丙方的补偿行为发生时，丙方对于因 2016年乙方增资所形成的增资成本也将以现金方式按原值支付给甲方或乙方。
第二条本协议自甲乙丙三方签署之日起成立，自下列条件全部成就时生效：1、甲方、乙方、丙方分别按照其各自章程的规定履行完毕其内部审议批准程序；
2、甲方、乙方于2016年12月11日签署的《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》已生效。
第三条本协议未尽事宜，由甲方、乙方、丙方另行签署补充协议予以明确。
第四条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。任何争议无法在争议发生后 45天内通过协商解决，双方一致同意提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
（二）、《股权托管协议》
甲方（委托方）：杜江涛
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2016-059乙方（受托方）：北京博晖创新光电技术股份有限公司
第一条委托事项
1、甲方将其持有的大安制药31.65%股权委托给乙方进行管理。
2、甲方对所持有的大安制药股权保留如下股东权利：
（1）大安制药利润分配及利润分配请求权；
（2）大安制药剩余财产分配及剩余财产分配请求权。
3、除本协议之“第一条、2”所述股东权利以外，甲方将所持有的31.65%大安制药股权所对应的其他股东权利均委托乙方行使，包括但不限于：
（1）大安制药注册资本变动事宜；
（2）大安制药分立、合并、解散、清算等事宜；
（3）大安制药借款、对外提供担保事宜；
（4）大安制药资产购买及处置事宜；
（5）大安制药生产、研发、销售、采购等经营事宜；
（6）大安制药的发展战略、业务目标；
（7）大安制药股东会、董事会的召集召开；
（8）出席大安制药股东会并行使表决权；
（9）大安制药董事、监事的提名权。
第二条托管期限
本协议项下股权托管期限为自本合同生效之日起至甲方不再持有大安制药股权时止。
第三条托管费用
本协议项下委托管理为无偿委托管理。
第四条本协议的变更与解除
1、在托管期限内，本协议项下托管事项不得解除，但甲乙双方根据法律、法规、监管机构的要求变更协议或解除托管事项的除外。
2、甲方、乙方基于本条约定变更或解除本协议的，互不负违约责任，但如因一方提出变更或解除协议或托管事项给对方造成损失的，应由提出变更或解除协议的一方向受损失方承担补偿责任。
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2016-059第五条违约责任
甲方、乙方因违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿该方所受的相应损失。
第六条其他
1、本协议自甲方、乙方签字盖章之日起成立，并自《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南沃森生物技术股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务转移的协议》生效之日起生效。
2、当甲方履行完毕《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南沃森生物技术股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务转移的协议》中约定的承诺及股权转让义务时，如届时甲方仍持有大安制药股权，甲方将无条件出让该等股权，且乙方在同等条件下有优先购买权。
五、交易目的和对公司的影响
因杜江涛先生拟受让沃森生物持有的大安制药31.65%股权，为明确大安制药股权补偿的相关安排，故由杜江涛先生以所受让大安制药部分股权代替沃森生物履行对公司在特定条件下的股权补偿责任。在杜江涛先生与沃森生物相关股权转让交易实施后，为避免与公司形成现实或潜在的同业竞争，维护公司独立性，杜江涛先生将其持有的大安制药股权委托公司管理。
上述关联交易不存在损害公司利益的情形，有利于保障公司的合法利益。
六、年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本公告披露的关联交易事项外，公司与控股股东不存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司与控股股东进行相关权利义务转移的关联交易事项发表意见
证券代码：300318 证券简称：博晖创新 公告编号：临 2016-059如下：
（一）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
1、本次关联交易是为了在大安制药股权发生转让的过程中，公司的相关权利能够得到确认和维护，并且在大安制药股权转让交易完成后，避免公司与控股股东杜江涛先生之间的现实或潜在同业竞争及保证公司的独立性不受损害而发生的，符合公司、公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
2、本次关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。
（二）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
1、本次关联交易是为了在大安制药股权发生转让的过程中，公司的相关权利能够得到确认和维护，并且在大安制药股权转让交易完成后，避免公司与控股股东杜江涛先生之间的现实或潜在同业竞争及保证公司的独立性不受损害而发生的，符合公司、公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
2、公司第五届董事会第二十九次会议对本次关联交易事项进行审议时，审议、表决符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南沃森生物技术股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务转移的协议》；
5、《股权托管协议》。
特此公告。
北京博晖创新光电技术股份有限公司董事会
2016年12月12日