国元证券股份有限公司关于
确认安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2017年部分日常关联交易及预计 2018年日常关联交易预计事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”或“公司”)公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,对国祯环保确认 2017年部分日常关联交易及预计2018年日常关联交易计划事项进行了核查,核查情况如下:
一、公司2017年关联交易事项核查情况
（一）2017年度关联交易事项
2017年公司发生的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年预计发生额|2017年实际发生额|
|采购商品/接受劳务|安徽东方旭电气设备有限公司|900|537.09|
||安徽亚泰环境工程技术有限公司|-|491.36|
|出售商品/提供劳务|安徽安泽环境科技有限公司|-|5010.02|
|房屋租赁|安徽国祯集团股份有限公司、国祯置业有限公司、安徽亚泰环境工程技术有限公司|110|88.59|
|合计||1010|6127.06|

上述关联交易中公司与参股公司安徽亚泰环境工程技术有限公司、安徽安泽环境科技有限公司发生的关联交易，未在公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《2016年度公司日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况
的议案》中预计。公司与参股公司安徽安泽环境科技有限公司发生的关联交易，
主要系公司承接安泽环境宿州市埇桥区2017年度美丽乡村(镇)污水处理项目工程（合同金额6,251.5万元）以及宿州市埇桥区吕寺工业园桃园工业集中区污水处理厂工程项目（合同金额650万元）所致；公司与参股公司安徽亚泰环境工程技术有限公司发生的关联交易主要系公司实施的潜江市集镇污水处理工程 PPP
项目采购加药除臭设备所致。2018年4月19日召开的公司第六届董事会第三十五次会议对本日常关联交易进行了补充审议程序，并提交2017年度公司股东大会审议。
除上述关联交易外，其他发生的日常关联交易均在 2017年度日常关联交易预计范围内。
（二）保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与国祯环保董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（三）独立董事对公司确认的 2017年度实际发生的日常关联交易发表的独立意见
独立董事认为经审核公司补充确认的2017年度实际发生的日常关联交易事项，系根据业务情况和实际需要发生制定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,国祯环保补充确认的2017年度实际发生的日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
二、公司2018年度关联交易计划核查情况
（一）预计2018年度关联交易的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018 年预计发生额|
|向关联人采购|安徽国祯国际旅行社有限公司|150|
||安徽国祯文化传媒有限公司|238|
||安徽东方旭电气设备有限公司|1,200|
||安徽亚泰环境工程技术有限公司|570|
||安徽启明电力承装有限公司|100|
||太原市麦王瑞能工业废水处理有限公司|500|
||蚌埠麦王环境技术有限公司|1,000|
|向关联人销售|太原市麦王瑞能工业废水处理有限公司|1,372|
||安徽安泽环境科技有限公司|2,000|
||安徽亚泰环境工程技术有限公司|100|
|房屋租赁|安徽国祯集团股份有限公司、安徽国祯健康产业投资有限公司（等）|250|
|合计||7,480|

（二）主要关联方及关联关系
1、安徽国祯集团股份有限公司
法定代表人：李炜
注册资本：8,281万元
注册地址：合肥市高新技术开发区科学大道91号
主营业务：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
与本公司关系：控股股东
最近一期财务数据：截止2017年12月31日国祯集团合并总资产 148.58
亿元、净资产28.82亿元、主营业务收入84.29亿元、净利润2.27亿元。（数据未经审计）
2、安徽东方旭电气设备有限公司
法定代表人：李松筠
注册资本：5,000万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区丹霞路以南、佛掌路以东钢结构厂房
主营业务：电器设备、自动化仪表（除计量器具）、测控系统、环保、机电设备（除专项审批）的生产、加工；成套自动化设备安装、调试；自动化设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发；计算机、软件及辅助设备、电力设备、通讯器材销售。
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2017年12月31日合并总资产13,395.84万元、净资产5,751.31万元、主营业务收入6,117.81万元、净利润222.26万元。（数据未经审计）
3、安徽国祯国际旅行社有限公司
法定代表人：张莹莹
注册资本：500万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦4楼
主营业务：国内、入境旅游业务（在许可证有效期内经营）；文化交流活动策划；票务事务代理；会展服务。
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2017年12月31日总资产181.79万元、净资产
18.45万元、主营业务收入399.73万元、净利润-10.30万元。（数据未经审计）4、安徽国祯文化传媒有限公司
法定代表人：张蓉蓉
注册资本：500万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦4楼
主营业务：企业品牌规划、形象整合、推广传播，企业标志设计，平面广告设计发布，产品包装设计，房地产策划设计，会议会展策划，户外广告设计，文化产品投资，产品终端推广。（以上经营范围除专项许可）
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2017年12月31日总资产228.26万元、净资产
43.67万元、主营业务收入354.21万元、净利润31.39万元。（数据未经审计）5、安徽启明电力承装有限公司
法定代表人：李松筠
注册资本：20000万元
注册地址：阜阳市颖泉区工业园汪庄路东侧
主营业务：承包110KV及以下输电、供电、受电电力设施线路，电缆、电气机电设备工程和同电压等级变电站的施工、安装、维修，电力器材、润滑油销售，普通货运，电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2017年12月31日总资产2,266.37万元、净资产435.54万元、主营业务收入4,265.02万元、净利润59.22万元。（数据未经审计）
6、安徽亚泰环境工程技术有限公司
法定代表人：左毅
注册资本：2,000万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦一楼
主营业务：工业企业和城市供水及污水处理工程、中水回用处理系统工程、大气污染治理工程和固废治理工程的设计、总承包及运营管理；工程及区域环境影响评估，环境工程咨询、调试、技术服务；节能工程诊断、设计、改造、运营
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：参股公司
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产9,848.12万元，净资产3,568.99万元，主营业务收入5,242.89万元，净利润550.94万元。（数据已经安徽大成会计师事务所审计）
7、太原市麦王瑞能工业废水处理有限公司
太原市麦王瑞能工业废水处理有限公司
法定代表人：MICHAEL FROUD
注册资本：3410.8万元
注册地址：太原市清徐县太化新材料园区
主营业务：污水处理和再利用；建造、运营、管理相关附属设施；销售污水处理副产品以及其他与污水处理相关的活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：参股公司
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产9,571.85万元，净资产3,236.42万元，主营业务收入264.74万元，净利润-147.56万元。（数据已经毕马威华振事务所审计，尚未出具正式审计报告数据可能存在部分修改）
8、蚌埠麦王环境技术有限公司
法定代表人：戴坚
注册资本：200万元
注册地址：安徽省蚌埠市万达广场公寓B栋17层1703室
主营业务：环保工程的设计、施工；工业废水处理设施的运营管理；污水处理技术、环境保护技术的服务；环保机械设备及配件的批发、零售、维修；环境保护信息咨询；商务信息咨询；承接施工总承包、专业承包、企业建筑劳务分包作业；货物进出口业务（国家禁止或限制进出口货物、技术除外）；污水处理；
颗粒污泥销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：参股公司
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产1,938.36万元，净资产256.58万元，主营业务收入7,660.64万元，净利润24.91万元。（数据未经审计）
9、安徽安泽环境科技有限公司
法定代表人：朱锋
注册资本：壹亿圆整
注册地址：安徽省宿州市汴河西路金年华大厦
主营业务：城乡供水、污水治理、供排水管网（含泵站等）、中水回用、黑臭水体治理、污泥处置环境治理项目及其他市政基础设施的投资、建设和运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司关系：参股公司
最近一期财务数据：截止2017年12月31日，总资产10,748.94万元，净资产10,297.96万元，主营业务收入3,154.04万元，净利润297.96万元。（审计后数据）
（三）日常关联交易的主要内容及对公司的影响
上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。
公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（四）履行的审批程序
《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》经公司第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过。公司独立董事已对2018年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
公司提交的 2018年度日常关联交易事项及限额系系根据业务情况和实际需要发生制定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（五）保荐机构对公司2018年度关联交易计划的核查意见
经上述核查,保荐机构认为国祯环保 2018年度日常关联交易预计符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。国元证券对公司2018年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司部分2017年度日常关联交易的补充确认及2018年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
梁化彬 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日