证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2016-018
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于受让二级子公司股权
并与陈志学先生、韩国 Too Cool For School株式会社共同对其增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟受让上海钧钛电子商务有限公司（公司全资一级子公司，以下简称“上海钧钛”）持有的上海铉镐国际贸易有限公司（公司全资二级子公司，以下简称“上海铉镐”）的100%股权，并与陈志学先生、韩国Too Cool ForSchool株式会社（以下简称“TCFS”）签订中外合资经营合同及其补充合同、共同向上海铉镐进行增资。
此次增资后上海铉镐变更为合资公司，注册资本为1000万美元,受让及增资完成后，本公司持有上海铉镐的30%股权。
本次交易构成交联交易，本次交易已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会批准。
一、交易概述
近年来，韩国化妆品销量出现高速增长之势,为满足国内消费市场需求，本公司之全资子公司上海钧钛早于2013年12月与韩国Too Cool For School Corp签订《经销协议》引入 too cool for school化妆品、并设立上海铉镐负责 too cool forschool化妆品国内销售事宜。
鉴于公司与 TCFS的进一步合作，公司拟对上海铉镐的股权架构进行调整，受让上海钧钛持有的上海铉镐的100%股权。上海铉镐设立于2013年12月24日，
注册资本100万元人民币，上海钧钛持有其100%股权，主要在国内从事韩国 too cool forschool化妆品的销售。
公司与陈志学先生、TCFS于 2016年 8月 19日在中国上海签订《上海铉镐国际贸易有限公司之中外合资经营合同》，三方同意向上海铉镐增资，增资后海铉镐变更为合资公司，注册资本为1000万美元，投资总额为2500万美元。此次增资，公司认缴 300万美元、以等值人民币现金出资（含受让上海铉镐100%股权，注册资本中已出资的100万元人民币），占增资后注册资本的30%。
陈志学先生，系本公司董事长陈玉珍之子，其在上述增资过程中，认缴 100万美元、以等值人民币现金出资，占增资后注册资本的10%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次增资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司未与陈志学先生发生交易类别相关的其他关联交易。
二、本次交易前后，各公司持有上海铉镐的股权比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东|目前|本次交易完成后|
|上海钧钛（本公司全资子公司）|100%||
|本公司||30%|
|陈志学||10%|
|韩国TCFS株式会社||60%|

三、投资合作方的基本情况
（一）韩国 Too Cool For School株式会社
法定代表人：Shim jinho
注册地址：15,Chanumul-ro,Gwacheon-si,Gyeonggi-do,Korea
TCFS成立于 2010年，目前 too cool for school化妆品已在 11个国家销售，且在6个国家有独立的品牌零售店（韩国、中国、泰国、印度尼西亚、法国、日本），其中韩国36家，其它国家52家。2015年该公司销售额349.9亿韩元（约合2.06亿人民币）、净利润46亿韩元（约合2,714万元人民币）。
“too cool forschool”源于一句英式押韵俚语，“school”的含义为“鱼
群”，延伸含义为“群体里最酷的”。
“too cool forschool”是韩国新锐设计师彩妆品牌，个性时尚、趣味实
用，旨在为爱美并且品味卓越的时尚女性量身打造。“too cool forschool”致力于让明星单品成为潮流，而不是一味地跟随潮流，并保证产品一贯的高质量标准。品牌的核心理念为“现代艺术潮流美妆”，并把“艺术，趣味，实用”作为产品设计的理念，too cool for school的诸多明星系列均是与国际艺术家们合作设计而成。
（二）自然人：陈志学先生，系本公司董事长陈玉珍（本公司实际控制人之一）之子，为本公司全资子公司上海钧钛电子商务有限公司、抚州珍展鞋业有限公司、上海铉镐国际贸易有限公司之执行董事、法定代表人，是本公司的关联方。
四、上海铉镐的基本情况
公司名称：上海铉镐国际贸易有限公司
统一社会信用代码:91310115086229964R
住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路15号二幢一层129部位
法定代表人：陈志学
注册资本：人民币 100万元整，本公司全资子公司上海钧钛持有其100%股权。
成立日期：2013年12月24日。
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、箱包、服装鞋帽、服装面料、化妆品、电子产品的销售，市场营销策划、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转口贸易，国内道路货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海铉镐主要业务是在国内从事韩国 too cool for school化妆品的销售，其最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
单位:人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年/ 2015年12月31日（经审计）|2016 年 1-6 月/2016 年 6月30日（未经审计）|
|总资产|1,381.22|1,915.67|
|净资产|-446.02|-855.51|
|营业收入|134.84|760.08|
|净利润|-424.19|-409.49|

五、关联交易价格确定的一般原则和方法
上海铉镐截止 2016年6月30日（未经审计）净资产为-855.51万元，由于公司尚属创业初期，本次股权转让及增资按照注册资本出资，各方出资无溢价或折价。本次交易中，本公司认缴300万美元、以等值人民币现金出资（含受让上海铉镐100%股权中，注册资本已出资的 100万元人民币），占注册资本的30%；
陈志学先生认缴100万美元、以等值人民币现金出资，占注册资本的10%；韩国TCFS株式会社以现金出资方式认缴600万美元出资，占注册资本的60%。
六、关联交易合同的主要内容
公司与陈志学先生、TCFS签订的中外合资经营合同及其补充合同的主要内容如下：
1、合资公司的基本信息
合资方：哈森商贸（中国）股份有限公司、陈志学先生、韩国Too Cool For School株式会社
公司名称：上海铉镐国际贸易有限公司，拟变更为:上海涂酷化妆品有限公司
经营范围：从事货物进出口业务、化妆品的批发、零售（佣金代理）、网上销售化妆品、商业特许经营化妆品销售（加盟业）、市场营销策划、转口贸易、国内道路货运代理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（公司名称、最终的经营范围以工商行政机关登记核准的为准）
注册资本：1000万美元
股权结构及出资情况：本公司认缴300万美元、以等值人民币现金出资（含受让上海铉镐100%股权中，注册资本已出资的100万元人民币），占注册资本的30%；陈志学先生认缴100万美元、以等值人民币现金出资，占注册资本的10%；
韩国TCFS株式会社以现金出资方式认缴 600万美元出资，占注册资本的60%。
3、在合资合同期限内以及合资合同终止或期限届满后的五年内，未经 TCFS事前书面同意，本公司及本公司之关联公司不得在中国境内或境外建设从事化妆品生产或销售业务的新公司或收购任何已有的类似公司、及不得直接或间接聘用TCFS现任职员，TCFS不得直接或间接聘用本公司一方现任职员。
4、在合资公司存续期间，TCFS将在中国地区线上或线下的产品独家经销权授予合资公司、允许合资公司在中国开展产品授权经营、商业特许经营等业务。
TCFS不得以任何形式从事和合资公司有竞争关系、或损害合资公司利益的业务（不包括跨境购）。
5、TCFS与合资公司签署《商标许可协议》，将其在中国注册的商标（too cool forschool）授予合资公司在合同期限内许可使用。
6、董事会由5名董事组成，由TCFS委派包括董事长在内的三名董事；本公司委派一名董事并担任副董事长；陈志学先生委派一名董事。董事长是公司的法定代表人。
公司设 2名监事，由本公司和 TCFS各推荐 1人。总经理、副总经理由本公司推荐，财务总监由TCFS推荐，由董事会决议正式聘任。
7、合资公司的经营期限：自合资公司取得营业执照之日起10年。在未发生各方重大违反合资合同的情形，经中国政府机关批准后自动延长 10年。
8、本合同自审批机关批准后生效。
七、上述关联交易事项履行的程序
2016年8月26日，公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于受让二级子公司股权并与陈志学、韩国 Too Cool For School株式会社共同对其增资暨关联交易的议案》，关联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁在审议该议案时进行了回避表决。
独立董事意见：1、我们认为本次受让二级子公司股权及与相关方共同对其增资有利于提高公司资产质量，符合公司经营发展的需要，符合公司全体股东的利益。2、本次投资及其涉及的关联交易，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次投资及其涉及的关联交易不存在损害公司及公司股东利益、特别是中
小股东利益的情形。同意公司受让二级子公司股权并与陈志学先生、TCFS共同对其增资。
监事会意见：监事会认为此次投资及其涉及的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意公司受让二级子公司股权并与陈志学先生、TCFS共同对其增资。
保荐机构意见：1、本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。本次交易已经公司董事会审议批准（关联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁在审议该议案时进行了回避表决），监事会和独立董事亦发表了同意意见；2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，未损害哈森股份及哈森股份非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对哈森股份此次关联交易事项无异议。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性
陈志学先生为上海铉镐执行董事，2013年其从韩国引入too cool for school化妆品、并全程负责上海铉镐的设立、运营，以及化妆品 CFDA许可备案、销售网点的设立，并全程参与此次交易的各项谈判，有力地促成了此次交易的达成。
在此次合作商谈中，本公司及 TCFS认为，陈志学先生在 too cool for school运营及双方合作中发挥了不可或缺的作用。在此次合资中，陈志学先生出资 100万美元、持有上海铉镐10%的股权，不仅是本公司对其在工作上的认可，亦是TCFS对此次合作的要求。
2、本次交易的目的
本次公司通过与陈志学先生、韩国 TCFS公司设立合资公司，拓宽了其业务范围，合资公司不仅在中国区域线上、线下渠道独家经销 too cool for school化妆品，并且将在中国开展产品授权经营、商业特许经营等业务。本次合作有利于拓宽公司的战略路径，增加公司未来的利润增长点，有利于公司长期发展，促进公司战略目标的实现。
本次投资完成后，本公司持有上海铉镐30%股权，本公司之关联人陈志学先生持有上海铉镐10%股权，上海铉镐由本公司二级全资子公司变更为本公司的参股子公司。根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，本次投资完成后，上海铉镐将不纳入本公司合并报表的合并范围。
本次交易涉及的资产、收入、利润对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
本次增资暨设立合资公司尚需相关审批机关批准后实施，具体的时间进度具有不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2016年8月27日