中富通集团股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
中富通集团股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019年 4月 3日下发的《关于中富通集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 190128号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，华泰联合证券有限责任公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
释 义
除非另有说明，本回复报告的下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|一般术语|||
|发行人/中富通/公司/上市公司|指|中富通集团股份有限公司|
|本次非公开发行|指|中富通本次以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）|
|预案|指|中富通集团股份有限公司（创业板）2018 年度非公开发行 A 股股票预案|
|福建融嘉|指|福建融嘉科技有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|宇石能源|指|宇石能源（南通）有限公司|
|股东大会|指|中富通集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中富通集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|中富通集团股份有限公司监事会|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信有限公司|
|中国电信|指|中国电信股份有限公司|
|华星创业|指|杭州华星创业通信技术股份有限公司，发行人同行业上市公司|
|宜通世纪|指|广东宜通世纪科技股份有限公司，发行人同行业上市公司|
|超讯通信|指|广东超讯通信技术股份有限公司，发行人同行业上市公司|
|世纪鼎利|指|珠海世纪鼎利科技股份有限公司，发行人同行业上市公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《中富通集团股份有限公司公司章程（2018年12月）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券/保荐机构/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|致同会计师/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市时代九和律师事务所|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|预案|指|中富通集团股份有限公司（创业板）2018 年度非公开发行 A 股股票预案|
|元|指|除特别说明外均为人民币元|
|专业术语|||

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|通信网络|指|为分处异地的用户之间传递信息的系统|
|基站|指|公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台|
|通信网络管理|指|对持续运行的通信网络提供网络维护服务和网络优化服务|
|网络维护|指|通过专业的维护技术方案和手段，将通信网络的故障率控制在极小的值并保障通信网络各项技术指标的实现，以及因通信网络周边的施工和自然灾害等所引起的对光缆线路、通信管道的整改维护|
|网络优化|指|通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂的网络达到最佳运行状态，网络资源得到最佳利用并获得最大收益|
|5G|指|第五代移动通信技术|

说明：本回复报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、重点问题
1、发行人本次拟通过非公开发行募集资金 4.5亿元，全部用于补充流动资金，补流金额接近最近一期末净资产额(4.8亿)。请结合资金占用方式，补充说明补流与业务发展的匹配性。
请保荐机构核查。
回复：
一、结合资金占用方式，补充说明补流与业务发展的匹配性
（一）公司资金被占用方式
公司下游产业主要为各大电信运营商和通信设备供应商，以及广电运营商、部队和市政部门等。公司下游产业对公司的资金占用主要通过应收账款形成。公司通信网络整改维护服务通常在提供完服务并经客户现场验收的情况下，确认相应业务收入；
客户在项目验收并完成内部审核后，才进入付款流程并按结算期限的约定支付款项。
公司日常维护服务、日常优化服务通常按月份确认收入，客户验收审核后按规定支付款项。公司的主要客户为电信运营商或规模较大的通信设备供应商，通常经营规模较大，组织机构庞杂，内部审核流程复杂，付款期限普遍相对较长，但其信用状况一般较好，因此该类客户通常能够占用上游企业大量的资金。
公司所属行业属于技术服务型行业，生产过程中不需要对外采购大量的原材料，而主要采购设备、劳务等内容，上游行业主要为电子设备制造业，以及劳务外包行业等。公司上游行业对公司的资金占用主要通过预付款项等形成，预付款项主要为支付劳务采购、劳务派遣和购买设备等款项。由于上游行业市场供给较为充足，公司选择供应商的余地较大，不需要支付较大金额的预付款，故上游行业对公司的资金占用量较小。
（二）公司占用资金情况
公司在产业链上下游中的资金占用情况具体表现为公司通过应付账款、预收账款所形成的经营往来款项。一方面，公司与供应商建立了良好的合作关系，能够一定程度享有供应商提供的商业信用，报告期内各期末公司存在合理的应付账款余额。另一方面，由于公司主要客户包含各大电信运营商和通信设备供应商，该类客户在业务中通常处于主导地位，在采购商品、接受服务的过程中，通常以验收作为付款条件，而
不会预付款项，因此，报告期内各期末公司的预收账款金额较小。
（三）报告期内资金占用情况
报告期内，公司资金的占用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||占用情况||占用科目||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31|
|被占用||应收票据及应收账款||49,541.49||36,505.42||28,748.78||
|||预付账款||396.05||351.17||184.51||
|||小计||49,937.53||36,856.59||28,933.29||
|占用||应付票据及应付账款||9,254.00||4,477.46||3,229.84||
|||预收账款||536.46||201.53||148.30||
|||小计||9,790.45||4,678.99||3,378.14||
|资金被占用净额||||40,147.08||32,177.60||25,555.15||

如上表所示，报告期内，公司资金被占用量分别为 2.56亿元、3.22亿元及 4.01亿元，金额较大。
（四）补流与业务发展的匹配性
综上，公司日常生产经营中需要较多资金用于周转，而随着 5G商用的推广及物联网建设提速所带来的行业发展，公司的业务也将出现较快增长，从而面临着一定的资金压力。同时，在通信网络管理服务行业中，资金实力已成为影响企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。
本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司主要依赖滚存利润、短期借款等方式筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务规模的继续增长及承揽运作大型项目提供资金保障。本次补充 4.5亿流动资金与公司业务发展相匹配。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次拟通过非公开发行募集资金 4.5亿元，全部用于补充流动资金，系结合公司业务发展情况及资金使用情况所确定的金额，与公司业务发展相匹配。
2、截止 2018年三季度末，申请人应收账款及应收票据占资产比重为66.66%，显著超过同行业均值42.94%。请补充说明公司应收款项占比明显偏高的原因与合理性。
请补充说明公司最近3年毛利率持续下降的原因。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司应收款项占比偏高的原因与合理性
截至2018年9月30日，公司应收票据及应收账款水平与同行业比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||应收票据及应收账款占资产总额（扣|
||公司简称||应收账款及应收票据占资产总额比例||除存货、商誉、长期股权投资、可供|
||||||出售金融资产）比例|
|华星创业||46.23%||58.90%||
|超讯通信||59.01%||63.49%||
|世纪鼎利||18.29%||28.72%||
|宜通世纪||24.50%||44.62%||
|中富通||66.66%||66.69%||
|平均值||42.94%||52.48%||

由上表可见，中富通应收票据及应收账款占资产总额的比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：
（一）业务构成存在差异，通信网络建设、维护及优化业务所产生的应收账款金额较大
公司主要从事通信网络建设、维护及优化业务。报告期内公司应收账款金额较大、账期较长的原因主要系公司所从事的通信网络建设、维护及优化业务通常需要等服务周期完结或项目验收且开具发票后，方具备收款条件，收款时间相对滞后；同时，公司的客户主要为电信运营商、通信设备供应商等大型企业，且大部分为国有企业，内部控制系统复杂，项目结算及付款审批严格规范，且审批环节多，结算周期长，导致应收账款收款期比较长。
公司主营业务集中，2018年 1-9月，公司通信网络建设、维护及优化业务占营业收入的比重为98.67%；而同行业上市公司业务较为多元化，2018年同行业上市公司主
营业务收入分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||通信网络建设、维护及优化业|||
||公司简称||||其他类型业务占比|
||||务占比|||
|华星创业||69.91%||30.09%||
|超讯通信||76.36%||23.64%||
|世纪鼎利||23.23%||76.76%||
|宜通世纪||76.91%||23.09%||

注：世纪鼎利、宜通世纪暂未披露2018年年报，此处以2018年半年报数据计算
与同行业上市公司相比，公司主营业务更加集中于通信网络建设、维护及通信网络优化业务，受项目类型、付款方式及客户付款习惯的影响更为显著。2018年 10月，公司完成对软件企业福建天创信息科技有限公司（以下简称“天创信息”）的收购，2018年公司软件开发及系统集成的收入占比有所提升，通信网络建设、维护及优化业务的收入占比下降至83.71%，截至 2018年 12月 31日，公司应收账款及应收票据占资产总额比例亦下降至47.12%。
（二）中富通与同行业上市公司资产结构不同
截至2018年9月30日，公司的资产构成与同行业比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华星创业||超讯通信||世纪鼎利||宜通世纪||中富通|
|货币资金||4.47%||14.01%||8.43%||14.88%||7.50%||
|交易性金融资产||4.40%||-||-||-||-||
|应收票据及应收账款||46.23%||59.01%||18.29%||24.50%||66.66%||
|预付款项||1.33%||1.36%||5.61%||0.81%||0.50%||
|其他应收款||2.83%||3.32%||2.15%||3.48%||7.67%||
|存货||11.60%||5.77%||1.99%||10.17%||0.04%||
|其他流动资产||0.40%||0.23%||0.10%||1.72%||-||
|流动资产合计||71.26%||83.70%||36.57%||55.54%||82.38%||
|可供出售金融资产||0.23%||1.29%||0.33%||4.39%||-||
|长期应收款||-||-||6.55%||0.11%||-||
|长期股权投资||1.38%||-||0.52%||0.58%||-||
|投资性房地产||5.02%||0.02%||0.01%||-||-||
|固定资产||10.32%||3.08%||2.83%||6.59%||11.47%||
|在建工程||0.18%||0.03%||0.06%||0.15%||0.14%||
|无形资产||1.67%||2.61%||2.38%||1.48%||0.09%||
|开发支出||-||-||0.57%||0.12%||2.74%||
|商誉||8.29%||8.37%||33.46%||29.96%||-||
|长期待摊费用||0.01%||0.04%||15.97%||0.03%||0.84%||
|递延所得税资产||1.56%||0.86%||0.53%||0.98%||1.35%||
|其他非流动资产||0.08%||-||0.22%||0.05%||0.99%||
|非流动资产合计||28.74%||16.30%||63.43%||44.46%||17.62%||
|资产总计||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

如上表所示，中富通与同行业上市公司相比，资产结构相对简单，主要为与生产
经营相关的应收账款、固定资产等经营类资产；同时，2018年 9月 30日前中富通不存在对外收购资产的情况，而同行业上市公司由于存在对外收购的情况，均存在一定金额的商誉。
综合上述，中富通的应收票据及应收账款占比较高的情况，符合上市公司的业务经营及发展的实际情况，具有合理性。
二、公司最近 3年毛利率持续下降的原因
报告期内公司通信网络建设、维护及优化业务的毛利率有所下滑。2018年公司整体毛利率有所上升，主要由于 2018年 10月公司完成对天创信息的并表收购，而天创信息主要从事软件开发及系统集成业务，毛利率水平较高。为了更好地体现公司原有业务的毛利率变化情况，以下分析仅针对公司原有通信网络建设、维护及优化业务开展。报告期内，公司网络建设、维护及优化业务的毛利率持续下降的主要原因包括：（一）人均薪酬对毛利率的影响
随着社会经济的发展，人力成本逐年提升，公司报告期内的年人均薪酬总体呈上升趋势，而人力成本和劳务采购是公司主营业务成本的重要构成。鉴于劳务采购的影响无法进行量化，此处仅针对公司内部人力成本的薪酬价格变动对毛利率的影响进行分析。
公司最近三年人均薪酬情况及对毛利率的影响如下表：
单位：万元
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||项目||2018年||2017年||2016年|
|人均薪酬||5.63||5.02||4.71||
|同比对毛利的影响（正数表示毛利增加，负数表示毛利减少）||-626.54||-226.65||-141.40||
|对毛利率的影响||-1.37%||-0.60%||-0.43%||

（二）拓展新业务区域对毛利率的影响
公司报告期内新拓展部分新运营省份及海外地区，新拓展区域前期投入高，毛利率较低。
通信网络建设、维护及优化业务要求服务企业对于所服务区域的网络状况（如基
站位置、线路网络的分布情况）及地域特点较为熟悉，否则将可能导致服务效率较低
甚至无法达到客户要求。报告期内，公司为了进一步拓展业务规模，除了在长期运营
的区域深耕，进一步挖掘市场潜力外，还积极拓展广东、云南等新区域的业务。对于新的区域，项目交付团队对新区域的网络状况不够熟悉，工作效率相对较低，并且前期人力及设备投入较大，短期内资源利用率低于成熟业务区域，因此新业务区域内的毛利率较低。
2016年、2017年及 2018年公司来自长期运营区域（包括安徽、福建、广西、贵州、黑龙江、江西、马来西亚、缅甸、重庆等地）和其他新区域（包括河北、广东、河南、辽宁、云南、山东、陕西、甘肃等地）的通信网络建设、维护业务和通信网络优化业务收入占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||2017年||||2016年|||
||区域|||||||||||||
||||金额||比重||金额||比重||金额||比重|
|长期运营区域||40,036.56||87.23%||33,919.56||89.99%||31,135.60||94.92%||
|新区域||5,861.97||12.77%||3,773.18||10.01%||1,668.01||5.08%||
|合计||45,898.53||100.00%||37,692.74||100.00%||32,803.61||100.00%||

从上表看，公司来自新区域的主营业务收入占比逐年增加，对主营业务毛利率的影响情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年|
|主营业务毛利率||26.58%||28.51%||30.26%||
|长期运营区域毛利率||28.32%||30.20%||31.22%||
|新区域毛利率||14.70%||13.33%||12.34%||
|新区域主营业务比重||12.77%||10.01%||5.08%||
|新区域业务对毛利率的影响||-0.33%||-0.75%||-0.40%||

上述两个因素对毛利率的合计影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||2018年||2017年||2016年|
|人力成本提高||-1.37%||-0.60%||-0.43%||
|拓展新业务区域||-0.33%||-0.75%||-0.40%||
|合计||-1.70%||-1.35%||-0.83%||
|主营业务毛利率||26.58%||28.51%||30.26%||
|较上期变化百分比||-1.93%||-1.75%||-1.41%||

综上，报告期内公司在收入及毛利规模保持增长的同时，2016年、2017年及
2018年通信网络建设、维护业务和通信网络优化业务的毛利率有所下降，主要由人均
薪酬提高及拓展新业务区域导致。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，由于公司所从事的通信网络建设、维护及优化业务通常需要等服务周期完结或项目验收且开具发票后，方具备收款条件，收款时间相对滞后；且中富通客户多为电信运营商、通信设备供应商等大型国有企业，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，应收账款回款周期较长。同时，报告期内，中富通收入呈增长趋势，叠加客户回款周期较长的因素，导致应收票据及应收账款占比较大且增长较快。报告期内，中富通应收票据及应收账款占资产比例高于同行业可比公司平均水平，主要原因在于：1、中富通与同行业上市公司相比，业务构成存在差异，通信网络建设、维护及优化业务所产生的应收账款金额较大；2、中富通与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产主要以应收票据及应收账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小。报告期内，公司应收款项占比偏高，符合实际经营情况，具有合理性。
经核查，保荐机构认为，公司最近 3年毛利率持续下降，主要由报告期内人均薪酬提高及拓展新业务区域导致，符合实际经营情况，具有合理性。
3、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构核查。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况报告期内，发行人为了提高资金管理效率，将部分闲置资金用于购买短期结构性存款或理财产品，具体情况如下：
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||序||||||购买金额|||
||||产品名||购买日||||到期日|
||号||||||（万元）|||
|1||中国光大银行股份有限公司福州分行结构性存款（180天）||2017.2.22||1,000||2018.8.22||
|2||中国光大银行股份有限公司福州分行结构性存款（13天）||2017.8.23||1,000||2017.9.5||
|3||工行深圳华为支行无固定期限超短期人民币理财产品||2018.12.27||5||2019.12.31||

上述产品均为保本型固定收益产品，投资风险可控，公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，不属于财务性投资。截至 2018年 12月 31日，公司仅持有 5万元收益性产品，其他理财产品均已到期或赎回。
除上述情况外，发行人在报告期内不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
（一）交易性金融资产
截至2018年12月31日，公司不存在交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至2018年12月 31日，公司不存在可供出售金融资产。
（三）借予他人款项
截至2018年12月 31日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
截至2018年12月31日，公司不存在委托理财的情形。
（五）长期股权投资
截至2018年12月 31日，公司不存在长期股权投资。
（六）有限合伙企业
截至2018年12月31日，公司未参与有限合伙企业。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
如上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形，本次募集资金需求量合理，具有必要性。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期至本反馈意见回复出具之日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金量具有必要性。
4、申请人披露，2017年 4月 12日，发行人在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中，发生一起高处坠落造成 1人死亡的生产安全责任事故，三江侗族自治县安全生产监督管理局于 2017年 7月 27日向发行人出具“（三）安监罚[2017]3号”《行政处罚决定书》。
请申请人补充说明：（1）申请人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称及其相应的主要防范措施及处理能力；(2)报告期内申请人安全生产投资和相关费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；(3)募投项目所采取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等；(4)公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规；(5)结合处罚事项说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)第 10条第 3项的有关规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称及其相应的主要防范措施及处理能力
（一）发行人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称根据公司说明并经访谈安全生产负责人，发行人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节及其对应的主要安全隐患如下：
1、线路、杆塔检测检修环节，主要安全隐患为高空坠落；
2、基站、机房等设备维护检修环节，主要安全隐患为触电；
3、管道线路设备检修环节，主要安全隐患为一氧化碳中毒。
（二）主要防范措施及处理能力
根据公司提供的资料及说明、安全生产负责人的访谈并核查公司安全生产培训记录，公司安全生产的主要防范措施如下：
1、公司建立安全管理方面的规章制度和责任体系，实行安全生产监管工作层级负责制；
2、每月组织各站点安全培训并上报培训记录，通过事前安全教育培训，事中安全检查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理；
3、特种作业人员须持证上岗并经公司事前培训，特种作业人员及危险岗位施工人员的生产全过程与其考核机制挂钩，按照岗位要求配置专职的安全员。
4、公司确保安全生产费用专款专用，按专业岗位配置相应的安全生产防护用品，如施工维护的防护用具、高空作业防护器具、有毒气体检测设备等；
5、公司为员工购买人身意外险，缴纳工伤保险。
根据公司制定的《中富通集团股份有限公司安全生产管理制度》，建维类项目各中心经理是安全生产事故报告的第一责任人，若出现安全事故，则最迟不超过 6小时将事故发生的时间、地点、涉及人员或财产情况、目前现状、初步处理措施报告给分管总监、建维事业部总经理、人力资源部经理，同时应当立即采取措施进行救援或者善后，分管总监、建维事业部总经理、人力资源部经理接报后，应当立即协助安排部署救援或者善后处理措施，同时逐级上报。
二、报告期内发行人安全生产投资和相关费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配
（一）安全生产投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司主要所从事的业务不涉及安全生产投资及安全生产设施的构建，公司的安全生产相关费用成本支出主要由安全专项与防护支出费用（用于购买安全防护用品）、安全培训费用、保险费用等构成，报告期各期具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年|
|安全专项与防护支出费用（用于购买安全防护用品）||50.92||80.77||89.09||
|安全培训费用||103.90||125.10||97.37||

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|保险费用|163.08|73.12|55.58|
|总计|317.90|278.99|242.04|

（二）报告期内安全生产费用成本支出情况与公司生产经营的匹配情况
报告期各期公司的安全生产费用成本支出分别为 242.04万元、278.99万元及 317.90万元，占各期营业收入（不含天创信息）的比例分别为0.73%、0.72%以及0.68%，波动较小，能够满足公司生产经营的需求。
报告期内，发行人针对在生产经营中可能存在安全隐患的环节进行安全防范，安全制度运行良好，发行人安全生产投入及相关成本费用与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配。
三、募投项目所采取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不涉及募投项目建设，因此募投项目并不产生专项的安全生产费用，在业务的开展过程中，公司将根据业务开展需要列支相关安全生产费用，系公司业务开展过程中所发生的成本。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规根据福州市安全生产监督管理局、福州市鼓楼区安全生产监督管理局、福州市软件园管理委员会、福州高新技术产业开发区安全生产监督管理局、广州市安全生产监督管理局、南宁市青秀区安全生产监督管理局、江西省南昌市红谷滩新区安全生产监督管理局、南平市延平区安全生产监督管理局、莆田市城厢区安全生产监督管理局、厦门市集美区安全生产监督管理局、武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局、三江侗族自治县安全生产监督管理局等安全生产主管部门出具的守法证明和公司及其各子公司、分公司出具的书面说明并经访谈公司安全生产工作负责人、检索公司及其各子公司、分公司所在地安全生产监督管理部门官方网站公示信息，报告期内，除三江县安全处罚事项外，公司及其子公司、分公司生产经营符合国家和地方安全生产法律法规，没有违反国家及地方安全生产方面的法律、法规的情况。
公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，募集资金使用不涉及安全生产事项。
五、结合处罚事项说明发行人是否符合《管理办法》第 10条第 3项的有关规定
根据三江侗族自治县安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》，公司上述
安全责任事故按照一般事故进行处罚。
根据三江侗族自治县安全生产监督管理局出具的证明，公司及时对上述处罚事项进行处理，缴纳了罚款，进行整改并通过主管部门验收，上述生产安全事故为一般事故，公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形，符合《管理办法》10条第 3项的有关规定。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，针对生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患，发行人采取了相应防范措施，并具备安全生产事故处理机制；报告期内发行人安全生产投入及相关成本费用与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不涉及募投项目建设，募集资金使用不涉及安全生产事项；报告期内公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形，符合《管理办法》10条第3项的有关规定。
经核查，发行人律师认为，针对生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患，发行人采取了相应防范措施，并具备安全生产事故处理机制；报告期内发行人安全生产投入及相关成本费用与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不涉及募投项目建设，募集资金使用不涉及安全生产事项；报告期内公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形，符合《管理办法》10条第3项的有关规定。
5、申请人披露，本次非公开发行股票的认购对象福建融嘉科技有限公司是陈融结先生实际控制的公司。陈融洁先生是公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。
回复：
一、本次关联交易存在的必要性、合理性
通信技术服务行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，公司对流动资金的依赖程度较高。同时公司目前资产规模较小，通过债务融资获得的资金规模有限，现有资本规模较难支撑未来业务的快速发展。
基于对国内经济形势及行业发展趋势的判断，作为公司的实际控制人，陈融洁先生对公司未来持续稳定发展充满信心，对公司长期投资价值充分认可。为了抓住 5G通信行业发展的良好机遇，有效满足公司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，陈融洁先生计划通过其100%控制的融嘉科技全额认购公司本次非公开发行股票的股份。本次非公开发行将有效提升公司的资本实力，为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司的行业竞争力。
综上，本次关联交易既符合上市公司战略需求，同时符合控股股东及广大股东的利益，具有充分的必要性和合理性。
二、本次关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2018年 12月 27日，发行人召开第三届董事会第七次会议，逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事陈融洁均回避表决。
发行人独立董事均对上述涉及关联交易事项的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，发行人监事会审议通过上述议案并同意提交股东大会审议。
2019年 1月 8日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案之募集资金投向的议案》，关联董事陈融洁回避表决。
2019年 1月 16日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了发行人 2019年第一次临时股东大会，对发行人第三届董事会第七次会议和第八次会议审议通过的本次发行相关议案进行审议并作出表决，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东陈融洁回避表决。
根据发行人发布的公告，发行人亦履行了信息披露义务。发行人的上述关联交易
已经过必要的审议、披露程序。
三、本次关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
根据《中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，或不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量；定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次非公开发行股票的定价符合中国证监会相关规定，价格公允。
同时，本次非公开发行股票的唯一认购对象融嘉科技是陈融洁先生100%实际控制的公司，陈融洁先生是公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，且具有商业合理性和必要性，不存在关联交易非关联化的情况。
四、本次关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司自上市以来按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
作为本次非公开发行股票唯一的认购对象融嘉科技，其实际控制人陈融洁先生系上市公司控股股东及实际控制人。陈融洁先生的认购决策主要基于对公司基本面的看好，彰显了公司实际控制人对公司未来发展的信心。实际控制人在增强对公司控制力度的同时，亦可进一步分享公司快速发展带来的收益，具有充分的商业必要性和合理性。同时，本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则。除此之外，上市公司不会
因本次发行而产生新的关联交易。
综上，本次关联交易不会影响公司独立经营能力。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票所产生的关联交易具有商业必要性、合理性，已经过必要的审议、披露程序，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不影响申请人的独立经营能力。
经核查，发行人律师认为，本次非公开发行股票所产生的关联交易具有商业必要性、合理性，已经过必要的审议、披露程序，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不影响申请人的独立经营能力。
6、请保荐机构及申请人律师核查，本次非公开发行股票的认购对象福建融嘉科技有限公司的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否符合监管要求。
回复：
一、本次非公开发行股票的认购对象福建融嘉科技有限公司的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否符合监管要求
本次公司非公开发行的交易对方为公司实际控制人陈融洁先生持有100%股权的一人有限责任公司福建融嘉科技有限公司，注册资本为 1亿元人民币。根据陈融洁先生出具的承诺，融嘉科技本次拟认购中富通非公开发行股份的资金来源为陈融洁先生的自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合监管要求。
二、中介机构核查意见
中介机构查阅了融嘉科技的工商信息、发行人与融嘉科技签订的《附条件生效的股份认购协议》以及关于资金来源的说明承诺等相关文件。
经核查，保荐机构认为，对于认购本次非公开发行股票，陈融洁先生具有相应的支付能力，同时已承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用中富通及其关联方资金用于本次认购的情
形。
经核查，发行人律师认为，融嘉科技认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用关联方资金用于本次认购的情形。
7、申请人披露，截至 2018年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人陈融洁先生累计质押其持有的公司股份 40,473,400股，占其持有公司股份总数的47.69%，占公司股份总数的25.65%。
请申请人补充说明，公司控股股东、实际控制人的股权质押资金用途，是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司控股股东、实际控制人的股权质押资金用途
截至目前，发行人控股股东及实际控制人陈融洁先生的股份质押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押股数||||||融资金额|
||融资机构||||质押起始日期||质押到期日期|||
||||(股)||||||（万元）|
|国泰君安福州杨桥东路营业部||16,666,650||2017.11.27||2019.11.27||10,000||
|国信证券福州五一中路营业部||10,200,000||2018.02.22||2020.02.20||4,000||
|兴业证券福州五一北路营业部||3,606,750||2017.05.11||2020.03.10||3,000||
|中信建投证券福州鳌峰路证券营业部||10,000,000||2018.07.13||2020.07.02||5,000||
|合计||40,473,400||-||-||22,000||

以上股权质押融资均用于陈融洁先生的个人对外投资，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定。
二、公司控股股东、实际控制人的股权质押是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险
（一）公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较小
通常券商股票质押的预警线为140%，即质押股票的总市值与融资总额的比率应大
于140%，一旦小于该数值，则券商会要求融资人补充质押物以使该比率高于140%。以
该预警线比例测算的陈融洁先生质押股份的预警线价格如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||140%平仓线对应市值||预警线价格|
||融资机构||融资金额(万元)|||||
||||||（万元）||（元/股）|
|国泰君安杨桥东路营业部||10,000||14,000||8.40||
|国信证券五一中路营业部||4,000||5,600||5.49||
|兴业证券五一北路营业部||3,000||4,200||11.64||
|中信建投证券股份有限公司福州鳌峰路证券营业部||5,000||7,000||7.00||

截至 2019年 4月 20日，中富通前 20日、60日、120日的每股均价分别为 21.64元、20.78元及 19.74元，均高于上述预警线，目前陈融洁先生因股票质押被强制平仓风险较低。
（二）公司控股股东、实际控制人控制权不稳定的风险较小
首先，陈融洁先生因股票质押被强制平仓风险较低。其次，截至 2018年 12月 31日，发行人前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量||占总股本比例|
||股东名称|||||
||||（股）||（%）|
|陈融洁||84,422,700||53.51||
|平潭富融商务信息咨询有限公司||7,357,500||4.66||
|上海时空五星创业投资合伙企业(有限合伙)||6,772,500||4.29||
|南平鑫通环保技术服务有限公司||4,275,000||2.71||
|浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)||4,127,700||2.62||
|常德中科芙蓉创业投资有限责任公司||3,273,600||2.07||
|广东宏业广电产业投资有限公司||1,336,125||0.85||
|蔡伟||1,104,493||0.70||
|云南国际信托有限公司-中富通员工持股集合资金信托计划||1,068,000||0.68||
|王明毅||856,925||0.54||
|合 计||114,594,543||72.63||

截至 2018年 12月 31日，陈融洁先生直接持有 84,422,700股公司股份，同时通过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司间接持有 443,745股公司股份，合计直接和间接持有公司总股本的53.79%。第二大股东平潭富融商务信息咨询有限公司的主要股东为公司高管。公司除控股股东陈融洁先生以外，其他股东的持股比例较低，均在5%以下。若陈融洁先生需要通过减持股份来偿还股票质押的相关借款，则影响陈融洁所持公司股份不到15%（以截至 2019年 4月 20日，中富通前 120日的每股均价
19.74元计算），即使这种情况下陈融洁先生还能保持发行人45%以上的股份比例，保
持对于发行人的控制权。
综上，公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较低，控制权变动的风险较低。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人的股权质押融资均用于陈融洁先生的个人对外投资，股权质押平仓风险较低，控制权变动的风险较低。
经核查，发行人律师认为，公司控股股东、实际控制人的股权质押融资均用于陈融洁先生的个人对外投资，股权质押平仓风险较低，控制权变动的风险较低。
8、请申请人补充说明报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《管理办法》的相关规定，及以结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况发表明确意见。
回复：
一、发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内受到行政处罚情况
（一）发行人
报告期内，发行人受到一项安全生产行政处罚，具体如下：
2017年 4月 12日，公司在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路维护施工过程中，发生一起高处坠落造成 1人死亡的生产安全责任事故，公司违反《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，并于 2017年 7月 27日受到三江侗族自治县安全生产监督管理局的行政处罚。根据三江侗族自治县安全生产监督管理局出具的证明，公司及时对上述处罚事项进行处理，缴纳了罚款，进行整改并通过主管部门验收，上述生产安全事故为一般事故，公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、填写的关联方调查表、个人信用报告并经核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。
二、发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安局出具的无刑事处罚记录证明，并经查询上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等网站，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、发行人报告期内不存在受到证券监管机构监管措施的情形
根据发行人提供的资料、发布于信息披露网站的公告及发行人出具的说明，并经查询深圳证券交易所网站、深交所上市公司诚信档案等，报告期内，发行人不存在受到证券监管机构监管措施的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在受到证券监管机构监管措施的情形，符合《管理办法》的相关规定。
经核查，发行人律师认为，报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在受到证券监管机构监管措施的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为《中富通集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中富通集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》之签章页）
中富通集团股份有限公司2019年4月22日
（本页无正文，为《中富通集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中富通集团股份有限公司（创业板）2018年非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：王欣欣 张志华
华泰联合证券有限责任公司2019年4月22日
保荐机构董事长及总经理声明
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|本人已认真阅读中富通集团股份有限公司（创业板）本次非公开发行股票申请文|
|件反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风|
|险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假|
|记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性|
|承担相应法律责任。|
|保荐机构董事长：刘晓丹|
|保荐机构总经理：江禹|

华泰联合证券有限责任公司2019年4月22日