证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2017-087上海巴安水务股份有限公司
关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解锁的限制性股票数量为 263,700股，约占公司目前股本总额 670,436,299股0.04%；本次可行权的股票期权数量为 1,612,800份，占公司总股本比例为0.24%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司董事、高级管理人员 4人本次可行权数量合计 326,700份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次解锁/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方解锁/可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2016年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关程序
要的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。同日，第三届监事会第二次会议监事会审议通过《关于审核 2016年限制性股票与股权期权激励计划激励对象名单的议案》等议案：对 2016年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就本股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2016年 6月 30日，公司 2016年第七次临时股东大会审议通过《关于<上海巴安水务股份有限公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2016年 7月 20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过《关于核实公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。同意首次授予期权的授予日为 2017年 7月 20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2017年10月13日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过如下等议案：
（1）《关于调整 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》
鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意根据《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予但尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的数量和回购/行权价格进行调整。经本次调整，首次授予限制性股票数量为 933,000股，回购价格为 4.633元/股；首次授予期权数量为6,649,500份，行权价格为 9.38元/份。
（2）《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴已离职，根据《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意对原激励对象张传向已获授但尚未解锁的全部 5.4万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.633元/股（因权益分派调整后的限制性股票数量及回购价格）；对9名原激励对象张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴已获授但尚未行权的全部 127.35万份股票期权予以注销（因权益分派调整后的股票期权数量）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 670,400,299股变更为 670,382,299股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（3）《关于 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》
经审议，本次27名激励对象解锁和行权的资格合法、有效，符合《股票激励计划（草案）》和《股权激励考核管理办法》关于解锁和行权的相关规定，该等27名激励对象可解锁、可行权的限制性股票和股票期权的数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁、行权的条件已达成，同意公司向上述激励对象进行解锁和行权。
监事会对本次首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、股权激励计划设定的首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件的成就情况
1、等待/锁定期已满
根据股权激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票/股票期权自授予之日起 12个月内为等待/锁定期，首次授予的限制性股票/股票期权第一次解锁/行权时间为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2017年7月20日，截至本公告披露日，首次授予的股票期权/限制性股票第一个锁定/等待期已届满。
2、解锁/行权条件成就说明
董事会对《2016年限制性股票与股票期权激励计划》规定的首次授予部分股票期权/限制性股票第一个解锁/行权期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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||||是否达到解锁/行权条件的|
||首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件|||
||||说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁/行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁/行权条件。||
|3、公司层面业绩考核以2015年为基准，2016年净利润增长率不低于85%;同时2016年加权平均净资产收益率不低于9%。（本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后为计算依据。如果公||2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为137,805,896.55元，2015年为基准，2016年净利润增长率87.36%>85%；2016年||

司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，加权平均净资产收益率为
则新增加的净资产不计入净资产的计算。） 18.44%>9%（未考虑因2016
年非公开发行股票增加的
净资产）。公司达到了业绩
指标考核条件。
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|4、个人层面业绩考核：激励对象个人绩效考核需达到合格及以上。|个人业绩成就情况：3名限制性股票激励对象及27名股票期权激励对象（不含已离职人员）的绩效评价结果均为”合格”。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁条件已经成就。根据公司 2016年第七次临时股东大会之授权，同意按照《2016年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理首次授予部分权益解锁/行权期解锁的相关事宜。
3、本次行权的公司董事、监事及高管在本次行权前六个月内买卖本公司股票的情况。
截至公告日前6个月，参与本次激励的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。
4、激励对象中的陈磊女士、姚泽伟先生为公司董事，王贤先生、孙颖女士为公司高级管理人员，本次解锁后，上述董事及高级管理人员应当严格遵守《深圳证券交易所创业板上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份变动的有关规定。
三、激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权的具体情况及安排（一）股票来源
公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
（二）解锁/可行权激励对象及解锁/可行权数量
根据激励计划的规定，公司第一个解锁/行权期解锁/可行权数量为激励对象
获授股票期权/限制性股票总数的30%，本次申请解锁激励对象人数为 3人，可
行权的激励对象人数为 27名。可申请解锁的限制性股票数量为 263,700股，约占公司目前股本总额 670,436,299股0.04%；可申请行权的股票期权数量为1,612,800份，约占公司目前股本总额670,436,299股的0.24%。
本次解锁/行权名单及解锁股份、可行权股票期权情况如下：
（1）限制性股票
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（调整后，不含离职人员）（股）|占授予限制性股票总数（调整后，不含离职人员）的比例|本期可解锁数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|1|王贤|总经理|375,750|42.75%|112,725|263,025|
|2|陈磊|董事|272,250|30.97%|81,675|190,575|
|3|姚泽伟|董事|231,000|26.28%|69,300|161,700|
|合计|||879,000|100.00%|263,700|615,300|

注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年7月14日实施完毕，上述获授的限制性股票总量经过权益分派后数量已变更为933,000股。
③张传向因离职不符合激励条件未统计在内，此部分限制性股票合计 54,000份（2016年度权益分派实施完毕调整后数量）将由公司回购注销。
（2）股票期权
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（因权益分派调整后）（份）|占当前股票期权总数（不含离职人员）的比例|本期可行权数量（份）|已获授但未获准行权的期权数量（份）|
|1|王贤|总经理|375,750|6.99%|112,725|263,025|
|2|陈磊|董事|272,250|5.06%|81,675|190,575|
|3|姚泽伟|董事|231,000|4.30%|69,300|161,700|
|4|||210,000|3.91%|63,000|147,000|

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||其他管理人员和核心骨干合计23人（不含已离职人员7人）|||||
|合计27人||5,376,000|100.00%|1,612,800|3,763,200|

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②鉴于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 7月 14日实施完毕，上述获授的股票期权总额经过权益分派后数量已变更为 6,649,500份，剔除已离职人员9人未行权期权1,273,500份，现存获授股票期权数量总数量为5,376,000份。
③张传向、何建明、魏峥、景华、李宗丽、冯鑫雍、陶朝鹏、周仙华、张劼婴因离职已不符合激励条件未统计在内。上述九人所获受但未行权的 1,273,500份股票期权（2016年度权益分派实施完毕调整后数量）将由公司注销。
④2017年8月22日召开的第三届董事会第十四次会议聘任孙颖女士为财务总监。
（三）本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 9.38元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2017年7月20日起至2018年7月20日止。
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（六）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（七）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（八）不符合条件的限制性股票及股票期权处理方式
1、激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。
（九）本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权股票期权的行权价格为9.38元/股，可行权数量为1,612,800份。
若全部行权，总股本增加1,612,800股，同时将影响和摊薄2017年度公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划首次授予部分第一个解锁/行权期的解锁/行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：首次授予的 3名限制性股票激励对象及 27名股票期权激励对象（不含已离职人员）资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司股权激励计划》等相关规
定，3名限制性股票激励对象及 27名股票期权激励对象（不含已离职人员）解锁/可行权的限制性股票/股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁/行权条件已达成，激励对象的主体资格合法、有效。
五、监事会意见
经认真核查，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围；3名限制性股票激励对象及 27名股票期权激励对象（不含已离职人员）符合《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解锁/行权期解锁/行权条件，同意公司为符合解锁/行权条件的激励对象办理解锁/行权手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁/行权的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为首次授予激励对象（不含已离职人员）已满足《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的解锁/行权条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次解锁/可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》对各激励对象期权的行权安排和限制性股票的解锁安排（包括等待/锁定期限、解锁/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一个解锁/行权相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所律师认为，本次限制性股票和股票期权的解锁和行权事项均已获得必要的批准和授权。公司本次解锁和行权的条件已满足，本次解锁和行权的股票来源、解锁和行权的激励对象、可解锁和可行权的数量及行权价格，均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司激励对象根据《2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所获授的限制性股票和股票期权的第一次解锁期和行权期的条件已经成就，且公司已经履行了截至目前必需的解锁和行权的程序，公司可对其 2016年股权激励计划首期激励股份的激励对象所获授的限制性股票和股票期权进行第一次解锁期解锁和第一次行权期行权。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所《关于上海巴安水务股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司2016年股权激励计划所涉相关事项的法律意见书》。
上海巴安水务股份有限公司董事会2017年10月16日