中德证券有限责任公司
关于
中信重工机械股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任中信重工机械股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向中信重工机械股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由中信重工及相关各方提供。
提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对中信重工的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中信重工董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、中信重工|指|中信重工机械股份有限公司|
|目标公司、唐山开诚|指|唐山开诚电控设备集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的唐山开诚80%股权|
|交易对方|指|许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人|
|许开成及其一致行动人|指|许开成、许航、许征以及孟宏伟4人|
|本次重组、本次交易、本次股权收购、本次发行股份及支付现金购买资产|指|中信重工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的唐山开诚 80%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%|
|报告书、重组报告书|指|中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、本协议|指|中信重工与交易对方于 2015 年 5 月 6 日签署的《中信重工机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩承诺与盈利补偿协议》|指|中信重工与交易对方于 2015 年 5 月 6 日签署的《中信重工机械股份有限公司与许开成等 36 名股东之业绩承诺与盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|《中信重工机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《业绩承诺补充协议》|指|《中信重工机械股份有限公司与许开成等 36 名股东之业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司为本次股权收购之目的对截至评估基准日唐山开诚全体股东全部权益进行评估后于 2015 年 5 月 8 日所出具的《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字（2015）第3336号）。|
|《京永审字（2015）第||唐山开诚电控设备集团有限公司二〇一三年度、二〇一|

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|14806号审计报告》||四年度财务报表审计报告（京永审字（2015）第14806号）|
|《京永审字（2015）第14813号审计报告》|指|唐山开诚电控设备集团有限公司二〇一三年度、二〇一四年度、二〇一五年 1-6 月财务报表审计报告（京永审字（2015）第14813号）|
|《审阅报告》|指|中信重工机械股份有限公司二〇一四年度、二〇一五年1-6 月备考财务报表审阅报告（京永专字（2015）第31120号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|评估机构、中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、永拓会计师事务所|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、竞天公诚|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|定价基准日|指|中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产全部变更登记至中信重工名下之日|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年度、2014年度及2015年上半年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

目 录
释义 ............................................................ 3目录 ............................................................ 5一、标的资产的交付或者过户情况...................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 7三、盈利预测实现情况............................................... 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 12五、公司治理与运行情况............................................. 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 15
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为唐山开诚80%股权。
唐山开诚就本次发行股份及支付现金购买资产股权过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年 12月 9日，唐山开诚领取了唐山市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：911302936746855014），中信重工持有唐山开诚80%的股权，标的资产已完成股权过户手续。
（二）新增股本验资情况
1、发行股份及支付现金购买资产事项
2015年12月10日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第 21140号），经审验确认截至2015年12月9日止，唐山开诚80%的股权已变更至中信重工名下，唐山开诚变更的工商登记手续已办理完毕，中信重工已收到许开成等 36名自然人股东缴纳的新增注册资本人民币 76,626,501元，变更后的实收资本（股本）人民币4,186,626,501元。
2、非公开发行募集配套资金事项
2015年12月30日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就中信重工本次非公开发行募集资金到账事项出具了《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第 21154号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至中信重工指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2015年12月30日止，中信重工已增发152,792,792股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用 33,441,828.89元，募集资金净额为 814,558,166.71元。
（三）证券发行登记情况
1、发行股份及支付现金购买资产事项
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月14日出具的《证券变更登记证明》，中信重工已于 2015年 12月 14日办理完毕本次发行
股份及支付现金购买资产中的目标股份发行及登记，新增限售流通股 76,626,501股，中信重工变更后的股份总数为 4,186,626,501股。
2、非公开发行募集配套资金事项
本次中信重工非公开发行募集配套资金发行的新增股份已于 2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本人所持股权权属状况的说明
许开成等 36名交易对方承诺如下：
本人已实际足额履行了对唐山开诚的出资义务，实际出资情况与工商登记情况相符，不存在出资不实或者其他影响唐山开诚合法存续的情况。
对本人现持有的唐山开诚股权，本人合法拥有完整的所有权，股份权属状况清晰，不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益代持唐山开诚股权的情形。本人目前持有的该等股权上不存在质押、冻结等担保权益、第三方权利限制或被司法拍卖、托管、设定信托或被限制表决权、收益权的情形，不存在被限制或禁止股权转让的情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷。
本人承诺，本人所持公司股权的过户不存在任何实质性障碍。在中信重工本次发行股份购买资产获得中国证监会及其他相关政府部门核准后，本人将积极配合完成本人所持股权过户以及工商变更登记的相关手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，不存在违反相关承诺的情况。
（二）关于最近五年诚信情况的说明函
许开成等 36名交易对方承诺如下：
本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（三）关于最近五年无重大违法违规情况的声明
许开成等 36名交易对方承诺如下：
本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（四）关于不存在非经营性资金占用的说明
许开成等 36名交易对方承诺如下：
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用唐山开诚及其控股子公司资金的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（五）关于认购股份锁定期的承诺函
许开成等 36名交易对方承诺如下：
本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的 35名自然人股东承诺：本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起十二（12）个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚 2015年承诺净利润÷唐山开诚 2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚 2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚 2017年承诺净利润÷唐山开诚 2015年至2017年三年合计承诺净利润。
第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2015年度与 2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：鉴于本人于 2015年4月24日完成受让唐山开诚电控设备集团有限公司（“唐山开诚”或“公司”）原股东李英（本人之母）所持公司20%股权的工商变更登记手续，因此，就本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），本人所持唐山开诚股权的时间不足 12个月，则本人承诺，本人所持中信重工股份自目标股份交割日起三十六（36）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如截至目标股份交割日，本人持有唐山开诚股权的时间已满 12个月，则本人所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，不存在违反相关承诺的情况。
（六）关于与唐山开诚电控设备集团有限公司其他股东关联关系情况的说明许开成等 36名交易对方承诺如下：
本次交易前，许开成与唐山开诚现有股东许航、许征系父女关系，孟宏伟系许航之配偶。许开成及其一致行动人承诺除上述情况以外，本人及本人控制的其他企业与唐山开诚其他股东及其控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。
其他交易对方承诺：本次交易前，本人及本人控制的其他企业与唐山开诚其他股东及其控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（七）关于避免同业竞争的承诺函
许开成等 36名交易对方承诺如下：
在本次发行股份购买资产完成后，本人将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与中信重工相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
当本人及本人控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与中信重工之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同中信重工的业务竞争；
本人及本人控制的企业不向其他在业务上与中信重工相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持；
上述承诺在本人作为（1）唐山开诚股东持有唐山开诚股权期间以及自其不再持有唐山开诚股权之日起两年内，或（2）任职于唐山开诚及/或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意承担给中信重工造成的全部经济损失以及中信重工为追究本人责任而产生的全部开支。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（八）关于与中信重工机械股份有限公司关联关系情况的说明
许开成等 36名交易对方承诺如下：
本次交易前，本人及本人关联方与中信重工及其控股股东、持股5%以上股东不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条、第 10.1.5条、第10.1.6条规定之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
（九）关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函
许开成、许航、许征及孟宏伟承诺如下：
就本人及本人控制的其他企业与中信重工及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
本人及本人控制的其他企业将不通过与中信重工及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使中信重工承担任何不正当的义务；
如违反上述承诺与中信重工及其控制的企业进行交易，而给中信重工及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2017)第 22179号《审计报告》，中信重工开诚智能装备有限公司 2016年度实现净利润 11,369.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,017.75万元。
单位：万元
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|2016年度承诺数|2016年度实际完成数|
|10,000|11,017.75|

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2017)第 22179号《审计报告》，中信重工开诚智能装备有限公司 2016年度经营性净现金流量净额为 5,097.69万元。
经核查，本独立财务顾问认为：唐山开诚 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺方承诺净利润，业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，国内外市场形势依然复杂而严峻，随着公司服务的煤炭、冶金、矿山、建材等产能过剩行业去产能进入实质推进期，下游行业固定资产投资增速下滑趋势明显，市场需求低迷、行业竞争加剧，公司重型装备制造业板块产品订单价格持续下滑。
2016年公司根据《企业会计准则》相关规定计提的资产减值准备较上年同期有所增加，主要是公司根据 2016年减值测试结果对应收账款、存货、固定资
产、在建工程等计提了资产减值准备 4.90亿元。
在上述多重因素影响下，公司 2016年利润总额-15.12亿元、归属于母公司股东的净利润为-15.84亿元。
面对严峻的市场形势，中信重工深入调研，认真分析，“直面危机，坚持创新发展理念，坚持全面深化改革”，一手抓开源，一手抓节流，努力保持公司的稳定运行。
1、确立“核心制造+综合服务商”的新型商业模式
通过对现有产品和业务的梳理，并结合公司发展战略，将业务归并为“新动能”和“传统动能”两大部分。“新动能”作为公司着力培育的战略性新兴产业，主要包括节能环保装备、机器人及智能装备、新能源动力装备等产业板块；传统动能主要包括重型装备、工程成套等产业板块。
2、“新动能”与“传统动能”双轮驱动，综合施策，精准发力
报告期内，传统动能方面，面对严峻的国内外市场形势，公司深挖市场资源，调整营销策略，强化主机订货、开拓成套市场、完善大服务体系。新动能方面，公司以特种机器人为突破口，发展增量，充分利用中信重工的品牌、资源等综合优势，开诚智能灵活的机制优势，大力发展特殊工况和高危环境下的特种机器人应用，特种机器人产业取得了爆发式增长，2016年全年实现订货 1409台。目前，中信重工已发展成为国内最大的特种机器人研发和产业化基地之一。报告期内，公司还实现了大功率高压变频器批量市场订货。
3、以打造产业板块、调整管控模式为主线，深化改革，激发员工活力
公司成立深化改革领导小组，坚持改革创新、战略导向、价值驱动、合作共赢、有序推进的原则，根据公司战略规划，制定了深化改革方案并有序推进。一是强化技术先导战略，实行科研开发和成套业务经营分离，不断提升工程、产品、工艺技术研发的整体实力和水平；二是深化干部人事制度改革，健全完善选贤任能的用人机制；三是以打造产业板块为核心，调整管控模式和考核激励机制，优化资源配置；四是系统推进人力资源和薪酬制度改革，激发各个层级的积极性。
4、践行“一带一路”战略，持续推进国际化进程
报告期内，公司继续践行“一带一路”战略，持续推进国际化进程，全年海外市场销售收入15.10亿元，占公司总收入的40.04%。柬埔寨 KCC2项目、缅甸MCL水泥项目顺利运营，巴基斯坦先锋水泥公司 12MW余热发电 EP成套项目正式并网发电，为中信重工在“一带一路”沿线国家起到了良好的示范作用。
5、核心竞争力进一步增强
报告期内，公司荣获第四届中国工业大奖，该奖项为我国工业领域最高奖项；
成为全国首批“双创”示范基地，是当年首批 7个企业示范基地之一；获得国家科技进步奖一等奖 1项、二等奖 1项；获第二届中国质量奖提名奖；首批制造业单项冠军示范企业；国家海关总署 AEO高级认证企业资质；成为首批国家专业化众创空间示范；获评河南省先进基层党组织；连续 11次为神舟飞船护航；
特种机器人制造智能化工厂项目获国家立项。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度公司业务发展符合预期。
五、公司治理与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作。
在“三会”规范运作方面，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度要求，组织召开公司“三会”及董事会下设各专门委员会会议，确保公司规范运作、科学决策、稳健发展。
信息披露方面，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司信息披露管理制度》相关规定，依托信息披露直通车业务平台，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》真实、准确、完整、及时地披露公司法定信息。
投资者关系方面，高度重视投资者关系管理和维护，根据《公司投资者关系工作制度》相关规定，公布投资者电话、邮箱，安排专人接听投资者的咨询电话，做好国内外各种投资机构的实地调研、电话访谈，切实保护广大投资者的合法权益。
为完善内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，并制订了《中信重工投资者投诉处理工作制度》、《中信重工海外机构管理制度》等制度，进一步健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，严格贯彻和执行内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，有效地防范和控制了经营风险。
内幕信息管理方面，报告期内，公司严格执行《公司内幕信息知情人登记管理制度》，认真做好涉及年报、半年报、季报、重大事项等内幕知情人的登记报备工作。报告期内，公司未发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。