中信证券股份有限公司
关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2015年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见
经中国证券监督管理委员会于 2014年11月21日下发的《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1209号）的核准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）非公开发行股份14,757.83万股收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%的股权（以下简称“标的资产”）。2015年 3月6日，公司已经完成了都江堰拉法基25%股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定对本次交易盈利预测的实现情况及本次交易有关当事人履行盈利预测补偿事宜等情况进行督导。中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次交易签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定，就本次交易标的资产2015年度盈利预测实现情况及其所涉及的交易对方有关盈利预测补偿义务核查如下：
一、本次交易的盈利预测补偿协议签订情况
四川双马本次交易购买的都江堰拉法基25%股权采用资产基础法评估结果。
四川双马与交易对方拉法基中国于 2013年 12月 2日就本次资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
2013年12月26日，交易各方参考评估结果最终确定了标的资产作价及非公开发行股票数量，并签订了《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有
限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议》”）。
2015年8月24日，交易各方根据交易所及证券结算机构的实际操作要求，就《盈利补偿协议》中所约定的盈利预测补偿有关的股份锁定具体实施方式做出进一步规定，并签订了《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议二》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议二》”）。
根据四川双马与拉法基中国签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，都江堰拉法基 2013年、2014年、2015的净利润预测数分别为 24,058.71万元、 27,539.89万元和 26,902.33万元。本次补偿测算的期间为 2013年、2014年，以及2015年。四川双马应当在上述补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的都江堰拉法基当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若都江堰拉法基在上述补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，拉法基中国将补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则拉法基中国无需进行补偿。
若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川双马以总价1.00元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。
补偿期限内，四川双马应在每年年报披露后的十（10）个交易日内，依据下述公式计算当年应补偿的股份数量后，按照以下方式将拉法基中国持有的该等数量股份进行锁定：
（1）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；或
（2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在
《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上述所提及的公式为：
每年应补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计预测净利润数—标的资产截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内标的资产各年的预测净利润数总和—已补偿的股份数量。
上述计算公式中：
1、认购股份总数指本次交易过程中拉法基中国以都江堰拉法基25%股权认购的四川双马股份数量。如果补偿期限内四川双马发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将作相应调整。
2、依据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
拉法基中国补偿的股份总量应当不高于本次交易中拉法基中国以标的资产认购的四川双马股份数量。
四川双马在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数量并完成锁定手续后，应就上述被锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价 1.00元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获得必要的批准，则四川双马应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十日内书面通知拉法基中国。拉法基中国在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将被锁定的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。该等股东按照其持有的股份数量（扣除被锁定的股份数）占上述股权登记日的四川双马股本数量（扣除被锁定的股份数）的比例享有获赠的股份。
相关协议项下盈利预测补偿义务由拉法基中国或其指定的关联方拉法基瑞
安（四川）投资有限公司具体实施。
二、标的资产2015年度盈利预测的实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)第 Q0346号），都江堰拉法基 2015年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||实际盈利数(注1)|利润预测数(注2)|差异|
|净利润|22,506,723.50|269,023,253.78|-246,516,530.28|
|减：非经常性损益(税后)|15,513,291.09|1,700,000.00|13,813,291.09|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,993,432.41|267,323,253.78|-260,329,821.37|

注1：系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所以德师报(审)字(16)第P1463号审计报告审定的都江堰拉法基公司2015年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
注2：系上市公司与拉法基中国公司于2013年12月26日签署并经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1319号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司2015年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
根据上述说明计算，都江堰拉法基水泥有限公司25%股权对应的净利润实现情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||实际盈利数|利润预测数|差异|
|净利润|5,626,680.88|67,255,813.45|-61,629,132.57|
|减：非经常性损益(税后)|3,878,322.77|425,000.00|3,453,322.77|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,748,358.10|66,830,813.45|-65,082,455.34|

三、关于盈利预测补偿事项
因都江堰拉法基2015年度的实际盈利未达到当年的盈利预测数，根据《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》之约定，拉法基中国需向四川双马以股份形式补偿49,785,705股。补偿期限内，四川双马应在每年年报披露后的十（10）个交易日内，依据下述公式计算当年应补偿的股份数量后，按照以下方式将拉法基中国持有的该等数量股份进行锁定：（1）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；或（2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
四川双马在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数量并完成锁定手续后，应就上述被锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价 1.00元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。
若股份回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获得必要的批准，则四川双马应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十日内书面通知拉法基中国。拉法基中国在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将被锁定的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。该等股东按照其持有的股份数量（扣除被锁定的股份数）占上述股权登记日的四川双马股本数量（扣除被锁定的股份数）的比例享有获赠的股份。
经核查，中信证券认为：四川双马本次资产重组中，采用资产基础法的评估结果作为定价依据的标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润未达到利润承诺数额，拉法基中国需按照《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充
协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》之约定向四川双马以股份形式补偿 49,785,705股。目前，股份补偿的相关工作正按照《盈利补偿协议》，《盈利补偿协议之补充协议》，《盈利补偿协议之补充协议二》之约定方式进行。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2015年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
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