海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司
可转换公司债券2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到账情况
经中国证监会证监许可[2015]3117号文核准，厦门国贸已于 2016年1月以公开发行的方式发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行募集资金总额2,800,000,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 2,769,071,943.39元。以上募集资金已于 2016年 1月 11日存入公司在中国银行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2016年度实际使用募集资金 172,918.03万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.47万元。截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币 104,016.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额27.47万元），其中，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 102,733.00万元，募集资金专户余额为1,283.63万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金储存于中国银行股份有限公司厦门开元支行 424770407297账户，并于2016年1月12日与中国银行股份有限公司厦门开元支行（以下简称“中行开元支行”）、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。该募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据该协议，保荐机构指定的保荐代表人朱桢、张子慧可以随时到中行开元支行查询、复印公司专户的资料；中行开元支行按月（每月 5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或达到募集资金净额20%的，中行开元支行应及时以传真方式通知保荐机构，并以电话方式通知保荐机构指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
根据募投项目的实施需要，募投项目实施主体公司上海筑成房地产有限公司、漳州天同地产有限公司、南昌国贸地产有限公司（上述三家公司以下合称“子公司”）及保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部、中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行、中国农业银行股份有限公司厦门市分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行（上述四家银行以下合称“子公司专户银行”）签署了《厦门国贸集团股份有限公司可转换债券募集资金三方监管协议》。该等募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。根据该等协议，保荐机构指定的保荐代表人朱桢、张子慧可以随时到子公司专户银行查询、复印子公司专户的资料；子公司专户银行按月（每月5日前）向子公司出具对账单，并抄送保荐机构；子公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或达到募集资金净额20%的，子 2
公司专户银行应及时以传真方式通知保荐机构，并以电话方式通知保荐机构指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至本报告出具日，以上募集资金监管协议履行状况良好。
截至2016年1月15日，公司在中行开元支行开设的424770407297募集资金专户已按募投项目拟投入计划分别转入上述 4个子公司专户。4家子公司为公司可转换公司债券2016年度募集资金开设的募集资金专户信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开户银行|专户账号|募投项目拟投入金额（万元）|
|1|上海筑成房地产有限公司|中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部|4100020419200199844|150,000|
|2|漳州天同地产有限公司|中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行|35150198030100000202|80,000|
|3|南昌国贸地产有限公司|中国农业银行股份有限公司厦门市分行|40379001040038243|20,000|
|4|南昌国贸地产有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行|36010155000001137|27,000|
|合计|-|-|-|277,000|

截至2016年12月31日，公司各募集资金专户余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开户银行|专户账号|账户余额（万元）|备注|
|1|厦门国贸|中国银行股份有限公司厦门开元支行|424770407297|0.27|-|
|2|上海筑成房地产有限公司|中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部|4100020419200199844|601.27|上海市松江区佘山北地块项目|
|3|漳州天同地产有限公司|中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行|35150198030100000202|226.58|漳州国贸 • 润园项目|
|4|南昌国贸地产有限公司|中国农业银行股份有限公司厦门市分行|40379001040038243|0.04|南昌国贸春天项目|
|5|南昌国贸地产有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行|36010155000001137|455.47|南昌国贸蓝湾项目|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|1,283.63|-|

三、募集资金项目的使用情况
截至2016年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||276,907.19|||本年度投入募集资金总额|||172,918.03|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||172,918.03|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）|本年度投入金额||截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）（/ 1）||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|上海市松江区佘山北地块项目|否|150,000.00||150,000.00|76,957.23||76,957.23|51.30||2017年-2019年|项目未完工，尚未产生效益|-|否|
|漳州国贸•润园项目|否|79,907.19||79,907.19|60,386.22||60,386.22|75.57||一期I标段已于2016年完工、交房，一期II标段和二期于2017-2020年完工|本年实现净利润6,676.42万元|一期II标段和二期尚未完工，尚未产生效益-|否|
|南昌国贸春天项目|否|20,000.00||20,000.00|20,000.00||20,000.00|100.00||2017年|项目未完工，尚未产生效益|-|否|
|南昌国贸蓝|否|27,000.00||27,000.00|15,574.57||15,574.57|57.68||2017年|项目未完|-|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湾项目|||||||||工，尚未产生效益|||
|承诺投资项目小计|-|276,907.19|276,907.19||172,918.03|172,918.03|-|-|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意将募集资金置换预先投入的自筹资金合计 71,400 万元。该事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2016）第350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审核。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年第一次会审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 193,200 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自2016年1月18日起，不超过12个月。截至2016年12月31日，尚有闲置募集资金102,733.00万元暂时补充公司流动资金，90,467.00万元资金已归还至募集资金账户。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、募集资金投资项目变更的情况
2016年，不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。公司对募集资金使用方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务。公司募集资金的使用及披露不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情况。
六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 350ZA0152号），发表意见为：厦门国贸董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构的核查意见
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于厦门国贸集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0152号）、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 7
有效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。
（以下无正文）