浙江三花股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截至2015年12月31日关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表如下专项说明和独立意见：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
（二）对外担保情况
1、截至报告期末，本公司及控股子公司已审批的担保额度合计为 127,100.00万元，报告期内担保实际发生额53,266.48万元，实际担保余额为46,728.40万元，占公司2015年末经审计净资产比例的10.04%，上述发生的担保均为本公司对控股子公司提供担保。
2、截止2015年12月31日，本公司对控股子公司的关联担保情况如下表：单位：人民币万元
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|担保方名称|担保对象名称|融资业务|期末担保金额|担保起始日|担保到期日|
||Sanhua AWECOApplianceSystems GmbH（三花亚威科）|银行借款|14,190.40|2015.01.23|2016.12.23|
||Sanhua AWECOApplianceSystems GmbH（三花亚威科）|银行借款|7,095.20|2015.06.15|2016.12.23|

SANHUA
INTERNATIONAL
银行借款 5,000.00 2015.03.27 2016.03.12 SINGAPORE
PTE. LTD
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|-|-|-|-|-|
|SANHUAINTERNATIONALSINGAPOREPTE. LTD|银行借款|5,000.00|2015.05.15|2016.04.28|
|SANHUAINTERNATIONALSINGAPOREPTE. LTD|银行借款|4,800.00|2013.04.23|2016.04.10|
|SANHUAINTERNATIONALSINGAPOREPTE. LTD|银行借款|10,642.80|2015.12.09|2018.12.07|
|小计||46,728.40|||

3、公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
4、截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年12月31日的违规对外担保情况。
二、关于公司利润分配预案的独立意见
独立董事关于公司利润分配预案的独立意见发表如下：
我们认为公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》等规定，我们同意公司董事会提交的2015年度利润分配预案。
三、关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司已建立了委托理财的内部控制制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资
金安全。公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买短期保本
型银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品事项。
四、关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司生产经营实际情况的需求。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于公司日常关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司日常关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2016年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将公司2016年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会
第十七次会议审议。
六、关于公司日常关联交易事项的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：2016年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联
董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司的日常关联交易事项。
七、关于采购生产设备关联交易事项的事前认可意见
根据《关联交易管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等的有关规定，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司关于采购生产设备关联交易事项发表如下事前认可意见：公司提交了关于采购生产设备关联交易事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将关于采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会
第十七次会议审议。
八、关于采购生产设备关联交易事项的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：关于采购生产设备关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意该关联交易事项。
九、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
公司提交了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息资料，经认真核查，对公司关于续聘会计师事务所事项发表如下事前认可意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是全国性大型会计审计专业服务机构，综合实力较强，自2001年一直承担本公司审计业务。
同意将关于续聘会计师事务所事项之相关议案提交公司第五届董事会第十
七次会议审议。
十、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2001年承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2016
年度审计机构。
浙江三花股份有限公司独立董事：计骅、沈玉平、张亚平2016年4月15日