北京德恒律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售
之法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见目录
目录 ...................................................................................................................................................... 1释义 ...................................................................................................................................................... 2一、本次重大资产出售的方案 .............................................................................................................. 7二、本次重大资产出售的批准与授权 ................................................................................................ 12三、本次重大资产出售的实质性条件 ................................................................................................ 13四、本次重大资出售交易各方的主体资格 ........................................................................................ 16五、本次重大资产出售相关协议 ........................................................................................................ 24六、本次重大资产出售的标的资产 .................................................................................................... 29七、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安排 ........................................................................ 46八、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 46九、本次重大资产出售的信息披露 .................................................................................................... 47十、本次重大资产出售所涉证券服务机构及其资质 ........................................................................ 48十一、关于本次重大资产出售相关各方买卖股票的情况 ................................................................. 49十二、结论意见 .................................................................................................................................... 55
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见释义
本法律意见中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|深南电/上市公司/公司|指|深圳南山热电股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000037|
|深中置业|指|中山市深中房地产投资置业有限公司|
|深中开发|指|中山市深中房地产开发有限公司|
|目标公司/标的公司|指|深中置业、深中开发的合称|
|标的资产|指|深南电持有的深中置业 75%股权及深中开发75%股权|
|交易对方/欧富源|指|深圳市欧富源科技有限公司|
|广聚电力|指|指深圳市广聚电力投资有限公司，现已更名为深圳广聚实业有限公司|
|喜利电工|指|指深圳市南头喜利电子工业发展公司，系广聚电力前身|
|南洋国际|指|指香港南海洋行（国际）有限公司|
|华能南开|指|指华能南方开发公司，原名华电南方开发（集团）公司|
|市投资管理公司|指|指深圳市投资管理公司|
|腾达置业|指|指腾达置业有限公司，原名香港腾达投资有限公司|
|能源集团|指|指深圳市能源集团有限公司，原名深圳能源总公司|
|国能商贸|指|指深圳市国能国际商贸有限公司，原名深圳市国电科技发展有限公司|
|兴中集团|指|中山兴中集团有限公司|
|深圳联交所|指|深圳市联合产权交易所|
|深圳工商局|指|深圳市工商行政管理局，现为深圳市市场监督|

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|||管理局|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局，原深圳工商局|
|深圳经贸信委|指|指深圳市经济贸易和信息化委员会|
|深圳科工贸信委|指|指深圳市科技工贸和信息化委员会，为深圳经贸信委前身|
|深圳贸工局|指|指深圳市贸易工业局，为深圳经贸信委前身|
|中山工商局|指|中山市工商行政管理局|
|中山国资委|指|中山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次重大资产出售/本次出售/本次交易|指|深南电本次通过公开挂牌方式向交易对方转让其所持标的资产|
|《股权转让协议》|指|《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转让协议》|
|《重组报告书》|指|《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|审计/评估基准日|指|为实施本次资产出售而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2016年6月30日|
|《资产评估报告》|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估后出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S035 号、鹏信资评报字[2016]第S034 号）|
|股权交割日|指|标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之日|
|本法律意见|指|本《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|招商证券/独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|本所/德恒/本所律师|指|北京德恒律师事务所及其为本次重大资产出售出具法律意见的经办律师|
|鹏信评估/评估机构|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|瑞华/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售之
法律意见
编号：06F20160468号致：深圳南山热电股份有限公司
本所已接受深南电的委托，担任深南电本次重大资产出售的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就深南电本次重大资产出售事宜，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次重大资产出售有关的事实，根据各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见；
2．本所已得到深南电及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．为出具本法律意见，本所律师对本次重大资产出售所涉及的有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，包括但不限于本次重大资产出售所涉各方的主体资格、有关决议、承诺函及与本次重大资产出售有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本所律师仅就深南电本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或暗示的保证；
6．本法律意见仅供深南电本次重大资产出售使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
7．本所律师同意将本法律意见作为深南电本次重大资产出售的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露；
8．本所律师同意深南电部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但深南电作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认；
9．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见一、本次重大资产出售的方案
根据深南电第七届董事会第十一次临时会议决议、第十二次临时会议决议以及深南电与交易对方签订的《股权转让协议》等文件，本次重大资产出售方案的具体内容如下：
（一）本次重大资产出售的具体方案
公司拟出售的标的资产为其所持有的深中置业和深中开发各75%股权。公司拟通过向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源出售标的资产，转让价格以鹏信评估出具的评估结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业75%股权与深中开发75%股权的最终总成交价为 103,000.00万元。本次重大资产出售不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。本次重大资产出售完成后，公司不再持有深中置业与深中开发股权。
（二）本次重大资产出售方案的具体内容
1.标的资产
本次重大资产出售的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权及深中开发75%股权。
2.交易对方及交易价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与-4,485.87万元，公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于2016年9月13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联交所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为人民币 1元。截至 2016年 10月 14日公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联交所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。
鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月17日对深中置业75%股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，竞拍结果为：欧富源被确认为买受人，标的资产的总成交价格为人民币103,000.00万元。根据竞拍结果，公司确认欧富源为本次交易对方。
3.保证金及支付方式
截至2016年10月14日公开挂牌有效期满，欧富源已在规定时间内以转账方式向深圳联交所交纳人民币4亿元作为交易保证金。根据深圳联交所公开挂牌及竞拍的结果，欧富源被最终确认为交易对方。本次重大资产出售经深南电股东大会审议通过且《股权转让协议》生效后，欧富源根据《股权转让协议》的约定以现金方式向深南电支付交易价款，交易保证金直接转为交易价款的一部分。
4.交易条件
欧富源应满足以下主要交易条件：
（1）欧富源应满足以下资格条件：
1）欧富源为依法设立并有效存续的法人；
2）欧富源应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；
3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
（2）欧富源已于挂牌期内向深圳联交所交纳4亿元的交易保证金，在《股权转让协议》生效后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；如欧富源违约，其交纳的保证金将不予退还。
（3）欧富源已对本次挂牌转让的深中置业75%股权和深中开发75%股权进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业75%股权和深中开发75%股权的
挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业75%股权的挂牌转让溢价，另一半作为深中开发75%股权的挂牌转让溢价。根据竞拍结果，深中置业75%股权的最终转让价款为人民币55,414.20万元，深中开发75%股权的最终
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见转让价款为人民币47,585.80万元。
（4）欧富源同意按照以下方式支付价款：
1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户。
2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至2016年6月30日，深中置业欠付公司应付款项及利息108,146,511.98元；深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利息941,243,301.93元，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元。以上各项应付款项及利息共计1,341,872,126.68元。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户），具体偿还顺序如下： I截至2016年6月30日，深中置业欠付公司应付款项及利息108,146,511.98元；
II截至2016年6月30日，深中开发欠付公司应付款项（本金）610,177,148.15元；
III截至2016年6月30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见203,392,382.72元。
详见下表：
单位：元
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||标的||||截至2016年6月||截至2016年6|||||||||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||本次偿还利息||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||月30日利息|||||||||||
|深中置业||公司||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深中开发||公司||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||
|||公司||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||公司||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||公司||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||兴中集团||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

注1：深南电（中山）电力有限公司为公司直接与间接持有80%股份的控股子公司。
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息420,156,083.84元及2016年6月30日后的新增利息（具体如下），欧富源应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应提供公司认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。欧富源应将偿还款转
入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 I截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元；
III 2016年6月30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至欧富源实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
（5）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应提供令华夏银行股份有限公司中山分行满意的担保，以承接并替换公司为深中置业“水木年华花园项目”向该行申请的最高不超过3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放公司连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，若欧富源无法完成担保置换事宜，则欧富源应提供公司认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（6）欧富源同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元）并且完成上述第（5）条约定的担保替换工作之后的10个工作日内，公司予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
（7）在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深中置业和深中开发之间的劳动关系的存续。
（8）欧富源同意与公司签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
（9）由于股权转让构成公司的重大资产出售事项，欧富源同意配合公司的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照公司规定的时间提供相关资料。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 5.过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于欧富源。
（三）本次重大资产出售不构成关联交易
经核查，本次重大资产出售的交易对方为欧富源，根据欧富源出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，欧富源及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东以及深中置业、深中开发之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（四）本次重大资产出售不会导致控制权的变更
本次交易通过现金方式支付，不会导致深南电实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害深南电或深南电股东利益的情形；本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致公司控制权的变更；上述方案尚须提交深南电股东大会审议通过。
二、本次重大资产出售的批准与授权
（一）本次重大资产出售已取得的批准与授权
1. 2016年 8月 30日，兴中集团作为持有深中置业与深中开发各25%股权的股东，出具了中兴集[2016]167号《中山兴中集团有限公司关于转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权的复函》，同意深南电以公开挂牌的方式转让标的资产，并同意放弃优先购买权。
2. 2016年 8月 12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展标的资产的转让工作。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 3.2016年9月5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售预案相关的议案。
4.2016年9月5日，深南电独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。
5.2016年10月13日，欧富源的唯一股东张光志签署了《深圳市欧富源科技有限公司股东决定》，同意欧富源受让标的资产，并同意深圳联交所发布的标的资产转让公告的相关条件。
6.2016年10月31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
7.2016年10月31日，深南电独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。
（二）本次重大资产出售尚需履行的程序及取得的批准与授权
截至本法律意见出具之日，本次交易尚需取得深南电股东大会审议通过本次重大资产出售的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，深南电本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经深南电股东大会审议通过方可实施。
三、本次重大资产出售的实质性条件
经本所律师核查，深南电本次重大资产出售具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次重大资产出售的下列实质条件：
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见（一）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
本次重大资产出售的标的公司深中置业及深中开发的主营业务均为房地产
开发业务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》等政策文件精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、高污染行业，本次重大资产出售不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中或行政权力滥用等情形，本次出售完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
本次重大资产出售为深南电出售其所持有的标的资产。本次出售完成后，深南电的股本结构不会发生变化。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售完成后，深南电的股本总额和股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
本次重大资产出售的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的评估机
构出具的《资产评估报告》中确认的评估值为定价基础，并通过在深圳联交所公开挂牌转让及拍卖方式确定的最终转让价格。
深南电独立董事对本次重大资产出售发表了独立意见，认为本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售所涉标的资产定价公允，不存在损害深南电及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见（四）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，除本次重大资产出售尚需取得深南电股东大会的审议通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理方式已在《股权转让协议》中进行明确约定，未违反相关法律法规的规定。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次重大资产出售完成后，深南电不再持有标的公司的股权。通过剥离与上市公司主营业务不相关的房地产业务，实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护了上市公司和广大投资者的利益。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售有利于深南电增强持续经营能力，不存在可能导致深南电本次重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次重大资产出售交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次重大资产出售前与上市公司之间不存在关联关系，且本次重大资产出售未导致上市公司控制权变更。
本次重大资产出售前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次重大资产出售完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见经核查，本所律师认为，本次重大资产出售有利于深南电在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
根据深南电公开披露文件并经本所律师核查，本次重大资产出售前，深南电已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，深南电能够继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
四、本次重大资出售交易各方的主体资格
（一）深南电的主体资格
1.深南电的基本情况
深南电是一家依据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称“ST南电A”，股票代码“000037”）。
深南电现持有深圳市监局南山局核发的统一社会信用代码为 91440300618815121H的《营业执照》。截至本法律意见出具之日，深南电注册资本为60,276.2596万元人民币；住所为深圳市南山区月亮湾大道2097号；法定代表人为杨海贤；公司类型为已上市的中外合资股份有限公司；经营范围为：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。
2.深南电的历史沿革
（1）深南电的设立
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见深南电设立时的名称为深圳南山热电有限公司。深圳南山热电有限公司系经深圳市人民政府批准，并于1990年4月6日经深圳工商局核准设立的中外合资经营企业。根据喜利电工、南洋国际和华能南开三方于1990年1月19日签署的《合资经营深圳南山热电有限公司合同书》及《深圳南山热电有限公司章程》，深南电设立时的投资总额为1,600万美元，注册资本为780万美元，其中喜利电工出资429万美元，持有公司55%的股权，南洋国际出资234万美元，持有公司30%的股权，华能南开出资117万美元，持有公司15%的股权。深南电设立时的基本情况如下：
名称：深圳南山热电有限公司
住所：深圳市南山区南山角咀
注册号：工商外企合粤深字第101591号
法定代表人：陈立祥
企业类型：中外合资经营企业
注册资本：780万美元，其中中方70%，外方30%
经营范围：生产经营供电、供热
经营期限：1990年4月6日至2010年4月6日
（2）1992年股权转让和增资
1992年1月10日，深圳市人民政府出具深府外复[1992]37号《关于深圳南山热电有限公司增资、股权转让的批复》，同意公司注册资本从780万美元增加至1,038万美元；同意喜利电工将其持有公司的55%股权中的5%和15%分别转让给市投资管理公司和腾达置业，南洋国际将其持有的公司30%股权中的5%转让给市投资管理公司。1992年 5月 3日，羊城会计师事务所出具（92）羊验字第1836号《关于深圳南山热电有限公司的验资报告》，验证上述各方已按规定缴足资本。
1991年7月22日，经深圳工商局核准，喜利电工更名为广聚电力。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 1992年 9月 14日，深圳工商局核准了公司的本次变更。本次股权转让后，公司股权比例变更为：广聚电力持有公司35%的股权，南洋国际持有公司25%的股权，华能南开持有公司15%的股权，市投资管理公司持有公司10%的股权，腾达置业持有公司15%的股权。
（3）1994年整体变更为股份有限公司及上市
1993年 1月 7日，公司第十七次董事会通过《关于深圳市能源总公司参股事宜的决议》，同意能源集团通过增资扩股方式参股公司，资额在评估确定的净资产总值基础上协商确定。1993年 11月 25日，深圳市人民政府出具深府办复[1993]897号《关于深圳南山热电有限公司改组为股份有限公司的批复》，同意公司整体改制，公司存量净资产除计提法定资本公积金 51,939,828.57元，其余103,000,000元折为103,000,000股，同时增量发行77,000,000股（含定向法人股 30,000,000股），总股本数 180,000,000股，均为普通股，每股面值 1元。1994年4月15日，羊城会计师事务所出具（94）羊验字第2519号《关于深圳南山热电股份有限公司的验资报告》，验证截至 1994年 4月 10日首期实收股本为143,000,000元。1994年4月19日，公司召开创立大会及第一届股东大会，决定将公司由有限公司变更为股份有限公司，通过《深圳南山热电股份有限公司章程》，并授权公司董事会实施B股发行及上市工作。
1994年5月21日，深圳工商局核准了公司的本次变更。本次整体改制完成后，公司名称变更为“深圳南山热电股份有限公司”，股份总额和股权结构变更为：总股本数 180,000,000股，实收股本数 143,000,000股（普通股A股），其中：广聚电力持有 38,202,700股，占总股本的29.55%，南洋国际持有 24,369,800股，占总股本的19.56%；华能南开持有16,119,500股，占总股本的12.85%，市投资管理公司持有 10,351,500股，占总股本的9.13%，腾达置业持有 13,956,500股，占总股本的11.33%，能源集团持有 8,000,000股，占总股本的10.49%，社会公众持有15,000,000股，占总股本的10.49%，公司内部职工持有2,000,000股，占总股本的1.40%。
（4）1995年1月发行3,700万B股普通股、股东变更
1994年6月15日，深圳市南山区人民政府出具深南府[1994]32号《关于调
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见整南山热电股份有限公司国有股权归属问题的通知》，决定将广聚电力持有的公司股份划归南山区投资管理公司直接持有，南山区投资管理公司按照持股比例享有股东权利、承担股东责任。
1994年11月 11日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1994]233号《关于同意深圳南山热电股份有限公司发行B股的批复》，同意公司发行B股37,000,000股。均为普通股，每股面值1元，由招银证券公司为主承销商，组成承销团承销本次发行的B股。1994年 11月 23日，羊城会计师事务所出具（94）羊验字2716号《关于深圳南山热电股份有限公司的验资报告》，验证本次发行的B股 37,000,000股已全部缴足股本金，截至 1994年 11月 23日，公司实收资本180,000,000元。
同日，经公司董事会决议通过，同意公司注册资本由 143,000,000万元增加至180,000,000元，并同意广聚电力持有公司股份划归南山区投资管理公司。
1995年 1月 21日，深圳工商局核准了公司的本次变更。本次变更完成后，公司股份总额和股权结构变更为：总股本数 180,000,000股，实收股本数 180,000,000股（普通股A股 143,000,000股，普通股B股 37,000,000股），其中：南山区投资管理公司持有 42,252,700股，占总股本的23.47%，南洋国际持有 28,119,800股，占总股本的15.62%；华能南开持有 18,369,500股，占总股本的10.21%，市投资管理公司持有13,051,500股，占总股本的7.25%，腾达置业持有16,206,500股，占总股本的9.00%，能源集团持有8,000,000股，占总股本的4.45%，社会公众持有 15,000,000股，占总股本的8.33%，公司内部职工持有 2,000,000股，占总股本的1.11%。
（5）1995年9月股东变更
1995年5月12日，南山区投资管理公司出具深南投[1995]19号《关于调整南山热电股份有限公司国有股权持有问题的通知》，决定根据南山区国有资产管理委员会深南国资委[1995]04号文件精神，将南山区投资管理公司持有的公司股份重新划归广聚电力继续持有。
1995年9月28日，深圳工商局核准了本次变更。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见（6）1996年送红股
1995年 5月 5日，公司召开第二届股东大会，决议通过《关于一九九四年度利润分配及分红派息的议案》，确认当年度的分红派息方案为：以普通股A股143,000,000股为基数，每10股送1股，派2.39元现金；以普通股B股37,000,000股为基数，每10股送1股，派0.5元现金。1995年月21日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1995]39号《关于深圳南山热电股份有限公司 1994年度分红派息批复》，同意公司的上述分红派息方案。1996年 1月 20日，羊城会计师事务所出具（96）羊验字第 3233号《关于深圳南山热电股份有限公司一九九四年度分红送股的验资报告》，验证按照现有总股本 180,000,000股计算，共送18,000,000股，送股后公司总股本增至198,000,000股，注册资本增至198,000,000元。
1996年4月29日，深圳工商局核准了本次变更。本次变更完成后，公司股份总额和股权结构变更为：总股本数 198,000,000股，实收股本数 198,000,000股（普通股A股 157,300,000股，普通股B股 40,700,000股），其中：广聚电力持有 46,477,970股，占总股本的23.47%，南洋国际持有 30,931,780股，占总股本的15.62%；华能南开持有20,206,450股，占总股本的10.21%，市投资管理公司持有14,356,650股，占总股本的7.25%，腾达置业持有17,827,150股，占总股本的9.00%，能源集团持有 8,800,000股，占总股本的4.45%，社会公众持有 18,255,000股，占总股本的9.22%，公司内部职工持有 445,000股，占总股本的0.22%。
（7）1999年股东变更、资本公积转增股本
1997年 6月 12日，深圳市国有资产管理办公室出具深国资办[1997]134号《关于同意深圳市南山热电股份有限公司股权划转的批复》，同意将市投资管理公司持有的公司共计 14,356,650股划转给能源集团持有。1997年 9月 5日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1997]119号《关于深圳南山热电股份有限公司股权划转的批复》，同意了上述国有股划转。
1997年9月29日，公司召开一九九七年度临时股东大会，决议通过资本公积转增股本方案：以1997年6月30日总股本198,000,000股为基数，每10股转
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见增 8股，计转出资本公积金 158,400,000元，转增股本 158,400,000股。1997年 11月 24日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1997]137号《关于深圳南山热电股份有限公司一九九七年度资本公积金转增股本方案的批复》，同意公司的上述资本公积金转增股本方案。该增资事项已经羊城会计师事务所验证。
1999年8月12日，深圳工商局核准了本次变更。本次变更后，公司注册资本变更为356,400,000元，股份总额变更为356,400,000股，其中：广聚电力持有 83,660,346股，占总股本的23.47%，南洋国际持有 55,677,204股，占总股本的15.62%；华能南开持有 36,371,610股，占总股本的10.21%，能源集团持有 41,681,970股，占总股本的11.70%，腾达置业持有 32,088,870股，占总股本的9.00%，境内社会公众持有 33,660,000股，占总股本的9.44%，境外社会公众持有73,260,000股，占总股本的20.56%。
（8）2000年配股、股东变更
1997年1月22日，经深圳市国有资产管理委员会批准，能源集团改制为国有独资有限公司。1999年 11月 20日，经国家电力公司批准，华能南开与深圳电联电力实业公司、中电信实业开发公司合并组成国能商贸。2000年6月8日，公司召开 2000年度临时股东大会决议，决议通过《关于华能南方开发公司将其持有的国有法人股划归给深圳国电科技发展有限公司的议案》。2000年 8月 11日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]B1156号《关于合资股份企业“深圳南山热电股份有限公司”股份变更的批复》，同意华能南开将其持有的公司共计36,371,610股国有法人股划转给国能商贸持有。
2000年8月24日，公司召开2000年度第二次临时股东大会，决议通过《2000年度配股预案》，确认当年度的配股方案为：以公司1999年12月31日的总股本356,400,000股为基数，以每10股配售3股的比例向公司全体股东配股，共计应配售股份总数为 106,920,000股，由于国家股和法人股股东只承诺认购 326.8万股可配售新股，其余放弃，B股股东预计将全部放弃本次配股权，因此预计实际可配售总额为 13,366,000股。中国证监会出具证监公司字[2000]241号《关于深圳南山热电股份有限公司申请配股的批复》，同意公司的本次配股预案。2001年 3月 9日，广州羊城会计师事务所出具（2001）羊查字第 4272号《验资报告》，
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见验证截至 2001年 3月 9日，公司已收到各股东本次配股认购增加投入注册资本和股本合计 13,366,000元，配股后公司总股本增至 369,766,000股，注册资本增资369,766,000元。
（9）2001年资本公积转增股本
2001年 4月 12日，公司召开 2000年度股东大会，决议通过《2000年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，确定以 2000年 12月 31日总股本 356,400,000股为基数，每 10股送 2.5股，资本公积转增 2.5股。预案实施后，公司总股本增至 547,965,998股，注册资本增至 547,965,998元。2001年 5月 30日，广州羊城会计师事务所出具（98）羊查字第4321号《验资报告》，验证截至 2001年 5月 15日，公司以每 10股配送 2.409632股及资本公积金每 10股转增 2.5股，共计增加注册资本和股本 178,199,998元，送股后公司总股本增至547,965,998股，注册资本增至547,965,998元。
2004年 1月 7日，深圳工商局核准了本次变更。本次变更后，公司注册资本变更为547,965,998元，股份总额变更为547,965,998股，其中：广聚电力持股占总股本的22.97%，南洋国际持股占总股本的15.28%，能源集团持股占总股本的11.44%，国电科技（前国能商贸）持股占总股本的9.98%，腾达置业持股占总股本的8.68%，境内上市人民币普通股占总股本的11.84%，境外上市外资股占总股本的19.81%。
（10）2009年送红股
2008年5月8日，公司召开2007年度股东大会，决议通过配股预案：经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2007年度合并未分配利润 481,996,000以2007年度总股本547,965,998股为基数，由未分配利润转增股本每10股送1股，派现金0.3元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。2008年12月19日，深圳贸工局出具深贸工资复[2008]3393号《关于深圳南山热电股份有限公司增加股本、变更地址、修改章程的批复》，同意了公司的上述配股预案。2009年 10月30日，北京永拓会计师事务所有限责任公司深圳分所出具京永深分验字[2009]第 002号《验资报告》，验证截至 2008年 7月 30日，公司已将未分配利润54,796,598元转增股本，转增后公司注册资本增至602,762,596元。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 2009年 11月 11日，深圳市监局核准了本次变更。本次变更后，公司实收资本变更为602,762,596元，股本总额变更为602,762,596股，其中境内上市人民币普通股（A股）338,908,150股，占总股本的56.23%，境内上市外资股（B股）263,854,446股，占总股本的43.77%。
（二）交易对方的主体资格
1.欧富源的基本情况
欧富源是一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限公司。
欧富源现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DBUCG7L的《营业执照》。截至本法律意见出具之日，欧富源注册资本为 100.00万元人民币；住所为深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦 D座 1071室；法定代表人为张光志；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；
经营范围为：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数码产品、计算机软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技术开发与销售、国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.欧富源的历史沿革
欧富源为自然人张光志独资设立的有限责任公司，张光志已于 2016年 4月28日签署了欧富源《公司章程》，并于2016年5月3日取得深圳市监局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DBUCG7L的《营业执照》。
设立时，欧富源注册资本为 100.00万元人民币；住所为深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦 D座 1071室；法定代表人、执行董事、总经理为张光志，监事为杨波；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数码产品、计算机软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技术开发与销售、国内贸易；经营进出口业务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
自设立以来，欧富源未发生过变更。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见（三）结论意见
综上，本所律师认为，深南电系依法设立并有效存续的股份有限公司，欧富源系依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见出具之日，深南电及欧富源不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
五、本次重大资产出售相关协议
2016年 10月 20日，欧富源就本次重大资产出售签署了附股权转让先决条件的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）本次重大资产出售的交易价格
协议各方同意，根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035号、鹏信评估报字[2016]第 S034号），以 2016年 6月 30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86万元与 -4,485.87万元，深南电所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与-3,364.40万元。
深南电于 2016年 9月 13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联交所公开挂牌转让标的资产，挂牌价格为7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为1元。
公开挂牌有效期满，产生了两个以上符合条件的意向受让方，因此股权转让采取拍卖方式确定最终受让方及最终交易价格。深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对标的资产进行拍卖。根据深圳产权拍卖有限责任公司出具的《拍卖成交确认书》，竞拍结果为：欧富源被确认为买受人，标的资产的总成交价格为103,000.00万元。
（二）支付方式及支付安排
欧富源科技应按照以下方式支付交易价款：
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 1.一次性付清股权转让价款
（1）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户；
（2）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户。
2.一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至2016年6月30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息108,146,511.98元人民币；深中开发欠付深南电及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计1,341,872,126.68元人民币。
（1）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I截至2016年6月30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息108,146,511.98元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付深南电应付款项（本金）610,177,148.15元人民币；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元人民币。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见详见下表：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||截至2016年6月||截至2016年6月30||||||本次偿还利|||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||日利息||||||息|||||
|深中置业||深南电||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深中开发||深南电||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||
|||深南电||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||深南电||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||深南电||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||兴中集团||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
（2）剩余的应付款项及利息 420,156,083.84元人民币及 2016年 6月 30日后的新增利息（具体如下），欧富源应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。欧富源应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至2016年 6月30日，深中开发欠付深南电及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元人民币；
III 2016年6月30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自
2016年 7月 1日至欧富源实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
（3）《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应提供令华夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换深南电为深中置业”水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放深南电连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源无法完成担保置换事宜，则欧富源应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（三）资产交付或过户的时间安排
《股权转让协议》约定，在欧富源依据前述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元）并且完成约定的担保替换工作之后的10个工作日内，甲方予以办理标的资产的股权转让工商变更登记手续。
（四）过渡期损益归属
过渡期标的公司相关损益归属于欧富源。
（五）人员安置
在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动关系的存续。
（六）股权转让的先决条件
1.深南电、目标公司及目标公司其他股东依据有关法律法规的规定，就本次股权转让已经外部主管机关批准/备案、并经内部有权机关董事会及/或股东（大）会审议通过。
2.深南电依据有关法律、法规、政策的规定，就本次股权转让已在深圳联
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见交所完成公开挂牌和/或竞价程序。
3.欧富源依本协议的约定受让甲方所拥有的标的股权事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。
4.欧富源同意根据《股权转让协议》第六条的约定，一次性付清股权转让价款并于一年内分期代为偿还目标公司的应付款项及利息等相关债务。
5.《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应提供令华夏银行股份有限公司中山分行满意的担保，以承接并替换深南电为深中置业“水木年华花园项目”向该行申请的最高不超过 3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放深南电连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，若欧富源无法完成担保置换事宜，则欧富源应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
6.欧富源承诺在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动关系的存续。
7.由于本次股权转让构成深南电重大资产出售事项，欧富源同意配合深南电重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照深南电及相关法律法规的要求提供资料。
（七）违约责任
1.《股权转让协议》生效后，除非依据法律规定和本协议约定，任何一方不得单方提出解除本协议或者终止履行本协议。
2.欧富源未按《股权转让协议》第六条约定期限足额支付各项交易价款的（包括：股权转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务），自逾期之日起，深南电有权解除本协议，不予退还乙方已实际支付的款项（包括但不限于保证金），并要求欧富源承担深南电及目标公司因此遭受的损失。
3.深南电未按《股权转让协议》第7.2条约定期限办理标的资产转让的变更登记（欧富源应给予必要的协助与配合）；应向欧富源支付逾期违约金，违约金
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见按照《股权转让协议》第六条约定的欧富源应向深南电支付的两项股权转让款与欧富源应向偿还的截至2016年6月30日的应付款项及利息之和的每日万分之五计算。
4.目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对本次股权转让价格造成重大影响的，欧富源有权要求深南电就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项经生效司法文书确认的实际已造成乙方的损失数额。
综上，本所律师经核查认为，本次交易相关各方签署的《股权转让协议》内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议》将在约定的条件全部满足后生效。
六、本次重大资产出售的标的资产
根据本次重大资产出售方案，深南电拟将其持有的深中置业及深中开发各75%的股权转让给欧富源，深中置业及深中开发为本次重大资产出售的目标公司。
目标公司相关情况如下：
（一）深中置业
1.基本情况
深中置业成立于 1986年 3月 20日，现持有中山工商局于 2016年 6月 13日核发的统一社会信用代码为 91442000282015832X的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中山市深中房地产投资置业有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|中山市火炬开发区中山六路凯业街27号|
|法定代表人|巫国文|
|注册资本|人民币6000万元|
|成立日期|1986年3月20日|
|经营期限|长期|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见
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|-|-|
|经营范围|房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股东及股权结构
截至本法律意见出具之日，深中置业的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|深南电|4500|4500|75%|
|2|兴中集团|1500|1500|25%|
|合计||6000|6000|100%|

根据深南电出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深南电持有的深中置业75%股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
3.历史沿革
（1）1986年3月设立
深中置业设立时的企业名称为“中山发电厂”，系经中山工商局核准成立的集体所有制企业，成立日期为1986年3月20日，注册资金为2,000万元。
（2）1986年增资
经中山工商局核准，中山发电厂增加注册资金至3,500万元。
（3）1992年4月增资
1991年 1月 8日，经中山市农业委员会《关于设立中山市发电厂的批复》，批准中山市发电厂管辖中山发电厂第一柴油机发电厂和中山第二柴油机发电厂。
1991年4月15日，中山发电厂通过《企业组织章程》，增加注册资金至6,000万元。
1991年4月13日，中山会计师事务所出具编号为（91）中验字018号《注册资金验证书》，核定验证截止1991年3月31日，中山发电厂注册资金为6,000万元，注册资金来源为办电基金投入 1,066万元，固定基金 4,530万元，专用基金404万元。
1991年 4月 18日，中山市工商行政管理局向中山发电厂颁发注册号为
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见28201583-2的《企业法人营业执照》，依法核准本次变更事宜。
（4）2003年12月改制为有限责任公司（国有独资）
2003年 9月 8日，中山市成诺会计师事务所有限公司出具编号为中成会字（2003）第 209034号《中山发电厂资产评估报告》，中山发电厂资产总值为 319,208,084.20元，负债为 258,368,724.97元，净资产为 60,839,359.23元。2003年 12月 30日，中山市公有资产管理委员会出具编号为中资统评字[2003]300号《资产评估确认通知书》，对前述评估值予以确认。
2003年 11月 18日，中山市公有资产管理委员会出具编号为中公资办[2003]318号《关于中山发电厂公司制改组有关问题的批复》，同意将中山发电厂改组为国有独资有限责任公司，资本注册金为6,000万元，改组后的国有股权仍由中山市电力开发公司持有。
2003年11月21日，中山市电力开发公司签署《中山发电厂有限公司章程》。
2003年 12月 30日，中山市成诺会计师事务所出具编号为中成会字(2003)第308037号《验资报告》，核定验证截止1999年9月30日止，中山发电厂已收到投资方缴纳的注册资本合计 60,000,000.00元，以设备出资 16,818,862.98元，以历年资本积累出资43,181,137.02元。
2003年 12月 31日，中山市工商行政管理局向中山发电厂颁发注册号为4420001002324的《企业法人营业执照》，依法核准本次变更事宜。
中山发电厂有限公司改制完成后，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中山市电力开发公司|6,000|100.00%|

（5）2007年4月股权转让及改制为有限责任公司
2003年 12月 31日，中山市公有资产管理委员会办公室出具编号为中公资办[2003]359号《关于中山市电力开发公司实施改革方案若干问题的批复》，同意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市
属股权75%以捆绑方式分别转让给深南电，整体转让价格核定为“0”元。股权转
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占25%，深南电占75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%（属市属公有股权），深南电占75%。
2004年2月21日，中山市人民政府办公室出具编号为中府办函[2004]26号《关于中山市电力开发公司实施改革方案的复函》，同意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权75%以捆绑方式分别转让给深南电。股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占25%，深南电占75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%（属市属公有股权），深南电占75%。
2005年 6月 6日，中山市财兴资产评估有限公司出具编号为财兴评字第05003B1号《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》，截止评估基准日为 2005年3月31日，中山发电厂有限公司的净资产价值为-4.204,57元。
2006年9月26日，中山发电厂有限公司召开董事会并通过董事会决议：同意中山市电力开发公司将其在中山发电厂有限公司的75%的股权转让给深南电。
2006年9月28日，中山市电力开发公司、深南电签署新的《中山发电厂有限公司章程》。同日，中山市电力开发公司与深南电签署《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协议》。
2007年4月13日，中山工商局向中山发电厂有限公司出具编号为粤中核变通内字[2007]第0700124432号《准予变更登记通知书》，依法核准中山发电厂有限公司的企业类型为有限责任公司，以及本次股权转让事宜。
本次股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中山市电力开发公司|1,500|25.00%|
|2|深圳南山热电股份有限公司|4,500|75.00%|

（6）2009年8月股权转让1
12009年1月7日，中山工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》(粤中名称变核内字[2008]第0800464787
号)，核准中山发电厂有限公司名称变更为“中山市深中房地产投资置业有限公司”，经营范围变更为房地
产开发类企业。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 2009年 7月 6日，中山国资委出具编号为中府国资[2009]96号的《关于将中山市电力开发公司持有的中山市深中房地产投资置业公司25%股权划拨给中山兴中集团有限公司的批复》，同意兴中集团将其下属企业中山市电力开发公司持有的深中置业25%股权以价值10万元划转给兴中集团。
2009年 8月 4日，中山国资委审核通过《企业国有资产变动产权登记表》。
2009年 8月 7日，深中置业召开股东会，一致通过以下决议：同意中山市电力开发公司以人民币 10万元将其持有的公司25%股权转给兴中集团，并由兴中集团行使出资者的权利和承担相应的义务，同时对公司章程中相关条款进行修改。
2009年8月7日，兴中集团与中山市电力开发公司签署《股权转让合同书》，同日，兴中集团、深南电签署《中山市深中房地产投资置业有限公司章程》。
2009年 8月 20日，中山工商局出具编号为粤中核变通内字[2009]第0900296539号《核准变更登记通知书》，核准本次股权转让事宜。
本次股权转让后，深中置业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|兴中集团|1,500|25.00%|
|2|深圳南山热电股份有限公司|4,500|75.00%|

综上，本所律师核查后认为，深南电持有的深中置业75%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，深中置业75%股权的转让不存在法律障碍。
4.业务
根据深中置业的《营业执照》，深中置业的经营范围为：房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
就前述经营范围，深中置业已取得中山市住房和城乡建设局于 2016年 1月9日核发的粤房开证字第0111625号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，
有效期至2019年1月8日。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 5.主要资产
截至本法律意见出具之日，深中置业拥有的主要资产为1宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证证号|座落|土地用途|土地使用权类型|土地面积（M2）|他项权利|
|1|中府国用（2009）第150383号|中山火炬开发区濠头上陂头村|商住|出让|35,883.00|已抵押给华夏银行中山分行|

6.税务
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华深圳审字[2016]48440021号），深中置业主要执行的税种及税率如下：
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。|
|增值税|应税收入按17%、6%的税率计算销项税|
|土地增值税|按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征按超率累进税率30% - 60%|
|营业税|按应税营业额的3%、5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育税附加|按实际缴纳的流转税的5%计缴。|
|房产税|按照房产余值计算缴纳，房产原值一次减除30%后的余值的1.2%计缴。|
|城镇土地使用税|按照实际占用的土地面积的人民币4元~9元/平方米计缴。|

根据深中置业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深中置业无正在适用的税收优惠政策。
7.资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，2015年 12月 29日，深中置业与华夏银行中山分行签订编号为ZS01（高抵）20150008的《最高额抵押
合同》，深中置业以其持有的1宗土地使用权及“水木年华花园”项目在建工程作
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见为抵押物在最高债权额限度内为编号为ZS01（融资）20150017的《最高额融资合同》中的债权向华夏银行中山银行提供抵押担保。除前述情况外，深中置业不存在其他资产抵押或权利受限、对外担保情况。
8.诉讼、仲裁和行政处罚
根据深中置业的确认，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，截至本法律意见出具之日，深中置业不存在未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
根据中山工商局、中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市人力资源和社会保障局、中山市住房公积金管理中心、中山市国土资源局、国家外汇管理局中山市中心支局、中山市安全生产监督管理局火炬开发区分局等政府部门分别出具的守法证明，深中置业最近三年不存在违反工商、税务、劳动用工等方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）深中开发
1.基本情况
深中开发成立于 1991年 11月 30日，现持有中山工商局于 2016年 6月 17日核发的统一社会信用代码为914420006175919470X的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中山市深中房地产开发有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|中山市石岐区悦来南路5号（7楼701号）|
|法定代表人|巫国文|
|注册资本|人民币壹亿柒仟柒佰捌拾万元|
|成立日期|1991年11月30日|
|经营期限|长期|
|经营范围|房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房销售、租赁，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股东及股权结构
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见截至本法律意见出具之日，深中开发的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|深南电|13335|13335|75%|
|2|兴中集团|4445|4445|25%|
|合计||17780|17780|100%|

根据深南电出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深南电持有的深中开发75%股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
3.历史沿革
（1）1991年11月设立
深中开发设立时的企业名称为“中山中发电力有限公司”。
1991年 7月 12日，中山市人民政府出具编号为中府办复[1991]121号《关于中山第二柴油发电厂选址问题的批复》，同意兴建中山第二柴油发电厂。
1991年 8月，广东省计划委员会、广东省对外经济贸易委员会、广东省经济委员会共同出具《关于中外合作建设中山市柴油机发电厂的批复》，同意中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司合作建设中山市第二发电厂，合作期限十年。
1991年8月28日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签署《合作经营合同》。
1991年 11月 7日，广东省对外经济贸易委员会出具编号为粤经贸资批字[1991]578号《关于合作经营中山市中发电力有限公司合同、章程的批复》，批准中山中发电力有限公司设立于中山市，合作经营期限 10年；总投资额为 15,200万元人民币，注册资本为 6,439万元；中山市电力开发公司以现有场地 32,167平方米、储油罐3,000立方米、码头设施一座等现有设施作价598万元人民币出资；香港嘉路华发展有限公司以 1100万美元（折合人民币 5,841万元）现金出资，并负责为合作公司在境外贷款1,650万美元（折合人民币8,761万元）；香港
嘉路华发展有限公司认缴的资金应在中山中发电力有限公司办理工商登记之日
起半年内全部投入。经营范围为电力生产与销售；营业收入扣除各项成本开支、
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见税项等后，所得利润，中山市电力开发公司占35%，香港嘉路华发展有限公司占65%。
1991年 11月 18日，广东省人民政府向中山中发电力有限公司颁发编号为外经贸合作证字[1991]053号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》。
1991年 11月 23日，广东省对外经济贸易委员会出具《广东省外商投资企业统一编码通知书》，准予中山中发电力有限公司纳入全省外商投资企业统一编码，编号为：VVM02-0001。
1991年11月30日，中山工商局出具《外商投资企业核准登记通知书》，核准中山中发电力有限公司于 1991年 11月 30日获准登记；同时，中山中发电力有限公司领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》（工商企作粤中字第00496号），具有法人地位；经营范围为生产经营电力；注册资本为人民币6,439万元。
设立时，中山中发电力有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中山市电力开发公司|598|9.29%|
|2|香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.|5,841|90.71%|

（2）1993年2月增资
1992年9月28日，广东省计划委员会、广东省对外经济贸易委员会、广东省经济委员会共同出具《关于中外合作企业中山市第二发电厂扩建问题的批复》，同意增加注册资本7,600万元，其中中山市电力开发公司投入700万元、香港嘉路华发展有限公司投入1,278万美元（折合人民币6,900万元）。
1993年2月6日，广东省人民政府出具编号为外经贸合作证[1991]053号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准中山中发电力有限公司增加投资总额至38,000万元、增加注册资本至14,039万元。
1993年2月8日，中山工商局出具《核准变更登记企业通知书》，核准中山中发电力有限公司投资总额由 15,200万元变更至 38,000万元，注册资本增加至
14,039万元。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中山市电力开发公司|1,298|9.24%|
|2|香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.|12,741|90.76%|

（3）1994年4月增资
1994年 4月 23日，广东省对外经济贸易委员会出具编号为粤经贸资批字[1994]0387号《关于中山中发电力有限公司补充合同的批复》，同意中山中发电力有限公司增加投资7,482万元，投资总额变更为45,482万元，注册资本由原来的 14,039万元人民币增至 17,780万元人民币，其中中山市电力开发公司增加投资350万元人民币，加原投资共1,648万元人民币，香港嘉路华发展有限公司增加投资389.8万美元（折合人民币3,391万元），加原投资共16,132万元人民币。
1994年 4月 29日，中山工商局出具《核准变更登记企业通知书》，核准中山中发电力有限公司投资总额由 38,000万元变更至 45,482万元、注册资本由14,039万元人民币增加至17,780万元。
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中山市电力开发公司|1,648|9.27%|
|2|香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.|16,132|90.73%|

（4）1999年12月股权转让
1999年11月15日，中山中发电力有限公司召开董事会并通过董事会决议：同意香港嘉路华发展有限公司将其在中山中发电力有限公司的部分权益转让给中山市电力开发公司，转让后，中山市电力开发公司出资增至 13,335万元人民币，占注册资本的75%；香港嘉路华发展有限公司出资减至 4,445万元人民币，占注册资本的25%。同时，公司利润分成及亏损负担比例调整为：中山市电力开发公司占77.5%，香港嘉路华发展有限公司占22.5%。
1999年 11月 15日，中山市电力开发公司、香港嘉路华发展有限公司签署
《合作经营中山中发电力有限公司补充章程》及《合作经营中山中发电力有限公
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见司补充合同》。
1999年12月8日，广东省对外经济贸易委员会出具编号为粤外经贸资批字[1999]778号《关于合作企业中山中发电力有限公司补充合同的批复》，同意香港嘉路华发展有限公司将其在中山中发电力有限公司的部分股权转让给中山市电力开发公司。股权转让后，中山市电力开发公司出资调整为13,335万元人民币，占注册资本的75%；香港嘉路华发展有限公司出资调整为4,445万元人民币的等值外汇，占注册资本的25%。同时，公司利润分成及亏损负担比例调整为：中山市电力开发公司占77.5%，香港嘉路华发展有限公司占22.5%。
1999年12月21日，中山工商局出具《外商投资企业变更通知书》，核准中山中发电力有限公司变更中方、外方认缴资本，其中中山市电力开发公司认缴资本从 1,648万元增至 13,335万元，香港嘉路华发展有限公司认缴资本从 16,132万元减至4,445万元。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中山市电力开发公司|13,335|75.00%|
|2|香港嘉路华发展有限公司HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.|4,445|25.00%|

（5）2004年2月股权转让
2003年 11月 6日，中山中发电力有限公司召开董事会并通过董事会决议：香港嘉路华发展有限公司将持有的中山中发电力有限公司25%权益全部转让予香港山电有限公司，同时香港山电有限公司委派2名董事取代原香港嘉路华发展有限公司的委派董事。
2003年11月7日，中山市电力开发公司、香港嘉路华发展有限公司、香港山电有限公司签署《合作经营中山中发电力有限公司补充章程》及《合作经营中山中发电力有限公司补充合同》。
2003年 11月 10日，中山市电力开发公司、香港嘉路华发展有限公司、香
港山电有限公司签署《股权转让合同》。
2004年 1月 19日，广东省对外贸易经济合作厅出具编号为粤外经贸资字
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见[2004]33号《关于合作企业中山中发电力有限公司权益转让的批复》，同意香港嘉路华发展有限公司将其持有中山中发电力有限公司25%的权益以等值4,500万元人民币的外汇转让给香港山电有限公司并退出公司。股权转让后，合作双方按出资比例分配利润和承担风险。
2004年2月18日，中山工商局对上述股权变更进行了核准。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中山市电力开发公司|13,335|75.00%|
|2|香港山电有限公司|4,445|25.00%|

（6）2007年9月股权转让
2006年 9月 26日，中山中发电力有限公司召开董事会并通过董事会决议：同意中山市电力开发公司将其持有的中山中发电力有限公司75%股权转让给深南电，并由深南电和香港山电有限公司另行委派董事组成新的董事会。
2006年9月28日，深南电与中山市电力开发公司签署了《股权转让协议》。
同日，深南电与香港山电有限公司签署了《中外合作经营企业中山中发电力有限公司章程修正案》。
2003年 12月 31日，中山市公有资产管理委员会办公室出具编号为中公资办[2003]359号《关于中山市电力开发公司实施改革方案若干问题的批复》，同意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权75%以捆绑方式分别转让给深南电，整体转让价格核定为“0”元。股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占25%，深南电占75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占25%（属市属公有股权），深南电占75%。
2007年3月22日，中山国资委审核通过《企业国有资产变动产权登记表》。
2007年 5月 13日，广东省对外贸易经济合作厅出具编号为粤外经贸资字[2007]471号《关于合作企业中山中发电力有限公司股权转让的批复》，同意中山
市电力开发公司将其持有中山中发电力有限公司75%的股权无偿转让给深南电。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见 2007年 9月 25日，中山工商局出具编号为粤中核变通外字[2007]第0700415628号《核准变更登记通知书》，核准本次股权变更事宜。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深南电|13,335|75.00%|
|2|香港山电有限公司|4,445|25.00%|

（7）2008年4月股权转让及改制为有限责任公司
2007年11月12日，中山中发电力有限公司召开董事会并通过董事会决议：同意香港山电有限公司将其持有的中山中发电力有限公司25%的权益转让给中山市冠中投资有限公司。
2007年11月12日，香港山电有限公司与中山市冠中投资有限公司签署《股权转让合同书》。
2007年 12月 2日，中山国资委出具编号为中府国字[2007]270号《关于中山中发电力有限公司市属国有股权划拨经营的批复》，同意将中山市冠中投资有限公司属下的全资企业香港山电有限公司持有中山中发电力有限公司25%的市属国有股权按长期股权投资账面价值 10万元划拨给中山市冠中投资有限公司依法运营。
2007年 12月 3日，广东省对外贸易经济合作社出具编号为粤外经贸资字[2007]1367号《关于合作企业中山中发电力有限公司权益转让的批复》，同意香港山电有限公司将其对中山中发电力有限公司25%的权益转让给中山市冠中投资有限公司。
2008年3月26日，深南电、中山市冠中投资有限公司签署《中山中发电力有限公司章程》。
2008年 4月 1日，中山工商局出具编号为粤中核变通内字[2008]第0800125196号《核准变更登记通知书》，核准中山中发电力有限公司变更企业类型，由“合作经营（港资）”变更为“有限责任公司”；变更公司股东，由香港山电
有限公司变更为中山市冠中投资有限公司。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳南山热电股份有限公司|13,335|75.00%|
|2|中山市冠中投资有限公司|4,445|25.00%|

（8）2009年8月股权转让2
2009年 7月 6日，中山国资委出具编号为中府国字[2009]97号《关于将中山市冠中投资有限公司持有的中山市深中房地产开发有限公司25%股权划拨给兴中集团的批复》，同意兴中集团将下属企业中山市冠中投资有限公司持有的深中开发25%的股权，以长期股权投资账面价值10万元划转给兴中集团。
2009年 8月 4日，中山国资委审核通过《企业国有资产变动产权登记表》。
2009年 8月 7日，深中开发召开股东会并通过股东会决议：同意中山市冠中投资有限公司以人民币 10万元将其持有的公司25%股权转让给兴中集团，并就变更事项修改公司章程的相关条款。
2009年 8月 7日，中山市冠中投资有限公司与兴中集团签署《股权转让合同书》。同日，深南电、中山市冠中投资有限公司、兴中集团签署《中山市深中房地产开发有限公司章程》。
2009年 8月 20日，中山工商局出具编号为粤中核变通内字[2009]第0900296544号《核准变更登记通知书》，核准本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，深中开发股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳南山热电股份有限公司|13,335|75.00%|
|2|中山市兴中集团有限公司|4,445|25.00%|

综上，本所律师核查后认为，深南电持有的深中开发75%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，深中开发75%股权的转让不存在法律障碍。
4.业务
22008年12月16日，中山工商局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字[2008]第0800444874号），
核准中山中发电力有限公司名称变更为“中山市深中房地产开发有限公司”，经营范围变更为房地产开发类
企业。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见根据深中开发的《营业执照》，深中开发的经营范围为：房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房销售、租赁，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据深中开发确认并经本所律师核查，深中开发暂未开展实际经营，暂未取得任何业务资质许可。
5.主要资产
截至本法律意见出具之日，深中开发拥有的主要资产为7宗土地使用权及4项房屋所有权，具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本法律意见出具之日，深中开发持有的7宗土地使用权情形如下：
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|序号|土地使用权证证号|座落|土地用途|土地使用权类型|土地面积（M2）|他项权利|
|1|中府国用（2009）第150231号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让|62,259.20|已抵押给深南电及兴中集团|
|2|中府国用（2009）第150279号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让|57,296.80|已抵押给深南电及兴中集团|
|3|中府国用（2009）第150312号|中山火炬开发区陵岗村|商住|出让|97,417.00|已抵押给深南电及兴中集团|
|4|中府国用（2009）第150274号|中山火炬开发区陵岗村|商业住宅|出让|2,964.90|已抵押给深南电及兴中集团|
|5|中府国用（2009）第150275号|中山火炬开发区陵岗村|商业住宅|出让|2,039.80|已抵押给深南电及兴中集团|
|6|中府国用（2009）第150276号|中山火炬开发区陵岗村|商业住宅|出让|207.20|已抵押给深南电及兴中集团|
|7|中府国用（2009）第150277号|中山火炬开发区陵岗村|商业住宅|出让|8,894.40|已抵押给深南电及兴中集团|

（2）房屋所有权
截至本法律意见出具之日，深中开发持有的4项房屋所有权情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证证号|座落|房屋用途|房屋所有权来源|建筑面积（M2）|他项权利|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见
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|1|粤房地证字第C6704666号|中山火炬开发区陵岗村|工业|变更|2,679.54|已抵押给深南电及兴中集团|
|2|粤房地证字第C6704667号|中山火炬开发区陵岗村|工业|变更|1,868.61|已抵押给深南电及兴中集团|
|3|粤房地证字第C6704668号|中山火炬开发区陵岗村|工业|变更|657.91|已抵押给深南电及兴中集团|
|4|粤房地证字第C6704669号|中山火炬开发区陵岗村|工业|变更|896.89|已抵押给深南电及兴中集团|

此外，深中开发曾经拥有的6处房产实际已拆除。根据2016年8月11日中山市土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》及《抵押合同》，上述6处房产暂未办理注销手续，仍处于抵押状态，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证证号|座落|房屋用途|房屋所有权来源|建筑面积（M2）|他项权利|
|1|粤房地证字第C6704688号|中山火炬开发区陵岗村|-|变更|6,597.36|已抵押给深南电及兴中集团|
|2|粤房地证字第C6704687号|中山火炬开发区陵岗村|-|变更|4,562.79|已抵押给深南电及兴中集团|
|3|粤房地证字第C6704647号|中山火炬开发区陵岗村|工业|变更|2,617.42|已抵押给深南电及兴中集团|
|4|粤房地证字第C6704649号|中山火炬开发区陵岗村|工业|变更|1,770.68|已抵押给深南电及兴中集团|
|5|粤房地证字第C6704648号|中山火炬开发区陵岗村|工业|变更|165.20|已抵押给深南电及兴中集团|
|6|粤房地证字第C6704650号|中山火炬开发区陵岗村|工业|变更|10,488.79|已抵押给深南电及兴中集团|

 6.税务
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华深圳审字[2016]48440022号），深中开发主要执行的税种及税率如下：
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|税种|具体税率情况|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。|
|增值税|应税收入按17%、6%的税率计算销项税|
|营业税|按应税营业额的3%、5%计缴营业税。|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见
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|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育税附加|按实际缴纳的流转税的5%计缴。|
|房产税|按照房产余值计算缴纳，房产原值一次减除30%后的余值的1.2%计缴。|
|城镇土地使用税|按照实际占用的土地面积的人民币4元~9元/平方米计缴。|

根据深中开发的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深中开发无正在适用的税收优惠政策。
7.资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订了《抵押合同》，深中开发以自有的房地产（7宗土地使用权、4项房屋所有权）作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团后又补充签订了《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限 6.5年，即自 2016年 1月 1日起至2022年6月31日止。除前述情况外，深中开发不存在其他的资产抵押或权利受限、对外担保情况。
8.诉讼、仲裁和行政处罚
根据深中开发的确认，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，截至本法律意见出具之日，深中开发不存在未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
根据中山工商局、中山市国家税务局直属税务分局、中山市地方税务局城区税务分局、中山市人力资源和社会保障局、中山市国土资源局、国家外汇管理局中山市中心支局、中山市安全生产监督管理局石岐分局等政府部门分别出具的守法证明，深中开发最近三年不存在违反工商、税务、劳动用工等方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，目标公司深中置
业与深中开发合法存续，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；深南电持有的深中置
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见业与深中开发各75%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
七、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安排
（一）债权债务处理
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。
深南电已出具承诺，承诺其合法拥有标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易不涉及债权债务处理，不会对标的资产的过户构成法律障碍。
（二）人员安排
根据《股权转让协议》，在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动关系的存续。因此，本次重大资产出售不涉及人员转移和安置情况。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据欧富源出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，欧富源及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东以及深中置业、深中开发之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（二）同业竞争
本次重大资产出售为出售深南电持有的深中置业及深中开发各75%股权，不会影响深南电的股本结构，不会导致深南电控股股东及实际控制人的变更。本次重大资产出售完成后，深南电仍为不存在控股股东及实际控制人的上市公司，不会发生同业竞争的情形。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见九、本次重大资产出售的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深南电关于本次重大资产出售已履行的信息披露情况如下：
（一）深南电第七届董事会于2016年8月12日召开第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，前述会议决议已于 2016年8月 13日披露；
（二）2016年8月29日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（三）2016年9月3日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（四）深南电第七届董事会于 2016年 9月 5日召开第十一次临时会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售预案相关的议案，前述会议决议及相关议案均已于2016年9月7日披露；
（五）2016年9月7日，深南电发布了《关于披露重大资产出售预案暨继续停牌的公告》；
（六）2016年9月10日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（七）2016年9月19日，深南电发布了《关于公开挂牌转让中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各75%股权的公告》，就本次重大资产出售的进行情况及在深圳联交所公开挂牌的情况进行了公告；
（八）2016年9月21日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（九）2016年9月23日，就深交所向深南电发出的《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 16号），深南电发布了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《重大资产出售预案（修订稿）》、《关于披露重大资产出售预案（修订稿）暨继续停牌的公告》等相关公告；
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见（十）2016年9月28日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（十一）2016年10月12日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（十二）2016年 10月 18日，深南电发布了《关于公开挂牌转让中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各75%股权的进展公告》，就公开挂牌期满后征集到意向受让方及通过拍卖方式确定最终受让方的具体情况进行了公告；
（十三）2016年10月19日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（十四）2016年 10月 31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
综上，本所律师经核查认为，深南电已就本次重大资产出售事项依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规，深南电不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项等。
十、本次重大资产出售所涉证券服务机构及其资质
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|证券服务机构|名称|
|独立财务顾问|招商证券股份有限公司|
|专项法律顾问|北京德恒律师事务所|
|标的公司审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|标的资产评估机构|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|

根据上述证券服务机构提供的资料及承诺，本所律师认为，为本次重大资产出售提供服务的上述证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重大资产出售相关工作的专业资质，具备为本次重大资产出售提供相关证券服务的必要资质。
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见十一、关于本次重大资产出售相关各方买卖股票的情况
公司根据《第 26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，针对公司本次公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，根据本次重大资产出售相关各方提供的自查报告以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在查询期间内，胡永刚、梁挺、李文洁、杨文魁、庄琪、罗鹏凌、李超、于华、广聚实业存在买卖深南电股票情形。除上述情况外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖深南电股票的情形。
本次重大资产出售相关各方的自查范围包括：（1）公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人，以及前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；（2）本次出售的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员，以及前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；（3）本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，以及前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；（4）交易对方欧富源科技及其董事、监事、高级管理人员。
（一）内幕信息知情人买卖股票情况
经核查，停牌前六个月相关方的股票交易行为（A股）如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|职位|累计买入|累计卖出|结余股数|
|1|胡永刚|深中置业、深中开发副总经理|0|4,000|0|
|2|梁挺|深中置业、深中开发副总经理|43,800|43,800|0|
|3|李文洁|深中置业、深中开发副总经理梁挺的配偶|174,300|174,300|0|
|4|杨文魁|深中置业、深中开发总工程师|0|11,100|0|
|5|庄琪|深南电董事会秘书处副主任谢仰炎的配偶|1,500|0|1,500|
|6|罗鹏凌|深南电财务部代职经理冷济伟的配偶|24,700|0|24,700|
|7|李超|深南电企业发展部经理|0|1,700|10,000|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|8|于华|深能集团董事会秘书处熊庆胜的配偶|0|5,000|0|
|9|广聚实业|深南电主要股东之一|1,215,701|0|2,908,201|

经核查，停牌前六个月相关方的股票交易行为（B股）如下：
单位：股
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|序号|名称|职位|累计买入|累计卖出|结余股数|
|1|李超|深南电企业发展部经理|45,000|0|195,000|

（二）买卖股票人员买卖情况及说明
1.深中置业、深中开发副总经理胡永刚于自查期间买卖深南电股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2015-12-16|卖出|A股|4,000|0|

胡永刚本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015年12月16日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
2.深中置业、深中开发副总经理梁挺于自查期间买卖深南电股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2015-12-09|买入|A股|16,200|16,200|
|2015-12-10|卖出|A股|16,200|0|
|2016-03-04|买入|A股|10,500|10,500|
|2016-03-28|卖出|A股|10,500|0|
|2016-04-22|买入|A股|8,500|8,500|
|2016-04-25|卖出|A股|8,500|0|

北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见
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|2016-04-28|买入|A股|8,600|8,600|
|2016-05-03|卖出|A股|8,600|0|

梁挺本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015年 12月 9日买入、2015年 12月 10日卖出、2016年 3月 4日买入、2016年 3月 28日卖出、2016年 4月 22日买入、2016年 4月 25日卖出、2016年 4月 28日买入、2016年 5月 3日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
3.深中置业、深中开发副总经理梁挺的配偶李文洁于自查期间买卖深南电股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2015-12-09|买入|A股|60,300|60,300|
|2015-12-10|卖出|A股|60,300|0|
|2016-03-04|买入|A股|41,100|41,100|
|2016-03-28|卖出|A股|41,100|0|
|2016-04-22|买入|A股|36,400|36,400|
|2016-04-25|卖出|A股|36,400|0|
|2016-04-28|买入|A股|36,500|36,500|
|2016-05-03|卖出|A股|36,500|0|

李文洁本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015年 12月 9日买入、2015年 12月 10日卖出、2016年 3月 4日买入、2016年 3月 28日卖出、2016年 4月 22日买入、2016年 4月 25日卖出、2016年 4月 28日买入、2016年 5月 3日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出
售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
4.深中置业、深中开发总工程师杨文魁于自查期间买卖深南电股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2015-12-03|卖出|A股|100|11,000|
|2015-12-23|卖出|A股|11,000|0|

杨文魁本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015年12月3日卖出、2015年12月23日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
5.深南电董事会秘书处副主任谢仰炎的配偶庄琪于自查期间买卖深南电股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2016-05-25|买入|A股|1,500|1,500|

庄琪本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在2016年5月 25日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
6.深南电财务部代职经理冷济伟的配偶罗鹏凌于自查期间买卖深南电股票
情况如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2016-05-30|买入|A股|24,700|24,700|

罗鹏凌本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016年 5月 30日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
7.深南电企业发展部经理李超于自查期间买卖深南电股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2016-01-07|卖出|A股|1,700|10,000|
|2016-05-13|买入|B股|45,000|195,000|

李超本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在2016年1月7日卖出、2016年5月13日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
8.深能集团董事会秘书处熊庆胜的配偶于华于自查期间买卖深南电股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2016-02-23|卖出|A股|2,000|3,000|
|2016-04-06|卖出|A股|3,000|0|

于华本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在2016年2月23日卖出、2016年4月6日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资
产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
9.广聚实业于自查期间买卖深南电股票情况如下：
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|日期|买入/卖出|A股/B股|数量（股）|持股余额（股）|
|2016-05-03|买入|A股|125,000|1,817,500|
|2016-05-04|买入|A股|340,500|2,158,000|
|2016-05-05|买入|A股|265,201|2,423,201|
|2016-05-06|买入|A股|283,200|2,706,401|
|2016-05-09|买入|A股|201,800|2,908,201|

广聚实业已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）按照中国证监会证监发[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》有关规定，广聚实业拟于 2015年 7月 9日起，以自有资金不低于 2,512万元（人民币，下同），通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，并承诺自本次增持计划实施后 6个月内不减持。
相关公告详见于深南电 2015年 7月 9日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的《关于公司股东及董事长增持公司股票的公告》（公告编号：2015-052）；（2）本公司增持南电股份前均已以征询函形式向深南电函征拟增持期间是否存在有可能造成本公司违规增持的事项，经深南电复函确认非窗口期，公司才进行买入深南电股票操作；（3）本公司在2016年5月3日至2016年 5月 6日、2016年 5月 9日购买深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本公司泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（4）本公司为履行有关增持承诺而购入*ST南电A股票，2016年5月10日，公司已就本次购买深南电股票行为进行了公告，公告编号：2016-030；（5）本公司购买深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
综上，本所律师经核查认为，上述本次重大资产出售的内幕知情人员已声明
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产出售相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次重大资产出售的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》相关法律、法规和规范性文件以及深南电《公司章程》的规定；
（二）本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化，不构成关联交易；
（三）本次重大资产出售已依法履行现阶段所必要的批准或授权程序，该等已取得的批准和授权合法、有效；
（四）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件；
（五）本次重大资产出售有关交易各方均具有适格的主体资格，其签署的有关协议内容及形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（六）本次重大资产出售所涉标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情形；
（七）本次重大资产出售不涉及债权债务的处理，不涉及人员转移和安置情形；
（八）深南电已依法履行了现阶段必要的法定信息披露义务，信息披露行为合法、合规，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具有有关部门核发的资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证券服务的必要资质；
北京德恒律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之法律意见（十）本次重大资产出售自查范围内的主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，但该行为不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍；
（十一）本次重大资产出售尚需获得深南电股东大会审议通过。在取得深南电股东大会审议通过后，本次重大资产出售的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本伍份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）