天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议 2014年 12月 18日下午 14时
网络投票时间 2014年 12月 18日上午9:30——11:30和下午
13:00——15:00
二、现场会议地点：天津港办公楼 403会议室（天津市塘沽区津港路 99号）
三、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
四、会议内容：
审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。
二○一四年十二月十八日
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717天津港股份有限公司
关于日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
我受董事会委托，向股东大会提交《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》，请审议。
公司于2011年12月20日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。根据上交所上市规则第 10.2.14条规定，公司与关联人签订的日常关联交易框架协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。现将公司《日常关联交易框架协议》重新履行审议程序。
一、关联交易概述
公司（包括控股或控制的法人与自然人）与天津港（集团）有限公司（包括控股、控制或授权的法人与自然人﹝本公司除外﹞）签署《日常关联交易框架协议》。包括购买或销售商品、提供或接受劳务、租入或租出资产及财务公司存贷款等内容。由于地理环境、历史渊源等原因，该等日常关联交易必须发生，难以避免，并且是公司与天津港（集团）有限公司双方经营得以顺利进行不可缺少的部分。
因天津港（集团）有限公司是公司实际控制人，为公司关联法人，公司与天津港（集团）有限公司签署《日常关联交易框架协议》构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。日常关联交易框架协议没有具体总交易金额，属公司股东大会审批权限。
二、关联方基本情况
1、关联方关系：本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司。
天津港股份有限公司股东会材料 SH6007172、关联人基本情况：
公司名称：天津港（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：天津市滨海新区塘沽新港二号路 35号
法定代表人：张丽丽
注册资本：叁拾陆亿零玖拾万零陆仟元人民币
经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；
仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；
驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
3、历史沿革
天津港（集团）有限公司原名称为天津港务局。2004年 6月，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为“天津港（集团）有限公司”。
天津港（集团）有限公司作为国有独资公司，经天津市人民政府批准并获得国有资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。
三、日常关联交易框架协议的主要内容
协议双方当事人为：甲方天津港（集团）有限公司，乙方天津港股份有限公司。
㈠交易的原则
1、甲、乙双方相互提供商品或服务是独立企业间的一般商业行为，双方有权依据公允的市场价格向对方收取合理的费用，同时也有义务提供相应的商品或服务；
天津港股份有限公司股东会材料 SH6007172、甲、乙双方提供的商品或服务应有利于双方的经营活动；
3、甲、乙双方提供的商品或服务的质量不低于向任何第三方提供相同或相似的商品或服务的质量；
4、甲、乙双方提供的本协议第三条项下的商品或服务应符合双方同意的用途以及国家规定的安全、质量等有关标准；
5、甲、乙双方非因自身过失不能向对方提供或不能全部提供本协议第三条项下的商品或服务，应在该等原因出现后 15日内通知对方，并积极协助对方通过其他途径取得同类商品或服务。
㈡定价原则及定价方法
甲、乙双方间日常关联交易定价按照下列原则公允执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
㈢关联交易内容
1、购买或销售商品
包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营活动中所需的商品的购买或销售。
2、提供或接受劳务
包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈等甲、
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717乙双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。
3、租入或租出资产
包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活动中所需资产的租入或租出。
4、财务公司存贷款
包括乙方在甲方控制的财务公司存款、贷款及财务公司提供的其它乙方日常经营活动中所需的金融服务等。
㈣付款时间及方式
甲、乙双方应按月、季或年度定期结算费用，并及时以转账或现金方式支付。
㈤协议期限
1、本协议期限为三年，自二○一五年一月一日起，至二○一七年十二月三十一日止。
2、甲、乙双方欲续展本协议，须在本协议期限届满前重新履行各自审批程序后重新签署新的书面协议，续展方为有效。
四、关联交易对公司的影响
《日常关联交易框架协议》的签署有助于进一步规范公司日常关联交易行为，保障公司正常生产作业和业务发展，进一步提升资金使用效率，降低融资成本。
该项交易不会损害公司及中小股东利益。
五、交易风险
本次签署《日常关联交易框架协议》面临宏观经济形势变动、国家价格政策变动等风险。
六、董事会审计委员会、独立董事的事前认可情况
《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》事前经董事会审计委员会审议并经独立董事认可，同意将该议案提交公司七届五次临时董事会审议并将发表独立意见。
天津港股份有限公司股东会材料 SH600717七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计金额为 0元。
八、还需进行的主要工作及说明事项
依照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司与天津港（集团）有限公司签订《日常关联交易框架协议》尚须提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
附：《日常关联交易框架协议》
二○一四年十二月十八日
日常关联交易框架协议
天津港（集团）有限公司
天津港股份有限公司
日常关联交易框架协议
本协议在下列双方当事人之间签署：
甲方：天津港(集团)有限公司（以下简称甲方）
住所地：天津市滨海新区塘沽新港二号路 35号
法定代表人：张丽丽
乙方：天津港股份有限公司（以下简称乙方）
住所地：天津港保税区通达广场 1号 A座
法定代表人：郑庆跃
甲方含天津港(集团)有限公司及其控股、控制或授权的法人与自然人（乙方除外）；乙方含天津港股份有限公司及其控股或控制的法人与自然人。乙方同意甲方在必要时将本合同项下全部或部分权利授予乙方认定范围内的关联法人或关联自然人，同时该关联法人或关联自然人须按本合同的规定承担相应的责任与义务。
鉴于：
1、乙方是在上海证券交易所上市的股份有限公司；
2、甲方是乙方的实际控制人，间接持有乙方 951,512,511股股份，占乙方股份总额的56.81%；
3、甲、乙双方间发生的日常交易按《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定构成上市公司日常关联交易；
4、由于地理环境、历史渊源和股权结构等原因，该等日常关联交易必须发生，难以避免，并且是甲、乙双方经营得以顺利进行不可缺少的部分；
5、甲、乙双方均同意按照公平互利的原则向对方提供或
接受对方的商品或服务。
因此，为保障甲、乙双方及其股东的合法权益，规范甲、乙双方间的日常关联交易行为，促进甲、乙双方的持续健康发展，根据有关法律规章的规定，甲、乙双方本着平等、互利、公平、自愿的原则，经友好协商，达成如下协议：
一、交易的原则
（一）甲、乙双方相互提供商品或服务是独立企业间的一般商业行为，双方有权依据公允的市场价格向对方收取合理的费用，同时也有义务提供相应的商品或服务；
（二）甲、乙双方提供的商品或服务应有利于双方的经营活动；
（三）甲、乙双方提供的商品或服务的质量不低于向任何第三方提供相同或相似的商品或服务的质量；
（四）甲、乙双方提供的本协议第三条项下的商品或服务应符合双方同意的用途以及国家规定的安全、质量等有关标准；
（五）甲、乙双方非因自身过失不能向对方提供或不能全部提供本协议第三条项下的商品或服务，应在该等原因出现后 15日内通知对方，并积极协助对方通过其他途径取得同类商品或服务。
二、定价原则及定价方法
甲、乙双方间日常关联交易定价按照下列原则公允执行：1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
三、关联交易内容
（一）购买或销售商品
包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营活动中所需的商品的购买或销售。
（二）提供或接受劳务
包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈等甲、乙双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。
（三）租入或租出资产
包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活动中所需资产的租入或租出。
（四）财务公司存贷款
包括乙方在甲方控制的财务公司存款、贷款及财务公司提供的其它乙方日常经营活动中所需的金融服务等。
四、付款时间及方式
甲、乙双方应按月、季或年度定期结算费用，并及时以转账或现金方式支付。
五、协议期限
1、本协议期限为三年，自二○一五年一月一日起，至二○一七年十二月三十一日止。
2、甲、乙双方欲续展本协议，须在本协议期限届满前重新履行各自审批程序后重新签署新的书面协议，续展方为有效。
六、交易项目的增加或减少
1、在本协议已确定的交易内容外，甲、乙双方需要增加新的交易内容时，应提前三个月通知对方，以满足双方履行相应的审批程序。
2、甲、乙双方减少已确定的交易内容时，应提前三个月通知对方，并协助对方从其它渠道取得相同或类似的商品或服务。
3、增加或减少任何一项交易，不影响其他交易内容及本协议其他条款的履行。
七、权利义务的转移
甲方和乙方的任何一方的继受人和受让人均受本协议的约束；任何一方的继受人和受让人均享有和承担本协议规定的权利和义务。
八、本协议因下列原因终止
1、协议期限届满且双方未续展协议；
2、双方达成终止协议；
3、一方歇业或宣告破产；
4、因不可抗力，一方无法继续履行本协议。
九、违约责任
除不可抗力原因外，一方违约致使本协议不能履行，应赔偿因其违约给对方造成的一切经济损失。
十、争议的解决
本协议如在履行中发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方有权提起诉讼。
十一、附则
1、本协议须经乙方股东大会批准后，由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人单位公章后生效。
2、本协议一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方：天津港（集团）有限公司 乙方：天津港股份有限公司法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日