证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-038大连天神娱乐股份有限公司
关于公司2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）业务的发展和生产经营需要，公司及全资或控股子公司2017年预计发生日常关联交易共计49,741万元，具体情况如下：
公司控股子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）2017年预计与其参股公司北京萌果科技有限公司、上海洪渊网络科技有限公司、上海创幻网络科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过141万元。
公司控股子公司北京合润德堂传媒责任有限公司（以下简称“合润传媒”）2017年预计与公司关联方北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”）产生日常关联交易，预计总金额不超过2,400万元。
公司全资子公司深圳市一花科技有限公司 2017年预计与公司参与基金投资的深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）产生日常关联交易，预计总金额不超过200万元。
公司全资子公司Avazu Inc.2017年预计与公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）(以下简称“上海集观”)实质控制人控制的其他企业 TeebikInc.、DotC UnitedInc、ObikeInc，与上海集观联营企业Eptonic Ltd产生日常关联交易，预计总金额不超过47,000万元。
2、董事会审议情况
公司于 2017年 3月 30日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事朱晔先生、尹春芬女士回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-038意见；公司独立财务顾问发表了核查意见。
3、本事项尚需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||||||||2016年实际发生||||
||关联交易||关联关系||||||2017年预计||||||
||||||关联人||关联关系||||||||
||类别||内容||||||金额（万元）||发生金额||占同类业务|）|
||||||||||||（万元）||比例（％||
|向关联人采购原材料||媒体流量采购、广告推广服务||Eptonic Ltd||联营企业||3,000||271.06||0.51|||
|||媒体流量采购、广告推广服务||Obike Inc||5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）实质控制人控制的其他企业||5,000||0||0|||
|||购买游戏产品授权||北京萌果科技有限公司||幻想悦游持有30%股份||70||0||0|||
|||购买游戏产品授权||上海洪渊网络科技有限公司||幻想悦游持有27.08%股份||21||0||0|||
|||购买游戏产品授权||上海创幻网络科技有限公司||幻想悦游持有20%股份||50||50||0.37|||
|||广告推广服务||北京微影时代科技有限公司||微影时代董事之一朱晔为公司控股股东、实际控制人之一||2,400||343||100|||
|向关联人销 售 产品、商品||广告推广服务||DotC UnitedInc.||5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）实质控制人控制的其他企业||30,000||12,786||17.21|||
|||广告推广服务||Teebik Inc.||5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）实质控制人控制的其他企业||2,000||683.5||1.11|||
|||广告推广服务||Eptonic Ltd||联营企业||2,000||5,744.08||7.72|||

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-038
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|广告推广服务|Obike Inc|5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）实质控制人控制的其他企业|5,000|0|0|
|代理发行游戏|口袋科技|公司子公司间接控制的法人企业|200|131.57|100|
||合计||49,741|||

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）Teebik Inc
注册号：1640368
成立日期：2011年3月30日
注册地址：英属维尔京群岛
（2）DotC United Inc
注册号：1843561
成立日期：2014年9月30日
注册地址：英属维尔京群岛
（3）Eptonic Ltd
注册号：1858889
成立日期：2015年1月15日
注册地址：英属维尔京群岛
（4）Obike Inc
注册号：1925579
成立日期：2016年10月11日
注册地址：英属维尔京群岛
（5）北京萌果科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：110228018621943
法定代表人：罗实
注册资本：100万元
住所：北京市密云县北庄镇北庄村华盛路142号政府办公楼223室-1018
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-038成立日期：2015年02月05日
经营范围：技术推广；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）上海洪渊网络科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：913101143245787226
法定代表人：黄文睿
注册资本：13.81万元
住所：上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2247室
成立日期：2015年07月14日
经营范围：从事网络技术、通讯技术、计算机技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，产品、动漫设计，玩具、工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）上海创幻网络科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91310114320888264T
法定代表人：陆晟
注册资本：25万元
住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J442室
成立日期：2014年11月17日
经营范围：从事网络技术、计算机软硬件、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫设计，网络工程，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）北京微影时代科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：91110108399658209T
法定代表人：林宁
注册资本：2360.60364万元
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-038住所：北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902
成立日期：2014年05月29日
经营范围：技术推广、技术服务；门票销售代理；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；
资产管理；投资管理；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、珠宝首饰；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月28日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年02月11日）；电影发行；销售食品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）深圳口袋科技有限公司
统一社会信用代码/注册号：914403005977598287
法定代表人：邓劲
注册资本：2569.2184万
住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路1号海王银河科技大厦1801室
成立日期：2012-06-08
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；
数据库及计算机网络维护；软件系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
2、与公司关联关系说明：
（1）TeebikInc为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制
的其他企业，上海集观持有公司股份比例为6.40%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
（2）DotC UnitedInc为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制的其他企业，上海集观持有公司股份比例为6.40%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-038（3）EptonicLtd为公司5%以上股东上海集观投资的联营企业，上海集观持有公司股份比例为6.40%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
（4）ObikeInc为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制的其他企业，上海集观持有公司股份比例为6.40%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
（5）北京萌果科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
（6）上海洪渊网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为27.08%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
（7）上海创幻网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为20%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
（8）微影时代的董事之一朱晔先生为公司控股股东、实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
（9）口袋科技股东之一为公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司认购的基金-深圳泰悦投资中心（有限合伙），基金持股比例为51%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
4、履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、定价政策和定价依据
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下协商确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易属于正常的商业交易行为，对公司主营业务是必要的；定价原
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-038则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。
公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司财务状况和经营成果无不利影响。对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。
独立董事认为，公司上述日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
六、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，公司独立财务顾问对上述关联交易事项发表意见如下：
上述关联交易不会对天神娱乐的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响，天神娱乐主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。
交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-0382、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立财务顾问的核查意见；
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2017年3月30日