证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-009浙报传媒集团股份有限公司
关于第七届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月22日上午 10:00以通讯会议的方式召开，会议通知于 2016年 3月 12日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事 8名，实到董事 8名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、沈志华先生、张雪南先生回避表决，实际表决董事3名，分项表决的结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向包括公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的不超过 10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的符合
中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。除浙报控股外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过 9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除浙报控股外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为非公开发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过 18,000万股（含18,000万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
浙报控股承诺拟用于认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币 2.00亿元（含2.00亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
6、限售期安排
浙报控股认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
7、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目|229,700|200,000|
|1-1|其中：互联网数据中心项目|219,700|195,000|
|1-2|大数据交易中心项目（注）|10,000|5,000|
|合计|||200,000|

注：公司出资5,320万元，其他合作方出资4,680万元。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、沈志华先生、张雪南先生回避表决，实际表决董事3名。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修改稿）的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《董事和高级管理人员关于公司2015年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于与北京百分点、浙商资本共同投资设立浙江大数据交易中心有限公司（筹）的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于出资设立浙江乌镇大数据产业园开发有限公司（筹）的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于浙江智慧网络医院管理有限公司出资设立创投公司的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会 2016年 3月23日