国泰君安证券股份有限公司
关于
东方国际创业股份有限公司
资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“上市公司”）的委托，担任东方创业本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供东方创业全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对东方创业的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方创业董事会发布的《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 .............................................................................................................. 1目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 6一、一般释义 ....................................................................................................... 6二、专业释义 ....................................................................................................... 9重大事项提示.......................................................................................................... 11一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 11二、本次交易的性质 .......................................................................................... 12三、本次交易的支付方式 .................................................................................. 13四、募集配套资金情况 ...................................................................................... 20五、标的资产评估值和作价情况 ...................................................................... 22六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 23七、本次交易涉及的决策及报批程序 ............................................................... 25八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 26九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................. 34十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................ 35十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 35十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 37重大风险提示......................................................................................................... 38一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 38二、标的资产经营风险 ...................................................................................... 39三、其他风险 ..................................................................................................... 42第一章本次交易概况 ........................................................................................... 45一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 45二、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 49三、本次交易的性质 .......................................................................................... 50四、本次交易的支付方式 .................................................................................. 51五、募集配套资金情况 ...................................................................................... 58六、标的资产评估值和作价情况 ...................................................................... 60七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 61八、本次交易涉及的决策及报批程序 ............................................................... 63第二章上市公司基本情况.................................................................................... 65一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 65二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ............................................... 65三、上市公司最近36个月控制权变动情况 ..................................................... 68四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 68
五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 68六、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 70七、最近三年公司主要财务数据 ...................................................................... 70八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................... 71九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 .................................... 71第三章交易对方基本情况.................................................................................... 72一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况 ............................................... 72二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .................................... 78第四章拟置出资产基本情况 ................................................................................ 95一、基本情况 ..................................................................................................... 95二、产权控制关系.............................................................................................. 95三、下属企业情况.............................................................................................. 95四、主营业务发展情况 ...................................................................................... 96五、最近两年一期主要财务数据 ...................................................................... 96第五章拟注入资产基本情况 ................................................................................ 97一、外贸公司100%股权 .................................................................................... 97二、荣恒公司100%股权 ...................................................................................114三、新联纺公司100%股权 ...............................................................................128四、装饰公司100%股权 ...................................................................................153五、国际物流公司100%股权 ...........................................................................164第六章发行股份情况 ..........................................................................................178一、发行股份购买资产具体情况 .....................................................................178二、本次募集配套资金发行股份情况 ..............................................................183三、募集配套资金用途 .....................................................................................185四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..............................................191五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................191第七章标的资产评估情况...................................................................................193一、拟置出资产估值的基本情况 .....................................................................193二、拟注入资产估值的基本情况 .....................................................................196三、外贸公司100%股权的评估情况 ...............................................................197四、荣恒公司100%股权的评估情况 ...............................................................230五、新联纺公司100%股权的评估情况............................................................265六、装饰公司100%股权的评估情况 ...............................................................299七、国际物流公司100%股权的评估情况 ........................................................334八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................359九、独立董事对本次评估的意见 .....................................................................370第八章本次交易合同的主要内容 .......................................................................371一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股
份及支付现金购买资产补充协议》 ..................................................................371二、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 ........................................................................................................378第九章风险因素 ..................................................................................................383一、与本次交易相关的风险 .............................................................................383二、标的资产经营风险 .....................................................................................384三、其他风险 ....................................................................................................387第十章独立财务顾问意见 ..................................................................................390一、基本假设 ....................................................................................................390二、本次交易的合规性分析 .............................................................................390三、本次交易定价的依据及公允性分析 ..........................................................402四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...............................410五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.............................................................................................417六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
...........................................................................................................................425七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 .......................................................................................................................427八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查 ..............................................................430九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ....................................................................................................................430第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................432一、假设前提 ....................................................................................................432二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...........................432第十二章备查文件 ..............................................................................................435一、备查文件目录.............................................................................................435二、备查地点 ....................................................................................................435
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
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|本独立财务顾问报告/本报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问|
|重组报告书|指|东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|东方创业 /上市公司|指|东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）|
|公司股票|指|东方创业的A股股票（股票代码：600278.SH）|
|东方国际集团|指|东方国际（集团）有限公司|
|纺织集团|指|上海纺织（集团）有限公司|
|新联纺公司|指|上海新联纺进出口有限公司|
|装饰公司|指|上海纺织装饰有限公司|
|荣恒公司|指|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司|
|外贸公司|指|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|
|国际物流公司|指|上海纺织集团国际物流有限公司|
|创业品牌公司|指|上海东方国际创业品牌管理股份有限公司|
|东松公司|指|上海东松医疗科技股份有限公司|
|费森尤斯公司|指|费森尤斯医药用品（上海）有限公司|
|华安证券|指|华安证券股份有限公司|
|飞船公司|指|上海飞船进出口有限公司|
|进出口公司|指|上海纺织进出口有限公司|
|尊融国际|指|上海尊融国际贸易有限公司|
|汉森环宇公司|指|上海汉森环宇进出口有限公司|
|化纤集团|指|上海化学纤维（集团）进出口有限公司|
|山东新联纺|指|山东新联纺进出口有限公司|
|纺集报关公司|指|上海纺集报关有限公司|
|合作进出口公司|指|上海国际合作进出口有限公司|
|纺织控股|指|上海纺织控股（集团）公司|
|华融资产|指|中国华融资产管理公司|
|东方资产|指|中国东方资产管理公司|
|信达资产|指|中国信达资产管理公司|
|长城资产|指|中国长城资产管理公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|联合重组|指|2017年8月30日，根据上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团27.3291%股权以|

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|||经审计的净资产值划转至东方国际集团，并将上海国盛（集团）有限公司所持纺织集团49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团之行为|
|拟置出资产/置出资产|指|东方国际持有的创业品牌公司60%股份|
|拟置入资产/置入资产|指|东方国际集团持有的荣恒公司100%股权、外贸公司100%股权|
|拟注入资产/注入资产|指|新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、荣恒公司100%股权、外贸公司100%股权、国际物流公司100%股权|
|标的资产|指|本次交易拟置出资产和拟注入资产|
|汇总模拟主体|指|假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析|
|资产置换|指|东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司100%股权中的等值部分进行置换|
|发行股份及支付现金购买资产|指|东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发行股份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权|
|募集配套资金|指|东方创业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%|
|本次交易/本次重组|指|东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金|
|交易对方|指|本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团|
|《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产重组协议》|指|本次重组交易各方于2019年5月17日签订的协议组，包括《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重大资产重组协议之补充协议》|指|本次重组交易各方于2019年10月28日签订的补充协议组，包括《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充|

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|||协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《外贸公司审计报告》|指|天职业字[2019]33016 号《东方国际集团上海市对外贸易有限公司审计报告》|
|《荣恒公司审计报告》|指|天职业字[2019]31648 号《东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司审计报告》|
|《新联纺公司审计报告》|指|天职业字[2019]33530 号《上海新联纺进出口有限公司审计报告》|
|《装饰公司审计报告》|指|天职业字[2019]32909号《上海纺织装饰有限公司审计报告》|
|《国际物流公司审计报告》|指|天职业字[2019]31539 号《上海纺织集团国际物流有限公司审计报告》|
|《创业品牌公司审计报告》|指|天职业字[2019]29646 号《东方国际创业品牌管理股份有限公司审计报告》|
|《汇总模拟主体审计报告》|指|天职业字[2019]33961 号《东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买之资产审计报告》|
|《上市公司备考财务报告》|指|天职业字[2019]35237 号《东方国际创业股份有限公司备考审阅报告》|
|《外贸公司评估报告》|指|东洲评报字[2019]第0785号《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《荣恒公司评估报告》|指|东洲评报字[2019]第1148号《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《新联纺公司评估报告》|指|东洲评报字[2019]第0776号《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《装饰公司评估报告》|指|东洲评报字[2019]第1115号《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《国际物流公司评估报告》|指|沪申威评报字[2019]第0248号《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《创业品牌公司评估报告》|指|沪申威评报字[2019]第0249号《东方国际创业股份有限公司拟资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2019 年 10月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号|

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|||——上市公司重大资产重组》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|报告期、最近两年一期|指|2017年、2018年、2019年1-5月|
|最近两年|指|2017年、2018年|
|报告期各期末|指|2017年末、2018年末、2019年5月末|
|损益归属期|指|自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间|
|期间损益|指|拟置出资产和拟注入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日|
|评估基准日|指|2019年5月31日|
|交割日|指|指交易各方完成工商变更登记之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天职/天职会计师|指|天职会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|申威/申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|WTO|指|世界贸易组织|
|L/C|指|L/C是信用证的英文缩写（letter of credit），外贸上提的信用证一般都是跟单信用证，受益人必须提供一定的货运单据才能获得付款|
|T/T|指|电汇（Telegraphic Transfer T/T）；电汇是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过SWIFT给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式|
|D/P|指|指付款交单，是卖方的交单须以买方的付款为条件，即出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只有在进口人付清货款时才能交出货运单据。如进口人拒付，就不能从银行取得货运单据，也无法提取单据项下的货物|

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|D/A|指|指承兑交单(Documents against Acceptance)，出口方发运货物后开具远期汇票，连同货运单据委托银行办理托收，并明确指示银行，进口人在汇票上承兑后即可领取全套货运单据待汇票到期日再付清货款。|
|ODM|指|Original Design Manufacturer的缩写，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方负责销售的生产方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品。|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer的缩写，一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产。|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）资产置换
东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外
贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 11.43元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据东方创业 2019年 6月 19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
（三）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00万元，募集
资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚俄比亚服装加工基地项目，具体如下：
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||||||||||募集资金计|||
||序||||||投资总额||||募集资金|
||||募集资金用途||实施主体||||划使用金额|||
||号||||||（万元）||||使用比例|
||||||||||（万元）|||
|1||支付本次交易现金对价||东方创业||-||37,730.64||27.95%||
|2||埃塞俄比亚服装加工基地项目||装饰公司||33,000||30,000.00||22.22%||
|3||用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务||东方创业、标的资产||-||67,269.36||49.83%||
|合计||||||||135,000.00||100.00%||

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||东方创业||拟注入资产||交易金额||占比|
|资产总额||799,373.56||660,334.93||251,537.59||82.61%||
|资产净额||366,708.29||145,258.75||||68.59%||
|营业收入||1,674,124.26||2,079,995.13||-||124.24%||

综上，本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业收入占上市公司 2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近 36个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
本次交易评估基准日为2019年5月31日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
单位：元
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|序号|标的资产||评估价值|交易价格|
|1|拟置出资产|创业品牌公司60%股份|-43,925,869.92|1.00|

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|序号|标的资产||评估价值|交易价格|
|2|拟注入资产|外贸公司100%股权|1,194,913,865.84|1,194,913,865.84|
|3||荣恒公司100%股权|122,167,489.11|122,167,489.11|
|4||新联纺公司100%股权|491,207,318.61|491,207,318.61|
|5||装饰公司100%股权|231,583,334.17|231,583,334.17|
|6||国际物流公司100%股权|475,503,845.57|475,503,845.57|

拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92元，交易价格为 1.00元，拟注入资产的评估价值为2,515,375,853.30元，交易价格为2,515,375,853.30元。以上评估结果尚需获得上海市国资委备案通过，交易价格由交易双方协商确定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 37,730.64万元，以股份方式支付对价 213,806.95万元，股份发行价格为11.34元/股，发行股份数为18,854.23万股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||股份对价数|
||||交易对方||对应标的资产||标的资产对价||现金对价||股份对价|||
||号||||||||||||量（万股）|
|1||东方国际||创业品牌公司60%股份与外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权交易价格的差额部分||131,708.14||19,756.22||111,951.92||9,872.30||
|2||纺织集团||新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权||119,829.45||17,974.42||101,855.03||8,981.93||
|合计||||||251,537.59||37,730.64||213,806.95||18,854.23||

（一）发行股份具体方案
1、发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团及纺织集团。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 11.43元/股。根据东方创业 2019年 6月 19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司以及 ST上市公司）截至2019年4月30日估值水平的比较。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE注1）||市净率（PB注2）|
|1||600605.SH||汇通能源||86.94||2.23||
|2||600287.SH||江苏舜天||38.75||1.81||
|3||600826.SH||兰生股份||22.78||1.79||
|4||000155.SZ||川能动力||19.88||1.86||
|5||000906.SZ||浙商中拓||18.51||2.38||
|6||600710.SH||苏美达||17.86||1.85||
|7||600250.SH||南纺股份||11.18||3.22||
|8||600755.SH||厦门国贸||10.64||1.31||
|9||002091.SZ||江苏国泰||10.63||1.39||
|10||600981.SH||汇鸿集团||9.41||2.12||
|中值||||||18.19||1.86||
|均值||||||24.66||2.00||
|东方创业定价基准日前120日A股交易均价的90%（除息后）=11.34元/股||||||39.05||1.62||
|东方创业定价基准日前60日A股交易均价的90%（除息后）=12.74元/股||||||43.87||1.81||
|东方创业定价基准日前20日A股交易均价的90%（除息后）=14.09元/股||||||48.51||2.00||

注1：以上市公司2018年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注2：以上市公司2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%（除息后）作为发行价格的基础，即11.34元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
1）向下调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
②申万贸易 II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
②申万贸易 II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后 20交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格11.34元/股、股份对价金额213,806.95万元计算，上市公司本次向东方国际、纺织集团发行股份数量分别为98,723,030股、89,819,253股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
7、本次发行股份锁定期
本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、期间损益归属安排
（1）拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。
（2）拟注入资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30日内，将现金对价部分一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
四、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，东方创业拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过135,000.00万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金计|||
||序||||||投资总额||||募集资金|
||||募集资金用途||实施主体||||划使用金额|||
||号||||||（万元）||||使用比例|
||||||||||（万元）|||
|1||支付本次交易现金对价||东方创业||-||37,730.64||27.95%||
|2||埃塞俄比亚服装加工基地项目||装饰公司||33,000||30,000.00||22.22%||
|3||用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务||东方创业、标的资产||-||67,269.36||49.83%||
|合计||||||||135,000.00||100.00%||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
五、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年5月31日。
（二）标的资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、拟置出资产的估值情况
截至评估基准日，拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权||||评估值（100%权||评估增||置出比||置出股权交|
||标的公司||||定价方法|||||||||
||||益）||||益）||值率||例||易作价|
|创业品牌公司||-8,843.70||资产基础法||-7,320.98||17.22%||60%||0.0001||

以2019年5月31日为评估基准日，本次拟置出资产创业品牌公司60%股权对应评估值合计为-4,392.59万元，经交易各方协商确认，本次拟置出资产的交易价格合计为1.00元。
2、拟注入资产的估值情况
截至评估基准日，拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权||||评估值（100%权||评估增值||收购比||收购股权交|
||标的公司||||定价方法|||||||||
||||益）||||益）||率||例||易作价|
|外贸公司||62,857.06||资产基础法||119,491.39||90.10%||100%||119,491.39||
|荣恒公司||11,889.90||||12,216.75||2.75%||100%||12,216.75||
|新联纺公司||31,576.28||||49,120.73||55.56%||100%||49,120.73||
|装饰公司||11,587.15||||23,158.33||99.86%||100%||23,158.33||
|国际物流公司||8,214.12||||47,550.38||478.89%||100%||47,550.38||

以2019年5月31日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为
251,537.59万元，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为
251,537.59万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资
本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国
内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 52,224.17万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 71,078.40万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发行股份及支付现金购买|||
||||本次重组前||||发行股份购|||||
||||||||||资产后|||
||股东名称||||||买资产数|||||
||||股份数量||||||股份数量（万|||
||||||占比||（万股）||||占比|
||||（万股）||||||股）|||
|东方国际集团||32,931.29||63.06%||9,872.30||42,803.60||60.22%||
|纺织集团||-||-||8,981.93||8,981.93||12.64%||
|家用纺织品||158.38||0.30%||-||158.38||0.22%||
|丝绸进出口||24.74||0.05%||-||24.74||0.03%||
|重组前的其他股东||19,109.75||36.59%||-||19,109.75||26.89%||
|合计||52,224.17||100.00%||18,854.23||71,078.40||100.00%||

注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年年报、2019年 1-5月财务报表（未经审计），以及经
天职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及
指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年12月31日/2018年|||
||||2019年5月31日/2019年1-5月|||||||
||||||||度|||
||项目|||||||||
||||||||||本次交易后|
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前|||
||||||||||（备考）|
|总资产||817,257.57||1,478,396.65||799,373.56||1,453,578.55||
|总负债||389,594.09||933,694.56||404,689.14||936,509.32||
|归属于母公司所有者的权益||399,771.66||513,206.26||366,708.29||485,684.51||
|营业收入||696,064.26||1,481,103.13||1,674,124.26||3,735,629.13||
|归属于母公司所有者的净利润||4,472.14||8,905.59||15,166.79||26,613.39||
|资产负债率||47.67%||63.16%||50.63%||64.43%||
|每股净资产（元/股）||7.65||7.22||7.02||6.83||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.13||0.29||0.37||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2019年 5月 15日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2019年5月16日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2019年 5月 17日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、2019年10月23日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；2019年10月24日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；
5、2019年10月28日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议
通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事
发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上海市国资委正式核准本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
3、东方创业召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员|1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、根据本次交易进程，需要本公司或公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。5、若本公司或本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。6、公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司|

|||
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||法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。|
|东方国际集团|1、东方国际集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易进程，需要东方国际集团继续提供相关文件及相关信息时，东方国际集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、若东方国际集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，东方国际集团愿意承担相应的法律责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，东方国际集团不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|纺织集团|1、纺织集团将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易进程，需要纺织集团继续提供相关文件及相关信息时，纺织集团保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、若纺织集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，纺织集团愿意承担相应的法律责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，纺织集团不转让在上市公司拥有权益的股份。|

（二）关于守法及诚信情况的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员|1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规|

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||定的行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。|
|东方国际集团及董事、监事、高级管理人员|1、东方国际集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。2、东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、2015年6月12日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资贸易股份有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公司信息披露违法违规，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5 号），对其给予警告，并处以 15 万元罚款。除前述事项，截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。4、截至本承诺函签署之日，东方国际集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。|
|纺织集团及董事、监事、高级管理人员|1、纺织集团现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。2、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重大资产重组相|

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|关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员最近5年内各自未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。4、截至本承诺函签署之日，纺织集团及现任董事、监事、高级管理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。|

（三）关于认购股份锁定期的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东方国际集团|1、东方国际集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东方国际集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。4、本次交易结束后，东方国际集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。5、若东方国际集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，东方国际集团将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。6、若中国证监会或其他监管机构对东方国际集团通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，东方国际集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。|
|纺织集团|1、纺织集团本次以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，纺织集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。|

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|4、本次交易结束后，纺织集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。5、若纺织集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，纺织集团将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。6、若中国证监会或其他监管机构对纺织集团通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，纺织集团承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行相应调整。|

（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东方国际集团|东方国际集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于东方国际集团所持该等股权，东方国际集团确认，东方国际集团已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。东方国际集团依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。东方国际集团所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖东方国际集团持有该等股权之情形；东方国际集团持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。|
|纺织集团|纺织集团依法持有本次拟注入上市公司资产股权。对于纺织集团所持该等股权，纺织集团确认，纺织集团已依法履行出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。纺织集团依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。纺织集团所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖纺织集团持有该等股权之情形；纺织集团持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。|

（五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东方国际集团、家用纺织品、丝绸进出口|1、自本声明与承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|
|上市公司全体董事、监事、高级|1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市|

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|管理人员|公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。|

（六）关于规范、减少关联交易的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东方国际集团|1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。|

（七）关于避免同业竞争的承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东方国际集团|为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，本公司在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行 2019 年 2月出具的承诺，在与上海纺织（集团）有限公司的联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合本公司旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。|

（八）关于保持上市公司独立性的声明承诺函
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东方国际集团|本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。|

（九）关于标的公司合规经营及披露、提供信息真实、准确和完整的声明的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|
|东方国际集团|1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规或现行公司章程规定需要终止的情形。2、标的公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；标的公司在核定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。3、除已披露说明事项外，标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、使用权，不存在权利受限、瑕疵或第三方权利；标的公司未曾受到刑事处罚，目前未受刑事立案侦查，且除已披露说明事项外，最近两个会计年度及至今，标的公司不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严重失信情形，目前未被中国证监会及其他行政机关进行立案调查；除已披露说明事项外，不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。标的公司因审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公司后价值减损的，减损部分由本公司承担。4、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），标的公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，未受到重大处罚，不会对其正常生产经营造成实质影响。5、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内，若标的公司因员工离职须承担经济补偿金的，该经济补偿金中与员工在标的公司股权交割前的工作年限对应的部分，由本公司承担。7、为本次交易，本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。8、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性文件及监管机构、中介机构的要求，披露和提供了包括但不限于：公司基本信息、历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财务、业务经营（含业务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、其他往来文件等）、资质许可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信息及文件，不存在应披露而未披露的事项；标的公司披露和提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。9、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易|

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||披露及/或向中国证监会申报的各项披露及申报文件（包括但不限于“重组报告书”）的全部内容，确认和保证其中涉及的关于标的公司的各项事实、信息与标的公司的实际情况一致，均真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。10、根据本次交易进程，需要标的公司继续提供相关文件及信息时，本公司将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真实、准确、完整、有效的要求。11、以上承诺事项，一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的公司已披露的吊销未注销的下属企业（如有），相关企业已无实际经营，在标的公司账面价值已清零，且不存在影响或可能影响本次交易的债权债务关系；如相关企业系因违法行为被吊销营业执照，或者因未办理注销被追究责任，或者被第三方主张财产权利，则相关经济责任由本公司承担，确保本次交易所涉标的资产价值不发生减损。12、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形，给上市公司、投资人或其他主体造成损失的，本公司将承担连带责任。|
|纺织集团|1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规或现行公司章程规定需要终止的情形。2、标的公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；标的公司在核定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及其他法定条件，合法合规经营。3、除已披露说明事项外，标的公司合法完整拥有现有资产的所有权、使用权，不存在权利受限、瑕疵或第三方权利；标的公司未曾受到刑事处罚，目前未受刑事立案侦查，且除已披露说明事项外，最近两个会计年度及至今，标的公司不存在被行政处罚、处理等情况，亦无严重失信情形，目前未被中国证监会及其他行政机关进行立案调查；除已披露说明事项外，不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或者有证据显示即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。标的公司因审计、评估基准日前的既有事项导致其注入上市公司后价值减损的，减损部分由本公司承担。4、标的公司上海纺织装饰有限公司曾向中国银行股份有限公司普陀支行申请切分授信额度，用于慧联织造厂有限公司自中国银行（香港）有限公司获得和使用金融授信。中国银行股份有限公司普陀支行为此向中国银行（香港）有限公司提供了保证担保，上海纺织装饰有限公司则相应向中国银行股份有限公司普陀支行提供了反担保。目前上海纺织装饰有限公司正在办理解除该反担保措施，预计解除该反担保措施不存在障碍，本公司承诺将在本次交易交割前解除该反担保，且不会新增标的公司对本公司及本公司关联方的担保。5、标的公司上海纺织装饰有限公司因与王耀华之间的业务关系存在的债权尚未获清偿，截至审计、评估基准日，债权账面值 11,237,702.70元，已计提坏账准备5,500,339.67元，债权净额5,737,363.03元。若本次交易所涉标的公司股权交割完成后实现的债权金额低于上述债权净额的，由本公司给予补足。6、于本次重组所涉标的公司股权交割完成之日起一年内，若标的公司|

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|因员工离职须承担经济补偿金的，该经济补偿金中与员工在标的公司股权交割前的工作年限对应的部分，由本公司承担。7、对于已披露的标的公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），标的公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，未受到重大处罚，不会对其正常生产经营造成实质影响。8、对于已披露的标的公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），标的公司已按会计准则的规定在财务报表中予以充分反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。9、为本次交易，本公司督促以保证标的公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关标的公司的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。10、本公司督促以保证标的公司已根据相关法律、法规、规章、规范性文件及监管机构、中介机构的要求，披露和提供了包括但不限于：公司基本信息、历史沿革、股权结构、资产、对外投资、对外担保、财务、业务经营（含业务、产品、合作对象及其联系人、协议、单据、其他往来文件等）、资质许可、合规运营、纠纷争议等方面的各项信息及文件，不存在应披露而未披露的事项；标的公司披露和提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。11、本公司督促以保证标的公司已充分阅读和知悉上市公司为本次交易披露及/或向中国证监会申报的各项披露及申报文件（包括但不限于“重组报告书”）的全部内容，确认和保证其中涉及的关于标的公司的各项事实、信息与标的公司的实际情况一致，均真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。12、根据本次交易进程，需要标的公司继续提供相关文件及信息时，本公司将督促以保证标的公司继续提供的文件、信息仍然符合上述真实、准确、完整、有效的要求。13、以上承诺事项，一并适用于标的公司及其下属企业。但对于标的公司已披露的吊销未注销的下属企业（如有），相关企业已无实际经营，在标的公司账面价值已清零，且不存在影响或可能影响本次交易的债权债务关系；如相关企业系因违法行为被吊销营业执照，或者因未办理注销被追究责任，或者被第三方主张财产权利，则相关经济责任由本公司承担，确保本次交易所涉标的资产价值不发生减损。14、若标的公司存在与上述承诺不一致的情形，给上市公司、投资人或其他主体造成损失的，本公司将承担连带责任。|

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东方国际集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东东方国际集团及其一致行动人家用纺织品、丝绸进出口已出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，东方国际集团及其一致行动人无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年5月17日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、发行股份锁定期安排
本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、配套募集资金锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
截至本报告出具日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行
股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
（五）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司和国际物流公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，上市公司外贸和物流业务的规模将得到大幅提升，业务地域布局也进一步扩大，上市公司管理的幅度、深度将会加大，管理难度也会相应增加。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
二、标的资产经营风险
（一）贸易行业政策风险
2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
根据海关数据，本次交易拟注入标的公司 2018年合计出口金额约为 143亿元，其中对于美国出口且属于2019年5月31日已生效加征关税清单的出口金额合计为9.86亿元，占比6.9%；以上标的公司2018年合计进口金额约为60亿元，其中从美国进口且属于2019年5月31日已生效反制商品清单的进口金额合计为 4.21亿元，占比7.1%。中美贸易摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不利影响。
8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3,000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月 23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、 12月 15日起实施。8月 28日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
而进入 9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象：9月 11日，中国国务院关税税则委员会公布《关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自 2019年 9月 17日起实施。9月12日上午，美国总统特朗普在推特上宣布将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。美国当地时间10月11日，美国总统特朗普会见正在华盛顿进行新一轮中美经贸高级别磋商的中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤，会后特朗普表示“美中两国已‘非常接近’结束贸易战”。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。
（二）贸易市场竞争风险
目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，虽然上市公司及拟注入资产在国内贸易行业具备一定的市场地位，但相对于全市场而言仍面临较为激烈的竞争环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳定性等层面产生影响。同时，随着互联网技术的进一步发展，电子商务、跨境电商等新
兴盈利模式形态的逐步普及，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。
（三）汇率波动风险
贸易类标的资产存在部分海外客户，部分产品出口外销或从海外进口，存在部分进出口业务以外币为主要结算货币的情形。国家外汇政策的变化、结算货币汇率的波动对进口商品的成本、出口商品的收入、进出口额及贸易结构均产生影响，在一定程度上对相关拟注入公司的盈利状况构成不确定性。
（四）出口退税率变化的风险
本次拟注入的标的资产主要从事贸易业务，出口业务占比较高，相关出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。在目前国际贸易复杂的形势下，外贸企业受到一定冲击，2018年10月财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》，通过提高部分产品出口退税率扶持外贸企业发展，增加相关产品的国际竞争力。如未来国家调整外贸政策，下调相关产品出口退税率，将对标的资产出口业务产生不利影响。
（五）物流供应链产业政策变化风险
2017年10月，为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，全面部署供应链创新与应用有关工作，推动我国供应链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下，供应链通过跨界融合和协同发展，重塑市场经济的血脉和神经，打通从前端设计、生产到最后的消费的各个环节，实现供需匹配，促进降本增效，从而成为推进国家供给侧结构性改革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革，中国供应链服务企业也迎来了发展的机遇。
国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展，进而影响公司产品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。
（六）基础物流外包的风险
国际物流公司部分物流业务环节通过外包的方式实现，来提供供应链管理的一站式服务。使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响国际物流公司提供的供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少货物损坏，已为承运的货物购买了相关的保险，但上述事件的发生仍可能影响国际物流公司的信誉，并给国际物流公司带来一定的经营风险。
（七）仓储安全风险
仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求，若库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响了货品的安全，国际物流公司将要承担相应的赔偿责任；国家对仓库卫生消防及环保要求比较高，若相关仓储及库存物资管理未达到相关监管部门的消防及环保卫生标准，将对企业品牌和经营产生不利影响。
（八）诉讼、仲裁风险
拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方，业务经营过程中可能存在交易相关方之间的纠纷、诉讼或仲裁。同时，拟注入资产的对外贸易业务可能伴随着中美贸易摩擦的不断加剧，产生相关的诉讼、仲裁事项。上述潜在的诉讼或仲裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司贸易行业政策风险
2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
经初步统计，2018年度上市公司出口美国的产品金额约146,627万元，其中属于2019年5月31日已生效加征关税清单的出口金额约136,282万元，占营业总收入的8.14%；2018年度上市公司从美国进口的产品金额约 63,062万元，其中属于 2019年 5月 31日已生效反制商品清单的进口金额约 49,427万元，占营业总收入的2.95%。
8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月 23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、 12月 15日起实施。8月 28日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
而进入 9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象：9月 11日，中国国务院关税税则委员会公布《关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自 2019年 9月 17日起实施。9月12日上午，美国总统特朗普在推特上宣布将加征2500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。美国当地时间10月11日，美国总统特朗普会见正在华盛顿进行新一轮中美经贸高级别磋商的中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤，会后特朗普表示“美中两国已‘非常接近’结束贸易战”。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响贸易类企业的进出口额，虽然东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司经营业绩产生不利影响。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国贸易行业面临转型升级的迫切需求
自 2008年全球金融危机以来，世界经济在深度调整中曲折复苏，目前世界经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观，外需增长仍然面临着较多的不确定因素。外需的疲弱与劳动力价格上涨、中美贸易摩擦导致贸易紧张局势居高不下等因素叠加，使国内贸易企业面临较大的发展压力，经受着较为严峻的考验。为应对以上较为复杂的国际经济环境，国内贸易企业面临转型升级的迫切需求。
2、“一带一路”倡议及进博会的举办为贸易行业转型升级提供战略机遇
2015年 3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路，其中投资贸易合作是“一带一路”战略的重点内容。“一带一路”涵盖众多新兴经济体和发展中国家，各国在贸易和投资领域合作潜力巨大。“一带一路”战略的提出和实施，有助于消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境，从而推动区域内贸易及投资的便利化，促进统一大市场形成，实现区域内国家或地区的优势互补，为中国贸易行业发展提供了历史性的机遇。
2018年上海成功举办首届中国国际进口博览会，是迄今为止世界上第一个以进口为主题的国家级展会，是国际贸易发展史上一大创举，本次进口博览会参展商共有 172个国家、地区和国际组织参会，3,600多家企业参展，展览总面积达30万平方米，超过40万名境内外采购商到会洽谈采购。举办进博会是我国着眼于推动新一轮高水平对外开放作出的重大决策，是我国主动向世界开放市场的重大举措。近年来全球经济增长动力不足，“反全球化”“逆全球化”思潮涌动，贸易摩擦和投资保护不断加剧，世界经济持续稳定增长面临严峻考验。在此形势下，中国举办进博会是推进新一轮高水平对外开放的实际行动，将成为促进贸易行业转型升级的重要历史机遇。
3、国家政策为国有上市公司实施并购重组提供有力支持
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年 8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
4、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
标的公司具备一定的盈利能力，东方国际集团推动将标的公司注入上市公
司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
5、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合。东方创业拟通过本次重组，进一步推进东方国际集团核心资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
6、履行东方国际集团解决潜在同业竞争的承诺
2011年，东方创业进行重大资产重组收购东方国际集团持有的五家公司的股权。此次重组后，为解决与东方国际集团下属外贸公司潜在的同业竞争问题，东方国际集团作出承诺，在 2015年 12月 31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门。2015年 9月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司100%股权的议案。后因非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。2017年 8月，根据上海市国资委的统一部署，东方国际集团与纺织集团启动联合重组。此次联合重组于 2017年底完成，重组后，东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。
针对该情况，东方国际集团 2019年 2月出具补充承诺，对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、
并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
（二）本次交易的目的
1、控股股东履行承诺，减少潜在同业竞争
通过本次交易，东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整合，是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少公司与东方国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公司资产规模、持续经营能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是东方国际集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司贸易和物流板块的战略性、资源性整合，提升公司在贸易和物流领域的整体竞争力，促进公司物流板块与货物贸易板块的业务联动和战略协同。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
4、借力资本市场，加快上市公司外贸业务转型升级
为应对外部环境的深刻变化，公司认真贯彻上海市委市政府提出的“全球布局、跨国经营”的总体要求，以“巩固基础、融合升级、风险可控、提质发展”为工作方针，坚持高质量发展，坚持核心竞争力提升，进一步提升出口自营能力，加快外贸业务转型升级。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）资产置换
东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外
贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 11.43元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据东方创业 2019年 6月 19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利 0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
（三）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股
份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚服装加工基地项目，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金计|||
||序||||||投资总额||||募集资金|
||||募集资金用途||实施主体||||划使用金额|||
||号||||||（万元）||||使用比例|
||||||||||（万元）|||
|1||支付本次交易现金对价||东方创业||-||37,730.64||27.95%||
|2||埃塞俄比亚服装加工基地项目||装饰公司||33,000||30,000.00||22.22%||
|3||用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务||东方创业、标的资产||-||67,269.36||49.83%||
|合计||||||||135,000.00||100.00%||

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次资产置换的交易对方为东方国际集团，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司的控股股东和实际控制人，纺织集团为东方国际集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据东方创业、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||东方创业||拟注入资产||交易金额||占比|
|资产总额||799,373.56||660,334.93||251,537.59||82.61%||
|资产净额||366,708.29||145,258.75||||68.59%||
|营业收入||1,674,124.26||2,079,995.13||-||124.24%||

综上，本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值、营业收入占上市公司 2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近 36个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为东方国际集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
本次交易评估基准日为2019年5月31日。截至评估基准日，各标的资产评估结果及交易价格如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产||评估价值|交易价格|
|1|拟置出资产|创业品牌公司60%股份|-43,925,869.92|1.00|
|2|拟注入资产|外贸公司100%股权|1,194,913,865.84|1,194,913,865.84|
|3||荣恒公司100%股权|122,167,489.11|122,167,489.11|
|4||新联纺公司100%股权|491,207,318.61|491,207,318.61|
|5||装饰公司100%股权|231,583,334.17|231,583,334.17|
|6||国际物流公司100%股权|475,503,845.57|475,503,845.57|

拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92元，交易价格为 1.00元，拟注入资产的的评估价值为2,515,375,853.30元，交易价格为2,515,375,853.30元。以上评估结果尚需获得上海市国资委备案通过，交易价格由交易双方协商确定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价 37,730.64万元，以股份方式支付对价 213,806.95万元，股份发行价格为11.34元/股，发行股份数为18,854.23万股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||股份对价数|
||||交易对方||对应标的资产||标的资产对价||现金对价||股份对价|||
||号||||||||||||量（万股）|
|1||东方国际||创业品牌公司60%股份与外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权交易价格的差额部分||131,708.14||19,756.22||111,951.92||9,872.30||
|2||纺织集团||新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权||119,829.45||17,974.42||101,855.03||8,981.93||
|合计||||||251,537.59||37,730.64||213,806.95||18,854.23||

（一）发行股份具体方案
1、发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团及纺织集团。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 11.43元/股。根据东方创业 2019年 6月 19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司以及 ST上市公司）截至2019年4月30日估值水平的比较。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE注1）||市净率（PB注2）|
|1||600605.SH||汇通能源||86.94||2.23||
|2||600287.SH||江苏舜天||38.75||1.81||
|3||600826.SH||兰生股份||22.78||1.79||
|4||000155.SZ||川能动力||19.88||1.86||
|5||000906.SZ||浙商中拓||18.51||2.38||
|6||600710.SH||苏美达||17.86||1.85||
|7||600250.SH||南纺股份||11.18||3.22||
|8||600755.SH||厦门国贸||10.64||1.31||
|9||002091.SZ||江苏国泰||10.63||1.39||
|10||600981.SH||汇鸿集团||9.41||2.12||
|中值||||||18.19||1.86||
|均值||||||24.66||2.00||
|东方创业定价基准日前120日A股交易均价的90%（除息后）=11.34元/股||||||39.05||1.62||
|东方创业定价基准日前60日A股交易均价的90%（除息后）=12.74元/股||||||43.87||1.81||
|东方创业定价基准日前20日A股交易均价的90%（除息后）=14.09元/股||||||48.51||2.00||

注1：以上市公司2018年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注2：以上市公司2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%（除息
后）作为发行价格的基础，即11.34元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
1）向下调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
②申万贸易 II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
②申万贸易 II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后 20交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格11.34元/股、股份对价金额213,806.95万元计算，上市公司本次向东方国
际、纺织集团发行股份数量分别为98,723,030股、89,819,253股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
7、本次发行股份锁定期
本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、期间损益归属安排
（1）拟置出资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。
（2）拟注入资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30日内，将现金对价部分一次性足额支付至东方国际集团、纺织集团指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。
五、募集配套资金情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，东方创业拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过135,000.00万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金计||
|序|||投资总额||募集资金|
||募集资金用途|实施主体||划使用金额||
|号|||（万元）||使用比例|
|||||（万元）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金计|||
||序||||||投资总额||||募集资金|
||||募集资金用途||实施主体||||划使用金额|||
||号||||||（万元）||||使用比例|
||||||||||（万元）|||
|1||支付本次交易现金对价||东方创业||-||37,730.64||27.95%||
|2||埃塞俄比亚服装加工基地项目||装饰公司||33,000||30,000.00||22.22%||
|3||用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务||东方创业、标的资产||-||67,269.36||49.83%||
|合计||||||||135,000.00||100.00%||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
六、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年5月31日。
（二）标的资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
1、拟置出资产的估值情况
截至评估基准日，拟置出资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权||||评估值（100%权||评估增||置出比||置出股权交|
||标的公司||||定价方法|||||||||
||||益）||||益）||值率||例||易作价|
|创业品牌公司||-8,843.70||资产基础法||-7,320.98||17.22%||60%||0.0001||

以2019年5月31日为评估基准日，本次拟置出资产创业品牌公司60%股权对应评估值合计为-4,392.59万元，经交易各方协商确认，本次拟置出资产的交易价格合计为1.00元。
2、拟注入资产的估值情况
截至评估基准日，拟注入资产的账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（100%权||||评估值（100%权||评估增值||收购比||收购股权交|
||标的公司||||定价方法|||||||||
||||益）||||益）||率||例||易作价|
|外贸公司||62,857.06||资产基础法||119,491.39||90.10%||100%||119,491.39||
|荣恒公司||11,889.90||||12,216.75||2.75%||100%||12,216.75||
|新联纺公司||31,576.28||||49,120.73||55.56%||100%||49,120.73||
|装饰公司||11,587.15||||23,158.33||99.86%||100%||23,158.33||
|国际物流公司||8,214.12||||47,550.38||478.89%||100%||47,550.38||

以 2019年 5月 31日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为 251,537.59万元，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为251,537.59万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
东方创业是一家集货物贸易、大健康产业和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、大健康产业、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸
易、大健康产业和现代物流行业的竞争实力；同时，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 52,224.17万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 71,078.40万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发行股份及支付现金购买||
||||本次重组前||||发行股份购||||
||||||||||资产后||
||股东名称||||||买资产数||||
||||股份数量||||||股份数量（万||
||||||占比||（万股）|||占比|
||||（万股）||||||股）||
|东方国际集团||32,931.29||63.06%||9,872.30||42,803.60||60.22%|
|纺织集团||-||-||8,981.93||8,981.93||12.64%|
|家用纺织品||158.38||0.30%||-||158.38||0.22%|
|丝绸进出口||24.74||0.05%||-||24.74||0.03%|
|重组前的其他股东||19,109.75||36.59%||-||19,109.75||26.89%|
|合计||52,224.17||100.00%||18,854.23||71,078.40||100.00%|

注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年年报、2019年 1-5月财务报表（未经审计），以及经天职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年12月31日/2018年|||
||||2019年5月31日/2019年1-5月|||||||
||||||||度|||
||项目|||||||||
||||||||||本次交易后|
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前|||
||||||||||（备考）|
|总资产||817,257.57||1,478,396.65||799,373.56||1,453,578.55||
|总负债||389,594.09||933,694.56||404,689.14||936,509.32||
|归属于母公司所有者的权益||399,771.66||513,206.26||366,708.29||485,684.51||
|营业收入||696,064.26||1,481,103.13||1,674,124.26||3,735,629.13||
|归属于母公司所有者的净利润||4,472.14||8,905.59||15,166.79||26,613.39||
|资产负债率||47.67%||63.16%||50.63%||64.43%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年12月31日/2018年|||
||||2019年5月31日/2019年1-5月|||||||
||||||||度|||
||项目|||||||||
||||||||||本次交易后|
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前|||
||||||||||（备考）|
|每股净资产（元/股）||7.65||7.22||7.02||6.83||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.13||0.29||0.37||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2019年 5月 15日，东方国际集团和纺织集团分别召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2019年5月16日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2019年 5月 17日，东方创业召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、2019年10月23日，东方国际集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；2019年10月24日，纺织集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案；
5、2019年10月28日，东方创业召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上海市国资委正式核准本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
3、东方创业召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|东方国际创业股份有限公司|
|股票代码|600278|
|上市地点|上海证券交易所|
|成立日期|1998年11月18日|
|法定代表人|季胜君|
|注册资本|52,224.1739万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区福山路450号27层B-09室|
|主要办公地址|上海市娄山关路85号A座|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000132212080D|
|主要经营范围|自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理,实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1998年11月18日至不约定期限|

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
东方创业于1998年10月15日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）072号文批准设立，发起人为东方国际集团、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市对外贸易有限公司。
公司设立时注册资本为 24,000万元，折合股本为 24,000万股，均为发起人认购股份。公司设立时股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||占总股本比例（%）|
|发起人股||24,000.00||100.00||
|其中：国家股||23,689.05||98.71||

||||
|-|-|-|
|国有法人股|310.95|1.29|
|总股本|24,000.00|100.00|

（二）设立后历次股权变动情况
1、2000年首次公开发行股票并上市
2000年 6月，经中国证监会证监发行字[2000]73号文核准，公司发行普通股 8,000万股（其中向战略投资者配售 4,000万股，向社会公众公开发行 4,000万股），并于 2000年 7月 12日上市交易，发行后公司注册资本增至 32,000万元，折合股本32,000万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（2000）第1009号验资报告。公司首次公开发行后股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股||28,000.00||87.50||
|其中：国家股||23,689.05||74.03||
|国有法人股||310.95||0.97||
|战略投资者||4,000.00||12.50||
|二、上市流通股份||4,000.00||12.50||
|总股本||32,000.00||100.00||

2001年 7月 12日，东方创业向战略投资者配售的 4,000万股流通上市。公司股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股||24,000.00||75.00||
|其中：国家股||23,689.05||74.03||
|国有法人股||310.95||0.97||
|二、上市流通股份||8,000.00||25.00||
|总股本||32,000.00||100.00||

2、2005年股权分置改革
2005年 11月 14日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股作为对价。2005年11月23日，
公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|

||||
|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股|21,200.00|66.25|
|二、无限售条件的流通股|10,800.00|33.75|
|总股本|32,000.00|100.00|

2006年 11月 23日、2007年 11月 23日、2008年 11月 23日、2009年 11月23日和2010年11月23日，股权分置改革限售股份分批流通上市，公司股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||占总股本比例（%）|
|无限售条件的流通股||32,000.00||100.00||
|总股本||32,000.00||100.00||

3、2011年重大资产重组
2011年 3月，公司取得中国证监会《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕347号），批准公司的重大资产重组方案。
根据重大资产重组方案，公司向东方国际集团非公开发行 81,724,414股股份，购买其持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司100%股权、东方国际商业（集团）有限公司100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司100%股权、上海东松国际贸易有限公司75%股权和东方国际物流（集团）有限公司27.55%股权。
2011年3月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职沪QJ[2011]1393号），确认截至 2011年 3月 31日止，公司已收到东方国际集团缴纳的新增注册资本合计人民币81,724,414元，公司注册资本增加至人民币401,724,414元。
4、2012年资本公积金转增股本
2012年3月22日公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《2011年度利润分配及资本公积转增预案》，2011年度利润分配预案为：公司拟以总股本401,724,414股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），共
计派现金红利20,086,220.70元，剩余215,786,117.57元，结转以后年度分配。同
时拟以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股的比例转增股本，共计转增
120,517,325股，转增后公司股本扩大为 522,241,739股。2012年 4月 17日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配预案及资本公积转增预案》。2012年5月，公司完成2011年度利润分配，总股本扩大为522,241,739股。
（三）前十大股东情况
截至 2019年 9月 30日，东方创业总股本为 522,241,739股，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|东方国际(集团)有限公司|329,312,948|63.06|国有法人|
|2|上海上实(集团)有限公司|23,000,000|4.40|国有法人|
|3|胡浩峰|5,025,934|0.96|境内自然人|
|4|钟旭丹|3,453,400|0.66|境内自然人|
|5|中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金|3,178,456|0.61|其他|
|6|东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司|1,583,834|0.30|国有法人|
|7|方引|1,515,900|0.29|境内自然人|
|8|张顺洪|1,087,800|0.21|境内自然人|
|9|胡晓峰|1,050,500|0.20|境内自然人|
|10|黄春生|942,990|0.18|境内自然人|

三、上市公司最近 36个月控制权变动情况
截至本报告出具日，公司最近36个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告出具日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，公司控股股东和实际控制人为东方国际集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东和实际控制人为东方国际集团，东方国际集团直接持有上市公司63.06%的股份，并通过东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司分别间接持有上市公司0.30%、0.05%的股权。
截至本报告出具日，东方创业的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东方国际(集团)有限公司|
|成立日期|1994-10-25|
|法定代表人|童继生|
|注册资本|1,000,000万元人民币|
|注册地址|上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层|
|主要办公地址|上海市长宁区虹桥路1488号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100001322319278|
|主要经营范围|经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装|

|||
|-|-|
||行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994-10-25至无固定期限|

六、公司主营业务发展情况
东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体的，产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，公司从传统外贸企业起步，已经发展成为在国内外贸易、现代物流、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
纺织服装产品进出口贸易是公司传统主业。经过多年努力，公司已经拥有从纺织服装产品国内外接单、打样设计、原材料和成品采购、工厂生产到全球物流配送的完整产业链。公司是中国最大的纺织服装出口商之一，公司及下属公司经营的产品涵盖全品类服装纺织产品，拥有多个知名品牌，在国际、国内市场上建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。
公司下属有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。近年来，公司整合资金、物流和贸易等综合优势，开发了物贸联动“易融达”产品，为客户提供全方位的供应链定制服务。
公司控股子公司东松公司是国内最大的医疗设备和器械的进口经营企业之一，其医疗设备进口代理与招标业务在国内名列前茅，享有良好的市场声誉。
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年|
||项目|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产合计||799,373.56||853,529.56||733,976.68||
|负债合计||404,689.14||417,412.54||385,177.61||
|归属于上市公司股东的所有者权益||366,708.29||406,971.53||318,432.73||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,674,124.26||1,583,364.98||1,560,585.50||
|利润总额||24,620.22||28,972.57||24,739.98||
|净利润||19,352.23||20,259.17||17,570.09||
|归属上市公司股东的净利润||15,166.79||17,344.24||14,933.47||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年|
||项目|||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润||7,628.94||2,803.92||5,527.21||
|加权平均净资产收益率(%)||3.92||4.77||5.05||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)||1.97||0.77||1.87||
|基本每股收益(元/股)||0.29||0.33||0.29||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)||0.15||0.05||0.11||

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东方国际(集团)有限公司|
|成立日期|1994-10-25|
|法定代表人|童继生|
|注册资本|1,000,000万元人民币|
|注册地址|上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层|
|主要办公地址|上海市长宁区虹桥路1488号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100001322319278|
|主要经营范围|经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994-10-25至无固定期限|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）东方国际（集团）有限公司设立
1994年 6月，上海市政府为增强参与国际市场竞争的实力，批准以上海市纺织进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、上海市家用纺织品进出口公司、上海市丝绸进出口公司在自愿互利的基础上，联合组建东方国际（集团）有限公司，并发文《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》（沪府[1994]26号）。同年 9月，对外贸易经济合作部发文（[1994]外经贸政审函字第 1482号）核准同意东方国际（集团）有限公司开展对外经济贸易业务。1994年 10月 25日，东方国际（集团）有限公司在上海市工商管理局登记注册设立，公司注册资本为80,000.00万元，取得营业执照，为国有性质的有限责任公司。
1994年12月24日，上海中华社科会计师事务所出具了《验资报告》及《验资证明书》，
证明：参与联合组建东方国际（集团）有限公司的5家全资子公司的所有者权益数合计数为
113,614.00万元，公司注册资金总额为80,000.00万元。
（2）2017年，与纺织集团联合重组
2017年8月30日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，决定对纺织集团与东方国际集团实施联合重组，将所持纺织集团27.3291%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016年 12月31日；将国盛集团所持纺织集团49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为2016年12月31日。
（3）2018年，股份划转及增资
2018年3月8日，东方国际（集团）有限公司召开2018年第1次股东会，决议：同意将上海市国有资产监督管理委员会持有的34%股权划转给上海国盛（集团）有限公司，并同意东方国际（集团）有限公司的注册资本增加至100亿元。
2019年 1月 3日，上海市国有资产监督管理委员会及上海国盛（集团）有限公司按照持股比例对东方国际（集团）有限公司增资，出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资金额（万|||||
||股东名称||||出资方式||出资比例（%）|
||||元）|||||
|上海市国有资产监督管理委员会||660,000.00||货币||66.00||
|上海国盛（集团）有限公司||340,000.00||货币||34.00||
|合计||1,000,000.00||||100.00||

2、最近三年注册资本变化情况
2019年1月，东方国际（集团）有限公司的注册资本由80,000.00万元增加至1,000,000.00万元，新增注册资本由股东上海市国有资产监督管理委员会及上海国盛（集团）股份有限公司按持股比例认缴。
（三）产权控制关系
截至本报告出具日，东方国际集团的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东方国际集团由纺织集团和原东方国际集团联合重组而成，是上海市国有资产监督管理委员会下属的以时尚产业、健康产业和供应链服务为核心主业，以科技实业、产业地产、金融投资为支撑的大型综合性企业集团，是中国最大的纺织服装集团和最大的纺织品服装出口企业。东方国际集团名列 2018年度中国企业 500强第 175位、中国服务业企业 500强第 71位和中国 100大跨国公司第75位。截至2018年末，东方国际集团拥有总资产670亿元、员工8.6万人（海外员工占64%），2018年实现营业收入1,115亿元，进出口额 89亿美元。东方国际集团在海外拥有96家业务机构，分布在五大洲29个国家和地区，所属企业 480家，上市公司 4家（东方创业、上海申达股份有限公司、上海龙头(集团)股份有限公司、联泰控股有限公司）。
东方国际集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||6,696,977.95||6,540,935.18||
|负债总额||4,059,093.27||4,004,416.13||
|所有者权益||2,637,884.68||2,536,519.04||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||11,153,009.88||9,610,744.30||
|营业利润||205,372.14||188,920.21||
|利润总额||241,217.41||212,109.19||
|净利润||175,135.06||164,592.89||

（五）主要下属企业情况
截至本报告出具日，东方国际集团主要下属企业如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||序||被投资公司||||注册资本|||||
||||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号||名称||||（万元）|||||
||||||（%）|||||||
|1||东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||100.00||10,000.00||上海市浦东新区高科 西 路1862 号407室||自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，建筑工程设计，知识产权代理（除专利），国内贸易（除专项规定），经贸咨询，房产咨询（不含经纪），燃气器具、医疗器械（含一类，二、三类具体范围详见许可证、凭许可证经营）的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||100.00||54,840.33||娄山关路85号||进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，＂三来一补＂及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械（详见许可证）及日用工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），展览展示服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海纺织（集团）有限公司||76.33||1,413,234.56||虹 桥 路1488号||资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||东方国际创业股份有限公司||67.46||52,224.17||上海市浦东新区福山路 450号 2709室||自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持|||||||
||序||被投资公司||||注册资本|||||
||||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
||号||名称||||（万元）|||||
||||||（%）|||||||
|||||||||||食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5||深圳海润实业有限公司||58.24||150.00||深圳市南山区南山大道东创业路北南海城中心8栋402||纺织品、服装、床上用品、纺织原料、纺织印染机械设备、厨房用品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。||
|6||东方国际香港有限公司||100||7,614.615||香港特别行政区||投资控股，包括对境外全资子公司的控股，对境内外投资公司的参股；物业投资，对境外物业的投资及管理；商务服务，对境内外业务提供商务咨询及服务；一般贸易，进出口及转口贸易。||
|7||东方国际集团美洲有限公司||79.51||423.9762||美国||物业投资，对境外物业的投资及管理。||
|8||谊恒发展有限公司||80||45.17936||香港特别行政区||物业投资，对境外物业的投资及管理；一般贸易，进出口及转口贸易。||
|9||美国罗珀纺织有限公司||100||84.7952||美国||毛衫进口业务||
|10||东方国际集团上海投资有限公司||100||56,742.52||上海市长宁区娄山关 路 85号 B 座1104室||实业投资，股权投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|11||东方国际集团上海资产管理有限公司||100||47,368.72||上海市虹口区四川北 路1666 号1403室||资产管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，房地产开发经营，房地产咨询，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程专业施工，房屋建设工程施工，商务咨询，电脑图文设计制作，会展会务服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化养护；销售建筑装潢材料，建筑材料，机电设备，机械设备，办公用品，服装，服装辅料，针纺织品，汽车配件，五金交电，金||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||直接持|||||||
|序号||被投资公司||||注册资本|||||
|||||股比例||||注册地址||主要经营范围|
|||名称||||（万元）|||||
|||||（%）|||||||
||||||||||属材料，橡塑制品，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|12|上海领秀电子商务有限公司||100||12,994.56||上海市静安区南京西路 758号18楼B室||电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商品信息咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，计算机信息服务，企业营销策划，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，会务服务，展览展示策划，文化活动策划，企业形象策划设计，字画（除文物）、工艺品、钢铁、纺织原材料、服装面料、辅料配件、钟表、包袋、眼镜（隐形眼镜除外）、金银制品、钻石、珠宝、游艇、日用百货、服装服饰、纺织品、化妆品、文体用品、办公用品、家居用品、家用电器、装潢材料、五金机电、电子产品、食用农产品、汽车用品、宠物用品、医疗器械、玩具、箱包的销售，酒类商品（不含散装酒）零售，食品流通，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术的进出口业务，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|13|上海嘉盟实业有限公司||100||3,500.00||上海市宁波路 1 号10 楼1002 －1004室||服装，针纺织及其原、辅料的生产和经营，其它商品的国内贸易（除专项规定），服务贸易，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（六）公司的关联关系
截至本报告出具日，东方国际集团为上市公司的控股股东及实际控制人。
（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，东方国际集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员
情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职期间|

|||||
|-|-|-|-|
|1|季胜君|董事长|2017年5月18日至2020年5月18日|
|2|王佳|董事|2017年5月18日至2020年5月18日|
|3|朱继东|董事|2017年5月18日至2020年5月18日|
|4|邢建华|董事|2017年5月18日至2020年5月18日|
|5|瞿元庆|董事、总经理|2017年5月18日至2020年5月18日|
|6|张荻|董事、副总经理|2017年5月18日至2020年5月18日|

关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
（八）东方国际集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况2015年6月12日，现任东方国际集团董事吕勇在其担任上海物资贸易股份有限公司监事会主席的任期内，因上海物资贸易股份有限公司信息披露违法违规，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5号），对其给予警告，并处以15万元罚款。
除上述事项外，截至本报告出具日，东方国际集团及其主要管理人员均出具承诺声明，东方国际集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告出具日，东方国际集团及其主要管理人员均出具承诺声明，承诺东方国际集团及其主要管理人员最近五年各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为等。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）东方国际集团
请参阅本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”部分。
（二）纺织集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海纺织（集团）有限公司|
|成立日期|2001年12月17日|
|法定代表人|童继生|
|注册资本|1,413,234.56万元人民币|
|注册地址|虹桥路1488号|
|主要办公地址|虹桥路1488号|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|统一社会信用代码|9131000073454965X8|
|主要经营范围|资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2001年12月17日至2021年12月16日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2001年12月，公司设立
2001年12月，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文、上海市经济委员会沪经企（2001）725号文批准，纺织集团由纺织控股及华融资产、东方资产、信达资产、长城资产根据其所签订的《债转股协议》共同投资设立，设立时注册资本为人民币980,761.43万元，其中纺织控股以其经评估后实物资产出资，其他各方分别以其对纺织控股的经确认转股债权出资。
经核准，纺织集团设立并领取了上海市工商行政管理局颁发的3100001006796号营业执照。
纺织集团设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|纺织控股||678,186.75||69.15||
|东方资产||160,343.65||16.35||
|华融资产||102,347.75||10.44||
|信达资产||37,404.36||3.81||
|长城资产||2,478.92||0.25||
|合计||980,761.43||100.00||

2）2003年7月，第一次增资
2003年 7月，经纺织集团股东会决议，纺织控股以其对纺织集团子公司上海龙头股份
有限公司以及对纺织集团全资控股的上海申达（集团）有限公司的子公司上海申达股份有限
公司的配股款共计 6,524.06万元对纺织集团进行增资，纺织集团注册资本增至人民币987,285.49万元。
上海龙头股份有限公司于 2000年实施配股，其中纺织控股配股 555.94万股，配股款 48,923,098.40元，其中 37,470,523.86元作为纺织控股对纺织集团的增资；上海申达股份有限公司于2000年实施配股，其国有股东上海申达（集团）有限公司认配400万股，配股款共计29,600,000.00元，其中27,770,076.14元由纺织控股背书转让至上海申达股份有限公司。
本次增资已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2003）第21527号《验资报告》验证。
2003年7月，上海市工商行政管理局向纺织集团换发了营业执照。
本次增资后，纺织集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|纺织控股||684,710.81||69.35||
|东方资产||160,343.65||16.24||
|华融资产||102,347.75||10.37||
|信达资产||37,404.36||3.79||
|长城资产||2,478.92||0.25||
|合计||987,285.49||100.00||

3）2006年8月，第一次股权转让
2006年 8月，经中国银监会上海监管局同意，根据建设银行与信达资产签署的《终止非剥离债转股委托关系协议》，并经纺织集团股东会决议，建设银行新增成为纺织集团股东，信达资产将其持有的18,434.58万元股权转让予建设银行，由建设银行直接持有和管理原委托信达资产持有并管理的非剥离债转股资产，并对《公司章程》进行相应修改。本次股权变更完成后，信达资产出资18,969.78万元，出资比例为1.92%；建设银行出资18,434.58万元，出资比例为1.87%；其余股东出资及比例不变。
本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|纺织控股||684,710.81||69.35||
|东方资产||160,343.65||16.24||
|华融资产||102,347.75||10.37||
|信达资产||18,969.78||1.92||
|建设银行||18,434.58||1.87||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|长城资产||2,478.92||0.25||
|合计||987,285.49||100.00||

4）2006年9月，第一次减资
2006年9月，经纺织集团股东会决议，纺织控股减少出资额98,199.33万元，纺织集团注册资本减至889,086.16万元，并相应修改公司章程。
本次减资已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第22919号《验资报告》验证，纺织集团已办理了相应的工商变更登记手续。
本次减资后，纺织集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|纺织控股||586,511.48||65.97||
|东方资产||160,343.65||18.04||
|华融资产||102,347.75||11.51||
|信达资产||18,969.78||2.13||
|建设银行||18,434.58||2.07||
|长城资产||2,478.92||0.28||
|合计||889,086.16||100.00||

5）2010年10月，第二次股权转让
2010年 10月，经财政部财金函[2010]102号文批准，根据建设银行与信达资产关于转让纺织集团股权的股权转让合同，并经纺织集团股东会决议，建设银行将其所持纺织集团全部2.07%股权（共计18,434.58万元）转让给中国信达资产管理股份有限公司（由“信达资产”改制设立，以下简称“信达股份”），并相应修改章程。上海市工商行政管理局向纺织集团换发了310000000082375号营业执照。
本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|纺织控股||586,511.48||65.97||
|东方资产||160,343.65||18.04||
|华融资产||102,347.75||11.51||
|信达股份||37,404.36||4.20||
|长城资产||2,478.92||0.28||
|合计||889,086.16||100.00||

6）2010年12月，第二次增资
2010年 12月，经上海市国资委“国资委改革[2010]344号”文批准，同意纺织控股与纺织集团重组事项及纺织控股对纺织集团单项增资事宜。经纺织集团股东会决议，并根据纺织集团各股东签订的增资合同，纺织控股以货币、对纺织集团的债权、长期投资、房产、土地等资产向纺织集团增资人民币524,148.40万元，纺织集团注册资本增至1,413,234.56万元，其中纺织控股持股78.59%。
该等增资已经上海银信汇业资产评估有限公司2010年7月23日出具的沪银信汇业评字（2010）第A086号-2关于纺织控股本次拟出资资产《评估报告》评估，立信会计师事务所有限公司已就本次增资事项出具了信会师报字（2010）第25700号《验资报告》。纺织集团已就本次增资事项相应办理了工商变更登记手续。
本次增资后，纺织集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|纺织控股||1,110,659.88||78.59||
|东方资产||160,343.65||11.35||
|华融资产||102,347.75||7.24||
|信达股份||37,404.36||2.64||
|长城资产||2,478.92||0.18||
|合计||1,413,234.56||100.00||

7）2011年12月，第三次股权转让
2011年12月，经上海市国资委沪国资委改革[2011]412号文批准，以2010年12月31日为基准日，将纺织控股所持纺织集团76.33%股权划转至上海市国资委。纺织集团已就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市国资委||1,078,708.88||76.33||
|纺织控股||31,951.00||2.26||
|东方资产||160,343.65||11.35||
|华融股份||102,347.75||7.24||
|信达股份||37,404.36||2.64||
|长城资产||2,478.92||0.18||
|合计||1,413,234.56||100.00||

注：华融资产于2012年9月经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]557号文同意改制为
中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融股份”）。
8）2015年7月，第四次股权转让
2015年7月，经上海市国资委沪国资委产权（2015）99号文通知，上海市国资委将其所持纺织集团49%股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）。纺织集团股东会同意本次划转并相应修改公司章程。纺织集团已就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|国盛集团||692,484.91||49.00||
|上海市国资委||386,223.97||27.33||
|纺织控股||31,951.00||2.26||
|东方资产||160,343.65||11.35||
|华融股份||102,347.75||7.24||
|信达股份||37,404.36||2.65||
|长城资产||2,478.92||0.18||
|合计||1,413,234.56||100.00||

9）2017年8月，第五次股权转让
2017年8月30日，上海市国资委作出《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》（沪国资委改革[2017]230号），同意将上海市国资委所持纺织集团27.33%股权及国盛集团所持纺织集团49.00%股权划转至东方国际集团。纺织集团股东会同意本次划转并相应修改公司章程，并就本次股权转让事项相应办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，纺织集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方集团||1,078,708.88||76.33||
|纺织控股||31,951.00||2.26||
|东方股份||160,343.65||11.35||
|华融股份||102,347.75||7.24||
|信达股份||37,404.36||2.64||
|长城股份||2,478.92||0.18||
|合计||1,413,234.56||100.00||

注：2016年9月，东方资产更名为中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方股份”）；
2016年12月，长城资产更名为中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城股份”）。
（2）最近三年注册资本变化情况
纺织集团最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，纺织集团的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
纺织集团是中国最大的纺织集团之一，已成为集纺织品生产、销售及进出口贸易为一体的大型综合型企业，纺织集团以贸易业务为核心主业，依托较强的纺织制造能力，已逐步建立了一个强大的对外贸易平台，并拥有一批老字号的市场知名纺织服装品牌。
近年来，上海纺织集团以“融合科技时尚、编织多彩生活”为使命，以“致力于成为全球资源的集成商和时尚生活的创造者”为愿景，积极探索了一条坚持“科技与时尚”发展理念，努力推进传统纺织制造业向设计、研发和品牌服务等高端提升、向生产性服务业和现代服务业延伸的战略转型之路，逐步形成了以先进制造业与现代服务业相融合、科技与时尚相辉映的高端纺织产业的新格局。上海纺织集团已发展成为一家以科技为先导，品牌营销和进出口贸易为支撑，以纺织先进制造业和时尚产业为依托，拥有较完整的纺织服装产业链的集科工贸为一体的企业集团。
纺织集团最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||5,011,470.90||4,788,038.55||
|负债总额||3,347,423.07||3,277,044.37||
|所有者权益||1,664,047.83||1,510,994.18||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||8,433,071.64||7,212,719.60||
|营业利润||140,618.07||114,648.00||
|利润总额||177,663.50||136,816.96||
|净利润||125,673.73||106,631.33||

国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，纺织集团主要下属企业如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地|||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址|||
|1||上海申达（集团）有限公司||上市||100.00|||84,765.90||上海市静安区胶州路757号1号楼 1楼||自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,国内贸易(除专项规定外),物业管理,房地产开发经营,商务咨询,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海龙头（集团）股份有限公司||上市||30.08|||42,486.16||上海市黄浦区制造局路 584号10幢4楼|||纺织品生产及经营,实业投资,资产经营与管|
|||||||||||||||理,国内贸易(除专项规定),自营和代理各类|
|||||||||||||||商品及技术的进出口业务(不另附进出口商|
|||||||||||||||品目录),但国家限定公司经营和国家禁止|
|||||||||||||||进出口的商品及技术除外;经营进料加工和|
|||||||||||||||“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,|
|||||||||||||||从事货物及技术的进出口贸易业务,金属矿|
|||||||||||||||产品销售,食品流通,商务咨询,仓储,房地产|
|||||||||||||||开发和经营,自有房屋租赁,物业管理,计算|
|||||||||||||||机系统服务(除互联网上网业务)。【依法须|
|||||||||||||||经批准的项目,经相关部门批准后方可开展|
|||||||||||||||经营活动】|
|3||上海新联纺进出口有限公司||贸易物流||100.00|||27,000.00||上海市愚园路1341号|||市外经贸委批准的进出口业务(按章程),实|
|||||||||||||||业投资,房地产开发经营,国内贸易(除专项|
|||||||||||||||规定),信息咨询,批发酒类商品(不含散装|
|||||||||||||||酒)、金属材料(除专控)、黄金制品、黄金首|
|||||||||||||||饰、珠宝首饰、化妆品、服装服饰、纺织品|
|||||||||||||||及原辅料(除棉花收购)、针纺织品、机电产|
|||||||||||||||品、五金交电、宠物用品、燃料油、汽车配|
|||||||||||||||件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第二|
|||||||||||||||类医疗器械、化工原料及产品、文体用品、|
|||||||||||||||建筑装潢材料、卫生洁具、食品添加剂、工|
|||||||||||||||艺礼品、家用电器、家具、木制品、劳防用|
|||||||||||||||品、汽车、摩托车及配件、塑料制品、电子|
|||||||||||||||元器件、电线电缆、民用游艇、计算机及配|
|||||||||||||||件、日用百货;从事纺织品、新材料领域的|
|||||||||||||||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,|
|||||||||||||||批发危险化学品(详见许可证),食品流通|
|||||||||||||||【依法须经批准的项目,经相关部门批准后|
|||||||||||||||方可开展经营活动】|

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地||||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围||
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址||||
|4||上海纺织装饰有限公司||贸易物流||100.00|||10,000.00||浦东新区恒大路62号24 幢409室|||纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、小||
|||||||||||||||五金、抽纱品、针纺织品、服装鞋帽、染化||
|||||||||||||||料、纺织机电设备及配件、办公用品、餐炊||
|||||||||||||||用具、家具、灯具、金属矿产品、建材、化||
|||||||||||||||工产品(除危险化学品、监控化学品、民用||
|||||||||||||||爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、五||
|||||||||||||||金交电、电子产品、一类医疗器械的销售,||
|||||||||||||||市外经贸委批准的进出口业务,从事货物及||
|||||||||||||||技术的进出口业务,食品销售。【依法须经批||
|||||||||||||||准的项目,经相关部门批准后方可开展经营||
|||||||||||||||活动】||
|5||上海纺织集团国际物流有限公司||贸易物流||100.00|||10,000.00||中国(上海)自由贸易试验区苗圃 路151号6幢102、103室||海上、航空、陆路国际货物运输代理,货物运输代理,代理报检,报关,普通货运、货物专用运输(集装箱)、道路危险货物运输[第三类(易燃液体)、第四类(易燃固体)、第五类(氧化性物质)、第八类(腐蚀性物质(强腐蚀性))、第八类(腐蚀性物质(弱腐蚀性))、第九类(杂项危险物质和物品)],无船承运业务,第三方物流服务,物流信息咨询、商务信息咨询,仓储(除危险品),搬运装卸服务,供应链管理,包装服务,会务及展览服务,物业管理,从事货物与技术的进出口业务,金属材料、家用电器、日用百货、五金交电、机电设备、建筑材料、纺织原料(除棉花收购)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、箱包、服装及辅料、鞋帽、针纺织品、毛皮制品、化妆品、卫生用品、钢材、木材、胶合板、电子产品、眼镜(除隐形眼镜)、工艺礼品、玩具的销售,食品流通,医疗器械经营,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),受托房屋租赁,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|6||上海华申进出口有限公司||贸易物流||100.00|||13,800.00|||上海市||经营和代理各类商品及技术的进出口业务|、|
|||||||||||||杨浦区||(但国家限定公司经营和国家禁止进出口的||
|||||||||||||平凉路||商品及技术除外),经营进料加工和“三来一||
|||||||||||||988 号||补”业务,开展对销贸易和转口贸易,经营国||
|||||||||||||62 幢(9||内纺织品及原料、服装服饰、纺机配件、酒||
|||||||||||||号||店配套用品、家具及家居用品、日用百货、||
|||||||||||||楼 )11-1||五金交电、机电及机械设备及配件、仪器仪||
|||||||||||||3层、14||表、一类医疗器械、建筑材料、装潢装饰材||
|||||||||||||层半层||料、钢材、化工原料及产品(除危险化学品||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|被投资公司名称||||持股比|）||注册资本||注册地|||
|||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号|||||例（%|||（万元）||址|||
||||||||||||||监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易|
||||||||||||||制毒化学品)、金属材料及制品,食品销售,|
||||||||||||||企业管理咨询,计算机管理软件的技术开发|
||||||||||||||咨询及培训,仓储(除危险化学品),建筑工程|
||||||||||||||设计及建筑安装,钢结构产品安装及销售,酒|
||||||||||||||店管理,从事信息技术领域内的技术开发、|
||||||||||||||技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须|
||||||||||||||经批准的项目,经相关部门批准后方可开展|
||||||||||||||经营活动】|
|7||上海上实国际贸易（集团）有限公司|贸易物流||100.00|||25,000.00||上海市漕溪北路18号30楼||纺织品,轻工业品,机械设备,仪器仪表,钢材等商品进出口,中外合资合作,三来一补,转口贸易,酒类批发,除专项规定外国内商业批发零售(含生产资料),化学危险品,仓储,燃料油(除化学危险品),煤炭及制品批发,批发:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏);乳制品(含婴幼儿配方乳粉);国际航空货物运输代理,国际海上货物运输代理,汽车销售,炉具销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|8||上海市纺织原料有限公司|贸易物流||100.00|||18,070.00||长寿路652号|||销售:纺织原料及产品、化纤原料及制品、|
||||||||||||||化工原料及产品(除危险化学品、监控化学|
||||||||||||||品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学|
||||||||||||||品)、日用百货、建筑材料、木材、钢材、|
||||||||||||||畜牧产品、机械设备、通信设备及相关产品|
||||||||||||||电子产品、五金交电、摩托车及配件、家具|
||||||||||||||文教用品、电器设备、化妆品、金属材料及|
||||||||||||||制品、矿产品(除专项)、食用农产品,食品流|
||||||||||||||通,零售酒类(不含散装酒),从事各类货物及|
||||||||||||||技术的进出口业务,自有房屋租赁。【依法须|
||||||||||||||经批准的项目,经相关部门批准后方可开展|
||||||||||||||经营活动】|
|9||上海纺织（新疆）有限公司|贸易物流||90.00|||5,700.00||新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1 号楼||国际贸易、商业投资、市场开发、资产经营与管理、纺织产品的制造、销售、技术服务。||

国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地|||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址|||
||||||||||||308室||||
|10||上海纺投贸易有限公司||贸易物流||100.00|||30,000.00||中国(上海)自由贸易试验区顺通路 5号 B 座405B室||从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,商务信息咨询,供应链管理,纺织原料及产品、化纤原料及制品、化工原料及产品(危险化学品详见许可证,除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、皮革制品、包装材料、酒店用品、家具、家居用品、日用百货、五金交电、机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、一类医疗器械、建筑装饰材料、金属材料及制品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|11||上海纺织对外经济技术合作有限公司||贸易物流||100.00|||500.00||上海市普陀区常德路1211 号1407室||从事各类货物及技术的进出口业务,实业投资,销售轻纺工业产品,服装,纺织原料,纺织机械,机电产品及零配件(开发、 经销、 服务),食品流通 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|12||上海纺织裕丰科技有限公司||科技制造||99.00|||33,500.00||上海市杨浦区平凉路988号9号楼(62幢)17层|||纺纱、纺织品制造管理,从事货物及技术的|
|||||||||||||||进出口业务,棉纺织技术服务,纺织品、服装|
|||||||||||||||服饰、纺织原料、纺机配件、酒店配套用品|
|||||||||||||||家具及家居用品、日用百货、电机设备、金|
|||||||||||||||属材料、五金交电、文体用品、建筑装潢材|
|||||||||||||||料、汽车配件、卫生洁具、医疗器械销售,|
|||||||||||||||日用品出租,电子商务(不得从事金融业务),|
|||||||||||||||仓储(除危险化学品),机械加工管理。【依法|
|||||||||||||||须经批准的项目,经相关部门批准后方可开|
|||||||||||||||展经营活动】|
|13||上海市纺织科学研究院有限公司||科技制造||100.00|||2,992.10||上海市杨浦区平凉路988号||纺织领域的科研及四技服务,测试剖析及纺织工业制品的加工,纺织产品、化工产品的研制、销售,机电产品、电子计算机及配件、钢材、建筑材料、五金交电、仪器仪表、机械设备的销售,自有房屋租赁,从事货物及技术的进出口业务,广告的设计、制作、发布、代理,知识产权代理,出版物经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|14||上海纺织建筑设计研究院有限公司||科技制造||100.00|||1,200.00||长寿路130号||承担国境内外工程总承包、咨询、设计、施工、勘察和监理,从事货物及技术的进出口业务,销售:纺织品及原料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、电子产品、计算机||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地|||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址|||
||||||||||||||及配件、建材、机电设备及配件、金属材料,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|15||上海三带特种工业线带有限公司||科技制造||71.88|||300.00||浦东新区新场镇沪南路 7162号2、4、8幢||工业配套线、带、绳的开发、生产、销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|16||上海德福伦化纤有限公司||科技制造||100.00|||7,000.00||上海市金山区兴塔镇工业区||化学纤维、纱、线生产加工,坯布,服装,服饰,纺织原料(除棉花),纺织配件、器材(除专控),纺织助剂销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|17||上海华钟袜子有限公司||科技制造||50.00|||65000万日元||上海市杨浦区国伟路135 号13 号楼401-405室||袜子、针织服装、毛巾、绣花制品、纺织品原材料(棉花除外)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|18||上海时尚之都教育培训有限公司||时尚||99.00|||1,500.00||上海市金山区兴塔镇建安路88 号 3号楼二楼||英语、才艺、信息技术、管理类培训。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|19||上海纺织时尚产业发展有限公司||时尚||100.00|||6,000.00||建国西路 283号 1 幢501室||创意产业项目培育,创意产业研发,创意设计与成果创作、展示、转让,房地产开发经营,物业管理,信息咨询、商务咨询(除经纪),品牌策划,纺织、服装、日用百货的设计、展示、销售,广告设计制作, 停车收费,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|20||上海璞利服饰有限公司||时尚||100.00|||1,000.00||上海市徐汇区建国西路 283号3幢5层 507室||销售服装服饰,服装辅料,针纺织品,皮革制品,鞋帽,工艺美术品,日用百货,五金交电,从事货物及技术的进出口业务,会展会务服务,企业形象策划,礼仪服务,商务咨询(除经纪),市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||

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||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地|||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址|||
|21||上海国际服装服饰中心有限公司||时尚||86.36|||440.00||上海市黄浦区黄陂南路 751号H208室||服装服饰的销售,工艺美术品、日用百货、文化用品、针纺织品、服装机械及配件的销售,上述业务的咨询服务;企业形象的设计、策划和投资管理咨询(国家有专项规定的除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|22||上海吾灵创意文化艺术发展有限公司||时尚||100.00|||300.00||上海市宝山区淞浦路921 号83/14幢5101室||创意服务;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);设计、制作各类广告;家具、饰品、服饰、日用百货、工艺美术品、电子产品、办公用品销售;物业管理;停车场。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|23||上海纺织技术服务展览有限公司||时尚||100.00|||30.00||上海市静安区胶州路757号1幢 1 层A117 、A118 、A121室||会展服务,展品留购,纺织品,服装,纺织原料,染料,纺织机械设备与器材、零件,纺织专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|24||上海纺展实业有限公司||时尚||99.00|||6600.00||上海市普陀区澳门路128 、158 号909室||销售:针纺织品、纺织原料、纺织机械及配件、服装鞋帽、日用百货、五金交电、仪器仪表、旅游用品、办公用品、汽摩配件,房地产开发经营,投资咨询(除经纪),投资管理(除股权投资和股权投资管理),物业管理,展馆展示,绿化养护,自有房屋租赁,停车场库经营(仅限澳门路 158 号纺博大厦)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|25||上海纺织集团财务有限公司||金融||80.00|||100,000.00||上海市长宁区虹桥路1488 号3号楼||(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借。【依法须经批准的项目,经相关部门||

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||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地|||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址|||
||||||||||||||批准后方可开展经营活动】||
|26||上海星海时尚地产（集团）有限公司||三资||100.00|||100,000.00||上海市杨浦区国泰路11 号2201 室-2207室||房地产开发、经营,实业投资,资产管理,物业管理,酒店管理,投资管理,针纺织品及辅料、金属材料、木材、日用百货、机械及配件、建筑材料、包装材料、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,投资咨询,财务咨询,商务咨询(以上咨询不得从事经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|27||上海纺织疗养院||三资||100.00|||900.00||上海市长宁区虹桥路1488号||健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),物业管理,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|28||上海星海时尚物业经营管理有限公司||三资||100.00|||1,000.00||上海市静安区胶州路757号3号楼 2层 218室||物业管理,停车场(库)管理,园林绿化,日用百货,家用电器,五金交电,建筑材料,文化用品,家具,计算机软硬件,代理记账,房地产经纪,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|29||上海纺织集团投资有限公司||投资||100.00|||100,000.00||中国(上海)自由贸易试验区奥纳路 55号1幢3层 306室||实业投资,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,商务咨询,投资管理,企业管理咨询(咨询类除经纪),计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,针纺织品及原料(除棉花收购)、服装服饰、皮革制品、纺机配件、酒店用品、家具、家居用品、日用百货、五金交电、机械设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、一类医疗器械、建筑材料、装潢装饰材料、钢材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料及制品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|30||上海纺织投资管理有限公司||投资||100.00|||1,000.00||上海市长宁区虹桥路1488号||投资管理,实业投资,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|31||上海纺织||投资||99.00|||10,000.00||上海市||房地产投资管理,物业管理,房屋租赁;销售||

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||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地|||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址|||
|||工业房产投资管理有限公司|||||||||长宁区虹桥路1488号||纺织品及原料。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|32||上海华纺企业管理咨询有限公司||投资||100.00|||100.00||上海市虹口区辽宁路244 号104室||企业管理咨询,商务咨询,计算机维修,软件设计开发,企业形象策划,电脑图文设计制作,市场营销策划,文化艺术交流活动策划,会务服务,动漫设计。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|33||上海华宇毛麻（集团）有限公司||壳体||100.00|||39,007.80||上海市杨浦区平凉路1700号||经营本企业生产呢绒、服装产品及技术出口,生产所需设备原辅料、配件及技术出口,承办中外合资合作,"三来一补",物业管理,自有房屋出租,建筑材料,金属材料,机电设备,五金交电,日用百货,实业投资,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|34||上海针织（集团）有限公司||壳体||100.00|||14,357.70||上海市外马路974 号底层||实业投资,针纺织品,服装,针纺织原材料,机械及零配件,针织工业用品,金属材料,五金交电,日用百货,土产杂货,建筑材料,咨询服务,经营进出口业务,皮革制品,仓储(除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|35||上海棉纺织印染联合有限公司||壳体||100.00|||56,047.80||上海市长寿路295弄1号||从事货物及技术的进出口业务,实业投资(除股权投资和股权投资管理),销售服装服饰,玩具,医用脱脂棉,钢材,有色金属,生铁,木材,水泥,玻璃,建材,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),电机通用设备(除专项),房地产开发经营,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|36||上海市纺织运输公司||壳体||100.00|||2,031.30||上海市杨浦区宁武路78号||普通货运,货物专用运输(集装葙 A),道路危险货物运输[第三类(易燃液体);第四类(易燃固体);第五类(氧化性物质);第八类(腐蚀性物质(强、弱腐蚀性));第九类(杂项危险物质和物品)],货运代理,海上国际货物运输代理服务:揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检报验及相关的咨询业务,国际货运一级代理,车辆检测,摄影,汽车配件,联运服务,汽车租赁,物流设备租赁,停车场(库)经营管理,汽车改装(半挂汽车)、金加工(限分支机构经营),物业管理,贸易经纪与代理(除拍卖),钢材、金属材料、家||

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||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地|||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址|||
||||||||||||||用电器、日用百货、五金交电、机电设备、建筑材料、纺织原料(除专营)、皮革服装、裘皮服装及辅料、化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),毛皮制品的销售,在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务,港口设施租赁服务,仓储服务(除危险品),装卸服务,供应链管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务信息咨询、物流信息咨询(除经纪),自有房屋租赁,从事货物进出口和技术进出口业务,第三方物流(除运输),会务及展览服务,包装服务。以下限分支机构经营:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发、食品仓储(含冷冻冷藏)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|37||上海联吉合纤有限公司||壳体||99.00|||38,952.85||上海市星火开发区明城 路195号||生产和销售聚酯切片和聚酯短纤维,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|38||上海华纶印染有限公司||壳体||77.53|||7,094.40||上海市浦东新区东方路 2981号 6 楼E-8室||各种棉、麻、粘、化纤及其混纺服饰面料的销售及相关技术咨询服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|39||上海联合纺织印染进出口有限公司||壳体||90.00|||4,000.00||浦东新区大同路 1355号 1 幢101室||从事货物及技术的进出口业务,经营对销贸易和转口贸易,服装、纺织品、纺织原料(除棉花收购)、机电设备、五金交电、文体用品、化妆品、汽车配件、建筑装潢材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、卫生洁具、一类医疗器械、食用农产品、食品添加剂、工艺礼品、家用电器、家具、木制品、劳防用品、商用车及九座以上乘用车、摩托车及配件、金属材料、塑料制品、电子元器件、电线电缆、宠物用品、民用游艇、摄影摄像器材、计算机及配件(除计算机信息安全专用产品)的销售,商务咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批||

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||序||被投资公||||持股比|）||注册资本||注册地|||
||||||所属板块|||||||||主要经营范围|
||号||司名称||||例（%|||（万元）||址|||
||||||||||||||准后方可开展经营活动】||
|40||上海汉森投资发展有限公司||壳体||88.00|||10,000.00||青浦区青浦镇华浦路555号||实业投资,对高科技行业的投资,生产加工销售各类手帕、服装服饰、纺织品及原辅料、机电设备、五金交电、轻工产品、文体用品、家化产品、染化料(除危险品)、建筑装潢材料、汽车配件,向境外派遣各类劳务人员(不含海员),包装设计及经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,上述范围的经贸咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||

注：上表中序号33至40的壳体板块企业目前无实际经营业务。
6、与上市公司的关联关系
截至本报告出具日，纺织集团为上市公司实际控制人东方国际集团的控股子公司，与上市公司同受东方国际集团的控制。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，纺织集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、纺织集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
截至本报告出具日，纺织集团及其主要管理人员均出具承诺声明，纺织集团及其主要管理人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
第四章拟置出资产基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海东方国际创业品牌管理股份有限公司|
|成立日期|2015年5月12日|
|法定代表人|瞿元庆|
|注册资本|3,000万元人民币|
|注册地址|中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1476号1213室|
|主要办公地址|吴兴路283号2-3楼|
|公司性质|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91310000342324689W|
|主要经营范围|品牌管理,销售服装服饰,针纺织品、皮革制品、鞋帽箱包、饰品及配件、日用百货,企业形象策划,企业管理咨询,从事货物进出口业务,建筑装饰装修建设工程设计与施工,电脑图文设计制作,广告设计制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、产权控制关系
截至本报告出具日，东方创业持有创业品牌公司60%股份，为创业品牌公司控股股东。东方国际集团为创业品牌公司实际控制人，上海市国资委为创业品牌公司最终控制人。创业品牌公司的股权控制结构如下图所示：
三、下属企业情况
截至本报告出具日，创业品牌公司无下属子公司。
四、主营业务发展情况
创业品牌公司主要属于服装内贸行业，主要从事轻奢女装品牌“衣架”的服装销售，销售模式上分为直营、与客户联营或加盟、线上电商、特卖渠道。
五、最近两年一期主要财务数据
创业品牌公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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||||2019年5月31||2018年12月31||2017年12月31|
||项目|||||||
||||日||日||日|
|资产合计||9,555.16||10,922.36||8,711.77||
|负债合计||18,398.86||18,836.30||13,168.91||
|所有者权益||-8,843.70||-7,913.94||-4,457.14||
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|营业收入||5,911.23||13,761.31||10,581.96||
|净利润||-924.05||-3,456.80||-2,769.34||
|经营活动产生的现金流量净额||-36.71||-3,303.52||-2,710.06||
|投资活动产生的现金流量净额||-342.01||-1,131.13||-1,004.71||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,119.05||4,366.85||3,452.79||

第五章拟注入资产基本情况
本次交易的拟注入资产为外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权、新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权
一、外贸公司100%股权
外贸公司成立于 1988年，主要从事进出口业务，在业内具有良好声誉，同时在融资授信能力、客户渠道、进出口专业和供应链服务、人才团队等方面都有较大优势。近年来，外贸公司在坚持创新驱动、转型发展的理念下，积极进行业务创新和业务扩展。在深化传统进口业务的发展的同时，积极扩展以消费品进口为主的新业务，加强内外贸联动，扩大世界知名品牌内销业务的规模。
（一）基本情况简介
||||
|-|-|-|
|公司名称|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||
|成立日期|1988-01-01||
|法定代表人|陈浩||
|注册资本|54,840.3370万元人民币||
|注册地址|娄山关路85号||
|主要办公地址|上海市长宁区娄山关路85号B座||
|公司类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310105132208233X||
|主要经营范围||进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联|
|||体及东欧易货贸易，＂三来一补＂及中外合资合作，钢材，有色|
|||金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可|
|||证核定范围经营），医疗器械（详见许可证）及日用工业消费品|
|||外转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自|
|||营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国|
|||内贸易；货运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷|
|||藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），展览展示|
|||服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）【依法须|
|||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1988-01-01至无固定期限||

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1988年1月，公司成立
外贸公司的前身是上海市对外贸易总公司。1987年，经国家外经贸部“(87)外经贸管体字 358号”文、上海市人民政府“沪府[1987]16号”《上海市人民政府关于撤销上海市对外贸易总公司等问题的批复》同意，撤销上海市对外贸易总公司，在其进口部的基础上成立上海市对外贸易公司，新公司归上海市对外经济贸易委员会领导。《上海市对外贸易公司章程》明确确定新公司为全民所有制企业，注册资本3000万元。
1987年12月26日，中国银行上海分行出具《资信证明》及《验资报告》，证明国家外经贸部向上海市对外贸易公司拨付货币资金 120万元、固定资产3,847,282.74元，二项合计，上海市对外贸易公司实缴注册资本5,047,282.74元。
1988年 1月 1日，上海市工商行政管理局核发“综另登字 11172号”《营业执照》，向上海市对外贸易公司成立，证载负责人欧志恒，注册资本3000万元，注册地址为上海市中山东一路27号，经济类型为全民所有制，经营范围为“主营：进出口贸易、东欧易货贸易、间接对台贸易、“三来一补”、转口贸易。兼营：接受国外和港澳厂商委托、办理经销、代理、寄售、展销和维修业务、外贸咨询。”（2）1997年5月，变更企业类型和重新登记
根据上海市对外经济贸易委员会“沪经贸企管字(96)第 208号”《关于同意东方国际（集团）有限公司和上海市对外贸易公司实行资产合并、统一经营的批复》、上海市国有资产管理办公室“沪国资协[1996]70号”《关于将上海市对外贸易公司国有资产划转由东方国际（集团）有限公司统一经营的批复》，上海市对外贸易公司加入东方国际（集团）有限公司，成为后者的全资子公司，由后者进行公司制改造。经国有资产管理部门审定，新公司实收资本为20,838,083.85元。
1997年4月16日，东方国际（集团）有限公司以“东方国际发[1997]003号文”批准上海市对外贸易公司改制为国有独资有限责任公司并更名为“东方国际集团上海市对外贸易有限公司”，同时批准新公司章程。
1997年5月26日，上海市工商行政管理局核准上海市对外贸易公司以东方国际集团上海市对外贸易有限公司的名义重新登记，并向其换发注册号为
155016300的《企业法人营业执照》，证载注册资本 2084万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。本次变更后，外贸公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||2,084.00||100.00||
|合计||2,084.00||100.00||

（3）2008年7月增资
2008年 5月，东方国际集团经董事会审议批准，同意外贸公司注册资本由2,084万元增至8,000万元，公司章程相应修订。
2008年6月26日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具“沪明宇验(2008)第 1253号”《验资报告》，确认截至 2008年 6月 5日，外贸公司已将资本公积 49,327,145.63元、盈余公积 9,834,770.52元合计 59,161,916.15元转增资本，与 1996年改制时经国有资产管理部门审定的实收资本 20,838,083.85元合计，公司实收资本8,000万元。
2008年7月22日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||8,000.00||100.00||
|合计||8,000.00||100.00||

（4）2010年2月增资
2009年 12月 25日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方式向外贸公司增资18,403,370元，公司注册资本由8,000万元增至9,840.3370万元，公司章程相应修订。
2010年1月7日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字(2010)第0418号”《验资报告》，确认截至2009年12月31日，外贸公司已收到股东东方国际集团以货币方式缴纳的新增注册资本18,403,370元。
2010年2月11日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||9,840.3370||100.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计||9,840.3370||100.00||

（5）2010年4月增资
2010年3月31日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方式向外贸公司增资 8,000万元，公司注册资本由 9,840.3370万元增至 17,840.3370万元，公司章程相应修订。
2010年 4月 2日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字(2010)第 22502号”《验资报告》，确认截至 2010年 4月 1日，外贸公司已收到股东东方国际集团以货币方式缴纳的新增注册资本8,000万元。
2010年4月12日，上海市工商行政管理局长宁分局核准本次变更，向外贸公司换发《企业法人营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||17,840.3370||100.00||
|合计||17,840.3370||100.00||

（6）2014年12月增资
2014年 12月 30日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定以现金方式向外贸公司增资 37,000万元，公司注册资本由 17,840.3370万元增至54,840.3370万元，公司章程相应修订。
2014年 12月 31日，上海市长宁区市场监督管理局核准本次变更，向外贸公司换发《营业执照》。本次增资后，外贸公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||54,840.3370||100.00||
|合计||54,840.3370||100.00||

（7）2015年7月分立并减资
2014年 12月 31日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定对外贸公司实施分立，将公司部分资产负债（对应所有者权益 34,288,248.26元，含实收
资本100万元）派生分立为东方国际集团上海贸融资产管理有限公司，公司注册
资本相应减少100万元。之后外贸公司章程相应修订。
2015年5月14日，外贸公司在《上海商报》上刊登减资公告。45天公告期满后，公司出具书面说明，同意继续向未在公告期内提出权利主张的债权人清偿债务，并由东方国际集团承担担保责任。
2015年 7月 1日，上海市长宁区市场监督管理局核准本次变更，向外贸公司换发《营业执照》，公司注册资本减至54,740.3370万元。本次减资后，外贸公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||54,740.3370||100.00||
|合计||54,740.3370||100.00||

（8）2015年7月吸收合并及增资
2015年 7月 1日，东方国际集团作为外贸公司唯一股东，决定由外贸公司吸收合并原分立新设的东方国际集团上海贸融资产管理有限公司，公司章程相应修订。同日，两家公司签订《吸收合并协议》。
2015年7月17日，上海市长宁区市场监督管理局核准了本次变更，注销被吸并企业，及向外贸公司换发《营业执照》，公司注册资本增至54,840.3370万元。
本次增资后，外贸公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||54,840.3370||100.00||
|合计||54,840.3370||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
外贸公司最近三年未发生过增减资或股权转让。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，东方国际集团持有外贸公司100%股权，为外贸公司控股股东及实际控制人。外贸公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据外贸公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，外贸公司总资产为262,558.17万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||49,822.61||18.98%||
|交易性金融资产||419.54||0.16%||
|应收票据||8,213.37||3.13%||
|应收账款||59,397.55||22.62%||
|预付款项||49,982.46||19.04%||
|其他应收款||6,918.68||2.64%||
|存货||62,840.42||23.93%||
|其他流动资产||4,184.40||1.59%||
|流动资产合计||241,779.03||92.09%||
|长期股权投资||84.02||0.03%||
|其他权益工具投资||7,047.51||2.68%||
|投资性房地产||101.00||0.04%||
|固定资产||11,557.42||4.40%||
|递延所得税资产||1,989.19||0.76%||
|非流动资产合计||20,779.14||7.91%||
|资产总计||262,558.17||100.00%||

（1）不动产权
截至本报告出具日，外贸公司拥有的房地产权证情况如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况|||||||||||||房产状况|||
||序||||||||||使用||||宗地/土|）|||||
||||房地产权证号||||||||||||||||||
||||||||||||||土地用|||||证载建筑||房屋|
||号||||||||||||||||||||
||||||权利人||房地坐落||地块地号||权来||||地使用权||||||
||||||||||||||途|||||面积（㎡）||类型|
||||||||||||源||||面积（㎡||||||
|1||沪房地长字（2003）第023529||外贸公司||娄山关路85号1-12层、地下车库||长宁区虹桥路街道121街坊2丘||划拨注||办公||8,779.50|||10,368.07||其他||
|2||沪房地长字（2004）第012720号||外贸公司||仙霞路318-322号2201-1、2201-2、2201、2203||长宁区仙霞新村街道153街坊2丘||出让||综合||4,660.00|||602.34||办公楼||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况|||||||||||||房产状况|||
||序||||||||||使用||||宗地/土|）|||||
||||房地产权证号||||||||||||||||||
||||||||||||||土地用|||||证载建筑||房屋|
||号||||||||||||||||||||
||||||权利人||房地坐落||地块地号||权来||||地使用权||||||
||||||||||||||途|||||面积（㎡）||类型|
||||||||||||源||||面积（㎡||||||
|||||||室|||||||||||||||
|3||沪房地市字（2002）第003790号||外贸公司||仙霞路318-322号三层||长宁区仙霞新村街道153街坊2丘||转让||综合||4,660.00|||2,172.76||商场||
|4||沪房地市字（2000）第006956号||外贸公司||仙霞路318-322号2205-2207室||长宁区仙霞新村街道153街坊2丘||转让||综合||4,660.00|||1,718.66||办公楼||
|5||沪（2018）浦字不动产权第110765号||外贸公司||高科西路1862号全幢||浦东新区花木镇30街坊9/1丘||出让||办公||2,336.00|||6,759.63||办公楼||
|6||沪房地浦字（2006）第091190号||外贸公司||浦东大道1093弄20号一层||浦东新区洋泾街道243街坊167丘||转让||住宅、商业、办公综合用地||10,411.00|||90.39||店铺||
|7||沪房地浦字（2006）第090893号||外贸公司||浦东大道1093弄21-22号一层||浦东新区歇浦路243街坊167丘||转让||住宅、商业、办公综合用地||10,411.00|||357.05||店铺||
|8||沪房地浦字（2006）第090892号||外贸公司||浦东大道1093弄23号||浦东新区歇浦路243街坊167丘||转让||住宅、商业、办公综合用地||10,411.00|||309.08||店铺||
|9||沪房地浦字（2006）第091191号||外贸公司||浦东大道1093弄4号1-3层||浦东新区歇浦路243街坊167丘||转让||住宅、商业、办公综合用地||10,411.00|||354.74||办公楼||
|10||沪房地浦字（2006）第089756号||外贸公司||浦东大道1093弄3号1-3层||浦东新区洋泾街道243街坊167丘||转让||住宅、商业、办公综合用地||10,411.00|||327.86||办公楼||
|11||沪房地浦字（2006）第089757号||外贸公司||浦东大道1093弄2号1-3层||浦东新区洋泾街道243街坊167丘||转让||住宅、商业、办公综合用地||10,411.00|||327.86||办公楼||
|12||沪房地浦字||外贸公司||浦东大道||浦东新区||转让||住宅、||10,411.00|||354.74||办公||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况|||||||||||||房产状况|||
||序||||||||||使用||||宗地/土|）|||||
||||房地产权证号||||||||||||||||||
||||||||||||||土地用|||||证载建筑||房屋|
||号||||||||||||||||||||
||||||权利人||房地坐落||地块地号||权来||||地使用权||||||
||||||||||||||途|||||面积（㎡）||类型|
||||||||||||源||||面积（㎡||||||
|||（2006）第090891号||||1093弄1号||洋泾街道243街坊167丘||||商业、办公综合用地|||||||楼||
|13||余房权证城区字第A1317369号||外贸公司||余姚市城区谭家岭东路188号||余国用2013第14600号||出让||工业||24,395.13|||12,813.49||-||
|14||沪房地黄字（2004）第003786号||外贸浦东公司||北京东路666号12F、地下车位||黄浦区南京东路136街坊1丘||转让||综合||23,850.00|||222.60||办公楼||

注：外贸公司已于2019年9月29日就该等划拨土地与上海市长宁区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，正就该等土地办理相关产权登记手续。
（2）承租房屋使用权
截至本报告出具日，外贸公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||
|序号|承租人||出租人||房屋坐落||||租赁期限|
||||||||（㎡）|||
|1|外贸公司|上海天昊实业有限公司||上海市金山区新农镇亭枫公路2850号2号2层及4号楼||415.00||2018.9.10至2023.8.31||
|2|外贸公司|上海吉兴物业管理有限公司||上海市黄浦区四川南路38号B幢4、5层||1,030.58||2017.1.1至2019.12.31||
|3|外贸公司|百联集团上海物贸大厦有限公司||中山北路2550号23楼06室||40.00||2019.6.1至2020.5.31||
|4|上海国际合作进出口有限公司|外贸公司||上海市长宁区仙霞路318-322号2205-06室||422.31||2017.10.10至2022.10.9||
|5|上海商都贸易有限公司|外贸公司||娄山关路85号B座1206室||112.30||2018.10.1至2021.9.30||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积|||
|序号||承租人||出租人||房屋坐落||||租赁期限|
|||||||||（㎡）|||
|6|上海商都贸易有限公司||东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司||上海市四平路210号七楼||568.40||2018.2.1至2021.2.28||

注：上表第6项租赁所涉房屋因历史原因未办理不动产权证。2000年1月25日上海市虹口区房屋土地管理局出具证明，该等房产归属东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司。
（3）商标及域名
截至本报告出具日，外贸公司拥有自有商标22项，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||注册号|商标图形||国际分类号||权利期限|
|1|外贸公司||681921|||25||2014.3.14至2024.3.13||
|2|||682741|||26||2014.3.21至2024.3.20||
|3|||682854|||24||2014.3.21至2025.3.20||
|4|||683703|||23||2014.3.28至2024.3.27||
|5|||740800|||42||2015.4.14至2025.4.13||
|6|||744626|||35||2015年5月7日至2025年5月6日||
|7|||743324|||36||2015.4.28至2025.4.27||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||注册号|商标图形||国际分类号|权利期限|
|8||||747282|||41||2015.5.21至2025.5.20|
|9||||742063|||39||2015.4.21至2025.4.20|
|10||上海国际合作进出口有限公司||5520915|||8||2018.7.17至2028.7.17|
|11||||5520916|||11||2018.7.17至2028.7.17|
|12||||5520917|||21||2018.7.17至2028.7.17|
|13||||5520918|||25||2018.7.17至2028.7.17|
|14||||5520919|||8||2018.7.17至2028.7.17|
|15||||5520920|||11||2018.7.17至2028.7.17|
|16||||5520921|||21||2018.7.17至2028.7.17|
|17||||5520922|||25||2018.7.17至2028.7.17|
|18||||25751387|||21||2019.7.14至2029.7.13|
|19||||25753404|||21||2019.7.14至2029.7.13|
|20||||25757126|||25||2019.7.14至2029.7.13|
|21||||25758111|||11||2019.7.14至2029.7.13|
|22||||25745467|||25||2019.7.7至2029.7.6|

截至本报告出具日，外贸公司拥有域名6项，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||主办单位||ICP备案号||网站名称|网址|网站域名|
|1|外贸公司||沪ICP备15026518号-1||www.cnsftc.com||www.cnsftc.com|cnsftc.com|
|2|外贸公司||沪ICP备15026518号-2||康多蜜儿东方国际||www.kendamil.com.cn|kendamil.com.cn|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||主办单位||ICP备案号||网站名称|网址||网站域名|
|3|上海市对外贸易浦东有限公司||/||/||/|sftcpd.cn||
|4|上海市对外贸易浦东有限公司||/||/||/|sftcpd.com.cn||
|5|上海市对外贸易浦东有限公司||/||/||/|sftcpd.com||
|6|上海商都贸易有限公司||沪ICP备12016847号-1||上海商都贸易有限公司官网||www.shantra.com.cn|shantra.com.cn||

（4）经营许可
1）对外贸易类
A.对外贸易经营者登记备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||进出口企业代码||最新备案日期|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||3100132208233||2019.5.9||
|上海市对外贸易浦东有限公司||3100132209041||2019.8.12||
|上海国际合作进出口有限公司||3100132278813||2018.3.20||
|上海久茂对外贸易有限公司||3100132216962||2016.1.18||
|上海商都贸易有限公司||3100607242647||2016.2.26||

B.报关注册登记
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||海关编码||经营类别|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|3101915032||进出口货物收发货人||
|上海市对外贸易浦东有限公司|3122210082||进出口货物收发货人||
|上海国际合作进出口有限公司|3105910053||进出口货物收发货人||
|上海久茂对外贸易有限公司|3122210265||进出口货物收发货人||
|上海商都贸易有限公司|3122411370||进出口货物收发货人||

C.报检注册登记
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||登记备案号||证书类型|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||3100702957||自理报检||
|上海市对外贸易浦东有限公司||3100705446||自理报检||
|上海国际合作进出口有限公司||3100696010||自理报检||
|上海久茂对外贸易有限公司||3100703188||自理报检||
|上海商都贸易有限公司||3100701770||自理报检||

D.境内进口商备案
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||企业备案号|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||3112000154||
|上海市对外贸易浦东有限公司||3112000207||
|上海国际合作进出口有限公司||3119000998||

1）商品流通和商业经营
A.食品经营许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||经营内容||许可证号||发证日期||有效期至|
|外贸公司||预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含生猪产品，含牛羊肉）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）||JY13101050036715||2019.5.31||2023.1.10||
|上海市对外贸易浦东有限公司||预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）||JY13101150176500||2016.12.13||2019.12.12||
|上海国际合作进出口有限公司||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||JY13101050049350||2019.6.18||2024.6.17||
|上海商都||预包装食品销售（含||JY13101050039300||2018.4.20||2023.4.19||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|经营内容|许可证号|发证日期|有效期至|
|贸易有限公司长宁分公司||冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）||||

B.酒类商品批发、零售许可
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|许可范围||证书编号|有效期限|
|外贸公司||酒类商品批发|证发沪酒专字第1106020101003688号||2019.6.11-2022.6.10|
|上海市对外贸易浦东有限公司||酒类商品批发|证发沪酒专字第0306020101003979号||2017.10.10-2020.10.09|
|上海国际合作进出口有限公司||酒类商品零售|证发沪酒专字第1106030111004734号||2019.6.21-2022.6.20|

C.医疗器械经营许可证/第二类医疗器械经营备案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||经营方式|经营范围||许可证号||发证日期||有效期至|
|外贸公司|批发||三类：6815注射穿刺器械（不含一次性重点监管）；6823医用超声仪器及有关设备；6825医用高频仪器设备；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6846植入材料和人工器官；6866医用高分子材料及制品（不含一次性重点监管）；6877介入材料；***|沪长食药监械经营许20170013号||2019.9.27||2022.5.16||
|外贸公司|批发||第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）***|沪长食药监械经营备20150013号||2019.9.27||-||

D.危险化学品经营许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||许可经营范围||许可证号||发证日期||有效期至|
|外贸公司|批发（不带储存设施）三正丁胺、高锰酸钠、高锰酸钾、硝酸钠、硝酸钾、1,2-乙二胺、重铬酸钠、过氧化氢溶液等||沪（长）安监管危经许[2018]200859（FY）||2018.3.27||2021.3.26||
|上海市对外贸易浦东有限公|批发（不带储存设施）白磷等||沪（浦）安监管危经许[2017]200966||2017.4.17||2020.4.16||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|许可经营范围|许可证号|发证日期|有效期至|
|司||||||

2、主要负债状况
根据外贸公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，外贸公司总负债为197,372.65万元，主要负债账面情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款|8,673.69||4.39%|
|应付票据|21,593.18||10.94%|
|应付账款|79,320.34||40.19%|
|预收款项|78,345.42||39.69%|
|应付职工薪酬|1,628.77||0.83%|
|应交税费|175.40||0.09%|
|其他应付款|6,183.21||3.13%|
|一年内到期的非流动负债|-||0.00%|
|流动负债合计|195,919.99||99.26%|
|长期借款|-||0.00%|
|长期应付款|-||0.00%|
|递延收益|-||0.00%|
|递延所得税负债|1,452.65||0.74%|
|其他非流动负债|-||0.00%|
|非流动负债合计|1,452.65||0.74%|
|负债合计|197,372.65||100.00%|

3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
（1）应收账款质押
截至本报告出具日，外贸公司资产抵押、质押等权利限制情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||合同号|出质人||质权人|被担保的主债权||质物||签订日期|
|1||19195010135301|东方国际集团上海市对外贸|中国工商银行股份有限公司上海虹桥||出口发票融资业务总协议：19195010043；出口发票融资业务|应收账款USD864,596.08||2019年5月8日||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||合同号||出质人|质权人||被担保的主债权|质物||签订日期|
||||易有限公司||开发区支行|申请书：19195010135|||||
|2||19195010141301||||出口发票融资业务总协议：19195010043；出口发票融资业务申请书：19195010141||应收账款USD563,405.76|2019年5月17日||
|3||19195010149301||||出口发票融资业务总协议：19195010043；出口发票融资业务申请书：19195010149||应收账款USD50,376.00|2019年5月27日||

（2）对外担保
截至本报告出具日，外贸公司提供对外担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为关|
|担保方||被担保方||债权人|担保额度||担保期限|||
||||||||||联担保|
|外贸公司|上海食品（集团）公司||中国银行浦东分行||41.8万美元|2008年至2033年||否||

（五）外贸公司最近两年一期的财务数据
外贸公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产合计|262,558.17|250,346.28||234,719.33||
|负债合计|197,372.65|184,669.25||169,667.58||
|所有者权益合计|65,185.53|65,677.03||65,051.75||
|归属于母公司所有者的权益合计|66,257.91|66,644.07||65,418.08||
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|营业收入|322,430.10|795,522.53||668,722.95||
|利润总额|1,620.15|6,643.68||6,223.25||
|净利润|1,153.98|5,310.72||5,659.54||
|归属于母公司所有者的净利润|1,161.74|5,011.61||5,442.60||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，外贸公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本报告出具日，外贸公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
2、行政处罚
根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管机关的网络检索，报告期内外贸公司及其子公司行政处罚情况如下：
外贸公司曾于 2018年 9月受到“沪浦江关缉违字[2018]0090号”行政处罚决定，内容涉及外贸公司因于2011年底至2014年7月期间申报进口商品型号、成分、用途与实际不符，导致适用税率有误，且其中部分型号商品进口应获得进口许可证而未获得，罚款 74.6万元；就该处罚事项，经走访上海海关企业管理处，确认其不属于重大行政处罚。除上述事项外，外贸公司及其子公司上海市对外贸易浦东有限公司在报告期内曾受到其他海关行政处罚，但罚金均未超过5,000元，亦不属于重大行政处罚。
上述行政处罚对外贸公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，外贸公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（八）最近三年资产评估情况
外贸公司最近三年未进行过资产评估。
（九）外贸公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，外贸公司的主要下属企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|股权比例|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围|

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|1|上海市对外贸易浦东有限公司|75%|1992年4月29日|1,200万元|浦东高科西路1862号|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审批），自有房屋的租赁，食用农产品、饲料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食品添加剂、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售（凭许可证经营），仓储（除危险品），装卸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海商都贸易有限公司|100%|1992年7月16日|2,672.43万元|中国（上海）自由贸易试验区日京路161号一层A8部位|经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；转口贸易、区内企业间的贸易；区内商业性简单加工及商务咨询服务；本企业房产物业管理及租赁；机电设备招标代理；货物和服务招标，竞争性谈判，询价等采购代理业务，政府采购咨询服务；科技咨询服务；翻译服务、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、以下限分支机构经营（乳制品（含婴幼儿配方乳粉））、机电产品、纺织品、化工产品（除危险品）、建筑装潢材料、五金交电的销售（以上咨询服务除经纪）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海国际合作进出口有限公司|100%|1996年7月9日|1,500万元|上海市长宁区仙霞路318-322号2205-06|经营和代理除国家规定以外的商品和技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售饲料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||室|学品）、食品添加剂，食品流通。经营国际招标，国际租赁业务，承办中外合资、合作业务，“三来一补”；从事对外贸易咨询，除专项审批外的国内贸易批发、零售业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海久茂对外贸易有限公司|65%|1993年4月29日|2,400万元|浦东新区高科西路1862号104室|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经贸咨询，国内商业批发，零售（除专项规定之外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，外贸公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
二、荣恒公司100%股权
荣恒公司成立于 1992年，目前已经形成了以内衣、医药化工为主的出口经营团队，以及以医疗器械和游乐设施为主的进口经营团队。荣恒公司掌握和控制较为完整的产品供应链体系，在内衣业务和医药化工领域具有专业竞争优势。
（一）基本情况简介
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|-|-|-|
|公司名称|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||
|成立日期|1992-12-16||
|法定代表人|陈浩||
|注册资本|10,000万元人民币||
|注册地址|上海市浦东新区高科西路1862号407室||
|主要办公地址|上海市虹口区四平路210号（家纺大厦）11-12楼||
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|统一社会信用代码|913100001322166206||
|主要经营范围||自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司|
|||经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一|
|||补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，建筑工程设计，|
|||知识产权代理（除专利），国内贸易（除专项规定），经贸咨询|
|||房产咨询（不含经纪），燃气器具、医疗器械（含一类，二、三|
|||类具体范围详见许可证、凭许可证经营）的销售，食品销售。【依|
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|-|-|
|营业期限|1992-12-16至无固定期限|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1992年12月，公司成立
荣恒公司由上海市家用纺织品进出口公司、上海市外经贸投资开发公司、上海荣臣实业总公司共同发起设立，注册资本1,000万元。
1992年 12月 14日，上海市家用纺织品进出口公司、上海市外经贸投资开发公司、上海荣臣实业总公司共同出具《资金信用证明》，确认上海荣恒注册资金1,000万元的真实性，其中上海市外经贸投资开发公司出资450万元、上海荣臣实业总公司出资350万元、上海市家用纺织品进出口公司出资200万元。同日，上海中华会计师事务所对上海荣恒注册资金1,000万元进行验证，并出具了《验资证明书》。
1992年12月16日，荣恒公司取得上海市工商局颁发的注册号为150145000的《营业执照》。荣恒公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市外经贸投资开发公司||450.00||45.00||
|上海荣臣实业总公司||350.00||35.00||
|上海市家用纺织品进出口公司||200.00||20.00||
|合计||1,000.00||100.00||

（2）1997年12月，公司更名
1997年7月22日，东方国际集团作出的《关于同意上海荣恒国际贸易公司更名转制的批复》（东方国际发[1997]009号），同意荣恒公司企业名称变更为“东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司”。
1997年 9月 4日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称核准通知函》（[1997]企名函字 116号），同意荣恒公司名称变更为“东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司”。
1997年 10月 21日，上海市对外经济贸易委员会下发《市外经贸委关于同
意上海荣恒国际贸易公司更名及扩大进出口经营范围的批复》（沪经贸贸发字（1997）第1312号），对荣恒公司的更名事项进行了批复。
1997年 12月 15日，上海荣恒召开股东会暨第二届第一次董事会并通过决议，同意上海荣恒更名、改制。
1997年12月18日，上海市工商行政管理局作出编号为01199712180211的《名称变更核准通知书》，同意荣恒公司的名称变更。
（3）1997年12月，第一次股权转让，第一次增资
1994年 8月，荣恒公司第四届董事会决议通过，同意家纺公司新增出资额150万元，荣恒公司的注册资本由1,000万元增至1,150万元，并办理验资手续。
至此，荣恒公司注册资金合计1,150万元，其中上海市外经贸投资开发公司出资450万元，占出资总额的39.14%；上海荣臣实业总公司出资350万元，占出资总额的30.43%，上海市家用纺织品进出口公司出资 350万元，占出资总额的30.43%。
1997年 8月 4日，上海荣恒召开股东会，同意上海市外经贸投资开发公司投资于上海荣恒的39.14%资产划转东方国际集团经营，东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司（由“上海市家用纺织品进出口公司”变更而来）的30.43%资产和上海荣臣（集团）公司（由“上海荣臣实业总公司”变更而来）的30.43%资产保留不变
1997年9月11日，东方国际集团、上海市外经贸投资开发公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、上海荣臣（集团）公司共同签订《关于上海荣恒国际贸易部分股权转让协议书》，一致同意经贸公司股权转让给东方国际集团。
1997年 12月 18日，上海金茂会计师事务所出具了沪金报（97）第 527号《验资报告》，确认截至 1994年 8月 2日，荣恒公司已收到上海市家用纺织品进出口公司新增注册资本150万元，出资方式为货币出资。
1997年 12月 22日，上海市工商行政管理局核准本次变更并向荣恒公司换发了《营业执照》。本次变更后，荣恒公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||450.00||39.14||
|上海荣臣（集团）公司||350.00||30.43||
|东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司||350.00||30.43||
|合计||1,150.00||100.00||

（4）2000年2月，第二次股权转让、第二次增资
1999年，东方国际集团将所持荣恒公司39.14%股权及对荣恒公司的债权转让予东方创业，东方创业将该债权对荣恒公司实施债转股，其中1,315万元转为注册资本，其余转入资本公积，荣恒公司同时将1,035万元盈余公积转为注册资本，由全体股东按债转股前的持股比例享有对应的所有者权益，公司注册资本增至 3,500万元。相关事项于 1999年 10月 22日获东方国际集团《关于东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司清理部分坏账和调整注册资本的批复》同意。新增注册资本实收情况经上海金茂会计师事务所“沪金报(99)A3030号”《验资报告》确认。
1999年10月25日，上海金茂会计师事务所出具沪金报(99)A3030号《验资报告》验明，确认截至1999年10月23日，荣恒公司增加实收资本1,315万元，盈余公积转增实收资本1,035万元，实收资本增至3,500万元。
2000年2月29日，荣恒公司就上述股权转让和增资事项于上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让及增资后，荣恒公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际创业股份有限公司||2,170.00||62.00||
|上海荣臣（集团）公司||665.00||19.00||
|东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司||665.00||19.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（5）2006年12月，第三次股权转让
2006年 10月 27日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意东方创业将其
持有的荣恒公司62%股权有偿转让给外贸公司，转让价格以荣恒公司 2006年 6
月 30日为基准日的资产评估值为准，其他股东放弃优先购买权。同日，本次转
让双方签订了《股权转让协议》，转让价格为27,998,406.18元。
2006年 12月 19日，上海联合产权交易出具的《产权交易凭证（A类）》（0001699号），对转让事宜进行了确认。
2006年 12月 29日，荣恒公司就本次股权转让事项于上海市工商行政管理局浦东新区办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||2,170.00||62.00||
|上海荣臣（集团）公司||665.00||19.00||
|东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司||665.00||19.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（6）2007年7月，第一次减资
2007年 4月 2日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意荣臣公司从荣恒公司撤资，荣恒公司注册资本减至2,835万元，其他两名股东出资额不变，并通过章程修正案。同日，减资后荣恒公司两名股东作出股东会决议，同意荣恒公司该减资事宜，通过公司章程修正案。
2007年4月17日，荣恒公司在中国工商报刊登了相关《减资公告》。
2007年6月28日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具沪明宇验(2007)第 1062号《验资报告》，确认截至 2006年 6月 30日，公司实收资本为 2,835万元。
2007年 7月 9日，荣恒公司就本次减资事项于上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记，并换发了注册号为310115000004281号的《营业执照》。本次减资后，荣恒公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||2,170.00||76.54||
|东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司||665.00||23.46||
|合计||2,835.00||100.00||

（7）2008年10月，第三次增资
2008年9月11日，荣恒公司召开股东会并通过决议，同意荣恒公司的注册资本增至 3,500万元。其中，股东东方国际集团实缴资本 7,893,744.20元，665万元作为注册资本，其余转入资本公积。
2008年9月28日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具沪明宇验(2008)第1430号《验资报告》，确认截至2007年12月26日，荣恒公司累计实收资本为3,500万元，其中，新增注册资本665万元，出资方式为货币出资。
2008年 10月 28日，荣恒公司于上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||2,170.00||62.00||
|东方国际（集团）有限公司||665.00||19.00||
|东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司||665.00||19.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（8）2010年7月，第四次股权转让
2010年6月17日，东方国际集团与家纺公司签订《国有股权无偿划转协议》，约定由家纺公司以 2008年 12月 31日荣恒公司经审计后的账面值为依据将其持有的荣恒公司19%股权无偿划转至东方国际集团。
2010年6月17日，荣恒公司召开股东会并作出通过决议，同意将家纺公司持有的荣恒公司19%股权，无偿划转至东方国际集团。其他股东放弃优先受让权。
2010年7月21日，荣恒公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||2,170.00||62.00||
|东方国际（集团）有限公司||1,330.00||38.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（9）2015年2月，第五次股权转让
2014年 12月 27日，东方国际集团作出《关于将集团本部所持荣恒国贸股
权无偿划转至外贸公司的通知》（东方国际发[2014]33号），同意以2014年11月
30日为基准日，将所持荣恒公司38%划转至外贸公司。
2014年 12月 29日，东方国际集团与外贸公司签订《国有股权无偿划转协议》，约定由东方国际集团以2014年11月30日荣恒公司经审计后的账面值为依据将其持有的荣恒公司38%股权无偿划转至外贸公司。
2015年1月27日，荣恒公司在东方国际集团办理完成《企业产权登记表》。
2015年 2月 3日，荣恒公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||3,500.00||100.00||
|合计||3,500.00||100.00||

2015年 10月 22日，经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准，荣恒公司办理完成“三证合一”手续，并取得该局颁发的统一社会信用代码为913100001322166206的《营业执照》。
（10）2015年12月，第四次增资
2015年 12月 30日，荣恒公司股东外贸公司出具股东决定，决定以现金方式对荣恒公司增资 2,400万元，增资后荣恒公司注册资本变更为 5,900万元。同日，荣恒公司就此次增资事项于上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际集团上海市对外贸易有限公司||5,900.00||100.00||
|合计||5,900.00||100.00||

（11）2017年9月，第六次股权转让
2017年7月31日，东方国际集团作出《关于同意将外贸公司所持东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股权无偿划转至集团本部的批复》（东方国际发[2017]22号），同意以2017年6月30日为基准日，将外贸公司所持荣恒公司100%
股权无偿划转至东方国际集团。
2017年 8月 1日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，同意外贸公司将其所持荣恒公司100%股权转让给东方国际集团。
2017年 9月 5日，荣恒公司就此次股权转让事项于上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次股权转让后，荣恒公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||5,900.00||100.00||
|合计||5,900.00||100.00||

（12）2019年4月，第五次增资
2019年3月27日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，决定以现金方式对荣恒公司增资4,100万元，增资后荣恒公司注册资本变更为10,000万元。
荣恒公司就此次增资事项于 2019年 4月 4日办理了工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次增资后，荣恒公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|东方国际（集团）有限公司||10,000.00||100.00||
|合计||10,000.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
2017年7月31日，东方国际集团作出《关于同意将外贸公司所持东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股权无偿划转至集团本部的批复》（东方国际发[2017]22号），同意以2017年6月30日为基准日，将外贸公司所持荣恒公司100%股权无偿划转至东方国际集团。
2019年3月27日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，决定以现金方式对荣恒公司增资4,100万元，增资后荣恒公司注册资本变更为10,000万元。
除上述事项外，荣恒公司最近三年未发生过增减资或股权转让。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，东方国际集团持有荣恒公司100%股权，为荣恒公司控
股股东及实际控制人。荣恒公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上海荣恒国际贸易有限公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，上海荣恒国际贸易有限公司总资产为49,290.01万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||11,587.36||23.51%||
|应收票据||360.00||0.73%||
|应收账款||20,973.41||42.55%||
|预付款项||2,949.64||5.98%||
|其他应收款||1,771.03||3.59%||
|存货||5,879.44||11.93%||
|其他流动资产||152.48||0.31%||
|流动资产合计||43,673.36||88.60%||
|其他权益工具投资||389.20||0.79%||
|投资性房地产||-||0.00%||
|固定资产||4,806.46||9.75%||
|无形资产||12.36||0.03%||
|长期待摊费用||34.19||0.07%||
|递延所得税资产||374.44||0.76%||
|非流动资产合计||5,616.65||11.40%||
|资产总计||49,290.01||100.00%||

（1）不动产权
截至本报告出具日，荣恒公司无土地使用权或房屋所有权。
（2）承租房屋使用权
截至本报告出具日，荣恒公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||
|序号|承租人|出租人|房屋坐落||租赁期限|
|||||（㎡）||

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||||||||建筑面积|||
|序号|承租人||出租人||房屋坐落||||租赁期限|
||||||||（㎡）|||
|1|荣恒公司|东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司||上海市虹口区四平路210号（家纺大厦）3F、1008室、11F、12F、17F||2,468.17||2019.4.1至2024.1.31||
|2|济宁荣恒服装有限公司|济宁法德琳工贸有限公司（已更名为“济宁法德琳工贸股份有限公司”）||济宁市汶上县经济开发区佛都路6号||5,249||2017.2.1至2026.1.31（按实际免租期限届满次日起九年）||
|3|OrientAllure LingerieLTD.|M/S LZ TextilesLTD..||Dewallia Bari,Konabari, Gazipur (3rdfloor,5th floor)||6,244.41||2016.3.1.至2021.2.28||
|4|OrientAllure KnitwearLTD.|Wega Style Wise(PVT.) LTD.||C,S&S,A DAGNO#08(P).R,S DAGNO#227(DattaPara),Mouza:Shalikchura,Ershard Nagar,Tongi,Gazipur,Bangladesh（Basement、Groundflooor、first floor）||112,540.00平方英尺||2019.3.1至2025.3.31||

注1：上表第1项租赁所涉房屋因历史原因未办理不动产权证。2000年1月25日上海市虹口区房屋土地管理局出具证明，该等房产归属东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司。
注2：上表第2项租赁所涉房屋的不动产权属证明正在办理中。2019年6月3日山东汶上经济开发区管理委员会出具证明文件，确认济宁法德琳工贸有限公司位于佛都路以北、山东佛都半导体照明有限公司以东（鲁2018汶上县不动产权第0004424号）地上建筑的房产证正在办理中。济宁荣恒服装有限公司承租房屋地上钢结构厂房设有抵押，为此抵押权人、抵押人、债务人、济宁荣恒服装有限公司已签订协议，约定抵押权人主张权利不得影响济宁荣恒服装有限公司的租赁权利。
因此，荣恒公司的日常经营业务不会因出租方未办妥产证而受到重大不利影响。
（3）商标及域名
截至本报告出具日，荣恒贸易公司拥有自有商标2项，具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||权利人||注册号|商标||国际分类号||权利期限|
||号||||||||||
|1||荣恒公司||15156613|||18||2015.9.28至2025.9.27||
|2||||1569475|||25||2011.5.14至2021.5.13||

截至本报告出具日，荣恒贸易公司拥有域名1项，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主办单位||ICP备案号||网站名称|网址|网站域名|
|荣恒公司||沪ICP备14007977号-1||荣恒国际||www.rongheng.com|rongheng.comoicrh.com|

（4）境外投资
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境外企业||国家/||||股比（荣恒投||经营||||
||||||注册资本|||||经营范围||批准文号|
||名称||地区||||资占总股本）||年限||||
|OrientAllureLingerieLtd.||孟加拉||215万美元||35.0%||10年||生产各类内衣、毛衫，并经营和代理相关产品及原料辅料的进出口业务，转口贸易等。|沪境外投资[2014]00242号||

（5）经营许可
1）对外贸易类
A.对外贸易经营者登记备案
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|进出口企业代码||最新备案日期|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||3100132216620|2019.7.31||
|济宁荣恒服装有限公司||3700MA3CEUU45|2017.3.2||

B.报关注册登记
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||海关编码||经营类别|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||3122210165||进出口货物收发货人||
|济宁荣恒服装有限公司||3708962356||进出口货物收发货人||

C.报检注册登记
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||登记备案号||证书类型|发证日期|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||3100703902||自理报检||2017.8.16|

D.境内进口商备案
||||
|-|-|-|
||公司名称|企业备案号|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||3112001393|

2）商品流通和商业经营
A.食品流通、餐饮服务许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||经营内容||许可证号||发证日期||有效期至|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)||JY13101150501260||2018.07.31||2023.07.30||
|济宁荣恒服装有限公司||热食类食品制售||JY33708300011973||2017.04.25||2022.04.24||

B.酒类商品批发、零售许可
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||许可范围|证书编号|有效期限|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||酒类商品||证发沪酒专字第0306020101009553 号|2018.09.25-2021.09.24|

C.医疗器械经营许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||经营方式|经营范围||许可证号||发证日期||有效期至|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司|批发||三类：6821医用电子仪器设备(不含植入类重点监管);6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(不含植入类重点监管);6823医用超声仪器及有关设备;6828医用磁共振设备;6830医用x射线设备;6845体外循环及血液处理设备;6846植入材料和人工器官;6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6877介入器材;***|沪虹食药监械经营许20170015号||2017.05.10||2022.05.09||
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司|批发||第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）|沪虹食药监械经营备20160217号||2019.07.24||--||

D．危险化学品经营许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||许可内容||许可证号||发证日期||有效期至|
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司|批发（不带储存设施）经营品名,2-甲酚、2,3-二氯-1,4-萘醌 、辛基||沪(浦)安监管危经许[2016]202773||2016.09.13||2019.09.12注||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||许可内容|许可证号|发证日期|有效期至|
||苯酚、异佛尔酮二,上述经营场所内不准存放危险化学品。|||||

注：由于荣恒公司法定代表人变更事宜，该等危险化学品经营许可证续期目前正在办理中。
2、主要负债状况
根据荣恒公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，荣恒贸易公司总负债为36,886.99万元，主要负债账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|短期借款||4,000.00||10.84%||
|应付票据||-||0.00%||
|应付账款||17,076.06||46.29%||
|预收款项||4,231.54||11.47%||
|应付职工薪酬||938.52||2.54%||
|应交税费||546.29||1.48%||
|其他应付款||10,015.74||27.15%||
|一年内到期的非流动负债||-||0.00%||
|流动负债合计||36,808.15||99.79%||
|长期借款||-||0.00%||
|长期应付款||-||0.00%||
|递延收益||-||0.00%||
|递延所得税负债||78.85||0.21%||
|其他非流动负债||-||0.00%||
|非流动负债合计||78.85||0.21%||
|负债合计||36,886.99||100.00%||

3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，荣恒公司不存在资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况。
（五）荣恒公司最近两年一期的财务数据
荣恒公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产合计||49,290.01||54,902.80||50,331.78||
|负债合计||36,886.99||42,919.99||43,506.97||
|所有者权益合计||12,403.02||11,982.81||6,824.81||
|归属于母公司所有者的权益合计||11,356.89||10,856.81||5,922.31||
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|营业收入||40,739.28||89,954.44||90,758.72||
|利润总额||1,035.78||1,542.40||685.07||
|净利润||713.83||1,144.70||414.88||
|归属于母公司所有者的净利润||790.46||958.68||344.20||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，荣恒公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本报告出具日，荣恒公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
2、行政处罚
根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管机关的网络检索，报告期内荣恒公司及其子公司行政处罚情况如下：
荣恒公司曾于 2017年 6月在全国关区内存在二项违反海关法律、行政法规的违规、走私等的违法行为记录，该二项违法违规行为分别受到罚款0.1万元、罚款0.2万元的行政处罚。
上述行政处罚不构成重大处罚，对荣恒公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，荣恒公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（八）最近三年资产评估情况
荣恒公司最近三年未进行过资产评估。
（九）荣恒公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，荣恒公司的主要下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权比例|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围|
|1|济宁荣恒服装有限公司|100%|2016年8月8日|1,000万元|汶上县经济开发区佛都路6号|服装、服饰、服装辅料的加工及销售；服装设计；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的技术或货物除外；纺织品、服装生产技术的研发；纺织品、机械设备、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|孟加拉内衣厂OrientAllureLingerieLtd.|35%|2013年3月|215万美元|DewalliaBari,Konabari,Gazipur-1346,Bangladesh.|服装加工及销售|

（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，荣恒公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
三、新联纺公司100%股权
新联纺公司专门从事进出口贸易，三十多年来新联纺公司坚持创新转型，不断探索对外贸易的新形式。新联纺公司在多年的经营过程中，建立了良好的企业资质资信，在纺织服装产品领域建立了全球化产业链布局，同时在进博会国家战略的指引下，加快进口业务转型发展的步伐，为加快新联纺走外贸综合发展之路打下了扎实基础，是上海最大体量的单体进出口公司之一。
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海新联纺进出口有限公司|
|成立日期|1985年2月26日|
|法定代表人|陈峥|
|注册资本|27,000万元人民币|
|注册地址|上海市愚园路1341号|
|主要办公地址|上海市愚园路1341号|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|913101051322094986|
|主要经营范围|市外经贸委批准的进出口业务(按章程),实业投资,房地产开发经营,国内贸易(除专项规定),信息咨询,批发酒类商品(不含散装酒)、金属材料(除专控)、黄金制品、黄金首饰、珠宝首饰、化妆品、服装服饰、纺织品及原辅料(除棉花收购)、针纺织品、机电产品、五金交电、宠物用品、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化工原料及产品、文体用品、建筑装潢材料、卫生洁具、食品添加剂、工艺礼品、家用电器、家具、木制品、劳防用品、汽车、摩托车及配件、塑料制品、电子元器件、电线电缆、民用游艇、计算机及配件、日用百货;从事纺织品、新材料领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,批发危险化学品(详见许可证),食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1985年2月，公司成立
1985年 1月 29日，上海市人民政府办公厅出具“沪府办[1985]18号”《上海市人民政府办公厅关于成立上海新联纺织品进出口公司的通知》，同意成立上海新联纺织品进出口公司。
1985年2月26日，上海新联纺织品进出口公司于上海市工商局进行了设立登记，经济性质为全民所有制，注册资金3,900万元。
（2）1986年3月，变更注册资金
1986年 3月，中国银行上海分行出具《验资报告》验明，上海新联纺织品
进出口公司已收到财政局及第一织布公司缴纳的注册资金共计337万元。
1986年3月26日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向
上海市工商局进行了变更登记，将原登记注册资金3,900万元变更为实收注册资金337万元。
（3）1992年6月，变更注册资金
1992年 3月，上海市纺织工业局和上海市财政局第二分局出具《资金信用证明》，同意上海新联纺织品进出口公司以资金总额 1,647万元（固定资金 788万元，流动资金859万元）作为其注册资金。
1992年6月19日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向上海市工商局进行了变更登记，注册资金变更为1,647万元。
（4）1995年2月，公司改制
1995年 2月 17日，上海市纺织工业局出具“沪纺（95）改第 0101号”《关于同意上海新联纺织品进出口公司更名改制申请的批复》，同意上海新联纺织品进出口公司更名为上海新联纺进出口有限公司，注册资本由 1,647万元变更为15,775万元，改制后的上海新联纺进出口有限公司的性质系由上海市纺织国有资产经营管理公司出资改制的有限责任公司。
同日，上海市纺织国有资产经营管理公司出具“沪纺国资办字（95）028号”《关于同意出资组建上海新联纺进出口有限公司的函》，同意以上海新联纺织品进出口公司本部及所属国有企业（事业）的全部资产和合资企业中的国有资产出资组建（改制）上海新联纺进出口有限公司，并同意所报上海新联纺进出口有限公司章程。
1995年2月25日，上海新联纺织品进出口公司就本次注册资金变更事宜向上海市工商局进行了变更登记，公司名称变更为“上海新联纺进出口有限公司”，企业性质变更为“有限责任公司（国有独资）”，注册资金变更为 15,775万元。
本次变更后，新联纺公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海纺织控股（集团）公司|15,775.00|100.00%|
|合计|15,775.00|100.00%|

（5）2003年6月，变更出资人
2002年 11月 11日，上海纺织控股（集团）公司出具“沪纺织财[2002]339号”《关于上海纺织（集团）有限公司设立（保留）全资有限责任公司的请示》，向上海市国资委请示将原上海纺织控股（集团）公司持股的上海新联纺进出口有限公司等9家全资子公司均转移至上海纺织（集团）有限公司。
2003年1月9日，上海市国有资产管理办公室出具“沪国资产[2003]7号《”关于同意上海纺织（集团）有限公司设立（保留）全资子公司的批复》，同意上海纺织（集团）有限公司设立（保留）前述9家全资子公司。
2003年6月24日，新联纺公司就本次出资人变更事宜向上海市工商局进行了变更登记。本次变更后，新联纺公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海纺织（集团）有限公司|15,775.00|100.00%|
|合计|15,775.00|100.00%|

（6）2007年6月减资
2006年 11月 22日，上海纺织（集团）有限公司出具“沪纺有限财[2006]83号”《关于上海新联纺进出口有限公司与上海针织（集团）有限公司债权债务及资产等问题处理意见的通知》，决定将新联纺公司的实收资本由15,775万元减为10,000万元。
2007年 3月 2日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会验1（2007）第 015号”《验资报告》验明，截至2006年12月31日止，新联纺公司已减少注册资本5,775万元。
2007年6月18日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市工商局进行了变更登记。本次减资后，新联纺公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海纺织（集团）有限公司|10,000.00|100.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

（7）2017年6月增资
2017年3月15日，上海纺织（集团）有限公司作出股东决定，决定向新联
纺公司增资7,100万元，增资后的注册资本为17,100万元，并通过公司章程修正案。
2017年6月16日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市长宁区市场监督管理局进行了变更登记。本次增资后，新联纺公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海纺织（集团）有限公司|17,100.00|100.00%|
|合计|17,100.00|100.00%|

（8）2017年12月增资
2017年 11月 27日，上海纺织（集团）有限公司作出股东决定，决定向新联纺公司增资9,900万元，增资后的注册资本为27,000万元，并通过公司章程修正案。
2017年 12月 27日，新联纺公司就本次注册资本变更事宜向上海市长宁区市场监督管理局进行了变更登记。本次增资后，新联纺公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|上海纺织（集团）有限公司|27,000.00|100.00%|
|合计|27,000.00|100.00%|

（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，新联纺公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据新联纺公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，新联纺公司总资产为248,105.65万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||36,962.24||14.90%||
|交易性金融资产||5,675.00||2.29%||
|应收票据||13.34||0.01%||
|应收账款||55,028.76||22.18%||
|预付款项||77,385.65||31.19%||
|其他应收款||9,133.87||3.68%||
|存货||39,660.74||15.99%||
|其他流动资产||11,864.86||4.78%||
|流动资产合计||235,724.47||95.01%||
|其他权益工具投资||1,537.85||0.62%||
|投资性房地产||1,218.87||0.49%||
|固定资产||7,528.50||3.03%||
|无形资产||47.52||0.02%||
|递延所得税资产||1,906.00||0.77%||
|非流动资产合计||12,381.18||4.99%||
|资产总计||248,105.65||100.00%||

（1）不动产权
截至本报告出具日，新联纺公司拥有的房地产权证情况如下：
|||||||||||||||||||||
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||||||土地状况|||||||||||||房产状况||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土|）||||
||||||||房地坐||||||土地|||||证载建筑|房屋类型|
||号||号|||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||地使用权|||||
||||||||落||||||用途|||||面积（㎡）||
||||||||||||源||||面积（㎡|||||
|1||沪房地浦字（1997）第002943号||新联纺公司||外高桥保税区新灵路118号1401,1402||外高桥保税区F3-1丘（1-159,160）||出让||办公||44.3|||199.98||办公楼|
|2||沪房地长字（1999）第009878号||新联纺公司||愚园路1341号||长宁区华阳路街道16街坊20丘||划拨注||办公||283.00|||1,564.00||办公楼|
|3||沪房地长字（2011）第009890号||新联纺公司||愚园路1341号3幢全幢等||长宁区华阳路街道16街坊22丘||划拨注||办公||3,321.00|||4,138.00||办公楼|

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况|||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土|）|||||
||||||||房地坐||||||土地|||||证载建筑||房屋类|
||号||号||||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||地使用权||||||
||||||||落||||||用途|||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||面积（㎡||||||
|4||沪房地长字（2012）第010486号||新联纺公司||宣化路290号||长宁区华阳路街道16街坊28丘||划拨注||工业||2,859.00|||4,292.00||厂房||
|5||沪房地松字（2013）第037345号||汉森环宇进出口公司||松江区泗泾镇横港路18弄25号1-2层||松江区泗泾镇7街坊57/16丘||出让||商业||47,468.00|||141.80||店铺||
|6||沪房地普字（2014）第021069号||汉森环宇进出口公司||中山北路1958号1901室||普陀区长寿路街道90街坊1/1丘||出让||商办综合||3,529.00|||79.48||办公楼||
|7||沪房地普字（2014）第022390号||汉森环宇进出口公司||中山北路1958号1904室||普陀区长寿路街道90街坊1/1丘||出让||商办综合||3,529.00|||97.15||办公楼||
|8||沪房地普字（2014）第022385号||汉森环宇进出口公司||中山北路1958号1906室||普陀区长寿路街道90街坊1/1丘||出让||商办综合||3,529.00|||50.41||办公楼||
|9||沪房地普字（2014）第022389号||汉森环宇进出口公司||中山北路1958号1907室||普陀区长寿路街道90街坊1/1丘||出让||商办综合||3,529.00|||50.41||办公楼||
|10||沪房地普字（2014）第022391号||汉森环宇进出口公司||中山北路1958号1908室||普陀区长寿路街道90街坊1/1丘||出让||商办综合||3,529.00|||97.15||办公楼||
|11||沪房地普字（2015）第026031号||汉森环宇进出口公司||中山北路1958号1910室||普陀区长寿路街道90街坊1/1丘||出让||商办综合||3,529.00|||50.41||办公楼||
|12||沪房地普字（2015）第026036号||汉森环宇进出口公司||中山北路1958号1911室||普陀区长寿路街道90街坊1/1丘||出让||商办综合||3,529.00|||50.41||办公楼||
|13||沪房地普字（2015）第||汉森环宇进出口公||中山北路1958||普陀区长寿路街道||出让||商办综合||3,529.00|||50.41||办公楼||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地状况|||||||||房产状况||
|序||房地产权证|||||||使用||宗地/土地使用权面积（㎡|）|||
|||||||房地坐||||土地|||证载建筑|房屋类|
|号||号|||||||||||||
|||||权利人||||地块地号|权来||||||
|||||||落||||用途|||面积（㎡）|型|
||||||||||源||||||
||026034号||司||号1912室||90街坊1/1丘||||||||

注1：新联纺公司已于2019年9月4日就上述3块划拨土地与上海市长宁区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，正就该等土地办理相关产权登记手续；
注2：除以上不动产权外，新联纺公司名下登记有一处公建配套房，系位于上海市徐虹路112弄11号的房屋，房地产权证号为沪房徐字第02983号。该房屋是由原上海市第二纺织印染工业公司于1984年4月建造职工住房过程中，按照相关政策法规的规定建造的公建配套用房；1991年6月，该房屋所有权登记至上海新联纺织品进出口公司名下，该单位系新联纺公司的前身。该房屋作为公建配套用房，按照当时的法律及政策规定，公建配套房屋建造后交由相关政府部门管理和安排使用。
（2）承租房屋使用权
截至本报告出具日，新联纺公司下属子公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积（㎡）|||
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|||租赁期限|
|1|新联纺公司|上海新长宁集团华阳物业有限公司|上海市愚园路1339弄1号整幢|508.00|2014.8.1至2024.7.31||
|2|新联纺公司|上海申畅物业管理有限公司|奉贤区民乐路218号5#楼B块3层3#|500.00|2019.4.15至2021.4.14||
|3|山东新联纺进出口有限公司|临沂综合保税区管理委员会|临沂市临工路100号临沂国际贸易服务中心16层东侧|500.00|长期||
|4|山东新联纺进出口有限公司|临沂商城雷森工程物资商行|临沂商城工程物资展示中心精品展示中心D1-002室|126.20|2019.6.1至2021.5.31||
|5|上海新联纺国际物流有限公司|上海西北物流园区保税物流中心有限公司|上海市普陀区金通路999号8号楼|10,403.18|2019.1.1至2019.12.31||
|6|Xin Tiandi(Myanmar)ApparelCompanyLimited|吴丁盛|Land No.1,LandWard No.25,ShweLin Ban IndustrialZone,Hlaing TharyarTownship, Yangon.|莱达雅镇区（2+1）层工厂建筑物及（40’×80’）的一所仓库|2016.3.1至2021.2.28||
|7|新联纺株式|秋山商会株式会社|东京都中央区东日|109.19|2018.10.5||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积（㎡）||
|序号|承租人|出租人|房屋坐落||租赁期限|
||会社||本桥2丁目13番5号||至2020.10.4|

注1：上表中，第3、4项房屋租赁房屋出租方尚未提供相关不动产权属证明。对此，新联纺公司已出具书面说明，租赁合同双方均正常履行房屋租赁协议，未发生争议或纠纷，相关承租人均得以正常使用对应的出租房屋，未发生租赁权、使用权或其他权利争议，亦未曾收到来自第三方的权利主张。
注2：根据相关境外律师意见，上表第6项房屋租赁尚待办理相关注册登记手续。
（3）商标及域名
截至本报告出具日，新联纺公司及下属子公司拥有自有商标69项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||国际分类||||
|序号|权利人|注册号|商标|||权利期限||备注|
||||||号||||
|1|新联纺公司|20931803||25||2017.12.14至2027.12.13|--||
|2|新联纺公司|15598335||25||2015.12.21至2025.12.20|--||
|3|新联纺公司|15598261||25||2015.12.21至2025.12.20|--||
|4|新联纺公司|14486172||25||2018.06.14至2028.06.13|--||
|5|新联纺公司|12679216||29||2014.10.21至2024.10.20|--||
|6|新联纺公司|12679122||18||2014.10.21至2024.10.20|--||
|7|新联纺公司|12679049||33||2014.10.21至2024.10.20|--||
|8|新联纺公司|12678941||24||2015.12.14至2025.12.13|--||
|9|新联纺公司|9603390||25||2013.01.14至2023.01.13|--||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||国际分类||||
|序号|权利人|注册号|商标|||权利期限||备注|
||||||号||||
|10|新联纺公司|6550392||25||2010.09.14至2020.09.13|--||
|11|新联纺公司|6512614||23||2010.06.07至2020.06.06|--||
|12|新联纺公司|6512613||24||2012.07.07至2022.07.06|--||
|13|新联纺公司|6512612||25||2014.06.21至2024.06.20|--||
|14|新联纺公司|6422967||42||2010.07.07至2020.07.06|--||
|15|新联纺公司|6422966||35||2011.08.14至2021.08.13|--||
|16|新联纺公司|6422965||42||2010.07.07至2020.07.06|--||
|17|新联纺公司|6422961||22||2010.06.28至2020.06.27|--||
|18|新联纺公司|6422930||25||2010.07.07至2020.07.06|--||
|19|新联纺公司|4000950||18||2017.09.07至2027.09.06|--||
|20|新联纺公司|3712506||24||2016.07.21至2026.07.20|--||
|21|新联纺公司|3712505||24||2016.09.21至2026.09.20|--||
|22|新联纺公司|3367116||24||2014.09.21至2024.09.20|--||
|23|新联纺公司|3252844||35||2014.03.21至2024.03.20|--||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||国际分类||||
|序号|权利人|注册号|商标|||权利期限||备注|
||||||号||||
|24|新联纺公司|1708792||24||2012.02.07至2022.02.06|存在第三方向商标局申请撤销连续三年停止使用注册商标的争议||
|25|新联纺公司|1358205||24||2010.01.28至2020.01.27|--||
|26|新联纺公司|1350745||24||2010.01.07至2020.01.06|存在第三方向商标局申请撤销连续三年停止使用注册商标的争议||
|27|新联纺公司|1350711||24||2010.01.07至2020.01.06|--||
|28|新联纺公司|1106962||25||2017.09.21至2027.09.20|--||
|29|新联纺公司|1033478||25||2017.06.21至2027.06.20|--||
|30|新联纺公司|263844||24||2016.09.30至2026.09.29|--||
|31|新联纺公司|70286||24||2013.03.01至2023.02.28|--||
|32|新联纺公司|5462||24||2013.03.01至2023.02.28|--||
|33|新联纺公司|53579||24||2013.03.01至2023.02.28|--||
|34|新联纺公司|46347||24||2013.03.01至2023.02.28|--||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||国际分类||||
|序号|权利人|注册号|商标|||权利期限||备注|
||||||号||||
|35|新联纺公司|41482||24||2013.03.01至2023.02.28|--||
|36|新联纺公司|26022||24||2013.03.01至2023.02.28|||
|37|新联纺公司|101469||24||2013.03.01至2023.02.28|--||
|38|汉森环宇|13672734||29||2015.08.28至2025.08.27|--||
|39|汉森环宇|1815272||24||2012.07.28至2022.07.27|--||
|40|汉森环宇|1210827||24||2018.09.28至2028.09.27|--||
|41|汉森环宇|1120712||24||2017.10.21至2027.10.20|--||
|42|汉森环宇|1051774||24||2017.07.14至2027.07.13|--||
|43|山东新联纺进出口有限公司|35095295||19||2019.08.07至2029.08.06|--||
|44|山东新联纺进出口有限公司|35095283||21||2019.07.28至2029.07.27|--||
|45|山东新联纺进出口有限公司|35090578||8||2019.08.07至2029.08.06|--||
|46|山东新联纺进出口有限公司|35080065||20||2019.07.28至2029.07.27|--||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||国际分类||||
|序号|权利人|注册号|商标|||权利期限||备注|
||||||号||||
|47|山东新联纺进出口有限公司|35080044||9||2019.07.28至2029.07.27|--||
|48|上海和奕实业有限公司|7002613||25||2010.09.07至2020.09.06|--||
|49|上海和奕实业有限公司|7002612||25||2011.01.07至2021.01.06|--||
|50|新联纺公司|美国注册：1904485||24||1995.07.11至2025.07.10.|--||
|51|新联纺公司|欧盟注册：181966||23、24||1996.04.01至2026.03.31|--||
|52|新联纺公司|加拿大注册：741402||24||1995.02至2025.02.10|--||
|53|新联纺公司|台湾注册：01354208||25||2009.03.16至2029.03.15|--||
|54|新联纺公司|香港注册：19873083||24||1986.07.11至2027.07.11|--||
|55|新联纺公司|香港注册：199401168||24||1989.12.20至2020.12.20|--||
|56|新联纺公司|香港注册：200202672||24||2000.09.05至2027.09.05|--||
|57|新联纺公司|香港注册：200309133||24||2002.11.27至2029.11.27|--||
|58|新联纺公司|香港注册：200309134||24||2002.11.27至2029.11.27|--||
|59|新联纺公司|香港注册：200309135||24||2002.11.27至2029.11.27|--||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||国际分类||||
|序号|权利人|注册号|商标|||权利期限||备注|
||||||号||||
|60|新联纺公司|香港注册：2003B14595||24||2002.11.27至2029.11.27|--||
|61|新联纺公司|香港注册：200404649||24||2002.11.27至2029.11.27|--||
|62|新联纺公司|香港注册：301015316||25||2007.12.17至2027.12.16|--||
|63|新联纺公司|香港注册：302268919||16,18,20,24,25||2012.05.31至2022.05.30|--||
|64|新联纺公司|阿联酋注册：20288||24||1997.03.02至2027.03.02|--||
|65|新联纺公司|阿联酋注册：40049||24||2002.09.16至2022.09.16|--||
|66|新联纺公司|阿联酋注册：39778||24||2002.09.16至2022.09.16|--||
|67|新联纺公司|阿联酋注册：40476||24||2002.09.16至2022.09.16|--||
|68|新联纺公司|阿联酋注册：39777||24||2002.09.16至2022.09.16|--||
|69|新联纺公司|阿联酋注册：39776||24||2002.09.16至2022.09.16|--||

截至本报告出具日，新联纺公司及下属子公司拥有域名6项，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||主办单位|ICP备案号||网站名称|网址|网站域名|
|1|新联纺公司||沪ICP备05018174号-1|上海新联纺进出口有限公司||www.sh-nutex.com||
||||||||nutex.cn|
||||||||sh-nutex.com|
|2|新联纺公司||沪ICP备05018174号-2|妤媛在线||www.grace-un.com|grace-un.com|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||主办单位|ICP备案号|网站名称|网址||网站域名|
|3|新联纺公司||沪ICP备05018174号-3|上海新联纺进出口有限公司|www.nutexsafe.com|nutexsafe.com||
|4|上海汉森环宇进出口有限公司||沪ICP备18037540号-1|上海汉森环宇进出口有限公司|www.shanghaihansen.com|shanghaihansen.com||
|5|上海汉森环宇进出口有限公司||沪ICP备18037540号-2|上海汉森环宇进出口有限公司|www.china-hansen.com|china-hansen.com||
|6|山东新联纺进出口有限公司||鲁ICP备17013862号-1|山东新联纺进出口有限公司网站|www.sdnutex.com|sdnutex.comsdnutex.netsdnutex.cnsdnutex.com.cn||

（4）专利信息
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||专利号|专利名称||类型||申请日|
|1||新联纺公司||2016102425202||芳砜纶阻燃混纺面料|发明||2016.04.19||
|2||新联纺公司||2012102906030||棉/派丝特交织面料的染色方法|发明||2012.08.15||
|3||新联纺公司||2011103504425||多功能阻燃靠垫|发明||2011.11.08||
|4||新联纺公司||2011100779981||一种芳砜纶纱线的染色方法|发明||2011.03.29||
|5||新联纺公司||2016202287250||一种逃生毯|实用新型||2016.03.23||
|6||新联纺公司||2015201451179||一种可折叠成收纳包的围裙|实用新型||2015.03.13||
|7||新联纺公司||2015200989803||多功能逃生被|实用新型||2015.02.11||
|8||新联纺公司||2013203699127||一种具有防静电的双层织物|实用新型||2013.06.26||
|9||新联纺公司||2013203699146||一种具有抗辐射的双层织物|实用新型||2013.06.26||
|10||新联纺公司||2013203701061||一种具有抗燃的双层织物|实用新型||2013.06.26||
|11||新联纺公司||2013203701305||一种改进的整经机|实用新型||2013.06.26||
|12||新联纺公司||2013203701324||一种轻薄的保温面料|实用新型||2013.06.26||
|13||新联纺公司||2013203701875||一种丝瓜络防水墙布|实用新型||2013.06.26||
|14||新联纺公司||2013203702331||一种便于固定填充物的保温面料|实用新型||2013.06.26||
|15||新联纺公司||2013203702346||一种含有芳砜纶的涤纶织物|实用新型||2013.06.26||
|16||新联纺公司||2013203702365||一种织布机的吸尘装置|实用新型||2013.06.26||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||专利号||专利名称||类型||申请日|
|17||新联纺公司||2013203702420||一种抑菌的双层提花织物||实用新型||2013.06.26||
|18||新联纺公司||201320370244X||一种芦荟纤维的混纺织物||实用新型||2013.06.26||
|19||新联纺公司||2013203702454||一种含有牛奶蛋白纤维的棉织物||实用新型||2013.06.26||
|20||新联纺公司||2013203702632||一种含有芳砜纶的棉织物||实用新型||2013.06.26||
|21||新联纺公司||2013203703442||一种保暖透气双层超厚绒织物||实用新型||2013.06.26||
|22||新联纺公司||201320370406X||一种防腐蚀的双层织物||实用新型||2013.06.26||
|23||新联纺公司||201120437642X||一种多功能阻燃靠垫||实用新型||2011.11.08||
|24||新联纺公司||2010202211305||一种阻燃床单||实用新型||2010.06.09||

（5）经营许可
1）对外贸易类
A.对外贸易经营者登记备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||进出口企业代码||最新备案日期|
|上海新联纺进出口有限公司||3100132209498||2018.05.15||
|上海汉盛进出口有限公司||3100332416678||2015.06.04||
|上海新联纺国际物流有限公司||3100586832620||2018.06.20||
|上海汉森环宇进出口有限公司||3100795662031||2017.05.04||
|上海化学纤维（集团）进出口有限公司||3100703131912||2019.01.10||
|上海新垠贸易发展有限公司||3100630887670||2008.07.24||
|上海和奕实业有限公司||3100630293709||2016.07.22||
|上海新联纺贸易有限公司||3100630301270||2010.08.10||
|上海新联纺浦东进出口有限公司||310013221043X||2017.12.15||
|山东新联纺进出口有限公司||3700MA3CNA2F1||2017.12.14||

B.报关注册登记
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||海关编码||经营类别|
|上海新联纺进出口有限公司||3105915011||进出口货物收发货人||
|上海汉盛进出口有限公司||3122468237||进出口货物收发货人||
|上海新联纺国际物流有限公司||3107W600053107966113||进出口货物收发货人||
|上海汉森环宇进出口有限公司||3122211321||进出口货物收发货人||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||海关编码||经营类别|
|上海化学纤维（集团）进出口有限公司||3122210364||进出口货物收发货人||
|上海新垠贸易发展有限公司||3122210552||进出口货物收发货人||
|上海和奕实业有限公司||3122211277||进出口货物收发货人||
|上海新联纺贸易有限公司||3122211422||进出口货物收发货人||
|上海新联纺浦东进出口有限公司||3122210354||进出口货物收发货人||
|山东新联纺进出口有限公司||37159176783715967634||进出口货物收发货人||

C.报检注册登记
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||登记备案号||证书类型|
|上海新联纺进出口有限公司||3100701255||自理企业||
|上海汉森环宇进出口有限公司||3100612323||自理企业||
|山东新联纺进出口有限公司||3718604523||自理企业||
|上海新联纺国际物流有限公司||3100643911||自理企业||
|上海汉盛进出口有限公司||3100672687||自理企业||
|上海新联纺浦东进出口有限公司||3100700489||自理企业||

D.境内进口商备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||所在地直属出入|
||公司名称||企业备案号|||
||||||境检验检疫局|
|上海新联纺进出口有限公司||3112000160||上海局本部||
|上海汉森环宇进出口有限公司||3112000387||上海局本部||
|山东新联纺进出口有限公司||3717000596||山东局本部||

2）商品流通和商业经营
A.食品流通、餐饮服务许可证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主体业态||经营内容||许可证号||发证日期||有效期至|
|上海新联纺进出口有限公司||食品销售经营者||预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）、其他类食品销售（含生猪产品批发，含牛羊肉批||JY13101050021551||2017.03.24||2021.11.03||

国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主体业态||经营内容||许可证号||发证日期||有效期至|
|||||发）||||||||
|上海新联纺进出口有限公司长宁店||餐饮服务经营者（小型饭店），食品销售经营者（小型食品店，批发兼零售）||餐饮服务经营者：糕点类食品制售（蒸煮类糕点）、自制饮品制售；食品销售经营者：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、热食类食品制售（简单加热）||JY23101050029721||2018.10.17||2022.12.03||
|上海新联纺国际物流有限公司||食品销售经营者（商贸企业，批发）||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）||JY13101070052554||2017.09.04||2022.09.03||
|上海汉森环宇进出口有限公司||食品销售经营者（商贸企业(非实物方式)，批发）||预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）||JY13101150346891||2018.10.08||2023.10.07||
|上海汉森环宇进出口有限公司分公司||--||预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)||JY13101050002781||2018.08.21||2020.12.08||
|山东新联纺进出口有限公司||食品销售经营者（网络经营）||预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品，其他类食品销售||JY13713360000086||2018.06.19||2022.01.17||

B.酒类商品批发、零售许可
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||许可范围||证书编号|有效期限|
|上海新联纺进出口有限公司||酒类商品||证发沪酒专字第1106020101002911号||2017.09.07-2020.09.06|
|上海新联纺进出口有限公司||酒类商品（不含散装酒）||证发沪酒专字第1106030111004636号||2018.12.21-2021.12.20|
|上海新联纺进出口有限公司长宁店||酒类商品（不含散装酒）||证发沪酒专字第1117030111000693号||2018.12.20-2021.12.19|
|上海汉森环宇进出口有限公司||酒类商品||证发沪酒专字第0306020101004377号||2017.11.21-2020.11.20|
|上海新联纺诚晔贸易有限公司||酒类商品||证发沪酒专字第0306020101005069号||2018.03.13-2021.03.12|

C.医疗器械经营许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||经营方式||经营范围||许可证号|发证日期|
|上海新联纺进出口有限公司||批发||第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）||沪长食药监械经营备20160201号||2017.11.23|

D.危险化学品经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||许可内容||许可证号||发证日期|有效期至|
|上海新联纺进出口有限公司||批发（不带储存设施）经营品名，乙烯、1,3-丁二烯[稳定的]、甲醇、甲基叔丁基醚、苯、石脑||沪（长）安监管危经许[2018]201458(Y)||2018.05.21||2021.05.20|
|上海汉森环宇进出口有限公司||经营（不带储存设施）经营品名，苯酚、丙酮、2-丁醇、1,1-二氟乙烯、N,N-二甲基甲酰胺||沪(浦)应急管危经许[2019]202702(FY)||2019.07.24||2022.07.23|

2、主要负债状况
根据新联纺公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，新联纺公司总负债为211,191.06万元，主要负债账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|短期借款||7,000.00||3.31%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|应付票据||-||0.00%||
|应付账款||91,346.05||43.25%||
|预收款项||99,642.88||47.18%||
|应付职工薪酬||1,431.34||0.68%||
|应交税费||317.63||0.15%||
|其他应付款||10,739.20||5.09%||
|一年内到期的非流动负债||100.77||0.05%||
|流动负债合计||210,577.87||99.71%||
|长期借款||310.85||0.15%||
|长期应付款||-||0.00%||
|递延收益||-||0.00%||
|递延所得税负债||302.34||0.14%||
|其他非流动负债||-||0.00%||
|非流动负债合计||613.18||0.29%||
|负债合计||211,191.06||100.00%||

3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，新联纺公司不存在资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况。
（五）新联纺公司最近两年一期的财务数据
新联纺公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产合计||248,105.65||252,296.53||219,547.39||
|负债合计||211,191.06||215,368.26||180,745.55||
|所有者权益合计||36,914.59||36,928.27||38,801.84||
|归属于母公司所有者的权益合计||35,824.79||35,848.62||37,607.09||
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|营业收入||293,879.72||849,985.20||786,541.79||
|利润总额||1,538.26||1,506.29||2,474.97||
|净利润||1,150.08||1,066.24||1,949.04||
|归属于母公司所有||1,140.41||1,041.31||1,830.42||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|者的净利润|||||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，新联纺公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本报告出具日，新联纺公司及其子公司现有以下争议标的金额超过 50万元的未决诉讼、仲裁案件：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被告/被申|||||||
||原告/申请人||||案由||事实描述||案件进展|
||||请人|||||||
|普林斯顿实业集团有限公司||新联纺公司||买卖合同纠纷||原告普林斯顿实业集团有限公司诉称其按经销合约供货后，被告上海新联纺进出口有限公司收受使用无异议，但至今未支付货款美金 1,018,033.75 美元（折合人民币7,034,918元）||待开庭||
|海宁市立达经编布业有限公司||新联纺公司||买卖合同纠纷||原告海宁市立达经编布业有限公司诉称，被告上海新联纺进出口有限公司自2013年起至2016年4月分批向原告采购布匹，至今仍拖欠货款 9,726,615.23元||待开庭||
|绍兴毅韬贸易有限公司||被告一上海新联纺进出口有限公司、被告二东志企业有限公司||买卖合同纠纷||原告绍兴毅韬贸易有限公司诉称，根据三方合同约定，其向被告一上海新联纺进出口有限公司、被告二东志企业有限公司供货，两被告至今仍拖欠货款3,720,033.98元。||现定于 2019 年 10 月22 日在长宁区人民法院进行证据交换。||
|绍兴市黄道婆贸||被告一上海新联纺||买卖合同||原告绍兴市黄道婆贸易有限公司诉称，根据三方合同约定，其向被告一上海新||现定于 2019 年 10 月22 日在长宁区人民法||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被告/被申|||||||
||原告/申请人||||案由||事实描述||案件进展|
||||请人|||||||
|易有限公司||进出口有限公司、被告二东志企业有限公司||纠纷||联纺进出口有限公司、被告二东志企业有限公司供货，两被告至今仍拖欠货款1,724,942.20元||院进行证据交换||
|上海裕美纺织品有限公司||被告一上海新联纺进出口有限公司、被告二东志企业有限公司||买卖合同纠纷||原告上海裕美纺织品有限公司诉称，根据三方合同约定，其向被告一上海新联纺进出口有限公司、被告二东志企业有限公司供货，两被告至今仍拖欠货款4,804,215.80元||现开庭或证据交换时间未定||

除上述事项外，新联纺公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
2、行政处罚
根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管机关的网络检索，报告期内新联纺公司及其子公司行政处罚情况如下：
新联纺公司曾于 2016年 11月、2019年 6月在全国关区内存在二项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该二项违法违规行为分别受到警告、罚款0.1万元的行政处罚。上海汉森环宇进出口有限公司曾于2017年2月、2019年3月在全国关区内存在二项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该二项违法违规行为分别受到罚款 0.2万元、罚款 0.1万元的行政处罚。上海化学纤维（集团）进出口有限公司曾于2018年12月在全国关区内存在一项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该项违法违规行为受到罚款0.04万元的行政处罚。
根据临沂海关于 2019年 6月出具的《证明》，山东新联纺进出口有限公司
存在的侵犯知识产权和违规情事为：1）2018年6月因出口货物涉嫌侵犯他人商
标，货物暂停通关；2）2019年3月因出口货物侵犯他人商标，被处以没收侵权
货物并罚款 1.6万元；3）2019年 5月出口货物重量、数量申报不实；4）2019年 5月出口货物重量申报不实。其中经临沂海关确认，第3）、4）项案件的处罚决定等信息无法查询。
上述行政处罚不构成重大处罚，对新联纺公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，新联纺公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（八）最近三年资产评估情况
新联纺公司最近三年未进行过资产评估。
（九）新联纺公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，新联纺公司的主要下属企业基本情况如下：
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||序||||持股比例||||注册资本|||||
||||公司名称||||成立时间||||注册地||经营范围|
||号||||（%）||||（万元）|||||
|1||上海汉森环宇进出口有限公司||100.00||2006年11月20日||6,000.00||上海市浦东新区昌里路335号4层412室||从事货物和技术的进出口业务,医疗器械经营,手帕、服装服饰、纺织品及原辅料(除棉花收购)、机电设备、五金交电、文体用品、化妆品、化工原料及产品(危险品限批发,详见许可证)、建筑装潢材料、汽车配件、酒、茶叶、食用农产品、食品添加剂、卫生洁具、宠物用品、宠物饲料、工艺礼品、民用游艇、金属材料、木材、照相摄像器材的销售,食品流通,包装设计,及以上相关业务的咨询服务,实业投资,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||山东新联纺进出口有限公司||100.00||2016年12月2日||2,000.00||临沂市临工路100号A1601||货物及技术的进出口,实业投资,房地产开发经营,国内贸易(除专项规定),信息咨询,批发酒类商品、茶叶、食用农产品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、金属材料、黄金制品、黄金首饰、珠宝首饰、化妆品、服装服饰、包装设计、纺织品及原辅料、针纺织品、机电产品、五金交电、宠物食品用品、宠物饲料、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化工原料及产品、文体用品、建筑装潢材料、卫||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||||注册资本|||||
||||公司名称||||成立时间||||注册地||经营范围|
||号||||（%）||||（万元）|||||
|||||||||||||生洁具、食品添加剂、工艺礼品、家用电器、家具、木材木制品、劳防用品、汽车、摩托车及配件、塑料制品、电子元器件、电线电缆、民用游艇、计算机及配件、日用百货、从事纺织品、新材料领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,食品流通(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3||上海汉盛进出口有限公司||100.00||2015年3月26日||930.00||中国(上海)自由贸易试验区新灵路118号1401A室||从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,商务信息咨询,投资管理,实业投资,纺织品及原料(除棉花收购)、服装服饰、酒店配套用品、家具及家居用品、日用百货、五金交电、文体用品、化妆品、工艺礼品、宠物用品、摄影摄像器材、计算机及配件、木材、机电设备、汽车配件、商用车及九座以上乘用车、摩托车及配件、仪器仪表、一类医疗器械、食用农产品(不含生猪、牛、羊等家畜产品)、建筑装潢材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||上海新联纺国际物流有限公司||100.00||2011年12月14日||500.00||上海市普陀区金通路999号8号楼1-3层||海上、航空、陆路国际货运代理业务,仓储服务(除危险品),从事货物及技术的进出口业务,房地产开发经营,商务信息咨询,销售:纺织品、皮革制品、木制品、机电产品、工艺品、日用百货、服装鞋帽、建筑材料、环保设备、化妆品;食品销售;道路货物运输。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5||上海化学纤维(集团)进出口有限公司||100.00||2000年12月19日||500.00||中国(上海)自由贸易试验区崂山东路300号||经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),化学纤维原料及制品,化纤用浆粕及助剂,帘了线及布,钢材,有色金属,棉短绒,合成纤维单体及原料,合成纤维聚合物,木材,水泥,五金交电,机械设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||||注册资本|||||
||||公司名称||||成立时间||||注册地||经营范围|
||号||||（%）||||（万元）|||||
|||||||||||||营活动】||
|6||上海新联纺浦东进出口有限公司||100.00||1992年7月8日||500.00||中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层||棉漂布、棉涤纶漂布及纺织品、服装出口,纺织品、服装面料进口,其他三类商品进出口,上述进出口业务代理,中外合资合作,“三来一补”,经贸咨询,国内商业(除专项规定)批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|7||固杰有限公司（香港）||100.00||1993年12月14日||港元500万||香港湾仔轩尼诗道338号北海中心17楼C室||进出口贸易及其他||
|8||新联纺株式会社（日本）||100.00||2012年11月1日||日元8000万||日本东京中央区东日本桥2-13-5秋山大楼7楼||纺织品、日用杂货、食品、医疗用品销售及进出口业务，广告媒体制作及销售业务，企业技术、合作开发及相关业务。||
|9||新天地（缅甸）服装有限公司||100.00||2015年10月9日||美元36万||缅甸仰光莱达雅镇水林班工业区1号||纺织服装、服装检品、仓储等。||
|10||上海新联纺贸易有限公司||90.00||1995年8月29日||200.00||上海市浦东新区东方路2981号6楼E-19室||纺织原料及产品(除棉花)、纺织机械及器材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子元器件、建筑材料、装潢材料、金属材料、纸及纸制品、百货、五金交电的销售及其相关业务咨询服务,礼仪服务,公关活动策划,企业形象策划,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|11||上海新垠贸易发展有限公司||48.00||1998年5月21日||600.00||中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层||经营市外经贸委批准的进出口业务,纺织原料(棉花除外)、针纺织品、服装百货、普通机械、文教体育用品的销售,经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|12||上海和奕实业有限公司||51.00||1997年1月17日||200.00||中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层||从事货物和技术的进出口业务,纺织品及纺织原料(除棉花)、服装、普通机械、日用百货、文教体育用品的销售,商务信息咨询(除经纪),从事纺织品、新材料||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||||注册资本|||||
||||公司名称||||成立时间||||注册地||经营范围|
||号||||（%）||||（万元）|||||
|||||||||||||领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|13||上海新联纺诚晔贸易有限公司||36.00||2003年1月7日||100.00||上海市浦东新区民冬路326号4幢201、202室||针纺织品、纺织原料(除棉花收购)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备、电子产品、建筑装潢材料、金属材料、五金交电、日用百货、工艺美术品、黄金饰品、珠宝饰品、贵金属、文教体育用品、服装的销售,预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏,凭许可证经营)的批发,以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，新联纺公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
四、装饰公司100%股权
装饰公司成立于1990年12月，经过多年发展现已形成以毛衫业务为核心，以服装等纺织品出口为重点，以风险可控进口业务为增长点的业务布局。装饰公司多渠道深挖掘国际经济贸易与合作，利用全球化采购和供应链管理优势，已与全球几十个国家和地区建立了广泛的经贸关系，致力成为全球毛衫行业的领跑者。
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海纺织装饰有限公司|
|成立日期|1990年12月20日|
|法定代表人|李捷|
|注册资本|10,000万元人民币|
|注册地址|浦东新区恒大路62号24幢409室|
|主要办公地址|上海市长宁区新华路668号甲3-6楼|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310115132202210N|
|主要经营范围|纺织装饰品、纺织复制品、纺织原辅料、小五金、抽纱品、针纺|

|||
|-|-|
||织品、服装鞋帽、染化料、纺织机电设备及配件、办公用品、餐炊用具、家具、灯具、金属矿产品、建材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、五金交电、电子产品、一类医疗器械的销售,市外经贸委批准的进出口业务,从事货物及技术的进出口业务,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1990年12月20日至无固定期限|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1990年12月，公司成立
1986年9月，上海大华纺织装饰用品厂、上海大统被单厂、上海太平洋被单厂、上海床罩厂、上海和丰织造厂、上海天功绒毯厂、上海绒毯三厂、上海台布厂、上海绒毯厂、上海被单五厂共同签署《上海纺织装饰公司章程》，约定筹建上海纺织装饰公司。1986年10月7日，上海市纺织工业局作出“沪纺(86)改第1148号”《关于同意成立“上海纺织装饰公司”的批复》，同意上述十个单位组建上海纺织装饰公司。1986年11月22日，上海市黄浦区工商行政管理局核准上海纺织装饰公司开业，向其签发了“纺黄字18026号”《营业执照》。
1990年6月12日，上海市纺织装饰公司拟组建集团，组织上海大华纺织装饰用品厂等五家单位签订《上海纺织装饰集团紧密层企业协议书》，组织上海太平洋织造厂等十一家单位签订《上海纺织装饰集团公司核心层企业协议书》，同日向上海市纺织工业局递交申请报告。1990年7月19日，上海市纺织工业局将该申请报告转递上海市经济委员会，于同年10月12日获上海市经济委员会“沪经企(90)第397号”《中共上海市工业工作委员会、上海市经济委员会关于同意
上海纺织装饰公司改组为集团公司的批复》同意。同年10月26日，上海市纺织工业局作出“沪纺党(90)第502号”《关于同意上海纺织装饰公司改组为集团公司的批复》，同意上海纺织装饰公司改组为以十一家全民所有制企业为核心层的集团公司并更名为“上海纺织装饰（集团）公司”。
1990年12月6日，上海纺织工业局作出“沪纺(90)改第1104号”《关于上海
纺织装饰（集团）公司性质的批复》，同意上海纺织装饰（集团）公司为具有企
业法人资质的经济实体，取代原上海纺织装饰公司。
1990年12月20日，上海市工商行政管理局向公司颁发了注册号为 1500482的《企业法人营业执照》，性质为全民所有制企业。
（2）1998年3月，注册资本变更
1996年9月4日，装饰公司向上海市工商行政管理局提交《关于变更注册登记事项的请示》，公司于1994年3月进行清产核算，按规定对公司注册资本进行变更，变更后的注册资本为5,001万元。
1998年3月18日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。
（3）2007年9月，公司改制
2007年8月30日，上海纺织（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）有限公司作出股东会决议，同意成立股东会，上海纺织（集团）有限公司出资 4,750万元，持股比例95%，上海纺织控股（集团）公司出资250万元，持股比例5%；
全部出资分两期进行，首次出资3,000万元。
同日，上海纺织（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）有限公司签署《上海纺织装饰（集团）有限公司章程》，对改制后装饰公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东及出资方式、出资额等作出约定。
2007年9月5日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2007）第23412号），截至2007年 9月4日，上海纺织装饰（集团）有限公司收到股东以货币方式缴付的全部首期出资款项3,000万元。
2007年9月17日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次改制后，装饰公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海纺织（集团）有限公司||4,750.00||95.00||
|上海纺织控股（集团）公司||250.00||5.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（4）2008年7月，名称变更
2008年7月7日，上海纺织装饰（集团）有限公司签署《公司章程修正案》，变更公司名称为上海纺织装饰有限公司。
2008年7月21日，上海市工商行政管理局核准本次变更，向上海纺织装饰（集团）有限公司换发了《企业法人营业执照》。
（5）2010年11月，出资情况变更
2010年9月15日，上海纺织装饰有限公司做出股东会决议，同意上海纺织控股（集团）公司将持有的上海纺织装饰有限公司5%向上海纺织（集团）有限公司实施出资，股权变更后，上海纺织装饰有限公司成为上海纺织（集团）有限公司一人投资的有限公司。
2010年9月26日，上海纺织（集团）有限公司与上海纺织控股（集团）公司签署《股权转让协议》；2010年10月22日，上海联合产权交易中心出具本次交易的《产权交易凭证》。
2010年11月10日，上海纺织装饰有限公司做出股东决定，同意上海纺织装饰有限公司变更为一人有限公司，并通过修改后的章程。
2010年11月23，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次变更，向上海纺织装饰有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次变更后，装饰公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海纺织（集团）有限公司||5,000.00||100.00||
|合计||5,000.00||100.00||

（6）2018年3月增资
2017年11月16日，上海纺织装饰有限公司做出股东决定，同意公司注册资本由5,000万元增加至10,000万元，并通过公司章程修正案。
2018年3月14日，上海市浦东新区市场监督管理局核准本次变更，向上海纺织装饰有限公司换发了《企业法人营业执照》。本次增资后，装饰公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海纺织（集团）有限公司||10,000.00||100.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计||10,000.00||100.00||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，纺织集团持有装饰公司100%股权，为装饰公司控股股东。东方国际集团为装饰公司实际控制人。装饰公司的股权控制结构如下图所示：（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上海纺织装饰有限公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31
日，上海纺织装饰有限公司总资产为77,073.24万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||7,015.14||9.10%||
|应收票据||-||0.00%||
|应收账款||26,514.15||34.40%||
|预付款项||31,535.81||40.92%||
|其他应收款||6,955.48||9.02%||
|存货||1,657.30||2.15%||
|其他流动资产||473.40||0.61%||
|流动资产合计||74,151.28||96.21%||
|长期股权投资||57.60||0.07%||
|投资性房地产||-||0.00%||
|固定资产||1,789.60||2.32%||
|无形资产||3.10||0.00%||
|长期待摊费用||397.59||0.52%||
|递延所得税资产||674.09||0.87%||
|非流动资产合计||2,921.96||3.79%||
|资产总计||77,073.24||100.00%||

（1）不动产权
截至本报告出具日，装饰公司拥有的房地产权证情况如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况|||||||||||||房产状况|||
||序||房地产权证||||||||使用||||宗地/土|）|||||
||||||||房地坐||||||土地|||||证载建筑||房屋类|
||号||号||||||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来||||地使用权||||||
||||||||落||||||用途|||||面积（㎡）||型|
||||||||||||源||||面积（㎡||||||
|1||沪房地长字（2012）第010787号||上海纺织装饰有限公司||新华路668号甲||长宁区新华路街道54街坊19/5丘||划拨注||工业||1,863.00|||6,446.60||办公楼||

注：装饰公司已于2019年9月4日就该等划拨土地与上海市长宁区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，正就该等土地办理相关产权登记手续。
（2）商标及域名
截至本报告出具日，装饰公司及下属子公司拥有自有商标8项，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||国际分类|||||
||||权利人|商标图形||注册号||||许可期限||备注|
||号|||||||号|||||
|1||上海纺织装饰有限公司|||8440272||24||2011年7月14日至2021年7月13日||--||
|2|||||8440339||25||2011年7月14日至2021年7月13日||--||
|3|||||1138981||25||2012年7月3日至2022年7月3日||马德里商标||
|4||上海飞船进出口有限公司|||9111||24||2013年3月1日至2028年2月28日||--||
|5|||||10549228||24||2014年8月7日至2024年8月6日||--||
|6|||||14022682||24||2015年8月21日至2025年8月20日||--||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||注册号||国际分类号|||||
||权利人|商标图形||注册号|||许可期限||备注|
|7|||200205953||24|2001年5月10日至2028年5月10日||中国香港商标||
|8|||1151192||24|2012年12月27日至2022年12月27日||马德里商标||

截至本报告出具日，装饰公司拥有域名1项，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||网站名称||网址||域名||网站备案/许可证号|
|1||上海纺织装饰有限公司||www.shangtexdec.com||shangtexdec.com||沪ICP备07025084号-2||

（3）专利信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||专利号|专利名称|类型||申请日|
|装饰公司||2012104395275||一种腈/棉/尼防酸碱阻燃布及其制备方法|发明|2012.11.6||
|装饰公司||2019300809876||套头衫（一字领系带长袖）|外观设计|2019.2.28||
|装饰公司||2019300809804||女裙（高领系带露肩灯笼袖）|外观设计|2019.2.28||
|装饰公司||2019300809927||半长裙（针织碎底摆）|外观设计|2019.2.28||
|装饰公司||201930081239X||女裙（圆领系带插肩灯篓袖）|外观设计|2019.2.28||
|装饰公司||2019300812474||女裙（高领插肩马蹄袖）|外观设计|2019.2.28||

（4）经营许可
1）对外贸易类
A.对外贸易经营者登记备案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||进出口企业代码|经营者类型|最新备案日期|
|上海纺织装饰有限公司|3100132202210||国有企业|2017.7.28|
|上海飞船进出口有限公司|3100080052264||国有企业|2019.1.10|
|上海纺织进出口有限公司|3100735406968||国有企业|2017.12.5|

B.报关注册登记
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|海关编码||报关类别|
|上海纺织装饰有限公司||3122210094|进出口货物收发人||

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称||海关编码|报关类别|
|上海飞船进出口有限公司||3105910043||进出口货物收发人|
|上海纺织进出口有限公司||3105910044||进出口货物收发人|

C.报检注册登记
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||登记备案号||证书类型||发证日期|
|上海纺织装饰有限公司||3100702477||自理企业||2017.8.2||
|上海纺织进出口有限公司||3100703256||自理企业||2017.12.7||
|上海飞船进出口有限公司||3100656720||自理企业||2017.8.22||

D.境内进口商备案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||企业备案号||所在地直属出入境检验检疫局|
|上海纺织装饰有限公司|3112000053||上海局本座||
|上海飞船进出口有限公司|3119001020||上海局本座||

2）商品流通和商业经营
A.食品流通、餐饮服务许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||主体业态||经营内容|许可证号|发证日期||有效期至|
|上海纺织装饰有限公司长宁分公司|食品销售经营者（商贸企业，批发）||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）||JY13101050032297|2017.8.10|2022.8.9||
|上海飞船进出口有限公司|食品销售经营者（商贸企业，批发）||预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）||JY13101050046001|2019.1.8|2024.1.7||

B.酒类商品批发、零售许可
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||许可范围||证书编号||有效期限|
|上海飞船进出口有限公司||酒类商品||证发沪酒专字第1106020101003910号||2019.1.10-2022.1.9||

2、主要负债状况
根据装饰公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，装饰公司总
负债为65,509.97万元，主要负债账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总负债比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|短期借款||7,748.29||11.83%||
|应付票据||1,950.95||2.98%||
|应付账款||28,583.01||43.63%||
|预收款项||24,162.96||36.88%||
|应付职工薪酬||50.87||0.08%||
|应交税费||764.11||1.17%||
|其他应付款||2,192.94||3.35%||
|一年内到期的非流动负债||-||0.00%||
|流动负债合计||65,453.13||99.91%||
|长期借款||-||0.00%||
|长期应付款||-||0.00%||
|预计负债||56.85||0.09%||
|递延所得税负债||-||0.00%||
|其他非流动负债||-||0.00%||
|非流动负债合计||56.85||0.09%||
|负债合计||65,509.97||100.00%||

3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
装饰公司于2019年5月31日与慧联织造厂有限公司以及中国银行股份有限公司上海市普陀支行签订的《授信额度安排与切分申请书》，将装饰公司 2019年5月15日与中国银行股份有限公司上海市普陀支行签订的《授信额度协议》/《授信业务总协议》申请切分人民币壹亿捌仟万元（人民币180,000,000.00元）授信额度给中国银行（香港）有限公司，提供给慧联织造厂有限公司使用。截至本报告出具日，装饰公司正在办理解除该反担保措施，预计解除该反担保措施不存在障碍，纺织集团已就该事项出具承诺，承诺将在本次交易交割前解除该反担保，且不会新增标的公司对纺织集团及其关联方的担保。除上述情形外，截至本报告出具日，装饰公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保及权利限制的情况。
（五）装饰公司最近两年一期的财务数据
装饰公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产合计||77,073.24||75,271.44||85,319.78||
|负债合计||65,509.97||58,566.15||64,315.34||
|所有者权益合计||11,563.27||16,705.29||21,004.45||
|归属于母公司所有者的权益合计||11,563.27||16,705.29||21,004.45||
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|营业收入||123,027.99||313,016.88||274,855.10||
|利润总额||259.27||507.90||895.62||
|净利润||172.22||438.20||683.84||
|归属于母公司所有者的净利润||172.22||438.20||683.84||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，装饰公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
2018年 2月，法院受理了上海飞船进出口有限公司向法院起诉上海列都时装有限公司（被告一）、周文贤（被告二）的合同纠纷案件。该案由江苏省常州市新北区人民法院一审判决，经上海飞船进出口有限公司上诉，江苏省常州市中级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审，目前尚在审理中。
上海飞船进出口有限公司与被告一签有《购销合同》，约定上海飞船进出口有限公司有偿为被告一定做 T恤衫和衬衫。上海飞船进出口有限公司按合同约定完成交付后，被告一未按约付款，金额为516,752.60元。经催讨，被告二作为被告一的股东和实际控制人，向上海飞船进出口有限公司提供担保。
上述未决诉讼涉及装饰公司子公司的债权实现，但由于金额较小，对本次重组不构成重大影响。除上述事项外，截至本报告出具日，装饰公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管机关的网络检索，报告期内装饰公司及其子公司行政处罚情况如下：
装饰公司曾因出口床裙等商品价格申报错误的行为，于 2018年 1月被上海海关予以警告。装饰公司曾因未在加工贸易手册有效期内按规定向海关办理边角料内销手续、未在报核期内按规定办理手册核销手续，致使手册无法正常核销的行为，于2018年3月被上海海关科处罚款0.082万元。
上海飞船进出口有限公司曾于 2018年 8月、2018年 12月、2019年 4月在全国关区内存在三项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该三项违法违规行为分别受到罚款0.8万元、罚款0.06万元、罚款0.1万元的行政处罚。
上述行政处罚不构成重大处罚，对装饰公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，装饰公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（八）最近三年资产评估情况
装饰公司最近三年未进行过资产评估。
（九）装饰公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，装饰公司的主要下属企业基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||||注册资本|||||
||||公司名称||||成立时间||||注册地||经营范围|
||号||||（%）||||（万元）|||||
|1||上海纺织进出口有限公司||100.00||2002年1月22日||5,500.00||上海市长宁区新华路668号甲406室||自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海飞船进出口有限公司||100.00||2013年10月16日||980.00||上海市长宁区新华路668号甲501室||从事货物及技术的进出口业务,从事纺织专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及相关产品的设计,第三方物流服务(除运输),仓储(除危险品),针纺织品、坯布的研发、销售,木材、塑料制品、灯具制品的销售,供应链管理,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内货物运输代理,装卸服务,食品销售。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||持股比例||注册资本||||
||公司名称||成立时间||注册地||经营范围|
|号||（%）||（万元）||||
|||||||【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
2018年11月14日，根据东方国际（集团）有限公司出具的“东方国际（2018）242号”文《东方国际（集团）有限公司关于同意上海纺织进出口有限公司100%股权转让等事项的批复》，上海纺织进出口有限公司以2018年10月31日为基准日将其原子公司上海诚尚纺织品有限公司100%股权以1元价格转让给受同一最终方控制企业上海市纺织运输公司；纺织集团以2018年11月30日为基准日将上海纺织进出口有限公司100%股权以协议方式转让至装饰公司，转让价格为人民币47,303,492.04元。
除上述事项外，截至本报告书披露前十二个月，装饰公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
五、国际物流公司100%股权
国际物流公司主要从事物流业务，同时从事部分进口商品业务。国际物流公司仓储资源较为丰富，仓储基地分布于上海浦东、奉贤、青浦和嘉定等地，拥有现代化立体货架式仓库，可为企业提供多元的一体化物流供应链服务。
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海纺织集团国际物流有限公司|
|成立日期|2004年10月15日|
|法定代表人|王锦秋|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|注册地址|中国(上海)自由贸易试验区苗圃路151号6幢102、103室|
|主要办公地址|上海市徐汇区龙吴路410弄87号6楼|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000767936496F|
|主要经营范围|海上、航空、陆路国际货物运输代理,货物运输代理,代理报检,报关,普通货运、货物专用运输(集装箱)、道路危险货物运输[第三类(易燃液体)、第四类(易燃固体)、第五类(氧化性物质)、第八类(腐蚀性物质(强腐蚀性))、第八类(腐蚀性物质(弱腐蚀性))、第九类(杂项危险物质和物品)],无船承运业务,第三方物流服务,物流信息咨|

|||
|-|-|
||询、商务信息咨询,仓储(除危险品),搬运装卸服务,供应链管理,包装服务,会务及展览服务,物业管理,从事货物与技术的进出口业务,金属材料、家用电器、日用百货、五金交电、机电设备、建筑材料、纺织原料(除棉花收购)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、箱包、服装及辅料、鞋帽、针纺织品、毛皮制品、化妆品、卫生用品、钢材、木材、胶合板、电子产品、眼镜(除隐形眼镜)、工艺礼品、玩具的销售,食品流通,医疗器械经营,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),受托房屋租赁,停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2004年10月15日至无固定期限|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2004年10月，公司成立
2004年 9月 9日，上海申达（集团）有限公司与上海新申达企业发展有限公司签订了《投资协议书》，拟投资设立上海申达国际货运代理有限公司（国际物流公司前身）。
2004年9月16日，上海申达（集团）有限公司与上海新申达企业发展有限公司签订了《上海申达国际货运代理有限公司章程》，约定公司住所地为上海市浦东新区耀华路635号，注册资本500万元，其中上海申达（集团）有限公司以现金出资200万元，出资比例为40%，上海新申达企业发展有限公司以现金出资300万元，出资比例为60%，公司经营范围为国际海运、水运、陆路货运代理，经营期限为自营业执照签发之日起10年。
2004年 10月 13日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具了信长会师报字（2004）第21951号《验资报告》，载明截至2004年10月12日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，根据注册资本实收情况明细表，上海申达（集团）有限公司以货币实缴出资200万元，上海新申达企业发展有限公司以货币实缴出资300万元。至此，公司注册资本已实缴完毕。
2004年 10月 15日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予设立
登记通知书》，并向公司颁发了注册号为3101151019504的《企业法人营业执照》。
上海申达国际货运代理有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海申达（集团）有限公司||200.00||40.00||
|上海新申达企业发展有限公司||300.00||60.00||
|合计||500.00||100.00||

（2）2007年8月，股权转让
2007年，上海申达（集团）有限公司、上海新申达企业发展有限公司与上海纺织（集团）有限公司于上海联合产权交易所签订了《上海市产权交易合同》（合同编号：07021206；合同编号：SHFZ-ZC-2006-018），约定以2015年12月 31日为基准日，上海申达（集团）有限公司将其持有的上海申达国际货运代理有限公司40%股权、上海新申达企业发展有限公司将其持有的上海申达国际货运代理有限公司50%股权，合计90%股权转让给上海纺织（集团）有限公司。
2007年4月24日，上海纺织控股（集团）公司向上海市国有资产监督管理委员会提交了包括本次股权转让在内的内部资产整合方案。
2007年7月2日，上海市国有资产监督管理委员会向上海纺织控股（集团）公司出具《关于上海纺织控股（集团）公司下属十四家企业协议转让国有股权的批复》（沪国资委产[2007]389号），同意本次协议转让。
2007年10月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局受理了本次股权变更申请并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海申达国际货运代理有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海纺织（集团）有限公司||450.00||90.00||
|上海新申达企业发展有限公司||50.00||10.00||
|合计||500.00||100.00||

（3）2008年9月，股权无偿划转
2008年 6月，上海申达国际货运代理有限公司股东会决议同意上海新申达企业发展有限公司将其持有的公司10%股份以无偿划转的方式划转至上海纺织投资管理有限公司。
2008年7月25日，上海纺织控股（集团）公司向上海纺织投资管理有限公
司出具《上海纺织控股（集团）公司关于同意划入上海申达国际货运代理有限公
司10%股权的批复》（沪纺织经[2008]188号），同意将上海新申达企业发展有限公司所持公司10%股权以国有产权无偿划转的方式划入上海纺织投资管理有限公司，划转金额以公司2007年12月31日经审计后的股东权益为依据确定。
2008年8月，无偿划转后新的股东会相应修改了公司章程并提交了工商变更申请。本次变更后，上海申达国际货运代理有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海纺织（集团）有限公司||450.00||90.00||
|上海纺织投资管理有限公司||50.00||10.00||
|合计||500.00||100.00||

（4）2008年12月：股权协议转让、变更公司类型
2008年9月23日，上海申达国际货运代理有限公司股东会决议同意上海纺织（集团）有限公司、上海纺织投资管理有限公司分别将其持有的上海申达国际货运代理有限公司90%和10%股权转让给上海纺织运输公司，转让价格以2008年5月31日经评估后的股东权益为确定依据。
2008年12月9日，上海纺织（集团）有限公司、上海纺织投资管理有限公司与上海纺织运输公司签订《上海市产权交易合同》（合同编号：08021760），约定以国资备案的净资产评估值为定价依据转让公司股权，其中100%股权作价542.23万元。
2008年12月18日，上海纺织运输公司作出《关于“上海申达国际货运代理有限公司”收购后的有关事项决议》，同意相应修改公司章程。
2008年12月28日，公司完成了工商变更，上海申达国际货运代理有限公司的公司类型相应变更为一人有限责任公司（法人独资）。本次变更后，上海申达国际货运代理有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市纺织运输公司||500.00||100.00||
|合计||500.00||100.00||

（5）2015年1月，公司更名
2014年11月28日，上海纺织运输公司向上海市浦东新区市场监督管理局出具了《关于“上海申达国际货物运输代理有限公司”申请更名为“上海纺织（集团）国际物流有限公司”的情况说明》，申请将公司名称变更为上海纺织（集团）国际物流有限公司。
2015年1月18日，公司股东上海市纺织运输公司出具《上海申达国际货运代理有限公司出资人决定》及《上海申达国际货运代理有限公司章程修正案》，将公司名称自“上海申达国际货运代理有限公司”变更为“上海纺织集团国际物流有限公司”，并相应修改了公司章程。
2015年1月29日，公司完成了工商变更，并领取了新的《营业执照》。
（6）2016年7月增资
2016年5月25日，公司股东上海纺织运输公司出具《股东决议》及《公司章程修正案》，将公司注册资本由500万元变更为10,000万元。2016年7月25日，公司完成了相应工商变更，并领取了新的《营业执照》。本次增资后，国际物流公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市纺织运输公司||10,000.00||100.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（7）2017年7月，股权转让、变更公司类型
2017年5月17日，上海纺织运输公司与上海纺织（集团）有限公司于上海联合产权交易所签订了《上海市产权交易合同》，约定上海市纺织运输公司将其持有的公司100%股权协议转让给上海纺织（集团）有限公司，交易对价为上海申威资产评估有限公司评估并出具的资产评估报告（沪申威评报字[2017]第0088号）评估的截至2017年2月28日公司所有者权益人民币7,446万元。
2017年7月11日，公司完成了工商变更，并领取了新的《营业执照》，公司类型相应变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。本次变更后，国际物流公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海纺织（集团）有限公司||10,000.00||100.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计||10,000.00||100.00||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，纺织集团持有国际物流公司100%股权，为国际物流公司控股股东及实际控制人。国际物流公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上海纺织集团国际物流有限公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，上海纺织集团国际物流有限公司总资产为27,227.02万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||8,516.28||31.28%||
|应收票据||177.18||0.65%||
|应收账款||2,045.41||7.51%||
|预付款项||3,831.28||14.07%||
|其他应收款||153.59||0.56%||
|存货||352.80||1.30%||
|其他流动资产||122.34||0.45%||
|流动资产合计||15,198.88||55.82%||
|投资性房地产||9,161.88||33.65%||
|固定资产||2,085.26||7.66%||
|在建工程||311.34||1.14%||
|无形资产||27.02||0.10%||
|长期待摊费用||438.81||1.61%||
|递延所得税资产||3.84||0.01%||
|非流动资产合计||12,028.14||44.18%||
|资产总计||27,227.02||100.00%||

（1）不动产权
截至本报告出具日，国际物流公司及下属子公司拥有的房地产权证情况如
下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地状况|||||||||||房产状况||
||序||房地产权证||||||||使用|||宗地/土|）|||
||||||||房地坐|||||土地用途||||证载建筑面积（㎡）|房屋类型|
||号||号|||||||||||||||
||||||权利人||||地块地号||权来|||地使用权||||
||||||||落|||||||||||
||||||||||||源|||面积（㎡||||
|1||沪（2018）徐字不动产权第004037号||上海纺织集团国际物流有限公司||龙吴路410弄87号||徐汇区龙华街道196街坊7/1丘||出让||工业|3579.00|||12,184.00|工厂|
|2||沪（2019）嘉字不动产权第008232号||上海纺集仓储有限公司||嘉定区宝安公路2682号||嘉定区马陆镇包桥村8/1丘||出让||工业|9687.00|||7,124.83|工厂|
|3||沪（2019）嘉字不动产权第008158号||上海纺集仓储有限公司||马陆镇浏翔公路2085号||嘉定区马陆镇包桥村4/2丘||出让||工业|31292.00|||35,622.90|工厂|

（2）承租房屋使用权
截至本报告出具日，国际物流公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租方||出租方||租赁物坐落||面积（㎡）||租赁期限|
||号|||||||||||
|1||上海纺织集团国际物流有限公司||上海纺织投资管理有限公司||上海市青浦区北青公路7171号||28,219.79||2019.6.1至2039.5.31||
|2||||上海沪邦印染有限公司||上海市浦东新区东塘路669号||24,564||2016.1.1至2020.12.31||
|3||||上海联吉合纤有限公司||奉贤区海湾镇明城路195号2#3#4#5#6#7#8#9#18#||15,047||2019.5.1至2024.2.29||

注：上表第二项租赁，出租方的房地产权利证书已过期。因有关土地拟被收储，故出租人未能办理房地产权证的续期手续。截至本报告书出具日，该等房屋由国际物流公司承租并正常使用。
（3）商标及域名
截至本报告出具日，国际物流公司及下属子公司拥有自有商标3项，具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||权利人||注册号|商标||国际分类号||权利期限|
||号||||||||||
|1||上海纺织集团国际物流有限公司||22268031|||9||2018.1.28至2028.1.27||
|2||||22268030|||42||2018.1.28至2028.1.27||
|3||||22266719|||42||2018.1.28至2028.1.27||
|4||||22266615|||35||2018.1.28至2028.1.27||
|5||||22259784|||9||2018.1.28至2028.1.27||

截至本报告出具日，国际物流公司拥有域名1项，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||网站名称||网址|域名||网站备案/许可证号|
|1||上海纺织物流||www.shangtexwl.com||shangtexwl.com|沪ICP备16027816号-1||

（4）经营许可
1）对外贸易类
A.对外贸易经营者登记备案
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|进出口企业代码||最新备案日期|
|上海纺织集团国际物流有限公司||3100767936496|2018年12月28日||
|上海坊集供应链管理有限公司||3100312361614|2017年4月5日||

B.报关注册登记
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||海关编码||经营类别|
|国际物流公司||3122260DZS3122280129||进出口货物收发货人||
|上海纺集报关有限公司||3122280306||进出口货物收发货人||
|上海坊集供应链管理有限公司||312246K011/3122411415||进出口货物收发货人||

C.报检注册登记
||||
|-|-|-|
|公司名称|登记备案号|证书类型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||登记备案号||证书类型|
|国际物流公司||3100910379||代理报检||
|上海纺集报关有限公司||3100910954||代理报检||
|上海坊集供应链管理有限公司||3100910636||代理报检||

D.境内进口商备案
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||企业备案号|
|上海坊集供应链管理有限公司||3118001265||

2）商品流通和商业经营
A.食品流通、餐饮服务许可证
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主体业态||经营内容|许可证号||发证日期||有效期至|
|上海纺集仓储有限公司||单位食堂（企事业机关食堂）||热食类食品制售||JY33101140002883|2018年9月7日||2021年4月6日||
|上海坊集供应链管理有限公司||食品销售经营者（商贸企业，批发兼零售，含网络）||预包装食品销售（含冷藏冷冻说食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）||JY13101150283457|2019年3月18日||2024年3月17日||

B.危险化学品经营许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||许可内容|许可证号||发证日期||有效期至|
|上海坊集供应链管理有限公司|批发（不带储存设施）经营品名丙酮、1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、甲醇、丙烯酸异丁酯[稳定的]、丙烯酸正丁酯[稳定的]、甲醇钾、甲醇钠、甲基丙烯酸甲酯[稳定的]。上述经营场所内不准存放危险化学品。涉及特别许可凭许可||沪（浦）安监管危经许[2017]201787（FY）|2017年6月28日||2020年6月27日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||许可内容|许可证号|发证日期|有效期至|
||经营。|||||

3）港口经营和物流仓储类
A.道路货物运输经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||许可内容|许可证号|发证日期||有效期至|
|上海纺织集团国际物流有限公司|普通货运，货物专用运输（集装箱），道路危险货物运输[第三类（易燃液体），第四类（易燃固体），第五类（氧化性物质），第八类（腐蚀性物质（强腐蚀性）），第八类（腐蚀性物质（弱腐蚀性）），第九类（杂项危险物质和物品），除剧毒品]||沪浦交运管许可浦字310115020363号|2019年2月25日|2023年2月24日||

B.国际货运代理企业备案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||运输方式||货物类型||服务项目|
|上海纺织集团国际物流有限公司||海运、空运、陆运||一般货物、国际展品、过境运输、私人物品||揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询||
|上海纺集报关有限公司||海运、空运、陆运||一般货物||揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询||

4）其他
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书编号||证书内容||发证日期||有效期至|
|上海纺织集团国||SMTC-NV00735||《无船承运业务经||2017年1月||2022年1月||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|证书编号|证书内容||发证日期||有效期至|
|际物流有限公司|||营资格登记证》：符合无船承运业务经营资格条件|19日||9日||

2、主要负债状况
根据国际物流公司经审计的合并财务报表，截至2019年5月31日，国际物流公司总负债为6,971.13万元，主要负债账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|应付账款||1,425.31||20.45%||
|预收款项||4,280.31||61.40%||
|应付职工薪酬||222.02||3.18%||
|应交税费||231.42||3.32%||
|其他应付款||812.06||11.65%||
|一年内到期的非流动负债||-||0.00%||
|流动负债合计||6,971.13||100.00%||
|非流动负债合计||-||0.00%||
|负债合计||6,971.13||100.00%||

3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，国际物流公司不存在资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况。
（五）国际物流公司最近两年一期的财务数据
国际物流公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产合计||27,227.02||25,816.80||26,550.03||
|负债合计||6,971.13||4,633.09||7,053.08||
|所有者权益合计||20,255.89||21,183.71||19,496.96||
|归属于母公司所有者的权益合计||20,255.89||21,183.71||19,496.96||
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|营业收入||11,736.44||31,620.30||29,361.42||
|利润总额||1,030.59||2,574.96||12,821.55||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|净利润||771.83||1,922.73||12,643.20||
|归属于母公司所有者的净利润||771.83||1,922.73||12,643.20||

（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，国际物流公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本报告出具日，国际物流公司及其子公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
2、行政处罚
根据工商、税务、海关等主管机关出具的《企业信用状况证明》及相关主管机关的网络检索，报告期内国际物流公司及其子公司行政处罚情况如下：
国际物流公司曾于 2017年 7月在全国关区内存在一项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该项违法违规行为受到罚款0.4万元的行政处罚。上海纺集报关有限公司曾于2019年6月、2019年7月在全国关区内存在二项违反海关法律、行政法规的违规行为记录，该二项违法违规行为分别受到罚款1.3万元、0.1万元的行政处罚。
上述行政处罚不构成重大处罚，对国际物流公司及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，国际物流公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（八）最近三年资产评估情况
2017年5月17日，上海纺织运输公司与上海纺织（集团）有限公司于上海联合产权交易所签订了《上海市产权交易合同》，约定上海市纺织运输公司将其
持有的公司100%股权协议转让给上海纺织（集团）有限公司，交易对价为上海
申威资产评估有限公司评估并出具的资产评估报告（沪申威评报字[2017]第0088
号）评估的国际物流公司截至 2017年 2月 28日公司所有者权益价值即人民币7,446万元。
本次按照资产基础法评估，国际物流公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 47,550.38万元。本次评估与前次评估产生差异，主要系1）2017年10月，根据上海纺织（集团）有限公司沪纺有限经[2017]315号“关于同意整体划转上海海螺（集团）马陆衬衫厂100%股权的批复”，以上海纺集仓储有限公司截至2016年12月31日经审计净资产-145.17万元为依据，上海纺集仓储有限公司100%股权由上海申达（集团）有限公司以零元对价划转至国际物流公司，划转完成后，国际物流公司确认对上海纺集仓储有限公司的长期股权投资账面价值为零。截至 2019年 5月末，国际物流公司对上海纺集仓储有限公司经审计的长期股权投资账面净值为零元，本次评估值为 22,493.36万元，增值主要系上海纺集仓储有限公司投资性房地产增值以及收到 11,999.43万元政府搬迁补偿款所致；2）国际物流公司于2017年9月30日取得龙吴路410弄87号商务中心房地产，截至2019年5月末，龙吴路410弄87号商务中心房地产经审计的账面净值为 1,235.04万元，本次评估值为 18,042.00万元。综上所述，国际物流公司本次评估与前次评估的差异具备合理性。
除上述事项外，国际物流公司最近三年未进行过资产评估。
（九）国际物流公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，国际物流公司的主要下属企业基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||||注册资本（万|||||
||||公司名称||||成立时间||||注册地||经营范围|
||号||||（%）||||元）|||||
|1||上海纺集报关有限公司||100.00||2016年5月6日||500.00||中国(上海)自由贸易试验区苗圃路151号6幢201室||报关报检、国际国内货代、贸易||
|2||上海坊集供应链管理有限公司||100.00||2014年8月22日||1,000.00||中国(上海)自由贸易试验区奥纳路55号3层||供应链服务、贸易||
|3||上海纺集仓储有限公司||100.00||1989年10月28日||15,378.30||上海市嘉定区宝安公路2682号||仓储物流配送、物业租赁||

（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，国际物流公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行价格及定价原则
1、股份发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 11.43元/股。根据东方创业 2019年 6月 19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
本次公司发行股份的价格充分考虑了与同行业（申万贸易Ⅱ）A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司以及 ST上市公司）截至2019年4月30日估值水平的比较。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE注1）||市净率（PB注2）|
|1||600605.SH||汇通能源||86.94||2.23||
|2||600287.SH||江苏舜天||38.75||1.81||
|3||600826.SH||兰生股份||22.78||1.79||
|4||000155.SZ||川能动力||19.88||1.86||
|5||000906.SZ||浙商中拓||18.51||2.38||
|6||600710.SH||苏美达||17.86||1.85||
|7||600250.SH||南纺股份||11.18||3.22||
|8||600755.SH||厦门国贸||10.64||1.31||
|9||002091.SZ||江苏国泰||10.63||1.39||
|10||600981.SH||汇鸿集团||9.41||2.12||
|中值||||||18.19||1.86||
|均值||||||24.66||2.00||
|东方创业定价基准日前120日A股交易均价的90%（除息后）=11.34元/股||||||39.05||1.62||
|东方创业定价基准日前60日A股交易均价的||||||43.87||1.81||

||||
|-|-|-|
|90%（除息后）=12.74元/股|||
|东方创业定价基准日前20日A股交易均价的90%（除息后）=14.09元/股|48.51|2.00|

注1：以上市公司2018年度的归母净利润为基础计算市盈率；
注2：以上市公司2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，东方创业估值相对较高。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%（除息后）作为发行价格的基础，即11.34元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
1）向下调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日
较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利
于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
国泰君安证券关于东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价37,730.64万元，以股份方式支付对价213,806.95万元，股份发行价格为11.34元/股，发行股份数为18,854.23万股。东方创业拟购买的资产折股数不足一股的部分，由交易对方以现金补足。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||股份对价数|
|||交易对方||对应标的资产||交易对价||现金对价||股份对价|||
||号|||||||||||量（万股）|
|1||东方国际集团|置入资产与置出资产交易价格的差额部分||131,708.14||19,756.22||111,951.92||9,872.30||
|2||纺织集团|新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权际物流公司100%股权||119,829.45||17,974.42||101,855.03||8,981.93||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次发行股份购买|发行后（万股）|本次发行股份购买资|
|项目|发行前（万股|）||资产的发行股份（万||产的发行股份数量占|
|||||股）||发行后总股本的比例|
|总股本|52,224.17||18,854.23||71,078.40|26.53%|

（五）本次发行股份锁定期
本次发行完成后，东方国际集团和纺织集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方国际集团和纺织集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次募集配套资金发行股份情况
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股票种类及面值
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次重组前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制
的企业认购的股份，36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金用途
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，东方创业拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过135,000.00万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金计|||
||序||||||投资总额||||募集资金|
||||募集资金用途||实施主体||||划使用金额|||
||号||||||（万元）||||使用比例|
||||||||||（万元）|||
|1||支付本次交易现金对价||东方创业||-||37,730.64||27.95%||
|2||埃塞俄比亚服装加工基地项目||装饰公司||33,000||30,000.00||22.22%||
|3||用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务||东方创业、标的资产||-||67,269.36||49.83%||
|合计||||||||135,000.00||100.00%||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定及证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易配套融资额135,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚服装加工基地项目。本次募投项目中不涉及购置土地及房产事项。
根据中国证监会于2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
综上，本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在建项目符合中国证监会的相关规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，本次交易完成后，公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业。上市公司拟通过本次募集配套资金投向埃塞俄比亚服装加工基地项目，募投项目的实施有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）募集配套资金投资项目分析
1、项目概况
项目名称：埃塞俄比亚服装加工基地项目
项目实施主体：东方国际（博乐）有限公司（新建暂定名），由装饰公司和新联纺公司下属子公司固杰有限公司（香港）共同发起设立，其中装饰公司持有99%股权，固杰有限公司（香港）持有1%股权
项目拟建地点：埃塞俄比亚BoleLemi工业园
项目总投资：33,000万元人民币
2、项目建设的背景
在全球经济一体化的整体格局下，中国“一带一路”倡议的提出，有利于全球贸易体系和开放型世界经济的形成，同时也可推动沿线国家资源的高效配置和市场的深度融合。在中美贸易摩擦愈演愈烈的形势下，抓住“一带一路”所带来的广阔市场，与沿线国家，尤其是非洲国家进行深度合作，在生产制造行业承接更多的国际产能转移，将成为贸易企业提升核心竞争力的发展新机遇。本项目是对国家“一带一路”倡议的积极响应，是围绕东方国际集团“全球布局、跨国经营”的发展战略践行，也结合相关企业核心业务、拳头产品的打造而进行的提前布局。
非洲是最具备未来纺织工业的“原料基地+制造基地+销售基地”属性地区之一，而埃塞俄比亚又是非洲最有投资潜力的地区之一。本项目投资后，能充分利用当地廉价的土地、劳动力、电力资源、较成熟的工业配套体系、持续且稳定的优惠政策（可享受当对欧盟、美国免关税、免配额以及埃塞俄比亚当地针对出口企业免流转税以及 10年所得税减免优惠）和潜在的市场（承接东南亚地区欧美
客户订单转移以及其他非洲国家和埃塞俄比亚本地市场）等优势，对东方创业的贸易业务发展，在非洲形成完整纺织服装产业，尤其是毛衫产品的供应链的布局和实现产能的国际化可以起到较好的支撑作用。
3、项目建设的必要性
在全球经济一体化的整体格局下，中国“一带一路”倡议的提出，有利于全球贸易体系和开放型世界经济的形成，同时也可推动沿线国家资源的高效配置和市场的深度融合
（1）市场客户导向
埃塞俄比亚地处非洲、亚洲和欧洲之间，地理位置独特且优越。埃塞俄比亚出口产品进入美国、欧盟、日本等市场享有包括免关税和免配额的优惠政策，在埃塞俄比亚布局毛衫加工基地，有利于争取更多欧美市场订单。现已有部分品牌商希望我们在埃塞俄比亚建立生产加工基地，并提供大规模订单。
（2）产业链转移需求
由于东南亚国家的劳动力及其他综合成本的不断上涨，越来越多纺织负责品牌客户开始关注非洲，欧美品牌商对于“非洲制造”的要求日益提升，越来越多的订单开始从东南亚转向非洲市场，纺织服装行业供应链从东南亚向非洲转移的趋势明显。诸如全球第二大服装集团PVH，已在埃塞俄比亚的阿瓦萨工业园布局建立生产基地，为品牌提供供应链服务。
（3）践行集团发展战略
围绕东方国际集团“全球布局，跨国经营”发展战略，在东方国际集团 2018-2020三年发展计划中，明确指出毛衫是东方国际集团国际贸易主要发展的“五类产品”之一，而实现毛衫OEM+ODM能力亚洲第一，也是东方国际集团主要发展任务。通过埃塞俄比亚的毛衫工厂的设立，有利于增强东方国际集团毛衫业务板块 OEM能力，可为集团形成非洲“性价比产品+长期布局”的全球立体化生产与互为补充的供应链格局。同时，也可借助埃塞俄比亚制造的价格优势，承接市场上国内和东南亚产能转移的需求，迅速占领欧美市场，并逐步通过埃塞俄
比亚市场建立整个非洲市场销售渠道，进而推动品牌走进非洲，也为东方国际集团实现毛衫OEM能力亚洲第一提供支撑和新的增长潜力。
4、项目实施的可行性
（1）政策可持续
埃塞俄比亚政治经济稳定，首都亚的斯亚贝巴是非盟中心所在地。政府高层均为海归精英，这些年大力学习中国改革开放模式发展本国经济。设立了以总理为首的国家投资委员会并下设国家投资局（EIC）,制定了一系列投资优惠政策，吸引外资。在138个经济体中，公共决策在公正性排名方面居第34位。
（2）资源可持续
埃塞俄比亚资源潜力巨大，劳动力、能源充裕，且成本较低。埃塞俄比亚工业园的电费 0.31元/度（0.045美元/度），水费 2.94元/m³（0.42美元/m³）。劳动力成本低廉，普通工人：168-432元/月（折合 700-1,800埃塞俄比亚比尔）；
技术工人：480-1,200元/月（折合2,000-5,000埃塞俄比亚比尔）；高级管理人员： 1,440-2,400元/月（折合 6,000-10,000埃塞俄比亚比尔），远低于东南亚国家水平，有利于纺织服装类高能耗、劳动密集型产业的发展。物流成本目前较高，但是埃塞俄比亚政府目前打算向国外投资者开放物流行业，国内第二条高速公路也已开通，随着物流行业的增加和基础建设不断完善，未来运输成本下降空间较大。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||埃塞||缅甸||泰国||柬埔寨||菲律宾|
|最低工资（元/天）|7||22.4||67.2||45.5||52.5||
|水费（元/m³）|2.94||3.5||6.3||2.8||0.43||
|电费（元/度）|0.31||0.63||0.84||1.19||0.98-1.19||

（3）市场可持续
埃塞俄比亚分别签订AGOA（AfricaGrowthandOpportunityAct）和 EBA（EverythingButArms）法案，享有免关税、免配额进入美国和欧盟市场的优惠。
埃塞俄比亚为非洲人口第二大国，平均海拔 2000多米，常年气温在18~28度，当地消费市场潜力巨大。目前包括PVH供应链下属企业、江苏阳光、无锡一棉、韩国SHINTS、印度JAYJAY、TCP、H&M等纺织企业直接在埃塞俄比亚投资
或已经在埃塞俄比亚大量下订单生产。
（4）经营可持续
埃塞俄比亚为加强对投资企业的吸引，针对出口型投资者提供多种激励方案。包括完善的工业园区配套、较低的土地租金、长达 10年免企业所得税、外籍员工自领取营业执照起免5年个人所得税、进口机械、设备、建筑材料、备件、原材料和车辆免征关税、出口产品免消费税、免营业税、无出口税等优惠政策，为企业的持续经营创造了良好的条件。
5、项目建设内容及投资估算
项目拟在埃塞俄比亚首都 BoleLemi国家工业园 II期建设规模为800~1,000万件毛衫生产加工基地，总投资约 33,000万元，其中厂房、设备投资 30,000万元，拟使用募投资金投资，流动资金3,000万元由公司自筹解决。
项目规划占地面积约100,000㎡，房屋建筑面积70,000㎡，其中：生产车间 42,000㎡、仓库 20,000㎡、消防、办公、宿舍、门卫等辅房 8,000㎡。拟配置1,200台电脑横机及2,000台套口机配套生产线。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资金用途||具体内容||投资额|
|厂房建设||70,000㎡厂房||20,000||
|装饰装修||70,000㎡厂房||2,000||
|机器设备||前道设备：4,752万元(电脑横机4,400万元；套口机300万元)；后道设备：318万元；辅助设备：182万元；检测设备：28万元；备配件：870万元；运费：150万元；安装费：300万元||8,000||
|流动资金||开办费、土地租金、物业管理费、水电费、工人工资、福利、培训等||3,000||
|合计||||33,000||

项目预计建设周期36个月，其中筹备阶段6个月，项目建设阶段30个月（分三期）。项目于2019年7月启动立项、审批工作，预计2022年6月完工。
6、项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||内容||指标|
|总投资||33,000万元||
|项目平均净利润||2,359万元||
|项目平均投资收益率||7.15%||
|项目投资回收期||10.06（含建设期）||

7、项目已履行的审批手续
截至本报告出具日，本募投项目实施主体已取得如下审批/备案手续：（1）上海市浦东新区发展和改革委员会于2019年 9月30日下发了《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备【2019】115号）；（2）上海市商务委员会于2019年10月8日下发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900746号）。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年年报、2019年 1-5月财务报表（未经审计），以及经天职审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年12月31日/2018年|||
||||2019年5月31日/2019年1-5月|||||||
||||||||度|||
||项目|||||||||
||||||||||本次交易后|
||||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前|||
||||||||||（备考）|
|总资产||817,257.57||1,478,396.65||799,373.56||1,453,578.55||
|总负债||389,594.09||933,694.56||404,689.14||936,509.32||
|归属于母公司所有者的权益||399,771.66||513,206.26||366,708.29||485,684.51||
|营业收入||696,064.26||1,481,103.13||1,674,124.26||3,735,629.13||
|归属于母公司所有者的净利润||4,472.14||8,905.59||15,166.79||26,613.39||
|资产负债率||47.67%||63.16%||50.63%||64.43%||
|每股净资产（元/股）||7.65||7.22||7.02||6.83||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.13||0.29||0.37||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 52,224.17万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至 71,078.40万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发行股份及支付现金购买|||
||||本次重组前||||发行股份购|||||
||||||||||资产后|||
||股东名称||||||买 资 产 数|||||
||||股份数量||||||股份数量（万|||
||||||占比||（万股）||||占比|
||||（万股）||||||股）|||
|东方国际集团||32,931.29||63.06%||9,872.30||42,803.60||60.22%||
|纺织集团||-||-||8,981.93||8,981.93||12.64%||
|家用纺织品||158.38||0.30%||-||158.38||0.22%||
|丝绸进出口||24.74||0.05%||-||24.74||0.03%||
|重组前的其他股东||19,109.75||36.59%||-||19,109.75||26.89%||
|合计||52,224.17||100.00%||18,854.23||71,078.40||100.00%||

注：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方创业不符合股票上市条件的情形。
第七章标的资产评估情况
一、拟置出资产估值的基本情况
（一）拟置出资产评估范围
本次评估对象是创业品牌公司60%股份。评估范围为创业品牌公司的全部
资产和负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2019年5月31日。
（三）拟置出资产评估方法的选取
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估
对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与创业品牌公司在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
创业品牌公司是一个具有获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。
（四）拟置出资产评估结果
根据申威评估出具的《东方国际创业股份有限公司拟资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字[2019]第 0249号），以 2019年 5月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法及收益法对拟置出资产的价值进行评估，最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2019年5月31日，创业品牌公司100%股份的评估值为-7,320.98万元。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产合计||8,237.70||8,833.65||595.95||7.23||
|货币资金||1,042.01||1,042.01||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|应收票据及应收账款||924.73||924.73||-||-||
|预付款项||869.71||869.71||-||-||
|其他应收款||1,201.32||1,201.32||-||-||
|存货净额||4,199.93||4,795.88||595.95||14.19||
|非流动资产合计||1,317.46||2,244.23||926.77||70.35||
|固定资产||58.48||86.27||27.78||47.51||
|在建工程||105.15||105.15||-||-||
|无形资产||-||1,055.71||1,055.71||-||
|长期待摊费用||995.93||995.93||-||-||
|递延所得税资产||157.89||1.16||-156.72||-99.26||
|资产合计||9,555.16||11,077.88||1,522.72||15.94||
|流动负债合计||18,398.86||18,398.86||-||-||
|短期借款||16,300.00||16,300.00||-||-||
|应付账款||1,079.06||1,079.06||-||-||
|预收款项||16.02||16.02||-||-||
|应付职工薪酬||557.83||557.83||-||-||
|应交税费||96.02||96.02||-||-||
|其他应付款||349.92||349.92||-||-||
|负债合计||18,398.86||18,398.86||-||-||
|所有者权益||-8,843.70||-7,320.98||1,522.72||17.22||

根据资产基础法的评估结果，创业品牌公司的资产账面值为9,555.16万元，评估值11,077.88万元，增值额1,522.72万元，增值率15.94%；负债账面值
18,398.86万元，评估值18,398.86万元，无评估增减值；净资产账面值-8,843.70万元，评估值-7,320.98万元，增值额1,522.72万元，增值率17.22%。
1、流动资产
流动资产评估增值595.95万元，增值率7.23%，增值主要原因为存货跌价准备评估为零。
2、固定资产
固定资产评估增值27.78万元，增值率47.51%，增值主要原因为资产评估考虑的设备经济使用年限与被评估单位计提折旧的年限不同。
3、无形资产
无形资产评估增值1,055.71万元，增值主要原因为将账面未反映的软件著作权、商标及域名纳入评估范围，系本次资产基础法评估增值的主要原因。
4、递延所得税资产
递延所得税资产评估减值156.72万元，减值率99.26%，减值主要原因为引起递延所得税资产的存货跌价准备评估为零。
二、拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权、新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权以及国际物流公司100%股权。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2019年5月31日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报
告》（东洲评报字[2019]第0785号）、《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限
公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1148号）、《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口
有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0776号）以及《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰
有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1115号），以2019年5月31日为基准日，评估机构对外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
根据申威评估出具的《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（沪申威评报字[2019]第0248号），以2019年5月31日为基准日，评估
机构对国际物流公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，拟注入资产截至2019年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估增值率|
||拟注入资产||账面值（全部权益）||评估值（全部权益）||增值额（全部权益）|||
||||||||||（%）|
|外贸公司||62,857.06||119,491.39||56,634.33||90.10||
|荣恒公司||11,889.90||12,216.75||326.85||2.75||
|新联纺公司||31,576.28||49,120.73||17,544.45||55.56||
|装饰公司||11,587.15||23,158.33||11,571.18||99.86||
|国际物流公司||8,214.12||47,550.38||39,336.26||478.89||

注：账面值系拟注入资产截至2019年5月31日的净资产（单体口径）。
三、外贸公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是外贸公司的股东全部权益。评估范围为外贸公司的全部资
产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（其他权益工具投资、长期股权投
资、固定资产、递延所得税资产）及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0785号），以2019年5月31日为基准
日，采用资产基础法以及收益法对外贸公司的股东全部权益进行评估，并采用资
产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，外贸公司截至2019年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|外贸公司100%股权||62,857.06||119,491.39||56,634.33||90.10||

外贸公司100%股权的增值率为90.10%，主要原因系固定资产明显增值所
致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
3）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）被评估单位目前位于中山北路2550号23楼06室办公场所系租赁取得，租赁期至2019年5月31日；上海市金山区新农镇亭枫公路2850号2号2层及4号楼经营场所系租赁取得，租赁期至2023年8月31日；位于四川南路38号B座4、5楼房产系租赁取得，租赁期至2019年12月31日。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币现金、银行存款及其他货币资金，以核实后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产系股票投资，按基准日收盘价乘以股票数量确认评估值。
（3）应收票据
对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
（4）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”
科目按零值计算。
（5）预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（6）存货
存货包含原材料、委托加工物资、发出商品、库存商品等。具体评估方法如下：
1）在途物资
对在途物资，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。账面单价基本反映了存货的现行市价，故以核实后的账面单价和数量确定评估值。
2）委托加工物资
对委托加工物资，企业委托加工后将直接对外销售，故评估思路与库存商品相同，按照核实后账面值确认评估值。
3）发出商品
现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价。其中因为企业的销售费用在基准日前已经发生，本次评估销售费用率不作为扣除项。
4）库存商品
对库存商品，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。经核实有关发票和会计凭证，账面值由购买价和合理费用构成；了解了库存商品的保管及内部控制制度，根据被评估单位提供的数量清单，核实了基准日后的出入库明细账，库存商品周转情况属正常，且均为近期购置，故以核实后账面单价及数量作为评估值。
对损坏、变质、不合格、过时淘汰等处于非正常状态的存货按可回收净值确定评估值。
5）在库周转材料
对于在库周转材料，因为流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
（7）其他权益工具投资
对于从二级市场正常购入的流通股股票，按基准收盘价确定评估值。
对被评估单位持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并在活跃市场中没有公开报价、公允价值不能被可靠计量的权益性投资，本次评估采用报表分析法，即通过核实被投资单位评估基准日的报表净资产情况，按评估企业的持股比例计算可供出售金融资产评估值。
（8）长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日的财务报表进行分析评估，并最终结合持股比例确定价值。
对于基准日已经吊销营业执照但尚未注销的公司，由于被评评估单位无法提供基准日会计报表，根据与企业管理层访谈，该类投资单位基本无可回收金额且亦无需额外承担相应负债，本次对该类单位评估为零。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
（9）投资性房地产
对投资性房地产本次主要采用收益法和市场比较法评估，并结合被评估单位持有目的及投资意向，在符合相关法规前提下，选择最优方式确定评估价值。
1）市场法
市场法是指将评估对象与类似的可比房地产交易案例进行比较分析，通过对可比交易案例的已知价格进行交易情况修正、交易日期修正和房地产状况修正，以此估算评估对象的客观市场价值的方法。
评估计算公式：
评估对象价格＝可比交易案例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×房地产状况修正系数
2）收益法
收益法是指通过将评估对象未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定评估对象市场价值的评估方法。
n Fi
计算公式：P=
ri
i
式中：
P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Fi—未来第i个收益期的预期租赁净收益额。
（10）房屋建筑物（构筑物）
通过对被评估单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用重置成本法评估。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
重置成本法介绍：
重置成本法是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，扣减至评估基准日的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算评估对象价值的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
1）重置全价的确定
205
1(1)
房屋建筑物（构筑物）的重置成本一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、建设工程前期及其他费用（不含增值税）和资金成本。
①建筑安装工程重置价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。
对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计建设工程前期及其他费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
②建设工程前期及其他费用
建设工程前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本
资金成本按照被评估单位固定资产合理建设工期或建(构)筑物的合理建设
工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定建设资金在工程建设期内均匀投入计算。计算公式如下：
资金成本=(建筑安装工程重置价+建设工程前期前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2）综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2、收益法
（1）评估思路及公式
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价
值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
其中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零；
r—所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
207
EBpBPD
n
i1
C
1
iF
irir
F
ng
1
1g
rn
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（2）评估步骤
1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、递延所得税资产等。
5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。
（3）评估主要参数、依据及合理性
1）主营业务收入预测
以下分别对合并范围内包括母公司及纳入合并范围内的长期投资单位每家
单体收入预测，然后根据每家预测的对内销售金额进行合并抵销。
各企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||494,381.08||659,423.84||265,389.11||
|2||上海市对外贸易浦东有限公司||106,112.30||99,492.63||47,958.99||
|3||上海商都贸易有限公司||26,447.35||31,379.29||6,884.97||
|4||上海国际合作进出口有限公司||386.59||3,250.54||1,650.93||
|5||上海久茂对外贸易有限公司||0.00||0.00||0.00||
|6||东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||39,529.85||0.00||0.00||
|7||合并抵消||-40.63||0.00||0.00||
|8||合并抵消占收入的比例||0.01%||0.00%||0.00%||
|9||主营业务收入小计||666,816.54||793,546.30||321,884.00||
|10||增长率||||19.01%||||

以母公司外贸公司主营业务收入的预测为例，对主营业务收入的预测方法进行举例描述：
外贸公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||主营业务收入||494,381.08||659,423.84||265,389.11||
|2||货物贸易收入||494,068.25||657,471.72||265,389.11||
|3||增长率||||33.07%||||
|4||进口||286,949.99||365,469.47||168,187.46||
|5||增长率||||27.36%||||
|6||出口||147,844.21||171,406.52||45,408.69||
|7||增长率||||15.94%||||
|8||内销||59,046.11||111,820.56||51,792.96||
|9||增长率||||89.38%||||
|10||其他||227.93||8,775.17||0.00||
|11||增长率||||3749.86%||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|12||仓储运输收入||79.22||1,038.83||0.00||
|13||增长率||||1211.33%||||
|14||服务贸易收入||233.61||913.29||0.00||
|15||增长率||||290.96%||||

①主营业务收入分类
外贸公司主营业务收入可分为3类，分别为：货物贸易收入、仓储运输收入及服务贸易收入。
货物贸易收入：货物贸易收入可分为进口、出口、内销及其他。进口贸易收入 2017年至2019年 1-5月占主营业务收入的比重为58.04%、55.42%及63.37%是企业主要的收入来源。
仓储运输及服务收入占比较少，2017年至 2019年 1-5月占主营业务比例合计为0.06%、0.30%及0.00%。
②企业经营模式
外贸公司贸易业务主要为进出口业务，具体经营模式如下：
A.采购模式
在签约前，由外贸公司各业务部门按照公司供应商审核流程对相关客户及供应商进行资质审核；委派业务员进行实地考察或调研，在外贸公司统一的ERP申请平台进行审批，经审批通过后方可与相关供应商建立往来。各业务部门按照合同约定的质量、数量、交期等条款，监督相关供应商严格履行合同，验收、报关及出运。
B.生产模式
外贸公司主要通过向合格供应商进行产品采购完成销售订单，外贸公司自身无生产加工工厂。
C.销售模式
外贸公司的出口市场以欧美日等传统市场为主，同时积极扩大在新兴市场和
发展中国家的贸易比重，以推进市场多元化。
外贸公司针对不同客户定制不同的服务产品，满足客户个性化、深层次需求，构建形成多个以消费品为特色的供应链一站式专业服务体系。外贸公司利用已初具规模的客户群，打造了相对稳定的销售渠道。
D.结算方式
供应商结算方面，对于国内供应商，一般供货方凭有效的交货凭证（如产品入库回执）、增值税发票及其他必要文件向公司结算货款；对于国际供应商，收到外商发票、提单装箱单后，公司审核确保单证相符后，通知银行付款。
客户结算方面，对于国外客户，会严格审核客户，包括了解客户经营规模、主营产品、通过第三方公司调查资信情况等，并按客户情况选择不同的结算方式，包括T/T、L/C、D/A、D/P等；对于国内客户，一般采用购买方付款后提货的方式或担保提货的方式。
③主营业务收入预测
贸易摩擦导致纺织制造行业业绩承压。2019年1-5月我国纺织服装产品出口金额同比下降2.23%，主要出口区域欧洲、美国、日本均出现不同程度的下滑，其中，中国对美出口依赖度较高。中国纺织服装行业限额以上批发和零售额近2000亿美元，进口341亿美元。2018年，欧美日在中国纺织服装行业出口国家及地区中占比较高，分别为18.1%、17.2%、7.6%，合计42.9%。其他国家或地区占比57.1%，占比较分散，以越南、香港、韩国、俄罗斯、菲律宾为主。
考虑到上述全球经济环境的变化，被评估单位管理层预计2019年全年外销贸易收入较2018年有所下降，2019年全年预计实现515,000.00万元货物贸易收入。
同时为了应对宏观经济形势的变化，2019年拟放缓扩大规模的脚步，将减少部分收益不高但又占据公司资源的（资金、银行额度等）的货物贸易业务。从企业以往年度的毛利看，出口、内销及服务贸易等收入毛利高于进口业务毛利，2019年及以后年度企业将加快高毛利业务的发展。
同时在进出口业务方面，公司继续通过多种方式大力扶持品牌代理业务，要求每个业务部门及子公司都必须逐步培育、发展自己的拳头产品；在内贸业务方
面，公司要求以进博会为契机，对接自身业务需求和优势，通过全国总代理或总经销商的身份逐步打造稳定的渠道体系。
综上，本次评估预测中2019年贸易收入较以前年度将减少，出口、内销等收入增速将高于进口业务，预计可达到5%。进口业务按照4%的增速预测。
2）主营业务成本预测
外贸公司合并口径历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||476,164.50||639,280.33||257,165.36||
|2||上海市对外贸易浦东有限公司||100,199.06||93,289.04||45,473.86||
|3||上海商都贸易有限公司||24,760.78||29,590.42||6,024.72||
|4||上海国际合作进出口有限公司||368.06||3,197.28||1,559.42||
|5||上海久茂对外贸易有限公司||-||-||-||
|6||东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||36,599.59||-||-||
|7||合并抵消||-||-||-||
|8||主营业务成本小计||638,091.99||765,357.07||310,223.35||

以外贸公司为列，对主营业务成本的预测方法进行举例描述：
外贸公司主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||主营业务成本||476,164.50||639,280.33||257,165.36||
|2||货物贸易成本||475,863.53||637,473.69||257,165.36||
|3||成本率||96.32%||96.96%||96.90%||
|4||进口||278,334.15||356,683.85||162,981.66||
|5||成本率||97.00%||97.60%||96.90%||
|6||出口||140,596.54||164,801.97||44,105.16||
|7||成本率||95.10%||96.15%||97.13%||
|8||内销||56,723.85||107,700.27||50,078.54||
|9||成本率||96.07%||96.32%||96.69%||
|10||其他||209.00||8,287.60||0.00||
|11||成本率||91.69%||94.44%||||
|12||仓储运输成本||71.18||968.22||0.00||
|13||成本率||89.85%||93.20%||||
|14||服务贸易成本||229.79||838.42||0.00||
|15||成本率||98.37%||91.80%||||

外贸公司主营业务成本可分为3类，分别为：货物贸易成本、仓储运输及服
务贸易成本。其中货物贸易成本为主营业务成本的主要构成，该成本近两年一期占主营业务成本的百分比分别为99.94%、99.72%及100.00%。
货物贸易成本：货物贸易收入可分为进口、出口、内销及其他。上述业务对应的成本率历年基本维持在96%以上，毛利率较低。仓储运输及服务贸易毛利率普遍高于货物贸易业务。
3）其他业务收入、成本预测
外贸公司合并口径历年其他业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||1,804.87|1,964.67||555.93||
|2||上海市对外贸易浦东有限公司||22.86|20.95||13.22||
|3||上海商都贸易有限公司||61.78|15.63||1.96||
|4||上海国际合作进出口有限公司||0.00|0.00||0.00||
|5||上海久茂对外贸易有限公司||0.00|0.00||0.00||
|6||东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||41.93|0.00||0.00||
|7||合并抵消||-25.02|-25.02||-25.02||
|8||其他业务收入小计||1,906.41|1,976.23||546.09||

外贸公司合并口径历年其他业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1|其他业务成本||34.43||0.00||0.00||
|2|租赁成本||0.00||0.00||0.00||
|3|增长率||||||||
|4|其他成本||34.43||0.00||0.00||
|5|增长率||1.91%||0.00%||0.00%||

以母公司外贸公司其他业务收入、成本的预测为例，预测过程如下：
外贸公司其他业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2018年度|2019年1-5月|
|1|其他业务收入|1,804.87|1,964.67|555.93|
|2|租赁收入|1,616.67|1,484.79|509.77|
|3|增长率||-8.16%||
|4|劳务收入|0.00|30.24|0.00|
|5|增长率||||
|6|手续费收入|19.95|8.95|0.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|7||增长率||||-55.13%||||
|8||物业费||103.39||105.62||38.52||
|9||增长率||||2.15%||||
|10||停车费||10.85||10.97||0.00||
|11||增长率||||1.07%||||
|12||能源费收入||0.00||0.00||2.84||
|13||增长率||||||||
|14||其他||54.00||324.11||4.79||
|15||增长率||||500.23%||||

其他业务收入主要为出租房产产生的房租收入、劳务收入、手续费收入、物业费收入（含能源费收入）、停车费收入等。
由于本次已将出租房产作为非经营性资产考虑，因此本次对出租房产产生的房租收入、物业费收入（含能源费收入）、停车费收入不予以预测。劳务费收入、手续费收入及其他收入系企业为上游客户提供服务产生的收入，本次与主营业务收入的增长率持平，均按照5%的增长率进行预测。
外贸公司2018年、2019年1-5月均无其他业务成本，2019年及以后年度均预测为零。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。增值税：税率3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%，地方教育费附加按应纳流转税额的1%。
根据财政部发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和税金及附加。
5）销售费用预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
外贸公司以前年度的合并口径销售费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||9,123.82||13,545.13||5,582.78||
|2||上海市对外贸易浦东有限公司||3,999.42||4,384.40||1,842.01||
|3||上海商都贸易有限公司||1,015.40||936.00||299.69||
|4||上海国际合作进出口有限公司||124.60||641.17||223.28||
|5||上海久茂对外贸易有限公司||-||-||-||
|6||东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||1,375.80||-||-||
|7||合并抵消||-40.63||-||-||
|8||销售费用小计||15,598.40||19,506.71||7,947.75||

本次以外贸公司为例，对销售费用预测方法进行举例描述：
外贸公司以前年度的销售费用情况如下
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||职工薪酬||2,390.25||2,241.68||706.38||
|2||占主营业务收入的比例||0.46%||0.31%||0.24%||
|3||业务招待费||0.00||0.00||43.94||
|4||占主营业务收入的比例||||||0.01%||
|5||业务经费||355.79||330.67||42.99||
|6||占主营业务收入的比例||0.07%||0.05%||0.01%||
|7||运输费||3,397.47||5,923.84||2,082.53||
|8||占主营业务收入比例||0.66%||0.83%||0.71%||
|9||保险与保管费||282.13||359.66||199.48||
|10||占主营业务收入比例||0.05%||0.05%||0.07%||
|11||广告样宣||146.80||152.27||164.28||
|12||占主营业务收入比例||0.03%||0.02%||0.06%||
|13||检验手续费||54.73||104.19||208.33||
|14||增长率||||90.39%||||
|15||折旧与摊销费||5.21||5.87||0.65||
|16||增加额||||0.66||||
|17||物业管理费||5.10||47.19||25.29||
|18||增长率||||824.49%||||
|19||办公费||81.03||84.28||27.32||
|20||增长率||||4.02%||||
|21||修理维护||16.56||8.01||0.00||
|22||增长率||||-51.62%||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|23||累计佣金||494.96||2,005.48||-327.91||
|24||占主营业务收入比例||0.10%||0.28%||-0.11%||
|25||咨询费||0.00||0.00||2,225.24||
|26||占主营业务收入比例||0.00%||0.00%||0.76%||
|27||其他费用||1,893.80||2,281.98||184.26||
|28||增长率||||20.50%||||

1）职工薪酬：本次根据历史年度薪资水平，按照增长率预测。
2）业务经费、业务招待费、运输费、保险与保管费、广告样宣、佣金及咨询费：考虑到上述费用于收入呈现一定的线性关系，未来年度按照占收入比例进行预测。
3）物业管理费：系被评估单位需支付的出租房产形成的物业管理费，因本次已经将出租房产作为费经处理，因此物业管理费预测为零。
4）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
5）检验手续费、办公费、修理维护费及其他费用：2019年全年按照被评估单位经营预算预测，未来年度按照一定的增长率预测。
6）管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
外贸公司以前年度的合并口径管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||5,972.21||5,373.46||2,568.11||
|2||上海市对外贸易浦东有限公司||1,214.59||1,228.84||494.87||
|3||上海商都贸易有限公司||711.38||734.84||282.68||
|4||上海国际合作进出口有限公司||84.90||283.43||120.86||
|5||上海久茂对外贸易有限公司||2.90||1.65||0.00||
|6||东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||2,063.50||0.00||0.00||
|7||合并抵消||-25.02||-25.02||-25.02||
|8||管理费用小计||10,024.46||7,597.19||3,441.50||

本次以外贸公司为例，对管理费用预测方法进行举例描述：
外贸公司以前年度的管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||工资福利||3,218.79||3,218.80||1,487.15||
|2||增长率||||0.00%||||
|3||业务招待费||0.00||0.00||12.86||
|4||增长率||||||||
|5||业务费用||143.12||188.14||43.06||
|6||增长率||||31.46%||||
|7||办公费用||32.82||38.09||23.16||
|8||增长率||||16.06%||||
|9||物业管理||407.80||397.30||151.95||
|10||增长率||||-2.57%||||
|11||修理维护||181.12||132.60||14.32||
|12||增长率||||-26.79%||||
|13||折旧摊销||983.45||962.41||395.72||
|14||增加额||||-21.04||||
|15||安全环保费||4.20||3.96||1.65||
|16||增长率||||-5.72%||||
|17||离退休干部费用||219.24||202.76||96.11||
|18||增长率||||-7.52%||||
|19||保险费||207.58||70.74||12.71||
|20||增长率||||-65.92%||||
|21||其他费用||574.10||158.67||329.42||
|22||增长率||||-72.36%||||

1）职工薪酬及劳务费：本次根据历史年度薪资水平，按照增长率预测。
2）业务费用、业务招待费、修理维护费等：该类业务与企业主营业务的关联性较低，本次每年按照一定的比例预测增长。
3）物业管理费：系被评估单位需支付的出租房产形成的物业管理费，因本次已经将出租房产作为费经处理，因此物业管理费预测为零。
4）折旧与摊销：本次根据企业固定资产等长期资产的折旧与摊销年限，按照资产折旧与摊销在营业成本和期间费用分摊水平预测。
5）其他费用：按一定比例预测增长。
7）财务费用预测
财务费用中主要为存款利息收入、利息支出及其他费用。货币资金计算安全营运资金后的余额已作为溢余资产考虑，故本次对利息收入不予以预测；其他费用 2019年全年对 2019年 1-5月份水平年化预测，2020年及以后年度预测值与2019年全年保持一致。
外贸公司历史年度财务费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||东方国际集团上海市对外贸易有限公司||-152.69||-2,869.99||-1,285.88||
|2||上海市对外贸易浦东有限公司||28.99||-43.91||115.99||
|3||上海商都贸易有限公司||-28.75||54.71||9.54||
|4||上海国际合作进出口有限公司||-1.26||-100.30||-39.31||
|5||上海久茂对外贸易有限公司||-23.67||-0.07||-0.01||
|6||东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||-256.27||0.00||0.00||
|7||合并抵消||0.00||0.00||0.00||
|8||财务费用小计||-433.63||-2,959.56||-1,199.67||

财务费用中利息支出根据企业贷款合同利率预测。账面反映的银行存款由于已将其作为溢余资金考虑，故未来年度不再预计利息收入。其他费用 2019年全年对2019年1-5月份水平年化预测，2020年及以后年度预测值与2019年全年保持一致。
8）其他收益和非经常性损益项目预测
①资产减值损失
资产减值损失按照各公司按照占主营业务收入比例预测。
②其他收益
被评估单位其他收益主要为政府补贴收入及银行手续费返还，2019年全年按照 2019年 1-5月份水平预测。2020年及以后年度，对于管理层确认能继续享有补贴的公司，本次按照实际金额予以预测。
③公允价值变动损益、资产处置收益
公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不
作预测。
9）现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||5-50年||5.00-10.00||1.80-19.00||
|机器设备||2-20年||5.00-10.00||4.50-47.50||
|交通运输设备||5-10年||5.00-10.00||9.00-19.00||
|其它固定资产||5-10年||5.00-10.00||9.00-19.00||

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要固定资产的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后固定资产更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按固定资产的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
经被评估单位管理层介绍，截止评估基准日，企业位于娄山关路办公用地系划拨用地，2019年需补缴划拨土地使用权权益的补偿价及土地出让金合计 13,247.00万元，该处土地对应的房产面积为 10,368.07㎡，其中自用面积为6,781.45㎡，自用率为65.41%，本次按照该比例对需补缴的土地出让金及划拨土地使用权权益进行分摊，资本性支出金额为8,664.47万元，作为预计负债非经的
金额为4,582.53万元。
固定资产-房屋建筑物在2019年-2024年按其折旧的100%考虑维护支出，固定资产-设备2019年及以后年度按其折旧的100%考虑维护支出。
③营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
10）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
221
RRd1TWdReWe
：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本；
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
总资本加权平均回报率各参数确定过程如下：
①无风险报酬率
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。本次采用国际上价值评估中最常选用的年限为十年期政府债券利率作为无风险收益率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.12%。
②市场风险溢价
222
WTRRRRM
edeefR
ee
P
(REft
Et
(
D1)e
(1M RtP)DE)
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算，截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿： AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP=6.26%+0.79%
=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内万得公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式
的公司。经查与被评估单位处于同行业的可比公司加权剔除财务杠杆（按总市值加权）调整平均=0.807。
本次评估中，计算被评估单位贝塔系数时，资本结构D/E采用被行业资本结构比率，经查询行业资本结构D/E=39.9%
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.048。
④企业特定风险ε
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因
素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
|1|企业规模|企业年营业额、收益能力、职工人数等|大型|中型|小型、微型|
||||0-0.2|0.2-0.5|0.5-1|
|2|历史经营情况|企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等|盈利|微利|亏损|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|3|企业的财务风险|企业的外部借款、对外投资等|较低|中等|较高|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|主要产品或服务的市场分布|海外及全国|国内部分地区|省内|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|5|企业内部管理及控制机制|包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等|非常完善|一般|不完善|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|6|管理人员的经验和资历|企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等|丰富|中等|匮乏|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户及供应商的依赖程度|不依赖|较依赖|完全依赖|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|

根据评分表，结合被评估企业的实际情况，对被评估单位的特定风险溢价打分如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||叠加内容|说明|取值（%）|
|号||||
|1|企业规模|中型企业|0.5|
|2|历史经营情况|受中美贸易冲突影响，历史经营情况经营利润存在较大波动|0.7|
|3|企业的财务风险|截至基准有外部借款|0.6|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|主要面对国内外客户，受宏观环境影响较大|0.7|
|5|企业内部管理及控制机制|内部管理和控制机制一般|0.7|
|6|管理人员的经验和资历|管理人员的经验较好|0.6|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对客户和供应商的较依赖|0.7|
||合计||4.5|

结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合考虑，评估人员估计特定风险溢价ε约为4.50%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R=15.0%
e
⑥债务资本成本
债务资本成本取债务资本成本取5年期贷款利率4.90%。
⑦资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
＝28.5%
＝71.5%
8）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
225
WW
de

(( EE
DE
DD ))
=11.8%
（4）收益法评估结果
经收益法评估，外贸公司于评估基准日，股东全部权益价值为人民币109,000.00万元。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，外贸公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为119,491.39万元；其中：总资产账面值224,372.22万元，评估值294,267.46万元，增值额69,895.24万元，增值率31.15%；总负债账面值161,515.16万元，评估值 174,776.07万元，增值额为 13,260.91万元，增值率8.21%；净资产账面值62,857.06万元，评估值119,491.39万元，增值额56,634.33万元，增值率90.10%。
以2019年5月31日为评估基准日，外贸公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||202,782.10||202,635.67||-146.43||-0.07||
|非流动资产||21,590.12||91,631.79||70,041.67||324.42||
|其他权益工具投资净额||1,006.70||1,062.36||55.66||5.53||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期应收款净额||||||||||
|长期股权投资净额||5,335.39||9,795.05||4,459.66||83.59||
|投资性房地产净额||||||||||
|固定资产净额||11,443.39||77,759.21||66,315.82||579.51||
|在建工程净额||||||||||
|工程物资净额||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|生产性生物资产净额||||||||||
|油气资产净额||||||||||
|无形资产净额||||2.75||2.75||||
|开发支出||||||||||
|商誉净额||||||||||
|长期待摊费用||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|递延所得税资产||3,804.64||3,012.42||-792.22||-20.82||
|其他非流动资产||||||||||
|资产合计||224,372.22||294,267.46||69,895.24||31.15||
|流动负债||161,330.73||161,330.73||||||
|非流动负债||184.43||13,445.34||13,260.91||7,190.21||
|负债合计||161,515.16||174,776.07||13,260.91||8.21||
|股东全部权益||62,857.06||119,491.39||56,634.33||90.10||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）流动资产
流动资产账面值202,782.10万元，评估值202,635.67万元，减值146.43万元，减值原因系存货盘亏所致。
2）其他权益工具投资
其他权益工具投资账面值1,006.70万元，评估值1,062.36万元，增值55.66万元。增值原因系本次对被投资单位采用适当的方法分析评估，结合其他权益工具投资的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，致使其他权益工具投资增
值。
3）长期股权投资
长期股权投资账面值5,335.39万元，评估值9,795.05万元，增值4,459.66
万元。增值原因系本次对长期股权投资单位采用适当的方法打开或分析评估，结合长期股权投资的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，致使长期股权投资增值。
4）固定资产
固定资产账面净值11,443.39万元，评估净值为77,759.21万元，增值
66,315.82万元，增值原因如下：
①固定资产-房屋建筑物：其原因是企业取得房屋成本较低，近年来房地产市场上涨，故评估有所增值。
②固定资产-设备：本次评估增值系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
5）无形资产
无形资产账面值0.00万元，评估值2.75万元，增值2.75万元。增值的原因系将企业账面未反映的无形资产商标及域名纳入评估范围所致。
6）递延所得税资产
递延所得税资产账面值3,804.64万元，评估值3,012.42万元，减值792.22
万元。减值的原因系本次将企业计提的资产减值准备重新计量所致。
7）非流动资产
非流动负债账面值184.43万元，评估值13,445.34万元，增值13,260.91万，增值原因如下：
①递延所得税负债：递延所得税负债账面值184.43万元，评估值198.34万元。增值原因系本次对企业投资的权益性工具的公允价值重新计算，致使递延所得税负债增值。
②预计负债：预计负债账面值0.00万元，评估值13,247.00万元。增值原因系本次计提了娄山关路办公用地需补缴的土地出让金及划拨用地权益补偿款。
（2）收益法评估结论
评估基准日，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
109,000.00万元，较净资产账面值增值42,742.09万元，增值率64.51%。
2、评估结论及分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为119,491.9万元，与收益法测算得出的股东全部权益价值109,000.00万元，差异10,491.39万元，差异率8.78%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
外贸公司业务为贱金属、化工产品及纺织产品的进出口贸易业务。作为一
家历史悠久的上海国有企业，房地产资产增值较大，资产基础法可以很好的反
映被评估单位的股东全部权益价值。我国近年贸易摩擦增多，外贸行业受宏观
政策及汇率波动因素的影响较大，盈利预测受主观判断影响较大，有一定的不
确定性。且该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需
要周期较长的创立期或市场培育期的情况，因此资产基础法较之收益法有着更
好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对
象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
综上所述，鉴于本次评估目的，选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民
币119,491.39万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
外贸公司在评估基准日不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润构成外贸公司20%以上且有重大影响的子公司。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
外贸公司于 2019年 9月 6日与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订《划拨土地使用权权益补偿合同》，合同约定被评估单位在向政府土地管理
部门申请存量房补地价受让上海市娄山关路85号东方国际大厦B座所在虹桥开发区第19-2号部分地块（1,871.18平方米，最终面积以政府审批为准）的国有土地使用权前，被评估单位须对上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司拥有的该地块划拨土地使用权权益进行货币补偿，自合同签订后5个工作日，对外贸易公司向虹桥开发支付保证金 100.00万元，该笔保证金可作为权益补偿款的一部分，在对外贸易一次性付虹桥开发全部权益补偿价款时进行扣减。自合同签署之日起，60个工作日内一次性支付该地块全部权益补偿价款共计7,134.00万元。
外贸公司于2019年9月29日与上海市长宁区规划和自然资源局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，合同约定长宁区规划和自然资源局出让宗地面积为1,709.92平方米，位于长宁区虹桥街道121街坊2丘，出让办公楼50年，出让宗地国有建设用地出让价款人民币 61,130,000.00元，合同签订 5个工作日内支付定金12,226,000.00元，余款签订之日起30个工作日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款余额。
本次评估在资产基础法中对上述金额作为预计负债处理，在收益法中分别作为资本性支出及非经处理。
除上述事项外，评估基准日至本报告出具日，外贸公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
四、荣恒公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是荣恒公司的股东全部权益。评估范围为荣恒公司的全部资
产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（可供出售金融资产、长期股权投
资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权
益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1148号），以2019年5月31日为基
准日，采用资产基础法以及收益法对荣恒公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，荣恒公司截至2019年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|荣恒公司100%股权||11,889.90||12,216.75||326.85||2.75||

荣恒公司100%股权的增值率为2.75%，评估值较账面净值无明显增值。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
3）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）本次假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）被评估单位及子公司生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币现金、银行存款及其他货币资金，以核实后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
（2）应收票据及应收账款
对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
对于应收账款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“估计坏账损失”按零值计算。
（3）预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）其他应收款
其他应收款包括应收股利、备用金等。对应收股利，估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的股利分配文件、凭证，经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，计算无误。本次按照核实后的账面值确定评估值。对其他应收款，在对其他应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出其他应收款项的评估值。账面上的“估计坏账损失”按零值计算。
（5）存货
存货包含原材料、在库周转材料、委托外加工物资、自制半成品（在产品）及库存商品（产成品）等。具体评估方法如下：
1）原材料
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。
2）在库周转材料
对于在库周转材料，因为流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
3）委托外加工物资
委托外加工物资账面值实际全部为尚未加工、尚未发给加工商的原材料及辅料，库存状态正常。故同原材料评估思路一样，按账面值评估。
4）自制半成品（自在产品）
自制半成品（在产品）全部为已加工完成尚未包装的产成品。
对于已加工完成尚未包装的产成品，评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
对尚未包装的产成品，根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,按照正常产成品进行评估。
5）库存商品（产成品）
对库存商品，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。经核实有关发票和会计凭证，账面值由购买价和合理费用构成；了解了库存商品的保管及内部控制制度，根据被评估单位提供的数量清单，核实了基准日后的出入库明细账，库存商品周转情况属正常，且均为近期购置，故以核实后账面单价及数量作为评估值。
对产成品，根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,按照正常产成品进行评估。
对损坏、变质、不合格、过时淘汰等处于非正常状态的存货按可回收净值确定评估值。
（6）其他流动资产
对其他流动资产，系企业待抵扣进项税。评估人员在核实报表、总账和明细账的基础上，核实了企业增值税纳税申报表和入账凭证等材料，确定其他流动资产账面值基本属实，按照核实后账面值评估。
（7）其他权益工具投资
主要是指企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票。主要核查企业是否以基准日公允价值计量计入；关注权利人权属是否相符；收集相关金融资产基准日数量、市场公允价值等信息资料。对于从二级市场正常购入的流通股股票：按基准日收盘价确定评估值。
（8）房屋建筑物（构筑物）
通过对被评估单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用重置成本法评估。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
重置成本法介绍：
重置成本法是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，扣减至评估基准日的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算评估对象价值的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
1）重置全价的确定
房屋建筑物（构筑物）的重置成本一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、建设工程前期及其他费用（不含增值税）和资金成本。
①建筑安装工程重置价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。
对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计建设工程前期及其他费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
②建设工程前期及其他费用
建设工程前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
2）综合成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（9）设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
1）机器设备及其他电子设备
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局财税
（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
A.设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
B.运杂费、安装调试费及其他合理费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
a.前期工程及其他费用
由于本次评估的固定资产—设备类资产为小型机器设备、电子及其他设备，无需进行前期工程及其他工程，故不考虑前期工程及其他费用。
b.合理资金成本
本次评估的固定资产—设备类资产为小型机器设备、电子及其他设备，该类设备建设周期短；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
②综合成新率的确定
一般设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中对机器设备和大型电子设备等，通过对设备的技术状况、工作环境、使用状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限情况确定其尚可使用年限。
对可能存在经济型贬值的设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）运输车辆设备
①重置全价的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
②成新率的确定
对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）关于沪牌额度的确定
为加强上海市机动车总量控制，规范非营业性客车额度管理，根据上海市人民政府关于沪府发〔2014〕42号《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》，非营业性客车额度是指通过拍卖方式取得，允许在本市中心城区通行的个人自用、单位公务等之需的非营业性客车上牌指标，包括个人客车额度和单位客车额度。
由于运用了拍卖这一市场化手段配置，从而使得上海客车牌照商品化，所以目前上海客车牌照除沪 C外，单位公务之需的非营业性“沪”字客车牌照均需通过拍卖方式取得，根据目前我国牌照管理现状，近年陆续有广州中小型客车、杭州小型客车等牌照通过拍卖方式取得，以对其城市机动车进行总量控制，所以客车沪牌市场价值客观存在。
综上所述，本次对上海非沪 C客车牌照的评估中，拟参照市场行情，考虑单位公务之需的非营业性客车牌照的价值。
沪牌额度按上海国际商品拍卖有限公司公布的评估基准日当月上海市单位非营业性客车额度拍卖成交均价评估。
沪牌额度不计成新率，直接加计入评估值中。
4）对于评估基准日后部分盘亏设备，其可回收价值为零，故本次评估为零。
（10）无形资产
其他无形资产为注册商标、域名等。
1）注册商标权
由于市场上同类商标交易案例难以取得，故不适用市场法；且被评估商标与企业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法。因此，本次对注册商标权采用成本法评估，即把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该注册商标权的价值。
2）域名
由于被评估单位拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平
台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述不同类型的域名采用成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
（11）长期待摊费用
长期待摊费用均系厂房的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照核实后的账面值评估。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。
本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
（13）长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
（14）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
2、收益法
（1）评估思路及公式
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价
值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
本次以荣恒公司合并口径财务报表为基础，对所有合并报表范围内的公司均单独预测并进行内部抵消，最终以合并报表形式进行收益法评估。
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业合并口径自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p
 i  n
1ri 
r
g1rn
i1
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
（2）评估步骤
1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的其他权益工具投资、其他流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债、投资性房地产、应收利息、应付利息、预计负债等。
5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等，本次采用成本法评估其价值。
（3）评估主要参数、依据及合理性
1）主营业务收入预测
以下分别对合并范围内包括母公司及3家纳入合并范围内的长期股权投资单位每家单体收入预测，然后根据每家预测的对内销售金额进行合并抵销。
各企业经审计后历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|营业收入合计||90,758.72||89,954.44||40,739.28||
|增长率||||-0.89%||||
|其中：主营收入||90,224.98||89,628.26||40,714.84||
|增长率||||-0.66%||||
|其他收入||533.74||326.18||24.44||
|增长率||||0.00%||||
|主营收入分析||||||||
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||81,137.02||77,925.61||36,967.34||
|济宁荣恒服装有限公司||6,199.68||10,413.18||4,998.19||
|ORIENT ALLURE LINGERIELTD.||10,842.00||12,093.60||5,695.79||
|ORIENT ALLUREKNITWEAR LTD.||4,920.59||7,256.05||1,435.41||
|上海荣恒内衣||7,962.24||||||
|合并抵消合计||20,836.57||18,060.18||8,381.89||
|合并抵消率||20.21%||16.77%||17.07%||

以母公司荣恒公司主营业务收入的预测为例，预测过程如下：
荣恒公司经审计后历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||营业收入合计||81,647.76||78,232.96||36,988.06||
|||增长率||||-4.18%||||
|1||其中：主营收入||81,137.02||77,925.61||36,967.34||
|||增长率||||-3.96%||||
|2||其他收入||510.74||307.35||20.72||
|||增长率||||-39.82%||||
|||主营收入分析||||||||
|1||进口||22,338.38||20,517.05||13,820.58||
|||增长率||||-10.16%||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|2||出口||44,639.64||49,332.77||19,678.44||
|||增长率||||12.55%||||
|3||关联方出口—OAL||7,229.24||7,649.23||3,383.70||
|||增长率||||5.81%||||
|4||内销||6,929.77||426.57||84.62||
|||增长率||||-93.84%||||

①主营业务收入分类
被评估单位的主营业务收入主要分为进口、出口、关联方出口、内销、其他。
②未来年度收入预测分析
荣恒公司是一家以进出口贸易为主，集贸、工、技和金融服务于一体的跨地区、跨行业的综合性企业。
公司致力于为国内外知名品牌、厂商及最终用户等客户提供优质的商品和服务，经营的进出口商品包括纺织品、内衣、服装、箱包、医药、化工、轻工、机电、食品、医疗器械及设备等；服务内容从进出口贸易过程延伸到与之相配套的仓储、运输等物流环节及生产、销售等环节，并根据客户的要求和实际情况建立专门的服务或合作模式。被评估单位拥有内衣、针织衫的设计、生产、销售的专业团队。被评估单位2017年度、2018年度主营业务收入分别实现81,137.02万元、77,925.61万元。
A.进口
被评估单位2017年度、2018年度实现进口收入22,338.38万元、20,517.05万元。
2018年企业由于进口二军大业务的不断委缩，迫使被评估单位积极寻找业务转型之路。今年，企业的业务五部通过积极开拓和努力，业务全面转型，不再依赖于二军大业务。在医疗器械经销商业务方面取得稳步增长，已逐步进驻到六院、九院、肿瘤医院等市三甲医院。游乐设备进口业务方面，由于前两年的运作基础积累了宝贵经验，被评估单位业务员专业的知识和高效的服务得到了客户充分认
可，因此在今年上半年白水的游乐设备项目招标中，荣恒公司在5家投标单位中
脱颖而出，成功拿下了白水项目的7,000万元订单。也为部门逐步转型打下了良
好的基础。2019年，中美贸易冲突有所加剧，人民币大幅贬值，增加了进口环
境的不确定性。考虑到上述全球经济环境的变化及游乐设备进口业务的不稳定
性，因此被评估单位管理层预计2019年度、2020年度、2021年度进口收入较前一年度都略有下降，2019全年能够实现19,526.00万元进口收入，2020年能够实现
18,750.00万元收入，2021年能够实现18,334.65万元收入，2022以后年度保持一定比例的增长。
B.出口及关联方出口
被评估单位2017年度、2018年度实现进口收入44,639.64万元、49,332.77万元。
出口主要为内衣销售及医药销售。2019年企业将加大对内衣产品设计方面的投
入，从OEM到ODM转变，树立UCA内衣设计品牌，实现内衣板块在本质上的跨越。形成以贸易、设计、制造为一体的较为完善的内衣供应链体系，持续保持荣恒内衣产品在国际市场中的竞争力。在医药销售方面，企业在维持英国和东非业务的基础上，继续探索对西非药品出口的模式，尝试转变经营方式，开发适销对路的药品，目前拟以非洲市场急需的抗疟药品——青蒿素为首选产品，拓展进入当地医院的销售渠道，走出一条药品销售业务的新模式。因此，被评估单位管理层预计2019年度出口收入51,307.42万元，2020年度出口收入为53,655.00万元，2021年及以后年度保持一定比例的增长。
被评估单位2017年度、2018年度实现关联方出口收入7,229.24万元，7,649.23万元。关联方出口主要为对孟家拉子公司Orient Allure LingerieLtd.的内衣原材料销售，企业将在2019年进一步完善整个内衣产品出口的供应链体系，力求在质量上有一个飞跃。在孟加拉的生产基地进一步扩能，增加生产线。因此，被评估单位管理层预计2019年度关联方出口收入为8,100.00万元，2020年及以后年度保持一定比例的增长。
C.内销
被评估单位2017年度、2018年度实现内销贸易收入6,929.77万元、426.57万元。2019年由于国内消费市场萎缩，因此，被评估单位管理层预计全年能够实现219.00万元内销收入，2020年及以后年度保持一定比例的增长。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测。
2）主营业务成本预测
企业经审计后历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||营业成本合计||82,433.33||80,928.50||36,467.33||
|||综合毛利率||9.17%||10.03%||10.49%||
|1||其中：主营业务成本||82,310.49||80,717.68||36,454.44||
|||毛利率||8.77%||9.94%||10.46%||
|2||其他业务成本||122.83||210.82||12.90||
|||毛利率||76.99%||35.37%||47.24%||
|||主营成本分析||||||||
|1||东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||75,529.74||71,318.50||33,265.25||
|2||济宁荣恒服装有限公司||5,963.89||9,565.14||4,571.19||
|3||ORIENT ALLURE LINGERIE LTD.||9,986.13||11,170.36||5,184.83||
|4||ORIENT ALLURE KNITWEAR LTD.||4,351.30||6,314.59||1,504.49||
|5||上海荣恒内衣||7,260.45||-||-||
|||合并抵消合计||20,781.02||17,650.92||8,071.34||
|||合并抵消占主营业务成本比率||25.25%||21.87%||22.14%||

以母公司荣恒公司主营业务成本的预测为例，预测过程如下：
荣恒公司主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|营业成本合计||75,652.57||71,529.32||33,278.15||
|综合毛利率||7.34%||8.57%||10.03%||
|其中：主营业务成本||75,529.74||71,318.50||33,265.25||
|毛利率||6.91%||8.48%||10.01%||
|其他业务成本||122.83||210.82||12.90||
|毛利率||75.95%||31.41%||46.00%||
|主营成本分析||||||||
|进口||22,011.46||19,176.46||13,204.28||
|成本率||99.49%||96.48%||95.54%||
|出口||40,920.60||45,919.95||17,416.95||
|成本率||93.62%||93.34%||89.45%||
|关联方出口成本—OAL||5,658.27||5,844.69||2,570.12||
|成本率||78.27%||76.41%||75.96%||
|内销||6,939.41||377.41||73.90||
|成本率||100.14%||88.48%||87.33%||
|其他||0.00||0.00||0.00||
|成本率||0.00%||0.00%||0.00%||

荣恒公司是一家以进出口贸易为主，其主营业务成本，主要系产品的采购成本。2017年度、2018年度荣恒国贸发生主营业务成本75,529.74万元、71,318.50万元。根据被评估单位管理层预算数据，2019年进口业务发生主营业务成本19,000.00万元，出口成本46,800.00万元，关联方出口成本6,200.00万元，内销成本190.00万元。2020年度及以后按照一定成本率预计主营业务成本。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测。
3）其他业务收入、成本预测
企业合并口径历年其他业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2018年度|2019年1-5月|
|营业收入合计|90,758.72||89,954.44||40,739.28|
|增长率|||-0.89%|||
|其中：主营收入|90,224.98||89,628.26||40,714.84|
|增长率|||-0.66%|||
|其他收入|533.74||326.18||24.44|
|增长率|||0.00%|||
|其他业务收入分析||||||
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司|510.74||307.35||20.72|
|济宁荣恒服装有限公司|23.01||18.83||3.73|
|ORIENT ALLURE LINGERIELTD.|0.00||0.00||0.00|
|ORIENT ALLUREKNITWEAR LTD.|0.00||0.00||0.00|
|上海荣恒内衣|0.00||0.00||0.00|
|合并抵消合计|0.00||0.00||0.00|
|合并抵消率|0.00%||0.00%||0.00%|

企业合并口径历年其他业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2018年度|2019年1-5月|
|营业成本合计|82,433.33||80,928.50||36,467.33|
|综合毛利率|9.17%||10.03%||10.49%|
|其中：主营业务成本|82,310.49||80,717.68||36,454.44|
|毛利率|8.77%||9.94%||10.46%|
|其他业务成本|122.83||210.82||12.90|
|毛利率|76.99%||35.37%||47.24%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|其他业务成本分析||||||||
|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||122.83||210.82||12.90||
|济宁荣恒服装有限公司||0.00||0.00||0.00||
|ORIENT ALLURE LINGERIELTD.||0.00||0.00||0.00||
|ORIENT ALLURE KNITWEARLTD.||0.00||0.00||0.00||
|上海荣恒内衣||0.00||0.00||0.00||
|合并抵消合计||0.00||0.00||0.00||
|合并抵消占其他业务收入比例||0.00%||0.00%||0.00%||

以母公司荣恒公司其他业务收入、成本的预测为例，预测过程如下：
荣恒公司其他业务收入、成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度|2018年度|2019年1-5月|
|||营业收入合计||81,647.76||78,232.96|36,988.06|
|||增长率||||-4.18%||
|1||其中：主营收入||81,137.02||77,925.61|36,967.34|
|||增长率||||-3.96%||
|2||其他收入||510.74||307.35|20.72|
|||增长率||||-39.82%||

荣恒公司2017年度、2018年度分别实现其他业务收入510.74万元、307.35万元，根据企业管理层访谈，其他收入主要为咨询、劳务等收入，未来年度将不再开展该类业务，故对未来年度其他收入和成本也不再预测。其他收入主要系被评估单位取得的政府和集团补贴款，故未来年度不再预测该项收入及成本。
其他收入主要系被评估单位取得的政府和集团补贴款，故未来年度不再预测该项收入及成本。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。主要税项及其税率列示如下；
||||
|-|-|-|
|税目|计税依据|税率|
|增值税|销售货物提供劳务产生的增值额|6%、10%、13%、16%|
|城市维护建设税|应缴流转税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税额|5%或3%|

||||
|-|-|-|
|税目|计税依据|税率|
|地方教育费附加|应缴流转税额|2%或1%|
|河道管理费|应缴流转税额|1%|
|印花税|购销合同:购销金额|0.3‰|
||借款合同:借款金额|0.05‰|
||技术合同:所载金额|0.3‰|
|土地使用税|实际占用的土地面积|6元/平方米|

通过对相关税率和相应的计算过程的核查，评估机构认为税金附加的预测具备合理性。
5）销售费用预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
企业以前年度的合并口径销售费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
||销售费用||3,642.99||5,148.95||2,089.22||
||占营业收入比例||4.01%||5.72%||5.13%||
|1|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||3,239.55||5,086.81||2,091.44||
|2|济宁荣恒服装有限公司||71.57||129.62||47.92||
|3|ORIENT ALLURE LINGERIELTD.||303.76||294.92||116.87||
|4|ORIENT ALLURE KNITWEARLTD.||74.55||189.34||38.90||
|5|上海荣恒内衣||35.38||0.00||0.00||
||合并抵消合计||81.82||551.74||205.91||
||合并抵消占合并销售费用比例||2.20%||9.68%||8.97%||

本次以荣恒公司为例，对销售费用预测方法进行举例描述：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
||销售费用||3,239.55||5,086.81||2,091.44||
||占营业收入比例||3.97%||6.50%||5.65%||
|1|运输装卸费||1,345.03||2,223.70||1,006.50||
||占主营收入比例||1.66%||2.85%||2.72%||
|2|保管整理||3.54||11.85||2.68||
||占主营收入比例||0.00%||0.02%||0.01%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|3||广告样宣||1.48||16.73||53.05||
|||占主营收入比例||0.00%||0.02%||0.14%||
|4||打样费||81.82||551.74||205.91||
|||占主营收入比例||0.10%||0.71%||0.56%||
|5||检验手续||189.76||186.17||73.93||
|||占主营收入比例||0.23%||0.24%||0.20%||
|6||业务费用||183.77||197.01||54.28||
|||占主营收入比例||0.23%||0.25%||0.15%||
|7||修理维护||81.84||177.77||5.02||
|||环比增长||||117.22%||||
|8||保险费||27.01||181.56||0.10||
|||占主营收入比例||0.03%||0.23%||0.00%||
|9||办公费用||86.52||100.85||37.78||
|||环比增长||||16.56%||||
|10||工资福利||1,014.98||1,254.76||380.21||
|||环比增长||||23.62%||||
|11||社会保险||48.46||58.99||167.18||
|||环比增长||||21.73%||||
|12||职工经费||9.44||12.63||8.45||
|||环比增长||||33.81%||||
|13||租赁费||0.00||5.39||68.62||
|||||||100.00%||||
|14||物业管理||0.00||0.00||5.00||
|||环比增长||||100.00%||||
|15||其他经营费用||165.89||107.67||22.73||
|||环比增长||||-35.10%||||

1）运输装卸费、保管整理、广告宣扬、检验手续、业务费用、保险费：考虑到上述费用于收入呈现一定的线性关系，2019年按照被评估单位经营预算预测，未来年度按照2019年发生费用占主营收入比例进行预测。
2）打样费：系支付济宁荣恒上海分公司的内衣打样、内衣款式研发服务费，未来年度按照济宁荣恒上海分公司内销收入进行预测。
3）工资福利、社会保险：系企业需支付销售部门职工的工资薪酬及五险一金，近年的职工薪酬增长平稳，本次按被评估单位 2019年人力资源规划和经营预算预测发生额预测，未来年度按照一定的增长率预测。
4）修理维护、办公费用、职工经费、物业管理、其他经营费用：2019年全
年按照被评估单位经营预算预测，未来年度按照一定的增长率预测。
5）租赁费：租赁费为经营场所的房屋租赁费，评估人员核实了房屋租赁合同及租赁期限，在租赁合同期限内按照合同约定的金额进行预测，合同到期后年度按照新房屋租赁合同中约定上涨的金额进行预测。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测。
6）管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
企业以前年度的合并口径管理费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
||管理费用||3,540.19||3,351.55||1,474.40||
||占营业收入比例||3.90%||3.73%||3.62%||
|1|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||1,912.18||1,808.51||763.96||
|2|济宁荣恒服装有限公司||334.86||705.61||304.63||
|3|ORIENT ALLURE LINGERIELTD.||296.42||346.87||177.45||
|4|ORIENT ALLURE KNITWEARLTD.||326.06||490.23||228.36||
|5|上海荣恒内衣||670.66||0.33||0.00||
||合并抵消合计||0.00||0.00||0.00||
||合并抵消占合并管理费用比例||0.00%||0.00%||0.00%||

本次以荣恒公司为例，对管理费用预测方法进行举例描述：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||管理费用||1,912.18||1,808.51||763.96||
|||占营业收入比例||2.34%||2.31%||2.07%||
|1||折旧||61.18||13.37||6.42||
|2||业务费用||63.46||61.29||25.36||
|||占主营收入比例||0.08%||0.08%||0.07%||
|3||工资福利费||905.17||875.18||586.98||
|||环比增长率||||-3.31%||||
|4||社会保险||392.24||463.67||64.97||
|||环比增长率||||18.21%||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|5||办公费用||27.10||19.43||6.09||
|||环比增长率||||-28.30%||||
|6||租赁费||122.66||108.59||23.59||
|||环比增长率||||-11.47%||||
|7||物业管理||173.77||27.53||6.94||
|||环比增长率||||-84.16%||||
|8||修理维护||14.16||4.57||2.08||
|||环比增长率||||-67.73%||||
|9||安全环保费||0.28||0.40||0.49||
|||占主营收入比例||0.00%||0.00%||0.00%||
|10||离休干部费用||2.85||3.14||2.27||
|||环比增长率||||10.32%||||
|11||职工经费||31.31||37.06||30.19||
|||环比增长率||||18.36%||||
|12||保险费||5.35||11.69||1.50||
|||占主营收入比例||0.01%||0.01%||0.00%||
|13||其他||112.65||182.60||7.09||
|||环比增长率||||62.09%||||

1）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧水平预测。
2）业务费用、安全环保费、保险费：考虑到上述费用于收入呈现一定的线性关系，2019年按照被评估单位经营预算预测，未来年度按照2019年发生费用占主营收入比例进行预测。
3）工资福利、社会保险：系企业需支付管理部门职工的工资薪酬及五险一金，近年的职工薪酬增长平稳，本次按被评估单位 2019年人力资源规划和经营预算预测发生额预测，未来年度按照一定的增长率预测。
4）办公费用、修理维护、物业管理、离休干部费用、职工经费、其他管理费用：2019年全年按照被评估单位经营预算预测，未来年度按照一定的增长率预测。
5）租赁费：租赁费主要为经营场所房屋租赁费，评估人员核实了房屋租赁合同及租赁期限，在租赁合同期限内按照合同约定的金额进行预测，合同到期后
年度按照新房屋租赁合同中约定上涨的金额进行预测。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测。
7）财务费用预测
财务费用中主要为存款利息收入、利息支出及其他费用。货币资金计算安全营运资金后的余额已作为溢余资产考虑，故本次对利息收入不予以预测；贷款利息支出根据企短期贷款合同利率预测；其他费用2019年全年对2019年1-5月份水平年化预测，2020年及以后年度预测值与2019年全年保持一致。
评估基准日企业合并口径借款情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方||贷款方||借款日||还款日||年利率||贷款金额（万元）|
|荣恒公司|上海银行||2019/04/02||2019/07/28||4.1500%||2,000.00||
|荣恒公司|民生银行||2018/09/14||2019/09/16||5.2000%||1,000.00||
|荣恒公司|建设银行||2018/11/21||2019/11/21||4.6980%||1,000.00||
|荣恒公司|利泰进出口||2018/12/29||2019/12/28||4.5000%||1,447.00||
|荣恒公司|对外贸易||2016/11/02||2022/12/31||2.1750%||800.00||
|荣恒公司|对外贸易||2017/03/01||2022/12/31||2.1750%||300.00||
|合计|||||||||6,547.00||

汇兑损益受宏观经济及全球货币环境影响较大，本次不考虑该事项对未来年度经营发展的影响。
8）其他收益预测
评估基准日企业其他收益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1|东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司||168.97||587.78||1.80||
|2|济宁荣恒服装有限公司||-||10.54||25.15||
|3|ORIENT ALLURE LINGERIELTD.||-||-||-||
|4|ORIENT ALLURE KNITWEARLTD.||-||-||-||
|5|上海荣恒内衣||-||-||-||
|||其他收益合计|168.97||598.59||26.96||
||占营业收入比例||1.56%||4.95%||0.47%||

历史年度的其他收益系母公司荣恒公司大虹桥项目政府补贴及国资委职工
安置补助，未来年度因其具有偶然性，本次不作预测。
预测期内，荣恒公司合并层面的其他收益为济宁荣恒服装有限公司获取得汶上县南站镇人民政府税收补贴。
本次以济宁荣恒服装有限公司为例，根据汶政发[2010]66号文及汶上县南镇人民政府税收返还补充协议对其他收益预测方法进行举例描述：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2024年度|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|||
||||||||||||||及以后|
|济宁荣恒应交增值税||241.60||239.41||251.60||264.40||277.84||277.84||
|上缴市财政20%||48.32||47.88||50.32||52.88||55.57||55.57||
|上缴后合计||193.28||191.53||201.28||211.52||222.27||222.27||
|再上缴市财政50%||96.64||95.76||100.64||105.76||111.14||111.14||
|上缴后合计（上缴乡镇财政金额）||96.64||95.76||100.64||105.76||111.14||111.14||
|其他收益（乡镇财政40%返还）||38.66||38.31||40.26||42.30||44.45||44.45||

根据管理层访谈获悉，济宁荣恒服装有限公司以乡镇招商引资进入汶上县当地办厂，与汶上县南镇人民政府签订税收返还协议，该补贴收入具有可持续性，已获取盖章情况说明。
9）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；
R：付息债务利率；
d
：权益资本成本；
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
257
RWWWWTRRRMddeeeefR
P
Rd((REEf
1
DE
DDT))e
M
WR
dP
ReWe

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
总资本加权平均回报率各参数确定过程如下：
①无风险报酬率
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。本次采用国际上价值评估中最常选用的年限为十年期政府债券利率作为无风险收益率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.12%。
②市场风险溢价
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算，截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿： AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP=6.26%+0.79%
258
ett
(1(1t)DE)
=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内万德资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查纺织贸易的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.8070。
本次评估中，计算被评估单位贝塔系数时，资本结构D/E采用被评估企业所处行业D/E确定。其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该纺织贸易行业可比公司的D/E=39.89%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.048。
④企业特定风险ε
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益：
由于测算风险系数时选取的样本为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因
素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
|1|企业规模|企业年营业额、收益能力、职工人数等|大型|中型|小型、微型|
||||0-0.2|0.2-0.5|0.5-1|
|2|历史经营情况|企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等|盈利|微利|亏损|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|3|企业的财务风险|企业的外部借款、对外投资等|较低|中等|较高|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|主要产品或服务的市场分布|海外及全国|国内部分地区|省内|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|5|企业内部管理及控制机制|包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等|非常完善|一般|不完善|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|6|管理人员的经验和资历|企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等|丰富|中等|匮乏|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户及供应商的依赖程度|不依赖|较依赖|完全依赖|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|

根据评分表，结合被评估企业的实际情况，对被评估单位的特定风险溢价打分如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|||取值|
||叠加内容|说明||
|号|||（%）|
|1|企业规模|企业在进出口贸易的规模为中型企业|0.5|
|2|历史经营情况|企业受中美贸易冲突以及宏观政策贸易环境影响，盈利状态存在波动|0.6|
|3|企业的财务风险|企业截至基准日有短期借款及关联方借款|0.7|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|客户分布于海外及全国|0.6|
|5|企业内部管理及控制机制|内部管理和控制机制一般|0.7|
|6|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验一般|0.7|
|7|对主要客户及供应商的依赖|企业对客户及银行无依赖性|0.7|
||合计||4.5|

结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合考虑，评估人员估计特定风险溢价ε约为4.50%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R=15%
e
⑥债务资本成本
债务资本成本R取债务资本成本取5年期贷款利率4.90%。
d
⑦资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
＝28.5%
E
W ＝71.5%
e
(ED)
8）折现率计算
=11.8%
（4）收益法评估结果
评估基准日，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
11,700.00万元，较净资产账面值减值189.90万元，减值率1.60%。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，荣恒公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为12,216.75万元；其中：总资产账面值40,498.51万元，评估值40,825.36万元，增值额326.85万元，增值率0.81%；总负债账面值28,608.61万元，评估值28,608.61万元，无增值；净资产账面值11,889.90万元，评估值12,216.75万元，增值额326.85万元，增值率2.75%。
以2019年5月31日为评估基准日，荣恒公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
261
WR
d
R
(dE
D1
D)TWdReWe
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||38,207.17||38,207.17||-||-||
|其他权益工具投资净额||389.20||389.20||-||-||
|持有至到期投资净额||-||-||-||-||
|长期股权投资净额||1,474.12||1,727.15||253.03||17.16||
|长期应收款||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||53.58||125.29||71.71||133.84||
|工程物资||-||-||-||-||
|在建工程||-||-||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||-||
|生产性生物资产净额||-||-||-||-||
|油气资产净额||-||-||-||-||
|开发支出||-||-||-||-||
|商誉||-||-||-||-||
|无形资产净额||0.00||2.11||2.11||100.00||
|长期待摊费用||-||-||-||-||
|其他非流动资产||-||-||-||-||
|递延所得税资产||374.44||374.44||-||-||
|资产总计||40,498.51||40,825.36||326.85||0.81||
|流动负债||28,529.76||28,529.76||-||-||
|非流动负债||78.85||78.85||-||-||
|其中：递延所得税负债||-||-||-||-||
|负债总计||28,608.61||28,608.61||-||-||
|净资产||11,889.90||12,216.75||326.85||2.75||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）长期股权投资
长期股权投资账面值1,474.12万元，评估值1,727.15元，增值253.03万元。
主要增值原因系本次对长期股权投资单位的评估结论并根据股权比例分割确定
评估值，故较账面投资成本有一定幅度的增值。
2）固定资产
固定资产账面净值53.58万元，评估净值为125.29万元，增值71.71万元，
主要系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状
况确定成新率的，二者有差异，另本次将账面未反映的沪牌额度按照市场价值进行评估，导致了设备的评估增值。
3）无形资产
无形资产账面净值0.00万元，评估净值为2.11万元，增值2.11万元，主要系对账面已摊销完毕的商标采用重置成本法进行评估，同时将账面未反映的商
标、域名资产组纳入评估范围进行评估，导致评估增值。
（2）收益法评估结论
评估基准日，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
11,700.00万元，较净资产账面值减值189.90万元，减值率1.60%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，荣恒公司在上述假设条件下股东全部权益价值为
12,216.75万元。按照收益法评估荣恒公司在上述假设条件下股东全部权益价值为11,700.00万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
荣恒公司是一家以进出口贸易为主，集贸、工、技和金融服务于一体的跨地区、跨行业的综合性企业。致力于为国内外知名品牌、厂商及最终用户等客户提供优质的商品和服务，经营的进出口商品包括纺织品、内衣、服装、箱包、医药、化工、轻工、机电、食品、医疗器械及设备等；服务内容从进出口贸易过程延伸到与之相配套的仓储、运输等物流环节及生产、销售等环节，并根据客户的要求和实际情况建立专门的服务或合作模式。并就内衣、针织服装的设计、生产、箱包、医药、化工、医疗器械及设备等商品形成了专业化经营的团队和销售团队。
外贸行业受宏观政策及汇率波动因素的影响较大，2018年以来，荣恒公司受全球范围内的纺织行业供求关系变化、国际贸易形势和国内产业政策调整等因素的影响较大。考虑到被评估单位的主要业务收入来源于对外出口，外汇市场供求关系变化、关税壁垒和贸易保护主义等因素将直接影响企业未来年度的经营业绩。在收益法预测过程中，对于未来企业盈利能力和经营风险的判断易受外部因素的影响，具有一定的不确定性。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
综上所述，鉴于本次评估目的，选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民
币12,216.75万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
荣恒公司在评估基准日不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润构成荣恒公司20%以上且有重大影响的子公司。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，荣恒公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
五、新联纺公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是新联纺公司的股东全部权益价值。评估范围为新联纺公司
的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0776号），以2019年5月31日为基准日，采用资产基础法以及收益法对新联纺公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，新联纺公司截至2019年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|新联纺公司100%股权||31,576.28||49,120.73||17,544.45||55.56||

新联纺公司100%股权的增值率为55.56%，主要原因系固定资产明显增值所致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
3）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）假设新联纺公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
（5）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。新联纺公司的子公司上海新联纺诚晔贸易有限公司、上海和奕实业有限公司、上海新联纺国际物流有限公司、上海汉盛进出口有限公司
及上海新垠贸易发展有限公司属于符合条件的小微企业，享受该所得税税收优
惠。本次评估假设上述公司未来仍可按现有纳税政策缴纳企业所得税。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币现金及银行存款，以核实后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。对于其他货币资金中企业股票账户的利息收入，评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收票据及应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。本次采用账龄分析法估计坏账损失：对于账龄1个月至3个月（含3个月）的款项，不估计坏账损失，在3个月至1年（含1年）的款项按5%估计坏账损失、1至2年（含2年）的款项按15%估计坏账损失、2至3年（含3年）的款项按50%估计坏账损失，3年以上的款项按100%估计坏账损失。同时对于单项金额存在回收风险的款项个别计算坏账损失。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。对于列示在
其他应收款科目中的应收利息，主要系上海纺织集团财务有限公司的资金占用
费。评估人员通过查验利息计提和支付的原始凭证，并核实了相关计提利息的比例及依据，确定账面金额属实。经核实，系为企业实际应获取的权益，按照核实后账面值评估。
（3）预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
存货由库存商品组成，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。经核实有关发票和会计凭证，账面值由购买价和合理费用构成；了解了库存商品的保管及内部控制制度，根据被评估单位提供的数量清单，核实了基准日后的出入库明细账，库存商品周转情况属正常，且均为近期购置，故以核实后账面单价及数量作为评估值。
对损坏、变质、不合格、过时淘汰等处于非正常状态的存货按可回收净值确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产主要为企业待抵扣的增值税进项税额、预缴所得税、理财产品等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收集相应的纳税申报表、完税凭证等材料，对在其他流动资产中核算的税金等进行核实，确认账面金额属实，本次按照核实后的账面值。对于企业购买的理财产品，评估人员核实了理财产品合同、账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。
（6）其他权益工具投资
对于从二级市场正常购入的流通股股票，本次按基准日收盘价乘以持股数量确定评估值。
对被评估单位持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并在活跃市场中没有公开报价、公允价值不能被可靠计量的权益性投资，由于参股企业持股比例较小，故本次评估根据被评估单位提供的相关投资协议，按照核实后的账面值确定评估值。
（7）长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
（8）投资性房地产
对于子公司上海汉森环宇进出口有限公司的投资性房地产，本次主要采用收益法和市场法评估，并结合被评估单位持有目的及投资意向，在符合相关法规前提下，选择最优方式确定评估价值。
1）市场法
市场法是指将评估对象与类似的可比房地产交易案例进行比较分析，通过对可比交易案例的已知价格进行交易情况修正、交易日期修正和房地产状况修正，以此估算评估对象的客观市场价值的方法。
评估计算公式：
评估对象价格＝可比交易案例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×房地产状况修正系数
2）收益法
收益法是指通过将评估对象未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定评估对象市场价值的评估方法。
n Fi
计算公式：P=
(1 r)i
i1
式中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Fi—未来第i个收益期的预期租赁净收益额。
（9）房屋建筑物及土地
本次对于企业拥有的房屋建筑物及土地，采用房地产合一评估。
对愚园路1341号、外高桥保税区新灵路118号1401、1402室办公房地产，本次评估采用市场法和收益法对该房地产价值进行评估。
对宣化路290号厂房房地产，本次评估采用收益法对该房地产价值进行评估。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物（构筑物）评估值均不含增值税。
1）市场法
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数
×房地产状况修正系数
2）收益法
收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
计算公式：P＝
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1－空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。
（10）设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
=重置全价×综合成新率
1）机器设备及其他电子设备
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)及财政部、国家税务总局财税
（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自 2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。对于境外子公司拥有的设备类资产本次均不考虑进项税额抵扣。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含
增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
A.设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
B.运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
C.资金成本的确定
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率计
算。
②综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
一般设备类资产综合成新率直接采用理论成新率。
对可能存在经济型贬值的设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值
率)×100%
资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。对于经济性贬值，本次评估采用经济贬值率的方式确定，具体使用规模效益指数法进行测算：
规模效益指数
产量
经济性贬值率 1 - 
 
设计产能
 
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
2）运输车辆设备
①重置全价的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
②成新率的确定
对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（11）无形资产
其他无形资产为账面未反映的商标、专利及域名。
1）商标
由于市场上同类商标交易案例难以取得，故不适用市场法；且被评估商标与企业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法。因此，本次对注册商标权采用成本法评估，即把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该注册商标权的价值。
2）专利
由于被评估单位于评估基准日暂未使用上述专利，同时企业管理层判断未来年度是否进行使用具有较大不确定性，因此管理层未考虑单独对专利技术的使用情况进行盈利预测，故本次不适用收益法评估；由于市场上同类专利交易案例难以取得，故不适用市场法。因此，本次对专利采用成本法评估。
3）域名
由于被评估单位拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平
台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述不同类型的域名采用成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
（12）长期待摊费用
长期待摊费用主要系企业自有房产装修工程款的摊余价值，是房屋建筑物的不可分割的一部分，故本次将其纳入被评估单位的房屋建筑物中评估，对长期待摊费用评估为零。
（13）递延所得税资产
对于因计提坏账准备、存货跌价准备产生的递延所得税资产，评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（14）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
2、收益法
（1）评估思路及公式
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价
值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得
到企业股东全部权益价值。本次以新联纺公司合并口径财务报表为基础，对所有合并报表范围内的公司均单独预测并进行内部抵消，最终以合并报表形式进行收益法评估。
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业合并口径自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
（2）评估步骤
1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企
278
pn
i11
F
irir
F
ng
1
1g
rn
业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的其他权益工具投资、其他流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债、投资性房地产、应收利息、应付利息、预计负债等。
5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等，本次采用成本法评估其价值。
（3）评估主要参数、依据及合理性
1）主营业务收入预测
以下分别对合并范围内包括母公司及13家纳入合并范围内的长期投资单位
每家单体收入预测，然后根据每家预测的对内销售金额进行合并抵销。
各企业经审计后历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||上海新联纺进出口有限公司（母公司）||538,868.30||555,390.65||196,453.59||
|2||山东新联纺进出口有限公司||22,168.92||69,509.04||21,191.79||
|3||上海汉盛进出口有限公司||0.00||0.00||0.00||
|4||上海新联纺国际物流有限公司||1,493.81||999.00||336.35||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|5||上海汉森环宇进出口有限公司||176,235.83||182,704.03||58,579.31||
|6||上海新联纺诚晔贸易有限公司||385.37||187.97||56.82||
|7||上海化学纤维(集团)进出口有限公司||8,402.10||5,333.08||2,236.11||
|8||上海新垠贸易发展有限公司||8,775.93||182.87||0.37||
|9||上海和奕实业有限公司||1,199.73||464.46||17.10||
|10||上海新联纺贸易有限公司||53,071.55||54,286.33||15,082.31||
|11||上海新联纺浦东进出口有限公司||15,777.63||17,955.74||6,282.07||
|12||新天地（缅甸）服装有限公司||142.13||362.47||195.64||
|13||新联纺株式会社||6,213.71||7,304.40||2,865.44||
|14||固杰有限公司||8,958.32||13,833.98||6,951.34||
|15||合并抵消||-55,733.51||-58,960.64||-16,526.08||
|16||合并抵消率||-6.62%||-6.49%||-5.33%||
|17||主营业务收入小计||785,959.83||849,553.37||293,722.16||
|18||增长率||8.09%||||||

以母公司新联纺公司主营业务收入的预测为例，预测过程如下：
新联纺公司经审计后历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017||2018||2019年1-5月|
|1||主营业务收入||538,868.30||555,390.65||196,453.59||
|2||增长率||3.07%||||||
|3||内销收入||49,697.42||70,535.92||22,114.67||
|4||增长率||41.93%||||||
|5||外销收入||487,974.95||484,017.47||174,190.55||
|6||增长率||-0.81%||||||
|7||服务收入||1,195.93||837.27||148.37||
|8||增长率||-29.99%||||||

①主营业务收入分类
被评估单位的主营业务收入主要可分为内销收入、外销收入、服务收入等三类。
②主营业务收入简介和分析
新联纺公司主要从事一家从事进出口贸易的专业外贸企业，近年主营业务没有发生重大变化。具体介绍如下：
A.外销收入
外销收入主要由进口业务和出口业务构成，业务流程如下：
a.出口业务
新联纺公司通过外贸特色研究所进行面料研发、工艺改进；集成设计资源定向进行成衣品类设计开发提供客户选样；立足香港、日本的贸易接单平台进行贸易接单；依托国内和缅甸、柬埔寨等东南亚的工厂生产基地，提供稳定、优质的生产保障；形成上海设计集成+海外接单+国内、东南亚生产的战略布局。
b.进口业务
在经过充分市场调研的基础上，依托西北保税仓的供应链优势，引入海外品牌进入中国市场。成为品牌产品的经销商，为海外品牌商提供市场推广、海关准入、渠道建设、品牌营销、供应链配套等一系列“一站式”服务。同时，为国内市场带来丰富的海外直采商品，带给消费者日益升级的体验消费需求。
新联纺公司的进出口业务占收入比重较大，产品遍及四十多个国家和地区，与1,100多位客户建立和保持了良好的贸易关系。公司产品的出口以欧美、日本
和东南亚市场为主，进口以澳新、欧美、日本市场为主。在经历了改革、调整、创新，公司的对外贸易得到了较快的发展，公司销售的产品涉及纺织服装手帕及原辅料、电子机械汽车摩托车及配件、乳制品、预包装食品、酒类及农产品、危化品及日用百货等。2018年较外销收入为484,017.47万元，较2017年略有下降，2019年1-5月已实现外销收入174,190.55万元，占当期主营业务收入的88.67%。
在出口市场方面，新联纺公司对美国的出口业务规模最大。近年来中国纺织服装主要依赖出口，其中美国对中国进口依赖度很高，近年来进口基本保持稳定。
据美国商务部纺织与服装办公室统计，2018年美国进口纺织服装商品1110亿美元，同比增长4.92%，创近五年来新高。2011-2018年，美国纺织服装进口基本维持在1000-1100亿美元左右，其中中国是美国纺织服装行业第一大进口国，占比约为36.5%。
由于纺织服装行业是劳动密集型产业，随着中国工人工资的提高，加上东南亚等国在人力成本、税收优惠、原料及出口、贸易自由等方面的优势，纺织服装行业产能逐渐向东南亚国家转移，已成为美国纺织服装行业第二大进口地区，由此导致美国对中国的纺织服装行业进口增速逐步放缓。根据企业提供的盈利预测，本次评估预测2019年全年外销业务收入达到500,000.00万元，较2018年增长3.30%；2020-2023年间，外销业务收入按照每年6%的比例增长，2024年以后不再预测增长。
B.内销收入：
2018年以来，我国服装内需市场保持平稳较快增长，根据中国服装协会测算，2018年全国服装销售总额达3.08万亿元，同比增长7.32%。在纺织服装行业内需市场迅速增长的背景下，上海新联纺有限公司2018年内销收入达到
70,535.92万元，在2017年的收入水平上增幅达40%以上。考虑到出口份额下滑，以及国内消费市场的日渐成熟与稳步提升，越来越多的传统外贸企业开始承接部分国内优质订单，大力开拓国内市场，供需结构调整等因素，根据企业管理层预测，2019年全年内销收入会有所下滑，约为70,000.00万元，2020-2023年每年按照6%的比例增长，2024年以后不再考虑增长。
C.服务收入
新联纺公司的服务收入主要包括代理费收入，咨询服务收入等。本次按照企业管理层预测，预测期内每年按照6%的比例增长，2024年以后不再考虑增长。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测，对于2019年底及2020年计划关停的企业本次根据企业规划情况进行预测。
2）主营业务成本预测
企业经审计后历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||上海新联纺进出口有限公司（母公司）||526,758.05||536,068.37||190,844.52||
|2||山东新联纺进出口有限公司||21,684.71||68,712.06||20,614.28||
|3||上海汉盛进出口有限公司||0.00||0.00||0.00||
|4||上海新联纺国际物流有限公司||1,474.50||913.44||269.44||
|5||上海汉森环宇进出口有限公司||170,863.00||176,205.24||56,490.31||
|6||上海新联纺诚晔贸易有限公司||273.21||87.59||25.65||
|7||上海化学纤维(集团)进出口有限公司||7,974.60||5,000.87||2,009.14||
|8||上海新垠贸易发展有限公司||8,063.78||94.87||0.37||
|9||上海和奕实业有限公司||1,074.97||390.52||0.00||
|10||上海新联纺贸易有限公司||52,845.58||54,044.80||15,021.67||
|11||上海新联纺浦东进出口有限公司||13,395.04||15,922.02||5,566.01||
|12||新天地（缅甸）服装有限公司||70.67||227.52||97.10||
|13||新联纺株式会社||5,538.35||6,525.46||2,495.96||
|14||固杰有限公司||8,627.56||13,612.25||6,804.93||
|15||合并抵消||-55,650.80||-58,894.15||-16,491.26||
|16||合并抵消率||-6.80%||-6.71%||-5.49%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|17||主营业务成本合计||762,993.22||818,910.84||283,748.12||
|18||占营业收入的比例||97.01%||96.34%||96.55%||

以母公司新联纺公司主营业务成本的预测为例，预测过程如下：
新联纺公司经审计后历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||主营业务成本||526,758.05||536,068.37||190,844.52||
|2||毛利率||2.25%||3.48%||2.86%||
|3||内销成本||49,384.11||69,516.81||21,468.50||
|4||成本率||99.37%||98.56%||97.08%||
|5||外销成本||477,373.95||466,551.56||169,376.01||
|6||成本率||97.83%||96.39%||97.24%||
|7||服务成本||||||||
|8||成本率||||||||

企业的主营业务成本与主营业务收入对应，分别为内销成本和外销成本，其中以外销成本的占比最大。
我国是世界上纺织服装产业链较为完整的国家之一，纺织服装行业产业链较长，越靠上游集中度越高，越靠下游集中度越低。产业链主要分为1）上游原辅料制造；2）中游设计、生产；3）下游销售。
上游行业受棉花、石油等大宗商品价格影响，与制造业类似，具有一定周期性，以出口外销为主，劳动力、固定资产、生产效率、生产规模、汇率、环保政策等影响较大。原辅料制造属于纺织制造行业，主要包括棉花种植、采摘、皮棉加工、纺纱、织布、印染、后整理等。上游行业的制造企业主营靠外销，核心竞争力主要表现在技术研发能力、供应链管理能力、产能布局、规模效应等方面。
中游设计生产包括服装设计和生产，主要受生产地人力成本政策等影响。中游设计行业，分为品牌签约设计师和独立设计师，设计师需要平衡个人风格与商业规模的矛盾，而且需要具有跟上潮流甚至引领潮流的能力。中游生产制造行业产品销售方向分为外销和内销，外销加工制造约占60%，其余为内销品牌零售，受我国人力成本、原材料成本逐年提升、东南亚国家政策支持等原因，内销的占
比呈上升趋势。中游服装生产制造有 OBM/ODM/OEM三种模式，毛利率依次降
低。
下游销售以国内销售为主，产品、品牌、渠道较为重要，主要包括产成品的批发、零售。下游品牌零售行业核心竞争力主要体现在销售渠道布局、品牌开发与运作能力、产品设计研发、供应链管理等方面。品牌商和销售商利润远高于加工生产商，约在40-50%。
受益于 2017年以来消费升级不断深化，海外产能转移降低成本等因素，新联纺公司 2017年和 2018年毛利率水平较为稳定，基本维持在3%左右。考虑到近年来原材料棉花价格的波动较大，劳动力成本不断上升，出口减速和国际贸易环境变化等因素，根据企业提供的盈利预测，2019年全年的毛利率水平预计在较2018年略有下降，未来年度主营业务成本每年保持一定比例的增长。2024年以后不再预测主营业务成本的增长。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测，对于 2019年底及2020年计划关停的企业本次根据企业规划情况进行预测。
3）营业费用预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
企业以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||销售费用||17,236.51||21,329.53||7,579.57||
|2||占营业收入比例||2.19%||2.51%||2.58%||
|1||上海新联纺进出口有限公司（母公司）||9,088.10||13,226.61||3,883.83||
|2||山东新联纺进出口有限公司||200.73||688.19||473.05||
|3||上海汉盛进出口有限公司||0.49||-0.39||0.00||
|4||上海新联纺国际物流有限公司||103.90||155.17||45.10||
|5||上海汉森环宇进出口有限公司||4,645.55||4,575.31||2,063.98||
|6||上海新联纺诚晔贸易有限公司||83.18||71.14||16.43||
|7||上海化学纤维(集团)进出口有限公司||210.48||114.30||83.84||
|8||上海新垠贸易发展有限公司||493.75||39.05||0.42||
|9||上海和奕实业有限公司||77.55||56.09||10.90||
|10||上海新联纺贸易有限公司||64.15||45.82||29.06||
|11||上海新联纺浦东进出口有限公司||1,332.24||1,352.48||482.15||
|12||新天地（缅甸）服装有限公司||72.56||98.63||38.62||
|13||新联纺株式会社||585.68||738.34||329.63||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|14|固杰有限公司||319.25||207.58||143.53||
|15|合并抵消||-41.09||-38.80||-20.98||
|16|合并抵消率||-0.24%||-0.18%||-0.28%||

新联纺公司以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2018年度|2019年1-5月|
|1|营业费用|9,088.10|13,226.61|3,883.83|
|2|占营业收入比例|1.69%|2.38%|1.98%|
|3|职工薪酬|4,311.92|5,578.59|2,257.28|
||增长率||29.38%||
|4|保险费|355.41|348.20|22.40|
||占收入比例|0.07%|0.06%|0.01%|
|5|折旧费||||
|6|咨询费|0.00|8.32|0.00|
||占收入比例||0.00%|0.00%|
|7|业务经费|943.63|2,970.54|266.13|
||占收入比例|0.17%|0.53%|0.14%|
|8|修理费|12.45|7.33|3.76|
||占收入比例|0.00%|0.00%|0.00%|
|9|仓储保管费|20.89|30.16|8.03|
||占收入比例|0.00%|0.01%|0.00%|
|10|贸易费用||||
|11|运输费|2,764.01|2,931.21|283.96|
||占收入比例|0.51%|0.53%|0.14%|
|12|包装费|4.28|0.10|0.63|
||占收入比例|0.00%|0.00%|0.00%|
|13|展览费、摊位费|13.04|18.56|137.66|
||占收入比例|0.00%|0.00%|0.07%|
|14|广告费|0.25|20.12|0.00|
||占收入比例|0.00%|0.00%|0.00%|
|15|销售服务费|650.61|1,303.21|817.80|
||占收入比例|0.12%|0.23%|0.42%|
|16|其他|11.61|10.28|86.18|
||增长率||11.48%||

①职工薪酬：企业目前销售人员规模完全可以满足现有的销售需求，企业没有拟扩大销售人员规模的计划，故本次根据社会平均工资增长率进行预测。
②运输费用：该类费用和企业的营业收入显著相关，按照收入的比例测算；
③保险费、销售服务费、业务经费：该类费用与企业主营业务收入呈现较强
的正相关性，故本次按照上述费用占主营业务营业收入的比例预测，随着业务规模的扩大，未来年度上述费用每年均保持一定金额的增长。
④仓储保管费：按照现有水平预计未来将保持稳定的金额。
⑤折旧摊销：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
⑥修理费、咨询费、包装费、展览费、广告费等：变动的金额较小，未来考虑适度的增长额。
⑦其他费用：其余费用支出与主营业务间关联性较弱，本次按一定比例或一定金额的增长预测未来年度发生额。
4）管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
新联纺公司以前年度的管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||管理费用||4,044.51||4,479.12||1,673.99||
|2||占营业收入比例||0.51%||0.53%||0.57%||
|1||上海新联纺进出口有限公司（母公司）||2,758.85||3,259.97||1,303.82||
|2||山东新联纺进出口有限公司||147.39||175.38||69.35||
|3||上海汉盛进出口有限公司||0.65||0.50||0.00||
|4||上海新联纺国际物流有限公司||25.92||33.42||15.80||
|5||上海汉森环宇进出口有限公司||455.09||462.30||124.29||
|6||上海新联纺诚晔贸易有限公司||7.10||6.85||1.32||
|7||上海化学纤维(集团)进出口有限公司||117.87||105.22||31.17||
|8||上海新垠贸易发展有限公司||82.26||1.87||1.79||
|9||上海和奕实业有限公司||16.80||15.97||6.08||
|10||上海新联纺贸易有限公司||142.20||140.88||20.76||
|11||上海新联纺浦东进出口有限公司||190.97||191.04||72.34||
|12||新天地（缅甸）服装有限公司||93.65||85.30||31.43||
|13||新联纺株式会社||26.81||20.65||8.99||
|14||固杰有限公司||6.65||7.47||0.70||
|15||合并抵消||-27.69||-27.69||-13.84||
|16||合并抵消率||-0.68%||-0.61%||-0.82%||

新联纺公司以前年度的管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||管理费用||2,758.85||3,259.97||1,303.82||
|2||占营业收入比例||0.51%||0.59%||0.66%||
|4||职工薪酬||1,555.89||1,721.69||701.18||
|||增长率||||10.66%||||
|5||保险费||12.02||57.58||5.10||
|||增长率||||378.92%||||
|6||折旧费||194.06||180.64||68.74||
|6||摊销费||17.62||17.62||7.34||
|7||会务费||5.92||17.22||5.49||
|||增长率||||190.84%||||
|8||差旅费||121.47||152.76||58.93||
|||增长率||||25.76%||||
|9||办公费||134.34||219.02||103.89||
|||增长率||||63.04%||||
|11||咨询费||45.28||156.20||62.66||
|||增长率||||244.98%||||
|12||业务招待费||59.24||71.72||62.25||
|||占营业收入比例||0.01%||0.01%||0.03%||
|13||聘请中介机构费用||68.02||53.13||45.07||
|||增长率||||-21.90%||||
|15||修理费||0.00||123.33||59.29||
|||增长率||||||||
|16||劳务费||178.98||167.67||51.89||
|||增长率||||-6.32%||||
|20||其他||366.01||321.40||71.99||
|||增长率||||-12.19%||||

①职工薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
②保险费、会务费、办公费、差旅费、修理费、聘请中介机构费、其他费用等：均保持一定比例的增长。
③业务招待费：该项费用与主营业务收入间有较强的关联性，本次按其以前年度占主营业务收入的比例预测未来年度。
④折旧摊销：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平
预测。
5）财务费用预测
财务费用中，主要为利息收入、贷款利息支出、其他财务费用、银行手续费和汇兑损益等。
经清查，合并口径内的借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||基准日借|||
||负债类型||借款具体明细项||借款日期||借款到期日||借款利率||||备注|
||||||||||||款余额|||
|银行贷款||日本瑞穗银行||2018/06/29||2023/06/28||0.96%||411.62||新联纺株式会社||
|||小计||||||||411.62||||
|其他机构融资||上海纺织集团财务有限公司||2018/7/31||2019/1/31||4.61%||4,000.00||上海新联纺进出口有限公司||
|||上海纺织集团财务有限公司||2018/07/17||2019/01/17||4.70%||1,000.00||上海新联纺进出口有限公司||
|||上海纺织集团财务有限公司||2018/08/14||2019/02/14||4.70%||2,000.00||上海新联纺进出口有限公司||
|||小计||||||||7,000.00||||
|负息负债净值||||||||||7,411.62||||

以后年度按上述贷款情况预测利息支出，账面反映的银行存款由于已将其作为溢余资金考虑，故未来年度不再预计利息收入。此外，银行手续费由于金额较小，未来年度不予预计。汇兑损益受宏观经济及全球货币环境影响较大，本次不考虑该事项对未来年度经营发展的影响。
6）折现率
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；
R：付息债务利率；
d
：权益资本成本；
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e

式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
290
RWWWWTRRRMddeeeefRe
P
Rd((REEft
1T
DD)
ED)
e
(1
(
1
M WRt
dP)
DE R)eWe
总资本加权平均回报率各参数确定过程如下：
1）无风险报酬率
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。本次采用国际上价值评估中最常选用的年限为十年期政府债券利率作为无风险收益率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.12%。
2）市场风险溢价
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算，截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿： AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP=6.26%+0.79%
=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
3）贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查纺织贸易的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.807。
本次评估中，计算被评估单位贝塔系数时，资本结构D/E采用被评估企业所处行业D/E确定。其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该纺织贸易行业可比公司的D/E=39.89%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.049。
4）企业特定风险ε
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因
素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
|1|企业规模|企业年营业额、收益能力、职工人数等|大型|中型|小型、微型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
||||0-0.2|0.2-0.5|0.5-1|
|2|历史经营情况|企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等|盈利|微利|亏损|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|3|企业的财务风险|企业的外部借款、对外投资等|较低|中等|较高|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|主要产品或服务的市场分布|海外及全国|国内部分地区|省内|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|5|企业内部管理及控制机制|包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等|非常完善|一般|不完善|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|6|管理人员的经验和资历|企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等|丰富|中等|匮乏|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户及供应商的依赖程度|不依赖|较依赖|完全依赖|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|

根据评分表，结合被评估企业的实际情况，对被评估单位的特定风险溢价打分如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||叠加内容|说明|取值（%）|
|号||||
|1|企业规模|中型企业|0.5|
|2|历史经营情况|企业目前处于盈利状态但存在波动，受进出口环境的影响|0.7|
|3|企业的财务风险|企业截至基准日存在贷款及汇率风险|0.7|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|市场分布主要在海外和国内|0.5|
|5|企业内部管理及控制机制|企业内部管理及控制机制较为完善|0.7|
|6|管理人员的经验和资历|管理人员的经验较为丰富|0.7|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对客户和供应商的较为依赖|0.7|
||合计||4.5|

结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合考虑，评估人员估计特定风险溢价ε约为4.50%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
R=3.12%+1.049×7.05%+4.50%
e
=15.0%
6）债务资本成本
债务资本成本 取企业5年期贷款利率4.90%。
7）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
＝28.5%
＝71.5%
8）折现率计算
适用税率：本次根据合并口径实际税赋率。所得税为25.0%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－25%）×28.5%＋15.0%×71.5%
＝11.8%
（4）收益法评估结果
经收益法评估，新联纺公司合并口径于评估基准日，股东全部权益价值为人民币44,600.00万元。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
294
WWR
de
R
((dEE
DE1
DD ))T
R
dWdReWe
按照资产基础法评估，新联纺公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为49,120.73万元；其中：总资产账面值182,344.01万元，评估值206,088.46万元，增值额23,744.45万元，增值率13.02%；总负债账面值150,767.73万元，评估值 156,967.73万元，增值额 6,200.00万元，增值率4.11%；净资产账面值31,576.28万元，评估值49,120.73万元，增值额17,544.45万元，增值率55.56%。
以2019年5月31日为评估基准日，新联纺公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||160,269.46||160,266.37||-3.09||-0.00||
|非流动资产||22,074.55||45,822.09||23,747.54||107.58||
|其他权益工具投资净额||533.13||533.13||-||-||
|持有至到期投资净额||-||-||-||-||
|长期应收款净额||-||-||-||-||
|长期股权投资净额||12,688.98||17,620.64||4,931.66||38.87||
|投资性房地产净额||-||-||-||-||
|固定资产净额||7,257.52||26,067.55||18,810.03||259.18||
|在建工程净额||-||-||-||-||
|工程物资净额||-||-||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||-||
|生产性生物资产净额||-||-||-||-||
|油气资产净额||-||-||-||-||
|无形资产净额||-||96.88||96.88||-||
|开发支出||-||-||-||-||
|商誉净额||-||-||-||-||
|长期待摊费用||91.03||-||-91.03||-100.00||
|递延所得税资产||1,503.89||1,503.89||-||-||
|其他非流动资产||-||-||-||-||
|资产合计||182,344.01||206,088.46||23,744.45||13.02||
|流动负债||150,708.18||150,708.18||-||-||
|非流动负债||59.55||6,259.55||6,200.00||10,411.42||
|负债合计||150,767.73||156,967.73||6,200.00||4.11||
|股东全部权益||31,576.28||49,120.73||17,544.45||55.56||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）货币资金
①货币资金：银行存款账面值22,951.90万元，评估值为22,937.59万元，减值14.31万元。主要原因系本次对于外币账户的余额按照基准日汇率进行评估所致。
②存货：存货账面值 25,593.10万元，评估值为 25,604.32万元，增值 11.21万元。主要原因系本次对于系统尾差、差异调整等无实物的存货将其评估为零所致。
2）长期股权投资
长期股权投资账面值12,688.98万元，评估值为17,620.64万元，增值4,931.66万元。主要原因系本次对长期股权投资单位的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，故较账面投资成本有一定幅度的增值。
3）固定资产
固定资产账面净值7,257.52万元，评估净值为26,067.55万元，增值18,810.03万元，主要增值原因为：
①设备类：本次评估增值原因系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异。此外，由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，企业有 10个沪牌，本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，导致了设备的评估增值。
②房屋建筑物：由于被评估单位取得委估房屋建筑物时间较早，取得成本较低，而近年上海房地产持续上涨，导致房屋建筑物的评估增值。
4）无形资产
无形资产账面净值0.00万元，评估值96.88万元，增值96.88万元。主要系由于对商标、专利、域名等账面未反映的无形资产纳入评估范围进行评估，导致评估增值。
5）长期待摊费用
长期待摊费用账面值91.03万元，评估值0.00万元，减值91.03万元。由于本次对被评估单位的房屋建筑物进行评估，考虑到长期待摊费用系装修工程款的
摊余价值，是房屋建筑物的不可分割的一部分，故本次将其纳入被评估单位的房屋建筑物中评估，对长期待摊费用评估为零。
6）负债
负债账面值为 150,767.73万元，评估值为 156,967.73万元，增值 6,200.00万元。主要原因是由于被评估单位拟与上海市长宁区规划和自然资源局针对上述土地签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，经协商预计需补缴土地出让金62,000,000.00元，本次评估确认对该款项确认预计负债所致。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，新联纺公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为44,600.00万元，较净资产账面值增值13,023.72万元，增值率41.25%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，新联纺公司在上述假设条件下股东全部权益价值为 49,120.73万元。按照收益法评估，新联纺公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为44,600.00万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
新联纺公司是一家从事进出口贸易的专业外贸企业，产品遍及四十多个国家和地区，依托开发、设计、打样和检测，拓展自营业务。公司产品的出口以欧美、日本和东南亚市场为主，进口以澳新、欧美、日本市场为主。被评估单位在以往经营过程中，盈利能力一般，并未形成明显的或有较大价值的商标、专利、域名等无形资产，不具备超额收益能力，并且根据管理层的预测，在可
预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。2018年以来，新联纺公司受全球范围内的纺织行业供求关系变化、国际贸易形势和国内产业政策调整等因素的影响较大，导致利润水平下滑。考虑到被评估单位的主要业务收入来源于对外出口，外汇市场供求关系变化、关税壁垒和贸易保护主义等因素将直接影响企业未来年度的经营业绩。在收益法预测过程中，对于未来企业盈利能力和经营风险的判断易受外部因素的影响，具有一定的不确定性。而被评估单位拥有的房屋建筑物取得时间较早，取得成本较低，近年上海房地产市场持续上涨，资产基础法更能准确反映房屋建筑物的价值。
综上所述，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币49,120.73万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
新联纺公司在评估基准日不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成新联纺公司20%以上且有重大影响的子公司。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
根据上海市长宁区人民政府《关于批准上海新联纺进出口有限公司为建设愚园路1341号（22丘）地块实施存量补地价的通知》（沪长府土（2019）13号），新联纺公司于 2019年 9月 4日与上海市长宁区规划和自然资源局签订上海市国有建设用地使用权出让合同（合同编号：沪长规划资源（2019）出让合同第 10号、沪长规划资源（2019）出让合同第11号），受让位于愚园路1341号宗地面积为283平方米和3,321平方米的土地，受让宗地用途为办公楼，受让年限为50年，受让价款分别为1,031万元和3,408万元，建设用地使用权出让价款需于2019年10月22日之前一次付清。
根据上海市长宁区人民政府《关于批准上海新联纺进出口有限公司为建设宣化路 290号地块实施存量补地价的通知》（沪长府土（2019）15号），新联纺公司于 2019年 9月 4日与上海市长宁区规划和自然资源局签订上海市国有建设用地使用权出让合同（合同编号：沪长规划资源（2019）出让合同第 16号），受让位于宣化路290号宗地面积为2,859.20平方米的土地，受让宗地用途为工业用地，受让年限为 20年，受让价款为 1,761万元，建设用地使用权出让价款需于2019年10月22日之前一次付清。
新联纺公司于 2019年 9月 9日支付土地出让定金合计 1,240.00万元，剩余 4,960,00万元土地受让价款按照出让合同约定应于 2019年 10月 22日之前一次性付清。
除上述事项外，评估基准日至本报告出具日，新联纺公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
六、装饰公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是装饰公司股东全部权益价值。评估范围为装饰公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、长期股权投资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 1115号），以 2019年 5月 31日为基准日，采用资产基础法以及收益法对装饰公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，装饰公司截至2019年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减值|增值率（%）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|装饰公司100%股权||11,587.15||23,158.33||11,571.18||99.86||

装饰公司100%股权的增值率为99.86%，主要原因系固定资产明显增值所致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营
资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
3）市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币现金、银行存款及其他货币资金，以核实后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物
情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
存货包含库存商品等。具体评估方法如下：
对库存商品，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。经核实有关发票和会计凭证，账面值由购买价和合理费用构成；了解了库存商品的保管及内部控制制度，根据被评估单位提供的数量清单，核实了基准日后的出入库明细账，库存商品周转情况属正常，且均为近期购置，故以核实后账面单价及数量作为评估值。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日的财务报表进行分析评估，并最终结合持股比例确定价值。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
（7）房屋建筑物
根据《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。委估房地产为工业土地上办公房产，本次评估采用收益法和成本法对该房地产价值进行评估。
适合采用的评估方法理由：委估房地产系工业地上办公楼，部分已对外出租，经分析现租金较为符合市场，故适合采用收益法评估。该房屋系工业类厂房，成本法较能体现其价值，故适合采用成本法。
不适采用的评估方法理由：委估房地产周边无同类房地产交易案例，故不适用市场法。委估房地产已建成多年，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。
1）收益法
调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
计算公式：P＝
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1－空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。
2）成本法
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
（8）设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
1）机器设备及其他电子设备
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭
增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
A.设备购置价的确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
B.运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
C.资金成本的确定
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定相应的建设资金在合理工期内均匀投入计算。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2
②综合成新率的确定
一般设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中对机器设备和大型电子设备等，通过对设备的技术状况、工作环境、使用状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限情况确定其尚可使用年限。
对可能存在经济型贬值的设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。对于经济性贬值，本次评估采用经济贬值率的方式确定，具体使用规模效益指数法进行测算：
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）运输车辆设备
①重置全价的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
308
经济性贬值率1-设产计量产能
规模效益指数
②成新率的确定
对于机动运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
沪牌额度：本次对上海非沪 C客车牌照的评估中，拟参照市场行情，考虑单位公务之需的非营业性客车牌照的价值。
沪牌额度按上海国际商品拍卖有限公司公布的评估基准日当月上海市单位非营业性客车额度拍卖成交均价评估。
沪牌额度不计成新率，直接加计入评估值中。
3）拟报废的设备
对拟报废的设备按可回收净值评估，盘亏设备评估为零。
（9）无形资产
其他无形资产为应用软件及账外的注册商标、专利、域名等。
1）应用软件
对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
2）注册商标权
由于市场上同类商标交易案例难以取得，故不适用市场法；且被评估商标与企业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法。因此，本次对注册商标权采用
成本法评估，即把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该注册商标权的价值。
3）专利
本次对于被评估单位已授权的发明专利，鉴于其对企业的正常经营业务收入影响较小，并未形成无形资产超额收益概念，较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，本次对专利资产组的采用重置成本法评估。
4）域名
评估人员对域名采用成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的注册费用、已缴纳年费及咨询费价格确定评估值。
（10）长期待摊费用
长期待摊费用均系厂房的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照核实后的账面值评估。
（11）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。
本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
（12）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
2、收益法
（1）评估思路及公式
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
鉴于装饰公司与下属子公司业务模式基本一致，同时母公司与子公司之间有着关联交易，为规避关联交易对收益预测的影响，本次评估对装饰公司及旗下子公司的收益预测统一以合并口径的方式在装饰公司中予以体现。
以下为被评估单位全部长期股权投资单位：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值||合并口径范围内|
|1||上海纺织进出口有限公司||100%||47,303,492.04||是||
|2||上海飞船进出口有限公司||100%||13,018,994.31||是||
|3||上海纺织集团(兰溪)进出口有限公司||40%||575,951.30||否||

序号1-2号的长期股权投资单位为本次纳入合并报表范围内的长期股权投资单位。本次评估对上述2家子公司合并在母公司装饰公司中进行预测，从而规避关联交易对收益预测的影响。
序号3号的长期股权投资单位系参股的合并范围外企业，根据资产基础法的评估值作为非经营性资产加回。
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业合并口径自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p
 i  n
1ri 
r
g1rn
i1
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
（2）评估步骤
1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
2）确定未来收益期限。在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期股权投资、预缴税款、递延所得税资产、对外出租的房屋建筑物、税务机关收取的增值税税款保证金、王耀华相关业务款项等。
5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等，本次采用成本法评估其价值。
（3）评估主要参数、依据及合理性
1）主营业务收入预测
以下分别对合并范围内包括母公司及2家纳入合并范围内的长期投资单位每家单体收入预测，然后根据每家预测的对内销售金额进行合并抵销。
被评估单位历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|营业收入合计||274,855.10|313,016.88||123,027.99||
|增长率|||13.88%||||
|其中：主营收入||274,177.92|312,230.46||122,840.27||
|增长率|||13.88%||||
|其他收入||677.19|786.42||187.72||
|增长率|||16.13%||||
|主营收入分析||274,177.92|312,230.46||122,840.27||
|上海纺织装饰有限公司||160,303.96|183,074.78||75,379.57||
|上海飞船进出口有限公司||107,333.77|122,081.19||45,236.77||
|上海纺织进出口有限公司||6,540.18|7,448.39||3,066.07||
|合并抵消合计||-|373.91||842.14||
|合并抵消率||0.00%|0.12%||0.68%||

本次以装饰公司为例，对主营业务收入的预测方法进行举例描述：
装饰公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||营业收入合计||160,810.52|183,711.80||75,544.07||
|||增长率|||14.24%||||
|1||其中：主营收入||160,303.96|183,074.78||75,379.57||
|||增长率|||14.20%||||
|2||其他收入||506.56|637.02||164.50||
|||增长率|||25.75%||||
|||主营收入分析||160,303.96|183,074.78||75,379.57||
|I||内贸业务||9,791.75|15,438.87||5,538.28||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|1||增长率||||57.67%||||
|II||出口业务||150,383.99||167,058.42||69,094.49||
|1||增长率||||11.09%||||
|Ⅲ||进口业务||128.21||577.49||746.80||
|1||增长率||||350.41%||||

①主营业务收入分类
被评估单位的主营业务收入主要分为内销贸易、出口业务、进口业务。
②主营业务收入简介和分析
装饰公司是从事纺织品、服装、家纺产品、新型面料进出口的国有大型专业经销商。被评估单位拥有梭织、针织服装的设计、生产、销售的专业团队和全国较大的毛衫加工生产基地。被评估单位2017年度、2018年度主营业务收入分别实现160,303.96万元、183,074.78万元，呈现较稳定的增长。
其中，被评估单位2017年度、2018年度实现内销贸易收入9,791.75万元、15,438.87万元。2018年，我国宏观经济运行态势总体将保持平稳，调控政策更注重扩大内需，消费者信心处于相对高位，纺织品服装国内消费呈现稳定的增长，被评估单位得益于国内市场情况变化，在内销贸易方面取得一定的增长。因此被评估单位管理层预计2019年度能够保持原有的增长水平，全年能够实现23,102.62万元内贸收入，2020年及以后年度保持一定比例的增长。
进口业务收入主要是被评估单位从境外采购货品后对内进行销售，近年分别实现128.21万元、577.49万元、746.80万元的收入，呈现较快的增长，被评估单位管理层预计2019年度能够实现进口收入2,784.64万元，未来年度能够保持稳定的增长。
被评估单位主要营业收入来源于出口贸易收入，2017年度、2018年度分别实现相关业务收入150,383.99万元、167,058.42万元，占主营业务收入比例为93.81%、91.25%，历史年度被评估单位外贸收入增长略优于行业5%的增速水平（图：中国纺织服装行业出口及增速）。
图：中国纺织服装行业出口及增速
注：数据来源为Wind资讯。
贸易摩擦、境外竞争压力增大导致纺织制造行业业绩承压。2019年1-5月我国纺织服装产品出口金额同比下降2.23%，主要出口区域欧洲、美国、日本均出现不同程度的下滑，其中，中国对美出口依赖度较高。中国纺织服装行业限额以上批发和零售额近2000亿美元，进口341亿美元。2018年，欧美日在中国纺织服装行业出口国家及地区中占比较高，分别为18.1%、17.2%、7.6%，合计42.9%。
其他国家或地区占比57.1%，占比较分散，以越南、香港、韩国、俄罗斯、菲律宾为主。
因此，考虑到上述全球经济环境的变化及今年被评估单位自身的经营变化，被评估单位管理层预计2019年全年外销贸易收入较2018年有所下降，2019年全年仅预计实现145,243.84万元外销收入，2020年至2023年度参考历史年度行业出口增长水平，预计每年能够维持5.00%的收入增长，2024年及以后保持2023年的收入水平。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测。
2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||营业成本合计||266,712.26||299,546.37||119,695.66||
|||综合毛利率||2.96%||4.30%||2.71%||
|1||其中：主营业务成本||266,511.20||299,345.30||119,688.14||
|||毛利率||2.80%||4.13%||2.57%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|2||其他业务成本||201.07||201.07||7.52||
|||毛利率||70.31%||74.43%||95.99%||
|||主营成本分析||266,511.20||299,345.30||119,688.14||
|1||上海纺织装饰有限公司||156,761.26||175,961.69||73,799.84||
|2||上海飞船进出口有限公司||103,643.00||117,399.44||43,694.41||
|3||上海纺织进出口有限公司||6,106.94||6,358.07||3,036.03||
|4||合并抵消合计||-||373.91||842.14||
|5||合并抵消率||0.00%||0.12%||0.70%||

以母公司装饰公司为例，对主营业务成本的预测方法进行举例描述：
装饰公司主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|营业成本合计||156,962.32||176,162.76||73,807.36||
|综合毛利率||2.39%||4.11%||2.30%||
|其中：主营业务成本||156,761.26||175,961.69||73,799.84||
|毛利率||2.21%||3.89%||2.10%||
|其他业务成本||201.07||201.07||7.52||
|毛利率||60.31%||68.44%||95.43%||
|主营成本分析||156,761.26||175,961.69||73,799.84||
|内贸业务||9,710.06||15,264.15||5,387.96||
|成本率||99.07%||98.03%||97.35%||
|出口业务||146,933.24||160,260.20||67,681.07||
|成本率||97.71%||95.93%||97.95%||
|进口业务||117.96||437.35||730.82||
|成本率||92.00%||75.73%||97.86%||

装饰公司及其下属子公司系纺织贸易企业，主要从事纺织服装的内贸、出口业务、进口业务。其主营业务成本，主要系产品的采购成本。2017年度、2018年度纺织装饰发生主营业务成本156,761.26万元、175,961.69万元，各项业务的成本率均有所下降。被评估单位预计本评估单位管理层预计 2019年内贸业务发生成本 21,947.50万元，出口业务成本 140,622.18万元，进口业务成本 2,718.55万元，2020年度及以后按照一定成本率预计主营业务成本。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测。
3）其他业务收入、成本预测
装饰公司历年其他业务收入及成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|营业收入合计||160,810.52||183,711.80||75,544.07||
|增长率||||14.24%||||
|其中：主营收入||160,303.96||183,074.78||75,379.57||
|增长率||||14.20%||||
|其他收入||506.56||637.02||164.50||
|增长率||||25.75%||||
|其他业务收入分析||506.56||637.02||158.17||
|其中：租赁收入||506.56||535.14||158.17||
|增长率||||5.64%||||
|服务费收入||0.00||101.89||6.32||
|增加额||||101.89||||
|营业成本合计||156,962.32||176,162.76||73,807.36||
|综合毛利率||2.39%||4.11%||2.30%||
|其中：主营业务成本||156,761.26||175,961.69||73,799.84||
|毛利率||2.21%||3.89%||2.10%||
|其他业务成本||201.07||201.07||7.52||
|毛利率||60.31%||68.44%||95.43%||
|其他业务成本分析||201.07||201.07||7.52||
|其中：租赁业务||201.07||201.07||7.52||
|成本率||39.69%||37.57%||4.76%||

装饰公司2017年度、2018年度分别实现其他业务收入506.56万元、637.02万元，其主要收入来源系纺织装饰将其自有的位于新华路668号甲的房屋建筑物第1至2层进行对外出租，从而收取租金收入。本次评估中，考虑到该部分出租业务与被评估单位的主营业务无关，故将该部分房屋建筑物作为非经营性资产考虑，未来不再预测租金收入，相应的租赁业务成本也不再预测。
服务费收入主要系被评估单位对外提供部分服务取得的收入，该业务无成本，被评估单位管理层预计该部分业务收入未来能够取得一定增长，2019年全年按照年化数据预测，未来年度考虑一定的增加额预测。
4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率13%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附
加按应纳流转税额的4%。
5）销售费用预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
装饰公司以前年度的合并口径营业费用情况如下：
单位：万元
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||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||销售费用||7,141.22||8,129.47||2,738.82||
|||占营业收入比例||2.54%||2.55%||2.18%||
|1||上海纺织装饰有限公司||3,712.19||4,946.63||1,397.44||
|2||上海飞船进出口有限公司||3,062.23||2,839.55||1,292.32||
|3||上海纺织进出口有限公司||366.80||343.29||49.05||
|4||合并抵消合计||0.00||0.00||0.00||
|5||合并抵消占合并销售费用比例||0.00%||0.00%||0.00%||

本次以装饰公司为例，对销售费用预测方法进行举例描述：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||销售费用||3,712.19||4,946.63||1,397.44||
|||占营业收入比例||2.31%||2.69%||1.85%||
|1||折旧||7.18||13.91||13.30||
|2||增加额||||6.72||||
|3||摊销费用||0.00||0.00||||
|4||职工薪酬||1,652.40||1,986.47||576.65||
|5||增长率||||20.22%||||
|6||业务经费||1,322.11||1,608.54||445.32||
|7||占主营收入比例||0.82%||0.88%||0.59%||
|8||保险费||88.56||362.21||79.01||
|9||占主营收入比例||0.06%||0.20%||0.10%||
|10||销售服务费||-96.95||214.97||59.59||
|11||占主营收入比例||-0.06%||0.12%||0.08%||
|12||办公费||229.25||215.18||67.68||
|13||增长率||||-6.14%||||
|14||样品及产品损耗||162.41||197.20||11.76||
|15||占主营收入比例||0.10%||0.11%||0.02%||
|16||运输费||93.83||68.88||35.30||
|17||占主营收入比例||0.06%||0.04%||0.05%||
|18||展览费||41.01||59.31||26.07||
|19||增长率||||44.65%||||
|20||租赁费||1.98||2.26||0.84||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|21||增长率||||13.90%||||
|22||差旅费||110.20||133.67||40.25||
|23||增长率||||21.29%||||
|24||业务招待费||52.23||45.70||25.89||
|25||占主营收入比例||0.03%||0.02%||0.03%||
|26||仓储保管费||0.87||0.00||0.00||
|27||增加额||||-0.87||||
|28||其他||47.12||38.32||15.80||
|29||增加额||||-8.80||||

1）职工薪酬：系企业需支付销售部门职工的工资薪酬，近年的职工薪酬增长平稳，本次按被评估单位 2019年人力资源规划和经营预算预测发生额预测，未来年度按照一定的增长率预测。
2）业务经费、保险费、销售服务费、样品及产品损耗、运输费、业务招待费：考虑到上述费用于收入呈现一定的线性关系，2019年按照被评估单位经营预算预测，未来年度按照2019年发生费用占收入比例进行预测。
3）办公费、展览费、差旅费：2019年全年按照被评估单位经营预算预测，未来年度按照一定的增长率预测。
4）租赁费：2019年发生的租赁费系被评估单位错误记账导致，因此未来对该部分费用不作预测。
5）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
6）仓储保管费费及其他费用：未来年度考虑一定的发生额。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测。
6）管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
装饰公司以前年度的合并口径管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||管理费用||2,346.74||2,395.38||911.24||
|||占营业收入比例||0.85%||0.77%||0.74%||
|1||上海纺织装饰有限公司||1,036.98||442.15||485.75||
|2||上海飞船进出口有限公司||822.87||1,554.71||374.23||
|3||上海纺织进出口有限公司||486.88||398.53||51.26||
|4||合并抵消合计||0.00||0.00||0.00||
|5||合并抵消占合并管理费用比例||0.00%||0.00%||0.00%||

本次以装饰公司为例，对管理费用预测方法进行举例描述：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度||2018年度||2019年1-5月|
|||管理费用||1,036.98||442.15||485.75||
|||占营业收入比例||0.64%||0.24%||0.64%||
|1||折旧||273.67||231.81||108.08||
|2||摊销费用||8.57||39.55||33.14||
|3||职工薪酬||1,054.17||1,070.51||342.57||
|4||增长率||||1.55%||||
|5||办公费||121.29||82.00||36.05||
|6||增长率||||-32.39%||||
|7||差旅费||61.51||46.58||11.65||
|8||增长率||||-24.28%||||
|9||咨询费||51.76||48.87||22.36||
|10||增长率||||-5.59%||||
|11||业务招待费||43.87||41.59||18.31||
|12||增长率||||-5.20%||||
|13||保险费||19.55||20.86||7.06||
|14||增长率||||6.70%||||
|15||聘请中介机构费用||8.40||14.12||7.45||
|16||增长率||||68.12%||||
|17||会务费||5.47||5.49||1.63||
|18||增长率||||0.30%||||
|19||物业费||77.59||90.25||50.63||
|20||增长率||||16.32%||||
|21||其他||-688.87||-1,249.47||-153.17||
|22||增加额||||-560.60||||

1）职工薪酬：系企业需支付管理部门职工的工资薪酬，近年的职工薪酬增长平稳，本次按被评估单位 2019年人力资源规划和经营预算预测，未来年度考
虑一定的增长率。
2）办公费、差旅费、咨询费、业务招待费、保险费、聘请中介机构费、会
务费、物业费：2019年参考经营预测进行预测，未来年度按照一定增长率预测。
3）折旧、摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、长期待摊费用分摊水平预测。
4）其他费用：未来年度考虑一定的发生额。
对于未来正常经营的子公司参照母公司的预测方法进行预测。
7）财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其他财务费用主要系日常结汇、经营产生的金融手续费，考虑到该部分费用稳定发生，因此未来年度按照 2019年 1-5月年化数据预测。
评估基准日企业合并口径借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发生日期||到期日||年利率%||币种||账面价值||年利息||备注|
|1||2019/04/25||2019/07/24||3.90%||USD||49.70||1.94||装饰公司||
|2||2019/01/18||2019/07/18||4.70%||CNY||1,000.00||46.98||装饰公司||
|3||2019/01/23||2019/07/23||4.70%||CNY||1,000.00||46.98||装饰公司||
|4||2019/01/28||2019/07/28||4.70%||CNY||1,000.00||46.98||装饰公司||
|5||2019/01/30||2019/07/30||4.70%||CNY||1,000.00||46.98||装饰公司||
|6||2019/04/11||2019/10/11||4.70%||CNY||1,000.00||46.98||装饰公司||
|7||2019/04/24||2019/10/24||4.46%||CNY||1,000.00||44.63||装饰公司||
|8||2019/01/23||2019/07/12||5.25%||USD||22.21||1.17||飞船进出口||
|9||2019/02/19||2019/07/23||5.16%||USD||21.45||1.11||飞船进出口||
|10||2019/02/19||2019/08/02||5.16%||USD||21.31||1.10||飞船进出口||
|11||2019/03/06||2019/08/13||5.08%||USD||20.99||1.07||飞船进出口||
|12||2019/03/06||2019/08/23||5.08%||USD||22.87||1.16||飞船进出口||
|13||2019/04/01||2019/09/06||5.06%||USD||44.77||2.27||飞船进出口||
|14||2019/04/18||2019/09/17||5.02%||USD||23.33||1.17||飞船进出口||
|15||2019/04/18||2019/09/27||5.02%||USD||21.65||1.09||飞船进出口||
|16||2019/05/23||2019/11/23||4.55%||CNY||1,000.00||45.46||飞船进出口||
|17||2019/05/08||2019/11/05||4.55%||CNY||500.00||22.73||飞船进出口||
|||合计||||||||7,748.29||359.78||||

汇兑损益受宏观经济及全球货币环境影响较大，本次不考虑该事项对未来年
度经营发展的影响。
8）所得税预测
合并口径范围内的企业所得税税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||所得税率|
|1||上海纺织装饰有限公司||25%||
|2||上海飞船进出口有限公司||25%||
|3||上海纺织进出口有限公司||25%||

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
被评估单位以往年度未进行过研发费用加计扣除的申请工作，账面发生的研发费用仍须通过税务机关鉴证后方可确认是否符合研发费用加计扣除的政策。参阅“《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）”第四点“四、不适用加计扣除政策行业的判定：《通知》中不适用税前加计扣除政策行业的企业，是指以《通知》所列行业业务为主营业务，其研发费用发生当年的主营业务收入占企业按税法第六条规定计算的收入总额减除不征税收入和投资收益的余额50%（不含）以上的企业。”被评估单位从事纺织贸易业务，其主营收入来源于商品符合第四条条款中中对于不适用加计扣除政策行业的判定，因此本次评估中处于谨慎考虑，未考虑研发费用加计扣除的情况。
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
9）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。
①折旧与摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||预计净残值率||年折旧率|
|电子设备|5-10年||5%||9.00%-19.40%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧年限||预计净残值率||年折旧率|
|机器设备||5-14年||5%||6.43%-19.40%||
|运输车辆||4-25年||5%||3.60%-24.25%||
|房屋建筑物||10-50年||5%||1.80%-9.70%||

②资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
房屋建筑物在详细预测年度只考虑房屋建筑物原值100%的维护支出，未来也需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满足将来一次性重建的资本性支出。
设备在详细预测年度只考虑设备原值100%的维护支出，未来也需要考虑设备折旧的累计数能够满足将来一次性重建的资本性支出。
③营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关
或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数
据确定。被评估单位从事纺织贸易业务，客户遍布境外各地。本次评估所定义的
营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。根据历史经营状况，被评估单位在收取一定的客户预收款项后对境内供应商派发生产、购货需求、支付预付款；货物经过报关、出运、验收程序后，被评估单位取得境外客户的外币汇款，最终结汇后与供应商结算货款，管理层介绍在整个贸易流程中发生代客户垫付货款的情况较少。被评估单位付现成本主要是三项费用和应交税金，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
10）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本；
R RMRP
e f e
式中：
325
RWWTRRddde

Rd(E
1
D
D T)
WdReWe
：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
总资本加权平均回报率各参数确定过程如下：
①无风险报酬率
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。本次采用国际上价值评估中最常选用的年限为十年期政府债券利率作为无风险收益率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.12%。
②市场风险溢价
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
326
Rfeet(1(1t)DE)
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算，截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿： AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP=6.26%+0.79%
=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
③贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内万得资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查纺织贸易的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.8070。
本次评估中，计算被评估单位贝塔系数时，资本结构 D/E采用被评估企业所处行业D/E确定。其中：D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该纺织贸易行业可比公司的D/E=39.9%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.048。
④企业特定风险ε
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益：
由于测算风险系数时选取的样本为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
|1|企业规模|企业年营业额、收益能力、职工人数等|大型|中型|小型、微型|
||||0-0.2|0.2-0.5|0.5-1|
|2|历史经营情况|企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等|盈利|微利|亏损|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|3|企业的财务风险|企业的外部借款、对外投资等|较低|中等|较高|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|主要产品或服务的市场分布|海外及全国|国内部分地区|省内|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|5|企业内部管理及控制机制|包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等|非常完善|一般|不完善|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|6|管理人员的经验和资历|企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等|丰富|中等|匮乏|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户及供应商的依赖程度|不依赖|较依赖|完全依赖|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|

根据评分表，结合被评估企业的实际情况，对被评估单位的特定风险溢价打分如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|企业规模|中型企业|0.5|
|2|历史经营情况|企业成立数年，目前处于盈利状态|0.7|
|3|企业的财务风险|企业截至基准日存在贷款|0.9|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|市场分布主要在海外和国内|0.5|
|5|企业内部管理及控制机制|内部管理和控制机制一般|0.7|
|6|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验一般|0.7|
|7|对主要客户及银行的依赖|企业对客户及银行无依赖性|0.5|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
||合计||4.5|

结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合考虑，评估人员估计特定风险溢价ε约为4.50%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R=15.0%
e
⑥债务资本成本
债务资本成本 取债务资本成本取5年期贷款利率4.90%。
⑦资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
＝28.5%
＝71.5%
8）折现率计算
=11.8%
（4）收益法评估结果
经收益法评估，装饰公司于评估基准日，股东全部权益价值为人民币9,400.00万元。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
329
WWR
de
R
((dEE
DE1
DD ))T
R
dWdReWe
按照资产基础法评估，装饰公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 23,158.33万元；其中：总资产账面值 52,985.97万元，评估值 66,083.15万元，增值额 13,097.18万元，增值率24.72%；总负债账面值 41,398.82万元，评估值42,924.82万元，增值额1,526.00万元，增值率3.69%；净资产账面值11,587.15万元，评估值23,158.33万元，增值额11,571.18万元，增值率99.86%。
以2019年5月31日为评估基准日，装饰公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|流动资产||44,275.45||44,275.45||-||-||
|非流动资产||8,710.52||21,807.70||13,097.18||150.36||
|可供出售金融资产净额||||||||||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期应收款净额||||||||||
|长期股权投资净额||6,089.84||6,317.40||227.56||3.74||
|投资性房地产净额||||||||||
|固定资产净额||1,780.90||15,006.77||13,225.87||742.65||
|在建工程净额||||||||||
|工程物资净额||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|生产性生物资产净额||||||||||
|油气资产净额||||||||||
|无形资产净额||3.10||44.44||41.34||1,333.55||
|开发支出||||||||||
|商誉净额||||||||||
|长期待摊费用||397.59||-||-397.59||-100.00||
|递延所得税资产||439.09||439.09||-||-||
|其他非流动资产||||||||||
|资产合计||52,985.97||66,083.15||13,097.18||24.72||
|流动负债||41,398.82||41,398.82||-||-||
|非流动负债||-||1,526.00||1,526.00||-||
|负债合计||41,398.82||42,924.82||1,526.00||3.69||
|股东全部权益||11,587.15||23,158.33||11,571.18||99.86||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）长期股权投资
长期股权投资账面值 6,089.84万元，评估值为 6,317.40万元，增值 227.56万元。主要原因系本次对长期股权投资单位的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，故较账面投资成本有一定幅度的增值。
2）固定资产
固定资产账面净值1,780.90万元，评估净值为15,006.77万元，增值13,225.87万元。主要增值原因如下：
①设备类：本次评估增值原因系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，另本次将账面未反映的沪牌额度按照市场价值进行评估，导致了设备的评估增值。
②房屋建筑物：委估房屋建筑物企业取得时间较早，取得成本较低，因近年上海房地产持续上涨，故致使评估增值；另对划拨土地使用权土地出让金在预计负债中体现，未在本科目列式，且长期待摊装修费用在本科目评估考虑，也是评估增值原因。
3）无形资产
无形资产账面净值3.10万元，评估值44.44万元，增值41.34万元。主要原因系本次对于被评估单位拥有的软件、商标、域名资产采用重置成本法进行评估。
4）长期待摊费用
长期待摊费用系被评估单位房屋建筑物装修费用摊余价值，账面净值 397.59万元，评估值 0.00万元，减值 397.59万元。由于本次对装饰公司的房屋建筑物及构筑物进行评估，考虑到上述装修工程款系建（构）筑物的不可分割的一部分，故本次将其纳入被评估单位的房屋建筑物及构筑物中评估，对长期待摊费用评估。
5）负债
负债账面值41,398.82万元，评估值为42,924.82万元，主要增值原因系：被评估单位拟与上海市长宁区规划和自然资源局针对其位于新华路 668号甲的宗地签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：沪长规划资源（2019）
出让合同第15号），补缴土地出让金15,260,000.00元，本次评估确认了预计负债，致使负债发生增值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，装饰公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为9,400.00万元，较账面净资产减值2,187.15万元，减值率18.88%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，装饰公司在上述假设条件下股东全部权益价值为 23,158.33万元。按照收益法评估装饰公司在上述假设条件下股东全部权益价值为9,400.00万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
装饰公司是从事纺织品、服装、家纺产品、新型面料进出口的国有大型专业经销商。被评估单位拥有梭织、针织服装的设计、生产、销售的专业团队。
外贸行业受宏观政策及汇率波动因素的影响较大，2018年至今，中美贸易冲突进展波折，贸易冲突有加剧倾向，纺织行业出口环境严峻，对被评估单位未来年度盈利状况存在潜在影响。该行业的市场准入条件一般，未见明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况。而被评估单位拥有的房屋建筑物取得时间较早，取得成本较低，近年上海房地产市场持续上涨，资产基础法更能准确反映被评估单位拥有的房屋建筑物的价值。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
综上所述，鉴于本次评估目的，选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币23,158.33万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
装饰公司在评估基准日不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成装饰公司20%以上且有重大影响的子公司。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》补交或抵交的土地使用权出让金的相关规定，截至评估基准日，被评估单位提供的权证编号为《沪房地长字（2012）第 010787号》的上海市房地产权证记载，委评房屋所占土地位于上海市新华路668号甲，证载土地坐落于新华路668号甲：东至新华花苑2期、南至新华路、西至新华花苑2期、北至新华花苑2期，土地性质为划拨用地，用途为工业，因此需补缴土地出让金。2019年 09月 04日，被评估单位与上海市长宁区规划和自然资源局针对上述土地签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：沪长规划资源（2019）出让合同第 15号），需补缴土地出让金 1,526.00万元，土地性质为出让用地，用途为工业，出让年限20年，土地面积为1862.50平方米。本次评估已在预计负债评估值中考虑了上述补缴土地出让金事项，截至报告出具日，被评估单位已完成土地出让金的补缴。
除上述事项外，评估基准日至本报告出具日，装饰公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
七、国际物流公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是国际物流公司的股东全部权益。评估范围为国际物流公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、投资性房地产净额、固定资产净额）及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据申威评估出具的《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字[2019]第 0248号），以 2019年 5月 31日为基准日，采用资产基础法以及收益法对国际物流公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，国际物流公司截至2019年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|国际物流公司100%股权||8,214.12||47,550.38||39,336.26||478.89||

国际物流公司100%股权的增值率为478.89%，主要原因系长期股权投资、投资性房地产以及固定资产明显增值所致。长期股权投资增值主要系长期投资单位的经营积累所致；投资性房地产增值主要系账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值；固定资产增值主要系近年上海房地产价格上涨较快及房屋造价上升所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
（2）评估方法选择
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较好获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。被评估单位及下属被投资单位的业务主要为物流业务，相互之间存在关联交易，从合并口径测算收益能更好地反映被评估单位的价值，故本次收益法采用合并口径进行评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；
3）被评估单位及各子公司税收政策及税率保持现有情况不变；
4）本次评估仅对企业未来五年（2019年-2023年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2023年）的水平上。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、其他流动资产。
1）货币资金
通过盘点现金、核查银行对账单及余额调节表、其他货币资金保函，按核实后的账面值评估。
2）应收账款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
3）预付账款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
4）应收票据
对带息票据按到期的本金和利息减去到期日至评估基准日的利息作为评估值；对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
5）其他应收款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
6）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税及多缴纳的土地税和房地产税，通过核对明细账户或执行替代程序对余额予以核实。
7）存货
经评估人员经核对有关账册及凭证进行核对，账账相符，账实相符，经查在途物资近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
（2）长期股权投资
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
（3）投资性房地产
本次评估对象为工业用地上的办公厂房，类似成交案例较少，且地处龙华街道，周边类似工业厂区作办公楼租赁较多，故本次采用成本法（房地分估）和收益法（房地合一）进行评估，最终综合确定评估价值。
1）收益法
收益法是求取评估对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→估算潜在毛收入→估算有效毛收入→估算运营费用→估算未来各期的净收益→确定未来收益期限→求取并选用适当的报酬率→选用适宜的计算公式求取收益价格。
收益法基本计算公式为：
n Fi

(1r)i
V=i1
根据评估对象的特点，本次评估采用的收益法公式是按照有限年收益，逐年递增的计算模型(未来收益前t年按一定比率递增递减，t年后保持不变)，测算评估对象的收益价值，具体公式如下：
V= × ＋
其中：V—为收益价值；a—为未来第一年净收益；r—为报酬率；n—为收益期限；g—为净收益逐年递增的比率，t-为t年。
2）成本法
成本法评估值=房屋建筑物评估值＋土地使用权评估值
由于本次工业土地等级为2级，地处内环内徐家汇商业区，近年来该等级工业出让案例无，故土地使用权评估方法采用基准地价修正系数法。
房屋建筑物评估值＝建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本＝建筑物建筑造价＋前期费用＋管理费用＋资金成本-可抵扣增值税
建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据资料的性质采用类比法。
采用综合法计算建筑物成新率。
①年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：由评估人员在现场勘察后，参考国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋使用年限的规定，按实际结构及使用情况确定尚可使用年限。
②现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×50%＋年限法成新率×50%
基准地价修正系数法
基准地价修正系数法是利用基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估宗地使用权在评估基准日价格的方法。
P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）
式中：P—土地使用权价值
Po—待估宗地所在级别区域基准地价
Ry—年期修正系数
Rd—期日修正系数
Rp—容积率修正系数
Ra—区域修正系数和
Re—个别因素修正系数和
其中：
年期修正系数Ry=
Ry—土地年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—委估宗地剩余使用年限；
n—该用途土地法定最高出让年期。
期日修正系数Rd按照地价水平指数进行测算。
容积率修正系数Rp是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的差异产生的。
区域因素修正系数和Ra=∑待估对象的区域因素修正系数
个别因素修正系数和Re=∑待估对象的个别因素修正系数
（4）在建工程
评估基准日，评估人员同被评估单位有关工程管理人员的陪同下，对在建工程项目进行了现场清查核实。经查找设备合同、对照在建工程明细帐，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程有了较全面的了解。截止评估基准日，在建工程尚未完工。
由于在建工程发生时间距评估基准日较近，建设期较短，本次评估在核实在建工程账面值的基础上按核实后的账面值评估。
341
11
(1(1
1r1r
)) mn
（5）固定资产
电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用-可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，
根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
（6）无形资产
1）无形资产—土地使用权
本次采用房地合一评估，故本次土地使用权不单独评估。
2）无形资产—其他无形资产
被评估单位的注册商标共5项，由于被评估单位主营业务为房屋租赁业务，其拥有的注册商标对企业收益的影响微乎其微，主要系注册的防御性商标，与企业产品的收入、规模没有必然的联系，其超额收益往往难以无法体现。注册商标仅是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念，注册商标较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，故本次对注册商标的评估采用成本法。
（7）长期待摊费用
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
（8）负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
2、收益法
（1）评估思路及公式
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E＝B－D
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
式中：
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
n R
P
 i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
344
BPCi
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年6月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
（2）评估步骤
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
4）应用的财务报表口径为合并报表口径，企业自由现金流计算的基础净利润（扣减少数股东损益），在得出经营性资产的价值后，再加上非经营性资产和非经营性负债的评估值及扣减付息债务的评估值得出归属于母公司的股东权益的价值。
5）本次评估对纳入模拟合并范围的各个被投资单位的收入、成本、费用、企业所得税等进行分别预测，扣除关联业务后进行合并得出合并的利润表。合并利润表中的企业所得税税率系根据预测收益年度合并得出的被投资单位企业所得税金额与合并得出的利润总额的金额之比。
（3）评估主要参数、依据及合理性
1）营业收入预测
国际物流公司于2004年10月成立，公司主要从事现代仓储服务、物流运输服务、进出口货物报关报检业务、国际国内货代业务、进口商品及供应链服务及商务中心租赁业务。
企业目前经营较为稳定，根据企业前3年历史数据并参考企业对于未来几年的经营的预测，营业收入稳步增长，2024年及以后年度与2023年保持一致。
①进出口货物报关报检及国际国内货代业务：除目前已在手的项目外积极接洽新的客户全体，利用公司仓储物流运输一体的优势，争取意向目标。根据企业历史经营情况，并参考 1-5月数据，2019年货运代理收入预测可达到 8,912.00万元。以后年度以5%比例递增，至2023年及以后保持稳定。
②现代仓储服务：公司仓储业务主要为客户提供仓储及相关服务，目前有北青仓库及马陆仓库。根据企业历史经营情况，并参考1-5月数据，2019年仓储收入预测可达到4084万元。2020年起，公司租赁了上海联吉合纤有限公司的土地，经营面积2019年增加15,047.00平方米，2020年起增加至34,703.00平方米，收入预计可达到4,084.00万元。以后年度以5%比例递增，至2023年及以后保持稳定。
③物流运输服务：公司运输业务主要为客户提供特种物资的运输服务。企业在开发新客户资源的基础上，也同时要维护好目前公司的重要客户，继续保持良好的合作关系。根据企业历史经营情况，并参考1-5月数据，2019年运输服务收入预测可达到2,416.00万元。以后年度以5%比例递增，至2023年及以后保持稳定。
④进口商品及供应链服务：公司商品销售主要为代理进口商品在境内的销售及化工产品。2019年准备以 B2B模式为发展重点，以“坊集”为中心发展线上线下经营体系，突出品牌化、差异化和精细化，依托公司现有供应链体系为支撑，与马来西亚最大的综合性燕窝生产厂商益康在产品设计、包装设计、广告推广及产品品质方面进一步深入合作。化工产品一体化业务方面，由市场营销、营运管理、风控、财务等组成专项工作小组，经过 2018年实地考察与调研、几轮内部风险评估后，与化纤行业知名 B2B平台研究，利用双方优势，并基于化纤产品贸易链，嵌入仓储监管及物流运输管控等的供应链一体化业务模式达成战略合
作。同时结合公司“十三五”规划的总体战略目标，按照内涵与外延相结合的发展方式，实现规模快速增长、运营效能优异、逐步打造成具有核心竞争力的综合供应链物流服务供应商为宗旨，积极引入有色金属物流仓储一体化项目，根据企业历史经营情况，并参考 1-5月数据，2019年商品销售收入预测可达到 23,365.00万元。2020年保持稳定，2021年起有所增长，至2023年及以后保持稳定。
租赁收入除1-5月产生的收入后，因不再有租赁收入，预测期内不再预测。
营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|进出口货物报关报检及国际国内货代业务||8,912.00||9,462.00||10,061.00||10,715.00||11,427.00||
|现代仓储服务||4,084.00||4,967.00||5,122.00||5,606.00||5,849.00||
|物流运输服务||2,416.00||2,584.00||2,815.00||3,036.00||3,277.00||
|租赁业务||584.00||-||-||-||-||
|进口商品供应链服务||23,365.00||23,365.00||25,115.00||26,665.00||31,215.00||
|劳务收入||24.00||-||-||-||-||
|合计||39,385.00||40,578.00||43,113.00||46,022.00||51,768.00||

2）营业成本预测
营业成本主要根据被评估单位的历史情况分析，根据前几年历史数据计算出营业成本占收入的比例，2019年及以后年度的预测具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|进出口货物报关报检及国际国内货代业务||8,230.00||8,730.00||9,277.00||9,874.00||10,525.00||
|现代仓储服务||2,443.00||2,995.00||3,008.00||3,022.00||3,036.00||
|物流运输服务||2,033.00||2,175.00||2,329.00||2,493.00||2,675.00||
|租赁业务||177.00||-||-||-||-||
|进口商品及供应链服务||23,261.00||23,448.00||24,987.00||26,526.00||31,054.00||
|合计||36,144.00||37,348.00||39,601.00||41,915.00||47,290.00||

3）管理费用预测
管理费用主要预测比重较大的职工薪酬、业务招待费、折旧与摊销费用、办公费、差旅费及租赁费，将其他比重较小的归到其他类中一并预测。
职工薪酬：根据被评估单位的历史资料以及2019年1-5月的实际发生情况，参考GDP增速等因素，以后年度较上年增长10%进行预测。
业务经费：根据被评估单位的历史资料以及2019年1-5月的实际发生情况，预测 2019年－2023年业务经费分别为 76万元、78万元、83万元、84万元和85万元。
折旧与摊销费用：以2018年以实际发生额为基础并考虑2019年1-5月设备折旧情况，预测2019年－2023年折旧费为29万元。
办公费：根据被评估单位的历史资料以及 2019年 1-5月的实际发生情况，预测 2019年－2023年办公费分别为 63万元、65万元、66万元、68万元和 70万元。
差旅费：根据被评估单位的历史资料以及 2019年 1-5月的实际发生情况，预测 2019年－2023年差旅费分别为 19万元、19万元、20万元、21万元和 22万元。
租赁费：根据被评估单位的历史资料以及 2019年 1-5月的实际发生情况，预测 2019年－2023年租赁费分别为 37万元、38万元、41万元、41万元和 41万元。
其他：根据被评估单位的历史资料以及 2019年 1-5月的实际发生情况，预测2019年－2023年其他费用分别为351万元、354万元、357万元、360万元和363万元。
管理费用明细预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|职工薪酬|1,859.00||1,969.00||2,143.00||2,268.00||2,468.00||
|咨询费|30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|业务招待费|76.00||78.00||83.00||84.00||85.00||
|办公费|63.00||65.00||66.00||68.00||70.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|2023年度|
|租赁费|37.00||38.00||41.00||41.00||41.00|
|折旧费|29.00||29.00||29.00||29.00||29.00|
|聘请中介机构费|25.00||25.00||25.00||25.00||25.00|
|保险费|22.00||22.00||22.00||22.00||22.00|
|差旅费|19.00||19.00||20.00||21.00||22.00|
|税金|-||-||-||-||-|
|其他|351.00||354.00||357.00||360.00||363.00|
|合计|2,511.00||2,629.00||2,816.00||2,948.00||3,155.00|

4）财务费用预测
由于考虑溢余资产的因素，故本次不对利息收入进行预测；汇兑损益及其他费用金额较小，本次不作预测。
被评估单位现无借款情况，故本次不对利息支出进行预测。
5）税金附加预测
营业税金及附加按各单位的预测值汇总得出。经预测2019年至2023年间营业税金及附加如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|2023年度|
|国际物流公司|77.00||16.00||17.00||18.00||20.00|
|上海纺集仓储有限公司|57.00||66.00||66.00||66.00||66.00|
|上海纺集报关有限公司|1.00||2.00||2.00||2.00||2.00|
|上海坊集供应链管理有限公司|10.00||9.00||9.00||9.00||11.00|
|合计|145.00||93.00||94.00||95.00||99.00|

6）营业外收支预测
根据历史资料营业外收支占比较小，除 2019年 1-5月已发生的以外，其余年度本次不做预测。
7）所得税预测
由于合并范围内公司间存在关联交易，且各公司所得税税率不同，根据本次
评估思路，先单独预测各个法人单位收入、成本、税金及附加、费用、营业外收
支、企业所得税等，并在计算企业所得税时考虑以下因素：（1）根据现行有关
规定在计算企业所得税时研发费用可以加计扣除；（2）业务招待费超标扣除；
将预测所得税汇总得出。
合并利润表中的企业所得税税率系根据预测收益年度合并得出的被投资单位企业所得税金额与合并得出的利润总额的金额之比。
2019年度至2023年度企业所得税及企业所得税率的预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|2023年度|
|营业收入||39,385.00||40,578.00||43,113.00||46,022.00||51,768.00|
|营业成本||36,144.00||37,348.00||39,601.00||41,915.00||47,290.00|
|营业税金及附加||145.00||93.00||94.00||95.00||99.00|
|营业费用||-||-||-||-||-|
|管理费用||2,511.00||2,629.00||2,816.00||2,948.00||3,155.00|
|财务费用||-27.00||-||-||-||-|
|资产减值损失||-3.00|||||||||
|投资收益||-|||||||||
|其他收益||6.00|||||||||
|资产处置收益||540.00|||||||||
|营业外收支||-21.00||-||-||-||-|
|利润总额||1,140.00||508.00||602.00||1,064.00||1,224.00|
|所得税率||25.61%||26.77%||26.58%||25.94%||25.82%|
|所得税||292.00||136.00||160.00||276.00||316.00|
|净利润||848.00||372.00||442.00||788.00||908.00|

各公司明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|国际物流公司||266.00||112.00||131.00||241.00||275.00||
|上海纺集仓储有限公司||10.00||7.00||8.00||9.00||9.00||
|上海纺集报关有限公司||0.00||0.00||1.00||3.00||5.00||
|上海坊集供应链管理有限公司||16.00||17.00||20.00||23.00||27.00||
|合计||292.00||136.00||160.00||276.00||316.00||

8）折现率
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：不低于无风险报酬率的原则；以行业平均报酬率为基准的原则；折现率与收益额相匹配的原则。
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，加权平均资本成本模型等，其中加权平均资本成本模型在目前的评估实务中得到了广泛应用，本次评估折现率的确定就采用加权平均资本成本模型（“WACC”）。
WACC计算公式为：
WACC＝r×〔E/（D+E）〕+kd×（1－t）×〔D/（D+E）〕
其中：r——权益资本成本；E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；kd——债务资本成本；
t——实际的企业所得税税率。
其中权益资本成本r，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。计算公式为：r=R+（Rm—R）×β+Alpha
f1 f2
其中：r——权益资本成本；R——无风险报酬率；
f1
R——市场平均风险报酬率；
m
R——长期市场预期报酬率；
f2
β——β系数；Alpha——特别风险溢价；
Rm—R为股权市场超额风险收益率，称为ERP。
f2
运用该模型计算被评估单位未来净现金流的折现率步骤如下：
①确定无风险报酬率R：本次采用国际上价值评估中最常见选用的十年期 f
政府债券利率作为无风险收益率，经计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.12%。故本次评估无风险报酬率取3.12%。
②确定ERP（R－R），即股权市场超额风险收益率：市场风险溢价是对 m f
于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为0.79%，则中国针对美国的国家风险溢价=0.79%。
ERP（中国股票市场风险溢价）
=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=6.26%+0.79%
=7.05%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.05%。
③确定目标公司相对于股票市场风险系数β：
A.收集行业上市公司资料
B.从上述资料中选取可比公司数据作为样本，筛选步骤如下：
a.剔除上市时间未超过3年的样本；
b.剔除偶然性因素对股价造成较大影响的样本；
c.收集样本公司的股票交易价格和相关信息；
d.收集样本公司 2016年 6月 1日至评估基准日每周最后一个交易日的收盘价以及沪深300指数相应期间的数据；
e.收集样本公司影响其股票收益的相关信息，包括：配股方案、配股价、送红股、转增股和派现金等信息；
f.计算样本公司股票和上证综指及深证成指的周收益率
每股股票周收益率＝｛｛某周最末一个交易日的收盘价×〔1＋每股送红红股×（1－所得税税率）＋每股转增股数〕＋每股派现现金（1－所得税税率）｝/该周上周末一个交易日的收盘价－1｝×100%
C.计算样本公司的β值
运用最小二乘法拟合样本公司股票收益率与其相应指数收益率的关系，得到样本公司的β值。
最后通过加权平均确定β系数。本次通过查询同花顺咨询系统得出β系数为0.6203。
上述β值 0.6203为剔除财务杠杆数，调整成不剔除财务杠杆β值。计算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|企业所得税税率||25.61%||26.77%||26.58%||25.94%||25.82%||
|剔除财务杠杆数β||0.6165||0.6165||0.6165||0.6165||0.6165||
|行业的资本结构D/E（保持不变）||0.15||0.15||0.15||0.15||0.15||
|被评估企业的β||0.6846||0.6835||0.6837||0.6843||0.6844||

④特别风险溢价 Alpha
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因
素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
|1|企业规模|企业年营业额、收益能力、职工人数等|大型|中型|小型、微型|
||||0-0.2|0.2-0.5|0.5-1|
|2|历史经营情况|企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等|盈利|微利|亏损|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|3|企业的财务风险|企业的外部借款、对外投资等|较低|中等|较高|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|主要产品或服务的市场分布|海外及全国|国内部分地区|省内|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|5|企业内部管理及控制机制|包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等|非常完善|一般|不完善|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|6|管理人员的经验和资历|企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等|丰富|中等|匮乏|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户及供应商的依赖程度|不依赖|较依赖|完全依赖|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|

根据评分表，结合被评估资产组的实际情况，对被评估标的资产组的特定风险溢价打分如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|资产规模|中型企业|0.5|
|2|历史经营情况|经营状况较好|0.7|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|3|财务风险|财务风险中等|0.6|
|4|经营业务、产品和地区的分布|主要面对国内外客户|0.6|
|5|内部管理及控制机制|内部管理和控制机制一般|0.7|
|6|管理人员的经验和资历|管理人员的经验中等|0.7|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对客户和供应商的依赖程度一般|0.6|
||合计||4.4|

综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4.40%。
⑤2019年权益资本成本r为
r=R+（Rm—R）×β+Alpha
f1 f2
=3.12%+7.05%×0.6846+4.40%
=12.30%
通过上述计算，2019年-2023年权益资本成本r为
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|股东权益资本报酬率r||12.3%||12.3%||12.3%||12.3%||12.3%||

权益资本的市场价值E的确定选取上述每个样本股权价值的比例平均值
12.93%。
债务资本的市场价值D的确定选取上述每个样本债权价值的比例平均值
87.07%。
债务资本成本kd的确定选取市场贷款利率4.90%。
所得税率t的确定选取被评估单位合并口径的实际税率。
2019年-2023年折现率具体计算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||年份|||||||||||
||||度||度||度||度||度|
|企业所得税税率||25.61%||26.77%||26.58%||25.94%||25.82%||
|股东权益资本报酬率r||12.30%||12.30%||12.30%||12.30%||12.30%||
|Wd债务资本百分比||12.93%||12.93%||12.93%||12.93%||12.93%||
|We权益资本百分比||87.07%||87.07%||87.07%||87.07%||87.07%||
|加权资本平均成本（WACC）||11.20%||11.20%||11.20%||11.20%||11.20%||

被评估单位的价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产永续经营期分为前后两期，前四年一期测算权益资本净现金流量并折现，假设第六年起
维持第五年的收益水平，采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到 2019年5月31日折现值。被评估单位的净现金流折现表如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度||以后年度|
|净现金流量||82.00||-1,344.00||-1,223.00||953.00||969.00||908.00||
|折现率||0.1120||0.1120||0.1120||0.1120||0.1120||0.1120||
|年限（个月）||3.50||13.00||25.00||37.00||49.00||-||
|折现系数||0.9713||0.8975||0.8122||0.7350||0.6652||6.3350||
|现值||79.00||-1,198.00||-980.00||687.00||628.00||5,255.00||
|现值合计||4,471.00||||||||||||

根据上述的分析与计算，被评估单位经营性资产的评估值为4,471.00万元。
（4）收益法评估结果
按照收益法评估，国际物流公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为25,200.00万元，较净资产账面值增值16,985.89万元，增值率206.79%。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，国际物流公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为47,550.38万元；其中：总资产账面值19,939.72万元，评估值59,275.98万元，增值额39,336.26万元，增值率197.28%；总负债账面值11,725.60万元，评估值11,725.60万元，无增值；净资产账面值8,214.12万元，评估值47,550.38万元，增值额39,336.26万元，增值率478.89%。
以2019年5月31日为评估基准日，国际物流公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|流动资产|14,416.78||14,416.78||-||-||
|非流动资产|5,522.94||44,859.20||39,336.26||712.23||
|其中：可供出售金融资产净额|-||-||-||-||
|持有至到期投资净额|-||-||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|长期应收款净额||-||-||-||-||
|长期股权投资净额||1,524.05||24,028.73||22,504.68||1,476.64||
|投资性房地产净额||1,235.04||14,613.00||13,377.96||1,083.20||
|固定资产净额||2,079.87||5,557.15||3,477.28||167.19||
|在建工程净额||311.34||311.34||-||-||
|工程物质净额||-||-||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||-||
|生产性生物资产净额||-||-||-||-||
|油气资产净额||-||-||-||-||
|无形资产净额||27.02||3.36||-23.66||-87.56||
|开发支出||-||-||-||-||
|商誉净额||-||-||-||-||
|长期待摊费用||343.31||343.31||-||-||
|递延所得税资产||2.31||2.31||-||-||
|其他非流动资产||-||-||-||-||
|资产总计||19,939.72||59,275.98||39,336.26||197.28||
|流动负债||11,725.60||11,725.60||-||-||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||11,725.60||11,725.60||-||-||
|净资产（所有者权益）||8,214.12||47,550.38||39,336.26||478.89||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）长期股权投资
账面值1,524.05万元，评估值24,028.73万元，评估增值22,504.68万元，增值率1,476.64%，增值主要原因为长期投资单位的经营积累。
2）投资性房地产
账面值1,235.04万元，评估值14,613.00万元，评估增值13,377.96万元，增值率1,083.20%，增值主要原因为近年来上海房地产价格上涨较快。
3）固定资产
账面值2,079.87万元，评估值5,557.15万元，评估增值3,477.28万元，增值率167.19%，增值主要原因为近年来上海房地产价格上涨较快房屋造价上升及设备经济使用年限与会计折旧年限不同。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，国际物流公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为25,200.00万元，较净资产账面值增值16,985.89万元，增值率206.79%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，国际物流公司在上述假设条件下股东全部权益价值为 47,550.38万元。按照收益法评估，国际物流公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为25,200.00万元。
收益法评估结果低于资产基础法评估结果，因企业主要收入为进口商品及供应链服务收入，主要为进出口商品，目前外贸行业受宏观政策及汇率波动因素影响较大，2018年至今，中美贸易冲突进展波折，贸易冲突有加剧倾向，出口环境比较严峻，对被评估单位未来年度盈利状况存在潜在影响，且企业从事的进出口商品市场准入条件一般，未见明显行业壁垒也不存在周期较长的创立期或市场培育期，且利润率较低。仓储收入中东塘路场地目前面临动拆迁，未来有不确定性。租赁的联吉场地从 2019年开始运营，同时还需投入支出，未来经营同样面临不可预测性。而被评估单位主要资产为房地产，取得成本较低，近年来房地产市场价格持续上涨，资产基础法更能准确反映房屋建筑物的价值，在这种情况下，采用资产基础法可以合理反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
综上所述，鉴于本次评估目的，以资产基础法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币47,550.38万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
国际物流公司在评估基准日不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润构成国际物流公司20%以上且有重大影响的子公司。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，国际物流公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具了《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0785号）、《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 1148号）、《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0776号）以及《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1115号）。
申威评估针对本次交易已出具了《东方国际创业股份有限公司拟资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字[2019]第 0249号）以及《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字[2019]第0248号）。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估、申威评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。
东洲评估、申威评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。交易各方经协商后确定注入资产的交易价格，交易价格公允。
（二）本次交易的定价依据
以2019年5月31日为基准日，东洲评估对外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；以2019年5月31日为基准日，申威评估对创业品牌公司、国际物流公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至2019年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型|||||||||||评估增值率|
||||标的资产||账面值（全部权益|）||评估值（全部权益）||增值额（全部权益）|||
|||||||||||||（%）|
|拟注入资产||外贸公司||62,857.06|||119,491.39||56,634.33||90.10||
|||荣恒公司||11,889.90|||12,216.75||326.85||2.75||
|||新联纺公司||31,576.28|||49,120.73||17,544.45||55.56||
|||装饰公司||11,587.15|||23,158.33||11,571.18||99.86||
|||国际物流公司||8,214.12|||47,550.38||39,336.26||478.89||
|拟置出资产||创业品牌公司||-8,843.70|||-7,320.98||1,522.72||17.22||

注：账面值系标的资产截至2019年5月31日的净资产（单体口径）。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以2019年5月31日为评估基准日，本次拟注入资产对应评估值合计为251,537.58万元，拟置出资产对应评估值为-7,320.98万元。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（一）发行价格及定价原则”。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本独立财务顾问及主承销商协商确定。
因此，本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（四）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估是基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力。
本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）本次交易资产定价合理性
1、拟置出资产定价合理性分析
单位：万元、倍
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年5月31日归属于||2018年度归属于母公||市盈率||市净率|
||拟置出资产||交易作价|||||||||
||||||母公司股东权益||司所有者的净利润||（PE）||（PB）|
|创业品牌公司60%股权||0.0001||-8,843.70||-3,456.80||-||-||

根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，考虑到拟置出资产主营业务持续亏损，评估值为负数，经上市公司与东方国际集团协商且参考上述评估值，拟置出资产的交易价格确定为1元。
本次交易拟置出资产的交易价格基于评估机构的评估结果，结合拟置出资产的实际经营情况由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、拟注入资产定价合理性分析
根据本次交易拟注入资产的估值，拟注入资产 2018年度归属于母公司所有者净利润对应的静态市盈率以及拟注入资产2019年5月31日归属于母公司所有者净资产的市净率分别如下所示：
单位：万元、倍
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年度归属于||2019年5月31日|||||
||类型||拟注入资产||估值||母公司所有者净||归属于母公司所||市盈率||市净率|
||||||||利润||有者净资产|||||
|贸易行业||外贸公司100%股权||119,491.39||5,011.61||66,257.91||23.84||1.80||
|||荣恒公司100%股权||12,216.75||958.68||11,356.89||12.74||1.08||
|||新联纺公司100%股权||49,120.73||1,041.31||35,824.79||47.17||1.37||
|||装饰公司100%股权||23,158.33||438.20||11,563.27||52.85||2.00||
|小计||||203,972.35||7,449.79||125,002.86||27.38||1.63||
|物流行业||国际物流公司100%股权||47,550.38||1,922.73||20,255.89||24.73||2.35||
|小计||||47,550.05||1,922.73||20,255.89||24.73||2.35||
|总计||||251,522.40||9,372.52||145,258.75||26.84||1.73||

注1：市盈率=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=标的公司估值/标的公司2019年5月31日归属于母公司所有者净资产。
（1）拟注入资产评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析
1）外贸公司
外贸公司100%股权的增值率为90.10%，主要原因系固定资产明显增值所致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
2）荣恒公司
荣恒公司100%股权的增值率为2.75%，评估值较账面净值无明显增值。
3）新联纺公司
新联纺公司100%股权的增值率为55.56%，主要原因系固定资产明显增值所致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
4）装饰公司
装饰公司100%股权的增值率为99.86%，主要原因系固定资产明显增值所致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
5）国际物流公司
国际物流公司100%股权的增值率为478.89%，主要原因系长期股权投资、投资性房地产以及固定资产明显增值所致。长期股权投资增值主要系长期投资单位的经营积累所致；投资性房地产增值主要系账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值；固定资产增值主要系近年上海房地产价格上涨较快及房屋造价上升所致。
（2）结合可比同行业上市公司估值水平分析本次交易定价的公允性
1）贸易行业
根据上市公司公开资料，选取同行业（申万贸易Ⅱ）可比A股上市公司（剔除ST上市公司）截至2019年5月31日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率（PB注）|
|600605.SH||汇通能源||2.18||
|600287.SH||江苏舜天||1.60||
|600826.SH||兰生股份||1.55||
|000155.SZ||川能动力||1.75||
|000906.SZ||浙商中拓||1.53||
|600710.SH||苏美达||1.54||
|600250.SH||南纺股份||3.06||
|600755.SH||厦门国贸||0.64||
|002091.SZ||江苏国泰||1.15||
|600981.SH||汇鸿集团||1.99||
|中值||||1.58||

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||市净率（PB注）|
|均值||1.70||
|拟注入资产（外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司合计）||1.63||

注：以上市公司截至2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易拟注入资产中贸易类资产的市净率与同行业平均值持平，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允、合理。
2）物流行业
根据上市公司公开资料，选取同行业（申万物流Ⅲ）可比A股上市公司（剔除ST上市公司）截至2019年5月31日的估值的比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市净率（PB注）|
|600787.SH|中储股份||1.12||
|002245.SZ|澳洋顺昌||1.71||
|600575.SH|淮河能源||1.30||
|603569.SH|长久物流||2.45||
|002183.SZ|怡亚通||1.72||
|300013.SZ|新宁物流||2.95||
|002492.SZ|恒基达鑫||1.79||
|601598.SH|中国外运||1.65||
|603128.SH|华贸物流||2.69||
|600057.SH|厦门象屿||0.81||
|600153.SH|建发股份||0.90||
|600180.SH|瑞茂通||1.40||
|603066.SH|音飞储存||2.37||
|002769.SZ|普路通||2.81||
|603117.SH|万林物流||1.24||
|603223.SH|恒通股份||1.96||
|603713.SH|密尔克卫||5.03||
|002889.SZ|东方嘉盛||2.34||
|603535.SH|嘉诚国际||1.88||
|603648.SH|畅联股份||2.60||
|603813.SH|原尚股份||2.75||
|603329.SH|上海雅仕||3.80||
|603871.SH|嘉友国际||3.06||
|002930.SZ|宏川智慧||3.57||
|002010.SZ|传化智联||2.00||
|002682.SZ|龙洲股份||0.93||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率（PB注）|
|603967.SH||中创物流||7.14||
|600704.SH||物产中大||0.98||
|中值||||1.98||
|均值||||2.32||
|国际物流公司||||2.35||

注：以上市公司截至2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易拟注入资产中物流类资产的市净率与同行业平均值持平，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允、合理。
（3）结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
1）贸易行业
经查询相关可比交易，2015年1月1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||审计评估基准||上市公司（并购|||||
||||实施完成时间||||||标的资产||市净率|
||号||||日||方）|||||
|1||2016年6月||2015/8/31||远大控股（000626.SZ）||远大物产48%股权||4.94||
|2||2016年11月||2015/7/31||苏美达（600710.SH）||苏美达集团100%股权||2.55||
|3||2016年12月||2015/9/30||北方国际（000065.SZ）||北方新能源51%股权||1.35||
|4||2017年2月||2015/12/31||江苏国泰（002091.SZ）||华盛实业60%股权等||3.37||
|中值||||||||||2.96||
|均值||||||||||3.05||
|拟注入资产（外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司合计）||||||||||1.63||

注：市净率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益。
本次拟注入资产中贸易类资产评估交易作价对应的市净率低于上市公司可
比交易的作价案例的平均市净率倍数，本次评估结果具备稳健性以及合理性。
2）物流行业
经查询相关可比交易，2015年1月1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||审计评估基准||上市公司（并购|||||
||||实施完成时间||||||标的资产||市净率|
||号||||日||方）|||||
|1||2016年12月||2015/9/30||北方国际（000065.SZ）||北方物流51%股权||1.61||
|2||2017年9月||2016/9/30||宁波东力（002164.SZ）||年富供应链100%股权||8.03||
|3||2018年12月||2017/12/31||宁波海运（600798.SH）||富兴海运51%股权等||1.74||
|4||2015年12月||2015/3/31||传化股份（002010.SZ）||传化物流100%股权||4.75||
|中值||||||||||3.25||
|均值||||||||||4.03||
|国际物流公司||||||||||2.35||

注：市净率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益。
本次拟注入资产中物流类资产评估交易作价对应的市净率略低于上市公司
可比交易的作价案例的平均市净率倍数，本次评估结果具备稳健性以及合理性。
（七）评估基准日至本报告出具日拟注入资产发生的重要变化事项
1、外贸公司
外贸公司于 2019年 9月 6日与上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司签订《划拨土地使用权权益补偿合同》，合同约定被评估单位在向政府土地管理部门申请存量房补地价受让上海市娄山关路85号东方国际大厦B座所在虹桥开发区第19-2号部分地块（1,871.18平方米，最终面积以政府审批为准）的国有土地使用权前，被评估单位须对上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司拥有的该地块划拨土地使用权权益进行货币补偿，自合同签订后5个工作日，对外贸易公司向虹桥开发支付保证金 100.00万元，该笔保证金可作为权益补偿款的一部分，在对外贸易一次性付虹桥开发全部权益补偿价款时进行扣减。自合同签署之日起，60个工作日内一次性支付该地块全部权益补偿价款共计7,134.00万元。
外贸公司于2019年9月29日与上海市长宁区规划和自然资源局签订《上海
市国有建设用地使用权出让合同》，合同约定长宁区规划和自然资源局出让宗地
面积为1,709.92平方米，位于长宁区虹桥街道121街坊2丘，出让办公楼50年，出让宗地国有建设用地出让价款人民币 61,130,000.00元，合同签订 5个工作日内支付定金12,226,000.00元，余款签订之日起30个工作日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款余额。
本次评估在资产基础法中对上述金额作为预计负债处理，在收益法中分别作为资本性支出及非经处理。
除上述事项外，评估基准日至本报告出具日，外贸公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
2、荣恒公司
评估基准日至本报告出具日，荣恒公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
3、新联纺公司
根据上海市长宁区人民政府《关于批准上海新联纺进出口有限公司为建设愚园路1341号（22丘）地块实施存量补地价的通知》（沪长府土（2019）13号），新联纺公司于 2019年 9月 4日与上海市长宁区规划和自然资源局签订上海市国有建设用地使用权出让合同（合同编号：沪长规划资源（2019）出让合同第 10号、沪长规划资源（2019）出让合同第11号），受让位于愚园路1341号宗地面积为283平方米和3,321平方米的土地，受让宗地用途为办公楼，受让年限为50年，受让价款分别为1,031万元和3,408万元，建设用地使用权出让价款需于2019年10月22日之前一次付清。
根据上海市长宁区人民政府《关于批准上海新联纺进出口有限公司为建设宣化路 290号地块实施存量补地价的通知》（沪长府土（2019）15号），新联纺公司于 2019年 9月 4日与上海市长宁区规划和自然资源局签订上海市国有建设用地使用权出让合同（合同编号：沪长规划资源（2019）出让合同第 16号），受让位于宣化路290号宗地面积为2,859.20平方米的土地，受让宗地用途为工业用地，受让年限为 20年，受让价款为 1,761万元，建设用地使用权出让价款需于2019年10月22日之前一次付清。
新联纺公司于 2019年 9月 9日支付土地出让定金合计 1,240.00万元，剩余 4,960,00万元土地受让价款按照出让合同约定应于 2019年 10月 22日之前一次性付清。
除上述事项外，评估基准日至本报告出具日，新联纺公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
4、装饰公司
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》补交或抵交的土地使用权出让金的相关规定，截至评估基准日，被评估单位提供的权证编号为《沪房地长字（2012）第 010787号》的上海市房地产权证记载，委评房屋所占土地位于上海市新华路668号甲，证载土地坐落于新华路668号甲：东至新华花苑2期、南至新华路、西至新华花苑2期、北至新华花苑2期，土地性质为划拨用地，用途为工业，因此需补缴土地出让金。2019年 09月 04日，被评估单位与上海市长宁区规划和自然资源局针对上述土地签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：沪长规划资源（2019）出让合同第 15号），需补缴土地出让金 1,526.00万元，土地性质为出让用地，用途为工业，出让年限20年，土地面积为1862.50平方米。本次评估已在预计负债评估值中考虑了上述补缴土地出让金事项，截至报告出具日，被评估单位已完成土地出让金的补缴。
除上述事项外，评估基准日至本报告出具日，装饰公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
5、国际物流公司
评估基准日至本报告出具日，国际物流公司不存在其他可能对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
以2019年5月31日为评估基准日，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司、国际物流公司以及创业品牌公司之交易定价主要依据其评估结果，两者无重大差异。
因此，本次交易定价主要依据标的资产的评估结果，两者无重大差异。
九、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的
资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。
（二）评估假设选取的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次标的资产的最终交易价格将以2019年 5月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的
评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
第八章本次交易合同的主要内容
一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2019年5月17日，东方创业与东方国际集团签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年10月28日，东方创业与东方国际集团签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）交易方式
东方创业拟向东方国际集团置出创业品牌公司60%股份，接受东方国际集团置入荣恒公司100%股权、外贸公司100%股权，并通过非公开发行股份及支付现金方式向东方国际集团支付资产置换交易价格的差额部分。
（三）标的资产定价
双方聘请具有证券、期货相关业务资质的评估机构，以双方协商确定的审计、评估基准日（2019年5月31日）对标的资产价值进行评估，标的资产定价以该资产评估机构出具的资产评估报告确认、并经有权国资监管部门备案的评估值为参考依据，经双方协商确定。
根据《创业品牌公司评估报告》，创业品牌公司60%股份截至评估基准日（即2019年5月31日）的评估值为-43,925,869.92元，交易价格为1.00元；
根据《荣恒公司评估报告》，荣恒公司100%股权截至评估基准日（即2019年5月31日）的评估值为122,167,489.11元，交易价格为122,167,489.11元；
根据《外贸公司评估报告》，外贸公司100%股权截至评估基准日（即2019年5月31日）的评估值为1,194,913,865.84元，交易价格为1,194,913,865.84元。
本次交易之置入标的资产的交易价格为1,317,081,354.95元，本次交易之置出标的资产的交易价格为1.00元，二者差额1,317,081,353.95元。
（四）交易对价支付方式
1、东方创业拟以发行股份及支付现金方式向东方国际集团支付本次置入标的资产与置出标的置出那交易价格的差额部分，其中以现金方式支付的交易对价为置入标的资产交易价格的15%，剩余部分以发行股份方式支付。
2、本次交易对价及其支付安排具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易主体||交易对价||支付安排|
|东方国际集团||置入标的资产（定价1,317,081,354.95元）||东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成标的资产过户。||
|东方创业||置出标的资产（定价1.00元）||东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成标的资产过户。||
|||现金197,562,193.75元||东方创业本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的三十（30）日内一次性支付。若东方创业未成功募集配套资金或募集资金不足，则在本次重大资产重组取得中国证监会核准批文有效期内支付。||
|||股份98,723,030股*||东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成股份发行。||

*注：原协议签订日至本补充协议签订日期间，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），发行价格及发行数量已做相应调整；未来原协议规定的价格调整机制适用时，股份发行价格及发行数量将做进一步调整，具体按原协议规定执行。
3、发行股票种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、发行方式及发行对象
采用向特定对象非公开发行股份的方式发行，发行对象为东方国际集团。
5、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为东方创业审议本次重组事项的第七届董事会
第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据东方创业2019年6月19日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
6、发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
东方创业本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自东方创业股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
东方创业董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
1）向下调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%；
②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）跌幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的跌幅达到或超过10%。
2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2019年4月30日）的收盘点数（即3,078.34点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%；
②申万贸易II指数（801202.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年4月30日）的收盘点数（即4,380.32点）涨幅达到或超过10%，且东方创业A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较东方创业因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即13.81元/股）的涨幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。从有利
于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
7、发行股份数量
发行数量将根据本次资产置换交易价格和股份发行价格确定，计算公式为：发行数量=（本次置换标的资产定价的差额-现金支付金额）/发行价格。发行数量按上述公式的计算结果非整数的，小数部分计一股，相应价值在现金支付部分抵减。最终发行数量须经东方创业股东大会审议通过以及中国证监会的核准。发行价格调整时，发行股份数量相应调整。
（五）特别约定
截至审计、评估基准日，创业品牌公司账面存在对东方创业的应付款 16,300万元，系历史上自东方创业获得的运营资金支持余额。由于本次交易完成后创业
品牌公司将成为东方国际集团的子公司，为消除上述应收应付关系继续存在导致的控股股东对上市公司的资金占用问题，东方国际集团承诺：将于该标的资产交割后六个月内，向创业品牌公司提供借款供偿还上述欠款，届时尚未届偿付期限的欠款（若有）按提前到期办理，过渡期内创业品牌公司新增的对东方创业的同类债务（若有）亦按上述办理。
（六）限售期
东方国际集团基于本次交易所取得的东方创业的股份在三十六个月内不得
转让，自上述股份登记在东方国际集团名下之日起计算。本次交易完成后六个月内如东方创业股票连续二十个交易日的收盘价低于股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于股票发行价格的，东方国际集团所持有该等股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，东方国际集团基于本次交易所取得的东方创业的股份因东方创业送股、转增股本等原因而增加的，东方国际集团因此增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证交所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）资产及股份交割
交易双方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，东方创业、东方国际集团应分别将置出标的资产、置入标的资产过户至对方名下，并应协助办理标的公司相关变更登记手续。
交易双方一致同意，东方创业应在本次重大资产重组取得中国证监会核准
（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至东方国际集团名下。
（八）人员安置和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
除相关方另有约定外，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。
（九）损益安排
交易双方一致同意，自评估基准日至交割日，置出资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担；东方国际集团置入资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方国际集团按其持股比例享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
交易双方一致同意，应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产的损益情况。
本次交易完成后，东方创业的新老股东共同享有本次交易前东方创业的滚存未分配利润。
（十）合同的生效条件
《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得东方创业董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得东方国际集团内部有权机构批准；
（4）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（5）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2019年5月17日，东方创业与纺织集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年10月28日，东方创业与纺织集团签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）交易方式
东方创业通过非公开发行股份及支付现金方式向纺织集团购买其持有的新
联纺公司100%股权、装饰公司100%股权及国际物流公司100%股权。
（三）标的资产定价
双方聘请具有证券、期货相关业务资质的评估机构，以双方协商确定的审计、评估基准日（2019年5月31日）对标的资产价值进行评估，标的资产定价以该资产评估机构出具的资产评估报告确认、并经有权国资监管部门备案的评估值为参考依据，经双方协商确定。
根据《新联纺公司评估报告》，新联纺公司100%股份截至评估基准日（即2019年5月31日）的评估值为491,207,318.61元，交易价格为491,207,318.61元；
根据《装饰公司评估报告》，装饰公司100%股权截至评估基准日（即2019年5月31日）的评估值为231,583,334.17元，交易价格为231,583,334.17元；
根据《国际物流公司评估报告》，国际物流公司100%股权截至评估基准日（即2019年5月31日）的评估值为475,503,845.57元，交易价格为475,503,845.57元。
（四）交易对价支付方式
1、东方创业拟以发行股份及支付现金方式向纺织集团支付本次标的资产交易价款，其中以现金方式支付的交易对价为标的资产交易价格的15%，剩余部分以发行股份方式支付。
2、本次交易对价及其支付安排具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易主体||交易对价||支付安排|
|纺织集团||标的资产（定价1,198,294,498.35元）||东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成标的资产过户。||
|东方创业||现金179,744,169.33元||东方创业本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的三十（30）日内一次性支付。若东方创业未成功募集配套资金或募集资金不足，则在本次重大资产重组取得中国证监会核准批文有效期内支付。||
|||股份89,819,253股*||东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成股份发行。||

*注：原协议签订日至本补充协议签订日期间，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），发行价格及发行数量已做相应调整；未来原协议规定的价格调整机制适用时，股份发行价格及发行数量将做进一步调整，具体按原协议规定执行。
3、发行股票种类及面值
与“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）交易对价支付方式”之“3、发行股票种类及面值”一致。
4、发行方式及发行对象
采用向特定对象非公开发行股份的方式发行，发行对象为纺织集团。
5、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
与“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、《资产置换并发行股份及支付
现金购买资产协议》及《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》”之“（四）交易对价支付方式”之“5、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格”一致。
6、发行价格调整方案
与“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）交易对价支付方式”之“6、发行价格调整方案”一致。
7、发行股份数量
与“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）交易对价支付方式”之“7、发行股份数量”一致。
（五）限售期
纺织集团基于本次交易所取得的东方创业的股份在三十六个月内不得转让，自上述股份登记在纺织集团名下之日起计算。本次交易完成后六个月内如东方创业股票连续二十个交易日的收盘价低于股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于股票发行价格的，纺织集团所持有该等股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，纺织集团基于本次交易所取得的东方创业的股份因东方创业送股、转增股本等原因而增加的，纺织集团因此增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证交所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）资产及股份交割
交易双方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内将标的资产过户至东方创业名下，纺织集团应协助办理标的公司相关工商变更登记手续。
交易双方一致同意，东方创业应在本次重大资产重组取得中国证监会核准
（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至纺织集团名下。
（七）人员安置和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
除相关方另有约定外，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。
（八）损益安排
交易双方一致同意，标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由纺织集团享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
交易双方一致同意，应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产的损益情况。
本次交易完成后，东方创业的新老股东共同享有本次交易前东方创业的滚存未分配利润。
（九）合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得东方创业董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得纺织集团内部有权机构批准；
（4）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（5）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
第九章风险因素
截至本报告出具日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行
股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
（五）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司和国际物流公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，上市公司外贸和物流业务的规模将得到大幅提升，业务地域布局也进一步扩大，上市公司管理的幅度、深度将会加大，管理难度也会相应增加。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
二、标的资产经营风险
（一）贸易行业政策风险
2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
根据海关数据，本次交易拟注入标的公司 2018年合计出口金额约为 143亿元，其中对于美国出口且属于2019年5月31日已生效加征关税清单的出口金额合计为9.86亿元，占比6.9%；以上标的公司2018年合计进口金额约为60亿元，其中从美国进口且属于2019年5月31日已生效反制商品清单的进口金额合计为 4.21亿元，占比7.1%。中美贸易摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不利影响。
8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月 23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、 12月 15日起实施。8月 28日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
而进入 9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象：9月 11日，中国国务院关税税则委员会公布《关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自 2019年 9月 17日起实施。9月12日上午，美国总统特朗普在推特上宣布将加征2500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。美国当地时间10月11日，美国总统特朗普会见正在华盛顿进行新一轮中美经贸高级别磋商的中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤，会后特朗普表示“美中两国已‘非常接近’结束贸易战”。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。
（二）贸易市场竞争风险
目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，虽然上市公司及拟注入资产在国内贸易行业具备一定的市场地位，但相对于全市场而言仍面临较为激烈的竞争环境。激烈的市场竞争可能在拟注入资产外贸服务业务的定价、客户的稳定性等层面产生影响。同时，随着互联网技术的进一步发展，电子商务、跨境电商等新
兴盈利模式形态的逐步普及，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。
（三）汇率波动风险
贸易类标的资产存在部分海外客户，部分产品出口外销或从海外进口，存在部分进出口业务以外币为主要结算货币的情形。国家外汇政策的变化、结算货币汇率的波动对进口商品的成本、出口商品的收入、进出口额及贸易结构均产生影响，在一定程度上对相关拟注入公司的盈利状况构成不确定性。
（四）出口退税率变化的风险
本次拟注入的标的资产主要从事贸易业务，出口业务占比较高，相关出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。在目前国际贸易复杂的形势下，外贸企业受到一定冲击，2018年10月财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》，通过提高部分产品出口退税率扶持外贸企业发展，增加相关产品的国际竞争力。如未来国家调整外贸政策，下调相关产品出口退税率，将对标的资产出口业务产生不利影响。
（五）物流供应链产业政策变化风险
2017年10月，为加快供应链创新与应用，促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革，国务院发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，全面部署供应链创新与应用有关工作，推动我国供应链发展水平全面提升。在“稳增长、调结构”的新形势下，供应链通过跨界融合和协同发展，重塑市场经济的血脉和神经，打通从前端设计、生产到最后的消费的各个环节，实现供需匹配，促进降本增效，从而成为推进国家供给侧结构性改革的重要抓手。伴随着中国供应链的发展变革，中国供应链服务企业也迎来了发展的机遇。国家相关产业政策变化将会影响供应链及物流市场发展，进而影响公司产品的销售及营业收入。如果相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。
（六）基础物流外包的风险
国际物流公司部分物流业务环节通过外包的方式实现，来提供供应链管理的一站式服务。使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响国际物流公司提供的供应链服务品质。虽然国际物流公司在物流配送环节最大限度减少货物损坏，已为承运的货物购买了相关的保险，但上述事件的发生仍可能影响国际物流公司的信誉，并给国际物流公司带来一定的经营风险。
（七）仓储安全风险
仓储服务对于货品存放的安全性有非常高的要求，若库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响了货品的安全，国际物流公司将要承担相应的赔偿责任；国家对仓库卫生消防及环保要求比较高，若相关仓储及库存物资管理未达到相关监管部门的消防及环保卫生标准，将对企业品牌和经营产生不利影响。
（八）诉讼、仲裁风险
拟注入资产所涉进出口贸易业务涉及按约验货、采购运输、海关报检、收款交货、出口退税等多个交易环节及众多交易相关方，业务经营过程中可能存在交易相关方之间的纠纷、诉讼或仲裁。同时，拟注入资产的对外贸易业务可能伴随着中美贸易摩擦的不断加剧，产生相关的诉讼、仲裁事项。上述潜在的诉讼或仲裁未来可能会对拟注入资产的业务经营造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司贸易行业政策风险
2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。
虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。
经初步统计，2018年度上市公司出口美国的产品金额约146,627万元，其中属于2019年5月31日已生效加征关税清单的出口金额约136,282万元，占营业总收入的8.14%；2018年度上市公司从美国进口的产品金额约 63,062万元，其中属于 2019年 5月 31日已生效反制商品清单的进口金额约 49,427万元，占营业总收入的2.95%。
8月13日，美国贸易代表处进一步宣布对约3000亿美元中国商品加征10%关税；作为反制措施，8月 23日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国约750亿美元进口商品加征10%和5%不等的关税，分两批自2019年9月1日、 12月 15日起实施。8月 28日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3000亿美元中国商品加征关税税率由原定的10%提高至15%，并分两批实施，实施日期分别为9月1日和12月15日；同时对2500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见，并于10月1日生效。
而进入 9月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象：9月 11日，中国国务院关税税则委员会公布《关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自 2019年 9月 17日起实施。9月12日上午，美国总统特朗普在推特上宣布将加征2500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。美国当地时间10月11日，美国总统特朗普会
见正在华盛顿进行新一轮中美经贸高级别磋商的中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤，会后特朗普表示“美中两国已‘非常接近’结束贸易战”。目前中美双方贸易战谈判出现向好的趋势，但结果目前仍具有较大不确定性，如中美贸易摩擦问题无实质性好转，将会影响贸易类企业的进出口额，虽然东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司经营业绩产生不利影响。
第十章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业。
2019年以来，在全球经贸风险和不确定性加剧的背景下，大力发展贸易行业有利于巩固我国外贸传统优势，加快从贸易大国走向贸易强国，贯彻国家“一带一路”重大战略，符合我国产业发展的政策导向。
物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。将东方国际集团旗下的国际物流公司注入上市公司，有利于整合上市公司下属物流仓储类资产，整合供应链服务业务，并建立现代物流服务体系，服务国家“着力建立和完善现代物流服务体系，加快提升物流业发展水平”的总体要求。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
拟注入资产主营业务为贸易行业及物流行业，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中列示的重污染行业。拟注入资产最近三年内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，本次交易拟注入资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”。
报告期内，标的资产未受到过市、区规划和土地管理局的行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数将达到71,078.40万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置出的资产为东方创业持有的创业品牌公司60%股份，拟注入的资产为外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权、新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权以及国际物流公司100%股权。
截至本报告出具日，交易各方已依法履行出资义务，创业品牌公司60%股份、外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权、新联纺公司100%股权及装饰公司100%股权均已按时足额出资到位。国际物流公司100%股权已缴纳6,000万元注册资本，剩余 4,000万元按照公司章程将在 2037年 12月 31日前缴足。交易各方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易双方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦贸易及现代物流产业，在贸易行业及现代物流的业务规模将有较大幅度增长，有利于提升上市公司在货物贸易和现代物流行业的竞争实力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力通过本次资产重组，东方国际集团下属优质贸易类及物流类资产将注入上市公司。通过本次交易，上市公司将提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
另外，本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的资产流动资金及偿还债务，并投资于埃塞俄比亚服装加工基地项目。本次交易有利于扩大上市公司经营范围及业务规模，改善上市公司资产质量、优化上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少同业竞争和规范关联交易，增强独立性
（1）本次交易有利于减少东方国际集团与上市公司的同业竞争问题
东方创业主营货物贸易和现代物流两大主业。货物贸易方面，纺织服装产品进出口贸易是公司传统主业，拥有从纺织服装产品国内外接单、打样设计、原材料和成品采购、工厂生产到全球物流配送的完整产业链，是中国最大的纺织服装出口商之一。现代物流方面，上市公司下属有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。
本次拟注入的标的公司中，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司等
四家标的公司主要从事包括纺织服装品在内的多类产品的贸易业务，包括金属、化工、医疗器械、乳制品等商品种类；国际物流公司主要从事现代仓储服务、物流运输服务、进出口货物报关报检业务、国际国内货代业务以及拓展进口商品的供应链服务。
综上，本次拟注入的标的公司中，东方国际集团下属的新联纺公司、装饰公司、外贸公司、荣恒公司从事货物贸易业务，与东方创业两大主业之一的货物贸易业务构成潜在同业竞争。国际物流公司从事现代仓储、物流服务，与东方创业的另一大主业现代物流构成潜在同业竞争。通过本次交易，上市公司注入了与本公司存在潜在同业竞争的贸易及物流业务相关资产，减少了东方国际集团与上市公司的潜在同业竞争。
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，东方创业将督促东方国际集团在本次交易完成后进一步避免同业竞争，继续严格履行 2019年2月出具的补充承诺，即东方国际集团承诺将自联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合东方国际集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
综上，本次交易有利于减少上市公司与东方国际集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
（2）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与东方国际集团及其下属企业将新增部分关联
交易，主要内容系日常性的关联交易，包括采购及销售、租赁及资金往来等，不存在新增关联方非经营性资金占用（具体详见本报告书“第十四章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”）。该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，确保关联交易的必要性及公允性，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，东方国际集团在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，并出具《关于减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“（1）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（2）在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
（3）本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（4）本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
（5）本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为保证上市公司与控股股东的独立性，东方国际集团出具如下承诺：“本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，同时有利于上市公司减少同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经天职国际审计，并出具了天职业字[2019]14116号号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟置出的资产为东方创业持有的创业品牌公司60%股份，拟注入的资产为外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权、新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权以及国际物流公司100%股权。
拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2018年 10月 12日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方以现金增资入股标的资产的情况如下：
2019年3月27日，荣恒公司股东东方国际集团出具股东决定，决定以现金方式对荣恒公司增资4,100万元，增资后荣恒公司注册资本变更为10,000万元。
除上述情形外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的资产的情况。
本次重组拟募集配套资金不超过13.50亿元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。本次交易募集资金主要用于支付标的资产部分现金对价、投向标的资产在建项目投资建设，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的持续经营能力。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例将
不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
上述股份在限售期结束之后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付标的资产部分现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款并用于埃塞俄比亚服装加工基地项目的建设及运营，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见本独立财务顾问报告“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（一）发行价格及定价原则”。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本独立财务顾问及主承销商协商确定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟置出资产定价的合理性分析
单位：万元、倍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年5月31日归属于|2018年度归属于母公|市盈率|市净率|
|拟置出资产|交易作价|||||
|||母公司股东权益|司所有者的净利润|（PE）|（PB）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年5月31日归属于||2018年度归属于母公||市盈率||市净率|
||拟置出资产||交易作价|||||||||
||||||母公司股东权益||司所有者的净利润||（PE）||（PB）|
|创业品牌公司60%股权||0.0001||-8,843.70||-3,456.80||-||-||

根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，考虑到拟置出资产主营业务持续亏损，评估值为负数，经上市公司与东方国际集团协商且参考上述评估值，拟置出资产的交易价格确定为1元。
本次交易拟置出资产的交易价格基于评估机构的评估结果，结合拟置出资产的实际经营情况由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（三）拟注入资产定价合理性分析
根据本次交易拟注入资产的估值，拟注入资产 2018年度归属于母公司所有者净利润对应的静态市盈率以及拟注入资产2019年5月31日归属于母公司所有者净资产的市净率分别如下所示：
单位：万元、倍
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年度归属于||2019年5月31日|||||
||类型||拟注入资产||估值||母公司所有者净||归属于母公司所||市盈率||市净率|
||||||||利润||有者净资产|||||
|贸易行业||外贸公司100%股权||119,491.39||5,011.61||66,257.91||23.84||1.80||
|||荣恒公司100%股权||12,216.75||958.68||11,356.89||12.74||1.08||
|||新联纺公司100%股权||49,120.73||1,041.31||35,824.79||47.17||1.37||
|||装饰公司100%股权||23,158.33||438.20||11,563.27||52.85||2.00||
|小计||||203,972.35||7,449.79||125,002.86||27.38||1.63||
|物流行业||国际物流公司100%股权||47,550.38||1,922.73||20,255.89||24.73||2.35||
|小计||||47,550.05||1,922.73||20,255.89||24.73||2.35||
|总计||||251,522.40||9,372.52||145,258.75||26.84||1.73||

注1：市盈率=标的公司估值/标的公司2018年度归属于母公司所有者净利润；
注2：市净率=标的公司估值/标的公司2019年5月31日归属于母公司所有者净资产。
1、拟注入资产评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析
（1）外贸公司
外贸公司100%股权的增值率为90.10%，主要原因系固定资产明显增值所致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
（2）荣恒公司
荣恒公司100%股权的增值率为2.75%，评估值较账面净值无明显增值。
（3）新联纺公司
新联纺公司100%股权的增值率为55.56%，主要原因系固定资产明显增值所致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
（4）装饰公司
装饰公司100%股权的增值率为99.86%，主要原因系固定资产明显增值所致，增值原因是账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
（5）国际物流公司
国际物流公司100%股权的增值率为478.89%，主要原因系长期股权投资、投资性房地产以及固定资产明显增值所致。长期股权投资增值主要系长期投资单位的经营积累所致；投资性房地产增值主要系账面值按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值；固定资产增值主要系近年上海房地产价格上涨较快及房屋造价上升所致。
2、结合可比同行业上市公司估值水平分析本次交易定价的公允性
（1）贸易行业
根据上市公司公开资料，选取同行业（申万贸易Ⅱ）可比A股上市公司（剔除ST上市公司）截至2019年5月31日的估值的比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市净率（PB注）|
|600605.SH|汇通能源||2.18||
|600287.SH|江苏舜天||1.60||
|600826.SH|兰生股份||1.55||
|000155.SZ|川能动力||1.75||
|000906.SZ|浙商中拓||1.53||
|600710.SH|苏美达||1.54||
|600250.SH|南纺股份||3.06||
|600755.SH|厦门国贸||0.64||
|002091.SZ|江苏国泰||1.15||
|600981.SH|汇鸿集团||1.99||
|中值|||1.58||
|均值|||1.70||
|拟注入资产（外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司合计）|||1.63||

注：以上市公司截至2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易拟注入资产中贸易类资产的市净率与同行业平均值持平，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允、合理。
（2）物流行业
根据上市公司公开资料，选取同行业（申万物流Ⅲ）可比A股上市公司（剔除ST上市公司）截至2019年5月31日的估值的比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市净率（PB注）|
|600787.SH|中储股份||1.12||
|002245.SZ|澳洋顺昌||1.71||
|600575.SH|淮河能源||1.30||
|603569.SH|长久物流||2.45||
|002183.SZ|怡亚通||1.72||
|300013.SZ|新宁物流||2.95||
|002492.SZ|恒基达鑫||1.79||
|601598.SH|中国外运||1.65||
|603128.SH|华贸物流||2.69||
|600057.SH|厦门象屿||0.81||
|600153.SH|建发股份||0.90||
|600180.SH|瑞茂通||1.40||
|603066.SH|音飞储存||2.37||
|002769.SZ|普路通||2.81||
|603117.SH|万林物流||1.24||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率（PB注）|
|603223.SH||恒通股份||1.96||
|603713.SH||密尔克卫||5.03||
|002889.SZ||东方嘉盛||2.34||
|603535.SH||嘉诚国际||1.88||
|603648.SH||畅联股份||2.60||
|603813.SH||原尚股份||2.75||
|603329.SH||上海雅仕||3.80||
|603871.SH||嘉友国际||3.06||
|002930.SZ||宏川智慧||3.57||
|002010.SZ||传化智联||2.00||
|002682.SZ||龙洲股份||0.93||
|603967.SH||中创物流||7.14||
|600704.SH||物产中大||0.98||
|中值||||1.98||
|均值||||2.32||
|国际物流公司||||2.35||

注：以上市公司截至2018年12月31日的归母净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易拟注入资产中物流类资产的市净率与同行业平均值持平，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允、合理。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
（1）贸易行业
经查询相关可比交易，2015年1月1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||审计评估基准||上市公司（并购|||||
||||实施完成时间||||||标的资产||市净率|
||号||||日||方）|||||
|1||2016年6月||2015/8/31||远大控股（000626.SZ）||远大物产48%股权||4.94||
|2||2016年11月||2015/7/31||苏美达（600710.SH）||苏美达集团100%股权||2.55||
|3||2016年12月||2015/9/30||北方国际（000065.SZ）||北方新能源51%股权||1.35||
|4||2017年2月||2015/12/31||江苏国泰（002091.SZ）||华盛实业60%股权等||3.37||
|中值||||||||||2.96||
|均值||||||||||3.05||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||审计评估基准|上市公司（并购||||
|||实施完成时间|||标的资产||市净率|
||号||日|方）||||
|拟注入资产（外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司合计）||||||1.63||

注：市净率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益。
本次拟注入资产中贸易类资产评估交易作价对应的市净率低于上市公司可
比交易的作价案例的平均市净率倍数，本次评估结果具备稳健性以及合理性。
（2）物流行业
经查询相关可比交易，2015年1月1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||审计评估基准||上市公司（并购|||||
||||实施完成时间||||||标的资产||市净率|
||号||||日||方）|||||
|1||2016年12月||2015/9/30||北方国际（000065.SZ）||北方物流51%股权||1.61||
|2||2017年9月||2016/9/30||宁波东力（002164.SZ）||年富供应链100%股权||8.03||
|3||2018年12月||2017/12/31||宁波海运（600798.SH）||富兴海运51%股权等||1.74||
|4||2015年12月||2015/3/31||传化股份（002010.SZ）||传化物流100%股权||4.75||
|中值||||||||||3.25||
|均值||||||||||4.03||
|国际物流公司||||||||||2.35||

注：市净率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益。
本次拟注入资产中物流类资产评估交易作价对应的市净率略低于上市公司
可比交易的作价案例的平均市净率倍数，本次评估结果具备稳健性以及合理性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合
理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）董事会对本次评估的意见
根据《重组办法》、《准则 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本
次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
东洲评估针对本次交易已出具了《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0776号）、《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1115号）、《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1148号）以及《东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0785号）。
申威评估针对本次交易已出具了《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产及重大资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字[2019]第0249号）以及《东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产及重大资产置换所涉及的上海纺织集团国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字[2019]第0248号）。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估、申威评估接受上市公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。
东洲评估、申威评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。交易各方经协商后确定注入资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估发表了充分的意见。
（四）独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性分析
上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设选取的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次标的资产的最终交易价格将以2019年 5月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评估发表了充分的意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟置出资产、拟注入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可，评估结果尚需获得上海市国资委核准备案。本次交易拟置出资产、拟注入资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司2019年1-5月财务报表、上市公司2018年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2019年5月末、2018年末合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年5月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金|199,681.16|24.43%|312,542.78|21.14%|112,861.62|56.52%|
|交易性金融资产|23,084.10|2.82%|29,178.65|1.97%|6,094.54|26.40%|
|应收票据|1,552.63|0.19%|10,316.52|0.70%|8,763.89|564.46%|
|应收账款|87,229.59|10.67%|246,061.46|16.64%|158,831.87|182.08%|

预付款项 77,868.36 9.53% 242,683.50 16.42% 164,815.13 211.66%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|24,832.27|3.04%|60,289.24|4.08%|35,456.97|142.79%|
|其中：应收利息|230.55|0.03%|363.24|0.02%|132.69|57.55%|
|应收股利|434.53|0.05%|434.53|0.03%|0.00|0.00%|
|存货|71,236.36|8.72%|177,427.13|12.00%|106,190.76|149.07%|
|其他流动资产|30,834.93|3.77%|47,632.40|3.22%|16,797.47|54.48%|
|流动资产合计|516,984.49|63.26%|1,126,131.68|76.17%|609,147.19|117.83%|
|长期股权投资|1,373.87|0.17%|1,515.49|0.10%|141.61|10.31%|
|其他权益工具投资|150,578.25|18.42%|159,552.81|10.79%|8,974.56|5.96%|
|其他非流动金融资产|34,841.91|4.26%|34,429.42|2.33%|-412.49|-1.18%|
|投资性房地产|7,145.90|0.87%|17,627.65|1.19%|10,481.75|146.68%|
|固定资产|84,231.07|10.31%|111,939.83|7.57%|27,708.75|32.90%|
|在建工程|677.75|0.08%|883.93|0.06%|206.19|30.42%|
|无形资产|9,126.35|1.12%|9,216.35|0.62%|90.00|0.99%|
|长期待摊费用|2,164.13|0.26%|2,181.22|0.15%|17.09|0.79%|
|递延所得税资产|10,133.85|1.24%|14,918.28|1.01%|4,784.42|47.21%|
|非流动资产合计|300,273.08|36.74%|352,264.97|23.83%|51,991.89|17.31%|
|资产总计|817,257.57|100.00%|1,478,396.65|100.00%|661,139.08|80.90%|
||2018年12月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金|256,852.73|32.13%|362,495.47|24.94%|105,642.74|41.13%|
|交易性金融资产|786.85|0.10%|-|-|-786.85|-100.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1,028.60|0.07%|1,028.60|-|
|应收票据|1,968.47|0.25%|13,831.26|0.95%|11,862.79|602.64%|
|应收账款|81,545.95|10.20%|242,389.94|16.68%|160,843.99|197.24%|
|预付款项|78,251.19|9.79%|247,841.88|17.05%|169,590.68|216.73%|
|其他应收款|33,922.25|4.24%|86,617.48|5.96%|52,695.23|155.34%|
|其中：应收利息|250.23|0.03%|258.96|0.02%|8.73|3.49%|
|应收股利|564.73|0.07%|564.73|0.04%|0.00|0.00%|
|存货|53,904.64|6.74%|131,496.44|9.05%|77,591.80|143.94%|
|持有待售资产|560.01|0.07%|560.01|0.04%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|21,031.71|2.63%|42,996.65|2.96%|21,964.94|104.44%|

流动资产合计 528,823.80 66.15% 1,129,257.72 77.69% 600,433.92 113.54%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|155,760.02|19.49%|163,602.22|11.26%|7,842.20|5.03%|
|长期股权投资|1,287.86|0.16%|1,702.98|0.12%|415.12|32.23%|
|投资性房地产|7,295.41|0.91%|22,394.19|1.54%|15,098.78|206.96%|
|固定资产|86,786.46|10.86%|112,928.88|7.77%|26,142.42|30.12%|
|在建工程|1,326.69|0.17%|1,314.12|0.09%|-12.57|-0.95%|
|无形资产|8,114.63|1.02%|8,208.61|0.56%|93.98|1.16%|
|长期待摊费用|2,570.11|0.32%|2,160.55|0.15%|-409.56|-15.94%|
|递延所得税资产|7,408.59|0.93%|11,866.97|0.82%|4,458.39|60.18%|
|其他非流动资产|0.00|0.00%|142.31|0.01%|142.31|-|
|非流动资产合计|270,549.76|33.85%|324,320.83|22.31%|53,771.06|19.87%|
|资产总计|799,373.56|100.00%|1,453,578.55|100.00%|654,204.99|81.84%|

本次交易完成后，截至2019年5月31日，公司的资产总额由本次交易前的 817,257.57万元增加至 1,478,396.65万元，资产总额增加 661,139.08万元，增长80.90%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的63.26%增加至76.17%。非流动资产占总资产的比例从交易前的36.74%降低至23.83%。
本次交易完成后，截至 2018年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的799,373.56万元增加至1,453,578.55万元，资产总额增加654,204.99万元，增长81.84%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的66.15%增加至77.69%。非流动资产占总资产的比例从交易前的33.85%降低至22.31%。
本次交易前后，公司的资产规模得到较大幅度的提升，资产结构中流动资产占比有一定程度的提升，主要系应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款和存货上升幅度较大所致。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
根据上市公司2019年1-5月财务报表、上市公司2018年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2019年5月末、2018年末合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年5月31日|||
|交易完成前|交易完成后|变化情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|短期借款|9,254.29|2.38%|36,676.27|3.93%|27,421.98|296.32%|
|应付票据|-|-|23,544.12|2.52%|23,544.12|-|
|应付账款|124,292.80|31.90%|340,811.11|36.50%|216,518.31|174.20%|
|预收款项|162,918.05|41.82%|373,565.14|40.01%|210,647.09|129.30%|
|应付职工薪酬|3,400.14|0.87%|7,113.83|0.76%|3,713.69|109.22%|
|应交税费|11,643.73|2.99%|13,582.56|1.45%|1,938.83|16.65%|
|其他应付款|21,697.34|5.57%|79,891.20|8.56%|58,193.86|268.21%|
|其中：应付利息|104.64|0.03%|214.52|0.02%|109.88|105.01%|
|应付股利|75.08|0.02%|446.15|0.05%|371.07|494.24%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|100.77|0.01%|100.77|-|
|流动负债合计|333,386.07|85.57%|875,285.01|93.74%|541,898.94|162.54%|
|长期借款|6,695.70|1.72%|7,006.55|0.75%|310.85|4.64%|
|应付债券|13,353.84|3.44%|13,353.84|1.43%|0.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|987.52|0.25%|987.52|0.11%|0.00|0.00%|
|预计负债|-|-|56.85|0.01%|56.85|-|
|递延收益|1,145.54|0.29%|1,145.54|0.12%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|32,380.77|8.31%|34,214.60|3.66%|1,833.83|5.66%|
|其他非流动负债|1,644.66|0.42%|1,644.66|0.18%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|56,208.02|14.43%|58,409.55|6.26%|2,201.53|3.92%|
|负债合计|389,594.09|100.00%|933,694.56|100.00%|544,100.47|139.66%|
||2018年12月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|短期借款|23,502.95|5.81%|57,905.04|6.18%|34,402.09|146.37%|
|应付票据|10,000.00|2.47%|27,725.86|2.96%|17,725.86|177.26%|
|应付账款|105,365.09|26.04%|325,402.72|34.75%|220,037.63|208.83%|
|预收款项|195,840.08|48.39%|383,032.81|40.90%|187,192.73|95.58%|
|应付职工薪酬|4,221.10|1.04%|10,474.32|1.12%|6,253.23|148.14%|
|应交税费|5,055.39|1.25%|7,403.52|0.79%|2,348.13|46.45%|
|其他应付款|23,899.73|5.91%|85,840.09|9.17%|61,940.36|259.17%|
|应付利息|51.23|0.01%|76.88|0.01%|25.65|50.07%|
|应付股利|75.08|0.02%|446.15|0.05%|371.07|494.24%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|99.02|0.01%|99.02|-|
|其他流动负债|3,919.29|0.97%|3,919.29|0.42%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|371,929.93|91.91%|901,802.67|96.29%|529,872.74|142.47%|
|长期借款|8,579.00|2.12%|8,925.68|0.95%|346.68|4.04%|
|长期应付款|-|-|17.20|0.00%|17.20|-|
|长期应付职工薪酬|1,037.21|0.26%|1,037.21|0.11%|0.00|0.00%|
|专项应付款|17.20|0.00%|-|-|-17.20|-100.00%|
|递延收益|1,072.05|0.26%|1,072.05|0.11%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|22,053.75|5.45%|23,654.53|2.53%|1,600.77|7.26%|
|非流动负债合计|32,759.21|8.09%|34,706.66|3.71%|1,947.45|5.94%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|404,689.14|100.00%|936,509.32|100.00%|531,820.18|131.41%|

本次交易完成后，截至2019年5月31日，公司的负债总额由本次交易前的 389,594.09万元增加至 933,694.56万元，负债总额增加 544,100.47万元，增加139.66%。流动负债占总负债比率从交易前的85.57%上升至交易后的93.74%；
非流动负债占总负债比率从交易前的14.43%下降至交易后的6.26%。
本次交易完成后，截至 2018年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的404,689.14万元增加至936,509.32万元，负债总额增加531,820.18万元，增长131.04%。流动负债占总负债比率从交易前的91.91%上升至交易后的96.29%；
非流动负债占总负债比率从交易前的8.09%下降至交易后的3.71%。
本次交易前后，公司的负债规模相应提升，负债结构仍以流动负债为主，非流动负债的比率有所降低。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年5月31日|||
||项目||||
|||交易完成前|交易完成后|变化|
|资产负债率||47.67%|63.16%|15.49%|
|流动比率||1.55|1.29|-0.26|
|速动比率||1.34|1.08|-0.25|
|利息保障倍数||15.21|6.90|-8.31|
|||2018年12月31日|||
||项目||||
|||交易完成前|交易完成后|变化|
|资产负债率||50.63%|64.43%|14.01%|
|流动比率||1.42|1.25|-0.17|
|速动比率||1.28|1.11|-0.17|
|利息保障倍数||20.45|11.43|-9.02|

其中：
1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/财务费用。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率均存
在一定程度的下降，主要原因系交易完成后上市公司负债增幅大于资产增幅所
致。具体而言，流动负债中的短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款，以及非流动负债中的长期借款、长期应付款等科目均有较为明显的增加，从而导致交易完成后上市公司长短期偿债能力暂时下降，但考虑募集配套资金后，重组完成后上市公司长短期偿债能力将基本保持稳定。
本次交易完成后，利息保障倍数有所下降，但总体处于合理水平。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年5月31日|||
||项目||||
|||交易完成前|交易完成后|变化率|
|应收账款周转率||18.54|13.51|-5.03|
|存货周转率||23.88|21.55|-2.33|
|||2018年12月31日|||
||项目||||
|||交易完成前|交易完成后|变化率|
|应收账款周转率||22.55|14.19|-8.36|
|存货周转率||32.60|27.58|-5.02|

其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]。
本次交易完成后，2018年末和2019年5月31日上市公司总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率有所下降，但仍然处于合理水平。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司2019年1-5月财务报表、上市公司2018年年报及《备考财务报告》，上市公司2019年1-5月、2018年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-5月|||||||
||项目|交易完成前||交易完成后||变化情况|||
|||金额||金额||金额||变化率|
|营业收入||696,064.26||1,481,103.13|785,038.87||112.78%||
|营业成本||659,818.87|1,417,419.39||757,600.52||114.82%||
|营业利润||11,969.46||18,348.87|6,379.41||53.30%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-5月||||||
|项目|交易完成前|交易完成后||变化情况|||
||金额|金额||金额||变化率|
|利润总额|11,941.34|18,194.11|6,252.77||52.36%||
|净利润|8,936.33|13,665.57|4,729.24||52.92%||
|归属于母公司所有者的净利润|||4,433.46||99.14%||
||4,472.13|8,905.59|||||
||2018年度||||||
|项目|交易完成前|交易完成后||变化情况|||
||金额|金额||金额||变化率|
|营业收入|1,674,124.26|3,735,629.13|2,061,504.87||123.14%||
|营业成本|1,580,403.75|3,564,020.60|1,983,616.85||125.51%||
|营业利润|23,393.58|39,906.48|16,512.90||70.59%||
|利润总额|24,620.22|40,847.17|16,226.95||65.91%||
|净利润|19,352.23|32,691.62|13,339.39||68.93%||
|归属于母公司所有者的净利润|||11,446.60||75.47%||
||15,166.79|26,613.39|||||

与交易完成前对比，本次交易完成后上市公司2019年1-5月及2018年度营业收入分别增长112.78%和123.14%，归属于母公司所有者的净利润分别增长
99.14%和75.47%，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模均大幅提升。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-5月|||
|项目|交易完成前|交易完成|变化|
|||后||
|毛利率|5.49%|4.30%|-1.19%|
|净利率|1.33%|0.60%|-0.73%|
|净资产收益率|1.28%|1.78%|0.50%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|0.04|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.00|
||2018年度|||
|项目|交易完成前|交易完成|变化|
|||后||
|毛利率|5.60%|4.59%|-1.01%|
|净利率|1.16%|0.71%|-0.45%|
|净资产收益率|3.92%|5.48%|1.56%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.37|0.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年1-5月|||
||项目|交易完成前|交易完成|变化|
||||后||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.15|0.20|0.05|

其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]；其中计算2018年度净资产收益率时采用2018年末归属于母公司股东的净资产为除数
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率略有下降，每股收益有所上升。
未来，上市公司将从以下数个方面致力于毛利率的提升：
（1）业态结构及收入结构优化。未来上市公司将会采取多种措施，调整贸易产品结果，进一步提升毛利率较高的产品的占比。
（2）进一步落实提质增效。未来上市公司将进一步推进精细化管理，进一步激发员工主观能动性、提高人均效能，并通过深化科技应用、优化配置等措施进一步实现成本的优化。
（3）进一步加大市场开拓，增加人员及管理协同，充分发挥规模效应，降低成本。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响
（1）规模效应及运营成本
本次交易完成后，上市公司将持有外贸公司100%的股权、荣恒公司100%
股权、新联纺公司100%的股权、装饰公司100%的股权和国际物流公司100%股
权，上述公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大，随着上市公司资产及业务整合，上市公司规模效应得以显现，运营效率与盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
（2）产业链整合
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将从成为外贸和物流资源的整合者，提升上市公司在外贸和物流业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展。
（3）销售渠道及资源整合
上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率。
本次交易完成后，上市公司将努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。东方创业将利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与标的公司在外贸和物流产业相关领域运营、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面整合。
（4）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-5月||||2018年度|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|主营业务收入||1,476,205.96||99.67%||3,725,386.66||99.73%||
|其他业务收入||4,897.17||0.33%||10,242.47||0.27%||
|合计||1,481,103.13||100.00%||3,735,629.13||100.00%||

本次交易完成后，2019年1-5月公司营业收入由交易前的696,064.26万元增加至 1,481,103.13万元，增加 785,038.87万元，增长112.78%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的4,464.19万元增加至8,905.59万元，增加4,433.45万元，增长99.13%。
本次交易完成后，2018年度公司营业收入由交易前的1,674,124.26万元增加至 3,735,629.13万元，增加 2,061,504.87万元，增长123.14%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 15,166.79万元增加至 26,613.39万元，增长11,446.60万元，增幅75.47%。
本次重组的标的公司具备盈利能力且预计未来具备盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利能力有所提高。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司持续盈利提供新的动力。
2、上市公司未来经营发展战略
东方创业将积极贯彻“主业稳中求进，投资提质增效，改革寻求突破”18字新发展方针，努力成为实施新发展战略的排头兵、先行者。东方创业力求通过持续不断的努力，实现业务、投资和管理三个方面的突破。
在业务方面，东方创业继续实施“物贸联动、工贸结合、内外贸并举”战略。
各项业务齐头并进，提升核心竞争力；积极稳定发展传统业务，进一步拓展新型业务，提质增效，并坚持探索发展新路，创新业务开展模式，广开业务渠道。在传统主业方面，东方创业一方面要通过内涵式发展，整合资源，用好原有业务平台，实现进出口业务的稳定与发展；另一方面，采取“小步快走”方式，通过合作、并购等多种方式，走外延式发展道路，坚持业务发展不停步，实现可持续增长。
在投资方面，东方创业一方面通过财务性投资提升投资回报水平，实现创造利润、支撑主业和促进转型三大目标。另一方面，东方创业积极尝试进行战略性投资，逐步引入新型项目培育孵化。东方创业将以优化产业结构为目的，引导稳健资产调整布局，实现投资引领公司转型升级的战略目标。
在管理方面，东方创业将持续优化管控模式与手段，对“人”、“财”、“物”实现精细化管理，促进企业提升效益。企业发展以人为本，东方创业将立足现有业务，从创新体制与机制，进行人力资源管理，优化对员工的激励，将继续实施内部培养和外部引进相结合的人才战略，拟进一步在投资管理、新型业务拓展、传统业务升级等领域做好专业人士引进、梯度人才储备以及员工培养工作。东方创
业将以信息化管理 ERP流程进行动态管理，通过 ERP动态控制所有核心业务节点，实现对进出口业务的全过程管控，提升业务操作规范程度，有效防范各类业务风险，提升管理现代化水平。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）标的资产竞争优势
标的资产的竞争优势，请参见“第十一章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的竞争优势”。
（2）本次交易完成后上市公司的竞争优势
通过本次重组，东方创业实现在外贸和物流领域的强化。上市公司将继承标的资产的核心竞争优势。标的资产竞争优势详见本节“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”。
重组完成后，东方创业进一步外贸和物流板块业务实力，进一步提升在外贸行业的行业地位，进一步延伸在外贸和物流行业的产业链布局，进一步充实上市公司的业务内涵，使东方创业成为国内外贸和物流行业资源最丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。
本次交易有助上市公司形成专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局；
有助于增强公司的核心竞争力、有助于拓展盈利空间和发展空间。
（3）本次交易完成后上市公司的竞争劣势
本次交易完成后，上市公司新增子公司，资产、人员规模提升。新增子公司将进一步增加管理成本。此外，标的公司的业务方向、管理模式与上市公司存在一定的差异，将对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。
4、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参看本章
“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大贸易布局，提升上市公司在贸易业务板块的服务能力。上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和未来发展计划如下：
（1）本次交易完成后的整合计划
①业务整合计划
本次交易前，东方创业是一家集货物贸易和现代物流、健康产业为一体的，产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司。通过本次交易，上市公司外贸和物流业务规模将得到大幅提升，上市公司的竞争实力将进一步增强。本次交易完成后，公司将结合自身及各标的公司业务特点，在保持标的公司自主经营的基础上，在业务拓展、客户管理、业务管理等方面进行深度融合，特别是在生产、采购、销售渠道等方面的互补性，增强外贸业务的协同效应，同时通过外贸业务促进物流业务的发展，通过大外贸、大物流的平台加强物贸联动，实现外贸与物流的协同发展，更好地为国内、国外客户服务，提升公司的服务能力，做大做强上市公司外贸和物流主业。
②资产、机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将协助标的公司完善符合国内上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，在重要资产处置、购买，重大对外投资等事宜方面，将按照上市公司内部管理制度履行必要程序。本次交易完成后，上市公司将保持上市公司和标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，建立满足上市公司要求的相关规章制度，实现内部管理的统一。
③财务整合计划
交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将严格执行上市公司的财务管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过设立统一的内部审计机构等方式控制资金风险，保证会计信息质量；同时，上市公司将对标的公司财务管理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力。
④人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将基本保持标的公司原有经营团队的稳定性，在标的公司经营方面给予充分的自主权，以发挥其正常的业务能力与行业经验。上市公司将通过战略指导为标的公司发展提供战略方向，以更好的融入上市公司，支持上市公司未来发展。同时，上市公司将在不影响标的公司正常运营的基础上，对其财务、管理、业务人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，使相关人员符合上市公司业务发展和合规运作等方面的要求，提升标的公司的合规性。
（2）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司外贸和物流业务的规模将得到大幅提升，业务地域布局也进一步扩大，上市公司管理的幅度、深度将会加大，管理难度也会相应增加。上市公司能否各标的公司实现深度融合、有效整合尚存在不确定性。
（3）相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率，实现标的公司在业务、资产、机构、财务、人员、文化等各方面的整合。
上市公司将确保各标的公司在符合上市公司既定战略发展方向的基础上，充分发挥各自业务经验、资源优势与地域优势，并以与上市公司协同互补为原则，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。同时，上市公司将基本保持各标的公司原有管理团队和管理模式的稳定，以促进各下属公司健康有序发展。
2、上市公司未来发展计划
东方创业在立足国际贸易的传统优势基础上，对原有业务进行深度梳理与挖掘，持续提升货物贸易和现代物流业等核心竞争力；与此同时，公司将着力培育新型业务并取得实质性进展。公司将通过不断优化资产配置和投资布局，着力推进现代供应链服务和大健康产业发展，实现企业的新一轮发展。
（1）持续强化贸易业务核心竞争力
贸易业务是东方创业多年以来的立身之本，今后仍将是企业发展不可或缺的支柱业务。为巩固公司贸易业务优势，东方创业将立足上海，放眼全国，以创新思维主动对接上海市大力发展“自贸区、自由港”的战略布局，以打造综合供应链服务为目标，强化公司综合供应链服务方面的核心竞争力。
出口业务方面，东方创业以传统业务为出发点，以转型业务为抓手，完成公司贸易业务的战略升级，实现出口业务规模的增长和业务结构的优化，服务好传统业务客户，确保业务稳定；深度挖掘客户资源，争取以点带面，开发新的产品与业务；在目前中美贸易摩擦的背景下，充分发挥海外基地的生产优势，积极探索通过东南亚国家转口业务和非美地区的出口业务，实现业务可持续的增长。
进口业务方面，东方创业在稳定现有进口业务的基础上，以进博会为契机，充分发挥进博会商机，逐步引入多个市场前景良好的进口功能性产品，并成为这些产品的国内专营商。
（2）进一步加强物流供应链服务
东方创业物流板块下拥有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。近年来，东方创业整合资金、物流和贸易等综合优势，开发了“易融达”产品，为客户提供全方位的供应链定制服务，实现了物流和贸易业务的联动。
“易融达”业务增加了客户对公司的依赖度，提升了业务的稳定性。公司还将努力完善发掘易融达平台的更多功能，在加强风险防控的基础上，进一步推动业务开展，使“易融达”真正成为推动公司业务转型、促进核心竞争力提升的“拳头产品”。
（3）通过战略性投资，引领公司转型升级
东方创业积极尝试进行战略性投资，逐步引入新型项目培育孵化。东方创业将以优化产业结构为目的，引导稳健资产调整布局，实现投资引领公司转型升级的战略目标。东方创业在深耕国际贸易业务的同时，将积极拓展医疗健康行业，公司控股的优质医疗服务企业“东松公司”，是公司“大健康”产业发展的核心主
体，经过多年培育与发展，“东松公司”已经发展成为国内医疗设备进口及招标的龙头企业，在国内市场中占有较大的市场份额，东方创业将持续东松公司业务发展提供重要支持。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
关于本次交易对上市公司财务指标的影响，请参看本章“四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过135,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚服装加工基地项目。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
2019年5月17日，东方创业与东方国际集团签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》；东方创业与纺织集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年 10月 28日，东方创业与东方国际集团、纺织集团签订了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；东方创业与纺织集团签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
本次交易标的资产交付或过户时间安排、违约责任如下：
（一）标的资产的交割
就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产事宜，东方创业、东方国际集团一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，东方创业、东方国际集团应分别将置出标的资产、置入标的资产过户至对方名下，并应协助办理标的公司相关变更登记手续；东方创业、纺织集团一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内将纺织集团拟注入标的资产过户至东方创业名下，纺织集团应协助办理标的公司相关工商变更登记手续。
（二）协议的生效、终止或解除
1、本协议在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得东方创业董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得东方国际集团内部有权机构批准；
（4）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（5）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
2、本协议因发生下列任一情形而终止：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
（2）协议双方协商一致终止本协议；
（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权单方终止本协议。
3、出现下列一项或多项情形的，本协议任何一方均有权书面通知对方单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
（三）违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
双方相互之间存在违约情形的，互为违约方和守约方，应分别按以上约定承担违约责任。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付
安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次交易标的资产已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易方案尚须报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易的必要性
1、控股股东履行承诺，减少潜在同业竞争
通过本次交易，东方创业实现了对东方国际集团内部分贸易和物流业务的整合，是东方国际集团对解决同业竞争承诺的进一步履行，有利于减少公司与东方国际集团之间的同业竞争，有利于提高东方创业的公司治理水平和经营的独立性。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次重组完成后，上市公司将进一步提升公司资产规模、持续经营能力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是东方国际集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进上市公司贸易和物流板块的战略性、资源性整合，提升上市公司在贸易和物流领域的整体竞争力，促进公司物流板块与货物贸易板块的业务联动和战略协同。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
4、借力资本市场，加快上市公司外贸业务转型升级
为应对外部环境的深刻变化，上市公司认真贯彻上海市委市政府提出的“全球布局、跨国经营”的总体要求，以“巩固基础、融合升级、风险可控、提质发展”为工作方针，坚持高质量发展，坚持核心竞争力提升，进一步提升出口自营能力，加快外贸业务转型升级。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与东方国际集团及其下属企业将新增部分关联交易，主要内容系日常性的关联交易，包括采购及销售、租赁及资金往来等，不存在新增关联方非经营性资金占用（具体详见本报告书“第十四章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”）。该述关联交易将在符合《上市规则》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，确保关联交易的必要性及公允性，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，东方国际集团在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，并出具《关于减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“（1）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（2）在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
（3）本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（4）本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
（5）本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易
具有必要性，且交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至2019年5月31日，汇总模拟主体其他应收款中应收关联方款项余额为493.33万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|其他应收款|账面余额|
|1|LZ Textiles Ltd.|229.15|
|2|上海纺织日本株式会社|179.27|
|3|东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司|42.82|
|4|上海联吉合纤有限公司|39.36|
|5|上海申畅物业管理有限公司|2.29|
|6|上海星海时尚地产（集团）有限公司|0.44|
|合计||493.33|

经核查，除以上第2项外，上表中其他应收款中应收关联方余额为经营性往来款余额。截至本报告出具日，上海纺织日本株式会社已向标的公司新联纺公司归还上述 179.27万代收代付款项；汇总模拟主体不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。
综上所述，截至本报告出具日，标的资产不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的问题。
九、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，国泰君安证券不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就东方创业本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化；
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）东方创业本次重大资产重组暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所（或深圳证券交易所）的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向
国泰君安证券内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与东方创业、东方创业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，《重大资产重组协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十二章备查文件
一、备查文件目录
1、东方创业第七届董事会第十九次会议决议、东方创业第七届董事会第二十四次会议决议
2、东方创业独立董事关于本次交易的事前认可意见、独立董事意见
3、交易对方关于本次交易的内部决议
4、东方创业与东方国际集团签订的附生效条件的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
5、东方创业与纺织集团签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
6、天职出具的《外贸公司审计报告》、《荣恒公司审计报告》、《新联纺公司审计报告》、《装饰公司审计报告》、《国际物流公司审计报告》、《汇总模拟主体审计报告》
7、天职审阅的《上市公司备考财务报告》
8、东洲评估出具的《外贸公司评估报告》、《荣恒公司评估报告》、《新联纺公司评估报告》、《装饰公司评估报告》
9、申威评估出具的《创业品牌公司评估报告》、《国际物流公司评估报告》10、国浩律所出具的法律意见书
11、东方创业出具的重组报告书
12、其他备查文件
二、备查地点
1、东方国际创业股份有限公司
查阅地址：上海市娄山关路85号A座
联系人：陈乃轶、庞学英、王薇
联系电话：（+86-21）62785521
传真：（+86-21）62784020
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路655号
联系人：陈是来、王牌、聂绪雯、蒋华琳
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666