上海莱士血液制品股份有限公司
2013年度监事会工作报告
监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，依法履行内部监督职责。2013年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督、检查职能，对公司资本运作情况、重大事项决策、生产经营、财务管理以及董事、高级管理人员履职情况等进行了全面检查、监督，较好地发挥监事会的监督职能，保障了公司股东、特别是中小投资者的利益，促进了公司的规范运作。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
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|届次|召开日期|召开方式|会议审议决议事项|
|二届十四次|2013-3-26|现场表决|1、2012年度监事会工作报告|
||||2、2012年度财务决算报告|
||||3、2012年年度报告及摘要|
||||4、2012年度内部控制自我评价报告|
||||5、2012年度利润分配方案|
||||6、关于公司日常关联交易的议案|
||||7、关于公司监事会换届选举的议案|
|三届一次|2013-4-19|现场/通讯表决|1、关于选举第三届监事会主席的议案|
||||2、2013年第一季度报告|
|三届二次|2013-5-21|通讯表决|关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案|
|三届三次|2013-6-27|现场表决|1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案|
||||2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案|
||||3、关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|
||||4、上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议|
||||5、上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议|

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||||6、上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAASChina Limited）之股份认购协议|
||||7、关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告和盈利预测报告的议案|
||||8、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
||||9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|三届四次|2013-8-21|通讯表决|上海莱士血液制品股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要|
|三届五次|2013-10-24|通讯表决|2013年第三季度报告全文|
|三届六次|2013-12-12|通讯表决|1、关于与本次发行股份购买资产相关的审计报告及盈利预测报告的议案|
||||2、关于签署《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书》的议案|
||||3、关于签署《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》的议案|
||||4、关于签署《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）之股份认购协议之确认书》的议案|
||||5、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|

*公司2013年度召开的第三届监事会第四次会议、第五次会议均仅审议定期报告1项议案，故按照深圳证券交易所的相关要求未单独披露会议决议。其余召开的第二届第十四次会议、第三届监事会第一次会议、第二次会议、第三次会议及第六次会议的决议公告均刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》等和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对报告期内有关情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司的规范运作情况、重大投资进行检查和监督，定期审查公司财务报告，检查募集资金使用与存放、关联交易以及内部控制制度的执行情况，并发表如下独立意见：
1、公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会积极参加股东大会、列席董事会会议，依据有关规定，对会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行全面的监督检查，监事会认为：公司建立了较为完善的法人治
理结构和内部控制制度，本年度，公司股东大会、董事会会议的召集召开符合规
定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现存在违反法律、法规和公司章程的行为，未发现存在损害公司及全体股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2013年度的财务状况、经营管理等进行了认真细致地监督和核查，认为：公司的财务体系完善、财务运作规范；公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。
3、募集资金的存放和使用情况
报告期内，监事会对募集资金的存放和使用进行了监督和检查，认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理相关规则、公司《募集资金管理办法》规定和要求对募集资金进行存放和使用，相关事项依法披露，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
截至报告期末，公司募集资金已使用完毕。
4、收购出售资产情况
报告期内，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组行为，即向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份 93,652,444
股，用于收购邦和药业100%股权；向特定对象莱士中国非公开发行 26,000,000股股份，募集配套资金49,972.00万元。监事会依法对本次重大资产重组行为构成关联交易情况、履行的法定程序、评估定价公允性等进行审查和监督，认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了必要的法定程序，决策结果合法有效；评估机构独立、评估假设合理、评估方法恰当、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
除此之外，未发现公司存在收购、出售资产情况；未发现有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易及资金占用情况
报告期内，公司不存在与控股股东及关联方的非经营性资金占用情况；因境外销售、采购血浆分别与莱士国际有限公司、美国稀有抗体抗原供应公司、公司下属子公司发生的交易为经常性关联交易，交易按市场公平交易原则进行，关联交易公平、公开、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
6、对《2013年度内部控制自我评价报告》的意见
监事会对审计委员会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，制订了较为健全、合理的内部控制制度，基本覆盖了公司生产、经营和管理的各个方面。现有的内部控制制度符合国家法律法规和《公司章程》的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内控制度得到了良好地执行。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在报告期内的内部控制体系的建立和执行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理办法》的要求，认真做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，能够真实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权力，有效防止了内幕交易的发生。
定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行事先提示和自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的行为。
三、监事会2014年工作计划
2014年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
上海莱士血液制品股份有限公司
监事会
二〇一四年三月二十一日