证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-062
万邦德新材股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”或“上市公司”）于2018年6月27日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2018-061）。2018年6月28日下午14:00，公司在深圳证券交易所会议室内召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事、董事会秘书兼财务总监姜全州先生主持，出席说明会的人员如下：
1、公司实际控制人、董事长兼总经理/标的公司万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）实际控制人赵守明先生、公司董事/董事会秘书兼财务总监姜全州先生；
2、本次交易标的公司万邦德制药常务副总经理陈安先生、万邦德制药财务总监王天放先生；
3、中介机构代表：
（1）本次交易独立财务顾问东北证券股份有限公司执行总经理张旭东先生、高级业务总监程继光先生；
（2）本次交易法律顾问国浩律师（杭州）事务所合伙人律师鲁晓红女士；
（3）本次交易审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师助理、高级合伙人叶喜撑先生；
（4）本次交易评估机构北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明先生；
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：公司及相关各方现场的主要发言情况》、《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、《附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。
一、公司董事/董事会秘书兼财务总监姜全州先生简要介绍本次重大资产重组的方案；
二、公司实际控制人/董事长兼总经理赵守明先生介绍本次重大资产重组事项的必要性、交易定价的合理性、承诺履行情况及公司规范运作情况；
三、公司董事/董事会秘书兼财务总监姜全州先生对本次交易标的企业及其行业的情况进行介绍，并对公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况进行说明；
四、东北证券股份有限公司执行总经理张旭东先生就本次交易作价的合理性及业绩承诺的合规性和合理性进行说明；
五、万邦德制药财务总监王天放先生对万邦德制药报告期内的经营情况及未来发展规划进行说明；
六、东北证券股份有限公司程继光先生、国浩律师事务所鲁晓红女士、天健会计师事务所叶喜撑先生、北京卓信大华资产评估有限公司赵新明先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；
七、北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明先生对标的资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；
八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；
九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
附件一：
公司及相关各方现场的主要发言情况
一、公司董事/董事会秘书兼财务总监姜全州先生简要介绍本次重大资产重组的方案
姜全州：首先，我介绍一下本次交易的基本方案。
本次交易中，上市公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资等共计27名股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至预案签署日，评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为339,517.48万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格确定为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。待万邦德制药的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
其次，本次交易构成关联交易。
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
再次，本次交易构成重大资产重组和重组上市。
第一，对上市公司控制权变更情况进行介绍
2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止，同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易中，因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上，本次交易符合《重组管理办法》所认定的重大资产重组及重组上市的情形。具体的交易方案已在预案中做了详细说明。
以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。
二、公司实际控制人/董事长兼总经理赵守明先生介绍本次重大资产重组事项的必要性、交易定价的合理性、承诺履行情况及公司规范运作情况
赵守明：尊敬的各位来宾，各位媒体朋友：
下午好！下面由我为大家介绍本次重组交易的背景和目的。
首先说明一下本次重大资产重组事项的必要性。
第一，上市公司现有铝行业加工业和贸易业务发展缓慢。
本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，以及近年来国家对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失衡，进而使得铝行业加工和贸易业务竞争更加激烈。2017年，公司全年实现营业收入1,463,545.82万元，比上年增长59.37%；营业成本1,440,908.98万元，比上年增长59.96%；利润总额11,829.91万元，比上年增长45.36%；归属于母公司股东扣非后净利润为6,434.59万元，比上年增长2.68%，盈利能力增长放缓。
第二，标的公司具有较强的盈利能力，所属行业具备良好的发展前景。
标的公司主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。
标的公司所从事的医药行业潜力巨大。随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高，以及创新药物的不断上市与应用，全球医药市场保持着持续稳定的增长态势。从改革开放初期年产值不到100亿元，发展到2017年度医药总产值超过3万亿元的规模，中国医药制造业增速遥遥领先于全球平均水平，产业规模创造出世界瞩目的成绩。我国中医药历史悠久，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临
床经验，中药是在我国传统中医药理论指导下的实践结晶，在一些重大疾病领域、多发性疾病领域和疑难病症的预防、治疗方面显示出独特优势。
本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人万邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度，万邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。本次收购完成后，万邦德在盈利能力方面将得到较大的提升，抗风险能力将进一步增强。
其次，我介绍一下本次交易定价的合理性。
本次交易最终以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行了梳理，同行业可比交易案例的业绩承诺期第一年市盈率算术平均值为17.12倍，中值为16.90倍，本次交易初步作价相比于业绩承诺期第一年的市盈率为18.37倍，高于同行业可比交易案例的平均水平，低于红日药业的两次重大资产重组收购和百花村重组上市的业绩承诺期第一年市盈率。标的公司业绩承诺期平均市盈率为14.15，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
本次交易标的资产初步作价的市盈率低于同行业上市公司，略高于同行业可比交易案例的平均水平，但低于红日药业和百花村重组的市盈率。本次交易初步作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。谢谢各位！
三、公司董事/董事会秘书兼财务总监姜全州先生对本次交易标的企业及其行业的情况进行介绍，并对董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务情况进行说明
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|姜全州：首先，向各位汇报本次重组交易标的及其行业的情况。|
|标的公司是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产|
|品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原|
|料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，|

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|具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血|
|管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。|
|目前，标的公司已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联|
|动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为|
|主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。|
|标的公司是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治|
|疗领域比较全面的药品生产企业；也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内|
|石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个|
|产品市场份额比较高的企业。|
|标的公司拥有独特的产品优势，主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的|
|独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制|
|剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，|
|已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好，同时获得了国|
|家火炬计划重点扶持。另外，石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明|
|二等奖，标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药|
|已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之|
|一，是具有循证医学证据的治疗药物，目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射|
|液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。标的公司已经与国内知名院士长期合作，建立|
|院士（专家）工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果|
|转化。除此之外，标的公司储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有药品|
|生产批准文号189 个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。标的|
|公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。|
|标的公司拥有较强的研发与创新优势，成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等|
|系列产品并已实现产业化生产；标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发|
|平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑|
|血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，|
|标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得|
|了显著成效，目前标的公司已拥有 28项授权专利，其中20项为发明专利，并有|
|多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升标的公司核心竞争力、保证|
|可持续发展奠定了坚实基础。|

报告期内，万邦德制药主要产品包括银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药，
盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料药及其制剂，以及头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等部分其他产品。其中，银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂的收入占公司总营业收入超过80%，系公司主要产品；银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占公司总营业收入的60%以上，毛利贡献占总毛利的70%左右，系公司核心产品。
四、东北证券股份有限公司执行总经理张旭东先生就本次交易作价的合理性及业绩承诺的合规性和合理性进行说明
张旭东：大家下午好！我将就本次交易中交易定价合理性、业绩承诺的合规性和合理性向各位进行说明。
首先，本次交易定价具有合理性。
本次交易价格将参照具有证券期货业务资质的评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为339,517.48万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元。
本次交易以2018年4月30为评估基准日，万邦德制药股东全部权益的预估值为339,517.48万元，经交易各方协商，万邦德制药100%股份的初步作价为339,800.00万元。根据万邦德制药的合并财务报表，万邦德制药2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为6,492.30万元。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，万邦德制药2018年度、2019年度及2020年度归属于母公司股东净利润分别不低于18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。根据上述数据，本次交易标的资产初步作价对应的市盈率情况，2018年度对应市盈率为18.37倍，2019年对应的市盈率为13.61倍，2020年对应的市盈率为10.47倍。
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对万邦德制药未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排。我们把标的资产的估值与同行业上市公司的情况进行了比较。本次交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，属于医药制造业。
根据国证指数发布的《上市公司行业平均市盈率统计表》，沪深两市210家医药制造业上市公司静态市盈率加权平均值为42.94倍，中值为46.04倍，滚动市盈率加权平均值为37.78倍，中值为44.18倍，本次交易初步作价的市盈率低于同行业
上市公司平均水平。
此外，我们把标的资产的估值与同行业可比交易案例进行了比较。结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行了梳理，同行业可比交易案例的业绩承诺期第一年市盈率算术平均值为17.12倍，中值为16.90倍。标的公司业绩承诺期平均市盈率为14.15，略高于同行业可比交易案例的平均水平，但低于红日药业和百花村重组市盈率。
因此，本次交易标的资产初步作价的市盈率低于同行业上市公司，略高于同行业可比交易案例的平均水平，本次交易初步作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
其次，业绩承诺具有合规性与合理性。
根据上市公司与5名业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿人承诺万邦德制药2018至2020年度的净利润分别不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。业绩承诺人关于万邦德制药的业绩承诺符合《重组管理办法》的规定及证监会的监管问答。
在国家政策的大力支持下，医药行业整体面临较好的机遇。国家对医药行业的发展战略和支持力度，为医药行业带来新的机会，进一步释放消费潜力，扩大市场规模。公司的核心产品银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额增速很快。
银杏叶滴丸作为心血管疾病的治疗药物，后续的市场空间仍然很大，尤其是公司之前没有开发OTC市场，未来OTC市场的销量应该和目前医院市场规模接近。公司目前在积极的布局OTC市场。同时，未来万邦德制药将有石杉碱甲和碱苯三酚等新品的上市，未来都有很大的市场空间。这些都有助于业绩承诺的实现。交易双方已签署《盈利预测补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。谢谢各位！
五、万邦德制药财务总监王天放先生对万邦德制药报告期内的经营情况及未来发展规划进行说明
王天放：各位，下午好！下面由我为大家介绍标的资产报告期内生产经营情况和未来发展规划。
首先说明一下生产经营情况。
万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，
具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。
万邦德制药主要产品包括银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药，盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料药及其制剂，以及头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等部分其他产品。其中，银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂的收入占公司总营业收入超过80%，系公司主要产品；银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占公司总营业收入的60%以上，毛利贡献占总毛利的70%左右，系公司核心产品。
目前，标的公司已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。
标的公司拥有独特的产品优势，主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好，同时获得了国家火炬计划重点扶持。另外，石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物，目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。标的公司已经与国内知名院士长期合作，建立院士（专家）工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。除此之外，标的公司储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有药品生产批准文号189个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。标的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。
标的公司拥有较强的研发与创新优势，成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产；标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有28项授权专利，其中20项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升标的公司核心竞争力、保证可
持续发展奠定了坚实基础。
截至2018年4月末，标的公司资产总额为9.69亿元，净资产规模为5.75亿元；
报告期内，标的公司实现营业收入分别为4.19亿元、6.99亿元、5.64亿元和1.82亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,816.28万元、12,372.49万元、6,492.30万元和4,148.30万元。
其次，向各位汇报一下公司的未来发展规划。
未来，万邦德将以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。谢谢各位！
六、东北证券股份有限公司高级业务总监程继光先生、国浩律师事务所合伙人鲁晓红女士、天健会计师事务所高级合伙人叶喜撑先生、北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明
程继光：各位好！首先，我介绍一下独立财务顾问就本次交易的核查过程及核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问首先通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查；其次，独立财务顾问在重组方案设计论证过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商和谈判；第三，独立财务顾问恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本次交易中，独立财务顾问的具体核查过程如下：
第一、依据重组管理办法等相关法律法规的规定，独立财务顾问对上市公司披露的材料进行细致、全面、认真、严谨的核查，确信上市公司关于本次重组方案所披露的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。
供应商进行了现场走访和相关访谈，核实了万邦德制药采购、销售相关活动的真实性。独立财务顾问结合万邦德制药的财务数据对万邦德制药的日常业务进行了合理性分析，核实了万邦德制药业务的真实性及内在合理性。
第三、独立财务顾问对交易对方进行了核查，取得了交易对方营业执照、工商底档、关于本次交易的内部决策文件、控制权关系情况等资料，核实了本次交易对方的情况。
第四、独立财务顾问对本次交易的合法合规性、并购重组审核分道制相关事项、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施等进行了核查与分析，取得了本次交易涉及的重要协议及相关文件，发表了独立财务顾问意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东权益的情形；鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案，届时东北证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。谢谢各位！
鲁晓红：各位好！国浩律师作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。谢谢各位！
叶喜撑：大家好！我代表天健会计师事务所介绍一下本次重大资产重组中审计工作的核查过程及结果：我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作，对标的公司的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映公司财务状况、经营成果及现金流量情况等发表审计意见。同时，我们根据中国证监会公告[2012]14号文的相关规定对标的资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方及关联交易核查、存货及固定资产核查、资金流水核查等等。截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行之中。相关的正式报告将在本次重大资产重组草案公告时一并披露。谢谢各位！
赵新明：各位来宾，下午好，评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的规定，对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
评估机构依据《资产评估准则——企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，本次对拟置入资产采用收益法与市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。截至目前，相关评估工作正在进行中，相关的正式评估报告，将在本次交易草案公告时一并披露。谢谢各位！
七、北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明先生对标的资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明
赵新明：下面由我为大家介绍本次标的公司预估的基本情况。
在预估阶段，评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终选用收益法预评估结果作为预评估结论。经预估，万邦德制药100%股权预估值约为339,517.48万元，预估增值率为490.74%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。现对预估阶段估值假设、估值方法、估值过程的合规性以及估值结果的合理性说明如下：
一、估值假设的合规性
本次交易采用收益法和市场法预估，并采用收益法定价。根据国际及国内估值惯例，收益法估值是建立在合理的假设前提下，估值假设符合估值报告常规。
二、估值方法的合规性
本次交易主要采用收益法和市场法两种方法进行估值，收益法定价。收益法是国际估值中比较常用的方法。
三、估值过程的合规性
1、估值人员在执行本估值业务中，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则。
重大方面的预测逻辑和计算过程进行核查，并采用通行的估值模型进行估算。在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和重新计算等核查程序。在充分核查的基础上，得出估值结论。
四、估值结果的合理性
本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，选择适合的方法，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。
估值结果的合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在制药行业发展前景良好以及估值对象主要竞争优势明显两方面。谢谢！
附件二：
投服中心现场提问及相关方答复的主要情况
中证投服中心：尊敬的万邦德及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前我们对万邦德本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，刚才也听了赵董事长以及各位的一些介绍。我们对于本次交易标的资产估值的公允性、标的公司经营业绩的可持续性等还是存在一些疑问，现主要提出以下两方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：
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|一、标的资产估值的公允性|
|根据公告，本次交易标的资产为万邦德制药 100%股权，以 2018 年 4 月 30|
|日为评估基准日，标的资产账面净值约为 5.75 亿元，收益法评估的预估值为|
|33.95 亿元，预估增值率为 490.74%，增值较高。对于标的资产估值的公允性存|
|在以下三点疑问。|
|（一）预测净利润的可实现性|
|此次采用收益法对标的资产进行估值，估值是否合理的关键在于万邦德制药|
|能否实现预测的净利润。根据上市公司与万邦德集团等 5名交易对方（以下简称|
|“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺万邦德制药在|
|利润承诺期内实现的净利润不低于同期的预测净利润数，可知预测净利润数即为|
|承诺净利润数，2018年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常损益后归属于母公|
|司所有者的净利润分别为1.85 亿元、2.50亿元、3.25亿元。但是，万邦德制药|
|报告期内实现的净利润与上述预测净利润相差甚远。2015年度、2016年度、2017|
|年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 0.44|
|亿元、1.12亿元、0.59亿元，年均约为 0.72亿元。预测期2018 年至2020年年|
|均实现净利润约为2.53亿元，是报告期内年均净利润的3.5倍多，请问预测2018|
|年至 2020 年业绩爆发的逻辑是什么，是否具有事实基础支撑，如此高的预测净|
|利润是否具有可实现性？站在投资者的角度考虑，能否在万邦德制药 2018 年净|
|利润实现大幅增长后，上市公司再购买这一资产？|
|（二）静态市盈率高于同行业水平|
|以万邦德制药 2017 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净|
|利润（0.59亿元）为基础，万邦德制药 33.95亿元的估值对应的 2017年静态市|

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|盈率为57.54倍。重组预案中披露，沪深两市 210家医药制造业上市公司静态市|
|盈率的加权平均值为42.94倍。本次交易万邦德制药估值的静态市盈率较同行业|
|上市公司的平均水平较高，请上市公司解释其合理性？除此之外，评估机构拟采|
|取收益法和市场法对标的资产进行估值，但重组预案中仅披露了收益法预估值的|
|结果，请问市场法的预估值为多少？是否与收益法估值存在较大差异？|
|（三）关联交易是否涉及利益输送|
|赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团持有上市公司 18.88%股权，同时赵守明、|
|庄惠夫妇直接和间接共持有标的公司万邦德制药 65.24%股权，其既是上市公司|
|的实际控制人，也是本次重组标的公司的实际控制人，本次交易构成了关联交易。|
|如果本次重组完成，因为高估值、高溢价收购，赵守明、庄惠夫妇直接和间接持|
|有上市公司的股权比例将提高至 44.94%，增强了对上市公司的控制。请问，在|
|实际控制人将自有资产装入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益输送，进而|
|损害了上市公司和广大投资者的利益？|

姜全州：非常感谢投服中心老师的提问，投服中心老师的这些提问非常专业、非常精准、也非常到位，这也表示了投服中心对中小投资者的负责，也表示了中小投资者对公司本次重组的关注。
下面我简单复述一下投服中心老师所关注的问题，主要关注两个问题：第一个是标的资产的公允性，第二个是标的资产经营业绩的可持续性。第一个问题里面主要涉及到三个小问题：一是由于标的公司2015年、2016年、2017年业绩有所波动，我们2018年、2019年、2020年三年的利润又和2015年、2016年、2017年有较大幅度的增长，那么这种增长的业绩预期是什么，是否有基础支撑，支撑的利润是否可持续性？这是第一大问题的第二个小问题；二是估值的合理性，因为到目前为止我们只是披露一个预案，只是用了收益法来进行了预案披露，请问市盈率收益法和市场法里面相差的差距是在哪里？第三个关心的问题是本次交易之后，如果重组成功，万邦德上市公司实际控制人的控股权将增长，那么这次交易是否会涉及到利益输送。这是第一个问题里面的三小问题。
第二大问题，对于公司经营业绩的可持续性，主要涉及到这些问题：一是“两票制”对标的公司未来销售模式、规模有什么影响？同时针对“两票制”的影响，报告期之后万邦德制药有哪些措施来保障标的公司持续稳定经营？二是在预案
里面万邦德制药披露了两起小规模的处罚，这个处罚的影响是否已经消除？因为
制药有GMP认证，这个GMP认证如果到期后，是不是会影响到持续经营？
针对第一个问题，我想请我们的标的公司董事长赵总来解释一下。如果后续有需要，再请相关人员补充。
赵守明：各位媒体朋友，下午好！我来回答关于业绩波动的状况。
万邦德制药的波动确实存在，但是近几年的发展，万邦德整体企业是稳定持续的增长，2014年万邦德制药经营业绩就已经比较好了，净利润达到1.1亿，2015年度，国家食品药品监督管理总局在全国范围内开展对银杏叶药品制剂进行专项检测，万邦德制药的相关产品暂停了4-6个月时间，致使标的公司银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低。2016年万邦德银杏叶产品销售逐步恢复正常，营业收入较2015年有较大上升，净利润达到1.2亿元。2017年万邦德制药营业收入较2016年下降了19.25%，主要原因是因为国家全面实施“两票制”后由多级分销配送变更为一级分销模式，减少了配送环节，原先一级分销之后，下面可能有5个、10个省级代理、县级代理，渠道里的货相应的比较多，实施一级代理之后，企业配送给当地，营销格局进行了整体的变化。万邦德制药在这个过程中响应国家的号召，2017年进行全面的调整，把原先的多级分销配送商调整为一级分销配送，这个过程中要消化原先多级分销商中的库存，所以导致2017年的销量下滑，但从实际市场来讲没有下滑，根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，银杏叶滴丸市场占有率达17.10%，比2016年提高4.83个百分点。
2017年度原经销商库存已大部分消化完毕，2018年万邦德制药已经建立起适应符合“两票制”规定的销售模式，所以“两票制”规定导致的销售模式变更带来的2018-2020年公司经营业绩的影响比较小，根据扣除两票制及银杏叶事件影响后的历史数据来看，未来三年业绩增长具有合理性。
其次，业绩实现的依据，业绩承诺人及标的公司基于对未来医药行业的合理增长预期、产品优势及研发能力为标的公司未来发展提供的保障，对2018-2020年净利润进行了预测。未来医药行业保持较高的增长，2016年以来，我国医药行业政策频出，国务院、国家卫计委、国家食品药品监督管理总局等部门相继颁布多条政策法规，一致性评价、药品上市许可持有人制度、药物临床试验数据核查等政策加速行业优胜劣汰；医疗、医保、医药联动，加速医疗改革；行业格局将加速重塑，中医药政策颁布，弘扬中医文化。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范的快车道。
随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创
新和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长。据前瞻产业研究院发布的《医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计，到2023年，我国医药市场规模将超过4.5万亿元。
医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的行业地位不断提升。与此同时，医药产品与人们的健康生活息息相关，未来，伴随着我国人口基数不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。
我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良好的基础。同时，我国老龄化进程不断加快，为医药行业的进一步发展提供了充足动力。
此外，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
总体来看，我国医药行业发展面临较有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药行业实现平稳较快发展。
产品与研发优势为公司未来的发展提供了保障，万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品份额比较高的企业。
研发和技术创新优势
标的公司系高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队；本公司研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”、“省级技术中心”和“省级企业研究院”；本公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；此外，本公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前本公司已拥有28项授权专利，其中20项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实
基础。
核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
标的公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中，核心产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，目前本公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片、石杉碱甲控释片等系列制剂。
随着相关新产品的陆续上市，本公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显，标的公司优先发展心脑血管和神经系统两大重大疾病领域用药，目前标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种30余种，相关治疗领域的产品集群效应非常明显，有利于本公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时，标的公司还有多个产品在产销方面占据国内外较高市场份额，在细分行业拥有一定的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，本公司的石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内外同行中名列前茅。显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较强的竞争优势，可以为标的公司未来收入增长提供稳定的基础。主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显、储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理。标的公司拥有药品生产批准文号189个，现有上市产品30多个，其他产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，后续发展中将会陆续上市，因为我们产品批准文号多，现在的产品都要一个一个按照国家的法规逐步跟进，推向上市，广阔的市场拓展空间，根据南方医药研究所样本医院数据显示，标的公司2017年较2016年销售额增长36%，市场份额为17.1%，跃居第二位。银杏叶滴丸后续的市场空间仍然很大，尤其是公司此前没有开发的零售药、处方药市场，未来零售药、处方药市场销售量应该和目前的市场规模差不多，公司目前已全面开展零售药店的OTC市场开发，现在我们基本上是在医院的处方药市场做，药店的处方药市场尚未完全开始，今年刚刚进行零售药店处方药市场的开发，处方药市场与医院市场，按照常规来说基本是在40%和60%的市场份额。
综上所述，国家政策、企业竞争优势为标的公司业绩实现提供了保障和支撑，
实现承诺的业绩具有可行性，万邦德制药2018年净利润是有保障的，上市公司铝加工产业后续盈利增长，加快注入盈利能力较强的医药产业，有利于上市公司全体股东的利益。
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|姜全州：接下来是第二小题，从收益法和市场法来比较估值的合理性，请评|
|估机构来回答这个问题。|

赵新明：大家好！现在由我给大家汇报三个小问题：一是利润的可实现性和定价的公允性，二是静态市盈率较高的原因，三是市场化最初的预估结果。
先回答第一个问题，利润的可实现性。本次资产评估工作仍在进行当中，但是根据本次预估的收益法定价，根据2018年万邦德制药预测的净利润是1.85亿元，实现这部分净利润预估的收益是9.7亿，万邦德制药2018年的收入主要包括三个部分，第一部分是银杏叶滴丸系列，第二个是普药系列，第三个是其他药品系列。
其中银杏叶系列是万邦德制药的主要产品，2017年受预售国家两票制的影响，医药公司由原来的多级配送改为由各医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药决定优先销售渠道当中的库存产品，导致2017年自身销量的下降，银杏叶滴丸销售量为1200万盒左右，但是根据市场终端对银杏叶产品的统计，2017年万邦德制药终端销售的银杏叶产品实际是1700万盒。根据南方医药经济研究所对重点公立医院银杏叶制品的监测显示，万邦德制药2016年银杏叶制剂的市场占有率是12.27%，2017年的市场占有率是17.10%。从终端销售来看，2017年较2016年销售收入增长36%。2018年，随着“两票制”影响的结束，随着库存消化的逐步完成，所有产品将实现由多级配送改为一级配送，2018年的销售量在2017年销售的基础上，通过渠道的拓展、各种营销等方式谨慎性考虑，预计销售量达到2600万盒。
按照2018年前五个月的平均售价25.57元计算，能够实现收入大约5.5亿。普药系列同样受到两票制的影响，集团公司的营业收入有所下降，随着库存销售的销售完成和公司销售渠道的拓展、OTC销售方式的开展，销售收入将有所增长。截止2018年6月，万邦德制药签订的订单有3亿左右，与预估收入基本相符，因此，普药系列具有可实现性和合理性。
从其他药品系列来看，万邦德制药2015年其他药品收入为6200万元，2016年达到8500万元，2017年由于受到两票制影响，收入降为7500万元。但是随着渠道库存消化的结束，2018年逐步恢复至正常水平，考虑到企业正在逐步推广和完
善，并有新药不断推出，2018年预计收入1亿元左右，较2017年增长了33%，但与
综上所述，由于两票制带来影响的结束，公司三大系列的增长均在合理范围内，因此销售收入具有可实现性和合理性，预测的利润也有可实现性和合理性。
二是估值的合理性，预估阶段，评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估，最终选用收益法结论作为评估结论，万邦德制药百分之百预估值约为33.95亿元，预估结果对应2018-2020年市盈率分别为18.37%、13.61%和10.47倍。预估值与同行业上市公司的比较，彼此交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药和化学制剂的研发生产和销售，属于医药制造企业，根据国证指数发布的上市公司行业平均市盈率统计表，沪深两市210家医药制造上市公司静态市盈率加权平均值是42.92，中值46.04。静态市盈率比较高的原因，万邦德制药2017年的利润较2016年有所下降，主要是因为国家全面实行两票制以后，由原医药公司多级配送向医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药集中消化渠道当中的库存药品，造成2017年万邦德的销量下滑，导致营业收入下滑，净利润下滑。2017年万邦德制药销售银杏叶产品约1200万盒，根据终端市场的销售统计，万邦德制药2017年终端实际销售量为1700万盒，因此2017年静态市盈率是在受到国家暂时性政策影响，非正常情况下的市盈率，因此不能合理反映公司的正常市盈率水平。
万邦德经过2017年对渠道的消化，2018年逐步恢复到正常水平，根据对公司历史年度正常情况下的销量、收入、利润分析，并考虑国家宏观经济政策和医药行业市场情况，本次预估值33.95亿元，以业绩承诺期第一年2018年的净利润1.85亿元测算的动态市盈率为18.37，本次预估结果低于同行业上市公司平均市盈率，略高于同行业可比交易案例但低于红日药业、天药股份、东成股份、信邦制药上市公司重组市盈率，因此估值合理。
市场法评估结果，本次重大资产重组预案阶段，因本次交易评估工作尚未完成，因此仅披露了收益法预估值，经过评估人员初步测算，本次市场法预估值约在34-35亿之间，与收益法评估基本差异很小。
姜全州：谢谢评估机构赵新明先生的回答。投服中心老师问的第三个小问题是，关联交易是否涉及利益输送？这个小问题我来简单地做一个解释。
第一，刚才评估机构对标的资产的估值与同行业进行了比较，需要指出的是，这只是初步作价，是低于同行业的。因此，本次交易初步作价是具备一定的合理性。
一定程度上保障上市公司其他股东的利益，也有利于降低这次重组的风险。
第三，我想重点说一下，在这次重组交易中，万邦德集团是上市公司控股股东，赵守明、庄惠是上市公司控制人，根据相关规定确实构成关联交易，但是上市公司有一个健全的内控体系，公司董事会、监事会、股东大会、独立董事等职能机构是运行有效，能够保证本次交易的公允性。上市公司聘请的中介机构，包括独立财务顾问、会计师、律师、评估机构与上市公司交易对手、标的公司均不存在关联关系，中介机构具有独立性。在预案阶段，评估机构采用的评估假设、评估方法、评估结果的合理性具备一定的合理性，收益法评估和市场法评估的参数具有一致性，预评的估值有一定的公允性。在审议本次交易的董事会、监事会、股东大会中，关联董事、监事、股东已经进行了回避表决，确保了本次交易相关事项符合上市公司中小股东的利益。
第四，独立董事在预案阶段对本次交易出具了事前确认意见和独立的意见，因此能够确保本次交易符合上市公司及中小股东的利益。
接下来，有关投服老师提出的标的公司经营的可持续性里面涉及到两点，第一个是“两票制”的实施对药品市场以及对标的公司市场销售规模、现金流有什么影响，标的公司将采取哪些措施来应对？有关这个问题请标的公司的领导来回答。
王天放：大家好，接下来由我我来就净利润波动及稳定经营问题进行一下说明。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-4月，万邦德制药净利率分别为7.52%、17.63%、10.98%和21.81%，呈现出2015年度和2016年度净利率较低的情况，主要原因是2015年度和2017年度净利润较低，具体如下：
①2015年度，国家食品药品监督管理总局组织开展的银杏叶药品专项治理检查，相关产品市场销售暂停4-6个月，本公司受此影响银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低。
②2017年度，万邦德制药营业收入较2016年下降19.25%，主要原因为国家全面实施“两票制”后由多级分销配送变更为一级分销模式，减少了配送环节，渠道的存量较多级分销模式大幅减少，在2017年配送渠道调整过程中，在规定期限内经销商要消化已有的渠道库存，故造成2017年的销量下降，导致营业收入下滑，净利润下降，但根据市场终端的实际销量统计仍然达到1,700万盒左右，根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，银杏叶滴丸市场占有率达17.10%，比2016年提高4.83个百分点。
上述波动为正常的市场行为的反应，根据公司目前的规划，公司将利用“两票制”之后市场格局及公司销售格局的变化，提高收入、降低成本和费用，进一步提高公司盈利水平，进而为投资者创造更大的市场价值。
姜全州：谢谢标的公司的答复。看一下有没有补充的？如果没有，我们来看投服中心老师关注的第二个小问题，产品质量违法违规情况的影响是不是消除了，对未来经营业绩有没有影响？GMP认证有一部分是快到期了，会不会影响持续经营？这个问题仍然请标的公司的常务副总陈安先生来回答一下。
陈安：下面由来进行如下说明。报告期内万邦德制药有两次以罚金的形式行政处罚，一次是警告的处罚，主要是2016年1月29日湖南省食品药品监督局下达的行政处罚决定书对子公司湖南华宝通做出了处罚。2017年1月13日，湖南省食品药品监督局出具的《关于万邦德湖南天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明公司受到的出发不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在重大违法违规行为。2017年11月国家局再次组织跟踪检查，检查结论为符合GMP要求。第二家公司是2015年4月14日邳州市环境保护局下达《行政处罚决定书》，对子公司贝斯康罚款5万元。4月21日贝斯康药业按照上述行政处罚逐额缴纳了罚款，截至本预案签署日，贝斯康药业处罚已经超过36个月。2016年2月1日，江苏省食品药品监督管理局对子公司贝斯康药业给予警告行政处罚。2016年3月18日，国家局发布通告对该公司免于处罚。除上述行政处罚情况外，报告期内万邦德制药建设项目和生产经营均严格遵守国家有关法律法规，并在污染治理上加大投入，治理措施落实到位，各项污染物排放均是符合国家规定的排放标准，危险废物按规定处治，未发生过重大环境污染事故和被环保部门处罚的情况，也不会影响公司正常生产经营。因此，公司产品质量可控，不会影响经营业绩。
有关GMP证书的问题，其中一项是2018年7月到期，以及其余事项是2019年到期，做如下说明。基于GMP证书有效期是五年，在到期前申请复认证，对于2018年7月份到期的证书，我们已经在积极准备复认证。对于2019年到期的证书，我们可以在明年到期前申请复认证。目前公司相应车间、生产线均正常运行。上述质量问题不会影响到GMP的重新认证，也不会损害公司的持续经营。谢谢！
姜全州：看一下投服中心老师还有没有其他问题？（没有）感谢投服中心老师的提问，也感谢相关各方给予的比较详细的回答。
刚才投服中心老师在提出问题的同时也提出了很多好的建议，因为我们这次披露的仅仅是重组预案，所以里面涉及到审计和评估工作还没有进行完毕，所以
里面还有很多需要完善的地方，接下来我们会通过各方的努力，按照评估老师的建议，尽快完成这项工作。更详细的内容会在我们第二次董事会披露的草案中把它呈现出来，满足投资者掌握信息的要求。
附件三：
参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况
中国证券报：大家好，我是中国证券报的记者，我们想提五个方面的问题，希望公司予以解答：
一是关于标的公司的估值问题。标的公司估值经过多次变化，2015年12月，青岛同印信投资有限公司和王国华受让股份时，估值为40亿元。2017年10月，台州创新股权投资合伙企业和台州禧利股权投资合伙企业受让股份时，估值为43.5亿元；2017年12月，台州创新和台州禧利受让股份时，估值为45亿元。而此次，万邦德制药估值为33.98亿元，即2015年之后进入的上述投资人目前均处于亏损状态，请问公司与这些投资人是否有保底承诺？一般来说，这么高的市盈率倍数，投资人都会与公司签署业绩对赌协议，2015年后进入的投资人是否与公司实际控制人签署过对赌协议？
二是关于公司的经营问题，一是关于一致性评价，2017年9月，国家药监局给出的关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告中不断重申了“同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等放不再选用未通过一致性评价的品种”。这意味着同一品种，只有三家分天下，这三家企业还有机会获得优先采购权，不仅会有价格有待权，还有社保部的医保支持，而未进入的企业等同于被迫退出医院市场。公司仿制药一致性评价的进展如何？
三是银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占标的公司总营业收入的60%以上，毛利贡献占总毛利的70%左右，系公司核心产品。而近些年银杏叶提取物出现很多负面新闻，药源危机，造假等，对公司产品的影响有多大？目前这个细分领域是否符合国家相关政策？
在买壳栋梁新材时，控股股东万邦德集团通过两次受让股份，共计耗资14.5亿元，获得了栋梁新材总计44,943,360股股份，占总股本的18.88%，对应每股价格约为32.26元/股，而现价是13.97元/股，也就是说复牌后股价要上涨一倍多，股东才能回本。同时，在买壳中万邦德集团使用了大量的杠杆资金，自有资金为3.2亿元，其他11.3亿元都来自于其他方的借款。这些借款中第一批6.3亿元已经完成偿还，第二批借款中5亿元中3亿元借款期限为1年，利率12%，还款期限为2018年6月，2亿元借款期限为1到3年，请问第二批借款是否已经归还？另外，万邦德
在2017年8月21日就将所持有的万邦德股份全部质押，2018年6月8日和6月11日在解除质押后重新质押，请问质押的用途是否为之前的买壳借款进行融资担保？综合以上的情况看，万邦德集团是否存在资金紧张问题？若重组失败或者上市后股价上涨不如预期，万邦德集团的股票质押是否有平仓风险？
四是万邦德于2017年11月购买万邦德医疗51%的股权，形成1.87亿元的商誉，此次溢价收购万邦德医药也将形成大额商誉。请问本次交易产生的商誉金额？若万邦德医药业绩不如预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响？
五是此次重组上市后，上市公司将形成铝材、医疗器械和医药制造三大业务板块，铝材和另外两大板块几乎没有业务协同性，请问公司如何整合三大业务，使三大板块协同发展？从公告中我们可以看到，上市公司在2017年底已有出售的铝厂的行动，但最后终止，请问上市公司是否有原属栋梁新材的铝材板块从上市公司资产中处置掉的考虑？
姜全州：感谢中证报的提问，我们一个一个来回答。
中证报记者提的第一个问题是，标的公司在引进新的投资人的时间是否存在与公司实际人签署的对赌协议。
陈安：各位好！以下由我来对该问题进行介绍。
历史股东入股时，曾有江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资分别与万邦德制药及/或万邦德集团及/或赵守明签署过涉及对赌回购的条款，但该等条款均未实际实施，并在预案披露前就已经在实质上得以解除。到目前为止，江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资没有就前述对赌回购的事项向万邦德制药及其实际控制人提出过任何相关的权利主张。
除上述股东外，其他股东未签署业绩对赌协议。同时，标的公司的全部股东均已于2018年6月出具承诺，确认截至承诺出具日，其与万邦德制药及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
谢谢各位！
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|姜全州：谢谢标的公司常务副总陈安的回答。中证报记者提出的第二个问题|
|是经营性的问题，里面有两个方面：一是由于药品的持续经营有个一致性评价，|
|如果一致性评价取得的话，有优先购买权，还有社保部的医保支持权；如果没有|
|进入的企业，总局要退出医院市场，那么公司一致性评价的进展怎么样？二是标|
|的公 司披露过出现过一两次违规，在监管趋严的情况下占主营收入比重超过|

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|60%的产品是否会受到监管的影响？这两个小点仍然请标的公司常务副总陈安介|
|绍一下。|

陈安：我先就一直性评价的进展做如下介绍。根据2016年国家相关政策，万邦德制药涉及一致性评价产品，其中289目录内品种36个，目前已立项开展7个，其中3个品种已进入BE阶段，其余还在药学研究中。占主营业务收入约17%。目录外品种注射液2个，预计年前完成一致性评价2-3个。另外从横向比较看，我们公司3-4个品种，目前研究进度排在国内前2家。所以通过后，对于公司明年会带来明显的业绩增加，主要原因为二方面，一是通过一致性评价品种，会带来价格的提升，二是市场份额的增加。没有通过一致性评价的肯定是逐步逐步推出市场。
第二个问题是关于银杏叶两次涉及到质量问题，这个问题刚才已经做过说明。
对于银杏叶市场我简要再补充一下。2016年银杏叶滴丸主要领域是心脑血管的疾病，大家都知道，随着我国居民健康意识的加强，人口老龄化趋势明显，所以未来有较大的市场空间。未来万邦德制药除了继续在医院系统推广外，还正在积极开发OTC市场，根据其他中药品种的销售经验OTC市场的销量可以和目前的医院市场销售规模持平。刚才已经介绍到，我们市场份额已占17%，已居银杏叶药品的第二位。目前所有公司生产经营正常，没有受到原有质量问题对后续的影响。
赵守明：我补充一下，刚才提到关于银杏叶提取物的问题，因为银杏叶是我们公司的核心品种。今天大家听到最多的就是万邦德制药原料药加制剂，现在上市的基本是原料药加制剂的产品，这是我们长远发展过程当中的关键，这也是我们的核心。刚才提到，我们收购江苏的贝斯康，为什么我们要在银杏叶提取物过程当中要收购企业？实际我们收购江苏贝斯康就在江苏邳州，那边有30万亩银杏林，这个企业就单做一个产品，就是银杏叶提取物。所以我们的原料供应也好、质量品质的保证也好，都将对我们银杏叶地位在未来制剂当中的保障，包括供应链的保障，包括质量控制的保障。
上面提到处罚等问题，这里面不涉及到银杏叶的提取质量标准，如果要处罚的话，企业老早就关掉了。尽管我们控股了贝斯康51%，我们主要是保证我们自己的质量稳定与供应链的保证。
姜全州：谢谢！中证报记者提到的第三个问题，控股股东万邦德集团在两次受让控股权的时候使用了一定的杠杆资金，之后又把购买的股权进行了质押，想
请问赵总，质押用途是不是买壳借款进行融资担保？二是集团是否存在资金紧张
问题？上市公司股票质押是否有平仓风险？
赵守明：这个我向各位说明一下。万邦德、赵守明、庄惠、万邦德集团的对外负债及股权质押情况如下：
第一，万邦德集团除将上市公司股权质押外，不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况；
第二，截至目前，本人不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况，同时，截至2018年4月11日，无大额对外负债；
第三，截至目前，庄惠不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况。同时，截至2018年4月11日，庄惠的主要负债为400万元人民币的个人经营性贷款，该笔借款到期日为2018年11月14日，目前该笔贷款状态正常；
第四，截至2018年5月28日，万邦德集团当前负债余额为49,100万元。
第五，2018年6月赵守明、庄惠通过将万邦德集团持有的万邦德18.88%的股权办理了质押，质押期限为三年。
以上融资都用于满足万邦德集团及下属子公司的日常资金需求。目前大股东持有股票不存在平仓风险。谢谢各位！
姜全州：谢谢赵总。中证报记者提到的第四个问题，这次溢价收购万邦德制药是否会形成比较大的商誉？如果这次收购成功，万邦德制药业绩不理想，是不是会因为商誉减值对上市公司业绩造成重大不确定性？
叶喜撑：大家好！这个问题我来回答一下。
本次交易预计不会产生商誉。根据《企业会计准则第20号--企业合并》解释的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1年）。万邦德制药自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控制，由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易预案披露时，双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，因此不符合同一控制下企业合并的条件，故预案按非同一控制下企业合并来披露会产生大额商誉并做了风险提示。
由于本次重大资产重组审计、评估等工作尝未完成，且上市公司还需召开董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会等核准才能实施，预计本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受实际控制人控制的时间均超过一年，将符合《企业会计准则第20号--企业合并》规定的同一控制下企业合并的条件，同一
控制下的企业合并，不会产生商誉。所以如果万邦德制药未来业绩不如预期情况下，不会因为商誉减值对上市公司构成重大不利影响。谢谢！
姜全州：谢谢叶总。中证报记者提出的第五个问题，如果这次重组成功，上市公司将形成铝材、医疗器械和医药制造三大业务板块，这三大板块几乎没有业务协同，请问公司怎么这样整合三大业务协同发展？这个问题仍然请公司董事长赵守明先生回答一下。
赵守明：大家下午好！这个问题我来回答。
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施"传统产业+新型产业"多轮驱动的发展战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造等业务的万邦德医疗51%股权，形成了铝加工产业和医疗器械产业并进发展的格局。收购万邦德制药使上市公司的大健康产业扩展至制药领域，加快公司大健康产业的发展。同时，我们依然坚持把原铝材产业做精做强做大，铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值。公司始终坚持以实业为基础，未来会通过内部挖掘及外部并购相结合的方式进行产业发展。本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对"医疗健康领域"的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，形成铝材产业、医疗器械产业、制药产业多元化发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、制药产业、铝材产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。制药产业要以国家中药保护产品、国内独家剂型的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附
加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。谢谢各位！
姜全州：谢谢赵总。接下来请证券时报记者提问。
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|证券时报：各位下午好！我就简单问一下，银杏叶滴丸作为万邦德制药的独|
|家品种，未来有哪些增长动力？比如产能扩充计划这方面等。银杏叶滴丸的主要|
|竞品是什么，目前的市场竞争格局能否再简单介绍一下？|

陈安：大家下午好！这个问题由我来回答。
银杏叶滴丸的主要应用领域是心脑血管疾病，随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显，未来有较大的市场空间。2016-2017年度，万邦德制药银杏叶滴丸的终端销售不断增长。未来万邦德制药除了继续在医院系统推广外，还正在积极开发OTC市场，根据其他中药品种的销售经验OTC市场的销量可以和目前的医院市场销售规模持平。
目前，银杏叶口服制剂生产厂家有100余家。其中，银杏叶片的生产厂家最多，而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业。
万邦德制药拥有的银杏叶滴丸为是独家生产的中药保护品种，并以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。
根据南方医药研究所样本医院数据显示，公司2017年银杏叶滴丸销售额较2016年销售额增长36%，占整个银杏叶制剂产品的市场份额17.10%，已居银杏叶药品第二位。
经过多年持续努力，银杏叶滴丸学术循证证据建设方面取得重大进展，银杏叶滴丸于今年2018年作为唯一的银杏叶口服产品进入了卫计委指导编写的临床路径释义心脑血管多个病种，涉及等级医院版的稳定型冠心病、慢性稳定型心绞痛介入治疗2个病种，脑梗塞、短暂性脑缺血发作2个病种则进入了基层医院和等级医院二个版本的临床路径释义；随着全国临床路径相关工作推进，预计银杏叶滴丸产品市场覆盖率会有明显的提高。
赵守明：我补充一点。银杏叶滴丸是我们全国独家品种，是中药保护的，我
们是全知识产权，是真正的专利产品。并不是说看你产品好了、市场做好了，就
可以仿制你，所以我们是稳扎稳打、一步一步的市场持续增长。这也是关键的一
块。谢谢！
姜全州：有请证券日报记者提问。
证券日报：2017年9月至2018年4月，万邦德制药存在短期银行借款27119万元，请问标的公司银行贷款成本区间是多少，整体融资成本又在多少，请问目前银行贷款利率有上浮吗，在今年融资形式下如何应对贷款利率上升导致成本增加？
王天放：这个问题我说明一下，到目前为止万邦德制药银行融资是2.7亿元，授信是2.75亿元，授信和贷款还有5000万元的缺口，资金方面，万邦德制药是没有问题的。现在银行利率上升是普遍现象，但是我们公司跟国有银行和大的商业银行贷款，跟股份制银行贷款不多，只有一到两家，但是贷款的规模很小，所以利率上升对我们来说影响不大。
姜全州：有请上海证券报提问。
上海证券报：大家好！我是上海证券报的记者。我主要想问一下万邦德制药在新药研发方面的情况，公司在研新药有多少、各处于什么阶段，未来三年内会有哪些新药实现上市销售？另外，有没有可能会出现营收10亿元的一些爆款品种？标的公司自称是高新技术企业，在人才和技术方面看到公司研发人员是112名，本科以上的占22.42%，这跟行业一些大的企业相比，像恒瑞、药明他们都是说博士有几百人，或者千人，还有“千人计划”有多少人、硕士以上占多少人。万邦德制药研发团队是否有点弱？因为医药的研发周期比较长，一个药从研发、到临床、再到许可生产可能要八年，甚至十二年，甚至更长，当前的研发力量是否能保持公司长远发展？还有，仿制药的一致性评价方面，公司目前有多少产品正在做一致性评价？年内会有产品获批吗？
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|陈安：关于新药和一致性评价的问题，新药目前新产品立项的有 10 个，预|
|计三年内有 4-5 个品种能批准上市销售。对于刚才您提到的有没有大品种爆出，|
|这个我们很难预估。|
|关于一致性评价，根据国家的相关政策，我们目前主要是 289 目录的 36 个|
|品种、39 个品规里面开展了 7 个。按照目前进度看，预计年内可能有 1-2 个品|
|种差不多能申报批准，因为这个也跟国家评审批的速度相关。|
|对于您刚才提到企业目前的研发人员，包括刚才提到的 112 人，占比20%左|
|右，确实基本上都是本科以上。银杏叶滴丸重点品种，主要通过医联企业协同创|
|新联盟，以院士为主席，整合了浙江大学、中国药科大学，包括浙江省药检院、|

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|北京药检所这些科研机构，包括医院，整合整体资源来进行对这个品种的二次开|
|发。像石杉碱甲，我们通过院士团队进行对接，来指导、引领企业内部的整体研|
|发。刚才您提到跟恒瑞相比，确实它的研发能力和人员规模，目前公司应该说跟|
|它无法进行比拟。现在我们研发这块还集中在产学研合作，跟高校、专业机构、|
|科研机构来对接。在前面的实验室阶段，通过他们的技术能力再进行转移、放大、|
|申报，我们主要承担了后续的产业化质量研究这一块的大量工作。目前我们建设|
|了这么多平台，像省级技术中心、省级企业研究院，包括心脑血管省级研究中心，|
|还有跟浙江大学、中国药科大学、浙江工业大学都成立了联合研发中心，这些平|
|台的建设必将有利于我们后续的研发品种不断提升。谢谢！|

姜全州：谢谢标的公司副总陈安的回答。尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友，由于时间关系，媒体提问环节告一段落。在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，相信通过你们的介绍，将有助于投资者更能够充分的认识我们推进发行股份购买资产的有关情况。
再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对我们的关注和支持。公司将在本次媒体说明会召开后的次一交易日通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露本次说明会的召开情况。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易平台刊载本次说明会文字记录。
本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！