芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
验资报告
大华验字[2014]000531号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
验资报告
（截止2014年12月12日）
目 录 页次一、 验资报告 1-2
二、附件
新增注册资本实收情况明细表 1
注册资本变更前后对照表 1
验资事项说明 1-4
大华验字[2014]000531号芜湖顺荣汽车部件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称顺荣股份）截至 2014年 12月 12日止的新增注册资本实收情况。
按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及顺荣股份的责任。我们的责任是对顺荣股份新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合顺荣股份的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
顺荣股份原注册资本为人民币 134,000,000.00元，根据顺荣股份 2013年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，顺荣股份分别向李卫伟发行 74,751,491股股份、向曾开天发行 68,389,662股股份购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为 10.06元，申请增加注册资本人民币 143,141,153.00元，变更后的注册资本为 277,141,153.00元。经我们审验，截至 2014年 12月 12日止，顺荣股份已收到李卫伟、曾开天缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 143,141,153.00元。各股东以股权出资 143,141,153.00元。
同时我们注意到，顺荣股份本次增资前的注册资本为人民币 134,000,000.00元，已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第 100033号验资报告验证确认。截至 2014年 12月 12日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 277,141,153.00元。
本验资报告供顺荣股份申请变更登记时使用，不应将其视为是对顺荣股份验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年十二月十二日
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
截止2014年12月12日
新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年12月12日止
公司名称：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别及名称|认缴新增注册资本|实际新增出资情况|||||||
|||货币|实物|无形资产|净资产|股权|合计|其中：实缴新增注册资本|
|一、有限售条件股份|||||||||
|李卫伟|74,751,491.00|||||74,751,491.00|74,751,491.00|74,751,491.00|
|曾开天|68,389,662.00|||||68,389,662.00|68,389,662.00|68,389,662.00|
|合计|143,141,153.00|||||143,141,153.00|143,141,153.00|143,141,153.00|

新增注册资本实收情况明细表第1页
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
截止2014年12月12日
注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表
截至2014年12月12日止
公司名称：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例||金额|比例|
|有限售条件股份:||||||||||
|吴绪顺|22,233,186.00|16.592%|22,233,186.00|8.022%|22,233,186.00|16.592%||22,233,186.00|8.022%|
|吴卫红|17,156,364.00|12.803%|17,156,364.00|6.190%|17,156,364.00|12.803%||17,156,364.00|6.190%|
|吴卫东|16,935,450.00|12.638%|16,935,450.00|6.111%|16,935,450.00|12.638%||16,935,450.00|6.111%|
|李卫伟|||74,751,491.00|26.972%|||74,751,491.00|74,751,491.00|26.972%|
|曾开天|||68,389,662.00|24.677%|||68,389,662.00|68,389,662.00|24.677%|
|其他有限售条件股份|250.00|0.000%|250.00|0.000%|250.00|0.000%||250.00|0.000%|
|有限售条件股份小计|56,325,250.00|42.034%|199,466,403.00|71.973%|56,325,250.00|42.034%|143,141,153.00|199,466,403.00|71.973%|
|无限售条件股份：|77,674,750.00|57.966%|77,674,750.00|28.027%|77,674,750.00|57.966%||77,674,750.00|28.027%|
|合 计|134,000,000.00|100.000%|277,141,153.00|100.000%|134,000,000.00|100.000%|143,141,153.00|277,141,153.00|100.000%|

注册资本变更前后对照表第1页
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
截止2014年12月12日
验资事项说明
验资事项说明
一、变更前后基本情况
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称贵公司或公司）经公司2007年10月18日股东会决议通过，同意以发起设立的方式将芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，原芜湖市顺荣汽车部件有限公司股东作为股份有限公司的发起人，并于同日签订了《芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发起人协议》，协议约定芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的股本总数为5000万股，每股面值为人民币1元，公司的注册资本为5000万元，以截止2007年9月30日芜湖市顺荣汽车部件有限公司经审计后的净资产为58,737,360.29元，按1.1747472:1的比例折为股份有限公司的股本为5000万元，剩余净资产为8,737,360.29元全部计入资本公积，整体变更前后各股东所持公司股份（权）的比例不变，各股东持股数及其股份比例为：
单位：股
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|-|-|
|股东名称|认购股份数|
|吴绪顺|17,762,124|
|吴卫红|10,000,576|
|吴卫东|9,572,000|
|申世荣|3,000,000|
|深圳市佳广投资有限公司|3,000,000|
|汪洵|2,000,000|
|方陆生|1,408,300|
|徐旸|1,000,000|
|张道财|825,000|
|夏邦恒|800,000|
|汤代璋|220,000|
|许昆明|186,000|
|周玉莲|140,000|
|万国峰|50,000|
|于兆永|36,000|
|合计|50,000,000|

公司已于 2007年 11月 6日换领了注册号为340223000000942（1-1）号《企业法人营
业执照》。
经公司2008年第三次临时股东大会决议通过，同意股东汪洵将其持有本公司2,000,000
验资事项说明第1页
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
截止2014年12月12日
验资事项说明
股的股份全部转让给吴绪顺；股东深圳市佳广投资有限公司、自然人股东方陆生、夏邦恒和汤代璋分别将其持有本公司3,000,000股、1,408,300股、800,000股和220,000股的股份全部转让给吴卫东；自然人股东张道财、申世荣、徐旸、许昆明、周玉莲、万国峰和于兆永分别将其持有本公司825,000股、3,000,000股、1,000,000股、186,000股、140,000股、50,000股和36,000股的股份全部转让给吴卫红。股份转让后各股东持股数及其股份比例为：单位： 股
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|-|-|
|股东名称|认购股份数|
|吴绪顺|19,762,124|
|吴卫红|15,237,576|
|吴卫东|15,000,300|
|合计|50,000,000|

经公司 2009年第一次临时股东大会决议通过，同意股东吴绪顺将其持有本公司4,940,000股的股份分别转让给国元股权投资有限公司3,450,000股、转让给上海翰玥投资管理有限公司1,490,000股；同意股东吴卫红将其持有本公司3,800,000股的股份分别转让给上海翰玥投资管理有限公司 1,800,000股、转让给安徽国富产业投资基金管理有限公司2,000,000股；同意股东吴卫东将其持有本公司3,710,000股的股份分别转让给安徽国富产业投资基金管理有限公司3,500,000股、转让给上海翰玥投资管理有限公司210,000股。股份转让后各股东持股数及其股份比例为：
单位： 股
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|-|-|
|股东名称|认购股份数|
|吴绪顺|14,822,124|
|吴卫红|11,437,576|
|吴卫东|11,290,300|
|安徽国富产业投资基金管理有限公|5,500,000|
|司上海翰玥投资管理有限公司|3,500,000|
|国元股权投资有限公司|3,450,000|
|合计|50,000,000|

公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号“关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，贵公司分别于2011年2月21日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）340万股，2011年2月21日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1360万股，共计公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价格为人民币35元。贵公司发行后社会公众股为1700万股，出资方式全部
为货币资金。本次发行后公司的注册资本为人民币6700万元。
根据公司2010年度股东大会决议，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股并派
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截止2014年12月12日
验资事项说明
现2元（税前），利润转增后股本为13,400万股。
顺荣股份企业法人营业执照的注册号为：340223000000942（1-1），公司法定代表人：吴卫东。
顺荣股份原注册资本为人民币134,000,000.00元，实收资本为人民币134,000,000.00元。
根据顺荣股份 2013年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，顺荣股份申请增加注册资本人民币143,141,153.00元，变更后的注册资本为277,141,153.00元。
二、新增资本的出资规定
根据顺荣股份 2013年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，顺荣股份采取非公司发行股票方式分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份及支付人民币4.8亿元现金购买上海三七玩网络科技有限公司60%股权。
三、审验结果
截至2014年12月12日止，顺荣股份已收到李卫伟、曾开天缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币143,141,153.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
（一）李卫伟实际缴纳新增出资额人民币75,200.00万元。于2014年12月12日投入上海三七玩网络科技有限公司28%股权，全体股东确认价值为89,600.00万元，其中：计入股本74,751,491.00元，计入资本公积677,248,509.00元，其余14,400.00万元以现金支付。
曾开天实际缴纳新增出资额人民币68,800.00元。于2014年12月12日投入上海三七玩网络科技有限公司32%股权，全体股东确认价值为 102,400.00万元，其中：计入股本68,389,662.00元，计入资本公积619,610,338.00元，其余33,600.00万元以现金支付。
北京中天衡平国际资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日对上海三七玩网络科技有限公司股权进行了评估，并出具了中天衡平评字【2013】 066号《评估报告》，根据评估报告北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基准日上海三七玩网络科技有限公司60%股东权益的评估值为 192,660.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为 192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股
验资事项说明第3页
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
截止2014年12月12日
验资事项说明
权作价 89,600.00万元（其中：采用发行股份方式75,200.00万元，现金支付方式14,400.00万元），曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价 102,400.00万元（其中：采用发行股份方式68,800.00万元，现金支付方式33,600.00万元）。
（二）李卫伟、曾开天已与顺荣股份于2014年12月12日就出资的股权完成变更登记手续。
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