东方花旗证券有限公司
关于
博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2017年 3月
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 4声明与承诺 ...................................................................................................................................... 6第一节释义 ...................................................................................................................................... 8第二节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 12一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ....................................................................... 12二、重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ......................................................... 12三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ..................... 13四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ..................................................................................................... 15五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................. 15六、本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍 ................................................................................. 28七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................................................................................................... 28八、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............. 29九、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................................. 29第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................................................. 31一、内部审核工作规则及审核程序 ......................................................................................... 31
二、内部审查意见 ..................................................................................................................... 31
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
二、受博深工具委托，东方花旗担任博深工具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
三、本次交易相关事项已经博深工具第四届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施，包括但不限于：1、经博深工具再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、经博深工具股东大会审议通过本次交易的相关议案；3、经中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见是根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
博深工具于 2017年 3月 30日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，受博深工具董事会委托，东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
第一节释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、一般释义
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|核查意见、本核查意见|指|《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案|指|《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次重组|指|博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|上市公司、博深工具|指|博深工具股份有限公司|
|金牛研磨|指|常州市金牛研磨有限公司|
|达顺机械|指|常州市达顺机械有限公司，原名常州市通诚砂布有限公司、金牛研磨关联方（实际控制人控制的其他企业）|
|亚细亚研磨|指|常州亚细亚研磨有限公司、金牛研磨关联方（实际控制人控制的其他企业），已注销|
|亚洲研磨|指|常州亚洲研磨有限公司、金牛研磨关联方（实际控制人控制的其他企业），已注销|
|交易对方|指|杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等金牛研磨全体股东|
|杨建华、巢琴仙等 10名交易对方/自然人|指|杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟|
|业绩承诺股东|指|交易对方，即杨建华、巢琴仙等10名交易对方/自然人|
|审计、评估基准日|指|本次重组的审计、评估基准日，即2016年12月31日|
|报告期|指|2015年度或2015年12月31日、2016年度或2016年12月31日|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至博深工具名下的相关工商变更登|

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|||记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且博深工具向标的公司股东发行的股份登记至其股票账户名下、博深工具向标的公司股东支付的现金至其账户名下之当日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|博深工具股份有限公司与杨建华等 10 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|博深工具股份有限公司与与募集配套资金交易对方签订的《股份认购协议》|
|《博深工具审计报告》|指|《博深工具股份有限公司审计报告及财务报表》|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（北京）事务所|
|中勤万信、中勤万信会计师|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德、同致信德评估师|指|同致信德(北京)资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《配套募集资金问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关|

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|||问题与解答》（中国证监会2016年6月17日发布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2016年修订）|
|《公司章程》|指|《博深工具股份有限公司公司章程》|
|GDP|指|国内生产总值|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业释义
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|涂附磨具|指|用粘结剂把磨料粘附在可挠曲基材上，可以进行磨削和抛光的工具，又称柔性磨具。|
|磨料|指|具有高硬度和一定机械强度，在磨具中起磨削和抛光作用的一种粒状材料，在涂附磨具制造中一般选用刚玉和碳化硅两种磨料。|
|基材|指|磨料和粘结剂的承载体，是使涂附磨具具有可挠性的主导因素。|
|粘结剂|指|起粘结磨料和基材作用，使磨具具有一定强度的一种物质。|
|砂布|指|以纸为基材的涂附磨具。|
|砂纸|指|以布为基材的涂附磨具|
|植砂|指|将磨料粘附在涂附有粘结剂的基材上的过程。|
|静电植砂|指|利用高压静电场、依靠磨料的电学性能，使磨料成为带电体而被吸附在涂附有粘结剂的基材上，形成具有优良磨削性能的涂附磨具产品。|
|底胶|指|又称头胶，是将磨粒粘附于基材上的一种粘结剂，是植砂前的涂层。|
|复胶|指|又称补胶，是在底胶涂附和植砂以后，经过预干燥，再涂附的一层粘结剂，从而进一步加强磨粒与基材的粘结强度。|
|超涂层|指|在涂附磨具表面再涂覆一层特殊涂料，具有防堵塞、防静电、表面散热好等性能。|

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|干燥|指|干燥指在湿物料中除去水分或其它溶剂的物理过程|
|固化|指|固化指物料经过加热或烘烤，发生一系列化学变化，使其聚合，形成坚硬胶膜的过程。|
|磨削|指|用磨具切除工件上多余材料的加工方法，磨削加工是应用较为广泛的切削加工方法之一；磨削性能通常用磨削量、脱砂量、使用寿命、磨削比、磨削率来表示。|
|抛光|指|利用柔性磨具对工件表面进行的修饰加工，使工件表面粗糙度降低，以获得光亮、平整表面的加工方法。|

本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由博深工具董事会编制的预案，该预案已经博深工具第四届董事会第七次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的定价和依据以及配套募集资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨建华、巢琴仙等10名金牛研磨全体股东。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的已签署协议的交易对方均已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2017年 3月 30日，上市公司与杨建华、巢琴仙等金牛研磨全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：释义、本次重组的方案、标的资产、本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、滚存未分配利润、期间损益、盈利承诺、补偿和奖励、过渡期相关安排、标的股权交割及其后的整合、上市公司股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、不可抗力、违约责任、协议生效、修改与解除以及其他等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
1、上市公司与杨建华、巢琴仙等金牛研磨全体股东签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与杨建华、巢琴仙等金牛研磨全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。除上述协议外，上市公司与杨建华、巢琴仙等金牛研磨全体股东就本次交易事项未签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，交易合同中不存在其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与杨建华、巢琴仙等金牛研磨全体股东签署的交易合同未附带保留条款及补充协议，交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2017年 3月 30日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并记录于董事会会议记录和决议中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为金牛研磨，其主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。涂附磨具产品被广泛应用于金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光，涉及航天、航空、汽车、船舶、机床、化工、建筑、冶金、能源、家电、电子、家具等行业。目前金牛研磨已成为国内生产规模较大、产品种类齐全、研发实力较强的涂附磨具生产企业。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，金牛研磨所处行业为“制造业”的“通用设备制造业”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），机械行业里的高档磨具磨料为鼓励类产业。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金牛研磨在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
2016年 2月 17日，金牛研磨因新厂区雨水排放口有红色水外排且水质不符合排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定，被常州市新北区环境保护局出具处以 8万元罚款。2016年 2月 19日，金牛研磨缴纳了该罚款。2017年 3月 1日，常州市新北区环境保护局出具了《证明》，“常州市金牛研磨有限公司为我局管辖企业，2016年 2月 17日因雨水口超标排放被我局处以 8万元罚款并要求其立即进行整改（常新环罚字[2016-012]号）。该单位按期缴纳了罚款并已完成整改。我局认为，上述处罚不属于重大行政处罚，且处罚已经全部执行完毕，本局不会针对该情况对常州市金牛研磨有限公司进行其他处罚。
除上述处罚外，最近三年内，该公司没有因违反环境保护法律法规而被我局处以其他处罚的情形。”
金牛研磨目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
金牛研磨其经营场所系通过土地出让的方式取得，最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，金牛研磨成为的博深工具的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据《预案》中披露的发行方案，不考虑配套募集资金，本次交易完成后公司的总股本由 338,130,000股增加至 412,970,809股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 12.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经博深工具股东大会批准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金牛研磨100%股权，本次交易不涉及债权债务处理。
杨建华、巢琴仙等金牛研磨全体股东已承诺：“
一、本人历次对金牛研磨的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用金牛研磨资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
二、本人因出资或受让而持有金牛研磨股权，本人持有的金牛研磨股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有金牛研磨股权的情形，所持有的金牛研磨股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、本人拥有金牛研磨股权完整的所有权，不存在代他人持有金牛研磨股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的金牛研磨股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、在本人出售金牛研磨股权时，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。”
杨建华、巢琴仙等金牛研磨全体股东合法持有金牛研磨股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本次交易完成后，金牛研磨将成为博深工具全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是一家专业研发、生产和销售金刚石工具、电动工具、合金工具产品的国家火炬计划重点高新技术企业，是国内规模最大的金刚石工具制造企业之一，属于磨料磨具行业超硬材料的应用行业。标的公司金牛研磨主要经营涂附磨具的加工，自营进出口业务。主要产品为砂纸、砂布，属于磨料磨具行业涂附磨具子行业。
此次收购金牛研磨，属于横向产业并购，能够使上市公司进入涂附磨具行业，使上市公司业务由超硬材料制品领域延展至涂附磨具领域，强化博深工具在磨料磨具行业的市场份额。本次交易有利于上市公司扩展产品线扩大营业规模，提升行业竞争力和市场占有率。
此外，本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，金牛研磨2017年度、2018年度及2019年度预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 8,250万元、9,750万元和11,100万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于横向产业并购，交易完成后，如标的资产达到业务承诺的要求，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，博深工具已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售。标的公司金牛研磨的主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。双方均属于磨料磨具行业，本次横向产业并购能够使上市公司进入涂附磨具子行业，使上市公司业务由超硬材料制品领域延展至涂附磨具领域，强化博深工具在磨料
磨具行业的市场份额。本次交易有利于上市公司扩展产品线扩大营业规模，提升行业竞争力和市场占有率。
同时，本次并购形成的渠道协同、财务协同和管理协同优势明显，博深工具和金牛研磨在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术、经验和客户共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
此外，本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，金牛研磨2017年度、2018年度及2019年度预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 8,250万元、9,750万元和11,100万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，杨建华、巢琴仙和杨华均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人及本人控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
五、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件，本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
（2）对关联交易的影响
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方杨建华、巢琴仙和杨华是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华合计持有上市公司59,461,223股股份，持股比例为14.40%。其中杨建华与巢琴仙为夫妻关系，杨建华与杨华为兄弟关
系。本次交易前，杨建华、巢琴仙和杨华合计持有金牛研磨81.00%股权，未持有上市公司股份。
本次交易完成后，除杨建华及其一致行动人巢琴仙和杨华外，上市公司新增关联方包括达顺机械和贝尔特研磨。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，本次交易完成后，金牛研磨将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司主要的业务之一。未来金牛研磨与交易对方杨华、杨建华控制的下属公司存在潜在关联交易为：杨华控制的贝尔特研磨向金牛研磨采购砂纸砂布，以生产百叶片、千叶轮等转换产品。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
杨建华、巢琴仙和杨华均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“
一、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金牛研磨的制度规定，不要求上市公司、金牛研磨为本人及本人控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人及本人控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
二、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金牛研磨的制度规定，不占用上市公司、金牛研磨资源、资金或从事其他损害上市公司、金牛研磨及其中小股东和债权人利益的行为。
三、本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、金牛研磨的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司、金牛研磨章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
四、本人及本人控制的其他公司或其他组织在与上市公司、金牛研磨发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
五、金牛研磨与上市公司重组后，本人及本人控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的金牛研磨，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本任有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为博深工具 2016年度的财务会计报告出具了“勤信审字[2017]第1211号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对博深工具2016年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，博深工具现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，博深工具及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具日，杨建华、巢琴仙等金牛研磨全体股东合法持有金牛研磨的股权。经查阅金牛研磨的工商底档资料、交易对方出具的承诺、交易相关的协议等资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为金牛研磨100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关报批事项，已在发行股份购买资产预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易预案已在“重大事项提示”和“第七章本次交易的报批事项及风险提示”中对本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序和本次重组尚未履行的决策程序进行了披露。
本次交易预案已在“重大风险提示”和“第七章本次交易的报批事项及风险提示”对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为涉及的有关报批事项，已在发行股份购买资产预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后不会成为持股型公司
本次交易所涉及的标的资产为金牛研磨100%股权。金牛研磨成立于 2004年10月，注册资本2,000万元。
2004年10月15日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞会验（2004）第 755号”《验资报告》，证实截至 2004年 10月 12日止，金牛研磨已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元。
2010年 5月 5日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了“常中瑞会验（2010）第 452号”《验资报告》，验证截至 2010年 5月 5日，金牛研磨已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，变更后的累积实收注册资本为2,000万元。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：金牛研磨历次出资不存在瑕疵亦不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请金牛研磨破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的资产为金牛研磨100%股权，交易完成后，金牛研磨将成为上市公司全资子公司，金牛研磨生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等无形资产将全部投入上市公司。金牛研磨在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，上市公司主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售。标的公司金牛研磨的主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。双方均属于磨料磨具行业，本次横向产业并购能够使上市公司进入涂附磨具子行业，使上市公司业务由超硬材料制品领域延展至涂附磨具领域，强化博深工具在磨料磨具行业的市场份额。本次交易有利于上市公司扩展产品线扩大营业规模，提升行业竞争力和市场占有率。
同时，本次并购形成的渠道协同、财务协同和管理协同优势明显，博深工具和金牛研磨在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术、经验和客户共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
此外，本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，金牛研磨2017年度、2018年度及2019年度预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 8,250万元、
9,750万元和11,100万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平，改善公司财务状况，增强抗风险能力。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争详见本独立财务顾问核查意见“五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
六、本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍
本次交易标的资产为金牛研磨100%股权，交易对方为金牛研磨全体股东。
根据交易对方出具的承诺及金牛研磨提供的相关文件，交易对方合法拥有金牛研磨的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，金牛研磨股权按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大风险提示”和“第七章本次交易的报批事项及风险提示”进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：1、博深工具本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核工作规则及审核程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组向东方花旗内核部门提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，东方花旗内核部门将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内核部门对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
东方花旗内核部门成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》的盖章页）。
财务顾问协办人：
季弘罗索知
财务顾问主办人：
王炜张铁柱
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司2017年3月30日