安琪酵母股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料安琪酵母股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
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2014年第二次临时股东大会会议议程
●会议召开时间：
现场会议时间：2014年9月5日下午14:30
网络投票时间：2014年9月5日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00
●会议召开地点:公司四楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●主持人:董事长俞学锋
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
1、宣读“关于安琪酵母（赤峰）有限公司与赤峰蓝天糖业有限公司合并的议案”，股东大会审议表决；
2、宣读“关于安琪德宏增资扩股并实施新增6000吨干酵母扩建项目的议
案”，股东大会审议表决；
3、宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决；
4、宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决。
四、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
五、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
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2014年第二次临时股东大会资料目录
一、关于安琪酵母（赤峰）有限公司与赤峰蓝天糖业有限公司合并的议案
...............................................................1
二、关于安琪德宏增资扩股并实施新增6000吨干酵母扩建项目的议案„5
三、关于修改公司经营范围的议案.................................9
四、关于修改《公司章程》有关条款的议案........................10
安琪酵母股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司董事会
关于安琪酵母（赤峰）有限公司与赤峰蓝天糖业有限公司合并的议案
各位股东及股东代表：
为响应国家有关兼并重组的大政方针，结合安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）经营管理和业务发展的需要，本公司拟对同一地区的两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司（以下简称：安琪赤峰）和赤峰蓝天糖业有限公司（以下简称：蓝天糖业）进行企业合并。具体情况如下：
一、本次合并各方基本情况介绍
1、合并方：安琪赤峰
注册地址：赤峰市翁牛特旗乌丹镇全宁路西
注册资本：3,300万元
法定代表人：梅海金
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1993年12月 27日；
注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇（全宁路西侧）
经营范围：食品加工用酵母的生产与销售（许可证有效期至2016年4月28日）；一般经营项目：肥料的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外。
截止2013年12月31日，安琪赤峰总资产24,484万元，净资产22,587万元。
2013年度，安琪赤峰实现营业收入 21,895万元，净利润 5,834万元。上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、被合并方：蓝天糖业
注册地址：赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区南区
注册资本：10,000万元
法定代表人：王先清
公司类型：有限责任公司（法人独资）
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成立日期：2012年4月10日
经营范围：一般经营项目：饲料原料（颗粒粕、废蜜）的生产与销售，化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售，农业开发（专项除外），货物、技术进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营。）
截止2013年12月31日，蓝天糖业总资产38,642万元，净资产9,672万元。
2013年度，蓝天糖业实现销售收入7,801万元，净利润-328万元。上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、安琪赤峰通过整体吸收合并的方式合并蓝天糖业全部资产、负债和业务，合并完成后安琪赤峰存续经营，蓝天糖业独立法人资格注销。
2、合并基准日为2013年 12月31日。
3、交易对价以合并基准日当天经审计的净资产确定。
4、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由安琪赤峰承担。
5、合并完成后，蓝天糖业的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产并入安琪赤峰；蓝天糖业的全部债权及债务有安琪赤峰承继。
6、双方以合并基准日经审计的资产负债表及财产清单为基础，履行通知债权、债务人的告知程序。
7、双方将积极合作，共同办理并完成资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
8、吸收合并后，安琪赤峰的注册资本将调整为13,300万元。
9、蓝天糖业全体员工于吸收合并后自然成为安琪赤峰的员工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。
10、双方将于本公司股东大会审议本议案之前签署《吸收合并协议》。
三、本次吸收合并的必要性和可行性
1、本次合并符合国家大政方针，属国家政策鼓励的行为。
近年来，宏观经济调控的大环境造成了并购重组渐热并受到国家政策的鼓励。2013年初，12部委联合发文，加快推进九大行业的并购重组；今年 3月 7日，国务院印发了国发〔2014〕14号《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强；与此同
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时，中国证监会在去年启动了并购重组审核分道机制，今年开始就取消并购重组审批事项征求意见。
本次合并在国家政策鼓励的大背景下进行，有助于双方的持续经营和公司战略目标的实现。
2、本次合并有利于整合现有资源，提高资源使用效率，形成协同效应。
本次合并双方均位于翁牛特旗乌丹镇，经营地点临近，两家企业合并后可重新配置现有资源，精简部分管理机构，将综合管理、财务、采购、供应、后勤等部门进行集中统一管理，降低管理成本，提升管理效率。
本次被合并方蓝天糖业生产经营的季节性明显，其产品是典型的季产年销产品，旺季用工量大，工作饱满，淡季存在季节性失业，两家企业合并后可根据开工情况调整人员结构，提高用工效率，降低成本。
本次合并使得安琪赤峰规模扩大，规模优势得以增强，可在原材料采购方面实行集中采购，在对外融资方面进行统一融资，降低成本，通过整合进一步发挥协同效应。
3、本次合并有利于减少关联交易，优化公司治理结构。
本次合并双方属于行业上下游关系，蓝天糖业按设计产能每榨季可生产糖蜜 1.6万吨，占安琪赤峰糖蜜需求总量的40%以上，两家企业合并后将消除此类关联交易，进一步提升公司规范治理水平。
四、本次吸收合并对上市公司的影响
1、安琪赤峰和蓝天糖业为行业上下游关系，存在着糖蜜购销的关联交易，本次合并后将消除此类关联交易，有助于提升公司规范治理水平。
2、本次合并后，公司将对存续公司进行资源整合，优化资源配置，降低管理成本，提升协同效应。
3、安琪赤峰和蓝天糖业同为本公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。
五、本次合并对标的资产考核的影响
本次合并不会影响公司 2010年度发行股份购买资产承诺的履行。
本次合并方安琪赤峰作为本公司 2010年度重大资产重组标的资产主体之一（标的资产包括安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权、宏裕塑业65%股权），其10.5%的股权归属于标的资产，是标的资产的重要组成部分，本次合并后安琪
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赤峰将会经营酵母和糖业两种不同类型的业务，在年度审计时将按合并前同口径模拟计算安琪赤峰标的资产的盈利状况，并由会计师事务所出具专项审计报告，对公司 2010年度发行股份购买资产承诺履行情况进行考核，不会对标的资产的盈利预测产生影响。
六、其他
本议案如获股东大会批准，将授权公司根据相关法律法规要求具体办理本次吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2014年 9月 5日
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安琪酵母股份有限公司董事会
关于安琪德宏增资扩股并实施新增年产6,000吨干酵母扩建项目的议案
各位股东及股东代表：
安琪酵母（德宏）有限公司（以下简称“德宏公司”）是安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）的控股子公司，该公司于 2013年 5月建成投产，拥有年产2万吨高活性干酵母产能。为进一步发挥德宏州糖蜜资源优势，促进德宏公司各生产工段产能匹配，实现规模效应，德宏公司拟进行增资扩股并实施新增年产 6,000吨高活性干酵母扩建项目（下称“德宏二期项目”）。具体情况如下：
一、德宏公司基本情况
2011年 7月，本公司第五届董事会第十二次会议经审慎研究，决议设立德宏公司，并选址云南省德宏州陇川县景罕镇投资新建年产2万吨干酵母生产线。
德宏公司注册资本为1.2亿元（人民币），由本公司与云南英茂糖业有限公司（以下简称：英茂糖业）合资设立，其中本公司出资10,200万元，占注册资本的85%，英茂糖业出资1,800万元，占注册资本的15%。
德宏公司2万吨干酵母生产线项目于2012年7月开工建设，2013年5月建成投产，达到年产2万吨干酵母产能。2013年，德宏公司累计生产酵母产品 7200多吨，实现销售收入 1.09亿元，净利润 17万元。截止 2014年 5月，德宏公司资产总额4.9亿元，负债总额 3.68亿元，净资产1.22亿元。
二、德宏公司增资方案
为促进德宏公司各生产工段产能匹配，实现规模效应，改变德宏公司资产负债率过高的现状，德宏公司拟增资方案如下：
拟同意增加德宏公司注册资本人民币 8,000万元，其中本公司投入现金6,800万元，英茂糖业投入现金1,200万元。增资完成后，德宏公司注册资本为人民币2亿元，其中本公司占注册资本的85%，英茂糖业占注册资本的15%。
新增 8,000万元资本金中直接投入德宏二期项目 3,000万元，剩余 5,000万元补充德宏公司流动资金使用。
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三、德宏公司扩建方案
（1）项目概况：根据测算，德宏公司因设计采用了最新的发酵通风系统并实施了技术改进措施，较大提升了酵母发酵产能，当前年产 2万吨酵母生产线前处理工段年实际产能已达到 2.6万吨。因此，德宏二期项目拟增加酵母过滤设备和干燥系统等后工段设备，并完善相关辅助设施，实现新增年产 6000吨干酵母产能。
（2）项目选址：德宏二期项目规划在德宏公司现有场地内建设，充分发挥德宏公司已建成的水、电、蒸汽等公用设施和环保设施。
（3）规划投资：项目预算投资8,408.61万元，其中固定资产投资 4,990.55万元，流动资金投资 3,000万元，新增土地投资 155.4万元，预备费 262.66万元。
（4）资金筹措：项目资金来源于股东投入资金 3,000万元，缺口资金 5,408.61万元由德宏公司通过银行贷款解决。
（5）项目工期：预计2014年9月正式实施，2015年4月正式投产运行。
四、环境保护
德宏二期项目的污染主要是废水、废气、废渣和噪音。德宏公司将严格按照国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，确保污染物的达标处理与排放。
（1）废水治理
德宏二期项目主要废水污染来自于糖蜜发酵后不能被酵母利用的物质。由于酵母生产排放废水中各种有机物种类多，含量高，废水治理难度较大。公司根据多年的酵母废水处理经验，结合国内外处理实例，已经摸索出多种治理途径，将高浓度废水蒸发浓缩技术、低浓度废水生化处理，实现了废水达标处理与综合利用，确保酵母污水处理达到《酵母工业水污染物排放标准》（GB25462-2010）标准。
（2）废气处理
德宏二期项目生产车间排出部分湿热废气，无毒，改善工业操作环境，不会对周围环境影响造成影响，满足GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中二级排放标准的要求，无需再做专门特殊处理。
（3）固体废物处理
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德宏二期项目产生的固体废弃物主要是生活垃圾、发酵后的糖渣和酵母泥，生活垃圾收集后由环卫部门统一清运，发酵后剩余的糖渣和酵母泥统一收集后送入外部生物肥料厂用来制作有机肥。
（4）噪声处理
德宏二期项目主要噪声源为动力性噪音，在工艺布置上，将主噪声设备集中布置在独立的房间内，并在建筑上作吸音、隔音处理，阻止噪声向车间外传播，水泵等设备设减振基础，在其进出口采用 XJ型橡胶挠性接头。通过上述隔音减振后，厂界噪声值可达到GB12348-2008《工业企业厂界噪声标准》2类标准，项目噪声对周边环境不会造成影响。
五、投资的必要性及对上市公司的影响
（1）德宏二期项目的实施将有助于促进德宏公司各生产工段产能匹配，实现规模效应。
德宏公司年产 20,000吨酵母项目投产后，随着产量逐步提高，各生产工段能力不匹配的矛盾逐渐突出，发酵工段生产能力大于后续的过滤、干燥与包装等工段，结果导致个别工段能耗偏大，总生产成本偏高，酵母发酵能力优势未能得到有效发挥。基于此，立足现有生产线实施二期扩建，适当增加后工段的能力，通过较少投资快速经济地扩大干酵母产能，有助于促进德宏公司各生产工段产能匹配，降低酵母单位生产成本，实现规模效益。
（2）德宏二期项目实施将促进公司“十二五”产能规划的实施，满足公司国内外市场扩大发展的需求。
公司“十二五”规划中酵母类产品产能折干为 18万吨，目前公司酵母类产品总产能 16.6万吨，德宏二期项目将有助于推进公司“十二五”规划的实施。
此外，预计2014年和2015年，公司活性酵母市场将继续保持10%左右的增长，公司面临着进一步扩大酵母生产能力的客观需求，德宏二期项目将满足公司国内外市场扩大发展的趋势。
（3）经测算，本项目静态投资回收期（含建设期）为 6.2年，动态投资回收期（含建设期）为8.1年，达产期间盈亏平衡点为4,014吨，项目净现值达到4,100万元，表明本项目投资的现金流入所发生的回报率超过资本成本，并且该项目内部收益率达到19.6%，高于股东预期报酬水平，因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。
六、风险性分析
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（1）环保风险
随着国家环保政策的加强和社会对环保问题的关切，德宏二期项目的污水处理与环境保护显得异常重要。由于酵母废水处理本身是世界难题，而德宏项目选址地又位于云南大盈江国际河流域的上游，若项目污水处理不能达到国家规定标准，将直接影响德宏项目正常运行，产生经营风险。公司已经认识到环保问题对本项目实施的重要性，已采用国际国内先进的处理工艺和设施，投入较大资金实施项目环保，确保德宏项目的正常经营。
（2）地质灾害风险
尽管德宏二期项目选址地陇川县从地理位置上没有处于腾冲－龙陵－盈江地震区域，但与上述地震带的直线距离在100公里左右，若从上述区域发生地震等地质灾害和其他不可抗力，仍可能存在对本项目的正常运行造成不可预测的损失或风险。公司将在项目设计和施工阶段严格执行国家关于该区域建筑物构筑物抗震等级的规定，降低地质灾害带来的风险。
七、结论
（1）战略上分析，增资扩股并建设德宏二期项目，将有利于满足本公司国内外市场扩大发展需求，促进十二五产能规划实施；同时该项目实施将有助于促进德宏公司各生产工段产能匹配，实现规模经济。
（2）从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，德宏二期项目具备酵母扩产需要的基本条件，可实现以较少投资快速经济地扩大干酵母产能，项目实施具有技术与选址的可行性。
（3）从财务角度谨慎分析，德宏二期项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
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关于修改公司经营范围的议案
一、拟修改经营范围内容：
公司营业执照经营范围项下第一项为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、酵母抽提物、黄酒高活性干酵母、酱油活性干酵母、超级酿酒高活性干酵母）、酿酒曲、甜酒曲、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售......”。
现根据公司生产经营需要，拟对目前的经营范围进行修改，将前述经营范围修改为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母、半干酵母、酵母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲）、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售......”，并相应修改公司章程。
二、拟增加经营范围内容：
因公司生产经营需要，拟在公司经营范围中增加“方便食品（其他方便食品）生产销售”，需修改经营范围，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2014年 9月 5日
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关于修改《公司章程》有关条款的议案
为进一步适应公司生产经营需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体如下：
第二章第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、黄酒高活性干酵母、酱油活性干酵母、超级酿酒高活性干酵母）、酿酒曲、甜酒曲、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；
饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）生产销售；水果制品（水果干制品）、蔬菜制品（蔬菜干制品）生产销售、预包装食品销售；生化产品的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；
生产、销售日化用品原料；日化用品销售；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；
职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母、半干酵母、酵母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲）、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；方便食品（其他方便食品）生产销售；生化产品的研制、
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开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；
普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
具体经营范围以工商部门核定为准。
第七章第二节第一百六十三条原为：公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人。
现修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2014年 9月 5日