股票代码：000060 股票简称：中金岭南 公告编号：2016-17深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二○一六年二月
声 明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需广东省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第七届董事局 2016年第二次临时会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需广东省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事局 2016年第二次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.16元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 21,288.21万股。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 195,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称||项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|尾矿资源综合回收及环境治理开发项目||71,726|68,000|
|2|新材料方向|高性能复合金属材料项目|38,150|29,000|
|||高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目|22,608|16,000|
|||新材料研发中心项目|5,000|5,000|

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|3|有色金属商品报价及线上交易平台建设项目|19,500|19,000|
|4|补充流动资金|58,000|58,000|
|合计||214,983|195,000|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事局制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案在“第四节董事局关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3目录 ....................................................................................................................................... 5释义 ....................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 9一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 10三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 14四、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................................... 16五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..... 17第二节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 18一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 18二、本次募投项目的基本情况 ......................................................................................... 18三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 33第三节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 34一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 . 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 34三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 35五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 36六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 36第四节董事局关于公司利润分配情况的说明 ................................................................... 39一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 39二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................................. 42三、公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划 .................................................. 43第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................................... 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......................... 47
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ..................................................... 48
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|
|公司名称（英文）|SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|中金岭南 000060|
|法定代表人|朱伟|
|注册资本|2,212,627,938元|
|住 所|深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼|
|成立日期|1984年9月1日|
|邮编编码|518040|
|联系电话|0755-82839363|
|传真号码|0755-83474889|
|电子信箱|dsh@nonfemet.com.cn|
|办公地址|深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、有色金属行业处于调整期，行业亟待升级转型
有色金属矿产属于不可再生的稀有资源，在国民经济发展中具有十分重要的地位，属于我国产业政策大力扶持的战略性行业之一。近年来，受国内经济结构调整和 GDP增速放缓以及国外主要经济体经济缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出并重启加息通道等多重因素的影响，我国有色金属行业已经进入深度调整期，发展面临国内外需求不足、部分品种产能过剩严重、投资增速下降等一系列问题，行业整体盈利水平下降甚至出现亏损。与此同时，我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点，目前还处于国际产业链分工的低端水平，技术和装备水平、资源储备和综合开发利用、节能环保、产业链综合服务等诸多方面与发达经济体还存在较大差距，行业亟待升级转型。
为改善盈利现状，当前不少有色金属行业企业积极谋求转型发展机会，积极研究开发具有科技含量高、节能环保、循环经济、信息化、智能化等符合产业政策支持的新技术、新产品、新工艺、新模式，实现企业升级转型，提高核心竞争能力和盈利能力。
2、发展有色金属资源回收利用及环境治理产业意义重大
我国铅锌矿产资源丰富，铅、锌储量均位居世界第2位，铅锌金属产量连续多年居世界第一。我国铅锌矿石类型复杂，贫矿多、富矿少，共伴生组分多达 50余种，具有极大的综合利用价值。在我国，铅锌尾矿的资源回收与综合利用主要包括尾矿的再选回收、制造建筑材料、采空区充填等方式，然而受技术水平与企业规模的限制，目前的处理量有限，综合利用率低，造成尾矿中有价资源的严重浪费。
与此同时，尾矿资源的回收利用率较低，不仅增加了原生矿的开采量，加快了矿产资源的消耗，而且大量的尾矿露天堆放或堆放在尾矿库，不仅占用大量土
（2015）》，近 5年来，尾矿年排放量长期高达 15亿吨以上，尾矿堆存量已达146亿吨左右，综合利用率仅为18.9%，对土壤、地下水、植被等环境保护造成了较大的压力。
中国作为有色金属的需求大国，愈来愈重视金属资源的综合回收和环境治理。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出“坚持绿色发展，坚持节约资源和保护环境的基本国策”，为有色金属资源综合回收及环境治理产业指明了方向；国家发展和改革委员会发布的《“十二五”资源综合利用指导意见》（发改环资[2011]2919号）、《2015年循环经济推动计划》（发改环资[2015]769号）等文件也明确指出，实施资源综合利用“双百工程”，重点开展赤泥、磷石膏、尾矿、冶炼和化工废渣等产业废物综合利用，培育一批示范基地和骨干企业。积极推动绿色矿业发展示范区建设，构建绿色矿业发展长效机制。被称为“土十条”的《土壤环境保护和污染治理行动计划》目前也已经提交国务院审议，作为土壤管理和综合防治的一个重要规划，对土壤污染进行分类监管治理和保护具有重要意义，土壤污染治理责任和任务也将逐级分配到地方政府和企业，争取到2020年使土壤恶化的情况得到遏制。
因此，大力发展有色金属资源回收利用及环境治理产业，实现尾矿资源综合回收利用，既是有色金属行业实现自身升级转型、实现绿色发展目标的内在要求，也是缓解我国环境资源瓶颈、节约能源、减少污染的有效途径。
3、新材料行业应用前景广阔
新材料是传统产业升级转型的基础，同时也是战略性新兴产业发展的重要支撑。先导性的战略性新兴产业需要以优先发展新型材料为基础，传统制造业的技术改进及节能减排也需要通过新型材料的研发应用来实现。新材料作为高新技术的基础和先导，连同信息技术、生物技术一起成为二十一世纪最重要和最具发展潜力的领域，广泛应用于信息技术、航空航天、新能源、生物、高端装备制造及环境治理等领域。作为新材料产业的细分行业，锌基新材料、复合金属材料应用领域广泛，是新能源电池、防腐涂料、节能环保、国防军工等领域的重要支撑，
具有良好的应用前景。
为加快培育和发展新材料产业，国家先后出台了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业标准化工作三年行动计划》、《关键材料升级换代工程实施方案》，把新材料行业列为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴产业之一，在科技投入、税收和产业政策等方面给予了较大支持。2015年 5月 8日，国务院公布了我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造2025》，明确将新材料产业作为未来重点突破的十大高端领域，新材料产业具有广阔的发展空间。目前，科技部、工信部等部委正在加紧制定新材料领域相关“十三五”规划，新材料行业作为新兴产业重要组成也将纳入“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，并拟列入国家重点专项规划，成为引领产业转型升级重要指引。
4、“互联网+传统产业”助力有色金属供应链贸易升级转型
《2015年中央政府工作报告》明确指出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网与现代制造业相结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。2015年7月4日国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，指出要大力发展行业电子商务，鼓励各类专业市场线上转型，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源，积极向供应链协同平台转型。2016年 1月 8日，李克强总理在国家科学技术奖励大会上再次强调了要在传统产业广泛开展“互联网+”行动，让“老产业”焕发出“新活力”。
有色金属行业作为国民经济的基础产业，规模及影响巨大，整个产业链对于贸易、支付、结算、仓储、物流，以及融资、抵押、保理等各项服务要求较高。
建立在“互联网+”基础上的有色金属交易平台，改造了传统的供应链体系，对有色金属传统贸易升级转型意义重大。兼具报价及交易功能的互联网平台将原来的线下交易向线上平台整合，压缩传统供应链的冗余环节，增加流通效益，实现效率提升，有助于提高企业对有色金属产品的定价权。同时，交易平台通过与信息平台、仓储物流服务、金融服务的系统对接，将信息、物流、金融等服务功能嵌入供应链交易过程中，实现商流、资金流、信息流与物流的统一，合力形成资源整合与共享的完整的生态圈，将极大提升有色金属产业链价值，促进产业实现升级转型。
（二）本次非公开发行的目的
1、促进业务升级转型，增强核心竞争力
公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于尾矿资源综合回收及环境治理开发、高新技术材料及有色金属商品报价及线上交易平台等项目的建设。上述项目实施后，将有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务升级转型，提升公司产品综合效益，增强公司的核心竞争力。本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，对公司实现升级转型具有重要意义。
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目，是公司通过产学研技术攻关，实现资源开采企业向环保产业延伸、发展循环经济的重要举措，该项目对公司矿山的尾矿资源进行综合回收，实现了尾矿中低品位有价资源的高效回收与过程二次污染的有效控制，进行土壤重金属无害资源化处理，实现社会效益和经济价值的有效结合。
新材料方向的三个项目，既是公司现有新材料产业的有效延伸，也是公司新材料产业升级的重要举措。其中，高性能复合金属材料项目，主要集中在新能源用复合金属材料领域和车用尾气处理金属载体材料等方面，产品应用拥有良好的发展空间；高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目，属于国家优先支持和发展的高新材料领域，产品市场前景看好；新材料研发中心项目有助于进一步提升公司的研发能力，强化公司研发未来产品的前瞻性，成为公司新材料产业发展的技术支撑。
有色金属商品报价及线上交易平台项目，将打造中金岭南有色金属产品价格发布的权威信息平台和中金岭南有色金属商品交易平台，是公司以“互联网+”的思维，对传统有色金属贸易模式进行重塑的体现。该平台建成后，将公司现有的有色金属商品贸易业务的交易环节由线下纳入线上，使公司由传统经营模式向以互联网为载体的现代经营模式转变。
2、延伸产业链，培育新的利润增长点
在全球多数国家经济增长乏力，内外需求不足，有色金属价格底部波动的背
景下，公司传统主业的发展面临着一定的压力。为确保可持续健康发展，实现“打造最具价值的多金属国际化公司”的战略目标，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务，在目前生产经营的基础上进行产业链延伸，培育公司新的利润增长点。
本次非公开发行募投项目的实施，将有助于公司在传统的铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及贸易业务的基础上，切入资源综合利用、环境治理、高新技术材料以及产业链综合服务等领域，有助于公司培育新的利润增长点。非公开发行募投项目实施后，公司的盈利能力、竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强。
3、优化资本结构，补充流动资金
公司本次非公开发行所募资金中的 58,000万元用于补充流动资金。公司近年来生产经营规模逐年加大，流动资金日益趋紧；同时公司近几年资源储备大幅增长，公司未来资源开发及业务开拓都亟需大量营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金状况，优化公司资本结构，增强公司的竞争能力和抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事局2016年第二次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.16元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事局会议、股东大会对发行底价进行调整的。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过21,288.21万股。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 195,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|尾矿资源综合回收及环境治理开发项目|71,726|68,000|

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|2|新材料方向|高性能复合金属材料项目|38,150|29,000|
|||高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目|22,608|16,000|
|||新材料研发中心项目|5,000|5,000|
|3|有色金属商品报价及线上交易平台建设项目||19,500|19,000|
|4|补充流动资金||58,000|58,000|
|合计|||214,983|195,000|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司总股本为2,212,627,938股，广晟公司直接持有公司股份654,593,573股，广晟公司通过其全资子公司深圳市广晟投资发展有限公
司和控股子公司广东广晟有色金属集团有限公司分别持有公司 122,621,532和
20,435,775股，因此广晟公司通过直接和间接方式合计持有公司股份
797,650,880股，占公司总股本的36.05%，是公司控股股东；广东省国资委持有广晟公司100%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，广晟公司仍为公司的控股股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事局2016年第二次临时会议审议通过。
本次非公开发行尚待广东省国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 195,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称||项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|尾矿资源综合回收及环境治理开发项目||71,726|68,000|
|2|新材料方向|高性能复合金属材料项目|38,150|29,000|
|||高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目|22,608|16,000|
|||新材料研发中心项目|5,000|5,000|
|3|有色金属商品报价及线上交易平台建设项目||19,500|19,000|
|4|补充流动资金||58,000|58,000|
|合计|||214,983|195,000|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募投项目的基本情况
（一）尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
1、项目基本情况
项目名称：尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿
项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
项目建设内容：
本项目主要建设处理能力为 600t/d的铅锌尾矿处理生产线。本项目采用以“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治理与资源综合利用工艺，通过解析尾矿矿物组成与有价元素赋存状态及其在资源回收处理过程中的转化反应规律，提高主要稀贵金属产品回收率并使其纯度达到工业级标准，通过综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理，实现回收过程污染物的零排放。
具体建设内容包括尾矿输送、浓密及过滤车间、干燥及焙烧车间、球磨磁选车间、浸出车间、土壤钝化剂车间、萃取车间、工业盐车间以及与生产线配套的机修车间、水处理车间、生产消防水池、配电站、公厕、综合楼（办公室、化验室等）及给排水管网、供电网络等设施。
项目总投资：71,726万元
拟使用募集资金额：68,000万元
项目建设期：30个月
2、项目发展前景
（1）尾矿处理技术为行业创新，实现了有价矿产资源的高效综合利用
本项目采用了以“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治理与资源综合利用生产工艺。处理原料为凡口铅锌矿锌尾溢流尾矿和破碎段矿泥，前期尾矿资源调查结果显示锌尾溢流尾矿的Fe含量约18～25%、S含量约20～26%，铅、锌含量分别达到0.7～1.0%和0.4～1.0%，稀贵金属Rb、Ga、 Ag含量分别达到50～80g/t、70～120g/t、40～60g/t，具有较高的潜在经济价值。目前凡口铅锌矿除部分尾矿用于井下充填外，其它均堆存于尾矿库，造成了尾矿中有价资源的浪费。运用前述生产工艺，可从尾矿中回收98%浓硫酸、60%铁精矿与 Ag含量约3.6%、Ga含量约0.14%、Pb含量约66%、Zn含量54%的人造矿、纯度99.5%硝酸铷等主要产品及纯度98%的轻质碳酸钙、工业级KCl、 NaCl盐晶体等副产品，并采用废水分级循环回用、SO烟气制硫酸、浸出渣制 2
土壤重金属钝化剂的综合利用思路，保证了有价矿产资源的高效综合利用。
该项目实现了有色金属尾矿处理领域的技术创新，为国内外有色金属尾矿处理提供了新的技术路径，具有良好的示范作用和推广价值。
（2）主要产品市场空间较大，项目经济效益较好
本项目的产品包括98%浓硫酸、60%铁精矿与Ag含量约3.6%、Ga含量约0.14%、Pb含量约66%、Zn含量54%的人造矿、纯度99.5%硝酸铷等主要产品，及纯度98%的轻质碳酸钙、工业级KCl、NaCl盐晶体、土壤重金属钝化剂等副产品。按照项目经济效益分析，项目达产后净利润为 8,458万元/年，财务内部收益率（税后）为13.74%，具有良好的经济效益。
硝酸铷为本项目主要产品之一，纯度可达99.5%，市场前景广阔。铷是极为重要的稀贵金属资源，其主要用途包括火箭离子推进发动机、原子钟、热离子发电、磁流体发电、太空飞行推进器、雷达等安全技术及信号装置等方面，在经济、战略上具有重大的意义。
（3）环境治理方式具有示范作用，社会效益高
针对尾矿资源综合利用与环境治理处理过程中产生的萃取废水、SO烟气、 2
浸出渣等废水、废气、废渣等污染物，通过开发低品位硫铁矿回转炉磁化焙烧烟气制硫酸技术、废水副产物回收与回用技术等实现废水的零排放和废气的达标排放；同时，浸出渣制备硅基土壤重金属钝化剂的资源化处理，为浸出渣的最终处置提供了新的环保思路。
重金属污染物对土壤的危害极大，可通过各种不同的途径进入土壤，由于土壤中重金属移动性差，不可降解，一旦进入土壤，就会在土壤中滞留很长时间。
土壤中重金属在自然条件下不但可以通过淋溶和侵蚀，进入周围水体，而且可以经由植物的吸收，通过食物链进入植物和动物，甚至人体中。重金属污染的治理和修复将是目前我国环境修复和保护的重点工作之一。2011年2月18日，我国《重金属污染综合防治“十二五”规划》获批，化学原料及其制品五大行业的4452家企业被纳入重点监控范围，重点防控的重金属污染物有铅、汞、镉、铬、砷、铊、锰、铋、镍、锌、锡、铜、钼等。重金属污染的治理和修复将是目前我国环境修复和保护的重点工作之一。本项目的产品之一为土壤重金属钝化剂，可
通过络合、截留、固定重金属污染物，降低土壤中重金属有效态含量，从而减少迁移及对农作物的毒害。钝化是土壤重金属污染修复最有发展前景的方法之一。
目前钝化剂市场规模较小，但土壤重金属修复需求迫切，未来的钝化剂市场有较大的上升空间。
本项目的实施将对凡口铅锌矿尾矿治理及资源综合利用发挥关键性的作用，为凡口矿及中金岭南的发展起到积极促进作用，也将成为我国同类型有色金属矿山尾矿的无害化、减量化、资源化处理的样板示范工程。
综上所述，本项目对尾矿有价资源的综合回收及土壤重金属无害资源化的处理技术处于行业前列，项目立足于传统矿山尾矿资源利用，创新性地实现了社会综合效益和产业经济价值的有效融合。项目工艺技术集中度高，样板效应强，成长空间大。
3、项目经济评价
本项目经济效益较好，经测算，本项目建成达产后，可实现净利润8,458万元/年，财务内部收益率（税后）13.74%，投资回收期（税后）8.27年。
4、项目报批事项及进展情况
本项目正在履行项目立项备案、环境影响评价的报批流程。
5、项目建设用地情况
本项目于凡口铅锌矿矿区内进行建设，本项目无新增用地。
（二）高性能复合金属材料项目
1、项目基本情况
项目名称：高性能复合金属材料项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：
本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。其中新能源用复合金属材料生产线采用物理复合的方法生产新能源用复合金属导电连接片带材，可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能；车用尾气处理金属载体材料生产线采用的先进的复合材料工艺技术和完全自主开发的复合扩散法，使用进口的极薄带轧制加工设备，生产催化器金属载体，运用于车用尾气处理催化转化器。
具体建设内容包括复合金属材料生产车间、车用尾气处理金属载体材料生产车间、成品库、机修及备用成品库车间、总图运输工程、车间通风、供排水工程、供配电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照明及厂区通信网络）。
项目总投资：38,150万元
项目拟使用募集资金额：29,000万元
项目建设期：36个月
2、项目发展前景
（1）新能源用复合金属材料
新能源用复合金属材料产品包括电池连接保护板连接片、动力电池组合汇流片等新能源领域应用产品，主要用于新能源电池特别是锂电池内部及相关的导电联接片。
目前，锂电技术及其产品能否继续高速发展的关键点之一是其安全性问题，而解决锂电池安全性问题的有效措施主要包括两方面：一方面通过设计出强大的锂电电源管理控制系统（BMS）（例如特斯拉汽车的锂电电源管理控制系统）来保障由大量单体电池组合而成的电池组稳定可靠性；另一方面通过尽量降低单个电池的系统内阻，即通过减少产品温升来控制电池少发热使其确保在安全温度范围内。这两方面安全防护措施都离不开材料的导电连接特性，导电差、连接不可靠（稳定）都是造成产品系统内阻增大的重要原因，例如目前BMS系统的PCB板连接虚焊、动力电池传统连接片导电与焊接难以兼顾等问题都已成为行业中重
大关键共性难点。
本项目是新能源应用领域具有国际先进水平的有色金属复合材料工程化应用的成果，产品新能源用复合金属材料可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能，对新能源产品的发展具有较大的促进作用。
利用复合金属材料工艺制造的导电连接片主要应用于锂离子电池。目前锂离子电池广泛应用于各种电子产品中，例如移动电话、笔记本电脑、数字式相机、PDA(数字调制解调器)、电动玩具、电动汽车能等。全世界锂离子电池的需求量也一直在不断的增加。据中商产业研究院统计，2015年 1-6月中国共生产锂离子电池24.16亿只，同比增长3.81%，预计全年将超过50亿只。按每个锂离子电池用量4-5g计，其市场对锂电池用复合金属材料需求量超过20,000吨/年。
利用复合金属材料工艺制造的动力电池组合汇流片主要用于新能源汽车。中国新能源汽车已经进入到高速发展时期，2012年的产销量不足1万辆，2013年达到 2万辆，2014年我国共生产新能源汽车 8.4万辆，同比增长近三倍，预计下一步还将呈现快速发展势头。仅按新能源汽车动力电池汇流片30kg/台的用量，其市场对复合金属材料需求量将超过 6,000吨/年。预计新能源汽车未来几年会出现爆发式增长，新能源汽车用复合材料市场空间将进一步扩大。
根据上述测算，新能源用复合金属材料产品的需求量 2015年超过 26,000吨，预计今后几年将继续快速发展，本项目的市场前景广阔。
（2）车用尾气处理金属载体材料
先进复合金属材料在物理特性上具有许多优点，复合金属载体对催化转化率及发动机动力性能、经济性能都具有积极影响。复合金属载体催化器在汽车尾气净化金属载体材料具有良好的应用前景。目前能够从事机动车排气净化器所需金属载体生产的主要是美国、德国、日本等技术发达的国家，发展中国家由于生产技术力量较发达国家弱，净化器产品也主要由美、德、日等国供应，往往也因环保不符合要求很难打入发达国家的机动车市场。中国净化器金属载体有关生产企业引进了部分国外相关技术，能够生产出合格的产品，但由于材料组成、加工设
备以及加工工艺的影响，产品稳定性、一致性受到一定限制，市场竞争力较弱。
目前国内铁铬铝材料最宽不超过200mm，最薄只能达到0.04mm。前者意味着产品成材率及效率明显低于国外同行，后者意味着我国目前尚不能制备符合高标准排放要求的尾气净化用金属载体。本项目的实施将打破上述局面，采用新的工艺技术，配制特有的设备可生产薄至0.03mm、宽度达到450mm的产品。
据中商产业研究院统计，截至 2015年 6月底，全国机动车保有量达 2.71亿辆。如按目前轿车年需求金属载体 500万套、重型车 50万套，摩托车 3,000万套计，对催化器用金属复合材料的年需求量约为 10,000吨。本项目的市场前景较为广阔。
3、项目经济评价
本项目经济效益良好。经测算，本项目建成达产后，可实现净利润 10,627万元/年，财务内部收益率（税后）21.86%，投资回收期（税后）7.32年。
4、项目报批事宜及进展情况
本项目正在履行项目立项备案、环境影响评价的报批流程。
5、项目建设用地情况
本项目于深圳市中金岭南科技有限公司内建设，深圳市中金岭南科技有限公司位于深圳市坪山大工业区锦绣西路2号，本项目无新增用地。
（三）高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
1、项目基本情况
项目名称：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：本项目主要建设高功率无汞电池锌粉、片状锌粉两条生产线，高功率无汞电池锌粉设计产能为20,400t/a，片状锌粉设计产能为2,000t/a。其中高功率无汞电池锌粉是生产无汞碱锰电池的关键原料，片状锌粉主要用于达克
罗、无铬锌铝基涂料和富锌涂料等材料的生产。
具体建设内容包括锌粉制造车间、片锌制造车间、成品库、机修及备用成品库车间、收尘系统、总图运输工程（含地磅房）、车间通风、供排水工程、供配电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照明及厂区通信网络）。
项目总投资：22,608万元
项目拟使用募集资金额：16,000万元
项目建设期：24个月
2、项目发展前景
（1）高功率无汞电池锌粉
国内电池锌粉主要分为两大类：一是普通类碱性锌锰电池锌粉；二是高功率无汞电池锌粉。其中高功率无汞电池锌粉占电池用锌粉总用量约30%。高功率电池的应用广泛，不仅可用于新型便携用电器、通讯及电子仪器，而且在测距仪、雷达监测系统、发报机等高功率仪器中，也可部分取代二次电池或公用电源。由于高功率电池具有较长的贮存寿命也被应用在医疗电子仪器及贮存器备用电源和其他需长时间供电的器械上。
科技公司为国内第一大无汞电池锌粉生产销售企业，国际主要的电池锌粉生产销售企业，2014年电池锌粉销量在 11,000吨以上。目前已有 20多家碱锰电池企业小批量使用科技公司生产的高功率无汞电池锌粉，从市场反馈来看，该类型电池锌粉的化学成分、粒度分布、析气量测试及大功率放电性能都完全符合企业生产要求，符合国家和企业的标准，达到甚至超过进口锌粉的水平；在国际市场方面，公司已成为美国劲量电池公司供应商，并处于美国金霸王电池公司的供应商审核阶段。未来科技公司高功率无汞电池锌粉随着国际市场的开拓，市场需求量将大幅提高。
高功率无汞电池锌粉的研发生产是国内电池材料厂商由绿色环保电池材料向高功率绿色环保电池材料升级转型的重要产业突破，这将为公司开拓国际电池
材料市场奠定重要的技术基础，有助于带动下游国内电池行业加快更新换代，增强产品竞争力，提升国产品牌价值。
（2）片状锌粉
片状锌粉的应用范围主要是达克罗（锌铝涂层）、无铬达克罗（无铬锌铝涂料）、富锌涂料等方面的应用。
达克罗以及无铬达克罗在世界范围内广泛应用于汽车、家电、电力、船舶、建筑、军事、铁路等领域，尤其是在汽车领域已广泛应用，目前国内市场达克罗涂料的片状锌粉用量约 3,000吨/年。世界范围内，日本是达克罗技术应用最广泛的国家之一，美国及西欧有70多个能进行达克罗处理的厂家，国际市场达克罗涂料的片状锌粉用量更大。
富锌涂料广泛应用于桥梁、船舶、集装箱等方面。目前市场上主要采用球状细锌粉生产富锌涂料，其含量占富锌涂料的80%以上。相较于球状细锌粉，片状锌粉在富锌底漆上的用量可降至30%，且防腐性能更好；随着近年来片状锌粉生产技术的进步，其加工成本大幅降低，价格降低至球型细锌粉的1.5-2倍。
因此，使用片状锌粉替代球状细锌粉，成本不会增加，防腐性能大幅提升。目前，富锌涂料生产行业使用片状锌粉代替球型细锌粉生产富锌涂料的积极性已逐步提升，市场前景十分广阔。
科技公司在金属粉体制造上具备较为深厚的产业基础，培养和形成了一批中高层技术专家以及专业技术工程队伍。公司拥有无汞电池锌粉材料的自主知识产权，公司也是无汞电池锌粉材料国家标准制订者之一。
科技公司新材料产品研发方向符合国家产业发展政策，属于国家优先支持和发展的高新技术材料领域，项目具有广阔的市场前景。科技公司始终追踪国际先进公司高新材料产品，尤其是电池粉体材料、多金属复合材料的发展。通过逆向材料产品设计研发的途径，实现国产材料产品替代进口材料产品，带动电池行业技术和产业的突破。该项目的实施，有助于发挥中金岭南资源优势、提升公司产品价值，对促进公司产业国际化具有重要的战略意义。
3、项目经济评价
本项目经济效益良好，经测算，本项目建成达产后，可实现净利润4,740万元/年，财务内部收益率（税后）20.92%，投资回收期（税后）6.44年。
4、项目报批事宜及进展情况
本项目正在履行项目立项备案、环境影响评价的报批流程。
5、项目建设用地情况
本项目于深圳市中金岭南科技有限公司内建设，深圳市中金岭南科技有限公司位于深圳市坪山大工业区锦绣西路2号，本项目无新增用地。
（四）新材料研发中心项目
1、项目基本情况
项目名称：新材料研发中心项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：
本项目主要建设内容为建筑面积约2000平方米的实验室和配套实验设备，以完善新材料中的实验手段，着力建设一个国内先进的粉体新材料、电子浆料、新能源材料研发中心。
项目总投资：5,000万元
项目拟使用募集资金额：5,000万元
项目建设期：18个月
2、项目发展前景及经济评价
本项目的实施，将有助于进一步提升公司的研发能力，加强公司在新材料领域中新技术、新工艺的应用机理研究，强化公司研发未来产品的前瞻性，提高公司消化吸收新技术的能力，巩固公司的核心竞争力，实现公司产业升级转型的发展目标。同时，新产品、新技术以及先进技术人才的储备，有助于构建公司研究
开发产品的共享技术平台，提升公司技术创新的综合实力。
本项目不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接经济效益，但对公司的财务状况和经营成果将产生积极而深远的影响。
3、项目报批事宜及进展情况
本项目正在履行项目立项备案、环境影响评价的报批流程。
4、项目建设用地情况
本项目于深圳市中金岭南科技有限公司内建设，深圳市中金岭南科技有限公司位于深圳市坪山大工业区锦绣西路2号，本项目无新增用地。
（五）有色金属商品报价及线上交易平台建设项目
1、项目基本情况
项目名称：有色金属商品报价及线上交易平台建设项目
项目实施地点：广东省深圳市
项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
项目建设内容：
本项目建设内容为有色金属商品报价及线上交易平台，该平台将提供报价和线上交易两方面的服务。报价服务方面，该系统将为中金岭南及相关上下游客户的线上交易提供报价服务，实时发布铅锌银等主要厂商交易品种的供求及价格信息。交易平台方面，一方面可为中金岭南自身现货贸易业务和其他市场参与者提供交易撮合、资金管理、货权管理、交收清算、物流订单交易等服务，另一方面将搭建线下企业管理软件系统，对企业现有的ERP、财务系统等软件系统及生产经营数据进行整合，可实现公司的生产状况、销售情况的实时对接，同时该系统与网上交易平台对接，一方面将生产模式转变为订单式生产（BTO）模式，另一方面快速、有效的将现有销售业务转移至线上交易平台。
中金岭南拟以该平台为核心和基础，未来逐步拓展并完善有色金属产业链产品及服务相关的信息服务、金融服务及仓储物流服务模块，打造有色金属产业链综合服务系统。
项目总投资：19,500万元
项目拟使用募集资金额：19,000万元
项目建设期：36个月
2、项目发展前景
交易平台建成后，将分三个阶段发展运营：
（1）第一阶段：作为中金岭南有色金属产品价格发布的权威信息平台，同时将目前中金岭南有色金属商品贸易业务的交易环节由线下纳入线上，使企业由传统经营模式向以互联网为载体的现代经营模式转变。
（2）第二阶段：当交易平台运营稳定后，一方面将中金岭南未来发展的增量贸易业务纳入交易平台，并以阳光采购的概念逐步引入中金岭南相关上下游客户（尤其是铅锌贸易商）进入该交易平台，增大平台交易量；另一方面，在有价信息服务、物流仓储等多个环节上形成规模化、一体化的服务模式，在交易平台具有一定知名度和交易量后，逐步拓展一体化服务催生的各项潜在业务，包括产业链金融服务、商品投资基金、商品租赁经营等，实现“无缝交易平台”战略目标。
（3）第三阶段：当交易平台的运营模式发展成熟并且具有一定影响力后，逐步以同样的模式把业务推广到其它大宗商品中，最终形成国内外有影响力的大宗商品电商交易一体化平台。
中金岭南拟以建设有色金属商品报价及线上交易平台为基础，逐步拓展并完善有色金属产业链产品及服务相关的功能模块，打造有色金属产业链综合服务系统。产业链综合服务系统将融合线上线下双重优势，整合有色金属贸易产业链各环节资源，提供信息服务、线上交易、融资服务、线下物流仓储等综合性服务，吸引有色金属产业链的相关产品和服务的供应商及客户加入平台，合力形成资源整合与共享的完整的生态圈。
中金岭南建设有色金属交易平台具备以下几方面的独特优势：
（1）广泛的客户资源优势
近10年来中金岭南发展战略的核心是优先发展矿山、重点发展冶炼，资源掌控能力有了显著提升，基于目前所掌控的资源优势，公司天然具备铅锌行业资源可获取性与稳定性的优势，从而可以吸引多方参与者。
（2）得天独厚消费地的区位及经营环境优势
在中国的珠江三角洲和福建市场，中金岭南具有较为显著的消费所在地比较优势。珠江三角洲和福建等华东市场终端消费市场规模巨大，中金岭南具有十分有利的有效销售半径和较为广大的终端消费商。
交易平台将设立在深圳，同时毗邻香港，深圳具有得天独厚的金融资源条件和经营活动的开放市场环境，具备融资成本上的优势，有利于电商平台服务于各交易主体，提升电商平台的竞争力。
（3）具有发展有色金属产业链融资服务优势
中金岭南金融板块包括有色财务公司和金汇期货。有色财务公司成立于 1985年，是全国最早成立的财务公司之一；金汇期货成立于 1993年，是首批经中国证券监督管理委员会批准、由国家工商行政管理局核准登记的大型专业期货经纪公司之一。因此，中金岭南在金融行业已经具备较长时间的积累，形成了完整的风险管理体系，具有较丰富的金融专业人才。通过成立金融服务公司，能够依托交易平台开展更丰富的金融服务，实现金融板块的协同效应，为交易平台带来持续可靠的经济效益。
（4）人才团队优势
中金岭南主要业务涉及有色金属产业链的生产、技术、贸易环节，具有较深厚的行业背景，积累培养了大量的综合性人才，市场影响力较强。公司较早走出国门，进入海外有色金属市场，积累培养了一批成熟的国际并购、融资、贸易、生产等高素质国际化人才。
综上所述，该项目的实施方向明确，依托中金岭南广泛的客户资源优势、得天独厚消费地的区位及经营环境优势、中金岭南在有色金属产业链融资服务方面的优势以及人才团队优势，该项目将具有良好的发展前景。
3、项目经济评价
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将逐步实现公司现有铅锌及其他有色金属产品的线上交易，实现传统销售模式向 O2O交易模式的转变，逐步实现向订单式（BTO）生产模式的转变，提升运营水平及工作效率，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。
4、项目报批事宜及进展情况
本项目正在履行项目立项备案、环境影响评价的报批流程。
5、项目建设用地情况
公司拟通过购置办公场地用于本项目的建设。
（六）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 58,000万元用于补充公司流动资金。补充流动资金的必要性如下：
1、公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充
近年来，公司的生产经营实现大跨越，综合实力实现大提升，管理和技术实现大突破，国际化扩张战略稳步实施。但同时，公司发展也面临较大的资金压力，发展所需资金主要来自于公司的利润滚存和银行贷款。
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求大，资金回收的期限相对较长，从勘探、选址、打井、建巷道、建厂、设备购置、开采、选矿、冶炼的完整生产周期中，每个环节均需要沉淀相应的营运资金，且随着未来矿权价格和资源税的上升，以及人力成本的逐年增加，矿业企业经营性资金投入的压力日益增大。
公司作为国内最大的铅锌采、选、冶联合企业之一，拥有国内产能最大的凡口铅锌矿、国内第三大铅锌冶炼企业韶关冶炼厂、国内首家引进锌氧压浸出先进技术的丹霞冶炼厂、澳大利亚大型铅锌矿业公司佩利雅公司、绝对控股广西中金岭南及其拥有的盘龙铅锌矿，产业链完整，对流动资金的不断扩充也是与公司经
营特点和生产规模不断扩大相匹配的。
2、公司近年来资源储备大幅增长，未来的资源开发需要大量营运资金投入公司近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企业，在矿产资源储备方面取得了较大突破。公司在国内拥有大型铅锌矿山——凡口铅锌矿和盘龙铅锌矿，在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼加等地拥有铅锌铜金锂等多种金属矿山，同时，公司掌控了数千平方公里的海外资源勘探权。目前，公司探明的铅锌金属资源量上千万吨，矿产资源量已领先大多数国内外竞争对手，成为世界级铅锌矿产资源企业，2014年产铅锌精矿金属量超过30万吨。未来，公司对于储备资源的开发、综合利用和新增资源的勘探、产权取得均需要营运资金的持续投入。因此，补充公司流动资金具有必要性。
3、公司亟需补充货币资金，降低流动性风险，改善资本结构
2009年以来，公司货币资金呈下降态势，截至2015年 9月30日，公司账面货币资金为7.43亿元，2014年末账面货币资金为8.68亿元，相比2013年末的12.47亿元分别下降了40.42%、30.39%。而2014年营业总收入规模相比2013年增加了16.30%，公司的现金需求愈发紧张。
截至2015年9月30日，公司流动资产42.56亿元，流动负债53.56亿元，流动比例为0.79；流动资产中55.85%为存货，变现能力有限，公司速动比例仅为0.35；在流动负债中，有35.10亿元为短期借款，占比达65.53%。较少的流动资金和高比例的短期债务造成的流动性风险，将对公司的偿债能力产生负面影响，同时经营性资金紧张已对公司正常经营产生了一定影响，公司亟需补充经营性流动资金。
通过本次非公开发行股票补充流动资金 58,000万元，可以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的 58,000万元用于补充公司流动资金，可以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要
性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
上述募集资金投资项目符合公司“打造最具价值多金属国际化公司”的中长期发展战略规划，市场前景广阔，经济效益良好，将为投资者带来丰厚回报。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能力和市场竞争能力，提升公司在国内外有色金属行业的市场地位。
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目建成后，公司将拥有 600t/d铅锌尾矿生产线处理能力，该项目对尾矿有价资源的综合回收及土壤重金属无害资源化的处理技术处于行业前列，项目立足于传统矿山尾矿资源利用，创新性地实现了社会综合效益和产业经济价值的有效融合。项目工艺技术集中度高，样板效应强，成长空间大；高性能复合金属材料项目建成后，公司将拥有 5,000t/a新能源用复合金属材料和 1,800t/a车用尾气处理金属载体材料生产产能。新能源用复合金属材料应用领域广泛，未来发展空间十分广阔；车用尾气处理金属载体材料达到国际先进水平，拥有较大的发展空间；高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目建成后，公司将拥有 20,400t/a高功率无汞电池锌粉、2,000t/a片状锌粉生产产能，该项目方向符合国家产业发展政策，属于国家优先支持和发展高新材料领域，项目具有广阔的市场前景；新材料研发中心项目将有助于进一步提升公司的研发能力，加强公司在新材料领域中新技术、新工艺的应用机理研究，强化公司研发未来产品的前瞻性，提高公司消化吸收新技术的能力，巩固公司的核心竞争力。
同时，新产品、新技术以及先进技术人才的储备，有助于构建公司研究开发产品的共享技术平台，提升公司技术创新的综合实力；有色金属商品报价及线上交易平台建设项目将作为中金岭南有色金属产品价格发布的权威信息平台，同时将目前中金岭南有色金属商品贸易业务的交易环节由线下纳入线上，使企业由传统经营模式向以互联网为载体的现代经营模式转变。
综上所述，募集资金投资项目的实施将有利于促进公司业务升级转型，提高公司的盈利能力、竞争能力和抗风险能力，进而为股东带来良好回报。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着本次募投项目的实施，公司的业务范围将拓展至尾矿资源综合回收利用与环境治理、高新技术材料及有色金属商品报价与交易平台等领域，将有助于促进公司的业务升级转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展培育新的利润增长点。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，控股股东广晟公司通过直接和间接方式合计持有公司股份 797,650,880股，占公司总股本的36.05%，是公司控股股东；广东省国资委持有广晟公司100%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，广晟公司仍为公司的控股股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远看，随着项目的建成，公司的业务收入和盈利能力将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
本次募投项目的实施不会与广晟公司及其下属公司产生新的关联交易。
本次募投项目的实施与广晟公司及其下属公司不会形成同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
目前，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为49.93%（合并报表口径）。
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司所属的有色金属行业是国民经济的重要基础产业之一，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。近年来，我国经济宏观经济步入结构性调整期，经济增长速度持续放缓。境内外市场需求低迷，经济下行压力不断加大，使我国有色金属行业已经进入调整期，有色金属产品价格多数震荡低迷，行业困境未明显改善，行业面临着产能过剩、投资增速下降、升级转型迫切、整体盈利水平下降或亏损等一系列问题。虽然公司通过本次非公开募集资金用于探索业务升级转型，以增强竞争能力和抗风险能力，但是未来宏观经济环境及有色金属行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能导致本公司经营业绩出现下滑的风险。
（二）政策风险
对有色金属行业影响比较大的政策领域包括资源政策、能源政策、交通运输价格政策、财税政策、土地政策、贸易和关税政策。公司的业务遵守国家对行业的相关法律、法规及政策，但上述政策的调整变化都会给公司的业务产生一定的影响。另外，公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及互联网技术的应用，虽然发展“互联网+”得到国家大力支持，但是对于传统行业的电子商务而言，未出台的政策、措施都是不确定的因素，政策的变化也会给公司的发展和经营来带风险。
（三）有色金属价格波动风险
有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。
（四）管理风险
作为一家上市公司，中金岭南已经建立了完善的公司治理结构和健全的管理体系，按照相关法律法规的要求规范运作，且公司的高级管理人员有着较丰富的有色金属行业经营管理经验。随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司的主营业务实现升级转型，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战，存在一定的经营管理风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将业务范围拓展至尾矿资源综合回收与环保治理、新材料的研发和应用以及有色金属电子商务等领域，将使公司实现由有色金属生产型企业向国际领先的资源型企业升级转型，进而推动业绩的稳定增长和实现股东回报最大化。
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。
（六）环保风险
《新环保法》等一系列环保政策和措施的出台，大幅提高了环保违法的成本。
公司认真贯彻执行国家有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，但因有色金属重污染的行业属性，而且国家存在“区域限批”的环保处罚措施，公司未来自身的经营行为以及区域内其他企业的经营行为均可能导致一定的环保风险，进而可能影响公司的生产经营。同时，国家对环保要求的不断提高，可能导致公司的环保投入上升，增加公司生产成本，从而对公司的经营业绩产生
一定的影响。
（七）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。由于投资项目建成投产并产生经济效益需要一定时间，因此，在短期内公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（八）审批风险
公司本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得广东省国资委的批准，取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述事项能否获得相关的批准、备案或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第四节董事局关于公司利润分配情况的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10％；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:
1、当年度盈利。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合
的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十七条董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督并出具意见。
（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制。
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司近3年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
（一）公司 2014年年度利润分派方案为：以公司 2014年非公开发行项目实施完成后的总股本 2,212,627,938股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.30元（含税），现金分红总额 66,378,838.14元（含税）。剩余未分配利润 1,950,550,968.69元拟结转下一年度。
（二）公司 2013年年度利润分派方案为：以公司 2013年末总股本 2,062,940,880股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.30元（含税），现金分红总额61,888,226.40元（含税）。剩余未分配利润1,959,152,263.99元拟结转下一年度。
（三）公司 2012年度利润分配方案为：以公司 2012年末总股本 2,062,940,880股为基数，每 10股派人民币现金 0.45元（含税），现金分红总额92,832,339.60元（含税）。剩余未分配利润 1,732,555,780.63元拟结转下一年度。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2014年|66,378,838.14|470,134,648.82|430,323,148.76|
|2013年|61,888,226.40|391,372,082.33||
|2012年|92,832,339.60|429,462,715.13||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||51.38%|

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为51.38%，符合公司章程的规定。扣除现金分红后剩余未分配利润主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在当年度盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
未来三年（2016-2018年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司2016—2018
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2016-2018年每年度的具体利润分配方案将由公司董事局根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事局认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
公司董事局综合考虑国内外有色金属行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
公司的主营业务为有色金属矿业资源的投资、开采及冶炼，为确保可持续健康发展，实现“打造最具价值的多金属国际化公司”的战略目标，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务。公司将在传统的铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及贸易业务的基础上，切入资源综合利用、环境治理、高新技术材料以及产业链综合服务等领域，有助于公司培育新的利润增长点。公司盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
未来三年，公司将继续积极实施对国际优质有色金属矿产资源的收购战略，进一步提升公司控制下的优质矿产资源量，公司未来资源开发及业务开拓都亟需大量营运资金的投入。因此，公司未来的战略性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据是否有重大资金支出安排，灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。
（三）分配方案的制定与执行
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事局将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
公司利润分配方案经董事局审议通过后递交公司股东大会审议决定。监事会将对董事局和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策，则将在满足公司章程规定的条件下，经过董事局详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事局和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事局审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
若公司对现金分红政策进行调整或变更，将对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事局制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
（五）股东回报规划的调整
董事局认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事局审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事局批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事局有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、2015年前三季度，公司实现的归属于母公司股东的净利润10,108.82万元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为6,417.84万元，假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与前三季度扣除非经常性损益后的平均净利润持平，即 2,139.28万元，则 2015年公司归属于母公司股东的净利润为12,248.10万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,557.11万元。假设2016年公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
2、假设本次发行于2016年11月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
3、本次发行预案公告前公司总股本为221,262.79万股，本次发行股份数量为不超过21,288.21万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为 21,288.21万股，发行完成后公司总股本为242,551.00万股；
4、公司截至2014年末的归属母公司股东所有者权益为 603,069.20万元，在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事局审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限 195,000万元；
5、假设本公告发布日至 2016年末公司不考虑可能的分红影响，即不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司2016年主要财务指标的预计影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|221,262.79|221,262.79|242,551.00|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|8,557.11|8,557.11|8,557.11|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|733,168.73|741,725.84|936,725.84|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.04|
|每股净资产（元/股）|3.31|3.35|3.86|
|加权平均净资产收益率|1.22%|1.16%|1.14%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的升级转型与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断推进管理创新、深化体制改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，先后实施人力资源三项制度改革、全面预算管理、精细化管理、内部风险控制管理、标杆管理，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断迈上新台阶。未来，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务，持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事局已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，尾矿资源综合回收及环境治理开发项目、高新技术材料项目及有色金属商品报价及线上交易平台建设项目三大募投项目的实施将有助于公司推进业务升级转型，培育新的利润增长点，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，回报广大股东。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事局制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局二〇一六年二月十七日