股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 14深圳市新纶科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）交易情况
1、深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“新纶科技”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行 136,674,259股股票，募集资金总额不超过 180,000万元，其中，侯毅先生拟认购 37,965,072股，认购金额为 50,000万元，公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟通过招证资管—同赢之新纶科技1号员工持股计划（以下简称“新纶科技员工持股1号”）认购26,575,550股，认购金额为35,000万元。
2、2016年2月5日，公司与侯毅先生、招商证券资产管理有限公司（作为新纶科技员工持股1号之管理人）签署了附条件生效的《公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“附条件生效的《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，侯毅先生为公司董事长及实际控制人，因此侯毅先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易；员工持股计划的参加人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此员工持股计划认购公司本次非公开发行股票亦构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
公司《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》及与本次非公开发行相关的其他议案经公司 2016年 2月 5日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）侯毅先生
1.基本信息
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|姓名|侯毅|||
|住所|广东省深圳市南山区****|||
|国籍|中国|||
|是否取得境外永久居留权|否|||
|最近 5年内的职业、职务||||
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|本公司|2013年5月至今|董事长|是|
|深圳英诺激光科技有限公司|2013年10月至今|副董事长|是|
|苏州新纶超净技术有限公司|2013年10月至今|执行董事|是|
|天津新纶科技有限公司|2012年3月至今|执行董事|是|
|上海瀚广实业有限公司|2013年8月至今|执行董事|是|
|新纶科技(常州)有限公司|2013年12月至今|执行董事|是|
|江天精密制造科技(苏州)有限公司|2012年6月至今|执行董事|是|
|东莞首道超净技术有限公司|2007年8月至今|副董事长|是|
|深圳市亿芯智控科技有限公司|2010年11月至今|执行（常务）董事|是|
|深圳市绿能芯科技有限公司|2011年1月至今|执行（常务）董事|是|
|深圳市通新源物业管理有限公司|2010年6月至今|董事|是|
|深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司|2014年7月至今|董事长兼总经理|是|
|长江新纶新材料科技有限公司|2014年5月至今|董事长|是|
|深圳红粹投资企业（有限合伙）|2013年10月至今|执行合伙人|是|
|深圳红尊投资控股有限公司|2013年5月至今|执行（常务）董事|是|
|深圳恒益大通投资控股集团有限公司|2014年3月至今|执行（常务）董事兼总经理|是|
|深圳恒益大通投资咨询有限公司|2014年5月至今|执行（常务）董事兼总经理|是|

2.控制的核心企业情况
侯毅先生为公司实际控制人。截至本预案公告日，侯毅先生所控制的除新纶科技外其他核心企业和关联企业的基本情况如下：
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||序||||注册资本||||出资|
||||公司名称||||经营范围|||
||号||||（万元）||||比例|
|1||深圳红粹投资企业（有限合伙）||8,000.00||制造业及服务业的投资（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询（以上均不含金融、证券、保险、基金项目及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。||60.59%||
|2||深圳恒益大通投资控股集团有限公司||5,000.00||投资科技型企业；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。||60.00%||

3.最近五年未受到处罚的说明
侯毅先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4.本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，侯毅先生与本公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。
5.本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前二十四个月内，侯毅先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）员工持股计划
1.员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员，公司及下属子公司的其他员工，上述员工均与公司签订劳动合同且领取报酬。
2.员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律及
行政法规允许的其他方式，不存在结构化安排。
3.员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期为 48个月，自公司公告本次非开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、规范性文件对标的股票出售限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4.员工持股计划的管理机构
员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司设立专门的招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
5.本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6.本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东或实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前二十四个月内，员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的A股普通股股票，每股面值1.00元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人：深圳市新纶科技股份有限公司
认购人：侯毅先生、员工持股计划
合同签订时间：2016年2月5日
（二）认购方式及支付方式
本次非公开发行股票的数量为136,674,259股，其中：侯毅先生以现金认购
37,965,072股，员工持股计划以现金认购26,575,550股。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票认购价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，认购人应在接到发行人的保荐机构（主承销商）通知后三个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）股票锁定期
认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1.本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
2.本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。
（五）违约责任条款
协议双方同意，在本合同签署后，协议双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票认购价格为13.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000万元，其中：拟用于TAC功能性光学薄膜材料项目 139,000万元，偿还银行贷款 25,000万元，补充营运资金16,000万元。
TAC功能性光学薄膜材料项目有助于公司在常州一期现有显示行业用功能性材料产品线基础上拓展新的市场，符合国家发展功能性膜材料的产业政策，可有效提升公司产品的技术等级，实现进口产品替代，增强公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务与资产状况有效改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。
公司实际控制人、员工持股计划参与认购公司非公开发行的股票，充分表明股东、员工对公司未来发展的信心，建立健全了公司员工的长期激励机制，将有效推动公司业务转型升级战略的顺利实现。
本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于公司业务转型，增强公司的持续发展能力，没有损害公司和其他股东的利益。
2、本次非公开发行的发行对象包括实际控制人侯毅以及深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划，该员工持股计划中包含公司部分董事、监事及高级管理人员。因此，本次发行构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益，关联董事应回避表决。本次非公开发行涉及的关联交易事项
如获董事会、监事会表决通过，还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三十五次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
根据相关法律、法规的规定，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表独立意见如下：
1.关于公司非公开发行股票事项的独立意见
①本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
②本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条以及第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
③本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟分别用于建设 TAC功能性光学薄膜材料项目、偿还银行贷款和补充营运资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。
④公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
⑤我们同意公司按照本次发行方案推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
2.关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行的发行对象包括实际控制人侯毅及深圳市新纶科技股份有限公司第一期员工持股计划，该员工持股计划中包含公司部分董事、监事、高级管理人员。因此，本次发行构成关联交易。
我们认为，本次发行涉及的关联交易，交易方案切实可行，交易定价公允合理，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》的规定，达成交易的过程遵循了公平与平等协商的原则，交易价格公允；董事会按照《公司章程》和相关议事规则审议相关事项，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序合法；本次交易有利于业务转型，增强公司的持续发展能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。
我们同意将公司本次非公开发行涉及的关联交易事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东需回避表决。
3.关于员工持股计划的独立意见
①公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
②员工持股计划草案的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
③公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展；
④我们同意将《公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)及其摘要》提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2.公司非公开发行A股股票预案；
3.公司与侯毅先生、招商证券资产管理有限公司（作为员工持股计划之管理人）签署的附条件生效的《公司非公开发行股票之股份认购协议》；
4.独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
5.独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一六年二月六日