证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临 2019-087债券代码：113024 债券简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）所属的全资子公司中国核工业二四建设有限公司（以下简称“中核二四公司”）、中国核工业第五建设有限公司（以下简称“中核五公司”）、中核华辰建设有限公司（以下简称“中核华辰公司”）（上述三家公司以下合并或单独称为“标的公司”）拟分别引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）（上述三家公司以下合并或单独称为“投资者”）合计现金增资13亿元（以下简称“本次交易”或“本次增资”或“本次债转股”），增资资金拟用于偿还标的公司的金融机构借款。
●本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对三家标的公司的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
●本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属全资子公司中核二四公司、中核五公司、中核华辰公司拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，拟引进建信投资、交银投资、工银投资对上述三家标的公司合计现金增资 13亿元，增资资金专用于偿还标的公司的金融机构借款。其中建信投资向中核二四公司增资5亿元，增资完成后建信投资持有中核二四公司28.21%股权；交银投资向中核五公司增资 5亿元，增资完成后交银投资持有中核五公司30.35%股权；工银投资向中核华辰公司增资 3亿元，增资完成后工银投资持有中核华辰公司47.90%股权。
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为三家标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
（二）履行决策程序的情况
2019年12月9日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司子公司实施市场化债转股的议案》，本次增资无需提交公司股东大会审议。
二、投资者的情况介绍
（一）建信投资
1、基本情况
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|企业名称|建信金融资产投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110102MA00GH6K26|
|法定代表人|谷裕|
|注册资本|1,200,000万人民币|

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|注册地址|北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元|
|经营范围|突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2017年7月26日至长期|

2、股东情况
建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。
3、与上市公司之间的关联关系
建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、主要财务指标
截至2019年9月30日，建信投资（单体口径）的总资产为 664.89亿元，净资产为123.81亿元；2019年1-9月，营业收入为3.9亿元，净利润2.57亿元。
（二）交银投资
1、基本情况
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|企业名称|交银金融资产投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310112MA1GBUG23E|
|法定代表人|郑志扬|
|注册资本|1,000,000万人民币|
|注册地址|上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）|
|经营范围|突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2017年12月29日至长期|

2、股东情况
交银投资唯一股东为交通银行股份有限公司。
3、与上市公司之间的关联关系
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、主要财务指标
截至2019年9月30日，交银投资（集团口径）的总资产为 349.56亿元，净资产为101.88亿元；2019年1-9月实现营业收入2.31亿元，净利润1.87亿元。
（三）工银投资
1、基本情况
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|企业名称|工银金融资产投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91320100MA1R80HU09|
|法定代表人|张正华|
|注册资本|1,200,000万人民币|
|注册地址|南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层|
|经营范围|突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2017年9月26日至长期|

2、股东情况
工银投资唯一股东为中国工商银行股份有限公司。
3、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、主要财务指标
截至 2019年 9月 30日，工银投资（单体口径）的总资产为 1048.29亿元，
净资产为137.76亿元；2019年1-9月实现营业收入8.36亿元，净利润4.77亿元。
三、标的公司及本次增资的相关情况
（一）中核二四公司
1、基本情况
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|企业名称|中国核工业二四建设有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91510000621600455J|
|法定代表人|张仕兵|
|注册资本|60,000万人民币|
|注册地址|四川省绵阳市游仙路11号|
|经营范围|许可经营项目：起重机械安装、维修；成品油零售（仅限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程、电力工程、市政公用工程、公路工程、核工程、土石方工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑防水工程、起重设备安装工程；销售建筑材料；机械设备租赁；金属结构件、机械设备加工及修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2009年12月30日至长期|

2、主要财务指标
中核二四公司（合并）最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年末/2016年度|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度|2019年9月末/2019年1-9月（未经审计）|
|资产总额|713,723.07|818,376.10|1,052,410.52|1,200,822.99|
|负债总额|634,981.90|733,181.98|957,352.00|1,090,488.76|
|资产负债率|88.97%|89.59%|90.97%|90.81%|
|所有者权益|78,741.17|85,194.11|95,058.52|110,334.22|
|营业总收入|406,737.65|453,786.84|519,825.50|440,778.12|
|归属母公司净利润|10,611.52|11,586.02|13,973.35|11,228.40|

3、本次增资方案
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字
（2019）第259A号），以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法确定的
中核二四公司股东全部权益价值为 122,858.79万元，增值 31,774.80万元，增值率34.89%。本次增资价格依据评估结果、评估基准日后原股东对中核二四公司的增资以及评估基准日后中核二四公司对原股东的利润分配因素确定，建信投资增资的50,000万元中，23,572.04万元计入实收资本，26,427.96万元计入资本公积。
增资后中核二四公司股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国核建|60,000.00|71.79%|
|建信投资|23,572.04|28.21%|
|合计|83,572.04|100%|

4、相关履约安排
（1）公司治理
增资完成后，建信投资委派1名董事参与标的公司治理。
（2）分红安排
年度利润分配目标：标的公司每年向股东所分配的利润应为股东的投资价款金额按照基准分红率5.8%计算的金额，即年度利润分配目标=投资价款金额×基准分红率×T/360，T为上一个分配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然日天数。
自投资者投资价款支付日起，标的公司在有可分配利润（含往年滚存的未分配利润）的前提下，应每年进行利润分配。进行利润分配时，将优先分配给投资者，直至投资者每年能够取得的分红款项达到投资人年度利润分配目标。若某次利润分配时，标的公司可分配利润不足以向投资者分配至其年度利润分配目标的，则差额部分累积至下一年度优先分配，即下一年度投资者可获得优先分配的红利额为年度利润分配目标与往年累积的分红差额之和，以此类推。
具体利润分配方案以标的公司股东会形成的决议为准。
（3）退出安排
①资本市场退出
投资者可就本次投资选择实现资本市场退出。
②非资本市场退出
自投资价款支付日起五年期限届满后，中国核建有权（但无义务）按照约定的受让价款的价格受让或指定第三方受让投资者所持有的标的公司全部（而非部分）股权，受让价款按照约定价款和届时投资者所持标的公司股权所对应的评估价值孰高确定。约定价款按照如下公式计算：约定价款=投资价款+（P-D）/75%，其中P为自投资价款支付日起至受让价款全部支付之日期间，按照年度利润分配比例计算应向投资者分配并支付的投资收益，加上根据约定应向投资者支付的全部延迟分配股利之和；D为截至受让价款全部支付之日，标的公司已经向投资者分配并支付的全部利润金额（包括延迟分配股利）。
若自投资价款支付日起五年期限届满，中国核建未行使优先受让权或指定第三方受让投资者所持标的公司的股权，且投资者未向或未能向第三方出售其所持标的公司股权，自投资价款支付日起五年届满日的当个会计年度起，基准分红率每年跳升100BP（至12%之后不再跳升）。
自投资价款支付日起五年内，若发生如下任一情况（简称“特定情形”），则投资者有权征询中国核建是否同意受让投资者所持有的标的公司全部或部分股
权：
i、标的公司发生任何“恶化”情况，包括：
标的公司的任一年度实际年度累计净利润数低于所承诺累计年度净利润数
（N×1.39亿元，N为累计年度），且降幅达到或超过20%；
自投资价款支付日所在年度起，标的公司连续两年向投资者分配的红利低于年度利润分配目标及分红余额款及延迟分配股利之和；
标的公司任一年度经审计的财务报表合并资产负债率超过88.5%，但投资者另行书面同意的除外。
ii、中国核建及/或标的公司发生严重违反交易文件的行为；
iii、股东协议或增资协议被解除。
标的公司出现前述“特定情形”之任一情况且中国核建未同意受让投资者所持有的标的公司股权时，中国核建及标的公司须配合投资者将其所持有的标的公司股权向第三方出售。
（二）中核五公司
1、基本情况
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|企业名称|中国核工业第五建设有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310116134703182D|
|法定代表人|徐永强|
|注册资本|50,000万人民币|
|注册地址|上海市金山区石化龙胜路1070号|
|经营范围|核工业设备安装、工业设备安装检修、起重设备安装检修、锅炉安装、一二类压力容器制作、道路普通货运（详见许可证），工业、民用建筑，非标准钢构件的制作安装，机械修理加工，设备安装检修专业领域内的四技服务，承包境外核和建筑工程施工和境内国际招标工程，从事货物进出口及技术进出口业务，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑材料，装饰材料，五金材料，机械设备销售，机电设备租赁、生产、销售，工程测量勘察，使用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置的无损检测（凭辐射安全许可证经营），附设分支机构，从事新能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|1989年7月10日至长期|

2、主要财务指标
中核五公司（合并）最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年末/2016年度|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度|2019年9月末/2019年1-9月（未经审计）|
|资产总额|540,502.61|692,383.98|807,526.21|898,193.13|
|负债总额|469,864.23|600,570.40|702,879.56|789,174.82|
|资产负债率|86.93%|86.74%|87.04%|87.86%|
|所有者权益|70,638.38|91,812.58|104,646.65|109,018.31|
|营业总收入|402,159.23|429,544.58|436,681.30|313,909.33|

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|-|-|-|-|-|
|归属母公司净利润|13,224.74|13,764.46|17,093.06|11,657.81|

3、本次增资方案
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字（2019）第248A号），以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法确定的中核五公司股东全部权益价值账面值为 98,888.40万元，评估值为 121,594.54万元，评估增值22,706.14万元，增值率22.96%。本次增资价格依据评估结果以及评估基准日后中核五公司对原股东的利润分配因素确定，交银投资增资的 50,000万元中，21,787.51万元计入实收资本，28,212.49万元计入资本公积。
增资后中核五公司股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国核建|50,000.00|69.65%|
|交银投资|21,787.51|30.35%|
|合计|71,787.51|100%|

4、相关履约安排
（1）公司治理
增资完成后，交银投资委派1名董事参与标的公司治理。
（2）分红安排
年度分红目标：标的公司每年向投资者所分配的利润应为投资价款总金额按照年度分红比例5.8%计算所得的金额，即年度分红目标=投资价款金额×年度分红比例×T/360，T为上一个分配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然日天数。
自投资价款支付日起，标的公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，若标的公司当年有盈利，应根据盈利情况进行年度利润分配。标的公司不按照股权比例进行分红，以使得标的公司将红利优先分配给投资者，直至投资者每年能够取得的分红款项达到年度分红目标。标的公司某一年度的可用于分配利润不足
以使得投资者取得的分红款项达到年度分红目标，则标的公司该年度的可分配利
润应全部分配给投资者，且该年度实际向投资人分配的分红款项与年度分红目标之间的差额部分应计入标的公司下一年度应向投资者分配的红利款项，以此类推。
具体利润分配方案以标的公司股东会形成的决议为准。
（3）退出安排
①资本市场退出
在交割日起的 60个月内，标的公司和中国核建应尽最大努力促使中国境内的某上市公司完成收购投资者所持有的标的公司股权的交易。
②非资本市场退出
若投资者本次投资未能在投资价款支付日起5年内实现资本市场全部退出，自投资价款支付日起5年期限届满后，中国核建有权（但无义务）受让投资者所持有的被投资公司全部（而非部分）股权。受让价款按照如下公式计算：受让价款=投资价款+（P-D）/75%，其中P为自投资价款支付日起至受让价款全部支付之日期间，按照年度分红比例计算应向交银投资分配并支付的投资收益，加上根据约定应向投资者支付的全部延迟分配股利之和；D为截至受让价款全部支付之日，标的公司已经向投资者分配并支付的全部利润金额（包括延迟分配股利）。
若自投资价款支付日起5年期限届满，中国核建未行使优先受让权或指定第三方受让投资者所持有的标的公司股权，且投资者未向或未能向第三方出售其所持有的标的公司股权，自投资价款支付日起 5年届满之后的一年内（即投资价款支付日起第6年），前述年度分红比例应在5.8%的基础上跳升300BP，且其后每年跳升100BP（年度分红比例达到12%之后不再跳升）。
自投资价款支付日起5年内，若发生如下任一情况之一（简称“特定情形”），投资者有权征询中国核建是否同意受让投资人所持有的被投资公司全部或部分
股权：
i、标的公司发生任何“恶化”情况，包括：
标的公司每年净利润值连续两年未达到 0.8亿元；
标的公司连续两年向投资者分配的红利低于年度分红目标与分红余额款及
延迟分配股利之和；
标的公司任一年度经审计的财务报表合并资产负债率超过87%（如任一监管部门有更为严格或更为宽松的要求，按监管部门的要求执行），或经投资人同意的宽限期内未将前述资产负债率降低至87%或达到投资人提示函中的要求的。
ii、中国核建及/或标的公司发生严重违反交易文件的行为；
iii、股东协议或增资协议被解除。
标的公司出现前述“特定情形”之任一情况且中国核建未同意受让投资者所持有的标的公司股权时，中国核建及标的公司须配合投资者将其所持有的标的公司股权向任意第三方出售。
（三）中核华辰公司
1、基本情况
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|企业名称|中核华辰建设有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91350300084347043U|
|法定代表人|董德建|
|注册资本|25,000万人民币|
|注册地址|福建省莆田市城厢区荔城南大道265号|
|经营范围|工程总承包，施工总承包（含核工程）；项目投资；工程咨询；建筑安装施工专业承包；建设项目管理；建筑工程设计；工业设备安装（不含特种设备）；旅游资源开发；农产品资源开发；建筑材料试化验；工程无损检测；设备租赁；信息技术与产品的研发、销售；混凝土的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2013年12月16日至长期|

2、主要财务指标
中核华辰公司（合并）最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2016年末/2016年度|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度|2019年9月末/2019年1-9月|

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|||||（未经审计）|
|资产总额|161,187.50|258,679.72|378,147.24|558,780.07|
|负债总额|136,931.39|228,364.35|339,551.95|514,017.97|
|资产负债率|84.95%|88.28%|89.79%|91.99%|
|所有者权益|24,256.11|30,315.37|38,595.29|44,762.09|
|营业总收入|154,008.50|184,688.98|245,466.99|273,329.43|
|归属母公司净利润|2,284.11|3,421.23|2,647.75|4,573.41|

3、本次增资方案
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字（2019）第 1659号），以 2018年 12月 31日为基准日，采用资产基础法确定的中核华辰公司股东全部权益价值为 32,633.82万元，增值额为 13,131.28万元，评估增值率为67.33%。本次增资价格依据评估结果确定，工银投资增资的 30,000万元中，22,982.29万元计入实收资本，7,017.71万元计入资本公积。
增资后中核华辰公司股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国核建|25,000.00|52.10%|
|工银投资|22,982.29|47.90%|
|合计|47,982.29|100%|

4、相关履约安排
（1）公司治理
增资完成后，工银投资委派1名董事参与标的公司治理。
（2）分红安排
年度分红目标=投资金额×约定分红率×T/365，其中：T为上一个分配日（含该日）至下一个分配日（不含该日）期间的实际自然日。约定分红率初始值为5.8%。
投资者持有标的公司股权期间，在标的公司有可供分配利润的前提下，标的
公司每年度应对上一年度的可供分配利润对股东进行分配。如进行利润分配，将
优先分配给投资者，直至投资者每年获得的分红款项达到年度分红目标。如标的
公司任一会计年度可供分配利润不足以向投资者分配至年度分红目标的，则标的公司应以实际可向投资者分配利润（包括可供分配利润和累计未分配利润）为限先行全部或部分分配给投资者，直至投资者获得年度分红目标。如该年度实际向投资者分配的分红款项与年度分红目标之间仍有差额的，则差额部分应计入标的公司下一年度应向投资者分配的分红款项，以此类推。
具体利润分配方案以标的公司股东会形成的决议为准。
（3）退出安排
①资本市场退出
投资者所持有的标的公司股权，有权选择实现二级市场退出。中国核建、标的公司须就投资者通过二级市场退出提供一切必要的协助与配合。
②非资本市场退出
自出资日（含当日）起满60个月，中国核建可以就延长投资期限与投资者协商，投资者也可以书面通知中国核建受让其所持标的公司全部或部分股权。投资者持有标的公司股权的转让价款为按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，其中差额部分的计算方式为：未实现收益=（投资者投资本金×约定分红率×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数/360-投资者持股期间已取得的投
资收益）/0.75。
若发生以下任一特定情形，则投资者有权征询中国核建是否同意受让或由中国核建指定第三方受让投资人所持有的标的公司全部或部分股权：
i、自出资日（含当日）起满60个月，中国核建定向增发购买投资者所持标的公司股权方案未通过，并且各方未就延期达成一致的；
ii、在投资者持有标的公司股权期间，任一年度投资者获得的实际分配利润低于约定的年度分红目标，且双方对解决方案未协商一致的；
iii、标的公司或其下属子公司未能按照约定用途使用投资者出资款，且未能在投资者届时提供的宽限期内妥善解决的；
iv、标的公司或其下属子公司、中国核建违反交易文件，且未能在投资者届时提供的宽限期内或者按照投资者的要求予以妥善解决的；
v、标的公司或其下属子公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；
vi、在投资人持有标的公司股权期间，标的公司任一年度（合并或母公司口径）资产负债表口径下的资产负债率高于88%（不包含本数，资产负债率以年度末的经审计的合并口径报表为准），且未能在投资人提供的宽限期内妥善解决的；
vii、因中国核建、标的公司或标的公司下属子公司原因导致投资者对标的公司的投资目的不能实现。
viii、投资者持有标的公司股权期间，标的公司对其全资子公司中核华辰建筑工程有限公司的控制力显著减弱，包括但不限于失去对其重大经营决策、投融资及资产处置等重大事项的绝对控制权。
ix、投资者持有标的公司股权期间，标的公司或中核华辰建筑工程有限公司外部信用评级或内部信用评级较上一年度出现下调。
发生上述任一“特定情形”，若中国核建未同意受让或指定第三方受让投资者所持有的标的公司股权，自发生“特定情形”之当年起，约定分红率每年跳升300BP（达到12%之后不再跳升），股权转让价格做相应调整，且投资者有权将所持有的标的公司全部或部分股权转让于任意第三方，中国核建放弃优先购买权。
四、本次债转股的目的和对公司的影响
公司积极响应国家政策，本次债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过引入投资者实施债转股，将有助于缓解公司资金压力，落实降杠杆减负债工作；并有助于降低公司整体及标的公司资产负债率，增强公司可持续健康发展能力；也有利于将投资者在投融资、资产管理与运营、市场资源、风险控制等方面的运营经验引入标的公司，促进中核二
四公司、中核五公司、中核华辰公司在规范运营、合规管理、市场开拓和风险控制等方面进一步提升管理水平。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会2019年 12月10日