湘潭电化科技股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于请做好湘潭电化非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票签发的《关于请做好湘潭电化非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称《“告知函》”）已于2019年 5月13日收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“本保荐机构”）根据《告知函》的要求，立即组织湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘潭电化”或“公司”）、国浩律师（长沙）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
（本《告知函》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（简称“《尽调报告》”）中相同的含义）
问题1、关于本次募投项目用地。靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目涉及的项目用地尚未取得土地使用证书，后续还需办理农用地转用手续及土地征收等流程。请申请人补充说明并披露：（1）拟募投用地目前土地性质及状况，是否涉及占用基本农田，是否符合相关法律法规的规定；（2）本次募投用地相关权证预计2020年 5月前取得，相关判断是否谨慎合理，是否有明确依据和明确的时间规划，是否与本次募投建设周期和进度相匹配，是否存在无证先建或造成本次募投建设延期的可能性，是否需有权机关出具确认文件；（3）相应土地使用证的取得是否存在重大不确定性，本次募投是否因土地问题存在变更的可能性，相关风险是否充分披露。请保荐机构明确发表核查意见。
回答：
一、拟募投用地目前土地性质及状况，是否涉及占用基本农田，是否符合相关法律法规的规定
1、按照《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）和《基本农田保护条例》（2011修订）等相关规定，我国实行基本农田保护制度，基本农田保护区经依法划定后，任何单位和个人不得改变或者占用。
根据靖西市自然资源局出具的《靖西市自然资源局关于年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目建设用地预审的批复》（靖自然资函[2019]71号）文载明：“项目用地位于靖西市湖润镇新兴街，项目用地符合《靖西市湖润镇土地利用总体规划》（2010-2020年）（2015年调整）。原则同意通过用地预审。该项目用地面积4.5504公顷，农用地 0.0455公顷（农村道路 0.0455公顷）、建设用地 4.4739公顷（采矿用地 0.6222公顷、城镇住宅用地 3.8517公顷）、未利用地 0.0310公顷。用地规模基本合理。”
根据靖西市自然资源局出具的《靖西市自然资源局关于年产30000t/a高纯硫酸锰项目建设用地预审的批复》（靖自然资函[2019]72号）文载明：“项目用地位于靖西市湖润镇新兴街，项目用地经规划修改后，符合《靖西市湖润镇土地利用总体规划》（2010-2020年）（2015年调整）。原则同意通过用地预审。该项目用地面积2.3公顷，农用地 2.0128公顷（旱地 1.9745公顷、农村道路 0.0383公顷）、未利用地0.2872公顷。用地规模基本合理。”
目前，靖西市征地服务办公室已完成了相关项目用地的土地预征收程序和征地补偿措施，并已获得了靖西市住房和城乡规划建设局拟同意项目选址的意见。
百色市人民政府已批复同意了对靖西市湖润镇土地利用总体规划（2010-2010年）（2015年调整）的相关调整完善方案，靖西市自然资源局已对项目用地出具了原则同意通过用地预审的批复。靖西市自然资源局出具的《关于靖西湘潭电化科技有限公司项目用地情况的复函》中已载明：“你公司年产 3万吨高纯硫酸锰项目和2万吨高性能锰酸锂正极材料项目选址位于靖西市湖润镇范围之内，不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规划。”
综上，靖西电化年产 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目涉及的项目用地不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规划，符合相关法律法规的规定。
2、核查意见
保荐机构通过查阅相关法规、取得相关职能部门批复文件、实地走访募投现场和相关职能部门等方式，对募投用地进展情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产30000吨高纯硫酸锰项目的项目用地不涉及占用基本农田，符合相关法律法规的规定。
二、本次募投用地相关权证预计 2020年 5月前取得，相关判断是否谨慎合理，是否有明确依据和明确的时间规划，是否与本次募投建设周期和进度相匹配，是否存在无证先建或造成本次募投建设延期的可能性，是否需有权机关出具确认文件
1、本次募投用地相关权证预计 2020年 5月前取得，相关判断是否谨慎合理，是否有明确依据和明确的时间规划
靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产30000吨高纯硫酸锰项目涉及的项目用地不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规划。目前已取得项目建设用地预审批复文件，后续主要工作包括农用地转用手续及土地征收（乡镇批次用地）、通过招拍挂取得土地使用权等主要流程。公司预计募投用地相关权属证书能够在2020年 5月前取得，具体的时间规划和依据如
下：
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|相关主要流程|预计时间规划|时间规划依据|审批部门|目前状态|
|土地利用总体规划局部调整（乡镇批次用地）|预计 2019年 7 月可以完成|1、《广西壮族自治区自然资源厅关于严格规范土地利用总体规划修改的通 知 》（ 桂 自 然 资 发[2018]5 号）；2、《广西壮族自治区国土资源厅建设用地审查报批“三级联审”暂行管理办 法 》（ 桂 国 土 资 规[2017]3 号）；3、《广西壮族自治区自然资源厅关于加快建设项目用地预审工作的通知》（ 桂 自 然 资 发[2018]1号）；4、《广西壮族自治区人民政府办公厅关于改进重大项目推进机制的通知》(桂政办发〔2015〕105号)；5、《广西壮族自治区人民政府关于印发实行重大项目建设“五个优化”若干措施的通知》（桂政发〔2018〕26 号）；6、《广西壮族自治区国土资源厅关于加快自治区层面统筹推进重大项目建设用地报批工作的通知》（桂国土资发〔2018〕66 号）；7、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（2007 修订）。|百色市人民政府|已完成。《百色市人民政府关于靖西市湖润镇土地利用总体规划修改的批复》（ 百 政 函[2019]127号）。|
|勘测定界|1个月||第三方土地勘测服务机构|已完成。|
|用地预审|1个月||靖西市自然资源局|已完成。《靖西市自然资源局关于年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目建设用地预审的批复》（靖自然 资 函[2019]71 号）；《靖西市自然资源局关于年产 30000t/a 高纯硫酸锰项目建设用地预审的批复》（靖自然 资 函[2019]72 号）。|
|农用地转用手续及土地征收（乡镇批次用地）|4个月||百色市人民政府|正在进行。|

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|通过招拍挂程序取得土地使用权|3个月|靖西市自然资源局|后续进行。|

注：①根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限有关工作的通知》（桂政办发[2018]138号）的有关规定，本次相关募投项目用地的乡镇批次用地土地利用总体规划局部调整、乡镇批次用地农用地转用手续及土地征收的审批权限已由广西壮族自治区人民政府授权和委托百色市人民政府审批（关于授权事项详见本问题（三）之回复）。
②公司预计的时间规划中，已充分考虑了准备申报材料、补正材料、审批流程等相关的时间因素。
靖西电化年产30000吨高纯硫酸锰项目已列入2018年自治区层面统筹推进重大项目，年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目已列入2018年市层面统筹推进重大项目。为更好地推进自治区重大项目建设，《广西壮族自治区人民政府办公厅关于改进重大项目推进机制的通知》（桂政办发[2015]105号）已明确规定：1、加大重大项目用地保障力度；2、优先保障新增建设用地指标；3、加快建设用地审查报批速度，各市、县（市、区）国土资源部门自受理自治区重大项目用地报批材料之日起，对材料齐全的报件在23个工作日内审查完毕。
综上，靖西电化年产 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目已列入重大项目，根据现行有效的法规、政策的有关规定，公司预计募投用地相关权属证书能够在2020年5月前取得具有明确时间规划和依据，相关判断谨慎合理。
2、是否与本次募投建设周期和进度相匹配，是否存在无证先建或造成本次募投建设延期的可能性，是否需有权机关出具确认文件
根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》（厅字[2017]41号）、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10号）等文件规定：“深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批。”
靖西市属于深度贫困地区（广西壮族自治区扶贫开发领导小组办公室文件
《关于印发全区深度贫困县深度贫困乡镇深度贫困村名单的通知》（桂扶领办发
[2017]65号））。靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极
材料项目和年产30000吨高纯硫酸锰项目，项目建设地点均位于广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街附近，符合上述文件规定的可以“边建设边报批”的项目范围。
根据《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门负责受理用地申请、登记造册、核发证书并确认使用权，靖西市自然资源局（原国土资源局）及靖西市人民政府有权审批同意靖西电化项目采用“边建设边报批”的用地审批特殊政策。
目前，靖西市征地服务办公室已完成了相关项目用地的土地预征收程序和征地补偿措施，并获得了靖西市住房和城乡规划建设局拟同意项目选址的意见，且已取得项目建设用地预审批复文件；同时，靖西市人民政府出具了《关于支持靖西湘潭电化科技有限公司新建项目建设报批有关问题的批复》（靖政函[2018]789号）：“经研究，原则同意你公司 30000吨高纯硫酸锰项目（包含 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目）建设用地采取“边建边报”的用地审批特殊政策。”
同时，靖西市国土资源局对靖西市人民政府的回复意见中亦载明：“一、根据土地用途管制要求，建设项目选址需符合土地利用总体规划要求。30000吨高纯硫酸锰项目（包含2万吨高性能锰酸锂正极材料项目）选址于湖润镇新兴街新屯附近，根据业主提供的用地范围线，项目拟用地面积 7.0194公顷，不涉及占用基本农田。二、目前，该项目已列入自治区统筹推进重大项目，而且我市又列入深度贫困县，根据《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10号）的文件精神，该项目用地可采取“边建边报”的用地审批特殊政策。”
靖西电化年产 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目，拟定项目建设期为12个月。公司已于 2018年4月以自筹资金先行投入并开工建设，目前已建设完成，与本募投项目的建设周期和进度相匹配；同时，鉴于本项目已列入 2018年市层面统筹推进重大项目，且靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出具文件确认本项目可采用“边建设边报批”用地审批特殊政策且获得不动产权证书不存在重大障碍和不确定性，故本项目属于“边建设边办理土地权证”的情况，不存在造成本次募投建设延期的可能性。
靖西电化年产30000吨高纯硫酸锰项目，拟定项目建设期为 12个月。公司
拟在本次募集资金到位后择机开工建设，与本募投项目的建设周期和进度相匹配；同时，鉴于本项目已列入 2018年自治区层面统筹推进重大项目，且靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出具文件确认本项目可采用“边建设边报批”用地审批特殊政策且获得不动产权证书不存在重大障碍和不确定性，故本项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式，不存在造成本次募投建设延期的可能性。
3、核查意见
保荐机构通过查阅相关法规、取得相关职能部门批复文件、实地走访募投现场和相关职能部门等方式，对募投用地进展情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
靖西湘潭电化科技有限公司年产 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产30000吨高纯硫酸锰项目，公司预计募投用地相关权属证书能够在2020年5月前取得具有明确时间规划和依据，相关判断谨慎合理，与本次募投建设周期和进度相匹配。靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出具文件确认项目可采用“边建设边报批”的用地审批特殊政策且获得不动产权证书不存在重大障碍和不确定性，故项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式，不存在造成本次募投建设延期的可能性。
三、相应土地使用证的取得是否存在重大不确定性，本次募投是否因土地问题存在变更的可能性，相关风险是否充分披露
1、本次非公开发行募集资金投资项目中，靖西电化年产 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目的建设地点位于广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街附近，项目用地不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规划。目前已取得项目建设用地预审批复文件，后续主要工作包括农用地转用手续及土地征收（乡镇批次用地）、通过招拍挂取得土地使用权等主要流程。
因涉及农用地转为建设用地，根据《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014修订）的有关规定，需由当地国土资源管理部门编制用地实施方案报自治区国土资源部门及自治区人民政府审批。根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审
批权限有关工作的通知》（桂政办发[2018]138号）第一条规定：
“一、授权和委托审批的事项
（一）授权设区市人民政府审批事项：乡（镇）土地利用总体规划审批，乡（镇）批次用地农用地转为建设用地审批。
（二）委托设区市人民政府审批事项：乡（镇）批次建设用地土地征收审批，乡（镇）城乡建设用地增减挂钩项目建新区土地征收审批。”
根据该文件的规定，百色市人民政府作为设区市人民政府已获得前述授权和委托。广西壮族自治区自然资源厅出具的《广西壮族自治区自然资源厅关于靖西市年产3万吨高纯硫酸锰和年产2万吨高性能锰酸锂正极材料项目用地报批有关问题的函》文亦载明：
“百色市人民政府：
《关于出具靖西市年产3万吨高纯硫酸锰和年产2万吨高性能锰酸锂正极材料项目用地报批有关说明文件的函》收悉。经研究，现将我厅有关意见函复如下：根据你市靖西市湖润镇土地利用总体规划（2010-2020年）（2015年调整）局部图，该项目拟用地红线范围符合靖西市湖润镇土地利用总体规划（2010-2020年）（2015年调整），符合以乡镇批次报批用地条件，根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限有关工作的通知》（桂政办发[2018]138号）精神，该项目拟用地红线范围农用地转用和土地征收审批手续已授权和委托你市依法办理。”
综上，前述募投项目用地相关的乡镇批次用地土地利用总体规划局部调整、乡镇批次用地农用地转用手续及土地征收的审批权限已由广西壮族自治区人民政府授权和委托百色市人民政府审批。
百色市人民政府给靖西市人民政府出具的《关于年产3万吨高纯硫酸锰项目和2万吨高性能锰酸锂正极材料项目用地报批有关问题的批复（》百政函[2019]78号）中已载明：“根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限有关工作的通知》（桂政办发[2018]138号）规定，同意靖西市年产3万吨高纯硫酸锰项目和2万吨高性能锰酸锂正极材料项目建设用地在完善土地规划调整后以乡镇批次上报我市审批。该批次用地在完善用地报批前期工作手续后，用地报批（包括农用地转为建设用地手续、土地征收等）已不存在政策
性障碍和重大不确定性，你市要加快建设用地报批进度并依法供地，确保项目顺利落地开工建设。”
根据《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）相关规定，土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门负责受理用地申请、登记造册、核发证书并确认使用权。靖西市自然资源局出具的《关于靖西湘潭电化科技有限公司项目用地情况的复函》已载明：
“你公司年产 3万吨高纯硫酸锰项目和 2万吨高性能锰酸锂正极材料项目选址位于靖西市湖润镇范围之内，不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规划。根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限有关工作的通知》（桂政办发[2018]138号）文件规定，该项目用地按乡（镇）批次申请办理农用地转用和土地征收手续的审批权限已由自治区授权和委托给百色市人民政府，该项目用地供地手续与办理不动产权登记的权限在我局。
鉴于该用地项目已列入自治区层面统筹推进重大项目，我局将对项目用地予以保障，在完善相关用地手续的情况下，我局按照现行有关法律规定进行依法供地并办理不动产产权登记。”
综上，靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目，相应土地使用证的取得不存在重大不确定性，根据现行有效的法规、政策，募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性。
2、募投项目因土地问题造成项目变更的风险
本次非公开发行募集资金投资项目中，靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目的建设地点位于广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街附近，项目用地符合靖西市土地利用总体规划，不涉及占用基本农田，符合相关法律法规的规定，且符合中共中央办公厅、国务院办公厅、原国土资源部颁布的“边建设边报批”用地审批特殊政策。上述项目用地已取得项目建设用地预审批复文件，公司预计上述项目用地土地权属证书能够在 2020年 5月前取得，相关职能部门已出文说明相应土地使用权属证书的取得不存在重大不确定性；根据现行有效的法规、政策，募投项目的实施不存在法律障
碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性。
鉴于上述项目用地目前尚未取得权属证书，相关手续正在办理过程中，若后期由于国家或地区相关的法规、政策发生变化，或由于其他各种不可预见、不可抗力因素的原因，造成项目用地无法取得等情况，存在最终导致上述募投项目因土地问题发生变更的风险。
本意见回复已公开披露。
3、核查意见
保荐机构通过查阅相关法规、取得相关职能部门批复文件、实地走访募投现场和相关职能部门等方式，对募投用地进展情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
根据现行有效的法规、政策，靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目用地权属证书的取得不存在重大不确定性，募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性，相关风险已充分披露。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）靖西湘潭电化科技有限公司年产 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目的项目用地不涉及占用基本农田，符合相关法律法规的规定；（2）靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产30000吨高纯硫酸锰项目，公司预计募投用地相关权属证书能够在2020年5月前取得具有明确时间规划和依据，相关判断谨慎合理，与本次募投建设周期和进度相匹配。靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出具文件确认项目可采用“边建设边报批”的用地审批特殊政策且获得不动产权证书不存在重大障碍和不确定性，故项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式，不存在造成本次募投建设延期的可能性；（3）根据现行有效的法规、政策，靖西湘潭电化科技有限公司年产 2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目用地权属证书的取得不存在重大不确定性，募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性，相关风险已充分披露。
问题2、关于行政处罚及监管措施。报告期内申请人及其分公司、控股子公司多次受到环保、安监及土地等部门处罚；此外，申请人最近五年多次被证券监管部门和交易所采取监管措施。请申请人说明：（1）相关处罚所涉行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）申请人在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施及整改效果；（3）说明生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，说明申请人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，说明申请人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险；（4）报告期申请人安全生产投入、安全设施运行情况，安全生产管理制度是否健全；（5）申请人在合规经营等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回答：
一、相关处罚所涉行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；申请人在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施及整改效果
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的行政处罚汇总如下：
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|序号|事故发生时间|事故名称|对湘潭电化的处理意见/行政处罚|作出处罚决定/处理意见的/主管机关/组织|处罚主体|整改措施|是否属于重大违法违规行为|
|安全事故行政处罚||||||||
|1|2017 年10 月 15日||湘潭电化被给予行政罚款 1万元。|湘潭市安全生产监督管理局|湘潭电化|发行人及时、足额地缴纳了罚款，及时对国家明令禁止的淘汰设备予以更换，并对员工进行了教育与培训，避免了该类事件再次发生。公司加强了设备的例行检查、定期检查、不定期检查与检测，确保各项设备正常运转，确保符合相关法规制度的|不属于重大违法违规行为。湘潭市安全生产监督管理局出具《证明》载，发行人使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换的行为不属于重大违法违规行为。|
|||使用国家明||||||
|||令禁止的淘||||||
|||汰设备，未||||||
|||及时更换。||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||规定。|||
|2|2016 年11 月 24日||向湘潭市人民政府作出书面检讨。||温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故调查组|湘潭电化|发行人加强了监督与管理，督促温州东大红旗矿区项目部落实各项管理工作，确保安全生产。||不属于重大违法违规行为。湘潭市安全生产监督管理局出具《证明》载，关于对发行人的处理意见，温州东大矿建工程有限公司“11•24”冒顶片帮事故不属于重大违法违规行为，湘潭电化已经按照市政府、相关主管机关的要求，全面、适当地落实各项处理意见，就前述事故，湘潭电化不存在被继续追责的情况。|
|||温州东大矿||||||||
|||建工程有限||||||||
|||公 司||||||||
|||“11·24” 冒||||||||
|||顶 片 帮 事||||||||
|||故。||||||||
|3|2018 年11月8日|||百色市安全|原百色市安全生产监督管理局（现已整合更名为“百色市应急管理局”）|靖西电化|靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整改。||不属于重大违法违规行为。百色市应急管理局出具《证明》载，我局认为，前述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，目前已完成相关整改，已符合《尾矿库安全监督管理规定》的有关要求。|
|||||生产监督管||||||
|||||理局于 2018||||||
|||||年12月27日||||||
|||||对靖西电化||||||
|||靖西电化尾||下达《行政处||||||
|||渣库尾渣排||罚 决 定 书 》||||||
|||放超过尾渣||（百）安监管||||||
|||库设计最终||罚[2018]5030||||||
|||标高，且未||号，对靖西电||||||
|||主动实施闭||化处以 3 万||||||
|||库。||元罚款；靖西||||||
|||||电化于 2019||||||
|||||年 1 月初收||||||
|||||到前述《行政||||||
|||||处 罚 决 定||||||
|||||书》。||||||
|环境保护行政处罚||||||||||
|4|2016 年12 月 27日|||百色市环境|原百色市环境保护局（现已整合更名为“百色市生态环境局”）|靖西电化||靖西电化及时、足额|不属于重大违法违规行为。百色市环境保护局出具《关于行政处罚相关问题的说明》载，经核实，我局于2017年1月24日对该公司|
|||||保 护 局 于||||地缴纳了罚款，加强||
|||靖西电化逃||2017 年 1 月||||了对员工的环保教||
|||避监管超标||24 日对靖西||||育，并安排人员日常||
|||排放锅炉烟||电化下达《行||||监测、定期进行检查||
|||气。||政处罚决定||||避免了该类事件再次||
|||||书》百环罚字||||发生。此外，靖西电||
|||||[2017]1 号，||||化 2017 年新建一台||

||
|-|
|百色市环境保护局出|
|具《关于行政处罚相|
|关问题的说明》载，|
|经核实，我局于2017|
|年1月24日对该公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对靖西电化处以 45 万元罚款。||||50 吨循环流化床锅炉及热电联产项目，取代了原有旧的三台链条锅炉，节能减排效果明显。||下达（百环罚字|
||||||||||[2017]1 号），该公司已|
||||||||||缴清罚款并积极进行|
||||||||||整改。依据《广西环|
||||||||||境行政处罚自由裁量|
||||||||||权细化标准》（10-5）|
||||||||||排放时间三十日以上|
||||||||||六十日以下，属一般|
||||||||||程度，处罚幅度为三|
||||||||||十万元以上五十万元|
||||||||||以下罚款，该违法行|
||||||||||为程度和情节属于一|
||||||||||般违法行为，不属于|
||||||||||重大违法违规行为。|
|5|2016 年11 月 20日||靖西市环境保护局对靖西电化下达了《行政处罚决定书》（靖环 罚[2017]1号），对靖西电 化 处 以294,689 元罚款。|靖西市环境保护局||靖西电化|靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整改，并于 2017年获得百色市环境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】24 号）。|不属于重大违法违规行为。靖西市环境保护局出具《关于出具行政处罚相关问题的答复》载，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》的规定及《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》的要求，靖西电化《行政处罚决定书》（靖环罚〔2017〕1号）环境违法案件涉及违法程度和情节为较轻级别，不属于重大环境违法违规行为。|不属于重大违法违规|
||||||||||行为。|
|||靖西电化年||||||||
|||产 6000 吨||||||||
|||高性能锰酸||||||||
|||锂电池正极||||||||
|||材料项目未||||||||
|||批先建。||||||||
||||||质量事故行政处罚|||||
|6|2016 年12 月||靖西市质量技术监督局下达《行政处罚 决 定 书 》（(靖)质监罚字 [2016]4号），对靖西电化处以 3万元罚款。|靖西市质量技术监督局||靖西电化|靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整改，及时更换了相关设备，并确保设备安全、稳定运行。|不属于重大违法违规行为。靖西市质量技术监督局出具《证明》载，2016 年底，该公司因厂区内一台锅炉维修改造后，未能全面消除存在安全隐患，试运行中造成锅炉本体||
|||靖西电化锅||||||||
|||炉 烧 坏 事||||||||
|||故。||||||||

||
|-|
|靖西市质量技术监督|
|局出具《证明》载，|
|2016 年底，该公司因|
|厂区内一台锅炉维修|
|改造后，未能全面消|
|除存在安全隐患，试|
|运行中造成锅炉本体|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||干烧事故，被我局处|
||||||||||罚 3 万元（(靖)质监罚|
||||||||||字[2016]4 号）；因未有|
||||||||||人员伤亡和造成国家|
||||||||||经济损失，此事故认|
||||||||||定不属于重大违法违|
||||||||||规行为。|
|土地管理方面行政处罚||||||||||
|7|2018 年 3月||靖西市国土资源局下达了《行政处罚决定书》（靖国土资罚字[2017]65号），责令靖西电化退还违法占用岳圩镇四明村布透屯集体土地 70 亩（ 46,666.90平方米），并处以每平方米 5元罚款，罚 款 合 计233,335.00元。|靖西市国土|靖西市国土资源局|靖西电化|靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整改，新的渣场正在建设中。|不属于重大违法违规行为。靖西市国土资源局出具《证明》载，经我局对靖西电化检查、调查，2018 年 3月 13日下达了《行政处罚决定书》（靖国土资罚字[2017]65 号），责令退还违法占用岳圩镇四明村布透屯集体土地 70 亩，并处罚款233,335.00 元，该公司已缴清罚款。根据相关法律法规规定，该公司所涉情况不属于重大违法违规行为。||
|||||资源局下达||||||
|||||了《行政处罚||||||
|||||决定书》（靖||||||
|||||国土资罚字||||||
|||||[2017]65||||||
|||||号），责令靖||||||
|||靖西电化违||||||||
|||||西电化退还||||||
|||法占用靖西||||||||
|||||违法占用岳||||||
|||市岳圩镇四||||||||
|||||圩镇四明村||||||
|||明村布透屯||||||||
|||||布透屯集体||||||
|||集体土地兴||||||||
|||||土地 70 亩||||||
|||建尾渣库。||||||||
|||||（ 46,666.90||||||
|||||平方米），并||||||
|||||处以每平方||||||
|||||米 5元罚款，||||||
|||||罚 款 合 计||||||

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|-|
|233,335.00|
|元。|

前述行政处罚的具体情况如下：
1、安全事故行政处罚
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的安全责任事故如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事故发生时间||事故名称|对湘潭电化的处理意见/行政处罚|作出处罚决定/处理意见的/主管机关/组织|处罚主体|
|1|2017年10月15日|||湘潭电化被给予行政罚款1万元。|湘潭市安全生产监督管理局（现已整合更名为“湘潭市应急管理局”）|湘潭电化|
||||使用国家明令禁止||||
||||的淘汰设备，未及时||||
||||更换||||
|2|2016年11月24日||温州东大矿建工程|向湘潭市人民政府作出书面检讨。|温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故调查组|湘潭电化|
||||有限公司“11·24”冒||||
||||顶片帮事故||||
|3||2018 年 11 月8|靖西电化尾渣库尾|湘潭电化被给予行政罚款3万元。|原百色市安全生产监督管理局（现已|靖西电化|
|||日|渣排放超过尾渣库||||

||
|-|
|温州东大矿建工程|
|有限公司“11·24”冒|
|顶片帮事故调查组|
|原百色市安全生产|
|监督管理局（现已|

||
|-|
|湘潭电化被给予行|
|政罚款3万元。|

|||
|-|-|
|设计最终标高，且未|整合更名为“百色市应急管理局”）|
|主动实施闭库。||

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|-|
|整合更名为“百色|
|市应急管理局”）|

（1）使用国家明令禁止的淘汰设备，未及时更换
1）主要事由及处罚情况
在生产经营过程中，湘潭锰矿红旗、先锋工区部分中段的动力电缆线因涉嫌使用不具备阻燃特性的铠装电缆，先锋工区提升系统主提升机因涉嫌采用继电器结构原理的提升机电控装置，湘潭市安全生产监督管理局于2017年 10月15日对公司下达《行政处罚决定书》（湘湘安监一科罚单[2017]N5号），对公司处以1万元罚款。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，发行人及时、足额地缴纳了罚款，及时对国家明令禁止的淘汰设备予以更换，并对员工进行了教育与培训，避免了该类事件再次发生。公司加强了设备的例行检查、定期检查、不定期检查与检测，确保各项设备正常运转，确保符合相关法规制度的规定。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018年 1月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的安全生产主管部门——湘潭市安全生产监督管理局。通过访谈，发行人安全生产主管单位认定发行人使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换的行为不属于重大违法违规行为。
2018年9月 20日，湘潭市安全生产监督管理局出具《证明》载，发行人使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换的行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第九十六条的规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；
（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
标准的；
（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；
（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；
（五）危险物品的容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备未经具有专业资质的机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全标志，投入使用的；
（六）使用应当淘汰的危及生产安全的工艺、设备的。”
公司被处罚金1万元，不属于情节严重的情况。
综上所述，虽然公司因使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换受到湘潭市安全生产监督管理局行政处罚并处罚金1万元，但不属于情节严重的情况；且发行人就相关处罚已进行了相应整改；相关安全生产主管部门已出具书面证明，认定该处罚不属于重大违法违规行为；同时通过对相关安全生产主管部门的走访其认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，公司已及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，公司前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响，不构成本次发行的障碍。
（2）温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故
1）主要事由及处罚情况
湘潭电化（“甲方”）与温州东大矿建工程有限公司（“乙方”，以下简称“温州东大”）签订了《湘潭电化科技股份有限公司矿业分公司红旗工区井巷工程施工及采矿劳务承包合同书》以及《安全生产管理协议》。前述合同明确约定以下内容：“乙方的主要负责人是安全生产的责任承担者”，“乙方在生产过程中应确保安全生产，如因乙方原因造成的人身安全和设备事故责任，由乙方承担全部法律责任和经济责任”，“乙方负责施工现场作业安全管理等”等内容。
2016年 11月 24日，温州东大矿建工程有限公司驻湘潭电化科技股份有限公司红旗矿区项目部在该矿区-350米水平东6#垱头发生一起冒顶片帮事故，造成1人死亡。2017年 1月25日，温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故调查组出具《温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故调查报告》，温州东大督促其红旗项目部对从业人员安全教育培训不到位，安全隐患排查不到位，违反了《安全生产法》第二十五条、第三十八条的有关规定，是事故的责任
单位；朱善怀，温州东大法定代表人兼董事长，安全生产第一责任人……，对本次事故应负主要负责人责任；其行政处罚建议为温州东大矿建工程有限公司违反了《安全生产法》第二十五条、第三十八条的有关规定，是事故的责任单位，建议由湘潭市安监局根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定对其进行行政处罚；其他处理建议为湘潭电化没有按照安监总局 62号令第二十一条等规定，督促温州东大红旗项目部设置安全管理机构，完善安全管理制度，配备有关专业技术人员；湘潭电化矿业分公司没有督促温州东大红旗项目部落实采区顶板管理工作，对这起事故应负责任，责成湘潭电化向湘潭市人民政府作出书面检讨。
2）彻底整改措施
发行人加强了监督与管理，督促温州东大红旗矿区项目部落实各项管理工作，确保安全生产。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018年 1月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的安全生产主管部门——湘潭市安全生产监督管理局。通过访谈，关于对发行人的处理意见，温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故不属于重大违法违规行为，湘潭电化已经按照市政府、相关主管机关的要求，全面、适当地落实各项处理意见，就前述事故，湘潭电化不存在被继续追责的情况。
2018年9月 20日，湘潭市安全生产监督管理局出具《证明》载，关于对发行人的处理意见，温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故不属于重大违法违规行为，湘潭电化已经按照市政府、相关主管机关的要求，全面、适当地落实各项处理意见，就前述事故，湘潭电化不存在被继续追责的情况。
综上所述，保荐机构认为，公司已及时纠正、进行相应整改，关于对发行人的处理意见不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响，不构成本次发行的障碍。
（3）靖西电化尾渣库尾渣排放超过尾渣库设计最终标高，且未主动实施闭库
1）主要事由及处罚情况
2018年11月8日，原百色市安全生产监督管理局联合原靖西市安全生产监督管理局执法人员对靖西电化进行执法检查时，发现靖西电化尾渣库尾渣排放超过
尾渣库设计最终标高，且未主动实施闭库。2018年12月27日，原百色市安全生产监督管理局对靖西电化作出《行政处罚决定书》（（百）安监管罚[2018]5030号），对靖西电化作出警告，并处以3万元罚款的行政处罚。靖西电化于2019年1月初收到前述《行政处罚决定书》。
2）彻底整改措施
靖西电化加强了监督与管理，目前已完成相关整改，确保安全生产。
3）是否构成本次发行的法律障碍
2019年7月23日，百色市应急管理局出具《证明》载，“靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业，其2015年1月1日至今受到我局行政处罚如下：百色市安全生产监督管理局联合靖西市安全生产监督管理局执法人员对该公司进行执法检查时，发现该公司尾渣库尾渣排放超过尾渣库设计最终标高，且未主动实施闭库。百色市安全生产监督管理局于2018年12月27日作出《行政处罚决定书》（（百）安监管罚[2018]5030号），对该公司处以3万元的罚款。
我局认为，前述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，目前已完成相关整改，已符合《尾矿库安全监督管理规定》的有关要求。除此以外，自2015年1月1日以来，靖西湘潭电化科技有限公司在其生产经营过程中，遵守安全生产管理方面的法律法规。截至本证明出具日，靖西湘潭电化科技有限公司未因违反安全生产法律法规而受到我局其他行政处罚。”
根据《尾矿库安全监督管理规定》（2015修正）第二十八条第一款的规定，“尾矿库运行到设计最终标高或者不再进行排尾作业的，应当在一年内完成闭库。特殊情况不能按期完成闭库的，应当报经相应的安全生产监督管理部门同意后方可延期，但延长期限不得超过6个月。”根据《尾矿库安全监督管理规定》（2015修正）第四十一条的规定，“生产经营单位违反本规定第二十八条第一款规定不主动实施闭库的，给予警告，并处3万元的罚款。”靖西电化被处以3万元罚款，系按前述法规标准予以的行政处罚。
综上所述，虽然靖西电化因尾渣库尾渣排放超过尾渣库设计最终标高，且未主动实施闭库受到原百色市安全生产监督管理局行政处罚并处罚金3万元，但不属于处罚金额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已进行了相应整改；同时通过安全生产主管部门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，本
保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
2、环境保护行政处罚
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的环保处罚如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发生时间|原因|行政处罚|作出处罚决定的主管机关|处罚主体|
|1|2016 年 12月27日|靖西电化逃避监管超标排放锅炉烟气。|百色市环境保护局于2017 年1 月24 日对靖西电化下达《行政处罚决 定 书 》百 环罚 字[2017]1号，对靖西电化处以45万元罚款。|原百色市环境保护局（现已更名为“百色市生态环境局”）|靖西电化|
|2|2016 年 11月20日|靖西电化年产6000吨高性能锰酸锂电池正极材料项目未批先建。|靖西市环境保护局对靖西电化下达了《行政处罚决定书》（靖环罚[2017]1 号），对靖西电化处以294,689元罚款。|靖西市环境保护局|靖西电化|

||
|-|
|[2017]1 号），对靖西电|
|化处以294,689元罚款。|

2018年 1月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的环保主管部门——百色市环境保护局。通过访谈，发行人环保主管单位认定发行人逃避监管超标排放锅炉烟气行为不属于重大违法行为。
2019年2月 28日，百色市环境保护局出具《关于行政处罚相关问题的说明》载，“靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业，经查询，该公司自2015年 1月1日至今，在环境保护守法行为方面的情况说明如下：
一、经核实，我局于2017年1月24日对该公司下达（百环罚字[2017]1号），该公司已缴清罚款并积极进行整改。依据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》（10-5）：排放时间三十日以上六十日以下，属一般程度，处罚幅度为三十万元以上五十万元以下罚款，该违法行为程度和情节属于一般违法行为，不属于重大违法违规行为。
二、除此以外，经我局核实，该公司自2015年1月1日以来，遵守国家和地方有关环境保护法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法律法规及规范性文件的要求和标准，符合国家产业政策及环境保护政策，环境管理制度健全，不存在因违反国家和地方有关环境保护法律法规规定而受到我局重大处罚的情形，与本局亦无任何涉及环境保护方面的争议。”根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”，靖西电化罚金低于 100万元，不属于处罚金额重大的情况。
就违法行为是否具有从轻或从重处罚情形，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定，“本办法附件（注：附件系指《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》）中“较轻”的程度和情节属于从轻情形，“较重”、“严重”的程度和情节属于从重情形。
违法行为不具有从轻、从重情形的，应当比照本办法附件中“一般”的程度和情节予以处罚。”
靖西电化前述违法行为不具有从重情形。
就违法行为程度和情节的认定，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》第十项违反污染物排放管理规定之10-5的规定，违法行为“通过逃避监管的方式排放大气污染物”，排放时间三十日以上六十日以下，在程度和情节方面属一般程度，在处罚幅度方面为三十万元以上五十万元以下罚款。
因此，靖西电化前述违法行为程度和情节不属于重大违法行为。
综上，第一，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定，靖西电化前述违法行为，在程度和情节上，不属于从重情形；第二，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》，前述标准共计“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”四档，在程度和情节上，靖西电化属于“一般”违法行为，且在具体处罚金额上也未按“一般”情节和程度的上限处罚；第三，百色市环境保护局已出具《关于行政处罚相关问题的说明》，认定前述违法行为程度和情节属于一般违法行为，不属于重大违法违规行为。
综上所述，虽然靖西电化因排放污染物超标受到环保部门行政处罚并处罚金 45万元，但不属于处罚金额重大的情况；且发行人就相关处罚已进行了相应整改；同时通过对相关环保主管部门的走访以及环保主管部门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响，不构成本次发行的障碍。
（2）靖西电化年产6000吨高性能锰酸锂电池正极材料项目未批先建
1）主要事由及处罚情况
2016年 11月 20日，靖西市环境保护局对靖西电化进行现场检查，发现靖西电化年产6000吨高性能锰酸锂电池正极材料项目于2016年10月初开工建设， 2016年11月底完成建筑主体工程建设，但未安装生产设备。该项目在未获得环评批复文件的情况下，擅自开工建设，属于未批先建违法行为。2017年3月 17日，靖西市环境保护局下达《行政处罚决定书》（靖环罚[2017]1号），对靖西电
化做如下处罚：1）立即停止年产 6000吨高性能锰酸锂电池正极材料项目；2）处以人民币294,689元的罚金。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整改，并于 2017年获得百色市环境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】24号）。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018年 1月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的环保主管部门——靖西市环境保护局。通过访谈，靖西电化环保主管单位认定靖西电化未批先建行为不属于重大违法行为。
2019年2月 27日，靖西市环境保护局出具《关于出具行政处罚相关问题的答复》载，“一、根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》的规定及《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》的要求，你公司《行政处罚决定书》（靖环罚〔2017〕1号）环境违法案件涉及违法程度和情节为较轻级别，不属于重大违法违规行为。二、从 2015年 1月1日至今，你公司在接受我局环境监管期间，除上述行政处罚外，我局未给予其他任何环境行政处罚。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，靖西电化罚金为总投资额的1%，不属于处罚金额重大的情况。
此外，靖西电化就相关处罚已进行了相应整改并于 2017年获得百色市环境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】24号）。
就违法行为是否具有从轻或从重处罚情形，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定，“本办法附件（注：附件系指《广
西环境行政处罚自由裁量权细化标准》）中“较轻”的程度和情节属于从轻情形，“较重”、“严重”的程度和情节属于从重情形。
违法行为不具有从轻、从重情形的，应当比照本办法附件中“一般”的程度和情节予以处罚。”
靖西电化前述违法行为具有从轻情形。
就违法行为程度和情节的认定，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》第一项违反建设项目环境影响评价管理规定之1-1的规定，违法行为“未依法报批或者审核建设项目环境影响评价文件”，项目已停止建设，在程度和情节方面属“较轻”违法行为，在处罚幅度方面为处建设项目总投资额百分之一以上百分之一点五以下罚款。
靖西电化罚金为总投资额的1%，因此，靖西电化前述违法行为程度和情节不属于重大违法行为。
综上，第一，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定，靖西电化前述违法行为，属于从轻情形；第二，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》，前述标准共计“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”四档，在程度和情节上，靖西电化属于“较轻”违法行为，且在具体处罚金额上也按“较轻”情节和程度的下限处罚；第三，靖西电化就相关处罚已进行了相应整改并获得百色市环境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】24号）；第四，靖西市环境保护局已出具《关于出具行政处罚相关问题的答复》，认定前述环境违法案件涉及违法程度和情节为较轻级别。
综上所述，虽然靖西电化因未批先建受到环保部门行政处罚并处罚金 294,689元，但不属于处罚金额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已进行了相应整改并获得环评批复文件；同时通过对相关环保主管部门的走访及环保主管部门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并获得环评批复文件，依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响，不构成本次发行的障碍。
3、质量事故行政处罚
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的质量事故如下：
（1）靖西电化锅炉烧坏事故
1）主要事由及处罚情况
2016年 12月，靖西电化在锅炉安全设施未全面修复，事故隐患未消除情况下，将 25吨链条蒸汽锅投入运行。针对前述情况，2017年 1月 11日，靖西市质量技术监督局下达《行政处罚决定书》（(靖)质监罚字[2016]4号），对靖西电化处以3万元罚款。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整改，及时更换了相关设备，并确保设备安全、稳定运行。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018年 1月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的主管部门——靖西市质量技术监督局。通过访谈，发行人主管单位认定靖西电化锅炉烧坏事故不属于重大违法行为。
2019年 2月 25日，靖西市质量技术监督局出具《证明》载，“靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业。2015年 1月 1日至今受到我局行政处罚情况如下：2016年底，该公司因厂区内一台锅炉维修改造后，未能全面消除存在安全隐患，试运行中造成锅炉本体干烧事故，被我局处罚 3万元（(靖)质监罚字[2016]4号）；因未有人员伤亡和造成国家经济损失，此事故认定不属于重大违法违规行为。除此以外，该公司未有受到我局行政处罚的其他情形。”
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：
（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；
（二）特种设备出现故障或者发生异常情况，未对其进行全面检查、消除事故隐患，继续使用的；
（三）特种设备存在严重事故隐患，无改造、修理价值，或者达到安全技术规范规定的其他报废条件，未依法履行报废义务，并办理使用登记证书注销手续的”，靖西电化罚金为3万元，不属于处罚金额重大的情况。
综上所述，虽然靖西电化因违法使用锅炉安全设施受到质量技术监督局行政处罚并处罚金3万元，但不属于处罚金额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已进行了相应整改；同时通过对相关质量技术监督主管部门的走访及质量技术监督主管部门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，本保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响，不构成本次发行的障碍。
4、土地管理方面行政处罚
报告期内，公司及其分公司、全资/控股子公司涉及的土地管理方面的处罚如下：
（1）占用岳圩镇四明村布透屯集体土地
1）主要事由及处罚情况
靖西电化违法占用靖西市岳圩镇四明村布透屯集体土地兴建尾渣库，经靖西市国土资源局对其检查、调查，于2018年 3月13日下达了《行政处罚决定书》（靖国土资罚字[2017]65号），责令靖西电化退还违法占用岳圩镇四明村布透屯集体土地 70亩（46,666.90平方米），并处以每平方米 5元罚款，罚款合计 233,335.00元。
2）彻底整改措施
在收到行政处罚决定书后，靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，积极予以整改，截至本告知函回复出具之日，新的渣场正在建设中，靖西电化已适时进行现有锰渣库的闭库工作。
3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
2018年 6月 4日，靖西市国土资源局出具《证明》载，经我局对靖西电化检查、调查，2018年3月 13日下达了《行政处罚决定书》（靖国土资罚字[2017]65号），责令退还违法占用岳圩镇四明村布透屯集体土地70亩，并处罚款233,335.00
元，该公司已缴清罚款。根据相关法律法规规定，该公司所涉情况不属于重大违法违规行为。除此以外，经我局核查，该公司自2015年 1月1日以来，遵守国家和地方有关土地管理方面法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符合国家和地方有关土地管理法律法规及规范性文件的要求和标准，符合国家产业政策及土地管理政策，不存在因违反国家和地方有关土地管理法律法规规定而受到我局重大处罚的情形，与本局亦无任何涉及土地管理方面的争议。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。
前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。”
第五十九条的规定，“乡镇企业、乡（镇）村公共设施、公益事业、农村村民住宅等乡（镇）村建设，应当按照村庄和集镇规划，合理布局，综合开发，配套建设；建设用地，应当符合乡（镇）土地利用总体规划和土地利用年度计划，并依照本法第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条的规定办理审批手续。”
第七十六条的规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30元以下。”，靖西电化罚金为每平方米5元，不属于处罚金额重大的情况。
综上所述，虽然靖西电化因违法占用靖西市岳圩镇四明村布透屯集体土地兴
建尾渣库受到国土资源局行政处罚并处罚金合计233,335.00元，但不属于处罚金额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已进行了相应整改，目前新的渣场正在建设中，靖西电化已适时进行现有锰渣库的闭库工作；同时通过对相关国土资源主管部门的走访及国土资源主管部门出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此，本保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响，不构成本次发行的障碍。
综上所述，报告期内，公司及其全资/控股子公司处罚所涉行为均不属于重大违法行为，均不构成本次发行的障碍。
5、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
（1）未及时披露业绩预告、业绩预告修正公告
2014年8月 27日，深圳证券交易所出具《关于对湘潭电化科技股份有限公司信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第 114号）。主要内容及原因： 2014年4月 29日，发行人披露《2014年第一季度报告》，预计2014年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,400万元–2,900万元。2014年 8月 19日，发行人披露《2014年半年度业绩预告修正公告》，预计亏损 3,100万元–3,500万元，未在 2014年 7月 15日前及时披露半年度业绩预告修正公告。违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第 6条的规定。
彻底整改措施：鉴于公司在业绩预测信息披露时点上出现上述违规情况，发行人管理层对相关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评，要求今后必须确保业绩预告的准确性和信息披露的及时性。发行人及全体董事吸取教训，将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（2）未及时履行相关审批程序和信息披露义务
2015年 4月 8日，深圳证券交易所出具《关于对湘潭电化科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函[2015]第 103号）。主要内容及原因：发行人控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向银行贷款 1,000万元，发行人于 2014年
8月 11日按持股比例82.98%为其提供担保，但未及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至 2014年 12月 11日和 2014年 12月 29日才分别召开董事会和股东大会审议并披露了该事项，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条的规定。
彻底整改措施：由于相关工作人员的疏忽，发行人在对控股子公司该笔流动资金贷款担保合同的审议程序、信息披露时点上出现了滞后情况。发行人在以后的工作中进一步细化和落实了子公司管理制度，加强了内部控制和对子公司的管理，严格遵守相关法律法规及规章制度，对相关事项及时履行审议程序和信息披露义务。截至本告知函回复出具之日，发行人未再发生类似违规行为。
除此以外，截至本告知函回复出具之日，发行人最近五年没有其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
二、申请人在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施及整改效果
发行人及其子公司在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施，参见本问题（一）之回复。
虽然发行人及其控股子公司曾因安全、环保等事故受到行政处罚，但均不属于重大违法违规行为，且发行人及其控股子公司就相关处罚已进行了相应整改；
发行人对于证券监管部门和交易所采取的监管措施已及时整改，自2015年4月至今，发行人没有其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
综上，发行人及其控股子公司采取整改措施后，均得到主管部门、监管机构的认可，达到整改效果。
三、说明生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，说明申请人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，说明申请人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险
1、说明生产经营中主要排放污染物及排放量
报告期内，发行人及子公司靖西湘潭电化科技有限公司、湘潭市污水处理有限责任公司、湘潭鹤岭污水处理有限公司（除此以外，公司其他子公司未进行产品生产，不涉及相关污染物排放）生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
2019年 1-6月：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污染|||||||||
||||排放|||执行的污||||
||物及特征|||排放口||||核定的排|超标排放|
|公司名称||排放方式|口数||排放浓度|染物排放|排放总量|||
||污染物的|||分布情况||||放总量|情况|
||||量|||标准||||
||名称|||||||||
|湘潭电化||||||||||
|||||||《火电大||||
|科技股份|二氧化硫||||7.95mg/m||5.62 吨|413 吨|无|
|||||||³气污染物||||
|有限公司||||||||||
|||||||排放标||||
|湘潭电化||||||||||
|||有组织排||||准》||||
|科技股份|颗粒物||1|锅炉烟囱|7.2mg/m||5.17 吨|/|无|
|||放||||³（GB132||||
|有限公司||||||||||
|||||||33-2011||||
|湘潭电化||||||||||
|||||||执行标||||
|科技股份|氮氧化物||||62.76mg/m||46.06 吨|248 吨|无|
|||||||³准）||||
|有限公司||||||||||
|湘潭电化||||||||||
||化学需氧|||||||||
|科技股份|||||11mg/L||0|12.6 吨|无|
||量|||||《污水综||||
|有限公司||||||||||
|||废水全部||||合排放标||||
|湘潭电化||||||||||
|||回收利||||准》||||
|科技股份|氨氮|||新基地废|4.9mg/L||0|0.7 吨|无|
|||用，不外|1|||（GB162||||
|有限公司||||水排口||||||
|||排||||97-1996）||||
|湘潭电化||||||||||
|||||||一级标准||||
|科技股份|锰||||0.125mg/L||0|/|无|
|有限公司||||||||||
|湘潭电化||废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后，可以用于砖厂||||||||
|科技股份|废渣|制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣的二||||||||
|有限公司||次污染，实现了资源化综合利用。||||||||
|湘潭市污||||||||||
|水处理有|化学需氧|||||||||
||||||10.12mg/l||437.99 吨|/|无|
|限责任公|量（COD）|||||||||
|司||||||||||
|湘潭市污||||||||||
||生化需氧|||||||||
|水处理有||||||||||
||量||||3.47mg/l||150.18 吨|/|无|
|限责任公||||||||||
||（BOD5）|||||GB18918-||||
|司||有组织排||护潭二级||||||
||||1|||2002 一级||||
|湘潭市污||放||渠||||||
||氨氮|||||A标准||||
|水处理有||||||||||
||（NH3-N||||0.40mg/l||17.31 吨|/|无|
|限责任公||||||||||
||）|||||||||
|司||||||||||
|湘潭市污||||||||||
|水处理有|悬浮物|||||||||
||||||5.76mg/l||249.29 吨|/|无|
|限责任公|（SS）|||||||||
|司||||||||||
|靖西湘潭|二氧化硫|经环保处|1|锅炉烟囱|105.16mg/m|³ 《锅炉大|32.68 吨|/|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电化科技||理后通过||||气污染物||||
|有限公司||烟囱排放||||排放标||||
|靖西湘潭||||||准》||||
|电化科技|颗粒物||||4.67mg/m|³（GB132|1.26 吨|/|无|
|有限公司||||||71-2014）||||
|靖西湘潭||||||³||||
|电化科技|氮氧化物||||139.08mg/m||41.58 吨|/|无|
|有限公司||||||||||
|靖西湘潭||||||||||
|电化科技|PH||||7.26||--|/|无|
|有限公司||||||||||
|靖西湘潭||经环保处||||《污水综||||
|电化科技|氨氮|理合格|||1.76mg/L|合排放标|0.13 吨|/|无|
|||||环保处理||||||
|有限公司||后，部分||||准》||||
||||1|车间污水||||||
|靖西湘潭||回收利||||（GB162||||
|||||排放口||||||
|电化科技|锰|用，部分|||0.27mg/L|97-1996）|0.03 吨|/|无|
|有限公司||外排。||||一级标准||||
|靖西湘潭||||||||||
|电化科技|悬浮物||||5.68 mg/L||1.59 吨|/|无|
|有限公司||||||||||
|靖西湘潭||主要有锰渣、锅炉渣等。锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理，锅炉渣用||||||||
|电化科技|废渣|于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，实现了资||||||||
|有限公司||源化综合利用。||||||||
||化学需氧|有组织排||||||||
||||||8.92mg/l||6.57 吨|/|无|
||量（COD）|放||||||||
||生化需氧|||||||||
|||有组织排||||||||
||量量||||5.45mg/l||4.01 吨|/|无|
|||放||||||||
||（BOD ）5|||||||||
|湘潭鹤岭||||||GB18918-||||
||氨氮|||||||||
|污水处理||有组织排|1|牟渠||2002 一级||||
||（NH3-N||||0.81mg/l||0.60 吨|/|无|
|有限公司||放||||A标准||||
||）|||||||||
||悬浮物|有组织排||||||||
||||||5.31mg/l||3.91 吨|/|无|
||（SS）|放||||||||
||总磷|有组织排||||||||
||||||0.22mg/l||0.16 吨|/|无|
||（TP）|放||||||||

2018年：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污染|||||执行的污染物排放标准||||
||||排放|排放口||||核定的||
||物及特征||||||||超标排|
|公司名称||排放方式|口数|分布情|排放浓度||排放总量|排放总||
||污染物的||||||||放情况|
||||量|况||||量||
||名称|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湘潭电化科|二氧化硫|有组织排放||||||||
|||||||《锅炉大气||||
|技股份有限|||||15.02mg/||28.337吨|413 吨|无|
|||||||污染物排放||||
|公司|||||m³|||||
|||||锅炉烟||标准》||||
||颗粒物||1||7.37mg/m³||13.303 吨|/|无|
|||||囱||（GB13271||||
|||||||-2014）||||
||氮氧化物||||59.69mg/||109.444吨|248 吨|无|
||||||m³|||||
|||废水全部回||||||||
||化学|||||||||
|||收利用，不外|||11mg/L||0|12.6 吨|无|
||需氧量|||||||||
|||排||||《污水综合||||
|||||新基地||||||
|湘潭电化科||废水全部回||||排放标准》||||
||||1|废水排||||||
|技股份有限|氨氮|收利用，不外|||4.9mg/L|（GB16297|0|0.7 吨|无|
|||||口||||||
|公司||排||||-1996）一级||||
|||废水全部回||||标准||||
||锰|收利用，不外|||||0||无|
||||||0.125mg/L|||/||
|||排||||||||
|湘潭电化科||废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后，可以用于砖||||||||
|技股份有限|废渣|厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣||||||||
|公司||的二次污染，实现了资源化综合利用。||||||||
||化学需氧|||||||||
||量||||10.82mg/l||819.14吨||无|
|||||||||/||
||（COD）|||||||||
||生化需氧|||||||||
|湘潭市污水|量量||||2.80mg/l||211.98吨||无|
|||||护潭二||GB18918-2||/||
|处理有限责|（BOD5）|有组织排放|1|||||||
|||||级渠||002 一级A||||
|任公司|氨氮|||||||||
|||||||标准||||
||（NH3-N||||0.39mg/l||29.53吨||无|
|||||||||/||
||）|||||||||
||悬浮物|||||||||
||||||5.73mg/l||433.79吨||无|
||(SS)|||||||/||
||化学需氧|||||||||
|||有组织排放|||10.38mg/l||15.26 吨|/|无|
||量（COD）|||||||||
||氨氮|||||||||
|湘潭鹤岭|（NH3-N|有组织排放|||0.98mg/l|GB18918-2|1.44 吨|/|无|
|污水处理有|）||1|牟渠||002 一级A||||
|限公司|总磷|||||标准||||
|||有组织排放|||0.23mg/l||0.34 吨|/|无|
||（TP）|||||||||
||总氮（TN）|有组织排放|||7.56mg/l||11.11 吨|/|无|
||总锰|有组织排放|||0.37mg/l||0.54 吨|/|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||锅炉烟囱||||||
||二氧化硫||||91.38mg/||113.94吨||无|
|||||||||/||
||||||m³|《锅炉大气||||
|靖西湘潭电化科技有限公司||经环保处理||||污染物排放||||
||颗粒物|后通过烟囱|1|锅炉烟|12.40mg/|标准》|16.85吨||无|
|||||||||/||
|||排放||囱|m³|（GB13271||||
|||||锅炉烟囱||-2014）||||
||||||197.39mg/|||||
||氮氧化物||||||256.37吨||无|
||||||m³|||/||
|||||环保处理车间污水排放口||《污水综合||||
|靖西湘潭电化科技有限公司||||||排放标准》||||
||PH||1|||（GB16297|||无|
||||||7.37||/|/||
|||||||-1996）一级||||
|||经环保处理||||||||
|||||||标准||||
|||合格后，部分||||||||
|||||环保处理车间污水排放口||||||
||氨氮|回收利用，部|||1.43mg/L|《污水综合|0.50 吨||无|
|||||||||/||
|靖西湘潭电化科技有限公司||分外排||||排放标准》||||
||锰||1||0.39mg/L|（GB16297|0.16 吨||无|
|||||||||/||
|||||||-1996）一级||||
||悬浮物||||9.30mg/L|标准|4.14 吨||无|
|||||||||/||
|靖西湘潭电化科技有限公司||主要有锰渣、锅炉渣等。锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理，锅炉渣||||||||
||废渣|用于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，实现||||||||
|||了资源化综合利用。||||||||

注：湘潭鹤岭污水处理有限公司自2017年底方始试运行，其从2018年开始具有排污情况，下同。
2017年：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要污染|||排放口||||||
|||||||||核定的||
||物及特征|排放|排放口|||执行的污染物|||超标排|
|公司名称||||分布情|排放浓度||排放总量|排放总||
||污染物的|方式|数量|||排放标准|||放情况|
|||||况||||量||
||名称|||||||||
|||||锅炉烟囱||《锅炉大气污染物排||||
||二氧化硫||||19.6mg/m|³放标准》|7.537 吨|413 吨|无|
|||||||（GB13271-2014）||||
|湘潭电化||有组||||||||
|||||||《锅炉大气污染物排||||
|科技股份||织排||||||||
||颗粒物||1||12.9mg/m|³放标准》|50.964 吨|/|无|
|有限公司||放||||||||
|||||||（GB13271-2014）||||
|||||||《锅炉大气污染物排||||
||氮氧化物||||31.3mg/m|³放标准》|65.048 吨|248 吨|无|
|||||||（GB13271-2014）||||
|湘潭电化||废水||新基地||《污水综合排放标准》||||
||化学需氧|||||||||
|科技股份||全部|1|废水排|11mg/L|（GB16297-1996）一级|0|12.6 吨|无|
||量|||||||||
|有限公司||回收||口||标准||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||利用，|||||《污水综合排放标准》||||
||氨氮|不外||||4.9mg/L|（GB16297-1996）一级|0|0.7 吨|无|
|||排|||||标准||||
||||||||《污水综合排放标准》||||
||锰|||||0.125mg/L|（GB16297-1996）一级|0|/|无|
||||||||标准||||
|湘潭电化||废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后，可以用于砖厂制|||||||||
|科技股份|废渣|砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣的二次污|||||||||
|有限公司||染，实现了资源化综合利用。|||||||||
||化学需氧||||||GB18918-2002一级A||||
||||||12.77mg/L|||839.12 吨|/|无|
||量（COD）||||||标准||||
||生化需氧||||||||||
||||||||GB18918-2002 一级A||||
||量|有组|||2.53mg/L|||166.25 吨|/|无|
|湘潭市污|||||||标准||||
||（B0D5）|织排|1||||||||
|水处理有||||护潭二|||||||
||氨氮|放|||||GB18918-2002 一级A||||
|限责任公||||级渠总|1.09mg/L|||71.62 吨|/|无|
||（NH-3）||||||标准||||
|司||||排口|||||||
||悬浮物||||||GB18918-2002 一级A||||
||||||5.22mg/L|||343.01 吨|/|无|
||（SS）||||||标准||||
|靖西湘潭|||||||《锅炉大气污染物排||||
|电化科技|二氧化硫|经环|||56.6mg/ m³||放标准》|58.76 吨|/|无|
|有限公司||保处|||||（GB13271-2014）||||
|靖西湘潭||理后|||||《锅炉大气污染物排||||
|||||锅炉烟|||||||
|电化科技|颗粒物|通过|1||19.9mg/ m³||放标准》|13.08 吨|/|无|
|||||囱|||||||
|有限公司||烟囱|||||（GB13271-2014）||||
|靖西湘潭||排放|||||《锅炉大气污染物排||||
||||||265.57mg/||||||
|电化科技|氮氧化物||||||放标准》|115.47 吨|/|无|
||||||m³||||||
|有限公司|||||||（GB13271-2014）||||
|靖西湘潭|||||||《污水综合排放标准》||||
|电化科技|PH||||7.63||（GB16297-1996）一级|--|/|无|
|||经环|||||||||
|有限公司|||||||标准||||
|||保处|||||||||
|靖西湘潭|||||||《污水综合排放标准》||||
|||理合|||||||||
|电化科技|氨氮|||环保处|0.66 mg/L||（GB16297-1996）一级|0.23 吨|/|无|
|||格后，|||||||||
|有限公司||||理车间|||标准||||
|||部分|1||||||||
|靖西湘潭||||污水排|||《污水综合排放标准》||||
|||回收|||||||||
|电化科技|锰|||放口|0.47mg/L||（GB16297-1996）一级|0.13 吨|/|无|
|||利用，|||||||||
|有限公司|||||||标准||||
|||部分|||||||||
|靖西湘潭|||||||《污水综合排放标准》||||
|||外排。|||||||||
|电化科技|悬浮物||||10.22 mg/L||（GB16297-1996）一级|3.26 吨|/|/|
|有限公司|||||||标准||||
|靖西湘潭||废渣主要有锰渣、锅炉渣等。锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理，锅炉渣|||||||||
|电化科技|废渣|用于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，实现了资|||||||||
|有限公司||源化综合利用。|||||||||

2016年：
湘潭电化科技股份有限公司生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要污染物|特征污染物|排放方式|排放口数量和分布情况|排放浓度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况|
|废水|PH|全部回收利用，不外排|1个|--|《污水综合排放标准》（GB16297-1996）一级标准|--|--|无|
||COD|||||--|--|无|
||锰|||||--|--|无|
|废气|SO2|经环保处理后通过烟囱排放|1个|50mg/m³|《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）|90.96 吨|413 吨|无|
||NOX|||50mg/m³||182.35 吨|248 吨|无|
||颗粒物|||10mg/m³||94.50 吨|--|无|
|废渣|主 要 有锰渣、锅炉渣、灰和 脱 硫石膏|废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后，可以用于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣的二次污染，实现了资源化综合利用。|||||||

靖西湘潭电化科技有限公司生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要污染物|特征污染物|排放方式|排放口数量和分布情况|排放浓度和总量|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况|
|废水|PH|经环保处理合格后，全部回收利用，不外排|1个|--|《污水综合排放标准》（GB16297-1996）一级标准|--|--|无|
||COD|||||--|--|无|
||锰|||||--|--|无|
|废气|SO2|经环保处理合格后烟囱排放|1个|184.6mg/m³|《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）|100.193 吨|298 吨|无|
||NOX|||105.57mg/m³||49.26 吨|217 吨|无|
||颗粒物|||33.9mg/m³||18.313 吨|43吨|无|
|废渣|主 要 有锰渣、锅炉渣等|锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理，锅炉渣用于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，实现了资源化综合利用。|||||||

湘潭市污水处理有限责任公司生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
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|-|-|-|-|
|主要污染物|特征污染物|排放总量|超标排放情况|
|废水|化学需氧量|1,460.82 吨|无|
||五日生化需氧量|182.45 吨|无|
||氨氮|140.58 吨|无|
||悬浮物|300.30 吨|无|

2、环保设施其处理能力及实际运行情况
截至本告知函回复出具之日，发行人及全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司环保设施其处理能力及实际运行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设施名称|设施数量（套）|处理能力（每套）|实际运行情况|
|1|湘潭电化科技股份有限公司|矿井水处理设施|1|18,000 吨/日|正常运行|
|2||鹤岭分公司生产用水处理设施|1|2,000 吨/日|正常运行|
|3||锅炉炉外脱硫设施|1|106,800m³/h|正常运行|
|4||脱硫系统提标改造设施|1|160,200m³/h|正常运行|
|5||脱硝设施|1|167,000m³/h|正常运行|
|6||锅炉布袋除尘器|2|267,200m³/h|正常运行|
|7||电解酸雾处理系统|3|电解一：300,000m³/h电解二：450,000 m³/ h电解三：600,000 m³/h|正常运行|
|8||化合酸雾净化系统|2|化合一： 18,228m³/h、化合二：15,000 m³/h|正常运行|
|9||成品粉尘回收系统|6|15,000m³/h（两套）10,000 m³/h（两套）8,000 m³/h（两套）|正常运行|
|10|靖西湘潭电化科技有限公司|废水处理系统|1|8,000t/d|正常运行|
|11||锅炉烟气脱硫脱硝设施|2|150,000m³/h|正常运行|
|12||锅炉布袋除尘器|2|150,000m³/h|正常运行|
|13||化合酸雾净化系统|4|5,000m³/h|正常运行|
|14||成品除尘器|8|14,000m³/h|正常运行|

环保设施的实际运行情况、处理工艺具体如下：
A、湘潭电化科技股份有限公司
（1）废水：
1）洗渣水回用处理工艺：该处理工艺是将一次压滤渣进行洗涤，将一次压滤渣中所含锰元素的洗出，洗涤工艺废水作为资源回收用于配料，不外排。
2）雨水处理工艺：初期雨水进入雨水收集池，经中和曝气压滤处理合格后
回用。晴天，雨水沟的废水全部进入雨水收集池，经中和曝气压滤处理合格后回
用。
3）其它废水处理工艺：其它生产工艺中的含锰废水经专用管道收集后，通过中和、曝气、压滤处理合格后回用于生产工艺中。
公司鹤岭生产基地建立了“雨污分流，污污分流、清污分流”等系统以及环保水处理设施。公司环保水处理设施和水质在线监控装置均正常运行，实现水质在线监控。
（2）废气及粉尘：
废气主要是锅炉烟气及化合酸雾，锅炉烟气采用SNCR烟气脱硝装置、布袋除尘器除尘、石灰—石膏脱硫装置等工艺进行处理。其它工艺废气中产生的粉尘和酸雾，采用旋风分离、布袋除尘方式及酸雾净化塔处理后达标排放。
1）锅炉烟气方面的治理：脱硫方式采用的是石灰—石膏炉外脱硫技术的配套环保设施，可保证二氧化硫达标排放；脱硝方式采用的是低氮燃烧和 SNCR尿素脱硝的技术；除尘方式采用的是布袋除尘器除去烟尘，做到了“一炉一塔”配置。
2）化合间废气方面的治理：采取高效酸雾净化塔设施，通过碱水喷淋除尘，吸收酸雾，吸收液循环利用。
3）成品间粉尘方面的治理：在破碎、称量及包装时产生的粉尘采用旋风分离加布袋除尘方式回收。
公司鹤岭生产基地建有脱硫装置、SNCR尿素脱硝技术设施、布袋除尘器、高效酸雾净化塔设施等配套环保处理设施。公司废气环保处理设施和烟气在线监测装置均正常运行，实现了烟气在线监控，烟气均达标排放。
（3）固体废弃物：
废渣主要为生产锰渣、水处理站产生的锰渣以及锅炉燃煤的锅炉渣、灰和脱硫石膏。发行人在鹤岭生产基地新建了锰渣处理车间和高效隔膜压滤板框压滤间，在原有设施利旧的基础上，新增了部分环保设备，实现锰渣全部资源化利用。
报告期内，公司废渣处置站设施运行正常。
2017年9月，湘潭电化通过了中国质量认证中心的 ISO14001环境管理体系认证。
B、靖西湘潭电化科技有限公司：
靖西电化的环保设施以及处理工艺与湘潭电化大致相同，报告期内，与“三废”处理相关的环保设施均运行正常、状况良好。2018年8月6日，靖西电化通过了中国质量认证中心的ISO14001环境管理体系认证。
相关设施实际运行情况、处理工艺具体如下：
（1）废水：
报告期内，靖西电化各生产分厂进行了“雨污分流、污污分流”。靖西电化建有废水收集回用系统进行内部循环利用；环保水处理站对生产线工艺废水进行处理后进行回用或达标排放；雨水收集池按要求进行初级雨水的处理。靖西电化对在线监测检测设备进行了完善，安装了在线监测系统的视频监控设施。水质在线监测装置正常运行，实现了全年水质在线达标排放。
（2）废气及粉尘：
废气主要是锅炉烟气及化合酸雾，锅炉烟气采用 SNCR烟气脱硝装置、布袋除尘器除尘、石灰—石膏脱硫装置等工艺进行处理。其它工艺废气中产生的粉尘和酸雾，采用旋风分离、布袋除尘方式及酸雾净化塔处理后达标排放。
1）锅炉烟气方面的治理：脱硫方式采用的是石灰—石膏炉外脱硫技术的配套环保设施，可保证二氧化硫达标排放；脱硝方式采用的是低氮燃烧和 SNCR尿素脱硝的技术；除尘方式采用的是布袋除尘器除去烟尘，做到了“一炉一塔”配置。锅炉烟气在线监控系统正常运行，实现了全年锅炉烟气在线达标排放。
2）化合间废气方面的治理：采取高效酸雾净化塔设施，通过碱水喷淋除尘，吸收酸雾，吸收液循环利用。
3）成品间粉尘方面的治理：在破碎、称量及包装时产生的粉尘采用旋风分离加布袋除尘方式回收。
（3）固体废弃物：
废渣主要为化合工序、水处理站产生的压滤渣以及锅炉燃煤的锅炉渣、灰和脱硫石膏。压滤渣属《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
（GB18599-2001）及2013修改单规定的第Ⅱ类一般工业固体废物，用车辆运输至配套渣场堆放。锅炉燃煤的锅炉渣、灰和脱硫石膏全部综合利用，主要用于新型建筑材料。
C、湘潭市污水处理有限责任公司和湘潭鹤岭污水处理有限公司其主营业务
为污水处理业务，其主要生产经营设施设备均属于环保设施。
报告期内，湘潭市污水处理有限责任公司环保设施处理能力及实际运行情况如下：污水处理公司所辖湘潭市河西污水处理厂出水水质指标全部达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，环保设施设备均运行正常。2019年1-6月，河西污水处理厂累积处理污水4,328.01万吨，出水水质达到城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）一级A标准；2018年，河西污水处理厂处理规模20万吨/日，全年处理污水7,570.57万吨；2017年，河西污水处理厂处理规模20万吨/日，全年处理污水6,570.99万吨；2016年4月底，河西污水处理厂二期二阶段项目竣工通水，污水处理规模由15万吨/日增加至20万吨/日，全年处理污水5,982.05万吨。
湘潭鹤岭污水处理有限公司于2017年底方始运行，2018年出水水质达到一级A标准，2018年共处理污水146.98万吨，污泥进入鹤岭污泥处置中心内与其它污水处理厂所送污泥一并脱水处置，所接纳污泥全部按要求进行处置，鹤岭污水处理公司2018年全年出水水质达标排放，环保设施设备均运行正常；2019年 1-6月，鹤岭污水处理公司累积处理污水 73.65万吨，出水水质稳定达标排放，环保设施设备均运行正常。
3、报告期环保投入和相关费用支出情况
报告期内，公司及控股子公司环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|湘潭电化|环保设施/工程投入|647.39|1,778.32|1,874.84|817.59|
||环保日常运行费用|1,536.96|2,584.02|2,269.90|1,682.51|
|合计||2,184.35|4,362.34|4,144.74|2,500.10|
|靖西电化|环保设施/工程投入|358.00|924.07|665.23|-|
||环保日常运行费用|162.42|254.02|217.98|85.47|
|合计||520.42|1,178.09|883.20|85.47|
|污水处理公司|环保设施/工程投入|630.25|258.05|155.25|4,135.25|
||环保日常运行费用|1,673.40|3,632.62|3,083.12|2,667.58|
|合计||2,303.66|3,890.67|3,238.37|6,802.83|
|鹤岭污水处理公司|环保设施/工程投入|4.53|7.94|5,787.76|-|
||环保日常运行费用|275.60|564.53|-|-|
|合计||280.12|572.47|5,787.76|-|
|总计||5,288.54|10,003.57|14,054.07|9,388.40|

环保投入为公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设，以及对现有环保设施的改造投入等；环保日常运行费用指除环保资本性投入外的其他支出，主要包括环保设施运行维护费、环保监测检测费、排污费、环保税、清洁绿化费等。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
经核查，发行人募集资金中已安排专项环保资金，用于募投项目的环保投入，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|环保投入（万元）|
|1|靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目|980.00|
|2|湘潭电化新能源材料研究院建设项目|100.00|
|3|湘潭电化年产2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目|440.00|
|4|靖西湘潭电化科技有限公司年产30000 吨高纯硫酸锰项目|720.00|
|合计||2,240.00|

如上表所示，发行人合计安排环保投入2,240万元，各募投项目环保措施及相应的资金来源和金额如下：
（1）靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目本项目在生产的各个环节均考虑了环保措施，主要用于废水、废气、废渣、噪声等方面的处理，主要环保措施如下：
1）废气处理
化合车间废气处理系统：采用碱液吸收，设 2套酸雾吸收塔，每套收集 4个化合桶产生的硫酸雾和颗粒物。
原料粉磨废气处理系统：新增1套脉冲式布袋除尘系统对料粉磨尾气进行处理，收集的物料进入原料仓库。
产品粉磨废气处理系统：新增1套脉冲式布袋除尘系统对产品粉磨尾气进行处理，收集的物料进入成品仓库。
锅炉烟气处理系统：采用低氮燃+SNCR脱硝、脱硫塔前袋式除尘器+石灰石—石膏法脱硫工艺对锅炉烟气进行处理。
2）废水处理
项目生产废水经新增污水处理站处理后返回生产工序使不外排；锅炉废水经
现有生产废水污水处理站处理后回用于项目化合工序；新增生活污水依托现有的
地埋式污水处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准后部分用于绿化，剩余部分回用于本项目化合工序，不外排。
项目新增一套生产废水处理系统，设计处理规模为4,000立方米/天，处理工艺为中和、曝气、沉淀+压滤。压滤废水、地面清洁废水、漂洗废水等收集后进入生产废水处理系统进行处理；初期雨水经新建雨水收集池收集，容积为 5,000立方米，然后进新增污水处理站处理后，回用于生产。
新增锅炉废水依托现有工程生产废水污水处理站处理后回用于本项目化合工序；生活污水依托现有工程一体化生活污水处理系统进行处理后，回用不外排。
3）固体废物处理
项目压滤渣和除杂渣均直接落到等在压滤机下方的汽车，直接运输至现有渣库堆放，不落地，不在厂区设临时堆场；生产废水处理站污泥经压滤后，用汽车运到现有的渣库堆放；锅炉炉渣经过冷却后，定期出售给砖厂做原料；脱硫石膏，经过压滤后定期外运出售给水泥厂作为辅料；生活垃圾经委托当地环卫部门定
期清运；废机油定期交由有资质单位处置。
本项目环保投资约为980万元，其中土建工程费用230万元，设备投资 750万元，约占项目投资总额的3.88%。资金来源均为自有或自筹资金。
（2）湘潭电化新能源材料研究院建设项目
本项目主要环保措施如下：
1）大气污染防治工作。电解、化合产生的硫酸雾由风管引入酸雾净化塔处理，磨粉、破碎、配料、混料、筛分粉尘采用经吸气罩收集至布袋收尘器处理后经 15m以上高排气筒排放，废气中硫酸雾、粉尘、镍及其化合物等达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准，锰及其化合物达到《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）》中相关限值要求；项目采用电等清洁能源，燃料燃烧废气达标排放；食堂油烟经油烟浄化器处理后方可外排。
项目无组织排放废气中硫酸雾、粉尘、镍及其化合物等达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中无组织监控浓度限值要求，锰及其化合物达到《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）》表 5企业边界大气污染物排放限值要求。
2）水污染防治工作。对项目排水系统按照雨、污分流要求进行建设，实验室洗涤废水经曝气、过滤等预处理和经化粪池处理的生活污水经污水管网由公司
污水站处理达到《污水综合排放标准》表4中一级标准后回用于公司生产。
3）噪声污染防治工作。优化布局，对磨粉机、各类泵、冷却塔、空压机、风机等并采取必要隔音降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。
4）固体废物污染防治工作。将各类固体废物分门别类进行标记、收集、贮存和处理。实验室废液、废渣属于危废，规范建设危废暂存库进行暂存，定期交有资质单位处置；电解废液收集后返回化合阶段使用，筛分、除铁等过程中产生的固废回收后综合利用；危废暂存库做好防渗防漏处理。
5）环境风险防范工作。加强环保管理，设置专职环保管理人员，注意环保设施的日常维护，制定相关规章制度，确保各项环保设施稳定运行。
本项目环保投资约为100万元，约占项目建设投资总额的1.39%。资金来源均为自有或自筹资金。
（3）湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目
本项目设计采用多种先进、成熟、可靠的技术和设备来综合防治环境污染问题，本项目主要环保措施如下：
1）大气污染防治工作。进出料废气、培烧废气经除尘等有效措施处理，酸浸工序产生的硫酸雾通过碱液喷淋塔处理，干燥工序产生的粉尘采用布袋收尘器处理，各类废气中污染物达到《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）规定的排放限值要求后分别由 20m烟囱高空排放；焙烧和酸浸工序采用封闭设备，严格控制进出料和包装工序粉尘、锰及其化合物无组织排放，确保厂界污染物浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中的无组织排放监控浓度限值和《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）中表5企业边界大气污染物排放限值要求。项目在结晶车间和还原车间设置100m的卫生防护距离，焙烧工艺废气排放口安装在线监控装置。
2）水污染防治工作。对项目排水系统按照雨、污分流要求进行建设；项目产生的生产废水和生活污水经处理后回用，不外排。其中：喷淋系统废水循环利用，滤渣清洗废水排入洗水槽回用于浸出工序；结晶分离滤液送至公司电解二氧化锰车问回用生产；初期雨水、生活污水依托现有工程废水处理站处理达到《污水综合排放标准》表4中一级标准后回用于公司生产。
3）噪声污染防治工作。优化布局，对提升机、搅拌机、风机及物料泵等并
采取必要隔音降噪措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。
4）固体废物污染防治工作。项目压滤过程产生的滤渣送湘潭市华昇环保科技有限公司综合利用，压滤机破损滤袋与生活垃圾一起交由环卫部门外运填埋处理，原辅材料包装废弃物外售综合利用。
5）环境风险防范工作。加强生产和环保管理，提高清洁生产水平，设置专职环保管理人员，注意环保设施的日常维护。建设事故应急设施，制定事故应急预案，建立健全风险事故应急处理机制。建立环境监测计划，定期进行污染物监测和环境质量监测。
本项目环保投资约440万元，约占项目投资总额的5.30%。资金来源均为自有或自筹资金。
（4）靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目
本项目设计采用多种先进、成熟、可靠的技术和设备来综合防治环境污染问题，本项目主要环保措施如下：
回转窑废气经布袋除尘器处理；浸出工艺产生的硫酸雾经吸收塔处理；干燥工艺产生的粉尘经布袋除尘器处理。
结晶滤液及喷淋塔废水晢存于母液池内，定期用泵抽至2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目电解车间用水，不外排。厂区初期雨水收集后处理，经检测达标后回用于项目北面年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目生产用水，初期雨水池容积为5,000立方米。布袋除尘器收集得到的粉尘回用于浸出工序，回转窑脉冲布袋除尘器收集得到的粉尘回用于焙烧工序。
本项目环保投资约为720万元，占项目建设总投资的5.81%。资金来源均为自有或自筹资金。
综上所述，经核查，发行人已经制定了环保措施及环保投入计划，确保募投项目的建设、运营及“三废”排放等均符合相关环保规定。
5、环保投入与排污量的匹配情况
2019年 1-6月、2018年、2017年、2016年，公司及子公司环保总投入分别为5,288.54万元、10,003.57万元、14,054.07万元及9,388.40万元。
报告期内，公司与环保相关的投资及运行费用投入较多，2016年污水处理公司所属的湘潭市河西污水厂处于扩建期，2017年鹤岭污水处理公司处于建设
期，因此其环保设施购入相对较多；报告期内，公司根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入，公司的环保投入及日常治污费用能够覆盖保障公司环保设施运行，环保投入与公司生产经营所产生的污染相匹配。
6、说明申请人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否己通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复
（1）申请人拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复
根据发行人提供的资料及说明、环保主管部门证明，发行人与环保相关的各项资质、许可、设施验收等已依法取得或依法开展；截至本告知函回复出具日，发行人在建项目和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境主
管部门的批复，具体如下：
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|序号|文件名|核发机关|批文批号|批复时间|
|1|关于《湘潭电化新能源材料研究院建设项目环境影响报告表》的审批意见|湘潭市环境保护局|潭环审[2018]41 号|2018年 4月 18 日|
|2|关于《湘潭电化科技股份有限公司年产2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目环境影响报告书》的审批意见|湘潭市环境保护局|潭环审[2018]43 号|2018 年 4月 23 日|

靖西电化在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境
主管部门的批复，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名|核发机关|批文批号|批复时间|
|1|关于靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目环境影响报告书的批复|百色市环境保护局|百环管字[2018]14 号|2018 年6月8 日|
|2|关于靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复|百色市环境保护局|百环管字[2018]16 号|2018 年6月8 日|
|3|关于靖西湘潭电化科技有限公司新建渣场（一期）项目环境影响报告书的批复|百色市生态环境局|百环管字[2019]20 号|2019 年5月7 日|

污水处理公司在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得
环境主管部门的批复，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名|发文主管机关|批文批号|批复时间|
|1|关于《湘潭市河西污水处理厂三期扩建工程环境影响报告书》的审批意见|湘潭市生态环境局|潭环审[2019]25 号|2019 年 2月 22 日|
|2|关于《湘潭市河西污水处理厂三期扩建工程建设项目工程变更环境影响说明》批复意见的函|湘潭市生态环境局|潭环审[2019]107 号|2019 年 8月 12 日|

注：公司原批复的湘潭市河西污水处理厂三期扩建工程设项目已由湘潭市生态环境局于 2019年2月22日审批（批复号：潭环审[201925号），该工程尚未开始建设。为适应2019年3月25日实施的《湖南省城镇污水处理厂主要水污染物排放标准》（DB43/T1546-2018， 2018年 12月 25日发布，以下简称“省地标”）新排放要求，公司拟将河西污水处理厂三期工程出水水质提升至《湖南省城镇污水处理厂主要水污染物排放标准》（DB43/T1546-2018）一级标准，部分省地标未做要求的指标，则仍按一级 A标准抗行。根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）中相关要求，公司重新报批项目变更环评文件。除项目变更部分内容外，其余按照原环评批复（序号1，潭环审[2019]25号）执行。
截至本告知函回复出具之日，鹤岭污水处理公司无在建和拟建项目。
综上所述，发行人及子公司在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复。
（2）申请人生产经营符合国家环境保护的有关规定
1）湘潭电化科技股份有限公司
报告期内，公司按照《环境保护法》（2014年修订）的要求，落实污染治理、节能减排各项措施，确保控污减排；公司按照《环境信息公开办法（试行）》、《企业事业单位环境信息公开办法》及《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发[2013]81号）的相关规定，制定了自行监测方案，并在湖南省重点监控企业环境信息发布平台上发布废气监测结果以及自行监测年度报告和自行监测废气监测方案等。
公司设立以董事长为主任的环境保护委员会，定期或不定期进行公司环保方面的重大决策，设置有专职环保管理机构环保部，并有一名副总经理分管，环保
部负责环保日常综合管理和监督检查。公司建立了严格的监测体系，分厂对各自
环保设施处理进行中控监测。公司定期委托环境管理监测部门对全厂进行水、气、
声、渣的监测，掌握污染动态。废水、废气等各因子经环保主管部门进行了季度监督性监测和抽查监测，其主要污染物排放指标均达标，并符合国家排放标准。
报告期内，公司未发生重大环境问题。
报告期内，公司污染源监督性监测以及委托第三方监测情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监测频次|监测情况|监测时间|监测结果|
|1|2016 年第一季度|湘潭市环境保护监测站废气检测|2016 年1月7 日|达标|
|2|2016 年第二季度|湘潭市环境保护监测站废气检测|2016 年4月28 日|达标|
|3|2016 年第三季度|湘潭市环境保护监测站废气检测|2016 年7月25 日|达标|
|4|2016 年第四季度|湘潭市环境保护监测站废气检测|2016 年 10月24 日|达标|
|5|2017 年第一季度|湘潭市环境保护监测站废气检测|2017 年2月27 日|达标|
|6|2017 年第二季度|湘潭市环境保护监测站废气检测|2017 年4月11 日|达标|
|7|2017 年第三季度|湘潭市环境保护监测站废气检测|2017 年7月25 日|达标|
|8|2017 年第四季度|湘潭市环境保护监测站废气检测|2017 年 11月29 日|达标|
|9|2018 年第一季度|委托第三方废气检测|2018 年3月16 日|达标|
|10|2018 年第二季度|委托第三方废气、废水、噪声检测|2018 年5月21 日|达标|
|11|2018 年第三季度|委托第三方废气、地下水、废水、噪声检测|2018 年9月13 日|达标|
|12|2018 年第四季度|委托第三方废气、地下水、废水、噪声检测|2018 年12月 5日|达标|
|13|2019 年第一季度|委托第三方废气、地下水、废水、噪声检测|2019 年3月15 日|达标|
|14|2019 年第二季度|委托第三方废气、地下水、废水、噪声检测|2019 年6月19 日|达标|

2）靖西湘潭电化科技有限公司
靖西电化按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定，在广西重点监控企业环境信息发布平台上发布废气监测结果以及自行监测年度报告和自行监测方案等。报告期内，废水、废气等各因子经环保主管部门进行了季度监督性监测，除2016年12月曾发生超标排放锅炉烟气事件外，其主要污染物排放指标均达标，
并符合国家排放标准。
靖西市生态环境局委托第三方每季度对靖西电化进行环境监测，报告期内，监测情况汇总如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|监测类别|监测内容情况|报告出具日期|监测结果|
|1|委托监测|环境质量现状监测|2016 年 9月 26 日|达标|
|2|环境影响评价监测|环境质量现状监测|2017 年 3月 13 日|达标|
|3|环境影响评价监测|环境质量现状补充监测|2017 年 3月 22 日|达标|
|4|委托监测|锅炉烟气仪器在线比对|2017 年 9月 21 日|达标|
|5|环境影响评价监测|环境质量、废气、废水、噪声检测|2017年11月21日|达标|
|6|竣工验收委托监测|环境质量、废气、废水、噪声检测|2018 年 4月 16 日|达标|
|7|竣工验收补充监测|锅炉烟气检测|2018 年 8月 15 日|达标|
|8|年度委托监测|废气、废水、噪声检测|2019 年 5月4 日|达标|

3）湘潭市污水处理有限责任公司及湘潭鹤岭污水处理有限公司
污水处理公司以及鹤岭污水处理公司按照要求制定了企业自行监测方案，采取手动监测与自动监测相结合的监测方法，并定时上传至指定平台；污水处理公司下属湘潭市河西污水处理厂以及鹤岭污水处理公司下属鹤岭污水处理厂均在总排口安装有在线监测设施，实行全天24小时监测，在线监测数据与环保主管部门联网，环保主管部门可随时进行查看。湘潭市生态环境局所属监测站每月会进行一次监督性采样监测，通过采取在线监测与现场取样监测相结合的方式，对污水处理厂出水水质情况进行管理，监督性监测为每月一次。
根据湘潭市生态环境局以及百色市生态环境局出具的书面证明，除相关环保处罚事项（均不属于重大违法行为）外，发行人及靖西电化自2015年1月1日至今，遵守国家和地方有关环境保护法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法律法规及规范性文件的要求和标准，符合国家产业政策及环境保护政策，环境管理制度健全，不存在因违反国家和地方有关环境保护法律法规规定而受到重大处罚的情形。
综上所述，发行人生产经营符合国家环境保护的有关规定。
7、说明申请人及子公司排污许可证是否在有效期内，是否存在到期无法续期或办理新证的风险
发行人及其子公司获得的排污许可证如下：
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|-|-|-|-|
|持有人|证件号|有效期|发证机关|
|湘潭电化|43030117040118|自 2017 年4 月6 日至|湘潭市环境保护局（现已|

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|-|-|-|-|
|||2022 年 4月 5日|更名为“湘潭市生态环境局”，下同）|
|靖西电化|靖环临许字[2017]30 号|自 2017 年9 月9 日至2018 年 8月 31 日|靖西市环境保护局|
|污水处理公司|43030116120117|自2016年12月2日至2021 年 12月 1 日|湘潭市环境保护局|
|鹤岭污水处理公司|43030118070001|自 2018 年7 月9 日至2023 年 7月 8日|湘潭市环境保护局|

2017年4月 6日，公司取得湘潭市环境保护局核发的《排污许可证》（编号：43030117040118），证载排放重点污染物及特征污染物种类为废水（化学需氧量、氨氮、悬浮物、总锰）；废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、酸雾）；
噪声；有效期限至2022年4月5日。
2017年9月 9日，靖西电化取得靖西市环境保护局核发的《排放污染物临时许可证》（靖环临许字[2017]30号），证载排放污染物种类为化学需氧量、二氧化硫、氮氧化物、烟尘；有效期限至2018年 8月31日。2018年9月 17日，靖西市环境保护局对靖西电化出具《关于靖西湘潭电化科技有限公司申请排污许可证报告的复函》载，全国目前正处于排污许可证发放制度改革期，靖西电化需 2020年前申领排污许可证，鉴于目前尚未出台相应行业技术规范，故暂不列入我市2018年排污许可证发放名单。在此期间，切实加强环境管理，依法依规排污。
2016年 12月2日，污水处理公司取得湘潭市环境保护局核发的《排污许可证》（编号：43030116120117），证载排放重点污染物及特征污染物种类为废水（化学需氧量、生物需氧量、氨氮、悬浮物）；噪声；有效期限至2021年 12
月1日。
2018年7月 9日，鹤岭污水处理公司取得湘潭市环境保护局核发的《排污许可证》（编号：43030118070001），证载排放重点污染物及特征污染物种类为废水（化学需氧量、氨氮、锰、总磷、总氮、硫化氢、氨）；废气；噪声；有效期限至 2023年7月8日。
经核查，发行人及子公司排污许可证均在有效期内或已取得主管部门复函，截至本告知函回复出具之日，不存在到期无法续期或办理新证的风险。
四、报告期申请人安全生产投入、安全设施运行情况，安全生产管理制度是否健全
1、报告期申请人安全生产投入、安全设施运行情况
（1）安全生产投入情况
报告期内，发行人及控股子公司安全生产投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|湘潭电化|安全生产投入（含矿山安全投入）|780.39|1,494.84|1,101.41|1,030.69|
|靖西电化|安全生产投入|77.67|83.29|70.39|45.88|
|污水处理公司|安全生产投入|6.32|15.33|11.96|10.23|
|鹤岭污水处理公司|安全生产投入|2.77|5.25|1.98|-|
|总计||867.15|1,598.71|1,185.74|1,086.80|

发行人的安全生产投入主要包括：公司安全生产奖励费、安全培训费、安全专项检查费、安全设施鉴定费、劳动保护用品费、防暑药品费、工伤保险费、应急演练费、矿山安全投入、安全设施改造费等。
（2）安全设施运行情况
根据发行人的书面确认并经保荐机构实地走访公司、靖西电化、污水处理公司、鹤岭污水处理公司厂区、生产基地，目前公司及子公司各项安全生产设施运行正常。报告期内，公司生产设备、安全设施总体运行良好，没有因设备故障原因而出现非停事故的发生，没有发现严重影响设备安全运行的设备缺陷，也没有发生因设备故障而影响生产的现象。报告期内，发行人各个年度均完成各项设备、安全设施运行检查、特种设备的年检年鉴等工作。
2、安全生产管理制度是否健全
根据发行人提供的资料，发行人已制定如下安全生产管理制度：《安全生产管理制度和操作规程评审和修订管理制度》、《安全生产目标管理及考核办法》、《安全管理机构和人员配置规定》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产责任制》、《安全生产费用管理制度》、《工伤保险管理制度》、《安全生产法律法规符合性评价和管理制度》、《安全文件和档案管理制度》、《安全教育培训
管理制度》、《特种作业、特种设备作业人员管理制度》、《建设项目安全设施
“三同时”管理制度》、《变更管理制度》、《生产设备设施安全管理制度》、《设备设施检维修安全管理制度》、《生产设备设施验收安全管理制度》、《生产设施拆除和报废安全管理制度》、《安全风险评价与控制管理制度》、《“三违”
行为管理制度》、《安全作业管理制度》、《有限空间作业管理制度》、《电气安全管理制度》、《警示标志和安全防护设施管理制度》、《相关方及外用工(单位)管理制度》、《安全检查及隐患排查治理管理制度》、《重大危险源管理制度》、《职业危害与健康管理制度》、《劳动防护用品（具）和保健品管理制度》、《应急救援管理制度》、《事故管理制度》、《安全绩效评定管理制度》、《消防器材及消防安全管理制度》、《治安保卫安全管理制度》、《厂内交通安全管理制度》、《班组岗位达标管理制度》、《班组安全日活动管理制度》、《建构筑物安全管理制度》、《公用工程管理制度》、《易制毒化学品安全管理制度》、《领导现场带班管理制度》、《防尘防毒安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》。
综上所述，发行人已制定完善、健全的安全生产管理制度。
五、申请人在合规经营等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍
公司主要内部控制制度如下：
1）在审计制度方面，公司制定了《内审制度》，实际执行效果较好。
2）在资金管理方面，公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和内部控制管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
公司在货币资金的收支和保管业务方面建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约与审验核对关系；同时根据财政部《内部会计控制规范-货币资金（试行）》和国务院《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定。
公司制定《采购管理制度》、《成本费用管理制度》等，已较合理地规划和落实采购与付款业务的机构和岗位。明确服务请购、审批、采购、验收、付款程序；
在货款付款方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。
公司建立了成本费用控制制度，并按照备用金请款及报销的规定执行，能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。
公司在销售与收款的内部控制方面，已制定《产品、材料运输过程的防护规定》、《营销风险控制管理办法》等。在实际执行时，重要的流程由相关部门进行审核和管理层进行审批，实际执行效果较好。
公司在工薪、人事的内部控制方面，制定《薪酬管理制度》、《人力资源管理制度》等，并严格按照制度执行；同时，根据各体系实际情况不同，工资制度也会相应有所变动。
3）在环境管理方面，公司制定了《环保管理制度》等，实际执行效果较好。
最近两年，发行人全面加大了对环境保护管理的力度，加强了日常监管，严格了内部问责程序。
4）在安全生产方面，公司制定了《安全生产管理制度和操作规程评审和修订管理制度》、《安全生产目标管理及考核办法》、《安全管理机构和人员配置规定》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产责任制》、《安全生产费用管理制度》等，实际执行效果较好等。
除此以外，公司还制定了工程技术管理、行政管理、三会制度、党纪条例、招投标管理等各方面各条线的制度、规章、办法。
报告期内，发行人内控制度及体系健全，总体上有效运行，发行人会计师出具的《内部控制审计报告》载，“湘潭电化按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”发行人出具的2016年度、2017年度、2018年度《内部控制自我评价报告》载，“报告期内，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。”
综上所述，保荐机构认为，发行人内控制度总体上健全有效，发行人按照《企业内部控制基本规范-基本规范（试行）》及相关规定于报告期内在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人在合规经营等方面的内部控制制度健全且有效运行，能够保证公司业务活动的正常进行，能够合理保障发行人的合法合规经营，不构成本次发行的障碍。
六、核查意见
保荐机构采取的具体核查过程、依据及核查方法主要包括：
（1）对生产、销售等业务条线的负责人进行访谈；（2）走访安全、质量、环
保、用地等方面的主管部门，与主要负责人进行访谈；（3）获取并查阅发行人及其子公司最近三年及一期有关工商、税务、安全生产、社保、质监、房产、土地、安监等方面的无重大违法违规事项的书面证明（含相关处罚事项的特别证明）；
（4）查询工商、税务、安全生产、社保、质监、房产、土地、安监等主管部门的官方网站，以及国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国，确认发行人及其子公司有无行政处罚或需整改、完善事项；（5）查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网，核实发行人及其子公司是否存在与前述处罚相关的诉讼、仲裁、争议或（潜在）纠纷；（6）核查发行人及其子公司就相关处罚事项的整改情况，是否整改完毕，并核实罚款是否及时、足额缴纳等；（7）查阅发行人及子公司各生产基地的环评报告、环保验收文件，查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环评报告表及环评批复文件，查阅各排污许可证以及靖西市环境保护局对靖西电化出具的《关于靖西湘潭电化科技有限公司申请排污许可证报告的复函》；（8）实地检查环保设施运行情况，查阅发行人及子公司各生产基地环保设备清单及设备型号、设备荷载等说明信息；（9）查阅报告期内发行人及子公司各生产基地环保投入明细和环保成本费用支出明细，并查阅重要设备购买合同及相关成本费用支出凭证；
（10）查询环保主管部门的网站，查阅报告期内《污染源监督性监测报告》等文件，查阅受托第三方出具的环境监测报告等文件；（11）查阅公司 2016年-2018年的《年度报告》以及 2019年半年度报告，了解生产经营中主要排放污染物及排放量等情况；（12）查阅报告期内发行人及子公司安全生产投入明细；（13）查阅报告期内发行人营业外支出明细账；（14）查阅发行人《安全生产管理制度汇编》；（15）查阅发行人内部控制制度汇编，查阅发行人出具的 2016年度、 2017年度、2018年度《内部控制自我评价报告》，查阅发行人会计师出具的《内部控制审计报告》。
通过以上方式，对前述事项进行了核查。
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人及其分公司、控股子公司受到环保、安监及土地等部门处罚以及发行人最近五年二次被证券监管部门和交易所采取监管措施。前述
相关处罚、监管措施所涉行为均不属于重大违法行为，均不构成本次发行的障碍；
（2）发行人在受到处罚或被采取监管措施后均及时采取有效的整改措施，达到整改效果；（3）除2016年12月靖西电化曾发生超标排放锅炉烟气事件外，发行人生产经营中主要排放污染物及排放量达标、环保设施正常运行、募投项目均采取环保措施，环保投入与排污量相匹配，发行人生产经营和拟投资项目均符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，发行人及子公司排污许可证均在有效期内或已取得主管部门复函，不存在到期无法续期或办理新证的风险；（4）报告期发行人各项安全生产设施运行正常，安全生产管理制度健全；（5）发行人在合规经营等方面的内控制度健全并有效运行，不构成本次发行的障碍。
（2）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人受到环保、安监及土地等部门处罚以及最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施，但相关处罚、监管措施所涉行为均不属于重大违法行为，均不构成本次发行的障碍；（2）发行人在受到处罚或被采取监管措施后均及时采取有效的整改措施，整改效果明显；（3）除靖西电化曾发生超标排放锅炉烟气事件外，发行人生产经营中主要排放污染物及排放量达标，环保设施正常运行，募投项目均采取环保措施，相关措施及环保投入与排污量相匹配，发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已按相关法律法规通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，发行人及子公司排污许可证均在有效期内或已取得主管部门复函，不存在到期无法续期或办理新证的风险；（4）报告期发行人安全生产设施运行正常，安全生产管理制度健全；
（5）发行人在合规经营等方面的内部控制制度健全，相关内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，能够保证发行人运行的合法合规性，不构成本次发行的障碍。
问题3、关于同业竞争。申请人主要从事电解二氧化锰的生产和销售，并通过全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司从事城市污水集中处理业务。申请人控股股东电化集团拥有湘潭锰矿边部探矿权。申请人间接控股股东产业集团分别于 2013年 11月、2014年 1月申请立项了湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目；申请人间接控股股东产业集团之全资子公司湘潭环境水务投资有限公司分别于2018年7月、2018年9月申请立项了楠竹山污水处理厂和姜畲镇污水处理工程项目。申请人控股股东电化集团及其子公司存在从事与申请人相类似业务的情形，具体为靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司（靖西新能源系电化集团控股子公司，电化集团出资51％；湘潭新能源材料系靖西新能源全资子公司）生产电池级无水磷酸铁产品，主要用作二次电池中磷酸铁锂电池正极材料的前驱体，申请人认为双方产品的主要原材料、工艺、用途及客户均不同，差异性较大，分别适用于不同的电池产品类型，不构成实质性同业竞争。请申请人：（1）说明申请人的控股股东、各层级的间接控股股东从事与申请人相同或相似业务的情况，是否存在同业竞争，以及解决潜在同业竞争的具体措施；（2）电化集团于2010年5月作出长期有效且不可撤销的承诺，在满足相关探矿权的转让条件时，将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给公司，直至探矿权 2018年到期仍未转让给上市公司的原因及承诺作出后未转让存在的主要障碍；（3）结合控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺，说明上述承诺是否符合《上市公司监管指引4》相关要求，是否具备可履行性；（4）上市公司及控股股东最近 12个月是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，是否存在未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风险，产业集团或其全资子公司三次新设污水处理厂和工程，是否违反公开承诺事项，是否构成本次发行障碍；（5）结合申请人本次募投部分项目为高性能锰酸锂电池正极材料项目而靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司生产磷酸铁锂电池正极材料的前驱体的情况，说明本次募投项目是否会新增同业竞争；（6）电化集团无水磷酸铁所适用电池产品与申请人产品是否具有可替代性，与申请人产业链的关系，控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，是否为长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务的合理性，该种模式是否存
在损害上市公司及中小股东的利益的情形。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回答：
一、说明申请人的控股股东、各层级的间接控股股东从事与申请人相同或相似业务的情况，是否存在同业竞争，以及解决潜在同业竞争的具体措施
1、说明申请人的控股股东、各层级的间接控股股东从事与申请人相同或相似业务的情况，是否存在同业竞争
发行人主要从事电解二氧化锰的生产和销售业务，并通过全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司从事城市污水集中处理业务。
截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东电化集团及其控制的其他企业，以及间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司及其控制的其他企业、湘潭产业投资发展集团有限公司及其控制的其他企业中存在与发行人从事相同或相似业务的情况如下，但均不构成实质性同业竞争关系。
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|序号|发行人业务类型|公司名称|业务或资产|是否构成实质性同业竞争|
|1|电解二氧化锰的生产和销售业务|电化集团|湘潭锰矿边部探矿权|否|
|2|锰酸锂电池正极材料的生产和销售业务|电化集团下属湘潭电化新能源材料有限公司、靖西湘潭电化新能源材料有限公司|电池级无水磷酸铁，主要用作二次电池中磷酸铁锂电池正极材料的前驱体|否|
|3|高纯硫酸锰的生产和销售业务||||
|4|城市污水集中处理业务|产业集团|湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目|否|
|5||产业集团|湘潭市河东第二污水处理厂工程项目|否|
|6||产业集团下属湘潭环境水务投资有限公司|楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目|否|
|7||产业集团下属湘潭环境水务投资有限公司|姜畲镇污水处理工程项目|否|

（1）电解二氧化锰的生产和销售业务
公司 2011年实施非公开发行股票收购控股股东电化集团拥有的与锰矿开采
及锰粉加工相关的经营性资产，其中包括电化集团拥有的湘潭锰矿矿山采矿权，
开采范围为101米至-260米标高（以下简称“-260米标高以上采矿权”）。电化集
团同时拥有两宗锰矿探矿权（范围分别为湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下和湘潭锰矿边部），与公司存在潜在的同业竞争。对此，电化集团已于2010年5月作出长期有效且不可撤销的承诺，在满足相关探矿权的转让条件时，将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给公司。
根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《湖南省湘潭市湘潭锰矿（-260米标高以下）采矿权评估报告》(湘华信矿评字（2015）035号)，电化集团-260米标高以下采矿权的评估值为人民币2,910.38万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经双方协商同意，公司以 2,910.38万元受让电化集团拥有的湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下采矿权，电化集团同步完成-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并事宜，并过户至公司。
截至 2015年6月5日，电化集团已完成将-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并事宜，并已过户至公司。
截至本告知函回复出具之日，电化集团尚有一宗锰矿探矿权（范围为湘潭锰矿边部），未达到转让条件，发行人与电化集团在锰矿开采方面可能会产生潜在的同业竞争。为此，电化集团已承诺，在满足转让条件时，将其所拥有的锰矿探矿权以公允价格转让给公司，以解决潜在的同业竞争。
除此以外，控股股东电化集团及其控制的其他企业，以及间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司及其控制的其他企业、湘潭产业投资发展集团有限公司及其控制的其他企业均未从事电解二氧化锰的生产和销售等方面的与湘潭电化相同或相似的业务，不与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的（潜在）同业竞争。
（2）锰酸锂电池正极材料、高纯硫酸锰的生产和销售业务
具体情况详见本问题（五）、（六）之回复。
（3）城市污水集中处理业务
1）湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目、湘潭市河东第二污水处理厂工程项目
2015年1月，发行人向振湘国投发行股份购买其持有的污水处理公司100%股权，本次交易完成后，湘潭电化新增了城市污水集中处理业务。污水处理公司通过下属的河西污水处理厂运营城市污水集中处理业务，其污水处理服务范围包
括：湘潭河西主城区、万楼新城片区、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华南部片区等，上述区域均位于湘潭市河西地区（以湘江为界）。
发行人间接控股股东产业集团分别于 2013年 11月、2014年 1月申请立项了湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目，二个项目均位于湘潭市河东地区（以湘江为界）。
湘潭市处于湘江中下游，湘江穿过湘潭市主城区将其分为二大部分：
湘江以西地区（即河西地区），主要包括河西主城区（雨湖区）、经开区（九华区）等，发行人下属河西污水处理厂位于该地区；
湘江以东地区（即河东地区），主要包括河东主城区（岳塘区）、昭山示范区、高新区等，产业集团申请立项的湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目位于该地区。
具体如下图所示：
河东第二污水处理厂河东污水河西污水
处理厂处理厂
由于城市污水集中处理行业存在纳污区域划分的情况，发行人下属的河西污水处理厂的特许经营经营范围位于湘江以西，而湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目的纳污范围位于湘江以东，彼此不会
产生直接、实质性同业竞争关系。
（2）楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目、姜畲镇污水处理工程项目
发行人间接控股股东产业集团之全资子公司湘潭环境水务投资有限公司分别于2018年 7月、2018年9月申请立项了楠竹山污水处理厂和姜畲镇污水处理工程项目。
具体如下图所示：
楠竹山污水 姜畲镇污水
处理厂 处理工程
对于 2018年下半年开建的楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目、姜畲镇污水处理工程项目，由于二个项目的客观原因，上市公司湘潭电化已召开专门会议决定阶段性放弃，具体原因如下：
“1、项目基本情况：
楠竹山污水处理厂项目：项目近期规模6,000吨/日，远期12,000吨/日，总投资概算 12,031.97万元（含配套管网），采用预处理+CASS池+滤布滤池+紫外消毒池工艺。
姜畲镇污水处理工程项目：污水处理规模500吨/日，远期规模750吨/日，总投资概算1,905.06万元（含配套管网）。
2、放弃原因：根据项目投资概算，结合现有河西污水处理厂的运营经验，按照9%的投资回报率，对前述项目投资成本、固定资产折旧、财务费用以及运行过程中的药剂费、电费等进行全面财务分析，结论如下：
由于项目规模小、投资大、运行成本高以及项目所在地建设环境复杂，协调
难度大，前期水量较小等原因，公司认为若承建这两个项目很难实现盈利，权证办理也比较困难，不符合上市公司要求，故暂不参与这两个项目的建设。”
（3）前述四个污水处理工程项目不构成实质性同业竞争
截至本告知函回复出具之日，四个污水处理工程项目的具体情况如下：
1）湘潭市河东污水处理厂二期扩建工程污水处理规模为5万m³/日，由产业集团投资的湘潭产投第三污水处理有限公司负责投资建设，目前该项目已建成并投入运营。由于一期工程是由中环保水务投资有限公司的全资子公司湘潭中环污水有限公司以BOT形式于2009年建成投入运营，而二期扩建工程在业务上与一期工程存在关联性，在实际运行过程中存在部分设施和工艺流程共用的情况，且二期扩建工程相关资产权属证明文件尚未全部办妥，仍处于亏损状态，尚未达到注入上市公司或者委托经营管理、租赁等的条件。截至本告知函回复出具之日，公司尚未与产业集团签署相关协议。
2）湘潭市河东第二污水处理厂污水处理规模为7.5万m³/日，由产业集团旗下湘潭产投第二污水处理有限公司负责投资建设。目前该项目已经开始运行，由于来水量较小仍处于亏损状态，尚未达到注入上市公司或者委托经营管理、租赁等的的条件。截至本告知函回复出具之日，公司尚未与产业集团签署相关协议。
3）楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目估算投资约 1.2亿元，工程建设规模为处理污水量12,000m³/d，主要建设内容为新建生化池、沉淀池、污泥回流泵房、滤布滤池及消毒池等，将惠及服务楠竹山镇3.5万人口。该项目已于 2018年9月 30日正式开工，截至本告知函回复出具之日，尚在建设中。
4）姜畲镇污水处理工程项目，项目总投资估算额为 1,905万元。建设姜畲镇污水处理站一体化污水处理设施500m³/d一座，用地按750m³/d预留。姜畲镇1号污水泵站规模按70m³/d。姜畲镇2号污水泵站近期规模按 1100m³/d，远期规模按1,700m³/d，土建一次建成。伍家花园一体化污水提升设备：近期规模 1,400m³/d，远期规模 2,200m³/d，土建一次建成。该项目已于2018年 9月30日正式开工，截至本告知函回复出具之日，尚在建设中。
因此，1、湘潭产投第三污水处理有限公司投建的湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目，其特许经营服务范围均位于湘潭市河东地区，与上市公司不会产生直接竞争关系；目前，由于其实际运行过程中存在与中环保水务投资有限公司拥
有的一期工程在部分设施和工艺流程共用的情况、二期扩建工程相关资产权属证明文件尚未全部办妥、仍处于亏损状态等原因，不具备置入上市公司的条件。
2、湘潭产投第二污水处理有限公司投建的湘潭市河东第二污水处理厂工程项目，其特许经营服务范围均位于湘潭市河东地区，与上市公司不会产生直接竞争关系；目前，由于该项目属于地下式污水厂，投资成本较高、来水量较小、仍处于亏损状态等原因，不具备置入上市公司的条件。
3、产业集团已立项的楠竹山污水处理厂及配套管网建设工程项目、姜畲镇污水处理工程项目目前尚在建设过程中，由于规模小、投资大、前期水量较小、运行成本高等原因短期内难以实现盈利，上市公司已决定阶段性放弃，与上市公司不存在直接利益冲突。
综上所述，上述四个污水处理项目与上市公司不构成实质性同业竞争或不会产生直接利益冲突，且目前不具备置入上市公司的条件。产业集团将切实履行承诺，待相关项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，产业集团承诺将上述项目资产转让给无关联第三方，以此彻底解决同业竞争的情况。
除此以外，控股股东电化集团及其控制的其他企业，以及间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司及其控制的其他企业、湘潭产业投资发展集团有限公司及其控制的其他企业均未从事城市污水集中处理业务等方面的与湘潭电化相同或相似的业务，不与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的（潜在）同业竞争。
2、解决潜在同业竞争的具体措施
（1）电化集团关于避免同业竞争的承诺
2004年 10月，电化集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、目前电化集团及其子公司（不含电化科技）均未从事与电化科技相同或相似的经营业务，与电化科技不存在同业竞争问题。
2、电化集团及其子公司（不含电化科技）将不从事任何与电化科技构成直接或间接竞争的经营业务。”
2010年 5月，为避免未来可能产生的同业竞争，公司控股股东电化集团关
于转让探矿权出具了避免同业竞争的不可撤销承诺，具体内容如下：
“在湘潭电化科技股份有限公司2010年度非公开发行股票实施后，且本公司所拥有锰矿探矿权（边部锰矿接替资源勘查许可证号T4312009040207915（以下简称“湘潭锰矿边部探矿权”）满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让条件时，本公司将以公允价格将其转让给湘潭电化科技股份有限公司。本承诺长期有效且不可撤销。”
2019年4月 30日，电化集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司投资设立的靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司从事研发、生产和销售电池级磷酸铁、电池级无水磷酸铁的业务，本公司为上述二家公司的控股股东。为避免与上市公司潜在的同业竞争情形，本公司承诺，在上述二家公司具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转让上市公司；若上市公司无意收购，本公司承诺将采用将上述二家公司控制权转让给无关联第三方等方式以避免产生潜在的同业竞争。
2、本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给上市公司。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对上市公司的控股权从事或参与任何有损于上市公司及其股东利益的行为。”
（2）振湘国投关于避免同业竞争的承诺
2013年8月，振湘国投作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电
化；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。”
2014年2月，振湘国投就湘潭电化收购污水处理公司承诺如下：
“1、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
2、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
（3）产业集团关于避免同业竞争的承诺
2014年1月，产业集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化；本公司将在投资方向与项目选择上，避免与湘潭电化相同或相似，不与湘潭电化发生同业竞争，以维护湘潭电化的利益。”
2014年 2月 7日，产业集团就已经立项的湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目承诺如下（目前该承诺仍在继续履行中）：
“1、本公司已立项的《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市河东第二污水处理厂工程》项目，目前均未开工建设；在本次收购完成且上述项目建成投产后，本公司将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保上市公司具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、
拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，本公司承诺将上述项目资产转让给无关联第三方。
2、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
（4）报告期内，解决同业竞争的事项如下：
1）收购湘潭鹤岭污水处理有限公司100%股权
为避免同业竞争，同时拓展污水处理业务，湘潭电化于2016年 12月22日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购湘潭鹤岭污水处理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购电化集团持有的湘潭鹤岭污水处理有限公司100%股权。
鹤岭污水处理厂项目设计总规模为处理污水 5万立方米/日，一期建设规模为处理污水 1万立方米/日，计划投资 6,826.11万元，项目建设地址在湘潭市雨湖区鹤岭镇。
根据湖南中鼎精诚资产评估有限公司出具的《湘潭鹤岭污水处理有限公司为了解企业资产及负债价值的整体资产评估报告》（湘中鼎精诚评字（2016）第 12号），截至评估基准日 2016年 9月 30日，鹤岭污水处理公司的总资产评估值为人民币 380万元，总负债评估值为人民币380万元，净资产评估值为0元。本次以鹤岭污水处理公司净资产评估值作为定价依据，确认股权转让价格为0元。
本次收购电化集团持有的鹤岭污水100%股权可有效避免同业竞争，收购完成后，鹤岭污水处理公司将变为公司全资子公司，有利于公司扩大污水处理业务规模，提高竞争力，符合公司发展战略。
本次关联交易均遵守了公平、公正的原则，以鹤岭污水处理公司净资产评估
值作为交易的定价依据，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
2016年 12月 27日，公司已就上述股权转让事宜在湘潭市工商行政管理局完成登记，鹤岭污水处理公司变更为公司全资子公司。
综上所述，电化集团、振湘国投、产业集团已经采取解决潜在同业竞争的具体措施，已就避免（潜在）同业竞争作出了有效承诺。
二、电化集团于2010年 5月作出长期有效且不可撤销的承诺，在满足相关探矿权的转让条件时，将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给公司，直至探矿权 2018年到期仍未转让给上市公司的原因及承诺作出后未转让存在的主要障碍
2010年 5月，为避免未来可能产生的同业竞争，公司控股股东电化集团关于转让探矿权出具了避免同业竞争的不可撤销承诺，具体内容如下：
“在湘潭电化科技股份有限公司2010年度非公开发行股票实施后，且本公司所拥有锰矿探矿权（边部锰矿接替资源勘查许可证号T4312009040207915（以下简称“湘潭锰矿边部探矿权”）满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让条件时，本公司将以公允价格将其转让给湘潭电化科技股份有限公司。本承诺长期有效且不可撤销。”
《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定，“转让探矿权，应当具备下列条件：（一）自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；（二）完成规定的最低勘查投入；（三）探矿权属无争议；（四）按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；（五）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。”
第九条规定，“转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。探矿权、采矿权转让的评估工作，由国务院地质矿产主管部门会同国务院国有资产管理部门认定的评估机构进行；评估结果由国务院地质矿产主管部门确认。”
《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十九条规定，“转让国家出资勘查形成矿业权的，转让人以评估确认的结果为底价向受让人收取矿业权价款或作价出资。
国有矿山企业转让国家出资勘查形成的矿业权的收益做国家资本处置的，应按照国务院地质矿产主管部门和国务院财政主管部门的规定报批执行。”
第四十三条规定，“矿业权人改组成上市的股份制公司时，可将矿业权作价计入上市公司资本金，也可将矿业权转让给上市公司向社会披露，但在办理转让审批和变更登记手续前，均应委托评估矿业权，矿业权评估结果报国务院地质矿产主管部门确认。”
鉴于电化集团拥有的湘潭锰矿边部探矿权（编号为T43120090402027915）的有效期为2016年1月 12日至 2018年1月11日，目前已过有效期，能否保留成功具有不确定性；同时，由于探矿权已超过保留的有效期，湖南省国土资源厅勘探部门尚未指定专门的评估机构进行评估，尚未缴纳探矿权总价款。综上所述，湘潭锰矿边部探矿权尚未满足《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第九条，《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十九条、第四十三条规定的转让条件，且其未来收益暂时无法评估，因此，截至本告知函回复出具之日，上述探矿权尚未进行转让。
三、结合控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺，说明上述承诺是否符合《上市公司监管指引4》相关要求，是否具备可履行性
控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺的具体内容，参见本问题（一）之回复。
截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争的承诺的履行情况如下：
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|承诺相关方|承诺主要内容概述|承诺时间|履行期限|履行情况|是否已履行信息披露义务|
|电化集团|电化集团及其子公司（不含湘潭电化）将不从事任何与湘潭电化构成直接或间接竞争的经营业务。|2004 年 10月28 日|长期有效|履行中|是|
|电化集团|电化集团在满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让条件时，将以公允价格将湘潭锰矿边部探矿权转让给湘潭电化。|2010年5月20日|长期有效|履行中|是|
|电化集团|电化集团投资设立的靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司从事研发、生产和销售电池级磷酸铁、电池级无水磷酸铁的业务，本公司为上述二家公司的控股股东。为避免与上市公司潜在的同业竞争情形，本公司承诺，在上述二家公司具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范|2019年4月30日|长期有效|履行中|是|

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||等条件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转让上市公司；若上市公司无意收购，本公司承诺将采用将上述二家公司控制权转让给无关联第三方等方式以避免产生潜在的同业竞争。|||||
|振湘国投|振湘国投及控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务；从事与湘潭电化构成竞争的活动，将优先让与或介绍给湘潭电化。|2013年8月22日|长期有效|履行中|是|
|振湘国投|确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台；从事与湘潭电化构成竞争的活动，将优先让与或介绍给湘潭电化。|2014年2月7日|长期有效|履行中|是|
|产业集团|产业集团及控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务；从事与湘潭电化构成竞争的活动，将优先让与或介绍给湘潭电化。|2014年1月20日|长期有效|履行中|是|
|产业集团|《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市河东第二污水处理厂工程》项目建成投产后，将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争。在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，承诺将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，承诺将上述项目资产转让给无关联第三方。|2014年2月7日|长期有效|履行中|是|

经保荐机构查阅中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引4》”）的规定，并对比控股股东及间接控股股东所做前述承诺的实际履行情况，前述承诺符合《上市公司监管指引4》相关要求，不存在违反《上市公司监管指引4》规定的情形。具体如下：
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|《上市公司监管指引 4》规定|发行人实际履行情况|
|一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。|控股股东及间接控股股东所做前述承诺不存在第一款情形；上市公司已对承诺事项的具体内容等方面进行充分的信息披露。|
|二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。|控股股东及间接控股股东已分析论证|

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|承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。|承诺事项的可实现性，所做前述承诺已公开披露。|
|三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6 个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。|控股股东及间接控股股东所做前述承诺不存在第一款情形；承诺长期有效、正在履行且无需变更，控股股东及间接控股股东所做前述承诺不存在第二款、第三款情形。|
|五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。|控股股东及间接控股股东所做前述承诺不存在第一款情形；承诺长期有效、正在履行且无需变更，控股股东及间接控股股东所做前述承诺不存在第二款情形。|

截至本告知函回复出具之日，控股股东及间接控股股东所做前述承诺均长期有效、正在履行且无需变更，不存在变更履行方式、迟延履行或部分履行等情形。
若未来发生《上市公司监管指引4》涉及的相关情形，公司将根据《上市公司监管指引4》的规定履行承诺变更程序，明确未决事项的合理完成期限，对履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露，并积极落实推进相关问题的有效解决，以保障上市公司、股东尤其是中小投资者的合法权益。
综上所述，控股股东及间接控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函，避免了存在损害发行人利益的潜在风险。发行人控股股东及间接控股股东作出的上述承诺长期有效且具备可履行性。
四、上市公司及控股股东最近 12个月是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，是否存在未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风险，产业集团或其全资子公司三次新设污水处理厂和工程，是否违反公开承诺事项，是否构成本次发行障碍
经核查，上市公司及控股股东最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在变更履行方式、迟延履行或部分履行等情形。截至本告知函回复出具之日，不存在被中国证监会将相关情况记入诚信档案，或对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施的情形，不存在未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风险。
产业集团或其全资子公司立项或投资污水处理厂和工程，与上市公司不构成实质性同业竞争或不会产生直接利益冲突，且目前不具备置入上市公司的条件，具体情况参见本问题（一）之回复。产业集团将切实履行承诺，待相关项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，产业集团承诺将上述项目资产转让给无关联第三方，以此彻底解决同业竞争的情况。因此前述情形不违反公开承诺事项，不构成本次发行障碍。
五、结合申请人本次募投部分项目为高性能锰酸锂电池正极材料项目而靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司生产磷酸铁锂电池正极材料的前驱体的情况，说明本次募投项目是否会新增同业竞争
1、基本情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过52,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目|25,254.97|24,917.70|
|2|湘潭电化新能源材料研究院建设项目|7,182.30|7,182.30|
|3|湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目|8,300.00|8,300.00|

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|4|靖西湘潭电化科技有限公司年产30000 吨高纯硫酸锰项目|12,400.00|12,400.00|
|合计||53,137.27|52,800.00|

本次募集资金拟投资的高性能锰酸锂电池正极材料和高纯硫酸锰项目产品，是公司为拓展新能源材料市场，凭借多年来在锰系深加工行业中积累的丰富经验和技术沉淀，针对锂电池及其正极材料的行业特点而研发生产的新型锰系新能源材料产品。
本次募投的高性能锰酸锂电池正极材料项目产品，主要针对锰酸锂锂电池的性能特点，在现有的电解二氧化锰生产技术上，通过工艺改进与设备革新以及一系列后处理工艺，从而研发生产的锰酸锂电池正极材料前驱体。项目产品主要用于生产锰酸锂，而锰酸锂可用于生产锰酸锂锂电池和与三元材料掺混生产三元锂电池，属于二次电池的正极材料前驱体。
本次募投的高纯硫酸锰项目产品，则大量应用于锰酸锂和镍钴锰三元材料等正极材料的合成，也属于二次电池的正极材料前驱体。
电化集团及其子公司存在从事与发行人相类似业务的情形，具体为：靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司（靖西新能源系电化集团控股子公司，电化集团出资51%；湘潭新能源材料系靖西新能源全资子公司）的产品电池级无水磷酸铁，主要用作二次电池中磷酸铁锂电池正极材料的前驱体。
2、行业背景
随着国际、国内消费的升级，以及对环保、节能要求的提高，锂电池产业发展迅猛，已广泛应用于数码产品、新能源动力产品领域，并逐步扩展到大规模储能领域。近年来，动力锂电池逐步成为增长最快、规模最大的锂电应用市场，其主要的增长动力来自于新能源电动汽车市场。
根据工业和信息化部、国家统计局及相关部门的统计数据显示：2017年我国新能源汽车销售77.7万辆，同比增长53.30%，2018年销售125.62万辆，同比增长61.74%。同时，我国锂电池2017年累计产量为111.13万只，同比增长31.30%， 2018年累计产量为139.87万只，同比增长12.90%。
随着锂电应用领域的快速发展，我国正极材料产业也呈现出了快速增长势
头。2018年，我国锂电池正极材料出货量为 27.50万吨，同比增长28.50%。根
据GGII调研数据，2018年我国锂电池正极材料市场总产值达535亿元，同比增长27.66%。根据赛迪顾问预计，到 2020年我国锂电正极材料的出货量将达到37.20万吨。
总体来看，受益于国家的政策支持和积极推广，新能源汽车未来仍将保持快速发展，将为动力锂电池行业带来广阔的市场空间。本次募集资金用于扩产锰酸锂电池正极材料和高纯硫酸锰，顺应了锂电池及其正极材料行业需求增长的发展趋势，市场前景广阔。
3、产品特点及区别
正极材料是锂电池的核心材料之一，主要影响锂电池的能量密度、安全性、循环寿命等，而正极材料的性能主要由其前驱体决定。从锂电正极材料产品结构来看，目前市场上大规模应用的动力锂电正极材料主要为三元材料、锰酸锂、磷酸铁锂。
主要动力锂电池的优缺点及应用领域
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|主要动力锂电池|主要优点|主要缺点|主要应用|
|三元锂电池|电化学性能稳定、能量密度高、循环性能好|价格昂贵、环保较差、安全性能差|乘用车|
|锰酸锂锂电池|安全性高、价格低|高温性能差、能量密度较低、循环性能差|低速电动车|
|磷酸铁锂锂电池|环保、安全性高、循环寿命长|低温性能差、放电电压低、能量密度较低|客车、储能电池|

双方产品（正极材料前驱体）的区别
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|主体|产品|主要原材料|工艺|主要用途|产业链下游|
|湘潭电化|锰酸锂正极材料|氧化锰矿、硫铁矿、硫酸|矿粉加工、化合、硫化、压滤、电解、成品处理|锰酸锂正极材料的前驱体，锰酸锂可与三元材料掺混|锰酸锂或三元动力电池生产厂家|
|湘潭电化|高纯硫酸锰|氧化锰矿、硫酸|矿粉加工、还原、制液、硫化、压滤、结晶|镍钴锰三元正极材料的前驱体|三元材料、三元动力电池生产厂家|
|电化集团|无水磷酸铁|硫酸亚铁、磷酸、双氧水|化合、去杂、漂洗、烘干、脱水|磷酸铁锂正极材料的前驱体|磷酸铁锂、磷酸铁锂动力电池生产厂家|

综上所述，双方产品的主要原材料、工艺、用途及客户均不同，差异性较大，
分别适用于不同的电池产品类型，不构成实质性同业竞争。
4、投资目的及未来安排
为寻求企业持续、稳定、快速发展之路，根据公司的发展战略，在稳固锰系化工行业市场地位同时，积极拓展新能源电池材料业务。公司凭借多年来在锰系深加工行业中积累的丰富经验和技术沉淀，已建成投产年产1.6万吨锰酸锂正极材料生产线和年产1万吨高纯硫酸锰生产线，产品性能优异，市场反应良好，产销量快速增长。
同时，考虑到公司原有的技术储备和优势主要集中在锰系正极材料，为了有效规避上市公司自我培育面临的成本高、预期效益不确定、回报周期长等诸多风险，公司控股股东电化集团通过引入外部技术股东南宁市楚达科技有限公司，投资设立了靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司，研发、生产和销售电池级无水磷酸铁。
这种由上市公司控股股东进行体外产业培育的方式，是上市公司结合实际情况，为逐步实施其发展战略而采取的最经济、风险最小的方式，符合上市公司的发展战略。上市公司未来将视市场情况及上述两家公司的盈利状况决定是否进行并购。
同时，上市公司控股股东电化集团于 2019年4月 30日作出《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、本公司投资设立的靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司从事研发、生产和销售电池级磷酸铁、电池级无水磷酸铁的业务，本公司为上述二家公司的控股股东。为避免与上市公司潜在的同业竞争情形，本公司承诺，在上述二家公司具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转让上市公司；若上市公司无意收购，本公司承诺将采用将上述二家公司控制权转让给无关联第三方等方式以避免产生潜在的同业竞争。
2、本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给上市公司。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对上市公司的控股权从事或参与任何有损于上市公司及其股东利益的行为。”
5、结论
综上，通过电化集团进行产业培育（无水磷酸铁）的方式，符合上市公司的发展战略；双方产品的主要原材料、工艺、用途及客户均不同，差异性较大，分别适用于不同的电池产品类型，不构成实质性同业竞争。
经核查，本保荐机构认为，本次募投项目不会新增同业竞争，对发行人经营独立性不会带来不利影响。
六、电化集团无水磷酸铁所适用电池产品与申请人产品是否具有可替代性，与申请人产业链的关系，控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，是否为长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务的合理性，该种模式是否存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
1、电化集团无水磷酸铁所适用电池产品与申请人产品是否具有可替代性，与申请人产业链的关系
锂离子电池产业链包括正极材料及前驱体、负极材料、隔膜、电解质、电芯制造与电池封装等环节。其中，正极材料是锂电池的核心材料之一，主要影响锂电池的能量密度、安全性、循环寿命等。正极材料的主要原料为前驱体和碳酸锂（锂源或氢氧化锂），正极材料的性能是制约锂离子电池容量进一步提高的关键因素，而正极材料的性能主要由其前驱体决定。
从锂电正极材料产品结构来看，动力锂电池可分为不同的技术路线，目前市场上大规模应用的动力锂电正极材料主要为三元材料、锰酸锂、磷酸铁锂。由于三元材料、锰酸锂、磷酸铁锂等正极材料的优缺点各有不同（具体参见本问题(五)之回复），正极材料技术路线各有所长，各自优缺点都较为明显且存在较大差异，因此各有主流的应用下游，适用不同细分场景。当下动力电池呈现出多技术路线共同发展的趋势，在各自的应用领域持续发展，各自占据一定的市场份额，属于一种市场共存的情况。
双方产品（正极材料前驱体）的下游应用区别
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|主体|产品|主要用途|电池类别及生产厂家|主要应用|整车厂商举例|
|湘潭电化|锰酸锂正极材料|锰酸锂正极材料的前驱|锰酸锂电池（代表厂商星恒电源股份有限公司、荣盛盟固利|锰酸锂锂电池运用于低|锰酸锂电池应用于日产|

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|||体，锰酸锂可与三元材料掺混|新能源科技有限公司（MGL）、微宏动力系统（湖州）有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等）或三元材料（代表厂商贵州振华新材料股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、厦门钨业股份有限公司）、三元动力电池生产厂家|速电动车；三元锂电池运用于纯电动乘用车、插混乘用车|Leaf、雷诺Zoe、三菱i-MiEV等国际车企的电动车型上|
|湘潭电化|高纯硫酸锰|镍钴锰三元正极材料的前驱体|三元材料、三元动力电池生产厂家（天津力神电池股份有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司、万向集团公司等）；日本、韩国为主的电池企业|三元锂电池运用于纯电动乘用车、插混乘用车|比亚迪早期车型、北汽EU450、奇瑞小蚂蚁、特斯拉等|
|电化集团|无水磷酸铁|磷酸铁锂正极材料的前驱体|磷酸铁锂、磷酸铁锂动力电池生产厂家（代表厂商有比亚迪、国轩高科、宁德时代等）；主要应用于中国国内市场|客车、储能电池|磷酸铁锂电池应用于江淮生产的纯电动轿车等|

随着特斯拉使用三元材料锂电池，国内外企业也纷纷开始三元材料动力电池的开发与应用。天津力神电池股份有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司、万向集团公司等动力电池企业也开始将三元材料动力电池推广应用于电动乘用车，以日本、韩国为主的电池企业普遍都采用三元材料作为新能源汽车动力电池正极材料。
锰酸锂电池路线是全球较早产业化、技术应用成熟的技术路线，产品已经被大量应用于日产Leaf、雷诺Zoe、三菱i-MiEV等国际车企的电动车型上。截至目前，搭载 AESC锰酸锂电池的日产Leaf车型销量已经超过25万辆。我国锰酸锂电池正极材料的市场需求量受新能源汽车市场影响，以及动力型锂电池的扩大应用，需求量持续攀升。
磷酸铁锂主要应用于中国市场。国内的磷酸铁锂技术较为成熟，众多的动力电池厂商采用磷酸铁锂（LFP）技术，代表厂商有比亚迪股份有限公司、国轩高科股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司等。
综上所述，由于三元材料、锰酸锂、磷酸铁锂等正极材料的优缺点各有不同，正极材料技术路线各有所长，因此各有主流的应用下游，适用不同细分场景，不同电池生产厂家以及下游整车车辆厂商一般主要采用、沿用一种技术路线产品，
且不同技术路线产品在现阶段以及预计未来几年内不可随意转换（资金、技术、
市场进入壁垒高），属于一种市场共存的情况。因此，电化集团无水磷酸铁所适用电池产品与发行人产品在现阶段以及预计未来几年内，不具有可替代性。
2、控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，是否为长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务的合理性，该种模式是否存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
（1）通过电化集团进行产业培育（无水磷酸铁）的背景、原因
为寻求企业持续、稳定、快速发展之路，根据公司的发展战略，在稳固锰系化工行业市场地位同时，积极拓展新能源电池材料业务。公司凭借多年来在锰系深加工行业中积累的丰富经验和技术沉淀，已建成投产年产1.6万吨锰酸锂正极材料生产线和年产1万吨高纯硫酸锰生产线，产品性能优异，市场反应良好。
报告期内，公司锰酸锂电池正极材料前驱体的产销量快速增长，销售量从 2015年的 0.48万吨增长到2018年的1.43万吨，年均增长率超过60%，2018年产能利用率已达89.79%，已基本处于满产状态。结合市场空间、现有订单和正在协商的意向合同，公司预计 2019年全年高性能锰酸锂正极材料的销售目标为1.5万吨-2万吨，产销量有望快速增长。
2019年，公司 1万吨高纯硫酸锰生产线开始正式运行，2019年 1-6月的产能利用率已达到92.10%，且公司预计 2019年与主要客户的全年意向订单量将超过 1万吨（折算固态），基本达到满产状态；同时，经统计公司未来 1-2年部分意向客户及其需求量将达到3.34万吨。
同时，考虑到公司原有的技术储备和优势主要集中在锰系正极材料，为了有效规避上市公司自我培育面临的成本高、预期效益不确定、回报周期长等诸多风险，公司控股股东电化集团通过引入外部技术股东南宁市楚达科技有限公司，投资设立了靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司，研发、生产和销售电池级无水磷酸铁。
这种由上市公司控股股东进行体外产业培育的方式，是上市公司结合实际情况，为逐步实施其发展战略而采取的最经济、风险最小的方式，符合上市公司的发展战略。上市公司未来将视市场情况及上述两家公司的盈利状况决定是否进行并购。
（2）控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，是否为
长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务的合理性
在目前特定的阶段，通过电化集团进行产业培育（无水磷酸铁），是上市公司结合实际情况，为逐步实施其发展战略而采取的最经济、风险最小的方式，符合上市公司的发展战略。在有效控制上市公司的投资风险的同时，可充分利用电化集团的投资平台、产业平台、项目资源及资金优势等，保证培育项目的稳步有序推进。本着公开、公平、公正的原则，通过电化集团在现阶段进行产业培育（无水磷酸铁），符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，对公司的战略发展具有积极影响，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形，不影响公司业务的独立性。
电化集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，电化集团承诺将按公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转让上市公司；若上市公司无意收购，承诺将采用将上述二家公司控制权转让给无关联第三方等方式以避免产生潜在的同业竞争。
在现阶段采取代培育模式及未来进行收购的主要原因及合理性如下：
第一，考虑到公司原有的技术储备和优势主要集中在锰系正极材料，通过电化集团进行产业培育（无水磷酸铁）的方式，是上市公司根据现阶段自身实际情况，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流情况等因素，为逐步实施其发展战略而自主采取的最经济、风险最小的方式，符合上市公司的发展战略，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；
第二，上市公司收购相关业务具有自主性和主动权，上市公司未来将视市场情况及上述两家公司的盈利状况决定是否进行并购。在上述二家公司具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，电化集团已承诺将按公允、合法的方式将上述二家公司控制权优先转让上市公司。因此，通过不断发展，在未来适当阶段，在不损害上市公司及中小股东的利益的情形下实施收购，将有利于增强上市公司的盈利能力，加快上市公司新能源电池材料业务的发展；
第三，随着公司新能源电池材料业务的快速发展，公司将进一步积累新能源
电池材料板块的技术、生产和市场营销经验，后期公司将采取自我投资方式进行新能源电池材料业务的培育及拓展，现阶段通过电化集团培育的模式并不是长期经营合作模式。
综上所述，控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，不是长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务具有合理性，该种模式不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
七、核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的控股股东、各层级的间接控股股东与发行人不存在实质性同业竞争；（2）电化集团于2010年5月作出长期有效且不可撤销的承诺，在满足相关探矿权的转让条件时，将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给公司，直至探矿权 2018年到期仍未转让给上市公司的原因具有合理性；（3）控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引4》相关要求，具备可履行性；（4）上市公司及控股股东最近 12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风险，产业集团或其全资子公司新设污水处理厂和工程，不违反公开承诺事项，不构成本次发行障碍；（5）本次募投项目不会新增同业竞争；（6）电化集团无水磷酸铁所适用电池产品与发行人产品在现阶段以及预计未来几年内不具有可替代性，控股股东通过代上市公司培育的方式参与上述生产经营活动，不是长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务具有合理性，该种模式不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
2、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人的控股股东、各层级的间接控股股东与发行人不存在实质性同业竞争；（2）直至探矿权 2018年到期电化集团仍未转让给上市公司的原因具有合理性；（3）控股股东及间接控股股东做出的有关同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号》相关要求，具备可履行性；（4）上市公司及控股股东最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在未履行公开承诺被采取监管措施或处罚的风险，产业集团下属企业投资污水处理厂和工程的行为，不存
在违反公开承诺的情形，不构成本次发行的实质性障碍；（5）本次募集资金投资项目不会在发行人与控股股东及其关联方之间新增同业竞争；（6）电化集团无水磷酸铁所适用电池产品与发行人产品属于一种市场共存的状况，在现阶段以及预计未来几年内不具有可替代性；控股股东通过代上市公司培育的方式参与相关生产经营活动，不是长期经营合作模式，未来由上市主体收购相关业务具有合理性，该种模式不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题4、关于关联交易。申请人 2018年关联交易出现大幅增长，系接受湘潭电化新能源材料有限公司、靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湖南裕能新能源电池材料有限公司委托替其销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品。请申请人说明上述关联交易的必要性及合理性，是否已履行相应的内部程序，相关定价是否公允，是否对申请人独立性带来较大不利影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回答：
一、 说明上述关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司接受湘潭电化新能源材料有限公司、靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湖南裕能新能源电池材料有限公司委托，替其销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品。具体采购情况如下：
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|序号|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价原则|交易金额（万元）||||
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|1|湘潭电化新能源材料有限公司|电池级无水磷酸铁|参照市场定价|—|1,101.88|1,383.83|245.29|
|2|靖西湘潭电化新能源材料有限公司|电池级无水磷酸铁|参照市场定价|1,984.92|5,581.20|63.59|31.56|
|3|湖南裕能新能源电池材料有限公司|磷酸铁锂|参照市场定价|11,435.68|11,309.26|196.52|—|

注：公司接受湘潭电化新能源材料有限公司、靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湖南裕能新能源电池材料有限公司委托替其销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品，公司公告披露的关联交易额为该类代销业务的全额采购额，在公司2017、2018年报审计中是按照净额确认代销收入，2018年度审计确认的上述代销收入合计为443.27万元，2017年度审计确认的上述
代销收入合计为53.57万元，2016年度实际采购额为276.85万元，对外销售实现收入294.62
万元，按照全额确认代销收入合计为 294.62万元。2019年 1-6月按照净额确认代销收入
355.54万元。
靖西湘潭电化新能源材料有限公司系电化集团控股子公司，湘潭电化新能源材料有限公司系靖西新能源全资子公司。
2016年初，靖西新能源和湘潭新能源的产品电池级磷酸铁和电池级无水磷酸铁均为磷酸铁锂的前驱体材料，主要用作二次电池中磷酸铁锂电池正极材料的原料。公司生产的锰系化工产品大部分用作一次电池的正极材料，部分用作锰酸锂的原料。双方产品的用途不同，差异性较大，分别适用于不同的电池产品类型。
靖西新能源和湘潭新能源作为成立不久的新能源电池材料公司，拥有自己独特的产品技术，产品非常具有竞争力，但也面临市场开拓及同行业的激烈竞争，现阶段具有较大的技术风险和市场风险，盈利水平具有较大的不确定性。
因此，公司与靖西新能源和湘潭新能源分别签署《委托销售合同》，委托公司销售电池级磷酸铁和电池级无水磷酸铁，均通过公司以市场价格原则对外销售；合同约定靖西新能源和湘潭新能源应维护公司的独家销售代理权益，且未经公司许可不得就合同项下所涉产品擅自或委托第三方与公司联系的客户或其他潜在客户单独签订合同、进行交易。合同期限自2016年5月 24日起至2018年12月 31日止。2017年相关方另签订补充协议，约定公司按照 1,000.00元/吨收取代销费用(含税，包含运费、仓储费)。2019年，公司与靖西新能源续签了《委托销售合同》，合同期限自 2019年1月 1日起至2019年12月 31日止，其中发往特定客户青海厂的代销费用为300.00元/吨（含税，不含运费、仓储费），发往特定客户惠州厂的代销费用为800.00元/吨（含税，含运费，不含仓储费）。
上市公司作为知名的电池材料供应商，具有良好的市场信誉，拥有庞大的营销网络和精良的营销团队，由上市公司独家代理销售上述两家企业的新产品，能尽快获取市场信息并作出反应，较快开拓客户，使新产品销售趋于稳定；同时上市公司可以深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态、开发和管理客户、建立稳定的营销网络，有利于上市公司发展新能源电池材料业务；并且，通过上市公司与其签署的《委托销售合同》，能确保上市公司获得合理的利润空间。
电化集团投资设立从事新能源电池材料业务（无水磷酸铁）的公司进行产业培育，能有效规避上市公司自我培育面临的成本高、预期效益不确定、回报周期长等诸多风险，是上市公司拓展新能源电池材料业务，逐步实施发展战略采取的
最经济、风险最小的方式，符合上市公司的发展战略。上市公司未来将视市场情况及上述两家公司的盈利状况决定是否进行并购。
此外，基于上述相同原因，公司从 2017年起也与参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司签署《委托销售合同》，由公司向特定客户销售其产品磷酸铁锂，公司按照1,000元/吨收取代销费用，合同期限自2017年1月1日起至2019年12月 31日止。
因此，上述代销方式能尽快获取市场信息并作出反应，较快开拓客户，使新产品销售趋于稳定；同时上市公司可以深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态、开发和管理客户、建立稳定的营销网络，有利于上市公司发展新能源电池材料业务；并且，通过上市公司与其签署的《委托销售合同》，能确保上市公司获得合理的利润空间。
综上所述，保荐机构认为，发行人上述关联交易具有必要性及合理性。
二、是否已履行相应的内部程序
发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，并经董事会、股东大会审议通过。发行人的《公司章程》及相关制度，对关联交易的决策权限及程序、表决回避制度等作出了详细规定，为发行人关联交易的公正性提供了有效的制度保障，有利于维护中小投资者的利益。
报告期内，公司的关联交易均按照相关规定，履行了相应的内部程序，符合有关上市公司监管法律法规的要求。具体如下：
1、2016年度相关关联交易的决策程序
（1）董事会决策程序
2016年5月 25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于新增关联交易的议案》，“同意公司以及控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司与关联方靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）和湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）新增关联交易，新增关联交易类别和预计金额如下：
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|关联交易类别||关联方||本年度预计金额（万元）||
||关联方委托公司销售产品等||靖西新能源||-|

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|靖西电化向关联方提供综合服务||356.40|
|关联方委托公司销售产品等||-|
||湘潭新能源||
|公司向关联方提供场地租赁||124.67|

考虑到市场情况以及关联方产品的产量尚不确定，关联方委托公司销售产品的关联交易金额以实际发生为准。”
审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。
（2）独立董事的独立意见
独立董事并就前述《关于新增关联交易的议案》发表独立意见如下：
“经核查，我们认为：
1、公司新增关联交易的事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，表决时相关关联董事均进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司作为知名的电池材料供应商，具有良好的市场信誉，拥有庞大的营销网络和精良的营销团队，由公司独家代理销售靖西湘潭电化新能源材料有限公司和湘潭电化新能源材料有限公司的新产品，能尽快获取市场信息并作出反应，较快开拓新客户特别是大客户，使新产品的销售趋于稳定。同时公司可以深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。并且，通过公司与其签署的《委托销售合同》，由公司独家代理销售，能确保公司获得合理的利润空间。
公司以及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务均收取合理的租赁费用
和服务费用，可提高资产的使用效率，增加公司利润。
公司独家代理销售靖西新能源和湘潭新能源新产品，并为其提供综合服务和场地租赁等关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的。上述关联交易均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。
上述关联交易将增加公司利润，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司
未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立
性造成影响。
我们一致同意《关于新增关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（3）股东大会决策程序
2016年 6月 13日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过前述《关于新增关联交易的议案》。在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司回避了表决。
2、2017年度相关关联交易的决策程序
（1）董事会决策程序
2017年 4月 7日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，涉及的主要内容如下：“
预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（含税）|截至披露日已发生金额（不含税）|上年发生金额（不含税）|
|接受关联方委托代为销售其产品|靖西湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|市场定价|-|0|31.56|
||湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|市场定价|-|47.52|245.29|
||湖南裕能新能源电池材料有限公司|磷酸铁锂|市场定价|-|0|0|
||小计|||--|47.52|276.85|

 ”
关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。
（2）独立董事的独立意见
独立董事并就前述《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
“经核查，我们认为：
1、公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展
新能源电池材料业务，符合公司发展战略，并且，通过公司与其签署的《委托销
售合同》，由公司独家代理销售，能确保公司获得合理的利润空间。
2、公司 2017年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（3）股东大会决策程序
2017年5月 3日，公司召开2016年度股东大会，审议通过前述《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司回避了表决。
3、2018年度相关关联交易的决策程序
（1）董事会决策程序
2018年3月 14日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，涉及的主要内容如下：“
预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（含税）|截至披露日已发生金额（不含税）|上年发生金额（不含税）|
|接受关联方委托代为销售其产品|靖西湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|市场定价|-|211.97|63.59|
||湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|市场定价|-|508.72|1,383.83|
||湖南裕能新能源电池材料有限公司|磷酸铁锂|市场定价|-|0|196.52|
||小计|||--|720.69|1,643.94|

 ”
关联董事谭新乔先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。
（2）独立董事的独立意见
独立董事并就前述《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
“经核查，我们认为：
1、公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。
2、公司 2018年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司 2017年度股东大会审议。”
（3）股东大会决策程序
2018年4月 4日，公司召开2017年度股东大会，审议通过前述《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司回避了表决。
4、2019年度相关关联交易的决策程序
（1）董事会决策程序
2019年3月 5日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，涉及的主要内容如下：“
预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（含税）|截至披露日已发生金额（不含税）|上年发生金额（不含税）|
|接受关联方委托代|靖西湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|市场定价|9,700.00|50.76|5,581.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|为销售其产品|湖南裕能新能源电池材料有限公司|磷酸铁锂|市场定价|37,800.00|76.98|11,309.26|
||小计|||47,500.00|127.74|16,890.46|

 ”
关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避了表决。
（2）独立董事的独立意见
独立董事并就前述《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
“1、公司及子公司租赁关联方土地及房屋可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务均收取了合理的租赁费用和服务费用，可提高资产的使用效率，增加公司利润；
公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。
2、公司 2019年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。”
（3）股东大会决策程序
2019年3月 27日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过前述《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。在大会表决时，关联股东湘潭电化集团有限公司回避了表决。
综上所述，经核查，前述关联交易均根据相关规定，履行了相应的内部决策
程序，相关程序合法合规。
三、相关定价是否公允，是否对申请人独立性带来较大不利影响
上述交易价格均参照市场价格确定，2016年度公司与关联方签订的为委托销售合同，对外销售单价由湘潭电化按市场原则确定，从关联方采购的产品价格暂定为固定价格，若市场行情出现波动，双方将另行商议采购价格，确保上市公司获得合理的利润空间。2017年度，公司与关联方签订补充协议，约定公司按照 1,000.00元/吨收取代销费用，故从2017年度开始，公司按照收取的代销费用净额确认代销收入。2019年 1-6月实际确认收入355.54万元，2018年度实际确认收入443.27万元，2017年度实际确认收入为53.57万元，2016年度按照实际采购额确认采购276.85万元，对外销售实现收入294.62万元。最近三年及一期占公司收入、主营业务成本及期间费用成本比例较小，2016年至2018年以及2019年1-6月上述代销收入占营业收入的比例分别为0.45%、0.07%、0.41%、0.61%，不会对公司财务状况产生较大影响。上述关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。上述关联交易将增加公司利润，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不存在影响公司独立性的情形，不会对公司独立性带来较大不利影响。
四、核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人上述关联交易具有必要性及合理性，均已履行相应的内部程序，相关定价公允，不会对发行人独立性带来较大不利影响。
2、发行人会计师的核查意见
经核查，发行人会计师认为：
上述关联交易合理合法，已履行公司相应内部程序，相关定价公允，不存在影响公司独立性的情形。
问题5、关于外销。报告期高性能电解二氧化锰毛利率波动较大，申报材料称主要是外销占比的波动所致，2016年共计销售4,178.24吨，外销占比11％， 2017年共计销售12,427.30吨，外销占比43％，2018年度共计销售13,456.24吨，外销占比13.74％，报告期内毛利率的波动方向与外销占比同向变动。请申请人补充说明并披露：（1）报告期外销占比波动较大的原因；（2）外销的主要区域和国家，量化分析中美贸易摩擦对申请人外销及未来外销收入、利润的影响。请保荐机构明确发表核查意见。
回答：
一、报告期外销占比波动较大的原因
报告期内，公司高性能电解二氧化锰内外销情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细项目|2019年 1-6月|2018年度|2017 年度|2016 年度|
|销量合计（吨）|10,223.32|13,456.24|12,427.30|4,178.24|
|内销数量（吨）|10,223.32|11,607.24|7,124.80|3,725.24|
|外销数量（吨）|-|1,849.00|5,302.50|453.00|
|外销占比|-|13.74%|42.67%|10.84%|
|毛利率|18.30%|15.51%|27.36%|14.62%|

高性能电解二氧化锰是湘潭电化针对金霸王这一全球客户所研发的一款高性价比产品。其在中国国内的主要客户之一是金霸王（中国）有限公司，国外客户是比利时金霸王。其中，比利时金霸王的主要供应商除了湘潭电化以外，还有希腊东曹。2016年度是比利时金霸王对这款高性能产品的认证期，因此外销数量较少，外销占比不大。2017度年高性能产品通过比利时金霸王的认证，开始批量供货，外销数量增加，外销占比上升。2018年度导致外销占比下降的原因主要是因为目标客户金霸王总部的全球战略调整，其就不同型号电池产品在下属不同工厂间的产能布局进行了战略性调整，总体来说金霸王对电解二氧化锰的总需求量是持续增长的。2018年度金霸王（中国）有限公司向湘潭电化大批量采购高性能产品，由2017年度的 1,000多吨增长至2018年度的 6,000多吨，而国外客户比利时金霸王的供货需求略有收缩，因此外销占比有所下降。
2019年上半年度，金霸王（中国）有限公司继续向湘潭电化大批量采购高
性能产品，而国外客户比利时金霸王的供货需求暂时收缩，因此 2019年上半年
度尚无外销。
二、外销的主要区域和国家，量化分析中美贸易摩擦对申请人外销及未来外销收入、利润的影响
1、外销的主要区域和国家
公司经过十几年的发展壮大，已成功开发并产业化锰系电池材料系列产品，主要技术指标已达到了国际先进水平，具有规格最全、性能高的优势，在国内外电池行业享有较高声誉；公司已形成了完善的营销体系，与全球各大电池厂商一直保持良好交流并建立了长期、稳定、密切的合作关系。
目前，国际知名电池生产商永备（新加坡）、劲量电池（Energizer）、福建南平南孚电池有限公司、中银（宁波）电池有限公司（双鹿电池）、金霸王电池（Duracell）等均是公司长期主要客户。
目前，湘潭电化的外销出口市场主要是东南亚地区（印度尼西亚、新加坡），以及欧洲市场（比利时）。对于东南亚地区市场，主要向印尼出口普通型产品，向新加坡出口碱性产品，湘潭电化出口销售价基本符合当地市场价格。因锰系化工产品对矿业原材料、技术等依赖性强，印尼、新加坡和马来西亚本地并没有 EMD工厂，湘潭电化产品进入东南亚市场是市场需求的品类补充，其需求具有持续性、稳定性，发行人在上述国外地区的销售比较稳定。
2、量化分析中美贸易摩擦对申请人外销及未来外销收入、利润的影响
2007年以前，美国是中国电解二氧化锰主要出口目的地国家之一，约占美国进口总量的三分之一。由于行业竞争激烈，美国、日本从 2007年开始先后对中国的电解二氧化锰展开了反倾销调查，并对中国的电解二氧化锰产品征收高额的反倾销税。从2008年开始，美国对中国EMD征收149.92%的反倾销税，受反倾销税的影响，中国的EMD自此基本没有直接出口到美国，未来也不会大幅增加对美出口贸易额，未来对美出口贸易额将保持稳定。因此，中美贸易摩擦不会直接对EMD的出口造成影响。
报告期内，湘潭电化对美直接贸易出口额及占比非常小，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|对美营业收入（万元）|产品类型|占销售收入比重|
|2019 年 1-6月|10.06|无汞型电解二氧化锰/普通型电解二氧化锰|0.02%|
|2018 年|46.78|HEMD（一次锂锰型电解二氧化锰）、无汞型电解二氧化锰|0.05%|
|2017 年|32.53|HEMD（一次锂锰型电解二氧|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|||化锰）||
|2016 年|10.87|HEMD（一次锂锰型电解二氧化锰）|0.02%|

因为美国反倾销税的实施，自 2007年开始，中国的电解二氧化锰企业不得不积极开拓其他海外市场，导致中国的电解二氧化锰出口地发生巨大变化。湘潭电化的情况也基本一致，目前海外出口产品主要是一次电池材料（电池用EMD），出口地主要是印度尼西亚、比利时、新加坡等。
2018年 3月，美国发起对中国的贸易战，由此美元兑人民币汇率产生一定程度的波动，若美元兑人民币汇率未来继续大幅波动，可能会对公司业绩产生一定影响。
在其他变动不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对发行人当期损益的税前影响如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|汇率变动|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|美元汇率变动|对人民币升值1%|848,232.19|1,731,051.55|2,293,978.95|1,584,643.78|
||对人民币贬值1%|-848,232.19|-1,731,051.55|-2,293,978.95|-1,584,643.78|
||对人民币升值5%|4,241,160.95|8,673,872.46|11,469,894.75|7,923,218.92|
||对人民币贬值5%|-4,241,160.95|-8,673,872.46|-11,469,894.75|-7,923,218.92|

综上所述，中美贸易摩擦对发行人外销及未来外销收入、利润的影响极小。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人电解二氧化锰基本没有直接出口到美国，未来也不会大幅增加对美出口贸易额，发行人电解二氧化锰出口地主要是印度尼西亚、比利时、新加坡等，中美贸易摩擦对发行人外销及未来外销收入、利润的影响极小。
（本页无正文，为湘潭电化科技股份有限公司《关于<关于请做好湘潭电化非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
湘潭电化科技股份有限公司 2019年 9月16日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于<关于请做好湘潭电化非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
保荐代表人：
童筝
李军
保荐机构总经理：_________________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年 9月16日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读湘潭电化科技股份有限公司本次《关于请做好湘潭电化非公开发行股票发审委会议准备工作的函》回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_________________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年 9月16日