国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会于2016年 5月 18日 13:30在上海闵行区莘庄镇申富路 788号召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、凌宇光律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上海沃施园艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；2、《上海沃施园艺股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；3、《上海沃施园艺股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》；
4、本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2015年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
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断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司召开本次2015年年度股东大会，董事会已于会议召开20日以前（即2016年4月26日）在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布公告通知各股东。
公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次会议安排了网络投票，网络投票时间为 2016年 5月 17日至 2016年 5月 18日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月18日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月 17日下午 15:00至 2016年5月18日下午15:00期间的任意时间。
3、经本所律师核查，本次会议于 2016年 5月 18日 13:30在上海闵行区莘庄镇申富路788号召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股东及股东代理人共13名，代表公司股份38,592,100股，占公司股份总数的62.7566%。
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议参加网络投票的股东人数3人,代表股份3,200股。
3、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。
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4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
1、审议《2015年度董事会工作报告》的议案；
同意股数 38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数1,000股，反对股数2,200股。
2、审议《2015年度监事会工作报告》的议案；
同意股数 38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数1,000股，反对股数2,200股。
3、审议《公司2015年年度报告及年报摘要》的议案；
同意股数 38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数1,000股，反对股数2,200股。
4、审议《公司2015年度财务决算报告》的议案；
同意股数 38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数1,000股，反对股数2,200股。
5、审议《公司2015年度利润分配预案》的议案；
同意股数38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数0股，反对股数3,200股。
6、审议《公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
同意股数 38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数
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1,000股，反对股数2,200股。
7、审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》；
同意股数 38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数1,000股，反对股数2,200股。
8、审议《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》的议案；
同意股数 38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数1,000股，反对股数2,200股。
9、审议《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
同意股数38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数0股，反对股数3,200股。
10、审议《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；
同意股数 38,592,100股(占出席会议有效表决股数的99.9917%)，弃权股数1,000股，反对股数2,200股。
11、审议《关于监事辞职及补选监事的议案》；
11.1补选陆晓群女士为公司第三届监事会非职工代表监事
同意股数38,592,100股。
11.2补选承建文先生为公司第三届监事会非职工代表监事
同意股数38,592,100股。
经验证，本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
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【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：秦桂森
经办律师：凌宇光
二〇一六年五月十八日