北京市金杜律师事务所
关于
成都前锋电子股份有限公司
股权分置改革
之
法律意见书
二零一八年一月
北京市金杜律师事务所
关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
致：成都前锋电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《成都前锋电子股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“前锋股份”）的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次股权分置改革有关事项向相关各方及其董事、监事或高级管理人员、公司主要非流通股股东作了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次股权分置改革相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供前锋股份为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在股权分置改革说明书中引用或根据监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权分置改革相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|前锋股份/公司|指|成都前锋电子股份有限公司|
|四川新泰克|指|四川新泰克数字设备有限责任公司|
|电子工业协会|指|四川省电子工业质量管理协会|
|北汽集团|指|北京汽车集团有限公司|
|北汽新能源|指|北京新能源汽车股份有限公司|
|保荐机构/中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|本所|指|北京市金杜律师事务所|
|天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《股权分置改革协议》|指|四川新泰克和电子工业协会于 2018 年 1 月 18 日签署的《关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之协议书》|
|《股权分置改革说明书》|指|《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》|
|《股改办法》|指|《上市公司股权分置改革管理办法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司股权分置改革的指导意见》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的通称|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

正文
一、前锋股份的主体资格
（一）前锋股份的基本情况
根据前锋股份持有的成都市工商局于 2018年 1月 17日核发的统一社会信用代码为915101002019727706的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，前锋股份的基本情况如下：
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|-|-|-|
||公司名称|成都前锋电子股份有限公司|
||住所|成都市武侯区人民南路四段 1 号|
||法定代表人|胡革伟|
||注册资本|19,758.6 万元人民币|
||公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围||电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家限制流通品除外）；经营本企业自产机电产品（不含汽车），成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||成立日期|1992 年10月6日|
||营业期限|1992 年10月6日至永久|

（二）前锋股份的设立及股本变更
1.1992年改制设立
1992年 4月，经成都市人民政府、成都市体制改革委员会审批同意，国营前锋无线电仪器厂改组为前锋股份，公司设立时股本总额（注册资金）为人民币 6,888.6345万元，其中国家股 3,780.6435万股、法人股 1,508万股、个人股 1,600万股。
2.1995年调整国有股权结构
1995年10月，经成都市国有资产管理局、成都市体制改革委员会批准，前锋股份从国家股股本中剥离出 7,706,435股军品资产，即国家股股本由原 3,780.6435股，减少为3,010万股。军品资产剥离后，公司股本总额为6,118万元，其中国有法人股3,010万股、社会法人股1,508万股、内部职工个人股1,600万股。
3.1996年首次公开发行股票并上市
1996年 7月 15日，中国证监会以证监发字[1996]109号批复同意前锋股份向社会公开发行人民币普通股。经上交所上证上（96）字第 064号文批准，前锋股份股票自 1996年 8月 16日起在上交所上市交易，股票简称“前锋股份”，代码：600733。前锋股份上市时总股本为7,318万股。
4.1996年送股及资本公积金转增股本
1996年 11月 15日，经前锋股份第二届第二次临时股东大会审议通过，前锋股份按每 10股送 3股红利对 1995年度、1996年度中期股利分配，同时按每 10股转增 2股进行资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本后，前锋股份总股本增加至10,977万股。
5.1999年送股及资本公积金转增股本
1999年4月28日，经前锋股份1998年年度股东大会审议通过，前锋股份以1998年底股本总额10,977万股每10股送5股、用资本公积金每10股转增3股。
本次送股及资本公积金转增股本后，前锋股份总股本增加至 19,758.6万股。
6.1999年内部职工股上市
1999年8月16日，前锋股份内部职工股自社会公众股上市之日起已满三年，根据中国证监会《关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复》，前锋股份内部职工股上市流通。
基于以上，本所认为，前锋股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形。
（三）前锋股份不存在不得进行股权分置改革的异常情形
1.根据公司及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的说明与承诺并经本所律师在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司及相关当事人不存在涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形。
2.根据公司的说明与承诺并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形。
3.根据公司及其控股股东四川新泰克的说明与承诺并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查询，公司控股股东不存在涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。
4.根据公司的说明与承诺并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查询，公司不存在不得进行股权分置改革的其他异常情况。
综上所述，本所认为，前锋股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及公司章程规定的应予终止的情形，也不存在《股改办法》第十九条规定的异常情况，具备进行股权分置改革的主体资格。
二、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的主体资格
（一）非流通股股东的基本情况
根据公司提供的截至 2017年 9月 13日的全体股东名册，公司前十大非流通股股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|持股数量（股）||占非流通股份||占全部股份比|
||号||||比例（%）||例（%）|
|1||四川新泰克|81,270,000|66.62||41.13||
|2||四川青方资本管理有限公司|8,370,000|6.86||4.24||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）||占非流通股份||占全部股份比例（%）|
|||||比例（%）|||
|3|中国东方电气集团有限公司|4,050,000|3.32||2.05||
|4|成都龙泉金丰租赁服务中心|3,380,000|2.77||1.71||
|5|成都国光电气股份有限公司|2,835,000|2.32||1.43||
|6|成都城市燃气有限责任公司|2,700,000|2.21||1.37||
|7|西藏景琇投资有限公司|1,980,000|1.62||1.00||
|8|深业沙河（集团）有限公司|1,350,000|1.11||0.68||
|9|昆明金汁工贸有限公司|1,350,000|1.11||0.68||
|10|发行人未明确持有人|1,314,900|1.08||0.67||
|合计||108,599,900|89.03||54.96||

（二）提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
四川新泰克、电子工业协会作为合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，并于2018年1月18日签署《股权分置改革协议》。
提出本次股权分置改革动议的四川新泰克、电子工业协会持有公司非流通股份的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||占非流通股份比例（%）|
|1|四川新泰克||81,270,000||66.62||
|2|电子工业协会||486,000||0.40||
|合计|||81,756,000||67.02||

（三）提出本次股权分置改革动议的非流通股股东目前基本情况
1.四川新泰克
根据四川新泰克持有的四川省工商局于 2018年 1月 16日核发的统一社会信用代码为91510000709151287A的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，四川新泰
克的基本情况如下：
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|-|-|-|
||名称|四川新泰克数字设备有限责任公司|
||住所|成都市高升桥东路 1号6楼 II区|
||法定代表人|胡革伟|
||注册资本|10,000万元人民币|
||企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围||开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|1998 年4月13日|
||营业期限|1998 年4月13日至长期|

2.电子工业协会
根据电子工业协会持有的四川省民政厅于 2016年 5月 13日核发的统一社会信用代码为 5151000050405458X1号的《社会团体法人登记证书》，截至本法律意见书出具之日，电子工业协会的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|四川省电子工业质量管理协会|
|住所|成都市桂王桥西街 66号|
|法定代表人|陈界明|
|注册资金|3万元|
|业务范围|协助行业管理、咨询服务|
|活动地域|四川省|
|业务主管单位|四川省经济和信息化委员会|

（四）提出本次股权分置改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持有、买卖公司流通股股份情况
根据前锋股份提供的截至 2017年 9月 13日的全体股东名册、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东四川新泰克和电子工业协会以及四川新泰克控股股东北汽集团的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，提出本次股权分置改革动议的四川新泰克、电子工业协会、四川新泰克的控股股东北汽集团在公司董事会公告《股权分置改革说明书》的前两日未持有公司流通股份，在公司董事会公
告《股权分置改革说明书》前六个月内未买卖公司流通股股份。
根据前锋股份提供的截至 2017年 9月 13日的全体股东名册，除四川新泰克
之外，前锋股份不存在其他持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东。
（五）提出本次股改动议的非流通股股东持有公司非流通股份的质押、冻结情况
根据公司提供的截至 2017年 9月 13日的全体股东名册及四川新泰克、电子工业协会的说明与承诺，四川新泰克、电子工业协会持有的公司非流通股股份不存在质押、冻结的情况。
综上所述，本所认为，提出本次股权分置改革动议的四川新泰克、电子工业协会均为合法设立、有效存续的企业法人或社会团体法人，具备参与公司本次股权分置改革的主体资格；上述 2家非流通股股东持有前锋股份的非流通股股份数合计为公司非流通股股份总数的67.02%，已超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《股改办法》对提出股权分置改革动议的非流通股股东持有非流通股股份比例的要求；提出本次股权分置改革动议的四川新泰克、电子工业协会持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
三、本次股权分置改革有关文件的合法性
（一）关于公司股权分置改革的协议
2018年1月18日，四川新泰克、电子工业协会签署了《股权分置改革协议》。
根据上述协议，四川新泰克、电子工业协会一致同意根据中国证监会及相关主管部门的有关规定，对前锋股份进行股权分置改革。
（二）关于委托董事会召集相关股东会议的委托书
四川新泰克、电子工业协会已分别签署《非流通股股东授权委托书》，根据该等委托书，四川新泰克、电子工业协会已委托公司董事会召集股权分置改革相关股东会议审议公司股权分置改革方案。
（三）《股权分置改革说明书》
《股权分置改革说明书》包括了以下内容：公司基本情况简介、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；公司非流通股股东情况介绍；股权分置改革方案；股权分置改革对公司治理的影响；股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案；公司聘请的保荐机构和律师事务所；其他需要说明的事项及备查文件目录。
（四）关于参加本次股权分置改革相关事项的承诺函
四川新泰克、电子工业协会已分别出具《非流通股股东关于公司股权分置改革的承诺函》，对参加公司本次股权分置改革所涉及的相关事项作出了承诺。
（五）公司独立董事对股权分置改革的意见
公司独立董事张小灵、李小军已于 2018年 1月 22日出具《关于公司股权分置改革的独立意见》，认为：
公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则，符合现行法律、法规的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和 A股流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及 A股流通股东利益的情形；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护 A股流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为 A股流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同和保护了非流通股股东和 A股流通股股东的合法权益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展，本人同意本次股权分置改革方案。
（六）《关于成都前锋股份有限公司股权股权分置改革之保荐意见书》
公司董事会聘请中信建投担任本次股权分置改革的保荐机构。中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》包括了下列内容：公司规范运作情况；非流通股股东权属争议、质押、冻结情况及其对改革方案实施的影响；实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；对股权分置改革相关文件的核查结论；改革方案中相关承诺的可行性分析；保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形；保荐机构认为应该说明或提请投资者关注的其他事项；保荐机构结论及理由。
中信建投在《中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》中出具如下保荐意见：前锋股份股权分置改革方案的实施符合《股改办法》等有关法律法规的相关规定，前锋股份非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。中信建投同意推荐前锋股份进行股权分
置改革工作。
综上所述，本所认为，前锋股份本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合《股改办法》等有关法律法规的规定。
四、本次股权分置改革方案
（一）本次股权分置改革方案的主要内容
根据《股权分置改革说明书》，公司经与合并持有公司三分之二以上非流通股股份并提出股权分置改革动议的非流通股股东四川新泰克、电子工业协会协商一致，拟进行股权分置改革，方案如下：
1.对价安排的形式、数量或者金额
公司本次股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）、资本公积金转增股本，具体股权分置改革方案内容包括：
（1）非流通股股东向流通股股东送股安排
公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每 10股流通股获送 4股的方式支付股改对价（以下简称“送股”）。对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由四川新泰克代为支付股改对价。
（2）重大资产重组安排
公司以截至 2017年 10月 31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，公司置出资产由北汽集团指定四川新泰克承接。同时，公司向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股份。
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方案的实施。
2018年1月22日，前锋股份召开第八届第二十次董事会，审议确定本次发行股份购买资产的发股价格为 37.66元/股，不低于董事会决议公告日前 120个交易日均价的90%。
根据天健兴业评估以2017年10月31日为评估基准日出具的《成都前锋电子股份有限公司拟处置资产和负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1529号），前锋股份置出资产的评估值为 18,708.61万元，经协商交易作价为 18,708.61万元；根据天健兴业评估以2017年10月31日为评估基准日出具的《北京汽车新能源股份有限公司拟进行重大资产重组项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1028号），北汽新能源100%的股份的评估值为 2,884,955.47万元，经协商交易作价为2,884,955.47万元。
（3）资本公积金转增股本安排
前锋股份以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。
2.对价安排的执行方式
公司2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案，且本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，公司董事会将根据2018年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请办理股权转让登记手续；同时根据北京市国资委、中国证监会、上交所的相关规定及批复文件履行本次重大资产重组的相关程序。
3.追加对价安排
本次股权分置改革不设置追加对价安排方案。
（二）提出本次股权分置改革动议的非流通股股东作出的承诺事项
1.法定承诺
（1）为了维护公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
（2）提出本次股权分置改革动议的其他非流通股股东承诺：所持有上市公
司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。
2.特别承诺事项
四川新泰克承诺：对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）股权分置改革的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上交所提出限售股份上市流通申请。
综上所述，本所认为，公司本次股权分置改革方案及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《股改办法》等有关法律法规的规定。
五、本次股权分置改革方案的实施程序
（一） 实施本次股权分置改革方案已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，就实施本次股权分置改革方案，公司已履行如下程序：
1.2018年1月18日，四川新泰克、电子工业协会签署了《股权分置改革协议》，一致同意根据中国证监会及相关主管部门的有关规定，开展公司股权分置改革工作。
2.2018年1月18日，四川新泰克、电子工业协会分别签署了《非流通股股东授权委托书》，委托前锋股份董事会召集相关股东会议，审议公司本次股权分置改革方案。
3.前锋股份已聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请本所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
4.四川新泰克、电子工业协会、保荐机构、本所已分别与前锋股份签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
5.2018年1月22日，前锋股份独立董事张小灵、李小军出具《关于公司股权分置改革的独立意见》，同意前锋股份股权分置改革方案。
6.2018年1月22日，前锋股份第八届第二十次董事会会议审议了《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。
（二） 本次股权分置改革方案的实施尚需履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日，前锋股份本次股权分置改革方案的实施尚需履行如下主要程序：
1.前锋股份将根据上交所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公告本次股权分置改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票继续停牌。
2.自相关股东会议通知发布之日起十日内，前锋股份董事会协助非流通股股东，通过多种方式广泛征求流通股股东的意见，与流通股股东进行充分沟通和协商。
3.在相关股东会议通知发布之日起十日内，前锋股份董事会公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果；
若非流通股股东与流通股股东能够按要求完成沟通协商程序，且不需对股权分置改革方案进行调整，董事会将做出公告并申请前锋股份股票复牌；若根据沟通协商结果需调整改革方案的，将对股权分置改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明公告后，申请前锋股份股票复牌；
若自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司未能公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，则除非有特殊原因并经上交所同意延期，前锋股份董事会将公告取消本次相关股东会议，并申请前锋股份股票于该等取消公告发布后下一交易日复牌。
4.沟通协商程序后，若决定召开相关股东会议，董事会再次申请股票停牌。
停牌期间自相关股东会议股权登记日的次日起，至股权分置改革规定程序结束之日止。
5.前锋股份董事会在相关股东会议召开前，在中国证监会指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，并办理相关股东会议征集投票委托事宜。
6.前锋股份董事会在相关股东会议召开前，取得北京市国资委对本次股权分置改革方案及本次重大资产重组方案的批准。
7.前锋股份董事会应当在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议对股权分置改革方案的表决结果；
若本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，前锋股份董事会将与上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司商定股权分置改革方案实施的时间安排并公告；
若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，前锋股份董事会将申请前锋股份股票于公告相关股东会议对股权分置改革方案的表决结果次日复牌。
8.前锋股份本次重大资产重组取得中国证监会的核准。
9.前锋股份本次重大资产重组取得中国证监会核准后，实施非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、资本公积金转增股本和募集配套资金安排。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，实施本次股权分置改革方案已经履行的程序符合《股改办法》等有关法律法规的规定。本次股权分置改革尚待经参加公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经北京市国资委和中国证监会批准后方可实施。
六、结论意见
综上所述，本所认为，前锋股份具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；前锋股份本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合《股改办法》等有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案的内容及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《股改办法》等有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案已经履行的程序符合《股改办法》等有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案尚需前锋股份相关股东会议审议通过并经北京市国资委和中国证监会批准方后可实施。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）