新时代证券股份有限公司
关于浙江大东南股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）担任浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“上市公司”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对大东南本次交易非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、大东南发行股份购买资产的股份发行情况
2015年 3月 3日，公司取得中国证监会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号），核准公司向姜仲杨发行 33,825,000股股份、向陆旻发行 22,056,250股股份、向韩军发行 6,618,750股股份购买相关资产；及公司非公开发行不超过38,580,247股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 4月 2日，姜仲杨、陆旻、韩军等交易对方所持有的上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”、“上海游唐”、“标的资产”或“标的公司”）100%股权已过户至大东南名下，上海市工商行政管理局虹口分局为该事项办理了工商变更登记手续。
2015年 4月 20日，公司完成向姜仲杨发行 33,825,000股股份、向陆旻发行 22,056,250股股份、向韩军发行 6,618,750股新增股份预登记工作，公司增发股份预登记数量为 62,500,000股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2015年4月27日。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一）关于标的资产股权清晰的承诺
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心
（有限合伙）均出具承诺函，承诺其各自持有的标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。截至本公告日，标的资产权属清晰，已依法转移至上市公司，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于股份锁定的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就上市公司本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自上述股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
同时，姜仲杨、陆旻、韩军在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：本次以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起 12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：第一期解除限售股份比例35%；
第二期解除限售股份比例35%；第三期解除限售股份比例30%。
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售。
截至本公告日，交易对方姜仲杨、陆旻、韩军均履行了股份锁定的承诺。
（三）交易对方业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润预测补偿协议》”）等约定，本次交易业绩承诺及补偿安排具体内容如下：
1、业绩承诺
交易对方承诺本次资产重组实施完毕后，游唐网络 2014年度、2015年度及 2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润即承诺净利润分别不低于4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
2、补偿安排
交易对象对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限为2014年至2016年，姜仲杨、陆旻、韩军对游唐网络2014至2016年度合并报表范围归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任。
如游唐网络在2014年至2016年度承诺期内未能实现承诺净利润，则姜仲杨、陆旻、韩军应向大东南进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至大东南账户。当年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=承诺利润金额－实际净利润金额
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
在承诺期内，如标的公司实现承诺净利润的80%以上（含）但未达到100%时，姜仲杨、陆旻和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《利润预测补偿协议之补充协议》”），就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿；如标的公司未能实现承诺净利润的80%以上（含），则除姜仲杨、陆旻和韩军需按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》，就净利润实现不足部分对上市公司进行现金补偿外，上市公司还可根据《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》不予支付当期现金对价。
截至本公告日，该承诺正在履行中，上海游唐 2014年度经审计的净利润扣除非经常性损益的净利润分别为 4,588.97万元和 4,564.51万元；2015年度经审计的净利润扣除非经常性损益的净利润分别为 6,001.02万元和 5,935.17万元；
2016年度经审计的净利润扣除非经常性损益的净利润分别为 7,669.31万元和7,515.53万元，达到业绩承诺，相关承诺主体无需对公司进行业绩补偿。
（四）任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
为保证游唐网络持续稳定地开展生产经营，姜仲杨承诺自本次交易实施完毕日起，仍需至少在游唐网络任职三十六个月，并与游唐网络签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《信息保密及竞业禁止协议》，且在游唐网络不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与游唐网络的《劳动合同》。
截至本公告日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（五）避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，主要交易对方姜仲杨出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及相关企业不存在正在从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对大东南、游唐网络及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与大东南、游唐网络及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三方获得的任何商业机会与大东南的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知大东南，并尽力将该等商业机会让与大东南；
（2）如本人及相关企业与大东南及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑大东南及其子公司的利益；
（3）大东南认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务，或由大东南通过适当方式优先收购上述有关资产和业务；
本人承诺，自本承诺函出具日起，如大东南因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担赔偿责任。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告日，未发现存在违反承诺的情形。
（六）规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方姜仲杨出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、大东南《公司章程》及大东南关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人及本人控制的企业将尽可能地减少与大东南的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大东南及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与大东南及其子公司进行交易，而给大东南或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告日，未发现存在违反承诺的情形。
（七）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，姜仲杨、陆旻、韩军均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。
三、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况
根据公司 2014年年度股东大会决议，公司以现有总股本 853,800,046股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司于2015年6月1日实施完毕资本公积转增股本。本次增资事项已经中汇会计师事务所审验，并出具了中汇会验【2015】2853号《验资报告》。姜仲杨、陆旻、韩军所持公司股份总数增加至68,750,000股。
公司于2016年5月6日披露了《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-040），因交易对手方姜仲杨、陆旻、韩军已经完成其 2014年度、2015年度承诺利润，分别解除限售股股份数量 26,045,250股、16,983,312股、5,096,437股，合计解除限售股股份数量为48,124,999股。
根据公司 2015年年度股东大会决议，公司以现有总股本 939,180,050股为基数，已资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2016年6月20日实施完毕资本公积转增股本。本次增资事项已经中汇会计师事务所审验，并出具了中汇会验【2016】3787号《验资报告》。
截至本核查意见出具之日，公司总股本未再发生变化。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日为2017年5月15日。
（二）本次限售股份可上市流通数量为 41,250,002股，占公司总股本的2.19%。
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例（%）|备注|
|1|姜仲杨|4,500|4,500|0.00024|—|
|2|姜仲杨|22,320,000|22,320,000|1.19|质押22,320,000股|
|小计|姜仲杨|22,324,500|22,324,500|1.19|质押22,320,000股|
|3|陆旻|14,557,126|14,557,126|0.77|—|
|4|韩 军|4,368,376|4,368,376|0.23|—|
|合计||41,250,002|41,250,002|2.19|质押22,320,000股|

注1：本次解除限售股东名称与大东南《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中披露的一致；
注2：姜仲杨所持有股份22,320,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后方可上市流通。
注3：姜仲杨本次解禁数量根据签署“关于股份锁定的承诺”，计算方式如下：上海游唐已完成 2014年度、2015年度承诺利润，姜仲杨已解除其合计持有70%限售股股份，即37,207,500*70%=26,045,250股；上海游唐2016年度已完成承诺利润，姜仲杨本次解除限售股份比例为其剩余之30%，即22,324,500股。
注4：陆旻本次解禁数量根据签署“关于股份锁定的承诺”，计算方式如下：上海游唐已完成 2014年度、2015年度承诺利润，陆旻已解除其合计持有70%限售股股份，即24,261,875*70%=16,983,312股；上海游唐2016年度已完成承诺利润，陆旻本次解除限售股份比例为其剩余之30%，即14,557,126股。
注5：韩军本次解禁数量根据签署“关于股份锁定的承诺”，计算方式如下：上海游唐已
完成 2014年度、2015年度承诺利润，韩军已解除其合计持有70%限售股股份，即7,280,625*70%=5,096,437股；上海游唐2016年度已完成承诺利润，韩军本次解除限售股份比例为其剩余之30%，即4,368,376股。
六、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，大东南 2015年向姜仲杨、陆旻、韩军发行股份购买资产而发行的部分限售股，股东姜仲杨、陆旻、韩军本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》的签署页）
财务顾问主办人：张建刚、董晓瑜
新时代证券股份有限公司2017年5月12日