中信证券股份有限公司
关于威创集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，作为威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
威创股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123号”《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人民币普通股（A股）5,345万股，发行价格为每股人民币 23.80元，募集资金总额为 1,272,110,000.00元，扣除保荐承销费后为 1,216,190,775.29元，于 2009年11月19日存入募集资金专用账户中。上述募集资金扣除保荐承销费及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,207,254,000.78元。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009年 11月 20日出具的深鹏所验字[2009]170号验资报告审验。
首次公开发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资金额|资金投入进度||项目核准文号|
||||第一年|第二年||
|1|超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目|35,450|24,677|10,773|穗开计[2007]122号|
|2|信息化建设项目|3,300|2,310|990|穗开计[2007]124号|
|3|研发中心扩建项目|6,121|3,492|2,629|穗开计[2007]123号|
|合计||44,871|30,479|14,392||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，威创股份根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《募集资金管理制度》。
（二）募集资金专户存储情况
2009年11月25日，威创股份与中信证券及存放募集资金的商业银行中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行，分别签署了募集资金专户存储三方监管协议，明确了三方的义务。2009年12月8日三方签署补充协议，约定
将部分募集资金以定期存款的方式存放。
三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议及补充协议均得到了切实履行。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《威创集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“众会字(2017)第3260号”《关于威创集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。根据该报告，威创股份2016年度募集资金实际使用情况如下：
1、中信银行股份有限公司广州分行募集资金专户
收支情况：活期账户年初余额 2,286,112.87元，智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目支出 4,229,250.28元，支付银行手续费1,263.50元，收银行利息108,946.26元，收回临时补充流动资金 13,960,000.00元，补充永久流动资金8,650,000.00元，收回七天通知存款10,000,000.00元，7天通知存款解付10,000,000.00元。
截至2016年12月31日，中信银行股份有限公司广州分行募集资金专户的
活期账户余额为3,474,545.35元，定期存款合计0.00元。
2、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行募集资金专户
收支情况：活期账户年初余额 5,778,843.88元，定期存款合计
65,000,000.00元，支付银行手续费 832.76元，收银行利息644,810.23元，定期存款解付65,152,341.11元，活期转定期10,000,000.00元，超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目支出121,500.00元，智慧城市项目支出3,255,887.14元，临时补充流动资金转出50,000,000.00元，收回临时补充流动资金
40,000,000.00元，补充永久流动资金48,000,000.00元。
截至2016年12月31日，招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行募集资金专户的活期账户余额197,775.32元，定期存款合计10,000,000.00元。
3、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行募集资金专户
收支情况：活期账户年初余额 5,062,762.14元，支付银行手续费 1,260.96元，收银行利息16,579.69元，临时补充流动资金转出3,960,000.00元。
截至2016年12月31日，中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行募集资金专户的活期账户余额1,118,080.87元，定期存款合计0.00元。
（二）超募资金使用情况
公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。经2011年5月18日公司召开 2010年度股东大会审议通过，使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。经2013年7月30日公司召开董事会第二十一次会议通过，使用12,000万元超募资金用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。经2015年2月4日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，公司以部分超募资金 23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司股东持有的100%股权。经2015年6月3日公司召开2014年度股
东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久
补充流动资金。2016年6月8日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用无具体使用计划的节余募集资金5,665万元（含募集资金的滚存利息）永久补充流动资金。超募资金补充原募投项目缺口的金额反映在承诺投资项目中。截至期末，超募资金投向合计金额为89,707万元，已累计使用超募资金 89,099万元（含利息）（含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设
资金缺口已使用10,580万元）
（三）募集资金投资项目变更情况
本年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
（四）募集资金置换先期投入的情况
本年度，公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
（五）公司闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十五次会议于 2016年2月17日审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用闲置募集资金（利息）5,396万元暂时补充流动资金。截至2016年 12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,396万元全部提前归还至募集资金专用账户，实际使用期限未超过12个月。
（六）公司募集资金使用及披露中存在的问题
公司在财务内部自查过程中，发现公司财务人员误把募集资金5,300万元和已补充流动资金的22,700万元，合计28,000万元专户定期存单作为质押物分
别向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行股份有限公司广州分
行、建设银行股份有限公司广州直属支行银行申请短期贷款总额共26,800万元。
截至2016年1月4日，公司已归还所有贷款，定期存单质押解除，专户资金未受损失。针对上述问题，公司已主动向监管机构进行了汇报，并就上述质押事宜向公众投资者予以公告说明；同时重新修订了募集资金管理制度，增设募集资金
使用的风险控制环节，规范募集资金的使用管理；保荐机构也出具了相关核查意见。除上述情况外，公司不存在其他募集资金管理违规的情形。
（七）2016年度募集资金实现效益的情况
募集资金使用情况对照表
2016年度 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||120,725.40|||本年度投入募集资金总额|||6,426|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||133,127|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目|否|35,450|43,313|13|42,617||98.39%|2013年9月30日|2,521|否|否|
|研发中心扩建项目|否|6,121|8,851|-|8,696||98.25%|2013年9月30日|-|不适用|否|
|信息化建设项目|否|3,300|3,300|-|3,295||99.85%|2013年9月30日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|44,871|55,464|13|54,608||-|-|2,521|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|员工宿舍项目|否|6,500|6,500|-|6,528||100.00%|2013年6月30日|-|不适用|否|
|LCD平板项目|否|9,249|9,249|-|9,230||99.79%|2013年9月30日|674|否|否|
|智慧城市项目|否|12,000|12,000|748|11,396||94.97%|2016年12月31日|765|否|否|
|收购红缨公司|否|23,000|23,000||23,000||100.00%|2015年02月13日|10,209|是|否|
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|28,365|28,365|5,665|28,365|||-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-||79,114|79,114|6,413|78,519|-|-|11,648|-|-|
|合计|-||123,985|134,578|6,426|133,127|-|-|14,169|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||近两年，国内宏观经济形势存在下行压力，GDP增速逐季下降，2015年前三季度 GDP增速自金融危机以来首次跌破7%，同时强周期产业进入调结构、去库存阶段。据国家统计局数据显示，近三年全社会固定资产投资规模同比增幅从21%下滑至14.7%，在此大背景下，由于拼墙行业下游用户以政府、能源、交通等领域为主，且对周期性的大型建设项目具有一定的依赖性，因此，国内宏观环境变化导致出现拼墙行业性较大幅度下滑，市场同质化竞争激烈、项目金额减少、合同订单延期交付等原因，使得公司主营业务受到一定影响，项目的效益也随之受到影响。智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目主要适用于国家主导建设、直接财政投资型项目，主要为大屏幕拼接使用方订制软件系统解决方案，市场培育和应用需求挖掘的周期较长。而且所涉及的软件研发、专业化解决方案订制所需的流程较多、设计期长，致使智慧城市解决方案项目推进速度缓慢。而且受近年国内固定资产投资规模增速放缓，大屏幕拼接设备市场需求缩减，也间接影响了智慧城市解决方案项目的推进。因此多方面因素影响了该项目效益与预期有较大差距。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||适用||||||||||
|||公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。经2011年5月18日公司召开2010年度股东大会审议通过，使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。经2013年7月30日公司召开董事会第二十一次会议通过，使用12,000万元超募资金用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。经2015年2月4日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司股东持有的100%股权。2015年6月3日，经公司2014年度股东大会审议，同意公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久补充流动资金，2015年12月将募集资金22,700万元永久补充流动资金。2016年6月8日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用无具体使用计划的节余募集资金5,665万元（含募集资金的滚存利息）永久补充流动资金。超募资金补充原募投项目缺口的金额反映在承诺投资项目中。截至期末，超募资金投向合计金额为89,707万元（含募集资金利息收入），已累计使用超募资金89,099万元含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口已使用10,580万元）||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||2016年2月17日，经公司第三届董事会第二十次会议审议，同意使用闲置募集资金（利息）5,396万元暂时补充流动资金。2016年3月30日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 5,396万元全部提前归还至募集资金专用账户，实际使用期限未超过 12个月。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||1、募集资金存放期间产生的利息收入。2、在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承谨慎、节约、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，采取控制采购成本、加强项目费用控制、监督和管理，在确保项目质量顺利建设的前提下，节约部分设备采购成本和项目管理成本，从而节约了项目开支。||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司财务人员误把募集资金5,300万元和已补充流动资金的22,700万元，合计28,000万元专户定期存单作为质押物分别向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、建设银行股份有限公司广州直属支行银行申请短期贷款总额共26,800万元。截至2016年1月4日，公司已归还所有贷款，其中22,700万元为专户定期存单到期解出后以补充流动资金偿还贷款，剩余贷款4,100万元由公司自有资金偿还，定期存单质押解除，专户资金未受损失。|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据“众会字(2017)第3260号”《关于威创集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：威创股份截至2016年12月31日止的《威创集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
五、保荐机构的核查意见
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对威创股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，威创股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2016年12月31日，威创股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》）
保荐代表人：
刘顺明 朱鹏
保荐机构：中信证券股份有限公司（盖章）2017年4月15日