股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-042北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司
签署协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易概述
1、北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）已在北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其持有的山东天海51%股权（以下简称“标的股权”，前述交易以下简称“本次挂牌”），并拟变更挂牌条件。山东永安合力钢瓶股份有限公司（以下简称“永安合力”）拟受让标的股权。现就永安合力拟受让标的股权相关事宜订立协议，本次交易需提交股东大会审议。
●关联关系
山东天海高压容器有限公司（以下简称“山东天海”）系北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司，公司通过控股子公司北京天海持有其51.00%股权，永安合力持有其49.00%股权。根据《香港联合交易所有限公司股票上市规则》，此交易构成公司与附属公司层面的关联交易。
●关联人回避事宜
在审议和表决北京天海与永安合力签署协议暨关联交易的议案时，无关联董事回避表决；
一、关联交易基本情况
关联交易履行的审议程序：
1、公司第九届董事会第十五次临时会议审议了关于北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的议案，应出席会议的董事10名，亲自出席会议的董事10名，具体表决情况如下：
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|协议事项|赞成票|反对票|弃权|说明|
|关于北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的议案|10|0|0|无关联董事回避表决|

2、公司独立董事在审议关联交易的议案时发表了如下独立意见：
（1）永安合力持有山东天海49%股权，因此永安合力为本公司附属公司层面的关联方。关联方向公司子公司北京天海支付银行保函 550万元，并向共管账户支付人民币 1,658万元，是对公司利益的保证，未损害中小股东的利益。公司并未对关联方承诺，其签署意向函后必然成为摘牌方，仍需按照北交所的规定履行摘牌程序。
审议上述议案时，没有关联董事应当回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。这是对公司信息披露和决策程序的规范。
（2）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）我们同意关于北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的议案，并提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。
3、该交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及交易标的基本情况：
（一）关联方介绍
名称：山东永安合力钢瓶股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地：河东区工业园
法定代表人：朱孔珏
注册资本：8660万人民币
成立日期：2013年10月25日
经营范围：销售：钢瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）交易标的基本情况
1、名称：山东天海高压容器有限公司
类型：有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地：山东省临沂市河东区工业园
法定代表人：王文伯
注册资本：人民币11,455.00万元
成立日期：2014年06月12日
经营范围：生产：无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）、焊接气瓶；销售：工业气瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、交易标的的股权结构：
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|股东名称|
|北京天海工业有限公司|
|山东永安合力钢瓶股份有限公司|

3、交易标的主要财务指标
单位：元
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|-|
|2018年12月31日|
|4,911,285.14|

三、关联交易的主要内容及主要条款
北京天海已在北交所公开挂牌转让其持有的山东天海51%股权，并于2019年7月22日披露变更挂牌条件事宜的公告，现永安合力有意向受让标的股权，现就永安合力支付履约保函承诺报名事宜订立协议，主要条款如下：
1、永安合力应于本协议生效之日起 3个工作日内，向北京天海提供中国建设银行出具的不可撤销的、见索即付、有效期至永安合力根据本协议第五条向北交所指定账户支付了30%摘牌保证金之日止的银行保函，以保证永安合力履行本
协议约定之义务。该银行保函的价值为人民币550万元。
2、北京天海应于公司取得董事会审议通过后10天内发出股东大会通知并在
通知发出后 50天内召开第四条所述的股东大会。北京天海应在公司股东大会审议通过变更本次挂牌条件的议案之后10个工作日内，完成变更本次挂牌的条件。
3、北京天海与永安合力应于永安合力出具本协议第一条所述的银行保函之日起3个工作日内，在中国建设银行开具共管账户，该账户由北京天海与永安合力共同监管，专款专用。
4、永安合力最迟应于公司就变更本次挂牌条件事宜召开股东大会之日后 2个工作日内，向北京天海与永安合力共管账户支付人民币1,658万元摘牌保证金。
5、在北京天海完成变更挂牌条件且北交所正式挂牌之日起10日内，双方同意将共管账户中的摘牌保证金支付至北交所指定账户，作为永安合力意向摘牌的保证金。该共管账户在将摘牌保证金支付至北交所指定账户后注销。
6、如永安合力成为本次挂牌的最终摘牌方，则上述摘牌保证金将作为《产权交易合同》项下第一笔的转让价款。为明确起见，第一笔转让价款不足部分，永安合力仍需按《产权交易合同》之约定支付。
7、各方确认，如永安合力为本次挂牌的最终摘牌方，则自《产权交易合同》生效之日起，北京天海有权生产并销售φ219钢瓶及其备件。
8、永安合力和标的企业承诺，自《产权交易合同》生效之日起，标的企业不得再生产带有“天海”字样或“JP”商标的产品，除《产权交易合同》生效之日前已生产的库存商品外，标的企业在商品、商品包装或者容器之上不得再使用“天海”字样或“JP”商标、对外不再使用“天海”字样或“JP”商标进行宣传，并承诺按《产权交易合同》之约定在办理股权转让工商变更登记的同时办理标的企业名称变更手续。
9、永安合力和标的企业承诺，自本协议生效之日起至《产权交易合同》生效之日后四个月止期间，应合理安排订单，逐步减少 JP品牌订单，并将双方盘点确认的带有“天海”字样或“JP”商标的库存产品在此期间销售完毕，保证标的企业自《产权交易合同》生效之日起四个月后，标的公司不再销售带有“天海”字样或“JP”商标的产品。
10、北京天海与标的企业一致同意，自《产权交易合同》生效之日起，北京天海与标的企业于2014年5月28日签署的《商标许可协议》终止。
11、北京天海与永安合力一致同意，自《产权交易合同》项下的产权交易完
成日起，北京天海与永安合力于2014年5月28日签署的《关于北京天海工业有限公司与山东永安钢瓶股份有限公司设立山东天海高压容器有限公司出资协议书》自动终止。
12、各方同意，标的企业自本次挂牌的评估基准日（即 2018年4月30日）至《产权交易合同》项下产权交易完成日的利润（如有），以北京天海聘请的第三方审计机构出具的经北京天海与永安合力共同认可的审计结果为准（北京天海与永安合力应督促审计机构在股权工商变更登记完成后的 30日内完成审计报告），由北京天海与永安合力按照双方原持股比例（即北京天海51%、永安合力49%）进行分配。为明确起见，具体分配时间以北京天海向永安合力、标的企业书面通知的分配时间为准。如永安合力为本次挂牌的摘牌方，且标的企业未按照北京天海书面通知时间向北京天海分配利润的，永安合力应在收到北京天海书面通知后 10日内，根据前述审计结果，向北京天海支付相应的利润。如标的企业在过渡期间内亏损，由产权交易完成后的标的企业股东承担。
13、永安合力及标的企业同意，如永安合力成为本次挂牌的摘牌方，就北京天海在《产权交易合同》项下的全部债权，永安合力及标的企业提供如下担保：（1）永安合力将其持有的标的企业49%的股权质押于北京天海；
（2）标的企业将编号为鲁（2019）临沂市不动产权第0029038号的国有土地使用权证（详见附件一）所载的坐落于河东经济开发区长虹街与顺达路（规划）交汇处东南角的25823平方米土地的使用权抵押于北京天海；
（3）标的企业将其自有的附件二（设备清单）所列的 2,499.39万元设备抵押于北京天海。
14、北京天海在北京产权交易所披露的《产权转让信息披露申请书》详见附件三，该文件包括了本次挂牌的核心事项，该文件与届时北京天海在北京产权交易所公告的《产权交易合同》内容不一致的，以《产权交易合同》约定为准。
15、本协议中提及的《产权交易合同》是指北京天海与本次挂牌最终摘牌方所签署并提交北京产权交易所的正式交易合同。
16、违约责任
（1）如永安合力未按期向北京天海提供银行保函的，每逾期一日，应向北京天海支付应开具保函金额的1%违约金；逾期超过 30日，北京天海有权解除本
协议，并要求永安合力承担北京天海因此遭受的全部损失。
（2）如永安合力未按期向甲乙双方共管账户支付摘牌保证金的，每逾期一日，应向北京天海支付应付未付款项的1%违约金；逾期超过 30日，北京天海有权解除本协议，并要求永安合力承担北京天海因此遭受的全部损失。
（3）如标的企业未按照第十二条规定的时间分配过渡期利润，每逾期一日，标的企业应向北京天海按应付未付款项的1%支付违约金。
（4）如北京天海未按照本协议第十九条约定，向永安合力退还全部摘牌保证金的，每逾期一日，北京天海按应付未付款项的1%支付违约金，并承担永安合力因此遭受的全部损失。
17、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，无法通过协商解决的，任何一方有权向北京天海所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
18、本协议自经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
19、本协议于下述情形出现时终止：
（1）北京天海在依据《企业国有资产交易监督管理办法》履行变更挂牌条件内容的上报审批程序中，如最终获得的上级审批机构批准的本次挂牌的股权转让价款底价高于5,526.83万元，或股权转让价款支付方式不能满足“第一期50%股权转让价款应于《产权交易合同》生效后3个工作日内支付，剩余股权转让价款应按同期银行贷款利率计算自《产权交易合同》生效之日起至实际付款之日的利息，且将该笔剩余价款及相应利息在《产权交易合同》生效之日起一年内向北京天海付清”条件的，本协议于北京天海上级审批机构明确批准意见时终止。
（2）如公司股东大会未能审议通过变更本次挂牌条件的议案，本协议于公司股东大会作出不同意变更挂牌条件决议之日起终止。
（3）永安合力依照第五条向北交所支付摘牌保证金后因竞价原因未能成为本次挂牌的最终摘牌方，本协议于北交所确认本次挂牌的最终摘牌方之日起终止。
（4）公司股东大会审议通过变更本次挂牌条件的议案且永安合力为本次挂牌的最终摘牌方，本协议于永安合力依据《产权交易合同》约定向北京天海支付完成全部转让价款后终止。
因前述第1项或第2项或第3项原因终止的，北京天海不承担违约责任。因第1项或第2项原因终止的，北京天海应于本协议终止之日起5日内，向永安合力退还乙方根据本协议约定已支付的全部摘牌保证金。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
关联交易的目的：永安合力拟受让标的企业股权，并以其真实意思表示，通过本次关联交易，承诺其作为意向摘牌方履行相关义务。
本次关联交易对上市公司的影响情况：本次关联交易仅约束摘牌意向方履行相关义务，对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。
五、备查文件：
1、公司第九届董事会第十五次临时会议决议；
2、公司第九届监事会第二十三次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、相关协议文本。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2019年7月24日