华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】733号《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿达兴业”或者“发行人”）非公开发行 131,752,305股股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行属于定向锁价发行，发行价格为7.39元/股，为发行底价的100%，为发行日（2015年6月26日）前20个交易日均价（31.41元/股）的23.53%。
鸿达兴业于2014年8月23日、2014年9月12日分别召开了第五届董事会第九次（临时）会议和2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。根据该方案，本次非公开发行股票的发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年8月26日），若公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
2015年5月22日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》等相关议案。公司决定以2014年年末总股本862,263,981股为基
数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利2元（含税）。
公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和2015年5月22日召开的2014年度股东大会审议通过《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，鉴于公司前次重大资产重组注入资产内蒙古乌海化工有限公司2014年度实现的净利润数（扣除非经常性损益和会计估计变更影响后）未达到2014年度盈利预测承诺值，股东大会同意公司向前次重大资产重组各重组方（鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司）回购合计应补偿股份数17,572,280股并注销。
根据2012年8月8日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，各重组方应补偿股份17,572,280股不享有利润分配的权利。
2015年6月16日，公司公告了《鸿达兴业股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，以股本844,691,701股为基数，向股东每10股派现金红利2.041606元（含税），本次权益分派股权登记日为2015年6月19日，除权除息日为2015年6
月23日。
2015年6月23日，公司实施完成了2014年度权益分派方案并予以了公告，同时将本次非公开发行的发行价格调整为7.39元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为131,752,305股，符合发行人第五届董事会第九次（临时）会议和2014年度第三次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】733号）中关于核准公司非公开发行131,752,305股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
鸿达兴业集团有限公司系发行人控股股东，是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代
电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块，其参与本次非公开发行的认购资金来源为其自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定需事先履行登记备案程序的私募基金。
国华人寿保险股份有限公司主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司，其参与本次非公开发行的认购资金来源为其自有投资账户资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定需事先履行登记备案程序的私募基金。
广东潮商会投资管理有限公司主要从事资产管理、投资咨询服务、投资管理服务，其参与本次非公开发行的认购资金来源为其股东投入的自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定需事先履行登记备案程序的私募基金。
（四）股份锁定期
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币973,649,533.95元，不超过发行人第五届董事会第九次（临时）会议和2014年度第三次临时股东大会批准的募集资金上限，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、锁定期安排及募集资金总额符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2014年8月23日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2014年 9月 12日，公司召开 2014年度第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2015年3月27日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年4月29日，公司收到中国证监会下发《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号）核准批文，核准公司非公
开发行不超过131,752,305股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为131,752,305股，发行股票的价格为7.39元/股，募集资金总额为人民币973,649,533.95元。
2015年6月26日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
截至2015年6月29日，发行对象缴纳了全部股票认购款。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2015年7月1日出具了关于本次发行认购资金到位情况[2015]第23-00008号的验证报告。
经审验，截至2015年6月29日止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币973,649,533.95元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的规定。
2015年6月30日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费后的余额
964,649,533.95元，划转至发行人指定的本次募集资金账户内。
2015年7月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第23-00009号验资报告》，根据该报告，截至2015年6月30日止，发行人本次发行募集资金总额为973,649,533.95元，扣除发行费用13,061,752.31元，募集资金净额960,587,781.64元，其中：新增注册资本及股本人民币131,752,305.00元，资本公积人民币828,835,476.64元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年4月29日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2015年4月30日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：
鸿达兴业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
发行对象符合鸿达兴业股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议和 2014年度第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
综上，本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
保荐代表人：
卞建光 平长春
项目协办人：
胡宏辉
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司日期：2015年7月19日