北京华宇软件股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（170922）号
之
答复报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
北京华宇软件股份有限公司收到贵会于2017年6月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170922号）（以下简称“《反馈意
见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
释义
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|公司/本公司/上市公司/华宇软件/华宇|指|北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300271|
|紫光华宇|指|北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用名，下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇|
|联奕科技/标的公司|指|联奕科技股份有限公司，前身为广州联奕信息科技有限公司，于2015年10月整体改制为股份公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|联奕科技100%股权|
|本次交易对方/发行对象|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/任刚等12名交易对方|指|联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构股东。|
|配套融资认购方|指|本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师|指|奋迅律师事务所|
|评估师|指|上海东洲资产评估有限公司|
|会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本报告书|指|《北京华宇软件股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170922）号之答复报告》|

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|《评估报告》|指|东洲资产评估评估出具的沪东洲资评报字【2017】第0080号《资产评估报告》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2015年和2016年|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 4 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过4.9亿元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至2016年底，上市公司货币资金余额81,039.57万元,资产负债率35.75%。同时，报告期上市公司经营活动现金流良好，2015年、2016年净流入34,982.57万元、23,72 2.08万元。请你公司结合上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 82.申请材料显示，联奕科技前股东、董事兼副总经理左安南因在联奕科技承接有关工程项目时贿赂国家工作人员，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年。请你公司结合具体案情，补充披露联奕科技在上述案件中是否构成单位行贿罪，如是，应当说明相关情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 113.申请材料显示，因上市公司尚无教育行业经验，本次交易后将对联奕科技公司管理层和核心员工存在一定依赖性。联奕科技核心技术人员包括刘欣荣等三人。请你公司补充披露：1）联奕科技核心技术人员的行业地位。2）联奕科技人员流失防范措施是否切实可行，是否足以保障交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 144.申请材料显示，中国信息安全认证中心于2016年5月5日颁发《信息安全服务资质认证证书》，证明联奕科技信息系统安全集成服务资质符合相关要求。请你公司补充披露上述证书是否设有有效期，如有，相关资质认证在交易完成后是否仍然有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 195.申请材料显示，联奕科技于2017年3月将一处自有房产办理抵押登记，他项权利人为工商银行广州白云路支行。请你公司补充披露：1）上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间。2）上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 216.申请材料显示，2014年10月、2015年7月股权转让对应的联奕科技100%股权估值为4.5亿元、6亿元，本次交易作价14.88亿元。请你公司结合联奕科技的经营情况、交易背景及财务数据等，补充披露本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 227.申请材料显示，根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权益的评估价值为144,700.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值126,214.61万元，增值率682.78%。本次交易作价148,800万元，对应2017年、2018年、2019年承诺净利润的市盈率为19.58倍、13.53倍和10.33倍。请你公司：1）补充披露交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性。
2）补充披露联奕科技收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。3）结合联奕科技的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露联奕科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 268.申请材料显示，2015年、2016年，联奕科技主营业务收入分别为21,120.03万元、19,007.06万元，2016年主营业务收入较2015年增长11.12%。2015年、2016年，联奕科技中标金额为25,896.26万元、23,540.67万元。请你公司：1）补充披露联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况。2）结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 349.申请材料显示，联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决方案两大类业务。申请材料同时显示，2015年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%,2016联奕科技软件业务收入比例提升为59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务。请你公司：1）以列表形式补充披露联奕科技报告期各期数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息，包括销售数量、单价等。2）结合软件业务和系统集成业务之间的业务关系，补充披露报告期内联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务的可行性，软件业务收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 3610.申请材料显示，2016年、2015年度，联奕科技营业成本分别为10,239.26万元、9,775.75万元，在对应当期营业收入中占比分别为48.48%、51.43%。联奕科技营业成本主要分为系统集成成本及应用软件成本。请你公司以列表形式补充披露联奕科技系统集成和应用软件两类业务的毛利率，并比对同行业公司情况，补充披露联奕科技主营业务毛利率的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................... 4111.申请材料显示，2015年、2016年，联奕科技营业外收入分别为544.88万元、1,172.68万元，其中主要为政府补助。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期各期间联奕科技政府补助的明细情况，计入当期损益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合软件收入的确认条件、与系统集成收入的匹配情况，比对增值税退税政策，补充披露软件收入增值税退税对营业外收入的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 4512.申请材料显示，2015年、2016年联奕科技在职员工人数为325人、332人，报告期各期间联奕科技营业收入以软件收入为主，属于技术密集型企业。请你公司结合报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露联奕科技的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明联奕科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 5013.申请材料显示，2014年、2015年末，联奕科技应收账款账面价值为7,361.5万元、8,300.62万元，账龄以2年内为主。请你公司：1）比对同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补充披露报告期内联奕科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性。2）结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露联奕科技应收账款账期是否合理，坏账准备计
提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 5214.申请材料显示，2016年末联奕科技长期应付款2,700万元，主要因粤财公司以2,700.00万元对广州优奕科信息科技有限公司进行增资。投资完成后，联奕科技持有广州优奕科信息科技有限公司70.00%股权，粤财公司持有30.00%股权。请你公司补充披露将粤财公司增资款作为长期应付款处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 5715.申请材料显示，收益法评估时联奕科技2017年预测收入27 ,387万元，净利润7,599.4万元。请你公司结合联奕科技的实际经营及在手订单情况，补充披露2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 6016.申请材料显示，联奕科技2014年-2016年营业收入分别为15,258.84万元、19,007.06万元、21,120.03万元，同比主营业务增长率为30.45%、24.56%、11.12%。收益法评估时考虑到：1）联奕科技已完成数字校园解决方案在全国市场的布局，这两年中会产生巨大的收益。2）联奕科技一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是未来持续增长的收入来源的保证。3）联奕科技公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，也会每年带来固定收益。基于以上考虑，2017-2022年度营业收入预计在2016年的基础上增长30%、28%、22%、19%、12%、6%。请你公司：1）结合上述考虑因素，分主营业务类别分别披露联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性。2）补充披露2017年、2018年预测收入增长率高于报告期相关数值的合理性，对未来收入的预测是否谨慎。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..................................................................... 6217.申请材料显示，收益法评估对主营业务成本进行预测时，主要依据历史年度各类成本占收入的平均比例进行预测。请你公司：1）分主营业务补充披露预测期联奕科技的毛利率情况，比对报告期及同行业公司数据，补充披露预测毛利率是否合理、谨慎。2）补充披露毛利率变动对联奕科技评估结果的敏感性分析情况，并进一步揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 7118.申请材料显示，如不考虑配套融资，交易完成后上市公司控股股东、实际控制人邵学的持股比例将由20.65%降至18.93%，请你公司补充披露邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 7519.申请材料显示，邵学将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 7920.申请材料显示，联奕科技公司曾于2015年12月报广东证监局辅导报告备案，后决定放弃。请你公司结合联奕科技IPO申报进程和本次交易谈判时点，补充披露重组报告书中有关其放弃IPO原因的说明是否合理、充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 8121.申请材料显示，本次交易对方中石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围。请你公司补充披露认定广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围
的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 83
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 4.9亿元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至 2016年底，上市公司货币资金余额 81,039.57万元,资产负债率35.75%。同时，报告期上市公司经营活动现金流良好，2015年、2016年净流入 34,982.57万元、 23,72 2.08万元。请你公司结合上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，可减轻上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，增强重组后公司整体市场竞争力，提高整合绩效，回报全体股东。
1、上市公司货币资金余额情况
上市公司2016年末，货币资金余额81,039.57万元，由于上市公司所从事的电子政务领域具有明显的回款周期性和季度间不均衡性，造成年末及年初时点的货币资金余额远高于年度平均水平。至2017年5月31日，上市公司未经审计的货币资金余额已降为 46,858.73万元，2017年1—5月未经审计的经营活动现金净流量-42,528.17万元。
2、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2017年5月31日，上市公司已有使用安排的自有资金统计如下：
单位：万元
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|当前进度|金额（万元）|
|已开立|2,629.55|
|计划开立|1,155.11|
|6月开始陆续支付|13,767.00|
||6,394.00|
|按计划进度投入中|8,895.57|
||32,841.23|

其中，对外支付计划中的投资款 13,767万元为：对北京华宇科创产业投资中心（有限合伙）的投资额 3,000万元；对华宇-华创投资基金的投资额 10,000万元；对天平司法大数据有限公司的投资额 767万元。另外，2018年年初需支付收购万户网络原股东的股权款6,394万元。
预计本年的资本性支出 13,790.84万元，比去年略有减少，是考虑了本年大连研发基地已经验收，后期支付的工程款项减少的影响。扣除本年1-5月已支出部分，6-12月预计投入8,895.57万元。
3、上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金
上市公司所处的电子政务行业，近年财政拨付资金的管理日趋严格，预收账款水平将成逐年下降趋势，2016年末的预收账款余额已大幅下降；此外，随着上市公司影响力不断提升，业务快速发展，上市公司实施项目平均单笔合同的金额越来越高，中大型项目越来越多，无论项目实施周期还是验收结算，都会对运营资金带来更大的压力。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
上市公司 2016年经营性现金流出量为 187,218.87万元，在未考虑公司正常业务增长带来的经营性现净流出量增长的情况下，按 2016年的数据估算上市公司需要保持至少平均 3个月约 46,804.72万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
4、可利用的授信额度及融资渠道
（1）上市公司,截止5月末已签订两份授信合同，资金用途为补充流动资金:单位：万元
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|资金额度|已使用额度|
|10,000.00|915.00|
|20,000.00||
|30,000.00|915.00|

（2）上市公司已公告，为满足公司经营发展的资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务成本，公司将于近期向中国银行间交易商协会申请注册不超过 10亿元的超短期融资券（期限不超过 270天，不可用重大资产重组支付现金对价）发行额度。同时，上市公司近期将与民生银行签订总额度1.5亿元的银行授信合同，该授信合同是发行前述超短期融资券的前置条件，不直接用于补充营运资金。此外，上市公司本次超短期融资券是否能够发行成功存在一定的不确定性。
5、上市公司以自有资金支付此次交易的现金对价，存在较大资金缺口
以2017年5月31日的货币资金余额测算年末资金结余情况：
单位：万元
项目 2017年5月31日
货币资金 46,858.73
加：北京银行授信余额 9,085.00
招商银行授信余额 20,000.00
减：开立保函 3,784.66
6-12月对外支付计划 13,767.00
6-12月资本性投入 8,895.57
正常运营所需保持的货币资金水平 46,804.72
资金结余 2,691.78
经过测算，上市公司可使用的货币资金总额，扣除开立保函、现金支付计划、资本性投入和安全运营资金之需要后，资金结余为2,691.78万元，考虑本年现金净流入后，与支付本次收购交易现金4.9亿元相比，存在较大的资金缺口，以募
集配套资金的方式支付本次交易的现金更有利于上市公司的发展。
6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
2016年资产负债率
上市公司资产负债率 35.75%
A股市场同行业上市公司资产负债率 31.66%
根据证监会行业分类，上市公司属于软件和信息技术服务业，2016年12月31日上市公司资产负债率为35.75%，高于A股市场同行业上市公司资产负债率31.66%的平均水平。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，上市公司募集配套资金金额具有一定的必要性及合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，上市公司募集配套资金金额具有一定的必要性及合理性。
经核查，会计师认为：上市公司现有货币资金和经营性现金流情况只能满足公司日常经营周转资金需求，而本次募集资金主要用于支付现金对价和中介机构费用，因此，上市公司本次募集配套资金金额具有一定的必要性及合理性。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第五节发行股份情况/四、本次募集配套资金的具体情况/（二）本次募集配套资金的必要性”补充披露。
2.申请材料显示，联奕科技前股东、董事兼副总经理左安南因在联奕科技承接有关工程项目时贿赂国家工作人员，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年。请你公司结合具体案情，补充披露联奕科技在上述案件中是否构成单位行贿罪，如是，应当说明相关情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、具体案情
根据广州市海珠区人民法院（2016）粤0105刑初1270号刑事判决书及联奕科技的说明，2011年至2013年，左安南在担任联奕科技副总经理、股东期间，在联奕科技承接有关工程项目的过程中，为谋取不正当利益，给予相关国家工作人员贿赂款共计人民币40万元，具体案情如下：
1、2011年至 2013年，左安南在其公司承接广东省新闻出版高级技工学校多媒体系统（新闻）采购项目和新闻采集综合实训室采购项目的过程中，在联奕科技不知情的情况下，私自以自有资金分两次送给时任广东省新闻出版高级技工学校新闻传播系副主任、主任郑孝昌贿赂款共计人民币25万元；
2、2012年至 2013年，左安南在其公司承接华南师范大学附属中学语言实验室建设工程项目的过程中，在联奕科技不知情的情况下，私自以自有资金送给时任华南师范大学附属中学电教科科长徐树龙贿赂款人民币 6万元；
3、2011年至 2012年，左安南在其公司承接广东省国防科技高级技工学校校园网升级改造设备及相关服务采购的过程中，在联奕科技不知情的情况下，私自以自有资金送给时任广东省国防科技高级技工学校教务科科长邱丹力贿赂款人民币9万元。
2016年4月19日，左安南至广州市海珠区人民检察院接受询问，在被追诉前主动交代了自己的行贿行为，之后，左安南向该院退缴个人违法所得60万元。
根据联奕科技的说明，上述违法所得系左安南为表明认罪态度，以贿赂款 40万元×1.5为准计算，主动缴纳的金额。
2016年12月29日，广州市海珠区人民法院作出（2016）粤0105刑初1270号刑事判决书，判决如下：
1、被告人左安南犯行贿罪，判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年（缓刑考验期限从判决确定之日起计算）；
2、被告人左安南向广州市海珠区人民检察院退缴的违法所得60万元予以没收，上缴国库。
根据联奕科技的说明并核查联奕科技招投标相关资料，上述项目均通过招投标程序取得，且项目定价合理，具体如下：
单位：元
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|单位|项目内容|合同金额（含税）|销售毛利|销售毛利率|
|广东省新闻出版高级技工学校|多媒体系统（新闻）采购项目|1,478,045.00|191,633.68|15.17%|
||新闻采集综合实训室采购项目|1,489,310.00|87,660.01|6.89%|
|华南师范大学附属中学|语音教学专用设备采购项目|588,607.00|141,987.94|28.22%|
||语音室教学设备及专用计算机设备|888,125.00|121,451.42|16.00%|
|广东省国防科技高级技工学校|校园网升级改稿设备及相关服务采购项目|1,378,664.00|52,835.92|4.48%|
||新图书楼网络建设项目采购|267,770.00|66,133.11|28.90%|

二、是否构成单位行贿罪
根据联奕科技的说明并结合相关案情，本所经办律师认为，左安南的行贿行为系个人行为，联奕科技构成单位行贿罪的可能性较小，具体原因如下：
1、左安南行贿时，系联奕科技副总经理及股东，未担任标的公司法定代表人，亦不被认为系联奕科技负责人；此外，联奕科技对此并不知情，且该行为亦非联奕科技集体决策后的行为。
2、左安南的行贿款均来源于左安南个人财产，联奕科技未以其单位财产为左安南的行贿行为提供任何帮助。
3、广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤 0105刑初 1270号刑事判决书未就联奕科技是否构成单位行贿罪进行讨论，截至本报告书出具日，联奕科技并未因左安南的行贿行为而受到国家有关机关的追诉或立案调查。
此外，根据联奕科技的说明及广州市天河区人民检察院于 2017年 5月 24日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]16881号），自2007年5月24日至2017年5月24日，未发现联奕科技行贿犯罪记录。
综上所述，左安南的行贿行为不会对本次重组产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：左安南的行贿行为系个人行为，且截至本报告书出具日，联奕科技并未因左安南的行贿行为而受到国家有关机关的追诉或立案调查，因此，左安南的行贿行为不会对本次重组产生重大不利影响。
经核查，律师认为：左安南的行贿行为系个人行为，且截至本报告书出具日，联奕科技并未因左安南的行贿行为而受到国家有关机关的追诉或立案调查，因此，左安南的行贿行为不会对本次重组产生重大不利影响。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明”补充披露。
3.申请材料显示，因上市公司尚无教育行业经验，本次交易后将对联奕科技公司管理层和核心员工存在一定依赖性。联奕科技核心技术人员包括刘欣荣等三人。请你公司补充披露：1）联奕科技核心技术人员的行业地位。2）联奕科技人员流失防范措施是否切实可行，是否足以保障交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技核心技术人员的行业地位
联奕科技核心技术人员为刘欣荣、舒畅、秦健，具体简历如下：
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|-|
|职位|
|数字校园事业部总经理|
|首席信息官（CIO）|
|系统集成事业部总经理|

联奕科技核心技术人员刘欣荣、舒畅、秦健三人的具体行业贡献如下：
姓名 简历
在团队管理方面，提出以“任务为中心”的研发与实施管理体系，实现“事前计划、事中监督、事后评价与分析”研发管理效果，设计并开发出研发管理的“事务中心”平台，为团队日常工作管理提供便捷及考核依据，实现了团队精细化工作管理，节省大量的人力成本。规范并制定了标的公司的开发规范，研发管理流程，于2015年研发团队成功通过CMMI5认证。
在科研方面，积极参与技术与行业应用项目研究，并取得了突出的成果，部分成果简述如下：
（1）2010年2月至2013年5月，参与广东省粤港关键领域重点突破项目“可信的高等教育数据共享平台及信息服务模式研究”（项目编号：2009A011601008），负责信息服务门户平台架构设计、开发工作。
（2）2011年 10月至 2014年 5月，作为主要成员参与广州市越秀区科技计划项目《面向教育的数字化资源云平台关键技术研发和产业化》（项目编号2011-GX-041），负责项目整体架构设计、云存储网络构建及应用研究。
刘欣荣
（3）2013年 8月作为标的公司研发负责人带领团队为标的公司获得广州市市级企业技术中心，并全盘负责中心的管理及研发工作，且成功申报广州市及天河区科技项目配套，获得政府70万元资助。
（4）2015年3月，作为项目主要成员(排名第二)参与2015年省信息产业发展专项资金（软件自主创新及产业化项目）《联奕数字校园整体建设项目》，项目获得2700万元投资。
（5）2015年 10月，与华南师范大学、浙江大学深圳研究院合作申报 2015年度广东省公益研究与能力建设专项《网络学习云空间中的教育大数据分析与应用》，作为参与方主要成员负责产品与系统集成及应用。
（6）2016年9月，作为企业信息化专家，参与广东省质量技术监督局的《广东省计算机信息系统安全机构等级评定规范》编写工作，并于 2016年 9月30日发布该规范，2017年1月1日开始实施。规范备案号：DB44广东省地方标准 DB44/T 1920-2016
（1） 2009年 6月至 2010年 10月，担任标的公司基础平台产品线“联奕统一信息门户平台 v1.0版本”的产品设计、研发。该产品被广东省科技厅授予“2011年广东省自主创新产品”。
（2）2009年10月至2011年02月，作为主要技术负责人，负责“联奕共享数据中心平台 v1.0版本”产品架构、技术框架设计。该产品成功通过测试、进行发布，取得了产品著作权、产品登记证书，并陆续成功应用于广州大学、山东大学、广东外语艺术职业学院、广东女子学院等近 200所高校数字校园舒畅 项目中，有效解决了高校数字校园建设中的“数据孤岛”问题，深得用户的好评。同时，该产品还被中国软件行业协授予“2009年度中国推荐优秀软件产品”。
（3）2009年7月至2010年6月，作为主要技术负责人，参与“高等教育数据共享平台及信息服务软件”研发，申报立项广东省教育信息技术规范（总则），并于2012.3通过广东省科技厅鉴定获得科技成果认定。
（4）2010年10月至2011年10月，作为项目负责人主持“网络安全及云计算技术在数字校园中的应用研究项目”研究（国家科技部科技型中小企业技术
创新基金项目“联奕可信网络安全平台系统”，立项代码：10C26214412719，横向子课题）。
（5） 2012年 10月至 2014年 10月，作为项目负责人主持广州市战略性新兴产业重大专项《电子文档安全管理软件》（项目编号2060403），全面负责项目研究分析、技术架构设计及应用推广。项目产品经广州软件合作中心软件评测实验室检测，有关技术性能指标达到预期的要求。且该项研究过程中，申请了发明专利2项、获得软件著作权1项、发表论文6篇。
（6）2015年3月至2018年3月，作为项目主要成员（排名第三）参与2015年省信息产业发展专项资金（软件自主创新及产业化项目）《联奕数字校园整体建设项目》，项目获得2,700万元投资。
（7）2016年5月至今，作为项目负责人主持广州市珠江科技新星专项《面向数字校园的兴趣标签个性化推荐引擎研究》（合同编号201610010089），全面负责项目理论研究及技术应用。该项目利用数字校园里各类用户的应用数据，进行数据挖掘，推测用户的潜在兴趣和爱好，建立兴趣标签库，并构建个性化推荐引擎，从而将信息进行筛选和过滤，只展现用户最关注和最感兴趣的个性化信息。
（8）2016年 11月至今，作为项目主要成员（排名第三）参与 2017年广州市产学研协同创新重大专项《面向智慧校园的大数据关键技术研究与示范应用》（201605100849277）项目，负责面向数字校园的兴趣标签个性化推荐引擎研究。
获得专利：
2014.6参与研发并申请取得专利“实用新型专利：多媒体实验室教学系统”，专利号ZL201420353958.4
2014.12参与研发并申请取得专利“实用新型专利：校园智能卡系统”，专利号ZL201420354006.4
发表论文：
[2011] Shu Chang, Zhang Xingming, Tang Lianzhang,Yang Yubao. A Dynamic Balancing Algorithm for VOD Based on Cloud Computing. The sixth International Conference on Embedded and Multimedia Computing (EMC-11). 2011.8 (Published by Springer, Indexed in EI Compendex, ISI and Scpus)
[2011] Chang Shu, Xingming Zhang. Research on Virtualization-Based Video-On-Demand Services Architecture. The 2011 4th International Conference on Machine Vision(ICMV2011). 2011.12 (Published by SPIE, Indexed in Ei Compendex and ISTP)
[2012] Chang Shu, Xingming Zhang. Research and Improvement on A Lightweight VOD Cloud Storage Engine. Journal of Computational Information Systems. 2012.2 (Ei Compendex)
[2012]舒畅.联奕“云计算”数字校园整体解决方案,让高校云计算不再是“浮云”--记广州大学数字校园“云计算”应用数据中心建设,中国教育信息化创新与发展论坛 , 2012
[2013]舒畅.数字校园思考创新,《中国教育信息化》 , 2013 (20) :12-12
[2013]舒畅.知识共享服务创新——联奕数字校园整体解决方案,《中国教育信息化》, 2013 (2) :8-8
[2014]舒畅.网络数据的加密传输方式分析.《消费电子》. 2014(10):97
[2017]赖伟良,舒畅,曾杰.浅析智慧校园建设中基于大数据的移动应用设计和实现—以移动校园轻应用“奕报告”为例,《中国现代教育装备》, 2017 (3) :4-6基于标的公司教育信息化12年有余的沉淀，领导事业部团队对教育信息化项目专业方向也做了深度的融合与创新，形成了以智慧校园为顶层设计理念的综合解决方案。同时，基于网络信息安全国家战略的背景，带领团队研发了联奕信息安全运维平台，以保障智慧校园的整体方案得以在安全的环境下建秦健 设成功。
系统集成事业部技术团队在项目的执行及实施过程中，以做精品项目为标准，客户满意为目的，严把质量关，积累了丰富的实践经验，得到客户一致好评，树立了良好的口碑。为标的公司进一步扩大奠定了扎实的基础，在教育信息化领域内稳固发展提供了更强大的技术支撑，仅2015、2016的两年时间完成投标集成项目240余项。
二、联奕科技人员流失防范措施
软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动性大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后，公司的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。
由于联奕科技是一家高新技术的企业，人才是发展的根本，对于防止人员的流失，联奕科技具体的防范措施有如下几个方面：
1、建立具有归属感的企业文化
联奕科技作为一家成立十几年的公司，一直秉持情感关怀的企业文化。联奕科技的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。
2、完善岗位职责，建立人才激励机制
联奕科技对核心技术人员或研发团队明确设立了研发责任，并对研发职责进行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，联奕科技还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。标的公司已通过员工持股平台广州奕力腾进行相应的员工股权激励。
3、管理层和核心员工任职期限安排
为保证联奕科技持续稳定地开展生产经营，保证核心管理团队的稳定性，联奕科技已与管理层和核心员工任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、舒畅、秦健签订
期限为5年的劳动合同，即劳动合同期限从 2017年1月 1日起至2021年 12月31日止。
4、签署竞业禁止协议
联奕科技与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心技术人员在联奕科技离职后 2年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供任何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心技术人员应赔偿联奕科技因此受到的全部损失。
综上所述，联奕科技企业文化、激励机制符合标的公司的发展现状，相关竞业禁止安排有利于本次交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技核心技术人员具有一定的行业地位。
联奕科技企业文化、激励机制符合标的公司的发展现状，相关劳动合同、竞业禁止安排有利于本次交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。
经核查，律师认为：联奕科技核心技术人员具有一定的行业地位。联奕科技企业文化、激励机制符合标的公司的发展现状，相关劳动合同、竞业禁止安排有利于本次交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、联奕科技的主营业务发展情况/（八）标的公司的人员情况”补充披露。
4.申请材料显示，中国信息安全认证中心于 2016年 5月 5日颁发《信息安全服务资质认证证书》，证明联奕科技信息系统安全集成服务资质符合相关要求。请你公司补充披露上述证书是否设有有效期，如有，相关资质认证在交易完成后是否仍然有效。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《信息安全服务资质认证证书》的资质情况及有效期
根据中国信息安全认证中心于 2015年 4月 1日发布的 ISCCC-SV-001:2015《信息安全服务资质认证实施规则》及联奕科技于 2016年 5月 5日取得的《信息安全服务资质认证证书》（编号：ISCCC-2016-ISV-SI-438）（以下简称“《信息安全服务资质证书》”），《信息安全服务资质证书》不设有效期限，联奕科技如持续满足上述证书的审核标准，且通过年度监督评审，可保持证书持续有效。
根据联奕科技的说明，联奕科技已于 2017年 4月向中国信息安全认证中心提交2017年度监督评审资料，截至本报告书出具日，《信息安全服务资质证书》2017年度监督评审正在进行中。
根据中国信息安全认证中心于 2017年 6月 7日出具的《信息系统安全集成服务资质认证证书延期证明》，《信息安全服务资质证书》2017年度监督审核工作已由中国信息安全认证中心安排实施，在此期间，上述证书持续有效。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，联奕科技持有的《信息安全服务资质证书》仍在有效期内。联奕科技如持续满足上述证书的审核标准，且通过年度监督评审，上述证书将持续有效。
经核查，律师认为：截至本报告书出具日，联奕科技持有的《信息安全服务资质证书》仍在有效期内。联奕科技如持续满足上述证书的审核标准，且通过年度监督评审，上述证书将持续有效。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、联奕科技所获资质和市场评价/（一）业务资质”补充披露。
5.申请材料显示，联奕科技于 2017年 3月将一处自有房产办理抵押登记，他项权利人为工商银行广州白云路支行。请你公司补充披露：1）上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间。2）上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、自有房产抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时间
2017年 1月 1日，联奕科技与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行（以下简称“工商银行白云路支行”）签署编号为0360200043-2016年（白云）字00145号-1的《最高额抵押合同》（以下简称“《最高额抵押合同》”），约定联奕科技将粤（2016）广州市不动产权第 02232494号房产作为抵押物，担保的主债权为自2017年1月1日至2022年12月31日，在最高余额31,784,100元内，为工商银行白云路支行依据其与联奕科技签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件对联奕科技享有的债权提供抵押担保。
2017年3月9日，联奕科技就上述抵押办理了抵押登记。
截至本报告书出具日，《最高额抵押合同》项下担保的联奕科技债务如下： 2017年 1月 3日，联奕科技作为债务人与工商银行白云路支行签署编号为0360200043-2016年（白云）字00145号《网贷通循环借款合同》，工商银行白云路支行向联奕科技提供额度为2,220万元的循环借款，循环借款额度使用期限为自合同生效之日起至2017年12月1日，借款用途为日常经营周转，借款期限以借据记载为准。该《网贷通循环借款合同》由联奕科技以《最高额抵押合同》中
的抵押房产提供抵押担保，由任刚及赵国艳提供保证担保。根据联奕科技的说明，截至本报告书出具日，联奕科技向工商银行白云路支行借款 2,220万元，上述借款的到期日为2018年3月16日。
二、是否构成本次交易的法律障碍
上述抵押事项不会对本次重组及本次重组完成后华宇软件资产权属和生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组产生重大法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技将自有房产向工商银行白云路支行抵押以向银行借款，用于日常经营周转，系生产经营过程中发生的正常融资行为，上述抵押担保的实际债务金额较小，到期不能偿还债务风险较小，上述抵押不会对本次重组及本次重组完成后华宇软件资产权属和生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组产生重大法律障碍。
经核查，律师认为：联奕科技将自有房产向工商银行白云路支行抵押以向银行借款，用于日常经营周转，系生产经营过程中发生的正常融资行为，上述抵押担保的实际债务金额较小，到期不能偿还债务风险较小，上述抵押不会对本次重组及本次重组完成后华宇软件资产权属和生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组产生重大法律障碍。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/八、联奕科技主要资产、对外担保及主要负债情况/（三）主要资产抵押、质押、担保情况的说明”补充披露。
6.申请材料显示，2014年 10月、2015年 7月股权转让对应的联奕科技100%股权估值为 4.5亿元、6亿元，本次交易作价 14. 88亿元。请你公司结合联奕科技的经营情况、交易背景及财务数据等，
补充披露本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理性
1、本次交易与前次交易的背景不同
在 2015年之前，系统集成业务在联奕科技的主营业务收入中占比较高。但随着教育信息化十年发展规划的持续推进，教育信息化的“硬件”已经基本普及。
面对此种态势，联奕科技管理层认为未来教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展。因此，联奕科技在 2015年将多年前布局的“数字校园”业务进一步深化和扩张，将“数字校园”业务提升为标的公司未来发展战略的重点方向，在此战略引领下，联奕科技通过自主产品创新实现了基于大数据的应用及管理服务理念，研发并推出了以“事务”为中心的数字校园建设新形态，构建了高校业务突出的几大管理及应用中心，包括共享数据中心、大数据平台、应用中心（服务中心）、报表中心、流程中心及消息中心，为未来的互联网+教育做好了铺垫，为教育用户最终实现智慧校园的实现规划了新的建设思路。
在“数字校园”战略的指导下，联奕科技开始加大应用软件业务的开拓力度，通过一年多的发展，截至 2016年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016年软件业务收入占比已达59.55%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。
由上述分析可见，2014年10月、2015年7月引入财务投资者股东时，标的公司的主营业务收入依然以系统集成为主。由于系统集成业务门槛和毛利水平较低，因此，财务投资者对联奕科技的估值参考传统的系统集成类公司为衡量标准进行的测算，2014年交易估值按照联奕科技2014年预计净利润3,000万元的15倍 PE进行测算，即 4.5亿元；2015年交易估值按照联奕科技 2015年预计净利润4,000万元的15倍PE进行测算，即6亿元。
而本次华宇软件进行收购时，联奕科技的主营业务收入结构已经变化，从联奕科技历史财务数据来看，2015年系统集成业务的收入比例为52.62%，2016年比例为40.45%；应用软件业务的收入占比从 2015年的47.38%，上升到了 2016年的59.55%，由此可见，联奕科技的主营业务收入结构在 2016年发生转变，而随着联奕科技“数字校园”业务的不断扩张，应用软件业务的收入占比将进一步提升，联奕科技的盈利能力和利润水平亦将保持持续上升状态。
由上述数据分析可见，联奕科技2015年及以前和2016年在收入结构类型上进行了调整，也使得2015年及以前的估值逻辑与2016年的估值逻辑在收入结构、获利比例等基础因素上发生了变化，从而导致本次交易与前次交易估值之间存在较大差异。
2、本次交易与前次交易的股东责任不同
2014年10月、2015年7月联奕科技引入的少数股东为财务投资人，财务投资人并不参与标的公司的日常经营，联奕科技未要求财务投资人承担业绩承诺和补偿义务。其所获得的联奕科技股份亦没有锁定期限制。
本次交易，联奕科技整体出售至上市公司，联奕科技的核心股东任刚和朱明武作为标的公司管理层对联奕科技未来的发展非常有信心，随着标的公司业绩的持续增长，标的公司核心股东对 2017年至 2019年的净利润进行了承诺，承诺2017年-2019年净利润分别不低于7,600万、11,000万和14,400万。如果联奕科技未达上述业绩承诺，任刚和朱明武将按照《盈利预测补偿协议》中的约定对上市公司进行补偿。
此外，本次交易中，根据证监会规定，交易各方获得的股份对价具有一定的锁定期，在此基础上，任刚和朱明武还需按照业绩承诺的实现情况将其所持股份进行分期解锁。
由此可见，从业绩承诺、股份锁定角度，两次交易的股东对标的公司未来发展承担的责任完全不同。
3、本次交易与前次交易的估值方法不同
2014年10月、2015年7月引入财务投资者时，是交易双方按照标的公司预计净利润的 15倍 PE进行简单测算确定的。此种测算方式较为简单，通常在非上市公司私募股权融资阶段被广泛采用，但此种方法亦具有一定局限性，因为实践中很难找到一家与标的公司在发展战略、业务类型、盈利能力、资产结构等方面完全可比的公司或交易。因此，此种估值手段通常仅仅作为商业谈判的参考，并不能全面且准确地反映标的公司的真正价值。
本次交易，上市公司聘请了具有证券期货从业资格的评估师，运用收益法和资产基础法对联奕科技进行了详细的预测和评估，并最终以收益法作为评估结论。收益法是按照根据标的公司管理层对未来收益的预测，根据行业和标的公司特点选用适当的折现率后计算的评估值，此种方法较为全面和充分考虑了标的公司的历史、当前及未来发展状况对标的公司价值的贡献。对标的公司公允价值的确定也相对更具参考意义。
4、本次交易与前次交易的业绩增长核心逻辑的差异
2014年10月、2015年7月引入财务投资者股东时，标的公司的主营业务收入依然以系统集成为主。2015年度及以前年度联奕科技的业务主要在华南地区开展，系统集成业务在地域可拓展性存在一定的限制，系统集成业务无法迅速全国性扩张，以集成业务为主的标的公司成长性有限。
本次交易，联奕科技在“数字校园”战略的指导下，积极布局应用软件业务，加大软件业务的拓展力度。截至 2016年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；
2016年联奕科技软件业务收入占比已达59.55%，其中华南地区以外市场的软件业务收入 2016年较 2015年增幅超过120%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。本次交易标的公司业绩增长核心逻辑已与 2015年及以前年度存在较大的差异，标的公司成长性大幅提升。
综上所述，由于本次交易与前次交易的背景、目的、估值方法均不相同，因此，本次交易与前次交易估值之间存在较大差异具有一定的合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易与前次交易的背景、目的、估值方法均不相同，因此，本次交易与前次交易估值之间存在较大差异具有一定的合理性。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（八）本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理性”补充披露。
7.申请材料显示，根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权益的评估价值为 144,700.00万元，比归属于母公司审计后账面净资产增值 126,214.61万元，增值率682.78%。本次交易作价 148,800万元，对应 2017年、2018年、2019年承诺净利润的市盈率为 19.58倍、13.53倍和 10.33倍。请你公司：1）补充披露交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性。2）补充披露联奕科技收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。3）结合联奕科技的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露联奕科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性
1、本次交易属于溢价收购
本次交易的标的资产为联奕科技100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。联奕科技于2017年3月25日决议实施总额为4,400万元的现金分
红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技100%股权作价为148,800万元，相比联奕科技剔除期后分红4,400万元后的评估值144,700.00万元溢价约2.83%。
考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次交易标的资产100%股权作价为 148,800万元，相比其剔除期后分红4,400万元后的评估值溢价约2.83%，本次交易属于溢价收购。
2、溢价收购的原因与合理性
本次溢价收购的原因与合理性分析如下：
（1）本次交易拓展了上市公司的业务范围
本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围。且联奕科技与上市公司能够在研发技术、市场客户等方面产生显著的协同效应，有望成为教育信息化行业的全国性的领先企业。
（2）本次交易有利于上市公司进一步打造全国性营销服务平台
联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面均领先于全国。
通过本次交易，华宇软件可以进一步增强在以广州为核心的华南地区的影响力，整合各省市的营销、服务、研发资源，优化全国性的营销服务平台，不仅能够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域竞争地位。
除了电子政务业务之外，华宇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移动互联网、非银行金融等业务领域积极发展，并在细分市场取得了领先优势。由于珠三角地区教育信息化水平较高，汇集了上述细分市场大量的重要客户，广州则更是在上述市场处于龙头地位。因此，全国营销服务平台的优化，尤其是华南
地区营销服务平台的加强，将使华宇软件针对上述业务领域与细分市场，获得宽广的拓展空间和有利的战略格局。
综上所述，由于联奕科技所处行业为典型的轻资产软件行业，其核心价值主要体现为管理团队、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产。本次交易完成后，华宇软件将与联奕科技就营销资源、研发资源、服务资源等多方面进行共享，双方将产生显著的协同效应。但该协同效应中的众多因素（研发团队、客户资源、品牌价值、市场认可度等）均难以在评估报告中进行量化分析和测算，因此，上市公司基于审慎考虑和详细评估，经与交易对方反复协商后，最终将交易价格定为14.88亿，该价格相较评估价格14.47亿溢价2.83%，溢价幅度较低，是对本次交易完成后双方协同价值的适当考虑。因此，本次交易小幅溢价收购标的公司具备一定的合理性。
二、收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险
1、本次交易完成后，每股收益得到增厚
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|0.43|0.46|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的提升，随着未来联奕科技的业务发展、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。
2、收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响
本次交易估值是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案例等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易
对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前
提条件之一，符合商业谈判的逻辑合理性原则。因此，本次交易中收益法评估值增值率较高更多系属上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规前提下，基于《合同法》自愿、平等原则的商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。
3、报告书中已对本次交易估值较高的风险进行了披露
“本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕科技股东全部权益考虑分红因素后的评估值价值为 144,700.00万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；联奕科技所处的教育信息化行业发展前景广阔，且联奕科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累与检验的核心技术优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。”
报告书中对于本次交易估值较高的风险进行了充分的披露。
三、比对可比交易的市净率和市盈率情况，联奕科技本次交易作价的合理性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司100%股权的交易作价为 148,800万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 2017年至 2019年承诺扣非前后孰低的归母净利润为7,600万元、11,000万元、14,400万元。
标的公司的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2017年承诺|2018年承诺|

联奕科技100%股权作价（万元） 148,800
|||
|-|-|
|7,600|11,000|
|19.58|13.53|

平均承诺实现净利润（万元） 11,000
平均交易市盈率（倍） 13.53
2016年净资产（万元） 18,487.01
交易市净率 8.05
根据联奕科技平均承诺实现净利润计算的平均交易市盈率为13.53倍，根据根据联奕科技2016年净资产计算的交易市净率为8.05倍。
2、同行业上市公司指标比较
联奕科技的主营业务是为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务。本报告书按照申银万国行业分类选取了一级行业“申万计算机”下的二级子行业“申万软件开发”中的上市公司。
截至2016年12月31日，相关可比上市公司估值情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券名称|市盈率（PE）|市销率（PS）|
|南天信息|232.94|3.19|
|远光软件|84.86|4.55|
|石基信息|67.10|5.20|
|科大讯飞|74.04|5.50|
|川大智胜|162.73|4.44|
|卫士通|91.18|10.20|
|久其软件|54.25|4.59|
|汉王科技|228.79|6.37|
|四维图新|147.95|7.57|
|广联达|45.96|5.97|
|启明星辰|75.14|9.01|
|同花顺|31.07|15.08|
|超图软件|93.29|5.14|
|天源迪科|95.33|3.78|

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|-|-|-|
|华平股份|98.24|4.64|
|数字政通|54.59|5.15|
|银之杰|173.57|15.25|
|捷成股份|29.79|2.84|
|美亚柏科|73.93|5.85|
|天泽信息|146.82|3.71|
|拓尔思|64.27|4.89|
|方直科技|217.78|10.54|
|卫宁健康|30.54|7.19|
|任子行|70.07|6.29|
|长亮科技|78.51|9.64|
|北信源|154.34|5.40|
|创意信息|86.16|3.29|
|绿盟科技|56.85|6.79|
|赢时胜|140.29|4.39|
|鼎捷软件|493.30|5.39|
|东方通|97.67|5.68|
|安硕信息|288.51|12.55|
|创业软件|152.84|12.08|
|高伟达|281.79|7.77|
|四方精创|101.55|7.20|
|信息发展|130.69|13.08|
|科大国创|155.49|11.26|
|博思软件|163.60|14.61|
|先进数通|94.16|8.72|
|新晨科技|123.34|8.61|
|雄帝科技|103.86|11.02|
|和仁科技|89.40|12.41|
|万集科技|44.62|8.34|
|丝路视觉|163.46|17.51|
|佳发安泰|84.90|8.50|
|汇金科技|88.87|10.95|
|数字认证|46.99|5.60|
|恒生电子|58.39|11.87|
|用友网络|83.79|5.86|
|云赛智联|38.31|3.61|
|中安消|56.60|7.50|
|网达软件|105.41|10.95|
|麦迪科技|113.07|11.92|

||||
|-|-|-|
|云赛B股|21.83|2.06|
||113.76|7.81|

注：数据来源于Wind资讯，已剔除数值为零或者市盈率为负的公司。
根据上表，截至估值基准日，可比上市公司平均市盈率为 113.76倍，可比上市公司平均市销率为7.81倍，可比上市公司平均市净率为14.63倍，本次交易标的标的联奕科技100%股权作价按照 2017年承诺利润计算的市盈率为 19.58倍，显著低于同行业 A股上市公司的市盈率 113.76倍；本次交易标的联奕科技100%股权作价按照2016年净资产计算的市净率为8.05，低于同行业A股上市公司的市净率14.63倍。
3、可比交易案例指标比较
标的公司属于教育信息化行业，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务。报告书选取教育信息化同行业并购“立思辰收购康邦科技”、“科大讯飞收购乐知行”、“全通教育收购西安习悦和继教网”、“拓维信息收购海云天和长征教育”作为可比交易，具体信息如下：
|||
|-|-|
|P/E|交易基准日当年预测承诺净利润（万元）|
|22.00|8,000.00|
|11.81|4,200.00|
|13.79|580.00|
|15.44|6,800.00|
|19.67|5,390.00|
|16.45|4,400.00|
|12.17|8,000.24|
|18.79|2,289.02|
|16.96|3,430.44|
|23.52|8,502.40|

注：P/E=交易作价/交易基准日当年预测承诺净利润
本次交易中联奕科技2017年市盈率为19.58倍，市盈率水平处于合理区间。
作为领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，联奕科技拥有在国内各大高校、高职、中职及普教学校等领域完整的软件开发及系统集成经验，对相关领域
的教育领域客户业务理解十分透彻，教育领域业务范围覆盖全面，在相关教育行
业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。本次交易的估值充分考虑了标的公司的行业地位及盈利能力。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
本次交易购买的联奕科技100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。本次交易作价系属上市公司与交易对方商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。同时，报告书中对于本次交易估值较高的风险进行了充分的披露。本次交易购买的联奕科技100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
经核查，会计师认为：本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。本次交易作价系属上市公司与交易对方商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。同时，报告书中对于本次交易估值较高的风险进行了充分的披露。与可比交易的市净率和市盈率情况相比，本次购买联奕科技100%股权的交易价格合理。
经核查，评估师认为：本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。本次交易作价系属上市公司与交易对方商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法权益。同时，报告书中对于本次交易估值较高的风险进行了充分的披露。本次交易购买的联奕科技100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对
本次交易估值事项的意见/（七）本次交易作价公允性分析”补充披露。
8.申请材料显示，2015年、2016年，联奕科技主营业务收入分别为 21,120.03万元、19,007.06万元，2016年主营业务收入较 2015年增长11.12%。2015年、2016年，联奕科技中标金额为 25,896.26万元、23,540.67万元。请你公司：1）补充披露联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况。2）结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况
报告期内，联奕科技业务合同金额获取方式如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|
|21,042.97|81.26|16,938.06|
|4,853.29|18.74|6,602.61|
|25,896.26|100.00|23,540.67|

2015年度、2016年度，联奕科技通过招投标方式获取的业务合同占当年合同金额的比例分别为81.26%、71.95%。报告期内，招投标方式是联奕科技获取业务合同的主要方式。
报告期内，联奕科技以招投标方式所获合同的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度
||||
|-|-|-|
|金额|占比（%）|金额|
|16,790.31|88.34|16,268.13|
|2,216.75|11.66|4,851.90|
|19,007.06|100.00|21,120.03|

二、结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性
1、标的公司主要收入类型及确认原则
（1）系统集成类收入
系统集成业务一般包括方案设计、定制开发、系统调试、验收等环节。在遵循收入确认基本原则的基础上，依据合同约定并向客户交付相关产品，取得客户确认的《验收报告》时，按照合同金额一次性确认收入。
（2）软件收入
软件收入主要包括数字化校园软件开发与销售，该类收入按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
2、报告期内，联奕科技招投标中标金额与确认收入情况如下所示
单位：万元
||||
|-|-|-|
|中标合同金额（含税）|确认收入的合同金额（含税）||
||2015年|2016年|
|21,042.97|14,702.12|6,253.43|
|16,938.06||12,315.71|
|37,981.03|14,702.12|18,569.14|

联奕科技项目周期基本在1年以内，签订合同后，联奕科技根据需求说明书的要求，在6个月内完成开发、实施、测试、试运行等工作，试运行结束后达到验收标准，则由客户方在五个工作日内组织验收。但部分项目由于客户未能按照合同约定的条款履行相关义务，导致部分项目周期时间长于 1年。
截至 2016年 12月 31日，2015年度中标合同金额已基本确认收入，2016年度中标合同金额已大部分确认收入。
3、合同签订及执行情况
单位：万元
||
|-|
|合同及订单金额（含税）|
|25,896.26|
|23,540.67|

联奕科技2015年度签订合同及订单金额为25,896.26万元，当期确认收入的合同金额为 16,440.30万元；2016年度签订合同及订单金额为 23,540.67万元，当期确认收入的合同金额为 15,181.24万元，2016年度合同及订单金额较 2015年度减少9.10%，2016年度当年签订合同及订单当年确认收入的合同金额较2015年度减少7.66%，上述变化趋势基本一致。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技报告期各期间确认收入具有一定的合理性。
经核查，会计师认为：联奕科技报告期各期间确认收入具有一定的合理性。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、联奕科技的主营业务发展情况/（四）联奕科技的经营模式、盈利模式和结算模式”补充披露。
9.申请材料显示，联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决方案两大类业务。申请材料同时显示，2015年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%,2016联奕科技软件业务收入比例提升为59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是联奕科技战略重点转向毛利率较高的软
件业务。请你公司：1）以列表形式补充披露联奕科技报告期各期
数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息，包括销售数量、单价等。2）结合软件业务和系统集成业务之间的业务关系，补充披露报告期内联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务的可行性，软件业务收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技报告期各期数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息
报告期内，联奕科技数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年|2016年|合计|
||销售数量|销售数量||
|统一信息门户平台|47|49|96|
|统一身份认证系统|29|40|69|
|共享数据中心平台|33|46|79|
|信息标准管理系统|14|25|39|
|数据综合查询系统|6|2|8|
|综合校情分析系统|22|16|38|
|数据报表系统|3|7|10|
|数据采集与填报系统|11|9|20|
|数据质量监控管理系统|4|12|16|
|联奕高校招生管理系统|8|7|15|
|联奕数字迎新管理系统|12|16|28|
|联奕公寓管理系统|5|5|10|
|联奕学生收费管理系统|7|8|15|
|联奕学生工作管理系统|32|31|63|
|联奕学生团委管理系统|1|2|3|
|联奕高校学生就业管理系统|6|4|10|
|联奕学生离校管理系统|12|7|19|
|联奕校友管理系统|5|6|11|
|联奕高校人力资源管理|17|24|41|

|||||
|-|-|-|-|
|系统||||
|联奕通用事务中心|2|17|19|
|联奕系统办公管理系统|39|64|103|
|联奕消息中心系统|10|10|20|
|联奕校园移动平台|30|53|83|
|联奕教学管理系统|22|38|60|
|联奕综合应用系统|61|48|109|

注：联奕科技数字校园产品及解决方案类产品需要在标准化产品的基础上根据客户需求提供一定的定制化服务，故针对不同的客户，数字校园产品及解决方案类产品的单价具有一定的区间。
二、联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务的可行性
报告期内，联奕科技按照业务类型进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|8,542.68|40.45%|10,001.78|
|12,577.35|59.55%|9,005.28|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。2015年联奕科技的软件业务收入占比为47.38%，2016年联奕科技软件业务收入比例提升为59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是标的公司进行业务调整，战略重点转向毛利率较高的软件业务。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|8,542.68|10,001.78|-1,459.10|
|12,577.35|9,005.28|3,572.07|
|21,120.03|19,007.06|2,112.97|

报告期，由于内外部因素影响标的公司系统集成业务营业收入下降 -1,459.10万元，下降幅度为-14.59%。而标的公司数字校园软件业务营业收入增加3,572.07万元，增幅为39.67%。
根据 2017年 1至 5月在手合同数据显示，标的公司进行战略调整后，预计2017年系统集成业务维持平稳增长水平，而数字校园软件业务则持续高速增长，成为标的公司的增长动力。
联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务，报告期软件业务占比逐年提升，未来软件业务占比将进一步提升。随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展。此外，联奕科技的系统集成业务主要在华南地区，但随着联奕科技业务不断向全国扩张，联奕科技的数字校园业务已经由区域走向全国，其中华东、华北及西南地区的业务发展迅速，全国性扩张战略进步提升了软件业务在整体业务中的占比。
综上所述，联奕科技进行收入结构调整，战略重点转向毛利率较高的软件业务具有一定的可行性。
三、联奕科技软件业务收入快速增长的合理性
1、标的公司收入结构及发展战略调整初见成效
联奕科技2017年1-5月与去年同期收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度1-5月|||
|金额|比例|金额|
|1,772.43|48.39%|1,597.93|
|1,890.10|51.61%|897.48|
|3,662.53|100.00%|2,495.41|

联奕科技2017年1-5月与去年同期合同签订情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度1-5月|||
|金额|比例|金额|
|3,168.62|37.50%|4,205.62|

||||
|-|-|-|
|5,281.16|62.50%|2,194.18|
|8,449.78|100.00%|6,399.80|

截至2017年5月底标的公司在手合同（含税金额）合计为17,521.06万元。
其中2017年签订的在手合同金额为 8,449.78万元。
根据统计标的公司 2017年 1-5月与去年同期新签订的合同金额相比较，标的公司软件业务合同金额占比由34.29%进一步提升至62.50%，高毛利的数字校园软件业务已成为标的公司未来高速增长，进一步提升盈利能力的重要支柱业务，标的公司收入结构及发展战略调整初见成效。
系统集成业务在地域可拓展性存在一定的限制，由于系统集成业务无法迅速全国性扩张，2015年以前联奕科技的业务主要在华南地区开展，标的公司 2015年开始标的公司开始调整发展战略，持续坚决的投入软件业务，借助业务产品方面的积累和战略布局的地域，标的公司软件业务持续高速成长。
2、全国性布局进一步加快软件业务发展
报告期内，联奕科技按照地区进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|1,204.26|5.70%|864.20|
|15,694.96|74.31%|16,655.96|
|1,137.24|5.38%|372.79|
|2,043.32|9.67%|319.59|
|1,040.25|4.93%|794.53|
|21,120.03|100.00%|19,007.06|

报告期内，联奕科技的业务相对集中在华南地区，但随着联奕科技全国性布局的不断拓展，华东、华北及西南地区的业务占比迅速提升。联奕科技在“数字校园”战略的指导下，积极布局应用软件业务，加大软件业务的拓展力度。截至 2016年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建
设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016年联奕科技软件业务收
入占比已达59.55%，其中华南地区以外市场的软件业务收入 2016年较 2015年增幅超过120%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。
综上所述，联奕科技软件业务收入快速增长具有一定的合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技进行收入结构调整，战略重点转向毛利率较高的软件业务具有一定的可行性。联奕科技软件业务收入快速增长具有一定的合理性。
经核查，会计师认为：联奕科技进行收入结构调整，战略重点转向毛利率较高的软件业务具有一定的可行性。联奕科技软件业务收入快速增长具有一定的合理性。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（九）联奕科技软件业务收入快速增长的合理性”补充披露。
10.申请材料显示，2016年、2015年度，联奕科技营业成本分别为 10,239.26万元、9,775.75万元，在对应当期营业收入中占比分别为48.48%、51.43%。联奕科技营业成本主要分为系统集成成本及应用软件成本。请你公司以列表形式补充披露联奕科技系统集成和应用软件两类业务的毛利率，并比对同行业公司情况，补充披露联奕科技主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式补充披露联奕科技系统集成和应用软件两类业务的毛利率
报告期内，联奕科技的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|收入|成本|毛利率(%)|收入|成本|
|8,542.68|7,602.42|11.01|10,001.78|8,225.30|
|12,577.35|2,636.84|79.04|9,005.28|1,550.45|
|21,120.03|10,239.26|51.52|19,007.06|9,775.75|

报告期内，联奕科技收入结构比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年占主营收入比例|2015年占主营收入比例|
|40.45%|52.62%|
|59.55%|47.38%|
|48.85%|41.42%|
|10.71%|5.96%|

联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商。自 2004年成立至今，其主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决方案两大类业务。
2015年、2016年度，集成业务毛利额分别为 1,776.48万元、940.25万元，对应集成业务各期毛利率分别为17.76%、11.01%，集成业务毛利率有所下降；
2015年、2016年度，软件业务毛利额分别为7,454.83万元、9,940.52万元，对应各期毛利率分别为82.78%、79.04%，软件业务毛利率维持在相对稳定的水平；
2015年、2016年度，软件收入的占比增加25.69%，系统集成收入的占比减少23%；
总体上软件收入的占比虽然大幅增加，但是软件收入的毛利率变动不大，数字化校园项目的主要核心力量为联奕科技自研软件，硬件收入的份额较小，且硬件产品的市场价格比定制软件产品更加透明化，所以系统集成部分的毛利率有下降趋势，整体上与联奕科技推广数字化校园建设业务的方向保持一致。
二、可比公司毛利率分析
目前在 A股上市公司中，尚不存在与联奕科技业务完全相同的上市公司。
在综合分析联奕科技所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链特点的基础上，选取了立思辰、全通教育等 5家 A股可比公司；此外，在新三板挂牌的企业中，金智教育与联奕科技业务模式类似。故选择金智教育、立思辰、全通教育、科大讯飞、方直科技、拓维信息作为可比公司对毛利率进行分析。
上述可比公司的基本情况如下表所示：
||
|-|
|股票代码|
|832624|
|300010|
|300359|
|002230|
|300235|
|002261|

报告期内，联奕科技同行业可比公司毛利率具体情况如下：
||
|-|
|2016年毛利率|
|57.47%|
|45.88%|
|33.25%|
|50.52%|
|70.01%|
|64.33%|
|53.58%|
|51.52%|

2015年度、2016年度，同行业可比公司平均毛利率分别为54.93%、53.58%；
2015年度、2016年度，联奕科技毛利率分别48.57%、51.52%，毛利率逐年提升。
2015年度、2016年度，联奕科技毛利率水平略低于同行业可比公司，主要原因
为联奕科技是软件收入占比相较于上述上市公司处于偏低水平。报告期内，联奕科技毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
三、分业务类型毛利率分析
2016年、2015年度，集成业务毛利额分别为 940.25万元、1,776.48万元，对应集成业务各期毛利率分别为11.01%、17.76%，集成业务毛利率有所下降；
2016年、2015年度，软件业务毛利额分别为 9,940.52万元、7,454.83万元，对应各期毛利率分别为79.04%、82.78%，各类业务毛利率维持在相对稳定的水平。
报告书统计了申万二级行业“申万软件开发”上市公司年报数据将软件业务和集成业务毛利率进行分类披露的上市公司进行对比：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|服务对象|2016年度|||
|||软件业务|集成业务|软件业务|
|恒生电子|金融行业|98.72%|11.81%|98.45%|
|创意信息|电信运营商|23.40%|20.02%|34.59%|
|安硕信息|金融机构|34.04%|20.89%|43.73%|
|创业软件|医疗卫生|57.64%|17.28%|57.64%|
|四方精创|商业银行|51.65%|7.67%|45.85%|
|天源迪科|政府/电信企业|38.69%|10.47%|38.43%|
|数字政通|政府|53.65%|20.18%|66.54%|
|||51.11%|15.47%|55.03%|
|||79.04%|11.01%|82.78%|

注：上述数据来源于上市公司2015年、2016年年度报告
联奕科技 2016年软件业务毛利率为79.04%、系统集成毛利率为11.01%；
可比上市公司软件业务平均毛利率为51.11%，系统集成业务平均毛利率为15.47%。联奕科技软件业务毛利率高于可比上市公司软件业务平均毛利率的原因：1）报告期内，联奕科技所有的研发支出已全部费用化，而上述部分上市公司将研发支出部分资本化后，将资本化形成的无形资产摊销费用计入软件成本；
2）联奕科技软件业务的产品化程度较高，软件业务定制化程度相较与可比上市公司金融电信行业较低，故具有较高的毛利率。系统集成业务在行业中处于中等
水平，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业公司情况相比，联奕科技主营业务毛利率的具有合理性。
经核查，会计师认为：与同行业公司情况相比，联奕科技主营业务毛利率的具有合理性。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（四）报告期内毛利率情况分析”补充披露。
11.申请材料显示，2015年、2016年，联奕科技营业外收入分别为 544.88万元、1,172.68万元，其中主要为政府补助。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期各期间联奕科技政府补助的明细情况，计入当期损益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合软件收入的确认条件、与系统集成收入的匹配情况，比对增值税退税政策，补充披露软件收入增值税退税对营业外收入的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式补充披露报告期各期间联奕科技政府补助的明细情况，计入当期损益是否符合《企业会计准则》的相关规定
2015年度，联奕科技政府补助明细如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|金额|与资产相关/与收益相关|收到时间|
|100,000.00|与收益相关|2015年9月|

||||
|-|-|-|
|金额|与资产相关/与收益相关|收到时间|
|100,000.00|与收益相关|2015年9月|
|800,000.00|与收益相关|2015年9月|
|9,000.00|与收益相关|2015年9月|
|50,000.00|与收益相关|2015年9月|
|1,000.00|与收益相关|2015年9月|
|100,000.00|与收益相关|2015年12月|
|550,000.00|与收益相关|2015年12月|
|7,500.00|与收益相关|2015年12月|
|20,000.00|与收益相关|2015年12月|
|10,000.00|与收益相关|2015年12月|
|3,701,345.11|与收益相关|2015年度|
|5,448,845.11|||

注释1：根据《广州高新技术产业开发区天河科技园/广州天河软件园促进园区优势产业发展的若干措施》（穗天软件字[2012]2号）相关规定，联奕科技取得了11个子项目的政府补助款项；
注释2：根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2016年度，联奕科技政府补助明细如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|金额|与资产相关/与收益相关|收到时间|
|2,000,000.00|与收益相关|2016年11月|
|548,800.00|与收益相关|2016年1月|
|38,800.00|与收益相关|2016年3月|
|798,800.00|与收益相关|2016年6月|
|700,000.00|与收益相关|2016年7月|
|482.92|与收益相关|2016年3月|
|71,512.00|与收益相关|2016年9月|
|30,000.00|与收益相关|2016年5月|
|150,000.00|与收益相关|2016年12月|
|100,000.00|与收益相关|2016年12月|
|7,085,969.86|与收益相关|2016年度|
|11,524,364.78|||

注释3：2016年11月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《2016年度园区产业扶持政策奖励补助》（穗天软件字[2012]2号）拨付的广州市研发经费补助专项资金200万元；
注释4：2016年1月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《2015年广州市企业研发经费投入后补助专项》（穗天软件字穗科信[2014]2号）拨付的广州市研发经费补助专项资金548,800.00元；
注释5：2016年3月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《广州市科技创新委员会、广州市财政局关于安排2015年科技与金融结合专项资金的通知》拨付的金融结合专项项目经费38,800.00元；
注释6：2016年6月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《广州市科技创新委员会、广州市财政局关于下达2015年度省企业研究开发省级财政补助项目计划（第二批）的通知》拨付的研究开发省级财政项目补助798,800.00元；
注释7:2014年12月，联奕科技收到广州市财政局下拨的2014年市战略性主导产业发展资金50万元，收到广州市天河区财政局下拨的2014年市战略性主导产业发展资金20万元，根据《广州市战略性主导产业发展资金管理暂行办法（2014年修订）》的相关规定，该项目需要经过验收。2016年7月，该项目通过广州市天河区经济贸易局验收；
注释8:2016年9月，联奕科技收到广州市社保基金管理中心依据《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人社[2016]6号》拨付的稳岗补贴71,512.00元；
注释9：2016年5月，联奕科技收到广州市天河区财政局拨付的2015年广东省省级科技计划项目经费分配30,000元；
注释10:2016年12月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《关于下达2016年科技创新人才专项项目计划通知》（穗科创字[2016]2017号）以及《广州市财政局关于广州市科技创新委员会2016年部门预算的批复》（穗财编[2016]50号）拨付的珠江科技新星奖150,000元；
注释11：2016年12月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《广州市天河区产业发展专项资金支持科技创新产业发展实施办法》（穗天科信字[2015]21号）拨付的基于校园管理数据的个性化推荐研究与应用项目补助100,000元。
根据《企业会计准则第16号-政府补助》应用指南：
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
2015年度、2016年度，联奕科技的政府补助分别为 5,448,845.11元、11,524,364.78元，均系对联奕科技相关支出成本的补助及相关奖励，属与收益相关的政府补助，联奕科技于收到款项时或验收通过时计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合软件收入的确认条件、与系统集成收入的匹配情况，比对增值税退税
政策，补充披露软件收入增值税退税对营业外收入的影响
1、软件收入确认条件
软件收入主要包括数字化校园软件开发与销售，该类收入按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
2、增值税退税政策及退税情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），自 2011年 1月 1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，联奕科技享受增值税退税优惠政策的主要软件产品如下：联奕办公自动化管理软件、联奕网络教学平台管理软件、联奕共享数据中心平台系统、联奕校园信息移动管理软件、联奕数据中心管理软件、联奕学生工作管理软件、联奕统一身份认证软件、联奕统一信息门户管理软件、联奕统一信息门户平台系统、联奕高校人力资源管理软件、联奕统一身份认证平台系统、联奕移动个人数据应用软件、联奕通用事务中心管理软件。
联奕科技对软件产品与硬件产品进行分开核算，并向广州市天河区国家税务局提交关于软件产品增值税退税的申请，广州市天河区国家税务局对联奕科技提交的申请予以认可并进行了退税。
报告期内，联奕科技收到增值税退税情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|增值税退税收入|当年应退税金额|当年收到当年退税金额|当年收到以前年度退税金额|
|25,437,910.28|3,237,244.89|1,907,164.36|1,794,180.75|
|71,847,550.55|8,832,408.31|5,975,817.07|1,110,152.79|

3、软件销售收入与软件增值税退税款之间的匹配情况
2015年、2016年，联奕科技自产软件收入分别为 7,872.46万元、10,316.16
万元，而同期增值税退税软件收入分别2,543.79万元、7,184.76万元，差异原因
主要有：①软件收入确认时点与增值税开票时点存在差异，软件收入经对方验收
合格后确认收入，而申请增值税退税收入以开票额计算；②部分销售合同包括硬件、自产软件及外购软件，而客户开具发票时，要求按照项目名称统一开具，这部分合同中包含的自产软件无法进行退税申报，但联奕科技按类别统计收入时进行分拆处理。
经查阅联奕科技报告期内联奕科技销售合同、软件产品增值税退税申请、增值税退税的收款单、软件产品登记证书、即征即退收入统计明细表等资料，联奕科技获得的增值税退款与软件销售收入是相匹配的。
4、增值税退税与营业外收入
报告期内，增值税退税收入占营业外收入的比例情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|增值税退税款|营业外收入|
|3,701,345.11|5,448,845.11|
|7,085,969.86|11,726,817.27|

2015年、2016年，联奕科技增值税退税收入占营业外收入比例分别为67.93%、60.43%，增值税退税收入占比较高。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期间联奕科技将政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的相关规定，软件收入增值税退税占营业外收入占比较高，对营业外收入有重大影响。
经核查，会计师认为：报告期各期间联奕科技将政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》的相关规定，软件收入增值税退税占营业外收入占比较高，对营业外收入有重大影响。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、联奕科技主要财务数据/（三）营业外收入情况”补充披露。
12.申请材料显示，2015年、2016年联奕科技在职员工人数为 325人、332人，报告期各期间联奕科技营业收入以软件收入为主，属于技术密集型企业。请你公司结合报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露联奕科技的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明联奕科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬
报告期内，各期营业成本、管理费用、销售费用与员工薪酬相关的成本费用情况表：
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|4,026,910.82|
|9,965,398.92|
|5,420,985.18|
|13,230,904.94|
|32,644,199.86|

报告期内，按部门职能划分人均薪酬情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|专业类别|年平均人数|人工成本|
|实施人员|56|4,026,910.82|
|研发人员|103|9,965,398.92|
|管理人员|50|5,420,985.18|
|销售人员|136|13,230,904.94|
|小计|345|32,644,199.86|
|实施人员|54|3,536,160.96|
|研发人员|111|9,187,695.37|

||||
|-|-|-|
|专业类别|年平均人数|人工成本|
|管理人员|45|4,410,693.20|
|销售人员|97|8,743,976.64|
|小计|307|25,878,526.17|

注：年平均人数是在统计每月人数基础上除以12取得
2015年、2016年，联奕科技人员薪酬分别为 8.43万/年、9.46万/年，2016年较 2015年增长12.22%。2015年、2016年，联奕科技平均员工数分别为 307人、345人。
各部门人均薪酬增长情况如下表所示：
部门 增长率（%）
营业成本 9.81
研发支出 16.89
管理费用 10.61
销售费用 7.92
平均 12.22
营业成本中的人工薪酬：能直接归属于某项目的，根据计提的工资及其相关福利直接计入该项目成本；不能直接归属于某项目的，按月汇总费用发生额，以当月总的有效项目人员工时为权数，并按项目实际工时分摊间接费用，计入当月项目成本。
研发支出中的人工薪酬：包括研发部门的工资及相关福利，2015年、2016年研发费用的金额分别为1,922.21万元、2,230.87万元，增长比例为16.89%，主要原因为联奕科技持续加大研发投入，增强研发实力，巩固市场地位。
管理费用中的人工薪酬：包括除研发部门以外各职能部门的工资以及相关福利费用等组成，管理费用增长比例10.61%的部分主要为企业财务、人事、采购等职能部门的工资及相关费用。
销售费用中的人工薪酬：包括销售人员的工资、奖金以及相关附加费用，联奕科技在 2016年大力推广数字化校园项目，销售人员平均人数从 2015年度的97人增加至2016年度的136人，由于销售人员的基本工资较低，薪酬主要依靠
奖金提成，新增销售人员的业务正在处于初步扩展状态，人员数量的增加拉低了
人均薪酬的增长速度。
二、企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况
报告期内，联奕科技与广州地区同行业可比公司的人均薪酬对比情况：
单位：元
|||
|-|-|
|公司名称|2015年度人均薪酬（人/年）|
|全通教育|75,823.97|
|方直科技|111,357.89|
|浩云科技|89,756.64|
|平均数|92,312.83|
|联奕科技|85,975.17|

注：1、月均职工薪酬=2016年度上市公司应付职工薪酬增加额*2/（ 2015年底员工人数+2016年底员工人数）/12；2、2016年度上市公司应付职工薪酬增加额、2015年底员工人数、2016年底员工人数来源于上市公司年报
经过与广州地区同行业可比公司2015年度、2016年度的人均薪酬进行比较，联奕科技的人均薪酬水平处于行业内合理的范围之内，但略低于和同行业可比上市公司的人均薪酬水平，主要是因为联奕软件为非上市公司，且细分市场和客户存在差异导致。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与所在地同行业人员平均薪酬情况相比，联奕科技年人均薪酬与同地区同行业可比公司不存在重大差异，营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。
经核查，会计师认为：与所在地同行业人员平均薪酬情况相比，联奕科技年人均薪酬与同地区同行业可比公司不存在重大差异，营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（六）联奕科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性”补充披露。
13.申请材料显示，2014年、2015年末，联奕科技应收账款账
面价值为 7,361.5万元、8,300.62万元，账龄以 2年内为主。请你公司：1）比对同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补充披露报告期内联奕科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性。2）结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露联奕科技应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、比对同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补充披露报告期内联奕科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日，联奕科技应收账款余额分别为7,361.50万元、8,300.62万元，2015年、2016年联奕科技应收账款增长率分别为23.91%和12.76%。
联奕科技与可比上市公司2015年、2016年应收账款增长率及收入增长率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2016年度|||
||应收账款增长率（%）|收入增长率（%）|应收账款增长率（%）|
|金智教育|39.88|10.79|-43.97|
|立思辰|37.56|84.10|31.15|
|全通教育|147.13|122.58|140.61|
|科大讯飞|25.76|32.78|19.91|
|方直科技|9.34|-2.54|43.05|
|拓维信息|-0.90|33.80|121.66|
||43.13|46.92|52.07|
||12.76|11.12|23.91|

2015年，可比公司收入增长率为41.07%，应收账款余额增长率为52.07%，联奕科技收入增长率为9.28%，应收账款余额增长率为23.91%，低于可比公司
平均水平。
2016年，可比公司收入增长率为46.92%，应收账款余额增长率为43.13%，联奕科技收入增长率为11.12%，应收账款余额增长率为12.76%，低于可比公司平均水平。
报告期内，联奕科技各期末应收账款余额占当期营业收入比例情况如下：
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|90,197,629.94|
|211,200,293.73|
|42.71|

2015年和2016年，联奕科技各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为41.75%、42.71%，应收账款规模总体上与营业收入相匹配。
2015年和2016年，联奕科技各期末应收账款余额占当期营业收入的比例与可比上市公司比较：
|||
|-|-|
|证券简称||
||2016年12月31日|
|金智教育|13.26|
|立思辰|41.25|
|全通教育|37.15|
|科大讯飞|54.14|
|方直科技|27.03|
|拓维信息|36.78|
||34.94|
||42.71|

可比公司作为上市公司，品牌知名度高、议价能力相对较强，对客户信用账期较短。而联奕科技做为非上市公司，规模小、融资渠道单一，给予客户的信用周期长。因此，年末应收账款占营业收入的比例高于可比上市公司的平均值。
二、结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露联奕科技应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分
1、报告期内应收账款余额及账龄分布情况
单位：元
账龄 2016年12月31日 2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|金额|占比(%)|金额|
|66,562,649.71|73.80|56,091,372.67|
|18,080,942.68|20.05|21,379,344.87|
|4,425,897.37|4.91|1,079,942.58|
|737,275.18|0.82|569,510.50|
|160,525.00|0.18|230,340.00|
|230,340.00|0.24||
|90,197,629.94|100.00|79,350,510.62|

2015年末、2016年末，联奕科技2年以内应收账款余额占比分别为97.63%、93.85%。
2、联奕科技应收账款信用期政策
联奕科技签订的销售合同一般采用预收款、验收款以及质保金的收款形式。
一般情况下，合同签订后，客户支付一定金额的预付款，预付款比例为10%-30%，安装调试经初验合格后能收到合同价款的90%-95%，一年质保期结束后能收到剩下5%-10%质保金。
3、期后回款情况
截至2017年5月31日，联奕科技应收账款期后回款总体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|坏账准备金额|期后回款金额|
|90,197,629.94|7,191,393.56|15,422,407.50|
|79,350,510.62|5,735,513.15|55,523,527.49|

联奕科技的主要客户为各级政府部门及高校，政府部门及高校付款审批流程较为复杂，耗时较长，且付款主要集中在下半年。
同期应收账款期后回款如下所示：
单位：元
截止日 应收账款余额 1-5月期后回款金额 回款比例（%）
2015年12月31日 79,350,510.62 15,192,501.50 19.15
2016年12月31日 90,197,629.94 15,422,407.50 17.10
截至 2016年 5月 31日，2015年末应收账款累计收回 1,519.25万元，回收
比例为19.15%；截至 2017年 5月 31日，2016年末应收账款累计收回 1,542.24
万元，回收比例为17.10%。1-5月应收账款期后回款回收比例较低主要原因：1）联奕科技客户资金主要来源于财政拨款，客户付款周期较长，付款时点一般滞后于结算时点；2）联奕科技验收及结算时点主要集中在第四季度，虽然合同条款大部分约定验收合格后收取质保金之外的款项，但是在实际执行过程中，结算进度与合同条款相比存在滞后性。
联奕科技客户资信良好，信誉度高，客户出现支付困难或信用风险的可能性较小。
4、应收账款坏账计提政策
联奕科技应收账款坏计提比例与可比上市公司比较情况如下：
证券代码 证券简称1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 832624.OC金智教育 5% 10% 30% 50% 80% 100%
300010.SZ 立思辰 5% 15% 30% 50% 80% 100%
300359.SZ 全通教育 1% 10% 30% 100%
002230.SZ 科大讯飞 5% 10% 30% 50% 80% 100%
300235.SZ 方直科技 1% 10% 30% 100%
002261.SZ 拓维信息 5% 10% 20% 50% 80% 100%
众数 5% 10% 30% 50% 80% 100%
联奕科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
从上表可以看出，联奕科技应收账款坏账准备计提比例等于同行业的众数水平，其应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技营业收入较大额体现为应收账款具有合理性，应收账款坏账准备计提充分，联奕科技应收账款账期设置符合行业惯例。
经核查，会计师认为：联奕科技营业收入较大额体现为应收账款具有合理性，应收账款坏账准备计提充分，联奕科技应收账款账期设置符合行业惯例。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（四）联奕科技应收账款情况”补充披露。
14.申请材料显示，2016年末联奕科技长期应付款 2,700万元，主要因粤财公司以2,700.00万元对广州优奕科信息科技有限公司进行增资。投资完成后，联奕科技持有广州优奕科信息科技有限公司70.00%股权，粤财公司持有30.00%股权。请你公司补充披露将粤财公司增资款作为长期应付款处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、合同签订情况
2016年5月，联奕科技与广东粤财投资控股有限公司（以下简称粤财公司）签订《增资协议》（合同号：2016年粤股权投增字第 002号），协议主要事项约定如下：
1、粤财公司以2015年省级信息产业发展专项资金 2,700万元对广州优奕科信息科技有限公司（以下简称优奕科）进行增资，增资完成后，联奕科技持有优奕科70%股权，粤财公司持有优奕科30.00%股权；
2、本次增资完成后，优奕科的股东按照出资比例行使表决权；
3、办理本次增资事宜时，粤财公司有权向优奕科派驻 1名监事；
4、各方同意，本次增资完成后，将由联奕科技受让粤财公司持有的优奕科的股权，具体事宜以联奕科技与粤财公司签订的《股权转让合同》（合同号：2016年粤股权投转字第002号）为准。
同时，联奕科技与粤财公司签订《股权转让合同》（合同号：2016年粤股权投转字第002号），合同主要约定事项如下：
1、各方确认，粤财公司本次对优奕科的股权投资期为 3年，在粤财公司投资期满后，粤财公司同意将所持优奕科股权转让给联奕科技，该股权受让价款包括粤财公司实际出资额（出资额受让款）和股权溢价款两部分；
2、联奕科技按半年一次支付股权溢价款，投资期内的溢价率固定为2.5%/年，联奕科技应支付的股权溢价款为：出资额受让款*2.5%*本期计算日距上期计算日之间实际天数/360；
3、除按期支付股权溢价款外，联奕科技应在退出日一次性支付出资额受让款2700万元整；
4、联奕科技、粤财公司、任刚三方确认，任刚就联奕科技到期应支付股权受让价款义务提供连带保证担保；
5、若优奕科在粤财公司投资期间发生季度性亏损，每季季末财务报表显示的净资产减少至粤财公司增资后当月财务报表显示净资产金额的70%时，粤财公司评估后有权要求由联奕科技无条件提前以现金形式向粤财公司支付出资额受让款和股权溢价款。
二、增资背景
粤财公司成立于 2001年 5月，注册资本 1,420,759.252569万人民币，唯一股东为广东省人民政府，主要经营范围为资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。科技风险投资，实业投资，企业重组、并购咨询服务，互联网信息服务、网络科技咨询服务。
根据《关于下达2015年省级信息产业发展专项资金股权投资项目资金的通知》（粤财工[2015]95号）和《省经信委、省财政厅关于 2015年省级信息产业发展专项资金第一批股权投资项目实施方案的复函》（粤经信电软[2016]2号）文件精神，联奕科技已被列为 2015年省级信息产业发展专项资金实施股权投资改革试点单位。粤财公司作为专项资金股权投资受托管理机构，委托粤财公司以2015年省级信息产业发展专项资金对优奕科进行股权增资。
2016年 5月，优奕科收到粤财公司支付的增资款 2,700万元，并于 2016年8月完成工商变更登记。完成上述增资后，联奕科技持有优奕科70%股权，粤财
公司持有优奕科30%股权。
按照《股权转让合同》的约定，联奕科技于2016年9月、2017年3月，分别向粤财公司支付股权溢价款225,000.00元、339,375.00元。
三、会计处理分析
《企业会计准则第 37号——金融工具列报》：第十条金融负债与权益工具的区分：
（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
由于前述《增资协议》及《股权转让合同》已明确约定了股权的回购期限，且到期后由联奕科技按照固定的金额进行回购，同时粤财公司不承担经营风险，只获取固定报酬，该增资事项不属于实质上的增资，而是形式上的增资。优奕科将其作为一项“明股实债”的融资，将其所承担的回购义务确认为一项金融负债，由于回购义务在资产负债表日后一年内不会被触发，因此将粤财公司增资款作为长期应付款列报。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：粤财公司增资款作为长期应付款处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：将粤财公司增资款作为长期应付款处理符合《企业会计准则》的规定。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（五）联奕科技长期应付款情况”补充披露。
15.申请材料显示，收益法评估时联奕科技 2017年预测收入 27 , 387万元，净利润 7,599.4万元。请你公司结合联奕科技的实际经营及在手订单情况，补充披露 2017年预测收入和净利润的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司截止目前营业收入、净利润完成情况
联奕科技2017年1-5月与以前年度同期收入利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||2016年|||||
|1-5月|全年|占比|1-5月|全年|占比|1-5月|全年|
|3,045|19,007|16%|2,495|21,120|12%|3,663|27,387|
|-455|4,086||-447|5,185||-197|7,600|

2017年的收入和净利润均好于以前年度同期水平。截至2017年5月，标的公司实现营业收入3,663万元，实现净利润-197万元。其中2017年1-5月实现营业收入占全年预测收入的比例为13%，高于2016年的12%，虽然由于季节性原因，标的公司1月至5月亏损，但实现情况也好于以前年度同期利润情况。
由于标的公司客户主要为政府、各大高校、高职、中职及普教学校等，客户通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批。预算审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。项目验收一般集中在第三季度及第四季度的影响，联奕科技的收入及成本通常在下半年得以确认。根据标的公司提供的历史年度收入确认情况，标的公司全年收入中约86%的收入是在6-12月份实现。
二、截止2017年5月31日标的公司在手订单情况
标的公司已签订合同但尚未确认收入的合同统计情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|应用软件业务|系统集成业务|
|1,276.42|4,785.46|
|21%|79%|

|||
|-|-|
|4,904.40|2,270.63|
|68%|32%|

合计 13,236.91截至2017年5月，联奕科技在手合同中有13,236.91万元的合同尚未结转确认收入。根据2017年1-5月标的公司新签合同情况，标的公司软件业务合同额占比明显高于系统集成业务，联奕科技业务结构调整已取得明显成效。联奕科技的主要客户为政府及学校，正在实施项目均进展顺利。
三、联奕科技截止2017年5月底正在跟踪的潜在项目情况
联奕科技凭借其成熟的技术方案、卓越的技术能力以及对客户需求的理解，新增合同及业务收入呈不断增长趋势。联奕科技目前在跟踪的项目大约有5.9亿的左右，结合联奕科技历史中标率谨慎预计，上述项目的中标金额在 3.22亿左右，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|应用软件业务|
|4,480.00|1,950.00|
|16,800.00|10,500.00|
|10,960.00|6,460.00|
|32,240.00|18,910.00|

联奕科技在项目验收后确认收入，2015年度确认收入的合同占当年在手合同的比例为60%，2016年度确认收入的合同占当年在手合同的70%，综合历史年度情况预计 2017年度确认收入的合同占在手合同的比例为65%，预计全年可确认收入的合同额为3.3亿。
可确认收入＝(1-5)月份收入+(7-12)月预计收入
＝3,663+（13,236.91+32,240.00）*65%/1.17
＝28,928万元
由于业务结构的调整，综合考虑毛利率、系统建设服务中的直接材料成本、以及后续 7个月人员工资、奖金及期间费用的情况后，预测标的公司 2017年扣
除非经常性损益后可实现承诺净利润7,600万元。
综上所述，根据联奕科技的实际经营及在手订单情况，标的公司 2017年预测收入和净利润具有一定的可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据联奕科技的实际经营及在手订单情况，标的公司2017年预测收入和净利润具有一定的可实现性。
经核查，评估师认为：根据联奕科技的实际经营及在手订单情况，标的公司2017年预测收入和净利润具有一定的可实现性。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（十）2017年预测收入和净利润的可实现性”补充披露。
16.申请材料显示，联奕科技 2014年-2016年营业收入分别为 15, 258.84万元、19,007.06万元、21,120.03万元，同比主营业务增长率为30.45%、24.56%、11.12%。收益法评估时考虑到：1）联奕科技已完成数字校园解决方案在全国市场的布局，这两年中会产生巨大的收益。2）联奕科技一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是未来持续增长的收入来源的保证。3）联奕科技公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，也会每年带来固定收益。基于以上考虑，2017-2022年度营业收入预计在 2016年的基础上增长30%、28%、22%、19%、12%、6%。
请你公司：1）结合上述考虑因素，分主营业务类别分别披露联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性。2）补充披露 2017
年、2018年预测收入增长率高于报告期相关数值的合理性，对未来收入的预测是否谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性
1、联奕科技已完成数字校园解决方案在全国市场的布局
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展。此外，联奕科技的系统集成业务主要在华南地区，但随着联奕科技业务不断向全国扩张，联奕科技的数字校园业务已经由区域走向全国，其中华东、华北及西南地区的业务发展迅速，全国性扩张战略进步提升了软件业务在整体业务中的占比。
标的公司由一个区域性的软件集成企业成长起来，现已成为全国教育信息化建设的龙头企业，数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；自主生产产品在标的公司业绩中占比逐年上升，16年已达到42%，接下来几年向着自主产品占标的公司业绩60%以上的目标规划，这些都会带动标的公司业绩的持续上升和利润的持续上升。
联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务，报告期软件业务占比逐年提升，未来软件业务占比将进一步提升。根据 2017年 1至 5月在手合同数据显示，标的公司进行战略调整后，2017年 1至 5月系统集成业务已超往年同期水平，预计 2017年及以后年度系统集成业务维持平稳增长水平，而数字校园软件业务则持续高速增长，成为标的公司的增长动力。
2、联奕科技一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是未来持续增长的收入来源的保证
联奕科技的客户主要为教育行业相关客户，如高等院校、职业院校及教育管理机构等客户，教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，教育行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。
高校数字校园建设是一个粘性很大的项目建设，公司原有的存量客户会在后续持续建设中为公司的业绩作出贡献，加上公司全国市场体系的建设逐步完善和进一步加大力度的建设，市场品牌和口碑的提升，都会促进公司业绩的大幅提升。
且这几年是国家对原有985、211学校重新按高水平大学认定的关键几年，各学校在信息化建设中的投入都会加大，也给了公司很好的发展机遇。
随着全国市场体系的建设逐步完善，标的公司在相关教育行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。标的公司在自主产品创新已开始引领行业发展，标的公司的事务中心平台、微门户微服务的理念和产品、大数据平台、完全学分制教务系统等平台及产品，正引领着数字校园向新的方向发展。此外，随着教育信息化的进一步推进和智慧校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展，各学校在信息化建设中的投入都会加大，给标的公司提供了良好的发展机遇。
3、联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性
标的公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2013|2014|2015|2016||
|1|系统集成业务|7,287.88|8,239.41|10,001.78||8,542.68|
||占收入的比例|62.30%|54.00%|52.62%||40.45%|
|2|应用软件业务|4,409.25|7,019.43|9,005.28||12,577.36|
||占收入的比例|37.70%|46.00%|47.38%||59.55%|
|2.1|自产软件|3,332.89|5,807.69|6,606.36||8,903.16|
||增长率||74.25%|13.75%||34.77%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||占收入的比例|28.49%|38.06%|34.76%|42.16%|
|2.1|技术服务|196.58|547.75|1,266.09|1,413.04|
||增长率||178.64%|131.14%|11.61%|
||占收入的比例|1.68%|3.59%|6.66%|6.69%|
|2.3|外购软件|879.78|663.99|1,132.83|2,261.16|
||增长率||-24.53%|70.61%|99.60%|
||占收入的比例|7.52%|4.35%|5.96%|10.71%|
|3|主营业务收入小计|11,697.13|15,258.84|19,007.06|21,120.04|
|4|增长率||30.45%|24.56%|11.12%|

标的公司收入来源主要为两大部分：系统集成业务、应用软件业务。近三年标的公司呈快速发展趋势，2013年-2016年营业收入从分别为 11,697.13万元、15,258.84万元、19,007.06万元、21,120.04万元，同比主营业务增长率为30.45%、24.56%、11.12%。
（1）标的公司系统集成业务收入 2013年-2016年分别为 7,287.88万元、8,239.41万元、10,001.78万元、8,542.68万元，由于标的公司主要放弃了一部分利润低的系统集成项目，2016年收入较2015年有所下降，占主营业务收入比例逐年降低， 2013年-2016年占主营业收入分别为62.30%、54.00%、52.62%、40.45%，未来随着标的公司的扩张，系统集成业务收入会继续增加，预计2017-2022年度营业收入预计在2016年的基础上增长30%、20%、18%、15%、10%、5%，2023及以后年度维持在 2022年度的水平上。到 2023年占主营业务收入比例降低到32%左右。
（2）标的公司应用软件业务收入 2013年-2016年分别为 4,409.25万元、7,019.43万元、9,005.28万元、12,577.36万元，占收入比例逐年增加，2013年-2016年占主营业收入分别为37.70%、46.00%、47.38%、59.55%。
标的公司应用软件细分为自产软件、技术服务、外购软件三部分，结合行业资料对标的公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：
标的公司由一个区域性的软件集成企业成长起来，现已成为全国教育信息化建设的龙头企业，数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了
28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，
市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；自主生产产品在标的公司业绩中占
比逐年上升，16年已达到42%，接下来几年向着自主产品占标的公司业绩60%以上的目标规划，这些都会带动标的公司业绩的持续上升和利润的持续上升。
联奕科技的主要客户主要为教育行业相关客户，如高等院校、职业院校及教育管理机构等客户，教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关系后，教育行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也高于其他行业。随着全国市场体系的建设逐步完善，标的公司在相关教育行业的客户中建立了良好的口碑与影响力。此外，随着教育信息化的进一步推进和只会校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展，各学校在信息化建设中的投入都会加大，给标的公司提供了良好的发展机遇。
标的公司在自主产品创新已开始引领行业发展，标的公司的事务中心平台、微门户微服务的理念和产品、大数据平台、完全学分制教务系统等平台及产品，正引领着数字校园向新的方向发展。
1）自产软件
自产软件收入2013年-2016年分别为3,332.89万元、5,807.69万元、6,606.36万元、8,903.16万元，占收入比例逐年增加，2013年-2016年占主营业收入分别为28.49%、38.06%、34.76%、42.16%。标的公司2017年5月底已新签数字校园合同 5,027.85万元，比 2016年同期有很大提高。预计 2017-2022年度自产软件收入预计在2016年的基础上增长40%、36%、26%、22%、13%、7%,2023及以后年度维持在2022年度的水平上，2022年会达到31,270.00万元，预计2017-2022年度自产软件收入占主营业务收入的比例为40%、36%、26%、22%、13%、7%。
2）技术服务
技术服务收入 2013年-2016年分别为 196.58万元、547.75万元、1,266.09万元、1,413.04万元，2013年-2016年占主营业收入分别为1.68%、3.59%、6.66%、6.69%。联奕科技公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，也会给标的公司每年带来固定收益，未来年度技术服务收入参考
2016年度技术服务占自产软件比例进行预测，预计 2017-2022年度技术服务收入占主营业务收入的比例为7%－8%左右，2022年会达到4,963.00万元。
3）外购软件
外购软件收入 2013年-2016年分别为 879.78万元、663.99万元、1,132.83万元、2,261.16万元，2013年-2016年占主营业收入分别为7.52%、4.35%、5.96%、10.71%。外购软件是对自产软件的补充，未来年度外购软件收入会随着标的公司的扩张相应增长，增长速度会低于自产软件的增长速度，预计2017-2022年度外购软件收入占主营业务收入的比例为8%－10%左右，2022年会达到5,103.00万元。
对标的公司未来的营业收入进行了预测，详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||项目 \ 年份|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|号||||||||
|1|系统集成业务|10,251.00|12,301.00|14,515.00|16,692.00|18,361.00|19,279.00|
||增长率|20%|20%|18%|15%|10%|5%|
||占收入的比例|37%|35%|27%|33%|32%|32%|
|2|应用软件业务|17,136.00|22,839.00|28,419.00|34,279.00|38,722.00|41,336.00|
||占收入的比例|63%|65%|66%|67%|68%|68%|
|2.1|自产软件|12,473.00|16,901.00|21,211.00|25,771.00|29,224.00|31,270.00|
||增长率|40%|36%|26%|22%|13%|7%|
||占收入的比例|46%|48%|49%|51%|51%|52%|
|2.1|技术服务|1,950.00|2,682.00|3,366.00|4,090.00|4,638.00|4,963.00|
||增长率|38%|38%|26%|22%|13%|7%|
||占收入的比例|7%|8%|8%|8%|8%|8%|
|2.3|外购软件|2,713.00|3,256.00|3,842.00|4,418.00|4,860.00|5,103.00|
||增长率|20%|20%|18%|15%|10%|5%|
||占收入的比例|10%|9%|9%|9%|9%|8%|
||主营业务收入|||||||
|3||27,387.00|35,140.00|42,934.00|50,971.00|57,083.00|60,615.00|
||小计|||||||
|4|增长率|30%|28%|22%|19%|12%|6%|

二、2017年、2018年预测收入增长率高于报告期相关数值的合理性，对未来收
入的预测是否谨慎
1、教育信息化产业发展和市场规模增长情况
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT服务应用及解决方案等诸多方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT服务应用领域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地区的垄断型企业。
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和智慧校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展。
根据赛迪顾问提供的《教育信息化行业细分市场规模和增长预测》，未来教育信息化行业硬件增长率仅为5%左右，且呈现稳中略降的发展趋势，但软件和IT服务增长率则逐年提升，且保持在20%-30%的快速增长水平。
教育信息化行业细分市场规模及增长预测
单位：亿元数据来源：赛迪顾问2、标的公司的业务布局调整情况
由上文所述，随着教育信息化的不断深入，该行业的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展。联奕公司清晰地认识到客户需求将由传统系统集成业务逐步转移到应用软件开发和全面解决方案领域，联奕科技自 2015年起，积极布局应用软件业务，加大软件业务的拓展力度，同时主动放弃了一些低毛利的系统集成项目。截至 2016年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了28个分公司及办事处，全国20多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016年联奕科技软件业务收入占比已达59.55%，其中华南地区以外市场的软件业务收入 2016年较 2015年增幅超过120%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。
截止 2017年 5月 31日，标的公司已实现收入 3,663万元相对 2016年同期增长46.81%，截止 2017年 5月 31日已签订合同尚未确认收入的合同统计情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|应用软件业务|系统集成业务|
|1,276.42|4,785.46|
|21%|79%|
|4,904.40|2,270.63|
|68%|32%|

合计 13,236.91
截至2017年5月底标的公司在手合同（含税金额）合计为13,236.91万元。
其中2017年签订的在手合同尚未确认收入金额为 7,175.03万元，2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的金额为6,061.88万元。
根据统计标的公司 2017年新签订的合同金额，标的公司软件业务合同金额占比进一步提升至68%，高毛利的数字校园软件业务已成为标的公司未来高速增长，进一步提升盈利能力的重要支柱业务。与此同时，2016年及以前年度签订在手合同尚未确认收入的金额为 6,061.88万元，为 2017年实现业绩承诺奠定了坚实的基础。
由此可见，标的公司 2016年度的收入增速下降是标的公司审时度势根据外
部需求环境变化，调整自身发展战略重心导致。该增速下降趋势是暂时性的，随
着标的公司“数字校园”战略布局的形成，标的公司的营业收入已于 2017年重拾增速，且在未来一定时期内依然能够保持较快的增长水平。
3、可比公司营业收入增长率情况分析
目前在 A股上市公司中，尚不存在与联奕科技业务完全相同的上市公司。
在综合分析联奕科技所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链特点的基础上，选取了立思辰、全通教育等 5家 A股可比公司；此外，在新三板挂牌的企业中，金智教育与联奕科技业务模式类似。故本报告书选择金智教育、立思辰、全通教育、科大讯飞、拓维信息作为可比公司对营业收入增长率进行分析。
同行业公司及联奕科技的营业收入增长率情况：
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|-|-|-|
|证券名称|营业收入增长率2014年报（%）|营业收入增长率2015年报（%）|
|金智教育|20.59|19.85|
|立思辰|37.11|20.79|
|全通教育|11.80|127.97|
|科大讯飞|41.60|40.87|
|拓维信息|17.58|16.85|
|行业平均水平|25.73|45.27|
|联奕科技|30.45|24.56|

数据来源：同花顺iFinD
可比公司2014－2016年，营业收入行业平均水平增长率为25.73%、45.27%、56.81%，三年复合增长率为42.01%。联奕科技公司2014－2016年度的增长率分别为30.45%、24.56%、11.12%，三年复合增长率为21.77%，低于行业平均水平。
主要原因在于标的公司在2015年和2016年调整了战略发展重心，主动放弃了部分低毛利的系统集成业务项目，致力于拓展软件开发业务，从而导致 2015年至 2016年收入增速有所放缓，随着标的公司“数字校园”战略布局的形成，标的公司的营业收入已经重拾增速，其中 2017年 1-5月份营业收入同比增长46.81%,且预计在未来一定时期内能够继续保持该增长速度。因此，评估师预测2017年、
2018年预测收入增长率为30%、28%。此外，出于谨慎性原则，评估师对联奕
科技2017年至2022年预测的复合增长率为20%，低于同行业可比公司以及联奕科技的历史复合增长率，因此，未来收入的预测是相对谨慎合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司历史年度的数据，收入结构的调整，以及在手合同情况，联奕科技未来年度收入具有一定的合理性，未来收入预测较为谨慎。
经核查，评估师认为：结合标的公司历史年度的数据，收入结构的调整，以及在手合同情况，联奕科技未来年度收入具有一定的合理性，未来收入预测较为谨慎。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产的估值情况/二、标的资产评估情况/（五）联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性”补充披露。
17.申请材料显示，收益法评估对主营业务成本进行预测时，主要依据历史年度各类成本占收入的平均比例进行预测。请你公司：1）分主营业务补充披露预测期联奕科技的毛利率情况，比对报告期及同行业公司数据，补充披露预测毛利率是否合理、谨慎。
2）补充披露毛利率变动对联奕科技评估结果的敏感性分析情况，并进一步揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技预测毛利率的合理性及谨慎性
1、标的公司毛利率情况分析
标的公司历年主营业务成本及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|主营业务成本|6,860.60|7,709.54|9,775.75|
|毛利率|41.35%|49.47%|48.57%|
|系统集成业务|5,873.53|6,870.91|8,225.30|
|毛利率|19.41%|16.61%|17.76%|
|应用软件业务|987.07|838.63|1,550.45|
|毛利率|77.61%|88.05%|82.78%|
|自产软件成本|228.77|207.77|319.02|
|毛利率|93.14%|96.42%|95.17%|
|技术服务成本|15.27|94.38|115.34|
|毛利率|92.23%|82.77%|90.89%|
|外购软件成本|743.03|536.48|1,116.09|
|毛利率|15.54%|19.20%|1.48%|

2013－2016年度，标的公司综合毛利率分别为41.35%、49.47%、48.57%、51.52%，报告期内综合毛利率逐年提升。
2013－2016年度集成业务毛利率分别为19.41%、16.61%、17.76%、11.01%，集成业务毛利率有所下降；2013－2016年度应用软件业务对应各期毛利率分别为77.61%、88.05%、82.78%、79.04%，毛利率维持在相对稳定的水平。报告期内，联奕科技的综合毛利率逐步提升主要原因系软件业务的收入和毛利额在标的公司总收入和总毛利额中的占比逐年增大，而软件业务毛利率远高于系统集成业务毛利率，联奕科技总体毛利率逐年提升。
标的公司系统集成业务成本主要为客户建设的系统集成成本，通过对历史年度系统建设成本占系统建设收入的比例分析可以看出近年来的营业成本占营业收入的比例较均衡。系统建设毛利率的预测主要依据历史年度系统建设毛利率平均比例确定较为合理。
标的公司自产软件开发成本包括人员成本、固定资产折旧及项目实施费用。
2013年－2014年度软件开发毛利率为93%-96%，呈上升趋势，2015年度由于增加了研发自主产品，软件开发的毛利率因此有所下降，随着标的公司研发自主产
品销售的实现，未来将实现规模化，固定模块化软件产生效益，未来年度软件开
发成本将相应降低，未来年度软件开发毛利率为96%较为合理。
技术服务成本主要为人员成本，历史年度技术服务成本率相对均衡，未来变化不大，未来年度技术服务毛利率的预测主要依据 2016年度技术服务毛利率90%确定。
外购软件成本历史年度毛利率较低，标的公司未来年度外购软件毛利率的预测主要依据2016年度外购软件毛利率5%确定较为合理。
未来年度主营业务成本及毛利率预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
||主营业务成本|12,030.60|14,555.59|17,250.88|19,920.14|21,964.34|23,097.37|
||毛利率|56.07%|58.58%|59.82%|60.92%|61.52%|61.89%|
|1|系统集成业务|8,713.35|10,455.85|12,337.75|14,188.20|15,606.85|16,387.15|
||毛利率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|2|应用软件业务|3,317.25|4,099.74|4,913.13|5,731.94|6,357.49|6,710.22|
||毛利率|81%|82%|83%|83%|84%|84%|
|2.1|自产软件成本|544.90|738.34|926.63|1,125.84|1,276.69|1,366.07|
||毛利率|96%|96%|96%|96%|96%|96%|
|2.1|技术服务成本|195.00|268.20|336.60|409.00|463.80|496.30|
||毛利率|90%|90%|90%|90%|90%|90%|
|2.3|外购软件成本|2,577.35|3,093.20|3,649.90|4,197.10|4,617.00|4,847.85|
||毛利率|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|3|主营业务成本合计|12,030.60|14,555.59|17,250.88|19,920.14|21,964.34|23,097.37|

2、可比同行业毛利率分析
报告书统计了申万二级行业“申万软件开发”上市公司年报数据将软件业务和集成业务毛利率进行分类披露的上市公司进行对比：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|服务对象|2016年度|||
|||软件业务|集成业务|软件业务|
|恒生电子|金融行业|98.72%|11.81%|98.45%|
|创意信息|电信运营商|23.40%|20.02%|34.59%|
|安硕信息|金融机构|34.04%|20.89%|43.73%|
|创业软件|医疗卫生|57.64%|17.28%|57.64%|
|四方精创|商业银行|51.65%|7.67%|45.85%|
|天源迪科|政府/电信企业|38.69%|10.47%|38.43%|
|数字政通|政府|53.65%|20.18%|66.54%|
|||51.11%|15.47%|55.03%|

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|-|-|-|
|79.04%|11.01%|82.78%|

注：上述数据来源于上市公司2015年、2016年年度报告
联奕科技2015、2016年度软件业务毛利率为82.78%、79.04%、系统集成毛利率为17.76%、11.01%；联奕科技预测期软件业务毛利率为81%增长到84%，系统集成毛利率保持在15%，可比上市公司软件业务平均毛利率为55.03%、51.11%，系统集成业务平均毛利率为14.17%、15.47%。
2017－2022年度，联奕科技预测期软件业务毛利率较2016年有所提高，主要是由于联奕科技自有软件收入占比提高，业务结构调整所致。联奕科技预测期软件业务毛利率高于可比上市公司软件业务平均毛利率的原因：1）报告期内，联奕科技所有的研发支出已全部费用化，而上述部分上市公司将研发支出部分资本化后，将资本化形成的无形资产摊销费用计入软件成本；2）联奕科技软件业务的产品化程度较高，软件业务定制化程度相较与可比上市公司金融电信行业较低，故具有较高的毛利率。系统集成业务毛利率在行业中处于中等水平，具有一定合理性。
因此，联奕科技能够在一定的时间内保持高毛利水平，预测未来年度毛利率是谨慎合理的。
二、毛利率变动对联奕科技评估结果的敏感性分析及相关风险
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|
|毛利率|评估值|
|-5%|100,100.00|
|-3%|116,300.00|
|0%|144,700.00|
|3%|177,100.00|
|5%|197,300.00|

在收益法评估模型中，毛利率对联奕科技100%股权价值的估值结果有较大影响。
已在报告书中“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”中补充披露毛
利率变动对于本次交易估值有较大影响的风险。
“（十二）毛利率变动对于本次交易估值有较大影响的风险
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率变动区间为-3%至3%，联奕科技100%股权价值的估值结果变动区间为-20%至22%，毛利率变动区间为-5%至5%，联奕科技100%股权价值的估值结果变动区间为-31%至36%。毛利率对联奕科技100%股权价值的估值结果有较大影响。
提示投资者注意本次交易存在标的资产毛利率变动进而影响标的资产估值的风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司经营及业务发展情况、及同行业公司情况，联奕科技的毛利率水平具有一定的合理性，标的公司未来能够持续改善业务结构，将能够保持较高的毛利率水平，预测未来年度毛利率是谨慎合理的；
毛利率对联奕科技100%股权价值的估值结果有较大的影响。
经核查，评估师认为：结合标的公司经营及业务发展情况、及同行业公司情况，联奕科技的毛利率水平具有一定的合理性，标的公司未来能够持续改善业务结构，将能够保持较高的毛利率水平，预测未来年度毛利率是谨慎合理的；毛利率对联奕科技100%股权价值的估值结果有较大的影响。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节标的资产的估值情况/二、标的资产评估情况/（六）联奕科技预测毛利率的合理性及谨慎性”及“第六节标的资产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（四）估值结果对关键指标的敏感性分析”补充披露。
18.申请材料显示，如不考虑配套融资，交易完成后上市公司控股股东、实际控制人邵学的持股比例将由20.65%降至18.93%，请你公司补充披露邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公
司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等相关安排
1、邵学及其一致行动人关于上市公司股权的进一步安排
截至报告书签署之日，邵学无一致行动人。
截至报告书签署之日，邵学目前尚未制定在未来 12个月内进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权的计划。
截至报告书签署之日，邵学根据个人财务安排拟于近期将其持有的价值 2,500万元华宇软件股份质押予第三方，除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及上述股份质押之外，邵学目前尚未制定在未来 12个月内进一步以所持上市公司股份进行质押的计划。
如邵学所持上市公司股份发生变化，邵学将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2、邵学的相关承诺及说明
截至报告书签署之日，邵学已出具相关承诺函，具体承诺函如下：
“本人目前尚未制定自本承诺函出具日起 12个月内减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司股东大会表决权的计划。
本人根据个人财务安排拟于近期将本人持有的价值2,500万元上市公司股份质押予第三方，除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及上述股份质押之外，本人目前尚未制定自本承诺函出具日起 12个月内将本人持有的上市公司股份质押予第三方的计划。”
二、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
1、上市公司董事会构成及董事、高管具有稳定性和延续性
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
在本次交易完成后，上市公司实际控制人将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
2、上市公司重大事项的决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变动，上市公司实际控制人邵学仍为上市公司第一大股东且其所持股份数额和持股比例均高于上市公司届时的其他主要股东，其可实际支配的上市公司股份表决权对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
3、上市公司经营财务管理机制
本次交易完成后，上市公司的经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。本次交易完成后，上市公司的财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
根据本次交易后上市公司董事会构成、董事及高管情况、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等方面，本次交易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
此外，为维持本次交易完成后上市公司控制权稳定，截至报告书签署之日，邵学已出具相关承诺函，具体承诺函如下：
“本次重大资产重组完成后 36个月内，本人将根据实际需要，通过二级市场增持股份等合法合规的途径，确保本人直接和间接持有的华宇软件股份数量超过华宇软件其他股东及其一致行动人所持华宇软件股份数量，以保持本人对华宇软件的实际控制权、维护华宇软件控制权的稳定。
本次重大资产重组完成后 36个月内，本人将不会：（1）放弃华宇软件第一大股东、实际控制人的地位；（2）全部或部分放弃本人在华宇软件股东大会或董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为华宇软件第一大股东、控股股东或实际控制人；或（4）协助任何第三方增强其在华宇软件股东大会或董事会中的表决权。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
除本次重大资产重组事项外，邵学目前尚未制定在未来 12个月内进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押的计划。
除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及其承诺函中涉及的股份质押外，邵学目前尚未制定在未来 12个月内进一步以所持上市公司股份进行质押的计划。
根据本次重组后上市公司董事会构成、董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面，本次重组完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
经核查，律师认为：除本次重大资产重组事项外，邵学目前尚未制定在未来 12个月内进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押的计划。
除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及其承诺函中涉及的股份质押外，邵学目前尚未制定在未来 12个月内进一步以所持上市公司股份进行质押的计划。
根据本次重组后上市公司董事会构成、董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面，本次重组完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（五）邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施”补充披露。
19.申请材料显示，邵学将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排
1、本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
本次交易前，邵学持有 137,540,900股上市公司股份，重组完成后邵学的持股比例为18.93%，仍为公司的实际控制人。
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|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

||||
|-|-|-|
|137,540,900|20.65%|137,540,900|
|528,528,388|79.35%|589,008,955|
|666,069,288|100%|726,549,855|

注：本次交易之前股本情况为截至2017年2月28日数据。
本次交易前，邵学持有上市公司股份上不存在锁定期。交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不会对上市公司股本结构产生重大影响。
考虑本次重组配套融资，上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2亿元，上市公司实际控制人邵学的持股比例较本次发股后持股比例有所提升，故上市公司实际控制人邵学承诺本次交易前持有上市公司股份在收购行为完成后的12个月内不进行转让。
具体承诺如下：
“一、对于本人在本次非公开发行前持有的华宇软件的股份，本人承诺自本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。
二、本人于本次非公开发行前持有的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人本次非公开发行前及本次非公开发行后所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
五、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金股份的锁定安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金2亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果，且通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月不转让。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人邵学已根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，承诺对本次交易前邵学持有上市公司股份进行锁定。
经核查，律师认为：上市公司实际控制人邵学已根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，承诺对本次交易前持有上市公司股份进行锁定。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（六）本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排”补充披露。
20.申请材料显示，联奕科技公司曾于 2015年 12月报广东证监局辅导报告备案，后决定放弃。请你公司结合联奕科技 IPO申报进程和本次交易谈判时点，补充披露重组报告书中有关其放弃 IPO原因的说明是否合理、充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技放弃 IPO原因的合理性、充分性
1、标的公司放弃申报IPO的具体原因
联奕科技公司于 2015年 10月 19日完成股改，于 2015年 12月 9日报广东证监局辅导报告备案，2016年 3月经全体股东协商一致，联奕科技决定放弃独立IPO。
联奕科技放弃申报 IPO的具体原因为当时 IPO在审企业较多，申报时点不确定，且审核周期较长，独立上市需要经历的周期长，考虑到当时的审核节奏及 IPO在审企业情况，结合联奕科技自身实际发展需求，联奕科技决定放弃独立IPO。
2、联奕科技选择与华宇软件进行重组交易的原因
（1）联奕科技认同华宇软件的发展愿景及企业文化，且上市公司本次交易支付对价合理，上市公司的平台能够促进联奕科技的战略落地和业务拓展；
（2）华宇软件与联奕科技在区域战略、业态构成、管理模式等方面存在较大的协同效应，有利于标的公司的持续发展。经全体股东协商一致，联奕科技选择与华宇软件进行产业重组的方式实现上市。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司根据自身发展战略、发展方向放弃申报IPO，选择产业重组方式实现上市，放弃IPO原因充分且符合商业实质。经核查，律师认为：标的公司根据自身发展战略、发展方向放弃申报IPO，选择产业重组方式实现上市，放弃IPO原因充分且符合商业实质。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、联奕科技历史沿革/（一）历史沿革概述”补充披露。
21.申请材料显示，本次交易对方中石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围。请你公司补充披露认定广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
一、石河子鼎诺不属于私募投资基金备案范围
根据石河子鼎诺的《营业执照》、公司章程、石河子鼎诺的说明及其出具的承诺函，石河子鼎诺系由吴振财、徐栋刚以自有资金设立的主要从事管理的控股型企业，其对联奕科技的出资来源系该企业自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，石河子鼎诺全体股东按照实缴出资比例享受分红、以认缴出资额为限承担亏损，石河子鼎诺除持有联奕科技10.33%股份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，石河子鼎诺不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
二、广州奕力腾不属于私募投资基金备案范围
根据联奕科技的说明及广州奕力腾的《营业执照》、合伙协议，广州奕力腾系联奕科技设立的员工持股平台，其合伙人均为联奕科技现有员工，且均以自有资金认购广州奕力腾的财产份额，广州奕力腾对联奕科技的出资来源系该有限合伙自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，全体合伙人按照实缴出资比例享受分红、承担亏损，广州奕力腾除持有联奕科技9.50%股份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，广州奕力腾不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
三、横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围
根据横琴瀚鼎的《营业执照》、合伙协议、横琴瀚鼎的说明及其出具的承诺函，横琴瀚鼎系由广东瀚鼎投资有限公司、深圳市万悦东润投资有限责任公司以自有资金设立的主要从事管理的控股型企业，其对联奕科技的出资来源系该企业自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，全体合伙人按照持有的合伙企业财产份额比例享受分红、承担亏损，横琴瀚鼎除持有联奕科技1.90%股份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，横琴瀚鼎不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
经核查，律师认为：石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况/四、其他事项说明/（四）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明”补充披露。
（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（170922）号之答复报告》之签章页）
北京华宇软件股份有限公司
二〇一七年六月十五日