证券代码： 603313 证券简称：梦百合 上市地点：上海证券交易所
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十二月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受梦百合家居科技股份有限公司的委托，担任其本次重大资产购买项目的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产估值报告和法律意见书等文件全文。
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示..................................................................................................................12一、本次交易具体方案.............................................................................................12二、本次交易构成重大资产重组...............................................................................18三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................19四、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................19五、本次交易对上市公司的影响...............................................................................19六、本次交易的决策程序及批准情况........................................................................21七、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................22八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................27九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本独立财务顾问报告公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................................................................27十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................28重大风险提示..................................................................................................................29一、与本次交易相关的风险......................................................................................29二、与标的公司相关的业务与经营风险 ....................................................................30三、其他风险...........................................................................................................32第一节本次交易的方案概况 .........................................................................................34一、本次交易的背景和目的......................................................................................34二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序 .............................................................37三、本次交易具体方案 ...........................................................................................38四、本次交易构成重大资产重组...............................................................................44五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................45
六、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................45七、本次交易对上市公司的影响...............................................................................45第二节上市公司基本情况 ............................................................................................48一、公司概况...........................................................................................................48二、历史沿革...........................................................................................................48三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况..........................................................52四、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................................52五、上市公司主营业务发展情况...............................................................................52六、上市公司主要财务数据情况...............................................................................54七、公司控股股东及实际控制人概况........................................................................55八、最近三年合规情况.............................................................................................56第三节交易对方基本情况 ............................................................................................57一、交易对方基本情况.............................................................................................57二、交易对方之间的关联关系 ..................................................................................78三、交易对方与上市公司之间的关联关系.................................................................79四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况..............................79五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况 .................................79六、交易对方是否适用私募基金备案条件.................................................................80第四节标的公司基本情况 ............................................................................................81一、基本情况...........................................................................................................81二、标的公司的主要历史沿革 ..................................................................................81三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...................................................85四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..........................88五、主营业务发展情况........................................................................................... 101六、最近两年一期的主要财务指标 ......................................................................... 111七、拟购买资产为股权时的说明............................................................................. 112八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况................................................. 112九、下属公司及异地经营情况 ................................................................................ 114十、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明................................................. 116
十一、资产许可使用情况 ....................................................................................... 116十二、债权债务转移安排 ....................................................................................... 116十三、标的公司会计政策及相关会计处理............................................................... 116第五节交易标的的估值情况 ....................................................................................... 120一、估值的基本情况 .............................................................................................. 121二、对本次交易标的估值事项的说明...................................................................... 134三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见........................................................ 136第六节本次交易主要合同 .......................................................................................... 138一、《股份购买协议》........................................................................................... 138二、《股份购买协议》之附件：《股东协议》........................................................ 143第七节独立财务顾问的核查意见 ................................................................................ 149一、基本假设......................................................................................................... 149二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 149第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................................. 161一、独立财务顾问内核程序.................................................................................... 161二、独立财务顾问内核意见.................................................................................... 162三、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 162
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|普通术语|||
|公司、上市公司、梦百合|指|梦百合家居科技股份有限公司，A股上市公司，股票代码：603313.SH|
|恒康香港|指|Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited，梦百合全资子公司，本次重大资产收购协议的签署主体|
|Globed、Globed公司|指|梦百合在美国加州设立的全资子公司，拟于本次交易交割前受让恒康香港于《股份购买协议》项下的全部权利、义务|
|MOR 公司、标的公司|指|MOR Furniture For Less, Inc.|
|S型股份公司|指|在美国成立且根据联邦法或州法注册的一种公司类型|
|交易对方一、Richard D.Haux, JR. Trust等30名股东|指|Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J.Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、ElaineEllman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux,SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust Dated October3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family TrustDated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust DatedDecember 8, 2014、Matthew Allan KoljonenRevocable Trust Dated April 27,2006、Lara JoanKoljonen Revocable Trust Dated February 12,2006、April Koljonen Trust Dated January 3,2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios，系标的公司的股东，于《股份购买协议》签署日合计持有标的公司469,112股股份，并将依照《股份购买协议》将其中 397,644 股转让给恒康香|

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|||港|
|交易对方二|指|Richard Haux, Jr.，MOR 公司的CEO，SPA签署完成后，向交易对方一以外的其他股东/期权持有人发起要约收购。截至2019年11月18日下午 5 时（美国加州当地时间），被要约对象已全部接受要约|
|交易对方|指|交易对方一与交易对方二的合称|
|交易标的、标的资产|指|交易对方一持有的标的公司 397,644 股发行在外股份及交易对方二拟要约收购的其他全部标的公司的发行在外股份（包括交割时行权的股票期权），合计股份比例不超过 85%（假设股票期权持有人全部行权）|
|HVT|指|Haverty Furniture Companies Inc，是一家注册于美国的主营业务为专业住宅家具和配件零售的上市公司，系标的公司可比公司|
|HOME|指|At Home Group Inc，是一家注册于美国的主营业务为家居饰品综合零售的上市公司，系标的公司可比公司|
|PIR|指|Pier 1 Imports，Inc.成立于1962年，是一家全渠道家居装饰和配件零售商，系标的公司可比公司|
|ETH|指|Ethan Allen Interiors Inc.成立于1932年，是一家室内设计公司以及家庭家具的制造商和零售商，系标的公司可比公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|梦百合通过其下属子公司支付现金购买交易对方持有的标的公司的不超过 85%的发行在外股份|
|报告书、草案、重组报告书|指|《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|审计基准日、估值基准日|指|2019年6月30日|
|《股份购买协议》、SPA协议|指|恒康香港、交易对方、标的公司及卖方代表于2019 年 10 月 11 日签署的《SHARE PURCHASEAGREEMENT》|
|卖方代表|指|FORTIS ADVISORS LLC，根据《卖方代表聘用协议》的约定，代表标的公司股东行使 SPA 协议及其他交易文件中约定的应由标的公司股东承担或解决的事项|
|留任管理层股东|指|本次交易交割后拟在标的公司留用的合计持有标的公司15%发行在外股份的现有管理层|

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|《披露附表》|指|《DISCLOSURE SCHEDULE TO SHARE PURCHASEAGREEMENT》，系《股份购买协议》的附件|
|《股东协议》|指|《 SHAREHOLDERS’ AGREEMENT OF MORFURNITURE FOR LESS, INC.》，系《股份购买协议》的附件|
|恒康有限|指|南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司|
|创翼德晖|指|厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海福挚|指|上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海匀升|指|上海匀升投资合伙企业（有限合伙）|
|Wesco Management|指|Wesco Management,LLC，系标的公司的关联方|
|Safeguard Family Holdings|指|Safeguard Family Holdings,Ltd，系标的公司的关联方|
|Safeguard ManagementHoldings|指|Safeguard Management Holdings,Ltd，系标的公司的关联方|
|Safeguard InvestmentHoldings|指|Safeguard Investment Holdings,Ltd，系标的公司的关联方|
|Poe Advertising|指|Poe Advertising, Inc.，系标的公司的关联方|
|TPF公司|指|The Plus Factor, LLC，系标的公司的关联方|
|记忆绵|指|指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性能。|
|记忆绵床垫|指|采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造体型轮廓，带来无压力贴合感。|
|记忆绵枕|指|以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解人体相关部位压力，抵消反弹力。|
|记忆绵家居用品|指|采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵靠垫等，具有舒适、环保、轻便等特点。|
|ODM|指|Original Design Manufacture 的缩写，自主设计制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售。|

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|OBM|指|Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以自主品牌进行销售。|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|CFIUS|指|Committee on Foreign Investment in the UnitedStates 的缩写，美国外资投资委员会|
|ODI|指|境外直接投资|
|南通市发改委|指|南通市发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|境外律师|指|在美国加州成立的King & Wood Mallesons LLP，为根据瑞士法律注册的KWM International 联盟（Verein KWM International）的成员事务所，获得授权以“金杜律师事务所美国硅谷办公室”名义开展业务|
|毕马威、标的公司审计机构|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会所、上市公司审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|毕马威出具的《Mor Furniture For Less, Inc. 2017年度、2018年度及自2019年1月 1日至2019年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表审计报告》（毕马威华振审字第 1903537号）|
|标的公司财务报告|指|Mor Furniture For Less, Inc. 2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表及附注|
|《估值报告》|指|东洲评估出具的《梦百合家居科技股份有限公司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2019】第1487号）|

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|独立财务顾问报告|指|梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告|
|《法律意见书》|指|金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《境外法律意见》|指|境外律师就本次交易所涉及的美国联邦法律以及加州州法事项出具的备忘录|
|《备考审阅报告》|指|天健会所出具的《梦百合家居科技股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2019〕9385号）|
|报告期|指|2017年度、2018年度和2019年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|美元|指|美利坚合众国法定货币单位|

本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
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|上市公司特别提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告全文，并特别注意下列|
|事项：|

一、本次交易具体方案
（一）方案概要
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|2019 年 10 月 11 日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司|
|及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方|
|式购买 MOR 公司的不超过 85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一|
|合计持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交|
|割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的|
|83.46%；（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交|
|易对方一以外的标的公司其他27名股东及 4 名期权持有人发起要约收购获得的|
|标的公司股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交|
|割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票|
|期权如果全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全|
|摊薄基础上）发行在外股份的0.08%。|
|2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一|
|以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元|
|/股，要约收购截止时间为 2019 年 11 月 18 日下午 5 时（美国加州当地时间）。|
|截至2019年11月18日下午 5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已|
|接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。|
|根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转|
|让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公|
|司全资子公司 Globed 签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的|

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|-|
|全部权利、义务转让给Globed，由 Globed 完成交割，持有标的公司股份，并与|
|标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和 Globed 将在交割前|
|适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。|
|本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。|

（二）交易对方
本次交易对方包括：
1、持有MOR公司股份的30名股东
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|-|
|Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated|
|May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.|
|Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable|
|Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux|
|Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated|
|April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan|
|Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust|
|Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael|
|Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa|
|C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn|
|Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、|
|Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。|

2、Richard Haux, Jr.
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|-|
|Richard Haux, Jr.作为SPA协议的签署方，于 2019年10月18日（美国加州|
|当地时间）向除交易对方一以外的 MOR 公司其他股东发起要约，收购 27 名股|
|东合计持有的MOR公司6,950股的已发行股份及 4名期权持有人持有的股票期|
|权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为 114.71|
|美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。|

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|-|
|截至2019年11月18日下午 5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已|
|接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。|

（三）交易标的
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|-|
|标的公司成立于 1973 年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身|
|不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店|
|及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6 月末，标的公|
|司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过|
|800人。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019|
|年美国百强家具店中排名第32位。|
|标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品|
|有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业|
|场地、仓储场地均为租赁物业。|
|标的公司主要销售产品展示如下：|

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|产品类型|产品图示|

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|卧室|
|起居室|
|餐厅|

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|儿童房|
|办公、娱乐家具|
|床垫|

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|摆件|

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|根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年度、2018年度及|
|2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和 101,418.39|
|万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。|

（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
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|-|
|本次交易中上市公司收购的股份数量合计为 404,994 股，分别为（1）由|
|Richard D. Haux, JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；|
|（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购取得的 MOR公司的 7,350股股份（含4|
|名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。|
|根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60|
|万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确|
|定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的|
|交易价格为114.71 美元。|

2、对价调整原则
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|-|
|《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）|
|项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本|
|差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报|
|表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定|
|的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估|
|算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的|
|截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。|

3、估值情况
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|-|
|公司聘请东洲评估作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标|
|的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及|
|是否存在损害公司及其股东利益的情形。|
|估值机构采用收益法和市场法，对截至基准日 2019 年 6 月 30 日标的公司|
|100%股权的股东全部权益进行估值。经估值，标的公司 100%股权市场价值为|
|6,100.00 万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：|
|6.8747 折合人民币41,935.67万元。|

（五）对价支付方式
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|-|
|本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价|
|款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。|

二、本次交易构成重大资产重组
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|-|
|本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额|
|或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务|
|会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：|
|单位：万元|

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|2018年末/2018 年度|标的公司|交易金额|孰高|上市公司|占比|

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|资产总额指标|56,115.25|32,536.39|56,891.94|337,585.33|16.85%|
|资产净额指标|10,332.75|32,536.39|32,536.39|185,450.38|17.54%|
|营业收入指标|211,156.97|-|-|304,947.34|69.24%|

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|-|
|注 1：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年|
|11月 18 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 美元兑人民币 7.0037元计算。|
|注2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二|
|者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。|
|依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司|
|最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产|
|重组。|

三、本次交易不构成关联交易
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|-|
|根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在|
|关联关系，故本次交易不构成关联交易。|

四、本次交易不构成重组上市
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|本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易|
|也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司|
|的控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发|
|生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重|
|组上市。|

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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|梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，|
|主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要|
|的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班|

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|-|
|牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、|
|澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售|
|区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为|
|82.55%、83.33%。|
|标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室|
|起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至 2019 年 6|
|月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。|
|梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR|
|公司的平台实现自有品牌产品 MLILY 在 MOR 家居零售终端的覆盖，完善在美|
|国这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战|
|略意义及经济意义。|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
||
|-|
|本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司|
|现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。|
|根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年、2018年及 2019|
|年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，|
|净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公|
|司将获得标的公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式|
|发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上|
|市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的|
|可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股|
|东价值将实现最大化。|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司负债的影响
||
|-|
|本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价|
|款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的|
|公司规模较小。根据《备考审阅报告》，截至2019年 6 月末，上市公司的资产|
|负债率将从交易前的47.82%上升至56.64%。|

六、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
||
|-|
|2019 年 10 月 11 日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易|
|预案及相关议案。|
|2019年12月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易|
|草案及相关议案。|

2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
||
|-|
|2019年10月8日，标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标|
|的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。|

（二）本次交易尚需履行的审批程序
||
|-|
|1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；|
|2、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；|
|3、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境|
|外投资证书；|
|4、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；|

||
|-|
|5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。|
|本次交易无需通过 CFIUS 的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次|
|交易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过|
|CFIUS 审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。|
|上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前|
|不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或|
|核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。|

七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
|||
|-|-|
|承诺人|承诺主要内容|
|上市公司及其董监高|1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。2、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。|
|上市公司控股股东、|1、本人向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、|

|||
|-|-|
|实际控制人|准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。|
|交易对方|交易对方在 SPA 协议中承诺：交易对方或标的公司在《股份购买协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股份购买协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无误导性。|

（二）关于最近三年的诚信情况的声明
|||
|-|-|
|承诺人|承诺主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员|1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近三年的诚信情况上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所|

|||
|-|-|
||纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人|1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近三年的诚信情况本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本人及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。|

（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
|||
|-|-|
|承诺人|承诺主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|（一）保证上市公司人员独立承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、|

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|-|
|财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本人的下属企业兼职。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人的下属企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人下属企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的下属企业分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的下属企业职能部门之间的从属关系。（五）保证上市公司业务独立1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|

（四）关于避免同业竞争的承诺函
|||
|-|-|
|承诺人|承诺主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|一、本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与上市公司可能发生同业竞争的经营发展规划，不利用上市公司控股股东及实际控制人的身份，作出损害上市公司及全体股东利益的行为。二、本次重组完成后，本人下属企业所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。三、本次重组完成后，如本人及本人下属企业获得从事新业务的|

||
|-|
|商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，本人及本人下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。四、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本人及本人下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、上市公司拥有一次性或多次向本人及本人下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。|

（五）关于规范与上市公司关联交易的承诺函
|||
|-|-|
|承诺人|承诺主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。二、本次重组完成后，对于上市公司与本人及本人下属企业之间无法避免的关联交易，本人及本人下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。三、如违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。四、上述承诺在本人及本人下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。|

（六）关于本次重组的原则性意见
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|-|-|
|承诺人|承诺主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。|

（七）关于不存在内幕交易行为的承诺函
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|-|-|
|承诺人|承诺主要内容|
|上市公司及其董事、|上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机|

|||
|-|-|
|监事、高级管理人员|构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人|本人以及本人控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如因本人以及本人控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人将依法承担法律责任。|

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
||
|-|
|倪张根先生作为梦百合的控股股东、实际控制人，认为：本次交易有利于助|
|力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上|
|市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市|
|公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。|

九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本独立财务顾问报告公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
||
|-|
|自本独立财务顾问报告公告之日起至实施完毕期间，上市公司董事、监事|
|高级管理人员尚未有减持上市公司股份的计划。若上述股东后续根据自身实际需|
|要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关|
|信息。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
||
|-|
|在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》|
|等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披|
|露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的|
|重大事件以及本次交易的进展情况。|

（二）股东大会通知公告程序
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|-|
|根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股|
|东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会|

（三）独立董事发表独立意见
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|-|
|上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披|
|露。草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意|
|见。|

（四）网络投票安排
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|-|
|上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结|
|合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。|

重大风险提示
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|-|
|上市公司特别提醒投资者注意上市公司本次重大资产重组的以下事项和风|
|险，并认真阅读独立财务顾问报告的全部内容。|

一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
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|-|
|本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本|
|次交易，南通市发改委、南通市商务局及国家外汇管理部门审核本次交易的相关|
|事项。|
|本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次交|
|易交割前，如果因美国法律变化或CFIUS政策变化，导致本次交易需要通过CFIUS|
|审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。|
|截至独立财务顾问报告签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否|
|获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，|
|本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。|

（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
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|-|
|由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次|
|交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或|
|取消的风险：|
|1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，|
|仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂|
|停、中止或取消的风险。|
|2、独立财务顾问报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能|
|导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。|

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|-|
|3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步|
|完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存|
|在终止的风险。|

（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
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|-|
|本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业|
|绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标|
|的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予|
|上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响|

（四）本次交易完成后的重组整合风险
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|-|
|通过本次交易，标的公司成为上市公司下属子公司，由于上市公司与标的公|
|司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上|
|市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的|
|控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，最大化协同效应，上市公司是|
|否能够完成对标的公司的整合存在较大不确定性。|

（五）本次交易可能对公司资产负债结构和财务稳定性的影响
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|截至2019年6月末，梦百合资产负债率为47.82%，流动资产为 22.95亿元，|
|流动负债为12.20亿元，流动比率为 1.88，速动比率为1.49；上市公司已获得的|
|全部银行流动性贷款额度合计为13.35亿元，其中已使用的信用额度为9.8亿元，|
|未使用的信用额度为 3.55 亿元。本次交易中上市公司就所购股份应付给交易对|
|方的收购价总额为4,645.60万美元，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式|
|筹集交易价款。虽然上市公司营运资金较为充裕，经营活动现金净流量可以满足|
|业务运营需要，且存在大额尚未使用的银行授信额度，能够在一定程度上满足公|
|司支付交易对价的资金需求，但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，梦百|
|合的资产负债率将从 47.82%上升至 56.64%，流动性也将受到一定程度的影响，|
|提请投资者关注资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。|

二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了业务经验丰富的管理团队，培养了一批在美国西海岸区域家居综合零售方向具有业务拓展能力的专业人才，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。本次交易标的公司全部核心管理层均有留存股份，并在股东协议中制定了相应的管理层激励措施，保证核心管理团队在未来3-5年中继续推动公司的业务稳定及管理输出。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果激励制度期限外核心管理团队、专业人员在聘用期内离任或退休，可能会对标的公司的管理和运营带来一定影响。
（二）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（三）税务风险
标的公司的经营主体位于美国，涉及多个州，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，报告期内标的公司属于S型股份公司，豁免缴纳联邦所得税。本次交易完成后，标的公司将不再属于S型股份公司，也将不再适用S型股份公司的税收规定，需缴纳联邦所得税，该事项可能会对标的公司的税后净利润产生一定的影响。
（四）持续经营能力和净利润波动性风险
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|标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的营业收入分别为 207,747.15|
|万元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93|
|万元和1,035.22万元。虽然报告期内标的公司营业收入、净利润有所增长，但与|

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|-|
|可比公司相比，标的公司收入规模、净利润规模、净利率水平仍有待提高。如果|
|公司在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场|
|价格大幅波动、劳动力成本大幅上升等不利影响，将可能对标的公司的持续经营|
|能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动。|

（五）相关物业的租赁安排变动的风险
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|标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均以|
|租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生拆迁、出租方不续租等情形导|
|致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，标的公司可能需要更换新的经|
|营场所，进而对标的公司的经营活动产生一定的不利影响。|

三、其他风险
（一）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉。由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求、电商业务冲击以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，消费人群购买能力下降，家居行业低迷，标的公司经营存在严重失误，或者发生其他不可抗力的重大不利事项等原因，致使标的公司并购后的业绩及协同效应未达到预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响。
（二）相关资料翻译不准确的风险
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|-|
|本次交易的交易对方及标的公司位于美国，因此与交易对方和标的公司相关|
|的材料和文件的原始语种为英语，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于|
|投资者理解和阅读，在本独立财务顾问报告中，涉及交易对方、交易标的以及交|
|易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等|

||
|-|
|均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文|
|的意思，因此存在本独立财务顾问报告中披露的相关翻译文本不准确的风险。|

（三）股票价格波动风险
||
|-|
|股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、|
|资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理|
|因素变化的影响。|
|因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股|
|票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，|
|以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公|
|司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资|
|者做出正确的投资决策。|

（四）不可抗力风险
||
|-|
|自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上|
|市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常|
|经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公|
|司的盈利水平。|
|除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来|
|不利影响的可能性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要|
|求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。|

第一节 本次交易的方案概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、家具行业全球化格局已成，中国行业集中度亟需提升
2018年，世界家具总产值为4,600亿美元，近十年年均复合增长率（CAGR）为3.70%，其中中美两国分别贡献1,060/782亿美元，合计占全球总产值的40%左右，其中，中国在2018年以542/509亿美元的出口额/净出口额维持第一大出口国及净出口国，美国以267/219亿美元的进口额/净进口额维持第一大进口国和净进口国，中美两国成为全球家具制造及消费的主要市场。
同时，国内家具市场的行业集中度与美国市场相比存在较大差距，国内家具制造业的CR10仅为9%左右，美国的家具制造企业整体达到30%左右，以床垫市场为例，美国床垫市场龙头公司市占率不断提升，CR4由1990年的51%显著提升至2014年的77.6%。根据前瞻网，美国前十五大品牌的份额从2011年的86.2%上升至2015年的92.1%，大部分龙头床垫企业在保持收入规模稳定增长的同时，实现行业集中度的持续提升。而我国2014年床垫市场的集中度仅为10.43%，远低于美国的水平。
2、国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局
2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。
进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收
入年均9%-10%左右的增长。
3、国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2018年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》以及颁布修订后的《26号格式准则（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组草案披露要求。
上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
（二）本次交易的目的
1、布局美国销售网络，积极实施全球化战略
梦百合作为一家全球性家具企业，通过建立塞尔维亚生产基地、布局美国及欧洲床垫市场，使得产品得以迅速切入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等国家及地区，全球化战略初见成效，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。2019年1-6月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长23.17%，国外市场销售占比达到80%以上。
2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-6月，该公司销售收入为11,327.37万元，净利润为1,059.42万元，分别较收购前全年增长21.90%和74.59%，本次跨境并购在股东收益及产业布局上取得了较大的成功。
美国作为全球主要的家具消费市场，对于梦百合实施全球化战略具有重要意义，目前，公司已经拥有美国生产基地，通过本次收购公司可以自主拥有在美国西海岸地区的零售网络，在实施全球化战略方面，进一步实现全球化的产能及销售网络布局及本土化的服务。
2、打造自有销售网络、逐步实现业务模式蜕变
公司作为记忆绵家具的龙头企业，以ODM销售模式和MLILY自主品牌经销模式为主，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源，产品遍布全球73个国家及地区，并与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。
在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合家居科技有限公司、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌思梦，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。
本次收购完成后，公司将通过MOR公司现有的零售网络进一步强化自主品牌产品的推广及销售，实现业务模式的蜕变。
3、提高上市公司的盈利能力及持续发展能力，维护投资者利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况，同时，标的公司将弥补上市公司在美国西海岸地区自主销售网络的空白，有利于后续的品牌推广及产品销售，协同效应明显，符合公司及全体股东的利益，维护投资者利益。
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
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|-|
|2019 年 10 月 11 日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易|
|预案及相关议案。|
|2019年12月6日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易|
|草案及相关议案。|

2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
||
|-|
|2019年10月8日，标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标|
|的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。|

（二）本次交易尚需履行的审批程序
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|-|
|1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；|
|2、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；|
|3、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境|
|外投资证书；|
|4、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；|
|5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。|
|本次交易无需通过 CFIUS 的审查。在《股份购买协议》签署后，且在本次|
|交易交割前，如果因美国法律变化或 CFIUS 政策变化，导致本次交易需要通过|
|CFIUS 审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。|

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|-|
|上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前|
|不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或|
|核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。|

三、本次交易具体方案
（一）方案概要
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|-|
|2019 年 10 月 11 日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司|
|及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方|
|式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：由交易对方一合计持|
|有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股|
|票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的 83.46%；|
|（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一|
|以外的标的公司其他27名股东及 4 名期权持有人发起要约收购获得的标的公司|
|股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在|
|完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票期权如果|
|全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础|
|上）发行在外股份的0.08%。|
|2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一|
|以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元|
|/股，要约收购截止时间为 2019 年 11 月 18 日下午 5 时（美国加州当地时间）。|
|2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一以外|
|的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，|
|要约收购截止时间为2019年11月18日下午 5时（美国加州当地时间）。截至|
|2019 年 11 月 18 日下午 5 时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受|
|要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。|
|根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转|
|让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公|

||
|-|
|司全资子公司 Globed 签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的|
|全部权利、义务转让给Globed，由 Globed 完成交割，持有标的公司股份，并与|
|标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和 Globed 将在交割前|
|适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。|
|本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。|

（二）交易对方
本次交易对方包括：
1、持有MOR公司股份的30名股东
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|-|
|Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated|
|May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.|
|Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable|
|Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux|
|Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated|
|April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan|
|Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust|
|Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael|
|Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa|
|C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn|
|Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、|
|Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。|

2、Richard Haux, Jr.
||
|-|
|Richard Haux, Jr.作为SPA协议的签署方，于2019年10月18日（美国时间）|
|向除交易对方一以外的 MOR 公司其他股东发起要约，收购 27 名股东合计持有|
|的MOR公司6,950股的已发行股份及 4名期权持有人持有的股票期权行权后将|
|会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为 114.71 美元/股，|

||
|-|
|要约收购截止时间为2019年11月18日下午 5时（美国加州当地时间）。截至|
|2019 年 11 月 18 日下午 5 时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受|
|要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。|

（三）交易标的
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|-|
|标的公司成立于 1973 年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身|
|不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店|
|及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6 月末，标的公|
|司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过|
|800人。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019|
|年美国百强家具店中排名第32位。|
|标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品|
|有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业|
|场地、仓储场地均为租赁物业。|
|标的公司主要销售产品展示如下：|

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|-|-|
|产品类型|产品图示|

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|-|
|卧室|
|起居室|
|餐厅|

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|-|
|儿童房|
|办公、娱乐家具|
|床垫|

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|-|
|摆件|

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|-|
|根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年度、2018年度及|
|2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和 101,418.39|
|万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。|

（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
||
|-|
|本次交易中上市公司收购的股份数量合计为 404,994 股，分别为（1）由|
|Richard D. Haux, JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；|
|（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购取得的MOR公司的 7,350股股份（含4|
|名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。|
|根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60|
|万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确|
|定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的|
|交易价格为114.71 美元。|

2、对价调整原则
||
|-|
|《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）|
|项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本|
|差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报|
|表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定|
|的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估|
|算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的|
|截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。|

3、估值情况
||
|-|
|公司聘请东洲评估作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标|
|的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及|
|是否存在损害公司及其股东利益的情形。|
|估值机构采用收益法和市场法，对截至基准日 2019 年 6 月 30 日标的公司|
|100%股权的股东全部权益进行估值。经估值，标的公司 100%股权市场价值为|
|6,100.00 万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1：|
|6.8747 折合人民币41,935.67万元。|

（五）对价支付方式
||
|-|
|本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价|
|款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。|

四、本次交易构成重大资产重组
||
|-|
|本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额|
|或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务|
|会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：|
|单位：万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年末/2018 年度|标的公司|交易金额|孰高|上市公司|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额指标|56,115.25|32,536.39|56,891.94|337,585.33|16.85%|
|资产净额指标|10,332.75|32,536.39|32,536.39|185,450.38|17.54%|
|营业收入指标|211,156.97|-|-|304,947.34|69.24%|

||
|-|
|注 1：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年|
|11月 18 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 美元兑人民币 7.0037元计算。|
|注2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二|
|者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。|
|依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司|
|最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产|
|重组。|

五、本次交易不构成关联交易
||
|-|
|根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在|
|关联关系，故本次交易不构成关联交易。|

六、本次交易不构成重组上市
||
|-|
|本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易|
|也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的|
|控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生|
|变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组|
|上市。|

七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
||
|-|
|梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，|
|主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要|
|的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班|

||
|-|
|牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、|
|澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售|
|区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为|
|82.55%、83.33%。|
|标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室|
|起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至 2019 年 6|
|月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。|
|梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR|
|公司的平台实现自有品牌产品 MLILY 在 MOR 家居零售终端的覆盖，完善在美|
|国这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战|
|略意义及经济意义。|

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
||
|-|
|本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司|
|现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。|
|根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年、2018年及 2019|
|年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，|
|净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公|
|司将获得标的公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式|
|发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上|
|市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的|
|可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股|
|东价值将实现最大化。|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司负债的影响
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|-|
|本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价|
|款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的|
|公司规模较小。根据《备考审阅报告》，截至2019年 6 月末，上市公司的资产|
|负债率将从交易前的47.82%上升至56.64%。|

（五）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
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|-|
|本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业|
|竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人|
|对上市公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产|
|生同业竞争。|

2、对上市公司关联交易的影响
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|-|
|本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公|
|司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生|
|变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关|
|联交易。|

第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|企业名称|梦百合家居科技股份有限公司|
|股票简称及代码|梦百合，603313.SH|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|股本|32,225.6222万元人民币|
|法定代表人|倪张根|
|成立日期|2003-05-30|
|注册地址|江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号|
|主要办公地址|江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号|
|统一社会信用代码|91320600750031850R|
|经营范围|研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化工原料销售（梦百合MDI、聚醚、硅油、梦百合阻燃剂、胺、锡）；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡。（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒危险化学品。不得经营易制爆危险化学品。）|

二、历史沿革
（一）公司设立及发行上市情况
公司前身南通恒康海绵制品有限公司成立于 2003年 5月 30日，2010年 5月更名为江苏恒康家居科技有限公司。2012年9月28日，倪张根、吴晓风、创翼德晖、吴亚东、上海福挚、上海匀升和郭云龙共同签署《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》。
||
|-|
|2012年10月26日，恒康有限股东会通过决议，恒康有限以截止到2012年|
|7月31日经审计的净资产值267,415,425.27元为基础，按照1:0.5609 的比例折为|
|15,000万股，整体变更为股份有限公司。|

2012年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]352号）：截至 2012年 10月 26日止，公司注册资本 15,000万元已足额到位。
2012年11月15日，公司经江苏省南通工商行政管理局核准登记并换取《企业法人营业执照》（注册号320682000072546）。
股份公司设立时，股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量|持股比例|
|1|倪张根|11,803.50|78.69%|
|2|吴晓风|1,334.25|8.90%|
|3|创翼德晖|525.00|3.50%|
|4|吴亚东|450.00|3.00%|
|5|上海福挚|450.00|3.00%|
|6|上海匀升|300.00|2.00%|
|7|郭云龙|137.25|0.92%|
|合计||15,000.00|100.00%|

 2012年 12月 10日，公司股东大会通过决议，以资本公积同比例转增注册资本3,000万元。
2012年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]399号）：截至2012年12月11日止，公司新增注册资本已足额到位。
2012年12月21日，公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量|持股比例|
|1|倪张根|14,164.20|78.69%|
|2|吴晓风|1,601.10|8.90%|
|3|创翼德晖|630.00|3.50%|
|4|吴亚东|540.00|3.00%|
|5|上海福挚|540.00|3.00%|
|6|上海匀升|360.00|2.00%|
|7|郭云龙|164.70|0.92%|
|合计||18,000.00|100.00%|

 2013年 6月 25日，公司 2013年第二次临时股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）。
经中国证监会《关于核准江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2055号）核准，2016年9月26日，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，发行价格为每股人民币 15.41元，并于 2016年 10月 13日在上交所上市交易，股票简称“恒康家居”，股票代码“603313”。
本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币24,000.00万元。
2016年9月30日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2016]401号）验证，截至 2016年 9月 30日，公司实际发行人民币普通股（A股）6,000万股，新增注册资本6,000万元，变更后的累计注册资本为24,000万元。
2016年 11月 14日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。
公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后|||
||股份数（万股）|比例|股份数（万股）|比例|比例|
|一、有限售条件股份||||||
|其中：倪张根|14,164.20|78.69%|14,164.20|59.02%||
|吴晓风|1,601.10|8.90%|1,601.10|6.67%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|创翼德晖|630.00|3.50%|630.00|2.63%|
|吴亚东|540.00|3.00%|540.00|2.25%|
|上海福挚|540.00|3.00%|540.00|2.25%|
|上海匀升|360.00|2.00%|360.00|1.50%|
|郭云龙|164.70|0.92%|164.70|0.69%|
|小计|18,000.00|100%|18,000.00|75.00%|
|二、本次发行股份|||||
|社会公众股股东|-|-|6,000.00|25.00%|
|合计|18,000.00|100%|24,000.00|100.00%|

经核查，公司的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在上交所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）公司上市后资本运作情况
1、2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2018]880号文核准，公司于 2018年11月8日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.1亿元。
经上交所自律监管决定书[2018]149号文同意，公司发行的 5.1亿元可转换公司债券于2018年11月26日起在上交所上市交易，债券简称为“百合转债”，债券代码为“113520”。
2、第一期限制性股票激励计划
2018年 12月 19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩（上海）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2019年1月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕
22号《验资报告》：截至 2019年 1月 29日止，公司已收到全体激励对象以货币缴纳的股票认购款合计1,618.73万元。
2019年2月20日，公司本次授予的169.50万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。2019年5月16日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《营业执照》。
（三）公司股权结构及前十大股东情况
截至2019年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）|
|1|倪张根|20,040.13||62.60||
|2|吴晓风|2,081.43||6.50||
|3|红星美凯龙家居商场管理有限公司|351.00||1.10||
|4|董燕燕|347.75||1.09||
|5|中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金|296.47||0.93||
|6|季戈甫|273.00||0.85||
|7|中国银行股份有限公司-华泰柏瑞量化增强混合型证券投资基金|222.74||0.70||
|8|中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选 1期|209.73||0.66||
|9|UBS AG|202.78||0.63||
|10|中国工商银行股份有限公司-南方大数据100指数证券投资基金|154.59||0.48||
|合计||24,179.63||75.54||

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近六十个月上市公司控制权未发生变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
公司的主营业务为记忆绵家居制品的生产与销售，具体产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、沙发床、电动床等。具体情况如下：
公司自成立以来一直专注于记忆绵床垫的生产与销售，经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵生产和销售厂商之一，在行业内具有较高的知名度。
2016年至2019年1-6月，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元、304,947.34万元和158,020.16万元，最近三年的年均复合增长率增长率为30.03%。
公司以外销为主，目前公司产品主要销往美国、英国、日本等73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品的供应商。从销售方面来看，经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，包括与境外大型贸易商、家居品牌商及大型零售巨头等合作，并为诸多全球知名床垫品牌提供ODM产品。与此同时，公司自有品牌“Mlily”已经成功进入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等十一个国家及地区，产品被记忆绵主要消费市场的消费者所逐步接受。
公司已在境外建立了较为完善的生产及销售体系，其中在美国、泰国、塞尔维亚及西班牙拥有生产基地，在美国、西班牙、法国、塞尔维亚等国家建立了自
主品牌销售平台。通过以上布局，公司产品将形成一个稳定生产销售系统；一方面，公司提前布局市场，可以享有不同地区经济发展带来的红利；另一方面，通过全球布局，公司将更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点，增加抵御风险的能力。
六、上市公司主要财务数据情况
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|总资产|386,269.23|337,585.33|230,867.69|
|总负债|184,720.11|149,072.17|76,381.89|
|所有者权益|201,549.12|188,513.16|154,485.80|
|归属于母公司股东的所有者权益|197,984.28|185,450.38|153,123.08|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|158,020.16|304,947.34|233,880.36|
|利润总额|19,249.21|24,170.97|18,329.09|
|净利润|15,501.40|19,665.49|15,343.10|
|归属于母公司股东的净利润|15,043.48|18,607.35|15,584.86|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,145.46|17,503.58|5,881.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,937.72|-50,409.16|-3,213.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,204.43|76,793.33|-684.25|
|现金及现金等价物净增加额|9,120.68|43,651.21|1,674.64|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月末/|2018年末/|2017年末/2017年度|
|||2019年1-6月|2018年度||
|资产负债率（%）|47.82||44.16|33.08|
|流动比率|1.88||1.89|1.92|
|速动比率|1.49||1.56|1.48|
|净资产收益率（加权）（%）|7.64||11.38|9.90|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至2019年6月末，倪张根先生直接持有上市公司20,040.13万股股份，持股比例为62.60%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
八、最近三年合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司本次购买资产交易对方基本情况如下：
（一）Richard
Haux, Jr.
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Richard Haux|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|64116****|
|住所|**** Via Rancho ,Escondido ,CA 92029, USA|
|通讯地址|**** Consolidated Way ,San Diego CA 92121,USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|首席执行官|通过个人信托Richard D. Haux, JR.Trust Dated May 14, 2003间接持有126,458股股份，持股比例为26.56%。|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除通过信托间接持有MOR公司126,458股股份外，Richard Haux,Jr.其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|71,512|27.51%|通过Richard D. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003持股|
|Safeguard Family Holdings|2,592|64.80%|通过Richard D. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003持股|
|Safeguard Management Holdings|43|1.05%|通过Richard D. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003持股|

（二）Matthew
Tranchina
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Matthew Tranchina|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|57181****|
|住所|**** Las Lunas, San Diego, CA 92127, USA|
|通讯地址|**** Las Lunas, San Diego, CA 92127, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|财务总监|直接持有 5.22%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有MOR公司5.22%股权外， MatthewTranchina其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|12,186|4.69%|-|
|Safeguard Management Holdings|42|1.02%|-|

（三）Robert
Kelley
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Robert Kelley|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|48325****|

|||
|-|-|
|住所|**** NE 4th Street, #902 bellavva, WA 98004,USA|
|通讯地址|**** NE 4th Street, #902 bellavva, WA 98004,USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年至2018年2月|MOR 公司|运营副总裁|直接持有 3.21%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有MOR公司3.21%股权外， RobertKelley其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|8,927|3.43%|-|
|Safeguard Management Holdings|826|20.10%|-|

（四）Harold
Linebarger
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Harold Linebarger|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|52874****|
|住所|**** SE, Mountain View Drive, Black Diamond WA98010, USA|
|通讯地址|**** SE, Mountain View Drive, Black Diamond WA98010, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|销售副总裁|直接持有 3.04%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司3.04%股权外， HaroldLinebarger其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|6,245|2.40%|-|
|Safeguard Management Holdings|504|12.25%|-|

（五）Michael
Foster
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Michael Foster|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|50107****|
|住所|**** E Oberlin Way Scottsdale, AZ 85266, USA|
|通讯地址|**** E Oberlin Way Scottsdale, AZ 85266, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|销售代表|直接持有 1.76%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有MOR公司1.76%股权外， MichaelFoster其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|4,200|1.62%|-|
|Safeguard Investment Holdings|192|4.81%|-|

（六）Christopher
Arnold
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Christopher Arnold|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|57315****|
|住所|**** York Ave Powey, CA 92064, USA|
|通讯地址|**** York Ave Powey, CA 92064, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|财务副总监|直接持有 1.70%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有MOR公司1.70%股权外， ChristopherArnold其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|3,865|1.49%|-|
|Safeguard Management Holdings|200|4.85%|-|

（七）Michael
Potter
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Michael Potter|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|51340****|

|||
|-|-|
|住所|**** Ascot Ave Carlabad, CA 92009, USA|
|通讯地址|**** Ascot Ave Carlabad, CA 92009, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|运营副总裁|直接持有 1.25%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.25%股权外， MichaelPotter其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|2,544|0.98%|-|
|Safeguard Management Holdings|207|5.03%|-|

（八）Joshua
Christman
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Joshua Christman|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|52959****|
|住所|**** Star Crest Ct. Middleton ld, 83644, USA|
|通讯地址|**** Star Crest Ct. Middleton ld, 83644, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|运营副总裁|直接持有 1.23%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.23%股权外， JoshuaChristman其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|2,547|0.98%|-|
|Safeguard Management Holdings|205|4.98%|-|

（九）Shawn
Teters
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Shawn Teters|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|57136****|
|住所|**** Luna Vista Dr, Escondido, CA 92025, USA|
|通讯地址|**** Luna Vista Dr, Escondido, CA 92025, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|销售副总裁|直接持有 1.23%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.23%股权外， ShawnTeters其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|1,750|0.67%|-|
|Safeguard Management Holdings|205|4.98%|-|

（十）John
Koupal
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|John Koupal|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|58018****|
|住所|**** Via Sonto Elena Winchester, CA 92596,USA|
|通讯地址|**** Via Sonto Elena Winchester, CA 92596,USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2018年 9月至今|MOR 公司|销售副总裁|直接持有 1.20%股权|
|2016年1月2018年9月|MOR 公司|部门经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.20%股权外，JohnKoupal其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|2,550|0.98%|-|
|Safeguard Management Holdings|33|0.81%|-|

（十一）James
Sanford
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|James Sanford|
|性别|男|
|国籍|美国|

|||
|-|-|
|证件号码|F136****|
|住所|**** Cypress Point Ter. Valley Center, CA 92084, USA|
|通讯地址|**** Cypress Point Ter. Valley Center, CA 92084, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2018年 8月至今|MOR 公司|IT 副总裁|直接持有 1.18%股权|
|2016年1月2018年8月|MOR 公司|IT 总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.18%股权外， JamesSanford其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|5,165|1.99%|-|
|Safeguard Management Holdings|195|4.75%|-|

（十二）Nathan
Haux
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Nathan Haux|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|D656****|
|住所|**** Colony Union Street Murrieta, CA 92563, USA|
|通讯地址|**** Colony Union Street Murrieta, CA 92563, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|区域运营经理|直接持有 0.97%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司0.97%股权外， NathanHaux其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|5,165|1.99%|-|
|Safeguard Family Holdings|100|2.50%|-|
||193|4.83|通过Nathan A.Haux Trust DatedDecember 8, 2014持有股份|

（十三）Matthew
Askins
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Matthew Askins|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|D316****|
|住所|**** Saunders Ct, San Diego, CA 92131, USA|
|通讯地址|**** Saunders Ct, San Diego, CA 92131, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|区域销售总监|直接持有 0.86%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司0.86%股权外，
MatthewAskins其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|1,702|0.65%|-|
|Safeguard Management Holdings|143|3.49%|-|

（十四）Elissa
Tanda
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Elissa Tanda|
|性别|女|
|国籍|美国|
|证件号码|59166****|
|住所|**** Dover Street, Wheat Ridge, CO80033, USA|
|通讯地址|**** Dover Street, Wheat Ridge, CO80033, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|市场总监|直接持有 0.50%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司0.50%股权外， ElissaTanda其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|1,303|0.50%|-|
|Safeguard Management Holdings|83|2.02%|-|

（十五）Michael
Zeller
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Michael Zeller|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|47447****|
|住所|**** Southern Pine Place, San Diego, CA 92131, USA|
|通讯地址|**** Southern Pine Place, San Diego, CA 92131, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|客服总监|直接持有 0.22%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司0.22%股权外， MichaelZeller其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|
|Wesco Management|1,303|0.50%|-|
|Safeguard Management Holdings|37|0.89%|-|

（十六）Jon
Moore
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Jon Moore|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|51459****|
|住所|**** LA Mesa Ave Spring valley, CA 91977, USA|
|通讯地址|**** LA Mesa Ave Spring valley, CA 91977, USA|
|是否取得其他国家或者|否|

||
|-|
|地区的居留权|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|区域部门经理|直接持有 0.20%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司0.20%股权外，JonMoore无其他对外投资事项。
（十七）Katelynd
Bennet
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Katelynd Bennet|
|性别|女|
|国籍|加拿大|
|证件号码|AE00****|
|住所|**** Monroe Ave, San Diego, CA92116, USA|
|通讯地址|**** Monroe Ave, San Diego, CA92116, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2017年 5月至今|MOR 公司|市场总监|直接持有 0.04%股权|
|2016年1月2017年5月|MarriottInternational|市场总监|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司0.04%股权外， KatelyndBennet其他对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股数量|持股比例|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|Safeguard Management Holdings,Ltd|6|0.17%|-|

（十八）Angel
Rios
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|Angel Rios|
|性别|男|
|国籍|美国|
|证件号码|53363****|
|住所|**** SE 253rd Place Covington Wa 98042, USA|
|通讯地址|**** SE 253rd Place Covington Wa 98042, USA|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的履历情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|任职职务|持有 MOR 公司股权情况|
|2016年 1月至今|MOR 公司|部门经理|直接持有 0.02%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有MOR公司0.02%股权外， AngelRios无其他对外投资事项。
（十九）Richard
D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003
1、基本情况
||
|-|
|信托名称|
|信托类型|
|信托文件管辖法律|
|委托人|
|受托人|
|受益人|
|保护人|

|||
|-|-|
|信托资产|未列明|
|信托目的|保证受托人在世利益|
|成立日期|2003.05.14|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司26.56%股权外， Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14,2003无其他对外投资事项。
（二十）J.
Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000|
|信托类型|选举小企业信托（Electing Small Business Trust）|
|信托文件管辖法律|美国佛罗里达州法|
|委托人|Jacob Leon Ellman|
|受托人|Kevin Sirop|
|受益人|委托人在世子女及不在世子女的后代以及上述人员的配偶及后代|
|保护人|Steven C. Klein|
|信托资产|未列明|
|信托目的|管理委托人资产，以约定方式维持委托人家庭消费|
|成立日期|2000.05.25|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司10.07%股权外，J. Leon Ellman Trust Dated May 25,2000无其他对外投资事项。
（二十一）Elaine
Ellman Trust Dated May 25, 2000
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000|

|||
|-|-|
|信托类型|选举小企业信托（Electing Small Business Trust）|
|信托文件管辖法律|美国佛罗里达州法|
|委托人|Elaine Ellman|
|受托人|Kevin Sirop|
|受益人|委托人在世子女及不在世子女的后代以及上述人员的配偶及后代|
|保护人|Steven C. Klein|
|信托资产|未列明|
|信托目的|管理委托人资产，以约定方式维持委托人家庭消费|
|成立日期|2000.05.25|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司10.07%股权外， Elaine Ellman Trust Dated May 25,2000无其他对外投资事项。
（二十二）Richard
Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|Richard Haux,Sr.|
|受托人|Richard Haux,Sr.和Richard Haux, Jr.为共同受托人，Richard Haux ,Jr.为特别受托人，行使对标的公司的投票权|
|受益人|Richard Haux, Jr.，Richard Haux,Jr.过世后，受益人为其在世后代|
|保护人|未列明|
|信托资产|未列明|
|信托目的|保证现时收入受益人利益|
|成立日期|2012.12.28|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司5.80%股权外， Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,2012无其他对外投资事项。
（二十三）Richard
Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|Richard Haux,Sr.|
|受托人|Richard Haux,Sr..和 Jeffrey Haux为共同受托人Richard Haux, Jr.为特别受托人，行使对标的公司的投票权|
|受益人|Jeffrey Haux, Jeffrey Haux过世后，受益人为其在世后代|
|保护人|未列明|
|信托资产|未列明|
|信托目的|保证现时收入受益人利益|
|成立日期|2012.12.28|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司5.80%股权外， Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28,2012无其他对外投资事项。
（二十四）Haux
Family Trust Dated October 3, 2013
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Haux Family Trust Dated October 3, 2013|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|

|||
|-|-|
|委托人|Jeffrey Haux 和 Evi Haux|
|受托人|Jeffrey Haux 和 Evi Haux|
|受益人|Jeffrey Haux 和 Evi Haux|
|保护人|无|
|信托资产|个人有形资产；位于 9106 While Alder Court, San Diego, CA92127的房产；位于 15865 Concord Ridge Terrace, San Diego, CA 92127的房产；Fairholme Funds基金，（账号：6000158201）；First EagleFunds基金，（账号：8885202）；Janus（账号：203072046）；E-Trade（账号：6042-9214 和 6042-8836）；信托人在下列公司中的权益：Mor 公司、Wesco management、TPF公司、Spotted Fox,LLC、Poe Advertising|
|信托目的|保证委托人双方利益，在其中一名委托人过世后，保证在世委托人利益|
|成立日期|2013.10.03|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司3.12%股权外，Haux Family Trust Dated October 3,2013无其他对外投资事项。
（二十五）Haux
Family Trust Dated April 25, 2001
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Haux Family Trust Dated April 25, 2001|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|Richard Haux,Sr.和 Lisa Haux|
|受托人|Richard Haux,Sr.和 Lisa Haux|
|受益人|Richard Haux,Sr.和 Lisa Haux|
|保护人|无|
|信托资产|无|
|信托目的|保证受托人在世时利益|
|成立日期|2001.04.25|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司2.21%股权外，Haux Family Trust Dated April 25,2001无其他对外投资事项。
（二十六）Nathan
A. Haux Trust Dated December 8, 2014
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|Nathan Haux|
|受托人|Richard Haux, Jr.|
|受益人|Nathan Haux，Nathan Haux过世后，受益人为其在世后代|
|保护人|未列明|
|信托资产|未列明|
|信托目的|保证委托人在世时利益|
|成立日期|2014.12.08|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司2.05%股权外， Nathan A. Haux Trust Dated December 8,2014无其他对外投资事项。
（二十七）Matthew
Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|Matthew Koljonen|
|受托人|Matthew Koljonen|

|||
|-|-|
|受益人|委托人，委托人过世后，受益人为 Lara Koljonen、April Koljonen和 Scott Whittington|
|保护人|未列明|
|信托资产|未列明|
|信托目的|未说明|
|成立日期|2006.04.27|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.96%股权外， Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April27,2006无其他对外投资事项。
（二十八）Lara
Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|Lara Koljonen|
|受托人|Lara Koljonen|
|受益人|Lara Koljonen，Lara Koljonen过世后，受益人为 Jessie Koljonen和 Joey Koljonen|
|保护人|未列明|
|信托资产|未列明|
|信托目的|未说明|
|成立日期|2006.02.12|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.96%股权外，Lara
Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,2006无其他对外投资事项。
（二十九）April
Koljonen Trust Dated January 3, 2002
1、基本情况
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|-|-|
|信托名称|April Koljonen Trust Dated on January 3, 2002|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|April Koljonen|
|受托人|April Koljonen|
|受益人|Lara Koljonen; Matt Koljonen; Vanessa Keating 和 Stephen EricSmith|
|保护人|未列明|
|信托资产|所有个人资产；家具、装饰、设备；所有首饰|
|信托目的|未说明|
|成立日期|2002.01.03|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.96%股权外，April Koljonen Trust Dated on January 3,2002无其他对外投资事项。
（三十）Madelyn
R. Cohn Trust Dated December 5, 2014
1、基本情况
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|-|-|
|信托名称|Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|Madelyn Cohn|
|受托人|Richard Haux, Jr.|
|受益人|委托人，委托人过世后受益人为委托人在世后代|
|保护人|未列明|
|信托资产|委托人持有的标的公司全部权益；委托人持有的 Wesco Management 的全部权益|
|信托目的|保证受托人在世利益|
|成立日期|2014.12.05|

|||
|-|-|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.57%股权外， Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5,2014无其他对外投资事项。
（三十一）Elissa
C. Haux Trust Dated December 22, 2014
1、基本情况
|||
|-|-|
|信托名称|Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014|
|信托类型|个人信托|
|信托文件管辖法律|美国加州法|
|委托人|Elissa Haux|
|受托人|Richard Haux, Jr.|
|受益人|委托人，委托人过世后受益人为委托人在世后代|
|保护人|未列明|
|信托资产|委托人持有的 Mor Furniture for Less, Inc., 全部权益；委托人持有的 Wesco Management 的全部权益|
|信托目的|保证受托人在世利益|
|成立日期|2014.12.22|
|注册登记文件编号|无|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除直接持有Mor公司1.57%股权外， Elissa C. Haux Trust Dated December 22,2014无其他对外投资事项。
二、交易对方之间的关联关系
上述交易对方（含信托的委托人及受托人）中的关联关系情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|与其他交易对方的关联关系|
|1|Richard Haux, Jr.|信托委托人、信托受托人|Richard Haux,Sr.和Lisa Haux的儿子；Jeffrey Haux的兄弟；Madelyn Cohn、Elissa Haux和 Nathan Haux的父亲|

|||||
|-|-|-|-|
|2|Leon Ellman|信托委托人|Elaine Ellman的配偶|
|3|Elaine Ellman|信托委托人|Leon Ellman的配偶|
|4|Richard Haux,Sr.|信托委托人|Richard Haux, Jr.和 Jeffrey Haux的父亲；Lisa Haux的丈夫|
|5|Jeffrey Haux|信托受托人|Richard Haux,Sr.和 Lisa Haux的儿子，Richard Haux, Jr.的兄弟|
|6|Evi Haux|信托委托人|Jeffrey Haux的配偶|
|7|Lisa Haux|信托委托人|Richard Haux,Sr.的配偶|
|8|Nathan Haux|信托委托人|Richard Haux, Jr.的儿子|
|9|Matthew Koljonen|信托委托人、信托受托人|Lara Koljonen和 April Koljonen的兄弟|
|10|Lara Koljonen|信托委托人、信托受托人|Matthew Koljonen 和 April Koljonen的姐妹|
|11|April Koljonen|信托委托人、信托受托人|Matthew Koljonen 和Lara Koljonen的姐妹|
|12|Madelyn Cohn|信托委托人|Richard Haux, Jr.的女儿|
|13|Elissa Haux|信托委托人|Richard Haux, Jr.的女儿|

三、交易对方与上市公司之间的关联关系
根据交易各方签署的《股份购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：本次交易中交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至草案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况
根据交易各方签署的《股份购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述
与保证：
最近五年内，所有自然人交易对方或信托交易对方的董事、高级管理人员未收到与中国证券市场有关的行政处罚或在中国的刑事处罚，亦未在中国参与任何重大的民事诉讼或仲裁，没有在中国持有逾期未清的大笔债务，也没有未履行的中国证监会的承诺或行政管理措施，亦未在过去五年内受到中国证券交易所的纪律处分。
六、交易对方是否适用私募基金备案条件
上述 13个信托交易对方均注册于境外，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|MOR FURNITURE FOR LESS, INC.|
|类型|S型股份公司|
|注册地址/经营地址|6965 Consolidated Way, San Diego, CA 92121, USA|
|注册日期|1973年 7月 16日|
|注册号|C0685214|
|存续状态|有效|

二、标的公司的主要历史沿革
根据《境外法律意见》，标的公司主要历史沿革情况如下：
1、1973年，公司设立
1973年7月16日，标的公司根据美国加州法律成立，注册时的公司名称为LoveWaterbed’s,Incorporated，注册主营地为美国加州圣地亚哥郡。标的公司设立时授权可发行股份为一类股份（普通股），授权发行股份总数为2,500股无面值普通股。
2、1974年，可发行股份总数变更
1974年11月25日，标的公司授权发行股份由2,500股无面值普通股变更为10,000股每股面值为50美元的普通股。截至本次变更，标的公司尚未发行任何股份。
3、1976年，变更公司名称及可发行股份总数变更
1976年3月17日，标的公司名称由LoveWaterbed’s,Incorporated变更为The Bedroom WaterbedCo.,Inc.。
1976年10月18日，标的公司通过股东决议批准将公司授权发行股份总数由
10,000股每股票面价值为50美元的普通股股票普通股变更为1,000,000股无面值
普通股。该等授权发行股份总数及面值变更于1976年12月1日获得美国加州公司部的许可。
截至1976年末，标的公司发行在外股份共计70,000股普通股，包括：CharlesGerson持有62,500股，StanleyGerson持有3,600股，JohnathanGerson持有1,700股， Richard HauxSr.持有2,200股。
4、1987年，股份转让
1987年5月31日，经Gerson家族内部转股后，Charles.Gerson持有标的公司全部70,000股发行在外股份。
1987年6月2日，CharlesGerson将标的公司34,300股股份转让给MJO ManagementInc.，并将标的公司10,500股股份转让给Richard HauxSr.。
5、1988年，变更公司名称
1988年10月14日，标的公司名称由The Bedroom WaterbedCo.,Inc.变更为 Waterbed Emporium of California,Inc.。
6、1994年，股份转让
1994年10月5日，CharlesGerson将标的公司25,200股股份转让给Richard Haux,Jr.。在本次股份转让后，CharlesGerson不再持有标的公司股份，Haux家族取得标的公司的控制权。
7、1999年，变更公司名称
1999年3月30日，标的公司名称由Waterbed Emporium of California,Inc.变更为Super Stores of America,Inc.。
8、2000年，发行新股及吸收合并
2000年2月11日，标的公司以每股2.8571美元的价格分别向以下股东发行了总数为70,000股的新股份，包括：Richard Haux, Sr.9,660股，Richard Haux, Jr. 22,400股，Robert Kelley9,940股，Allan Koljonen14,000股，George Meier7,000股以及 Danny Dean7,000股。此次新股发行后，Richard Haux,Sr.持有20,160股，Richard
Haux,Jr.持有47,600股，RobertKelley持有9,940股，AllanKoljonen持有14,000股， GeorgeMeier持有7,000股，DannyDean持有7,000股，Waterbed Emporiumn, Inc.持有34,300股。标的公司的发行在外股份总数为140,000股。
2000年4月12日，标的公司吸收合并股东Waterbed EmporiumInc.，Waterbed EmporiumInc.不再持有标的公司股份，Waterbed Emporium,Inc.的两名股东 Richard Haux,Sr.和RobertKelly按各自于Waterbed Emporium,Inc.的持股比例分别获得标的公司27,440股已发行股份和6,860股已发行股份，共计34,300股已发行股份。
9、2001年，发行新股
2001年3月1日，标的公司以每股10.714美元的价格发行新股62,300股，其中，向Jeffrey Haux发行7,000股，向HaroldLinebarger发行5,600股，向Michael Foster发行4,200股以及向Ellman HoldingsLP发行45,500股。
10、2004年，变更公司名称
2004年1月16日，标的公司名称由Super Stores of America,Inc.变更为Mor Furniture For Less,Inc.。截至本次名称变更，标的公司发行在外股份总数共计202,300股。
11、2005年，股份转让、股息分配及股票期权计划
2005年2月11日，DannyDean将其持有的标的公司7,000股发行在外股份分别向JeffreyHaux转让3,500股，向Richard HauxJr.转让1,500股，向CorriLeivre转让2,000股。
2005年9月30日，标的公司进行股息分配，每一股获得一股股息。本次发行后，标的公司全部发行在外的股份总数变更为404,600股。
同时，标的公司董事会通过2006年股票期权计划。
12、2007年，发行新股
标的公司以每股20.63美元的价格分别向以下股东发行了总数为10,000股的新股份，包括：Matthew Tranchina4,000股，Tom Kovacs2,000股，Matthew Askins
2,000股以及 Stephanie Freitag2,000股。
13、2008年，股份转让
2008年2月14日，GeogerMeier将其持有的标的公司14,000股发行在外股份分别向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14,2003转让3,500股，向JeffreyHaux转让3,500股，向Corri Liever转让3,500股，向MatthewTranchina转让3,500股；Ellman Holdings,LP将其持有的标的公司股份中的10,547股转让给JeffreyHaux；Haux Family Trust Dated April 25, 2001将其持有的标的公司股份中10,547股转让给 JeffreyHaux。
14、2010年，股份转让
2010年4月9日，CooriLievre将其持有的标的公司股份中的3,044股发行在外股份转让给Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14,2003。
15、2011年，股份转让
2011年2月7日，JeffreyHaux将其持有的标的公司发行在外股份中的46,374股向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14,2003转让15,458股；向Haux Family Trust转让15,458股，向Ellman Holdings,LP转让15,458股。
16、2013年，公司形式变更
2013年9月26日，标的公司公司形式（税务登记）由C型公司（C-Corporation）变更为S型公司（S-Corporation）。
17、2018年，股份转让
2018年1月2日，RobertKelley将其持有的标的公司发行在外股份中的8,400股转让给Richard D. Haux Jr. Trsut Dated May 14,2003。
2017年1月1日至《股份购买协议》签署日，除了向标的公司高级管理层和中级管理层员工授予期权并在员工行权时授予员工股份外，标的公司并未发生股权、控制权、管理结构方面的重大变化。
截至《股份购买协议》签署日，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Richard Haux,Jr. (through Richard D. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003)|126,458|26.56%|
|2|J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000|47,956|10.07%|
|3|Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000|47,955|10.07%|
|4|Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 DatedDecember 28, 2012|27,600|5.80%|
|5|Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 DatedDecember 28, 2012|27,600|5.80%|
|6|Matthew Tranchina|24,857|5.22%|
|7|Robert Kelley|15,301|3.21%|
|8|Haux Family Trust Dated October 3, 2013|14,840|3.12%|
|9|Harold Linebarger|14,450|3.04%|
|10|其他 48名股东|129,045|27.11%|
|合计||476,062|100.00%|

同时，标的公司已经授予的期权中仍有对应发行股份数量为400股的期权尚未行权。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至《股份购买协议》签署日，标的公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股数|持股比例|
|1|Richard Haux, Jr. (through Richard D. Haux, JR. TrustDated May 14, 2003)|126,458|26.56%|
|2|J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000|47,956|10.07%|
|3|Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000|47,955|10.07%|
|4|Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 DatedDecember 28, 2012*|27,600|5.80%|
|5|Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 DatedDecember 28, 2012*|27,600|5.80%|
|6|Matthew Tranchina|24,857|5.22%|
|7|Robert Kelley|15,301|3.21%|

8 Haux Family Trust Dated October 3, 2013 14,840 3.12%
|||||
|-|-|-|-|
|9|Harold Linebarger|14,450|3.04%|
|10|Haux Family Trust Dated April 25, 2001*|10,531|2.21%|
|11|Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014*|9,754|2.05%|
|12|Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April27,2006*|9,334|1.96%|
|13|Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,2006*|9,333|1.96%|
|14|April Koljonen Trust Dated January 3, 2002*|9,333|1.96%|
|15|Michael Foster*|8,400|1.76%|
|16|Christopher Arnold|8,105|1.70%|
|17|Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014*|7,463|1.57%|
|18|Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014*|7,463|1.57%|
|19|Michael Potter|5,928|1.25%|
|20|Joshua Christman|5,871|1.23%|
|21|Shawn Teters|5,871|1.23%|
|22|John Koupal*|5,716|1.20%|
|23|James Sanford|5,600|1.18%|
|24|Nathan Haux|4,600|0.97%|
|25|Matthew Askins|4,110|0.86%|
|26|Elissa Tanda*|2,383|0.50%|
|27|Michael Zeller|1,050|0.22%|
|28|Jon Moore|950|0.20%|
|29|Katelynd Bennet|200|0.04%|
|30|Angel Rios|100|0.02%|
|31|George Meier|1,250|0.26%|
|32|Adam Skinner|1,050|0.22%|
|33|Patricia Taylor|950|0.20%|
|34|Andrew Itaya|550|0.12%|
|35|Richard Elsberry|450|0.10%|

36 Katherine Scott 300 0.06%
|||||
|-|-|-|-|
|37|Lisa Kahler|200|0.04%|
|38|Giovana Lopez|200|0.04%|
|39|Dustin Yeager|200|0.04%|
|40|Kenneth Bloem|100|0.02%|
|41|Michelle Brodeur|100|0.02%|
|42|Jason Rapp|100|0.02%|
|43|Alfred English|100|0.02%|
|44|Richard Flores|100|0.02%|
|45|Franklin Johnson|100|0.02%|
|46|Kyle Rode|100|0.02%|
|47|Mikel Sheaman|100|0.02%|
|48|Troy Viertel|100|0.02%|
|49|Christopher Szpyrka|100|0.02%|
|50|Eduardo Castellanos|100|0.02%|
|51|Gilberto Rubi|100|0.02%|
|52|James Stewart Ware|100|0.02%|
|53|Derek Riedlinger|100|0.02%|
|54|Monty Seibel|100|0.02%|
|55|Shaheen Al-Safran|100|0.02%|
|56|Michael Johnson|100|0.02%|
|57|George Wilkin|100|0.02%|
||合计|476,062|100%|
|序号|期权持有人姓名|已授予未行权股份数量||
|1|Todd Schilling|100||
|2|Michael Farri|100||
|3|José Borrego|100||
|4|Shannon Taylor|100||
||合计|400||

注：表格中加“*”股东已将投票权委托给Richard Haux,Jr.。
（二）控股股东及实际控制人
截至草案签署日，Richard Haux,Jr.通过信托持有标的公司126,458股股份，占已发行在外股份总数的26.56%，并通过委托投票权的方式持有另外 134,910股股份的投票权，占已发行在外股份总数的28.34%，合计控制标的公司 261,368股股份，占已发行在外股份总数的54.90%，为标的公司实际控制人。
如期权持有人全部行权，且要约收购的股份均已交割至Richard Haux,Jr.名下，则标的公司股东中Richard Haux,Jr.直接持有7,350股股份，占已发行在外股份总数的1.54%，通过信托持有标的公司126,458股股份，占已发行在外股份总数的26.54%，并通过委托投票权的方式持有另外134,910股股份的投票权，占已发行在外股份总数的28.31%，合计控制标的公司268,718股股份，占已发行在外股份总数的56.40%，仍为标的公司实际控制人。
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概述
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，截至2019年6月30日，标的资产总资产为59,061.33万元，其中流动资产为40,414.00万元，非流动资产18,647.33万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|货币资金|1,639.02|1,084.11|1,560.66|
|应收账款|1,561.86|1,746.29|1,497.45|
|预付款项|1,296.15|2,260.66|2,108.28|
|其他应收款|2,346.02|1,163.07|1,099.86|
|存货|33,457.93|29,833.38|29,895.73|
|其他流动资产|113.01|112.82|105.69|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|40,414.00|36,200.32|36,267.68|
|固定资产|5,300.38|5,602.86|5,544.88|
|在建工程|18.92|131.75|101.79|
|无形资产|29.34|36.63|66.13|
|长期待摊费用|11,706.46|11,936.08|11,873.95|
|递延所得税资产|86.09|86.26|62.08|
|其他非流动金融资产|1,094.51|-|-|
|其他非流动资产|411.63|2,121.34|1,955.86|
|非流动资产合计|18,647.33|19,914.93|19,604.70|
|总资产|59,061.33|56,115.25|55,872.37|

2、固定资产概述
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，截至2019年6月30日，标的资产固定资产账面价值为5,300.38万元，主要为办公及其他设备、机器设备和运输工具。
3、租赁不动产情况
根据《披露附表》，标的公司截至《股份购买协议》签署日的租赁不动产情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|类型|地址|起始日期|终止日期|
|1|Wesco Management|办公室|6965 Consolidated Way, San Diego,CA 92121|2017年10月1日|2032 年 9月30日|
|2|AVG Furniture Retail LLC|展厅|1201 N. Division, Spokane WA 99202|2016 年 3月11日|2026 年 2月28日|
|3|Hall Family LLC|展厅|10015 SE Stark St, Portland OR97216|2018 年 6月1日|2028 年 5月31日|
|4|MAR/ Cascade Center|展厅|10487 S.W. Cascade Ave, Tigard OR97223|2009年11月1日|2024年10月31日|
|5|SJ Amoroso Properties,Inc.|展厅|1100 N. Hayden Meadows Drive,Portland, Oregon 97217|2010 年 6月7日|2020 年 7月11日|
|6|Joseph R. Fox|展厅|4040 Market St NE. Salem, OR 973014040 Market St NE. Salem, OR97301|2014 年 4月1日|2024 年 3月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|Hill Family LLC|展厅/仓库|8301 S. 180th St, Kent, WA 98032|2014 年 4月1日|2029 年 3月31日|
|8|Wesco Management|展厅|4029 Alderwood Mall Blvd,Lynnwood, CA 98036|2012 年 4月1日|2027 年 3月31日|
|9|Kim-Alston LLC|展厅|17016 Twin Lakes Ave, Maysville, WA98271|2012 年 5月15日|2022 年 7月1日|
|10|5400 Martin WayHoldings, LLC|展厅|5400 Martin Village Way, Lacey WA98516|2016年12月15日|2026年11月30日|
|11|Aitehison FamilyProperties|展厅|5156 N Blackstone, Fresno, CA 93710|2016年10月1日|2029 年 9月30日|
|12|Aitehison FamilyProperties|展厅|5156 N Blackstone, Fresno, CA 93710|2014年12月1日|2029 年 9月30日|
|13|Wesco Management|展厅|2204 Wible Rd, Bakerstield, CA|2016年11月1日|2031年10月31日|
|14|Wesco Management|展厅|3000 S. Mooney Blvd, Visalia CA93277|2015 年 2月1日|2030 年 1月31日|
|15|Wesco Management|展厅|3000 S. Mooney Blvd, Visalia CA93277|2015 年 2月1日|2030 年 1月31日|
|16|Four Cities Prop Mgmt|展厅|880 Arncle Ave, EI Cajon, CA|2012年10月1日|2022 年 9月30日|
|17|Gorden & Patriela PfauGorden &amp; PatrielaPfau|展厅|900 W, Los Vallecitos Blvd, SanMarcos, CA|2018 年 9月1日|2021 年 2月28日|
|18|Wesco Management|展厅|6965 Consolidated Way, San Diego,CA 92121|2017年10月1日|2032 年 9月30日|
|19|Sweetwater AssociatesLimited Partnership|展厅|1608 Sweetwater Road, NationalCity, California 91950|2011 年 9月1日|2021 年 9月30日|
|20|Wesco Management|展厅|39825 Avenida Acacias Murrieta, CA92563|2013 年 1月1日|2027年12月31日|
|21|Foothill MarketEntrerprise, LLC|展厅|12689 Foothill Boulevard Suite 5,Rancho Cucamonga, CA 91739|2012 年 6月1日|2022 年 6月30日|
|22|Canyon Crossing DunhillLLC|展厅|6155 Valley Springs Parkway SuiteE-2, Riverside, CA 92507|2010 年 8月26日|2020 年 8月30日|
|23|SEA, L. P.|展厅|73111 Highway 111, Rancho Mieage,California 92270|2012 年 6月1日|2022 年 6月30日|
|24|Belinsky FamilyPartnership, Inc|展厅|72115 Highway 111, Palm Desert,California 92260|2012 年 6月1日|2022 年 6月30日|
|25|AP-Colton LLC|展厅|1210 E Washington Street, Colton CA|2017年11月9日|2026 年 7月31日|
|26|Canyon Crossing DunhillLLC|展厅|2550 Canyon Springs Pkwy, RiversideCA|按月|按月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|La Quinta Furniture LP|展厅|78740 Highway 111, La Quinta, CA92253|按月|按月|
|28|AVG Furniture Retail LLC|展厅和仓库|5621 Fairview Avenue, Boise, ID83706|2016 年 3月11日|2026 年 3月31日|
|29|Rhino Holdings Nampa,LLC|展厅|1509 Caldwell Blvd, Nampa ID 83651|2015 年 8月18日|2026 年 6月30日|
|30|B33 Airport Square LLC|展厅|2212 Harvard Way, Reno NV 89502|2016 年 8月25日|2025 年 4月30日|
|31|RCG-Sparks LLC|展厅|101 Los Altos Parkway, Suite 245,Sparks, NV 89436|2018 年 8月9日|2029 年 6月30日|
|32|Wesco Management|展厅和仓库|4920 Menaul Blvd Ne, Albuquerque,NM 87110|2011 年 9月1日|2026 年 8月31日|
|33|Mall at Cottonwood II LLC|展厅|10000 Coors Bypass, Albuquerque,NM 97114|2020 年 1月15日|2030 年 1月31日|
|34|Pacific Castle Groves, LLC1|展厅|1270 W. Elliot Road, Tempe, AZ95284|2009年11月1日|2019年10月31日|
|35|Kimco Talavi Town Center|展厅|5735 W. Bell Road, Glendale, AZ95308|2018 年 8月1日|2028 年 7月31日|
|36|Kruft Enterprises LLC|展厅|4416 E McDowell Rd, Phoenix, AZ85008|2017 年 4月13日|2027 年 4月30日|
|37|Wesco Management|展厅|10165 W. Mc Dowell Road, Phoenix,AZ 85392|2018年10月1日|2033 年 9月30日|
|38|Mesa Pavilions|展厅|1515 S. Power Rd, Mesa, AZ 95206|2010 年 5月1日|2020 年 5月30日|
|39|HH-CASA GRANDE 2, LLC|展厅|1314 E Florence Blvd, Casa Grande,AZ 85122|2016年11月25日|2026年11月30日|
|40|CTC Gilbert Phase 1, LLC|展厅|3807 South Gilbert Road, Gilbert, AZ85297|2018 年 6月23日|2028 年 5月30日|
|41|Kara Real Estate HoldingsII LLC|展厅和仓库|1430 Tapteal Drive, Richland,Washington 99352|2018 年 8月1日|2021 年 8月30日|
|42|Yuma Palms Lease CO, LLC|展厅|1448 S. Yuma Palms Parkway, Yuma,AZ 85365|2019 年 6月1日|2029年11月30日|
|43|CALWEST IndustrialProperties, LLC|仓库|15805 North Lombard StreetBuilding 5 Portland, Oregon 97203|2010 年 1月1日|2020 年 6月30日|
|44|Fill it UP, LP. 一家加州有限合伙企业|仓库|8900 W. Hurley Ave., Suite 102Visatia, CA 93291|2012 年 2月1日|2022 年 1月31日|
|45|Brown Field Business ParkLP|仓库|7757 St. Andrews Ave, San Diego, CA92154|2010 年 3月1日|2020 年 2月28日|

1该处租赁物业于2019年10月31日到期，经标的公司确认，其未就该出租赁物业续租。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|46|Eddie R. Fischer|仓库|67555 East Palm Canyon Drive,Cathedral City, CA|按月|按月|
|47|PLDSPE LLC|仓库|250 Vista Blvd #108, Sparks NV89434|2016 年 7月1日|2020 年 6月30日|
|48|6825 Buckeye LogisticsCenter LLC|仓库|6825 W Buckeye Rd. Ste 4, Phoenix,AZ 850436825 W Buckeye Rd. Ste 4,Phoenix, AZ 85043|2013 年 5月1日|2021年10月31日|

4、知识产权情况
（1）商标
根据《境外法律意见》，截至2019年11月28日，标的公司的商标情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|备案号|国家|标志|类别/商品||序号和备||发布注|状态|
||号||||||案日期：||册号||
|1||111661-10US01|美国|MOR FURNITUREFOR LESS &Design|35 - 零售家具和床垫商店服务免责声明：FURNITUREFOR LESS|75/838,66311/3/99||2,511,09611/20/01||应于2020年11月20日到2021年11月20 日期间进行第二次更新使用日期：2000 年 5 月25日|
|2||111661-09US01|美国|MOR FURNITURE|35 - 零售家具和床垫商店服务免责声明：FURNITURE|75/872,63312/16/99||2,495,00510/2/01||应于2020年10 月 2 日到2022年10月2日期间进行第二次更新|
|3||111661-22US01|美国|WHERE AMERICABUYS FURNITUREFOR LESS|35 - 零售家具和床垫商店服务无免责声明|78/238,5324/16/033||2,903,91911/16/04||应于2023年11月16日到2024年11月16 日期间进行第二次更新|
|4||111661-05US01|美国|MOR|35 - 零售家具和床垫商店服务|75/838,66511/3/99||2,462,7696/19/01||应于2020年6 月 19 日到2021 年 6 月19 日期间进行第二次更新|
|5||111661-05US02|美国|MOR|20 - 家具和床垫|75/838,66611/3/99||2,500,89610/23/01||应于2020年10月23日到2021年10月23 日期间进行第二次更新|
|6||111661-05US03|美国|MOR|36 - 提供家具领域的延长保修和服务合同|78/491,0909/28/04||3,335,96511/13/07||应于2026年11月13日到2027年11月13 日期间进|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||行第二次更新|
|7|111661-18US01|美国|SAFE GUARD|36 - 提供家具领域的延长保修和服务合同|78/491,0949/28/04|3,319,59210/23/07|应于2026年10月23日到2027年10月23 日期间到期进行第二次更新|
|8|111661-11US02|美国|MOR KIDS &TEENS|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用家具免责声明：KIDS &amp;TEENS|77/191,0775/25/07|3,761,5413/16/10|更新备案于2019 年 7 月26日；官方问询 时 间 为2019 年 9 月14 日；应在2020 年 3 月14 日前回复官方问询；应于2029年3 月 16 日到2030 年 3 月16 日期间进行下次更新；首次使用时间为2004年09月30日|
|9|111661-23US01|美国|MOR ROOM FORLESS|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用家具无需免责声明|77/216,2446/26/07|3,861,21810/12/10|应于2019年10月12日到2020年10月12 日期间进行更新|
|10|111661-08US01|美国|MOR DESIGNERFURNITURE FORLESS|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用家具免责声明：DESIGNERFURNITURE FOR LESS|77/250,6018/8/07|3,850,4249/21/10|应于2019年9 月 21 日到2020 年 9 月21 日期间进行更新|
|11|111661-04US01|美国|BUY MOR SAVEMORE!|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用家具|77/297,83410/5/07|3,461,1087/8/08|应于2027年7 月 8 日到2028年7月8日期间进行下一次更新|
|12|111661-16US02|美国|MOR THE WHOLEHOUSE & (Arrow)Design|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用家具|77/490,178 6/3/08|3,604,1654/7/09|更新已获批应于2028年4 月 7 日到2029年4月7日期间进行下一次更新|
|13|111661-06US02|美国|MOR & (Arrow)Design|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用|77/490,183 6/3/08|3,604,1664/7/09|应于2028年4 月 7 日到2029年4月7日期间进行|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||家具|||下一次更新|
|14|111661-12US01|美国|MOR KIDS &TEENS FOR LESS& Design|20 - 卧室家具和床垫|77/670,2472/13/09|4,074,48212/20/11|应于2020年12月20日到2021年12月20 日期间进行更新首次使用时间为2011年1月4日|
|15|111661-12US03|美国|MOR KIDS &TEENS FOR LESS& Design|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用家具|77/675,9742/23/09|3,672,9558/25/09|应于2020年2 月 25 日前更新免责：KIDS &TEENS FORLESS|
|16|111661-20US01|美国|SHOP TODAY!MOR DELIVEREDTONIGHT! andDesign|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用家具|85/616,3945/3/12|4,339,9125/21/13|应于2018年5 月 21 日到2019 年 5 月21 日期间提交第8章和第15 章项下声明，应于2022年5月21日到 2023 年 5月 21 日期间进行更新|
|17|111661-21US01|美国|SLEEPMOR|24 - 床垫套、床垫褥、床上用品，即床布、床罩、床单和枕头套、床单套和毯子|85/871,2523/8/13|4,941,6894/19/16|应于2021年4 月 19 日到2022 年 4 月19 日期间提交第8章和第15 章项下声明，应于2025年4月10日到 2026 年 4月 19 日期间进行更新|
|18|111661-21US01|美国|SLEEPMOR|20 - 睡眠产品，即床、床垫、弹簧、床垫基架、床架、床垫底垫、床衬面、枕头和垫枕35 - 零售床垫商店服务和在线零售商店服务，包括床、床垫、框架弹簧、床垫基架、床架、床垫产品、床上用品和枕头|85/983,2653/8/13|4,672,5371/13/15|应于2020年1 月 13 日到2021 年 1 月13 日期间提交第8章和第15 章项下声明，应于2024年1月13日到 2025 年 1月 13 日期间|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||进行更新|
|19|111661-17US01|美国|MORSLEEP|24 - 床垫套、床垫褥、床上用品，即床布、床罩、床单和枕头套、床单套和毯子|85/871,2843/8/13|4,969,0625/31/2016|应于2021年5 月 31 日到2022 年 5 月31 日期间提交第8章和第15 章项下声明，应于2025年5月31日到 2026 年 5月 31 日期间进行更新首次使用：2016 年 3 月29日|
|20|111661-17US01|美国|MORSLEEP|20 - 睡眠产品，即床、床垫、弹簧床垫、框架弹簧、床垫基架、床架、床垫底垫、床衬面、枕头和垫枕35 - 零售床垫商店服务和在线零售商店服务，包括床、床垫、框架弹簧、床垫基架、床架、床垫产品、床上用品和枕头|85/983,2143/8/13|46761161/20/15|应于2020年1 月 20 日到2021 年 1 月20 日期间提交第8章和第15 章项下声明，应于2024年1月20日到 2025 年 1月 20 日期间进行更新原注册认证经PCHS 认证为安全|
|21|111661-19US01|美国|SHOP TODAYSLEEPMORTONIGHT|35 - 家具、床、床垫、框架弹簧、底垫、床上用品、床单、枕头、床罩和家居装饰领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床、床垫、框架弹簧、底垫、床上用品、床单、枕头、床罩和家居摆件|86/486,57212/19/14|5,046,2459/20/16|应于2021年9 月 20 日到2022 年 9 月20 日期间提交第8章和第15 章项下声明，应于2025年9月20日到 2026 年 9月 20 日期间进行更新使用日期：2017年7月6日原注册认证经PCHS 认证为安全|
|22|111661-01US01|美国|SLEEPMORMATTRESSES FORLESS! And Design|35 - 家具、床、床垫、框架弹簧、床垫底垫、床架、床垫产品、床上用品、床单、枕头、床罩和家居装饰领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床、床垫、框架弹簧、床垫底垫、床架、床垫产品、床上用品、床单、枕头、床罩和家居摆件免责声明：MATTRESSESFOR LESS|87/095,1837/6/16|5,198,5225/9/17|应于2022年5 月 9 日到2023年5月9日期间提交第 8 章和第15 章项下声明，应于2026年5月9日到2027年5月9日期间进行更新声称注册号：4672537|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||4941689使用日期：2016年7月1日|
|23|111661-02US01|美国|MOR ROOMSFOR LESS|35 - 家具、床垫和家用家具领域的零售商店服务；在线零售商店服务，包括家具、床垫和家用家具无需免责声明|8719565310/06/16|5,199,8105/9/17|应于2022年5 月 9 日到2023年5月9日期间提交第 8 章和第15 章项下声明，应于2026年5月9日到2027年5月9日期间进行更新首次使用日期：2016年2月4日权利要求登记 号 ：3861218,2462769,3604166|
|24|111661-24US01|美国||20 (ITU)家具和床垫35(USE)家具、床垫和家居饰品领域的零售服务以及网上零售服务|885081337/10/19ITU/USE||首次使用类别35首次使用日：2019年7月9日|
|25|111661-05CA01|CANADA|MOR|20 - 框架弹簧、床垫、水床、床架、床罩和床垫套以及床单35 - 零售家具和床垫商店服务|10562934/20/00|62605911/19/2004|应于2029年11月19日前更新|
|26|111661-05CA02|CANADA|MOR|36 - 提供家具领域的延长保修和服务合同|12521553/29/2005|6606943/14/2006|应于2026年3 月 14 日前更新|

（2）域名
根据《境外法律意见》，截至《境外法律意见》出具日，标的公司的域名情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名|状态|到期日|
|livewithmor.com|使用中|2023-07-09 UTC|
|mor-ab.com|使用中|2020-01-09 UTC|
|mor-ca.com|使用中|2020-01-09 UTC|
|mor-eg.com|使用中|2020-01-09 UTC|
|mor-ff.com|使用中|2020-01-09 UTC|
|mor-hb.com|使用中|2020-01-09 UTC|

||||
|-|-|-|
|mor-jc.com|使用中|2020-01-09 UTC|
|mor. furniture|使用中|2021-08-02 UTC|
|MORFURNITURE.BIZ|使用中|2020-03-26 UTC|
|MORFURNITURE.COM|使用中|2021-09-21 UTC|
|MORFURNITURE.INFO|使用中|2020-03-27 UTC|
|MORFURNITURE.NET|使用中|2020-03-27 UTC|
|MORFURNITURE.ORG|使用中|2021-03-27 UTC|
|morfurniture4less.com|使用中|2019-12-21 UTC|
|morfurniture4less.info|使用中|2019-12-21 UTC|
|morfurniture4less.net|使用中|2019-12-21 UTC|
|morfurniture4less.org|使用中|2019-12-21 UTC|
|MORFURNITUREFORLESS.COM|使用中|2021-09-21 UTC|
|SLEEPMOR.COM|使用中|2021-03-27 UTC|
|SLEEPMOR.INFO|使用中|2021-03-27 UTC|
|SLEEPMOR.NET|使用中|2021-03-27 UTC|
|SLEEPMOR.ORG|使用中|2020-03-27 UTC|

（二）对外担保情况
1、对外担保情况
根据《境外法律意见》，截至《股份购买协议》签署日，标的公司共有两笔对外担保，具体情况如下：
（1）以Wells Fargo Bank, NationalAssociation为受益人的担保
|||
|-|-|
|担保人|标的公司|
|借款人|Wesco Management|
|担保金额|19,075,778美元|
|受益人|Wells Fargo Bank, National Association|
|担保类型|信用担保|
|担保期限|未明确约定担保期限|

（2）以MUFG Union BankN.A.为受益人的担保
|||
|-|-|
|担保人|标的公司|
|借款人|Wesco Management|
|担保金额|3,098,747美元（截至2019年6月30日）|
|受益人|MUFG Union Bank N.A.|
|担保类型|信用担保|
|担保期限|未明确约定担保期限|

2、对外担保的处理
（1）以Wells Fargo Bank, NationalAssociation为受益人的担保
根据《境外法律意见》，就标的公司提供的对外担保，《股份购买协议》已作出如下约定：未经恒康香港同意，标的公司将不得续签该对外担保合同；对于 Wells Fargo Bank, NationalAssociation根据与标的公司关联方Wesco Management签订的《信贷协议》而发放的贷款，标的公司终止就此项贷款而为了 WescoManagement的利益提供的担保；并在交割前标的公司向收购方提供一份由标的公司董事长出具的证明，确认已满足上述交割条件。
如果标的公司严格履行《股份购买协议》，在签约时存在的标的公司为WescoManagement提供的担保在交割时将被解除，将不会对交割后标的公司的资产权属、使用状况和财务状况造成重大影响。
（2）以MUFG Union BankN.A.为受益人的担保
根据标的公司和WescoManagement于2019年11月26日签发的一份以恒康香港为受益人的承诺，标的公司和WescoManagement将尽商业上合理的最大努力在交割前终止该等以MUFG Union BankN.A.为受益人为 Wesco Management提供的担保。如果标的公司和WescoManagement未能在交割前终止前述担保， WescoManagement承诺赔偿恒康香港及其关联方（在交割后包括上市公司）由于该等担保和本票而遭受的所有损失。
（三）主要负债情况
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，截至2019年6月30日，标的资产总负债为47,874.03万元，其中流动负债为43,841.85万元，非流动负债4,032.18万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末|2018年末|2017年末|
|短期借款|10,417.68|6,063.90|9,141.06|
|应付账款|22,386.12|21,420.48|20,023.36|
|预收款项|3,980.77|4,244.07|3,715.81|
|应付职工薪酬|2,287.25|2,078.12|1,923.61|
|应交税费|1,182.89|1,511.06|1,391.98|
|其他应付款|3,224.15|4,673.93|5,660.22|
|一年内到期的非流动负债|362.99|1,204.91|135.31|
|流动负债合计|43,841.85|41,196.47|41,991.34|
|长期应付款|168.71|177.29|122.31|
|其他非流动负债|3,863.47|4,408.73|4,045.93|
|非流动负债合计|4,032.18|4,586.03|4,168.24|
|总负债|47,874.03|45,782.50|46,159.58|

（四）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据尽调材料以及标的公司书面确认，截至2019年11月25日，存在以下针对标的公司提起的且正在进行中（或已经和解但尚在履行和解协议过程中）的、涉及金额在50万美元以上的或涉诉金额暂时无法确定但可能在50万美元以上的诉讼：
（1）PAGA（Private Attorneys GeneralAct）和解案
根据《境外法律意见》，标的公司书面确认，就私人检察长Willie Daniel Myers,Jr.（“Myers”）代表加州诉标的公司的案件（案由系因标的公司未向员工支付
合理的工资、加班工资以及向员工提供应得的加班福利），标的公司已与 Myers
于2018年11月14日签署《和解与豁免协议》。根据《和解与豁免协议》，标的公司应向协议规定的PAGA成员分六期支付106.2万美元。截至2019年11月28日，标的公司应付余额为41.975万美元，分四期支付，最后一期支付时间为2021年8月13日。
（2）Rene Cruz Arriola诉标的公司案
根据《境外法律意见》，一名多年前购买标的公司销售的按摩椅产品的顾客的家属Rene Cruz Arriola于2019年8月30日向加州洛杉矶高等法院提交了一份与涉案按摩椅产品责任问题有关的申诉，该等申诉并未说明具体赔偿数额要求且目前该案件尚无进展。根据标的公司说明，该按摩椅由第三方供应商生产，标的公司已于2019年9月13日将本案件提交给保险公司并相信本案件应在一般责任保险、伞护式责任保险和超额责任保险理赔范围内。标的公司尚未收到承保一般责任保险和伞护式责任保险的保险公司就该案件的回应，承保超额责任保险的保险公司已回复将该案列入待处理事件清单。
根据《境外法律意见》，经标的公司书面确认，截至2019年11月25日，标的公司不存在任何待决或（据公司所知）潜在的以下诉讼或仲裁：A、针对标的公司或由标的公司启动的，且影响标的公司任何财产或资产的诉讼或仲裁；或B、针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟拟议交易的诉讼或仲裁。经境外律师就标的公司所涉及诉讼的公开查册，境外律师未发现与前述陈述相反的信息。
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：不存在任何待决或（据标的公司所知）潜在的以下诉讼：A、针对或由标的公司提起的，且影响标的公司任何财产或资产的诉讼；或B、针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟《股份购买协议》拟议交易的诉讼。标的公司不存在符合如下任一条件的任何未决的或据各卖方所知可能进行的诉讼：A、该诉讼是针对或由该卖方或其任何关联方提起的且与标的公司有关；或B、该诉讼是针对各卖方或其任何关联方提起的，意在妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟《股份购买协议》或任何其他交易文件项下的交易。《股份购买协议》项下的诉讼指：向或由任何政府机构、仲裁机构或调停机构发起、提起、开展、审讯的，
或由任何政府机构、仲裁机构或调停机构以任何其他形式介入的任何索赔、诉讼、法律行动、起诉（不论是民事、刑事、行政、司法或调查性质的）、审计、审讯、调查、具约束力的仲裁或调解或法律程序。
2、行政处罚
根据《境外法律意见》，经标的公司书面确认，截至2019年11月25日，标的公司不存在任何待决或（据公司所知）潜在的行政调查：（1）针对标的公司或由标的公司启动的，且影响标的公司任何财产或资产的行政调查；或（2）针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟拟议交易的行政调查。
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：
（1）A、标的公司始终遵守适用于其或其资产或业务运营的所有法律，B、标的公司在任何时候均未收到任何声称标的公司不遵守任何该等法律的书面或口头通知；C、任何政府机构未就标的公司违反任何该等法律的行为，存在任何待决或（据标的公司所知）潜在的调查。
（2）A、各卖方及其关联方均不是收购方的关联方；B、在过去5年内，任何卖方（如果是个人）或各卖方的董事和高级管理人员（如果是实体）都没有收到与中国证券市场相关的行政处罚或中国境内的刑事处罚，也未曾在中国参与任何重大民事诉讼或仲裁；上述各人员未在中国持有逾期未清的大额债务，未违反向中国证券监督管理委员会做出的承诺或行政管理措施，亦未受到中国证券交易所的纪律处分；C、据各卖方所知，各卖方未受到由中国证券监督管理委员会进行的、由《股份购买协议》项下交易相关的内幕交易而引起的调查。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务的行业监管情况
1、行业类别
标的公司的主要收入来源于家居产品的销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司主营业务属于“零售业”（行业代码为F52），具体而言为家居行业的零售业。
2、行业主管部门与监管体制
家居行业的市场化程度较高，政府主管部门只进行宏观调控和政策指导，未设置全国性统一的行业主管部门。商务部主要职责包括拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，拟定促进外贸增长方式转变的政策措施等。国家工商总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律、法规草案，制定工商行政管理规章和政策；承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为等。
同时，家居行业形成了中国轻工业联合会、中国建筑材料流通协会、中国家具协会、全国工商联家具装饰业商会、中国连锁经营协会等自律组织。上述组织的主要工作包括协助制订行业政策，负责制定行业标准，监测分析行业运行，统计并发布行业信息，向政府部门提出有关行业发展规划和法律法规的建议等。
3、近年来行业主要法律法规和政策
近年来，国家密集出台了一系列支持家居行业发展的法律法规和产业政策，具体内容如下：
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||政策法规||发布时间||发文单位||具体内容|
|《中国家具行业“十三五”发展规划》||2016年10月||中国家具协会||提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培育大型企业；注重电子商务，促进贸易发展；提升行业设计水平，加强知识产权保护。||
|轻工业发展规划（2016-2020）||2016年8月||工业和信息化部||推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展；促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家具生产销售相结合，支持智能车间（工厂）建设，培育个性化定制新模式。||

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|-|-|-|-|
|《国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》|2016年 3月|国务院|开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。|
|《国务院办公厅关于印发国家标准化体系建设发展规划（2016－2020年）的通知》|2015年12月|国务院办公厅|加强批发零售、住宿餐饮、居民服务、重要商品交易、移动商务以及物流设施设备、物流信息和管理等相关标准的研制，强化售后服务重要标准制定，加快建立健全现代国内贸易体系。|
|《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》|2015年 11月|国务院办公厅|明确在今后一个时期重点发展居民和家庭、健康、养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、住宿餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变。|
|《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》|2015年 11月|国务院|通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力量，应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快构建现代产业技术体系，高度重视颠覆性技术创新与应用，以技术创新推动产品创新，更好满足智能化、个性化、时尚化消费需求，引领、创造和拓展新需求，支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场前景广阔的新兴消费品发展。|
|《关于促进家具行业环境保护工作的指导意见》|2014年 12月|中国家具协会|家具行业环境保护工作应坚持保护优先、预防为主、协会参与、企业施治的原则。企业应将环境保护工作纳入企业发展规划，确保环境保护与企业发展同步进行，处理好经济发展与环境保护之间的关系。|
|《中国家具行业知识产权保护办法》|2014年 12月|中国家具协会|支持和鼓励对产品的材料、工艺、设计、功能等方面的发明、创造；维护自身知识产权合法权益或行业整体利益；独立或与政府、协会等国内外组织或企业合作开展|

|||||
|-|-|-|-|
||||知识产权保护相关活动，提升知识产权保护意识。|
|《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》|2014年 10月|国务院办公厅|加快发展内贸流通，引导生产、扩大消费、吸纳就业、改善民生，进一步拉动经济增长。|
|《国内贸易发展“十二五”规划》|2012年 9月|国务院办公厅|鼓励流通企业大力发展电子商务服务业，通过应用电子商务实现转型升级，积极推动网络零售健康快速发展。|
|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|2012年 8月|国务院|积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨行业、跨地区兼并重组的任务。鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络。积极推进批发市场建设改造和运营模式创新，增强商品吞吐能力和价格发现功能。推动零售企业转变营销方式，提高自营比重。|
|《中国家具产业升级指导意见》|2010年 2月|中国家具协会|鼓励提高产品结构与工艺的合理化程度，促使工业化和自动化水平的提高；鼓励绿色设计；重视产品设计过程中人体工程学与生命科学技术的应用。鼓励积极开拓新兴市场，增加外销产品的附加值。|

（二）主营业务情况
||
|-|
|标的公司成立于 1973 年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身|
|不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店|
|及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至 2019 年6月末，标的公|
|司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过|
|800人。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019|
|年美国百强家具店中排名第32位。|
|标的公司的主要产品包括床及床垫、沙发、餐桌、书柜及家具配套商品，产|
|品覆盖客厅、餐厅、卧室、书房及儿童房等全屋空间。标的公司采用轻资产的方|
|式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。|

MOR自设立以来，主营业务未发生变化。
（三）主要产品
标的公司主要销售产品展示如下：
|||
|-|-|
|产品类型|产品图示|
|卧室||
|起居室||

||
|-|
|餐厅|
|儿童房|
|办公、娱乐家具|

||
|-|
|床垫|
|摆件|

（四）经营模式
1、采购模式
标的公司采购的主要类别为家居产品、物业租赁及广告等配套服务，其中，家居产品的采购是其最主要的采购支出项目。标的公司不自行从事生产业务，所有销售的产品均通过对外采购取得，为向消费者提供高性价比的家居产品，通常在全球范围内选择优质低价、售后完善的家居产品供应商作为合作伙伴。标的公司已与全球多个家居产品供应商建立了长期稳定的采购合作关系，既能够保持标的公司所采购产品质量的可靠性、稳定性和售后服务的完善性；又能够为公司采
购商品的应付账款提供一定的信用期支持，有利于标的公司资金被更高效地利用。
具体采购流程及采购价格确定方式如下：
（1）采购流程
一般情况下，标的公司负责采购的业务人员和管理层每周依据销售部提交的上周产品销售情况、市场预测、仓库库存情况等信息，编制本周采购计划。负责采购的业务人员依据采购计划，结合供应商的历史合作情况，为各个仓库采购相应品类和数量的产品。采购流程具体如下：结合产品市场和库存编制采购计划-确定供应商-批准采购计划-下达采购订单-产品验收入库。
（2）采购价格的确定
价格一般以市场上同类家居产品的交易价格为参考，和供应商协商确定。凭借合作的长期性、稳定性和规模性，通常能够取得一定的采购价格优势。
2、生产模式
标的公司不涉及生产环节。
3、销售模式
标的公司主要在美国西海岸进行家居产品的销售，致力于为消费者提供高性价比的家居产品和轻松愉快的购物体验。标的公司通过门店的家居场景展示及互联网网站的信息导览将产品充分展示给消费者，消费者确定购买意向后，按照商品实时售价与标的公司进行结算，标的公司将按照消费者要求进行所购买产品的配送。
报告期内，标的公司销售结算模式主要分为两种，一种是客户直接以支票、信用卡或者现金结算；另一种是客户与财务公司签订分期合同，并由财务公司一次性与标的公司结算，客户在约定的期间内向财务公司还款，标的公司不承担任何信用风险。
4、盈利模式
标的公司主要采用“轻资产”模式进行业务拓展，不自持物业，所有门店经营所用商业物业均通过长期租赁的方式取得；不自行从事家居产品的生产，所有销售的家居产品均通过直接向供应商采购的方式取得。标的公司致力于通过更具
体验感的家居场景设计、更加贴心周到的销售服务、更加轻松愉快的购物体验、更加人性化的购物支付方式选择、更加可靠的品质和价格保障机制、更加系统完善的物流配送和售后服务等，以提供令消费者满意的家居产品销售服务，获取产品进销差价，实现自身的竞争优势和盈利目标。
（五）主要产品的销售情况
1、营业收入构成情况
报告期内，标的公司的营业收入全部来自于主营业务。
报告期内，标的公司的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，营业成本分别为116,333.70万元、117,634.06万元和54,858.24万元，毛利率分别达到44.00%、44.29%和45.91%。报告期内，标的公司所处的市场环境较为稳定，毛利率水平整体呈现上升趋势，主要原因系标的公司优化经营策略，如部分商品的采购由美国本土供应商转向更具价格优势的国际供应商，关闭经营不佳的门店并在销售较好的区域新开门店。
2、门店数量变动情况
最近5年，标的公司门店增减情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|门店新增数量|门店减少数量|年（期）末门店总数量|
|2014年|3|-|29|
|2015年|1|-|30|
|2016年|3|-|33|
|2017年|2|1|34|
|2018年|4|1|37|
|2019年 1-6月|1|-|38|

3、前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司的客户主要为自然人，客户分散程度较高，对单一客户
的销售金额均未超过10万美元。
（六）主要供应商的采购情况
1、主要采购产品和能源供应情况
（1）根据标的公司提供的资料，报告期内，MOR前五大供应商如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||||||
|序号|供应商名称|2019年 1-6月采购额||占采购总额比例||
|1|供应商A|818.45||10.05%||
|2|供应商B|643.24||7.90%||
|3|供应商C|593.35||7.29%||
|4|供应商D|419.49||5.15%||
|5|供应商E|404.23||4.96%||
|合计||2,878.77||35.36%||
|2018年度||||||
|序号|供应商名称|2018年采购额||占采购总额比例||
|1|供应商A|1,919.64||10.78%||
|2|供应商C|1,360.56||7.64%||
|3|供应商B||1,339.50||7.53%|
|4|供应商D|983.59||5.53%||
|5|供应商E|755.89||4.25%||
|合计||6,359.17||35.73%||
|2017年度||||||
|序号|供应商名称|2017年采购额||占采购总额比例||
|1|供应商C|1,764.66||10.16%||
|2|供应商A|1,301.05||7.49%||
|3|供应商B|1,188.32||6.84%||
|4|供应商F|994.76||5.73%||
|5|供应商G|889.41||5.12%||
|合计||6,138.20||35.36%||

（2）报告期内，标的公司主要的公用事业费用为能源费（电费）、水费等。
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，报告期内标的公司的公用事业费用分别为1,761.00万元、1,663.16万元和841.59万元。
（七）主要业务资质
标的公司是美国西海岸的家具零售商，在美国的七个州经营业务，包括加州、亚利桑那州、俄勒冈州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、华盛顿州。标的公司销售的产品类型主要有卧室、起居室、餐厅家具、床垫和儿童青少年家具；销售渠道包括门店销售（主要销售渠道）、实体折扣店和网络销售。交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：标的公司已获得开展当前业务所需的所有许可，且该等许可完全有效，且标的公司始终遵守该等许可。据标的公司所知，未发生任何经合理预期（需经通知、或随时间推移、或前述二者兼备，或者无需前述任何条件）会导致任何该等许可被撤销、暂扣或限制使用的事件。标的公司系一家依照加州法律正式组建、有效存续且声誉良好的公司，拥有充分的权力和权限持有、出租并经营其相关财产和资产，并开展其一直、当前及未来拟开展的业务。标的公司获许可且有资格在其需要获得必要的或适当的相关许可和资质认证的情况下，持有或出租其财产或在经营其业务的各辖区开展业务。
（八）安全生产和环保治理情况
标的公司自身经营过程中不涉及生产环节，因此不存在安全生产方面的问题。
根据《境外法律意见》，标的公司的业务不涉及生产。经标的公司书面确认，标的公司在报告期内始终遵守所有适用的环境法律和所有环境许可。
六、最近两年一期的主要财务指标
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|

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|-|-|-|-|
|总资产|59,061.33|56,115.25|55,872.37|
|所有者权益|11,187.30|10,332.75|9,712.79|
|营业收入|101,418.39|211,156.97|207,747.15|
|利润总额|1,038.46|1,302.94|-143.83|
|净利润|1,035.22|1,309.93|-227.37|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,073.64|1,522.73|690.04|

注：标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的模拟汇总财务报表已经毕马威审计。
（二）非经常性损益项目的情况说明
报告期内，标的公司非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|处置长期资产的（收益）/损失|-8.69|119.66|835.38|
|其他营业外（收入）/支出|47.40|94.75|88.96|
|非经常性损益总额|38.71|214.41|924.34|
|减：以上各项对税务的影响|-0.29|-1.61|-6.93|
|非经常性损益净额|38.42|212.81|917.41|

七、拟购买资产为股权时的说明
根据《股份购买协议》，交易对方及标的公司作出如下陈述与保证：标的公司系一家依照美国加州法律正式组建、有效存续且声誉良好的公司，拥有充分的权力和权限持有、出租并经营其相关财产和资产，并开展其一直、当前及未来拟开展的业务。
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易涉及的估值外，标的公司最近三年未进行过资产评估、增资及改制事项。
标的公司最近三年的股份转让情况如下表所示：
单位：美元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让人|受让人||转让||转让|
|||||股份||价格|
|2017/1/2|Richard Haux Sr., IrrevocableTrust No. 2, dated December28, 2012|James Sanford|2,400||40.07||
|2017/1/2|Richard Haux Sr., IrrevocableTrust No. 1, dated December28, 2012|Richard Haux, Jr., Trustee, Elissa C.Haux Trust, Dated December 22,2014|600||40.07||
|2017/1/2|Richard Haux Sr., IrrevocableTrust No. 1, dated December28, 2012|Nathan A. Haux Trust, DatedDecember 8, 2014|600||40.07||
|2017/1/2|Richard Haux Sr., IrrevocableTrust No. 1, dated December28, 2012|Matthew Tranchina|600||40.07||
|2017/1/2|Richard Haux Sr., IrrevocableTrust No. 1, dated December28, 2012|Madelyn R. Cohn Trust, DatedDecember 5, 2014|600||40.07||
|2018/1/2|Robert Kelley|The Richard D. Haux Jr. Trustdated May 14, 2003|8,400||55.79||
|2018/12/31|The Richard D.Haux Jr. Trustdated May 14, 2003|Nathan A. Haux Trust, DatedDecember 8, 2014|285||-||
|2018/12/31|The Richard D.Haux Jr. Trustdated May 14, 2003|Madelyn R. Cohn Trust, DatedDecember 5, 2014|285||-||
|2018/12/31|The Richard D.Haux Jr. Trustdated May 14, 2003|Elissa C. Haux Trust, DatedDecember 22, 2014|285||-||
|2019/1/1|Corri Lievre|The Richard D.Haux Jr. Trust datedMay 14, 2003|739||38.26||
|2019/1/1|Corri Lievre|Matthew Tranchina|739||38.26||
|2019/1/1|Corri Lievre|Christopher Arnold|2,383||38.26||
|2019/1/1|Corri Lievre|Elissa Tanda|2,383||38.26||
|2019/1/1|Ronald Erickson|The Richard D.Haux Jr. Trust datedMay 14, 2003|353||38.26||
|2019/1/1|Ronald Erickson|Matthew Tranchina|342||38.26||
|2019/1/1|Ronald Erickson|John Koupal|4,766||38.26||
|2019/5/14|The Richard D.Haux Jr. Trustdated May 14, 2003|Nathan A. Haux Trust, DatedDecember 8, 2014|572||-||
|2019/5/14|The Richard D.Haux Jr. Trustdated May 14, 2003|Madelyn R. Cohn Trust, DatedDecember 5, 2014|572||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019/5/14|The Richard D.Haux Jr. Trustdated May 14, 2003|Elissa C. Haux Trust, DatedDecember 22, 2014|572|-|
|2019/7/1|Micah Popa|The Richard D.Haux Jr. Trust datedMay 14, 2003|100|38.78|
|2019/7/1|Josh Tomlinson|The Richard D.Haux Jr. Trust datedMay 14, 2003|90|38.78|

注：无交易价格的股份转让行为系家族内部成员之间的转让。
标的公司的股份无活跃交易市场，最近三年内的股份转让主要发生于标的公司少数股东之间。本次交易系上市公司向标的公司股东收购标的公司的控股权，旨在向产业链下游拓展。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，双方在销售产品、销售地区、目标客户群体等方面具有较强的协同效应，通过并购的方式，可以加速上市公司全球化战略的实现，快速完善上市公司在美国市场的销售渠道建设。同时，上市公司的自主品牌也可通过标的公司的零售网络，快速进入西海岸的家具零售市场，增强在美国市场的品牌影响力，从而促进公司在美国市场整体业务的发展。
综上，本次交易作价综合考虑标的公司的渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等无形资源，由此导致与最近三年内的股份转让的价格存在差异。
九、下属公司及异地经营情况
（一）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无子公司或参股公司。
（二）异地经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司除在设立所在州登记经营外，还在其他六个州登记经营，具体情况如下：
1、亚利桑那州
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|-|-|
|企业名称|MOR FURNITURE FOR LESS, INC.|
|注册地址/经营地址|8825 N. 23nd Avenue, Suite 100, Phoenix, AZ 85021, USA|
|注册日期|2002年 4月 17日|

|||
|-|-|
|注册号|F10268236|
|存续状态|有效|

2、俄勒冈州
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|-|-|
|企业名称|MOR FURNITURE FOR LESS, INC.|
|注册地址/经营地址|1127 Broadway Street, NE Suite 310, Salem, OR 97301, USA|
|注册日期|2000年 3月 14日|
|注册号|741991-84|
|存续状态|有效|

3、爱达荷州
|||
|-|-|
|企业名称|MOR FURNITURE FOR LESS, INC.|
|注册地址/经营地址|12550 W Explorer Dr Ste 100, Boise, ID 83713, USA|
|注册日期|2000年 4月 14日|
|注册号|407969|
|存续状态|有效|

4、内华达州
|||
|-|-|
|企业名称|MOR FURNITURE FOR LESS, INC.|
|注册地址/经营地址|2215-B Renaissance Dr., Las Vegas, NV 89119, USA|
|注册日期|2000年 5月 18日|
|注册号|C13888-2000|
|存续状态|有效|

5、新墨西哥州
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|-|-|
|企业名称|MOR FURNITURE FOR LESS, INC.|
|注册地址/经营地址|123 East Marcy Street, Suite 101, Santa Fe, NM 87501 USA|
|注册日期|2014年 2月 6日|
|注册号|2157592|
|存续状态|有效|

6、华盛顿州
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|-|-|
|企业名称|MOR FURNITURE FOR LESS, INC.|
|注册地址/经营地址|8301 S. 180th Street, Kent, WA 980321, USA|
|注册日期|2000年 4月 12日|
|注册号|602023257|
|存续状态|有效|

十、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
根据《股份购买协议》，卖方及标的公司作出如下陈述与保证：交易对方拥有充分的权力和权利签订《股份购买协议》以及其他交易文件。
十一、资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移安排
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十三、标的公司会计政策及相关会计处理
上市公司聘请了毕马威按中国企业会计准则对标的公司2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表进行了审计并出具了审计报告（毕马威华振审字第1903537号），其中与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）模拟汇总财务报表编制基础、方法和假设
1、以持续经营为基础编制模拟用汇总财务报表
MOR公司于 2019年6月 30日的模拟汇总财务报表的流动负债已超过流动资产人民币34,278,528.49元，流动负债中包括MOR公司自MUFG Union Bank, N.A.所取得上限为美元20,000,000元的授信额度中已使用的美元10,150,000.00元（等值人民币69,778,205.00元）。该授信安排期限至2020年10月31日止。根据于2019年11月4日签订的补充协议，在本次收购交易完成后，该授信额度仍然有效，MOR公司可随时在额度范围内根据资金状况提取借款，以保证公司的正常运营。
鉴于梦百合管理层和MOR公司管理层相信MOR公司在自2019年7月1日至2020年6月30日止年度能够获得运营必需的资金支持，以确保能够持续经营，因此财务报表仍然以持续经营为基础编制。
2、模拟汇总财务报表编制基础
TPF公司是由MOR公司的控股股东成立的一家仅为MOR公司应付供应商款项进行保理的特殊目的实体，由TPF先行向供应商进行结算，以获取供应商现金折扣，MOR公司按照原与供应商约定的信用期，向TPF付款。鉴于TPF与 MOR公司业务的紧密联系，且本次收购交易完成后，原通过TPF对供应商的结算工作将由MOR公司直接进行。因此，为真实反应所购买业务的整体经营成果和财务状况，在编制特殊目的财务报表时，将TPF与MOR公司的财务信息进行模拟汇总，并将MOR公司和TPF之间的交易及余额进行了抵消。
MOR公司的原始财务报表按照美国公认会计准则的相关要求编制，特殊目的财务报表仅为梦百合拟收购 MOR公司不超过85%股份的目的而编制，不是 MOR公司的法定财务报表。MOR公司以按照美国公认会计准则编制的财务报表为基础，并对财务报表期间美国公认会计准则与企业会计准则之间的差异进行了调整，确定了本财务报表于2017年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了模拟汇总财务报表。在编制模拟汇总财务报表时，将MOR公司和TPF的资产、负债、收入、成本、费用等资产负债表、利润表及现金流量表同一财务报表项目以及所有者权益总额简单加总，并将MOR公司和TPF之间的交易及余额抵消后编制而成。
模拟汇总财务报表包括MOR公司2017年12月31日、2018年12月31日以及2019年6月30日的模拟汇总资产负债表，2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间的模拟汇总利润表、模拟汇总现金流量表、模拟汇总所有者权益变动表及相关财务报表附注。模拟汇总财务报表未列示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等内容。就编制模拟汇总财务报表的目的而言，由于列示所有者权益的具体项目并不向报表使用者提供更多的有用信息，所以，模拟汇总财务报表也未按照企业会计准则的要求列报股本、资本公积、盈余公积、未分配利润等所有者权益项目。
3、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币及列报货币
MOR公司的记账本位币为美元，编制特殊目的财务报表采用的货币为人民币。MOR公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。在编制本特殊目的财务报表时对美元列示的财务报表由美元折算为人民币。
5、营业周期
MOR公司将从购买用于销售的商品起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。
预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；主要为交易目的而持有；预计在资产负债表日起一年内变现；或者自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物的资产归类为流动资产，除此以外为非流动资产。预计在一个正常营业周期中清偿；主要为交易目的而持有；自资产负债表日起一年内到期应予以清偿；或者企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上，负债在其对手方选择的情况下可通过发行权益进行清偿的条款与负债的流动性划分无关的负债归类为流动负债，除此以外为非流动负债。
企业正常营业周期中的经营性负债项目即使在资产负债表日后超过一年才予清偿的，仍划分为流动负债。
（二）收入确认原则及计量方法
收入是MOR公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入MOR公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，MOR公司确认销售商品收入：
（1）MOR公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（2）MOR公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
就家具零售销售在向客户发货并经客户签收确认后，MOR公司确认相关商品的销售收入。MOR公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
销售商品涉及现金折扣的，MOR公司按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品的收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。销售商品涉及商业折扣的，MOR公司按照扣除商品折扣后的金额确定销售商品的收入金额。MOR公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入；发生销售返回的，在发生时冲减当期销售商品收入。
2、提供劳务收入
MOR公司提供的劳务收入主要为送货服务收入，在运输服务已经完成并取得客户产品签收单据后确认劳务收入。MOR公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
第五节 交易标的的估值情况
||
|-|
|2019 年 10 月 11 日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司|
|及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方|
|式购买 MOR 公司的不超过 85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一|
|合计持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交|
|割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的|
|83.46%；（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交|
|易对方一以外的标的公司其他27名股东及 4 名期权持有人发起要约收购获得的|
|标的公司股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交|
|割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票|
|期权如果全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全|
|摊薄基础上）发行在外股份的0.08%。|
|2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一|
|以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元|
|/股，要约收购截止时间为 2019 年 11 月 18 日下午 5 时（美国加州当地时间）。|
|截至2019年11月18日下午 5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已|
|接受要约。|
|上市公司后续将以全资子公司 Globed 为收购主体，并在本次交易交割前受|
|让恒康香港于《股份购买协议》项下的全部权利、义务。|
|根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60|
|万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确|
|定。|
|本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值、盈利|
|水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最|
|终确定。|

||
|-|
|公司聘请东洲评估作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标|
|的进行估值，并出具《估值报告》。估值机构采用收益法和市场法，对截至基准|
|日2019年6月30日MOR公司100%股权的股东全部价值进行估值。|

一、估值的基本情况
（一）估值情况概述
1、估值方法的选择
依据估值目的以及标的公司的特点，本次选用收益法、市场法对MOR公司股东的全部权益进行估算。
2、收益法估值结论
按照收益法估值，于估值基准日2019年6月30日在各项假设条件成立的前提下，在基准日市场状况下MOR公司100%股权价值估值为6,100.00万美元。
3、市场法估值结论
按照市场法估值，于估值基准日2019年6月30日在各项假设条件成立的前提下，在基准日市场状况下MOR公司100%股权价值估值为8,720.00万美元。
4、估值结论的分析及选择理由
收益法和市场法估值结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与标的公司处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析标的公司与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于标的公司的价值比率，
从而得到标的公司的市场价值。因为市场法与收益法估值途径不同，所以估值结
论会有所差异。
由于上市公司比较法估值结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
经估值，于估值基准日2019年6月30日在各项假设条件成立的前提下，在基准日市场状况下MOR公司股东全部权益价值估值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.8747折合人民币41,935.67万元。
（二）收益法估值方法说明
1、基本思路
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定估值对象价值的估值方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、估值模型及公式
本次收益法估值模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
( )
n F F∗1+ g
p=∑ i + n
(1+r)i (r−g)∗(1+r)n
i=1
其中：Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间,指从基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率
3、估值步骤
（1）确定预期收益额。结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对标的公司管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与估值目的及估值假设的适用性，确定未来各期现金流量数额；
（2）确定未来收益期限。在对标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对标的公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后 Fi数额不变，即g取值为零；
（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次估值折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为企业目标权益资本在资本结构中的百分比
Wd为企业目标债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；
ε：为公司特定风险调整系数。
（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债估值净值。根据标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的估值方法确定其估值价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。本次考虑安全运营现金后无溢余资金。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括递延所得税资产负债、企业为离退休职工计提的养老金等。
企业非经营性资产负债情况如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|内容|账面价值|估值价值|
||非经营性资产小计||4,353.63|4,353.63|
|1|其他应收款|应收员工认股款及住房贷款、员工税金担保款|2,471.93|2,471.93|
|2|其他流动资产|预付税金|164.38|164.38|
|3|递延所得税资产|税会差异|125.22|125.22|
|4|其他非流动金融资产|递延薪酬计划资产|1,592.09|1,592.09|
||科目名称|内容|账面价值|估值价值|
||非经营性负债小计||2,739.85|2,739.85|
|1|一年内到期的非流动负债|融资租赁、应付赔偿|552.72|552.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|长期应付款|融资租赁款|245.40|245.40|
|3|其他非流动负债|薪酬计划、应付赔偿|1,966.44|1,966.44|

（5）确定付息债务价值。根据标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法估算其价值。
基准日企业付息负债情况如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|到期日|利率|借款金额|
|1|MUFG Union Bank, N.A.|2020年10月31日|LIBOR+1.8%/基础利率|10,150,000.00|
|2|Wesco Management|2019年12月1日|基础利率|5,003,655.50|

注：标的公司的担保借款为向 MUFG Union Bank,N.A.取得的上限为美元 20,000,000元的授信额度，年利率为伦敦同业拆借利率上浮1.8%或执行 MUFG Union Bank,N.A.基础利率（2017~2019年：4.25%~5.5%），综合利率约5%。
经了解，标的公司向关联方WescoManagement取得的短期借款在本次交易完成后不再续签，本次估值假设标的公司未来仍可以按照市场公允利率从非关联方继续取得等额借款。
经上述程序，标的公司采用收益法估值过程如下：
单位：千美元
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|项目\年份|2019全年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|一、营业收入|304,720.64|324,588.56|352,835.67|386,976.51|417,027.13|442,146.50|442,146.50|
|减：营业成本|166,800.25|177,705.36|193,397.60|212,130.82|229,862.37|244,865.61|244,865.61|
|税金及附加|196.80|209.63|227.88|249.93|269.34|285.56|285.56|
|销售费用|88,701.64|94,050.92|101,470.07|110,385.29|118,288.11|124,778.53|124,778.53|
|管理费用|26,379.40|27,908.62|29,402.22|31,018.10|32,672.29|34,361.70|34,361.70|
|研发费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|财务费用|18,956.26|20,161.99|21,850.64|23,891.62|25,688.09|27,189.75|27,189.75|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：其他收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产处置收益|12.84|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|3,699.13|4,552.03|6,487.27|9,300.74|10,246.93|10,665.35|10,665.35|
|三、利润总额|3,629.13|4,552.03|6,487.27|9,300.74|10,246.93|10,665.35|10,665.35|
|四、所得税|943.57|1,183.53|1,686.69|2,418.19|2,664.20|2,772.99|2,772.99|
|五、净利润|2,685.56|3,368.50|4,800.58|6,882.55|7,582.73|7,892.36|7,892.36|
|六、归属于母公司损益|2,685.56|3,368.50|4,800.58|6,882.55|7,582.73|7,892.36|7,892.36|
|其中：基准日已实现母公司净利润|1,528.80|||||||
|加：折旧和摊销|3,195.56|6,430.43|6,727.09|7,065.43|7,362.09|7,533.76|7,533.76|
|减：资本性支出|2,817.78|8,059.33|9,419.48|10,587.77|10,751.73|8,745.06|7,533.76|
|减：营运资本增加|613.45|804.88|1,154.09|1,371.31|1,322.26|1,125.20|0.00|
|七、股权自由现金流|921.09|934.72|954.10|1,988.90|2,870.84|5,555.85|7,892.36|
|加：税后的付息债务利息|560.68|560.70|560.70|560.70|560.70|560.70|560.70|
|八、企业自由现金流|1,481.77|1,495.42|1,514.80|2,549.60|3,431.54|6,116.55|8,453.06|
|折现率|8.9%|8.9%|8.9%|8.9%|8.9%|8.9%|8.9%|
|折现期（月）|3.0|12.00|24.00|36.00|48.00|60.00||
|折现系数|0.9789|0.9183|0.8433|0.7744|0.7111|0.6530|7.3371|
|九、收益现值|1,450.50|1,373.24|1,277.43|1,974.41|2,440.17|3,994.11|62,020.95|
|经营性资产价值|||||||74,530.81|
|基准日非经营性资产估值|1,613.78|溢余资产估值|0.00|||||

|||||
|-|-|-|-|
|企业整体价值估值（扣除少数股东权益）|||76,144.60|
|付息债务|15,153.66|股东全部权益价值估值（扣除少数股东权益）|61,000.00|

（三）市场法估值方法说明
1、基本思路
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
本次市场法估值选用上市公司比较法，理由如下：
（1）目前境外证券市场上市公司中已有一定的类似企业，且信息披露较充分，故适宜采用上市公司比较法估值。
（2）境外交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含投资价值的因素，其价值属性与本次估值的价值类型（市场价值）有差异，故不适宜采用交易案例比较法估值。
2、计算公式及模型
股东全部权益价值=标的公司相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（1）选择可比企业
选择与被估值企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、
时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、
经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比企业。
（2）分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与被估值企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
（3）选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定估值对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和被估值单位间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）、（EV/S）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，选择恰当的价值比率。
（4）运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，从而得到标的公司的市场价值。
（5）在切实可行的情况下，应当考虑估值对象与交易案例在流动性方面的差异及其对估值对象价值的影响。
3、估值步骤
（1）可比上市公司的选择
MOR公司是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%，经营范围也基本限于美国本土。本次指标分析主要选择美国的资本市场的可比上市公司进行比较。
通过分析初步筛选与标的公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、资产规模等。同时剔除了净资产为负（资不抵债）以及资产规模与标的公司相比过大的公司，通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家具零售行业，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|
|1|Haverty Furniture Companies, Inc.|NYSE:HVT|
|2|At Home Group Inc.|NYSE:HOME|
|3|Pier 1 Imports, Inc.|NYSE:PIR|
|4|Ethan Allen Interiors Inc.|NYSE:ETH|

① Haverty Furniture Companies,Inc.（NYSE:HVT）
Haverty Furniture Companies,Inc.（哈弗蒂家具公司）成立于1885年，总部位于佐治亚州亚特兰大市，是美国专业住宅家具及配件零售商。公司还提供床垫产品，品牌包括Sealy、Serta、Stearns&Foster及Tempur-Pedic。该公司主要通过零售店及网站，销售其家居饰品。该公司的皮革商品约有73%来自墨西哥或者亚洲进口。
截至上一财年末，该公司在16个州的83个城市经营着120家商店，零售面积约为440万平方英尺。该公司的商店面积从19,000到66,000平方英尺不等，平均约为 35,000平方英尺。截至 2019年8月 22日，该公司在南部和中西部地区的16个州开设了121个展厅。
② At Home GroupInc.（NYSE:HOME）
At Home GroupInc.成立于1979年，在美国经营家装超市。截至上一财年末，该公司在 37个州经营 180家商店，平均每家商店约 110,000平方英尺。该公司采用的房地产策略允许其在各类场所开设和经营75,000至165,000平方英尺不同规格的商店。
该公司在各种大型零售商中拥有种类繁多的家居装饰产品。上一财年，家具、
镜子、露台、地毯和墙壁艺术品等家庭装饰约占净销售总额的45%。此外，人造花和树木、床上用品、蜡烛、花园和室外装饰、节日饰品等特色装饰占上一财年净销售总额的51%。
③ Pier 1Imports，Inc.（NYSE:PIR）
Pier 1Imports，Inc.成立于1962年，是一家全渠道家居装饰和配件零售商。
该公司直接从大多数国家/地区进口商品，并销售各种装饰配件、家具、蜡烛、家庭用品、礼品和季节性产品。该公司拥有线上购物平台和区域配送中心，公司总部位于德克萨斯州沃思堡。
该公司的专业零售业务包括零售商店和一个以Pier 1 Imports名义开展业务的电子商务网站，该网站销售各种装饰配件、家具、家庭用品、礼品和季节性产品等。截至上一财年末，除其电子商务网站pier1.com之外，该公司还在美国经营906家商店和在加拿大经营67家商店。该公司在美国和加拿大的门店平均面积约10,000平方英尺，其中零售空间平均约8,000平方英尺。商店位于购物中心或购物中心附近的独立式单元中，并位于主要购物场所的中心位置。
④ Ethan Allen Interiors Inc.（NYSE:ETH）
Ethan Allen InteriorsInc.成立于1932年，是一家室内设计公司以及家庭家具的制造商和零售商。该公司通过其全资子公司Ethan AllenGlobal，Inc.及其子公司运营。该公司是国际家居时尚品牌，在北美、亚洲、中东和欧洲开展业务，为客户提供免费的室内设计服务，并通过 ethanallen.com以及在美国和国际上约300个设计中心组成的网络销售一系列家具产品和装饰性产品。
其业务主要包含两部分，一方面是 Ethan Allen品牌的开发，包括设计、制造、采购、营销、销售和分销公司等家具和配饰的各个细分领域，并根据每个产品线（箱包，室内装潢和家庭装饰品及其他）维护收入信息；另一方面公司通过其运营的设计中心网络向消费者销售家具和装饰品并取得收入。
（2）价值比率的选择
标的公司是一家家具零售企业，属于零售业，销售量S在一定程度上反映了其最重要的能力——销售网络。因此本次考虑采用 EV/S作为比较分析的价值比
率。
估值人员通过Capital IQ及Wind数据库的美股信息等资料，得到EV/S的价值比率如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|可比上市公司一|可比上市公司二|可比上市公司三|可比上市公司四|
||HVT.N|HOME.N|PIR.N|ETH.N|
||Haverty FurnitureCompanies, Inc.|At Home GroupInc.|Pier 1 Imports, Inc.|Ethan AllenInteriors Inc.|
|EV（剔除货币资金）|294,260.30|989,252.37|268,712.61|540,007.20|
|前一完整年度销售收入|817,733.00|1,165,899.00|1,552,938.00|771,938.00|
|EV/S|0.36|0.85|0.17|0.70|

（3）因素修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与对比案例在企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异，从而对相关指标进行修正。
A．企业规模
企业规模的指标包括主要管理资产规模等。基于家具零售行业特性，本次取用基准日总资产、基准日净资产以及最新门店数作为修正因素。
B．营运能力
周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。指标值越高，说明企业营运能力越好。本次选取存货周转率作为修正因素。
C．风险管理能力
流动比率以及速动比率是用来衡量企业流动资产/速动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力，一定程度上反映了企业的风险管理能力。本次选取这两个指标作为修正因素。
D．成长能力
本次主要使用营业总收入增长率来衡量其近年的成长能力。
E．盈利能力
本次采用毛利率与税前净利率作为盈利能力的衡量指标。指标值越高，说明企业的盈利能力越好。
F．控制权溢价修正
控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理，资金管理，资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格。而本次收购对象为控股权，因此需要进行控制权溢价修正。
Mikkelson和Regassa（1991）证明了1978年到1987年之间37项大宗股权交易的平均溢价为9.2%（中值为5.5%）。Mcconnell和Mikkelson（1983）、Zingales（1995）通过对股票市场上的两种股票交易价格的差别来度量控制权利益。这两种股票具有同等的分红权利，但是唯一区别是投票权。他们特别考察了1940－78年间普通股公开发售的30家公司的股价，并且这些公司中的两级股票只存在投票权的差异。这些公司的双重股票若是同一天交易的，其月末交易价格常常表明了差异性投票权的价值或掌控公司运作的权力。从这些公司所观测到的一组月末交易价格与支付给具有优先投票权等级股票的溢价一致。平均来看，优先投票权等级的股票比次级投票权股票的价格高5.4%。在美国，尽管平均溢价较低，但优先股都是以溢价进行交易的。Zingales（1995）的研究成果表明，即使该溢价总体上来看是非常小的，若一旦出现竞相争夺控制权的情况，其溢价将会大幅上升。这也再次证实控制权获取的利润不是小股东所能得到的。
因此本次采用的缺少控制折扣率为5%。则可比公司打分为100*（1-5%）=95。
（4）流动性折扣的确定
本次市场法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象为非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
根据LEAPs和Seaman的进一步定量研究，缺乏流动性折扣与公司规模和经营风险之间的关系，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司业务收入规模|折扣率平均值|折扣率中间值|
|1|100亿美金以上|14.6%|13.4%|
|2|10亿-100亿美金|18.5%|16.6%|
|3|5亿-10亿美金|24.8%|21.0%|
|4|1亿-5亿美金|31.2%|28.6%|
|5|1亿美金以下|38.1%|35%|

本次按照标的公司业务收入规模，考虑对应的流动性折扣对股权价值的影响。
（5）非经营性资产（负债）及净负债：
本次由于无法确切剔除可比上市公司的非经营性资产（负债），故统一未对非经营性资产进行处理。
标的公司的净负债按照账面值估值。其中，市场法中付息债务包含短期借款及融资租赁，金额合计15,590.12千美元。
经上述程序，市场法估值结果如下：
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|可比公司一|可比公司二|可比公司三|可比公司四|
|名称|MOR|HVT.N|HOME.N|PIR.N|ETH.N|
|原始 EV/S||0.36|0.85|0.17|0.70|
|企业规模修正系数|100|105|116|109|108|
|经营能力修正系数|100|100|98|99|98|
|风险管理修正系数|100|113|100|108|108|
|成长能力修正系数|100|98|110|92|99|
|盈利能力修正系数|100|110|103|86|112|
|控制权溢价修正系数|100|95|95|95|95|
|修正后 EV/S||0.30|0.69|0.20|0.58|
|权重||0.25|0.25|0.25|0.25|

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|-|-|
|比准 EV/S|0.44|
|标的公司前一完整年度销售收入|318,305.10|
|标的公司 EV|140,054.25|
|基准日货币资金|2,384.14|
|基准日付息债务|15,590.12|
|股东全部权益价值|126,800.00|
|流动性折扣|31.20%|
|股东全部权益价值（剔除流动性折扣）|87,200.00|

二、对本次交易标的估值事项的说明
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
1、估值机构的独立性
东洲评估具有证券期货业务资格。东洲评估及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
东洲评估及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易提供作价合理性验证，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构分别采用收益法和市场法两种估值方
法进行估值，并最终选定收益法估值结果作为估值结论。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请东洲评估以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（二）关于本次交易的估值合理性分析
1、本次交易估值及作价情况
截至估值基准日，标的公司100%股权的全部股东价值估值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.8747折合人民币41,935.67万元。标的公司100%股权的交易作价为38,278.10万元（以2019年11月18日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.0037元计算）， 2018年度标的公司的收入为 211,156.97万元，净利润为 1,309.93万元，对应市销率为0.18倍，市盈率为29.22倍。
2、与可比公司的对比分析
本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家具零售行业，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|总市值（亿美元）|收入（亿美元）|市销率（P/S）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|HVT|3.95|8.18|0.48|
|2|HOME|5.73|11.66|0.49|
|3|PIR|0.33|15.53|0.02|
|4|ETH|5.02|7.67|0.65|
|平均值||3.76|10.76|0.41|

注1：总市值数据选取2019年11月18日收盘数据，收入选取可比公司2018财年数据；
注2：数据来源于 WIND资讯。
本次交易中交易作价对应市销率为0.18倍，远低于可比公司0.41倍的平均市销率。与可比公司相比，本次交易中标的资产的交易作价具有合理性。
3、与可比交易案例的对比分析
本次选取最近两年内交易标的为境外公司且主营业务与家居用品生产销售相关的交易作为可比交易案例，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|币种|100%股权作价|营业收入|市销率|
|梦百合|Mor公司85%股权|人民币|38,278.10|211,156.97|0.18|
|曲美家居|Ekornes AS 100%股权|人民币|406,316.89|243,947.31|1.67|
|美克家居|M.U.S.T.公司60%股权|美元|820.00|1,428.80|0.57|
||Rowe 公司100%股权|美元|2,500.00|7,359.90|0.34|
|顾家家居|Rolf Benz AG&Co.KG99.92%股权|欧元|4,159.83|7,765.00|0.54|

由上表可见，前述可比交易中，平均市销率为0.78，本次交易标的公司市销率仅为0.18，远低于可比交易的市销率平均水平。
三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，公司独立董事经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第三届董事会第十二次会议审议的关于本次重大资产重组的内容发表
如下意见：
“（1）估值机构的独立性
东洲评估具有证券期货业务资格。东洲评估及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（2）估值假设前提的合理性
东洲评估及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（3）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易提供作价合理性验证，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构分别采用收益法和市场法两种估值方法进行估值，并最终选定收益法估值结果作为估值结论。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
（4）本次估值定价的公允性
本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请东洲评估以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
第六节 本次交易主要合同
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|2019 年 10 月 11 日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方及卖方代表|
|签署了《股份购买协议》。为方便广大投资者阅读，本独立财务顾问报告仅披露|
|《股份购买协议》中对本次交易有重大影响的主要内容。以下为《股份购买协议》|
|及其附件的主要内容：|

一、《股份购买协议》
（一）协议主体
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|收购方：恒康香港|
|主要卖方：RICHARD HAUX, Jr.|
|各其他卖方：《股份购买协议》附表A中所示交易对方|
|卖方代表：FORTIS ADVISORS LLC|
|标的公司：MOR 公司|

（二）鉴于条款
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|1、各卖方当前共计持有 469,112 份股份，其中，主要卖方通过其家族信托|
|持有126,458份股份；|
|2、在签署并交付本协议之后，主要卖方应立即发出收购要约，以收购标的|
|公司部分股东持有的不超过7,350份股份，该股份指非由各卖方持有的所有股份，|
|以及依照本协议附件B 的购股要约书规定的所有有待发行（截至本协议签署之日|
|已经或尚未行权）股票；|
|3、依照本协议所载条款和条件，收购方希望直接收购或通过收购方的一家|
|关联方收购，且各卖方希望向收购方或收购方的关联方出售不超过404,994份股|
|份，该等股份包括（1）主要卖方根据收购要约待收购的所有股份以及（2）各卖|
|方在本协议项下待售出的397,644份其他股份；|

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|4、本协议随附附件D 所列之各卖方应共计保留71,468份股份，且在交割之|
|后，各卖方应签订一份股东协议，股东协议格式见本协议随附附件E，股东协议|
|应就留存股份载明相关赎回权和要求等。|

（三）收购价格及价格调整方式
1、收购价格
本次交易中上市公司收购的股份数量合计为 404,994股，分别为（1）由 Richard D. Haux, JR. Trust等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；
（2）由 Richard Haux,Jr.通过要约收购取得的MOR公司的7,350股股份（含4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
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|根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60|
|万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确|
|定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的|
|交易价格为114.71美元。|

2、收购价格调整方式
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|对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）|
|等于如下（A）减去如下（B）：（A）指截至交割时的净营运资本差额，（B）|
|指估算的净营运资本差额；（2）等于如下（A）减去如下（B）：（A）指依照|
|截至交割时的报表确定的、标的公司截至交割日的净债务，（B）指依照估算报|
|表确定的、标的公司净债务；（3）等于如下（A）减去如下（B）：（A）等于|
|如下（a1）和（b2）中的较低者乘以50%：（a1）依照截至交割时的报表确定的、|
|标的公司截至交割日的建设成本，及，（b2）US$3,000,000，（B）指依照估算|
|报表确定的标的公司建设成本乘以50%；（4）等于如下（A）减去如下（B）：|
|（A）标的公司截至交割日依据交割时的报表确定的未支付交易费，（B）标的|
|公司依据估算报表确定的未支付交易费。|

（四）交割
1、交割时间
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|各方应不晚于已经满足或以书面形式放弃《股份购买协议》第7条所载的最|
|后一条交割条件起的 5 个营业日，在位于 King & Wood Mallesons LLP, 535|
|Middlefield Rd #180, Menlo Park, California 的办公地点，于美国太平洋标准时间上|
|午10:00进行交割，除非各方以书面形式另行约定日期、地点或时间。|

2、主要交割条件
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|各方完成本协议项下所述交易的义务应以在交割之时或之前满足（或由收购|
|方和卖方书面豁免）以下各项条件为前提：|
|1、任何政府机构均未颁布、发布、制定、执行或达成目前已经生效的任何|
|法律或命令，而此类法律或命令将（A）导致交割不合法，或（B）在其他方面|
|禁止完成本协议或任何其他交易文件规定的交易；|
|2、收购方已获得（A） ODI批准，和（B）监管批准；|
|3、应已获得CFIUS核准；但前提是，在交割前的任何时候，CFIUS或任何其|
|他政府机构已明确、清楚地向任何方指出，就完成本协议所述交易需获得CFIUS|
|核准，并且必须在交割前获得CFIUS核准；|
|4、收购方母公司的股东应已在审议本协议和其他交易文件拟议交易的股东|
|会议上批准本交易。|

（五）协议的终止
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|在交割之前，可按照以下规定随时终止本协议并放弃本协议项下的各项交易|
|终止本协议的一方应就终止一事书面通知其他方：|
|1、在各方共同表示书面同意的情况下终止本协议并放弃本协议项下的各项|
|交易；|
|2、若未在2020年4月 11日或各方可能书面约定的相关其他日期（“终止|
|日”）的当日或之前进行交割，任何方均可终止本协议并放弃本协议项下的各项|
|交易；但是，若一方严重违反本协议并因此导致未能在终止日前进行交割，则该|
|方不得享有本条款终止协议的权利；|

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|3、若自本协议签署之日起的任何时候，出现某一重大不利影响（或单独而|
|言或与任何其他影响共同而言，预期或合理预期可能会造成某一重大不利影响的|
|任何影响），收购方可终止本协议并放弃本协议项下的各项交易；|
|4、若（1）任何卖方违背本协议中的任何陈述、保证、承诺或约定并因此将|
|导致无法满足《股份购买协议》第7.1款或第7.2款中列明的任何条件，（2）收|
|购方当时未严重违反本协议的任何重要规定，以及（3）该卖方的上述违背行为|
|未在以下日期的当日或之前（以较早者为准）得以纠正：（A）终止日；（B）|
|该卖方就其违背行为收到收购方的书面通知后 20 天，收购方可终止本协议并放|
|弃本协议项下的各项交易。但是，对于该卖方的任何故意违背行为，以上纠正时|
|限不得适用；若该卖方并未尽其合理努力以纠正其违背行为，则任何此类纠正时|
|限均应终止。|
|5、若（1）收购方违背本协议中的任何陈述、保证、承诺或约定并因此将导|
|致无法满足第7.1款或第7.3款中列明的任何条件，（2）任何卖方当时未严重违|
|反本协议的任何重要规定，以及（3）收购方的上述违背行为未在以下日期的当|
|日或之前（以较早者为准）得以纠正：（A）终止日；（B）该收购方就其违背|
|行为收到该卖方的书面通知后 20 天，该卖方可终止本协议并放弃本协议项下的|
|各项交易。但是，对于收购方的任何故意违背行为，以上纠正时限不得适用；若|
|收购方并未尽其合理努力以纠正其违背行为，则任何此类纠正时限均应终止。|

（六）法律适用
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|本协议、因本协议产生的或与之相关的所有事项、索赔、矛盾、争议、起诉、|
|诉讼或程序以及协商、签署或履行本协议或本协议项下的任何交易（包括各方的|
|所有权利（不论在合同、侵权法、不成文法或成文法中是否有效）），应受加州|
|法律管辖并据以解释、释明和强制执行，而非导致将适用除加州以外的任何其他|
|辖区的（无论为加州或任何其他辖区）法律规定或规则的任何选择或冲突。|

（七）争议解决
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|因本协议而产生的或与之相关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性、|
|解释、履行、违约或终止有关的任何争议）应交由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）|

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|处理，由 HKIAC 按照申请仲裁时届时有效的《HKIAC 机构仲裁规则》进行仲裁。|
|仲裁工作应由3名仲裁员进行。 对于仲裁庭，申请人应负责任命仲裁庭的1名|
|成员，被申请人也应负责任命仲裁庭的 1 名成员， 第三名仲裁员应由申请人和|
|被申请人共同约定予以任命。 若申请人和被申请人未能在任命仲裁庭的第一名|
|成员后30天内达成一致，则应由 HKIAC 负责任命第三名仲裁员。 第3名仲裁员|
|应担任仲裁庭主席。仲裁裁决应具有终局性并对各方均具有约束力。仲裁地点应|
|为加州旧金山。仲裁语言为英语。各方同意，对各方或各方资产拥有管辖权的任|
|何法庭（不论位于何处）均可执行仲裁庭作出的任何裁决。 任何一方因仲裁而|
|发生的一切费用、成本和开支（包括合理的律师费）应由败诉方承担。本条款的|
|任何内容均不得视为妨碍任何一方根据《股份购买协议》的救济条款向任何拥有|
|合法管辖权的法庭寻求禁令、临时限制令或其他公平救济。|

（八）赔偿机制
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|除就违背基本声明作出的赔偿、因欺骗行为导致的可赔偿损失，和因《股份|
|购买协议》第9.2（c）款导致的可赔偿损失以外：|
|1、对于任何个别索赔，若因此项索赔对应的可赔偿损失不超过25,000美元，|
|则任何收购方受偿方均无权根据《股份购买协议》第9.2（a）款提出索赔；|
|2、任何卖方赔偿方均无需根据《股份购买协议》第 9.2（a）款就可赔偿损|
|失承担任何赔偿义务，除非所有相关可赔偿损失的总额超过232,280美元（“门|
|槛金额”），并且一旦超过门槛金额，则卖方赔偿方应就全部相关损失进行赔偿、|
|提供辩护、予以保护、支付清偿，包括门槛金额所包含的任何部分损失。|

（九）转让条款
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|未事先征得其他方的书面同意，任何一方均不得转让或委托全部或部分本协|
|议或本协议项下的任何权利、利益或义务，并且在违反本第 10.9 款规定的情况|
|下，任何意图转让或委托均系无效且不具效力。 尽管存在上句规定，但未事先|
|征得任何卖方的书面同意，收购方亦可将其在本协议项下的权利全部或部分转让|
|给其一个或多个关联方。|

（十）附件
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|《股份购买协议》的附件包括：《附件 A - 卖方、其他股东及期权持有人名|
|单》、《附件B - 发行文件格式》、《附件C - 经修订章程细则格式》、《附件|
|D - 剩余股东名单》、《附件E - 股东协议格式》、《附件F - 劳动协议格式》、|
|《附件G - 估算报表》、《披露附表》等。|

二、《股份购买协议》之附件：《股东协议》
（一）协议主体
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|本协议由标的公司、标的公司控股股东、标的公司管理层股东于 2019 年|
|________签署 2：|

（二）鉴于条款
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|1、鉴于，根据恒康香港与Richard Haux,Jr.和相关其他方（“卖方”）于2019|
|年10月11日签署的《股份购买协议》，恒康香港将自行或通过根据股权收购协|
|议已赋予其权利和义务的关联方，向卖方购买标的公司已发行且流通在外的普通|
|股；|
|2、鉴于，控股股东是恒康香港在《股份购买协议》项下的权利和义务的受|
|让人；|
|3、鉴于，就本次交易，各方希望依照本协议所载条款及条件签订本协议，|
|藉以规定各股东就其在公司所持有的股份应享有的权利和应履行的义务。|

（三）公司治理
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|在交割之后，公司的董事会起初由5名成员组成，各董事应由各年度股东大|
|会选任。控股股东同意，只要1、Richard Haux,Jr.先生仍担任公司的首席执行官，|
|且 2、Haux 家庭成员合计持有不少于百分之五（5%）的届时已发行且流通在外|
|股份，则控股股东应有权在年度股东大会上投票赞成将公司届时的管理人员中的|
|2位选任为董事。|

（四）股份转让
2《股东协议》目前暂未签署，需于交割时或交割后签署。
1、一般转让限制
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|（1）未经控股股东事先书面同意，任何管理层股东均不可直接或间接、自|
|愿或被动地或依法转让任何股份或股份相关任何法定或实益权利或权益，但根据|
|本协议规定进行转让的除外。 无论本协议的其他条款如何规定，任何管理层股|
|东均不可向公司的任何竞争对手转让任何股份。|
|（2）如果在本协议期限内的任何时候，任何管理层股东拟转让任何股份，|
|该管理层股东应向控股股东发出相关书面转让意向通知。 转让通知应指明该管|
|理层股东拟将转让股份给的第三方、转让所涵盖的股份股数、拟定转让所依据的|
|每股价格（若有）、拟支付的对价形式以及有关转让的所有其他重要条款及条件。|
|控股股东应有权，在其收到上述转让通知起的 45 日（自行决定期）内，通过向|
|该管理层股东发出书面驳回通知拒绝进行相关转让，或者通过向该管理层股东发|
|出书面允许通知允许进行相关转让。|
|（3）如果 A、控股股东已收到某管理层股东发出的转让通知，且该管理层|
|股东在自行决定期届满之前已收到允许通知，或B、控股股东已收到某管理层股|
|东发出的转让通知，但该管理层股东在自行决定期届满之前未曾收到驳回通知，|
|则该管理层股东应有权按照第3.03款转让股份。|

2、优先购买权
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|（1）如果在本协议期限内的任何时候，任何管理层股东收到某第三方发出|
|的、提议收购该管理层股东拥有或持有的任何股份的要约或以其他方式与某第三|
|方磋商任何此类要约，且该管理层股东拟向该第三方出售该等股份，则该管理层|
|股东（“预期卖方”）应向控股股东发出相关书面要约通知。要约通知应指明作|
|出要约的第三方、要约所涵盖的股份股数、拟定转让所依据的每股价格、拟支付|
|的对价形式以及有关要约的所有其他重要条款及条件。|
|（2）控股股东收到预期卖方发出的要约通知应构成该预期卖方发出的排他|
|性要约，以要约价向控股股东出售任何或全部要约股份。该要约应是不可撤销的|
|且一直有效至控股股东收到该要约通知起的四十五（45）日（“要约期”）届满|

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|之时。在要约期届满之前的任何时候，控股股东应有权通过向预期卖方发出书面|
|接受通知（“接受通知”）接受预期卖方就所有要约股份发出的要约。|

3、拖售权
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|（1）无论本协议的其他条款如何规定，如果控股股东直接或间接与一位或|
|多位第三方开展销售交易，则一经控股股东要求，各管理层股东应按照控股股东|
|在相关销售交易中出售其股份所依照的相同每股对价和相同条款及条件，将各管|
|理层股东或其关联方拥有或持有的所有股份出售给上述第三方。|
|（2）控股股东应不迟于完成销售交易之前的第10个营业日以书面形式将相|
|关销售交易通知给该管理层股东。 销售交易通知还应包含有关控股股东权利行|
|使的书面通知，同时列明第三方待支付的每股对价和销售交易的其他重要条款及|
|条件以及销售交易拟定条款的副本（若可获得且该等条款允许的话）。在销售交|
|易通知起的 10 个营业日内，该管理层股东应向控股股东交付 A、其或其关联方|
|拥有或持有的所有股份相关证书，该等证书应经正式空白背书或随附格式符合控|
|股股东要求的且经该管理层股东签署的书面转让文书，及B、授权控股股东代表|
|该管理层股东依照销售交易条款出售或以其他方式处置该等股份并采取所有相|
|关必要或适当措施以完成该销售交易的特别不可撤销的授权委托书。|
|（3）在完成销售交易之后，控股股东应立即就据此售出的该管理层股东所|
|持股份向该管理层股东汇付相应总售价（其中应扣除控股股东就该销售交易产生|
|的按比例份额的开支）。|

4、随售权
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|（1）如果在本协议期限内的任何时候，A、控股股东收到某第三方发出的、|
|提议购买届时由控股股东拥有或持有的任何股份的随售要约或以其他方式与某|
|第三方磋商任何此类要约，且控股股东拟按照该随售要约出售该等股份，且 B、|
|如果按照该随售要约所载条款及条件完成相关交易，控股股东或其任何关联方以|
|外的任何当事方将拥有50%或以上的届时已发行且流通在外股份，则控股股东应|
|向其他股东发出相关随售要约书面通知。 随售要约通知应指明作出随售要约的|
|第三方、该随售要约所涵盖的股份股数、拟定转让所依据的每股价格、拟支付的|

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|对价形式以及有关随售要约的所有其他重要条款及条件。 各权利持有人应有权|
|且拥有选择权，在 30 日（“随售期”）内，按照随售要约出售并要求作出随售|
|要约的第三方购买不超过随售要约下控股股东被要求出售的控股股东所持股份|
|比例的其所持有的股份（该权利持有人决定待售出的该等股份下称“随售股份”）。|
|如果任一权利持有人希望行使上述权利，其应在随售期届满之前通知控股股东|
|（“随售通知”），该通知应指明其依照随售要约意欲售出的股份股数，且应向|
|控股股东交付A、该控股股东所持随售股份相关证书，该等证书经正式空白背书|
|或随附格式符合控股股东要求且经由该权利持有人签署的书面转让文书，及 B、|
|在向第三方完成转让或其他处置之日，将该权利持有人在本协议项下享有的有关|
|随售股份的所有权利进行出让的、符合控股股东合理要求的出让文书，并且，该|
|出让文书应构成该权利持有人不可撤销地选择授权并允许控股股东依照随售要|
|约和本协议代表该权利持有人出售该等随售股份。|
|（2）如果任一权利持有人向控股股东发出随售通知，控股股东应将随售股|
|份纳入至在与第三方进行的交易中待转让的股份，且，必要时，将减少随售要约|
|股份股数以便按比例调整上述交易中的随售股份。在收到随售通知后，控股股东|
|应在相关交易中与第三方作出所有必要安排，以便该交易可纳入随售股份，并由|
|该第三方于控股股东在该交易中销售股份之时依据随售通知所述之相同条款及|
|条件（包括有关价格的条款及条件）购买该等随售股份。控股股东同意，其不得|
|将任何股份转让给第三方，除非该第三方依照随售要约通知所载条款及条件（包|
|括有关价格的条款及条件）同时向该权利持有人购买所有随售股份；但是，如果|
|因任何原因相关交易中的第三方不能购买所有随售股份，控股股东同意，其不得|
|将任何股份转让给第三方，除非该第三方同时按比例购买随售要约股份和随售股|
|份。|

5、购买权
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|（1）购买权。依据本协议所载条款及条件，在发生如下任一事件之后，控|
|股股东应有权但无义务购买任一管理层股东所拥有的所有股份，且一经要求，该|
|管理层股东应按照相关购买价向控股股东出售该等股份：|
|A、该管理层股东与公司之间的劳动关系终止；|

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|B、该管理层股东破产或被视为破产；|
|C、该管理层股东和其配偶合法分居之后，但在发生该事件之后其配偶对股|
|份不享有任何权利、所有权或权益的除外（在签署本协议之后，各管理层股东应|
|促使其在任何财产分割协议中做出消除其配偶在股份中的所有权益所需的规定）|
|D、该管理层股东去世或残疾之后；及|
|E、该管理层股东未遵守本协议所载条款及条件而企图进行任何股份转让。|
|（2）购买价。如果控股股东行使购买权，则售股管理层股东按要求出售股|
|份所依据的每股购买价应为：A、相应目标期（即，控股股东行使购买权所在日|
|历年之前的目标期）的适用溢价（如果在控股股东行使购买权时，公司已经达到|
|相应目标期的绩效目标），B、最低价（如果在控股股东行使购买权时，公司尚|
|未达到相应目标期的绩效目标），或C、最低价（如果在公司赎回时，公司已经|
|达到相应目标期的绩效目标，但适用溢价实际上低于最低价）；但是，|
|A、如果控股股东在发生第3.06(a)(v)款所述任一购买事件之后行使购买权的|
|则控股股东无义务向该管理层股东支付超出最低价之百分之七十五（75%）的任|
|何价款；|
|B、如果因任何事由及因控股股东依照第 3.06(a)(i)款行使其购买权而终止与|
|某管理层股东的劳动协议，则控股股东无义务向该管理层股东支付超出最低价之|
|百分之七十五（75%）的任何价款；|
|C、如果公司无任何事由终止与任一管理层股东之间的劳动协议且在该终止|
|起的30日内控股股东未曾行使其购买权，则（a）相关管理层股东除了可实施其|
|在相关劳动协议和适用法律项下可实施的救济措施之外，还应有权（但无义务）|
|通过在该终止起的 15 日内向控股股东或公司发出书面通知，要求控股股东适用|
|购买价购买或要求公司按赎回价赎回，控股股东或公司（如适用）应按此方式购|
|买或赎回的该管理层股东所持所有股份；及（b）就在 2021 年12月31日之前发|
|生的任何该等终止而言，适用购买价或赎回价应指最低价。|

6、卖出权和赎回权
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|（1）2024 年 12 月 31 日之前的赎回权。 在发生任一购买事件之后，如果|
|控股股东在其发出的购买行权通知中告知任何管理层股东其尚未决定行使购买|
|权，但希望公司赎回该管理层股东持有的相关股份，则公司应有权但无义务按赎|
|回价赎回该管理层股东持有的所有该等股份。|
|（2）卖出权。 在某目标期之后的日历年，各管理层股东应有权但无义务向|
|公司出售该管理层股东拥有的相关股份（“赎回股份”），公司应按适用赎回价|
|赎回相应股数的赎回股份；但是，A、仅当任何管理股东在 2022 年、2023 年、|
|2024年或 2025年的每年 3月 1日后的10个工作日内发出书面意图意向书，方|
|可行使卖出权，且 B、如果在任何管理层股东有权行使该卖出权时，控股股东已|
|经发出购买行权通知且尚未完成或终止该购买行权通知下的交易，则该管理层股|
|东不得行使该卖出权。任一管理层股东就每一年度依照本第 3.07(b)款有权出售|
|的股份数量最高为如下（a）和（b）之和：（a）附件 C 就上一目标期列明的该|
|管理层股东名称（姓名）相对的股份股数，及（b）按照本第3.07(b)款其有权在|
|以往日历年售出的任何股份股数。|
|（3）赎回价。 如果公司行使赎回权或履行其有关任何管理层股东行使其卖|
|出权的义务，公司赎回股份应依据的每股赎回价）应为：|
|A、在遵守第 3.07(c)(ii)款规定的前提下，（a）适用溢价（如果在公司赎回|
|时，公司已经达到相应目标期的绩效目标），（b）最低价（如果公司未曾达到|
|相应目标期的绩效目标），或（c）最低价（如果在公司赎回时，公司已经达到|
|相应目标期的绩效目标，但适用溢价实际上低于最低价）；及|
|B、等于第3.06(b)款所载适用价格的金额。|

7、重新磋商股份回购
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|如果任何管理层股东在2025年3月1日起的第10个营业日之后持有任何股|
|份，各方应秉承诚实信用原则就该等股份回购及相应回购价格进行磋商。|

第七节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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|本次交易的标的公司主营业务为家居产品的销售业务，符合国家相关产业政|
|策。|
|标的公司的生产经营不涉及高能耗、高污染环节，在生产经营过程中严格遵|
|守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保护|
|法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护|
|法律和行政法规规定。|
|本次交易不存在违反中国土地管理等法律和行政法规的情形。|
|本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他中国相关反垄断行|
|政法规的规定的情形。|

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|综上，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄|
|断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。|

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
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|《证券法》、《上市规则》规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指|
|社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额|
|超过四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%|
|社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）|
|上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联主体。|
|本次交易拟以现金方式收购标的股权，不涉及上市公司股权变动，本次交易|
|完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一|
|条第（二）项的规定。|

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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|本次交易标的资产的本次交易价格系参考标的公司提供的关于标的公司自|
|身业务运营情况、财务报告等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，由上市公|
|司与交易对方谈判代表和标的公司管理层及其专业顾问团队之间经过多轮商业|
|谈判后协商确定。|
|综上，本次交易中标的资产的交易定价经交易各方公平协商确定，定价合法、|
|公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十|
|一条第（三）项的规定。|

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
||
|-|
|本次购买资产为交易对方一持有的标的公司397,644股发行在外股份及交易|
|对方二拟要约收购的其他全部标的公司的发行在外股份（包括交割时行权的股票|
|期权），合计股份比例不超过85%（假设股票期权持有人全部行权）。标的公司|

||
|-|
|股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次拟购买资|
|产为股权资产，不涉及债权债务的处置，本次交易完成后拟购买资产的债权债务|
|关系不发生变化。|
|综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，根据《股份购买协议》、本独立财|
|务顾问报告及在相关法律程序和《股份购买协议》约定的交割先决条件得到适当|
|履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变|
|更。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。|

5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
||
|-|
|本次重组标的资产是上市公司下游企业，在北美市场拥有强大的销售渠道，|
|重组完成后将进一步拓展上市公司的海外市场销售能力，具有一定协同效应。本|
|次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产置换的情形，不存在可能|
|导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。|
|综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。|

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
||
|-|
|本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控|
|制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。|
|标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本次交易不|
|会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司在业|
|务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续|
|保持独立。|
|上市公司控股股东、实际控制人倪张根已在《关于保持上市公司独立性的承|
|诺函》中做出承诺：|

||
|-|
|“（一）保证上市公司人员独立。|
|承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人|
|和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或其他具有实际控制权|
|的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董|
|事、监事以外的职务，不会在本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在|
|本人的下属企业兼职。|
|（二）保证上市公司资产独立完整|
|1、保证上市公司具有独立完整的资产。|
|2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。|
|（三）保证上市公司财务独立|
|1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。|
|2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。|
|3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用一个银行|
|账户。|
|4、保证上市公司的财务人员不在本人的下属企业兼职。|
|5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人下属企业不干预上市|
|公司的资金使用。|
|（四）保证上市公司机构独立|
|1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。|
|2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的下属企业分开。|

||
|-|
|3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人|
|的下属企业职能部门之间的从属关系。|
|（五）保证上市公司业务独立|
|1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质|
|性同业竞争或显失公平的关联交易。|
|2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有|
|面向市场自主经营的能力。”|
|综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与|
|实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规|
|定。本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。|

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
||
|-|
|本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定|
|相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行|
|使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。|
|本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治|
|理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的《公司|
|章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市|
|公司治理结构。|
|综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重|
|组管理办法》第十一条第（七）项的要求。|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求
||
|-|
|本次交易为上市公司以现金方式认购标的公司股权，不涉及发行股份购买，|
|不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的分析
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年末/2018 年度|标的公司|交易金额|孰高|上市公司|占比|
|资产总额指标|56,115.25|32,536.39|56,891.94|337,585.33|16.85%|
|资产净额指标|10,332.75|32,536.39|32,536.39|185,450.38|17.54%|
|营业收入指标|211,156.97|-|-|304,947.34|69.24%|

||
|-|
|注 1：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年|
|11月 18 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 美元兑人民币 7.0037元计算。|
|注2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二|
|者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。|

经核查，独立财务顾问认为：依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
||
|-|
|本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易|
|也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的|
|控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生|

||
|-|
|变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组|
|上市。|

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（四）对本次交易标的资产估值合理性、公允性及交易作价合理性的分析
1、对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
（1）估值机构的独立性
东洲评估具有证券期货业务资格。东洲评估及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（2）估值假设前提的合理性
东洲评估及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（3）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易提供作价合理性验证，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构分别采用收益法和市场法两种估值方法进行估值，并最终选定收益法估值结果作为估值结论。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
（4）估值定价的公允性
本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，
经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请东洲评估以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
2、关于本次交易的作价合理性分析
（1）本次交易估值情况
截至估值基准日，标的公司100%股权的全部股东价值估值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.8747折合人民币41,935.67万元。标的公司100%股权的交易作价为38,278.10万元（以2019年11月18日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.0037元计算）， 2018年度标的公司的收入为 211,156.97万元，净利润为 1,309.93万元，对应市销率为0.18倍，市盈率为29.22倍。
（2）与国内可比公司的对比分析
本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家具零售行业，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|总市值（亿美元）|收入（亿美元）|市销率（P/S）|
|1|HVT|3.95|8.18|0.48|
|2|HOME|5.73|11.66|0.49|
|3|PIR|0.33|15.53|0.02|
|4|ETH|5.02|7.67|0.65|
|平均值||3.76|10.76|0.41|

注1：总市值数据选取2019年11月18日收盘数据，收入选取可比公司2018财年数据；
注2：数据来源于 WIND资讯。
本次交易估值对应市销率为0.18倍，远低于可比公司0.41倍的平均市销率。
与可比公司相比，本次交易中标的资产的估值具有合理性。
（3）与国内可比公司的对比分析
本次选取最近两年内交易标的为境外公司且主营业务与家居用品生产销售相关的交易作为可比交易案例，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|币种|100%股权作价|营业收入|市销率|
|梦百合|Mor公司85%股权|人民币|38,656.86|211,156.97|0.18|
|曲美家居|Ekornes ASA 100%股权|人民币|406,316.89|243,947.31|1.67|
|美克家居|M.U.S.T公司60%股权|美元|820.00|1,428.80|0.57|
||Rowe 公司100%股权|美元|2,500.00|7,359.90|0.34|
|顾家家居|Rolf Benz AG&Co.KG99.92%股权|欧元|4,159.83|7,765.00|0.54|

由上表可见，前述可比交易中，平均市销率为0.78，本次交易标的公司市销率仅为0.18，远低于可比交易的市销率平均水平。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的的作价公平合理。
（五）结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据上市公司历史财务报告以及天健会所为本次交易编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务状况对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月|||||
|项目|本次交易前|本次交易后|变动金额|变动幅度|
|营业收入|158,020.16|259,438.54|101,418.38|64.18%|
|营业利润|19,277.77|20,363.63|1,085.86|5.63%|
|利润总额|19,249.21|20,287.67|1,038.46|5.39%|
|净利润|15,501.40|16,536.62|1,035.22|6.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|变动幅度|
|营业收入|304,947.34|516,104.32|211,156.98|69.24%|
|营业利润|24,175.31|25,573.01|1,397.70|5.78%|
|利润总额|24,170.97|25,473.91|1,302.94|5.39%|
|净利润|19,665.49|20,975.42|1,309.93|6.66%|

本次交易完成后，上市公司营业收入大幅增加，根据《备考审阅报告》，2019年上半年营业收入由 158,020.16万元增加至 259,438.54万元，增幅达64.18%；
2018年营业收入由304,947.34万元增加至516,104.32万元，增幅达69.24%。
本次重组完成后，公司将充分利用与MOR公司之间的协同效应，实现优势互补与规模效应，提升盈利能力。
（六）交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
1、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力分析通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
2、交易完成后上市公司治理机制
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》
的要求。
（七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
交易各方签署的《股份购买协议》对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
（八）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（九）相关方买卖股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构及经办人员对上述人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关各方出具的自查报告，核查期间内，本次交易自查范围内的相关各方不存在买卖上市公司股票的情形。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录尚未取得，上市公司将在取得查询记录后及时披露相关查询结果。
（十）本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定
经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，安信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
在本次交易中，梦百合依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构、翻译公司，除上述依法需聘请的服务机构之外，梦百合不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就梦百合重大资产购买项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，2019年 9月19日，立项审核委员会召开 2019年度第 11次会议，对梦百合重大资产购买项目进行立项审核。参会委员对梦百合重大资产购买项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）内核部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，内核部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对内核部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对梦百合重大资产购买申请文件，安信证券内核委员会于2019年12月 5日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座27楼会议室，参会委员为7人。
内核委员对《梦百合重大资产购买报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、独立财务顾问内核意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问对梦百合本次重大资产购买项目实施了内部审核程序，同意就重组草案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
三、独立财务顾问结论性意见
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
王连志
内核负责人：
廖笑非
部门负责人：
杨苏
项目主办人：
郭加翔 杨均天
项目协办人：
林枫
安信证券股份有限公司年 月 日