国泰君安证券股份有限公司
关于
天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年四月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券接受天音控股的委托，担任本次天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。
相关各方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是假设本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（五）本独立财务顾问报告不构成对天音控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）国泰君安已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）国泰君安已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）国泰君安有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）国泰君安有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；
（五）国泰君安在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11重大风险提示 ............................................................................................................. 42第一章本次交易概述 ............................................................................................... 50一、本次交易的背景.............................................................................................. 50二、本次交易的目的.............................................................................................. 51三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 52四、本次交易具体方案.......................................................................................... 53五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 63六、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 64七、本次交易构成关联交易.................................................................................. 64八、本次交易对上市公司的影响分析.................................................................. 65第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 68一、公司基本情况.................................................................................................. 68二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................. 68三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况.................. 80四、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................................................... 81五、主营业务发展情况.......................................................................................... 84六、最近三年主要财务指标.................................................................................. 85七、上市公司控股股东及实际控制人情况.......................................................... 86八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.......... 86第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 88一、发行股份购买资产交易对方的情况.............................................................. 88二、配套融资认购方的情况................................................................................ 100三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系........................ 121四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股5%以上股东之间的一致行动关系............................................................................................................ 122五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明............................ 127六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明........................................................................................................................ 128七、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况........ 129第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 131一、天音通信的基本情况.................................................................................... 131二、天音通信历史沿革........................................................................................ 131三、股权控制关系及控股、参股公司情况........................................................ 136四、交易标的为企业股权的说明........................................................................ 138五、天音通信主要业务情况................................................................................ 139六、天音通信的会计政策及会计处理情况........................................................ 164七、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况............................................ 175八、天音通信资产权属情况................................................................................ 177
九、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况............................ 202十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................ 206十一、本次交易不涉及债权债务转移................................................................ 213十二、天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼情况............................................................................................................................ 213十三、天音通信涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项............................................................................................................................ 214第五章本次发行股份方案 ..................................................................................... 215一、本次购买资产发行股份方案........................................................................ 215二、募集配套资金发行股份方案........................................................................ 218三、募集配套资金用途........................................................................................ 220四、业绩承诺和补偿............................................................................................ 246五、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 247六、本次交易对上市公司财务指标的影响........................................................ 248第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 250一、标的公司评估的基本情况............................................................................ 250二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的意见.................... 302三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 303第七章本次交易相关协议主要内容 ..................................................................... 305一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》及其补充协议............................................................ 305二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议................................................................ 312三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议》及其补充协议........................................................................................ 319四、《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及其补充协议............................................ 322五、《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及其补充协议............................................ 325六、《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及其补充协议.................................................................... 328第八章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 332一、基本假设........................................................................................................ 332二、本次交易合规性分析.................................................................................... 332三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查........................ 345四、本次交易标的资产评估估值合理性分析.................................................... 346五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见............ 352六、对交易完成后上市公司的竞争优势、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.................................................................................................... 353七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 361
八、对本次交易构成关联交易以及交易必要性的核查意见............................ 362九、对业绩补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见.................... 364十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查............................................................................................ 370十一、对填补每股收益具体措施的可行性、合理性的核查意见.................... 373第九章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 378第十章独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................... 380一、独立财务顾问内核程序................................................................................ 380二、内核意见........................................................................................................ 380
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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|公司、上市公司、天音控股、赣南股份|指|天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限公司|
|标的公司、天音通信、深圳天音|指|天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|天富锦持有的天音通信30%的股权|
|天富锦、交易对方、业绩承诺股东|指|深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司|
|同威创智|指|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新盛源|指|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|
|同威创业|指|深圳市同威创业投资有限公司|
|同威资产|指|深圳市同威资产管理有限公司|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股东|
|中国华建|指|中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大股东|
|天骥利通|指|深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|华元置业|指|深圳市华元置业有限公司|
|华元融创|指|深圳华元融创实业有限公司|
|西藏华建|指|西藏华建兴业实业有限公司|
|北京信托|指|北京国际信托有限公司|
|深圳鼎鹏|指|深圳市鼎鹏投资有限公司|
|配套融资认购方|指|深投控、天骥利通、同威创智、新盛源|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30%股权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信30%股权|

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|募集配套资金|指|天音控股向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》及其补充协议|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议之补充协议》|
|《定向发行股份认购协议》及其补充协议|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》；《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议》；《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议》；《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议之补充协议》|
|本报告书|指|《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日|
|配套融资定价基准日|指|本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日|
|评估基准日|指|2017年1月31日|
|北界创想|指|北界创想（北京）软件有限公司|
|北界无限|指|北界无限（北京）软件有限公司|
|易天数码|指|深圳市易天移动数码连锁有限公司|
|易天新动|指|北京易天新动网络科技有限公司|
|掌信彩通|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司|

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|收益法评估资产|指|天音通信持有的易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权，及天音通信通过掌信彩通持有的深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权|
|《专项审核报告》|指|上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项审核报告》|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大成律师、律师|指|北京大成律师事务所|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估师、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|天音移动|指|天音移动通信有限公司|
|天音信息|指|天音信息服务（北京）有限公司|
|欧朋、欧朋公司|指|北界创想、北界无限|
|天联华建|指|北京天联华建通信科技发展有限公司，报告期内曾为天音通信全资子公司，现为天音通信的参股子公司|
|香港益亮|指|益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）|
|Opera公司|指|Opera Software ASA. Inc|
|合广工会|指|深圳合广实业公司工会委员会|
|合广实业|指|深圳合广实业公司|
|天音工会|指|深圳市天音通信发展有限公司工会委员会|
|珠海景顺|指|珠海景顺科技有限公司|
|中新深圳公司|指|报告期内曾为上市公司第一大股东，曾用名“中国新闻发展深圳公司”，于2010年12月31日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”|
|天和旺|指|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天联创|指|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳湾总部基地|指|天音通信于2016年12月26日通过竞拍取得“深圳市南山区深圳湾超级总部基地”（土地编号T207-0050）|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市国有资产监督管理委员会|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|国代商|指|手机的国家级销售代理商|
|苹果MONO店|指|Apple官方授权店|
|华为HESR店|指|华为官方授权店|
|T1、T2、T3、T4、T5、T6市场|指|T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区；T2：除T1市场外的分公司所在地城市的市区，大连、福州、无锡、宁波、泉州的市区，广东省内的地级市所辖市区和郊区；T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区，T1、T2城市的郊区、郊县，广东省内的县，江苏省、浙江省内的无锡、常州、宁波、台州下属的县；T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区，广东省内县下属的乡镇，江苏省、浙江省内上述县下属的乡镇；T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分县除外）；T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分乡镇除外）|
|保价、全程保价、全程价保|指|在厂家调整价格时，经销商的全部库存产品、零售店的全部库存产品等没有卖到消费者手中的产品，都给予调价保护。厂家价格调整多少，经销商和零售店价格也调整多少|
|终端、移动终端、智能终端|指|指可搭载系统的智能设备，广义指手机、笔记本、平板电脑、POS机等电子产品|

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|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，有时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价值增高。从业务分类上，它对应于基础电信业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务|
|呼叫中心|指|在一个相对集中的场所，由一批服务人员组成的服务机构，通常利用计算机通讯技术，处理来自企业、顾客的垂询与咨询需求|
|信息服务业务|指|通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务|
|直供|指|将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户|
|分销|指|通过经销商将产品间接配送至终端零售商|
|移动互联网、移动互联|指|将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称|
|移动通信转售业务、移动转售业务、虚拟运营商业务|指|从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务|
|FD运营模式|指|三星手机特有的手机销售模式，FD模式跟传统手机分销代理的区别主要是三星 FD 模式采用全程价保，代理商受到市场价格波动造成的风险影响较低。与传统国代商模式不同的是，三星将会把产品直供给区域性经销商，这样做可以更好的把握产品的销售市场方向，对下游有更强的把握能力|
|2G、3G、4G、5G|指|第二代、第三代、第四代、第五代移动通信技术|
|B2B|指|Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式|
|B2C|指|Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动|
|供应链金融|指|以供应链中的核心大企业为出发点，将上下游企业作为一个整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案，将资金有效注入供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融产品和服务|
|CRM系统|指|客户关系管理系统，具有客户资料管理、下单、查帐等功能|
|IP|指|知识产权|
|虚拟电信运营商服务|指|本身没有电信网络资源，通过租用电信运营商的电信基础设施，对电信服务进行深度加工，以自己的品牌提供服务的新型电信运营商|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。
本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产评估及交易作价情况
本次交易的标的资产为天音通信30%股权，评估基准日为 2017年 1月 31日。本次采用了收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年1月 31日，天音通信100%股权的评估值为 353,459.42万元。
截至2017年1月31日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为139,705.60万元，本次评估增值213,753.82万元，增值率为153.00%。
截至本次评估基准日 2017年 1月 31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00万元。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案
本次交易中计划发行的股份，包括向天富锦发行股份购买资产，及向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|11.72|10.55|

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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前60个交易日均价|13.34|12.01|
|定价基准日前120个交易日均价|13.01|11.71|

注：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20日上市公司股票交易均价的90%，为 10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信30%股权评估值为106,037.83万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。
5、发行数量
标的资产天音通信30%股权的交易价格为106,000.00万元，上市公司拟向天
富锦发行100,473,933股股份购买其持有的天音通信30%股权。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次配套融资非公开发行股票的发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
4、认购金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00万股，募集配套资金总额不超过 106,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。
根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》及其补充协议，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份上限（股）|
|深投控|35,000.00|36,320,754|
|天骥利通|24,000.00|24,905,660|
|同威创智|30,000.00|31,132,077|
|新盛源|17,000.00|17,641,509|
|合计|106,000.00|110,000,000|

5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次配套融资认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、业绩承诺和补偿
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次重组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
本次业绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收益法评估资产|2017年盈利预测数|2018年盈利预测数|2019年盈利预测数|
|易天新动|1,564.74|4,455.27|5,569.44|
|易天数码|831.83|999.91|1,115.31|
|北界创想|-1,299.58|912.96|4,306.79|
|北界无限|44.42|300.24|611.49|
|深圳穗彩|13,758.93|16,152.66|17,062.23|
|北京穗彩|312.13|351.72|369.88|

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书“第七章/二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议”部分。
五、配套募集配套资金用途
公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配
套资金不超过106,000.00万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集配套资金（万元）|占募集配套资金总额的比例|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465|11,465|10.82%|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,138|43,184|40.74%|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263|49,351|46.56%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000|2,000|1.89%|
|合计||129,866|106,000|100.00%|

募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买的天音通信30%股权财务指标、交易对价与上市公司2016年度财务数据的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|2016年12月31日|天音控股|天音通信30%股权|占比|
|资产总额（万元）|1,178,977.82|311,664.601|26.44%|
|资产净额（万元）|220,491.40|106,000.002|48.07%|
|2016年度|天音控股|天音通信|占比|
|营业收入（万元）|3,384,524.58|1,004,966.263|29.69%|

注：
1、天音通信30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%，本次交易对价}
2、天音通信30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%，本次交易对价}
3、天音通信30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%
如上表所示，标的资产2016年度上述指标占上市公司2016年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不
构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，深投控持股16.14%，为公司第一大股东。本次交易完成后，预计深投控持股比例为16.21%，仍为公司第一大股东，并且公司9名董事会席位中深投控推荐1名，不论从持股比例还是对董事会的影响来看，深投控均未对公司构成控制，因此本次交易完成后公司仍无控股股东和实际控制人。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
1、本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；
2、预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人；
（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
九、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响分析
截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,473,933股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|154,792,923|16.14%|154,792,923|14.61%|187,968,278|16.21%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.80%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.15%|86,300,019|7.44%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.11%|64,671,663|5.58%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,473,933|9.48%|100,473,933|8.66%|
|天骥利通|-|-|-|-|22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,436,019|2.45%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|536,022,903|55.90%|536,022,903|50.60%|536,022,903|46.22%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,292,925|100.00%|1,159,766,858|100.00%|

注：天骥利通为中国华建的下属间接持有100%股权的企业，双方持股比例应合并计算。
上市公司董事会席位共9名，其中3名为独立董事，深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐1名非独立董事，另外2名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2017年 1月合并财务数据，本次发行前后公司上市公司 2017年1月31日、2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日||2016年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动比率|0.98|0.98|1.11|1.11|
|速动比率|0.58|0.58|0.70|0.70|
|资产负债率|82.04%|82.04%|77.86%|77.86%|
|应收账款周转率|5.32|5.32|59.63|59.63|
|存货周转率|1.16|1.16|9.62|9.62|
|毛利率|2.17%|2.17%|4.36%|4.36%|
|净利润率|-1.67%|-1.67%|0.79%|0.79%|
|净资产收益率|-2.20%|-2.59%|10.48%|11.24%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.06|0.24|0.25|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司
股本总额（不包含配套融资）计算得出；
注2：2017年1月计算存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。
鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，仅影响上市公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目，对偿债能力、营运能力、盈利能力等指标无影响。根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司2016年度的净资产收益率和基本每股收益得到提升；2017年1月由于主要产品的市场价格调整、应收账款增加相应计提坏账准备等原因，使得当期净资产收益率和基本每股收益为负。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在天音控股拥有权益的股份。|
|交易对方天富锦|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|配套融资认购方深投控、同威创智、新盛源|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规行为对相关投资者造成的损失进行赔偿。|
|配套融资认购方天骥利通|本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供的相关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源|本企业在作为天音控股的股东期间，本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|配套融资认购方深投控|本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他|

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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|配套融资认购方深投控|1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。|
|配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源|1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|一、保证天音控股、天音通信的人员独立|

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|承诺主体|承诺内容|
||1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。二、保证天音控股、天音通信的机构独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程独立行使职权。三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证天音控股、天音通信的业务独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证天音控股、天音通信的财务独立1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决|

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|承诺主体|承诺内容|
||策，本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。|
|配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源|一、保证天音控股、天音通信的人员独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬管理与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。二、保证天音控股、天音通信的机构独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程独立行使职权。三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通信不存在资金、资产被本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证天音控股、天音通信的业务独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证天音控股、天音通信的财务独立1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济|

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|承诺主体|承诺内容|
||组织等关联方共用银行账户。3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决策，本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。|

（五）关于股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。二、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公司章程》的相关规定。|
|配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源|本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。上述股份锁定期限届满后，本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。|

（六）关于持有标的资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。|

天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
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|承诺主体|承诺内容|
||4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。|

（七）本次交易各方之间及与交易前公司持股5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表：序 出资额（万 持股比股东名称号 元） 例石河子市天联创投股权投资合伙企业1 2,104.90 30.31%（有限合伙）石河子市天和旺投股权投资合伙企业2 95.10 1.37%（有限合伙）3 严四清 775.00 11.16%4 吴继光 775.00 11.16%5 黄绍文 1,200.00 17.28%6 珠海景顺科技有限公司 1,945.00 28.00%7 毛煜 50.00 0.72%合计 6,945.00 100.00%本公司的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等3人，监事会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等3人，总经理为严四清。本次交易前，天音控股持股5%以上的股东包括深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系本次交易中，天音控股除向本公司发行股份购买天音通信30%股权外，还将向深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与上述配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署|

天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
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|承诺主体|承诺内容|
||一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。|
|配套融资认购方深投控|1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表：序 出资额（万 持股比股东名称号 元） 例深圳市人民政府国有资产监督管理委1 2,158,000 100.00%员会合计 2,158,000 100.00%本公司的董事会成员包括彭海斌、陈志升、王勇健、张志、杨承军、冯青山等6人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、张艳红等4人，总经理为王勇健。本次交易前，本公司持有天音控股154,792,923股股份，占其股本总额的 16.14%，本公司为天音控股的第一大股东。除本公司外，天音控股持股5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系。本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信30%股权外，并将向本公司及深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。|
|配套融资认购方天骥利通|1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表：序 出资额（万 持股比股东姓名/名称 合伙人类型号 元） 例深圳华元融创实业有限1 普通合伙人 480.00 2.00%公司西藏华建兴业实业有限2 有限合伙人 23,520.00 98.00%公司合计 24,000.00 100.00%其中，深圳华元融创实业有限公司的董事会成员包括刘静斌、刘伟、杨丽莉等3人，监事为严叶，总经理为刘静斌。西藏华建的董事会成员包括冯瑞青、柳培昌、杨扬等3人，监事为崔倩，总经理为冯瑞青。本次交易前，中国华建投资控股有限公司持有天音控股|

天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
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|承诺主体|承诺内容|
||90,465,984股股份，占天音控股股本总额的9.44%，为上市公司第二大股东。本公司的普通合伙人、有限合伙人均为中国华建投资控股有限公司控制的企业，因此本次交易前，本公司与中国华建投资控股有限公司构成一致行动人。此外，本公司与天音控股其他持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信30%股权外，并将向本公司及深圳市投资控股有限公司、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。|
|配套融资认购方同威创智|1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表：序 出资额（万 持股比股东姓名/名称 合伙人类型号 元） 例1 同威资产 普通合伙人 600.00 60%2 刘涛 有限合伙人 400.00 40%合计 1,000.00 100.00%本次交易前，天音控股持股5%以上的股东包括深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信30%股权外，并将向本公司及深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权|

天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
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|承诺主体|承诺内容|
||本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。|
|配套融资认购方新盛源|1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东之间的关联关系或一致行动关系说明截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表：序 出资额（万 持股比股东姓名/名称 合伙人类型号 元） 例1 刘海建 普通合伙人 0.03 1%2 肖水龙 有限合伙人 2.97 99%合计 3.00 100.00%本次交易前，天音控股持股5%以上的股东包括深圳市投资控股有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信30%股权外，并将向本公司及深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。|

音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议”部分。
（九）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺
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|上市公司董事、高级管理人员|（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|

十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。
2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易
方案及本报告书及其摘要等相关事项。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，天音通信召开股东会，审议通过了本次天富锦将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。
3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》。
2017年3月22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。
2017年3月22日，天骥利通执行事务合伙人委派代表刘静斌签署了投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017年3月22日，同威创智执行事务合伙人同威资产出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017年3月22日，新盛源执行事务合伙人刘海建出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与公司
截至本报告书出具之日，上市公司不存在控股股东与实际控制人，公司第一大股东为深投控，持有上市公司股份比例16.14%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。
（三）董事与董事会
截至本报告书出具之日，公司董事会设董事9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
截至本报告书出具之日，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，
监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立薪酬体系制度和考核体系制度，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司股东大会审议本次交易方案时，关联股东将回避表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）股东大会通知及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请天健会计师和中联评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
十五、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），天音通信30%股权对应2017年度净利润自2017年1月1日合并入公司，考虑重组发行的
股份之后按总股本摊薄计算每股收益。
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为100,473,933股，募集配套资金涉及的发行股份数量为 100,473,933股，合计发行股份数量为 200,947,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成。
4、根据公司 2016年 12月 31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公司股东的净利润为22,342.68万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,337.20万元；假设2017年度公司经营业绩与2016年度持平，天音通信30%股权已于 2017年 1月 1日合并，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,562.51万元和18,571.06万元（参考天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》）。
5、未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、考虑到公司已公告的回购尚未注销限制性股票，假设该股份在回购时已注销，减少相应股本数。在预测发行后发行在外的普通股加权平均股数、稀释后发行在外的普通股加权平均数时，未考虑公司限制性股票激励解禁、后续回购等其他因素的影响。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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|项目|2016年度/2016年末|2017年/2017年末||
|||重组完成后（不含募集配套资金）|重组完成后（含募集配套资金）|
|期末发行在外的普通股股数（股）|958,818,992.00|1,059,292,925.00|1,159,766,858.00|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|946,901,092.00|997,138,058.50|1,047,375,025.00|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,342.68|28,562.51|28,562.51|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末|2017年/2017年末||
|||重组完成后（不含募集配套资金）|重组完成后（含募集配套资金）|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|14,337.20|18,571.06|18,571.06|
|基本每股收益（元）|0.24|0.29|0.27|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.28|0.27|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.18|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.15|0.18|0.18|

根据上述假设及测算，预计本次重组完成后，上市公司的净利润、基本每股收益、稀释每股收益不存在低于上年度的情况。本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、风险提示
本次重组实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，预计不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，上市公司拟将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报：（1）利用广阔的营销网络，积极开拓T4-T6市场
近年来，随着线上手机零售模式的不断发展，传统的线下分销模式发展空间一定程度上受到了线上模式的挤压，但国内的T4-T6市场由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不足，该类市场的手机零售主要依靠线下实体店面。随着消费者对手机功能性、手
机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升，T4-T6市场的需求规模不断提高。
天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，分销网络覆盖全国8万家以上门店，渠道深入T4-T6地区，并与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，在T4-T6市场得以发挥强大的竞争优势。未来公司将继续深耕手机分销业务领域，积极发掘T4-T6市场潜力。
（2）调整经营策略，加强与苹果、华为等优质品牌的合作力度
近年来，天音通信通过精简并调整其分销的手机品牌，减少不盈利或盈利较少的手机品牌代理比例，加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，并采取手机品牌定制化分销模式，有效提高通讯产品销售业务的综合毛利率和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，增加苹果MONO店、华为HESR店的开店数量，提高手机品牌定制化分销模式的收入规模，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
近年来，天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营等措施，有效提高了公司运营效率，降低运营成本和费用。公司后续将继续通过OA系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与本次交易对方协商的过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。
（二）本次交易涉及的审批风险
截至本报告书出具之日，本次交易方案尚未取得公司股东大会、证监会的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年1月 31日，天音通信100%股权的评估值为 353,459.42万元。
截至2017年1月31日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为 139,705.60万元，本次评估增值 213,753.82万元，增值率为153.00%。虽然本次交易对方天富锦已就收益法评估资产部分做出业绩承诺，但若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、
行业市场竞争环境变化等情况下，可能出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险
虽然本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，但是为降低本次重组的风险、保护中小投资者的合法权益，上市公司仍与本次交易对方天富锦签订了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协议，若收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数乘以天音通信的持股比例后的合计数低于累积承诺净利润数，则天富锦应对公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已与天富锦签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定等方式尽可能保障业绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，天富锦可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）配套融资不足的相关风险
上市公司本次计划向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过106,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%，所募配套资金在扣除发行费用后拟全部用于标的公司项目建设等用途。鉴于本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的资金压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。
（六）募投项目盈利水平波动的风险
公司经过充分测算后，计划将本次扣除发行费用后的募集配套资金净额全部用于标的公司项目建设等用途。但是，由于公司经营过程中存在行业环境、市场
需求及市场结构变化情况，公司管理水平能否适应环境变化也存在一定的不确定性，因此在实际实施的过程中，募投项目的盈利能力可能无法达到预期水平。
（七）标的资产权属风险
根据标的公司天音通信的工商登记资料及交易对方出具的承诺，截至本报告
书出具之日，天富锦拥有的天音通信30%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但是，鉴于本次交易尚需履行股东大会、证监会审批程序，若在本次交易交割前，标的资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
（八）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次重组实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，预计不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
报告期内，天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高，其中 2016年度该类业务贡献的净利润为12,525.91万元，占天音通信当期净利润的比例为65.94%。
而彩票行业政策性较强，目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规，财政部负责全国彩票销售业务的监督管理工作，中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发行机构，分别隶属于民政部和国家体育总局。若未来行业监管政策、监管格局等发生重大变化，则可能对标的资产经营造成较大影响。
（二）市场竞争风险
近年来，手机分销市场的竞争环境日益激烈。天音通信在经营过程中，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管
理、信息服务等一揽子解决方案，与大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，形成了应对新竞争环境的成功经营模式。但是，随着市场环境的不断变化，天音通信未来如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能在面对激烈的市场竞争时不能保持当前的竞争优势，给标的公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
（三）应收账款管理及流动性风险
天音通信的业务模式决定其在开展业务的过程中，需要视客户的重要程度及信用情况，给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为10-30天左右。近年来，天音通信加强了对应收账款的管理。但是，由于天音通信应收账款余额规模较大，并且天音通信在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大，因此如果客户出现资金周转等问题导致天音通信的应收账款不能及时收回，进而引发流动性风险，则将可能对该公司的业务经营和财务状况带来不利影响。
（四）营销网络扩张带来的管理风险
为适应行业和公司业务发展需要，天音通信目前正逐步加大对T4-T6市场的业务扩张，并积极推行渠道下沉策略以增强对终端销售的促进和控制。由于手机具有生命周期短的特点，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性较高，因此营销网络的扩张对该公司配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求。如天音通信在营销网络扩张的同时，不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账、存货跌价等方面的损失，则可能面临一定的经营管理风险。
（五）供应商集中的风险
天音通信目前主要从事通讯产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致天音通信业务出现波动，对天音通信的经营带来不利影响。
（六）商誉减值的风险
2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%的股权（含其持有的深圳穗彩100%股权和北京穗彩52%股权），确认商誉 115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对掌信彩通未来业绩产生不利影响。若掌信彩通商誉出现减值情况，将对标的公司和上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）营业利润波动的风险
天音通信 2015年度、2016年度、2017年 1月的营业利润分别为-39,942.23万元、14,503.77万元、-6,443.42万元，净利润分别为-39,654.44万元、18,995.77万元、-6,596.43万元。其中，2015年营业利润及净利润亏损较大，2016年度实现扭亏为盈，2017年 1月由于主要产品的市场价格调整、应收账款增加相应计提坏账准备等原因导致当期出现亏损。如果公司在未来经营中出现通讯产品销售模式不能紧跟市场需求的变化、彩票设备政策变动、产品市场价格波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响，将可能导致标的公司营业利润、净利润出现波动的风险。
（八）非经常性损益占比较大风险
2016年，天音通信归属于母公司股东的非经常性损益（考虑所得税的影响后）占当期净利润比例达到32.76%，主要系当期天音通信优化业务结构，将处于培育期、亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗的部分股权进行处置，形成投资收益金额较大，导致非经常性损益对净利润影响较大。标的公司于报告期内曾出现非经常性损益占比较大的情况，提请投资者关注相关风险。
（九）销售季节性波动风险
报告期内，天音通信通讯产品销售业务收入占各期营业收入的比例分别为99.06%、97.69%、97.87%，标的公司营业收入主要来源于通讯产品销售业务。
由于苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款机型，新品刚上市期间市场需求旺盛，通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征，
第四季度、第一季度销售收入较高，第二季度、第三季度呈现下滑趋势。因此，通讯产品销售业务的存在一定的季节性波动的风险。
（十）偿债能力风险
报告期内，天音通信的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。截至2017年1月31日，天音通信的流动比率、速动比率、资产负债率分别为0.98、0.58、82.04%。如出现行业市场恶化、客户回款较差、银行贷款政策收紧等不利影响，标的公司可能出现不能及时偿付债务的风险。
（十一）行政处罚风险
最近三年，标的公司的下属子公司易天新动存在受到相关主管部门处罚的情况。上述处罚未对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响，但由于标的公司的下属子公司较多，未来仍存在因行政处罚对标的公司的经营产生不利影响的风险。
三、标的公司资产权属相关风险
（一）标的公司土地使用权相关风险
截至本报告书出具之日，天音通信有2宗土地尚未取得土地使用权证。具体情况如下：
1、天音通信于2016年12月26日通过竞拍取得深圳湾总部基地项目，并于2017年1月13日签订《土地使用权出让合同书》。截至本报告书出具之日，天音通信已根据合同约定支付了50%价款，剩余50%款项尚未支付（合同约定应于合同签订之日起1年内支付完成），故天音通信暂未取得该土地使用权证。
2、天音通信于 2014年 8月 19日通过在北京产权交易所依法竞拍，取得位于北京市朝阳区双井北里 14号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为“朝全国用[95]字第00323号”），并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易合同》，该土地系国有划拨用地，竞拍价款不包括补办土地出手续时应缴纳的出让金。截至本报告书出具之日，由于土地出让金未确定金额，该土地使用权处于市场报价阶段，故天音通信暂未取得该土地使用权证。
虽然天音通信预计在缴纳土地出让金及相关税费后可以依法办理上述土地的使用权证，且天音通信尚未利用上述土地使用权开展主营业务，未办证土地对天音通信的经营不会构成重大影响。但仍提请广大投资者注意标的公司土地使用权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。
（二）标的公司房屋权属相关风险
截至本报告书出具之日，天音通信的房产中有2项房产尚未取得房产证明文件，合计面积为 174.22平方米，该两处房产系深圳穗彩根据《2008年福田区企业人才住房管理办法》购入的“企业人才住房”。虽然上述2项房产占标的公司自有房屋总面积的比例较小，且仅用作标的公司子公司深圳穗彩的员工宿舍，未用于开展主营业务。但如果未来“企业人才住房”相关政策发生重大变化，存在因标的公司未取得资产权属证书而存在产权争议的风险。
（三）标的公司租赁房屋产权存在瑕疵的风险
截至本报告书出具之日，天音通信租赁房产中有3项房屋尚未取得房屋权属证书或租赁备案登记证明文件，合计面积为 193.50平方米。存在瑕疵的租赁房产占标的公司全部租赁房产面积的2.87%，比例较小。且上述3项租赁房屋均为办公用途，即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产的情形，标的公司亦可较为方便地另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（四）标的公司部分资产所有权受限的风险
截至本报告书出具之日，天音通信存在票据、保函以及抵押、质押借款，导致部分资产所有权受限，具体情况如下：
1、截至 2017年 1月 31日，天音通信货币资金中 159,167.32万元使用受限制，其中银行承兑汇票保证金101,927.32万元、保函保证金57,240.00万元。
2、天音通信为全资子公司天音信息向平安银行北京分行提供债务本金最高额为8亿元的抵押担保，将所属资产中1项土地、6项房屋建筑物、25项车库等资产产权进行抵押担保。截至本报告书出具之日，该抵押担保合同下的借款余额为3亿元。
3、天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同（并购）》中，将天音通信持有的掌信彩通100%股权进行股权质押并办理了股权出质登记。截至本报告书出具之日，该质押担保合同下的借款余额为5亿元。
虽然标的公司目前经营状况及资金周转正常，但如果未来发生资金周转紧张或抵押、质押资产被债权方行使相关权利，可能会对标的公司未来的生产经营产生一定的影响。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）中国智能手机市场规模持续增长，换机需求旺盛
根据工业和信息化部发布的《2016年通信运营业统计公报》，2016年全国移动电话用户达到 13.2亿户，同比净增 5,054万户；移动电话用户普及率达到 96.2部/百人，同比提高 3.7部/百人。根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数据，中国手机销售市场中，智能手机 2014年、2015年及 2016年实现的出货量分别为 3.89亿部、4.57亿部及 5.22亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。
虽然我国手机的普及率已高达96.2%，但随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。
不仅是手机制造商本身，移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着新一轮的智能手机市场。例如 2014年至 2016年期间，随着 2G到 4G通讯技术的快速换代， 4G手机的出货量占比由 2014年的37.83%增长至 2016年的92.68%，换机的市场需求成了推动手机销售市场的新动力。中国已于 2016年初全面启动了 5G技术研发实验，目前已经进入第二阶段。未来，随着移动通讯技术的发展，换机的市场需求将继续推动手机销售市场的发展。
（二）T4-T6市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇
随着电子产品网络零售的不断发展，传统终端的销售规模及发展空间一定程度上受到了线上模式挤压。然而由于国内的T4-T6市场消费者的体验需求更强，并且由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因，导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不足。因此，T4-T6市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下渠道相比线上优势更加明显。
同时，随着T4-T6市场消费水平的提升，消费者对手机功能性、手机品牌的
要求及消费的价位均也在逐步提升，该类市场的需求规模目前已开始超过T1-T3市场。
天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，拥有数量众多的实体客户，与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，可以更好的避免串货等不良竞争因素，具备抢占T4-T6市场的竞争实力。
二、本次交易的目的
（一）进一步提高管理层与上市公司利益的一致性，提升公司盈利能力
本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信70%的股权，剩余的30%股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。
此外，本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，提升上市公司及天音通信的决策效率，优化上市公司的公司治理情况，提升上市公司及天音通信的管理水平。
（二）收购子公司少数股权，提升天音控股在手机分销领域收入占比
天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。针对天音通信的后续经营和管理，上市公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。
上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比例，从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在T4-T6市场领域进行扩张，
精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。
2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，天音通信召开股东会，同意天富锦将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。
3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》。
2017年3月22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。
2017年3月22日，天骥利通执行事务合伙人委派代表刘静斌签署了投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017年3月22日，同威创智执行事务合伙人同威资产出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017年3月22日，新盛源执行事务合伙人刘海建出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。
本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|11.72|10.55|
|定价基准日前60个交易日均价|13.34|12.01|
|定价基准日前120个交易日均价|13.01|11.71|

注：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20日上市公司股票交易均价的90%，为 10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深
交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信30%股权评估值为106,037.83万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00万元。
5、发行数量
标的资产天音通信30%股权的交易价格为106,000.00万元，上市公司拟向天富锦发行100,473,933股股份购买其持有的天音通信30%股权。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
2、发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
4、认购金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00万股，募集配套资金总额不超过 106,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。
根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》及其补充协议，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份上限（股）|
|深投控|35,000.00|36,320,754|
|天骥利通|24,000.00|24,905,660|
|同威创智|30,000.00|31,132,077|
|新盛源|17,000.00|17,641,509|
|合计|106,000.00|110,000,000|

5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次配套融资认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过106,000.00万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集配套资金（万元）|占募集配套资金总额的比例|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465|11,465|10.82%|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,138|43,184|40.74%|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263|49,351|46.56%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000|2,000|1.89%|
|合计||129,866|106,000|100.00%|

募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，相关安排如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次重组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
本次交易中的收益法评估资产，指天音通信持有的易天新动、易天数码、北
界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩的股权，针对上述 6家子公司股权的价
值本次采用收益法评估结果作为定价依据。天音通信与上述 6家子公司的股权结构如下图所示：
根据本次交易双方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数，等于6家收益法评估公司各自的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数。其中：
（1）本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；
（2）“母公司”是指采用收益法评估的6家子公司自身。
因为本次标的公司为天音通信，而天音通信未持有6家收益法评估子公司的全部股权，所以本次交易对方按照收益法子公司业绩预测数乘以天音通信的持股比例后的金额计算业绩承诺数。交易对方的业绩承诺数与其享有的收益法评估子公司的部分权益相对应，具有合理性。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益法评估资产|2017年盈利预测数|2018年盈利预测数|2019年盈利预测数|
|易天新动|1,564.74|4,455.27|5,569.44|
|易天数码|831.83|999.91|1,115.31|
|北界创想|-1,299.58|912.96|4,306.79|
|北界无限|44.42|300.24|611.49|
|深圳穗彩|13,758.93|16,152.66|17,062.23|
|北京穗彩|312.13|351.72|369.88|

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
2、实际利润数与承诺利润数差异确定
在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。
由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额，以其在本次交易所获得的交易对价为限。
4、减值测试及补偿方式
（1）收益法评估资产的减值测试及补偿方式
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所，依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求，对收益法评估资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下述计算方式，另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
其中，期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）
利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（2）假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法
本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。
鉴于交易对方天富锦不属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，根据《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等法规规定，天富锦不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容：
在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：
需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦对收益法评估资产和假设开发法评估资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
5、其他情况的现金补偿
如果天富锦违反《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
6、股份回购并注销或赠与程序
在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销：
每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买的天音通信30%股权财务指标、交易对价与上
市公司2016年度财务数据的对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日|天音控股|天音通信30%股权|占比|
|资产总额（万元）|1,178,977.82|311,664.601|26.44%|
|资产净额（万元）|220,491.40|106,000.002|48.07%|
|2016年度|天音控股|天音通信|占比|
|营业收入（万元）|3,384,524.58|1,004,966.263|29.69%|

注：
1、天音通信30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%，本次交易对价}
2、天音通信30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%，本次交易对价}
3、天音通信30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%
如上表所示，标的资产2016年度上述指标占上市公司2016年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，深投控持股16.14%，为公司第一大股东。本次交易完成后，预计深投控持股比例为16.21%，仍为公司第一大股东，并且公司9名董事会席位中深投控推荐1名，不论从持股比例还是对董事会的影响来看，深投控均未对公司构成控制，因此本次交易完成后公司仍无控股股东和实际控制人。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
1、本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；
2、预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人；
（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
八、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响分析
截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,473,933股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|154,792,923|16.14%|154,792,923|14.61%|187,968,278|16.21%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.80%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.15%|86,300,019|7.44%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.11%|64,671,663|5.58%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,473,933|9.48%|100,473,933|8.66%|
|天骥利通|-|-|-|-|22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,436,019|2.45%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|536,022,903|55.90%|536,022,903|50.60%|536,022,903|46.22%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,292,925|100.00%|1,159,766,858|100.00%|

注：天骥利通为中国华建的下属间接持有100%股权的企业，双方持股比例应合并计算。
上市公司董事会席位共9名，其中3名为独立董事，深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐1名非独立董事，另外2名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》及未经
审计的上市公司 2017年 1月合并财务数据，本次发行前后公司上市公司 2017
年1月31日、2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日/2017年1月||2016年12月31日/2016年度||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动比率|0.98|0.98|1.11|1.11|
|速动比率|0.58|0.58|0.70|0.70|
|资产负债率|82.04%|82.04%|77.86%|77.86%|
|应收账款周转率|5.32|5.32|59.63|59.63|
|存货周转率|1.16|1.16|9.62|9.62|
|毛利率|2.17%|2.17%|4.36%|4.36%|
|净利润率|-1.67%|-1.67%|0.79%|0.79%|
|净资产收益率|-2.20%|-2.59%|10.48%|11.24%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.06|0.24|0.25|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出；
注2：2017年1月计算存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。
鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，仅影响上市公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目，对偿债能力、营运能力、盈利能力等指标无影响。根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司2016年度的净资产收益率和基本每股收益得到提升；2017年1月由于主要产品的市场价格调整、应收账款增加相应计提坏账准备等原因，使得当期净资产收益率和基本每股收益为负。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天音通信控股股份有限公司|
|曾用名称|江西赣南果业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91360700158312266X|
|法定代表人|黄绍文|
|注册资本|94,690.1092万人民币|
|成立日期|1997年11月07日|
|证券代码|000829|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册地址|江西省赣州市章贡区红旗大道20号|
|办公地址|北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座|
|经营范围|各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：上市公司工商登记的注册资本与公司在中登办理的股份登记情况、账面实收资本金额不一致，主要系股权激励授予及后续回购事项尚未办理工商变更所致，具体情况参见本报告书“第二章/二/（十五）2016年，股权激励计划实施及后续回购事项”部分。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月，赣南果业募集设立
1997年7月27日，经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08号文）批准，赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。
1997年10月5日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460号文）和《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]461号文）批准，赣南果业向社会公开发行境内上市内资股（A股）股票。根据上述批复，发起人赣州酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的《江西赣南果业股份有限公司（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第 59号）确认后的净资产 7,504.93万元投入赣南果业，净资产按66.62%比例折成 5,000.00万股国家股，占股份总数的66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股 2,500.00万股（含公司职工股250.00万股），占总股本的33.33%。
1997年 10月 24日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第13号），确认截至1997年10月 24日赣南果业实缴注册资本为人民币 7,500.00万元。1997年 11月 7日，赣南果业收到江西省工商行政管理局注册号为 3600001131226的企业法人营业执照。1997年12月2日，赣南果业在深交所挂牌交易。
赣南果业取得营业执照时股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|3,475.40|46.34|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|8.04|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|6.51|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.69|
|5|赣州地区国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|2,500.00|33.33|
|合计||7,500.00|100.00|

发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应2,430.55万股与1,044.84万股，由赣州市国有资产管理局持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应 602.93万股，由寻乌县国有资产管理局持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应488.40万股，由安远县国有资产管理局持有并行使股权；发起人信丰县脐橙场对应 426.95万股，由信丰县国有资产管理局持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应6.33万股，由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权。
（二）2000年1月，赣南果业向社会公众股股东配股
1999年12月2日，赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股份有限公司99年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10号）。2000年1月 16日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]1号）批准，赣南果业以1998年末总股本7,500.00万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为750.00万股，全部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增至8,250.00万股。江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了验资并出具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第 006号），确认截至 2000年3月25日赣南果业实缴注册资本为人民币8,250.00万元。
赣南果业完成配股后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市章贡区国有资产管理局|3,475.40|42.13|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|5|赣州市国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

注：1998年12月24日，经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》（国函[1998]114号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和市辖章贡区。
（三）2000年5月，第一次股份变更
经江西省国有资产管理局“赣国资企字[2000]5号”文批准同意,赣州市章贡区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于2000年5月23日签订了《赣南果业股份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理局将持有赣南果业的国家股2,430.55万股变更为赣州市国有资产管理局持有。
本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业1,044.84万股国家股，赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至2,436.88万
股。
赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|2,436.88|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,044.84|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|
|5|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

（四）2000年5月，第一次资本公积金转增股本
2000年 5月 5日，赣南果业 1999年度股东大会审议通过《公司 1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以1999年度末总股本 7,500.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，以配股后总股本 8,250万股计算，即每 10股转增 9.09股，转增股本后总股本增至 15,750.00万股，其股权登记日为2000年6月12日，除权日为2000年6月13日。
2000年6月16日，江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司 1999年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12号），对赣南果业 1999年公积金转增股本予以确认。2000年 6月 28日，赣南果业就该次资本公积金转增股本履行了工商变更登记手续。
赣南果业本次增资未聘请中国注册会计师进行及时审验。2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36号），确认截至 2000年 6月12日赣南果业实缴注册资本为人民币15,750.00万元。
赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|4,652.23|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,994.70|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|1,151.04|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|932.40|5.92|
|5|信丰县国有资产管理局|815.09|5.18|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|6|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

（五）2001年12月，第二次股份变更
2001年12月，经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》（赣府字[2001]268号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855号）批准，并经新华通讯社总经理新发文[2001年]总经字 94号文同意，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所持国家股 1,747.47万股、1,151.04万股、932.40万股、815.09万股共计4,646.00万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股1,473.00万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产管理局将所持国家股1,994.70万股转让给北京国际信托投资有限公司。
该次股权转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,646.00|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|1,994.70|12.66|
|3|江西省发展信托投资股份有限公司|1,473.00|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|1,431.75|9.09|
|5|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]总经字15号）文件精神，经深圳市市场监督管理局批准，“中国新闻发展深圳公司”于2010年12月31日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”。
（六）2003年1月，重大资产重组，购买天音通信70%股权
2003年1月19日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自筹资金24,255万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为“深圳市天音通信发展有限公司”）51%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信
有限公司9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司10%
的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司70%的股权。该收购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20号文审核通过，2003年7月10日，赣南果业2002年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。
该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括水果和饮料业务）、酒业及农药的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业务。公司从农业生产企业成功转型为通讯产品销售企业。
（七）2004年9月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本
2004年9月19日，赣南果业2004年第二次临时股东大会审议通过2004年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以2004年6月30日总股本 15,750.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，同时向全体股东每 10股转增5股。
2004年 12月 21日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04号）对赣南果业 2004年上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。
2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第36号），确认截至2004年10月20日赣南果业实缴注册资本为人民币25,200.00万元。
赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,433.60|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|2,290.80|9.09|
|5|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

（八）2006年6月，第三次股份变更
2006年6月22日，经江西人民政府赣府字[2006]55号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]814号文批准，赣州市国有资产管理局向深圳市鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计 2,290.80万股。
2006年 6月 30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00万股。
赣南果业完成股权变更后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,409.60|17.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|中国华建投资控股有限公司|3,024.00|12.00|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|2,290.80|9.09|
|6|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

（九）2006年9月，股权分置改革
2006年 8月 7日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950号），批准赣南果业股权分置改革方案。2006年8月14日，赣南果业股权分置改革相关股东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革后，股本总额不变，流通股股东每 10股流通股获得 2.6股股份。2006年 9月5日，流通股股东获得的对价股份上市流通。
赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|3,664.38|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|2,652.16|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|2,512.94|9.97|
|4|江西省发展信托投资股份有限公司|1,958.50|7.77|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|1,903.66|7.55|
|6|其他股东|12,508.36|49.65|
|合计||25,200.00|100.00|

（十）2007年2月，赣南果业更名为天音控股
2007年 2月 1日，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第85号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股份有限公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年 3月 3日，赣南果业2006年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年 3月 15日，天音控股收到江西省工商行政管理局换发的营业执照。
（十一）2007年3月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本
2007年 3月 3日，天音控股 2006年年度股东大会审议通过 2006年利润分配及公积金转增股本的议案，决定以2006年12月31日的总股本25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股9股，共计送红股22,680.00万股；同时向全体股东每10股转增1股，共计转增股本25,200.00万股。
2007年5月17日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第 014号），确认截至 2007年 4月 4日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00万元。
天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.97|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.55|
|6|其他股东|25,016.73|49.65|
|合计||50,400.00|100.00|

（十二）2007年7月，非公开发行股份
2007年7月25日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201号文）批准，天音控股以非公开发行股票方式向特定投资者发行2,405.00万股人民币普通股。
2007年 8月 7日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第035号），确认截至2007年8月6日天音控股实缴注册资本为人民币 52,805.00万元。
天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.21|
|6|其他股东|27,421.73|51.92|
|合计||52,805.00|100.00|

（十三）2008年2月，第四次资本公积金转增股本
2008年2月26日，天音控股2007年年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以 2007年 12月 31日的总股本 52,805.00万股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增股本 42,244.00万股。
2008年 12月 29日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）第152号），确认截至2008年4月14日天音控股实缴注册资本为人民币95,049.00万元。
天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.88|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.21|
|6|其他股东|49,359.11|51.92|
|合计||95,049.00|100.00|

（十四）2009年5月，二级市场回购社会公众股并注销
2008年11月17日，天音控股2008年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于2009年5月17日实施完毕股份回购，共从二级市场回购 358.89万股，并于 2009年 6月 11日注销回购股份，2009年8月28日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回购并注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第 005号），确认截至 2009年 8月 26日天音控股实缴注册资本为人民币 94,690.11万元。
天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.93|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.08|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.55|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.45|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.24|
|6|其他股东|49,000.22|51.75|
|合计||94,690.11|100.00|

（十五）2016年，股权激励计划实施及后续回购事项
2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》等议案。2016年3月14日，公司2016年度第二次临时股东大会
审议通过《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
等议案。2016年 4月 8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据公司董事会、股东大会审议通过的股权激励方案，公司将向121名激励对象授予共计1,324.21万股限制性股票，其中首期授予1,191.79万股限制性股票。针对上述议案，公司监事会及独立董事均履行了相应的审核程序。
本次限制性股票的授予日为 2016年 4月 8日，截至授予日公司已通过定向发行新股的方式向 121名激励对象授予 1,191.79万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，具体股份授予情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|严四清|副董事长、常务副总经理|107.86|8.145%|
|易江南|副总经理|10.90|0.823%|
|孙海龙|董事会秘书|58.83|4.443%|
|周建明|财务负责人|18.88|1.426%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务人员（117人）||995.32|75.163%|
|预留||132.42|10.00%|
|合计||1,324.21|100.00%|

天健会计师于2016年4月6日出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-42号），确认截至 2016年 4月 5日公司收到激励对象以货币缴纳的出资款项共计 64,356,660元，其中 11,917,900元计入实收资本，公司累计实收资本增长为958,818,992元。
1、已授予的1,191.79万股限制性股票后续回购情况
2016年8月30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象李孝东、胡繁、徐洪伟、杨晓东、许晓辉、孙丽等6人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述
离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共565,300股。
2016年12月6日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象曹炜、张军、王海宾等3人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共168,600股。
2017年 4月 1日，公司召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象易江南等十人的绩效评价结果为“C”，解锁比例为70%，经公司董事会审议，同意回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票。
本次需回购注销总股数为95,796股。
截至本报告书出具之日，由于上述限制性股票回购后尚未注销，公司注册资本仍为958,818,992元。
2、预留的132.42万股限制性股票授予情况
2017年 4月 6日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，该议案已由独立董事发表了明确的独立意见、由北京君合律师事务所出具法律意见书确认，并经第七届监事会第十九次会议审议通过。根据上述议案，预留的132.42万股限制性股票授予情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|黄绍文|董事长、总裁|81.31|6.14%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务人员（4人）||51.11|3.86%|
|合计||132.42|10.00%|

截至本报告书出具之日，上述 132.42万股限制性股票的授予程序尚在执行过程中，公司注册资本仍为958,818,992元。
（十六）2017年1月，第四次股份变更
2016年 11月 22日，公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股
份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569股股
份，股权转让金额合计为 180,000.00万元。公司于 2016年 12月 19日接到中新深圳公司的通知，前述股份转让事项已经中华人民共和国财政部批复（财文函[2016]6号）。
上述股份转让于2016年12月30日完成过户登记，深投控于2017年1月3日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，公司股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|深圳市投资控股有限公司|13,191.76|13.76%|
|2|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.44%|
|3|北京国际信托投资有限公司|8,630.00|9.00%|
|4|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,467.17|6.74%|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|2,656.55|2.77%|
|6|其他股东|55,889.82|58.29%|
|合计||95,881.90|100.00%|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2006年 6月 30日，经“新华通讯社新复函[2006]社总经字 1号”、国务院国资委“国资产权[2006]819号”文的批准，中新深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计3,024.00万股。股权转让完成后，中新深圳公司持股比例由29.50%下降17.50%。
2006年 9月，经国务院国资委批复，上市公司实施股权分置改革。股权分置改革完成后，中新深圳公司持股比例为14.54%。2007年 7月，天音控股非公开发行 2,405.00万股人民币普通股，中新深圳公司持股比例进一步稀释为13.88%。
2008年 11月，公司回购 358.89万股普通股，并于 2009年 6月注销回购股
份，中新深圳公司持股比例变更为13.93%。
2011年11月，公司进行了第六届董事会换届选举。截至该次换届前，上市公司持股5%以上的股东分别为中新深圳公司、北京信托、中国华建、深圳鼎鹏、江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西信托”）。公司第六届董事会提名情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|提名人（推荐人）|
|1|黄绍文|董事会|
|2|严四清|董事会|
|3|吴继光（时任中新深圳公司总经理、法定代表人）|中新深圳公司|
|4|时宝东（时任北京信托副总经理）|北京信托|
|5|李发勇（时任中国华建副总裁）|中国华建|
|6|李家明（时任江西信托信托二部总经理）|江西信托|
|7|吴强（时任深圳鼎鹏总经理）|深圳鼎鹏|
|8|刘韵洁|董事会|
|9|刘雪生|董事会|
|10|魏炜|董事会|
|11|张昕竹|董事会|

2011年 12月 7日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了上述董事会换届选举方案。
上述股权变更、董事会换届选举完成后，中新深圳公司不再对公司实施控制，公司变更为不存在控股股东和实际控制人的状态。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
经公司2015年度第三次临时股东大会审议通过，2016年3月，上市公司通过控股子公司天音通信以支付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通100%股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京
都中新评报字（2015）第0290号），以2015年10月31日为评估基准日，本次
重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的
资产的购买价格为 146,000.00万元。2016年 3月，该次重组已完成标的资产过户事宜。
上述重大资产重组过程中注入的掌信彩通公司，其主营业务系根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
（一）重组审核程序基本情况
2015年11月6日，上市公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<股权转让框架协议>的补充协议》等与该次重组有关的议案。
2015年 12月 14日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案。
2015年12月30日，上市公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案。
2016年1月12日，天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7号），同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让给天音通信。
2016年2月18日，天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭证》。天音通信已于 2016年 3月 22日将上述款项划转至指定银行账户。2016年 3月 28日，上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告（2016-034号）》，天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩通的股东变更事项，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA），
标的资产已完成过户。
（二）相关资产运作情况
根据上市公司与香港益亮签订的《股权转让协议》，香港益亮承诺掌信彩通 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。
根据天健会计师出具的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]3-127号），掌信彩通2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,791.78万元，超过承诺数110.98万元，完成了当年度业绩承诺。
（三）相关承诺的履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||香港益亮承诺，本次交易完成|||
|||后，掌信彩通2016年、2017年|||
|||及 2018 年的承诺利润分别|||
|||||2016年度业绩承|
|||11,680.80 万元、14,016.96 万元|||
||业绩及补偿承||2018年12|诺已实现，其他|
|香港益亮||及 16,820.35 万元若掌信彩通的|||
||诺||月31日|承诺尚未到其承|
|||实际利润不足香港益亮承诺利|||
|||||诺所涉及年度|
|||润，则香港益亮以现金方式就实|||
|||际利润与承诺利润之间的差额|||
|||对天音通信进行补偿|||
|||本次交易完成后，香港益亮及实|||
|||际控制人李海东不会以直接或|||
|||间接的方式从事与标的公司及|||
|香港益亮、李|避免竞争的承||||
|||其控制的企业现有主营业务构|无|正在履行|
|海东|诺||||
|||成竞争或可能构成竞争的业务|||
|||或活动，但经上市公司事前书面|||
|||认可的除外|||
|||香港益亮系依据香港法律成立|||
|||并有效存续的有限责任公司，拥|||
||标的资产权利||||
|香港益亮||有实施本次交易及享有/承担与|无|正在履行|
||完整性的承诺||||
|||本次交易相关的权利义务的合|||
|||法主体资格|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||本公司及本公司董事、监事、高|||
|||级管理人员保证于本次交易中|||
|||所提供资料和信息以及天音通|||
|上市公司全体|||||
|||信控股股份有限公司重大资产|||
|董事、监事、|其他承诺||无|正在履行|
|||购买的申请文件不存在虚假记|||
|高级管人员|||||
|||载、误导性陈述或重大遗漏，并|||
|||对其真实性、准确性和完整性承|||
|||担相应的法律责任|||
|||香港益亮将及时向上市公司提|||
|香港益亮|其他承诺|供本次交易相关信息，保证所提|无|正在履行|
|||供的信息真实、准确和完整|||
|||标的公司最近三年财务文件无|||
|||重大虚假记载，无重大违法行|||
|香港益亮|其他承诺|为，不存在违反工商、税收、土|无|正在履行|
|||地、环保、海关以及其他法律、|||
|||行政法规，受到行政处罚的情形|||
|||标的公司最近三年财务文件无|||
|||重大虚假记载，无重大违法行|||
|李海东|其他承诺|为，不存在违反工商、税收、土|无|正在履行|
|||地、环保、海关以及其他法律、|||
|||行政法规，受到行政处罚的情形|||

除上述交易外，上市公司最近三年内未进行其他重大资产重组项目。
五、主营业务发展情况
上市公司目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。各板块业务基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|业务板块|基本情况介绍|
|主业板块|通讯产品销售业务|通讯产品销售业务是天音控股的核心业务，近年来在公司营业收入总额的比重均超过 97%。面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展迅猛，以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，同时，公司进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，大力发展T4~T6市场，布局了行业领先的手机分销网络。|

||||
|-|-|-|
|类别|业务板块|基本情况介绍|
||彩票销售设备及相关技术服务业务|该项业务板块为上市公司2016年通过重组注入的新业务，目前作为公司主业之一，是未来业绩增长的新动力。该板块提供的主要产品包括投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件；提供的技术服务包括软件系统售后维护服务，及根据需要可在各区县设置维修站负责辖区内投注终端的维修、销售员培训、配件管理工作。|
|延伸业务板块|移动互联网业务|该板块是上市公司的新兴业务，目前已形成欧朋浏览器、塔读文学等主打产品，涉及的业务包括移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个方面。|
||移动通信转售业务|上市公司目前已具备移动转售相关业务牌照，已开通 170 号段并推出了相关转售业务产品。|
||白酒销售业务|白酒销售业务是上市公司的传统业务，目前规模及占比均较小。|

六、最近三年主要财务指标
上市公司 2014年度、2015年度及 2016年度的财务报告已经天健会计师审计，并分别出具编号为天健审字[2015]3-214号、天健审[2016]3-136号及天健审[2017]3-118号的审计报告。公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,178,977.82|1,119,014.76|1,094,182.24|
|负债合计|917,897.18|888,417.82|827,955.86|
|归属于母公司所有者权益合计|220,491.40|197,592.70|220,342.06|
|所有者权益合计|261,080.64|230,596.94|266,226.38|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|3,384,524.58|4,303,013.90|3,459,685.69|
|利润总额|19,009.58|-36,127.92|-6,882.37|
|净利润|26,860.49|-37,404.43|-36,180.00|
|归属于母公司所有者的净利润|22,342.68|-22,749.36|1,832.79|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-109,779.92|133,928.44|-78,253.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,356.55|-23,266.47|13,340.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,086.86|-129,614.38|143,653.87|
|现金及现金等价物净增加额|-96,049.60|-18,920.75|78,718.03|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|资产负债率|77.86%|79.39%|75.67%|
|毛利率|4.36%|2.94%|3.01%|
|基本每股收益（元）|0.24|-0.24|0.02|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.30|2.09|2.33|
|每股经营性现金流量（元）|-1.15|1.41|-0.83|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在控股股东与实际控制人，公司第一大股东为深投控，持有的上市公司股份比例为16.14%。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况截至本报告书出具之日，公司及下属子公司近三年内受到的行政处罚情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|主管部门|被处罚方|处罚文件编号|违规事实|处罚决定|
|1|2014-4-11|北京文化市场行政执法总队|易天新动|京文执罚（2014）第40084号|未经批准，擅自从事互联网出版活动|罚款1万元|
|2|2014-9-22|北京文化市场行政执法总队|易天新动|京文执罚（2014）第40253号|未经批准，擅自从事互联网出版活动|罚款1万元|
|3|2016-4-13|北京文化市场行政执法总队|易天新动|京文执罚（2016）第40093号|未经批准，擅自从事网络出版服务|罚款3,000元|

除上述三项处罚外，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在最近三年受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
此外，截至本报告书出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章交易对方基本情况
公司本次发行股份购买资产的交易对方为天富锦，配套融资认购方为深投控、天骥利通、同威创智和新盛源。
一、发行股份购买资产交易对方的情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室|
|主要办公地点|深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室|
|法定代表人|严四清|
|注册资本|6,945万人民币|
|成立日期|2000年5月23日|
|统一社会信用代码|91440300723003280X|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。|

（二）交易对方历史沿革情况
1、2000年5月23日成立
2000年4月25日，合广工会、天音工会签署《深圳市天富锦投资有限责任公司章程》，约定共同出资设立天富锦，注册资本为人民币 1,000万元。
2000年4月27日，深圳京洲会计师事务所出具《验资报告》(深京洲（2000）验字第075D号)，验证：截至2000年4月27日，天富锦已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，其中合广工会以货币出资740万元、天音工会以货币出资260万元。
2000年5月11日，深圳市总工会分别出具了《关于投资参股深圳市天富锦投资有限公司的批复》（深工企复[2000]20号、深工企复[2000]21号），同意天
音工会投资参股天富锦26%、合广工会投资参股天富锦74%。
2000年5月23日，天富锦取得《企业法人营业执照》(注册号：4403011046503，执照号：深司字N61092)。
天富锦设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|天音工会|260.00|260.00|26.00%|
|2|合广工会|740.00|740.00|74.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

2、2000年9月股东变更
2000年9月25日，天音工会与黄绍文、严四清签订《股权转让合同》，天音工会将其持有天富锦26%的按原价分别转让给黄绍文24%的股权和严四清2%的股权，转让价分别为人民币240万元和20万元。
2000年9月25日，合广工会分别与吴继光、严四清、毛煜签订《股权转让合同》，约定：合广工会将持有的天富锦30%的股权按原价分别转让给吴继光15.5%的股权、严四清13.5%的股权和毛煜1%的股权，转让价分别为人民币 155万元、135万元和10万元。
2000年9月25日，天富锦股东会通过决议，同意：①天音工会将持有的天富锦24%、2%的股权分别转让给黄绍文、严四清，转让价分别为240万元和20万元；②合广工会将持有的天富锦15.5%、13.5%、1%的股权分别转让给吴继光、严四清、毛煜，转让价分别为155万元、135万元和10万元。
2000年10月9日，深圳市总工会分别出具“深工企复[2000]75号”、“深工企复[2000]76号”《关于深圳合广实业公司工会股权转让的批复》，同意合广工会上述股权转让事项。
2000年 10月 19日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|440.00|44.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|2|黄绍文|240.00|24.00%|
|3|吴继光|155.00|15.50%|
|4|严四清|155.00|15.50%|
|5|毛煜|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、2001年11月增资
2001年 10月 16日，天富锦股东会通过决议，同意原股东按持股比例不变增加注册资本，注册资本由原1,000万元增加至5,000万元。
2001年 10月 25日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字（2001）第 B277号），验证：截至 2001年 10月 25日，天富锦已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币4,000万元整，其中以货币出资人民币4,000万元。
2001年 11月 15日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|44.00%|
|2|黄绍文|1,200.00|24.00%|
|3|吴继光|775.00|15.50%|
|4|严四清|775.00|15.50%|
|5|毛煜|50.00|1.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

4、2007年5月至6月股东变更
2007年5月25日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的44%股权转让给深圳市星莱特电子科技有限公司，转让价格为 2,200万元。
2007年5月28日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的
营业执照。
2007年5月31日，天富锦股东会通过决议，同意深圳市星莱特电子科技有限公司将其持有的44%股权转让给合广工会，转让价格为 2200万元。
2007年 6月 1日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
上述股权转让完成后，天富锦股权结构未发生变更。
5、2007年8月增资
2007年7月26日，天富锦股东会通过决议，同意由新股东珠海景顺向天富锦增资 15,000万元，其中 1,945万元作为新增注册资本，溢缴的 13,055万元作为资本公积。
2007年8月9日，深圳万商会计师事务所出具《验资报告》（深万商所(内)验字[2007]36号），验证：截至 2007年 8月 8日，天富锦已收到珠海景顺缴纳款项 15,000万元，其中：作为新增注册资本为 1,945万元，溢缴的 13,055万元作“资本公积-资本溢价”。
2007年8月13日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|31.68%|
|2|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|3|吴继光|775.00|11.16%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|毛煜|50.00|0.72%|
|6|珠海景顺|1,945.00|28.00%|
|合计||6,945.00|100.00%|

6、2016年2月股东变更
2016年2月28日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富
锦1.37%、30.31%的股权分别转让给天和旺、天联创。
2016年2月22日，合广工会分别与天和旺、天联创签署《股权转让协议书》，将其持有的天富锦1.37%、30.31%的股权分别转让给天和旺、天联创，转让价格分别为1元、20,572万元。
2016年2月24日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2,104.90|30.31%|
|2|珠海景顺科技有限公司|1,945.00|28.00%|
|3|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|吴继光|775.00|11.16%|
|6|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|95.10|1.37%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合计||6,945.00|100.00%|

（1）关于本次股权转让的原因
深圳市作为经济特区，在我国立法对公司内部员工持股缺乏规范的情况下，早在 1994年就制定了《关于内部员工持股制度的若干规定》（试行），对内部员工持股进行了有益的探索和实践。1997年9月24日，中共深圳市委、深圳市人民政府在总结内部员工持股实践经验的基础上，制定了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》。天音通信作为一家注册地在深圳市的商贸型的国有有限责任公司，为了建立起有效的激励机制，吸引人才、留住人才，保证公司的经营业绩持续快速增长，参照深圳市的上述规定并报请新华社批准，决定实行内部员工持股改造。鉴于天音通信员工人数众多及天音通信的业务、主要管理人员均源于合广实业的实际情况，为了符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制性规定及建立灵活、有效、持续的员工激励机制的需要，制定了由天音工会、合广工会代表天音通信员工持股成立一家投资公司的方案。
1999年12月，新华社总经理办公会议和港深经营管理委员会对新闻发展《关
于天音通信实行员工内部持股计划的报告》进行了讨论，新华社总经理室以新发文（1999）总经字第128号文和《对中国新闻发展深圳公司全资子公司深圳市天音通信发展有限公司实行内部职工持股改造的批复》批准了天音通信“内部员工持股改造”方案。
综上，合广工会持有天富锦的股权是特定历史条件下形成的，但其现在持有天富锦股权已不符合全国总工会、证监会以及国家工商总局的相关要求，特别是本次重组完成后，天富锦将成为天音控股的股东，工会持股将不符合证监会关于上市公司股东资质的要求，因此，需将合广工会所持有天富锦的股权进行转让。
鉴于合广工会设立时的目的就是员工持股平台，报告期在合广工会中持股的员工共有 7名，直接持工会股权比例为4.323%，间接持有天富锦的股权比例为1.37%；合广工会中的剩余95.677%的份额为员工持股的预留份额，没有员工直接持有。因此，为符合合广工会设立及持股目的，作为此次股权转让受让方的天和旺以及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。其中，天和旺由在工会中持股的7名员工作为有限合伙人与普通合伙人发起设立，因此，合广工会转让给天和旺1.37%的股权转让价格为1元，与前述7名员工间接持有天富锦的股权比例一致；而合广工会转让给给天联创30.31%的股权转让价格以天富锦的评估值为依据，转让价格20,572万元。
（2）关于合广工会股权转让的定价依据
本次转让是以深圳中联资产评估有限公司于2016年1月29日出具的编号为深中联评报字[2016]第 15号的《评估报告》为定价依据。根据该评估报告，截至2015年12月31日，天富锦的评估值为人民币69,689.40万元。
（3）合广工会转让天富锦股权的审议和批准程序
合广工会转让其持有天富锦股权的审议及批准程序如下：
2016年1月15日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会将其持有天富锦31.68%的股权予以转让。
2016年2月18日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会拟以人民币 20572万元的价格将其持有天富锦30.31%的股权转让给天联创，拟以
人民币1元的价格将其持有天富锦1.37%的股权转让给天和旺。
2016年2月18日，天联创召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币20572万元的作价受让合广工会持有的天富锦30.31%的股权。
2016年2月18日，天和旺召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币1元的作价受让合广工会持有的天富锦1.37%的股权。
2016年2月18日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦31.68%股权予以转让，其中1.37%转让给天和旺，其中30.31%转让给天联创。
同日，就股权转让事宜，合广工会分别与天和旺及天联创签署了《股权转让协议》，并约定转让给天和旺1.37%的股权转让价格为 1元；转让给天联创30.31%的股权转让价格为20572万元。
2016年2月22日，深圳联合产权交易所对合广工会分别与天和旺和天联创签署的前述《股权转让协议》进行了见证。
另据合广工会出具的《关于合广工会股权转让的说明》，合广工会与上级工会组织深圳市总工会就股权转让审批程序进行了沟通，深圳市总工会反馈，深圳市总工会自 2002年起已不再对企业工会股权转让进行审批。因此，合广工会转让其持有天富锦股权事宜履行内部决策程序即可，无需经过深圳市总工会的审批。
就合广工会转让天富锦股权事宜，合广工会成员已出具承诺：合广工会将所持天富锦31.68%股权转让给天联创及天和旺之前，本人已经知晓本次股权转让的相关情况，本人对本次股权转让无异议，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；
本人在本次股权转让过程中不存在代持及代持清理的情况。
（三）股本结构及控制情况
截至本报告书出具之日，天富锦的股权结构图如下：
根据上述股权结构，严四清直接持有天富锦11.16%股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，实际控制了天联创、天和旺所持有天富锦31.68%的股权，因此合计控制了天富锦42.84%的股权。并且，严四清目前在天富锦任董事长、总经理。综上，严四清为天富锦的实际控制人。
经核查，天富锦股权结构中公司法人及有限合伙企业股东的情况如下：
1、石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-137室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|统一社会信用代码|91659001MA775K4A5F|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|1.00|0.0049%|
|2|贺莉|有限合伙人|9,278.16|45.10%|
|3|严四清|有限合伙人|8,183.54|39.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|4|龚海涛|有限合伙人|110.30|0.54%|
|5|石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,001.00|14.59%|
|合计|||20,574.00|100.00%|

2、珠海景顺科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海景顺科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|珠海市吉大九洲大道东1164号物资大厦主楼十二层1204室|
|法定代表人|何林峰|
|注册资本|300万人民币|
|成立日期|2006年4月25日|
|统一社会信用代码|914404007879604260|
|经营范围|项目投资咨询、社会经济信息咨询服务（需其他行政许可的项目除外、法律法规禁止的不得经营）、企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|何林峰|195.00|65.00%|
|2|宋军|105.00|35.00%|
|合计||300.00|100.00%|

3、石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-135室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|统一社会信用代码|91659001MA775K4547|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|0.01|0.0105%|
|2|龚海涛|有限合伙人|27.00|28.39%|
|3|易江南|有限合伙人|17.80|18.72%|
|4|施文慧|有限合伙人|12.00|12.62%|
|5|吴崇和|有限合伙人|10.90|11.46%|
|6|张淑娟|有限合伙人|10.45|10.99%|
|7|魏江河|有限合伙人|9.35|9.83%|
|8|王岚|有限合伙人|7.60|7.99%|
|合计|||95.11|100.00%|

4、深圳天德利业投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳天德利业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|深圳市福田区华强北街道深南中路1002号新闻大厦35层3514室|
|法定代表人|严四清|
|注册资本|100万|
|成立日期|2016年2月17日|
|统一社会信用代码|91440300360009500A|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、财务管理咨询（不含限制项目）。|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|严四清|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

5、石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-134室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|统一社会信用代码|91659001MA775K4C15|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|1.00|0.03%|
|2|严四清|有限合伙人|1,987.83|66.24%|
|3|孙嗣德|有限合伙人|2.44|0.08%|
|4|李小冬|有限合伙人|40.74|1.36%|
|5|杨文中|有限合伙人|24.13|0.80%|
|6|杜治柱|有限合伙人|1.95|0.07%|
|7|李珍|有限合伙人|1.95|0.07%|
|8|殷宇丹|有限合伙人|1.95|0.07%|
|9|杨卫东|有限合伙人|9.77|0.33%|
|10|张敬|有限合伙人|14.66|0.49%|
|11|莫雨明|有限合伙人|4.89|0.16%|
|12|周晓玲|有限合伙人|32.73|1.09%|
|13|吴冬梅|有限合伙人|9.77|0.33%|
|14|林少宜|有限合伙人|9.77|0.33%|
|15|张秀华|有限合伙人|68.39|2.28%|
|16|田辉|有限合伙人|9.77|0.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|17|李兆强|有限合伙人|20.71|0.69%|
|18|朱丽萍|有限合伙人|33.12|1.10%|
|19|崔嵂|有限合伙人|24.43|0.81%|
|20|李晓璇|有限合伙人|22.47|0.75%|
|21|谭桂莲|有限合伙人|37.61|1.25%|
|22|林俊立|有限合伙人|3.91|0.13%|
|23|柯涛|有限合伙人|105.91|3.53%|
|24|张淑娟|有限合伙人|141.76|4.72%|
|25|郑华|有限合伙人|15.63|0.52%|
|26|张伟|有限合伙人|48.85|1.63%|
|27|于凤艳|有限合伙人|9.77|0.33%|
|28|刘亮亮|有限合伙人|4.89|0.16%|
|29|徐军|有限合伙人|9.77|0.33%|
|30|易江南|有限合伙人|97.70|3.26%|
|31|齐心|有限合伙人|31.26|1.04%|
|32|李莉萍|有限合伙人|78.16|2.60%|
|33|胡秀艳|有限合伙人|29.31|0.98%|
|34|余飞|有限合伙人|54.22|1.81%|
|35|周宗新|有限合伙人|9.77|0.33%|
|合计|||3,001.00|100.00%|

（四）最近三年主营业务发展情况
天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务，最近三年该公司主营业务未发生变更。
（五）最近两年主要财务指标
天富锦 2015年财务报表已经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计并出具了“深永会审字[2016]103号”标准无保留意见的《审计报告》，2016年财务报表尚未经审计。最近两年，天富锦（母公司）简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|230,840.36|236,598.38|

||||
|-|-|-|
|负债合计|201,008.02|192,287.37|
|所有者权益合计|29,832.34|44,311.01|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-14,478.67|-11,975.89|
|净利润|-14,478.67|-11,975.89|

（六）主要下属企业名录
截至本报告书出具之日，天富锦除持有天音通信30%股权外，持有其他公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|深圳市易天移动数码连锁有限公司|45%|手机、配件及数码产品零售，运营商授权电信业务|
|2|深圳富天海成投资合伙企业（有限合伙）|90%|股权投资|
|3|深圳富元天创企业合伙（有限合伙）|90%|股权投资|
|4|深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）|96.05%|股权投资|

注：易天数码剩余55%股权由天音通信持有，该公司系天音通信合并报表范围内的子公司。
二、配套融资认购方的情况
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过106,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。根据上市公司与各配套融资认购方签署的《定向发行股份认购协议》及其补充协议，上述4名特定对象认购金额、认购股份上限情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额/万元|认购股份上限/股|
|1|深投控|35,000.00|36,320,754|
|2|天骥利通|24,000.00|24,905,660|
|3|同威创智|30,000.00|31,132,077|
|4|新盛源|17,000.00|17,641,509|
|合计||106,000.00|110,000,000|

（一）深投控的具体情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市投资控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|2,158,000万人民币|
|注册地址|深圳市福田区深南路投资大厦18楼|
|法定代表人|彭海斌|
|工商注册日期|2004年10月13日|
|统一社会信用代码|914403007675664218|
|经营范围|通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。|

2、深投控历史沿革情况
（1）深投控设立情况
深投控是经深圳市国资委于2004年9月以“深国资委[2004]223号”文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》批准，在原国有独资企业——深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。2004年10月，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册号为 4403011155595的《企业法人营业执照》，注册资本 40亿元，营业期限为50年。
（2）历次增资情况
2006年5月及2007年5月，深圳市国资委分别以“深国资委[2006]209号”和“深国资委[2007]145号”文批准深投控增资 4亿元和 2亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由40亿元变更为46亿元。
2010年 12月，深圳市国资委出具深国资局[2010]268号《关于增加投资控股公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 10亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由46亿元变更为56亿元。
2013年4月，深圳市国资委出具深国资委函[2013]159号《关于增加深圳市
投资控股公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 14亿元。本次变更完成
后，深投控注册资本及实收资本由56亿元变更为70亿元。
2012年 11月，深圳市国资委出具深国资委函[2012]405号《关于开展软件产业基地等项目补交地价转增资本金有关工作的复函》，同意对深投控增资 39.26亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由70亿元变更为109.26亿元。
2014年 12月，深圳市国资委出具深圳国资委函[2014]627号《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资26.74亿元。2015年2月，深圳市国资委出具深圳国资委函[2015]58号《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资25.20亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由109.26亿元变更为161.20亿元。
2015年 8月至 11月，深圳市国资委出具深国资委函[2015]370号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》及深国资委函[2015]587号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资53.30亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由161.20亿元变更为214.50亿元。
2016年8月，深圳市国资委出具深国资委函[2016]630号《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》，同意对深投控增资0.30亿元，本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由214.50亿元变更为214.80亿元。
2016年12月，深圳市国资委出具深国资委函[2016]1013号文件《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，对公司增资 1.00亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由214.80亿元变更为215.80亿元。
3、产权及控制关系
4、下属企业情况
根据深投控已出具的说明，截至本报告书出具之日，其下属二级子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|国信证券股份有限公司|33.53%|证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理以及资本中介等|
|2|深圳国际控股有限公司|44.26%|物流|
|3|深圳市高新投集团有限公司|33.69%|担保|
|4|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|65%|担保|
|5|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|63.55%|房地产开发|
|6|深圳市城市建设开发（集团）有限公司|100%|房地产开发|
|7|深圳市通产集团有限公司|100%|高档化妆品塑料包装和高端啤酒玻璃包装|
|8|深圳市物业发展（集团）股份有限公司|63.82%|房地产开发|
|9|深圳市纺织（集团）股份有限公司|46.21%|偏光片、高档纺织产品|
|10|深圳市信息管线有限公司|100%|运营和管理通信管道|
|11|深圳市建安（集团）股份有限公司|99.76%|建筑安装|
|12|深圳市路桥建设集团有限公司|100%|施工及养护|
|13|深圳市深福保（集团）有限公司|100%|房地产开发|
|14|深圳市粤通建设工程有限公司|100%|公路工程施工、道路桥梁工程质量检测|
|15|深圳市深超科技投资有限公司|100%|微电子、半导体集成电路|
|16|中国科技开发院有限公司|100%|孵化器运营|
|17|深圳高新区开发建设公司|100%|物业管理|
|18|深圳市深投环保科技有限公司|100%|环保工程的设计，承担环境治理工程|
|19|深圳湾科技发展有限公司|100%|物业管理|
|20|深圳市建筑设计研究总院有限公司|100%|建筑设计|
|21|深圳市国际招标有限公司|100%|招标服务|
|22|深圳市人才交流服务中心有限公司|100%|人才供求信息服务|
|23|深圳市公路客货运输服务中心有限公司|100%|维护管理公路客货运输场站|
|24|深圳会展中心管理有限责任公司|100%|组织承办会展|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|25|深圳市深投文化投资有限公司|100%|文化产业发展|
|26|深圳市深投教育有限公司|100%|培训|
|27|深圳市易图资讯股份有限公司|60%|网站、地图、档案管理|
|28|深圳市投控物业管理有限公司|100%|物业管理|
|29|深圳市水务规划设计院有限公司|100%|涉水规划咨询，工程设计（水环境综合整治、市政给排水、风景园林、建筑等）|
|30|深圳市体育中心运营管理有限公司|100%|体育场的场地管理|
|31|深圳市深投物业发展有限公司|100%|物业租赁、物业管理、酒店经营|
|32|深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司|100%|城市交通规划、城市规划与工程设计、智能交通|
|33|深圳房地产和物业管理进修学院|100%|培训|
|34|深圳市深投幼教运营有限公司|100%|幼教服务|

5、主营业务发展状况
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务。
6、最近两年简要财务数据
深投控 2015年财务报表已经天健会计师事务所审计并出具了“天健审[2016]3-508号”标准无保留意见的《审计报告》，2016年财务报表尚未经审计。
最近两年，深投控（母公司）的简要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|11,500,228.44|10,417,378.06|
|负债总额|3,174,690.20|2,722,077.81|
|所有者权益|8,325,538.24|7,695,300.25|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|392,208.87|361,539.00|
|利润总额|405,378.28|2,922.72|
|净利润|361,550.46|27,017.26|

7、深投控关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，深投控已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本公司本次认购资金来源均为自有资金，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”
（二）天骥利通的具体情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳华元融创实业有限公司（委派代表：刘静斌）|
|工商注册日期|2017年1月22日|
|统一社会信用代码|91440300MA5EC3F24T|
|经营范围|企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划；计算机技术服务、技术咨询；项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、天骥利通历史沿革情况
（1）天骥利通设立
2017年1月19日，华元置业与西藏华建签署了《合伙协议》，共同出资设立天骥利通。其中，华元置业作为普通合伙人，认缴出资额 10万元，西藏华建作为有限合伙人，认缴出资额490万元。
2017年1月22日，深圳市监局向天骥利通核发了《营业执照》，天骥利通获准设立。
天骥利通设立至今，各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华元置业|普通合伙人|10.00|2.00%|
|2|西藏华建|有限合伙人|490.00|98.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

（2）天骥利通普通合伙人变更
2017年3月28日，华元置业、华元融创、西藏华建共同出具《深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意华元置业将其持有的2.00%天骥利通股权转让给华元融创，作价 1元，天骥利通执行事务合伙人由华元置业变更为华元融创；同意由华元融创、西藏华建分别向天骥利通增资 470万元、23,030万元。同日，华元融创、西藏华建根据上述变更情况，签署了《深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年 4月 6日，天骥利通就上述合伙人变更事项取得由深圳市监局出具的《变更（备案）通知书》（21700171074号）。
上述合伙人变更后，天骥利通出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华元融创|普通合伙人|480.00|2.00%|
|2|西藏华建|有限合伙人|23,520.00|98.00%|
|合计|||24,000.00|100.00%|

3、天骥利通的产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本报告书出具之日，天骥利通的股权结构关系如下图所示：
根据天骥利通的普通合伙人、有限合伙人股权结构，天骥利通系由中国华建实际控制的企业。
（2）中国华建的基本情况
①中国华建基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国华建投资控股有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市房山区城关街道顾八路1区1号—V354|
|法定代表人|何志平|
|工商注册日期|2003年3月18日|
|统一社会信用代码|9111000011766074XT|
|注册资本|36,000万人民币|
|经营范围|房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务；承接电脑网络应用工程；钢材、建筑材料、装饰材料、安防监控系统设备、制冷设备、电梯设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

②中国华建历史沿革情况
中国华建在改制前，系中国华星集团公司下属的全民所有制企业，原名中国农业机械东北公司，成立于1988年4月4日，已取得《企业法人营业执照》（批准文号：经体1988年231号）。根据中国华星集团公司“华星资字[2002]第077号”、“华星资字[2002]第091号”文件，中国农业机械东北公司整体改制为有限责任公司，即中国华建，并于2003年3月18日在国家工商局注册设立，初始注册资本为5,000万元人民币，其中各股东持股数量及比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国华星集团公司|1,000.00|20.00%|
|2|中国华力控股集团公司|750.00|15.00%|
|3|江西天骥物业有限公司|1,000.00|20.00%|
|4|深圳市泛洋装饰设计工程有限公司|1,000.00|20.00%|
|5|深圳迪讯实业有限公司|750.00|15.00%|
|6|深圳市泰和宝隆实业有限公司|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

注：深圳市迪盛佳实业有限公司于2003年9月15日更名为深圳市泰和宝隆实业有限公司。
2004年3月16日，中国华建股东会审议通过了变更股权的议案：①同意江西天骥物业有限公司将其持有的20%股份转让给上海佳盈科拓企业发展有限公
司，转让价格为1,000万人民币；②同意深圳市泰和宝隆实业有限公司将其持有
的5%股份转让给深圳迪迅实业有限公司、5%股份转让给深圳市创意经典企业形
象策划有限公司，转让价格均为250万人民币；③同意深圳市泛洋装饰设计工程有限公司将其持有的的20%股份转让给北京华建伟峰房地产开发有限公司，转让价格为1,000万人民币。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国华星集团公司|1,000.00|20.00%|
|2|中国华力控股集团公司|750.00|15.00%|
|3|上海佳盈科拓企业发展有限公司|1,000.00|20.00%|
|4|北京华建伟峰房地产开发有限公司|1,000.00|20.00%|
|5|深圳迪讯实业有限公司|1,000.00|20.00%|
|6|深圳市创意经典企业形象策划有限公司|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2005年1月，中国华建股东会审议通过了变更股权及部分股东增资的议案：①同意北京华建伟峰房地产开发有限公司将其持有的20%股权转让给北京安营创业投资有限公司，转让价为1,000万元；②同意深圳市创意经典企业形象策划有限公司将其持有的5%股权让给上海天骥投资管理有限公司，转让价为 250万元；③同意由部分股东增资3,000万元，其中中国华力控股集团增资850万元、深圳迪迅实业有限公司增资600万元、上海佳盈科拓企业发展有限公司增资600万元、北京安营创业投资有限公司增资600万元、上海天骥投资管理有限公司增资350万元。根据首华立信会计师事务所出具的“首华验字[2005]第003号”《验资报告》，该次增资各股东方已于 2005年 4月 5日前完成出资义务。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国华星集团公司|1,000.00|12.50%|
|2|中国华力控股集团公司|1,600.00|20.00%|
|3|上海佳盈科拓企业发展有限公司|1,600.00|20.00%|
|4|北京安营创业投资有限公司|1,600.00|20.00%|
|5|深圳迪讯实业有限公司|1,600.00|20.00%|
|6|上海天骥投资管理有限公司|600.00|7.50%|
|合计||8,000.00|100.00%|

注：上海天骥投资管理有限公司已于2005年11月更名为上海华建隆国际贸易有限公司。
2005年11月，中国华建股东会审议通过了变更股权的议案：同意中国华星
集团公司将其持有的12.50%股份转让给深圳市泛洋投资有限公司，转让价格为1,000万元。上述股权转让后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市泛洋投资有限公司|1,000.00|12.50%|
|2|中国华力控股集团公司|1,600.00|20.00%|
|3|上海佳盈科拓企业发展有限公司|1,600.00|20.00%|
|4|北京安营创业投资有限公司|1,600.00|20.00%|
|5|深圳迪讯实业有限公司|1,600.00|20.00%|
|6|上海华建隆国际贸易有限公司|600.00|7.50%|
|合计||8,000.00|100.00%|

2006年9月，中国华建股东会审议通过了变更股权及部分股东增资的议案：①同意深圳市泛洋投资有限公司将其持有的12.5%股份转让给北京华建嘉源物业管理有限公司，转让价为1,000万元；②同意上海华建隆国际贸易有限公司将其持有的7.5%股份转让给江西信德投资有限公司，转让价为 600万元；③同意由部分股东增资4,000万元，其中由北京华建嘉源物业管理有限公司增资200万元、江西信德投资有限公司增资600万元、中国华力控股集团有限公司增资 800万元、上海佳盈科拓企业发展有限公司增资800万元、深圳迪迅实业有限公司增资800万元、北京安营创业投资有限公司增资800万元。根据北京中威华浩会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，该次增资各股东方已于 2006年 10月19日前完成出资义务。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国华力控股集团有限公司|2,400.00|20.00%|
|2|深圳迪迅实业有限公司|2,400.00|20.00%|
|3|上海佳盈科拓企业发展有限公司|2,400.00|20.00%|
|4|北京安营创业投资有限公司|2,400.00|20.00%|
|5|江西信德投资有限公司|1,200.00|10.00%|
|6|北京华建嘉源物业管理有限公司|1,200.00|10.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

2009年10月，中国华建股东会审议通过了股权变更的议案：①同意北京安
营创业投资有限公司将其持有的20%股份转让给深圳市盈安实业有限公司，转让
价为2,400万元；②同意中国华力控股集团有限公司将其持有的20%股份转让给
深圳迪迅实业有限公司，转让价为2,400万元。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳迪迅实业有限公司|4,800.00|40.00%|
|2|深圳市盈安实业有限公司|2,400.00|20.00%|
|3|上海佳盈科拓企业发展有限公司|2,400.00|20.00%|
|4|江西信德投资有限公司|1,200.00|10.00%|
|5|北京华建嘉源物业管理有限公司|1,200.00|10.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

 2009年 12月，中国华建股东会审议通过了股东增资 8,000万元的议案，其中深圳迪迅实业有限公司增资 3,200万元、深圳市盈安实业有限公司增资 1,600万元、上海佳盈科拓企业发展有限公司增资1,600万元、江西信德投资有限公司增资800万元、北京华建嘉源物业管理有限公司增资800万元。根据北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的“安瑞普验资（2009）第2064号”《验资报告》，该次增资各股东方已于 2009年 12月 18日前完成出资义务。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳迪迅实业有限公司|8,000.00|40.00%|
|2|深圳市盈安实业有限公司|4,000.00|20.00%|
|3|上海佳盈科拓企业发展有限公司|4,000.00|20.00%|
|4|江西信德投资有限公司|2,000.00|10.00%|
|5|北京华建嘉源物业管理有限公司|2,000.00|10.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

 2011年 5月 2日，中国华建股东会审议通过了股权变更的议案：①同意江西信德投资有限公司将其持有的10%股份转让给深圳迪迅实业有限公司，转让价为2,000万元；②同意北京华建嘉源物业管理有限公司将其持有的10%股份转让给深圳市盈安实业有限公司，转让价为2,000万元。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳迪迅实业有限公司|10,000.00|50.00%|
|2|深圳市盈安实业有限公司|6,000.00|30.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|上海佳盈科拓企业发展有限公司|4,000.00|20.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

 2012年 8月，中国华建股东会审议通过了股权变更的议案，同意深圳迪迅实业有限公司将其持有的50%股权转让给深圳华建东方投资控股有限公司，转让价格为10,000万元。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳华建东方投资控股有限公司|10,000.00|50.00%|
|2|深圳市盈安实业有限公司|6,000.00|30.00%|
|3|上海佳盈科拓企业发展有限公司|4,000.00|20.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

 2014年 1月，中国华建股东会审议通过了股权变更的议案，同意上海佳盈科拓企业发展有限公司将其持有的20%股权转让给深圳市盈安实业有限公司，转让价为4,000万元。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳华建东方投资控股有限公司|10,000.00|50.00%|
|2|深圳市盈安实业有限公司|10,000.00|50.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

 2014年 3月，中国华建股东会审议通过了股权变更的议案，同意深圳市盈安实业有限公司将其持有的50%股权转让给深圳华建佳盈投资控股有限公司，转让价为10,000万元。上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳华建东方投资控股有限公司|10,000.00|50.00%|
|2|深圳华建佳盈投资控股有限公司|10,000.00|50.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2015年11月，中国华建股东会审议通过了变更股权及部分股东增资的议案：①同意深圳华建东方投资控股有限公司将其持有的18.7%股份转让给深圳市天骥神州投资有限公司、31.3%股份转让给深圳市华建神州实业有限公司；②同意
深圳华建佳盈投资控股有限公司将其持有的11.4%股份转让给深圳市天骥神州
投资有限公司；③同意增资 6,000.00万元,其中深圳市天骥神州投资有限公司增
资 4,816万元、深圳市华建神州实业有限公司建增资 5,008万元、深圳华建佳盈投资控股有限公司增资6,176万元
上述股权变更后的各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市华建神州实业有限公司|11,268.00|31.30%|
|2|深圳市天骥神州投资有限公司|10,836.00|30.10%|
|3|深圳华建佳盈投资控股有限公司|13,896.00|38.60%|
|合计||36,000.00|100.00%|

③中国华建主营业务发展状况
中国华建目前是一家以房地产开发、股权投资为主营业务的综合性投资控股企业。
④中国华建下属企业情况
根据中国华建已出具的说明，截至本报告书出具之日，除天音控股外，其下属参、控股子公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|华建兴业投资有限公司|100%|投资|
|2|上海沐盈信息科技有限公司|16%|开发、生产和经营各种视觉显示设备为主的综合性发展公司|
|3|深圳市华元置业有限公司|100%|房地产开发|
|4|北京天骥智谷投资开发有限公司|100%|房地产开发|
|5|北京华逸创展投资有限公司|45%|项目投资|
|6|百年人寿保险股份有限公司|10.26%|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务|
|7|三亚凤凰水城开发有限公司|50%|房地产开发经营|
|8|深圳市华建伟业投资有限公司|100%|投资|
|9|新疆华建恒业股权投资有限公司|57.10%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|10|北京华建星辰投资有限公司|100%|房地产业开发|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|11|北京华建鑫海投资有限公司|100%|项目投资、投资管理|
|12|北京盛世百科文化发展有限公司|间接47.5%|组织文化艺术交流活动|
|13|深圳宜和股份有限公司|间接40%|电子商务|
|14|重庆宏帆实业有限公司|间接33%|集商业地产、住宅地产、生态旅游、酒店餐饮、物业管理、教育产业、工程建设、景观设计、绿化养护、高端休闲等于一体的大型集团公司|
|15|深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）|间接97.65%|投资|
|16|秦皇岛天业通联重工股份有限公司|间接35.53%|专业设备制造|
|17|北京天骥恒通科技有限公司|间接100%|投资管理|

⑤中国华建最近两年简要财务数据
中国华建2015年、2016年未经审计的母公司财务报表主要数据如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|552,292.08|612,528.04|
|负债总额|407,101.08|342,067.35|
|所有者权益|145,191.01|270,460.69|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,782.79|2,345.90|
|利润总额|-12,056.66|-5,803.68|
|净利润|-12,056.66|-5,803.68|

4、天骥利通下属企业情况
截至本报告书出具之日，天骥利通未持有任何公司股权。
5、天骥利通主营业务发展状况
天骥利通自设立以来主营业务为投资管理，截至本报告书出具之日，天骥利通尚未开展实际经营业务。
6、天骥利通最近两年简要财务数据
鉴于天骥利通成立于 2017年 1月，截至本报告书出具之日，该公司暂无财
务数据。
7、天骥利通关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，天骥利通已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本企业本次认购资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”
8、天骥利通无需进行私募投资基金备案的说明
根据天骥利通的《合伙协议》，天骥利通是由中国华建通过其控制的华元融创、西藏华建以自有资金出资设立的合伙企业，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，天骥利通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（三）同威创智的具体情况
1、基本情况
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|公司名称|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新疆石河子开发区北四东路37号3-110室|
|执行事务合伙人|深圳市同威资产管理有限公司（委派代表：韩涛）|
|工商注册日期|2015年9月14日|
|统一社会信用代码|916590013580997627|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、同威创智历史沿革情况
（1）2015年9月，同威创智设立
2015年9月14日，同威创业与刘涛签署了《合伙协议》，其中，同威创业
作为普通合伙人，认缴出资额600万元，刘涛作为有限合伙人，认缴出资额 400
万元。
2015年9月14日，石河子工商行政管理局向同威创智核发了《营业执照》，同威创智获准设立。
同威创智设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|同威创业|普通合伙人|600.00|60.00%|
|2|刘涛|有限合伙人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2016年2月，第一次变更合伙人
2016年2月29日，同威创智召开合伙人会议，同意原合伙人同威创业退伙，新合伙人同威资产入伙，其中，同威资产作为普通合伙人，认缴出资额600万元。
2016年2月29日，石河子工商行政管理局向同威创智核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|同威资产|普通合伙人|600.00|60.00%|
|2|刘涛|有限合伙人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、同威创智控制关系及执行事务合伙人情况
（1）控制关系结构图
截止本报告书出具之日，同威创智控制关系结构如下：
根据同威创智的合伙协议、同威资产的公司章程，同威创智的执行事务合伙人为同威资产，而同威资产的控股股东及法定代表人为韩涛，因此韩涛为同威创智以及同威资产的实际控制人。
（2）执行事务合伙人基本情况
同威创智的执行事务合伙人为同威资产，同威资产法定代表人为韩涛。同威资产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市同威资产管理有限公司|
|企业类型|有限公司|
|注册地址|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1104|
|法定代表人|韩涛|
|成立日期|1999年7月5日|
|统一社会信用代码|914403007152162355|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业形象策划(不含限制项目）。受托资产管理（不含资产评估等限制项目）。|

（3）实际控制人基本情况
①韩涛的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韩涛|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44030119630511****|取得其他国家或地区的居留权||否||
|住址|广东省深圳市南山区侨城东街39号中旅广场碧云阁21D|||||
|通讯地址|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1104|||||
|最近三年主要任职情况|自2008年至今担任同威创业的董事长|||||
|是否与任职单位存在产权关系|韩涛持有同威创业30.86%的股权|||||

②韩涛控制的其他核心企业及主要关联企业情况：
除持有同威资产99%股权外，韩涛控制的其他主要企业及关联企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|新疆同威之选股权投资有限合伙企业|83.33%|股权投资|
|2|石河子同威创业股权投资管理有限公司|56.52%|股权投资|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|3|深圳市同威双盈投资企业（有限合伙）|50%|股权投资|
|4|新疆同威天诚股权投资有限合伙企业|50%|股权投资|
|5|石河子市同威兄弟股权投资合伙企业（有限合伙）|33%|股权投资|
|6|深圳市同威创业投资有限公司|30.86%|股权投资|
|7|深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）|14.08%|股权投资|
|8|东莞同威松山湖创业投资合伙企业（合伙企业）|4.85%|股权投资|
|9|深圳前海同威资本有限公司|4.82%|股权投资|

4、同威创智下属企业情况
截至本报告书出具之日，同威创智未持有任何公司股权。
5、同威创智主营业务发展状况
同威创智自设立以来主营业务为投资管理。
6、同威创智最近两年简要财务数据
截至本报告书出具之日，同威创智无实际经营业务且未持有任何公司股权，因此暂无财务数据。
7、同威创智关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，同威创智已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本企业本次认购资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”
8、同威创智无需进行私募投资基金备案的说明
根据同威创智的《合伙协议》，同威创智是由同威资产、刘涛以自有资金出资设立的合伙企业，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，同威创智不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募
基金及管理人登记、备案手续的情形。
（四）新盛源的具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省新余市高新开发区新城大道工业展览馆313号|
|执行事务合伙人|刘海建|
|工商注册日期|2016年3月4日|
|统一社会信用代码|91360504MA35GMTRXH|
|经营范围|企业投资管理、资产管理、实业投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、新盛源历史沿革情况
2016年 3月 4日，刘海建与肖水龙签署了《合伙协议》，其中，刘海建作为普通合伙人，认缴出资额0.03万元，肖水龙作为有限合伙人，认缴出资额 2.97万元。
2016年3月4日，新余高新区市场监督管理局向新盛源核发了《营业执照》，新盛源获准设立。
新盛源设立至今，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘海建|普通合伙人|0.03|1.00%|
|2|肖水龙|有限合伙人|2.97|99.00%|
|合计|||3.00|100.00%|

3、新盛源控制关系及执行事务合伙人情况
（1）控制关系结构图
截止本报告书出具之日，新盛源控制关系结构如下：
（2）执行事务合伙人暨实际控制人基本情况
新盛源的执行事务合伙人为刘海建，刘海建的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘海建|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36220219791001****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省深圳市福田区香榭里花园*栋***|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区香榭里花园*栋***|||||
|最近三年任职情况|自2013年至今担任贵州恒大和科技有限公司总经理|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有贵州恒大和科技有限公司50%股权|||||

除作为新盛源的执行事务合伙人外，刘海建控制的其他主要企业及关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|贵州恒大和科技有限公司|50%|通信产品的批零及维修|

4、新盛源下属企业情况
截至本报告书出具之日，新盛源未持有任何公司股权。
5、新盛源主营业务发展状况
新盛源自设立以来主营业务为投资管理。
6、新盛源最近两年简要财务数据
截至本报告书出具之日，新盛源无实际经营业务且未持有任何公司股权，因
此暂无财务数据。
7、新盛源关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，新盛源已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本企业本次认购资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”
8、新盛源无需进行私募投资基金备案的说明
根据新盛源的《合伙协议》，新盛源是由刘海建、肖水龙以自有资金出资设立的合伙企业，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，新盛源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
1、上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
2、上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人；
3、上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份；
预计本次交易完成后，天富锦将持有上市公司 100,473,933股股份，占公司交易后股本总额的8.66%，根据《上市规则》的规定应将天富锦视同为上市公司的关联方。
（二）配套融资认购方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，配套融资认购方深投控、天骥利通与上市公司主要存在如下关
联关系：
1、本次交易前，配套融资认购方深投控持有上市公司 154,792,923股股份，占公司股本总额的16.14%，为公司第一大股东。
2、本次交易前，配套融资认购方天骥利通未持有上市公司股份，但其间接控股股东中国华建持有上市公司90,465,984股股份，占公司股本总额的9.44%，为公司第二大股东。
此外，预计本次交易完成后，配套融资认购方同威创智、新盛源持有上市公司的股份比例未达到5%，未达到关联方的认定标准。
（三）配套融资认购方与本次交易对方之间的关联关系
本次配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智及新盛源与交易对方天富锦之间均不存在关联关系。
四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股5%以上股东之间的一致行动关系
（一）上市公司5%以上股东的股权结构及董监高基本情况
截至本报告书出具之日，持有天音控股5%以上股份的股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|深圳市投资控股有限公司|154,792,923|16.14%|
|2|中国华建投资控股有限公司|90,465,984|9.44%|
|3|北京国际信托有限公司|86,300,019|9.00%|
|4|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|

上述股东的股权结构及董监高基本情况如下：
1、深投控股权结构及董监高基本情况
截至本报告书出具之日，深投控的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|2,158,000.00|100.00%|
|合计||2,158,000.00|100.00%|

深投控的董事会成员包括彭海斌、陈志升、王勇健、张志、杨承军、冯青山等6人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、张艳红等4人，总经理为王勇健。
2、中国华建股权结构及董监高基本情况
截至本报告书出具之日，中国华建的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市华建神州实业有限公司|11,268.00|31.30%|
|2|深圳市天骥神州投资有限公司|10,836.00|30.10%|
|3|深圳华建佳盈投资控股有限公司|13,896.00|38.60%|
|合计||36,000.00|100.00%|

中国华建的董事会成员包括何志平、封炜和杨声亮等3人，监事为刘烈游，总经理为何志平。
3、北京国际信托有限公司股权结构及董监高基本情况
截至本报告书出具之日，北京国际信托有限公司的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京市国有资产经营有限责任公司|75,460.00|34.30%|
|2|航天科技财务有限责任公司|33,712.74|15.32%|
|3|威益投资有限公司|33,671.35|15.31%|
|4|中国石油化工股份有限公司|31,428.57|14.29%|
|5|上海游久游戏股份有限公司|13,959.53|6.35%|
|6|杭州钢铁集团公司|13,514.29|6.14%|
|7|天津经济技术开发区投资有限公司|7,220.45|3.28%|
|8|鹏丰投资有限公司|5,537.14|2.52%|
|9|北京宏达信资产经营有限公司|3,610.22|1.64%|
|10|北京市海淀区欣华农工商公司|1,885.71|0.86%|
|合计||220,000.00|100.00%|

北京国际信托有限公司的董事会成员包括李民吉、周瑞明、徐哲、石明磊、于宏英、朱汪友、汤民强、许汉章、贝多广、王化成、吴晶妹、王剑钊和夏彬等
13人，监事会成员包括李海东、王进才、孟福增、刘率、韩新梅、韩波、董颖
等7人，总经理为周瑞明。
4、深圳市鼎鹏投资有限公司股权结构及董监高基本情况
截至本报告书出具之日，深圳市鼎鹏投资有限公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|曾庆鋕|250.00|50.00%|
|2|陶学锦|250.00|50.00%|
|合计||500.00|100.00%|

深圳市鼎鹏投资有限公司的执行董事为刘小冬，监事为洪维平，总经理为吴强。
（二）关于交易对方之间以及与上述股东间是否存在一致行动关系
本次交易对方和配套融资认购方的股权结构及董监高基本情况如下：
1、天富锦与配套融资认购方、持股5%以上股东间的一致行动关系
截至本报告书出具之日，天富锦的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2,104.90|30.31%|
|2|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|95.10|1.37%|
|3|严四清|775.00|11.16%|
|4|吴继光|775.00|11.16%|
|5|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|6|珠海景顺科技有限公司|1,945.00|28.00%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合计||6,945.00|100.00%|

天富锦的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等3人，监事会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等3人，总经理为严四清。
上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦
31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经
理。综上，严四清为天富锦的实际控制人，严四清与天富锦构成一致行动人。
此外，通过将天富锦股东、董监高与上市公司持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查及根据天富锦出具的承诺，天富锦与上市公司持股5%以上的股东不存在一致行动关系，与其他配套融资认购方也不存在一致行动关系。
2、深投控与交易对方、其他配套融资认购方、持股5%以上股东间的一致行动关系
截至本报告书出具之日，深投控的股权结构、董监高基本情况参见本报告书“第三章/四/（一）/1、深投控股权结构及董监高基本情况”部分。
深投控作为本次配套融资认购方之一，于本次交易前持有上市公司16.14%的股份，为上市公司持股5%以上的股东。
此外，通过将深投控股东、董监高与上市公司其他持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查及根据深投控出具的承诺，深投控与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系，与交易对方、其他配套融资认购方也不存在一致行动关系。
3、天骥利通与交易对方、其他配套融资认购方、持股5%以上股东间的一致行动关系
截至本报告书出具之日，天骥利通的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华元融创|普通合伙人|480.00|2.00%|
|2|西藏华建|有限合伙人|23,520.00|98.00%|
|合计|||24,000.00|100.00%|

天骥利通的普通合伙人、有限合伙人均为公司目前第二大股东中国华建控制的企业。其中，华元融创的董事会成员包括刘静斌、刘伟、杨丽莉等3人，监事为严叶，总经理为刘静斌；西藏华建的董事会成员包括冯瑞青、柳培昌、杨扬等3人，监事为崔倩，总经理为冯瑞青。
天骥利通作为本次配套融资认购方之一，为公司目前第二大股东中国华建的
全资控股企业，与中国华建构成一致行动人。
此外，通过将天骥利通的合伙人及其董监高与上市公司其他持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查及根据天骥利通出具的承诺，天骥利通与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系，与交易对方、其他配套融资认购方也不存在一致行动关系。
4、同威创智与交易对方、其他配套融资认购方、持股5%以上股东间的一致行动关系
截至本报告书出具之日，同威创智的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|同威资产|普通合伙人|600.00|60.00%|
|2|刘涛|有限合伙人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

同威创智的普通合伙人为同威资产，该公司由韩涛持股99%、由韩啸宇持股1%，因此同威创智的实际控制人为自然人韩涛。
通过将同威创智的合伙人及其董监高与上市公司持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查及根据同威创智出具的承诺，同威创智与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系，与交易对方、其他配套融资认购方也不存在一致行动关系。
5、新盛源与交易对方、其他配套融资认购方、持股5%以上股东间的一致行动关系
截至本报告书出具之日，新盛源的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘海建|普通合伙人|0.03|1.00%|
|2|肖水龙|有限合伙人|2.97|99.00%|
|合计|||3.00|100.00%|

通过将新盛源的合伙人与上市公司持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查及根据新盛源出具的承诺，新盛源与上市公司其他持股5%
以上股东不存在一致行动关系，与交易对方、其他配套融资认购方也不存在一致
行动关系。
综上，本次交易前，上市公司持股5%以上的股东之间不存在一致行动关系。
本次交易对方天富锦为严四清控制的企业、本次配套融资认购方深投控为上市公司持股5%以上的股东、天骥利通为上市公司持股5%以上股东中国华建控制的企业，除上述情况外本次交易对方及配套融资认购方之间、交易对方及配套融资认购方与上市公司持股5%以上股东之间不存在一致行动关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
根据《公司章程》规定，天音控股董事会由9名董事组成，其中独立董事 3人。截至本报告书出具之日，公司董事会成员构成和提名情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|提名人（推荐人）|
|1|黄绍文|董事长|董事会|
|2|严四清|副董事长|董事会|
|3|刘征宇|董事|深投控|
|4|封炜|董事|中国华建|
|5|黄明芳|董事|北京信托|
|6|吴强|董事|深圳鼎鹏|
|7|刘韵洁|独立董事|董事会|
|8|刘雪生|独立董事|董事会|
|9|魏炜|独立董事|董事会|

1、天富锦向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易对方天富锦未向上市公司推荐董事或高级管理人员，且已出具《关于不存在向天音通信控股股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情况的承诺函》：“本公司不存在向天音控股推荐董事或者高级管理人员的情况”。
2、深投控向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
根据深投控推荐，公司分别于 2017年 3月 22日、4月 12日召开第七届董事会第三十三次会议、2016年度股东大会，审议通过了《关于公司增补第七届董事会成员的议案》，选举深投控副总经理刘征宇为公司第七届董事会成员，任期至第七届董事会届满为止。
3、天骥利通及中国华建向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次配套融资认购方天骥利通未向上市公司推荐董事或高级管理人员，且已出具《关于不存在向天音通信控股股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情况的承诺函》：“本企业不存在单独或联合本次交易其他配套融资方向天音控股推荐董事或者高级管理人员的情况”。
报告期内，中国华建曾提名赵冬担任上市公司董事。2017年 3月，因赵冬工作调动原因，申请辞去公司董事职务，具体情况详见上市公司2017年3月20日《关于董事辞职的公告（2017-015号）》。
根据中国华建推荐，公司分别于 2017年 3月 22日、4月 12日召开第七届董事会第三十三次会议、2016年度股东大会，审议通过了《关于公司增补第七届董事会成员的议案》，选举中国华建副总经理封炜为公司第七届董事会成员，任期至第七届董事会届满为止。
4、同威创智、新盛源向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次配套融资认购方同威创智、新盛源未向上市公司推荐董事或高级管理人员，且均已出具《关于不存在向天音通信控股股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情况的承诺函》：“本企业不存在单独或联合本次交易其他配套融资方向天音控股推荐董事或者高级管理人员的情况”。
六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方天富锦，配套融资认购方同威创智、新盛源均已出具承诺：
“一、本公司/企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司/企业董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
截至本报告书出具之日，本次配套融资认购方深投控已出具承诺：
“2016年1月27日，本公司收到[2015]93号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以570万元及40万元罚款。
除上述处罚外，本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
截至本报告书出具之日，本次配套融资认购方天骥利通已出具承诺：
“本公司/企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
七、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书出具之日，本次交易对方天富锦，配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源均已出具承诺：
“一、本公司最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。
二、本公司主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。”
截至本报告书出具之日，本次配套融资认购方深投控已出具承诺：
“一、2016年1月27日，本公司收到[2015]93号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以570万元及40万元罚款。
二、除上述处罚外，本公司最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等；本公司主要管理人员最近五年内
不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。”
此外，上市公司查询了全国法院失信被执行人信息查询系统，已确认本次交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源不是失信被执行人。
第四章交易标的基本情况
本次发行股份购买资产的交易标的为天音通信30%股权。参照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合天音通信实际业务经营情况，标的公司属于“F51批发业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“51批发业”。
关于交易标的的具体情况如下：
一、天音通信的基本情况
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|-|-|
|公司名称|天音通信有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|黄绍文|
|注册资本|60,000万人民币|
|成立日期|1996年12月02日|
|注册地址|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层|
|主要办公地点|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层|
|统一社会信用代码|91440300279293591L|
|经营范围|通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。|

二、天音通信历史沿革
（一）1996年12月，天音通信成立
1996年 11月 14日，合广实业、中新深圳公司签署《深圳市天音通信发展有限公司章程》，约定共同出资设立深圳天音，注册资本为人民币200万元。
1996年11月14日，深圳中洲会计师事务所出具《验资报告》(深中洲（96）验字第130号)，验证：截至1996年11月14日，深圳天音已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，其中以货币出资人民币 200万元。
1996年12月2日，深圳天音取得《企业法人营业执照》（注册号：27929359-1
号，执照号：深司字N22476）。
深圳天音设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|合广实业|140.00|140.00|70.00%|
|2|中新深圳公司|60.00|60.00|30.00%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

（二）2000年6月，合广实业将持有的深圳天音40%股权转让给天富锦
1999年12月1日，深圳中洲会计师事务所出具《资产评估报告书》（深中洲评（1999）第029A号）评估：深圳天音净资产总额 1,164.62万元（评估基准日：1999年9月30日）。
2000年5月24日，中新深圳公司向合广实业出具了《关于同意深圳合广实业公司将持有的深圳市天音通信发展有限公司的股权转让的批复》，同意合广实业将持有的深圳天音40%股权转让给天富锦，依据深圳中洲会计师事务所的深中洲评（1999）第029A号资产评估报告书，转让价为人民币503.12万元。
2000年5月24日，深圳天音股东会通过决议，同意上述股权转让事项。同日，合广工会、天富锦双方签署了《股权转让合同》。
2000年5月31日，深圳天音股东会通过决议，同意依以上股权变更内容修改章程相关条款。
2000年6月23日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发新的营业执照（注册号：4403011048555）。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广实业|60.00|30.00%|
|2|中新深圳公司|60.00|30.00%|
|3|天富锦|80.00|40.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（三）2000年7月，合广实业将持有的深圳天音21%股权转让给中新深圳公司
2000年6月25日，中国新闻发展公司向中新深圳公司出具了《关于同意中国新闻发展深圳公司受让深圳市天音通信发展有限公司的股权的批复》，同意中新深圳公司受让合广实业持有的深圳天音21%的股权，依据深圳中洲会计师事务所的深中洲评（1999）第029A号资产评估报告书，转让价为人民币244.57万元。
2000年6月25日，深圳天音股东会通过决议，同意上述股权转让事项。同日，双方签署了《股权转让合同》。
2000年7月31日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|102.00|51.00%|
|2|天富锦|80.00|40.00%|
|3|合广实业|18.00|9.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（四）2001年6月，深圳天音增资至2,000万元
2001年 5月 18日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 200万元人民币增加至 2,000万元人民币，增加的资本金由 2000年年度未分配利润中转入，原股东持股比例不变。
2001年 5月 21日，深圳华夏会计师事务所出具《审计报告》（深华[2001]审字第 217B号），审计确认深圳天音截至 2000年 12月 31日的未分配利润为92,332,853.45元。
2001年5月31日，深圳华夏会计师事务所出具《验资报告》（深华内验报字（2001）第203B号），验证：截止2001年5月30日止，深圳天音各股东增加投入资本18,000,000.00元，变更后的实收资本总额为人民币20,000,000.00元。
2001年6月22日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|1,020.00|51.00%|
|2|天富锦|800.00|40.00%|
|3|合广实业|180.00|9.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（五）2003年7月，中新深圳公司、天富锦、合广实业持有的深圳天音70%股权转让给赣南股份
2001年 12月 14日，新华社总经理室出具《关于深圳市天音通信发展有限公司股权转让的请示批复》（新发文（2001）总经字 93号），同意中新深圳公司在收购赣南股份的法律手续办完后，将中新深圳公司和合广实业持有的深圳天音股份售予赣南股份。
2002年 10月 20日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实业、天富锦分别向赣南股份转让深圳天音51%、9%、10%的股权。
2002年 10月 27日，中锋资产评估有限责任公司出具《深圳市天音通信发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中锋评报字（2002）第042号），确认深圳天音总资产的评估价值为199,498.09万元，负债的评估值为 158,733.38万元，净资产的评估值为 40,764.71万元，评估增值 30,440.23万元，增值率为294.84%。
2003年1月10日，新华社总经理室出具《关于深圳市天音通信发展有限公司股权转让价格的批复》（新发文（2003）总经字3号），同意中新深圳公司、合广实业持有的深圳天音51%、9%的股权转让给赣南股份，转让价格根据中锋资产评估有限责任公司的中锋评报字（2002）第 042号资产评估报告的评估值4.076亿元折让15%，折让后转让金额为3.465亿元。其中中新深圳公司转让51%股权，转让价格为 17,671.5万元，合广实业转让9%股权，转让价格为 3,118.5万元。
2003年1月17日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实
业、天富锦分别向赣南股份转让标的公司51%、9%、10%的股权，转让价格分
别确定为 17,671.5万元、3,118.5万元、3,465万元。2003年 1月 19日，中新深
圳公司、合广实业、天富锦与赣南股份共同签署了《股权转让协议》。
2003年6月18日，中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过上述收购方案，并出具了《关于江西赣南果业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2003]20号）。
2003年7月10日，深圳天音股东会通过决议，同意股东和股权按照以上股东会决定变更工商登记；并修改以此修改公司章程等。
2003年7月14日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|赣南股份|1,400.00|70.00%|
|2|天富锦|600.00|30.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（六）2007年8月，深圳天音增资至60,000万元
2007年7月10日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 2,000万元人民币增加至 60,000万元人民币。其中，天音控股以现金 49,000万元认购新增出资中的 40,600万元，天富锦以现金 21,000万元认购新增出资中的 17,400万元。增资后，各股东持股比例不变。双方出资中超过认购新增出资的 12,000万元，记入深圳天音资本公积。同意依此修改公司章程。
2007年8月14日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第037号），验证：截止2007年8月14日止，深圳天音已收到天音控股、天富锦缴纳的新增注册资本合计人民币伍亿捌仟万元整，各股东以货币出资 700,000,000.00人民币元。其中 580,000,000.00人民币元作为实收资本，另120,000,000.00人民币元计入资本公积。
2007年8月16日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|天音控股|42,000.00|70.00%|
|2|天富锦|18,000.00|30.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

注：2007年 8月 13日，经深圳市工商局核准，天音通信注册号由 4403011048555变更为440301102773796，股东“江西赣南果业股份有限公司”名称变更为“天音通信控股股份有限公司”。
（七）2011年7月，变更公司名称为天音通信
2011年7月20日，深圳天音股东会通过决议，同意公司名称由原来“深圳市天音通信发展有限公司”变更为“天音通信有限公司”。2011年7月29日，深圳市监局核准了上述变更事项，并换发新的营业执照。
最近三年内，天音通信不存在增减资或股权转让的情况。
三、股权控制关系及控股、参股公司情况
（一）本次交易前天音通信的股权控制结构
本次交易前，上市公司直接持有天音通信70%的股权，为天音通信的控股股东。天音通信的股权结构图如下：
（二）本次交易完成后天音通信的股权控制结构
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，天音通信现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，不存在影响天音通信独立性的协议或者其他安排。
（五）上市公司参与标的资产经营管理的安排
天音通信的管理人员如下：
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|-|-|
|机构|人员|
|董事会|黄绍文（董事长）、严四清（副董事长）、吴崇和、朱武祥、易江南|
|监事|施文慧|
|总经理|严四清|

本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，作为控股股东已直接参与其经营管理，并将其纳入合并报表范围内。本次交易完成后，上市公司将持有天音通信100%股权，不存在影响标的资产正常经营和管理的情况。
（六）天音通信主要下属子公司
截至本报告书出具之日，天音通信主要的下属控股及参股公司如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司注册名称|注册资本|持股比例|主营业务描述|
|1|北京天联新动通信科技发展有限公司|1,500.00|100.00%|通讯产品购销及服务|
|2|易天新动|4,500.00|100.00%|数字阅读服务（塔读）|
|3|天乐联线科技有限公司|38,000.00|100.00%|互联网服务|
|4|西藏天畅通信发展有限公司|500.00|100.00%|通讯产品购销及服务|
|5|福建天闽通信有限公司|477.00|间接100.00%|通信（三星手机）产品购销|
|6|天音信息服务（北京）有限公司|1,000.00|100.00%|苹果产品推广、培训及店面零售|
|7|深圳市天联终端有限公司|2,460.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|8|北京神木宾馆有限公司|50.00|100.00%|酒店|
|9|掌信彩通|10,976.98|100.00%|彩票设备及服务|
|10|深圳穗彩|5,000|间接100%|彩票设备及服务|
|11|北京穗彩|200|间接52%|彩票设备及服务|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司注册名称|注册资本|持股比例|主营业务描述|
|12|天音移动通信有限公司|5,000.00|100.00%|转售业务|
|13|北界创想|70,000.00|70.91%|欧朋浏览器等业务|
|14|北界无限|100|70.91%|欧朋浏览器等业务|
|15|易天数码|2,500.00|55.00%|手机、配件及数码产品零售，运营商授权电信业务|
|16|BLISSFULFAMELIMITED/安誉有限公司|200万美元|100.00%|众为资本（TMT行业美元基金）的LP|
|17|深圳欧唯特供应链管理有限公司|5,000.00|29.00%|交通运输、物流仓储|
|18|深圳市天音科技发展有限公司|948.93|10.54%|通讯产品售后维修服务|
|19|北京智膜科技有限公司|748.59|15.00%|手机智能膜研发与销售|
|20|西安仙童网络科技有限公司|315.79|19.00%|移动旅游平台（自驾游）|
|21|九秒闪游（北京）科技有限公司|118.75|20.84%|手机游戏研发|

注1：上表中序号9掌信彩通100%股权已质押，相关情况详见本报告书“第四章，七，（十）所有权受限制的资产”。
注2：根据九秒闪游（北京）科技有限公司的《公司章程》，天音通信认缴出资数额为24.75万元、认缴出资比例为20.84%，认缴出资比例与工商登记信息不一致，目前工商变更登记尚在办理过程中。
四、交易标的为企业股权的说明
（一）天音通信出资及合法存续情况
根据天音通信提供的自设立至今的工商登记材料，以及天富锦就标的资产的权属合法性做出承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权
拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，
不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。
4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。”
（二）其他情况说明
本次交易前上市公司持有天音通信70%股权，拥有天音通信的控股权。本次交易上市公司通过发行股份购买天富锦持有的天音通信的30%少数股权，在本次交易完成后上市公司将持有天音通信100%股权。
由于本次交易为上市公司收购控股子公司的全部少数股权，本次交易已经获得天音通信股东会审议通过、以及其少数股东天富锦的股东会审议通过，本次交易不存在需要其他股东同意的情况，本次交易已经取得天音通信章程规定的股权转让前置条件。
五、天音通信主要业务情况
天音通信目前作为上市公司的控股子公司，是公司的主要经营主体。目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。
报告期内，天音通信营业收入的业务构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|通讯产品销售业务|396,599.69|97.87%|3,272,606.05|97.69%|4,207,515.23|99.06%|
|彩票设备销售业务|2,381.77|0.59%|29,356.14|0.88%|-|-|
|移动互联网业务|2,906.62|0.72%|12,100.80|0.36%|10,155.01|0.24%|
|移动转售业务|1,930.47|0.48%|19,484.05|0.58%|11,285.31|0.27%|
|其他业务|1,395.50|0.34%|16,340.49|0.49%|18,567.08|0.44%|
|合计|405,214.05|100%|3,349,887.53|100%|4,247,522.63|100%|

注1：天音通信于2016年3月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，故2015年“彩票设备销售业务”无相关数据，下同；
注2：其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆等。
其中，彩票设备销售业务主要通过天音通信全资子公司掌信彩通及其子公司开展，掌信彩通2016年度合并净利润占天音通信合并净利润比例为65.94%。
（一）主要业务板块概述
1、通讯产品销售业务板块
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、厂商的销售策略、产品特性以及客户群特点的不同，公司通过增值分销服务为苹果、华为、三星、小米及魅族等大型手机品牌厂商分销产品。天音通信主要通过在线下发展国代商及通过如苹果MONO店、华为HESR店等零售模式销售富有个性化、功能化的以苹果、华为为代表的手机及数码产品，为三星品牌手机提供资金流转等以物流、资金流平台为主的FD运营模式，并为中国移动、中国电信及中国联通等运营商提供综合销售渠道服务。
2、彩票销售设备及相关技术服务业务板块
天音通信目前的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要通过下属全资子公司掌信彩通开展，该公司是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在市场中处于领先地位。
（二）行业监管体制、主要法律法规及政策
1、通讯产品销售行业监管情况
通讯产品销售行业的业务模式较为灵活，行业内的企业主要根据下游消费市场需求、上游厂商的销售策略，自主或与上游厂商协商确定业务模式、发展战略，尚无专门针对该行业的特定产业政策、法规体系。但是，由于工业与信息化部、国家质量监督检验检疫总局、公安部等部门，针对移动通信生产制定了相关的发展规划、产业政策、技术标准和规范，该等监管要求同样会对通讯产品销售行业形成间接指导。
2、彩票销售设备及相关技术服务行业的监管情况
天音通信从事的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要服务于彩票的发行机构。目前，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作。彩票管理机构为民政部与体育总局，彩票发行机构为中国福彩中心和国家体彩中心两家，分别隶属于民政部和国家体育总局。各省市级的体彩中心和福彩中心属于彩票销售机构。分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作。
目前，彩票行业所涉及的行业监管政策及法律法规如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文单位|主要内容|
|1|制止擅自利用互联网销售彩票公告|2015年4月|财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工信部、民政部、中国人民银行、国家体育总局|为切实规范彩票发行销售行为，维护彩民合法权益和彩票业平稳健康发展，八部委对利用互联网销售彩票行为规范如下：坚决制止擅自利用互联网销售彩票的行为；严厉查处非法彩票；严厉查处非法彩票|
|2|关于进一步做好福利彩票专项整改工作的通知|2015年4月|民政部|坚决停止利用互联网违规销售福利彩票，并积极配合财政、公安和工商管理等部门，坚决打击利用互联网违规销售福利彩票的违法犯罪行为|
|3|关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知|2015年2月|体育总局|深入开展自查自纠，依法进行整改，彻底清理整治违规利用互联网销售彩票等问题，并配合公安、工商行政管理等部门严厉打击销售私彩等非法经营活动|
|4|关于开展擅自利用互联网销售彩票|2015年1月|财政部、民政部、体育总局|自查自纠和交叉抽查工作重点主要包括以下内容：彩票销售机构委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文单位|主要内容|
||行为自查自纠工作有关问题的通知|||的具体方式，是否签订商业合同，协议文本等；彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票的游戏品种、销售方式等|
|5|电话彩票销售管理暂行办法|2014年4月|财政部|财政部负责全国电话销售彩票业务的监督管理工作，省级财政部门负责本行政区域电话销售彩票业务的监督管理工作；福利彩票发行机构、体育彩票发行分别负责全国电话销售福利彩票、体育彩票业务的统一规划、管理和组织销售工作；福利彩票销售机构、体育彩票销售机构分别负责本行政区域电话销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作|
|6|彩票发行销售管理办法|2012年12月|财政部|为加强彩票管理，规范彩票发行销售行为，针对彩票发行销售过程中面临的发行销售、彩票品种、设备与技术服务、彩票奖金等问题从法律法规层面进行了细化与规范|
|7|彩票管理条例实施细则|2012年1月|财政部、民政部、国家体育总局|《彩票管理调理实施细则》对彩票的发行销售、开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面进行了细化与规范|
|8|互联网销售彩票管理暂行办法|2010年9月|财政部|对各地彩票销售机构利用互联网销售彩票的行为进行全面清理检查，具备相关法规规定条件、管理基础好的单位，可在报财政部批准后开展互联网彩票试点，未经财政部批准的任何单位和个人，不得利用互联网销售彩票|
|9|彩票管理条例|2009年4月|国务院|《彩票管理调理》对彩票的发行销售、开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面进行了总括性规定|

（三）主要产品及服务的用途
1、通讯产品销售业务所提供的主要服务用途
手机等通讯产品的品牌厂商数量有限，但终端消费者规模庞大、分布区域广泛，厂商与消费者之间的信息不对称程度较高、直接配送成本较高，因此形成了
通过零售商对接终端消费者的形式，目前存在的主要零售渠道包括家电连锁零
售、专业连锁、品牌专卖、商场超市、电信运营商定制化销售等。但是，由于零
售环节业态众多，厂商直接面对零售终端时存在物流、资金、信息管理难度较大的问题，因此目前通讯产品品牌厂商主要依靠包括天音通信、爱施德、中邮普泰在内的少数全国性分销商对接零售环节。对于上游厂商而言，全国性代理商可以充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售网点以及专业的产品运营、物流配送、销售支持及售后服务等增值服务，将上游厂商的手机产品迅速的、有针对性的向全国市场进行销售。对下游零售渠道而言，全国性代理商可以根据细分市场及消费者偏好的不同，针对性的提供不同款式的手机终端，并提供有竞争力的采购价格，可提高下游的产品选型能力及商业运作能力，降低销售风险。
综上，目前在通讯产品销售行业内，已经形成了由生产、分销、零售、终端消费等四个环节组成的较为稳定的产业链，各环节的联系情况如下图所示：
天音通信作为通讯产品销售产业链中的全国性分销商角色，主要处于厂商、零售商之间，提供交易、管理、推广三个方面的服务：（1）通过在厂商、零售商之间发挥交易中介作用，一方面为厂商降低销售成本、降低产品跌价风险、加速资金回笼，另一方面为下游零售商提供稳定的供货渠道；（2）管理服务主要包括资金管理、物流管理、信息管理等方面，同时帮助厂商实现对分区域的价格管理；（3）推广服务既包括根据厂商要求、市场数据分析结果指导零售终端开展专项营销活动，也包括帮助厂商对零售网络提供培训与技术支持，从而提升产品在终端消费群体中的知名度。
2、彩票销售设备及相关技术服务的用途
天音通信目前从事的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要通过其全资子
公司掌信彩通（含子公司深圳穗彩、北京穗彩）开展，该类业务的主要内容及相关产品、服务的用途如下：
（1）彩票销售硬件产品，主要包括传统终端、其他终端，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|①传统终端||
|福利彩票销售终端机|体育彩票销售终端机|
|②其他终端||

（2）彩票销售软件系统，主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件和终端软件等。其中，彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，是其核心软件产品；信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信企业账号、公众账号、APP等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求；
终端软件主要与硬件设备产品搭配使用。
（3）技术服务，主要包括软件系统技术服务、投注终端技术服务两方面，服务体系由驻地服务机构（办事处）及掌信彩通深圳本部7×24小时远程服务中心两级服务机构组成。目前掌信彩通在全国 14个省份均设有驻外办事处，根据客户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。通过上述服务体系，掌信彩通可以为客户提供包括日常运维、事故处理、升级发布、应急处理在内的完善的维护
方案，并安排专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常维护以及配件管理工
作。
（四）主要业务的流程
1、通讯产品销售业务流程
天音通信作为国内最大的手机等通信产品全国性分销商之一，处于手机产业链的中上游，其上游为手机厂商，下游为经销商、运营商、零售渠道或终端客户，天音通信的业务即批量采购手机等通信产品再配送至下游渠道或客户处。
根据天音通信与上游厂商的合作形式不同，其业务可以分为传统国代商模式、手机品牌定制化分销模式两类，根据下游分销渠道的不同，又可以将两类业务模式进一步细分，各细分模式的主要业务流程如下：
（1）传统国代商模式
①传统分销模式
传统分销模式即为传统意义上手机国代商模式，分销渠道为传统的社会渠道，包括线下分销商和零售商。业务流程如下图：
②运营商分销模式
此类模式中，手机产业上游及中游与传统分销模式一致，下游为电信运营商，
天音通信将其名下所代理的手机产品通过总部或分公司直接向运营商零售店或渠道供货。该模式的主要特点为运营商可将自身业务绑入手机销售，推行各类补助，如买手机送话费等优惠活动。业务流程如下图：
（2）手机品牌定制化分销模式
天音通信目前已在原有国代商分销模式外，与苹果、华为等大型品牌手机厂商建立了定制化的分销模式。
①苹果MONO店模式
苹果 MONO店为苹果公司授权国内零售客户开设的苹果产品零售店，天音通信主要在其中充当代理商的角色，支持客户开设苹果专卖店，提供物流运输、系统搭建及培训等服务。业务流程如下：
②华为HESR店模式
天音通信作为华为的主要代理商，主要帮助零售客户建立华为的手机品牌专卖店，提供物流、市场及资金平台等服务。在客户建立华为手机专卖店后，其终端的配送、发货等均由天音通信负责。业务流程如下：
2、彩票销售设备及相关技术服务的业务流程
天音通信目前从事的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要通过其全资子公司掌信彩通（含子公司深圳穗彩、北京穗彩）开展，该类业务的主要流程如下：（1）采购业务流程
掌信彩通（含子公司）物料采购主要由采购仓储部门负责，主要的采购流程包括采购计划的制定、供应商的选择与评价、采购、验收入库与货款支付三个环节：
①采购计划的制定——每月月底前，大客户中心会同终端事业部及其他相关部门，根据年度销售计划与各省份客户实际需求情况，编制下月实际执行销售计划及未来三个月的滚动需求计划，采购仓储部门根据此滚动需求计划、物料库存及在途订单情况，编制月度采购计划。
②供应商的选择与评价——掌信彩通（含子公司）各相关事业部共同制定了
《供应商选定新增作业规范》。硬件研发部、工程质量部、软件工程部、硬件服务部及生产品质部对新增供应商的物料、样品经过封样测试，测试通过后由工程质量部组织中试，中试合格后才可正式批量采购，整个过程严格按照《量产物料样品承认作业规范》执行。对机房设备类采购，公司依据《供应商招标作业规范》执行。掌信彩通（含子公司）已建立了《供应商评审考核作业规范》，采购仓储部门根据每个季度供应商品质、价格、交期、服务等方面进行定期考核，并根据考核结果对供应商实行分类管理（A、B、C、D类），重点加强与质量良好、供货及时、价格合理的A、B类优质供应商合作，对存在问题需改进的C类供应商，给以辅导支持并限期改善，而对于质量差、整改不及时的 D类供应商则予以淘汰。原则上不向未列入合格供应商名册的供应商进行物料采购。
③采购、验收入库与货款支付——采购仓储部主要通过评价议价方式进行物料采购，采购部门依据月度采购计划，在充分了解相关物料价格走势并向合格供应商名册中有关供应商进行询价后，与供应商签订合作框架协议，采用比价议价和集中谈判的方式进行价格确定，选择质优价廉的供应商进行采购。所购物料到达仓库后，所有批次均需由生产品质部进行 IQC检验，工程质量部对每种物料均建立了相应质量标准，检验合格后方可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供应商货款支付与处罚作业规范》申请支付货款，货款支付方式由采购合作协议或合同约定，一般采取月结付款方式。
（2）生产业务流程
掌信彩通（含子公司）业务主要为投注机终端等硬件产品及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品和相关技术服务。其中，硬件产品中的传统终端主要是通过采购工业主板、阅读器、液晶屏等零部件，委托加工形式进行生产组装；其他终端主要为公司直接从外部第三方进行采购。
掌信彩通（含子公司）的传统终端产品生产流程如下图所示：
（3）软件研发流程
软件研发、实施方面，掌信彩通（含子公司）设有研发部、工程实施部、前端应用研发部、测试部。研发部负责需求分析、设计、开发，以及开发完成后第一个客户省份的实施，工程实施部负责第二个及以后客户省份的实施，前端应用研发部负责APP等前端应用软件的研发和实施，测试部负责软件测试。
（4）销售业务流程
掌信彩通（含子公司）的主要客户为各省福彩中心、省体彩中心。
在福彩市场上，掌信彩通（含子公司）提供硬件、软件产品以及技术服务，获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；硬件销售即销售终端产品并收取价款；软件销售即销售管理系统并收取价款；
技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务并收取价款。
在体彩市场上，由于国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，包括掌信彩通（含子公司）在内的各厂商仅提供终端等硬件设备，获取收入的方式为直
接销售并收取价款。取得销售合同的主要方式为持续关注目标客户省市的采购需求，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。
（五）主要业务的经营模式
1、通讯产品销售业务经营模式
根据上述业务流程可以看出，天音通信从事的通讯产品销售业务不涉及研发、生产等环节，传统国代商模式、手机品牌定制化分销模式下的采购、销售、盈利和结算环节经营模式如下：
（1）传统国代商模式
①采购模式
传统国代商模式下，天音通信根据销售情况预测推定采购量，每月度以产品计划会的形式向供应商提出采购计划，再以订单形式向供应商批量采购并以每周的实际提货订单进行结算，结算方式一般采取现款结算或分账期结算。
②销售模式
传统国代商模式下，天音通信通过经销商将产品间接配送至终端零售商，或者不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户。
③盈利和结算模式
传统国代商模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主，销售量对利润额的影响明显。通讯产品的采购价格由厂商和天音通信协商确定，并由天音通信确定对下游客户的分销价格，当分销价格调整时，对下游分销客户尚未销售的产品按照价格调整差额提供保价，保价直接冲减相对应客户当期的结算金额。天音通信对下游客户的结算方式一般要求现款现货，对部分信誉较好且交易量较大的重点客户给予一定信用额度，账期一般为10-30天左右。
（2）手机品牌定制化分销模式
①苹果MONO店模式
A.采购模式——主要系根据销售预测以订单形式向供应商批量采购，与供应
商通过产品计划的形式每季度提出季度提货计划，然后按周进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。采购货款以厂家授信固定额度提货，超过授信额度部份采取现款支付的方式，发货价格一般按年度新品发布后再作调整，每月采购合同中不再涉及定价。如遇厂家调价，对库存产品予以盘库价保，由厂家业务人员对仓库中没卖出的手机进行清点，并返还降价的差价。
B.销售模式——在厂家进货价格确定的情况下，天音通信凭借强大的产品运营力、高效的运营效率以及对零售终端销售情况的实时掌控自主决定是否调整分销价格以及调整的幅度，应对手机市场价格变化较快的情况，能够较大程度的扩大产品利润空间。
C.盈利模式——天音通信协助零售客户在 T4-T6区域建立苹果 MONO店，经苹果厂家审核通过后，给予门店授权。经授权的门店会给天音通信带来以下收益：赚取门店终端销售的进销差价；协助门店的良好运营，获取苹果厂家给予的相关奖励补贴；获取厂家所给予的提货量达标的奖励。
②华为HESR店模式
A.采购模式——天音通信根据华为零售店新增进度及日常销售预测，以订单形式向华为厂家批量采购，与华为厂家通过产品计划会议的形式每两周提出提货计划，然后进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。华为零售业务采购采取现款现货的方式。发货价格一般按一定周期调整，每单采购中明确采购价格，如遇厂家调价，对库存产品予以盘库价保，由厂家业务人员对仓库中没卖出的手机进行清点，并返还降价的差价。
B.销售模式——产品的终端销售价格一般由厂商确定。分销价格调整时，给予下游零售商提供保价，保价直接冲减相对应零售商当期的结算金额。天音通信华为零售业务要求零售商现款现货结算。
C.盈利模式——该类业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，天音通信以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的提货返点，有效保障标的公司运营利润。
2、彩票销售设备及相关技术服务业务经营模式
（1）采购模式
掌信彩通（含子公司）物料采购主要由采购仓储部门负责，并结合自身特点及ISO9001管理要求，制定了《采仓部岗位责任规范》、《合同管理控制程序》、《采购管理控制程序》、《仓库管理控制程序》、《供应商招标作业规范》、《供应商评审考核作业规范》、《量产物料样品承认作业规范》、《供应商货款支付与处罚作业规范》、《报废作业规范》等相关采购管理制度。其实行的是 MRP采购模式，采购仓储部主要通过评价议价方式进行物料采购，采购部门依据月度采购计划，在充分了解相关物料价格走势并向合格供应商名册中有关供应商进行询价后，与供应商签订合作框架协议，采用比价议价和集中谈判的方式进行价格确定，选择质优价廉的供应商进行采购。所购物料到达仓库后，所有批次均需由生产品质部进行 IQC检验，工程质量部对每种物料均建立了相应质量标准，检验合格后方可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供应商货款支付与处罚作业规范》申请支付货款，货款支付方式由采购合作协议或合同约定，一般采取月结付款方式。
（2）生产模式
掌信彩通（含子公司）传统终端产品实行委托加工为主的生产模式，其与委托加工公司签订总体委托加工合同，以计件方式约定各类产品的单件加工价格，遇有具体加工事项时向委托加工厂商发出生产订单，委托加工厂商根据订单组织生产。公司提供技术文件以及质量要求，并在加工过程中进行巡检。
公司大客户中心销售团队每年 12月根据以往销售情况及对下年市场形势的预测，编制下一年度需求计划，根据需求情况对委托加工厂商进行产能评估、人员培训。具体生产过程中，公司以订单生产为主、库存生产为辅。福彩相关产品一般交货周期较长，因此备货量较少；体彩相关产品一般交货周期较短，因此备货量相对较多。
（3）生产业务质量控制
报告期内，掌信彩通（含子公司）根据公司内部制定的《产品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《成品抽样方案》、《出货检验报告》、《成品品质检
验表》和《生产异常反馈单》，以“对最终检验和测试进行规范，确保出货产品质量符合产品标准，满足客户的要求”为目的，为公司所有进货材料及半成品进行检验。
（4）盈利模式与结算模式
掌信彩通（含子公司）通过向客户提供终端设备、软件以及技术服务取得收入，销售模式分为直接销售与运营提点，在不同的销售模式情况下，掌信彩通（含子公司）拥有不同的盈利模式与结算模式。
①直接销售模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式
在直接销售模式下，掌信彩通（含子公司）通过与客户签订合同直接销售终端设备、软件以及技术服务取得相应的销售收入。该收入与销售产品产生的成本的差额，作为利润的来源。
在直接销售模式下，客户往往与公司分别签订销售合同与维护合同。销售合同规定客户在收货并验收后通过电汇方式结算相应货款。维护合同规定客户按一定期间（如季度）结算技术服务费。
②运营提点模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式
在运营提点模式下，掌信彩通（含子公司）根据与客户的合同约定，按照客户一定期间（如季度）彩票销量情况以及约定的提点比例获得提点收入。
掌信彩通（含子公司）在合同期间内为客户提供包括终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，所提供商品的存货成本金额，以合同期和产品使用寿命（通常是5年）中的较短者按照直线法进行摊销，计入主营业务成本。掌信彩通（含子公司）彩票销售收入金额按照合同约定的结算期，在与购货方完成对账时按购货方确认的彩票销售销量乘以合同规定的提点比例确认主营业务收入。
客户按照一定期间（如季度）产生的彩票销量情况以及约定的提点比例结算应获得的取点服务费收入。客户在下期初通过电汇方式支付给掌信彩通（含子公司）本期的提点收入。
（六）主要业务发展情况
1、报告期内主要产品库存及销量情况
报告期内，天音通信库存商品中通讯产品销售业务的期初、期末库存、当期采购和销售数量的情况如下：
单位：万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|按产品分类|期初存货量|当期采购量|当期销售量|期末存货量|
|2017年1月|手机|133.03|105.37|117.55|120.85|
||其他|188.53|11.99|19.31|181.22|
||合计|321.56|117.36|136.86|302.06|
|2016年度|手机|122.01|1,194.17|1,183.14|133.03|
||其他|185.38|142.42|139.27|188.53|
||合计|307.39|1,336.59|1,322.42|321.56|
|2015年度|手机|179.66|2,016.59|2,074.25|122.01|
||其他|59.14|392.66|266.41|185.38|
||合计|238.8|2,409.25|2,340.66|307.39|

注：上表中“其他”主要包括pad、手表、电脑及配件等产品。
报告期内，掌信彩通库存商品中彩票设备的期初、期末库存、当期采购和销售数量的情况如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|分类|期初存货量|当期采购量|当期发出量|当期销售量|期末存货量|
|2017年1月|传统终端|455|1,061|880|420|216|
||其他终端|203|9,022|-|9,225|-|
||合计|658|10,083|880|9,645|216|
|2016年度|传统终端|1,106|14,952|1,203|14,400|455|
||其他终端|216|14,116|-|14,129|203|
||合计|1,322|29,068|1,203|28,529|658|

注1：掌信彩通系天音通信于2016年3月份收购，故未列示2015年相关数据；
注2：上表中2016年数据系掌信彩通全年数据，天音通信2016年合并报表仅合并其4-12
月数据；
注3：上表中当期发出量为以运营提点模式的发出设备。
2、采购情况
（1）前五大供应商采购情况
报告期内，天音通信前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称||采购额|占采购总额比例|
|2017年1月|1|苹果电脑贸易（上海）有限公司||365,832.53|81.44%|
||2|三星（中国）投资有限公司||32,516.39|7.24%|
||3|华为终端（东莞）有限公司||21,901.60|4.88%|
||4|珠海市魅族科技有限公司||16,830.18|3.75%|
||5|深圳小辣椒科技有限责任公司||739.82|0.16%|
||合计|||437,820.52|97.46%|
|2016年|1|苹果电脑贸易（上海）有限公司||2,622,345.65|81.20%|
||2|华为终端（东莞）有限公司||178,021.57|5.51%|
||3|三星（中国）投资有限公司||163,276.88|5.06%|
||4|珠海市魅族科技有限公司||55,753.07|1.73%|
||5|小米|西藏紫米通讯技术有限公司|18,424.67|0.57%|
||||小米科技有限责任公司|13,447.30|0.42%|
||合计|||3,051,269.14|94.48%|
|2015年|1|苹果电脑贸易（上海）有限公司||2,733,483.62|64.13%|
||2|华为|华为终端（东莞）有限公司|252,768.91|5.93%|
||||华为终端有限公司|146,397.91|3.43%|
||3|西藏紫米通讯技术有限公司||324,445.16|7.61%|
||4|三星（中国）投资有限公司||171,627.43|4.03%|
||5|珠海市魅族科技有限公司||96,539.76|2.27%|
||合计|||3,725,262.79|87.40%|

注：上表中供应商受同一实际控制人控制的，按合并口径披露。
报告期内，天音通信前五大供应商采购额占当年采购总额分别为87.40%、94.48%、97.46%，其中，苹果电脑贸易（上海）有限公司的采购额占比分别为64.13%、81.20%、81.44%，是天音通信最主要的供应商，除苹果公司外不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。
除上市公司天音控股在供应商珠海市魅族科技有限公司中持有0.655%股权
（仅参股，无重大影响）外，天音通信董事、监事、高级管理人员及其他主要关
联方或持有标的资产5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
针对上述天音通信供应商集中度较高，天音通信与主要供应商合作的稳定性及应对措施情况如下：
①天音通信与主要供应商的合作稳定
自 2015年开始，天音通信基于优选品牌的发展战略，其前五大供应商主要为国内手机市场占有率前十的手机品牌。在前五大供应商中，天音通信对苹果的采购量占比最大，最近两年及一期的采购额占总采购额的比重分别为64.13%、81.20%、81.44%。天音通信与苹果供应商合作的稳定性分析如下：
A、苹果手机在中国发展态势良好
根据赛诺市场研究公布的统计数据，2015年、2016年国内新增智能手机中苹果手机占比分别为33.05%、25.76%，苹果手机的换机忠诚度分别为66.85%、50.30%。可以看出，苹果手机作为国内智能手机市场最大的参与者之一，产品的市场需求规模较大且较为稳定。因此，天音通信采购苹果手机的金额占比高主要是由所处行业特点和行业情况所致，具有合理性。
B、天音通信在手机分销行业拥有的渠道、终端等资源优势是苹果等优质手机品牌在中国拓展业务所需要的
天音通信在手机分销产业链中十多年积累的资源优势是苹果手机在中国发
展所需要的，前述资源优势主要包括：
a、具备强大的品牌优势以作为提供信用、资源与服务能力的保证。
b、建立了丰富的渠道资源，具备强大的终端分销能力以及庞大的客户资源，分销渠道覆盖8万家以上门店，从城市到农村、从T1到T6级市场，布局了行业领先的手机及智能硬件分销网络；物流、维修等支撑服务完善，能够通过一站式综合服务满足客户需求。
c、拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍。
天音通信的上述资源优势都是天音通信通过十多年手机分销行业经营所积
累起来的，是短时间内无法复制和超越的，具有行业进入壁垒，同时也是苹果等优质手机品牌在中国拓展业务所需要的。
C、天音通信已与苹果厂商合作多年，业务稳定，且行业进入壁垒高
天音通信自 2011年起即开始代理苹果手机产品，为苹果在中国开拓市场提供了长久的业务支持与帮助。在苹果品牌持续扩张的外部环境下，天音通信 2015年持续加强与苹果的业务合作关系，目前已成为苹果中国地区最大的代理商之一，并成为苹果全球十大客户之一。
苹果公司向来对其国代商要求较高，需要具备优秀的服务团队、丰富的客户资源和充裕的资金实力等条件。而目前中国市场中能承载代理苹果如此大销售体量的国代商并不多，天音通信一直在手机分销行业处于领先地位，故成为苹果厂商持续合作的国家级代理商。
②天音通信正在继续加强对T4-T6市场的拓展
根据尼尔森《智能机用户研究报告》，相比一线城市，智能手机在二线、三线、四线城市的渗透率均在2014年实现了双位数的增长，从未来购买意愿来看，三线城市和四线城市消费者对智能手机的购买意愿持续增长。因此，天音通信未来将保证现有渠道稳定的基础上，积极发掘 T4-T6市场潜力，增强在 T4-T6市场的销售规模。在目前市场中，苹果是发展势头良好的优质品牌，天音通信已开始与苹果合作建立对T4-T6市场的苹果官方授权店，在线上分销较难覆盖的区域推行体验式购物。苹果产品在新市场的销售态势优良，天音通信对苹果手机的采购额较高，符合当前新市场的发展态势。
此外，天音通信在 T4-T6市场还引入如华为 HESR店等其他手机品牌的官方授权店，将天音通信的客户结构有效分散，在重点发展苹果手机的同时也进一步提升华为等其他优质手机品牌的销售额，天音通信目前供应商集中不会对未来经营业绩带来不利影响。
综上，苹果手机是国内市场上占据绝对领先地位的优质品牌，天音通信在手机分销行业拥有的渠道、终端等资源优势是苹果等优质手机品牌在中国拓展业务所需要的，天音通信与苹果已保持多年的良好合作关系，且在T4-T6新市场的拓展过程中，进行了更为深度的紧密合作，故苹果公司作为天音通信的主要供应商稳定性较高，有利于天音通信未来经营业绩的稳定和提高。
③同行业情况
鉴于手机行业出现了前述的趋优消费趋势且导致优质手机品牌的市场占有率远超过其他手机品牌，国内大型国代商都受到该趋势的影响，从而呈现出供应商集中的情形。目前在手机分销行业可比上市公司中，与天音通信业务模式最为接近的是爱施德（股票代码：002416.SZ），爱施德 2014年及 2015年报披露的前五大供应商情况如下：
爱施德2015年前五大供应商情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|3,364,155.83|68.61%|
|2|供应商2|722,064.69|14.73%|
|3|供应商3|287,331.32|5.86%|
|4|供应商4|211,711.28|4.32%|
|5|供应商5|72,599.43|1.48%|
|合计||4,657,862.55|95.00%|

爱施德2014年前五大供应商情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占年度采购总额比例|
|1|苹果电脑贸易（上海）有限公司|1,736,451.63|38.98%|
|2|三星（中国）投资有限公司|1,380,420.90|30.99%|
|3|西藏紫米通讯技术有限公司|610,561.91|13.71%|
|4|华为终端（东莞）有限公司|484,850.89|10.88%|
|5|联想移动通信（武汉）有限公司|59,799.41|1.34%|
|合计||4,272,084.74|95.90%|

数据来源：爱施德年度报告。
从上表可知，爱施德 2014及 2015年前五大供应商占年度采购总额均达到95%，其中 2014年、2015年度爱施德第一大供应商采购占比分别为38.98%、68.61%，亦存在集中度较高的情况。结合行业的发展趋势以及同行业可比公司的
情况来看，天音通信的供应商集中度属于合理水平，符合行业发展情况。
④经营战略
报告期内，天音通信调整经营战略，通过精简并优选其代理的手机品牌，减少代理盈利较低或存在高风险的手机品牌，而对于如苹果、华为等优质品牌供应商，天音通信将在传统的合作模式下积极开拓新的业务模式，如苹果MONO店、华为HESR店等，多种盈利模式的结合可以有效降低代理风险，并为天音通信与其他品牌商的创新合作、拓宽市场留下空间。随着天音通信经营战略的落地实施，有利提升了天音通信的品牌形象和资源实力，提高天音通信的收入规模和盈利能力，并提高了对供应商的谈判能力，有效防范供应商集中的风险。
（2）采购价格变动情况
报告期内，通讯产品销售业务的主要产品平均采购价格情况如下：
单位：元/台（个）
|||||
|-|-|-|-|
|按产品分类|平均采购价格|||
||2017年1月|2016年|2015年|
|手机|2,510.42|2,468.56|1,911.22|
|其他|1,874.45|1,454.43|2,044.76|

注：上表中其他主要包括pad、手表、电脑及配件等，由于各品种价值差异较大且各期比重不同，此外采购与销售存在时间差等原因，使得部分年度采购价格高于销售价格。
报告期内，天音通信彩票设备销售业务主要为投注机终端等硬件产品，及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品和相关技术服务。其中硬件产品采用委托加工生产模式，其主要原材料平均采购价格情况如下：
单位：元/台（个）
||||
|-|-|-|
|原材料品种|平均采购价格||
||2017年1月|2016年|
|工业主板|1,000.00|1,020.00|
|阅读器|850.00|890.00|
|打印机|720.00|835.00|
|液晶屏|570.00|570.00|
|工业电源|370.00|370.00|

根据前述中主要业务经营模式可知，天音通信基本无生产、加工环节，其能
源采购主要办公用电，金额较小，占成本比重极低。
3、生产情况
报告期内，天音通信业务主要包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务，以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移动通信转售等业务。
其中，通讯产品销售业务通过充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售网点以及专业的产品运营、物流配送、销售支持及售后服务等增值服务，将上游厂商的手机产品迅速的、有针对性的向全国市场进行销售，不存在生产环节。
而彩票销售设备及相关技术服务业务主要由子公司掌信彩通开展，其主要专注于产品设计和创新，硬件设备生产以委托加工方式进行，属于轻资产运营公司，故实际亦无生产环节。报告期内，其委托加工情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|委托加工金额||
|||2017年1月|2016年度|
|1|深圳市宏瑞博数码有限公司|359|5,254|
|2|深圳市圣旭电子科技有限公司|360|2,570|

掌信彩通主要是依公司产品特性，综合考虑供应商的生产资质和能力、管理层专业技能、付款周期等因素，选择确定上述委托加工服务供应商，并经过长期合作，建立了紧密的合作关系。上述供应商与天音通信不存在关联关系。
4、销售情况
报告期内，天音通信主营业务收入包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务，以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移动通信转售等业务。
（1）分类业务收入情况
报告期内，天音通信营业收入的各业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|通讯产品销售业务|396,599.69|97.87%|3,272,606.05|97.69%|4,207,515.23|99.06%|
|彩票设备销售业务|2,381.77|0.59%|29,356.14|0.88%|-|-|
|移动互联网业务|2,906.62|0.72%|12,100.80|0.36%|10,155.01|0.24%|
|移动转售业务|1,930.47|0.48%|19,484.05|0.58%|11,285.31|0.27%|
|其他业务|1,395.50|0.34%|16,340.49|0.49%|18,567.08|0.44%|
|合计|405,214.05|100%|3,349,887.53|100%|4,247,522.63|100%|

注1：天音通信于2016年3月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，故2015年“彩票设备销售业务”无相关数据，下同；
注2：其他业务主要为手机零售业务及神木宾馆等。
报告期内，天音通信的营业收入主要来源于通讯产品销售业务，其收入占各期营业收入的比例分别为99.06%、97.69%、97.87%。其中，2016年度营业收入同比降幅较大，主要是由于公司精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，使得通讯产品销售业务的收入规模下降所致，其减少金额为934,909.18万元，降幅为22.22%。
（2）分地区收入情况
报告期内，天音通信营业收入按地区划分如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|东区|60,334.90|14.89%|579,451.59|17.30%|959,959.54|22.60%|
|南区|125,659.73|31.01%|969,910.30|28.95%|1,425,729.29|33.57%|
|北区|19,298.94|4.76%|265,215.81|7.92%|393,174.63|9.26%|
|西区|199,920.48|49.34%|1,535,309.83|45.83%|1,468,659.17|34.58%|
|合计|405,214.05|100.00%|3,349,887.53|100.00%|4,247,522.63|100.00%|

注：上表中东区指江苏、浙江、上海、安徽、山东等；南区指福建、广东、广西、江西、湖南等，西区指四川、青海、西藏、新疆、云南、重庆、贵州、宁夏、陕西、甘肃等，北区指北京、天津、辽宁、黑龙江、吉林、河北、内蒙古、山西、河南、湖北等。
从收入来源地区分布看，天音通信营业收入全部来自国内市场，其中90%以
上营业收入来源于东区、南区和西区。
（3）分季节收入情况
最近两年，天音通信各季度的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|一季度|二季度|三季度|四季度|
|2016年|979,570|703,639|721,275|945,404|
|2015年|1,272,369|817,140|906,968|1,251,046|

注：由于最近一期数据为2017年1月，仅有1个月数据，故未予列示。
从上图可知，天音通信营业收入呈现一定的季节性波动，其中一季度、四季度收入最高，二、三季度收入规模有所下降。主要是苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末推出新款机型，使得通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征。
（4）前五大客户销售情况
报告期内，天音通信前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|2017年1月|1|北京京东世纪贸易有限公司|98,718.37|24.45%|
||2|北京凌克容德商贸有限公司|5,850.85|1.44%|
||3|厦门芯联鑫通信息科技有限公司|5,622.74|1.39%|
||4|纽海信息技术（上海）有限公司|4,558.21|1.12%|
||5|广州市蓝信电讯设备有限公司|3,240.81|0.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
||合计||117,990.98|29.11%|
|2016年|1|北京京东世纪贸易有限公司|454,643.58|13.57%|
||2|北京金智华教科技有限公司|87,414.86|2.61%|
||3|纽海信息技术（上海）有限公司|41,161.27|1.23%|
||4|广州承兴营销管理有限公司|32,847.40|0.98%|
||5|广州市金佳信通信产品发展有限公司|31,319.01|0.93%|
||合计||647,386.12|19.33%|
|2015年|1|北京京东世纪贸易有限公司|206,373.40|4.86%|
||2|北京金智华教科技有限公司|77,580.29|1.83%|
||3|深圳市恒波商业连锁股份有限公司|76,054.81|1.79%|
||4|北京当当科文电子商务有限公司|61,541.85|1.45%|
||5|纽海信息技术（上海）有限公司|57,779.74|1.36%|
||合计||479,330.09|11.28%|

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。天音通信董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方或持有标的资产5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
（5）销售价格变动情况
报告期内，通讯产品销售业务的主要产品平均销售价格情况如下：
单位：元/台（个）
|||||
|-|-|-|-|
|按产品分类|平均销售价格|||
||2017年1月|2016年|2015年|
|手机|3,171.52|2,607.18|1,978.07|
|其他|1,232.58|1,349.37|392.31|

注：上表中“其他”主要包括pad、手表、电脑及配件等产品，由于各品种价值差异较大且各期比重不同，因此平均销售价格波动较大。
报告期内，彩票设备销售业务的主要产品平均销售价格情况如下：
单位：元/台（个）
||||
|-|-|-|
|按产品分类|平均销售价格||
||2017年1月|2016年|
|传统终端|11,000.00|10,500.00|

||||
|-|-|-|
|按产品分类|平均销售价格||
||2017年1月|2016年|
|其他终端|1,132.79|992.29|

（七）关于天音通信主要业务的其他情况说明
报告期内，天音通信不存在境外生产经营的情况，未在境外拥有相关资产。
报告期内，天音通信不存在从事高危险、高污染业务的情况，不存在因涉及安全生产、环境保护等方面问题而受到处罚的情况。
六、天音通信的会计政策及会计处理情况
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
天音通信财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
天音通信不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（二）重要的会计政策与会计估计
天音通信根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。天音通信的重要会计政策和会计估计情况如下：
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
天音通信在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。天音通信按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面
值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
天音通信在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
2、合并财务报表的编制方法
天音通信将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以天音通信及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由天音通信按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末单笔余额占应收款项账面余额1%(含)以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

②账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|40|40|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地以及在开发过程中的开发成本等。
（2）发出存货的计价方法
①发出存货采用月末一次加权平均法。
②项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积及所占地块的级差系数计算分摊计入项目的开发成本。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品，按照一次转销法进行摊销。
②包装物，按照一次转销法进行摊销。
5、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
（2）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
天音通信通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
天音通信通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A.在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
B.在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
C.除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
①个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
②合并财务报表
A.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
B.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|直线法|20-30|3-5|3.17-4.85|
|通用设备|直线法|5-15|3-5|6.33-19.4|
|专用设备|直线法|5-15|3-5|6.33-19.4|
|运输工具|直线法|5|3-5|19.0-19.4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|其他设备|直线法|5|3-5|19.0-19.4|

7、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|项目|摊销年限(年)|
|土地使用权|50|
|通用计算机软件|5|
|网游著作权|3|
|其他|3-5|

使用寿命不确定的无形资产不摊销，天音通信在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
天音通信划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段的支出，具有计划性和探索性特点，未来形成的结果具有重大不确定性。
开发阶段的支出，具有针对性和形成成果的可能性较大的特点，具有无形资
产的确认条件。如果开发支出项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的余额
全部转入当期损益。
8、收入
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B.天音通信不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经济利益很可能流入；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用天音通信货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
①手机分销收入：手机分销业务具体的收入确认时点为公司根据经过审批的销售订单后向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时公司确认手机分销收入；
②彩票设备销售收入：天音通信彩票设备销售收入主要包括运营提点和直接销售两种方式，确认的具体方法如下：
A.运营提点：购货方所需商品由天音通信提供，在合同期内商品所有权归天音通信，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用天音通信提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营提点收入，按照权责发生制在各会计期间末确认当期收入；
B.直接销售：销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定，在发货时确认收入；
C.酒业销售收入：按购货方要求将销售商品交付购货方或者交付货运公司并取得货运单，同时经与购货方对销售商品数量与金额确认无异议后确认酒业销售收入；
D.委托代销收入：天音通信根据需求向受托方配送商品，每月末根据受托方开出的代销清单，确认商品销售收入；
E.促销费收入：天音通信代供应商、客户开展的产品宣传等促销活动，根据实际发生的促销费用及业经供应商、客户确认的结算方法，在促销活动发生后并取得供应商、客户的结算清单时确认为促销费收入；
F.销售退回：天音通信在收到购货方退回的商品、并办理完商品入库手续后，确认为销售退回。
（三）天音通信成本、收入确认政策
关于天音通信成本、收入确认政策进行说明如下：
1、通讯产品销售业务模式
（1）国代商分销模式
通讯产品销售业务收入的确认原则为：通讯产品销售业务具体的收入确认时点为天音通信根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时确认通讯产品销售业务收入，月末根据销售收入结转对应的销售成本。
（2）手机品牌定制化分销模式
手机品牌相关定制化分销模式的收入确认一致，原则为：天音通信根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时全额确认手机分销收入；月末根据销售收入结转对应的销售成本，如遇分销价格调整，收取的价保冲减对应的成本。
（3）天联华建线上分销模式
线上分销收入的确认原则为：通讯产品销售业务具体的收入确认时点为天音通信根据经过审批的销售订单向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时确认手机分销收入，月末根据销售收入结转对应的销售成本。
佣金收入的确认原则为：根据客户在线上分销平台完成的交易收取一定比例金额确认为佣金收入。
天音通信通讯产品销售业务的存货为手机及其配套产品，由供应商根据采购订单配送至标的公司指定的仓库并接收确认后，根据订单确认的数量及单价确认存货成本。发出存货采用月末一次加权平均法。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2016年 8月，天音通信将天联华建81%股权对外转让，故目前通讯产品销售业务模式主要为国代商分销模式和手机品牌定制化分销模式。
2、彩票设备销售业务模式
彩票设备销售业务主要由子公司掌信彩通开展，其业务收入主要包括运营提点和直接销售两种方式，确认的具体方法如下：
（1）运营提点
购货方所需商品由掌信彩通提供，在合同期内商品所有权归掌信彩通，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用掌信彩通提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营提点收入，按照权责发生制在各会计期间末确认当期收入。
（2）直接销售
销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定，在发货时确认收入。
此外，掌信彩通还提供技术服务，在提供技术服务交易的结果能够可靠计量的情况下，于服务提供完成后确认收入。
3、移动互联网业务模式
（1）欧朋浏览器
①移动浏览器自有服务业务、厂商浏览器运营业务：根据广告主与标的公司签订在移动浏览器上的各项服务里的广告位上推广其产品的协议约定，CPS、CPC、CPA模式为按照每月实际产生的推广效果计算确认收入，CPT模式是按照协议约定的固定金额确认收入。
②商业广告平台业务：上游广告资源根据广告投放效果按照协议约定并与标的公司确认后确认收入。
③流量经营业务：支付宝和微信定期将用户在该平台上支付流量套餐采购费用转入标的公司账户时确认收入。
（2）塔读文学
①自平台销售：读者在塔读阅读平台完成虚拟消费后确认收入。
②作品对外版权输出销售：根据合作运营协议，标的公司按协议约定的比例收取分成款，并与第三方平台及运营商核对后，确认收入。
③衍生版权销售：根据与游戏公司及影视公司签订的图书版权合同确定的金额确认收入。
4、移动转售业务模式
收入确认：用户通过微信、手机APP、空中充值的方式充值到计费系统中，月末根据计费系统导出的记录用户开户、销户、用户缴费、消费情况（如每账户每月套餐、通话时长、短信收发数量、流量使用情况等）等所有用户当月实际消费的金额确认收入。
成本确认：标的公司与运营商确认的向运营商购买的通信话务采购并以运营商提供的发票作为确认成本的依据。当月未收到发票时成本暂估入账，收到发票后冲抵暂估成本然后确认真实成本。
（四）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
天音通信自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
2、重要会计估计变更
报告期内，天音通信主要会计估计未发生变更。
（五）天音通信与上市公司及同行业可比上市公司会计政策对比
天音通信重大会计政策和会计估计与天音控股及同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
七、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,285,558.66|1,038,882.00|995,139.53|
|负债合计|1,149,098.61|895,960.48|875,276.80|
|归属于母公司所有者权益合计|139,705.60|146,250.67|125,517.89|
|所有者权益合计|136,460.05|142,921.52|119,862.73|

（二）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|营业收入|405,214.05|3,349,887.53|4,247,522.63|
|利润总额|-6,152.66|13,874.61|-38,786.99|
|净利润|-6,596.43|18,995.77|-39,654.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,527.53|20,732.78|-35,632.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-6,596.40|13,940.61|-36,743.72|

（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|94,713.69|-70,685.44|134,312.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,816.55|-122,632.34|-19,249.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,459.39|93,323.57|-130,976.03|
|现金及现金等价物净增加额|24,437.76|-99,994.21|-15,881.61|

（四）非经常性损益表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|78.52|7,209.42|-138.28|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|4.97|583.45|107.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.11|-1,126.15|1,186.03|
|小计|91.60|6,666.72|1,155.24|
|所得税影响额|22.90|52.98|39.27|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.17|-178.43|4.69|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|68.87|6,792.18|1,111.29|

天音通信 2015年度的非经常性损益，主要系当期清理了无法支付款项合计1,138.02万元所致。
2016年，天音通信归属于母公司股东的非经常性损益（考虑所得税的影响
后）占当期净利润比例达到32.76%，主要系以下原因所致：①2016年度，天音通信通过进一步优化业务结构，将处于培育期、目前亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗的天联华建、天乐益健(北京)科技文化传播有限公司、乐竞文化传媒（上海）有限公司等公司的部分股权进行处置，形成投资收益7,871.23万元；②天音通信2016年处置除股权外的非流动资产形成净损失合计661.82万元；③天音通信 2016年确认政府补助金额为 583.45万元；④天音通信 2016年因人员精简，提前解除欧朋业务办公租约所缴纳的违约金和押金支出合计 472.90万元，此外天音通信当期核销无法收回款项。
八、天音通信资产权属情况
（一）土地使用权证
截至本报告书出具之日，天音通信及子公司拥有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证号/宗地编号|土地面积（m2）|位置|用途|抵押/出租情况|使用权终止日期|
|1|天音通信|京西国用（2015出）第00334号|2,734.63|北京市西城区德胜门外大街117号|综合、地下车库|抵押|2054-6-29|
|2|天音通信|T207-0050|15,539.46|深圳市南山区深圳湾超级总部基地|商业服务业用地|无|2046-12-25|
|3|天音通信|朝全国用[95]字第00323号|1,350.4|北京市朝阳区双井北里14号|旅游业|出租|-|

注：上表中序号1土地使用权已抵押，相关情况详见本报告书“第四章，八，（十）所有权受限制的资产”部分。
上表中序号2、3的相关情况如下：
1、深圳湾总部基地
2016年 12月 26日，天音通信参加了深圳湾总部基地挂牌出让事宜，并成
功竞得宗地编号为T207-0050的土地使用权，同时取得深圳市土地房产交易中心
签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。
2017年1月13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009号]》，根据合同约定，土地使用权总转让价款为189,100.00万元。截至2017年1月17日天音通信已经支付50%土地出让金，剩余50%款项应于合同签订之日起1年内支付完成。
截至本报告书出具之日，因土地出让金尚未支付完毕，天音通信暂未获取该土地使用权证。
2、北京市朝阳区双井北里14号
2010年 11月 11日，北京市第二中级人民法院裁定宣告北内集团总公司破产，依照《中华人民共和国破产法》及相关规定，依法进行清算。北内集团总公司破产管理人并对北内集团总公司的土地及股权等相关资产依法进行拍卖。
2014年8月19日，天音通信在北京产权交易所通过依法竞拍，取得位于北京市朝阳区双井北里 14号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为朝全国用[95]字第00323号），该土地系国有划拨方式取得，竞拍时价款不包括补办土地出手续时应缴纳的出让金，并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易合同》。
根据天音通信提供的北京市规划和国土资源管理委员会于 2016年 11月 28日印发的《关于平谷新城 05街区PG-005-009、103、104、113地块住宅项目事务补偿转为货币补偿及出让合同变更等三个出让项目的会议纪要》，北京市规划和国土资源管理委员会经研究决定原则同意天音通信作为位于北京市朝阳区双井北里 14号（康桥饭店）共计 1,350.40平方米的土地使用权的受让主体办理该土地出让手续。
截至本报告书出具之日，该土地使用权目前处于市场报价阶段，后续经国土局确认市场报价等审批手续，天音通信即可缴纳土地出让金及税费，签署《国有土地使用权出让合同》，办理权属证书。
3、未取得土地使用权证的土地对本次评估的影响
（1）深圳湾总部基地
本次采用假设开发法对深圳湾总部基地的土地使用权进行评估，因此评估值中涵盖了该项土地，具体测算过程参见本报告书“第六章/一/（五）/1、资产基础法评估测算过程”部分。
（2）北京市朝阳区双井北里14号
由于该项土地使用权办理权属证书的时间存在一定的不确定性，因此天音通信虽然已支付土地转让款及相关税费5,055.29万元，但尚未将该土地确认为无形资产-土地使用权，上述款项目前在其他非流动资产会计科目中核算。本次交易评估作价时，考虑到资产权属瑕疵状况，对该其他非流动资产以核实后的账面值5,055.29万元作为评估结果。
（二）房屋建筑物
截至本报告书出具之日，天音通信及子公司拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房产证号|土地使用权证编号|建筑物位置|实际用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|天音通信|X京房权证西字第090463号|京西国用（2015出）第00334号|北京西城区德胜门外大街117号|办公|1,250.44|抵押|
|2|天音通信|X京房权证西字第090457号|||办公|1,421.32|抵押|
|3|天音通信|X京房权证西字第090464号|||办公|1,425.40|抵押|
|4|天音通信|X京房权证西字第090465号|||办公|1,428.91|抵押|
|5|天音通信|X京房权证西字第090466号|||办公|1,476.59|抵押|
|6|天音通信|X京房权证西字第090467号|||办公|838.11|抵押|
|7|天音通信|X京房权证朝字第1325970号|-|朝阳区天力街19号院1号楼-1至1层2单元102|住宅|463.81|无|
|8|神木宾馆|朝全字第08903号|朝全国用（95）字第00323号|朝阳区双井北里14号|出租|2,883.90|无|
|9|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027733号||增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3001房|住宅|53.85|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房产证号|土地使用权证编号|建筑物位置|实际用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|10|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027730号||增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3002房|住宅|46.38|无|
|11|深圳穗彩|粤房地权证穗字第1220027731号||增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3006房|住宅|95.74|无|

注：上表中序号1-5的房屋已抵押，相关情况详见本报告书“第四章，八，（十）所有权受限制的资产”。
除以上房产外，天音通信拥有车库 40个，均已取得《房产证》，根据《房产证》记载，房屋座落于北京市西城区德胜门外大街1115、117、119、121、123、125、127、129号-2层，房屋性质为商品房，规划用途为车库，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|座落位置|建筑面积（㎡）|登记时间|
|1|X京房权证西字第113577号|-2层265|43.26|2013.06.13|
|2|X京房权证西字第113607号|-2层266|43.26|2013.06.14|
|3|X京房权证西字第113610号|-2层267|43.26|2013.06.14|
|4|X京房权证西字第113614号|-2层268|43.26|2013.06.14|
|5|X京房权证西字第113620号|-2层269|43.26|2013.06.14|
|6|X京房权证西字第113623号|-2层270|43.26|2013.06.14|
|7|X京房权证西字第113629号|-2层271|43.26|2013.06.14|
|8|X京房权证西字第113633号|-2层272|43.26|2013.06.14|
|9|X京房权证西字第113688号|-2层273|43.26|2013.06.17|
|10|X京房权证西字第113699号|-2层275|43.26|2013.06.17|
|11|X京房权证西字第114003号|-2层276|43.26|2013.06.24|
|12|X京房权证西字第114007号|-2层277|43.26|2013.06.24|
|13|X京房权证西字第114014号|-2层278|43.26|2013.06.24|
|14|X京房权证西字第114019号|-2层279|43.26|2013.06.24|
|15|X京房权证西字第114024号|-2层287|42.79|2013.06.24|
|16|X京房权证西字第114026号|-2层288|42.79|2013.06.24|
|17|X京房权证西字第114028号|-2层289|42.79|2013.06.24|
|18|X京房权证西字第114032号|-2层290|41.93|2013.06.24|
|19|X京房权证西字第114035号|-2层291|43.69|2013.06.24|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|座落位置|建筑面积（㎡）|登记时间|
|20|X京房权证西字第114037号|-2层292|43.69|2013.06.24|
|21|X京房权证西字第114042号|-2层293|43.69|2013.06.24|
|22|X京房权证西字第114045号|-2层295|43.69|2013.06.24|
|23|X京房权证西字第114047号|-2层296|43.69|2013.06.24|
|24|X京房权证西字第114049号|-2层297|43.69|2013.06.24|
|25|X京房权证西字第114050号|-2层298|44.88|2013.06.24|
|26|X京房权证西字第115175号|-2层263|43.26|2013.07.12|
|27|X京房权证西字第115176号|-2层283|42.79|2013.07.12|
|28|X京房权证西字第115177号|-2层285|43.69|2013.07.12|
|29|X京房权证西字第115178号|-2层280|41.93|2013.07.12|
|30|X京房权证西字第115179号|-2层281|42.79|2013.07.12|
|31|X京房权证西字第115180号|-2层262|43.26|2013.07.12|
|32|X京房权证西字第115181号|-2层261|43.26|2013.07.12|
|33|X京房权证西字第115182号|-2层286|42.79|2013.07.12|
|34|X京房权证西字第115183号|-2层282|42.79|2013.07.12|
|35|X京房权证西字第115184号|-2层260|43.26|2013.07.12|
|36|X京房权证西字第115185号|-2层228|42.79|2013.07.12|
|37|X京房权证西字第115186号|-2层259|43.26|2013.07.12|
|38|X京房权证西字第115187号|-2层258|47.26|2013.07.12|
|39|X京房权证西字第115188号|-2层226|42.79|2013.07.12|
|40|X京房权证西字第115189号|-2层227|42.79|2013.07.12|

注：上表中序号 1-25的车库已抵押，相关情况详见本报告书“第四章，八，（十）所有权受限制的资产”。
截至2017年1月31日，深圳穗彩已签署房屋购买合同，尚待取得权属证书或证明文件的房屋共计2处，具体情况如下：
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|序号|购买方|出卖方|合同名称/合同编号|用途|房屋座落|签署日期|建筑面积（㎡）|
|1|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第00300号）|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1103房|2009-7-16|87.08|
|2|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保|2009-7-16|87.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|出卖方|合同名称/合同编号|用途|房屋座落|签署日期|建筑面积（㎡）|
||||（2009）第00301号）||桂花苑2栋D座1503房|||

上述两处房产系深圳穗彩购入的“企业人才住房”，尚待取得产权证书。根据《2008年福田区企业人才住房管理办法》，深圳穗彩对该等人才住房享有有限产权，不得转让、抵押或出租给本企业以外的人员居住。目前，上述两处房产均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会影响深圳穗彩的正常经营活动。本次评估中，考虑到上述两处房产的权属瑕疵和合同限制条件等情况，因此以原合同购房价作为评估结果。
（三）房屋租赁
截至本报告书出具之日，天音通信及子公司的房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|1|天音通信|中新深圳公司|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1号楼26层|1,841.11|有|2017-1-1至2017-12-31|
|2|掌信彩通|天津泰达发展有限公司|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|32.39|有|2013-4-1至2019-3-31|
|3|掌信彩通|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J504|14.50|有|2014-6-14至2017-6-13|
|4|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J402|184.00|有|2014-6-14至2017-6-13|
|5|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J501|14.50|有|2014-6-14至2017-6-13|
|6|北京穗彩|黑龙江省信联企业管理服务有限公司|哈尔滨科技创新城创新创业广场4号楼（松北区世泽路689号）7层708、709、710、711号房间|421.50|有|2016-6-4至2017-6-5|
|7|深圳穗彩|李海东、李秀芝|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座503/505|184.28|有|2017-1-1至2017-12-31|
|8|深圳穗彩|宋晶|深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4C1-A|234.40|有|2014-11-1至2017-10-31|
|9|深圳穗彩|姚少惠|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座503|692.73|有|2014-5-16至2019-09-30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|10|深圳穗彩|古振华|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座505|360.46|有|2014-5-16至2019-9-30|
|11|深圳穗彩|臧云霞|廊坊市集宁里12-1-201|46.80|有|2017-1-1至2017-12-31|
|12|深圳穗彩|重庆市福利彩票发行中心|重庆市渝北区红锦大道52号福彩大厦405室|40.10|无|2017-1-1至2017-12-31|
|13|深圳穗彩|河北省福利彩票发行管理中心|石家庄市新华区泰华街126号2层3间|63.00|无|2016-5-1至2019-4-30|
|14|深圳穗彩|王飞|南宁市长堽路179号盛天果岭3栋1单元1201室|90.40|无|2015-10-1至2018-9-30|
|15|深圳穗彩|马秦爱|秦皇岛市海港区世极城堡22-1-302号|65.14|有|2017-1-1至2018-1-1|
|16|深圳穗彩|苏强|唐山路南区立新东里赵庄楼9楼3门5号|51.46|有|2017-1-1至2018-1-1|
|17|深圳穗彩|肖爱平|武汉市江夏开发区两湖大道东林外庐32-6-301室|149.05|有|2016-6-5至2017-6-5|
|18|深圳穗彩|尹立林|武汉东湖开发区光山大道1号软件产业园4.1期A1栋10层12号|65.20|有|2016-5-20至2018-5-19|
|19|深圳穗彩|吴启金|成都市青羊区东坡北二路46号5栋3单元10层18号|129.74|有|2015-1-1至2018-1-1|
|20|深圳穗彩|刘冬|山西省太原市旱西门街40号1幢6层604A号|66.18|有|2016-7-1至2017-6-30|
|21|深圳穗彩|买苏提江.库尔班|乌鲁木齐新市区丽景江山公爵区16号楼3单元101号|192.00|有|2017-3-1至2018-2-28|
|22|北界创想|北京奥中基业房地产开发有限公司|北京市朝阳区光华路甲9号世贸国际公寓D座商务楼5层|1,800.00|有|2016-5-20至2019-5-19|

天音通信及子公司租赁房产共 22处，总面积 6,739.10平方米。其中，出租方未取得或未提供房屋所有权证书或证明文件的共3处，面积为193.50平方米，占公司所有租赁房产面积的2.87%，上述未取得产权证明的租赁面积占比较小，且均为办公用途，上述资产瑕疵对标的公司的正常经营影响较小。
（四）商标
截至本报告书出具之日，天音通信及子公司共拥有商标157项，情况如下：
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|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|1|天音通信||13846955|38类|2015-04-14至2025-04-13|原始取得|
|2|天音通信||12440890|09类|2015-03-21至2025-03-20|原始取得|
|3|天音通信||1412807|38类|2010-06-21至2020-06-20|受让|
|4|天音通信||13650604|38类|2015-04-21至2025-04-20|原始取得|
|5|天音通信||17561664|38类|2016-09-21至2026-09-20|原始取得|
|6|天音通信||13487769|38类|2015-03-07至2025-03-06|原始取得|
|7|天音通信||17554540|09类|2016-09-21至2026-09-20|原始取得|
|8|天音通信||13846983|38类|2016-06-28至2026-06-27|原始取得|
|9|天音通信||17419684|38类|2016-09-14至2026-09-13|原始取得|
|10|天音通信||12440875|09类|2015-08-21至2025-08-20|原始取得|
|11|天音通信||17556651|38类|2016-09-21至2026-09-20|原始取得|
|12|天音通信||1518022|09类|2011-02-07至2021-02-06|受让|
|13|天音通信||1450527|09类|2010-09-28至2020-09-27|受让|
|14|天音通信||13487778|38类|2015-03-07至2025-03-06|原始取得|
|15|天音通信||17663990|09类|2016-10-07至2026-10-06|原始取得|
|16|天音通信||12440030|09类|2014-09-21至2024-09-20|原始取得|
|17|天音通信||17878235|09类|2016-12-28至2026-12-27|原始取得|
|18|天音通信||17093988|38类|2016-08-21至2026-08-20|原始取得|
|19|天音通信||16896702|38类|2016-07-07至2026-07-06|原始取得|
|20|天音通信||14799706|38类|2015-08-07至2025-08-06|原始取得|
|21|天音通信||14788180|38类|2015-07-07至2025-07-06|原始取得|
|22|天音通信||1415844|35类|2010-06-28至2020-06-27|原始取得|
|23|天音通信||17729400|09类|2016-12-21至2026-12-20|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|24|天音通信||17270101|35类|2017-01-07至2027-01-06|原始取得|
|25|天联新动||15586642|37类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|26|天联新动||15586440|35类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|27|天联新动||15586208A|09类|2016-03-14至2026-03-13|原始取得|
|28|天联新动||15665934|14类|2015-12-28至2025-12-27|原始取得|
|29|天联新动||15032069|42类|2015-08-14至2025-08-13|原始取得|
|30|天联新动||15586898|42类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|31|天联新动||15032078|42类|2015-09-27至2025-09-26|原始取得|
|32|天联新动||15586377|35类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|33|天联新动||15586802|38类|2015-12-14至2025-12-13|原始取得|
|34|天联新动||15586272|09类|2016-04-21至2026-04-20|原始取得|
|35|天联新动||14078430|35类|2015-07-28至2025-07-27|原始取得|
|36|天联新动||15586664|37类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|37|天联新动||15586721|38类|2016-06-28至2026-06-27|原始取得|
|38|天联新动||18677105|35类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|39|天联新动||18343604|38类|2016-12-21至2026-12-20|原始取得|
|40|天联新动||18677469|38类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|41|天联新动||18677434|38类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|42|天联新动||17998476|38类|2016-11-14至2026-11-13|原始取得|
|43|天联新动||17998575|42类|2016-11-14至2026-11-13|原始取得|
|44|天联新动||18677063|35类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|45|天联新动||18343655|42类|2017-02-21至2027-02-20|原始取得|
|46|天联新动||18343473|09类|2017-03-21至2027-03-20|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|47|天联新动||18343598|35类|2017-02-21至2027-02-20|原始取得|
|48|天联新动||18677013|35类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|49|易天新动||7296217|35类|2010-12-21至2020-12-20|原始取得|
|50|易天新动||7299105|35类|2010-11-14至2020-11-13|原始取得|
|51|易天新动||8254010|09类|2011-06-14至2021-06-13|原始取得|
|52|易天新动||7296277|42类|2010-11-28至2020-11-27|原始取得|
|53|易天新动||7299119|35类|2010-11-28至2020-11-27|原始取得|
|54|易天新动||13734004|09类|2015-02-14至2025-02-13|原始取得|
|55|易天新动||7299017|38类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|56|易天新动||13741002|41类|2015-06-21至2025-06-20|原始取得|
|57|易天新动||7298968|36类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|58|易天新动||7299063|41类|2012-03-14至2022-03-13|原始取得|
|59|易天新动||7296348|42类|2010-11-28至2020-11-27|原始取得|
|60|易天新动||13741003|09类|2015-04-14至2025-04-13|原始取得|
|61|易天新动||8254011|41类|2011-05-07至2021-05-06|原始取得|
|62|易天新动||7296364|42类|2010-11-28至2020-11-27|原始取得|
|63|易天新动||7298980|36类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|64|易天新动||7299026|38类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|65|易天新动||13734005|41类|2015-02-14至2025-02-13|原始取得|
|66|易天新动||7296235|36类|2011-04-14至2021-04-13|原始取得|
|67|易天新动||7296247|38类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|68|易天新动||7299049|41类|2012-03-14至2022-03-13|原始取得|
|69|易天新动||7296189|09类|2010-11-21至2020-11-20|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|70|易天新动||7296428|09类|2012-08-21至2022-08-20|原始取得|
|71|易天新动||7296263|41类|2011-11-21至2021-11-20|原始取得|
|72|易天新动||7181200|42类|2010-11-21至2020-11-20|原始取得|
|73|易天新动||7181199|35类|2010-09-14至2020-09-13|原始取得|
|74|天乐联线||15859132|09类|2016-10-07至2026-10-06|原始取得|
|75|天乐联线||15859345|09类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|76|天乐联线||15860568|28类|2016-06-07至2026-06-06|原始取得|
|77|天乐联线||15860180|16类|2016-02-07至2026-02-06|原始取得|
|78|天乐联线||15860422|28类|2016-06-14至2026-06-13|原始取得|
|79|天乐联线||15860954|28类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|80|天乐联线||15859184|09类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|84|天乐联线||15859760|16类|2016-05-07至2026-05-06|原始取得|
|85|天乐联线||15862162|41类|2016-06-07至2026-06-06|原始取得|
|86|天乐联线||15862234|41类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|87|天乐联线||15860666|28类|2016-06-07至2026-06-06|原始取得|
|88|天乐联线||15862422|42类|2016-06-21至2026-06-20|原始取得|
|89|天乐联线||15862552|42类|2016-02-21至2026-02-20|原始取得|
|90|天乐联线||15860083|16类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|91|天乐联线||15861697|35类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|92|天乐联线||15859243A|09类|2016-02-14至2026-02-13|原始取得|
|93|天乐联线||15862313|41类|2016-02-07至2026-02-06|原始取得|
|94|天乐联线||15861003|28类|2016-03-21至2026-03-20|原始取得|
|95|天乐联线||15861991|38类|2016-02-07至2026-02-06|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|96|天乐联线||15861992|38类|2016-02-07至2026-02-06|原始取得|
|97|天乐联线||15862493|42类|2016-07-14至2026-07-13|原始取得|
|98|天乐联线||15860242|16类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|99|北界创想||11548420|41类|2014-03-07至2024-03-06|受让|
|100|北界创想||11548414|38类|2014-03-07至2024-03-06|受让|
|101|北界创想||9742276|38类|2012-09-14至2022-09-13|受让|
|102|北界创想||9742207|36类|2012-09-14至2022-09-13|受让|
|103|北界创想||9742332|41类|2012-09-14至2022-09-13|受让|
|104|北界创想||9742372|42类|2012-09-14至2022-09-13|受让|
|105|北界创想||11548424|42类|2014-03-07至2024-03-06|受让|
|106|北界创想||11548402|36类|2014-03-07至2024-03-06|受让|
|107|北界创想||11043017|38类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|108|北界创想||14176954|09类|2015-05-14至2025-05-13|原始取得|
|109|北界创想||14177761|09类|2015-09-14至2025-09-13|原始取得|
|110|北界创想||14177053|35类|2015-04-21至2025-04-20|原始取得|
|111|北界创想||14177487|41类|2015-06-07至2025-06-06|原始取得|
|112|北界创想||15822154|42类|2016-01-28至2026-01-27|原始取得|
|113|北界创想||15821971|38类|2016-03-21至2026-03-20|原始取得|
|114|北界创想||11043029|41类|2014-06-14至2024-06-13|原始取得|
|115|北界创想||14177123|36类|2015-04-28至2025-04-27|原始取得|
|116|北界创想||14177868|41类|2015-04-28至2025-04-27|原始取得|
|117|北界创想||18372389|09类|2017-02-14至2027-02-13|原始取得|
|118|北界创想||17988608|38类|2016-11-07至2026-11-06|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|119|北界创想||17988583|35类|2016-11-07至2026-11-06|原始取得|
|120|北界创想||18372465|09类|2016-12-28至2026-12-27|原始取得|
|121|北界创想||18372736|42类|2016-12-28至2026-12-27|原始取得|
|122|北界创想||18954680|42类|2017-02-28至2027-02-27|原始取得|
|123|北界创想||11036345|36类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|124|北界创想||11036295|09类|2013-10-28至2023-10-27|原始取得|
|125|易天数码||11431411|35类|2014-03-07至2024-03-06|原始取得|
|126|易天数码||4620152|35类|2009-10-28至2019-10-27|原始取得|
|127|易天数码||4271918|35类|2009-02-21至2019-02-20|原始取得|
|128|北界无限||11036228|38类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|129|北界无限||11036190|36类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|130|北界无限||11036174|42类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|131|北界无限||11036089|09类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|132|北界无限||11036133|41类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|133|北界无限||11036108|36类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|134|北界无限||11036103|35类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|135|北界无限||9742110|09类|2014-07-07至2024-07-06|原始取得|
|136|北界无限||11826181|42类|2014-05-21至2024-05-20|原始取得|
|137|北界无限||11825994|09类|2014-05-21至2024-05-20|原始取得|
|138|北界无限||12347498|38类|2014-09-07至2024-09-06|原始取得|
|139|北界无限||12347440|35类|2015-03-28至2025-03-27|原始取得|
|140|北界无限||12347569|42类|2014-09-07至2024-09-06|原始取得|
|141|北界无限||11826087|41类|2014-05-14至2024-05-13|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|142|北界无限||11826020|09类|2014-05-21至2024-05-20|原始取得|
|143|北界无限||14454013|09类|2015-06-07至2025-06-06|原始取得|
|144|北界无限||11548373|35类|2014-03-07至2024-03-06|原始取得|
|145|北界无限||11826160|42类|2014-05-14至2024-05-13|原始取得|
|146|北界无限||11826099|41类|2014-05-14至2024-05-13|原始取得|
|147|北界无限||14453955|09类|2015-06-07至2025-06-06|原始取得|
|148|北界无限||11036122|38类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|149|北界无限||9742152|35类|2012-09-14至2022-09-13|原始取得|
|150|穗彩科技||7655106|42类|2011-01-07至2021-01-06|原始取得|
|151|穗彩科技||7655139|42类|2011-01-07至2021-01-06|原始取得|
|152|穗彩科技||3597323|09类|2015-01-14至2025-01-13|原始取得|
|153|穗彩科技||3422407|09类|2014-04-14至2024-04-13|原始取得|
|154|穗彩科技||7655127|42类|2011-04-07至2021-04-06|原始取得|
|155|穗彩科技||15807584|41类|2016-01-21至2026-01-20|原始取得|
|156|穗彩科技||15807598|09类|2016-01-21至2026-01-20|原始取得|
|157|北界创想||T1414025D|09类|2014-09-01至2024-08-31|原始取得|

注：上表中序号157项商标系由北界创想在新加坡申请注册。
（五）专利
截至本报告书出具之日，天音通信及子公司共拥有专利 56项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|取得方式|
|1|主应用与多个从属应用的交互方法及装置|发明|ZL201410123973.4|北界无限|2014-3-28|原始取得|
|2|对网页中高频关键词进行聚类的方法及装置|发明|ZL201310108943.1|北界无限|2013-3-29|原始取得|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|取得方式|
|3|在移动终端操作系统中运行页面应用的方法及装置|发明|ZL201310741069.5|北界无限|2013-12-27|原始取得|
|4|对接收方进行信息推送的方法和装置|发明|ZL201310280762.7|北界创想|2013-7-5|原始取得|
|5|建立网站的方法和装置|发明|ZL201310108389.7|北界创想|2013-3-29|原始取得|
|6|对文档进行聚类的方法和装置|发明|ZL201310157114.2|北界创想|2013-4-28|原始取得|
|7|在计算设备上进行页面渲染的框架及生成页面的方法|发明|ZL201310462854.7|北界创想|2013-10-1|原始取得|
|8|应用软件和插件的交互方法及装置|发明|ZL201310752961.3|北界创想|2013-12-31|原始取得|
|9|网络信息数据的处理方法及装置|发明|ZL201210371420.1|北界创想|2012-9-28|原始取得|
|10|为下载设备自动匹配目标应用的方法和装置|发明|ZL201210587343.3|北界创想|2012-12-28|原始取得|
|11|WEB 应用发布方法和装置|发明|ZL201310099807.0|北界创想|2013-3-26|原始取得|
|12|应用程序之间的交互方法和装置|发明|ZL201410124128.9|北界创想|2014-3-28|原始取得|
|13|用于手机的图形用户界面|外观设计|ZL201530381817.3|北界创想|2015-9-29|原始取得|
|14|用于手机的图形用户界面|外观设计|ZL201530381819.2|北界创想|2015-9-29|原始取得|
|15|吉祥物（OPD001）|外观设计|ZL201430022814.6|北界创想|2014-1-27|原始取得|
|16|带图形用户界面的手机（搜索）|外观设计|ZL201430242688.5|北界创想|2014-7-17|原始取得|
|17|带图形用户界面的手机（流量宝）|外观设计|ZL201430242911.6|北界创想|2014-7-17|原始取得|
|18|带图形用户界面的手机|外观设计|ZL201430247281.1|北界创想|2014-7-21|原始取得|
|19|带图形用户界面的手机（多页面标签）|外观设计|ZL201430282994.1|北界创想|2014-8-12|原始取得|
|20|带图形用户界面的手机|外观设计|ZL201430543130.0|北界创想|2014-12-22|原始取得|
|21|带图形用户界面的手机（离线上网）|外观设计|ZL201430560161.7|北界创想|2014-12-30|原始取得|
|22|用于手机的图形用户界|外观|ZL201530381696.2|北界|2015-9-29|原始取得|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|取得方式|
||面|设计||创想|||
|23|一种手持式无线彩票终端机|发明|ZL200610063735.4|深圳穗彩|2006-12-31|原始取得|
|24|一种彩票终端机|发明|ZL200610063326.4|深圳穗彩|2006-10-26|原始取得|
|25|便携式彩票机|发明|ZL200520018674.0|掌信彩通|2005.5.20|受让|
|26|一种彩票终端机|实用新型|ZL201120036520.X|深圳穗彩|2011-2-11|原始取得|
|27|一种彩票终端机|实用新型|ZL201220590344.9|深圳穗彩|2012-11-9|原始取得|
|28|支撑结构及其彩票终端机|实用新型|ZL201420603150.7|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|29|彩票终端机|实用新型|ZL201420603187.X|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|30|打印模块卡榫机构及其彩票终端机|实用新型|ZL201420603107.0|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|31|开门支撑机构|实用新型|ZL201420602381.6|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|32|卡扣结构|实用新型|ZL201520327979.3|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|33|彩票终端机的模块锁定机构|实用新型|ZL201520327682.7|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|34|彩票终端机的散热防尘结构|实用新型|ZL201520328007.6|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|35|彩票终端机主板防呆结构|实用新型|ZL201520328258.4|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|36|具有缓冲功能的开盖机构|实用新型|ZL201520328039.6|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|37|彩票自助查询终端|实用新型|ZL201520443057.9|深圳穗彩|2015-6-25|原始取得|
|38|具有多种通讯方式的彩票自助查询终端|实用新型|ZL201520444114.5|深圳穗彩|2015-6-25|原始取得|
|39|彩票自助查询终端|实用新型|ZL201520444409.2|深圳穗彩|2015-6-25|原始取得|
|40|彩票终端机防卡纸结构|实用新型|ZL201520601281.6|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|41|折叠式彩票终端机|实用新型|ZL201520601640.8|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|42|彩票终端机的打印纸安装结构|实用新型|ZL201520601464.8|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|

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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|取得方式|
|43|打印模块安装结构及彩票终端机|实用新型|ZL201520600966.9|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|44|彩票终端机开盖缓冲机构|实用新型|ZL201520601284.X|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|45|扫描模块固定结构及其彩票终端机|实用新型|ZL201520667426.2|深圳穗彩|2015-8-31|原始取得|
|46|一种视频转接器|实用新型|ZL200720122434.4|深圳穗彩|2007-8-24|原始取得|
|47|彩票终端机(LT-G02型)|外观设计|ZL201130021007.9|深圳穗彩|2011-2-11|原始取得|
|48|彩票终端机|外观设计|ZL201230543178.2|深圳穗彩|2012-11-9|原始取得|
|49|自 助 式 彩 票 终 端 机（LT-H03）|外观设计|ZL201430229839.3|深圳穗彩|2014-7-9|原始取得|
|50|自 助 式 彩 票 终 端 机（LT-G03）|外观设计|ZL201430229960.6|深圳穗彩|2014-7-9|原始取得|
|51|显示器（一）|外观设计|ZL201430393519.1|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|52|显示器（二）|外观设计|ZL201430393652.7|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|53|台壁式自助彩票终端机|外观设计|ZL201430071348.0|深圳穗彩|2014-3-31|原始取得|
|54|彩票终端机|外观设计|ZL201430393563.2|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|55|彩 票 自 助 查 询 终 端（GL-RD20）|外观设计|ZL201530112101.3|深圳穗彩|2015-4-23|原始取得|
|56|彩票终端机（LT-S03）|外观设计|ZL201530112218.1|深圳穗彩|2015-4-23|原始取得|

注：根据相关法规规定，发明专利的专利权期限为20年，外观设计、实用新型专利的专利权期限为10年，均自申请日起算。
（六）计算机著作权
截至本报告书出具之日，天音通信及子公司拥有122项计算机著作权如下：
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|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|1|天音掌中宝软件V1.0|天音通信|2014SR044369|2014-4-16|原始取得|
|2|天音电子销售系统V1.0|天音通信|2013SR161639|2013-12-30|原始取得|
|3|《阅space》数字内容编辑软件V1.00|易天新动|2014SR050674|2014-4-28|原始取得|
|4|《阅space》Android客户端引擎程序|易天新动|2014SR050075|2014-4-26|原始取得|

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|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
||V1.00|||||
|5|《塔读文学》Android客户端阅读软件V2.73|易天新动|2013SR120332|2013-11-6|原始取得|
|6|《开奇商店》Android客户端应用软件V4.0|易天新动|2013SR024815|2013-3-18|原始取得|
|7|《开奇商店》Android客户端应用软件V3.4|易天新动|2013SR013506|2013-2-17|原始取得|
|8|《塔读文学》Android客户端阅读软件V1.10|易天新动|2012SR102057|2012-10-30|原始取得|
|9|《塔读文学》Symbian客户端阅读软件V1.00|易天新动|2012SR099591|2012-10-23|原始取得|
|10|《塔读文学》WindowsPhone客户端阅读软件V1.00|易天新动|2012SR099595|2012-10-23|原始取得|
|11|《塔读文学》Kjava客户端阅读软件V1.00|易天新动|2012SR099320|2012-10-22|原始取得|
|12|《塔读文学》IOS客户端阅读软件V1.10|易天新动|2012SR099324|2012-10-22|原始取得|
|13|《塔读文学》Android客户端阅读软件V1.00|易天新动|2012SR091528|2012-9-25|原始取得|
|14|娱乐资讯集成平台V1.0|北界创想|2015SR026576|2015-2-5|原始取得|
|15|流量宝流量查询软件V1.0|北界创想|2014SR200223|2014-12-18|原始取得|
|16|超级分享软件V1.0|北界创想|2014SR115480|2014-8-7|原始取得|
|17|短信邮件通知软件V1.0|北界创想|2014SR115462|2014-8-7|原始取得|
|18|小鸟游戏软件V2.0|北界创想|2014SR077947|2014-6-13|原始取得|
|19|Octopus前端框架软件V1.0|北界创想|2014SR017407|2014-2-14|原始取得|
|20|用户中心软件V1.0|北界创想|2014SR017337|2014-2-14|原始取得|
|21|推送内容管理系统V1.0|北界创想|2013SR126027|2013-11-14|原始取得|
|22|内容发现软件V1.0|北界创想|2013SR126024|2013-11-14|原始取得|
|23|热词库后台管理系统V1.0|北界创想|2013SR126030|2013-11-14|原始取得|
|24|站点库后台管理系统V1.0|北界创想|2013SR083956|2013-8-13|原始取得|
|25|自有服务内容管理系统V1.0|北界创想|2013SR080043|2013-8-2|原始取得|
|26|网址导航软件V1.0|北界创想|2013SR079545|2013-8-2|原始取得|
|27|支持差分下载的升级系统V1.0|北界创想|2013SR078472|2013-7-31|原始取得|
|28|AppPortal后台管理系统V1.0|北界创想|2013SR061201|2013-6-24|原始取得|
|29|ReaderPortal后台管理系统V1.0|北界创想|2013SR060763|2013-6-24|原始取得|
|30|活动发布系统V1.0|北界创想|2013SR042242|2013-5-8|原始取得|
|31|用户统一认证平台V1.0|北界创想|2013SR042236|2013-5-8|原始取得|

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|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|32|自动打包管理系统V1.0|北界创想|2013SR028218|2013-3-26|原始取得|
|33|基于欧朋浏览器游戏中心软件V1.0|北界创想|2012SR123844|2012-12-13|原始取得|
|34|基于欧朋浏览器电子杂志软件V1.0|北界创想|2012SR123840|2012-12-13|原始取得|
|35|终端业务管理系统V1.0|北界创想|2012SR112334|2012-11-22|原始取得|
|36|运营数据统计支持管理系统V1.0|北界创想|2012SR112355|2012-11-22|原始取得|
|37|应用下载软件V1.0|北界创想|2012SR111582|2012-11-21|原始取得|
|38|欧朋浏览器应用下载软件V1.0|北界创想|2012SR046475|2012-6-4|原始取得|
|39|欧朋浏览器应用购物软件V1.0|北界创想|2012SR046477|2012-6-4|原始取得|
|40|欧朋浏览器阅读应用软件V1.0.0|北界创想|2012SR040509|2012-5-17|原始取得|
|41|白上网应用软件V1.0|北界创想|2016SR006821|2016-1-11|原始取得|
|42|小说后台管理软件V1.0|南京北界|2014SR062126|2014-5-17|原始取得|
|43|小说抓取与分析存储软件V1.0|南京北界|2014SR039837|2014-4-9|原始取得|
|44|小说书城软件V1.0|南京北界|2014SR039827|2014-4-9|原始取得|
|45|阅读器软件V1.0|南京北界|2014SR017402|2014-2-14|原始取得|
|46|联网诊断和测试管理系统V1.0|南京北界|2013SR106742|2013-10-10|原始取得|
|47|对Android的手机浏览器性能评测工具软件V1.0|南京北界|2013SR106232|2013-10-9|原始取得|
|48|服务器日志收集查询系统V1.01|南京北界|2013SR105852|2013-10-8|原始取得|
|49|软件包自动提取系统V1.0|南京北界|2013SR074604|2013-7-26|原始取得|
|50|Picker集客应用软件V1.0|北界无限|2016SR042463|2016-3-2|原始取得|
|51|欧朋浏览器软件V11.0|北界无限|2016SR002588|2016-1-6|原始取得|
|52|欧朋商业平台V1.0|北界无限|2015SR290958|2015-12-31|原始取得|
|53|基于欧朋浏览器广告平台软件V1.0.0|北界无限|2012SR055448|2012-6-26|原始取得|
|54|穗彩彩票验票系统软件V1.0|深圳穗彩|2016SR068438|2016-4-5|原始取得|
|55|穗彩电脑彩票热线销售软件V11.0|深圳穗彩|2016SR067808|2016-4-5|原始取得|
|56|穗彩彩票业务运营管理移动化支持系统软件V1.0|深圳穗彩|2016SR067945|2016-4-5|原始取得|
|57|穗彩电子即开票销售管理系统软件V1.0|深圳穗彩|2015SR277621|2015-12-24|原始取得|
|58|穗彩综合业务拓展系统软件V1.0|深圳穗彩|2015SR254397|2015-12-10|原始取得|
|59|穗彩自动化测试工具研发软件V2.0|深圳穗彩|2014SR207641|2014-12-23|原始取得|
|60|穗彩数据分析系统软件V2.2.0|深圳穗彩|2014SR182810|2014-11-27|原始取得|
|61|穗彩标准化终端嵌入式平台软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182330|2014-11-27|原始取得|
|62|穗彩电子即开票G03终端软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182336|2014-11-27|原始取得|

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|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|63|穗彩统一用户认证系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182452|2014-11-27|原始取得|
|64|穗彩自助式彩票终端软件V2.1|深圳穗彩|2014SR182332|2014-11-27|原始取得|
|65|穗彩彩票热线应用级灾备系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182092|2014-11-27|原始取得|
|66|穗彩STB22视频开奖系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182392|2014-11-27|原始取得|
|67|穗彩彩票站点管理系统软件V5.1.0|深圳穗彩|2014SR182154|2014-11-27|原始取得|
|68|穗彩电脑彩票热线销售软件V10.0|深圳穗彩|2014SR136350|2014-9-11|原始取得|
|69|穗彩彩票内部审计稽核系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR136179|2014-9-11|原始取得|
|70|穗彩标准化终端系统软件V11.0|深圳穗彩|2014SR136652|2014-9-11|原始取得|
|71|穗彩彩票终端机软件V9.00|深圳穗彩|2014SR128112|2014-8-27|原始取得|
|72|穗彩自助大厅销售系统软件V1.00|深圳穗彩|2012SR008947|2012-2-13|原始取得|
|73|穗彩快开游戏软件V1.00|深圳穗彩|2011SR037191|2011-6-14|原始取得|
|74|穗彩彩票运营管理系统软件V1.00|深圳穗彩|2011SR033720|2011-6-1|原始取得|
|75|穗彩彩票数据展现系统V1.00|深圳穗彩|2010SR049246|2010-9-17|原始取得|
|76|穗彩幸运武林游戏软件V1.00|深圳穗彩|2010SR010983|2010-3-12|原始取得|
|77|彩票站点管理系统V1.00|深圳穗彩|2009SR032903|2009-8-18|原始取得|
|78|穗彩综合接入管理软件V1.00|深圳穗彩|2009SR07819|2009-2-26|原始取得|
|79|穗彩彩票销售热线管理软件V9.00|深圳穗彩|2008SR38933|2008-12-31|原始取得|
|80|穗彩彩票业务监控及预警系统V1.00|深圳穗彩|2008SR34068|2008-12-12|原始取得|
|81|穗彩热线管理系统V1.00|深圳穗彩|2008SR12091|2008-6-26|原始取得|
|82|彩票投注转接器应用程序V1.0|深圳穗彩|2008SR04503|2008-2-28|原始取得|
|83|掌信彩通银行实时缴款系统V1.0|深圳穗彩|2008SR03264|2008-2-15|受让|
|84|数据挖掘系统软件V1.0|深圳穗彩|2007SR01678|2007-1-25|原始取得|
|85|时时彩系统V1.0|深圳穗彩|2007SR01677|2007-1-25|原始取得|
|86|彩票会员(积分卡)管理系统V1.00|深圳穗彩|2007SR01676|2007-1-25|原始取得|
|87|快乐十分热线销售软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11880|2006-8-31|原始取得|
|88|穗彩电脑彩票热线销售软件简称穗彩彩票热线软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11881|2006-8-31|原始取得|
|89|穗彩即开票热线销售软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11878|2006-8-31|原始取得|
|90|彩票电子摇奖发生器系统V1.00|深圳穗彩|2006SR11879|2006-8-31|原始取得|
|91|穗彩彩票终端机软件V4.00|深圳穗彩|2006SR11877|2006-8-31|原始取得|
|92|福彩一体化营销平台监控系统软件V1.0|北京穗彩|2015SR238204|2015-12-1|原始取得|
|93|福彩游戏移动投注终端系统V1.0|北京穗彩|2015SR238207|2015-12-1|原始取得|
|94|福彩一体化营销平台运营管理系统V1.0|北京穗彩|2015SR238730|2015-12-1|原始取得|

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|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|95|福彩一体化营销平台数据分析系统V1.0|北京穗彩|2015SR238242|2015-12-1|原始取得|
|96|福彩高频游戏信息发布系统软件V1.0|北京穗彩|2015SR238649|2015-12-1|原始取得|
|97|福彩一体化营销平台核心系统V1.0|北京穗彩|2015SR238248|2015-12-1|原始取得|
|98|福彩高频游戏监控系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR061930|2013-6-25|原始取得|
|99|福彩即开票移动销售终端系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR061105|2013-6-24|原始取得|
|100|福彩高频游戏销售终端系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060403|2013-6-22|原始取得|
|101|福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060409|2013-6-22|原始取得|
|102|福彩真随机数电子摇奖系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060406|2013-6-22|原始取得|
|103|福彩高频游戏销售系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060361|2013-6-22|原始取得|
|104|彩票报表查询系统V1.0|北京穗彩|2016SR232414|2016-8-24|原始取得|
|105|彩票信息管理系统V1.0|北京穗彩|2016SR232411|2016-8-24|原始取得|
|106|彩票中心操作管理系统V1.0|北京穗彩|2016SR232729|2016-8-24|原始取得|
|107|彩站O2O业主助手软件V1.0|北京穗彩|2016SR232805|2016-8-24|原始取得|
|108|彩站游戏投注终端系统V1.0|北京穗彩|2016SR233407|2016-8-24|原始取得|
|109|快开游戏风险控制系统V1.0|北京穗彩|2016SR231500|2016-8-23|原始取得|
|110|幸运三宝视频开奖系统软件V1.0|北京穗彩|2016SR231057|2016-8-23|原始取得|
|111|幸运三宝游戏销售终端系统V1.0|北京穗彩|2016SR231066|2016-8-23|原始取得|
|112|幸运三宝游戏自助销售系统V1.0|北京穗彩|2016SR231625|2016-8-24|原始取得|
|113|穗彩视频转接器软件V1.0|掌信彩通|2008SR38190|2008-12-29|原始取得|
|114|掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统V1.0|掌信彩通|2006SR11525|2006-8-25|原始取得|
|115|掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0|掌信彩通|2007SR17394|2007-11-5|受让|
|116|穗彩彩票多媒体信息发布系统软件V1.0|深圳穗彩|2016SR140222|2016-6-13|原始取得|
|117|穗彩投注站巡查管理系统软件V1.0|深圳穗彩|2016SR140216|2016-6-13|原始取得|
|118|《塔读文学》Android客户端阅读软件V3.50|易天新动|2016SR239972|2016-8-30|原始取得|
|119|《塔读文学》IOS客户端阅读软件V2.0.8|易天新动|2016SR239627|2016-8-30|原始取得|
|120|《塔读小说》Android客户端阅读软件V3.19|易天新动|2016SR209241|2016-8-8|原始取得|
|121|《小说大全》Android客户端阅读软件V3.50|易天新动|2016SR240194|2016-8-30|原始取得|
|122|流量安全管家应用软件V1.0|北界创想|2016SR177356|2016-7-12|原始取得|

注：根据相关法规，软件著作权自软件开发完成之日起产生，单位享有著作权的保护期为
50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
（七）业务资质
天音通信及其子公司目前已取得的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|权利人|
|1|增值电信业务经营许可证|B2-20130038|2013-6-8至2018-2-8|工业和信息化部|天音通信|
|2|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00292-A011|2013-11-14至2018-2-8|工业和信息化部|天音通信|
|3|海关报关单位注册登记证书|4453061805|长期|深圳海关|天音通信|
|4|自理报检单位备案登记证明书|4700624091|-|深圳出入境检验检疫局|天音通信|
|5|对外贸易经营者备案登记表|01100590|-|商务部|天音通信|
|6|房地产开发企业资质证书|深房开字（2016）899号|2017-3-15至2018-3-14|深圳市规划和国土资源委员会|天音通信|
|7|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080655号|2015-2-15至2018-12-25|北京市通信管理局|易天新动|
|8|网络文化经营许可证|京网文[2016]2237-253号|2016-6-13至2019-6-17|北京市通信文化局|易天新动|
|9|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100242号|2015-3-18至2020-3-18|北京市通信管理局|天乐互娱|
|10|信息系统集成及服务资质证书|XZ2440320131488|2016-12-9至2020-12-31|中国电子行业联合会|深圳穗彩|
|11|软件企业证书|深RQ-2016-0256|2016-9-30至2017-9-30|深圳市经济贸易和信息化委员会|深圳穗彩|

根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2013]543号）、《关于核配天音通信有限公司移动通信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59号）、《关于同意天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函[2015]230号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》（工通信函[2015]1178号）的内容，天音通信为移动通信转售业务试点企业，且在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通信仍可继续
开展从事移动通信转售业务。
（八）其他无形资产
截至本报告书出具之日，天音通信拥有的其他无形资产主要为天音 SAP应用软件、伊登软件微软正版软件、OA系统等公司购入的软件或委托开发的应用软件。
（九）资产许可使用情况
报告期内，天音通信在执行的资产许可使用情况如下：
1、2013年5月30日，Opera公司与北界创想签订了《技术许可协议重述》，并于2014年6月30日签署两份相关补充协议。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|许可方式|协议内容|许可费用|有效期|
|1|《技术许可协议重述》|应用许可及分许可权|授权北界创想拷贝及使用Opera产品应用、使用及经销合作浏览器、使用及复制可执行代码等|4,500万元|2013-5-30至2018-5-30|
|2|《<技术许可协议重述>之补充协议1》|应用许可|授权北界创想使用Opera新产品及相关应用、使用用户界面软件|3,000万元|2014-6-30至2018-5-30|
|3|《<<技术许可协议重述>之补充协议1>之补充协议》|许可权、分许可权、分销权|授权北界创想使用OperaMax及相关产品应用、使用Skyfire技术|固定费用：1,500万元；技术费用：相关收入超出2,500万元部分的50%|2014-6-30至2018-5-30|

根据协议约定，Opera公司授权北界创想在协议期限内、在中国及港澳台区域开展基于Opera浏览器等产品及平台的市场开发、推广、经销和提供该平台服务。
截至本报告书出具之日，上述协议尚在执行中，其中序号3《<<技术许可协议重述>之补充协议1>之补充协议》约定的技术费用，由于该授权技术应用较少，实现相关收入未达到合同约定，故未产生技术费用。
2、2016年3月18日，北界创想与 Opera公司签订《数据授权许可协议》。
根据协议约定，北界创想授予 Opera公司在全球范围使用”Oupeng”，“OupengMax”相关数据的使用权，并允许 Opera公司将该数据使用权分售给第
三方；Opera公司按数据使用权所分售给第三方产生的相关收入50%将作为许可
费。该合约有效期至2019年12月31日。目前该协议尚在执行中，2016年度北
界创想收到Opera公司支付的该项技术许可费15万美元。
本次重组为上市公司收购天音通信30%股权，北界创想为天音通信的控股子公司，上述许可合同效力和北界创想的正常持续经营不会受到本次重组的影响。
除上述授权许可协议外，天音通信不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）所有权受限制的资产
1、货币资金
截至2017年1月31日，天音通信货币资金中 159,167.32万元使用受限制，其中银行承兑汇票保证金101,927.32万元、保函保证金57,240.00万元。
2、固定资产
2016年8月25日，天音通信与平安银行北京分行签订《最高额抵押担保合同》（平银京东直门额抵字 20160901第 001号），为全资子公司天音信息提供债务本金最高额为8亿元的抵押担保，将天音通信的部分固定资产进行抵押，抵押物清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产类型|资产权证号|面积（m2）|
|1|土地使用权|京西国用（2015出）第00334号|2,734.63|
|2|房屋建筑物|X京房权证西字第090463号|1,250.44|
|3|房屋建筑物|X京房权证西字第090457号|1,421.32|
|4|房屋建筑物|X京房权证西字第090464号|1,425.40|
|5|房屋建筑物|X京房权证西字第090465号|1,428.91|
|6|房屋建筑物|X京房权证西字第090466号|1,476.59|
|7|房屋建筑物|X京房权证西字第090467号|838.11|
|8|车库|X京房权证西字第113577号|43.26|
|9|车库|X京房权证西字第113607号|43.26|
|10|车库|X京房权证西字第113610号|43.26|
|11|车库|X京房权证西字第113614号|43.26|
|12|车库|X京房权证西字第113620号|43.26|
|13|车库|X京房权证西字第113623号|43.26|
|14|车库|X京房权证西字第113629号|43.26|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产类型|资产权证号|面积（m2）|
|15|车库|X京房权证西字第113633号|43.26|
|16|车库|X京房权证西字第113688号|43.26|
|17|车库|X京房权证西字第113699号|43.26|
|18|车库|X京房权证西字第114003号|43.26|
|19|车库|X京房权证西字第114007号|43.26|
|20|车库|X京房权证西字第114014号|43.26|
|21|车库|X京房权证西字第114019号|43.26|
|22|车库|X京房权证西字第114024号|42.79|
|23|车库|X京房权证西字第114026号|42.79|
|24|车库|X京房权证西字第114028号|42.79|
|25|车库|X京房权证西字第114032号|41.93|
|26|车库|X京房权证西字第114035号|43.69|
|27|车库|X京房权证西字第114037号|43.69|
|28|车库|X京房权证西字第114042号|43.69|
|29|车库|X京房权证西字第114045号|43.69|
|30|车库|X京房权证西字第114047号|43.69|
|31|车库|X京房权证西字第114049号|43.69|
|32|车库|X京房权证西字第114050号|44.88|

截至本报告书出具之日，上述最高额抵押担保合同下的贷款余额为3亿元，根据2016年9月28日天音信息与平安银行北京分行签订的《贷款合同》约定，该笔借款用途为向上游支付手机采购款，贷款期限为1年。
3、长期股权投资
2016年4月25日，天音通信与平安银行深圳分行签订《贷款合同（并购）》（平银深分战三并贷字 201604第 001号），贷款金额为 8.066亿元，用途为收购香港益亮所持有的掌信彩通100%股权，期限为5年。截至本报告书出具之日，上述并购贷款余额为5亿元。
2016月6月3日，天音通信将所持有掌信彩通100%股权进行股权出质登记，登记编号为120116001746，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。
九、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至2017年1月31日，天音通信不存在对除上市公司之外的第三方提供担保的情况，其中对上市公司的担保系针对上市公司为天音通信及其子公司提供的担保之反担保，具体情况如下：
1、借款担保
截至2017年1月31日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联借款担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至本报告书出具之日是否履行完毕|
|1|上市公司|10,000.00|2016-3-30|2017-3-10|是|
|2|上市公司|14,000.00|2016-4-13|2017-4-12|是|
|3|上市公司|50,000.00|2016-5-3|2017-5-2|否|
|4|上市公司|10,500.00|2016-5-6|2017-5-5|否|
|5|上市公司|6,300.00|2016-5-20|2017-5-20|否|
|6|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-7-26|2017-7-22|否|
|7|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-8-1|2017-7-27|否|
|8|上市公司|18,000.00|2016-9-1|2017-9-1|否|
|9|上市公司|5,000.00|2016-9-1|2017-9-1|否|
|10|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-9-6|2017-3-5|是|
|11|上市公司、天富锦|28,000.00|2016-11-22|2017-11-22|否|
|12|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-11-30|2017-5-28|否|
|13|上市公司、天富锦|30,000.00|2016-12-8|2017-6-6|否|
|14|上市公司|6,000.00|2016-12-9|2017-6-9|否|
|15|上市公司|20,000.00|2016-12-23|2017-6-23|否|
|16|上市公司、天富锦|10,000.00|2017-1-5|2017-6-23|否|
|17|上市公司|14,000.00|2016-11-10|2017-5-9|否|
|18|上市公司|1,000.00|2016-11-10|2017-4-9|否|
|合计||292,800.00|-|-|-|

2、保函担保
截至2017年1月31日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联保函担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|融资金额|起始日|到期日|担保金额|截至本报告书出具之日是否履行完毕|
|1|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-4-11|2017-4-11|7,000.00|是|
|2|上市公司、天富锦|24,000.00|2016-9-30|2017-9-30|16,800.00|否|
|3|上市公司|10,000.00|2016-10-27|2017-11-14|4,625.00|否|
|4|上市公司|10,000.00|2016-10-31|2017-11-15|4,625.00|否|
|5|上市公司|12,000.00|2016-11-2|2017-11-15|5,550.00|否|
|6|上市公司|28,000.00|2016-9-8|2017-9-26|16,800.00|否|
|7|上市公司|12,000.00|2016-9-13|2017-9-26|7,200.00|否|
|8|上市公司|10,000.00|2016-9-13|2017-9-26|6,000.00|否|
|9|上市公司|12,000.00|2016-9-28|2017-10-17|7,200.00|否|
|10|上市公司|10,000.00|2016-11-22|2017-11-30|6,000.00|否|
|合计||138,000.00|-|-|81,800.00|-|

3、银行承兑汇票担保
截至2017年1月31日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联银行承兑汇票担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|融资金额|起始日|到期日|担保金额|截至本报告书出具之日是否履行完毕|
|1|上市公司、天富锦|4,062.68|2017-1-17|2017-2-16|2,843.88|是|
|2|上市公司|7,000.00|2017-1-10|2017-3-9|4,900.00|是|
|3|上市公司、天富锦|13,352.26|2017-1-4|2017-2-3|9,346.58|是|
|4|上市公司、天富锦|12,885.49|2017-1-5|2017-2-4|9,019.84|是|
|5|上市公司、天富锦|6,657.59|2017-1-17|2017-2-14|4,660.31|是|
|6|上市公司、天富锦|5,791.49|2017-1-17|2017-2-14|4,054.04|是|
|7|上市公司、天富锦|5,480.53|2017-1-17|2017-2-15|3,836.37|是|
|8|上市公司、天富锦|5,000.00|2016-11-16|2017-2-20|3,500.00|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|融资金额|起始日|到期日|担保金额|截至本报告书出具之日是否履行完毕|
|9|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-11-16|2017-2-21|7,000.00|是|
|10|上市公司、天富锦|5,000.00|2016-12-21|2017-3-22|3,500.00|是|
|11|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-12-21|2017-3-23|7,000.00|是|
|12|上市公司、天富锦|10,000.00|2017-1-18|2017-4-18|7,000.00|是|
|13|上市公司、天富锦|7,000.00|2017-1-18|2017-4-19|4,900.00|是|
|14|上市公司、天富锦|9,000.00|2017-1-23|2017-4-24|6,300.00|是|
|15|上市公司、天富锦|9,000.00|2017-1-23|2017-4-25|6,300.00|是|
|16|上市公司、天富锦|12,000.00|2017-1-23|2017-4-26|8,400.00|是|
|17|上市公司|10,000.00|2017-1-10|2017-3-7|5,000.00|是|
|18|上市公司|10,000.00|2017-1-10|2017-3-8|5,000.00|是|
|19|上市公司、天富锦|5,059.33|2017-1-17|2017-2-15|3,541.53|是|
|20|上市公司、天富锦|8,398.10|2017-1-17|2017-2-16|5,878.67|是|
|21|上市公司|4,687.20|2016-12-20|2017-2-20|3,281.04|是|
|22|上市公司|1,661.67|2016-12-20|2017-2-20|1,163.17|是|
|23|上市公司|4,687.20|2016-12-22|2017-2-23|3,281.04|是|
|24|上市公司|8,400.00|2016-12-26|2017-2-27|5,880.00|是|
|25|上市公司|4,687.20|2017-1-10|2017-3-9|3,281.04|是|
|26|上市公司|15,000.00|2016-8-19|2017-2-19|10,000.00|是|
|27|上市公司|24,500.00|2016-8-26|2017-2-26|15,925.00|是|
|28|上市公司|10,000.00|2016-12-27|2017-3-27|7,000.00|是|
|29|上市公司|7,691.98|2016-12-26|2017-2-28|5,384.38|是|
|30|上市公司|13,000.00|2017-1-10|2017-3-2|9,100.00|是|
|31|上市公司|10,000.00|2017-1-10|2017-3-3|7,000.00|是|
|32|上市公司|10,000.00|2016-12-26|2017-3-17|7,000.00|是|
|33|上市公司|3,500.00|2016-11-4|2017-2-6|2,450.00|是|
|34|上市公司|10,000.00|2016-12-20|2017-3-20|7,000.00|是|
|35|上市公司|10,000.00|2016-12-20|2017-3-21|7,000.00|是|
|36|上市公司|5,000.00|2017-1-18|2017-4-19|3,500.00|是|
|合计||308,502.72|-|-|210,226.90|-|

针对上述借款、保函、银行承兑汇票等关联担保，天音通信向上市公司提供
了反担保。同时，鉴于上市公司与天富锦分别持有天音通信70%、30%的股权，
因此，上市公司与天富锦签订了相关协议，明确当天音通信在还款期限届满而不履行还款义务，相关银行及其他金融机构依照相关担保合同要求保证方清偿天音通信的债务时，天富锦负责承担30%的债务清偿责任。
（二）关联方资金占用情况
截至2017年1月31日，天音通信及子公司的关联应收应付款项情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|关联方|金额|
|其他应付款|上市公司|77,643.15|

截至2017年1月31日，标的公司不存在关联方资金占用情形。
（三）主要负债及或有负债情况
截至2017年1月31日，天音通信合并报表主要负债构成情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|流动负债：|||
|短期借款|334,300.00|29.09%|
|应付票据|291,902.72|25.40%|
|应付账款|218,421.35|19.01%|
|预收款项|17,075.52|1.49%|
|应付职工薪酬|1,289.31|0.11%|
|应交税费|2,654.91|0.23%|
|应付利息|6.53|0.00%|
|其他应付款|182,414.61|15.87%|
|一年内到期的非流动负债|15,330.00|1.33%|
|流动负债合计|1,063,394.96|92.54%|
|非流动负债：|||
|长期借款|50,000.00|4.35%|
|其他非流动负债|35,703.65|3.11%|
|非流动负债合计|85,703.65|7.46%|
|负债合计|1,149,098.61|100.00%|

截至2017年1月31日，除上述关联担保事项外，天音通信不存在其他或有
负债情况。
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权转让情况
天音通信最近三年内股权结构未发生变化，最近三年内筹划的股权转事项如下：
2016年 4月 1日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015年 12月 31日的评估值协商确定。本次股权交易中，天音控股作为上市公司，拟以发行股份方式购买天音通信30%股权，并于 2016年 4月1日召开第七届董事会第十八次会议审议通过相关议案、于 2016年 4月 22日召开 2015年度股东大会审议通过相关议案。该交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
2016年 8月，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，重组的标的公司 2016年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，交易各方决定终止前次重组事项。
（二）最近三年增资情况
天音通信最近三年不存在增资的情况。
（三）最近三年改制情况
天音通信最近三年不存在改制的情况。
（四）最近三年资产评估情况
最近三年，天音通信存在一次资产评估事项，具体情况如下：
2016年 4月 1日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天
音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015年 12月 31日的评估值协商确定。
2016年3月23日，中联评估对天音通信的30%股东权益出具了中联评报字[2016]第 326号《评估报告》。根据资产基础法得出的评估结果，截至 2015年 12月 31日天音通信100%股权的评估值为 204,108.43万元；根据收益法得出的评估结果，截至 2015年 12月 31日天音通信100%股权的评估值为 205,086.69万元。本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，截至 2015年 12月 31日天音通信股东全部权益价值为 204,108.43万元，天音通信30%股东权益评估值为61,232.53万元（以下简称“前次评估”）。
（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明
根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年1月 31日，天音通信100%股权的评估值为 353,459.42万元。
截至2017年1月31日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为 139,705.60万元，本次评估增值 213,753.82万元，增值率为153.00%。本次天音通信30%股权评估值为106,037.83万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。
两次评估中对于天音通信整体均采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中对天音通信所持易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权（前次评估时天音通信的持股比例为50%）、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权采用收益法进行评估；对天音通信位于深圳湾编号为T207-0050的土地使用权（前次评估资产范围未包含该项资产）采用假设开发法进行评估。
本次交易中，天音通信100%股权的评估值为 353,459.42万元，较前次评估值204,108.43万元增长149,350.99万元。两次评估天音通信账面值与评估值的对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|两次账面值|两次评估值|评估净增|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前次|本次|前次|本次|增减额|增减额|加额|
|||A1|A2|B1|B2|C1=A2-A1|C2=B2-B1|D=C2-C1|
|1|流动资产|913,249.78|931,094.14|907,616.46|963,214.57|17,844.36|55,598.11|37,753.75|
|2|非流动资产|251,353.91|393,006.13|265,891.96|531,919.89|141,652.22|266,027.93|124,375.71|
|3|其中：长期股权投资|224,345.25|230,941.51|209,640.03|294,847.58|6,596.26|85,207.55|78,611.29|
|4|固定资产|13,948.48|12,668.28|44,978.27|51,290.38|-1,280.20|6,312.11|7,592.31|
|5|无形资产|1,179.51|129,681.25|1,765.10|167,278.89|128,501.74|165,513.79|37,012.05|
|6|其中：土地使用权|-|127,806.30|-|164,593.00|127,806.30|164,593.00|36,786.70|
|7|其他非流动资产|5,055.29|5,055.29|5,055.29|5,055.29|-|-|-|
|8|资产总计|1,164,603.69|1,324,100.27|1,173,508.42|1,495,134.46|159,496.58|321,626.04|162,129.46|
|9|流动负债|973,899.19|1,058,355.68|969,399.99|1,058,355.68|84,456.49|88,955.69|4,499.20|
|10|非流动负债|-|85,422.64|-|83,319.36|85,422.64|83,319.36|-2,103.28|
|11|负债总计|973,899.19|1,143,778.32|969,399.99|1,141,675.04|169,879.13|172,275.05|2,395.92|
|12|净资产|190,704.50|180,321.95|204,108.43|353,459.42|-10,382.55|149,350.99|159,733.54|

前后两次评估值产生较大差异的主要原因如下：
1、天音通信下属收益法评估资产较前次重组增值较大
本次评估中，对纳入评估范围的天音通信部分子公司股权使用收益法进行评估，即易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权。
本次评估中，收益法评估资产较前次评估增值较大的主要原因有以下几点：（1）收益法评估范围差异
前次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为50%，而本次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为70.91%，持股比例较前次评估提高20.91%。
（2）收益法评估资产的净资产规模和经营情况改善
收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，除考虑预测期内宏观经济状况、
行业发展趋势及被评估企业自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情
况的历史财务数据是定量预测的主要基础。通常，评估机构会依据评估基准日前
三年实际平均收入增长率进行合理调整作为预测期间的收入增长率，并以评估基准日前一年实现的收入数据为基数进行收入预测。
收益法评估资产在两次评估基准日前一会计年度的营业收入、净利润情况、以及评估基准日的净资产对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||评估值|评估基准日前一年度|||
||||收入|收入增长率|净利润|
|易天新动|前次|10,389.48|5,609.45|-34.00%|-2,192.74|
||本次|36,837.20|7,275.68|29.70%|-1,589.16|
|北界无限|前次|3,288.35|4,695.93|3.00%|0.19|
||本次|11,679.51|17,757.83|278.15%|107.13|
|北界创想|前次|35,119.57|1,166.53|-54.00%|-13,046.47|
||本次|42,109.59|2,772.26|137.65%|-7,171.13|
|易天数码|前次|3,999.25|38,613.91|-33.00%|-476.49|
||本次|8,636.16|33,316.85|-13.72%|340.74|
|深圳穗彩|前次|134,124.38|30,827.56|5.00%|9,757.70|
||本次|174,823.01|31,012.01|0.60%|11,642.72|
|北京穗彩|前次|2,136.11|1,085.71|-14.00%|417.52|
||本次|5,236.07|1,116.43|2.83%|509.63|

注1：易天新动、北界无限、北界创想、易天数码为天音通信的一级子公司；
注2：深圳穗彩为天音通信的二级子公司，天音通信通过掌信彩通持有深圳穗彩100%股权；
北京穗彩为天音通信的三级子公司，天音通信通过深圳穗彩持有北京穗彩52%股权。掌信彩通系控股型公司，其下属的深圳穗彩、北京穗彩为天音通信下属从事彩票设备及服务业务的子公司。
由于本次收益法评估资产所对应的业务在本次评估基准日的经营状况较前次评估基准日出现好转，其中收入规模、增长率、净利率等经营指标较前次评估时均有较大幅度的提升。同时，报告期内天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营，有效提高了公司运营效率，降低运营成本。标的公司及下属子公司后续将继续通过OA系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。此外，由于持股比例增加、报告期经营利润积累等因素，北界创想、
深圳穗彩、北京穗彩等公司在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日均有大
幅提升。
综上所述，由于本次评估中收益法评估资产的范围、资产规模和业务经营情况较前次评估基准日发生了变化，本次收益法评估资产的评估值较前次评估值出现一定程度的增长。
2、房产增值影响
天音通信拥有的房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现不同程度的上涨情况，因此，本次评估天音通信的主要房屋建筑物评估值较上次评估有一定的增值幅度，整体增值金额为6,673.51万元。
截至两次评估基准日，天音通信的主要房屋建筑物及评估值对比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）||评估价值（万元）||
||||前次|本次|前次|本次|
|1|富力十号商品房1号楼2单元102|463.81|75,600|80,000|3,506.40|3,710.48|
|2|北京德胜科技大厦|7,840.77|49,700|57,900|38,968.63|45,398.06|
|3|北京德胜科技大厦停车位40个|1,731.67|28万/个|29万/个|1,120.00|1,160.00|
|合计|||-|-|43,595.03|50,268.54|

3、本次新纳入评估范围的土地增值影响
（1）本次新纳入评估范围的深圳湾总部基地基本情况
2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部基地（宗地编号为T207-0050），成交价为189,100.00万元，同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年1月13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。
根据《深圳市土地使用权出让合同书》，宗地编号为T207-0050的土地使用权的土地面积为 15,539.46平方米，项目建筑容积率≤6.18，总规定建筑面积为103,000平方米，包括：地上计容积率建筑面积96,000平方米，其中办公 80,000
平方米（含物业管理用房 210平方米），商业 5,200平方米，文化设施 4,800平
方米，通信机楼 6,000平方米；地下规定建筑面积 7,000平方米，其中地下商业
2,000平方米，办公配套设施 5,000平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积率。项目建成后，72,100平方米办公建筑面积自竣工验收日起 10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府，由天音通信建成后无偿移交市经贸信息委。
（2）天音通信引入合作开发资金的情况
2017年3月22日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。根据该协议，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信就深圳湾总部基地项目（以下简称“目标项目”）进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供有关该项目开发建设的部分资金支持，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方有权按照约定分享该项目中的部分物业（以下简称“标的物业”）。标的物业为目标项目中建成后即可转让的部分物业。
双方约定，标的物业的合作总价款为人民币 20亿元（以下简称“合作总价款”）。其中，（1）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于本协议签署后 30个工作日内向天音通信支付第一笔合作价款人民币 5亿元；
（2）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）于上述第一笔合作价款人民币 5亿元支付之日起 30个工作日内向天音通信支付第二笔合作价款人民币 5亿元；
（3）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于2018年1月9日前（具体支付时间需经双方协商）按照天音通信要求向天音通信支付上列剩余全部合作总价款。
截至本报告书出具之日，天音通信已收到西藏盈通支付的第一笔合作价款 5亿元。
（3）西藏盈通基本情况
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|-|-|
|公司名称|西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区财富广场5栋705号|

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|-|-|
|执行事务合伙人|西藏轩凰创业投资管理有限公司（普通合伙人）|
|认缴出资额|100万元|
|成立日期|2016年6月3日|
|统一社会信用代码|91540195MA6T1CA491|
|经营范围|企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

西藏盈通的股权结构如下图所示：
西藏盈通执行事务合伙人基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|西藏轩凰创业投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区百益南岸5栋4单元1701室|
|法定代表人|李祎怡|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2016年5月12日|
|统一社会信用代码|91540195MA6T1AP14R|
|经营范围|企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

（4）深圳湾土地本次评估增值导致本次评估值较前次评估值增加的情况
天音通信通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需求，且以符合当前市场行情的价格提前锁定未来开发的可售物业的销售价格为200,000.00万元，降低了项目开发风险。此外，本次评估中采用假设开发法预计除上述可售物业外，其他限售土地于开发建设完成后的市场价值为295,730.80万元。
扣除开发成本、期间各项税费后，深圳湾总部基地项目土地的评估值为 257,461.00万元，较其账面价值增加 68,361.00万元。由于截至前次评估评估基
准日，天音通信尚未拍得上述土地，不存在该资产增值的因素，因此本次评估值
较前次评估值增加较多。
十一、本次交易不涉及债权债务转移
本次交易标的资产为天音通信30%股权，原由天音通信承担的债权债务于本次交易后仍由其承担，本次交易不涉及债权债务的处置及变更。
十二、天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼情况
1、天音通信最近十二个月内重大资产收购出售事项
（1）竞买深圳湾超级总部基地项目
2016年 12月 26日，天音通信参加了深圳湾总部基地挂牌出让事宜，并成功竞得宗地编号为T207-0050的土地使用权，同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。
2017年1月13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009号]》，根据合同约定，土地使用权总转让价款为189,100.00万元。截至2017年1月17日天音通信已经支付50%土地出让金，剩余50%款项应于合同签订之日起1年内支付完成。
（2）转让全资子公司天联华建部分股权
2016年8月11日，上市公司第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司子公司天音通信有限公司转让北京天联华建通信科技发展有限公司81%股权的议案》。同日，上市公司就上述股权转让事项与共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，本次股权出售的交易价格为人民币300万元。
2、天音通信未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，天音通信不存在重大未决诉讼事项。
十三、天音通信涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书出具之日，标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项，本次重组中标的资产也无需取得相应的许可证书、有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，因此本次发行股份购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《规范重组若干规定》第四条的要求。
第五章本次发行股份方案
一、本次购买资产发行股份方案
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。
本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
（三）发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|11.72|10.55|
|定价基准日前60个交易日均价|13.34|12.01|
|定价基准日前120个交易日均价|13.01|11.71|

注：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事
会第三十三次会议决议公告日前 20日上市公司股票交易均价的90%，为 10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信30%股权评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 106,000.00万元。
（五）发行数量
标的资产天音通信30%股权的交易价格为106,000.00万元，上市公司拟向天富锦发行100,473,933股股份购买其持有的天音通信30%股权。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
（六）交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（九）标的资产交割的合同义务和违约责任
自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起 7日内立即启动办理标的资产交割手续，并于 60日内办理完毕，标的资产交割手续由天音通信和天富锦负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
（十）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议，自相关议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、募集配套资金发行股份方案
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（二）发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。
（三）发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00万股，募集配
套资金总额为106,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。
根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》及其补充协议，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份上限（股）|
|深投控|35,000.00|36,320,754|
|天骥利通|24,000.00|24,905,660|
|同威创智|30,000.00|31,132,077|
|新盛源|17,000.00|17,641,509|
|合计|106,000.00|110,000,000|

（五）配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次配套融资认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议，自相关议案经公司股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
三、募集配套资金用途
根据标的资产评估值，公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过106,000.00万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集配套资金（万元）|占募集配套资金总额的比例|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465|11,465|10.82%|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,138|43,184|40.74%|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263|49,351|46.56%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000|2,000|1.89%|
|合计||129,866|106,000|100.00%|

募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次募集配套资金用途中，“天音通信有限公司信息化建设项目”、“华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目”、“智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目”均已取得深圳市福田区发展和改革委员会出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深福田发改备案[2017]0035号、[2017]0036号、[2017]0061号）。
（一）天音通信有限公司信息化系统升级改造项目
1、项目实施背景
天音通信深耕通讯产品销售行业多年，经过多年的发展目前已成为国内最大最有影响力的国家级手机代理商之一，拥有发达的网络终端体系、强有力的上游
采购议价能力以及完善的售后及服务体系等诸多优势。但是，在营销网络规模扩
张的过程中，天音通信总部和各分子公司存在各自投入资源建设、维护信息基础
设施的情况，未形成集约化的基础设施建设和管理模式，易造成资源浪费并提高了管理成本。
本次，天音通信通过实施信息化系统升级改造项目，可以建立“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的 IT管控模式，保证信息化建设的效率与效益，优化IT资源配置，为IT创造价值的定位提供组织保障。同时，信息化系统建成后，天音通信将有能力为客户提供集物流、供应链金融、APP分发、售后维修等一体的综合服务，从而形成新的竞争优势。
2、项目投资计划
天音通信本次计划实施的“天音通信有限公司信息化系统升级改造项目”，将以B2B和CRM为核心打造业务经营平台，以ERP为核心打造管理支撑平台。
通过天音通信、天音移动两部分信息化建设的实施，对现有信息化资源的集成和优化升级，以服务业务、创造价值为理念，建成功能完善、协同整合、安全可靠、架构灵活、管控集约的信息化平台，优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为及时、科学、准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理。
具体投资估算表如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目模块|序号|投资项目|投资金额|
|天音通信信息化建设|1|硬件平台优化扩容|5,110|
||2|ERP系统：系统功能的全部上线||
||3|ERP系统：WMS实施||
||4|ERP系统：HR系统实施||
||5|BI系统实施||
||6|全面预算实施||
||7|CRM||
|天音移动信息化建设|1|客户维系数据分析系统|6,355|
||2|客服系统优化||
||3|硬件扩容||
||4|智能硬件平台研发项目||
|合计|||11,465|

3、项目投资概算
随着公司的快速扩张，对信息化系统的要求也越来越高，公司将在硬件设施和系统建设升级两方面对现有信息系统进行改造，完善系统功能，提高其稳定性和安全性，进一步提高整个业务链的运行效率。其中天音通信将在硬件平台优化扩容、ERP系统功能的全部上线、WMS实施、HR系统实施、BI系统实施、全面预算实施、CRM等几大部分进行建设、优化升级；天音移动将在客户维系数据分析系统、客服系统优化、硬件扩容、智能硬件平台研发项目等几个部分进行建设、优化升级改造，具体估算表如下所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务模块|序号|投资项|投资说明|计划投资总额|
|天音通信|1|硬件平台优化扩容|硬件更替、硬件扩容；与软件项目配套的硬件增加费用|5,110|
||2|ERP系统：系统功能的全部上线|Sd\FICO\MM\银企直连（4家）的全面上线实施；日常运维||
||3|ERP系统：WMS实施|实现仓储、出入库、承运商的管理||
||4|ERP 系统：HR 系统实施|人事、薪酬、绩效、培训、招聘||
||5|BI系统实施|数据的深度挖掘，图形化的展示等||
||6|全面预算实施|预算编制、执行、跟进的管理||
||7|CRM|客户资料、下单、查帐等功能||
|天音移动|1|客户维系数据分析系统|根据客户系统的交易信息，分析和预测客户趋向的大数据分析系统|6,355|
||2|客服系统优化|优化现有的客服系统，增加系统稳定性和坐席数量||
||3|硬件扩容|随着用户量的增加，增加硬件性能和数量，确保满足运营需要||
||4|智能硬件平台研发项目|儿童机、老年机、车联网等智能硬件平台应用的研发和推广费用||
|合计||||11,465|

本项目建设硬件配置清单，具体如下表所示：
（1）天音通信信息化系统建设硬件配置一览
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|单价|数量|总价|
|服务器硬件设备|服务器|DELLPowerEdge730xd|2*CPU；内存64G；硬盘1T*4，400GSSD硬盘|8|15|120|
||存储|IBM5700存储扩容|E5-2670v3*2；DDR3128G（16G*8）；硬盘1T*8|20|16|320|
||外网防火墙|深信服、华为、H3C等|下一代防火墙|20|3|60|
||核心交换机交换机|华为、H3C等|三层万兆交换机|15|2|30|
||万兆接入交换机|华为、H3C等|二层万兆交换机|10|7|70|
||硬件维保费用|空调、UPS、服务器、存储设备、网络设备、视频会议设备硬件维保费用|-|-|3|240|
|通信线路|广域网专线|MSTP|总部之间32M，总部与分公司之间2M|100|3|300|
||互联网线路|运营商互联网线路|北京（电信20M、联通20M）；深圳（电信10M）|35|3|105|
||语音中继等费用|-|客服中心线路及电话等费用|15|3|45|
|机房|机柜|机柜（42U）|机柜—42U（按台计费）|10|15|150|
|软件及维保|虚拟化软件|VMWARE|具体价格需要和销售沟通|20|2|40|
||ultimus|-|每年固定费用|5|3|15|
||oracle|-|每年固定费用|20|6|120|
||tes在线客服|-|每年固定费用|10|9|90|
||微信系统|-|每年固定费用|15|3|45|
||weblogic|-|每年固定费用|30|3|90|
||ERP系统：系统功能的全部上线|Sd\FICO\MM\银企直连（4家）的全面上线实施；日常运维|定制开发与实施，前期有合同2016年主体实施完成|-|3|800|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|单价|数量|总价|
||ERP系统：WMS实施|实现仓储、出入库、承运商的管理|定制开发与实施|-|1|220|
||ERP系统：HR系统实施|人事、薪酬、绩效、培训、招聘|定制开发与实施|-|3|500|
||BI系统实施|数据的深度挖掘，图形化的展示等|定制开发与实施|-|1|120|
||全面预算实施|预算编制、执行、跟进的管理|定制开发与实施|-|1|280|
||CRM|客户资料、下单、查帐等功能|定制开发与实施|-|3|300|
||信息安全专项|防病毒软件服务续费、网络设备升级；信息安全整体评估及安全加强|2015年花费50万，2016年要进行升级|-|3|300|
||灾备项目|2016年实现同城灾备、2017年完成异地灾备建设，2018年灾备中心日常维护费用||-|3|750|
|合计||||-|-|5,110|

（2）天音移动信息化系统建设硬件配置一览
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|报价|数量|总价|
|服务器等硬件设备|服务器|DELLPowerEdge730xd|2*CPU；内存64G；硬盘1T*4，400GSSD硬盘；|7|45|315|
||外网防火墙|深信服、华为、H3C等|下一代防火墙|20|2|40|
||核心交换机交换机|华为、H3C等|三层万兆交换机|15|2|30|
||万兆接入交换机|华为、H3C等|二层万兆交换机|5|23|115|
||身份证读卡器|身份证读卡器|身份证在线认证读卡器|0.1|15,000|1,500|
||硬件维保费用|2017年起，2014年采购的设备开始过保|-|-|2|150|
|线路及通信费|互联网线路|运营商互联网线路|北京（电信20M、联通20M）|30|3|90|
||运营商BGP线路|运营商BGP线路|运营商BGP线路20M|25|5|125|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|报价|数量|总价|
||客服平台语音中继、语音通信、短信通信费；运营商互联网络通信费；客服号码使用|运营商语音服务；客服号码|-|-|3|860|
|机房|机柜|机柜（42U）|机柜—42U（按台计费）|10|33|330|
|软件|客户维系数据分析系统|根据客户系统的交易信息，分析和预测客户趋向的大数据分析系统|定制开发打包费用|-|3|200|
||客服系统优化|优化现有的客服系统，增加系统稳定性和坐席数量|定制开发打包费用|-|1|200|
||合作运维运营费用|Boss、CRM、电子渠道等平台采取与合作方合作经营方式，支付合作运营方的费用|按客户数量等统一确定价格|600|3|1800|
||智能硬件平台研发项目|儿童机、老年机、车联网等智能硬件平台应用的研发和推广费用|定制开发打包费用150万元，推广费用50万元|200|3|600|
|合计||||-|-|6,355|

4、项目投资进度
本项目拟于2017年正式启动，分三年逐步完成，具体建设进度详见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目实施内容|2017年||||2018年||||2019年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|一、天音通信||||||||||||||
|1|信息化规划（咨询、编制）、招标|||||||||||||
|2|机房建设|||||||||||||
|3|服务器系统（服务器硬件设施及操作系统|||||||||||||
|4|存储系统|||||||||||||
|5|备份系统|||||||||||||
|6|数据系统|||||||||||||
|7|IS管理系统|||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目实施内容|2017年||||2018年||||2019年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|8|桌面系统（计算机、打印机等办公设备）|||||||||||||
|9|局域网系统|||||||||||||
|10|广域网系统|||||||||||||
|11|系统安全（防病毒、防入侵检测等）|||||||||||||
|12|互联网接入系统|||||||||||||
|13|软件维保、灾备制度与策略|||||||||||||
|14|辅助办公系统（办公自动化系统）|||||||||||||
|15|邮件系统|||||||||||||
|16|内部信息门户系统|||||||||||||
|17|电子商务服务平台|||||||||||||
|二、天音移动||||||||||||||

5、项目投资效益估算
本项目为标的公司的 IT支持系统建设，不直接产生效益。但是通过本项目的实施，通过对标的公司的信息化系统建设、优化和升级改造，将有助于实现与厂商、运营商、客户、服务商信息的无缝对接，极大地提高公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市场变化的响应速度，保障各门店及分支机构有序经营，提高公司的客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率，预计本项目建设，将进一步提升对渠道客户和终端消费者的粘性，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。
（二）华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目
1、项目实施背景
目前国内手机零售行业竞争日益激烈，市场占有率相对分散，但苹果、华为等知名品牌手机厂商的销售网络仍然主要布局在一、二线城市。随着中国经济快速增长，T4-T6市场的消费水平逐步提升，该等区域的消费者对知名品牌手机的认知度越来越高，对手机产品体验的需求也越来越强烈。
本次天音通信计划实施的华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目，
将实现苹果大专区和华为体验店营销网络向T4及以下区域的延伸，利用当地的
地域、文化、客户等资源，因地制宜，深耕当地市场，满足区域消费者的需求。
项目建成后，公司可以通过实行统一管理、统一采购、统一配送、统一培训、统一装修、统一形象等服务，提升对分销商客户、终端消费者的服务水平，并加强公司的整体竞争力。
2、项目投资计划
天音通信本次计划实施的“华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目”，拟于配套资金或自筹资金到位后正式启动，项目建设资金将根据项目整体进度分期投入，并根据公司历史经验和项目经济效益估算情况，同步投入自筹或自有资金作为预备费及铺底流动资金，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|第一年|第二年|第三年|计划投资总额|
|1、建设投资|23,998.38|21,073.79|8,773.79|53,845.96|
|其中：华为营销体验店项目|12,300.00|12,300.00|-|24,600.00|
|苹果大专区零售项目|11,698.38|8,773.79|8,773.79|29,245.96|
|2、预备费|1,723.07|1,292.30|1,292.30|4,307.68|
|3、铺底流动资金|1,984.35|-|-|1,984.35|
|合计|27,705.81|22,366.09|10,066.09|60,137.99|

3、项目投资概算
本项目总投资60,137.99万元，其中建设投资53,845.96万元，预备费4,307.68万元，铺底流动资金1,984.35万元，具体投资构成如下表所示：
（1）华为营销体验店项目
华为营销体验店项目投资额为24,600万元，其中华为营销体验店投入 3,630万元，门店设计费投入 2,970万元，人员培训费投入 7,980万元，市场推广费投入10,020万元。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||
|||设备购置费|装修工程费|其他费用|合计|
|一|建设项目|3,630|-|-|3,630|
|二|其他项目|-|-|20,970|20,970|
|1|人员培训费|-|-|7,980|7,980|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||
|||设备购置费|装修工程费|其他费用|合计|
|2|市场推广费|-|-|10,020|10,020|
|3|门店设计费|-|-|2,970|2,970|
|项目投资小计||3,630|-|20,970|24,600|

（2）苹果大专区项目
苹果大专区项目投资额为29,246万元，其中苹果销售体验店投入7,105万元，门店设计费投入945万元，装修监理费投入700万元，人员培训费投入9,296万元，市场推广费投入11,200万元。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||
|||设备购置费|装修工程费|其他费用|合计|
|一|建设项目|1,855|5,250|-|7,105|
|二|其他项目|-|-|22,141|22,141|
|1|人员培训费|-|-|9,296|9,296|
|2|市场推广费|-|-|11,200|11,200|
|3|装修监理费|-|-|700|700|
|4|门店设计费|-|-|945|945|
|项目投资小计||1,855|5,250|22,141|29,246|

4、项目投资进度
本项目建设期规划总计为2年6个月，两个子项目同时同步展开建设工作，其中华为营销体验店项目预计建设耗时为2年，苹果大专区零售项目预计建设耗时2年6个月。本项目具体进度安排计划如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各阶段工作|2017年||||2018年||||2019年||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|华为营销体验店建设|||||||||||
|苹果大专区零售店建设|||||||||||
|华为营销体验店培训及推广|||||||||||
|苹果大专区零售店培训及推广|||||||||||

5、项目投资效益估算
经测算，项目经营期间年均利润总额为17,805.2万元，年均净利润 13,353.9万元，投资总金额为60,137.99万元，投资利润率22.21%。本项目的所得税后财务内部收益率为35.36%，所得税后投资回收期为4.17年。
（三）智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统（VLT）项目
1、项目实施背景
由于中国城市化、市场化的步伐逐步加快，传统彩票行业成本日益升高。随着互联网彩票的产生、彩民投注习惯的改变，传统彩票专营投注站模式也受到了极大地挑战。因此，遵循市场发展趋势，参考客户群体需求，从销售、管理、营销、服务等多个方面推动彩票运营智能化，是公司现有业务深化与发展的必经之路。本次掌信彩通对彩票一体化营销服务平台及智慧投注站的建设与运营，可以通过建立一个完善的数据信息中心，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等一体的综合服务，进行信息互通及分析，在规范了市场的同时，也拓展了产品经营种类。
2、项目投资概算
本项目计划总投资 56,263万元，其中建设投资 49,351万元，预备费 3,948万元，铺底流动资金2,964万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||||
|||装修工程费|弱电工程费|设备购置费|产品研发费|其他费用|合计|
|一|建设项目|330|360|5,195|1,856|4,468|12,209|
|1|智慧投注站样板店|330|-|900|-|2,208|3,438|
|2|智慧投注站运营平台|-|-|1,300|-|290|1,590|
|3|巡查系统平台建设|-|-|370|1,520|-|1,890|
|4|信息发布系统平台建设|-|-|40|336|-|376|
|5|彩票一体化营销服务平台|-|260|1,935|-|1,380|3,575|
|6|中福在线系统平台|-|100|570|-|530|1,200|
|7|辅助设施设备建设|-|-|80|-|60|140|
|二|其他项目|-|-|-|9,768|27,374|37,142|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||||
|||装修工程费|弱电工程费|设备购置费|产品研发费|其他费用|合计|
|1|版权购买|-|-|-|-|5,000|5,000|
|2|软件购置费|-|-|-|-|5,895|5,895|
|3|软件开发费|-|-|-|8,868||8,868|
|4|设备调试费|-|-|-|-|295|295|
|5|人员培训费|-|-|-|-|216|216|
|6|安全评测费|-|-|-|-|50|50|
|7|平台推广费|-|-|-|-|7,150|7,150|
|8|平台管理费|-|-|-|-|3,728|3,728|
|9|终端硬件开发费|-|-|-|900|-|900|
|10|IP内容拓展费|-|-|-|-|2,300|2,300|
|11|市场调研费|-|-|-|-|1,100|1,100|
|12|专利使用费|-|-|-|-|740|740|
|13|专利认证费|-|-|-|-|600|600|
|14|资料翻译费|-|-|-|-|50|50|
|15|咨询服务费|-|-|-|-|80|80|
|16|其他费用|-|-|-|-|170|170|
|三|预备费|-|-|-|-|3,948|3,948|
|1|基本预备费|-|-|-|-|1,481|1,481|
|2|涨价预备费|-|-|-|-|2,468|2,468|
|四|铺底流动资金|-|-|-|-|2,964|2,964|
|五|总投资估算|330|360|5,195|11,624|38,754|56,263|

3、项目投资进度
本项目建设期规划总计为2年6个月，三个子项目同时同步展开建设工作，其中智慧投注站项目预计建设耗时为2年6个月，彩票一体化营销服务平台项目预计建设耗时1年6个月，中福在线系统平台项目预计建设耗时2年。本项目具体进度安排计划如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各阶段工作|2017年||||2018年||||2019年||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|智慧投注站运营平台|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各阶段工作|2017年||||2018年||||2019年||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|巡查系统平台建设|||||||||||
|信息发布系统平台建设|||||||||||
|智慧投注站样板店|||||||||||
|彩票一体化营销服务平台|||||||||||
|辅助设施设备建设|||||||||||
|中福在线系统平台|||||||||||

4、项目投资效益估算
经测算，本项目经营期间年均利润总额为 19,223万元，年均净利润 14,417万元，投资总金额为 56,263万元，投资利润率25.62%。本项目的所得税后财务内部收益率为16.84%，所得税后投资回收期为5.86年。
（四）募投项目所需的备案或审批手续
本次募集配套资金投资项目已经履行建设项目备案手续，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案文号|备案机关|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|深福田发改备案[2017]0035号|深圳市福田区发展和改革委员会|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|深福田发改备案[2017]0036号|深圳市福田区发展和改革委员会|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|深福田发改备案[2017]0061号|深圳市福田区发展和改革委员会|

（五）募集配套资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司项目建设等用途。通过募投项目的建设，可以提升标的公司的管理运营能力和盈利水平，有利于提升本次重组的整合绩效。
（1）天音通信的信息化系统建设项目的建成将有利于实现公司信息化管控
模式，提高公司核心竞争力，引领公司的战略转型
标的公司现有信息化管理水平有待提升，主要表现在缺少统一数据标准、系
统集成不充分和总部及分公司各自投入资源建设和维护信息基础设施造成了资源浪费且不利于管理。通过本项目对天音通信及其子公司天音移动平台信息化系统进行的升级改造，标的公司将解决上述问题，建立“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的IT管控模式，保证信息化建设的效率与效益，优化IT资源配置，为IT创造价值的定位提供组织保障。
标的公司作为传统的手机及智能硬件经销商，经营模式以线下层级分销为主，有较大改良空间。利用本项目，标的公司子品牌天音移动将完成手机及智能硬件电商综合服务平台项目的建设与运营，这将有效改善传统分销模式中存在的渠道链条过长、商品品类货源有限、资源分散等诸多问题，实现手机及智能硬件渠道的深度扁平化，实现标的公司效率的大幅提升。
标的公司对本项目的建设与运营，顺应了“互联网+”的国家战略，将多年来在手机及智能硬件行业积累的资源优势与自身业务做了整合盘活，同时也将拓展了产品经营品类和新的市场。该项目使标的公司的战略转型迈出了重要一步，同时依托标的公司多年的资源体系，为客户提供集物流、供应链金融、APP分发、售后维修等一体的综合服务，全面解决客户需求，有效的构建竞争壁垒，获得竞争优势。
（2）天音通信华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目是进一步扩大标的公司产品市场占有率的必要途径
建设营销网络是天音通信应对国内市场竞争，进一步巩固和扩大市场占有率的需要。目前中国手机零售行业竞争激烈，为了布局全国市场，通过扩建体验店，上市公司将增加营销网络覆盖面，继续保持行业领先地位。
作为手机零售服务行业，体验店的竞争主要表现为对客户服务能力的竞争，完善营销网络可以满足本地化服务客户的需要。本项目将实现人才本地化，利用当地的地域资源、文化资源、客户资源以及人才资源，深耕当地市场，扩大市场占有率。同时，通过体验店营销网络的建设，可以就近在当地完成招投标工作，加强客户的信任度，满足客户随时响应的需求，提供专业、优质的服务。
中国 T4及以下区域庞大，2,862个县及县级市，乡镇级合计 41,636个，可
开发的空间和潜力巨大。随着中国经济快速增长，T4及以下区域消费者对手机产品体验需求越来越强烈，且对知名品牌手机的认知度越来越高，标的公司通过本项目布局T4及以下区域体验店营销网络正好契合了当下市场消费需求，也符合未来长远发展规划。
（3）深圳穗彩智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统（VLT）项目将进一步提升其行业竞争力
彩票终端系统作为彩票产业链的重要一环，市场空间巨大。标的公司的全资子公司深圳穗彩是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一，研发团队经验丰富、注重创新，经过在彩票终端供应领域多年的经营积累，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。
标的公司对该项目的建设与运营，顺应了“互联网+”的国家战略，将多年来在彩票行业积累的资源优势与自身技术优势做了整合盘活，同时也将拓展了产品经营品类和新的市场。该项目使天音通信的战略转型迈出了重要一步，同时依托公司多年的资源体系，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等一体的综合服务，也有利于公司在彩票全产业链布局的进一步完善，全面解决客户痛点，有效的构建竞争壁垒，获得行业内竞争优势。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2016年 12月 31日、2017年 1月 31日，上市公司合并报表的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|
|库存现金|95.93|13.22|
|银行存款|195,692.59|205,645.79|
|其他货币资金|159,340.97|137,039.92|
|合计|355,129.49|342,698.93|

截至 2016年 12月 31日、2017年 1月 31日，天音通信合并报表的货币资
金余额情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|
|库存现金|95.93|11.81|
|银行存款|175,504.21|176,451.62|
|其他货币资金|159,340.97|137,039.92|
|合计|334,941.11|313,503.35|

本次重组交易标的天音通信为上市公司的重要子公司，截至2017年1月31日，天音通信货币资金合计为334,941.11万元，占上市公司货币资金 355,129.49万元比重为94.32%，上市公司营业收入主要来源于标的公司天音通信，故仅对标的公司货币资金金额及用途展开说明。
截至2017年1月31日，天音通信货币资金余额为334,941.11万元，占总资产比率分别为26.05%，天音通信货币资金的主要构成为其他货币资金和银行存款：
（1）截至2017年1月31日，天音通信的其他货币资金为159,340.97万元，其中包含银行承兑汇票保证金 101,927.32万元，保函保证金 57,240.00万元，在途资金 9.20万元，存放在第三方支付平台的款项 164.44万元。前述银行承兑汇票保证金及保函保证金使用受限，占货币资金总额的比例为47.52%。
（2）截至 2017年 1月 31日，天音通信的银行存款为 175,504.21万元，主要用于支付采购货款、偿还银行及利息等日常经营开展业务需要。
综上，上市公司及标的公司从事的通讯产品销售业务对于货币资金量需求较高，需要预留较多流动资金用于备付，且标的公司截至2017年1月31日的货币资金中近半数的资金使用受限，因此存在较大的流动资金需求。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司所在行业属于申万行业分类中的“SW专业连锁”。根据“SW专业连锁”行业中通信设备制造行业上市公司剔除天音控股后共有 8家企业，该等同行业上市公司截至 2016年 12月 31日的资产负债率、流动比率和速动比率如下表
所示：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002024.SZ||苏宁云商|49.02|1.34|1.11|
||002416.SZ|爱施德|61.49|1.56|1.08|
|300022.SZ||吉峰农机|78.99|1.08|0.74|
|600122.SH||宏图高科|53.90|1.74|1.40|
|600655.SH||豫园商城|52.81|0.98|0.53|
||600704.SH|物产中大|68.99|0.98|0.73|
||600898.SH|三联商社|83.21|1.22|0.94|
||603900.SH|通灵珠宝|18.91|5.00|2.13|
|平均|||58.41|1.74|1.08|
|000829.SZ||天音控股（交易前）|77.86|1.11|0.70|
|000829.SZ||天音控股（备考数）|77.86|1.11|0.70|

注1：截至本报告书出具之日，爱施德 2016年报未公告，数据截至日期为 2016年 9月 30日。
注2：本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构均未发生变化，因此交易前及备考的资产负债率、流动比率、速动比率相同。
根据上表所示，本次交易前后上市公司的资产负债率为77.86%，远高于同行业的平均水平58.41%；天音控股的流动比率和速动比率分别为1.11、0.70，低于行业平均水平。因此，本次重组后，天音控股的偿债能力和流动性相对同行业可比上司公司而言较低，通过债务融资的方式进一步募集资金的空间较小，对新增货币资金保证正常经营并优化资本结构的需求较高。
4、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金总额不超过106,000.00万元，所募集配套资金除部分支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分将全部用于标的公司项目建设。
本次交易标的天音通信是上市公司的子公司，也是目前上市公司的主要经营主体。根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-203号”《审计报告》，天音通信截至2017年1月31日的总资产为1,285,558.66万元、净资产为136,460.05万元。根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》，上市
公司截至 2017年 1月 31日的备考总资产为 1,416,547.37万元、备考净资产为
254,386.03万元。本次募集配套资金不超过106,000.00万元，占天音通信截至2017年1月31日总资产、净资产的比例分别为8.25%、77.68%，占上市公司截至2017年 1月 31日备考总资产、备考净资产的比例分别为7.48%、41.67%，占比均较小。因此，本次募集配套资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相匹配。
综上所述，上市公司及标的公司从事的通讯产品销售业务对于货币资金量需求较高，但从资产负债率及短期流动性指标来看，标的公司进一步采用债务融资方式筹措资金的空间较小，因此，采用股权融资方式募集配套资金能够更能有效降低公司的经营风险和财务风险，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，能够更好地与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）前次募集资金使用概况
2007年7月26日，证监会出具了《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201号文），批准同意公司非公开发行股票不超过3,500万股。公司以非公开发行股票方式向新理益集团有限公司、中再资产管理股份有限公司、富国基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及工银瑞信基金管理有限公司共发行2,405万股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 29.90元，募集资金总额为人民币 71,909.50万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额为人民币为 69,869.29万元。上述募集资金中，上市公司向控股子公司天音通信增资 49,000万元，对深圳市天音科技发展有限公司投资6,000万元，剩余部分用于补充流动资金。
截至2007年12月31日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|69,869.29||已累计使用募集基金总额|||69,869.29|
|承诺项目|是否变更项目|拟投入金额|实际投入金额|是否符合计划进度|预计收益|产生收益情况|
|对控股子公司天音通信增资|否|49,000.00|49,000.00|是|-|-|
|向天音科技增资|否|6,000.00|6,000.00|是|-|-|
|补充公司流动资金|否|15,000.00|14,869.29|是|-|-|
|合计|-|70,000.00|69,869.29|-|-|-|

（七）上市公司募集资金管理制度
公司上市以来根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的募集配套资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
上市公司《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金专户存储
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放，该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目；
（3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元或者
募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，须由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
（1）公司具体使用募集资金的项目实施部门编制募投项目专项预算，项目实施部门的负责人应审核后签字；
（2）公司财务部门根据项目实施部门募集资金使用专项预算审批，在负责募集资金项目的财务人员进行审核后提出意见，交由财务总监审批，相关财务人员和财务总监应在审核文件上签名；
（3）项目实施部门的专项预算及财务部门的审核结果应及时通知公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并定期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（4）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（5）不得使用闲置募集资金进行高风险投资；
（6）独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3、募集资金用途变更
募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（2）关于新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还须比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司须控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，须经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须按照本办法的相关规定履行相应程序及披露义务。
全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金须符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金监督与管理
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会须出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司须解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司须披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照规范指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构须至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构须对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还须在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，须及时向深圳证券交易所报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买天音通信30%的股权，交易价格为106,000.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过106,000.00万元。所募集配套资金将用天音通信有限公司信息化系统升级改造项目、华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目、智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统（VLT）项目、支付本次交易相关中介机构费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金不足或发行失败，公司计划采取自有资金、债务融资等补救措施。
（九）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。
四、业绩承诺和补偿
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次重组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
本次业绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益法评估资产|2017年盈利预测数|2018年盈利预测数|2019年盈利预测数|
|易天新动|1,564.74|4,455.27|5,569.44|
|易天数码|831.83|999.91|1,115.31|
|北界创想|-1,299.58|912.96|4,306.79|
|北界无限|44.42|300.24|611.49|
|深圳穗彩|13,758.93|16,152.66|17,062.23|
|北京穗彩|312.13|351.72|369.88|

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书“第七章/二、《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议”部分。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融
资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,473,933股，则本次发行
股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|154,792,923|16.14%|154,792,923|14.61%|187,968,278|16.21%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.80%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.15%|86,300,019|7.44%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.11%|64,671,663|5.58%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,473,933|9.48%|100,473,933|8.66%|
|天骥利通|-|-|-|-|22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,436,019|2.45%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|536,022,903|55.90%|536,022,903|50.60%|536,022,903|46.22%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,292,925|100.00%|1,159,766,858|100.00%|

注：天骥利通为中国华建的下属间接持有100%股权的企业，双方持股比例应合并计算。
上市公司董事会席位共9名，其中3名为独立董事，深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐1名非独立董事，另外2名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》及未经审
计的上市公司2017年1月合并财务数据，本次发行前后公司上市公司2017年1月31日、2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日||2016年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动比率|0.98|0.98|1.11|1.11|
|速动比率|0.58|0.58|0.70|0.70|
|资产负债率|82.04%|82.04%|77.86%|77.86%|
|应收账款周转率|5.32|5.32|59.63|59.63|
|存货周转率|1.16|1.16|9.62|9.62|
|毛利率|2.17%|2.17%|4.36%|4.36%|
|净利润率|-1.67%|-1.67%|0.79%|0.79%|
|净资产收益率|-2.20%|-2.59%|10.48%|11.24%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.06|0.24|0.25|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出；
注2：2017年1月计算存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。
鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，仅影响上市公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目，对偿债能力、营运能力、盈利能力等指标无影响。根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司2016年度的净资产收益率和基本每股收益得到提升；2017年1月由于主要产品的市场价格调整、应收账款增加相应计提坏账准备等原因，使得当期净资产收益率和基本每股收益为负。
第六章交易标的评估情况
本次交易中，交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构中联评估为本次交易出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》的评估值协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用了资产基础法评估结果。截至评估基准日 2017年 1月31日，天音通信100%股权评估价值为353,459.42万元。
截至2017年1月31日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为139,705.60万元，本次评估增值213,753.82万元，增值率为153.00%。
本章仅对标的公司权益价值评估的方法、过程以及评估结论等内容作简要说明，关于标的公司权益价值评估的详细内容请参见中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》。
一、标的公司评估的基本情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估的评估对象是天音通信的股东部分权益，评估范围为天音通信在评估基准日的全部资产及相关负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2017年1月31日。
（三）评估方法对比及选取
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法简介
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。
2、收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，基本公式为：E=B－D。式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，B为被评估企业的企业价值，D为评估对象的负息债务价值。
3、市场法简介
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
4、本次评估方法选取依据
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业与可比上市公司、可比交易案例在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，相关税收优惠政策的企业资格认定条件维持基准日标准。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。
（4）被评估单位未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照现有管理层的经营计划进行实施，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有管理层经营计划的基础上发生大幅的变化。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）被评估单位的部分经营场所为租赁取得，假设企业未来能以租赁方式和合理市场价格持续取得该等经营场所。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）资产基础法评估过程及结果
1、资产基础法评估测算过程
（1）各项流动资产的评估情况
①货币资金
货币资金账面值为3,028,080,188.89元，其中银行存款1,436,406,944.38元，其他货币资金1,591,673,244.51元。
银行存款为人民币存款，对银行存款账户进行了函证并核对银行对账单，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。经评估，银行存款评估值1,436,406,944.38元。
其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金，对其他货币资金账户进行了函证，回函金额与账面金额相符，经评估人员对函证的真实性、合理性等分析确认，并查阅了相关合同及记账凭证。以核实后的账面值确定评估值。经评估，其他货币资金评估值1,591,673,244.51元。
②应收票据
应收票据账面余额 52,685,777.00元，为未到期的银行承兑汇票。评估人员通过查阅有关记账凭证和背书转让登记台账，未发现异常现象，核实结果账、表、单金额相符。对于无票面利率的应收票据以核实后账面值为评估值；对于带票面利率的应收票据按票面金额加相应利息确定评估值。经评估，应收票据评估值为52,873,686.44元。
③应收账款
应收账款账面余额894,518,032.76元，计提坏账准备48,155,870.33元，账面净额846,362,162.43元，主要为应收的销售手机款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过以上的核实程序，核实结果帐、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在40%；
发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%，发生时间5年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%。计算过程详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|评估风险损失率|评估风险损失额|
|1年以内（含1年）|833,556,851.20|5%|41,677,842.56|
|1~2年（含2年）|57,142,085.48|10%|5,714,208.55|
|2~3年（含3年）|3,819,096.08|20%|763,819.22|
|合计|894,518,032.76|-|48,155,870.33|

按以上标准，确定评估风险损失为 48,155,870.33元，以应收账款合计减去
评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。经评估，
应收账款评估值为846,362,162.43元。
④预付账款
预付账款账面值为391,729,523.91元，主要为预付手机采购款等。评估人员查阅了相关合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值为391,729,523.91元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额1,676,548,443.26元，计提坏账准备241,129,465.84元，账面净额 1,435,418,977.42元。主要为关联公司往来款、员工借款、押金、酬金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对持续亏损净资产在基准日评估值为负数且无法扭亏的子公司的往来款项，有充分理由相信不能全部收回的，评估风险损失根据资不抵债金额乘以债权比例计算；其他的应收款发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在0%；
发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在40%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%，发生时间5年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%。计算过程详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|1年以内（含1年）|1,442,558,769.61|5%|72,127,938.48|
|1~2年（含2年）|42,551,515.34|10%|4,255,151.53|
|2~3年（含3年）|29,307,546.17|20%|5,861,509.23|
|3~4年（含4年）|1,624,250.74|40%|649,700.30|
|4~5年（含5年）|11,355,975.51|80%|9,084,780.41|
|5年以上|38,205,816.61|100%|38,205,816.61|
|单独计提风险损失|110,944,569.28|-|110,944,569.28|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|合计|1,676,548,443.26|-|241,129,465.84|

按以上标准，确定评估风险损失为241,129,465.84元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。经评估，其他应收款评估值为1,435,418,977.42元。
⑥存货
存货账面值为 3,384,254,512.97元，为库存商品、开发成本。存货跌价准备为61,877,430.98元，为库存商品存货跌价准备，存货账面净额为 3,322,377,081.99元。存货的具体评估方法及过程如下：
A.库存商品
库存商品账面价值2,771,317,511.82元，包括苹果iPhone6、iPhone6S、iPhone7等型号手机，华为P9Plus、华为 Nova以及畅享6等型号手机，小米、魅族、三星等品牌手机以及苹果ipad等其他电子产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.管理费用率采用管理费用占销售收入比率计算；
e．营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管
理费用和财务费用后占销售收入比率计算（采用行业数据）;
f．所得税率按企业现实执行的税率；
g. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
经评估，库存商品评估值为2,714,713,512.00元。
B.开发成本
开发成本账面值612,937,001.15元，为深圳湾总部基地项目建成后可售物业所分摊的土地成本。
深圳湾总部基地宗地总面积15,539.46㎡，使用权年限30年，从2016年12月26日至2046年12月25日止，土地用途为商业服务业用地。根据土地使用权出让合同，宗地规划容积率为≤6.18；建筑高度：南塔楼≤150米，北塔楼≤100米，裙房30米；总规划建筑面积103000平方米。待估的宗地较为规则，截止评估基准日，待估宗地已平整待开发，红线外供水、排水、通路、通电、通讯均已开通。
根据《深圳市土地使用权出让合同书》的规定，项目建成后，72100平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物业可租售情况如下：
|||
|-|-|
|类型|面积（m2）|
|1、可售物业||
|其中：写字楼|7,690.00|
|商业|5,200.00|
|文化设施|4,800.00|
|地下商业|2,000.00|
|地下办公配套设施|5,000.00|
|可售面积小计|24,690.00|
|2、可租物业||
|其中：办公|72,100.00|

|||
|-|-|
|类型|面积（m2）|
|不计容地下停车位面积|24,864.00|
|可租面积小计|96,964.00|
|3、不可租售物业||
|其中：物业管理用房|210.00|
|通信机楼|6,000.00|
|不可租售面积小计|6,210.00|
|建筑面积合计|127,864.00|

开发成本是根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规则》及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。
24,690.00m2可售物业分摊的612,937,001.15元列入存货-开发成本核算。
开发成本采用假设开发法评估，经评估，开发成本账面值612,937,001.15元，评估值为928,680,000.00元，评估增值315,742,998.85元，评估增值率51.51%。
⑦其他流动资产
其他流动资产账面余额为234,287,676.74元。为可抵扣进项税及对关联方的委托贷款。
清查时，查阅了历史各期纳税申报表，核实了可抵扣进项税金额准确；查阅了委托贷款合同，核实了贷款实际发生及金额准确；核实结果账、表金额相符。
以核实后账面值作为评估值。经评估，其他流动资产评估值为234,287,676.74元。
（2）可供出售金融资产评估情况
纳入本次评估范围的可供出售金融资产账面值为 80,077,103.70元，股权投资共有9项。具体账面价值情况表和股权投资总体情况表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|金融资产名称|投资日期|持股比例|成本|账面价值|
|1|上海华琢君欧股权投资管理有限公司|股权投资|2013年7月|16.65%|999,000.00|999,000.00|
|2|上海华琢君欧创业投资合伙企业|股权投资|2013年9月|16.36%|3,616,400.00|3,616,400.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|金融资产名称|投资日期|持股比例|成本|账面价值|
|3|7SeasVenturecapital,L.P.|股权投资|2016年3月|5%|25,442,000.00|25,442,000.00|
|4|北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）|股权投资|2015年8月|6.0753%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|5|北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）|股权投资|2015年8月|6.37%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|6|江西赣江金融服务有限公司|股权投资|2015年9月|1%|500,000.00|500,000.00|
|7|上海无寻网络科技有限公司|股权投资|2015年10月|2.47%|3,000,000.00|3,000,000.00|
|8|北京魔镜未来科技有限公司|股权投资|2016年3月|4.9039%|25,816,000.00|25,816,000.00|
|9|北京天联华建通信科技发展有限公司|股权投资|2009年10月|19%|703,703.70|703,703.70|
|合计||-|-|-|80,077,103.70|80,077,103.70|

注:7SeasVenturecapital,L.P.是股权投资基金，天音通信作为LP（有限合伙人）投资此基金，天音通信投资时持股比例为5%，但由于该基金为海外基金，存在不断进行融资的情况，截至评估基准日的持股比例可能存在浮动。
评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项股权投资进行评估。
由于被评估单位持有投资对象的股权比例小，评估人员根据资料获取情况，以被投资单位核实后的账面净资产乘以股权比例确定对应股权投资的评估值，即：
股权投资评估值=被投资单位净资产×持股比例
在确定股权投资评估值时，评估人员没有考虑少数股权因素产生的折价。
江西赣江金融服务有限公司、北京天联华建通信科技发展有限公司在评估基
准日的财务报表显示，净资产为负数，该两项股权投资评估为0。
对于7 Seas Venturecapital,L.P.、北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）股权投资，被评估单位未能提供评估基准日财务报表，按经审计后账面值列示。
按照上述方法可供出售金融资产合计账面值 80,077,103.70元，评估值 67,956,660.03元，评估减值 12,120,443.67元，减值率15.14%，主要系被投资企业亏损所致。
具体评估结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率/%|备注|
|1|上海华琢君欧股权投资管理有限公司|999,000.00|301,180.33|-69.85|-|
|2|上海华琢君欧创业投资合伙企业|3,616,400.00|3,674,795.42|1.61|-|
|3|7SeasVenturecapital,L.P.|25,442,000.00|25,442,000.00|-|企业未提供基准日报表按账面值列示|
|4|北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）|10,000,000.00|8,735,180.30|-12.65|-|
|5|北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）|10,000,000.00|10,000,000.00|-|企业未提供基准日报表按账面值列示|
|6|江西赣江金融服务有限公司|500,000.00|-|-100.00|净资产为负|
|7|上海无寻网络科技有限公司|3,000,000.00|252,987.90|-91.57|-|
|8|北京魔镜未来科技有限公司|25,816,000.00|19,550,516.08|-24.27|-|
|9|北京天联华建通信科技发展有限公司|703,703.70|-|-100.00|净资产为负|
|合计||80,077,103.70|67,956,660.03|-15.14|-|

（3）长期股权投资评估情况
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 2,309,415,139.99元，长期股权投资
共有20项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|投资成本|账面价值|
|1|天音信息服务（北京）有限公司|100.00%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|2|深圳市天联终端有限公司|100.00%|24,600,000.00|24,600,000.00|
|3|浙江天浙皓通信科技有限公司|100.00%|-|-|
|4|天音移动通信有限公司|100.00%|50,000,000.00|50,000,000.00|
|5|西藏天畅通信发展有限公司|100.00%|5,000,000.00|5,000,000.00|
|6|北京天联新动通信科技发展有限公司|100.00%|15,000,000.00|15,000,000.00|
|7|易天新动|100.00%|45,000,000.00|45,000,000.00|
|8|天乐互娱（北京）科技有限公司|100.00%|20,000,000.00|-|
|9|天乐联线科技有限公司|100.00%|130,000,000.00|130,000,000.00|
|10|北界创想|70.91%|496,370,000.00|496,370,000.00|
|11|北界无限|70.91%|709,100.00|2,700,698.79|
|12|易天数码|55.00%|13,750,000.00|13,750,000.00|
|13|掌信彩通（含深圳穗彩、北京穗彩）|100.00%|1,460,000,000.00|1,460,000,000.00|
|14|北京神木宾馆有限公司|100.00%|12,201,000.00|12,201,000.00|
|15|安誉有限公司|100.00%|12,695,591.00|12,695,591.00|
|16|深圳市天音科技发展有限公司|10.54%|1,000,000.00|13,385,953.67|
|17|深圳欧唯特物流服务有限公司|29.00%|14,500,000.00|7,651,050.19|
|18|九秒闪游（北京）科技有限公司|20.84%|1,980,000.00|1,756,039.22|
|19|西安仙童网络科技有限公司|19.00%|3,000,000.00|1,190,204.28|
|20|北京智膜科技有限公司|15.00%|10,500,000.00|8,114,602.84|
|合计||-|2,326,305,691.00|2,309,415,139.99|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进行评估。
①各子公司评估方法选取
评估人员结合委估对象的实际情况，分析了各种评估方法的适用性：
A.通讯产品销售业务板块（序号1~6）
上表中序号1~6的天音信息服务（北京）有限公司、深圳市天联终端有限公司等6家单位，与天音通信母公司主营业务同属通讯产品销售业务板块，业务关联性较强。鉴于天音通信的通讯产品销售业务板块相关的公司于2014年至2015年期间受行业景气程度及自身运营不利的影响出现一定程度的亏损，报告期内业绩存在波动，因此基于稳健考虑，本次资产基础法评估过程中，对该等6家子公司采用资产基础法评估结果作为对应的长期股权投资价值确定依据。
B.互联网业务板块（序号7~11）
上表中序号7、10、11的易天新动、北界创想和北界无限主营业务分别为网络文学、浏览器开发与运营。类似于大多数互联网企业，上述3家公司在市场拓展期内的技术研发、市场推广、培育用户等方面投入较大，但用户规模、用户粘性较低，业务盈利能力尚未显现，因此出现了一定程度的亏损。但目前，随着产品质量的提升、用户规模及用户粘性的提升，该等业务已形成了一定的行业地位，具备了一定的变现能力，未来将会逐步实现盈利。因此，对上述3家子公司采用收益法评估结果作为对应的长期股权投资价值确定依据。
上表中序号8、9的天乐互娱（北京）科技有限公司、天乐联线科技有限公司，分别经营游戏开发、游戏直播平台和游戏推广服务等业务，上述两家公司目前仍处在市场培育期，资金投入较大但尚未形成收益，未来经营有较大不确定性。
对上述 2家子公司采用资产基础法评估结果作为对应的长期股权投资价值确定依据。
C.零售业务板块（序号12）
易天数码自 2015年开始调整发展战略，目前已逐步实现盈利，因此对其采用收益法评估结果作为对应的长期股权投资价值确定依据。
D.彩票业务板块（序号13）
掌信彩通为一家投资控股型公司，自身无实际经营业务。掌信彩通下属经营实体为深圳穗彩、北京穗彩，主要从事彩票销售设备生产及相关技术服务业务，该等公司近三年来盈利能力较强，并于 2016年度完成了注入上市公司时的业绩
承诺。因此，本次对深圳穗彩、北京穗彩采用收益法评估结果得出掌信彩通整体价值，并将掌信彩通资产基础法评估结果作为对应的长期股权投资价值确定依据。
E.其他业务板块及参股公司（序号14~20）
上表中序号 14的北京神木宾馆有限公司，主要资产为一栋 6层房屋，该房屋目前已对外出租作为宾馆经营，鉴于该公司自身并无经营，因此对其采用资产基础法评估结果作为对应的长期股权投资价值确定依据。
上表中序号15的安誉有限公司为一家 BVI公司，自身无实际经营业务，账面资产仅有可供出售金融资产-投资众为资本（ZHONG WEICAPITAL）；序号16~20的5家子公司属于参股企业。本次评估值，以核实后的账面净资产价值，作为其对应的长期股权投资价值进行估算。
长期股权投资项下的各子公司评估方法及评估价值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务板块|被投资单位名称|定价依据|长期股权投资账面价值|评估价值|
|1|通讯产品销售|天音信息服务（北京）有限公司|资产基础法|1,000.00|4,317.86|
|2||深圳市天联终端有限公司||2,460.00|3,233.92|
|3||浙江天浙皓通信科技有限公司||-|131.50|
|4||天音移动通信有限公司||5,000.00|4,999.01|
|5||西藏天畅通信发展有限公司||500.00|2,610.38|
|6||北京天联新动通信科技发展有限公司||1,500.00|1,874.09|
|7|互联网|易天新动|收益法|4,500.00|36,837.20|
|8||天乐互娱（北京）科技有限公司|资产基础法|-|-|
|9||天乐联线科技有限公司|资产基础法|13,000.00|6,716.59|
|10||北界创想|收益法|49,637.00|29,859.91|
|11||北界无限|收益法|270.07|8,281.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务板块|被投资单位名称|定价依据|长期股权投资账面价值|评估价值|
|12|零售|易天数码|收益法|1,375.00|4,749.89|
|13|彩票|掌信彩通（含深圳穗彩、北京穗彩）|资产基础法（下属深圳穗彩、北京穗彩使用收益法）|146,000.00|186,874.73|
|14|其他|北京神木宾馆有限公司|资产基础法|1,220.10|1,220.64|
|15||安誉有限公司|净资产账面值|1,269.56|1,269.56|
|16|参股|深圳市天音科技发展有限公司|净资产账面值|1,338.60|889.14|
|17||深圳欧唯特物流服务有限公司|净资产账面值|765.11|835.43|
|18||九秒闪游（北京）科技有限公司|净资产账面值|175.60|1.83|
|19||西安仙童网络科技有限公司|净资产账面值|119.02|-|
|20||北京智膜科技有限公司|净资产账面值|811.46|143.96|

注1：评估价值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例；
注2：天乐互娱（北京）科技有限公司、西安仙童网络科技有限公司截至评估基准日的财务报表显示净资产为负数，相应的长期股权价值评估为0。
在对上述被投资单位的整体评估中，所遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过程等均与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。各项长期投资的评估值详见资产评估说明。
②采用收益法评估结果作为定价参考结论的子公司评估具体参数
本次评估中，对于天音通信长期股权投资中的深圳穗彩、北京穗彩、北界创想、北界无限、易天新动、易天数码共6家公司采用收益法评估，各公司的具体评估参数如下：
A.深圳穗彩
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|13,111.64|16,152.66|17,062.23|17,827.11|19,088.82|20,009.45|20,009.45|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|折旧摊销等|1062.30|1276.48|1276.48|1276.48|1276.48|1276.48|1276.48|
|净现金流量|14,124.28|15,579.79|16,671.28|17,481.64|18,707.31|19,664.44|20,014.12|
|折现率|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|
|现值|12,752.98|12,584.03|12,045.92|11,299.68|10,817.03|10,171.65|87,838.12|
|经营性资产价值：P|157,509.41|||||||
|股权投资价值:I|2,722.75|||||||
|溢 余 性 资 产 价值:∑Ci|14,590.84|||||||
|企 业 价值:B=P+I+∑Ci|174,823.01|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所 有 者 权 益 价值:E=B-D|174,823.01|||||||

B.北京穗彩
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|636.13|676.38|711.32|748.00|786.51|826.95|826.95|
|折旧摊销等|20.67|26.77|26.77|26.77|26.77|26.77|26.77|
|净现金流量|108.88|256.16|626.28|658.71|692.76|728.51|826.95|
|折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|
|现值|97.90|205.15|446.67|418.40|391.88|367.01|3,390.90|
|经营性资产价值：P|5,317.90|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢 余 性 资 产 价值:∑Ci|-81.84|||||||
|企 业 价值:B=P+I+∑Ci|5,236.07|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所 有 者 权 益 价值:E=B-D|5,236.07|||||||

C.北界创想
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|-1,521.39|1,287.49|6,073.60|7,329.72|8,442.82|7,812.95|7,812.95|
|折旧摊销等|1,168.88|1,270.87|1,270.87|1,270.87|1,270.87|1,270.87|1,270.87|
|净现金流量|-828.33|277.03|3,835.62|6,803.38|7,693.69|6,333.91|7,923.38|
|折现率|13.05%|13.07%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|
|现值|-783.06|232.78|2,847.19|4,464.30|4,462.83|3,247.85|30,958.93|
|经营性资产价值：P|45,430.82|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢 余 性 资 产 价值:∑Ci|-594.53|||||||
|企 业 价值:B=P+I+∑Ci|44,836.29|||||||
|付息债务价值:D|2,726.70|||||||
|所 有 者 权 益 价值:E=B-D|42,109.59|||||||

D.北界无限
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|51.47|423.40|862.35|1,541.03|2,254.85|2,254.85|
|折旧摊销等|0.54|0.59|0.59|0.59|0.59|0.59|
|净现金流量|-441.62|-113.91|255.39|1,150.75|1,807.45|2,254.85|
|折现率|13.23%|13.19%|13.28%|13.40%|13.40%|13.40%|
|现值|-417.17|-95.57|188.93|748.88|1,037.28|9,658.57|
|经营性资产价值：P|11,120.91||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|558.60||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|11,679.51||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|11,679.51||||||

E.易天新动
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|1,809.79|4,455.27|5,569.44|6,498.44|7,827.35|7,827.35|7,827.35|
|折旧摊销等|1,774.74|2,161.38|2,192.29|2,395.79|2,395.79|2,395.79|2,395.79|
|净现金流量|542.46|4,174.40|5,227.21|6,270.76|7,572.00|7,827.35|7,827.35|
|折现率|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|
|现值|510.81|3,466.69|3,807.50|4,006.26|4,243.06|3,847.10|27,455.78|
|经营性资产价值：P|47,337.20|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢 余 性 资 产 价值:∑Ci|-10,500.00|||||||
|企 业 价值:B=P+I+∑Ci|36,837.20|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所 有 者 权 益 价值:E=B-D|36,837.20|||||||

F.易天数码
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|1,431.36|1,818.02|2,027.83|2,027.42|2,173.27|1,670.44|1,670.44|
|折旧摊销等|72.22|78.78|78.78|78.78|78.78|78.78|78.78|
|净现金流量|1,794.95|1,866.70|2,194.44|2,027.51|2,204.08|1,670.44|1,670.44|
|折现率|0.116297|0.116297|0.116297|0.116297|0.116297|0.116297|0.116297|
|现值|1,706.68|1,597.30|1,682.12|1,392.25|1,355.81|920.50|7,915.06|
|经营性资产价值：P|16,569.72|||||||
|股权投资价值:I||||||||
|溢 余 性 资 产 价值:∑Ci|-7,892.74|||||||
|企 业 价值:B=P+I+∑Ci|8,676.98|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|少数股东权益价值M|40.81|||||||
|所 有 者 权 益 价值:E=B-D-M|8,636.16|||||||

（4）固定资产评估情况
①房屋建筑物
本次评估范围内的房屋建筑物包括：德胜科技大厦办公楼及富力十号商品房。德胜科技大厦办公楼位于北京市西城区德胜门外大街 117号，办公楼共6层，总建筑面积为 7,840.77平方米，以及该办公楼的地下负二层车库，建筑面积1,731.67平方米，车位共40个；富力十号商品房位于朝阳区天力街19号院1号楼-1至1层2单元102，建筑面积463.81平方米。上述房产均已取得房产证，产权均为被评估企业拥有，所有房屋建筑物保养完好，可正常使用。
鉴于被评估房屋建筑物均位于北京市区，可选取的参照物案例较多，因此本次评估采用市场比较法进行评估。即依据替代性原则，将委估房地产与近期土地用途、等级相同，以及房屋结构、装修相同或相近的房地产，在估价时点的交易价格进行比较、对照，从已知的可比实例房地产价格，通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正，得到委估房地产价格的评估方法。计算公式为：
Ｖ＝[Σ（Ａ×а）]×S
ｎｎ
其中：Ｖ—评估对象的评估价值；
Σ—求和；
Ａ—各参照物经调整后的参考值；
ｎ
а—各参照物在比较中的权重；
ｎ
S—委估对象的建筑面积。
经评估，上述房屋建筑物评估结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|评估价值（万元）|
|1|富力十号商品房1号楼2单元102|463.81|80,000|3,710.48|
|2|北京德胜科技大厦|7,840.77|57,900|45,398.06|
|3|北京德胜科技大厦停车位40个|1,731.67|29万/个|1,160.00|
|合计|||-|50,268.54|

②设备类资产
本次评估范围内的设备类资产有车辆和电子设备等。具体包括：
A.车辆共9台，包括奥迪A8、奔驰小轿车以及别克商务车等，购置于 2003年-2014年期间，目前均可正常使用。
B.电子设备共2,820项，主要为电脑、打印机、传真机、投影仪、交换机、服务器等电子设备，目前均可正常使用。
设备类资产账面原值 35,035,822.41元，账面净值 10,015,225.66元。其中：车辆账面原值 5,531,376.68元，账面净值 439,148.56元；电子设备账面原值29,504,445.73元，账面净值9,576,077.10元。
根据评估目的，本次评估按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
经评估，设备类资产的评估结果汇总情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率/%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|5,531,376.68|439,148.56|4,283,100.00|1,714,127.00|-22.57|290.33|
|电子设备|29,504,445.73|9,576,077.10|18,257,980.50|8,504,289.80|-38.12|-11.19|
|合计|35,035,822.41|10,015,225.66|22,541,080.50|10,218,416.80|-35.66|2.03|

（5）无形资产——土地使用权评估情况
2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部基地（宗地编号为T207-0050），同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年 1月 13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。本次对深圳湾土地的评估，主要是针对无限售部分、不可售部分、建设成本及相关费用三部分价值的测算，具体情况如
下：
①评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》，在对土地使用权进行评估时，通常可采用的评估方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次重组中，评估机构在综合考虑上述各评估方法的适用范围、使用条件、与评估目的的相关性等因素后，最终采用假设开发法对天音通信已取得的深圳湾总部基地项目土地中 72,100平方米办公建筑面积对应的土地进行评估，具体选择原因如下：
A.未选用市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等方法的理由
a)市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的、在评估时点前后存在市场交易记录的类似地产进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
考虑到深圳湾总部基地项目的规划发展是以政府为主导，该项目及周边地块在土地出让时均对竞买申请人主体资格设定一定要求，且对开发的物业设定不同的转让限制，从而实现以较优惠的地价吸引龙头企业长期落户的目的。由于不同地块在竞买资格、转让限制方面均存在差异，可比的市场成交案例较少，没有充足的具有替代性的土地交易实例。
b)收益还原法
收益还原法是指假设将现有土地使用权对外出租，按照可比土地出租案例预测未来一段期限的土地租金收入，再按照适当的折现率折现，得出土地使用权的价值。由于深圳湾总部基地项目不属于一般出租或经营性土地项目，周边没有可比的土地出租案例，因此不具备采用收益还原法评估的基本条件。
c)成本逼近法
因深圳湾总部基地项目涉及的土地性质为商服用地，根据《城镇土地估价规
程》（GB/T18508-2014）的规定，评估商服用地价格慎选成本逼近法与公示地价系数修正法。故出于谨慎性考虑，本次评估中未采用成本逼近法进行评估。
d)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是以政府公布的基准地价为基础，通过各种参数修正，确定土地价格的一种方法。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》规定，深圳市基准地价主要适用于招拍挂出让产业用地时的底价确定，及经批准办理土地有偿使用手续的行政划拨用地、历史用地、国有企业改制用地的地价测算。故出于谨慎性考虑，本次评估中未采用基准地价系数修正法进行评估。
B.采用假设开发法评估的合理性
假设开发法是假设土地项目已开发建设完成，估算不动产正常租赁、交易价格，以此计算开发完成后的不动产价值，再在扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额为基础确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为：
土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润。
本次评估过程中，深圳湾总部基地项目开发完成后价值包括可售物业开发完成后价值、限售物业开发完成后价值两部分。
鉴于天音通信已与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签署《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，引入合作开发资金 20亿元，并承诺于可售物业部分开发完成并竣工验收后，将该部分物业过户给西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）。因此，本次评估中，可售物业开发完成后价值以上述协议价款为基础确定。
限售物业部分虽然于竣工验收后 10年内不得出售，但《土地出让合同》中未限制该部分物业建成后对外出租，由此形成的收益按照适当的收益率折现后可以反映限售物业开发完成后价值。
②评估分析计算过程
A.确定开发完成后市场价值
根据《深圳市土地使用权出让合同书》的规定，项目建成后，72100平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府。根据上述的规定及企业的开发计划各类物业可租售情况如下：
|||
|-|-|
|类型|面积（m2）|
|1、可售物业||
|其中：写字楼|7,690.00|
|商业|5,200.00|
|文化设施|4,800.00|
|地下商业|2,000.00|
|地下办公配套设施|5,000.00|
|可售面积小计|24,690.00|
|2、可租物业||
|其中：办公|72,100.00|
|不计容地下停车位面积|24,864.00|
|可租面积小计|96,964.00|
|3、不可租售物业||
|其中：物业管理用房|210.00|
|通信机楼|6,000.00|
|不可租售面积小计|6,210.00|
|建筑面积合计|127,864.00|

根据天音通信有限公司与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信有限公司就天音大厦项目进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供 20亿元项目开发建设资金，从而分享天音大厦项目中的可转让物业，因此对可售部分物业的价值按20亿元确定。则：
可售物业价值=2,000,000,000.00元（取整）
对于限售的办公物业及地下车位，采用收益还原法确定该部分物业的价值，收益还原法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。根据企业的开发计划及项目合理工期，预计项目在 2019年末竣工。办公物业及地下车位采用收益还原法计算如下：
a)办公物业
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|-|-|-|-|-|
|项目内容|2020-2021|2022-2025|2026-2029|2030-2046|
|写字楼不含税租金(元/㎡)|180.18|191.15|300.78|409.22|
|写字楼空置和租金损失率|30%|10%|5%|5%|
|业主管理费(元/㎡)|50.40|68.75|114.18|155.35|
|变动房产税(元/㎡)|-|-|-|-|
|销项税计算的教育费附加(元/㎡)|4.99|6.81|11.32|15.39|
|销项税计算的地方教育费附加(元/㎡)|3.33|4.54|7.54|10.26|
|销项税计算的城建维护税(元/㎡)|11.65|15.90|26.40|35.92|
|印花税(元/㎡)|1.51|2.06|3.43|4.67|
|固定房产税|228.79|228.79|228.79|228.79|
|维修费(元/㎡)|13.51|13.51|13.51|13.51|
|维修费中进项税抵减的附加税(元/㎡)|-0.18|-0.18|-0.18|-0.18|
|构建成本进项税抵减的附加税（元/㎡）|-3.96|-3.96|-3.96|-3.96|
|保险费(元/㎡)|40.86|40.86|40.86|40.86|
|土地使用税|1.96|1.96|1.96|1.96|
|写字楼租约期内押金|-|-|-|-|
|期初纯收益(元/㎡)|2,171.85|7,121.17|11,736.68|54,555.67|
|市场单价(元/㎡)|2,171.85|6,343.82|8,297.36|30,607.91|
|还原至基准日单价(元/㎡)|40,000.00||||

b)车位
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|-|-|-|
|项目内容|2020-2021|2022-2046|
|车位不含税租金(元/个)|1,081.08|1,146.92|
|车位空置和租金损失率|30%|15%|
|业主管理费(元/个)|302.40|389.56|
|变动房产税(元/个)|-|-|
|销项税计算的教育费附加(元/个)|29.97|38.61|
|销项税计算的地方教育费附加(元/个)|19.98|25.74|
|销项税计算的城建维护税(元/个)|69.92|90.08|
|印花税(元/个)|9.08|11.70|

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|-|-|-|
|项目内容|2020-2021|2022-2046|
|固定房产税|1,848.00|1,848.00|
|维修费(元/个)|540.54|540.54|
|维修费中进项税抵减的附加税(元/个)|-7.14|-7.14|
|构建成本进项税抵减的附加税（元/个）|-3.96|-3.96|
|保险费(元/㎡)|330.00|330.00|
|土地使用税|-|-|
|车位租约期内押金|1,200.00|1,273.08|
|期初纯收益(元/个)|38,340.41|152,270.86|
|市场单价(元/个)|38,340.41|107,649.41|
|还原至基准日单价(元/个)|123,000.00||

不可售（限售）物业价值=40,000.00×72,100.00+123,000.00×596
= 2,957,308,000.00元（取整）
综上，开发完成后市场价值 =2,000,000,000.00/1.11+2,957,308,000.00
= 4,759,109,801.80元
B.后续开发成本
建筑开发费主要包括前期费用、建安成本、基础设施配套费、开发间接成本、开发间接成本、不可预见费等项目，根据企业的开发方案，对比深圳市同类物业的开发成本，并参考《广东省建筑工程定额》（2010年版）、《广东省建筑工程综合定额说明及计算规则（2010年）》、《深圳市工程造价信息》估算。详见下表。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|元/㎡|含税成本|进项税|不含税成本|
|1|前期工程费|225.08|23,184,000.00|2,063,321.76|21,120,678.24|
|2|建安成本|8,731.34|899,328,000.00|89,122,594.59|810,205,405.41|
|3|基础设施配套费|156.00|16,068,000.00|1,592,324.32|14,475,675.68|
|4|开发间接成本|697.19|71,811,000.00|7,116,405.41|64,694,594.59|
|5|不可预见费|240.11|24,731,000.00|2,450,819.82|22,280,180.18|
|合计||10,049.72|1,035,122,000.00|102,345,465.90|932,776,534.10|

该项目含税建安成本为 1,035,122,000.00元，不含税建安成本为
932,776,534.10元。
该项目后续还需缴纳土地的契税、印花税合计 57,675,500.00元，则：
后续开发成本=932,776,534.10+57,675,500.00
= 990,452,034.10元
C.销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。本项目对可售物业计算销售费用，因天音通信有限公司与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签订的《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，可售物业视同已预售，未来可减少销售费用的支出，故参照沪深两市房地产开发企业上市公司历史年度统计数据，销售费用按项目含税销售收入的0.57%计算，则：
销售费用=2,000,000,000.00×0.57%
=11,360,000.00（元）
D.管理费用
参照沪深两市房地产开发企业上市公司历史年度统计数据，管理费用按项目直接成本的5.32%计算。
管理费用=1,035,122,000.00×5.32%
=55,068,490.40（元）
E.销售税费
销售税金包括城建税、教育费附加、印花税，城建税依据流转税的7%计算，教育费附加根据流转税的5%计算，印花税根据含税销售金额的0.05%计算。则有：
销售税金=增值税×12%+含税销售收入×0.05%
|||
|-|-|
|项目|金额/元|
|销售金额|2,000,000,000.00|
|向政府缴纳的出让金分摊|631,631,579.68|
|销项税|135,604,077.69|
|建安成本（含税）|244,970,484.76|
|建安成本（不含税）|220,749,553.90|
|进项税|24,220,930.86|
|增值税|111,383,146.83|
|城建税及交育费附加|13,365,977.62|
|印花税|1,000,000.00|
|销售税费|14,365,977.62|

F.可售物业销售产生的土地增值税及企业所得税的计算过程详见下表：
|||
|-|-|
|项目|金额/元|
|项目含税总销售收入|2,000,000,000.00|
|项目不含税总销售收入（1）|1,801,801,801.80|
|土地及建安开发成本（2）|852,381,133.58|
|其中：取得土地使用权所支付的金额|631,631,579.68|
|建安成本|220,749,553.90|
|回迁部分市场价值||
|销售费用（3）|11,360,000.00|
|管理费用（4）|46,638,502.70|
|财务费用（5）|111,905,587.06|
|房地产转让税费（6）|14,365,977.62|
|加计金额（7）|170,476,226.72|
|扣除项目金额合计（8）|1,191,747,981.66|
|增值额（9）|610,053,820.15|
|增值额与扣除项目金额之比（10）|0.51|
|土地增值税|184,434,128.98|
|企业已预缴土地增值税|-|
|所得税前利润|580,716,471.87|
|所得税率|25%|
|所得税|145,179,117.97|
|所得税与销售收入的比例|8%|

注1：取得土地使用权所支付的金额为分摊至可售物业的金额。
注2：土地增值税扣除项目金额中的财务费用按土地及建安开发成本的5%计算。
根据相关税收暂行条例以及实施细则，测算应缴土地增值税为184,434,128.98元、应缴企业所得税为145,179,117.97元。
G.投资利息
以上述建筑物开发成本及地价的合计为基数，结合开发项目的投资规模及企业的开发计划，设定开发周期为 2.92年，利息率按估价期日中国人民银行公布的1-3年期贷款利率4.75％计，假设地价是一次性投入，计息期为整个开发周期，假设开发成本费用均匀投入，计息期为开发期的一半，按复利计息，由于西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信有限公司就天音大厦项目进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供 20亿元项目开发建设资金，从而分享天音大厦项目中的可转让物业，其中第一笔合作款 5亿元于2017年4月支付，解决部分建设资金需求，则有：
投资利息= （开发成本评估值+购地税费）×[(1+4.75%)2.92-1]+(1,035,122,000.00+55,068,490.40-500,000,000.00) ×[(1+4.75%)2.92/2－1]=422,599,853.50（元）
H.投资利润
根据近年来房地产行业上市公司直接成本利润率及考虑到未开发物业的开发、销售可能发生的风险，确定本项目的成本利润率为13.50%。则：
投资利润=（开发成本评估值+续建成本）×13.50%×（1－企业所得税率）=361,042,744.85（元）
I.地价的计算
土地评估值
=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润
=4,759,109,801.80-990,452,034.10-11,360,000.00-55,068,490.40-14,365,977.62 -184,434,128.98-145,179,117.97-422,599,853.50-361,042,744.85
=2,574,610,000元（取整）
J.地价的分摊
企业将宗地建成后物业可售部分分摊的土地成本作为存货-开发成本核算、将宗地建成后物业限售部分分摊的土地成本作为无形资产-土地使用权进行会计核算。本次评估根据可售物业、限售物业的开发完成后价值、开发成本、相关税费、投资利息、投资利润进行分割，分别评估存货-开发成本、无形资产-土地使用权的价值如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目内容|存货-开发成本|无形资产-土地使用权|地价合计|
|1-1 可售开发完成后价值(含税)|2,000,000,000.00|-|2,000,000,000.00|
|开发完成后价值(不含税)|1,801,801,801.80|-|1,801,801,801.80|
|1-2 不可售开发完成后价值|-|2,957,308,000.00|2,957,308,000.00|
|2、项目已投入合理成本|612,937,001.15|1,278,062,998.85|1,891,000,000.00|
|3、未投入的开发成本|239,444,132.43|751,007,901.67|990,452,034.10|
|4、销售费用|11,360,000.00|-|11,360,000.00|
|5、管理费用|13,032,429.79|42,036,060.61|55,068,490.40|
|6、销售税费|14,365,977.62|-|14,365,977.62|
|7、土地增值税|184,434,128.98|-|184,434,128.98|
|8、企业所得税|145,179,117.97|-|145,179,117.97|
|建设周期（年）|2.92|2.92|2.92|
|9、投资利息|147,005,888.02|275,593,965.49|422,599,853.50|
|10、投资利润|118,298,851.20|242,743,893.65|361,042,744.85|
|开发成本/土地使用权估值|928,680,000.00|1,645,930,000.00|2,574,610,000.00|

综上，存货-开发成本部分对应的评估值为 928,680,000.00元，无形资产-土地使用权的评估值为1,645,930,000.00元。
（6）无形资产——其他无形资产
截至评估基准日，天音通信其他无形资产账面值为 18,749,525.49元，主要
为天音SAPERP应用软件、国际商业机器SAP软件、OA系统、北京思特奇信
息技术股份有限公司开发的移动转售业务合作运营服务项目等，原始入账价值
39,013,778.27元。
评估人员应核查企业的相关购买合同，评估人员通过市场调查咨询其现行市价作为评估值。经评估，其他无形资产的评估值为 26,858,884.61元。
（7）递延所得税资产评估情况
截至评估基准日，天音通信递延所得税资产账面余额为 66,520,872.60元。
主要是因为历史年度亏损产生的递延所得税资产。
本次评估中，评估师查阅了有关的会计记账凭证，证实了上述资产计提发生的真实性，确认计提金额是否准确。核对与委估明细表是否相符。核实结果账、表金额相符。以账面值作为评估值。经评估，递延所得税资产评估值为66,520,872.60元。
（8）其他非流动资产评估情况
其他非流动资产账面值 50,552,900.00元，主要为缴付至北京产权交易所有限公司竞拍朝阳区双井北里14号康桥饭店土地使用权相关款项。2014年8月被评估单位通过北内集团总公司破产财产专场拍卖会竞得朝阳区双井北里 14号康桥饭店土地使用权，土地面积1,350.4m2。其中土地成交价4,271.4万元，需补土地出让金 570.32万元，拍卖佣金 213.57万元，相关款项已缴至北京产权交易所有限公司。经被评估单位说明，截止评估基准日，土地使用权手续正在办理中。
评估人员通过核对明细账与总账、报表、凭证，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。经评估，其他流动资产评估值为50,552,900.00元。
（9）负债评估情况
本次评估范围内的负债为流动负债及非流动负债。其中，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①短期借款
截至评估基准日，天音通信短期借款账面值为 2,878,000,000.00元，为被评估单位向中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中信银行深圳香蜜湖支行等借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。经评估，短期借款评估值为 2,878,000,000.00元。
②应付票据
截至评估基准日，天音通信应付票据账面值2,919,027,199.70元，主要为2016年 8月到 2017年 1月签发的期限为 6个月以内的不带息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。经评估，应付票据评估值为 2,919,027,199.70元。
③应付账款
截至评估基准日，天音通信应付账款账面值 2,420,983,492.71元，主要为应付各供应商货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。经评估，应付账款评估值为2,420,983,492.71元。
④预收账款
截至评估基准日，天音通信预收账款账面值128,621,501.70元，主要为预收货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。经评估，预收账款评估值128,621,501.70元。
⑤应付职工薪酬
截至评估基准日，天音通信应付职工薪酬账面值为991,335.72元。为应付工会经费、职工教育经费。通过对企业工资表、相关凭证的查证，证实应付工会经费的真实性，评估值以核实后账面值确认。经评估，应付职工薪酬评估值为991,335.72元。
⑥应交税费
截至评估基准日，天音通信应交税费账面值为8,632,730.72元，主要为城市维护建设税、个人所得税、教育费附加等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。经评估，应交税费评估值为8,632,730.72元。
⑦其他应付款
截至评估基准日，天音通信其他应付款账面值为 2,074,000,491.16元。主要为应付的天音通信深圳湾总部基地未付款、关联方往来款、押金等。其他款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以核实后账面值作为评估值。经评估，其他应付款评估值为2,074,000,491.16元。
⑧一年内到期的非流动负债
截至评估基准日，天音通信一年内到期的非流动负债账面值为153,300,000.00元，主要为一年内需支付的掌信彩通股权收购款。
根据《天音通信有限公司与益亮有限公司、李东海关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》，天音通信有限公司收购香港益亮所持掌信彩通100%股权，交易价款为 146,000.00万元。根据协议约定，此次收购款的35%共计51,100.00万元将根据被收购标的业绩完成情况分批支付，其中2016年度业绩实现后支付15,330.00万元。在核实审计后掌信彩通2016年业绩实现情况，该笔款项需在1年内支付，以核实后账面值作为评估值。经评估，其他非流动负债评估值为153,300,000.00元。
⑨长期借款
截至评估基准日，天音通信长期借款账面值为500,000,000.00元，为被评估单位向平安银行股份有限公司深圳分行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。经评估，长期借款评估值为500,000,000.00元。
⑩其他非流动负债
截至评估基准日，天音通信其他非流动负债账面值为354,226,415.00元。主要为掌信彩通股权收购款等，具体情况详见“⑧一年内到期的非流动负债”部分内容。经评估，其他非流动负债评估值为333,193,600.00元。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日，天音通信母公司资产总额账面价值1,324,100.27万元，评估值1,495,134.46万元，评估增值171,034.19万元，增值率12.92%；母公司负债总额账面价值 1,143,778.32万元，评估值 1,141,675.04万元，评估减值 2,103.28万元，减值率0.18%；母公司净资产账面价值为189,321.95万元，评估值353,459.42万元，评估增值 173,137.47万元，增值率96.02%。资产基础法评估结果汇总情况，如下表所示。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|931,094.14|963,214.57|32,120.43|3.45|
|2|非流动资产|393,006.13|531,919.89|138,913.76|35.35|
|3|其中：长期股权投资|230,941.51|294,847.58|63,906.07|27.67|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|12,668.28|51,290.38|38,622.10|304.87|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|油气资产|-|-|-||
|8|无形资产|129,681.25|167,278.89|37,597.64|28.99|
|9|其中：土地使用权|127,806.30|164,593.00|36,786.70|28.78|
|10|其他非流动资产|5,055.29|5,055.29|-|-|
|11|资产总计|1,324,100.27|1,495,134.46|171,034.19|12.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|12|流动负债|1,058,355.68|1,058,355.68|-|-|
|13|非流动负债|85,422.64|83,319.36|-2,103.28|-2.46|
|14|负债总计|1,143,778.32|1,141,675.04|-2,103.28|-0.18|
|15|净资产|180,321.95|353,459.42|173,137.47|96.02|

3、资产基础法评估结果较账面价值变动情况及原因分析
截至本次评估基准日，天音通信母公司净资产账面价值为180,321.95万元，评估值为361,658.65万元，评估增值181,336.70万元，增值率100.56%，增值原因主要是以下方面：
（1）长期股权投资增值
被评估企业的子公司易天新动、易天数码由于 2016年的业绩出现改善，掌信彩通于 2016年 3月注入天音通信后盈利情况较好，该等公司对应的长期股权投资评估增值较大。
（2）固定资产-房屋建筑物增值
本次纳入评估范围的位于北京市西城区德胜门外大街 117号的北京德胜科技大厦办公楼、位于北京朝阳区天力街 19号院的富力十号住宅两处房屋建筑物购置时间较早，近年来土地成本、建造成本上涨幅度很大，周边房地产市场价格上涨很快，导致本次评估房屋建筑物增值较大。
（3）深圳湾土地项目涉及的开发成本、无形资产-土地使用权增值
2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾总部基地，同时取得《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年1月13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。
2017年3月22日，天音通信与西藏盈通就深圳湾总部基地项目建成后可转
让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。根据该协议，
西藏盈通与天音通信就深圳湾总部基地项目进行合作，提供开发建设的部分资金支持，并有权按照约定分享该项目中的部分物业，该项合作总价款为人民币 20亿元。天音通信通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需求，且对未来开发的物业以符合当前市场行情的价格提前锁定销售，降低了项目开发风险，并导致相应土地使用权评估结果的增值。
（六）收益法评估过程及结果
1、收益法的评估模型
（1）基本模型
本次收益法评估的基本模型为：
EBD············①
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI············②
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1············③
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC············④
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：评估对象基准日未纳入模拟合并范围的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标的确定
本次评估中，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本············⑤
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e············⑥
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
············⑦
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
············⑧
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f ············⑨
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t))············⑩
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i············⑪
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x············⑫
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、企业自由现金流的测算过程
被评估企业管理层在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来行业发展趋势，作出了2017年2月到2022年的盈利预测；评估人员在充分分析行业发展趋势及被评估单位最新经营状况的基础上，对被评估单位2017年2月到2022年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，由此确定2017年2月到2022年的盈利预测，并假设2022年及之后企业的资产状况和经营情况与2022年保持不变。在确认预测合理性的基础上，评估师采用了被评估单位调整后的盈利预测数据。
（1）营业收入与成本预测
天音通信母公司主要从事手机分销业务及虚拟运营商等相关业务，近三年各项业务收入的构成情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年1月|
|手机分销|收入|3,365,535.38|4,195,616.65|3,204,665.68|397,072.91|
||成本|3,299,585.14|4,104,845.65|3,109,097.53|393,191.66|
||毛利率|1.96%|2.16%|2.98%|0.98%|
|移动转售|收入|241.91|12,293.00|19,484.05|1,930.47|
||成本|186.23|10,080.00|15,654.61|1,271.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年1月|
||毛利率|23.02%|18.00%|19.65%|34.12%|
|收入合计||3,365,777.29|4,207,909.65|3,224,149.74|399,003.38|
|成本合计||3,299,771.36|4,114,925.65|3,124,752.14|394,463.54|

注：天音通信已于2016年8月将从事线上分销业务的天联华建81%股权对外转让，本次收益法预测所基于的上述历史数据中未包含该公司的收入、成本。
中国手机销售市场正在向全价位竞争、全渠道竞争、全产业链竞争的模式发展——
①全价位竞争：国际品牌与国产双向抢滩，进入战国时代，国际品牌向中低端渗透，国产品牌抢攻中高端市场。千元以下市场增速将放缓，将由电商品牌主导；中端市场成为主阵地，集中度加速提升，预计占到一半的份额。高端市场苹果和三星依然是主力，华为等国产手机品牌迅猛进入。
②全渠道竞争：运营商渠道份额下降，开放渠道再次获得重视，以O2O为特征的手机全渠道时代开启。渠道进一步下沉到T4-T6，国代商B2B平台成为拓展渠道的重要抓手，也成为吸引厂商的亮点。
③全产业链竞争：品牌厂商在运营商渠道、开放渠道、电商渠道全面布局。
厂商竞争激化，也将引发上游产业链的全面比拼。
被评估单位及时应对行业环境变化，进一步深化基础分销、虚拟运营产业的布局，完善了各产业板块协同发展的布局。手机分销业务作为公司的核心基础业务，始终坚持渠道的广覆盖、高效率运作模式，重点布局优质手机品牌资源，争取好品牌、好产品。2015年开始，天音通信与苹果、华为等手机厂商的合作进一步加深，取得了这些品牌中众多中高端机型的代理权，产品毛利有所提升；坚持以客户为中心，继续深挖T1-T3市场潜力，同时，进一步完善T4-T6地市的运营商平台建设。
本次评估，通过对我国手机销售等相关行业的发展趋势以及被评估单位的市场竞争力等综合因素的分析，参考被评估单位经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，结合被评估单位未来几年的经营发展战略对其未来营业收入与成本进行预测。
营业收入和成本的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|手机分销|收入|3,411,751.91|4,211,297.10|4,506,631.72|4,641,830.67|4,781,085.59|4,781,085.59|
||成本|3,309,673.15|4,089,472.47|4,371,649.25|4,502,798.73|4,637,882.69|4,637,882.69|
|移动转售|收入|22,086.39|29,032.23|34,998.67|42,222.41|50,980.49|50,980.49|
||成本|16,287.35|21,170.27|25,477.93|30,676.55|36,956.12|36,956.12|
|收入合计||3,433,838.30|4,240,329.33|4,541,630.39|4,684,053.07|4,832,066.07|4,832,066.07|
|成本合计||3,325,960.50|4,110,642.74|4,397,127.18|4,533,475.28|4,674,838.81|4,674,838.81|

（2）期间费用预测
被评估单位及时应对市场环境变化，自2015年开始狠抓效率提升和成本控制，通过简化管理和系统搭建，完成了组织变革，推行集中运营，实现了组织扁平化，大幅降低费用，提升了效能，2015年、2016年期间费用逐年下降。2017年将继续优化组织架构、深入成本控制，费用控制的具体措施包括：
A.人员成本控制——通过减员增效、人员架构调整、薪资结构调整及优化福利制度等措施降低人员成本。公司已建立起ERP系统，通过集中运营，分公司人、财、供等平台及其职能集中到总部，平台人员大幅削减；互联网平台的应用，也使业务人员数量有所降低。人员结构调整后，平台支撑人员比例减少；前端作业人员，包含促销员比例增大，促进业务的良性拓展。人数的减少同时导致其他费用如租赁费、通讯费等的大幅降低。
B.其他费用控制——
办公差旅费：加强出差管理，提高出差效率，减少不必要出差；人员架构调整后，出差人员级别降低，适用的各项标准降低，有效减少差旅费支出。
物流费：整合分散在各分子公司的供应链，总公司与分公司、分公司与分公司之间因调拨发生的运输费支出减少；同时，通过积极调整销售策略，调整业务结构，减少代理低利润品牌，增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作，分销品牌集中，仓储运输费下降。
业务宣传费及劳务费支出：积极调整销售策略，调整业务结构，减少代理低利润品牌，增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作，产品宣传及促销的费用大
幅减少。
①营业费用估算
根据天音通信经审计后的财务报表，2014年、2015年、2016年、2017年1月被评估企业的营业费用分别为90,723.15万元、63,521.11万元、47,276.84万元、3,595.95万元，主要为人员成本、广告费宣传费、劳务费、市场促销费、仓储运输费等费用。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，依据管理层的成本控制计划估算未来各年度的管理费用。
营业费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|人员成本|16,798.18|21,818.12|23,999.94|24,752.56|25,534.72|25,534.72|
|折旧摊销费|879.05|1,051.83|1,051.83|1,051.83|1,051.83|1,051.83|
|办公差旅费|2,118.01|2,483.43|2,731.77|2,817.44|2,906.47|2,906.47|
|物业水电费|907.32|1,023.44|1,125.78|1,161.08|1,197.77|1,197.77|
|广告费宣传费|1,972.76|2,757.70|3,033.47|3,128.60|3,227.46|3,227.46|
|劳务费|9,400.21|10,500.00|11,025.00|11,370.74|11,730.04|11,730.04|
|市场促销费|6,746.08|8,230.10|9,350.29|9,643.51|9,948.24|9,948.24|
|仓储运输费|4,843.65|5,666.94|6,251.25|6,447.28|6,651.01|6,651.01|
|其他|952.16|1,081.98|1,190.17|1,227.50|1,266.28|1,266.28|
|营业费用合计|44,617.43|54,613.54|59,759.50|61,600.54|63,513.83|63,513.83|

②管理费用估算
根据天音通信经审计后的财务报表，2014年、2015年、2016年、2017年1月被评估企业的管理费用分别为8,737.93万元、9,027.31万元、10,119.83万元、931.17万元，主要为人员成本、折旧摊销费、办公、差旅费等。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，依据管理层的成本控制计划估算未来各年度的管理费用。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|人员成本|3,679.46|4,648.28|5,038.73|5,189.52|5,344.85|5,344.85|
|折旧摊销费|1,518.47|2,228.11|2,619.71|2,742.72|2,742.72|2,742.72|
|办公、差旅费|432.23|489.66|513.49|513.49|513.49|513.49|
|车辆交通费|32.56|35.54|35.79|35.79|35.79|35.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|物业水电费|626.00|697.92|716.52|716.52|716.52|716.52|
|业务招待费|219.55|257.18|274.10|274.10|274.10|274.10|
|中介咨询审计费|434.50|565.31|678.33|811.53|973.03|973.03|
|税金|76.90|84.59|93.05|93.05|93.05|93.05|
|其他|260.85|285.48|303.94|303.94|303.94|303.94|
|IT费用|845.85|1,011.86|1,240.36|1,517.01|1,852.43|1,852.43|
|运营费用|1,675.85|2,100.00|2,150.00|2,150.00|2,150.00|2,150.00|
|管理费用合计|9,802.22|12,403.93|13,664.01|14,347.68|14,999.92|14,999.92|

③财务费用估算
根据天音通信经审计后的财务报表，截至评估基准日，被评估企业账面短期借款余额共计332,800.00万元，长期借款余额50,000.00万元，付息债务合计382,800.00万元。本次评估以基准日付息债务余额和实际借款利率为基础预测未来年度利息支出，同时结合历史票据贴现手续费占分销业务收入的比例估算未来年度的票据贴现息，结合历史利息收入、手续费占分销业务收入的比例估算未来年度的利息收入、手续费。
财务费用预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|财务费用|23,304.11|26,644.35|27,151.47|27,427.62|27,712.05|27,712.05|

（3）营业税金及附加预测
经调查，评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，城建税、教育费附加和地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。本次评估根据评估对象未来年度应纳增值税及各项附加税税率估算未来销售税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|3,433,838.30|4,240,329.33|4,541,630.39|4,684,053.07|4,832,066.07|4,832,066.07|
|营业税金|2,235.92|2,743.60|3,080.49|3,211.51|3,350.63|3,350.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|及附加|||||||
|税金/收入|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|

（4）企业所得税预测
经调查，被评估单位执行《中华人民共和国企业所得税法》规定的一般企业25%的所得税税率。根据被评估单位历史年度的亏损情况考虑历史亏损税前弥补，以此对应纳税所得额调整后进而估算未来各年的所得税，企业所得税预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|1、利润总额|27,332.20|32,632.96|40,153.46|43,274.41|46,912.16|46,912.16|
|2、纳税调整|26,164.84|31,200.63|38,577.90|5,262.39|-|-|
|其中：历史年度亏损弥补|26,164.84|31,200.63|38,577.90|5,262.39|-|-|
|3、应纳税所得额|-|-|-|36,389.18|45,240.64|45,240.64|
|4、所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|5、所得税|-|-|-|9,097.29|11,310.16|11,310.16|

（5）折旧及摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要为土地使用权及外购的软件，土地使用权为深圳湾总部基地土地使用权，本次评估属于估算现金流之外的溢余性资产。经调查，评估对象基准日现存无形资产可满足经营所需，且资产更新中考虑了现有无形资产的更新，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，按照
无形资产政策预测其未来各年的摊销费用。
折旧及摊销预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|固定资产折旧|1,397.17|1,769.57|1,921.08|1,964.07|1,964.07|1,964.07|
|无形资产摊销|1,000.35|1,510.36|1,750.45|1,830.48|1,830.48|1,830.48|
|折旧摊销合计|2,397.52|3,279.93|3,671.53|3,794.55|3,794.55|3,794.55|

（六）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性投资估算
被评估单位为销售型企业，未来经营无需增加资本性投资。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业各类资产的特点和投入使用的时间及历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
预测期间资产更新预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|车辆、电子设备更新支出|737.77|1,050.23|1,201.74|1,244.72|1,244.72|1,244.72|
|房屋建筑物更新|192.20|192.20|192.20|192.20|192.20|192.20|
|设备投资支出|1,440.61|1,142.41|452.44|-|-|-|
|长期摊销资产支出|3,564.53|2,381.09|1,580.79|1,830.48|1,830.48|1,830.48|
|资本性支出合计|5,935.10|4,765.92|3,427.16|3,267.40|3,267.40|3,267.40|

③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率，主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|最低现金保有量|306,536.93|338,797.61|362,548.90|374,551.09|386,415.63|386,415.63|
|存货|299,673.31|331,104.70|354,180.50|365,163.09|376,549.66|376,549.66|
|应收款项|87,336.12|96,621.24|103,486.77|106,732.05|110,104.71|110,104.71|
|应付款项|307,789.91|340,182.46|364,030.83|376,082.08|387,995.12|387,995.12|
|营运资金|385,756.45|426,341.10|456,185.33|470,364.14|485,074.88|485,074.88|
|营运资金增加额|43,757.18|40,584.65|29,844.23|14,178.81|14,710.74|-|

（七）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|收入|3,433,838.30|4,240,329.33|4,541,630.39|4,684,053.07|4,832,066.07|4,832,066.07|
|成本|3,325,960.50|4,110,642.74|4,397,127.18|4,533,475.28|4,674,838.81|4,674,838.81|
|营业税金及附加|2,235.92|2,743.60|3,080.49|3,211.51|3,350.63|3,350.63|
|营业费用|44,617.43|54,613.54|59,759.50|61,600.54|63,513.83|63,513.83|
|管理费用|9,802.22|12,403.93|13,664.01|14,347.68|14,999.92|14,999.92|
|财务费用|23,304.11|26,644.35|27,151.47|27,427.62|27,712.05|27,712.05|
|资产减值损失|585.92|648.21|694.27|716.04|738.67|738.67|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|27,332.20|32,632.96|40,153.46|43,274.41|46,912.16|46,912.16|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|27,332.20|32,632.96|40,153.46|43,274.41|46,912.16|46,912.16|
|减：所得税|-|-|-|9,097.29|11,310.16|11,310.16|
|净利润|27,332.20|32,632.96|40,153.46|34,177.11|35,602.00|35,602.00|
|折旧摊销等|2,397.52|3,279.93|3,671.53|3,794.55|3,794.55|3,794.55|
|固定资产折旧|1,397.17|1,769.57|1,921.08|1,964.07|1,964.07|1,964.07|
|摊销|1,000.35|1,510.36|1,750.45|1,830.48|1,830.48|1,830.48|
|扣税后利息|15,856.98|17,520.62|17,424.51|13,459.88|13,459.88|13,459.88|
|追加资本|49,692.28|45,350.57|33,271.39|17,446.21|17,978.13|3,267.40|
|营运资本增加额|43,757.18|40,584.65|29,844.23|14,178.81|14,710.74|-|
|资本性支出|5,935.10|4,765.92|3,427.16|3,267.40|3,267.40|3,267.40|
|净现金流量|-4,105.58|8,082.94|27,978.12|33,985.34|34,878.30|49,589.03|

3、折现率的测算过程
（1）无风险收益率r测算过程
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.95%。
f f
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101204|国债1204|10|0.0354|
|2|101206|国债1206|20|0.0407|
|3|101208|国债1208|50|0.0430|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|4|101209|国债1209|10|0.0339|
|5|101212|国债1212|30|0.0411|
|6|101213|国债1213|30|0.0416|
|7|101215|国债1215|10|0.0342|
|8|101218|国债1218|20|0.0414|
|9|101220|国债1220|50|0.0440|
|10|101221|国债1221|10|0.0358|
|11|101305|国债1305|10|0.0355|
|12|101309|国债1309|20|0.0403|
|13|101310|国债1310|50|0.0428|
|14|101311|国债1311|10|0.0341|
|15|101316|国债1316|20|0.0437|
|16|101318|国债1318|10|0.0412|
|17|101319|国债1319|30|0.0482|
|18|101324|国债1324|50|0.0538|
|19|101325|国债1325|30|0.0511|
|20|101405|国债1405|10|0.0447|
|21|101409|国债1409|20|0.0483|
|22|101410|国债1410|50|0.0472|
|23|101412|国债1412|10|0.0404|
|24|101416|国债1416|30|0.0482|
|25|101417|国债1417|20|0.0468|
|26|101421|国债1421|10|0.0417|
|27|101425|国债1425|30|0.0435|
|28|101427|国债1427|50|0.0428|
|29|101429|国债1429|10|0.0381|
|30|101505|国债1505|10|0.0367|
|31|101508|国债1508|20|0.0413|
|32|101510|国债1510|50|0.0403|
|33|101516|国债1516|10|0.0354|
|34|101517|国债1517|30|0.0398|
|35|101521|国债1521|20|0.0377|
|36|101523|国债1523|10|0.0301|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|37|101525|国债1525|30|0.0377|
|38|101528|国债1528|50|0.0393|
|39|101604|国债1604|10|0.0287|
|40|101608|国债1608|30|0.0355|
|41|101610|国债1610|10|0.0292|
|42|101613|国债1613|50|0.0373|
|43|101617|国债1617|10|0.0276|
|44|101619|国债1619|30|0.0330|
|45|101623|国债1623|10|0.0272|
|46|101626|国债1626|50|0.0351|
|平均|||-|0.0395|

（2）市场期望报酬率r测算过程
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.55%。
m
（3）值测算过程
e
取沪深两市同类可比上市公司股票，以2014年1月至2017年1月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.2826，按式⑫ x
计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=1.1865，并由式⑪得到评估对象预 t
期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8606，最后由式⑩得到评估对象权益资本 u
预期风险系数的估计值β：
e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|β (税后)e|1.5437|1.5510|1.5437|1.5437|1.5437|1.5437|

（4）权益资本成本r测算过程
e
本次评估考虑到评估对象在客户集中度、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式⑨得到评估对象的权益资本成本r：
e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|re|0.1714|0.1719|0.1714|0.1714|0.1714|0.1714|

（5）权益比率
由式⑦和式⑧得到债务比率W、权益比率W：
d e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|Wd|0.5142|0.5169|0.5142|0.5142|0.5142|0.5142|
|We|0.4858|0.4831|0.4858|0.4858|0.4858|0.4858|

（6）扣税后付息债务利率r：
d
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|r (税后)d|0.0349|0.0350|0.0352|0.0352|0.0352|0.0352|

（7）折现率r
将上述各值分别代入式⑥：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|r|0.1012|0.1011|0.1013|0.1013|0.1013|0.1013|

4、经营性资产价值
将上述预期净现金量、折现率等数据代入式③，得到评估对象的经营性资产价值P=390,490.52万元。
5、溢余或非经营性资产价值测算过程
截至评估基准日2017年1月31日，被评估企业账面有如下一些资产、负债的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属于本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产、负债，在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
①经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日其他应收款中应收天乐互娱（北京）科技有限公司、易天数码、北京易天新动网络科技有限公司、北京天联华建通信科技发展有限公司等公司往来款及职工购房款等款项共计43,986.56万元，属于估算现金流之外的溢余性资产，评估值为37,086.68万元。
②经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面存货中开发
成本61,293.70万元，为深圳湾总部基地项目建成后可售物业所分摊的土地成本，属于估算现金流之外的溢余性资产。评估值为92,868.00万元。
③经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产中委托贷款等款项共计1,226.70万元，属于估算现金流之外的溢余性资产。评估值为1,226.70万元。
④经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付深圳湾总部基地的地价款、母公司往来款、模拟合并范围外子公司往来款等款项共计 195,693.15万元，属于估算现金流之外的溢余性负债。评估值为195,693.15万元。
⑤经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面一年到期非流动负债中应付股权收购款等款项共计 15,330.00万元，属于估算现金流之外的溢余性负债。评估值为15,330.00万元。
则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值 C为：
1
C＝-79,841.77（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
①经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日固定资产中德胜科技大厦其中2,245.98平方米被模拟合并报表范围外的单位使用，属于估算现金流之外的溢余性资产，账面净值2,322.99万元（按建筑面积分摊），属于估算现金流之外的溢余性资产。评估值为13,004.22万元。
②经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产5,055.29万元，经评估人员核实无误，确认该资产存在。本次评估将其作为溢余资产。评估值为5,055.29万元。
③经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面可供出售的金融资产8,007.71万元，经评估人员核实无误，确认该等资产存在。本次评估将其作为溢余资产，评估值为6,779.36万元。
④经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日无形资产中深圳湾总部基地土地使用权为地块规定建成后限售物业所分摊的土地成本，账面值共计 127,806.30万元，属于估算现金流之外的溢余性资产。评估值为 164,593.00万元。
⑤经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动负债中应付股权收购款等款项共计 35,422.64万元，属于估算现金流之外的溢余性负债。评估值为33,319.09万元。
则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值 C为：
2
C＝156,129.09（万元）
2
将上述各项代入式④得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C＝C＋C＝－79,841.77＋156,129.09＝76,287.31（万元）
1 2
6、长期股权投资价值
本次收益法评估过程中，对于天音通信手机分销、移动转售业务板块之外的14家长期股权投资单位单独进行评估。
（1）对北京易天新动网络科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、北界无限（北京）软件有限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司4家公司采用收益法、资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为其最终评估结论，具体评估过程参见本报告书“第六章/一/（五）/1/（3）长期股权投资评估情况”部分。
（2）天乐互娱（北京）科技有限公司经营游戏开发等业务，由于报告期内经营不佳，未来可持续经营存在较大不确定性；天乐联线科技有限公司主要经营游戏直播平台和游戏推广服务，成立时间较短，尚处在市场培育期，未来经营有较大不确定性；北京神木宾馆有限公司主要资产为一栋6层房产，目前用于出租给他人经营宾馆；掌信彩通信息科技（中国）有限公司、安誉有限公司为一家投资控股公司，自身无实际经营业务。因此，本次对上述4家公司采用资产基础法
进行评估。
（3）深圳市天音科技发展有限公司等 5家单位属于参股企业，以核实后的账面净资产估算被投资单位的整体价值。
根据上述方法确定被投资单位的评估值后，乘以对应的投资比例，即得到该项长期股权投资的价值：
长期股权投资价值=被投资单位整体价值×投资比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|股权比例|账面价值||长投评估价值|
|深圳市天音科技发展有限公司|10.54%||1,338.60|889.14|
|易天数码|55.00%||1,375.00|4,749.89|
|易天新动|100.00%||4,500.00|36,837.20|
|深圳欧唯特物流服务有限公司|29.00%||765.11|835.43|
|天乐互娱（北京）科技有限公司|100.00%||-|-|
|北界创想|70.91%||49,637.00|29,859.91|
|北界无限|70.91%||270.07|8,281.94|
|九秒闪游（北京）科技有限公司|20.84%||175.60|1.83|
|西安仙童网络科技有限公司|19.00%||119.02|-|
|天乐联线科技有限公司|100.00%||13,000.00|6,716.59|
|北京智膜科技有限公司|15.00%||811.46|143.96|
|北京神木宾馆有限公司|100.00%||1,220.10|1,220.64|
|掌信彩通（含深圳穗彩、北京穗彩）|100.00%||146,000.00|186,874.73|
|安誉有限公司|100.00%||1,269.56|1,269.56|
|长期投资合计|-|220,481.52||277,680.82|

综上，天音通信手机分销、移动转售业务板块之外的 14家长期股权投资单位投资价值I=277,680.82万元。
7、被评估企业股权价值的测算过程
（1）将得到的经营性资产的价值P=390,490.52万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=76,287.31万元，基准日的股权投资价值I=277,680.82代入
式②，即得到评估对象基准日企业价值为：
B＝P＋C＋I＝390,490.52+76,287.31+277,680.82＝744,458.65（万元）
（2）将评估对象的企业价值B=744,458.65万元，付息债务的价值D=382,800.00万元，少数股东权益价值M=0代入式①，得到评估对象归属于母公司股东的权益资本价值为：
E＝B－D－M＝744,458.65－382,800.00－0＝361,658.65（万元）
（七）评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为361,658.65万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值353,459.42万元。与资产基础法评估结果相比，收益法评估结果高出8,199.23万元，超出2.32%。两种评估方法差异的原因主要包括：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心实物资产为房产和存货等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、市场环境以及资产的有效使用、经营管理能力等多种条件的影响。
考虑到天音通信核心的手机分销业务板块于2014年至2015年期间，受行业景气程度及自身运营不利的影响，出现了一定程度的亏损。对此，管理层积极应对市场环境变化、调整经营策略，通过调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升商务谈判能力等措施，逐步扭亏为盈。虽然管理层基于目前的经营情况对于未来持续盈利充满信心并制定了切实可行的措施，但是基于稳健考虑，本次评估仍选用资产基础法评估结果作为被评估企业净资产价值的参考依据，从而更加准确地反映标的资产价值。
综上，截至评估基准日2017年1月31日，天音通信股东全部权益的评估值为353,459.42万元，天音通信30%股东权益的评估值为106,037.83万元。
（八）评估基准日至本报告书出具之日发生的重要变化事项及其对评估结果的
影响
自评估基准日至本报告书出具之日，标的公司不存在重要变化或可能对评估结构构成影响的其他重大事项。
（九）标的公司下属重要企业评估情况
根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-203号”《审计报告》，截至2017年1月31日，天音通信、其下属全资子公司掌信彩通合并报表的净资产分别为136,460.05万元、34,774.22万元，掌信彩通净资产达到标的公司最近一期经审计的净资产额20%以上。本次对天音通信100%股权整体采用资产基础法评估的过程中，针对掌信彩通下属深圳穗彩、北京穗彩股权的价值采用了收益法评估结果，并对掌信彩通整体采用资产基础法评估结果作为天音通信账面相应的长期股权投资价值确定依据，具体评估过程参见本报告书“第六章/一/（五）/1/（3）长期股权投资评估情况”部分。
二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的意见
天音控股董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
“1、本次聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天音通信100%股权的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、公司为本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天音通信100%股权的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价
符合法律法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
第七章本次交易相关协议主要内容
一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》及其补充协议
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司
乙方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
（二）第三条交易方案
3.1甲方以发行股份方式购买乙方持有的天音通信30%的股权。
3.2交易价格。双方同意标的资产的转让价格以甲方聘请并征得乙方认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次交易价格预估值为105,968.55万元，经双方协商，标的资产的转让价格为不超过105,968.55万元。
3.3支付方式。甲方以发行股份的方式支付交易价格，根据前述预估值，发行股份价格为 10.55元/股，共计发行 100,899,525股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。具体的支付对象和支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|105,968.55|100,899,525|

3.4股份发行价格。甲方发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%，即10.55元），各方同意本次股份发行价格为10.55元/股。
3.5股票发行数量。根据标的资产的转让价格及上述发行价格计算，本次甲
方向乙方发行股份数量共计 100,899,525股。双方同意，甲方向乙方发行的股份
数量将以最终确定的交易价格为依据进行计算，经甲方股东大会批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
3.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
3.7在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
3.8在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（1,985.92点）跌幅超过10%；
（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（11,724.79点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
3.9甲方本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（三）第四条标的股权和发行股份的交割
4.1标的股权的交割
（1）双方同意，标的公司应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7日内立即启动标的股权的交割手续并于 60日内办理完毕。标的股权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要协助。
（2）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
4.2发行股份的交割
（1）自标的股权交割日起一个月内，甲方完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
（2）发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
（四）第五条承诺利润及补偿安排
5.1乙方承诺标的资产中使用收益法评估的子公司2017年、2018年和2019年三个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数不低于承诺净利润；同时承诺对承诺期间届满后本次评估中使用收益法评估的子公司股权和使用假设开发法评估的土地使用权的减值情况进行补偿；有关承诺净利润、盈利补偿事宜由双方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
（五）第六条发行股份的锁定期
6.1甲方本次向乙方发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，乙方如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利；乙方因本次交易所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（六）第七条本次交易后标的公司法人治理结构及利润分配
7.1本次交易完成后，标的公司董事会成员不变。
7.2标的公司财务负责人由甲方委派或任命，该等人员直接向甲方汇报工作，接受甲方垂直管理，其薪酬由甲方支付。
7.3在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规和标的公司《公司章程》进行。
7.4在自标的股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守甲方的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。
（七）第八条本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
8.1任职期限
（1）目标公司黄绍文、严四清、易江南承诺自标的股权交割日起，仍需至少在目标公司任职三十六个月，并与目标公司签订合适期限的《劳动合同》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与目标公司的《劳动合同》，具体约定见甲方与其签订的《任职期限与竞业限制协议》。
（2）存在以下情形的，不视为目标公司黄绍文、严四清、易江南违反任职期限承诺：
a)上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与甲方或目标公司终止劳动关系的；
b)甲方或目标公司无正当理由解聘上述各方。
8.2竞业禁止
（1）目标公司黄绍文、严四清、易江南在目标公司工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、目标公司及其下属
公司的商业秘密。
（2）在本协议生效日起至目标公司黄绍文、严四清、易江南从目标公司离职后 24个月内，目标公司黄绍文、严四清、易江南不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致目标公司其他经营团队成员离开目标公司。
同时，目标公司黄绍文、严四清、易江南不得以任何名义或形式与离开目标公司的经营团队成员合作或投资与目标公司有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣目标公司经营团队成员（包括离职人员）。
（3）目标公司黄绍文、严四清、易江南保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害目标公司利益。
（4）竞业禁止的相关约定亦具体见甲方与目标公司黄绍文、严四清、易江南签订的《任职期限与竞业限制协议》。
（八）第九条交易期间的损益归属和承担
双方协商同意，自2017年1月31日起至标的股权交割日期间，天音通信的收益由甲方享有。若该期间发生亏损，则由天富锦公司按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足亏损。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（九）第十条滚存未分配利润安排
评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。
（十）第十一条标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
（十一）第十四条过渡期安排
14.1乙方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），乙方协助甲方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使天音通信的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改。
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8）与任何第三方签署对标的公司或对业务的全部或重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（9）与交易对方不对等地放弃任何权利。
14.2过渡期内，除甲方同意外，如标的公司从事下列行为，乙方需在与甲方协商一致的情况下才可进行：
（1）标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在50万元以上，与日常经营相关的除外；
（2）单笔金额在50万元以上的债权债务，与日常经营相关的除外；
（3）与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元、累计超过 100万元，与关联法人单笔超过 300万元、累计超过1000万元）关联交易；
（4）改变会计政策。
（5）对外担保、对外借款，与日常经营相关的除外。
14.3从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，乙方内部不应与甲方以外的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（十二）第十九条违约责任
19.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
19.2本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照本协议交易总价的15%向守约方支付违约金。
19.3各方之间按照标的股权交割日前所持有的标的公司股权比例承担上述违约责任。
（十三）第二十二条协议生效
22.1本协议第十二、十三、十六、十七、十八、十九、二十和二十一条自双方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
22.2本协议解除、终止或被认定无效的，本协议第十七条约定的内容仍然具有法律效力。
（十四）补充协议主要内容
第二条标的资产的价款及支付方式
2.1根据评估报告，双方协商确定，本次交易的价格为 106,000.00万元。
2.2甲方以发行股份的方式支付交易价格，发行股份价格为10.55元/股，共计发行100,473,933股。具体的支付对象和支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|106,000.00|100,473,933|

第三条标的资产的价款及支付方式
3.1双方协商确定，取消《发行股份购买资产框架协议》3.8条约定的价格调整机制，本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量按照《发行股份购买资产框架协议》中3.4条、3.5条、3.6条及3.7条的约定执行。
第四条协议生效
4.1本协议与《发行股份购买资产框架协议》同时生效。
二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司
乙方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
（二）第二条业绩承诺
2.1双方确认，本次评估中，对纳入评估范围的天音通信下属6家子公司采用收益法评估，具体为北京易天新动网络科技有限公司100.00%股权、深圳市易天移动数码连锁有限公司55.00%股权、北界创想（北京）软件有限公司70.91%股权、北界无限（北京）软件有限公司70.91%股权、深圳市穗彩科技开发有限公司100.00%股权、北京穗彩信息科技有限公司52%股权（以下合称“收益法评估资产”）。
2.2乙方承诺，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017年度、2018年度、2019年度。
2.3乙方承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。若《资产评估报告》中收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以评估报告的盈利预测数据作为乙方的承诺利润数。
2.4乙方承诺，如本次重组于 2017年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
2.5甲乙双方确认，如天音通信在业绩承诺期内转让上述子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由乙方按本次重组前持有该子公司权益的比例对甲方以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
（三）第三条实际利润数与承诺利润数差异确定
3.1甲乙双方一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信收益法评估资
产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
3.2天音通信于承诺期内实际实现的收益法评估资产的净利润按照如下标准计算和确定：
3.2.1天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
3.2.2除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方批准，乙方在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计；
3.2.3净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；并且净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。
（四）第四条实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
4.1本次发行股份及购买资产完成后，在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应向甲方进行补偿。
4.2各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额
（由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。）
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
4.3在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.4如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲
方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4.5发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
4.6乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限。
（五）第五条减值测试及补偿方式
5.1收益法评估资产的减值测试及补偿方式
5.1.1在利润补偿期届满时，由甲方聘请的会计师事务所对收益法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
5.1.2如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内乙方已补偿股份总数×本次发行价格＋乙方已补偿现金金额），则乙方应按照下述计算方式另行向甲方补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
5.1.3期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）
利润补偿期内如甲方有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
5.2假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法
5.2.1本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由甲方聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
5.2.2如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份。需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
5.2乙方应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，乙方对资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
（六）第六条其他情况的现金补偿
6.1甲乙双方同意，如果乙方违反《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
6.2甲乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
（七）第七条股份回购并注销或赠与程序
7.1在发生本协议所约定的股份补偿时，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并将乙方持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利
分配权，并按本协议7.2条约定注销。
7.2每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将在十日内以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
7.3如在承诺年度内需进行现金补偿，则甲方应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知乙方当年应补偿的现金金额。乙方在收到甲方通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（八）第八条违约责任
8.1本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份和/或现金的，甲方有权要求乙方每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
（九）第十条协议生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
10.1本协议经协议各方签字盖章；
10.2《发行股份购买资产框架协议》生效；
10.3本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。
（十）补充协议主要内容
第二条业绩承诺
2.1交易双方协商后确认，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
本条款中母公司指下列 6家收益法评估资产各自编制的合并报表中的母公司，即收益法评估资产自身，具体为北京易天新动网络科技有限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、北界无限（北京）软件有限公司、深圳市穗彩科技开发有限公司、北京穗彩信息科技有限公司。
2.2双方确认，将《盈利补偿协议》2.5条约定修改为：如目标公司在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则转让当年及业绩承诺期的剩余年度计算当年应补偿金额时，则按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益法评估资产|2017年盈利预测数|2018年盈利预测数|2019年盈利预测数|
|易天新动|1,564.74|4,455.27|5,569.44|
|易天数码|831.83|999.91|1,115.31|
|北界创想|-1,299.58|912.96|4,306.79|
|北界无限|44.42|300.24|611.49|
|深圳穗彩|13,758.93|16,152.66|17,062.23|
|北京穗彩|312.13|351.72|369.88|

上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
2.3乙方对收益法评估资产的承诺利润数由原承诺数减去资产评估报告中该子公司的盈利预测数乘以乙方持目标公司的股权比例重新确定。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由乙方按本次重组前持有该子公司权益的比例对甲方以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三
十个工作日内履行相应的补偿义务。
第三条协议生效
本协议与《盈利补偿协议》同时生效。
三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议》及其补充协议
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
乙方：深圳市投资控股有限公司（以下称“认购人”）
“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日
（二）第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量X90%）。
3.2认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 35,000万元人民币，认购股份数量=35,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为36,167,554股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 36,167,554股，则认购人最终认购股数为36,167,554股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购
本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）第六条限售期
6.1认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）第七条滚存未分配利润
7.1自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（七）第十二条违约责任
12.1一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
12.2认购人逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部分，则发行人有权选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同。无论发行人选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同，
认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。
12.3认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，认购人须向发行人支付相当于其认购金额百分之十的违约金。
12.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）第十四条协议的变更、修改、转让
14.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（九）第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（十）补充协议主要内容
第一条甲乙双方同意，将原《定向发行股份认购协议》第3.3条修改为：
认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 35,000万元
人民币，认购股份数量=35,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为36,320,754股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 36,320,754股，则认购人最终认购股数为36,320,754股，认购金额根据认购股数相应调整。
第二条除上述条款变动外，《定向发行股份认购协议》中的其他条款保持不变。
第三条本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在《定向发行股份认购协议》生效之日起同时生效。
四、《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及其补充协议
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
乙方：深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“认购人”）“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日
（二）第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量×90%）。
3.2认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 24,000万元人民币，认购股份数量=24,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为24,800,608股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 24,800,608股，则认购人最终认购股数为24,800,608股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）第六条限售期
6.1认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）第七条滚存未分配利润
7.1自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（七）第十二条违约责任
12.1一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
12.2认购人逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部分，则发行人有权选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同。无论发行人选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同，认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。
12.3认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，认购人须向发行人支付相当于其认购金额百分之十的违约金。
12.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）第十四条协议的变更、修改、转让
14.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（九）第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（十）补充协议主要内容
第一条甲乙双方同意，将原《定向发行股份认购协议》第3.3条修改为：
认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 24,000万元人民币，认购股份数量=24,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为24,905,660股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 24,905,660股，则认购人最终认购股数为24,905,660股，认购金额根据认购股数相应调整。
第二条除上述条款变动外，《定向发行股份认购协议》中的其他条款保持不变。
第三条本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在《定向发行股份认购协议》生效之日起同时生效。
五、《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及其补充协议
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
乙方：石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“认购人”）“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日
（二）第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量×90%）。
3.2认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定
向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 30,449.00万元人民币，认购股份数量=30,449.00万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为 31,464,738股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于31,464,738股，则认购人最终认购股数为31,464,738股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）第六条限售期
6.1认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）第七条滚存未分配利润
7.1自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（七）第十二条违约责任
12.1一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
12.2认购人逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部分，则发行人有权选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同。无论发行人选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同，认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。
12.3认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，认购人须向发行人支付相当于其认购金额百分之十的违约金。
12.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）第十四条协议的变更、修改、转让
14.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（九）第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（十）补充协议主要内容
第一条甲乙双方同意，将原《定向发行股份认购协议》第3.3条修改为：
认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 30,000.00万元人民币，认购股份数量=30,000.00万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为31,132,077股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 31,132,077股，则认购人最终认购股数为31,132,077股，认购金额根据认购股数相应调整。
第二条除上述条款变动外，《定向发行股份认购协议》中的其他条款保持不变。
第三条本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在《定向发行股份认购协议》生效之日起同时生效。
六、《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及其补充协议
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
乙方：新余市新盛源投资企业（有限合伙）（以下称“认购人”）
“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日
（二）第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量×90%）。
3.2认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 17,000万元人民币，认购股份数量=17,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为17,567,097股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 17,567,097股，则认购人最终认购股数为17,567,097股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）第六条限售期
6.1认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）第七条滚存未分配利润
7.1自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（七）第十二条违约责任
12.1一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
12.2认购人逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部分，则发行人有权选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同。无论发行人选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同，认购人均须向发行人支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。
12.3认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，认购人须向发行人支付相当于其认购金额百分之十的违约金。
12.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）第十四条协议的变更、修改、转让
14.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（九）第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（十）补充协议主要内容
第一条甲乙双方同意，将原《定向发行股份认购协议》第3.3条修改为：
认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 17,000万元人民币，认购股份数量=17,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为17,641,509股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于17,641,509股，则认购人最终认购股数为17,641,509股，认购金额根据认购股数相应调整。
第二条除上述条款变动外，《定向发行股份认购协议》中的其他条款保持不变。
第三条本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在《定向发行股份认购协议》生效之日起同时生效。
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合天音通信实际业务经营情况，标的公司属于“F51批发业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“51批发业”。
近年来，国家一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动
通信行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件|颁布单位|实施年份|
|1|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|
|2|《关于电信业务资费实行市场调节价的通告》|工信部、国家发改委|2014年5月|
|3|《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》|国务院办公厅|2015年5月|
|4|《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|工信部|2015年6月|
|5|《关于进一步扩大宽带接入网业务开放试点范围的通告》|工信部|2015年9月|

标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，天音通信的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,473,933股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东|本次交易前|本次交易后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|154,792,923|16.14%|154,792,923|14.61%|187,968,278|16.21%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.80%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.15%|86,300,019|7.44%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.11%|64,671,663|5.58%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,473,933|9.48%|100,473,933|8.66%|
|天骥利通|-|-|-|-|22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,436,019|2.45%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|536,022,903|55.90%|536,022,903|50.60%|536,022,903|46.22%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,292,925|100.00%|1,159,766,858|100.00%|

注：天骥利通为中国华建的下属间接持有100%股权的企业，双方持股比例应合并计算。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。
经核查，独立财务顾问认为，预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，最终交易价格将由本次交易双方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关
法律、法规及公司章程的规定。此外，上市公司本次向交易对方及配套融资认购
方发行股份的价格，符合法律法规及中国证监会的相关规定。由于本次交易构成
关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天音通信30%股权，本次交易完成后，原由天音通信承担的债权债务于本次重组后仍有其承担，不涉及债权债务的处置及变更。
截至本报告书出具之日，交易对方天富锦已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。
4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前，上市公司持有天音通信70%的股权，并已纳入合并报表范围。
本次交易完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续以天音通信为主要经营主体，开展通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务等业务。上市公司主营业务未发生改变，但有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于天音控股持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
截至本报告书出具之日，交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源均已出具了《关于保持天音通信控股股份有限公司和天音通信有限公司独立性的承诺函》。本次交易不会导致上市公司的控制权情况发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其
关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，天音控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围未发生变化，且天音通信的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合天音控股历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的收入规模。此外，本次交易完成后，上市公司主要管理层将通过天富锦间接持有上市公司股份，使管理层与上市公司利益紧密结合起来，有利于提升对管理层的主观能动性，进而改善上市公司经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）避免同业竞争的情况
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且，本次交易完成后，交易对方天富锦、配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智和新盛源及及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业竞争的情况。
根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。
2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业
务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。”
根据天骥利通、同威创智、新盛源出具的《关于避免同业竞争的承诺》：
“1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）规范关联交易的情况
本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。
本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；②上市公司副董事长
兼常务副总经理严四清，直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，间接控制天联创、天和旺所持有天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理，因此为天富锦的实际控制人；③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。并且，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。
本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。并且，预计本次交易完成后，深投控持有的上市公司股份、中国华建与天骥利通合计持有的上市公司股份仍占比5%以上。
预计本次交易完成后，配套融资认购方同威创智、新盛源持有上市公司的股份比例未达到5%，未达到关联方的认定标准。
综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天富锦、天骥利通、同威创智及新盛源均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司/企业在作为天音控股的股东期间，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。
本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股
13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”
（3）有利于增强独立性的情况
本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告
截至本报告书出具之日，天音控股 2016年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了“天健审[2017]3-118号”标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据天音控股出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为天音通信30%的股权。截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易对方天富锦已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》的约定完成过户不存在法律障碍。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
1、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，深投控持股16.14%，为公司第一大股东。本次交易完成后，预计深投控持股比例为16.21%，仍为公司第一大股东，并且公司9名董事会席位中深投控推荐1名，不论从持股比例还是对董事会的影响来看，深投控均未对公司构成控制，因此本次交易完成后公司仍无控
股股东和实际控制人。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
2、本次交易构成关联交易
（1）本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；
（2）预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。
根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
（3）本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，间接控制天联创、天和旺所持有天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人；
③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
（4）本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
根据《重组管理办法》第四十四条：
“上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”根据中国证监会于 2015年 4月 24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过 106,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次配套募集的资金中，11,465.00万元计划用于天音通信有限公司信息化系统升级改造项目，43,184.00万元计划用于华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目， 49,351.00万元计划用于智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目，2,000.00万元计划用于支付本次交易相关中介机构费用。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，独立财务顾问核查后认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价依据
根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年1月 31日，天音通信采用资产基础法评估的100%股权评估值为353,459.42万元，因此天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元，经双方协商确定天音通信30%股权的交易对价为106,000.00万元。
（二）发行股份购买资产的股份定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|11.72|10.55|
|定价基准日前60个交易日均价|13.34|12.01|
|定价基准日前120个交易日均价|13.01|11.71|

注：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20日上市公司股票交易均价的90%，为 10.55元/股，不低于市场参考价的90%。
经核查，独立财务顾问认为，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格合理，具备公允性。
四、本次交易标的资产评估估值合理性分析
（一）收益法评估中业绩预测的合理性
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 361,658.65万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值353,459.42万元。与资产基础法评估结果相比，收益法评估结果高出8,199.23万元，超出2.32%。
虽然天音通信自 2016年以来积极应对市场环境变化、调整经营策略，通过调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升商务谈判能力等措施，并已于 2016年度实现扭亏为盈，但是考虑到天音通信核心的手机分销业务板块于 2014年至 2015年期间亏损，因此出于谨慎性考虑，本次评估选用资产基础法评估结果作为被评估企业净资产价值的参考依据，从而更加准确地反映标的资产价值。
1、标的公司整体收益法评估中业绩预测的合理性
在收益法评估的过程中，从报告期内及未来三年标的公司手机分销业务板块的收入、成本、净利润预测情况的对比来看，收益法预测结果与报告期内的实际经营情况不存在重大差异，预测结果合理，具体分析如下：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|

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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|手机分销收入|4,195,616.65|3,204,665.68|3,808,824.82|4,211,297.10|4,506,631.72|
|手机分销成本|4,104,845.65|3,109,097.53|3,702,864.81|4,089,472.47|4,371,649.25|

注1：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果，下同；
注2：天音通信已于2016年8月将从事线上分销业务的天联华建81%股权对外转让，本次收益法预测所基于的上述历史数据中未包含该公司的收入、成本。
根据收益法预测结果，天音通信未来三年手机分销业务板块的收入、成本增长率及毛利率情况如下表所示：
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|手机分销收入增长率|24.66%|-23.62%|18.85%|10.57%|7.01%|
|手机分销成本增长率|24.40%|-24.26%|19.10%|10.44%|6.90%|
|手机分销毛利率|2.16%|2.98%|2.78%|2.89%|3.00%|

收益法评估过程中，对天音通信未来三年的手机分销业务板块的收入、成本增长情况预测基本一致，手机分销业务预测毛利率保持在3%上下，属于行业正常水平，业绩预测结果与报告期内标的公司实际经营情况基本一致。
2、收益法评估资产业绩预测的合理性
本次评估中，在对天音通信整体采用资产基础法评估结论的基础上，对于标的公司长期股权投资中的深圳穗彩、北京穗彩、北界创想、北界无限、易天新动、易天数码共6家公司采用收益法评估，各公司报告期内及未来三年收入、成本、毛利率、净利润预测情况的对比如下：
（1）深圳穗彩
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|收入|30,827.56|31,012.01|36,502.38|41,397.83|45,325.47|
|收入增长率|5.32%|0.60%|17.70%|13.41%|9.49%|
|成本|13,047.82|12,157.86|13,200.00|14,775.93|16,192.59|
|毛利率|57.67%|60.80%|63.84%|64.31%|64.27%|
|净利润|9,757.70|11,642.72|13,758.93|16,152.66|17,062.23|

注：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果，
下同。
（2）北京穗彩
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|收入|1,085.71|1,116.43|2,199.00|2,924.25|3,070.46|
|收入增长率|-13.96%|2.83%|96.97%|32.98%|5.00%|
|成本|159.66|10.67|159.14|166.95|175.30|
|毛利率|85.29%|99.04%|92.76%|94.29%|94.29%|
|净利润|417.52|509.63|600.26|676.38|711.32|

（3）易天数码
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|收入|38,613.91|33,316.85|40,349.96|42,669.00|46,850.00|
|收入增长率|-33.48%|-13.72%|21.11%|5.75%|9.80%|
|成本|33,135.22|28,145.00|32,805.30|34,668.00|38,350.00|
|毛利率|14.19%|15.52%|18.70%|18.75%|18.14%|
|净利润|-476.49|340.74|1,512.42|1,818.02|2,027.83|

（4）北界无限
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|收入|4,695.93|17,757.83|38,539.33|58,744.46|80,981.09|
|收入增长率|2.84%|278.15%|117.03%|52.43%|37.85%|
|成本|2,934.70|15,557.94|33,231.77|52,289.51|73,715.46|
|毛利率|37.51%|12.39%|13.77%|10.99%|8.97%|
|净利润|0.19|107.13|62.64|423.40|862.35|

（5）北界创想
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|收入|1,166.53|2,772.26|1,216.32|3,891.29|8,725.23|
|收入增长率|-53.82%|137.65%|-56.13%|219.92%|124.22%|
|营业费用、销售费用、财务费用合计|13,780.72|9,897.85|3,046.97|2,583.97|2,596.23|
|净利润|-13,046.47|-7,171.13|-1,832.72|1,287.49|6,073.60|

注：北界创想公司主要从事欧朋浏览器开发等业务，营业支出主要在期间费用中核算。
（6）易天新动
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|收入|5,609.45|7,275.68|11,715.74|15,456.83|17,875.89|

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|项目/年度|2015年|2016年|2017年/E|2018年/E|2019年/E|
|收入增长率|-34.30%|29.70%|61.03%|31.93%|15.65%|
|营业费用、销售费用、财务费用合计|7,879.16|8,777.33|10,147.88|10,734.08|11,240.60|
|净利润|-2,192.74|-1,589.16|1,564.74|4,455.27|5,569.44|

注：北界创想公司主要从事数字阅读服务，即塔读文学相关软件及内容开发等业务，营业支出主要在期间费用中核算。
上述收益法评估资产中，从事欧朋浏览器业务、数字阅读服务的北界创想、北界无限、易天新动尚处于前期投入阶段，盈利能力较弱。自 2015年下半年开始天音通信积极调整该等公司的经营策略，从单纯追求业务规模向兼顾经营质量转变，提高投资效率、降低运营成本。自 2016年下半年开始，易天新动已开始盈利，北界创想、北界无限扭亏趋势明显。本次收益法评估过程中，预测上述公司未来三年内收入稳步提升，同时毛利率、期间费用基本保持稳定。
从事手机、配件及数码产品零售及运营商授权电信业务的易天数码，于 2014年至 2015年期间受代理的产品更新换代及自身经营水平的影响，出现了收入下滑及亏损的情况，但是自 2016年起该公司积极调整公司架构、推进组织扁平化管理和集中运营，有效提高了公司运营效率，降低运营成本，2016年已实现扭亏为盈。基于该公司评估基准日前一年盈利能力好转的情况，本次收益法评估过程中，预测该公司未来三年内收入稳步提升，同时毛利率小幅提高。
此外，从事彩票设备生产和相关技术服务的深圳穗彩、北京穗彩，系 2016年通过重组注入上市公司的掌信彩通下属企业。该等公司于 2016年超额完成了重组时承诺的业绩水平，相应地降低了重组后的整合风险。因此本次收益法评估过程中，适当提升了对该等公司未来三年的收入增长率预期。
综上，本次收益法评估资产的业绩预测是基于报告期内该等公司的实际经营情况，并充分考虑 2016年以来该等公司业绩的改善及后续业务发展预期而做出的预测，具有一定的充分性。但是，由于上述预测是基于现有市场情况、企业经营状况的基础上做出的假设，未来能否实现上述预测存在一定的不确定性，为充
分保障上市公司股东的合法权益，本次交易对方已就收益法评估资产未来三年的
预测净利润进行承诺，并与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议。针
对上述盈利预测的风险及业绩补偿风险，已在本报告书“重大风险提示”部分进行了说明。
（二）标的公司后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
天音通信目前主要从事通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务两类主要业务，该等业务不属于国家产业政策不鼓励或限制发展的范围，相关业务的市场发展空间较大，且天音通信及其下属公司已在相应的市场中占据领先地位。
截至本报告书出具之日，标的公司及其主要子公司在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。标的公司下属子公司北界创想于 2016年 3月与 Opera公司签订的《数据授权许可协议》有效期至2018年5月，目前该协议尚在执行中，预计不会发生重大不利变化。
截至本报告书出具之日，标的公司及其主要子公司享有的税收优惠情况如下：①根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），深圳穗彩销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；此外，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），深圳穗彩享受国家重点软件企业所得税优惠，按10%缴纳企业所得税。②根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）、西藏自治区藏青工业园管理委员会《西藏自治区藏青工业园管理委员会会议纪要 2014第 9号》，西藏天畅通信发展有限公司享受对入园企业按9%征收企业所得税的税收优惠。③易天新动于2015年9月8日取得高新技术企业证书（证书编号：GF201511000657），于 2015年至 2017年期间度享受所得税税率为15%的税收优惠政策。目前，上述税收优惠政策均在执行过程中，预计不会出现重大不利变化。
从评估基准日至本报告书出具之日，标的公司及其下属子公司未新签署对本
次评估结果有重大影响的重大合作协议。
综上，标的公司及其下属子公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（三）本次交易的协同效应情况
本次交易前，上市公司已持有天音通信70%的股权，并将其纳入合并报表范围，天音通信及其子公司也是上市公司业务的主要经营主体，因此本次交易完成后上市公司业务范围不会发生变更。
由于本次交易前，天音通信剩余的30%股权主要由上市公司管理层通过天富锦持有，为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合起来，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦将持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。
本次交易定价中未考虑上述协同效应的影响。
（四）从市场相对估值角度分析本次标的资产定价的合理性
根据资产基础法评估结果，截至 2017年 1月31日，天音通信100%股权的评估值为 353,459.42万元，按照天音通信 2016年度实现的归属母公司股东净利润20,732.78万元计算，本次评估市盈率为17.05倍；按照天音通信截至2017年 1月 31日归属母公司所有者权益 139,705.60万元计算，本次评估市净率为 2.53倍。
截至2017年1月31日，同行业上市公司（申万行业“SW专业连锁”）的估值情况如下：
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|序号|证券简称|市盈率|市净率|
|1|苏宁云商|146.31|1.57|

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|序号|证券简称|市盈率|市净率|
|2|爱施德|75.92|2.50|
|3|吉峰农机|313.30|14.62|
|4|宏图高科|32.79|1.77|
|5|豫园商城|34.28|1.55|
|6|物产中大|14.31|1.53|
|7|三联商社|271.97|11.84|
|8|通灵珠宝|36.40|3.98|
|平均值||115.66|4.92|
|中位数||56.16|2.13|
|天音通信||17.05|2.53|

注1：数据来源于wind，截至本报告书出具之日爱施德2016年报未公告，市盈率采用2017年1月31日前12个月滚动净利润计算（TTM）、市净率采用2017年1月31日前最新的股东权益计算（LF）。除爱施德外，其他可比公司的市盈率采用2016年度净利润计算、市净率采用截至2016年12月31日的股东权益计算。
注2：同行业上市公司未包含天音控股。
本次天音通信评估结果对应的市盈率为17.05倍，远低于行业平均值和中位数；本次天音通信的评估结果对应的市净率为 2.53倍，远低于行业平均水平，略高于行业中位数。因此，与同行业上市公司截至2017年1月31日的估值水平相比，天音通信的评估结果及定价情况具有一定的合理性。
经核查，独立财务顾问认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的营业收入及成本费用
均未发生变化，发生变化的利润表科目为归属于母公司所有者的净利润，本次交
易完成后，结合天音通信目前经营状况，归属于上市公司股东的净利润将进一步提升，可以明显改善上市公司的净利润水平。
结合天音通信目前经营状况以及未来的盈利补偿承诺，预计本次交易将提高上市公司的收入规模和盈利水平，预计本次交易完成后上市公司的净利润、基本每股收益、稀释每股收益不存在低于上年度的情况（假设及测算过程参见本报告
书“重大事项提示/十五、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施”部分）。
此外，根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书“第七章/二、《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议”部分。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。本次重组的交易对方已就标的公司中收益法评估资产部分未来三年的业绩水平作出承诺，结合天音通信目前的经营状况和前述承诺，预计本次重组将有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的竞争优势、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
1、通讯产品销售业务的竞争优势
天音通信在传统手机分销产业链中积累的资源优势，具有复用性和基础支撑作用，其中包括：
（1）强大的品牌优势提供信用、资源与服务能力的保证
天音通信在手机行业深耕多年，不管对于上游厂商、供应商，还是对于中下游分销商、零售商，都具有强大的覆盖能力和品牌影响力。以天音通信的品牌优
势作为信用、资源与服务能力的保证，能够迅速开拓市场，打通并整合上下游资源。
（2）丰富的渠道资源，强大的终端分销能力，庞大的客户资源
在渠道广度和深度方面，天音通信的分销渠道覆盖八万家以上门店，渠道深入 T4-T6地区。从城市到农村、从 T1到 T6级市场，布局了行业领先的手机及智能硬件分销网络。
（3）物流、维修等支撑服务完善，通过一站式综合服务满足客户需求，构筑市场竞争壁垒
天音通信通过自有的物流体系与丰富的售后服务点，构建了完善的综合服务体系。与竞争对手或潜在竞争对手相比，在综合服务能力上具有强大且难以复制的优势。综合的服务能力对电商业务进行支撑，赋予了天音通信坚固的竞争壁垒。
（4）紧密的运营商及供应商合作关系
天音通信同国内外知名手机制造商有着成功的商业合作关系，商品品类齐全、价格优势明显；同时还保持着与国内三大运营商不断加深的合作关系。
（5）拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍
公司通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、分销团队、精湛的互联网技术团队、专业的移动通信转售团队，充分保障了公司各项业务持续、高效、健康发展。
2、彩票销售设备及相关技术服务业务的竞争优势
掌信彩通经过在彩票终端供应领域多年的经营积累，形成了成熟的业务模式，占据了有利的市场地位，建立了较强的竞争优势。
（1）在福彩市场具有较强的市场地位
福彩市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，一旦一家公司中标，一般由其独家提供该省福彩交易系统等软件和终端等硬件，且由于后续系统
维护等原因，一般较少被更换。掌信彩通及其下属企业经过多年经营，为全国12个省份的福彩客户提供产品与服务，占据了有利的市场竞争地位。
（2）丰富的业务经验和深厚的资源积累
掌信彩通（含子公司）是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一。经过多年的经营，深圳穗彩积累了相对稳定的福彩客户资源，培养了具有竞争力的销售团队，建立了富有经验的研发团队，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，并在业内建立了良好的口碑。
（3）相对领先的交易系统和管理软件
掌信彩通（含子公司）拥有成熟的交易系统和丰富的管理应用软件，同时注重研发创新，努力保持软件系统在业内的适度领先。目前公司研发的大数据分析系统已经上线，在业内具有一定前瞻性。
（4）同时为福彩与体彩市场提供终端产品与服务
掌信彩通下属子公司深圳穗彩的彩票终端机等产品，同时通过了福彩中心、体彩中心的设备准入标准，能够同时为福利彩票市场与体育彩票市场提供彩票终端产品及服务。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易前天音控股为控股型公司，上市公司持有标的公司天音通信70%股权，并主要通过天音通信开展通讯产品销售业务、彩票设备销售及相关技术服务业务、移动互联网、移动通信转售和酒类销售等业务。
本次交易拟购买天音通信全部剩余少数股权，本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司。本次交易完成后，天音控股将继续以天音通信为经营主体开展通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务、移动互联网业务和移动通信转售等业务。上市公司主营业务未发生改变，但有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有
利于天音控股持续发展。
2、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》及未经审计的上市公司2017年1月合并财务数据，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司 2017年 1月 31日及 2016年 12月 31日的经营成果指标情况对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日||||
||实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|营业收入|408,704.19|100.00%|408,704.19|100.00%|
|营业成本|399,821.89|97.83%|399,821.89|97.83%|
|营业利润|-6,572.45|-1.61%|-6,572.45|-1.61%|
|利润总额|-6,278.84|-1.54%|-6,278.84|-1.54%|
|净利润|-6,829.57|-1.67%|-6,829.57|-1.67%|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,802.59|-1.18%|-6,760.84|-1.65%|
|项目|2016年12月31日||||
||实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|营业收入|3,384,524.58|100.00%|3,384,524.58|100.00%|
|营业成本|3,236,989.99|95.64%|3,236,989.99|95.64%|
|营业利润|19,034.73|0.56%|19,034.73|0.56%|
|利润总额|19,009.58|0.56%|19,009.58|0.56%|
|净利润|26,860.49|0.79%|26,860.49|0.79%|
|归属于母公司所有者的净利润|22,342.68|0.66%|28,562.51|0.84%|

本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的利润表科目为归属于母公司所有者的净利润，本次交
易完成后，结合天音通信目前经营状况，归属于上市公司股东的净利润将进一步
提升，可以明显改善上市公司的净利润水平。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2017年 1月合并财务数据，上市公司 2017年 1月 31日及 2016年12月31日的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日||2016年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动资产合计|1,015,547.50|1,015,547.50|880,701.81|880,701.81|
|非流动资产合计|400,999.87|400,999.87|298,276.00|298,276.00|
|资产总计|1,416,547.37|1,416,547.37|1,178,977.82|1,178,977.82|
|流动负债合计|1,040,020.86|1,040,020.86|795,751.48|795,751.48|
|非流动负债合计|122,140.48|122,140.48|122,145.70|122,145.70|
|负债合计|1,162,161.34|1,162,161.34|917,897.18|917,897.18|
|归属于母公司所有者权益|215,688.82|257,588.22|220,491.40|264,366.60|
|所有者权益合计|254,386.03|254,386.03|261,080.64|261,080.64|
|资产负债率|82.04%|82.04%|77.86%|77.86%|
|流动比率|0.98|0.98|1.11|1.11|
|速动比率|0.58|0.58|0.70|0.70|

本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构均未发生变化，发生变化的资产负债表科目为归属于母公司所有者权益，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。
由于上市公司报告期内主要通过银行借款等进行债务融资，其 2016年末、2017年1月末的资产负债率较高，分别为77.86%、82.04%，高于同行业上市公司已公告年报的资产负债率平均水平值58.41%。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至2017年1月31日，天音通信不存在为上市公司合并范围以外的其他第
三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、对上市公司章程及人员、业务、资产等的影响
本次交易完成后，天音通信成为上市公司全资子公司，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易前，天音通信已经是上市公司的控股子公司，本次交易后，上市公司暂无针对天音通信的资产、业务整合及人员调整计划。
2、对上市公司治理和独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易上市公司收购天音通信30%股权，交易完成后上市公司管理层将通过天富锦将持有上市公司股份，进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，降低管理层的代理人风险，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，提升上市公司及天音通信的决策效率，优化上市公司的公司治理情况，提升上市公司及天音通信的管理水平。
本次交易完成后，公司仍然无控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利
益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
3、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行 100,473,933股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,473,933股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|154,792,923|16.14%|154,792,923|14.61%|187,968,278|16.21%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.80%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.15%|86,300,019|7.44%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.11%|64,671,663|5.58%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,473,933|9.48%|100,473,933|8.66%|
|天骥利通|-|-|-|-|22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,436,019|2.45%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|536,022,903|55.90%|536,022,903|50.60%|536,022,903|46.22%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,292,925|100.00%|1,159,766,858|100.00%|

注：天骥利通为中国华建的下属间接持有100%股权的企业，双方持股比例应合并计算。
上市公司董事会席位共9名，其中3名为独立董事，深投控、中国华建、北
京信托、深圳鼎鹏分别推荐1名非独立董事，另外2名非独立董事由公司高管担任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入和利润。针对天音通信的后续经营和管理，上市公司已制定了长期战略并在报告期内陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。
上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比例，从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在T4-T6市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于上市公司继续保持独立性。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据上市公司与天富锦签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：
（一）本次交易对价的支付方式
上市公司本次以发行股份的方式支付收购标的资产的交易价格，发行股份的价格为10.55元/股，共计发行100,473,933股。具体的支付对象和支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|天富锦|106,000.00|100,473,933|

（二）标的资产的交割约定
为确交易标的顺利完成交割，天富锦及上市公司双方同意，标的公司应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7日内立即启动标的股权的交割手续并于 60日内办理完毕。标的股权交割手续由标的公司和天富锦负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
（三）本次交易的违约责任
根据《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司与天富锦就本次发行股份购买资产事项约定了如下违约责任：
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照本协议交易总价的15%向守约方支付违约金。
3、各方之间按照标的股权交割日前所持有的标的公司股权比例承担上述违约责任。
经核查，独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
八、对本次交易构成关联交易以及交易必要性的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
1、本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；
2、预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人；
（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易的目的及必要性分析
1、进一步提高管理层与上市公司利益的一致性，提升公司盈利能力
本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信70%的股权，剩余的30%股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。
此外，本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，提升上市公司及天音通信的决策效率，优化上市公司的公司治理情况，提升上市公司及天音通信的管理水平。
2、收购子公司少数股权，提升天音控股在手机分销领域收入占比
天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。针对天音通信的后续经营和管理，上市公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。
上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比例，从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在T4-T6市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险
能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，但估值公允且具有必要性，并将会履行必要的程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对业绩补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见
本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，相关安排如下：
（一）利润承诺
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次重组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
本次交易中的收益法评估资产，指天音通信持有的易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩的股权，针对上述 6家子公司股权的价值本次采用收益法评估结果作为定价依据。天音通信与上述 6家子公司的股权结构如下图所示：
根据本次交易双方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数，等于6家收益法评估公司各自的净利
润乘以天音通信的持股比例后的合计数。其中：
（1）本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；
（2）“母公司”是指采用收益法评估的6家子公司自身。
因为本次标的公司为天音通信，而天音通信未持有6家收益法评估子公司的全部股权，所以本次交易对方按照收益法子公司业绩预测数乘以天音通信的持股比例后的金额计算业绩承诺数。交易对方的业绩承诺数与其享有的收益法评估子公司的部分权益相对应，具有合理性。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益法评估资产|2017年盈利预测数|2018年盈利预测数|2019年盈利预测数|
|易天新动|1,564.74|4,455.27|5,569.44|
|易天数码|831.83|999.91|1,115.31|
|北界创想|-1,299.58|912.96|4,306.79|
|北界无限|44.42|300.24|611.49|
|深圳穗彩|13,758.93|16,152.66|17,062.23|
|北京穗彩|312.13|351.72|369.88|

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（二）实际利润数与承诺利润数差异确定
在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审
计并出具《专项审核报告》，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。
由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额，以其在本次交易所获得的交易对价为限。
（四）减值测试及补偿方式
1、收益法评估资产的减值测试及补偿方式
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所，依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求，对收益法评估资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下述计算方式，另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
其中，期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）
利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法
本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。
鉴于交易对方天富锦不属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象，根据《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等法规规定，天富锦不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容：
在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：
需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦对收益法评估资产和假设开发法评估资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
（五）其他情况的现金补偿
如果天富锦违反《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利
应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销或赠与程序
在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销：
每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议已就标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益。
十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查
（一）标的公司对外担保情况
截至2017年1月31日，天音通信不存在对除上市公司之外的第三方提供担保的情况，其中对上市公司的担保系针对上市公司为天音通信及其子公司提供的担保之反担保，具体情况如下：
1、借款担保
截至2017年1月31日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联借款担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保目前是否履行完毕|
|1|上市公司|10,000.00|2016-3-30|2017-3-10|是|
|2|上市公司|14,000.00|2016-4-13|2017-4-12|是|
|3|上市公司|50,000.00|2016-5-3|2017-5-2|否|
|4|上市公司|10,500.00|2016-5-6|2017-5-5|否|
|5|上市公司|6,300.00|2016-5-20|2017-5-20|否|
|6|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-7-26|2017-7-22|否|
|7|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-8-1|2017-7-27|否|
|8|上市公司|18,000.00|2016-9-1|2017-9-1|否|
|9|上市公司|5,000.00|2016-9-1|2017-9-1|否|
|10|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-9-6|2017-3-5|是|
|11|上市公司、天富锦|28,000.00|2016-11-22|2017-11-22|否|
|12|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-11-30|2017-5-28|否|
|13|上市公司、天富锦|30,000.00|2016-12-8|2017-6-6|否|
|14|上市公司|6,000.00|2016-12-9|2017-6-9|否|
|15|上市公司|20,000.00|2016-12-23|2017-6-23|否|
|16|上市公司、天富锦|10,000.00|2017-1-5|2017-6-23|否|
|17|上市公司|14,000.00|2016-11-10|2017-5-9|否|
|18|上市公司|1,000.00|2016-11-10|2017-4-9|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保目前是否履行完毕|
|合计||292,800.00|-|-|-|

2、保函担保
截至2017年1月31日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联保函担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|融资金额|起始日|到期日|担保金额|担保目前是否履行完毕|
|1|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-4-11|2017-4-11|7,000.00|是|
|2|上市公司、天富锦|24,000.00|2016-9-30|2017-9-30|16,800.00|否|
|3|上市公司|10,000.00|2016-10-27|2017-11-14|4,625.00|否|
|4|上市公司|10,000.00|2016-10-31|2017-11-15|4,625.00|否|
|5|上市公司|12,000.00|2016-11-2|2017-11-15|5,550.00|否|
|6|上市公司|28,000.00|2016-9-8|2017-9-26|16,800.00|否|
|7|上市公司|12,000.00|2016-9-13|2017-9-26|7,200.00|否|
|8|上市公司|10,000.00|2016-9-13|2017-9-26|6,000.00|否|
|9|上市公司|12,000.00|2016-9-28|2017-10-17|7,200.00|否|
|10|上市公司|10,000.00|2016-11-22|2017-11-30|6,000.00|否|
|合计||138,000.00|-|-|81,800.00|-|

3、银行承兑汇票担保
截至2017年1月31日，天音通信及其子公司作为被担保方的关联银行承兑汇票担保情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|融资金额|起始日|到期日|担保金额|担保目前是否履行完毕|
|1|上市公司、天富锦|4,062.68|2017-1-17|2017-2-16|2,843.88|是|
|2|上市公司|7,000.00|2017-1-10|2017-3-9|4,900.00|是|
|3|上市公司、天富锦|13,352.26|2017-1-4|2017-2-3|9,346.58|是|
|4|上市公司、天富锦|12,885.49|2017-1-5|2017-2-4|9,019.84|是|
|5|上市公司、天富锦|6,657.59|2017-1-17|2017-2-14|4,660.31|是|
|6|上市公司、天富锦|5,791.49|2017-1-17|2017-2-14|4,054.04|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|融资金额|起始日|到期日|担保金额|担保目前是否履行完毕|
|7|上市公司、天富锦|5,480.53|2017-1-17|2017-2-15|3,836.37|是|
|8|上市公司、天富锦|5,000.00|2016-11-16|2017-2-20|3,500.00|是|
|9|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-11-16|2017-2-21|7,000.00|是|
|10|上市公司、天富锦|5,000.00|2016-12-21|2017-3-22|3,500.00|是|
|11|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-12-21|2017-3-23|7,000.00|是|
|12|上市公司、天富锦|10,000.00|2017-1-18|2017-4-18|7,000.00|是|
|13|上市公司、天富锦|7,000.00|2017-1-18|2017-4-19|4,900.00|是|
|14|上市公司、天富锦|9,000.00|2017-1-23|2017-4-24|6,300.00|是|
|15|上市公司、天富锦|9,000.00|2017-1-23|2017-4-25|6,300.00|是|
|16|上市公司、天富锦|12,000.00|2017-1-23|2017-4-26|8,400.00|是|
|17|上市公司|10,000.00|2017-1-10|2017-3-7|5,000.00|是|
|18|上市公司|10,000.00|2017-1-10|2017-3-8|5,000.00|是|
|19|上市公司、天富锦|5,059.33|2017-1-17|2017-2-15|3,541.53|是|
|20|上市公司、天富锦|8,398.10|2017-1-17|2017-2-16|5,878.67|是|
|21|上市公司|4,687.20|2016-12-20|2017-2-20|3,281.04|是|
|22|上市公司|1,661.67|2016-12-20|2017-2-20|1,163.17|是|
|23|上市公司|4,687.20|2016-12-22|2017-2-23|3,281.04|是|
|24|上市公司|8,400.00|2016-12-26|2017-2-27|5,880.00|是|
|25|上市公司|4,687.20|2017-1-10|2017-3-9|3,281.04|是|
|26|上市公司|15,000.00|2016-8-19|2017-2-19|10,000.00|是|
|27|上市公司|24,500.00|2016-8-26|2017-2-26|15,925.00|是|
|28|上市公司|10,000.00|2016-12-27|2017-3-27|7,000.00|是|
|29|上市公司|7,691.98|2016-12-26|2017-2-28|5,384.38|是|
|30|上市公司|13,000.00|2017-1-10|2017-3-2|9,100.00|是|
|31|上市公司|10,000.00|2017-1-10|2017-3-3|7,000.00|是|
|32|上市公司|10,000.00|2016-12-26|2017-3-17|7,000.00|是|
|33|上市公司|3,500.00|2016-11-4|2017-2-6|2,450.00|是|
|34|上市公司|10,000.00|2016-12-20|2017-3-20|7,000.00|是|
|35|上市公司|10,000.00|2016-12-20|2017-3-21|7,000.00|是|
|36|上市公司|5,000.00|2017-1-18|2017-4-19|3,500.00|是|
|合计||308,502.72|-|-|210,226.90|-|

针对上述借款、保函、银行承兑汇票等关联担保，天音通信向上市公司提供了反担保。同时，鉴于上市公司与天富锦分别持有天音通信70%、30%的股权，因此，上市公司与天富锦签订了相关协议，明确当天音通信在还款期限届满而不履行还款义务，相关银行及其他金融机构依照相关担保合同要求保证方清偿天音通信的债务时，天富锦负责承担30%的债务清偿责任。
（二）关联方资金占用情况
截至2017年1月31日，天音通信及子公司的关联应收应付款项情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|关联方|金额|
|其他应付款|上市公司|77,643.15|

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不存在被关联方占用非经营性资金的情形。
十一、对填补每股收益具体措施的可行性、合理性的核查意见
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），天音通信30%股权对应2017年度净利润自2017年1月1日合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为100,473,933股，募集配套资金涉及的发行股份数量为 100,473,933股，合计发行股份数量为 200,947,866股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成。
4、根据公司 2016年 12月 31日经审计的财务报表，2016年度归属于母公
司股东的净利润为22,342.68万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,337.20万元；假设2017年度公司经营业绩与2016年度持平，天音通信30%股权已于 2017年 1月 1日合并，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,562.51万元和18,571.06万元（参考天健会计师出具的“天健审[2017]3-204号”《备考审阅报告》）。
5、未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、考虑到公司已公告的回购尚未注销限制性股票，假设该股份在回购时已注销，减少相应股本数。在预测发行后发行在外的普通股加权平均股数、稀释后发行在外的普通股加权平均数时，未考虑公司限制性股票激励解禁、后续回购等其他因素的影响。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末|2017年/2017年末||
|||重组完成后（不含配套募集资金）|重组完成后（含配套募集资金）|
|期末在外的普通股股数（股）|958,818,992.00|1,059,292,925.00|1,159,766,858.00|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|946,901,092.00|997,138,058.50|1,047,375,025.00|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,342.68|28,562.51|28,562.51|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|14,337.20|18,571.06|18,571.06|
|基本每股收益（元）|0.24|0.29|0.27|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.28|0.27|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.18|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.15|0.18|0.18|

根据上述假设及测算，预计本次重组完成后，上市公司的净利润、基本每股收益、稀释每股收益不存在低于上年度的情况。本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、风险提示
本次重组实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，预计不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，上市公司拟将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报：（1）利用广阔的营销网络，积极开拓T4-T6市场
近年来，随着线上手机零售模式的不断发展，传统的线下分销模式发展空间一定程度上受到了线上模式的挤压，但国内的T4-T6市场由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不足，该类市场的手机零售主要依靠线下实体店面。随着消费者对手机功能性、手机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升，T4-T6市场的需求规模不断提高。
天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，分销网络覆盖全国8万家以上门店，渠道深入T4-T6地区，并与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，在T4-T6市场得以发挥强大的竞争优势。未来公司将继续深耕手机分销业务领域，积极发掘T4-T6市场潜力。
（2）调整经营策略，加强与苹果、华为等优质品牌的合作力度
近年来，天音通信通过精简并调整其分销的手机品牌，减少不盈利或盈利较少的手机品牌代理比例，加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，并采取手
机品牌定制化分销模式，有效提高通讯产品销售业务的综合毛利率和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续加强与苹果、华为等优质品牌供应商的合作，增加苹果MONO店、华为HESR店的开店数量，提高手机品牌定制化分销模式的收入规模，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
近年来，天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营等措施，有效提高了公司运营效率，降低运营成本和费用。公司后续将继续通过OA系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
经核查，独立财务顾问认为，结合本次重组的《盈利补偿协议》及其补充协议、摊薄即期回报风险的应对措施以及相关承诺，填补每股收益具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者的合法权益。
第九章独立财务顾问结论意见
国泰君安证券作为天音控股的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对天音控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与天音控股及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，但估值公允，并将会履行必要的程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十章独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、内核意见
国泰君安证券的内核小组成员认真阅读了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，并讨论后认为：
1、本次《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《天音通信控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、项目小组出具的《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘爱亮 熊岳广
部门负责人：_____________
金利成
内核负责人：_____________
许业荣
法定代表人（或授权代表）：_____________
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日