关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
大成证字[2016]第280-3号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
大成证字[2016]第280-3号致北京东方雨虹防水技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所已于2016年7月1日出具大成证字[2016]第280-1号《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律
意见书》、于2016年7月28日出具大成证字[2016]第280-2号《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定，就本次股票激励计划出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹本次股票激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次股票激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次股票激励计划的合法性及对本次股票激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次股票激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次调整及授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票激励计划，公司已经履行如下程序：
1、2016年6月30日，东方雨虹第六届董事会第二次会议审议通过《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过相关议案。
2、2016年7月27日，东方雨虹第六届董事会第四次会议审议通过《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过相关议案。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2016年8月25日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议审
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议通过相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及授予相关事项已获得了必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《第二期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次激励计划的授予日
1、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
2、2016年8月25日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定2016年8月25日为授予日，首次向1230位激励对象授予6349.6万股限制性股票，关联董事回避表决。公司独立董事同意公司本次授予限制性股票的授予日为2016年8月25日，并同意1230名激
励对象获授6349.6万股限制性股票。
3、2016年8月25日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，监事会对本次限制性股票激励计划确定的1230名激励对象名单进行认真核实，认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划（草
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
4、根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以上区间日。
综上所述，本所律师认为公司本次授予日的确定已履行必要的程序，符合
《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的规定。
三、关于本次激励计划的授予条件
（一）经本所律师核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
1、经核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经核查，激励对象未发生以下任一情形：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《第
二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、关于本次股权激励计划授予价格及授予数量的调整
（一）本次调整的授权及已履行的程序
根据股东大会对董事会的授权，公司于2016年8月25日召开了第六届董事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对公司限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量做了相应调整。
公司独立董事对相关事项发表独立意见，认为由于公司第二期限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因而公司董事会对首次授予部分限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等的相关规定，我们同意公司的上述调整。
2016年8月25日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》。为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划经调整后的激励对象名单和授予数量进
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行了再次确认，监事会认为：由于公司第二期限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因而公司董事会对第二期限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等的相关规定。
本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象和授予数量的调整已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》以及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次激励计划激励对象和授予数量的调整
鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因放弃此次公司授予的限制性股票
共计64.5万股，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人，本次限制性股票激励计划授予数量由6500万股（其中首次授予6414.1万股，预留85.9万股）调整为6435.5万股（其中首次授予6349.6万股，预留85.9万股）。
第二次调整前：根据激励计划，公司首次授予部分具备激励对象资格的人员1263人，具体分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|刘斌|董事、总裁|80|1.23%|0.10%|
|张颖|董事、常务副总裁|70|1.08%|0.08%|
|张洪涛|董事、副总裁|60|0.92%|0.07%|
|杨浩成|董事|60|0.92%|0.07%|
|张志萍|董事、副总裁|70|1.08%|0.08%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|王文萍|副总裁|50|0.77%|0.06%|
|王新|总工程师|30|0.46%|0.04%|
|徐玮|财务总监|30|0.46%|0.04%|
|张蓓|董事会秘书|20|0.31%|0.02%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计1254人）||5944.1|91.45%|7.16%|
|预留||85.9|1.32%|0.10%|
|合计||6500|100.00%|7.82%|

第二次调整后：公司首次授予部分具备激励对象资格的人员1230人，具体分配如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|刘斌||董事、总裁||80||1.24%||0.0963%||
|张颖||董事、常务副总裁||70||1.09%||0.0843%||
|张洪涛||董事、副总裁||60||0.93%||0.0722%||
|杨浩成||董事||60||0.93%||0.0722%||
|张志萍||董事、副总裁||70||1.09%||0.0843%||
|王文萍||副总裁||50||0.78%||0.0602%||
|王新||总工程师||30||0.47%||0.0361%||
|徐玮||财务总监||30||0.47%||0.0361%||
|张蓓||董事会秘书||20||0.31%||0.0241%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计1221人）||||5879.6||91.36%||7.0779%||
|预留||||85.9||1.33%||0.1034%||
|合计||||6435.5||100.00%||7.7471%||

本所律师认为，公司董事会对本次股票激励计划激励对象和授予数量的调
整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《第二期限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股票激励计划批准与授权、授权日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件和《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股票激励计划激励对象和授予数量的调整亦符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》的签字
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申林平
彭雪峰
赵宇
2016年月日