证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2018-064
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期的行权条件已满足，根据公司2018年8月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》，首次授予期权的90名激励对象在第三个行权期可行权数量为5,147,811份，具体情况如下：
一、股权期权激励计划简述
1、2015年1月4日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2015年1月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、第二届董事会第十八次会议决议公告后，公司将本次股票期权激励计划的有关材料报送中国证监会备案，并经中国证监会确认无异议。
4、2015年 3月 4日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司股票期权激励计划考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、公司于 2015年 3月 10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意首次授予期权的授予日为 2015年 3月 10日，同意向符合授予条件的129名激励对象授予563.4万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于 2015年 3月 18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为 125人，股票期权数量调整为 555.4万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、公司于 2015年 6月 30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于 2014年度利润分配方案的实施对首次授予股票期权的期权数量和行权价格进行调整。调整后，首次授予期权数量为1110.8万份，预留期权数量为60万份，首次授予期权的行权价格由29.64元调整为14.775元。
8、公司于 2016年 3月 25日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。鉴于公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2015年3月10日，预留的股票期权应当在2016年3月10日前授予潜在激励对象。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的60万份股票期权。
9、公司于2016年7月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。鉴于激励对象部分因个人原因离职，同意首次授予期权激励对象由125名调整为117名，期权数量由 1110.8万份调整为 1046.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权64万份。
10、公司于2016年8月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。因部分激励对象离职原因，由 117名调整为 116名，期权数量由 1046.8万份调整为
1043.8万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期3万份；同意向首次授予期权的116名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为313.14万份，行权价格为14.775元。
11、公司于 2016年 10月 26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，基于2016年度中期权益分派方案对股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，股票期权数量为13,284,993份，股票期权行权价格为8.21元。
12、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。
鉴于激励对象部分因个人原因离职或身故，同意首次授予期权激励对象调整为104名，期权数量调整为11,299,768份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权1,891,141份，同时基于2016年度权益分派方案对行权价格进行调整，调整后行权价格为8.185元；同意向首次授予期权的104名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,806,966份，行权价格为8.185元。
13、公司于 2017年 10月 26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期结束尚未行权期权注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》。
鉴于本次股权期权激励计划首次授予期权第一个行权期结束，同意对第一个行权期内5,382份已授予但未行权的股票期权予以取消并办理注销手续；因部分激励对象离职原因，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象调整为100名，期权数量调整为 10,630,997份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权的668,771份。
14、公司于2018年7月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的议案》，因部分激励对象离职原因，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象调整为91名，期权数量调整为6,531,460份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权的 571,180份；同时基于 2017年度权益分派方案对行权价格进行调整，调整
后行权价格为8.155元。
15、公司于2018年8月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整的议案》，因部分激励对象离职原因，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象调整为 90名，期权数量调整为 6,509,933份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权的21,527份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第三个行权期行权条件的说明
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|序号|股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的情况说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|根据公司《股票期权激励计划考核实施办法》，激励对象上一年度绩效考|90名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

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||核合格。||
|4|公司经营业绩指标：（1）以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于120.00%；以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100.00%；（2）上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）公司2014年度经审计的营业收入为 222,355,564.64 元，2017年度经审计的营业收入为802,266,759.21元，较 2014 年度增长率为260.80%；（2）公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 性 损 益 后 的 净 利 润为58,027,772.53 元，2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为182,119,111.84元，较 2014 年度增长率为213.85%；（3）公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的 净 利 润 ， 分 别 为194,981,405.19元、182,119,111.84元，均高于授权日（2015 年 3 月 10 日）前最近三个会计年度 （2012 年度、2013 年度、2014 年度）归属于上市公司股东的平均净利润60,601,361.49 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的 平 均 净 利 润53,800,230.80 元。|

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|以上，均满足公司 2015 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件。|

注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。
综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第三个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的股票种类为人民币 A股普通股。
2、首次授予期权第三个行权期可行权激励对象及数量：
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|激励对象职务|第三个行权期可行权数量（份）|
|副总经理|358,782|
|副总经理|358,782|
|副总经理、董事会秘书|358,782|
||4,071,465|
||5,147,811|

注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准
3、首次授予期权的行权价格为8.155元。
4、本次期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2018年 9月13日至2019年9月12日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6个月内不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票的情况如下：
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|姓名|交易方向|交易方式|交易日期|交易均价（元/股）|交易股数（股）|
|王正民|卖出|竞价交易|2018-5-4|11.01|49,000|
|卫青梅|卖出|竞价交易|2018-5-7|11.60|10,100|

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股票期权激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
在行权期内，若对应年度的考核达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合行权条件但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。在行权期内，若对应年度的考核未达到行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予期权第三个行权期可行权期权如果全部行权，公司总股本将增加 5,147,811股，股东权益将增加 36,832,587.71元。本次行权的 5,147,811份股票期权在等待期内需摊销成本共计15,940,632.33元（部分费用已于 2015年、2016年、2017年计提，其余部分费用将于剩余等待期内摊销），同时将影响和摊薄公司的基本每股收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为公司股票期权激励计划首次授予期权的 90名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期的行权条件；同时，公司的经营业绩也符合公司《股票期权激励计划》规定的首次授予期权第三个行权期的行权条件，因此同意公司向合计90名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
九、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及公司《股票期权激励计划》中关于实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划》中规定的激励对象不得行权的情形。
2、首次授予股票期权的90名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权
的激励对象主体资格合格、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们一致同意 90名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
十、监事会核实意见
经审核，监事会认为本次可行权的首次授予期权的 90名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十一、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为：公司本次可行权事项已获得必要的批准和授权；
公司本次行权的条件已满足，公司本次行权股票来源、行权激励对象、可行权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票期权激励计划》的规定办理后续手续，以及办理本次登记结算事宜。
十二、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六
次会议决议》；
5、《上海广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十八日