证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2017-085
深圳四方精创资讯股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年11月27日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，董事会同意限制性股票的授予日为2017年11月27日。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
根据公司2017年10月11日，召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的股票种类：
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票的授予价格：
公司授予激励对象限制性股票的价格为21.26元/股。
4、限制性股票激励对象及数量：
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|序号|人员|获授限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总量的比例|占目前股本总额的比例|
|1|核心技术（业务）人员、管理人员174人|2,533,100|80.002%|2.4031%|

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|2|预留|633,200|19.998%|0.6007%|
|合计||3,166,300|100%|3.0038%|

5、对限制性股票的锁定期安排的说明：
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，自授予日起计。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票应在首次授予日后 12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
6、限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核指标：
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017年， 2018年，2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2017年公司净利润较2016年增长率不低于15%|

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|首次授予限制性股票的第二个解锁期|2018年公司净利润较2016年增长率不低于20%|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|2019年公司净利润较2016年增长率不低于25%|

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|2018年度净利润相比2016年度增长不低于20%|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|2019年度净利润相比2016年度增长不低于25%|

（4）个人业绩考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回
购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年9月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年9月25日至2017年10月5日，通过公司网站发布了《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示期满，监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2017年10月9日，公司发布了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年10月11日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月27日公司召开第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的3名激励对象因个人原因放弃认购，根据《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年11月27日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，决定对2017年限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票计划首次授予激励对象由174名调整为171名，首次授予数量由2,533,100股调整为2,513,400股。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及股权激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予价格：21.26元/股。
3、限制性股票授予日：2017年11月27日。
4、限制性股票授予对象及数量：
限制性股票涉及的激励对象共计171人。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配情况如下表：
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|序号|人员|获授限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总量的比例|占目前股本总额的比例|
|1|核心技术（业务）人员、管理人员171人|2,513,400|79.8767%|2.3853%|
|2|预留|633,200|20.1233%|0.6009%|
|合计||3,146,600|100%|2.9862%|

五、限制性股票的授予对公司相关经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关经营能力和年度财务状况将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2017年-2020年限制性股票成本摊销预估情况
见下表：
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|摊销金额（万元）|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,163.70|113.14|620.64|300.62|129.30|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的激励对象中不含公司董事和高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表的意见
本次授予限制性股票的授予日为 2017年 11月 27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》以及《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2017年股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年11月27日，并同意向符合授予条件的171名激励对象首次授予2,513,400股限制性股票。
九、监事会关于对激励对象名单核实意见
公司监事会对《深圳四方精创资讯有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、本次限制性股票激励计划原拟授予权益的 174名激励对象中，3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计19,700股。
2、除上述情况外，公司本次拟授予限制性股票的 171名激励对象均为公司
2017年第二次临时股东大会审议通过的《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在
《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
上述171名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳四方精创资讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予日的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
因此，我们认为公司2017年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定 2017年 11月 27日为授予日，首次授予 171名激励对象 2,513,400股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；
本次调整及授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议；
2、第二届监事会第十八次会议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于四方精创资讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告！
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会2017年11月28日