证券代码：000593 证券简称：大通燃气四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
（修订稿）
二Ｏ一五年五月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|大通燃气/本公司/公司/上市公司|指|四川大通燃气开发股份有限公司|
|董事会|指|四川大通燃气开发股份有限公司董事会|
|股东大会|指|四川大通燃气开发股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|四川大通燃气开发股份有限公司章程|
|大通集团/控股股东|指|天津大通投资集团有限公司，公司控股股东|
|大通燃气员工持股计划/本期员工持股计划|指|四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划|
|旌能天然气|指|德阳市旌能天然气有限公司|
|罗江天然气|指|罗江县天然气有限公司|
|旌能管道|指|德阳市旌能天然气管道工程有限公司|
|旌能设计|指|德阳市旌能燃气设计有限公司|
|华川天然气|指|阳新县华川天然气有限公司|
|上饶燃气|指|上饶市大通燃气工程有限公司及前身上饶市博能管道煤气工程有限公司和上饶市华能管道煤气工程有限公司，上市公司子公司|
|大连燃气|指|大连新世纪燃气有限公司，上市公司子公司|
|标的公司|指|旌能天然气和罗江天然气|
|标的资产|指|旌能天然气 88.00%股权和罗江天然气88.00%股权|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|天启 455号信托计划|指|中航信托•天启 455 号四川新能源结构化投资集合资金信托计划|
|天启 328号信托计划|指|中航信托•天启328号天玑聚富集合资金信托计划|
|兵工财务|指|兵工财务有限责任公司|
|天启 455 号信托计划受益人|指|李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务、中航信托（以天启328 号信托计划信托资金认购）|

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|天启 455 号信托计划优先级受益人|指|李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、中航信托（以天启328 号信托计划信托资金认购）|
|天启 455 号信托计划劣后级受益人|指|段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务|
|天晨投资|指|四川天晨投资控股集团有限公司|
|皓峰投资|指|德阳市皓峰投资有限公司|
|华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《旌能资产评估报告》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第395号）|
|《罗江资产评估报告》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 396 号）|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年 12月31日|
|《资产购买协议》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议之补充协议》|
|本报告|指|四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告|
|本次发行/本次非公开发行|指|四川大通燃气开发股份有限公司本次拟向大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划非公开发行 85,416,666 股每股面值为 1 元的人民币普通股的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权 .............................................. 4（一）旌能天然气 ..................................................................................................... 4（二）罗江天然气 ................................................................................................... 28（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要 ................................................... 38（四）本次收购的必要性 ....................................................................................... 40（五）可行性分析结论 ........................................................................................... 41二、补充流动资金........................................................................................................... 42（一）项目概况 ....................................................................................................... 42（二）补充流动资金的必要性 ............................................................................... 42（三）对公司财务状况的影响 ............................................................................... 42（四）可行性分析结论 ........................................................................................... 42
四川大通燃气开发股份有限公司本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目所需资金总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权和罗江县天然气有限公司88%股权|不超过61,300|56,500|
|2|补充流动资金|5,000|5,000|
|合 计||不超过66,300|61,500|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权
根据由中联资产出具的中联评报字[2015]第 395号《旌能资产评估报告》和中联评报字[2015]第396号《罗江资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的旌能天然气88%和罗江天然气88%股权在评估基准日 2014年 12月 31日的评估值分别为45,483.53万元和10,898.45万元，评估值合计为56,381.98万元。公司与中航信托协商确定了最终交易价格，并于 2015年 5月 11日签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。公司拟用本次非公开发行募集资金中的 56,500万元收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权。
旌能天然气和罗江天然气的具体情况如下：
（一）旌能天然气
1、基本情况
公司名称：德阳市旌能天然气有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：孙占卿
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2005年9月30日
营业执照注册号：510603000019461
税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号组织机构代码：45114265-7
经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年9月旌能天然气设立
旌能天然气成立于 2005年 9月 30日，设立时注册资本 5,800万元，实收资本 5,800万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第072号《验资报告》对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|4,640.00|80.00%|
|2|林顺茂|232.00|4.00%|
|3|刘友庆|232.00|4.00%|
|4|颜晓娣|232.00|4.00%|
|5|宁加兴|232.00|4.00%|
|6|莫定瑜|232.00|4.00%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（2）2006年9月股权转让
2006年9月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜5人分别将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|5,800.00|100.00%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年11月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,160万元出资额转让给林顺茂等44名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等5名自然人作为职工股东的持股代表；就委托持股事宜，44名职工股东与林顺茂等5名持股代表分别签订了《职工授权书》。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|4,640.00|80.00%|
|2|刘友庆|408.90|7.05%|
|3|陈静|295.80|5.10%|
|4|林顺茂|281.30|4.85%|
|5|谢刚|133.40|2.30%|
|6|王进|40.60|0.70%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（4）2009年7月减资
2009年7月，旌能天然气实施减资，注册资本由5,800万元减少至1,800万元，由全体股东同比例减资。林顺茂等 5名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 083号《验资报告》对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|1,440.00|80.00%|
|2|刘友庆|126.90|7.05%|
|3|陈静|91.80|5.10%|
|4|林顺茂|87.30|4.85%|
|5|谢刚|41.40|2.30%|
|6|王进|12.60|0.70%|
||合计|1,800.00|100.00%|

（5）2009年9月股权转让
2009年 9月，天晨投资将其持有的旌能天然气 1,440万元出资额转让给闵隆刚等10名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|670.50|37.25%|
|2|曾昌耀|670.50|37.25%|
|3|刘友庆|126.90|7.05%|
|4|陈静|91.80|5.10%|
|5|林顺茂|87.30|4.85%|
|6|谢刚|41.40|2.30%|
|7|胡代寿|19.80|1.10%|
|8|银熙忠|19.80|1.10%|
|9|王进|12.60|0.70%|
|10|廖永方|9.90|0.55%|
|11|陈保军|9.90|0.55%|
|12|杨滔|9.90|0.55%|
|13|叶勇|9.90|0.55%|
|14|王小明|9.90|0.55%|
|15|杨雪梅|9.90|0.55%|
||合计|1,800.00|100.00%|

（6）2013年5月解除委托持股及增资
2013年5月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林顺茂等 5名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本由 1,800万元增加到 3,000万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第 043号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|1,117.50|37.25%|
|2|曾昌耀|1,117.50|37.25%|
|3|刘友庆|82.50|2.75%|
|4|林顺茂|72.00|2.40%|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|5|胡代寿|33.00|1.10%|
|6|银熙忠|33.00|1.10%|
|7|王燕|21.00|0.70%|
|8|赵晖|21.00|0.70%|
|9|陈丽如|21.00|0.70%|
|10|廖永方|16.50|0.55%|
|11|陈保军|16.50|0.55%|
|12|杨滔|16.50|0.55%|
|13|叶勇|16.50|0.55%|
|14|王小明|16.50|0.55%|
|15|杨雪梅|16.50|0.55%|
|16|梅海燕|13.50|0.45%|
|17|莫定瑜|13.50|0.45%|
|18|宁加兴|13.50|0.45%|
|19|赵雪松|13.50|0.45%|
|20|张丽|13.50|0.45%|
|21|陈静|10.50|0.35%|
|22|谢刚|10.50|0.35%|
|23|王进|10.50|0.35%|
|24|李武顺|10.50|0.35%|
|25|薛雅芳|10.50|0.35%|
|26|张燕|10.50|0.35%|
|27|杨涛|10.50|0.35%|
|28|尹念|10.50|0.35%|
|29|刘明|10.50|0.35%|
|30|尹清华|10.50|0.35%|
|31|田勋|10.50|0.35%|
|32|米俊|10.50|0.35%|
|33|苏莉|10.50|0.35%|
|34|青玫|10.50|0.35%|
|35|杨军|10.50|0.35%|
|36|林敏|10.50|0.35%|
|37|何敏|10.50|0.35%|
|38|杜辉|10.50|0.35%|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|39|颜明|10.50|0.35%|
|40|黄颖|10.50|0.35%|
|41|颜晓娣|10.50|0.35%|
|42|李娟|10.50|0.35%|
|43|魏华|10.50|0.35%|
|44|余代琼|10.50|0.35%|
|45|李敦荣|10.50|0.35%|
|46|廖兴文|10.50|0.35%|
|47|高剑波|10.50|0.35%|
|48|江道祥|10.50|0.35%|
|49|周海燕|10.50|0.35%|
|50|曾军|10.50|0.35%|
||合计|3,000.00|100.00%|

（7）2014年4月股权转让
2014年4月，闵隆刚将所持旌能天然气360万元出资额转让给大通集团、757.5万元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆代蒋浩持有的10.5万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中航信托|2,640.00|88.00%|
|2|大通集团|360.00|12.00%|
||合计|3,000.00|100.00%|

3、股东情况
（1）中航信托
①基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
法定代表人：姚江涛
注册资本：168,648.52万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
营业执照注册号：360000512000031
税务登记证号码：赣地税字360101698475840号
成立日期：2009年12月28日
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
②股权结构
根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中航投资控股有限公司|106,548.92|63.18%|
|2|华侨银行有限公司|33,727.74|19.99%|
|3|中国航空技术深圳有限公司|16,099.50|9.55%|
|4|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|7,866.86|4.67%|
|5|江西省财政投资管理公司|4,405.50|2.61%|
||合计|168,648.52|100.00%|

中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。
③主营业务及最近一年财务数据
中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了
股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的
业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。
截至 2014年末，中航信托经审计的总资产为 548,864.20万元，净资产为 474,838.94万元，营业收入为170,044.84万元，净利润为90,966.97万元。其最近一年简要财务报表如下：
I、简要资产负债表（经审计）
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|流动资产|31,350.45|
|非流动资产|517,513.75|
|资产总额|548,864.20|
|流动负债|74,021.60|
|非流动负债|3.66|
|负债总额|74,025.26|
|所有者权益|474,838.94|

II、简要利润表（经审计）
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|170,044.84|
|营业利润|121,131.09|
|利润总额|121,135.87|
|净利润|90,966.97|

④天启455号信托计划
中航信托是天启 455号信托计划的受托人，其发起天启 455号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。
天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启 455号信托计划共有 6名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权
的主体）及5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受
益权的主体）：
I、优先级受益人
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|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|1|中航信托（以天启328号信托计划资金认购）|优先级|33,000.00|
|2|白雪|优先级|260.00|
|3|胡瓒|优先级|240.00|
|4|李培新|优先级|200.00|
|5|刘霞|优先级|150.00|
|6|徐凯盈|优先级|150.00|
||合计||34,000.00|

II、次级受益人
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|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|1|兵工财务|次级|7,000.00|
|2|曾以刚|次级|7,000.00|
|3|段东林|次级|1,300.00|
|4|舒光荣|次级|1,000.00|
|5|严凯|次级|700.00|
||合计||17,000.00|

⑤天启328号信托计划
根据相关信托合同，中航信托作为天启 328号信托计划的受托人认购天启 455号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）的披露信息及信托计划说明书，天启 328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于 1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启 328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。
（2）大通集团
大通集团的基本情况参见本报告“第二节发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
4、控（参）股公司基本情况
（1）控股公司
截至2014年12月31日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道，一家控股子公司华川天然气，情况如下：
①旌能设计
旌能设计于2006年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室内天然气管道设计业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能燃气设计有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：50万元
实收资本：50万元
成立日期：2006年4月28日
营业执照注册号：510603000031546
经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②旌能管道
旌能管道于2007年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天然气管道安装与维修业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：500万元
实收资本：500万元
成立日期：2007年4月27日
营业执照注册号：510603000012074
经营范围：许可经营项目：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③华川天然气
华川天然气成立于 2008年 12月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投资开发有限公司共同出资设立。2014年12月，旌能天然气收购华川天然气60%的股权，成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下：
名称：阳新县华川天然气有限公司
住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区）
法定代表人：牟志政
注册资本：2,120万元
实收资本：2,120万元
成立日期：2008年12月23日
营业执照注册号：420222000005431
经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。（《燃气经营许可证》有效期至 2015年12月12日；《湖北省特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至2015年8月31日）
除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司61.11%的股权。四川恒升食品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下：
名称：四川省恒升食品有限公司
住所：旌阳区天元经济开发区青海路
法定代表人：谢吾我
注册资本：900万元
成立日期：1999年7月20日
营业执照注册号：5106032800002
经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。
（2）参股公司
截至 2014年 12月 31日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有四川森普管材股份有限公司3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司1.69%的股权、持有德阳金茂燃料有限公司20%的股权，该等参股公司情况如下：①四川旌穗种苗有限责任公司
名称：四川旌穗种苗有限责任公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面）
法定代表人：何晓
注册资本：150万元
成立日期：1999年7月19日
营业执照注册号：510603000021163
经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②四川森普管材股份有限公司
名称：四川森普管材股份有限公司
住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段
法定代表人：江泽佩
注册资本：10,368万元
成立日期：2002年3月20日
营业执照注册号：510600000001538
经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③成都华高药业有限公司
名称：成都华高药业有限公司
住所：成都市高新区天府四街66号2栋9层
法定代表人：李亚中
注册资本：10,834.6781万元
成立日期：2003年6月13日
营业执照注册号：510109000021716
经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒剂、药用辅料（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；
批发兼零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。
④德阳金茂燃料有限公司
名称：德阳金茂燃料有限公司
住所：德阳市天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：曾虹
注册资本：4,000,000元
成立日期：2008年10月21日
营业执照注册号：510603000011869
经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
2015年2月4日，旌能天然气已将所持德阳金茂燃料有限公司20%的股权全部对外转让，截至本报告公告日，旌能天然气已不持有德阳金茂燃料有限公司股权。
5、主营业务运营情况
旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。
旌能天然气持有相关《燃气经营许可证》，下属子公司持有《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》、《工程设计资质证书》等相关资质证书，在授权经营区域内经营城市燃气销售、燃气管道安装、燃气管道设计业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在经营区域内分销；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务；燃气管道设计主要是进行室内天然气管道设计及天然气站、场内部设施设计。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|1|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100389号|天元区经济开发区|办公用房|592.00|
|2|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100390号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|1,147.55|
|3|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100391号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|226.54|
|4|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100392号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|500.80|
|5|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100393号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|307.12|
|6|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100394号|市区下南街“德阳商城”B区|营业用房|45.94|
|7|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100395号|市区下南街“德阳商城”B区|办公|427.20|
|8|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100396号|市区下南街“德阳商城”B区|营业用房|69.37|
|9|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100397号|天元区经济开发区长白山路一段|办公用房|795.52|
|10|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00156号|旌阳区德新镇新场村一组|办公用房|131.59|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|11|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00157号|旌阳区德新镇新场村一组|办公用房|158.42|
|12|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00158号|旌阳区德新镇新场村一组|车间|73.49|
|13|华川天然气|阳新县房权证兴国字第20101471号|兴国镇官桥村（工业园区）|综合办公楼|2,226.96|

②土地使用权
截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有与生产经营相关的主要土地使用权如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|1|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0186号|旌阳区经济开发区|出让|工业|1,466.00|2053-6-27|
|2|旌能天然气|德府国用（2006）第B49046-6145号|市辽河街北侧|出让|工业|1,040.00|2056-10-18|
|3|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0184号|旌阳区经济开发区|出让|工业|1,359.00|2053-6-27|
|4|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0146号|旌阳区德新镇新场村一组|出让|工业|1,276.00|2054-1-9|
|5|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0183号|旌阳区经济开发区|出让|工业|17,556.00|2053-6-27|
|6|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0185号|旌阳区经济开发区紫金山路（原花生厂）|出让|工业|12,348.00|2050-5-25|
|7|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5032-3764-（1）号|市区下南街德 阳 商 城B1-5.19-23.32号|出让|商业|112.70|2033-11-6|
|8|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5033-3765-（1）号|市区下南街德阳商城 B区1-20号|出让|商业|12.12|2033-11-6|
|9|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5034-3766-（1）号|市区下南街德阳商城 B区1-18号|出让|商业|18.30|2033-11-6|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|10|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0145号|旌阳区德新镇新场村一组|出让|工业|1,779.00|2057-7-22|
|11|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0124号|旌阳区德新镇金玉村七组|出让|工业|450.80|2057-7-22|
|12|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0125号|旌阳区德新镇金玉村七组|出让|工业|286.10|2057-7-22|
|13|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0126号|旌阳区德新镇长征村十一组|出让|工业|529.38|2057-7-22|
|14|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0127号|旌阳区德新镇长征村十组|出让|工业|442.28|2057-7-22|
|15|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0128号|旌阳区德新镇金玉存一组|出让|工业|348.27|2057-7-22|
|16|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01081号|旌阳区孝泉镇七郎村一组|出让|工业|587.03|2057-7-22|
|17|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01082号|旌阳区孝泉镇高桥村三组|出让|工业|603.45|2057-7-22|
|18|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01083号|旌阳区孝泉镇高桥村三组|出让|工业|574.10|2057-7-22|
|19|旌能天然气|德旌区黄许国用（2009）第更0859号|旌阳区黄许镇圣三村六组|出让|工业|659.00|2057-7-22|
|20|旌能天然气|德府国用（2015）第03615号|德阳市金山街以东|划拨|公共设施用地|1,291.00|-|
|21|华川天然气|阳国用（2010）第101822号|阳新县兴国镇官桥村|工业|出让|17,241|2060-7-1|

（2）对外担保
截至2014年12月31日，旌能天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
根据华信出具的川华信审（2015）127号审计报告，截至2014年12月31日，旌能天然气经审计的负债总额为 13,265.97万元，且全部为流动负债。
7、最近一年简要合并财务数据
华信对旌能天然气2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015） 127号标准无保留意见审计报告。旌能天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,259.46|
|负债总额|13,265.97|
|所有者权益|6,993.49|

（2）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|28,552.35|
|营业成本|23,995.55|
|营业利润|3,538.70|
|利润总额|3,806.47|
|净利润|3,119.25|

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，旌能天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后旌能天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的评估情况
中联评估对旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第 395号《旌能资产评估报告》，评估结果如下：旌能天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值 44,692.34万元，增值率639.06%；评估结果采用收益法评估结果。
因此，旌能天然气88%股权对应评估值为45,483.53万元。
11、标的资产近三年交易价格
2014年4月，中航信托向闵隆刚等旌能天然气股东收购旌能天然气88%股权，交易价格为41,017.68万元。
12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对旌能天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对旌能天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。
（1）评估方法的适用性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无类似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估未采选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评估方法的适
用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）评估假设
①一般假设
I、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
II、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
III、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
I、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
II、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
III、企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营，城市管燃气经营许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
IV、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
V、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
VI、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
VII、被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的所得税优惠文件所得税率为15%，本次评估假设到2020年此标准不变，2021年以后各年按25%计算所得税额。
（3）资产基础法评估过程的合理性分析
①资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
②资产基础法评估结果
采用资产基础法对（母公司报表口径）旌能天然气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
（母公司报表口径）资产账面价值 11,128.12万元，评估值 15,134.96万元，评估增值4,006.84万元，增值率36.01%。负债账面价值4,598.03万元，评估值 4,598.03万元，无评估增减值。净资产账面价值6,530.09万元，评估值10,536.93万元，评估增值4,006.84万元，增值61.36%。
（4）收益法评估过程的合理性分析
①收益法简介
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF）。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场
所接受。
②收益法计算过程
根据旌能天然气的基本情况、资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是以旌能天然气经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
I、按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
II、对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估价值；
III、对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。
③评估模型
I、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B+D
式中：E：企业的权益资本价值；
B：企业的企业价值；
P：企业的经营性资产价值；
式中：：未来第 i年的自由现金流量；
：未来永续期的自由现金流量；
r：折现率；
n：企业的未来经营期。
：基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
式中：：基准日非经营性资产价值；
：基准日其他非经营性负债价值；
D：基准日付息账务的账面价值；
II、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
III、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。
式中：：所得税后的付息债务利率；
式中：：所得税前的付息债务利率；
t：适用所得税税率；
：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：：无风险报酬率；
：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1。
IV、收益期的确定
旌能天然气的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
④收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。旌能天然气在评估基准日2014年12月31日的（合并报表口径）净资产账面值为6,993.49万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,685.83万元，评估增值44,692.34万元，增值率639.06%。
（5）评估结果的分析与选择
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法（合并报表口径）得出的股东全部权益价值为 51,685.83万元，资产基础法（母公司报表口径）测算得出的股东全部权益价值 10,536.93万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
②评估结果的选取
企业主营业务为天然气经营管理，拥有行业特许经营权，行业利润稳定导致收益稳定。产品的定价模式，结算方式、市场地位、市场份额、主要客户群等决定了企业的发展方向规模。
资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、主要客户群、市场占有率、收益状况及企业供气范围扩张、企业管理能力等进行合理反映。市场份额、特许经营权、主要客户群等无形资产在资产基础法评估中无法体现出其价值，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法作为本次旌能天然气的价值参考依据具有合理性。
即旌能天然气股东全部权益在评估基准日时点的价值为51,685.83万元。
（6）董事会对评估事项的意见
2015年 5月 11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》，公司董事会认为：
中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次资产收购的交易对方中航信托股份有限公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中联评估在本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
中联评估在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。
本次资产收购的标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告为依据确定，标的资产定价公允。
（7）独立董事对评估事项的意见
2015年 5月 11日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表结论性意见如下：公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买标的资产涉及的资产评估事项，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）罗江天然气
1、基本情况
公司名称：罗江县天然气有限公司
注册地址：罗江县工业园区
主要办公地点：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2002年12月13日
组织机构代码：74467482-5
营业执照注册号：510626000002658
税务登记证号码：川国税字510626744674825号/川地税字510626744674825号经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限
分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2002年罗江天然气设立
罗江天然气成立于 2002年 12月 13日，设立时注册资本 900万元、实收资本 900万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2002）字第098号《验资报告》对上述实收资本情况进行了审验。罗江天然气设立时的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|900.00|90.00%|
|2|皓峰投资|100.00|10.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（2）2003年12月股权转让
2003年 12月，皓峰投资将持有的罗江天然气 100万元出资转让给曾昌耀。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|天晨投资|900.00|90.00%|
|2|曾昌耀|100.00|10.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年 11月，天晨投资将所持公司 100万元出资额转让给牟志政，曾昌耀将所持公司 36万元出资额转让给罗小鹤、64万元出资额转让给熊明佳。熊明佳受让的64万元出资额中，5万元为熊明佳本人所有，其余59万元为熊明佳代17名职工股东持有。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|800.00|80.00%|
|2|牟志政|100.00|10.00%|
|3|熊佳明|64.00|6.40%|
|4|罗小鹤|36.00|3.60%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（4）2008年8月持股代表变更
2008年8月，职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其名下的罗江天然气64万元出资额转让给刘光全。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|800.00|80.00%|
|2|牟志政|100.00|10.00%|
|3|刘光全|64.00|6.40%|
|4|罗小鹤|36.00|3.60%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（5）2009年8月减资
2009年8月，罗江天然气实施减资，注册资本由1,000万元减少至800万元，由全体股东同比例减资。持股代表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 082号《验资报告》对本次减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|640.00|80.00%|
|2|牟志政|80.00|10.00%|
|3|刘光全|51.20|6.40%|
|4|罗小鹤|28.80|3.60%|
||合计|800.00|100.00%|

（6）2009年9月股权转让
2009年9月，天晨投资将持有的罗江天然气640万元出资额中的288万元转让给闵隆刚，288万元转让给曾昌耀，12.8万元转让给胡代寿，12.8万元转让给银熙忠，6.4万元转让给廖永方，6.4万元转让给陈保军，6.4万元转让给杨滔，6.4万元转让给叶勇，6.4万元转让给王小明，6.4万元转让给杨雪梅。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|288.00|36.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|2|曾昌耀|288.00|36.00%|
|3|牟志政|80.00|10.00%|
|4|刘光全|51.20|3.60%|
|5|罗小鹤|28.80|3.60%|
|6|胡代寿|12.80|1.60%|
|7|银熙忠|12.80|1.60%|
|8|廖永方|6.40|0.80%|
|9|陈保军|6.40|0.80%|
|10|杨滔|6.40|0.80%|
|11|叶勇|6.40|0.80%|
|12|王小明|6.40|0.80%|
|13|杨雪梅|6.40|0.80%|
||合计|800.00|100.00%|

（7）2013年3月增资
2013年3月，罗江天然气全体股东按照出资比例增资200万元，将注册资本由 800万元增加至1,000万元，持股代表刘光全的增资金额中，包含职工股东按照同比例增加的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2013）字第 017号《变更验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|360.00|36.00%|
|2|曾昌耀|360.00|36.00%|
|3|牟志政|100.00|10.00%|
|4|刘光全|64.00|3.60%|
|5|罗小鹤|36.00|3.60%|
|6|胡代寿|16.00|1.60%|
|7|银熙忠|16.00|1.60%|
|8|廖永方|8.00|0.80%|
|9|陈保军|8.00|0.80%|
|10|杨滔|8.00|0.80%|
|11|叶勇|8.00|0.80%|
|12|王小明|8.00|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|13|杨雪梅|8.00|0.80%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（8）2014年4月股权转让
2014年 4月，闵隆刚将所持罗江天然气 120万元出资额转让给大通集团、240万元出资额转让给中航信托，其余股东将所持罗江天然气全部出资额（含刘光全代 17名职工股东持有的罗江天然气全部出资额，刘光全与 17名职工股东的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中航信托|880.00|88.00%|
|2|大通集团|120.00|12.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

3、股东情况
（1）中航信托
中航信托的基本情况参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“3、股东情况”。
（2）大通集团
大通集团的基本情况参见本报告“第二节发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
4、控（参）股公司基本情况
截至2014年12月31日，罗江天然气无控股子公司。罗江天然气持有罗江同辉燃气工程有限公司1.25%的股权、持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有成都华高药业有限公司1.27%的股权，该等参股公司基本情况如下：
（1）罗江同辉燃气工程有限公司
名称：罗江同辉燃气工程有限公司
住所：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：800万元
成立日期：1999年9月16日
营业执照注册号：510262000001294
经营范围：化工石油设备管道安装工程专业承包贰级，防腐保温工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级。管道天然气经营（燃气经营许可证有效期至 2017年 9月 10日）；燃气设备安装、维修。销售：炊事用具、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司
四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司基本情况参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“4、控（参）股公司基本情况”。
5、主营业务运营情况
罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供应业。
罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
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|序号|所有人|房权证编号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|1|罗江天然气|罗江县房权证（县城）字第02088号|罗江县万安北路北段|办公|556.91|
|||||加气|234.36|
|||||机房|236.68|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|2|罗江天然气|罗江县房权证（城区）字第01023号|罗江县罗江镇纹江路东段|办公用房|475.51|
|3|罗江天然气|罗江县房权证（城区）字第01077号|罗江县工业园区|办公|1,914.49|
|||||食堂、车库|263.24|

②土地使用权
截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|1|罗江天然气|罗江县国用（2003）字第614号|罗江县万安北路|出让|工业|5,225.60|2053-5-13|
|2|罗江天然气|罗江县国用（2004）第396号|罗江县纹江路东段|出让|商业|672.8|2044-1-4|
|3|罗江天然气|罗江县国用（2004）第394号|罗江县工业园区|出让|办公综合|11,300|2054-1-4|
|4|罗江天然气|罗江县国用（2004）第395号|罗江县万安乡狮丰村三组|出让|工业|1,281.8|2054-1-4|

（2）对外担保
截至2014年12月31日，罗江天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
根据华信出具的川华信审（2015）128号审计报告，截至2014年12月31日，罗江天然气经审计的负债总额为 842.59万元，且全部为流动负债。
7、最近一年简要合并财务数据
华信对罗江天然气2014年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015） 128号标准无保留意见审计报告。罗江天然气2014年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|3,028.48|
|负债总额|842.59|
|所有者权益|2,185.88|

（2）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|5,430.86|
|营业成本|3,990.40|
|营业利润|960.11|
|利润总额|1,001.09|
|净利润|748.76|

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，罗江天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后罗江天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的评估情况
中联评估对罗江天然气在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，出具了中联评报字[2015]第 396号《罗江资产评估报告》，评估结果如下：罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为 2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 12,384.60万元，评估增值 10,198.72万元，增值率466.57%；评估结果采用收益法评估结果。
因此，罗江天然气88%股权对应评估值为10,898.45万元。
11、标的资产近三年交易价格
2014年4月，中航信托向闵隆刚等罗江天然气股东收购罗江天然气88%股权，
交易价格为8,813.2万元。
12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对罗江天然气进行整体评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对罗江天然气全部权益价值评估的合理性进行分析。
（1）评估方法的适用性分析
评估方法的适用性分析参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估方法的适用性分析”。
（2）评估假设
评估方法的适用性分析参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（2）评估假设”。
（3）资产基础法评估过程的合理性分析
①资产基础法简介
参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（3）资产基础法评估过程的合理性分析”。
②资产基础法评估结果
采用资产基础法对罗江县天然气有限公司全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值3,028.47万元，评估值3,735.93万元，评估增值707.46万元，增值率23.36%。负债账面价值 842.59万元，评估值 842.59万元，无评估增减值。净资产账面价值2,185.88万元，评估值2,893.34万元，评估增值707.46万元，增值率32.37%。
（4）收益法评估过程的合理性分析
①收益法简介、收益法计算过程和评估模型
参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（4）收益法评估过程的合理性分析”。
②收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对罗江县天然气有限公司股东全部权益价值进行评估。罗江县天然气有限公司在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为2,185.88万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 12,384.60万元，评估增值 10,198.72万元，增值率466.57%。
（5）评估结果的分析与选择
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为12,384.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,893.34万元，高 9,491.26万元，差异328.04%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
②评估结果的选取
本次评估目的是收购股权，通过对罗江天然气整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值。由于罗江县天然气有限公司主要从事天然气销售和天然气接通工程业务。该企业初始的工程完成后并不需要大量的再建投入。再者，天然气作为能源气体，为国家所调控，成本及售价稳定，利润空间较高，且天然气销售量稳定并未来会上升，且天然气公司属于区域划分管理，处于区域垄断。总的说来，罗江天然气盈利能力较强，收益法的结果相对资产基准
法结果更能客观反应被评估企业的价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估最终结果，即罗江天燃气股东全部权益在基准日时点的价值为12,384.60万元。
（6）董事会对评估事项的意见
参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（6）董事会对评估事项的意见”。
（7）独立董事对评估事项的意见
参见本报告“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（7）独立董事对评估事项的意见”。
（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2015年4月17日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》；
2015年 5月 11日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。主要内容如下：
1、协议主体、转让标的
资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司（甲方）
资产出售方：中航信托股份有限公司（乙方）
转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权（标的资产）
2、支付方式
鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：
（1）在协议双方签订《资产购买协议》并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金6,500万元；
（2）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后 10个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；
（3）在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行 A股股票事项取得中国证监会的核准；
（3）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；
（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
5、标的资产转让价格及其定价依据
根据中联评估出具的《旌能资产评估报告》和《罗江资产评估报告》，标的资产评估值合计为56,381.98万元。参考评估结果并经双方协商一致同意，资产出售方向资产购买方出售标的资产的价格及其调整方式为：
（1）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为 56,500万元；
（2）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年7月9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为58,900万元；
（3）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间在2015年9月9日至2015年11月8日（含该日）期间，则标
的资产购买价款调整为60,100万元；
（4）如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支付义务之时间晚于2015年11月9日（含该日），则标的资产购买价款调整为 61,300万元。
6、资产交付或过户时间安排
在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。
7、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
8、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
（四）本次收购的必要性
1、加快向城市管道燃气领域的转型
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。
本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营
资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。
本次发行将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。
（五）可行性分析结论
为实现长期健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商业零售主业的经营发展；逐渐进行业务转型，积极寻求燃气业务的并购发展机会，加大对城市管道燃气行业的投资力度，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。
旌能天然气及罗江天然气的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权完成后，将较好的提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
二、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟安排本次非公开发行募集资金5,000万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司和标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，为公司持续、稳定经营提供保障。
本次非公开发行的实施可以满足公司和标的公司的资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施，并且可为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司资金实力将进一步增强，运营资金将更为充足。随着公司和标的公司的业务扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
（四）可行性分析结论
利用本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于满足公司和标的公司的资金需求，进一步巩固和提升主营业务；有利于增强资金实力，降低经营风险；
符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此公司存在使用募集资金补充流动资金的必要性。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日