北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
第一期限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
春秋航空股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|-|-|-|
|公司、春秋航空|指|春秋航空股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《春秋航空股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|普华永道中天|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

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致：春秋航空股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
第一期限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
嘉源(2016)-03-226敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受春秋航空的委托，担任春秋航空本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了春秋航空本次股权激励计划相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对春秋航空本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供春秋航空为本次股权激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为春秋航空本次股权激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
春秋航空系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为601021。
春秋航空现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9131000076839377X5的《营业执照》。根据该营业执照，春秋航空为股份有限公司（上市），住所为上海市长宁区定西路 1558号（乙），法定代表人为王正华，注册资本为 80,000万元，营业期限为 2004年 11月 1日至不约定期限，经营范围为：“国内航空客货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、
意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车零配件的批发零售，自有设备租赁业务，职工食堂、航空配餐（限分支经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 依法存续情况
根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，春秋航空的登记状态为“存续（在营、在业、在册）”。根据春秋航空提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，春秋航空有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在禁止实行股权激励的情形
根据普华永道中天出具的标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2016）审字第 10025号），并经本所经办律师核查公司最近三年的利润分配方案，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
春秋航空是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易。截至本法律意见书出具日，春秋航空不存在任何需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的合法合规性
根据公司于 2016年 9月 9日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包含“释义”、“限制性股票激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“限制性股票激励计划的变更与终止”、“限制性股票的回购注销”、“公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制”、“附则”等十六个章节。
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
(一) 股权激励的目的；
(二) 激励对象的确定依据和范围；
(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
(四) 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
(五) 限制性股票的授予价格及其确定方法；
(六) 激励对象获授权益、行使权益的条件；
(七) 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
(八) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
(九) 股权激励会计处理、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
(十) 股权激励计划的变更、终止；
(十一)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
(十二)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
(十三)上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所认为：
公司为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。
三、 本次股权激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
(一) 已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2. 公司于 2016年 9月 9日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 公司独立董事于2016年9月9日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司法理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化，不会损害公司及全体股东的利益。
4. 公司于2016年9月9日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。监事会认为，本次股权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
列入本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；考核管理办法符合国家相关法律法规及公司实际情况，有利于公司建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，符合公司长远发展和股东利益的最大化。
(二) 尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1. 公司通过公司内部网站或其他途径，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 股东大会对本次股权激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 激励对象的确定依据和范围
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象为30人，为公司技术骨干员工。上述人员均在公司及公司控股子公司全职工作，已与公司及公司控股子公司签订劳动合同或聘用合同，并在公司及公司控股子公司领取薪酬。激励对象未含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(二) 激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会提名，并在公司召开股东大会前，在公司内部网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划的5日前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所认为：
本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的
规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
2016年9月9日，公司公告了本次股权激励计划的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。
为实施本次股权激励计划，公司尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1. 公司在发出召开股东大会审议本次股权激励计划的通知时，应当同时公告本法律意见书。
2. 公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
综上，本所认为：
公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具日需要履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务。
六、 本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事和监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，本次股权激励计划有利于进一步完善公司法理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化，不会损害公司及全体股东的利益。监事会认为，本次股权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为：
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议本次股权激励计划相关议案时，全体董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系，相关议案无须回避表决。
综上，本所认为：
公司董事会审议本次股权激励计划相关议案无须回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格和条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司董事会审议本次股权激励计划相关议案无须回避表决，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）