证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-103 TCL集团股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的
公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年8月4日起停牌。经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌；由于本次重大资产重组工作涉
及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，经公司申请，公司股票于2016年9月19日起继续停牌一个月，前述事项具体内容详见公司分别于
2016年8月4日、2016年8月10日、2016年8月18日、2016年8月24日、2016年8月31日、2016年9月7日、2016年9月19日、2016年9月26日、2016年10月10日、2016年10月17日在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-070）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：
2016-072）、《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-073）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-081、2016-083、2016-085、
2016-094、2016-097、2016-100）和《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排的公告》（公告编号：2016-092）。
本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司“16TCL01”（代码112352）、“16TCL02”（代码112364）和“16TCL03”（代码112409）三支公司债券继续交易，不停牌。
公司原承诺争取在2016年11月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资
产重组预案或报告，但由于本次重组涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评
估等工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善，公司预计无法在2016年11月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告，依据公司第五届董事会第二十九会议审议通过的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，将在2016年11月3日召开2016年第四次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项，继续停牌时间自2016年11月4日起不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
公司本次重大资产重组的主要交易对方包括但不限于深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”）。
2、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为本公司的半导体显示业务相关资产，标的资产的控股股东和实际控制人为本公司。
3、交易具体情况
深纺织拟以发行股份和/或支付现金的方式购买标的资产，该事项不构成本公司的关联交易，不会导致本公司控制权变更，也不涉及本公司发行股份配套募集资金。
交易完成后，标的资产的控制权不会发生变更。
4、与本次交易对方的沟通、协商进展
2016年10月17日，公司与深纺织已就本次重大资产重组事项签署《重组框架协议》，约定了主体方案为深纺织拟以发行股份和/或支付现金的方式购买本公司和/或其他方持有的半导体显示业务相关的股权/业务/资产。公司与深纺织将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。
5、本次交易涉及的中介机构
公司聘请的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司、法律顾问为北京市
嘉源律师事务所、审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构正在对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
6、本次交易的事前审批
次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会及相关监管部门(如涉及)的审批，本次重大资产重组的方案确定后，本公司与相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、重组框架协议的主要内容
公司于2016年10月17日与深纺织就本次交易达成了初步共识并签署了框架协议，框架协议主要内容如下：
1、本次重组的主要方案
深纺织拟以发行股份和/或支付现金的方式购买TCL集团和/或其他方（深纺织、TCL集团和其他方以下合称“各方”）持有的半导体显示业务相关的股权/业务/资产（以下简称“标的资产”）。
双方同意标的资产的作价应公平、公允，标的资产最终的交易价格应依据具有证券、期货从业资格和具有资产评估资质的评估机构做出的并经深圳市国资委备案的评估结果为基础，由各方协商确定。
标的资产的最终交易价格、深纺织股份的发行价格和最终发行数量由各方在正式签署的发行股份购买资产协议中予以明确。
TCL集团同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定向深纺织就标的资产的业绩作出承诺，业绩承诺的具体安排由双方另行签订业绩承诺补偿协议。
2、员工安置
双方应就本次重组涉及的员工安置进行协商，本着合法合规、合情合理的原则制定妥善的员工安置方案，以确保员工安定，生产经营的平稳过渡，并且员工安置方案不得损害员工利益。
3、后续安排
为保证双方的利益并有效地推动本次重组，本协议签署后，双方应尽快开始全面尽职调查，一方应或促使相关方全力配合另一方的尽职调查工作。
同时，为落实双方的合作诚意，保证重组项目的顺利推进，TCL集团愿意向深纺织支付不超过人民币3,000万元的风险补偿金，就该等补偿金具体支付条件、用途等事宜由双方另行商定；并愿意预先支付人民币1,000万元至双方共同开立的监管账户，双方将与共同认可的银行另行签署监管协议。
三、公司继续停牌的原因
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并聘任了相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，截至本公告日，重组方案仍在筹划推进中。
由于本次重大资产重组标的公司资产规模较大、交易金额较高，对公司未来发展影响重大，本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作难以在3个月内完成。
为确保公司本次重大资产重组事项顺利完成，确保重组事项信息披露的真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，充分保护公司股东尤其是中小股东的合法权益公司特申请股票延期复牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
四、预计复牌时间、下一步工作计划及承诺事项
待本议案获得公司第四次临时股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自2016年11月4日（星期五）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年2月3日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并复牌。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌，公司将及时申请股票复牌并披
露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com/）为公司指定的信息披露媒体，公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。
六、独立财务顾问关于上市公司继续停牌的核查意见
经独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）核查，本次重组交易双方及其聘请的中介机构正在积极推进本次重组的尽职调查、审计、评估等工作。自停牌以来，TCL集团按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制和披露重组相关信息披露文件，信息披露真实。由于本次重组涉及的标的公司资产规模较大、对公司未来发展影响重大，本次交易具有一定的复杂性，交易方案论证所需时间较长，尽职调查、审计、评估等工作量较大，TCL集团与交易对方及监管部门正积极沟通，加快办理相关事宜，努力推动项目进展。
经交易各方审慎评估，由于本次交易方案涉及的具体内容尚待进一步完善，且本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次重组事项仍存在一定不确定性。TCL集团因此申请继续停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
TCL集团第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，该议案尚需提交TCL集团股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，并防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中金公司认为，公司已按照深圳证券交易所相关规定对本次
重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于TCL集团及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，TCL集团在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。中金公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2016年10月17日