长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所
《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）于2016年10月27日收到贵部下发的“中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第97号”《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》。长江证券承销保荐有限公司作为该次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与交易报告书中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
一、问题1：报告书披露，你公司终止收购浙江微能科技有限公司100%股权。请你公司补充披露终止该交易的具体原因、合理性和合规性，你公司及交易对方是否需承担相应的违约责任，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 2二、问题2：报告书披露，“所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方陈海滨等 6名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务”。请补充披露交易各方是否存在其他盈利补偿协议，上述条款是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 6三、问题5：报告书披露，“标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益”。请你公司补充披露过渡期间对标的资产审计的具体时间安排，当触发亏损补偿义务时为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对交易标的过渡期间损益安排方案及保障措施的可行性发表意见。 ....................................... 7
一、问题1：报告书披露，你公司终止收购浙江微能科技有限公司100%股权。请你公司补充披露终止该交易的具体原因、合理性和合规性，你公司及交易对方是否需承担相应的违约责任，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）终止收购浙江微能科技有限公司100%股权的具体原因和合理性
1、上市公司对预案批露方案进行了调整
2016年 6月 7日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》，公司计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购百卓网络100%股权及微能科技100%股权。
2016年 10月 17日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。本次方案调整后，上市公司仅以发行股份及支付现金方式收购百卓网络100%股权，不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技100%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第三十四次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做了相应的调整。
2、上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技100%股权的具体原因
2014年以来，公司先后收购瑞翼信息92%股权、杭州数云20%股权、南京安讯20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，公司通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联网业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发展的新增长点。
微能科技主营移动互联网积分运营业务，公司发行股份及支付现金收购微能
科技100%股权的初衷在于深化在移动互联网领域的布局，提高公司未来的盈利能力。
预案披露后，公司管理层对微能科技100%股权的估值以及本次并购的可行性进行了进一步论证。微能科技的竞争优势在于打通了积分发行方和积分商品供应方之间的连接，微能科技的发展目标是建立一个通兑通换的积分运营平台，为各类积分发行方、积分商品提供方、拥有积分的消费者及有精准营销需求的各类商家企业提供一个移动互联服务平台。在平台打造的过程中，微能科技需要逐步拓展和积累积分发行方、积分商品供应方等企业资源，并逐步向积分消费者推广和培养积分消费习惯，这是一个需要时间日积月累循序渐进的过程。预案披露后至本次草案披露前，尽管微能科技的业务在持续推进开展，但发展速度较此前预评估时的预测稍有延缓。现阶段如果发行股份及支付现金收购微能科技100%股权，对于上市公司为股东创造持续而稳定的回报存在一定的不确定性和风险，因此出于维护上市公司全体股东特别是中小投资者利益的考虑，公司决定本次不以发行股份及支付现金方式收购微能科技100%股权。
另一方面，在移动互联应用快速发展，积分运营市场逐渐被盘活的背景下，微能科技的未来发展前景广阔。因此在兼顾收益可期和风险可控的原则下，公司决定根据微能科技全部股东权益的评估值以现金收购其51%的股权，以较低的对价实现对微能科技的控股合并，既获得新的业绩增长点，同时又不摊薄上市公司股东的权益，最大程度上保障了上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
3、上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技100%股权的合理性
以保护上市公司全体股东特别是中小投资者利益为出发点，综合考量上市公司在移动互联网领域的布局以及微能科技的商业模式存在渐进性特点等一系列因素，上市公司于本次交易中不再发行股份及支付现金收购微能科技100%股权，改为以现金收购其51%股权。
本次方案调整契合上市公司当下业务布局，在移动互联网领域的战略并购过程中保持了应有的审慎，不以发行股份及支付现金的方式收购微能科技100%股权于现阶段有利于提升上市公司盈利的稳定性，而现金收购其51%股权代表上市
公司在移动互联网积分运营市场迈出的第一步，为以后在轻资产运营的互联网领域寻求更为广阔的利润增长点打下了坚实的基础。故此次方案调整有利于维护上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益，具有其合理性。
（二）上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技100%股权的合规性
2016年 10月 17日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调整浙江微能科技有限公司收购方案的议案》等议案，取消原先拟通过发行股份及支付现金的方式收购微能科技100%股权的方案，改为以现金收购微能科技51%股权。2016年10月18日，通鼎互联发布《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股权的公告》，并于2016年10月19日发布《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股权的公告的补充公告》，根据通鼎互联的《公司章程》的规定，本次投资事项不需要通鼎互联股东大会审议。
2016年 10月 12日，微能科技召开董事会同意股东盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）向通鼎互联信息股份有限公司合计转让公司51%股权；2016年 10月 27日，微能科技召开股东会审议并通过了上述事项。
2016年 10月 27日，通鼎互联与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《购买资产（股权转让）协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》。根据《购买资产（股权转让）协议》第十四条关于“本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：1、本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会的批准同意；2、本次交易微能科技已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东会的批准同意”的约定，截至本回复出具之日，本次交易已经通鼎互联董事会和微能科技董事会、股东会审议通过，《购买资产（股权转让）协议》已经生效。另根据《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》第 8.2条关于“与本协议成立、生效、履行相关的保证与承诺、不可抗力、违约责任及补救、保密、协议
的生效及修改条件、通知及送达、双方的联系方式、适用法律和争议解决等事项，适用《购买资产（股权转让）协议》相应条款的约定”的约定，《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》的生效条件适用《购买资产（股权转让）协议》相应条款的约定，因此，截至本回复出具之日，《购买资产（股权转让）协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》均已生效。
同时，《购买资产（股权转让）协议》第十九条第4项约定“甲乙双方于2016年6月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”；《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》第8.4条约定“甲乙双方于 2016年 6月 7日签订的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。
综上，通鼎互联变更对微能科技的收购方案已经交易双方各自履行了必要的内部批准程序,交易双方就新方案重新签订了相关必要的协议，并在新协议中约定了原方案有关协议自动解除并终止，符合有关法律法规、通鼎互联公司章程及购买资产相关协议的规定。
（三）上市公司及交易对方均不需要承担相应的违约责任
交易双方于2016年10月27日签订了《购买资产（股权转让）协议》，该协议第十九条第4项明确约定了“甲乙双方于2016年6月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。另，交易双方于 2016年 10月 27日又签订了《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》，该协议第8.4条明确约定了“甲乙双方于2016年6月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。
根据上述约定，截至本回复出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》已经解除，双方不存在任何争议及纠纷。
因此，上市公司及交易对方不需要承担相应的违约责任。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通鼎互联变更对微能科技的收购方案具有其合理性，交易双方都已履行了必要的内部批准程序，截至本回复意见出具之日，交易双方原签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》已经解除，双方不存在任何争议和纠纷。交易双方签订的《购买资产（股权转让）协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》已经生效，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，双方不存在任何争议及纠纷。因此，上市公司及交易对方均不需要承担任何违约责任。
二、问题2：报告书披露，“所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方陈海滨等 6名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务”。请补充披露交易各方是否存在其他盈利补偿协议，上述条款是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）关于业绩承诺与利润补偿条款的说明
截至本回复出具之日，除交易双方于 2016年 6月 7日签订了《业绩承诺与利润补偿协议》，以及于2016年10月17日签订了《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》外，交易双方不存在其他任何盈利补偿协议。
《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
通鼎互联和交易对方分别于2016年10月27日出具了《说明》，确认截至该说明出具之日，除了交易双方于 2016年 6月 7日签订的《购买资产协议》、《业
绩承诺与利润补偿协议》，以及于2016年10月17日签订的《购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》外，交易双方之间就利润补偿无其他任何约定，也未就利润补偿有其他任何新的意向、计划。交易双方承诺，上述协议生效后将全面按照协议约定的内容执行。
因此，交易双方的盈利补偿协议符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，且不存在其他任何盈利补偿协议。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通鼎互联与交易对方并无变更其作出的业绩补偿承诺的意向、计划，不存在其他任何盈利补偿协议。因此，交易双方的盈利补偿协议符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
三、问题5：报告书披露，“标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益”。请你公司补充披露过渡期间对标的资产审计的具体时间安排，当触发亏损补偿义务时为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对交易标的过渡期间损益安排方案及保障措施的可行性发表意见。
【回复】
（一）过渡期间对标的资产审计的具体时间安排的说明
根据本次交易各方于 2016年 6月 7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条\3、损益享有和承担约定：双方同意，在过渡期内，百卓网络所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后全部享有；亏损及损失由乙方承担，并由乙方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。
通鼎互联和交易对方分别于 2016年 10月 27日出具了《说明》，“标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益”，该等“适时”安排系因标的资产交割的最终时间在上述协议签订时因中国证监会核准时间的不确定而暂时无法确定所作出的约定。
上市公司将会在标的资产实际交割完成后的五个工作日内启动对目标公司的审
计工作，用以确定上述期间损益。
（二）本次交易的安排有利于充分保证交易对方履行其补足义务
根据交易各方在《资产购买协议》中的约定，假设百卓网络在过渡期间出现亏损，交易对方陈海滨等6名交易对象确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责任。本次交易完成后，交易对方将获得 43,200万元现金对价，确保了交易对方有足够的现金，不能按约定补偿的可能性很小，有利于充分保证交易对方履行其补足义务（如涉及），因而有利于保护上市公司及其股东利益，方案安排具有合理性和可行性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的过渡期间损益安排方案及保障措施合理可行，可以更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司2016年10月31日