核查意见宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司
非公开发行股票募集资金 2013年度存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“公司”）2011年非公开发行的保荐机构，对粤水电非公开发行股票募集资金 2013年度存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
宏源证券保荐代表人查询了募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，与粤水电董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行了交谈。
二、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】 1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，粤水电于 2011年 7月委托保荐机构宏源证券采用非公开发行方式发行股票 85,987,278股，发行价格为每股人民币 9.59元，募集资金总额为人民币 82,461.80万元，扣除发行费用人民币 3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入粤水电募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011年8月1日出具的《验资报告》“深鹏所验字【2011】0267号”审验。
2013年度粤水电使用募集资金金额为1,206.52万元，截至2013年12月31日，粤水电累计已使用募集资金68,723.51万元，募集资金专户余额为 3,705.88万元。募集资金专户余额比实际应有余额 10,500.13万元少 6,794.25万元，差异原因为：2013年11月22日粤水电利用闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000
核查意见万元，粤水电光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入 210.87万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.57万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入 19.43万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出 0.48万元。
三、非公开发行股票募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
粤水电已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据粤水电的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由粤水电审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
粤水电董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。
为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，粤水电董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至 2013年 12月 31日粤水电已累计向该专用账户转入募集资金款项 39,287.82万元，该专用账户余额为76,261.46元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。截至2013年12月31日，该专用账户余额为0元。
截至2013年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：
核查意见金额单位：人民币元募集资金存储银行名称 银行账号 余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行 38670188000040719 172,245.07招商银行股份有限公司广州开发区支行 020900195010405 2,189,319.31中国银行股份有限公司广州增城新塘支行 715957760288 34,620,981.36中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 3602073029200323014 7 6 ,261.46中国银行股份有限公司增城新塘支行 740662288233 0.00合计 -- 37,058,807.20注：中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。
（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
2011年8月18日，粤水电分别与宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，粤水电控股子公司广水安江水电开发有限公司与宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于粤水电 2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф 8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为粤水电全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，粤水电及粤水电轨道交通建设有限公司将尽快与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。宏源证券有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至 2013年 12月 31日，粤水电未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。粤水电、宏源证券及银行已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。
核查意见四、非公开发行股票募集资金 2013年度实际使用情况
非公开发行股票募集资金2013年度实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
会计截止日：2013年12月31日
金额单位：人民币万元
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|募集资金总体使用情况|||||||||||
|募集资金总额||||79,223.64|||||||
|报告期投入募集资金总额||||1,206.52|||||||
|已累计投入募集资金总额||||68,723.51|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||9,787.95|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||9,787.95|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||12.35%|||||||
|募集资金承诺项目情况|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|Ф8780mm盾构施工设备购置项目|是|39,223.64|39,223.64|1,206.52|29,435.69|75.05||2,766.23|否|否|
|安江水电站工程项目|否|40,000|40,000|0|39,287.82|98.22||1,226.73|是|否|
|承诺投资项目小计|--|79,223.64|79,223.64|1,206.52|68,723.51|--|--|3,992.96|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

核查意见
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|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|79,223.64|79,223.64|1,206.52|68,723.51|--|--|3,992.96|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|Ф8780mm盾构施工设备购置项目已投入2台盾构机进行生产，剩余2台盾构机正在购置实施当中，因此净利润率没有达到预期目标。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用||||||||||
||在募集资金到位前，粤水电以自有资金对募集资金项目累计已投入20,631.02万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02万元，安江水电站工程项目投入12,600.00万元；在募集资金到位前6个月内，粤水电以自有资金对募集资金项目投入12,531.02万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02万元，安江水电站工程项目投入4,500万元。根据相关规定，募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02万元。该次置换已经2011年9月23日公司第四届董事会第九次会议审议通过。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用||||||||||
||2011年11月28日，粤水电第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2011年11月28日至2012年5月28日，使用期限不超过6个月。截至 2011年12月31日，该次募集资金暂时补充流动资金未实施。2012年3 月5日，粤水电全额实施了本次募||||||||||

核查意见
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||集资金暂时补充流动资金。2012年5月25日，粤水电将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。2012年7月27日，粤水电第四届董事会第二十一次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2012年7月28日至2013年1月27日，使用期限不超过6个月。2013年1月25日，粤水电将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。2013年11月22日，粤水电第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2013年11月22日至2014年5月22日，使用期限不超过6个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，粤水电尚未使用的非公开发行股票募集资金为 10,500.13 万元，存放于募集资金专用账户，将用于继续实施募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。
核查意见五、变更募集资金投资项目情况
为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，2013年12月13日和2013年12月30日，粤水电召开的第五届董事会第二次会议和 2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将粤水电2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为粤水电全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电的全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。独立董事、监事会和保荐机构宏源证券均对公司该次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项发表了明确同意意见。
除此之外，其他募集资金投资项目未发生变更。
六、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，粤水电以自有资金对募集资金项目累计已投入20,631.02万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02万元，安江水电站工程项目投入12,600.00万元（其中，募集资金到位前6个月内投入4,500万元）。募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对粤水电本次发行募集资金到位前以自筹资金投资募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字[2011]0574号”。
该事项已经2011年9月23日粤水电第四届董事会第九次会议审议通过。粤水电独立董事和监事会已就该次发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金发表了明确的同意意见。宏源证券已出具《关于广东水电二局股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》并同意该事项。
七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2011年11月28日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用7,800.00万元的闲置募集资金补充流动资金，自 2011年 11月 28日至 2012年 5月 28日，使用期限不超过
核查意见6个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意意见。宏源证券已出具《关于广东水电二局股份有限公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事项。2012年 5月25日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2、2012年 7月 27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2012年7月28日至2013年1月27日，使用期限不超过6个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意意见。宏源证券已出具《关于广东水电二局股份有限公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事项。
2013年1月25日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
3、2013年11月22日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自 2013年 11月 22日至 2014年 5月 22日，使用期限不超过6个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意意见。宏源证券已出具《关于广东水电二局股份有限公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事项。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
粤水电募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违反相关规定的情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，宏源证券认为：粤水电非公开发行股票募集资金 2013年度存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。（以下无正文）
核查意见（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司非公开发行股票募集资金2013年度存放与使用情况的核查意见》的盖章签字页。）
保荐人：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：陈辉
周洪刚
年 月 日