股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2017-33河南豫能控股股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《河南豫能控股股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）于2017年7月10日召开了董事会2017年第2次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用本次配套募集资金置换先期以自筹资金支付的部分中介费用，共计7,355,000.00元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号）核准，本公司向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）发行221,068,474股股份购买相关资产、非公开发行不超过81,808,500股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年 2月，公司向非公开发行人民币普通股（A股）74,243,397股，面值为人民币 1元/股，发行价格为 9.30元/股，募集资金总额为人民币 690,463,592.10元，扣除承销费及发行顾问费人民币 16,000,000.00元、印花税 2,246,025.00元、信息披露费 550,000.00元、股份登记费 295,311.87元、验资费100,000.00元，募集资金净额为人民币671,272,255.23元，上述资金于2017年3月1日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]第41080003号验资报告。公司已将募集资金净额存放于募集资金专户进行管理。
截至目前，募集资金净额中已使用的金额为 659,418,642.66元，当前余额 12,179,151.14元（含利息）。
二、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金投资项目
根据公司2016年第2次和第3次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，豫能控股拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称：鹤壁同力“）97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称”鹤壁丰鹤“）50.00%股权和华能沁北发电有限责任公司（以简称“华能沁北”）12.00%股权。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据以上交易方案，公司本次发行股份配套募集资金的用途为支付本次交易税费和中介机构费用、支付华能沁北12%股权的现金对价。
（二）募集资金投入情况
截至本公告披露日，本次募集资金已使用情况详见表1：
表1 （单位：元）
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||募集资金总额A|||690,463,592.10|
||承销费及发行费用B|||19,191,336.87|
||募集资金净额C(C=A-B)|||671,272,255.23|
|序号||摘 要|使用募集资金金额||
|1||以募集资金支付华能沁北12%股权收购款|656,463,642.66||
|2||以募集资金支付发行相关审计费|2,955,000.00||
|合计D|||659,418,642.66||
||募集资金余额E(E=C-D)|||11,853,612.57|

募集资金净额中已使用的金额为659,418,642.66元，当前余额11,853,612.57元，利息净额325,538.57元。华能沁北已于2017年4月17日在工商管理部门完成股权过户登记。相关新增股份也于2017年4月27日在深圳证券交易所批准上市。
（三）募集资金置换情况
本次募集资金到位前，公司根据本次交易进展情况以自筹资金先行支付了
本次交易相关的部分中介费用，根据深交所相关业务规则，募集资金到位后，上
述预先投入的资金可按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2017年4月26日，公司以自筹资金预先投入的中介机构费用款项合计人民币7,355,000.00元。该预先投入金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了的《关于河南豫能控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]41080008号）。
公司拟使用本次发行股份配套募集资金，对先期以自筹资金支付的部分中介费用进行置换，置换金额为7,355,000.00元。公司募集资金拟置换情况详见表2：表2 （单位：人民币元）
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|序号|项目名称|截至2017年4月26日止以自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|1|本次资产重组资产评估费-北京中企华资产评估有限责任公司|3,100,000.00|3,100,000.00|
|2|本次资产重组财务顾问费-中国银河证券股份有限公司|2,000,000.00|2,000,000.00|
|3|本次资产重组审计费-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|1,500,000.00|1,500,000.00|
|4|本次资产重组法律服务费-河南仟问律师事务所|380,000.00|380,000.00|
|5|本次资产重组土地评估费-河南淮源土地估价测绘公司|375,000.00|375,000.00|
|合 计||7,355,000.00|7,355,000.00|

三、募集资金置换先期投入资金的审批程序
1.根据2016年6月8日公司董事会2016年第7次临时会议、2016年6月28日公司2016年第3次临时股东大会审议通过的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》，“公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价”。
2. 2017年7月10日，公司董事会2017年第2次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期以自筹资金支付的本次交易部分中介费用7,355,000.00元。公司全体独立董事对公
司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项发表了明确同意意
见。
3. 2017年7月10日，公司监事会2017年第2次临时会议审议通过了《监事会关于公司使用募集资金置换先期投入的意见》，监事会同意以募集资金置换先期以自筹资金支付的本次交易部分中介费用7,355,000.00元。
4.本次资金置换行为与公司2016年第2次和第3次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关信息披露文件所披露的募集资金用途一致，距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关方关于本次募集资金置换的意见
（一）独立董事的独立意见
1.公司募集资金投资项目预先投入资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了瑞华核字[2017] 41080008号《关于河南豫能控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
2.公司以自筹资金先期支付本次交易部分中介费用，有利于整体工作的顺利推进，符合全体股东利益。
3.本次资金置换行为与公司2016年第2次和第3次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关信息披露文件所披露的募集资金用途一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4.同意公司使用本次发行股份配套募集资金 7,355,000.00元置换先期以自筹资金支付的本次交易部分中介费用。
《独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入的独立意见》的全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）监事会意见
1.公司使用本次发行股份配套募集资金 7,355,000.00元置换先期以自筹资金支付的本次交易部分中介费用的议案，已经公司董事会 2017年第 2次临时董事会审议通过。议案的内容及审议程序符合相关规定。
2.公司以自筹资金先期支付本次交易部分中介费用，有利于整体工作的顺利推进，符合全体股东利益。
3.本次资金置换行为与公司2016年第2次和第3次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关信息披露文件所披露的募集资金用途一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意使用本次发行股份配套募集资金置换先期以自筹资金支付的本次交易部分中介费用。
（三）会计师事务所鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。真实、准确、完整的反映了截止2017年4月26日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，并与实际情况相符。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南豫能控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]41080008号）见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）独立财务顾问意见
经核查，中国银河证券认为：豫能控股本次以募集配套资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，已经公司董事会审议通过，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；募集资金的使用符合本次配套募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问对豫能控股以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项无异议。
中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1.河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
2.河南豫能控股股份有限公司董事会2017年第2次临时会议决议
3.河南豫能控股股份有限公司监事会2017年第2次临时会议决议
4.独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入的独立意见
5.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于河南豫能控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]41080008号）
6.中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2017年7月11日