证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-030商赢环球股份有限公司
关于公司 2019年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为下属子公司提供总额不超过人民币 10亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）。截至本公告日，公司对下属子公司提供的担保余额为人民币 39,871.64万元，且均为公司与下属子公司之间的担保，公司及下属子公司没有对外担保事项。
本次担保是否有反担保：无反担保
对外担保逾期的累计数量：人民币1,071.23万元(截止至2019年4月28日)一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，公司于 2019年 4月 28日召开了第七届董事会第 38次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》，对2019年度内公司对外担保进行计划安排，具体如下：
2019年度，公司为下属子公司提供总额不超过人民币10亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），担保额度的期限为自 2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
在上述额度及有效期内的对外担保事项，公司董事会同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。同时，公司董事会授权公司管理层根据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。
上述议案拟提请股东大会审议，在 2020年度为下属子公司担保方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：Oneworld Star International HoldingsLimited（环球星光国际控股有限公司，以下简称“环球星光”）
企业性质：有限公司
成立时间：2012年1月3日
注册地址：3rdFloor,J&CBuilding,P.O.Box 933, Road Town, BVI
公司商业登记证编号：1687923
与公司的关系：控股子公司，公司持有其95.45%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|1,097,611,754.73|1,111,376,000.35|
|负债总额|413,030,925.13|420,217,738.44|
|其中：银行贷款总额|86,637,735.91|101,152,338.98|
|流动负债总额|375,211,057.49|369,887,593.67|
|归属于母公司的所有者权益|684,580,829.60|691,158,261.91|
|项目|2019年1-3 月|2018年度|
|营业收入|-||
|净利润|-3,308,835.94|-18,978,503.56|

2、被担保人名称：商赢盛世电子商务（上海）有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2017年1月24日
注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层106室
公司统一社会信用代码：91310115MA1K3M4A03
与公司的关系：全资孙公司
主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|270,813,269.75|376,898,293.13|
|负债总额|296,678,078.70|399,348,918.66|
|其中：银行贷款总额|-||
|流动负债总额|296,678,078.70|399,348,918.66|
|归属于母公司的所有者权益|-25,864,808.95|-22,450,625.53|
|项目|2019年1-3 月|2018年度|
|营业收入|375,689.00|12,781,601.90|
|净利润|-3,546,579.12|-27,448,125.58|

3、被担保人名称：商赢智能健身（上海）有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2017年7月19日
注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号101室
公司统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T
与公司的关系：全资孙公司
主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|24,734,687.05|26,841,985.82|
|负债总额|32,972,459.93|32,778,788.87|
|其中：银行贷款总额|-||
|流动负债总额|32,972,459.93|32,172,475.73|
|归属于母公司的所有者权益|-8,237,772.88|-5,936,803.05|
|项目|2019年1-3 月|2018年度|
|营业收入|38,549.79|112,889.03|
|净利润|-2,300,969.83|-5,537,870.08|

4、被担保人名称：大连创元新材料有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2012年3月21日
注册地址：辽宁省大连花园口经济区玫瑰街（三号段）北侧翠柳路（七号路）西侧
公司统一社会信用代码：91210245588090392N
与公司的关系：公司直接和间接合并持有其100%股份
主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|188,916,253.82|137,575,650.14|
|负债总额|194,528,851.01|121,415,399.17|
|其中：银行贷款总额|-||
|流动负债总额|175,098,851.01|121,415,399.17|
|归属于母公司的所有者权益|-5,612,597.19|16,160,250.97|
|项目|2019年1-3 月|2018年度|
|营业收入|442,934.09|2,984,893.68|
|净利润|-950,908.74|-8,717,665.53|

5、被担保人名称：DAI Holding,LLC
企业性质：有限公司
成立时间：2017年6月16日
注册地址：42 Thomas Patten Drive, Randolph, MA 02368
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|182,243,293.76|195,468,924.03|
|负债总额|277,038,410.60|274,354,590.95|
|其中：银行贷款总额|161,534,752.69|164,646,218.85|

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|流动负债总额|104,254,003.03|101,837,291.34|
|归属于母公司的所有者权益|-94,795,116.84|-78,885,666.92|
|项目|2019年1-3 月|2018年度|
|营业收入|143,098,006.22|697,254,728.91|
|净利润|-17,435,883.54|-151,359,872.30|

6、被担保人名称：Star Ace AsiaLimited（星盈亚洲有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2011年6月21日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|605,967,153.53|737,995,035.67|
|负债总额|496,327,372.96|624,265,632.02|
|其中：银行贷款总额|159,473,106.95|289,002,512.39|
|流动负债总额|496,088,715.11|623,989,876.98|
|归属于母公司的所有者权益|109,639,780.57|113,729,403.65|
|项目|2019年1-3 月|2018年度|
|营业收入|79,646,286.94|351,803,408.03|
|净利润|-1,706,091.66|-105,058,542.25|

7、被担保人名称：Orient Gate EnterpriseLimited（东志企业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：1999年1月15日
注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室
公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|161,937,536.44|223,586,846.47|
|负债总额|130,002,419.69|190,695,015.65|
|其中：银行贷款总额|2,656,103.87|41,283,207.98|
|流动负债总额|130,002,419.69|190,695,015.65|
|归属于母公司的所有者权益|31,935,116.75|32,891,830.82|
|项目|2019年1-3 月|2018年度|
|营业收入|19,144,674.62|523,754,040.59|
|净利润|-266,737.33|-71,784,992.44|

8、被担保人名称：Diamond Dragon FashionLimited（钻龙时装有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010年10月19日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|118,437,406.10|113,839,310.91|
|负债总额|35,407,701.59|29,454,545.33|
|其中：银行贷款总额|-||
|流动负债总额|35,407,701.59|29,454,545.33|
|归属于母公司的所有者权益|83,029,704.51|84,384,765.58|
|项目|2019年1-3 月|2018年度|
|营业收入|476,003.02|74,656,225.54|
|净利润|418,166.44|7,558,025.61|

9、被担保人名称：Star Property HKLimited（星晖置业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010年12月23日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|项目|2019年3月31 日|2018年12月 31日|
|资产总额|33,607,889.73|34,653,951.89|
|负债总额|40,039,952.16|40,851,962.53|
|其中：银行贷款总额|18,280,691.61|19,081,708.36|
|流动负债总额|23,174,717.62|23,216,073.10|
|归属于母公司的所有者权益|-6,432,062.43|-6,198,010.64|
|项目|2019年3月31 日|2018年度|
|营业收入|309,492.00|1,293,309.00|
|净利润|-365,015.31|-1,261,158.21|

三、担保协议的主要内容
公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、本次2019年度对外担保额度预计的审议程序
1、董事会对本次2019年度对外担保额度预计的审核意见
公司董事会认为本次担保额度预计是根据公司战略发展规划及 2019年经营计划制定的，充分考虑公司下属子公司日常经营发展中的资金需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司及下属子公司的生产经营和长远发展，同意公司为下属子公司提供总额度不超过人民币 10亿元的担保（包括本公司为
下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）。
2、独立董事对本次2019年度对外担保额度预计的独立意见
公司独立董事对公司 2019年度对外担保额度预计的有关情况进行了核查，听取公司相关人员的汇报，并发表如下独立意见：
公司为下属子公司担保是在充分考虑公司过往生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及下属子公司未对股东、实际控制人及其他关联方或其他公司及个人提供担保。公司对下属子公司提供担保总额为人民币 66,328.12万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.28%。
截至本公告日，公司对外担保逾期累计数为人民币1,071.23万元，主要是由于公司控股孙公司Star Ace AsiaLimited（星盈亚洲有限公司）和Orient Gate EnterpriseLimited（东志企业有限公司）的业务采购量出现较大幅度下降，无法及时足额偿还中国建设银行（亚洲）股份有限公司的贷款，具体内容详见2018年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司对外担保贷款逾期的公告》（公告编号：临-2018-135）。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第38次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第38次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2019年4月30日