证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2017-043
关于收购英德新裕公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宏远工业区股份有限公司于 2017年 7月 5日披露了《关于与英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司及其股东签订股权转让框架协议的公告》、于 2017年 7月 7日披露了《关于收购新裕公司股权框架协议中涉及提供财务资助的公告》、于2017年9月13日披露了《关于收购英德新裕公司股权的进展公告》、再于2017年10月20日披露了《关于收购英德新裕公司股权的进展公告》、2017年11月1日披露了《关于深交所问询函相关事项的公告》，为使投资者更全面地了解公司收购英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权的情况，现将进展公告中未及细述的内容进行补充及概括，并将更新后的详文完整公告如下：
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|股权转让合同各方简称|释义|
|甲方、本公司|东莞宏远工业区股份有限公司|
|乙方（丙方的股东）|刘锦新|
||刘仲恒|
||谢伟国|
||吴海苗|
||广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙）|
|丙方、目标公司、新裕公司|英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司|
|丁方、宏远投资、股权受让方|广东宏远投资有限公司|

特别风险提示：
1.关于部分资产瑕疵风险。被评估单位新裕公司在资产清查过程中发现并向评估机构申报的表外资产清单，表外资产共 218项。包括盘盈机器设备 174项；
构筑物4项；房屋建筑物40项，面积共15,092.39平方米；其中盘盈机器设备无
法证实其产权；盘盈房屋，该房屋建构筑物大部分没有办理房产证，或者房屋拆
除重建后未更新房产证。由此，理论上可能存在部分资产被有权机构拆除、罚款等风险以及相关风险可能导致标的资产生产经营构成不利影响。
对此情况，请见本文第八点的展开说明。表外资产的盘盈机器设备 174项、盘盈构筑物 4项、盘盈房屋建筑物 40项，其合计评估价值原值在新裕公司资产中不占重大比例，并且均为新裕公司占有、使用和收益、未发生产权争议和纠纷。
表内瑕疵资产主要是部分房产未办理房产证，正着手办理相关房产证的补办工作。
2.关于危险废物经营许可证审批风险。截止2017年11月1日，新裕公司虽尚未取得最新申请延续的《危险废物经营许可证》，但已取得重要进展，2017年8月29日清远市环保局完成了对新裕公司技改项目的验收，并出具了清环验[2017]36号关于新裕公司年回收10万吨废旧铅酸蓄电池技改项目及3.7万吨含铅废渣综合利用项目环境保护验收意见；2017年9月7日广东省环保厅固体废物和化学品管理中心组织专家组到新裕公司进行了现场审查，并出具了《新裕公司申领危险废物经营许可证专家审核意见》，意见中认定新裕公司具备收集、贮存、利用废铅酸电池10万吨/年，含铅废物、含铅为主的有色金属冶炼废物3.7万吨/年的续证能力，符合发证条件；2017年9月19日广东省环保厅正式受理新裕项目的续证办理申请资料及专家评审意见。目前，新裕公司新的经营许可证正在省环保厅审批过程中。
3.目标公司主要从事铅酸蓄电池回收处理，再生铅的生产，环保要求较高，由于行业固有的特性，可能存在对环境污染的风险。
4.受金属铅市场价格、产业政策、行业周期的影响，存在投资收益不达预期的风险。
敬请广大投资者留意投资风险。
一、事项回顾简述：
2017年 7月 4日，公司与新裕公司及其股东签署《股权转让框架协议》和《借款合同》，依协议约定，本公司向新裕公司股东提供人民币 6000万元借款，投入新裕公司运营。根据新裕公司能否在2017年9月10日按时取得新的《危险废物经营许可证》，本公司与新裕公司股东达成有条件收购新裕公司股权的股权转让安排。详情请参阅公司于2017年7月5日、7月7日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的公告，公告编号2017-022、2017-023。
二、交易概述
2017年 10月 18日，公司及全资子公司宏远投资与新裕公司及其股东签订《英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权转让合同》，公司指定宏远投资作为本次交易的股权受让方，收购新裕公司51%股权。
由于新裕公司及其股东未能于2017年9月10日前取得新的《危险废物经营许可证》，根据 2017年 7月 4日《股权转让框架协议》和《借款合同》的约定，公司要求新裕公司股东以新裕公司股权抵偿上述 6000万元借款，即无条件出让其持有的新裕公司33.33%股权给公司，此外，刘锦新、刘仲恒再以新裕公司另外17.67%股权作价3180万元转让予公司，使本公司达到51%的控股比例。
本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。独立董事对此交易持赞成意见。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方为新裕公司股东，包括：
刘锦新，身份证号440121196*******1X，住所广州市花都区赤坭镇，持股比例为31.732%；刘锦新亦是英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司法定代表人。
刘仲恒，身份证号440182198*******50，住所广州市花都区新华街，持股比例为28.712%。(注：2017年 10月 11日，经丙方全体股东同意，原股东之一邓国循将其持有的21.156%股份全部转让予刘仲恒，转让后刘仲恒持股比例由原来的7.556%变更为28.712%）
谢伟国，身份证号441611197*******38，住所广东省河源市源城区公园路，持股比例为7.556%。
吴海苗，身份证号445222198*******35，住所广东省揭西县东园镇，持股比例为14%。
广州宝昀璟环境投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：91440101MA59EUKK34，类型：合伙企业（有限合伙），主要经营场所：广州市越秀区水荫路 29号 202铺自编 B6房；执行事务合伙人：广州沣道铭投资管理
有限公司（委派代表：吴梅桢）；经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业持有新裕公司的股权比例为18%。
2、交易对方与上市公司没有关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的标的资产为新裕公司股权，新裕公司基本情况如下：
英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司，主要股东及持股比例见前述第三点。经营范围：收集、贮存、处理：废铅酸电池HW49，10万吨/年；含铅废物HW31，含铅为主的有色金属冶炼废物HW48，3.7万吨/年（《危险废物经营许可证》有效期至2017年5月23日）；再生物资回收与批发；电池批发、零售。该公司注册资本5000万元、设立时间为2002年12月24日、住所为广东省英德市东华镇东升工业园。
乙方拥有新裕公司的完全处置权和收益权，保证对所持有的新裕公司股权没有对除本公司以外的第三人设置任何抵押、质押或担保，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他被执行、查封、冻结等股权受限制的情形。
（2）标的资产账面价值与评估价值
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17034260011号《净资产专项审计报告》，新裕公司 2017年7月31日总资产74,573,930.24元，净资产14,953,213.41元。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第VYMQB0523号资产评估报告书所载，新裕公司股东全部权益价值在评估基准日2017年7月31日的评估结论：账面值为人民币1,495.32万元；评估值为人民币27,890.00万元；
评估增值人民币26,394.68万元，增值率1765.15%。
（3）新裕公司最近一年及最近一期的财务数据：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年7月末|
|资产总额|12,924.87|7,457.39|
|负债总额|9,130.47|5,962.07|

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|净资产|3,794.40|1,495.32|
||2016年度|2017年1-7月|
|营业收入|3,598.64|4,127.54|
|净利润|-119.11|-1,657.48|
|审计意见|未经审计|（经审计）只对资产负债表发表意见|

新裕公司近期处于试产续证阶段，由于新的《危险废物经营许可证》正在申请办理中，暂未实现规模化生产，尚未实现盈利。
上述新裕公司最近一期资产负债表主要数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《净资产专项审计报告》（广会专字[2017]G17034260011号）。
2、评估与审计情况
（1）评估情况
评估机构：中联国际评估咨询有限公司
评估对象：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司的股东全部权益价值评估范围：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。
评估基准日：二0一七年七月三十一日
评估结论：经实施必要的评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论如下，账面值为1,495.32万元；评估值为27,890.00万元；评估增值26,394.68万元，增值率1765.15%。
①采用收益法评估结果
账面值1,495.32万元；评估值27,890.00万元；评估增值26,394.68万元，增值率1765.15%。
②采用资产基础法评估结果
资产总计：账面值7,457.39万元，评估值13,010.85万元，评估增值5,553.46万元，增值率74.47%；
负债总计：账面值5,962.07万元，评估值4,175.21万元，评估减值1,786.86万
元，减值率29.97%。
所有者权益（净资产）：账面值1,495.32万元，评估值8,835.63万元，评估增值7,340.31万元，增值率490.89%。
③评估结论的分析、确定和应用
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差19,054.37万元，差异率68.32%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效利用等多种条件的影响。由于英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司属于再生铅行业，其收入主要来自于成品铅销售，收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、生产资质、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司实物资产主要包括再生铅生产设施，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。
2）被评估单位核心竞争优势明显
被评估单位将拥有危险废物综合经营资质，该许可证准入的门槛较高，全国有资质的回收处置企业约34家，其中可进行危险固体废物处理资质的上规模的约21家，以广东省为例，每年产生废旧铅酸电池80万吨，广东省仅三家合法的再生铅企业，目前合计年产能尚不足20万吨，企业的合法产能为广东省内最大，随着国家环保制度的落实，合法经营资质更显稀缺。
被评估单位属于再生铅行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的生产资质。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。
（2）收益法下的评估过程、评估主要参数、未来现金流量测算的依据，预测订单增长情况及其依据。
Ⅰ.评估过程、评估主要参数
①营业收入预测
为对企业预期营业收入进行预测，评估人员通过对企业主要业务的分析，认为评估基准日后企业营业收入的主要来源有以下几项业务，包括99铅、粗铅与含铅合金。
其中，2016年及2017年企业为进行技术改造处于非连续生产状态。技术改造前企业原料铅处理能力为5万吨，转化产成品数量为3万吨。2012年销售数量为达产成品数量时的76%。2013年与2014年因为处理环保问题产量下降。
2012年企业启动处理能力为10万吨废铅酸蓄电池、3.7万吨含铅金属残渣的技改工程，2015年7月获批并开始扩能建设。目前企业技术改造工程已完工，待环保部门进行检验和审批，环评手续完成后工厂可处理原料铅10万吨，达产状态下转化为产成品约6万吨。
企业生产再生铅已有15年的历史，积累大量的客户，并与其保持着良好关系。
另外，企业于今年7月份与国内最大的电池生产商**电源科技有限公司专门从事废旧电池全资的子公司**梯次有限公司签订了共同成立广东省和海南省回收废旧电池合资公司的协议，其中新裕公司占股49%，待企业取得许可证后开展回收业务，为新裕公司的采购量及议价增助力。
从销售方面看，新裕公司在早前等待危险品生产证期间安排了销售人员对公司老客户进行走访和交流，对客户的需求量进行预估，基于预估结果对产能进行预计。
企业的销售单价参考上海有色金属网公布的时价等制定。2017年8-12月按照企业试产情况确定收入；根据企业的客户情况，预计其2018年产能恢复到其2012年的产量水平，即2018年达到产成品产能6万吨的35%。在与超威电源科技有限公司合作的基础上，企业大力开拓市场，预计2019年-2020年的产量有较大的提高，到2021年略有增长，基本达到满负荷的程度。（本次评估未考虑企业再扩大产能的可能性影响）
2017年8-12月至2022年销售数据如下：
单位：吨
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|序号|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|99铅|3,480.00|6 ,300.00|9 ,000.00|14,400.00|15,300.00|15,300.00|
|2|含铅合金|500.00|14,700.00|21,000.00|33,600.00|35,700.00|35,700.00|
|合计||3,980.00|21,000.00|30,000.00|48,000.00|51,000.00|51,000.00|

单位：元
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|序号|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|99铅|1 5,121.36|15,121.36|15,121.36|15,121.36|15,121.36|15,121.36|
|2|含铅合金|1 5,579.10|15,579.10|15,579.10|15,579.10|15,579.10|15,579.10|

单位：万元
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|序号|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|99铅|5,262.23|9 ,526.46|13,609.23|21,774.76|23,135.68|23,135.68|
|2|粗铅|-|-|-|-|-|-|
|3|含铅合金|778.95|22,901.27|32,716.10|52,345.76|55,617.37|55,617.37|
|合计||6,041.19|32,427.73|46,325.33|74,120.53|78,753.06|78,753.06|

②营业成本预测
企业营业成本包括废铅酸电池及运费、铁粉、块煤粉煤、人工、电费等。
通过对企业成本构成的核算，以及对工艺过程的分析确定其毛利水平。2017年8-12月，企业处于试产阶段，毛利较低。随着未来产能的提升和管理水平的提高，其毛利略有提高。2018年至2022年度营业成本占营业收入的比例在91.5%至90.65%之间浮动，2017年8月至2022年主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|序号|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|99铅|5,074.10|9 ,030.37|12,851.67|20,465.53|21,742.73|21,734.25|
|2|粗铅|-|-|-|-|-|-|
|3|含铅合金|714.22|20,635.35|29,365.06|46,757.43|49,675.35|49,655.58|
|4|其他|-|-|-|-|-|-|
|合计||5,788.32|29,665.72|42,216.73|67,222.95|71,418.08|71,389.83|

③税金及附加预测
各附加税的计税依据与税率为：
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|序号|项目|计税依据|税率|
|1|城建税|流转税额|5%|
|2|教育费附加|流转税额|3%|
|3|地方教育费附加|流转税额|2%|

2017年8-12月至2022年预测税金及附加如下，2022年至2031年税金及附件维持在2022年水平：
单位：万元
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|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年||
|税金及附加|-1.95|365.12|530.30|858.02|912.14|912.63|

④营业费用预测
销售运费是企业在对外销售产品过程中必不可少的部分。销售运费约90元/
吨，根据预测销量乘以预计运费单价计算。
其他费用主要为销售人员差旅费、业务招待费等主要受企业的业务规模影响。
其销售费用为收入0.97%，未来该比例变化不大。
2017年8-12月至2022年销售费用如下：
单位：万元
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|序号|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年||
|1|销售运费|35.82|189.00|270.00|432.00|459.00|4 59.00|
|2|其他|23.88|126.00|180.00|288.00|306.00|3 06.00|
|合计||59.70|315.00|450.00|720.00|765.00|7 65.00|

⑤管理费用预测
企业管理费用包括折旧与摊销费用、职工薪酬及社保费用以及其他办公费。
办公费主要是企业在办公过程中发生的费用，包括办公耗材、员工福利等，主要受企业的业务规模、人员数量所影响。
差旅费主要是企业人员因业务推广发展需要，出差过程中发生的差旅费用，主要受企业的业务规模、人员数量、出差频次所影响。
人员工资及福利费在企业的管理费用占比较高，预计随着收入的增加，其工资水平年增长10%。
2017年8-12月至2022年管理费用如下，2022年至2031年管理费用维持在2022年水平：
单位：万元
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|序号|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年||
|1|员工伙食费|31.75|129.43|130.72|132.03|133.35|1 34.68|
|2|业务费|24.00|65.00|93.00|148.00|158.00|1 58.00|
|3|摊销费用|7.48|17.95|17.95|17.95|17.95|1 7.95|
|4|薪酬|273.00|655.20|655.20|720.72|792.79|8 72.07|
|5|折旧费|59.54|137.87|113.27|86.53|80.68|7 9.78|
|6|其他|165.18|390.25|399.89|423.76|435.53|4 45.04|
|合计||560.95|1 ,395.69|1 ,410.02|1 ,528.98|1 ,618.30|1,707.52|

⑥财务费用预测
企业财务费用为借款利息。预计2017年8-12月至2022年财务费用如下，2022年至2031年财务费用维持在2023年水平：
单位：万元
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|序号|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|1|利息支出|53.90|246.96|246.96|246.96|223.44|-|-|
|合计||53.90|246.96|246.96|246.96|223.44|-|-|

⑦营业外收入的预测
营业外收入为即征即退的增值税退税，本次评估预测采用有限年度退税，永
续年正常缴纳增值税计算。根据财税[2015]78号财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知“纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值税即征即退政策”。公司利用废旧电池生产的铅金属，对外销售实现的增值税实行即征即退30%的优惠政策。此政策从2015年7月1日开始执行。享受即征即退政策需满足《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中约定条款“三、再生资源3.1废旧电池及其拆解物1.产品原料中95%以上利用上述资源；2.镍钴锰氢氧化物符合《镍、钴、锰三元素复合氢氧化物》（GB/T26300-2010）规定的技术要求。”由于假设该项规定在可预见的经营期内不变，即2018年至2027年营业外收入为可退税增值税，2022年至2031年维持在2022年水平。
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||2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|应交增值税销向税额|1 0,270,021.35|55,127,140.49|7 8,753,057.84|126,004,892.55|133,880,198.33|1 33,880,198.33|
|进项税额|1 0,464,704.96|18,420,057.16|2 5,722,815.94|40,203,213.50|42,666,593.09|4 2,616,953.09|
|应交增值税|-194,683.61|36,512,399.72|5 3,030,241.90|85,801,679.05|91,213,605.24|9 1,263,245.24|
|可以退税部分||10,953,719.92|1 5,909,072.57|25,740,503.71|27,364,081.57|2 7,378,973.57|

⑧所得税预测
企业符合所得税优惠政策，本次评估预测采用有限年度退税，永续年正常缴纳所得税计算。
根据财税[2008]47号《执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题》的通知“企业自2008年1月1日起以《目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。享受上述税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料的比例应符合《目录》规定的技术标准。”享受该优惠政策需满足目录中约定条款“三、再生资源 10废旧电池、电子电器产品原料100%来自所列资源”。
Ⅱ.未来现金流量测算的依据：
现金流量是在预测了各年度的净利润基础上，加上折旧摊销减去资本性支出与营运资金净变动与付息债务的净增加值。具体公式为：
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务净增加
①资本支出预测
企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出。由于被评估
对象目前技术改造已基本完成，后期不需再对改造投入大量资金，只是对现有资
产更新改造投入小量资金。
预计2017年8-12月至2022年资本性支出如下，2022年至2031年资本支出维持在2022年水平。
单位：万元
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|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|资本性支出|480.90|830.60|838.60|781.00|800.80|552.88|

②补充营运资金
评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。各往来科目的周转次数在参考了企业2016年财务状况和同类型上市公司周转数据，结合对企业实际周转情况的了解，综合考虑后确定。2024年至2027年企业发展稳定，预计营运资金净变动为零。
单位：万元
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|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期末营运资金总额|3,185.67|6 ,249.33|8 ,828.31|1 4,032.06|1 4,872.55|14,869.01|14,869.01|
|营运资金净增加|1,305.56|3 ,063.66|2 ,578.97|5 ,203.75|840.49|-3.54|-|

③折旧与摊销预测
折旧摊销是评估人员根据存量与新增固定资产情况结合会计政策计算得出。
分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额，2023年及以后发展稳定，净增加为零。
单位：万元
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|名称|2017年8月至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|折旧与摊销|519.69|1 ,255.07|619.84|562.23|582.03|552.88|

Ⅲ.预测订单增长情况及其依据：
从销售方面看，新裕公司在早前等待危险品生产证期间安排了销售人员对公司老客户进行走访和交流，对客户的需求量进行预估，基于预估结果对产能进行预计。
从采购方面看，广东省内每年报废的铅酸电池大约在80万吨左右，省内处理废旧铅酸电池厂家总产能还不到20万吨，（除新裕公司外，广东新生环保科技股份有限公司（潮州市），废铅酸蓄电池处理量9万吨/年，产能技改中；龙善环保股份有限公司宝安环保固废处理厂（深圳市），HW49废铅酸电池处理能力100吨/年。），货源是充足的，新裕公司按原有供应体系可以确保废旧电池及含铅废渣
的供应，据企业介绍，经前段时间与供应商的走访了解到，工业源和社会源客户
都有充足的货源，都在等待公司恢复生产时供应给新裕公司。
从历史上比较，2018年的订单收入与历史上2012年相当，企业有能力达到该目标。
（3）审计情况
审计机构为具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所。
据其出具的英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司2017年7月末净资产专项审计报告（广广会会专专字字[[22001177]]GG1177003344226600001111号号）审计意见：“我们认为，新裕公司资产负债表在所有重大方面按照宏远股份的财务报告规定的会计政策编制。”经审计，截至2017年7月31日，英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司总资产74,573,930.24元，负债总额59,620,716.83元，净资产14,953,213.41元。
3、未发生债权与债务转移情况。
五、交易协议的主要内容
合同当事人：
甲方：东莞宏远工业区股份有限公司
乙方：新裕公司全体股东，即刘锦新、刘仲恒、谢伟国、吴海苗、广州宝昀璟环境投资中心
丙方：英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司
丁方：广东宏远投资有限公司
1、成交金额及支付方式
以中联国际评估咨询有限公司出具的甲方拟收购目标公司股权项目的评估值为基础（评估基准日为 2017年 7月 31日），甲乙丙丁四方经友好协商，丁方分两期收购乙方所持丙方股权。
（1）第一期股权转让
第一期股权转让（新裕公司51%股份）分两部分同时进行，成交作价及支付方式如下：
①乙方向丁方无条件出让33.33%的股权，用于抵偿2017年7月4日甲方向乙方提供的 6000万借款。根据乙方要求，经丁方同意，乙方中各人出让比例不按照2017年7月4日《股权转让框架协议》第二条第(2)款的规定，而是按照乙方自行商定的结果：刘锦新出让20.146%、宝昀璟出让5.628%、谢伟国出让
7.556%，合计33.33%。丁方无需再为上述 33.33%股权的转让支付任何款项。
②乙方刘锦新、刘仲恒再向丁方出让17.67%股份，作价3180万元，以现金支付。其中：刘锦新出让10.114%，刘仲恒出让7.556%。
付款安排：在签订本合同3个工作日内，丁方向刘锦新、刘仲恒支付股权转让款 1600万元；在丁方支付刘锦新、刘仲恒首笔股权转让款后，乙方应在支付日当天办理股权过户手续，支付日当天无法办理的，应在支付日后第1个工作日的10点前办理股权过户手续；在乙方将其持有的51%股权过户至丁方名下后（以收到英德市市场监督局的《核准变更登记通知书》为准）5个工作日内，丁方向刘锦新、刘仲恒支付剩余股权转让款（即1580万元）。
完成上述股权转让后，新裕公司股权结构变动如图：
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|股东名称|原始持股|第一期转让股份|剩余股份|
|刘仲恒|28.712%|7.556%|21.156%|
|刘锦新|31.732%|30.260%|1.472%|
|宝昀景|18.00%|5.628%|12.372%|
|吴海苗|14.00%|0|14.00%|
|谢伟国|7.556%|7.556%|0|
|宏远投资|0|0|51.00%|
||100.00%|51.00%|100.00%|

（2）第二期股权转让
①如乙方在 2017年 12月 31日前取得广东省环保厅给目标公司核发新《危险废物经营许可证》，在正式取得新《危险废物经营许可证》的 5个工作日内，丁方同意收购乙方所持目标公司25%股权（除第一期收购的51%外）,并按本合同约定另签订《股权转让合同》，转让价格约定为人民币柒仟伍佰万元整（￥7500万元）。
第二期股权转让的具体事宜，丁方与乙方将根据本合同约定另行签订具体履行的《股权转让合同》。但乙方向丁方第二期转让的股权不得低于16%，以确保甲方达到67%的控股比例。
②若乙丙方未能在 2017年 12月 31日前取得新的《危险废物经营许可证》，
则丁方也可选择继续收购乙方持有目标公司的股权,但股权收购事宜另行协商。
2、标的资产的交付和过户
（1）签订本合同后3个工作日内，办理第一期①33.33%股权变更手续。
（2）丁方向刘锦新、刘仲恒支付首笔股权转让款后3个工作日内，刘锦新、刘仲恒办理第一期②17.67%股权过户手续。
3、交易定价依据
（1）交易价格的确定是以中联国际评估咨询有限公司出具的甲方拟收购目标公司股权项目的评估值为基础（评估基准日为 2017年 7月 31日），经甲乙丙丁四方友好协商一致确定。
根据公司与新裕公司及其股东于 2017年 7月 4日签署的《股权转让框架协议》中的股权转让安排，由于新裕公司未能按期在2017年9月10日前取得新的《危险废物经营许可证》，公司按照该协议约定（即新裕公司100%股权以不高于 1.8亿元估值计算价格）并在结合评估值的基础上，与交易对方协商确定交易价格，因而交易价格与评估值存在一定的差异。
（2）帐面值、评估值差异，高增值率的原因说明：
①账面值以企业的历史成本为基础、账面值较低，原因是:
A、其中土地使用权科目，该工业用地的土地面积为 72,448.50平方米，由于取得时间较早为 2003年，原始入账价值仅为 934,368.00元，摊余价值为668,073.12元，账面单价为9.22元/平方米，远低于目前土地的市场价格。
B、固定资产科目，主要为企业的生产经营所需的设备、设施、账面价值为 69,701,261.78元、净值为 40,607,121.88元，由于企业历史入账原因，其固定资产的账面值规模与企业实有的固定资产的规模有较大差距，实际盘盈资产 218项（盘盈资产的价值未体现在新裕公司的账面上），包括盘盈机器设备 174项；
构筑物4项；房屋建筑物40项，面积共15,092.39平方米，导致固定资产账面价值偏低。
C、计提预计负债：
预计负债账面值为 43,686,541.97元。为企业对其工厂主要生产车间起一公里范围内的所有住户预计搬迁赔偿款的折现值。其形成过程是：2014年 4月，新裕公司与英德市东华镇人民政府、东华镇东升村督尾村村民签署《搬出居住补偿合同书》。根据合同约定东华镇东升村督尾村村民自主选择异地购房，新裕公
司按照东华镇东升村督尾村村民家庭人口每人五万元标准支付，作为异地购房款，每五年为一期。赔偿范围：自新裕公司工厂主要生产车间起一公里范围内的所有住户，赔偿人数以签订合同的人数为准。2014年 4月，新裕公司与东华镇东升村督尾村 122户合计 594人签署了搬出居住补偿合同书》，第一期赔偿款合计 32,160,328.00元，截止 2017年 7月 31日，新裕公司已支付完毕第一期赔偿款，第二期将于 2019年 4月起需赔付。根据公司股东刘锦新、刘仲恒出具的《原股东承担第二期赔偿款的情况说明》和《股权转让合同》，第二期赔偿款由刘锦新、刘仲恒承担。基于上述实际情况，从第三期赔偿款开始按照同期贷款利率折现计提相应的预计负债金额 43,686,541.97元，同时冲减了新裕公司的净资产，造成净资产偏低。
②新裕公司属于再生铅行业，其收入主要来自于成品铅销售，收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、生产资质、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
③新裕公司是目前广东省内废旧铅酸电池处理能力及再生铅资源综合循环利用和规模最大的企业，是全国21家具有铅蓄电池处理资质（10万吨/年）的企业之一，由于危险废物综合经营许可证准入的门槛较高，从事铅回收行业必须获得《危险废物经营许可证》，具备一定的资质壁垒。以广东省为例，每年产生废旧铅酸电池 80万吨，广东省仅三家合法的再生铅企业，目前合计年产能尚不足 20万吨，企业的合法产能为广东省内最大，随着国家环保制度的落实，合法经营资质更显稀缺。被评估单位的产能由 5万吨增加到 10万吨。成本法无法反映该产能的变化引起的价值提升。
（3）独立董事意见
经对中联国际评估咨询有限公司及其经办评估师相关资料了解，认可其具备充分的独立性和胜任能力；对其出具的评估报告进行审阅，我们认为其评估假设未与相关规定相悖。对于评估结论，评估机构对资产评估通常采用的评估方法进行适用性分析,采用资产基础法与收益法作为本项目的评估方法,然后对两种方法评估结果进行对比分析,合理确定评估值。评估方法选用恰当,评估参数、评估依据合理，评估结论合理。
危险废物处理行业具有较高的准入门槛，新裕公司凭借其较大规模的产能以
及稀缺性的经营资质在广东省内占据重要的市场地位，收购新裕公司股权符合公司战略转型的需求，有助于新的产业支柱打造。但再生铅行业存在固有环保政策风险、产品市场价格波动等风险因素，将会直接或间接影响企业经营业绩，敬请投资者注意投资风险。
4、支出款项的资金来源
本次收购标的资产股权的资金为公司自有资金。
六、涉及收购的其他安排
1、本合同签订之日起 3个工作日内，乙方必须向丁方移交新裕公司的经营管理权，并移交包括但不限于公章、财务专用章、业务专用章、营业执照、税务登记证、银行账户、财务资料、账册、银行印鉴、合同、客户资料、技术资料等企业运营所必须的资料；
2、丁方受让丙方51%股权后，丙方立即设立董事会，董事会由五名董事组成，其中丁方派三名，乙方派两名。董事长、法定代表人由丁方派出董事担任。
监事由丁方派人担任。丁方指派财务负责人与行政负责人。经营团队由董事会聘任。
3、关于乙丙方拟以1500万元向惠州中科新能源研究院引入镁铅电池技术成果一事，其中乙方需承担 500万元，丙方承担1000万元；如超出1500万元，丙方根据丁方书面要求终止向惠州中科新能源研究院引入镁铅电池技术成果项目。
七、收购股权的目的和对公司的影响
国家环保产业政策鼓励危固废处理的发展，标的公司所持有的经营许可资质及行业技术具有一定的进入壁垒，标的公司进入再生铅行业较早，在行业内已具一定的知名度，企业本身具有一定的业务基础和技术实力，随着未来再生铅行业规范化推进，环保监管形势的好转，该企业在广东区域存在较大的市场空间。在企业经营形成良性循环的同时，依托该项目，公司可以延伸拓展产业链，逐步形成废旧电池回收--再生铅生产---镁铅电池生产、储能电站建设的产业循环，形成产业集群效应，符合公司寻求新项目以完成转型，形成新的产业支柱的战略目标。
本次交易对公司财务状况和经营成果的影响：本次股权收购所使用的为公司自有资金，会对公司现金流产生一定影响，但不会对经营成果造成重大影响。
八、其他
1.关于新裕公司部分资产瑕疵的情况说明
（1）表外资产的具体情况
经对新裕公司的资产清查和盘点，发现部分盘盈资产，主要原因是新裕公司的原股东不重视财务基础建设，财务核算不规范，账务处理比较随意，造成应入账的资产未入账，形成盘盈资产。详情如下：
①盘盈机器设备 174项（见下表），主要用途为生产用设备，是新裕公司的主要经营性资产，这部分资产合计评估价值原值在新裕公司生产经营资产机器设备之中所占比例约为21.06%，不占重大比例。这部分机器设备均为新裕公司占有、使用和收益、未发生产权争议和纠纷，对未来生产经营不构成重大不利影响。
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|序号|设备名称|规格型号|计量单位|数量|启用日期|账面价值||评估价值|||
|||||||原值|净值|原值|成新率%|净值|
|1|电解槽|3080*700*1130|个|102|2009年|||265,200.00|47|124,644.00|
|2|极板清洗槽|3080*700*1130|套|6|2009年|||15,600.00|47|7,332.00|
|3|离心机|￠880×900(380V/4KW)|套|2|2009年|||3,000.00|20|600.00|
|4|防腐液下泵|5.5KW|台|1|2010年|||2,800.00|20|560.00|
|5|阳极泥槽|2600*2300*1400=19.7平方|套|2|2010年|||10,200.00|47|4,794.00|
|6|极板存放架|3000*760*1040|套|6|2009年|||5,400.00|47|2,538.00|
|7|极板存放架|3100*800*810|套|3|2009年|||2,700.00|47|1,269.00|
|8|电解液循环管PVC|Φ330*126米|套|1|2009年|||13,300.00|47|6,251.00|
|9|电解液回流管PVC|Φ330*60米|套|1|2009年|||6,200.00|47|2,914.00|
|10|轴流风机|Φ1000|套|2|2009年|||73,200.00|20|14,640.00|
|11|极板中转台车|3500*810*1130|台|3|2009年|||10,800.00|47|5,076.00|
|12|极板中转台车轨道|60米*2|套|2|2009年|||21,600.00|47|10,152.00|
|13|单梁式起重机|LD5t-11.3m|台|2|2006-1-16|||82,600.00|28|23,128.00|
|14|单梁式起重机|LD5T-10.7A5|台|2|2011-3-17|||81,800.00|60|49,080.00|
|15|铅泵||台|2|2011年|||28,800.00|40|11,520.00|
|16|铅搅拌机||台|1|2011年|||8,700.00|40|3,480.00|
|17|加药池|3600*2700*1660深=30平方|套|1|2011年|||7,700.00|70|5,390.00|

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|18|加药池|3800*2600*1660深=30平方|套|1|2011年|7,700.00|70|5,390.00|
|19|电解液低位池|3600*2000*3000深=40平方|套|1|2011年|10,300.00|70|7,210.00|
|20|电解液高位池|2200*2200*1800=20平方|套|1|2011年|3,800.00|70|2,660.00|
|21|电解液循环泵||台|3|2011年|8,400.00|40|3,360.00|
|22|清水低位池|3400*2300*2500深=36平方|套|1|2011年|6,800.00|70|4,760.00|
|23|清水高位池|3600*2200*1800=30平方|套|1|2011年|6,800.00|70|4,760.00|
|24|清水泵|2TC-24|台|2|2011年|3,600.00|40|1,440.00|
|25|铅锅锅灶|16700*4000*（地上840+地下2000）|套|1|2008年|159,800.00|40|63,920.00|
|26|铅搅拌机||台|2|2008年|17,400.00|15|2,610.00|
|27|冷却水箱||个|1|2008年|26,100.00|40|10,440.00|
|28|残极板自动洗刷机||台|1|2008年|18,800.00|40|7,520.00|
|29|极板吊架||套|2|2008年|1,800.00|40|720.00|
|30|极板存放架||套|4|2008年|3,600.00|40|1,440.00|
|31|残极板清洗槽||个|6|2008年|51,000.00|40|20,400.00|
|32|电解槽||槽|116|2008年|301,600.00|40|120,640.00|
|33|离心机|￠880×900(380V/4KW)|台|2|2008年|3,000.00|15|450.00|
|34|加药池|2000*1600*1500深=14平方|台|1|2008年|2,600.00|55|1,430.00|
|35|加药池|6300*2000*1500深=37平方|个|1|2008年|10,300.00|55|5,665.00|
|36|电解液低位池|12000*2000*2600深=97平方|个|1|2008年|30,800.00|55|16,940.00|
|37|电解液高位池|3900*3100*1800=36平方|台|2|2008年|20,600.00|55|11,330.00|
|38|电解液循环泵||个|2|2008年|5,600.00|15|840.00|
|39|阳极泥储存低位池|2700*2400*1500=22平方|个|1|2008年|5,100.00|55|2,805.00|
|40|阳极泥储存高位池|2000*1500*1300=12|个|1|2008年|2,600.00|55|1,430.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||平方|||||||
|41|清水高位池|3900*3100*1800=36平方|套|1|2008年|10,300.00|55|5,665.00|
|42|车间外排烟管|Φ720*6*80米=8.45吨|套|1|2008年|14,400.00|40|5,760.00|
|43|极板吊架|3240*690*180|套|1|2010年|900.00|53|477.00|
|44|极板存放架|3270*810*870|套|22|2010年|19,800.00|53|10,494.00|
|45|电解槽|3000*700*1100|个|168|2010年|436,800.00|53|231,504.00|
|46|单梁式起重机|LD5-15.6A5|台|3|2010-11-23|134,100.00|58|77,778.00|
|47|加药池|3700*2400*1650深=29平方|个|5|2010年|38,500.00|65|25,025.00|
|48|加药池|5700*3700*1400深=47平方|个|1|2010年|17,100.00|65|11,115.00|
|49|电解液低位池|7600*3920*3000深=98平方|个|1|2010年|38,500.00|65|25,025.00|
|50|电解液高位池|5000*3600*1800=49平方|个|1|2010年|15,400.00|65|10,010.00|
|51|阳极泥储存低位池|2700*2400*1500=22平方|个|3|2010年|15,300.00|65|9,945.00|
|52|阳极泥储存高位池|2000*1500*1300=12平方|个|1|2010年|2,600.00|65|1,690.00|
|53|渣包车||台|22|2011年|99,000.00|60|59,400.00|
|54|渣包车轨道|30米*2|台|18|2011年|91,800.00|60|55,080.00|
|55|单梁式起重机|LD5-10.7A5D|台|2|2010-11-23|81,800.00|58|47,444.00|
|56|低位循环水池|5000*4000*2500*6格=300平方|个|1|2011年|153,800.00|70|107,660.00|
|57|高位循环水箱（不锈钢）|Φ3000*8000*10=6.4吨|个|2|2011年|234,200.00|60|140,520.00|
|58|高位循环水箱支架||套|2|2011年|1,800.00|60|1,080.00|
|59|循环冷却水泵|15KV|台|2|2011年|27,400.00|40|10,960.00|
|60|循环冷却水泵|7.5KV|台|2|2011年|13,600.00|40|5,440.00|
|61|循环冷却水上水管||套|1|2011年|1,700.00|60|1,020.00|
|62|循环冷却水下水管||套|1|2011年|1,700.00|60|1,020.00|
|63|水渣溜槽|300*1200|块|4|2011年|6,800.00|60|4,080.00|
|64|水渣循环冷却水池||个|1|2011年|6,800.00|70|4,760.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|65|水渣循环冷却水泵||台|2|2011年|9,200.00|40|3,680.00|
|66|水渣循环冷却水管||套|1|2011年|1,700.00|60|1,020.00|
|67|水渣收气房||个|1|2011年|17,400.00|60|10,440.00|
|68|水渣收气风管（不锈钢）|Φ820*30米*6=3.6吨|套|1|2011年|61,500.00|60|36,900.00|
|69|水汽净化塔|Φ2000*6000|个|1|2011年|206,800.00|60|124,080.00|
|70|水汽净化塔循环水池|3000*2800*1250|个|1|2011年|6,800.00|70|4,760.00|
|71|塑料风机||台|1|2011年|3,600.00|40|1,440.00|
|72|鼓风炉加料平台、支架||套|1|2011年|19,200.00|60|11,520.00|
|73|提升吊篮、支架||套|2|2011年|3,600.00|40|1,440.00|
|74|提升吊篮电动葫芦||台|2|2011年|9,200.00|40|3,680.00|
|75|地磅（下）|40吨|台|1|2011年|57,500.00|60|34,500.00|
|76|鼓风炉收尘室|1548m2|台|1|2011年|760,400.00|60|456,240.00|
|77|鼓风炉收尘室引风机|Y5-47NO11.5D|台|1|2011年|2,800.00|40|1,120.00|
|78|控制柜||个|1|2011年|8,700.00|60|5,220.00|
|79|引风机变频器|90KW|台|1|2011年|15,700.00|50|7,850.00|
|80|收尘室进、出烟管|Φ1020*8*150米=29.95吨|套|1|2011年|564,100.00|60|338,460.00|
|81|渣口收尘室（贵冶内）||套|1|2011年|4,700.00|60|2,820.00|
|82|渣口收尘室引风机||台|1|2011年|3,600.00|40|1,440.00|
|83|收尘室进、出烟管|Φ630*6*150米=13.85吨|套|1|2011年|263,200.00|60|157,920.00|
|84|不锈钢收尘罐|Φ3000*3000*10=1.8吨|个|2|2011年|67,800.00|60|40,680.00|
|85|原烧结烟气表冷器||套|2|2011年|94,000.00|60|56,400.00|
|86|原烧结烟气收尘器||台|1|2011年|56,400.00|60|33,840.00|
|87|箱式给料机||台|1|2015年|4,600.00|80|3,680.00|
|88|输送带 1#|8000×600(滚轮11组)速1.2米/秒|台|1|2015年|7,600.00|80|6,080.00|
|89|双轴搅拌机||台|1|2015年|4,600.00|80|3,680.00|
|90|输送带 2#|8000×600(滚轮11组)|台|1|2015年|7,600.00|80|6,080.00|

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|||速1.2米/秒|||||||
|91|输送带 3#|8000×600(滚轮11组)速1.2米/秒|台|1|2015年|7,600.00|80|6,080.00|
|92|中转料仓||台|1|2015年|42,700.00|80|34,160.00|
|93|输送带 4#|6000×600(滚轮9组)速1.2米/秒|台|1|2015年|5,700.00|80|4,560.00|
|94|环境收尘器|6000×4750×7000|台|1|2015年|95,100.00|87|82,737.00|
|95|环境收尘风管|Φ820*6*40米=4.8吨|台|1|2015年|90,300.00|87|78,561.00|
|96|转炉|Φ2000*2700|台|1|2016年|68,400.00|90|61,560.00|
|97|表冷器|100平方=25吨|台|2|2016年|967,800.00|93|900,054.00|
|98|表冷器|350平方=45吨|台|2|2016年|1,741,800.00|93|1,619,874.00|
|99|不锈钢表冷器|350平方=30吨|台|1|2016年|56,400.00|93|52,452.00|
|100|循环冷却水池|3640*1940*1800=27平方|台|1|2016年|6,000.00|95|5,700.00|
|101|循环冷却水泵||台|1|2016年|6,800.00|90|6,120.00|
|102|布袋除尘器（盐城富士）|布袋130X3500X384个|台|2|2016年|729,800.00|93|678,714.00|
|103|引风机进、出风管|Φ720*6*150米=15.8吨|台|1|2016年|27,400.00|93|25,482.00|
|104|单梁式起重机|LD5T-11.6|台|1|2006-1-17|41,300.00|28|11,564.00|
|105|引风机变频器|75KW|台|3|2016年|39,300.00|92|36,156.00|
|106|柴油储罐|10吨|台|1|2016年|8,500.00|93|7,905.00|
|107|安检系统||套|1|2012年|8,500.00|90|7,650.00|
|108|6吨银电解槽|1列，10小槽|列|1|2012年|42,700.00|93|39,711.00|
|109|阳极洗槽|1200×800×750|个|1|2012年|1,700.00|93|1,581.00|
|110|电解液高位槽|1000×1000×1000|个|1|2012年|900.00|93|837.00|
|111|过滤槽|1200×1200×1000|个|1|2012年|900.00|93|837.00|
|112|残极槽|1000×1000×1000|个|1|2012年|2,600.00|93|2,418.00|
|113|电解液贮槽|2000×1000×1200|台|2|2012年|5,200.00|93|4,836.00|
|114|净化槽|2000×1000×1200|台|2|2012年|3,400.00|93|3,162.00|
|115|出槽小车|800×800×500|台|2|2012年|9,000.00|93|8,370.00|
|116|出银粉小车|800×800×500|台|1|2012年|4,500.00|90|4,050.00|
|117|通风柜（尾气收集|1200×7500×1000|套|1|2012年|23,100.00|90|20,790.00|

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||系统）||||||||
|118|10000立方净化塔（含风机酸泵及管道30m）|Φ2000×6500|台|1|2012年|188,000.00|93|174,840.00|
|119|银电解铜母排|100×10|米|50|2009-12-21|20,000.00|24|4,800.00|
|120|母排|40*6*1000|根|9|2012年|900.00|50|450.00|
|121|铜钩|Φ12*220|个|140|2009-12-21|1,300.00|24|312.00|
|122|银粉洗槽|1800*1200*200*4|个|1|2012年|3,400.00|67|2,278.00|
|123|银锭铸型洗槽|1000*800*200*4|个|2|2012年|3,400.00|67|2,278.00|
|124|分金槽|500*500*600*4|个|2|2012年|2,600.00|67|1,742.00|
|125|传输减速机|XWE063-187-1.1|套|1|2012年|13,400.00|50|6,700.00|
|126|搅拌减速机|WPS100.Y90L-6-1.1|套|1|2012年|8,700.00|50|4,350.00|
|127|整流机水冷自控|ZL24-1000|套|1|2012年|8,900.00|50|4,450.00|
|128|高频脉冲整流电源|HHF-100A/30V|台|1|2012年|35,600.00|67|23,852.00|
|129|单梁式起重机|LD5T-11.6|台|2|2006-1-16|82,600.00|28|23,128.00|
|130|控制柜|3P1-4|台|4|2012年|34,800.00|67|23,316.00|
|131|煤转气化学反应炉||台|2|2012年|130,200.00|50|65,100.00|
|132|玻璃钢抽风机||台|1|2012年|400.00|50|200.00|
|133|玻璃钢抽风机||台|1|2012年|400.00|50|200.00|
|134|玻璃钢抽风机||台|1|2012年|400.00|50|200.00|
|135|罗茨风机消声器||台|4|2012年|1,600.00|50|800.00|
|136|空压机|0.5m³|台|1|2012年|1,600.00|50|800.00|
|137|空压机|2m³|台|4|2012年|31,600.00|50|15,800.00|
|138|空压机|0.8m³|台|1|2012年|2,400.00|50|1,200.00|
|139|空压机|1.8m³|台|1|2012年|6,900.00|50|3,450.00|
|140|空压机|2.8m³|台|6|2012年|71,400.00|50|35,700.00|
|141|空压机|1m³|台|1|2012年|3,500.00|50|1,750.00|
|142|发电机|80KW|台|1|2012年|38,300.00|50|19,150.00|
|143|变压器|50KVA|台|1|2012年|5,700.00|75|4,275.00|
|144|高压开关||台|2|2012年|1,800.00|67|1,206.00|
|145|三厢电力计量箱|1万伏|台|3|2012年|78,300.00|50|39,150.00|
|146|减速机|250|台|3|2012年|13,200.00|50|6,600.00|

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|147|减速机|350|台|5|2012年|43,500.00|50|21,750.00|
|148|减速机|250涡杆|台|1|2012年|8,700.00|50|4,350.00|
|149|带减速|2.2KW|台|1|2012年|2,000.00|50|1,000.00|
|150|减速箱|250|台|1|2012年|4,400.00|50|2,200.00|
|151|涡杆减速机|250|台|1|2012年|4,400.00|50|2,200.00|
|152|涡轮减速机|300|台|1|2012年|5,200.00|50|2,600.00|
|153|铸锭机减速机||台|1|2012年|12,800.00|50|6,400.00|
|154|切割机||台|1|2012年|900.00|50|450.00|
|155|60A等离子||台|1|2012年|6,000.00|58|3,480.00|
|156|小台钻||台|1|2012年|1,700.00|50|850.00|
|157|管丝机||台|1|2012年|1,700.00|67|1,139.00|
|158|焊机|交流400|台|3|2012年|2,700.00|50|1,350.00|
|159|焊机|交流500|台|1|2012年|900.00|50|450.00|
|160|焊机|亚弧|台|1|2012年|1,100.00|50|550.00|
|161|双辊破碎机|18.5KW|台|1|2012年|36,600.00|50|18,300.00|
|162|100*60破碎机|1.5KW|台|1|2012年|10,000.00|50|5,000.00|
|163|额破|250*150|台|1|2012年|8,000.00|67|5,360.00|
|164|双轴搅拌机||台|1|2012年|4,600.00|50|2,300.00|
|165|脱水机|11KW|台|1|2012年|4,400.00|50|2,200.00|
|166|电动单梁起重机|LD5-14.6A5|台|1|2011-3-17|44,300.00|60|26,580.00|
|167|电动单梁起重机|LD5-15.6A5|台|1|2011-3-17|44,700.00|60|26,820.00|
|168|水煤气发生炉装置|（电铅锅配套）|台|2|2011年|130,200.00|40|52,080.00|
|169|电铅锅锅灶|11000*4700*2600|套|1|2011年|114,900.00|60|68,940.00|
|170|电铅锅锅灶|8400*4900*（地上2050+地下800）|套|1|2011年|98,500.00|60|59,100.00|
|171|铅锅锅灶|8500*5200*（地上1150+地下1800）|套|1|2011年|109,600.00|60|65,760.00|
|172|电动单梁起重机|LD5-14.6A5D|台|1|2011-3-17|44,300.00|60|26,580.00|
|173|电动单梁起重机|LD5-14.6A5D|台|1|2011-3-17|44,300.00|60|26,580.00|
|174|电动单梁起重机|LD5-21.62A3(12米)|台|2|2014-5-22|102,200.00|80|81,760.00|
|合计||||||10,795,400.00||7,469,577.00|

②盘盈构筑物4项（见下表）：
这部分资产合计评估价值原值在新裕公司固定资产—构筑物之中所占比例约为18.31%；生产经营资产为脱硫塔烟囱，在新裕公司固定资产—构筑物之中所占比例约为12.64%；不占重大比例。这部分构筑物均为新裕公司占有、使用和收益、未发生产权争议和纠纷、对未来生产经营不构成重大不利影响。
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|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|面积体积m2或m3|账面价值||评估价值|||
|||||||原值|净值|原值|成新率%|净值|
|1|观景台|大理石|2011-6-1|m2|6.00|||471,700.00|70|330,200.00|
|2|鱼塘|石头|2011-6-1|m2|70.00||||||
|3|1#脱硫塔烟囱|砖|2008-1-1|m|50.00|||477,400.00|52|248,200.00|
|4|2#脱硫塔烟囱|砖|2008-12-1|m|60.00|||572,800.00|59|338,000.00|
|合 计||||||-|-|1,521,900.00||916,400.00|

③盘盈房屋建筑物40项（见下表）：
这部分资产合计评估价值原值在新裕公司固定资产—房屋建筑物之中所占比例约为27.05%，其中无权证建筑物32项，评估价值原值合计9,370,000.00元,在新裕公司固定资产—房屋建筑物之中所占比例约为17.60%，不占重大比例。
这部分建筑物均为新裕公司投资建设，归其所有，不会影响新裕公司对其占有、使用和收益，未发生产权争议和纠纷，对未来生产经营不构成重大不利影响。
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积或体积m2或m3|账面价值||评估价值|||
||||||||原值|净值|原值|成新率%|净值|
|1|粤房地权证英德字第0800100117号|铸片车间|钢结构|2010-6-1|m2|786.90|||771,200.00|81|624,700.00|
|2|粤房地证字第C4625429号|电解四车间|钢结构|2008-6-5|m2|1,651.11|||1,618,100.00|77|1,245,900.00|
|3|粤房地权证英德字第0800100121号|男澡堂|钢和钢筋混凝土|2008-8-1|m2|225.00|||321,800.00|78|251,000.00|
|4|粤房地权证英德字第0800100122号|维修车间|钢结构|2008-8-1|m2|468.00|||496,100.00|77|382,000.00|
|5|粤房地权证英德字第0800100119号|女澡堂|钢和钢筋|2008-8-1|m2|90.00|||121,500.00|78|94,800.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||混凝土|||||||
|6|粤房地证字第C1750152号|宿舍C栋（饭堂隔壁的房子）|混合结构|2003-6-1|m2|798.40|710,600.00|72|511,600.00|
|7|粤房地证字第C1064673号|原化工仓（污水处理厂房）|钢混结构|2003-4-24|m2|313.60|470,400.00|72|338,700.00|
|8|粤房地证字第C1064674号|光谱室（厕所、化验室）|混合结构|2003-4-24|m2|588.00|523,300.00|71|371,500.00|
|9||冶炼车间办公室|混合结构|2005-6-1|m2|24.57|20,900.00|70|14,600.00|
|10||冶炼车间配电室|混合结构|2010-4-1|m2|13.44|11,400.00|77|8,800.00|
|11||拆池车间（旧）|钢结构|2010-10-1|m2|2,106.00|2,148,100.00|81|1,740,000.00|
|12||拆池车间塑料间|钢结构|2010-10-1|m2|309.60|315,800.00|81|255,800.00|
|13||废酸处理车间|钢架和砖混|2016-9-1|m2|639.36|633,000.00|88|557,000.00|
|14||贵冶车间|钢结构|2011-10-1|m2|873.81|821,400.00|83|681,800.00|
|15||贵冶车间配电室|混合结构|2011-10-1|m2|24.00|20,400.00|80|16,300.00|
|16||银电解车间|混合结构|2011-10-1|m2|624.00|655,200.00|80|524,200.00|
|17||鼓风炉车间（下）|钢结构|2010-10-1|m2|1,624.00|1,526,600.00|81|1,236,500.00|
|18||鼓风炉车间地磅室|混合结构|2010-10-1|m2|49.60|42,200.00|78|32,900.00|
|19||螺杆空压机房|混合结构|2010-10-1|m2|64.00|54,400.00|78|42,400.00|
|20||煤棚|钢结构|2007-6-1|m2|1,548.00|1,145,500.00|66|756,000.00|
|21||3#脱硫塔厂房|混合结构|2011-10-1|m2|120.00|117,600.00|76|89,400.00|

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|22|3#脱硫塔配电室|混合结构|2011-10-1|m2|32.00|27,200.00|76|20,700.00|
|23|电三与电四中间|钢架结构|2007-2-21|m2|216.00|159,800.00|65|103,900.00|
|24|电解车间办公室|混合结构|2009-10-1|m2|70.00|59,500.00|75|44,600.00|
|25|塑料破碎车间|钢结构|2010-6-1|m2|800.00|752,000.00|81|609,100.00|
|26|厕所（大仓库侧）|混合结构|2010-11-1|m2|40.00|34,000.00|78|26,500.00|
|27|厕所（1#脱硫塔侧）|混合结构|2009-6-1|m2|42.00|35,700.00|73|26,100.00|
|28|厕所（循环大水池侧）|混合结构|2003-6-1|m2|28.00|23,800.00|72|17,100.00|
|29|中门门卫室|混合结构|2008-6-5|m2|8.00|6,800.00|77|5,200.00|
|30|饭堂防雨棚|简易钢架|2008-6-5|m2|192.00|132,500.00|59|78,200.00|
|31|前门门卫室|混合结构|2004-6-1|m2|24.00|20,400.00|74|15,100.00|
|32|化工仓|混合结构|2010-6-1|m2|12.00|10,200.00|77|7,900.00|
|33|150吨地磅房|混合结构|2008-6-1|m2|15.00|12,800.00|77|9,900.00|
|34|40T地磅室|混合结构|2007-6-1|m2|8.00|6,800.00|75|5,100.00|
|35|氧气仓|简易钢架|2010-6-1|m2|6.00|4,100.00|62|2,500.00|
|36|油库|混合结构|2005-6-1|m2|10.00|8,500.00|70|6,000.00|
|37|成品仓|钢结构|2003-3-21|m2|360.00|338,400.00|66|223,300.00|
|38|鼓风机空压机房|混合结构|2013-5-1|m2|72.00|61,200.00|84|51,400.00|
|39|贵冶收尘室|混合结构|2004-1-1|m2|36.00|30,600.00|66|20,200.00|
|40|污水处理|简易|2017-|m2|180.00|133,200.00|99|131,900.00|

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||棚|钢架|6-1||||
|合 计||||15,092.39|14,403,000.00|11,180,600.00|

（2）表内瑕疵资产的具体情况（见下表）
表内瑕疵资产主要是部分房产未办理房产证，主要原因是该部分厂房均为钢架结构，构造相对简单，原股东对厂房办证的重要性认识不足，在 2010年后陆续拆除重建，原房产证未注销，新房产证也未办理。另外，有部分厂房建设不在土地证的范围内，但所在土地区域为新裕公司租用，故也没有办理房产证。
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积或体积m2或m3|账面价值||评估价值|||
||||||||原值|净值|原值|成新率%|净值|
|1||燃料仓库（焦炭库）|钢架结构|2003-4-24|m2|1,080.00|47,417.45|26,020.33|799,200.00|52|415,600.00|
|2||收尘室 （冶炼车间收尘室）|混合结构|2003-4-24|m2|600.00|33,362.25|18,307.53|510,000.00|64|326,400.00|
|3||钢架厂房 （成品三车间）|钢结构|2007-2-21|m2|1,056.00|222,720.00|149,253.33|992,600.00|74|734,500.00|
|4||砖混厂房 （五金仓）|混合结构|2003-3-21|m2|800.00|111,070.38|60,656.77|840,000.00|64|537,600.00|
|5||电解三车间|钢结构|2007-2-21|m2|1,728.00|380,016.00|254,663.50|1,624,300.00|74|1,202,000.00|
|6||配电房 （维修车间发电配电）|混合结构|2003-4-24|m2|90.00|4,717.06|2,588.49|76,500.00|64|49,000.00|
|7||地磅房 （80吨地磅房）|混合结构|2003-4-24|m2|16.00|2,285.40|1,254.11|13,600.00|64|8,700.00|
|8||门面房 （商铺）|混合结构|2007-8-21|m2|308.00|123,450.00|84,683.27|295,700.00|75|221,800.00|
|9||车库雨蓬|简易钢架|2007-12-23|m2|60.00|120,000.00|10,750.00|44,400.00|36|16,000.00|
|10||电解二车间|钢结构|2007-2-21|m2|936.00|352,872.00|236,473.25|879,800.00|74|651,100.00|
|11||大仓库|钢结构|2013-10-1|m2|9,664.42|4,505,767.56|4,125,280.52|10,340,900.00|89|9,203,400.00|
|12||自动拆解车间（破碎机车间厂房）|钢结构|2013-10-1|m2|2,222.16|2,444,376.00|2,237,962.03|2,911,000.00|87|2,532,600.00|

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|13|冶炼车间|钢结构|2013-5-1|m2|3,828.82|3,948,674.20|3,615,230.60|5,551,800.00|86|4,774,500.00|
|14|自动拆解与冶炼中间|钢结构|2013-5-1|m2|426.00|255,600.00|234,016.00|455,800.00|88|401,100.00|
|15|新拆池车间|钢结构|2017-5-31|m2|2,400.00|887,323.05|873,273.77|2,568,000.00|95|2,439,600.00|
|合 计|||||47,817.20|13,439,651.35|11,930,413.50|27,903,600.00||23,513,900.00|

（3）是否存在被有权机构拆除、罚款等风险以及相关风险是否可能导致标的资产生产经营构成重大不利影响？公司或相关方的风险应对措施。
新裕公司目前使用的土地共计208.5亩，土地位于黄陂镇洋坝村，其中：土地证号为英德国用（2003）796号，面积为 72,448.50平方米（108.7亩），土地性质为国有土地，土地用途为工业，取得日期为2003年5月14日，截止评估基准日剩余使用年限为 35.79年。另外，新裕公司分别于 2005年、2009年、2011年与英德市东华镇相关村民小组签订土地租用协议，共计租用土地 99.8亩，租赁期限为 50年。新裕公司所有厂房均建设在上述土地区域范围内，因此，尽管存在部分厂房未办理房产证的情况，但不会存在被有权机构强制拆除、罚款等风险。为妥善处理上述问题，新裕公司已完成了重新按程序钻探、设计、审图等工作，正着手办理相关房产证的补办工作。对于未办理房产证的建筑物，新裕公司原股东刘仲恒承诺协助新裕公司补办相关物业的房产证，争取在一至二年内完成。
新裕公司是 2002年通过清远英德当地政府招商引资最早进驻东升工业园区的企业，在最初建厂选址时，项目经过环保部华南环科院进行环评和广东省环保厅审批同意，新裕公司全部厂房均建设在自有土地和租赁土地范围内，不存在被有权机构强制拆除、罚款等风险。如有，新裕公司原股东刘仲恒愿承担赔偿责任。
另在租用土地上建设的房厂（大仓库和新拆解车间约 12064.42㎡），目前新裕公司正在与政府有关部门协调该租用土地的征地工作，故不会影响新裕公司正常生产经营。
2.关于新裕公司与英德市东华镇人民政府、东华镇东升村督尾村村民签署《搬出居住补偿合同书》补偿款的支付期限情况说明
根据新裕公司与英德市东华镇人民政府、东华镇东升村督尾村村民签署《搬
出居住补偿合同书》约定，新裕公司按照东华镇东升村督尾村村民家庭人口每人
五万元标准支付，作为异地购房款，每五年为一期，没有约定具体的赔偿期限，同时也约定如因国家政策、企业自身原因造成无法正常生产或企业改变经营范围时，该合同自行终止。根据《股权转让合同》的约定，第二期赔付款（2019年-2024年）由原股东刘锦新和刘仲恒承担，从 2025年开始的赔偿则由新裕公司承担，如至 2025年仍不能有效解决赔偿问题，因公司已对该赔偿款计提了预计负债4368万元，故对公司的经营成果不会造成重大影响。
新裕公司所在的英德东华镇东升工业园是目前广东省唯一一个具备规模的涉铅园区，园区面积 4000多亩，以便接纳在涉铅产业整治过程中分布在清远其他地方的涉铅企业搬迁进驻。园区内已有奥克莱电池（广东省内规模最大的铅酸电池制造厂）、新裕、鸿星、本洲等多家涉铅企业。根据东华镇人民政府《关于英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司卫生防护距离的情况说明》，清远市委市政府已同意在英德市东华镇成立以新裕公司和奥克莱电源有限公司为基本点规划建立4000多亩的涉铅产业循环经济工业园，园区的《环境影响评价报告》已通过专家评审会，清远市委市政府、英德市委市政府、清远市环境保护局和东华镇人民政府正在按照《清远市铅酸电池行业综合整治规划方案》全力推进完成园区的各项审批手续，全面彻底解决园区卫生防护距离居民搬迁安置等问题。因此，尽管《搬出居住补偿合同书》没有约定期限，但随着该涉铅产业循环经济工业园的建成，将彻底解决村民补偿遗留问题。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司股权转让合同》及补充协议；
4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17034260011号《净资产专项审计报告》；
5、中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2017]第 VYMQB0523号《资产评估报告书》。
特此公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会2017年11月1日