吉林金浦钛业股份有限公司
非公开发行股票
之
认购协议
金浦钛业 认购协议本非公开发行股票之认购协议（简称“本协议”）由以下各方于 2016年 5月26日在中国南京订立：
甲方：吉林金浦钛业股份有限公司
住所：江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路229号
法定代表人：郭金东
乙方：郭金东
住所：南京市鼓楼区江苏路 60号C幢2703室
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：000545）。
2、乙方为住所在中国境内的具有完全民事行为能力的中国公民，甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（简称“非公开发行股票”），乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行股票的部分人民币普通股股票。
本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，就乙方认购甲方非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第1条定义与释义
本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
金浦钛业 认购协议 1.1“定价基准日”系指金浦钛业关于调整公司2015年度非公开发行股票方案之董事会决议公告日，即金浦钛业第五届董事会第三十次会议决议公告日。
1.2“本次非公开发行股票结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日。
1.3“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
1.4“深交所”系指深圳证券交易所。
1.5“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第2条协议标的
2.1甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）为不超过20,446.09万股。乙方认购经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量、乙方认购股票数量将进行相应调整。
2.3本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第3条认购价格、金额、方式和认购保证金
3.1甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
金浦钛业 认购协议开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。股票认购价格不低于5.38元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3.2乙方以现金认购本次非公开发行的股票，乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数为经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。
3.3为保证乙方能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳认购款，乙方同意在甲方股东大会审议通过本次非公开发行后三个工作日内，按照乙方认购金额上限的1%向甲方缴纳保证金220万元；在本协议生效后，上述保证金将作为乙方认购款的一部分。
3.4若本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，上述保证金将全额退
还。
第4条股款支付和股票交割
4.1乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足后，按照第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
4.2在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
第5条锁定期
金浦钛业 认购协议 5.1自甲方公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行所认购的股份。
5.2乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5.3如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第6条陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
6.1双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
6.2双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
6.3双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
6.4双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
第7条双方的义务和责任
7.1甲方的义务和责任
金浦钛业 认购协议 7.1.1于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
7.1.2就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
7.1.3就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
7.1.4保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理相关股份的登记托管手续；
7.1.5根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2乙方的义务和责任
7.2.1配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
7.2.2在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
7.2.3保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹资金，且正常合法；
7.2.4保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第8条保密
金浦钛业 认购协议 8.1甲、乙双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。
8.2除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人（包括但不限于双方的雇员及所聘请的中介机构）对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
第9条违约责任
9.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9.2本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；或/和（2）甲方股东大会审议通过；或/和（3）中国证监会的核准，不构成甲方违约。
9.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9.4在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还保证金。
第10条适用法律和争议解决
10.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政
金浦钛业 认购协议法规。
10.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第11条协议的变更、修改、转让
11.1本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
11.2如本次非公开发行在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意对本协议将作出相应的变更及补充。
11.3本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.4未经对方书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第12条协议的生效
12.1本协议经甲乙双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
12.1.1本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
12.1.2本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
12.1.3中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；
12.2如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
12.3如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
金浦钛业 认购协议规为准进行调整。
第13条协议的终止
13.1出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任。
13.1.1本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
13.1.2本合同第十二条所述的生效条件未能于 2016年 12月 31日前完全成就，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；任一方终止本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的保证金并按照人民银行同期贷款基准利率加付利息；
13.1.3本合同履行过程中出现不可抗力因素导致本协议之目的不能实现的。
第14条未尽事宜
14.1本协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
第15条协议文本
15.1本协议一式五份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材料使用。
（以下无正文）
金浦钛业 认购协议（此页无正文，为《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的签章页）
甲方：吉林金浦钛业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）:
乙方：郭金东
授权代表（签字）: