证券代码：000878 证券简称：云南铜业云南铜业股份有限公司
Yunnan Copper Co.,Ltd.
非公开发行股票预案
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案声 明
云南铜业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、云南铜业非公开发行股票相关事项已经获得于2016年10月28日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的对象为包括云铜集团、云南黄金、迪庆州投在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。云铜集团是公司的控股股东，以持有的迪庆有色65.00%股权和易门铜业24.70%股权认购，本次认购金额为206,935.63万元；云南黄金、迪庆州投分别以其持有的迪庆有色20.00%、15.00%股权认购，本次认购金额分别为60,177.09万元、45,132.82万元。最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
除以上对象外，本次发行尚未确定其它发行对象。其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票价格不低于9.31元/股，即不低于定价基准日（公司第七届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。云铜集团、迪庆州投、云南黄金不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则云铜集团、迪庆州投、云南黄金按本次发行的认购底价认购本次非公开发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、本次非公开发行股票的数量不超过87,244.42万股（含87,244.42万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过812,245.55万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|收购迪庆有色100.00%股权|300,885.46|300,885.46|
|2|收购易门铜业24.70%股权|11,360.08|11,360.08|
|3|东南铜业铜冶炼基地项目|475,534.79|200,000.00|
|4|普朗铜矿一期采选工程项目|624,717.00|150,000.00|
|5|易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目|19,804.06|15,000.00|
|6|滇中有色10万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目|19,814.36|15,000.00|
|7|补充流动资金|120,000.00|120,000.00|
|合计||1,572,115.76|812,245.55|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。收购迪庆有色100.00%股权和收购易门铜业24.70%股权的投资总额和募集资金投入金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为依据。
6、公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案本次拟购买的标的资产迪庆有色、易门铜业进行审计和评估相关工作，相关审计报告和评估报告已公告，敬请广大投资者参阅。
7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第八节利润分配政策及执行情况”的相关披露。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案重大风险提示
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次发行相关的风险
（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需提交国务院国资委、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。因本次发行属于关联交易，控股股东需回避表决，能否取得股东大会的审议批准存在不确定性；能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（二）本次发行可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与认购方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次发行存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次发行过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次发行的发行条件；此外，监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善发行方案。如交易各方无法就完善发行方案达成一致，则本次发行存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）业绩承诺的实现的风险
本次非公开发行对象中云铜集团、云南黄金和迪庆州投以资产参与认购，其中云铜集团就标的资产盈利情况进行了业绩承诺，承诺利润以评估报告的预测净利润为依据。评估机构基于当前市场环境和企业实际经营状况，严格按照相关准则对标的资产净利润进行预测，预测结果客观公允，保证了必要的谨慎性。
未来标的资产实际经营过程中，若出现不能预计或控制的不利因素，或者行
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案业政策、产业环境、市场等方面出现不利变化，将对标的资产生产经营造成负面影响，进而导致净利润未达到承诺利润，业绩承诺无法实现。
（四）临时用地续期及土地证办理风险
目前迪庆有色普朗铜矿正处于建设期，预计公司办理建设用地和临时用地不存在障碍，但公司仍然存在土地证未及时办理或临时用地无法办理续期的风险。
本次非公开发行的认购对象云铜集团、云南黄金、迪庆州投出具承诺函，对迪庆有色未能办理土地证或无法办理临时用地续期造成的损失承担赔偿责任。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司对本次非公开发行股票的募集资金投资项目已进行了较为充分的可行性论证，但鉴于项目建设需要一定周期，项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
（六）管理及整合风险
本次非公开发行股票完成后，迪庆有色将成为公司全资子公司，同时公司实施募投项目，公司业务规模大幅提升，公司整体资产规模、员工数量、管理部门都会有所增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这使得公司在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战，对迪庆有色的整合也存在一定不确定性。如公司管理层不能妥善、有效地解决规模扩张所带来的管理风险，或不能有效地整合迪庆有色的人员、业务及资产，将会影响公司的经营业绩和市场竞争力，对公司生产经营造成不利影响。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、市场风险
（一）宏观经济波动导致的产品需求下降风险
公司所处铜行业是国民经济基础产业，其产品被广泛应用于电力、家电、建筑、交通运输和高科技等相关行业，宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有决定性影响。我国是全球铜消费第一大国，2011年以来铜消费量呈现持续增长态势，据安泰科预测，2016年我国铜消费量仍将保持4%的增长率。尽管我国目前铜需求量呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可能因宏观经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。
（二）产品售价下跌风险
受全球宏观经济复苏乏力、中国经济增速放缓、美联储退出量化宽松政策等综合因素影响，近年来铜价呈现持续下跌趋势，上海期货交易所当月铜期货合约交易均价从2011年的66,200元/吨下降至2016年1-9月的36,759元/吨，下跌44.47%。
随着全球主要经济体陆续推出经济刺激措施，以及铜价触底反弹，2016年铜价从2015年底的33,000元/吨一度回升至38,000元/吨，目前铜价在一定区间内持续徘徊。虽然目前铜价已经相对企稳，但公司仍面临产品售价下跌风险。
三、经营风险
（一）原材料供应不足风险
公司作为铜冶炼企业，主要原材料为铜精矿，属于资源依赖型企业，铜精矿供应情况直接关系到公司的生存与发展。公司所处云南省铜矿资源储量位居全国第三，占全国铜矿资源储量的9.86%，为公司原材料供应提供了一定保障，但由于铜矿为不可再生资源，且我国铜矿资源相对匮乏，铜精矿已作为紧缺资源性产品列入《鼓励进口技术和产品目录（2014年版）》，如云南铜业不能
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案建立持续、稳定、充足的铜精矿供应渠道，将面临原材料供应不足风险。
（二）安全生产风险
发行人部分下属子公司主要从事矿山开采业务，矿石开采过程中可能出现采矿区塌陷、顶板冒落、矿井水淹井、井下电缆电器短路引发火灾等安全事故，影响公司正常生产。另外，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障的可能。公司自成立以来始终高度重视安全生产工作，根据《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规制定了一整套生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，近年来未发生重大安全生产事故。尽管如此，公司仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大安全生产事故，则可能给公司的生产经营造成重大负面影响。
（三）环境保护风险
公司主要从事有色金属、稀贵金属的采选、冶炼以及加工业务。生产过程中，将不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的提高，环保意识的加强，政府部门加大了对矿产资源开采和金属冶炼行业的环保监管力度，实施了较为严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。
（四）套期保值风险
公司部分铜产品通过期货市场交易，目的在于锁定未来产品售价，平抑短期铜价波动。公司进行套期保值交易时如对未来铜价走势判断失误，或交易过程中出现保证金不足而被强制平仓、产品不能按期交割等情况，则可能面临套期保值效果不达预期甚至发生额外损失的风险。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（五）运输能力不足风险
公司地处云南边陲，位于运输线终端，公司生产所需原材料和产品主要通过铁路运输。由于地理条件限制，云南省铁路网络不够发达，运输能力不足。
尽管公司目前正布局全国市场，利用各地资源优势实现就地生产、就地销售，克服地理位置缺陷，节省运输成本，但云南省仍是公司核心经营范围，如出现地震、山洪等自然灾害进一步减弱运输能力，公司可能面临原材料无法及时供应或产品未准时送达客户造成经济损失的风险。
四、政策风险
我国铜行业呈现集约化程度低、资源保障程度不高、自主创新能力不强、再生利用水平较低、落后产能难以淘汰等特点，针对前述问题，工信部于 2014年 4月 14日发布《铜冶炼行业规范条件》，旨在加强铜冶炼行业管理，遏制低水平重复建设，规范现有铜冶炼企业生产经营秩序，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铜工业结构调整和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。
公司目前正根据《铜冶炼行业规范条件》的要求淘汰落后产能、改进工艺技术、更新机器设备，力争在产能、能源消耗、资源综合利用和环境保护等多个方面达到行业最新标准。若未来国家继续提高行业标准或出台更为严格的行业准入条件，将进一步增加公司生产经营成本，进而对公司盈利能力造成不利影响。
五、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
有色金属行业属于周期性较强的行业，由于近年来我国宏观经济增速放缓，铜价持续下跌，公司生产经营面临较大市场压力。在严格控制财务风险的前提下，公司充分利用财务杠杆补充营运资金，截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）已达到72.39%，处于同行业较高水平。未来公司若不
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案能合理运用融资手段，优化资本结构，将面临一定的财务风险。
（二）盈利能力指标大幅波动风险
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司营业利润分别为-154,836.81万元、12,459.75万元，-11,383.21万元，123.78万元，盈利能力指标大幅波动，2013年公司营业利润亏损幅度较大主要系铜价大幅下跌所致，2014年以来公司加强经营管理、着重成本控制，把握铜精矿价格下跌、加工费上涨的契机扩大铜冶炼业务，增强公司盈利能力，缩小业绩波动幅度，为股东提供相对稳定的预期回报。尽管公司在提升管理水平、增强盈利能力等方面做出了诸多努力，但仍存在因管理层经营策略不当或行业状况恶化等情形导致公司盈利能力下降的风险。
（三）汇率波动风险
人民币汇率波动对公司进口原料和海外投资有较大影响。目前，公司大部分营业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能会对公司的业绩造成影响。
（四）税收政策风险
公司部分下属子公司享受企业所得税优惠税率，其中滇中有色、昆明西科工贸有限公司、易门铜业、楚雄矿冶等享受西部大开发企业所得税优惠政策，享受15%企业所得税优惠税率；玉溪矿业已获取高新技术企业资格，减按15%税率征收企业所得税。如国家税收政策发生变化或玉溪矿业无法继续取得高新技术企业资质，将对公司经营业绩产生一定负面影响。
（五）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增加，公司收购易门铜业少数股东股权后，对公司归属于母公司股东的净利润有正面影响。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，且迪庆有色2017年投产
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案当年预计仍将存在业绩亏损。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险
公司本次募集资金投资项目的实施，将增加固定资产及无形资产规模，公司每年固定资产折旧费、无形资产摊销费等也将相应增加。公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。
（七）发行完成后上市公司长期无法分红的风险
根据天职国际出具的天职业字[2016]313号审计报告，上市公司截至2015年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-246,273.77万元。本次发行完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
声明 .............................................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................................................... 6一、与本次发行相关的风险 ................................................................................................... 6二、市场风险 ........................................................................................................................... 8三、经营风险 ........................................................................................................................... 8四、政策风险 ......................................................................................................................... 10五、财务风险 ......................................................................................................................... 10释义 ............................................................................................................................................ 16第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 20一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 20二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 20三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 24四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 28五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 28六、本次发行所涉及的标的资产收购达到重大资产重组标准 ......................................... 29七、本次发行不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 30八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ......................... 30九、本次发行对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 31十、本次非公开发行相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 32第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 45一、公司基本情况 ................................................................................................................. 45二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 45三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 49四、主营业务发展情况和主营财务指标 ............................................................................. 49五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 50六、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 52第三节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 53
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案一、云铜集团 ......................................................................................................................... 53二、云南黄金 ......................................................................................................................... 64三、迪庆州投 ......................................................................................................................... 75第四节本次非公开发行涉及的交易合同摘要 ........................................................................... 80一、与云铜集团签署的《附条件生效的股份认购协议》 ................................................. 80二、与云南黄金签署的《附条件生效的股份认购协议》 ................................................. 84三、与迪庆州投签署的《附条件生效的股份认购协议》 ................................................. 87四、与云铜集团签署的《利润补偿协议》 ......................................................................... 91第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 96一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 96二、本次募集资金投资项目 ................................................................................................. 96三、本次交易标的评估情况 ............................................................................................... 164四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 198五、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析 ........................................................... 199第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 203一、本次发行前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................................... 203二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ................................................... 207三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 232四、本次非公开发行后公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析 ....................................................................................................................... 260五、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ........................................................................................................................... 267六、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................... 269第七节交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析 ................................................... 270一、本次交易标的的定价依据 ........................................................................................... 270二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............................... 270三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 279四、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析 ........................................... 280
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第八节利润分配政策及执行情况 ............................................................................................. 281一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 281二、最近三年公司的利润分配情况 ................................................................................... 283三、三年股东回报规划（2015年-2017年） .................................................................... 284四、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 287第九节财务会计信息 ................................................................................................................. 288一、交易标的最近两年一期简要财务报表 ....................................................................... 288二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 290第十节同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 293一、同业竞争 ....................................................................................................................... 293二、关联交易 ....................................................................................................................... 297第十一节其他重要事项 ............................................................................................................. 303一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 303二、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 303三、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................... 303四、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 ................................................... 304五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................... 305六、内幕知情人股票买卖情况 ........................................................................................... 305
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|云南铜业、公司、本公司、上市公司、发行人|指|云南铜业股份有限公司|
|中铝公司|指|中国铝业公司|
|中铜公司|指|中国铜业有限公司|
|云铜集团|指|云南铜业（集团）有限公司|
|东南铜业|指|中铝东南铜业有限公司|
|易门铜业|指|易门铜业有限公司|
|滇中有色|指|楚雄滇中有色金属有限责任公司|
|楚雄矿冶|指|云南楚雄矿冶有限公司|
|迪庆矿业|指|云南迪庆矿业开发有限责任公司|
|金沙矿业|指|云南金沙矿业股份有限公司|
|迪庆有色|指|云南迪庆有色金属有限责任公司|
|云南黄金|指|云南黄金矿业集团股份有限公司，原名云南地矿资源股份有限公司|
|云南地矿|指|云南地矿资源股份有限公司|
|华西矿产|指|云南华西矿产资源有限公司|
|迪庆州投|指|迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司|
|云南省工投集团|指|云南省工业投资控股集团有限责任公司|
|易门国资持股公司|指|云南省易门县国有资产持股经营有限责任公司|
|玉溪矿业|指|玉溪矿业有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中同华矿业|指|北京中同华矿业咨询有限公司|
|安泰科|指|北京安泰科信息开发有限公司，系有色金属技术经济研究院下属企业，主要从事国内外有色金属市场信息服务和信息咨询，是国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|江铜集团|指|江西铜业集团公司|
|铜陵有色|指|铜陵有色金属集团股份有限公司|
|金川集团|指|金川集团股份有限公司|
|大冶有色|指|大冶有色金属集团控股有限公司|
|铜|指|化学元素之一，化学符号为Cu，是一种呈紫红色光泽的过渡金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最好的纯金属之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的延展性，导热和导电性能较好|
|铜精矿|指|含铜原矿石经选矿工艺处理达到一定质量指标（4个品级，铜质量分子数为13%-30%），可直接供冶炼厂加工为粗炼铜|
|粗铜|指|铜精矿冶炼后的产品，含铜量在95%-98%|
|精铜、精炼铜|指|根据国家海关进出口税则，按重量计含铜量至少为99.85%的金属；或按重量计含铜量至少为97.5%，但其他各种元素的含量不超过规定的限量的金属|
|阴极铜、电解铜|指|由硫酸和硫酸铜的混合液作为电解液，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的高纯度铜，含铜量可达99.95%-99.99%|
|铜精矿长单加工费|指|铜矿商与铜冶炼企业签订长期合作协议，约定将铜精矿加工成精铜所需支付的费用，包括粗炼加工费和精炼加工费|
|TC/RC|指|TC为粗炼加工费，单位为美元/吨；RC为精炼加工费，单位为美分/磅|
|SHFE|指|上海期货交易所Shanghai Futures Exchange，英文缩写为SHFE|
|普朗采矿权|指|云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿许可证|
|普朗外围探矿权|指|云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权|
|套期保值|指|把期货市场作为转移价格风险的场所，在期货市场上设立与现货市场相反的交易头寸，以便达到转移、规避价格风险的交易行为|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|国家安监总局|指|国家安全生产监督管理总局|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|监察部|指|中央纪委监察部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|环保总局|指|国家环境保护总局，中华人民共和国环境保护部前身|
|全国人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|国家计委|指|中华人民共和国国家计划委员会|
|国家经贸委|指|国家经济贸易委员会|
|云南省国资委|指|云南省国有资产监督管理委员会|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|公司拟向云铜集团、云南黄金、迪庆州投在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行不超过87,244.42万股（含87,244.42万股）每股面值为1元的人民币普通股|
|本次交易|指|云南铜业（集团）有限公司以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司65.00%股权、易门铜业有限公司24.70%股权认购本次非公开发行的股票，云南黄金矿业集团股份有限公司、迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司分别以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司20.00%股权、15.00%股权认购本次非公开发行的股票|
|交易对方|指|云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司、迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|云南迪庆有色金属有限责任公司100%股权、易门铜业有限公司24.70%股权|
|标的公司|指|云南迪庆有色金属有限责任公司、易门铜业有限公司|
|募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|本预案|指|云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第六次会议决议公告日|
|董事会|指|云南铜业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|云南铜业股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|《公司章程》|指|《云南铜业股份有限公司章程》|
|《安全生产法》|指|《中华人民共和国安全生产法》|
|《矿山安全法》|指|《中华人民共和国矿山安全法》|
|《职业病防治法》|指|《中华人民共和国职业病防治法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：云南铜业股份有限公司
英文名称：Yunnan Copper Co.,Ltd.
中文简称：云南铜业
法定代表人：武建强
住所：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3
成立日期：1998年5月15日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：云南铜业
公司股票代码：000878
联系地址：云南省昆明市人民东路111号
邮政编码：650051
电话号码：0871-63106732
传真号码：0871-63106735
电子信箱：yncopper@yunnan-copper.com
互联网网址：http://www.yunnan-copper.com/
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国铜消费量保持增长态势，铜供应存在产消缺口
铜作为国民经济中不可替代的重要工业原材料，广泛应用于电力、家电、军事、建筑、交通运输和高科技等相关行业。铜已成为我国仅次于石油的第二大战略原料。中国金属通报数据显示，2013年至2015年我国精铜消费量分别为820万吨、872万吨和915万吨，呈持续增长态势。国家“十三五”规划明确提出加快智能电网建设、大力发展高端制造业以及拓展基础设施建设空间，预计未来几年我
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案国铜消费量仍将延续增长趋势。
长期以来，掣肘于原料短缺等因素，我国铜供应存在较大产消（产量与消费量）缺口。2013年至2015年我国精铜产消缺口分别为202.1万吨、183.6万吨和174.0万吨，占当年我国精铜消费量比例分别为24.65%、21.06%和19.02%。目前铜供应产消缺口主要以进口方式填补，2013年至2015年我国精铜进口量分别为320.6万吨、359.0万吨和355.0万吨，占当年我国精铜供应总量比例分别为34.16%、34.28%和32.39%。因此，提高优势产能、缩减产消缺口具有现实意义。
2、国内铜矿资源紧缺，政府鼓励境内企业进口铜精矿
我国是全球第一大铜消费国，但铜矿资源却较为匮乏，铜精矿对外依存度较高，2013年至2015年我国铜精矿自给率分别为38.81%、35.85%和32.11%，呈逐年下降趋势。美国地质调查局2016年数据显示，全球铜储量共约7.20亿吨，其中智利2.10亿吨，澳大利亚0.88亿吨，秘鲁0.82亿吨，而中国0.3亿吨仅位居第6，占全球铜储量比例为4.17%。
为缓解国内铜精矿供需矛盾，充分利用海外矿产资源，国家发改委、财政部、商务部于2014年3月13日联合发布《鼓励进口技术和产品目录（2014年版）》，该目录将铜精矿列为紧缺资源性产品，鼓励境内企业进口。
3、铜精矿加工费高企，铜冶炼企业存在较大收益空间
2012年以来，受铜精矿价格下跌影响，铜矿商利润率下降，全球铜矿商纷纷试图在已有开采能力下增加产量以求利润最大化。据英国商品研究局发布数据显示，全球铜矿产量从2012年的1,700万吨增加至2015年的1,900万吨，年均复合增长率3.78%。铜精矿供给增加导致加工费持续上涨，铜精矿长单加工费（TC/RC）从2012年的63.5美元/吨、6.35美分/磅增长至2015年的107美元/吨、10.7美分/磅。
铜精矿加工费高企有利于增强铜冶炼企业积极性，提升铜冶炼行业收益空间。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案中国铜冶炼厂粗炼费用走势 中国铜冶炼厂精炼费用走势
数据来源：Wind资讯
4、云南铜业实施“南北布局”策略，实现资源储量与业务规模同步扩张
公司地处云南边陲，位于运输线终端，生产所需原材料和产品主要通过铁路运输。由于地理条件限制，云南省铁路网络不够发达，运输成本较高。为克服地理位置缺陷，增加矿产资源储量，扩大市场份额，公司着力于实施“南北布局”策略，通过与各地政府部门合作，以投资建厂的方式利用当地资源优势，就地生产、就地销售，实现资源储量与业务规模的同步扩张。
内蒙古铜资源储量位居全国第二，占全国铜资源储量的12.95%，2006年6月，公司与赤峰金峰铜业有限公司合资成立控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司，充分利用当地资源，节省运输成本，搭建北方资源平台，辐射华北和东北市场。
未来，公司继续推进“南北布局”策略，着眼于东南沿海市场，进一步扩大市场覆盖面。
5、《铜冶炼行业规范条件》发布，落后产能亟待改造升级
2014年4月14日，工信部发布《铜冶炼行业规范条件》，旨在加强铜冶炼行业管理，遏制低水平重复建设，规范现有铜冶炼企业生产经营秩序，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铜工业结构调整和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。《铜冶炼行业规范条件》在生产规模、工艺技术、能源消耗和环境保护等方面对铜冶炼企业进行规范，并明确提出：“新建和改造利用铜精矿和含铜二次资源的铜冶炼企业，冶炼能力须在10万吨/年及以上”。
公司下属铜冶炼企业易门铜业和滇中有色产能均未达到10万吨/年，且因生产工艺相对落后导致能源消耗和污染物排放水平较高。根据《铜冶炼行业规范条
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案件》的要求，公司需对落后产能进行技术改造和升级，进一步扩充产能、优化工艺技术、提升环保水平。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司盈利能力，提升行业竞争力
目前公司仅冶炼加工总厂产能超过20万吨/年，其余冶炼厂规模相对较小，产能扩充空间有限，2015年公司实现产量53.73万吨。本次非公开发行股票完成后，公司现有产能将大幅提升，鉴于铜精矿加工费仍处于历史高位，铜冶炼产能大幅提升将有利于提高公司利润水平，增强公司盈利能力，提升行业竞争力，同时亦有利于提高公司在国内铜行业的市场占有率，缩减我国铜供应产消缺口。
2、推进“南北布局”策略，进一步扩大市场覆盖面
本次非公开发行完成后，公司将布局东南沿海市场，进一步扩大市场覆盖面，结合前期已布局的华北和东北市场，公司“南北布局”策略基本得以实现。公司于东南沿海投资建立大型铜冶炼厂，可充分利用其港口优势，加大铜精矿等紧缺资源性产品进口力度，缓解我国铜精矿供应不足情形，同时可实现就地生产、就地销售，节省了高昂的运输及仓储成本，有利于提升公司产品竞争优势，增强可持续盈利能力和抗风险能力。
3、淘汰落后产能，提升冶炼工艺技术水平
公司目前在运营的铜冶炼厂由于建成时间相对较长，尚未使用前沿的铜冶炼工艺技术和装备。本次非公开发行股票募集资金拟用于易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目和滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目，以上项目将对原有工艺技术和设备进行改造升级，淘汰落后产能，全面提升冶炼工艺技术水平，达到《铜冶炼行业规范条件》要求。同时，本次非公开发行股票募集资金拟用于东南铜业铜冶炼基地项目，该项目将采用世界先进铜冶炼工艺和装备，利用沿海优势建设清洁、节能、高效的铜冶炼厂，项目建成后，工厂的各项指标将达到国内领先水平，成为国内铜冶炼样板工厂，有利于树立公司品牌形象，优化产业布局，提升我国铜冶炼整体工艺技术水平。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案4、降低公司资产负债率，优化资本结构
有色金属行业是周期性较强的行业，财务风险管控对于企业安全和长期发展至关重要。截至2016年6月30日，公司资产负债率（合并口径）达72.39%，处于同行业较高水平，公司面临一定财务风险。通过本次非公开发行股票实现股权融资后，公司资本金将得以有效补充，资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，降低财务风险，增强持续经营能力。
5、履行关于解决同业竞争的承诺
2014年6月，控股股东云铜集团做出完善资产注入和同业竞争的承诺，“在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”通过本次非公开发行股票，公司将完成对控股股东所持迪庆有色股权的收购，进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括控股股东云铜集团、云南黄金、迪庆州投在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
云铜集团是公司的控股股东，以其持有的迪庆有色65.00%股权和易门铜业24.70%股权认购，本次认购金额为206,935.63万元；云南黄金、迪庆州投分别以其持有的迪庆有色20.00%、15.00%股权认购，本次认购金额分别为60,177.09万元、45,132.82万元。最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
除以上对象外，本次发行尚未确定其它发行对象。其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于9.31元/股，即不低于定价基准日（公司第七届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。云铜集团、迪庆州投、云南黄金不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则云铜集团、迪庆州投、云南黄金按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过87,244.42万股（含87,244.42万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过812,245.55万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|收购迪庆有色100.00%股权|300,885.46|300,885.46|
|2|收购易门铜业24.70%股权|11,360.08|11,360.08|
|3|东南铜业铜冶炼基地项目|475,534.79|200,000.00|
|4|普朗铜矿一期采选工程项目|624,717.00|150,000.00|
|5|易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目|19,804.06|15,000.00|
|6|滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目|19,814.36|15,000.00|
|7|补充流动资金|120,000.00|120,000.00|
|合计||1,572,115.76|812,245.55|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。收购迪庆有色100.00%股权和收购易门铜业24.70%股权的投资总额和
募集资金投入金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为依据。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，控股股东云铜集团认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和云铜集团与公司就本次发行涉及标的公司盈利及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如果本次非公开发行完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，云铜集团因认购本次发行所取得的股份的锁定期自动延长6个月。
云南黄金认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
迪庆州投认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
与此同时，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云铜集团、云南黄金、迪庆州投不转让通过本次非公开发行在云南铜业拥有权益的股份。
本次非公开发行股票完成后，除以上发行对象外，其它发行对象认购的股份限售期需符合《证券发行管理办法》和中国证监会等颁布的相关规定，其它发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（八）过渡期损益归属
标的公司自评估基准日至交割日之间产生的盈利由云南铜业所有，迪庆有色自评估基准日至交割日之间产生的亏损由云铜集团、云南黄金分别按76.47%、23.53%的比例进行承担，易门铜业自评估基准日至交割日之间产生的亏损由云铜集团按本次发行前持有易门铜业的股权比例进行承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向公司以现金一次性补足。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（九）标的公司权属转移
本次发行经中国证监会核准后，公司将与云铜集团、云南黄金、迪庆州投按照分别签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定尽快办理标的公司股权交割事宜。
（十）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十二）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
云铜集团系公司控股股东，云铜集团以其持有的迪庆有色65.00%股权和易门铜业24.70%股权认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避。
独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东云铜集团持有公司63,746.97万股股份，占公司总股本的45.01%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案行上限87,244.42万股测算，云铜集团将持有公司37.56%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行所涉及的标的资产收购达到重大资产重组标准
（一）构成重大资产重组
本次非公开发行涉及收购的标的资产为迪庆有色100%股权和易门铜业24.70%股权。根据标的资产及云南铜业 2015年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|迪庆有色|易门铜业|交易标的合计|交易金额|云南铜业|财务指标占比|
|资产总额|244,460.79|67,535.83|261,142.14|312,245.55|2,330,900.76|13.40%|
|资产净额|141,884.61|30,469.02|149,410.46||524,204.07|59.57%|
|营业收入|53.18|229,686.22|56,785.68|-|5,665,555.03|1.00%|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额及交易金额指标占比超过50%，达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）不构成借壳上市
本次非公开发行完成前，公司总股本 1,416,398,800股，公司控股股东云铜集团持有公司637,469,718股，占公司总股本45.01%。本次非公开发行股票不超过87,244.42万股，按发行上限测算，新发行股票占发行后公司总股本的38.12%。
本次非公开发行完成后，云铜集团持有公司37.56%的股权，仍为云南铜业的控股股东，中铝公司仍为公司的最终控股方，国务院国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、最终控股方及实际控制人均未发生变化，本次发行不构成借壳上市。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案七、本次发行不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。
本次非公开发行股票数量为不超过 87,244.42万股，除云铜集团外，本次非公开发行其它对象不涉及非社会公众股股东，按发行上限测算，发行完成后，云南铜业总股本增至228,884.30万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次非公开发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序（一）已履行完毕的程序
1、云南铜业已履行的程序
2016年 10月 28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票的议案》等相关议案。
2、交易对方及标的资产已履行的程序
2016年 10月 28日，迪庆有色召开股东会，通过了关于云铜集团、云南黄金、迪庆州投将其持有的迪庆有色股权转让给本公司的决议。
此外，云铜集团、云南黄金、迪庆州投已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的迪庆有色股权转让给本公司。
2016年 10月 28日，易门铜业召开股东会，通过了关于云铜集团将其持有的迪庆有色股权转让给本公司的决议。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案此外，云铜集团已履行完毕内部审批程序，同意将其持有的易门铜业股权转让给本公司。
（二）尚需履行的程序
本次发行评估结果尚需取得国务院国资委的备案。
本次发行尚需取得国务院国资委的批复。
本次发行尚需提交股东大会审议。
本次发行尚需中国证监会的核准。
本次发行能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次发行对中小投资者权益保护安排
（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次非公开发行涉及的标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；上市公司独立董事对本次非公开发行涉及收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行信息披露义务
本次发行前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次非公开发行完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司非公开发行的进展情况。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次非公开发行方案的股东大会召开前发布提示性
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案公告，提醒全体股东参加审议本次发行方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次非公开发行方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）利润分配政策和股东回报规划
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经公司2012年7月19日第五届董事会第二十次会议和2012年8月7日2012年度第一次临时股东大会审议通过。
十、本次非公开发行相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|一、提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
|云铜集团、云南黄金、迪庆州投|本公司拟参与云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“上市公司”）进行的非公开发行股票项目，本次交易同时构成上市公司重大资产重组。本公司及董事、监事、高级管理人员保证在参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司在提供的文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺事项|
|迪庆有色、易门铜业|本公司保证在参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司在提供的文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次非公开发行股票预案、相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；本公司在提供的文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；本公司在提供的所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、关于保持上市公司独立性的承诺||
|云南黄金、迪庆州投|一、保证云南铜业的人员独立1、保证不干涉云南铜业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在云南铜业工作、并在云南铜业领取薪酬，并保证前述人员不在承诺人担任除董事、监事以外的职务。2、保证云南铜业人员的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任云南铜业董事、监事的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南铜业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证云南铜业的财务独立1、保证不干涉云南铜业及控制的子公司建立独立的财务会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证不干涉云南铜业及其控制的子公司的财务决策的独立性，不干预云南铜业的资金使用。|

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|承诺方|承诺事项|
||3、保证不干涉云南铜业及其控制的子公司独立在银行开户并独立自主使用所开设的账户，保证不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，不干涉云南铜业独立使用账户。4、保证本次交易完成后云南铜业及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。5、保证不干涉云南铜业及控制的子公司依法独立纳税。三、保证云南铜业的机构独立1、保证云南铜业及其控制的子公司的组织机构与承诺人的机构完全分开；云南铜业及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证不干涉云南铜业及其控制的子公司独立自主地运作,承诺人不会超越云南铜业股东大会直接或间接干预云南铜业及控制的子公司的决策和经营。四、保证云南铜业的资产独立、完整1、保证云南铜业及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证不违规占用云南铜业及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。五、保证云南铜业的业务独立1、保证不干涉云南铜业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范云南铜业及控制的子公司与承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照云南铜业的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预云南铜业的重大决策事项，影响云南铜业资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|云铜集团|一、保证云南铜业的人员独立1、保证云南铜业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在云南铜业工作、并在云南铜业领取薪酬，不在承诺人及承诺人除云南铜业外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证云南铜业人员的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任云南铜业董事、监事的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南铜业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证云南铜业的财务独立1、保证云南铜业及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建|

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|承诺方|承诺事项|
||立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证云南铜业及其其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南铜业的资金使用。3、保证云南铜业及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉云南铜业独立使用账户。4、保证本次交易完成后云南铜业及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。5、保证云南铜业及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证云南铜业的机构独立1、保证云南铜业及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南铜业及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证云南铜业及其控制的子公司独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预云南铜业及其控制的子公司的决策和经营。四、保证云南铜业的资产独立、完整1、保证云南铜业及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证不违规占用云南铜业及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。五、保证云南铜业的业务独立1、保证云南铜业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南铜业及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范云南铜业及其控制的子公司与承诺人及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照云南铜业的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预云南铜业的重大决策事项，影响云南铜业资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|三、关于诚信及无违法违规的承诺函||
|云铜集团、云南黄金及全体董事、监事、高级管理人员|1、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政|

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|承诺方|承诺事项|
||监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。2、最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给云南铜业造成的一切损失。|
|迪庆州投及全体董事、监事、高级管理人员|1、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。2、最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2014 年发生了本公司向债务人追偿欠款的重大经济纠纷案，现已通过诉讼程序实现了全部债权。）本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给云南铜业造成的一切损失。|
|上市公司及其董事、高级管理人员|本公司全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|四、关于股份锁定期的承诺函||
|云南黄金、迪庆州投|本公司承诺，本公司认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本公司同意本次交易所认购股份的锁定期，按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在云南铜业拥有权益的股份。本次交易完成后，在上述承诺期内，由于云南铜业送股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有云南铜业的股份，亦应遵守上述约定。|
|云铜集团|作为云南铜业的关联方，本公司承诺，本公司认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和本公司与上市公司就本次发行涉及标的公司盈利及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如果本次发行完成后 6 个月内，上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因认购本次发行所取得的股份的锁定期自动延长6个月。本公司同意本次交易所认购股份的锁定期，按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。|

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|承诺方|承诺事项|
||与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在云南铜业拥有权益的股份。截至本承诺函出具之日，本公司持有云南铜业 637,469,718 股。自云南铜业本次非公开发行定价基准日前 6 个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持云南铜业股份的情况。自本承诺函出具之日起至本次发行完成后的6个月，本公司不减持云南铜业的股份。本次交易完成后，由于云南铜业送股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有云南铜业的股份，亦应遵守上述约定。|
|五、关于减少及规范关联交易的承诺函||
|云铜集团、云南黄金、迪庆州投|为了保护上市公司中小股东利益，本公司针对减少及规范关联交易事项，做出如下承诺：1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南铜业及其子公司之间发生关联交易；2、不利用股东地位及影响谋求云南铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用股东地位及影响谋求与云南铜业及其子公司达成交易的优先权利；4、将以市场公允价格与云南铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南铜业及其子公司利益的行为；5、就本公司及其下属子公司与云南铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促云南铜业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和云南铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。|
|六、关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函||
|云铜集团|一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属|

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|承诺方|承诺事项|
||的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间,如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。|
|七、关于标的公司资产权属完整的承诺函||
|云铜集团、迪庆州投|1、本公司系依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让给云南铜业，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。|

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|承诺方|承诺事项|
||3、本公司以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的相关手续并不存在任何实质性的法律障碍。8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。9、除已披露的情形以外，标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失承担赔偿责任。|
|云南黄金|1、本公司系依法成立和有效存续的股份有限公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让给云南铜业，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益|

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|承诺方|承诺事项|
||或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。3、本公司以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的相关手续并不存在任何实质性的法律障碍。8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。9、除已披露的情形以外，标的公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失承担赔偿责任。|
|八、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||
|云铜集团、云南黄金、迪庆州投|承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|
|上市公司及其董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。|

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||2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|九、关于云南迪庆有色金属有限责任公司用地相关事宜的承诺函||
|云铜集团、云南黄金、迪庆州投|本公司保证迪庆有色所属矿区的土地使用权证办理工作持续有效推进，相关事宜合法有序推进，预计相关权属证书办理不存在实质性法律障碍。本公司承诺如迪庆有色因土地使用权未及时办理或临时用地无法续期等被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，将根据本承诺函出具时持有迪庆有色的股权比例承担赔偿责任。|
|十、关于未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函||
|云铜集团、云南黄金、迪庆州投|除参与本次重大资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于2016年10月18日上市公司股票停牌之后才知悉云南铜业拟进行重大资产重组事项。停牌后，云南铜业详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在2016年10月18日董事会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|十一、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函||

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|云铜集团、云南黄金、迪庆州投及其董事、监事、高级管理人员|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东和实际控制人及上述主体控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给云南铜业造成的一切损失。|
|云南铜业及其董事、监事、高级管理人员|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给云铜股份造成的一切损失。|
|十二、合规承诺函||
|云南铜业|就本次交易，本公司承诺，截至本承诺函签署日，本公司不存在以下情况：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司作为实施本次重组的上市公司，进一步作出如下确认及承诺：1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份票发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议|

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|承诺方|承诺事项|
||内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、除已公开披露的情形外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。9、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。10、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。11、本公司与各交易对方就本次重组事宜签署的附生效条件的相关|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力。12、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。13、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。14、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月内（2016年4月18日至2016年10月18日）买卖本公司股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的情形之外，上述人员均不存在买卖本公司股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。15、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害本公司和全体股东的合法权益。16、本次重组完成后，本公司控股股东仍为云南铜业（集团）有限公司，最终控股方为中国铝业公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|云南铜业股份有限公司|
|公司英文名称|Yunnan Copper Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000878|
|证券简称|云南铜业|
|注册地址|云南省昆明高新技术产业开发区M2-3|
|办公地址|云南省昆明市人民东路111 号|
|注册资本|141,639.88万元|
|法定代表人|武建强|
|统一社会信用代码|91530000709705745A|
|邮政编码|650051|
|联系电话|0871-6310 6732|
|传真|0871-6310 6735|
|公司网址|www.yunnan-copper.com|
|经营范围|有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司是经云南省证券监督管理办公室云证办[1997]80号文件和云南省人民
政府云政复[1997]92号文件批准，由云铜集团作为独家发起人以其全资附属企业
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案云南冶炼厂的主要经营性净资产经评估后折为国有法人股，以社会募集方式设立的一家股份有限公司，云铜集团投入公司的资产经评估和确认，净资产为43,964.89万元，按1：0.6505的折股比例折成28,600万股，并由云铜集团持有，其余的15,364.89万元转入资本公积金。
1998年4月14日，经中国证监会证监发字[1998]54号文件批准，公司首次向社会公开发行人民币 A股股票，公司于 1998年 4月 20日以上网定价发行的方式向社会公开发行了10,800万股社会公众股，并向职工配售1,200万股公司职工股，共计12,000万股，占总股本的29.56%，该次股票发行价格为6.26元/股，募集资金总额为 75,120万元，扣除发行费用后募集资金净额为 73,460万元，该次发行后，公司总股本为40,600万股。
1998年5月15日，公司经云南省工商行政管理局注册登记正式成立，并领取云南省工商行政管理局核发的 530000000004704号企业法人营业执照。1998年6月2日公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。
公司设立及上市后的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|出资方式|持股比例|
|云铜集团|28,600|实物|70.44%|
|社会公众股|12,000|货币|29.56%|
|其中：职工股|1,200|货币|2.96%|
|合计|40,600|-|100.00%|

1998年5月11日，云南会计师事务所对公司设立及上市融资的资金到位情况进行了审验，并出具了（98）云会验字第10号《验资报告》。
（二）上市后股本演变情况
1、1999年6月，利润分配及公积金转增
1999年 5月 18日，公司召开的 1998年股东大会通过利润分配和公积金转增股本方案，决定向全体股东每 10股送 2股转增 6股，本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|云铜集团|51,480|70.44%|
|社会公众股|21,600|29.56%|
|其中：职工股|2,160|2.96%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|合计|73,080|100.00%|

2、2001年2月，配股
公司2000年第一次临时股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司 2000年度配股方案》，经中国证监会昆明特派员办事处“昆证办[2000]116号”文初审， 2000年 12月 19日，公司配股方案获中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]205”文批准。
2001年2月，公司配股完成，本次配股具体情况如下：
配股价格：每股人民币6.6元；
配股数量：向国有法人股股东配售308.88万股；向社会公众股股东配售 6480万股。
配股比例：以总股本73,080万股为基数，每10股配3股。
公司国有法人股股东云铜集团以现金认购308.88万股，占应配数的2%，其余部分放弃。
本次实际配售股份总数为6,788.88万股，配股完成后公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|云铜集团|51,788.88|64.84%|
|社会公众股|28,080.00|35.16%|
|合计|79,868.88|100.00%|

2001年2月15日，云南亚太会计师事务所对上述配股事项的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验D字（2001）第125号《验资报告》，确认配股资金已于2001年2月15日全部到位。
3、2006年3月，股权分置改革
2006年2月21日，云南铜业接到云南省国资委《云南省国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革方案的批复》(云国资规划［2006］41号)，公司股权分置改革方案获得云南省国资委的批准。
2006年3月，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股获得
非流通股股东支付的3股对价股份，本次股权分置改革完成后，公司的股权结构
如下表所示：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|云铜集团|43,364.88|54.30%|
|社会公众股|36,504.00|45.70%|
|合计|79,868.88|100.00%|

4、2007年2月，非公开发行股票增加股本
2007年2月，根据公司2006年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监发行字[2007]31号文件核准，公司向特定投资者非公开发行 45,800万股普通股股票，发行价格9.50元/股。云铜集团以其持有的“四矿一厂”（即玉溪矿业、楚雄矿冶、迪庆矿业、金沙矿业与滇中有色）的股权认购其中的 24,870万股，占本次非公开发行股票总数的54.30%，其它特定投资者以现金认购 20,930万股，占本次非公开发行股票总数的45.70%。该次发行募集资金总额为 435,100万元，扣除发行费用后，募集资金净额为431,224万元。发行完成后，公司总股本由 79,868.88万股增至 125,668.88万股，发行完成后，公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|云铜集团|68,234.88|54.30%|
|社会公众股|57,434.00|45.70%|
|合计|125,668.88|100.00%|

2007年2月16日，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验字(2007)B-D-0010号《验资报告》。
5、2011年6月，非公开发行股票增加股本
2011年6月17日，经中国证监会证监许可[2011]717号文核准，公司向中国信达资产管理股份有限公司等 9名投资者非公开发行 15,971万股 A股股票，每股发行价格为18.64元/股。本次发行募集资金实际总额 297,699.44万元，扣除发行费用6,002.79万元，实际募集资金净额人民币291,696.65万元。
本次发行完成后，公司总股本由125,668.88万股增加至141,639.88万股，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|云铜集团|68,234.88|48.17%|
|社会公众股|73,405.00|51.83%|
|合计|141,639.88|100.00%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发行股票出具了 XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，本次发行新增股份已于 2011年 6月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的 159,710,000股 A股股票于 2011年 7月 14日起在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2012年7月16日。
该次非公开发行完成后至本预案签署日，公司股本未发生变化。
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
公司的控股股东为云铜集团，最终控股方为中铝公司，实际控制人为国务院国资委。最近三年，公司未发生控股权变动的情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司现集采选、冶炼及深加工为一体，生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银，并能综合回收硒、碲、铂、钯、铟等稀贵金属。其中主产品“铁峰”牌高纯阴极铜，为上海金属交易所和伦敦金属交易所注册的“中国名牌”产品；“铁峰”牌黄金取得上海黄金交易所会员资格；“铁峰”牌白银在伦敦金银协会注册交易；高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、金锭、银锭等长期蝉联“云南名牌”产品。公司主产品均采用国际标准组织生产，采用世界先进的铜冶炼技术，依靠 GB/T19001-2008质量管理、ISO14001：2004环境管理、GB/T 28001-2001职业健康安全管理三体系有效运行，保证产品受到严格的质量控制，主要经济技术指标均为全国同行业领先水平，现已发展为中国三大铜工业有色金属企业之一。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（二）最近三年一期的主要财务指标
根据天职国际为云南铜业出具的天职业字[2014]3486号《审计报告》、天职业字[2015]3095号《审计报告》、天职业字[2016]313号《审计报告》以及云南铜业2016年上半年未经审计的财务报告，云南铜业最近三年一期的财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,405,380.77|2,330,900.76|2,487,079.90|2,658,986.37|
|负债总额|1,741,236.35|1,699,688.26|1,806,109.42|1,989,617.71|
|归属于上市公司股东的所有者权益|557,346.14|524,204.07|551,569.46|539,902.57|
|资产负债率（合并口径）|72.39%|72.92%|72.62%|74.83%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.93|3.70|3.89|3.81|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,653,703.64|5,665,555.03|6,240,446.09|5,010,029.89|
|利润总额|1,862.28|17,713.64|21,299.17|-138,778.31|
|归属于上市公司股东的净利润|1,072.29|2,595.43|7,326.68|-149,611.64|
|每股收益（元）|0.01|0.02|0.05|-1.06|
|加权平均净资产收益率|0.20%|0.48%|1.34%|-24.33%|

五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
公司的控股股东系云铜集团，截至本预案签署日，云铜集团直接持有云南铜业45.01%的股份。
云铜集团是经云南省人民政府和原中国有色金属工业总公司于1996年批
准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿组建而成的大型企业集团，业务以铜金属的勘探、采选、冶炼、加工及销售为主，涉及锌、钛、钼、磷等资源开发，金、银、铂、钯等多种稀贵稀散金属综合回收以及地质勘探、工程咨询、化工生产、期货经纪、物流运输、国际贸易等多个行业。
云铜集团的基本情况如下：
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|公司名称|云南铜业（集团）有限公司|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|注册地址|云南省昆明市人民东路111号|
|办公地址|云南省昆明市人民东路111 号|
|注册资本|196,078.4314万元|
|法定代表人|刘建平|
|统一社会信用代码|91530000216568762Q|
|经营范围|有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

云铜集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|4,213,543.31|4,060,908.82|
|负债总额|2,608,266.98|2,479,612.81|
|归属于母公司所有者权益|1,013,677.05|1,004,643.93|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|1,831,568.67|6,044,654.76|
|营业利润|-6,016.98|-29,379.30|
|净利润|-6,790.90|-51,671.08|

注：云铜集团2015年主要财务数据为合并财务报表数据，已经天职国际审计；2016年半年度主要财务数据未经审计。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为国务院国资委。截至本预案签署日，公司与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案国务院国资委
100%
中铝公司
100%
云南省工投集团 中铜公司 云南省国资委
20.50% 58.00% 21.50%
云铜集团
45.01%
云南铜业
六、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在影响本次发行的重大行政处罚或者刑事处罚情形。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第三节发行对象的基本情况
一、云铜集团
（一）基本情况
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|公司名称|云南铜业（集团）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明市人民东路111号|
|法定代表人|刘建平|
|注册资本|196,078.4314万元|
|统一社会信用代码|91530000216568762Q|
|经营范围|有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1996年4月，云铜集团成立
经中国有色金属工业总公司、云南省经济体制改革委员会批准，云铜集团于1996年4月25日成立，由云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿和云南牟定铜矿共同出资设立，注册资本为100,000万元。
1997年3月10日，云南会计师事务所出具《验资报告》（云会验字第34号），验证确认：云铜集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100,000万元。
云铜集团在云南省工商行政管理局完成工商注册登记手续，云铜集团成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|云南冶炼厂|55,000.00|55.00%|
|2|东川矿务局|20,000|20.00%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|易门矿务局|15,000|15.00%|
|4|云南大姚铜矿|6,000|6.00%|
|5|云南牟定铜矿|4,000|4.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

2、2008年，第一次增资
根据云南省国资委2008年1月23日出具的《云南省国资委关于云南铜业（集团）有限公司国有资产归属权的函》，由于国有企业政策性关闭破产和改制，原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜矿五家国有全资企业依法关闭破产，云铜集团成为云南省国资委直管的国有独资公司，由云南省国资委代行国有股东权利。2007年 10月 30日，云南省国资委与中铝公司签订了《关于云南铜业（集团）有限公司的战略合作暨增资扩股协议》，双方约定，由中铝公司对云铜集团增资96,078.4314万元。
2007年12月4日，昆明亚太会计师事务所出具《验资报告》（昆亚会验字[2007]第1-114号），验证确认：截至2007年11月30日，云铜集团已收到中铝公司缴纳的新增注册资本合计96,078.4314万元，出资方式为货币出资。
2008年1月24日，云铜集团就上述事宜在云南省工商行政管理局完成了变更登记手续，本次增资完成后，云铜集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|云南省国资委|100,000.00|51.00%|
|2|中铝公司|96,078.4314|49.00%|
|合计||196,078.4314|100.00%|

3、2009年，第一次股权无偿划转与第一次股权转让
根据云南省人民政府于2008年1月30日下发的《云南省人民政府关于云南铜业（集团）有限公司国有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8号），云南省国资委将其持有的云铜集团4%的股权无偿划转至云南省国有资产经营有限责任公司。云南省国资委于2008年7月2日、2008年7月7日分别下发《云南省国资委关于云南省工业投资控股集团有限责任公司承继云南省国有资产经营
有限责任公司债权债务及其他相关资产的复函》（云国资产权函[2008]90号）、《云
南省国资委关于进一步明确云南省工业投资控股集团有限责任公司承继云南省
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案国有资产经营有限责任公司资产的复函》（云国资产权函[2008]93号），云南省国有资产经营有限责任公司持有的云铜集团4%股权由云南省工投集团承继。云南省国有资产经营有限责任公司与云南省工投集团于2009年3月25日出具《股权交割证明》，本次交易所涉及股权已交割完毕。
云南省国资委于 2008年 11月 14日下发《云南省国资委关于云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜通知》（云国资统财[2008]393号），将所持云铜集团10.30%的股权以增资扩股方式注入云南省工投集团，同时将所持云铜集团3.10%的股权与云南省工投集团所持云南世博集团有限公司53.33%股权、云南旅游产业集团有限公司28%股权进行置换。2009年 7月 6日，云南省国资委与云南省工投集团出具《股权交割证明》，本次交易所涉及股权已交割完毕。
2009年8月10日，云铜集团就上述股权转让事宜在云南省工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，云铜集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中铝公司|96,078.4314|49.00%|
|2|云南省国资委|65,882.35294|33.60%|
|3|云南省工投集团|34,117.64706|17.40%|
|合计||196,078.4314|100.00%|

4、2011年，第二次股权无偿划转
2010年11月11日，云南省国资委与中铝公司签署《关于云南铜业（集团）有限公司的股权划转协议》。双方约定，由云南省国资委将所持云铜集团2%股权无偿划转至中铝公司。2010年 11月 12日，云铜集团召开股东会，同意上述股权划转事宜。2010年12月7日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于同意云南铜业（集团）有限公司国有股权划转的批复》（云政复[2010]51号），批准同意云南省国资委将所持云铜集团2%股权无偿划转至中铝公司。
2011年4月12日，云铜集团就上述股权划转事宜在云南省工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，云铜集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中铝公司|100,000.00|51.00%|
|2|云南省国资委|61,960.7843|31.60%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|3|云南省工投集团|34,117.6471|17.40%|
|合计||196,078.4314|100.00%|

5、2011年，第二次股权转让
2011年6月16日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于同意云南铜业（集团）有限公司国有股权转让的批复》（云政复[2011]59号），同意云南省国资委将所持云铜集团7%的国有股权转让至中铝公司。云南省国资委与中铝公司于2011年7月签署《关于云南铜业（集团）有限公司国有股权的转让协议》。2011年7月18日，云铜集团召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2011年 9月 1日，云铜集团就上述股权转让事宜在云南省工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，云铜集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中铝公司|113,725.4902|58.00%|
|2|云南省国资委|48,235.2941|24.60%|
|3|云南省工投集团|34,117.6471|17.40%|
|合计||196,078.4314|100.00%|

6、2013年，第三次股权无偿划转
2012年12月25日，云南省国资委下发《云南省国资委关于将云南铜业（集团）有限公司3.1%股权划转云南省工业投资控股集团有限责任公司持有有关事宜的批复》（云国资产权[2012]312号），将所持云铜集团3.10%股权无偿划转至云南省工投集团。2013年 2月 25日，云铜集团召开 2013年第二次股东会，同意云南省国资委将所持有云铜集团3.10%股权划转给云南省工投集团。
2013年 12月 19日，云铜集团就上述股权划转事宜在云南省工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，云铜集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中铝公司|113,725.4902|58.00%|
|2|云南省国资委|42,156.8628|21.50%|
|3|云南省工投集团|40,196.0784|20.50%|
|合计||196,078.4314|100.00%|

7、2014年，第四次股权无偿划转
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2014年4月22日，中铝公司召开联席会议，同意将中铝公司所持云铜集团股权划转至中铜公司。2014年6月26日，云铜集团召开2014年第二次股东会，审议通过了上述股权划转事宜。2014年7月8日，中铝公司与中铜公司签订《关于云南铜业（集团）有限公司有关股权的无偿划转协议》。
2014年 9月 4日，云铜集团就上述股权划转事宜在云南省工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权划转后，云铜集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中铜公司|113,725.4902|58.00%|
|2|云南省国资委|42,156.8628|21.50%|
|3|云南省工投集团|40,196.0784|20.50%|
|合计||196,078.4314|100.00%|

（三）产权控制关系
国务院国资委
100%
中铝公司
100%
云南省工投集团 中铜公司 云南省国资委
20.50% 58.00% 21.50%
云铜集团
（四）主营业务情况
目前，云铜集团所从事的业务以铜金属的勘探、采选、冶炼、加工及销售业务为主。此外，云铜集团的业务还涉及锌、钛、钼、磷等资源的开发，金、银、铂、钯等多种稀贵稀散金属的综合回收，以及地质勘探、工程咨询、化工生产、期货经纪、物流运输、国际贸易等多个行业。
（五）主要财务情况
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|4,213,543.31|4,060,908.82|
|负债总额|2,608,266.98|2,479,612.81|
|归属于母公司所有者权益|1,013,677.05|1,004,643.93|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|1,831,568.67|6,044,654.76|
|营业利润|-6,016.98|-29,379.30|
|净利润|-6,790.90|-51,671.08|

注：云铜集团2015年主要财务数据为合并财务报表数据，已经天职国际审计；2016年半年度主要财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，云铜集团除持有迪庆有色65.00%股权外，持有其他一级下属控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|云南铜业|141,639.88|45.01%|有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|磨憨光明采选有限责任公司|31,980.00|100%|有色金属矿产勘探、采选、有色金属矿产品购销、加工、矿业项目开发。|
|3|云南楚雄思远投资|15,000.00|100%|各种有色金属矿山及其它符合国家产业政策的各种项目进行投资开发利用；各种有色金属矿|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||有限公司|||产品销售；矿山技术咨询服务、科技研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|香格里拉市洪鑫矿业有限责任公司|2,000.00|100%|铜矿开采、销售。|
|5|云南铜业（集团）钛业有限公司|13,333.46|100%|钛矿露天开采、加工、销售；矿产品购销。|
|6|云南铜业矿产资源勘查开发有限公司|13,000.00|100%|地质勘查设计、施工，矿产权评估、经营，矿产品经营，工程承发包，监理，矿业技术服务与咨询等。|
|7|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|10,850.00|见注1|建筑工程设计（甲级）；冶金行业设计（乙级）；工程地质和水文地质勘察及凿井（甲级），工程及地形测量，地籍测绘，近景摄影测量（甲级），房产测绘（乙级）；不良地质条件的处理，地球物理勘探，水、土、岩试验；矿产地质调查、勘查（不含石油、天然气矿产）；水文地质、工程地质和地球物理勘查；地质测绘；地质勘探工程；岩石、矿物、土地及水质的分析、化验、鉴定与测试（土工试验），工程咨询、地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程勘查、设计施工，城市规化编制（凭资质证经营）；地基与基础工程专业承包壹级；水工建筑物基础处理工程专业承包叁级；承担高速公路路基、标准公路和独立大桥的施工。兼营范围：钻探机具修理及设备加工，测绘仪器及计算机修理，勘察，设计的技术咨询，技术培训。承包水文地质，工程地质钻探，水井，地热井钻井，桩、基础工程，软弱地基基础处理工程，特种钻道工程，验桩工程；土石方工程专业承包；特种专业工程专业承包；矿山机械销售，机电设备销售，地理信息系统及数据库建设，工程监理，无人飞行器航摄，计算机软硬件开发、设计与技术咨询，信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|云南铜业房地产开|2,800.00|100%|房地产开发经营及销售代理（涉及专项审批的凭许可证开展经营）|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||发有限公司||||
|9|云南省建设物资公司|1,338.30|见注1|金属材料，建筑材料，装饰材料，玻璃，建筑机械及配件，钻探机械及配件，轮胎，国产汽车及建设专用车，水泥，塑料原料及制品，橡胶及橡胶制品；机电产品、矿产品、电脑及配件、工程机械、普通机械、电子产品、五金交电、日用百货、文化办工用品的批发、零售、代购代销。兼营范围：汽车零部件，建筑五金，水暖器材，地毯，货物吊装，仓库租赁，过磅，房屋租赁。|
|10|昆明星宫酒店有限责任公司|50.00|100%|住宿服务；电器机械及器材、金属材料、矿产品、五金、交电、建筑材料、电子计算机及配件、工艺美术品、珠宝玉石制成品、日用百货的销售；停车场（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|中国云南国际经济技术合作公司|25,000.00|见注1|承包国外工程、境内外资工程；承担我国对外经济援助项目；承包工程所需的设备、材料的出口；对外派遣工程、生产及服务行业劳务人员；在海外举办非贸易性企业，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，环境污染治理工程，机电设备安装工程，建筑装饰装修工程施工和设计（凭许可证经营）。兼营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（涉及许可证的按有关规定办理）；建筑工程设计及咨询服务，国内工程总承包，建筑装饰材料，机械，机电设备、五金，电子器械和化工原料（不含管理商品）。|
|12|云南云铜稀贵新材料有限公司|3,000.00|100%|加工及销售自行加工的有色金属、贵金属、药用金属化合物及相关金属化合物贵金属材料等产品（国家限制类除外，属许可证管理的按国家有关规定办理）。|
|13|昆明云铜投资有限公司|3,600.00|100%|根据国家法律、行政法规的有关规定，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展金银冶炼、稀贵金属提取及深加工的生产经营活动；项目投资与开发；矿产品购销；物流、物业管理；货物进出口。以下经营范围由分公司经营：精细化工产品；电子材料、电子元器件的研发生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||门批准后方可开展经营活动）|
|14|老挝云铜琅勃拉邦酒店有限公司|1,500万美元|100%|住宿、餐饮、娱乐、会议等服务。|
|15|喀喇沁旗云铜家政服务有限公司|50.00|100%|许可经营项目：无 一般经营项目：保洁家政服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|16|中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司|700万澳元|100%|代理云铜集团和其下属公司的铜精矿进口，澳洲本土矿产开发及投资和海外融资。|
|17|凉山矿业股份有限公司|60,000.00|40%|许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。|
|18|云南云铜锌业股份有限公司|69,706.5652|81.12%|锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|拉萨天利矿业有限公司|27,000.00|90%|矿产品加工、销售。西藏拉萨市尼木县厅宫铜矿外围铜钼矿详查（探矿权有效期限至2016年5 月 8 日）；总训铜钼矿（探矿权有效期限至2015年5月23日）；西藏拉萨市尼木县渡布曲铜钼矿详查（探矿权有效期限至2016年5月21日）；西藏拉萨市尼木县白容岗讲铜钼矿勘探（探矿权有效期至2016年1月1日）。（依法|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）|
|20|广东清远云铜有色金属有限公司|29,704.00|79.80%|铜冶炼及副产品加工、销售，再生金属产品的综合开发、生产、销售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件，技术咨询与服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|21|大理州红蜘蛛矿业有限公司|15,933.00|61.48%|有色金属、非金属矿开采、冶炼、加工、建筑石材料精细加工，矿产科技研究、推广(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)。|
|22|弥渡县九顶山矿业有限公司|6,000.00|68.33%|有色金属矿产勘探、采、选、冶深加工产品的生产、销售，矿业开发项目工程承包、技术咨询、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|青海鸿鑫矿业有限公司|37,358.03|65%|矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区 M4磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|云南铜业科技发展股份有限公司|9,220.00|72.89%|金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售；新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务；房屋租赁；货物与技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|25|云晨期货有限责任公司|11,000.00|60%|商品期货经纪、金融期货经纪。|
|26|云港投资有限公司|645.16万美元|60%|进出口。|
|27|云南明晨进出口有限公司|1,300.00|38.46|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|云南三益有色金属储运有限责任公司|2,800.00|51%|铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、工艺美艺品、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||后方可开展经营活动）|
|29|云南铜业古河电气有限公司|179.4万美元|60%|生产和销售自产的接触网材料（包括铜接触线及铜合金接触线（铜银及铜锡））及相关产品。|
|30|云南铜业三木矿业有限责任公司|3,782.77|44.94%|矿产品销售、矿业技术服务。（以上经营范围涉及专项审批的凭许可证开展经营）|

注1：云南省建设物资公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院、中国云南国际经济技术合作公司为云铜集团下属全民所有制企业。
（七）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，云铜集团持有云南铜业45.01%的股份，为上市公司的控股股东。
（八）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，云铜集团向上市公司推荐的董事为武建强、田永忠、姚志华、王冲、史谊峰、李伟，推荐的高级管理人员为田永忠。
（九）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据本次交易对方出具的确认函，云铜集团及董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
根据本次交易对方出具的确认函，云铜集团及董事、监事、高级管理人员最近 5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2014年发生了迪庆有色向债务人追偿欠款的重大经济纠纷案，现已通过诉讼程序实现了全部债权。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案二、云南黄金
（一）基本情况
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|公司名称|云南黄金矿业集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|云南省昆明市高新技术开发区科医路178号|
|注册资本|46,566.564万元|
|成立日期|2001年8月27日|
|法定代表人|符德贵|
|统一社会信用代码|915300007311956149|
|经营范围|组织所属企业凭许可证开展有色金属金、银、铂、钯、铜及黑色金属铁为主要矿种的开采、选冶、销售等业务；黄金制品零售业务；岩矿测试与分析、岩矿鉴定；矿产勘查、开发新技术产品研究；金属及非金属材料、矿山机械设备及器材；化工原料及产品；地籍测绘；工程测量；技术服务；咨询服务；租赁。（涉及行业审批的，凭许可证经营）|

（二）历史沿革
1、2001年8月成立
云南黄金前身为云南地矿资源股份有限公司，经2001年8月22日云南省经济贸易委员会《云南省经贸委关于设立云南地矿资源股份有限公司的批复》（云经贸企改[2001]497号）、2001年8月24日云南省财政厅《关于对云南地矿勘查工程总公司（集团）申请云南地矿资源有限公司股权设置请示的批复》（云财建[2001]186号）批准，云南地矿由云南地矿勘查工程总公司（集团）（现为云南地矿总公司（集团））、上海国金投资有限公司、云南冶金集团总公司、昆明金马源生物工程有限公司、中国地质大学、北京矿冶研究总院出资设立。
2001年7月30日，中锋资产评估有限责任公司对云南地矿勘查工程总公司（集团）相关资产作出评估并出具《云南地矿勘查工程总公司（集团）拟组建云南地矿资源股份有限公司资产评估报告》（中锋评报字[2001]第 029号）。
2001年8月24日，云南地矿召开创立大会暨首届股东大会，约定云南地矿勘查工程总公司（集团）、上海国金投资有限公司、云南冶金集团总公司、昆明
金马源生物工程有限公司、中国地质大学、北京矿冶研究总院共同出资6,000万
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案元设立云南地矿。其中云南地矿勘查工程总公司（集团）以现金方式出资128.22万元，并以实物资产评估作价7,395.31万元作为出资，二者合计7,523.53万元，折为5,116万股，占股本总额的85.27%，上海国金投资有限公司以现金方式出资 500万元，折为 340万股，占股本总额的5.67%，云南冶金集团总公司以现金方式出资300万元，折为204万股，占股本总额的3.40%，昆明金马源生物工程有限公司以现金方式出资250万元，折为170万股，占股本总额的2.83%，中国地质大学以现金方式出资150万元，折为102万股，占股本总额的1.70%，北京矿冶研究总院以现金方式出资100万元，折为68万股，占股本总额的1.13%。
2001年8月24日，云南亚太会计师事务所针对云南地矿注册资本实收情况出具了（2001）亚太验 E字 75号《验资报告》，验证截至 2001年 8月 24日云南地矿已收到全体股东缴纳的注册资本6,000万元。
2001年 8月 27日云南省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为5300001012814），云南地矿资源股份有限公司正式成立。
云南地矿设立时的股权结构如下表：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿勘查工程总公司（集团）|5,116.00|85.27%|
|上海国金投资有限公司|340.00|5.67%|
|云南冶金集团总公司|204.00|3.40%|
|昆明金马源生物工程有限公司|170.00|2.83%|
|中国地质大学|102.00|1.70%|
|北京矿冶研究总院|68.00|1.13%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

2、2006年，第一次股份转让
2006年1月10日，云南地矿第二大股东上海国金投资有限公司与上海国金投资发展有限公司签署《股权转让协议》，上海国金投资有限公司将所持有云南地矿5.67%股份全部转让给上海国金投资发展有限公司。
本次股份转让后，云南地矿的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿勘查工程总公司（集团）|5,116.00|85.27%|
|上海国金投资发展有限公司|340.00|5.67%|
|云南冶金集团总公司|204.00|3.40%|
|昆明金马源生物工程有限公司|170.00|2.83%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中国地质大学（武汉）|102.00|1.70%|
|北京矿冶研究总院|68.00|1.13%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

3、2006年，第二次股份转让
2006年5月18日，中国地质大学（武汉）与云南地矿勘查工程总公司（集团）签署《中国地质大学（武汉）与云南地矿勘查工程总公司（集团）关于转让云南地矿资源股份有限公司股权的协议》，中国地质大学（武汉）将所持有云南地矿资源股份有限公司1.70%股份全部转让给云南地矿勘查工程总公司（集团）。
2006年 11月 13日，教育部作出《教育部关于同意确认中国地质大学（武汉）转让云南地矿资源股份有限公司股权的批复》（教技发函[2006]51号），同意确认了上述股份转让事宜。
本次股份转让后，云南地矿的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿勘查工程总公司（集团）|5,218.00|86.97%|
|上海国金投资发展有限公司|340.00|5.67%|
|云南冶金集团总公司|204.00|3.40%|
|昆明金马源生物工程有限公司|170.00|2.83%|
|北京矿冶研究总院|68.00|1.13%|
|合 计|6,000.00|100.00%|

4、2007年1月，第一次增资
经2006年第二次临时股东大会审议通过，云南地矿进行增资扩股。2006年12月22日，云南省财政厅作出《云南省财政厅关于云南地矿资源股份有限公司增资扩股问题的批复》（云财建[2006]631号），同意云南地矿增资扩股事宜。
就本次增资，2007年 1月 9日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚太验字[2007]B-E-0001号），验证截至 2007年 1月 9日，云南地矿已收到新增股东缴纳的注册资本合计人民币9,000万元。本次增资完成后，云南地矿的注册资本和实收资本变更为15,000万元。
本次增资完成后，云南地矿股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿勘查工程总公司（集团）|5,218.00|34.79%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|深圳市大百汇投资有限公司|4,500.00|30.00%|
|北京易初莲花科技有限公司|3,000.00|20.00%|
|北京康巴拉科技有限公司|1,500.00|10.00%|
|上海国金投资发展有限公司|340.00|2.27%|
|云南冶金集团总公司|204.00|1.36%|
|昆明金马源生物工程有限公司|170.00|1.13%|
|北京矿冶研究总院|68.00|0.45%|
|合 计|15,000.00|100%|

5、2009年5月，名称变更
2009年5月18日，云南地矿就本次名称变更完成了工商变更登记，公司名称由“云南地矿资源股份有限公司”变更为“云南黄金矿业集团股份有限公司”，并对股东“云南地矿勘查工程总公司（集团）”名称变更为“云南地矿总公司（集团）”事宜进行了登记。
6、2010年4月，第二次增资，公积金转增股本
2010年2月6日，云南黄金召开2009年度股东大会，决议同意以资本公积金 2.5亿元、任意盈余公积金 5,000万元转增股本，每 10股转增 20股，共计转增30,000万股，转增后公司总股本变更为45,000万股。
2010年 4月 2日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具《验资报告》（中审亚太验[2010]云-0025号），验证截至2010年4月2日，云南黄金已将资本公积25,000万元、盈余公积5,000万元，合计30,000万元转增股本。
本次增资完成后，云南黄金股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿总公司（集团）|15,654.00|34.79%|
|深圳市大百汇投资有限公司|13,500.00|30.00%|
|北京易初莲花科技有限公司|9,000.00|20.00%|
|北京康巴拉科技有限公司|4,500.00|10.00%|
|上海国金投资发展有限公司|1,020.00|2.27%|
|云南冶金集团总公司|612.00|1.36%|
|昆明金马源生物工程有限公司|510.00|1.13%|
|北京矿冶研究总院|204.00|0.45%|
|合 计|45,000.00|100.00%|

7、2013年11月，第三次股份转让
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2013年11月5日，云南地矿总公司（集团）与深圳市大百汇投资有限公司签订了《股权转让协议》，深圳市大百汇投资有限公司同意将所持有云南黄金8.11%的股份转让给云南地矿总公司（集团）。
2013年11月5日，云南地矿总公司（集团）与北京易初莲花科技有限公司签订了《股权转让协议》，北京易初莲花科技有限公司同意将所持有云南黄金8.10%的股份转让给云南地矿总公司（集团）。
2013年 11月 15日，云南省地质矿产勘查开发局作出《云南省地质矿产勘查开发局关于收购云南黄金矿业集团股份有限公司第二三股东所持部分股权的批复》（云地[2013]67号），同意确认了上述股份转让事宜。
本次股份转让后，云南黄金股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿总公司（集团）|22,948.50|51.00%|
|深圳市大百汇投资有限公司|9,852.75|21.90%|
|北京易初莲花科技有限公司|5,352.75|11.90%|
|北京康巴拉科技有限公司|4,500.00|10.00%|
|上海国金投资发展有限公司|1,020.00|2.27%|
|云南冶金集团总公司|612.00|1.36%|
|昆明金马源生物工程有限公司|510.00|1.13%|
|北京矿冶研究总院|204.00|0.45%|
|合 计|45,000.00|100.00%|

8、2014年3月，第四次股份转让
2014年3月11日，北京易初莲花科技有限公司与北京康巴拉科技有限公司签订了《北京易初莲花科技有限公司与北京康巴拉科技有限公司、云南光泰投资有限公司关于云南黄金矿业集团股份有限公司的股份转让协议》，北京易初莲花科技有限公司同意将所持有云南黄金11.90%股份转让给北京康巴拉科技有限公司。
本次股份转让后，云南黄金股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿总公司（集团）|22,948.50|51.00%|
|深圳市大百汇投资有限公司|9,852.75|21.90%|
|北京康巴拉科技有限公司|9,852.75|21.90%|
|上海国金投资发展有限公司|1,020.00|2.27%|
|云南冶金集团总公司|612.00|1.36%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|昆明金马源生物工程有限公司|510.00|1.13%|
|北京矿冶研究总院|204.00|0.45%|
|合 计|45,000.00|100.00%|

9、2015年5月，股权结构调整
2015年 5月 29日，经云南黄金 2015年第一次临时股东大会决议通过，云南黄金同意根据云南省财政厅 2015年 5月 4日作出的《云南黄金矿业集团股份有限公司增资扩股整改方案的批复》（云财建[2015]93号）进行整改。
整改完成后，云南黄金股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿总公司（集团）|22,334.24|49.63%|
|深圳市大百汇投资有限公司|9,659.31|21.47%|
|北京康巴拉科技有限公司|9,659.31|21.47%|
|上海国金投资发展有限公司|1,455.28|3.23%|
|云南冶金集团总公司|873.17|1.94%|
|昆明金马源生物工程有限公司|727.64|1.62%|
|北京矿冶研究总院|291.06|0.65%|
|合 计|45,000.00|100.00%|

10、2015年8月，第三次增资
2015年8月5日，经2015年第二次临时股东大会决议通过，云南黄金向全体股东以每15股配1股的方式发行股份，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为 7.0089元。云南地矿总公司（集团）确定认购 14,889,492股、云南冶金集团股份有限公司确定认购582,111股、北京矿冶研究总院确定认购194,037股，深圳市大百汇投资有限公司、北京康巴拉科技有限公司、上海国金投资发展有限公司和昆明金马源生物工程有限公司放弃认购权，本次增资实际发行15,665,640.00股。
本次增资完成后，云南黄金股权结构情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿总公司（集团）|23,823.19|51.16%|
|深圳市大百汇投资有限公司|9,659.31|20.74%|
|北京康巴拉科技有限公司|9,659.31|20.74%|
|上海国金投资发展有限公司|1,455.28|3.13%|
|云南冶金集团总公司|931.38|2.00%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|昆明金马源生物工程有限公司|727.64|1.56%|
|北京矿冶研究总院|310.46|0.67%|
|合 计|46,566.56|100.00%|

11、2016年3月，第五次股份转让
2015年 4月 30日、2015年 5月 31日，北京康巴拉科技有限公司与丽江瑞和投资管理中心分别签订了《北京康巴拉科技有限公司与丽江瑞和投资管理中心关于云南黄金矿业集团股份有限公司的股份转让协议》及《北京康巴拉科技有限公司与丽江瑞和投资管理中心关于云南黄金矿业集团股份有限公司的股份转让协议之补充协议》，北京康巴拉科技有限公司同意将所持有云南黄金20.743%的股份全部转让给丽江瑞和投资管理中心。本次股份转让经云南黄金 2016年第二次临时股东大会审议通过后完成。
本次股份转让后，云南黄金股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿总公司（集团）|23,823.19|51.16%|
|深圳市大百汇投资有限公司|9,659.31|20.74%|
|丽江瑞和投资管理中心|9,659.31|20.74%|
|上海国金投资发展有限公司|1,455.28|3.13%|
|云南冶金集团总公司|931.38|2.00%|
|昆明金马源生物工程有限公司|727.64|1.56%|
|北京矿冶研究总院|310.46|0.67%|
|合 计|46,566.56|100.00%|

12、2016年3月，第六次股份转让
2016年3月24日，丽江瑞和投资管理中心分别与深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）、云南光泰投资有限公司签订了《丽江瑞和投资管理中心与深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）关于云南黄金矿业集团股份有限公司之股份转让协议》、《丽江瑞和投资管理中心与云南光泰投资有限公司关于云南黄金矿业集团股份有限公司的股份转让协议》，丽江瑞和投资管理中心同意将所持有云南黄金17.806%的股份（8,291.8740万股）转让给深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙），将所持有云南黄金2.937%的股份（1,367.4373万股）转让给云南光泰
投资有限公司。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2016年3月24日，深圳市大百汇投资有限公司与深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）签订了《深圳市大百汇投资有限公司与深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）关于云南黄金矿业集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳市大百汇投资有限公司同意将所持有云南黄金8.181%的股份（3,809.4430万股）转让给深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）。
本次股份转让后，云南黄金股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿总公司（集团）|23,823.19|51.16%|
|深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）|12,101.32|25.99%|
|深圳市大百汇投资有限公司|5,849.87|12.56%|
|上海国金投资发展有限公司|1,455.28|3.13%|
|云南光泰投资有限公司|1,367.44|2.94%|
|云南冶金集团总公司|931.38|2.00%|
|昆明金马源生物工程有限公司|727.64|1.56%|
|北京矿冶研究总院|310.46|0.67%|
|合 计|46,566.56|100.00%|

13、2016年6月，第七次股份转让
2016年 6月 8日，昆明金马源生物工程有限公司与深圳市锦华聚贤股权投资企业（有限合伙）签订了《昆明金马源生物工程有限公司与深圳市锦华聚贤股权投资企业（有限合伙）关于云南黄金矿业集团股份有限公司之股份转让协议》，昆明金马源生物工程有限公司同意将所持有的云南黄金 7,276,390股股份（占公司总股本的1.563%）转让给深圳市锦华聚贤股权投资企业（有限合伙）。
本次股份转让后，云南黄金股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|云南地矿总公司（集团）|23,823.19|51.16%|
|深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）|12,101.32|25.99%|
|深圳市大百汇投资有限公司|5,849.87|12.56%|
|上海国金投资发展有限公司|1,455.28|3.13%|
|云南光泰投资有限公司|1,367.44|2.94%|
|云南冶金集团总公司|931.38|2.00%|
|深圳市锦华聚贤股权投资企业（有限合伙）|727.64|1.56%|
|北京矿冶研究总院|310.46|0.67%|
|合 计|46,566.56|100.00%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三）产权控制关系
云南省人民政府
100%
云南省地质矿产勘察开发局
100%
|||
|-|-|
|云南地矿总公司（集团）|深圳市大百汇投资有限公司|

25.99% 51.16% 12.56% 10.29%
云南黄金
（四）主营业务情况
云南黄金是以黄金、白银、铜、铁、铂钯等为主矿种，集勘查、采选、冶炼、零售为一体的企业集团。最近三年主营业务以黄金采选、冶炼、销售为主，副产品有白银、铁精矿，黄金业务每年占比在95%以上。
（五）主要财务情况
云南黄金最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|1,128,754.77|1,028,543.09|
|负债总额|884,159.44|778,968.49|
|所有者权益|244,595.33|249,574.60|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|556,052.41|1,166,480.12|
|营业利润|-1,948.38|8,175.63|
|净利润|-3,386.35|6,947.63|

（六）下属企业情况
截至本预案签署日，云南黄金持有一级下属控股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|勐海热水塘金矿有限公司|500.00|80%|金矿开采|
|2|云南黄金矿业集团进出口有限公司|3,101.00|100%|地矿专用物资及设备（不含国家管理商品），地矿野外作业生活用品，工矿配件，五金工具，仪器仪表，金属材料，矿产品，建筑及装饰材料，化工原料及产品（不含管理商品），农副产品（粮油销售），金银的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|
|3|云南地质矿业有限公司|2,345.80|100%|矿产资源地质勘查、工程技术、劳务、服务；地质成果资料转让、矿业权、探矿权、采矿权经营；矿产品开发、矿产品的销售；地质勘查；矿产资源开发技术；经济咨询服务|
|4|勐海光贺金矿有限公司|560.00|50%|矿产资源勘查、科研、开发、销售|
|5|康定云矿金业有限公司|5,258.00|100%|矿业权经营(采矿权、探矿权)；矿产源勘查、开采、选冶；矿产品经营；矿产资源技术咨询服务|
|6|保山市珑阳众和矿业有限责任公司|2,000.00|100%|铁、铜、金矿产资源勘查、采选（筹建）、销售；矿山设备、生产材料及黄金制品购销业务|
|7|保山市珑阳天宝矿业有限责任公司|1,000.00|100%|以铁、铜为主要矿种的多金属矿产资源勘查、采选（筹建）、销售；矿山设备、生产材料及黄金制品购销业务|
|8|云南云宝铂钯矿业有限公司|4,800.00|100%|在批准范围内，对铂、钯、石膏的地质普查；铂矿、钯矿、石膏开采；选冶加工及销售|
|9|石屏金元矿业有限公司|500.00|100%|铁矿采选、购销|
|10|保山黄龙玉开发有限公司|2,500.00|51%|玉石开采、加工、销售，技术咨询，机械设备销售，工艺美术品、木工艺品的加工销售|
|11|云南滇金投资有限公司|6,000.00|100%|项目投资及对所投资的项目进行经营管理；黄金、白银、稀贵金属、金属材料的加工；国|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||内贸易、物资供销；金属材料收购；普通货运；货物进出口业务|
|12|鹤庆北衙矿业有限公司|45,000.00|100%|以铁、金、铜为主要矿种的矿产资源堪查、开采、选冶、销售；黄金制品零售业务；矿山设备、生产资料经营业务|
|13|巍山县扎村金矿有限责任公司|1,000.00|100%|金矿采选、销售|
|14|香格里拉县云矿红牛矿业有限公司|24,000.00|51%|铜矿，银，硫地下开采;矿产品交易;矿产资源开发的投资和建设|
|15|广南老寨湾金矿有限公司|12,885.10|100%|金矿开采；选矿；日用百货销售；矿产品(国家禁止经营的除外)、其他农副产品(不含粮食)购销|
|16|金平长安矿业有限公司|24,000.00|100%|以黄金为主要矿种的勘查、开采、选冶、销售；矿山设备；生产材料经营及黄金制品购销|
|17|楚雄小水井矿业有限公司|10,000.00|100%|非煤矿产品经营；矿山设备、生产材料经营及黄金制品购销业务；矿产资源咨询服务|
|18|晋宁滇金投资有限公司|3,000.00|100%|项目投资及对所投资的项目进行经营管理；黄金、白银、稀贵金属、金属材料的加工、稀贵金属买卖代理；国内贸易、物资供销；金属材料收购；普通货运；货物进出口业务|
|19|云南金适矿业投资有限公司|2,000.00|51%|矿产资源投资；对所投资项目进行管理|
|20|云南黄金矿业集团黄金珠宝销售有限公司|6,000.00|100%|贵金属、珠宝首饰、工艺品、玉器、钟表、眼镜的加工、购销、批发、零售、代理销售以及相关信息的咨询服务；投资及咨询；包装制品、办公用品、手袋、箱包、服装、日用品、文化用品的批发、零售；市场营销策划、工艺礼品设计、广告设计；商品展销|
|21|广南云金隆兴矿业有限公司|5,000.00|51%|对矿业的投资|
|22|云南黄金矿业|1,000.00|100%|岩石矿物和贵金属产品分析检|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||集团贵金属检测有限公司|||测|

（七）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，云南黄金未持有云南铜业的股份，与上市公司及其控股股东不存在关联关系或一致行动关系。
（八）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，云南黄金不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
（九）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据本次交易对方出具的确认函，云南黄金及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方出具的确认函，云南黄金及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、迪庆州投
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘路31号|
|注册资本|30,888万元|
|成立日期|2009年9月18日|
|法定代表人|习志高|
|统一社会信用代码|91533400734305890C|
|经营范围|对州人民政府安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国家有关部门、省级各部门在我州的重要投资项目进行投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（二）历史沿革
1、2006年9月，迪庆州投设立并缴纳第一期出资
2006年9月7日，迪庆藏族自治州工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（名称预核第0609001号），同意预先核准迪庆州投名称为“迪庆藏族自治州开发投资集团”。
2006年9月8日，迪庆藏族自治州人民政府作出《关于成立迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司的通知》（迪政办发[2006]88号），同意组建成立迪庆州投。
2006年9月13日，云南迪庆合吉（联合）会计师事务所出具《验资报告》[云迪合会验字（2006）第77号]，验证迪庆州投注册资本为30,888万元，截至2006年9月13日，迪庆州投已收到迪庆州人民政府缴纳的注册资本12,738万元。
迪庆州投成立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|迪庆藏族自治州人民政府|30,888.00|12,738.00|100.00%|
|合计|30,888.00|12,738.00|100.00%|

2、2007年12月，缴纳第二期出资
2008年4月22日，楚雄中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（楚中大会师验字（2008）第49号），验证截至2007年12月31日，迪庆州投已收到迪庆藏族自治州人民政府缴纳的实收资本2,000万元。
本次出资完成后，迪庆州投的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|迪庆藏族自治州人民政府|30,888.00|14,738.00|100.00%|
|合计|30,888.00|14,738.00|100.00%|

3、2010年11月，缴纳第三期出资
2011年6月20日，云南宇衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宇衡验字[2011]A-171号），验证截至2010年11月30日，迪庆州投已收到迪庆藏族自治州人民政府缴纳的实收资本13,154万元。
本次出资完成后，迪庆州投的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|迪庆藏族自治州人民政府|30,888.00|27,892.00|100.00%|
|合计|30,888.00|27,892.00|100.00%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案4、2011年7月，缴纳第四期出资
2011年7月25日，云南宇衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宇衡验字[2011]A-226号），验证截至2011年7月25日，迪庆州投已收到迪庆藏族自治州人民政府缴纳的实收资本2,996万元。
本次出资完成后，迪庆州投的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|迪庆藏族自治州人民政府|30,888.00|30,888.00|100.00%|
|合计|30,888.00|30,888.00|100.00%|

（三）产权控制关系
迪庆藏族自治州人民政府
100%
迪庆州投
（四）主营业务情况
目前，迪庆州投作为迪庆藏族自治州人民政府设立的投融资平台，主要从事迪庆藏族自治州地方基础产业、基础设施以及优势产业项目的投资与管理。
（五）主要财务情况
迪庆州投最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|141,142.68|140,905.55|
|负债总额|75,450.19|74,283.79|
|所有者权益|65,692.48|66,621.76|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|450.52|4,501.57|
|营业利润|-907.13|1,050.23|
|净利润|-923.61|817.41|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（六）下属企业情况
截至本预案签署日，迪庆州投持有一级下属控股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|迪庆州开发投资集团热力开发有限公司|24,200.00|100%|热力站、管网运行与维护；供热技术开发、咨询；供热设备、材料供应同时兼营机电机械设备、建筑保温材料、工艺美术品销售；购自用设备进口业务|
|2|迪庆州开发投资集团市政开发有限公司|5,000.00|100%|市政建设投资和融资|
|3|迪庆藏族自治州发电有限责任公司|5,100.00|100%|水力发电上网、供电经营；电气设备经营|
|4|迪庆州开发投资集团生物产业开发投资有限公司|6,000.00|100%|松茸园区管理服务|
|5|迪庆藏族自治州开发投资集团矿业开发投资有限公司|1,980.00|100%|矿业开发投资；矿产品销售。|
|6|迪庆州开发投资集团拉嘎洛发电有限公司|2,198.68|90%|拉嘎洛河水能电力资源开发、发电、供电、电量销售上网、电站、电机维修、输变电网架设维护与改造、电力技术咨询|
|7|迪庆州开发投资集团香格里拉置地有限公司|2,000.00|75%|对香格里拉县城东南片区生态旅游投资及综合开发|
|8|迪庆藏族自治州开发投资集团香格里拉吉群保安服务有限责任公司|1,000.00|51%|提供安全守护、货币、有价证券、金银珍宝、文物、艺术品、贵重物质、爆炸性、腐蚀性、发射性、危险物品押运、安全保卫、安全技术防范服务、保安器材安装、维修、销售|

（七）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，迪庆州投未持有云南铜业的股份，与上市公司及其控股
股东不存在关联关系或一致行动关系。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（八）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，迪庆州投不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
（九）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据本次交易对方出具的确认函，迪庆州投及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方出具的确认函，迪庆州投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第四节本次非公开发行涉及的交易合同摘要
2016年10月28日，公司分别与云铜集团、云南黄金、迪庆州投签署了《附条件生效的股份认购协议》，并与云铜集团签署《利润补偿协议》，上述协议的主要内容如下：
一、与云铜集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体
发行人（甲方）：云南铜业
认购人（乙方）：云铜集团
2、合同主要内容
“第一条认购价格、数量、认购金额和认购支付方式
1.1认购价格：
1.1.1定价基准日：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第七届董事会第六次会议决议公告日。
1.1.2认购价格：本次发行的认购底价为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（即9.31元/股）。具体认购价格在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以询价结果最终确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格（下称“发行价格”）认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行的认购底价认购甲方本次非公开发行的股票。
1.1.3在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
1.2认购价款总金额：乙方拟以其合法所持云南迪庆有色金属有限责任公司（下称“迪庆有色”）65.00%的股权、易门铜业有限公司（下称“易门铜业”）24.7%的股权（以上股权合称“标的股权”，迪庆有色和易门铜业合称“标的公司”）认
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案购本次非公开发行的股票，认购的价款总金额为人民币2,069,356,341.81元，最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
1.3认购股份数量：乙方最终认购数量根据认购价款总金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购价款总金额÷发行价格
认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
1.4认购支付方式：乙方拟以其所持迪庆有色65.00%的股权、易门铜业24.7%的股权认购本次非公开发行的股票。在中国证监会核准本次发行6个月内，由甲方向乙方发行股票，乙方在甲方发行股票时参与认购。
1.5发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
1.6锁定期限：乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和乙方与甲方就本次发行涉及标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如果本次发行完成后6个月内，甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方因认购本次发行所取得的股份的锁定期自动延长6个月。乙方同意本次交易所认购股份的锁定期，按照中国证监会或深交所的审核要求进行调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
1.7双方同意，标的股权交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。标的公司自评估基准日至交割日之间产生的盈利由甲方所有，迪庆有色自评估基准日至交割日之间产生的亏损由乙方按迪庆有色亏损额的76.47%进行承担，易门铜业自评估基准日至交割日之间
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案产生的亏损由乙方按本次发行前持有易门铜业的股权比例进行承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向甲方以现金一次性补足。
第二条甲方的权利和义务
2.1甲方的权利：
2.1.1甲方有权要求乙方配合本次非公开发行的申请工作，并按照规定和申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2.1.2甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
2.1.3甲方有权要求乙方在本次非公开发行核准后及实施中配合办理本次发行股票过户登记等的必要手续。
2.2.甲方的义务：
2.2.1甲方保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
2.2.2在本次非公开发行实施后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
2.2.3法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第三条乙方的权利和义务
3.1乙方的权利：
3.1.1乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的、与本次发行有关的重大事项后，及时通知乙方。
3.1.2乙方有权在本次非公开发行实施后，要求甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
3.1.3法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
3.2乙方的义务：
3.2.1乙方应当配合甲方完成本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
3.2.2乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深交所规定的信
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3.2.3在本次非公开发行实施后，协助甲方按有关法律法规的规定尽快办理标的公司工商变更和相应股票登记手续。
3.2.4法律、行政法规规定或双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第七条违约责任
7.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
7.2如乙方不能按照本协议约定的认购时间、认购数量履行认购义务，乙方应当向甲方支付应认购价款总金额的10%作为违约金。如乙方出现该违约情形，甲方应当向乙方发出书面通知，要求乙方一次性支付全部违约金，乙方应当在收取通知之日起十个工作日将全部违约金支付至甲方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
7.3本协议任何一方违约并导致守约方无法实现协议目的时，该守约方有权终止本协议，并向违约方主张违约责任。
第十一条协议的生效和终止
11.1本协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立，并在满足如下条件时生效：（1）本次发行经甲方董事会批准；
（2）本次发行经甲方股东大会批准；
（3）本次发行经有权国有资产监督管理部门审核批准；
（4）本次发行经中国证监会核准。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。本协议无效的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
11.2本协议在发生下列情况之一时终止：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本协议；
（2）本协议项下甲乙双方的义务履行完毕；
（3）由于不可抗力或者本次发行所涉双方以外的其他原因导致本次发行不能实施。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案本协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。”
二、与云南黄金签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体
发行人（甲方）：云南铜业
认购人（乙方）：云南黄金
2、合同主要内容
“第一条认购价格、数量、认购金额和认购支付方式
1.1认购价格：
1.1.1定价基准日：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第七届董事会第六次会议决议公告日。
1.1.2认购价格：本次发行的认购底价为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（即9.31元/股）。具体认购价格在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以询价结果最终确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格（下称“发行价格”）认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行的认购底价认购甲方本次非公开发行的股票。
1.1.3在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
1.2认购价款总金额：乙方拟以其合法所持云南迪庆有色金属有限责任公司（下称“迪庆有色”或“标的公司”）20%的股权（下称“标的股权”）认购本次非公开发行的股票，认购的价款总金额为人民币601,770,922.48元，最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
1.3认购股份数量：乙方最终认购数量根据认购价款总金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购价款总金额÷发行价格
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
1.4认购支付方式：乙方拟以其所持迪庆有色20%的股权认购本次非公开发行的股票。在中国证监会核准本次发行6个月内，由甲方向乙方发行股票，乙方在甲方发行股票时参与认购。
1.5发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
1.6锁定期限：乙方承诺，乙方认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。乙方同意本次交易所认购股份的锁定期，按照中国证监会或深交所的审核要求进行调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
1.7双方同意，标的股权交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。标的公司自评估基准日至交割日之间产生的盈利由甲方所有，自评估基准日至交割日之间产生的亏损由乙方按标的公司亏损额的23.53%进行承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向甲方以现金一次性补足。
第二条甲方的权利和义务
2.1甲方的权利：
2.1.1甲方有权要求乙方配合本次非公开发行的申请工作，并按照规定和申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2.1.2甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
2.1.3甲方有权要求乙方在本次非公开发行核准后及实施中配合办理本次发行股票过户登记等的必要手续。
2.2.甲方的义务：
2.2.1甲方保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案事项后，及时通知乙方。
2.2.2在本次非公开发行实施后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
2.2.3法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第三条乙方的权利和义务
3.1乙方的权利：
3.1.1乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的、与本次发行有关的重大事项后，及时通知乙方。
3.1.2乙方有权在本次非公开发行实施后，要求甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
3.1.3法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
3.2乙方的义务：
3.2.1乙方应当配合甲方完成本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
3.2.2乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3.2.3在本次非公开发行实施后，协助甲方按有关法律法规的规定尽快办理标的公司工商变更和相应股票登记手续。
3.2.4法律、行政法规规定或双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第七条违约责任
7.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
7.2如乙方不能按照本协议约定的认购时间、认购数量履行认购义务，乙方应当向甲方支付应认购价款总金额的10%作为违约金。如乙方出现该违约情形，甲方应当向乙方发出书面通知，要求乙方一次性支付全部违约金，乙方应当在收
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案取通知之日起十个工作日将全部违约金支付至甲方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
7.3本协议任何一方违约并导致守约方无法实现协议目的时，该守约方有权终止本协议，并向违约方主张违约责任。
第十一条协议的生效和终止
11.1本协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立，并在满足如下条件时生效：（1）本次发行经甲方董事会批准；
（2）本次发行经甲方股东大会批准；
（3）本次发行经有权国有资产监督管理部门审核批准；
（4）本次发行经中国证监会核准。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。本协议无效的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
11.2本协议在发生下列情况之一时终止：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本协议；
（2）本协议项下甲乙双方的义务履行完毕；
（3）由于不可抗力或者本次发行所涉双方以外的其他原因导致本次发行不能实施。
本协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。”
三、与迪庆州投签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体
发行人（甲方）：云南铜业
认购人（乙方）：迪庆州投
2、合同主要内容
“第一条认购价格、数量、认购金额和认购支付方式
1.1认购价格：
1.1.1定价基准日：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第七届董事会第六次会议决议公告日。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案 1.1.2认购价格：本次发行的认购底价为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（即9.31元/股）。具体认购价格在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以询价结果最终确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格（下称“发行价格”）认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行的认购底价认购甲方本次非公开发行的股票。
1.1.3在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
1.2认购价款总金额：乙方拟以其合法所持云南迪庆有色金属有限责任公司（下称“迪庆有色”或“标的公司”）15%的股权（下称“标的股权”）认购本次非公开发行的股票，认购的价款总金额为人民币451,328,191.86元，最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
1.3认购股份数量：乙方最终认购数量根据认购价款总金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购价款总金额÷发行价格
认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
1.4认购支付方式：乙方拟以其所持迪庆有色15%的股权认购本次非公开发行的股票。在中国证监会核准本次发行6个月内，由甲方向乙方发行股票，乙方在甲方发行股票时参与认购。
1.5发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
1.6锁定期限：乙方承诺，乙方认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。乙方同意本次交易所认购股份的锁定期，按照中国证监会或深交所的
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案审核要求进行调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
1.7双方同意，标的股权交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。标的股权自评估基准日至交割日之间产生的盈利由甲方所有，自评估基准日至交割日之间产生的亏损由标的公司除乙方以外的其他股东按另行约定的比例承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向甲方以现金一次性补足。
第二条甲方的权利和义务
2.1甲方的权利：
2.1.1甲方有权要求乙方配合本次非公开发行的申请工作，并按照规定和申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2.1.2甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
2.1.3甲方有权要求乙方在本次非公开发行核准后及实施中配合办理本次发行股票过户登记等的必要手续。
2.2.甲方的义务：
2.2.1甲方保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
2.2.2在本次非公开发行实施后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
2.2.3法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第三条乙方的权利和义务
3.1乙方的权利：
3.1.1乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的、与本次发行有关的重大事项后，及时通知乙方。
3.1.2乙方有权在本次非公开发行实施后，要求甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
3.1.3法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案 3.2乙方的义务：
3.2.1乙方应当配合甲方完成本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
3.2.2乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3.2.3在本次非公开发行实施后，协助甲方按有关法律法规的规定尽快办理标的公司工商变更和相应股票登记手续。
3.2.4法律、行政法规规定或双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第七条违约责任
7.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
7.2如乙方不能按照本协议约定的认购时间、认购数量履行认购义务，乙方应当向甲方支付应认购价款总金额的10%作为违约金。如乙方出现该违约情形，甲方应当向乙方发出书面通知，要求乙方一次性支付全部违约金，乙方应当在收取通知之日起十个工作日将全部违约金支付至甲方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
7.3本协议任何一方违约并导致守约方无法实现协议目的时，该守约方有权终止本协议，并向违约方主张违约责任。
第十一条协议的生效和终止
11.1本协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立，并在满足如下条件时生效：（1）本次发行经甲方董事会批准；
（2）本次发行经甲方股东大会批准；
（3）本次发行经有权国有资产监督管理部门审核批准；
（4）本次发行经中国证监会核准。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。本协议无效的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案 11.2本协议在发生下列情况之一时终止：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本协议；
（2）本协议项下甲乙双方的义务履行完毕；
（3）由于不可抗力或者本次发行所涉双方以外的其他原因导致本次发行不能实施。
本协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。”
四、与云铜集团签署的《利润补偿协议》
1、合同主体
发行人（甲方）：云南铜业
认购人（乙方）：云铜集团
2、合同主要内容
“第 1条盈利预测指标
1.1双方一致确认，本协议项下盈利预测指标按照下述公式确定：
（1）盈利预测指标总和＝补偿期限（定义见第 2.2条）内本协议项下采矿权各年度净利润预测数总和。
前述公式中的“补偿期限内本协议项下迪庆有色各年度净利润预测数”根据《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告说明》进行确定。根据《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告说明》，2017年度至2020年度，本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为74,121.05万元。2018年度至2020年度，本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为79,153.98万元。
双方同意，如根据《股份认购协议》确定的原则需签署《股份认购协议》的补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将另行签署本协议之补充协议。
（2）年度盈利预测指标＝补偿期限内本协议项下迪庆有色相应年度的年度净利润预测数，该等预测数值根据《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告
说明》进行确定。根据《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告说明》，2017年度至2020年度，本协议项下迪庆有色净利润预测值分别为-5,032.93万元、13,163.55万元、27,604.70万元和38,385.73万元。该净利润预测数按照中国证券监
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。
第 2条盈利预测补偿的确定
2.1双方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且甲方为本次交易发行的股票在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，也即本次交易发行的股票上市之日，为“本次交易完成日”。
2.2双方一致确认，本次补偿期限为本次交易完成后不少于连续三个会计年度，如果本次交易于2016年内完成，则补偿期限为2016年至2020年。如果本次交易于2017年内完成，则补偿期限为2017年至2020年，相应年度的预测净利润数参照《迪庆有色评估报告》及《迪庆有色评估报告说明》确定。该补偿期限按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。
2.3甲方应当在补偿期限内每一会计年度审计时对本协议项下迪庆有色当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算（下称“年度净利润差额”），以会计师事务所出具的专项审核结果为准（下称“专项审核结果”）。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。若本次交易同步募集资金用于迪庆有色项目建设，应剔除募集资金投入产生的收益。
2.4若本协议项下迪庆有色在本协议第2.2条约定的补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数的差（下称“当期净利润差额”）为正数，乙方将依据本协议第3条向甲方进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数或等于零，则乙方无需向甲方进行盈利预测补偿。
第3条盈利预测补偿的方式及实施
3.1补偿主体
在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《股份认购协议》取得甲方股份的乙方（下称“补偿主体”）应按本协议第3.2条确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
3.2补偿主体应承担的补偿比例
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案补偿主体应按照下述计算方式确定应承担的补偿比例：
补偿期限内每一个会计年度，补偿主体应承担的补偿比例为当期净利润差额的100%。
3.3补偿方式与限额
若在利润补偿期间，迪庆有色实际净利润数低于预测净利润数，乙方依据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价（收购对价为采矿权评估值）对甲方予以股份方式进行补偿，补偿股份上限为采矿权资产收购对价÷每股发行价格×65.00%。
3.4当期盈利预测补偿
双方一致同意，若迪庆有色在本协议第 2.2条约定的补偿期限内的当期净利润差额为正数的，则该会计年度应进行盈利预测补偿，由补偿主体按本协议第3.4条规定的股份补偿方式向甲方进行盈利预测补偿。在专项审核结果出具后5个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应通知甲方以股份方式进行补偿。
3.4.1当期盈利预测补偿的股份补偿
（1）股份补偿的操作方式
补偿主体应在当期专项审核结果（如确定需要盈利预测补偿的）出具后30个工作日内按照下述公式计算其当期应补偿股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将补偿股份转移至甲方董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。补偿主体自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归甲方所有。补偿主体应按照本协议第3.2条约定的补偿比例承担对年度净利润差额的补偿。
（2）应补偿的股份数量
以股份方式补偿当期净利润差额的应补偿股份数量计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价÷每股发行价格）×补偿比例－已补偿股份数量。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的甲方的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还。
本协议所称“每股发行价格”指甲方在本次交易中向乙方非公开发行股票的每股发行价格。
3.5期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，甲方将对本协议项下采矿权进行减值测试，如采矿权的期末减值额大于（已补偿股份总数×每股发行价格），则补偿主体应另行向甲方以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=采矿权的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
3.6股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，甲方应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，甲方将以总价1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，前述其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
第4条违约责任
4.1如乙方未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方履行义务，并可向乙方主张违约赔偿责任。乙方每逾期一日，乙方应当按照应补偿金额未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
第5条成立与生效
5.1本协议自签署之日起成立。
5.2本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案事前备案手续；
（3）《股份认购协议》及其补充协议（如有）生效。”
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过812,245.55万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|收购迪庆有色100.00%股权|300,885.46|300,885.46|
|2|收购易门铜业24.70%股权|11,360.08|11,360.08|
|3|东南铜业铜冶炼基地项目|475,534.79|200,000.00|
|4|普朗铜矿一期采选工程项目|624,717.00|150,000.00|
|5|易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目|19,804.06|15,000.00|
|6|滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目|19,814.36|15,000.00|
|7|补充流动资金|120,000.00|120,000.00|
|合计||1,572,115.76|812,245.55|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。收购迪庆有色100.00%股权和收购易门铜业24.70%股权的投资总额和募集资金投入金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为依据。
二、本次募集资金投资项目
本次发行计划募集资金总额不超过812,245.55万元，扣除发行费用后将用于收购迪庆有色100%股权，收购易门铜业24.70%股权，东南铜业铜冶炼基地项目，普朗铜矿一期采选工程项目，易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目，滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目以及补充流动资金。
（一）收购迪庆有色100%股权
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案1、迪庆有色基本情况
（1）基本情况
公司名称：云南迪庆有色金属有限责任公司
成立日期：2004年6月8日
注册资本：194,821万元
实收资本：194,821万元
法定代表人：张旭东
住所：云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号
办公地址：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县格咱乡普朗铜矿
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：915334007604451096
经营范围：普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发；普朗铜矿的地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、迪庆有色历史沿革
（1）2004年6月，迪庆有色设立
2004年1月29日，云铜集团与云南地矿、华西矿产及迪庆州投签订《云南省迪庆普朗铜矿合作勘查开发协议》，决定共同出资组建“云南迪庆有色金属有限责任公司”，公司注册资本为 4,000万元，各股东出资情况为：云铜集团出资1,880万元，占公司股权47%；云南地矿出资800万元，占公司股权20%；华西矿产出资720万元，占股权18%；迪庆州投出资600万元，占股权15%。
2004年4月22日，迪庆藏族自治州工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（名称预核第 04040002号），同意预先核准企业名称为“云南迪庆有色金属有限责任公司”。
2004年 6月 7日，云南迪庆合吉（联合）会计师事务所就迪庆有色设立的出资情况进行了审验，并出具云迪合会验字（2004）第24号《验资报告》，确认迪庆有色已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,000万元，出资方式为货币出资。
2004年 6月 8日，迪庆有色取得了迪庆藏族自治州工商行政管理局颁发的
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案《企业法人营业执照》（注册号为5334001000608）。迪庆有色设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|云铜集团|1,880.00|货币|47.00%|
|云南地矿|800.00|货币|20.00%|
|华西矿产|720.00|货币|18.00%|
|迪庆州投|600.00|货币|15.00%|
|合 计|4,000.00|-|100.00%|

（2）2005年3月，第一次增资
2004年9月28日，迪庆有色第二次股东会作出决议，决定将注册资本由4,000万元增加到6,000万元。
2005年 1月 26日，云南迪庆合吉（联合）会计师事务所出具《验资报告》（云迪合会验字[2005]第 8号），截至 2005年 1月 21日，迪庆有色已收到全体股东缴纳的增资款2,000万元。
2005年 3月 3日，迪庆有色就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，迪庆有色股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|云铜集团|2,820.00|货币|47.00%|
|云南地矿|1,200.00|货币|20.00%|
|华西矿产|1,080.00|货币|18.00%|
|迪庆州投|900.00|货币|15.00%|
|合 计|6,000.00|-|100.00%|

（3）2006年3月，第二次增资及第一期出资到位
2005年 11月 28日，迪庆有色股东会作出决议，同意增加注册资本人民币54,000万元，将注册资本由6,000万元增加至60,000万元，本次增资分两期进行，第一期增资24,000万元，注册资本增加至30,000万元；第二期增资30,000万元，注册资本增加至60,000万元。
2006年 2月 17日，云南迪庆合吉（联合）会计师事务所出具《验资报告》（云迪合会验字（2006）第 6号），截至 2006年 2月 15日，迪庆有色已收到第一期增资款24,000万元，实缴注册资本增加至30,000万元。
2008年3月10日，迪庆有色就本次增资完成工商变更。本次增资完成后，
迪庆有色股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|云铜集团|14,100.00|货币|47.00%|
|云南地矿|6,000.00|货币|20.00%|
|华西矿产|5,400.00|货币|18.00%|
|迪庆州投|4,500.00|货币|15.00%|
|合 计|30,000.00|-|100.00%|

（4）2007年3月，第一次股权转让
2007年，为保证云铜集团的绝对控股地位，更好地协调各方股东利益，加快普朗铜矿项目的推进速度，迪庆州投与云铜集团协商将其持有的迪庆有色5%股权阶段性（5年）转让给云铜集团，同时迪庆州投保留该等股权的回购权。
2007年1月25日，迪庆州投与云铜集团签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定迪庆州投以3,750万元价格将其持有的迪庆有色5%股权转让给云铜集团，同时迪庆州投5年内保留以同等价格回购该等股权的权利。
2008年 8月，迪庆有色就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，迪庆有色股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|云铜集团|15,600.00|货币|52.00%|
|云南地矿|6,000.00|货币|20.00%|
|华西矿产|5,400.00|货币|18.00%|
|迪庆州投|3,000.00|货币|10.00%|
|合计|30,000.00|-|100.00%|

对于本次国有股权转让，双方未履行评估备案及协议转让审批程序，2012年 5月 18日云南省国资委出具《关于迪庆州开发投资集团有限公司回购云南迪庆有色金属有限责任公司5%股权事宜的批复》，对该事宜予以补充认可。
（5）2008年10月，第二次增资及第二期出资到位
根据迪庆有色 2005年 11月 28日股东会决议，同意迪庆有色增加注册资本人民币54,000万元并分两期缴纳，其中第一期24,000万元，第二期30,000万元。
2008年10月24日，云南熙信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云熙信验字[2008]第 69号），截至 2008年 10月 24日，迪庆有色已收到第二期增资款30,000万元，实缴注册资本增加至60,000万元。
2008年11月，迪庆有色就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，
迪庆有色股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|云铜集团|31,200.00|货币|52.00%|
|云南地矿|12,000.00|货币|20.00%|
|华西矿产|10,800.00|货币|18.00%|
|迪庆州投|6,000.00|货币|10.00%|
|合 计|60,000.00|-|100.00%|

（6）2009年1月，第二次股权转让
2009年1月10日，迪庆有色股东会作出决议，一致同意华西矿产以 14,280万元价格将其持有的迪庆有色18%股权转让给云铜集团。2009年1月20日，云铜集团与华西矿业双方签订《股权转让合同书》。
云南天赢资产评估有限公司于 2008年 10月 27日出具《普朗铜矿价值咨询报告》（天赢咨报字（2008）第7号），对迪庆有色整体价值进行了评估。
2009年1月22日，中铝公司作为国有资产有权管理部门，作出《关于收购云南华西矿产资源有限公司所持云南迪庆有色金属有限公司股权的批复》（中铝投字[2009]26号），同意云铜集团上述股权收购方案。
2009年2月17日，迪庆有色就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，迪庆有色股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|云铜集团|42,000.00|70.00%|
|云南地矿|12,000.00|20.00%|
|迪庆州投|6,000.00|10.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|

（7）2010年4月，股东名称变更
2009年5月18日，云南地矿资源股份有限公司更名为“云南黄金矿业集团股份有限公司”。
2010年4月，迪庆有色就上述股东名称变更事宜完成工商变更登记。
（8）2014年3月，第三次股权转让
鉴于云铜集团与迪庆州投2007年1月25日所签署的《股权转让协议》及《补充协议》约定的五年回购期到期，经2012年4月28日中铝公司《关于迪庆投资回购云铜集团所持迪庆有色5%股权有关事宜的批复》和 2012年5月 18日云南省国资委《关于迪庆州开发投资集团有限公司回购云南迪庆有色金属有限责任公
司5%股权事宜的批复》（云国资产权[2012]121号）批准，2013年12月30日迪
庆有色召开2013年第一次股东会，同意云铜集团将其所持迪庆有色5%股权转回
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案至迪庆州投。2013年 4月 15日，云铜集团与迪庆州投签署《协议》，迪庆州投以原价3,750万元回购云铜集团持有的迪庆有色5%股权。
2014年3月11日，迪庆有色就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，迪庆有色股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|云铜集团|39,000.00|65.00%|
|云南黄金|12,000.00|20.00%|
|迪庆州投|9,000.00|15.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|

（9）2015年10月，第三次增资
2015年 6月 9日，迪庆有色股东会作出决议，同意增加注册资本 134,821万元，变更后注册资本增至194,821万元，各股东同比例增资，增资金额于2025年6月30前到位。
2015年10月27日，迪庆有色就本次增资完成工商变更。本次增资完成后，迪庆有色股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|云铜集团|126,633.65|39,000.00|65.00%|
|云南黄金|38,964.20|12,000.00|20.00%|
|迪庆州投|29,223.15|9,000.00|15.00%|
|合计|194,821.00|60,000.00|100.00%|

 2015年 11月 30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具《验资报告》（天职业字[2015]15101号），截至2015年11月30日，迪庆有色已收到股东缴纳的新增注册资本89,199.98万元，实缴注册资本增加至149,199.98万元。本次实缴注册资本增加后，迪庆有色股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|云铜集团|126,633.65|96,979.99|65.00%|
|云南黄金|38,964.20|29,840.00|20.00%|
|迪庆州投|29,223.15|22,379.99|15.00%|
|合计|194,821.00|149,199.98|100.00%|

 2016年 8月 5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具《验资报告》（天职业字[2016]13708号），截至 2016年 6月 30日，迪庆有色本次股东增资款已全部出资到位，迪庆有色实收资本增至 194,821万元。注册资本
实缴后，迪庆有色股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|云铜集团|126,633.65|126,633.65|65.00%|
|云南黄金|38,964.20|38,964.20|20.00%|
|迪庆州投|29,223.15|29,223.15|15.00%|
|合计|194,821.00|194,821.00|100.00%|

截至本预案签署日，迪庆有色的注册资本已全部出资到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（10）迪庆有色最近三年增减资及股权转让情况
迪庆有色最近三年内进行了一次股权转让，本次股权转让基于 2007年云铜集团与迪庆州投签订的《股权转让协议》之《补充协议》，协议约定2007年迪庆州投将持有的迪庆有色5%股权作价 3,750万元转让给云铜集团，同时保留同等价格回购权。本次股权转让迪庆州投以原价回购，且经云南省国资委批准，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
迪庆有色最近三年内进行了一次增资，主要系迪庆有色普朗铜矿项目建设需求，经2015年6月9日迪庆有色股东会审议通过，各股东于2016年8月5日前增加资金投入。由于迪庆有色最近两年一期每股净资产均低于1元，因此该次增资按照注册资本由各股东按照 1元/出资额的价格进行同比例增资具有合理性，并履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、迪庆有色股权结构及控制关系情况
（1）迪庆有色股权结构图
截至本预案签署日，迪庆有色股权结构图如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案国务院国资委
100%
中铝公司
100%
云南省工投集团 中铜公司 云南省国资委
20.50% 58.00% 21.50%
云南黄金 云铜集团 迪庆州投
20.00% 65.00% 15.00%
迪庆有色
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，迪庆有色公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）高级管理人员的安排
本次重组后，迪庆有色原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，公司将在遵守相关法律法规和迪庆有色公司章程的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，迪庆有色不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要子公司及分公司情况
截至本预案签署日，迪庆有色尚未设立子公司或分公司。
5、主要资产及权属情况
（1）在建工程
截至2016年6月30日，迪庆有色尚处于建设期，在建工程金额为253,283.60万元，占总资产比例为80.21%，主要构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面金额（万元）|占在建工程总额比例|
|1|井巷工程支出|47,691.89|18.83%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||资产名称|账面金额（万元）|占在建工程总额比例|
|2|建筑工程支出||38,182.14|15.07%|
|3||半自磨机2台|24,151.47|9.54%|
|4||球磨机2台|23,015.05|9.09%|
|5||征地补偿款|14,860.32|5.87%|
|合计|||147,900.87|58.39%|

（2）固定资产
1）固定资产总体情况
截至2016年6月30日，迪庆有色固定资产主要由机器设备和运输工具构成，其固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|11.13|1.10|10.03|90.12%|
|机器设备|1,602.86|623.76|979.09|61.08%|
|运输工具|902.85|615.40|287.45|31.84%|
|办公设施|11.85|3.91|7.94|67.00%|
|其他|340.85|179.19|161.66|47.43%|
|合计|2,869.54|1,423.36|1,446.17|50.40%|

2）机器设备
截至2016年6月30日，迪庆有色主要机器设备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||固定资产名称||类别|账面净值（万元）|成新率|
|1||1200KV高压柴油发电机组2台|机器设备||307.88|96.83%|
|2|110KV变电站建设及安装工程||机器设备||305.02|39.97%|
|3||测量设备|机器设备||76.76|71.50%|
|4||变压器|机器设备||40.03|58.01%|
|||电力变压器7台、微机通讯管理装置1|机器设备||||
|5|||||31.3|96.83%|
|||台、变压器温度显示器1套|||||
|6||油浸式变压器|机器设备||22.03|87.33%|
|7||空气源热泵供暖系统及自动监控系统|机器设备||21.99|88.92%|
|8||矿用变压器2台、电力变压器4台|机器设备||20.41|93.67%|
|9|风机及配电柜||机器设备||20.33|74.67%|
|10||高压计量箱|机器设备||7.33|71.50%|

3）房屋建筑物
截至2016年6月30日，迪庆有色现有房屋建筑物均为临时性建筑，账面净值10.03万元，未办理房屋所有权证。该等房屋建筑物均为前期矿山建设所需的
临时性办公住宿用简易彩钢房，待矿山建设工程完工后，将视情况予以拆除。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案迪庆有色办公楼、职工宿舍等永久性建筑尚未建成完工，不具备办理权属证书条件。迪庆有色正与有权部门沟通相关用地的权属证书办理事宜，待建成完工后，将按规定及时办理房屋所有权证。
（3）无形资产
1）专利
截至本预案签署日，迪庆有色拥有已授权专利3项，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|取得方式|授权公告日|专利权期限|
|1|放矿口支护结构|ZL201520589917.X|迪庆有色、中国恩菲工程技术有限公司|实用新型|申请|2015.12.09|10年|
|2|放矿口眉线支护装置|ZL201520588028.1|迪庆有色、中国恩菲工程技术有限公司|实用新型|申请|2016.01.27|10年|
|3|出矿水平巷道断面支护结构|ZL201520590182.2|迪庆有色、中国恩菲工程技术有限公司|实用新型|申请|2016.03.23|10年|

2）软件著作权
截至本预案签署日，迪庆有色拥有软件著作权2项，均为与长沙迪迈数码科技股份有限公司共有，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权属文件编号|所有权人|取得方式|取得时间|保护期|
|1|自然崩落法矿体可崩性评估系统V2.0|软著登字第1079023号|长沙迪迈数码科技股份有限公司；迪庆有色|原始取得|2015.10.8|50年|
|2|自然崩落法块度预测系统V2.0|软著登字第1078958号|长沙迪迈数码科技股份有限公司；迪庆有色|原始取得|2015.10.8|50年|

3）土地使用权
①土地使用情况说明
截至本预案签署日，迪庆有色不存在取得权属证书的土地使用权。
根据国家、云南省建设项目用地有关规定，以及云南省国土资源厅 2014年 1月 2日普朗铜矿一期采选工程用地专题座谈会会议纪要的要求：“普朗项目用
地应在梳理土地功能分区用途、核实功能分区用地面积的基础上，分类依法依规
报批，符合临时用地规定的，按临时用地方式报批，并严格依法履行土地复垦义
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案务；永久征占的，依法办理转征审批手续。”据此，迪庆有色根据普朗项目建设用地实际需要对用地进行了梳理分类，本着集约用地、节约用地的原则，对确需永久征占或用于核心设施建设的土地，依法缴纳土地出让金并办理转征审批手续，取得权属证书；对其他无需永久占用或临时性设施用地且符合临时用地规定的，依法足额支付土地补偿金并办理临时用地批复手续，临时用地到期后将根据生产经营实际需要进行延期，直至涉及的相关土地停止使用或尾矿库闭库为止。
基于上述事实，迪庆有色根据项目施工方案及实际土地占用情况对普朗铜矿一期采选工程项目总体用地情况进行了详细规划，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|用地类型|用地面积（公顷）|占总用地面积比例|处理方式|进展情况|
|永久用地|56.73|17.73%|办理土地使用权证|其中4.2474公顷已取得云南省国土资源厅关于农用地转建设用地的批复，其余52.4802公顷正在办理农用地转建设用地的审批程序|
|临时用地|263.18|82.27%|取得临时用地批复|263.18公顷临时用地均已取得临时用地批复|
|用地总面积|319.91|100.00%|||

②土地使用权证及临时用地手续办理情况
A、征地情况
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。2015年 11月 13日，在香格里拉市人民政府与格咱乡人民政府主导下，迪庆有色就普朗铜矿一期采选工程项目占用土地及补偿安置事宜与香格里拉市格咱乡格咱村民委员会及阿更社、古打社、木叉社等六个村民小组签署了《普朗铜矿建设项目征占集体土地综合补偿协议》，协议约定总征占面积5,742.90亩（382.86公顷），其中一期工程2,764.89亩（184.33公顷），补偿标准为25,000元/亩，包括退耕还林及公益林补助等费用共计 14,468.71万元，补偿期限为50年。截至2016年6月30日，迪庆有色已全额支付上述补偿费用。
B、林地审核情况
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国森林法》相关规定，
国家实行土地用途管制制度，国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案地分为农用地、建设用地和未利用地。农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。矿产开采和工程建设需占用或者征收、征用林地的，需经县级以上人民政府林业主管部门审核同意后，依照有关土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手续。
迪庆有色已于2016年3月11日取得国家林业局出具的《使用林地审核同意书》（林资许准[2016]070号），同意普朗铜矿一期采选工程项目使用林地 182.7634公顷。
C、土地使用权证办理情况
截至本预案签署日，迪庆有色土地使用权证尚在办理中。
2013年9月16日，云南省国土资源厅作出《关于普通铜矿一期采选工程建设项目用地预审的意见》（云国土资规[2013]258号），迪庆有色普通铜矿一期采选工程建设项目用地符合迪庆州土地利用总体规划（2006-2010年），同意项目整体用地规划。
2016年 3月 11日取得国家林业局出具的《使用林地审核同意书》（林资许准[2016]070号），同意使用林地。
2016年6月13日，迪庆有色取得云南省国土资源厅出具的《关于云南迪庆有色金属有限责任公司国有工矿棚户区改造项目农用地转用的批复》，同意将迪庆州国营林场的国有农用地 4.2474公顷转为建设用地，同时迪庆有色正在办理52.4802公顷农用地转建设用地的审批程序。
综上所述，迪庆有色永久用地办理土地使用权证不存在实质性法律障碍。
D、临时用地手续办理情况
截至本预案签署日，迪庆有色计划办理临时用地的土地均已取得临时用地批复，共计4宗，总面积296.28公顷，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|临时用地批复编号|面积（公顷）|批复时间|
|1|香国土资发[2015]41号|31.95|2015年2月9日|
|2|香国土资发[2015]182号|12.43|2015年7月22日|
|3|香政发[2016]105号|236.93|2016年8月8日|
|4|香国土资发[2016]280号|14.97|2016年10月19日|
|合计||296.28||

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案迪庆有色已取得批复的临时用地面积为 296.28公顷，大于临时用地计划使用面积 263.18公顷，主要是由于迪庆有色根据实际生产经营需要对土地使用计划实行动态调整，拟将早期报批的部分临时用地纳入永久用地办理范围所致。
迪庆藏族自治州人民政府于2016年5月26日出具说明：确认迪庆有色目前已办理和正在办理的普朗铜矿一期采选工程项目临时用地审批手续符合相关规定，且满足有效期届满后持续办理临时用地的要求。鉴于普朗铜矿一期采选工程项目属于国家和云南省重点建设项目，建设周期较长，迪庆藏族自治州人民政府将依法支持迪庆有色普朗项目的开发建设和生产经营活动，确保项目用地稳定并满足迪庆有色正常生产经营需要。
③土地使用权证未及时办理完毕或临时用地未及时办理延期的补救措施
鉴于迪庆有色土地使用权证办理尚需一定时间，并且部分土地以临时用地方式使用，到期后办理延期手续存在一定不确定性，本次交易的相关交易对方已出具承诺：迪庆有色所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关事宜合法有序推进，预计相关权属证书办理不存在实质性法律障碍。交易对方承诺如迪庆有色因土地使用权未及时办理或临时用地无法续期等被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，将根据承诺函出具时持有迪庆有色的股权比例及时、足额承担赔偿或补偿责任。
上述承诺函作为相关交易对方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，上市公司或迪庆有色均有权要求其履行承诺，如果相关交易对方不能履行，则有权据此向法院提起诉讼要求其履行承诺。
6、迪庆有色矿业权情况
截至本预案签署日，迪庆有色已取得普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权。2012年普朗探矿权分立为普朗首采区探矿权和普朗外围探矿权，其中普朗首采区探矿权于 2016年转为普朗采矿权，普朗外围探矿权得以继续保留。普朗采矿权和普朗外围探矿权关系示意图如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案注：图中红色区域为普朗采矿权矿区范围，灰色区域为普朗外围探矿权勘探范围。
（1）基本情况
1）普朗采矿权
采矿权证号：C100000201503210139991
采矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司
采矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号
矿山名称：迪庆有色普朗铜矿
开采矿种：铜矿、金、银、钼
开采方式：地下开采
生产规模：1,250万吨/年
矿区面积：6.0521平方公里
有效期限：2015年10月10日至2037年10月10日
2）普朗外围探矿权
探矿权证号：T53120120802046440
探矿权人：迪庆有色
探矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号
勘查项目名称：云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜金矿外围地质勘探
地理位置：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积：30.31平方公里
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案有效期限：2014年9月12日至2016年9月12日
勘查单位：云南省地质调查院
截至本预案签署日，上述普朗外围探矿权已超过有限期，目前迪庆有色正在办理上述探矿权续期手续。
（2）矿业权历史沿革
1）取得探矿权
2004年 6月 9日，迪庆有色与云南地矿（现已更名为云南黄金）签署《探矿权转让合同书》，迪庆有色以 3,300万元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。经云南省国土资源厅批准，于 2004年 12月 10日向迪庆有色核发《矿产资源勘查许可证》，勘查许可证证号为5300000421089；探矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司；探矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县和平路5号；勘查项目名称：云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查；地理位置：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县；勘查面积：36.37平方公里；有效期限：2004年12月10日至2005年12月10日；勘查单位：云南地矿资源股份有限公司。
受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005年至2011年期间迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。
根据《固体矿产地质看产规范总则》（GB/T13908-2002），我国矿产勘查工作分为预查、普查、详查及勘探4个勘查阶段，其中勘探阶段指在发现矿床之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012年，探矿权核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申请转为采矿权从而尽快实现开采。2012年 8月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿权和外围探矿权。经云南省国土资源厅批准，于2012年8月13日向迪庆有色核发首采区探矿权证和外围探矿权证。首采区探矿权证号为T53120080502010102；探矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司；探矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号；勘查项目名称：云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探；地理位置：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县；勘查面积：6.06平方公里；有效期限：2012年8月13日至2014年8月13日；勘查单位：云南省地质调查院。外围探矿权证号为T53120120802046440；探矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司；
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案探矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号；勘查项目名称：云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质详查；地理位置：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县；勘查面积：30.31平方公里；有效期限：2012年8月13日至2014年8月13日；勘查单位：云南省地质调查院。
2014年 9月，普朗铜矿首采区探矿权和外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2014年 9月 12日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2014年 9月 12日至2016年9月12日，其他证载信息维持不变。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗铜矿首采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省国土资源厅批准，于 2014年 12月 12日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘查项目名称变更为云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有效期限变更为2014年12月12日至2016年12月12日，其他证载信息维持不变。
2）取得采矿权证
2015年 10月 10日，迪庆有色申请将首采区探矿权证转为采矿权证，经国土资源部批准后于2016年9月20日向迪庆有色核发C1000002015103210139991号采矿许可证，矿山名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面积6.0521平方公里，有效期限为2015年10月10日至2037年10月10日。
转为采矿权证后，迪庆有色已注销原 T53120080502010102号首采区探矿权证。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源储量评审及备案。
1）第一次
根据 2011年 7月云南省地质调查院编制完成的《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》，普朗铜矿区累计查明资源量主要包括：111b+122b+333类工业矿矿石量31,863.80万吨；铜1,658,176吨，平均品位0.52%；金41,423千克，平均品位0.13克/吨；银563.99吨，平均品位1.77克/吨；钼63,728吨，平均品位0.02%；
硫363.25万吨，平均品位1.14%。
2012年3月30日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心作出云国土资
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案矿评储字[2012]88号《<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>评审意见书》，同意《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》中资源储量通过评审。
2012年5月4日，云南省国土资源厅出具云国土资储备字[2012]134号《关于<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。
2）第二次
①普朗采矿权
迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进行核实，云南省地质调查院于2016年7月编制完成《普朗铜矿资源储量核实报告》。本次资源储量核实采用资料收集、综合整理研究与实地核实相结合的工作方法，对矿区地质勘查过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行调查核实，并对资源储量进行重新估算。经核实，截至 2015年 12月 31日，普朗采矿权资源储量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿产名称|矿产组合|资源储量类型|矿石量(万吨)|金属量|平均品位|
|铜矿|主矿产|（111b）|6,465.96|420,623吨|0.65%|
|||（122b）|7,568.84|361,985吨|0.48%|
|||（333）|13,916.33|654,962吨|0.47%|
|||合计|27,951.13|1,437,570吨|0.51%|
|金矿|伴生矿产|（333）|27,951.13|36,336千克|0.13×10-6|
|银矿||（333）|27,951.13|494,735千克|1.77×10-6|
|钼矿||（333）|27,951.13|55,902千克|0.02%|

另外还包括低品位铜矿石量55,935.98万吨，金属量1,367,103吨，平均品位0.24%，其中：（331）铜矿石量5,957.40万吨，金属量150,432吨，平均品位0.25%；
（332）铜矿石量 22,990.74万吨，金属量 547,332吨，平均品位0.24%；（333）铜矿石量 26,987.84万吨，金属量 669,339吨，平均品位0.25%；（333）矿石量27,951.13万吨，硫量3,190,000吨，平均品位1.14%。
2016年 7月 15日，北京中矿联咨询中心作出中矿联储评字[2016]19号《<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>评审意见书》，同意《普朗铜矿资源储量核实报告》中资源储量通过评审。
2016年7月22日，国土资源部出具国土资储备字[2016]142号《关于<云南
省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予
以备案。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案本次交易评估基准日迪庆有色普朗采矿权资源储量情况以此次国土资源部备案结果为依据。
②外围探矿权
迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院对外围探矿权储量进行估算，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院于 2016年 6月编制完成《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》。经科学估算，普通铜矿外围探矿权查明的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位的低品位资源量，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿产名称|矿产组合|资源储量类型|矿石量(万吨)|金属量|平均品位|
|铜矿|主矿产|(333)|1,269.92|68,361吨|0.54%|
|金矿|伴生矿产|(333)|909.65|1,291千克|0.14×10-6|
|银矿||(333)|1,089.68|58,308千克|5.35×10-6|

2016年7月4日，北京中矿联咨询中心作出中矿咨评字[2016]27号《<云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告>矿产资源储量评审意见书》，评审意见书认为《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》的编制及评审相关材料均符合现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法及参数选取符合现行规范的要求，估算结果可为下一步工作提供地质依据，同意该报告通过评审。
截至本预案签署日，普朗外围探矿权尚未完成资源储量备案。根据《铜矿床工业指标一般要求》，国内铜矿床坑采（地下开采）矿床平均品位为0.7%-1.0%。
根据《矿床工业指标制定的一般原则》相关规定，处于预查和普查阶段矿床，可使用一般工业指标进行评价；处于详查和勘探阶段，以一般工业指标为基础，通过可行性研究择优确定工业指标方案，并编制工业指标推荐报告上报有关主管部门批准后确定正式工业指标。目前普朗外围探矿权平均品位为0.54%，未达到铜矿床平均品位最低要求，且由于矿产勘查工作尚处于普查阶段，无法编制工业指标推荐报告申请最新工业指标，因此无法完成资源储量备案工作。未来迪庆有色将视实际勘查情况，待矿产勘查工作达到详查以上阶段后，严格按照《矿床工业指标制定的一般原则》要求进行可行性研究，通过资源利用、矿体完整程度、矿床开发经济效益等方面综合比较，择优确定工业指标方案，编制工业指标推荐报告向有关主管部门申请正式工业指标并完成资源储量备案。
本次交易评估基准日迪庆有色普朗外围探矿权资源储量情况以北京中矿联
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案咨询中心评审结果为依据。
（4）矿业权合法合规情况
截至本预案签署日，迪庆有色持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权费用缴纳情况
基于迪庆有色取得采矿权证后尚未正式开采，不涉及矿产资源补偿费和资源税的缴纳。迪庆有色持有矿业权应缴纳的主要费用包括有偿受让探矿权应支付的 3,300万元价款、探矿权使用费和采矿权使用费。截至本预案签署日，迪庆有色已按国家相关规定足额缴纳矿业权相关费用。
（6）是否具备开发条件
普朗铜矿首采区经前期勘查已经探明矿产储量，并已经取得采矿许可证，目前正在履行采选项目报建手续，待项目建成后即可进行正式开采。
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《探矿权采矿权转让管理办法》规定：“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。”公司通过本次交易取得普朗铜矿外围探矿权后，将有权在现有外围探矿权作业范围内优先申请采矿权，从而扩大采矿权矿区范围。
（7）达到生产状态尚需取得的审批或备案手续
截至本预案签署日，普朗铜矿尚处于矿山建设期，目前已经取得正式投产所需的主要审批或备案手续及其他经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照类型|证照/文件名称|证照/文件编号|审批/发证部门|取得日期|有效期限|
|安全|安全许可意见书|安监总非煤项目审字[2014]17号|国家安监总局|2014年11月15日|不适用|
|环保|环境影响报告书批复|环审[2014]42号|环保部|2014年3月11日|不适用|
||取水许可批复|长许可[2013]217号|长江水利委员会|2013年8月15日|不适用|
|立项|项目核准批复|云发改产业[2014]797号|云南省发展和改革委员会|2014年6月18日|2016年6月18日|
|采矿证|采矿许可证|C1000002015103210139991|国土资源部|2016年9月20日|2037年10月10日|
|资源|储量评审备案|国土资储备字[2016]142号|国土资源部|2016年7月22日|不适用|
|土地|临时用地批复|香国土资发[2015]41|香格里拉|2015年2|2017年2月9|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照类型|证照/文件名称|证照/文件编号|审批/发证部门|取得日期|有效期限|
|||号|市国土资源局|月9日|日|
|||香国土资发[2015]182号|香格里拉市国土资源局|2015年7月22日|2017年7月22日|
|||香政发〔2016〕105号|香格里市人民政府|2016年8月8日|2018年8月8日|
|||香国土资发[2016]280号|香格里拉市国土资源局|2016年9月22日|2018年9月22日|

迪庆有色普朗铜矿预计于 2017年 7月正式投产，达到生产状态尚需履行的主要审批或备案程序如下：
|||
|-|-|
|证照类型|证照/文件名称|
|安全|安全验收评价|
||安全生产许可证|
|环保|环境保护验收|
||污染物排放许可证|
|土地|土地使用权证|

（8）达产后主要生产经营指标
根据中同华矿评报字[2016]011号普朗采矿权评估报告，普朗采矿权达产后主要生产经营指标情况如下：
|||
|-|-|
|矿业权名称|普朗采矿权|
|预计投产时间|2017年7月|
|预计达产时间|2020年1月|
|生产规模（万吨/年）|1,250|
|销售收入（万元/年）|237,564.10|
|单位经营成本（元/吨）|100.95|
|净利润（万元/年）|51,138.85|

7、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（1）主要负债情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]14443号《审计报告》，截至 2016年 6月30日，迪庆有色的主要负债状况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例|
|短期借款|55,197.96|42.93%|
|应付账款|16,190.92|12.59%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例|
|其他应付款|4,972.64|3.87%|
|长期借款|5,440.34|4.23%|
|长期应付款|45,540.00|35.42%|
|主要负债合计|127,341.86|99.04%|

1）短期借款
截至 2016年 6月 30日，迪庆有色短期借款余额为 55,197.96万元，占负债总额比例为42.93%，主要系迪庆有色通过银行借款获取资金完成项目前期建设所致。具体借款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款类型|借款金额|借款期限|
|1|中国银行股份有限公司迪庆分行|保证借款|30,000.00|2016.05.27-2016.11.27|
|2|中铝财务有限责任公司|信用借款|11,197.96|2015.12.12-2016.12.11|
|3|中铝财务有限责任公司|信用借款|3,000.00|2016.04.15-2017.04.15|
|4|中铝财务有限责任公司|信用借款|6,000.00|2015.08.31-2016.08.31|
|5|中铝财务有限责任公司|信用借款|5,000.00|2016.02.03-2017.01.23|

2）长期应付款
截至 2016年 6月 30日，迪庆有色长期应付款余额为 45,540.00万元，占负债总额比例为35.42%，主要系 2015年通过融资租赁方式以 47,166.52万元价格从中建投租赁（上海）有限责任公司租入球磨机及半自磨机等设备所致。
（2）关联方资金占用情况
截至2016年6月30日，云铜集团非经营性占用迪庆有色资金200.22万元，为迪庆有色代云铜集团支付的内退人员工资。截至本预案签署日，云铜集团已偿还上述款项。除上述款项外，迪庆有色不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。迪庆有色应收关联方款项具体情况详见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况”。
（3）对外担保
截至2016年6月30日，迪庆有色不存在对外担保的情况。
8、主营业务发展情况
（1）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
迪庆有色主要从事有色金属矿的勘查和采选业务。目前迪庆有色已取得普朗
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案采矿权和普朗外围探矿权，但因普朗铜矿尚处于矿山建设期，采选业务未正式开展。根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），迪庆有色有色金属矿采选业务属于 B采矿业—09有色金属矿采选业。根据《国民经济行业分类》（2011），迪庆有色有色金属矿采选业务属于B采矿业-09有色金属矿采选业-091常用有色金属矿采选-091铜矿采选。迪庆有色所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本预案“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（2）主要产品及其用途
普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。迪庆有色成立以来主要进行有色金属矿产的勘查和普朗铜矿的矿山建设，尚未正式开始采选业务。根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程资源开发利用方案》，普朗铜矿确定的产品方案为铜精矿（含金、银）和钼精矿。
铜精矿：铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。
钼精矿：钼精矿是辉钼矿经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可用于生产钼铁合金、金属钼等。钼的熔点高，高温强度、高温硬度和刚性都很大，抗热耐震性能和在各种介质中的抗腐蚀性能很强，导热和导电性能良好，在钢铁工业、石油及化工、金属压力加工等行业具有广泛应用。
（3）主要经营模式
1）采购模式
最近两年一期，迪庆有色处于矿山建设期，尚未正式投产。
迪庆有色属于资源型企业，正式投产后生产铜精矿、钼精矿的矿石由自有矿山供应，对外采购对象主要为采选辅助性材料及能源。其中，采矿环节由于对外承包给专业采掘公司，迪庆有色主要负责民爆物品采购，选矿环节主要采购的辅助材料为磨球和选矿药剂。
①民爆物品
由于民爆物品属于危险化学品，国家对其实施强制许可证制度。迪庆有色采
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案购民爆物品前，首先由采掘承包公司向迪庆有色提交民爆物品购买申请表，并交回民爆物品使用台账，迪庆有色根据其申请，填写申请表，经政府主管部门逐级审批后向公安机关指定的民爆物品供应商进行采购。
②其他辅助材料
迪庆有色其他辅助材料采购方式包括招投标采购和询价采购。各部门提交采购申请后，由合同预算部进行初审，确定采购指导价和数量后，转由设备材料部完成具体采购事宜。设备材料部按单位价值和采购频率对采购物资进行分类，对于单位价值低、采购频率高的采购物资以招投标形式确定供应商并签订长期合作协议，保证采购物资后续供应的稳定性；对于单位价值高、采购频率低的采购物资以向合格供应商询价方式确定最终采购价格和供应商，迪庆有色制定了详细的《合格供应商管理办法》，明确规定合格供应商的注册资本和从业年限，在保证质量的前提下实现最优价格采购。
③能源供应
迪庆有色采购的主要能源为电，矿山建设及采选业务所需电力主要由中国南方电网有限责任公司供应。截至本预案签署日，迪庆有色电力供应平稳，未出现供电不足等影响正常生产经营的情形。
2）生产模式
迪庆有色正式开展采选业务后，每年根据生产能力、铜精矿（含金、银）、钼精矿价格状况等因素制定年度生产经营计划，按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分：
①采矿
迪庆有色采矿环节采用外包模式，对外承包给专业采掘公司完成。迪庆有色确定具体采矿方案和开采方法，并提供技术指导与监督。
为减少对周边生态环境的影响，普朗铜矿采用地下开采方案。鉴于普朗铜矿存在如下特点：A、矿石品位低，品位和矿岩性质分布比较均匀；B、矿体厚大，倾角近乎垂直，有足够的崩落面积；C、矿岩易崩落；D、矿石无自燃和粘结性；
E、地表容许塌陷，采矿方法选用自然崩落法，具体工艺流程图如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案②选矿
选矿按工艺流程主要分为碎磨段、浮选段和浓缩段，其中碎磨段和浮选段属关键生产环节。迪庆有色碎磨流程采用半自磨与球磨相结合的磨矿工艺，具有投资成本低、工艺流程简单、占地面积小、粉尘污染少等特点；浮选流程采用二次浮选柱精选工艺，有利于提升精矿指标及金、银等伴生元素的回收率。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案原矿运至选矿厂后，进行破碎和粗磨，粗磨后经混合粗选产出铜钼混合粗精矿，混合粗精矿再磨后通过浮选柱精选出铜钼混合精矿，进一步分选后经浓缩、过滤、干燥等脱水流程最终产出铜精矿和钼精矿产品，具体工艺流程图如下：
原矿
粗矿堆
30米长管道回水
半自磨 破碎
球磨
搅拌
混合粗选 三次扫选 尾矿 尾矿库
混合粗精矿
厂前浓缩回水
30米长管道运输
两次浮选柱精选 立磨机
铜钼混合精矿
立磨机
搅拌
脱药 铜钼分离柱粗选
一次机扫选
三次柱精选
铜精矿 钼精矿
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案3）销售模式
最近两年一期，迪庆有色主要进行矿山建设及矿产勘查，尚未正式投产，无产品销售。迪庆有色投产后，其铜精矿、钼精矿等产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。迪庆有色将逐步甄选信誉好、实力强、采购价格高的客户建立长期合作关系，构建直接销售渠道，降低中间环节销售比例，实现产品效益最大化。
（4）主要产品的生产和销售情况
1）主要产品的产能及产量情况
最近两年一期，迪庆有色主要从事普朗铜矿的矿山建设和矿产勘查，尚未正式开始采选业务。根据《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程资源开发利用方案》，普朗铜矿设计产能为1,250万吨/年。
2）主要产品的销售情况
最近两年一期，迪庆有色尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
（5）原材料、能源的采购及供应情况
1）原材料采购情况
最近两年一期，迪庆有色尚未正式开展采选业务，主要采购对象为矿山建设、矿产勘查所需的工程物资及运输工具等，不涉及原材料采购。未来迪庆有色正式投产后，采选业务所需主要原材料矿石由矿山供应，对外主要采购生产辅助性材料。
2）能源采购情况
最近两年一期，迪庆有色采购的主要能源为电。迪庆有色用电由中国南方电网有限责任公司供应，按国家规定电价收取费用。2015年以前，根据《迪庆州发展和改革委员会关于调整迪庆电网上网电价和销售电价的通知》（迪发改价格[2010]16号）规定，迪庆有色执行大工业用电电价0.4375元/千瓦时。2015年之后，根据《云南省发展和改革委员会转发国家发展改革委关于直购电输配电价文件的通知》（云发改物价[2015]134号），电力用户与发电企业直接交易的电量、电价由双方协商确定，迪庆有色作为第一批参与协商确定电价的试点企业，通过竞价方式确定电价有效降低了能源成本，截至 2016年 8月，迪庆有色电价为0.2967元/度，较2015年以前降低32.18%。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（6）主要供应商情况
最近两年一期，迪庆有色尚处于建设期，采购内容主要为矿山建设所需的工程服务及工程物资等，前五名供应商具体采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2016年1-6月||||
|1|金诚信矿业管理股份有限公司|7,121.40|10.38%|
|2|鑫诚通贸易(天津)有限公司|4,140.35|6.04%|
|3|中色十二冶金建设有限公司|2,990.43|4.36%|
|4|中十冶集团有限公司|2,958.35|4.31%|
|5|中铝国际(天津)建设有限公司|2,624.67|3.83%|
|合计||19,835.20|28.91%|
|2015年度||||
|1|金诚信矿业管理股份有限公司|11,985.71|17.48%|
|2|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|8,790.14|12.82%|
|3|中十冶集团有限公司|5,126.78|7.47%|
|4|湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司|3,906.58|5.70%|
|5|鑫诚通贸易(天津)有限公司|2,224.40|3.24%|
|合计||32,033.61|46.70%|
|2014年度||||
|1|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|3,330.89|9.16%|
|2|云南楚雄公路桥梁工程总公司|857.58|2.36%|
|3|中国恩菲工程技术有限公司|676.30|1.86%|
|4|金诚信矿业管理股份有限公司|550.81|1.51%|
|5|温州第二井巷工程公司|536.37|1.47%|
|合计||5,951.95|16.36%|

最近两年一期，迪庆有色向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为16.36%、46.70%和28.91%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总金额50%的情况。
迪庆有色董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，最近两年不存在在前五名供应商占有权益的情形。主要关联方及持有迪庆有色5%以上股份的股东（云铜集团、云南黄金、迪庆州投）最近两年一期在前五名供应商中所占权益情况如下：
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|-|-|-|-|
|供应商名称|关联方名称|关联方与迪庆有色关系|关联方在前五名供应商占有权益情况|
|鑫诚通贸易(天津)有限公司|中铝公司|最终控股方|间接持有85%股权|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|关联方名称|关联方与迪庆有色关系|关联方在前五名供应商占有权益情况|
|中色十二冶金建设有限公司|中铝公司|最终控股方|间接持有85%股权|
|中铝国际(天津)建设有限公司|中铝公司|最终控股方|间接持有85%股权|
|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|云铜集团|控股股东|实际持有的全民所有制企业|

（7）主要经营资质情况
最近两年一期，迪庆有色处于矿山建设期，已经取得立项核准、环境影响评价、安全评价等项目建设所需审批手续，同时已取得采矿许可证、储量评审备案等未来正式开展生产经营所需的关键证照或文件，具体情况详见本章之“（一）收购迪庆有色100%股权”之“6、迪庆有色矿业权情况”之“（7）达到生产状态尚需取得的审批或备案手续”。
（8）主要生产技术情况
最近两年一期，迪庆有色尚未正式投产，不涉及生产技术的具体应用。迪庆有色通过合作开发与委托研发相结合的方式对采选业务正式开展后所涉及主要技术进行了充分论证与研究，并就关键技术申请专利保护，为后期普朗铜矿正式投产提供了必要的技术准备。
鉴于普朗铜矿选用地下开采方案，且矿体厚度属于厚大矿体，连续性较好，可形成连续崩落，采矿方法最终选定自然崩落法。自然崩落法至今已有近百年应用历史，市场应用较为成熟，是地下开采中成本最低的采矿方法之一，具有低成本、高产能，高效率等突出优点。自然崩落法工作示意图如下：
拉底平巷
拉底炮孔
拉底炮孔
横巷
放矿漏斗
大巷
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（9）核心技术人员及管理人员情况
截至2016年6月30日，迪庆有色共有在岗职工182人，其中本科以上学历75人，占在岗职工总人数比例为41.21%；高级工程师11人、中级工程师13人、其他初级及助理工程师 18人，助理级以上工程师人数占在岗职工总人数比例为23.08%。
最近两年一期，迪庆有色未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
（10）质量管理体系
迪庆有色高度重视当前矿山建设及未来投产后的产品质量管理，已相继制定了《施工管理考评办法》、《质量控制管理办法》、《质量小组活动管理工作流程》等制度，形成了较为完善的质量管理体系。正式投产后迪庆有色将每年根据最新行业法规更新原矿、精矿的质量标准，严格控制对外销售精矿的质量，确保产品质量优良。
工程部是迪庆有色负责工程质量管理的业务归口职能部门，在分管副总经理的直接领导下开展工作，主要负责把控矿山建设工程进度和施工质量等工作。投产后迪庆有色将设立质检部，负责产品质量检验，产品计量与监督等工作。
最近两年一期，迪庆有色未发生重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
（11）安全生产及环境保护情况
迪庆有色尚未开始正式进行采选业务，但为强化安全生产，根据《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规制定了《云南迪庆有色金属有限责任公司安全风险抵押金管理办法》、《普朗铜矿建设指挥部井下一氧化碳检测管理制度》、《普朗铜矿建设指挥部事故隐患整改考核管理办法》等一系列安全控制管理制度，以保障安全生产。通过落实前述安全生产管理制度，有效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免生产事故的发生。正式投产前迪庆有色将根据相关法律、法规要求办理安全生产许可证、爆破作业单位许可证等必要经营资质。
最近两年一期，迪庆有色处于矿山建设期，项目建设已取得环保部关于环境影响评价的批复（环审[2014]42号）。迪庆有色根据《中华人民共和国环境保护法》、《云南省环境保护条例》等法律法规建立了《普朗铜矿建设指挥部职业健康安全环保责任制》、《普朗铜矿建设指挥部职业健康安全环保管理综合量化评估考
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案核办法》等制度，项目建设过程中严格落实环保部的批复要求，注重环境保护，落实环保责任制度。最近两年一期，迪庆有色没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。正式投产前迪庆有色将根据相关法律、法规要求办理环境保护验收、污染物排放许可证等必要经营资质。
9、最近两年一期财务信息及会计政策 bb
（1）最近两年一期主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2016]14443号《审计报告》，最近两年一期迪庆有色的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|315,772.78|244,460.79|168,566.68|
|总负债|128,565.40|102,576.18|115,058.68|
|所有者权益|187,207.38|141,884.61|53,507.99|
|归属于母公司所有者权益|187,207.38|141,884.61|53,507.99|
|营业收入|23.77|53.18|6.71|
|营业利润|-298.25|-799.36|-951.75|
|净利润|-298.25|-823.36|-951.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-298.25|-823.36|-951.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-285.39|-968.02|-918.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,972.96|-60,718.04|-15,081.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|67,454.00|60,178.28|20,162.96|
|现金及现金等价物净增加额|21,195.65|-1,507.79|4,163.11|

（2）主要会计政策
1）财务报表的编制基础
①编制基础
迪庆有色财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于迪庆有色所有重要会计政策、会计估计进行编制。
②持续经营
迪庆有色自最近一期期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能
力的重大事项。
2）收入确认政策
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案迪庆有色尚未开展采选业务，无对外销售产品，不存在收入的确认。
3）在建工程
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4）无形资产
无形资产是指迪庆有色拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权和软件。
①无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
取得的无形资产，使用寿命有限的摊销，使用寿命不确定的不予摊销。
使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命期间内采用直线法摊销。其他的摊销方式更能体现其经济利益实现方式的，也可采用其他系统合理的方法摊销。
迪庆有色于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，需改变摊销期限和摊销方法。使用寿命有限的无形资产预计寿命及摊销方法如下：
|||
|-|-|
|项目|摊销年限（年）|
|土地使用权|权证有效年限|
|采矿权|采用产量法进行摊销，以采矿权价款为基础，按矿产资源消耗量占已评审备案的储量比例进行摊销|
|软件|受益年限与5年孰短|

迪庆有色在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定予以摊销。
③无形资产的减值
迪庆有色在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。无形
资产存在减值迹象的，进行减值测试，估计无形资产的可收回金额。无形资产的
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销需在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
5）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
最近两年一期迪庆有色主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
6）重大会计政策和会计估计与上市公司差异情况
最近两年一期迪庆有色与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
10、最近三年一期增资、股权转让等事项涉及的评估情况
最近三年一期，迪庆有色涉及如下两次股权或股本变动：
（1）2014年 3月，迪庆州投以 3,750万元价格回购云铜集团持有的迪庆有色5%股权。本次股权回购基于2007年云铜集团与迪庆州投签订的《股权转让协议》之《补充协议》，协议约定 2007年迪庆州投将持有的迪庆有色5%股权作价 3,750万元转让给云铜集团，同时保留同等价格回购权。本次股权转让迪庆州投以原价回购，且经云南省国资委批准，不涉及评估或估值事项。
（2）2015年 10月，云铜集团、云南黄金和迪庆州投以现金方式对迪庆有色同比例增资，该次增资各股东持股比例未发生变化，不涉及评估或估值事项。
11、其他重要事项
（1）原高管团队安排及员工安置
公司此次收购迪庆有色100%股权，将不会对迪庆有色原高管团队及员工进行调整。收购完成后，迪庆有色一切的生产运作均由原高管团队筹划安排，所有部门员工的人用安排，也由迪庆有色原管理团队安置。
（2）诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，迪庆有色不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（3）立案侦查及违法违规情况
截至本预案签署日，迪庆有色不存在对其持续生产经营或本次重组的实施构成实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（4）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本预案签署日，迪庆有色已经取得普朗铜矿矿区建设所需的立项、环保、临时用地等外部批复文件，永久用地报批程序正在办理中。
（5）与交易有关的债权债务处理
本次交易中，公司交易标的为迪庆有色100%股权，不涉及债权债务转移。
迪庆有色的债权和债务在本次交易完成后，继续由迪庆有色享有和承担。
（二）收购易门铜业24.70%股权
1、易门铜业基本情况
（1）基本情况
公司名称：易门铜业有限公司
成立日期：1995年4月18日
注册资本：20,243.2568万元
注册资本：20,243.2568万元
法定代表人：孔德颂
住所：云南省玉溪市易门县大椿树
办公地址：云南省玉溪市易门县大椿树
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91530425217792969W
主要经营范围：铜及其它有色金属的冶炼、加工、销售、硫酸、液氧等附属产品的生产、销售，出口本企业自产的电解铜等产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、易门铜业历史沿革
（1）1995年4月，易门铜业设立
1994年 8月 6日，易门矿务局工贸总公司与易门县县乡企业开发公司签订
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案《共同投资兴办易门铜业有限公司的合同》，双方约定共同出资组建易门铜业有限责任公司（后更名为易门铜业有限公司）。
1995年4月6日，易门县审计事务所出具易社审（95）第9号《验资报告》，截至 1995年 4月 6日，易门矿务局工贸总公司出资 6,864.18万元，易门县县乡企业开发公司出资3,400万元。
1995年4月18日，易门县工商局向易门铜业有限责任公司颁发《企业法人营业执照》（注册号为21779296-9），易门铜业有限责任公司成立。易门铜业有限责任公司设立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|易门矿务局工贸总公司|8,000.00|6,864.18|66.67%|
|易门县县乡企业开发公司|4,000.00|3,400.00|33.33%|
|合计|12,000.00|10,241.18|100%|

（2）1995年9月，注册资本到位
1995年10月5日，易门县审计事务所出具《关于对易门铜业有限公司注册资本金期后审验情况的说明》，易门铜业于1995年9月1日已全部收到注册资本12,000万元，其中易门矿务局工贸总公司投资8,000万元，易门县县乡企业开发公司出资4,000万元。注册资本全部到位后，易门铜业有限责任公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|易门矿务局工贸总公司|8,000.00|8,000.00|66.67%|
|易门县县乡企业开发公司|4,000.00|4,000.00|33.33%|
|合计|12,000.00|12,000.00|100%|

（3）1997年9月，企业名称变更
1997年9月29日，易门铜业有限责任公司名称变更为易门铜业有限公司。
（4）2000年10月，股东变更
因易门矿务局工贸总公司所持有的出资额实际为易门矿务局出资，2000年6月18日，易门矿务局出具《关于变更易门铜业有限公司股东名称的函》，易门矿务局工贸总公司持有的易门铜业8,000万元出资变更为易门矿务局持有。
2000年8月29日，易门县县乡企业开发公司更名为易门国资持股公司。
2000年 10月 13日，易门铜业就上述股东变更事宜完成工商变更。本次股
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案东变更后，易门铜业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|易门矿务局|8,000.00|8,000.00|66.67%|
|易门国资持股公司|4,000.00|4,000.00|33.33%|
|合计|12,000.00|12,000.00|100%|

（5）2005年5月，股东名称变更
2005年3月31日，易门矿务局整体改制变更为玉溪矿业。
2005年5月12日，易门铜业就上述股东名称变更事宜完成工商变更。本次股东名称变更后，易门铜业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|玉溪矿业|8,000.00|8,000.00|66.67%|
|易门国资持股公司|4,000.00|4,000.00|33.33%|
|合计|12,000.00|12,000.00|100%|

（6）2005年12月，第一次增资
2005年2月26日，易门矿务局与易门国资持股公司签署《关于对易门铜业有限公司债转股投资协议》，双方以对易门铜业的部分债权转为股权，增加注册资本 3,000万元，其中易门矿务局增资 2,500万元，易门国资持股公司增资 500万元。
2005年9月30日，昆明群兴会计师事务所有限公司出具群兴验字（2005）第16号《验资报告》，截至2005年4月30日，易门铜业已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元，实收资本增至15,000万元。
2005年12月8日，易门铜业就上述增资事宜完成工商变更。本次增资后，易门铜业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|玉溪矿业|10,500.00|10,500.00|70%|
|易门国资持股公司|4,500.00|4,500.00|30%|
|合计|15,000.00|15,000.00|100%|

（7）2007年5月，第二次增资
2006年4月10日，云铜集团、玉溪矿业、易门国资持股公司签署《易门铜
业公司增资扩股、股权重组协议》，三方同意以易门铜业 2005年12月31日净资
产 10,243.26万元为依据确认玉溪矿业、易门国资持股公司原有股东权益，其中
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案玉溪矿业持有70%出资折股为 7,170.28万元，易门国资持股公司持有30%出资折股为3,072.98万元。同时，云铜集团、玉溪矿业分别新增出资5,000万元。
2007年4月28日，亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所出具亚太验字（2007）B-D-0038号《验资报告》，截至 2006年 12月 31日，易门铜业已完成股权重组并收到云铜集团、玉溪矿业增资款10,000万元。
2007年5月10日，易门铜业就本次增资扩股及股权重组事宜完成工商变更。
本次增资扩股后，易门铜业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|玉溪矿业|12,170.28|12,170.28|60.12%|
|云铜集团|5,000.00|5,000.00|24.70%|
|易门国资持股公司|3,072.98|3,072.98|15.18%|
|合计|20,243.26|20,243.26|100%|

（8）2009年7月，第一次股权转让
2009年6月24日，因玉溪矿业为云南铜业全资子公司，易门铜业召开二届十三次股东会，全体股东一致同意玉溪矿业将所持有的易门铜业股权全部划转给云南铜业。2009年6月25日，玉溪矿业与云南铜业双方签订《股权无偿划转协议》，玉溪矿业将其持有易门铜业60.12%股权无偿转让给云南铜业。
2009年7月15日，易门铜业就本次股权无偿划转事宜完成工商变更。本次股权划转后，易门铜业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|云南铜业|12,170.28|12,170.28|60.12%|
|云铜集团|5,000.00|5,000.00|24.70%|
|易门国资持股公司|3,072.98|3,072.98|15.18%|
|合计|20,243.26|20,243.26|100%|

（9）2009年12月，第二次股权转让
2009年 10月 21日，易门铜业召开三届二次股东会，因易门铜业截至 2009年 7月 31日净资产为-4,565.72万元，已处于资不抵债的状况，全体股东一致同意易门国资持股公司以 1元价格将其持有的易门铜业15.18%股权转让给云南铜业。2009年10月22日，易门国资持股公司与云南铜业签订《股权转让协议》。
2009年 12月 31日，易门铜业就本次股权转让事宜完成工商变更。本次股
权转让后，易门铜业股权结构如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|云南铜业|15,243.26|15,243.26|75.30%|
|云铜集团|5,000.00|5,000.00|24.70%|
|合计|20,243.26|20,243.26|100%|

3、易门铜业股权结构及控制关系情况
1）易门铜业股权结构图
截至本预案签署日，易门铜业股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中铝公司
100%
云南省工投集团 中国铜业 云南省国资委
20.50% 58.00% 21.50%
云铜集团
45.01%
24.70%
云南铜业
75.30%
易门铜业
2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，易门铜业公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3）高级管理人员的安排
本次重组后，易门铜业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，易门铜业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要子公司及分公司情况
截至本预案签署日，易门铜业尚未设立子公司或分公司。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案5、主要资产及权属情况
（1）固定资产
1）固定资产总体情况
截至2016年6月30日，易门铜业固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，其固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|13,144.52|6,205.24|6,939.28|52.79%|
|机器设备|28,146.88|18,335.42|9,811.46|34.86%|
|运输工具|348.91|234.17|114.74|32.89%|
|合计|41,640.31|24,774.83|16,865.48|40.50%|

2）房屋所有权
截至本预案签署日，易门铜业拥有 4项房屋所有权证，房屋建筑面积合计42,916.22平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|不动产权证号|房屋坐落|建筑面积(㎡)|用途|是否抵押|
|1|易门铜业|云（2016）易门县不动产权第0000893号|易门县龙泉镇长青中路102号|1,217.44|城镇住宅用地/办公|否|
|2|易门铜业|云（2016）易门县不动产权第0000992号|易门县龙泉镇大椿树工业区|41,528.56|工业用地/工业|否|
|3|易门铜业|云（2016）易门县不动产权第0000972号|易门县龙泉镇大椿树工业区|41.19|工业用地/工业|否|
|4|易门铜业|防港房权证港口直字第A201080044号|广西防城港市港口区|129.03|城镇住宅|否|

截至本预案签署日，易门铜业所属房屋所有权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利受限情形。
截至本预案签署日，易门铜业尚有一处房屋未办理房屋所有权证。该房屋为易门铜业化学水处理站，建筑面积为709.65m2，占易门铜业房屋总建筑面积的比例为1.65%，该房屋预计于 2016年末完成拆除，对易门铜业生产经营不会构成实质性影响。
3）机器设备
截至2016年6月30日，易门铜业主要机器设备情况如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||固定资产名称||类别|账面净值（万元）||成新率||
||1||底吹炉|机器设备||797.75||87.47%|
||2|余热锅炉||机器设备||576.94||87.47%|
||3||空气压缩机组|机器设备||405.87||87.47%|
||4||铜冶炼烟气制酸尾气脱硫系统|机器设备||351.85||88.92%|
||5||余热锅炉烟管|机器设备||349.69||87.47%|
||6||铸钢渣包|机器设备||327.33||96.04%|
||7||增压透平膨胀机组|机器设备||289.84||87.47%|
||8||制氧设备|机器设备||288.88||15.45%|
||9|液氧储槽||机器设备||279.03||87.47%|
||10||贫化电炉|机器设备||238.91||87.47%|
||11||双主梁门式起重机|机器设备||228.34||96.83%|
||12||双主梁门式起重机|机器设备||228.34||96.83%|

（2）无形资产
1）商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称|图形|注册号|类别|有效期|
|1|易门铜业|宏钟||4770740|第1类|2009.01.14-2019.01.13|
|2|易门铜业|宏钟||1264078|第6类|2009.04.14-2019.04.13|

2）专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|取得方式|授权公告日|专利权期限|
|1|底吹炉加料口保护装置|ZL201520150794.X|易门铜业|实用新型|申请|2015.07.29|10年|
|2|一种余热锅炉上升烟道的过渡装置|ZL201520778658.5|易门铜业|实用新型专利|申请|2016.03.02|10年|

3）土地使用权
截至本预案签署日，易门铜业已取得权属证书土地共计 5宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地使用权证编号|宗地地址|土地面积（㎡）|取得方式|土地使用权终止日期|
|1|易门铜业|云（2016）易门县不动产权第0000992号|易门县龙泉镇大椿树工业区|497,307.68|出让|2006.8.17-2056.8.17|
|2|易门铜业|云（2016）易门县不动产权第0000972号|易门县龙泉镇大椿树工业区|6,217.00|出让|2006.8.17-2056.8.17|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|易门铜业|易国用（2014）第47号|易门县龙泉镇韩所马干箐|27,539.00|出让|2014.7.30-2064.4.18|
|4|易门铜业|云（2016）易门县不动产权第0000893号|易门县龙泉镇长青中路102号|2,166.95|出让|2016.8.17-2086.8.17|
|5|易门铜业|云（2016）易门县不动产权第0000894号|易门县龙泉镇长青中路|1,905.85|出让|2016.8.16-2086.8.16|

根据易门县国土资源局不动产登记中心出具的证明，易门铜业所属土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利受限情形。
6、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（1）主要负债情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]14388号《审计报告》，截至 2016年 6月30日，易门铜业的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|17,235.31|29.55%|
|预收款项|38,148.34|65.41%|
|递延收益|2,623.60|4.50%|
|主要负债合计|58,007.25|99.46%|

易门铜业负债主要由预收款项构成，其原因是易门铜业粗铜产品主要面向云南铜业等内部关联方客户销售，发货后客户根据历史平均品位情况支付80%左右的进度款，由于客户需根据最终检测的含铜量确定结算价款，货物风险并未完全转移，不符合《企业会计准则》规定的收入确认条件，该进度款需计入预收款项核算。易门铜业通常会在年末与客户集中结算进度款，导致 2016年 6月末预收款项余额较大。
（2）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，易门铜业不存在被关联方非经营性资金占用的情形。易门铜业应收关联方款项具体情况详见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况”。
（3）对外担保
截至2016年6月30日，易门铜业不存在对外担保的情况。
7、最近三年主营业务发展情况
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（1）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
易门铜业主要从事铜冶炼业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），易门铜业铜冶炼业务属于 C制造业—32有色金属冶炼和压延加工业。根据《国民经济行业分类》（2011），易门铜业铜冶炼业务属于C制造业-32有色金属冶炼和压延加工业-321常用有色金属冶炼-3211铜冶炼。易门铜业所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本预案“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（2）主要产品及其用途
铜冶炼分为铜粗炼与铜精炼两个阶段，易门铜业主要从事铜粗炼业务，其主要产品为粗铜和硫酸。粗铜是铜精矿经转炉吹炼后铸造成型的铜产品，含铜量约为98.5%，是生产精铜的主要原材料。由于铜精矿主要成分为硫化铜，其冶炼过程产生的烟气通常含有一定浓度的二氧化硫，基于资源回收利用及环境保护要求，该部分二氧化硫回收后制成副产品硫酸。硫酸是重要的工业原料，可用于制造肥料、药物、炸药、颜料、洗涤剂、蓄电池等，也广泛应用于净化石油、金属冶炼以及染料等工业中。
易门铜业主要产品示意图如下：
|||
|-|-|
|粗铜|硫酸|

（3）主要经营模式
易门铜业拥有独立的采购、生产、销售体系，具体经营模式如下：
1）采购模式
根据采购对象与采购频率的不同，可分为原材料采购和日常物资采购。
①原材料采购
易门铜业采购原材料主要为铜精矿，采购方式包括直接向矿山采购和通过贸
易商间接采购两种。每年年初采购部门根据原材料库存情况和生产计划制定全年
采购计划。基于实际采购需求，综合考虑价格、交货期、结算条件等因素以招投
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案标方式确定最优供应商并签订采购合同。易门铜业签订的采购合同多为长期合同，即签订年度采购框架协议，之后根据不同订单的采购量、规格、品位等确定具体采购金额。采购定价以上海期货交易所铜价为基准，剔除加工费后根据金属含量及双方约定的调整系数具体确定。
为确保产品质量，易门铜业对铜精矿品质进行严格把控。铜精矿到货称重后，需由质检部门逐批抽样检测品位并出具化验报告单，符合采购合同要求且供应商对化验单结果无异议的情况下通知财务部按结算周期付款，否则通知供应商退货。
易门铜业制定了全面的供应商评价体系，采购过程中不断对供应商的供货能力、原材料质量稳定性、售后服务能力等指标实施动态评估，多次供货不符合要求的供应商将被列入负面清单，对其所供货物进行重点检测或终止合作关系，充分保证原材料的保质保量供应。
②日常物资采购
易门铜业采购日常物资包括机器设备、备品备件、办公设备和低值易耗品等。
相比原材料采购，日常物资采购具有一定的灵活性和随机性，通常由各部门根据实际生产经营需要提交采购计划，采购部门审核通过后制定详细采购计划，以招投标方式（采购金额50万元以上）或向合格供应商询价方式（采购金额小于 50万元）确定最优供应商并签订采购合同。根据采购对象不同，采购合同形式亦有所不同，对于单位价值高、采购频率低的采购物资如机器设备等以临时协议为主，对于单位价值低、采购频率高的采购物资如低值易耗品等以框架协议为主。合同签订后，供应商根据实际合同或订单要求供货，到货后质检部门核对货物质量与数量是否满足合同或订单要求，核对无误后通知财务部按结算周期付款。
2）生产模式
易门铜业的生产管理主要是车间管理模式，根据生产系统需要分别设立了生产控制中心和质检车间两个生产综合管理部门，生产控制中心负责生产组织和协调调度管理工作，质检车间负责进厂原料和出厂产品的质量检测和生产过程监控等工作。易门铜业按月度、季度和年度分别进行考核，考核指标主要包括安全生产、技术质量控制指标、成本控制指标、设备运行管理等四类指标，体现成本效益控制、产品质量控制和技术进步等方面，并分别签订目标责任书。
易门铜业采用火法炼铜，该方法是在高温和适当的气氛中完成冶炼过程，实
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出粗铜的方法。目前易门铜业采用火法炼铜中的富氧底吹熔池熔炼技术，属于当前铜冶炼行业较为先进的生产工艺。
易门铜业火法炼铜主要工序简述如下：
①原料制备，将铜精矿、燃料、熔剂等物料按一定比例进行混合配料，并进行预处理，使之符合富氧底吹熔炼工艺的原料配比要求。
②熔炼，将铜精矿熔炼成含铜、铁、硫及贵金属的冰铜，使之与杂质分离。
具体操作为把制备完毕的原料投入熔炼炉，在1,100℃左右进行熔炼，矿石中部分硫转化成二氧化硫（用于制硫酸）后以烟气形式挥发进入余热锅炉，砷、锑等杂质经氧化挥发后被除去。反应过程中硫化铁与硫化铜熔融形成冰铜（含铜率介于20%-50%，含硫率介于23%-27%）。部分硫化铁经氧化后形成氧化铁，与石英砂结合形成熔渣后被分离去除。
③吹炼，利用吹炼技术进一步去除冰铜中铁和硫，得到含铜及贵金属的粗铜。
具体操作为将冰铜转移到转炉中，加入熔剂（石英砂）后鼓入空气进行吹炼（1,100-1,300℃）。由于铁的亲氧性高于铜，冰铜中的硫化铁先于硫化铜被氧化形成氧化铁，与石英砂结合形成熔渣后被分离去除。后续硫化铜被氧化后形成氧化铜，与冰铜中硫化铜反应形成粗铜（含铜量约为98.5%）。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案易门铜业粗铜冶炼具体生产工艺流程图如下：
铜精矿、粉煤、石英砂、冷料
氧气
计量皮带秤
烟气
底吹炉 余热锅底
贫化电炉
电收尘
冰铜
转炉
烟气
烟气 粗铜 转渣
烟气
电收尘 硫酸新系统动力波
填料塔
电除雾
转化工段 干燥塔
硫酸
吸收塔
排出尾气 烟囱 尾气吸收塔
稀硫酸 双氧水吸收系统
3）销售模式
铜粗炼是阴极铜生产链条的中间环节，粗铜作为中间产品亦是生产阴极铜所需最重要原材料。为保证内部原材料供应的稳定性，节省运输成本，易门铜业作为云南铜业控股子公司，其生产的粗铜产品主要供应云铜集团及其下属企业。易
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案门铜业销售模式主要采用直销模式，以市场公允售价为基准，与客户协商确定定价原则和供货周期，双方签订框架协议后根据客户实际订单需求进行供货。
易门铜业生产的硫酸产品同样采用直销模式，销售对象主要为周边地区氢钙、磷肥等行业的客户以及相关贸易商。易门铜业目前已在周边地区建立了稳定的硫酸销售渠道，与云南思茅山水铜业有限公司、禄丰天宝磷化工有限公司、昆明精结化肥有限公司等客户形成长期合作关系。易门铜业结合客户实际需求和硫酸的市场供需情况进行产品报价，经与客户协商一致后签订销售合同并对交易细节进行详细约定。由于硫酸属于危险化学品，易门铜业销售时较多采取预收款形式，客户在公安机关完成硫酸购买及运输备案后，根据其实际预付款情况安排发货。
（4）主要产品的生产和销售情况
1）主要产品的产能、产销量情况
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|粗铜|产能|26,500.00|50,000.00|50,000.00|
||产量|28,228.92|54,070.02|33,648.95|
||销量|28,770.32|53,798.02|29,517.14|
|硫酸|产能|114,500.00|210,000.00|160,000.00|
||产量|125,623.60|248,875.79|164,508.78|
||销量|130,694.01|243,739.16|159,935.91|

2）主营业务收入情况
最近两年一期，易门铜业的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|粗铜|105,933.96|97.49%|220,856.34|96.77%|161,434.03|96.01%|
|硫酸|2,728.15|2.51%|7,299.45|3.20%|4,557.15|2.71%|
|其他|-|0.00%|68.65|0.03%|2,154.78|1.28%|
|合计|108,662.12|100.00%|228,224.44|100.00%|168,145.96|100.00%|

3）最近两年一期产品销售单价的变动情况
最近两年一期，易门铜业主要产品的销售均价情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|粗铜|36,570|40,344|48,645|
|硫酸|228|345|329|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案4）最近两年一期主要销售客户情况
最近两年一期，易门铜业向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|2016年1-6月||||
|1|云铜集团|105,933.97|96.93%|
|2|禄丰天宝磷化工有限公司|528.24|0.48%|
|3|昆明精结化肥有限公司|510.15|0.47%|
|4|云南弘祥化工有限公司|362.62|0.33%|
|5|云南祥丰金麦化工有限公司|273.95|0.25%|
|合计||107,608.93|98.46%|
|2015年度||||
|1|云铜集团|220,923.36|96.18%|
|2|禄丰天宝磷化工有限公司|1,490.29|0.65%|
|3|昆明精结化肥有限公司|1,072.69|0.47%|
|4|云南弘祥化工有限公司|726.70|0.32%|
|5|云南天安化工有限公司|597.50|0.26%|
|合计||224,810.54|97.88%|
|2014年度||||
|1|云铜集团|161,695.63|95.50%|
|2|禄丰天宝磷化工有限公司|1,001.39|0.59%|
|3|昆明精结化肥有限公司|823.47|0.49%|
|4|安宁金地化工有限公司|500.20|0.30%|
|5|云南易门云鼎钛化学工业有限公司|429.04|0.25%|
|合计||164,449.73|97.13%|

注：易门铜业对云铜集团及其控制企业的销售额合并计算。
最近两年一期，易门铜业向前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为97.13%、97.88%和98.46%，其中对关联方云铜集团销售额占当期营业收入的比例分别为95.50%、96.18%和96.93%。除最终控股方中铝公司持有云铜集团58%股权外，易门铜业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有易门铜业5%以上股份的股东最近两年一期不存在在前五名客户占有权益的情形。
（5）原材料、能源的采购及供应情况
1）原材料采购情况
最近两年一期易门铜业采购的主要原材料为铜精矿、粉煤和石英砂等，其中
铜精矿为铜冶炼业务最重要原材料。为保证铜精矿供应的稳定性，易门铜业建立
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案了多样化的铜精矿采购渠道，除向关联企业采购外，易门铜业采购对象还包括国内诸多矿山企业和矿产资源贸易商。最近两年一期，易门铜业采购铜精矿的数量及价格情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|
|铜精矿采购数量及平均价格|28,537.18|30,563|59,169.49|34,492|31,939.59|42,442|

2）能源采购情况
最近两年一期，易门铜业主要能源采购为电，由中国南方电网有限责任公司供应，按国家规定电价收取费用，具体电力采购价格情况如下：
单位：元/千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|电力采购价格|0.480|0.493|0.523|

2015年3月，国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新一轮电力市场化改革启动。根据《2016年云南电力市场化交易实施方案》，易门铜业采用集中竞价的方式确认采购电价，电力采购价格呈逐年下降趋势，有利于进一步降低企业生产与运营成本。最近两年一期易门铜业电力采购价格稳中有降，未出现对生产经营造成重大影响的能源价格波动等情形。
（6）主要供应商情况
最近两年一期，易门铜业向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购金额|占采购总额比例|
|2016年1-6月||||
|1|舜德（大连）供应链管理股份有限公司|27,277.48|28.10%|
|2|云铜集团|21,393.79|22.04%|
|3|深圳汇盈有色金属投资有限公司|7,724.93|7.96%|
|4|云南金浔电子商务股份有限公司|6,533.06|6.73%|
|5|上海勇泽国际贸易有限公司|6,460.54|6.66%|
|合计||69,389.80|71.48%|
|2015年度||||
|1|云铜集团|82,542.41|37.71%|
|2|舜德（大连）供应链管理股份有限公司|59,819.37|27.33%|
|3|云南中汇矿业有限公司|12,100.33|5.53%|
|4|云南勘宝矿业有限公司|7,703.33|3.52%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购金额|占采购总额比例|
|5|云南华联锌铟股份有限公司|5,291.01|2.42%|
|合计||167,456.45|76.51%|
|2014年度||||
|1|云铜集团|106,176.53|70.41%|
|2|云南易门经一工贸有限责任公司|9,096.20|6.03%|
|3|云南经一投资有限公司|8,861.75|5.88%|
|4|云南勘宝矿业有限公司|7,535.06|5.00%|
|5|云南祥亨有色金属有限公司|6,944.94|4.61%|
|合计||138,614.48|91.92%|

注：易门铜业对云铜集团及其控制企业的采购额合并计算，对舜德（大连）供应链管理股份有限公司及其控制企业的采购额合并计算。
最近两年一期，易门铜业向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为91.92%、76.51%和71.48%，其中对关联方云铜集团采购额占当期采购总额的比例分别为70.41%、37.71%和22.04%。除最终控股方中铝公司持有云铜集团58%股权外，易门铜业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有易门铜业5%以上股份的股东最近两年一期不存在在前五名供应商占有权益的情形。
（7）主要经营资质情况
截至本预案签署日，易门铜业主要经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|资质编号|所属单位|有效期至|
|高新技术企业证书|GR201553000297|易门铜业|2018年7月17日|
|安全生产许可证|（云）WH安许证字[2005]0148|易门铜业|2017年12月7日|
|云南省排放污染物许可证|91530425217792969WB0184Y|易门铜业|2020年12月31日|
|全国工业产品生产许可证|（滇）XK13-015-00024|易门铜业|2021年8月25日|
|危险化学品登记证|530412003|易门铜业|2018年5月11日|
|非药品类易制毒化学品经营备案证明|3S530400001|易门铜业|2019年6月14日|

（8）主要生产技术情况
易门铜业铜冶炼业务采用富氧底吹熔池熔炼技术，该技术利用炉底浸没在液体中的氧枪鼓入富氧空气，使熔池激烈搅动，从炉顶加入的炉料卷入熔池内，形成气、液、固三相反应，连续不断形成铜锍、炉渣和烟气（含硫酸），铜锍和炉
渣的混合熔体从咽喉口放出进入电热前床澄清分离，分离后下层的铜锍根据转炉
需要从放铜口放出进入转炉吹炼，上层炉渣从放渣口放出，产生的烟气（含硫酸）
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案经路口排放至余热锅炉冷却，再经电收尘收尘后进入制酸车间制酸。
富氧底吹熔池熔炼技术的主要优点包括：（1）富氧浓度高，炉子易实现自热，可有效降低燃料、氧气消耗，减少烟气量，有利于后续烟气处理工序；（2）炉内搅拌能量大，炉料混合时间短，能耗相对较低；（3）原料适应性较好，适用于处理多种混合精矿；（4）炉型结构简单，易于操作。富氧底吹熔池熔炼技术在国内发展较快，国内已有较多铜冶炼厂商采用该工艺技术。
易门铜业目前正根据最新颁布的《铜冶炼行业规范条件》进一步完善现有生产技术及工艺，降低能耗和污染物排放指标，提升生产过程的环保水平。
（9）核心技术人员及管理人员情况
截至2016年6月30日，易门铜业共有在岗职工340人，其中本科以上学历48人，占在岗职工总人数比例为14.12%；高级工程师5人、中级工程师20人、其他初级及助理工程师 41人，助理级以上工程师人数占在岗职工总人数比例为19.41%。
最近两年一期，易门铜业未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
（10）质量管理体系
为确保产品质量稳定，为客户持续提供高质量产品，易门铜业主要采取了下列两项措施：第一，建立严密有效的质量保证体系，针对各工序制定了严格的《工艺技术操作规程》和《设备技术操作规程》，每年按期开展质量体系内部审核和质量管理评审，确保最终产品质量稳步提高；第二，为确保质量管理工作达到科学化、规范化、程序化，易门铜业制定了《质量活动管理办法》，强化产品质量监督检验及过程监控，严把产品出厂关，为提高企业信誉度、知名度提供了保证。
最近两年一期，易门铜业未发生过重大质量事故，也未发生因质量问题导致的纠纷。
（11）安全生产及环境保护情况
易门铜业根据国家安全生产、职业卫生法律、法规，每年更新修订安全生产规章制度，现已建立了独立的安全生产管理制度和职业卫生管理制度两大制度体系。截至本预案签署日，易门铜业已制定《安全技术操作规程》、《安全生产费用提取和使用管理办法》、《有色重金属冶炼安全标准化创建方案》、《建设项目安全管理办法》等制度，通过严格的监督考核确保各项制度的执行落实。易门铜业根据财政部、国家安监总局财企[2012]16号文《关于印发<企业安全生产费用提取
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案和使用管理办法>的通知》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定提取安全费用，安全费用专门用于完善和改进企业安全生产条件。最近两年一期，易门铜业遵守国家安全生产相关法律法规，未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产管理相关法律、法规被行政处罚等情形。
易门铜业重视企业环境保护体系和相关制度建设，目前已根据《环境保护法》、《环境影响评价法》、《大气污染防治法》等法律法规制定了《强制清洁生产审核实施方案》、《职业健康安全环保隐患排查治理活动奖励办法》等制度，生产过程中严格遵守相关环境保护制度，落实环保责任。最近两年一期，易门铜业没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。
8、最近两年一期财务信息及会计政策
（1）最近两年一期主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2016]14388号《审计报告》，最近两年一期易门铜业的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|91,697.71|67,535.83|66,115.66|
|总负债|58,323.23|37,066.81|39,786.61|
|所有者权益|33,374.48|30,469.02|26,329.05|
|归属于母公司所有者权益|33,374.48|30,469.02|26,329.05|
|营业收入|109,294.39|229,686.22|169,308.06|
|营业利润|3,817.00|4,490.43|3,448.48|
|净利润|2,862.51|4,157.44|3,059.66|
|归属于母公司所有者的净利润|2,862.51|4,157.44|3,059.66|
|经营活动产生的现金流量净额|26,286.54|10,185.30|287.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,246.28|-2,862.08|-3,201.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|576.20|-554.70|-2,077.78|
|现金及现金等价物净增加额|23,616.46|6,768.51|-4,992.42|

（2）主要会计政策和会计估计
1）财务报表的编制基础
①编制基础
易门铜业财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，
按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于易门
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案铜业所有重要会计政策、会计估计进行编制。
②持续经营
易门铜业自2016年6月末起12个月具备持续经营能力，未发现影响持续经营能力的重大不利因素。
2）收入确认政策
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3）存货核算方法
①存货分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，易门铜业存货主要包括原材料和库存商品等。
②发出存货的计价方法
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
③存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
④存货的盘存制度
易门铜业存货的盘存制度采用永续盘存制。
4）安全生产费用
易门铜业按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）规定，提取安全生产费用，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件，并在成本中列支。
根据财政部2009年6月21日发布的财会〔2009〕8号文《企业会计准则解释第 3号》，企业依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时在股东权益中的“专项储备”项下单独反映。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过在建工程科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
5）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
最近两年一期易门铜业未设有子公司，不存在合并财务报表范围变化情形。
6）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
最近两年一期易门铜业主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案7）重大会计政策和会计估计与上市公司差异情况
最近两年一期易门铜业与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
8）最近两年一期会计政策或会计估计变更对利润产生的影响
2016年，易门铜业依据《云南铜业股份有限公司关于会计估计变更的公告》的内容，对应收款项（应收账款及其他应收款）中“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例”的会计估计进行变更。应收款项坏账准备账龄分析法计提比例变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|变更前||变更后||
||应收账款|其他应收款|应收账款|其他应收款|
|1年以内（含1年，以下同）|5.00%|5.00%|-|-|
|1-2年|6.00%|6.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|8.00%|8.00%|20.00%|20.00%|
|3-4年|10.00%|10.00%|30.00%|30.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

根据《企业会计准则》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，对以前年度报表不再进行追溯。
该项会计估计变更导致2016年1-6月易门铜业净利润增加242.73万元。
9、最近三年一期增资、股权转让等事项涉及的评估情况
最近三年一期易门铜业不存在增资、股权转让等事项，亦未涉及其他股权或资产评估事宜。
10、其他重要事项
（1）原高管团队安排及员工安置
本次交易前，易门铜业即为公司控股子公司，管理团队均由公司委派。本次交易完成后，公司将不会对易门铜业原高管团队及员工进行调整。收购完成后，易门铜业一切生产运作均由原高管团队筹划安排，所有部门员工用人安排，也由易门铜业原管理团队安置。
（2）诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，易门铜业不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）立案侦查及违法违规情况
截至本预案签署日，易门铜业不存在对其持续生产经营或本次重组的实施构成实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（4）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本预案签署日，易门铜业涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
（5）与交易有关的债权债务处理
本次交易中，公司交易标的为易门铜业24.70%股权，不涉及债权债务转移。
易门铜业的债权和债务在本次交易完成后，继续由易门铜业享有和承担。
（三）东南铜业铜冶炼基地项目
1、项目概况
本项目总投资为475,534.79万元，实施主体为东南铜业。云南铜业拟使用本次非公开发行股票募集资金中的200,000.00万元用于东南铜业铜冶炼基地项目建设，其中100,000.00万元通过注册资本实缴方式用于本项目，100,000.00万元通过向东南铜业借款方式用于本项目。
东南铜业基本情况如下：
企业名称：中铝东南铜业有限公司
住所：福建省宁德市蕉城区蕉城南路11号闽东财贸广场四楼
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年12月31日
股权结构：云南铜业持股60%，福建省投资开发集团有限责任公司持股40%经营范围：铜、其他有色金属、贵金属及其副产品的生产加工、销售、贸易、投资、管理；铜、其他有色金属、贵金属及其副产品生产工艺的设计、施工、研发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本项目铜冶炼厂原料为海外铜精矿，项目建设内容为从铜精矿港口卸船入厂
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案开始直至阴极铜和有价副产品产出为止的全部生产和公用辅助设施。
2、项目投资计划
本项目总投资475,534.79万元，投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|工程费用|336,932.09|70.85%|
|2|其他费用|16,122.35|3.39%|
|3|预备费|7,061.09|1.48%|
|4|土地费用|14,580.00|3.07%|
|5|建设期利息|12,583.08|2.65%|
|6|铺底流动资金|88,256.18|18.56%|
|合计||475,534.79|100.00%|

其中其他费用组成明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占总投资比例|
|1|建设单位开办费|175.20|0.04%|
|2|建设单位经费|509.97|0.11%|
|3|工程监理费|1,534.95|0.32%|
|4|环境影响评价费|300.00|0.06%|
|5|劳动安全卫生评价费|200.00|0.04%|
|6|节能评估费|100.00|0.02%|
|7|地质灾害危险性评估费|60.00|0.01%|
|8|水土保持咨询服务费|60.00|0.01%|
|9|工程勘察费|505.40|0.11%|
|10|工程设计费|4,790.00|1.01%|
|11|施工图设计文件审查费|172.98|0.04%|
|12|建设单位临时设施费|505.40|0.11%|
|13|工程保险费|673.86|0.14%|
|14|联合试运转费|1,830.19|0.38%|
|15|专利及专有技术使用费|2,652.00|0.56%|
|16|特殊设备安全监督检验费|100.00|0.02%|
|17|人员培训及提前进厂费|702.40|0.15%|
|18|办公与生活家具购置费|450.00|0.09%|
|19|工器具及生产家具购置费|800.00|0.17%|
|合计||16,122.35|3.39%|

公司计划使用本次非公开发行股票募集资金中的200,000.00万元投资于该项
目，且不用于预备费、土地费用、铺底流动资金、人员培训及提前进厂费、专利
及专有技术使用费等非资本化支出，项目资金不足部分公司将采用自有资金、银
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案行借款等方式筹集。
3、项目建设的必要性分析
（1）有助于增加国内阴极铜供给，满足日益增长的市场需求
铜是重要的基础工业原材料，在国民经济各个领域特别是电力、空调制冷、交通运输和建筑行业有着重要的用途。随着中国经济持续快速增长，我国铜的消费量急剧增长，2005至2015年，铜消费量从335万吨上升到915万吨，随着消费量的持续增长，中国不仅铜精矿有进口需求，还进口了大量阴极铜以弥补国内铜消费的缺口。根据国家“十三五”规划，我国未来将大规模开展智能电网建设和发展汽车工业、加快城市化进程，预计国内铜消费仍将持续增长趋势。尽管未来三年国内将有100多万吨新的铜冶炼产能投产，铜总产能预计将达到850万吨，但是阴极铜需求量依然有较大缺口。本项目可为国内提供需要的阴极铜及其它有价金属材料，不但满足市场需求，也是国民经济发展的需要。
（2）有助于进一步完善公司业务布局，提升公司盈利能力
目前，中铝公司已形成有色多金属矿产资源探、采、选、冶及其综合利用的完整产业链，随着国家“十三五”规划和党的十八大报告中的重要指示精神出台，中铝公司进一步制定了“做强铜业”的战略规划。目前，云南铜业作为中铝公司铜业务的核心主体，铜冶炼业务版块主要有云南铜业冶炼总厂、赤峰云铜有色金属有限公司、易门铜业、滇中有色等企业，主要位于西南地区，相当一部分原材料依赖于进口，距离东部经济发达地区较远，导致原材料、产品运输距离较远，生产销售成本较高。2006年6月，公司与赤峰金峰铜业有限公司合资成立控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司，充分利用当地资源，节省运输成本，搭建北方资源平台。截至目前，在东部经济发达地区公司尚未有生产基地，本项目建成后将成为公司东部地区的主要生产基地，覆盖东部主要经济发达地区，具有极其重要的战略意义。由于本项目运输成本低，吨铜工程建设费用低，电费价格低，项目建设完成后将具有较好的经济效益，有利于提升公司的盈利能力。
（3）有助于提升公司生产工艺、提高生产能力，增强公司行业地位
公司目前铜冶炼生产基地建设完成时间较早，工艺和设备相对陈旧，消耗指标高，近年来公司一直在推进生产工艺的改造与提升。本项目采用先进铜冶炼技术和装备，工艺稳妥可靠、生产效率高、装备水平和自动化程度高，环保效果好，
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案节能降耗，建设完成后将成为公司一座现代化的大型铜冶炼厂，公司铜冶炼工艺水平将得到提高。
通过本项目的实施，可以提升公司整体盈利能力，扩大公司在国内铜行业的权重，增强公司在国内乃至世界铜冶金行业的影响力。
4、项目建设的可行性分析
（1）项目所在地地理位置优越，能有效降低公司成本
宁德位于福建省东北翼沿海地区，东临东海，与台湾隔海相望，海洋资源较为丰富，拥有多处天然良港。东南铜业宁德厂址地理位置优越，所在工业园区条件成熟，道路、水路运输条件便利，并且拥有优越的深水港码头资源，能够减少海外铜精矿运输环节，有效降低公司的运输成本。同时，宁德地区各项能源供应充足并且价格优惠，能够较好满足项目需求。
（2）项目技术优势以及国家产业政策的支持
国家产业结构调整政策和铜冶炼行业规范条件明确指出，要关闭生产工艺落后，技术装备水平低，能耗高、环境污染严重，经济效益差的中小型企业，鼓励有能力的企业建设资源节约、环境友好、技术先进的有色金属工厂，采用自主化的重大技术和装备实现产业的转型升级，实现建设有色金属工业强国的战略目标。本项目是利用海外优质矿产资源，采用先进的铜冶炼工艺和装备，在国内沿海建设清洁、节能、高效的铜冶炼厂，项目建成后，各项指标将达到国内外先进水平，成为我国铜冶炼样板工厂之一，不但提高公司的竞争力，实现可持续发展，树立我国铜工业的新形象，而且对进一步优化我国铜产业布局，提升我国铜行业的整体水平和国际影响力都有一定的促进作用。
5、项目经济效益
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目预计内部收益率为12.11%，静态投资回收期为9.51年。
6、项目涉及报批事项
本项目已于2016年6月17日取得宁德市焦城区发展和改革局《关于中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目准予备案的通知》（宁区发改投〔2016〕77号）；于
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2016年9月2日取得福建省环境保护厅《关于批复中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目环境影响报告书的函》（闽环保评〔2016〕27号）。
（四）普朗铜矿一期采选工程项目
1、项目概况
本项目总投资为624,717.00万元，实施主体为迪庆有色。云南铜业拟使用本次非公开发行股票募集资金中的150,000.00万元，通过向迪庆有色借款的方式实施本项目。
迪庆有色基本情况如下：
企业名称：云南迪庆有色金属有限责任公司
住所：云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号
注册资本：194,821万元
成立日期：2004年6月8日
股权结构：云铜集团持股65%，云南黄金持股20%，迪庆州投持股15%
经营范围：普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发；普朗铜矿的地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目投资计划
本项目总投资624,717.00万元，投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||投资总额（万元）|占比|
|1|地上部分|剥离工程费用|1,276.00|0.20%|
|2||建筑工程费用|300.00|0.05%|
|3||安装工程费用|137.00|0.02%|
|4||设备费|173.00|0.03%|
|5||工器具购置费|1.00|0.00%|
|6||其他费用|495.00|0.08%|
|7||工程预备费|238.00|0.04%|
|8||投资估算小计|2,620.00|0.42%|
|9|地下部分|井巷工程费用|67,169.00|10.75%|
|10||建筑工程费用|153,773.00|24.61%|
|11||安装工程费用|19,605.00|3.14%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||投资总额（万元）|占比|
|12||设备费|135,724.00|21.73%|
|13||工器具购置费|679.00|0.11%|
|14||其他费用|141,844.00|22.71%|
|15||工程预备费|41,890.00|6.71%|
|16||探矿权转让费|3,300.00|0.53%|
|17||审批办证费|4,592.00|0.74%|
|18||投资估算小计|568,576.00|91.01%|
|19|建设期利息||38,065.00|6.09%|
|20|铺底流动资金||15,456.00|2.47%|
|合计|||624,717.00|100.00%|

其中其他费用组成明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他费用内容||投资金额(万元)|
|1|地上部分|建设单位管理费|40.00|
|2||工程建设监理费|68.00|
|3||生产人员提前进厂费及培训费|85.00|
|4||有负荷联合试运转费|11.00|
|5||办公与生活家具购置费|12.00|
|6||评估、招标费|3.00|
|7||试验研究费|50.00|
|8||工程勘察费|15.00|
|9||基本设计费|107.00|
|10||非标设计费|5.00|
|11||施工图预算编制费|11.00|
|12||安全生产费|26.00|
|13||环保评价费|30.00|
|14||建设单位临时设施费用|11.00|
|15||工程保险费|6.00|
|16||水土保持咨询服务费用|15.00|
|地上部分其他费用小计|||495.00|
|1||征地及搬迁费（厂区）|67,627.00|
|2||征地及搬迁费(职工培训康复中心)|1,125.00|
|3||建设单位管理费|9,219.00|
|4||工程建设监理费|5,776.00|
|5||CM管理费|10,800.00|
|6||生产人员提前进厂费及培训费|935.00|
|7.1||无负荷联合试运转费|1,307.00|
|7.2||有负荷联合试运转费|2,191.00|
|||办公与生活家具购置费|138.00|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他费用内容||投资金额(万元)|
|9||评估、招标费|400.00|
|10||试验研究费|3,000.00|
|11||工程勘察费|3,010.00|
|12||基本设计费|11,996.00|
|13||非标设计费|124.00|
|14||施工图预算编制费|1,200.00|
|15||安全生产费|3,608.00|
|16||矿山巷道维修费|502.00|
|17||建设单位临时设施费用|4,515.00|
|18||勘探管理费用及前期准备费|12,798.00|
|19||工程保险费|753.00|
|20||引进技术与设备的其他费|620.00|
|21||特殊设备安全监督检验费|200.00|
|地下部分其他费用小计|||141,844.00|
|合计|||142,339.00|

公司计划使用本次非公开发行股票募集资金中的150,000.00万元投资于该项目，且不用于预备费、铺底流动资金、生产人员提前进厂费及培训费等非资本化支出，项目资金不足部分采用自有资金、银行借款等方式筹集。
3、项目建设的必要性分析
（1）有助于加大资源储备，提升上市公司核心竞争力
本次非公开发行股权中，云铜集团、云南黄金以及迪庆州投计划以其持有迪庆有色100%股权认购本次非公开发行股票。迪庆有色所属普朗铜矿虽尚未开始资源开采，但根据国土资源部备案的相关资源储量核实报告，普朗铜矿保有资源储量中铜金属量为150.12万吨，本次非公开发行完成后，将极大增加云南铜业的资源储量和铜精矿自给率。
铜资源储量决定了铜业企业未来的发展潜力及空间，是铜业企业核心竞争力的重要体现。随着迪庆有色完成向上市公司的注入，以及普朗铜矿一期采选工程项目的顺利进行，云南铜业的铜资源储量将实现较大提升，公司核心竞争力也将得到明显增强。
（2）有助于扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
迪庆有色所属普朗铜矿目前尚处于建设阶段，根据国土资源部备案的相关资
源储量核实报告以及项目的可行性研究报告，迪庆有色具有较大的金属资源储
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案量，同时该项目交通条件方便、配套设施完善，并且开采技术先进，预计投产后将具有较大的产出规模和较强的盈利能力。迪庆有色项目预计2017年7月投产，届时将会提升云南铜业的生产规模，增强上市公司盈利能力。
4、项目建设的可行性分析
云南铜业和迪庆有色在有色金属行业的多年经营使得双方积累了大量人才、技术、管理和资金经验，本项目依托普朗铜矿丰富的资源优势，并充分利用云南铜业和迪庆有色自身已有的成熟工艺和技术优势，将为本项目的成功实施创造了较为良好的条件。
5、项目经济效益
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目预计内部收益率为11.65%，静态投资回收期为9.79年。
6、项目涉及报批事项
本项目已于2016年6月18日取得云南省发展和改革委员会出具的《关于普朗铜矿一期采选工程项目核准的批复》（云发改产业[2014]797号）；于2014年3月11日取得环保部出具的《关于云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]42号）。
（五）易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目
1、项目概况
本项目总投资为19,804.06万元，实施主体为易门铜业。云南铜业拟使用本次非公开发行股票募集资金中的15,000.00万元向易门铜业进行增资。
东南铜业基本情况如下：
企业名称：易门铜业有限公司
住所：云南省玉溪市易门县大椿树
注册资本：20,243.2568万元
成立日期：1995年4月18日
股权结构：云南铜业持股75.30%，云铜集团持股24.70%
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案经营范围：铜、其他有色金属、贵金属及其副产品的生产加工、销售、贸易、投资、管理；铜、其他有色金属、贵金属及其副产品生产工艺的设计、施工、研发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本项目改造范围涉及从铜精矿进场到产出粗铜的全过程，包括精矿库、底吹炉及余热锅炉、转炉、硫酸、制氧、环境集烟、供电、供水、总平面等。本项目实施完成后，易门铜业将形成10万吨粗铜/年的生产能力，较原来5万吨粗铜/年的产能有了较大的提高，同时通过本次环保高效清洁化生产改造工程，能够提升易门铜业整体环境保护水平。
2、项目投资计划
本项目总投资19,804.06万元，投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|建筑工程|1,794.41|9.06%|
|2|设备购置|11,937.24|60.28%|
|3|安装工程|3,551.02|17.93%|
|4|工程建设其他费用|1,162.14|5.87%|
|5|预备费|1,359.25|6.86%|
|合计||19,804.06|100.00%|

其中工程建设其他费用组成明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|建设单位经费|230.00|1.16%|
|2|施工监理费|100.00|0.50%|
|3|可行性研究费|55.64|0.28%|
|4|环境影响评价费|60.00|0.30%|
|5|劳动安全卫生评价费|17.28|0.09%|
|6|节能评估费|3.73|0.02%|
|7|水土保持咨询服务费|10.77|0.05%|
|8|工程设计费|300.00|1.51%|
|9|施工图预算编制费|30.00|0.15%|
|10|场地准备费|114.61|0.58%|
|11|联合试运转费|190.11|0.96%|
|12|特种设备监督检验费|10.00|0.05%|
|13|高浓度转化专有技术费|40.00|0.20%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|合计||1,162.14|5.87%|

公司计划使用本次非公开发行股票募集资金中的15,000.00万元投资于该项目，且不用于预备费、高浓度转化专有技术费等非资本化支出，项目资金不足部分采用自有资金、银行借款等方式筹集。
3、项目建设的必要性分析
（1）有助于提升易门铜业产能、满足铜冶炼行业规范条件的基本要求
易门铜业目前生产规模仅5万吨粗铜/年，本次募投项目实施后，其产能可以提升至10万吨粗铜/年，达到了工信部2014年4月颁发的《铜冶炼行业规范条件》中对铜冶炼企业最低规模10万吨铜/年以上的基本要求，可以避免企业因产能规模不达标而关闭的风险。
（2）有助于节能减排，提升各项环保指标
由于易门铜业规模较小，目前每吨粗铜能耗指标280kgce/t粗铜，粗铜二氧化硫排放量3.6kg/t粗铜。本次扩产改造项目将充分吸收目前各铜冶炼企业成熟先进的经验，采用底吹炉炉内熔体分离、非衡态高浓度制酸转化技术、污酸高效浓缩工艺等先进技术，在提升产能的同时大幅降低能耗和污染物排放指标。改扩建后，吨铜电耗节约310kWh/t..Cu，吨铜用新水量约节约6.5m3/t.Cu，吨粗铜能耗指标变为167kgce/t粗铜，综合能耗指标降低近40%；单位二氧化硫排放量2.91kg/t粗铜，将实现减少排放量近20%，可以提升易门铜业相关污染物排放环保指标，对于提高易门铜业整体环境保护水平具有良好的推动作用。
（3）有助于降低加工成本，充分发挥规模效应，提升经济效益
本次募投项目实施后，易门铜业单位能耗及单位用新水量降低，劳动生产率提高，固定资产投资的规模效益增加，单位加工动力成本节约175/t.Cu；同时，易门铜业产能扩大后，仅需增加少量在册定员，劳动生产率得到较大的提高，单位人工成本约减低176元/t.Cu；另外，单位辅助材料成本节约24元/t.Cu；规模效益引起的单位制造费用节约86元/t.Cu。以上各项合计降低单位加工成本约460元/t.Cu，将使得易门铜业充分发挥规模效应，进一步提升经济效益。
（4）有助于缓解车间低空污染问题
易门铜业现有小转炉未设置环集烟罩，在加料、放渣过程中存在低空污染问
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案题。本次募投项目实施后，新建的80吨转炉将配置完善的双层环保烟罩及熔剂加料系统，环集烟罩将逸散的烟气收集起来送环集脱硫系统处理。另外，易门铜业粗铜浇铸烟气也未进行收集，逸散的烟气也是车间低空污染的一个源头，本次改造将增设直线浇铸小车并配置集烟罩，收集的烟气同样送环集脱硫系统处理。本次募投募投项目的实施，可以有效缓解易门铜业车间低空污染问题，为员工创造更加安全环保的生产环境。
4、项目建设的可行性分析
（1）项目盈利能力明显提升，经济效益显著
本次项目实施完成后，易门铜业将形成10万吨粗铜/年的生产能力，在目前国内粗铜产品销售情况良好、粗铜冶炼加工费处于高位的背景下，将明显提升易门铜业的相关财务指标、带来较大的新增收益，经济效益显著，在财务上具有较强的可行性。
（2）项目技术优势以及国家产业政策的支持
国家产业结构调整政策和铜冶炼行业规范条件明确指出：要关闭生产工艺落后，技术装备水平低，能耗高、环境污染严重，经济效益差的中小型企业，鼓励有能力的企业建设资源节约、环境友好、技术先进的有色金属工厂，采用自主化的重大技术和装备实现产业的转型升级，实现建设有色金属工业强国的战略目标。本项目建成后，易门铜业生产规模从仅5万吨粗铜/年提升至10万吨粗铜/年，达到了工信部2014年4月颁发的《铜冶炼行业规范条件》中对铜冶炼企业最低规模10万吨/年以上的基本要求，同时将有效缓解车间低空污染问题并降低二氧化硫等污染物排放，符合国家产业结构调整政策和铜冶炼行业规范条件的相关要求，在行业政策上具有较强的可行性。
5、项目经济效益
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目预计内部收益率为11.72%，静态投资回收期为7.63年。
6、项目涉及报批事项
本项目已于2016年6月28日取得云南省工业和信息化委员会《投资项目备案
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案证》。
（六）滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目
1、项目概况
本项目总投资为19,814.36万元，实施主体为滇中有色。云南铜业拟使用本次非公开发行股票募集资金中的15,000.00万元向滇中有色进行增资。
滇中有色基本情况如下：
企业名称：楚雄滇中有色金属有限责任公司
住所：楚雄开发区程家坝
注册资本：21,820万元
成立日期：1996年10月3日
股权结构：云南铜业持股100%
经营范围：有色金属冶炼及压延加工、技术研究；有色金属销售；硫酸生产销售；化工产品的生产技术研究、技术服务及咨询；金属矿销售；化工产品、百货、五金、交电、建筑材料的批发、零售；机电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本项目由云南铜业全资子公司滇中有色实施。项目建设内容为将现有系统产能由6万吨粗铜/年完善至10万吨粗铜/年，并配套新建硫酸系统。该项目建设完成后，将更好地符合国家产能和节能减排政策，并进一步提高企业的经济效益。
2、项目投资计划
本项目总投资19,814.36万元，投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|建筑工程费|2,091.90|10.56%|
|2|设备费|12,804.50|64.62%|
|3|安装工程费|3,343.90|16.88%|
|4|其他费用|1,185.55|5.98%|
|5|预备费|388.52|1.96%|
|合计||19,814.36|100.00%|

其中其他费用组成明细如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|
|1|建设期土地租用费|40.00|0.20%|
|2|工程监理费|110.32|0.56%|
|3|工程保险费|54.72|0.28%|
|4|勘察测量费|54.72|0.28%|
|5|联合试运转费|60.19|0.30%|
|6|工程设计费含技术转让费|500.00|2.52%|
|7|竣工图编制费|20.00|0.10%|
|8|施工图设计文件审查费|10.87|0.05%|
|9|特殊设备安全监督检验费|40.00|0.20%|
|10|场地准备费|200.00|1.01%|
|11|劳动安全卫生评价费|54.72|0.28%|
|12|环境影响评价费|40.00|0.20%|
|合计||1,185.55|5.98%|

公司计划使用本次非公开发行股票募集资金中的15,000万元投资于该项目，且不用于预备费、技术转让费等非资本化支出，项目资金不足部分采用自有资金、银行借款等方式筹集。
3、项目建设的必要性分析
（1）项目建设是企业增强盈利能力实现可持续发展的需要
本项目实施后，滇中有色现有系统产能由6万吨粗铜/年完善至10万吨粗铜/年，并配套新建硫酸系统。在目前国内粗铜产品销售情况良好、粗铜冶炼加工费处于高位的背景下，将显著提升滇中有色的盈利能力，更好实现国有资产的保值增值。
（2）项目建设是规避政策风险的需要
工信部《铜冶炼行业规范条件》规定：“新建和改造利用铜精矿和含铜二次资源的铜冶炼企业，冶炼能力须在10万吨/年及以上”。滇中有色目前产能未达到行业规范要求，未来存在较大的政策风险。本项目可消除系统生产瓶颈，将系统产能完善至10万吨粗铜/年。
此外，《铜冶炼行业规范条件》规定：“现有铜冶炼企业粗铜冶炼工艺综合能耗在300千克标准煤/吨及以下。”滇中有色2015年粗铜综合能耗为328.2千克标
准煤/吨，改造完成后，粗铜综合能耗将降至272.80千克标准煤/吨，符合上述能
耗指标要求。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（3）项目建设是进一步提升环境保护效果的需要
本项目利用现有硫酸系统净化工段和尾气脱硫工段对环境集烟进行脱硫处理，改造后二氧化硫实现了达标排放SO≤100mg/m3（改造前排放浓度为SO浓 2 2
度≤350mg/Nm3）。该项目建设完成后，将显著降低二氧化硫排放量，更好地执行国家节能减排政策。
（4）项目建设是完善竣工验收手续的需要
滇中有色在规划时按照“10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年”的产能规模进行规划，由于当时因资金困难等问题，目前所配置的转炉、硫酸、制氧系统只能达到6万吨粗铜/年。由于产能达不到原设计产能，故未进行该项目的整体验收。系统完善后，产能将达到原设计产能，“10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年项目”将有可能实现整体验收。
4、项目建设的可行性分析
本次募投项目的实施，可以将滇中有色现有6万吨粗铜/年的产能提升至10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年，同时可以有效降低项目能耗，滇中有色粗铜综合能耗将降至272.80千克标准煤/吨。一方面可以满足工信部《铜冶炼行业规范条件》对粗冶炼企业产能和能耗的要求；一方面可以提升滇中有色的经济效益，提升上市公司总体盈利能力。滇中有色在有色金属行业积累了丰富的行业经验，铜冶炼技术较为成熟，也为本次“10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目”的顺利实施奠定了基础。
5、项目经济效益
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，项目整体投资税后内部收益率为11.96%，投资回收期10.65年。
6、项目涉及报批事项
本项目已于2016年4月6日取得云南楚雄经济开发区经济贸易发展局出具的投资项目备案证（备案项目编码165323013310019）。
（七）补充流动资金
1、项目概况
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行募集资金120,000.00万元用于补充公司流动资金。
2、项目建设的必要性分析
（1）增强公司资金实力，满足未来业务发展需求
公司作为一家集铜采选、冶炼及部分深加工业务为一体的铜生产企业集团，近年来业绩总体保持增长，2013年公司营业收入为501.00亿元，2015年公司营业收入达到566.56亿元。随着本次非公开发行股票募投项目特别是东南铜业铜冶炼基地项目、普朗铜矿一期采选工程项目等项目的实施，公司营业收入预计将呈现较为明显的增长，公司流动资金的需求将进一步增加。通过本次非公开发行股票募集流动资金，为未来业务开展奠定坚实的基础。
（2）降低资产负债率，增强公司财务稳健性
随着公司的持续快速发展，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为74.83%、72.62%、72.92%及72.39%，远高于铜陵有色、江西铜业等以铜采选、冶炼为主的铜生产企业。目前公司资产负债率较高，一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险能力。目前过高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。最近三年一期，铜陵有色、江西铜业以及云南铜业资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|时间|铜陵有色|江西铜业|云南铜业|
|资产负债率（合并）|2016年6月30日|64.65%|47.93%|72.39%|
||2015年12月31日|66.88%|46.71%|72.92%|
||2014年12月31日|66.61%|50.67%|72.62%|
||2013年12月31日|69.92%|48.58%|74.83%|

（3）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
同时，最近三年一期内公司财务费用水平也持续上升，2013年至2016年上半年，公司财务费用分别为59,234.38万元、75,862.41万元、86,865.93万元以及34,479.87万元，而同期公司利润总额分别为-138,778.31万元、21,299.17万元、17,713.64万元以及1,862.28万元，财务费用已经大幅超过公司利润总额，降低了
公司的盈利能力。
因此，通过利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，降低公司债务
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案规模，将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，为未来业务持续发展奠定基础。
三、本次交易标的评估情况
（一）迪庆有色资产评估情况
1、迪庆有色100%股权资产评估情况
（1）资产基础法评估结果
根据中同华评估出具的中同华评报字（2016）第706号《资产评估报告书》，截至评估基准日2016年6月30日，迪庆有色总资产账面值为315,772.78万元，评估值427,786.43万元，评估增值112,013.65万元，增值率为35.47%；总负债账面值为128,565.40万元，评估值126,900.97万元，评估减值1,664.43万元，减值率为1.29%；
净资产账面值为187,207.38万元，评估值300,885.46万元，评估增值113,678.08万元，增值率60.72%。
迪庆有色100%股权资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|28,832.94|28,832.94|-|-|
|2|非流动资产|286,939.84|398,953.49|112,013.65|39.04%|
|3|固定资产|1,446.17|1,312.55|-133.62|-9.24%|
|4|在建工程|253,283.60|234,751.04|-18,532.56|-7.32%|
|5|无形资产|105.86|130,586.30|130,480.44|123,254.18%|
|6|其他非流动资产|32,104.21|32,303.60|199.39|0.62%|
|7|资产总计|315,772.78|427,786.43|112,013.65|35.47%|
|8|流动负债|75,365.82|75,365.82|-|-|
|9|非流动负债|53,199.58|51,535.15|-1,664.43|-3.13%|
|10|负债总计|128,565.40|126,900.97|-1,664.43|-1.29%|
|11|净资产|187,207.38|300,885.46|113,678.08|60.72%|

上表中无形资产科目所涉及的普朗采矿权及普朗外围探矿权评估值系引用
中同华矿业出具的中同华矿评报字[2016]011号普朗采矿权评估报告和中同华矿
评报字[2016]012号普朗外围探矿权评估报告的评估结果。
（2）资产基础法评估增减值原因分析
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案1）固定资产评估减值133.62万元，主要原因包括：部分机器设备购置年代相对较早，同类设备市场价值出现下降，且矿山建设过程中机器设备磨损消耗较大，实际成新率低于账面成新率，导致机器设备评估减值；电子设备更新换代较快导致迪庆有色较多电子设备市场价值下降，造成电子设备评估减值。
2）在建工程评估减值18,532.56元，主要是由于矿业权购买成本及前期勘探开发支出其评估值于普朗采矿权及普朗外围探矿权中统一体现，当前评估值为0，造成在建工程评估减值。
3）无形资产评估增值130,480.44万元，主要是由于本次矿业权评估基于现有矿产资源储量，采用折现现金流量法、地质要素评序法进行评估，评估后市场价值高于其历史成本，造成评估增值。
4）其他非流动资产评估增值199.39万元，主要原因是香木公路在账面核算时以矿山服务期限为摊销年限，而该公路的实际经济寿命长于矿山服务年限，摊销年限差异导致其他非流动资产评估增值。
5）非流动负债评估减值1,664.43万元，主要是由于部分计入递延收益的政府补助经评估人员核查后确认该等政府补助无需偿还，迪庆有色不存在后续偿还义务，考虑必要的递延所得税负债后评估值为0，造成评估减值。
（3）收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，迪庆有色的股东全部权益评估前账面值187,207.39万元，评估值286,160.00万元，评估增值
98,952.61万元，增值率52.86%。
（4）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净值|评估价值|增减值|增值率|
|资产基础法|187,207.39|300,885.46|113,678.08|60.72%|
|收益法|187,207.39|286,160.00|98,952.61|52.86%|
|差异|-|14,725.46|14,725.46|7.86%|

迪庆有色资产基础法评估结果股东全部权益价值为300,885.46万元，而收益法评估的股东全部权益价值为286,160.00万元，二者差异为14,725.46万元，差异率4.89%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资
质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，但由于迪庆有色目前尚处于建设期，其投产后经营模式及盈利水平存在不确定性，且目前有色金属市场价格波动幅度较大，未来收益预测的准确性无法得以保证。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即迪庆有色评估基准日的股东全部权益评估值为300,885.46万元。
2、迪庆有色资产评估假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设股东所控制的现金流于年度内均匀获得净现金流入或流出。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案3、迪庆有色资产评估方法
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。资产基础法适用的前提条件包括：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件包括：被评估对象的未来预期收益可以预测并以货币计量；
资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并以货币计量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件包括：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
根据本次评估的评估对象特性、评估目的，资产基础法从企业构建角度反映了企业价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，资产基础法评估具备可操作性，因而本次评估适用资产基础法。
迪庆有色属矿山类企业，主要产品为铜精矿和钼精矿，投产后迪庆有色可正常进行铜矿采选，收入、成本、费用均能可靠计量，在持续经营的前提下具备持续盈利的能力，未来预期收益可以货币计量，未来经营风险亦可以货币计量，具备收益法评估的条件。收益法能有效反映企业的持续盈利能力，因而本次评估适用收益法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业，同时缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法。
（1）资产基础法
本次评估采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的
表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值以及构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产评估价值-总负债评估价值
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
1）流动资产
流动资产包括货币资金和其他应收款。
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等程序核实货币资金账面价值，并以核实后账面价值确定评估值。
对于应收款项，在核实清查其账面余额的基础上，合理判断资产的可回收性，并扣除估计可能形成的坏账损失来确定评估值。
2）固定资产
固定资产主要包括机器设备和车辆等。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。对于已淘汰、已停产及市场不再流通的设备或车辆，采用市场法以其可变现净值或二手市场价确定评估值。
成本法计算公式为：评估价值=重置成本×成新率
①机器设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备进行比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。
重置成本=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本
对价值较小的普通设备，以使用年限确定设备的成新率。对更新换代速度较
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案快、价格变化频率高、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
②车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，综合考虑车辆购置税及其他费用确定车辆重置价值，其中车辆购置税依据税务部门规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括车检费、办照费等。
其计算公式如下：
重置成本=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用
根据车辆行驶里程，确定车辆的成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率=行驶里程成新率×调整系数
调整系数根据车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数）等因素确定，综合考量上述价值影响因素最终得出理论成新率的综合调整系数。
3）在建工程
在建工程项目主要包括土建工程、设备安装支出、待摊基建支出、土地和矿业权勘探成本等。
土建工程和设备安装支出的评估值根据现场勘察情况及在建工程进度计算
确定。对于价值变化较大的项目按正常建设到项目基准日状态的重置成本确定评估值；对基准日近期开工、价值变化不大的项目以经核实后的账面值确定评估值。
待摊基建支出为在建项目发生的前期费用，主要包括工程费用、贷款利息及其它工程费用。评估人员审核相关入账凭证，核实待摊投资各项费用发生的合理性。对于建设单位开办费、建设单位经费、研究实验费、勘察设计费、工程监理费、咨询费、其他待摊费用等均按正常情况下形成评估基准日资产应发生的前期费用作为评估值。对于借款利息（资金成本），根据在建项目的资金投入情况、评估基准日执行的银行同期贷款利率及正常情况下工程开工日至形成评估基准
日资产的合理工期确定。
土地均于基准日近期取得，价值变化幅度较小，以经核实后的账面值作为评
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案估值。
对于基准日以前发生的矿业权勘察支出，其评估值统一反映于无形资产中的矿业权，在建工程科目中评估值为0。
4）无形资产
无形资产主要包括普朗采矿权和普朗外围探矿权，分别采用折现现金流量法和地质要素评序法进行评估，具体情况详见本节之“三、本次交易标的评估情况”之“（一）迪庆有色资产评估情况”之“4、矿业权评估情况”。
除矿业权外，其余无形资产均为软件，根据市场同类软件的售价确定评估值。
5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为香格里拉县格咱乡岔路口至普朗铜矿的进厂公路（香木公路），根据资产状态和性质，本次评估采用重置成本法确定其评估值，具体计算公式为：评估价值=重置价值×成新率。
6）工程物资
工程物资主要为近期购置的炸药和雷管等，由于其价格波动较小且购置时间较短，故以经核实后账面值确定其评估值。
7）其他非流动资产
其他非流动资产主要为迪庆有色按照合同规定预付给供应商的设备款、承建单位的工程款等，由于迪庆有色未来按实际账面值取得对应实物资产或服务，故以经核实后账面值确定其评估值。⑧负债
负债由流动负债和非流动负债构成，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益。
对纳入评估范围内的所有负债，以迪庆有色经审定后的金额为基础，逐项核实各债务是否为迪庆有色于评估基准日所需实际承担的义务，债权人是否真实存在，以评估基准日迪庆有色所需实际支付或承担的债务金额确定评估值。
（2）收益法
1）评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用股权自由现金流折现模型，基本计算公式为：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案 E P
C
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值。
经营性资产价值的计算模型：
n DCF P
 i n
(1R)i (1R)n
P=i1 +
式中：
n：评估对象的未来经营期；
DCFi：评估对象未来第i年的现金流量；
R：折现率。
Pn：评估对象未来第n年的投资价值。
2）预测期
由于被评估单位为矿山企业，收益年限与矿山的服务年限一致。
矿山服务年限计算公式如下：
Q
T
A(1)
式中：
T：矿山服务年限；
Q：可采储量；

：矿石贫化率；
A：矿山生产能力。
根据中国恩菲工程技术有限公司2016年5月编制的《经济效益分析补充报
告》，普朗铜矿矿山服务年限为18年零3个月（18.18年），剩余基建期1年，因此本次评估计算年限为19.18年。
3）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用股权自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销–年资本性支出–年营运资金增加
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案额+负息负债增加额
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
4）折现率的确定
本次评估采用股权自由现金流折现模型，以资本资产定价模型估算折现率，具体计算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Rf：无风险回报率；
β：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：企业特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。由于国债具有以上本质特征，评估人员在沪深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。上述国债到期收益率的平均值4.03%，即本次评估的无风险收益率为4.03%。
②确定市场风险超额回报率
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分。评估人员选择沪深300指数的成分股为样本，通过计算其近十年收益率的几何平均值，综合考虑迪庆有色的实际经营情况后确定本次评估市场风险超额回报率为8.08%。
③确定权益资本风险系数
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案β被认为是衡量公司相对风险的指标。迪庆有色从事有色金属采选业，评估人员通过Wind证券资讯终端系统筛选从事有色金属采选业不少于三年的A股上
市公司，最终筛选出驰宏锌锗、西部矿业和广晟有色三家可比上市公司，上述可比上市公司的无财务杠杆β平均值为0.7307，将此β值还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.8249。
④企业特有风险超额回报率
企业特有风险调整系数为根据被评估单位经营环境、企业规模、内部管理、财务风险等企业特有优劣势确定的调整系数。经评估人员综合分析，确定易门铜业特有风险超额回报率为0.50%。
⑤计算折现率
将选取的无风险收益率、市场风险超额回报率、权益资本风险系数、企业特有风险超额回报率代入折现率计算公式得出折现率为11.20%。
5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
经分析迪庆有色非经营性资产为其他应收款，非经营性负债主要为递延收益和应付利息，非经营性资产、负债净值为-628.21万元。
6）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性股权价值+非经营性资产
=286,789.75-628.21=286,160.00万元
（3）其他可能影响评估结果的重大事项
本次交易中对迪庆有色采用收益法进行整体评估时，以迪庆有色始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含本次非公开发行募集资金投入带来的收益。本次非公开发行募集资金投入与否，对迪庆有色收益法评估结果无影响。
4、矿业权评估情况
（1）普朗采矿权评估情况
1）评估结论
根据中同华矿业出具的中同华矿报字[2016]第011号普朗采矿权评估报告，
本次普朗铜采矿权评估结论如下：
评估人员在对普朗采矿权进行必要的调查、核实、分析基础上，依据科学的
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案评估程序，选用折现现金流量法，经认真估算，确定评估基准日迪庆有色普朗采矿权评估价值为116,158.82万元。
2）评估假设
①以产销均衡原则及以社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
③以企业规划的施工进度及生产日期投产；
④以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；
⑤在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变
动；
⑥不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；
⑦无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
3）评估方法
折现现金流量法基本原理是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的
“超额收益”，也即矿业权评估价值。计算公式为：
n 1
P

CI
CO

t t
1i
t1
式中：
P：矿业权评估价值；
CI：现金流入量；
CO：现金流出量；
（CI－CO）t：年净现金流量；
I：折现率；
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案t：年序号（t=1,2,…,n）；
n：计算年限。
4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本次评估选取距评估基准日最近的2016年6月10日发行的国债票面年利率
4.22%。因此，本次评估无风险报酬率为4.22%。
②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬率分类|取值范围（%）|计算取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段||||
|1.1|普查|2.00~3.00||已达普查|
|1.2|详查|1.15~2.00||已达详查|
|1.3|勘探及建设|0.35~1.15|0.8|已达勘探及拟建、在建项目|
|1.4|生产|0.15~0.65||生产矿山及改扩建矿山|
|2|行业风险|1.00~2.00|1.7|根据矿种取值|
|3|财务经营风险|1.00~1.50|1.3||

迪庆有色风险报酬率的具体取值情况如下：
A、勘查开发阶段风险报酬率：普朗铜矿处于勘探及建设阶段，勘查开发阶
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案段风险报酬率取值范围为0.35%～1.15%，鉴于普朗铜矿为地下开采，开采条件较好，最终取值0.80%；
B、行业风险：行业风险的取值范围为1.00%～2.00%，普朗铜矿主要产品为铜精矿，近年来铜精矿价格市场波动幅度较大，且近两年呈明显下降趋势，评估人员判断该矿种风险高，取值1.70%；
C、财务经营风险：财务经营风险的取值范围为1.00～1.50，评估人员判断
普朗铜矿财务经营风险处行业正常水平，取值1.3%。
最终风险报酬率=0.8%＋1.70%＋1.30%=3.80%。
综上所述，本次评估折现率取8.02%（4.22%＋3.80%）。
5）评估主要参数
①评估基准日保有资源量：
截至储量评审基准日2015年12月31日，普朗采矿权范围内工业矿保有资源储量（111b+122b+333）矿石量27,951.13万吨，铜平均品位0.51%，铜金属量
1,437,570.00吨。其中：
（111b）6,465.96万吨，铜平均品位0.65%，铜金属量430,623.00吨；
（122）矿石量7,568.84吨，铜平均品位0.48%，铜金属量361,985.00吨；
（333）矿石量13,916.33吨，铜平均品位0.47%，铜金属量654,962.00吨。
该矿山目前处于建设期，储量评审基准日至本次评估基准日期间，矿山资源储量未有动用，则上述提交并评审通过的保有资源储量（111b+122b+333）矿石量27,951.13万吨即为参与评估的保有资源储量。
②评估利用资源储量：
根据《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766－1999）和《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》的规定：“参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的经济基础储量（111b）和（122b），可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数，矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数在0.5～0.8范围内取值，涉及采用折现现金流风险系数调整法的评估业务，按《收益途径评估方法规范》确定。”本次评估（111b）和（122b）资源量按上述规定全部参加评估计算，（333）资
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案源量参考中国恩菲工程技术有限公司2014年7月编制的《资源开发利用方案》，可信度系数取0.6，故本次评估利用的资源储量为22,384.60万吨。
③开采方案及产品方案：
普朗铜矿采用自然崩落法进行矿石开采，坑内运输采用矿用电机车有轨运输以及皮带运输方式，主要产品为铜精矿和钼精矿，其中：铜精矿品位25%，钼精矿品位45%，铜精矿含金3.6克/吨，铜精矿含银40.92克/吨。
④开采技术指标：
本次评估根据《资源开发利用方案》及其审查意见，确定普朗铜矿采矿回采率90%（即采矿损失率10%），贫化率8%。
⑤可采储量：
本次评估利用可采储量计算如下：
采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）
＝（22,384.60－0）×（1－90%）＝2,238.46（万吨）
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝22,384.60－0－2,238.46＝20,146.14（万吨）
⑥生产规模及服务年限
根据普朗铜矿采矿权证和《资源开发利用方案》，普朗铜矿的生产能力为
1,250万吨/年。
矿山服务年限计算公式如下：
Q
T
A(1)
式中：
T：矿山服务年限；
Q：可采储量；

：矿石贫化率；
A：矿山生产能力。
根据中国恩菲工程技术有限公司2016年5月编制的《经济效益分析补充报
告》，普朗铜矿矿山服务年限为18年零3个月（18.18年），剩余基建期1年，因此本次评估计算年限为19.18年。
⑦主要产品价格
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案矿业权评估确定评估用的产品价格，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。
普朗铜矿属于服务年限较长的大型矿山，且近几年铜精矿价格波动幅度较
大，本次评估产品价格以评估基准日前5个年度（即2011年7月至2016年6月）内价格平均值确定。
本次评估选取的电解铜销售价格参考2011年7月至2016年6月上海金属网电解铜现货交易价格平均值42,673.64元/吨（不含税）。电解铜与铜精矿（品位25%）折算系数大约为0.87，折算后铜精矿价格为37,126.07元/吨（不含税），因而本次评估确定的铜精矿含铜售价为37,126.07元/吨（不含税）。
铜精矿含金价格参考2011年7月至2016年6月上海黄金交易所Au9999黄金现货平均销售价格282.06元/克（不含税）。根据《资源开发利用方案》，铜精矿含金品位为3.6克/吨，其计价系数取82%，折算后铜精矿含金的价格为231.29元/克（不含税），因而本次评估确定的铜精矿含金售价为231.29元/克（不含税）。
铜精矿含银价格参考2011年7月至2016年6月上海金属网99.9%银现货平均销售价格4,860元/千克（不含税）。根据《资源开发利用方案》，铜精矿含银品位为40.92克/吨，其计价系数取73%，折算后铜精矿含银的价格为3,032.31元/克（不含税），因而本次评估确定的铜精矿含银售价为3,032.31元/克（不含税）。
钼精矿价格参考2011年7月至2016年6月Wind资讯公布的45%钼精矿平均销
售价格确定本次评估钼精矿平均销售价格为1,180.09元/吨度（不含税），折合成45%钼精矿为53,014.23元/吨（不含税）。
6）销售收入、经营本、净利润、净现金流量
普朗铜矿产品销售收入的计算公式为：
销售收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格
普朗铜矿达产后生产规模为1,250万吨/年，根据上述公式，普朗铜矿正常年铜精矿含铜、铜精矿含金、铜精矿含银、钼精矿的销售收入分别为195,009.32万元、18,734.43万元、3,640.74万元、20,179.61万元，合计237,564.10万元。
本次评估中普朗采矿权自投产月份2017年7月起前5年的销售收入、经营成
本、净利润、净现金流量如下表：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|64,142.31|159,167.96|213,807.71|237,564.10|237,564.10|
|经营成本|40,607.32|94,438.88|117,835.63|128,008.13|128,008.13|
|净利润|9,961.21|29,464.14|45,278.01|51,138.85|51,138.85|
|净现金流量|-18,608.69|46,228.87|68,049.95|79,363.85|79,363.85|

7）普朗采矿权折现现金流计算过程
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2016年7-12月|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|一|现金流入|4,405,442.65|-|-|-|71,781.86|178,125.37|227,410.55|237,564.10|
|1|销售收入|4,161,738.80|-|-|-|64,142.31|159,167.96|213,807.71|237,564.10|
|2|回收固定资产净残(余)值|94,292.06|-|-|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|81,167.04|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣进项增值税|68,244.75|-|-|-|7,639.55|18,957.41|13,602.84|-|
|二|现金流出|3,522,415.86|239,193.43|115,377.15|115,377.15|90,390.55|131,896.50|159,360.60|158,200.25|
|1|固定资产投资|447,313.35|216,559.05|115,377.15|115,377.15|-|-|-|-|
|2|无形资产（土地费用)|22,634.38|22,634.38|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|193,015.26|-|-|-|-|-|-|-|
|4|流动资金|81,167.04|-|-|-|43,830.20|21,103.43|16,233.41|-|
|5|经营成本|2,259,849.28|-|-|-|40,607.32|94,438.88|117,835.63|128,008.13|
|6|销售税金及附加|222,104.29|-|-|-|2,632.63|6,532.81|10,198.90|13,145.83|
|7|企业所得税|296,332.27|-|-|-|3,320.40|9,821.38|15,092.67|17,046.29|
|三|净现金流量|883,026.79|-239,193.43|-115,377.15|-115,377.15|-18,608.69|46,228.87|68,049.95|79,363.85|
|四|折现系数(i=8.02%)||1.00|0.96|0.93|0.89|0.82|0.76|0.71|
|五|采矿权评估价值|116,158.82|-239,193.43|-111,011.44|-106,810.92|-16,575.23|38,120.00|51,947.33|56,085.94|

续上表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2021年|2022|2023|2024|2025|2026|2027|2028|
|一|现金流入|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|273,857.57|237,564.10|237,564.10|
|1|销售收入|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|回收固定资产净残(余)值|-|-|-|-|-|8,248.52|-|-|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣进项增值税|-|-|-|-|-|28,044.95|-|-|
|二|现金流出|158,200.25|158,200.25|158,200.25|158,200.25|158,200.25|348,691.45|158,200.25|158,200.25|
|1|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|无形资产（土地费用)|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|193,015.26|-|-|
|4|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|经营成本|128,008.13|128,008.13|128,008.13|128,008.13|128,008.13|128,008.13|128,008.13|128,008.13|
|6|销售税金及附加|13,145.83|13,145.83|13,145.83|13,145.83|13,145.83|9,780.43|13,145.83|13,145.83|
|7|企业所得税|17,046.29|17,046.29|17,046.29|17,046.29|17,046.29|17,887.64|17,046.29|17,046.29|
|三|净现金流量|79,363.85|79,363.85|79,363.85|79,363.85|79,363.85|-74,833.89|79,363.85|79,363.85|
|四|折现系数(i=8.02%)|0.65|0.61|0.56|0.52|0.48|0.44|0.41|0.38|
|五|采矿权评估价值|51,921.81|48,066.85|44,498.10|41,194.31|38,135.82|-33,289.29|32,683.21|30,256.63|

续上表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2029|2030|2031|2032|2033|2034|2035年1-8月|
|一|现金流入|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|328,369.90|
|1|销售收入|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|237,564.10|161,159.32|
|2|回收固定资产净残(余)值|-|-|-|-|-|-|86,043.54|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|81,167.04|
|4|回收抵扣进项增值税|-|-|-|-|-|-|-|
|二|现金流出|158,200.25|158,200.25|158,200.25|158,200.25|158,200.25|158,200.25|107,325.60|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|-|
|2|无形资产（土地费用)|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|
|4|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|
|5|经营成本|128,008.13|128,008.13|128,008.13|128,008.13|128,008.13|128,008.13|86,845.58|
|6|销售税金及附加|13,145.83|13,145.83|13,145.83|13,145.83|13,145.83|13,145.83|8,917.90|
|7|企业所得税|17,046.29|17,046.29|17,046.29|17,046.29|17,046.29|17,046.29|11,562.12|
|三|净现金流量|79,363.85|79,363.85|79,363.85|79,363.85|79,363.85|79,363.85|221,044.30|
|四|折现系数(i=8.02%)|0.35|0.33|0.30|0.28|0.26|0.24|0.23|
|五|采矿权评估价值|28,010.21|25,930.58|24,005.35|22,223.06|20,573.10|19,045.64|50,341.19|

（2）普朗外围探矿权评估情况
1）评估结论
根据中同华矿业出具的中同华矿报字[2016]第012号普朗外围探矿权评估报
告，本次普朗外围探矿权评估结论如下：
评估人员在对普朗外围探矿权进行必要的调查、核实、分析基础上，依据科学的评估程序，选用地质要素评序法，经认真估算，确定评估基准日迪庆有色普朗外围探矿权评估价值为14,321.63万元。
2）评估假设
①评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；
②所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化；
③无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
3）评估方法
在评估实践中，探矿权评估方法可采用市场途径的评估方法和收益途径的评估方法。考虑到本次评估对象的地质勘查程度为普查，有关地质资料中的地质、矿产信息可满足评判价值指数的需要。根据《矿业权评估技术基本准则
(CMVS00001-2008)》、《成本途径评估方法规范(CMVS12200-2008)》，本项目评估确定采用地质要素评序法。
地质要素评序法的基本思路是在估算地质勘查重置成本基础上，采用效用系数修正估算基础成本，对反映评估对象找矿潜力和矿产资源开发前景的地质要素价值指数进行评判并估算调整系数，基础成本经调整系数调整后最终得出探矿权评估价值。
地质要素评序法的计算公式如下：
 n  m
   
P P UP1F 
C i i j
i1 
j1
式中：
P：地质要素评序法探矿权评估价值；
PC：基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
Ui：各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi：各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ɛ：间接费用分摊系数；
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案F：效用系数（F＝f1×f2，其中：f1为勘查工作布置合理性系数；f2为勘查工作加权平均质量系数）；
I：各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
n：勘查实物工作量项数。
αj：第j个地质要素的价值指数（j＝1,2,…,m）；
α：调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…×αm）；
m：地质要素的个数。
4）评估主要参数
①实物工作量
按照《中国矿业权评估准则》的要求，凡计入勘查成本现值的实物工作量必须是有关的、有效的。根据迪庆有色所提供的地质资料和以往地质工作所完成的实物工作量，凡符合下述原则的，均确定为有关实物工作量：
A、评估范围内，以往公益性地质工作不作为有关的实物工作量，不参加重置成本计算。
B、评估范围内，凡与目标矿种有关即能为目标矿种（铜矿）及其共、伴生矿产等勘查利用的所有实物工作，均为有关实物工作量；超出评估范围的所有实物工作不作为有关的实物工作量，不参加重置成本计算。
凡属于评估范围内的面积性地质测量、地球物理、地球化学等实物工作量，均为有关实物工作量；但同一种勘查方法相同比例尺或规格实物工作前后重复
的，其重复部分的实物工作量，以及超出评估范围的实物工作量，均为无关工作量，不参加重置成本计算。
C、符合勘查工作时的勘查方法规范要求的所有实物工作，均为有效实物工作量；在地质报告或有关正式资料中，由于质量等问题已被确定为报废工作量或不予利用工作量的，或者虽然在地质报告上有记载，有关图件上能见到工程位置，但没有原始资料数据可以说明该工程工作量及其质量状况的，不作为有效工作
量，不参加重置成本计算。
D、凡属于勘探基线剖面线工程点测量、地质编录、采样、岩矿测试、勘查设计论证编写、综合研究及报告编写、工地建筑等工作量，计入其他地质费用，单独计算。
根据上述评估实物工作量确认原则，评估人员对本次评估范围内的实物工作
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案量进行了认真的核实，确定有效实物工作量如下：
1：10,000地质简测30.31km2；
1：2,000地质简测5.67km2；
1：10,000地形测量24.31km2；
1：2,000地形测量3.57km2；
1：10,000水工环地质测量24.31km2；
1：2,000水工环地质测量4.27km2；
1:50,000遥感解译30.31km2；
土壤地球化学测量24.31km2；
激电中梯测量24.31km2；
高精度磁法测量1km2；
槽探工程5,342.42m3；
钻探工程17,594.58m。
②实物工作量的现行价格
本次评估实物工作量的现行价格标准采用2009年10月中国地质调查局颁布
的《地质调查项目预算标准》（2010年试用），按此标准本区地区调整系数为1.80。
③间接费用分摊系数
普朗外围探矿权的间接费用（岩矿测试、其他地质工作、工地建筑）按照《中国矿业权评估准则》，间接费用分摊比例为有效实物工作重置成本的30%。
④效用系数
勘查成本效用系数（F）是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作布置合理性系数（f1）和勘查工作加权平均质量系数（f2）的乘积。
A、勘查工作布置合理性系数（f1）
本次评估范围普查工作是在钻探、槽探、1：2,000地质测量等工作基础上，主要采用取样、化验、分析等工作手段验证异常的含矿性、圈定矿化异常，一定程度上控制了矿体形态，大致查明了区内主要矿体的分布、规模、形态、产状、埋深及矿石组份、质量、开采技术条件。虽未做矿石选矿试验，但矿石加工技术性能类比的普朗铜矿首采区报告编制较为完整。总体来看，勘查区内勘查工作手段和方法选用得当，主要勘查工作手段选择必要且有效，工程布置基本合理，基
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案本达到原设计施工目的，符合有关勘查规范要求，勘查工作布置合理性系数赋值1.20。
B、勘查工作加权平均质量系数（f2）
本次评估范围内投入的有关且有效的工作量有钻探、槽探、民采坑道编录及地质测量等，其加权平均质量系数取值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工作项目|工作质量评述|效用系数|
|1|钻探工程|矿区共投入钻探工作量17,594.58m，施工钻孔43个，其中31个钻孔见矿，施工质量较好，基本达到地质目的，合格率为100%；矿芯及矿层顶底板岩芯采取率达到84%以上，均达到规范要求；大致查明矿体的延深、品位及厚度变化情况，基本达到施工目的，对后续勘查作用有一定的指导意义|1.50|
|2|槽探工程|探槽均布置在发现矿化（体）、重要地质界线地段，开口多在1.5m，槽底宽0.8m ，深度多在2m以上，已施工探槽90%以上地段均揭露基岩；探槽素描一壁一底，人工露头素描一壁，质量符合规范要求，部分达到地质目的，对后续勘查工作有一定指导意义|1.30|
|3|1:50,000遥感解释|在1: 50,000红山幅构造解译图中，显示近南北向单环型特征，环型构造，并有岩体存在，北西向线性构造显示该区可能有北西向断裂系统存在，显示相关异常；从构造解译特征及蚀变影像图特征推断，矿区有较好找矿前景|1.10|
|4|地形测量|控制程度及精度满足相应地形测量要求, 达到地质目的，质量符合要求，对后续勘查工作具有一定指导意义|1.20|
|5|地质测量|控制程度及精度满足相应地质测量要求, 达到地质目的，质量符合要求，对后续勘查工作具有一定指导意义|1.20|
|6|物化探|通过土壤地球化学测量、激电中梯测量、高精度磁法测量获得相应异常特征，基本达到地质目的，获得一定的地质、矿产信息，对后续勘查工作有一定指导意义|1.10|
|7|水工环地质测量|采用追索法与穿越法结合的方法，复核原有资料中矿区范围内地层界线、断层线、褶皱轴线、标志层、典型露头和岩性岩相变化带等；调查井、泉、钻孔、地表水体等水文地质点等；查明矿区地层岩性、厚度及分布规律，划分岩（土）体的工程地质岩组，详细查明对矿床开采不利的软弱岩组的性质、产状与分布，以及矿区所处构造部位，主要构造线方向，各级结构面的分布、产状、规模及充填、充水情况；对矿区开发影响范围的有关环境地质现象（崩塌、滑坡、泥石流、山洪、地温等）进行详细的野外调查，在野外工作中，根据观察情况综合分析，现场勾绘地质界线、构造线等地质现象；各项野外工作均按规范操作，反映区内各种地质现象的资料齐全完整、准确，能与实际吻合|1.10|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|工作项目|工作质量评述|效用系数|
|勘查工作加权平均质量系数|||1.40|

C、效用系数（F）
根据上述勘查工作布置合理性系数（f1）和勘查工作加权平均质量系数（f2）的赋值情况，效用系数（F）计算如下：
F＝f1×f2＝1.20×1.40＝1.68
⑤基础成本（PC）计算
根据前述技术思路和计算公式，基础成本为经效用系数修正后的重置成本，计算如下：
基础成本=重置成本×效用系数=5,535.57×1.68=9,299.76（万元）
⑥价值指数评判
本次评估采用专家评判的方法确定价值指数。参加本项目评估地质要素价值指数评判的五位专家，都是实践经验丰富、熟悉该区域地质情况、具有高级工程师及以上技术职称的专业技术人员，符合《中国矿业权评估准则》有关地质要素评序法评估专家的聘用条件
价值指数的评判工作按照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的有关规定进行。首先，由评估人员向专家们介绍评估目的、评估对象的情况、评估方法的基本原理和思路、地质要素价值指数评判标准和方法，并向每位专家提供有关的地质报告、图件等资料，各提供一份地质要素分类及价值指数评判表作为对照使用。专家们分别独立地对评估对象的7个地质要素的价值指数进行评判，评估小组未对专家就地质要素价值指数的评判赋值做任何暗示和导向性介绍。
评估人员根据所掌握的地质资料情况，对专家们的评判赋值进行了审核和分析，并汇总、计算专家评判的各类价值指数平均值，具体结果如下：
|||
|-|-|
|地质要素|价值指数平均值|
|Ⅰ、区域成矿地质条件显示|1.024|
|Ⅱ、找矿标志显示|1.014|
|Ⅲ、矿化强度及蕴藏规模显示|1.514|
|Ⅳ、矿石质量及选或加工性能显示|1.000|
|Ⅴ、开采技术条件显示|1.000|

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|||
|-|-|
|Ⅵ、矿产品及矿业权市场条件显示|1.00|
|Ⅶ、基础设施条件显示|0.982|

各类价值指数平均值的乘积即为评估采用的调整系数（a），即：
α=α×α×α×α×α×α×α
ⅠⅡⅢⅣⅤⅥⅦ
＝1.024×1.014×1.514×1.000×1.000×1.000×0.982
＝1.54
5）探矿权评估价值
根据地质要素评序法计算公式：
探矿权评估价值=基础成本×调整系数
迪庆有色普朗外围探矿权评估价值为：
P＝Pc×α=9,299.76×1.54=14,321.63（万元）。
（二）易门铜业资产评估情况
1、易门铜业100%股权资产评估情况
（1）资产基础法评估结果
根据中同华评估出具的中同华评报字（2016）第705号《评估报告》，截至评估基准日2016年6月，易门铜业总资产账面值为91,697.71万元，评估值
102,085.42万元，评估增值10,387.71万元，增值率为11.33%；总负债账面值为
58,323.23万元，评估值56,093.17万元，评估减值2,230.06万元，减值率为3.82%；
净资产账面值为33,374.48万元，评估值45,992.25万元，评估增值12,617.77万元，增值率37.81%。
易门铜业100%股权资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|60,603.95|60,697.92|93.97|0.16|
|2|非流动资产|31,093.76|41,387.50|10,293.74|33.11|
|3|固定资产|16,865.48|18,128.50|1,263.02|7.49|
|4|在建工程|3,806.66|3,966.56|159.90|4.20|
|5|无形资产|2,535.14|11,405.96|8,870.82|349.91|
|6|其他非流动资产|7,886.48|7,886.48|-|-|
|7|资产总计|91,697.71|102,085.42|10,387.71|11.33|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|8|流动负债|55,699.63|55,699.63|-|-|
|9|非流动负债|2,623.60|393.54|-2,230.06|-85.00|
|10|负债总计|58,323.23|56,093.17|-2,230.06|-3.82|
|11|净资产|33,374.48|45,992.25|12,617.77|37.81|

（2）资产基础法评估增减值原因分析
1）流动资产评估增值93.97万元，主要是由于存货产成品的账面价值仅反映其制造成本，评估价值中除完全生产成本外，还包含部分未实现利润，因而存货有所增值。
2）固定资产评估增值1,263.02万元，主要原因包括：易门铜业房屋建筑物及机器设备的账面折旧年限短于评估计算的经济使用年限；对于购置时间较早计提折旧较多的商品房，本次评估以其市场价值作为评估值。
3）在建工程评估增值159.90万元，主要原因是由于在建工程账面价值未包含资金成本，本次评估根据项目工期和评估基准日利率补提利息成本，导致评估增值。
4）无形资产评估增值8,870.82万元，主要是由于土地使用权在账面以成本计量，且因购置年代较早，摊销后账面价值较低，近年来土地出让价格大幅上涨，本次评估以其市场价值作为评估值，因而评估增值金额较大。
5）非流动负债评估减值2,230.06万元，主要是由于部分计入递延收益的政府补助经评估人员核查后确认该等政府补助无需偿还，易门铜业不存在后续偿还义务，考虑必要的递延所得税负债后评估值为0，造成评估减值。
（3）收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易门铜业的股东全部权益评估前账面值33,374.48万元，评估值47,760.00万元，评估增值
14,385.52万元，增值率43.10%。
（4）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净值|评估价值|增减值|增值率|
|资产基础法|33,374.48|45,992.25|12,617.77|37.81%|
|收益法|33,374.48|47,650.00|14,275.52|42.77%|
|差异|-|-1,657.75|-1,657.75|-4.96%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案易门铜业资产基础法评估结果股东全部权益价值为45,992.25万元，而收益法评估的股东全部权益价值为47,650.00万元，二者差异为1,657.75万元，差异率
4.96%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资
质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，但由于近几年铜价呈持续下降趋势，有色金属冶炼和压延加工行业面临结构性调整，易门铜业未来产销量、冶炼工艺均面临不确定性，收益预测的准确性无法得以保证。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即易门铜业评估基准日的股东全部权益评估值为45,992.25万元。
2、易门铜业资产评估假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设股东所控制的净现金流于年度内均匀流入或流出；
（8）本次评估假设未来年度利率不发生重大变化。
（9）本次评估假设易门铜业未来继续享受《西部大开发企业所得税优惠政策》至2020年。2020年以后不再享受该所得税优惠政策，企业所得税率恢复为
25%。
3、易门铜业资产评估方法
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。资产基础法适用的前提条件包括：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件包括：被评估对象的未来预期收益可以预测并以货币计量；
资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并以货币计量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件包括：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
根据本次评估的评估对象特性、评估目的，资产基础法从企业构建角度反映了企业价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，资产基础法评估具备可操作性，因而本次评估适用资产基础法。
易门铜业从事粗铜和硫酸产品的生产，目前生产经营正常，收入、成本、费用均能可靠计量，在持续经营的前提下具备持续盈利的能力，未来预期收益可以货币计量，未来经营风险亦可以货币计量，具备收益法评估的条件。收益法能有效反映企业的持续盈利能力，因而本次评估适用收益法。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业，同时缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法。
（1）资产基础法
本次评估采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的
表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值以及构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产评估价值-总负债评估价值
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
货币资金主要由银行存款构成，通过核实银行日记账、银行对账单、银行函证等程序核实货币资金账面价值，以核实后账面价值确定评估值。
应收款项主要包括应收账款和其他应收款，在清查核实其账面余额的基础
上，合理判断资产的可收回性，并扣除估计可能形成的坏账损失确定评估值。
预付账款以所能收回的货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于货物或权利预计可以收回的，以核实后账面值作为评估值；对于有确凿证据表明货物无法收回且不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为0。
存货主要包括原材料和产成品，其具体评估方法如下：
原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以核实后账面价值作为评估值；
产成品：产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
如评估基准日产权持有单位产成品为正常销售产品，以评估基准日可变现净值确定评估值。
2）非流动资产
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案①长期应收款
评估人员通过分析长期应收款账龄及余额构成、查阅并复印长期应收款相关合同协议、了解长期应收款是否按合同或协议规定按期收款、检查长期应收款是否真实等程序核实评估基准日长期应收款账面价值，以核实后账面价值作为评估值。
②固定资产
固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和车辆等。
A、房屋建筑物
房屋建筑物采用市场法和重置成本法进行评估，对于从市场购置的商品房采用市场法，对于企业自建用于生产经营的房屋建筑物与构筑物采用重置成本法。
a、市场法
市场法是将待估价房地产与在较近时期内已发生或将要发生的类似房地产
交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
b、重置成本法
房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=重置全价×综合成新率
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
建安综合造价：对于规模大、价值高、性质重要的房屋建筑物或构筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计提。
资金成本按产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计提，资金成本计算公式如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准
利率×1/2
对于规模大、价值高、性质重要的房屋建筑物或构筑物，依据其经济寿命年限和已使用年限，通过现场勘查对其结构、装饰、附属设备等部分的实际使用状况作出判断，综合考虑确定其理论尚可使用年限。根据理论尚可使用年限和土地使用权剩余使用年限孰低原则确定尚可使用年限，按以下公式确定其综合成新
率：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于价值量小、结构简单的房屋建筑物或构筑物，主要依据其经济寿命年限和已使用年限确定理论尚可使用年限。根据理论尚可使用年限和土地使用权剩余使用年限孰低原则确定尚可使用年限，按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B、机器设备和车辆
本次评估根据机器设备和车辆实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真
整理、分析、计算，采用本法进行评估。对于已淘汰、已停产及市场不再流通的设备或车辆，采用市场法以其可变现净值或二手市场价确定评估值。
成本法计算公式为：评估价值=重置成本×成新率
a、机器设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备进行比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。
重置成本=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本
对价值较小的普通设备，以使用年限确定设备的成新率。对更新换代速度较快、价格变化频率高、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
b、车辆
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案通过市场询价取得车辆的现行购置价格，综合考虑车辆购置税及其他费用确定车辆重置价值，其中车辆购置税依据税务部门规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括车检费、办照费等。
其计算公式如下：
重置成本=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用
根据车辆行驶里程，确定车辆的成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率=行驶里程成新率×调整系数
调整系数根据车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数）等因素确定，综合考量上述价值影响因素最终得出理论成新率的综合调整系数。
③在建工程
在建项目包括土建工程和设备安装支出。
对于土建工程，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。如账面价值中不包含资金成本，对于开工时间距基准日超过半年的在建项目，需根据工期和评估基准日利率加计资金成本，反之则无需加计。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
对于设备安装支出，首先根据被评估单位提供的设备购置合同和发票，按照各自归属的系统进行归类汇总，确定相应系统的设备购置合同总价；之后再核实各系统相应的结算单，确认设备购置价的账面值。根据设备现场的实际情况，合理考虑设备的资金成本，确定最终设备评估值。
④无形资产
土地使用权：根据宗地所处区域、自然经济状况、土地市场特点以及评估人员的资料收集情况，经综合分析，对土地使用权采用市场法和成本逼近法两种评估方法。
专利技术：专利技术为易门铜业对外购置获得，采用市场法进行评估。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案3）负债
负债由流动负债和非流动负债构成，流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，非流动负债主要为递延收益。
对纳入评估范围内的所有负债，以易门铜业经审定后的金额为基础，逐项核实各债务是否为易门铜业于评估基准日所需实际承担的义务，债权人是否真实存在，以评估基准日易门铜业所需实际支付或承担的债务金额确定评估值。
（2）收益法
1）评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用股权自由现金流折现模型，基本计算公式为：
E P
C
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（企业股权现金流）
r：折现率。
2）预测期
鉴于本次评估对象为易门铜业在持续经营下的净资产市场价值，未来预测年期为无限年期。
3）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用股权自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销–年资本性支出–年营运资金增加
额+负息负债增加额
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
4）折现率的确定
本次评估采用股权自由现金流折现模型，以资本资产定价模型估算折现率，具体计算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Rf：无风险回报率；
β：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：企业特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。由于国债具有以上本质特征，评估人员在沪深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。上述国债到期收益率的平均值4.03%，即本次评估的无风险收益率为4.03%。
②确定市场风险超额回报率
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分。评估人员选择沪深300指数的成分股为样本，通过计算其近十年收益率的几何平均值，综合考虑迪庆有色的实际经营情况后确定本次评估市场风险超额回报率为8.08%。
③确定权益资本风险系数
β被认为是衡量公司相对风险的指标。易门铜业属于有色金属冶炼和压延加工业，主营业务为粗铜生产，评估人员通过Wind资讯终端筛选从事粗铜生产、最近三年盈利、上市时间不少于两年的A股上市公司，最终筛选出云南铜业、铜
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案陵有色和楚江新材三家可比上市公司，上述可比上市公司的无财务杠杆β平均值为0.7694，将此β值还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.8501。
④企业特有风险超额回报率
企业特有风险调整系数为根据被评估单位经营环境、企业规模、内部管理、财务风险等企业特有优劣势确定的调整系数。经评估人员综合分析，确定易门铜业特有风险超额回报率为2.73%。
⑤计算折现率
将选取的无风险收益率、市场风险超额回报率、权益资本风险系数、企业特有风险超额回报率代入折现率计算公式得出折现率为13.63%。
5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
经分析迪庆有色非经营性资产主要包括现金、长期应收款、固定资产、在建工程，非经营性负债主要为递延收益，非经营性资产、负债评估净值为16,797.73万元。
6）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性股权价值+非经营性资产
= 30,849.03+ 16,797.73=47,650.00万元
（3）其他可能影响评估结果的重大事项
本次交易中对迪庆有色采用收益法进行整体评估时，以迪庆有色始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含本次非公开发行募集资金投入带来的收益。本次非公开发行募集资金投入与否，对迪庆有色收益法评估结果无影响。
四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购迪庆有色100%股权和实施东南铜业铜冶炼基地项目后，公司铜资源储量和铜冶炼能力将大幅提升，铜采选及冶炼业务规模将得到扩大，公司行业地位将明显提高。本次非公开发行股票完成后，迪庆有色、易门铜
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案业将成为公司的全资子公司，将有利于公司加强内部经营管理、促进业务协同。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次交易完成后，迪庆有色相关业务及资产将进入上市公司，易门铜业的100%的净利润将纳入公司合并报表，将有助于提高公司的盈利能力。同时本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。具体分析详见本预案“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次非公开发行后公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析”。
五、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定，具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次非公开发行股票拟收购的资产为交易对方合法拥有的迪庆有色100%股权、易门铜业24.70%股权，其中，迪庆有色主要从事铜矿开采业务，易门铜业主要从事铜冶炼业务。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2011
年本）（修正），迪庆有色、易门铜业主要从事的业务不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的相关法律法规
本次非公开发行拟收购的公司在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案3、本次交易符合土地管理的相关法律法规
截至本预案签署日，本次非公开发行拟收购的标的公司所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断相关法律和行政法规的规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次非公开发行符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。上述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次非公开发行完成后，云南铜业总股本预计增至228,884.30万股，其中社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%，本次非公开发行完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次非公开发行拟收购资产的最终交易价格以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为依
据，由交易各方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。本次交易相关标的资产的定价依据公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为交易对方合法拥有的迪庆有色100%股权、易门铜业
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案24.70%股权。截至本预案签署日，交易标的的股权权属清晰、完整，未设置其他质押或权利担保，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
本次非公开发行股票完成后，所有交易标的将成为云南铜业的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的资产全部债权债务仍由其享有或承担，标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次非公开发行完成后，易门铜业将成为公司全资子公司，其全部净利润将成为本公司归属于母公司的净利润，有利于增强公司的盈利能力；同时，迪庆有色投产后预计将大幅增加上市公司的收入，并提高上市公司未来的盈利能力。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次非公开发行股票前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，具有独立完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力。
本次非公开发行股票对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次非公开发行股票完成后，迪庆有色、易门铜业将成为公司的全资子公司，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生变化，上市公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司已经建立起健全的法人治理结构，此次非公开发行股票完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次发行前公司财务状况分析
1、资产构成分析
上市公司最近两年一期各期末的资产财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|172,046.79|7.15%|179,053.45|7.68%|183,014.58|7.36%|
|交易性金融资产|16.60|0.00%|18.07|0.00%|12.67|0.00%|
|应收票据|4,998.73|0.21%|4,252.78|0.18%|13,642.69|0.55%|
|应收账款|67,528.83|2.81%|48,464.72|2.08%|61,421.89|2.47%|
|预付款项|116,960.68|4.86%|74,890.36|3.21%|93,527.02|3.76%|
|应收股利|5,875.22|0.24%|5,820.31|0.25%|2.61|0.00%|
|其他应收款|30,158.29|1.25%|28,197.13|1.21%|24,265.15|0.98%|
|存货|707,942.13|29.43%|658,401.91|28.25%|818,835.23|32.92%|
|其他流动资产|71,245.33|2.96%|89,790.84|3.85%|43,907.71|1.77%|
|流动资产合计|1,176,772.60|48.92%|1,088,889.57|46.72%|1,238,629.54|49.80%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|3,427.15|0.14%|3,427.15|0.15%|3,427.15|0.14%|
|长期应收款|16,847.57|0.70%|16,847.57|0.72%|17,227.12|0.69%|
|长期股权投资|39,115.10|1.63%|38,440.60|1.65%|47,697.41|1.92%|
|固定资产|734,131.04|30.52%|765,165.33|32.83%|798,312.43|32.10%|
|在建工程|257,732.45|10.71%|236,985.88|10.17%|201,184.38|8.09%|
|工程物资|2,666.07|0.11%|1,068.91|0.05%|708.43|0.03%|
|固定资产清理|64.66|0.00%|57.52|0.00%|16.49|0.00%|
|无形资产|82,498.92|3.43%|84,800.69|3.64%|84,717.93|3.41%|
|商誉|209.48|0.01%|209.48|0.01%|209.48|0.01%|
|长期待摊费用|55,280.52|2.30%|58,375.21|2.50%|62,537.63|2.51%|
|递延所得税资产|32,135.22|1.34%|32,132.87|1.38%|27,903.09|1.12%|
|其他非流动资产|4,500.00|0.19%|4,500.00|0.19%|4,508.81|0.18%|
|非流动资产合计|1,228,608.17|51.08%|1,242,011.19|53.28%|1,248,450.36|50.20%|
|资产总计|2,405,380.77|100.00%|2,330,900.76|100.00%|2,487,079.90|100.00%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2016年6月末，公司资产总额为2,405,380.77万元，其中，流动资产总额为
1,176,772.60万元，占资产总额的48.92%；非流动资产总额1,228,608.17万元，占资产总额的51.08%。最近两年一期公司流动资产与非流动资产的结构较为稳定。
最近两年一期公司加强资金管理、提高运营效率，采取一系列措施控制存货、应收账款规模，减少票据结算，导致2015年末公司存货、应收账款、应收票据规模下降。同时，由于最近两年一期铜价不断下跌，公司加大套期保值，导致其他流动资产增加。2016年6月末部分资产科目发生较大波动，主要是短期因素影响所致。其中2016年6月末预付款项规模较大，主要是公司采取信用证方式向云铜集团预付阳极铜采购款所致。2016年6月末公司存货规模上升，主要原因是白银期货价高于现货价，公司未按期对市场销售，计划于下半年在期货市场进行交割，使得公司存货及库存商品规模上升。非流动资产中，2015年末长期股权投资余额有所下降，主要系转让云晨期货有限责任公司40%股权所致。
2、负债构成分析
上市公司最近两年一期各期末的负债财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,072,922.25|61.62%|981,221.38|57.73%|805,997.34|44.63%|
|交易性金融负债|7,857.92|0.45%|571.37|0.03%|-|-|
|应付票据|136,000.00|7.81%|138,800.00|8.17%|69,711.91|3.86%|
|应付账款|127,575.78|7.33%|179,185.28|10.54%|348,379.34|19.29%|
|预收款项|30,473.33|1.75%|16,189.78|0.95%|15,459.99|0.86%|
|应付职工薪酬|11,325.73|0.65%|3,637.45|0.21%|9,916.16|0.55%|
|应交税费|-5,839.58|-0.34%|-27,050.80|-1.59%|-36,448.47|-2.02%|
|应付利息|3,366.91|0.19%|4,385.26|0.26%|6,326.97|0.35%|
|应付股利|19,722.05|1.13%|19,722.05|1.16%|1,504.69|0.08%|
|其他应付款|36,520.07|2.10%|40,643.72|2.39%|44,290.54|2.45%|
|一年内到期的非流动负债|121,500.00|6.98%|59,905.65|3.52%|107,411.11|5.95%|
|其他流动负债|-|-|-|-|187.12|0.01%|
|流动负债合计|1,561,424.46|89.67%|1,417,211.13|83.38%|1,372,736.68|76.01%|
|非流动负债：|-|-|||||
|长期借款|80,800.00|4.64%|250,338.00|14.73%|397,249.16|21.99%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|长期应付款|67,207.35|3.86%|||||
|专项应付款|1,149.41|0.07%|1,097.68|0.06%|4,917.08|0.27%|
|递延收益|30,655.13|1.76%|31,041.45|1.83%|31,206.50|1.73%|
|非流动负债合计|179,811.89|10.33%|282,477.13|16.62%|433,372.74|23.99%|
|负债合计|1,741,236.35|100.00%|1,699,688.26|100.00%|1,806,109.42|100.00%|

2016年6月末，公司负债总额为1,741,236.35万元，其中，流动负债总额为
1,561,424.46万元，占负债总额的89.67%；非流动负债总额179,811.89万元，占负债总额的10.33%。最近两年一期，公司流动负债比重有所增加，主要原因是为降低融资成本，公司调整负债结构，提高短期负债比重，控制长期负债规模。
最近两年一期公司非流动负债规模持续下降，其中长期借款规模下降较大，2014年末、2015年末、2016年6月末长期借款分别为397,249.16万元、250,338.00万元、80,800.00万元，主要原因是部分长期借款逐渐到期重分类至一年内到期的非流动负债，公司未再增加长期借款规模；2016年6月30日长期应付款67,207.35万元，主要系公司拓展融资渠道、融资租入机器设备所致。
3、资产运营效率分析
公司最近两年一期的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（合并）|72.39%|72.92%|72.62%|
|流动比率|0.75|0.77|0.90|
|速动比率|0.30|0.30|0.31|
|指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|1.06|1.29|1.29|
|息税折旧摊销前利润（万元）|76,506.96|165,789.79|177,345.03|

最近两年一期公司资产负债率始终处于较高水平，速动比率较为稳定，流动比率有所下降，主要原因是最近两年一期公司调整负债结构，流动负债增长较快；
公司利息保障倍数处于较低水平，且有所下降，主要原因是铜价持续下跌，公司净利润水平受到影响，2016年上半年公司息税折旧摊销前利润下降，公司同期利
息保障倍数相应下降。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（二）本次发行前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,653,703.64|5,665,555.03|6,240,446.09|
|营业成本|1,575,519.87|5,500,915.74|6,012,963.30|
|营业利润|123.78|-11,383.21|12,459.75|
|利润总额|1,862.28|17,713.64|21,299.17|
|净利润|63.72|6,425.61|12,920.62|
|归属于母公司所有者的净利润|1,072.29|2,595.43|7,326.68|

最近两年一期公司营业收入不断下降，主要是由于一方面铜价不断下跌，使得公司收入规模下降，另一方面是公司逐渐减少铜贸易业务，对收入规模产生影响。最近两年一期公司净利润及归属于母公司所有者的净利润均下降明显，主要原因是近年来宏观经济增速下降，铜价持续下跌，对行业内企业及公司业绩造成较大影响。2016年上半年公司营业利润大幅增长，实现转亏为盈，主要是由于铜冶炼加工费增长，导致公司铜冶炼业务盈利能力大幅增强，同时公司加强成本控制所致。
2、盈利能力指标分析
最近两年一期公司的盈利能力指标情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率|0.20%|0.48%|1.34%|
|销售净利率|0.00%|0.11%|0.21%|
|销售毛利率|4.73%|2.91%|3.65%|

从盈利能力指标看，最近两年一期公司加权平均净资产收益率、销售净利率有所降低，主要是由于受铜价下跌影响，公司盈利能力大幅下降，同时2016年1-6月公司营业外收入大幅减少所致。2016年1-6月公司销售毛利率明显回升，主要是受铜冶炼行业加工费上涨影响，公司铜冶炼业务盈利上升。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）迪庆有色
1、财务状况分析
（1）资产主要构成
迪庆有色最近两年一期各期末资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产:|||||||
|货币资金|28,210.92|8.93%|6,995.55|2.86%|5,097.89|3.02%|
|应收账款|-|-|-|-|98.15|0.06%|
|其他应收款|622.02|0.20%|645.85|0.26%|93.77|0.06%|
|流动资产合计|28,832.94|9.13%|7,641.40|3.13%|5,289.80|3.14%|
|非流动资产:|||||||
|固定资产|1,446.17|0.46%|1,196.02|0.49%|1,172.33|0.70%|
|在建工程|253,283.60|80.21%|213,883.21|87.49%|145,710.33|86.44%|
|工程物资|48.64|0.02%|83.62|0.03%|299.67|0.18%|
|无形资产|105.86|0.03%|90.75|0.04%|90.75|0.05%|
|长期待摊费用|15,102.04|4.78%|15,396.32|6.30%|15,884.40|9.42%|
|其他非流动资产|16,953.51|5.37%|6,169.47|2.52%|119.39|0.07%|
|非流动资产合计|286,939.84|90.87%|236,819.39|96.87%|163,276.88|96.86%|
|资 产 总 计|315,772.78|100.00%|244,460.79|100.00%|168,566.68|100.00%|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色总资产分别为 168,566.68万元、244,460.79万元和315,772.78万元，总资产呈逐年递增趋势。由于尚处于矿山建设期，迪庆有色资产主要由在建工程构成。2014年末、2015年末及2016年 6月末，迪庆有色在建工程分别为 145,710.33万元、213,883.21万元和 253,283.60万元，占总资产比例分别为86.44%、87.49%和80.21%，随着矿山建设投资的增加，在建工程余额逐年递增。
①货币资金
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色货币资金构成情况如下表所
示：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|4.24|4.08|6.62|
|银行存款|24,781.51|3,586.03|5,091.27|
|其他货币资金|3,425.17|3,405.45|-|
|合 计|28,210.92|6,995.55|5,097.89|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色货币资金余额分别为5,097.89万元、6,995.55万元和28,210.92万元，占总资产的比重分别为3.02%、2.86%及8.93%。迪庆有色货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成，其他货币资金为因占用农用地缴纳的土地复垦保证金；2015年末银行存款余额较2014年末小幅下降，主要系投资活动支付的现金大于筹资活动现金流入所致，2016年6月末银行存款余额较2015年末增长21,195.48万元，增幅591.06%，主要系收到股东增资款及银行借款增加所致。
②其他应收款
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色其他应收款余额及坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款余额|1,083.81|1,107.64|714.92|
|坏账准备|461.79|461.79|621.16|
|其他应收款账面净值|622.02|645.85|93.77|

其他应收款余额按性质分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|||
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|押金|394.91|451.09|21.86|
|备用金|0.50|-|5.77|
|往来款|462.09|461.79|613.75|
|代收代付款|226.32|194.76|73.54|
|合 计|1,083.81|1,107.64|714.92|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色其他应收款净额分别为93.77万元、645.85万元及622.02万元，占总资产的比重分别为0.06%、0.26%和0.20%，
其他应收款主要由押金、往来款和代收代付款等构成，其中往来款主要为代中国
南方电网迪庆州供电局垫付的降压站建设费利息（已全额计提坏账准备），代收
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案代付款主要为代云铜集团垫付的内退人员工资费用，截至本预案签署日，云铜集团已归还上述款项。2015年末其他应收款余额较2014年末增长较多，主要系迪庆有色分别向林业部门、社保部门和安监部门缴纳临时占用林地保证金、农民工工资保证金以及安全生产保证金所致。2016年末其他应收款余额较2015年末小幅下降主要系部分保证金退回所致。
③固定资产
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|
|房屋、建筑物|11.13|1.10|10.03|11.13|0.44|10.69|-|-|-|
|机器设备|1,602.86|623.76|979.09|1,249.82|554.80|695.02|1,134.06|444.69|689.38|
|运输工具|902.85|615.40|287.45|902.85|596.91|305.94|838.23|561.29|276.94|
|办公设施|11.85|3.91|7.94|11.85|2.86|8.99|11.85|0.76|11.09|
|其他|340.85|179.19|161.66|331.04|155.66|175.38|307.33|112.41|194.92|
|合计|2,869.54|1,423.36|1,446.17|2,506.68|1,310.67|1,196.02|2,291.47|1,119.15|1,172.33|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色固定资产净额分别为1,172.33万元、1,196.02万元及1,446.17万元，占总资产的比重分别为0.70%、0.49%和
0.46%。最近两年一期，迪庆有色处于矿山建设期，固定资产主要由矿山建设所需的机器设备和运输工具构成。2015年末迪庆有色固定资产账面净值较2014年末小幅增加，属正常采购设备所致；2016年6月末固定资产账面净值较2015年末增加250.15万元，主要系迪庆有色于2016年2月采购两台1200KV高压柴油发电机组所致。
④在建工程
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色在建工程账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|普朗铜矿一期采选工程项目|253,283.60|213,883.21|145,710.33|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案迪庆有色在建工程主要由普朗铜矿的井巷工程、建筑工程和机器设备等支出构成，2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色在建工程余额逐年递增，主要系随着普朗铜矿一期采选工程项目建设的逐步推进，项目投资及利息费用资本化金额持续增加所致。截至2016年6月30日，普朗铜矿一期采选工程项目建设进度尚未达到可使用状态，不具备转为固定资产条件，项目主要投资仍计入在建工程科目核算。
⑤工程物资
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色工程物资账面价值分别为
299.67万元、83.62万元和48.64万元，占总资产比例分别为0.18%、0.03%和0.02%。
工程物资主要由矿山建设所需的钢材、水泥等建筑材料构成，2014年末、2015
年末及2016年6月末，工程物资余额逐年下降，主要是由于迪庆有色自2015年开始要求施工方在工程建筑材料到货后尽快领用，缩短库存时间，提高库存管理效率所致。
⑥无形资产
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色无形资产账面价值分别为
90.75万元、90.75万元和105.86万元，占总资产比例分别为0.05%、0.04%和0.03%，全部为电子软件。2015年末无形资产账面价值与2014年末一致主要系迪庆有色外购采矿软件后，因尚未投产暂时不予摊销所致；2016年6月末较2015年末无形资产账面价值有所增加主要系迪庆有色2016年对外采购南方CASS9.0绘图软件和
用友软件材料库存管理模块，分别用于地形图绘制和工程物资管理，上述软件已于正式投入使用后开始摊销。
⑦长期待摊费用
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色长期待摊费用账面价值分别为15,884.40万元、15,396.32万元和15,102.04万元，占总资产比例分别为9.42%、6.30%和4.78%，主要为香木公路的支出。由于普朗铜矿地理位置较为偏僻，无
直接通往矿区的公路，为便于矿山建设及后续货物运输，迪庆有色出资与当地政府合作建成了香木公路，该费用支出计入长期待摊费用核算并参考普朗铜矿服务期限（含建设期）进行摊销。长期待摊费用逐期减少系正常摊销所致，各期增加额为日常公路养护开支。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案⑧其他非流动资产
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色其他非流动资产账面价值分别为119.39万元、6,169.47万元和16,953.51万元，占总资产比例分别为0.07%、
2.52%和5.37%，主要为预付工程及设备款。最近两年一期各期末，其他非流动资产余额逐年递增，主要原因是迪庆有色矿山建设过程需预付工程承包方工程款及设备供应商设备款，因目前工程尚未竣工决算，预付工程及设备款尚未冲回，其余额逐渐增加。
（2）负债主要构成
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色负债构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|55,197.96|42.93%|36,366.04|35.45%|8,246.54|7.17%|
|应付账款|16,190.92|12.59%|13,551.82|13.21%|2,097.13|1.82%|
|应付职工薪酬|419.22|0.33%|161.20|0.16%|101.13|0.09%|
|应交税费|-1,487.68|-1.16%|-538.03|-0.52%|-460.59|-0.40%|
|应付利息|72.76|0.06%|48.34|0.05%|712.25|0.62%|
|其他应付款|4,972.64|3.87%|4,937.57|4.81%|83,490.22|72.56%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|9,333.00|8.11%|
|流动负债合计|75,365.82|58.62%|54,526.93|53.16%|103,519.68|89.97%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|5,440.34|4.23%|-|0.00%|10,889.00|9.46%|
|长期应付款|45,540.00|35.42%|46,000.00|44.84%|-|0.00%|
|递延收益|2,219.24|1.73%|2,049.24|2.00%|650.00|0.56%|
|非流动负债合计|53,199.58|41.38%|48,049.24|46.84%|11,539.00|10.03%|
|负债合计|128,565.40|100.00%|102,576.18|100.00%|115,058.68|100.00%|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色负债总额分别为115,058.68万元、102,576.18万元及128,565.40万元，2015年末负债总额下降12,482.50万元，主要是由于2015年7月迪庆有色股东云铜集团、云南黄金、迪庆州投将对迪庆有色89,199.98万元借款转增实收资本，其他应付款余额大幅下降78,552.15万元，同时因增加债权融资导致长期应付款和银行借款增加所致。2016年6月末负债总额较2015年末增加25,989.22万元，主要是由于2016年普朗铜矿矿山建设进入中后
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案期，项目投资支出增加，迪庆有色充分利用财务杠杆进行项目后期投资，银行借款余额上升所致。
①短期借款
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色短期借款分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|信用借款|25,197.96|36,366.04|8,246.54|
|保证借款|30,000.00|-|-|
|合 计|55,197.96|36,366.04|8,246.54|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色短期借款分别为8,246.54万元、36,366.04万元及55,197.96万元，占负债总额的比重分别为7.17%、35.45%及42.93%。最近两年一期各期末，迪庆有色短期借款余额逐期递增，主要系利用银行借款对普朗铜矿进行建设投资所致。
②应付账款
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色应付账款按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|工程款|16,166.73|13,551.82|2,097.13|
|物资款|24.18|-|-|
|合 计|16,190.92|13,551.82|2,097.13|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色应付账款分别为2,097.13万元、13,551.82万元及16,190.92万元，占负债总额的比重分别为1.82%、13.21%及12.59%。最近两年一期各期末，迪庆有色应付账款余额逐期递增，主要系矿山建设投入增加，未达到结算条件的应付工程款逐渐累积所致。
③应付职工薪酬
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色应付职工薪酬分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期薪酬|419.22|161.51|101.13|
|离职后福利中的设定提存计划负债|-|-0.31|-|
|合 计|419.22|161.20|101.13|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色应付职工薪酬分别为101.13万元、161.20万元及419.22万元，占负债总额的比重分别为0.09%、0.16%及0.33%。
最近两年一期各期末，迪庆有色应付职工薪酬余额逐期递增，2015年末较2014年末有所增长主要系按规定计提的工会经费和职工教育经费未全额支付所致，2016年6月末较2015年末增长主要是由于迪庆有色职工薪酬构成中奖金占比较高，2016年6月末计提上半年职工奖金但尚未支付所致。
④应交税费
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色应交税费明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|-1,493.48|-668.65|-552.08|
|营业税|3.59|2.65|0.11|
|城市维护建设税|0.04|0.03|-|
|教育费附加|0.18|0.13|0.01|
|代扣代缴个人所得税|1.99|127.81|91.38|
|合 计|-1,487.68|-538.03|-460.59|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色应交税费余额分别为-460.59万元、-538.03万元及-1,487.68万元，占负债总额的比重分别为-0.40%、-0.52%及-1.16%。最近两年一期各期末，迪庆有色应交税费主要由应交增值税构成，由于迪庆有色目前尚未正式投产，无增值税销项税额，采购机器设备等应税物资产生的可抵扣进项税随采购量增加而逐渐增加，2016年5月营改增后，迪庆有色采购的工程建设服务亦可纳入增值税抵扣范围，2016年6月末应交增值税可抵扣进项税额较2015年末增长较多。
⑤应付利息
迪庆有色应付利息主要为金融机构借款所需支付的利息。2014年末、2015
年末及2016年6月末，迪庆有色应付利息分别为712.25万元、48.34万元和72.76万
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案元，占负债总额的比重分别为0.62%、0.05%及0.06%。2015年末应付利息余额较2014年末下降较多主要系2015年迪庆有色股东云铜集团、云南黄金、迪庆州投将对迪庆有色89,199.98万元借款转增实收资本，资金压力有所缓解，2015年长期借款到期后未再续借所致；2016年6月末应付利息余额有所回升主要原因是普朗铜矿建设进入中后期，投资规模进一步扩大，迪庆有色通过金融机构借款继续增加工程建设投资，利息支出相应增加。
⑥其他应付款
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色其他应付款按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证金|52.38|62.50|128.38|
|代扣代缴款|66.60|67.80|75.96|
|工程款质保金|781.04|603.50|1.92|
|货款|13.00|17.21|15.69|
|备用金|0.30|-|1.15|
|往来款及借款|4,000.00|4,000.00|83,097.48|
|押金|0.05|-|0.15|
|其他|59.27|186.56|169.50|
|合计|4,972.64|4,937.57|83,490.22|

迪庆有色其他应付款主要由往来款及股东借款和工程款质保金构成，2014
年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色其它应付款分别为83,490.22万元、
4,937.57万元和4,972.64万元，占负债总额的比重分别为72.56%、4.81%和3.87%。
2015年末其他应付款余额较2014年末大幅下降主要系股东将对迪庆有色
89,199.98万元借款转增实收资本所致；债权转股权后，剩余4,000万元应付股东借款为股东代迪庆有色支付的整装勘查费用，2016年6月末其他应付款余额有所上升主要系工程项目质保金增加所致。
⑦一年内到期的非流动负债
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色一年内到期的非流动负债均由一年内到期的长期借款构成，2014年末余额为9,333.00万元，2015年和2016年
末均不存在余额。由于2015年股东将89,199.98万元债权转股权，资金压力减缓，
未再新增长期借款，因此2015年末该科目余额降为0。2016年6月末，迪庆有色长
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案期借款余额增加至5,440.34万元，但因还款期限均超过一年，该科目仍不存在余额。
⑧长期借款
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色长期借款余额分别为10,889.00万元、0.00万元和5,440.34万元，占负债总额比例分别为9.46%、0.00%和4.23%。
2015年末长期借款不存在余额，主要系2014年长期借款到期全部归还后，股东于2015年7月股东将89,199.98万元债权转股权，资金压力减缓，未新增长期借款所致；2016年6月末长期借款增加至5,440.34万元主要系迪庆有色通过金融机构借款增加项目建设投资所致。
⑨长期应付款
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色长期应付款余额分别为0.00万元、46,000.00万元和45,540.00万元，占负债总额比例分别为0.00%、44.84%和35.42%。2015年末新增46,000.00万元长期应付款，主要原因是迪庆有色于2015
年10月通过中建投（租赁）上海有限责任公司融资租入两台半自磨机及两台球磨机，迪庆有色按照《企业会计准则》要求，将上述机器设备以双方商定价格
47,166.52万元计入在建工程核算（尚未安装完毕），将最低租赁付款额与机器设备公允价值的差额计入未确认融资费用，在租赁期内分摊。2016年6月末长期应付款较2015年末有所下降系迪庆有色支付部分融资租赁租金所致。
⑩递延收益
2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色递延收益主要由政府补助和未实现售后回租损益构成，具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|政府补助|2,570.00|2,400.00|650.00|
|未实现售后回租损益|-350.76|-350.76|-|
|合计|2,219.24|2,049.24|650.00|

2014年末、2015年末及2016年6月末，迪庆有色递延收益余额分别为650.00万元、2,049.24万元和2,219.24万元，占负债总额比例分别为0.56%、2.00%和
1.73%。2015年末递延收益较2014年末增长1,399.24万元，主要原因是2015年新增
城镇保障性安居工程省级补助资金等1,750万元与资产相关的政府补助，同时因
采用售后回租形式融资租赁半自磨机及球磨机时机器设备售出价格低于账面价
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案值，该部分未实现损失350.76万元冲减递延收益。2016年末递延收益余额较2015年末增长170万元主要系新增国有工矿棚户区改造等170万元与资产相关的政府
补助所致。
（3）偿债能力分析
迪庆有色主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|40.71%|41.96%|68.26%|
|流动比率|0.38|0.14|0.05|
|速动比率|0.38|0.14|0.05|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-267.64|-774.01|-909.37|
|利息保障倍数|-0.14|-0.17|-0.17|

注1：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。
注2：计算息税折旧摊销前利润时利息支出、折旧、摊销仅包含费用化部分；
计算利息保障倍数时，分子中利息支出仅包含费用化部分，分母中利息支出为费用化与资本化合计数。
2014年末、2015年末和2016年6月末，迪庆有色资产负债率分别为68.26%、41.96%和40.71%，2015年末资产负债率较2014年末大幅下降主要系股东将对迪庆有色债权转为股权，其他应付款余额大幅下降所致；2016年6月末较2015年末小幅下降1.25个百分点主要系股东增资所致。
最近两年一期各期末，由于迪庆有色尚未投产，不涉及存货等生产经营相关科目，流动比率与速动比率一致。2014年末、2015年末和2016年6月末，迪庆有色流动比率与速动比率分别为0.05、0.14和0.38，2015年末较2014年末上升主要系其他应付款中应付股东借款下降所致；2016年6月末较2015年末上升主要系股东增资及新增长期借款，货币资金余额增加所致。
由于迪庆有色尚未投产，尚不具备通过经营性现金流偿还债务的条件，最近两年一期，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均为负值。
（4）资产周转能力分析
最近两年一期，迪庆有色尚未投产，不涉及应收账款周转率及存货周转率等
资产周转能力指标。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2、盈利能力分析
最近两年一期，迪庆有色处于矿山建设期，无主营业务收入，主要利润表指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|23.77|53.18|6.71|
|营业成本|7.44|34.35|5.89|
|营业利润|-298.25|-799.36|-951.75|
|利润总额|-298.25|-823.36|-951.75|
|净利润|-298.25|-823.36|-951.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-298.25|-823.36|-951.75|

最近两年一期，迪庆有色期间费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|385.23|1,081.30|990.73|
|财务费用|-71.65|-68.95|30.84|

迪庆有色尚未正式投产，最近两年一期均未产生销售费用。
迪庆有色管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费和折旧摊销费构成，2015年管理费用较2014年有小幅上涨主要系职工薪酬增加所致。
由于利息支出均资本化计入在建工程，迪庆有色财务费用主要由利息收入、手续费等构成，金额较小。
（二）易门铜业
1、财务状况分析
（1）资产主要构成
易门铜业最近两年一期各期末资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产:|||||||
|货币资金|31,661.99|34.53%|8,045.53|11.91%|1,277.01|1.93%|
|应收票据|-|-|-|-|80.00|0.12%|
|应收账款|5,983.68|6.53%|1,314.35|1.95%|10,088.57|15.26%|
|预付款项|1,106.69|1.21%|866.66|1.28%|1,342.65|2.03%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应收款|129.81|0.14%|67.78|0.10%|1,462.57|2.21%|
|存货|21,721.79|23.69%|27,669.91|40.97%|23,402.50|35.40%|
|其他流动资产|-|0.00%|273.90|0.41%|-|0.00%|
|流动资产合计|60,603.95|66.09%|38,238.13|56.62%|37,653.30|56.95%|
|非流动资产:|||||||
|长期应收款|7,886.47|8.60%|7,886.47|11.68%|7,886.47|11.93%|
|固定资产|16,865.48|18.39%|17,437.98|25.82%|17,435.30|26.37%|
|在建工程|3,806.66|4.15%|1,396.58|2.07%|490.94|0.74%|
|无形资产|2,535.14|2.76%|2,576.66|3.82%|2,649.65|4.01%|
|非流动资产合计|31,093.76|33.91%|29,297.70|43.38%|28,462.36|43.05%|
|资产总计|91,697.71|100.00%|67,535.83|100.00%|66,115.66|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年6月末，易门铜业总资产分别为66,115.66万元、67,535.83和91,697.71万元，总资产规模持续增长，主要原因是受铜加工费上涨等利好因素驱动，易门铜业扩大粗铜产量，营业收入规模上升，经营活动净现金流入增加，导致总资产余额上升。
最近两年一期易门铜业未进行大规模长期资产开支，资产结构以流动资产为主，2014年末、2015年末和2016年6月末，流动资产占总资产比例分别为56.95%、56.62%和66.09%。受2016年上半年公司经营活动现金流入增加影响，2016年6月末公司流动资产占比有所提高。
①货币资金
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|-|-|-|
|银行存款|31,661.99|7,356.20|1,277.01|
|其他货币资金|-|689.32|-|
|合 计|31,661.99|8,045.53|1,277.01|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业货币资金余额分别为1,277.01万元、8,045.53万元和31,661.99万元，占总资产比例分别为1.93%、11.91%和34.53%。货币资金余额持续增长的主要原因是2015年以来易门铜业扩大粗铜产
量，营业收入规模上升，经营活动现金净流入增加，导致货币资金余额上升。
②应收账款
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业应收账款余额及坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款余额|5,983.68|1,383.53|10,619.55|
|坏账准备|-|69.18|530.98|
|应收账款账面净值|5,983.68|1,314.35|10,088.57|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业应收账款账面净值分别为10,088.57万元、1,314.35万元和5,983.68万元，占总资产比例分别为15.26%、1.95%和6.53%。易门铜业应收账款主要来自于滇中有色，由于滇中有色到货后质检工作需通过母公司云南铜业完成，检验程序耗时较长，且滇中有色通常采取集中结算货款的方式，因此应收账款回收期相对较长。易门铜业2015年末应收账款账面价值较2014年末下降较多，同时2016年6月末有所回升主要系滇中有色于2015年末集中支付货款，而2016年上半年货款尚未集中支付所致。
③预付款项
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业预付款项按账龄列示情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|1,092.00|60.97%|-|866.24|54.01%|-|1,342.23|69.99%|-|
|1至2年|14.27|0.80%|-|162.32|10.12%|162.32|-||-|
|2至3年|109.20|6.10%|109.20|-||-|-||-|
|3年以上|575.41|32.13%|574.99|575.41|35.87%|574.99|575.41|30.01%|574.99|
|合 计|1,790.88|100%|684.19|1,603.97|100%|737.31|1,917.64|100%|574.99|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业预付款项账面净值分别为1,342.65万元、866.66万元和1,106.69万元，占总资产比重分别为2.03%、1.28%和1.21%。2015年末预付款项账面价值较2014年末下降475.99万元，主要原因是2014年易门铜业阶段性停业进行技改，技改完成恢复生产后集中采购原材料，期末预付款项余额相对较高，2015年原材料采购较为均匀且年末集中结算预付款项余额有所下降。
④其他应收款
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业其他应收款余额及坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款余额|161.17|101.42|1,492.95|
|坏账准备|31.36|33.64|30.38|
|其他应收款账面净值|129.81|67.78|1,462.57|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业其他应收款余额按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|保证金|104.10|94.60|1,480.25|
|往来款|36.07|6.82|8.20|
|备用金|21.00|-|4.50|
|合计|161.17|101.42|1,492.95|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业其他应收款账面净值分别为1,462.57万元、67.78万元和129.81万元，占总资产比重分别为2.21%、0.10%和0.14%。2015年末账面净值较2014年末下降较多主要原因是2014年易门铜业通过云南铜业进口一批金属含量较高的铜精矿，当年支付进口矿所需点价保证金较高。2016年6月末其他应收款账面净值较2015年末增长62.03万元，主要系新增员工借用备用金以及代云南铜业支付玉溪矿业房地产开发有限公司员工工资所致。
⑤存货
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业存货构成情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|19,496.21|1,098.53|18,397.68|23,526.23|1,098.53|22,427.70|18,233.48|-|18,233.48|
|库存商品|3,326.54|2.43|3,324.11|5,244.64|2.43|5,242.22|5,230.15|61.14|5,169.01|
|合计|22,822.74|1,100.96|21,721.79|28,770.87|1,100.96|27,669.91|23,463.63|61.14|23,402.50|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业存货账面净值分别为23,402.50万元、27,669.91万元和21,721.79万元，占总资产比重分别为35.40%、40.97%和23.69%。2015年末存货账面价值较2014年末增长4,267.41万元，主要原因是2015
年铜加工费仍处于高位，易门铜业借机扩大产量，加大铜精矿采购量导致期末存
货账面余额上升，同时由于2015年部分铜冶炼次生品转炉渣品位较低，后续加工
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案及运输费用较高，其可变现净值低于成本，易门铜业对该部分原材料和库存商品计提1,100.96万元跌价准备；2016年6月末存货账面价值较2015年末下降5,948.12万元主要原因包括两点：首先，云南铜业严格控制下属公司存货库存量，要求按需采购，提高库存管理效率；其次，2016年上半年铜精矿价格继续下跌，采购难度进一步加大，易门铜业原材料采购量有所下降。
⑥其他流动资产
易门铜业其他流动资产主要为期货套期保值工具。2015年以前易门铜业套期保值主要通过母公司云南铜业进行。2015年易门铜业开始独立操作期货套期保值交易，期末273.90万元为持仓交易保证金，2016年3月平仓后，易门铜业未再操作新的期货交易，2016年6月末该科目余额为0。
⑦长期应收款
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业长期应收款账面价值均为7,886.47万元，占总资产比重分别为11.93%、11.68%和8.60%。长期应收款系易门铜业早期向云南凯通（集团）有限公司预付的铜精矿采购款，后因该交易未顺利完成，双方约定由云南凯通（集团）有限公司在较长时间内逐步向易门铜业偿还该款项，目前该款项已计提1,903.28万元减值。
⑧固定资产
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业固定资产情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|13,144.52|6,205.24|6,939.28|14,775.24|6,907.55|7,867.69|14,593.46|6,441.84|8,151.61|
|机器设备|28,146.88|18,335.42|9,811.46|27,208.69|17,702.65|9,506.04|25,802.53|16,534.65|9,267.88|
|运输工具|348.91|234.17|114.74|293.36|229.11|64.25|235.54|219.73|15.81|
|合计|41,640.31|24,774.83|16,865.48|42,277.28|24,839.30|17,437.98|40,631.52|23,196.22|17,435.30|

易门铜业固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。最近两年一期各期末，易门铜业固定资产账面净值分别为17,435.30万元、17,437.98万元和16,865.48万元，占总资产比例分别为26.37%、25.82%和18.39%。2015年末易门铜业固定资产账面价值与2014年末基本一致，主要是由于2014年易门铜业完成技改后，
2015年以机器设备的日常更新换代为主，账面净值较为稳定；2016年6月末固定
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案资产账面价值较2015年末有所下降，主要系易门铜业对部分已拆除房屋履行核销程序所致。
⑨在建工程
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业在建工程账面净值情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|余热综合利用项目|1,491.37|662.35|16.98|
|铜冶炼渣资源综合利用工程项目|1,223.85|182.44|73.45|
|总图和缓冷场建筑工程项目|813.18|551.79|-|
|3号换热器改造项目|170.32|-|-|
|履和桥职工宿舍建设项目|79.08|-|-|
|易门铜业高效环保清洁化生产改造工程项目|28.87|-|-|
|3号转炉沉降室改造工程项目|-|-|127.70|
|4号换热器改造项目|-|-|181.97|
|35KV线路改造项目|-|-|90.85|
|合计|3,806.66|1,396.58|490.94|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业在建工程账面价值分别为490.94万元、1,396.58万元和3,806.66万元，占总资产比重分别为0.74%、2.07%和4.15%。最近两年一期各期末，易门铜业在建工程主要由余热综合利用、铜冶炼渣资源综合利用工程等在建项目构成，项目建设的主要目的在于优化现有生产工艺，提升节能环保和资源回收利用水平，如余热综合利用项目通过回收冶炼过程中锅炉产生的蒸汽资源用于发电，铜冶炼渣资源综合利用工程项目对铜冶炼炉渣进行浮选回收铜金属，提高资源二次回收利用率。最近两年一期，随着项目建设投资增加，在建工程账面价值逐期递增。
⑩无形资产
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业无形资产情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||原值|累计摊销|净值|原值|累计摊销|净值|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|3,345.60|818.71|2,526.88|3,345.60|777.79|2,567.80|3,345.60|695.95|2,649.65|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||原值|累计摊销|净值|原值|累计摊销|净值|原值|累计摊销|净值|
|非专利技术|9.55|1.29|8.26|9.55|0.70|8.86|-|-|-|
|合计|3,355.15|820.01|2,535.14|3,355.15|778.49|2,576.66|3,345.60|695.95|2,649.65|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业无形资产账面价值分别为2,649.65万元、2,576.66万元和2,535.14万元，占总资产比重分别为4.01%、3.82%和2.76%。易门铜业无形资产主要由土地使用权构成。最近两年一期，易门铜业未购买大额土地使用权，各期末无形资产账面价值逐期递减主要系无形资产正常摊销所致。
（2）负债主要构成
易门铜业最近两年一期各期末负债构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|17,235.31|29.55%|16,342.03|44.09%|29,428.83|73.97%|
|预收款项|38,148.34|65.41%|18,601.55|50.18%|7,896.45|19.85%|
|应付职工薪酬|26.10|0.04%|228.27|0.62%|214.87|0.54%|
|应交税费|27.86|0.05%|-385.55|-1.04%|-333.86|-0.84%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|554.70|1.39%|
|其他应付款|262.03|0.45%|233.12|0.63%|260.45|0.65%|
|流动负债合计|55,699.63|95.50%|35,019.42|94.48%|38,021.45|95.56%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|2,623.60|4.50%|2,047.40|5.52%|1,765.17|4.44%|
|非流动负债合计|2,623.60|4.50%|2,047.40|5.52%|1,765.17|4.44%|
|负 债 合 计|58,323.23|100.00%|37,066.81|100.00%|39,786.61|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年6月末，易门铜业总负债分别为39,786.61万元、37,066.81万元和58,323.23万元，负债结构以流动负债为主，最近两年一期各期末，流动负债占总负债比例分别为95.56%、94.48%和95.50%。易门铜业对主要客户云南铜业采取预收款销售模式，经营性现金流状况良好，最近两年一期各期末均不存在银行借款，流动负债主要由应付账款和预收款项构成。2015年末易门铜业总负债较2014年末下降2,719.80万元，主要系2015年向云南铜业支付进口铜精矿采购款，应付账款大幅下降所致。2016年6月末总负债较2015年末增长21,256.42
万元，主要系预收款项大幅增长19,546.79万元所致。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案①应付账款
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业应付账款按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货款|16,717.31|15,826.42|28,715.72|
|工程款|146.26|222.66|243.41|
|设备款|369.38|292.94|469.70|
|劳务款|2.36|-|-|
|合计|17,235.31|16,342.03|29,428.83|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业应付账款账面价值分别为29,428.83万元、16,342.03万元和17,235.31万元，占总负债比重分别为73.97%、44.09%和29.55%。2015年末应付账款账面价值较2014年末下降13,086.80万元，下降幅度44.47%，主要原因是2014年易门铜业完成技改后，为保证产品质量，2014年末从云南铜业采购大批进口铜精矿，该批铜精矿结算周期相对较长，2015年完成结算后应付账款余额大幅下降。
②预收款项
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业预收款项账面价值分别为7,896.45万元、18,601.55万元和38,148.34万元，占总负债比重分别为19.85%、50.18%和65.41%。易门铜业粗铜产品主要销售客户为云南铜业及其下属企业，由于铜精矿采购通常采取预付款结算模式，为保证经营所需现金流，易门铜业亦要求客户在到货后根据历史平均品位支付约85%的进度款，最终根据铜含量检测结果确认收入并冲减预收款项。2015年末预收款项余额较2014年末上升，主要是由于2014年阶段性停业进行技改，营业收入规模相对较小，2015年营业收入大幅增长，期末较多产品仍处于检测周期内未确认营业收入所致。2016年6月末预收款项余额较2015年末增长较多主要是由于云南铜业2016年第二季度集中预付款项所致。
③应付职工薪酬
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业应付职工薪酬账面价值分别为214.87万元、228.27万元和26.10万元，占总负债比重分别为0.54%、0.62%和
0.04%。易门铜业职工薪酬政策为当月计提当月支付，2014年末和2015年末，易
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案门铜业应付职工薪酬余额主要为前期计提尚未支付的职工教育经费和工会经费。
2016年易门铜业结合职工教育经费历年支付情况，对部分职工教育经费予以冲减，导致2016年6月末应付职工薪酬下降较多。
④应交税费
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业应交税费按构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|-459.42|-816.56|-785.14|
|营业税|-|1.67|0.15|
|城市建设维护税|1.78|3.29|0.01|
|企业所得税|346.67|409.96|404.74|
|个人所得税|-0.80|-0.72|26.99|
|房产税|31.45|-|-|
|土地使用税|101.72|-|-|
|印花税|4.68|13.52|19.39|
|教育费附加|1.78|3.29|0.01|
|合计|27.86|-385.55|-333.86|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业应交税费账面价值分别为-333.86万元、-385.55万元和27.86万元，占总负债比重分别为-0.84%、-1.04%和0.05%。易门铜业应交税费主要由增值税和企业所得税构成，最近两年一期各期末，应交增值税为负值主要是由于易门铜业粗铜价格需根据铜精矿点价情况确定，收入确认时间长于铜精矿采购确认时间，确认时间差异导致进项税额大于销项税额所致。2015年末应交增值税进项税额较2014年末增加主要系采购额大幅增加所致；2016年6月末公司应交增值税进项税额较2015年末减少，主要系2016年上半年公司加强存货管理、铜价继续下跌、公司存货规模下降所致。2016年6月末应交税费余额较2015年末上升，主要原因是应交增值税进项税额减少，同时由于易门铜业房产税和土地使用税缴纳频率为半年一次，易门铜业于6月末计提下半年税款后尚未支付导致应交房产税和应交土地使用税增加133.17万元。
⑤其他应付款
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业其他应付款按款项性质分类
情况如下表所示：
单位：万元
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|往来款|218.23|112.61|184.60|
|押金|7.30|7.51|22.85|
|保证金|36.50|113.00|53.00|
|合计|262.03|233.12|260.45|

2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业其他应付款账面价值分别为260.45万元、233.12万元和262.03万元，占总负债比重分别为0.65%、0.63%和0.45%。2015年末其他应付款余额较2014年末下降27.33万元，主要是由于2015年末与云南铜业结算代付社保费用，往来款余额下降所致；2016年6月末较2015年末上升28.91万元，主要是由于新增代扣代缴工程税款导致往来款上升105.62万元，同时2016年上半年因招投标数量减少，保证金下降76.50万元所致。
⑥递延收益
2014年末、2015年末及2016年6月末，易门铜业递延收益账面价值分别为1,765.17万元、2,047.40万元和2,623.60万元，占总负债比重分别为4.44%、5.52%和4.50%。易门铜业递延收益均为与资产相关的政府补助，最近两年一期各期末，递延收益余额逐期递增，主要原因是易门铜业为优化生产工艺，提升生产过程资源利用率和节能环保水平，投资建设技术改造类项目而获取较多政府补助。
（3）偿债能力分析
易门铜业主要偿债能力指标如下表所示：
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|项 目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|63.60%|54.88%|60.18%|
|流动比率|1.09|1.09|0.99|
|速动比率|0.70|0.30|0.37|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,999.24|6,829.45|4,664.75|
|利息保障倍数|-|-|47.27|

注1：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。
注2：2016年1-6月息税折旧摊销前利润包含固定资产报废损失。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案注3：因易门铜业2015年度及2016年上半年均未产生利息费用和资本化利息，利息保障倍数指标在上述期间不适用。
2014年末、2015年末和2016年6月末，易门铜业资产负债率分别为60.18%、54.88%和63.60%，2015年末资产负债率较2014年末下降主要是由于2015年末应付账款集中结算，应付账款余额下降13,086.80万元所致；2016年6月末资产负债率较2015年末上升主要系流动负债大幅增加所致。因2016年6月末云南铜业对易门铜业集中支付预付款，导致2016年6月末预收款项余额较2015年末增长19,546.79万元，使得当期末负债规模上升。
2014年末、2015年末和2016年6月末，易门铜业流动比率分别为0.99、1.09和1.09，速动比率分别为0.37、0.30和0.70。2015年末较2014年末，易门铜业流动比率上升但速动比率下降的主要原因是2015年末应付账款集中结算，应付账款余额大幅下降，流动负债减少3,002.03万元，流动比率上升；同时由于2015年产销量增加导致2015年末存货账面价值较2014年末增加4,267.42万元，存货净增加额高于流动负债减少金额，因此速动比率有所下降。2016年6月末流动比率与2015年末基本持平，但速动比率大幅上升的主要原因是2016年6月末预收款项大幅上升的同时亦有效增加了易门铜业经营活动现金净流入，2016年6月末货币资金余额大幅上升，流动资产与流动负债同时增加，因此流动比率与2015年末持平；同时由于2016年上半年易门铜业控制采购量，存货账面价值下降5,948.12万元，剔除存货因素后速动比率有所上升。
最近两年一期，铜加工费处于相对高位，易门铜业增加产量，扩大销售规模，利润总额稳步上升。2014年、2015年和2016年上半年，易门铜业息税折旧摊销前利润分别为4,664.75万元、6,829.45万元和4,999.24万元，盈利状况良好，具备较强的偿债能力。
最近两年一期，易门铜业仅2014年产生77.78万元利息支出，2015年和2016年上半年均不存在利息支出，利息保障倍数指标不适用于上述期间。
（4）资产周转能力分析
易门铜业的资产周转情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|59.90|40.29|29.03|
|存货周转率|8.42|8.64|6.70|

注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案存货周转率=营业成本/平均存货账面价值。
注2：2016年1-6月资产周转率为年化后数据。
最近两年一期，易门铜业应收账款周转率分别为29.03、40.29和59.90，周转率较高且逐期递增，主要原因是易门铜业采取预收款销售模式，应收账款余额相对较小，应收账款周转率相对较高；受铜加工费上涨等因素影响，2015年易门铜业增加产量，营业收入上涨，当年应收账款余额大幅下降，应收账款周转率相应提高，2016年上半年易门铜业营业收入规模继续维持高位，但由于2016年上半年应收账款平均余额较2015年全年有所下降，应收账款周转率进一步提高。
最近两年一期，易门铜业存货周转率分别为6.70、8.64和8.42，2015年存货周转率较2014年上升主要系产销量增加，营业成本增加所致；2016年上半年存货周转率与2015年基本持平，仍处于较高水平。
2、盈利能力分析
最近两年一期，易门铜业主要利润表指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|109,294.39|229,686.22|169,308.06|
|营业成本|104,027.10|220,702.80|162,227.69|
|营业利润|3,817.00|4,490.43|3,448.48|
|利润总额|3,391.46|5,103.83|3,598.55|
|净利润|2,862.51|4,157.44|3,059.66|
|归属于母公司所有者的净利润|2,862.51|4,157.44|3,059.66|
|销售毛利率|4.82%|3.91%|4.18%|
|销售净利率|2.62%|1.81%|1.81%|

最近两年一期，易门铜业经营状况良好，营业收入分别为169,308.06万元，229,686.22万元和109,294.39万元，净利润分别为3,059.66万元、4,157.44万元和2,862.51万元。
2013年以来铜加工费持续上涨，以此为契机，易门铜业扩大产量，提升盈利空间。2014年易门铜业完成技改后，2015年营业收入较2014年增长60,378.16万元，增幅35.66%，2016年上半年营业收入规模仍处于高位。易门铜业2015年净利润较
2014年增长1,097.78万元，增幅35.88%，主要系营业收入增加，盈利规模整体上
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案升所致；2016年上半年，易门铜业已实现净利润2,862.51万元，净利润增长速度较快，主要是由于毛利率上升，产品盈利能力上升所致。
（1）营业收入分析
最近两年一期，易门铜业营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|108,662.12|228,224.44|168,145.96|
|其他业务收入|632.27|1,461.78|1,162.10|
|营业收入|109,294.39|229,686.22|169,308.06|

最近两年一期，易门铜业主营业务收入按产品分类情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|粗铜|105,933.96|97.49%|220,856.34|96.77%|161,434.03|96.01%|
|硫酸|2,728.15|2.51%|7,299.45|3.20%|4,557.15|2.71%|
|其他|-|0.00%|68.65|0.03%|2,154.78|1.28%|
|合计|108,662.12|100.00%|228,224.44|100.00%|168,145.96|100.00%|

2014年、2015年和2016年上半年，易门铜业主营业务收入分别为168,145.96万元、228,224.44万元和108,662.12万元，其中粗铜销售收入占主营业务收入比例分别为96.01%、96.77%和97.49%。2015年主营业务收入较2014年增长60,078.48万元，增幅35.73%，主要原因是2014年易门铜业阶段性停工进行技改，产量受到影响，2015年受铜加工费上涨等利好因素驱动，易门铜业产销量均大幅增加，粗铜销量较2014年增长24,280.88吨，增幅82.26%，虽然平均销售单价有所下降，但主营业务收入仍实现了较大幅度增长。2016年上半年，易门铜业粗铜销量为28,770.32吨（2015年全年为53,798.02吨），仍保持上升趋势，但由于粗铜平均售价有所下降，主营业务收入较2015年未呈现较大幅度增长。2016年上半年，因硫酸市场价格大幅下跌，硫酸销售收入及占比明显下降。
（2）营业毛利分析
最近两年一期，易门铜业按照产品分类的主营业务毛利的构成情况如下表所示：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
||金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|
|粗铜|3,802.41|81.82%|3.59%|3,833.05|50.74%|1.74%|3,945.21|66.42%|2.44%|
|硫酸|844.83|18.18%|30.97%|3,677.90|48.69%|50.39%|1,940.57|32.67%|42.58%|
|其他|-|0.00%|-|42.95|0.57%|62.56%|54.17|0.91%|2.51%|
|合 计|4,647.23|100.00%|4.28%|7,553.91|100.00%|3.31%|5,939.95|100.00%|3.53%|

2014年、2015年和2016年上半年，易门铜业毛利分别为5,939.95万元、7,553.91万元和4,647.23万元，毛利率分别为3.53%、3.31%和4.28%，毛利率整体较为稳定。易门铜业2015年毛利率较2014年下降0.22个百分点，主要系粗铜毛利率从2.44%下降至1.74%所致。易门铜业2015年粗铜毛利率下降的主要原因是2014年易门铜业完成技改后，为保证产品质量，通过云南铜业进口一批铜精矿，该批铜精矿金、银含量较高，导致2014年粗铜毛利率相对较高。2015年易门铜业正常从国内渠道采购铜精矿，铜精矿金、银含量下降，粗铜毛利率相应下降。2016年上半年易门铜业毛利率上升至4.28%，主要原因有如下两点：
①2016年铜价仍呈下跌趋势，2016年上半年易门铜业粗铜平均销售单价从2015年的40,344元/吨下降至36,570元/吨，下降比例为9.35%；铜精矿平均采购单价从34,492元/吨下降至30,563元/吨，下降比例为11.39%，销售单价下降幅度小于采购单价，导致粗铜毛利率上升。
②2016年上半年易门铜业采购的铜精矿含银量相对较高，粗铜含银毛利率从2015年的8.53%上升至10.49%，进一步推高了2016年上半年粗铜毛利率。
（3）期间费用分析
最近两年一期，易门铜业期间费用及其占同期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|261.12|0.24%|578.24|0.25%|372.93|0.22%|
|管理费用|1,068.23|0.98%|2,822.20|1.23%|2,774.32|1.64%|
|财务费用|-53.98|-0.05%|-24.70|-0.01%|66.87|0.04%|
|合计|1,275.37|1.17%|3,375.74|1.47%|3,214.12|1.90%|

易门铜业期间费用主要由管理费用构成，最近两年一期，期间费用占营业收
入比例分别为1.90%、1.47%和1.17%。2015年期间费用总额较2014年小幅上升，
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案主要系2015年营业收入增长，销售费用有所上升所致。最近两年一期，易门铜业在营业收入快速增长的同时对费用开支情况进行了良好控制，期间费用率呈稳中有降态势。
（3）营业外收支
最近两年一期，易门铜业营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|政府补助|88.86|228.27|99.03|
||硫酸等综合资源退税|176.51|214.40|-|
||其他|1.04|180.73|51.31|
||合计|266.41|623.40|150.33|
|营业外支出|固定资产处置损失|691.95|-|-|
||公益性捐赠支出|-|10.00|-|
||其他|-|-|0.26|
||合计|691.95|10.00|0.26|

最近两年一期，易门铜业营业外收入分别为150.33万元，623.40万元和266.41万元，营业外支出分别为0.26万元、10.00万元和691.95万元。2015年营业外收入较2014年增长较多，主要原因是易门铜业利用二氧化硫烟气生产的硫酸属于国家鼓励的资源综合利用产品，享受增值税即征即退的优惠政策，2015年完成相关申报工作并正式开始享受相关优惠，综合资源退税收入增加214.40万元。2016年上半年营业外支出增加较多主要系已拆除房屋履行核销程序，计入营业外支出所致。
（4）资产减值损失
最近两年一期，易门铜业资产减值损失构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|-124.58|-296.22|448.49|
|存货跌价损失|-|1,100.96|16.56|
|合计|-124.58|804.73|465.05|

最近两年一期，易门铜业资产减值损失分别为465.05万元、804.73万元和-124.58万元。2015年资产减值损失较2014年增长339.68万元主要是由于2015年铜
冶炼过程产生的次生品转炉渣部分铜冶炼次生品转炉渣品位较低，后续加工及运
输费用较高，其可变现净值低于成本，易门铜业对该部分存货计提1,100.96万元
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案存货跌价准备所致；2016年上半年易门铜业根据会计政策及应收账款账龄情况冲回坏账准备124.58万元。
三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
迪庆有色主要从事铜精矿产品的生产和销售；易门铜业主要从事铜及附属产品的冶炼、加工、销售。铜产业链分为采选阶段、冶炼阶段和深加工阶段，其中迪庆有色主要从事铜矿的采选，位于产业链中的采选阶段，易门铜业主要从事铜冶炼业务，位于产业链中的冶炼阶段。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），迪庆有色主营业务所属行业为“B09有色金属矿采选业”，易门铜业主营业务所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。根据《国民经济行业分类》（2011），迪庆有色铜采选业务属于B采矿业-09有色金属矿采选业-091常用有色金属矿采选-091铜矿采选，易门铜业铜冶炼业务属于C制造业-32有色金属冶炼和压延加工业-321常用有色金属冶炼-3211铜冶炼。
（一）行业监管体系及主要法律法规
1、行业监管体系
工信部是我国有色金属行业的行业主管部门，负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等；国土资源部是我国矿产资源行业的主管部门，主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作；国家发改委负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略，并制定《产业结构调整指导目录》，通过列明有色金属行业鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控；国家安监总局负责有色金属行业安全生产的监督管理，制定安全生产管理规定等；环保部负责监督和监控有色金属企业生产过程中环境保护工作的落实情况。
我国有色金属行业的行业组织主要包括中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会，二者的主要职责包括根据国家政策法规，制定并监督执行行规、行约，规范行业行为；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订有色金属行业的国家标准，负责有色金属行业标准的制定、修订并对实施情况进行监督；根据政府
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作；反映会员要求，协调会员关系，维护其合法权益等。
2、主要法律法规
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|法律法规及政策名称|发布单位|实施年份|
|《中华人民共和国矿山安全法》|全国人大常委会|1993年|
|《中华人民共和国矿产资源法》|全国人大常委会|1996年|
|《中华人民共和国水污染防治法》|全国人大常委会|2008年|
|《中华人民共和国清洁生产促进法》|全国人大常委会|2012年|
|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常委会|2014年|
|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常委会|2015年|
|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|全国人大常委会|2015年|
|《中华人民共和国环境影响评价法》|全国人大常委会|2016年|
|《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人大常委会|2016年|
|《中华人民共和国矿产资源法实施细则》|国务院|1994年|
|《矿产资源补偿费征收管理规定》|国务院|1997年|
|《矿产资源勘查区块登记管理办法》|国务院|1998年|
|《矿产资源开采登记管理办法》|国务院|1998年|
|《建设工程安全生产管理条例》|国务院|2004年|
|《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》|国务院|2005年|
|《中华人民共和国资源税暂行条例》|国务院|2011年|
|《土地复垦条例》|国务院|2011年|
|《探矿权采矿权转让管理办法》|国务院|2014年|
|《安全生产许可证条例》|国务院|2014年|
|《中华人民共和国矿山安全法实施条例》|劳动部|1996年|
|《矿产资源规划管理暂行办法》|国土资源部|1999年|
|《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》|财政部、国土资源部|1999年|
|《矿产资源储量评审认定办法》|国土资源部、国家计委、国家经贸委、中国人民银行、中国证监会|1999年|
|《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》|国土资源部|2003年|
|《矿产资源登记统计管理办法》|国土资源部|2004年|
|《关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》|国土资源部|2005年|
|《关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行|2006年|
|《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》|财政部、国土资源部|2006年|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|法律法规及政策名称|发布单位|实施年份|
|《对矿产资源开发进行整合的意见》|国土资源部、国家发改委、公安部、监察部、财政部、商务部、工商总局、环保总局、国家安监总局|2006年|
|《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》|国家安监总局|2009年|
|《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》|财政部|2011年|
|《土地复垦条例实施办法》|国土资源部|2013年|
|《矿山地质环境保护规定》|国土资源部|2016年|
|《关于资源税改革具体政策问题的通知》|财政部、国家税务总局|2016年|
|《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020年）|中国有色金属工业协会|2006年|
|《产业结构调整指导目录(2011年本)（修正）》|国家发改委|2013年|
|《铜冶炼行业规范条件》|工信部|2014年|
|《国土资源“十三五”规划纲要》|国土资源部|2016年|
|《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》|工信部|2016年|

（二）行业特点
1、行业发展状况
根据美国地质调查局（USGS）最新发布的《Mineral Commodity Summaries2016》显示，截至2015年底，全球铜矿储量为7.2亿吨，智利以2.1亿吨的铜矿储量居于全球首位；澳大利亚、秘鲁的铜矿储量分别为8,800万吨、8,200万吨，分别居于全球第二位和第三位。从地区分布看，全球铜资源蕴藏最丰富的地区共有五个：南美洲秘鲁和智利境内的安第斯山脉西麓，美国西部的落基山脉和大坪谷地区，非洲的刚果和赞比亚，哈萨克斯坦共和国，加拿大东部和中部。
全球铜矿分布及储量情况
单位：万吨
|||
|-|-|
|国别|储量|
|智利|21,000|
|澳大利亚|8,800|
|秘鲁|8,200|
|墨西哥|4,600|
|美国|3,300|
|中国|3,000|
|俄罗斯|3,000|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|
|刚果（金）|2,000|
|赞比亚|2,000|
|加拿大|1,100|
|其它国家|15,000|
|总计|72,000|

数据来源：美国地质调查局（USGS）
在铜矿开发领域，早期主要由北美洲和非洲占据主导地位，两地区的铜矿产量分别占据了全球铜矿产量的36%和25%。2013年，拉丁美洲的铜矿产量达到750万吨，占全球产量的42%，成为了全球铜矿的主要产地；亚洲的总产量占比由之前的6%上升到16%，而非洲和北美洲的产量占比则出现了一定幅度的下滑。近年来，全球铜精矿产量增加有限，增速开始放缓，主要是由于铜矿品位下降、铜矿开发项目不确定性较大以及员工罢工等因素所致。未来随着新投产铜矿产能的逐步释放，全球铜精矿产量将继续保持增长态势。
2007年-2015年全球铜精矿产量
单位：万吨数据来源：世界金属统计局（WBMS）
在精炼铜供给方面，2004-2015年世界精炼铜产量逐步增加，年平均复合增长率约为3.46%，铜冶炼产能呈现出快速扩张的态势；其中，亚洲、美洲和欧洲是精炼铜产能集中的主要地区。根据国际铜业研究组织（ICSG）提供的数据，2015年全球精炼铜产量已达到2,270万吨。在精炼铜产量的地区分布方面，中国
的精炼铜年产量从2003年的203.5万吨增长至2015年的796.54万吨，年平均增长率
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案约为12.04%。此外，精炼铜产量增幅较大的国家还有澳大利亚、印度、日本、韩国、俄罗斯和津巴布韦，这些国家的精炼铜总产量超过350万吨。
2004年-2015年全球精炼铜产能及产量情况
单位：万吨数据来源：国际铜业研究组织（ICSG）
根据国土资源部《2016年中国矿产资源报告》，截至2015年底，我国铜矿查明资源储量为9,910.2万吨，预测资源量3,0445万吨，资源查明率30.4%。铜矿资源主要分布在西南三江、长江中下游、东南沿海、秦祁昆成矿带以及辽吉黑东部、西冈底斯成矿带。其中，江西、西藏和云南三省的储量最多，占全国铜矿储量的50%左右；此外，铜储量较多的还有甘肃、安徽、内蒙古、山西、湖北、黑龙江等6省区。中国铜生产地集中在华东地区，该地区铜生产量占全国总产量的51.84%，其中安徽、江西两省产量约占30%，云南、内蒙古也是我国铜矿的主要产区。
我国铜矿资源储量总体上较为匮乏，铜精矿自给率相对不足，因此，我国每年从国外进口一定数量的铜精矿。预计未来国内铜精矿的对外依赖程度将会进一步提高。为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来国内矿业、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精矿供应不足的问题。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2007年-2014年中国铜精矿产量
单位：万吨数据来源：国家统计局
国内精炼铜终端消费行业主要集中在电力、空调和房地产行业，用铜量一直保持稳定增长的趋势。随着我国铜冶炼产能和精炼铜市场需求的持续扩张，以及国际市场铜精矿供应量较为充裕，我国精炼铜产量一直保持着较快的增长速度。
2007年-2015年中国精炼铜产量
单位：万吨数据来源：世界金属统计局（WBMS）
2、行业竞争格局和市场化程度
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案我国铜矿资源的主要特点是中小型矿床多，大型、超大型矿床少，贫矿多、富矿少，共伴生矿多、单一矿少。由于铜矿资源较为分散，因此在相当一段时间内，我国铜采选、冶炼行业呈现出集中度不高、单个规模偏小的特点，与国外大型矿山开采及冶炼企业相比存在较大差距。2005年以后，优势资源不断向大型企业集中，同时国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，铜采选、冶炼行业集中度不断提高。
2005年，国务院同意并转发国家发改委、财政部、国土资源部、中国人民银行、环保总局出台的《关于制止铜冶炼行业盲目投资的若干意见》，提出清理整顿铜冶炼项目、强化产业政策导向和市场准入管理、调整相关经济政策、淘汰落后生产能力等意见。2006年6月30日，国家发改委发布《铜冶炼行业准入条件》，对铜冶炼行业准入条件做出了明确规定，旨在加快行业结构调整，规范铜冶炼行业的投资行为。2007年，国家发改委发布了《关于加强铜冶炼企业行业准入管理工作的通知》和《铜冶炼企业公告管理暂行办法》，对符合准入条件的铜冶炼企业实行公告制度。2009年，国务院印发《有色金属产业调整和振兴规划》，指出要促进企业重组、优化产业布局、提高产业竞争力，形成3-5个具有较强实力的综合性企业集团。2010年8月，工信部发布了《铜冶炼企业准入公告管理暂行办法》，该办法强调要进一步促进有色金属行业结构调整和产业升级，加快对有色金属行业产能的淘汰步伐。2011年12月，工信部印发了《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确提出进一步提高产业集中度，到2015年，前10家企业的铜冶炼产量占全国的比例达到90%以上。2014年，为加快铜工业结构调整，建立统一开放、竞争有序的市场体系，工信部将《铜冶炼行业准入条件（2006年）》修订为《铜冶炼行业规范条件》。
由于国家以上相关政策的推动，以及铜采选及冶炼行业自身具有投入成本大、准入门槛高等特点，经过多年的行业整合与重组，我国铜采选及冶炼行业的集中度不断提高，部分生产规模小、资金实力弱、技术落后的企业被市场所淘汰。
行业竞争格局的改变，一方面有利于行业健康发展，另一方面有利于控制企业的盲目扩大产能。
根据国家统计局的数据，我国铜矿采选行业企业数量于2010年底达到峰值，企业数量为336家；此后，企业总数逐步减少，至2015年底，铜矿采选行业企业
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案数量已降至293家。我国铜冶炼行业企业数量于2008年底达到峰值，共计367家；
此后铜冶炼行业企业数量呈现减少的趋势，至2015年底，总数量已降至248家。
虽然目前我国铜采选及冶炼企业数量仍然较多，但我国铜行业整体呈现出一种寡头垄断的市场格局。2015年我国精炼铜产量为796.54万吨，其中铜陵有色金属集团股份有限公司、江西铜业股份有限公司和云南铜业三家上市公司的产量约占全国总产量的40%。未来在政策推动、资金和环保要求提高、行业竞争加剧等多重因素影响下，行业集中度预计将进一步提高。
随着行业的逐步发展和成熟，我国铜采选及铜冶炼行业的市场化程度不断提高。2013年10月国务院出台《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，强调要加快建立和完善以市场为主导的化解产能严重过剩矛盾长效机制。国土资源部在2016年印发的《国土资源“十三五”规划纲要》中指出要提高矿产资源市场化配置程度，按照“产权明晰、规则完善、调控有力、运行规范”的要求，加快形成统一、开放、竞争、有序的矿业市场体系。
中共十八届三中全会以来，市场在资源配置中发挥着决定性作用。这意味着将通过市场化机制来实现行业的优胜劣汰，盲目投资等行为将通过市场化手段予以解决。随着我国铜采选及铜冶炼行业市场化改革的不断深入，行业法律、法规、政策的不断推出，体制、机制的逐步完善，市场参与者综合实力的不断增强，铜采选及铜冶炼行业的市场化程度将进一步提升。
3、行业内主要企业及其市场份额
目前行业内处于领先地位的铜生产企业均为铜采选、冶炼及加工一体化的企业集团。大型企业与铜资源的分布情况基本一致，主要集中在江西、安徽、云南等铜资源丰富的省份。目前行业内的主要企业有铜陵有色、江铜集团、金川集团、云铜集团、大冶有色等。
铜陵有色是一家集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业。截至2015年底，铜陵有色拥有铜资源量228万吨，铜冶炼产能135万吨/年，铜材深加工综合产能36万吨。2013年、2014年、2015年阴极铜产量分别达120.09万吨、130.99万吨、131.51万吨，在国内同行业市场占有率达17%左右，阴极铜的年产量连续多年居国内首位。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案江铜集团在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银生产基地。截至2015年底，江铜集团下属上市公司江西铜业拥有100%所有权的已查明资源储量约为铜金属1,036万吨，联合其他公司所控制的资源按所占权益计算的铜资源储量约为479万吨，阴极铜产能超过120万吨/年，年加工铜产品超90万吨，2015年共生产阴极铜125.85万吨、铜精矿含铜20.9万吨。
金川集团是国内第三大铜生产企业。2015年金川集团实现电解铜销量为75.50万吨，产量为79.14万吨，铜产品销售收入272.89万元，截至2015年末，金川集团保有铜金属储量267万吨，位居国内前列。金川集团电解铜产量不断提高，于2015年成为国内排名第三、长江以北最大的铜生产企业。
大冶有色为国有特大型铜业联合企业，2015年末拥有采矿360万吨、选矿450万吨和年产阴极铜47万吨的生产能力，是国内五大铜原料基地之一。2015年大冶有色铜板块实现收入176.63亿元。
4、市场供求状况及变动原因
全球铜精矿资源储量分布不均匀，美洲成为了铜精矿产量最高的地区。中国作为铜精矿的主要需求国，由于铜资源相对匮乏、矿石品位相对较低，因此中国的铜精矿自给率较低。由于国内铜精矿储量较为有限，大部分铜精矿要从国外进口，因此中国成为了铜资源的主要进口地区，国内大部分铜精矿均进口自澳大利亚及南美洲矿产大国。
由于近年来国内铜冶炼产能扩张迅速，国内对铜精矿的需求量也快速增长，增幅远高于国内铜精矿产量的增长幅度，对进口铜精矿的依赖程度也随之有所增加。2015年，中国铜矿石及精矿的进口数量为1,331.88万吨，同比增长12.28%；
国内铜矿石及精铜产量为169.61万吨，同比增长3.93%，产量远低于进口数量。
此外，因国内春节因素，国内矿山及冶炼厂会于每年的1-2月份休假停产，从而进一步降低了国内铜矿产能。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2007年-2014年中国铜矿石进口及产量情况
单位：万吨数据来源：国家统计局、海关总署
中国目前是全球最大的铜消费国，而且中国的铜消费需求仍然呈现增加的趋势。中国的精炼铜消费领域主要分布在电力电缆、房地产和家电等行业，其中电力电缆行业占据了40%以上的市场份额，其次是房地产以及家电行业，此外汽车行业近年来也成为精炼铜的重要需求终端之一。电力、房地产以及交通运输行业的用铜量一直保持稳定增长的状态，但由于国内铜矿资源储量有限，虽然铜冶炼产能不断扩张，但国内铜精矿产量仍无法满足国内市场的需求，对国外的依赖程度依然较大。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2007年-2015年中国精炼铜供求情况
单位：万吨数据来源：海关总署、Wind资讯
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据国家统计局的统计，2011年至2015年6月铜矿采选行业利润总额呈现下降的趋势。其中，2012年至2014年的利润总额分别同比下降10.15%、7.73%和27.65%；2015年1-6月，该行业的利润总额同比下降39.77%。
2011年-2015年6月中国铜矿采选行业利润总额变动情况
单位：亿元数据来源：国家统计局
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案铜矿采选行业利润水平下降的主要原因为2011年至2015年6月期间，伦敦金属交易所（LME）、上海期货交易所(SHFE)的铜期货交易价格呈下跌态势。此外，铜矿采选企业生产成本的上升也是致使行业利润下降的重要因素。
目前，国际市场上铜精矿的销售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜期货价格确定，国内市场上铜精矿的销售价格则主要参考上海期货交易所(SHFE)的铜期货价格确定。由于两个市场的铜期货交易价格总体呈现不断下降的趋势，因此铜精矿价格随之同步下跌，从而使得铜矿采选行业的利润水平不断下滑。此外，随着基础商品、人力资源等生产要素价格的上涨，以及政府和社会对企业生产过程中有关安全环保要求的不断提高，铜矿采选企业的生产成本持续上升，进而致使行业利润水平出现下滑。
2011年-2016年6月伦敦金属交易所三个月铜期货价格走势
单位：美元/吨数据来源：Wind资讯
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2011年-2016年6月上海期货交易所三个月阴极铜期货价格走势
单位：元/吨数据来源：Wind资讯
根据国家统计局的统计结果，2012年和2013年铜冶炼行业利润总额呈现下降的趋势，两年分别同比下降19.16%和15.64%；2014年铜冶炼行业利润总额出现小幅增长，较2013年上升0.71%；2015年1-6月，铜冶炼行业的利润总额为41.5亿元，同比下降11.44%，继续呈现下跌态势。
2011年-2015年 6月中国铜冶炼行业利润总额变动情况
单位：亿元数据来源：国家统计局
2012年和2013年铜冶炼行业利润总额水平虽然出现下降的趋势，但是下降速度不断减慢，而到了2014年，该行业的利润总额水平出现小幅增加，主要原因为
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案国内铜精矿供给量不断增加推动铜冶炼厂粗炼费(TC)和铜冶炼厂精炼费(RC)上涨。
由于近年来全球范围内铜精矿产量持续增加，随着国内铜冶炼产能的不断扩张，国内铜精矿产量无法满足国内企业对铜精矿的需求，因此我国铜精矿的进口量呈现快速增长的态势。国内铜冶炼厂粗炼费(TC)和铜冶炼厂精炼费(RC)在经历了2011年的短暂下降后，随着国内铜精矿供给量的增加，在2012年至2014年期间呈现出整体上升的趋势。铜冶炼行业加工费用的上涨，在一定程度上抵消了生产成本上升所带来的负面影响，从而使得行业利润总额水平不断下降的势头得以缓解。2015年上半年国内铜冶炼厂粗炼费(TC)和铜冶炼厂精炼费(RC)出现下降，国内铜冶炼行业的利润总额水平相应出现一定程度的下滑。
2011年-2016年6月中国铜冶炼厂粗炼费用走势
单位：美元/千吨数据来源：Wind资讯
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2011年-2016年6月中国铜冶炼厂精炼费用走势
单位：美分/磅数据来源：Wind资讯
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的引导
工信部2011年发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》提出，有色金属行业在“十二五”期间的目标是，有色金属工业结构调整和产业转型升级取得明显进展，工业增加值年均增长10%以上，产业发展质量和效益明显改善。“十二五”期间，国家出台一系列政策措施保障这一目标的实现，并对“十三五”期间有色金属行业的发展产生持续影响。2016年工信部发布的《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》明确提出加快产业转型升级，拓展行业发展新空间，到2020年底我国有色金属工业迈入世界强国行列。另外，《铜冶炼行业规范条件》等一系列政策的发布，提出了行业企业规模、技术装备、综合能耗、节能环保等规范条件，有利于提高行业的准入门槛、优化产业结构、规范行业秩序、提升资源综合利用率和节能环保水平，最终引导生产要素向优势企业集中。这些政策及措施为行业的持续、稳定、健康发展提供了良好的保障。
②市场需求的增长
铜产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，其中主要应用于电力、空调、交通运输、电子、建筑等领域。我国国民经济的持续稳定增长
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案为铜行业创造了稳定的市场需求环境。一方面，消费结构的升级、产品的更新换代也带动了家电、电子等行业的发展。另一方面，为刺激经济增长，我国政府大力推动水电核电、特高压输电、智能电网等各个领域的建设，为铜行业的发展创造了持续的市场需求。
“十三五”是我国电网建设的重要时期，以特高压电网、智能电网和配电网建设为核心的电力建设将带动铜产品的市场需求。为解决新能源发电的弃电率问题，缓解空气污染，我国特高压电网建设正处于高速发展时期，国家发改委2013年批准1条特高压线路建设，2014年批出3条“两交一直”特高压线路，2015年批准的特高压线路大幅增加至“两交六直”共8条，预期到2020年国家电网规划建设特高压线路将达27条以上。2015年7月国家发改委、国家能源局颁布的《关于促进智能电网发展的指导意见》提出，到2020年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命。同时，国家能源局《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》提出，“通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。”大规模的超高压电网、智能电网和配电网建设为未来铜行业的发展尊定了良好的基础。
在党的“十八大”会议召开后，新型城镇化建设成为了政府今后工作开展的方向之一。此后，中央政府加大对铁路投资、城市基础设施建设、棚户区改造等的投资力度，未来城镇化配套建设仍将稳步推进。城镇化进程将有助于推动铜产品需求的增长，行业发展的环境将得到改善。2016年《政府工作报告》提出2016年要启动一批“十三五”规划重大项目，完成铁路投资8,000亿元以上、公路投资1.65万亿元，再开工20项重大水利工程，建设水电核电、特高压输电、智能电网、油气管网、城市轨道交通等重大项目。
③铜采选及冶炼技术的进步
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案我国铜采选及冶炼工艺技术较为成熟，拥有当前国际先进的熔炼技术和装备，技术经济指标与国外基本相当，电解厂的技术水平和产品质量已经达到国际先进水平，在国际市场具有一定的竞争能力。铜采选及冶炼技术的进步，有利于行业企业降低生产成本、提高投入产出率，进而提升行业竞争力。
（2）不利因素
①铜资源自给率较低
我国铜资源自给率较低，铜精矿的供给主要依赖进口，因此我国铜冶炼企业一直受到国际铜精矿资源供应商的牵制。我国铜精矿产量不能完全满足市场需求，国内大多数的铜冶炼企业只能进口铜精矿，使得我国目前的铜精矿对外依存度较高。
②行业产能过剩、竞争激烈
目前，产能过剩是国内铜采选及冶炼行业普遍存在的问题。铜冶炼加工项目不断重复建设，不仅造成了产能过剩，而且使得企业之间技术、规模同质化现象严重。产能过剩将导致铜产品价格存在较大的下行压力，甚至使得产品价格低于行业平均成本，从而导致行业整体利润下滑。
2013年10月，国务院出台《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，强调要加快建立和完善以市场为主导的化解产能严重过剩矛盾长效机制。国家实施一系列化解产能过剩、淘汰落后产能的调控政策，将抑制铜行业的过快增长，对行业发展产生一定影响。
③环保监管力度加大
近年来，由于雾霾等污染问题日益严重，重金属污染综合防治愈发受到政府部门的关注。环保部提出，在工业污染治理方面将开展大气污染防治专项检查，对火电、钢铁、水泥、石化、化工、有色金属冶炼等大气污染物排放比较高的行业进行全面排查。未来，铜行业推进节能减排的任务将较为艰巨，从而促使行业由快速发展向平稳发展过渡。
④国际市场的冲击
我国铜工业规模虽然处于世界领先地位，但是发展的质量和效益不高、资源保障能力不足、高端产品开发能力弱、抵御市场风险的能力有待提升。在经济全球化的大背景下，国际金融市场的动荡将导致国内铜金属价格出现较大波动。近
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案年来受全球经济增速下滑的影响，各国政府普遍采取宽松的货币政策，从而造成跨境资本流动频繁，由于铜等有色金属产品的衍生金融属性较强，使其不时成为国际资金炒作的对象，造成其价格出现较大波动，给生产企业的经营管理及利润水平造成较大影响。
7、行业壁垒
我国铜采选及铜冶炼行业已发展得较为成熟，形成了一定的产业基础和行业格局，进入该行业面临较多的障碍。
（1）资金壁垒
铜采选及铜冶炼行业属于资本密集型行业，生产及加工所需的投资规模大、回收周期长，因此较高的资本投入量成为了行业的主要进入壁垒。此外，铜市场行情受国际经济、政治环境的影响较大，因此为了规避产品单一所导致的经营风险，多数铜采选及铜冶炼企业均拓宽其生产线，对伴生金属品种及低品位金属品种的利用效率也在日益提高。生产线的不断延伸对企业的生产规模、设备装置以及研发能力等均提出了更高的要求，进入行业所需的资金量也随之增大。
（2）资源壁垒
铜采选及铜冶炼行业是资源密集型行业，充足的上游资源是企业生存和发展的基本保证。取得铜矿资源是进入铜采选以及铜冶炼行业的主要壁垒。目前，我国铜矿原材料对国外存在一定程度的依赖，供需矛盾较为突出，因此在资源保有量方面的优势将直接影响铜采选及铜冶炼企业的生存和盈利能力。
（3）技术壁垒
受资源、品位限制以及控制企业生产成本的需要，铜采选及冶炼行业对企业的技术工艺和装备水平存在较高的要求，从事生产的企业需要具备较高的综合回收水平才能实现盈利。在满足国家不断提高的环保要求的前提下，合理选择搭配的矿石品位并改进工艺流程，从而提高企业在生产过程中的资源综合回收率和利用效率，将对企业的生产工艺以及技术水平提出较高的要求。
（4）政策壁垒
为了加快产业结构调整、缓解环境压力、促进有色金属行业的健康有序发展，工信部于2014年将《铜行业准入条件(2006年)》修订为《铜冶炼行业规范条件》，
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案对铜采选及冶炼行业提出了行业规范条件，同时就环保、节能、资源管理、生产规模等方面提出了要求。
（5）品牌壁垒
铜采选及铜冶炼行业的专业性较强，对企业的综合实力以及组织管理能力提出了较的高要求。行业下游客户对现有生产商及供应商存在一定依赖，不会轻易改变现有的生产商和供应商。行业的新进入者如果没有良好的业绩、信誉及品牌，一般难以取得客户的信任。因此，铜采选及铜冶炼企业在行业中的市场品牌一旦树立，市场新进入者将难以动摇。
8、行业技术水平及技术特点
在采矿环节，目前我国铜矿的开采主要存在露天采矿和地下采矿两种模式。
露天开采是将矿体上覆的岩层剥离，然后自上而下顺次开采矿体。由于可以使用大型采矿机械，因此与地下采矿模式相比，露天采矿模式具有开采效率高、成本低、生产能力强等优势，但是矿床必须具备露天开采的条件。目前，我国仅有少数大型、特大型铜矿床适合露天开采。地下采矿的开采深度一般在300～800米，个别项目的开采深度会达到1,000米以上。根据矿区的地形和矿体产状、规模和埋藏深度等，地下采矿通常采用竖井开拓、平硐开拓、联合开拓和斜井开拓等四种开拓方法。随着对矿产资源的持续开采，铜矿的开采深度随之不断增大，此外，由于政府对环境保护的要求逐步提高，因此目前采用地下开采模式的比例呈上升趋势。对于不同的采矿方法，其采矿工艺流程、采矿机械设备、采区巷道布置和开采顺序也存在不同之处。因此，采选企业要根据矿床赋存条件以及矿石与围岩的物理力学性质等因素，确定恰当的采矿方法、选取适宜的机械设备。如果采矿方法和机械设备选择不当，将长期影响矿山生产的技术指标和经济效益。
在选矿环节，较为常用的选矿方法主要有重选法、磁选法和浮选法。其中，重选法主要根据矿物相对密度的不同来分选矿物，通过运动介质所产生的流体动力和机械力，使不同密度的矿粒得到分离。磁选法则是根据矿物磁性的不同，通过磁选机所产生磁场的作用力，将不同矿物予以分类。浮选法是根据矿物表面物理、化学性质的差别，经过浮选药剂的处理，使有用矿物选择性地附着在气泡上，从而达到分选的目的。目前，浮选法的应用范围已较为广泛。该方法在处理细粒贫矿石以及矿产资源的综合利用等方面发挥着重要作用。随着矿产资源的逐渐紧
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案缺，具有经济价值的选矿品位呈现下降的趋势。因此，选择适当的采矿和选矿方法进行综合采选、综合利用，提高矿产资源的利用率和回采率、降低矿石的损失率和贫化率，才能合理地利用多金属矿石中的各种有用成分。
在冶炼环节，我国铜冶炼行业的技术水平处于世界领先地位。国内自主研发的炼铜方法主要有白银炼铜法、水口山炼铜法以及金川合成炉熔炼，以上炼铜技术均处于世界先进水平。此外，近年来国内铜冶炼企业又陆续引进了闪速熔炼、诺兰达熔炼、奥斯麦特熔炼以及艾萨熔炼等国际先进的炼铜工艺。
9、行业经营模式
（1）铜采选行业经营模式
铜采选企业通常为资源型企业，生产铜精矿的矿石由自有矿山供应，采选所用材料均为辅助性材料。在生产环节，采选企业的产品生产主要包括采掘和选矿两个主要生产流程。在矿产采掘方面，企业通常采取自主采掘或对外承包的模式；
在矿产选矿方面，企业主要通过自有选矿厂进行浮选，并最终选出铜精矿对外销售，少数企业会采取委托加工的模式。在销售环节，铜采选企业通常同时采取与客户长期合作、与贸易商合作两种模式。目前，大型铜生产企业均为采选、冶炼以及加工一体化企业，经采选企业生产的铜精矿产品直接销售给集团内的冶炼企业。而对外销售的产品，企业会根据区域产业集中度以及运输成本等因素，选择与战略客户进行长期合作，将部分铜精矿产品销售给长期合作的战略客户，同时将剩余产品销售给贸易商，再由贸易商对外进行销售。
（2）铜冶炼行业经营模式
铜冶炼行业一般采取“以销定产”的生产模式，定价普遍采取“原料成本＋加工费”的模式。虽然原料价格会随着市场价格而出现波动，但是铜冶炼企业仍然能够赚取一定比例或金额的加工费。加工费在一定期时期内相对稳定，但会受到铜加工、终端消费需求以及铜冶炼行业产能等情况的影响，从而产生一定程度的波动。
10、行业的周期性、区域性与季节性
铜采选及冶炼行业与国内或国际经济的波动紧密相关，是典型的周期性行业。行业产品的价格、需求以及产能随经济形势的变化而呈现周期性波动。当宏
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案观经济较为景气时，固定资产投资以及下游行业带来的产品需求量将增加，铜价格将随之大幅上涨，行业产能将大幅扩张，行业整体盈利情况将较好。当经济处于下行或萧条时期，产品需求将下降，产品价格随之下跌，行业企业的产品销量和利润水平将受到较大影响。
铜采选及冶炼行业受铜矿资源分布地域的限制，具有一定的区域性。目前国内铜采选行业主要集中在铜资源较为丰富的区域。我国铜资源主要集中在江西、西藏和云南三省，同时甘肃、安徽、内蒙古、山西、湖北、黑龙江等省区资源也较为丰富，因此我国铜采选行业主要集中在以甘肃为代表的西北地区、以云南为代表的西南地区和以安徽、江西为代表的长江中下游地区。同时，由于我国铜矿资源大量依靠进口，而沿海地区具有运输成本低、靠近经济发达地区等优势，因此铜冶炼行业较为发达。
铜采选及冶炼行业的季度性特点主要与矿山所在地的地理环境和气候有一定关系。如果冬季时间过长、冰雪天气较多，矿山采掘和运输可能受到一定影响。
总体来看，铜采选及冶炼行业受季节和气候因素的影响较小，不具有明显的季节性特征。
11、行业与上、下游行业之间的关联性
在铜产业链中，铜矿采选居于产业链上游，产业链中游是铜冶炼环节，下游是铜加工，因此电力行业及电工电器、家电、电子信息等应用铜产品的行业处于产业链的下游。迪庆有色属于铜采选行业，其生产所需的资源为铜矿资源，行业的下游为铜冶炼行业。由于矿产资源属于不可再生资源，因此资源储量丰富将为企业的长远发展奠定坚实的基础，而资源储量的缺乏将影响企业的正常生产经营；产业链下游铜冶炼行业的需求则会对铜采选行业产生直接影响。易门铜业属于铜冶炼行业，铜加工市场的需求以及铜产品终端消费的波动情况，将对铜冶炼行业乃至整个铜产业链产生较大影响。
（1）铜矿采选行业概况
目前，我国铜精矿自给率较低，只能依靠大量进口铜矿来弥补国内的需求缺口。针对国内铜矿资源供给短缺的现状，国家推行“开发利用与资源节约并举，把资源节约放在首位，加强地质勘查，提高资源利用率”的矿产资源可持续发展战略，实现铜矿产资源的集约开发和综合利用。同时，我国借鉴发达国家实施海
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案外资源战略的成功经验，加大了对海外投资矿产的支持力度。近年来随着国际经济的不景气以及铜价的下跌，全球铜矿采选行业产能出现一定过剩，供给较为充足，这为处于下游的铜冶炼及加工行业降低原材料成本提供了可能，从而有利于产业链下游行业扩大产能和提高利润水平。
（2）铜冶炼、加工行业及终端消费领域概况
我国铜冶炼及加工行业历经60多年的发展，行业规模不断扩大，行业产能与产量不断增加。2015年，我国精炼铜产量达到796.54万吨，较2007年增长130.45%。
2014年，我国铜加工材产量达到1,783万吨，较2013年同比增长13.32%，十年间产量增长了306.3%。同时，近年来我国铜消费不断增长，“十二五”期间我国精铜消费量由2010年的680万吨增加至2015年的915万吨，年均增长6.12%，累计增长34.56%。目前，我国已成为全球最大的铜加工材制造中心，并且生产技术和生产规模均已达到世界先进水平，铜材加工产量、消费量均位居世界第一位。我国已成为世界上重要的铜材生产、消费和国际贸易大国。
2007年至2015年我国铜消费量
单位：万吨数据来源：中国金属通报
铜产品主要应用于电力、空调、交通运输、电子、建筑等领域，其中电力领域的电线电缆需求是铜消费的最主要领域。2014年我国精铜消费结构中，电力行业铜消费占我国精铜消费的48.74%，成为我国精铜最主要的消费领域。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案 2014年我国精铜消费结构
单位：万吨数据来源：Wind资讯
①电力行业铜需求概况
电力行业的铜产品需求是最主要的终端消费领域，铜被主要用于电力行业中电力电缆、电气装备、发电设备、变压器以及开关和连接器等辅助设备上。其中，电力电缆和电气装备用铜的消费量占电力行业用铜总消费量的60%以上，主要是用于电网建设和建筑业中。电力行业的铜需求量主要与电站建设、电网建设改造相关。首先，新增发电装机需要有新的输配电系统与之配套，将带来电线、电缆的需求；其次，原有装机所配套的输配电系统需要有一定的更新，也会增加电线、电缆的需求量；再次，电网建设的加速，除对传统的电力、电缆有巨大需求外，还带动了相关电气设备及其他配套特种电缆的需求。
“十三五”是我国电网建设的重要时期，以特高压电网、智能电网和配电网建设为核心的电网投资持续高位运行。为解决新能源发电的弃电率问题，缓解空气污染，我国特高压电网建设正处于高速发展时期，国家发改委2013年批准1条特高压线路建设，2014年批出3条“两交一直”特高压线路，2015年批准的特高压线路大幅增加至“两交六直”共8条，预期到2020年国家电网规划建设特高压线路将达27条以上。2015年7月国家发改委、国家能源局颁布的《关于促进智能电网发展的指导意见》提出，到2020年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系。同时，国家能源局《配电网建设改造
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案行动计划（2015—2020年）》提出，2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元。因此，随着国家电网系统的不断建设，电力行业仍将保持对铜产品的旺盛需求。
②家电行业铜需求概况
以空调和冰箱为代表的家电行业，约占我国铜消费量的16%。空调中的蒸发器、冷凝器需要以铜制品作为生产材料，每台空调的用铜量大约为6千克；在冰箱的冷凝器散热、干燥过滤器以及制冷系统中，广泛使用铜作为原材料，每台冰箱的用铜量约为3千克。
空调、电冰箱作为我国主要的铜消耗产业，近10年来发展迅速，行业的工业总产值和销售收入都出现了较大的增长，形成了珠三角、长三角、环渤海经济区三大空调生产基地。“十二五”期间，国家以旧换新政策的实施、能效补贴推动作用的加强、高能效标准的强制实施在扩大空调、电冰箱销售规模和改善空调产品结构等方面发挥了重要作用，空调市场的需求不断扩大。根据国家统计局公布的数据，2015年我国空调行业产量为15,649.8万台，较2010年增长39.48%，2015年我国家用电冰箱产量为8,992.80万台，较2010年增长19.17%。近些年我国空调、电冰箱增速有所下降，部分年份出现负增长，但仍处于较高水平。
2007年至2015年我国空调产量
单位：万台数据来源：国家统计局
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2007年至2015年我国家用电冰箱产量
单位：万台数据来源：国家统计局
③交通运输业铜需求概况
交通运输业是国内铜消费增长较快的市场之一。交通运输用铜主要包括汽车、卡车、公共汽车、铁路、船舶、航天器和航空航天等，其中汽车行业对铜的需求量最大。
由于汽车行业具有产品种类多、产业链长、带动性强等特点，汽车行业已成为我国经济发展的支柱产业之一。据国家统计局的数据显示，2005-2015年，我国汽车产量从615.34万辆增长至2,483.80万辆，年复合增长率约为14.97%。据测算，一般中型汽车大约含铜22.5千克，汽车越高档含铜量越大。随着消费者对汽车档次、功能等要求的不断提高，将显著增加该行业对铜产品的需求量。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2007年至2015年我国汽车产量
单位：万辆数据来源：国家统计局
④建筑行业铜需求概况
随着我国城镇化进程的不断推进，我国房地产及建筑行业发展迅速。2015年我国房地产投资完成额达到95,978.85亿元，比2010年增长98.88%。2015年以来，我国房地产投资增速下降，但仍保持较高投资规模，持续保持对铜产品的较高需求。特别是2015年下半年以来，随着我国一系列降息降准政策的实施，房地产企业融资成本下降，房地产交易市场活跃，刺激了我国房地产及建筑行业的发展。
2007年至2015年我国房地产投资完成额
单位：亿元数据来源：国家统计局
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案除以上行业外，电子信息行业中的移动电话、笔记本电脑、集成电路、电子元件、数码相机等产品也存在一定的铜消费需求。随着科技进步的加快，电子计算机、移动电话、通讯网络等电子信息产品更新换代频繁，将导致铜产品需求量不断增加。此外，机械制造、军工器材、新能源等新兴行业对铜的消费需求也在不断增加。
（三）行业地位及核心竞争力
1、行业地位及行业市场占有率
目前行业内处于领先地位的企业均为铜采选、冶炼及加工一体化的企业集团，云南铜业作为西南地区最大的铜生产企业，一直处于行业领先地位。按照中国有色金属工业协会统计的数据，以云南铜业为铜业务核心主体的云铜集团在阴极铜生产方面始终位居行业前五，2013年位居行业第四，2014年位居行业第三。
本次发行前，易门铜业为公司的控股子公司，是公司主要的铜冶炼企业之一；
迪庆有色尚未实现投产，最近两年一期未实现收入。本次发行完成后，迪庆有色将成为公司重要的铜采选企业，预计将大幅提高公司铜精矿的自给量；同时，随着东南铜业铜冶炼基地项目及本次易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目的实施，公司在铜冶炼方面的产业布局将进一步完善，铜冶炼产能将大幅提高。
预计随着本次发行的完成和项目的实施，公司的市场占有率将有所提高。
2、核心竞争优势
（1）资源储量优势
迪庆有色拥有的普朗铜矿是目前国内少有的已探明资源储量超过百万吨的超大型铜矿，是云南省内最大的铜矿之一，也是中铝公司最大的国内待投产铜矿。
根据经国土资源部备案的《普朗铜矿资源储量核实报告》，普朗铜矿采矿权拥有已探明的铜矿矿石量27,951.13万吨，铜金属量143.76万吨，伴生矿产金矿金属量36,336千克、银矿金属量494,735千克、钼矿金属量55,902千克，此外还拥有低品位铜矿石量55,935.98万吨，金属量136.71万吨。丰富的资源储量为迪庆有色及云南铜业未来铜采选及冶炼业务的发展提供了坚实的保障。
（2）区域布局优势
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案易门铜业是公司重要的铜冶炼生产基地，是公司“南北布局”战略的重要组成部分。近些年来，为增加矿产资源储量、降低运输成本、扩大市场份额，公司着力实施“南北布局”策略，通过与各地政府部门合作，以投资建厂的方式利用当地资源优势，就地生产、就地销售，实现资源储量与业务规模的同步扩张。公司以易门铜业、滇中有色作为西南地区的铜冶炼基地，覆盖西南地区及珠三角市场；2006年6月公司与赤峰金峰铜业有限公司合资成立控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司，充分利用当地资源，节省运输成本，搭建北方资源平台，辐射华北和东北市场。此外，2006年公司与福建省投资开发集团有限责任公司共同投资组建东南铜业，拟充分利用进口铜矿资源，在福建省建立沿海的现代化大型铜冶炼生产基地，服务长三角地区和东南市场。通过“南北布局”战略，公司全国性的布局逐渐实现并完成，建立起覆盖全国主要经济发达地区、充分利用全国及海外矿产资源的生产销售网络。
（3）产业链一体化优势
公司近年来不断地进行资源储备与产业布局，已发展成为我国铜采选、冶炼及加工一体化的特大型铜产业集团，尤其是在铜采选和冶炼业务上，公司始终位居行业前列。一体化的铜产业链布局有利于降低公司整体的运营风险，减少产业链上各环节由于市场变化所引起的业绩波动，提高公司的抗风险能力。
（4）管理与技术优势
公司及本次交易涉及的迪庆有色、易门铜业的管理及技术团队均在行业内拥有数十年的工作经验，对行业有着深刻的理解，并不断推进管理与技术创新。易门铜业在本次交易前为公司的控股子公司，实现了统一的生产、运营及技术管理；
迪庆有色为控股股东云铜集团控股的子公司，与公司在业务开展、管理及技术应用上具有紧密的联系。
在管理上，公司及控股子公司易门铜业近年来通过对标管理、持续改进项目管理、模范工厂创建、CBS模板构建及推广应用、重大业务管控优化、能力提升、精益管理诊断比武、最佳实践案例分享等工作，深入推进运营转型，管理基础持续夯实，管控能力不断提高。
在技术上，公司以增强自主创新能力为核心，以推进结构调整为重点，以提升盈利能力为目标，加快建设云铜科技创新体系。云南铜业“有色金属熔池熔炼
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案过程强化与搅拌效果评价关键技术及应用”获得2015年中国有色金属工业技术发明一等奖，“铁氧化物铜金型矿床构造岩相学填图新技术研发、示范应用与找矿预测”获得2015年中国有色金属工业科技技术奖一等奖，云南铜业“复杂铜精矿中稀贵金属综合清洁回收技术研究与产业化”和“中华人民共和国有色金属行业标准《冰铜》”获得2015年中国有色金属工业科技技术奖二等奖。截至2016年6月30日，迪庆有色拥有高级工程师11人、中级工程师13人、其他初级及助理工程师18人，助理级以上工程师占职工人数比例为23.08%，为迪庆有色普朗项目的顺利、低成本建设及运营提供了技术保障。
四、本次非公开发行后公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析
（一）本次非公开发行后公司持续经营能力的情况
公司将通过本次非公开发行增加公司的铜资源储量，提升公司的铜冶炼能
力，完善公司铜业务的全国布局。本次非公开发行涉及收购的资产具有较好盈利能力和持续经营能力，有利于增强公司核心竞争力，提升公司的行业地位。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提升公司的生产工艺与技术水平，完善公司铜采选、冶炼及深加工的产业链，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，同时补充公司业务发展与持续经营所需的流动资金。
天职国际对上市公司编制的2015年、2016年1-6月财务报告进行了审阅并出具天职业字[2016]16065号《备考审阅报告》。本次交易完成后的备考财务数据与本次交易前上市公司的财务数据对比如下：
1、主要资产及构成分析
截至2016年6月30日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|172,046.79|7.15%|200,257.71|7.38%|
|以公允价值计量且其变|16.60|0.00%|16.60|0.00%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|动计入当期损益的金融资产|||||
|应收票据|4,998.73|0.21%|4,998.73|0.18%|
|应收账款|67,528.83|2.81%|67,298.52|2.48%|
|预付款项|116,960.68|4.86%|117,159.78|4.32%|
|应收股利|5,875.22|0.24%|5,875.22|0.22%|
|其他应收款|30,158.29|1.25%|30,750.39|1.13%|
|存货|707,942.13|29.43%|706,755.46|26.04%|
|其他流动资产|71,245.33|2.96%|71,245.33|2.62%|
|流动资产合计|1,176,772.60|48.92%|1,204,357.73|44.37%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|3,427.15|0.14%|3,427.15|0.13%|
|长期应收款|16,847.57|0.70%|16,847.57|0.62%|
|长期股权投资|39,115.10|1.63%|39,115.10|1.44%|
|固定资产|734,131.04|30.52%|734,885.27|27.07%|
|在建工程|257,732.45|10.71%|511,016.05|18.82%|
|工程物资|2,666.07|0.11%|2,714.71|0.10%|
|固定资产清理|64.66|0.00%|64.66|0.00%|
|无形资产|82,498.92|3.43%|82,604.78|3.04%|
|商誉|209.48|0.01%|209.48|0.01%|
|长期待摊费用|55,280.52|2.30%|70,382.56|2.59%|
|递延所得税资产|32,135.22|1.34%|27,496.11|1.01%|
|其他非流动资产|4,500.00|0.19%|21,453.51|0.79%|
|非流动资产合计|1,228,608.17|51.08%|1,510,216.96|55.63%|
|资产总计|2,405,380.77|100.00%|2,714,574.68|100.00%|

2、主要负债及构成分析
截至2016年6月30日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,072,922.25|61.62%|1,128,120.21|60.39%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|7,857.92|0.45%|7,857.92|0.42%|
|应付票据|136,000.00|7.81%|136,000.00|7.28%|
|应付账款|127,575.78|7.33%|142,681.00|7.64%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案预收款项 30,473.33 1.75% 30,521.83 1.63%
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|11,325.73|0.65%|11,332.87|0.61%|
|应交税费|-5,839.58|-0.34%|-7,329.22|-0.39%|
|应付利息|3,366.91|0.19%|3,439.68|0.18%|
|应付股利|19,722.05|1.13%|19,722.05|1.06%|
|其他应付款|36,520.07|2.10%|41,125.95|2.20%|
|一年内到期的非流动负债|121,500.00|6.98%|128,935.06|6.90%|
|流动负债合计|1,561,424.46|89.67%|1,642,407.35|87.92%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|80,800.00|4.64%|86,240.34|4.62%|
|长期应付款|67,207.35|3.86%|105,312.29|5.64%|
|专项应付款|1,149.41|0.07%|1,149.41|0.06%|
|递延收益|30,655.13|1.76%|32,874.37|1.76%|
|非流动负债合计|179,811.89|10.33%|225,576.41|12.08%|
|负债合计|1,741,236.35|100.00%|1,867,983.76|100.00%|

3、本次收购前后偿债能力比较分析
截至2016年6月30日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率（合并）|72.39%|68.81%|
|流动比率|0.75|0.73|
|速动比率|0.30|0.30|

因此，本次非公开发行完成后，公司的资产、净资产规模将同时增加，公司资产负债率有所下降，资本实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务费用和财务风险，进一步拓展公司债务融资空间，从而有利于增强公司持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司未来发展前景情况
本次非公开发行是公司应对行业挑战、进一步完善铜产业链布局、增强抗风险能力的战略举措。近年来，铜冶炼加工费持续上涨，对铜冶炼企业形成较好的市场环境。本次非公开发行完成后，公司通过东南铜业铜冶炼基地项目的实施，有利于充分利用海外丰富的铜矿资源，降低运输成本，建立覆盖经济发达的长三角地区的铜冶炼加工基地，从而完善公司铜冶炼业务的全国布局。同时，通过收购易门铜业少数股东持有的股东，并实施滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/
年完善项目以及易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目等募投项目，有利于
将西南地区的铜冶炼业务全部纳入上市公司体系，提升加工能力与生产工艺，与
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案东南铜业铜冶炼基地项目及公司控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司共同形
成覆盖西南、东南、华北的全国性业务布局。同时，普朗铜矿一期采选工程项目的实施有利于提高公司铜精矿自给能力，完善公司铜采选、冶炼及深加工一体化的产业链布局。
同时，值得关注的是，公司仍然面临宏观经济增速下降、行业景气度不高、市场竞争激烈的挑战。面对严峻的市场形势，公司仍紧紧围绕“改革创新、加快发展、转型升级、全面控亏”这一主题，协调推进生产经营、资本运营、改革发展等各方面工作，特别是通过一系列扭亏脱困、转型升级、提质增效、风险防控等明确措施，落实责任，克难攻坚，以全面精准管理，强能力提效益为基础，为“十三五”打开发展的良好局面奠定基础。
（三）本次非公开发行后公司财务和非财务指标情况
本次非公开发行后，公司整体盈利水平将得到提升，一方面公司取得易门铜业少数股东所享有的利润，增厚公司的盈利能力；另一方面，通过实施东南铜业铜冶炼基地项目、普朗铜矿一期采选工程项目等项目，并收购迪庆有色100%股权，预计将为公司未来带来较好的效益。因此，公司整体的盈利能力将有所增强，但是由于本次发行后总股本将大幅增加，公司每股收益存在被摊薄的风险。
1、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
截至2015年12月31日，公司的总股本数为1,416,398,800股，归属于母公司股东的所有者权益为524,204.07万元。假设按照发行数量上限87,244.42万股发行，若不考虑发行费用，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加至228,884.30万股，增幅61.60%。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（1）财务指标测算主要假设
1）本次非公开发行股票于2016年12月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案2）假定本次非公开发行股票数量为87,244.42万股，募集资金总额为812,245.55万元，发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即9.31元/股，不考虑扣除相关发行费用；
3)公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润2,595.43万元，假设在不考虑非公开发行股票的情况下，2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年持平。
4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6）未考虑非经常性损益对净利润的影响；
7）迪庆有色2016年7-12月净利润按评估报告收益法下预测净利润进行测算。
8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|期末总股本（万股）|141,639.88|141,639.88|228,884.30|
|归属于母公司股东净利润（万元）|2,595.43|2,595.43|3.44|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|524,204.07|526,799.50|1,219,246.18|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.00|
|每股净资产（元/股）|3.70|3.72|5.33|
|净资产收益率（加权平均）|0.47%|0.49%|0.00%|

注：1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、本次发行完成后，迪庆有色纳入上市公司合并财务报表，构成同一控制下企业合并。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者的净资产大幅增加，一
方面迪庆有色尚处于建设期，预计2016年下半年呈现一定幅度亏损，因本次发行
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案构成同一控制下企业合并，从而对2016年公司净利润产生影响；同时，由于其它募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实
现。在本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
3、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
（1）大力发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司将根据行业发展形势，积极利用当前铜冶炼较好的市场时机，大力发展铜冶炼业务，不断推进技术创新，提高公司铜冶炼水平，完善业务与区域布局，优化公司业务经营模式，积极进行铜套期保值，控制铜价波动的市场风险，进一步提升公司的盈利能力。
（2）加强经营管理，控制经营成本，提升经营效率和盈利能力
公司将努力设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案制资金成本，提高资金使用效率；同时，公司将加强存货、应收账款等资产的管理，提高公司经营效率，并全面有效地控制公司经营成本，节省公司各项费用支出，增强公司的盈利水平。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成东南铜业铜冶炼基地项目等募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（4）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金使用管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（5）在符合利润分配条件的前提下，积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》规定，在符合利润分配条件的前提下，推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将积极发展主营业务，加强经营效率与成本管理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
1、对公司业务的影响
本次发行前，云南铜业是集采、选、冶及深加工为一体的大型铜业企业。本次交易标的易门铜业在交易前为公司控股子公司，收购对本公司主营业务不产生影响。迪庆有色为铜矿开采企业，拥有丰富的铜矿资源，交易完成后预计公司铜资源储量将大幅增加，铜开采业务实力将进一步提高，铜精矿外购比例将有所降低，但鉴于公司最终产品主要为电解铜及其附属产品，公司主营业务将不会发生变化。
同时，随着东南铜业铜冶炼基地项目、易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目、滇中有色 10万吨粗铜/年及 30万吨硫酸/年完善项目的实施，公司铜冶炼业务与技术将得到进一步提高。本次发行完成后，公司将完善铜采、选、冶及深加工一体化的产业链，为公司铜相关业务快速发展奠定更为坚实的基础。
2、对公司资产的影响
本次发行完成后，迪庆有色铜业务及相关资产将进入上市公司，易门铜业的100%的净利润将纳入上市公司合并报表，将有助于增强上市公司的盈利能力，公司收入、利润规模有所提高。同时，随着东南铜业铜冶炼基地项目、易门铜业环保高效清洁化生产改造工程项目、滇中有色 10万吨粗铜/年及 30万吨硫酸/年完善项目等项目的逐步实施，将在未来为公司创造效益。
本次发行完成后，公司资产及净资产规模增大，资产负债率将有所降低，盈利能力及抗风险能力将有所增强，本次发行有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，从根本上符合公司股东的利益。
3、资产及业务整合计划
迪庆有色仍将作为独立的法人主体开展铜采选业务，交易完成后公司一方面将利用在铜采选方面丰富的项目运营经验，将进一步推进项目建设，尽快实现项
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案目投产，另一方面加强与公司其它各业务版块特别是铜冶炼业务的整合，发挥公司的协同优势，进一步完善公司采、选、冶炼及深加工的产业链。易门铜业在交易前为公司控股子公司，交易后不存在资产及业务整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东云铜集团持有公司45.01%的股份，中铝公司为公司最终控股方，国务院国资委为实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过87,244.42万股，以上限87,244.42万股计算，本次非公开发行股票完成后，云铜集团仍将持有公司37.56%的股份，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
迪庆有色目前管理团队均从事铜采选行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识。本次发行完成后，迪庆有色将成为上市公司的全资子公司，为保证持续稳定发展，上市公司将保持管理层现有团队的稳定性，原主要员工将全部留任，管理层仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地推进迪庆有色发展，上市公司也考虑根据项目需要增加对迪庆有色的人才支持，以丰富和完善业务团队和管理团队。易门铜业在交易前为公司控股子公司，交易后不存在高管人员调整计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
目前，公司现集采、选、冶及深加工为一体，生产和销售铜精矿及其他有色
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银，并能综合回收硒、碲、铂、钯、铟等稀贵金属。本次非公开发行股票完成后，公司铜采选业务将有所增加，铜冶炼业务规模也将得到提高，公司最终销售的产品仍基本不变。
总体来看，公司业务收入结构将不会发生重大变化。
六、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况详见本预案第十节“同业竞争和关联交易”。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第七节 交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构中同华评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，最终交易价格为312,245.55万元，其中迪庆有色300,885.46万元，易门铜业11,360.08万元。
中同华评估分别采取了资产基础法和收益法对迪庆有色、易门铜业股权价值进行了评估，最终均选用资产基础法评估结果作为评估结果。以2016年6月30日为评估基准日，迪庆有色、易门铜业的股权评估价值分别为300,885.46万元、 45,992.25万元，对应迪庆有色100%股权、易门铜业24.70%股权的评估价值分别为300,885.46万元、11,360.08万元，共计312,245.55万元。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
（二）评估依据合理性
本次交易标的迪庆有色、易门铜业均以资产基础法评估结果作为评估结论，其中迪庆有色核心资产普朗采矿权和普朗外围探矿权分别引用中同华矿业出具的中同华矿报字[2016]第011号和中同华矿报字[2016]第012号矿业权评估报告，评估方法分别采用折现现金流量法和地质要素评序法。迪庆有色矿业权评估过程预测或使用的评估参数或评估依据合理性分析如下：
1、普朗采矿权评估参数或评估依据的合理性
（1）产销量预测的合理性
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程初步设计书》，经研究普朗铜矿矿石储量和矿床赋存条件，确定矿山建设合理规模为年处理原矿石1,250万吨，同时普朗铜矿采矿权证核准的开采规模为1,250万吨/年。中同华矿业选择年产销量1,250万吨的预测具有明确依据，也符合迪庆有色普朗铜矿的实际情况，具有合理性。
（2）销售价格的合理性
根据《中国矿业权评估准则》“矿业权价款评估应用指南”的规定，产品销售价格一般采用评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用的产品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案中同华矿业对普朗采矿权评估时，以最近五年上海金属网电解铜现货交易价格平均值49,928.16元/吨（含税）为基础，折算铜精矿销售价格。有色金属采选行业属于周期性较强的行业，铜价最近几年波动幅度较大，选择单一年份或时点的价格难以反映相关产品的长期价格。本次评估中普朗铜矿矿山服务年限 18.18年，年产量1,250万吨，属于大型矿山。中同华矿业选择最近五年电解铜平均单价作为普朗采矿权评估价格基础可在一定程度上克服铜价周期波动的风险，亦符合矿业权评估准则的要求。
通过对铜产品近十年价格趋势分析，2008年之前铜产品价格整体呈上升趋势，随着 2008年下半年国际金融危机爆发，铜产品价格急剧下跌，并于 2008年 12月达到近十年最低点 23,590元/吨，之后两年铜价迅速回升，2011年上半年价格基本恢复到金融危机发生前水平。2011年下半年铜产品价格再次持续下滑，截至本次评估基准日，铜价处于近十年较低水平。
2005年-2016年6月上海期货交易所三个月期铜价格走势
单位：元/吨
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
年
1
年
7
年
1
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7
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1
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1
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1
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1
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1
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7
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1
2005 2005 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2012 2012 2013 2013 2014 2014 2015 2015 2016
沪铜价格 评估预测价格
数据来源：Wind资讯
根据铜价的历史波动情况，未来随着经济回暖，铜产品价格将有望走出低谷。
本次评估以最近五年平均价格为评估预测价格，有效降低了铜产品价格波动带来的不确定性影响，又充分考虑了普朗铜矿的实际情况，符合《中国矿业权评估准则》，合理、有效。
（3）成本预测的合理性
普朗采矿权对应的经营成本以总成本费用扣除折旧费、摊销费、利息支出确
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案定。总成本费用由材料费、燃料动力费、工资及福利费、折旧费、采矿外包费、修理费、其他制造费用、管理费用、营业费用、财务费用等构成。本次评估的经营成本及总成本费用各项目，是评估人员根据掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求确定，预测和测算依据符合国家相关法规、评估准则、资源开发利用方案等依据性文件的要求，具备合理性。
2、普朗外围探矿权评估参数或评估依据的合理性
普朗外围探矿权评估中，实物工作量、效用系数和价值指数均严格遵循企业实际情况和评估准则的要求而确定，相关结果能够反映普朗外围探矿权前期投入的结果，也能如实评估基准日的真实情况，相关参数的选择具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响分析
截至本预案签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
（四）评估结果对主要产品价格变动的敏感性分析
根据评估报告，普朗采矿权评估方法采用折现现金流量法，评估值116,158.82万元，占迪庆有色100%股权评估价值的38.61%。普朗铜矿未来建成投产后销售收入绝大部分来自于铜精矿和钼精矿，因此，其价格变动是影响迪庆有色评估价值的最重要因素。铜精矿和钼精矿价格分别变动及同时变动对普朗采矿权和迪庆有色整体估值的影响如下表所示：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|普朗采矿权估值|普朗采矿权估值变动比例|迪庆有色整体估值|迪庆有色整体估值变动比例|
|铜精矿价格|+10%|227,382.85|95.75%|412,109.49|36.97%|
||+5%|171,770.86|47.88%|356,497.50|18.48%|
||+0%|116,158.82|0.00%|300,885.46|0.00%|
||-5%|59,863.99|-48.46%|244,590.63|-18.71%|
||-10%|3,448.29|-97.03%|188,174.93|-37.46%|
|钼精矿价格|+10%|128,285.89|10.44%|313,012.53|4.03%|
||+5%|122,222.35|5.22%|306,948.99|2.02%|
||+0%|116,158.82|0.00%|300,885.46|0.00%|
||-5%|110,095.35|-5.22%|294,821.99|-2.02%|
||-10%|103,986.53|-10.48%|288,713.17|-4.05%|
|以上价格同时变动|+10%|239,509.92|106.19%|424,236.56|41.00%|
||+5%|177,834.44|53.10%|362,561.08|20.50%|
||+0%|116,158.82|0.00%|300,885.46|0.00%|
||-5%|53,717.21|-53.76%|238,443.85|-20.75%|
||-10%|-8,845.12|-107.61%|175,881.52|-41.55%|

（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司与迪庆有色将会产生协同效应，上市公司将增加矿产资源储备、扩大主营业务规模、增强持续发展能力，而迪庆有色借助上市公司平台可有效拓宽融资渠道，降低融资成本，解决项目建设所需资金问题。公司董事会认为，由于本次交易尚未完成，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
（六）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
1、交易标的的估值水平
（1）迪庆有色
本次交易中迪庆有色100%股权的交易作价为 300,885.46万元。根据评估报告，迪庆有色 2017年、2018年、2019年和 2020年预测净利润分别为-5,032.93万元、13,163.55万元、27,604.70万元和38,385.73万元，交易作价市盈率情况如
下所示：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|项目|2018年-2020年预测平均数（动态市盈率）|
|迪庆有色100%股权对应净利润（万元）|26,384.66|
|本次交易作价（万元）|300,885.46|
|本次交易作价市盈率（倍）|11.40|

注：市盈率=交易作价/净利润
由于迪庆有色属在建企业，达产前盈利水平随产量的增加逐年上升，本次交易动态市盈率选取以业绩承诺期内盈利年度（2018年-2020年）平均净利润计算的市盈率，能更为全面有效地反映本次交易的估值水平。
根据审计报告，迪庆有色定价基准日账面净资产为187,207.38万元，交易作价市净率情况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|评估基准日迪庆有色100%股权对应净资产（万元）|187,207.38|
|本次交易作价（万元）|300,885.46|
|本次交易作价市净率（倍）|1.61|

注：市净率=交易作价/净资产。
（2）易门铜业
本次交易中易门铜业24.70%股权的交易作价为11,360.08万元。根据审计报告及评估报告，易门铜业2015年净利润、2016年净利润分别为 4,157.44万元、4,183.69万元，交易作价市盈率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年实际数（静态市盈率）|2016年预测数（动态市盈率）|
|易门铜业24.70%股权对应净利润（万元）|1,026.89|1,033.37|
|本次交易作价（万元）|11,360.08|11,360.08|
|本次交易作价市盈率（倍）|11.06|10.99|

注：市盈率=交易作价/净利润。
根据审计报告，易门铜业定价基准日账面净资产为 33,374.48万元，交易作价市净率情况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|评估基准日易门铜业24.70%股权对应净资产（万元）|8,243.50|
|本次交易作价（万元）|11,360.08|
|本次交易作价市净率（倍）|1.38|

注：市净率=交易作价/净资产。
2、与可比上市公司比较
（1）迪庆有色
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案迪庆有色属于有色金属矿采选业，综合考虑迪庆有色所处行业及主营业务范围，本次交易中选取有色金属矿采选业的上市公司作为可比上市公司。截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|600547.SH|山东黄金|94.33|5.69|
|2|603993.SH|洛阳钼业|92.07|3.99|
|3|601020.SH|华钰矿业|91.69|11.05|
|4|600711.SH|盛屯矿业|80.01|2.90|
|5|000975.SZ|银泰资源|65.44|4.54|
|6|600988.SH|赤峰黄金|57.52|6.17|
|7|601899.SH|紫金矿业|43.91|2.67|
|8|000758.SZ|中色股份|40.68|3.24|
|9|000603.SZ|盛达矿业|35.61|9.43|
|10|000688.SZ|建新矿业|28.87|5.54|
|平均值|||63.01|5.52|
|中值|||61.48|5.04|

注：数据来源于wind资讯，已剔除市盈率为负值或高于100倍的异常值。
据上表，截至2016年6月30日，有色金属矿采选业可比上市公司平均市盈率为63.01倍，市盈率中值为61.48倍，而本次交易标的迪庆有色100%股权作价所对应的动态市盈率为11.40倍，显著低于行业平均水平。
截至2016年6月30日，有色金属矿采选业可比上市公司平均市净率为5.52倍，市净率中值为5.04倍，而本次交易标的迪庆有色100%股权作价所对应的市净率为1.61倍，低于行业平均水平。
（2）易门铜业
易门铜业属于有色金属冶炼和压延加工业，综合考虑易门铜业所处行业及主营业务范围，本次交易中选取有色金属冶炼和压延加工业的上市公司作为可比上市公司。截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000751.SZ|锌业股份|85.8994|3.8236|
|2|601137.SH|博威合金|81.7888|2.7880|
|3|002716.SZ|金贵银业|79.4745|4.7354|
|4|300428.SZ|四通新材|79.4129|8.7214|
|5|600110.SH|诺德股份|78.3107|6.1364|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|6|300034.SZ|钢研高纳|74.3943|7.5529|
|7|600362.SH|江西铜业|73.2521|1.0122|
|8|002237.SZ|恒邦股份|64.8846|3.1806|
|9|002082.SZ|栋梁新材|59.9677|2.8577|
|10|002160.SZ|常铝股份|53.5910|2.1061|
|11|002540.SZ|亚太科技|37.6607|3.3561|
|12|600219.SH|南山铝业|37.4460|0.8823|
|13|601677.SH|明泰铝业|37.2325|1.7836|
|14|002203.SZ|海亮股份|28.4367|3.2984|
|15|002333.SZ|罗普斯金|23.7492|3.4593|
|16|002501.SZ|利源精制|21.4878|2.4981|
|平均值|||57.31|3.64|
|中值|||62.43|3.24|

注：数据来源于wind资讯，已剔除市盈率为负值或高于100倍的异常值。
据上表，截至2016年6月30日，有色金属冶炼和压延加工业可比上市公司平均市盈率为57.31倍，市盈率中值为62.43倍，而本次交易标的易门铜业24.7%股权作价所对应的动态市盈率为10.99倍，显著低于行业平均水平。
截至 2016年 6月 30日，有色金属冶炼和压延加工业可比上市公司平均市净率为 3.64倍，市净率中值为 3.24倍，而本次交易标的易门铜业24.7%股权作价所对应的对应的市净率为1.38倍，低于行业平均水平。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
（1）迪庆有色
最近两年上市公司收购从事迪庆有色类似业务标的公司的可比交易估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|收购股权比例|评估基准日|动态市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的公司主营业务|
|1|盛达矿业|光大矿业|100%|2015.9.30|7.58|19.66|银铅锌矿、铜锡矿的勘查和采选业务|
|2||赤峰金都|100%|2015.9.30|9.78|7.29|矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采|
|3|兴业矿业|荣邦矿业|100%|2015.8.31|2.35|1.18|银、铜、铅、锌矿采选和销售|
|4|锡业股份|华联锌铟|75.74%|2014.5.31|10.05|3.22|铟、锡、锌矿采选和销售|
|5|山东黄金|归来庄公司|70.65%|2014.6.30|13.74|1.21|黄金采、选、冶|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|收购股权比例|评估基准日|动态市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的公司主营业务|
|6||蓬莱矿业|100%|2014.6.30|35.16|9.56|金矿地下开采|
|平均值|||||13.11|7.02||
|中值|||||9.92|5.26||

注1：数据来源于上市公司重组报告书及公告。
注2：光大矿业、赤峰金都、荣邦矿业属在建企业，其动态市盈率计算公式为：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期内盈利年度的平均净利润；华联锌铟、归来庄公司、蓬莱矿业属已投产的正常经营企业，其动态市盈率计算公式为：动态市盈率=本次交易作价/盈利预测期第一个会计年度预测实现的净利润。
注3：评估基准日市净率=本次交易作价/评估基准日净资产。
本次交易中迪庆有色100%股权作价所对应的动态市盈率和市净率分别为11.40倍和1.61倍，均低于可比交易平均水平，本次交易的估值水平公允、合理。
（2）易门铜业
最近两年上市公司收购从事易门铜业类似业务标的公司的可比交易估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|收购股权比例|评估基准日|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的公司主营业务|
|1|盛和资源|晨光稀土|100.00%|2015.9.30|22.82|13.42|1.59|稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工|
|2||科百瑞|71.43%|2015.9.30|21.92|11.90|5.47|稀土金属冶炼|
|3|鹏欣资源|鹏欣矿投|49.82%|2015.9.30|14.58|注2|1.02|铜金属矿产资源的开采和冶炼|
|4|江粉磁材|五环钛业|100.00%|2013.12.31|17.46|12.57|2.23|钛及钛合金制品的冶炼、制造、加工|
|平均值|||||19.20|12.63|2.58||
|中值|||||19.69|12.57|1.91||

注1：数据来源于上市公司重组报告书及公告。
注2：鹏欣矿投评估方法未选用收益现值法，不适用动态市盈率指标。
注3：静态市盈率=本次交易作价/评估基准日最近一个会计年度预测实现的净利润；
动态市盈率=本次交易作价/盈利预测期第一个会计年度预测实现的净利润。
注4：评估基准日市净率=本次交易作价/评估基准日净资产。
本次交易中易门铜业24.70%股权作价所对应的静态市盈率为11.06，动态市
盈率为10.99，市净率为1.38，静态市盈率、动态市盈率和市净率均低于可比交
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案易平均水平，本次交易的估值水平公允、合理。
（七）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增加公司资源储备、增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见详见“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次非公开发行后公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》等本次发行相关材料后，经审慎分析，对本次发行事项发表独立意见如下：
本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案四、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
截至本预案签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成重大影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第八节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2012年7月19日召开第五届董事会第二十次会议，修订了公司章程相关分红条款，并于2012年8月7日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，最终分配政策如下：
“第一百五十二条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配方式公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司现金分红政策
（一）公司现金分红应满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）公司现金分红政策为：
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。
公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润的10%。
公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
根据公司2013年度经审计的财务报告，公司2013年度合并报表中母公司实现利润总额-1,706,221,816.11元，净利润-1,668,230,885.85元，2013年末母公司未分配利润为-2,630,354,689.81元。因此，经2014年4月24日2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
2、2014年度利润分配方案
根据公司2014年度经审计的财务报告，公司2014年度合并报表中母公司实现利润总额126,429,336.30元，净利润127,374,312.25元，2014年末母公司未分配利润为-2,502,980,377.56元。因此，经2015年4月29日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
3、2015年度利润分配方案
根据公司2015年度经审计的财务报告，公司2015年度合并报表中母公司实现利润总额43,762,447.08元，净利润40,242,631.17元，2015年末母公司未分配利润为-2,462,737,746.39元。因此，经2016年4月21日公司2015年度股东大会审议通过，公司2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2013年度、2014年度及2015年度）现金分红情况具体如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例|
|2015年度|0.00|25,954,307.48|0.00%|
|2014年度|0.00|73,266,776.32|0.00%|
|2013年度|0.00|-1,496,116,354.54|0.00%|
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||-465,631,756.91|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||0.00%|

最近三年因公司净利润规模较少，甚至出现较大幅度亏损，现金流较为紧张，不满足《公司章程》规定的公司现金分红条件，经公司年度股东大会审议通过，最近三年一期公司未进行利润分配，符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、三年股东回报规划（2015年-2017年）
经公司2015年4月7日第六届董事会第十八次会议和2015年4月29日2014年度股东大会审议通过，公司制定了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年），具体内容如下：
“为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来分红回报规划,具体内容如下：
第一条公司制定股东回报规划考虑的主要因素
主要着眼于公司未来发展战略，综合考虑公司经营状况和发展目标等因素，建立科学、合理的投资者回报规划，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划
与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排。
第二条公司股东回报规划制定原则和修改机制
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（一）公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
（二）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（三）公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四）公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
第三条公司股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、业务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足本章程约定的现金分红条件时，优先采用现金分红方式。
公司利润分配方案由董事会提出，该方案需提交公司股东大会批准。公司符合现金分红条件，但董事会拟不提出现金分红方案的，该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司当年符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
（四）监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
第四条未来三年（2015年-2017年）具体股东回报规划
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
（三）公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润的10%。
（四）公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条本股东回报规划由董事会负责制定、修改及解释，自股东大会审议通过后生效。”
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案四、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第九节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期简要财务报表
（一）迪庆有色
天职国际对迪庆有色编制的2014年、2015年及2016年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2016]14443号标准无保留意见的审计报告，其简要财务报表如下所示：
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|28,832.94|7,641.40|5,289.80|
|非流动资产|286,939.84|236,819.39|163,276.88|
|资产合计|315,772.78|244,460.79|168,566.68|
|流动负债|75,365.82|54,526.93|103,519.68|
|非流动负债|53,199.58|48,049.24|11,539.00|
|负债合计|128,565.40|102,576.18|115,058.68|
|股东权益合计|187,207.38|141,884.61|53,507.99|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|23.77|53.18|6.71|
|营业利润|-298.25|-799.36|-951.75|
|利润总额|-298.25|-823.36|-951.75|
|净利润|-298.25|-823.36|-951.75|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-285.39|-968.02|-918.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,972.96|-60,718.04|-15,081.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|67,454.00|60,178.28|20,162.96|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|现金及现金等价物净增加额|21,195.65|-1,507.79|4,163.11|
|期末现金及现金等价物余额|24,785.75|3,590.10|5,097.89|

（二）易门铜业
天职国际对易门铜业编制的2014年、2015年及2016年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2016]14388号标准无保留意见的审计报告，其简要财务报表如下所示：
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|60,603.95|38,238.13|37,653.30|
|非流动资产|31,093.76|29,297.70|28,462.36|
|资产合计|91,697.71|67,535.83|66,115.66|
|流动负债|55,699.63|35,019.42|38,021.45|
|非流动负债|2,623.60|2,047.40|1,765.17|
|负债合计|58,323.23|37,066.81|39,786.61|
|股东权益合计|33,374.48|30,469.02|26,329.05|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|109,294.39|229,686.22|169,308.06|
|营业利润|3,817.00|4,490.43|3,448.48|
|利润总额|3,391.46|5,103.83|3,598.55|
|净利润|2,862.51|4,157.44|3,059.66|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|26,286.54|10,185.30|287.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,246.28|-2,862.08|-3,201.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|576.20|-554.70|-2,077.78|
|现金及现金等价物净增加额|23,616.46|6,768.51|-4,992.42|
|期末现金及现金等价物余额|31,661.99|8,045.53|1,277.01|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案二、上市公司最近一年一期备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|200,257.71|186,049.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|16.60|18.07|
|应收票据|4,998.73|4,252.78|
|应收账款|67,298.52|48,235.39|
|预付款项|117,159.78|74,890.36|
|应收股利|5,875.22|5,820.31|
|其他应收款|30,750.39|28,842.98|
|存货|706,755.46|658,401.91|
|其他流动资产|71,245.33|89,790.84|
|流动资产合计|1,204,357.73|1,096,301.64|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|3,427.15|3,427.15|
|长期应收款|16,847.57|16,847.57|
|长期股权投资|39,115.10|38,440.60|
|固定资产|734,885.27|766,361.34|
|在建工程|511,016.05|450,869.09|
|工程物资|2,714.71|1,152.53|
|固定资产清理|64.66|57.52|
|无形资产|82,604.78|84,891.43|
|商誉|209.48|209.48|
|长期待摊费用|70,382.56|73,771.53|
|递延所得税资产|27,496.11|32,132.87|
|其他非流动资产|21,453.51|10,669.47|
|非流动资产合计|1,510,216.96|1,478,830.58|
|资产总计|2,714,574.68|2,575,132.22|
|流动负债：|||
|短期借款|1,128,120.21|1,017,587.42|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|7,857.92|571.37|
|应付票据|136,000.00|138,800.00|
|应付账款|142,681.00|192,493.61|
|预收款项|30,521.83|16,189.78|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|11,332.87|3,798.65|
|应交税费|-7,329.22|-27,588.83|
|应付利息|3,439.68|4,433.60|
|应付股利|19,722.05|19,722.05|
|其他应付款|41,125.95|45,581.29|
|一年内到期的非流动负债|128,935.06|63,216.50|
|流动负债合计|1,642,407.35|1,474,805.43|
|非流动负债：|||
|长期借款|86,240.34|250,338.00|
|长期应付款|105,312.29|42,689.15|
|专项应付款|1,149.41|1,097.68|
|递延收益|32,874.37|33,090.69|
|非流动负债合计|225,576.41|327,215.52|
|负债合计|1,867,983.76|1,802,020.95|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|748,033.29|673,592.49|
|少数股东权益|98,557.64|99,518.77|
|所有者权益合计|846,590.93|773,111.27|
|负债和所有者权益总计|2,714,574.68|2,575,132.22|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业总收入|1,653,727.41|5,665,429.17|
|其中：营业收入|1,653,727.41|5,665,429.17|
|二、营业总成本|1,657,562.81|5,705,441.47|
|其中：营业成本|1,575,527.31|5,501,107.12|
|营业税金及附加|2,103.71|6,548.80|
|销售费用|16,702.21|35,565.65|
|管理费用|28,518.71|62,643.96|
|财务费用|34,408.20|86,796.98|
|资产减值损失|302.68|12,778.95|
|加：公允价值变动收益|-6,154.37|6,703.96|
|投资收益|10,371.03|20,770.81|
|三、营业利润|381.25|-12,537.54|
|加：营业外收入|3,232.43|29,913.19|
|减：营业外支出|2,185.58|840.34|
|四、利润总额|1,428.10|16,535.31|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|减：所得税费用|1,798.56|11,237.62|
|五、净利润|-370.45|5,297.69|
|归属于母公司所有者的净利润|1,378.49|2,528.78|
|少数股东损益|-1,748.94|2,768.91|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
云铜集团控股子公司凉山矿业股份有限公司目前从事铜矿采选、冶炼业务，迪庆有色目前正处于建设当中，未来将从事铜矿采选业务，中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司主要从事与澳大利亚相关的铜精矿贸易业务，云南楚雄思远投资有限公司从事铜矿开采、选矿、湿法冶炼，铜精矿、电解铜销售等业务，拥有4个铜矿采矿权和1个探矿权，与云南铜业存在同业竞争关系。云南楚雄思远投资有限公司目前盈利能力较差，处于持续亏损当中。
云铜集团控股子公司青海黎润矿业开发有限公司以锌相关业务为主，拥有 3个铜多金属矿探矿权；拉萨天利矿业有限公司从事矿产资源勘探及矿产品开发业务，拥有4个铜钼矿探矿权。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司拥有4个铜矿探矿权。上述云铜集团子公司探矿权目前尚处于前期勘探阶段，根据目前勘探结果，不具备经济开采价值。磨憨光明采选有限责任公司、香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司、大理州红蜘蛛矿业有限公司、弥渡县九顶山矿业有限公司、云南铜业三木矿业有限责任公司拥有铜矿相关采矿权或探矿权，由于资源量较小或品位偏低，不具有经济开发价值，目前已停产或停止勘探，未实际从事铜矿相关业务。
广东清远云铜有色金属有限公司主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，现已停产，目前已进入破产清算程序。
（二）关于避免同业竞争的相关承诺
1、2011年《关于避免同业竞争问题的承诺》
2011年 2月 28日，控股股东云铜集团出具《关于避免同业竞争问题的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞争。作为控股股东期间，本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案企业构成竞争的业务。
2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。
3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南铜业，并按照市场定价原则进行。在未取得云南铜业同意的前提下，本公司自产铜原料将不会对外销售。
4、本公司控制的广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）目前尚处于筹建期，投产后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计划再生铜电解生产能力10万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。
5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。”
2、2014年《关于完善资产注入和同业竞争的承诺》
因上述承诺不满足《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，2014年6月14日经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议，以及经2014年6月30日2014年第二次临时股东大会审议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的议案》及《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的议案》两项议案，公司控股股东云铜集团就上述承诺完善如下：
“（一）承诺一
云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。
云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：
1、在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案铜业的工作。
2、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
3、除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。
（二）承诺二
云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。”
截至本预案签署日，公司控股股东云铜集团持有凉山矿业股份有限公司、广东清远云铜有色金属有限公司、迪庆有色股权，与本公司构成同业竞争关系，其中广东清远云铜有色金属有限公司正在办理注销手续。公司交易完成后，迪庆有色成为本公司的全资子公司，将有助于减少公司与控股股东之间的同业竞争关系。
3、2016年《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》
根据2014年上述承诺，云铜集团于2014年内启动将所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作，并在凉山矿业股份有限公司股权注入完成之日一年内，启动将所持有的迪庆有色股权注入云南铜业的工作，截至目前云铜集团一直在推动该股权注入事宜。由于凉山矿业股份有限公司目前土地、房产等资产问题较为复杂，不满足注入上市公司的条件，且该资产注入事宜尚需与各方进一步沟通，为完善资产注入及云铜集团与云南铜业同业竞争事宜，2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。
四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。
五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。”
该承诺已经公司第七届第六次董事会审议通过，鉴于该承诺构成对 2014年《关于完善资产注入和同业竞争的承诺》部分内容的修改，尚需提交股东大会审议。本次非公开发行完成后，迪庆有色将成为公司的全资子公司，有利于履行上述相关承诺、解决同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况
1、迪庆有色
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016]14443号号）及迪庆有色提供的相关文件，迪庆有色2014年1月1日至2016年6月30日的关联交易情况如下：（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中色十二冶金建设有限公司|工程施工|29,904,344.00|11,297,699.00|-|
|中国有色金属工业第六冶金建设有限公司|工程施工|13,710,170.67|4,198,996.00|-|
|中铝国际(天津)建设有限公司|工程施工|26,246,669.00|9,001,541.00|-|
|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|工程施工|18,065,147.38|86,893,032.08|33,308,867.21|
|鑫诚通贸易(天津)有限公司|钢材|41,403,506.81|19,011,936.65|633,010.24|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|平果铝建设监理有限公司云南分公司|监理费|521,771.00|896,534.04|-|
|中国有色金属工业第十四冶金建设公司|工程施工|1,616,040.00|-|2,650,089.17|
|玉溪飛亚矿业管理有限责任公司|工程施工|-|2,287,678.86|-|
|玉溪矿业|工程施工|-|115,094.34|238,000.00|
|湖南华楚工程建设咨询监理有限公司|监理费|1,626,627.00|1,394,843.35|-|
|中国有色金属工业昆明基础工程公司|工程施工|-|-|1,497,145.00|

（2）关联交易必要性和定价公允性分析
最近两年一期，上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。迪庆有色因普朗项目建设向关联方采购工程施工和监理等服务，上述关联交易具有必要性。
（3）关联方应收应付款项
1）最近两年一期应收关联方款项及其余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他非流动资产|中色十二冶金建设有限公司|2,219,346.31|-|-|
|其他非流动资产|中国有色金属工业第六冶金建设有限公司|502,036.94|-|-|
|其他非流动资产|中铝国际(天津)建设有限公司|1,541,376.22|-|-|
|其他非流动资产|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|-|-|598,408.30|
|其他应收款|云铜集团|2,002,207.60|1,863,322.38|733,496.09|

2）最近两年一期应付关联方款项及其余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|298,774.38|-|608,774.38|
|其他应付款|云铜集团|28,000,000.00|28,000,000.00|175,222,900.00|
|其他应付款|云南黄金|8,000,000.00|8,000,000.00|8,000,000.00|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|迪庆州投|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|
|其他应付款|玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司|-|-|1,973,719.16|
|应付账款|玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司|2,434,850.98|2,434,850.98|2,359,275.13|
|应付账款|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|5,537,592.39|-|1,376,039.85|
|应付账款|湖南华楚建设咨询监理有限公司|1,445,319.00|522,500.00|-|
|应付账款|鑫诚通贸易(天津)有限公司|16,072,304.22|5,996,053.14|633,010.24|
|应付账款|平果铝建设监理有限公司|425,807.00|508,575.00|-|
|应付账款|中国有色金属工业第六冶金建设有限公司|1,415,993.93|76,360.79|-|
|应付账款|中国有色金属工业第十四冶金建设公司|880,042.00|-|3,014,528.07|
|应付账款|中国有色金属工业昆明基础工程公司|232,500.00|232,500.00|232,500.00|

2、易门铜业
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2016]14388号）及易门铜业提供的相关文件，易门铜业2014年1月1日至2016年6月30日的关联交易情况如下：（1）采购商品/接受劳务
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|滇中有色|采购镁砖|-|-|343,224.36|
|磨憨光明采选有限责任公司|采购铜精矿|-|-|348,737.73|
|禄丰云铜锌业冶炼有限公司|采购铜精矿|-|11,847,902.33|27,213,731.56|
|玉溪矿业|采购铜精矿|213,937,893.41|702,834,036.61|96,897,218.52|
|云南铜业|采购铜精矿|-|106,392,702.10|933,613,470.17|
|云南云铜锌业股份有限公司|采购铜精矿|-|4,349,468.18|3,348,867.68|

（2）出售商品/提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|滇中有色|销售粗铜、受托加工|328,217,404.53|582,151,094.81|510,900,396.01|
|云南铜业胜威化工有限公司|销售硫酸|120,229.06|5,199,316.49|202,183.33|
|云南铜业|销售粗铜、受托加工|489,992,126.42|1,580,818,177.91|1,106,055,898.19|
|云南思茅山水铜业有限公司|销售粗铜|241,130,095.43|46,264,284.07|-|

（3）其它关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院|工程设计|235,849.06|922,641.51|172,332.08|
|云南铜业|股份代缴保险|244,841.19|644,979.78|439,540.56|
|云南铜业|分析费|-|179,189.61|-|
|云南铜业|无形资产-专利转让费|-|56,603.77|-|
|云南新平金辉矿业发展有限公司|代缴保险|-|-|68,532.74|
|云铜集团|代缴保险|-|-|57,000.00|
|昆明勘察院科技开发公司|检测费|67,924.53|-|51,886.79|
|长沙有色冶金设计研究院有限公司|工程设计|7,309,276.45|5,918,656.22|169,811.32|
|玉溪矿业|代缴保险|-|10,799.42|-|

（4）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日余额||2015年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项|长沙有色冶金设计研究院有限公司|1,722,032.00|-|2,296,000.00|-|
|预付款项|云南明晨进出口有限公司|4,306,660.90|4,306,660.90|4,306,660.90|4,306,660.90|
|应收账款|云南思茅山水铜业有限公司|-|-|10,613,702.24|530,685.12|
|应收账款|云南铜业|2,332,600.29|-|3,221,609.58|161,080.48|
|应收账款|滇中有色|57,504,152.41|-|-|-|
|其他应收款|玉溪云铜房地产开发有限公司|292,514.48|-|-|-|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|
|预付款项|长沙有色冶金设计研究院有限公司|-|-|
|预付款项|云南明晨进出口有限公司|4,306,660.90|4,306,660.90|
|应收账款|云南思茅山水铜业有限公司|-|-|
|应收账款|云南铜业|-|-|

2）应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|玉溪矿业|84,205,469.05|71,567,575.64|43,941,812.15|
|预收账款|云南铜业胜威化工有限公司|139,577.20|180,245.20|2,263,445.50|
|预收账款|云南铜业|309,167,434.11|170,160,101.51|66,351,898.86|
|预收账款|云南思茅山水铜业有限公司|50,000,000.00|-|-|
|其他应付款|云南铜业|244,841.19|-|-|

（二）本次发行对上市公司关联交易和关联方的影响情况
1、本次发行构成关联交易
本次发行对象云铜集团为本公司控股股东，构成本公司关联方，本次发行属于关联交易。
2、本次发行前后本公司的关联交易情况
本次发行完成后，迪庆有色、易门铜业将成为公司的全资子公司，公司与迪庆有色的关联交易将纳入合并范围，从而有利于减少公司与迪庆有色的直接关联交易。同时，因迪庆有色项目建设需要，公司仍将存在与中铝公司旗下其它子公司之间的关联交易。
除云铜集团外，其它各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过5%，根据《上市规则》等相关规定，本次发行其它交易对方云南黄金、迪庆州投与公司不存在关联关系，交易完成后上市公司无新增关联方，上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关联交易。
3、本次发行完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次发行的交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺的具体内容请参见本预案之“第一节本次非公开发行方案概要”之“十、本次非公开发行相关方作出的重要承诺”。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案第十一节其他重要事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公司资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
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|项目|2016-6-30（交易前）|2016-6-30（交易后）|
|资产总额|2,405,380.77|2,714,574.68|
|负债总额|1,741,236.35|1,867,983.76|
|合并报表资产负债率|72.39%|68.81%|

本次交易完成后公司的资产负债率将由72.39%下降至68.81%，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。同时，本次非公开发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
四、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
云南铜业在本次非公开发行股票停牌前十二个月内购买、出售资产的主要情况说明如下：
（一）股权转让方式转让云晨期货有限责任公司40%股权
公司于2015年11月10日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持云晨期货有限责任公司股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，拟将公司持有的云晨期货有限责任公司40%的股权通过产权交易所挂牌交易的方式进行出售。中铝资本控股有限公司摘牌取得云晨期货有限责任公司40%股权。
（二）股权转让方式转让赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产
公司于2016年5月6日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司转让赤峰金峰热力有限责任公
司100%股权和羊绒衫厂资产的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，拟将赤峰云铜有色金属有限公司持有的赤峰金峰热力有限责任公司100%股权和羊绒衫厂资产通过产权交易所挂牌交易的方式进行出售。
赤峰金峰热力有限责任公司于2016年7月29日办理了工商变更登记手续，成
为喀喇沁旗土地收购储备中心的全资子公司。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案上述资产交易均与本次收购无关。除上述交易外，公司在最近12个月内未发生其他重大交易行为。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深交所发布的《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，本公司就发行股份购买资产信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
因正在筹划非公开发行股票事宜，经公司申请公司股票自2016年10月18日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年10月17日）公司股票收盘价为每股
10.41元，停牌前第21个交易日（2016年9月8日）公司股票收盘价为每股10.79元，本次发行停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅3.52%，同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅1.84%，申万一级行业（有色金属）（801050.WI）累计跌幅4.14%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
六、内幕知情人股票买卖情况
因本次非公开发行暨重大资产重组相关事项，公司A股股票自2016年10月18日起停牌。根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2016年10月18日）前6个月至本预案公告日（简称“自查期间”）持有和买卖上市公司A股股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易标的及交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，云南铜业自本次重组停牌之日（2016年10月18日）前6个月至本预案公告之日止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）交易对方云南黄金监事赵成峰在自查期间买卖公司股票的情况
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|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|
|赵成峰|云南黄金监事|2016-04-26|买入|400|
|||2016-05-17|买入|200|
|||2016-05-24|卖出|2,900|

赵成峰先生针对上述情况已在《关于云南铜业股份有限公司股票交易的自查报告》中进行如下说明：
“本人上述买卖云南铜业股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投
资决定，本人无从知悉云南铜业本次重大资产重组事项的任何内幕信息，未利用相关内幕信息进行股票交易。本人直系亲属没有买卖云南铜业股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖云南铜业股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。若本人上述买卖云南铜业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将本次重大资产重组事项正式公告日前买卖云南铜业股票所得收益上缴云南铜业。
本人承诺：直至1）云南铜业完成本次重大资产重组；或2）本次重大资产重组成功或云南铜业宣布终止本次重大资产重组，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖云南铜业股票。
本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（二）交易对方云南黄金董事李建华之配偶、投资部副经理李由之母亲由燕在自查期间买卖公司股票的情况
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|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）||
|由燕|董事李建华之配偶、投资部副经理李由之母亲|2016-05-16|买入|6,500||
|||2016-05-17|买入|4,000||
|||2016-05-31|卖出||3,000|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）||
|||2016-08-29|买入||1,000|

由燕女士对上述买卖云南铜业股票的情况出具的说明和承诺如下：
“本人上述买卖云南铜业股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投
资决定，本人无从知悉云南铜业本次重大资产重组事项的任何内幕信息，未利用相关内幕信息进行股票交易。
本人承诺：直至1）云南铜业完成本次重大资产重组；或2）本次重大资产重组成功或云南铜业宣布终止本次重大资产重组，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖云南铜业股票。
本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（三）交易标的迪庆有色财务总监李龙涛在自查期间买卖公司股票的情况
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|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|
|李龙涛|迪庆有色财务总监|2016-04-21|买入|2,000|
|||2016-04-21|卖出|2,000|

李龙涛先生针对上述情况已在《关于云南铜业股份有限公司股票交易的自查报告》中进行如下说明：
“本人上述买卖云南铜业股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，本人无从知悉云南铜业本次重大资产重组事项的任何内幕信息，未利用相关内幕信息进行股票交易。本人直系亲属没有买卖云南铜业股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖云南铜业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人上述买卖云南铜业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将本次重大资产重组事项正式公告日前买卖云南铜业股票所得收益上缴云南铜业。
本人承诺：直至1）云南铜业完成本次重大资产重组；或2）本次重大资产重组成功或云南铜业宣布终止本次重大资产重组，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖云南铜业股票。
本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承
担法律责任。”
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（四）中介机构中信建投证券股份有限公司在自查期间买卖公司股票的情况
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|名称|任职|日期|变更摘要|变更股数（股）|
|中信建投证券股份有限公司|保荐机构（主承销商）|2016-07-14|买入|4,100|
|||2016-07-15|卖出|4,100|
|||2016-07-18|买入|900|
|||2016-07-19|卖出|900|

中信建投证券股份有限公司针对上述情况已在中信建投证券股份有限公司
及相关知情人员《关于买卖云南铜业股份有限公司股票的自查报告》中进行如下说明：
“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流动。上述云南铜业股票买卖均系本公司自营部门自主独立决策，在本公司自营部门买卖云南铜业股票的时候，本公司项目人员未知晓或未参与本次重大资产重组事项。本公司自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任云南铜业保荐机构（主承销商）无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
除上述股票交易行为外，公司本次重大资产重组内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均没有买卖公司股票。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
云南铜业股份有限公司董事会年 月 日