北京市中伦律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一八年三月
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Beijing•EShanghai•HShenzhen•HGuangzhou•UChengdu•HWuhan•UChongqing•HQingdao•IHangzhou•AHong Kong•OTokyo•OLondon•ONew York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目录
一、本次重大资产重组的方案 ................................................................................... 3二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ......................................................... 18三、本次重大资产重组的批准及授权 ..................................................................... 30四、本次重大资产重组的实质性条件 ..................................................................... 33五、本次重大资产重组签署的协议 ......................................................................... 41六、本次重大资产重组的标的资产 ......................................................................... 42七、本次重大资产重组涉及债权债务的处理 ......................................................... 78八、本次重大资产重组涉及的人员安置 ................................................................. 78九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................. 78十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务 ..................................................... 86十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格 ..................................... 88十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ......................... 89十三、结论意见 ......................................................................................................... 91
法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|茂业通信、上市公司、公司|指|茂业通信网络股份有限公司，设立时名称为秦皇岛华联商城股份有限公司，于2001年8月20日更名为秦皇岛华联商城控股股份有限公司，于2002年8月20日更名为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，于2013年7月16日更名为茂业物流股份有限公司，于2015年10月29日更名为茂业通信网络股份有限公司|
|嘉华信息、标的公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司|
|嘉语春华|指|宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉惠秋实|指|宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、标的资产转让方、转让方|指|刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实|
|标的资产|指|嘉华信息100%的股权，即刘英魁持有嘉华信息的55%股权；嘉语春华持有嘉华信息的35%股权；嘉惠秋实持有嘉华信息的10%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|茂业通信向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的嘉华信息100%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|茂业通信向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的嘉华信息100%股权，其中茂业通信以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49%|
|本次募集配套资金、配套融资|指|茂业通信采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|第一次交割日|指|交易对方将标的公司51%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，第一次交割日不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起三十（30）日|
|第二次交割日|指|交易对方将标的公司49%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定，但最迟不得晚于中国证监会核准本次交易后三十（30）日|
|交割日|指|第一次交割日和第二次交割日|
|交易基准日|指|标的公司的审计、评估基准日，即2017年7月31日|
|过渡期|指|自交易基准日起至第一次交割日或第二次交割日止的期间|
|《重组报告书》|指|《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并|

法律意见书
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|||募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|中信证券于2018年3月27日出具的《中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《资产评估报告》|指|中通诚于2018年2月1日出具的《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2018]12016号）|
|《审计报告》|指|华普天健于2018年3月10日出具的《模拟审计报告》（会审字[2018] 0521号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|茂业通信与交易对方于2018年3月27日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|茂业通信与交易对方于2018年3月27日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》|
|原定价基准日|指|茂业通信召开第七届董事会2017年第十二次会议董事会决议公告日|
|定价基准日|指|确定本次重大资产重组项下股份发行价格的基准日，即茂业通信召开第七届董事会2018年第四次会议董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|嘉春秋|指|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|
|鹰溪谷|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|通泰达|指|深圳通泰达投资中心（有限合伙）|
|上海峰幽|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|茂业百货|指|深圳茂业百货有限公司|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|嘉华信息|指|北京中天嘉华信息技术有限公司|
|东方般若|指|北京东方般若科技发展有限公司|
|御聚信息|指|合肥御聚信息技术有限公司|
|德惠通银|指|苏州德惠通银信息技术有限公司|

法律意见书
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|嘉华互盈|指|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|
|沈阳东方般若|指|沈阳东方般若信息技术有限公司|
|嘉华互联|指|中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司|
|煊嘉信息|指|霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司|
|嘉华信息广州分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司广州分公司|
|嘉华信息广州第二分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司广州第二分公司|
|嘉华信息沈阳分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司沈阳分公司|
|嘉华信息昆山分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司昆山分公司|
|嘉华信息朝阳分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司朝阳分公司|
|嘉华信息上海分公司|指|北京中天嘉华信息技术有限公司上海分公司|
|汇御星源（开曼）|指|CAPITAL STEWARD LIMITED|
|汇御星源（香港）|指|CAPITAL STEWARD (HONG KONG) LIMITED|
|嘉华管理咨询|指|北京中天嘉华管理咨询有限公司|
|嘉华财富管理咨询|指|北京中天嘉华财富管理咨询有限公司|
|嘉华保险代理|指|北京中天嘉华保险代理有限公司|
|嘉华网络|指|北京中天嘉华网络科技有限公司|
|嘉华通信|指|北京中天嘉华通信技术有限公司|
|嘉华资产管理|指|北京中天嘉华资产管理有限公司|
|嘉华基金销售|指|北京中天嘉华基金销售有限公司|
|嘉华理财顾问|指|北京中天嘉华理财顾问有限公司|
|嘉华信息服务|指|北京中天嘉华信息服务有限公司|
|优财富|指|北京优财富科技发展有限公司|
|VIE协议控制架构|指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际受益人和资产控制人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|**工商局|指|**工商行政管理局|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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关于茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：茂业通信网络股份有限公司
根据茂业通信与本所签订的《律师服务协议》，本所作为茂业通信本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对茂业通信本次重大资产重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为茂业通信申请本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相
法律意见书应的法律责任；
4、本所律师同意茂业通信在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6、茂业通信和本次重大资产重组的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对茂业通信和本次重大资产重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、茂业通信、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
9、本法律意见书仅供茂业通信本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验和验证：
法律意见书1、本次重大资产重组的方案；
2、本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3、本次重大资产重组的批准及授权；
4、本次重大资产重组的实质性条件；
5、本次重大资产重组签署的协议；
6、本次重大资产重组的标的资产；
7、本次重大资产重组涉及债权债务的处理；
8、本次重大资产重组涉及的人员安置；
9、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
10、本次重大资产重组的信息披露和报告义务；
11、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格；
12、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据茂业通信第七届董事会2018年第四次会议审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件，本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实。
法律意见书2、标的资产
本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。
3、交易方式及交易价格
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
本次交易标的资产作价合计148,000万元，其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，交易价格为75,480万元；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，交易价格为 72,520万元。以现金方式收购嘉华信息51%股权是以发行股份收购嘉华信息49%股权的基础，发行股份收购嘉华信息49%股权是否被监管部门核准不作为支付现金对价的前提条件。
4、定价依据
本次交易以2017年7月31日为评估基准日，根据《资产评估报告》，截至交易基准日，标的资产的评估值为148,375.64万元，经交易各方协商，标的资产作价根据评估价值确定为148,000万元。
5、支付现金购买资产情况
茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据《资产评估报告》并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为 75,480万元，现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉华秋实按持股比例分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
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|交易对方|现金购买交易对方持有嘉华信息股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|刘英魁|6%|8,880.00|
|嘉语春华|35%|51,800.00|
|嘉惠秋实|10%|14,800.00|
|合计|51%|75,480.00|

法律意见书现金对价具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.1条约定的前提条件达成且第一次交割日起三十（30）日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即 15,096万元，分别向刘英魁支付1,776万元、向嘉语春华支付10,360万元，向嘉惠秋实支付2,960万元；
（2）第二期支付款：第一次交割日后4个月内且不晚于2018年12月31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即 22,644万元，分别向刘英魁支付 2,664万元、向嘉语春华支付 15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元；
（3）第三期支付款：上市公司不晚于 2019年 5月 31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即 37,740万元，分别向刘英魁支付 4,440万元、向嘉语春华支付 25,900万元，向嘉惠秋实支付 7,400万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于 2018年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。
若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
交易对方承诺将于收到第一期支付款后6个月内、第二期支付款后6个月内和第三期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定购买的股票数量累计不少于 2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的购买股票义务。交易对方完成《发行股份及支付现金购买资产协议》约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。交易对方购买上市公司股票期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。
法律意见书6、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为茂业通信就本次重大资产重组事宜召开的第七届董事会2018年第四次会议董事会决议公告之日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
②本次交易预案公告时确定的发行价格
本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.40元/股，不低于原定价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以 2016年 12月 31日的公司总股本为基数，每 10股派 0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。
③方案调整对发行价格的影响
法律意见书由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
计算定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票均价，分别为13.42元/股、13.12元/股以及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次发行价格依然为15.37元/股。
除上述事项外，在定价基准日至股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行股份数量及发行对象
上市公司向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格除以发行价格。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向刘英魁发行股份47,182,823股，不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
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|交易对方|发行股份购买交易对方持有嘉华信息股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（股）|
|刘英魁|49%|72,520.00|47,182,823|
|合计|49%|72,520.00|47,182,823|

股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、股份锁定期
如中国证监会未核准发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累
积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付
法律意见书现金补偿而进行减持的情形除外。
如中国证监会核准发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）。
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
8、资产交割
在本次交易获得股东大会审议以及行政机关必要审批通过后三十（30）日内，交易各方应办理完成嘉华信息51%股权的交割手续；在本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，交易各方应办理完成嘉华信息49%股权的交割手续。
9、过渡期损益安排
在过渡期内，嘉华信息自交易基准日至交割日期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向嘉华信息补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告确定为准。
法律意见书10、业绩补偿与补偿安排
（1）业绩承诺期间及承诺净利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年和 2020年。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方各自及共同承诺 2017年、2018年、2019年和 2020年嘉华信息净利润不低于 10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。
（2）实际净利润数的确认
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）业绩补偿触发条件
依据专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
（4）业绩补偿数额确认
①仅现金收购标的公司51%股权情形下对应的业绩补偿
若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对上市公司进行补偿：当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。
补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算
法律意见书的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
②发行股份收购嘉华信息49%股权完成后对应的业绩补偿
若嘉华信息49%股权完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格。
补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（5）业绩补偿的实施
仅完成现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末嘉华信息累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。
若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告
出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的
法律意见书回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（6）减值测试
①业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的
法律意见书会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例>现金补偿总额，交易对方应向上市公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×上市公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。
若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
②业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
法律意见书11、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
12、发行股份购买资产未核准的处理方案
①如上市公司以发行股份方式收购嘉华信息49%股权未获得中国证监会核准，且嘉华信息于2018年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数不低于 2018年度期末累积的嘉华信息承诺净利润数的，则在业绩承诺内容不发生变化的前提下，上市公司应于 2019年 12月 31日前按照本次交易的估值以其他合法方式完成收购刘英魁持有的标的公司49%股权。交易各方应尽最大努力促使嘉华信息49%股权收购按时完成，如果因监管核准或其他原因无法按时完成，则交易各方另行协商交易方案。在 2019年 12月 31日之前，未经上市公司书面同意，刘英魁不得质押、出售嘉华信息49%股权或其权益。如果交易各方在 2019年 12月31日前未能完成嘉华信息49%股权收购，且交易对方已履行了《业绩补偿协议》项下的相应业绩补偿义务或无需履行业绩补偿义务的情况下，则刘英魁有权对其持有的嘉华信息49%股权进行处置，且无须继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第12条项下的排他义务。
②如果交易各方未在约定时间内完成嘉华信息49%股权收购，则交易对方享有法律和嘉华信息《公司章程》约定的一切权利。上市公司应按照法律规定尽最大善意促使嘉华信息章程的修改达到保障交易对方能够充分、自主实现股东的股权处置和收益权利。
③如果上市公司以其他方式收购嘉华信息49%股权，则股份锁定要求和补偿方式另行商定。
13、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（二）配套融资方案
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,900万元。
法律意见书募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过63,900万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
法律意见书5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业投资项目|融合通信平台项目|嘉华信息|18,348.74|18,300.00|
||云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|9,400.00|
||研发中心及客服中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|36,200.00|
|合计||||63,900.00|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买嘉华信息100%股权。根据上市公司及标的公司2016年财务数据，相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|茂业通信|嘉华信息|比例|
|资产总额（交易金额）|298,990.18|148,000.00|49.50%|
|资产净额（交易金额）|245,483.31|148,000.00|60.29%|
|营业收入|181,465.81|35,618.27|19.63%|

注：茂业通信资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2016年度合并资产负
法律意见书债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2016年营业收入取自经审计的标的资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易中，以标的资产评估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师认为，上市公司本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组委审核。
（五）本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑交易对方使用现金对价购买股份及募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。不考虑募集配套资金部分但考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股的情况下，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。
刘英魁及其关联方成为上市公司持股5%以上的股东。
根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师认为，本次交易构成关联交易。
（六）本次重大资产重组不构成重组上市
本次重大资产重组前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.20%，第三大股东通泰达持股11.26%。第一大股东与第二大股东持股比例较为接近，任一股东未持有上市公司50%以上股份，不能支配上市公司股份表决权的30%。
茂业通信公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。截至本法律意
法律意见书见书出具之日，鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得上市公司过半数董事会席位，均不能控制上市公司董事会。
根据上市公司2016年年度报告，本次重组前，上市公司无实际控制人。
不考虑募集配套资金部分但考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股的情况下，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称/姓名|本次重组前||本次重组完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|--|--|50,123,999|7.49%|
||嘉语春华|--|--|17,156,863|2.56%|
||嘉惠秋实|--|--|4,901,961|0.73%|
||小计|--|--|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|200,010,637|29.90%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

综上，本次重组后，在不考虑募集配套资金部分但考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股的情况下，鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东，且本次重组的交易对方刘英魁及其关联方同鹰溪谷、中兆投资之间不存在关联关系；此外，根据交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺函》，在本次交易完成的60个月内，交易对方不会以本次
交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过二
级市场增加对上市公司的持股数量或通过增加上市公司董事席位等以实现对上
法律意见书市公司的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求上市公司控制权。
综上，本次重组后，公司仍然不存在实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师认为，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次重大资产重组的主体包括茂业通信、刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实。
（一）茂业通信
1、茂业通信的基本情况
根据秦皇岛市工商局于 2017年 4月 26日核发的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|茂业通信网络股份有限公司|
|统一社会信用代码|9113030010436611M|
|住所|秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层|
|法定代表人|吴鹰|
|注册资本|62,182.6786万元|
|实收资本|62,182.6786万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售：电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资；货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997年5月16日|

法律意见书截至2017年9月30日，茂业通信前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|
|2|中兆投资|138,074,832|22.20%|
|3|通泰达|70,000,000|11.26%|
|4|上海峰幽|26,445,783|4.25%|
|5|茂业百货|12,436,095|2.00%|
|6|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|11,742,341|1.89%|
|7|国联安基金-民生银行-国联安-乐信1号资产管理计划|10,988,445|1.77%|
|8|云南国际信托有限公司-睿赢109号单一资金信托|5,226,179|0.84%|
|9|李辰婕|3,500,000|0.56%|
|10|周云洲|3,400,500|0.55%|
|合计||430,175,019|69.18%|

2、茂业通信的历史沿革
（1）1997年茂业通信的设立
公司前身系秦皇岛华联商城股份有限公司。公司是经河北省人民政府以冀股办[1997]18号文批准，由秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立的股份有限公司。
1997年 5月 9日，京都会计师事务所出具京都会验字(1997)第 073号《验资报告》，对设立秦皇岛华联商城股份有限公司的注册资本予以验证。
1997年5月15日，公司召开创立大会暨首届股东大会。
1997年 5月 16日，公司在河北省工商局办理了公司设立的工商登记手续。
公司新设合并时，考虑到秦皇岛华联商厦股份有限公司、秦皇岛商城股份有限公司两公司于 1993年定向募集时各自折股比例不同，秦皇岛华联商厦股份有限公司股份每股折为 1.268股，折后股本计 3,967万股，秦皇岛商城股份有限公司股份每股折为 0.806股，折后股本计 4,038万股，合并后公司股本总额为 8,005万
股，股本结构为：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|2,781.34|34.75%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.68%|
|内部职工持股|3,738.51|46.70%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

1997年7月15日，公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府[1997]75号文批复批准，河北省证券委员会冀证(1997)37号文确认，国有企业秦皇岛华联商厦集团有限公司受让本次转让的内部职工股1,466.24万股，上述股份转让后的股份性质变更为国家股，上述转让结果已经秦皇岛国有资产监督管理局以秦国资企字（97）第 48号文确认。
上述股权转让完成之后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.58|53.05%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.69%|
|内部职工持股|2,272.27|28.39%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

（2）1997年首次公开发行股票并上市
经中国证券会证监发字[1997]477号文和[1997]478号文批准，经深交所深证发字[1997]369号文《上市通知书》同意，公司向社会公开发行 3,000万股，于 1997年 12月 18日在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本为 11,005万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.57|38.60%|
|国有法人股|709.77|6.44%|
|境内法人股|775.38|7.04%|
|内部职工持股|2,272.27|20.65%|
|流通股|3,000.00|27.27%|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|总股本|11,005.00|100.00%|

（3）1997年度利润分配
1998年7月，上市公司实施了1997年度利润分配方案，上市公司以总股本 11,005万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.5股和资本公积金转增 6.5股。
本次实施送股和资本公积金转增股本后，上市公司的总股本增至 19,808万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|38.60%|
|国有法人股|1,277.59|6.44%|
|境内法人股|1,395.69|7.04%|
|内部职工持股|4,090.08|20.65%|
|流通股|5,400.00|27.27%|
|总股本|19,808.00|100.00%|

（4）2000年配股
2000年5月，上市公司实施了2000年度配股方案，以1999年12月末总股本19,808万股为基数，向全体股东每10股配3股，实际配售2,847.03万股。本次配股完成后，上市公司的总股本增至22,656.02万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,277.59|5.64%|
|境内法人股|1,395.69|6.16%|
|内部职工持股|5,317.11|23.47%|
|流通股|7,020.00|30.99%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

（5）2000年职工股上市
2000年10月，上市公司内部职工股上市，同时由于股权转让，182.52万股
由国有法人股变更为境内法人股。本次股权变动后，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|

法律意见书
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,095.07|4.83%|
|境内法人股|1,578.21|6.97%|
|流通股|12,337.11|54.45%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

（6）2000年度利润分配
2001年6月29日，上市公司2000年度股东大会批准了2000年度利润分配预案，以总股本22,656.02万股为基数，向全体股东每10送红股1股和资本公积金转增 2股。本次实施送股和资本公积金转增股本后，上市公司的总股本增至 29,452.83万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|9,939.32|33.75%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|2,051.68|6.97%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（7）2002年股权转让与重组
2002年8月25日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有上市公司 64,379,250股国家股，本次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057号文件、河北省人民政府冀政函[2002]59号文件、中华人民共和国财政部财企[2002]394号文件批准。本次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司 65,001,963股，占上市公司总股本的22.07%，成为上市公司第一大股东。本次股权转让完成后上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|3,501.40|11.89%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|8,489.60|28.83%|
|流通股|16,038.24|54.45%|

法律意见书
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|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（8）2006年股权分置改革
2006年5月31日，上市公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流通股股东以每持有 10股流通股份获得非流通股股东支付 2.5股对价，非流通股股东共计向流通股股东送出40,095,605股。股权分置改革实施后，上市公司总股本仍为29,452.83万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|9,405.03|31.93%|
|国家股|2,454.85|8.33%|
|国有法人股|997.94|3.39%|
|社会法人股|5,952.24|20.21%|
|二、无限售条件的流通股|20,047.80|68.07%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（9）2006年度利润分配
2007年5月11日，上市公司年度股东大会批准了2006年度利润分配预案，以总股本29,452.83万股为基数，每10股转增1.5股。本次实施资本公积金转增股本后，上市公司的总股本增至33,870.76万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,818.31|31.94%|
|国家股|2,823.07|8.33%|
|国有法人股|1,147.80|3.39%|
|境内法人股|6,844.91|20.21%|
|境内自然人持股|2.52|0.01%|
|二、无限售条件的流通股|23,052.45|68.06%|
|总股本|33,870.76|100.00%|

（10）2012年重大资产重组
2012年 10月 10日，中国证监会下发《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份
有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
法律意见书[2012]1352号），核准公司向中兆投资发行106,813,996股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本增至 44,552.1564万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10700.19|24.02%|
|境内法人股|10,698.74|24.01%|
|境内自然人持股|1.46|0.003%|
|二、无限售条件的流通股|33,851.96|75.98%|
|总股本|44,552.16|100.00%|

（11）2014年重大资产重组
经上市公司 2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2014]1255号文核准，茂业通信以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。截至 2014年 12月 19日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价支付均已完成，公司注册资本增至 62,182.68万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|28,329.99|45.56%|
|境内法人股|28,329.26|45.56%|
|境内自然人持股|0.73|0.0012%|
|二、无限售条件的流通股|33,852.69|54.44%|
|总股本|62,182.68|100.00%|

（12）2017年协议转让股权
上市公司股东中兆投资与第三方通泰达于 2017年 1月 9日签署《股份转让协议》，出让方中兆投资将其持有的上市公司无限售条件股份 7,000万股，协议转让给受让方通泰达，转让价格每股20元（人民币），转让总价款为140,000万元。
2017年1月25日，登记结算公司出具《证券过户登记确认书》（业务编号：
1701240001），中兆投资将所持上市公司股份 7,000万股协议转让给通泰达的过
法律意见书户工作已经完成，该部分股份（占公司总股本的比例11.26%）已经登记在通泰达的名下，股份性质为无限售条件股份，过户日期为 2017年1月24日。
本次股份转让完成后，中兆投资变为上市公司第二大股东，不再是上市公司第一大股东、控股股东，持有上市公司23.86%股权；鹰溪谷成为上市公司第一大股东，持有上市公司22.20%股权。
截至本法律意见书出具之日，茂业通信的总股本为62,182.68万股。
经查验，茂业通信为有效存续的上市公司，其设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。
3、茂业通信的业务
（1）茂业通信的经营范围
根据茂业通信现行有效的公司章程和《营业执照》，茂业通信的经营范围为：通信工程、计算机网络工程的设计；网上销售：电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品；对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资；
货物进出口；通信网络信息咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，茂业通信的经营范围已经秦皇岛市食品和市场监督管理局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；茂业通信的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）茂业通信的持续经营
经查验，茂业通信为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。根据茂业通信的公司章程，茂业通信为永久存续的股份有限公司。根据茂业通信出具的说明并经本所律师核查，茂业通信最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，茂业通信不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。
法律意见书综上，本所律师认为，茂业通信不存在影响其持续经营的法律障碍。
4、规范运作
经查验，茂业通信具有健全的组织机构；茂业通信现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；茂业通信最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和茂业通信的公司章程的规定，合法有效；茂业通信最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
上市公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。截至本法律意见书出具之日，上市公司董事会已经提名郝振平担任公司独立董事，尚待上市公司股东大会表决通过后生效。
根据茂业通信的声明与承诺并经本所律师查验，茂业通信最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据公司的说明，茂业通信最近三年不存在违反工商、税务等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。
综上，本所律师认为，茂业通信为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，茂业通信不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和茂业通信的公司章程的规定须终止的情形。茂业通信具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）标的资产转让方
1、刘英魁
刘英魁系本次重大资产重组的标的资产转让方之一，现持有嘉华信息55%股权。刘英魁的基本信息如下：
刘英魁，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
法律意见书23010719761021****，住址为北京市朝阳区朝阳北路****。根据刘英魁出具的承诺，刘英魁近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，刘英魁为具有完全民事权利能力以及民事行为能力的自然人，具备本次重大资产重组的主体资格。
2、嘉语春华
嘉语春华系本次重大资产重组的标的资产转让方之一，现持有嘉华信息35%股权。
（1）基本情况
根据宁波市市场监督管理局于2017年6月6日核发的《营业执照》，嘉语春华的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|||
|||宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|||
|||91330201MA291GHA8J|
|类型|||
|||有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-3室||
|执行事务合伙人|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）||
|成立日期|2017年6月6日||
|合伙期限|2017年6月6日至2037年6月5日||
|经营范围|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）历史沿革
2017年6月6日，嘉春秋和刘英魁签署《宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年6月6日，嘉语春华办理了企业设立的工商登记手续，嘉语春华设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉春秋|5|0|1%|
|2|刘英魁|495|0|99%|
|合计||500|0|100%|

法律意见书根据嘉语春华现行有效的《宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及合伙人实缴注册资本的出资凭证，截至本法律意见书出具之日，嘉语春华合伙人及出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉春秋|5|1.062168|1%|
|2|刘英魁|495|105.154615|99%|
|合计||500|106.216783|100%|

（3）合伙人情况
①嘉春秋
根据宁波市市场监督管理局于2017年6月1日核发的《营业执照》，嘉春秋基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|||
|||宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|||
|||91330201MA291CCC1M|
|类型|||
|||有限责任公司|
|主要经营场所|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026室||
|法定代表人|刘英魁||
|成立日期|2017年6月1日||
|营业期限|2017年6月1日至长期||
|经营范围|投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

嘉春秋的历史沿革如下：
2017年5月31日，刘英魁和张欣签署《宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司章程》。
2017年6月1日，嘉春秋办理了公司设立的工商登记手续，嘉春秋设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|495|0|99%|
|2|张欣|5|0|1%|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|合计||500|0|100%|

根据嘉春秋现行有效的《公司章程》以及股东实缴注册资本的出资凭证，截至本法律意见书出具之日，嘉春秋股东及出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|495|1.65243|99%|
|2|张欣|5|0.016691|1%|
|合计||500|1.669121|100%|

②刘英魁
嘉语春华的有限合伙人刘英魁的相关情况详见本法律意见书“二/（二）/1刘英魁”。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉语春华为依法设立并有效存续的合伙企业，具备本次重大资产重组的主体资格。
3、嘉惠秋实
嘉惠秋实系本次重大资产重组的标的资产转让方之一，现持有嘉华信息10%股权。
（1）基本情况
根据宁波市市场监督管理局于2017年6月6日核发的《营业执照》，嘉惠秋实的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|||
|||宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|||
|||91330201MA291GHG7M|
|类型|||
|||有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4026-2室||
|执行事务合伙人|宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司（委派代表：张欣）||
|成立日期|2017年6月6日||
|合伙期限|2017年6月6日至2037年6月5日||
|经营范围|实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

法律意见书（2）历史沿革
2017年6月6日，嘉春秋和刘英魁签署《宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年6月6日，嘉惠秋实办理了企业设立的工商登记手续，嘉惠秋实设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉春秋|10|0|2%|
|2|刘英魁|490|0|98%|
|合计||500|0|100%|

根据嘉惠秋实现行有效的《宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及合伙人实缴注册资本的出资凭证，截至本法律意见书出具之日，嘉惠秋实合伙人及出资额的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉春秋|10|0.606953|2%|
|2|刘英魁|490|29.740699|98%|
|合计||500|30.347652|100%|

（3）合伙人情况
嘉惠秋实的合伙人情况与嘉语春华的合伙人情况一致，详见本法律意见书“二/（二）/2/（3）合伙人情况”。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉惠秋实为依法设立并有效存续的合伙企业，具备本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准及授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准及授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准或授权：
1、茂业通信已获得的批准和授权
法律意见书针对本次重大资产重组相关事宜，茂业通信已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
（1） 2017年 6月 23日，茂业通信召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议；
（2）2017年7月11日，茂业通信召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》；
（3）2017年10月10日，茂业通信召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案；
（4） 2018年 3月 27日，茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案。
经查验，茂业通信独立董事刘宁、徐小伍就本次重大资产重组的上述事宜发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
经查验，本所律师认为，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及茂业通信公司章程的规定，决议内容合法有效。
2、交易对方已获得的批准和授权
（1）嘉语春华决议
2018年3月27日，嘉语春华作出合伙人决议，同意嘉语春华将其持有的嘉华信息35%股权（对应1,750万元注册资本）以51,800万元的价格转让至茂业通信，茂业通信将支付现金作为对价；对嘉华信息其他股东拟对外转让的股权，嘉语春华放弃优先受让权；同意就本次重大资产重组的相关事宜，嘉语春华与刘英魁、嘉惠秋实、茂业通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿
法律意见书协议》。
（2）嘉惠秋实决议
2018年3月27日，嘉惠秋实作出合伙人决议，同意嘉惠秋实将其持有的嘉华信息10%股权（对应 500万元注册资本）以 14,800万元的价格转让至茂业通信，茂业通信将支付现金作为对价；对嘉华信息其他股东拟对外转让的股权，嘉惠秋实放弃优先受让权；同意就本次重大资产重组的相关事宜，嘉惠秋实与刘英魁、嘉惠秋实、茂业通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
3、标的公司已获得的批准和授权
2018年3月27日，嘉华信息作出股东会决议，同意茂业通信以现金方式收购嘉语春华持有的嘉华信息35%股权、嘉惠秋实持有的嘉华信息10%股权和刘英魁持有的嘉华信息6%股权，现金对价总额为75,480万元；同意茂业通信以发行股份的方式收购刘英魁持有的公司49%的股权，股份对价总额为72,520万元。
综上，茂业通信作为本次重大资产重组的资产收购方及股份发行方，其审议本次重大资产重组相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及茂业通信公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务；嘉语春华、嘉惠秋实作为本次重大资产重组的标的资产转让方，均已按照内部决策程序取得相应的批准和授权。本所律师认为，本次重大资产重组交易各方已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和茂业通信公司章程的规定，茂业通信本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：
1、茂业通信股东大会完成对本次重大资产重组的审议；
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
法律意见书3、工信部批准茂业通信成为嘉华信息股东；
4、本次交易通过商务部经营者集中审查。
四、本次重大资产重组的实质性条件
根据茂业通信的陈述及提供的材料并经查验，茂业通信已具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质性条件。
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的实质性条件。
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策
本次重大资产重组所涉及标的公司主要从事移动信息传输业务、金融服务外包业务。国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。国务院《关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号）规定，“支持各类所有制企业从事服务外包业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。
因此，本次重大资产重组符合国家产业政策。
（2）本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
嘉华信息不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，未发现嘉华信息因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此，本次重大资产重组符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次重大资产重组中拟购买资产未持有土地使用权，嘉华信息在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相
法律意见书关规定的情形。因此，本次重大资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定以及标的公司及上市公司的经营情况，就本次重大资产重组涉及的经营者集中事项，上市公司尚需依据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规向商务部进行申报。经营者集中审查的结果依商务部出具的最终意见为准。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次重大资产重组完成后茂业通信仍符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次重大资产重组完成后，公司的股本将由 621,826,786股变更为669,009,609股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，如果以发行价格为上市公司本次交易经除权除息调整后停牌前一个交易日的收盘价 16.68元/股进行计算，本次募集配套资金非公开发行股份拟发行的股份数量为38,309,352股。本次重大资产重组完成后，公司的股本将由621,826,786股变更为707,318,961股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次重大资产重组完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后不会导致茂业通信不符
法律意见书合股票上市条件的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害茂业通信和股东合法权益的情形
（1）本次发行股份购买资产的股票发行价格的确定符合相关规定
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经各方协商，股份发行价格为15.37元/股，该等价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日上市公司股票均价的90%，即分别为13.42元/股、13.12元/股和14.49元/股。除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司独立董事刘宁、徐小伍对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
标的资产的最终交易价格经公司董事会审议，标的资产定价公允；本次发行股份购买资产的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事刘宁、徐小伍发表了意见，本次重大资产重组不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
法律意见书本次重大资产重组标的资产为嘉华信息100%股权。截至本法律意见书出具之日，嘉华信息为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
嘉华信息合法拥有保证正常生产经营所需的主要设备、商标权、计算机软件著作权、域名等资产的所有权和使用权，同时，嘉华信息的业务经营已获得必要的工商许可，并取得了工信部等主管部门颁发的业务资质许可证书。综上，嘉华信息具有独立和完整的资产及业务结构。
本次重大资产重组拟购买的标的资产为嘉华信息100%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于增强持续盈利能力，不存在可能导致茂业通信在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组前，上市公司的主营业务为移动信息传输和通信网络维护。
本次重大资产重组完成后，随着嘉华信息100%股权注入上市公司，上市公司原有的移动信息传输业务得到增强，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。
移动信息业务方面，本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可，已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。同时，标的公司已经同三大运营商合作多年，业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面，嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。
法律意见书因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力。本次重大资产重组完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的规定。
6、本次重大资产重组符合中国证监会关于茂业通信独立性的相关规定
本次重大资产重组完成前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次重大资产重组完成前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次重大资产重组完成后，上市公司仍然无控股股东及实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达以及交易对方已就保持上市公司独立性出具承诺函。
因此，本次重大资产重组完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重大资产重组有利于茂业通信保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
茂业通信公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。独立董事张天福已于 2018年 1月 4日提出辞职。截至本法律意见书出具之日，上市公司董事会已经提名郝振平担任公司独立董事，尚待上市公司股东大会表决通过后生效。
法律意见书本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会改变茂业通信现有法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
8、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于茂业通信减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
9、茂业通信最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经查验，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对茂业通信 2016年度的财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定。
10、茂业通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经查验，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
11、茂业通信发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
法律意见书根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》对非公开发行股票规定的实质性条件
根据茂业通信提供的材料，经查验，本所律师认为，茂业通信具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》所规定的上市公司向特定对象非公开发行股票的实质条件。
1、发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次重大资产重组中购买资产的股票发行对象为刘英魁，本次募集配套资金的股票发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形。本次重大资产重组的发行对象均符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、发行价格符合《公司法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》的相关规定
本次重大资产重组，茂业通信向刘英魁发行股份的发行价格为 15.37元/股，该等价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日茂业通信股票的交易均价的90%。
本所律师认为，茂业通信向刘英魁发行股票的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定；上市公司募集配套资金发行股票的价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款关于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定；本次重大资产重组的相关发行价格均符合《公司法》第一百二十六条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条
法律意见书件和价格应当相同”的规定，发行价格均符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3、发行方式符合《证券法》的相关规定
经查验，茂业通信本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条的规定。
4、发行股份锁定期符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定
经查验，本次重大资产重组对交易对方新增股份的锁定期安排详见本法律意见书“一/（一）/7、股份锁定期”。
本次募集配套资金向特定对象所发行股份自股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。发行股份募集配套资金结束后，特定对象投资者因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份，亦应遵守此规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
5、募集配套资金的使用符合《证券发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》，茂业通信本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 63,900万元，全部用于标的公司募投项目建设。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组并募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
6、本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化
本次重组前，茂业通信无实际控制人，本次重大资产重组完成后，茂业通信仍无无实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致出现《证券发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
法律意见书7、茂业通信不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据茂业通信的说明并经查验，茂业通信不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次非公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）茂业通信的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）茂业通信及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）茂业通信或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，茂业通信具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和其他有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所要求的各项实质性条件。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组签署的协议
2018年3月27日，茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就发行股份及支付现金购买标的资产、业绩承诺及补偿、减值测试、锁定期、标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、公司治理及人员安排等重要内容进行了约定；2017年 10月 10日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效。
法律意见书 2018年3月27日，茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署《业绩补偿协议》，就业绩承诺期间及承诺净利润数、实际净利润数的确认、业绩补偿触发条件、业绩补偿数额确认、业绩补偿实施、减值测试等重要内容进行了约定；
2017年10月10日签署的《业绩补偿协议》不生效。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
六、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组所涉及的标的资产嘉华信息及其子公司、分公司的具体情况如下：
（一）嘉华信息
1、嘉华信息的基本情况
根据北京市工商局于2017年6月14日核发的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，嘉华信息的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京中天嘉华信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|9111010756042248XY|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4层405|
|法定代表人|刘英魁|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；企业征信服务；投资管理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；保险兼业代理（仅限分支机构经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|成立日期|2010年8月12日||||
|营业期限|2010年8月12日至2030年8月11日||||
|股权结构|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||刘英魁|2,750|1,100|55%|
||嘉语春华|1,750|700|35%|
||嘉惠秋实|500|200|10%|
||合计|5,000|2,000|100%|

2、嘉华信息的历史沿革
（1）2010年8月，嘉华信息成立
2010年 6月 8日，北京市工商局西城分局核发（京西）名称预核（内）字［2010］第 0079398号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北京中天嘉华信息技术有限公司”。
2010年 8月 10日，嘉华信息股东苏群签署《公司章程》，约定注册资本为200万元。嘉华信息不设董事会，设执行董事1人，由股东委派产生，任期3年，任期届满，可连选连任；不设监事会，设监事1人，监事由股东委派产生，任期每届3年，任期届满，可连选连任；设经理，由执行董事决定聘任或解聘。
2010年8月11日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字［2010］第211888号《验资报告》，截至2010年8月10日，嘉华信息收到苏群缴纳的200万元注册资本。
2010年8月12日，嘉华信息办理了公司设立的工商登记手续，嘉华信息设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|苏群|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

（2）2010年10月，嘉华信息第一次股权转让
2010年9月15日，嘉华信息股东苏群作出股东决定，同意苏群将其持有的
嘉华信息100%的股权转让给刘英魁，同意相应修改公司章程。
法律意见书2010年9月15日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。
2010年 9月 15日，刘英魁与苏群签署《股权转让协议》，约定苏群将其持有的嘉华信息100%股权转让给刘英魁。
2010年 10月 13日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华信息的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

根据本所律师于 2017年 6月 23日对苏群的访谈以及刘英魁与苏群 2017年6月23日签署的《委托持股及解除确认书》，苏群于2010年8月设立嘉华信息，系苏群代刘英魁持有嘉华信息的股权并以苏群的名义进行工商登记，苏群向嘉华信息的实缴200万元出资均来源于刘英魁。苏群在持有嘉华信息股权期间仅为名义上的股东，不享有实际股东权益。苏群持有的嘉华信息的股权已于 2010年 9月进行真实、合法、有效的转让，不存在任何争议、权属纠纷或潜在的权属纠纷。
苏群持有嘉华信息的股权不存在信托持股、除替刘英魁代持以外的其他委托持股等相关安排。苏群不会因股权代持行为和解除代持行为对嘉华信息的股权提出任何权利申诉。
根据本所律师于2017年10月12日对刘英魁的访谈，2010年8月设立嘉华信息时，刘英魁向苏群提供资金支持，由苏群代刘英魁持有嘉华信息股权，在股权代持期间由刘英魁享有实际股东权益并行使股东权利；苏群与刘英魁于 2010年9月就嘉华信息股权进行了真实、合法、有效的转让，不存在任何争议、权属纠纷或潜在的权属纠纷。
（3）2012年6月，嘉华信息第一次增资
2012年5月18日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加嘉华信息注册资本，由200万元增加至1,000万元，同意嘉华信息增加部分的注册资本800万元由刘英魁以货币出资；变更后嘉华信息注册资本1,000万元，由刘英魁以货
币出资1,000万元，占注册资本的100%；同意章程修正案。
法律意见书 2012年5月18日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》。
2012年 6月 7日，北京中天光华会计师事务所有限责任公司出具编号为中天光华验字[2012]4079号《变更验资报告》，截至2012年6月1日，嘉华信息已经收到刘英魁缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800万元。
2012年6月11日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（4）2016年3月，嘉华信息第二次增资
2016年 3月 8日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意注册资本变更为 2,000万元，变更后的出资情况为股东刘英魁出资 2,000万元；同意章程修正案。
2016年3月8日，嘉华信息以及股东刘英魁签署《章程修正案》。
根据嘉华信息提供的银行凭证，刘英魁2016年3月11日通过银行转账的方式向嘉华信息支付1,000万元新增注册资本。
2016年3月23日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

（5）2016年12月，嘉华信息第三次增资
2016年 12月 23日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意注册资本变更为 5,000万元，变更后的股东出资情况为刘英魁出资 5,000万元；同意修改公司章程。
2016年12月23日，嘉华信息以及股东刘英魁签署新的《公司章程》。
法律意见书 2016年 12月 23日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|5,000|2,000|100%|
|合计||5,000|2,000|100%|

（6）2017年6月，嘉华信息第二次股权转让
2017年 6月 9日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意增加新股东嘉语春华、嘉惠秋实；同意刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元股权转让给嘉语春华，将其持有的嘉华信息 500万元股权转让给嘉惠秋实；同意修改公司章程。
2017年6月9日，嘉华信息股东刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署新的《公司章程》。
2017年6月9日，刘英魁与嘉语春华签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息1,750万元股权转让给嘉语春华。
2017年6月9日，刘英魁与嘉惠秋实签署《转让协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息500万元股权转让给嘉惠秋实。
2017年6月14日，嘉华信息办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华信息股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘英魁|2,750|1,100|55%|
|2|嘉语春华|1,750|700|35%|
|3|嘉惠秋实|500|200|10%|
|合计||5,000|2,000|100%|

嘉华信息未实缴注册资本3,000万元由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将按持股比例承担实缴出资的责任。
综上，本所律师认为，嘉华信息作为依法设立并有效存续的有限公司，不存
在影响其合法存续的情况；嘉华信息股权的历次变更均依法履行了必要的法定程
序、办理了工商登记；历次变更事项合法、有效。
法律意见书（二）嘉华信息附属公司
截至本法律意见书出具之日，嘉华信息拥有 6家全资子公司，即御聚信息、德惠通银、嘉华互盈、沈阳东方般若、嘉华互联以及煊嘉信息。嘉华信息拥有6家分公司，其中5家正常经营，1家正在注销。具体情况如下：
1、御聚信息
根据合肥市工商局2017年9月13日核发的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，御聚信息的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|合肥御聚信息技术有限公司||||
|统一社会信用代码|91340100394206334U||||
|住所|合肥市高新区香樟大道211号香枫创意园702室||||
|法定代表人|刘英魁||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）||||
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机及软硬件、辅助设备销售；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受银行委托提供信用卡缴款信息提醒通知专业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2014年9月22日||||
|营业期限|2014年9月22日至2064年9月21日||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||嘉华信息|1,000|0|100%|
||合计|1,000|0|100%|

本所律师认为，御聚信息作为依法设立并有效存续的有限公司，其不存在影响其合法存续的情况；御聚信息股权自设立以来未发生变更，御聚信息的设立已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
2、德惠通银
根据昆山市市场监督管理局于2017年10月9日核发的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，德惠通银的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|苏州德惠通银信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91320583338792957Y|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|住所|昆山市花桥镇海晨路5号舒活公寓4号楼705室||||
|法定代表人|刘英魁||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询、投资管理；企业管理；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；非行政许可的商务信息咨询；计算机软件、计算机及配件、工艺礼品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2015年4月21日||||
|营业期限|2015年4月21日至2045年4月20日||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
||嘉华信息|1,000|0|100%|
||合计|1,000|0|100%|

德惠通银的历史沿革如下：
（1）2015年4月，德惠通银设立
2015年3月23日，苏州市昆山工商局核发（名称预先登记[2015]第03200264）号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“苏州德惠通银信息技术有限公司”。
2015年3月18日，德惠通银全体股东作出股东会决议，通过《公司章程》。
2015年 3月 18日，德惠通银全体股东签署《公司章程》，由嘉华信息出资500万元、刘英魁出资500万元，共同出资1,000万元设立德惠通银。
2015年4月21日，德惠通银办理了公司设立的工商登记手续，德惠通银设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|刘英魁|500|0|50%|
|2|嘉华信息|500|0|50%|
|合计||1,000|0|100%|

（2）2017年10月，德惠通银股权转让
2017年8月25日，德惠通银作出股东会决议，同意刘英魁将其持有的德惠
通银50%股权转让给嘉华信息。
法律意见书 2017年8月25日，德惠通银股东嘉华信息签署新的《公司章程》。
2017年 8月 25日，刘英魁与嘉华信息签署《股权转让协议》，约定刘英魁同意以500元价格转让在德惠通银的500万元股权给嘉华信息；嘉华信息同意以500元价格受让在德惠通银的500万元股权。
2017年10月9日，德惠通银办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后德惠通银的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|嘉华信息|1,000|0|100%|
|合计||1,000|0|100%|

综上，本所律师认为，德惠通银作为依法设立并有效存续的有限公司，其不存在影响其合法存续的情况；德惠通银的设立已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记；德惠通银股权变更依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
3、嘉华互盈
根据昆山市市场监督管理局于2017年9月15日核发的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，嘉华互盈的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|江苏嘉华互盈信息科技有限公司||||
|统一社会信用代码|91320583338792834X||||
|住所|昆山开发区黄河南路133号云庭花园3号楼1211室||||
|法定代表人|刘英魁||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询、投资管理；企业管理；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；非行政许可的商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2015年4月21日||||
|营业期限|2015年4月21日至2045年4月20日||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||嘉华信息|1,000|0|100%|
||合计|1,000|0|100%|

法律意见书嘉华互盈的历史沿革如下：
（1）2015年4月，嘉华互盈设立
2014年12月29日，苏州市昆山工商局核发（05830019）名称预先登记[2014]第12220054号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“江苏嘉华互盈信息科技有限公司”。
2015年3月18日，嘉华互盈全体股东作出股东会决议，同意成立嘉华互盈，由股东嘉华信息出资 990万元，东方般若出资 10万元，共同出资 1,000万元设立嘉华互盈。
2015年3月18日，嘉华互盈全体股东签署《公司章程》。
2015年4月21日，嘉华互盈办理了公司设立的工商登记手续，嘉华互盈设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华信息|990|0|99%|
|2|东方般若|10|0|1%|
|合计||1,000|0|100%|

（2）2016年10月，嘉华互盈第一次股权转让
2016年 10月 25日，嘉华互盈全体股东作出股东会决议，同意嘉华信息将其持有的嘉华互盈99%股权转让给东方般若。
2016年10月25日，嘉华互盈以及法定代表人刘英魁签署新的《公司章程》。
2016年10月25日，嘉华信息和东方般若签署《股权转让协议》，约定嘉华信息将其持有的嘉华互盈99%股权以0元价格转让给东方般若。
2016年 11月 14日，嘉华互盈办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华互盈的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|东方般若|1,000|0|100%|
|合计||1,000|0|100%|

法律意见书（3）2017年7月，嘉华互盈第二次股权转让
2017年7月20日，嘉华互盈股东东方般若作出股东决定，同意东方般若将其持有的嘉华互盈100%股权转让给嘉华信息。
2017年7月20日，嘉华互盈以及法定代表人刘英魁签署新的《公司章程》。
2017年 7月 20日，东方般若和嘉华信息签署《股权转让协议》，约定东方般若将其持有的嘉华互盈100%股权转让给嘉华信息。
2017年7月28日，嘉华互盈办理了本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后嘉华互盈的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华信息|1,000|0|100%|
|合计||1,000|0|100%|

综上，本所律师认为，嘉华互盈作为依法设立并有效存续的有限公司，其不存在影响其合法存续的情况；嘉华互盈的设立已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记；嘉华互盈历次股权变更依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
4、沈阳东方般若
根据沈阳市浑南区市场监督管理局于 2018年 1月 22日核发的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，嘉华互盈的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|沈阳东方般若信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91219112793175491B|
|住所|辽宁省沈阳市浑南区世纪路16-B3号204房间|
|法定代表人|付韶勇|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机软件开发、咨询服务、转让；计算机软硬件信息咨询；计算机软硬件及外部设备经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2006年11月15日|
|营业期限|2006年11月15日至2026年11月14日|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||嘉华信息|100|100|100%|
||合计|100|100|100%|

沈阳东方般若的历史沿革如下：
（1）2006年11月，沈阳东方般若设立
2006年10月13日，沈阳市工商局核发（沈16）名称预核私字[2006]第1402号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“沈阳东方般若信息技术有限公司”。
2006年11月8日，辽宁中振乾华会计师事务所有限公司出具辽中振乾华内验字（2006）第 004号《验资报告》，截至 2006年 11月 6日止，沈阳东方般若已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，股东以货币出资100万元。
2006年 11月 15日，沈阳东方般若股东东方般若作出股东决定，同意成立沈阳东方般若，注册资本100万元。
2006年11月15日，沈阳东方般若股东东方般若签署《公司章程》。
2006年 11月 15日，沈阳东方般若办理了公司设立的工商登记手续，沈阳东方般若设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|东方般若|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

（2）2017年6月，沈阳东方般若股权转让
2017年6月22日，沈阳东方般若股东东方般若作出股东决定，同意东方般若将其持有的沈阳东方般若100%股权转让给嘉华信息，同意修改公司章程。
2017年6月22日，沈阳东方般若以及法定代表人付韶勇签署《章程修正案》。
2017年 6月 22日，东方般若与嘉华信息签署《股权转让协议》，约定东方
般若将其持有的沈阳东方般若100%股权转让给嘉华信息。
2017年6月23日，沈阳东方般若办理了本次股权转让的工商变更登记手续，
法律意见书本次股权转让完成后沈阳东方般若的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华信息|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

综上，本所律师认为，沈阳东方般若作为依法设立并有效存续的有限公司，其不存在影响其合法存续的情况；沈阳东方般若的设立已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记；沈阳东方般若股权变更依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
5、嘉华互联
根据北京市工商局石景山分局2018年1月10日核发的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，嘉华互联的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|中天嘉华互联（北京）信息技术有限公司||||
|统一社会信用代码|91110107MA01958R2M||||
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼9层9061房间||||
|法定代表人|刘英魁||||
|注册资本|1,000万元||||
|公司类型|有限责任公司(法人独资)||||
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（投资咨询除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|成立日期|2017年11月30日||||
|营业期限|2017年11月30日至2037年11月29日||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||嘉华信息|1,000|0|100%|
||合计|1,000|0|100%|

本所律师认为，嘉华互联作为依法设立并有效存续的有限公司，其不存在影响其合法存续的情况；嘉华互联股权自设立以来未发生变更，嘉华互联的设立已
依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
6、煊嘉信息
法律意见书根据霍尔果斯市市场监督管理局2017年12月8日核发的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，煊嘉信息的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|霍尔果斯煊嘉信息技术有限公司||||
|统一社会信用代码|91654004MA77RB7409||||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸工业园区北京路国际客服中心三层A332号||||
|法定代表人|付韶勇||||
|注册资本|2,000万元||||
|公司类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)||||
|经营范围|技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；企业征信服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（企业须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立日期|2017年12月8日||||
|营业期限|2017年12月8日至长期||||
|股权结构|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||嘉华信息|2,000|0|100%|
||合计|2,000|0|100%|

本所律师认为，煊嘉信息作为依法设立并有效存续的有限公司，其不存在影响其合法存续的情况；煊嘉信息股权自设立以来未发生变更，煊嘉信息的设立已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
7、分公司
嘉华信息下设6家分公司，具体情况详见本法律意见书“附件一”。
（三）主要资产
嘉华信息及其子公司、分公司没有土地使用权和房屋所有权，生产经营场所主要由租赁取得，其拥有的主要资产包括商标权、计算机软件著作权和域名，具体情况如下：
1、房屋租赁
根据嘉华信息提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查
验，截至本法律意见书出具之日，嘉华信息及其子公司、分公司、职场的房屋租
法律意见书赁情况详见本法意见书“附件二”。
2、商标权
根据嘉华信息提供的商标注册证并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉华信息持有的商标权的情况详见本法律意见书“附件三/（一）嘉华信息商标权”。
2017年9月4日，嘉华信息与嘉华管理咨询签署《商标权授权使用函》，约定嘉华管理咨询授权嘉华信息无偿使用如本法律意见书“附件三/（二）嘉华管理咨询授权嘉华信息使用的商标权”所示商标权，授权期限：自 2015年 1月 1日起至以下商标权权利终止之日止。权利期限到期后，如果嘉华管理咨询对以下商标权进行续展，嘉华信息可以继续无偿使用。嘉华管理咨询承诺在授权商标权有效期间内，确保嘉华信息无障碍使用授权商标权。嘉华信息承诺合法使用上述商标权。
3、计算机软件著作权
根据嘉华信息提供的计算机软件著作权登记证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉华信息持有的计算机软件著作权的情况详见本法律意见书“附件四”。
4、域名
根据嘉华信息提供的域名证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉华信息拥有的域名情况详见本法律意见书“附件五”。
经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉华信息及其子公司、分公司拥有的上述商标、计算机软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；嘉华信息及其子公司、分公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（四）嘉华信息 2015年 1月至 2017年 11月所进行的重大资产收购出售事项
1、嘉华信息受让东方般若资产
（1）东方般若的基本情况
法律意见书根据北京市工商局朝阳分局于2017年2月23日核发的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，东方般若的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|北京东方般若科技发展有限公司||||
|统一社会信用代码|91110108723958466L||||
|企业类型|有限责任公司||||
|注册资本|5,000万元||||
|实收资本|1,133.75万元||||
|法定代表人|刘英魁||||
|成立日期|2000年7月20日||||
|营业期限|2000年7月20日至2020年7月19日||||
|住所|北京市朝阳区京顺路5号7号楼1层C107室||||
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；保险兼业代理；技术开发、咨询、服务、培训、转让；销售开发后的产品、计算机软硬件；信息咨询（除中介服务）；提供信息源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|股权结构|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||刘英魁|4,000|907|80%|
||李雅文|1,000|226.75|20%|
||合计|5,000|1,133.75|100%|

（2）资产转让协议
2017年 5月 16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，约定东方般若向嘉华信息以0元转让其所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括坐席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权。
本次东方般若资产转让至嘉华信息系刘英魁实际控制的两家公司东方般若及嘉华信息的公司定位调整及业务调整。东方般若成立于 2000年 7月，主营业务包含增值电信业务中的信息服务业务、保险兼业代理、技术开发、服务、培训、
转让、信息咨询等。东方般若业务范围较广，除主要从事移动信息传输业务以及
法律意见书保险代理业务之外，也承担新业务孵化职能，其作为公司主体同上市公司拟收购的资产范围有所差异。
通过本次转让，嘉华信息与东方般若中同类业务实现整合，嘉华信息成为刘英魁控制的公司中唯一以移动信息传输及金融服务外包业务为主营业务的公司。
本次业务架构调整也更有利于嘉华信息整合相关业务资源，提升移动信息传输业务、金融服务外包业务板块整体实力，并满足本次重组要求。
（3）决策程序
2017年5月16日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》；同意嘉华信息受让东方般若的资产为东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等相关的部分资产，包括但不限于东方般若下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈的100%股权、业务合同、相应的固定资产、债权债务，转让价格为0元。
2017年5月16日，东方般若股东刘英魁、李雅文作出股东会决议，同意东方般若与嘉华信息签署《资产转让协议》；同意东方般若转让给嘉华信息的资产为东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等相关的部分资产，包括但不限于公司下属两家子公司沈阳东方般若和嘉华互盈的100%股权、业务合同、相应的固定资产、债权债务，转让价格为0元。
（4）资产交割情况
2017年 8月 31日，嘉华信息与东方般若签署《资产交割确认书》，资产完成交割。嘉华信息与东方般若同意并确认，办理因《资产转让协议》约定的转让事项中所需涉及的资产变更、业务合同转签、股权转让、资产过户登记等事项中产生的费用由东方般若承担。
根据东方般若和刘英魁出具的说明，将全力配合嘉华信息完成相关采购和销售合同换签至嘉华信息的工作，如客户或供应商明确表述不能转签合同的，东方般若将与之终止合同；自交易基准日至实际换签日期间，履行相关业务合同的收
法律意见书入和成本均由嘉华信息承担，由东方般若和嘉华信息据实结算。但如因相关合同换签导致东方般若需要履行违约责任，由东方般若承担。本次资产转让及业务合同换签不会给嘉华信息造成损失，如给嘉华信息造成损失，则由东方般若和刘英魁承担。
2、嘉华信息转让嘉华保险代理94%股权
（1）转让前嘉华保险代理基本情况
根据北京市工商局石景山分局于2016年11月1日核发的《营业执照》及其届时有效的《公司章程》，嘉华保险代理的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|北京中天嘉华保险代理有限公司||||
|统一社会信用代码|91110105078382774B||||
|企业类型|有限责任公司||||
|注册资本|5,000万元||||
|实收资本|5,000万元||||
|法定代表人|孙晓风||||
|成立日期|2013年10月16日||||
|营业期限|2013年10月16日至2023年10月15日||||
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4层409||||
|经营范围|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（经营保险代理业务许可证有效期至2019年10月23日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|股权结构|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||嘉华信息|4,700|4,700|94%|
||付韶勇|300|300|6%|
||合计|5,000|5,000|100%|

（2）转让协议
2017年8月1日，嘉华信息与嘉华网络签署《转让协议》，约定嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%股权转让给嘉华网络。
（3）决策程序
法律意见书 2017年1月10日，嘉华信息作出股东会决议，决定终止嘉华信息现有业务体系中的保险代理业务、流量业务、信贷业务、受托开发微信和流量软件平台业务的经营。
2017年 8月 1日，嘉华保险代理股东嘉华信息、付韶勇作出股东会决议，同意嘉华信息将其持有的嘉华保险代理94%股权转让给嘉华网络；同意嘉华信息将其持有的嘉华保险代理6%股权转让给嘉华网络。
2017年8月1日，嘉华网络股东会审议通过本次转让方案。
经嘉华信息与嘉华网络协商一致，本次嘉华保险代理转让不涉及评估工作，作价以2016年12月31日为基准日，嘉华保险代理账面净资产为4,820.16万元，嘉华信息持有的94%股权对应净资产为4,530.95万元，此外嘉华信息前次取得嘉华保险所确认的商誉为357.20万元，合计作价为4,888.15万元。
（4）资产交割情况
2017年8月23日，嘉华保险代理办理了嘉华信息股权转让至嘉华网络的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后嘉华保险代理的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|嘉华网络|5,000|5,000|100%|
|合计||5,000|5,000|100%|

（五）经营许可与资质证书
根据嘉华信息提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉华信息及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
1、《增值电信业务经营许可证》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|业务种类|业务覆盖范围|有效期|发证机关|
|1|嘉华信息|B2-20140353|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）|全国|2014.08.29-2019.08.29|工信部|
|2|嘉华互盈|B2-20161|第二类增值电信业务|全国|2016.11.15-|工信部|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|业务种类|业务覆盖范围|有效期|发证机关|
|||593号|中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）||2021.11.15||

2、《短消息类服务接入代码使用证书》、《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|资质许可内容|使用范围|颁发单位|有效期|
|1|嘉华信息|短消息类服务接入代码使用证书|号[2015]00130-A011|短消息类服务接入代码：10690616|--|工信部|2015.04.29-2019.08.29|
|2|嘉华信息|电信网码号资源使用证书|号[2017]00013-A02|码号资源：95045|全国|工信部|2017.02.21-2019.08.29|
|3|嘉华互盈|电信网码号资源使用证书|号[2017]00302-A01|码号资源：10691599|全国|工信部|2017.04.25-2021.11.15|

3、《高新技术企业证书》
2016年12月22日，嘉华信息取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局核发的编号为GR201611003881的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
4、《信息安全管理体系认证证书》
2016年 2月 2日，嘉华信息取得北京赛西认证有限责任公司出具的编号为 01116IS20004R0M的《信息安全管理体系认证证书》，嘉华信息信息安全管理体系符合ISO/IEC-27001:2013标准，该证书覆盖的范围为位于北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座一层的嘉华信息范围内的为金融行业提供呼叫中心业务流程外包服务与信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）相关的信息安全管理活动，信息安全适用性声明：V1.1，该证书的有效期自 2016年 2月
2日至2019年2月1日。
法律意见书（六）税务、政府补助
1、税种税率
根据《审计报告》及嘉华信息提供的相关文件，嘉华信息执行的主要税种税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|增值税|应纳税销售额|6%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%+2%|

2、税收优惠
嘉华信息于 2016年 12月 22日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611003881），2017年 5月 24日，北京市西城区地方税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，按照根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，2016年1月1日至2016年12月31日期间，按15%的税率向嘉华信息征收企业所得税。根据《审计报告》，嘉华信息 2016年度、2017年度 1-11月享受高新技术企业减按15%税率优惠征收企业所得税的政策。
3、税务守法情况
根据嘉华信息及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据嘉华信息的确认，嘉华信息及其子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
4、政府补助
根据《审计报告》，嘉华信息自 2015年 1月 1日以来的政府补助情况如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2017年1-11月|2016年度|2015年度|
|2015年度招商引资政策资金|--|738,000|--|
|技术改造和技术创新资金支持|--|--|1,245,000|
|合计|--|738,000|1,245,000|

法律意见书（七）诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据《审计报告》、嘉华信息的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，嘉华信息及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
2015年 8月 14日，辽宁省沈阳市大东区公安消防大队作出（沈大公（消）行罚决字[2015]0095号）《行政处罚决定书》，2015年8月10日，消防大队对位于沈阳市大东区滂江街 22号沈阳龙之梦长峰中心第八层的嘉华信息进行检查，发现嘉华信息第八层一处安全出口锁闭，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，给予嘉华信息罚款玖仟捌佰元整的处罚。
2015年8月26日，嘉华信息向辽宁省沈阳市大东区公安消防大队指定的盛京银行沈阳市沈河支行缴纳了9,800元的罚款。
2017年6月7日，辽宁省沈阳市大东区公安消防大队出具《证明》，自 2014年1月1日至该《证明》出具之日，其生产经营活动中，能够符合消防相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反消防方面的法律、法规、规章和规范性文件而收到本单位重大行政处罚的情形。
根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及嘉华信息的说明并经查验，除上述行政处罚外，嘉华信息及其子公司、分公司在2015年度、2016年度和2017年1-11月未受到重大行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉华信息及子公司、分公司自 2014年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
此外，标的公司股东刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实出具《关于交易标的资产权属的承诺函》：“1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人/在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的合伙企业，拥有参与
法律意见书本次交易并与茂业通信签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本承诺人已经按照《北京中天嘉华信息技术有限公司章程》的约定依法履行对嘉华信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。3、嘉华信息的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响嘉华信息合法存续的情况。4、本承诺人持有的嘉华信息的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的嘉华信息股权将维持该等状态直至变更登记到茂业通信名下。5、本承诺人持有的嘉华信息的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将本承诺人所持嘉华信息的股权变更登记至茂业通信名下前，本承诺人将保证嘉华信息保持正常、有序、合法经营状态，保证嘉华信息不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证嘉华信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过茂业通信书面同意后方可实施。7、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持嘉华信息股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权的限制性条款。嘉华信息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。”
标的公司的股东刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实出具《关于标的资产经营合规性的承诺函》：“1、嘉华信息及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，嘉华信息及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、嘉
法律意见书华信息及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，嘉华信息及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
截至本承诺函出具之日，嘉华信息及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、嘉华信息及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。本次交易中，北京东方般若科技发展有限公司的移动信息传输、金融服务外包等业务已划转至嘉华信息，与上述业务相关的员工已离职，并入职嘉华信息，如嘉华信息因该等员工产生损失，则由承诺人全额补偿嘉华信息。4、如果嘉华信息及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向嘉华信息及其子公司全额补偿嘉华信息及其子公司所有欠缴费用并承担嘉华信息以及茂业通信因此遭受的一切损失。5、如因租赁房屋的权属问题，嘉华信息及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致嘉华信息及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、嘉华信息及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、嘉华信息及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信、嘉华信息造成的一切损失，并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。”
综上，本所律师认为本次重大资产重组的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（八）标的资产VIE协议控制架构的建立及拆除情况
根据嘉华信息的说明并经查验，为引进境外投资者并尽快完成投资事项搭建
法律意见书了 VIE架构。搭建 VIE架构时，刘英魁与境外投资者通过 VIE架构共同控制两家公司，分别为嘉华信息和嘉华通信。
1、标的资产VIE协议控制架构的搭建
（1）汇御星源（开曼）
根据公司提供的资料以及 Conyers Dill& Pearman于2018年2月12日出具的法律意见书，汇御星源开曼设立及历次股权变动情况如下：
①2010年7月，汇御星源（开曼）设立
根据汇御星源（开曼）的《公司章程》，2010年 7月 20日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited设立汇御星源（开曼），其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|Offshore Incorporations(Cayman) Limited|1|100%|

②2010年10月，汇御星源（开曼）股权转让
2010年10月11日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited与刘英魁签署《股权转让协议》，将其持有的汇御星源（开曼）的1股股权转让给刘英魁。
本次股权转让后汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|1|Ordinary Shares|

③2010年11月，汇御星源（开曼）增发股份
2010年11月4日，汇御星源（开曼）以每股1美元的价格增发股份，共计9,999股。其中，向刘英魁向发行7,929股普通股，向TDF Capital Chian II, LP发行1,899股优先股，向TDF Capital Advisors, LP发行101股优先股，向All Venture Industries Limited发行70股优先股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|刘英魁|7,930|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|1,899|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|101|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture Industries Limited|70|Series A Preferred Shares|

 2011年 4月 6日，刘英魁在国家外汇管理局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记手续，登记号为个字（2011）013B。
④2011年9月，汇御星源（开曼）增发股份
2011年9月23日，汇御星源（开曼）将每股面值1美元的1股股份拆分为每股面值0.0001美元的10,000股，对刘英魁回购34,892,000股，对TDF Capital China II, LP回购8,355,600股，对TDF Capital Advisors, LP回购444,400股，对 All Venture IndustriesLimited回购308,000股。同时，以每股1美元的价格向KPCB China Fund,L.P.增发3,720,800股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发279,200股优先股，共计4,000,000股。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|44,408,000|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A PreferredShares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A PreferredShares|
|4|All Venture IndustriesLimited|392,000|Series A PreferredShares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|3,720,800|Series B PreferredShares|
|6|KPCB China Founders Fund,L.P.|279,200|Series B PreferredShares|

⑤2011年12月，汇御星源（开曼）增发股份
2011年 12月 23日，汇御星源（开曼）以每股 1美元的价格增发股份，共计10,264,706股。其中，向KPCB China Fund,L.P.增发6,976,500股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发523,500股优先股，向 TDF Capital China II,LP增发共计2,625,641股优先股（其中949,700股每股1美元，1,675,941股每股
0.85美元），向 TDF Capital Advisors, LP增发共计139,065股优先股（其中50,300
股每股1美元，88,765股每股0.85美元）。
法律意见书本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|44,408,000|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital China II, LP|10,634,400|Series A Preferred Shares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A Preferred Shares|
|4|All Venture IndustriesLimited|392,000|Series A Preferred Shares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|10,697,300|Series B Preferred Shares|
|6|KPCB China FoundersFund, L.P.|802,700|Series B Preferred Shares|
|7|TDF Capital China II, LP|2,625,641|Series B Preferred Shares|
|8|TDF Capital Advisors, LP|139,065|Series B Preferred Shares|

⑥2015年6月，汇御星源（开曼）增发股份
2015年 6月 23日，汇御星源（开曼）增发股份以每股 0.83257美元的价格增发股份，共计57,052,297股。其中，向TPG Growth II SF Pte.Ltd.增发24,022,004股优先股，向 Keytone Ventures II,L.P.增发8,407,701股优先股，向 TDF Capital China II, LP增发2,281,369股优先股，向TDF Capital Advisors, LP增发120,831股优先股，向 KPCB China Fund,L.P.增发2,234,526股优先股，向 KPCB China Founders Fund,L.P.增发167,674股优先股，向CEL Wealth Investment Limited增发 12,011,002股优先股。刘英魁无偿放弃 7,182,615股普通股，并预留新增 7,807,190股普通股，共计预留 14,989,805股普通股拟用于汇御星源（开曼）股权激励计划。
本次增发完成后，汇御星源（开曼）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|1|刘英魁|37,225,385|Ordinary Shares|
|2|TDF Capital Chian II, LP|10,634,400|Series A PreferredShares|
|3|TDF Capital Advisors, LP|565,600|Series A PreferredShares|
|4|All Venture Industries Limited|392,000|Series A PreferredShares|
|5|KPCB China Fund, L.P.|10,697,300|Series B PreferredShares|
|6|KPCB China Founders Fund,L.P.|802,700|Series B PreferredShares|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|股票种类|
|7|TDF Capital China II, LP|2,625,641|Series B PreferredShares|
|8|TDF Capital Advisors, LP|139,065|Series B PreferredShares|
|9|TPG Growth II SF Pte. Ltd.|24,022,004|Series C PreferredShares|
|10|Keytone Ventures II, L.P.|8,407,701|Series C PreferredShares|
|11|TDF Capital Chian II, LP|2,281,369|Series C PreferredShares|
|12|TDF Capital Advisors, LP|120,831|Series C PreferredShares|
|13|KPCB China Fund, L.P.|2,234,526|Series C PreferredShares|
|14|KPCB China Founders Fund,L.P.|167,674|Series C PreferredShares|
|15|CEL Wealth InvestmentLimited|12,011,002|Series C PreferredShares|

2015年7月，刘英魁办理了境内居民个人境外投资外汇登记表。
（2）汇御星源（香港）
根据公司提供的资料以及张永贤•李黄林律师行于2018年2月1日出具的法律意见书，汇御星源（香港）成立日期为2010年10月29日，公司编号为1522133号，已发行股本为1股，股本为1港元。汇御星源（香港）成立时的法定股本为 10,000港元，分作 10,000股，股东汇御星源（开曼）认购 1股，之后汇御星源（香港）没有再发行股份，也没有发生股份转让。汇御星源（香港）登记证号码为53196294-000-10-17-3，有效期由2017年10月29日至2018年10月28日止。
（3）嘉华管理咨询
①嘉华管理咨询设立
2011年2月21日，嘉华管理咨询股东汇御星源（香港）签署《公司章程》。
2011年3月17日，汇御星源（香港）出资设立嘉华管理咨询。
2011年 3月 1日，嘉华管理咨询取得北京朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]1093号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司章程的批复》。
2011年3月，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨
投资企业批准证书》。
法律意见书嘉华管理咨询设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|100|0|100%|

②嘉华管理咨询第一次实缴注册资本
2011年6月3日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]验字第 062号《验资报告》，截至 2011年 5月 27日，嘉华管理咨询收到股东汇御星源（香港）首次缴纳的注册资本（实收资本）100万美元，但存入入资账户中的金额为100.20万美元，其差额0.2万美元系误存入的溢价金额，计入公司的资本公积账目，股东承诺由自身承担因此产生的一切责任。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|100|100|100%|

③嘉华管理咨询第一次增加注册资本及第二次实缴注册资本
2011年10月20日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意将投资总额由原 140万美元，注册资本 100万美元，增加到投资总额 1,400万美元，注册资本 1,000万美元，全部以美元现汇出资，投资方在申请工商登记前缴付新增部分不低于百分之二十的注册资本，剩余部分自营业执照签发之日起两年内缴清；同意章程修正案。
2011年11月3日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]2823号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
2011年11月10日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年12月30日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2011]验字第126号《验资报告》，截至2011年12月23日，嘉华管理咨询已收到股东
汇御星源（香港）缴纳的新增注册资本（实收资本）200万美元，出资方式为货
币。截至2011年12月23日，变更后的注册资本1,000万美元，实收资本为300
法律意见书万美元。
本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|300|100%|

④嘉华管理咨询第三次实缴注册资本
2013年7月25日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2013]验字第 028号《验资报告》，截至 2013年 7月 25日止，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）第二期缴纳的注册资本199.9995万美元，股东汇御星源（香港）以现汇出资 199.9995万美元。截至 2013年 7月 25日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）累计实缴注册资本为 499.9995万美元，嘉华管理咨询的实收资本为499.9995万美元，占已登记注册资本总额的49.99995%。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|499.9995|100%|

⑤嘉华管理咨询第四次实缴注册资本
2014年1月27日，北京市诚和会计师事务所有限公司出具编号为诚和[2014]验字第 004号《验资报告》，截至 2014年 1月 22日，嘉华管理咨询已收到股东汇御星源（香港）第三期缴纳的注册资本 500.0005万美元，股东汇御星源（香港）有限公司以现汇出资 500.0005万美元。截至 2014年 1月 22日，变更后的注册资本为 1,000万美元，嘉华管理咨询的实收资本为 1,000万美元，占已登记注册资本总额的100%。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|1,000|1,000|100%|

⑥嘉华管理咨询第二次增加注册资本
法律意见书 2015年12月26日，嘉华管理咨询作出股东决定，同意投资总额由1,400万美元增加至 4,100万美元，注册资本由 1,000万美元增加至 2,000万美元，注册资本增加部分以美元现汇方式三年内认缴；同意修改公司章程。
2015年9月14日，嘉华管理咨询取得北京市朝阳区商务委员会下发的“朝商复字[2011]2823号”《关于北京中天嘉华管理咨询有限公司修改章程的批复》。
2015年10月15日，嘉华管理咨询取得“商外资京资字[2011]05110号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增加注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|2,000|1,000|100%|

⑦嘉华管理咨询第五次实缴注册资本
根据公司提供的银行凭证，截至2016年4月19日，嘉华管理咨询收到汇御星源（香港）支付的实缴出资共计1,000万美元。
本次实缴注册资本后，嘉华管理咨询的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|汇御星源（香港）|2,000|2,000|100%|

经核查嘉华管理咨询的工商档案，嘉华管理咨询设立及增加注册资本变更均取得了北京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》。
（4）嘉华信息的VIE协议
2011年9月23日，嘉华管理咨询和嘉华信息签署了《独家业务合作协议》、《股权质押协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》（以下合称“嘉华信息VIE协议”）。嘉华管理咨询通过VIE协议间接控制嘉华信息和嘉华通信。
嘉华信息、嘉华通信与嘉华管理咨询之间的VIE协议控制架构如下：
法律意见书嘉华信息与嘉华管理咨询签署的VIE协议的具体内容如下：
《独家业务合作协议》：由嘉华信息与嘉华管理咨询签署，约定嘉华管理咨询作为嘉华信息的独家服务提供者，向嘉华信息提供全面的业务支持及相关咨询服务，包括但不限于商务咨询、投资咨询、经济信息咨询、企业发展策划；双方同意，嘉华管理咨询同意嘉华管理咨询可以指定他方为嘉华信息提供上述服务；
双方同意，嘉华信息应向嘉华管理咨询或指定方支付服务费，服务费按季支付；
协议自2011年9月23日签署日生效，除非依该协议或嘉华管理咨询以书面形式提出终止协议，该协议持续有效。
《股权质押协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁将持有的嘉华信息的全部股权权益质押给嘉华管理咨询，作为嘉华信息在主协议项下的全部责任和义务及时完全履行的担保，刘英魁出质数额为嘉华信息注册资本200万元，被担保的债权数额为人民币200万元。质权自该协议项下的股权出质在相应的工商行政管理机关登记之日起成立，质权有效期持续到主协议下所有嘉华信息的责任和义务全部履行为止。
《股权表决委托协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁分别并共同委托并不可撤销地授予嘉华管理咨询代其行使对嘉华信息的股东的表决权及管理权等，嘉华管理咨询在上述委托项下的权力及权利包括但不限于：代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的投票表决权；代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的经营管理权；指定和任命嘉华信息法定代表人（董事长）、董事、执
法律意见书行董事、监事、总经理以及其他高级管理人员；代表刘英魁行使作为嘉华信息股东的其他所有各项权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置委托人持有的嘉华信息股权的全部或任何一部分。该协议自2011年9月23日签署日生效，授予嘉华管理咨询的权利期限，在刘英魁为嘉华信息股东期间，该协议不可撤销并持续有效。
《独家购股权协议》：由嘉华信息与刘英魁、嘉华管理咨询签署，约定刘英魁不可撤销地授予嘉华管理咨询一项独家购股权，以使嘉华管理咨询自行决定的行使步骤，按照协议规定的价格，随时一次或多次从刘英魁购买或指定一人或多人（被指定人）从刘英魁购买其所持有的嘉华信息的全部或部分股权；除嘉华管理咨询和被指定人外，任何第三方不得享有独家购股权或其他与刘英魁股权有关的权利；嘉华信息同意刘英魁向嘉华管理咨询授予独家购股权。该协议自 2011年 9月 23日签署日生效，除非依该协议之规定被终止，或经嘉华管理咨询书面要求而终止，或依照有关的适用中国法律和法规的要求必须被终止，该协议持续有效。
（5）嘉华通信和嘉华资产管理的VIE协议
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信及其子公司北京中天嘉华理财顾问有限公司、北京中天嘉华基金销售有限公司、北京中天嘉华财富管理咨询有限公司、北京优财富科技发展有限公司于2015年1月10日签署了《独家技术支持和咨询服务协议》，嘉华管理咨询和嘉华资产管理及其子公司于 2015年 1月 10日签署了《独家技术支持和咨询服务协议》。
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信于2011年9月23日签署《独家购股权协议》，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华资产管理于 2015年 1月 10日签署《独家购股权协议》。
刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华通信于2011年9月23日签署《股权质押协议》，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询和嘉华资产管理于 2015年 1月 10日签署《股权质押协议》。
嘉华通信、嘉华资产管理分别于 2015年 1月 10日签署了《授权委托书》，
法律意见书刘英魁作为嘉华通信、嘉华资产管理的股东于2015年1月10日分别签署了《授权委托书》，张欣作为嘉华通信、嘉华资产管理的股东于 2015年 1月 10日分别签署了《授权委托书》。
2、嘉华信息VIE协议执行情况
2011年12月18日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《股权质押协议》，约定刘英魁将其持有的嘉华信息200万元股权质押给嘉华管理咨询，被担保的债权数额为200万元。
2015年1月10日，刘英魁与嘉华管理咨询签署《<股权质押协议>解除协议》，双方同意自 2015年 1月 10日起，《股权质押协议》终止，同意办理股权质押解除手续。
2015年5月28日，北京市工商管理局石景山分局办理股权出质注销登记手续。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息和嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自2011年9月23日至2015年1月10日（嘉华信息VIE协议控制架构解除日）止，除《股权质押协议》外，《独家业务合作协议》、《股权表决委托协议》以及《独家购股权协议》未实际履行，嘉华管理咨询或其指定他方未向嘉华信息提供过《独家业务合作协议》所述之业务支持及相关咨询服务，嘉华信息未向嘉华管理咨询或指定方支付服务费，嘉华信息的相关事务均由刘英魁自行行使嘉华信息的股东表决权及管理权，嘉华管理咨询未主张过购买嘉华信息的全部或部分股权。
3、标的资产VIE协议控制架构的拆除
（1）2015年，嘉华信息分拆并拟设搭建新的VIE协议控制架构
2014年 12月 15日，为满足 C轮投资人不参与嘉华信息投资的要求，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司 Regal ShinyLimited（以下简称“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设WFOE”）；嘉华管理咨询应当将其与嘉华信息签署的 VIE协议转让给拟设WFOE，使得拟设 WFOE能够控制嘉华信息（以下简称“新投资架构”）。
法律意见书 2015年1月10日，嘉华信息、嘉华管理咨询以及刘英魁签署《终止协议》，约定自《终止协议》签订之日起，嘉华信息VIE协议终止；各方在嘉华信息 VIE协议中的权利、义务均于嘉华信息 VIE协议终止时停止享有或负担，任何一方不得在此后依据嘉华信息VIE协议享受权利或向其他方主张权利，嘉华信息 VIE协议项下约定事宜尚未履行的，不再履行；各方自愿协议终止嘉华信息 VIE协议，任何一方不构成对其他方的违约，包括不违反提前通知的义务；《终止协议》自 2015年 1月 10日起生效，各方任何此前与嘉华信息 VIE协议内容有所冲突的口头或书面的约定、条款均自动失效。同日，嘉华管理咨询与嘉华资产管理签订《独家购股权协议》。
2015年6月11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资产和债务转让协议》，约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至2015年4月30日所有或持有的各项资产；嘉华管理咨询向嘉华信息转让的负债为嘉华管理咨询截至2015年4月30日为嘉华信息承担的各项负债，双方同意依据《资产和债务转让协议》进行转让的转让资产和转让负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息收到嘉华管理咨询转让的20,516,496元资产以及2,163,017元负债。
根据投资人、刘英魁、嘉华信息、嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自《终止协议》生效之日起，嘉华信息 VIE协议终止；嘉华信息 VIE协议的任何一方不存在对嘉华信息 VIE协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方不承担违约责任；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致嘉华信息股权变动的相关安排。
在 VIE协议控制架构拆除后，嘉华信息与汇御星源（开曼）的股权架构如下：
法律意见书（2）2017年，不再搭建新的VIE协议控制架构
2017年1月22日，Regal、刘英魁、嘉华信息、TDF Capital China II,LP、 TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund, L.P.以及KPCB China Founder Fund,L.P.（TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture IndustriesLimited、KPCB China Fund,L.P.及KPCB China Founder Fund,L.P.以下合称“投资人”）签署 Termination and Mutual ReleaseAgreement（以下简称“《2017年终止协议》”），刘英魁在境外注册了 Regal作为拟设新公司，但拟设 WFOE并未登记注册，相应的控制性协议并未签署。投资人考虑其基金到期的时限要求以及对市场环境的评估决定不再进行新投资架构。
各方确认并同意，不继续进行拟设 WFOE的注册工作，因此不需签署嘉华信息与拟设 WFOE之间的控制性协议。从《2017年终止协议》签署之日，投资人在 Regal中不再享有任何权益。各方进一步确认并同意，投资人在嘉华信息中不持有股权或享有其他任何权益。投资人同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息无需继续完成新投资架构。投资人进一步同意解除并同意Regal、汇御星源（开曼）、刘英魁以及嘉华信息及其代理、承继方、受让方、继承方、执行人等人免于承担任何因新投资架构引起的在任何适用法律项下对其采取的法律行动、损失、追索、要求等。
（3）2017年，嘉华通信VIE拆除进展情况
根据投资人出具的《声明与承诺》、本所律师的访谈，投资人2011年9月搭
法律意见书建的VIE协议控制架构，投资对象包括嘉华信息与嘉华通信（含嘉华资产管理），投资人一并考虑投入及 VIE架构拆除的补偿，并未割裂来看。投资人和刘英魁协商通过解除嘉华通信和嘉华资产管理的 VIE协议控制架构时，一并对投资人进行补偿。因此，在签署《终止协议》和《2017年终止协议》时，不涉及因拆除嘉华信息和不再重新搭建 VIE协议控制的单独补偿事项，并未对嘉华信息做单独估值。
2017年10月，刘英魁、汇御星源（开曼）、汇御星源（香港）、嘉华管理咨询、嘉华通信、嘉华资产管理、嘉华财富管理咨询、嘉华理财顾问、嘉华基金销售、优财富以及Columbia Assets Management,Inc.与投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth Investment Limited签署Repurchase Agreement relating to Capital StewardLimited（以下简称“《回购协议》”），汇御星源（开曼）以62,527,517美元（含税）的价格回购投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth Investment Limited持有的汇御星源（开曼）共计75,101,813股股份。
2017年 10月，刘英魁、张欣、嘉华管理咨询、嘉华通信、嘉华资产管理、嘉华理财顾问、嘉华基金销售、嘉华财富管理咨询以及优财富签署《VIE终止协议》，就嘉华通信和嘉华资产管理的VIE协议控制架构的解除相关事宜进行了约定。
截至2018年1月，投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及 CEL Wealth Investment Limited已收到全部回购价款。嘉华通信已代缴所得税7,540,840.52元。
投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth InvestmentLimited（以下简称“确认函签字方”）签署《确认函》：《回购协议》项下的所有回购价款已经足额收到，控制协议已经根据《VIE终止协议》全部终止，确认函签字方对于汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理及其任何子公司与其他境内关联主体不再享有任何权益，无论是所有权益或是其他权益，确认函签字方不会根据《回购协议》第9条约定的回转权利要求汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理及其任何子公司与其他境内关联主体重新搭建 VIE架
法律意见书构。确认函签字方进一步确认，与汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理或汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理的任何子公司、境内关联主体之间不存在任何对赌协议或者其他任何优先权利安排，其与汇御星源（开曼）及其任何子公司、境内关联主体之间不存在，且确认函签字方之间不存在任何关于汇御星源及其任何子公司、境内关联主体的，争议、纠纷或诉讼。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，嘉华通信 VIE协议控制架构已经完全终止。
七、本次重大资产重组涉及债权债务的处理
本次重大资产重组的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次重大资产重组中或在本次重大资产重组之后不发生变更，因此不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理。
八、本次重大资产重组涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司将继续履行此前与员工已签署的劳动合同。
九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前，刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。在不考虑交易对方使用现金对价购买股份及募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。不考虑募集配套资金部分但考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股的情况下，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。
刘英魁成及其关联方为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
法律意见书2、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
上市公司股东及交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）上市公司股东作出的规范关联交易的承诺
本次重组前，上市公司第一大股东及其控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，鹰溪谷作出如下承诺：
“1、承诺人在作为茂业通信的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将尽可能减少并规范与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
2、承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件及茂业通信内控制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用股东优势地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（2）交易对方作出的规范关联交易的承诺
本次交易完成后，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实将成为上市公司的关联方。
为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别出具承诺，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制的其他公
法律意见书司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。”
本次交易不会新增上市公司关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
综上，本所律师认为，嘉华信息全体股东已出具相关承诺，保证规范未来与嘉华信息可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。
目前，上市公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持股28.35%，第二大股东中兆投资及其一致行动人茂业百货合计持股24.2%，
法律意见书第三大通泰达持股11.26%。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均不能控制上市公司董事会。公司不存在控股股东及实际控制人。
茂业通信2014年收购创世漫道100%股权重组时，上市公司原控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如，原交易对方鹰溪谷、博升优势、上海峰幽分别已经就同业竞争事项出具承诺函，具体如下：
（1）鹰溪谷、博升优势、上海峰幽就同业竞争事项的承诺
“截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为茂业物流的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）中兆投资及黄茂如就同业竞争事项的承诺
“本公司/本人在作为茂业物流的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
法律意见书如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂业物流或创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次重组后上市公司的同业竞争情况
上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息100%股权，本次交易完成后，嘉华信息将成为上市公司全资子公司。在不考虑交易对方使用现金对价购买股份及募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。不考虑募集配套资金部分但考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于 2,500万股的情况下，则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。上市公司仍然无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争的情况。
3、与交易对方及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，刘英魁及其实际控制的企业中，持有增值电信业务许可证的企业如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|优财富|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证150575号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|全国|北京市通信管理局|2015.11.23-2020.07.21|
|2|嘉华财富管理咨询|增值电信业务经营许可证|B2-20161813|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|全国|工信部|2016.12.24-2021.12.24|
|3|东方般若|增值电信业务经营许可证|B2-20090399|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定|全国|工信部|2014.09.30-2019.09.30|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|经营许可证编号|许可业务种类|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|||||网电话信息服务和互联网信息服务）||||

截至本法律意见书出具之日，除标的公司之外，刘英魁及其实际控制的企业中持有的尚在有效期内号码段的情况列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称|证书编号|号码段|业务覆盖范围|颁发单位|有效期|
|1|嘉华财富管理咨询|电信网码号资源使用证书|号[2017]00336-A01|10691116|全国|工信部|2017.04.25-2021.12.24|
|2|嘉华财富管理咨询|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00282-A012|106980000909|全国|工信部|2013.10.22-2018.10.22|
|3|东方般若|短消息类服务接入代码使用证书|号[2006]00716-A011|10690000|全国|工信部|2015.03.30-2019.09.30|
|4|东方般若|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00156-A012|106980000995|全国|工信部|2013.06.27-2018.06.27|
|5|优财富|电信网码号资源使用证书|号[2017]00525-A01|10691501|全国|工信部|2017.06.26-2022.02.22|

上述号段中，除东方般若所持有的 10690000尚在使用之外，其余号段目前并未承载业务。交易对方刘英魁及东方般若已出具承诺函，承诺于 2018年 6月 30日前注销本次拟纳入上市公司主体外刘英魁控制的其他公司所持有的《增值电信业务经营许可证》和《短消息类服务接入代码使用证书》。刘英魁及其控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。在东方般若的资质和所使用号段注销前，不再新增业务，正在执
行的业务合同所对应的收益归嘉华信息所有，所出现的亏损或因转移过程中出现
法律意见书的赔偿等事项均由东方般若承担。除嘉华信息之外，刘英魁及其控制的公司不再从事移动信息服务或电信增值业务，其持有的号段均予以申请注销。
4、交易对方关于避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，交易对方出具《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人承诺于 2018年 6月 30日前注销北京东方般若科技发展有限公司持有的编号为 B2-20090399号《增值电信业务经营许可证》和编号为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP证 150575号《电信与信息服务业务经营许可证》和编号为号[2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富管理咨询有限公司持有的编号为B2-20161813号《增值电信业务经营许可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用证书》和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4、如本承诺人或本承诺人实际控制公司、企业（包括本承诺人现有或将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控制企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争
法律意见书业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。”交易对方已就其控制的企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
5、鹰溪谷、中兆投资以及通泰达关于避免同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争，鹰溪谷、中兆投资以及通泰达分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与茂业通信及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与茂业通信及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂业通信及其控制的其他公司、企业利益的活动。3、如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业遇到与茂业通信及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予茂业通信及其控制的其他公司、企业。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，交易对方、鹰溪谷、中兆投资以及通泰达已分别就同业竞争事项出具承诺，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争情况。
法律意见书十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务
经查验，茂业通信就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、2017年4月14日，茂业通信发布《关于重大事项停牌公告》，茂业通信拟筹划与购买资产有关的重大事项，公司股票自 2017年 4月 14日开市起停牌，公司将在五个交易日刊登相关公告并申请公司股票复牌或者转入重大资产重组程序。
2、2017年4月21日，茂业通信发布《关于重大资产重组停牌公告》，茂业通信正在筹划重大资产重组事项，公司证券自2017年4月14日开市起停牌。公司预计在不超过1个月的时间披露本次重组方案。
3、 2017年 5月 15日，茂业通信发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请证券继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1个月。公司每5个交易日披露一次进展公告。
4、 2017年 6月 13日，茂业通信发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请证券自 2017年 6月 13日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。公司每5个交易日披露一次进展公告。
5、 2017年 6月 23日，茂业通信召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议。
6、2017年7月11日，茂业通信召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。公司继续停牌，每五个交易日披露一次进展情况公告。
7、 2017年 7月 12日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司证券于 2017年 7月 13日起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
8、2017年10月10日，茂业通信召开第七届董事会第十二次会议，会议审
法律意见书议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请中介机构的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案。
9、茂业通信分别于 2017年 12月 1日、2018年 1月 2日、2018年 2月 1日、2018年 3月 1日发布《关于预案披露后、股东大会通知前重组进展公告》，公司每隔30日发布一次进展公告。
10、 2018年 3月 27日，茂业通信召开第七届董事会 2018年第四次会议，会议审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
法律意见书问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》、《关于茂业通信网络股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》以及《关于适时召开公司股东大会的议案》等议案。
11、根据交易对方、茂业通信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，就本次重大资产重组事宜，交易对方、茂业通信均不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
参与本次重大资产重组的证券服务机构为：
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券；
（二）本次重大资产重组标的资产评估机构为中通诚；
（三）本次重大资产重组的审计机构为华普天健；
（四）本次重大资产重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述证券服务机构具备必要的资质；除本次重大资产重组相关业务服务关系外，上述机构与本次重大资产重组各方不存在其他关联
法律意见书关系，具有独立性。
十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2017年4月14日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年4月14日）前6个月至2018年3月1日（以下简称“自查区间”）持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，并在登记结算公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括茂业通信、嘉语春华、嘉惠秋实、嘉华信息、东方般若以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于买卖茂业通信网络股份有限公司股票的自查报告》，中信证券在上市公司停牌日前6个月至2018年3月1日，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
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|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899046197|茂业通信|1,501,507|1,508,900|18,007|

中信证券买卖茂业通信股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF（Exchange TradedFunds）、LOF（Listed Open-EndedFund）、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账
户。
综上，中信证券上述自营业务股票账户买卖茂业通信股票行为与茂业通信本
法律意见书次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）东方般若
1.姜秋梅
东方般若高级管理人员姜秋梅在自查区间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|股份变动数量|交易内容|交易价格|截至目前持有股数|
|姜秋梅|2016.10.18|2,000|卖出|16.12|0|
||2016.10.21|1,500|买入|16.33||
||2016.11.02|1,000|买入|15.27||
||2016.11.03|1,000|卖出|15.16||
||2016.11.03|1,500|卖出|15.13||

根据本所律师对姜秋梅访谈以及姜秋梅出具的《说明与承诺》，其买卖茂业通信股票行为系基于姜秋梅本人对市场以及短彩信行业发展情况的独立判断而进行的投资行为；上述买卖茂业通信股票行为发生时，姜秋梅并未掌握有关茂业通信发行股份及支付现金购买资产的内幕信息，不存在利用茂业通信发行股份及支付现金的内幕信息进行交易的情形；也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖茂业通信股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。截至本法律意见书出具之日，姜秋梅本次买入茂业通信股票的全部收益已退还茂业通信。
2.王欣
嘉华保险代理高级管理人员孙晓风的丈夫王欣在自查区间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|股份变动数量|交易内容|交易价格|截至目前持有股数|
|王欣|2017.11.01|5,500|买入|15.00|5,500|

根据本所律师对王欣访谈以及王欣出具的《说明与承诺》，王欣买卖茂业通
法律意见书信股票行为系基于王欣对公开市场信息以及软件与信息服务行业发展情况的独立判断而进行的投资行为；上述买卖茂业通信股票行为发生前，孙晓风并未向王欣透露本次交易的内幕信息，王欣并未掌握本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；不存在代他人买卖茂业通信股票、他人代王欣买卖股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除以上披露的信息外，在本次自查期间，王欣没有其他持有或买卖茂业通信股票的情况。本次交易完成后6个月内，王欣不出售上述股份，如王欣因持有上述股份取得收益，则王欣将全部收益交给上市公司。
根据本所律师对孙晓风访谈以及孙晓风出具的《说明与承诺》，在本次自查期间，孙晓风不存在买卖茂业通信股票的情况。孙晓风不存在利用内幕信息进行交易的情形；孙晓风不存在泄漏本次交易的相关信息或者建议他人买卖茂业通信股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易茂业通信流通股的行为。
综上，本所律师认为，除上述交易情形外，本次重大资产重组相关各方及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖茂业通信股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情况。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
（一）本次重大资产重组构成重大资产重组，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组的交易对方为具有完全民事权利能力与民事行为能
法律意见书力的自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，本次重大资产重组相关各方具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重大资产重组在取得茂业通信股东大会批准、工信部审批、商务部经营者集中审查、中国证监会核准后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（四）本次重大资产重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；
内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重大资产重组的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（七）本次重大资产重组不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）除本法律意见书已披露的核查期间内买卖茂业通信股票行为外，本次重大资产重组相关各方及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖茂业通信股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情况。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见书壹式肆份。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
2018年3月27日
法律意见书附件一：嘉华信息的分公司
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|序号|名称|统一社会信用代码|负责人|营业场所|经营范围|设立日期|是否正在注销|
|1|嘉华信息广州分公司|91440104569778423Y|师军|广州市越秀区东风中路515号东照大厦1201房1205单元|科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2011.03.09|否|
|2|嘉华信息广州第二分公司|9144010159830477XW|师军|广州市越秀区东风中路515号东照大厦1201房自编1206房|软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2012.05.18|否|
|3|嘉华信息沈阳分公司|91210112MA0U97YX9U|师军|辽宁省沈阳市浑南区世纪路16-B3号B3楼2层205室|计算机技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2017.08.18|否|
|4|嘉华信息昆山分公司|91320583MA1P8T5P0K|师军|昆山开发区黄河南路133号云庭花园3号楼1210室|计算机领域内的技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2017.06.22|否|
|5|嘉华信息朝阳分公司|91110105MA0189KN16|付韶勇|北京市朝阳区京顺路5号7号楼1层C108室|技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|2017.10.23|否|
|6|嘉华信息上海分公司|310101000445721|周振宇|上海市宝山区逸仙路3000号2号楼712、714、716、718、720室|在信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软硬件及辅助设备销售；商务信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2011.07.15|是|

法律意见书附件二：租赁合同
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|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|租金（元）|租期|租赁面积（m2）|地址|房屋所有权证|
|1|北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司|北京华阳房地产发展有限责任公司|嘉华信息|41,811元/年|2017.05.14-2018.05.13|39.5|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号4层楼405室|京房权证市石其字第10112号|
|2|北京乐康物业管理有限责任公司|国营第125厂|嘉华信息|124,723.96元/月|2017.09.16-2019.09.15|1,242.58|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦C座一层|京房权证朝国04字第001714号|
|3|沈阳东软医疗系统有限公司|沈阳东软医疗系统有限公司|沈阳东方般若|15,593.75元/月|2017.11.01-2020.10.31|499|沈阳市浑南新区世纪路16-B3号B3楼二层204房间|沈房权证东陵区字第N100057260号|
|4|刘文|刘文、张艳|德惠通银|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|69.96|昆山市花桥镇海晨路5号舒活公寓4号楼705室|昆房权证花桥字第131097097号|
|5|刘文|张艳、刘文|嘉华互盈|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|47.73|昆山开发区黄河南路133号云庭花园3号楼1211室|昆房权证开发区字第301207654号|
|6|安徽哈尔欣医疗科技有限公司|安徽哈尔欣医疗科技有限公司|御聚信息|2,000元/月|2018.02.02-2018.08.02|60|合肥市高新区香樟大道211号香枫创意园综合科研楼1幢702-A室|皖（2017）合不动产权第0065695号|
|7|霍尔果斯新投创业咨询服务有限公司|新疆竞天置业有限公司|煊嘉信息|0元/月|2017.07.20-2018.07.19|25|霍尔果斯口岸北京路国际客服中心三层A332号办公室|伊房权证霍尔果斯口岸字第00028754号|
|8|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|北京鼎轩基业科技发展有限公司|嘉华互联|1万元/年|2017.11.24-2018.11.24|--|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼9层9061房间|京房权证石字第101379号|

法律意见书
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|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|租金（元）|租期|租赁面积（m2）|地址|房屋所有权证|
|9|张艳|张艳、刘文|嘉华信息昆山分公司|6,000元/年|2017.07.13-2018.07.12|58.44|昆山开发区黄河南路133号云庭花园3号楼1210室|昆房权证开发区字第301207652号|
|10|广州市景晖物业管理有限公司|广州市景晖物业管理有限公司|嘉华信息|103.8元/m2，租金自第二年起每1年递增6%|2017.11.20-2020.05.19|329.49|广州市越秀区东风中路515号东照大厦第12层第01房（1205-1206单元）|粤房地权证穗字第0150106383号|
|11|沈阳东软医疗系统有限公司|沈阳东软医疗系统有限公司|嘉华信息|97,250元/月|2017.08.01-2020.07.31|3,112|沈阳市浑南新区世纪路16-B3楼二层205-210、211-1、211-2房间，三层全部房间|沈房权证东陵区字第N100057260号|
|12|北京百斯特捷迅科技有限公司|北京海开房地产股份有限公司|嘉华信息|1,385元/月/坐席|2017.06.01-2018.05.31合同履行期限届满前一个月双方无异议，自动顺延一年，最多至2021年5月31日|--|北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦3层161个坐席；4层456个坐席|京房权证海国字第01654|
|13|沈阳长峰房地产开发有限公司|沈阳长峰房地产开发有限公司|嘉华信息|70元/月/m2|2015.12.01-2018.10.31|3,999|辽宁省沈阳市大东区滂江街22号龙之梦亚太城2号写字楼6、8层|正在办理1|

1根据沈阳市大东区房产局于2017年8月30日出具的《房产证明》，“地址位于沈阳市大东区滂江街18号、22号房屋两处，系沈阳长峰丰地产开发有限公司投资建设，
房屋用途为商业，面积22.1万平方米，其房屋产权证正在办理之中。”该《房产证明》有效期一年。
法律意见书附件三：商标权
（一）嘉华信息商标权
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|序号|商标|权利人|注册号|类号|权利期限|取得方式|
|1||嘉华信息|6264914|第38类|2010.08.21-2020.08.20|受让取得|
|2||嘉华信息|6264864|第42类|2010.08.07-2020.08.06|受让取得|
|3||嘉华信息|1955183|第42类|2012.09.28-2022.09.27|受让取得|

（二）嘉华管理咨询授权嘉华信息使用的商标权
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|序号|商标|权利人|注册号|类号|权利期限|取得方式|
|1||嘉华管理咨询|10642430|第9类|2013.05.14-2023.05.13|原始取得|
|2||嘉华管理咨询|10642464|第35类|2013.05.14-2023.05.13|原始取得|
|3||嘉华管理咨询|10642488|第36类|2013.05.14-2023.05.13|原始取得|
|4||嘉华管理咨询|10646665|第42类|2013.08.28-2023.08.27|原始取得|
|5||嘉华管理咨询|10642520|第41类|2013.08.28-2023.08.27|原始取得|
|6||嘉华管理咨询|10640048|第42类|2013.06.28-2023.06.27|原始取得|
|7||嘉华管理咨询|10639935|第38类|2013.06.14-2023.06.13|原始取得|
|8||嘉华管理咨询|10639849|第36类|2013.06.21-2023.06.20|原始取得|
|9||嘉华管理咨询|10639822|第35类|2013.06.28-2023.06.27|原始取得|
|10||嘉华管理咨询|10639778|第9类|2013.05.21-2023.05.20|原始取得|
|11||嘉华管理咨询|10646768|第42类|2013.11.14-2023.11.13|原始取得|
|12||嘉华管理咨询|10649073|第9类|2013.07.28-2023.07.27|原始取得|

法律意见书附件四：计算机软件著作权
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|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日|
|1|中天嘉华保险客服网站系统1.0|2012SR055516|软著登字第0423552号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.11.01|2012.06.27|
|2|中天嘉华消息发送平台V1.0|2012SR056334|软著登字第0424370号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2010.11.01|2012.06.28|
|3|嘉华信息赠险管理系统V1.0|2012SR055607|软著登字第0423643号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.06.27|2012.06.27|
|4|嘉华信息短彩邮营销服务平台V1.0|2012SR055558|软著登字第0423594号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2012.01.20|2012.06.27|
|5|嘉华信息数据库营销系统[简称：JHDBM]V1.0|2012SR055561|软著登字第0423597号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.10.22|2012.06.27|
|6|财富彼岸移动终端应用系统[简称：财富彼岸]V1.0|2014SR057549|软著登字第0726793号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.06.01|2014.05.09|
|7|财富分销平台V1.0|2014SR057227|软著登字第0726471号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.12.01|2014.05.09|
|8|中天嘉华积分管理系统[简称：积分管理系统]V1.0|2014SR057445|软著登字第0726689号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.08.15|2014.05.09|
|9|嘉华信息电话销售系统[简称：电销系统]V1.0|2010SR047420|软著登字第0235693号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2010.08.27|2010.09.09|
|10|数据管理系统V1.0|2014SR058247|软著登字第0727491号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2011.11.18|2014.05.12|
|11|C4呼叫中心业务平台系统[简称：C4平台]V1.0|2014SR057550|软著登字第0726794号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.09.01|2014.05.09|
|12|S3客户运营平台[简称：S3平台]V1.0|2014SR057391|软著登字第0726635号|嘉华信息|原始取得|全部权利|2013.11.08|2014.05.09|
|13|统一处理引擎平台[简称：UPE]V1.0|2017SR625639|软著登字第2210923号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.06.30|2017.11.15|

法律意见书
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|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日|
|14|交互式统一通信平台[简称IUCP]V1.0|2017SR625858|软著登字第2211142号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.07.30|2017.11.15|
|15|统一积分平台[简称：积分平台]V1.0|2017SR625767|软著登字第2211051号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.12.01|2017.11.15|
|16|统一客户联络系统[简称：UCS]V1.0|2017SR625681|软著登字第2210965号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.12.25|2017.11.15|
|17|东方般若统一消息平台[简称：统一消息平台V3.0]|2017SR625689|软著登字第2210973号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2014.12.26|2017.11.15|
|18|统一客服WEB管理监控平台[简称：UCP]V1.0|2017SR625830|软著登字第2211114号|嘉华信息|受让取得|全部权利|未发表|2017.11.15|
|19|FMCRM数据仓库平台[简称：FMCRM]V2.0|2017SR625839|软著登字第2211123号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2011.01.17|2017.11.15|
|20|WisdomCRM客户关系管理系统[简称：WisdomCRM]V2.0|2017SR625716|软著登字第2211000号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2011.01.10|2017.11.15|
|21|东方般若融惠通积分商城系统[简称：积分商城]V1.0|2017SR625751|软著登字第2211035号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2011.03.15|2017.11.15|
|22|东方般若统一消息平台[简称：统一消息平台]V1.0|2017SR625850|软著登字第2211134号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2009.12.21|2017.11.15|
|23|东方般若保险电话销售系统[简称：保险电销]V1.0|2017SR625728|软著登字第2211012号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2009.09.21|2017.11.15|
|24|东方般若电话访问系统[简称：WisdomCATI系统]V1.0|2017SR625674|软著登字第2210958号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2009.05.19|2017.11.15|
|25|保信通2008[简称：保信通]V3.6|2017SR625741|软著登字第2211025号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2009.03.05|2017.11.15|
|26|WisdomCRM客户关系管理系统[简称：WisdomCRM]V1.0|2017SR625659|软著登字第2210943号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2008.11.03|2017.11.15|
|27|DAS数据分析工具[简称：DAS]V1.0|2017SR625707|软著登字第2210991号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2008.08.29|2017.11.15|

法律意见书
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|序号|软件名称|登记号|证书号|权利人|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日|
|28|FMCRM数据仓库平台[简称：FMCRM]V1.0|2017SR625698|软著登字第2210982号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2008.05.15|2017.11.15|
|29|保险代理人营销平台[简称：528SMS]1.0|2017SR625787|软著登字第2211071号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2007.05.14|2017.11.15|
|30|保险展业通企业版软件[简称：保险展业通]V1.0|2017SR625665|软著登字第2210949号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2006.08.14|2017.11.15|
|31|WebBuilder—企网通[简称：企网通]V1.0|2017SR625871|软著登字第2211155号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2000.07.20|2017.11.15|
|32|飞信手机杂志管理系统 [简称：飞信手机杂志] V1.0|2017SR625778|软著登字第2211062号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2006.06.23|2017.11.15|
|33|东方般若短信平台软件 [简称OWSM Platform] V2.0|2017SR625799|软著登字第2211083号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2005.01.10|2017.11.15|
|34|SMCS—保信通软件 [简称：保信通] V2.0|2017SR625821|软著登字第2211105号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2004.06.01|2017.11.15|
|35|MOAS—谋士办公自动化系统[简称：谋士办公系统]V1.0|2017SR625652|软著登字第2210936号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2002.09.18|2017.11.15|
|36|BREW应用中间件 [简称：BFC]V1.0|2017SR625809|软著登字第2211093号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2004.06.01|2017.11.15|
|37|“SMCS—保信通”系统 [简称：SMCS—保信通] V1.0|2017SR625646|软著登字第2210930号|嘉华信息|受让取得|全部权利|2002.08.28|2017.11.15|

法律意见书附件五：域名
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|序号|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|嘉华信息|im2m.com|2005.04.07|2018.04.07|
|2|嘉华信息|orientalwisdom.com|2003.10.20|2018.10.20|
|3|嘉华信息|orentalwisdom.net|2003.10.20|2018.10.20|
|4|嘉华信息|neubj.org|2009.05.14|2018.05.14|
|5|嘉华信息|neubj.org.cn|2009.01.04|2019.01.04|
|6|嘉华信息|pointshop.com.cn|2009.06.03|2018.06.03|
|7|嘉华信息|smsdm.com.cn|2005.12.19|2018.12.19|
|8|嘉华信息|owemp.com|2007.09.11|2018.09.11|
|9|嘉华信息|owesp.com|2008.09.26|2018.09.26|
|10|嘉华信息|sinowel.cn|2010.11.23|2018.11.23|
|11|嘉华信息|sinowel.com.cn|2010.11.23|2018.11.23|
|12|嘉华信息|sinowel.com|2010.11.23|2018.11.23|
|13|嘉华信息|citictravel-yimin.com|2013.04.18|2018.04.18|
|14|嘉华信息|sinowelinfo.com|2017.06.27|2018.06.27|
|15|嘉华信息|8jifen.cn|2014.05.14|2018.05.14|
|16|嘉华信息|8jifen.com.cn|2014.05.14|2018.05.14|
|17|嘉华信息|8jifen.com|2014.05.09|2018.05.09|
|18|嘉华信息|8jifen.net|2014.05.09|2018.05.09|
|19|嘉华信息|credit114.cn|2014.06.20|2018.06.20|
|20|嘉华信息|credit114.com.cn|2014.06.20|2018.06.20|
|21|嘉华信息|kingasp.com|2010.10.22|2018.10.22|