金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
章程（草案）
目 录
第一章总则...................................................... 2第二章股东和股东认缴出资额、出资方式、出资期限.................... 3第三章股东的权利和义务............................................ 4第四章股权转让.................................................... 4第五章特别约定.................................................... 5第六章股东会...................................................... 6第七章董事会...................................................... 7第八章监事会...................................................... 9第九章高级管理人员............................................... 10第十章董事、监事和高级管理人员的职责............................. 11第十一章公司财务、会计........................................... 12第十二章公司合并、分立、增资、减资............................... 13第十三章公司解散和清算........................................... 13第十四章附则..................................................... 15
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
章程（草案）
(2018年 月 日首次股东会审议通过)
第一章总则
第一条为了规范金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“公司”或“合资公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和国家有关法律、行政法规，并结合本公司实际情况，制定本章程。
第二条公司基本情况
公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
公司住所：河北省唐山市丰润区林荫路
注册资本：叁拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(上述经营范围以工商登记为准)。
营业期限：长期
第三条董事长为公司法定代表人。
第四条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章股东和股东认缴出资额、出资方式、出资期限
第七条公司股东共两名，分别是：
（一）北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）
住所：北京市东城区北三环东路 36号
统一社会信用代码：91110000783952840Y
（二）唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）
住所：河北省唐山市丰润区林荫路
统一社会信用代码：91130200104364503X
第八条股东出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称|出资资金（亿元）|认缴出资额（亿元）|出资方式|出资比例|
|北京金隅集团股份有限公司|73.134|14.127|股权|47.09%|
|唐山冀东水泥股份有限公司|82.174|15.873|股权/资产|52.91%|
|合计|155.308|30.000|-|100.00%|

注：双方出资资产净额与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。
第九条自冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项经中国证
监会核准之日起的六个月内，双方将用于作价出资的股权变更登记至公司名下，用于作价出资的资产全部转移交付至公司。
第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第三章股东的权利和义务
第十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其对公司的出资比例享有收益权；
（二）参加或委派代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照本章程的规定，行使委派董事、监事的权利；
（四）依照法律、行政法规和本章程规定，转让持有的股权，行使处置权；
（五）查阅、复制公司章程和股东会会议纪录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，享有知情权；
（六）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（七）公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规规定或本章程赋予的其他权利。
第十二条公司股东承担下列义务：
（一）按照本章程约定的出资方式、出资金额、交付时间缴纳出资额；
（二）遵守本章程以及股东会决议；
（三）保守公司的商业秘密；
（四）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
本章程对于股东的权利和义务有特别约定时，从其约定。
第四章股权转让
第十三条双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权。
第十四条任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的公司股权时，应就其股权转让事项书面征求另一方意见，另一方自接到通知之日起的 30日内未明确回复是否同意的意见时，视为同意转让。
第十五条一方不同意另一方向任何第三方转让股权时，应当购买该等转让的股权。自接到书面通知之日起的 30日内不购买时，视为同意转让。
第十六条一方同意另一方转让股权时，在同等条件下，享有优先购买权。
第五章特别约定
第十七条双方确认，基于共同组建合资公司的目的，如果金隅集团不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，自该事实发生之日起的三个月内，金隅集团有权行使下列权益保护措施，以确保金隅集团切实拥有对合资公司的实际控制权并满足金隅集团将合资公司财务报表纳入其合并范
围的规定。该等措施包括且不限于：
（一）按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，单方面以货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股
权，增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于
51%；或
（二）按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值，金隅集团购买合资公司的全部资产；
（三）修改合资公司章程，并调整董事会成员构成，由金隅集团委派的董事应占多数席位。
第十八条启动上述金隅集团权益保护措施时，合资公司股东会、董事会有义务批准金隅集团选择的权益保护措施并出具相关决策文件。
第十九条自合资公司成立之当年计算，在金隅集团控制冀东水泥期间，若冀东水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数，或由于单独可归咎于
金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时，则金隅集团不再享有行使权益保护措施的权利。
第二十条发生触发启动金隅集团权益保护措施的事实时，如果冀东水泥或合资公司拒绝履行协助义务时，冀东水泥应当承担违约责任，向金隅集团支付违约金，并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行使权益保护措施而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等）。
违约金的计算方式如下：
违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之30%
第六章股东会
第二十一条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》及本章程行使职权。
第二十二条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）本章程规定的其他职权。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》的规定行使职权。
第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，于每年六月三十日之前召开。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议时，应当召开临时会议。
第二十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第二十五条召开股东会会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东。
经全体股东同意，召开股东会会议的通知时限可以不受前款约束。
对于股东会会议所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十七条股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、公司章程的修改所作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。
股东会会议对于本条第一款之外的其他事项作出决议，经代表过半数的有表决权的股东通过。
第二十八条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。
第七章董事会
第二十九条公司设立董事会，由三名董事组成，其中金隅集团委派一名，冀东水泥委派两名，任期三年，董事任期届满，可以继续委派。
董事任期未届满时，因故不再任职时，由原委派方更换其委派的董
事。
第三十条 公司董事会设董事长一人，在冀东水泥委派的董事中产生，任期与董事会任期相同。
第三十一条董事会每年至少召开两次会议。经董事长、三分之一以上的董事、监事会或总经理提议，应当召开临时会议。
第三十二条召开董事会会议，应当于会议召开五日前将会议通知和会议审议事项相关资料送达全体董事。临时董事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。
第三十三条董事会可以采用视频会议、通讯表决方式召开会议。
第三十四条董事会召开会议须由过半数的董事出席，方可举行。
第三十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明授权范围。
第三十六条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十七条董事会会议进行表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第三十九条董事会召开会议，监事应当列席会议；总经理可以列席会议。
第四十条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）决定公司融资方案和与融资相关的担保事项：
（八）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）本章程规定的其他职权。
第八章监事会
第四十一条公司设监事会，由三名监事组成，其中金隅集团和冀东水泥各委派一名，公司员工推选职工监事一名。监事任期三年，任期届满，可以继续委派。
监事任期未届满时，因故不再任职时，由原委派方更换其委派的监事。
第四十二条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十三条公司监事会设主席一名，由金隅集团委派的监事出任。
第四十四条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事会召开会议应于会议召开前五日发出通知。临时监事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体监事合理通知。
监事会可以采用视频会议、通讯表决方式召开会议。
第四十五条监事会会议由监事会主席主持。
第四十六条监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。
第四十七条监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
第四十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
第九章高级管理人员
第四十九条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名（以下统称为“高级管理人员”），由董事会聘任。
第五十条 具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第五十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十章董事、监事和高级管理人员的职责
第五十三条董事、监事、高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规则：
（一）董事、监事、高级管理人员遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（二）董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务人提供担保。
（三）董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
（四）董事、监事、高级管理人员经理除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。
（五）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。
第十一章公司财务、会计
第五十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第五十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经具有证券业务资格的会计事务所审计，并将财务会计报告送交各股东。
第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照《公司法》的规定分配；
股东会或者董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
第五十九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第十二章公司合并、分立、增资、减资
第六十条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。
第六十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第六十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第六十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十六条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程有关规定执行。
第六十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十三章公司解散和清算
第六十八条公司因下列原因可以解散：
（一）公司股东会决议解散；
（二）因公司合并或分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
公司发生上述（一）、（三）、（四）项规定而解散时，依照《公司法》之规定，成立清算组，进行清算。
第六十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第七十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十四章附则
第七十四条本章程中“以上”含本数。
第七十五条本章程自公司办理工商登记取得营业执照之日起实施。
第七十六条本章程正本在工商登记机关和公司存档，具有法律效力。
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