东方时尚驾驶学校股份有限公司
2019年第七次临时股东大会
会议资料
证券代码:603377
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2019年第七次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年第七次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》《东方时尚驾驶学校股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见2019年11月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东方时尚关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》（2019-112）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票的形式召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向公司董事会办公室申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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2019年第七次临时股东大会议程
时间：2019年12月11日下午 14:30
地点：北京市大兴区金星西路 19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
会议主持：董事长徐雄先生
会议议程：
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、《东方时尚关于豁免控股股东、实际控制人及董事自愿性股份锁定承诺的议案》；
2、《东方时尚关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读本次股东大会决议；
八、宣布大会结束。
议案1、《东方时尚关于豁免控股股东、实际控制人及董事
自愿性股份锁定承诺的议案》
各位股东：
公司于近日收到公司控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“控股股东”、“东方时尚投资”）及其一致行动人徐雄先生和公司董事孙翔女士发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免东方时尚投资、徐雄以及孙翔在公司首次公开发行股票时做出的部分自愿性承诺。
一、承诺事项的内容及履行情况
根据《东方时尚首次公开发行招股说明书》之“重大事项提示”的“一、本次发行的相关重要承诺和说明”中相关内容，东方时尚投资、徐雄以及孙翔作出的承诺内容及履行情况具体如下：
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|承诺方|承诺内容|承诺期限|是否履行|
|东 方 时 尚投 资 、 徐雄、孙翔|除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|2016 年 2 月 5日至2019年2月4日|已 严格 履行 完毕|
|徐雄、孙翔|在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职 6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。|任职期间及离职后 18 个月内|正 在严 格履 行中|
|东 方 时 尚投 资 、 徐雄、孙翔|减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，可以减持发行人股份。锁定期|2019 年 2 月 4日至2021年2月3日|正 在严 格履 行中|

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|限届满后 2年内，每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的 5%。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。|

二、本次申请豁免的自愿性承诺事项
（一）申请豁免的自愿性承诺内容
豁免东方时尚投资、徐雄以及孙翔在公司首次公开发行股票时做出的以下自愿性承诺：减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，可以减持发行人股份。锁定期限届满后2年内，每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的5%。
除上述承诺内容变更外，东方时尚投资、徐雄以及孙翔公司首次公开发行股份时，作出的关于其他承诺内容不变。
（二）豁免自愿性承诺的原因以及依据
为提升东方时尚投资、徐雄先生的股票质押抗风险能力，同时提升公司的资信能力及为公司长远发展提供有力保障,公司控股股东东方时尚投资拟通过协议转让方式引入长期战略股东。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，东方时尚投资以及徐雄、孙翔本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，为了发挥协同效应、优化公司股权结构、保障引入长期战略股东事宜顺利实施，维护公司及全体股东权益，东方时尚投资以及徐雄、孙翔提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述自愿性承诺。
三、本次豁免对公司的影响
1、本次豁免东方时尚投资及徐雄、孙翔自愿性股份锁定承诺事项，有利于
推动公司战略发展，提升公司资信能力及抗风险能力，为公司提供良好的资金支
持，有利于引进优质资源，加快公司战略布局，促进公司整体发展，维护公司及全体股东利益；
2、有利于缓解东方时尚投资股票质押风险，保障公司经营管理的稳定，维护上市公司及全体股东权益；
3、本次承诺豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害全体股东的合法权益，有利于公司长远发展战略。
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
议案2、《东方时尚关于关于延长公开发行可转换公司债券
股东大会决议有效期和授权有效期的的议案》
各位股东：
公司于2018年12月27日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过了《东方时尚关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《东方时尚关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。前述议案关于本次发行方案决议的有效期、授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期为自上述股东大会审议通过之日起 12个月内有效（即 2018年 12月 27日起至 2019年 12月 26日）。
本次发行的申请已经中国证券监督管理委员会受理，目前正在审核中。
鉴于公司本次发行相关议案的股东大会决议有效期及授权有效期即将到期，为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《东方时尚关于关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，公司拟将本次发行股东大会决议有效期和授权有效期均自前次决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期均延长至 2020年 12月 26日。除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东进行审议。