福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案股票代码：000663 股票简称：永安林业福建省永安林业（集团）股份有限公司
（注册地址：福建省永安市燕江东路 819号）
2016年非公开发行股票预案
福建省永安林业（集团）股份有限公司
二〇一六年三月
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经 2016年 3月 7日公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，尚需福建省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议，并提交中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、本次非公开发行对象为不超过 10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第三十四次会议）决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过 153,778,558股（含 153,778,558
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
五、本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股份自登记上市之日起12个月内不得转让。
七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过173,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|
|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
|补充森源家具流动资金|-|
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，对
公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补
充。具体内容详见“第六节公司利润分配情况”。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案十、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案目录
发行人声明 ............................................................................................................................. 1特别事项提示 ......................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................... 5释义 ...................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 8一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................ 11四、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................................ 14五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 14六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 16一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ............................................................................ 16二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................ 16三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................... 22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 23一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................................................... 23二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............................................ 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................ 25五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ........................................................................ 25六、本次非公开发行相关风险说明 ........................................................................................ 25第四节公司利润分配情况 ................................................................................................. 28
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案一、公司利润分配政策的制定及执行情况 ............................................................................ 28二、公司近三年股利分配情况 ................................................................................................ 33第五节其他有必要披露的事项 .......................................................................................... 35
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案释义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名称：福建省永安林业(集团)股份有限公司
股票简称：永安林业
股票代码：000663
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：吴景贤
注册资本：309,142,405元
成立日期：1994年1月6日
注册地址：福建省永安市燕江东路819号
营业执照注册号：350000100019266
税务登记证号码：350481158164259
组织机构代码：15816425-9
经营范围：木材、竹材采运；木材加工；竹制品制造；人造板制造；水力发电；林业、农业、畜牧业生产技术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑材料批发、零售；林木育苗；园艺作物种植；对外贸易；机械设备租赁；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、重组完成后上市公司资产负债率仍较高
2015年 9月，公司以发行股份及支付现金的方式取得了福建森源家具有限公司100%股权，公司资产规模大幅度增加，盈利水平显著提高，但仍存在较大
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案规模的负债。截止2015年9月30日，公司负债总额22.11亿元，资产负债率为58.11%，在同行业上市公司中处于较高水平。
2、发挥上市公司与森源家具优势拓展民用定制家具市场
随着居民消费水平和消费质量的提升，经济社会和居民生活的多元化发展促使消费者对个人需求的越来越重视，个性化消费时代到来，“定制”走进普通居民的日常生活，日渐成为人们主流消费方式。定制家具能根据不同户型格局、结构尺寸设计，避梁柱、贴转角，让家具与建筑结构完美结合；规模化、标准化的生产方式有利于整体定制家具行业的规范发展，大型品牌企业将逐渐引领定制家具行业的发展趋势。
上市公司通过重组取得了森源家具全部股权，获得了“森源”这一著名的高端酒店定制化家具品牌；未来，上市公司将发挥资本平台优势及森源家具在酒店定制家具领域积累的相关经验，拓展市场广阔的民用定制家具市场，进一步提高上市公司经营规模及盈利水平。
3、上市公司所在地永安具有竹资源优势，具有发展环保竹家具的自然条件永安是著名的“中国笋竹之乡”，拥有竹林面积70余万亩，位居福建省第二位；农民人均拥有毛竹面积3.9亩，居全国首位，是全国竹资源最为丰富的地区之一。为了把丰富的竹林资源优势迅速转化为商品优势、产业优势，永安市确立“科技兴竹、以竹富民”的发展思路，加大改革力度，优化竹业经济发展的环境，全面落实了以农户承包经营为主要形式的竹林经营责任制；取消毛竹检尺中间环节，方便流通；推行“按林地面积评产定期定额”源头征收毛竹林笋竹税费，实行竹林培育增产不增税；出台一系列优惠政策，鼓励国内外资金到永安投资笋、竹加工。
竹林固碳能力十分巨大，甚至远超亚热带的其他林木。如一公顷毛竹的年固碳量为5.09吨，是杉木的1.46倍、热带雨林的1.33倍。50公顷的毛竹林，20年时间里它们可吸收15,000吨二氧化碳。竹子从破土到长到十多米高只需要 60天，竹子3-4年就可成材，且砍伐后还可再生。竹家具项目建设可提高毛竹产品的技术含量，实行资源的再利用，更深层次开发竹材加工产品，最终提高整个毛竹资源的利用率，达到节约资源的目的，符合国家产业政策。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案4、以竹代木技术的成熟
我国森林资源较匮乏，资源结构不合理，特别是“天然林保护工程”启动后，我国木材将面临较大的缺口，目前越来越倚重国外木材的进口。而随着国内经济的平稳增长及人民消费水平的不断提高，越来越多的家庭将木制家具、木制建材作为家庭装饰装修的优选，木材供需市场面临一定矛盾。为了解决这一矛盾。经过近 20年科技攻关，我国在九十年代初期利用毛竹生产中高档竹地板得以广泛运用，以竹代木工程技术成果在世界上取得领先水平，并得以全面推广。因此利用成熟的竹加工技术，打造成规模、有效益的竹生产基地成为可行。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固酒店家具行业地位，扩大市场份额
我国家具行业较为分散，市场集中度水平很低。单一家具制造企业难以在多领域形成较为明显的竞争优势，业内缺乏综合性的领导品牌，绝大多数企业专注于家具产品的某一细分类别。另一方面，家具行业产品运输成本相对较高，行业内企业区域经营的特点的十分明显，大多数家具企业专注于临近市场，跨区域配套能力仍然较弱。较低的市场集中度水平加剧了行业的价格竞争，但同时也有利于具有资金、规模和服务优势的企业迅速崛起，从而实现产业的优化升级。
随着酒店家具制造行业的竞争日益激烈，森源家具必须增加产品的款式、增加推向市场的产品规模，才能保持良好的发展态势，巩固行业地位，逐步扩大市场份额。本次非公开募投项目的成功实施，有利于森源家具在保证产品质量的同时，迅速扩大生产规模、提高生产效益，增强森源家具的项目服务供给能力，更好地满足不同客户、不同设计师的装饰偏好，同时缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度，使品牌形象得到升华，以良好的口碑赢得更多客户，实现公司效益的飞跃提升。
2、有利于开拓广阔的民用定制家具市场
民用定制家具市场作为家具制造领域的细分市场、朝阳性产业，打破了人们以往选用木工打制成品家具或工厂标准化生产的传统，因全新的量身定制，个性化定制、多样化的风格、低碳环保等理念深受现代家庭消费者的欢迎。
在目前的酒店家具及精装房业务领域，森源家具客户多为国内、国际的中高
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案端酒店和国内一流精品住宅开发商，单一项目工程量较大，项目往往集中各项资源来实施，设计、采购、生产及安装服务均按项目为单位来管理。
开拓民用定制家具市场后，森源家具客户拓展到广大的个人客户，订单数大幅增加，但单个订单的金额减少，森源家具原以项目为单位组织生产的模式必然要求转变。本次非公开发行募投项目之一定制家具生产项目的生产线设计更加强调模块化、柔性化的特点，以满足民用定制家具市场订单数量多、个性化需求大及产品款式多的特点。
3、结合永安市地域特点和森源家具产品、渠道优势发展竹家具产业
永安市具有丰富的竹林资源，竹林固碳能力强，竹子3-4年就可成材，且砍伐后还可再生，利用竹子作为材料制造家具健康环保，材料来源稳定，符合国家产业政策。森源家具在家具制造领域具有设计制造与渠道优势，目前以竹代木技术的成熟，利用永安市丰富的竹资源发展竹家具具有现实基础。
竹家具项目的实施能够促进永安及周边地区毛竹林的建设，提高毛竹利用率，把毛竹加工不断向工业化、精深加工、全竹利用和高附加值方向发展，实践国家“以竹代木”战略工程，符合国家产业政策。竹家具项目的实施还能够扶持农业产业化经营，鼓励发展农产品加工，为当地群众提供更多的就业岗位，提高农民收入水平。
4、降低公司资产负债水平，减小公司财务风险
截止 2015年 9月 30日，公司资产负债率为58.11%，而同期家具制造类上市公司平均资产负债率为40.10%。公司利用本次非公开发行募集资金用于上述募投项目有利于降低公司资产负债水平，减小业务拓展过程中的财务风险。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 153,778,558股（含 153,778,558股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第三十四次会议）决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 11.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份登记上市之日起12个月内不得转让。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过173,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|
|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
|补充森源家具流动资金|-|
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（十）本次发行前的滚存利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十一）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过153,778,558股（含153,778,558股）。本次发行前，公司控股股东永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永安林业81,669,372股股份，占比23.95%。本次非公开发行完成后，如按本次发行数量上限计算，本次发行后永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资持有公司的股权比例将为16.51%。本次非公开发行将根据具体发行情况对单个发行对象及其关联方设置认购上限，保证单个发行对象及其关联方认购后持股比例不超过8%，以保证永安集团及其一致行动人相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，尚需福建省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过173,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|
|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
|补充森源家具流动资金|-|
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）定制家具生产项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：福建森源家具有限公司定制家具生产项目
（2）项目地点：广东省东莞市大岭山镇畔山工业园
（3）项目实施主体：福建森源家具有限公司
（4）建设内容：拟新建生产基地，包括新建生产车间、配套工程设施及购
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案置生产设备等
（5）建设规模：总投资约10亿元。
2、项目背景及可行性
（1）中国城镇化进程加快促进了定制家具行业的发展
随着我国经济快速增长，城市化进程不断加快、城乡居民消费结构逐步升级，城镇体系在逐步完善，以大城市为中心，中小城市为骨干，小城镇为基础的多层次的城镇体系已经形成，特别是城市群发展取得了积极的成效，中西部地区一些密集的城市群地区也在迅速发展。
中国已经进入城镇化快速增长时期，城镇化水平从 2008年45.70%提高到 2012年的52.57%，年均增加 1.72个百分点。预计 2020年城市化率将达到58.00%。“十二五”期间，我国城镇化水平已经超过50％，进入城市社会，但与发达工业国家的80%左右相比，我国的城市化率仍有大幅度的提升空间。根据住房和城乡建设部在编制全国城镇体系规划期间的研究，当前和今后一段时期是我国城镇化转型发展的关键时期，未来10年至15年，我国仍将处于城镇化快速发展阶段，城镇化水平将年均提高0.8-1个百分点，城镇化快速发展的趋势仍将持续。
（2）酒店业发展驱动力仍然强劲
酒店业发展的驱动因素很多，经济发展、产业结构、交通基础设施建设、商业地产发展、产业园区建设、旅游业发展等都会对酒店市场客源形成和发展产生不同程度的影响，其中旅游业发展、商业地产发展和产业园区建设对酒店业的影响最为直接。
2012年，旅游市场中的旅游消费不断增长，全国旅游总人数达到 30.92亿人次，较上一年增长11.4%。中国仍旧保持全球第三大入境旅游接待国地位，国内旅游也随着各旅游目的地城市建设和旅游规划发展不断加速发展。旅游人数增加为酒店市场发展提供了足够的市场支撑。
（3）中国居住条件的改善刺激了定制家具产品需求的增长
随着我国住房建设的发展，城镇居民居住面积的提高，居民对家具产品的需
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案求也继续不断提高。据国家统计局数据，2003年以来，我国家具市场销售保持了年均25%以上的高增长率，显著高于社会消费品零售总额15%左右的年均增长率。
3、项目市场前景
森源家具从1994年建立发展至今，已经在福建、深圳、东莞建立了20多万平方米三大产品生产基地，拥有强大的生产能力，森源家具成熟丰富的生产经验使得扩大产能具有可复制性。
另外，在众多酒店定制家具经验的基础上，森源家具累积了深厚的技术、人才和服务优势，结合上市公司资本平台优势使得森源家具在项目实施后能运用已有的团队和酒店定制经验，迅速打开民用定制家具市场，扩大经营规模与盈利水平。
4、项目投资概算
项目预计总投资100,070.66万元，其中土地购置费用6,400.00万元，建筑工程投入 61,885.46万元，机器设备购置费 15,000.00万元，铺底流动资金15,285.20万元。
5、项目收益预测
经测算，该项目所得税后内部收益率13.79%，投资回收期8.07年（包括建设期2年）。
6、项目建设期
本项目建设周期规划为24个月。
7、项目涉及报批事项及进展情况
（1）土地
定制家具生产项目实施地点为广东省东莞市大岭山镇畔山工业园，项目拟使用土地已取得了土地使用权证，具体情况如下：
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|土地使用权人|土地使用权类型|坐落|
|广东森源蒙玛实业有限公司|出让|东莞市大岭山镇大环村厚大公路|

福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（2）项目备案
本项目已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
（3）环境保护
本项目由森源家具全资子公司广东森源实施，广东森源已取得东莞市环境保护局《关于广东森源蒙玛实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。
（二）30万件套竹家具生产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：福建省永安林业集团股份有限公司30万件套竹家具生产线建设项目
（2）项目地点：福建省永安市尼葛开发区
（3）项目实施主体：福建省永安林业集团股份有限公司
（4）建设内容：本项目建设将形成30万件套的竹家具生产规模。
（5）建设规模：30万件套的竹家具产能
2、项目背景及可行性
随着国内经济的平稳增长及人民消费水平的不断提高，越来越多的家庭将木制家具、木制建材作为家庭装饰装修的首选；而我国森林资源匮乏，资源结构不合理，特别是“天然林保护工程”启动后，木材供应受到较大限制；我国木材面临较大的缺口，木材供需市场面临一定矛盾。
为解决木材供需矛盾，2005年11月国务院办公厅颁布了《关于加快推进木材节约和代用工作的意见》（国办发[2005]58号），明确提出发展木材代用，优化木材消费结构，积极发展人造板以及农作物剩余物、竹等资源加工产品替代木材产品，实施环保型代木工程。我国竹林资源丰富，竹子成材快，且以竹材打造的竹家具具有材质硬度高、韧性好、舒适性强、耐用性高、性价比高等特征，使其日益成为取代实木的理想家具。
福建省永安市是著名的“中国笋竹之乡”，拥有竹林面积70余万亩，位居福
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案建省第二位，是全国竹资源最为丰富的地区之一。因此在永安市打造现代化、技术含量高的竹家具生产基地，生产设计现代、性能优越、坚固耐用的中高端竹家具，能够充分利用永安市丰富的竹林资源，打造上市公司又一利润增长点。
3、项目市场前景
竹家具拥有自然、淳朴的外在特性，以及环保、耐用、健康、性价比高等内在属性，在欧洲、东南亚国家逐渐流行。而随着我国人民生活水平的提高，提倡环保、简约的人群也逐渐接受新概念的竹家具，竹家具面临较大的发展空间。根据《全国竹产业发展规划》（2013-2020年），我国竹家具产量将从 2011年的约675万件增长至2020年的约1288万元，竹家具的发展潜力巨大。
4、项目投资概算
项目预计总投资45,108.08万元，其中：建筑工程投资26,096.31万元，软硬件设备投入：8,500万元，水电、消防、环保等配套工程 1,500万元，流动资金9,011.78万元。拟使用募集资金45,000万元。
5、项目收益预测
经测算，该项目所得税后内部收益率14.40%，投资回收期7.97年（包括建设期2年）。
6、项目建设期
本项目建设周期规划为24个月。
7、项目涉及报批事项及进展情况
（1）土地
30万件套竹家具生产线建设项目实施地点为福建省永安市尼葛开发区，项目拟使用土地已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地使用权人|土地使用权类型|坐落|
|永安林业|出让|永安市下渡尼葛13号|

（2）项目备案
本项目已取得《福建省企业投资项目备案表》。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（3）环境保护
永安林业已取得永安市环境保护局关于《年产30万件竹家具生产线建设项目环境影响报告书》的审批意见，同意年产30万件竹家具生产线项目建设。
（三）偿还永安林业银行借款
截止2015年9月30日，永安林业合并报表负债总额22.11亿元，资产负债率为58.11%，在同行业上市公司中处于较高水平；永安林业母公司报表对银行的借款总额为人民币74,316万元，美元1,340万元；永安林业2014年度归属于上市公司股东的净利润为-2,066.59万元，财务费用为 5,368.99万元，较高的财务费用是导致公司亏损的主要原因。
本次非公开发行募集资金将使用 30,000万元用于偿还银行借款，不考虑其他因素，募集资金到位且偿还银行借款完成后，将改善公司的资本结构，提高投融资能力，减小业务拓展过程中的财务风险。
（四）补充森源家具流动资金
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告，森源家具母公司2015年、2016年、2017年预计实现收入105,602万元、123,245万元、143,868万元，复合增长率为16.78%。随着业务规模的扩大，森源家具需要补充相应的流动资金以支持收入的增长。
森源家具的流动资金需求主要体现在：
（1）在业务承揽阶段，森源家具需支付投标保证金或出具银行履约保函,由此形成资金需求；
（2）在业务承接阶段，森源家具存在项目回款与采购付款的时间差：森源家具需提前垫付材料款、人工工资等生产投入，而与客户的实际结算则通常迟于生产销售相关成本的投入，资金回笼往往滞后于生产投入资金，形成流动资金占用；
（3）在业务完成阶段，森源家具为大多数客户提供 1年的质量保证期，需要应收合同价款的5%作为质保金，形成流动资金占用。
受森源家具订单式生产及客户结算周期较长的影响，森源家具的应收账款与
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案存货占用了较大的流动资金。尽管森源家具采用预收客户部分货款、争取供应商信用、采用应付票据等方式减少运营资金占用，但随着未来业务的快速增长，森源家具仍需补充流动资金。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司凭借森源家具在定制家具领域的设计、制造与销售经验，拓展业务范围至市场广阔的民用定制家具及健康环保的竹家具领域。以上募投项目的实施充分发挥了永安市自然资源优势、上市公司资本平台优势、森源家具设计制造与销售渠道优势，是整合上市公司与森源家具业务的有效举措。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将上升，资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司营业收入与利润水平将提升，盈利能力进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行前，上市公司通过重组取得了森源家具全部股权。上市公司原从事森林经营及木材加工业务，而通过重组取得的森源家具主要从事定制化家具生产业务，双方业务处于产业上下游，存在较广泛的业务协同效应。
本次非公开即为发挥上市公司所在地永安市自然资源优势、上市公司资本平台优势及森源家具设计制造与销售渠道优势，进入市场广阔的民用定制家具和健康环保的竹家具领域，本次非公开募投项目的实施将进一步拓展上市公司业务范围，成为集森林经营、板材生产、酒店及民用定制家具设计生产销售为一体的木制家具全产业链公司。
本次非公开将增加公司净资产规模，降低公司资产负债率。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本等条款与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。
本次发行完成前永安林业及其一致行动人持有本公司23.95%的股份，为公
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案司控股股东；本次非公开发行完成后，如按本次发行数量上限计算，本次发行后永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资持有公司的股权比例将为16.51%。本次非公开发行将根据具体发行情况对单个发行对象及其关联方设置认购上限，保证单个发行对象及其关联方认购后持股比例不超过8%，以保证永安集团及其一致行动人相对控股地位。
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司家具制造类业务的比重将提高，森林经营及板材生产业务规模保持稳定。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长短期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司定制家具业务将明显增强，产品线得以丰富及延伸，产业链更为完整。公司的盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。同时，公司业务规模的扩大将进一步优化公司现金流，降低公司短期偿债风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
六、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得福建省国资委的审批及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）市场竞争风险
从国内家具行业来看，普通的民用家具行业竞争较为激烈，标准化的大众家具产品，市场竞争尤为激烈；定制化的个性化家具产品，适应了各类消费群体逐步提高的消费层次，具有工艺密集、资金投入大、品牌竞争较为激烈的特点。本次非公开发行募投项目主要为竹家具生产线建设项目、定制家具生产项目，实施的主体为上市公司及其子公司森源家具。
森源家具为定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案供系统的固定家具、活动家具解决方案，拥有较高的品牌知名度和美誉度。成功的产品定位、品牌和渠道策略使森源家具在一定程度上规避了行业内的部分竞争对手，分享高端定制化家具细分领域的快速成长。但若森源家具不能在制造、设计及工艺上持续创新和提升企业的核心竞争力，则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升，或市场竞争持续激烈而导致行业利润水平下降，从而影响上市公司及森源家具的经营业绩。
（三）募集资金投资项目实施风险
虽然公司已对募投项目及其产品的市场前景、盈利能力进行了系统研判，项目风险整体相对较小，但在募投项目建设期间因宏观政策、行业竞争、技术进步以及市场需求等因素的不利变化，可能导致募投项目的最终实施结果与预期发生一定偏差。此外，若募集资金不能及时到位或项目实施延期等事项发生，也将对募投项目的预期效益产生不利影响。
（四）项目管理风险
公司本次募投项目将同时开展建设，若期间项目管理不到位，将会对项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，若人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，质量控制、风险管理、技术及生产管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、试生产、新项目市场拓展等过程，项目陆续建成投产并产生效益需要一定的过程与时间，因而公司的每股收益和每股净资产存在短期内被摊薄的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行的股票将在深交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案市场的各种风险。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<福建省永安林业（集团）股份有限公司章程>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。
（一）《公司章程》对利润分配政策的规定
公司2015年5月修订的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百七十一条公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百七十二条公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十三条在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百七十四条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）《公司章程》对利润分配需履行的决策程序
公司2015年5月修订的《公司章程》对利润分配所需履行决策程序如下：“第一百七十五条在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十六条公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百七十七条公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（三）未来三年股东回报规划的具体内容
根据公司第七届董事会第十三次会议制定的《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司 2015-2017年股东回报规划的主要内容如下：
“为完善和健全福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划：第一条本规划制定原则及总体规划
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、现金分红的具体政策、条件和比例如下：
公司分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在保证公
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司发放股票股利的具体条件如下：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、利润分配方案决策机制及程序
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
二、公司近三年股利分配情况
公司2012年-2014年利润分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-2,066.59|1,112.24|
|-3,494.32|-1,427.73|
|0|0|

福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
|||
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|0|0|
|0|0|

公司近三年未分配利润为负，公司根据《公司法》以及公司当时有效的《公司章程》相关规定，将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，而当年内实现的净利润弥补亏损后可供全体股东分配的净利润仍为负值，公司 2012年-2014年的年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（此页无正文，专用于《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》之签章页）
福建省永安林业（集团）股份有限公司法定代表人：
吴景贤
年 月 日