恒泰长财证券有限责任公司
关于康得新复合材料集团股份有限公司
使用自有资金进行风险投资的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作为康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对康得新及其控股子公司拟使用自有资金进行风险投资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、风险投资概述
（一）投资目的
为进一步提高公司阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，公司计划进一步丰富投资理财的种类，在风险可控的情况下，拓宽短期资金的投资渠道，获取较高收益，在满足日常资金需求，有效控制投资风险的前提下，公司拟使用自有资金进行适度的风险投资。
（二）实施主体
公司及其控股子公司。
（三）投资额度
本次新增额度不超过（含）人民币 35亿元，即公司（含子公司）总计风险投资最高额度不超过（含）人民币45亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，即授权实施期限内公司（含子公司）累计风险投资的额度不超过（含）人民币45亿元。
（四）授权实施期限
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施，授权期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。
（五）资金来源
自有资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。
（六）资金投向
1、境内外股票及其衍生品投资；
2、证券投资基金投资，包括债券基金（含封闭式债券基金、分级型债券基金等）、混合型基金、股票基金（含指数型基金、封闭式股票基金、分级型股票基金）、保本型基金等；
3、银行等金融机构发行以股票、证券投资基金、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品投资；
4、信托产品、非标准化债权资产、股票收益权、票据资产等投资；
5、委托理财：公司将财产权委托给银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构，由受托人投资于资产管理计划、资金信托计划、银行存款、同业存放、银行承兑汇票、货币市场基金、债券、股票等高流动性资产，以提高闲置资金利用效率的行为。
二、投资风险及风险控制
（一）投资风险
1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此对外投资带来的收益回报率暂不可预期；
3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；
4、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制
由于投资行为存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
1、公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，明确投资决策流程、实施执行程序、内部审计、信息披露，有效提高投资风险防控水平。
2、在风险投资实施前，公司根据项目或产品的特点，组织专人对拟投资标的进行包括但不限于市场前景、所在行业的成长性、项目或产品合规性、风险因
素、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、经济效益或预期收益、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、投资建议书或可行性研究报告。
3、对于委托理财业务，公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法务责任等，必要时要求其提供担保。
4、公司财务中心资金部具体负责风险投资项目的运作和处置，包括资金的筹集、使用管理，派专人负责跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时报告，董事会立即采取有效措施收回资金，避免或者减少公司损失。
5、公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计与风险控制委员会报告。
6、公司董事长在股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
7、公司依据相关制度规定，公司所进行风险投资将在定期报告履行信息披露。
三、内部控制管理制度
根据公司制定的《风险投资管理制度》规定：公司财务中心资金部为风险投资的归口管理部门。公司财务中心资金部负责人作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责组织审议需报送公司总经理办公会的投资方案以及风险投资项目的运作和处置。其他各部门的负责人为相关责任人。公司总经理办公会负责对风险投资项目进行审议，对财务中心资金部报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或股东大会进行决策。
四、对公司的影响
公司始终坚持主业发展，在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，进一步拓宽投资范围，使用自有资金投资流动性较高，风险适度的产品。公司拟开展的风险投资，是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。适度的风险
投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益。
五、相关承诺
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
2017年 8月 8日，经三分之二以上董事同意，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币 35亿元的自有资金进行适度风险投资，在该额度内，资金可以滚存使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施，授权期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。
（二）公司监事会审议情况
2017年 8月 8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》。监事会认为：公司为进一步拓展投资范围，有助于提高资金收益，并针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》以及采取了全面的风险控制措施。本次拟开展的投资不涉及募集资金，完全使用自有资金；该事项提交股东大会审议，决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司监事会同意公司及控股子公司使用自有资金进行适度的风险投资，资金规模不超过 35亿元人民币或其他等值外币，期限三年，在额度内资金可以滚动使用。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事经核查本次公司拟使用自有资金进行风险投资相关事项，发表意见如下：
1、本次公司使用自有资金进行风险投资，丰富投资渠道，提高资金收益，
不会对公司的日常经营运作产生影响；
2、公司已经建立健全《风险投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；
3、本议案内容已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意本议案内容。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：康得新已就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定；该风险投资事项已经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，并由独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情况。
鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：（1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；（2）在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；（3）公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
本保荐机构对公司使用自有资金进行风险投资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司使用自有资金进行风险投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
靳磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日