南京证券股份有限公司
关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见答复之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
独立财务顾问声明
南京证券接受双林股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
中国证券监督管理委员会于 2017年12月19日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172332]号（以下简称《反馈意见》）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《南京证券股份有限公司关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见答复>之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”或“本独立财务顾问专项核查意见”）。
本核查意见是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供双林股份全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本独立财务顾问专项核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问专项核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4、对于对本独立财务顾问专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问专项核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问专项核查意见不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双林股份董事会发布的重组报告书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。
7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问与本次交易涉及的各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
如无特别说明，本核查意见中所采用的简称与《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
目 录
独立财务顾问声明............................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 3问题一、申请材料显示，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称双林股份或上市公司）于2010年8月在深交所创业板上市。本次募集配套资金拟用于标的资产年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价，请你公司：1）补充披露前次募集配套资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。2）结合上市公司目前产能利用率情况，现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................ 9问题二、申请材料显示，山东帝胜变速器有限公司（以下简称山东帝胜）拥有的房产尚未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未办房产证的房产面积以及占标的资产房产面积的比例；2）未办理房产证的原因以及是否存在法律障碍。3）前述房产是否归山东帝胜所有，以及期满后双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购房产的原因。4）未办理房产证是否可能导致房产权属不清晰，是否存在搬迁或被拆除的风险。5）结合房产用途，补充披露未办理房产证对山东帝胜生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 22问题三、请你公司：1）结合主营业务范围，补充披露宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称双林投资）、DSI Holdings PtyLimited（以下简称DSI）和山东帝胜是否需取得相关资质、许可和备案。2）补充披露标的资产及其子公司是否已取得生产经营所需的全部资质、许可和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 28问题四、申请材料显示，乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的保证。请你公司补充披露：1）双林投资与国内核心技术人员签订《劳动合同》中约定的合同期限。2）合同期限即将到期的核心技术人员是否拟与标的资产或其子公司继续签订《劳动合同》、是
否存在核心技术人员流失的风险。3）DSI与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原因。4）本次交易后上市公司维持标的资产核心技术人员稳定性的措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 30问题五、申请材料显示，报告期内湖南吉盛国际动力传动系统有限公司（以下简称湖南吉盛）被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可使用1项发明专利，许可期限至 2018年12月31日。请你公司补充披露：1）上述专利对标的资产生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产变速器业务独立性的影响。2）专利许可到期后是否存在无法续期的风险以及对标的资产生产经营的影响。3）双林投资的补偿范围以及补偿金额的确定方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 33问题六、请你公司结合本次交易前后上市公司主要财务指标的变化情况。补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 37问题七、申请材料显示，本次交易方案设置了调价机制，调价基准日为满足调价触发条件的任意一个交易日。请你公司补充披露，调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定以及目前是否已达到触发条件和上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 44问题八、申请材料显示，当发生业绩补偿情形时，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。请你公司补充披露：1）业绩补偿安排是否符合我会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中业绩补偿的有关规定。2）现金补偿安排以及现金补偿上限。3）业绩补偿的可实现性以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 47问题九、申请材料显示，交易对方中的宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称宁海吉盛）已穿透披露至最终出资的法人或自然人。请你公司：1）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。2）补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。5）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 53问题十、申请材料显示，双林集团股份有限公司2017年1月将持有的双林投资2%股权作价1,100万元转让给宁海吉盛。截至目前，宁海吉盛尚未支付转让价款。请你公司补充披露：1）股权转让作价的确定依据和合理性。2）股权转让价款的来源以及截至目前尚未支付的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............. 71问题十一、申请材料显示，双林投资与浙江吉利控股集团有限公司以及济宁高新技术产业开发区管理委员会于2017年2月签订《济宁动力投资项目之补充协议》（以下简称《补充协议》）。请你公司补充披露：1）双林投资与山东经达科技产业发展公司（以下简称经科发展公司）签订协议的主要内容、经科发展公司是否已提供启动资金以及双林投资的使用情况。2）截至目前是否已具备《补充协议》中约定的专项资金拨付条件、是否已按期拨付。3）《补充协议》中约定的项目公司产品是否已下线，如否，补充披露是否存在无法按期下线以及资金扶持和优惠政策被收回的风险。4）前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 76问题十二、申请材料显示，2015年至2017年1-9月，标的资产来自第一大客户浙江吉利汽车零部件采购有限公司（以下简称浙江吉利）的销售收入占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和92.26%。若未来标的资产不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的资产的业务不再继续，则将对标的资产的市场占有率和盈利能力造成不利影响。请你公司：1）补充披露标的资产作为吉利集团的战略供应商是否存在相关战略合同或合作约定，如存在，补充披露合同期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施。2）结合产品配套车型的生命周期，报告期内上
述车型销量以及与吉利集团签署的购销合同，补充披露与吉利集团未来合作的可持续性。3）补充披露新客户车型的预计量产时间以及对标的资产盈利能力的影响。4）结合标的资产的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排，请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 78问题十三、申请材料显示，标的资产目前主要产品为 M23变速器，并积极研发新一代6AT变速器，更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展。申请材料同时显示，标的资产近两年新研发了M05、M06、M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，请你公司：1）补充披露新一代6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展。2）补充披露6AT变速器、更高档位的AT变速器是否包括M05、M06、M05HYB自动变速器。3）结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 92问题十四、申请材料显示，DSI注册、经营地点位于澳大利亚，报告期内 DSI净利润持续为负。请您公司：1）结合具体经营数据补充披露 DSI净利润持续为负的原因。2）补充披露海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............................................. 97问题十五、申请材料显示，双林投资应收帐款报告期大幅增长，请你公司：1）补充披露双林投资应收帐款坏账准备计提政策。2）结合同行业可比上市公司情况，双林投资应收账款具体构成情况，补充披露双林投资应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................ 105问题十六、申请材料显示，本次评估假设 DSI经税务审计后累计可抵扣亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣，故预测期未考虑 DSI应纳税所得税额。请你公司：进一步补充披露澳洲税法相关规定及可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................ 109
问题十七、申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-9月，双林投资对浙江吉利及其相关方合计销售收入占营业收入的比例分别为99.54%、98.89%和93.02%。
请你公司结合在手订单情况及合作意向，自动变速器车型匹配情况，新产品研发进度等，补充披露预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................ 116问题十八、申请材料显示，1）标的资产近两年新研发了M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，上述产品将作为标的资产未来重点发展的业务，并成为其预测期主要收入增长点。2）公司目前主要产品 M23报告期售价呈下降趋势，2018年预测M23销售价格呈上升趋势。3）根据汽车零部件行业的特点，新车型上市时，零售价格最高，其后每年均会有一定幅度的下降。4）报告期标的资产毛利分别为16.58%、15.96%、16.06%，并预测2018-2020年标的资产毛利率分别为18.39%、19.22%、19.88%。请你公司：1）结合在手订单情况合作意向、新产品匹配车型磨合期等具体情况，说明M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品在预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性。2）结合报告
期M23售价下降的实际情况，补充披露预测期 M23销售价格预测的合理性。3）结合汽车零部件行业特点，报告期毛利率情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 121问题十九、申请材料显示，双林投资本次收益法评估折现率为13.94%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........ 133问题二十、申请材料显示，本次交易作价较前次交易作价（64,944.31万元）增加165,055.69万元，增幅为254.15%。请你公司结合同行业可比上市公司情况等，进一步补充披露本次评估作价的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................ 138问题二十一、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邬建斌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................ 148
问题二十二、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况，请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................ 149
问题一、申请材料显示，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称双林股份或上市公司）于2010年8月在深交所创业板上市。本次募集配套资金拟用于标的资产年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价，请你公司：1）补充披露前次募集配套资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。2）结合上市公司目前产能利用率情况，现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募集配套资金的使用情况和使用效果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求
（一）前次募集资金基本使用完毕
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2017]核字第 90196号），截至2017年9月30日，上市公司累计已使用募集资金 69,735.66万元，募集资金余额为 3,932.64万元，前次募集资金余额占募集资金净额的比例为5.46%，前次募集资金基本使用完毕。
募投项目的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额
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|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|
|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|20,022.00|20,022.00|
|汽车精密塑料模具技术改造项目|汽车精密塑料模具技术改造项目|12,781.00|12,781.00|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|25,650.40|25,650.40|
|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|4,374.90|4,374.90|

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|-|-|-|-|
|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|6,500.00|6,500.00|
|归还银行贷款|归还银行贷款|2,700.00|2,700.00|
|||72,028.30|72,028.30|

（二）前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
结合双林股份披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2014年）、《双林股份前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2017年4月30日止）》、相关董事会决议、股东大会决议及年度报告中的相关内容，截至2017年9月30日，双林股份前次募集资金项目使用进度和披露情况具体如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目|20,021.74|20,022.00|
|汽车精密塑料模具技术改造项目|12,781.00|12,781.00|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（新火炬）|28,700.00|25,650.40|
|柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目|4,374.90|4,374.90|
|重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目|6,500.00|6,500.00|

1、汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
双林股份考虑到杭州湾新区地理位置优越，整车和零部件企业集聚，符合公司靠近整车厂布局的发展策略，于2011年1月27日发布《双林股份关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》，并经双林股份第二届董事会第十一次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业
化项目实施主体由双林股份母公司变更为双林股份全资子公司宁波杭州湾新区双
林汽车部件有限公司，实施地点由宁海县临港开发区变更为宁波市杭州湾新区。
但是在与宁波市杭州湾新区及其周边的整车厂业务接洽过程中，受到行业因素特别是微车分行业的影响，即 2011年“汽车下乡”政策、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的消退带来的国产自主品牌乘用车及小排量乘用车销量的下降，在此行业大背景下，宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司被迫推迟原来的建设和生产计划。经过前期筹备，该项目于2013年3月举行动工仪式，2014年3月，项目基建基础工作完成，2015年 6月取得宁波杭州湾新区工程质量（安全）监督站的质量监督报告，2015年 6月底设备开始进入生产基地并逐步验收，2015年 8月份开始投入生产，整体工厂的竣工验收报告于 2016年 4月份完成，目前已经全面投入运营。截至 2017年 9月 30日，该项目已累计投资 20,842.53万元，计划使用募集资金20,022.00万元已经全部投入完毕。
2、汽车精密塑料模具技术改造项目
为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套设施不全的问题，汽车精密塑料模具技术改造项目实施地点由宁波双林模具有限公司原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区及原厂区周边新征工业用地，实施方式由技术改造变更为征地新建，实施内容由模具、注塑中心变更为模具、注塑中心、员工生活区、总部行政中心。
该项目的变更计划已经由2012年5月8日召开的2011年年度股东大会审议通过。
目前已取得12.65亩新征工业用地的土地使用权并投入使用，但是由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。
该项目在 2015年度以设备购置为主，购入设备安置于璜溪口原厂区并投入使用；为加快项目进度，2015年4月17日经公司第三届董事会第三十三次会议决议，审议通过了《关于变更“汽车精密塑料模具技术改造项目”部份实施地点的议案》，同意将实施地点之一的“宁海科技园梅桥园区”变更为“宁海科技园科园北路 236号”，新址具备较为成熟的工厂设施。该项目计划投资12,781.00万元，截至2017年9月30日，该项目已经实际累计投资9,287.44万元，占拟投资金额的72.67%，项目尚处于建设期。
3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
根据公司 2014年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1304号”核准，双林股份拟向
襄阳新火炬科技有限公司、襄阳兴格润网络科技有限公司募集资金总额为 272,999,995.52元，扣除发行费用 16,496,000.00元，募集资金净额为人民币 256,503,995.52元。截至 2017年 9月 30日，双林股份已经支付完该次交易的全部现金对价。
4、柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目
柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目已于 2014年 5月完成全部建设任务，于2014年7月正式投入运营。
5、重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目
该项目通过双林股份全资子公司重庆旺林汽车配件有限公司实施，主要客户为重庆长安汽车股份有限公司及配套一级零部件供应商，由于重庆长安汽车股份有限公司已合作车型及项目的转移，受到客户的产业布局变动的影响，本项目的实施计划被推迟。目前公司正根据客户的需求积极推进该项目，并理顺了相应产品类别及客户关系。目前在开发项目包括重庆长安汽车股份有限公司R103项目、北汽银翔VD项目，上汽通用五菱汽车股份有限公司保险杠CN112项目，该项目产品主要是仪表板、门板总成、立柱门槛、外饰件小总成、背门、侧尾、保险杠、零部件等，目前正在陆续研发中。截至2017年9月30日，该项目实际投资6,831.26万元，实际投资金额已经超过拟投入募集资金金额6,500.00万元，2017年11月上市公司已将用于该项目的募集资金专用账户注销。截至本核查意见答复出具日，项目已经完工。
（三）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
1、汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实施投产后，预计年均新增销售收入 22,980万元。2017年1-9月，汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目实现项目收入15,372.91万元，实现净利润781.99万元，基本达到预期使用效果。
2、汽车精密塑料模具技术改造项目
由于目前项目尚处于建设期，故本年度尚未实现效益。截至 2017年 9月 30日，项目已累计使用募集资金 9,287.44万元，占拟投入募集资金总额的比重为72.67%。
3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（湖北新火炬）
襄阳新火炬科技有限公司承诺湖北新火炬科技有限公司2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,000万元和13,000万元。
湖北新火炬 2014年度、2015年度和 2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额分别为 11,129.22万元、16,728.54万元和 20,055.37万元。
三年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 47,913.13万元，比三年累计业绩承诺33,000.00万元超出14,913.13万元，湖北新火炬的三年业绩承诺已经全部完成。
4、柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目
截至2017年9月30日，该项目累计实现利润总额3,542.83万元。根据双林股份2010年9月16日披露的《超募资金投资项目可行性分析报告》，柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目达产后，预计增量年销售收入约 2.00亿元，年增量利润总额约4,000.00万元。由于项目实施过程中，追加固定资产投入较大，自动喷涂线等设备产能利用率尚不足，以及注塑类产品行业竞争加剧，产品盈利能力尚未达预期。
5、重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目
由于重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目于2017年12月完工，因此，截至本核查意见答复出具日，该项目尚未实现明显效益。
二、结合上市公司目前产能利用率情况，现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、进一步补充披露募集配套资金的必要性
（一）上市公司目前产能利用率情况
上市公司主要产品包括汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承、精密注塑零部件、座椅系统零部件、新能源汽车电机及其控制器等，并且双林股份多家全资、控股子公司分布在上海、宁波、襄阳、临沂、苏州、重庆、柳州、芜湖、青岛、天津、荆州、武汉、沈阳等地。由于上市公司细分产品种类较多，生产线分布较为分散，对于上市公司具体产品的产能利用率较难统计，根据行业惯例，一般可选用时间稼动率指标来衡量公司总体产能利用率情况。
其中，时间稼动率的计算公式如下：
时间稼动率=实际工作时间/计划工作时间=（计划工作时间-调整换型停机时间-故障停机时间）/计划工作时间
根据上市公司统计的主要工厂的生产线设备在2017年9月-12月的实际工作时间和计划工作时间，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|2017年9月|2017年10月|2017年11月|2017年12月|
|1,626,490|1,944,270|1,954,549|2,116,496|
|1,707,013|2,005,166|2,007,728|2,161,103|

时间稼动率 96.96%注：上市公司自 2017年 9月开始执行精益化生产，统一各分子公司时间稼动率计算标准，在此之前因各分子公司计量标准不统一，因此本次计算按照2017年9月以后统一口径进行分析。
依据上表可见，双林股份的时间稼动率为96.96%，公司充分利用了现有产能，公司产能利用率处于较高水平。
（二）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
1、上市公司货币资金结构
截至2017年9月30日，上市公司货币资金结构情况如下：
单位：万元
项目 余额
库存现金 6.12
银行存款 19,903.20
其他货币资金 13,563.89
合计 33,473.21
其中，受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 余额
银行承兑汇票保证金 13,563.89
合计 13,563.89
截至2017年9月30日，上市公司受限制货币资金余额占货币资金余额的比例为40.52%，上市公司实际可动用的货币资金余额为 19,909.32万元。
2、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
上市公司报告期现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|24,863.21|34,296.52|
|-53,771.87|-51,835.65|
|33,432.73|12,174.50|
|-128.72|197.62|
|4,395.34|-5,167.01|
|15,513.95|20,680.96|
|19,909.29|15,513.95|

基于公司战略发展规划的需要，公司用于厂房建设、设备购置及收购股权等投资性支出较多，因此，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额金额较大且均为负值。
截至2017年9月30日，上市公司账面货币资金余额为33,473.21万元，其中，在 2017年 10-12月期间，上市公司日常经营资金预计需求 3,000.00万元，基础建设投资预计投入 6,788.00万元，湖北新火炬、上海崇林、德洋电子等设备投资预计43,572.85万元，利息支出预计1,254.00万元，2017年10月-12月资金总需求预计为54,614.85万元。
根据上市公司《2016-2025年发展纲要》战略规划，未来年度设备投资、基建投资等需求仍然较大。在2018年度的资金需求计划如下：
单位：万元
序号 用途 金额
||
|-|
|基建投资|
|设备投资|
|研发费用及模具费用|
|股权投资|
|经营资金|
|利息支出|

合计 142,422.35
其中，上市公司资金需求的具体计划如下：
（1）基建投资、设备投资、研发费用及模具费用
上市公司及其子公司的基建投资、设备投资、研发费用及磨具费用预计资金需求总额为111,922.35万元。具体预计资金需求计划情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基建|设备|模具|研发费用|
|727.45|102.09|293.67|331.69|
|1,863.61|661.60|166.33|-|
|2,062.16|748.88|1,144.55|-|
|208.30|208.30|-|-|
|895.04|120.40|675.79|34.87|
|299.40|299.40|-|-|
|2,253.54|1,150.11|927.93|-|
|2,547.70|36.70|2,372.72|-|
|1,050.00|-|-|-|
|4,276.00|3,900.00|-|-|
|611.60|611.60|-|-|
|1,098.67|860.24|-|16.17|
|671.06|110.00|-|-|
|33,375.62|23,863.16|-|24.00|
|11,635.25|1,840.05|486.45|7,360.25|
|63,575.41|34,512.53|6,067.44|7,766.97|

（2）股权投资
2017年 3月 15日，上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于收
购诚烨100%股权交易方案变更为支付现金购买资产并取消募集配套资金的议案》，
公司与上海诚烨股东签订了《购买资产协议之补充协议》，公司拟使用自有资金46,500.00万元收购上海诚烨100.00%股权。2017年5月12日，上海诚烨已办理完成相关工商变更登记手续，上海诚烨成为双林股份的全资子公司。2018年，上市公司将支付第二期上海城烨股权收购款12,500万元。
2016年 7月，上市公司与其他投资者共同发起设立福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司，该公司主要从事自动驾驶产业，注册资本 5.00亿人民币，公司认缴出资额 1.00亿元，上市公司持有20%的股权。根据各方签署的投资合作协议，预计2018年双林股份将支付福瑞泰克（杭州）智能系统有限公司投资款4,000万元。
（3）经营资金
为了保障公司及下属子公司主营业务的正常运营，公司需留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
（4）利息支出
根据双林股份及其分子公司目前的银行贷款等融资情况，2018年预计利息支出总额为9,047.30万元，其中双林股份预计利息支出 2,966.10万元，湖北新火炬预计利息支出 1,646.00万元，上海崇林预计利息支出 449.15万元，德洋电子预计利息支出 195.50万元，上海诚烨预计利息支出 123.30万元，宁海泽林汽车部件有限公司预计利息支出79.55万元，其他分子公司预计合计利息支出3,587.70万元。
（三）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
双林股份目前可利用的主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。
1、交易前上市公司的资产负债率情况
本次交易，上市公司除使用募集资金支付本次交易的部分现金对价以外，还需要自筹资金向交易对方支付 27,103.20万元现金对价。截至 2017年 9月 30日，上市公司的资产负债率为56.44%，资产负债率明显高于同行业上市公司平均值。根据 Wind汽车零配件行业分类，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年9月30日|
|000030.SZ|富奥股份|36.96%|
|000559.SZ|万向钱潮|53.44%|

||||
|-|-|-|
|000581.SZ|威孚高科|22.51%|
|000589.SZ|黔轮胎A|62.99%|
|000599.SZ|青岛双星|64.32%|
|000622.SZ|恒立实业|50.62%|
|000700.SZ|模塑科技|54.23%|
|000757.SZ|浩物股份|42.89%|
|000760.SZ|斯太尔|24.01%|
|000887.SZ|中鼎股份|50.12%|
|000980.SZ|金马股份|48.41%|
|001696.SZ|宗申动力|45.00%|
|002048.SZ|宁波华翔|51.27%|
|002085.SZ|万丰奥威|32.48%|
|002101.SZ|广东鸿图|41.96%|
|002126.SZ|银轮股份|41.97%|
|002213.SZ|特尔佳|14.65%|
|002239.SZ|奥特佳|38.49%|
|002265.SZ|西仪股份|34.50%|
|002283.SZ|天润曲轴|35.50%|
|002284.SZ|亚太股份|46.61%|
|002355.SZ|兴民智通|48.31%|
|002363.SZ|隆基机械|27.34%|
|002381.SZ|双箭股份|18.21%|
|002406.SZ|远东传动|14.36%|
|002434.SZ|万里扬|33.32%|
|002448.SZ|中原内配|35.18%|
|002454.SZ|松芝股份|42.91%|
|002488.SZ|金固股份|41.02%|
|002510.SZ|天汽模|48.12%|
|002536.SZ|西泵股份|34.22%|
|002537.SZ|海立美达|40.13%|
|002590.SZ|万安科技|45.86%|
|002592.SZ|八菱科技|15.63%|
|002602.SZ|世纪华通|18.83%|
|002625.SZ|龙生股份|1.59%|
|002662.SZ|京威股份|50.73%|
|002703.SZ|浙江世宝|25.86%|
|002708.SZ|光洋股份|35.11%|
|002715.SZ|登云股份|32.88%|
|002725.SZ|跃岭股份|18.77%|

||||
|-|-|-|
|002765.SZ|蓝黛传动|50.89%|
|002850.SZ|科达利|25.26%|
|002863.SZ|今飞凯达|75.16%|
|002865.SZ|钧达股份|54.09%|
|300100.SZ|双林股份|56.16%|
|300176.SZ|鸿特精密|63.46%|
|300237.SZ|美晨科技|59.31%|
|300258.SZ|精锻科技|30.21%|
|300304.SZ|云意电气|10.76%|
|300320.SZ|海达股份|40.95%|
|300375.SZ|鹏翎股份|16.17%|
|300432.SZ|富临精工|25.07%|
|300473.SZ|德尔股份|60.15%|
|300507.SZ|苏奥传感|13.05%|
|300547.SZ|川环科技|25.47%|
|300580.SZ|贝斯特|15.84%|
|300611.SZ|美力科技|15.26%|
|300643.SZ|万通智控|13.96%|
|300652.SZ|雷迪克|26.42%|
|600081.SH|东风科技|66.96%|
|600114.SH|东睦股份|16.59%|
|600148.SH|长春一东|54.11%|
|600178.SH|东安动力|47.30%|
|600182.SH|S佳通|41.60%|
|600469.SH|风神股份|72.95%|
|600480.SH|凌云股份|56.27%|
|600523.SH|贵航股份|32.16%|
|600660.SH|福耀玻璃|41.03%|
|600676.SH|交运股份|35.87%|
|600698.SH|湖南天雁|54.23%|
|600699.SH|均胜电子|55.80%|
|600741.SH|华域汽车|58.52%|
|600742.SH|一汽富维|38.94%|
|600960.SH|渤海活塞|29.44%|
|601058.SH|赛轮金宇|68.32%|
|601163.SH|三角轮胎|45.30%|
|601500.SH|通用股份|34.34%|
|601689.SH|拓普集团|31.92%|
|601799.SH|星宇股份|36.46%|

||||
|-|-|-|
|601966.SH|玲珑轮胎|54.68%|
|603006.SH|联明股份|20.88%|
|603009.SH|北特科技|36.60%|
|603033.SH|三维股份|15.57%|
|603035.SH|常熟汽饰|24.85%|
|603037.SH|凯众股份|8.88%|
|603040.SH|新坐标|6.16%|
|603085.SH|天成自控|29.31%|
|603089.SH|正裕工业|32.16%|
|603158.SH|腾龙股份|27.97%|
|603166.SH|福达股份|35.20%|
|603178.SH|圣龙股份|56.32%|
|603179.SH|新泉股份|52.85%|
|603197.SH|保隆科技|39.49%|
|603239.SH|浙江仙通|13.43%|
|603266.SH|天龙股份|17.92%|
|603306.SH|华懋科技|10.17%|
|603319.SH|湘油泵|37.19%|
|603358.SH|华达科技|33.15%|
|603586.SH|金麒麟|23.12%|
|603701.SH|德宏股份|28.39%|
|603758.SH|秦安股份|8.03%|
|603768.SH|常青股份|31.33%|
|603788.SH|宁波高发|16.42%|
|603926.SH|铁流股份|16.15%|
|603997.SH|继峰股份|17.49%|
|||35.95%|
|||56.44%|

注：上表中同行业上市公司采用Wind汽车零部件行业分类，数据为截至2017年9月30日上市公司公告财务数据。
2016年12月31日和2017年9月30日上市公司的资产负债率为分别为52.94%和56.44%，均远高于汽车零部件行业上市公司平均水平。上市公司长期偿债压力较大，报告期末账面货币资金除偿还到期银行贷款外，均有明确的用途和未来支付计划，无法满足标的公司建设项目以及支付本次交易部分现金对价的需求。
2、交易后上市公司的资产负债率情况
上市公司自身资产负债率已高于行业平均水平，根据上市公司《备考审阅报告》（中天运[2017]阅字第 90017号），截至2017年9月30日，交易后上市公司的资产负债率在2016年12月31日和2017年9月30日分别为61.87%和63.37%，上市公司资产负债率较交易前有所提高。如果继续使用银行贷款或者发行债券解决配套资金问题，将进一步提高上市公司的资产负债率，显著增加上市公司的财务负担，进而影响到上市公司的经营业绩，难以满足公司持续稳定经营的需要。
3、授信额度情况
截至2017年12月31日，双林股份的授信情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|总授信额度|已使用额度|
|中国银行宁波分行|15,000.00|13,000.00|
|中国建设银行宁波分行|18,000.00|13,480.00|
|光大银行宁波分行|10,000.00|10,000.00|
|中国工商银行宁海支行|7,000.00|7,000.00|
|中国工商银行宁海支行|27,900.00|6,975.00|
|中国工商银行宁海支行|21,400.00|14,980.00|
|招商银行宁波分行|7,000.00|7,000.00|
|广发银行宁海支行|10,000.00|10,000.00|
|平安国际融资租赁有限公司|10,000.00|10,000.00|
|交通银行宁海支行|17,300.00|6,500.00|
|中国进出口银行|10,000.00|5,300.00|
|杭州银行宁波分行|26,000.00|8,000.00|
|宁波银行上海分行|5,000.00|0.00|
|中国民生银行宁海支行|9,000.00|6,000.00|
|浙商银行宁波分行|10,000.00|0.00|
||203,600.00|118,235.00|

截至 2017年 12月 31日，上市公司的授信总额为 203,600.00万元，其中已经使用的授信额度为 118,235.00万元，尚未使用的授信额度为 85,365.00万元。尚未使用的授信额度中，限制用途或者在 2018年 12月 31日前到期的授信额度共计 59,665.00万元，占尚未使用的授信额度的比重为69.89%，上市公司可使用的适宜用于项目投资的授信额度较少，并且 2018年全年预计资金需求约为 142,422.35万
元，现有授信额度尚不能完全满足上市公司 2018年度资金需求。另外，虽然上市
公司尚有部分未使用的授信额度，但是在实际贷款过程中，通常会受到各种客观因
素（如需要资产抵押或信用担保等）的影响而造成授信银行或其他机构向企业的实际贷款金额小于授信额度；再者，上述授信额度基本为短期流动资金贷款，主要用于上市公司资金周转，难以满足公司长期资本支出和项目投资需求；此外，银行贷款作为企业短期周转资金的重要来源，企业在实际经营过程中通常会预留部分授信额度以便快速筹集流动资金，应对经营中出现的突发情况。
综上所述，综合考虑公司现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资通道以及授信额度情况，上市公司的资产负债率已经远高于汽车零部件行业上市公司平均水平，且上市公司前次募集资金已基本使用完毕。上市公司通过募集配套资金有利于避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构并补充上市公司的长期资本，降低公司的财务风险，有利于上市公司健康、持续、稳定发展。因此，上市公司募集配套资金具有必要性。
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
前次募集配套资金的使用情况和使用效果基本符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求；上市公司目前产能利用率处于较高水平；公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和未来支出安排，可利用的融资渠道有限，银行授信多为短期流动资金贷款，均不足以支撑募集资金投资项目建设和支付本次交易的部分现金对价，上市公司本次重大资产重组募集配套资金具备必要性。
问题二、申请材料显示，山东帝胜变速器有限公司（以下简称山东帝胜）拥有的房产尚未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未办房产证的房产面积以及占标的资产房产面积的比例；2）未办理房产证的原因以及是否存在法律障碍。3）前述房产是否归山东帝胜所有，以及期满后双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购房产的原因。4）未办理房产证是否可能导致房产权属不清晰，是否存在搬迁或被拆除的风险。5）结合房产用途，补充披露未办理房产证对山东帝胜生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、尚未办房产证的房产面积以及占标的资产房产面积的比例
截至本核查意见答复出具日，标的公司及其子公司共拥有5处房产（含山东帝胜拥有回购权的房产），其中2处位于中国，3处位于澳大利亚，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|坐落|不动产权证编号|
|湖南吉盛|湘潭九华示范区吉利路以南，无限路以西|湘（2017）湘潭市不动产权第0001215号|
|山东帝胜|山东济宁高新区诗仙路333号|尚未办理房产证|
|DSI[注]|1661 Center RoadSPRINGVALE VICTORIA|产权证书第951册第09410卷（Volume09410 Folio 951）|
||90 Kaitlers Road, SpringdaleHeights NSW 2641|W4TQ-ZS-JD39|
||37-47 RoccoDrive,Scoresby3179, Victoria|产权证书第231册第10191卷（Volume10191 Folio 231）|

合计 82,153.79尚未办理房产证的房产面积占比 23.85%注：根据境外律师出具的境外法律意见书，澳大利亚相关部门对澳大利亚土地上的建筑物和构筑物不单独颁发证件，因此标的公司位于澳大利亚的三处房产证编号均为土地所有权权证编号。
由上表可知，截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司拥有五处房产建筑面积共 82,153.79㎡，山东帝胜尚未办理房产证的房产面积占标的资产房产面积的比例为23.85%。
二、未办理房产证的原因以及是否存在法律障碍
（一）山东帝胜未办理房产证的原因
2009年10月，为建设山东吉利生产基地，吉利集团与济宁高新技术产业开发区管委会签订《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》（以下简称“合同书”）。
合同书条款1.8中约定：为支持济宁动力投资项目建设，济宁高新技术产业开发区管委会向该项目公司提供人民币2亿元的扶持资金。项目扶持资金给付方式为：济宁高新技术产业开发区管委会通过其下属国有投资公司用此扶持资金为该项目公司建造厂房、购置设备，用这部分钱款所建造购置的厂房、设备产权一开始归济宁高新技术产业开发区管委会国有投资公司所有，待吉利集团回购后再转移至吉利集
团。合同书条款 1.12资产回购部分同时约定：济宁高新技术产业开发区管委会同
意吉利集团在将来回购其国有投资公司在该项目公司的资产，回购完成后吉利集团
项目公司即获得该资产产权。在吉利集团项目公司回购济宁高新技术产业开发区管委会下属国有投资公司在该项目的资产之前，相应资产应由吉利集团项目公司免费使用。
2009年12月，项目公司山东吉利（后更名为山东帝胜）于济宁市工商行政管理局开发区分局登记成立，其股东为浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团。
2011年3月，浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团将其持有的山东吉利100%的股权转让给济南吉利汽车零部件有限公司。
2014年7月，济南吉利汽车零部件有限公司将其持有的山东吉利100%的股权转让给浙江吉利。
2016年11月，双林投资与浙江吉利签订《股权转让协议》，受让山东吉利100%的股权。
2017年 2月，济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议约定关于《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》的有关权利义务由双林投资承继履行。
因此，在满足回购条件前，山东帝胜使用项目扶持资金建造的相关房产资产的产权仍归济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司所有。
根据《中华人民共和国房地产管理法》第五十九条“国家实行土地使用权和房屋所有权登记发证制度”、第六十条第三款“房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记，并凭变更后的房屋所有权证书向同级人民政府土地管理部门申请土地使用权变更登记，经同级人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府更换或者更改土地使用权证书”，房地产登记时实行“房地一体”。在山东济宁高新区诗仙路333号国有土地使用权归属于山东帝胜的情况下，房屋所有权无法登记在济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司。
综上所述，山东帝胜所使用的山东济宁高新区诗仙路 333号已建成的厂房、宿舍尚未办理房产证。
（二）山东帝胜房产证的办理是否存在法律障碍
截至本核查意见出具日，山东帝胜已就上述建筑物取得了《国有土地使用权证书》（济宁国用（2011）第 812110008号）、《建设工程规划许可证》（建字第 37082011-G0019号）、《建筑工程施工许可证》（编号370800201106130107）、《建设工程规划许可证》（建字第37082013-G006号）、《建筑工程施工许可证》（编号37080020140170108）、《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（备案号：37008203NYS170076）、《建设工程消防备案结果通知书》（济公消（2011）027号）、《竣工工程质量验收报告》等办理房产证所需的前置手续。
根据《补充协议》，位于山东济宁高新区诗仙路333号已建成的厂房、宿舍，山东帝胜继续使用，使用期限3年（自补充协议生效之日起算），期满后由项目公司向山东海达开发建设股份有限公司（为济宁高新技术产业开发区管理委员会子公司）回购，回购成本包括建造成本以及财务成本。另外，根据济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，《补充协议》中的项目公司即为山东帝胜，因此，山东帝胜对上述房产享有回购权。
综上，山东济宁高新区诗仙路333号已建成的厂房、宿舍已按法律法规的规定办理规划、施工、验收手续。根据《补充协议》以及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，山东帝胜使用期届满且履行回购手续后，即可办理房屋权属证明，该处房屋办理产证不存在相关法律障碍。
三、前述房产是否归山东帝胜所有，以及期满后双林投资向山东海达开发建设股份有限公司回购房产的原因
根据《补充协议》，前述房产产权为济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司山东海达开发建设股份有限公司所有，由山东帝胜使用，山东帝胜享有回购权，使用期限届满后，即可对前述房产进行回购，回购成本包括建造成本及财务成本。
根据上述《合同书》、《补充协议》及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，双林投资承继吉利集团原有的权利义务，其负有对项目公司执行情况进行监督的义务，位于山东济宁高新区诗仙路333号已建成的厂房、宿舍由山东
帝胜继续使用，使用期限3年，期满后由山东帝胜向山东海达开发建设股份有限公司回购。
截至 2017年 12月 31日，山东帝胜已将该房屋工程款及相关利息支出共计2,729.05万元暂估入账，其中2017年6-12月利息支出共计104.65万元已于本期费用化。
综上，上述房产期满后山东帝胜向山东海达开发建设股份有限公司回购房产的原因系上述房产由济宁高新技术产业开发区管委会提供扶持资金建造，产权归济宁高新技术产业开发区管委会国有投资公司所有；根据协议约定，双林投资承继原权利人吉利集团的权利义务，上述房产由项目公司山东帝胜回购，回购后即取得上述房产产权并办理权属证明。
四、未办理房产证是否可能导致房产权属不清晰，是否存在搬迁或被拆除的风险
根据 2017年 2月签订的《补充协议》及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，前述房产产权为济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司山东海达开发建设股份有限公司所有，山东帝胜使用期满后享有回购权，上述房产已经履行了合法的建设手续，权属清晰。
山东帝胜坐落在济宁高新技术产业开发区内（以下简称“济宁高新区”），济宁高新区创建于1992年，2010年经国务院批准升级为国家高新区。济宁高新区内建有国家级创业中心、国家级留学生创业园、国家级博士后工作站以及国家光电信息产业基地、生物技术产业基地、工程机械产业基地、纺织新材料产业基地。高新园区内主要的企业有山推工程机械股份有限公司（000680.SZ）、辰欣药业股份有限公司(603367.SH)、山东如意科技集团有限公司（002193.SZ）、中国人民财产保险股份有限公司和伊顿集团等知名企业，基于济宁高新区的发展定位，存在搬迁或被拆除的风险较小。另外，根据济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，根据济宁市政府规划，山东帝胜所属区域未列入搬迁或拆除范围。
五、结合房产用途，补充披露未办理房产证对山东帝胜生产经营和对本次交易的影响
未办理房产证地块目前系山东帝胜的生产及办公区，相关房产所涉土地性质为出让用地，土地用途为工业用地，土地使用年限到 2060年 12月 15日，土地证号为鲁（2017）济宁不动产权证第0007514号，土地性质明确，权属清晰。山东帝胜所属房产用途符合相关土地法规定，上述厂房、宿舍已按法律法规的规定办理规划、施工、验收手续。不存在因违反相关法律法规而导致无法生产经营的情况。
虽然上述房产尚未办理房产证，但是根据 2017年 2月签订的《补充协议》的约定，上述未办理房产证的房产山东帝胜可以继续使用，使用期限为3年。在使用期限届满后山东帝胜有权进行回购，回购完成后即可办理房产证，且不存在无法办理的障碍。根据济宁高新区的发展定位及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，上述房产所涉区域尚不存在搬迁或被拆除而导致无法正常生产经营的情形。
同时，为充分保障上市公司及中小股东的利益，避免山东帝胜的上述房产权属证明不能顺利办理给标的公司生产经营带来的损失，双林集团对此作出承诺“将在可办理房产证时积极督促山东帝胜办理并取得房产的产权证，如上述无证房产因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而使山东帝胜产生任何损失，本公司将无条件以现金方式对山东帝胜进行全额补偿。”
综上，上述房产尚未办理房产证不会影响山东帝胜对该处房产的使用，不会对其生产经营活动造成不利影响，亦不会对本次交易构成实质性影响。
六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
尚未办理房产证的房产面积为 19,595.62㎡，其占标的资产房产面积的比例为23.85%。根据《合同书》和《补充协议》的约定及济宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《说明》，山东帝胜目前使用房产的产权尚未转移至山东帝胜名下，在未回购前尚不满足办理房产证的条件。回购后相关房产产权转移不存在法律障碍。
截至本核查意见出具日，前述房产产权为济宁高新技术产业开发区管理委员会下属国有投资公司（即:山东海达开发建设股份有限公司）所有，山东帝胜使用期满后
享有房产所有权的回购权。回购原因系该房产由济宁高新技术产业开发区管委会通过其下属国有投资公司使用项目扶持资金出资建造，山东帝胜取得该房产产权需进行回购。上述房产未办理房产证不会导致该房产权属不清晰。上述房产尚不存在搬迁或者被拆除的风险，亦不会对山东帝胜的正常生产经营以及本次交易产生不利影响。
问题三、请你公司：1）结合主营业务范围，补充披露宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称双林投资）、DSI Holdings PtyLimited（以下简称DSI）和山东帝胜是否需取得相关资质、许可和备案。2）补充披露标的资产及其子公司是否已取得生产经营所需的全部资质、许可和备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、双林投资、DSI、山东帝胜是否需取得相关资质、许可和备案情况
1、双林投资的主营业务为汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后服务，山东帝胜的主营业务为汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），二者分别属于F批发和零售业和 C制造业中的 C3670汽车零部件及配件制造。根据《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62号）、《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2016]117号），汽车自动变速器及零部件批发、零售和售后服务和汽车自动变速器及零部件的设计、制造、销售及售后服务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项。此外，经查询，双林投资、山东帝胜所在的省、市及其管理部门未出台要求办理相关资质的地方性法规或部门规章。因此，双林投资、山东帝胜开展生产经营依照营业执照许可的经营范围即可开展生产经营活动，无需取得相关资质、许可和备案。
2、根据澳洲律师出具的法律意见书，澳大利亚各级政府对类似 DSI经营汽车变速箱设计及研发业务的公司就审批、备案及许可无任何明确要求。DSI的主营业务为乘用车自动变速器的研发，无需取得相关资质、许可和备案。
二、补充披露标的资产及其子公司是否已取得生产经营所需的全部资质、许可和备案
截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司已取得以下资质、许可、备案：
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|企业名称|证书名称/备案|证书编号|发证机关/认证机构|颁证日期|
|湖南吉盛|出入境检验检疫报检企业备案表|15061913143800000333|中华人民共和国湖南出入境检验检疫局|2015.6.23|
|湖南吉盛|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4303933057|中华人民共和国韶山海关|2015.6.24|
|湖南吉盛|认证企业证书|698589477001|中华人民共和国长沙海关|2015.09.30|
|湖南吉盛|排污许可证|43030117070066|湘潭市环境保护局|2017.7.26|

因湖南吉盛有部分产品是销售至国外，因此需要取得出入境检验检疫报检企业备案表和中华人民共和国海关报关单位注册登记证书；湖南吉盛的排污许可证系于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》颁布（2017年 7月 28日）之前取得。山东帝胜于 2017年 7月正式投产，根据新颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定及济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具的《说明》，无需办理排污许可证。除上述证书外，标的公司及其子公司无需取得其他资质、许可和备案。
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
标的资产及其子公司除上述证书外，无需取得其他相关资质、许可和备案。
问题四、申请材料显示，乘用车变速器行业属于技术密集型行业，核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的保证。请你公司补充披露：1）双林投资与国内核心技术人员签订《劳动合同》中约定的合同期限。2）合同期限即将到期的核心技术人员是否拟与标的资产或其子公司继续签订《劳动合同》、是否存在核心技术人员流失的风险。3）DSI与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原因。4）本次交易后上市公司维持标的资产核心技术人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、双林投资与国内核心技术人员签订《劳动合同》中约定的合同期限
截至本核查意见出具日，双林投资已经与国内全部（3名）核心技术人员签订《劳动合同》，劳动合同的期限如下表所示：
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|姓名|职务|合同主体|
|潘玉明|项目工程部副总监|双林投资|
|周坚负|质量部总监|双林投资|
|赵倩凌|软件主管|双林投资|

注：目前双林投资的核心技术人员均是在2017年1月1日统一将劳动合同主体从湖南吉盛等主体转为双林投资的，因此，所有与双林投资签订合同的核心技术人员劳动合同的起始日期均为2017年1月1日。
如果本次交易顺利完成，标的公司将成为双林股份的全资子公司，上市公司将继续使用标的公司原有的管理架构、管理人员和核心技术人员，标的公司所有核心技术人员的劳动合同签订主体保持不变，标的公司已经开始积极与核心技术人员沟通，争取与全部核心技术人员签订永久无固定期限劳动合同，尽量延长与核心技术人员的劳动合同服务期限，保持核心技术人员的稳定性。
二、合同期限即将到期的核心技术人员是否拟与标的资产或其子公司继续签订《劳动合同》，是否存在核心技术人员流失的风险
（一）合同期限即将到期的核心技术人员劳动关系情况
双林投资与国内核心技术人员均签订了《宁波双林汽车部件投资有限公司劳动
合同》，合同期限一般为5年，到期续签，目前双林投资正在与3名核心技术人员
沟通签订永久无固定期限劳动合同，以进一步保持双林投资国内核心技术人员的稳
定性；DSI与澳大利亚4名核心技术人员均已签订《劳动合同》，劳动合同中对核心技术人员的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、劳动福利和社会保险、劳动条件、劳动保护、职业危害防护、教育与培训以及变更、终止劳动合同的条件等内容均做出明确规定。
双林投资与国内核心技术人员潘玉明的劳动合同将于 2019年 2月 3日到期，双林投资已经与潘玉明进行沟通，双方达成一致意见，将于合同到期日前1个月续签劳动合同，劳动合同期限为永久无固定期限。DSI与核心技术人员 Kevin Lee的劳动合同应于2017年12月31日到期，截至本核查意见出具日，Kevin Lee因个人原因已经从DSI离职，相关工作交接已经顺利完成，目前双方不存在劳动关系，亦不存在任何劳动纠纷。由于DSI软件工程部尚有4名软件工程师，因此 Kevin Lee的离职不会对DSI的正常研发工作造成影响，DSI也会根据其发展的需要继续引进其他专业人才。
（二）标的公司核心技术人员流失风险
本次重组过程中，双林投资保留现有的管理团队及核心员工，继续负责双林投资的管理、研发、生产、销售等重要业务环节，保证业务开展的延续性。截至本核查意见出具日，双林投资管理人员和核心技术人员未发生重大变化。本次重组后，上市公司将继续使用原有管理架构、管理人员和技术人员，因此，本次交易导致标的公司核心技术人员流失的风险较小。
为避免核心技术人员流失，标的公司采取以下措施：
一是标的公司将使员工晋升通道更为透明化，细化相应岗位晋升需求，同时为员工提供更好的能力发挥和展示平台；进一步完善现有人才梯队，使各核心岗位均有相应的储备人员。
二是标的公司为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，对于国内和国外的核心人员已经实施了股权激励计划，并且在持续完善绩效考核体系，从而进一步增强标的公司对核心人员的吸引力，使个人利益和公司利益发展与更加紧密联系在一起，有效保障标的公司核心人员的积极性及稳定性。
三是标的公司每年组织国内有潜力的技术人员到澳大利亚研发中心进行交流学习，同时安排澳大利亚研发中心技术人员到国内培训国内技术人员。另外，标的公司根据各岗位需求建立相适应的岗位技能体系，针对不同岗位的员工，提出相应技能发展需求，并进行针对性的培养，不断激励和挖掘员工的潜能。
四是标的公司延长核心技术人员劳动合同服务期限。DSI已经与 NicholasManiatis、JasonJung、Jae-heeHong、Douglas John Skinner签订了永久无固定期限合同，以维持现有核心技术人员的稳定性。
三、DSI与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原因
标的公司根据员工的工作经历、学历教育程度、专业背景、所在岗位的重要性、对工作岗位的重要程度及在公司工作年限等因素综合考虑，澳大利亚技术人员 NicholasManiatis、JasonJung、Jae-heeHong、Douglas John Skinner被认定为核心技术人员。
标的公司为了稳定现有核心技术人员的稳定性，通过与核心技术人员进行沟通，尽量延长DSI与核心技术人员签订的劳动合同服务期限，截至本核查意见出具日，DSI已经与NicholasManiatis、JasonJung、Jae-heeHong、Douglas John Skinner签订了无固定期限劳动合同，有利于保障现有核心技术人员的稳定性。
四、本次交易后上市公司维持标的资产核心技术人员稳定性的措施
在本次交易前及交易过程中，标的公司已经对现有核心技术人员的稳定性采取了相应的措施。本次交易完成后，上市公司为维持标的公司核心技术人员的稳定性拟采取的措施如下：
第一，充足的核心技术人员是双林投资的核心竞争力之一，上市公司对双林投资研发团队和管理团队的能力认可度较高，为保证双林投资在重组完成后可以保持原有核心技术人员团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，上市公司将保持双林投资原有技术团队及管理风格。
第二，上市公司将对双林投资的市场开拓、研发、生产等方面提供足够的支持，使得核心技术人员能在上市公司的支持下充分发挥自身技术优势，增强核心技术人员的成就感。
第三，对于标的公司核心技术人员，上市公司将通过提供有竞争力的薪酬体系和福利待遇、透明的晋升通道以及其他激励方案等方面，进一步提升标的公司核心技术人员的积极性和稳定性，降低标的公司核心技术人员流失的风险。
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
双林投资与国内所有核心技术人员均签订了《劳动合同》，标的公司已经开始积极与核心技术人员沟通，争取与核心技术人员签订永久无固定期限劳动合同，保持核心技术人员的稳定性；双林投资与合同期限即将到期的核心技术人员潘玉明积极沟通，双方已经就在合同到期前续签《劳动合同》达成一致意见，并在重组报告
书中对核心技术人员存在流失的风险进行了风险提示；DSI与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原因是主要是为了保持核心技术人员的稳定性；上市公司拟定了本次交易后维持标的资产核心技术人员稳定性的措施，有利于保持标的公司核心技术人员的稳定性。
问题五、申请材料显示，报告期内湖南吉盛国际动力传动系统有限公司（以下简称湖南吉盛）被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可使用1项发明专利，许可期限至2018年12月31日。请你公司补充披露：1）上述专利对标的资产生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产变速器业务独立性的影响。2）专利许可到期后是否存在无法续期的风险以及对标的资产生产经营的影响。3）双林投资的补偿范围以及补偿金额的确定方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关专利对标的资产生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产变速器业务独立性的影响
（一）相关专利对标的资产生产经营的重要程度，标的资产主要产品对被许可专利不存在重大依赖
1、报告期湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可使用1项发明专利（专利申请号为201010205906.9，专利名称为变速器液
压系统中压力控制阀的压力控制方法及鉴定系统，该专利有效期为2010年6月22日至2030年6月21日），标的公司生产线主要由离合器分装生产线、阀体分装生产线和总成装配生产线组成，其中，阀体分装生产线由外阀体分装、中阀体分装、阀体总装、安装线束及电子存储模块、阀体测试和安装Z型推杆等工序组成，上述专利仅在阀体分装线上阀体测试工序中的阀体测试方法部分使用，其他工序均与上述专利无关。因此，上述专利对标的资产生产经营的重要程度较小，标的资产对被许可专利不存在重大依赖。
2、根据签订的《专利实施许可合同》和国家知识产权局的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2014430000127），上述专利的许可期限为2013年1月1日至 2018年 12月 31日；截至本核查意见出具日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司已签订了《专利实施许可合同之补充协议》，上述专利实施许可有效期限已延长至 2028年 12月 31日，许可类型为独占许可，有力保证了标的公司在生产经营中可合法使用该专利。
3、在2028年12月31日之后，若标的公司无法与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司就上述专利继续完成续期，为应对上述情况，标的公司将积极研发可替代性的控制方法及鉴定系统，双林集团承诺标的公司自行研发替代性技术所产生的费用由其全额补偿。
4、根据各方签订的《专利实施许可合同》及其补充协议，双林投资及其子公司有权利用浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可实施的专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果和知识产权归标的公司所有，后续改进的技术成果所产生的经济效益归标的公司所有，标的公司负责后续改进的技术成果维护费用。
（二）该事项对标的资产变速器业务独立性的影响
2013年 1月 1日，湖南吉盛、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订《专利实施许可合同》，独占许可期限至 2018年 12月 31日，独占许可使用费金额为10万元。2017年12月26日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订的《专利实施许可合同
之补充协议》，专利实施许可有效期限已延长至 2028年 12月 31日，独占许可使用费金额为16.70万元。
根据上述相关协议，该项专利许可实施方式为独占实施许可，在许可实施期限即2013年1月1日至2028年12月31日内，只能由双林投资及其子公司使用该专利；此外，在协议生效前，浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司尚未开始使用该项专利，且从未许可他人使用或实施该项专利。
此外，标的公司具有较为完善且独立的研发、采购、生产和销售等业务体系，具备开展相关业务的资质，标的公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性。
综上，浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可标的公司使用专利号为 201010205906.9的专利，不会对标的公司变速器业务的独立性造成影响。
二、专利许可到期后是否存在无法续期的风险以及对标的资产生产经营的影响
2017年 12月 26日，湖南吉盛、双林投资、浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司已签订了《专利实施许可合同之补充协议》，完成了续期工作。根据该协议，上述专利实施许可有效期限已延长至2028年12月31日。
因此，上述专利许可到期后，不存在无法续期的风险，不会对标的资产生产经营产生影响。
三、双林集团的补偿范围以及补偿金额的确定方式
针对专利独占许可使用情况，双林集团承诺：“若上述《专利实施许可合同》到期后，湖南吉盛不能继续与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署独占许可协议而导致无法使用上述专利，因此对双林投资及其子公司的生产经营造成不利影响，使双林投资及其子公司遭受的任何经济损失，本公司将无条件以现金方式补偿给双林投资及其子公司；若湖南吉盛与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署的新的《专利实施许可合同》中
约定的独占许可使用费明显超过原合同中约定的费用，则明显超过的部分由本公司无条件代湖南吉盛支付。”
根据双林集团提供的承诺：其补偿范围和补偿金额的确定方式为因无法使用上述专利而造成的任何经济损失，包括但不限于：
（1）双林投资及其子公司与浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签署新的《专利实施许可合同》，该合同中约定的使用费用明显超过之前约定的费用的部分；
（2）双林投资及其子公司从第三方处取得替代技术，其费用超过原《专利实施许可合同》中约定费用的部分；
（3）双林投资及其子公司自行研发替代性技术所产生的费用；
（4）因专利许可到期而无法使用，致使双林投资及其子公司遭受的其他经济损失。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
湖南吉盛被浙江吉利汽车研究院有限公司、浙江吉利控股集团有限公司许可使用 1项发明专利，该专利为成熟的专利技术，不会对标的资产生产经营造成重大影响，标的资产主要产品对被许可专利不存在重大依赖的情形；该专利的许可使用类型为独占实施许可，该事项不会影响标的资产变速器业务独立性。截至本核查意见出具日，专利许可协议有效期限已延长至 2028年 12月 31日，不存在无法续期的风险，不会影响标的资产生产经营。另外，双林集团承诺：如因上述《专利实施许可合同》无法续期，对标的资产生产经营造成影响，双林集团将对双林投资进行补偿，补偿范围以及补偿金额明确、具体，具有可执行性。
问题六、请你公司结合本次交易前后上市公司主要财务指标的变化情况。补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务报表出具的信会师报字[2017]第ZF10428号《审计报告》以及中天运按本次交易完成后架构出具的中天运[2017]阅字第 90017号《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：单位：万元
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|2017年9月30日|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|801,849.68|651,407.56|23.09%|679,462.47|552,383.43|
|508,151.39|367,650.14|38.22%|420,371.43|292,457.48|
|284,606.77|274,665.89|3.62%|250,234.71|253,058.68|
|63.37%|56.44%|12.28%|61.87%|52.94%|
|2017年1-9月|||||
|交易后|交易前|增长幅度|交易后|交易前|
|457,041.96|297,137.02|53.82%|445,256.19|330,372.95|
|42,791.73|29,599.99|44.57%|47,641.09|38,862.59|
|30,306.14|22,047.22|37.46%|38,964.44|32,675.31|

本次交易完成后，上市公司增加的资产主要是货币资金、应收账款、存货、商誉、无形资产和固定资产；增加的负债主要是应付账款、其他应付款等流动负债，对上市公司短期偿债指标造成一定影响。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率有所增长，流动比率及速动比率有所降低，但总体没有发生较大变化，上市公司偿债能力保持相对稳定，本次交易对上市公司财务安全性未构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2017年 1-9月的营业收入由交易前的 297,137.02万元增加至交易后的 457,041.96万元，增幅为53.82%；2017年 1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润由交易前的22,047.22万元增加至交易后的30,306.14万元，增幅为37.46%。
由此可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力得到增强。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：
“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：…
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件及配件、模具设计、开发及制造业务，产品主要包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等。标的公司双林投资主要从事自动变速器的研发、生产及销售业务。
本次交易完成后，上市公司将合计持有双林投资100%的股权，纳入上市公司合并财务报表的范围，进一步丰富了上市公司汽车零部件产品线，形成新的利润增长点。上市公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。同时双林投资将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；上市公司也将从双林投资的客户资源中受益，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸，有利于进一步提高上市公司整体运营能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润均得到一定程度的增加，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
1、标的公司盈利能力大幅度提升
2015年、2016年、2017年1-9月和2017年，标的公司的经营成果情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|241,810.07|159,904.94|114,937.29|
|40,721.17|26,423.79|17,977.90|
|21,617.80|12,982.91|8,778.50|
|21,626.35|12,996.53|8,744.62|
|16,941.48|8,025.09|6,289.12|

如上表所示，2015年、2016年、2017年1-9月和2017年，标的公司的主营业务收入和利润均增长较快，主要是基于以下几个方面：（1）国内乘用车销量保持着良好的发展态势；（2）目前自动变速器的技术已经成熟，在驾驶便利性的需求下，国内消费者偏爱自动档车型，手动变速器的市场正逐步被AT、CVT和 DCT等自动变速器替代；（3）标的公司6AT变速器技术经过市场的检验得到了整车厂商的认可。
2、本次交易的交易对方就双林投资未来盈利已出具补偿承诺
本次交易采用了收益法的评估结果作为定价参考依据，为了保护上市公司股东利益，交易对方签署了盈利补偿协议，对双林投资盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺双林投资 2017年、2018年、2019年和 2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000.00万元、25,200.00万元、34,300.00万元和41,200.00万元。
综上，标的公司经过双林集团的培育，营业收入从2015年的3.24亿元上升到2016年、2017年的11.49亿元和24.18亿元，归属于母公司所有者的净利润由 2015年的0.33亿元上升到2016年、2017年的0.63亿元和1.69亿元（2017年扣除非经常性损益及加回募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润为 1.81亿元）。
其生产经营取得实质性改善，使得标的公司经营业绩等到迅猛发展。此外，交易对方对双林投资2017-2020年度的盈利进行承诺和补偿安排，也为双林投资提升持续盈利能力提供了一定保障。
本次交易完成后双林投资将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于增厚上市公司的归属于母公司股东净利润，从而提高上市公司资产质量，改善上市公司的财务状况并增强其持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，交易对手方除双林集团、宁海吉盛外，上海华普、宁海金石均不属于关联方，也未与上市公司发生交易。
本次交易前，交易对方双林集团、宁海吉盛、标的公司双林投资与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）双林集团持有上市公司47.84%的股份，为上市公司控股股东。
（2）上市公司董事长兼实际控制人之一邬建斌担任本次交易对方双林集团、宁海吉盛董事长职务，并担任标的公司双林投资及其子公司湖南吉盛董事长职务，同时担任双林投资董事长兼任经理职务；
（3）上市公司董事兼总经理单津晖担任双林投资之子公司山东帝胜的董事长职务；
（4）上市公司董事王冶担任双林集团、双林投资及 DSI董事职务；
（5）上市公司监事兼实际控制人之一邬维静担任双林集团董事职务。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方双林集团、宁海吉盛预计所持上市公司股份分别为49.76%和0.35%；宁海金石、上海华普分别持有上市公司的股份为3.59%和1.38%。因此，根据《上市规则》之规定，宁海金石、上海华普不属于关联方。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，实际控制人邬建斌、交易对方双林集团、宁海吉盛均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本公司/本人持有上市公司股份期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量减少或避免与双林股份之间的关联交易。本公司/本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东双林集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司业务相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本公司/本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为持续有效之承诺。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
同时，为避免本次交易对方宁海吉盛与本次重组完成后的上市公司及其子公司可能产生的同业竞争，宁海吉盛也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本公司与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接从事生产、制造6AT及以上（不含DCT系列）的自动变速器；不直接或间接投资参股与6AT及以上（不含DCT系列）的变速器相关企业；
3、自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展6AT及以上产品，本公司保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
4、本承诺函为持续有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（四）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要完整的产供销系统。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在资产、业务、财务、机构、人员等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为不断完善上市公司的独立性，控股股东和实际控制人均出具了出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：“本公司/人作为双林股份的控股股东/实际控制人（以下简称“承诺人”），现承诺如下：1、保证双林股份人员独立；2、保证双林股份资产独立；3、保证双林股份财务独立；4、保证双林股份机构独立；5、保证双林股份业务独立；6、保证双林股份在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。
承诺人亦将依法行使承诺人作为双林股份的股东的权利，并按照在双林股份所任职务（如有）行使相应职权，促使双林股份规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给双林股份造成的全部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则双林股份有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接或间接所持的双林股份的股份，但为履行赔偿责任而进行交易的除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款第（一）项的相关规定。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
双林投资所处的汽车零配件行业随着汽车市场的稳定增长，并且双林投资在双林集团的培育下，经营业绩得到了迅猛的发展，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，且控股股东、实际控制人及交易对方对此出具了相关承诺。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。
问题七、申请材料显示，本次交易方案设置了调价机制，调价基准日为满足调价触发条件的任意一个交易日。请你公司补充披露，调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定以及目前是否已达到触发条件和上市公司拟进行的调价安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、目前是否已经触发调价情形
根据公司与各交易对方于2017年9月15日签订了《购买资产协议》，该协议中关于发行价格调整方案的约定，价格调整的触发条件为：
“（一）可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即1,907.34）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%；
（二）可调价期间内，汽车零部件指数（886032）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7,553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股
份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%；
以上（一）、（二）条件中可满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。”
上市公司股东大会决议公告日为 2017年 10月 30日，自该日起至本核查意见出具日，创业板指数（399006）未出现任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即1,907.34）跌幅超过10%的情形；汽车零部件指数（886032）出现任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月31日收盘点数（即7,553.67）跌幅超过10%，且双林股份（300100）在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较双林股份本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 3月 31日收盘价（即25.98元/股）跌幅超过10%的情形，因此，发生触发价格调整的条件的情形。
二、上市公司已取消本次发行股份及支付现金购买资产项下发行价格调价机制的安排
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年9月18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|27.95|
|28.84|
|32.01|

根据以上规定，并综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 27.95元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，上市公司于 2017年 6月 5日实施权益分派，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由25.15元/股调整为25.13元/股，该发行价格已经获得上市公司股东大会批准。
由于 2017年下半年创业板指数及汽车零部件指数大幅下跌，双林股份股票价格于2017年10月复牌后也经历了较大幅度的补跌，二级市场股票价格从复牌前的25.98元/股下跌到了目前的13.50元/股左右，已经达到了重组方案中调价机制的触发条件。若公司董事会决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（触发调价首日为2018年2月1日）前20个交易日（不包括调价基准日当日）双林股份股票交易均价的90%，即为13.77元/股，较本次发行股票价格25.13元/股，下跌11.36元/股，跌幅为45.20%。
双林股份于 2018年 3月 2日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等议案，同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
2018年 3月 2日，双林股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易各方同意取消本次发行股份及支付现金购买资产中的发行价格调价机制。
交易对方和公司董事会决定取消“发行股份价格调整机制”主要是基于以下两个方面的原因：一是本次重组主要目的是拓展上市公司业务，增强上市公司的盈利能力，交易对方及公司对重组后的上市公司未来发展前景充满信心；二是将发行价格向下调整将会稀释中小股东持股的价值。因此，取消调价机制，也是为了更好地维护中小股东的利益。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，双林股份取消本次发行股份及支付现金购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，已触发重组方案中调价机制的条件；基于对上市公司发展前景的信心和保护中小股东的利益，交易对方及上市公司同意取消本次发行股份及支付现金购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
问题八、申请材料显示，当发生业绩补偿情形时，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。请你公司补充披露：1）业绩补偿安排是否符合我会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中业绩补偿的有关规定。2）现金补偿安排以及现金补偿上限。3）业绩补偿的可实现性以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩补偿安排是否符合我会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中业绩补偿的有关规定。
（一）重组方案调整内容
2018年3月2日，根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，双林股份召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金之盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对本次重组方案中业绩承诺及补偿进行调整。调整前后主要变化情况如下：
原方案 修改后的方案
业绩承诺及补偿 业绩承诺及补偿
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈 根据双林股份与双林投资股东签订的利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017年团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，度、2018年度、2019年度、2020年度实现的双林投资经审计的 2017年度、2018年度、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损利润分别不低于人民币人民币 17,000万元、益后归属于母公司所有者的净利润分别不低25,200万元、34,300万元和41,200万元。 于人民币人民币17,000万元、25,200万元、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如34,300万元和41,200万元。
双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式充协议》的相关约定，先以其持有的双林股如下： 份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺金进行补偿。
净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 具体补偿公式如下：
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对 当期应补偿金额=（截至当期期末累积价－已补偿金额 承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和次交易的股份发行价格 ×交易总对价－累积已补偿金额
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补本次交易的股份发行价格
偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期 根据上述公式计算当期应补偿股份数末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点差额另行补偿。 的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总
数之间的差额另行补偿。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，独立财务顾问和律师对本次交易方案调整进行对照，如下：
双林股份本次重组方案调整未导致交易对象发生变化，未对标的资产进行变更，未对配套募集资金进行调整，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（二）业绩补偿安排
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿的规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿；如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%；业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
根据双林股份第四届董事会第三十八次会议决议、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，本次交易中，交易对方业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
综上，截至本核查意见出具日，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中业绩补偿的有关规定。
二、现金补偿安排以及现金补偿上限
（一）业绩补偿安排
根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000万元、25,200万元、34,300万元和 41,200万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
（二）业绩承诺方通过本次交易获得的现金对价及股份对价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有双林投资股权比例|交易对价（万元）|现金支付|||
||||现金（万元）|占总交易对价比例|股份（万股）|
|双林集团|62.10%|142,830|42,849|18.63%|3,978.55|
|宁海吉盛|1.80%|4,140|-|-|164.74|
|宁海金石|26.10%|60,030|18,009|7.83%|1,672.14|
|上海华普|10.00%|23,000|6,900|3.00%|640.67|
||100.00%|230,000|67,758|29.46%|6,456.11|

（三）现金补偿上限测算过程
本次交易中，上述业绩承诺方获得的股份对价合计162,242万元，其中双林集团、宁海金石、上海华普取得的股份对价金额占其获得的交易对价总金额的
70%，宁海吉盛取得的股份对价占其获得的交易对价总金额的100%。因此，当补
偿金额大于161,000万元（230,000万元*70%=161,000万元），即累积实现净利润
数低于 35,310万元时，会发生双林集团、宁海金石、上海华普股份补偿不足的情形，即触发现金补偿情形。
具体测算情况如下：
项目 金额（万元）
交易作价及业绩承诺方股份对价情况:
标的资产交易作价（A） 230,000
业绩承诺方股份对价合计（B） 162,242
业绩承诺方股份对价合计/标的资产交易作价（C=B/A） 70.54%
触发股份补偿不足时的情况测算：
17,000+25,200+34,300
业绩补偿期累计承诺净利润（D）
+41,200=117,700
触发股份补偿不足时点，累积实现净利润（E=D*（1-70%）） 35,310
触发股份补偿不足时点，标的公司实际盈利与业绩承诺差异
82,390
金额（F=D-E）
现金补偿上限测算：
现金补偿上限G=A-B 67,758
注：业绩承诺方累积补偿总额不超过本次交易总对价。
综上，本次交易中如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿，现金补偿上限为67,758万元。
三、业绩补偿的可实现性以及保障措施
如果在业绩承诺期间内标的公司累计实现净利润数不足 35,310万元，则导致双林集团、宁海金石、上海华普通过本次交易获得的上市公司股份不足以支付全部补偿金额。
2017年，双林投资已实现营业收入 241,810.07万元，扣除非经常性损益及加回募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000万元）的106.45%。截至本核查意见出具日，双林投资经营状况良好，在手订单充足。
2017年 9月 15日，双林集团、宁海金石、宁海吉盛、上海华普作出承诺如下：“本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起36个月后，且本公司/本企业根据与上市公司的约定已履行完毕全部业绩承
诺及补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。本次交易完成后，本公司/本企业由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”
本次交易中，全体交易对方均已出具承诺，承诺其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，根据各交易对方的信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，且具有较强的履约能力。
为了应对业绩补偿补偿承诺实施的违约风险，保护广大中小股东利益，《盈利补偿协议》中约定了违约责任条款，如果业绩承诺方未能在协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿，则从逾期之日起，每逾期一日，业绩承诺方应当按逾期给予补偿之万分之五以现金方式向上市公司支付补偿延迟违约金，直至业绩补偿方实际全额支付补偿金额为止。若业绩承诺期内标的公司利润大幅度下滑，且出现补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿的情况，上市公司可以依据《盈利预测补偿协议》的违约条款向人民法院申请对补偿义务人进行追偿。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，修订过的本次交易业绩补偿安排符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中业绩补偿的有关规定。双林股份本次重组方案调整未导致交易对象发生变化，未对标的资产进行变更，未对配套募集资金进行调整，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。本次交易中如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿，现金补偿上限为67,758万元。
截至本核查意见出具日，双林投资经营状况良好，在手订单充足，股份补偿不足的风险较小，且业绩承诺方已作出股份锁定的承诺，同时《盈利补偿协议》设
计了明确的违约责任，本次交易的业绩补偿具备可实现性，保障措施完善，有利于维护中小股东的利益。
问题九、申请材料显示，交易对方中的宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称宁海吉盛）已穿透披露至最终出资的法人或自然人。请你公司：1）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。2）补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
5）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
截至本核查意见出具日，按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，宁海金石、宁海吉盛往上穿透的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下：
（一）宁海金石
宁海金石成立于 2015年 1月 4日，2015年 8月 20日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S81517。宁海金石穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间1|重组报告|出资方式|

1取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管计划及其他理
财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙协议签署日孰后为准，投资资管计划、
契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得权益的时间为准。下同。
|||||
|-|-|-|-|
|||书披露后是否变动||
|嘉兴熙业投资合伙企业（有限合伙）||否|货币|
|兴业国信资产管理有限公司|2016年10月25日|否|货币|
|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|2016年10月25日|否|货币|
|兴业国信资产管理有限公司|2014年5月7日|否|货币|
|上海远晟投资管理有限公司|2016年10月25日|否|货币|
|兴业国信资产管理有限公司|2013年10月16日|否|货币|
|范美|2015年9月2日|否|货币|
|乔建中|2015年1月4日|否|货币|
|赵文灿|2015年1月4日|否|货币|
|王新胜|2015年1月4日|否|货币|
|查雪英|2015年1月4日|否|货币|
|刘家康|2015年9月2日|否|货币|
|于绚|2015年1月4日|否|货币|
|何振宇|2016年12月8日|否|货币|
|于正一|2015年9月2日|否|货币|
|王丹芗|2015年1月4日|否|货币|
|宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年1月4日|否|货币|
|胡钢|2014年12月16日|否|货币|
|赵文灿|2015年1月9日|否|货币|
|包兆建|2014年12月16日|否|货币|
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|2015年9月2日|否|货币|
|吴红心|2014年7月21日|否|货币|
|郑新平|2014年11月3日|否|货币|
|程浩|2014年7月21日|否|货币|
|伍朝阳|2014年7月21日|否|货币|
|柯旭红|2014年7月21日|否|货币|
|罗耘|2014年7月21日|否|货币|
|毛岱|2014年7月21日|否|货币|
|北京盛景联顺投资中心（有限合伙）|2015年5月22日|否|货币|
|盛景网联科技股份有限公司(cid:10)|2016年3月23日|否|货币|
|周华刚|2015年1月22日|否|货币|
|黄立云|2015年1月22日|否|货币|
|郝文成|2015年1月22日|否|货币|
|王有奇|2015年1月22日|否|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|包图木勒|2015年1月22日|否|货币|
|王琰|2015年1月22日|否|货币|
|李尧|2015年1月22日|否|货币|
|帅丹民|2015年1月22日|否|货币|
|倪军|2015年1月22日|否|货币|
|李增元|2015年1月22日|否|货币|
|张驰|2015年1月22日|否|货币|
|蔡明|2015年1月22日|否|货币|
|许宗奎|2015年1月22日|否|货币|
|唐奇炜|2015年1月22日|否|货币|
|郝文义|2015年1月22日|否|货币|
|李新光|2015年1月22日|否|货币|
|郭士强|2015年1月22日|否|货币|
|张建新|2015年1月22日|否|货币|
|张曙光|2015年1月22日|否|货币|
|高翔|2015年1月22日|否|货币|
|孙仲颖|2015年1月22日|否|货币|
|黄光其|2015年1月22日|否|货币|
|叶正新|2015年1月22日|否|货币|
|张海燕|2015年1月22日|否|货币|
|李强|2015年1月22日|否|货币|
|赵群风|2015年1月22日|否|货币|
|王晓辉|2015年12月8日|否|货币|
|昆山盛景嘉成投资管理有限公司|2015年1月22日|否|货币|
|昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）|2015年5月22日|否|货币|
|周华刚|2015年3月27日|否|货币|
|昆山盛景嘉成投资管理有限公司|2014年11月28日|否|货币|
|李强|2015年3月27日|否|货币|
|李增元|2015年3月27日|否|货币|
|李新光|2015年3月27日|否|货币|
|李尧|2015年3月27日|否|货币|
|张建新|2015年3月27日|否|货币|
|楼苏庭|2015年3月27日|否|货币|
|白静|2015年3月27日|否|货币|
|王炳星|2015年3月27日|否|货币|
|张建富|2015年3月27日|否|货币|
|赵凌燕|2015年3月27日|否|货币|
|张雁扬|2015年3月27日|否|货币|
|于迅|2015年3月27日|否|货币|
|王象华|2015年3月27日|否|货币|
|张忠义|2015年3月27日|否|货币|
|吴蕴琦|2015年3月27日|否|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|鄂殊男|2015年3月27日|否|货币|
|张海燕|2015年3月27日|否|货币|
|倪国娟|2015年3月27日|否|货币|
|刘燕静|2015年3月27日|否|货币|
|张宏伟|2015年3月27日|否|货币|
|杨津|2015年3月27日|否|货币|
|张曙光|2015年3月27日|否|货币|
|姜世雄|2015年3月27日|否|货币|
|李家平|2015年3月27日|否|货币|
|拉萨百年德化投资有限公司|2015年5月22日|否|货币|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）(cid:10)|2015年5月22日|否|货币|
|厚瑞股权投资有限公司|2014年12月17日|否|货币|
|国开金融有限责任公司|2010年12月22日|否|货币|
|苏州元禾控股股份有限公司|2014年12月17日|否|货币|
|江苏云杉资本管理有限公司|2017年11月3日|是|货币|
|苏州国际发展集团有限公司|2014年12月17日|否|货币|
|兴铁资本投资管理有限公司|2017年9月25日|否|货币|
|昆山国创投资集团有限公司|2014年12月17日|否|货币|
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|2014年12月17日|否|货币|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|2010年12月22日|否|货币|
|雨润控股集团有限公司|2015年6月30日|否|货币|
|华为投资控股有限公司|2010年12月22日|否|货币|
|智度集团有限公司|2014年7月21日|否|货币|

根据上表统计，剔除重复的，宁海金石穿透后总人数为 80人。
（二）宁海吉盛
宁海吉盛成立于 2016年 10月 18日，统一社会信用代码：91330200MA282UU87C。宁海吉盛穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|重组报告书披露后是否变动|出资方式|
|FUTURISTIC AUTOMOBILECO.PTYLTD|2016年10月18日|否|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|CHUNG YONG LEE|2016年5月9日|否|货币|
|KI-SUN LEE|2016年5月9日|否|货币|
|JICHUL JUNG|2016年5月9日|否|货币|
|BRET JOHN TREZISE|2016年5月9日|否|货币|
|PHILLIP PETER BROWN|2016年5月9日|否|货币|
|DOUGLAS SKINNER|2016年5月9日|否|货币|
|MARK LEWIS JOSE|2016年5月9日|否|货币|
|JESSE THOMAS MUELLER|2016年5月9日|否|货币|
|JANG RAEHYUK|2016年5月9日|否|货币|
|邬建斌|2016年5月9日|否|货币|
|DENNIS WILLIAM JOSEPH|2016年5月9日|否|货币|
|JEREMY ROBERT KREYTS|2016年5月9日|否|货币|
|RANNA GOONASEKERA|2016年5月9日|否|货币|
|ERIC WILLIAM ROSSITER|2016年5月9日|否|货币|
|SHAUNE JOSEPH BROOKS|2016年5月9日|否|货币|
|JAE HEE HONG|2016年5月9日|否|货币|
|宁海双林传动技术有限公司|2016年10月18日|否|货币|
|陆昭冬|2016年7月3日|否|货币|
|李瑛|2016年7月3日|否|货币|
|李连风|2016年7月3日|否|货币|
|赵倩凌|2016年7月3日|否|货币|
|李波|2016年7月3日|否|货币|
|王力|2016年7月3日|否|货币|
|肖永强|2016年7月3日|否|货币|
|徐杰|2016年7月3日|否|货币|
|向丹|2016年7月3日|否|货币|
|邬建斌|2017年6月30日|否|货币|
|张达明|2016年7月3日|否|货币|
|王鹏|2016年7月3日|否|货币|
|侯荣俊|2016年7月3日|否|货币|
|喻锡霞|2016年7月3日|否|货币|
|林慧明|2016年7月3日|否|货币|
|张伟民|2016年7月3日|否|货币|
|周慧荣|2016年7月3日|否|货币|
|刘小东|2016年7月3日|否|货币|
|刘闽|2016年7月3日|否|货币|

根据上表统计，剔除重复一次的邬建斌，宁海吉盛穿透后的总人数为34人。
自重组报告书披露至本核查意见出具日期间，宁海吉盛最终出资法人及自然
人情况未发生变更；宁海金石最终出资法人及自然人情况发生变动，具体情况如
下：
1-13-11国创开元股权投资基金（有限合伙）股东发生变化
变动后：
国创开元股权投资基金（有限合伙）原合伙人之一江苏交通控股有限公司变更为江苏云杉资本管理有限公司，江苏云杉资本管理有限公司为江苏交通控股有限公司的全资子公司，主要负责承接江苏交通控股有限公司的股权投资和产业投资业务。因此，将国创开元股权投资基金（有限合伙）原合伙人之一江苏交通控股有限公司变更为江苏云杉资本管理有限公司，此次变更不存在利益输送。
另外，智度集团有限公司为西藏智度有限公司更名而来，未发生变更。
二、补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据上述交易对方提供的最终出资法人的合伙协议或公司章程及提供的说明资料，并经查询全国企业信用信息系统，本次交易对方对外投资、存续期限等情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|否|否|是|
|否|是|否|
|否|否|是|
|否|否|是|

宁海金石的主营业务为从事股权投资及相关咨询服务，不是专为本次交易设立的，不是以持有标的资产为目的，存在其他投资，其他投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|实缴出资时间|持股比例|
|华创融盛展示（北京）有限公司|5,263.16万元|2015年1月13日|5.00%|

上海华普不是专为本次交易设立的，不是以持有标的资产为目的，存在其他投资，其他投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|
|上海英伦帝华汽车有限公司|5,429.715万美元|52.00%|-|
|浙江义利汽车零部件有限公司|10,000.00万元|49.00%|-|
|杭州麦动新能源科技有限公司|1,080.00万元|65.00%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|科力远混合动力技术有限公司|202,077.6166万元|27.07%|-|
|宁波吉宏醇氢动力技术有限公司|3,508.00万元|57.00%|-|
|浙江衡远新能源科技有限公司|8,000.00万美元|48.00%|-|
|上海华普国润汽车有限公司|12,136.36万美元|1.00%|-|

双林集团不是专为本次交易设立的，不是以持有标的资产为目的，存在其他投资，其他投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|
|宁波双林汽车部件股份公有限公司|40,076.9246万元|47.84%|-|
|DSI Holdings PtyLimited|5,456.3403万澳元|-|62.10%|
|湖南吉盛国际动力传动系统有限公司|17,000.00万元|-|62.10%|
|山东帝胜变速器有限公司|20,100.00万元|-|62.10%|
|宁波双林电子有限公司|14,827.50万元|91.00%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州双林塑胶电子有限公司|728.00万美元|-|59.55%|
|浙江双林塑胶科技有限公司|5,500.00万元|-|100.00%|
|深圳建林电子有限公司|500.00万元|-|75.00%|
|连云港海鸥可可食品有限公司|600.00万美元|-|75.00%|
|德州三和电器有限公司|2,500.00万元|10.00%||
|宁波博勒汽车部件有限公司|5,000.00万元|100.00%|-|
|浙江省建德乌龙山资源开发有限公司|1,000.00万元|30.00%|70.00%|
|宁波鹰眼网络科技有限公司|2,000.00万元|51.00%|15.00%|
|宁波鹰眼投资有限公司|500.00万元|60.00%|-|
|双林国际控股有限公司|200.00万美元|100.00%|-|
|杭州软银博悦创业投资合伙企业|3,000.00万元||48.33%|
|珠海鼎银创业投资合伙企业（有限合伙）|9,000.00万元||31.11%|
|上海融高创业投资有限公司|12,000.00万元|6.67%||
|杭州融高股权投资有限公司|60,000.00万元|3.33%||
|宁波盛林电子有限公司|800.00万元|100.00%|-|
|上海天坛生物科技有限公司|300.00万元||70%|
|上海天坛国际贸|6,000.00万|63.00%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|易有限公司|元|||
|宁波申达能源进出口有限公司|5,000.00万元|90.00%|-|
|贵州和泰茶叶进出口有限公司|380.00万元|-|52.63%|
|宁海天明山温泉大酒店有限公司|17,900.00万元|100.00%|-|
|宁海森林温泉度假村有限公司|500.00万元|10.00%|-|
|湄潭天泰茶业有限公司|1,100.00万元|-|72.73%|
|上海天坛茶业有限公司|50.00万元|-|60.00%|
|贵州铜仁和泰茶叶有限公司|1,500.00万元|-|20.00%|
|上海茶恬园茶叶有限公司|100.00万元|-|25.00%|
|宁波宁海建信村镇银行有限责任公司|10,000.00万元|9.00%|-|

宁海吉盛不是专为本次交易设立的，经营范围为“传动设备研发及相关零部件的设计、制造及售后服务，自产产品销售”。宁海吉盛的最终出资人系双林投资及其子公司的员工，为双林投资员工的持股平台。同时宁海吉盛出具了《承诺函》：“在本企业通过本次交易所取得的双林股份的股权自上市之日起 36个月内，不为本企业的股东办理财产份额转让或退股手续。”
三、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
（一）本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌时间为 2017年 4月 5日，复牌时间为 2017年 10月 12日。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2016年 10月 4日至 2017年 10
月12日。
（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海华普、双林集团、宁海吉盛、宁海金石。
1、上海华普汽车有限公司
上海华普汽车有限公司成立于2000年9月1日，统一社会信用代码：
913101161321523993。按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，上海华普汽车有限公司穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|
|浙江吉利控股集团有限公司|2000年9月1日|货币|
|浙江华普资产管理有限公司|2000年9月1日|货币|

2、双林集团股份有限公司
双林集团股份有限公司成立于2005年6月13日，统一社会信用代码：
9133020077561231XW。按照穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则，双林集团股份有限公司穿透至有限公司、股份公司或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|
|宁波致远投资有限公司|2006年12月11日|货币|
|宁海宝来投资有限公司|2006年12月11日|货币|

宁海金石、宁海吉盛最终出资法人或自然人取得标的资产权益的时间节点详见问题 9之“一、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动”。
上述4家交易对方中，宁海吉盛持有的双林投资1,100万股份系在本次交易停牌前六个月内通过股权转让取得；上海华普持有的双林投资的股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得。双林集团和宁海金石穿透至最终出资的法人或自然人中，不存在取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间，且通过现金增资取得。
（三）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向累计超过 200人的特定对象发行证券为公开发行证券。
1、穿透计算原则
本次穿透按照将本次发行股份对象穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则计算股东数量。
2、穿透计算过程及结果
按照将本次发行股份对象穿透至有限公司、股份公司或自然人的原则计算股东数量，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 116名，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|穿透计算的主题数量|穿透后的主体名称|
|宁海金石|80|兴业国信资产管理有限公司|
|||范美|
|||乔建中|
|||赵文灿|
|||王新胜|
|||查雪英|
|||刘家康|
|||于绚|
|||何振宇|
|||于正一|
|||王丹芗|
|||胡钢|
|||包兆建|
|||吴红心|
|||郑新平|
|||程浩|
|||伍朝阳|
|||柯旭红|

||
|-|
|罗耘|
|毛岱|
|盛景网联科技股份有限公司|
|周华刚|
|黄立云|
|郝文成|
|王有奇|
|包图木勒|
|王琰|
|李尧|
|帅丹民|
|倪军|
|李增元|
|张驰|
|蔡明|
|许宗奎|
|唐奇炜|
|郝文义|
|李新光|
|郭士强|
|张建新|
|张曙光|
|高翔|
|孙仲颖|
|黄光其|
|叶正新|
|张海燕|
|李强|
|赵群风|
|王晓辉|
|昆山盛景嘉成投资管理有限公司|
|楼苏庭|
|白静|
|王炳星|
|张建富|
|赵凌燕|
|张雁扬|
|于迅|
|王象华|
|张忠义|
|吴蕴琦|

||||
|-|-|-|
|||鄂殊男|
|||倪国娟|
|||刘燕静|
|||张宏伟|
|||杨津|
|||姜世雄|
|||李家平|
|||拉萨百年德化投资有限公司|
|||厚瑞股权投资有限公司|
|||国开金融有限责任公司|
|||苏州元禾控股股份有限公司|
|||江苏云杉资本管理有限公司|
|||苏州国际发展集团有限公司|
|||兴铁资本投资管理有限公司|
|||昆山国创投资集团有限公司|
|||南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|
|||国开开元股权投资基金管理有限公司|
|||雨润控股集团有限公司|
|||华为投资控股有限公司|
|||智度集团有限公司|
|宁海吉盛|34|邬建斌|
|||侯荣俊|
|||林慧明|
|||李波|
|||王力|
|||李瑛|
|||陆昭冬|
|||李连风|
|||张达明|
|||肖永强|

||||
|-|-|-|
|||徐杰|
|||刘闽|
|||刘小冬|
|||周慧荣|
|||喻锡霞|
|||向丹|
|||赵倩凌|
|||张伟民|
|||王鹏|
|||CHUNG YONG LEE|
|||KI-SUN LEE|
|||JICHUL JUNG|
|||BRET JOHN TREZISE|
|||PHILLIP PETER BROWN|
|||DOUGLAS SKINNER|
|||MARK LEWIS JOSE|
|||JESSE THOMAS MUELLER|
|||JANG RAEHYUK|
|||DENNIS WILLIAM JOSEPH|
|||JEREMY ROBERT KREYTS|
|||RANNA GOONASEKERA|
|||ERIC WILLIAM ROSSITER|
|||SHAUNE JOSEPH BROOKS|
|||JAE HEE HONG|
|上海华普汽车有限公司|1|-|
|双林集团股份有限公司|1|-|

综上，本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为 116名。
四、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
根据中国证监会于 2013年 12月 26日发布的《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号）等的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持
股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股
东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应
当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易对象中宁海金石为私募基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续，均已取得中国证券投资基金业协会的登记备案证明，已经接受证券监督管理机构的监管，依据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，宁海金石投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人不再穿透合并计算。
本次交易对象中的私募基金备案情况如下：
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|-|-|
|名称|备案情况|
|宁海金石|2015年8月20日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案|

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，本次全部交易对方的具体情况如下：
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|交易对方名称|性质|是否进行穿透|穿透后主体名称|
|双林集团|股份有限公司|是|邬建斌、邬维静、邬晓静|
|宁海吉盛|员工持股平台|是|邬建斌、侯荣俊、林慧明、李波、王力、李瑛、陆昭冬、李连风、张达明、肖永强、徐杰、刘闽、刘小冬、周慧荣、喻锡霞、向丹、赵倩凌、张伟民、王鹏、CHUNGYONG LEE、KI-SUN LEE、JICHUL JUNG、BRET JOHNTREZISE、PHILLIP PETERBROWN、DOUGLAS SKINNER、MARK LEWIS JOSE、JESSETHOMAS MUELLER、JANGRAEHYUK、DENNIS WILLIAMJOSEPH、JEREMY ROBERTKREYTS、RANNAGOONASEKERA、ERICWILLIAM ROSSITER、SHAUNE|

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||||JOSEPH BROOKS、JAE HEEHONG|
|上海华普|有限责任公司|是|李书福、李星星|
|宁海金石|私募股权投资基金|否|宁海金石|

合计（发行股份及支付现金购买资产发行对象扣除重复情形）（邬建斌同时为交易对方
39双林集团、宁海吉盛股东）
综上，标的公司的股东即本次交易对方经穿透后的总人数为 39名，符合《非上市公众公司监管指引第 4号股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
自重组报告书披露至本核查意见出具日，宁海吉盛最终出资法人及自然人情况未发生变更，宁海金石原最终出资法人之一江苏交通控股有限责任公司变更为江苏云杉资本管理有限公司，江苏云杉资本管理有限公司为江苏交通控股有限公司的全资子公司，主要负责承接江苏交通控股有限公司的股权投资和产业投资业务。因此，将国创开元股权投资基金（有限合伙）原股东之一江苏交通控股有限公司变更为江苏云杉资本管理有限公司，上述变更不存在利益输送，不会对本次交易构成实质性障碍。
上述交易对方中，宁海吉盛作为员工持股平台，不存在对外投资的情况。上海华普、宁海金石、双林集团均存在对外投资。根据交易对方提供的章程或合伙协议，宁海金石存续期限为 2015-01-04至2023-01-03，宁海吉盛存续期限为2016-10-18至2046-10-17，上海华普存续期限为2000-09-01至2020-08-31，双林集团存续期限为2005-06-13至2035-06-12。
上述交易对方中，不存在专为本次交易设立的情形。穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
问题十、申请材料显示，双林集团股份有限公司2017年1月将持有的双林投资2%股权作价1,100万元转让给宁海吉盛。截至目前，宁海吉盛尚未支付转让价款。请你公司补充披露：1）股权转让作价的确定依据和合理性。2）股权转让价款的来源以及截至目前尚未支付的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、股权转让作价的确定依据和合理性
2017年1月10日，双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双林集团将其持有的双林投资2.00%的股权，计1,100.00万元出资额转让给宁海吉盛，转让对价为1,100.00万元。
本次股权转让作价经过交易双方协商，以注册资本为确定依据，按照 1元/股的价格转让给宁海吉盛。
本次股权转让的受让方宁海吉盛系双林投资为激励本公司核心人员而设立的持股平台，目的是为了稳定双林投资的核心人员，提高核心人员的工作积极性，激励核心人员更好的服务公司。另外，本次股权转让的定价方式为双方自行协商确定，股权转让双方均同意上述股权转让价格，认可转让作价系在双方协商基础上的真实意思表示。因此，双林集团将持有的双林投资2%股权转让给宁海宁海吉盛的转让作价具有合理性。
二、股权转让价款的来源以及截至目前尚未支付的原因
（一）股权转让价款的来源
根据宁海吉盛的出具的说明，该次股权转让的股权转让价款的来源为自有资金。
（二）截至目前尚未支付的原因
根据双林集团与宁海吉盛签订《股权转让协议书》，双方约定宁海吉盛支付股权价款的截止时间为 2020年 12月 31日，截至本核查意见出具日，尚未到最终的付款时间，因此，宁海吉盛尚未支付股权转让款。
另外，双林集团出具了《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2.00%股权权属的声明》：
“本公司于 2017年 1月将所持有的双林投资2.00%股权转让给宁海吉盛传动技术有限公司时相关协议已对股权转让款的付款事宜进行了安排，截至本声明出具日，宁海吉盛不存在逾期支付股权转让款的情形，双林投资的2.00%股权为宁海吉盛传动技术有限公司所有，本次股权转让已经完成，真实、合法、有效。相关股权转让款的支付情况不会影响宁海吉盛合法拥有双林投资股权的一切股东权利，本公司就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
（三）宁海吉盛受让股权构成股份支付
根据《企业会计准则》的相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。
2016年10月，宁海吉盛设立；2017年1月，宁海吉盛与双林集团签订《股权转让协议书》，宁海吉盛受让双林集团持有的双林投资2.00%的股权。宁海吉盛设立及受让股权的目的是为了稳定双林投资的核心人员，充分调动其工作积极性和主动性，符合股份支付的认定条件。
（四）股份支付的具体情况和会计处理过程
1、双林投资股份支付形成原因、过程及股份支付对象
2016年，双林投资收购 DSI项目后，为了保证核心人员的稳定性，充分调动其工作积极性和主动性，双林投资通过设立员工持股平台的方式对相关核心人员进行了股权激励，具体实施过程如下：
2016年5月，邬建斌及DSI 15名核心人员共同设立Futuristic Automobile作为海外员工持股平台；
2016年7月，邬建斌及双林投资、宁海吉盛和山东帝胜的18名核心人员共同设立宁海传动作为国内员工持股平台；
2016年10月，Futuristic Automobile与宁海传动共同设立宁海吉盛作为国内外员工持股的平台公司直接参与本次交易；
2017年 1月，宁海吉盛与双林集团签订《股权转让协议书》，宁海吉盛受让双林集团持有的双林投资2.00%的股权，受让对价为1,100.00万元，即1元/股。
宁海吉盛的产权及控制关系以及 Futuristic Automobile和宁海传动的股东基本情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（二）宁海吉盛”所述。
由于宁海吉盛取得股权的时间和本次重组停牌间隔时间较短，出于谨慎角度考虑，在计算公司员工股份支付授予日权益工具的公允价值时参照本次重组对双林投资的估值进行计算。截至2017年9月15日，宁海吉盛是否构成标的公司股份支付的具体情况如下表所示：
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|人数|按照1,100万元折算后的认缴出资额（万元）|所占比例|
|6|124.00|11.27%|
|11|118.00|10.73%|
|1|15.00|1.36%|
|15|419.00|38.09%|
|-|424.00|38.55%|
|33|1,100.00|100.00%|

2、双林投资管理费用中股份支付的会计处理过程
（1）股份支付相关规定
根据《企业会计准则》的相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。
（2）股份支付金额确定及会计处理的具体过程
①股份支付金额的确定过程
2017年 1月，宁海吉盛与双林集团签订《股权转让协议书》，宁海吉盛受让双林集团持有的双林投资2.00%的股权。鉴于该时间点与本次重大资产重组交易基准日时间点较为接近，因此以本次交易作价为基础确定标的公司股权激励的公允价值；服务期限和业绩考核时间与本次重组业绩承诺期一致，即2017年至2020年。
根据《企业会计准则》相关规定，企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。因此，对于标的公司确认的股份支付金额，应在等待期内（即业绩承诺期内）按照直线法确认股份支付相关成本费用。
综上，标的公司股份支付金额具体过程如下：
项目 金额
A、本次交易估值（万元） 230,000.00B、标的公司总股本（万股） 55,000C、每股价格（元/股）（C=A/B） 4.1818D、实际股权转让价格（元/股） 1.00E、单位股权价格差异（元/股）（E=C-D） 3.1818F、作为股权支付股权数量（万股） 676G、确认股份支付金额（万元）（G=E*F） 2,150.91H、业绩承诺期内每年确认费用金额（万元）（H=G/4） 537.72②股份支付会计处理的确定过程
根据《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）的相关规定，企业集团内发生的股份支付交易，结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
因此，从标的公司单体财务报表角度，根据标的公司作为股权支付股权数量、各子公司作为股权支付股权数量及单位股权价格差异分别计算后确定计入管理费用、对各子公司的长期股权投资的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（标的公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
长期股权投资（各子公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
标的公司各子公司根据股权支付股权数及单位股权价格差异计算后确定计入管理费用的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（各子公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
从标的公司合并财务报表角度，经抵消后的股份支付会计处理具体如下：
借：管理费用（作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次股权转让作价经过交易双方协商，以注册资本为确定依据。交易对方宁海吉盛是双林投资为激励本公司核心人员而设立的持股平台，目的是为了稳定双林投资的核心人员，提高核心人员的工作积极性，激励核心人员更好的服务公司。
本次股权转让的定价方式为双方自行协商确定，股权转让双方均同意上述股权转让价格，认可转让作价系在双方协商基础上的真实意思表示。因此，本次股权转让的作价具有合理性；
（2）根据宁海吉盛的出具的说明，该次股权转让的股权转让价款的来源为自有资金。该笔股权转让价款已在协议中进行明确的约定，截至本核查意见出具日，尚未到最终的付款时间，因此，宁海吉盛尚未支付股权转让款。宁海吉盛已合法拥有标的资产的完整权利，不存在因股权转让款未支付影响标的资产股权归属的情形。
（3）宁海吉盛认购股份构成股份支付，标的公司关于股份支付的会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十一、申请材料显示，双林投资与浙江吉利控股集团有限公司以及济宁高新技术产业开发区管理委员会于2017年2月签订《济宁动力投资项目之补充协议》（以下简称《补充协议》）。请你公司补充披露：1）双林投资与山东经达科技产业发展公司（以下简称经科发展公司）签订协议的主要内容、经科发展公司是否已提供启动资金以及双林投资的使用情况。2）截至目前是否已具备《补充协议》中约定的专项资金拨付条件、是否已按期拨付。3）《补充协议》中约定的项目公司产品是否已下线，如否，补充披露是否存在无法按期下线以及资金扶持和优惠政策被收回的风险。4）前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、双林投资与山东经达科技产业发展公司（以下简称经科发展公司）签订协议的主要内容、经科发展公司是否已提供启动资金以及双林投资的使用情况
《补充协议》中约定，经科发展公司将采取借款方式向双林投资提供3,000万元启动资金，双林投资需将140亩项目用地抵押给经科发展公司。2017年3月至5月，双林投资累计向山东帝胜出资 10,100.00万元，因此，项目启动阶段山东帝胜自有资金充足，截至本核查意见出具日，双林投资、山东帝胜在项目开发过程中并未申请该项3,000万元启动资金。
二、截至目前是否已具备《补充协议》中约定的专项资金拨付条件、是否已按期拨付
根据《补充协议》约定，专项资金拨付条件为在项目公司投产运营后，在能够对地方经济逐步做出贡献的前提下，济宁高新技术产业开发区管理委员会再据实际对地方形成的财力，拨付专项资金支持山东帝胜在济宁高新区的发展。
“对地方经济逐步做出贡献”的具体标准系达到当地相关部门制定的年度纳税指标。由于山东帝胜于 2017年 7月 6日正式投产运营，截至本核查意见出具日，山东帝胜具体运营还尚未满一年，原投产时购入了大量的机器设备，待抵扣的增值税进项税额较多，尚未缴纳增值税；已缴纳了一定数额的企业所得税，虽对地方经济已做出一定贡献，但尚未满足专项资金拨付条件。
三、《补充协议》中约定的项目公司产品是否已下线，如否，补充披露是否存在无法按期下线以及资金扶持和优惠政策被收回的风险
2017年 2月，济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团三方签订《补充协议》，协议约定项目公司产品应于一年内下线生产。根据山东帝胜提供的生产日报记录、订单合同、出库单等相关资料显示，《补充协议》中约定的自动变速器产品已于2017年7月6日正式下线。
根据济宁高新区管委会2015年3月13日印发的《关于鼓励企业创新发展的试行意见》（以下简称“试行意见”），济宁高新区管委会按照“政府引导、市场运作、专业管理、防范风险”的原则，设立不低于 5亿元的政府引导基金，支持该区优先鼓励和发展的信息产业、先进制造业、新材料、节能环保、生物医药、现代服务业等产业项目。该试行意见系为适应引领经济发展新常态、激励大众创业、万众创新，推动科技产业转型升级，根据国家和省、市有关规定所制定。上述试行意见符合相关法律法规，合法有效。山东帝胜主营业务为汽车变速器的生产，为当地先进制造型产业，系满足享受前述优惠鼓励政策的企业。截至本核查意见出具日，该优惠鼓励政策尚在有效期内，不存在被收回的风险。
因此，《补充协议》中约定的项目公司产品已按约下线，不存在违反《补充协议》中约定的情形，相关资金扶持和优惠政策不存在被收回的风险。
四、前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响。
双林投资严格按照《补充协议》履行相应义务，相关项目产品下线已于 2017年7月6日正式下线，山东帝胜运营情况良好，不存在违反《补充协议》约定的情形。由于山东帝胜投产尚不满一年，对地方的税收贡献未达到专项资金拨付条件，但是双林投资于2017年3月至5月累计向山东帝胜增资10,100.00万元，保证了山东帝胜日常经营的资金需要。前述事项不会对标的资产生产经营造成不利影响。
本次交易系宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，此次交易并不违反双林投资、济宁高新技术产业开发区管理委员会以及吉利集团三方在《补充协议》中相关约定，因此前述事项不会对本次交易构成负面影响。
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，双林投资、山东帝胜尚未向经科发展公司申请相关启动资金；由于山东帝胜正式投产运营尚未满一年，还未满足相关专项资金的拨付条件；《补充协议》中约定的山东帝胜产品已按期下线，不存在违反《补充协议》约定的情形及相关扶持资金和优惠政策被收回的风险，亦不会对标的资产生产经营和本次交易造成影响。
问题十二、申请材料显示，2015年至2017年1-9月，标的资产来自第一大客户浙江吉利汽车零部件采购有限公司（以下简称浙江吉利）的销售收入占当期营业收入的比重分别为99.03%、96.94%和92.26%。若未来标的资产不能拓展更多的新客户，或者原有客户与标的资产的业务不再继续，则将对标的资产的市场占有率和盈利能力造成不利影响。请你公司：1）补充披露标的资产作为吉利集团的战略供应商是否存在相关战略合同或合作约定，如存在，补充披露合同期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施。2）结合产品配套车型的生命周期，报告期内上述车型销量以及与吉利集团签署的购销合同，补充披露与吉利集团未来合作的可持续性。3）补充披露新客户车型的预计量产时间以及对标的资产盈利能力的影响。4）结合标的资产的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产作为吉利集团的战略供应商是否存在相关战略合同或合作约定，如存在，补充披露合同期限，是否存在违约、终止或不能续期的风险及应对措施
双林投资作为独立的第三方自动变速器供应商，主要从事AT自动变速器的研发、生产和销售，其全资子公司 DSI至今已有80多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验。目前标的公司在澳大利亚和上海设有2个研发中心，在湖南湘潭和山东济宁设有2个生产基地。标的公司拥有完善的研发体系和较强的研发能力，并且
拥有丰富的6AT变速器生产经验和较好的质量控制能力，其生产的6AT变速器在国内已经成功搭载吉利博瑞、吉利博越、斯威X7等国产自主品牌乘用车并且获得市场的认可。吉利集团作为中国乘用车自主品牌的主流厂商之一，2017年实现全年汽车销量124.71万辆，并发布了2018年158万辆的汽车销量目标。伴随吉利集团旗下乘用车业务的快速发展，为确保整车的质量和消费者体验，吉利集团将对零部件供应商，尤其是变速器、发动机等核心零部件供应商的要求更高。吉利集团与双林投资的战略合作是发生在产业整合的大背景下，并综合考虑彼此的发展战略需求，在双方充分、慎重论证的基础上做出的商业行为。
基于双方的战略合作需求，双林投资与吉利集团于2017年12月26日签订《供应商战略合作协议》，合作期限为2018年1月1日至2022年12月31日，根据该协议约定，双林投资保证满足吉利集团生产的技术、质量、数量和供货及时性的要求，吉利集团将双林投资纳入吉利集团核心供应商管理，双林投资享受吉利集团核心供应商的权益和待遇，同时承担核心供应商的义务和考核。
在合同期限内，吉利集团与双林投资之间的战略合作关系相对稳定：
第一，乘用车变速器企业与主机厂客户建立配套关系需要通过主机厂的严格审核，并根据主机厂提供的基础数据和资料进行产品应用匹配开发，在成功通过市场和消费者的考验和认可后，双方才可建立稳定、持久的合作关系。变速器作为乘用车的核心零部件之一，整车厂一旦选定变速器供应商，一般不会轻易变更供应商，因为变更供应商需要重新进行一系列的技术交流、产品应用匹配开发等程序，需要花费较高的研发成本和时间成本，并且主机厂不愿承担新供应商带来的产品质量风险。
第二，吉利集团在选择变速器供应商过程中建有严格的质量体系认证标准，双林投资已经进入其合格供应商体系。标的公司已经通过吉利集团对其技术研发能力、生产、管理进行的现场考察和审核；此外，双林投资获得吉利集团颁发的“2017年度优秀供应商”荣誉称号。双林投资与吉利集团在 6AT自动变速器产品方面合作关系紧密，双方已经形成稳定的合作关系。
综上所述，吉利集团与双林投资的战略合作是发生在产业整合的大背景下，并综合考虑彼此的发展战略需求，在双方充分、慎重论证的基础上做出的商业行为，在合同期内违约或终止的风险较小。
为应对可能存在的违约、终止或不能续期的风险，双林投资拟采取如下措施：第一，双林投资继续优化产品结构，整合现有产品，丰富产品扭矩范围，正在开发质量更轻、效率更高的新一代6AT自动变速器产品 M05和M06，此外还在开发适用于大型SUV和皮卡车型的M04后驱6AT自动变速器，进一步丰富产品线。
第二，双林投资为顺应新能源汽车快速发展的趋势以及市场对乘用车舒适性和性能得更高要求，双林投资一方面加大力度推进混合动力变速器产品HYB的开发，另一方面在努力开发更高档位的自动变速器产品，以适应市场对产品结构升级的需求。
第三，双林投资不断改进和优化现有生产线，一方面，不断提升现有生产线的自动化程度和生产效率，另一方面，正在规划和建设自动化程度更高的新产品生产线，更好的保证现有产品和新产品的质量和生产效率，满足市场需求。
第四，双林投资在积极拓展新客户，并且已经取得成效，市场拓展具体情况见本核查意见“问题十七”之“一、标的公司在手订单情况及合作意向”。
二、结合产品配套车型的生命周期，报告期内上述车型销量以及与吉利集团签署的购销合同，补充披露与吉利集团未来合作的可持续性
（一）产品配套车型的生命周期
对于汽车行业而言，汽车产品的车型生命周期是指一款新车从正式上市到其下一代产品投产所经历的的时间期间，而通常新一代产品并不能完全替代上一代产品，这是汽车产品生命周期的独特性。总体而言，汽车车型的生命周期主要包括投入期、成长期、成熟期和衰退期。
通常情况下，乘用车车型的整个生命周期约4-7年，期间每2年左右会有中期改款车型，改款车型通常不会更换核心零部件供应商。
报告期，由双林投资配套的并且已经量产的吉利汽车车型的 SOP时间和预计EOP时间具体如下：
|||
|-|-|
|车型|SOP时间|
|博越|2016年3月|
|博瑞|2015年6月|
|远景SUV（出口）|2017年5月|

注：EOP是End of Production的缩写，即停止批量生产。
双林投资目前已经量产并且在配套的吉利博越、博瑞和远景SUV（出口）车型预计停产的时间均在 2020年及以后，由于汽车整车厂商对零部件供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品质量波动风险，甚至可能发生整车召回的风险，针对已经量产的车型，乘用车整车厂商通常不会在该车型的生命周期内更换核心零部件供应商，另外，目前标的公司与吉利集团合作关系稳定，因此，吉利集团与双林投资在已量产车型上合作的可持续性存在较大可靠性。
（二）报告期内吉利集团相关车型的市场销量
报告期，双林投资向浙江吉利供应的 6AT自动变速器产品是用于配套吉利博越、博瑞和远景SUV车型。吉利博越、博瑞和远景SUV在报告期内的整车销量数据如下表所示：
单位：辆
||||
|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2016年|
|286,885|194,658|104,911|
|42,760|29,912|51,828|
|126,999|48,030|-|

注：（1）博越车型销量数据根据港股上市公司吉利汽车（0175.HK）披露的公告整理而来；博瑞和远景SUV车型的销量数据是根据wind数据库整理而来。
（2）由于标的公司自2017年5月开始配套吉利远景SUV在2017年1-9月的销量统计期间实际为2017年5-9月，该销量统计口径包括国内和出口的总销量。
标的公司配套的吉利博越销量较好，2017年全年销量为 286,885台，比 2016年销量增长173.46%，位居国产 SUV销量前列，已经获得国内市场和消费者的认可。吉利博越车型仍处于车型生命周期的成长期，伴随国内SUV销量在 2011-2016年度期间年均复合增长率高达40.75%的行业发展趋势，吉利博越在未来年度的销
量存在进一步增长的可能，并且吉利博越使用的 6AT变速器全部由双林投资独家
供应。
吉利博瑞作为吉利集团推出的首款 B级轿车，先后成为中国外交部外事礼宾指定用车、驻华使节用车、G20杭州峰会官方指定用车等，2017年全年月均销量3,563台，已经成为国产B级轿车的主流车型之一，目前吉利博瑞车型已进入生命周期的成熟期。
（三）标的公司与吉利集团签署的购销合同
基于吉利集团与双林投资的稳定合作关系，双林投资与浙江吉利于 2015年 6月 1日就 6AT变速器产品签订《外协产品买卖合同》，该合同由《价格协议》或《价格调整协议》或《价格协商纪要》等形式记载的书面文字材料、《月供货计划通知单》、《质量协议等》、《采购产品质量三包期》和《技术协议》等附件共同构成。
在该合同框架条款的基础上，双林投资每年均会与浙江吉利沟通协商，确定当年的6AT产品价格并签订当年度的《价格协商纪要》，当年所有的6AT产品均按照该年度签订的《价格协商纪要》确定的价格进行结算，报告期，双方合作关系稳定，每年均顺利签订了符合《外协产品买卖合同》的条款以及双方各自商业利益的《价格协商纪要》，同时为后续更好的合作奠定了基础。
根据《外协产品买卖合同》条款，浙江吉利前一月会发送次月的《月供货计划通知单》，确定具体的发货日期和交货数量，产品价格以双方商定的《价格协议》或《价格调整协议》为依据予以确定并据此进行结算。甲方的供应商关系管理系统（GeelySRM）作为合同履行的特定通知平台。根据吉利集团对供应商2017年度的评价，双林投资在交付准时率和产品合格率等方面均获得满分，有利于双方后续合作的稳定性和可持续性。
（四）双林投资与吉利集团的合作具有可持续性
综合上述分析，双林投资与吉利集团的合作具有可持续性：
第一，现有市场上变速器供应商的产能几乎都是与主机厂的需求相匹配的，变速器产能的扩产也是依据合作的主机厂需求增加而推进的，这决定了吉利集团短期内较难开发出具有大规模变速箱空闲产能以匹配其整车生产的需求并且产品质量合格的二轨供应商。
第二，针对已上市的车型，为保持整车品质的稳定性，变速箱作为乘用车核心零部件，一般不会发生变更。双林投资的产品已经应用于吉利品牌的乘用车中多年，其变速箱与发动机和整车的匹配性都是经过时间验证的。
第三，DSI在2015年出售给双林集团之前，作为吉利集团的子公司，承担 AT自动变速箱的研发工作，其产品的研发都是为了匹配吉利集团的整车产品规划而设定的，研发能力与吉利集团匹配度较高。
第四，双林投资配套的、已量产的吉利汽车的车型停产时间均在 2021年及以后，并且主机厂不会轻易变更核心零部件供应商，此外，吉利博越和博瑞的历年市场销量均呈现增长态势，这都有利于双方在现有车型及改款车型上合作的持续性。
第五，根据吉利集团对供应商 2017年度的评价，双林投资在交付准时率和产品合格率等方面均获得满分，吉利集团授予双林投资“2017年年度优秀供应商”荣誉称号，吉利集团对双林投资的研发、生产、技术、质量和服务等方面的认可有利于双方在现有车型以及未来新车型方面的合作。
三、补充披露新客户车型的预计量产时间以及对标的资产盈利能力的影响
报告期，已经量产的车型包括吉利3款车型、重庆力帆2款车型和华晨鑫源1款车型，除此之外，双林投资在积极开拓与现有整车厂的新项目合作机会以及与其他新整车厂商的合作机会，并取得了一定成效，双林投资为吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔等匹配开发的6AT自动变速器新项目将在未来年度陆续量产。
双林投资已经取得定点通知书/开发意向书或者已经签订技术开发协议或商务合同的新客户的车型预计量产时间具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主机厂客户|新车型数量|
|吉利汽车|1|
|比亚迪|3|
|华晨鑫源|1|
|北汽银翔|2|
|东南汽车|2|
|潍柴动力|1|
|长丰猎豹|1|
|江苏九龙汽车|1|
|高通汽车|1|

除此之外，标的公司还在与台湾华创、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，存在合作机会。上述车型的陆续量产，将不断降低标的公司对吉利集团的销量占比，降低标的公司对吉利集团的依赖度，增加客户的分散程度，进而降低标的公司经营风险，增加标的公司的盈利能力。
四、结合标的资产的技术、产品、市场及其与其他厂商或其他车型的匹配程度、行业发展趋势，补充披露扩展新客户的可行性及相关安排
（一）双林投资变速箱应用匹配开发技术的适配性
双林投资变速箱应用匹配开发技术的适配性主要是指现有变速器产品与客户车型的应用匹配开发的可操作性、性能的可匹配性以及客户需求的可实现性等，应用匹配开发主要包括图纸设计及样件制作、开发模具、TCU数据发放、台架测试、高温/高原/高寒标定等工作，目的是达到设计目标的动力性能、燃油经济性、排放、NVH、驾驶性等要求。
按照整车的一般开发流程，整车厂商在设计初期就会确定发动机和变速器的供应商，在现有变速器产品符合品质、性能等要求的情况下，整车厂同一平台的车型一般不会变更变速器供应商。由此可见，变速器供应商需具备相应的技术开发能力，国内新车型应用匹配开发周期约为18-24个月。
（二）双林投资主营产品及技术特征
报告期，双林投资主要产品是 6AT前驱自动变速器，搭载于乘用车整车，用于改变汽车的传动比，扩大驱动车轮转矩和转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工况，同时使发动机在理想的工况下工作；在发动机转矩方向不变的前提下，实现汽车的倒退行驶；实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠速。
标的公司自动变速器产品能够兼顾动力、油耗、成本及舒适性等方面需求，双林投资正在量产以及正在研发的主要产品的技术指标如下表所示：
产品 主要技术指标
最大输入轴扭矩：330牛米
M23 发动机转速：500 rpm min/6800 rpm max
质量：97kg
最大输入轴扭矩：575牛米
M04 发动机转速：600 rpm min/6000 rpm max
质量：77kg
最大输入轴扭矩：470牛米
M05 发动机转速：500 rpm min/6500 rpm max
质量：90kg
最大输入轴扭矩：280牛米
M06 发动机转速：500 rpm min/6800 rpm max
质量：83kg
前驱6速可插电式混合动力布局
速比：4.16，2.38，1.52，1.14，0.86，0.68
M05 HYB 发动机：通常75kw-150kw
电机：15-65kw（27-100kw峰值）
最大输入扭矩：450-470牛米
注：（1）目前在售产品为M23，M04/M05/M06/M05HYB为在开发产品。
（2）M23/M05/M06为前驱6AT变速器，M04为后驱6AT变速器，M05HYB为混合动力变速器。
双林投资目前在售的变速箱产品的输入扭矩最大为 330牛米，M04/M05/M06开发完成后，标的公司变速器产品的输入扭矩范围得到扩大，前驱 6AT变速器最高输入扭矩可达 470牛米，后驱 6AT变速器最高输入扭矩可达 575牛米，由此可见，新产品开发完成后，标的公司生产和销售的变速器几乎可匹配各种排量的乘用车，能够满足各整车厂商核心零配件配套的需求。
（三）双林投资产品的优势
报告期，标的公司主要产品是6AT前驱自动变速器。标的公司在2004年已经成功研发出6AT自动变速器，2011年开始批量生产，已经拥有成熟的6AT自动变速器技术，装配的车型包括韩国双龙、吉利博瑞、吉利博越、重庆力帆820和斯威X7等，产品经过了大量的车型装配和长时间的运行检验，安全性和稳定性较高。
标的公司具有完整的研发能力，可独立完成包括物理搭载、各工况下动力及燃油经济性的计算、变速器整体布局及各个系统的设计、仿真分析、TCU底层软件、应用软件的开发及测试、换挡曲线的编制和调整、各组合工况基础标定、高温、高寒、高原标定等工作。
标的公司拥有湖南吉盛和山东帝胜两大生产基地，标的公司预计在 2018年底年产能可达到 60万台，在产能方面有足够保障；另外，标的公司同类型的自动变速器产品，与外资或者合资自动变速器供应商相比，价格方面具有一定竞争优势。
国内其它AT自动变速器供应商以中外合资企业为主，研发中心多设立在国外，与其相比较而言，双林投资拥有澳大利亚与上海两个研发中心，可利用两地自然、气候条件等差异缩短应用匹配开发时间，并且上海研发中心可为国内主机厂提供更贴近、及时以及符合本土主机厂的服务，进而可以更好的匹配国内主机厂新产品及后续产品研发的配套需求。
（四）国内乘用车和变速器市场的发展趋势
双林投资客户是乘用车主机厂，国内乘用车行业的主要发展趋势：第一，乘用车已经从奢侈品转变为人们日常生活的必需品，国内乘用车销量保持了良好的发展态势；第二，国产自主品牌乘用车销量快速增加，从销量绝对数值看，自主品牌的乘用车为国内销量最大的系列，销量不断增长且呈加速增长态势；第三，在国产自主品牌乘用车中，SUV车型是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场。
国内变速器市场的主要发展趋势：第一，我国自动变速器将逐步取代手动变速器，自动变速器市场处于快速发展阶段；第二，我国自动变速器市场虽然发展较快，但是尚存在较大的发展空间；第三，AT变速器逐步发展成为我国自动变速器市场的主流。
双林投资变速器产品较好匹配了国内乘用车市场的发展趋势：
首先，双林投资的客户主要分布在中国内地，匹配的车型主要是国产自主品牌乘用车，这匹配了国内乘用车稳定发展、国产自主品牌乘用车快速发展的趋势；此外，双林投资的变速器产品较好的匹配了中国本土品牌车企对于变速器产品高性价比的需求。
其次，双林投资正在配套以及未来即将配套的车型中 SUV车型占比均较大，匹配了 SUV车型是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场的发展趋势。主要是由于AT变速器能够承受较高扭矩，稳定性、可靠性均较高，适合SUV车型搭载。
再者，双林投资的主要产品是 6AT自动变速器，这匹配了我国自动变速器将逐步取代手动变速器以及AT变速器逐步发展成为我国自动变速器市场的主流的发展趋势。
如果本次重大资产重组得以顺利完成，双林投资将成为上市公司的全资子公司，凭借上市公司作为独立第三方变速器供应商的市场主体地位、DSI变速器的技术、产品实力和价格优势，标的公司将为更多国产自主品牌乘用车企业提供一个质量可靠、性价比更高、产能有保障的变速器供应商的新选择。
国内乘用车行业和变速器行业发展趋势具体如下：
1、国内乘用车行业发展趋势
经过多年的发展，我国汽车工业已经有了大幅的进步，汽车已经从奢侈品转变为人们日常生活的必需品，国内乘用车销量保持了良好的发展态势，2005年至2017年，国内乘用车销量从 397.36万辆增长到 2,474.40万辆，年均复合增长率达到16.46%。2008年至2010年，受益于国家经济政策的推动，国内乘用车销量增速较快，2009年同比增长率高达52.88%，并且销量首次突破1000万辆。2011年至今，国内乘用车销量保持稳定增长，2015年乘用车销量达到 2110.87万辆，首次突破2000万辆，2017年销量相较于2016年销量微增1.86%，达到2,474.40万辆。
数据来源：Wind数据库
目前我国人均乘用车保有量仍较低，乘用车销量仍存在较大的增长空间。2016年末，我国汽车保有量为1.94亿辆，汽车每千人保有量约为140.30辆，而根据2015年 2月发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年发达国家汽车每千人保有量约为 500.00辆，因此，我国人均汽车保有量和发达国家相比仍存在较大差距。
国内乘用车市场主要由自主品牌车、德系车、法系车、韩系车、美系车和日系车等车系组成，各系乘用车销量数据如下图所示：
数据来源：Wind数据库、中国汽车工业协会
根据上图所示，从销量绝对数值看，自主品牌的乘用车为国内销量最大的系列，销量不断增长且呈加速增长态势，2009年-2017年中国自主品牌乘用车销量年均复合增长率约为11.60%，远高于其他系列车型的销量增长速度。
近年来，国内越来越多的消费者选择购买空间大、应用性良好的 SUV车型，随着我国汽车市场结构性改革的进一步深化，SUV的市场规模在未来一段时间会持续增长。Wind数据显示，2011年我国SUV车型的销量为161.75万辆，2017年销量达到 1,026.36万辆，年均复合增长率为36.06%，SUV车型的销量占乘用车销量的比重从2011年的11.16%逐渐提升至2017年的41.48%，是我国乘用车市场增长最快的一个细分市场。
数据来源：Wind数据库
2、国内变速器行业发展趋势
（1）我国自动变速器市场占有率逐步扩大
手动档车型对驾驶技术要求高，需要油门、离合器配合和操作换挡杆，操作不顺畅容易导致脱档和熄火。自动档车型具有较好的驾驶舒适性，更适宜于城市路况驾驶。目前自动变速器的技术已经成熟，在驾驶便利性的需求下，国内消费者偏爱自动档车型，手动变速器的市场正逐步被AT、CVT和 DCT等自动变速器替代。2008年国内自动变速器市场占有率为49.00%，2016年自动变速器市场占有率提高到约60.65%，呈现逐步增大趋势。
（2）我国自动变速器的市场占有率存在较大提升空间
现阶段我国乘用车市场以汽油燃料为主，消费者更加注重汽车驾驶便利性，这些特点与美日市场具有更多相似度，2015年北美市场自动变速器市场占有率达到90%以上，日本市场自动变速器市场占有率达到80%以上，而2015年我国新增乘用车自动变速器市场占有率仅为55.4%，且国产乘用车企业自动变速器渗透率偏低，自主品牌汽车渗透率不足20%。总体而言，在自动变速器替代手动变速器的发展背景下，国内乘用车自动变速器市场占有率存在较大的提升空间。
（3）AT变速器逐步发展为变速器行业的主流
中国作为全球第一大汽车销量市场，2016年乘用车销量为 2437.69万辆，且具有较大的增长空间。但是，与发达国家相比，我国汽车自动变速器的市场占有率仍较低，2016年，我国新增乘用车中装配自动变速器的车型占据主要市场，市场份额为61.00%。根据变速器的不同类别看，MT变速器仍然占据主要市场份额，占比约为39.35%；其次为AT变速器，市场份额为33.43%，其中6AT在AT市场中为主流变速器，在变速器市场占有率为25.26%。
（五）标的公司市场拓展的可行性
1、独立第三方变速器供应商的地位有利于市场拓展
双林投资生产和销售的变速器产品源于澳大利亚 DSI成熟的技术和较高水平的研发团队，并且已经成功应用在吉利博瑞、博越以及华晨鑫源 SWM X7等车型上，目前取得良好的市场反应，较好的证明其技术的成熟性以及与国内乘用车的匹配性和适用性。由于生产 6AT自动变速器的内资企业屈指可数，国内整车厂所需的 6AT自动变速器主要从外资企业采购，内资变速器市场选择的局限性在一定程度上限制了自主品牌乘用车的市场竞争力。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为上市公司双林股份的全资子公司，凭借双林股份作为独立第三方供应商的市场主体，将有效补充国产乘用车对 6AT变速器需求的缺口，有效提升自主品牌乘用车企业的市场竞争力。
2、完善的研发体系和较强的研发能力有力支持市场拓展的推进
标的公司拥有完整的产品研发团队，包括机械工程师、软件开发师、设计工程师和标定工程师等，且团队成员拥有较为丰富的变速器研发和设计等经验。此外，标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器研发的各阶段，在设计匹配应用阶段，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性的计算等；在产品设计阶段，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设计、仿真分析等；在软件开发阶段，标的公司能够完成 TCU底层软件、应用软件的开发及测试等；在标定阶段，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工况基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实验验证阶段，标的公司能够完成变速器的实验和测试、及失效原因分析等工作。
3、变速器产品的多元化有利于市场拓展
标的公司凭借较强的研发团队和技术实力，不断丰富变速器产品种类，伴随着未来两年新一代6AT变速器M04、M05和M06的陆续量产，其可匹配的发动机输入扭矩范围得到进一步扩大，将基本可满足配套各类排量发动机的需求。另外，标的公司为顺应新能源汽车不断发展的趋势，正在研发配套混合动力乘用车的变速器产品，并已经取得实质性进展，预计将在 2020年实现量产。变速器产品的不断多元化将更加有利于标的公司的市场拓展。
4、标的公司充足的产能有利于市场拓展
标的公司在产能方面有足够保障。湖南吉盛年实际产能达到 30万台；山东帝胜已经于2017年7月开始投入量产，生产线设计年产能为30万台；截至本核查意见出具日，标的公司正在建设的变速器新工厂包括：年产36万台M04后驱自动变速器生产基地和年产 30万台 M06前驱自动变速器生产基地，预计分别将于 2018年和 2019年实现量产。标的公司充足的产能将有力的支持未来新客户和新项目的拓展。
5、行业发展趋势有利于标的公司市场拓展
标的公司变速器产品主要匹配于国产自主品牌乘用车，我国乘用车销量近年保持了良好的增长态势，国产自主品牌乘用车销量快速增加，双林投资变速器产品存在较大的潜在市场。
（六）市场拓展成果
依托DSI品牌与技术实力，借助市场调研和积极推广，加上标的公司优秀的客户资源和市场开拓能力，标的公司自动变速器产品已经在新客户的开拓方面取得了较大进展。市场拓展具体情况见本核查意见“问题十七”之“一、标的公司在手订单情况及合作意向”。
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、吉利集团与双林投资之间签订了《供应商战略合作协议》，在合同期限内，吉利集团与双林投资之间的战略合作关系是相对稳定的，为应对可能存在的违约、终止或不能续期的风险，双林投资制定了相应措施。
2、结合产品配套车型的生命周期，报告期内吉利博越、博瑞和远景SUV车型的销量以及双林投资与浙江吉利签署的购销合同，双林投资与吉利集团未来合作具有可持续性。
3、新开拓客户车型预计量产时间已经基本确定，新车型的不断量产有利于提高标的资产的盈利能力。
4、结合双林投资变速箱应用匹配开发技术的适配性、主营产品及技术特征、双林投资产品的优势、国内乘用车和变速器市场的发展趋势、标的公司市场拓展的可行性以及市场拓展成果，标的公司扩展新客户具有可行性。
问题十三、申请材料显示，标的资产目前主要产品为 M23变速器，并积极研发新一代6AT变速器，更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展。申请材料同时显示，标的资产近两年新研发了M05、M06、M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，请你公司：1）补充披露新一代 6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展。2）补充披露6AT变速器、更高档位的AT变速器是否包括M05、M06、M05HYB自动变速器。3）结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、新一代 6AT变速器、更高档位的 AT变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展
自动变速器新产品开发的主要阶段包括：A样机阶段、B样机阶段、C样机阶段、PPAP阶段和SOP阶段。其中每个阶段包括的大概情况如下图所示：
截至本核查意见出具日，双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研发阶段信息以及预计量产时间如下表所示：
|||
|-|-|
|型号|所处具体研发阶段|
|M05|C样机阶段（OTS样机制作）|
|M06|B样机阶段（数据冻结及图纸发布）|
|M04|B样机阶段（工装/模具开发）|
|HYB|A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作）|
|8AT|A样机阶段（图纸设计及样件制作）|

二、6AT变速器、更高档位的AT变速器是否包括M05、M06、M05HYB自动变速器
AT变速器（液力自动变速器）是目前应用较广泛的自动变速器。AT由液力变矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变
速目的。液力变矩器是AT最重要的部件，由泵轮、涡轮和导轮等构件组成，其作
用是将发动机的动力输出传递到变速机构，其内部充满传动液压油，当与动力输入轴相连接的泵轮转动时，它会通过传动油带动与输出轴相连的涡轮一起转动，从而将发动机动力传递出去。另外，行星齿轮组的强度非常高，可以承受较大扭矩，AT不同型号变速器的局部结构各不相同，使得自动变速器的结构多样化，同时 AT变速器对不同发动机的适应性较好。AT通过传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，并通过自动变速器的电脑对电信号进行处理，然后输出控制指令到相应的电磁阀，实现变速器的自动换档操作。
6AT变速器系指有6个前进挡的液力自动变速器；标的公司正在开发的更高档位的AT自动变速器系指拥有8个前进档位的液力自动变速器。通常情况下，对于 AT变速器而言，更高档位的自动变速器可以提高传动效率，降低油耗以及提升驾驶舒适性，但是整车性能不仅取决于发动机和变速器的性能，还取决于整车传动系统的匹配程度，即发动机控制器ECU和变速箱控制器TCU的匹配调教，变速器与发动机之间的匹配开发技术和能力对于发动机传动效率、燃油经济性、目标动力性能以及驾驶性的影响程度更大。基于以上考虑，标的公司一方面在不断优化现有产品性能并开发新一代AT变速器产品，另一方面不断完善和提高其应用匹配开发能力。
M05、M06均属于 6AT前轮驱动自动变速器，其中，M05自动变速器可匹配乘用车发动机的输入扭矩范围为 260-470牛米，而 M06自动变速器可匹配的乘用车发动机扭矩需小于280牛米。另外，M05HYB属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。
三、结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据
标的公司正在开发的新产品M05、M06将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩范围，此外，在标的公司成功开发 M05HYB产品后，标的公司将客户范围从传统能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车。
M05、M06以及M05HYB具体适配车型以及对应在手订单或者潜在合作意向客户情况具体如下表：
项目 具体适配车型 在手订单或者合作意向客户
||
|-|
|发动机扭矩在260-470牛米之间|
|发动机扭矩小于280牛米|
|B级轿车、大型SUV等|

M05、M06和M05HYB自动变速器在预测期能够顺利投产并实现量产：
（一）M05自动变速器产品在预测期能够投产并量产
M05自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23的基础上进行开发，主要的目的是提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足。目前 M05处于 C样机阶段，正在进行 OTS样机制作。截至本核查意见出具日，已完成的测试的结果均显示M05产品开发已经达到预期目标。
标的公司目前正在积极、有序地进行改造用于生产 M05自动变速器产品的生产线的改造工作，该生产线是在山东帝胜现有 M23自动变速器产品生产线的基础上进行改造，改造完成后，可实现M23和M05共线生产。截至本核查意见出具日，为生产M05产品所需的OP200光学检测设备已经安装完成；此外，山东帝胜已经与设备供应商HanwhaCorporation于2017年12月28日签订生产线改造采购合同和技术协议，根据合同内容，山东帝胜采购内容包括 M05装配线、M05阀体测试线和 M05测试线改造，并且就生产线改造具体技术要求在技术协议中进行了明确约定；再者，基建设计工作已经完成，基建施工正在按照计划有序进行中，预计2018年4月15日完成基建施工工作。
对于目前正在使用标的公司 M23自动变速器产品的整车厂客户浙江吉利和重庆力帆而言，待M05自动变速器开发完成后，M23自动变速器升级更换为M05自动变速器较为易于操作；此外，潍柴动力已确定与标的公司合作，双方已经就潍柴动力新SUV车型采用标的公司 M05自动变速器产品签订了《零部件开发合同》，匹配开发工作正在进行中；标的公司还取得华晨鑫源 M05产品的《开发意向书》，确定了双方在M05产品上的合作关系。
综上，M05自动变速器产品在预测期能够投产并量产。
（二）M06自动变速器产品在预测期能够投产并量产
M06自动变速器是双林投资根据目前市场需求开发的小扭矩 6AT自动变速器产品，产品研发团队成员基本来自 M23自动变速器产品研发团队，并且可以充分利用现有的研发人员、开发经验及试验测试资源等，确保产品开发的顺利推进。2017年8月，A样机已经如期交付给客户东南汽车，根据第一轮台架测试数据，完全达到项目之初设定的主要开发目标。
截至本核查意见出具日，整车厂客户对 M06自动变速器产品的需求较大，东南汽车和高通汽车已经与双林投资签订技术开发协议，产品开发正在有序推进中。
此外，标的公司正在与比亚迪、华晨鑫源、台湾华创等主机厂进行技术交流，双方在M06自动变速器产品上的合作意愿较高。
综上，M06自动变速器产品在预测期能够投产并量产。
（三）M05HYB产品在预测期能够投产并量产
M05 HYB是基于标的公司正在开发的 M05自动变速器产品开发的P2电机混合动力变速器，适用于混合动力乘用车车型。其中，P2电机架构的混合动力传动系统性价比较高，是未来PHEV（插电式混合动力乘用车）及HEV（混合动力乘用车）车型的主流传动系统技术解决方案。
目前标的公司正在与德国 FEV进行合作开发，截至本核查意见出具日，产品开发工作处于概念设计阶段，按照 M05 HYB产品开发计划，2018年3月将完成设计冻结，2018年 8月将完成 A样机试制工作。目前标的公司正在与华晨鑫源、长丰猎豹等主机厂进行前期技术交流，双方均存在合作意愿。
此外，标的公司在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体系等方面均有利于新产品在预测期内实现投产和量产，具体见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“十三标的公司主营业务情况”之“（十二）主要产品技术及所处阶段”之“2、新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性”之“（2）进行量产的可行性”。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司正在开发的M04、M05、M06、HYB及8AT自动变速器新产品研发正在按照计划正常推进中。M05、M06均属于6AT前轮驱动自动变速器，M05 HYB属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。标的公司正在开发的新产品M05、M06将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩范围，在成功开发 M05 HYB产品后，标的公司将客户范围将从传统能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车，对于 M05及 M06产品，标的公司已经与部分主机厂客户签订开发合同或者定点通知单，M05 HYB产品顺应新能源汽车的发展趋势，标的公司正在与客户进行前期技术交流。
产品扭矩范围的扩大、适配车型的增加以及在手订单及合作意向均有利于M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产。
问题十四、申请材料显示，DSI注册、经营地点位于澳大利亚，报告期内 DSI净利润持续为负。请您公司：1）结合具体经营数据补充披露 DSI净利润持续为负的原因。2）补充披露海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、DSI在标的公司中的定位情况
双林投资于2015年收购DSI项目后，对6AT自动变速器业务体系进行了重组，由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售 DSI自动变速器产品；DSI公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI公司转型成为自动变速器研发平台，双林投资的业务运作模式如下：
注：（1）双林投资研发中心包括 DSI研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
由此可见，双林投资向整车厂客户提供的自动变速器产品相关车型的应用开发和配套服务是由上海研发中心和DSI研发中心共同完成。
二、报告期 DSI净利润持续为负的原因分析
标的公司之全资子公司DSI主要从事变速箱设计及研发业务，技术中心位于澳大利亚维多利亚州。报告期，DSI经审计的主要财务数据分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|18,434.29|19,809.94|21,768.75|
|19,623.20|19,897.16|18,519.97|
|-1,188.91|-87.22|3,248.78|
|1,883.51|1,326.02|1,444.20|
|-5,214.25|-4,371.17|-2,791.49|
|-5,059.60|-4,371.17|-2,791.49|
|-5,059.60|-4,371.17|-2,791.49|

注：以上财务数据业经中天运会计师审计。
2015年 10-12月、2016年度、 2017年 1-9月及 2017年度，DSI实现净利润金额分别为-272.01万元、-2,791.49万元、-4,371.17万元和-5,059.60万元，净利润持续为负的原因包括：
（一）DSI定位为双林投资的研发中心
双林投资收购 DSI项目后，对 6AT自动变速器业务体系进行重组，DSI主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。2015年、2016年、2017年1-9月和2017年，DSI营业收入构成情况如下表所示：
币种：人民币；单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||2017年1-9月||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,829.07|97.11%|1,301.00|98.11|1,263.70|87.50|17.10|
|54.45|2.89%|25.03|1.89|180.50|12.50|28.73|
|1,883.52|100.00|1,326.02|100.00|1,444.20|100.00|45.83|
|241,810.07||159,904.94||114,937.29|||
|0.78%||0.83%||1.26%|||

由上表可见，报告期，DSI营业收入绝大部分来源于产品开发收入，即与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入，占营业收入的比例大幅提升，2017年，产品开发收入占营业收入的比例达到97.11%。
但是，2015年、2016年及2017年，在不考虑内部交易抵消的情况下，DSI实现的营业收入占标的公司合并报表收入的比例平均为0.73%，总体规模较小。
（二）DSI人工成本及费用金额较大，增加较多
双林投资收购DSI后，DSI转型成为自动变速器研发平台，DSI日常经营费用主要系员工薪酬及进行产品开发的物料消耗费用。报告期，DSI费用化的薪酬及物料消耗等费用具体构成情况如下表所示：
币种：人民币；单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|薪酬|989.29|820.91|993.65|
|物料消耗|207.23|174.67|88.79|
|小计（a）|1,196.52|995.58|1,082.44|
|薪酬|2,954.07|2,317.37|2,018.44|
|物料消耗|1,620.79|1,387.44|101.54|
|小计（b）|4,574.86|3,704.81|2,119.97|

||||
|-|-|-|
|5,771.38|4,700.38|3,202.41|
|7,124.94|5,773.35|4,314.46|
|81.00%|81.42%|74.23%|

注：DSI预计可以实现销售收入的研究开发项目在确认收入前所归集的成本在存货（劳务成本）科目进行核算，故上表中归集的薪酬、物料消耗等费用未包含可以确认收入的研发项目在收入确认前所归集的成本。
双林投资收购 DSI后，双林投资通过提高 DSI员工的工资待遇、实施股权激励等措施稳定原有团队，同时扩充 DSI研发团队，使得 DSI员工薪酬在报告期内不断增长；另外，随着浙江吉利、重庆力帆等老客户车型的改款、新客户的不断拓展以及 8AT等技术储备的需要，DSI加大了研究开发投入，使得物料消耗支出亦不断增长。
三、海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
（一）海外业务运营风险
1、海外业务运营对标的资产持续盈利能力的影响
本次收购的标的公司之全资子公司DSI业务集中在澳大利亚，双林投资海外经营所面临的主要风险包括政治风险、法律风险等。如果澳大利亚宏观市场环境发生不利变化，或者双林投资及DSI因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，那么 DSI可能面临受到当地相关部门处罚的风险。
2、海外业务运营风险应对措施
目前，标的公司（主要系其全资子公司DSI）从事的海外业务总体规模较小。
2015年末、2016年末和2017年末，标的公司海外经营的总资产占标的公司资产总额比例平均为15.28%，营业收入占标的公司合并报表收入（不考虑内部交易抵消因素）比例平均为0.73%；此外，标的资产的海外经营所在地在澳大利亚，澳大利亚国家政治较为稳定，经济增长平稳。因此，澳大利亚政治、经济、汇率等因素对标的资产持续盈利能力产生负面影响的风险总体可控。
同时，随着未来上市公司海外拓展的步伐将不断加快，相关标的资产将面临
由于文化差异、法律差异以及业务管理等因素带来的海外经营风险，上述风险可
能对上市公司海外经营产生不利影响，上市公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善内部控制流程，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解。建立健全内部风险管控机制，做好国别市场风险评估，从而有效避免海外经营风险。
（二）汇率风险
1、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响
（1）汇率变动对标的资产汇兑损益的影响
本次收购的标的公司之全资子公司 DSI注册在澳大利亚，主要研发活动也在境外开展，记账本位币是澳元，结算货币主要以澳元为主。因此如果汇率大幅波动则对双林投资的经营业绩及其持有的资产账面价值产生影响，但是由于 DSI主要研发收入来自双林投资内部，收入占比较小，因此汇率风险对标的资产持续盈利能力影响较小。报告期，汇兑损益对标的公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2016年度|
|126.60|25.49|143.64|
|280.78|165.98|9.53|
|-|-|-|
|-154.37|-140.49|134.10|
|0.20|-|-|
|16,598.70|7,915.54|5,694.61|
|0.76%|0.32%|2.52%|

（2）汇率变动对生产经营的影响
双林投资有部分供应商位于境外，如 Valeo KapecCo.,Ltd（由 Korea Powertrain Co.,Ltd公司更名而来）、Linesoon IndustrialCo.,Ltd、MR InfraAutoCo.,Ltd.与Alto productscorp.等，双林投资与上述供应商的货款主要以美元进行结算。如果人民币兑换美元汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响双林投资原材料采购成本与经营业绩。
2、汇率风险应对措施
为积极应对汇率波动风险、保障标的公司盈利能力，双林投资、DSI主要采取以下具体应对措施：
（1）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：双林投资、DSI相关人员对外汇走势已具备了一定的判断力，能据此合理制定贸易条款和结算方式。未来双林投资、DSI将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式。
（2）合理安排收付款时间：根据外汇市场具体的变动情况，适时调整与客户、供应商的收付款的时间安排，并在不影响正常交易的前提下及时结汇，减少汇率发生不利波动时对DSI盈利造成的不良影响。
四、海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性
双林投资收购DSI项目后，DSI公司转型成为自动变速器研发平台，仅保留研发、匹配标定业务，即主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
我们对DSI公司核查范围和手段如下：
（一）货币资金情况核查
针对标的公司货币资金发生额及余额的真实性及准确性，相关中介机构采取了如下核查程序和核查内容：
1、了解和测试 DSI货币资金管理方面的内部控制制度，以确定货币资金控制的设计和执行是否有效。
相关中介机构实地走访了 DSI位于维多利亚州墨尔本市 Springvale的研发中心，访谈了DSI行政财务人员，对货币资金的内控设计情况进行了了解；同时，执行穿行测试，进一步验证内部控制设计是否有效。
经核查，DSI建立了货币资金相关的内部控制制度，职责分工明确，不相容职务相分离，货币资金内部控制按照规定得到执行。
2、会计师对 DSI的库存现金执行了监盘程序，对所有的银行存款账户执行了函证程序，核查结果账实一致，未发现明显异常。
3、相关中介机构抽取了银行账户收取、支出的大额凭证，并与银行提供的资金流水进行了比对，核查结果一致。
（二）收入情况核查
报告期，DSI主要经营自动变速器相关的研发活动，DSI对双林投资及其他客户实现的收入具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度||2017年1-9月||2016年度|||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|双林投资|1,829.07|97.11%|1,301.00|98.11|251.10|17.39|-|
|宁波吉利汽车研究开发有限公司|-|-|-|-|1,026.21|71.06|17.10|
|其他客户|-|-|-|-|15.30|1.06|-|
|其他客户|54.45|2.89%|25.03|1.89|151.59|10.50|28.73|
||1,883.51|100.00|1,326.02|100.00|1,444.20|100.00|45.83|

针对DSI研发收入的真实性及准确性，相关中介机构采取了如下核查程序和核查内容：
1、通过实地走访客户方式核查 DSI研发合同的真实性及研发项目进度的一致性；
相关中介机构对标的公司主要客户执行了走访程序，走访客户包括浙江吉利、浙江吉利汽车销售有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司、重庆凯特动力科技有限公司、东南（福建）汽车工业有限公司、比亚迪股份有限公司（比亚迪汽车工业有限公司）等，并与客户方的经办负责人员关于与标的公司/DSI/湖南吉盛的合作背景、商务合同、研发项目进展等情况进行了访谈，确认研发合同的真实性、研发进度一致性及产品实际购买与使用情况。
2、相关中介机构对主要客户执行了函证程序，以确定双林投资及 DSI确认研发收入的真实性、准确性，确定期末应收账款款余额的准确性，回函结果与账面记载基本相符，未有明显差异。
3、相关中介机构获取 DSI研发项目收入台账，结合研发合同及客户提供的验收单确定DSI收入确认的真实性及准确性，未有明显异常。
（三）成本费用情况核查
相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性方面核查营业成本的真实性和完整性。
独立财务顾问查阅了研发活动的内部控制流程，并通过访谈 DSI研发与行政财务人员进行了解。会计师对DSI研发人员工时的记录汇总及人工成本的归集与分配进行了核查，未发现重大缺陷。
同时，相关中介机构对DSI报告期内的成本、费用进行了多方面的核查，核查程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；对报告期 DSI的成本变化趋势进行合理性分析；结合报告期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；抽查报告期大额发生费用的原始凭证，均未发现重大异常。
（四）其他事项核查
1、相关中介机构实地走访了 DSI位于维多利亚州墨尔本市 Springvale的研发中心及位于新南威尔士州 Albury的工厂，对 DSI的研发中心和工厂的经营情况进行了详细的了解；并在获取固定资产台账的基础之上，对主要机器设备、运输设备、研发设备进行了抽盘，观察是否存在毁损、闲置的情况；
2、对 DSI财务人员进行了访谈，获取了房屋土地、车辆的产权证书及报税凭据，对DSI相关的资产的产权及报告期税收缴纳情况进行了核查；
3、对Hall& Wilcox律所的律师进行了访谈，了解到其对 DSI尽职调查的过程及进展情况，重点对DSI与员工劳动合同签订情况、社会保险缴纳情况及历史上是否存在劳动纠纷、是否受到劳动主管部门行政处罚等情况进行了详细了解，并查阅了Hall& Wilcox出具的法律意见书。
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
相关中介机构已采取多种核查手段和程序对DSI的基本情况、历史沿革、资产权属情况、重大合同及重大债权债务、劳动用工、财务报表等方面进行了核查，核查手段和范围充分、有效。
问题十五、申请材料显示，双林投资应收帐款报告期大幅增长，请你公司：1）补充披露双林投资应收帐款坏账准备计提政策。2）结合同行业可比上市公司情况，双林投资应收账款具体构成情况，补充披露双林投资应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、双林投资应收款项坏账准备计提政策
（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收关联方款项，不计提坏账准备，其他款项并入组合1计提坏账准备。
（二）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|

（三）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
二、双林投资应收账款坏账准备计提的充分性分析
（一）同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策对比
经查阅同行业可比上市公司已披露的财务报表或年度报告，同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|双林投资|保隆科技（603197）|宁波华翔（002048）|德尔股份（300473）|蓝黛传动（002765）|
|应收款项余额前五名|占应收账款期末余额10%（含10%以上且单项金额大于1,000万元的应收账款及单项金额大于300万元的其他应收款。|占应收款项账面余额10%以上的款项。|单项金额大于500万元的应收账款及单项金额大于100万元的其他应收款。|单项金额超过500万元的应收账款和50万元其他应收款。|
|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收关联方款项，不计提坏账准备，其他款项并入组合1计提坏账准备。|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于经单独测试后未减值的按账龄分析法计提坏账准备。|在资产负债表日，本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||双林投资|保隆科技（603197）|宁波华翔（002048）|德尔股份（300473）|蓝黛传动（002765）|
||6个月以内（含6个月）|5%|0|5%|2%|5%|
||7-12个月||5%||5%||
|||20%|15%|20%|10%|10%|
|||50%|30%|50%|40%|20%|
|3-4年||100%|50%|100%|100%|50%|
|4-5年|||80%|||80%|
|5年以上|||100%|||100%|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|双林投资|保隆科技（603197）|宁波华翔（002048）|德尔股份（300473）|蓝黛传动（002765）|
|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|有客观证据表明其发生了减值。|对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项。|
|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|

（二）双林投资应收账款具体构成情况
报告期各期末，双林投资应收账款账龄构成及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||2017年9月30日||2016年12月31日|||
|余额|占比（%）|余额|占比（%）|余额|占比（%）|余额|
|41,073.62|100.00|26,759.14|100.00|16,358.34|99.52|9,452.65|
|-|-|-|-|78.40|0.48|-|
|41,073.62|100.00|26,759.14|100.00|16,436.74|100.00|9,452.65|

从上表账龄分析可见，双林投资应收账款账龄基本上全部在1年以内，双林投资已按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。报告期，双林投资未发生坏账情况，应收账款质量较好。
综上所述，双林投资应收账款坏账政策制定合理，报告期各期末，双林投资已严格按照坏账准备计提政策充分计提了坏账准备，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司与同行业可比上市公司的应收款项坏账准备计提政策基本一致，按信用风险特征组合计提坏账的比例等于或略高于同行业可比上市公司；报告期各期末，双林投资账龄在 1年以内的应收账款比例平均为99.84%，应收账款坏账准备计提政策合理，各期末坏账准备计提具有充分性。
问题十六、申请材料显示，本次评估假设 DSI经税务审计后累计可抵扣亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣，故预测期未考虑 DSI应纳税所得税额。请你公司：进一步补充披露澳洲税法相关规定及可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、澳洲税法的相关规定
澳洲税法《Income Tax assessmentact(ITAA)》相关规定如下：
1、“INCOME TAX ASSESSMENT ACT 1997 No.38 of 1997-SECT 36-10
How to calculate a tax loss of an income year
(1) Add up the amounts you can deduct for an income year (except*tax losses for earlier income years).
(2) Subtract your total assessable income.
(3) If you*derived*exempt income, also subtract your*net exempt income (worked out under section 36 20).
(4) Any amount remaining is your tax loss for the income year, which is called a loss year.
Note 1: Some deductions are limited so that they cannot contribute to a tax loss. See section 26 55 (Limit on certain deductions).
Note 2: The meanings of tax loss and loss year are modified by section 36 55 for a corporate tax entity that has an amount of excess franking offsets.
(5) For subsection (3), if you have*exempt income under section 51 100 (about shipping), disregard90% of so much of your*net exempt income as directly relates to that exempt income.”
2、“165-65 How to calculate thecompany’s taxable income for the income year (1) Thecompany’s taxable income for the income year is calculated as follows.
(2) Add up the*notional taxable incomes (if any) worked out under section 165 50 or 165 75.
Note: A notional loss for a period is not taken into account, but counts towards thecompany’s tax loss for the income year.
(3) Add the*full year amounts referred to in subsection 165 60(7) (if any) and any*net capital gain of the company for the income year.
(4) Subtract thecompany’s*full year deductions of these kinds:
(a) deductions for bad debts under section 8 1 (about general deductions) or section 25 35 (about bad debts);
(c) deductions, so far as they are allowable under Division 8 (which is about deductions) because Subdivision H (Period of deductibility of certain advance expenditure) of Division 3 of Part III of the Income Tax Assessment Act 1936 applies to the company in relation to the income year;
unless they exceed the total of the*notional taxable incomes and the*full year amounts. (If they equal or exceed that total, the company does not have a taxable income for the income year.)
(5) If an amount remains, subtract from it thecompany’s other*full year deductions, in the order shown in subsection 165 55(5), unless they exceed the amount remaining. (If they equal or exceed that amount, the company does not have a taxable income for the income year.)
(6) If an amount remains, it is thecompany’s taxable income for the income year.”3、36‑17 How to deduct tax losses of corporate tax entities
(1) A*tax loss of an entity for a*loss year is deducted in a later income year as follows if the entity is a*corporate tax entity at any time during the later income year.
Note: A tax loss can be deducted under this section only to the extent that it has not already been utilised: see subsection960‑ 20(1).
If the entity has no net exempt income
(2) If theentity’s total assessable income for the later income year exceeds theentity’s total deductions (except*tax losses), the entity is to deduct from that excess so much of the tax loss as the entity chooses. The entity may choose a nil amount.
If the entity has net exempt income
(3) If the entity has*net exempt income for the later income year and theentity’s total assessable income (if any) for that year exceeds theentity’s total deductions (except*tax losses), the entity is to:
(a) first, deduct the tax loss from the net exempt income; and
(b) secondly, deduct from the part of the total assessable income that exceeds those deductions so much of the undeducted amount of the tax loss (if any) as the entity chooses. The entity may choose a nil amount under paragraph (b).
Note: To work out the corporate taxentity’s net exempt income: see section36‑ 20. (4) However, if the entity has*net exempt income for the later income year and those deductions exceed theentity’s total assessable income, the entity is to:
(a) subtract that excess from the net exempt income; and
(b) deduct the*tax loss from any net exempt income that remains.
Note: This means there is no choice available under this subsection.
深圳市欧得宝翻译有限公司对上述澳洲税法的相关规定翻译如下：
1、“1997年所得税评估法案 1997-SECT 36-10第38条
会计年度抵税亏损的计算方法：
（1）加总一个会计年度的所有可用来扣减额（除了之前年度的累计亏损）
（2）减去所有税务审核收入
（3）如果有免税收入，再减去净免税收入（参照条款36-20）
（4）剩余的即本年度的可抵税亏损，该年度也被称为一个亏损年。
注1：有些扣除额是有限的，因此不能计算出税收损失。见第 26-55节（某些扣除额的限度）。
注2：由于企业纳税实体可能有超额课税抵消，第 36-55节修改了税收损失和亏损年的含义。
（5）对于第（3）小节，如果根据第51-100节（关于运输）你有*免税收入，则忽略与此免税收入直接相关的*净免税收入的90％。”
2、“165-65公司纳税年度应纳税收入计算方法
（1）公司年收入应纳税部分可按照如下方式计算。
（2）加上参照条款165-50或165-75计算出的应税估计收入（如有）。
注：估计亏损不考虑进来，但是公司税收年度的用于抵扣亏损可以考虑进来。
（3）加上参照条款165-60（7）计算的全年税务审核收入额（如有）。
（4）减去公司全年所有扣减项：
（a）根据第8-1节（关于一般扣除额）或第25-35节（关于坏账）扣除坏账；
（c）扣除项按照条款8是允许的，因为1936所得税法案第三部分条例3适用于公司税收年度；除非扣除额超出估计应税收入和税务审核收入。（如果扣减额等于或大于两项总数，公司此税收年度无应纳税收入。）；
（5）如有余额，则按照165-55（5）小节所示顺序从中减去公司其他扣除项，除非其超过该余额。（如果其等于或超出该余额，则公司此税收年度无应纳税收入。）（6）如有余额，结果即为公司该纳税年度的应纳税收入。”
3、条款36-17纳税法人主体的可抵扣亏损的抵税说明
（1）企业如果满足纳税法人主体，企业在亏损年度的可抵扣亏损可以在未来盈利年度的任意时候进行抵扣。
注意：此条款下可用于抵扣的亏损以未被使用的亏损为限。
（2）企业不存在净免税收入的情况。如果未来盈利年度企业全部税务认定的收入超出全部扣减项（不包括可抵扣亏损），企业可以在超出部分选择用于抵扣的亏损金额。
企业也可以选择不抵扣。
（3）企业存在净免税收入的情况。如果企业未来盈利年度存在净免税收入，该年度全部税务认定的收入（如有）超出全部扣减项（不包括可抵扣亏损），企业可以：（a）首先，从净免税收入中减去可抵扣亏损；
（b）然后，再从税务认定的收入超出扣减项部分中减去未扣完的亏损(如有)，企业可自主选择金额。在此步骤下企业也可以选择不抵扣。
注意：计算净免税收入方法详见条款36-20。
（4）但是，如果企业未来盈利年度存在净免税收入，该年度全部扣减项超出全部税务认定的收入，企业可以：
（a）从净免税收入中减去超出部分；
（b）再从剩下的净免税收入减去可抵扣亏损。
注意：这种情况下意味着企业没有亏损抵扣额的选择权。
二、DSI公司 2014年至 2016年及预测期的经营情况
（一）2014年至2016年DSI应纳所得税额具体情况
截至2016年末，DSI累计可抵扣亏损金额为25,526,703澳元。2014年至2016年， DSI应纳所得税额具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|1,342.40|1,036.14|
|1,342.40|2,378.55|
|5.0174|4.7276|
|6,735.37|11,244.82|

注：数据摘自DSI《Company taxreturn》（公司纳税申报表），各年度均指的是公历1月1日至12月31日止的一个会计年度。
（二）DSI在标的公司中的定位及盈利预测相关情况
双林投资于2015年收购DSI项目后，对6AT自动变速器业务体系进行了重组，由
双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材
料、销售 DSI自动变速器产品；DSI公司仅保留研发、匹配标定业务，使DSI公司转型成为自动变速器研发平台，双林投资的业务运作模式如下：
注：（1）双林投资研发中心包括DSI研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
由此可见，双林投资向整车厂客户提供的自动变速器产品相关车型的应用开发和配套服务是由上海研发中心和DSI研发中心共同完成。
预测期，双林投资产品开发收入预测数据如下表所示：
币种：人民币；单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月|2017E5-12月|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
|-|2,111.33|1,112.52|1,556.57|1,006.42|1,000.00|1,000.00|
|-|||||||

由上表可知，预测期（2017年 5月至 2023年），双林投资累计预计可实现的产品开发收入合计8,786.84万元。由于 DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作，在双林投资对其的定位中并不承担独立的向整车厂客户提供产品开发任务，其在预测期预计可实现的收入将会低于 8,786.84万元，远低于其截至 2016年末累计可抵扣亏损金额 12,803.43万元。因此，DSI可抵扣金额基本能够覆盖未来年度预测的应纳所得税金额。
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
DSI公司主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作，在双林投资对其的定位中并不承担独立的向整车厂客户提供产品开发任务，预测期DSI可实现的收入比较低，评估师关于“本次评估未考虑 DSI应纳所得税额”的评估假设具有合理性。
问题十七、申请材料显示，2015年、2016年和2017年 1-9月，双林投资对浙江吉利及其相关方合计销售收入占营业收入的比例分别为99.54%、98.89%和93.02%。请你公司结合在手订单情况及合作意向，自动变速器车型匹配情况，新产品研发进度等，补充披露预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、预测期浙江吉利及其相关方销售占比情况
根据双林投资的盈利预测，浙江吉利及其相关方在盈利预测期的销售占比如下表所示：
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|277,000|232,800|159,200|139,700|
|293,500|378,600|461,750|533,660|
|94.38%|61.49%|34.48%|26.18%|

如上表所示，预测期内浙江吉利及其相关方销量占比由2017年度的94.38%下降到 2021年的20.76%。对于吉利汽车已经量产车型和改款车型的销量预测是基于该车型历史销量、行业增速以及汽车生命周期情况进行预测，对于新款车型的销量预测是基于吉利汽车现有相同车型的销量和行业增速进行预测。在盈利预测中，出于谨慎性角度考虑，结合相应车型细分行业情况以及国内自动变速器配套率情况，对上述方法计算出的预测销量进行适当的折扣。因此，在盈利预测期，标的公司对浙江吉利及其相关方销量呈现下降趋势。
二、标的公司在手订单情况及合作意向
双林投资销售模式为直销。在正式对客户进行量产供货前，双林投资通常与整车厂
客户签订《技术开发协议》和《商务合同》，并开始进行变速器与整车厂特定车型、发
动机的应用匹配开发工作，国内变速器供应商产品匹配开发周期一般为18-24个月，但是由于标的公司在澳大利亚和上海分别设有变速器研发中心，利用两地气候和季节差异，可以缩短变速器标定时间，将产品匹配开发周期缩短至 14个月左右；经过对相关软件和硬件的开发、标定以及整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进入量产阶段。待产品开发结束、进入实质性生产供货阶段后双方会进一步达成供货协议和价格纪要，整车厂商通常不会轻易更换变速器供应商。标的公司的产品生产大多属于以销定产模式，由于有较多的生产订单以及与汽车厂商合作开发新产品项目的支持，保证了标的公司未来年度销量的可实现性。
标的公司目前在手订单以及有合作意向的客户情况如下：
（一）2017年已量产车型在手订单
截至本核查意见出具日，对于客户已经量产的车型，标的公司在手的主要合同情况如下表所示：
|||
|-|-|
|合同名称|合同起始时间|
|《价格协商纪要》|2017.01.01|
|《零部件和材料价格协议》|2016.09.26|
|《零部件采购合同》|2017.05.04|
|《开发费用合同》|2017.04.06|

注：（1）双林投资每年均会与浙江吉利沟通协商，确定当年的 6AT产品价格并签订当年度的《价格协商纪要》，当年所有的6AT产品均按照该年度签订的《价格协商纪要》确定的价格进行结算。
2018年度的《价格协商纪要》正在沟通协商签订中。
（2）双林投资与凯特动力签署的《开发费用合同》包含量产价格、返点政策以及付款方式等销售相关条款。
双林投资凭借其富有竞争力的产品和研发实力，与其主要客户建立了稳固和长期的合作关系；同时，变速器作为乘用车核心零部件之一，整车厂在选定变速器供应商后，对于现有车型以及同款的改款车型，一般不会轻易变更供应商，并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。
（二）2018年将量产的在手订单
除了上述已经量产并且在批量供货的整车厂客户之外，双林投资还在积极开拓与现
有整车厂的新项目合作以及与其他整车厂商的合作机会，截至本核查意见出具日，在双
林投资所拓展的新项目中，吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔匹配开发的 6AT
自动变速器新项目将在 2018年开始陆续量产。2018年将实现量产的新项目的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主机厂客户|新车型数量|
|吉利汽车|1|
|比亚迪|3|
|华晨鑫源|1|
|北汽银翔|2|

（三）2019年及以后年份量产的订单情况
标的公司预计2019年及以后实现量产的新项目的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主机厂客户|新车型数量|
|东南汽车|2|
|潍柴动力|1|
|高通汽车|1|
|长丰猎豹|1|
|江苏九龙汽车|1|
|台湾华创|1|
|北汽国际|1|
|上汽大通|1|

对于上述项目，标的公司与东南汽车已经签订《技术开发合同》和《新产品开发技术协议》，与潍柴动力签订了《零部件开发协议》，与高通汽车签订了《零部件开发协议》，以上项目产品应用匹配开发工作正在正常推进中。标的公司还取得了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系。
除此之外，标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，双方均表示出合作意愿，存在合作机会。
综上所述，2017年至 2021年，随着标的公司市场开拓不断取得新的进展以及研发的新产品陆续量产，标的公司对浙江吉利及其相关方的销量占盈利预测总销售量比重呈现逐年下降的趋势。
三、新产品研发进度及自动变速器车型匹配情况
为了更好的满足客户和市场的需求，标的公司不断加强新产品开发，目前正在开发
的产品并且预计将在盈利预测期内实现量产的新产品包括 M05轻量化自动变速器、M06
自动变速器和 HYB混合动力变速器。上述新产品的开发均取得一定进展，具体情况如下表：
||
|-|
|所处具体研发阶段|
|C样机阶段（OTS样机制作）|
|B样机阶段（数据冻结及图纸发布）|
|A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作）|

未来新产品的量产将扩大标的公司产品与发动机可匹配的扭矩范围，提高变速器产品运行效率、产品技术性能和燃油经济性。
其中，部分新产品已与整车厂客户签订了产品开发合同或商务合同：双林投资与潍柴动力已经就 M05自动变速器产品签订了《零部件开发协议》，根据合同内容，产品预计将于2019年4月开始批量生产。标的公司与东南汽车就M06自动变速器已经签订《技术开发合同》和《新产品开发技术协议》，根据协议约定，预计 2019年 3月份开始批量生产；双林投资还与高通汽车就 M06自动变速器产品也签订了《零部件开发协议》，根据合同约定，预计2019年10月份开始批量生产。此外，标的公司正在与重庆力帆、浙江吉利和比亚迪等现有客户就 M23产品升级为 M05产品合作进行沟通，双方一旦达成一致意见，由于 M05自动变速器开发完成后，M23自动变速器升级更换为 M05自动变速器所需时间较短，则实现批量生产的时间较快。
如上述所述，预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因具体如下：
第一，标的公司在预测期内在手订单及具有合作意向客户中除了浙江吉利，已经确定合作的有重庆力帆、华晨鑫源、凯特动力、比亚迪、北汽银翔、东南汽车、潍柴动力和高通汽车等，变速器的匹配开发工作正在有序进行中；标的公司还取得了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系；除此之外，标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，双方均表示出合作意愿，存在合作机会。
第二，标的公司开发的新产品研发进度符合预期，此外，标的公司已经与东南汽车、潍柴动力和高通汽车就 M05和 M06新产品签订了技术开发协议，进一步保证了预测期内新产品的顺利量产。
第三，报告期标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比较高是有历史原因的，由于原有业务的延续及新客户车型量产较少的原因，标的公司作为吉利集团的战略供应商，与其保持了紧密的合作关系，双方相互依赖。
综上，随着新客户车型的量产，以及未来新客户的增加带来的新产品的量产，使标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比将逐渐下降。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司在预测期内已经确定合作的有重庆力帆、华晨鑫源、凯特动力、比亚迪、北汽银翔、东南汽车、潍柴动力和高通汽车等；标的公司还取得了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系；标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，存在合作意向的机会。此外，标的公司开发的新产品研发进度符合预期，并且已经与东南汽车、潍柴动力和高通汽车就 M05和 M06新产品签订了技术开发协议。结合标的公司在手订单情况、合作意向客户情况、新产品研发进度以及自动变速器车型匹配情况，预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降具有合理性。
问题十八、申请材料显示，1）标的资产近两年新研发了M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，上述产品将作为标的资产未来重点发展的业务，并成为其预测期主要收入增长点。2）公司目前主要产品M23报告期售价呈下降趋势，2018年预测M23销售价格呈上升趋势。3）根据汽车零部件行业的特点，新车型上市时，零售价格最高，其后每年均会有一定幅度的下降。4）报告期标的资产毛利分别为16.58%、15.96%、16.06%，并预测2018-2020年标的资产毛利率分别为18.39%、19.22%、19.88%。请你公司：1）结合在手订单情况合作意向、新产品匹配车型磨合期等具体情况，说明M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品在预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性。2）结合报告期 M23售价下降的实际情况，补充披露预测期M23销售价格预测的合理性。3）结合汽车零部件行业特点，报告期毛利率情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性
（一）预测期，M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品预计销售情况
预测期，标的公司各变速器产品销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|M23|203,179.89|182,123.43|153,575.44|112,118.16|67,601.92|-|
|M05|-|157,861.78|204,686.64|226,149.75|230,374.68|234,620.61|
|M06|-|-|50,035.50|116,198.45|136,597.14|152,344.55|
|M05HYB|-|-|-|10,800.00|50,925.00|127,021.50|
|产品销售收入合计|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|M23|100.00%|53.57%|37.61%|24.10%|13.92%|-|
|M05|-|46.43%|50.13%|48.61%|47.45%|45.65%|
|M06|-|-|12.25%|24.97%|28.14%|29.64%|
|M05HYB|-|-|-|2.32%|10.49%|24.71%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

标的公司拥有较为丰富的AT自动变速器研发经验，M23是技术成熟且经过市场验证的 6AT自动变速器产品，亦是 2015年至 2018年对外销售的主要产品。考虑到其所配套已经量产车型生命周期因素影响，M23产品在预测期内的收入占比呈不断下降趋势。另外，标的公司凭借较强的新产品研发实力，基于目前在售产品 M23基础上进行开发的 M05/M06产品是标的公司预测期主要收入增长点。标的公司在手订单情况、合作意向、新产品匹配车型磨合期情况详见本核查意见“第十三题”与“第十七题”之回复。
（二）双林投资产品开发模式及自动变速器新产品能够如期量产并成为预测期主要收入增长点的合理性分析
1、双林投资产品开发模式
标的公司研发包括新产品技术研发和应用匹配开发。新产品技术研发主要是标的公司对变速器市场进行调研，根据市场需求，有针对性开发出新的变速器产品，例如后轮驱动自动变速器、混合动力变速器、更高档位的变速器等，或者对现有的产品进行优化升级。应用匹配开发是依据客户在开发新车型的功能、油耗指标要求、发动机特点等对变速器进行匹配开发，实现标的公司变速器与客户新车型的适配。
应用匹配是变速器开发较为重要的组成部分，贯穿整车厂新车型的开发的全部过程。在车型应用匹配开发过程中，标的公司首先和客户进行前期技术交流，依据客户提供的基础数据，进行变速器三维数模的编制、软件编写以及桌面标定等工作，客户根据标的公司提供的数模进行模拟搭载；其次，标的公司根据前期技术交流的结果，进行变速器图纸设计及样机制作、试装，同时进行软件基础开发和整车基础标定，并冻结数据、发布图纸；最后根据图纸进行工装/模具的开发、变速器产品的耐久性试验和台架测试、高温高寒和高原标定，最终 TCU数据冻结发布。
产品开发具体流程如下所示：
注：（1）PPAP：是Production Part ApprovalProcess的缩写，指生产件批准程序，在汽车行业用于新产品发布或投入使用的接受准则。（2）PSW：是Part SubmissionWarrant的缩写，指零件提交保证书。（3）OTS是Off-ToolingSample的缩写，此处指工装样机。
由上表可见，自动变速器新产品开发的主要阶段包括：A样机阶段、B样机阶段、C样机阶段、PPAP阶段和 SOP阶段。
目前，双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研发阶段信息以及预计量产时间如下表所示：
|||
|-|-|
|型号|所处具体研发阶段|
|M05|C样机阶段（OTS样机制作）|
|M06|B样机阶段（数据冻结及图纸发布）|
|M04|B样机阶段（工装/模具开发）|
|HYB|A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作）|
|8AT|A样机阶段（图纸设计及样件制作）|

2、自动变速器新产品进行量产的可行性分析
双林投资在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体系等方面均可保证新产品量产的可行性。
（1）标的公司80多年技术研发经验积累有利于量产的可行性
双林投资子公司澳洲 DSI成立于 1928年，主要从事变速器的研发生产和销售，至今已有80多年历史，拥有一定的技术积累和产业经验。澳洲DSI于1964年开始为福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989年开始为福特供应4AT产品，1995年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996年开始为韩国双龙汽车供应自动变速器，2004年公司研发成功 6AT产品，2011年开始批量供货 6AT产品。2015年双林投资收购澳洲DSI，目前标的公司在澳洲建立有研发中心，进行变速器的研发和设计，以充分利用当地的研发设施及人才资源，另外，在上海建立技术中心支持澳洲研发中心进行应用匹配开发工作。
（2）标的公司自动变速器产品存在稳定的客户需求有利于量产的可行性
伴随中国乘用车市场的发展以及自动变速器市场需求的不断增长，双林投资处在较好的发展阶段。标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目前，标的公司已经开始为重庆力帆X80、重庆力帆820、华晨鑫源SWMX7等新车型配套6AT变速器并已经开始量产，另外，标的公司 M04/M05/M06产品已经取得北汽制造、北汽银翔、东南汽车、比亚迪、江苏九龙汽车等主机厂的定点通知书或者开发意向书，并且标的公司与部分主机厂已经签订《开发合同》，稳定的客户需求有利于产品实现量产。
（3）新产品开发的有序推进有利于量产的可行性
标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器的研发工作，在匹配应用开发方面，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性的计算等；在产品设计方面，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设计、仿真分析等；在软件开发方面，标的公司能够完成 TCU底层软件、应用软件的开发及测试等；在标定方面，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工况基础标定、
高温、高寒、高原标定等，在实验验证方面，标的公司能够完成变速器的实验、测试及失效原因分析等工作。
双林投资拥有较为丰富的横置前驱自动变速研发经验，M05/M06产品是基于目前在售产品 M23基础上进行开发，不存在技术障碍；此外，DSI在澳大利亚拥有多年研发和生产纵置后驱自动变速器经验，曾为福特、双龙、通用等主机厂进行配套，M04产品的核心技术来源于 DSI纵置后驱自动变速器，不存在技术障碍。新产品开发的有序推进有利于量产的可行性。
（4）生产线建设或改造的有序进行有利于量产的可行性
标的公司生产线集装配、检测、测试、防错、数据采集于一体，双林投资的变速器生产线是由韩国供应商韩华（Hanwha）设计、制造，该供应商同时是福特、通用、韩国现代等知名主机厂体系内自发动变速器企业的生产线设备的供应商。
对于 M04产品生产线，标的公司已经完成宁海工厂详细设计，基建开始施工，M04后轮驱动变速器产品第一条生产线预计2018年10月开始量产，预计2019年12月第二条生产线建成量产。对于 M05产品生产线，是在现有产品 M23产品生产线的基础上进行改造，计划 2018年第一季度开始在山东帝胜进行第一条生产线的改造；对于 M06产品生产线，生产线使用的厂房建设已经完成，生产线设备开始招标。对于混合动力自动变速器（HYB）生产线，是在M04、M05和 M06产品生产线上进行改造，改造完成后的生产线，传统变速器和混合动力变速器可实现共线生产。新产品生产建设和改造的有序进行有利于量产的可实现性。
（5）较为完善的供应商体系有利于量产的可实现性
标的公司目前已经建立了较为完善的供应商体系，核心零部件的供应商均为行业内较为知名企业，包括博格华纳、Valeo KapecCo.,Ltd、联合电子等。此外，标的公司还在不断开发二轨供应商，不断完善现有供应商体系。对于新开发的 M04/M05/M06自动变速器产品，可以沿用和共享现有的供应商体系，有利于保证供货的安全性、及时性以及质量保障，较为完善的供应商体系有利于量产的可实现性。
（6）自动变速器新产品的在手订单情况以及合作意向
目前标的公司在手订单情况及合作意向详见本核查意见“第十七题”之答复。
二、预测期 M23销售价格预测的合理性
报告期，标的公司产品M23实际销售单价（不含税）情况如下表所示：
单位：元/台
||||
|-|-|-|
|2017年|2017年1-9月|2016年|
|9,012.40|9,080.38|9,386.77|
|-3.99%[注]|-3.26%|-10.01%|

注：M23产品2017年度平均售价较2016年降低3.99%。
根据标的公司的客户开发流程，标的公司通常在产品 SOP当年与客户签订框架销售合同，对供销的主要条款进行约定，在每年末客户下达次年预计总需求量。同时，标的公司与客户每年双方协商签订年度价格协议，确定当年价格或定价原则。而根据汽车零部件行业批量定制化的特点及行业惯例，标的公司一般会在年初与客户商讨当年的价格年降政策。
预测年度，M23平均销售单价（不含税）及变动情况分别如下：
单位：元/台
|||||
|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|
|8,978.34|9,174.98|8,981.02|8,711.59|
|-|2.19%|-2.11%|-3.00%|

2017年度M23全年的平均销售单价为9,012.40元/台，略高于盈利预测数据8,978.34元台。2018年，M23预测平均售价较2017年5-12月略有上涨196.64元，上涨2.19%。
预计平均销售单价上涨的主要原因系对M23平均售价较高的客户收入占比由2017年的2.76%上升至2018年的41.72%。2019年至2021年，随着标的公司M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品的逐渐量产，M23实现的收入在收入结构中不断降低，预测平均售价亦呈现不断降低趋势，符合汽车零部件行业惯例。
三、标的资产盈利预测的可实现性
（一）预测期，标的公司主营业务收入情况
标的公司除了 M23自动变速器传统产品外，正在积极研发 M05自动变速器、M06自动变速器和 M05HYB混合动力自动变速器等，上述产品将逐渐成为标的公司未来的
主要产品，并将逐步成为标的公司预测期主要收入增长点。具体分析详见本核查意见
“问题十八”之“一、M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性”所述。
（二）预测期，标的公司主营业务成本情况
标的公司主营业务成本按项目可以分为直接材料、直接人工和制造费用三项。
2016年度和2017年度，双林投资生产成本中的上述三项成本比重如下表所示：
||
|-|
|2017年度|
|97.23%|
|0.54%|
|2.23%|
|100.00%|

从上表可以看出，标的公司的生产成本主要为直接材料，占总成本的比重在96%以上。预测期，标的公司生产成本的构成如下；
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|164,575.50|96.54%|269,114.69|96.99%|317,786.23|
|966.29|0.57%|1,534.60|0.55%|2,018.94|
|4,929.48|2.89%|6,805.55|2.45%|10,011.98|
|170,471.27|100.00%|277,454.84|100.00%|329,817.15|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2020年度||2021年度||2022年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|359,800.98|96.52%|379,138.81|96.59%|405,697.68|96.75%|405,697.68|
|2,281.18|0.61%|2,396.16|0.61%|2,516.06|0.60%|2,516.06|
|10,693.86|2.87%|10,999.69|2.80%|11,100.88|2.65%|11,100.88|
|372,776.02|100.00%|392,534.66|100.00%|419,314.62|100.00%|419,314.62|

（三）双林投资预测期主营业务毛利率变动情况
预测期内，双林投资产品主营业务毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5-12月||||||
||37.86|46.18|53.37|55.23|56.48|
|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|32,708.62|62,530.37|78,480.43|92,490.34|92,964.08|94,672.04|
|16.10%|18.39%|19.22%|19.88%|19.15%|18.42%|

2015年度、2016年度和2017年度，标的公司主营业务毛利率分别为16.58%、15.96%和16.95%。预测期内，标的公司产品销售毛利率较历史毛利率略有所上升，主要是基于以下三点的考虑：
①预测期，标的公司原材料成本的降低是毛利率上升的主要原因
根据本核查意见“问题十八”之“二、（二）预测期，标的公司主营业务成本情况”所述，预测期，标的公司直接材料占总成本的比重比较高，平均为96.64%。预测期，标的公司材料单位成本具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|29.35|37.86|46.18|53.37|55.23|
|216,574.17|269,114.69|317,786.23|359,800.98|379,138.81|
|7,379.02|7,108.15|6,881.47|6,741.63|6,864.73|

注：2017年度的销量为预测的年度销量，直接材料成本金额为 2017年 1-4月实际发生金额与 2017年5-12月预测金额之和。
2018年至 2020年，标的公司材料单位成本呈逐年下降趋势。主要原因是随着核心零部件二轨供应商开发数量的增加及未来销售规模的扩张，标的公司对原材料的议价能力得到了加强；另外，由于首次开发的二轨供应商的采购价格一般低于原供应商5%-10%不等，且能够按照汽车零部件行业的惯例，原供应商与二轨供应商的材料价格可以实行2%-5%的年降比例，有助于标的公司对材料采购成本实施良好的控制，可进一步提升标的公司主营产品的毛利率。
由于标的公司开发的二轨供应商多为定制件供应商，标的公司需要先与二轨供应商签订《新产品开发合同》和《技术协议》等，二轨供应商需要通过工装样件认可、台架测试、整车测试以、PPAP审核以及PSW签署后方可进行量产。由于双方在量产前已经
花费较大研发费用和时间成本，因此，标的公司与二轨供应商之间的合作关系一般较为
稳固。
2021年和2022年，标的公司材料单位成本呈现上升趋势，主要原因是M05HYB产品是标的公司正在开发的 P2电机混合动力变速器，适用于混合动力乘用车车型，其单位材料成本高于M23、M05和 M06产品。因此，随着 M05HYB产品在 2020年的投产及2021年、2022年产量的逐步提升，标的公司材料单位成本呈上升趋势。
②预测期，标的公司产量的提升摊薄了制造费用及人工成本
预测期，标的公司单位人工成本及制造费用分别如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度[注]|2018年|2019年|2020年|2021年|
|29.35|37.86|46.18|53.37|55.23|
|1,264.21|1,534.60|2,018.94|2,281.18|2,396.16|
|43.07|40.53|43.72|42.74|43.39|
|5,633.26|6,805.55|10,011.98|10,693.86|10,999.69|
|191.93|179.76|216.80|200.37|199.16|

注：2017年度的销量为预测的年度销量，直接人工及制造费用金额分别为2017年1-4月实际发生金额与2017年5-12月预测金额之和。
成本中的制造费用及直接人工，盈利预测期按标的公司业务发展需要预估未来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定制造费用及直接人工金额。2019年，受宁海工厂 M06产品的投产及当期产量较低因素的影响，标的公司 2019年度单位人工成本及制造费用均高于 2018年度。随着 M05和 M06产品销量在2020至2022年的逐步提升，规模效益进一步摊薄了单位制造费用。
③预测期，标的公司产品销售结构的变化也是也是毛利率上升的驱动因素之一根据标的公司历史年度的销售价格水平，在分析已签订合同单价的基础上，结合行业内价格的常规波动趋势进行预测，标的公司预测年度各产品平均销售单价（不含税）分别如下：
单位：元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,978.34|9,174.98|8,981.02|8,711.59|8,450.24|-|
|-|8,765.23|8,629.28|8,470.03|8,215.93|7,969.45|
|-|-|9,334.98|8,883.67|8,706.00|8,444.82|
|-|-|-|15,000.00|14,550.00|14,113.50|

由于标的公司 M05自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23的基础上进行开发，主要目的是进一步提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足之处，并不需要标的公司投入太多的技术、材料及人工成本，并且出于开拓国内乘用车市场的需要，预测期内标的公司 M05产品的销售价格低于 M23产品。而M06自动变速器产品在预测期的销售价格要高于M23、M05产品，主要原因在于：
（1）M06自动变速器是标的公司根据目前市场需求新开发的小扭矩6AT自动变速器产品，这款产品与M23、M05产品相比，在内部结构、传输效率、扭矩承受范围和燃油经济性等方面均有较大的差异；
（2）经过前期的市场培育与开拓，标的公司M23、M05自动变速器产品已逐步打开了国产自主品牌乘用车市场，已取得包括吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔等整车厂客户及消费者的认可。
因此，为了进一步提升盈利能力，在参考同行业变速器公司类似产品毛利率的情况下，标的公司对 M06产品的初始定价高于M23、M05产品。
预测期，随着M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品的逐渐量产，标的公司自动变速器产品销售结构也会发生变化。预测期，标的公司各自动变速器产品销售结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|100.00%|53.57%|37.61%|24.10%|13.92%|-|
|-|46.43%|50.13%|48.61%|47.45%|45.65%|
|-|-|12.25%|24.97%|28.14%|29.64%|
|-|-|-|2.32%|10.49%|24.71%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由于 M06和 M05HYB产品的销售价格会普遍高于 M23和 M05产品，而随着预测期M06和M05HYB产品收入占比的上升，标的公司预测期主营业务毛利率亦有所上升。
（四）报告期，双林投资与可比上市公司毛利率对比情况分析
报告期，双林投资产品销售毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2017年1-4月|2016年度|
|266,496|174,551|67,191|120,671|
|240,211.91|158,520.88|61,252.50|113,292.05|

|||||
|-|-|-|-|
|40,720.18|26,360.92|9,836.35|18,078.32|
|16.95%|16.63%|16.06%|15.96%|

注：双林投资于2015年6月开始与吉利集团办理DSI和湖南吉盛的股权交割手续，上表中2015年销量数据为7-12月共计6个月的销量。
由上表可知，2016年和 2017年，双林投资处于快速增长期，业务扩张较快，随着销售收入规模的逐年的增长，双林投资单位销售的固定成本分摊率逐渐降低，因此标的公司主营业务毛利率亦逐年增长。
标的公司的主营业务毛利率与同行业对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|2017年1-9月|2017年1-3月|2016年度|
|双林投资|-|16.63%|16.06%|15.96%|
|万里扬|002434|25.46%|26.34%|28.86%|
|蓝黛传动|002765|25.31%|25.52%|23.85%|

注：（1）双林投资的毛利率是指经审计的主营业务毛利率，2017年 1-3月的毛利率对应审计报告
2017年1-4月主营业务毛利率；（2）万里扬2015年、2016年为年报披露的乘用车变速器毛利率，2017年1-3月、2017年1-9月分别为一季报、三季报披露的综合毛利率；（3）蓝黛传动2015年、2016年为年报披露的乘用车手动变速器毛利率，2017年1-3月、2017年1-9月分别为一季报、三季报披露的综合毛利率。
通过与同行业变速器公司类似产品毛利率相比较，标的公司销售的变速器产品定价较低，主营业务毛利率低于同行业同类产品的毛利率。
（五）2017年度的盈利预测业绩实现情况
标的公司2017年度盈利预测业绩事项具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
净利润 17,346.47归属于母公司所有者的净利润（a） 16,930.70非经常性损益（b）[注] 342.62扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
16,588.08（c=a-b）
实施募投项目成本（d）[注] 1,508.52扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的成
18,096.60本后归属于母公司所有者的净利润（e=c+d）
2017年度业绩承诺金额（f） 17,000.00
业绩承诺完成率（g=e/f） 106.45%
[注]：标的公司非经常性损益及实施募投项目成本均已考虑企业所得税的影响。
由上表可知，截至2017年12月31日，双林投资2017年度业绩承诺已经实现。2017年度，标的公司实施募投项目成本主要为员工薪酬及物料消耗，具体明细如下表所示：单位：万元
||
|-|
|金额|
|804.10|
|381.62|
|322.80|
|1,508.52|

会计师已对标的公司 2017年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了专项审核报告（中天运[2018]审字第 90045号附 1号），并发表的审核意见如下：“我们认为，《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了双林投资 2017年度业绩承诺完成情况。”
综上分析，主要受生产成本降低、产品结构调整及主要产品销售价格增长的因素影响，双林投资未来年度毛利率略有提高。根据报告期的主营业务毛利率情况，以及与可比同行业变速器上市公司类似产品毛利率的参照，本次交易收益法评估毛利率具备合理性，盈利预测具有可实现性。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司拥有较为丰富的技术积累和稳定的客户需求，新产品开发正在有序推进，生产线建设和改造按计划进行，供应商体系不断完善，M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品在预测能够量产并成为预测期主要收入增长点具有合理性；
（2）预测期，M23销售价格的波动符合标的公司实际经营情况，亦符合汽车零部件行业惯例；
（3）通过标的公司报告期内主要产品毛利率变化情况及同行业变速器上市公司类似产品毛利率的对比，本次交易收益法评估毛利率的预测具有合理性，标的资产盈利预测具备可实现性。
问题十九、申请材料显示，双林投资本次收益法评估折现率为13.94%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、双林投资评估折现率相关参数取值依据及合理性
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型（加权平均资本模型）确定折现率数值。
（一）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（二）计算过程
1、无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择的无风险收益率Rf是采用距基准日最近的10年期国债到期收益率（复利），根据彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，无风险收益率Rf=3.47%。
2、市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
1928年至 2016年，美国基于短期国库券和长期国债不同时期的股票风险补偿如下表所示：
||
|-|
|基于短期国库券的股票风险补偿|
|7.96%|
|6.57%|
|7.90%|

上述公式中，成熟股票市场的股票风险溢价即基于历史的股票风险补偿，通常取自美国基于长期国债的1928年至2016年的股票风险补偿金额，即6.24%；世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's InvestorsService）对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为 70个基点，即为0.70%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收
益率标准差的平均值1.23来计算新兴市场波动率，则国家风险溢价=0.70%×1.23=0.86。
因此，我国市场风险溢价ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
3、β系数
评估人员通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场同行业中的东安动力、云内动力、宗申动力及万里扬等五家动力系统企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β），以这4家企业的β的平均值作为被评估企业的β。
Ｕ U U
同行业可比四家上市公司已剔除财务杠杆后的β系数（β）如下表所示：
Ｕ
||
|-|
|证券名称|
|东安动力|
|宁波高发|
|云内动力|
|宗申动力|
|万里扬|

平均值 1.0325
数据来源：巨灵财经资讯。
同时，同行业的上述可比五家公司的资本结构如下表所示：
|||
|-|-|
|证券名称|We|
|东安动力|76.82%|
|宁波高发|90.57%|
|云内动力|82.97%|
|宗申动力|84.94%|
|万里扬|89.90%|
||85.04%|

平均（Wd/We） 17.59%
因而，取可比上市公司资本结构的平均值17.59%作为标的公司目标资本结构，标的公司评估基准日所得税率为25%，则：
βL=[1+（1-T）*D/E]*βＵ=1.1686
4、特定风险调整系数
鉴于双林投资与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占有率等方面存在一定差异，加之双林投资的股权并不能上市流通，且汽车变速器制造行业受国
际国内发展相关因素的影响，竞争激烈、经营风险较大，具体确定过程如下：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；
⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|权重|描述|打分|
|企业所处经营阶段|20%|发展期|4|
|历史经营状况|20%|较差|5|
|主要产品所处发展阶段|10%|基本成熟|3|
|企业经营业务、产品和地区的分布|10%|较合理|4|
|公司内部管理及控制机制|10%|健全|4|
|管理人员的经验和资历|10%|较为丰富|3|
|对主要客户及供应商的依赖|10%|高|5|
|财务风险|10%|一般|3|
||100%|||

5、运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型公式：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
经对标的公司的资产负债进行分析，双林投资存在资金缺口且具有向银行贷款的条件，本次根据企业预计资金需求及银行公布的一年期借款利率（4.75%）加权计算确定Kd的取值为3.56%（税后）。则企业加权平均资本成本 WACC计算结果如下表：参数名称 参数值（2017年5月～永续）
所得税税率 25.00%
贷款利率 4.75%
β无财务杠杆 1.0325
β'有财务杠杆 1.1686
风险溢价 7.10%
无风险报酬率 3.47%
特定风险调整系数 4.00%
Ke（CAPM） 15.77%
Kd 3.56%
We 85.05%
Wd 14.95%
WACC 13.94%
二、双林投资评估折现率取值的合理性
近年上市公司重组的可比交易案例中，相关交易折现率取值情况统计如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的公司|基准日|折现率（WACC）|
|002265|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司|2015年8月31日|10.80%|
|002239|奥特佳|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|2015年9月30日|12.12%|
|002048|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|2015年10月31日|10.33%|
|002434|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司|2015年12月31日|11.93%|
|000980|金马股份|永康众泰汽车有限公司|2015年12月31日|12.23%|
|300432|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|2015年12月31日|11.13%|
|002101|广东鸿图|宁波四维尔工业股份有限公司|2016年3月31日|10.32%|
|002283|天润曲轴|东莞鸿图精密压铸有限公司|2016年7月31日|10.91%|
|002055|得润电子|柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司|2016年9月30日|12.40%|
|000981|银亿股份|宁波东方亿圣投资有限公司|2016年12月31日|12.62%|
|||||11.48%|
|||||13.94%|

上述可比案例中，可比上市公司注入资产评估采用的折现率平均值为11.48%，本次交易中评估采用收益法估值的折现率为13.94%，略高于可比案例的折现率平均值，本次折现率的选取较为谨慎合理。
综上所述，评估机构采取了科学的方法选择折现率相关参数（无风险报酬率、市场风险溢价、β系数、特定风险调整系数），确定后的折现率为13.94%，略高于可比案例折现率平均值，取值具备合理性。
三、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估折现率测算采用国际通行的资本定价模型测算，选定的相关测算参数依据均充分、合理，最终测算所得折现率处于制造业常规水平，略高于可比交易折现率平均值，具有合理性。
问题二十、申请材料显示，本次交易作价较前次交易作价（64,944.31万元）增加 165,055.69万元，增幅为254.15%。请你公司结合同行业可比上市公司情况等，进一步补充披露本次评估作价的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、双林投资收购DSI项目的背景及转让定价
（一）由双林投资收购DSI项目的背景
1、DSI项目的基本情况
Drivetrain Systems International PtyLtd公司是一家有着超过80年历史的自动变速器研发和生产企业，具有成熟的 6AT变速器技术及丰富的生产经验，曾为福特、克莱斯勒及韩国双龙等整车厂商配套。吉利汽车2009年在澳大利亚设立 DSI Holdings Pty Ltd（简称“DSI公司”）作为收购主体，收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经营该业务所需要的其他相关资料。同时吉利汽车依托 Drivetrain Systems International Pty Ltd的6AT自动变速器技术，在国内设立湖南吉盛和山东吉利两个生产基地，以生产 6AT自动变速器产品，进而形成了 6AT自动变速器的完整业务体系（以下简称“DSI项目”）。
DSI项目共包括DSI公司、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI公司负责自动变速器的研发、澳大利亚 Albury生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生产基地。但鉴于吉利汽车和其他整车厂商存在竞争关系，DSI拓展其他整车厂客户存在较大困难，导致 DSI项目始终处于亏损状态。为使吉利汽车专注于整车业务，2014年 7月吉利汽车先行将 DSI项目出售给吉利集团及其关联方，作为向第三方出售的过渡。吉利集团及其关联方收购 DSI项目后，DSI项目的股权结构如下：
注：Proper Glory HoldingInc（PGHI）、浙江吉利汽车零部件采购有限公司（浙江吉利）和吉利集团的实际控制人均为李书福。
2、双林投资收购DSI项目的背景
2014年Proper Glory Holding Inc出售DSI项目，双林集团以双林投资为主体收购 DSI项目，而未由上市公司直接收购 DSI项目，主要原因如下：
①DSI项目因销量不振，一直处于亏损状态，山东帝胜亦因 DSI项目销量不足未能建成投产，DSI项目未来持续经营能力存在较大的不确定性。
②2014年10月DSI公司和客户的供货合同结束，其后位于澳洲 Albury工厂不再有生产订单，同时澳大利亚地区的生产成本不断上升，DSI公司须尽快关闭澳洲 Albury工厂，转型成为自动变速器的研发中心。DSI因此面临着支付人员遣散费用、资产减值等潜在经营风险。
③双林集团及双林股份之前均未实施过海外并购，没有跨国并购的经验，澳大利亚的法律、政策等和国内存在较大的差异，收购 DSI面临较大的并购风险；同时澳大利亚的文化、工作习惯等与国内企业存在较大差异，收购之后亦面临整合风险。
④收购DSI项目需要国内发改委、商务部及外汇管理部门的审批，存在一定的审批风险，同时由于谈判过程中较多信息无法保密，亦存在内幕信息泄露的风险。
基于上述原因，为保护上市公司及中小股东的利益，双林股份董事会审慎决策，放弃本次收购。由双林集团作为收购方，收购 DSI项目，以实现风险隔离，同时对 DSI项目进行整合和培育，待符合条件时，再注入上市公司。
（二）双林投资收购DSI项目的转让定价
2015年 3月，双林投资和吉利集团及其关联方签署股权转让协议，双林投资收购 DSI的90%股权、湖南吉盛40%股权和山东吉利100%股权的转让定价如下：
①双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购Proper Glory Holding Inc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元（即33,79.04万澳元）的代价购买 Proper Glory HoldingInc向DSI提供的股东贷款之债权。按照合同约定人民币对美元汇率计算，该笔交易作价共计45,104.31万元人民币；
②双林投资以6,840.00万元人民币的转让对价收购湖南吉盛40%的股权；
③双林投资以 3,712.71万元人民币的价格收购山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务 9,287.29万元（收购后双林投资向山东吉利增资，山东吉利以增资款偿还债务）。
综上所述，双林投资收购DSI公司90%股权、湖南吉盛40%股权、山东吉利100%股权的股权转让款及偿还债务的合计交易价款为 64,944.31万元人民币，该总交易价款参考吉利集团收购DSI项目的合计交易价款以及截至2014年9月30日三家公司的净资产，并由交易各方协商确定。
二、双林投资目前经营状况良好，符合注入上市公司的条件
双林投资收购DSI项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采购、生产、销售等多个方面进行了整合：
（一）设立并完善组织结构
双林投资收购DSI项目后，重整 DSI项目，DSI公司仅保留研发中心。在双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心，对各自职责进行了重新设定，澳洲研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作；上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持。同时，双林投资对公司组织架构进行了重新梳理，公司按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、
物流和仓储管理；新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
（二）保持核心技术人员的稳定和扩充研发队伍
通过提高双林投资员工的工资待遇、授予限制性股票、提供充分的培训学习机会等措施稳定原有团队，同时扩充双林投资的研发团队，其中，澳洲 DSI的研发人员由原来双林投资收购 DSI交割时的38人扩充到目前的53人，另外，新设上海研发中心并新引进各类技术人才18人。
1、修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在DSI公司原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI公司员工的工资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
2、设置持股平台，实施股权激励
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛，由国内19位核心人员及澳洲研发中心15位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34位核心人员间接有双林投资股权。通过设置持股平台，实施股权激励，有助于核心人员的稳定，从而为公司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
3、提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培训；分期分批派遣上海工程师到 DSI公司培训、学习，参与技术问题的分析和研究。同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
（三）产品性能的改进和新产品的开发
在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目和车型，并持续进行空挡怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前正在开发并优化 M04后轮驱动变速器产品、M05自动变速器产品、M06自动变速器、HYB混合动力变速器产品及 8AT自动变速器产品，均取得一定进展。其中，M04自动变速器处于 B样机阶段，正在进行工装/模具开发；M05自动变速器处于 C样机阶段，正在进行 OTS样机制作；M06后驱自动变速器正处于 B样机阶段，正在进行数据冻结及图纸发布；HYB混合动力变速器处于 A样机阶段，正在进行P2电机图纸设计及样件制作；8AT自动变速器处于A样机阶段，正在进行图纸设计及样件制作。
（四）加强二轨供应商的开发
为解决核心零配件的单一供应商采购问题，双林投资采购部门负责变速器相关零部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了合格供应商体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
（五）销售市场的拓展
设立市场销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，增强销售部门团队配置，加大市场营销力度，并取得了一定进展，目前双林投资 6AT变速器已配套吉利汽车、重庆力帆、华晨鑫源等多个整车制造商的多款车型，并有多个项目在持续开发中。
（六）建立完善的售后服务体系
双林投资建立了完善高效的售后服务流程，能够做到一次性解决问题和快速响应，并经过不断改进，从接受质量信息到确定处理方案，间隔时间压缩至 24个小时。同时为保障售后服务质量，双林投资在上海、宁波、济宁、成都、湘潭、重庆设立了6个派驻点，派驻技术人员长期驻点，为客户现场解决问题，在乌鲁木齐、沈阳、北京通州等 10个地区设立了备件中转库，以满足售后服务所需要的备品备件。
综上所述，双林投资通过对人员、技术、业务、销售等领域的整合，经过两年多时间的运营，双林投资已经进入稳定发展阶段。2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和17,346.47万元，盈利状况良好，符合注入上市公司的条件。
三、本次评估作价的合理性分析
上市公司本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00万元，较前次交易作价（64,944.31万元）增加165,055.69万元，增幅为254.15%。本次评估作价的合理性分析如下：
（一）本次交易标的市盈率、市净率分析
上市公司本次发行股份购买资产的交易作价为230,000.00万元，根据经审计的标的公司 2016年、2017年（承诺）的扣除非经常性损益后的净利润以及经审计的标的公司 2017年 4月末的归属于母公司所有者权益金额，本次交易的市盈率、市净率情况分别如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年业绩承诺金额|

交易作价（万元） 230,000.00
|||
|-|-|
|5,741.67|17,000.00|
|40.06|13.53|

报告期末净资产（万元） 67,929.56
收购市净率（倍） 3.39
注：（1）2016年净利润采用2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润、报告期末净资产采用截至 2017年 4月末归属于母公司所有者净资产，2017年净利润为盈利预测补偿协议中交易对方业绩承诺金额；（2）2017年实现扣非后归属与母公司的净利润数据，加回了募投项目成本。
（二）与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考 A股同行业上市公司。根据 Wind行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共 100家，剔除 B股、无数据、市盈率大于 100倍小于零的上市公司后共计 47家，
其市盈率（2016年）和市净率（2017年3月末）统计如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|

||||
|-|-|-|
|000030.SZ|富奥股份|17.45|
|000559.SZ|万向钱潮|39.11|
|000581.SZ|威孚高科|17.84|
|000700.SZ|模塑科技|36.89|
|001696.SZ|宗申动力|33.30|
|002048.SZ|宁波华翔|32.38|
|002085.SZ|万丰奥威|43.26|
|002101.SZ|广东鸿图|36.94|
|002126.SZ|银轮股份|31.61|
|002239.SZ|奥特佳|49.90|
|002283.SZ|天润曲轴|61.25|
|002284.SZ|亚太股份|98.23|
|002363.SZ|隆基机械|83.77|
|002406.SZ|远东传动|84.88|
|002448.SZ|中原内配|35.14|
|002454.SZ|松芝股份|24.71|
|002510.SZ|天汽模|36.84|
|002536.SZ|西泵股份|71.91|
|002590.SZ|万安科技|91.81|
|002592.SZ|八菱科技|78.43|
|002602.SZ|世纪华通|93.36|
|002662.SZ|京威股份|32.50|
|002725.SZ|跃岭股份|83.54|
|002765.SZ|蓝黛传动|64.25|
|300100.SZ|双林股份|44.64|
|300176.SZ|鸿特精密|68.26|
|300258.SZ|精锻科技|36.41|
|300432.SZ|富临精工|62.14|
|300473.SZ|德尔股份|81.23|
|600081.SH|东风科技|51.62|
|600114.SH|东睦股份|50.51|
|600178.SH|东安动力|92.85|
|600480.SH|凌云股份|37.10|
|600523.SH|贵航股份|38.99|
|600660.SH|福耀玻璃|16.16|
|600676.SH|交运股份|40.40|
|600699.SH|均胜电子|49.89|
|600741.SH|华域汽车|9.98|
|600742.SH|一汽富维|14.90|

||||
|-|-|-|
|601689.SH|拓普集团|39.25|
|601799.SH|星宇股份|36.50|
|603006.SH|联明股份|54.01|
|603158.SH|腾龙股份|62.59|
|603306.SH|华懋科技|31.97|
|603701.SH|德宏股份|79.64|
|603788.SH|宁波高发|48.22|
|603997.SH|继峰股份|39.99|
|||50.35|
|||98.23|
|||9.98|

注：（1）数据来源Wind/万得，参考市价日期为2017年3月31日；（2）市净率系2017年3月31日总市值除以上市公司2017年一季报披露的归属于母公司净资产；（3）2016年的市盈率以扣除非经常性损益后的净利润为基数计算而来。
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 13.53倍，远低于同行业上市公司平均市盈率50.35倍，本次交易市净率为3.39倍，高于同行业上市公司平均市净率的2.43倍，本次交易购买的双林投资100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）与同行业可比交易案例的比较分析
2014年至 2016年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的100%股权估值（万）|业绩承诺增长率|交易市净率PB|市盈率PE||
||||||申报当年PE|重组完成当年PE|
|盛路通信|合正电子|48,000.00|25.00%|30.44|10.00|10.00|
|华昌达|德梅柯|63,000.00|28.84%|11.09|12.60|12.60|
|京威股份|福尔达|112,769.25|9.84%|4.25|8.62|8.62|
|京威股份|威卡威|38,562.76|13.04%|2.21|9.54|9.54|
|双林股份|新火炬|82,000.00|20.19%|3.97|9.11|9.11|
|奥特佳|富通空调|42,699.69|29.07%|1.66|19.06|19.06|
|光洋股份|天海同步|55,000.00|30.01%|2.65|16.92|13.22|
|万里扬|奇瑞变速箱|260,006.80|9.97%|2.11|13.00|13.00|
|西仪股份|苏垦银河|34,919.76|8.01%|1.73|11.64|11.64|
|新时达|晓奥享荣|28,500.00|33.01%|0.35|16.76|11.88|
|广东鸿图|四维尔|164,470.25|15.00%|3.88|13.43|13.43|
|天润曲轴|东莞鸿图|77,000.00|28.45%|1.41|12.83|10.27|
|银亿股份|东方亿圣|798,058.63|21.95%|1.11|10.62|10.62|
||||20.95%|5.14|12.63|11.77|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|双林股份|双林投资|230,000.00|34.32%|3.39|13.53|9.13|

注：（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
（2）交易市净率PB=标的100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
（3）申报当年PE=标的100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净利润；
（4）重组完成当年PE=标的100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设上市公司本次重组于2018年完成；
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的100%股权估值。
由上表可知，2014年至2016年我国汽车零部件可比交易案例共13家，同行业可比交易案例估值的市净率平均为 5.14倍，承诺净利润复合增长率平均为20.95%，对应申报当年的市盈率（PE）平均为12.63倍，累计承诺净利润占估值的平均比例为31.31%。
本次交易的市净率（PB）为 3.39倍，低于行业可比交易案例估值的平均市净率，按照2017年实际实现的净利润对应申报当年的市盈率为12.71倍，与行业申报当年的平均市盈率12.63倍基本持平。本次交易对方承诺的标的公司净利润复合增长率为34.32%，明显高于行业可比交易案例平均净利润复合增长率，且累计承诺净利润占总估值比例为51.17%，远高于行业可比交易案例平均值。另外，假设上市公司本次重组于 2018年完成，则重组完成当年的市盈率为9.13倍，远低于行业可比交易案例重组完成当年的平均市盈率11.77倍。因此，本次交易定价较为公允。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价具有合理性。
（五）交易标的与上市公司现有业务存在显著的协同效应
上市公司目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。本次收购完成后，上市公司在稳步提升原有业务规模的同时业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂传动系统的配套需求，提升上市公司业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
同时，通过本次收购，双林投资将成为上市公司的全资子公司，双林投资的员工将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；双林投资将沿用上市公司财务管理体系、内部控制体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，有助于进一步提升标的公司内部经营管理能力。
（六）两次交易的标的范围不同
前次交易时，标的资产作为吉利集团的一个变速器事业部，包括DSI90%股权、湖南吉盛40%股权、山东帝胜100%股权，双林投资收购后进行了一系列的整合，形成了完整的产业体系，本次交易的标的为双林投资100%股权（包括DSI100%股权、湖南吉盛50%股权和山东帝胜100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
（七）转让方承担的责任和义务不同
前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI项目的成本及 DSI各公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义务。本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股东共同承诺双林投资 2017年、2018年、2019年和 2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为 17,000万元、25,200万元、34,300万元和 41,200万元，2017年至 2020年年均复合增长率达34.32%，累计承诺净利润占总估值的比例达到51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司本次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，新产品开发取得成效；客户拓展取得积极进展，客户由前次交易时的浙江吉利、重庆力帆一家增至包括浙江吉利、重庆力帆、重庆鑫源、北汽银翔等八家；产能由原 20万台/年提升到 60万台/年；采购体系及研发团队得到完善。销售收入由 2015年的 32,405.62万元提升至 2017年的 241,810.07万元，净利润由 2015年度的 3,393.60万元提升至 2017年的 17,346.47万元。标的公司生产经营取得实质性改善，各项收入、利润指标迅速发展，业绩得到了充分释放。基于公司对 6AT变速器业务未来发展情景的估计和标的公司的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有合理性。
二、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易作价以收益法评估结果为依据，是基于上市公司对 6AT变速器业务未来发展情景的估计及标的公司的盈利能力等因素的综合考虑；同时，结合同行业可比上市公司的相关财务指标及案例分析，本次交易作价公允，具有商业合理性。两次交易中的交易作价产生差异亦具有合理性。
问题二十一、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邬建斌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、邬建斌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”及《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”之规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
本次交易前，上市公司控股股东为双林集团，持有上市公司47.84%的股份，实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静，其中邬建斌直接持有上市公司4.49%的股份。
截至本核查意见出具日，邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静已出具《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：“本次交易实施完毕后 12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。”
二、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
针对本次交易前持有的上市公司的股份，邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静已出具了相关承诺，邬建斌及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题二十二、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、双林股份前次重大资产重组概况
2014年 12月 3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1304号文）核准，公司向襄阳新火炬科技有限公司发行68,122,191股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过38,342,696股新股募集配套资金。截至本核查意见出具日，湖北新火炬科技有限公司100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记，非公开发行的股份于 2014年 12月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，并于2014年12月26日在深圳证券交易所上市。
二、双林股份前次重大资产重组后相关资产运行情况
前次重大资产重组中，湖北新火炬科技有限公司100%股权已过户至上市公司。湖北新火炬科技有限公司2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润与业绩承诺情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|20,055.37|16,728.54|11,129.22|
|13,000.00|11,000.00|9,000.00|
|7,055.37|5,728.54|2,129.22|

湖北新火炬科技有限公司注入上市公司后，业绩逐步增长，成功开发多家新客户，
市场份额快速提升，并得到客户高度好评，先后获得长城汽车质量奖、东风乘用车优秀
合作奖、AAP公司最佳合作奖、NP公司最佳质量服务奖等。截至本核查意见出具日，湖北新火炬科技有限公司运行良好，为上市公司持续发展奠定了坚实的基础。
三、双林股份前次重大资产重组相关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
本次发行对象襄阳新火炬、襄阳兴格润承诺：保证在本次交易中以资产认购而取得的双林股份的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象双林集团、智度德诚承诺：通过现金认购而取得的双林股份的股份，自新增股份上市之日起 36个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）业绩承诺
本次发行对象襄阳新火炬承诺：湖北新火炬科技有限公司 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000万元、11,000万元和 13,000万元。如本次交易未能在 2014年完成，而在 2015年完成，则盈利承诺期间相应顺延至 2017年度，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币13,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于湖北新火炬科技有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明-信会师报字[2017]第 ZF10429号，2016年湖北新火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 20,055.37万元。2016年湖北新火炬已实现业绩承诺的净利润指标。同时，湖北新火炬 2014年度、2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额分别为 11,129.22万元、16,728.54万元，三年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 47,913.13万元，比三年累计业绩承诺 33,000.00万元超出 14,913.13万元，超出比例为45.19%，湖北新火炬的三年业绩承诺已经全部完成，无需对上市公司进行业绩补偿。
（三）其他承诺
1、襄阳新火炬、襄阳兴格润、吴少伟承诺：本公司（本人）将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对双林股份构成竞争的业务，或拥有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。
2、为规范将来可能发生的关联交易，襄阳新火炬、兴格润及吴少伟承诺：本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与双林股份和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。
3、襄阳新火炬承诺：如新火炬因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由本公司承担有关责任和损失。如本次重大资产重组完成后，再发生开具无真实交易背景的承兑汇票情况，将由本公司向双林股份按违规票据的发生额进行赔偿。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了上述承诺。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司前次重大资产重组的相关资产运行良好，前次重大资产重组各相关方均已履行了相关承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见答复>之专项核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：
仵文浩
财务顾问主办人：
吴新婷 宋乐义 张睿
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司年 月 日