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|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2017-083|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、 假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、 假设公司于 2017年 12月 31日完成本次可转债发行。该时间仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
3、 本次公开发行募集资金总额为 100,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、 假设本次可转债的转股价格为 11.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、 假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、 公司2017年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司 2018年继续享受15%的优惠税率。
7、 假设可转债发行票面利率为1.00%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准，可转换债券每年付息一次。
8、 2017年，公司以 2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.15元（含税），共计派发现金股利11,817,353.64元。假设2017年发放的股利与2016年相同且均于次年 6月宣告。
9、 2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润皆与 2016年相同。
10、未考虑可转债利息时 2018年归属于母公司所有者的净利润与 2017年相比增长20%，且非经常损益中归属于母公司所有者的部分与2017年保持不变；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|（三） 项目|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31|||
|||若未发行可转债|若发行可转债||
||||2018年全部未转股|2018年6月30日全部转股|
|期末总股本（股）|787,823,576|787,823,576|787,823,576|878,732,666|
|期末归属于母公司所有者权益（元）|2,404,312,423.81|2,499,566,615.49|2,491,066,615.49|3,495,316,615.49|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|89,226,287.77|107,071,545.32|98,571,545.32|102,821,545.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|70,560,805.11|88,406,062.66|79,906,062.66|84,156,062.66|
|基本每股收益（元/股）|0.1133|0.1359|0.1251|0.1234|
|稀释每股收益（元/股）|0.1133|0.1359|0.1218|0.1234|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0896|0.1122|0.1014|0.1010|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0896|0.1122|0.1006|0.1010|
|加权平均净资产收益率|3.77%|4.37%|4.03%|3.49%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|2.98%|3.61%|3.26%|2.85%|

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，且可转债利息支出会影响公司的净利润，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）随着经济发展，医疗行业迎来快速增长期
根据《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，我国医疗体系未来将以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度。根据统计，2015年中国卫生总费用总额为38,775.37亿元，同比增长9.81%。从2009年医改启动以来，根据历年财政决算数据，2009年到 2015年全国各级财政医疗卫生累计支出达到 56,400多亿元，年均增幅达到20.8%，比同期全国财政支出增幅高 4.8个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008年的5.1%提高到 2015年的6.8%。其中，中央财政医疗卫生累计支出达到 15700多亿元，年均增幅达到21.9%，比同期中央财政支出增幅高9.8个百分点，医疗卫生支出占中央财政支出的比重从2008年的的2.35%提高到2015年的4.23%。由此可见我国各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。
2015年，我国人均卫生费用达到2,820.91元，同比增长9.26%。随着经济社会的发展，居民对于自身医疗健康护理需求持续增加。根据国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》，未来 15年是我国推进健康中国建设的重要战略机遇期，我国经济保持中高速增长将为维护人民健康奠定坚实基础，同时国内的消费结构升级将为发展健康服务创造广阔空间，科技创新也将为提高健康水平提供有力支撑。从目前情况看，随着居民生活水平及健康意识的提高，对医疗的需求已经不仅仅局限于治疗（制药），而会更加注重自身整体的健康状况，这就涉及到更广泛的医疗服务领域，包括治疗前端的体检、慢病管理、治疗端的精准治疗以及治疗后端的康复及养老。因此从目前的数据上分析，我国人均卫生费用仍然偏低，未来仍有进一步增长空间，医疗卫生服务市场需求十分强劲。
2015年国务院发布了《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，在该指导意见中提出，常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度。县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务。基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，包括大力提高基层医疗卫生服务能力。通过政府举办或购买服务等方式，科学布局基层医疗卫生机构，合理划分服务区域，加强标准化建设；根据服务人口、疾病谱、诊疗需求等因素，合理确定县级公立医院数量和规模，全面提升县级公立医院综合能力；加快推进医疗卫生信息化建设。
综上，随着我国经济发展，人民生活水平不断提高，医疗行业将进入快速发展阶段，公司也正面临巨大的发展机遇。
（二）政府和社会资本合作模式（PPP模式）受到国家政策鼓励，将进一步推动社会资本更广泛地参与到医疗领域PPP项目建设
在 2016年我国的《“十三五”规划纲要》中明确提出，我国将完善各类社会资本公平参与医疗、教育、托幼、养老、体育等领域发展的政策，同时未来将进一步创新公共服务提供方式，对于能由政府和社会资本合作提供的公共服务，
政府将广泛吸引社会资本参与。
2014年 12月 2日，国家发展改革委颁布《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，明确提出 PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目，其中医疗等公共服务项目均可推行PPP模式。
2015年 5月 19日，财政部、国家发展改革委以及人民银行共同颁布《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，明确提出在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与。
2016年5月23日，国务院发布《2016年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点》，提出大幅放开服务业市场，促进民办教育、医疗、养老、健身等服务业和文化体育等产业健康发展，多渠道提高公共服务共建能力和共享水平，满足群众多层次、多样化公共服务需求。
2017年 3月 7日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的意见》，提出引导社会资本以政府和社会资本合作（PPP）模式参与医疗机构、养老服务机构、教育机构、文化设施、体育设施建设运营，开展PPP项目示范。
正是由于当前我国医疗服务供给相对不足且分布不均，为了盘活存量医疗资源、增加优质医疗服务供给，政府通过上述政策指引积极鼓励社会资本参与医疗领域PPP项目建设，从而推动行业进入更高的发展阶段。
（三）公司业务规模不断扩大，需要获取更多的资金支持
在国家政策扶持以及居民医疗需求提升的背景下，国内医疗投资运营等行业进入有序发展阶段，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。公司作为在创业板上市的公司，有着良好的社会知名度以及影响力。公司通过“公司+产业基金”的方式加快推进各省域内县级医院整体建设布局，目前已经通过引入产业基金的方式已经参与了湖南安乡县、云南施甸县等多个医院整体建设项目。
由于 PPP项目具有投资规模较大、投资回收周期较长的特点，公司在负责 PPP项目总体实施安排和管理的同时，需要支付投标保证金、保函保证金、履约保证金、项目流动资金等各种款项，因此公司未来对长期资金的需求较高，仅依靠自身积累和间接融资难以满足公司新增项目对资金的需求。目前解决日益增长的资金需求已经成为公司提升行业核心竞争力的关键环节之一，资金实力已经成为公司未来发展的基础，决定了公司未来承接项目的规模和业务发展速度。
公司目前的资金主要用于日常周转以及之前已经中标项目的资本性支出，公司资金使用计划较为明确且资金较为紧张，公司债务中短期或一年内需要偿还的借款余额较高，因此为满足未来公司业务发展的需要以提升未来盈利水平，同时控制公司的财务风险，公司通过本次公开发行可转换公司债券能够获取较大规模的资金支持，满足2017年下半年新中标项目的资金支出需要以及改善公司的负债结构，使公司在项目布局和资金实力等方面提升持续盈利能力，最终有利于公司进一步增强核心竞争力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司积极响应国家关于分级诊疗、PPP模式的相关鼓励政策，通过“公司+产业基金”双轮驱动，加快推进医院整体建设业务。公司以医院整体建设业务为发展引擎，带动了公司的医疗设备、信息化、医疗金融等传统业务发展。利用基于大数据和云平台，公司在医院整体建设业务中提供优质的人工智能辅助诊断服务方案，以三级医院的专家资源和人工智能技术带动和提升公司所服务医院的诊断和治疗能力，普及智慧医疗整体解决方案。同时公司还通过投资、合作等方式进入连锁康复医院、医疗人工智能等新兴业务领域。围绕公司的发展战略，公司以医院整体建设业务为业务核心，并结合中长期的业务发展进行了战略性布局，致力于打造智慧医疗生态链。
公司紧紧围绕发展战略，目前在全国范围内积极参与医院整体建设类 PPP项目的建设投资，本次募集资金主要用于“永顺县公共卫生服务中心PPP项目”、
“永顺县人民医院整体搬迁 PPP项目”以及“平塘县人民医院业务综合楼建设项目”，上述项目将为公司在医院整体建设领域的可持续快速发展奠定基础。
本次部分募集资金还将用于偿还银行借款及补充流动资金，主要是用于偿还公司短期性质的借款以及为公司参与医院整体建设提供流动资金。由于医院整体建设项目的建设及运营周期较长，通过偿还银行借款及补充流动资金调整负债结构将有助于解决公司在医院整体建设项目上的资金需求，有助于公司以医院整体建设业务为公司发展引擎，带动传统业务发展的战略实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕国内医疗器械市场，已经由单纯设备制造商发展为自主创新综合解决方案提供商，在技术标准、解决方案、全面服务等方面实现全方位满足客户需求。公司充分发挥规模经济和范围经济效应，凭借综合解决方案包含的高附加值服务和各种支持手段，对竞争对手形成了较高的壁垒，国内市场领先优势较为明显。
公司拥有高素质研发团队，由具有丰富产品开发经验的医学专家、研究员和软硬件工程师组成，在肿瘤治疗技术、放射医学、医学影像、精密测量、电磁定位、自动化控制、空气分离技术、应用软件开发等方面都有较为深入的研究。为满足医院整体建设业务的发展，公司在医疗设备生产和制造的研发团队基础上，还组建了医院设计、流程规划等团队，拥有医疗信息化产品配套研发能力，有能力对肿瘤、介入、康复、血透、妇产等科室的建设和运营提出规划设计的医疗整体解决方案。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1.公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司具体业务情况如下：
（1）以医院整体建设业务为公司发展引擎，带动传统业务发展
公司积极响应国家分级诊疗政策，通过“公司+产业基金”双轮驱动，加快推进医院整体建设业务，主要包括医院设计及规划、医院重点学科建设、医疗设备销售、院内信息化建设、远程医疗服务及人工智能辅助，并通过医疗信息化实现智慧医院。
此外，公司积极响应国家关于PPP模式的相关鼓励政策，通过医疗PPP业务模式开展医院整体建设业务，实现医院整体建设市场覆盖面纵横双向延伸，提升所服务的医院的综合硬件水平和医疗服务能力，并以此带动公司的医疗设备、信息化、医疗金融等传统业务。
①医疗设备
公司按照既定的战略部署，坚持转型升级发展，紧紧围绕肿瘤微创治疗、介入超声、医用制氧设备及医用工程、医学影像、康复及常规诊疗设备等核心产品，根据市场需求，在巩固现有销售市场的同时，加强新产品的研发和新市场的开拓力度，不断拓宽销售渠道，实现了产品研发、生产和销售的协同发展。
②医疗信息化
通过和佳区域智慧医疗平台，搭建区域医疗数据中心，依托大数据和人工智能对区域内的医学信息\医学影像数据进行智能诊断，为政府管理部门提供区域医疗管理服务。通过院内信息化建设，为医疗机构提供数字化医院整体解决方案、智慧医疗解决方案、远程医疗解决方案。
③医疗金融
通过融资租赁等方式提供综合的医疗金融服务，在医疗和健康领域内开展厂商租赁、售后回租赁、咨询服务等业务，实现产融结合，促进主业销售。
④移动医疗平台+人工智能
公司利用基于大数据和云平台基础上“人工智能”医疗诊断技术的开发，借助移动互联技术和实时通讯技术，打造第三方服务平台，面向患者和医院提供在线医疗咨询、远程会诊咨询服务和优化就诊疗程的技术信息服务，为客户提供优
质的人工智能辅助诊断服务方案，实现精准诊断和治疗，以三级医院的专家资源和人工智能技术带动和提升公司所服务的医院整体的诊疗水平和能力。
（2）孵化并培育新业务
公司通过投资、合作等方式进入连锁康复医院、医疗人工智能等新兴业务领域，为公司中长期的业务发展及收入利润的可持续增长进行战略性布局。
经过3年的行业考察、人员培训、选址和建设，公司的第一家康复医院——南通和佳国际康复医院建设进展顺利，预计将于2017年内开始试营业。通过与美国 EHI医疗集团的深化合作，引入 EHI在康复领域成熟的管理模式、服务标准、培训体系以及先进的设备、技术，公司拟将南通和佳国际康复医院打造成公司康复连锁经营的首家旗舰医院、示范医院与教学医院。未来3-5年内，公司将在全国范围内进一步推广康复业务战略，投资和建设连锁康复医院。
另外，公司积极履行与以色列 Motorika公司和美国 Bioness公司的康复设备中国独家经销协议，通过完善成熟的销售渠道，积极开展国外先进康复设备在中国地区的销售，推动国内康复行业的发展及能力提高。
2.公司面临的主要风险及改进措施
（1）技术风险及应对措施
医疗器械行业属于朝阳产业，近年来保持持续高速增长态势，临床对更安全有效的医疗设备有着强烈的需求，因此世界各大医疗器械公司都投入巨资参与新产品的研发，抢占市场份额。公司为持续保持竞争优势，必须不断开发高技术含量的新产品，但新产品研发难度大，研发必须投入大量的人员和资金，在国内外同行不断增加本领域研发投入的大背景下，公司受研发能力和研发条件等不确定因素的限制，存在研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响到公司在行业内的竞争地位。
针对此风险，公司以满足客户现有需求为技术创新的导向，建立了完善的产品技术研发项目管理机制。通过规范化流程化运作，加快了新技术应用与产品开发的效率，进而提高产品开发的成功率，激发研发人员的技术创新热情，不断促
进自身技术水平的进步和完善技术创新机制。
（2）研发与营销人才流失风险及应对措施
医疗器械从开发到注册，需要经过多个复杂阶段，而后还要面对技术推广、销售服务才能最终实现产业化成果，各个环节需要各类专业人员的全面合作。加上医疗器械技术的多学科综合性，导致相关人才的培养无法由教育培训机构或者某一单一机构直接提供，通常需要在本行业企业内自身培养，这就导致了相关专业性技术人才和销售服务人才稀缺，具备长期稳定销售渠道的医疗器械营销人才和富有经验的医疗器械产品工程师是业内长期争抢的对象。为此，引发了此类人才在医疗器械批发企业间的频繁流动，在增加企业经营成本的同时也为企业带来经营风险。
公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司重视员工的职业发展，通过集中学习、交流任职等环节，加速骨干人才成长并发挥其作用，以提高公司核心技术团队的稳定性。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、稳步推进公司战略，提高市场竞争力
公司通过不断的自主研发和技术创新、商业模式创新，把握市场需求，充分利用自身的渠道优势，从单一的医疗器械生产销售型公司逐步转型为智慧医院整体建设方案提供商，以医院整体建设业务为发展引擎，带动公司的医疗设备、信息化、医疗金融等传统业务发展。通过上述架构的纵深发展，公司将在各产业间形成协同效应，最终打造成医疗行业生态链平台，实现公司的市场竞争力的提高。
2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将完善公司的业务流程，继续推进信息化管理工作提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，并将进一步完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面
提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次可转债发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，防范募集资金使用风险。公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。公司在条款中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。董事会同时制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会