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北京市京都律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司
的重组问询函》中有关问题之法律核查意见
厦门紫光学大股份有限公司：
北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“上市公司”）委托，就紫光学大拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“标的公司”）100%股权项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”），担任紫光学大的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2018年9月26日出具的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第29号）（以下简称“《问询函》”），本所律师对相关法律事项（以本法律核查意见书发表意见事项为限）进行了核查，并出具本法律核查意见书。
为出具本法律核查意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律核查意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
本所依据本法律核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律核查意见涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律核查意见的出具已得到本次交易相关方的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；
3．其向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。
对于出具本法律核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。对于政府有关部门的批准、确认、核发资格证照、登记、备案及其出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件（以本法律核查意见书中所明确引用的为限），本法律核查意见书并未就其做出该等行政行为或在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批验证等工作进行核查，亦无权利进一步核查，故对于该等政府部门行为的合法性、正当性以及文件签署、资格证照核发程序是否合法、合规、真实、准确、全面、完整不发表任何意见，亦不承担任何责任。
本所同意将本法律核查意见作为紫光学大对《问询函》回复的附属文件一起提交深交所，并依法对所出具的法律核查意见承担相应的法律责任。
本法律核查意见仅供紫光学大为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本法律核查意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据事实，另行出具专项法律核查意见书进行补充、说明或更正。
本所根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律核查意见如下：
一、《问询函》之问题1：本次 18名交易对方中包括 8名有限合伙企业。对交易对方为合伙企业的：（1）请你公司穿透披露至最终出资人，并补充披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；（2）本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，请你公司补充披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；（3）请你公司补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通话合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，则说明相关安排是否构成本次重组方案的重大调整；（4）请你公司补充说明交易对方穿透计算后的合计人数。若交易标的属于200人公司，请核查并明确说明本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）交易对方中有限合伙企业的最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据本次交易方案，本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业，分别为潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信锦濛”）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融致诚柒号”）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽润”）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙物暾澜”）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波深华腾十三号”）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海浚瑞”）、芜湖润泽万
物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖润泽万物”）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州祥澜”），其具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||除天山铝业外，|
||序||||||是否专为本次||是否以持有标|||
||||股东名称||存续期限|||||||
||||||||||||是否有其他投|
||号||||||交易设立||的资产为目的|||
||||||||||||资|
|1.||聚信锦濛||自2017.6.19至2047.6.18||否||是||否||
|2.||华融致诚柒号||自2015.11.20至2035.11.16||否||否||是（曾经进行过对外股权投资，已经实现退出。目前剩余部分债权投资）||
|3.||芜湖信泽润||自2016.12.23至2021.6.22||否||是||否||
|4.||浙物暾澜||自2016.5.10至2024.5.9||否||否||是（杭州百子尖科技有限公司、浙江盘石信息技术股份有限公司、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙））||
|5.||宁波深华腾十三号||自2016.6.23至2026.6.22||否||是||否||
|6.||珠海浚瑞||自2016.11.30至2026.11.30||否||是||否||
|7.||芜湖润泽万物||自2017.3.2至2021.9.1||否||是||否||
|8.||杭州祥澜||自2015.6.30至2023.6.29||否||是||否||

根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜穿透至最终出资人的情况如下：
1．聚信锦濛
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||中信聚信（北京）资本管理有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|2||中信信息科技投资有限公司||

2．华融致诚柒号
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||深圳华融致诚投资咨询有限公司||
|2||华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司||
|3||华融通远（上海）投资管理有限公司||

3．芜湖信泽润
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||中国信达资产管理股份有限公司||
|2||中润经济发展有限责任公司||
|3||信风投资管理有限公司||

4．浙物暾澜
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||物产暾澜（杭州）投资管理有限公司||
|2||浙江中大集团投资有限公司||
|3||姚勇杰||
|4||杭州科创孵化器有限公司||
|5||衢州控股有限公司||

5．深华腾十三号
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）||
|1.1||李玉玄||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1.2||曹冬海||
|1.3||段剑||
|1.4||珠海香蜜企业管理有限公司||
|2||宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司||

6．珠海浚瑞
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||珠海鸿沣商务咨询有限公司||
|2||国开装备制造产业投资基金有限责任公司||
|3||珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|3.1||珠海华金资本股份有限公司||
|3.2||珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|3.2.1||珠海铧盈投资有限公司||
|3.2.2||邓华进||
|3.2.3||陈亮||
|3.2.4||胡虹||
|3.2.5||陈卫群||
||3.2.6|||
||||蒙粤|
||3.2.7|||
||||曹海霞|
||3.2.8|||
||||葛志红|
||3.2.9|||
||||刘冰兵|
||3.2.10|||
||||顾雪挺|
||3.2.11|||
||||王婷婷|
||3.2.12|||
||||余淑玲|
||3.2.13|||
||||张鸿洋|
||3.2.14|||
||||欧智勇|
||3.2.15|||
||||周涛|

|||
|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|
|3.2.16||
||何江|
|3.2.17||
||刘锦易|
|3.2.18||
||崔伯臻|
|3.2.19||
||贺俊泉|
|3.2.20||
||张巍|
|3.2.21||
||郭桂钦|
|3.2.22||
||张宏勇|
|3.2.23||
||周瑛|
|3.2.24||
||付丽萍|
|3.2.25||
||段鹏|
|3.2.26||
||陈俊|
|3.2.27||
||吴岚|
|3.2.28||
||李敏|
|3.2.29||
||李岚|
|3.2.30||
||李云锋|
|3.2.31||
||蒋少戈|
|3.2.32||
||黄卫|
|3.2.33||
||张文京|
|3.2.34||
||李力华|
|3.2.35||
||肖兰|
|3.2.36||
||陈曦|
|3.3||
||珠海铧盈投资有限公司|
|4.||
||珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）|
|4.1||
||戴坚|
|4.2||
||姚远|

7．芜湖润泽万物
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||江苏润泽万物机电科技有限公司||
|2||刘智辉||

8．杭州祥澜
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人|
|1||杭州美鼎投资管理有限公司||
|2||王鹤鸣||
|3||廖巍华||
|4||江利雄||
|5||邵少敏||
|6||浙江广宇创业投资管理有限公司||
|7||青岛控股集团有限公司||
|8||宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）||
||8.1|||
||||杨玉婷|
||8.2|||
||||姚勇杰|
||8.3|||
||||邱文奎|
||8.4|||
||||刘宇宙|
||8.5|||
||||成燕|
||8.6|||
||||王延池|
||8.7|||
||||长沙楚天投资有限公司|
||8.8|||
||||浙江江之缘投资管理有限公司|
||8.9|||
||||中腾鑫盛资产管理有限公司|

根据交易对方提供的资料和承诺，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普通合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭
州暾澜投资管理有限公司控股的企业，浙物暾澜、杭州祥澜分别持有天山铝业
2.24%、0.45%的股份。从合伙人构成来看，浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不
同，其中，浙物暾澜的最大出资人为浙江中大集团投资有限公司，杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司。根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺，浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的个性化资金需求，商讨决定并进行相应的独立决策，浙物暾澜和杭州祥澜的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜。同时，浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在对天山铝业或紫光学大实施共同控制的默契、协议或任何类似安排。因此，浙物暾澜和杭州祥澜并非一致行动人，不存在一致行动关系。
除上述关联关系之外，本次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（二）本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，其最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1．聚信锦濛最终出资人资金来源
根据重组预案，本次交易完成后，交易对方中聚信锦濛将成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东。
根据聚信锦濛出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
根据聚信锦濛普通合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
根据聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或
间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排。”
综上，聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。
2．聚信锦濛利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据聚信锦濛之《合伙协议》，聚信锦濛利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配
“13合伙人应获分配投资利益的核算
执行合伙人根据本协议核算各合伙人应获分配的投资利益（包括投资收益、实缴出资两部分）并向各合伙人分配。合伙企业无需就当期应分配的投资利益，向合伙人支付每一个投资利益核算日（含该日）至相应的投资利益支付日期间的利息。
13.1投资收益
在合伙财产每次变现日后10个工作日内，各合伙人应获分配的投资收益=净收益×其实缴出资额÷实缴出资总额。如按上述公式计算出的金额等于或小于0，则各合伙人应获分配的投资收益为0。
13.2实缴出资
在合伙财产每次变现日后10个工作日内，各合伙人应获分配的实缴出资额=其实缴出资额
14合伙人应获分配投资利益的分配原则
14.1合伙人投资利益，仅能以现金方式分配。
14.2投资利益由合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户。经执行合伙人同意，合伙人可以变更其投资利益接收账户。
14.3本协议所述向合伙人分配实缴出资、投资收益，均指以支付完合伙费用后的合伙财产为限向相应合伙人分配。
14.4如合伙企业财产全部变现后，支付完合伙费用后的合伙财产，不足以支付应付各合伙人投资收益、实缴出资，不足部分不再支付，且视为已向各合伙人分配了与其全部应获分配投资收益、实缴出资。合伙企业、执行合伙人就此不承担责任。”
（2）亏损负担
“16亏损承担
合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损。”
（3）合伙事务执行
“8合伙事务的执行
8.1执行合伙人、管理人
8.1.1全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务。
8.1.2合伙企业系私募投资基金，基金管理人为执行事务合伙人中信聚信。
8.1.3有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有明确约定外，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，但有权监管合伙企业的经营和享有法律规定的相关权利。
8.2执行合伙人的条件、选择和更换程序
……
8.3执行合伙人的除名
……
8.4执行合伙人的权限
除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外，执行合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利，包括但不限于（各项具体权利根据执行合伙人间的分工由相应执行合伙人行使）： 8.4.1改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；
8.4.2按照合伙协议约定执行合伙企业的投资及其他业务；
8.4.3对包括不动产、知识产权在内的合伙企业的财产进行管理、运用和处分；
8.4.4实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切行动；
8.4.5开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
8.4.6聘用专业人士、中介机构向合伙企业提供服务；
8.4.7保管并维持合伙企业的财务会计资料；
8.4.8通过协商、和解、调解、诉讼、仲裁或其他争议解决方式维护合伙企业的利益；
8.4.9根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
8.4.10代表合伙企业对外签署文件；
8.4.11采取实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必需的行动；
8.4.12决定并执行合伙企业的预算方案；
8.4.13决定并执行合伙企业的收入分配方案；
8.4.14聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
8.4.15委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权；
8.4.16决定并执行法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的事项外的其他合伙企业事务；
8.4.17法律及本协议授予的其他职权。
8.5对执行合伙的特别授权
其他合伙人不可撤销地特别授权执行合伙人代理其他全部或任一合伙人签署涉及下列事项的文件：
8.5.1合伙企业所有的设立、变更、注销登记文件；
8.5.2当执行合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件；
8.5.3为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定，进行承诺；
8.5.4管理及处分合伙企业的财产，以实现合伙目的；
8.5.5执行合伙人决议所签署的文件。
8.6执行合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
8.7执行合伙人代表
……
8.8监管
……
8.9执行合伙人的赔偿责任
执行合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。执行合伙人依据法律规定和合伙文件的约定执行合伙企业事务，导致合伙企业财产受到损失的，
由合伙企业财产承担。执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务，且存在故意或重大过失，并导致合伙企业财产受到损失的，就合伙企业财产不足以承担对第三方责任的情况下，执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失。”（4）合伙人会议及表决
“9.1合伙人会议的权限
除法律、行政法规另有强制性规定外，合伙人会议仅能对以下事项进行审议、表决：
9.1.1在执行合伙人被除名的情况下，选定新的执行合伙人；
9.1.2执行合伙人提交合伙人会议审议、表决的事项；
9.1.3本协议明确规定应由合伙人会议审议、表决的其他事项。
9.2召集及主持
……
9.3通知
……
9.4表决
9.4.1各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比例享有表决权。
9.4.2合伙会议表决票分为赞同票、否决票、弃权票。
9.4.3合伙人会议表决采取记名方式投票，并由召集人计票。
9.4.4就所议事项，经享有1/2以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人投赞同票，合伙人决议方有效。
9.4.5无论是否召开合伙人会议，根据本协议约定或法律规定的表决规则议定的事项，合伙人均可签署合伙人决议。
9.4.6执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的，合伙人应当签署。
9.4.7合伙人决议作出后，由执行合伙人将决议内容通知全体合伙人；但全体合伙人均已签署合伙人决议的，免除执行合伙人此项通知义务。”
（三）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通话合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
1．本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通话合伙人转变身份的情况
经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形，具体情况如下：
（1）浙物暾澜
2018年 1月 8日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，原合伙人杭州科创孵化器有限公司认缴出资额由 7,000万元变更为 5,250万元；新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴出资1,750万元；浙物暾澜总出资额未发生变更。
上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人||物产暾澜（杭州）投资管理有限公司||1,000.00||1.41%||
|2||有限合伙人||浙江中大集团投资有限公司||60,000.00||84.51%||
|3||有限合伙人||杭州科创孵化器有限公司||5,250.00||7.39%||
|4||有限合伙人||姚勇杰||3,000.00||4.23%||
|5||有限合伙人||衢州控股有限公司||1,750.00||2.46%||
|合计||||||71,000.00||100.00%||

（2）珠海浚瑞
2017年9月29日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）退伙；新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资10,390万元；珠海浚瑞总出资额不变。2017年10月9日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|||珠海鸿沣商务咨询有限|||
|1|普通合伙人||100.00|0.48%|
|||公司|||
|||珠海华金盛盈三号股权|||
|2|有限合伙人|投资基金合伙企业（有|10,390.00|50.49%|
|||限合伙）|||
|||国开装备制造产业投资|||
|3|有限合伙人||9,686.40|47.07%|
|||基金有限责任公司|||
|||珠海诺天投资管理合伙|||
|4|有限合伙人||403.60|1.96%|
|||企业（有限合伙）|||
|合计|||20,580.00|100.00%|

（3）芜湖润泽万物
2017年12月4日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙份额之转让协议》，同意原合伙人信风投资管理有限公司退伙；江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资100万元；芜湖润泽万物总出资额变更为 10,100万元。上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
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||序号|合伙人性质||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人|江苏润泽万物机电科技有限公司||100.00||0.99%||
|2||有限合伙人|西藏润泽万物信息科技||10,000.00||99.01%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人性质||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
||||有限公司||||||
|合计|||||10,100.00||100.00%||

2017年12月8日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙份额之转让协议》，同意原合伙人西藏润泽万物信息科技有限公司退伙，其认缴且实缴的出资额10,000万元全部转让给刘智辉；
芜湖润泽万物总出资额未发生变更。2017年12月8日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了变更后的《营业执照》。上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人||江苏润泽万物机电科技有限公司||100.00||0.99%||
|2||有限合伙人||刘智辉||10,000.00||99.01%||
|合计||||||10,100.00||100.00%||

综上，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形。
2．未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
（1）未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动变动安排
根据有限合伙交易对方出具的承诺，浙物暾澜拟于 2018年12月31日前以认缴出资额为限，按现有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例；除上述外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
（2）是否构成本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1.关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
因此，如果交易对象不发生变化，不会构成本次交易方案的重大调整。截至本法律核查意见出具日，暂不存在本次交易的交易对方发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整。
（四）交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为||还原至自然人、法人|||
||序|||||||||||
||||股东||主体性质||||||是否登记备案|
||||||||私募投||的最终出资人数量|||
||号|||||||||||
||||||||资基金||（扣除重复主体）|||
|1.||曾超懿||自然人||否||1||不适用||
|2.||曾超林||自然人||否||1||不适用||
|3.||曾明柳||自然人||否||1||不适用||
|4.||曾益柳||自然人||否||1||不适用||
|5.||曾鸿||自然人||否||1||不适用||
|6.||邓娥英||自然人||否||1||不适用||
|7.||曾小山||自然人||否||1||不适用||
|8.||石河子市锦隆能源产业链有限公司||其他有限责任公司||否||1（曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山）||不适用||
|9.||石河子市锦汇能源投资有限公司||有限责任公司||否||0（曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山）||不适用||
|10.||聚信锦濛||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|11.||华融致诚柒号||有限合伙企业||否||3（深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司）||不适用||
|12.||芜湖信泽润||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|13.||浙物暾澜||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|14.||宁波深华腾十三号||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|15.||珠海浚瑞||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|16.||芜湖润泽||有限合伙企业||是||1||私募股权投资||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为||还原至自然人、法人|||
||序|||||||||||
||||股东||主体性质||||||是否登记备案|
||||||||私募投||的最终出资人数量|||
||号|||||||||||
||||||||资基金||（扣除重复主体）|||
|||万物||||||||基金已备案||
|17.||杭州祥澜||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|18.||大连万林进出口有限公司||有限责任公司||否||2（礼明、礼戈）||不适用||
|合计||||||||20||--||

经核查，天山铝业股东中，聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。华融致诚柒号的合伙人为华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司、深圳华融致诚投资咨询有限公司，其均为中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司。
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过 200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
综上所述，本所律师认为，交易对方中有限合伙企业已穿透披露至最终出
资人，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜
的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股
的企业，但其并非一致行动人，不存在一致行动关系，除上述关联关系外，本
次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易
的其他有关主体均不存在关联关系；本次交易完成后，聚信锦濛将成为上市公
司持股5%以上的有限合伙股东，聚信锦濛最终出资人的资金来源自其自有资金，资金来源合法；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何
股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物
存在合伙人变动情形；浙物暾澜拟于2018年12月31日前以认缴出资额为限，
按现有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例，
除上述外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排，
暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调
整；本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过 200人公司申报合规性审核的相关规定。
二、《问询函》之问题2：预案显示，铝行业无明显季节特征。标的公司天山铝业2018年1-3月公司实现归母净利润2.24亿元。同时经公开途径查询，天山铝业在上海证券交易所发行了多只公司债券，目前存续债券累计募集资金约 35亿元，其在上海证券交易所公开披露的未经审计的2018年半年度报告显示，2018年上半年天山铝业实现营业总收入102.92亿元，实现归母净利润4.80亿元，净利率为4.49%。综合上述数据估算，标的公司 2018年归母净利润在 8.96亿元至9.60亿元之间，与本次交易业绩承诺中的2018年扣非后归母净利润不低于13.36亿元的差距较大。（5）请你公司结合前述问题的所有回复，明确说明业绩承诺的合理性、可实现性；请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
根据天山铝业2018年上半年经营业绩、在手订单情况及铝行业发展情况分析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致，具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素影响，对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。
截至本法律核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告
为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。
三、《问询函》之问题6：预案显示，天山铝业主营为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。2017年以来，环保部、发改委等有关部门对部分城市化工业行业优化生产调控，采取了包括采暖季电解铝厂限产30%以上、氧化铝企业限产30%等一系列措施。（1）请你公司补充说明标的公
司主要生产区域是否存在因环保要求限产、减产、停产等情形，标的公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，并分析对标的公司未来经营和本次交易的影响。；（2）预案显示，标的公司及其子公司发生多起环保违法违规事件并受到处罚。请你公司明确说明标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十八条（二）的相关规定及其依据。并结合标的公司所处行业，分析本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定及其依据。请你公司就上述事项补充完善相关重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）标的公司主要生产区域是否存在因环保要求限产、减产、停产等情形，标的公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，并分析对标的公司未来经营和本次交易的影响
1．天山铝业不存在因环保要求限产、减产、停产的情形
2017年8月，中国环境保护部、中国发展和改革委员会等部门联合发布《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，提出对北京、天津以及河北、山西、山东、河南等省份的部分城市有色化工行业优化生产调控，包括采暖季电解铝厂限产30%以上、氧化铝企业限产30%、炭素企业达不到特别排放限值全部停产、达到特别排放限值的限产50%以上等。天山铝业所在新疆地区远离上述区域周边大气通道，产业布局符合国家政策及环保要求。截至本法律核查意见出具日，相关主管部门未针对新疆地区做出上述类似限制。
2．天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据中国生态环境部于 2018年 9月 3日发布的《2018年第一季度主要污染物排放严重超标重点排污单位名单》，及本所律师在本法律核查意见出具日通过新疆自治区、石河子及其他子公司所属地区环保部门网站核查，天山铝业及其下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
3．上述环保措施对天山铝业的影响
虽然天山铝业及其下属子公司目前不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因环保要求限产、减产、停产的情形，但如未来行业相关环保政策
进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，天山铝业将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。此外，如发生由不可抗力或公司管理疏忽造成的重大突发环保事件，也会对天山铝业的盈利能力、市场声誉构成不利的影响。
4．天山铝业环保事项的进一步说明
（1）天山铝业的电解铝项目属于合规产能，符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天山铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天山铝业属于第 C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。
目前，天山铝业已建、在建项目如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目实施地点||项目进度|
|1||140万吨/年电解铝||新疆石河子||已建（已建成120万吨，拟建20万吨）||
|2||6台350MW发电机组||新疆石河子||已建（包括：一期4×350MW发电机组，二期2×35万千瓦自备热电）||
|3||30万吨/年预焙阳极||新疆石河子||已建||
|4||5万吨/年铝深加工||江苏江阴||已建||
|5||6万吨/年高纯铝||新疆石河子||在建||
|6||50万吨/年预焙阳极||新疆阿拉尔市||在建（一期30万吨）||
|7||250万吨/年氧化铝||广西靖西||在建（一期80万吨）||

注1：上述6万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成10万吨的投资项目备案，目前拟先投资6万吨，剩余4万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注2：上述50万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成60万吨的投资项目备案，目前拟先投资50万吨，剩余10万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
天山铝业140万吨/年电解铝产能为完全符合国家规定的合规产能，已经国家有权部门的立项备案，符合国家产业法规及政策。其中主要包括：
A．2015年1月4日，中国工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）公告》（2015年第1号），核定天山铝业电解铝产能为140万吨。
B．2015年6月29日，中国发展和改革委员会、中国工业与信息化部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕 1494号)，确认天山铝业电解铝评估产能 140万吨，由地方政府按规定办理备案手续。
C．2015年9月14日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会（以下简称“兵团发改委”）出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7号），重新核定建设规模为“100万吨/年高精铝加工材、140万吨/年电解铝、90万吨/年碳素”。
此外，天山铝业140万吨/年电解铝项目业已取得环保、规划、施工等相关政府监管部门的批准或核准、备案，合法合规。
（2）天山铝业注重绿色环保发展，不属于重污染企业
A．污染物排放基本情况
经核查，天山铝业现持有石河子市环境保护局于2016年1月5日核发的《排放污染物许可证》（环许字第G-000081号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，有效期至 2021年 1月 4日；另持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2017年6月20日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号），行业类别铝冶炼，有效期至2020年6月19日。根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司编制的《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》（下称“《环境保护核查报告》”）1并经本所律师核查，天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，天山铝业采取了有效的控制和治理措施。具体如下：
1新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，其经营范围包括工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包、建设项目环境影响评价
等。本次《环境保护核查报告》的核查期间为2015年1月1日至2018年3月31日。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否|
||序号||实际排放物||有效控制和治理措施|||
||||||||达标|
|天山铝业电解铝厂||||||||
|1.||废水||铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全部采用闭式循环冷却系统||是||
|2.||废气||电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的SO2等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和SO2。烟气通过VRI反应器+布袋除尘器处理后，废气经70 m烟囱排放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用；阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，废气经过布袋除尘后排放||是||
|3.||固体废物||①铝电解槽大修渣电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约28000t/a，全部回收返回到碳素生产车间③废机油项目设备生产过程中，产生少量的废机油。④铝灰电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到电解工序||是||
|天山铝业自备电厂||||||||
|1.||废水||厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统；煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配厂内回用||是||
|2.||废气||本项目产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟气中主要污染物为烟尘、SO2、NOx，工程采用LJD循环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除尘效率为99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设SCR脱硝设施，脱硝效率不小于80%，废气处理后经210m高烟囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx均满足烟气执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准标准限值要求（烟尘30mg/m3，SO2100mg/m3，NOx 100 mg/m3）||是||
|3.||固体废物||本项目生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓；除灰系||是||

|||||
|-|-|-|-|
|||统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。本工程灰成分中SO3含量符合水泥活性混合材料用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于3.5%）及建材使用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于2.0%），可用于水泥活性混合材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制砖等使用；本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售协议外卖综合利用||
|新疆天山盈达碳素有限公司（子公司，以下简称“盈达碳素”）||||
|1.|废水|阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污水|是|
|2.|废气|①煅烧炉烟气治理和排放石油焦煅烧采用6台40罐式煅烧炉，以天然气为燃料，产生的主要污染物是NO2、SO2及少量烟尘。罐式煅烧炉排出的烟气温度高达800～1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧炉后配置3台6t/h的余热蒸汽锅炉和3台250m3/h余热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用；经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘效率99%，SO2脱硫效率95%。3台余热锅炉合用1座高80m的烟囱②阳极焙烧炉烟气治理和排放阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净化；焙烧炉正常生产时排出温度约180～250℃的烟气，首先经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水，使烟气温度降低到100±2℃，喷入水量由烟气温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化；为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，两用一备；经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，送至电解槽厂供电解槽使用；焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝仓，用量约为电解用氧化铝的5%，经分料器均匀地送到各反应器|是|

|||||
|-|-|-|-|
|||中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车间供生产使用；项目设2台60室焙烧炉，每台焙烧炉各设2套净化系统（2用2备），2套净化系统共用1座烟囱③生产过程中粉尘的治理和排放生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返回系统使用||
|3.|固体废物|罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱硫系统产生脱硫灰7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油|是|
|江阴新仁铝业科技有限公司（子公司）||||
|1.|废水|生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采用闭式循环冷却系统|是|
|2.|废气|烟尘和SO 烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气经260m烟囱排放|是|
|3.|固体废物|废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固定的回收场地，由有资质的第三方处理|是|

此外，天山铝业ASC烟气干式超净项目是我国首台铝用烟气干式超净项目，该项目一次性建成并投入运行，使得出口排放 SO小于35mg/Nm³、粉尘小于 2
5mg/Nm³，达到超净排放标准。目前新疆地区要求发电机组在2020年前达到超低排放标准，天山铝业超前地采用多项措施，已提前2年实现发电机组超低排放要求。
B．天山铝业及其子公司已取得的项目环评批复和环保验收意见
a．140万吨/年电解铝项目
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公
司年产100万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38
号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014年 6月 25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的140万吨电解铝项目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204号），同意通过竣工环保验收。
b．4×350MW发电机组项目
2012年 3月 15日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程的环境保护意见》，明确一期4×350MW机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014年11月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号），函告4×350MW机组工程主要污染物总量指标。
2015年7月1日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》（兵环发[2015]131号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016年2月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意通过该项目竣工环保验收。
c．2×35万千瓦自备热电项目
2015年 8月 25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审[2015]191号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016年10月26日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵环函[2016]117号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018年1月9日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收合格备案表》，同意2×35万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。
d．30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）
2012年1月4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015年 4月 14日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目配套 90万吨碳素一期 30万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25号），从环保角度，同意一期30万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017年 7月 25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目配套的 90万吨预焙烧阳极一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123号），从环保角度，同意该项目正式投入运营。
e．5万吨/年铝深加工项目
江阴年产5万吨铝深加工基地原系江阴新仁科技有限公司（以下简称“新仁科技”）所建设和拥有。为解决同业竞争问题，2016年10月8日，新仁科技以5万吨铝深加工基地相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出资设立江阴新仁铝业科技有限公司（以下简称“新仁铝业”），并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业100%股权转让给新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身，以下简称“天铝有限”）。
目前，江苏江阴年产5万吨铝深加工的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。该项目取得的环保审批手续如下：
2009年5月31日，江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产10万吨高精铝板带箔项目（一期5万吨）通过竣工环保验收。
f．6万吨/年高纯铝项目
2017年3月7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
g．30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）
2017年 3月 16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产 30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
h．30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）
2017年10月13日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]80号），从环保角度分析，同意该项目建设。
i．250万吨/年氧化铝项目
2018年 5月 15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司 250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
j．清洁生产
2014年 5月 12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66号），同意通过清洁生产审核评估。
2016年12月23日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145号），同意通过清洁生产审核验收。
综上，天山铝业主要已建成项目 140万吨/年电解铝项目（已建成 120万吨，拟建 20万吨）、4×350MW发电机组项目、2×35万千瓦自备热电项目、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）、5万吨/年铝深加工项目，以及主要在建项目 6万吨/年高纯铝项目、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）、250万吨/年氧化铝项目和拟建项目30万吨/年预焙阳极项目（实
施地点：新疆阿拉尔市，二期）均已取得有权环保部门出具的环评监管批复文件，履行了必要的环保程序。
C．环境管理体系认证
天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于 2018年 1月 9日核发的《环境管理体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001：2015标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至2021年1月8日。
天山铝业子公司新仁铝业现持有 NSF International Strategic Registrations于 2017年 4月 10日核发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符合ISO14001：2015标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至2020年4月15日。
D．独立环保核查机构的意见
根据《环境保护核查报告》，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；
企业已完成了已投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实施情况及环境信息披露情况基本符合相关法律法规的要求。
E．环保监管部门的确认意见
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，“自成立至今，天山铝业依法执行“环境影响评价”和“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，未发生过重大环境污染事故。污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。基于天山铝业遵守环保法规情况，确认其不属于重污染企业。”
综上，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目符合国家产业政策和环保标准，注重环境保护，不属于重污染企业。天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形，截至目前，天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
（二）标的公司是否符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定及其依据，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定及其依据1．天山铝业不存在环保重大违法违规行为
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》及本所律师核查，最近36个月内天山铝业及其子公司存在如下环境违法行为：
（1）天铝有限未采取相应的防范措施，于 2015年 11月擅自在玛纳斯县下桥子村境内的玛纳斯河河道内倾倒工业固体废物（脱硫灰约 8000吨），2016年2月被石河子市环境保护局处于4万元罚款；
（2）天铝有限所属的自备电厂在2015年12月20日至12月21日生产过程中，排放废气中二氧化硫、氮氧化物浓度分别超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定中排放限值，2016年 2月被石河子市环境保护局处以 7万元的罚款；
（3）天铝有限所属的自备电厂一期4×350MW机组工程，未按兵团批复要求，需要配套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对周围环境造成污染，主体工程正式投入生产，2016年 11月被石河子市环境保护局处以5万元的罚款；
（4）天铝有限所属的自备电厂在2016年度的运行时间，超过了《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（后环函[2014]150号）的规定要求，超排放烟尘约22.61吨，2017年3月被石河子市环境保护局处以20万元的罚款；
（5）天铝有限所属的自备电厂在2016年12月28日运行过程中，未按环评批复要求将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物 PH为9.04，超过了《污水综合排放标准》（GB8979-96）表4中的二级标准；未经批准，私设排水管道将厂区泵入贮水罐中复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中，2017年3月被石河子市环境保护局处以30万元的罚款；
（6）天铝有限所属的2×35万千瓦自备热电 9号炉机组工程需要配套建设的全封闭煤场、25000m3事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未建成，主体工程擅自于 2017年 1月 6日投入生产；在 2017年 1月 10日运行过程中，9号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为414mg/m3，超过了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值3.14倍，2017年3月被石河子市环境保护局处以40万元的罚款；
（7）天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施（废水总排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回用，排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标，2017年7月被石河子市环境保护局处以1.5万元的罚款；
（8）根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业所属的自备电厂 1号锅炉在 2017年 7月 1日至 7月 4日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放 96小时，折算日均值浓度最大为 25.027 mg/m3在 2017年 7月 5日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放 16小时，折算日均值浓度为 21.794mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（后环发[2017]40号）规定的排放限值0.25倍，2017年8月被石河子市环境保护局处以10万元的罚款；
（9）天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于 2014年 11月和 2017年 1月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙 100米处，2017年 8月被石河子市环境保护局处以 10万元的罚款；
（10）天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响，2018年9月被石河子市环境保护局处以5万元的罚款。
（11）盈达碳素于 2013年 9月开工建设、2015年 6月投入生产的天铝有限年产 100万吨高精铝加工材项目配套的 90万吨/年碳素项目，未按照兵团环保局环评批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙烧烟气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统，2016年 12月被石河子市环境保护局处以8万元的罚款。”
新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）已于 2017年10月27日出具《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保
证明》及《关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明》，“天山铝业、盈达碳素2014年1月1日至今存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形”。另，根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）于 2018年 9月 27日出具的证明，“天山铝业露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明/说明，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）出具的相关证明，及本所律师与新疆生产建设兵团第八师环境保护局（即石河子市环境保护局）有关负责人访谈，了解到天山铝业注重环境保护，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。通过该局例行检查、定期监测，确认除上述已披露的环境违法处罚以外，天山铝业及其子公司最近 36个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，按时足额缴纳排污费，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
综上，天山铝业及其子公司最近36个月内不存在情节严重的环境违法行为，亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
2．天山铝业不存在土地、工商、税收、海关重大违法违规行为
根据主管国土部门出具的证明，天山铝业及其子公司最近 36个月内不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
此外，根据天山铝业及其下属子公司的工商、税收、海关主管部门出具的证明文件，天山铝业及其下属子公司最近 36个月内未发生过工商、税收、海关重大违法违规行为，亦未受到过该等主管部门的行政处罚。
3．本次交易符合国家产业政策的规定
经核查，天山铝业已建、在建项目中：
（1）其中，30万吨/年预焙阳极项目、5万吨/年铝深加工项目、6万吨/年高纯铝项目、50万吨/年预焙阳极项目、250万吨/年氧化铝项目属于允许或鼓励类项目，且均已履行项目备案手续，符合国家产业政策。
（2）关于 140万吨/年电解铝项目已建成 120万吨电解铝生产线，自备电厂项目具体包括4×350MW发电机组、2×35万千瓦热电机组。
①电解铝业务：如上所述，天山铝业 140万吨/年电解铝项目业已取得环保、规划、施工等相关政府监管部门的批准或核准、备案，合法合规。同时，根据中国工业与信息化部发布的《铝行业规范条件》相关规定，天山铝业被纳入符合条件的企业名单，天山铝业已建电解铝项目立项、环评等程序完善，符合相关法律规范的要求，不存在受到政策限制或被淘汰的情形。
②自备电厂业务：截至本法律核查意见出具日，天山铝业一期 4台 350MW发电机组项目尚未取得兵团发改委出具的建设核准批文，但兵团发改委作为一期 4台 350MW发电机组项目的主管单位、国家能源局新疆监管办公室作为电力业务监管单位，分别就天山铝业一期 4台 350MW发电机组项目出具了相关合规证明，具体情况如下：2017年11月13日，兵团发改委出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚；考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产140万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求，兵团发改委支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定；天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，
自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。
二期2×35万千瓦热电机组项目已取得相关政府部门的立项核准等一系列审批。
综上，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
4．本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，紫光学大拟通过本次重组收购天山铝业100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一项）和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将于本次交易通过上市公司股东大会审批后向反垄断主管部门进行申报。
综上，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
综上所述，本所律师认为，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目符合国家产业政策和环保标准，注重环境保护，不属于重污染企业；天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形，天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位；最近 36个月内天山铝业及其子公司不存在重大环境违法违规行为，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于深圳证券交易所<关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函>中有关问题之法律核查意见》的签署页）北京市京都律师事务所（公章）
2018年10月8日