东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）受深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 6一、本次交易具体方案..............................................................................................................................6二、本次交易的决策及审批情况 ........................................................................................................ 11第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 13一、标的资产过户情况........................................................................................................................... 13二、后续事项 ............................................................................................................................................. 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................................................. 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 15六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 15第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 16
释义
在核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|简称|释义||
|公司/上市公司/优博讯|指|深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531|
|佳博科技/标的公司/目标公司|指|珠海佳博科技股份有限公司|
|佳博科技有限|指|珠海佳博科技有限公司|
|优博讯控股|指|香港优博讯科技控股集团有限公司|
|博通思创|指|深圳市博通思创咨询有限公司|
|交易对方/佳博科技股东/陈建辉等26 名交易对方|指|陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚|
|标的资产/标的公司|指|陈建辉等26 名交易对方合计持有的佳博科技100%股权|
|建环创享|指|北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）|
|君度尚左|指|宁波君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）|
|申恩投资|指|珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）|
|管理层股东/利润承诺方/业绩承诺方/补偿义务人|指|陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙|
|交易价格|指|优博讯收购标的资产的价格|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技100%股权并募集配套资金|
|本核查意见|指|《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|估值/评估值|指|评估机构评估的标的资产价值|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|优博讯与陈建辉等26名交易对方签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润预测补偿协议》及其补充协议|指|优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 、 《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|简称|释义||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|报告期|指|2017 年、2018 年、2019年 1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向陈建辉等 26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的佳博科技100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技100%股权的交易对价为 81,500万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900万元，占本次交易总金额的60%；以现金支付对价合计32,600万元，占本次交易总金额的40%。
同时，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，佳博科技100%股权的评估值为 81,700万元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技100%股权的交易作价为 81,500万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900万元，以现金的方式支付交易对价总计32,600万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为15.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2019年5月 16日，上市公司召开 2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018年 12月 31日的总股本 28,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。上市公司于 2019年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018年年度权益分派方案的股权登记日为2019年 5月 24日，除权除息日为2019年5月 27日。因此，在2019年5月27日上市公司完成实施2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为14.97元/股。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为14.97元/股计算，本次发行股份数量为32,665,317股，最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。
⑤第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）募集配套资金的相关安排
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金发行股份锁定期
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00万元，支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合计2,400.00万元。
二、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018年 12月 13日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关预案议案。
2019年5月 31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易相关草案议案。
2019年 6月 17日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年9月 10日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
佳博科技有限于2019年11月 21日作出股东会决议，同意佳博科技有限全体股东将其持有的佳博科技有限100%的股权转让给优博讯，全体股东同意就本次交易放弃对其他股东转让相应股权的优先购买权。
（二）审批情况
2019年 11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号），本次交易已取得中国证监会核准。
第二节本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的公司佳博科技已于2019年11月8日完成了企业名称及组织形式变更，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“珠海佳博科技股份有限公司”变更为“珠海佳博科技有限公司”。
2019年 12月3日，佳博科技有限已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400598902315P）,本次变更完成后，交易对方陈建辉、吴珠杨等26位股东持有的佳博科技有限100%股权已过户至上市公司名下，现上市公司持有佳博科技有限100%股权，佳博科技有限成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 12月6日出具了编号为大华验字[2019]000517号的《验资报告》。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019年12月3日止，上市公司已收到佳博科技有限100%股权，相应股权已经变更至优博讯名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。
上市公司本次增资前的注册资本人民币280,000,000.00元，截至 2019年 12月3日，变更后的累计注册资本为人民币312,665,317.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年12月11日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）过渡期损益安排
1、过渡期
自评估基准日起至佳博科技100%股份/股权的股东变更为优博讯的工商登记完成之日为过渡期。
2、损益安排实施
过渡期内，佳博科技产生的收益由优博讯享有；佳博科技在此期间产生的亏损由交易对方按照本协议签署时各自持有的佳博科技股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向优博讯补偿。
二、后续事项
（一）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 35,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）其他
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，除上市公司原财务负责人王滨因个人原因辞职，公司财务负责人由张晔担任外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
（二）标的公司董事、监事或者高级管理人员情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事由陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香变更为陈建辉、吴珠杨、张晔、 LIUDAN、丰德香、杨川、仝文定，标的公司监事由文喜锋、蒋瑞妮、杜欣变更为孙立。
除上述变化外，在本次实施过程中，标的公司不存在其他更换董事、监事或者高级管理人员的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
在本次实施过程中，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已经受理非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，各承诺方未出现违反承诺的情形，本次交易相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏赛
东兴证券股份有限公司 2019年12月 26日