证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-085珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立上海世纪鼎利教育科技有
限公司暨公司对教育业务、资产进行划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本概述
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司暨公司对教育业务、资产进行划转的议案》。为进一步优化公司资产业务结构，实现业务集中管理，更好发挥职业教育各业务单元的协同，公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“上海智翔”）以自有资金投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司（以下简称“上海鼎利教育”），作为世纪鼎利职业教育业务板块的运营平台。
鉴于此，公司拟将目前职业教育业务板块相关的下属公司：上海美都管理咨询有限公司100%股权、北京知新树科技有限公司100%股权、成都智畅信息科技发展有限公司100%股权、西藏云在线信息科技有限公司100%股权、成都智汇工场信息科技有限公司51%股权、以及以世纪鼎利或上海智翔为签约主体合作共建“鼎利学院”的业务及相关的权益划转至上海鼎利教育或其下属公司名下。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会同意授权董事长根据相关法律法规办理与本次公司教育业务、资产划转的相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易事项在董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。公司将根据上述事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。
二、全资子公司投资设立上海世纪鼎利教育科技有限公司基本情况
（一）上海世纪鼎利教育科技有限公司基本情况
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310230MA1K20M837
注册资本：人民币10,000万元整
法定代表人：包雨
注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A3-2038室（上海横泰经济开发区）
经营范围：教育、信息、网络、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，品牌策划与推广，计算机系统集成服务，创意服务，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流与策划，展览展示服务，人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣），计算机软硬件、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表、实验室设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权关系：公司全资子公司上海智翔持有上海鼎利教育100%股权，上海鼎利教育为世纪鼎利全资孙公司。
（三）出资方式：以自有资金投资。
三、教育业务、资产划转方案
（一）公司教育业务及相关权益划转情况
公司拟将以世纪鼎利或上海智翔为签约主体合作共建“鼎利学院”的业务及相关的权益划转至上海鼎利教育或其下属公司名下。基本情况如下：
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|序号|项目名称|转入方|原签约主体|
|1|四川科技职业学院中德学院|上海世纪鼎利教育科技有限公司或其下属公司|世纪鼎利|
|2|山东凯文科技职业学院中德学院||世纪鼎利|
|3|湖北师范大学中德学院||世纪鼎利|
|4|四川工业科技学院国际学院||世纪鼎利|
|5|四平职业大学鼎利学院||世纪鼎利|
|6|重庆安全技术职业学院鼎利学院||世纪鼎利|
|7|湖北工程职业学院鼎利学院||世纪鼎利|

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|8|云南大学滇池学院鼎利学院|世纪鼎利|
|9|东北师范大学人文学院鼎利学院|上海智翔|
|10|吉林农业科技学院鼎利学院|上海智翔|
|11|西南石油大学校企合作项目|上海智翔|

（二）教育资产划转基本情况
公司拟将目前职业教育业务板块相关的下属公司：上海美都管理咨询有限公司100%股权、北京知新树科技有限公司100%股权、成都智畅信息科技发展有限公司100%、西藏云在线信息科技有限公司100%股权、成都智汇工场信息科技有限公司51%股权划转至上海鼎利教育或其下属公司名下。相关公司基本情况如下：
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|序号|转入方|转出标的|注册资本（万元）|公司持股比例|法定代表人|住所|经营范围|
|1|上 海 世纪 鼎 利教 育 科技 有 限公 司 或其 下 属公 司 名下|上海美都管理咨询有限公司|110.161400|100%|TAN CHINLOKEEUGENE（ 陈 振禄）|上 海 市奉 贤 区海 湾 镇五 四 公路 4399号 50 幢1128室|企业管理咨询，商务信息咨询，从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统内职（员）工培训，互联网上网服务，教学设备批发、零售，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2||北京知新树科技有限公司|1,000|100%|陈红|北 京 市海 淀 区西 三 环北路 87号 8 层3-801-A|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；教育咨询（中介服务除外）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动：从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动：不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|3||成都智畅信息科技发展有限公司|1,000|100%|包雨|成 都 高新 区 天府 大 道中段765号 天 府软件园|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件、机电产品（不含品牌汽车）及零部件、建材（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；企业投资咨询（不|

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|4|西藏云在线信息科技有限公司|200|100%|牛晶皓|拉 萨 市金 珠 西路158号世 通 阳光新城A区2幢7单元5楼2号|太阳能设备及系统与太阳能光伏产品的研发、销售；通信工程与计算机网络工程的研发、设计、技术咨询及服务；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；系统集成、通信设备（不含终端）、计算机软硬件、电子产品、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表的研发、销售；对农牧业产品的研发；电子商务服务；教育信息、企业管理、商务信息咨询；招商引资咨询与服务；教育管理、教育研究与开发、从事教育软领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；教育培训、教育服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|5|成都智汇工场信息科技有限公司|300|51%|向艳|成 都 高新 区 天府 大 道中 段1388号1栋 2 层206号|计算机软硬件、机械设备、电子产品、网络设备、通讯设备技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机信息技术咨询；计算机系统集成；计算机数据处理及存储服务；商务咨询、市场调研、市场营销策划、企业管理咨询、市场信息咨询、教育咨询（不含出国留学及中介服务）；装饰装修工程技术咨询；建筑劳务分包；室内外装饰装修工程、电力工程、建筑智能化工程、环保工程、综合布线工程、弱电工程、通信工程、通讯工程、消防工程设计及施工；货物及技术进出口；销售网络设备、医疗器械（仅限I类）、仪器仪表、五金交电、电子产品、通讯设备（不含无线广6播电视发射及卫星地面接收设备）、计算机外围设备及耗材、电子元器件、建材及化工产品（ 不含危险化学品）、泵、阀门、电线电缆、机械设备、消防器材、制冷设备、汽车及零配件、家用电器、办公耗材、日用品、体育用品、服装。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营|

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|活动）。|

四、本次事项目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次事项的目的
公司自2014年并购上海智翔后涉足职业教育业务，并于2015年开始致力于推广建设“鼎利学院”计划，投入开发了标准化教育产品、师资培训、人才培养方案、课程案例教学、在线教育平台等，建立了规范化、专业化和标准化的鼎利学院运行管理体系，并按照公司独创的“UBL人才培养”标准建立了包括软件开发、计算机科学与技术、大数据科学与技术、通信工程、人工智能、电子信息工程在内6大核心专业群。“鼎利学院”的模式已经初具规模并具备了一定的知名度。
2017年，公司通过并购上海美都管理咨询有限公司补充了财经管理类方向的学科内容和国际学历办学模式，公司面向职业教育业务的产品更加多元化，为公司职业教育业务的持续发展打下坚实基础。
本次公司全资子公司上海智翔以自有资金投资设立上海鼎利教育暨公司对
教育业务、资产进行整合，主要目的如下：
1、搭建以上海鼎利教育为主体的职业教育业务运营平台，实现职业教育业务、资产的归口管理，提升整体效率；
2、更好发挥职业教育板块各业务单元的协同作用，实现资源充分共享，打通客户边界，扩大教育产品、教育服务的层次和范围，增强公司在职业教育领域的综合竞争力；
3、推动公司职业教育业务板块积极对外开展深入合作。基于公司成熟的“鼎利学院”模式以及深厚的教育运营服务能力，通过对外资本或股权合作，有利于快速对鼎利学院模式进行复制扩张，快速地做大做强职业教育业务，提升公司的竞争优势。
（二）对公司的影响和风险提示
本次事项是公司在原有业务板块内进行结构调整优化，不涉及合并报表范围实质性变化，不会对公司权益产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；本次事项不会出现任何可能导致实际控制人发生变化的情况，不涉及
资产、债务转移及人员安置的情形。
本次事项尚需办理工商变更等手续，本次公司对教育业务、资产划转后，能
否达到预期目标，存在不确定性，请广大投资者注意风险。
公司将根据上述事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十二日