公司代码：600429 公司简称：三元股份北京三元食品股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|独立董事|白金荣|因工作原因未能亲自出席|薛健|

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润18,035.35万元，按母公司实现净利润9,716.44万元提取法定盈余公积971.64万元。加上合并会计报表年初未分配利润-10,042.15万元，扣除已分配2017年度现金红利2,545.85万元，公司2018年末合并会计报表未分配利润为4,475.71万元，公司2018年末母公司未分配利润为49,613.68万元。
经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：公司拟以 2018年 12月 31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.37元（含税），拟派发的现金股利共计约5,540.96万元，占2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.72%。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|三元股份|600429|无|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张娜|张希|
|办公地址|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|
|电话|010-56306096|010-56306020|
|电子信箱|zhengquanbu@sanyuan.com.cn|zhengquanbu@sanyuan.com.cn|

2 报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事主要业务及经营模式
1、经营范围
公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及加工乳制品、冷食冷饮、饮料、食品；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪、冰淇淋、植物涂抹酱等几大产品系列。
2、经营模式
（1）经营模式：公司根据产品品类与区域、以事业部的模式，构建了常温奶、低温奶、奶粉、特殊渠道、送奶到户和电商六大事业部。
（2）生产模式：根据事业部产品特点及销售区域划分各加工厂，使生产和销售有序结合，便于成本控制、产销协调以及对市场进行快速反应。在公司总部的统筹和管理下，各职能部门为产、供、销等运营活动提供服务。冰淇淋业务由控股子公司艾莱发喜生产经营，植物涂抹酱业务由控股子公司StHubert生产经营。截至2018年12月底，公司实际产能为63万吨/年。
（3）物流配送模式：公司通过与第三方物流的战略合作，合理调配全国14个加工基地的产品运输，利用GPS及北斗卫星监控系统、车辆温度监控等信息化手段，确保产品快速、准确、安全到达客户端，为客户提供优质服务。
（4）销售模式：公司主要采用直营、经销和分销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国各省市。
（5）采购模式：公司按采购物料的类型，使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价等方式进行采购，提高资金使用效率。
（6）海外业务：境外公司以股东会、董事会的公司治理结构为主，由股东委派董事进行监督，日常管理以当地管理团队为核心，并约定权利义务以及职责权限，既保证股东对管理层的监督和管理，又授权管理层充分的权利进行日常经营，保证公司的稳定运营和市场发展。
（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位
1、行业发展阶段与周期性特点
近年来，国内乳制品行业由快速成长期进入稳步发展阶段。随着消费结构变化和消费需求提升，乳制品行业量价齐升，进入转型升级阶段。乳业竞争格局明晰，乳制品行业壁垒逐渐抬高。
企业聚焦产品创新，提高质量，同时全球乳企相互交融趋势明显，境内企业积极“走出去”，布局国际市场。
乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。
2、公司所处的行业地位
报告期内，公司坚定落实发展规划，围绕经营目标，把增长放在突出位置。以“转型、突破”
为核心，改善和提升公司整体素质，着力提高技术创新能力、竞争力和可持续发展能力。公司适应新形势和新要求，借助公司领先的研发实力，通过创新升级、科技引领，提升品牌形象；通过优化渠道，战略协同，实现资源共享；通过产销分离，科学分析和应用数据，提升管理水平。坚持以问题为导向，加强服务意识，通过整合优势资源，精准市场投入。公司业务规模与市场占有率持续稳步提升，整体持续良性增长。为实现完善的全球产业链布局，公司加强对加拿大、新西兰、法国等生产基地的投后管理，充分利用境外优势资源做好国内、国际两个市场。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|13,475,431,338.26|7,628,978,727.3|76.63|7,728,418,886.21|
|营业收入|7,455,843,969.76|6,121,181,627.19|21.80|5,854,016,571.31|
|归属于上市公司股东的净利润|180,353,547.78|76,018,757.11|137.25|116,247,482.86|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|124,210,407.48|-11,680,915.70|不适用|-78,051,046.82|
|归属于上市公司股东的净资产|4,965,757,643.59|4,815,593,956.34|3.12|4,768,259,897.38|
|经营活动产生的现金流量净额|870,919,576.57|-24,132,574.94|不适用|417,033,806.96|
|基本每股收益（元／股）|0.120|0.051|135.29|0.0776|
|稀释每股收益（元／股）|0.120|0.051|135.29|0.0776|
|加权平均净资产收益率（%）|3.69|1.59|增加2.10个百分点|2.12|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|1,752,590,038.46|2,041,940,255.85|1,878,980,608.05|1,782,333,067.40|
|归属于上市公司股东的净利润|35,523,457.43|89,359,047.19|14,153,922.70|41,317,120.46|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|30,273,761.20|66,822,066.65|10,490,633.71|16,623,945.92|

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|经营活动产生的现金流量净额|-208,632,097.64|-7,125,561.14|122,291,504.12|964,385,731.23|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||27,106|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||25,878|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|北京首农食品集团有限公司|-|535,908,935|35.79|306,278,713|无||国有法人|
|BEIJINGENTERPRISES(DAIRY) LIMITED|-|294,155,487|19.64||无||境外法人|
|上海平闰投资管理有限公司|-|249,617,151|16.67|249,617,151|无||境内非国有法人|
|农银人寿保险股份有限公司－传统保险产品|25,334,669|57,037,176|3.81||未知||其他|
|上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|56,661,562|3.78|56,661,562|无||其他|
|中国证券金融股份有限公司|259,184|29,920,359|2.00||未知||国有法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|-|15,116,200|1.01||未知||国有法人|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|-|5,009,724|0.33||未知||国有法人|
|中意人寿保险有限公司－分红产品2|2,572,172|4,715,864|0.31||未知||其他|
|禹宙|-993,400|4,693,200|0.31||未知||境内自然|

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|||人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED）为公司控股股东首农食品集团的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与首农食品集团为一致行动人。上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“复星创泓”）及上海平闰投资管理有限公司（简称“平闰投资”）受同一主体控制，因此复星创泓与平闰投资为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人。||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
注：本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2018年12月31日的数据。
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
注：本方框图披露的北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2018年12月31日的数据。
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018年，公司紧密围绕五年战略发展规划和各项经营目标，以改革求发展，以转型求突破，积极开展各方面工作。2018年，公司实现营业收入74.56亿元，同比增长21.8%；实现归属于母公司所有者净利润1.80亿元，同比增长137.25%。
报告期内，公司的主要工作如下：
（一）优化法人治理结构，推进企业体制机制变革。贯彻落实中共中央和北京市国资委关于国有企业党建工作有关要求，将党建工作纳入公司章程，推进党的领导与公司治理深度融合。结合职业经理人试点工作，坚持党管干部原则与市场化选聘有机结合的工作思路，市场化选聘了部分高管、中层及管理人员，为公司的经营管理注入新的活力。按照五年战略规划要求，推进经营管理模式变革，初步搭建精益化供应链管理平台和销售管理平台，实现扁平化管理，提升整体经营水平；设立电商事业部，电商业务发展迅速。
（二）深入推进科技创新，推动产品升级。报告期内，国家母婴乳品健康工程技术研究中心
通过国家科技部验收，是国内唯一一家致力于母婴乳品营养与健康的国家级工程技术创新与服务平台，为母婴乳品产业发展提供了有力的支撑，实现了人才、技术和经济的良性循环，获得大量的基础研究成果；公司技术中心通过大量科学实验和临床检验并结合大数据技术分析，研发出衡安堂 166优效复合益生菌风味发酵乳，是调整身体各机能平衡的高端健康产品，并在 “2018年中国食品发展大会”上获得“2018年度中国食品七星新锐奖”。公司召开年度创新大会，对创新产品进行全面规划，推动产品升级。报告期内，获得中国食品科学技术学会技术进步一等奖、创新产品一等奖，承担国家和北京市科研课题等15项，申请发明专利1件、实用新型专利20件，授权发明专利2件、授权实用新型专利5件。
（三）加强品牌建设，提升品牌形象
通过多样化品牌传播手段，扩大产品知名度、增进品牌美誉度。依据世界品牌实验室发布的《2018年中国500最具价值品牌》，公司品牌价值攀升至199.52亿元，同比去年增长21%。三元婴幼儿配方乳粉连续8次位列中国统计信息服务中心发布的《中国婴幼儿奶粉品牌口碑研究报告》榜首，并在第二届中国乳业质量年会上荣获“质量金奖”。通过北京卫视《上新了•故宫》，融合故宫文化，推出三元“宫藏•醇享”系列纯牛奶。衡安堂166优效复合益生菌风味发酵乳闪耀亮相北京卫视《超级新发布》、《养生堂》栏目，通过与北京电视台的整合营销，获得良好的传播效果。
报告期内，公司子品牌不断丰富。公司通过与多栏目合作和线上线下联动活动，不断推广三元品牌。
（四）加强投后管理，提升并购效益
报告期内，公司与复星集团联合收购的法国StHubert项目顺利完成交割，通过本次并购，公司可引进该公司的健康有机产品，进一步丰富公司产品线，同时进一步增强公司对海外企业的管理经验和国际运营能力。法国StHubert于2019年2月在中国上海设立子公司，将进一步加快中国市场开拓，树立高端品牌形象，打造营养健康子品牌。公司2016年收购的北京艾莱发喜食品有限公司运营良好，收购三年来连续实现收入、利润双增长。艾莱发喜新西兰工厂顺利投产，高端产品进军中国市场，并取得良好效果。公司下属法国子公司 St Hubert产品和加拿大子公司Avalon产品在首届中国国际进口博览会中亮相，受到广泛关注和高度好评。
（五）夯实基础管理，提升运营水平
报告期内，按照五年规划销售和供应链两大平台的设立和运营，提升了管理效率。加强供应链成本管控，有效降低成本；强化销售管理，利用终端管控系统，加强大数据分析，对终端销售能力进行全面管控；在稳固京津冀核心市场的同时辐射全国市场；进一步发挥财务数据信息的分
析及运用，做好内部管控，合理提供和分配资源；信息系统发挥“加速器”的功能，各项业务流程通过信息系统建设，增强数据收集能力，提高效率。公司实施“平台化管理”的运行模式，并采用多种管理激励措施优化资源、提升人效，实现人力资源与业务管理协同增效。不断加强内控管理，优化内控流程。
（六）强化党建引领，推动党建精细化管理
报告期内，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持“一个引领、两个服务、三个保障”总体思路，深入推进党建精细化管理，推进党的各项建设深度融入经营，为公司健康发展提供强有力的政治保障、组织保证和文化支撑。报告期内，公司将党建工作纳入公司章程，党建工作全面嵌入法人治理结构；加强制度建设，制定了《“三重一大”决策制度实施细则》、《党委会议事规则》，建立了党委会、董事会、经理层研究重大问题的沟通机制，进一步发挥党委把方向、管大局、保落实作用。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
①根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第六届董事会第三十次会议决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益67,424.00元，调减2017年度营业外收入67,424.00元。
本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并范围的共有16户二级子公司、4户三级子公司、2户四级子公司以及3户五级及以下子公司。其中本年新增3户五级及以下子公司。具体情况详见附注八。