国浩律师（上海）事务所
关于
广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
的
法律意见书
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二○一六年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：广州东凌粮油股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“上市公司”）委托，担任东凌粮油本次重大资产出售暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告2014[53]号）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、东凌粮油及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供东凌粮油本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
根据东凌粮油第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十二次会议和2015年第六次临时股东大会会议决议以及东凌粮油与植之元控股签署的附生效条件的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》和《重大资产出售协议之补充协议（二）》等相关文件，本次重大资产出售方案的主要内容为：东凌粮油向植之元控股出售其持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权，交易价格分别为722,829,184.87元和12,743,127.61元，交易对价由植之元控股以现金方式支付。
二、本次重组的批准和授权
（一）东凌粮油的内部批准
1、2015年10月16日，东凌粮油召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》等相关议案。
2、2015年10月22日，东凌粮油召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（一）>的议案》等相关议案。
及评估报告的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》等相关议案。
4、2015年12月3日，东凌粮油召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次重组交易对方的内部批准
2015年 10月 16日，植之元控股的唯一股东东凌实业作出股东决定，同意植之元控股以现金方式受让植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师经核查后认为，东凌粮油本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户
根据广州市工商局于2015年12月25日核发的穗工商（市局）内变字【2015】第01201512140229号和穗工商（市局）内变字【2015】第01201512140239号《准予变更登记（备案）通知书》，植之元实业和东凌销售的股东均已经由东凌粮油变更为植之元控股。
（二）本次重大资产出售交易对价的支付
根据东凌粮油提供的中国工商银行网上银行电子回单（电子回单号码：0011-6916-6050-1100）等相关文件，植之元控股已委托东凌实业向东凌粮油支付了本次重大资产出售相关协议约定的第一笔交易对价，即标的资产交易价格的51%，计375,141,879.36元。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的标的资产均已由东凌粮油过户至植之元控股名下并已完成工商变更登记手续，植之元控股已委托东凌实业向东凌粮油支付了本次重组相关协议约定的第一笔交易对价，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据东凌粮油的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年12月28日，东凌粮油收到独立董事刘少波的书面辞职报告。刘少波由于个人原因，申请辞去独立董事职务，并相应辞去董事会审计委员会、提名委员会委员职务以及薪酬与考核委员会主任职务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据东凌粮油的确认并经本所律师核查，独立董事刘少波系由于个人原因申请辞去独立董事职务；本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的东凌粮油董事、监事、高级管理人员更换的情况。
六、资金占用和关联担保情况
根据东凌粮油实际控制人赖宁昌出具的《承诺函》，确认：
“1、鉴于植之元实业和东凌销售在本次重大资产出售前系东凌粮油的全资子公司，对东凌粮油存在非经营性资金占用问题，截至本承诺函出具日，植之元实业和东凌销售已向东凌粮油返还全部占用的非经营性资金，且亦不再存在东凌粮油资金、资产被本人或本人其他关联人占用的情形。
2、鉴于植之元实业和东凌销售在本次重大资产出售前系东凌粮油的全资子公司，存在东凌粮油为植之元实业和东凌销售提供担保的情形，为解决本次重大资产出售完成后的关联担保问题，本人控制下的广州东凌实业投资集团有限公司已承诺：1）本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保，广州东凌实业投资集团有限公司将就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保；2）本次重大资产出售标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保；3）如因广州东凌实业投资集团有限公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果，广州东凌实业投资集团有限公司将承担全部经济责任和法律责任。
除上述情况外，在本次重大资产出售过程中，不存在东凌粮油为本人及本人本人其他关联人提供担保的情形。同时本人将督促广州东凌实业投资集团有限公司严格履行前述承诺，并保证东凌粮油的利益不会因此遭受损害，否则本人将承担连带赔偿责任。”
本所律师经核查后认为，在本次重大资产出售前，植之元实业和东凌销售作为东凌粮油的全资子公司存在占用东凌粮油非经营性资金以及东凌粮油为植之元实业和东凌销售提供担保的情形，截至本法律意见书出具之日，植之元实业和东凌销售已向东凌粮油返还全部占用的非经营性资金，且亦不存在东凌粮油资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，同时东凌粮油控股股东东凌实业已
国浩律师（上海）事务所 法律意见书就东凌粮油为植之元实业和东凌销售提供的担保承诺向东凌粮油提供同等额度的反担保，且东凌粮油实际控制人赖宁昌对此承担连带赔偿责任，前述承诺合法、有效，能够有效保护东凌粮油的利益不受损害。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》、《重大资产出售协议之补充协议（二）》均已生效并正常履行；本次重大资产出售各方在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
八、本次重组的后续事项
经本所律师核查，本次重组尚需完成以下事项：
（一）本次重组交易对方植之元控股尚需按照本次重组相关协议约定向东凌粮油支付剩余交易对价；
（二）本次重组相关各方尚需按照本次重组相关协议及承诺，履行避免同业竞争、减少和规范关联交易、为关联担保提供反担保等相关义务。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）东凌粮油本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的标的资产均已由东凌粮油过户至植之元控股名下并已完成工商变更登记手续，植之元控股已委托东凌实业向东凌粮油支付了本次重组相关协议约定的第一笔交易对价，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（以下无正文，接签署页）
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
朱峰