北京市嘉源律师事务所
关于上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产预案的审核意见函》之
专项回复意见
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG致：中国中铁股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》之
专项回复意见
嘉源(2018)-02-048敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任中国中铁发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）事项的专项法律顾问。
上海证券交易所于2018年8月13日向中国中铁出具了上证公函[2018]0857号《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）。本所需就《审核意见函》要求律师发表意见的相关事项出具专项回复意见。
本所现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项回复意见。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项回复意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核意见函》涉及的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向中国中铁及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国中铁或者其他有关机构出具的证明文件发表意见。
在前述调查过程中，本所得到中国中铁及本次重组相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本专项回复意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本专项回复意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本专项回复意见中使用的有关用语、简称的含义，除特别说明者外，与《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）中相同用语、简称的含义一致。
本专项回复意见仅供中国中铁本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所不对未经本所同意的人士对本专项回复意见的使用或将本专项回复意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具回复意见如下：
《审核意见函》：2.预案披露，标的资产持有的部分资质证书已过有效期或即将到期。请补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、补充披露已过有效期或即将到期的相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间
（一）标的资产持有的已过有效期或即将到期的业务资质
截至本专项回复意见出具日，标的资产持有的已过有效期或即将到期的业务资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|颁发期|有效期至|
|1|中铁三局|工程咨询资质证书|工咨丙20420130003|中华人民共和国国家发展和改革委员会|铁路专业丙级|2013.8.14|2018.8.13|
|2|中铁五局集团西藏工程有限公司|建筑业企业资质证书|D254007095|西藏自治区住房和城乡建设厅|公路工程施工总承包贰级|2017.9.19|2018.9.19|
|3|中铁八局集团现代物流有限公司|食品流通许可证|SP5101131310000080|成都市青白江区市场监督管理局|批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2016.1.25|2018.9.30|

（二）上述资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间
1、中铁三局持有的工程咨询资质证书
截至本专项回复意见出具日，中铁三局持有的《工程咨询资质证书》已经到期。根据2017年9月22日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发[2017]46号），工程咨询单位资格认定的行政许可事项已被取消。根据国家发改委2017年11月6日发布的《工程咨询行业管理办法》，对工程咨询单位实行告
知性备案管理，工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案。中
铁三局已完成全国投资项目在线审批监管平台备案，可以继续从事工程咨询业务。
综上，中铁三局无需办理工程咨询资质的续期手续。
2、中铁五局集团西藏工程有限公司持有的建筑业企业资质证书
中铁五局集团西藏工程有限公司持有的《建筑业企业资质证书》将于2018年9月19日到期。根据《施工总承包企业资质等级标准》之“二、公路工程施工总承包企业资质等级标准”，申请公路工程施工总承包贰级资质，需要满足以下条件：“1、企业近10年承担过下列4项中的3项以上所列工程的施工，工程质量合格。（1）累计修建二级以上公路路基150公里以上；（2）累计修建高级、次高级路面200万平方米以上；（3）累计修建单座桥长≥100米，或单跨跨度≥40米的公路大桥4座以上；（4）完成过单项合同额5,000万元以上的公路工程3项以上。2、企业经理具有8年以上从事工程管理工作经历或具有中级以上职称；技术负责人具有10年以上从事公路工程施工技术管理工作经历并具有本专业高级职称；财务负责人具有中级以上会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于180人，其中工程技术人员不少于120人；工程技术人员中，具有公路工程系列高级职称的人员不少于10人，具有公路工程系列中级职称的人员不少于30人。企业具有的本专业二级资质以上项目经理不少于10人。3、企业注册资本金3,000万元以上，企业净资产4,000万元以上。4、企业近3年最高年公路工程结算收入2亿元以上。5、企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备，并至少具有：（1）120吨/小时以上沥青混凝土拌和设备1台，60立方米/小时以上水泥混凝土拌和设备1台，300吨/小时以上稳定土拌和设备2台；（2）摊铺宽度8米以上沥青混凝土摊铺设备2台；（3）120千瓦以上平地机3台；（4）1立方米以上挖掘机3台；（5）100千瓦以上推土机3台；（6）各型压路机10台（其中沥青混凝土压实设备4台，大型土方振动压实设备2台）；（7）扭矩200千牛•米以上钻机1台；（8）80吨以上自行式架桥机1套；（9）50吨以上吊车1台；（10）水泥混凝土泵车2台；（11）隧道凿岩台车1台，水泥混凝土喷射泵2台，压浆设备1台。”
根据中铁五局的说明，中铁五局集团西藏工程有限公司仍然符合申请公路工程施工总承包贰级资质标准的相关要求，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计该资质续期不存在法律障碍。
根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》等相关法律法规之规
定，企业应按原资质申报途径申请资质证书有效期延续。根据中铁五局的说明，中铁五局集团西藏工程有限公司正在按照相关法律法规之规定，准备《建筑业企业资质证书》续期的相关文件，并计划于2018年9月6日前向相关主管部门提交相关文件，依照法定流程规定，预计2018年9月19日前办结。
综上，中铁五局集团西藏工程有限公司《建筑业企业资质证书》的续期不存在法律障碍，预计2018年9月19日前能完成续期。
3、中铁八局集团现代物流有限公司持有的食品流通许可证
中铁八局集团现代物流有限公司持有的《食品流通许可证》将于2018年9月30日到期。根据《国家食品药品监督管理总局关于启用<食品经营许可证>的公告》（国家食品药品监督管理总局2015年第199号公告）的规定：“国家食品药品监督管理总局决定自2015年10月1日起，正式启用《食品经营许可证》。原食品流通许可证有效期未届满的继续有效；食品经营者在原食品流通许可证有效期内申请更换为食品经营许可证的，许可机关应按照有关规定予以更换；原食品流通许可证有效期届满，由原发证机关予以注销。”根据《食品经营许可管理办法》第十一条的规定：“申请食品经营许可，应当符合下列条件：（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；法律、法规规定的其他条件。”根据中铁八局的说明，中铁八局集团现代物流有限公司仍满足食品经营许可的相关申请条件，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计该资质的更换不存在法律障碍。
根据中铁八局的说明，中铁八局集团现代物流有限公司正在按照《食品经营许可管理办法》等相关法律法规之规定，准备更换《食品经营许可证》需要的材料，并将在前述《食品流通许可证》到期前向相关主管部门提交更换《食品经营许可证》的申请，预计将在2018年9月30日前取得更换后的《食品经营许可证》。
综上，中铁八局集团现代物流有限公司《食品流通许可证》的更换不存在法律障碍，预计在2018年9月30日前取得更换后的《食品经营许可证》。
综上，本所认为：
截至本专项回复意见出具之日，中铁三局持有的工程咨询资质证书已取消相关行政许可事项，无需办理续期手续；中铁五局集团西藏工程有限公司和中铁八局集团现代物流有限公司持有的即将到期的业务资质正在准备办理续期手续，预计办理续期手续不存在法律障碍。
《审核意见函》：3.预案披露，本次重组的标的存在土地、房产未办理权属证书，土地、房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形。请补充披露：（1）上述瑕疵土地房产的面积及占总面积的比例，瑕疵资产合计预估值及占本次交易价格的比例；（2）未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间；（3）结合上述土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的资产生产经营的影响；（4）上述瑕疵资产是否均属于本次预估范围，未来是否可能存在重大调整。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未办理权属证书和需办理权属变更登记的土地和房产的面积及占总面积的比例，该等资产合计预估值及占本次交易价格的比例
（一）土地
截至2018年6月30日，标的公司共拥有267宗土地使用权，面积合计4,054,419.66平方米，均已取得权属证书，其中，3宗、面积合计39,691.6平方米土地使用权尚待办理权属变更登记，占标的公司拥有的全部土地使用权面积的比例为0.98%；该3宗土地使用权的账面值合计13,908,324.65元，占本次重组标的资产预估值的比例为0.12%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为0.03%。具体情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|标的公司拥有的土地使用权||尚未办理权属证书的土地|||尚待办理权属变更登记的土地|||
|||宗数|面积（㎡）|宗数|面积|账面净值|宗数|面积（㎡）|账 面 净 值|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（元）|||（元）|
|1|二局工程|19|225,850.53|0|0|0|3|39,691.6|13,908,324.65|
|2|中铁三局|53|1,297,212.23|0|0|0|0|0|0|
|3|中铁五局|108|1,323,830.86|0|0|0|0|0|0|
|4|中铁八局|87|1,207,526.04|0|0|0|0|0|0|
|合计||267|4,054,419.66|0|0|0|3|39,691.6|13,908,324.65|

（二）房产
截至2018年6月30日，标的公司共拥有1,229处房产，面积合计1,419,472.44平方米，其中，141处、面积216,842.19平方米的房产尚未取得权属证书；102处、面积102,870.51平方米的房产需办理权属变更登记，该102处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为7.25%。
截至本回复出具之日，就上述141处、面积216,842.19平方米的尚未取得权属证书的房产，其中6处、面积合计8,508.23平方米的房产已取得权属证书，61处、面积173,050.42平方米的房产正在办理权属证书，该61处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为12.19%，74处、面积35,283.54平方米房产暂无法办理权属证书，该74处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为2.49%。
前述135处尚未取得权属证书和102处需办理权属变更登记房产的账面净值合计1,172,406,342.79元，占本次重组标的资产预估值的比例为10.06%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为2.66%，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|房产总面积||尚未办理权属证书的房产|||尚待办理权属变更登记的房产|||
|||项数|面积（㎡）|项数|面积（平方米）|账 面 净 值（元）|项数|面积（㎡）|账 面 净 值（元）|
|1|二局工程|299|241,326.07|11|17,403.21|62,505,417.38|82|90,166.76|195,576,025.86|
|2|中铁三局|257|308,163.13|37|68,971.40|579,018,973.21|0|0|0|
|3|中铁五局|416|498,317.15|59|93,019.45|252,532,587.86|14|2,179.67|5,511,628.55|
|4|中铁八局|257|371,666.09|28|28,939.78|77,104,655.56|6|10,524.08|157,054.37|
|合计||1,229|1,419,472.44|135|208,333.84|971,161,634.01|102|102,870.51|201,244,708.78|

综上，标的公司拥有的未办理权属证书或需办理权属变更登记土地和房产的
账面值合计1,186,314,667.44元，占本次重组标的资产预估值的比例为10.18%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为2.69%。
二、未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间、结合未办证土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的资产生产经营的影响
（一）土地
截至2018年6月30日，标的公司拥有的土地使用权均已取得权属证书。
（二）未取得权属证书的房产
1、二局工程
截至2018年6月30日，二局工程及其下属子公司有16处房产尚未取得权属证书，建筑面积合计22,893.41平方米。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|1|中铁二局工程有限公司|深圳市红荔路香蜜新村10栋22套房|1,502.70|住宅|
|2|中铁二局工程有限公司城通分公司|成都金凤凰大道中铁产业园|3,324.27|办公楼|
|3|中铁二局第三工程有限公司|成都市金牛区金芙蓉大道666号办公楼9号楼1单元|3,192.10|办公楼|
|4|中铁二局第三工程有限公司|成都市金牛区金芙蓉大道666号办公楼9号楼2单元|2,385.41|办公楼|
|5|中铁二局集团电务工程有限公司|郫县现代工业港北区港北五路280号|5,413.00|厂房、办公、门卫室|
|6|深圳中铁二局工程有限公司|贵州省贵阳市南明区花果园大街109号贵阳国际中心3号楼C9-2-2512房|148.55|办公|
|7|深圳中铁二局工程有限公司|贵州省贵阳市南明区花果园大街109号贵阳国际中心3号楼C9-2-2510房|148.55|办公|
|8|深圳中铁二局工程有限公司|贵州省贵阳市南明区花果园大街109号贵阳国际中心3号楼C9-2-2509房|159.82|办公|
|9|深圳中铁二局工程有限公司|贵州省贵阳市南明区花果园大街109号贵阳国际中心3号楼C9-2-2511房|190.56|办公|
|10|中铁二局集团物资有限公司|金牛区沙湾路63号李林酒店公寓|251.00|办公|
|11|中铁二局集团物资有限公司|龙溪镇职工宿舍|252.99|住宅|
|12|中铁二局第五工程有限公司|西藏林芝嘉龙花园B栋A3|237.89|办公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|中铁二局第五工程有限公司|西藏林芝嘉龙花园B栋B3|298.11|办公|
|14|中铁二局第五工程有限公司|青羊区腾飞大道189号5栋1层1号|4,842.72|办公|
|15|成都中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司|西岭镇花石村|195.30|自用厂房|
|16|成都中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司|花水湾温泉区红石村|350.44|自用厂房|

（1）截至本专项回复意见出具日已取得权属证书的房屋
上表第6-9项房产为二局工程下属子公司深圳中铁二局工程有限公司外购商品房，深圳中铁二局工程有限公司已于2018年8月取得不动产权证书，证书编号分别为黔（2018）南明区不动产权第0044051号、黔（2018）南明区不动产权第0043924号、黔（2018）南明区不动产权第0043993号、黔（2018）南明区不动产权第0043968号；证载面积分别为148.55平方米、148.55平方米、159.82平方米、190.56平方米。
上表第14项房产为中铁二局第五工程有限公司外购商品房，中铁二局第五工程有限公司已于2018年7月5日取得不动产权证书，证书编号为川（2018）成都市不动产权第0229927号，房屋建筑物面积为4,842.72平方米。
（2）正在办理权属证书的房屋
上表第2-4项房产为二局工程及下属子公司外购的商品房，主要用于办公。
截至本专项回复意见出具之日，二局工程及下属子公司已签署了《商品房购买合同》，购房款已支付完毕。根据二局工程的说明，该等房产的权属证书尚在办理过程中，预计办理该等房产的权属证书不存在实质性法律障碍，预计将于2019年6月办理取得；该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程及下属子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房。因此，该等房产尚未取得权属证书不会对二局工程及其下属子公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第5项房产为中铁二局集团电务工程有限公司在自有土地上建设的房产，主要用于厂房、办公楼、门卫室。截至本专项回复意见出具之日，中铁二局集团电务工程有限公司已经办理取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案书、竣工验收报告书等文件。根据成都市郫都区房产管理局出具的《证
明》，该项房产系中铁二局集团电务工程有限公司为生产经营需要在其自有土地
上依法所建，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性法律障碍。中铁二局集团电务工程有限公司预计将于2019年6月取得权属证书。根据二局工程的说明，该项房产权属不存在争议和纠纷，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁二局集团电务工程有限公司正常生产经营造成重大不利影响。
暂无法办理权属证书的房屋
上表第1项房产为二局工程外购房产，主要用途为住宅。1991年9月10日深圳市香蜜工程开发公司与铁二局（深圳）第二工程总队（系深圳中铁二局工程有限公司前身）签署《深圳市香蜜新村开发统建住宅、办公房屋合同》，合同约定深圳市香蜜工程开发公司为开发统建方，铁二局（深圳）第二工程总队按深圳市建设局核定的景田住宅区房屋分配方案在“香蜜新村”分配房屋，铁二局（深圳）第二工程总队共分得42套房屋。此后，铁二局（深圳）第二工程总队转让了部分房屋，截至本专项回复意见出具之日，二局工程名下还拥有22套房屋。由于购买时支付的价款不包含土地款，且深圳市香蜜工程开发公司现已注销，因此该等房产暂时无法办理权属证书且难以预计办理时间。根据二局工程的说明，该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程可以在较短时间内找到替代性住宅用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程正常生产经营造成重大不利影响。
上表第10、12、13项房产为二局工程子公司外购商品房，主要用于办公和住宅。根据二局工程的说明，截至本专项回复意见出具之日，因开发商未缴纳土地出让金、税款等原因，致使该楼盘尚未取得相关权属证明，故二局工程子公司所购房产暂未取得房屋权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。根据二局工程的说明，该等房产权属不存在争议和纠纷，且二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房及住宅。因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第11项房产为重庆市市政建设重点工程拆迁办公室代购房产，主要用于住宅。1991年9月18日，重庆市市政建设重点工程拆迁办公室与铁二局重庆材料厂（系中铁二局集团物资有限公司重庆分公司前身）签署《菜园坝立交道工程拆迁安置协议》，约定重庆市市政建设重点工程拆迁办公室负责为铁二局重庆材料厂代购使用权住宅。上述代购房产暂时无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。根据二局工程说明，该等房产权属不存在争议和纠纷，且
二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性住宅。因此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第15-16项房产为二局工程下属子公司成都中铁温泉资源开发有限公司（后被中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司吸收合并）司法拍卖所得资产，主要用于温泉水厂房和自来水厂房。2006年6月10日，成都花水湾资源经营管理有限责任公司与成都中铁温泉资源开发有限公司签署《大邑县花水湾温泉采矿权拍卖转让合同》，成都花水湾资源经营管理有限责任公司将成都市大邑县花水湾温泉采矿权转让给成都中铁温泉资源开发有限公司，转让资产包括采矿权和温泉井口、设备、管网及土地、地面附着物、矿产总资产。根据二局工程的说明，该等房产由于原权利人在修建时未办理报规报建等前期手续，因此该等房屋暂未取得权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。根据二局工程的说明，该等房产实际由二局工程下属子公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且面积较小，该等房产未办理权属证书不会对二局工程及其子公司正常生产经营造成重大不利影响。
2、中铁三局
截至2018年6月30日，中铁三局及其下属子公司有37处房产尚未取得权属证书，建筑面积合计68,971.4平方米。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|1|中铁三局集团有限公司|太原市新津南路1号|67,144.41|办公|
|2|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍501）|89.48|员工住宿|
|3|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍507）|48.17|员工住宿|
|4|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍513）|48.17|员工住宿|
|5|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍514）|48.17|员工住宿|
|6|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍515）|48.17|员工住宿|
|7|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华|48.17|员工住宿|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||公寓（员工宿舍516）|||
|8|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍801）|74.47|员工住宿|
|9|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍802）|48.16|员工住宿|
|10|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍803）|46.94|员工住宿|
|11|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍804）|48.17|员工住宿|
|12|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍805）|48.17|员工住宿|
|13|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍806）|48.17|员工住宿|
|14|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍807）|48.17|员工住宿|
|15|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍808）|48.27|员工住宿|
|16|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍809）|48.17|员工住宿|
|17|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍810）|48.17|员工住宿|
|18|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍811）|48.17|员工住宿|
|19|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍812）|48.17|员工住宿|
|20|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍813）|48.17|员工住宿|
|21|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍814）|48.17|员工住宿|
|22|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍815）|48.17|员工住宿|
|23|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍816）|48.17|员工住宿|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍817）|48.17|员工住宿|
|25|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍818）|48.17|员工住宿|
|26|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍819）|48.17|员工住宿|
|27|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍820）|48.17|员工住宿|
|28|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍821）|74.47|员工住宿|
|29|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2001）|48.17|员工住宿|
|30|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2002）|48.17|员工住宿|
|31|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2003）|48.27|员工住宿|
|32|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2004）|48.17|员工住宿|
|33|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2005）|48.17|员工住宿|
|34|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2006）|48.17|员工住宿|
|35|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2007）|48.17|员工住宿|
|36|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2008）|48.17|员工住宿|
|37|中铁三局集团广东建设工程有限公司|广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安青华公寓（员工宿舍2009）|48.17|员工住宿|

上表第1项房产系中铁三局的新建房产，坐落于中铁三局自有有证土地上，并就房屋的建设取得了相应的投资项目核准、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表。根据中铁三局的说明，该新建房产的用途
为办公，正在办理房屋权属证书且该等房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。
中铁三局预计将于2018年11月取得该等房屋的权属证书。暂未取得权属证书不影
响中铁三局对该房产的权属以及使用，不会对中铁三局的生产经营产生重大不利影响。
上表第2-37项房产系中铁三局集团广东建设工程有限公司购买广州市番禺节能科技园发展有限公司位于广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内的天安青华公寓，目前作为其员工宿舍，中铁三局集团广东建设工程有限公司已与广州市番禺节能科技园发展有限公司签署了《房地产买卖合同》并支付了相应购房款。该等房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁三局集团广东建设工程有限公司预计将于2019年5月取得该等房屋的权属证书。根据中铁三局的说明，该等房产的用途均为员工宿舍，非生产经营性用房，权属不存在争议和纠纷，尚未取得权属证书不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
3、中铁五局
截至2018年6月30日，中铁五局及其下属子公司有60项房产尚未取得权属证书，建筑面积合计96,037.60平方米。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|1|中铁五局集团有限公司海外分公司|斐济国苏瓦市|704.00|斐济-办公楼|
|2|中铁五局集团有限公司海外分公司|加纳国阿克拉市|700.00|加纳--分公司房屋|
|3|中铁五局集团有限公司|湖南省长沙市雨花区韶山北路309号|26,615.02|中铁五局集团有限公司办公楼|
|4|中铁五局集团成都工程有限责任公司|成都市青羊区工业总部基地E区2号楼|3,018.15|办公大楼|
|5|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|25|办公用房|
|6|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|678.09|办公用房|
|7|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|165.96|办公用房|
|8|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|132.77|办公用房|
|9|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|674.09|办公用房|
|10|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|165.96|办公用房|
|11|中铁五局集团有限公司|天府新区秦皇寺天府商务区宁波路以北、江苏路以东|132.77|办公用房|
|12|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|768.00|修配厂办公楼|
|13|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|227.80|附属设施（锅炉房）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|14|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|265.00|附属设施（试验楼）|
|15|中铁五局集团第一工程有限责任公司|长沙市中意一路646号|258.06|附属设施（阅览室）|
|16|中铁五局集团第二工程有限责任公司|衡阳市珠晖区龙家坪45号|30.00|附属设施（抽水房）|
|17|中铁五局集团第二工程有限责任公司|衡阳市珠晖区龙家坪45号|65.00|附属设施（锅炉房）|
|18|中铁五局集团第四工程有限责任公司|广东韶关市浈江区犁市镇河边厂附近|694.00|附属设施（敬老院）|
|19|中铁五局集团第四工程有限责任公司|广东韶关市浈江区十里亭乌教塘|417.00|附属设施（机关车库）|
|20|中铁五局集团第四工程有限责任公司|广东韶关市浈江区十里亭乌教塘|270.00|附属设施（检测中心附属房）|
|21|中铁五局集团第四工程有限责任公司|郴州市良田镇|984.34|修配厂办公大楼及附属建筑|
|22|中铁五局第六工程有限责任公司|怀化市|625|附属设施（怀化坨院战备库）|
|23|中铁五局集团机械化工程有限责任公司|湖南省衡阳市珠晖区虎山路1号|498.52|附属设施（综合修理车间）|
|24|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|41.57|留守组办公房产|
|25|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|52.82|留守组办公房产|
|26|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|41.54|留守组办公房产|
|27|中铁五局集团电务工程有限责任公司|怀化市鹤城区红星路|35.00|附属设施（通信机房）|
|28|中铁五局集团建筑工程有限责任公司|贵阳市云岩区和尚坡|15.99|附属设施（食堂）|
|29|中铁五局集团建筑工程有限责任公司|贵阳市云岩区和尚坡|211.20|附属设施（仓库加层）|
|30|中铁五局集团物资实业有限责任公司|怀化市鹤城区迎丰路莲花巷|1,200.00|怀化面条厂办公楼|
|31|中铁五局集团物资实业有限责任公司|怀化市鹤城区迎丰路莲花巷|181.00|附属设施（招待所与车库）|
|32|中铁五局集团实业发展有限公司|贵州省贵阳市|569.17|和尚坡单身宿舍|
|33|中铁五局集团实业发展有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|139.71|六盘水住宅|
|34|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市|2380|餐饮店(六合园)|
|35|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市|341.76|兴隆小区二期公交站|
|36|贵阳铁五建房地产开发有限公司|贵州省贵阳市|92.76|活动室|
|37|贵州天纬房地产开发股份有限公司|贵州省贵阳市|90|天华大厦|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|38|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|100|大门及门廊、警卫室、招生处|
|39|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|76|加压泵房煤气站配电房|
|40|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|195|体育器材室|
|41|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|6,371.2|小学教学楼|
|42|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|5,552.91|学生食堂|
|43|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|7,210.79|学生宿舍1#|
|44|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|6,689.89|学生宿舍2#|
|45|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|6,689.89|学生宿舍3#|
|46|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|6,480.15|中学教学楼|
|47|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|4,837.31|中学实验楼|
|48|贵阳市花溪区英语实验学校|花溪区兴隆城市花园内|2,309.41|行政楼|
|49|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|2,754.00|主厂房|
|50|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|384.00|准备车间|
|51|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|608.40|精煤车间|
|52|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|326.60|矸石仓|
|53|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|448.00|宿舍楼1号|
|54|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|630.00|生产办公楼|
|55|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|21.00|值班室|
|56|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|36.00|地磅房|
|57|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|72.00|机修车间|
|58|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|53.00|浮沉室|
|59|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|360.00|浓缩车间|
|60|六盘水华能制气煤业有限公司|贵州省六盘水市水城县蟠龙乡|325.00|宿舍楼2号|

（1）截至本专项回复意见出具日已取得权属证书的房屋
上表第4项房产为中铁五局在自有土地上新建办公用房。中铁五局已于2018年8月10日取得不动产权证书，证书编号为川（2018）成都市不动产权第0280349号，房屋建筑物面积为3,018.15平方米。
（2）正在办理权属证书的房屋
上表第3项房产为中铁五局在自有土地上新建的办公用房。截至本专项回复意见出具之日，该处房产已经办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等报建手续，并已完成竣工验收。根据长沙市国土资源局出具的《证明》，该等房产为中铁五局在其自有土地上依法建设，正在办理房产登记手续。
因此，该等房产预计办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁五局预计将于2018年10月底取得该等房产的权属证书。根据中铁五局的说明，该处房产权属不存在争议和纠纷，因此，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。
上表第5-11项房产为中铁五局外购商品房，主要用于办公。截至本专项回复意见出具之日，中铁五局已经与该等房产的开发商成都中铁天圆房地产有限公司签订了《商品房购买合同》，并已全额支付购房款、税金、住房维修基金等，该等房产的权属证书正在办理中，预计办理该等房产权属证书不存在实质性法律障碍。中铁五局预计将于2018年10月底取得该等房产的权属证书。根据中铁五局的说明，该等房产权属不存在争议和纠纷，且中铁五局可以在较短时间内找到替代性办公用房，因此，该等房产尚未取得权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。
上表第41-48项房产为中铁五局下属贵阳铁五建房地产开发有限公司的开发项目配套自办学校用房。根据贵阳市国土资源局经开区不动产登记站出具的《证明》，该等房产为贵阳铁五建房地产开发有限公司在其自有土地上依法建设，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性障碍。因此，该等房产预计办理权属证书不存在实质性法律障碍。贵阳铁五建房地产开发有限公司预计将于2018年12月底取得该等房产的权属证书。根据中铁五局的说明，该处房产权属不存在争议和纠纷，也不属于生产经营用房，因此，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。
（3）暂无法办理权属证书的房屋
上表第1-2项房产为中铁五局在租赁境外土地上自建的房屋，根据中铁五局的说明，该等房产为中铁五局在海外施工所用的临时性办公用房，会在施工结束后拆除或转让，所以暂无办理权属证书的计划。根据中铁五局的说明，该等房产为临时性办公用房，且中铁五局可以在较短时间内找到替代性办公用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。
上表第12-37项房产为中铁五局下属公司在自有土地上建造的房产，根据中铁五局的说明，由于历史久远，该等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。中铁五局下属公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。根据中铁五局的说明，该等房产实际由中铁五局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产大多为附属设施用房或辅业的办公用房，可以在较短时间内找到替代性用房，因此，未办理权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第38-40项房产为中铁五局下属贵阳铁五建房地产开发有限公司的开发项目配套自办学校的附属设施。该等附属设施未办理报批报建手续，因此暂无法办理权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。根据中铁五局的说明，该等房产实际由贵阳市花溪区英语实验学校占有和使用，权属不存在争议和纠纷，也不属于生产经营用房，因此，该等房产尚未取得权属证书不会对中铁五局下属公司正常生产经营造成重大不利影响。
上表第49-60项房产为中铁五局下属公司在自有土地上建造的房产，由于该等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂未无法取得权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。根据中铁五局的说明，六盘水华能制气煤业有限公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。根据中铁五局的说明，该等房产实际由中铁五局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产主要为中铁五局下属公司的洗煤厂用房，洗煤厂为中铁五局辅助性产业，占中铁五局营业收入、净利润的比例均很低，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁五局正常生产经营造成重大不利影响。
4、中铁八局
截至2018年6月30日，中铁八局及其下属子公司有28处房产尚未取得权属证
书，建筑面积合计28,939.78平方米。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|具体位置|建筑面积（m2）|实际用途|
|1|中铁八局集团昆明铁路物业管理有限公司|昆明市官渡区东郊牛街庄|883.00|出租|
|2|中铁八局集团电务工程有限公司|金樽三街316号|12,061.44|商业及办公|
|3|中铁八局集团电务工程有限公司|金樽三街316号|2,856.11|车位|
|4|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|3,600.00|商用（酒店、会议培训）|
|5|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|2,700.00|商用（酒店、会议培训）|
|6|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|9.00|商用（酒店、会议培训）|
|7|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|600.00|商用（酒店、会议培训）|
|8|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|450.00|商用（酒店、会议培训）|
|9|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|800.00|商用（酒店、会议培训）|
|10|中铁八局集团职工培训有限公司|青城山镇青城村3组|76.00|库房，商用（酒店、会议培训）|
|11|成都华铁国际储运有限公司|青白江区青华东路173号|620.00|办公用房|
|12|中铁八局集团第一工程有限公司|綦江火车站|410.00|闲置|
|13|中铁八局集团第一工程有限公司|九龙坡区朝阳路3号|57.68|住宅|
|14|中铁八局集团第一工程有限公司|九龙坡区朝阳路3号|57.68|住宅|
|15|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县红果镇红果火车站旁|33.00|办公自用|
|16|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省富源县富源火车站|326.00|出租|
|17|中铁八局集团第六工程有限公司|红果建筑领工区房|329.00|办公自用|
|18|中铁八局集团第六工程有限公司|红果站建筑工区|389.00|办公自用|
|19|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|187.00|办公自用|
|20|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|62.00|办公自用|
|21|中铁八局集团第六工程有限公司|贵州省六盘水市盘县|33.00|办公自用|
|22|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|161.00|办公自用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|274.00|办公自用|
|24|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|348.00|办公自用|
|25|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|87.00|办公自用|
|26|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|174.00|办公自用|
|27|中铁八局集团第六工程有限公司|云南省楚雄州禄丰县广通镇|840.00|出租|
|28|中铁八局集团昆明铁路建设有限公司|昆明市盘龙区北京路668号|515.87|办公|

（1）正在办理权属证书的房屋
上表第2-3项房产系中铁八局集团电务工程有限公司购买的办公楼，中铁八局集团电务工程有限公司已于2014年4月与成都国创置业有限公司签署《商品房买卖合同》，根据协议约定，双方共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记。目前，成都国创置业有限公司正在准备办理分户不动产登记所需资料，预计将于2019年底取得房屋权属证书。根据成都市郫都区不动产登记中心于2018年6月13日出具的《证明》，成都国创置业有限公司正在准备办理分户不动产登记所需资料，在符合办理分户不动产登记前置条件下，资料齐备时办理权属证书不存在实质性障碍。根据中铁八局的说明，该2项房产不存在权属争议和纠纷，未取得权属证书不影响中铁八局集团电务工程有限公司的实际使用，不会对中铁八局集团电务工程有限公司生产经营产生重大不利影响。
上表第13-14项房产系中铁八局集团第一工程有限公司拥有的拆迁安置房，该等房产由重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司开发建设，并由重庆德威房地产置换有限责任公司负责办理产权证，就该2处拆迁安置房，中铁八局集团第一工程有限公司已签署《菜九路二期片区房屋拆迁安置协议书》（编号:2022499）及《菜九路二期片区房屋拆迁安置协议书》（编号：2022496）。根据重庆德威房地产置换有限责任公司于2018年6月10日出具的《证明》，该等房产已依法办理了相关建设手续，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性障碍。
中铁八局集团第一工程有限公司预计将于2019年底取得该2处房产的权属证书。
根据中铁八局的说明，该2项房产用途为住宅，权属不存在争议和纠纷，且未取
得权属证书不影响中铁八局集团第一工程有限公司的实际使用，不会对中铁八局
集团第一工程有限公司生产经营产生重大不利影响。
（2）暂无法办理权属证书的房屋
上表第1项、第4-6项、第11项、第15-27项房产系中铁八局子公司在其自有土地上的自建房产，根据中铁八局的说明，由于历史久远，该等房产未取得报批报建等手续文件，因此该等房产暂未取得权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。中铁八局下属公司尚在与当地房地产管理部门沟通该等房产办理权属证书所需补办的相关资料。根据中铁八局的说明，除第27项房产用于出租外，该等房产实际由中铁八局下属公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，且该等房产大多为办公用房，可以在较短时间内找到替代性用房，因此，该等房产未办理权属证书不会对中铁八局子公司的生产经营产生重大不利影响。
上表第7-10项房产系中铁八局集团职工培训有限公司用作库房、酒店经营、职工培训及召开会议的房产，坐落于中铁八局集团职工培训有限公司的自有有证土地上。该等房产由成都铁路局建造，成都铁路局系中铁八局集团职工培训有限公司原股东成都铁路局多元经营集团公司的股东，当时成都铁路局多元经营集团公司将该等房屋用于出资，并交由中铁八局集团职工培训有限公司使用。根据中铁八局的说明，因历史遗留问题，该等房屋至今未办理权属证书，且因相关建设未能取得全部的批复文件，目前暂无法办理权属证书。根据中铁八局的说明，该等房产不存在权属争议和纠纷，且用于酒店经营、培训等辅业，未办理权属证书不影响中铁八局集团职工培训有限公司的实际使用，因此该等房产未办理权属证书不会对中铁八局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
上表第12项房产系中铁八局集团第一工程有限公司的自建房产，根据中铁八局的说明，因该处房产系危房且房地分离，故而该处房产暂无法办理权属证书。
根据中铁八局的说明，该处房产建造在成都铁路局土地上，中铁八局集团第一工程有限公司股东中铁八局系成都铁路局与成都铁路工程总公司员工持股会共同出资组建，因历史遗留问题，中铁八局集团第一工程有限公司一直使用该宗土地至今并且在该土地上建造房产,该等房产未取得报批报建等手续文件，目前，该处房产系危房且大部分处于闲置状态，并非生产经营用房，故而未办理权属证书不会对中铁八局集团第一工程有限公司的生产经营产生重大不利影响。
上表第28项房产系中铁八局集团昆明铁路建设有限公司（以下简称“八局昆
明公司”）与昆明和信屋业开发有限公司（以下简称“和信屋业公司”）建设施工合同纠纷项下的抵债房屋。2005年12月28日，八局昆明公司与和信屋业公司签署《建设工程施工合同》，约定由八局昆明公司承包和信屋业公司的和信花苑二期商住楼项目工程施工，因和信屋业公司拖欠工程款，故而八局昆明公司向昆明仲裁委员会申请仲裁。经昆明仲裁委员会调解及双方协商，双方于2013年5月15日签署《协议书》，和信屋业公司提供坐落于昆明市盘龙区北京路668号和信花苑二期D号楼33层3304室用以冲抵其尚欠八局昆明公司的部分债务。该等房屋用于办公，因开发商原因尚未办理产权证且难以预计办毕时间。根据中铁八局的说明，该处房屋不存在权属争议，未办理权属证书不影响八局昆明公司的实际使用，因此未办理权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。
三、相关瑕疵资产是否均属于本次预估范围，未来是否可能存在重大调整。
上述未办理权属证书以及尚需办理变更登记手续的土地、房产均在本次交易中对标的资产的预估值范围之内，由于目前标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，不排除纳入本次重组的土地、房产会有所调整，但预计不会对整体评估范围产生重大影响，相关调整不会对标的公司财务报表产生重大影响。
综上，本所认为：
（1）上市公司已在《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》中补充披露了标的公司的未办理权属证书或尚需办理权属变更登记的土地、房产的面积及占总面积的比例，未办理权属证书或尚需办理权属变更登记的资产合计账面值及占标的公司总资产账面值的比例。
（2）标的公司拥有的土地使用权均已取得了权属证书。标的公司拥有的部分房产为标的公司购置的商品房或在自有土地上依法建设的自有房产，正在办理权属证书，该等房产权属证书的办理不存在实质性法律障碍；部分房产因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房产大部分用于办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分无证房产用于辅业经营、出租或其他非生产经营用途，且该等房产目前不存在权属争议和纠纷，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）上述未办理权属证书或尚需办理权属变更登记的资产均属于本次预估范围，未来不会进行重大调整。
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海证券交易所<关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函>的专项回复意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：史震建
谭四军
年 月 日