南京证券股份有限公司
关于
新开普电子股份有限公司
本次交易有关产业政策和交易类型等事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一五年二月
声明与承诺
南京证券股份有限公司接受新开普电子股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 3第一节独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 4第二节独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 6
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策等四个事项发表如下核查意见：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为新开普拟通过发行股份及支付现金的方式购买迪科远望100%股权。新开普主要从事智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，向校园、企事业、城市等社区型客户提供智能一卡通系统解决方案。
迪科远望与新开普同属于智能一卡通行业，自成立以来一直致力于智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务，是国内最早提供校园一卡通系统整体解决方案的专业厂家之一。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司均属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”，细分行业均为智能一卡通行业，因此，本次重组涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司均属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”，细分行业均为智能一卡通行业。本次交易前，上市公司主要从事智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，本次交易完成后，公司在校园一卡通领域的市场份额将大幅提高，高校客户尤其是北京地区高校及具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量大幅增加。本次交易将有利于发挥协同效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，进一步增强公司在智能一卡通行业的竞争优势，从而增强上市公司的持续盈利能力，因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
截至本核查意见签署日，新开普总股本为142,720,000股，公司股东杨维国持有上市公司股份33,920,000股，占上市公司总股本的23.7668%，为上市公司实际控制人。本次交易中，发行股份购买资产加上配套募集资金部分上市公司共计拟发行股份8,298,165股，本次交易完成后，募集配套资金发行股份数量按上限计算，新开普总股本预计将增加至151,018,165股，杨维国直接持有上市公司股份33,920,000股，通过认购对象郑州佳辰间接持有上市公司股份703,235股，杨维国直接和间接持有上市公司股份合计34,623,235股，占上市公司总股本的22.9265%，仍为上市公司实际控制人。综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，新开普拟向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度发行股份5,485,228股，购买其持有的迪科远望100%股权，同时向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行
股份不超过2,812,937股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司本次交易有关产业政策和交易类型等事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
崔传杨
项目主办人：
张建 张玉林
南京证券股份有限公司2015年2月12日