广州恒运企业集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
上市公司：广州恒运企业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：穗恒运A
证券代码：000531
资产出售交易对方：广州越秀金融控股集团股份有限公司
住所、通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
独立财务顾问
二〇一七年一月
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为广州恒运企业集团股份有限公司董事会办公室。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的
批准或核准。
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交易对方声明
一、本公司提供的文件材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。本公司提供的材料中的复印件与原件完全一致，上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
二、除了已提交的文件材料外，本公司没有应提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应披露而未披露的任何重要事实。
三、本公司承诺并保证，如因本公司违反上述内容而引起穗恒运A出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
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目录
声明 .............................................................. 2交易对方声明 ...................................................... 3第一章重大事项提示 ............................................... 8一、本次交易情况概要 ..................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ............................. 9三、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 19四、标的资产评估和作价情况 .............................................. 19五、本次交易的支付方式 .................................................. 22六、本次交易中交易对方股份发行情况 ...................................... 22七、本次股份对价的锁定期 ................................................ 24八、本次交易完成后公司对所取得股份对价的确认及计量 ...................... 24九、本次交易对于上市公司的影响 .......................................... 24十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................... 27十一、本次交易的协议签署情况 ............................................ 30十二、本次重组参与各方做出的重要承诺 .................................... 30十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 32十四、独立财务顾问 ...................................................... 34第二章重大风险提示 ............................................. 35一、本次交易的审批风险 .................................................. 35二、本次交易相关的风险 .................................................. 36三、经营风险 ............................................................ 38四、其他风险 ............................................................ 38第三章本次交易概述 ............................................. 40一、本次交易的背景和目的 ................................................ 40二、本次交易的决策过程 .................................................. 40三、本次交易具体方案 .................................................... 42四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ............................ 46五、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 48六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 49
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释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|穗恒运A、穗恒运、上市公司、公司、本公司|指|广州恒运企业集团股份有限公司|
|上市公司实际控制人、广州开发区管委会|指|广州开发区管理委员会|
|上市公司控股股东、凯得控股|指|广州凯得控股有限公司|
|广州工业发展集团|指|广州开发区工业发展集团有限公司|
|交易对方、越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|广州越秀金控|指|广州越秀金融控股集团有限公司|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|标的公司、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|标的资产、拟出售资产、交易标的|指|广州证券股份有限公司24.4782%股权|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州友谊|指|广州友谊集团股份有限公司|
|越秀租赁|指|广州越秀融资租赁有限公司|
|越秀产投|指|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|
|广州融资担保中心|指|广州市融资担保中心有限责任公司|
|越秀小贷|指|广州越秀小额贷款有限公司|
|昆山交发|指|昆山交通发展控股有限公司|
|广州城启|指|广州城启集团有限公司|
|广证创投|指|广州证券创新投资管理有限公司|
|广证领秀|指|广证领秀投资有限公司|
|广州期货|指|广州期货股份有限公司|
|广证恒生|指|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|万力集团|指|广州万力集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州电气装备|指|广州电气装备集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|资产证券化|指|以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券；|
|一般风险准备|指|从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的风险准备|
|结算备付金|指|证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用|
|本报告书摘要|指|《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草|

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|||案）摘要（修订稿）》|
|交易对方重大资产重组|指|越秀金控发行股份购买广州证券包括穗恒运A在内的六家股东所持有的32.7650%股权，并募集不超过50亿元配套资金的行为|
|本次交易、本次重组|指|穗恒运A重大资产出售的行为|
|本次发行|指|越秀金控向穗恒运A非公开发行股份的行为|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2016年9月30日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-9月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》|
|交割日|指|标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日（包括当日）的期间|
|损益归属期间|指|自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（2016年6月30日）至交割日当月最后一日期间，拟购买资产产生的损益全部由甲方享有或承担。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》、上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广州恒运企业集团股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、金桥百信、金桥百信所|指|广东金桥百信律师事务所|
|标的公司审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构、立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|评估机构、中联羊城|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
穗恒运A拟将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控（股票代码：000987.SZ），交易双方依据经有权部门核准的广州证券24.4782%股权对应的资产评估值最终确定本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为穗恒运A，交易对方为越秀金控。在本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控间接持有广州证券67.2350%股权，广州越秀金控为广州证券的控股股东。
2、本次交易的标的资产为穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权。
3、本次交易的交易方式为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行317,630,412股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权，交易对方最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、越秀金控本次发行股份购买广州证券24.4782%股权的股票发行价格为越秀金控重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为13.16元/股。
5、本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以经有权部门核准的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果468,001.6222万元为基础并由交易双方协商确定，交易双方确定的最终交易价格为468,001.6222万元。
6、本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
此外，除发行股份并支付现金购买穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权外，交易对方越秀金控同时还通过发行股份购买广州证券其他五名股东所持有的
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广州证券8.2868%股权并募集不超过50亿元配套资金。
按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，交易对方本次重大资产重组完成后，本公司将持有越秀金控10.44%股权，越秀金控将直接和间接共持有广州证券100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；或购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十四条第一款的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2016GZA10104），广州证券截至2015年 12月31日的资产总额、归属母公司的所有者权益\资产净额分别为 4,206,961.28万元、1,123,814.80万元，广州证券 2015年度的营业收入为 306,566.39万元；广州证券截至 2016年9月 30日的资产总额、归属母公司的所有者权益\资产净额分别为 4,258,963.91万元、1,115,244.25万元，广州证券 2016年 1-9月的营业收入为 213,633.93万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 410342号），穗恒运A截至2015年 12月31日的资产总额、归属于母公司的净资产额\资产净额分别为 837,237.78万元、359,200.97万元，穗恒运 A2015年度的营业收入为 222,594.44万元。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，上市公司在 12个月内连续
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对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。公司在 2016年 1月使用货币资金 97,912.80万元对广州证券进行增资，属于该款规定“在 12个月内对同一资产进行购买、出售”的情形，应对这次增资进行累计计算。
公司分别采用资产总额标准、营业收入标准、资产净额标准对本次交易是否构成重大资产重组进行分析，具体如下：
1、采用资产总额标准
（广州证券 2015年 12月 31日的资产总额×穗恒运 A的持股比例+穗恒运 A2015年 12月对广州证券增值额）÷穗恒运 A2015年 12月 31日的资产总额=（4,206,961.28×24.4782%+97,912.80）÷837,237.78=134.69%＞50%。
（广州证券 2016年 9月 30日的资产总额×穗恒运 A的持股比例+穗恒运 A2015年 12月对广州证券增值额）÷穗恒运 A2015年 12月 31日的资产总额=（4,258,963.91×24.4782%+97,912.80）÷837,237.78=136.21%＞50%。
因此，依据资产总额标准，本次交易构成重大资产重组。
2、采用营业收入标准
广州证券2015年度营业收入×穗恒运A的持股比例÷穗恒运A2015年度营业收入=306,566.39×24.4782%÷222,594.44=33.71%＜50%
广州证券2016年1-9月营业收入×穗恒运A的持股比例÷穗恒运 A2015年度营业收入=213,633.93×24.4782%÷222,594.44=23.49%＜50%
因此，依据营业收入标准，本次交易不构成构成重大资产重组。
3、采用资产净额标准
①（广州证券 2015年 12月 31日的净资产额×穗恒运 A的持股比例+穗恒运A2015年 12月对广州证券增值额）÷穗恒运A2015年 12月31日的净资产额=（1,123,814.80×24.4782%+97,912.80）÷359,200.97=103.84%＞50%。
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②广州证券 2015年 12月 31日的净资产额*穗恒运 A的持股比例=1,123,814.80×24.4782%=275,089.63万元＞5000万元。
③（广州证券 2016年9月 30日的净资产额×穗恒运A的持股比例+穗恒运 A2015年 12月对广州证券增值额）÷穗恒运 A2015年 12月 31日的净资产额=（1,115,244.25×24.4782%+97,912.80）÷359,200.97=103.26%＞50%。
④广州证券 2016年 9月 30日的净资产额*穗恒运 A的持股比例=1,115,244.25×24.4782%=272,991.72万元＞5000万元。
因此，依据资产净额标准，本次交易构成重大资产重组。
综上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
1、上市公司与交易对方的相关情况
（1）穗恒运 A的主要股东及董事、监事、高级管理人员情况
①穗恒运A前十名股东及持股比例
截至本报告书摘要出具之日，穗恒运 A前十名股东持股数量及持股比例为：
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|序号|名称|持股数（股）|占总股本（%）|
|1|广州凯得控股有限公司|178,914,710|26.12%|
|2|广州电力企业集团有限公司|125,703,386|18.35%|
|3|广州开发区工业发展集团有限公司|92,301,178|13.47%|
|4|广州黄电投资有限公司|23,982,718|3.50%|
|5|广州港能源发展有限公司|11,296,216|1.65%|
|6|全国社保基金一一三组合|9,572,290|1.40%|
|7|黄海晓|8,681,955|1.27%|
|8|徐俊|2,967,400|0.43%|
|9|叶立琪|2,799,459|0.41%|
|10|蔡伟民|1,818,000|0.27%|
|合计||458,037,312|66.86%|

②穗恒运A的控股股东和实际控制人
截至本报告书出具之日，穗恒运A总股本为 685,082,820万股，其中广州
凯得控股有限公司持有穗恒运 A股份 178,914,710股，持股比例为26.12%。穗
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恒运 A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发
区管理委员会。
③穗恒运A的董事、监事及高级管理人员
截至本报告书摘要出具之日，穗恒运 A的董事、监事及高级管理人员情况
如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|郭晓光|董事长|
|2|郑建平|副董事长|
|3|杨舜贤|董事、副总经理|
|4|陈福华|董事|
|5|钟英化|董事|
|6|张存生|董事|
|7|蒋自云|董事|
|8|江华|独立董事|
|9|张利国|独立董事|
|10|游达明|独立董事|
|11|谭劲松|独立董事|
|12|林毅建|监事会主席|
|13|陈旭东|监事|
|14|蓝建璇|监事|
|15|张跃峰|监事|
|16|王艳军|监事|
|17|黄河|总经理|
|18|吴必科|副总经理|
|19|朱晓文|副总经理|
|20|周水良|副总经理|
|21|张晖|董事会秘书|
|22|陈宏志|财务负责人、财务总监|

（2）交易对方越秀金控的主要股东及董事、监事、高级管理人员情况
①越秀金控前十名股东及持股比例
截至本报告书摘要出具之日，越秀金控前十名股东持股数量及持股比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数（股）|占总股本（%）|
||广州市人民政府国有资产监督管理委||41.69|
|1||926,966,292||
||员会|||
|2|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|18.95|
|3|广州越秀集团有限公司|279,399,160|12.56|

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|-|-|-|-|
|4|广州地铁集团有限公司|168,539,325|7.58|
|5|广州万力集团有限公司|42,134,831|1.89|
|6|广州电力装备集团有限公司|42,134,831|1.89|
|7|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|1.89|
|8|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|1.89|
|9|中信证券股份有限公司|2,999,934|0.13|
||海通证券资管-上海银行-海通海富 27||0.11|
|10||2,452,831||
||号集合资产管理计划|||
|合计||1,970,245,178|88.58|

②控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要出具之日，越秀金控总股本2,223,830,413股，其中广州市国有资产监督管理委员会持有越秀金控A股926,966,292股，持股比例为41.69%。越秀金控的控股股东和实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。
③越秀金控的董事、监事及高级管理人员
截至本报告书摘要出具之日，越秀金控的董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|王恕慧|董事长、总经理|
|2|谭思马|董事|
|3|欧俊明|董事|
|4|李锋|董事|
|5|杨春林|独立董事|
|6|汤胜|独立董事|
|7|刘涛|独立董事|
|8|陈静|监事会主席|
|9|姚晓生|监事|
|10|李松民|监事|
|11|高宇辉|副总经理|
|12|黄强|副总经理|
|13|苏亮瑜|副总经理|
|14|黎钢|副总经理|
|15|王晖|副总经理|
|16|吴勇高|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|

2、越秀金控不是上市公司穗恒运 A的关联方，穗恒运 A将其持有的广州证
券股份出售给越秀金控不构成关联交易
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（1）穗恒运 A与越秀金控不构成《中华人民共和国公司法》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的（四）款的规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
穗恒运 A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会；越秀金控的控股股东及实际控制人为广州市人民政府国有
资产监督管理委员会，穗恒运 A与越秀金控的控股股东及实际控制人均不相同。
虽然广州经济技术开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产监督管理委员
会均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位，根据《中华人民共和国公司
法》第二百一十六条的（四）款的规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”同时，穗恒运 A与越秀金控的董事、监事、高级关联人员之间相互独立，不存在相互兼职的情况。因此，穗恒运 A与越秀金控不存
在关联关系。
因此，穗恒运 A与越秀金控不构成《中华人民共和国公司法》规定的关联关系，穗恒运 A将其持有的广州证券股份出售给越秀金控不构成《中华人民共和
国公司法》规定的关联交易。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，越秀金控不是上市公司穗恒运A的关联人，本次交易不构成关联交易。
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第十章关于关联交易的规定，上市公司的关联人包括关联法人及关联自然人。其中：
①《上市规则》第“10.1.3”条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；(三)由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
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子公司以外的法人或者其他组织；(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其
利益倾斜的法人或者其他组织。”
上市公司穗恒运 A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，越秀金控的控股股东和实际控制人为广州市人民
政府国有资产管理委员会。因此，穗恒运 A的控股股东及实际控制人与越秀金
控并不相同，虽然双方的实际控制人均属于国有资产管理部门，但并不是同一
单位。因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条中第（一）、（二）款规定的上市公司穗恒运 A的关联方。
根据上述穗恒运 A与越秀金控已提供的资料，越秀金控并不是穗恒运 A的股东，也无其他一致行动方为穗恒运 A的股东，同时穗恒运 A的董事、监事及高
级管理人员与越秀金控的相关人员各自独立，不存在相互兼职的情况。因此，
越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条中第（三）、（四）款规定的
上市公司穗恒运 A的关联方。
根据穗恒运 A与越秀金控提供的资料并经核查，越秀金控亦不存在《上市规则》第“10.1.3”条中第（五）款规定的情形。
因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.3”条规定的上市公司
穗恒运 A的关联方。
②《上市规则》第 10.1.4条规定，“上市公司与本规则 10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属
于本规则 10.1.5条第(二)项所列情形者除外。”
上市公司穗恒运 A的控股股东为广州凯得控股有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，越秀金控的控股股东和实际控制人为广州市人民
政府国有资产管理委员会。因此，穗恒运 A的控股股东及实际控制人与越秀金
控并不相同，虽然广州经济技术开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
监督管理委员会均属于国有资产管理部门，但并不是同一单位。且穗恒运 A的
董事、监事及高级管理人员与越秀金控的相关人员各自独立，不存在相互兼职
的情况。
因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.4”条规定的上市公司
穗恒运 A的关联方。
③《上市规则》第 10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；(二)上市公司董事、监事及高级管理人员；(三)本规则 10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
越秀金控为依法设立的企业法人，不属于《上市规则》第10.1.5条中规定的上市公司穗恒运 A的关联方，同时，根据穗恒运 A与越秀金控提供的资料及
承诺，穗恒运 A与越秀金控的董事、高级管理人员相互独立，不存在《上市规
则》第 10.1.3条第(三)款规定的“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织”的情形。综上，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.5”条规定的上市公司穗恒运 A的关联方。
④《上市规则》第 10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出
安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的。”
本次交易前，公司与越秀金控不存在关联关系。交易对方重大资产重组完成后，按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，公司将直接持有越秀金控10.44%的股权，越秀金控实际控制
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
人广州市国资委将直接持有越秀金控30.47%的股权，越秀金控主要股东中由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责的有广州越秀集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司，越秀金控主要股东中广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司为广州越秀集团有限公司的子公司。
根据交易对方重组方案测算，交易对方越秀金控完成重大资产重组后，考虑配套融资的情况下，各主要股东股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广州市国资委|926,966,292|41.69%|926,966,292|30.47%|
|广州越秀集团有限公司|279,399,160|12.56%|279,399,160|9.19%|
|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|18.95%|421,348,314|13.85%|
|广州地铁集团有限公司|168,539,325|7.58%|168,539,325|5.54%|
|广州万力集团有限公司|42,134,831|1.89%|42,134,831|1.39%|
|广州电气装备集团有限公司|42,134,831|1.89%|42,134,831|1.39%|
|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|1.89%|42,134,830|1.39%|
|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|1.89%|42,134,830|1.39%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|-|-|317,630,412|10.44%|
|广州城启集团有限公司|-|-|37,518,044|1.23%|
|广州富力地产股份有限公司|-|-|36,695,296|1.21%|
|北京中邮资产管理有限公司|-|-|19,039,455|0.63%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|-|-|15,676,901|0.52%|
|广州金融控股集团有限公司|-|-|11,462,960|0.38%|
|广州越秀企业集团有限公司|-|-|159,574,468|5.25%|
|广州市越卓投资管理有限公司|-|-|25,835,866|0.85%|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|-|-|25,835,866|0.85%|
|信达证券股份有限公司|-|-|26,595,744|0.87%|
|广州传媒控股有限公司|-|-|25,835,866|0.85%|
|广东温氏投资有限公司|-|-|26,595,744|0.87%|
|九泰基金管理有限公司|-|-|15,197,568|0.50%|
|深圳市佳银资产管理有限公司|-|-|25,835,866|0.85%|
|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||25,835,866|0.85%|

广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）|||22,796,352|0.75%|
|其他股东|259,038,000|11.66%|307,670,218|10.11%|
|合计|2,223,830,413|100.00%|3,041,792,687|100.00%|

根据目前越秀金控的《公司章程》，越秀金控设非独立董事 6名，其中员工董事一名，越秀金控选举董事采取累积投票制，结合发行完成后广州市国资委
的持股比例、前述主要股东的持股情况及历史上越秀金控股东大会的投票情况，公司向越秀金控派选董事的可能性较小。此外，公司在交易完成后 12个月内未有增持越秀金控的计划，本次持股的目的是分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。
因此，《发行股份购买资产协议》的签署不会导致越秀金控成为《上市规则》第 10.1.6条规定的穗恒运的关联法人。
因此，越秀金控不属于根据《上市规则》第“10.1.6”条规定的上市公司
穗恒运 A的关联方。
综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，越秀金控不是上市公司穗恒运 A的关联人，穗恒运 A将其持有的广州证券股份出售给越秀金控不构成
《上市规则》规定的关联交易。
（3）根据《企业会计准则》，越秀金控不是上市公司的关联方，本次交易
不构成关联交易。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，企业的关联方为“该企业的母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”。
穗恒运 A的控股股东及实际控制人与越秀金控并不相同，虽然广州经济技术
开发区管理委员会与广州市人民政府国有资产监督管理委员会均属于国有资产
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管理部门，但并不是同一单位，且根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条的规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”根据上述“一、上市公司与交易对方的相关情况”，穗恒运 A的董事、监事、及高级管理人员与越秀金控的相关人员各自独立，不存在相互兼职的情况。同时，根据穗恒运 A与越秀金控已提供的资料，越秀金控不属于《企业会计准则第 36号——关联方披露》第四条规定的关联方。
综上所述，据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，越秀金控不是上市公司穗恒运A的关联方，穗恒运A将其持有的广州证券股份出售给越秀金控不构成《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联交易。
综上，本次交易不属于关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，穗恒运A控股股东和实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、标的资产评估和作价情况
（一）评估和作价的基本情况
根据中联羊城出具的《评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，采用市场法评估后，广州证券股东全部权益价值为人民币1,911,914.16万元，评估增值人民币827,661.11万元，增值率76.33%，评估后每股价值为3.5667元。依据前述评估值计算的公司持有的广州证券24.4782%股权在评估基准日对应评估值为468,001.6222万元。
根据有权部门核准的评估报告，经交易双方友好协商后，将广州证券24.4782%股权的交易价格确定为468,001.6222万元。
（二）评估基准日的分析
1、设置评估与审计基准日不一致的主要考虑因素
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第六十三条“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后
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六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”和第六十五条“资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效”，评估报告的有效期最长为12个月，财务报告和审计报告报告的有效期最长为 7个月。
经查阅本次重组涉及的相关法规，未发现关于评估基准日和审计基准日需保持一致的相关规定。本次重组标的评估基准日为 2016年 6月 30日，审计基准日为 2016年 9月 30日，本次重组的评估和审计基准日的选定未违反相关规定。由于本次重组的交易对方涉及民企、外企、地方国企、央企等多方企业，交易对方履行内部程序预计耗时较长。基于财务数据有效期的考虑，本次交易选定了 2016年 9月 30日为审计基准日。
2、评估基准日和审计基准日之间交易标的是否存在对本次交易标的估值产生较大影响的变化
标的公司广州证券截至 2016年 6月 30日和 2016年 9月 30日的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表数据|2016年6月30日|2016年9月30日|
|资产总计|4,068,525.67|4,258,963.91|
|负债合计|2,975,839.82|3,140,750.10|
|所有者权益合计|1,092,685.85|1,118,213.81|
|利润表数据|2016年1-6月|2016年1-9月|
|营业收入|149,184.70|213,633.93|
|净利润|47,960.68|68,471.01|
|现金流量表数据|2016年1-6月|2016年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-934,413.21|-1,010,314.77|
|投资活动产生的现金流量净额|360,904.67|258,033.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,564.03|358,341.55|

2016年6月 30日至2016年9月 30日期间，广州证券的主要财务数据未发
生重大变化，广州证券亦未发生可能对本次交易标的估值产生较大影响的其他
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变化。
3、评估基准日和审计基准日之间证券市场是否存在对本次交易标的估值产生较大影响的变化
2016年 6月 30日和 2016年 9月 30日的深证成指（399001.SZ）和金融业指数（883027.WI）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年6月30日|2016年9月30日|变化幅度|
|深证成指（399001.SZ）|10,489.99|10,567.58|0.74%|
|金融业指数||||
||3,882.05|4,067.85|4.79%|
|（883027.WI）||||

2016年 6月 30日至 2016年 9月 30日期间，深证成指（399001.SZ）的累计增幅为0.74%，金融业指数（883027.WI）的累计增幅为4.79%，期间证券市场不存在对本次交易标的估值产生较大影响的变化。
4、评估基准日和审计基准日之间可比公司市净率等是否存在对本次交易标的估值产生较大影响的变化
①2016年6月 30日市净率情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|市盈率|市净率|
|1|东吴证券|31.22|2.02|
|2|东北证券|25.22|2.00|
|3|国金证券|30.93|2.36|
|4|山西证券|122.69|3.77|
|均值||52.52|2.54|

注1：市净率=可比公司 2016年 6月 30日前 20个交易日均价/可比公司 2016年 6月30日归属于母公司每股净资产；
注2：市盈率=可比公司2016年6月30日前20个交易日均价/可比公司2016年度归属于母公司每股收益。
②2016年9月 30日市净率情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|市盈率|市净率|

广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|东吴证券|29.10|2.30|
|2|东北证券|92.04|3.28|
|3|国金证券|18.97|1.89|
|4|山西证券|23.97|2.01|
|均值||41.02|2.37|

注1：市净率=可比公司 2016年 9月 30日前 20个交易日均价/可比公司 2016年 9月30日归属于母公司每股净资产；
注2：市盈率=可比公司2016年9月30日前20个交易日均价/可比公司2016年度归属于母公司每股收益。
从以上对比来看，可比公司市净率在 2016年 6月 30日与 2016年 9月 30日变化较小。
五、本次交易的支付方式
本次交易的交易方式为上市公司穗恒运A向交易对方上市公司越秀金控出售所持有的广州证券24.4782%股权，越秀金控向穗恒运A以支付货币资金及发行股份的形式支付交易对价，交易对价共计468,001.6222万元，其中，股份对价418,001.6222万元，货币资金对价50,000.00万元。
六、本次交易中交易对方股份发行情况
（一）交易对方发行股份的种类和面值
交易对方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）交易对方发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
交易对方本次发行股份购买资产的定价基准日确定为交易对方第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，交易对方本次股份的发行价格为
13.16元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价的
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90%（基准日前20个交易日交易对方股票交易均价为14.62元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日交易对方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日交易对方股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，交易对方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（三）交易对方发行股份的数量
按照本次交易418,001.6222万元股份对价及13.16元/股发行价格计算的交易对方本次交易发行股份的数量为317,630,412股。
交易对方最终发行数量尚需经中国证监会核准。
（四）交易对方股票发行价格调整机制
为应对因资本市场整体波动造成越秀金控股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，上市公司和越秀金控同意，在越秀金控审议重大资产重组的股东大会决议公告日至越秀金控重大资产重组获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%，或者，越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为 13.16元/股）进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为13.16元/股）进行下调的，则本次交易的交易对方发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
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上市公司和越秀金控同意，若满足前述约定的调价机制触发条件的，则越秀金控董事会可以按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格进行一次下调。
七、本次股份对价的锁定期
上市公司通过本次交易取得的交易对方越秀金控的股份自发行结束之日起锁定12个月。
八、本次交易完成后公司对所取得股份对价的确认及计量
交易对方重大资产重组完成后，按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，公司将持有越秀金控10.44%的股权，越秀金控实际控制人广州市国资委将直接持有越秀金控30.47%的股权，越秀金控主要股东中由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责的有广州越秀集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司，越秀金控主要股东中广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司为广州越秀集团有限公司的子公司。
根据越秀金控的《公司章程》，越秀金控设6名非独立董事，其中职工董事一名，董事会选举采取累积投票制。结合发行完成后广州市国资委控制的持股比例、前述主要股东的持股情况及历史上越秀金控股东大会的投票情况，公司向越秀金控派选董事的可能性较小。此外，公司在交易完成后12个月内未有增持越秀金控的计划，本次持股的目的是分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。
综合上述情况，交易完成后，公司未对越秀金控构成重大影响，同时基于会计谨慎性的考虑，公司在备考财务报告中将本次交易完成后所取得的越秀金控的股份计入可供出售金融资产核算。
未来，随着客观情况的变化，公司对越秀金控的投资可能发生重大变化进而可能会对公司财务报表等方面产生较大影响。
九、本次交易对于上市公司的影响
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本次交易完成后，公司将在资产规模、资本实力等方面得到显著提升，公司经营业绩也将发生较大变化。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司审计报告、未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2015年/2015年12月31日和2016年1-9月/2016年9月30日主要报表项目对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|变动比率|
||2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日||
|资产总计|837,237.78|1,161,552.34|38.74%|
|其中：其他应收款|1,017.08|51,017.08|4916.05%|
|可供出售金融资产|8,997.65|579,349.38|6338.90%|
|长期股权投资|296,037.17|-|-100.00%|
|负债总计|442,446.50|442,446.50|0.00%|
|归属于母公司所有者权益|359,200.97|683,515.52|90.29%|
|所有者权益合计|394,791.29|719,105.85|82.15%|
|其中：其他综合收益|17,108.31|152,350.11|790.50%|
|未分配利润|154,110.21|343,182.97|122.69%|
|营业总收入|222,594.44|222,594.44|0.00%|
|营业总成本|187,865.99|187,865.99|0.00%|
|加：投资收益|23,527.11|5,156.96|-78.08%|
|营业利润|58,255.57|39,885.42|-31.53%|
|利润总额|58,669.03|40,298.87|-31.31%|
|减：所得税费用|9,635.64|9,635.64|0.00%|
|净利润|49,033.39|30,663.24|-37.46%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|45,007.67|26,637.52|-40.82%|
|少数股东损益|4,025.72|4,025.72|0.00%|
|其他综合收益的税后净额|15,533.76|-282,785.75|-1920.46%|
|其中：归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|15,533.76|-282,785.75|-1920.46%|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|变动比率|
||2016年1-9月/2016|2016年1-9月/2016||

广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||年9月30日|年9月30日||
|资产总计|933,594.68|1,141,406.25|22.26%|
|其中：其他应收款|915.94|50,915.94|5458.89%|
|可供出售金融资产|12,340.65|464,090.68|3660.67%|
|长期股权投资|293,938.46|0.00|-100.00%|
|负债总计|514,259.15|514,259.15|0.00%|
|归属于母公司所有者权益|384,246.17|592,057.75|54.08%|
|所有者权益合计|419,335.52|627,147.10|49.56%|
|其中：其他综合收益|9,108.09|33,748.41|270.53%|
|未分配利润|187,150.37|370,321.63|97.87%|
|营业总收入|182,052.23|182,052.23|0.00%|
|营业总成本|145,916.15|145,916.15|0.00%|
|加：投资收益|17,398.46|11,496.97|-33.92%|
|营业利润|53,534.54|47,633.04|-11.02%|
|利润总额|53,617.54|47,716.04|-11.01%|
|减：所得税费用|9,412.10|9,412.10|0.00%|
|净利润|44,205.43|38,303.93|-13.35%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|43,316.40|37,414.90|-13.62%|
|少数股东损益|889.03|889.03|0.00%|
|其他综合收益的税后净额|-8,000.22|-118,601.70|1382.48%|
|其中：归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-8,000.22|-118,601.70|1382.48%|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|

注：本报告书摘要中，穗恒运A2016年9月30日/2016年1-9月部分财务数据与已公告的2016年三季度报告略有差异，系依据广州证券经审计的财务报告调整确认投资收益及其他综合收益所致。下同。
本次交易完成后，公司资产构成中，对外股权投资形成的资产比例进一步上升，同时，资产总额和所有者权益总额都有较大幅度的上升；受对外投资确认投资收益下降的影响，公司净利润会有较大幅度下降。
（二）本次交易对上市公司持续盈利和未来发展的影响
从上市公司来看，本次交易有利于上市公司扩大规模，促进公司长远发展，主要表现在以下方面：
1、本次交易有利于公司改善资本结构，降低财务风险。截至2016年9月末，
公司资产负债率为55.08%，负债规模达到51.43亿元，其中，短期借款、超短期
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
融资券和应付债券余额分别18.19亿元、2.00亿元和18.76亿元，债务负担较重；
本次交易后，公司总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于公司改善资本结构，降低财务风险，为促进公司发展奠定基础。
2、本次交易中公司获得50,000.00万元现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，促进公司持续健康发展。
3、本次交易后，公司获得上市公司越秀金控股份，公司可以围绕所持上市公司股份根据公司资金需求进行管理，相比持有非上市公司股权，公司资产及资金管理的灵活性将更强。
综上，本次交易虽然可能会使公司未来因投资收益下降进而导致营业利润有所下降，但更有利于公司的长远发展。
十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
2016年12月25日，上市公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2016年12月25日，越秀金控召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。
3、广州开发区管委会和广州市国资委的决策过程如下：
广州证券24.4782%股权评估价值已经获得广州市国资委的核准；
穗恒运A与越秀金控协议转让广州证券24.4782%股权事项已经获得广州开发区管委会同意和广州市国资委的批准。
4、广东省国资委的决策过程
越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案已取得广东省国资委的预核准。
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、交易对方越秀金控发行股份购买广州证券股权并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书摘要出具之日，本次交易涉及的债权人相关事项具体情况及进展情况如下
1、银行借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||进展情|预计完成|
||借款银行|借款余额|到期时间|协议条款||||
|号||||||况|时间|
|||||进行合并、分立、减资|、|||
|||||股权变动、重大资产和||||
||||2 亿 元 在|债权转让、重大对外投||||
||||2017.5.23|资、实质性增加债务融||同 意 /||
||中国工商|||||||
||||到期；3亿元|资以及其他可能对贷款||豁免函|2017.1.13|
|1|银行股份|50,000.00||||||
||||在|人权益造成不利影响的||正在审|日前|
||有限公司|||||||
||||2017.8.26|行动，事先征得贷款人||批中||
||||到期|书面同意或就贷款人债||||
|||||权的实现作出令贷款人||||
|||||满意的安排方可进行。||||
||中国邮政|||第十四条（二）、1发生||同 意 /||
||储蓄银行||2017.7.29|下列情形之一，贷款人||豁免函|2017.1.13|
|2||4,400.00||||||
||股份有限||到期|认为可能危及项下合同||正在审|日前|
||公司|||安全的：借款人发生承||批中||

广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||包、托管（接管）、租赁|、、、|||
|||||股份制改造、减少注册||||
|||||资金、投资、联营、合||||
|||||并、兼并、收购重组、||||
|||||分立、合资、（被）申请||||
|||||停业整顿、申请解散、||||
|||||被撤销、（被）申请破产||||
|||||控股股东/实际控制人||||
|||||变更或重大资产转让、||||
|||||停业、歇业、被有权机||||
|||||关施以高额罚款、被注||||
|||||销登记、被吊销营业执||||
|||||照、涉及重大法律纠纷||||
|||||生产经营出现严重困难||||
|||||或财务状况恶化、法定||||
|||||代表人无法正常履行职||||
|||||责。||||
|||||第十一条 3、借款人的|，|||
|||||大额融资、资产出售以||||
|||||及兼并、分立、股份制||||
|||||||同 意 /||
||创兴银行||2017.6.29|改造、破产清算等活动||||
|3||10,000.00||||已经取|-|
||有限公司||到期|须事先征得贷款人书面||||
|||||||得||
|||||同意，贷款人有权派员||||
|||||监督相关活动、借款人||||
|||||需全力配合。||||
|||||第十条 10.2 在贷款期||||
|||||间内，甲方经营决策的||||
|||||任何改变，包括但不限||||
|||||于转股、改组、大额融||||
|||||资、资产出售、兼并、||||
|||||合并、分立、股份制改||||
|||||造、合资、合作、联营、||||
|||||承包租赁、对外投资、||同 意 /||
||中信银行|||||||
||||2017.3.29|实质性增加债务融资、||豁免函|2017.1.13|
|4|股份有限|5,000.00||||||
||||到期|经营范围和注册资本变||正在审|日前|
||公司|||||||
|||||更、公司章程变更等可||批中||
|||||能影响乙方权益的情||||
|||||形，应至少提前三十日||||
|||||书面通知乙方并取得乙||||
|||||方的事先书面同意，落||||
|||||实贷款的清偿责任或提||||
|||||前清偿贷款或提供乙方||||
|||||认可的担保||||

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2、债券
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||品种|代码|管理人|债券余额|到期时间|进展情况|
|号|||||||
||||||2019 年 9 月|公司已经履行|
|1|公司债|112225.SZ|招 商证 券|50,000.00|||
||||||18日|披露义务，告知|
||||股 份有 限||||
||||||2020 年 7 月|债券管理人，目|
|2|公司债|112251.SZ|公司|50,000.00|||
||||||28日|前正在与债券|
||||||2017 年 3 月|管理人沟通，对|
|3|中期票据|1282062.IB|华 夏银 行|40,000.00|||
||||||15日|是否召开债权|
||||股 份有 限||||
||||||2018 年 8 月|人会议由其给|
|4|中期票据|101363001.IB|公司|48,000.00|||
||||||12日|予书面确认。债|
|||||||券管理人的书|
||||中 国银 行||||
||超短期融||||2017年6月4|面确认函将于|
|5||011698405.IB|股 份有 限|20,000.00|||
||资券||||日|股东大会召开|
||||公司||||
|||||||之前取得。|

重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易的协议签署情况
本次交易双方穗恒运A与越秀金控于2016年12月25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。该协议的生效条件如下：
协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、协议经越秀金控、穗恒运A董事会批准；
2、穗恒运A参与本次重组取得广东省国资委核准；
3、协议经越秀金控、穗恒运A股东大会批准；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、中国证监会核准本次重组（指交易对方本次重大资产重组）。
上述条件一经实现，协议即生效。
十二、本次重组参与各方做出的重要承诺
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|穗恒运A|1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近5年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。10、本公司保证本公司在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。11、本公司保证本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。12、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。13、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|2|越秀金控|1、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致，且已具有经营该类业务所必备的资质材料。2、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵司提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵司披露而未披露的任何重要事实。3、我公司向贵司提供的文件材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我公司向贵司提供的材料中的复印件与原件完全一致，上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。4、最近五年内，我公司及其董事和高级管理人员（包括离任或现任）不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|||5、我公司及其董事和高级管理人员（包括离任或现任）在近五年内不存在违法违规行为，不存在被工商、税务、质监等行政主管部门处以行政处罚的情形以及受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。6、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。7、我公司及其控股股东、实际控制人及其他知悉本次重大资产重组项目的人员均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。8、我公司、我公司董事、监事和高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。9、我公司承诺如因不履行或不适当履行上述承诺而给穗恒运A及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|3|广州证券|1、本公司保证本公司在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司保证本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。6、本公司于最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚。7、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担相应法律责任。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
穗恒运A董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。穗恒运 A将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、积极发展各项业务
本次交易完成后，公司在资源配置灵活度与财务结构上将会得到较大的优化，公司将会集中资源积极发展各项业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。
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第二章重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经穗恒运 A第八届董事会十三次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、交易对方越秀金控发行股份购买广州证券股权并募集配套资金获得中国证监会的核准。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述批准为本次交易的生效前提条件。
此外，上市公司（不含子公司）共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五家银行（广发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），公司将与上述银行协商取得上述银行关于本次重大资产出售的同意函或豁免函。根据公司公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，公司将就本次重大资产出售事项通知主承销商并根据需要协助履行相关程序。
本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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二、本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司和交易对方存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议、终止交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
本次交易存在上市公司及交易对方在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。
根据中联羊城出具的资产评估结果，本次评估采用市场法的结果作为最终评估结论。广州证券的股东全部权益价值于评估基准日二○一六年六月三十日的市场价值评估结论为：人民币1,911,914.16万元，评估增值人民币827,661.11万元，增值率76.33%。公司持有的广州证券24.4782%股权在评估基准日对应评估值为468,001.6222万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）本次交易现金对价支付的风险
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本次交易所涉及的现金对价主要由交易对方通过募集配套资金的方式募集，若交易对方募集配套资金的方案无法获得核准或者募集配套资金获得核准后发行不成功，将存在无法支付现金对价的风险。
（四）本次交易股份对价股价波动的风险
本次交易中有 418,001.6222万元的对价通过越秀金控向公司非公开发行股份的方式支付，交易对方发行股份价格为13.16元/股。
本次资产出售需要相关单位审批且需要一定的时间周期方能完成。越秀金控股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。越秀金控的股票价格在公司最终获得股份对价之前及股票锁定期内及锁定期后可能出现波动，甚至出现相比本次发行股份价格倒挂的情况，从而给公司带来一定的风险。
本次交易完成后，从目前情况来看，公司将会将所持越秀金控股份计入可供出售金融资产核算。可供出售金融资产的后续会计处理方式为：可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。在前述会计处理方式下，在公司持有越秀金控股份期间，越秀金控股价的波动将会对公司会计期末的总资产和净资产额产生较大影响，进而影响公司的资产负债率、净资产收益率等财务指标，从而给公司带来一定的风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
交易对方重大资产重组完成后，穗恒运A将直接持有广州证券母公司广州越秀金控之母公司越秀金控10.44%股权，而不再持有广州证券的股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告进行测算，2015年公司的基本每股收益将由交易前的0.6570元/股下降至交易后的0.3888元/股。因此，公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风
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险。
（六）广州城启集团有限公司股权质押的相关风险
广州城启集团有限公司所持部分广州证券股权尚未解除质押，若本次交易不能取得前述批准或核准，或者广州城启集团有限公司所持股份不能在并购重组委员会审核交易对方本次交易前解除质押，则会给本次交易带来一定不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
三、经营风险
（一）公司营业利润下降的风险
2014年度、2015年度、2016年 1-9月，公司按照长期股权投资权益法确认的广州证券的投资收益分别为10,894.45万元、22,566.15万元、16,797.86万元，前述投资收益占公司归属于母公司净利润比例分别为16.88%、50.14%和38.78%，占比较高。本次交易后公司不再直接持有广州证券的股权而仅持有越秀金控股份，公司对持有的越秀金控股份将计入可供出售金融资产核算，因此，公司未来投资收益可能出现较大幅度的下降。如果公司其他业务不能有所增长以抵消投资收益下降带来的影响，公司将面临营业利润下降的风险。
（二）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组将获得较大额的资产出售收益，该收益属于非经常性损益，不具可持续性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。穗恒运 A股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，本报告书摘要公告后及未来公司持有越秀金控股票期间，穗恒运 A股票价格还有可能受越秀金控股票价格波动影响而波动。
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因此，未来公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第三章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易系广州证券各中小股东利用本次参与越秀金控重组推动所持资产证券化，分享越秀金控未来发展带来收益的重要机遇，同时，也是越秀金控理顺股权关系，促进越秀金控成为国内主要金融控股平台的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、所持股权证券化，促进公司资产保值增值
本次交易将公司所持有的广州证券参股权出售，所获部分对价为上市公司越秀金控的股份，有利于增强公司资产流动性，同时获得二级市场溢价，有利于促进公司资产保值增值，从而保护全体股东的利益。
2、改善资本结构，降低融资成本
由于本次交易中公司根据自身经营发展的资金需求，获取部分现金对价。本次交易完成后，公司净资产额和总资产额均有一定幅度的增长，因此本次交易可以改善公司资产负债结构，降低综合融资成本，补充公司流动资金，有利于公司的长远发展。
3、看好越秀金控未来发展，分享发展成果
越秀金控作为广州市政府打造的上市金控平台，未来发展前景广阔。通过本次交易，公司将直接持有越秀金控股份，可以充分分享越秀金控未来快速发展带来的收益，保护全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
2016年12月25日，上市公司召开了第八届董事会第十三会议，审议并通过
广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
了本次重组草案的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2016年12月25日，越秀金控召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。
3、广州开发区管委会和广州市国资委的决策过程如下：
广州证券24.4782%股权评估价值已经获得广州市国资委核准；
穗恒运A与越秀金控协议转让广州证券24.4782%股权事项已经获得广州开发区管委会同意和广州市国资委的批准。
4、广东省国资委的决策过程
越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案已取得广东省国资委的预核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
5、交易对方越秀金控发行股份购买广州证券股权并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（三）本次交易涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书摘要出具之日，上市公司（不含子公司）共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五
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家银行（广发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），公司将与上述银行协商取得上述银行关于本次重大资产出售的同意函或豁免函。
此外，根据公司公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，公司将就本次重大资产出售事项通知主承销商并根据需要协助履行相关程序。
重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
穗恒运A现拟将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券之控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控，越秀金控以货币资金及其非公开发行的股份作为对价。
此外，除发行股份并支付现金购买穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权外，交易对方越秀金控同时还通过发行股份购买广州证券其他五名股东所持有的广州证券8.2868%股权并募集不超过50亿元配套资金。
按照交易对方重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，交易对方重大资产重组完成后，穗恒运A将直接持有越秀金控10.44%股权，而不再持有广州证券股权，越秀金控将直接和间接共持有广州证券100%股权。
（一）交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产出让方：穗恒运A
资产受让方、交易对方：越秀金控
2、交易标的
本次交易标的：广州证券24.4782%股权。
3、定价原则及交易价格
上市公司、交易对方及广州证券其他五名股东共同委托的中联羊城已出具
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《评估报告》。根据中联羊城出具的《评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，采用市场法评估后，广州证券股东全部权益价值为人民币1,911,914.16万元，评估增值人民币827,661.11万元，增值率76.33%，评估后每股价值为3.5667元。公司持有的广州证券24.4782%股权在评估基准日对应评估值为468,001.6222万元。
根据有权部门核准的评估报告，经交易双方经友好协商，本次交易的价格为468,001.6222万元。
（二）交易对价具体情况
1、本次重组对价支付方式
本次交易的交易方式为上市公司穗恒运A向交易对方上市公司越秀金控出售所持有的广州证券24.4782%股权，越秀金控向穗恒运A以支付货币资金及发行股份的形式支付交易对价，共支付交易对价468,001.6222万元，其中，股份对价418,001.6222万元，货币资金对价50,000.00万元。
2、本次交易中交易对方股份发行情况
（1）交易对方发行股份的种类和面值
交易对方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）交易对方发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①交易对方越秀金控发行股份购买资产的股份发行市场参考价
交易对方越秀金控第七届董事会第二十六次会议决议公告日前 20个交易日、前60个交易日和前 120个交易日的股票交易均价如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||定价基准日前20|定价基准日前60|定价基准日前120|
|项目||||
||个交易日|个交易日|个交易日|
|越秀金控股票交易均价|14.6152|13.8783|14.6341|
|越秀金控股票交易均价之90%|13.1536|12.4904|13.1707|

②交易对方本次发行股份市场参考价的选择依据
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交易对方本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确定为 13.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易对方股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如交易对方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
③本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一、本次交易对方发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二、本次交易定价以定价基准日前 20个交易日交易对方越秀金控股票交易均价为市场参考价（此参考价高于定价基准日前 60个交易日越秀金控股票交易均价，略低于定价基准日前120个交易日越秀金控股票交易均价），并在前述市场参考价的基础上确定，此安排系交易各方为积极推进本次重大资产重组，同时平衡各方利益的结果。
第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并将进一步提请上市公司股东大会审议。
交易对方最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（3）交易对方发行股份的数量
按照本次交易418,001.6222万元股份对价及13.16元/股发行价格计算的交易对方本次交易发行股份的数量为317,630,412股。
交易对方最终发行数量尚需经中国证监会核准。
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（4）价格调整机制
为应对因资本市场整体波动造成越秀金控股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，上市公司和越秀金控同意，在越秀金控审议重大资产重组的股东大会决议公告日至越秀金控重大资产重组获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%，或者，越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为 13.16元/股）进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对发行股份购买资产协议约定的发行价格（即为13.16元/股）进行下调的，则本次交易的交易对方发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
上市公司和越秀金控同意，若满足前述约定的调价机制触发条件的，则越秀金控董事会可以按照约定对发行股份购买资产协议约定的发行价格进行一次下调。
3、现金对价的支付安排
（1）本次交易所签订的协议明确约定了现金对价的支付时间及违约责任
为保障上市公司利益，避免交易对方募集配套资金的方案无法获得核准或者募集配套资金获得核准后发行不成功时出现现金对价无法支付及不按时支付的情况，公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》关于现金对价的支付期限明确如下：“甲方（指交易对方）应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内或本次重组获得中国证监会核准之日起三十个工作日内（以孰早为准），向乙方（指上市公司）指定的账户支付应付的全部现金对价。”
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公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》关于本次交易的违约责任明确如下：
“①协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
②任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
③违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
（2）交易对方已就募集配套资金的方案无法获得核准或者募集配套资金获得核准后发行不成功提出解决方案
根据交易对方披露的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》P38页，交易对方关于本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的应对方案如下：“本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价 5亿元由本次募集配套资金支付。
若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。”
4、本次股份对价的锁定期
上市公司通过本次交易取得的交易对方越秀金控的股份自发行结束之日起锁定12个月。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据穗恒运A、广州证券经审计的2015年度财务数据，相关比例计算如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|穗恒运A|广州证券（不计增资）||指标占比|广州证券（计入增资）|指标占比|
|||100%股权|24.4782%股权||||
|资产总额|837,237.78|4,206,961.28|1,029,788.40|123.00%|1,127,701.20|134.69%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||76.58%|373,002.43|103.84%|
|营业收入|222,594.44|306,566.39|75,041.93|33.71%|75,041.93|33.71%|

注：1、穗恒运A和广州证券的资产总额、资产净额和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照广州证券资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、广州证券资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和广州证券营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
2、广州证券在2015年12月进行了增资，穗恒运A在该轮增资中投入了97,912.80万元。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与越秀金控不存在关联关系。交易对方重大资产重组完成后，按照交易对方越秀金控重大资产重组方案测算，在交易对方募集配套资金完成的情况下，公司将直接持有越秀金控10.44%的股权，越秀金控实际控制人广州市国资委将直接持有越秀金控30.47%的股权，越秀金控主要股东中由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责的有广州越秀集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司，越秀金控主要股东广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司为广州越秀集团有限公司的子公司。
根据交易对方重组方案测算，交易对方越秀金控完成重大资产重组后，各主要股东股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广州市国资委|926,966,292|41.69%|926,966,292|30.47%|
|广州越秀集团有限公司|279,399,160|12.56%|279,399,160|9.19%|
|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|18.95%|421,348,314|13.85%|
|广州地铁集团有限公司|168,539,325|7.58%|168,539,325|5.54%|
|广州万力集团有限公司|42,134,831|1.89%|42,134,831|1.39%|
|广州电气装备集团有限公司|42,134,831|1.89%|42,134,831|1.39%|
|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|1.89%|42,134,830|1.39%|
|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|1.89%|42,134,830|1.39%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|-|-|317,630,412|10.44%|
|广州城启集团有限公司|-|-|37,518,044|1.23%|

广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州富力地产股份有限公司|-|-|36,695,296|1.21%|
|北京中邮资产管理有限公司|-|-|19,039,455|0.63%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|-|-|15,676,901|0.52%|
|广州金融控股集团有限公司|-|-|11,462,960|0.38%|
|广州越秀企业集团有限公司|-|-|159,574,468|5.25%|
|广州市越卓投资管理有限公司|-|-|25,835,866|0.85%|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|-|-|25,835,866|0.85%|
|信达证券股份有限公司|-|-|26,595,744|0.87%|
|广州传媒控股有限公司|-|-|25,835,866|0.85%|
|广东温氏投资有限公司|-|-|26,595,744|0.87%|
|九泰基金管理有限公司|-|-|15,197,568|0.50%|
|深圳市佳银资产管理有限公司|-|-|25,835,866|0.85%|
|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||25,835,866|0.85%|
|共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）|||22,796,352|0.75%|
|其他股东|259,038,000|11.66%|307,670,218|10.11%|
|合计|2,223,830,413|100.00%|3,041,792,687|100.00%|

根据目前越秀金控的《公司章程》，越秀金控设非独立董事6名，其中员工董事一名。越秀金控选举董事采取累积投票制，结合发行完成后广州市国资委的持股比例、前述主要股东的持股情况及历史上越秀金控股东大会的投票情况，公司向越秀金控派选董事的可能性较小。此外，公司在交易完成后12个月内未有增持越秀金控的计划，本次持股的目的是分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。
结合上述情况，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方重大资产重组完成后，公司未对越秀金控构成重大影响，公司与越秀金控不构成关联关系，本次交易不属于关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为公司向越秀金控出售广州证券24.4782%的股权，公司的股权结构未发生变化。本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为凯得控股，实际控制人仍然为广州开发区管委会，因此本次
交易不构成借壳上市。
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六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将在资产规模、资本实力等方面得到显著提升，公司经营业绩也将发生较大变化。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司审计报告、未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2015年/2015年12月31日和2016年1-9月/2016年9月30日主要报表项目对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|变动比率|
||2015年/2015年12月31日|2015年/2015年12月31日||
|资产总计|837,237.78|1,161,552.34|38.74%|
|其中：其他应收款|1,017.08|51,017.08|4916.05%|
|可供出售金融资产|8,997.65|579,349.38|6338.90%|
|长期股权投资|296,037.17|-|-100.00%|
|负债总计|442,446.50|442,446.50|0.00%|
|归属于母公司所有者权益|359,200.97|683,515.52|90.29%|
|所有者权益合计|394,791.29|719,105.85|82.15%|
|其中：其他综合收益|17,108.31|152,350.11|790.50%|
|未分配利润|154,110.21|343,182.97|122.69%|
|营业总收入|222,594.44|222,594.44|0.00%|
|营业总成本|187,865.99|187,865.99|0.00%|
|加：投资收益|23,527.11|5,156.96|-78.08%|
|营业利润|58,255.57|39,885.42|-31.53%|
|利润总额|58,669.03|40,298.87|-31.31%|
|减：所得税费用|9,635.64|9,635.64|0.00%|
|净利润|49,033.39|30,663.24|-37.46%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|45,007.67|26,637.52|-40.82%|
|少数股东损益|4,025.72|4,025.72|0.00%|
|其他综合收益的税后净额|15,533.76|-282,785.75|-1920.46%|
|其中：归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|15,533.76|-282,785.75|-1920.46%|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|

单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|变动比率|
||2016年1-9月/2016年9月30日|2016年1-9月/2016年9月30日||
|资产总计|933,594.68|1,141,406.25|22.26%|
|其中：其他应收款|915.94|50,915.94|5458.89%|
|可供出售金融资产|12,340.65|464,090.68|3660.67%|
|长期股权投资|293,938.46|0.00|-100.00%|
|负债总计|514,259.15|514,259.15|0.00%|
|归属于母公司所有者权益|384,246.17|592,057.75|54.08%|
|所有者权益合计|419,335.52|627,147.10|49.56%|
|其中：其他综合收益|9,108.09|33,748.41|270.53%|
|未分配利润|187,150.37|370,321.63|97.87%|
|营业总收入|182,052.23|182,052.23|0.00%|
|营业总成本|145,916.15|145,916.15|0.00%|
|加：投资收益|17,398.46|11,496.97|-33.92%|
|营业利润|53,534.54|47,633.04|-11.02%|
|利润总额|53,617.54|47,716.04|-11.01%|
|减：所得税费用|9,412.10|9,412.10|0.00%|
|净利润|44,205.43|38,303.93|-13.35%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|43,316.40|37,414.90|-13.62%|
|少数股东损益|889.03|889.03|0.00%|
|其他综合收益的税后净额|-8,000.22|-118,601.70|1382.48%|
|其中：归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-8,000.22|-118,601.70|1382.48%|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|

本次交易完成后，公司资产构成中，对外股权投资形成的资产比例进一步上升，同时，资产总额和所有者权益总额都有较大幅度的上升；受对外投资确认投资收益下降的影响，公司净利润会有较大幅度下降。
（二）本次交易对上市公司持续盈利和未来发展的影响
从上市公司来看，本次交易有利于上市公司扩大规模，促进公司长远发展，主要表现在以下方面：
1、本次交易有利于公司改善资本结构，降低财务风险。截至2016年9月末，
公司资产负债率为55.08%，负债规模达到51.43亿元，其中，短期借款、超短期
融资券和应付债券余额分别18.19亿元、2.00亿元和18.76亿元，债务负担较重；
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本次交易后，公司总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于公司改善资本结构，降低财务风险，为促进公司发展奠定基础。
2、本次交易中公司获得50,000.00万元现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，促进公司持续健康发展。
3、本次交易后，公司获得上市公司越秀金控股份，公司可以围绕所持上市公司股份根据公司资金需求进行管理，相比持有非上市公司股权，公司资产及资金管理的灵活性将更强。
综上，本次交易虽然可能会使公司未来因投资收益下降进而导致营业利润下降，但更有利于公司的长远发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售其持有的广州证券24.4782%股权，交易对方以货币资金及非公开发行股份作为交易对价，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
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