中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号
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会计师事务所对
《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司重组问询函》
的回复
众环专字（2017）160031号深圳证劵交易所公司管理部：
2017年3月9日，深圳证劵交易所公司管理部向昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）董事会发出许可类重组问询函[2017]第3号《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司重组问询函》，其中要求我所对昆百大针对该函第三项“关于交易标的”的第二条和第四条回复内容发表专项意见。现将昆百大回复及我所专项意见进行回复如下：
一、问询函“关于公司标的”中第二个问题
1.1问询函内容：
预案显示，本次交易完成后上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。请你公司补充说明本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理，会计师发表专项意见。
1.2回复如下：
1.2.1本次交易形成商誉的确认依据
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4号》（财会[2010]15号）之第三条之相关规定，上市公司分别取得我爱我家6%和94%股权的两次收购，属于多次交易分步实现非同一控制下企业合并：对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
《企业会计准则第 20号—企业合并》第十一条：通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
《企业会计准则第 20号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
1.2.2本次交易形成商誉的计算方法
1.2.2.1合并成本的计算方法
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》的约定以及交易进程，上市公司将在股东大会审议通过收购6%股权之后对上述股权先行收购，并在本次交易通过监管部门审核后实施94%股权的资产交割程序。在合并日，以上述94%股权的公允价值作为合并成本，对购买日前持有的6%的股权按照该股权在合并日的公允价值进行重新计量，该公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
1.2.2.2、被购买方可辨认净资产公允价值计算方法
根据评估师以资产基础法对可辨认资产及负债预估得出的股东全部权益预估值165,900.00万元，作为被购买方可辨认净资产的公允价值。
1.2.2.3本次交易形成商誉的具体金额或区间
商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值×购买方可辨认净资产公允价值×间公万元
鉴于本次重组相关的审计及评估工作仍在进行，上述被购买方可辨认净资产公允价值的金额为评估机构根据目前评估情况给出的预估值，暂未考虑因评估增值而产生的递延所得税影响，资产基础法的最终评估值以评估机构出具的评估报告披露的结果为准；同时本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成后，以对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并确认商誉。
1.2.2.4本次交易形成商誉的会计处理
对于本次交易形成的商誉，上市公司单体报表层面不进行会计处理，合并报表层面列报商誉，并至少于每年年度终了进行减值测试。若出现诸如：我爱我家未来经营状况恶化、实际经营业绩未达到收益法评估测算所依据的各期净利润预测值等导致商誉减值的情况，则将对本次交易形成的商誉计提减值，减值金额将影响上市公司合并报表利润。
1.3会计师核查意见
经核查，中审众环会计师认为：昆百大完成对我爱我家全部股权的收购后，将根据会计准则及相关法规的规定对本次交易形成的商誉进行会计处理。本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、会计处理具有合理性。
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二、问询函“关于公司标的”中第四个问题
2.1问询函内容：
公司公告披露，2017年2月26日，公司与西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了《关于我爱我家股权转让协议》，公司拟以合计支付37,799.98万元的转让对价受让上述三家公司合计持有的我爱我家6%的股权。本次交易完成后，公司将取得我爱我家100%的股权，请你公司按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知》的相关规定，说明公司对该6%股权的会计处理及对公司损益的影响，财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.2回复如下：
2.2.1补充说明公司对该6%股权的会计处理及对公司损益的影响
2.2.1.1前提
根据《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》的约定，上市公司拟受让上述三家公司合计持有我爱我家6%股权的交易预计将于上市公司购买我爱我家94%股权实施前完成。
2.2.1.2会计处理准则依据
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4号》（财会[2010]15号）之第三条之相关规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，其会计处理的相关要求如下：
“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
2.2.1.2.1在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
2.2.1.2.2在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
2.2.1.3会计处理
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2.2.1.3.1收购我爱我家6%股权
鉴于收购6%的股权无法对我爱我家产生重大影响或者控制，收购完成后上市公司应以支付的对价37,799.98万元列报可供出售金融资产。
2.2.1.3.2收购我爱我家94%股权
2.2.1.3.2.1收购方单体财务报表
以购买日之前可供出售金融资产的账面价值 37,799.98万元与购买日新增94%股权的投资成本 618,200.02万元之和 656,000.00万元，作为该项投资的初始投资成本，列报长期股权投资。
购买日单体报表层面上市公司对其持有的我爱我家6%股权的会计处理不涉及损益科目，不产生损益影响。
2.2.1.3.2.2收购方合并财务报表
将收购94%股权之前持有的6%的股权，需按照收购94%股权时对应的标的公司657,659.60万元的公允价值进行重新计量，即39,459.58万元，并将该公允价值与原可供出售金融资产账面价值之差1,659.60万元（39,459.58万元-37,799.98万元）确认为投资收益，即上市公司合并报表层面将增加投资收益1,659.60万元。
2.3会计师核查意见
经核查，中审众环会计师认为：上市公司完成对我爱我家全部股权的收购后，将根据会计准则及相关法规的规定进行会计处理。上市公司单体报表层面，不涉及损益科目的会计处理；合并报表层面，将按照购买日的公允价值对上市公司于购买日前受让的我爱我家6%的股权进行重新计量，并确认投资收益。上述会计处理符合《企业会计准则》及《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》的规定。
中审众环会计师事务所
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二〇一七年三月二十日