中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对开山股份2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕1191号）核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票36,000,000股，每股面值1元，每股发行价格 63.00元，共计募集资金总额为2,268,000,000.00元，扣除相关的发行费用后，公司本次募集资金净额 2,142,758,500.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了天健验〔2011〕328号《验资报告》。
（二）募集资金结余及永久补充流动资金情况
公司以前年度已使用募集资金 99,368.73万元（其中用于募集资金项目支出 49,168.73万元、使用超募资金归还银行贷款 23,200.00万元、永久补充流动资金 27,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为 10,447.43万元；2014年度实际使用募集资金 22,549.31万元（其中：用于永久补充流动资金22,549.31万元、用于募集资金项目支出0万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5,003.47万元；累计已使用募集资金
121,918.04万元(其中：用于募集资金项目支出 49,168.73万元、使用超募资金归还银行贷款23,200.00万元、永久补充流动资金49,549.31万元)，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,450.90万元。
截至2014年12月31日，募集资金账户实际余额为107,808.71万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放管理情况
（一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江开山压缩机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于 2011年 9月 14日-16日分别与中国工商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行、中国银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司二届董事会二次会议决议通过的《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，2012年10月17日，子公司上海维尔泰克螺杆机械有限公司及维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司连同保荐机构中信证券与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据公司二届董事会九次会议决议通过的《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，2013年 8月 29日，公司连同保荐机构中信证券与交通银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司二届董事会十次会议决议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，2013年10月17日，子公司上海维尔泰克螺杆机械有限公司及维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司连同保荐机构中信证券与温州银行股份有限公司衢
州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司二届董事会十三次会议决议通过的《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，2013年12月3日,公司连同保荐机构中信证券与中国工商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司二届董事会十八次会议决议通过的《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，2014年11月4日,公司连同保荐机构中信证券与中国工商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司有五个募集资金专户、五个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1209210029201336829|20.37|
|3410020010121800031201|82,541,237.50|
|338000600018170304920|6,536.49|
|338000600608510028514-00850|413,064,537.69|
|401359155169|32,808.33|
|372759422462|152,354,166.67|
|7331010182100052449|1,904.34|
|7331010184000469415|326,083,746.47|
|3410020010120100083667|2,138.89|
|3410020010121800031201|104,000,000.00|
||1,078,087,096.75|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||214,275.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||－||已累计投入募集资金总额|||||
|||－|||||||
|||－|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|31,200.00|31,200.00||24,059.86|77.12|2013年12月|3,509.01|—|
|否|21,600.00|21,600.00||18,977.40|87.86|2013年12月|6,211.92|—|
|否|10,858.00|10,858.00||3,558.97|32.78|2014年03月|766.19|—|
|否|4,200.00|4,200.00||2,572.50|61.25|2013年12月|909.87|—|
||||22,549.31|22,549.31|||||
||67,858.00|67,858.00|22,549.31|71,718.04|||11,396.99||

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23,200.00|23,200.00|23,200.00|100|—|—|—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||27,000.00|27,000.00||27,000.00|100|—|—|—|
||50,200.00|50,200.00||50,200.00|||||
|－|118,058.00|118,058.00|22,549.31|121,918.04|－|－||－|

截至2014年3月31日止，公司已基本完成“开山压缩机整机项目”的改造升级，使其能满足目前公司正常生产经营的需要。自公司投资开山压缩机整机项目以来，受经济形势不佳影响，行业增速明显下降，出于谨慎使未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 用募投项目资金的原则，结合公司稳健经营策略和对经济形势、行业发展、市场需求的研究判断，现有投资规模和产能完全能够满足未来一段时间的市场需求，继续投入募投资金的难以取得理想的经济效益，结合公司经营发展需要，公司对上述募投项目进行结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
根据公司一届董事会十七次会议和二届董事会二次会议决议，使用超募资金分别永久补充流动资金5,000万元超募资金的金额、用途及使用进展情况
和22,000万元。根据公司一届董事会十七次会议决议，使用超募资金偿还银行贷款23,200万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据一届董事会十九次会议决议，用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金29,574.21万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本报告三、(一）、2之所述。
公司将根据发展规划及实际生产经营需求，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定超募资金的使用计划。超尚未使用的募集资金用途及去向
募资金仍存放于公司募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2、剩余募集资金永久补充流动资金的情况
公司在2011年8月8日《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺的募集资金投资项目投资总额 67,858.00万元(其中开山凯文螺杆配套项目 31,200.00万元，维尔泰克螺杆配套项目 21,600.00万元，开山压缩机整机项目 10,858.00万元，维尔泰克系统整机项目 4,200.00万元),公司实际募集资金净额 214,275.85万元(其中超募资金146,417.85万元）。
截至2013年12月31日，开山凯文螺杆配套项目、维尔泰克螺杆配套项目及维尔泰克系统整机项目已完成。根据 2013年12月27日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司对已完成的开山凯文螺杆配套项目、维尔泰克螺杆配套项目及维尔泰克系统整机项目进行结项，公司对于上述募投项目的结余募集资金及利息12,952.40万元用于永久补充流动资金。
开山压缩机整机项目于 2014年3月 31日已基本完成改造升级，且能满足公司正常的生产经营需要，自公司投资开山压缩机整机项目以来，受经济形势不佳影响，行业增速明显下降，出于谨慎使用募投项目资金的原则，结合公司稳健经营策略和对经济形势、行业发展、市场需求的研究判断，现有投资规模和产能完全能够满足未来一段时间的市场需求，继续投入募投资金的难以取得理想的经济效益，结合公司经营发展需要，根据2014年4月8日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司对开山压缩机整机项目进行结项，并将节余募集资金及利息 9,596.91万元用于永久补充流动资金。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师对开山股份 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所对于开山股份2014年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论意见如下：“我们认为，开山压缩机公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了开山压缩机公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构对开山股份 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券及其保荐代表人已认真审阅、核查了发行人关于募集资金存放、使用的相关资料，认为：发行人关于募集资金的存放、使用均履行了必要的法律程序；
独立董事发表了同意意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，如实反映了开山股份公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
张宁 董文
中信证券股份有限公司年 月 日