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2017年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603096）
会议时间：2018年 4月 20日
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在 2018年 4月 19日 17:00前，以信函、传真或现场方式到北京市西城区北三环中路 6号新楼 10层证券部办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 4月 20日下午 14:30前到北京市西城区北三环中路 6号伦洋大厦 12层第一会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不宜过长。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议审议的《修改<公司章程>的议案》为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东、股东代表所持表决权的 2/3以上通过；
其余均为普通决议议案。
六、本次会议审议的《公司 2018年度董事、监事及高级管理人
员薪酬分配方案》和《对公司 2017年所发生关联交易进行确认及 2018年度日常关联交易预计说明》是关联交易议案，关联股东陈明俊、陈李平、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2018年4月20日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2017年年度股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2018年 4月 20日（星期五）下午14:30。
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自 2018年 4月 20日至 2018年 4月 20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、现场会议召开地点：北京市西城区北三环中路 6号伦洋大厦 12层第一会议室。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长陈明俊先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
1、截止 2018年 4月 13日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
八、会议议程
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
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|序号|议案名称|
|1|《公司 2017 年度董事会工作报告》|
|2|《公司 2017 年度监事会工作报告》|
|3|《公司 2017 年年度报告正文及摘要》|
|4|《公司 2017 年度财务决算报告》|
|5|《公司 2017 年度利润分配方案》|
|6|《公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》|
|7|《续聘 2018 年度会计师事务所的议案》|
|8|《变更公司经营范围的议案》|
|9|《修改<公司章程>的议案》|
|10|《对公司2017年所发生关联交易进行确认及2018年度日常关联交易预计说明》|
|11|《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》|

7、听取独立董事 2017年度述职报告
9、现场投票表决
10、休会，统计现场投票结果
11、宣布现场及网络表决结果
12、律师发表法律意见
议案一：
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2017年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定和本公司章程的要求，公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2017年度
董事会工作报告》，具体内容已于 2018年 3月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
本报告已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案二：
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2017年度监事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定与要求，上市公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2017年度监事会工作报告》，具体内容已于 2018年 3月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
本报告已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案三：
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2017年年度报告正文及摘要
各位股东:
公司 2017年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容已于 2018年 3月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上，请股东大会审议。
议案四：
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2017年度财务决算报告
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司的审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA10832号标准无保留意见的《审计报告》。
公司依据审计报告编制了《公司 2017年度财务决算报告》，具体内容已于2018年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
本报告已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案五：
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2017年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以 2017年 12月 31日的公司总股本 13,466万股为基数，向全体股东派发 2017年度现金红利 0.6元/股（含税），具体内容已于 2018年 3月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案六：
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2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案
根据《公司章程》及《董事会议事规则》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定以及公司所处行业、规模和经营情况，董事会拟定《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，提请股东大会审议：
《2018年度董监高薪酬分配方案》适用于在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员，期限为2018年1月1日至2018年12月31日。具体内容如下：一、董事的津贴与薪酬
1、独立董事的津贴
公司独立董事2018年度津贴标准为8万元整（含税），每年度分两次发放。
2、公司非独立董事的岗位薪酬，按月发放。
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|姓名|职务|2018年度计划税薪酬(万元)|
|陈明俊|董事长|52|
|陈李平|董事、总经理|84|
|胡晓红|董事、副总经理|50|

3、外部董事不在公司领取薪酬。
二、监事的薪酬
1、在公司任职的监事的岗位薪酬，按月发放。
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|-|-|-|
|姓名|职务|2018 年度计划税前薪酬(万元)|
|李昕|监事会主席爱心树负责人|84|
|张媛|职工代表监事运营部负责人|32|

2、公司不设监事津贴，外部监事不在公司领取薪酬。
三、公司高级管理人员的薪酬
公司董事长、总经理以及副总经理因担任董事职务，因此不在高级管理人员中重复领取薪酬，此栏目仅包括公司其余高管，按月发放。
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|姓名|职务|2018 年度计划税前薪酬(万元)|
|李全兴|财务总监董事会秘书|84|

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|猿渡静子|副总经理|64|
|黎遥|副总经理|52|

四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事、监事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的相关费用由公司承担；
3、上述薪酬方案不包括职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等；
4、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上，请股东大会审议。关联股东陈明俊、陈李平、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。
议案七：
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续聘 2018年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和我司实际情况，建议续聘立信为公司 2018年度会计审计机构及内部控制审计机构，审计费用授权公司总
经理根据审计工作情况协商确定。
公司向立信支付的 2017年报审计费为 100万元，所付报酬不包
括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案八：
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变更公司经营范围的议案
各位股东：
根据公司经营发展的需要，拟增加如下经营范围：“影视策划；
影视制作”，并提请股东大会授权公司总经理根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，办理相关的工商变更登记的全部事宜。
上述经营范围具体变更内容以工商行政管理部门的核定为准。
经营范围拟变更为：图书、期刊、电子出版物的批发兼零售；版权代理；图文设计；纸张销售；货物及技术进出口；广告业务；教育咨询；影视策划；影视制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上，请股东大会审议。
议案九：
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修改《公司章程》的议案
各位股东：
为完善公司治理，进一步提高公司决策和运营效率，更好地适应公司业务发展需要，增强公司持续回报投资者的能力，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《上市公司章程指引
（2016修订）》等法律法规和规范性文件的要求，并经公司第二届
董事会第十次会议审议通过，拟相应修订《公司章程》，具体内容如下表：
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|序号|原条款|修改后|修订依据|
|1|第十三条 公司的经营范围：图书、期刊、电子出版物的批发兼零售；版权代理；图文设计；纸张销售；货物及技术进出口；广告业务；教育咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项规定的按规定办理）。|第十三条 公司的经营范围：图书、期刊、电子出版物的批发兼零售；版权代理；图文设计；纸张销售；货物及技术进出口；广告业务；教育咨询；影视策划；影视制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过……|第四十三条 公司发生下述“提供担保”交易事项，须经股东大会审议通过……|股票上市规则9.11|
|3|第一百一十条 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……|第一百一十条 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易等事项；……|股票上市规则9.11|
|4|第一百一十三条 公司下述交易事|第一百一十三条 公司下述交易事|建立独董|

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|项，由董事会审批决定：……（三）公司与关联人发生的金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；……董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。|项，由董事会审批决定：……（三）公司与关联人发生的金额在人民币300万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；……董事会审议提供担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和交易所另有规定外，免于按照本章程规定披露和履行相应程序。|指导意见第五条股票上市规则9.16|

除上述条款的修改外，其他条款未变更。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三
分之二以上（含）同意。
以上，请股东大会审议。
议案十：
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对公司 2017年所发生关联交易进行确认及 2018年度日常关联交易预计说明
各位股东：
公司及新经典发行有限公司于 2017年度向关联人北京十月文化传媒有限公司采购图书和版权的关联交易总金额为 10,721.35万元，现将 2018年度日常关联交易额度预计为 12,000万元。
具体内容详见公司 2018年 3月 30日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于 2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九
次会议审议通过，关联人陈明俊、陈李平、李昕分别回避表决。
以上，请股东大会审议。关联股东陈明俊、陈李平、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。
议案十一：
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使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用不超过人民币6亿元（含尚未到期的5.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理。投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。以上资金额度在股东大会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和办理相关事项。
具体内容详见公司2018年3月30日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
附：
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独立董事 2017年度述职报告
按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，独立董事将于股东大会上进行述职报告。
独立董事2017年度述职报告全文已于2018年3月30日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。