证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2014-102深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于签订《反担保股权质押协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、反担保情况概述
2014年12月17日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司（以下简称“合肥英唐”）100%股权的议案》及《关于英唐智控继续为合肥英唐提供保证担保的议案》。
目前公司已经与合肥英唐新股东合肥胜微投资有限公司（以下简称“胜微投资”）及合肥泰蓝电子科技有限公司（以下简称“泰蓝科技”）签订股权转让协议且合肥英唐也已经完成了股权转让及其工商变更手续。为保证本次股权转让程序的顺利完成，公司将继续为合肥英唐在本次工商变更前从中国进出口银行的贷款提供保证担保。同时，公司要求合肥英唐的受让方用合肥英唐的股权向英唐智控提供反向担保。
2014年12月22日，公司与合肥英唐股东泰蓝科技及泰蓝科技签订了《反担保股权质押协议》。
二、协议签订各方基本情况：
出质人：合肥胜微投资有限公司
胜微投资注册地址为合肥高新区深港数字化产业园5#A楼4楼，法定代表人邵伟先生，注册资本人民币壹仟万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为项目投资。
出质人：合肥泰蓝电子科技有限公司
泰蓝科技注册地址为合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园B1楼1105室，法定代表人薛飞先生，注册资本人民币壹仟万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为环保科技、人工智能、信息技术、机械设备开发、服务与咨询；电子产品、仪器
仪表、电子元器件研发、销售；气体检测仪的生产和销售；照明灯具研发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
质权人：深圳市英唐智能控制股份有限公司
英唐智控注册地址为深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼，法定代表人胡庆周先生，注册资本为20372.3519万元，公司类型为上市股份有限公司。经营范围为智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。
主债务人：合肥市英唐科技有限公司
合肥英唐注册地址为合肥市高新区浮山路99号，法定代表人邵伟先生，合肥英唐注册资本为人民币壹亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为生活电器产品的软件、硬件的开发与销售;智能控制器的软件、硬件的开发与销售、生产；全自动豆腐机的研发、生产、销售；平板电脑的研发、生产、销售；电力智能控制器及设备软件、硬件的开发与销售；电气火灾监控探测器的研发与销售；光机电一体化产品及其智能控制器的软件、硬件的开发与销售；房屋租赁，物业管理；货物及技术的进出口（国家禁止或限定的商品及技术除外）。
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华深圳审字[2014]48290011号”《合肥市英唐科技有限公司审计报告》，合肥英唐最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||2013年|
|营业总收入|10,194,324.52||13,100,673.82||
|营业利润|-10,365,786.30||-5,258,117.90||
|利润总额|-10,142,894.22||-4,754,412.90||
|净利润|-10,186,751.71||-4,652,545.10||
|||2014年10月31日||2013年12月31日|
|资产总额|272,955,437.77||269,063,149.32||
|负债总额|183,346,376.36||169,267,336.20||
|所有者权益总额|89,609,061.41||99,795,813.12||

三、反担保的主要内容
合肥英唐与中国进出口银行股份有限公司于2012年10月30日签订的《借款合同》。
应合肥英唐要求，英唐智控于 2012年10月30日与中国进出口银行签订的《保证合同》（以下简称“保证合同”）为上述借款合同提供连带责任保证担保。为保证英唐智控权益，胜微投资及泰蓝科技自愿以其享有完全处分权的合肥英唐100%股权作质押，为英唐智控因提供上述借款合同保证责任提供反担保，承担无限连带担保责任。
1.1质押标的：
1.1.1胜微投资及泰蓝科技在合肥英唐投资形成的全部股权及其派生权益(以下简称“质押股权”)。
1.1.2本协议签订后，在英唐智控为合肥英唐承担保证责任期间，胜微投资及泰蓝科技和合肥英唐处分合肥英唐项下的建筑物类资产以及设备类资产（建筑物类资产以及设备类资产以瑞华会计师事务所出具的“瑞华深圳审字[2014]48290011号”审计确定的该类资产价值为准），需要事先征得英唐智控的书面同意，增加相关资产的价值除外。
1.2质押担保的范围：
胜微投资及泰蓝科技承担质押担保责任的范围包括但不限于：
（1）英唐智控为合肥英唐向中国进出口银行代偿的所有款项；
（2）上述代偿款项自代偿之日起至追回之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失；
（3）英唐智控为实现质押权和向胜微投资及泰蓝科技追偿其他款项而发生的费用(含诉讼费、差旅费、财产保全费、律师费、执行费、拍卖费等)；
（4）合肥英唐应承担的违约金、逾期担保费等。
1.3争议解决方式
（1）本合同履行中如发生争议，各方应进行协商或调解；协商或调解不成的，应直接向英唐智控所在地人民法院提起诉讼。
（2）在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
1.4合同的生效
本合同自双方签章且工商部门登记完毕之日起生效。
四、董事会监事会及股东大会审议情况
英唐智控于2014年12月1日第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议及2014年12月17日2014年第六次临时股东大会审议通过《关于出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司100%股权的议案》及《关于英唐智控继续为合肥英唐提供保证担保的议案》。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》等的规定，我们作为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第四次会议审议的《关于英唐智控继续为合肥英唐提供保证担保的议案》发表意见如下：
1、在本次董事会及其专门委员的召集及召开过程中，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《对外担保管理办法》的规定。
2、为保证本次股权转让程序的顺利完成，公司将继续为合肥英唐在本次工商变更前从中国进出口银行的贷款提供保证担保。同时，公司要求合肥英唐的受让方用合肥英唐的股权向英唐智控提供反向担保。以上举措保证了公司战略实施的节奏，符合公司和中小股东的利益。
3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日，英唐智控已审批的担保实际发生额合计21,191.4万元人民币，占公司2014年度三季度未经审计净资产的40.44%。无逾期担保的情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件：
1、《合肥英唐股权转让协议》。
2、《反担保股权质押协议》。
3、第三届董事会第四次会议决议。
4、英唐智控2014年第六次临时股东大会决议。
特此公告！
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会