关于深圳证券交易所对上海姚记扑克股份有限公司
的问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕458号
深圳证券交易所：
由上海姚记扑克股份有限公司转来的贵所《关于对上海姚记扑克股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第 352号)奉悉。我们已对问询函所提及的上海姚记扑克股份有限公司（以下简称姚记扑克公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、针对 2015年年度报告中将中德索罗门作为公司参股公司编制的事项，请你公司年审会计师事务所说明判断公司丧失对中德索罗门控制权的依据及合理性，上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。（问询函第 1点第 3小点）请补充说明将中德索罗门纳入及取消纳入你公司合并报表所适用的会计核算方法的变更情况及对你公司 2015年度财务数据的影响。请你公司年审会计师事务所核查并发表明确意见。（问询函第 1点第 4小点）
(一)关于中德索罗门自行车(北京)有限责任公司股权的基本情况
根据上海姚记扑克股份有限公司(以下简称姚记扑克公司)第三届九次董事会和 2015年第一次临时股东大会批准，姚记扑克公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）与中德索罗门自行车(北京)有限责任公司（以下简称中德索罗门公司）、仇黎明及陈述芳签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。启东姚记公司以 5,000万元增资中德索罗门公司取得50.5%股权，同时以7,500万元无偿借给中德索罗门公司。在姚记扑克公司 2017年年度报告出具后 10个工作日内,中德索罗门公司应将上述借款 7,500万元偿还给启东姚记公司，启东姚记公司将以该 7,500万元受让中德索罗门公司0.5%的股权。前述股权转让及增资完成后，启东姚记公司共计使用 1.25亿元人民币最终取得中德索罗门公司51%的股权。2015年 4月，启东姚记
公司已支付上述股权转让款及增资款，取得其50.5%股权，中德索罗门公司已于 2015年 4月 23日办妥股权变更登记手续，姚记扑克公司自 2015年 4月起将其纳入合并报表范围。
经 2015年 12月 31日姚记扑克公司第三届董事会第十八次会议批准，启东姚记公司与自然人仇黎明及中德索罗门公司于 2015年 12月 31日签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定启东姚记公司不再以 7,500万元受让中德索罗门公司0.5%的股权，且启东姚记公司以3,069万元的价格将其已持有的中德索罗门公司31%的股权转让给仇黎明。启东姚记公司已于2015年12月收到股权转让款2,000万元，剩余股权转让款1,069万元在协议生效后五年内支付完毕。启东姚记公司原作为无息借款支付给中德索罗门公司的现金7,500万元由中德索罗门公司根据下述方式归还：
明细 金额（元）
现金归还 26,411,222.80
受让索罗门实业公司100%股权 46,505,000.00
债权转让 2,083,777.20
小计 75,000,000.00
补充协议已于 2016年 1月 19日经姚记扑克公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让已于2016年4月29日办妥工商变更登记手续。
(二)不纳入合并范围的原因
根据《企业会计准则第 33号――合并财务报表》的规定，被母公司控制的主体需纳入合并财务报表。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
中德索罗门公司于 2015年 12月 31日起不再纳入姚记扑克公司合并范围主要基于以下几点原因：
1.根据补充协议，启东姚记公司已于2015年12月31日收到3,069万元股权转让款中2,000万元，占股权转让款的65.17%，补充协议实际已在执行中；
2．中德索罗门公司董事会已于2015年12月31日通过中德索罗门公司股东会决议改选，启东姚记公司占中德索罗门公司董事会成员由 3名减少到 2名(中德索罗门公司董事会成员共 5名)，不再占其半数以上，该公司董事长、总经理
以及财务负责人均由另一方股东仇黎明委派担任。启东姚记公司从 2015年 12月31日起对中德索罗门公司的生产经营和财务决策不再具有控制权；
3.根据双方约定，双方以2015年12月31日为股权转让基准日，并以此基准日办理了股权交割手续，此基准日起启东姚记公司按转让后的股权比例19.50%享有中德索罗门公司相应的净资产及损益份额。
本所于 2016年 1月对姚记扑克公司 2015年报进行了审计，并于 2016年 4月 29日出具了审计报告。在审计过程中，上述补充协议已经姚记扑克公司股东大会审批通过，不存在股权转让的不确定性，因股东大会于 2016年1月19日通过，与 2015年报表截止日相隔时间较短，故启东姚记公司选取了 2015年 12月 31日作为不再合并中德索罗门公司的基准日，同时根据实质重于形式的原则对上述股权转让进行了会计处理，我们认可该会计处理的依据和理由。
(三)会计核算方法变更情况及对财务数据的影响
1.会计核算方法变更情况
姚记扑克公司 2015年 4月取得中德索罗门公司50.5%的股权和控制权，对中德索罗门公司长期股权投资采用成本法核算，并纳入合并报表。姚记扑克公司 2015年 12月末转让持有的中德索罗门公司31%股权并失去对中德索罗门公司控制权，但有仍有重大影响，对中德索罗门公司长期股权投资采用权益法厘定投资成本，并自转让基准日2015年`12月31日起不再纳入合并报表。根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定，2015年 4月-12月期间，姚记扑克公司将中德索罗门公司的损益及现金流量纳入合并报表范围，但自转让基准日2015年12月31日起，中德索罗门公司资产负债表不纳入合并范围。
2.对姚记扑克公司2015年度财务数据的影响
(1)根据企业会计准则，中德索罗门公司 2015年 12月 31日的资产负债表不并入姚记扑克公司 2015年度财务报表；中德索罗门公司 2015年 4-12月利润表和现金流量表并入姚记扑克公司2015年度财务报表。
具体如下：
1）中德索罗门公司2015年4-12月利润表
项目 金额
营业收入 72,291,933.61
营业成本 44,932,547.94
营业税金及附加 342,155.78
销售费用 20,315,723.56
管理费用 13,211,997.64
财务费用 -160,187.26
资产减值损失 952,334.15
投资收益 3,230,898.53
营业外收入 -647,067.36
营业外支出 194,937.72
所得税费用 753,111.10
净利润 -5,666,855.85
上述利润表计入姚记扑克公司利润表。
2)中德索罗门公司2015年4-12月现金流量表主要数据
项目 金额
经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 86,436,175.64
经营活动现金流出小计 124,392,056.44
经营活动产生的现金流量净额 -37,955,880.80
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 294,551,438.48
投资活动现金流出小计 377,070,546.12
投资活动产生的现金流量净额 -82,519,107.64
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 125,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 123,500,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 3,025,011.56
加：期初现金及现金等价物余额 3,712,118.91
期末现金及现金等价物余额 6,737,130.47
上述现金流量并入姚记扑克公司现金流量表。
(2)若中德索罗门公司 2015年末仍纳入姚记扑克公司合并范围，姚记扑克公司财务报表数据与已披露姚记扑克公司财务报表数据差异如下：
1）合并利润表数据无差异两者是一致的。
2）合并资产负债表主要财务数据差异如下：（单位万元）
|||
|-|-|
|纳入合并数据|2015年披露数据|
|72,808.39|64,387.86|
|79,548.90|80,679.42|
|152,357.29|145,067.28|
|42,276.57|37,578.81|
|1,300.00|1,300.00|
|43,576.57|38,878.81|
|104,481.11|104,481.11|
|4,299.60|1,707.36|

3）合并现金流量表的主要差异如下：（单位万元）
|||
|-|-|
|纳入合并数据|2015 年披露数据|
|81,779.19|81,779.19|
|62,198.94|62,198.94|
|19,580.25|19,580.25|
|86,337.12|85,663.41|
|80,709.95|80,709.95|
|5,627.17|4,953.46|
|18,660.00|18,660.00|
|29,331.99|29,331.99|
|-10,671.99|-10,671.99|

|||
|-|-|
|2.33|2.33|
|14,537.77|13,864.05|
|4,446.97|4,446.97|
|18,984.73|18,311.02|

二、针对你公司取消对中德索罗门的并表及处置其股权事项，请你公司根据会计准则判断是否涉及对 2015年年度报告的调整，请你公司年审会计师事务所核查并发表明确意见(问询函第 4点)
(一)对中德索罗门公司于2015年12月31日起不再纳入姚记扑克公司合并范围的会计处理，如前所述符合《企业会计准则》的规定。
(二)对中德索罗门公司处置其股权的事项处理符合《企业会计准则第 29号—资产负债表日后事项》规定
根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》，资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的有利或不利事项。分为调整事项和非调整事项。某一事项究竟是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日之前是否已经存在。
我们认为，启东姚记公司于 2015年 12月 31日失去对中德索罗门公司的控制权，同时该股权转让行为实际已于资产负债表日发生，姚记扑克公司于 2016年 1月 19日召开的股东大会对上述股权转让事项予以批准，消除了股权转让的不确定性，属于资产负债表日后事项中的调整事项。上述处理符合《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》的规定。
因此综上所述，我们认为姚记扑克公司取消对中德索罗门的并表及处置其股权事项，不涉及对姚记扑克公司2015年年度报告的调整。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李德勇
中国•杭州 中国注册会计师：陈中江
二〇一六年八月一日