中德证券有限责任公司
关于江苏必康制药股份有限公司
下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关
联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“必康股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对必康股份履行持续督导职责。
必康股份于2018年1月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易议案》，公司的下属子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）为满足日常经营的需要，使其投资建设的“必康大健康彩印包装项目”尽快达到可使用状态，拟委托江苏嘉安国际贸易有限公司（以下简称“嘉安国际”）代理在境外采购机器设备。中德证券对上述事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
江苏必康制药股份有限公司下属子公司徐州嘉安健康产业有限公司为满足日常经营的需要，使其投资建设的“必康大健康彩印包装项目”尽快达到可使用状态，于2018年1月29日与江苏嘉安国际贸易有限公司签署《代理服务协议》，嘉安健康委托嘉安国际代理在境外采购机器设备。
2、本次交易构成关联交易
嘉安国际为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，同时公司监事会主席谷晓嘉女士系实际控制人李宗松先生的配偶，非独立董事邓青先生系嘉安国际的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交
易构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
公司于2018年1月31日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易议案》，关联董事邓青先生、关联监事谷晓嘉女士回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
企业名称：江苏嘉安国际贸易有限公司
成立时间：2017年05月16日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10000万元人民币
住所：江苏新沂经济开发区大桥西路3-15号
法定代表人：邓青
经营范围：营和代理各类商品及技术的进出口业务；金属材料（含贵金属）、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（铁矿石除外）、钢材、建筑材料（水泥除外）、机械电子设备、制冷空调设备、汽车、汽车配件、汽车设备、五金交化、木材、办公自动化设备、焦炭、预包装食品、聚氯乙烯、通讯设备、中成药、中药饮品、化学制剂及医疗器械I类、生鲜食用农产品的批发兼零售；货运代理、仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李宗松先生间接控制嘉安国际100%股权，为嘉安国际的实际控制人。
关联关系说明：李宗松先生为必康股份的实际控制人，因此嘉安国际为上市公司的关联方。
三、本次交易的定价政策和定价依据
经协商，本次交易设备采购款为609万欧元，代理费为0元。在本次过程中，受托方嘉安国际未向嘉安健康收取代理服务费，采购价格按实际与境外供应商发生的金额及因采购所产生的其他实际费用进行支付。本次交易建立在符合市场原则的基础上。
四、交易协议的主要内容
嘉安健康拟与嘉安国际签署的《代理服务协议》的主要内容如下：
委托人：徐州嘉安健康产业有限公司
受托人：江苏嘉安国际贸易有限公司
1、委托事项
嘉安健康（下称“委托人”）委托嘉安国际（下称“受托人”）从事如下行为：
（1）对外签订进口合同；
（2）开立信用证，对外电汇付款；
（3）报关、商检；
（4）根据委托人的指示，办理押汇事宜。
受托人在代理权限范围内从事上述活动的结果和费用最终由委托人承担。受托人从事上述活动时，委托人应当给予必要的协助。
2、进口合同的主要内容
（1）进口合同卖方名称地址
名称：高宝单张解决方案股份两合公司
KBA-Sheetfed Solutions AG& Co.KG
地址：FRIEDRICH-LIST-STR. 47, D-01445 RADEBEUL, F. R. GERMANY（2）合同标的
|||||
|-|-|-|-|
|货物名称及规格|数量|单价|总额|
|高宝利必达RA105-5+LALV2五色胶印机型号：RA 105-5+LALV2|贰台|C.I.F上海港欧元1,236,000.00|欧元2,472,000.00|
|高宝利必达RA105-6+LALV2六色胶印机型号：RA 105-6+LALV2|壹台|C.I.F上海港欧元1,568,000.00|欧元1,568,000.00|
|高宝利必达RA105PRO-8+LALV2八色胶印机型号：RA 105PRO-8+LALV2|壹台|C.I.F上海港欧元2,050,000.00|欧元2,050,000.00|
|合计：Total|||欧元6,090,000.00|

总值（大写）：陆佰零玖万欧元整
TOTALVALUE（INWORDS）：EURO SIX MILLION AND NINETY THOUSAND ONLY
（3）质量：以供货商交货标准为准
价格术语：CIF, SHANGHAI PORT
支付方式：10% T/T,90% L/C
（4）运输方式：海运
包装：集装箱
1）装船期：根据与外商签订的合同条款
2）是否允许分批装运： 是
2、进口合同价款的支付和结算
（1）委托人应在本协议签订后7个工作日内将需付款项，汇入受托人指定账户，受托人为其办理预付款或开证；同时支付进口合同价款的5%的委托代理保证金（委托合同执行完毕后，一次性退还）。不收取任何进口代理费用。
（2）受托人收到上述款项并核查无误后，在各项对外支付手续齐备的情况下于两个工作日内向银行递交电汇付款申请或开立信用证申请书。
（3）委托人最迟应于信用证规定的付款日前第五个工作日将所有余款付至受托人账户。汇率以结算当日银行牌价为准，多退少补。若不能按时付款，需办理押汇手续，相关费用由委托方承担。
（4）由于委托人未足额按时向受托人支付本条约定的上述各项款项，致使受托人不能按进口合同约定的时限开立信用证或者办理对外支付手续，由此而产生的一切后果最终由委托人承担。同时，每逾期一日，委托人应向受托人支付逾期部分万分之五的违约金，逾期5日，受托人有权处理该批进口货物。
3、其他费用的负担
（1）此笔进口委托代理业务项下产生的相关银行费用（银行手续费、佣金和处理信用证的邮电费等）、进口关税、增值税、消费税及其他直接费用（包括但不限于港口接卸费用、仓储费、港杂费、报关费、报检费、运费）等均由委托人负担并按受托人要求及时支付。汇率以结算当日银行牌价（卖出价）为准，多退少补。
（2）如遇国内市场价格低于进口价10%时，受托人有权要求委托人补交保证金，补交保证金数额为进口价与市场价之差。委托人应于接到受托人书面通知的三个工作日内将补交保证金汇至受托人指定账户。
（3）若有滞期费产生，由委托人承担。同时，委托人应根据提单上标明的货物数量支付给受托人全额货款。
（4）由于委托人迟付税金或所付税金不足，致使受托人不能按时纳税而产生的滞纳金和罚金由委托人负担。
（5）如委托人逾期不支付上述任何款项，或者上述款项逾期到达受托人账户，每逾期一日，委托人向受托人支付逾期部分万分之五的违约金，逾期超过5日受托人有权处理该批进口货物，并将委托人已交付的开立信用证保证金作为委托人向受托人支付的违约金，前述保证金不再退给委托人。同时委托人应承担由此而产生的一切经济损失和法律责任。
4、进口合同的订立及更改
（1）鉴于境外供货商由委托人提供且在签署本协议前委托人与供货商就委托人委托受托人签署的进口合同所有事宜进行充分协商并已达成一致。因此，委托人应对其所提供的境外供货商的资信状况和供货能力承担责任。如因境外供货商的资信状况和供货能力，质量保障能力而产生任何违约情形，均由委托人承担所有相关责任和损失，并由其直接向境外供货商进行索赔，受托人可给予必要的帮助和配合。
（2）受托人根据本协议约定及委托人提出或认可的交易条件，以自己的名义与境外供货商签订进口合同。
受托人根据进口合同对境外供货商承担的风险最终由委托人承担。
（3）进口合同的全部条款均经委托人确认，委托人对进口合同标的物的规格、型号、数量、金额、颜色和品质等内容真实性负全部责任。
凡是委托人同意的进口合同条款，委托人不得由于该合同条款本身的缺陷引起的损失向受托人要求补偿，也不得在未经受托人同意的情况下自行与供货商变更或修改进口合同。
（4）受托人应当及时向委托人通报对外开展业务的进度及履行受托义务的情况。如果需要变更或修改于境外供货商签订的进口合同，受托人应将变更或修改的情况通知委托人。委托人在接到受托人通知后应在两个工作日内向受托人发出书面确认或其他修改意见，否则视为委托人同意受托人对进口合同的变更或修改。受托人应当按照委托人的书面意见变更或修改进口合同，但需由委托人事先与境外供货商进行确认一致。
（1）受托人向银行办理开立信用证手续前，委托人须对开立信用证申请书的内容予以书面确认。委托人对经确认的信用证开立申请书中的条款所产生的后果负责。
（2）如果信用证受益人不能按信用证要求的时限提交单据，且委托人已知晓信用证受益人已不能提交单据，委托人所交付的开立信用证保证金的退还事宜依据信用证开立银行有关退还信用证开立保证金规定办理，受托人收到银行退还的保证金后，扣除所有费用损失后，将委托人保证金剩余部分退回至委托人账户。
（3）如果受托人应委托人的要求对信用证作出修改，或者信用证修改是由于委托人同意境外供货商（信用证受益人）对信用证修改的要求而作出，在此情况下，委托人应承担由于信用证修改而产生的后果和风险。这些后果和风险包括，但不限于：
1）由于信用证受益人对信用证修改的不接受或者不予确认，信用证受益人仍按原信用证条款要求提交的单据与原信用证条款的要求相符，委托人仍须承担支付100%信用证价款的责任；
2）对信用证修改信息的传递由于银行的原因、银行间信息传递的原因，使信用证受益人不能及时得到对信用证的该项修改，致使委托人不能取得货物或者不能按时取得货物。在此情况下，如果信用证受益人所提交的单据与原信用证条款的要求相符，委托人仍须承担支付100%信用证价款的责任。
对上述后果，受托人不承担任何责任。
6、受托人义务
（1）对外签订进口合同。
（2）收到委托人的开证保证金后，向供货商开立不可撤销信用证，并于信用证规定的付款期日对外支付。
（3）负责报关、报检。
（4）货物通关后，负责将货物存放于指定仓库并监管货物。
（1）负责对供货商的资信状况、供货能力进行调查落实并承担责任。对进口合同标的物的规格、数量、价格的真实性、完整性承担责任；对进口合同条款承担责任。
（2）负责及时向受托人支付本协议项下应由委托人承担的一切款项。
（3）承担以下风险及责任：
由于所订购的货物不符合中华人民共和国有关法规的规定而不能通关，由此产生的一切后果和费用；由于境外供货商原因所造成的质量责任、结算责任、履约责任及其它一切责任；由于承运人责任、货物本身特点性质、发货人责任及一切本协议项下非受托人责任所造成的损失；修改信用证所造成的一切责任及改证费用；承担与进口报关相关的一切责任；远洋运输经过红海海域遭遇战争及海盗所产生的风险；由于委托人原因致使受托人未能按时付汇、提供报关手续和单据所产生的一切境内外责任，均由委托人自负，并承担由此而产生的一切费用。
受托人有权从保证金中自行扣除前述费用及损失，并有权处分该批进口货物，如果进口货物处置之后仍不足以弥补受托人的损失，受托人仍有权向委托人要求赔偿。
8、索赔和理赔
（1）因境外供货商不履行进口合同义务而导致进口合同不能履行、不能完全履行、延迟履行或履行不符合约定条件，由此给受托人造成的损失由委托人承担。
（2）委托人决定向境外供货商提出索赔的，应在进口合同约定的索赔期内向受托人提交索赔证据和文件，并预付估计索赔费用（包括但不限于仲裁或诉讼费用、律师费用）。受托人在收到索赔证件和索赔费用后，应及时按照进口合同的约定对外索赔，并及时向委托人通报索赔的进展情况。
因委托人的过错（包括但不限于不及时支付有关费用、未及时提交有关索赔证据和文件）而未能对境外供货商索赔或索赔不成的，其损失由委托人承担。
因受托人的过错而未能对外索赔或索赔不成的，其损失由受托人承担。
（3）如境外供货商向受托人提出索赔要求，受托人应及时向委托人转交境外供货商提供的索赔证明和文件。委托人接到索赔证明和文件后五日内向受托人提出书面处理意见。受托人应协助委托人查明情况。如果确需理赔，应由委托人承担相关的一切责任和费用。受托人应及时向委托人通报对外理赔的进展情况。
（4）如境外供货商就进口合同提起仲裁或者向受托人提起诉讼时，受托人应及时通知委托人。委托人应在接到通知后五日内向受托人支付估计的仲裁或诉讼费用，并协助受托人搜集证据；为有关交涉提供必要的支持和便利。因仲裁和诉讼产生的损失以及所发生的相关费用或利益由委托人承担或享有。
（5）因委托人的过错（包括，但不限于未及时向受托人预付有关费用）未能对外理赔的，委托人应承担受托人因此而对境外供货商承担的全部损失和责任，因此给受托人造成其他损失的，受托人有权向委托人追偿。
9、纠纷解决
因本协议产生的争议双方共同协商解决。协商不成，向受托人住所地人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、交易目的
鉴于嘉安国际具有自营进出口权，能够高效地完成本次采购需求，为嘉安健康投资建设的“必康大健康彩印包装项目”尽早达到可使用状态，拟进行本次关联交易。
2、对公司的影响
在本次过程中，受托方嘉安国际未向嘉安健康收取代理服务费，采购价格按实际与境外供应商发生的金额及因采购所产生的其他实际费用进行支付。本次交易建立在符合市场原则的基础上，能够有效降低嘉安健康的采购成本，提高公司的经济效益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告披露日，上市公司及其下属子公司与嘉安
国际及其下属子公司累计已发生的关联交易总额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
经核查，关于公司下属子公司嘉安健康委托嘉安国际采购设备暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。本次交易建立在符合市场原则的基础上，能够有效降低嘉安健康的采购成本，提高公司的经济效益。交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
我们同意本次公司下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易事项。
八、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易有利于上市公司子公司相关项目的推进，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事均发表了同意意见，关联董事及关联监事回避了表决，审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对必康股份本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、徐州嘉安健康产业有限公司与江苏嘉安国际贸易有限公司签署的《代理服务协议》；
5、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见；
6、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的核查意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：
蒋爱军 蒋中杰
中德证券有限责任公司年 月 日