国信证券股份有限公司
关于广东台城制药股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]691号”文核准，广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“发行人”）不超过 2,500万股社会公众股公开发行工作已于2014年7月15日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为 14元/股，发行数量为 2,500万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
台城制药前身为广东台城制药有限公司（以下简称“台城有限”）。经2009年 5月 30日台城有限股东会决议，同意台城有限的许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等 24名自然人股东作为发起人，将台城有限整体变更为股份公司，以截至2009年4月30日经审计的净资产86,119,500.90元折成股本6,900万股，每股面值1元，余额17,119,500.90元记入资本公积。
2009年5月31日，台城有限上述发起人股东签订了《关于广东台城制药有限公司整体变更设立为广东台城制药股份有限公司的发起人协议》。2009年 6月 24日，台城制药在广东省江门市工商局办理了工商变更登记，并领取了注册号为440781000013044的《企业法人营业执照》，法定代表人为许丹青，注册资本为6,900万元。
2010年 5月 7日，经台城制药临时股东大会决议，同意引入新股东深圳市合江投资管理有限公司（以下简称“合江投资”）和罗东敏，并将注册资本由
6,900万元增至7,500万元。合江投资和罗东敏分别投入1,250万元和1,750万元，以5元/股的价格分别认购台城制药250万股和350万股。
本次发行前，发行人注册资本为7,500万元，法定代表人为许丹青。
发行人主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。目前发行人拥有药品批准文号181个，涵盖片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎膏剂、合剂、胶囊剂、散剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂等10余个剂型，其中OTC品种68个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种 55个，入选《医保目录（2009年版）》的品种106个，其中甲类品种69个，乙类品种37个。发行人日常生产和销售68个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药物，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、制霉素片和阿咖酚散等多个品种。
发行人为高新技术企业，目前全部剂型的生产车间均已通过药品GMP认证。
发行人先后被评为“广东省医药行业杰出贡献企业”、“广东省民营科技企业”、“2010年度广东省医药工业中药饮片加工、中成药制造20强企业”、“2010年度广东省化学药品原药、化学药品制剂制造 20强企业”、“广东省创新型企业”和“守合同重信用企业”。发行人的“ ”和“ ”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。同时，发行人技术中心被认定为省级企业技术中心，并在坚持以自主研发为主导的同时，与广东药学院、济南乐达医药科技有限公司、山东省医疗器械研究所和广东食品药品职业学院等单位密切合作，发行人已先后独立和联合制订了 10个药品及药材的国家或地方质量标准。此外，发行人生产的止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片和依托红霉素片等 31个药品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”，且止咳宝片产品按终端销售规模统计在2012年全国止咳化痰类中成药市场排名第八位。
2011年度、2012年度和2013年度，发行人营业收入分别为30,513.13万元、 34,082.72万元和 34,272.10万元，净利润分别为 6,969.49万元、7,857.81万元和 8,055.47万元，2012年度和 2013年度营业收入、净利润同比上年的增长率分别为11.70%、12.75%和0.56%、2.52%。
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
台城制药经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内的主要财务
数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产|33,625.46|32,112.60|22,684.21|
|资产总计|45,354.35|38,822.00|28,321.22|
|流动负债|9,650.67|9,670.48|5,770.51|
|负债合计|10,340.36|10,288.48|5,770.51|
|少数股东权益|--|--|--|
|股东权益合计|35,013.99|28,533.52|22,550.71|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|34,272.10|34,082.72|30,513.13|
|营业利润|9,326.77|8,828.23|7,701.41|
|利润总额|9,346.67|9,141.55|8,101.80|
|净利润|8,055.47|7,857.81|6,969.49|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|8,039.02|7,593.89|6,629.48|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,422.96|10,450.28|6,980.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,314.71|-2,423.89|343.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,548.08|-1,308.51|-2,856.10|
|现金及现金等价物净增加额|1,560.17|6,717.88|4,468.55|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率|3.48|3.32|3.93|
|速动比率|2.83|2.54|2.64|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|22.80%|26.50%|20.38%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.02%|0.03%|0.06%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|4.67|3.80|3.01|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|8.97|10.63|10.45|
|存货周转率（次）|2.79|2.64|2.65|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.99|1.39|0.93|
|每股净现金流量（元）|0.21|0.90|0.60|
|息税折旧摊销前利润（万元）|10,064.99|9,832.87|8,807.36|
|利息保障倍数（倍）|--|--|213.99|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后净利润加权平均）|25.62%|30.48%|34.10%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后净利润）（元）|1.07|1.01|0.88|

说明：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,500万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投项目所需资金量，本次发行股票总量为2,500万股，全部为新股发行，其中网上发行新股 2,250万股，网下发行新股 250万股，发行后发行人总股本为 10,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为 2,500万股，全部为新股发行，其中，网下发行250万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,250万股，占本次发行总量的90%。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为250万股，有效申购数量
为246,500万股，认购倍数为986倍。其中有效申购获得配售的比例如下：
公募及社保基金的最终获配数量为 145.9488万股，占本次网下最终发行数量的58.38%，企业年金和保险机构的最终获配数量为69.9591万股，占本次网下最终发行数量的27.98%。
本次网上定价发行 2,250万股，中签率为0.3772960034%，超额认购倍数为265倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
4、发行价格：14元/股，对应的市盈率分别为：
（1）17.50倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计）；
（2）13.08倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票无锁定期限。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为35,000万元，扣除发行费用 2,819.31万元后，募集资金净额为 32,180.69万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年7月29日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。
8、发行后每股净资产：6.72元（按照2013年12月31日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.80元/股（以发行人 2013年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、台城制药控股股东和实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺：
（1）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
在前述锁定期满后的两年内本人将减持发行人股份，每年减持不超过所持发行人股份的10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。同时，减持将采取大宗交易或集中竞价方式进行；在实施减持时至少提前五个交易日告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。
2、台城制药股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；台城制药股东、董事罗东敏；台城制药股东、高级管理人员刘光涛、何文彬承诺：
（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
3、台城制药其他股东深圳市合江投资管理有限公司、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国均承诺：
自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的许丹青、许为高、许松青、罗东敏、赵瑞胜、陈习良、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：
在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
台城制药股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后台城制药股本总额为10,000万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为台城制药发行后股份总数的25.00%；
（四）台城制药最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为台城制药的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|

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|表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|(四)其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：何雨华、马华锋
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话号码：0755-82130833传真号码：0755-82130620
联系人：何雨华
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注发行人的以下投资风险，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”全部内容。
1、经营业绩增长较依赖核心产品的风险
发行人核心产品止咳宝片和金匮肾气片报告期内的合计销售收入分别为9,136.54万元、11,384.43万元和12,029.99万元，占发行人当期营业收入的比例分别为29.94%、33.40%和35.10%，同时，这两种产品报告期内的合计销售毛利分别为 7,183.78万元、8,879.63万元和 9,584.39万元，占发行人当期销售毛利的比例分别为59.15%、62.50%和64.36%，可见止咳宝片和金匮肾气片的生
产及销售状况在很大程度上决定了发行人的盈利水平。一旦这两种主导产品由于
质量、替代产品等因素出现市场波动，将影响本发行人未来的盈利能力。
2、受产能不足等影响导致经营业绩增速进一步放缓的风险
目前发行人各主要剂型片剂、散剂等的产能利用率均超过100%，产能不足的压力较大，故发行人近年来业绩增速有所放缓，具体而言，2012年度发行人营业收入和净利润同比上年的增长率分别为11.70%和12.75%，2013年度发行人营业收入和净利润同比上年的增长率分别为0.56%和2.52%。在现有产能不足、业绩基数不断增大的前提下，或者如果因医药行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因素造成重大不利影响，以及发行人未来未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，发行人将面临业绩增速进一步放缓的风险。
3、产品质量风险
药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。发行人自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP的规范执行，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保证发行人产品质量，发行人到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除发行人可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给发行人带来经营风险。
4、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险
按扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润计算，发行人2011年度、2012年度和2013年度的每股收益分别为 0.88元、1.01元和 1.07元，加权平均净资产收益率分别为34.10%、30.48%和25.62%，发行人具有较强的盈利能力。本次发行后，发行人股本规模、净资产规模较 2013年底将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，同时受产能所限发行人盈利短期内不会出现大幅提高的情形。因此，本次发行后，发行人存在上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。
5、控股股东控制风险
本次公开发行股票前，发行人股东许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许丽芳女士共持有发行人90%的股份，上述五人系同一家族成员。
本次发行完成后，前述股东控制的发行人股份比例将有所下降，但其仍处于绝对控股地位，若其凭借控制地位通过行使表决权等方式对发行人的人事任免、经营决策等进行影响，存在损害发行人及发行人中小股东利益的可能。
6、新版药品GMP认证的风险
历经 5年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》(以下简称“新版药品GMP”)由原卫生部于 2011年 2月 12日对外发布，旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。新版药品GMP在质量管理、机构与人员、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件方面进行了细化，完善了药品安全保障措施。新版药品 GMP于 2011年 3月 1日起施行，自 2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品GMP的要求。现有药品生产企业除血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产外，其他类别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版药品GMP要求。未达到要求的企业（车间），在2015年12月31日后不得继续生产药品，只有通过新版药品GMP认证后才能恢复生产。结合发行人自身情况，如果在规定期限内（即 2015年 12月 31日之前）未能通过新版药品 GMP认证，将导致届时无法继续生产药品，进而对经营业绩造成重大不利影响。
7、行业政策变化的风险
发行人属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》、《药品政府定价办法》以及《药品注册管理办法》等。同时，发行人生产所需的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为发行人发展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给发行人盈利水平带来一定的影响。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国信证券认为台城制药申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，台城制药股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国信证券愿意推荐台城制药的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
何雨华 马华锋
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2014年7月29日