广会专字[2019]G18036890157号
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页次
一、《关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至
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2018年12月31日减值测试情况的说明》的专项审核报告
二、关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至2018
3-8
年12月31日减值测试情况的说明
《关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉
截至 2018年 12月 31日减值测试情况的说明》的
专项审核报告
广会专字[2019]G18036890157号融捷健康科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的融捷健康科技股份有限公司(以下简称“融捷健康”)管理层编制的《关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至 2018年 12月31日减值测试情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
融捷健康管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定及相关格式指引编制《关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至 2018年 12月 31日减值测试情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作，以对《关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至 2018年 12月 31日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，融捷健康管理层编制的《关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》符合《企业会计准则第 8号——资产减值》及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允的反映了融捷健康购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司资产产生的商誉截至 2018年 12月 31日减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供融捷健康年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为融捷健康年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至 2018年 12月 31日减值测试情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：安霞
中国注册会计师：陈富来
中国 广州 二〇一九年六月二十七日
附件：
关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉
截至2018年12月31日减值测试情况的说明
融捷健康科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定及相关格式指引编制了《关于收购上海瑞宇健身休闲用品有限公司商誉截至2018年12月31日减值测试情况的说明》。
一、重大资产重组情况
（一）重组方案概述
根据公司2015年度股东大会决议和修改后章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号）的核准，由本公司向潘建忠、黄小霞合计发行人民币普通股 19,444,444股（每股发行价格为 8.64元），支付现金8,200.00万元购买其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权；向陈伟、李江合计发行人民币普通股 15,555,556股（每股发行价格为 8.64元），支付现金6,360.00万元购买其持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“上海瑞宇”）100%股权。同时，向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司发行人民币普通股14,846,235股、向安徽皖投工业投资有限公司发行人民币普通股 9,650,053股、向安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）发行人民币普通股9,544,008股、向新华基金管理股份有限公司发行人民币普通股 9,544,008股、向财通基金管理有限公司发行人民币普通股 3,923,649股（每股发行价为人民币9.43元）募集配套资金。
（二）交易标的价格确定
本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价值为19,800.00万元，并出具了中水致远评报字[2016]第2093号《安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为19,800.00万元。
（三）重组实施情况
2016年 3月 4日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年 4月 18日，本公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2016年 9月 8日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053），核准本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2016年 10月 9日，上海瑞宇依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市宝山区市场监督管理局核发了新的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，上海瑞宇的股东由陈伟、李江变更为融捷健康，融捷健康已持有上海瑞宇100%的股权。
截至 2016年 11月 9日止，融捷健康已收到发行对象潘建忠、黄小霞、陈伟、李江以及特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币82,507,953.00元（捌仟贰佰伍拾万柒仟玖佰伍拾叁元整），其中：潘建忠、黄小霞以其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权出资，深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权作价人民币 250,000,000.00元，扣除本公司以现金支付对价 82,000,000.00元，其余部分 168,000,000.00元用于认购股份；陈伟、李江以其持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权出资，上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权作价人民币 198,000,000.00元，扣除本公司以现金支付对价 63,600,000.00元，其余部分 134,400,000.00元用于认购股份；鹏华资产管理（深圳）有限公司以货币资金人民币 139,999,996.05元出资；安徽皖投工业投资有限公司以货币资金人民币 90,999,999.79元出资；安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）以货币资金人民币 89,999,995.44元出资；新华基金管理股份有限公司以货币资金人民币 89,999,995.44元出资；财通基金管理有限公司以货币资金人民币 37,000,010.07元出资。
2016年 11月 11日，融捷健康已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向陈伟、李江支付了现金对价 63,600,000.00元。
2016年 11月 18日，融捷健康收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理融捷健康向潘建忠等4位交易对方合计发行35,000,000股人民币普通股普通 A股股份以及向鹏华资产管理（深圳）有限公司等 5名特定投资者新增发行 47,507,953股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入融捷健康股东名册。
2017年 1月 16日，融捷健康已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，并更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。
二、商誉的产生情况
（一）合并成本及商誉
单位：元
项目 金额
—现金 63,600,000.00—发行股票 134,400,000.00合并成本合计 198,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 33,586,137.63商誉 164,413,862.37（二）大额商誉形成的主要原因
上海瑞宇2016年11月30日财务报表的净资产为33,444,393.44元，参考中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2093号《资产评估报告》中采用资产基础法对上海瑞宇的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为33,586,137.63元，本公司占100%股份。合并对价198,000,000.00元大于合并日取得可辨认净资产公允价值33,586,137.63元的差额164,413,862.37元，计入合并财务报表的商誉。
三、发行股份购买资产相关协议中相关业绩承诺事项
（一）业绩承诺概况
根据融捷健康科技股份有限公司与陈伟、李江签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：上海瑞宇 2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数（本协议所述的“实际净利润
数”是指融捷健康聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上海瑞宇合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 1,520万元、1,940万元、2,240万元。
（二）业绩补偿安排
若在 2016年、2017年、2018年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则陈伟、李江应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
（三）业绩承诺完成情况
标的资产2016-2018年度实现的净利润与承诺盈利数的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016-2018年度扣除非经常性||
||2016-2018年承诺净|2016-2018年度实现|||
|标的资产|||损益后实现归属于母公司所|完成率|
||利润合计|净利润合计|||
||||有者的净利润合计||
|上海瑞宇|5,700.00|6,051.54|5,879.25|103.14%|

截至 2018年 12月 31日，上海瑞宇累计承诺净利润已经实现。
四、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试过程
单位：元
项目 金额
商誉账面余额① 164,413,862.37商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=②-① 164,413,862.37未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 164,413,862.37资产组的账面价值⑥ 41,813,194.62
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 206,227,056.99
包含商誉的资产组的可收回金额⑧（注） 214,651,500.00
项目 金额
减值损失⑨=If(⑧<⑦,⑦-⑧,0)
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨)
本公司享有的股权份额○11 100.00%本公司应确认的商誉减值损失○12=○11*⑩
注：包含商誉的资产组可收回金额利用了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《融捷健康科技股份有限公司拟对合并上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权形成商誉的资产组进行减值测试资产评估报告》(国众联评报字(2019)第2-0412号)的评估结果。
（二）商誉减值测试过程、关键参数
1、重要假设及依据
（1）交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设：设定评估对象正处于使用状态，并推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了资产组组合所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产组组合的存续状态。
2、关键参数
关键参数
资产组
税前折现预测期 预测期增长率 永续期增长率 毛利率
率
根据预测的收入、
上海瑞宇 2019年-2023年 （注） 0.00% 16.30%
成本计算
注：上海瑞宇2019年至2023年预计销售收入增长率分别为11.09%、11.28%、9.61%、5.40%和3.42%。
（三）商誉减值结论
综上，公司认为截至2018年12月31日收购上海瑞宇时形成的商誉未发生减值。
融捷健康科技股份有限公司
二〇一九年六月二十七日