北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
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2019年 5月
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关于江苏恩华药业股份有限公司
调整限制性股票回购价格的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次调整限制性股票回购价格事宜（以下简称“本次调整事宜”），出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、本所律师同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材
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料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他用途。
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正文
一、本次调整事宜的批准和授权
1. 2018年 5月 18日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2018年 6月 7日，公司召开 2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3. 2018年 7月 2日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
4.2018年7月6日，公司完成了 2018年度限制性股票激励计划首次授予登记工作。公司本次实际向462名激励对象以8.99元/股授予登记1,086.87万股限制性股票。
5. 2019年 2月 26日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工李辰光等 17位激励对象已获授但尚未解锁的 414,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99元/股。
6.2019年3月29日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
7. 2019年 5月 31日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于 2019年 5月 31
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日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.99元/股调整为8.93元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事宜已取得现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整事项的具体情况
1、调整原因
2019年 5月 31日，公司实施完成了 2018年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,019,601,711股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税）。根据公司《激励计划》的有关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、调整内容
根据公司《激励计划》的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
限制性股票回购价格的调整方法：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故，本次回购价格调整为：P＝8.99元/股-0.06元/股=8.93元/股
经过调整后，2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.99元/股调整为8.93元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公司法》
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《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划》的规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
2019年5月31日
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