北京市中银（深圳）律师事务所
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制性股票
回购注销的法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
广东省深圳市福田区金田路3038号现代商务大厦28楼
二零一五年十二月
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制性股票
回购注销的法律意见书
中银深法意（2015）第 054号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京市中银（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市艾比森光电股份有限公司(以下简称“艾比森”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制性股票回购注销（以下简称
“本次解锁及回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
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并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设：
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整；
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件
均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供艾比森本次限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制
性股票回购注销之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为艾比森本次解锁及回购事项注销的必备文件,随其他文
件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：
一、本次限制性股票解锁的条件
（一）《限制性激励计划（草案）》关于限制性股票解锁期的规定
根据《限制性激励计划（草案）》第六章第三节的规定：
1、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
2、在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。其中，第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日
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止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁比例为40%，每个激励对象的解锁系数依据其个人绩效考核结果确定。
（二）《限制性激励计划（草案）》关于限制性股票解锁条件的规定
根据《限制性激励计划（草案）》第八章第二节的规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
1、本公司未发生如下任一情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（2）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、满足公司层面的业绩考核要求。
本激励计划的解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2013年，2014年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于40%||
|第二个解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，营业收入增长率不低于70%||
|第三个解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于70%，营业收入增长率不低于120%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
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由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
二、本次限制性股票第一期解锁条件的满足核查
（一）限制性股票第一期锁定期已届满
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2014年12月19日，截止2015年12月19日，限制性股票激励计划首次授予部分的锁定期已经届满，进入解锁期。
（二）限制性股票解锁条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2015年12月19日，公司限制性股票激励计划192名激励对象所受限制性股票满足解锁条件如下：
1、公司不存在以下情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月7日出具的大华审字【2015】003953号《审计报告》及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就予以解锁的议案》：公司2014年业绩考核指标完成如下：
（1）第一个解锁期：相比2013年，2014年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于40%。
（2）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司2014年度实现净利润158,843,869.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为152,088,895.36元，不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
4、根据公司监事会的审核意见以及第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就予以解锁
的议案》，截至2015年12月19日，持有公司首批限制性股票的激励对象为 192人（不含离职的2名人员），持有的首批限制性股票数量总计为283.00万股，该192人2014年度个人绩效考核结果情况如下：
（1）164人2014年度绩效考核结果为85分（含）以上，解锁比例为40%，解锁系数为1，解锁数量合计为1,021,600股；
（2）17人2014年度绩效考核结果为60分（含）以上85分以下，解锁比例为40%，解锁系数为0.8，解锁数量合计为62,720股，其第一期可解锁限制性股票中的对应的20%部分不予解锁，由公司回购注销，回购数量合计为 15,680
股；
（3）11人2014年度绩效考核结果为60分以下，解锁比例为40%，解锁系数为0，其第一期可解锁限制性股票中的全部股票不予解锁，由公司回购注销，回购数量合计为32,000股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解锁条件已成就，符合第一次解锁条件的激励对象共计181名（其中164人激励对象按照本次可解锁比例的100%解锁，另17名激励对象按照本次可解锁比例的80%解锁），解锁限制性股票数量为1,084,320股。
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三、关于本次限制性股票解锁履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁已履行的法律程序如下：
1、2014年11月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案,授权董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2、2015年12月19日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十次会议，会议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就予以解锁的议案》，公司决定按照《限制性激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。符合第一次解锁条件的激励对象共计 181名，解锁限制性股票数量为1,084,320股，占公司当前总股本的0.6766%。
3、公司独立董事于2015年12月19日对第二届董事会第二十次会议审议事项发表独立意见，公司2014年度的经营业绩、拟解锁的 181名激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。
4、2015年12月19日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就予以解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司本次解锁的181名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
综上所述：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的相关规定。
四、关于回购注销部分限制性股票的事宜
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权
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经查验，2014年11月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案,授权董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
经查验，本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，发行人董事会已取得合法授权。
（二）本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据艾比森提供的资料并经查验，艾比森回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2015年12月19日，艾比森召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。同意艾比森对已不符合激励条件的胡千、王琴2名已离职激励对象已获授但未解锁的合计8,000股限制性股票进行回购注销；首次授予部分的激励对象中，共计有28人2014年度绩效考核结果未能满足公司规定的第一期可以全部解锁的条件要求，根据公司《激励计划》规定，上述28人第一期可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计47,680股，由公司回购注销并相应修改公司章程。
2、2015年 12月 19日，艾比森召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意艾比森对已不符合激励条件的胡千、王琴 2名已离职激励对象已获授但未解锁的合计 8,000股限制性股票进行回购注销；首次授予部分的激励对象中，共计有28人2014年度绩效考核结果未能满足公司规定的第一期可以全部解锁的条件要求，根据公司《激励计划》规定，上述 28人第一期可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计47,680股，由公司回购注销。
3、2015年12月19日，艾比森独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，艾比森全体独立董事认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全
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体股东利益。
经查验，本所律师认为，艾比森本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
1、本次回购注销部分限制性股票价格调整方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十五章第二条的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为
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调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司以2014年12月19日为授予日，授予价格为38.45元/股。
自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，因公司2014年度权益分派方案实施，以总股本80,085,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元（含税）人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2、本次回购股份的数量
根据公司提供的资料及董事会审议的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购的数量情况为：单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有限制性||第一期解锁||第一期解锁||本次回购股票|
||姓名|||||||||
||||股票数量||比例||系数||数量|
|胡千（离职）||4000||-||-||4000||
|王琴（离职）||4000||-||-||4000||
|2014年度个人考核分数为60分（含）以上85分以下的激励对象17人||196000||40%||0.8||15680||
|2014年度个人考核分数为 60 分以下的激励对象11人||80000||40%||0||32000||
|合计||284000||-||-||55680||

本次向胡千、王琴等2人离职人员均回购限制性股票4000股，向2014年度个人考核分数为60分（含）以上85分以下的激励对象17人共计回购15680股，向2014年度个人考核分数为60分以下的激励对象11人共计回购32000股，合计回购限制性股票55,680股。
3、本次回购股份的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格调整为18.975元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，
符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《限制性股票
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激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，且公司已履行了必要的法定程序，公司据此对限制性股票激励计划181名激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁，合法合规。
艾比森本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，艾比森已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见书》之签署页）
负责人
谭岳奇
北京市中银（深圳）律师事务所 经办律师
贺存勖
吴永富
2015年12月19日