北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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HONGKONG致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
嘉源(2014)-02-031号敬启者：
本所接受湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2014)-02-012号《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
中国证监会针对公司本次重大资产重组申请文件出具了140201号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师根据《反馈意见》的要求，对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
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反馈意见9：重组报告书披露，标的资产均未取得经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务的资质证书，但与拥有相关资质的单位合作开展该项业务且取得了行业主管部门的认可。另外，标的资产广播电视节目传送许可、接收卫星传送境内电视节目许可证存在经营期限，有部分经营许可期限为2014年。请你公司补充披露：（1）标的资产与拥有相关资质的单位合作开展该项业务的合作模式，收费模式，收入占比，前述行业主管部门的认可方式与认可内容，以及对评估值的影响。（2）标的资产广播电视节目传送许可、接收卫星传送境内电视节目许可证的续展是否存在法律障碍，以及对评估值的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产与拥有相关资质的单位合作开展经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务的合作模式，收费模式，收入占比，前述行业主管部门的认可方式与认可内容
本所律师查询了相关法律法规，核查了标的公司与拥有相关资质的单位合作开展经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务的协议，标的公司的审计报告
以及行业主管部门出具的相关批复和确认文件。
1、标的资产与拥有相关资质的单位合作开展互联网接入业务的合作模式，收费模式，行业主管部门的认可方式与认可内容
标的公司武汉广电投资、荆州视信、十堰广电和楚天视讯均尚未取得经营互联网接入业务的资质证书，其均采取与已取得互联网接入业务资质的单位合作经营的方式。
（1）武汉广电投资与楚天网络的合作
2012年9月17日，国家工业和信息化部作出《工业和信息化部关于同意湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司开展基于有线电视网络的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国际IP电话业务的批复》（工信部电管函[2012]455号），同意楚天网络在武汉市开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务。
根据武汉广电投资与楚天网络签署的《宽带业务合作框架协议》，双方合作运营基于有线电视网络的宽带接入业务、宽带互联网增值业务和语言电话等业
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务，双方的合作模式和收费模式如下：
1）业务界面：楚天网络负责其核心机房到武汉广电投资核心机房光缆建设；负责落实运营宽带业务所需的IP地址资源；负责落实互联网出口带宽资源投资及AAA认证；负责BAS、核心路由等设备、BOSS平台建设；武汉广电投资负责互联网宽带全面投资建设：即负责建设城域网及接入网网络，小区门口光交接箱到小区机房的光缆的建设；负责小区机房至汇聚机房、核心机房的线路及OLT；核心机房与楚天网络核心机房相连的位于武汉广电投资核心机房的汇聚交换机建设；负责楼道ONU和EOC头端、用房MODEM等设备的建设；小区机房至楼道，楼道至用房的户线及相应附材投资。项目在投资及运营中的费用分担方案由双方在商定业务标准及收入分成方案时一并确定；
2）业务受理：楚天网络负责前台业务受理（含受理数据与BOSS数据一致性的稽核），受理前台业务主要有：宽带开户、宽带续费、宽带销户、客服受理（主要指登录密码初始化）等。受理单由楚天网络负责提供。武汉广电投资负责业务受理单的处理，武汉广电投资营业厅受楚天网络委托后也可受理前台业务。每下月15日前完成双方上月合作业务的结算；
3）网络施工、维护及技术保障：双方负责对各自网络的日常维护和管理，确保相关业务系统的正常运行。对网络中出现的各种问题应及时通报，并协商处理解决；
4）客户服务：武汉广电投资提供呼叫中心服务平台作为客户咨询、投诉及维护的有效通道，双方共同进行客户服务体系的建设。客户服务界面包括：呼叫中心、营业网点、网站及上门服务人员；
5）业务推广：营销方案由楚天网络主导，双方共同协商制定，并在不影响各自正常业务情况下，确保自有营业厅等宣传渠道的可用资源优先用于宽带业务的宣传推广；对于合作开发的宽带客户为双方共有资源，武汉广电投资负责售后阶段的维护，楚天网络负责提供技术支持，相关事宜由双方协商明确；
6）宽带业务定价和业务收入分成比例由双方另行约定；
7）双方可根据市场竞争需要共同协商制定宽带业务阶段性的优惠政策；
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8）双方应建立结算及审核体系，必须以透明的“用户认证计费系统”为结算基准进行结算，误差不超过3%的按低的一方数据为结算标准，超过3%（包括3%）的查明原因后再解决。
（2）荆州视信与中国移动通信集团湖北有限公司荆州分公司（以下简称“移动荆州分公司”）、中国铁通集团湖北有限公司荆州分公司（以下简称“铁通荆州分公司”）的合作
2010年9月，荆州视信与移动荆州分公司、铁通荆州分公司签署了《业务合作协议》，约定三方合作运营基于有线电视网络的宽带互联网接入业务、宽带互联网增值业务和语音电话等业务。
根据荆州视信与移动荆州分公司、铁通荆州分公司签署的《业务合作协议》，三方合作开展有线宽带业务的合作模式和收费模式如下：
1）品牌合作：三方充分发挥各自资源优势与品牌价值，合作运营基于有线电视网络的宽带互联网接入业务、宽带互联网增值业务和语音电话等业务，以“有线通”品牌进行营销；
2）投资界面：移动荆州分公司负责其核心机房到荆州视信核心机房光缆建设、投资，负责BAS、核心路由等设备投资、BOSS平台建设；铁通分公司负责互联网出口带宽资源投资及AAA认证；移动荆州分公司和铁通荆州分公司提供运营宽带业务所需的IP地址资源；荆州视信负责互联网宽带全面投资建设：即负责投资建设城域网及接入网网络，小区门口光交接箱到小区机房的光缆的建设、投资；负责小区机房至汇聚机房、核心机房的线路及OLT；核心机房与移动荆州分公司核心机房相连的位于荆州视信核心机房的汇聚交换机建设、投资；负责楼道ONU和EOC头端、用房MODEM等设备的投资；小区机房至楼道，楼道至用房的户线及相应附材投资；
3）业务受理：移动荆州分公司负责前台业务受理（含受理数据与BOSS数据一致性的稽核），受理前台业务主要有：宽带开户、宽带续费、宽带销户、客服受理（主要指登录密码初始化）等。受理单由铁通荆州分公司负责提供。荆州视信负责业务受理单的处理，荆州视信营业厅也可受理前台业务。每下月15日前完成三方上月合作业务的结算；
4）网络施工、维护及技术保障：三方负责对各自网络的日常维护和管理，
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确保相关业务系统的正常运行。对网络中出现的各种问题应及时通报，并协商处理解决；
5）客户服务：荆州视信提供96516平台作为客户咨询、投诉及维护的有效通道，移动荆州分公司和铁通荆州分公司共同进行客户服务体系的建设。客户服务界面包括：呼叫中心、营业网点、网站及上门服务人员；
6）业务推广：营销方案由移动荆州分公司主导，三方共同协商制定，并在不影响各自正常业务情况下，确保自有营业厅等宣传渠道的可用资源优先用于宽带业务的宣传推广；三方在合作期内以“有线通”为产品开展业务推广，移动荆州分公司提供与客户签订的协议及向客户开具的发票等票据；对于合作开发的宽带客户为三方共有资源，荆州视信负责售后阶段的维护，移动荆州分公司负责提供技术支持，相关事宜由三方协商明确；三方合作运营宽带业务所产生的网间结算费用由移动荆州分公司承担，荆州视信负责客户端安装调试的费用、后期维护费用；
7）业务定价：宽带业务2M的标准资费暂定为50元/月；
8）分成比例：三方合作发展的宽带用户，其产生的业务收入分成：第一年，发展用户数小于3,000户，按移动荆州分公司40%、荆州视信60%的分成比例结算；超过3,000户部分，按移动荆州分公司50%、荆州视信50%分成比例结算；第二年，存量用户与新增用户数总数小于6,000户，按移动荆州分公司40%、荆州视信60%的分成比例结算，超过6,000户部分，按移动荆州分公司50%、荆州视信50%分成比例结算；从第三年开始，所有用户收入按移动荆州分公司50%、荆州视信50%分成比例结算；移动荆州分公司与铁通荆州分公司之间的分成比例由二者另行协商；
9）三方可根据市场竞争需要共同协商制定宽带业务阶段性的优惠政策。
在宽带业务2M的标准资费不低于40元/月情况下，仍按原结算标准进行结算；在2M的标准资费低于40元/月情况下，由三方协商解决并签订补充协议作为结算依据；
10）三方应建立结算及审核体系，必须以透明的“用户认证计费系统”为结算基准进行结算，误差不超过3%的按低的一方数据为结算标准，
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超过3%（包括3%）的查明原因后再解决。
（3）十堰广电与中国联合网络通信有限公司十堰市分公司（以下简称“联通十堰分公司”）的合作
2013年4月18日，十堰广电与联通十堰分公司签署了《宽带业务合作框架协议》，约定双方合作运营基于有线电视网络的宽带互联网接入业务、宽带互联网增值业务和语音电话等业务。
根据十堰广电与联通十堰分公司签署的《宽带业务合作框架协议》，双方的合作模式和收费模式如下：
1）业务界面：联通十堰分公司负责其核心机房到十堰广电核心机房光缆建设、投资；提供运营宽带业务所需的IP地址资源；负责互联网出口带宽资源投资及AAA认证；负责BAS、核心路由等设备投资、BOSS平台建设；十堰广电负责互联网宽带全面投资建设：即负责投资建设城域网及接入网网络，小区门口光交接箱到小区机房的光缆的建设、投资；负责小区机房至汇聚机房、核心机房的线路及OLT；核心机房与联通十堰分公司核心机房相连的位于十堰广电核心机房的汇聚交换机建设、投资；负责楼道ONU和EOC头端、用房MODEM等设备的投资；小区机房至楼道，楼道至用房的户线及相应附材投资；
2）业务受理：联通十堰分公司负责前台业务受理（含受理数据与BOSS数据一致性的稽核），受理前台业务主要有：宽带开户、宽带续费、宽带销户、客服受理（主要指登录密码初始化）等。受理单由联通十堰分公司负责提供。十堰广电负责业务受理单的处理，十堰广电营业厅也可受理前台业务。每下月15日前完成双方上月合作业务的结算；
3）网络施工、维护及技术保障：双方负责对各自网络的日常维护和管理，确保相关业务系统的正常运行。对网络中出现的各种问题应及时通报，并协商处理解决；
4）业务推广：营销方案由联通十堰分公司主导，双方共同协商制定，并在不影响各自正常业务情况下，确保自有营业厅等宣传渠道的可用资源优先用于宽带业务的宣传推广；对于合作开发的宽带客户为双方共有资源，十堰广电负责售后阶段的维护，联通十堰分公司负责提供技术支持，相关事宜由双方协商明确。双方合作运营宽带业务所产生的
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网间结算费用由联通十堰分公司承担，十堰广电负责客户端安装调试的费用、后期维护费用；
5）宽带业务收入由联通十堰分公司和十堰广电按4:6的比例分成；
6）双方可根据市场竞争需要共同协商制定宽带业务阶段性的优惠政策；
7）双方应建立结算及审核体系，必须以透明的“用户认证计费系统”为结算基准进行结算，误差不超过3%的按低的一方数据为结算标准，超过3%（包括3%）的查明原因后再解决。
（4）楚天视讯与楚天网络的合作
根据楚天视讯与楚天网络签署的《宽带数据业务服务协议》，双方的合作模式和收费模式如下：
1）投资界面：楚天网络负责宽带数据业务运营资质，提供运营宽带业务所需的IP地址资源，负责互联网出口带宽资源投资及 AAA认证，负责BAS、核心路由等设备、BOSS平台建设；楚天视讯负责城域网及接入网网络的投资、建设，包括城域网及接入网网络，小区门口光交接箱到小区机房的光缆的投资、建设；负责小区机房至汇聚机房、核心机房的线路及设备的投资、建设；核心机房与楚天网络核心机房相连的位于楚天视讯核心机房的汇聚交换机建设；楼道、用户等设备的投资、建设；小区机房至楼道，楼道至用房的户的线材及辅材的投资、建设；
2）网络施工、维护及技术保障：双方负责对各自网络的日常维护和管理，确保相关业务系统的正常运行。对网络中出现的各种问题应及时通报，并协商处理解决；
3）技术支持服务：楚天网络对楚天视讯的数据平台提供技术支持服务，包括电话服务、远程维护服务和现场服务；
4）楚天网络向楚天视讯提供的宽带数据业务服务按流量计费，单价1.3万元/100M/月，该价格包含互联网出口信源费、干线通道租赁费、技术支持服务费；
5）楚天视讯在每月宽带数据业务服务费确认后的 5个工作日内向楚天网络支付服务费。
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（5）国家相关政策及主管部门的认可意见
《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国发办〔2008〕1号）第（二十三）款规定：“鼓励广播电视机构利用国家公用通信网和广播电视网等信息网络提供数字电视服务和增值电信业务”。《推进三网融合总体方案的通知》（国发[2010]5号）第二条第（二）项第4款规定：“鼓励广电企业和电信企业相互合作、优势互补，实现共同发展”。根据2010年6月30日《国务院办公厅关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知》，武汉市为第一批三网融合试点地区（城市）。根据2011年12月30日《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》，湖北省孝感市、黄冈市、鄂州市、黄石市、咸宁市、仙桃市、天门市、潜江市为三网融合试点地区。
根据湖北省通信管理局2013年11月30日出具的《说明函》（鄂通信局函[2013]188号），湖北省通信管理局确认：1）武汉广电投资、荆州视信、十堰广电及楚天视讯近三年没有受到湖北省通信管理局的行政处罚；2）按照国家三网融合政策，湖北省通信管理局将依法积极支持武汉广电投资、荆州视信、十堰广电及楚天视讯办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证。
（6）标的公司的承诺
根据武汉广电投资出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，武汉广电投资已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质；武汉广电投资承诺，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且其届时无法取得该项业务的经营资质证书，其未来将不再从事该项有线宽带业务。
根据荆州视信出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，荆州视信已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质；荆州视信承诺，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且荆州视信届时无法取得该项业务的经营资质证书，荆州视信未来将不再从事该项有线宽带业务。
根据十堰广电出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，十堰广电已经向湖北省通信管理局申请经营互联网接入业务的资质；十堰广电承诺，如果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且十堰广电届时无法取得该项业务的经营资质证书，十堰广电未来将不再从事该项业务。
根据楚天视讯出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，楚天视讯已经向湖北
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省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质，湖北省通信管理局已明确表示积极支持其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证；楚天视讯承诺，如果行业主管部门不同意给其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证，其未来将不再从事该项有线宽带业务；如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其承担全部责任。
（7）标的公司股东的承诺
武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南信息中心均出具了《关于武汉广电网络投资有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司或武汉广电投资因该历史问题受到有关部门的处罚，承诺人将分别按照各自所持武汉广电投资股权比例对上市公司、武汉广电投资承担赔偿责任。
荆州视信的股东荆州广电中心和中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司或荆州视信因该历史问题受到有关部门的处罚，荆州广电中心、中信国安将按各自所持荆州视信的股权比例对上市公司、荆州视信承担赔偿责任。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、房县广电局、郧县广电局、竹山广电局、竹溪广电局、郧西广电局均出具了《关于十堰市广播电视信息网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司/十堰广电因该历史问题受到有关部门的处罚，承诺人将分别按照各自所持十堰广电股权比例对上市公司/十堰广电承担赔偿责任。
楚天视讯的控股股东楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。
2、标的资产与拥有相关资质的单位合作开展广播电视视频点播业务的合作模式，收费模式、行业主管部门的认可方式与认可内容
（1）标的资产与拥有相关资质的单位合作开展广播电视视频点播业务的合作模式，收费模式
标的公司武汉广电投资、荆州视信、十堰广电和楚天视讯均尚未取得经营广播电视视频点播业务的资质证书，均采取与已取得广播电视视频点播业务资质的单位合作经营的方式。
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湖北广播电视台目前持有国家广播电影电视总局（以下简称“国家广电总局”）颁发的“1705012号”《广播电视视频点播业务许可证（甲种）》，具备在湖北省范围内开展广播电视视频点播业务的资质。根据国家广播电影电视总局下发的广发社字[2004]395号《关于同意湖北电视台开办视频点播业务的批复》，湖北广播电视台可通过有线电视网络在湖北省范围内开办视频点播业务。根据国家广播电影电视总局下发的广局[2007]516号《广电总局关于同意湖北电视台在有线电视网络中增办视频点播服务的批复》，湖北广播电视台在原有“准视频点播（NVOD）服务”的基础上，可利用有线电视双向交互网络，向湖北有线电视用户提供“视频点播（VOD）”服务。“台网分离政策”施行后，湖北广播电视台作为电视节目的制作单位，不再实际拥有有线电视网络资产，亦不实际运营、管理有线电视网络传输业务。
湖北广电与湖北广播电视台2013年签署了《关于在湖北省范围内合作开展广播电视视频点播业务的框架协议书》，就双方在湖北省范围内合作开展广播电视视频点播业务事宜主要约定如下：
1）双方合作开展广播电视视频点播业务的节目类别包括电影、电视剧、新闻、财经、娱乐、体育、教育、购物、生活、信息、游戏等11类，以及网络中所转播电视频道的时移收看服务；
2）双方合作开展广播电视视频点播业务的基本方式：在湖北广播电视台的监督下，湖北广电统一建立、协调、运营、管理视频点播系统，并由湖北省各地、市广电网络运营公司负责具体实施。为确保上述合作方式的有效实施，双方需就实施的业务推广形式、有关细则、各方权利义务、收费标准、费用承担等具体事宜与湖北省各地、市广电网路运营公司签署三方协议进行明确约定；
3）为确保湖北省内广播电视视频点播业务发展的稳定性和持续性，双方共同确定在湖北广播电视台所持有广播电视视频点播业务资质有效期内（含续期），双方持续开展上述业务合作；
4）在上述业务合作限期内，湖北广电开展广播电视视频点播业务应遵守以下基本要求：<1>自广播电视视频点播业务开播之日起，湖北广电将视频点播节目按湖北广播电视台以及国家广电总局的要求进行开放，供监看、检查；<2>在合作期间，湖北广电应遵守《著作权法》等有关法律规定；<3>在合作期间，湖北广电应确保信号传输质量和
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安全，负责传输网络基础设施的维护，以及相关技术支持等工作；<4>在合作期间，湖北广电应监督各地、市广电网络运营公司满足上述基本要求；<5>广播电视视频点播业务资质为湖北广播电视台所有，湖北广电只能于协议约定的授权区域和合作范围内使用；
5）上述业务合作仅限在湖北省范围内各地、市开展，湖北广电不得跨省开展业务，否则湖北广播电视台有权终止合作且由湖北广电承担一切法律责任；
6）本协议不影响湖北广电自行申办广播电视视频点播业务许可证，湖北广播电视台支持湖北广电自行申办相关业务许可。
标的公司武汉广电投资、荆州视信、十堰广电和楚天视讯均与湖北广播电视台、湖北广电签署了《关于合作开展广播电视视频点播业务的协议书》。根据该等协议书，标的公司与湖北广播电视台、湖北广电关于合作开展广播电视视频点播业务的合作模式、收费模式如下：
1）合作范围：各方合作开展广播电视视频点播业务的节目类别包括：电影、电视剧、新闻、财经、娱乐、体育、教育、购物、生活、信息、游戏等11类，以及网络中所转播电视频道的时移收看服务；
2）合作区域及期限：标的公司实际开展广播电视视频点播业务的区域仅限在授权区域，若需变更，必须经过湖北广播电视台书面同意。在湖北广播电视台所持广播电视视频点播业务资质有效期内（含续期），三方将持续开展上述业务合作。广播电视视频点播业务资质由湖北广播电视台所有，湖北广电、标的公司未经湖北广电书面同意，不得将该资质用于授权区域与合作范围之外的任何地方；
3）合作计划：合作分为两个阶段，即推广阶段和正式运营阶段。两个阶段中，各方的职责有所区别。进入正式运营阶段的时间将根据广播电视视频点播业务的用户数量、覆盖范围以及广播电视视频点播系统的建立情况等因素由协议各方以书面形式进行具体约定；
4）各方职责：<1>湖北广播电视台职责：对视频点播系统的建设和运营提供政策指导，按照相关法规、规章的规定，负责视频点播节目内容的监控，确保视频点播系统的视听节目内容安全播出；积极建立省内广播电视视频节目库，为湖北广电筹建视频点播系统提供充足的节目
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资源；<2>湖北广电职责：积极筹建省内视频点播系统（包括设备的购置、“虚拟频道”的建立、人员安排等），引入省内外优良广播电视视频节目，丰富视频点播资源；在引入广播电视视频节目后，对其进行编辑和整理；在全省范围内，进一步推广广播电视视频点播业务，充分利用各地、市控股子公司开展宣传、扩大覆盖；向标的公司无偿提供已有的视频点播资源；<3>标的公司职责：维护、修缮网络基础设施，负责提供信号传输质量和安全保障；与当地用户签署服务协议，并按照协议规定的收费标准向用户代为收取相应的费用；为用户提供技术支持和售后服务，接受用户咨询、提供上门调试，协助用户解决使用广播电视视频点播服务期间产生的问题，处理因业务问题与用户发生的纠纷；负责本地化视频节目资源的收集、编辑和整理；
5）收费标准：在授权区域范围内，广播电视视频点播业务向用户收费按当地物价部门批准的收费标准执行；
6）业务分成：在试用阶段，湖北广播电视台、湖北广电不参与业务收入的分成；在正式运营阶段，为支持标的公司发展业务，湖北广播电视台、湖北广电也暂不参与业务收入的分成。
（2）主管部门的认可意见
1）国家广播电影电视总局于2011年3月29日下发（2011）广函40号《广电总局关于对湖北省广播电视视频点播业务有关问题的答复意见》，确认湖北广播电视台与有线电视网络传输运营机构建立分工合作、互利共赢的产业协作关系，在合作中湖北广播电视台承担业务开办主体的责任，确保内容的导向正确和播出安全，有线电视网络传输运营机构负责建设网络基础设施，负责提供信号传输质量和安全保障、用户代收费以及技术维护等工作。
2）湖北省广播电影电视局于2011年4月2日下发鄂广电函[2011]4号《关于对有线电视网络传输运营机构合作开展广播电视视频点播业务有关问题的复函》，确认湖北广播电视台持有《广播电视视频点播业务许可（甲种）证》，在其许可证有效期内，与全省行政区域内有关电视网络传输运营机构合作开办广播电视视频点播业务，符合国家法规规章规定。
3、广播电视无线传输覆盖业务
根据楚天视讯说明，楚天视讯下属分公司从事少量广播电视无线传输覆盖业
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务，但尚未取得经营广播电视无线传输覆盖业务的资质证书。
根据湖北省新闻出版广电局出具的证明，楚天视讯三年来未因违规受到广电行政部门处罚。
根据湖北省新闻出版广电局出具的说明函，楚天视讯目前从事部分广播电视无线传输覆盖业务，因历史原因尚未取得该业务的经营许可证，楚天视讯不会因此受到湖北省新闻出版广电局的行政处罚；湖北省新闻出版广电局同意楚天视讯将广播电视无线传输覆盖业务及相关资产注入湖北广电，并将依法积极支持湖北广电办理广播电视无线传输覆盖业务的经营许可证。
4、标的公司从事互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务收入占比情况
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字第081120号《湖北省楚天视讯网络有限公司2013年度、2012年度备考财务报表及审计报告》、中证天通[2014]审字1-1061号《武汉广电网络投资有限公司2013年度审计报告》、中证天通[2014]审字1-1063号《十堰市广播电视信息网络有限公司2012年度至2013年度审计报告》、中证天通[2014]审字1-1124号《荆州市视信网络有限公司2012年度至2013年度财务报表及审计报告》，楚天视讯、武汉广电投资、十堰广电、荆州视信从事互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务收入占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合作业务|2013年度|||
||收入金额|收入占比|收入金额|
|收入小计|41,961.42|100.00%|36,876.34|
|其中：互联网接入|3,395.21|8.09%|1,845.27|
|视频点播|156.48|0.37%|204.70|
|无线传输覆盖业务|1,295.26|3.09%|506.49|
|收入小计|15,482.71|100.00%|-|
|其中：互联网接入|220.11|1.42%|-|
|视频点播|5.54|0.04%|-|
|无线传输覆盖业务|-|-|-|
|收入小计|13,993.33|100.00%|13,161.02|
|其中：互联网接入|2,309.53|16.50%|2,048.43|
|视频点播|436.59|3.12%|305.12|
|无线传输覆盖业务|-|-|-|
|收入小计|6,493.42|100.00%|5,963.66|
|其中：互联网接入|222.14|3.42%|168.91|
|视频点播|217.34|3.35%|181.32|
|无线传输覆盖业务|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|合作业务|2013年度|||
||收入金额|收入占比|收入金额|
|收入合计|77,930.87|100.00%|56,001.02|
|其中：互联网接入合计|6,146.99|7.89%|4,062.61|
|视频点播合计|815.95|1.05%|691.14|
|无线传输覆盖业务合计|1,295.26|1.66%|506.49|

注：武汉广电投资2013年度收入为2013年7-12月收入。
综上，本所认为：
（1）标的公司尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于该项业务收入占标的公司全部营业收入的比重较小，标的公司已与取得资质证书的单位合作开展该项业务，行业主管部门也已明确表示支持各标的公司办理互联网接入业务资质证书，且各标的公司的股东均已经承诺承担因此可能给标的公司或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；
（2）标的公司尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于该项业务收入占标的公司全部营业收入的比重较小，各标的公司与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；
（3）楚天视讯尚未取得经营广播电视无线传输覆盖业务所需的资质证书，但鉴于该项业务收入占楚天视讯全部营业收入的比重较小，且行业主管部门已明确楚天视讯不会因此受到行政处罚，并在楚天视讯资产注入上市公司以后支持上市公司办理相关资质证书，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
二、标的资产广播电视节目传送许可、接收卫星传送境内电视节目许可证的续展是否存在法律障碍
本所律师核查了标的公司已取得的《广播电视节目传送业务经营许可证》、《接收卫星传送境内电视节目许可证》，查询了法律法规关于该等资质证书的申请条件，并核查了行业主管部门出具的书面确认文件。
标的公司武汉广电投资、荆州视信、十堰广电及楚天视讯持有的《广播电视节目传送业务经营许可证》、《接收卫星传送境内电视节目许可证》情况详见原法
律意见书关于标的公司业务资质的描述，该等资质证书目前仍在有效期内。上述
业务资质有效期至2014年届满的具体情况如下：
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（1）武汉广电投资持有的《接收卫星传送境内电视节目许可证》的有效期自2013年7月18日至2014年7月17日；
（2）荆州视信持有的《接收卫星传送境内电视节目许可证》的有效期自2013年8月26日到2014年8月25日；
（3）楚天视讯下属21家分公司持有的《接收卫星传送境内电视节目许可证》的有效期自2013年9月25日至2014年9月24日。
根据《广播电视节目传送业务管理办法》的规定，申请《广播电视节目传送业务经营许可证》，应当具备以下条件：（1）符合国家广播电视节目传送业务总体规划和业务要求；（2）具有确保广播电视节目安全传送所需的设备、资金、技术、人员及相关管理制度；（3）资费标准符合国家有关规定；（4）有从事经营活动的场所及相应网络资源；（5）有长期提供传送服务的信誉和能力；（6）有合法的广播电视节目信号来源；（7）其他法律、行政法规规定的条件。
根据《<卫星电视广播地面接收设施管理规定>实施细则》和《湖北省卫星电视广播地面接收设施管理办法》的规定，设置卫星地面接收设施接收电视节目和信息的单位，应须具备以下条件：（1）有明确的接收方位、接收内容和收视对象、范围；（2）有符合国家标准的接收设备；（3）有合格的管理人员；（4）有健全的管理制度。
根据湖北省新闻出版广电局出具的《关于业务资质续展的说明函》，荆州视信、武汉广电投资、十堰广电及楚天视讯均具备经营广播电视节目传送业务和接收卫星传送境内电视节目业务的资格条件，并均已办理了《广播电视节目传送业务经营许可证》和《接收卫星传送境内电视节目许可证》，该等许可证到期后续展不存在法律障碍。
综上，本所认为，标的公司广播电视节目传送许可、接收卫星传送境内电视节目许可证的续展不存在法律障碍。
反馈意见19：请你公司补充披露目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例，不能取得债权人同意函的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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答复：
本所律师核查了楚天视讯的审计报告、已取得的债权人同意函、《发行股份购买资产协议》等资料，并对楚天视讯相关经办人员进行了访谈。
楚天视讯截至 2013年 12月 31日的负债构成和截至本补充法律意见书出具日取得债权人同意函的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务金额|已取得同意函的金额|取得同意函的金额占比|
|9,000.00|9,000.00|100%|
|3,990.96|3,990.96|100%|
|11,218.42|3,582.86|31.94%|
|10,802.93|-|-|
|2,762.43|2,762.43|100%|
|-274.55|-|-|
|770.13|770.13|100%|
|12,429.47|9,185.37|73.90%|
|15,973.13|15,973.13|100%|
|5,511.23|5,511.23|100%|
|5,155.83|5,155.83|100%|
|2,733.56|-|-|
|80,073.55|55,931.94|69.85%|

由上表可见，截至本补充法律意见书之日，楚天视讯已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计 55,931.94万元，合计占截至 2013年 12月 31日债务总额的比例为69.85%。其中金融债权人的同意函已经全部取得，尚未取得同意函的为一般债务，一般债务中主要为应付供应商的应付账款和对广大有线电视用户的预收款项。一般债务系由楚天视讯日常经营所产生的债务，其与楚天视讯经营状况直接相关，并时时因楚天视讯日常经营而不断发生变动。其中供应商以及有线电视用户均数量众多，短期内要取得该等债权人出具的全部同意函比较困难。楚天视讯拟在获得中国证监会关于本次重大重组核准文件后，及时地与一般债权人进行沟通，向在本次重大资产重组交割日存续的一般债务的各债权
人发出书面通知，并争取尽早获得其就债务转移出具的债务转移同意函。
对于截至交割日仍未取得债权人同意函的一般债务，楚天视讯与湖北广电签
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订的《发行股份购买资产协议》约定了以下解决方案：（1）如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；（2）如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。
本所认为，上述解决方案明确了楚天视讯和湖北广电在处理未取得债权人同意函的债务中的权利义务，最终由湖北广电承担清偿责任，方案合法可行，能有效保障债权人债权的实现，不存在损害债权人利益的情形，也不会导致潜在的法律纠纷，因此楚天视讯未取得部分债权人出具的同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
反馈意见20：请独立财务顾问和律师就未取得债权人书面同意的解决方案的合法性与可行性发表明确意见；请律师就上述方案是否存在潜在的法律纠纷发表明确意见。
答复：
本所律师核查了楚天视讯与湖北广电签订的《发行股份购买资产协议》，并查询了相关法律法规。
根据湖北广电与楚天视讯签署的《发行股份购买资产协议》，湖北广电以发行股份作为对价支付方式向楚天视讯购买其拥有的本次拟注入湖北广电的广播电视有线网络业务相关的资产及负债。本次重组完成后，楚天视讯纳入本次重组范围的负债均由湖北广电实际承担。
根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”为顺利推动本次重组，楚天视讯与湖北广电签署的《发行股份购买资产协议》就未取得债务转移同意函的债务约定了以下解决方案：
（1）对于未取得债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直
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接向债权人偿还债务。湖北广电向债权人偿还以后，该等债务消灭，楚天视讯无需再向债权人偿还，债权人的债权得到了实现，其利益不会受到损害。
（2）如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。即湖北广电将偿还债务的资金支付给楚天视讯，由楚天视讯向债权人偿还。楚天视讯偿还以后，该等债务消灭，债权人的债权得到了实现，其利益不会受到损害，而该等债务实际上由湖北广电承担，也不会损害楚天视讯的利益。
综上，本所认为，上述解决方案明确了楚天视讯和湖北广电在处理未取得债权人同意函的债务中的权利义务，最终由湖北广电承担清偿责任，方案合法可行，能有效保障债权人债权的实现，不存在损害债权人利益的情形，也不会导致潜在的法律纠纷，因此楚天视讯未取得部分债权人出具的同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
2014年5月29日