广东中联羊城资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的答复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2016年 9月 30日下发的《关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 93号）的要求,中联羊城评估项目组对反馈意见进行了认真核查,并就资产评估相关问题出具了本核查意见。现将具体情况汇报如下:
问题 2:报告书披露，根据收益法评估，在评估基准日 2016年 5月31日，怡创科技股东全部权益评估值为18.77亿元，增值率为220.37%。
嘉瑞科技股东全部权益评估值为 3.51亿元，增值率为1,142.02%；驰达飞机股东全部权益评估值为 3.51亿元，增值率为469.16%，请补充披露以下内容，并请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见：（1）2014年 12月，黄国清将其持有的嘉瑞科技49.67%股权无偿转让给刘珩的原因及合理性，并进一步说明本次交易作价的公允性；
（2）航空基金、国海景恒等五名股东于 2015年 5月通过增资取得驰达飞机股权的原因、作价依据，与本次交易作家的差异及原因，并进一步披露驰达飞机 2014年 11月 30日至 2016年 5月 31日评估增值的公允性、合理性；
（3）鉴于部分标的在评估基准日后进行了现金股利分配，请补充披露本次作价对比分红后净资产的增值率，并做特别风险提示。
一、反馈意见回复
（1）2014年 12月，黄国清将其持有的嘉瑞科技49.67%股权无偿转让给刘珩的原因及合理性、以及交易作价的公允性
1）黄国清无偿转让嘉瑞科技49.67%股权的原因及合理性
该次股权转让的原因为刘珩、黄国清为理顺嘉瑞科技的股权关系，将黄国清代刘珩持有的股权进行还原。嘉瑞科技股权代持的产生及其还原的完整过程说明如下：
①根据《刘珩、朱月耕、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的说明函》，2007年嘉瑞科技设立时，嘉瑞科技的注册资本为 50万元，全部注册资本均由刘珩出资，股份的占比为刘珩52%、朱月耕48%。
朱月耕当时为嘉瑞科技的员工。刘珩当时为中国农业大学副教授，主观上认为通过表面上与人合资的方式，可以一定程度降低外界对其对外投资的关注度。朱月耕所持的嘉瑞科技的股份来源于刘珩的出资，为代刘珩所持的股份。朱月耕不享有代持股份的任何股东权益。
②根据《刘珩、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的说明函》，2012年 11月，朱月耕将其持有嘉瑞科技48%股权无偿转让给黄国清。黄国清当时为嘉瑞科技的员工。刘珩当时为中国农业大学副教授，主观上认为通过表面上与人合资的方式，可以一定程度降低外界对其对外投资的关注度。朱月耕持有的股权是代刘珩持有的股份，该次股权转让，是朱月耕离职，为方便代持，刘珩委托黄国清代持股份，指示朱月耕将所持的股份无偿转让给黄国清。黄国清受让朱月耕转让的股份，没有支付股权转让款。黄国清不享有代持股份的任何股东权益。
③根据《刘珩、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的说明函》，2013年 4月，嘉瑞科技注册资本由 50万元增至 300万元，刘
珩和黄国清分别认缴新增注册资本 125万元。黄国清当时为嘉瑞科技的员工。刘珩当时为中国农业大学副教授，主观上认为通过表面上与人合资的方式，可以一定程度降低外界对其对外投资的关注度。该次增资中，黄国清增资 125万元，实际是刘珩委托黄国清对嘉瑞科技进行增资并代持股份，黄国清增资的金额 125万元均由刘珩提供，黄国清未承担任何费用。黄国清不享有代持股份的任何股东权益。
④根据《刘珩、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的说明函》，2014年 12月，黄国清将其持有嘉瑞科技49.67%股权无偿转让给刘珩。黄国清当时是嘉瑞科技的员工。由于当时嘉瑞科技的营业情况较好，为规范企业股权，清理历史股权代持关系，黄国清将代刘珩持有的股份转让给刘珩。因此，该次股权转让，是刘珩和黄国清关于股权代持的清理，该次股权转让中，刘珩未支付任何股权转让款。该次股权转让后，嘉瑞科技的股权不再存在股权代持情况，刘珩、黄国清之间不存在关于嘉瑞科技的股权权属的争议或者纠纷，不存在与股权转让有关的尚未了结的债权债务或者纠纷。
综上，2014年 12月，黄国清所持的嘉瑞科技股权系其代刘珩所持的股权，其无偿转让给刘珩，原因是规范企业股权，清理历史股权代持关系。该次股权转让后，嘉瑞科技的股权不再存在股权代持情况。
因此，该次无偿转让属于历史股权代持关系的清理，具有合理性。
2）本次交易作价的公允性说明
2014年 12月的股权转让与本次交易的背景和目的不同，所以作价不同。2014年 12月的股权转让目的是历史股权代持关系的清理，采用无偿转让的方式。而本次交易采用评估机构评估的公允价值作为定价基础，而评估机构评估的公允价值，衡量了嘉瑞科技未来的盈利能力。
（2）航空基金、国海景恒等五名股东于 2015年 5月通过增资取得驰达飞机股权的原因、作价依据，与本次交易作价的差异及原因，并进一步披露驰达飞机 2014年 11月 30日至 2016年 5月 31日评估增值的公允性、合理性；
1）航空基金、国海景恒等五名股东于 2015年 5月通过增资取得驰达飞机股权的原因、作价依据
2015年 5月，为了获取资金支持，驰达飞机引入航空基金、国海景恒等五名财务投资者。经交易各方协商确定，根据驰达飞机预计经营状况和未来发展前景确定该次交易价格对应的驰达飞机整体估值为 5,115万元（增资后整体估值为 8,184万元），并签署了投资协议及补充协议。
根据驰达飞机股东陶炜、孟令晖于 2015年 4月 21日和国海景恒、长城嘉信（代表“嘉信新三板”）、航空基金、西商创业、柴朝明签署的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司投资协议之补充协议》，各方约定的业绩承诺目标如下：
①2015年经审计的净利润不低于 1,700万元；
②2016年经审计的净利润不低于 2,100万元；
③2015年与 2016年按两年合计净利润不低于 3,800万元，如 2015年未完成的利润目标可并入 2016年，但当年完成额不低于目标额的90%。
基于上述协议，该次航空基金等五名股东增资对应驰达飞机 2014年实现净利润的市盈率水平为 4.38倍（增资后整体估值对应市盈率为7.01倍），对应2015年和2016年承诺净利润的市盈率分别为3.01倍（增资后整体估值对应市盈率为 4.81倍）、2.44倍（增资后整体估值对应市盈率为 3.90倍）。
2）上次增资作价与本次交易作价的差异及原因
根据上市公司与驰达飞机签署的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，航空基金等五名股东作为本次交易的非业绩承诺方，通过本次交易全部退出驰达飞机，均以现金方式取得各自的交易对价且不承担对上市公司的业绩承诺补偿义务。鉴于该情形，非业绩承诺方一致同意以让渡本次交易部分收益的方式对业绩承诺方予以补偿，具体交易对价如下：
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|-|-|
|股份数量（万股）|股权比例|
|392.00|12.25000%|
|235.00|7.34375%|
|196.00|6.12500%|
|196.00|6.12500%|
|181.00|5.65625%|
|1,200.00|37.50%|

根据以上交易对价可知，航空基金等五名股东本次交易价格对应的驰达飞机整体估值比前次增资后整体估值高144.38%。造成上次增资作价与本次交易作价的原因主要为控制权溢价、不同时间点驰达飞机的经营状况区别和未来业绩预期区别三方面，具体情况如下：
①控股权溢价。上次增资航空基金等五名股东获得驰达飞机的股权属于参股性质，而在本次交易中上市公司拟通过收购驰达飞机的存量股权获得驰达飞机的控股权，因此本次交易的股权作价相较上次增资存在收购控股权溢价。
②经营活动现金流情况有了一定的改善。根据驰达飞机公开转让说明书，驰达飞机 2014年、2015年 1-5由于军品的销售模式及结算回款模式的特殊性，导致的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,111.39
万元、-3,280.79万元，为缓解资金压力，驰达飞机引入了航空基金等
五名股东作为财务投资者融资 3,069万元，并且持续改善回款进度，到 2015年底时，2015年全年经营活动现金流改善至-2,489.80万元，2016年 1-5月经营活动现金流上升至 1,265.79万元。此外，驰达飞机 2014年、2015年、2016年 1-5月的现金及现金等价物增加额分别为-109.02万元、417.62万元、777.26万元，呈现持续增长的态势。综上，驰达飞机现有的经营现金流情况已经较前次增资前有了较大程度的改善，前次增资用来缓解资金压力的增资背景和对应的风险程度和本次交易的背景已经有了较大的区别。
③未来业绩预期发生变化。上次增资作价与本次交易作价基于的未来业绩承诺情况及对应的市盈率情况对比如下：
A、2015年 5月增资时：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年承诺净利润|2016年承诺净利润|
|1,700.00|2,100.00|

本次交易时：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|
|2,500.00|3,250.00|4,250.00|

通过以上比较可以发现，前次增资承诺期间平均净利润为 1,900万元，本次交易对应的承诺期间平均净利润为 3,333.33万元；前次增资承诺期间为 2年，本次交易对应的承诺期间为 3年，本次交易时点驰达
飞机未来业绩承诺期限和对应承诺净利润都有较为显著的提高。
3）驰达飞机 2014年 11月 30日至 2016年 5月 31日评估增值的公允性、合理性
①2014年 11月 30日评估情况
中和资产评估有限公司于 2015年 2月 15日出具中和评报字(2015)第 XAV1010号评估报告，以 2014年 11月 30日为评估基准日，采用资产基础法对拟整体改制组建股份公司所涉及的整体资产和负债进行了评估。截至 2014年 11月 30日，驰达飞机的净资产账面价值 2,421.01万元，评估值 3,777.40万元，评估增值 1,356.39万元，增值率56.03%。
②2016年 5月 31日评估情况
本次交易采用收益法结果，评估基准日 2016年 5月 31日，驰达飞机股东全部权益评估值为 35,091.85万元。增值额为 28,926.29万元，增值率为469.16%。
③2014年 11月 30日至 2016年 5月 31日评估增值的公允性、合理性分析
2016年 5月 31日评估值较前次 2014年 11月 30日的评估值有较大的增值情况，评估结果较为合理，具体原因如下：
A、评估基准日的经营情况不同
本次评估的基准日与前次评估不同，对应时间节点的经营状况不同。
首先，2014年 11月 30日净资产的账面价值为 2,421.01万元，而到了 2016年 5月 31日净资产的账面价值提升至 6,165.56万元，比前次评估时提高了154.67%，驰达飞机的净资产状况已经发生了较大改变。其次，驰达飞机已经于 2016年 1月于全国股转系统挂牌公开转让，作为非上市公众公司，驰达飞机更加容易得到市场的关注、公司治理机制更为完善，与 2014年 11月底时的情况已经有了较大的改变。
B、评估目的、评估方法不同
驰达飞机 2014年的评估目的为整体改制组建股份公司，主要是为企业判断驰达飞机实际资产价值是否发生减损提供参考依据，以避免驰达飞机变更为股份公司后资产评估值低于注册资本，其评估对象是企业整体的资产及负债，因此选用的方法是资产基础法，其评估范围仅包含账面上列示的整体资产及负债，并未考虑驰达飞机所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素。
本次评估目的为股权收购，主要是为了合理公平体现交易双方的利益，因此选用了资产基础法及收益法两种方法进行评估，最终评估结果采用了收益法评估结果。驰达飞机属于航空零件制造行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于驰达飞机所具备突出的工艺技术、专业的管理运营团队以及良好的品牌形象等方面。本次收益法与资产基础法结果相差较大，其差异主要为上述方面的价值体现。
综上，因两次评估目的、评估方法不同，因此产生的差异是合理的。
C、本次评估的评估结果符合同行业可比公司情况和市场案例
驰达飞机以 2015年度经审计的净利润计算的交易市盈率为 54.40倍，以 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益计算的交易市净率为 5.22倍。根据公开信息披露，重组报告书中选取的同行业可比上市公司同期的平均市盈率为 104.13倍，平均市净率为 3.31倍。
驰达飞机交易市盈率远低于同行业上市公司，市净率略高主要由于驰达飞机相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。此外，与重组报告书中披露的近三年可比并购案例比较，驰达飞机交易基准日当年承诺净利润对应的市盈率为 14.00倍，略低于可比并购案例 16.71
倍的平均值。综上所述，本次评估结果、交易对价与市场价格不存在显著差异，价格较为公允、合理。
综上所述，本次交易作价的评估增值较为合理，反映了驰达飞机的市场价值。
（3）鉴于部分标的在评估基准日后进行了现金股利分配，补充披露本次作价对比分红后净资产的增值率，并做特别风险提示
1）作价对比分红后净资产的增值率
本次交易的四个标的中，怡创科技在评估基准日后进行了现金股利分配。2016年 8月 5日，怡创科技股东会作出 2016年度中期分红决议。
根据中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313号《资产评估报告书》，怡创科技全部股东权益最终选取的评估值为 187,652.03万元，考虑到 6,800万元期后分红影响，经双方友好协商确定100%股权的交易对价为 180,000万元，对应40%股权的对价为 72,000万元。故本次的交易作价已考虑此次分红影响。
怡创科技本次期后分红对净资产增值率的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|作价|分红前净资产|分红后净资产|作价对比分红后净资产的增值率|
|180,000|58,572.68|51,772.68|247.67%|

根据上表，怡创科技本次期后分红前后，作价对比分红前净资产的
增值率为207.31%，作价对比分红后净资产的增值率为247.67%。
2）重大事项提示
为充分揭示风险，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、标的资产评估和定价”中做出如下补充披露：
“本次拟购买资产的评估基准日为 2016年 5月 31日，中联羊城采取收益法和资产基础法对标的资产之一怡创科技进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。经评估，怡创科技100%股权的评估值为 187,652.03万元，2016年 5月 31日经审计归净资产账面价值为 58,572.68万元，评估增值率为220.37%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第九章标的资产评估及定价情况”和评估机构出具的有关评估报告。
2016年 8月 5日，怡创科技股东会作出 2016年度中期分红决议，向全体股东以现金方式分配利润 6,800万元。
参照该评估结果，考虑到怡创科技在基准日后的现金分红，经双方友好协商确定100%股权的交易对价为 180,000万元，对应40%股权的对价为 72,000万元。本次的交易作价已考虑此次分红影响。怡创科技本次期后分红，作价对比分红前净资产的增值率为207.31%，作价对比分红后净资产的增值率为247.67%。”
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（1）经过对刘珩、黄国清、朱月耕的访谈核查并获取其出具的《刘珩、朱月耕、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的说明函》、《刘珩、黄国清关于武汉嘉瑞科技有限公司历史股权关系的说明函》，独立财务顾问及评估机构认为：刘珩与黄国清、朱月耕之间关于嘉瑞科技股权的代持关系已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，刘珩对于其
委托黄国清、朱月耕代为持有的该部分股权权益出资真实，嘉瑞科技股权不存在纠纷或其他瑕疵。因此，本次交易，上市公司购买的嘉瑞科技股权清晰，符合《重组办法》第四十三条的规定。
2014年 12月黄国清与刘珩的股权转让与本次交易目的原因不同，所以作价不同，该次股权交易存在合理性，本次交易作价公允。
（2）经核查，评估机构认为：驰达飞机为获取资金支持，由航空基金、国海景恒等五名股东于2015年5月作为财务投资者增资原因合理，并有业绩承诺为定价依据，上述信息披露准确。驰达飞机本次交易评估与前次评估的基准日时点不同，驰达飞机经营状况不同，评估目的、评估对象和评估方法均不相同；此外本次交易的评估符合同行业可比公司情况和市场案例，具有合理性
（3）经核查，评估机构认为：怡创科技的期后分红已在本次的交易作价中经友好协商扣除，故本次交易作价定价公允。怡创科技本次期后分红，作价对比分红前净资产的增值率为207.31%，作价对比分红后净资产的增值率为247.67%。上市公司针对该基准日后分红的事项已做重大事项提示，上市公司已履行相应的信息披露义务。
问题13、评估报告显示，本次评估假设标的资产的高新技术企业证书到期后均能正常续期，取得相关税收优惠政策。请补充说明本次交易预估值是否考虑如未来无法取得相应优惠的风险，若不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及公司拟应对措施。
一、反馈意见回复
（1）本次交易标的公司及相关子公司享受税收优惠情况
1）怡创科技
怡创科技于 2014年 10月 10日取得经过广东省科学技术厅、广东
省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局复审的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201444001356。怡创通信 2014年-2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。
2）海通天线
海通天线于 2014年 9月 14日取得经过陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局复审的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR201461000018。海通天线 2014年-2016年减按15%的税率缴纳企业所得税。
3）嘉瑞科技
嘉瑞科技于 2015年取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR2015420025）。海通天线 2015年-2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。
4）驰达飞机
西安驰达飞机零部件制造股份有限公司于 2015年 8月 31日取得的高新技术企业证书（证书编号：GR201561000290，有效期为三年），优盛航空于 2015年 8月 31日取得的高新技术企业证书（证书编号：GR201561000113，有效期为三年）。驰达飞机及其子公司优盛航空 2015年-2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。
本次交易评估值均假设高新技术企业证书到期后能够正常续期，前序披露的本次重组报告书中之“重大风险提示”中已经披露了怡创科技、嘉瑞科技、驰达飞机税收优惠变化风险，同时补充更新披露海通天线税收优惠变化风险。
（2）本次交易标的公司及相关子公司享受税收优惠的可持续性情况说明
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2016年颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）之第十一条“认定为高新技术企业须同时满足以下条件”规定，本次交易标的公司及其子公司情况对照情况如下：
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|-|-|-|
|怡创科技|海通天线|嘉瑞科技|
|符合，成立于2000年|符合，成立于2002年|符合，成立于2007年|
|符合，共有3项实用新型专利，均为原始取得并用于核心业务|符合，共有1项发明专利、4项实用新型专利、2项国防发明专利，均为原始取得并用于核心业务|符合，共有1项实用新型专利，为原始取得并用于核心业务|
|符合，属于“电子信息技术”类|符合，属于“电子信息技术”类|符合，属于“电子信息技术”|
|符合，占比为16.52%|符合，占比为20.69%|符合，占比为20%|
|2013年、2014年、2015年占比 分 别 为3.99% 、3.33%、3.68%（三年销售收入均在2亿元 以 上 ），2016年1-5月占比为3.69%|2013年、2014年、2015年占比 分 别 为14.63% 、14.33% 、12.21%，2016年1-8月占比为10.54%|2013 年 研 发费 用 146.57万元销售收入 707.55 万元 ， 占 比20.7%；2014年研发费用134.66万元，销 售 收 入1279.89 万|

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|||元 ， 占 比10.5%。2015年研发费用305.82万元，销 售 收 入4704.94 万元，占比6.5%|
|符合，占比为79.23%|符合，占比为89.64%|符合，占比为100%|
|符合相关要求|符合相关要求|符合相关要求|
|截至本回复出具日，企业未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|截至本回复出具日，企业未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|截至本回复出具日，企业未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

综上所述，四家标的公司及相关子公司满足以上各项条件，高新技术企业资格证书到期后满足续期要求，不存在实质性法律障碍，具有可持续性。
（3）本次交易标的公司享受税收优惠对本次交易的影响和拟应对措施
假设四家标的公司高新技术证书到期后，高新技术企业资质无法续展，将不能享有相应的企业所得税优惠，之后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|收益法评估值|考虑影响后评估|估值变动金额|

||||
|-|-|-|
||值||
|187,652.03|167,700.88|-19,951.15|
|22,229.76|20,074.49|-2,155.27|
|35,060.84|31,327.51|-3,733.33|
|35,091.85|30,621.68|-4,470.17|

上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
综上所述，四家标的公司的税收优惠存在不确定性的可能较小，如果四家标的公司在高新技术证书到期后不再享受高新技术企业税收优惠，则会导致本次评估估值结果降低9.7%-12.74%，但鉴于四家标的公司均符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的行业范围，其技术人员结构、业务收入、研发投入、技术管理水平等均符合高新技术企业的相关标准，所以在现行政策不进行重大调整的情况下，本次评估中预计四家标的公司可以持续取得高新技术企业税收优惠合理，评估结果不存在相关假设的重大不确定性。
(本页无正文,为《广东中联羊城资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询
函>资产评估相关问题的答复》之盖章页)
广东中联羊城资产评估有限公司 2016年 10月 11日