证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-042号
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年1月19日在上海证券交易所网站披露了《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）及相关文件。根据中国证监会第180276号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见通知书”）的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并结合淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”或“标的公司”）的补充审计、评估结果，对本报告书中相关部分进行了修改、补充说明，具体如下：
一、在“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”中补充披露了交易标的和交易对方的有关承诺，以及中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）受让淮矿地产60%股权的协议约定；
二、在“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”中补充披露了中国信达在本次交易前以现金对价取得淮矿地产60%股权的原因、目的，以及与本次交易的关系，在“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了中
国信达受让淮矿地产60%股权的对价款支付情况；
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三、在“第三节交易对方基本情况”之“二、淮南矿业（集团）有限责任公司”之“（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”中补充披露了淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）受到的行政处罚事项及对本次交易的影响；
四、在“第一节本次交易情况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易所需财政部审批、备案情况；
五、在“第六节发行股份情况”之“七、业绩承诺及盈利预测补偿安排”中补充披露了交易对方承诺净利润指标的合规性及对保护上市公司和中小股东权益的影响；
六、在“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了人民村地块（国有土地使用证号为“淮国用（2011）020003”）、农工商公司地块（国有土地使用证号为“淮国用（2011）030023”）增资后转回的合规性及合理性；
七、在“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况”中补充披露了标的公司瑕疵土地、房屋的权证办理进度、对本次交易评估和淮矿地产经营的影响，以及交易对方损失承担承诺对保护上市公司和中小股东利益的保障情况；
八、在“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务资质和十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况”中补充披露了淮矿地产相关经营资质的办理和续期进展情况，未取得房地产经纪资质和“超资质”开发的风险、对标的公司生产经营的影响及本次交易后上市公司采取的应对措施，
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并对标的公司是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利进行了补充说明；
九、在“第四节交易标的基本情况”之“七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了标的公司对外担保事项的履责风险及对淮矿地产生产经营、财务状况的影响，标的公司控股子公司股权质押所涉债务人偿债能力和偿债安排；
十、在“第四节交易标的基本情况”之“十、重大诉讼、仲裁情况”中补充披露了标的公司未决诉讼、仲裁的进展及对会计处理和本次交易的影响；
十一、在“第四节交易标的基本情况”之“十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况”之“（一）行政处罚情况”中补充披露了淮矿地产及下属子公司税收行政处罚对本次交易的影响、整改进展情况，以及上市公司采取的保障淮矿地产依法纳税的控制措施；
十二、在“第四节交易标的基本情况”之“十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”之“（一）非经营性资金占用情况”中补充披露了标的公司非经营性资金占用的清理情况及合规性；
十三、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、管理控制措施、风险应对措施；
十四、在“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了中国信达、淮矿集团关于避免或解决同业竞争的承诺及
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其督促保障措施；
十五、在“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况”、“第五节标的资产的业务与技术”之“四、报告期项目开发情况”中补充披露了房地产开发项目存在问题的最新进展及对本次交易的影响，以及淮矿铜陵投资有限责任公司应收西湖新区管委会资金的期后回收情况、预计回收时间、坏账计提情况、承诺补偿损失的计算过程、损失金额是否包含坏账准备、补偿具体方式以及承诺期限等；
十六、在“第七节标的资产评估情况”之“六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”中补充披露了六安置业等公司逾期竣工及未按合同约定履行的原因、违约风险，以及本次交易完成后保障按时完工并全面履行合同义务的具体措施；
十七、在“第五节标的资产的业务与技术”之“二所处行业概况”之“（十）淮矿地产所在地区房地产市场情况”、“第十节管理层讨论与分析”之“三交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了报告期淮矿地产相关项目的收入与项目交付进展的匹配性，以及各项目销售均价的合理性；
十八、在“第七节标的资产评估情况”之“三、交易标的的评估方法”之“（二）资产基础法的评估情况”中补充披露了淮南、六安、芜湖、合肥、北京等地项目的预计完工时间及与相关评估预测的一致性；
十九、在“第七节标的资产评估情况”之“五、标的公司重要子公司评估情况和八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析”中补充披露了本次交易评估增值率的合理性，评估
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值为0的长期股权投资所涉公司的基本经营情况、评估值确认的合理性和与同行业评估方式的一致性，以及对上市公司股东利益的影响；
二十、在“第七节标的资产评估情况”之“三、交易标的的评估方法”之“（二）资产基础法的评估情况”中补充披露了标的公司各项目报告期收入情况、净资产情况、所釆用的评估方法、评估值及增值率情况；
二十一、在“第七节标的资产评估情况”之“三、交易标的的评估方法”中补充披露了各被评估项目假设开发法预测2017年度收入的实现情况与评估预测的差异，假设开发法下预测相关项目收入和收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以及假设开发法下预测未来土地增值税退回、相关税金退回的可行性和筹划的合规性；
二十二、在“第七节标的资产评估的基本情况”之“三、交易标的的评估方法”之“（二）资产基础法的评估情况”中补充披露了开发成本假设开发法评估折现率和投资性房地产收益法评估时折现率的合理性；
二十三、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了淮矿地产及下属公司涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况，以及存货跌价准备计提的充分性；
二十四、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了六安置业、合肥高新和安徽东方蓝海项目销售毛利率增长的原因及合理性，以及淮矿地产毛利率增长的原因、毛利率水平的
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合理性；
二十五、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了标的公司报告期内销售费用与收入确认的匹配性、销售费用率水平的合理性和管理费用率水平的合理性；
二十六、在“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”中对标的公司与关联方之间的关联方商品和劳务交易情况；
二十七、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了报告期内淮矿地产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性、现金流净额波动的原因、间接法下经营活动现金流量表；
二十八、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析、（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了淮矿地产财务费用的明细、性质，报告期内银行借款、应付账款、利息支出占营业收入比例的合理性，以及银行借款未来还款计划及可行性；
二十九、在“重大事项提示”之“二、本次交易涉及的资产评估和作价情况”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“本次交易标的资产的评估作价情况”、“第七节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估的境况”中补充披露了补充评估的评估结果及本次交易所采用的作价依据。
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三十、在“重大事项提示”之“本次交易股份发行情况”之“（三）定价基准日、发行价格和定价方式”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本情况”、“第六节发行股份情况”之“三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式”中补充披露了上市公司2017年利润分配方案对本次交易所涉交易价格和发行数量的预期调整情况。
三十一、根据交易各方2017年度审计结果，更新本报告书相应部分财务数据；同时，亦完善了本报告书其他相关内容的描述。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日