浙商证券股份有限公司
关于浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2485号文核准，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”、“发行人”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，购买浙江网新电气技术股份有限公司72%股权、浙江网新信息科技有限公司100%股权、浙江网新恩普软件有限公司24.47%股权和杭州普吉投资管理有限公司78.26%股权，合计作价55,119.05万元，其中股份支付合计 49,575.24万元，现金支付合计 5,543.81万元。同时向浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创元玖号”）、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过20,000万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中，5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为浙大网新本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行数量
本次发行募集配套资金总额为 199,999,987.33元，发行股份数量为 25,608,193股，符合公司相关股东大会决议和贵会核准的不超过25,608,193股的要求。
（二）发行价格
本次募集配套资金的股票定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.81元/股。
（三）发行对象
本次发行所有对象均以现金方式、以相同的价格进行认购。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，各发行对象的认购情况如下：
|||
|-|-|
||认购数量（股）|
|浙江浙大网新集团有限公司|15,364,916|
|嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）|7,682,458|
|史烈|2,560,819|
||25,608,193|

（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币199,999,987.33元，未超过发行人股东大会决议的募集资金规模上限20,000万元，扣除本次发行费用（包含承销费、验资费）人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为197,799,987.33元。
（五）股份锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易，在此之后按照贵会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金总额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 5月 28日，发行人第七届董事会第四十次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2015年6月10日，发行人2014年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，公司股东网新集团、史烈回避表决。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年9月18日，贵会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本次交易；2015年11月4日，贵会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次配套发行的具体情况
（一）本次非公开发行的程序
时间 工作内容
向中国证监会报送发行方案
2015年12月16日（周三）
获准后，向发行对象发送《缴款通知书》
2015年12月17日（周四）
发行对象向主承销商指定的账户缴款
主承销商账户验资
2015年12月18日（周五）
主承销商将募集资金划入发行人账户
2015年12月21日（周一）发行人账户验资
发行人出具发行情况报告书
2015年12月22日（周二）律师出具法律意见书
会计师出具验资报告
2015年12月24日（周四）主承销商向中国证监会报送发行总结材料
2015年12月25日（周五）向中国证券登记结算公司上海分公司报送登记材料，办理股份登记
时间 工作内容
2015年12月29日（周二）向上海证券交易所报送上市申请材料
（二）《缴款通知书》的发送
2015年12月16日，发行人向网新集团、创元玖号、史烈发出《缴款通知书》，通知其不迟于2015年12月17日17时前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向浙商证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
2015年 5月 28日，发行人已与本次非公开发行对象网新集团、创元玖号、史烈签订了附生效条件的《股份认购协议》。2015年 11月 4日，中国证监会印发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号）核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行对象认购股份数量如下：
|||
|-|-|
||认购数量（股）|
|浙江浙大网新集团有限公司|15,364,916|
|嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）|7,682,458|
|史烈|2,560,819|
||25,608,193|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）缴款与验资情况
网新集团、创元玖号、史烈均依照《缴款通知书》的规定于 2015年12月17日 17时前足额缴纳了认购款，共计 199,999,987.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
就募集资金到账事项出具了天健验[2015]第 256号《验证报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，“截至 2015年 12月 17日止，参与本次发行的认购对象在认购指定
账户（即账号为1202020629900012522人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分（¥199,999,987.33）”。
2015年12月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资金到账事项出具了天健验[2015]第 527号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新通过向浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币 199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为 197,799,987.33元。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
公司于2015年11月9日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、浙商证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）浙商证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第四十次会议、公司 2014年度股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问协办人：
蒋盈
财务顾问主办人：
洪涛 项骏
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）