北京市金杜律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司2016年度股东大会的
法律意见书
致：中航光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受中航光电科技股份有限公司（“公司”）的委托，就公司2016年度股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.现行有效的《中航光电科技股份有限公司章程》（“公司章程”）；
2.公司于 2017年 3月 14日召开的第五届董事会第七次会议决议及涉及相关议案内容的公告；
3.公司于 2017年 3月 14日召开的第五届监事会第五次会议决议及涉及相关议案内容的公告；
4.公司于2017年3月16日公告的《中航光电科技股份有限公司关于在2017年4月12日召开公司2016年度股东大会的通知》；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案相关文件。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2017年 3月 14日召开的第五届董事会第七次会议决议、公司于2017年3月16日公告的《中航光电科技股份有限公司关于在 2017年4月12日召开公司2016年度股东大会的通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表股份数为334,188,729股，占公司有表决权股份总数的54.9226%；通过网络投票系统进行投票的股东共 5人，代表股份数为 2,057,208股，占公司有表决权股份总数的0.3381%。综上，参加本次股东大会的股东及股东代理人共22人，合计代表股份数为336,245,937股，占公司有表决权股份总数的55.2607%。金杜认为，上述参会人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定表决通过了以下议案：
1.审议《2016年度董事会工作报告》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
2.审议《2016年度监事会工作报告》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股
东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
3.审议《关于2016年度财务决算的议案》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
4.审议《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
同意336,235,137股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9968%；反对10,800股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0032%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.审议《关于日常关联交易预计的议案》
在关联股东中国航空科技工业股份有限公司、中国空空导弹研究院所持 260,552,243股回避表决的情况下，同意 73,255,501股，占出席股东大会有效表决权股份数的96.7827%；反对2,425,593股，占出席股东大会有效表决权股份数的3.2046%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0127%。该议案通过。
6.审议《2016年年度报告全文及摘要》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
7.审议《关于2017年度财务预算的议案》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
8.审议《关于修订<公司章程>的议案》
同意332,362,220股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.8450%；反对 3,874,117股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.1522%；弃权9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案获得有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
9.审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
10.审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
11.审议《关于修订<公司筹资管理办法>的议案》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
12.审议《关于修订<公司资产核销管理制度>的议案》
同意336,236,337股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9971%；反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 9,600股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0029%。该议案通过。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《关于中航光电科技股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
柳思佳
康娅忱
单位负责人：
王玲
二〇一七年四月十二日