浙江九洲药业股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于对外担保情况的独立意见
（一）公司2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见
2016年 4月 28日，经公司 2015年年度股东大会决议，同意公司为全资子公司江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）提供总额不超过1亿元的担保额度，担保期限至2016年度董事会或股东大会召开之日止。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和精神，我们本着认真负责的态度，对公司 2016年度对外担保情况进行了核查和落实，现发表专项说明和独立意见如下：
1、2016年度，公司的对外担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、报告期内，公司没有为控股股东及其关联方、除子公司以外的任何单位或个人提供担保。截止2016年12月31日，公司的对外担保余额为10万元，占最近一期经审计净资产的0.0039%，无逾期担保情况。
我们认为，报告期内公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，控制了对外担保的风险，不存在违规担保事项，未发现损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）公司2017年度对全资子公司提供担保额度的独立意见
为进一步加强江苏瑞科和浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过2亿元额度（含）的银
行融资担保；拟向瑞博制药提供不超过2亿元额度（含）的银行融资担保。上述事项符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。
经核查，我们认为：本次对公司全资子公司江苏瑞科、瑞博制药提供担保额度是在考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。我们同意将上述事项提交公司2016年度股东大会审议。
二、关于2016年度利润分配的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润为111,480,460.94元，按2016年度母公司实现净利润106,528,087.19元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积10,652,808.72元，减去归属于瑞博制药的利润9,420,886.94（由于资产划转基准日与实际划转日差异所形成），加上年初未分配利润 672,853,709.78元，减去本年实际分配利润 66,471,930.90元，公司本年度实际可供股东分配的利润为692,836,170.41元。
本公司 2016年度利润分配预案为：拟以公司 2016年 12月 31日的总股本 443,146,206股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），派发现金红利总额为 44,314,620.60元。当年现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者净利润的39.75%，剩余未分配利润结转下一年度。
经核查，我们认为《公司 2016年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意公司2016年度利润分配预案。
三、关于续聘2017年度审计机构并支付其2016年度报酬的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司 2016年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，体现
了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。经公司董事会审计委员会提议，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内控审计机构。同意按照程序规定，支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度费用共计75万元。
四、关于确认公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
同意薪酬委员会提交的关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案，该薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，并结合同行业薪酬水平、公司发展经营规划等方面综合确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该项议案。
五、关于控股股东为公司及子公司2017年度申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
公司因日常生产经营的需要，向银行申请授信，公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司及子公司 2017年度申请银行授信提供担保，担保额上限不超过 1.30亿元人民币，不需要公司提供反担保，该交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，本次关联交易审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司申请银行授信提供担保的关联交易，同意上述议案提交公司2016年度股东大会审议。
六、关于使用闲置自有资金开展理财业务的独立意见
公司使用闲置自有资金购买由银行或其他金融机构发行的低风险理财产品，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金开展理财业务，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司自第五届董事会第二十次会议审议通过之日起至公司 2017年度董事会或股东大会召开之日止。使用不超过 2.0亿元的闲置自有资金开展理财业务。
在上述额度内，资金可滚动使用。
七、关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
公司本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。我们同意公司使用总额不超过4.2亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，其中公司拟以暂时闲置募集资金 1.00亿元临时补充流动资金，公司全资子公司瑞博制药拟使用暂时闲置募集资金 3.20亿元补充流动资金。使用期限自公司第五届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12个月。
八、关于公司募集资金 2016年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司 2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
九、关于修订《独立董事津贴制度》并调整独立董事津贴的独立意见
1、公司本次对《独立董事津贴制度》相关条款的修订是结合实际情况进行的，有利于促使公司独立董事更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，还将提交股东大会批准，程序合法、合规。
2、公司参照其他上市公司独立董事薪酬或津贴水平，并结合公司实际情况，考虑到公司独立董事对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用和承担的相应职责，制定本次独立董事津贴调整方案。公司调整独立董事津贴标准充分体现了风险报酬原则，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责精神，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
同意公司将上述事项提交2016年度股东大会审议。
[下接签署页]
【本页无正文,为《浙江九洲药业股份有限公司独立董筝关于第五属董事会笫二十次会议相关事顼的独立意见》签字页l
独立董事:
驷驭
杨立荣:
丿莛F因华:
⒛17年4月⒛日
【本页无正文,为《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》签字页l
独立董事:
马建峰:
龟宀
杨立荣:彡 芎
唐国华:
⒛17年4月⒛日
【本页无正文,为《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》签字页】
独立董事:
马建峰:
杨立荣:
唐国华:
⒛17年4月⒛日