中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于成都市新都化工股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
补充法律意见书
致：成都市新都化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《成都市新都化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜，本所已于2015年11月11日出具了《北京中伦（成都）律师事务所关于成都市新都化工股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2015年 10月 28日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2015年11月13日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划(草案)>
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中伦律师事务所 法律意见书及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2015年 12月 31日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于修订公司<第一期员工持股计划>及其摘要部分内容的议案》，对《员工持股计划（草案）》所涉及的资产管理计划、管理人和托管人等事项进行了修订。本所对公司董事会审议修订后的《成都市新都化工股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（修订稿）》”）及本次修订履行的程序进行了审查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所原《法律意见书》中的含义相同。本所为出具本补充法律意见书所取得的公司的保证与《法律意见书》相同。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：一、本次员工持股计划修订的主要内容
中伦律师事务所 法律意见书根据公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《员工持股计划（修订稿）》，本次员工持股计划修订的主要内容如下：
（一）资产管理计划调整
本次员工持股计划原拟委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货新都化工共赢1号资产管理计划”（以下简称“新都化工共赢 1号”）。南华期货代表新都化工共赢 1号与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签订股票收益权互换协议，约定由华泰证券提供融资资金11,000万元，共计20,000万元开展以新都化工股票（证券代码：002539）为标的证券的股票收益互换交易，华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。
修订之后，本次员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购华泰资管设立的“华泰家园 8号集合资产管理计划”（以下简称“华泰家园8号”）中的次级份额。华泰家园8号份额上限为 20,000万份，每份份额为 1元，按照不超过 1.25:1比例设立优先级份额和次级份额，华泰家园8号的主要投资范围为购买和持有新都化工股票。
（二）管理人和托管人调整
本次员工持股计划的管理人相应由南华期货调整为华泰证券，托管人相应由杭州银行股份有限公司调整为上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。
（三）其他内容修订
本次员工持股计划标的股票原拟在锁定期届满后分三期减持：第一期为 2016年度，本次员工持股计划至多可减持标的股票总数的30%；第二期为 2017年度，本次员工持股计划至多可减持标的股票总数的40%；第三期为2018年度，本次员工持股计划可减持标的股票剩余部分。
修订后，本次员工持股计划标的股票在锁定期届满后分三期减持：第一期为 2016年度，本次员工持股计划至多可减持标的股票总数的30%；第二期为 2017年度，本次员工持股计划至多可减持标的股票总数的40%，但 2016年度未减持的部分可以累计到2017年度减持；第三期为2018年度，本次员工持股计划可减持标的股票剩余部分。
此次对本次员工持股计划的资产管计划、管理人和托管人、标的股票锁定期
中伦律师事务所 法律意见书满后的减持内容进行调整或修订，本次员工持股计划与之相关的内容也相应调整或修订。
本所律师认为，本次修订后的《员工持股计划（修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定。
二、修订《员工持股计划（草案）》履行的程序
经核查，公司就修订《员工持股计划（草案）》已履行了如下程序：
（一）2015年 12月 25日，公司第一期员工持股计划第三次管理委员会会议审议通过了《关于修订公司<第一期员工持股计划>及其摘要部分内容的议案》。
（二）2015年12月31日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于修订公司<第一期员工持股计划>及其摘要部分内容的议案》，根据股东大会的授权，本次修订员工持股计划等相关内容属于股东大会授予董事会的权限范围，无需再提交股东大会审议。
根据公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括授权董事会根据法律、法规、政策发生的变化，对员工持股计划作出相应调整等事项。本所律师认为，根据公司股东大会的授权，董事会有权对《员工持股计划（草案）》进行修订。
（三）2015年 12月31日，公司独立董事对修订本次员工持股计划发表了独立意见，认为公司对第一期员工持股计划的部分内容的修订，履行了必要的审议程序，符合《试点指导意见》等的相关规定，且修订公司第一期员工持股计划的资产管理计划等相关内容不会损害公司及中小股东的利益。因此，同意对公司《第一期员工持股计划》及摘要的部分内容进行修订。
（四）公司已聘请本所对本次修订员工持股计划事宜出具补充法律意见书。
根据公司的说明，公司将在中国证监会指定信息披露媒体公告董事会决议、修订后的《员工持股计划（修订稿）》及其摘要、独立董事意见以及本补充法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次修订员工持股计划已经按照《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，此次修订后的《员工持股计划（修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次修订员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，后接签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都市新都化工股份有限公司实施第一期员工持股计划的补充法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：樊斌
经办律师：文泽雄
杨威
2015年12月31日