证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-037成都红旗连锁股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2015年6月9日下午13:00时在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知已于 2015年 6月 8日以电话通知方式发出。会议应出席监事 3人，现场出席会议监事 3人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事李敬秋女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会认为：公司 2015年非公开发行 A股股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票相关事项，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》
监事会同意本次非公开发行A股股票方案，逐项表决情况如下：
1) 发行股票的种类和面值：
公司本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2) 发行方式及发行时间：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3) 定价基准日、发行价格及定价原则：
A、定价基准日：
本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2015年6月10日。
B、发行价格：
本次非公开发行股票价格不低于11.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4) 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 8,475万股（含 8,475万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5) 发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
6) 限售期安排：
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
7) 上市地点：
本次非公开发行的股票将在深圳证劵交易所上市交易。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
8) 募集资金用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|新建超市门店项目|66,723.54|66,000.00|
|2|超市门店升级改造项目|9,359.43|9,000.00|
|3|社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目|14,653.60|14,000.00|
|4|龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目|12,094.52|11,000.00|
|合计||102,831.09|100,000.00|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
9) 滚存未分配利润安排：
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
10)本次发行决议有效期：
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、 审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《成都红旗连锁股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
4、 审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《成都红旗连锁股份有限公司关于 2015年非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、 审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>议案》
监事会认为：董事会制定的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，符合公司发展需要，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
《成都红旗连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
监事会同意修订《募集资金使用管理制度》，修订后的制度符合《上市公司监管指引第 2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求。
表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司监事会二〇一五年六月九日