安信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案信息披露的
问询函》
相关问题的专项核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一八年四月
上海证券交易所上市公司监管一部：
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 3月 30日披露了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（预案）》，并于 2018年 4月 16日收到贵部下发的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0319号）（以下简称“《问询函》”）。安信证券股份有限公司作为星湖科技本次重组之独立财务顾问，对《问询函》中提出的有关问题进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见，请审核。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（预案）》中的简称具有相同含义。
问题一、预案披露，报告期内，标的资产久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为99.77%、100.00%和99.56%。其中对单一客户博腾股份（深交所上市公司）的销售收入分别为 7,853万元、7,893万元、6,763万元，占当期营业收入的比例分别为88.24%、93.28%和84.25%，公司存在单一客户集中的风险。同时，标的资产毛利率各期分别为52.37%、51.31%和49.40%。
请补充披露：（1）前述销售金额与博腾股份公开披露的供应商釆购金额是否存在差异，如是，请说明原因；（2）标的资产存在单一客户重大依赖，说明具体原因；（3）结合标的资产的业务发展情况及同行业可比公司，说明标的资产的核心竞争力；（4）结合同行业公司情况、存在对单一客户重大依赖情况，解释标的资产毛利率较高的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
一、久凌制药披露的销售金额与其客户博腾股份公开披露的釆购金额存在差异的情况及原因
上市公司已在重组预案“第三节七、（五）5、久凌制药销售金额与其客户公开披露信息的差异”部分对标的公司披露的销售金额与其客户博腾股份公开披
露的釆购金额之间存在差异的情况及主要原因进行了补充披露，具体如下：
（1）差异情况
报告期内，标的公司披露的销售金额与其主要客户博腾股份公开披露的釆购金额之间的差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2017 年 1-9 月|2016 年度|2015 年度|
|久凌制药销售金额|6,763.07|7,893.82|7,853.16|
|博腾股份披露的采购金额|N/A|7,650.62|6,399.68|
|差异|N/A|-243.20|-1,453.48|

（2）差异原因
该差异主要是由于下列原因所导致：
1）双方对年末部分批次产品的确认入账存在时间差
根据久凌制药的收入确认政策，久凌制药在发出的产品到达客户指定地点后，需经客户验收通过后方可确认销售收入。标的公司财务部门在具体操作过程中，根据会计谨慎性原则，一般在取得经客户签字并盖章的采购验收报告时，根据该等单据的取得时点作为收入确认时点。久凌制药于当年年底前发出的部分批次产品，若未能在当年资产负债表日收到客户出具的验收确认单据，则不确认为当年度销售收入，而是作为发出商品，在次年实际取得相关单据时再确收入并结转成本。
就标的公司与博腾股份间的具体业务而言，博腾股份收到相关产品后，由于需严格对医药中间体产品进行化学成分检测、杂质比例检测、湿度检测等一系列检测程序，待检测结果出具并确认无质量问题后方可验收入库，而后博腾股份会发出验收报告通知标的公司相应结果，并要求标的公司开具发票和进行结算等。为符合会计权责发生制原则，博腾股份一般在检验结果确认无质量问题入库时做暂估入库处理，但是因为后续其检测部门出具具体的采购验收报告、将结果传递给久凌制药仍需要一定时间，因此双方在收入/采购确认时点上可能
存在一定的时滞，原因合理。
2）双方披露数据的统计口径存在差异
星湖科技在披露预案时，对久凌制药的主要客户销售收入已经按披露准则要求，将同一控制下的客户做合并处理，因此其对博腾股份的销售收入包括了对博腾股份及其下属子公司东邦药业等公司的销售收入。
博腾股份于 2015年7月完成对东邦药业的收购，并将其纳入合并报表范围，合并前久凌制药对东邦药业的部分销售收入未纳入博腾股份披露数据统计范围，因此导致 2015年度久凌制药确认的对博腾股份及其控制的下属公司（含东邦药业）合并的销售收入较博腾股份年报披露的对应采购额高。
3）采购暂估金额与最终销售金额存在差异
由于博腾股份在进行采购暂估时，一般会根据以往经验及约定价格对确认金额进行估算，其暂估入库金额与最终标的公司实际确认收入金额可能略有差异。
综上所述，2015及2016年度，公司披露的标的公司对主要客户销售金额与博腾股份披露的对标的公司采购金额存在一定差异，该等差异主要是由于双方对收发货物的确认时点存在时间差，双方披露数据的统计口径有所差异，以及采购暂估金额与最终销售金额存在差异所导致。
公司财务顾问及会计师已经对久凌制药主要收入情况进行了函证、访谈、抽凭测试、截止性测试等核查程序，确认久凌制药的收入确认不存在重大差错。
二、关于标的资产存在单一客户重大依赖的原因
上市公司已在重组预案“第三节七、（五）2、报告期内前五名客户销售情况”部分对标的公司存在单一客户重大依赖的原因进行了如下补充披露：
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为99.77%、100.00%和99.56%。其中，久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为88.24%、93.28%和84.25%，标的公司客户集中度较高，对博腾股份依赖度较高，其主要原因如下：
（1）定制化生产业务模式的特殊性决定
久凌制药主要从事医药中间体定制化生产业务，在该业务模式下，久凌制药生产的主要产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品只能对应一个客户，故从总量上限制了久凌制药的客户数量。具体而言，在定制化生产模式下，委托
方会将相关医药中间体的生产路径相关技术提供给定制加工方，定制加工方根据委托方提供的技术确定具体的工艺路径，实施生产，并在完成生产后将相关产品出售给确定的委托方。在该种业务模式下，出于保护商业秘密、严格质量控制及确保供货稳定性等原因，委托方在选择定制加工方时通常非常谨慎，仅会将该类业务委托给经历严格筛选并已经建立互信基础的委托加工方。同时，在 CMO业务模式下，一但双方建立了合作关系，通常会较为稳定，且随着合作的不断深入，不仅会在单个产品的委托加工量上有所提升，还会在委托加工产品的种类上进一步深入。
就久凌制药与博腾股份而言，双方目前已经建立了十余年的合作关系，久凌制药近年来为博腾股份提供 CMO服务的产品种类已达数十种，且目前已成为博腾股份的第一大供应商。对于久凌制药而言，博腾股份不仅需求稳定，信誉良好，同时相关业务的收益情况较好，且可预期性较强，因此随着双方业务的不断开展，久凌制药对博腾股份销售规模不断提升，业务依赖程度也有所增加。而对博腾股份而言，随着双方业务合作的不断深入，其对久凌制药的依赖程度也在相应提高。
因此，在 CMO业务的特殊模式下，久凌制药的 CMO业务对博腾股份的依赖程度较高，但该业务依赖性对业务双方而言是相互的，双方的历史及未来可预期期间内的合作关系相对稳定，久凌制药因重大客户的合作关系变动而带来的重大经营风险较低。
（2）医药 CMO行业产品质量控制要求的影响
医药产品从医药原料、原料药起始物料、GMP中间体、原料药到制剂各个环节都可能涉及定制研发生产，医药定制研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异。随着药品监督管理的加强，制药企业对其药品质量标准的不断提高，不仅加大了对其直接供应商的审核力度，还逐步向产业链上游延伸，对其产品原料的终端供应商进行审计，以把控最终药品的质量。所以，CMO业务的下游客户不仅会对其上游直接供应商产品的质量进行严格控制，而且对其供应商的原料采购环节质量控制要求也极为严格。
为了控制采购的原料的质量，博腾股份会对其供应商进行严格的审核，并严控供应商数量，一般控制在3个以内，甚至在某些产品上会有独家供应的情形。
同时，博腾股份的下游客户如杨森制药等还会对其上游供应商进行穿透质量考核，并在合作期间进行定期或不定期的现场考核，从而保证上游供应商的产品质量标准全程可控。因此在 CMO业务关系下，久凌制药已通过博腾股份及其下游客户的严格审核，能够为博腾股份提供符合要求的 CMO服务，博腾股份在确定新产品供应商时也会优先考虑要求已通过质量考核的久凌制药提供相应服务，以确保其自身供货质量的稳定性，并降低未来客户审核出现问题的风险。随着博腾股份近年来业务的不断发展，久凌制药为其提供定制化生产的服务量也在不断提高，从而造成久凌制药对博腾股份销售收入较高的情形。
（3）维持与博腾股份稳定合作关系有利于标的公司稳定发展
由于CMO行业对医药定制研发生产企业的技术水平、管理能力、质量标准等要求较高，故医药定制研发生产企业与下游客户之间的合作关系是一个逐步加深的过程，与其建立长期战略合作伙伴关系需要较长时间。一般情况下，随着合作时间的增长，双方合作的深度会不断加深，合作的品种和交易金额会逐渐放大。
因此，医药定制研发生产企业的发展战略一般是集中深耕少数客户，与重要客户展开多产品、多方位的深度合作。
久凌制药自 2006年起就开始向博腾股份供应医药中间体产品，双方合作关系已经长达十余年，已建立了长期稳定的战略合作关系。随着合作时间的增长，双方合作的产品种类增多，交易金额逐渐增长，久凌制药已逐渐成为博腾股份的第一大供应商。未来，久凌制药与博腾股份之间多年合作形成的业务关系仍将继续维系，同时，考虑到近年来久凌制药通过合并一新医药、投资建设新厂、改进技术工艺等途径不断扩大产能，并积极开拓多客户等其他业务，预期久凌制药的客户集中度将呈缓慢下降趋势。
（4）久凌制药前期产能受限
由于博腾股份是久凌制药的重要客户，一般情况下，久凌制药会首先保证向博腾股份供货的稳定性。久凌制药每年与博腾股份的交易金额已经稳定达到8,000万元左右，几乎占据了久凌制药现有总产能的80%-90%。虽然标的公司已
拥有潜在的新客户资源，且正在积极扩充生产能力，但由于受到自身现有产能限制，且新生产基地投入建设、使用尚需一定周期，其承接新客户订单的能力目前仍较为有限。
具体而言，由于标的公司工厂所在地周边山地较多，同时受资金、资源规模等限制，标的公司前些年较难在周边寻找到合适的场地及时扩充产能，只能通过不断改进工艺技术和成本费用挖潜提升经营业绩。受到产能限制的影响，久凌制药对博腾股份的业务依赖性更多的体现在被动依赖，而非主动依赖。如前所述，为了优先保障博腾股份的产品供给，久凌制药现阶段在面临新客户的业务机会时通常难以应对。尽管自 2015年张国良先生及其团队全面接手久凌制药的经营管理工作以来，久凌制药正在通过一系措施提高产能并努力开发新的客户，但现有业务阶段久凌制药难以充分改善对博腾股份的业务依赖局面。但随着标的公司多年成长和积累，以及当地政府部门的重视程度加强，目前标的公司已在老厂附近的专业工业园区内投资建设新厂房，同时，考虑到一新医药的新车间在近两年陆续投产，未来期间，随着久凌制药新厂及一新医药新车间产能的不断释放，预期久凌制药将有能力摆脱现有因产能不足带来的业务拓展受限局面，积极提升新业务的收入、利润贡献规模，从而逐步解决单一客户重大依赖问题，加强标的公司自身的抗风险能力。
三、关于标的资产的核心竞争力
上市公司在重组预案“第三节七、（十）标的公司的核心竞争力”部分对标的公司的核心竞争力情况进行了补充披露，具体如下：
1、出色的工艺优化能力和生产转化能力
医药中间体及化学原料药的生产具有生产流程长、合成技术复杂、工艺控制要求高、工艺更新快的技术特点，技术密集程度高于普通精细化学品行业，对相关企业在化学合成技术、节能环保技术、工艺的选择和生产设备等方面有较高的要求，处于不同技术水平的企业在产品质量和成本控制上存在较大差异。
久凌制药凭借多年的生产经营积累和技术研发创新，通过工程设计、工艺优化、节能减排等方面的持续跟踪和改进，不断突破工艺路线中的技术关键点，形成一系列在业内领先的生产工艺，使其产品质量稳定，成本优势明显。
久凌制药的技术优势还体现为较强的科技成果转化能力，在产品从小试阶段（实验室技术）向批量生产转化方面积累了成熟的经验，形成较强的新产品开发能力。
2、突出的成本管控能力
成本优势是医药中间体企业在行业中持续发展的根本之一。久凌制药自成立以来，始终严格把控生产成本，通过技术创新、工艺优化、供应链管理、提高产能利用率等各方面来降低生产成本。
具体而言，久凌制药积极探索资源循环利用的绿色生产工艺体系，一方面减少了生产过程中化学溶剂的使用量，大幅降低了污染物和废水的排放量，另一方面增加了溶剂的循环使用效率，化学溶剂的使用量比传统工艺减少了近20%，有效降低了产品的生产成本。同时，久凌制药十分关注基础化工原料价格的变动趋势，不断强化供应链管理，动态评估筛选优秀的供应商，通过集中采购、控制物流成本、综合挑选供应商等方式降低采购成本。此外，久凌制药还不断优化生产计划，使 CMO业务和多客户产品业务充分利用产能，提高整体产能利用率，从而降低生产成本。
3、严格的质量把控能力
对于医药中间体生产企业而言，质量把控能力是其在该行业中得以生存的关键因素。由于医药中间体 CMO行业竞争充分且市场集中度很低，一但医药中间体生产企业提供的产品的质量不符合要求，不仅将会造成下游客户的巨大损失，同时也会使其在激烈的市场竞争中失去机会。
就久凌制药而言，其同类型可比公司的业务规模通常较小，久凌制药较该等企业而言具备较强的质量把控能力。根据对博腾股份相关人员的访谈，近年来久凌制药发生退货的情况极少，其外协产品合格率在99%左右，高于博腾股份外协供应商的平均标准。凭借着久凌制药及其团队多年来的谨慎经营，其在行业内树立了良好的口碑与信誉，这也为久凌制药未来期间开展 CMO及多客户业务奠定了良好的业务基础。
4、优秀的经营团队
久凌制药自成立以来就非常注重团队的建设，目前已形成以张国良、方善伦、曾昌第等人为核心的经营团队，团队核心成员从业经验丰富、富有创新精神、互相之间配合默契，团队具有很强的向心力，核心成员对久凌制药未来发展有共同的理念并尽力做出贡献，执行力较强。同时，久凌制药还结合未来业务发展需要，在发展过程中引进、培养与积累人才，通过内部挖潜，内部提拔，外部引进等多种方式，完善团队专业结构、年龄结构，增加团队竞争力，建立了执行力强、工作效率高的管理团队。
5、稳定的客户关系
经过在医药中间体 CMO业务领域的长期积淀，凭借优良的产品品质、完成合同订单的及时性、突出的工艺优化能力和突出的成本优势，久凌制药获得了客户的一致认可，赢得了良好的市场声誉。目前久凌制药在巩固现有品种的同时，还将继续加大对医药中间体新品种的研发投入，巩固现有老产品的优势地位并且寻找新的利润增长点，通过不断开发新产品，利用在医药行业积累的良好客户资源，实现新品种的合作。经过长期的业务合作，久凌制药与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了稳定的合作关系。
6、丰富的项目储备
由于医药中间体产品更新速度快，单一品种的价格和市场需求变动都比较大，故多元化的产品组合将有效降低企业经营风险，为其持续稳定发展奠定了扎实的基础。久凌制药通过自主研发、技术引进等多种方式已形成了多品种的产品项目储备，包括艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体、抗真菌药物中间体等多项系列，涉及 37项细分品种，能满足客户的多重需求。与此同时，久凌制药每年还不断进行新产品的开发，在新产品植入、产业链延伸、在产品的技术优化和节能环保改进等方面进行技术创新，不断提高技术水平，扩大产品服务范围，例如正在试产的用于生产抗生素药物氨曲南、抗艾滋病药物利托那韦、抗生素药物头孢噻吩、头孢噻啶、头孢西丁等的医药中间体。相关工艺技术关键点一旦突破，即可实现大批量生产，成为新的利润增长点。
四、标的资产毛利率较高的原因及其合理性
上市公司已在重组预案“第三节六、（六）标的公司毛利率分析”部分对标的公司毛利率的详细情况进行了补充披露，具体如下：
1、标的资产按业务分类的毛利率分析
报告期内，久凌制药按业务分类的主营业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2017年1-9月主营业务收入|毛利率|2016年度主营业务收入|毛利率|2015年度主营业务收入|毛利率|
|CMO业务产品|6,550.87|49.77%|7,784.41|51.30%|7,330.42|51.65%|
|多客户业务产品|1,072.22|40.84%|224.01|18.61%|1,341.47|54.79%|
|其他产品|369.34|66.07%|434.13|68.35%|215.38|59.35%|
|合计|7,992.44|49.32%|8,442.55|51.31%|8,887.27|52.31%|

注：以上财务数据尚未经审计
2、同行业可比上市公司毛利率比较分析
鉴于报告期内久凌制药 CMO业务收入系其主要收入来源，占久凌制药主营业务收入的比例分别为82.48%，92.20%和81.96%，其相关财务数据与同行业公司具备可比性。相比之下，久凌制药多客户业务产品占整体收入的比例较小，且具体销售的产品变化较大，另存在2017年 1-9月合并一新医药收入、利润的情形，因此报告期内久凌制药多客户业务产品与同行业的可比性不高。
根据我国 A股市场与久凌制药同行业可比上市公司公开披露信息，其涉及中间体CMO相关业务的毛利率与久凌制药 CMO业务产品毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|产品类别|2016年度|2015年度|
|300702.SZ|天宇股份|原料药及中间体的CMO业务|60.35%|59.24%|
|600521.SH|华海药业|原料药及中间体销售|46.92%|40.53%|
|002821.SZ|凯莱英|定制研发生产|50.86%|48.08%|
||平均值||52.71%|49.28%|
||久凌制药|CMO业务|51.31%|51.65%|

注1：目前与久凌制药业务水平相同的同行业可比公司通常均为非公众公司，其相关财务数据无法获取，因此选取同行业上市公司进行比较；注2：由于同行业可比公司未公开披露2017年1-9月按业务分类的毛利率，因此2017年1-9月数据无法获取。
如上表所示，医药中间体 CMO行业整体毛利率较高，2015、2016年度，可比上市公司 CMO相关业务毛利率平均值分别为49.28%和52.71%，同期久凌制药的CMO业务的毛利率分别为51.65%和51.31%，与可比公司基本持平，处于合理水平。
3、单一客户依赖对久凌制药毛利率的影响
报告期内，久凌制药毛利率较高，主要是由其所处行业特性所导致，与单一客户依赖问题无直接联系，具体分析如下：
（1）博腾股份与久凌制药并非关联企业
久凌制药及博腾股份均是独立的经营实体，双方及双方的主要股东、实际控制人之间并无关联关系。同时，博腾股份作为上市公司，其公司治理结构及内部控制制度较为完善，历年经营业绩均通过审计机构审计并进行公开披露，不存在向久凌制药进行利益输送的动机。
（2）久凌制药与博腾股份存在相互依赖的业务关系
报告期各期，久凌制药分别是博腾股份的第二、第一和第一大供应商。根据博腾股份的确认，如博腾股份更换供应商，需要按照下游跨国制药公司等客户的供应商管理规定重新履行合格供应商的认证手续，更换成本较高。因此，单一客户依赖问题是由久凌制药所处行业特性所决定，并未导致其毛利率受到不利影响。
（3）博腾股份的采购定价方式合理
博腾股份是一家上市公司，有着较为规范的采购流程。其对久凌制药的采购均已经过商务谈判、供应商比价等合规程序，具体采购价格由双方根据市场公允价格协商确定。博腾股份重视与业务伙伴的合作共赢，能给予久凌制药与行业水平相近的利润空间。
综上，久凌制药毛利率较高，主要是由其所处行业特性所导致，与单一客户依赖问题无直接联系，其毛利率处于合理水平。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上市公司已在重组预案中对久凌制药与博腾股份披露信息的差异情况进行了补充披露。2015、2016年度久凌制药披露的销售金额与博腾股份披露的采购金额存在差异，该等差异主要是由于双方对收发货物的确认时点存在时间差，双方披露数据的统计口径有所差异，以及采购暂估金额与最终销售金额存在差异所导致。
（二）上市公司已在重组预案中对久凌制药对博腾股份业务依赖的原因进行了补充披露。标的公司对博腾股份产生业务依赖的原因主要体现在 CMO业务模式的特殊性等方面，未来期间，随着久凌制药新增产能的不断释放，久凌制药将积极拓展多客户业务，预期将有效降低其业务集中度较高的风险。
（三）上市公司已在重组预案中对标的公司的核心竞争力进行了补充披露。
久凌制药已在医药中间体行业经营多年，其在生产工艺优化、成本及质量把控、项目资源储备等方面具备较强的核心竞争力。
（四）上市公司已在重组预案中结合同行业公司情况、存在对单一客户重大依赖情况，补充披露了标的资产毛利率较高的情况及其合理性。久凌制药毛利率较高，主要是由其所处行业特性所导致，与单一客户依赖问题无直接联系，其毛利率处于合理水平。
问题二、预案披露，标的资产 2016年总资产为 1.63亿元，同比增加约 9,000万元，所有者权益为 1.19亿元，同比增加约 6,700万元。2015年久凌制药的营业收入、净利润分别为 8,899万元、2,895万元，2016年分别为 8,462万元、 2,708万元。请结合标的资产的业务发展、资本运作等，补充披露：（1）标的资产总资产、所有者权益大幅增长的原因，合并报表的具体会计处理；（2）2016年久凌制药收购一新制药且合并报表后，营业收入和净利润于 2016年反而出现下滑的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
一、久凌制药将一新纳入合并报表的具体时点
上市公司已在重组预案“第三节二、（六）2016年11月，第二次增资及变
更公司名称”部分对标的公司合并一新医药的具体时点进行了补充披露，具体如下：
2016年 11月 8日，张国良等 10名久凌化学全体股东及本次增资参与方张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程签署《增资协议》，对前述增资事宜作出了相关约定。
本次增资中张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程作为出资的一新医药100%股权价值已经中水致远资产评估有限公司评估并出具了中水致远评报字[2016]第 3033号《资产评估报告》。根据该报告，以 2016年 3月 31日为评估基准日，一新医药股东的全部权益价值为3,452.19万元。
2016年 12月 12日，久凌制药办理完毕本次增资的工商登记手续，并取得变更后的营业执照。
2016年 12月 26日，久凌制药与一新医药就本次收购完成对一新医药的资产交接，并签署《资产交接确认书》。
久凌制药通过增资的方式收购一新医药100%股权，构成非同一控制下企业合并。综合上述因素及本次增资的具体时点，久凌制药最终确定以资产交割日 2016年 12月26日作为本次交易的购买日，并自 2016年12月31日起将一新医药纳入财务报表合并范围。
二、久凌制药将一新医药纳入合并报表的具体会计处理，及合并后标的资产总资产、所有者权益大幅增长，营业收入和净利润出现下滑的具体原因。
上市公司已在重组预案“第三节六、（五）合并报表的具体会计处理”部分对标的公司合并一新医药的具体会计处理进行了补充披露，具体如下
1、合并一新医药的具体会计处理
本次一新医药纳入久凌制药合并报表的具体会计处理如下：
本次交易中，久凌制药通过增资换股方式取得一新医药100%股权，合并成本合计为 3,400.00万元。一新医药纳入久凌制药合并报表时点为 2016年12月31日，其可辨认净资产公允价值金额为 1,861.58万元，小于合并成本 3,400.00万元的差额为 1,538.42万元，确认为商誉。
2、合并一新医药及增资事项对久凌制药 2016年财务报表的影响
（1）合并后标的资产总资产、所有者权益大幅增长的原因
由于一新医药纳入久凌制药合并报表的时点为 2016年12月31日，久凌制药 2016年末合并口径的资产及负债中已包含一新医药的相关资产，因此其 2016年 12月 31日的合并资产负债表中的总资产、所有者权益较前一年末均出现大幅增长。同时，由于本次增资中除一新医药原股东以持有一新医药100%股权作价 3,400万对久凌制药增资外，张凤同时还以货币资金 600万元向久凌制药增资，因此标的公司因本次合并及增资净资产增加 4,000万元。
（2）合并后标的资产营业收入和净利润出现下滑的原因
由于一新医药纳入久凌制药合并报表时点为 2016年12月31日，久凌制药 2016年度的合并利润表与合并现金流量表仅反映了久凌制药母公司的经营成果及现金流量，而并未考虑一新医药 2016年度的经营成果及现金流量。因此2016年度标的资产营业收入和净利润出现下滑系由久凌制药母公司受产品结构调整等因素影响导致经营业绩波动，与合并一新医药并无直接关联。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组预案中补充披露了 2016年久凌制药收购一新医药时合并报表的具体会计处理，并说明了标的资产总资产、所有者权益大幅增长的原因，及2016年久凌制药收购一新医药且合并报表后，营业收入和净利润于2016年出现下滑的具体原因，该原因具有合理性。
问题三、预案披露，交易对方彭相程于 2007年 7月至 2016年 4月在博腾股份任工程技术中心工艺经理，2016年 4月至今任一新医药技术副总，一新医药于2016年11月被久凌制药收购，并于 2016年12月 31日合并报表。请补充披露：（1）交易对方彭相程是否对博腾股份负有竞业禁止义务，是否仍在竞业禁止期；（2）标的资产剔除一新医药后的财务数据，并从经营业绩、客户资源、技术工艺等角度说明收购一新医药对标的资产的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复说明】
一、关于交易对方彭相程是否存在竞业禁止义务及是否仍在竞业禁止期
上市公司已在重组预案“第二节二、（十二）彭相程”部分就彭相程是否存在竞业禁止业务的相关事宜进行了补充披露，具体如下：
4、关于彭相程是否存在竞业禁止义务的说明
彭相程先生于 2007年 7月至 2016年 4月在博腾股份任职，并于 2016年 4月经个人主动申请自博腾股份离职。根据彭相程先生与博腾股份签署的劳动合同及其解除协议等相关文件的约定，以及独立财务顾问等各方中介机构对博腾股份相关人员进行访谈的确认，彭相程先生与博腾股份不存在竞业禁止安排，其目前亦不存在处于竞业禁止期的情形。
二、关于收购一新医药对标的资产的具体影响
（一）关于标的公司剔除一新医药的主要财务数据
上市公司已在重组预案“第三节六、（七）久凌制药母公司主要财务数据”部分补充披露内容如下：
1、简要资产负债表（母公司）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|107,160,854.24|95,402,933.73|64,185,631.06|
|非流动资产|44,849,185.29|44,270,295.49|9,094,731.50|
|资产总计|152,010,039.53|139,673,229.22|73,280,362.56|
|流动负债|19,921,592.74|19,912,731.79|20,601,095.74|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|19,921,592.74|19,912,731.79|20,601,095.74|
|所有者权益合计|132,088,446.79|119,760,497.43|52,679,266.82|

2、简要利润表（母公司）
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|61,094,771.23|84,624,509.21|88,997,208.61|
|营业利润|26,549,271.51|31,919,680.60|34,162,794.51|
|利润总额|26,323,449.55|32,102,534.26|34,205,970.33|

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|-|-|-|-|
|净利润|22,327,949.36|27,081,230.61|28,956,466.11|

3、简要现金流量表（母公司）
单位：元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|370,690.35|6,705,303.26|10,433,996.17|
|投资活动产生的现金流量净额|8,880,884.35|-12,766,032.24|-3,617,114.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,433,912.50|-3,408,000.00|320,920.49|
|现金及现金等价物净增加额|-4,182,337.80|-9,468,728.98|7,137,801.97|

注：以上财务数据尚未经审计。由于久凌制药自2016年12月31日起将一新医药纳入合并报表范围，因此2016年度财务数据中仅资产负债表需剔除一新医药相关数据，2017年1-9月财务数据中资产负债表、利润表及现金流量表均需剔除一新医药相关数据
（二）收购一新医药对久凌制药的具体影响
上市公司已在重组预案“第三节四、（一）6、收购一新医药对久凌制药的具体影响”部分对久凌制药收购一新医药对其的具体影响进行了补充披露，具体如下：
6、收购一新医药对久凌制药的具体影响
总体而言，久凌制药收购一新医药对其未来的发展意义重大。虽然在短时间内收购一新医药的效益无法立即显现，但随着一新医药产能的逐步释放及业务的逐步开展，一新医药将在技术、客户资源等多方面与久凌制药形成有力互补，并为标的公司未来的发展与业务增量提供有力保障。
（1）对标的公司业绩的影响
报告期内，一新医药的主营业务收入分别为517.01万元、1,209.29万元及 2,734.87万元，营业利润分别为-243.45万元、-165.94万元及 253.92万元。
造成一新医药 2015年及 2016年亏损的主要原因在于该公司位于四川省广安市岳池县的主要生产基地（以下简称“岳池生产基地”）在该期间处于建设期，其一车间于 2015年3月开始建设，于 2015年末开始试生产；其二车间于 2016年 8月才开始建设，于 2017年9月方开始试生产。一新医药 2015年的收入主要来
自于相关医药中间体产品的贸易，其医药中间体业务于一车间试生产后才开始
陆续产生收入，同时因岳池生产基地处于建设期，建设资金投入较大，因此 2015
年及2016年出现了经营亏损。尽管报告期内一新医药存在亏损的情形，但其收入增速较快，且已经在 2017年1-9月份开始实现盈利，当期一新医药实现净利润为189.76万元。待一新医药现有的两个车间的产能全部释放后，其收入将大幅提升，并将为标的公司带来可观的业绩贡献。
（2）对标的公司工艺技术开发的影响
一新医药目前已经建立了具备一定实力的专业研发团队主要从事 CMO业务的工艺交接及工艺优化、新产品的研发、现有产品的工艺优化等方面的工作。
一新医药目前研发团队由 10人组成，技术团队成员经验丰富，具备从小试研发到中试放大再到商业化生产的技术链拓展能力，能快速开发出适用于工业化生产的技术工艺，缩短整个研发周期，提高产品工业化生产的成功率。
目前，一新医药已经自主研发了多个具有自主知识产权的多客户业务产品，其中在报告期内已经实现销售的主要包括骨骼肌松弛药罗库溴铵系列中间体（GY02）、抗真菌药物伏立康唑系列中间体(GY01)、抗艾滋病药物中间体4-羟基-2-丁酮(GY18)。
此外，除前述已经实现销售的产品外，一新医药还积累了多个在研产品，其中已经处于小试阶段的产品主要包括新型头孢类抗生素抑菌增效剂阿维巴坦中间体、新一代肺癌靶向药阿法替尼中间体、治疗类风湿关节炎(RA)的 JAK抑制剂托法替尼中间体、抗艾滋病药物利托那韦中间体，该等产品将在未来完成实验阶段并实现商业化生产后陆续推向市场。
因此，一新医药的合并大幅提升了标的公司整体的技术开发能力，拓展了标的公司整体产品品类丰富程度和项目储备，随着前述已经实现销售产品的逐步放量以及研发阶段产品的不断推出，一新医药的盈利能力将逐步提高进而增厚标的公司的业绩。
（3）对标的公司生产工艺层面的影响
就化学合成原料药及医药中间体的生产工艺影响而言，一新医药具备低温反应、格式反应、氢化反应、溴甲基化反应、醇醛氧化反应等特殊化学合成工艺技术和精馏的生产装置，该等生产工艺和生产装置与久凌制药具备的手性合成、低温反应、格式反应等特殊化学合成生产工艺能够形成互补。合并一新医药后，标的公司的生产技术工艺将更为丰富，并能够满足更多 CMO业务客户对
产品生产特殊工艺需求。
（4）对标的公司未来发展的影响
一新医药坐落于四川省广安市岳池医药产业园，该园区系四川省首批药品上市许可持有人制度的试点示范区。一新医药目前在该园区取得了面积约为 33,000平方米的工业用地，并将分两期工程完成进行开发建设。其中一期工程两个生产车间（一号及二号车间）已经建成并已开始用于医药中间体的生产，二期工程占地超过 6,000平方米，将于未来期间择机开始建设并拟用于化学合成原料药的生产。为此，一新医药已经储备了包括抗真菌原料药、抗乙肝原料药、抗生素类原料药、多肽类原料药等共 8个化学合成原料药产品的生产工艺技术，为标的公司未来产业升级做好了充分准备，未来随着该等业务的逐步实施将有利于标的公司业务的长远发展。
（5）对标的公司客户资源的影响
报告期内，一新医药主要开展多客户产品业务，其主要客户不仅包括博腾股份，还包括福安药业、莱美药业等。因此，一新医药的合并，不仅丰富了久凌制药的业务维度，同时还拓宽了久凌制药的客户资源。
未来期间，一新医药在原有业务的基础上将继续开拓市场，争取充分利用其新增产能，进一步加大新业务、新客户的拓展力度，从而加强标的公司的持续经营能力。
（6）对标的公司经营团队的影响
一新医药目前的经营管理团队不仅具备丰富的从业经验，同时其专业人才能够覆盖到生产、研发、质量控制等多个业务环节。对于标的公司而言，一新医药经营团队的合并，能够有效弥补标的公司此前在研发等环节的业务短板。
对于一新医药而言，久凌制药经营团队多年来在生产一线积累的丰富经验亦将加速其产能的释放速度。因此该次经营团队的合并将有利于双方在生产、技术、研发等方面形成优势互补，相互促进。
具体而言，合并后的经营团队目前已经在研发、生产乃至久凌制药新厂建设等方面开始开展全方位的合作。随着团队内部合作的不断加深与磨合，两方将在未来业务的开展过程中继续促进，从而进一步加强标的公司经营团队的业务实力，并为标的公司未来的发展提供坚实的保障。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上市公司已在重组预案中对本次交易对方之一彭相程先生是否存在竞业禁止安排等问题进行补充披露。彭相程先生与博腾股份不存在竞业禁止安排，其目前亦不存在处于竞业禁止期的情形。
（二）上市公司已在重组预案中对标的公司剔除一新医药的主要财务数据及收购一新医药对久凌制药的具体影响进行补充披露。收购一新医药将在技术工艺、客户资源、经营团队等多个方面加强标的公司的经营实力，且未来期间，随着一新医药产能的不断释放，其亦将为标的公司带来可观的业绩收益，从而提升标的公司的持续盈利能力，有利于标的公司整体长远发展。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>相关问题的专项核查意见》的签章页）
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