证券简称：金字火腿 证券代码：002515 上市地点：深圳证券交易所金字火腿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
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|交易类型|交易对方|
|重大资产出售|娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在金字火腿拥有权益的股份。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、深交所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站。投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅文件。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要联系地址：金字火腿股份有限公司（浙江省金华市工业园区金帆街1000号）电话：0579-82262717
传真：0579-82262717
联系人：王启辉
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本（以下简称“承诺人”）已分别出具了承诺函：承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 .......................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................... 3证券服务机构声明 ............................................................................ 4目录 .............................................................................................. 5释义 .............................................................................................. 6一、一般释义 ................................................................................................ 6二、专业释义 .............................................................................................. 10重大事项提示 ................................................................................. 12一、本次交易方案 ....................................................................................... 12二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市 ....................... 16三、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 16四、本次交易的决策过程 ............................................................................ 19五、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 20六、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 23七、其他重要事项 ....................................................................................... 25重大风险提示 ................................................................................. 36一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 36二、其他风险 .............................................................................................. 37第一节本次交易概况 ................................................................... 38一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 38二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 40三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 41四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 45
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|报告书摘要|指|金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要|
|本公司、上市公司、金字火腿|指|金字火腿股份有限公司|
|火腿公司|指|金华市火腿有限公司|
|恒祥投资|指|杭州恒祥投资有限公司|
|创和投资|指|上海创和投资管理有限公司|
|巴玛投资|指|金华市巴玛投资企业（有限合伙）|
|娄底中钰|指|娄底中钰资产管理有限公司|
|南京高科|指|南京高科新创投资有限公司|
|英大信托计划|指|英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊赢ZY-005号证券投资集合资金信托计划|
|迎水高新一号|指|上海迎水投资管理有限公司-迎水高新一号私募证券投资基金|
|金字食品|指|金字食品有限公司|
|嘉扬投资|指|嘉扬投资有限公司|
|睩客科技|指|杭州睩客科技有限公司|
|中钰惠丰|指|双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰锦泉|指|双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）|
|星际联盟投资|指|北京星际联盟投资有限公司|
|重组交易对方|指|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本|
|本次重大资产重组、本次重组、本次出售、本次股权回购|指|金字火腿向交易对方出售资产暨交易对方回购金字火腿所持中钰资本股权|
|本次交易|指|金字火腿向交易对方出售资产暨关联交易|
|前次交易|指|金字火腿以受让老股及增资方式取得中钰资本控股权|

金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|湖南正和|指|湖南正和医院资产管理有限公司|
|长沙正和|指|长沙正和医院有限公司|
|深圳佳信捷|指|深圳市佳信捷技术股份有限公司|
|北京金力圆|指|北京金力圆医药咨询服务中心|
|湘徽实业|指|湖南省湘徽实业发展有限公司|
|湖南君悦|指|湖南省君悦酒店管理有限公司|
|湘徽建筑|指|湖南省湘徽建筑工程施工有限公司|
|上海融翼|指|上海融翼投资合伙企业（有限合伙）|
|格瑞特药业|指|湖北格瑞特药业有限公司|
|大成科创|指|大成科创基础建设股份有限公司|
|东湖百兴|指|武汉东湖百兴投资管理有限公司|
|武汉泽杰|指|武汉泽杰技术研究院（有限合伙）|
|丽江华映|指|丽江华映激素药物科技开发有限公司|
|吉生生物|指|昆明吉生生物技术有限责任公司|
|瑞尔医药|指|南京瑞尔医药有限公司|
|海鲸药业|指|南京海鲸药业有限公司|
|惠鑫盛投资|指|云南惠鑫盛投资有限公司|
|中诚信安瑞|指|中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司|
|中钰资本、标的公司|指|中钰资本管理（北京）有限公司、中钰资本管理（北京）股份有限公司|
|中美盛典|指|北京中美盛典广告有限公司，中钰资本前身|
|河北融金|指|河北融金投资有限公司|
|中钰金控|指|深圳中钰金融控股有限公司，娄底中钰前身|
|重庆奎木|指|重庆奎木企业管理咨询有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江西格尼林|指|江西格尼林投资有限公司|
|江西璟睿|指|江西璟睿投资有限公司|
|久友聚义|指|深圳久友聚义投资管理有限公司|
|联合创投|指|深圳市联合创投拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|九吾鼎尖|指|九吾鼎尖投资管理有限公司|
|弘陶普信|指|深圳弘陶普信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波钰盛|指|宁波钰盛投资管理有限公司|
|金钰融租|指|金钰融资租赁有限公司|
|中钰天岸马|指|广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司|

金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|中钰同德|指|北京中钰同德资本管理有限公司|
|中钰医疗|指|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|
|春闱科技|指|北京春闱科技有限公司|
|春闱骐创|指|北京春闱骐创企业管理中心（有限合伙）|
|成博生物|指|武汉成博生物科技有限公司|
|益基生物|指|益基武汉生物科技有限公司|
|安蒂康生物|指|成都安蒂康生物科技有限公司|
|钰康生物|指|成都钰康生物科技有限公司|
|瑞一科技|指|上海瑞一医药科技股份有限公司|
|海门瑞一|指|海门瑞一医药科技有限公司|
|鄞州钰瑞|指|宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰祥|指|宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|雕龙数据|指|武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司|
|都市资讯|指|武汉都市资讯产业有限公司，雕龙数据前身|
|指善科技|指|武汉指善科技有限公司，武汉雕龙前身|
|武汉雕龙|指|武汉雕龙数据科技有限公司|
|云南雕龙|指|云南中钰雕龙数据科技有限公司|
|山西雕龙|指|山西雕龙医疗数据科技有限公司|
|长沙全康|指|长沙全康门诊部有限责任公司|
|中钰医生|指|深圳中钰医生控股有限公司|
|中钰医生联盟|指|湖南中钰医生联盟创业有限公司|
|湖南中御堂|指|湖南中御堂医疗管理有限公司|
|成都金牛中钰|指|成都金牛中钰陈济堂诊所有限公司|
|都江堰民新|指|都江堰民新诊所有限责任公司|
|都江堰仁仁|指|都江堰仁仁中医诊所有限责任公司|
|中钰惟精|指|宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司|
|中钰健康|指|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中融健康|指|达孜县中融健康创业投资中心（有限合伙），中钰健康前身|
|中钰康健|指|中钰康健资本管理（北京）有限公司|
|中融康健|指|中融康健资本管理（北京）有限公司，中钰康健前身|
|中钰贝和|指|宁波市中钰贝和投资管理有限公司|
|中钰高科|指|南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）|

金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|鄞州钰华|指|宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰黄山|指|达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰泰山|指|达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|仁济同康|指|仁济同康（武汉）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中钰恒山|指|双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰乾|指|宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|爱尔中钰眼科|指|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆明钰心|指|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|
|青海中钰|指|青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波钰意|指|宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰和|指|宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄞州钰康贝健|指|宁波市鄞州钰康贝健股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上犹红钰|指|上犹红钰鼎城健康投资合伙企业（有限合伙）|
|国藩医院|指|双峰县老科协国藩医院|
|金忠凯钰|指|达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|小明网络|指|广州小明网络科技有限公司|
|金华金字|指|金华金字火腿有限公司|
|泰合中钰|指|泰合中钰资本管理（北京）有限公司|
|正和元通|指|北京正和元通投资管理有限公司|
|久友资本|指|北京久友资本管理有限公司|
|民祥医药|指|天津民祥生物医药股份有限公司|
|晨牌药业|指|江苏晨牌药业集团股份有限公司|
|《审计报告》|指|《中钰资本管理（北京）有限公司审计报告》（天健审[2018]8079号）|
|《备考审阅报告》|指|《金字火腿股份有限公司审阅报告》（天健审[2018]8080 号）|
|《估值报告》|指|《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号）|
|《股权转让协议》|指|金字火腿与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016年10月18日签署的《股权转让协议》|
|《增资协议》|指|金字火腿与中钰资本于2016年12月2日签署的《中钰资本管理（北京）有限公司与金字火腿股份有限公司订立之增资协议》|
|《股权回购协议》|指|《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权|

金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||之协议》|
|过渡期|指|自《股权回购协议》签订之日至交易对方支付完毕全部股权回购对价之日的期间|
|估值基准日|指|2018年7 月31日|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018 年1-7月|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|天健、审计机构|指|浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|中威正信、估值机构|指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|金字火腿股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|基金|指|将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，在我国私募股权投资领域基金通常采用有限合伙企业的形式|
|基金管理人|指|凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构|
|VC|指|风险投资基金|
|PE|指|私募股权投资基金|

金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|IPO|指|首次公开发行股票|
|私募股权投资|指|通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股权，后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的行为|
|普通合伙人|指|有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任|
|有限合伙人|指|有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限责任|
|退出|指|私募股权投资机构出售被投资企业股权的行为|

金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易的简要介绍
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，前次交易完成后，中钰资本成为上市公司控股子公司。由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，未实现2017年度的业绩承诺。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中关于股权回购的约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。
（二）标的资产估值情况
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据中威正信出具的《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），本次交易采用收益法进行估值，以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，与母公司口径账面净资产 46,419.97万元相比，增值率为79.61%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 50,582.79万元相比，增值率为64.82%。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易作价及支付方式
1、本次交易作价
根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东于2016年10月18日签署的《股权转让协议》及上市公司与中钰资本于 2016年 12月 2日签署的《增资协议》的约定，股权回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+10%)T
其中：P为按照2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至 2018年 8月 31日的金额；M为实际投资额；T为自 2016年10月18日《股权转让协议》签署之日至2018年8月31日《股权回购协议》签署之日的自然天数除以360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障上市公司的利益，上市公司与重组交易对方于 2018年8月31日签署《股权回购协议》对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益金额作了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q为自2018年8月31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；M为实际投资额；D为2018年9月1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，即中钰
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要资本51%股权的估值为 42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
2、支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018年9月28日前，向上市公司支付10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；
（2）2018年12月10日前，向上市公司支付20,000.00万元；
（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17,744.01万元；
（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25,983.01万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
（四）标的资产交割安排、违约责任
1、标的资产交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。
2、违约责任
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（1）本次交易的违约保护条款
为保障交易双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《股权回购协议》约定了交易双方未能履约时的违约责任：
①本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及 2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
②如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
（2）违约保护条款的合理性和可行性
《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
根据《股权回购协议》，交易对方需向上市公司支付 5,000万元履约定金，若交易对方存在违约情形，根据《担保法》的规定和《股权回购协议》的约定，上市公司可以执行该笔履约定金作为违约保护，并可要求违约方继续履行《股权回购协议》或解除回购协议，继续履行业绩补偿义务。而若交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，上市公司可要求交易对方支付违约利息。
因此，上述违约保护条款具备合理性和可行性。
综上所述，交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市（一）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿、中钰资本经审计的2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|金字火腿|中钰资本|占比|
|资产总额|230,518.54|103,162.39|44.75%|
|营业收入|37,216.99|19,390.52|52.10%|
|资产净额|152,298.61|64,453.08|42.32%|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
天健对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》
（天健审[2018]8080号），结合天健出具的《金字火腿股份有限公司 2017年度
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要审计报告》（天健审[2018]3868号）以及金字火腿 2018年 1-7月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|项目|交易前||交易后||
||2018.07.31|2017.12.31|2018.07.31|2017.12.31|
|总资产|202,328.67|230,518.54|165,952.79|174,686.60|
|总负债|10,557.78|23,527.65|3,124.69|13,862.71|
|所有者权益|191,770.89|206,990.89|162,828.10|160,823.89|
|归属于母公司所有者权益|144,876.38|152,298.61|162,828.10|160,823.94|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2018年1-7月|2017年度|
|营业收入|23,935.88|37,216.99|12,486.22|17,831.87|
|营业利润|-7,571.24|16,397.90|2,157.87|14,777.68|
|利润总额|-7,602.31|16,280.87|2,151.87|14,767.09|
|净利润|-7,272.30|11,344.20|2,004.21|11,395.89|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,298.43|10,796.81|2,004.17|11,217.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.11|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.11|

本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离，总资产、总负债及所有者权益均有所减少；同时，由于拟出售的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，本次交易完成后，上市公司营业收入大幅减少，而净利润、归属于母公司所有者的净利润有所改善。
此外，由于中钰资本未能实现 2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1,554.62万元，中钰资本 2018年1-7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。同时鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构和控制权。本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人施延军及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为施延军，上市公司与控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。
上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018年10月30日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权回购协议>及其补充协议的议案》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
中钰资本已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
3、交易对方履行的决策程序
交易对方娄底中钰已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司董事、监事、高级管理人员、施延军|1、承诺人已向金字火腿及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次重组所提供的有关信息资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重组期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在金字火腿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金字火腿董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽|1、承诺人已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将按照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他|

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|承诺方|承诺内容|
||方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|中钰资本|1、承诺人及其董事/监事/高级管理人员已向金字火腿及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人及其董事/监事/高级管理人员所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人及其董事/监事/高级管理人员保证，为本次交易所提供的有关信息资料和文件均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人及其董事/监事/高级管理人员将按照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金字火腿提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|（二）关于拟出售股权权利完整的承诺||
|上市公司|1、承诺人持有的中钰资本51%的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；2、承诺人持有的中钰资本51%的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使承诺人持有的中钰资本 51%股权存在争议或潜在争议的情况。|
|（三）关于与关联关系相关的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员、施延军|交易对方娄底中钰为上市公司持股 5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事。除上述关联关系以外，上市公司与交易对方及其主要管理人员不存在其他关联关系；上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员与交易对方及其主要管理人员不存在其他关联关系。|
|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本|1、娄底中钰为金字火腿持股5%以上的股东，娄底中钰的股东兼经理马贤明系金字火腿的董事。除此之外，娄底中钰及娄底中钰的主要管理人员与金字火腿持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在其他关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。金字火腿的控股股东、实际控制人施延军及其关联方不存在担任娄底中钰董事、监事、高级管理人员等与娄底中钰有关联关系的情形。2、交易对方禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均为娄底中钰的股东，同时，禹勃、马贤明分别为娄底中钰的执行董事、经理；娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均为中钰资本的股东，且禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽均担任中钰资本的董事，禹勃同时担任中钰资本的经理。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。|

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|承诺方|承诺内容|
|（四）关于诚信情况的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。2、最近3年内，上市公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。3、上市公司控股股东或者实际控制人最近 3 年内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。4、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。5、最近 3 年内，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，或违规对外提供担保的情形。6、上市公司不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。|
|娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽|1、交易对方自设立以来不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。2、交易对方及现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。3、交易对方及现任主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。4、截至本承诺函出具日，交易对方及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|中钰资本|1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。5、承诺人及承诺人主要管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。|
|（五）避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东及实际控制人|1、承诺人以及承诺人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以任何形式直接或间接从事与金字火腿及金字火腿的控股企业|

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|承诺方|承诺内容|
|施延军|的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、承诺人作为金字火腿之控股股东/实际控制人将采取有效措施，并促使承诺人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内：（1）以任何形式直接或间接从事任何与金字火腿或金字火腿的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持金字火腿及金字火腿的控股企业以外的他人从事与金字火腿及金字火腿的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与金字火腿及金字火腿的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归金字火腿及其控股企业所有，并赔偿因违反上述承诺而给金字火腿及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东及实际控制人施延军|承诺人承诺减少和规范与金字火腿发生的关联交易。如承诺人及承诺人控制的除金字火腿以外的其他企业今后与金字火腿不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。|

六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
在本次交易的内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的《重组报告书》、公司与交易对方签署的《股权回购协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、估值机构对拟出售标的资产进行审计、估值，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易方案、资产定价等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要七、其他重要事项
（一）上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况的说明
1、上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权的原因及合理性
中钰资本 2016年至今的业绩情况与未来盈利预测的具体情况如下表所示：单位：万元
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|项目|历史实际数据|||预测数据||||||
||2016年度|2017年度|2018年1-7月|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|净利润|-2,583.61|1,385.32|-9,274.51|25,671.38|40,175.26|5,620.79|6,735.99|7,962.48|7,004.87|

中钰资本未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1,554.62万元，中钰资本 2018年1-7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。而如上表所示，根据未来盈利预测情况，中钰资本 2018年度及 2019年度预计也将难以完成前次交易的业绩承诺，同时 2020年至 2023年的预测情况进一步表明中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。
为彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。
综上所述，上市公司在业绩承诺期内出售中钰资本股权系在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，彻底解决后续可能带来的不确定性，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
2、交易对方选择股权回购而非履行业绩补偿的原因及合理性
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（1）交易对方在约定期限内未能履行业绩补偿义务
2018年 4月 23日，天健出具了《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3871号），中钰资本 2017年度未完成业绩承诺。根据前次交易的《股权转让协议》约定，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内即 2018年 7月 23日前对公司进行现金补偿。上述业绩补偿期限已届满，业绩承诺方未能及时向上市公司支付业绩补偿款。
（2）股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一
前次交易的《股权转让协议》已明确约定，如业绩承诺方未按《股权转让协议》约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时上市公司持有的全部中钰资本股权进行回购。因此，根据上述约定，经交易双方协商一致，交易对方在未能及时支付业绩补偿款的情形下选择以股权回购作为其向上市公司履约的方式。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务与股权回购义务不同时并存，业绩承诺方在回购股权后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。
本次交易有利于彻底解决后续可能带来的不确定性，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。
综上所述，交易对方在约定期限内未能及时履行业绩补偿义务，股权回购系前次交易约定的交易对方履约方式之一，且本次交易系上市公司与交易对方协商一致的结果，有利于充分保护上市公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，具备合理性。
3、量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司 2018年及以后年度业绩的影响
（1）交易对方选择股权回购对公司2018年及以后年度业绩的影响
本次交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为 59,326.00万
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为 73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
①从损益角度来看，实际的收益确认时点将视交易对方的付款进度及支付能力最终确定，为便于说明本次交易对上市公司损益的影响，若假设本次交易的处置日及收益确认时点均在 2018年度，则股权回购对上市公司 2018年业绩的影响金额示意性测算如下（以下相关测算均未考虑税费的影响）：
个别报表确认的投资收益的影响金额=处置长期股权投资取得对价-长期股权投资的原始账面价值=73,727.02-59,326.00=14,401.02万元
合并报表中确认的投资收益的影响金额=处置长期股权投资取得对价-按原持股比例计算的应享有原有子公司净资产的份额-商誉金额+与原有子公司股权投资相关的其他综合收益=73,727.02-50,582.79注×51%-29,227.56+386.05×51%=18,899.12万元
若本次测算假设本次交易的处置及收益确认时点均在2018年度，且在不考虑分期收款因素形成的应收款项计提坏账准备外，对2018年以后年度的业绩金额无影响。
②从现金流角度来看，根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付。若本次测算假设交易对方严格按照协议约定的付款安排及时支付股权回购款，则选择股权回购对上市公司 2018年度现金流的影响金额为30,000.00万元，对上市公司2019年度现金流的影响金额为43,727.02万元。
（2）交易对方选择履行业绩补偿对公司 2018年及以后年度业绩的影响
根据前次交易的《股权转让协议》约定，在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责公司年度财务报告审计的审计机构审核确认，中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺注根据《企业会计准则》的规定，按原持股比例计算应享有原有子公司净资产的份额的计算时点应为
处置日，为示意性说明，此处以中钰资本截至2018年7月31日的归属于母公司股东的净资产进行测算。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。
根据天健于 2018年 4月 23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3871号），中钰资本 2017年度合并口径经审计后的净利润为 1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本 2017年度实际完成净利润为1,281.39万元，未完成 2017年度业绩承诺，也未达到2017年度业绩承诺的70%，业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。根据前述计算公式，交易对方应补偿金额为12,218.68万元（2017年度业绩补偿金额）。
①按照《企业会计准则》及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。”因此，从损益角度来看，若假设交易对方选择履行业绩补偿，而不进行股权回购，则上市公司将需在2018年度报告出具时对因非同一控制下合并中钰资本所形成的商誉进行减值测试，并计提商誉减值准备。原收购中钰资本时形成商誉30,782.18万元，2017年度已计提商誉减值准备1,554.62万元。根据本次交易中威正信以 2018年 7月 31日为估值基准日出具的《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017号），公司需相应计提商誉减值准备 12,504.56万元。若本次测算假设交易对方在 2018年支付上述 2017年度业绩补偿款，该事项对公司 2018年损益的影响金额=12,218.68-12,504.56=-285.88万元。
因 2018年度和 2019年度尚未有完整的年度财务数据，暂无法测算 2018年以后年度的业绩补偿金额及对上市公司损益的总体影响金额。
②从现金流角度来看，若本次测算假设交易对方能够在 2018年向上市公司支付 2017年度业绩补偿款，则选择履行业绩补偿对上市公司 2018年度现金流的影响金额为 12,218.68万元；因 2018年度和 2019年度尚未有完整的年度财务数据，暂无法测算2018年以后年度的业绩补偿金额及对上市公司现金流的影响金额。
（3）本次交易有利于保护上市公司利益
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，而股权回购条款侧重于针对业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化10%的收益率溢价回购公司所持中钰资本股权。因此，在中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善的情况下，选择股权回购方式能够相对较快锁定处置中钰资本股权的投资收益，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。此外，在交易对方严格按照协议约定及时支付股权回购款的情况下，上市公司能够相对较快的回收资金，有利于改善公司的现金流状况。
（二）本次回购中钰资本股权的资金来源、履约能力及履约保障措施1、资金来源及履约能力
根据交易对方出具的说明，本次回购中钰资本股权的资金来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。
根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，中钰资本参与投资的部分投资项目预计将陆续实现退出，该等投资项目的退出收益将可用于支付本次交易现金对价。
除中钰资本的项目投资收益外，娄底中钰、禹勃等交易对方已出具承诺，将采取对外借款等多种方式积极筹措资金用于支付本次交易的现金对价。
2、上市公司拟采取的履约保障措施
为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司拟采取以下保障措施：（1）交易对方须将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司
交易双方已在《股权回购协议》的标的资产交割安排条款中约定，上市公司将其所持中钰资本51%过户至娄底中钰名下后，娄底中钰须同时将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押也将继续有效。即：为保证及时支付本次交易现金对价，交易对方须将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司，待全部交易对价支付完毕后，上市公司方可解除对上述中钰资本股权的质押手续。
（2）交易对方处置资产收益须优先用于支付本次交易现金对价
由于中钰资本的项目退出收益为本次交易现金对价的资金来源之一，为保障该等退出收益及时用于支付本次交易现金对价，交易双方已在《股权回购协议》约定：①在上市公司将其所持中钰资本51%股权过户至娄底中钰名下时起，交易对方可对中钰资本名下资产进行处置，处置资产的收益须优先用于向上市公司支付股权回购对价款。②中钰资本进行与正常生产经营无关的资产处置、对外出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，应当提前通知上市公司，如上市公司提出异议，则需各方协商一致后方可实施。③此外，交易对方承诺，在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前的过渡期间，中钰资本将不进行分红、偿还其他债务。
此外，娄底中钰、禹勃等交易对方均已出具承诺，其处置资产获得收益均须优先用于向上市公司支付股权回购款。
（3）关于交易对方未能按照协议约定支付现金对价构成违约行为时的兜底条款
交易双方已在《股权回购协议》的违约责任条款中约定，本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016年 10月 18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
因此，如交易对方未能按照协议约定支付现金对价，将构成违约行为，上市公司将有权选择解除《股权回购协议》并恢复履行 2016年10月18日签署的《股
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要权转让协议》及2016年12月 2日签署的《增资协议》，即上市公司可选择收回本次出售的中钰资本股权，且交易对方须承担违约赔偿责任。
（4）其他保障措施
为进一步保障上市公司的利益，交易双方在《股权回购协议》中对逾期支付的情形进行了明确约定，如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
综上所述，为确保交易对方及时支付本次交易现金对价，上市公司已制定了相关的履约保障措施。但倘若交易对方未能根据约定及时支付对价，则本次交易仍存在因交易对方未能按期付款，从而造成公司应收款项增加且可能发生坏账的风险，公司已在本报告书之“重大风险提示”中对交易对方未能按期付款的风险进行了重大风险提示。
（三）中钰资本承担回购义务的原因及合理性
基于以下原因，经交易双方协商一致，确定由中钰资本一并承担回购义务，具体情况如下：
1、前次交易中，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，其中上市公司向中钰资本增资 1.6326亿元，该等资金直接流入了中钰资本体内形成了中钰资本的资产。本次交易实质上系在前次交易目的未能达成的情况下，为充分保护上市公司利益，上市公司及交易对方依据前次交易的相关约定而作出的应对举措，因此参照前次交易中的资金流向，相应地，将中钰资本纳入共同回购人，一并承担本次回购义务，具备合理性。
2、本次交易现金对价的资金来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。为尽可能保障股权回购款项的及时收回，确保中钰资本的经营所得、项目退出收益可用于支付本次交易现金对价，经交易双方协商一致，将中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务，中钰资本作为本次交易的回购方一并签署了《股权回购协议》。该等安排实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，本次出售中钰资本股权交割完成后，中钰
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要资本将作为直接的回购义务人，承担支付股权回购款项的义务，有利于提高本次交易现金对价的可收回性及可操作性，充分维护上市公司利益，具备合理性及可行性。
综上，中钰资本承担回购义务实质上系交易双方以协议方式对本次交易的资金来源做出的明确约定，符合前次交易关于股权回购的相关约定，不存在损害上市公司利益的情况。
截至本报告书签署之日，娄底中钰、中钰资本、禹勃等交易对方尚未就各自承担回购义务的具体金额进行约定，届时将视娄底中钰及禹勃等的资金筹措情况、中钰资本下属投资项目退出进度及资金收回情况等由交易对方之间进一步协商确定。
（四）本次交易的相关会计处理
1、本次交易的收益确认及相关会计处理
根据《股权回购协议》的相关约定，在协议生效后，上市公司将办理股权变更手续。该等交割手续完成后，上市公司将不再拥有对中钰资本的权力，无法因参与中钰资本的相关活动而享有可变回报，也无法运用对中钰资本的权力影响其回报金额，上市公司公司将不再控制中钰资本。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》的规定，“企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”
而根据《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》的规定，“同时满足下列条件的，通常要以认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要根据《股权回购协议》关于股权回购对价款的支付安排，至2018年末，上市公司尚不能取得超过50%的股权回购对价款。同时，交易对方能否按照协议约定按时支付股权回购价款存在风险。因此，若根据协议的支付安排，2018年度不能确认投资收益的实现。在以后年度，需根据交易对方实际付款进度以及支付能力等情况，在满足款项收回或很可能收回的前提下，确认投资收益。
2、上市公司合并财务报表范围的变动情况
根据《企业会计准则》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用被对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《股权回购协议》的相关约定，在协议生效后的 10个工作日内，上市公司应当按照交易对方的要求将中钰资本51%股权全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续。基于目前的时间安排，上述股权交割程序预计将于2018年底前完成，届时上市公司将不再能够控制中钰资本，故中钰资本及其子公司将不再纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
3、本次交易是否属于权益性交易及是否符合《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则》的相关规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方，上市公司的实际控制人对上市公司直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，从经济实质上判断属于对上市公司的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。
2016年，上市公司与娄底中钰、禹勃等签订《股权转让协议》时，已就业绩承诺和未完成业绩承诺时进行股权回购的安排作出了明确约定，系双方真实的意思表示，符合正常商业逻辑。本次交易是基于《股权转让协议》中的相关约定，在中钰资本无法完成业绩承诺时进行的股权回购。《股权转让协议》约定股权回购作价依据上市公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价确定。因此，从本次交易的目的和定价依据看，本次交易并非对上市公司单方面的利益输送行为，从经济实质上判断不属于对上市公司的资本性投入，不属于权益性交易。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（五）上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产出售事项，上市公司于 2018年9月1日披露了《关于签订股权回购协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告》（公告编号：2018-114），属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况说明如下：
公司股价敏感重大信息公布前 20个交易日的区间段为自 2018年 8月 6日至2018年8月31日，该区间段内公司股票累计跌幅为2.07%。
2018年8月6日至2018年8月31日，中小板指数在该区间段内的累计跌幅为1.63%。剔除大盘因素，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计跌幅为0.44%，累计涨跌幅未超过20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，金字火腿所属行业为C13，即农副食品加工业。Wind证监会食品加工（883111.WI）在该区间段内的累计跌幅为4.20%。
剔除行业因素，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅为2.13%，累计涨跌幅未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，金字火腿股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
（六）即期收益摊薄情况说明
根据金字火腿2018年1-7月未经审计的财务报表、天健出具的《金字火腿股份有限公司 2017年度审计报告》（天健审[2018]3868号）及对本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]8080号），假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2018年1-7月|2017年度|2018年1-7月|2017年度|
|净利润（万元）|-7,272.30|11,344.20|2,004.21|11,395.89|
|其中：归属于母公司所有者的净利润（万元）|-1,298.43|10,796.81|2,004.17|11,217.59|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.11|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|0.11|0.02|0.11|

本次交易完成后，上市公司 2017年度基本每股收益为0.11元/股，2018年1-7月的基本每股收益为0.02元/股，本次重组不会摊薄上市公司每股收益。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，中钰资本、娄底中钰已召开股东会，同意本次交易相关事项。本次交易尚待上市公司召开股东大会审议通过，上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将由交易对方以现金方式支付给上市公司，根据上市公司与交易对方签署的《股权回购协议》，交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定。
根据《股权回购协议》，截至本报告书摘要签署日，交易对方需向上市公司支付第一期款项10,000.00万元（含5,000万元履约定金及5,000万元首期股权回购对价款），上市公司已经收到 4,000万元款项。但倘若交易对方未能根据约定及时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能按期付款，从而造成公司应收款项增加且可能发生坏账的风险。
（四）短期内经营业绩出现波动的风险
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，从长远角度来看，本次交易有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，同时，上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。
但考虑到本次拟出售的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，本次交易完成后，短期内上市公司营业收入将可能出现大幅减少的情形，经营业绩亦可能存在出现波动的风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易可获得资产出售收益，但该等收益属于非经常性损益，不具有连续性，敬请投资者注意资产出售收益不具有可持续性的风险。
二、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，上市公司希望通过收购中钰资本，培育新的业绩增长点，提升上市公司盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
在前次交易中，上市公司为充分保护公司及全体股东的利益，在交易双方签署的《股权转让协议》及《增资协议》中同时设置了业绩补偿条款及股权回购条款，具体情况如下：
1、业绩补偿条款
娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽作为业绩承诺方对中钰资本未来年度的经营业绩出具承诺，中钰资本2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元，中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿。
2、股权回购条款
如中钰资本或业绩承诺方违反《股权转让协议》的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者中钰资本经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺净利润的70%的；或者中钰资本未按照《股权转让协议》约定进行现金分红的；或未按《股权转让协议》约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时公司持有的全部中钰资本股权进行回购。回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%的收益率溢价。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护上市公司利益，而股权回购条款侧重于针对业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化10%的收益率溢价回购公司所持中钰资本股权，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。
2016年12月，中钰资本老股转让及增资事项均实施完毕，中钰资本正式成为上市公司控股子公司。但在前次交易完成后，由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，导致 2017年度未能完成业绩承诺。根据天健于 2018年 4月 23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3871号），中钰资本2017年度合并口径经审计后的净利润为1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本 2017年度实际完成净利润为 1,281.39万元，未完成 2017年度业绩承诺，也未达到2017年度业绩承诺的70%，业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。
中钰资本经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时考虑到中钰资本未来经营业绩具有一定的不确定性，且预计无法在短期内发生重大改善，为彻底解决后续的不确定性，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。根据《股份转让协议》的约定，业绩补偿义务与股权回购义务不同时并存，业绩承诺方在回购股权后不再继续承担业绩承诺及履行现金补偿义务。
（二）本次交易的目的
由于中钰资本未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1,554.62万元，中钰资本2018年1-7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。同时鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要发生重大改善，通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、金字火腿已履行的决策程序
2018年10月30日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权回购协议>的议案》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
中钰资本已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
3、交易对方履行的决策程序
交易对方娄底中钰已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要介绍
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权，前次交易完成后，中钰资本成为上市公司控股子公司。由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，未实现2017年度的业绩承诺。鉴于中钰资本未来经营业绩具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易中签署的《股权转让协议》、《增资协议》中关于股权回购的约定，经交易双方协商一致，上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。
（二）标的资产估值情况
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本51%股权的实际投资额及溢价收益确定。
根据中威正信出具的《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），本次交易采用收益法进行估值，以 2018年 7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，与母公司口径账面净资产 46,419.97万元相比，增值率为79.61%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 50,582.79万元相比，增值率为64.82%。
（三）本次交易作价及支付方式
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要1、本次交易作价
根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东于2016年10月18日签署的《股权转让协议》及上市公司与中钰资本于 2016年 12月 2日签署的《增资协议》的约定，股权回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为：
P=M×(1+10%)T
其中：P为按照2016年10月18日签署的《股权转让协议》约定的回购金额计算公式计算至 2018年 8月 31日的金额；M为实际投资额；T为自 2016年10月18日《股权转让协议》签署之日至2018年8月31日《股权回购协议》签署之日的自然天数除以360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障上市公司的利益，上市公司与重组交易对方于 2018年8月31日签署《股权回购协议》对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益金额作了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q为自2018年8月31日至股权回购对价款支付之日按照10%计算的溢价收益；M为实际投资额；D为2018年9月1日至股权回购对价款支付之日的自然天数。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%股权的实际投资额合计为59,326.00万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第1017号），以2018年7月 31日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98万元，即中钰资本51%股权的估值为 42,520.22万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要2、支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
（1）2018年9月28日前，向上市公司支付10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5,000.00万元为首期股权回购对价款；
（2）2018年12月10日前，向上市公司支付20,000.00万元；
（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17,744.01万元；
（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25,983.01万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
（四）标的资产交割安排、违约责任
1、标的资产交割安排
各方同意，在《股权回购协议》生效的10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全部交易对价支付完毕后的10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本股权办理解除质押登记手续。
2、违约责任
（1）本次交易的违约保护条款
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要为保障交易双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《股权回购协议》约定了交易双方未能履约时的违约责任：
①本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及 2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
②如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
（2）违约保护条款的合理性和可行性
《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
根据《股权回购协议》，交易对方需向上市公司支付 5,000万元履约定金，若交易对方存在违约情形，根据《担保法》的规定和《股权回购协议》的约定，上市公司可以执行该笔履约定金作为违约保护，并可要求违约方继续履行《股权回购协议》或解除回购协议，继续履行业绩补偿义务。而若交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，上市公司可要求交易对方支付违约利息。
因此，上述违约保护条款具备合理性和可行性。
综上所述，交易双方已在签署的《股权回购协议》中对交易履约保障和违约赔偿措施作出了具体约定，该等违约保护条款具备合理性和可行性。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市（一）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股5%以上的股东，交易对方马贤明为上市公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据金字火腿、中钰资本经审计的2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|金字火腿|中钰资本|占比|
|资产总额|230,518.54|103,162.39|44.75%|
|营业收入|37,216.99|19,390.52|52.10%|
|资产净额|152,298.61|64,453.08|42.32%|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，施延军仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
金字火腿股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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