证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017 - 29中节能太阳能股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
81,261,131.17元置换预先投入到变更为募集资金投资项目的同等金额自筹资
金。具体事项公告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400股，发行价格13.00元/股，募集资金人民币净额 4,675,433,351.60元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）于 2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证：截至 2016年 5月 6日止，公司通过非公开发行人民币 A股普通股，募集资金人民币净额 4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币 80,000,000.00元以及其他上市
发行费用人民币595,848.40元），其中新增注册资本人民币 365,848,400.00元，新增资本公积人民币4,309,584,951.60元。
二、非公开发行股票募集资金存放与使用情况
1、募集资金存放情况
非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、国家开发银行股份有限公司北京市分行。
截至 2017年 4月 30日，公司募集资金账户余额人民币 196,210.22万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||账户余额|
||序号||项目名称||实施主体||募集资金监管银行||账号||（截至2017年4||
|||||||||||||月30日）|
|1||孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目||中节能腾格里太阳能科技有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006885||0.73|||
|2||民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦||中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006916||67.30|||
|3||中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006869||8.27|||
|4||哈密50兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技哈密有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006852||26.27|||
|5||轮台二期30兆瓦光伏发电项目||中节能太阳能科技轮台有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006877||0.05|||
|6||上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目||中节能（上海）太阳能发电有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800006965||10.20|||
|7||贵溪一期20兆瓦光伏电站项目||中节能贵溪太阳能科技有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行||9122 0154 800007058||0.18|||

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|-|-|-|-|-|-|
|8|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|中节能贵溪太阳能科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800007040|1,135.99|
|9|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|中节能太阳能科技（镇赉）有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200329 489|2.56|
|10|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|中节能浙江太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200328 614|0.21|
|11|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|中节能（新泰）太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200328 463|0.02|
|12|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|中节能（平原）太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200328 587|223.58|
|13|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200329 117|0.93|
|14|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|中节能太阳能科技（通榆）有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200329 365|0.66|
|15|中节能太阳能科技有限公司专户|中节能太阳能科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800006844|0.00|
|16|中节能太阳能科技有限公司专户|中节能太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 0046 19200327 712|0.04|
|17|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|上海浦发发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 0154 800006609|43,866.23|
|18|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京东外支行|3210 8010 01002999 95|82,485.27|
|19|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|华夏银行股份有限公司北京永安支行|1023 7000 000105740|41,227.30|
|20|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|国家开发银行股份有限公司北京市分行|8120 1560 06524536 0000|27,154.43|
||合计||||196,210.22|

2、募集资金使用情况
截至2017年4月30日，公司累计使用募集资金 285,349.08万元，具体情
况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺使用募集资金金额|已使用募集资金金额|剩余募集资金金额|
|1|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|35,333.80|26,749.84|8,583.96|
|2|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目 （注）|8,827.75|6,906.13|1,921.62|
|3|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|25,206.15|23,814.60|1,391.55|
|4|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|22,455.95|20,518.15|1,937.80|
|5|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|14,601.61|11,742.67|2,858.94|
|6|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|14,145.22|12,082.87|2,062.35|
|7|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|40,251.61|11,144.89|29,106.72|
|8|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|19,502.87|14,574.53|4,928.34|
|9|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|20,000.00|15,914.08|4,085.92|
|10|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|3,967.44|3,532.49|434.95|
|11|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目（注）|14,667.60|10,608.20|4,059.40|
|12|中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目|17,180.32|11,762.94|5,417.38|
|13|哈密50兆瓦光伏发电项目|42,437.17|27,172.38|15,264.79|
|14|轮台二期30兆瓦光伏发电项目|26,025.46|14,633.99|11,391.47|
|15|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|12,800.00||12,800.00|
|16|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|11,500.00||11,500.00|
|17|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|27,700.00||27,700.00|
|18|收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权|19,000.00||19,000.00|
|19|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目（注）|||-|
|20|补充流动资金|99,999.97|74,191.32|25,808.65|
||合计|475,602.92|285,349.08|190,253.84|

注：该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的金额填列。剩余募集资金金额190,253.84万元与募集资金账户余额人民币196,210.22万元的差额是公司使用闲置募集资金进行现金管理已产生投资收益4,828.45万元，募投账户产生利息收入1,127.93万元。
3、变更募集资金用途的情况
召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉 49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更，三个项目尚未投入的募集资金中的710,000,000.00元，公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期 20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期 20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权（详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2017-12））。截至 2017年 4月 30日，变更用途的710,000,000.00元募集资金尚未动用。
三、募集资金投入和置换情况概述
1、根据公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议、2015年10月 9日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《关联交易报告书》），募集资金中人民币 3,756,029,500.00元将用于公司全资子公司科技公司下属的太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。
2、根据公司2017年3月16日召开的第八届董事会第十八次会议、2017年 4月 13召开的 2016年年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，变更募集资金投资项目情况如下：
（1）原三个募集资金投资项目资金使用情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|原募集资金承诺投资金额|募投项目变更总金额|变更后拟使用募投资金余额|
|1|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|42,627.75|33,800.00|8,827.75|
|2|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|43,527.44|28,859.84|14,667.60|
|3|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|8,340.16|8,340.16|0|
|合计||94,495.35|71,000.00|23,495.35|

（2）变更的四个募集资金投资项目承诺投资情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施单位|项目总投资金额|募集资金承诺投资金额|
|1|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|中节能太阳能科技巢湖有限公司|16,213.86|12,800.00|
|2|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技寿县有限公司|14,819.36|11,500.00|
|3|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|中节能太阳能科技（安徽）有限公司|50,483.43|27,700.00|
|4|收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权|嘉善舒能新能源科技有限公司|20,294.59|19,000.00|
|合计|——|——|101,811.24|71,000.00|

上述变更募集资金用途的具体情况请参见公司2017年3月18日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-12）。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募投项目总投资额|募集资金承诺投资金额|以自筹资金预先投入金额|已置换金额|第八届董事会第十八次会议审批后自筹资金预先投入金额|本次拟置换自筹资金预先投入金额|
|1|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|42,002.00|35,333.80|27,324.98|18,249.69|-|-|
|2|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|42,627.75|8,827.75|6,461.23|6,458.56|-|-|
|3|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|25,206.15|25,206.15|18,928.09|18,928.09|-|-|
|4|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|26,635.75|22,455.95|21,261.09|18,082.19|-|-|
|5|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|26,000.00|14,601.61|13,622.72|10,392.61|-|-|
|6|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|15,145.22|14,145.22|10,050.92|10,050.92|-|-|
|7|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|40,251.61|40,251.61|3,690.97|3,690.97|-|-|
|8|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|19,502.87|19,502.87|11,287.31|11,277.31|-|-|
|9|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|17,360.76|20,000.00|17,650.07|13,198.92|-|-|
|10|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|3,967.44|3,967.44|3,059.32|3,043.18|-|-|
|11|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|43,527.44|14,667.60|1,193.29|1,193.29|-|-|
|12|中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目|17,180.32|17,180.32|4,848.09|4,769.09|-|-|
|13|哈密50兆瓦光伏发电项目|42,437.17|42,437.17|15,795.31|15,781.08|-|-|
|14|轮台二期30兆瓦光伏发电项目|26,025.46|26,025.46|11,530.50|11,470.70|-|-|
|15|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|16,213.86|12,800.00|2,527.14|-|0.838|0.838|
|16|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|14,819.36|11,500.00|3,550.07|-|7.439|7.439|
|17|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|50,483.43|27,700.00|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权|20,294.59|19,000.00|8,117.84|-|8,117.836|8,117.836|
|19|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|8,340.16|-|-|-|-|-|
|20|补充流动资金|99,999.97|99,999.97|||||
||合计|598,021.31|475,602.92|180,898.95|146,586.60|8,126.11|8,126.11|

注：1、“已置换金额”系公司前次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额，该事项经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2016年6月17日披露的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-56）和《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-60），以及2016年6月18日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的补充公告》（公告编号：2016-61）。其中，第1至10项、第19项的已置换金额系2015年4月15日第八届董事会第一次会议审批通过后至募集资金置换时点的投入金额，第11至14项的已置换金额系2015年9月15日第八届董事会第五次会议审批通过后至募集资金置换时点的投入金额。
2、中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目以自筹资金预先投入金额3550.07万元，不包括用商业承兑汇票2000万支付的工程款，商业承兑汇票于2017年7月陆续到期，商业承兑汇票到期时可以直接用募投资金来偿还。
3、吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目、中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目、扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目的募集资金承诺投资总额按变更后的金额填列。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次拟置换的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01640006号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司 2017年 3月 16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年4月13召开的公司2016年年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》：“在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需求，公司将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司股东大会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对《关于变更募集资金用途的议案》经董事会审议通过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换”（参见公司于2017年3月18日披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-12）
和 2017年 4月 14日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：
截至2017年4月13日股东大会审议通过该事项之日止，公司以自筹资金人民币81,261,131.17元投入到变更为募集资金投资的项目中，现使用同等金额募集资金对其进行置换，符合《关于变更募集资金用途的议案》和股东大会决议的相关内容。
本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、审批程序及专项意见
1、审批程序
公司于2017年5月12日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换预先投入募投项目符合公司的发展需要，将提高公司资金使用效率，我们同意公司实施以人民币 81,261,131.17元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，未与公
司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换预先投入募投项目符合公司的发展需要，将提高公司资金使用效率。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核,并出具了《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01640006号），本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
5、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：太阳能本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定并履行了必要的法律程序。募集资金的使用未与公司募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01640006号）
5、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
中节能太阳能股份有限公司董事会