中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司本次交易前
12个月内购买、出售资产情况之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式购买深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创股份”）75%股权，并拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对董事会审议本次交易前 12个月内上市公司日常经营活动之外购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下：
1、收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权
2016年12月8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金2,000万元收购东莞市戍普电子科技有限公司（以下简称“戍普电子”）100%股权。2016年12月30日，戍普电子完成工商变更登记手续，且公司名称变更为东莞市国瓷戍普电子科技有限公司。
戍普电子的经营范围包括：研发、产销：电子元件、电子器件、电子半导体材料、金属粉末；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
戍普电子与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范
围。
2、收购江西博晶科技股份有限公司100%股权
2016年 11月 23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟收购江西博晶科技股份有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金 5,073.60万元收购江西博晶科技股份有限公司（以下简称“江西博晶”）100%股权。2017年1月5日，江西博晶完成了工商变更登记手续，且公司变更名称为江西国瓷博晶新材料科技有限公司。
江西博晶的经营范围包括：生产和销售汽车尾气净化催化剂、石油净化催化剂（以上项目不含危险化学品）、碳酸锆、氧化锆、氧化铝、硝酸锆、氢氧化锆、氧化铈锆、氧化钇锆、抛光粉、单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金、单一稀土氧化物后续加工为稀土硝酸盐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江西博晶与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
3、增资江苏天诺新材料科技股份有限公司
2016年11月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资入股江苏天诺新材料科技股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金 23,000万元对江苏天诺新材料科技股份有限公司（以下简称“江苏天诺”）进行增资，增资后持有江苏天诺55%股权。2017年1月25日，江苏天诺完成了工商变更登记手续，成为上市公司之控股子公司。
江苏天诺的经营范围包括：煤基丙烯催化剂（MTP催化剂）及其它通用催化剂的研发生产；废旧催化剂再加工；沥青及其制品的生产、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品的进出口业务。上述经营范围不包括危险化学品的生产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏天诺与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范
围。
4、收购宜兴王子制陶有限公司100%股权
2017年 5月 22日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800万元现金收购宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）100%股权的相关议案。2017年5月27日，王子制陶完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。
王子制陶的经营范围包括：生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
王子制陶与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
5、收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权
2017年9月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金8,300万元收购江苏金盛陶瓷科技有限公司（以下简称“金盛陶瓷”）100%股权。2017年10月19日，江苏金盛完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。
金盛陶瓷的经营范围包括：特种陶瓷制品的研发、生产、销售；陶瓷球、结构件、轴承、陶瓷轴承、塑料轴承、轴承配件、氮化硅、氧化锆、氧化铝、碳化硅的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金盛陶瓷与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
6、转让山东泓辰电池材料有限公司35%股权
转让参股子公司股权的议案》，同意将公司持有的山东泓辰电池材料有限公司（以下简称“泓辰电池”）35%股权以3,000万元转让给东营伟宁商贸有限公司。2017年 12月 1日，泓辰电池完成工商变更登记手续，上市公司不再持有泓辰电池股权。
泓辰电池的经营范围包括：电池材料及相关配套设备和器材销售；设备及仪器租赁；进出口业务（国家限制禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
泓辰电池与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
7、出资设立长沙蓝思国瓷新材料有限公司（暂定名）
2017年 12月 18日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与蓝思国际（香港）有限公司共同设立合资公司的议案》，同意公司以现金方式出资5,100万元，与蓝思国际（香港）有限公司共同设立长沙蓝思国瓷新材料有限公司（暂定名），占合资公司总股本的51%。截至本核查意见签署日，公司尚未完成实际出资，拟新设公司尚未进行工商注册。
拟设立的蓝思国瓷的主营业务为：研发、生产、销售干压成型的氧化锆陶瓷粉末产品、注射成型的氧化锆陶瓷喂料产品和氧化铝粉。
蓝思国瓷与爱尔创股份不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易外，上市公司最近 12个月内未发生其他日常经营活动之外的资产购买、出售行为。
综上所述，上述交易标的与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易已履行了必要的审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前 12个月内，上市公司交易标的与本次交易的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况之专项核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
吕雷
刘明
项目协办人签名：
王良辰
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司 2017年12月 26日