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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》（以下简称《试点指导意见》）等相关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
翰宇药业 法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，翰宇药业是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“翰宇药业”，股票代码“300199”。
根据翰宇药业持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：440301103008894）、《公司章程》及翰宇药业的说明，翰宇药业住所为深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层，法定代表人为曾少贵，注册资本及实收资本为 40,000万元，经营范围为生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤 20110125号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至 2015年12月31日）。
本所律师核查后认为，翰宇药业是依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，翰宇药业不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，翰宇药业具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2014年 10月 17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《深圳翰宇药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的基本内容如下：本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为2,000万份。本次员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理，并全额认购广发资管设立的“广发资管翰宇投资 1号集合资产管理计划”
翰宇药业 法律意见书（以下简称“翰宇投资1号”）的次级B份额。翰宇投资1号主要投资范围包括购买和持有翰宇药业股票、投资固定收益及现金类产品等。翰宇投资1号份额上限为 1.7亿份，按照不超过 1.6:1的比例设立优先级 A份额和次级份额，次级份额又分为次级 B份额和次级 C份额。公司控股股东、实际控制人（即曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生）以5,000万元全额认购翰宇投资1号次级 C份额，并对优先级A份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
以翰宇投资1号的资金规模上限1.7亿元和买入公司股票所设定的价格上限33.33元/股测算，翰宇投资1号所能购买和持有的标的股票数量约为510.05万股，占公司现有总股本的1.28%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为包括董事、监事、高级管理人员和目前在公司任职的其他员工，合计不超过140人。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
翰宇药业 法律意见书6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托广发资管管理，并全额认购由广发资管设立的翰宇投资 1号的次级 B份额，翰宇投资 1号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有翰宇药业股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为本次员工持股计划获股东大会审议通过之日起 24个月。广发资管管理的翰宇投资 1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，为控制本次员工持股计划的投资风险，翰宇投资1号成立后6个月内所购买标的股票价格不高于翰宇药业审议本次员工持股计划董事会决议公告前 30个交易日收盘价算术平均值的110%，即不高于 33.33元/股。以翰宇投资 1号的资金规模上限 1.7亿元和买入公司股票所设定的价格上限 33.33元/股测算，翰宇投资 1号所能购买和持有的标的股票数量约为510.05万股，占公司现有总股本的1.28%，本次员工持股计划所持有的股票总数预计将低于公司总股本的10%；单个员工在本次员工持股计划中所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托广发资管管理本次员工持股计划，本次员工持有计划的持有人将与广发资管签订《广发资管翰宇投资 1号集合资产管理计划管理合同》，广发资管将以员工持股计划的名义开立证券交易账户。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不
翰宇药业 法律意见书适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2014年 9月 19日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2014年10月17日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2014年 10月 17日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；公司监事会于 2014年 10月 17日作出决议，认为本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2014年10月18日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事及监事会意见及本次员工持股计划全部持有人拟与广发资管签订的《广发资管翰宇投资1号集合资产管理计划管理合同（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请国浩对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
翰宇药业 法律意见书计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2014年 10月 18日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《广发资管翰宇投资1号集合资产管理计划管理合同（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、根据《员工持股计划（草案）》，翰宇投资 1号应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次翰宇投资1号购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至翰宇投资1号名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
翰宇药业 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
翰宇药业 法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师(深圳)事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
谢道铕律师
二〇一四年十一月三日