非公开发行股票预案
沧州明珠塑料股份有限公司
Cangzhou Mingzhu Plastic Co.,Ltd.
非公开发行股票预案
二〇一四年六月
非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）以及符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过3,750万股（含3,750万股）。包括东塑集团在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中，东塑集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的10%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日（2014年 6月 5日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据中国证券监督管理委员会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则确定。
东塑集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
5、东塑集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
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6、公司控股股东东塑集团拟参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第五届董事会第七次（临时）会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本公司的控股股东和实际控制人不变。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于 2012年 8月 2日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，修改了《公司章程》关于利润分配政策的条款。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于 2014年 6月 4日召开的第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善利润分配政策，该议案将提交股东大会审议通过后生效。相关情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”部分。
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释 义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、 沧州明珠塑料股份有限公司
指
沧州明珠
东塑集团、控股股东 指河北沧州东塑集团股份有限公司
明珠隔膜 指沧州明珠隔膜科技有限公司，发行人全资子公司德州东鸿 指德州东鸿制膜科技有限公司，发行人全资子公司重庆明珠 指重庆明珠塑料有限公司，发行人全资子公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本预案 指本次非公开发行股票预案
本次非公开发行、非公 发行人本次非公开发行不超过 3,750万股（含指
开发行股票、本次发行 3,750万股）A股的行为
元 指人民币元
PE 指聚乙烯树脂
PP 指聚丙烯树脂
PA6 指聚已内酰胺，也称聚酰胺
BOPA薄膜 指双向拉伸尼龙薄膜
锂电池隔膜、锂电隔膜 指锂离子电池隔离膜
干法锂电隔膜项目 指年产2,000万平方米干法锂离子电池隔膜项目
湿法锂电隔膜项目 指年产2,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目
公司章程 指沧州明珠塑料股份有限公司章程
股东大会 指沧州明珠塑料股份有限公司股东大会
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董事会 指沧州明珠塑料股份有限公司董事会
元 指人民币元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：沧州明珠塑料股份有限公司
英文名称：Cangzhou MingZhu Plastic Co.,Ltd
法定代表人：于新立
成立日期：2001年7月8日
注册地址：沧州市沧石路张庄子工业园区
注册资本：34,015.48万元
股票上市地：深圳证券交易所（A股）
股票简称：沧州明珠
股票代码：002108
联系地址：沧州市新华西路13号
电话：0317-2075318；0317-2075245
传真：0317-2075246
电子信箱：cz-mz@cz-mz.com
经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件，及其他各类塑料管材管件的生产与销售，并提供聚乙烯塑料管道的安装和技术服务，以及生产和销售食品用聚酰胺薄膜、食品用聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其他塑胶制品，生产和销售锂离子电池隔膜产品；货物进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。
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二、本次非公开发行的背景和目的
随着我国经济发展和社会进步，人民消费水平和生活质量日益提高，“节能、低碳、健康、环保”已成为我国经济发展主旋律，“十二五”规划纲要再次强调了大力发展新能源、新材料、节能环保等产业，这些均为包括本公司在内的致力于发展节能、环保、高品质塑料管道、塑料包装薄膜和锂电隔膜产品的企业带来了新的发展机遇。
（一）本次非公开发行的背景
1、国家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的历史机遇
2010年10月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出立足我国国情和科技、产业基础，重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。到 2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右。其中，在新材料领域，大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。
2011年 3月，全国人民代表大会审议通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，该规划纲要明确提出培育发展战略性新兴产业，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。
2012年1月，我国工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出高性能膜材料专项工程目标：到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求。
2012年 4月，我国塑料加工工业协会发布《塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》，提出要紧紧围绕“功能化”这一核心，开发新型塑料材料。如高阻隔多层共挤复合薄膜„„锂电池隔膜、光学膜等新型材料。
近年来，公司面对复杂的行业竞争环境，在积极把握国家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的市场机遇的同时，坚持以优势产品为龙头，以高端功
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能膜材料为核心业务的发展方向，积极推进技术创新，不断调整产品结构和推出技术含量高和附加值高的新产品，提升公司综合竞争实力。
2、锂电池隔膜市场需求高速增长,进口替代空间广阔
作为绿色环保无污染的二次电池，锂电池已广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、数码相机、MP3、MP4、摄影机等消费类电子产品，随着消费类电子产品的更新换代和技术提升，锂电池市场呈现快速增长的态势；而电动汽车市场的逐步启动，将使锂电池迎来一个井喷式的发展机遇。作为锂电池的关键组件，锂电池行业的高速发展必然带动对锂电隔膜的巨大市场需求。锂电隔膜市场需求情况详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”有关内容。
锂电隔膜是锂离子电池的重要组成部分，锂电隔膜性能的优劣决定了电池的接口结构和内阻，进而影响电池的容量、循环性能、充放电电流密度等关键特性，对提高电池尤其是动力电池的综合性能有重要作用。由于技术工艺的难度，锂电隔膜是锂电池材料领域目前唯一还没有实现完全自给的关键材料，特别是湿法高端锂电隔膜还几乎依赖进口。
近年来，随着我国锂电隔膜行业技术的不断进步，国内隔膜企业技术进步迅速，包括星源材质、沧州明珠、金辉高科等在内的国内锂电隔膜龙头企业在孔隙率、热收缩、拉伸强度等关键技术指标已接近国际水平，在成品率、批次稳定性、厚度等方面同样有较大进步，国内锂电隔膜业务正在快速崛起，国内市场进口替代空间广阔。
3、公司较强的竞争优势和品牌知名度
公司上市以来，借助于资本市场平台，各项业务实现稳步发展，目前公司形成了以 PE塑料管道、BOPA薄膜、锂电隔膜三大类产品为支柱的发展格局,并在各领域具有较强的竞争优势和品牌知名度。
（1）PE燃气、给水用管材管件
公司是国内最大的 PE燃气、给水用管材和管件生产基地之一，设计和生产技术处于国际先进水平，品种、规格配套齐全，品质达到国内同类产品一流水平，可以满足不同层次客户的需求。公司取得国家质量监督检验检疫总局颁发的“中
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华人民共和国特种设备制造许可证”，并成立了国家级实验室“塑料管道研究测试中心”，提高了产品的检测能力和管理水平，在竞争中处于优势地位。目前，公司已经成为国内主要的燃气工程承包和运营商港华燃气、新奥燃气、华燊燃气、中国燃气、华润燃气等的主要供货商，产品广泛使用于华北、华东、华南、华中、东北、西南、西北等地区的众多城市，并和这些城市燃气、给水领域的部门建立了良好合作关系。
（2）BOPA薄膜
公司是国内第一家通过自主研发全面掌握 BOPA薄膜同步双向拉伸工艺的企业，也是国内高端 BOPA薄膜产品的主要供货商之一。公司通过引进设备，对同步双向拉伸工艺进行自主开发研究，对进口设备进行技术改造和工艺调试，率先全面掌握了 BOPA薄膜同步双向拉伸工艺，同时培养了一支具有设备集成和实际工艺调试经验的技术队伍，拥有明显的技术优势。公司生产的 BOPA薄膜外观质量和性能指标均高于国家标准，适用于高温蒸煮、多色套印及高速、精密印刷包装，具有明显的质量优势。
（3）锂电池隔膜
公司通过持续技术研发，突破了相关技术瓶颈，掌握了干法锂电隔膜的生产技术和生产工艺并实现了规模化生产。公司顺利通过汽车行业 ISO /TS16949认证，获得国内多家锂电池企业的合格供应商资格，产品质量达到国内领先水平，目前已成为国内少数能量产动力锂电隔膜，并已进入到国内大型锂电池厂商供应链的企业。
（二）本次非公开发行的目的
目前，公司前次非公开发行募集资金投资的“年产2,000万平方米锂离子电池隔膜项目”顺利投产，产品已销往国内多家锂电池企业。通过本次非公开发行募集资金实施干法锂电隔膜项目和湿法锂电隔膜项目，一方面提高干法锂电隔膜产品品质、技术水平和生产规模，有效缓解目前干法锂电隔膜产能过小的状况，另一方面切入湿法锂电隔膜领域，完善公司锂电隔膜产品结构，满足客户的市场需求，推动公司继续向新材料、新能源的升级转型，进一步巩固和提升公司在锂电池隔膜领域的优势地位，增强公司的综合实力和核心竞争力，提升公司业绩。
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此外，公司拟安排本次非公开发行募集资金 8,000万元补充重庆明珠的流动资金，解决重庆明珠“年产 15,000吨聚乙烯燃气给水管道项目”和“年产 5,500吨新型高阻隔薄膜（BOPA）项目”投产的营运资金需求，减少重庆明珠营运资金对银行贷款的依赖，节省财务费用支出。
三、发行的对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东东塑集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者、其他机构投资者、自然人等。
截至2014年3月31日，东塑集团持有公司10,769.36万股股份，占公司总股本的比例为31.66%，为公司控股股东。除东塑集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于9.18元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则确定。
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东塑集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为不超过 3,750万股（含 3,750万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购，其中东塑集团认购数不低于本次发行总股数的10%，剩余股份向其他特定投资者发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
（四）限售期
公司控股股东东塑集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 34,425万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|募集资金投入||
|序号|项目名称|||实施主体|
|||（万元）|金额（万元）||
||年产 2,000 万平方米干法锂离子||||
|1||8,740|8,740|明珠隔膜|
||电池隔膜项目||||
||年产 2,500 万平方米湿法锂离子||||
|2||15,850|15,850|德州东鸿|
||电池隔膜项目||||
|3|补充流动资金|8,000|8,000|重庆明珠|
|合 计||32,590|32,590|—|

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金
净额低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
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六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东东塑集团拟以现金认购的股份数量不低于本次非公开发行总股数的10%，因此本次发行构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2014年 3月 31日，公司控股股东东塑集团持有公司股份 10,769.36万股，占总股本的比例为31.66%，本次非公开发行股票完成后，东塑集团认购数不低于本次发行总股数的10%，按发行数量上限及东塑集团认购数下限计算，东塑集团持有发行人股份的比例预计为29.51%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于 2014年 6月 4日经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、发行对象概况
公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司
注册资本：10,887万元
法定代表人：于桂亭
法定住所：沧州市运河区新华西路13号
经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务。
二、公司与控股股东之间的产权及控制关系
于桂亭
31.95%
河北沧州东塑集团股份有限公司
31.66%
沧州明珠塑料股份有限公司
三、东塑集团主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东塑集团主要从事房地产开发、酒店住宿等业务，最近三年，东塑集团主要
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经营数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|282,305.66|224,472.15|305,879.93|
|净利润|17,760.05|10,489.81|16,023.45|
|总资产|459,879.84|344,321.80|282,373.09|
|净资产|143,150.86|128,791.39|96,341.22|

四、东塑集团最近一年的简要会计报表
根据河北华狮会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（冀华所审字[2014]第220号），东塑集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|312,463.15|
|非流动资产|147,416.70|
|资产总计|459,879.84|
|流动负债|247,253.55|
|非流动负债|69,475.43|
|负债合计|316,728.99|
|所有者权益|143,150.86|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业收入|282,305.66|
|营业利润|23,871.34|
|利润总额|23,753.54|
|净利润|17,760.05|

（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,060.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-53,633.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,782.88|
|汇率变动对现金的影响额|-53.95|
|现金及现金等价物净增加额|24,155.84|

五、东塑集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
东塑集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，控股股东东塑集团于 2004年 7月 2日出具了《不予竞争承诺书》，承诺：（1）在作为发行人最大或控股股东期间，东塑集团及其除发行人以外的其他控股子公司将不从事与发行人相同或类似的生产、经营业务，以避免对发行人的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；东塑集团保证将促使东塑集团的其他子公司不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；（2）东塑集团将不利用其对发行人的控股或控制关系进行损害发行人及发行人中除东塑集团以外的其他股东利益的经营活动；（3）东塑集团高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员；（4）无论是由东塑集团或其他控股子公司本身研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。
公司实际控制人于桂亭于 2004年 7月 2日作出承诺：在作为公司的实际控制人期间，目前没有、将来也不会在公司之外从事或参与任何与公司业务构成同业竞争的生产经营活动以及投资活动，否则将赔偿由此给公司所带来的一切损
失。
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七、本预案披露前 24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与东塑集团及其他关联方未发生其它重大关联交易。
八、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签定时间
甲方：河北沧州东塑集团股份有限公司
乙方：沧州明珠塑料股份有限公司
合同签订时间：2014年6月4日。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购方式及认购数量
甲方拟以现金认购不低于乙方本次非公开发行股份总数的10%。
2、认购价格
双方确认，乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即发行人第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%；具体发行价格由发行人董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关规定及市场情况，与保荐人（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人有除权、除息事项的，前述发行底价将作相应调整。
甲方同意不参与确定乙方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
3、支付方式
甲方将根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入保荐人为
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本次发行专门开立的账户。
4、锁定期
甲方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）生效条件
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
1、本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2、本合同所述非公开发行经中国证监会核准。
（四）违约责任
由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 34,425万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|募集资金投入||
|序号|项目名称|||实施主体|
|||（万元）|金额（万元）||
||年产 2,000 万平方米干法锂离子||||
|1||8,740|8,740|明珠隔膜|
||电池隔膜项目||||
||年产 2,500 万平方米湿法锂离子||||
|2||15,850|15,850|德州东鸿|
||电池隔膜项目||||
|3|补充流动资金|8,000|8,000|重庆明珠|
|合 计||32,590|32,590|—|

二、募集资金使用的可行性分析
（一）年产2,000万平方米干法锂离子电池隔膜项目
1、项目基本情况
本项目计划利用明珠隔膜现有厂房，购置原料供应及干燥系统、流延膜生产线、拉伸生产线、热处理系统、复合机、分切机、备用模头、瑕疵检测仪等设备，建设两条干法锂电池隔膜生产线。项目拟投资8,740万元，其中建设投资 8,000万元，铺底流动资金740万元。项目达产后将新增干法锂电隔膜产能2,000万平方米，有效提升公司干法锂电隔膜的生产能力，满足持续增长的市场需求。
2、项目市场前景
作为绿色环保无污染的二次电池，锂电池已广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、数码相机、MP3、MP4、摄影机等消费类电子产品，随着消费类电子产品的更新换代和技术提升，锂电池市场呈现快速增长的态势；而电动汽车市场的
逐步启动，将使锂电池迎来一个井喷式的发展机遇。作为锂电池的关键组件，锂
电池行业的高速发展必然带动对锂电隔膜的巨大市场需求。
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（1）全球锂电池隔膜市场前景
受益于电动汽车（纯电动汽车和混合动力汽车）、消费类电子产品以及电动自行车、储能市场、移动电源等市场的发展，全球锂电池产业将持续快速发展：A、锂电池下游应用领域中，包括笔记本电脑、平板电脑、手机、数码相机、MP3、MP4、摄影机等在内的消费类电子产品对锂电池需求巨大，其需求占锂电池总需求的70%以上，预计未来随着智能手机和平板电脑的更新换代和技术提升，消费类电子产品对锂离子电池需求每年将保持15%以上的增长速度（资料来源：湘财证券《锂电池隔膜业务飞速增长可期》，2014年3月）。
B、随着各国对电动交通工具支持力度的不断加大，锂电池行业将进入高速增长的阶段。2013年全球电动汽车（PHEV、EV）销量21.4万辆，同比增长78.3%；
2014年销量预计38.5万辆，同比增长80%，全球电动汽车保有量将超过 70万辆。根据国际能源署估计，2015年全球电动汽车销量将达到 110万辆，2020年将达到690万辆，锂电池市场空间巨大（资料来源：高工锂电）。
在电动自行车领域，2012年全球锂电池电动自行车的销量达 396万辆，较2011年翻了一番，占电动自行车比重由2011年的6.61%增长至2012年的13.07%。
虽然目前铅酸蓄电池仍占据主导地位，但随着近年来锂电池行业技术的不断进步，锂电池价格有所下降，同时相对于铅酸蓄电池还具有环保、重量轻、体积小、放电时间长、深度放电和低温放电的优势，锂电池电动自行车的替代优势逐渐体现，行业渗透率将不断提升。
C、锂电池在工业储能中的应用主要包括：一般 UPS储能电源、电动工具、工业机械、移动基站电源、风光发电配套，虽然这个市场目前主要采用铅酸电池，但该市场和电动自行车市场类似，锂电池将逐步替代铅酸电池，渗透率将不断提高，未来该行业将进入锂电池大规模替代的阶段。
D、锂电池在航天航天、军事、医疗等领域具有较广阔的应用前景。
根据赛迪顾问统计，2009~2013年全球锂电池隔膜市场规模复合增长率达26.39%，2013年全球锂电隔膜市场规模达到 8.37亿平方米，预计到 2015年锂电隔膜需求年均复合增长率达到25%，2015年全球锂电隔膜市场规模将达 13.08
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亿平方米。
全球锂电池隔膜市场规模（单位：亿平方米）
9
8.37
8
7 6.54
6
4.87
5
3.93
4
3.28
3
2
1
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
（2）我国锂电池隔膜市场前景
目前，锂电池在消费类电子产品领域上得到了广泛应用，渗透到日常生活的各个方面；而锂电池作为动力能源，在新能源交通工具、储能两大领域的大规模商业化应用处于爆发性增长的前夜，极具增长潜力：
A、根据国务院2012年7月颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）》：至2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；至2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。而2013年我国电动汽车产、销量仅分别为 1.75万辆、1.76万辆，我国新能源汽车行业的发展将极大促进锂电池需求的增加。
B、我国集中了全球电动自行车90%以上的产能和产量。随着我国锂电池技术不断成熟，电动自行车锂电化步伐进一步加快，我国锂电池电动自行车占整个电动自行车产量的比重由 2012年的8.26%上升至 2013年的11.86%，2013年锂电池电动自行车达300万辆。为促进锂电池在电动自行车市场中的应用，工信部2014年2月出台《电动自行车用锂离子电池综合标准化技术体系》，完善和优化了电动自行车用锂电池标准体系，进而推动我国电动自行车用锂电池产业的健康
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可持续发展。
目前全球锂离子电池市场份额方面呈现中、韩、日三分天下的局面，我国锂离子电池产品占全球市场份额比例从 2012年的26.9%上升至 2013年的30%，韩国、日本分别占42.9%和26.9%（资料来源：中国电池网）。据国家统计局数据，我国锂电池产量从2010年的26.87亿自然只增长至2013年47.68亿自然只，复合增长率达21%，随着我国锂电池下游应用领域需求的不断增加，预计未来几年锂电池市场将以年均近25%的增速继续增长。
随着我国锂电池产量的快速增长，我国对锂电池隔膜的需求与日俱增。尤其是我国对新能源汽车出台的积极政策将有力推动我国锂电池行业的健康有序发展，锂电隔膜需求未来有大幅提升的空间。根据赛迪顾问统计，2009~2013年我国锂电池隔膜市场规模年均复合增长率达50.96%，2013年我国锂电隔膜市场规模达2.96亿平方米，预计到2015年锂电隔膜需求年均复合增长率达到25%，2015年我国锂电隔膜市场规模将达4.63亿平方米。
我国锂电池隔膜市场规模（单位：亿平方米）
3.5
2.96
3
2.5
1.92
2
1.5
1.18
1 0.81
0.57
0.5
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
3、项目实施的必要性
依靠公司在干法锂电池隔膜领域已经拥有的技术和成本优势，通过该项目的实施，有助于缓解目前产能过小的状况，提升干法锂电池隔膜产品的品质和技术
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水平，满足持续增长的市场需求，实现高端锂电池隔膜的进口替代，对增强公司锂电隔膜领域核心竞争能力、促进企业可持续发展具有重大意义。
4、项目投资概算
本项目计划总投资 8,740万元，其中建设投资 8,000万元，铺底流动资金740万，全部由募集资金投入。项目投资构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||比例|
|1||建设投资||8,000||91.53%||
|1.1||设备购置费||7,500||85.81%||
|1.2||安装工程费||150||1.72%||
|1.3||环保投资||50||0.57%||
|1.4||预备费||200||2.29%||
|1.5||其他费用||100||1.14%||
|2||铺底流动资金||740||8.47%||
|总投资||||8,740||100.00%||

5、项目实施主体和选址情况
本项目通过向全资子公司明珠隔膜增资的方式，由明珠隔膜负责实施。项目在明珠隔膜位于沧州市高新技术开发区永济西路北侧、吉林大道东侧的现有厂房建设。
6、项目建设周期
本项目建设期为 12个月，包括设备购买、安装、调试及试生产。
7、经济效益分析
根据安徽省纺织工业设计院编制的《沧州明珠隔膜科技有限公司年产 2,000万平方米干法锂离子电池隔膜项目可行性研究报告》，本项目总投资为 8,740万元，项目建设达产后，年均销售收入为 8,600万元，年均税后净利润为 2,335万元，税后静态投资回收期为4.26年（含建设期），财务内部收益率29.11%（税后）。
8、其他
本项目不涉及新增用地，无须履行相关土地使用权取得手续，项目备案文件
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及环境影响评价批文尚在办理过程之中。
（二）年产2,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目
1、项目基本情况
本项目计划在德州东鸿现有土地上新建生产车间、仓库、办公室、变配电室等，购置挤出机、铸片成型机、双向同步拉伸机、热定形拉伸机、干燥定型机、萃取机、陶瓷涂布机等设备，建设一条湿法锂电隔膜生产线。项目拟投资 15,850万元，其中建设投资 14,700万元，铺底流动资金 1,150万元。项目达产后将实现年产湿法锂电池隔膜2,500万平方米的生产能力，有效完善公司锂电池隔膜产品结构，满足客户的市场需求。
2、项目市场前景
具体内容详见本节“二、（一）2、项目市场前景”。
3、项目实施的必要性
（1）完善锂电隔膜产品结构的必然选择
随着深圳星源和沧州明珠的崛起，干法锂电隔膜已经在国内实现大范围的进口替代，但高端湿法锂电隔膜市场依然被日本东燃化学、旭化成、韩国 SK等几家国际知名厂商垄断，价格居高不下，因此进一步攻克湿法工艺将是我国锂电隔膜行业的必经之路。目前发行人采用干法单拉工艺生产的锂电隔膜已经进入国内大型锂电池企业的供应链，但是，单一的干法锂电隔膜产品不能满足下游客户对湿法锂电隔膜的大量需求，因此本项目的实施是发行人完善锂电隔膜产品结构的必然选择。
（2）锂电隔膜行业轻薄化发展趋势的必然要求
较干法工艺而言，湿法工艺生产出来隔膜的厚度、孔隙率、孔的形状等方面相对较好，比较适合应用于 3C消费类电子产品领域，全球约60%隔膜产品采用湿法双向拉伸工艺，特别是低于16μ的隔膜大部分采用湿法双向拉升工艺。随着智能化电子产品和新能源汽车等对高容量锂电池需求的不断增加，轻薄化将是锂电隔膜的未来发展趋势。因此，本项目的实施是锂电隔膜轻薄化发展趋势的必
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然要求。
（3）发行人在薄膜双向拉伸领域积累的技术和经验以及在锂电隔膜领域积累的客户资源为项目的顺利实施奠定了坚实基础
经多年积累，发行人在薄膜双向拉伸领域积累了较大的技术优势，拥有世界先进技术水平的双向同步拉伸尼龙（BOPA）生产线及相关专有技术多项，培养了一支具有设备集成和实际工艺调试经验的技术队伍。同时，经过多年的不断努力，发行人掌握了干法锂电隔膜的生产技术和生产工艺，拥有多项发明专利，实现了锂电隔膜的规模化生产，并与国内多家锂电池企业建立了良好的合作关系。因此，发行人在薄膜双向拉伸领域积累的技术和经验以及在锂电隔膜领域积累的客户资源为项目的顺利实施奠定了坚实基础。
4、项目投资概算
本项目计划总投资15,850万元，其中建设投资14,700万元，铺底流动资金1,150万元，全部由募集资金投入。项目投资构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||比例|
|1||建设投资||14,700||92.74%||
|1.1||建筑工程投资||2,000||12.61%||
|1.2||设备购置费||11,800||74.45%||
|1.3||安装工程费||100||0.63%||
|1.4||环保投资||50||0.32%||
|1.5||预备费||400||2.52%||
|1.6||其他费用||350||2.21%||
|2||铺底流动资金||1,150||7.26%||
|总投资||||15,850||100.00%||

5、项目实施主体和选址情况
本项目通过向全资子公司德州东鸿增资的方式，由德州东鸿组织实施。项目在德州东鸿位于德州市平原县经济开发区的现有厂区内建设。
6、项目建设周期
本项目建设期为 18个月，包括厂房及配套设施的规划、建设，设备购买、
安装、调试及试生产。
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7、经济效益分析
根据安徽省纺织工业设计院编制的《德州东鸿制膜科技有限公司年产 2,500平方米湿法锂离子电池隔膜项目可行性研究报告》，本项目总投资为 15,850万元，项目建设达产后，年均销售收入为 13,000万元，年均税后净利润为 3,262万元，税后静态投资回收期为6.01年（含建设期），财务内部收益率17.47%（税后）。
8、其他
本项目不涉及新增用地，无须履行相关土地使用权取得手续，项目备案文件及环境影响评价批文尚在办理过程之中。
（三）补充流动资金
公司拟安排本次非公开发行募集资金中的8,000万元，通过向全资子公司重庆明珠增资的方式补充重庆明珠的流动资金，主要原因如下：
1、满足重庆明珠项目投产的营运资金需求
为充分发挥公司在PE燃气给水管道产品和BOPA薄膜产品的竞争优势，解决目前公司产品受销售半径的影响，进一步提高PE燃气给水管道产品和BOPA薄膜产品市场占有率，公司于2013年11月成立了全资子公司重庆明珠，投资“年产15,000吨聚乙烯燃气给水管道项目”和“年产5,500吨新型高阻隔薄膜（BOPA）项目”，根据项目可行性研究报告，上述项目建设投资 20,956万元，流动资金 12,146万元，全部由重庆明珠自筹解决。因此，公司拟安排本次非公开发行募集资金中的8,000万元用于补充重庆明珠流动资金，以缓解重庆明珠项目投产的营运资金需求压力。
2、公司难以通过债务融资解决重庆明珠的营运资金需求
报告期内，在公司收入规模不断提升的同时，公司应收账款余额增长较快，用于整体运营的资金需求亦持续增长，导致公司主要通过银行借款来满足公司业务规模扩张对营运资金的需求。截至2014年3月31日，公司的银行借款余额为74,381.36万元，其中短期借款余额59,481.36万元，一年内到期的非流动负债 100万元，长期借款 14,800万元，母公司资产负债率为46.85%。即使不考虑公
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司自身业务收入规模进一步提升对营运资金需求的增加，若重庆明珠“年产15,000吨聚乙烯燃气给水管道项目”和“年产5,500吨新型高阻隔薄膜（BOPA）项目”的33,102万元总投资，除重庆明珠注册资本10,000万元外全部由公司通过银行借款的方式解决，母公司资产负债率将提高至52.41%。因此，在目前负债水平较高、财务风险和财务成本存在压力的情况下，公司难以通过债务融资解决重庆明珠的营运资金需求。
通过本次非公开发行募集资金补充重庆明珠流动资金8,000万元，将解决重庆明珠“年产 15,000吨聚乙烯燃气给水管道项目”和“年产 5,500吨新型高阻隔薄膜（BOPA）项目”投产的营运资金需求，减少重庆明珠营运资金对银行贷款的依赖，节省财务费用支出。
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，提升经营效益。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司锂电隔膜的产能，完善公司锂电池隔膜的产品结构，满足锂电隔膜持续增长的市场需求，进一步增强公司在锂电隔膜行业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。同时，利用募集资金补充重庆明珠流动资金，将在一定程度上满足重庆明珠的营运资金需求,降低财务风险和费用，提升公司经营业绩。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
1、对公司主营业务的影响
目前，公司的主营业务为PE燃气、给水管材管件、BOPA薄膜及锂电池隔膜的生产和销售。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目实施后，公司将完善锂电池隔膜的产品结构，提升锂电池隔膜的生产能力和技术实力，有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。因此，本次非公开发行股票完成后，公司主营业务保持不变，不会对公司业务和收入结构产生重大影响。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据发行的实际结果对股本和股本结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至 2014年 3月 31日，公司控股股东东塑集团持有公司 10,769.36万股股票，占总股本的比例为31.66%，本次非公开发行股份完成后，东塑集团认购数不低于本次发行总股数的10%，按发行数量上限及东塑集团认购数下限计算，东塑集团持有发行人股份的比例预计为29.51%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。
4、对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员
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结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将完善公司锂电隔膜产品结构，扩大锂电隔膜的生产能力，提升公司盈利能力和市场竞争力。本次非公开发行后，公司总股本将有所增加，净资产有较大幅度增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定时间后才能完全体现，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目逐步建成投产并达产，公司未来的盈利能力将会明显提升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，投资活动现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，未来经营活动现金流入和现金流出将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化情况
本次发行后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
2、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东东塑集团及其关联人之间发生重大关联交易。
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3、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东东塑集团及其关联人之间发生同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至 2014年 3月 31日，公司合并资产负债率为43.84%，母公司资产负债率为46.85%。本次发行后，预计公司合并资产负债率将下降至38.13%左右，母公司资产负债率下降至40.20%左右，公司的资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
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第五节本次非公开发行的相关风险
一、市场竞争加剧的风险
公司所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场化明显。目前，公司PE塑料管道产品和BOPA薄膜制品均处于行业龙头位置，但随着塑料加工行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈。
同时，锂电池隔膜的供应商目前主要集中在日本、美国、韩国等国家，其中日本旭化成株式会社、日本东燃化学株式会社、美国Celgard、韩国 SK和日本宇部兴产株式会社 2013年的市场占有率达到82%。近年来，公司采用干法单拉工艺，能够制造微孔尺寸分布均匀、导通性好的动力锂电隔膜，成为国内少数能量产动力锂电隔膜，并已进入到国内较大锂电池厂商供应链体系的企业，在锂电隔膜领域建立了一定的品牌知名度和竞争优势。但是如果国际品牌企业加大本土化经营力度，以及国内企业加大投资力度，将加剧国内锂电隔膜的市场竞争，削弱公司产品的性价比优势，对公司的经营业绩造成不利影响。
二、原材料价格波动风险
公司目前的主要产品包括PE塑料管材管件、BOPA薄膜和锂电隔膜，主要原材料为聚乙烯PE、PA6切片和聚丙烯PP，该等原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于原材料成本占产品成本的比例较高，若国际原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，从而直接影响到公司的经营业绩。
三、募集资金投资项目建设和技术风险
公司本次非公开发行股票募集资金将用于干法锂电隔膜项目和湿法锂电隔膜项目，符合公司长期发展战略，有利于完善公司锂电隔膜产品结构，扩大锂电隔膜的生产能力，公司的市场竞争力和盈利能力将得到大幅提升。尽管基于目前公司发展战略、国内外市场环境、国家产业政策等条件，公司已对项目技术的成熟性及先进性进行了充分论证，且做好了人员、技术、销售和生产设备等方面的
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准备，但项目组织和管理工作量较大，在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
公司是我国最大的 BOPA薄膜制造企业之一，在双向拉伸技术的研发和生产方面积累了丰富的经验，培养了一批研发能力、技术水平突出的核心技术人员以及熟练掌握双向拉伸生产工艺和控制技术的设备操作人员。同时，近年来，公司通过持续技术研发，突破了相关技术瓶颈，掌握了干法锂电隔膜的生产技术和生产工艺并实现了规模化生产，成为国内少数能量产动力锂电池隔膜，并已进入到国内较大锂电池厂商供应链的企业。在此基础上，公司积极顺应行业发展趋势，抓住市场机遇，计划使用本次非公开发行募集资金扩大干法锂电隔膜的产能，并切入湿法锂电隔膜领域，虽然公司对本次募集投资项目进行了多年的研究探索，也储备了相应的技术，但新技术的应用、新产品性能的稳定性等因素，使本次募集资金投资项目面临一定的技术风险。
四、募集资金投资项目所面临的市场风险
本次募集资金投资项目系公司完善锂电隔膜产品结构、扩大锂电隔膜产能、提升公司市场竞争力的必然要求。一方面，公司将面临已进入锂电隔膜领域国内外厂商的竞争，另一方面，良好的行业发展前景也将吸引其他厂商介入，不排除其他厂商大规模投资锂电隔膜的可能。因此，如果公司市场开拓不力或者市场环境发生变化，公司本次募集资金投资项目产能将不能及时消化，进而直接影响本次募集资金项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
五、应收账款持续增长的风险
报告期内，随着公司销售规模的不断增长，应收账款余额呈现逐渐增加的态势。2011年末、2012年末及 2013年末，公司应收账款余额分别为 33,285.57万元、46,745.76万元和59,086.32万元，其中账龄在一年以内的应收账款余额占当期末应收账款总额的比例分别为92.20%、91.80%和88.92%。虽然公司应收账款账龄较短，客户质量较高，发生坏账损失的可能性较小，但随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款余额可能继续增长，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量；若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公
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司带来坏账损失，从而影响公司的盈利水平。
六、净资产收益率下降风险
2011年、2012年和 2013年，公司加权平均净资产收益率分别为15.47%、13.06%和13.37%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率下降的风险。
七、经营管理风险
本次发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，资产规模和员工人数将在原有基础上有一定幅度增长，对公司的经营管理将提出更高要求。如果公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响进而削弱公司的市场竞争力。
八、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司于 2012年 8月 2日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改了《公司章程》关于利润分配政策的条款。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年6月4日召开的第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善利润分配政策。上述议案将提交股东大会审议通过后生效。
公司章程修订生效后，公司利润分配政策的具体内容如下：
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（一）现金分红的分配条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
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定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
4、重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3亿元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现
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场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
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二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案
以公司2011年12月31日总股本301,654,800股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利3,016.55万元。
2、2012年度利润分配方案
以公司2012年12月31日总股本340,154,800股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利6,122.79万元。
3、2013年度利润分配方案
以公司2013年12月31日的总股本340,154,800股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利为6,803.10万元。
（二）最近三年现金分红股利分配情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|合计|
|现金分红金额（含税）|3,016.55|6,122.79|6,803.10|15,942.44|
|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润|10,059.80|12,170.27|14,935.56|37,165.63|
|占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例|29.99%|50.31%|45.55%|42.90%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|128.69%||||

注：2013年利润分配方案已经公司2013年度股东大会审议通过，目前尚未实施。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，包括用于固定资产投资和补充流动资金等，以支持公司长期可持续发展。
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（本页无正文，为《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）沧州明珠塑料股份有限公司董事会2014年6月4日