证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-065
广东四通集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司提醒投资者，在评价此次重大资产重组时，应认真考虑以下风险因素：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已由上市公司第三届董事会 2018年第八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、尚需上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务、尚需获得中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意该审核风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下可能被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意上述风险。
（三）拟置入资产评估增值较高的风险
根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以 2018年 3月 31日为基准日，康恒环境100%股权的评估值为 850,005.94万元，较其账面价值增值 675,305.02万元，评估增值率386.55%。本次交易拟置入资产评估增值幅度较大，主要是由于未来垃圾发电行业市场发展潜力巨大、康恒环境在行业内处于领先的市场地位，拥有国内领先的垃圾焚烧系统集成技术，并能提供固废处置综合解决方案，具备全产业链服务能力。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而导致拟置入资产估值偏高的风险。
（四）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，补偿义务人承诺康恒环境2018年度、2019年度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元。
上述业绩承诺系康恒环境管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。康恒环境未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则康恒环境存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本重组报告书披露的上述康恒环境业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在业绩承诺期内，康恒环境在利润补偿期间每个会计年度期末累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。
尽管本次交易业绩承诺人以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果康恒环境行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而业绩承诺补偿人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）拟置出资产交割、债务转移风险
本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2018年3月 31日，拟置出资产中全部为非金融性债务。截至本重组报告书签署日，上市公司已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额占除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益以外的债务合计的比例为98.76%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方继受。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方及时发出书面通知后 10日内，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，四通陶瓷、上市公司控股股东及其一致行动人和/或其指定的第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10日内，向上市公司以现金方式作出全额补偿。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险
根据上市公司与磐信昱然等11名补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。补偿义务人承诺康恒环境在 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元和90,700.00万元。三年合计承诺实现净利润为21.07亿元，占交易作价比例为24.79%。业绩承诺覆盖交易对价比例与同行业可比交易平均水平接近，但仍存在覆盖比例较低的风险。
（八）私募基金备案尚未办理完毕的风险
交易对方祺川投资为私募基金，应根据《私募基金暂行办法》、《私募基金备案办法》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本重组报告书出具日，祺川投资尚未完成私募投资基金备案。根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
因此，本次交易仍存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险，提请投资者注意该风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）政策风险
1、产业政策的风险
垃圾焚烧发电行业受国家产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。
根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
如果未来政府部门降低对垃圾焚烧发电行业的政策支持力度，则可能会对康恒环境的经营能力、持续盈利能力和现金流量带来不利的影响。
2、税收政策的风险
报告期内，康恒环境及其子公司依据国家对环保行业的政策扶持享受企业所得税、增值税等若干项税收优惠，具体情况详见本重组报告书“第五章/十三/（二）标的公司享受的税收优惠情况”。报告期内，康恒环境及其子公司享受的主要税收优惠对经营业绩的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|增值税退税1|29.97|31.64|-|-|
|企业所得税优惠2|746.67|3,130.53|2,540.71|892.71|
|税收优惠合计|776.63|3,162.17|2,540.71|892.71|
|利润总额|2,057.14|22,199.94|24,811.30|8,451.30|
|税收优惠占利润总额的比例|37.75%|14.24%|10.24%|10.56%|

注1：康恒环境取得增值税即征即退优惠的子公司宁波明州、珠海信环存在留抵税额，故报告期内不存在增值税退税；双滦康恒报告期内享受增值税即征即退70%的税收优惠。
注2：企业所得税优惠系与法定税率25%相比较计算所得的数值。
报告期内，康恒环境主要税收优惠占利润总额的比例分别为10.56%、10.24%、14.24%和37.75%。康恒环境及其子公司享受的税收优惠主要系依据国家对环保行业的政策扶持。环保行业是我国重点发展的战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可能会对康恒环境的经营能力、持续盈利能力和现金流量带来不利的影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
我国垃圾焚烧发电行业参与者众多，但行业头部企业市场份额较高，使得行业竞争
格局较为集中。由于垃圾焚烧发电行业发展前景广阔，市场空间巨大，越来越多的资本
加入到垃圾焚烧发电市场，包括较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者等，使得行业供需结构逐步发生变化，市场竞争加剧。
康恒环境是中国垃圾焚烧发电行业成长快速的领军企业之一。截至本重组报告书签署日，康恒环境拥有 17个垃圾焚烧发电项目，其中已运营项目 2个、在建项目 9个、筹建项目6个。已运营项目的生活垃圾总处理能力约为3,450吨/日；在建、筹建项目全部投产后，康恒环境预计生活垃圾总处理能力合计约为29,050吨/日。
预计未来垃圾焚烧发电行业竞争将进一步加剧，可能使康恒环境获取新项目的难度加大，项目收益率下降，进而对康恒环境经营能力、利润水平等造成不利影响。
2、社会公众反对垃圾焚烧发电项目的风险
由于部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的建设和运营存在误解，认为其可能对周边环境造成二次污染并影响身体健康，导致部分社会公众对垃圾焚烧发电项目的负面意见较大，“邻避效应”较为明显。为此，国家对垃圾焚烧发电的项目选址、项目核准、项目环评等设立了严格的监管政策。如果未来康恒环境新建垃圾焚烧发电项目周边的社会公众对垃圾焚烧发电项目存在反对意见，可能加长康恒环境项目的筹建时间、加大项目的经营难度，对康恒环境的盈利能力带来不利的影响。
（三）经营风险
1、垃圾焚烧发电项目资金需求量大而带来融资风险
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期长、投资回收期长，属于资金密集型项目。
建设所需资金一般由中标方通过银行借款及自有资金解决。获取项目融资时通常受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、垃圾焚烧发电行业的发展情况、项目所在地理区域的经济状况、可供使用的银行信贷额度、其他金融机构融资以及已运营项目经营状况等。这些因素的变化将影响康恒环境获取项目融资的效率、融资成本等。如果康恒环境及项目公司不能为垃圾焚烧发电项目取得足够建设资金，可能导致延误项目建设等，从而对康恒环境的经营和财务状况造成不利影响。
2、部分垃圾焚烧发电项目取得方式存在瑕疵的风险
依据 2004年 5月 1日起实施的《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，市政公用事业主管部门对市政公用事业特许经营项目实施特许经营的，应通过招标程序选择特许经营者。
依据2015年6月1日起实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。
康恒环境 2015年 6月 1日后取得的项目均采用招投标或竞争性谈判方式，在项目取得方式上不存在瑕疵。而2015年6月1日前取得的宁波项目采用单一来源采购取得，珠海项目和收购取得的榆树项目、宣威项目采用招商引资取得，在取得方式上存在瑕疵，具体情况详见本重组报告书“第五章/九/（一）/3/（2）特许经营权”。就上述项目，康恒环境已取得特许经营权授予方出具的《证明函》，确保特许经营权取得方式瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响。
3、新垃圾焚烧发电项目的审批及实施风险
垃圾焚烧发电项目中标后，还需获得环保部门、规土部门等多个部门的审批和配合，且地方政府在前期协调土地征收、拆迁、人员安置等工作中，也可能受到多方面不确定性因素的影响，包括纠纷、群体性事件等。因此，若项目未能顺利完成各相关部门的审批程序及前置土地征收等实施流程，将导致康恒环境的垃圾焚烧发电项目难以按进度正常实施，甚至不排除已开始建设的部分项目被迫中止的情形，从而对康恒环境的项目运营、业务发展和盈利水平等产生不利影响。
4、项目建设工程超支及延误等风险
垃圾焚烧发电项目建设成本和建设进度可能受到若干因素的影响，包括项目选址进度缓慢，建筑材料、设备及部件的价格波动，材料、劳务纠纷，环境、地质影响，配套基建设施影响等，这将直接导致项目的超支及延误。另外，项目的施工参建方可能由于施工质量、管理能力等存在缺陷，导致延缓项目进度等。以上情况将对康恒环境的项目建设带来超支及延误风险，最终影响经营能力和盈利能力。
5、垃圾供应量及热值不稳定、垃圾特性变化带来的风险
生活垃圾的供应量和热值将对垃圾焚烧发电项目的经营效益产生重大影响。特许经营协议中通常约定生活垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进行约定，但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向康恒环境项目公司稳定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。
垃圾特性和垃圾热值会直接影响垃圾焚烧发电项目的发电量和使用效率。我国生活垃圾成分较为复杂、分类体系还不完善，且不同地区、不同季节的垃圾成分也有所差异。
尽管特许经营权协议中对垃圾种类及热值作出了原则性的规定，但仍可能存在垃圾特性变化、热值不足而影响康恒环境垃圾焚烧设备的使用效率、使用期限以及发电量，增加运营维护成本，影响营业收入。
因此，垃圾供应量及热值不稳定、垃圾特性变化均有可能对康恒环境的经营业绩造成不利影响。
6、部分项目的业主方尚未取得土地使用权证书的风险
康恒环境太原项目、广水项目应由特许经营权授予方（政府部门）取得土地使用权证。截至本重组报告书签署日，相关土地的权属证书尚在办理过程中。若上述项目的业主方未及时取得土地使用权属证明，可能会给康恒环境经营造成不利影响。
7、对环境造成二次污染的风险
垃圾焚烧发电项目通常极具复杂性，在项目建设和运营过程中可能会产生废气、废水和固废等排放超标造成的环境污染，有毒有害物质排放造成的环境污染，以及噪音污染等。康恒环境技术实力领先、工艺水平先进，使得垃圾焚烧厂烟气、渗滤液、飞灰等“三废”的处理达到甚至优于国家标准，尽可能避免或减少项目对环境造成的潜在二次污染。但在项目实际运营过程中，仍存在因为设备故障、人为操作失误或者垃圾特性等原因导致的环境污染风险，从而对康恒环境的业务经营、品牌声誉和盈利能力等带来不利影响。
8、未有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险
特许经营权协议中通常会约定责任和义务，通常包括为建设项目提供资金、安排充足的项目融资、遵守相关政策规定、按时完成项目建设、按要求进行项目运营等。康恒环境根据特许经营权协议的规定建设、运营垃圾焚烧发电项目。如果康恒环境或项目公司未达到或违反特许经营权协议相关要求，导致特许经营权授予人可能终止特许经营权协议，将会对康恒环境的经营能力和盈利能力带来不利影响。
9、在建及筹建项目较多带来的经营风险
截至本重组报告书签署日，康恒环境累计在建的垃圾焚烧发电项目共有9个、筹建的项目共有6个，项目数量较多。垃圾焚烧发电行业属于资金密集型行业，垃圾焚烧发电项目在建设期间需要投入大量资金，同时需要配备更多专业技术人才和核心管理人才，如果康恒环境缺乏必需的资金或人才，导致项目建设进度或项目运营效率低于预期，整体经营存在一定风险。
（四）技术风险
1、核心技术扩散、侵权或被侵权的风险
康恒环境是国内首家完整引进日立造船-VonRoll垃圾焚烧技术并且在国内应用的公司。在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，康恒环境注重提升自主创新水平。截至2018年7月31日，康恒环境拥有授权专利共72项，其中发明专利 16项，实用新型专利 55项、外观设计专利 1件。基本实现了垃圾焚烧发电领域核心设备和关键设备的国产化。康恒环境已从引进消化国外先进技术全面走向自主研发，具备了从研发-设计-建造-运行-维护的垃圾焚烧发电项目全生命周期管理能力。
但是，我国当前知识产权法律制度和监管体系尚不完备，核心技术存在扩散的风险，康恒环境可能无法迅速察觉侵权行为并采取有效措施。此外，康恒环境也可能被提出侵犯他人专利、商标或其他知识产权。以上任何一种情况的出现均可能对康恒环境的业务发展、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、技术替代的风险
作为高新技术企业，康恒环境自创立以来始终坚持自主创新，将技术领先与产品先
进作为公司的核心竞争力。康恒环境提供的焚烧炉等垃圾焚烧核心设备具有设备技术领先、性能优异、工艺成熟且适应国内垃圾低热值、高水分的特点，已经在国内城市生活垃圾焚烧项目应用多年。而康恒环境采用以自主研发设计技术为核心的全焚烧处理系统集成技术可广泛用于处理混合收集的生活垃圾，并实现不借助辅助燃料的稳定燃烧。
为确保在垃圾焚烧发电领域的技术领先优势，康恒环境不断加大研发投入，并设立研究院，保证技术水平升级。但不排除未来出现新的垃圾焚烧发电技术，甚至其他垃圾处理方式，从而带来技术替代的威胁，可能会对康恒环境的业务发展产生不利的影响。
3、核心技术自主创新风险
标的公司于 2009年首次引入日立造船-VonRoll炉排技术，获得日立造船炉排技术的授权，并于 2013年对该技术许可进行续期。康恒环境依据与日立造船签署的《技术授权协议》的约定支付技术许可费用，报告期各期支付的技术许可费用金额较小，对康恒环境的经营业绩无重大影响。康恒环境根据国内垃圾焚烧的实际需求对炉排技术、焚烧炉工艺进行持续改进和优化，在近 10年的生产经营中积累了丰富的经验，掌握了垃圾焚烧发电核心设备的核心技术，重视并积极从事自主研发工作，在焚烧炉系统的关键设备、核心模板等方面获得了多项授权专利。同时，康恒环境与日立造船在垃圾焚烧发电项目建设运营方面保持良好合作，包括定期召开专家会议进行技术交流、对部分项目上出现的问题进行专项沟通、成立合资公司上海康恒昱造环境技术有限公司，旨在为中国垃圾焚烧发电厂提供维修服务、运行保养管理服务。
虽然标的公司的核心技术不存在对包括日立造船在内的其他方的依赖，但是标的公司能否持续保持较强的自主创新能力、通过深化与日立造船的合作进一步提升技术的稳定性与先进性，并在垃圾焚烧发电行业日益激烈的市场竞争中维持核心技术的领先优势仍存在一定不确定性。
（五）管理风险
1、业务规模扩张带来的风险
康恒环境自成立以来发展迅速，中标垃圾焚烧发电项目数量不断增加，业务规模不
断扩大，子公司已发展到45个，已运营、在建以及筹建的项目数量达 17个。本次交易完成后，康恒环境将依托上市公司平台，进一步扩展业务版图和扩张业务规模。这需要康恒环境从上到下提升管理效率，同时对管理层素质和能力也提出了更高的要求。若康恒环境各项管理能力的提升未能与业务的扩张速度保持匹配，可能会给康恒环境带来一定的管理风险。
2、人才流失带来的风险
我国垃圾焚烧发电行业人才竞争激烈。康恒环境自成立以来，建立了一支高素质高水平的专注于垃圾焚烧发电和固废处理领域的核心技术人员和管理队伍，现有的研发人员和核心管理人员在垃圾焚烧发电领域核心设备研发、垃圾焚烧发电厂建设运营等核心环节积累了丰富的经验，业务的发展对上述人员依赖程度较高。由于市场竞争加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，康恒环境存在核心技术人才和管理人员流失的风险，可能会给康恒环境带来一定的不利影响。
（六）财务风险
1、应收账款不能全额回收的风险
2015年末、2016年末、2017年末康恒环境应收账款分别为 19,270.33万元、11,921.95万元、28,839.38万元，占同期营业收入的比例分别为67.30%、16.10%、27.43%。康恒环境的主要客户为参与垃圾焚烧发电站投资、建设、运营的央企国企及部分民营企业、地方政府部门和国家电网公司下属企业，应收账款违约的概率较小，但也不能排除康恒环境无法及时收回应收账款，或者应收账款不能全额回收的可能，进而对康恒环境经营能力和财务状况带来不利影响。
2、资产负债率较高所带来的偿债风险
报告期各期末，康恒环境合并口径的资产负债率分别为34.31%、59.49%、60.97%、57.68%，资产负债率逐年上升，处于相对较高的水平。资产负债率相对较高的主要原因是由于康恒环境目前正处于业务规模扩张阶段，垃圾焚烧发电 BOT项目的业务模式决定了需要投入大量的建设资金，但单靠自有资金投入难以满足康恒环境扩张的需求。通
常情况下，BOT项目投入运营后，将会产生稳定、优质的经营现金流，将使得康恒环境具备良好的偿债能力。但若康恒环境随着未来建设投资规模的扩大而大幅增加债务融资，则可能面临一定偿债风险。
（七）不可抗力导致风险
如果康恒环境垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、滑坡、水灾、台风、龙卷风、罢工或恐怖行为等极端事件，项目的服务可能会中断或终止，厂房、设备等可能遭受严重的破坏，将对康恒环境的经营造成不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会 2018年8月22日