北京东方通科技股份有限公司、
国信证券股份有限公司
关于对非公开发行股票初审会告知函有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一六年一月
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年1月25日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“初审会告知函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构，与北京东方通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）就相关问题回复如下：
（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案、重大资产重组报告书中一致）
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|初审会告知函所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|
|对初审会告知函所列述问题进行相关核查后的结论性意见|宋体（加粗）|

北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复问题1：
请申请人进一步说明公司 2015年业绩情况及上次募投项目“Tong系列中间件产品升级项目”2015年实际效益的情况。请保荐机构说明核查情况。
【回复】
（一）发行人2015年业绩情况
根据公司2016年1月15日在巨潮资讯网披露的《2015年度业绩预告》，2015年公司预计实现归属于上市公司股东的净利润6,853.20万元-7,709.85万元，同比增长20%-35%。
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|项目|2015年度||2014年度||
||金额(万元)|较上年增长|金额(万元)|较上年增长|
|归属于上市公司股东的净利润|6,853.20 -7,709.85|20%-35%|5,711.60|25.60%|

注：2015年业绩预告未经注册会计师审计
（二）Tong系列中间件产品升级项目实际效益情况
1、Tong系列中间件产品升级项目承诺效益情况
公司首次公开发行招股说明书披露的募集资金投资项目 Tong系列中间件产品升级项目承诺效益情况如下：
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|指标名称|金额(万元)|备注|
|营业收入|7,755|达产期平均|
|年总成本|4,066|达产期平均|
|利润总额|4,798|达产期平均|

注：利润总额=营业收入-年总成本+增值税退税。
2、Tong系列中间件产品升级项目实际效益情况
该项目实际建设期为 2013年-2014年，2015年 3月该项目结项并达产，公司Tong系列中间件产品线完成升级。
2015年公司Tong系列中间件产品升级项目实际效益情况如下：
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|指标名称|金额(万元)|备注|

北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复
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|营业收入|9,842.91|相关中间件软件产品销售收入及技术服务收入|
|年总成本|6,326.98|Tong系列中间件产品升级项目相关的营业总成本|
|增值税退税|1,056.74|据实计算相关软件产品销售的增值税退税额|
|利润总额|4,572.67|利润总额=营业收入-年总成本+软件销售增值税退税|

注：上述财务数据未经审计。
实际效益的测算口径和方法如下：
（1）Tong系列中间件产品升级项目营业收入的计算方法
Tong系列中间件产品升级项目经过两年建设期，完成产品线升级，具体形成的软件产品线如下：
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|序号|募投项目规划产品线/版本|实际产品线/版本|
|1|消息中间件TongLINK/Q 8.3|消息中间件TongLINK/Q 8.3|
|2|低延时消息中间件TongLINK/L2 V1|实时传输中间件TongReal-Time V8|
|3|应用服务器TongWebV6|应用服务器TongWeb V6|
|4|集成中间件TongIntegratorV6|数据交换平台TI-DXP V2.0/V2.5|
|5|文件交换平台TongGTP V7(cid:10)|文件交换平台TongGTP V7|
|6|互联网文件传输平台TongWTP V6(cid:10)|互联网文件传输平台TongWTP V4|
|7|云平台TongApplaud|云平台TongApplaud|

注：部分实际产品线与募投项目规划产品线名称不同，但功能点基本相同，主要是公司结合市场情况，内部软件产品的命名相应有所变化。
公司按照Tong系列中间件产品升级项目实际形成的产品线测算2015年该募投项目的实际收入情况。
2015年公司中间件软件产品及相关技术服务收入 12,534.63万元，其中按照上述募投项目实际产品线相关的收入情况如下：
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|指标名称|金额(万元)|占比|
|中间件业务总收入|12,534.63|100.00%|
|其中: 1、募投项目实际形成的产品线相关收入|9,842.91|78.53%|
|2、其他收入|2,691.72|21.47%|

（2）Tong系列中间件产品升级项目年总成本的测算方法
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复在公司总体成本的基础上，按照中间件业务、大数据业务、虚拟化软件业务测算相关业务的收入和配比营业成本、营业税金及附加；销售费用和管理费用能够明确区分具体业务归属的，划分到该类业务中，不能明确区分的按业务分部收入占比分摊。
按照上述成本费用划分口径，进而区分中间件业务中由募投项目形成的产品线相关收入应匹配的成本费用，具体金额如下：
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|指标名称|金额(万元)|占比|
|Tong系列中间件产品升级项目（募投项目）相关年总成本|6,326.98|100%|
|其中：1、营业成本|641.15|10.13%|
|2、营业税金及附加|128.54|2.03%|
|3、销售费用|3,690.07|58.32%|
|4、管理费用|1,867.22|29.51%|

注：Tong系列中间件产品升级项目年总成本主要包括相关的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用等
（3）Tong系列中间件产品升级项目利润总额的测算方法
Tong系列中间件产品升级项目利润总额=Tong系列中间件产品升级项目营业收入-Tong系列中间件产品升级项目年总成本+募投项目实际形成产品线销售增值税退税
2015年公司Tong系列中间件产品升级项目实现利润总额4,572.67万元，占承诺效益的比重为95.30%，基本实现了承诺效益。
（三）保荐机构核查情况
保荐机构核查了公司 2015年度业绩预告，查阅了公司关于按中间件业务、大数据业务、虚拟化业务划分的收入成本及利润情况表，重点关注 Tong系列中间件产品升级项目实际效益的测算过程，并将该项目的实际效益与招股说明书中披露的募投项目承诺效益情况进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人Tong系列中间件产品升级项目基本实现了承诺效益，使用进度和效果与披露情况基本一致。
问题2：
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复请申请人进一步说明本次发行对象的认购资金来源，并进一步说明周小平、王百川、邓兵、王继青、余景、陈小芬是否为此次非公开发行的最终实际持有人；
如是，请提供其简历并说明其与发行人及微智信业是否存在关联关系。请保荐机构说明核查情况。
【回复】
（一）发行对象的认购资金来源、最终实际持有人情况、简历及关联关系
本次非公开发行的发行对象为平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划、长安平安富贵东方通资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军。
1、平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划的认购资金来源、最终实际持有人情况、简历及关联关系
（1）认购资金来源及最终实际持有人
平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划的最终委托人及认购资金来源情况如下：
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|序号|最终委托人|认购金额（万元）|资金来源|
|1|周小平|7,000|自有资金|
|2|王百川|5,000|自有资金|
|3|邓兵|1,000|自有资金|

根据周小平、王百川、邓兵出具的《承诺函》：
“1、本人为本次发行对象的实际持有人，无代持行为；2、本人与发行人北京东方通科技股份有限公司及本次募资收购标的公司北京微智信业科技有限公司不存在任何形式的关联关系；3、承诺人通过资管产品间接参与本次发行的认购资金来源于自有资金，符合中国适用法律的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在向第三方募集的情形。”
周小平出具了《认购资金来源的说明》，周小平及其家族长期经商，本次认购资金主要来源于家族经商收入积累以及从事股权、实业等投资活动的分红和资
本增值收益积累。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复王百川出具了《认购资金来源的说明》，王百川于1995年至今，分别在北京金泰联合投资管理有限公司、无锡众合投资发展有限公司及杉杉控股等公司长期担任企业高管，本次认购资金来源于长期担任企业高管的收入积累及从事股权等投资活动的分红及资本增值收益积累。
邓兵出具了《认购资金来源的说明》，邓兵于1994年至今，分别在珠海美华企业发展有限公司、上海宝来投资有限公司、上海星能投资管理有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）及宁波市星通投资管理有限公司等公司担任高管，本次认购资金来源于长期担任企业高管的收入积累及从事股权等投资活动的分红及资本增值收益积累。
（2）简历情况及关联关系
周小平、王百川、邓兵均为此次非公开发行的最终实际持有人，与发行人及微智信业均无关联关系，其简历情况如下：
周小平先生，1958年出生，中国国籍。周小平先曾任鄞县工业塑料厂职工、鄞县土特产公司业务部副总经理及上海杉杉服装有限公司业务部副经理；2005年6月至今在宁波华创元基实业有限公司担任执行董事，持有宁波华创元基实业有限公司10%股份。
王百川先生，1966年出生，中国国籍，本科学历。王百川先生1988年-1995年在纺织部中国服装总公司工作，历任主任科员、办公室副主任、贸易一部经理；
1995年至今，历任北京金泰联合投资管理有限公司总经理、无锡众合投资发展有限公司总经理、杉杉控股副总裁。
邓兵先生，1969年出生，中国国籍，硕士研究生学历。邓兵先生于1992年7月至1994年12月在中国南方证券有限公司公司担任业务主办，1994年5月至 1999年 1月在珠海美华企业发展有限公司担任副总经理，1999年 3月至 2002年2月在宏源证券中山北路营业部担任总经理助理，2002年3月至2006年3月在上海宝来投资有限公司担任总经理，2004年7月至2015年4月在上海星能投资管理有限公司担任总经理，2011年1月至2015年4月在上海星通创业投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人，2015年 4月至今在宁波市星通投资
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复管理有限公司担任总经理。
2、长安平安富贵东方通资产管理计划的认购资金来源、最终实际持有人情况、简历及关联关系
（1）认购资金来源
长安平安富贵东方通资产管理计划的最终委托人为上海滚石投资管理有限公司，拟认购6,898,455股本次非公开发行的股份，认购金额为2.5亿元。
根据上海滚石投资管理有限公司及其股东出具的《承诺函》，上海滚石投资管理有限公司认购本次非公开发行股票的资金来源于股东提供的借款等合法资金，符合中国适用法律的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求。
上海滚石投资管理有限公司出具了《认购资金来源的说明》，股东王继青向上海滚石投资管理有限公司提供借款2.5亿元，用以认购发行人本次非公开发行股份。
根据王继青提供的资产证明，王继青及其直系亲属持有多家公募基金和资管计划的份额，具备相应的资金实力。
（2）最终实际持有人情况
长安平安富贵东方通资产管理计划的最终委托人为上海滚石投资管理有限公司。上海滚石投资管理有限公司成立于 2009年 9月，注册资本 1,000万元，法定代表人为王继青，经营范围：投资管理，投资咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
上海滚石投资管理有限公司的股东为王继青、余景、陈小芬。
（3）王继青、余景、陈小芬简历情况
王继青女士，1970年出生，中国国籍，毕业于复旦大学，博士研究生学历。
王继青女士曾任河南证券有限责任公司上海大连西路营业部信息部投资决策委员会委员，富国基金管理有限公司投资经理，泰达荷银基金管理有限公司机构理财部总经理助理、机构理财部副总经理，现任上海滚石投资管理有限公司执行董
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复事、总经理。
陈小芬女士，1980年出生，中国国籍，毕业于厦门大学，本科学历。陈小芬女士曾任厦门雅嘉达传媒有限公司行政部经理、副总经理，现任厦门伟思达投资管理有限公司执行董事。
余景女士，1980年出生，中国国籍，毕业于厦门大学，专科学历。余景女士曾分别就职于四川长虹电器股份有限公司福州分公司、上海叶心贸易有限公司、上海德邦证券有限公司，现就职于上海联寰生实业有限公司。
（4）关联关系
根据上海滚石投资管理有限公司及其股东王继青、余景、陈小芬出具的《承诺函》，上海滚石投资管理有限公司及其股东王继青、余景、陈小芬与发行人及微智信业均不存在关联关系。
3、兴全沈惠中特定客户资产管理计划的认购资金来源
兴全沈惠中特定客户资产管理计划的最终委托人及认购资金来源情况如下：
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|序号|最终委托人|认购金额（万元）|资金来源|与发行人关系|
|1|沈惠中|8,000|自有资金|发行人总经理|

沈惠中出具了《认购资金来源的说明》，本次认购资金主要来源于任职 BEA系统有限公司（原美国上市公司，全球知名中间件软件公司）期间股票期权收益。
1997年-2004年，沈惠中曾任 BEA系统有限公司全球副总裁、中国区总经理，期间累计获得约10万股BEA系统有限公司股票期权，累计行权收益约1.2亿元人民币。
4、朱曼的认购资金来源
朱曼为公司实际控制人之一，本次拟认购金额为3,000万元。
根据朱曼出具的《认购资金来源的说明》，其认购资金来源于自有资金及股票质押融资。朱曼及其配偶持有公司3.85%股份，截至本说明签署日，市值约3.9
亿元。
5、黄永军的认购资金来源
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 初审会告知函有关问题回复黄永军为微智信业的董事长、实际控制人，本次拟认购金额为 33,542.60万元。
黄永军出具了《认购资金来源的说明》，其认购资金来源于短期借贷资金。
根据黄永军与中粮信托有限责任公司于 2016年 1月 20日签署的《合作协议》，中粮信托有限责任公司同意向黄永军提供33,500万元的短期借款。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构核查了本次认购对象出具的《承诺函》、《认购资金来源的说明》，核查了周小平、王百川、邓兵、王继青、余景、陈小芬的简历，核查了王继青提供的资产证明，并对各认购对象分别进行了访谈，具体了解其认购资金来源、简历情况、与发行人及微智信业的关联关系情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象最终实际持有人的认购资金均来源于自有资金、借贷资金或股票质押融资，符合相关法律法规对认购资金的相关要求，不存在向第三方募集的情形。除了认购对象朱曼为发行人实际控制人之一、兴全沈惠中特定客户资产管理计划最终委托人沈惠中为发行人总经理、黄永军为标的公司微智信业的董事长及实际控制人外，其他认购对象及其最终委托人与发行人及微智信业均无关联关系。
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年 月 日
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保荐代表人：
周志林 胡小娥
国信证券股份有限公司年 月 日