证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2017-015
博爱新开源制药股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年4月24日上午在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，本次会议通知已于2017年4月14日以电子、邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长方华生先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议后，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司 2016年年度经营实际情况，公司董事会编制了《2016年度董事会工作报告》。2016年公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。
公司独立董事康熙雄先生、孙芾女士、吴德军先生向公司董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
2016年年度报告全文及摘要详见证监会指定网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
3、审议通过了《关于2016年度财务决算的议案》
2016年公司实现营业收入400,618,888.54元，较去年同期增加109,979,127.56元，增加37.84%，营业成本为221,485,437.51元，较去年同期增加 53,766,330.26元，增加32.06%，主要是由于本期母公司业绩增长及合并呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家公司全年报表所致；本期营业税金及附加为 5,444,470.20元，较去年同期增加3,100,541.39元，增加132.28%，主要是由于本期房产税、土地使用税、印花税从管理费用中重分类所致；具体详情请参见《2016年年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意票7票；反对票 0票；弃权票 0票。
4、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信专字[2017]第
1757号《关于博爱新开源制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司财务顾问国金证券对该议案发表了核查意见。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
5、审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润 55,878,115.17元，根据公司章程的规定，减实施 2015年度分配方案的17,048,242.20元，提取10%的法定公积金5,587,811.52元，加上上年结存未分配利润 111,999,039.2元，本年度末母公司可供投资者分配的利润为145,241,100.74元。母公司年末资本公积余额为 845,857,126.53元。
为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金
分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司2016年12月31日的总股本170,482,422股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金 17,048,242.20元。
公司监事会、独立董事对该议案发表了审核意见。
本议案须经2016年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
6、审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会 2017年第一次会议审核通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘2017年度审计机构发表了独立意见。
本议案须经2016年度股东大会审议批准后生效。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
7、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价专项报告的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价专项报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价专项报告发表了审核意见。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
8、审议通过了《关于公司申请2017年度银行综合授信业务的议案》
公司拟在2017年至2018年度内向以下银行申请授信额度，用于（包括但不限于）流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现等方式融资，用于补充公司日常经营所需流动资金。
单位：万元
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|序号|银行名称|授信额度|
|1|焦作中旅银行股份有限公司博爱支行|20,000|
|2|中国工商银行股份有限公司博爱支行|20,000|
|3|中信银行股份有限公司焦作分行|14,000|

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|4|郑州银行股份有限公司东明路支行|10,000|
|5|中原银行股份有限公司焦作分行|10,000|
|6|招商银行股份有限公司郑州东风路支行|5,000|
|7|洛阳银行股份有限公司焦作分行|5,000|
|8|中国光大银行股份有限公司焦作分行|3,500|
|9|中国银行股份有限公司焦作塔南路支行|2,000|

董事会授权公司董事长方华生为办理上述事宜的有权签字人。上述授权有效期壹年，有效期为2017年4月24日至2018年4月23日。
该议案须经股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
9、审议通过了《关于武汉呵尔医疗科技发展有限公司业绩承诺实现情况的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2017】第
1758号《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》呵尔生物2016年年度效益实现情况为：效益承诺数（扣除非经常性损益）为1815万元，实际实现效益数（扣除非经常性损益）为1931.72万元，差异额为 116.72万元，完成率为106.43%，呵尔生物2016年年度业绩承诺完成。
表决结果：同意票7票；反对票 0票；弃权票0票。
10、审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承
诺股份补偿方案的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《博爱新开源制药股份有限公司关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。
关联董事方华生先生回避表决。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意票6票；反对票 0票；弃权票0票。
业绩承诺股份补偿方案的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《博爱新开源制药股份有限公司关于晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。
关联董事方华生先生回避表决。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意票6票；反对票 0票；弃权票0票。
12、审议通过了《关于回购长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成
业绩承诺对应补偿股份的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《博爱新开源制药股份有限公司关于回购长沙三济生物科技有限公司 2016年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
关联董事方华生先生回避表决。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意票6票；反对票 0票；弃权票0票。
13、审议通过了《关于回购晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未
完成业绩承诺对应补偿股份的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《博爱新开源制药股份有限公司关于回购回购晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
关联董事方华生先生回避表决。
本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意票6票；反对票 0票；弃权票0票。
14、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的
议案》
公司子公司三济生物、晶能生物重组项目业绩承诺未实现补偿股份需办理回购注销股份事宜；针对以上事宜的办理，为保证补偿方案顺利实施，提请股东大
会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：
（1）、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
（2）无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
本议案尚需提交2016年年度公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票；反对票 0票；弃权票0票。
15、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>部分条款议案》根据公司第三届董事会第二次会议关于变更公司名称的决议，公司取得了焦作市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（（焦）名称变核内字【2017】第20号），核准公司名称变更为“博爱新开源医疗科技集团股份有限公司”。
拟修改《公司章程》第四条。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2017】第
1758号《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报
告》，三济生物、晶能生物未能完成2016年度业绩承诺，依据其2014年12月30日所签订附条件《盈利补偿协议》，公司拟回购三济生物264,482股，晶能生物485,679股，合计750,161股，公司总股本将变更为169,732,261股。拟修改《公司章程》第六条。
根据公司经营现状和业务发展的需要，公司拟在原经营范围中增加“研发、医疗技术开发、转让、咨询、服务”(以工商局核定为准),拟修改《公司章程》第十三条。
具体内容如下：
（1）、《公司章程》第四条
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|修改前|修订为|
|公司注册中文名称：博爱新开源制股份有限公司英文名称：Boai NKY PharmaceuticalsLtd.|公司注册中文名称：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司英文名称：NKY Medical HoldingsLtd.|

（2）、《公司章程》第六条
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|修改前|修订为|
|公司注册资本为人民币 17048.2422万元，实收资本为人民币17048.2422万元。|公司注册资本为人民币 16973.2261万元，实收资本为人民币 16973.2261万元。|

（3）、《公司章程》第十三条
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|修改前|修订为|
|经依法登记，公司的经营范围为：生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不溶性聚乙烯聚吡咯烷酮），聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不溶性聚乙烯聚吡咯烷酮）；聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；医疗技术开发、转让、咨询、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述议案尚需提交2016年年度股东大会审议批准。审议通过后公司将按照工商行政管理局的相关要求,办理公司经营范围等相应事项的工商变更登记。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
16、审议通过了《博爱新开源制药股份有限公司及其子公司关于退出北京
赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》
根据新开源2015年12月12日第二届董事会第二十五次会议审议，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）联合三家全资子公司受让了北京国泽资本管理有限公司持有的北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领国泽基金”）基金份额并签署《北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额转让协议》及《北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额转让协议之补充协议》。
上述交易的基本情况：北京国泽资本管理有限公司将其持有的赛领国泽基金一期出资中的2亿元认缴的出资份额转让给博爱新开源制药股份有限公司；北京国泽资本管理有限公司将其持有的赛领国泽基金一期出资中的5000万元认缴出
资份额转让给武汉呵尔医疗科技发展有限公司；北京国泽资本管理有限公司将其持有的赛领国泽基金一期出资中的3000万元认缴出资份额转让给长沙三济生物
科技有限公司；北京国泽资本管理有限公司将其持有的赛领国泽基金一期出资中的2000万元认缴出资份额转让给晶能生物技术（上海）有限公司。新开源及其子公司受让上述认缴出资份额支付的对价均为0元。
鉴于公司管理层在项目投资、资金运营方面的多重考虑，公司董事会经过慎重决策，且公司、子公司与其他各方协商一致，决定退出赛领国泽基金出资份额，退出时转让对价均为0，受让方为北京国泽资本管理有限公司，退出后公司及子公司将不再持有赛领国泽基金的合伙份额。
表决结果：同意票7票；反对票 0票；弃权票0票。
17、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定于2017年5月18日通过现场会议及网络投票方式召开博爱新开源制药股份有限公司2016
年年度股东大会。
审议《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2016年年度报告及年报摘要的议案》、《关于 2016
年度财务决算报告的议案》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2016年度利润分配的议案》、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》、《关于公司申请2017年度银行综合授信业务的议案》、《关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、
《关于晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于回购长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于回购晶能生物技术（上海）有限公司2016年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》、《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>部分条款议案》等议案。
关于召开公司2016年年度股东大会的具体通知，请详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票7票；反对票 0票；弃权票0票。
18、审议通过了《关于 2017年第一季度报告的议案》
本议案具体内容请详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上同日发布的《2017年第一季度报告》。
表决结果：同意票7票；反对票 0票；弃权票0票。
三、备查文件
1、博爱新开源制药股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会 2017年 4月26日