证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2016-015吉林省集安益盛药业股份有限公司
关于与关联方及引进投资方共同对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资概述
1、吉林省益盛汉参化妆品有限公司（以下简称“汉参化妆”）是吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”、“益盛药业”）的全资子公司，公司持有汉参化妆100%股权。为了有利于汉参化妆业务的顺利开展，强化公司治理结构的改善，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验及新架构下提升主观能动性，提高其经营效率和盈利能力，增强其可持续发展能力和核心竞争力，加快公司化妆品业务的发展。公司同意引进新股东益仁同心投资（北京）有限公司（以下简称“益仁同心”）及关联方集安卓信投资有限公司（以下简称“卓信投资”），三方共同对汉参化妆进行增资。
公司拟以自有资金向汉参化妆增资4,955.5万元，益仁同心以自有资金向汉参化妆增资2,917.5万元，卓信投资以自有资金向汉参化妆增资1,677万元。本次增资完成后，汉参化妆注册资本由人民币2,050万元增加至人民币11,600万元，其中：公司持有汉参化妆60.4%的股权，益仁同心持有汉参化妆25.1%的股权，卓信投资持有汉参化妆14.5%的股权。汉参化妆从公司全资子公司变为控股子公司，公司仍为汉参化妆第一大股东。
2、卓信投资主要股东张君女士系公司控股股东、实际控制人张益
胜先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。
3、2016年4月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与关联方及引进投资方共同对子公司增资的议案》，关联董事张益胜先生回避表决，其余7名董事一致同意该项议案，公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
4、根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，本次增资及关联交易事项无需经股东大会批准。
5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
增资方1：
投资方名称：吉林省集安益盛药业股份有限公司
注册地址：吉林省集安市文化东路17-20号
注册资本：人民币33,095.16万元
注册号：220500000001302
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：张益胜
经营范围：经营本公司自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、合剂、滴眼剂、搽剂、酒剂、糖浆剂、乳剂、原料药；普通货运，中药材种植；中药饮
片（净制、切制）、有机肥生产及销售。
增资方2：
投资方名称：益仁同心投资（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区学院路7号6层607室
注册资本：人民币2,917.5万元
成立日期：2015年11月17日
统一社会信用代码：91110108MA001WFB5C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张晒霜
经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；销售化妆品、日用杂货、工艺品、电子产品、文化用品；销售食品。
益仁同心的股东主要为子公司吉林省益盛汉参化妆品有限公司核心营销人员。
增资方3：
投资方名称：集安卓信投资有限公司
注册地址：吉林省通化市集安市黎明街203号
注册资本：人民币1,677万元
成立日期：2016年2月17日
统一社会信用代码：91220582MA0Y42048N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董智慧
经营范围：利用自有资金对化妆品项目进行投资；投资信息咨询。
【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】
卓信投资的股东主要为子公司吉林省益盛汉参化妆品有限公司核心管理人员。其中：卓信投资股东张君系公司控股股东、实际控制人张益胜先生之女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次事项构成关联交易。
三、增资对象的基本情况
公司名称：吉林省益盛汉参化妆品有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,050万元
法定代表人：张益胜
注册地址：吉林省集安市文化东路17-20号
经营范围：生产和销售化妆品、人参保健食品及食品批发零售。
最近一年及最近一期主要财务及经营数据如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|91,429,171.81|31,521,787.45|
|负债总额|84,945,930.91|14,700,176.90|
|净资产|6,483,240.90|16,821,610.55|
|营业收入|115,955,986.93|0|
|净利润|-10,838,995.66|-3,178,389.45|

四、增资前后股权变动情况
增资前：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|吉林省集安益盛药业股份有限公司|2050|100%|
||合计|2050|100%|

增资后：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|吉林省集安益盛药业股份有限公司|7005.5|60.4%|
|2|益仁同心投资（北京）有限公司|2917.5|25.1%|
|3|集安卓信投资有限公司|1677|14.5%|
||合 计|11600|100%|

五、增资协议主要内容
（一）增资扩股
1、增资各方同意按照约定的价格和金额，以货币出资的形式向汉参化妆增资，汉参化妆同意接受上述各方的增资。
2、增资各方本次增资的价格均为1元/出资额。
3、益盛药业向汉参化妆认缴新增注册资本人民币4,955.5万元，益仁同心向汉参化妆认缴新增注册资本人民币2,917.5万元，卓信投资向汉参化妆认缴新增注册资本人民币1,677万元，本次增资后，汉参化妆的注册资本由原来的2,050万元增加至11,600万元。
（二）支付方式
1、各方同意于 2016年 12月 31日前，支付本协议项下全部认购款 9,550万元，并将其汇入汉参化妆指定的银行账户。汉参化妆应在本协
议生效之日起 30日内，办理本次增资的工商变更登记手续。
2、各方同意委托汉参化妆全权负责办理因本次增资涉及的工商变更登记事项，并配合提供办理上述事项中所需的文件。
（三）协议的成立与生效
1、本协议经各方签字盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得汉参化妆股东会依法定程序审议通过后生效。
2、本次增资完成后，益仁同心、卓信投资成为汉参化妆新增股东，依照法律、法规及汉参化妆章程的规定享有股东权利并承担股东义务，汉参化妆的资本公积金、盈余公积金及未分配利润由增资各方按持股比例享有。
（四）违约责任
1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
六、本次增资的目的和对公司的影响
本次公司引进新股东，三方共同增资后，汉参化妆由公司的全资子公司转为控股子公司。汉参化妆将依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验及新架构下有效提升主观能动性，提高其经营效率和盈利能力，增强其可持续发展能力和核心竞争力，加快公司化妆品业务的发展。
七、风险提示
汉参化妆随着今后经营规模的进一步拓展，是否能通过引进新股东及共同增资促进相关业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业
发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事刘权先生、吕桂霞女士、常秋萍女士事前认可并发表了同意本次对子公司增资及关联交易议案的独立意见，认为：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，符合法律法规等相关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、增资协议。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会二〇一六年四月六日