证券代码：000408证券简称：金谷源公告编号：2016-11
金谷源控股股份有限公司
关于 2015年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金谷源控股股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）于 2016年 4月 29日收到深圳证券交易所发来的《关于对金谷源控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第 107号），现就问询函相关事项回复公告如下：
1、年报显示，你公司2015年度营业收入金额为11,990.39万元，与 2014年度营业收入金额 5,664.56万元相比增加111.67%；2015年度毛利率为1.94%；你公司只有单一客户，为四川福杰鑫贸易有限公司，同时你公司董事长邢福立曾任该公司总经理。请你公司对照《股票上市规则》第 10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条的规定，补充披露四川福杰鑫贸易有限公司是否属于你公司关联方，补充披露你公司与四川福杰鑫贸易有限公司交易具体情况及定价公允性。
回复：（1）我公司董事长邢福立已于 2013年起不再担任四川福杰鑫贸易有限公司总经理，且于 2014年 10月 15日才被选举为我公司董事长。四川福杰鑫贸易有限公司经股东变更后现为国有控股企业。
我公司与该公司不存在关联方关系及其他利益关系；
（2）我公司与四川福杰鑫贸易有限公司交易具体情况及定价公允性详见下表：
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|销售货物名称|计量单位|数量|含税单价(万元/吨)|价税合计(万元）|销售价格|
|二甘醇|吨|16,000.00|0.7462|11,939.60|参考签订合同时市场价格|

参考签订合同时丁苯橡胶 吨 262.99 2.097616 551.65
市场价格
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|硬质合金勺型齿|吨|29.97|51.30130|1,537.50|参考签订合同时市场价格|

2、年报显示，你公司 2015年前三季度营业收入合计为 11,990.39万元，归属于上市公司股东的净利润合计为-651.90万元；第四季度营业收入为 0.03元，归属于上市公司股东的净利润为-5,300.37万元。请你公司补充披露 2015年第四季度大幅亏损的具体原因。
回复：我公司第四季度亏损的具体原因如下：
（1）第四季度对应收款项按公司会计政策计提坏账准备 4860余万元，主要原因为账龄增加，相应的坏账准备也同时增加，其中：应收账款增加 2923万元、其他应收款增加 1937万元；
（2）管理费用增加 583万元，主要项目为本期补提资产评估费、审计费、信息披露费以及工资、折旧费、差旅费等。
3、年报显示，你公司 2015年度采购中，向供应商东台泰德纺织实业有限公司采购金额达到 11,705.60万元，占比85.09%；根据你公司 2013年度报告，你公司 2013年度向东台泰德纺织实业有限公司销售 5,794.95万元，该公司为你公司 2013年度第一大客户。请你公司补充披露东台泰德纺织实业有限公司既是你公司客户又是你公司供应商的原因，该公司是否属于你公司关联方，你公司 2015年度向该公司采购具体情况及定价公允性；请你公司说明你公司在应收该公司款项达 6,180.10万元的情况下仍然向该公司采购的必要性，你公司向该公司采购的付款情况；请你公司说明向该公司采购的会计处理方式，是否涉及债务重组，请会计师就此发表专项核查意见。
回复：（1）该公司经营范围为生产、加工工程塑料制品，自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，与我公司开展的化工产品贸易
业务相符，我公司应收该公司 6180.10万元为 2013年向该公司销售铜棒形成。我公司股东及高管与该公司无关联方关系和其他利益关系，我公司 2015年向该公司采购二甘醇 16000吨，单价 7316元/吨，价税合计 11705.6万元，采购价格参考签订合同时的市场价格，采购时我公司向该公司开具商业承兑汇票；
（2）我公司向该公司采购货物欲冲减我公司应收该公司的货款，向该公司采购业务是一对一的中间商贸易业务，目前尚未得到该公司书面同意文件，由于我公司向该公司开具的商业承兑汇票未能兑付，票据到期后我公司以银行存款向该公司偿付货款 400万元；
（3）我公司向该公司采购时开出的商业承兑汇票计入了应付票据，由于我公司开具的商业承兑汇票未能兑付，以银行存支付货款 400万元冲减了应付票据，商票到期后将应付票据余额计入了应付账款，该项业务不涉及债务重组。
以下为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查意见：金谷源控股股份有限公司 2013年度销售给东台泰德实业有限公司的货物为铜棒 1535吨，价税合计 6,780.09万元，截止到 2015年 12月 31日应收账款的余额为 6,180.10万元；2015年度金谷源控股股份有限公司采购的商品为二甘醇 16000吨，价税合计 11,705.60万元，截止到 2015年 12月 31日应付账款的余额为 11,305.60万元。
由于金谷源控股股份有限公司未与东台泰德实业有限公司签订应收账款与应付账款相抵的协议，不涉及债务重组事项，2015年度金谷源控股股份有限公司的采购会计处理方式符合企业会计准则的规定。
4、年报显示，你公司 2015年度业绩预告中预计 2015年度归属于母公司的净利润预测为-4,240万元，经审计的 2015年度实现归属
于母公司的净利润为-5,952万元，造成上述差异的主要原因为财务人员在预测财务指标时，“资产减值损失”项目涉及的应收款账龄划分有误。请你公司补充披露上述差异的明细情况。
回复：我公司在对 2015年业绩预告时，误将对联达国际的应收款 6508.55万元由 2-3年误划分为 1-2年导致资产减值损失少计算 1301.71万元。
5、年报显示，2015年末你公司因出票人未履约而将其转应收账款的商业承兑票据金额达到 5,344.50万元。请你公司补充披露该类商业承兑票据涉及哪些公司、预计可收回性以及你公司对相关应收账款的坏账准备计提情况。
回复：该商业承兑汇票出票人为上海璃澳实业有限公司，2015年我公司已安排专人向该公司催收相应货款，期末按公司会计政策对该笔应收账款计提减值准备余额为 1603.35万元。
6、请你公司补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况中应收账款账龄情况、长期未收回的原因（如适用）、预计可收回性、涉及主体是否属于你公司关联方。
回复：详见下表
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|单位名称|账龄|未收回原因|预计可收回性|是否为关联方|
|上海璃澳实业有限公司|2-3年53,521,000.00 元|商票逾期形成|已安排专人催收|否，我公司与该单位无关联方关系和其他利益关系|
|四川福杰鑫贸易有限公司|1年以内5,794,654.64元|对方资金紧张|已安排专人催收|否，我公司与该单位无关联方关系和其他利益关系|
|东台泰德纺织实业有限公司|2-3年61,800,950.00 元|拟与应付货款协议冲减|正与对方协商|否，我公司与该单位无关联方关系和其他利益关系|

7、年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应
收款情况款项性质均为往来款。请你公司补充披露上述往来款形成的
具体原因、金额确认的依据、预计可收回性；补充披露对联达国际贸易有限公司的其他应收款的账龄情况及确认依据。
回复：
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|单位名称|金额|形成原因||金额确认依据|预计可收回性||
|联达国际贸易有限公司|207,264,833.04|昆山宏图诉讼本金及利息5501万元、为解决江苏银茂担保代联达国际支付江苏银茂11500万元、我公司收回482.7万元，前期遗留应收4208.10万元||有关往来单据、银行凭证、对账单|能收回||
|联达东方控股有限公司|28,200,000.00|||银行凭证、对账单|||
||||解决邯郸工行借款担保|||能收回|
|昆山神通电子广场有限公司|25,340,536.94|代付昆山宏图诉讼形成||支付凭证、对账单|诉讼中||
|北京市德海贸易有限公司|20,229,382.60|往来款||银行单据、对账单|能收回||
|债务重组专户|19,800,000.00|支付的债务重组资金||银行单据|||
|||||||能收回|

应收联达国际账龄 2-3年 6508.55万元、1-2年 2521.34万元、 1年以内 11696.59万元，对联达国际的应收款确认依据为有关银行单据、双方利息确认单据和双方对账单。
8、年报显示，财务报表的编制基础之“持续经营”部分，“本公司不能带收益的其他应收款项金额达2.8亿元，占资产总额的60%”。
请你公司说明“不能带收益”的表述是否有误，该类其他应收款的具体涵盖范围。
回复：此处表述有误，“不能带收益”应为“不能带来收益”。该类其他应收款为全部其他应收款扣除减值准备后的余额，主要范围为：为解决联达国际债务担保代联达国际支付江苏银茂款项和昆山宏图
诉讼形成应收等、为解决债务担保支付联达东方控股有限公司款项、
昆山宏图诉讼形成应收昆山神通电子广场有限公司款项等。
9、你公司在诉讼纠纷等相关事项的披露中存在如下问题：
（1）对于吉林国诺投资有限公司股权转让合同纠纷，根据你公司《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152622号）之回复》（以下简称“反馈回复”），截至 2015年 11月 20日，你公司向吉林国诺支付了 1,500万元，你公司将按照《执行和解协议书》的约定向吉林国诺支付剩余 1500万元款项。年报显示，目前吉林国诺公司向执行法院申请恢复执行。请你公司补充披露该诉讼事项的具体进展情况，你公司对吉林国诺公司向执行法院申请恢复执行这一进展情况未及时履行信息披露义务的原因。
回复：2016年 3月 16日，执行法院电话通知公司进行了约谈，告知吉林国诺公司因公司未能支付剩余的 1500万元款项，现不认可执行和解协议，要求按原生效法律文书执行，并要求执行法院采取相关执行措施。截止报告日，公司尚未收到执行法院的相关资料。待公司接到相关法律文书后会另行披露。
（2）对于工商银行郑州未来支行、濮阳支行借款担保纠纷，年报显示，目前相关方已就上述或有债务，已经达成解决方案，目前相关方处于审批过程中。请你公司补充披露相关方具体涉及哪些主体，你公司在具体解决方案中承担的义务。
回复：债务解决方案中的主体有债权人银行，上市公司，主债务人，代偿方；方案确定由代偿方代为支付执行款，法院出具执行裁定，解除上市公司在案件中的连带保证责任，剩余债务仍由主债务人负责偿还。方案由工行方面形成正式方案报总行审批同意后生效。
（3）对于你公司为邯郸华玉瓷业有限责任公司在中国工商银行
河北省分行彭城支行贷款提供连带责任担保事项，根据你公司反馈回复，截至 2015年 11月 20日，该案未取得重大进展，你公司连带担保尚未解除，拟通过和解方式并以现金清偿，你公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称“路源世纪”）承诺在重组委审核前解决该笔债务。年报显示，截止目前，债务处理方案已达成，正在履行银行内部审批程序。请你公司补充披露路源世纪是否在承诺期限内解决该笔债务及你公司采取的应对措施；在目前已达成的债务处理方案中，你公司承担的义务。请你公司说明你公司对进展情况未及时履行信息披露义务的原因。
回复：路源世纪未能完成《重组预案》中关于解决上述或有负债的承诺；基于此，《重组补充协议》进行了补充约定，根据《重组补充协议》，在本次重组交割日前解除上市公司的该担保责任。公司督促相关方进行与工行方面进行沟通，截止报告日，债务解决方案意向已达成。债务解决方案中的主体有债权人银行，上市公司，主债务人，代偿方；方案确定由代偿方代为支付执行款，法院出具执行裁定，解除上市公司在案件中的连带保证责任，剩余债务仍由主债务人负责偿还。方案由工行方面形成正式方案报总行审批同意后生效。
（4）对于华夏银行罗湖支行担保合同纠纷，年报显示，目前该诉讼早已审理完毕，正在执行阶段，本金已全部偿还完毕，仅剩利息未偿还，相关减免息的解决方案正在申请中。请你公司补充披露审理完毕的时间、未偿还的利息金额、你公司预计偿还义务及你公司履行偿还义务后拟向被担保人、反担保人采取的追偿措施。
回复：2004年 6月 16日，深圳市中级人民法院作出了(2003)深中法民二初字第 372号民事判决，截止 2014年 8月 21日，债权人出
具的函告确认未偿还的利息、案件受理费、保全费等合计 1727.8713万元。公司目前正在进行减免息申请。公司履行偿还义务后，拟向被担保人及反担保人提起诉讼进行追偿。
（5）对于中国建设银行邯郸峰峰支行借款担保纠纷，年报显示， 2016年 2月 16日，邯郸市中级人民法院作出(2016)冀 04执异 6号执行裁定书，驳回异议人中国建设银行股份有限公司峰峰支行的执行异议；截止报告日你公司尚未收到建行峰峰支行向河北省高级人民法院申请复议的相关材料。请你公司说明对进展情况未及时履行信息披露义务的原因。
回复：2013年 12月，本公司收到邯郸市中级人民法院发来的（2008）邯市执字第 76-26号《民事裁定书》，裁定对河北省高级人民法院就中国建设银行邯郸市峰峰支行与我公司、国林陶瓷（邯郸）有限公司、北京路源世纪投资管理有限公司、河南路桥建设股份有限公司借款担保纠纷一案做出的（2005）冀民二初字第 24号民事调解书执行终结。我公司收到裁定书后及时进行了披露（详见 2013年 12月 28日在巨潮资讯网上披露的《重大诉讼进展公告》）。在重大资产重组期间，会计师事务所在审计中，就有关事项向建行进行询证，在回函中建行称已书面向法院申请执行异议，申请撤销（2008）邯市执字第 76-26号民事裁定书，恢复本案执行程序，但公司未收到相关材料，对此事项，公司在 2014年年度报告中进行了披露。在 2015年度报告审计过程中，公司原法律顾问告知公司 2016年 2月 16日，邯郸市中级人民法院已作出（2016年）冀 04执异 6号执行裁定书，驳回异议人建行峰峰支行的执行异议。截止报告日，公司未收到建行峰峰支行向河北省高级人民法院申请复议的相关材料。因此，对此事项进
展，公司均在定期报告中予以了披露。
（6）对于徐陈国与你公司民间借货发生纠纷，年报显示，2016年 3月 21日相关方与债权人签订了代偿补充协议，对案件进行执行和解，现已履行完毕。请你公司说明对进展情况未及时履行信息披露义务的原因。
回复：经过测算，所涉及的标的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，未单独进行披露，已在重组报告书、反馈回复及定期报告中进行披露。
（7）请你公司补充披露与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷案、与佛山市润源服饰有限公司票据纠纷案进展情况，说明你公司未对进展情况履行信息披露义务的原因。
请你公司严格按照《股票上市规则》第 11.1.5条的要求，及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对你公司的影响。
回复：与佛山市润源服饰有限公司票据纠纷案，标的为本金 100万元及利息，2016年 1月 7日，南京市栖霞区人民法院作出(2015)栖商初字第 440号民事判决，公司不服该判决，提起上诉。截止报告
日，案件在南京市中级人民法院二审审理过程中。此诉讼金额未达到单独披露标准，未单独进行披露，已在重组报告书及反馈回复中提及。
与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷案，2016年 3月 10日，北京市第一中级人法院进行了开庭审理，截止报告日，仍在审理之中，尚未有审理结果。待公司收到相关判决书后，公司将严格比对《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，如达到披露标准，公司将及时履行披露义务。
10、根据你公司于 2016年 1月 15日披露的《关于控股股东拟减
持公司股份的提示性公告》，你公司控股股东路源世纪减持目的为：“因实施重大资产重组，需要偿还债务及帮助本公司解决历史遗留问题”。你公司控股股东分别于 2016年 3月 10日、3月 22日减持你公司股票 310万股、110万股。请你公司说明你公司控股股东上述减持是否涉及解决年报中披露的诉讼、纠纷事项；如是，请你公司补充披露控股股东的解决计划及具体进展；如否，请你公司说明你公司仍存在哪些历史遗留问题。
回复：自公司披露《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》后，大股东路源世纪共计减持公司股票 420万股，占公司总股本的1.66%。控股股东减持金额已用于解决年报中披露的诉讼、纠纷事项。
路源世纪计划减持所持公司股份不超过公司总股本的7%，目前尚未完成减持计划。
11、年报显示，金谷源（上海）投资有限公司属于你公司主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司。对于你公司转让持有的金谷源（上海）投资有限公司的100%股权事项，请你公司补充披露转让该公司股权的具体情况，说明对上述出售股权事项未及时履行信息披露义务的原因。
回复：目前公司正处于重大资产重组进程中，需要置出全部资产和负债，2015年 12月 31日，金谷源首饰贸易有限公司与联达东方控股有限公司签署了《股权转让协议》，以金谷源（上海）投资有限公司截止 2015年 12月 31日净资产 857.802761万元为定价依据，经双方友好协商将金谷源首饰贸易有限公司拥有的100.00%股权以人民币 860.00万元转让给联达东方控股有限公司，股权款已于 2016年 2月 20日收到。并于 2016年 2月办理了工商变更。此次股权转让产生
的投资收益为 2.20万元。截止 2014年底上市公司经审计的总资产为 52,219.67万元、净资产为 13,144.53万元，2014年度上市公司经审计营业收入为 5,664.56万元、净利润为-5524.68万元。经过测算，均未达到《深圳证券交易所上市规则》中所规定的披露标准。
12、根据你公司本次重大资产重组之《重组补充协议（三）》约定，你公司自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件之后，对于上市公司或有负债尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分，由藏格投资或其指定方先行承担。你公司于 2016年 1月 19日收到中国证监会出具的《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。请你公司补充披露取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件之后，你公司尚未偿还或尚未从你公司剥离、转移或解除的或有负债具体范围；藏格投资或其指定方先行承担上述或有负债后，有权利向你公司继续追偿的具体范围。
回复：该或有负债的具体范围与 2015年年度报告附注中披露的“或有事项”所涉及的或有负债是一致的，主要包含“未决诉讼或仲裁形成的或有负债”和“为其他单位提供债务担保形成的或有负债”等，预计金额约为 2.462亿元。
藏格投资或其指定方先行承担上述或有负债后，向路源世纪进行追偿，不再向上市公司进行追偿。
13、请你公司补充披露预计负债的具体形成原因及确认依据。
回复：（1）2011年 11月玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行贷款 4350万元，期限 1年，该借款由我公司和北京路源世纪投资管理有限公司对其提供连带责任担保，借款到期后玉源瓷业有限公司
未能按期归还借款本息。2013年本着谨慎性原则，对玉源瓷业在华夏银行石家庄分行借款本息合计 4823.15万元的一半计提了预计负债；
（2）2001年，本公司原第一大股东军神实业有限公司利用控制本公司的便利，为深圳炯成投资有限公司在罗湖支行 3000万元提供了担保。此笔贷款到期后，炯成公司未能偿还，华夏银行罗湖支行提起诉讼。截止目前，本金已全部偿还完毕，仅剩利息未偿还，我公司根据 2014年 8月 21日华夏银行深圳南园支行（原罗湖支行）发来的《催收函》金额计提了预计负债。
14、请你公司说明“本报告期股东大会情况”中，历次股东大会召开时间是否有误，如是，请你公司补充更正。
回复：是的，此处输入有误，应将“2016年”更正为“2015年”。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司
董事会
2016年 5月 5日