南京熊猫电子股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
2013年度，南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《企业管治守则》等要求和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面做了许多工作，切实维护公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有3名独立董事，分别是张秀华女士、刘丹萍女士和朱维驯先生，其中张秀华女士为会计专业人士，具有高级会计师职称和注册会计师资格。各位独立董事的基本情况如下：
1、张秀华女士：1945年出生，大专学历，高级会计师，高级审计师，注册会计师，注册审计师。1993年1月至2003年4月任南京市审计局局长、党组书记，2003年1月至2008年6月任南京市人大财经委员会主任。张秀华女士长期从事财经和审计工作，对企业财务管理和审计工作具有丰富的经验。
2、刘丹萍女士：1957年出生，任首都经济贸易大学马克思主义学院教授、硕士生导师，现任中国人民大学风险资本与网络经济研究中心、气候变化与低碳经济研究所教授，同时担任江苏爱康科技股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司独立非执行董事。刘丹萍女士长期从事财务管理、税务及金融等专业的研究和教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。
3、朱维驯先生：1974年出生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，取得硕士学位，2005年4月至2009年12月任职于香港普华永道会计师事务所担任审计经理，2009年1月至2010年6月任职于香港天职会计师事务所有限公司担任高级审计经理，2010年7月至今任职于颖通（远东）有限公司担任财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。
根据中国证监会、上海证交所、香港联交所等有关规定，各位独立董事均确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的年度确认函。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会及股东会出席情况
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||参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张秀华|20|20|19|0|0|否|2|
|刘丹萍|20|20|19|0|0|否|2|
|朱维驯|20|19|19|1|0|否|2|

（二）董事会各专业委员会出席情况
2013年度，公司召开战略委员会会议1次，提名委员会会议3次，审核委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议1次。全体独立董事均按规定参会。
（三）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
2013年度，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议决议合法有效。
独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）现场考察情况
2013年12月29日，在公司高管的陪同下，独立董事先后实地考察了公司总部、轨道交通研发中心和电子装备产业园区。在公司总部，独立董事详细询问了内部控制基本规范的实施情况，要求将内控工作作为常规工作持续开展下去，希望内控评价工作能够和日常监督、专项监督相结合，切实提升公司管控水平。在轨道交通研发中心，独立董事听取了相关负责人的介绍，观看了产品宣传片，参观了研发、测试实验室，要求公司加大科研投入，保持在轨道交通领域的领先优势，同时要求公司努力开拓市场，扩大产业
规模。在电子装备产业园区，独立董事详细询问了园区投资、建设情况，提出电子装备
产业园区是公司自动化装备、交通电子装备和通信装备等主营业务的研发、生产基地，
园区建设质量是关系到公司产业发展的大事，要求相关负责人严格控制工程质量和进度，要求相关搬迁企业提前做好厂房规划，合理安排生产，将搬迁给企业带来的影响降到最低。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据。2013年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度，公司独立董事就关联交易、为子公司提供担保、募集资金的使用、提名高级管理人员、聘任年报审计和内控审计会计师事务所、现金分红、内部控制的执行、中小投资者保护等重大事项进行讨论、审核，发表独立意见。
（一）关联交易
1、独立董事就公司控股子公司向关联法人转让闲置资产的关联交易发表独立意见，认为：公司在董事会书面审核前，提供了公司控股子公司南京熊猫电子制造有限公司与公司关联人南京中电熊猫液晶显示科技有限公司拟签订的设备转让协议及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可；公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，关联董事于本次董事会上放弃表决权利；上述交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，本次交易符合本公司及全体股东的利益。
2、独立董事审阅了公司2013年度会计报表之关联交易账目，并确认下列事宜：该等交易由本公司于其正常及一般业务过程中订立；该等交易乃按一般商业条款进行或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；
该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；及该等交易并无超逾先前公告的相关上限。
3、2014年1月，独立董事就公司与中国电子财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》的持续关联交易发表独立意见，认为：公司在董事会书面审核前，提供了与中国电子财务有限责任公司拟签订的《金融服务协议之补充协议》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况；公司并无任何
董事在本次关联交易中享有重大利益，关联董事于本次董事会上放弃表决权利；公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求。
（二）对外担保
本公司对外担保都是为子公司融资提供担保。
1、鉴于本公司为子公司提供融资担保有效期于2013年6月30日截止，及子公司业务发展仍需要本公司为其提供融资担保，本公司先后累计为子公司总额不超过人民币90,000万元融资提供担保，独立董事充分审核了相关资料，就公司对外担保事项发表如下独立意见：根据子公司的生产经营情况和资金需求情况，同意为子公司提供担保，担保有效期均为三年，自2013年7月1日至2016年6月30日；担保额度已由董事会审议通过，同意提交股东大会审议批准；该等担保为被担保子公司的生产发展所必须，符合上市公司和全体利益，并且具体担保金额与被担保子公司生产经营、资金需求相匹配，被担保子公司生产经营情况良好，主营业务发展稳健，具有较强的偿债能力；已要求公司认真学习中国证监会、上海证交所、香港联交所关于对外担保的有关文件，确保公司对外担保程序合规、信息披露及时。
在充分考虑担保数额是否在股东大会审批额度内、担保程序是否符合有关规定、是否提供反担保等因素后，同意授权总经理在股东大会审批额度内处理为控股子公司提供担保事宜。
2、独立董事就公司2013年度对外担保事项做出专项说明和独立意见：2013年度公司对外担保均为本公司对子公司提供；该等担保皆经股东大会批准、董事会审议通过，程序符合有关规定；除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保；已要求公司认真学习中国证监会、上海证交所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）募集资金的使用情况
2013年度，独立董事对公司募集资金实际管理和使用情况进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求投入对应的募集资金投资项目，符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
1、2013年8月7日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过《增加募集资金投资项目实施主体》的议案。独立董事发表如下独立意见：增加南京熊猫电子装备有限公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，及增加南京熊猫通信科技有限公司为“通信
装备产业化项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施主体的变更符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意上述变更事项并提交股东大会审议。
2、2013年8月21日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过《使用闲置募集资金进行现金管理》的议案。独立董事发表如下独立意见：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、2013年11月3日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过《用募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案。独立董事认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高资金利用效率，减少财务费用支出，促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为，不存在改变募投项目的情况，本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定，本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，同意公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2013年3月26日，公司召开2013年第一次提名委员会会议，独立董事审阅了相关资料，认为：公司董事会架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）与公司生产经营、资产规模和股权结构相匹配；公司独立董事符合中国证监会、香港联交所、上海证交所等有关独立性的要求规定；公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。
2、2013年5月12日，公司召开2013年第二次提名委员会会议，独立董事对非执行董事候选人夏德传先生的简历及相关资料进行了认真审核和讨论，同意提名夏德传先生为公司非执行董事候选人，并提交董事会讨论。
3、2013年7月23日，公司召开2013年第三次提名委员会会议，独立董事对副总经理候选人郭庆先生的简历及相关资料进行了认真审核和讨论，同意提名郭庆先生为公司副总经理候选人，并提交董事会讨论。
4、2013年3月25日，公司召开薪酬与考核委员会会议，独立董事依据董事及高级管理人员的岗位职责，按照董事及高级管理人员的工作实绩对其进行考核，并对其薪酬进行了讨论，同意将考核情况提交董事会讨论。
（五）业绩快报情况
独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化。公司在2012年年报披露前，于2013年3月16日发布了2012年度业绩快报，业绩快报中的财务数据和指标与2012年年报披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相关资料，与相关会计师事务所负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、独立董事积极参与 2012年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，公司第七届董事会第七次会议及 2012年度股东周年大会审议通过了公司 2012年度利润分配方案，以2012年12月31日的总股本655,015,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），共派发现金红利总额为人民币3,930.09万元。
2、2014年 1月，独立董事就修改公司章程中现金分红相关条款及股东回报规划（2013-2015）发表独立意见：认为公司董事会修订公司章程中利润分配条款和制定《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）》的相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，内容能够体现对投资者的合理回报，并兼顾公司可持续发展，规范并完善了利润分配的内部决策程序和机制，明确了现金分红在利润分配方式中的优先顺序，提出了差异化的现金分红政策，及在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，进一步强化了现金分红政策的合理性、稳定性和透明度。同意经公司董事会修订后的公司章程中有关利润分配的条款，及公司董事会制定的《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）》，并同意董事会将上述修订公司章程事项及《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划（2013-2015）》提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事持续关注实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况，分别是：1、本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司于收购报告书中做出承诺：（1）保证本公司保持独立：（2）保证不与本公司构成同业竞争；（3）保证规范、尽量避免或减少关联交易。
2、本公司非公开发行 A股股票，控股股东熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”）和南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”，持有熊猫集团56.85%的股份，是熊猫集团控股股东，同时直接持有本公司4.29%的股份，为本公司关联方）分别做出承诺：（1）保证不与本公司构成同业竞争；（2）保证规范、尽量避免或减少关联交易。
同时，中电熊猫做出股份锁定的承诺。中国电子信息产业集团有限公司延续收购报告书中做出的相关承诺。
独立董事认为，截至报告日，上述承诺均在履行中，承诺人遵守了上述承诺，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
独立董事持续督促公司信息披露，认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，公司及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
独立董事认真审阅了2013年度公司内控评价工作方案、内控实施进展情况报告和内控评价报告等文件，详细询问了内控评价工作的开展情况，要求参与内部控制评价的全体成员高度重视内控评价工作，做好内控评价的工作底稿，关注公司内部控制制度设计的适当性，做好内部控制评价工作，完成内部控制自我评价报告，及后续依据内控评价报告和内控审计结果，完成对内控缺陷的整改。独立董事认为公司内控工作细致、认真，公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、作为审核委员会成员，独立董事依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，积极参与审核委员会工作，勤勉尽责，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，审阅财务报告并对其发表意见等。
2、作为薪酬与考核委员会成员，独立董事根据公司章程、薪酬与考核委员会议事规
则等有关规定，积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司董事及高管人员的履职情况进行了考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
3、作为提名委员会成员，独立董事根据公司章程及提名委员会议事规则等有关规定，认真审核了董事和高级管理人员候选人履历，并对候选人任职资格进行讨论，确保当选董事和高级管理人员满足履职要求，具备履职能力。定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性、检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力。
4、作为战略委员会成员，独立董事根据公司章程及战略委员会议事规则等有关规定，积极参与战略委员会工作，对公司战略规划、资本运作等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。对于公司战略规划，建议进一步明确电子装备产业作为公司主业发展方向，努力开发拥有自主知识产权的产品；对于资本运作，建议认真研究后续资本运作规划，并提出设想和建议；对于外围经济不景气，建议公司进一步加强国际合作，关注和重视合资企业的发展，保持合资公司业务稳定。
（十二）公司规范运作情况
独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对2013年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为：
1、公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司依法运作。
2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司已建立了较完善的内部控制制度，公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
4、公司财务结构合理，财务状况良好，财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司已出具了标准无保留意见的审计报告。
（十三）中小投资者权益保护
独立董事持续关注中小投资者权益保护，督促公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，修订公司章程中相关的利润分配条款，明确了现金分红在利润分配方式中的优先顺序，提出了差异化的现金分红政策，及在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，进一步强化了现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股
东的合法权益得到了充分维护。
四、总体评价和建议
2013年度，公司全体独立董事本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2014年度，全体独立董事将继续发挥独立董事作用。
以上为公司独立董事2013年度尽职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事张秀华刘丹萍朱维驯2014年3月28日