法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于中公高科养护科技股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：中公高科养护科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派何云霞律师、张博琳律师列席公司 2019年 4月 23日召开的公司 2018年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中公高科养护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司2019年4月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提议召开公司 2018年年度股东大会的议案》，并于 2019年 4月3日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露了关于召开本次股东大会的通知公告。股东大会通知中载明了现场会议时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议人员、会议登记办法等。
2、本次股东大会于2019年4月23日（星期二）下午14时在公司会议室（北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层会议室）如期召开,公司董事长潘玉利主持。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会投票的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共计16人，代表公司股份38,154,500股，占公司有表决权股份总数的57.2203%。
其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计11人，共计代表公司股份 37,453,600股，占公司有表决权股份总数的56.1692%。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计5人，共计代表公司股份700,900股，占公司有表决权股份总数的1.0511%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
法律意见书（二）本次股东大会由公司董事会召集。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议了如下议案：
（一）2018年度董事会工作报告
（二）2018年度监事会工作报告
（三）2018年度财务决算报告
（四）2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（五）2018年度利润分配预案
（六）2018年度报告全文及摘要
（七）关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案
（八）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案
（九）关于补选第三届董事会非独立董事的议案
（十）关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
法律意见书1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了表决。
2、本次投票表决结束后，由股东代表和监事代表清点表决情况，并由清点人代表当场公布本次股东大会投票表决结果。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的结果。
（二）表决结果
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票为38,106,500股，反对票为48,000股，弃权票为0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8741%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票为38,106,500股，反对票为48,000股，弃权票为0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8741%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为 48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意票为38,106,500股，反对票为48,000股，弃权票为0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8741%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为 48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
法律意见书4、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票为38,106,500股，反对票为48,000股，弃权票为0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8741%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为 48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
表决结果：同意票为37,910,000股，反对票为49,500股，弃权票为 195,000股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.3591%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,272,400股，反对票为 49,500股，弃权票为 195,000股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的83.8816%。
6、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意票为38,106,500股，反对票为48,000股，弃权票为0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8741%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为 48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
7、审议通过了《关于 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票为 7,274,500股，反对票为 48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.3444%。股东中公高科交通科技集团有限公司履行了回避表决义务，回避表决股份数 30,832,000股。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为 48,000
法律意见书股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
8、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票为38,106,500股，反对票为48,000股，弃权票为0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8741%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为 48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
9、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》。
表决结果：同意票为38,106,500股，反对票为48,000股，弃权票为0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8741%。、
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为 48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
10、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。
表决结果：同意票为38,106,500股，反对票为48,000股，弃权票为0股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8741%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为1,468,900股，反对票为 48,000股，弃权票为 0股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的96.8356%。
本议案为特别决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
法律意见书果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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