证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2017-006上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第一届董事会第十九次会议通知于2017年11月20日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年11月30日上午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过《关于增加募集资金存储专户并签订四方监管协议的议案》。
董事会经审议同意募集资金投资项目实施主体增加募集资金存储专户并同公司、专户银行、保荐机构签署四方监管协议规范募集资金的管理。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于增加募集资金存储专户并签订四方监管协议的公告》。
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
董事会经审议同意公司以募集资金置换募投项目实施主体预先已投入募投项目的自筹资金，其金额15,602.93万元。
独立董事和保荐机构发表明确同意意见。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》。
董事会经审议同意公司使用最高额度不超过人民币120,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用募集资金进行现金管理的额度不超过80,000万元，主要用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品及结构性存款。使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用,董事会授权董事长行使决策权签署相应协议并组织实施。
独立董事和保荐机构发表明确同意意见。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于以募集资金向全资子公司注资及借款用于募投项目的议案》。
董事会经审议同意公司以募集资金向募投项目实施主体对应全资子公司注资及借款，逐步推进募投项目有序实施。
独立董事和保荐机构发表明确同意意见。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于以募集资金向全资子公司注资及借款用于募投项目的公告》。
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及实施地的议案》。
董事会经审议同意公司增加全资子公司溧阳紫宸新材料科技有限公司和溧阳嘉拓智能
设备有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的募投项目实施主体对应在江苏溧阳市江苏中关村科技产业园区内实施部分募投项目建设。
独立董事和保荐机构发表明确同意意见。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于增加部分募投项目实施主体及实施地的公告》。
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于增资并控股山东兴丰新能源科技有限公司的议案》。
为保证公司供应链安全及客户产品质量的稳定性，建立可控的石墨化加工配套产能，完善公司负极材料产业链。董事会经审议同意公司参考其2017年10月31日经审计净资产为基础，以1元/注册资本作价，增资10,200万元取得51%的股权，与在石墨化加工领域具有丰富经验的自然人李庆民、刘光涛共同投资、建设和经营山东兴丰新能源科技有限公司。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于增资并控股山东兴丰新能源科技有限公司的公告》。
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》。
董事会经审议，同意公司以溧阳月泉2017年10月31日未经审计账面净资产作为出价依据,以1元/注册资本作价向联营企业溧阳月泉增资5,000万元，进一步提升公司在锂离子电池湿法涂覆隔膜领域的产业协同效应。
独立董事发表明确同意意见。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于对联营企业增资暨关联交易的公告》。
表决结果如下：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩钟伟先生已回避表决。
(八)审议通过《关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的
议案》。
公司增资控股山东兴丰新能源科技有限公司（简称“山东兴丰”）后，山东兴丰向其持股超过10%的自然股东李庆民所控制的公司山东民丰铸造材料有限公司（简称“山东民丰”）销售负极材料石墨化加工过程的副产品石墨化焦，该交易构成日常关联交易。董事会经审议同意控股子公司山东兴丰根据其与山东民丰过往交易的情况，预计2017年12月及2018年度向山东民丰销售石墨化焦的金额为不超过10,700万元。
独立董事发表明确同意意见。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的公告》。
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股63,702,900股，公司已完成本次公开发行并于2017年11月3日在上海证券交易所挂牌上市。
据上述情况，公司董事会同意对《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订并办理相应工商变更登记，修改方案如下：
原文：
第四条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股【】万股；公司股票于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
第七条公司注册资本为人民币36,900万元。
第二十条公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，由上海璞泰来新材料技术有限公司的全体股东共同作为发起人。以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月12日出具的中汇会审[2015]3804号《审计报告》审计确认的上海璞泰来新材料技术有限公司截至2015年9月30日止账面净资产值人民币494,192,230.52元作为折股基础，按1.4858:1的折股比例折合为公司发起人股332,600,000股，其余计入公司资本公积。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及持股比例具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股数||占股本总额||出资||出资|
||||发起人姓名/名称|||||||||
||号||||（万股）||比例(%)||方式||时间|
|1||梁丰||11,800.0000||35.4779||净资产||设立时||
|2||陈卫||4,262.0000||12.8142||净资产||设立时||
|3||宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）||5,112.0000||15.3698||净资产||设立时||
|4||宁波汇能投资合伙企业（有限合伙）||4,683.0000||14.0800||净资产||设立时||
|5||冯苏宁||325.0000||0.9771||净资产||设立时||
|6||韩钟伟||300.0000||0.9020||净资产||设立时||
|7||刘芳||271.0000||0.8148||净资产||设立时||
|8||张志清||237.0000||0.7126||净资产||设立时||
|9||王晓明||133.0000||0.3999||净资产||设立时||
|10||刘勇标||102.0000||0.3067||净资产||设立时||
|11||齐晓东||978.0000||2.9405||净资产||设立时||
|12||东莞市卓好电子科技有限公司||685.0000||2.0595||净资产||设立时||
|13||上海符禺山企业管理有限公司||892.0000||2.6819||净资产||设立时||
|14||芜湖佳辉投资管理有限公司||1,249.0000||3.7553||净资产||设立时||
|15||上海阔甬投资管理有限公司||2,231.0000||6.7078||净资产||设立时||
|合计||||33,260.0000||100.0000||||||

全体发起人均以其持有的上海璞泰来新材料技术有限公司股权对应的经审计净资产值投入公司作为出资，并已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月29日出具的《验资报告》验证出资到位。
2015年12月，公司以总股本332,200,000股为基础，以资本公积向所有股东每10股转增1.0944股，共计转增36,400,000股，转增后公司总股本为369,000,000股。
第二十一条公司股份总数为36,900万股，每股面值人民币1.00元，均为人民币普通股。
修改后：
第四条公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股6,370.29万股；公司股票于2017年11月3日在上海证券交易所上市。
第七条公司注册资本为人民币43,270.29万元。
第二十条公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，由上海璞泰来新
材料技术有限公司的全体股东共同作为发起人。以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月12日出具的中汇会审[2015]3804号《审计报告》审计确认的上海璞泰来新材料技术有限公司截至2015年9月30日止账面净资产值人民币494,192,230.52元作为折股基础，按1.4858:1的折股比例折合为公司发起人股332,600,000股，其余计入公司资本公积。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及持股比例具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股数||占股本总额比||出资||出资|
||||发起人姓名/名称|||||||||
||号||||（万股）||例(%)||方式||时间|
|1||梁丰||11,800.0000||35.4779||净资产||设立时||
|2||陈卫||4,262.0000||12.8142||净资产||设立时||
|3||宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）||5,112.0000||15.3698||净资产||设立时||
|4||宁波汇能投资合伙企业（有限合伙）||4,683.0000||14.0800||净资产||设立时||
|5||冯苏宁||325.0000||0.9771||净资产||设立时||
|6||韩钟伟||300.0000||0.9020||净资产||设立时||
|7||刘芳||271.0000||0.8148||净资产||设立时||
|8||张志清||237.0000||0.7126||净资产||设立时||
|9||王晓明||133.0000||0.3999||净资产||设立时||
|10||刘勇标||102.0000||0.3067||净资产||设立时||
|11||齐晓东||978.0000||2.9405||净资产||设立时||
|12||东莞市卓好电子科技有限公司||685.0000||2.0595||净资产||设立时||
|13||上海符禺山企业管理有限公司||892.0000||2.6819||净资产||设立时||
|14||芜湖佳辉投资管理有限公司||1,249.0000||3.7553||净资产||设立时||
|15||上海阔甬投资管理有限公司||2,231.0000||6.7078||净资产||设立时||
|合计||||33,260.0000||100.0000||||||

第二十一条公司股份总数为43,270.29万股，每股面值人民币1.00元，均为人民币普通股。
除以上修订外，公司章程其他条款不变。具体内容详见本公司于12月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的经修订并重述后的《上海璞泰来新能源科
技股份有限公司章程》。
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
董事会经审议，同意召开公司2017年第四次临时股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第三、五、八、九项议案。
具体内容详见本公司于12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》；以及刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议材料》
表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件文件
（一）上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会2017年12月1日