上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
上海百润投资控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
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邮编：200120
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关于上海百润投资控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《中小板备忘录4号》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（下称“百润股份”或“公司”）的委托，就百润股份第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
上海市锦天城律师事务所 法律意见书查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次股权激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，根据2017年7月24日上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000632005686K的《营业执照》，百润股份的住所为上海市康桥工业区康桥东路558号，法定代表人为刘晓东，注册资本为人民币70,030.4840万元，经营范围为香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2011]332号”《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2011]94号”《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准，百润股份股票于2011年3月25日在深圳证券交易所中小板挂牌交易。
（三）根据《上海百润投资控股集团股份有限公司 2016年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2017］第ZA11972号”《审计报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，百润股份系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
上海市锦天城律师事务所 法律意见书据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
2017年11月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划相关的议案。
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”、“本激励计划的实施程序”、“公司、激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销”及“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次股权激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,500万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 70,030.48万股的2.14%，其中首次授予 1,200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 70,030.48万股的1.71%；
预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,030.48万股的0.43%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定；公司预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占公司总股本的比例|
|张其忠|董事；副总经理；财务总监|100.00|6.67%|0.14%|
|林丽莺|董事；副总经理|100.00|6.67%|0.14%|
|马良|副总经理；董事会秘书|100.00|6.67%|0.14%|
|核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员合计77人||900.00|60.00%|1.29%|
|预留部分||300.00|20.00%|0.43%|
|合计||1,500.00|100.00%|2.14%|

注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起 60日内对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|以 2017 年归属于母公司所有者的净利润为基数，2018年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于25%|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除|以 2017 年归属于母公司所有者|自授予日起 24 个月后的|30%|

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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|限售期|的净利润为基数，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于50%|首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|以2017年母公司所有者的净利润为基数，2020年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于80%|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本次股权激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售条件|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|以 2017 年归属于母公司所有者的净利润为基数，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于50%|自预留部分授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|以2017年母公司所有者的净利润为基数，2020年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于80%|自预留部分授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条以及《中小板备忘录4号》第四条第（一）项的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》和《中小板备忘录4号》的相关规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票价格为每股 7.55元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.53元的50%，为每股6.77元；
②本次股权激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.08元的50%，为每股7.54元。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票的授予条件具体如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，百润股份为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，即《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书项的规定。
9、限制性股票的回购注销
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销的相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《中小板备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，百润股份已履行下列主要程序：
1、百润股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
2、2017年11月28日，百润股份召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中关联董事对相关议案已回避表决。
3、2017年11月28日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司实施第一期限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
4、2017年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会认为公司实施股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司后续须履行下列主要程序：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司需通过在公司张榜等途径公示股权激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》前五日披露股权激励对象的审核及公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为；
4、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效并实施；
5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，百润股份本次股权激励计划已经按照《管理办法》和《中小板备忘录4号》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划涉及的激励对象共计80人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员。所有激励对象均须在本次股权激励计划授予限制性股票时和本次股权激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。
（二）根据公司第三届监事会第十七次会议决议并经百润股份的确认，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》并经百润股份确认，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）经百润股份确认，本次股权激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，百润股份已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第三届董事会第二十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届监事会第十七次会议决议以及独立董事意见等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百润股份本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，百润股份尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，百润股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书七、关于本次股权激励计划对百润股份及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制。实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，吸引和留住优秀人才，实现企业可持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。
（二）公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施第一期限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期限制性股票激励计划。
（三）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律，法规和规范性文件的规定。
（四）本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。
（五）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司第三届董事会第二十次会议的相关资料并经本所律师核查，董事会审议与本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百润股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违法有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为张天龙律师、成赟律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张天龙
负责人：_________________ 经办律师：_________________
吴明德 成赟
2017年11月28日 1
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