广发证券股份有限公司
英大证券有限责任公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十二月
重要声明
广发证券、英大证券接受赛为智能董事会的委托，担任本次资产重组的联合独立财务顾问。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由赛为智能、开心人信息及本次交易对方提供。赛为智能、开心人信息及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请赛为智能的全体股东和广大投资者认真阅读赛为智能董事会发布的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 8一、一般术语......................................................................................................... 8二、专业术语....................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案概述....................................................................................... 15二、本次交易标的资产的评估值....................................................................... 17三、本次交易涉及的股票发行价格及数量....................................................... 17四、股份锁定安排............................................................................................... 20五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 21六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式................................................... 22七、本次交易构成关联交易............................................................................... 22八、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 22九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市....................... 23十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25十一、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序........................................... 27十二、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 29十三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................... 34十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 35十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 38重大风险提示 ............................................................................................................. 40一、与本次重组相关的风险............................................................................... 40二、与标的公司相关的风险............................................................................... 44第一节本次交易概述 ............................................................................................. 50一、本次交易的背景和目的............................................................................... 50
二、本次交易具体方案....................................................................................... 58三、本次交易构成关联交易............................................................................... 60四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 61五、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市....................... 61六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 63七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序............................................... 69第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 72一、公司基本情况简介....................................................................................... 72二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 72三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 79四、控股股东及实际控制人............................................................................... 79五、主营业务发展情况....................................................................................... 80六、公司最近三年及一期主要财务指标........................................................... 80七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 81八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 81第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 83一、本次交易对方概况....................................................................................... 83二、本次交易对方的具体情况........................................................................... 83三、交易对方与上市公司的关联关系的说明................................................... 99四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形....................... 99五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况....... 99六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 99七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 99第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 101一、开心人信息基本情况................................................................................. 101二、开心人信息的历史沿革............................................................................. 101三、开心人信息股权结构及控制关系情况..................................................... 105四、开心人信息下属公司情况和组织结构..................................................... 106
五、VIE协议控制架构的搭建和拆除 ............................................................. 119六、出资及合法存续情况................................................................................. 144七、开心人信息最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况..... 144八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项..................................... 149九、开心人信息重要会计政策及主要财务数据............................................. 149十、开心人信息的主营业务发展情况............................................................. 157十一、开心人信息主要资产、负债、对外担保及或有负债情况................. 201十二、开心人信息所获业务资质..................................................................... 202十三、开心人信息租赁、商标、专利、域名、软件著作权及作品著作权登记证书情况............................................................................................................. 204十四、诉讼、仲裁及行政处罚情况................................................................. 230第五节标的公司的评估及定价情况 ..................................................................... 232一、评估及定价情况......................................................................................... 232二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析............................. 276第六节本次发行股份的相关情况 ......................................................................... 294一、本次交易方案概要..................................................................................... 294二、本次股份发行情况..................................................................................... 295三、募集配套资金情况..................................................................................... 301第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 315一、与交易对方签署《资产购买协议》及其补充协议................................. 315二、与周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》..................................... 325第八节独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 330一、基本假设..................................................................................................... 330二、本次交易的合规性分析............................................................................. 330三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................. 349四、本次交易对标的资产和上市公司的财务分析......................................... 352五、本次交易对上市公司治理机制影响分析................................................. 377六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性..................................... 385七、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 385
八、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 386九、本次交易中关于资产交付的安排............................................................. 387十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 388第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 392第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 394一、广发证券独立财务顾问内核程序及内核意见......................................... 394二、英大证券独立财务顾问内核程序及内核意见......................................... 395
释义
本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥持有的开心人信息100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。本次拟购买资产的交易价格参考中企华出具的中企华评报字（2016）第 4171号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为108,500万元。
鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例占两人持股比例之和的比重享有。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价的70.32%，共计76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份58,288,766股；
交易对价的29.68%，共计 32,200万元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
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|序||||交易对价|股份对价|||
||交易对方|股权比例|交易对价||||现金对价|
|号||||占比|金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|62.5066%|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|0.7632%|496.86|379,572|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|10.9237%|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|18.4332%|20,000.00|15,278,838|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|4.6083%|5,000.00|3,819,709|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2.7650%|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|100.00%|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价（定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价）的90%，即13.09元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开心人信息将成为赛为智能的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下表
所示：
单位：万元
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|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的评估值
本次评估中，开心人信息股东全部权益价值采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法的评估结果作为开心人信息股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，开心人信息经审计的账面净资产为6,543.53万元；根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 4171号评估报告，在持续经营前提下，开心人信息采用收益法评估后的全部股东权益价值为 108,687.36万元，增值额为102,143.83万元，增值率为1560.99%。据此，开心人信息100%股权的评估结果为 108,687.36万元。根据友好协商，交易各方确认开心人信息100%股权的交易价格为108,500万元。本次交易的最终交易价格尚需上市公司股东大会批准通过。
三、本次交易涉及的股票发行价格及数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前60个交易日股票交易的均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次拟发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，根据《重组管理办法》第四十四条，上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《创业板发行办法》第十六条，上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 58,288,766股，发行股份数量具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有开心人信息||其中以股份支付||
|序号|交易对方|||||发行股份数量（股）|
||||股权比例||的对价（万元）||
|1|新余北岸|58.3297%||40,691.82||31,086,187|
|2|周斌|0.7122%||496.86||379,572|
|3|程炳皓|12.1811%||7,111.32||5,432,635|
|4|嘉乐投资|20.5550%||20,000.00||15,278,838|
|5|嘉志投资|5.1388%||5,000.00||3,819,709|
|6|福鹏宏祥|3.0833%||3,000.00||2,291,825|
|合 计|||100.00%|76,300.00||58,288,766|

注：计算发行股份数结果不足1股的，尾数舍去取整。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
最终发行股份数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，并确定募集配套资金的发行股份数量。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价
格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
1、周斌、新余北岸的股份锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌、新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
2、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。
3、程炳皓的股份锁定期
程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定
期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、业绩承诺与补偿安排
交易对方中周斌、新余北岸作为业绩承诺方，承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元，前述承诺净利润数均不低于开心人信息资产评估报告中对应年度的预测净利润数。
自本次重组实施完毕后，在 2016年、2017年、2018年和 2019年每一个会计年度结束后四个月内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额达不到对应同期的承诺净利润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价对赛为智能进行补偿，具体安排详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容\二、与周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》\（五）实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则”。
此外，开心人信息使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上述实际净利润数。
六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
业绩承诺期届满时，2017年、2018年及2019年标的公司的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对开心人信息高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，奖励金额=（标的公司2017年、2018年和2019年实际净利润累计数－标的公司2017年、2018年和2019年承诺净利润累计数）×30%，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。具体方案由开心人信息公司总经理提出，开心人信息董事会批准。
标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应在标的公司已收回全部承诺净利润对应的销售回款的前提下，按照业绩承诺期内标的公司超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度进行发放。其中，首期超额业绩奖励金额应在当 2019年度专项审核报告出具后的 30个工作日内发放（若已满足发放前提），其余超额业绩奖励金额按照超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度发放。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也将超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为开心人信息100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有开心人信息控制权。根据开心人信息的 2015年度经审计的财务数据、开心人信息100%股权的交易价格以及上市公司的 2015年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||标的公司|上市公司|
|资产总额|21,589.59|126,108.53|
|交易价格|108,500.00||
||18,060.34|66,494.36|
|资产净额|16,922.62|75,950.57|
|交易价格|108,500.00||

注：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为自然人周勇，上市公司控制权没有发生变更：
1、周勇为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，周勇一直为其第一大
股东并始终担任赛为智能的董事长，对赛为智能董事会能够施加重大影响，始终
为赛为智能的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成后，周勇直接持股比例在考虑配套融资前后分别为16.11%和14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持股比例在考虑配套融资前后分别为8.00%和7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为8.11%和7.37%；
3、根据《资产购买协议》，本次交易完成后，交易对方仅周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人，目前赛为智能共有9名董事（其中3名为独立董事），周斌仅将取得赛为智能 9个董事会席位中其中 1席的提名，对赛为智能董事会影响较小；
4、为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，周斌和新余北岸签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：（1）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；（2）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人及本承诺人控制的公司，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。
5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一，与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基础，为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，周新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，以及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见
时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到22.90%和20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到14.90%和13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自上市以来，依靠自身在建筑智能化和轨道交通智能化行业积累的深厚营运经验，借力于公司平台便利的融资条件，通过定位为国内最专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，公司大力发展“智慧+”多元化发展战略，先后布局了通用航空装备、教育、医疗、数据中心等行业，力图不断继续通过自有资金投资或并购重组的方式切入相关的新兴产业及外延市场，继续寻求和开拓新的利润增长点。智慧城市战略实行以来，公司的营收结构愈趋均衡，产业布局更加合理，营收及净利润持续增长，盈利能力不断增强。
本次交易完成后，开心人信息将成为公司的全资子公司。公司通过并购开心人信息拥有了产品市场前景广阔、盈利增长情况良好的优质经营性资产，开拓了智慧文娱的业务板块。此外，上市公司藉由开心人信息涉足并深耕互联网行业多个细分领域多年积累的经验，探索以“互联网+”的战略和经营思维反哺公司在本次交易完成前传统主营业务业态的可能性，力图通过后续的资本运作，在做大做强智慧文娱业务板块的同时，继续探求发挥互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面优化和集成作用的发展空间，积极挖掘纳入互联网文化及娱乐服务之后，公司智慧城市服务生态圈各板块、应用领域之间的潜在协同效应或聚合效应。
公司将在原有的智慧交通、智慧建筑、智慧数据中心等智慧城市建设与运营相关业务板块的基础上，通过纳入开心人信息的网络游戏研发、发行、运营业务以及互联网社交平台业务，布局互联网文化娱乐领域，进一步实现公司的“智慧+”
多元化发展战略，构建更完善的智慧城市服务生态圈，并为今后长期深耕互联网文娱行业打下坚实的基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据赛为智能 2016年 1-9月经立信会计师审阅的财务数据以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第310940号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|
|157,258.25|253,235.32|
|76,496.27|136,102.67|
|34,925.97|48,337.99|
|3,801.80|11,008.67|
|3,596.87|10,803.75|
|0.11|0.27|

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运经营的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，积极推动标的公司募集资金投资项目的执行与落实，以期快速实现募集资金投资项目的经济效益，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而进一步提升上市公司的盈利能力。
上市公司提供的智慧交通和智慧建筑服务主要面对大中型基建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点。
相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，通过本次交易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行 58,288,766股股份及支付 32,200.00万元现金购
买开心人信息100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不
超过 54,000万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。若本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行价格为第三届董事会第二十九次会议决议日前 20个交易日均价的90%（13.71元/股），本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|6,337.37|18.91%|-|6,337.37|16.11%|-|6,337.37|
|2,671.39|7.97%|-|2,671.39|6.79%|-|2,671.39|
|-|-|3,108.62|3,108.62|7.90%|3,108.62|3,108.62|
|-|-|37.96|37.96|0.10%|37.96|37.96|
|-|-|543.26|543.26|1.38%|543.26|543.26|
|-|-|1,527.88|1,527.88|3.88%|1,527.88|1,527.88|
|-|-|381.97|381.97|0.97%|381.97|381.97|
|-|-|229.18|229.18|0.58%|229.18|229.18|
|-|-|-|-|-|3,938.73|3,938.73|
|24,503.27|73.12%|-|24,503.27|62.28%|-|24,503.27|
|33,512.03|100.00%|5,828.88|39,340.90|100.00%|9,767.61|43,279.63|

注1：计算发行股份数量时向下取整。
注2：以上数据将根据赛为智能本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，上市公司的股权分布仍符合创业板上市条件。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周勇先生，上市公司控制权未发生变化。具体情况请参见本报告“重大事项提示\九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。
十一、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于 2016年 5月 12日开市起临时停牌。2016年 5月 19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，因公司正在
筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于2016年5月19日开市起按重
大资产重组事项继续停牌。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同日，公司与标的资产交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深交所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告。
2、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。2016年 10月 12日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
3、2016年12月13日，赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。2016年 12月 13日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年10月12日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
2、2016年10月12日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资向赛为智能出售其持有的开心人信息20.5550%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
3、2016年10月12日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息5.1388%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交
易价格签署相关补充协议。
4、2016年10月12日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息3.0833%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
（三）开心人信息的决策过程
2016年 10月 12日，开心人信息通过股东会决议，全体股东一致同意新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%股权转让给赛为智能，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权。
2016年 12月 13日，开心人信息通过股东会决议，股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥确认了各自持有的开心人信息出资额转让予赛为智能所对应的转让价款金额。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺函||
||现本公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次重大资产重组所涉及相关文|
||件的真实性、准确性和完整性作出以下承诺：|
|赛为智能||
||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露|
|及全体董||
||和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确|
|事、监事、||
||性、完整性承担个别及连带法律责任。|
|及高级管||
||本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次重大|
|理人员||
||资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
||漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|

|||
|-|-|
||之前，将暂停转让本人在赛为智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的|
||两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事|
||会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申|
||请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信|
||息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关身|
||份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如|
||调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿|
||安排。|
||1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、|
||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、|
||法规及规范性文件的要求，本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介|
||机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存|
||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||2、本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是真实|
||的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；|
|标的公司||
||所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署|
||的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签|
||署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、完|
||整， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
||3、本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担个|
||别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重|
||大遗漏，给赛为智能或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、|
||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、|
||法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各|
||中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，|
||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||2、本人/本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是|
||真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本|
||一致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何|
||已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代|
||表签署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、|
||完整， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各文件的原件的效力在|
|交易对方||
||其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有。|
||3、本人/本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承|
||担个别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或|
||者重大遗漏，给赛为智能或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||4、本人/本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、|
||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在赛为智能拥有权益的|
||股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账|
||户提交赛为智能董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁|
||定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所|
||和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未|

|||
|-|-|
||向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权|
||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存|
||在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）标的资产权属的承诺||
||1、本人/本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且用|
||于向开心人信息出资的资金系本人/本企业自有及自筹资金，来源合法。|
||2、本人/本企业持有开心人信息的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不|
||存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。|
||3、本人/本企业所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的|
|交易对方||
||情况，不存在被司法冻结或保全的情形。|
||4、本人/本企业目前所持开心人信息的股权不存在信托持股、委托持股或任何|
||其他间接持股的情形，本人/本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。|
||5、本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈|
||述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|（三）股份锁定的承诺||
||本人/本企业通过本次发行取得的赛为智能的全部股份，自该等股份登记至本人|
||/本企业名下之日起至下列日期（以较晚发生者为准）不转让：|
|周斌、新余|1、36个月届满；|
|北岸|2、履行完毕全部业绩补偿承诺之日。|
||本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本人亦应遵守前述股份锁定要求。|
||本人通过发行股份购买资产方式取得的赛为智能的全部股份，自该等股份登记|
||至本人名下之日起12个月内不转让。|
|程炳皓||
||本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本企业亦应遵守前述股份锁定要求。|
||本企业通过发行股份购买资产方式取得的赛为智能的全部股份，自该等股份登|
||记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；如本企业取得本次发行的股份时，|
|嘉乐投资、||
||对开心人信息拥有的权益时间不足 12 个月，则本企业在本次发行中取得的全|
|嘉志投资、||
||部股份自该等股份登记至本企业名下之日起36个月内不转让。|
|福鹏宏祥||
||本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本企业亦应遵守前述股份锁定要求。|
|（四）关于守法合规的承诺函||
||本人作为赛为智能的董事/监事/高级管理人员，针对本人守法合规事宜，本人|
||特郑重作出如下说明及承诺，在最近五年内不存在下列情形：|
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
||裁；|
|赛为智能|2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|
|全体董事、|到证券交易所纪律处分等；|
|监事、高级|3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
|管理人员|券交易所公开谴责；|
||4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|

|||
|-|-|
||本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性|
||陈述和遗漏。|
||本人系开心人信息的股东，本人在最近五年内不存在下列情形：|
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
||裁；|
||2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|
||到证券交易所纪律处分等；|
||3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
|周斌、程炳||
||券交易所公开谴责；|
|皓||
||4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|
||本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性|
||陈述和遗漏。|
||本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在下列情形：|
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
||裁；|
||2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|
||到证券交易所纪律处分等；|
|新余北岸、||
||3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
|嘉志投资、||
||券交易所公开谴责；|
|嘉乐投资、||
||4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
|福鹏宏祥||
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|
||本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导|
||性陈述和遗漏。|
|（五）关于减少和规范关联交易的承诺函||
||现就赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后所涉及的|
||减少并规范关联交易相关事项承诺如下：|
||1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与赛为智能及其下属企业|
|上市公司|发生关联交易。|
|控股股东、|2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关|
|实际控制|联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。|
|人|3、本人保证不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业、赛为智能其他股|
||东的合法权益。|
||本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大|
||遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||本次重组事宜完成后，针对与本次重组相关的规范关联交易事宜，本人/本企业|
||特郑重作出如下说明及承诺：|
|交易对方|1、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将严格遵守|
||相关法律、法规、规范性文件及赛为智能《公司章程》的有关规定行使股东权|
||利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义|

|||
|-|-|
||务。|
||2、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将杜绝一切|
||非法占用赛为智能的资金、资产的行为。|
||3、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，就本人/本企业及其下属|
||全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的|
||企业”）与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本|
||人/本企业及其控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公|
||允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策|
||程序，依法履行信息披露义务；本人/本企业及其控制的企业将不通过与赛为智|
||能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务。|
||4、如因本人/本企业未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和|
||后果，本人/本企业承担赔偿责任。|
|（六）避免同业竞争的承诺||
||针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜，本人特郑重作出如下说明及承诺：|
||一、本次重组前，除持有赛为智能的股份外，本人及本人控制的其他公司、企|
||业或者其他经济组织未从事与赛为智能、开心人信息及其控制的其他公司、企|
||业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。|
||二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害赛为智能及中小股东的利益，|
||本人郑重承诺如下：|
||1、本人及/或本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与赛为智能目前或未|
||来从事的业务相竞争的业务。若赛为智能未来新拓展的某项业务为本人及/或本|
||人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他企业将|
||采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予赛为智能优先发展的权利。|
||2、无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引|
|上市公司||
||进或与他人合作开发的与赛为智能生产、经营有关的新技术、新产品，赛为智|
|控股股东、||
||能有优先受让、生产的权利。|
|实际控制||
||3、本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与赛为智能生产、经营相关的|
|人||
||任何资产、业务或权益，赛为智能均有优先购买的权利；本人保证自身、并保|
||证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予赛为|
||智能的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。|
||4、若发生前述第2、3项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控|
||制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况|
||以书面形式通知赛为智能，并尽快提供赛为智能合理要求的资料；赛为智能可|
||在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十日内决定是否行使有|
||关优先生产或购买权。|
||本人确认，本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出，且本承诺|
||所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止|
||将不影响其他各项承诺的有效性。|
||本次交易事宜完成后，针对与本次交易相关的避免同业竞争事宜，周斌、新余|
||北岸（以下合称“本人”）特郑重作出如下说明及承诺：|
|周斌、新余|1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控|
|北岸|制企业（以下简称“本人及本人控制的企业”）与赛为智能及其下属公司（包括|
||但不限于开心人信息，但在开心人信息任职除外，下同）不存在同业竞争。|
||2、在本次交易完成后至2021年12月31日期间，本人及本人控制的企业将不|

||
|-|
|直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的业务，并|
|且不经营、控制、或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的|
|公司或企业，不在该等公司或企业内担任董事、监事、高级管理职务或顾问，|
|不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬。|
|3、本人及本人控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属|
|子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知赛为智能，并尽可能地协助赛|
|为智能或下属子公司取得该商业机会。|
|4、本人及本人控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的|
|信息协助第三方从事、参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目。|
|5、如本人及本人控制的企业违反本承诺，本人保证将赔偿赛为智能因此遭受|
|或产生的任何损失。|
|最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出，且|
|本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效|
|或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

十三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本报告签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其
他主体未曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票
上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）盈利预测补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的公司的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿，具体安排参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、与周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》”相关内容。
（六）股份限售安排
本次股份锁定安排参见本报告“第一节本次交易概述/二、本次交易具体方案”相关内容。
（七）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析：
1、测算的主要假设和前提
假设一：本次重组发行股份和募集配套资金均于 2017年 3月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际完成时间为准）；
假设二：本次重组发行股份的价格为13.09元/股，假设本次募集配套资金发行股份的价格与公司第三届董事会第二十九次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%相同，即 13.71元/股（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组募集配套资金发行价格的判断，最终以实际发行价格为准）；
假设三：假设公司2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2015年度持平，为5,503.99万元；
假设四：假设开心人信息2017年4-12月实际扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润等于2017年度承诺净利润数的四分之三，为6,975万元；
假设五：假设开心人信息 2016年度的发行在外的普通股加权平均数与截至2016年9月30日的总股本相同，即335,120,250股；
假设六：假设上市公司 2017年初的股本与截至 2016年 9月 30日的总股本相同，即335,120,250股，且未考虑2017年度可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
假设七：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设八：不考虑募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年和 2017年经营情况及趋势的判断；本次重组是否摊薄即期回报最终受交割时间和盈利预测实现情况等多种因素的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次重组完成当年对上市公司每股收益指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次重组对公司扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的影响：
|||
|-|-|
|2016年度（重组前）||
||不考虑配套融资|
|5,503.99|12,478.99|
|/|335,120,250|
|/|58,288,766|
|335,120,250|378,836,825|
|0.16|0.33|
|0.16|0.33|

注：基本每股收益=÷S
S= ＋＋×÷–×÷ -
稀释每股收益=÷（＋＋×÷–×÷ -+认沽权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；为期初股份总数；为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；为报告期因回购等减少股份数；为报告期缩股数；报告期月份数；为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述表格数据对比，本次重组不会导致公司 2017年即重组完成当年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄。
3、本次重组不会摊薄上市公司即期回报
综上所述，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的公司均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券及英大证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券及英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
广发证券及英大证券作为本次重组的独立财务顾问，现就担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
本次交易前后，独立财务顾问广发证券及英大证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
重大风险提示
开心人信息的主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营，相关移动网络游戏的运营情况对开心人信息的收入和业绩有着重要影响。
与行业惯例相同，移动网络游戏产业链环节较多、参与提供服务者众多、运营模式多样，开心人信息仅参与该产业链条的某一个或者某几个环节，相关移动网络游戏运营流水由全产业链参与提供服务者进行分配，并非全部确认为开心人信息营业收入，特别提请投资者注意。
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行一系列批准、核准，包括但不限于以下事项：
（1）本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止、取消或出现交易结构调整的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则可能导致对本次交易方案进行重大调整而需重新召开上市公司董事会审
议交易方案甚至终止本次交易的风险。
此外，上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》中约定，《资产购买协议》签署后 18个月内，如本次交易的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则《资产购买协议》终止。因此，若本次重大资产重组事项未能在《资产购买协议》签署之日起 18个月内获得赛为智能股东大会审议通过及获得中国证监会核准，则存在交易终止的风险。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消或出现交易结构调整的风险。
（三）募集配套资金失败的风险
本次交易上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,000万元，其中的 32,200万元将用于支付本次交易中的现金对价，19,000万元用于标的公司 IP授权使用及游戏开发项目的建设，2,800万元用于支付本次交易的中介机构费用。若本次重组配套资金未能实施或者募集不足，上市公司将通过自筹方式支付该部分现金，可能降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，资产负债率提升，进而影响公司偿债压力和经营业绩。
（四）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司系一家集研发、运营、发行移动网络游戏与自建社交网络平台于一体的综合型互联网互动娱乐公司，上市公司是国内专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，提供交通、建筑等行业的智能化系统解决方案。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、盈利模式、企业文化等方面存在较大差异。
鉴于上市公司此前并不具备类似业态的管理和运营经验，收购整合将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、高级管理人员的经营策略、人才战略、文化建设以及公司战略提出了现实、紧迫的要求。上市公司将主要在企业文化、团队管理、财务管控等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构
和人员安排进行重大调整，保障标的公司不因受此次收购及后续整合而对其正常运营产生负面影响。
虽然上市公司近年来不断通过投资、收购等方式进行“智慧+”多元化布局，具备了比较丰富的整合经验，但本次交易完成后，能否同时实现上市公司对标的公司具有控制力，保持标的公司原有竞争优势并顺利在团队、文化、财务、运营等方面与标的公司进行对接和整合仍具有不确定性，从而存在因此给上市公司和股东造成损失的相关风险。
（五）标的资产评估值增值率较高的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 4171号评估报告，中企华评估根据开心人信息的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产开心人信息股东全部权益价值为 108,687.36万元，评估结论较账面净资产增值102,143.83万元，增值率为1560.99%。
本次交易，开心人信息的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产评估价值的风险。
（六）业绩补偿实施违约的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，由业绩承诺方周斌、新余北岸承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进行补偿。
业绩承诺方周斌、新余北岸承担补偿义务金额上限占本次交易价格的比例为63.27%，若业绩承诺期内标的公司业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任，且《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺方在以股份补偿完毕后以现金补偿的方式进行补
偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方业绩补偿实施违约的风险。
另外，《资产购买协议》中约定非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让或发生其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形，若业绩承诺方仍在未经上市公司同意的情况下质押其所持有的上市公司股份，也可能存在业绩承诺方不能以股份补偿，从而导致业绩补偿实施违约的风险。
虽然 2015年以来标的公司经营业绩较好（剔除周斌股权激励的股份支付影响），但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（八）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期期末将新增商誉 8.53亿元，因此，若标的资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面临减值风
险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
游戏行业近些年总体呈现爆发式的发展趋势，市场潜能的高速释放吸引众多企业涉足该领域。其中，移动网络游戏市场的突出表现，吸引了众多页游、端游公司携资本、经典 IP和深厚的技术研发实力转型参与到移动网络游戏市场的竞争之中。众多上市公司亦通过重组并购优质移动游戏公司、投资精英团队等方式参与到市场竞争之中。
随着移动网络游戏市场的竞争日益激烈，标的公司的市场份额及经营业绩可能会受到一定程度冲击。尽管标的公司不断致力于通过改善管理、运营及研发以保持其竞争优势，但若其不能不断持续强化核心优势，充分参与竞争并扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）行业监管风险
标的公司所在的网络游戏产业属于新兴行业，该行业的监管环境随着行业的发展而不断调整变化。目前，在中国大陆地区，包括工信部、文化部、广电总局和国家版权局在内的相关监管部门均针对其所管辖的领域，对网络游戏的发行运营商提出了更加严格的监管规范与要求。标的公司未来若不能迅速适应行业监管政策的变化，及时应对并取得新的监管批准或许可，有可能出现不符合网络游戏相关主管部门监管要求的状况，存在因不满足行业监管要求从而被限制游戏正常运营和业务发展的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易对标的公司100%股权的估值主要依赖于收益法评估的结果，即通过对标的公司未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于 7,300万元、9,300万元、
11,600万元、14,075万元。若标的公司净利润无法达到承诺数值，将按照本次交易业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》中有关业绩补偿的条款进行补偿。
根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、产品研发和市场推广不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，即存在标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（四）游戏收入较为集中的风险
标的公司秉承精品化移动网络游戏研发、发行及运营战略，报告期内，标的公司移动网络游戏业务的营业收入主要来自于《一统天下》和《三国群英传》等游戏，前述两款游戏合计营业收入占移动网络游戏收入的比例在85%以上，存在游戏收入较为集中的风险。尽管报告期内标的公司精品游戏发展策略取得了良好的效益，目前主要游戏产品运营状况良好，并储备了数款优质游戏产品，但如果未来标的公司主要游戏产品运营状况出现重大不利变化，同时储备游戏发展情况大幅低于预期，导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）主要游戏产品盈利波动的风险
报告期内，开心人信息开发的主要移动网络游戏产品为《一统天下》及《三国群英传》。其中，《一统天下》自正式上线以来为开心人信息贡献了较高的累计充值流水。通过持续关注游戏用户体验，开心人信息以持续的版本更新迭代、组织跨服交流及战斗等方式在游戏的生命周期中不断增加新的游戏元素，不断优化用户体验，有效增强了用户满意度和《一统天下》的生命周期。但由于移动网络游戏产品固有的生命周期特征，《一统天下》的充值流水自 2015年2月达到峰值后呈现逐渐平缓下降的趋势，若开心人信息后续产品更新迭代及相关运营维护不能及时响应市场变化，《一统天下》将加速进入衰退期，从而对开心人信息的未来盈利能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）新游戏产品盈利水平不确定性的风险
一般来说，网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、产品生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的竞争激烈程度的加剧，以及产品同质化程度的增加，若标的公司不能持续对产品进行升级改良来增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
另外，若标的公司不能在游戏的研发及运营过程中对市场口味及玩家需求的变化做出及时的反应，亦或不能及时准确把握新技术的发展方向，将存在因此影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而存在对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（七）无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险
截至本报告签署日，标的公司已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，标的公司享受自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠：免税期限为2015年和2016年，减半期限为2017年至2019年。
开心人信息于2013年11月11日取得《北京市高新技术企业证书》，有效期至 2016年 11月 11日。截至本报告签署日，开心人信息所持高新技术企业证书已经到期，开心人信息已向主管部门递交了申报材料，目前正在审批过程中。
未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于标的公司自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（八）成本上升导致利润下降的风险
标的公司目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，由于移动游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平将保持在具有市场竞争力的水平。随着公司所处行业的不断发展，行业的平均薪酬水平可能继续上涨，进而存在导致公司成本随之上涨的可能性。
如果未来标的公司的人力成本及业务开发成本攀升，而业务收入不能获得同比上涨，则标的公司的整体利润水平将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成不利影响。
（九）游戏收入来自境外的市场、政策和汇率波动风险
报告期内，标的公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为45.27%、59.94%和51.76%，境外业务收入占总收入一定的比重，境外业务主要涉及港澳台、韩国、日本、东南亚等国家和地区。
由于各个国家和地区的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果标的公司推出的游戏产品无法持续满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致其无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入；同时，由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律法规等政策存在差异，而且存在变化的可能。如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素或未能根据国外市场政策的变动及时调整经营策略，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响；最后，标的公司与境外支付渠道的结算涉及美元等境外货币，并存在一定的账期，期间应收账款面临一定的汇率风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化，或者人民币的汇率出现大幅波动，标的公司可能面临一定的汇率风险。
（十）人才流失风险
标的公司所处的网络游戏行业均属于技术人才密集型行业，标的公司的专业游戏研发人才及游戏运维团队，尤其是核心管理团队和主要游戏的主数值策划和主系统人员，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，给予关键人员与业内优质企业看齐的薪酬福利，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人才的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力和可持续发展能力。
（十一）知识产权风险
标的公司从事移动网络游戏和网页游戏的开发与运营，属于智力创造活动。
在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。在标的公司的日常经营中，可能存在一定的知识产权侵权风险。
（十二）系统安全性的风险
作为面向公众的开放性平台，网络游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的公司不能及时发现并消除系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
（十三）《三国群英传》游戏版号尚未办理完成而可能对标的公司经营业绩产生不利影响的风险
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》以及《国家新闻出版广电总局办公厅关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》（2016年 9月 19日颁布），2016年 7月 1日前已上网出版运营的移动游戏，应按该通知要求于 2016年 12月 31日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时未补办相关审批手续的网络游戏，不得继续上网出版运营。
《三国群英传》已由飞流九天委托上海科学技术文献出版社有限公司作为该游戏的出版服务单位进行游戏审批和版号申报工作。根据上海市新闻出版局行政许可受理通知书（统一审批编号：001077516000830），相关申请已于2016年9月 30日获上海市新闻出版局确认符合受理条件并获得受理；根据中国上海网上政务大厅（http://zwdt.sh.gov.cn/）查询，审批状态为已办结，上海市新闻出版局已准予许可。
截至本报告签署日，《三国群英传》版号申报正由广电总局进行审批，根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办
发[2016]44号）相关规定，广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料 10个工作日内，作出是否批准的决定。鉴于 2016年 7月 1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多，《三国群英传》版号审批工作正在进行中，若《三国群英传》的审批文号无法在 2016年 12月 31日前办理完毕，则在境内可能面临停运的风险，进而对开心人信息未来经营业绩产生不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、上市公司持续深化智慧城市战略，顺应智慧城市建设趋势，多元化布局“智慧+”发展领域，取得了良好的业绩与回报
伴随着智能化技术不断发展、城市居民对高水平物质文明和文化生活的需求日渐提升，世界范围内诸多国家和城市提出了建设智慧城市的发展规划，将其作为城市实现低碳、可持续发展的顶层建设和发展战略1，如新加坡政府于2006年提出的“iN2015”战略，韩国首尔政府于2006年启动的“U-City”建设计划，日本政府于 2009年 7月提出的“I-Japan（智慧日本）战略2015”，以及荷兰阿姆斯特丹已经落实和正在建设的 20余个智慧城市建设项目。顺应国际各发达国家纷纷投资建设智慧城市的发展趋势，住建部于2012年12月5日印发《国家智慧城市试点暂行管理办法》，并分三批确定了共计 290个国家智慧城市试点，大力推进智慧城市发展战略，将其作为党中央及国务院关于贯彻全面建成小康社会发展方针的重要举措。随着国家政策的进一步实施及落地，中国智慧城市建设将更持续、更快速、更深入地推进。根据赛迪方略的预测，2018年中国智慧城市建设的 IT投资总规模有望达到4,200亿元。
在全球积极投资智慧城市建设的背景下，公司顺应潮流趋势，结合自身的业务版图，不断发掘和深化智慧城市内涵，取得了较好的发展势头，实现了良好的公司业绩。自上市以来，公司立足于业界领先的轨道交通与建筑智能化系统的方案解决及实施能力，依托“顶层设计、方案制定、产品研发、系统运营”等核心能力和技术，以及资本市场多元融资渠道的助推作用，逐步升级并定位为专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，业已与江苏泰州、山东德州、湖南吉首等多个城市签订了智慧城市建设战略协议，构建了区域智慧城市运营中心，并设立了海外项目运营中心，积极开拓海外市场。2015年度，公司新签合同金额累计 1 http://www.ccidgroup.com/sdgc/7148.htm
达到 11.42亿元，较 2014年的同期水平增长178%，2016年已签合同/订单金额累计超过25亿元（联合体中标项目按公司主要负责的子项目投资额计算），展现了公司夯实传统的智慧建筑、智慧交通行业优势，并积极发展和开拓智慧城市投资建设业务的这一战略发展方向带来的良好发展势头及广阔的市场空间。
通过在智能化系统领域积淀多年的技术、人才及品牌优势，基于智慧交通、智慧建筑领域的领先地位，公司确立了“智慧+”的多元化战略发展方向，相继布局并投资了智慧数据中心、智慧教育、智慧农业、智慧医疗等领域，极大的丰富和完善了智慧城市产业布局，取得了较为良好的业绩。
在积极拓展、投资、培育和布局“智慧+”多元化战略领域的背景下，2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-9月2，公司分别实现营业收入 42,829.26万元、61,958.58万元、66,494.36万元以及34,925.97万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润2,943.60万元、5,245.44万元、7,745.72万元及3,596.87万元，营收及净利润持续增长，盈利能力不断增强。从 2015年度营业收入按产品分布的情况来看，公司的营收结构更加均衡，产业布局更加合理，建筑智能化控制系统及城市轨道交通智能化系统产品的营业收入占比较 2014年水平同比减小，智能数据中心等其他“智慧+”多元化战略布局领域相应产品的营业收入占比较2014年同比增加。从股东回报的角度来看，公司的加权平均净资产收益率自 2013年的5.00%增长至2015年的11.26%，基本每股净收益自2013年的0.13元/股增长至 2015年的 0.35元/股，初步显现了“智慧+”多元化战略发展布局为投资者带来良好回报的能力。
2、上市公司积极寻求新的利润增长点，践行“智慧+”多元化发展战略，寻求发展模式创新，力图实现跨越式发展
智慧城市建设是一个复杂的“巨系统”工程，智慧城市产业环节直接存在高度依存的关系，信息技术和其他技术之间互相整合渗透，促使内容与网络、产品与服务、软件与其他行业之间的融合不断提速和深化。智慧城市的竞争，并不止于某个环节的竞争结果，而是基于全生态系统的宏观视角下，智慧城市体系的规划、设计、网络、设备、服务、运营等方面构成的智慧城市生态圈架构和平台决定了 2赛为智能2016年1-9月财务数据参考立信会计师审阅的赛为智能2016年1-9月合并口径财务报表数据。
未来竞争的制高点。拥有更完善的智慧城市生态圈组成和构架，才能使生态圈中各服务、产品形成聚合或协同效应，更好的服务城市居民的食、住、行、用、娱等方面，实现居民与城市的双向反馈，真正达成“以人为本”及“可持续发展”的智慧城市建设目标。
公司致力于打造“智慧城市投资、建设、运营综合服务商”的战略定位及“智慧+”的多元化投资发展战略已初步展现为公司全体股东带来良好回报的潜力。公司不断加强智慧城市建设的技术研发和项目开发能力，并积极布局形成多元化的产业布局，所涉及的智慧交通、智慧建筑、通用航空装备、智慧教育、智慧医疗等业态均属于智慧城市及其衍生领域的发展范畴。
公司将在积极实行稳健的经营策略，稳固发展现有主营业务的基础上，逐步发掘、投资并培育具有更广阔的产业及市场的资产，充分利用资本市场平台的融资渠道和多样化的支付手段，在“互联网+”思维下努力实现模式创新，力图继续通过自有资金投资或并购重组的方式切入相关的新兴产业及外延市场，继续寻求和开拓新的利润增长点，实现公司品牌价值从线下渠道到线上渠道拓展和构建多领域深层次的智慧城市生态圈的目标，为公司股东带来更为丰厚的回报。
经过缜密的调查、分析研究及充分的内部论证，结合现有的智慧城市业务所涉及的核心能力和技术优势，公司决定寻求布局智慧文化、智慧娱乐等与城市居民精神、文化消费需求戚戚相关的互联网消费及文娱领域。在坚持现有主业以智能化产品、服务来便利城市居民物质生活的同时，通过服务终端个人用户市场的契机，汲取我国居民消费市场的增长红利，进一步落实“智慧+”多元化战略，丰富智慧服务内涵，为实现智慧城市“以人为本”及“可持续发展”的最终目标，提供更全面的智慧城市产品及服务，并以此建立新的业务板块，纳入优秀的行业团队和优质资产，拓展新的营收和盈利能力增长点。
3、开心人信息拥有全面、成功的移动游戏研发、发行、运营经验
本次交易收购的标的公司系一家主营移动网络游戏的研发、运营和发行以及社交平台运营的综合型互联网互动娱乐公司。通过坚持移动端平台 SLG游戏精品化开发战略，采取集研发、发行、运营一体化，自主运营、联合运营、授权运营、代理运营相结合的游戏全产业链运营模式，开心人信息坚持移动端平台 SLG
游戏的精品化开发战略，成功推出《一统天下》、《三国群英传》等精品三国题材SLG游戏，并储备有《三国群英传之一统天下》、《一统天下2》、《吞食天地》等精品 SLG游戏。其中，开心人信息自主研发、发行及运营的移动端游戏《一统天下》自 2013年 6月发行上线以来至今已持续运营逾三年，月度流水仍保持在 1,500万以上，成为优质的高流水、长生命周期游戏。标的公司拥有贯通移动游戏产业链各环节的营运能力，以及制作高流水、长生命周期精品游戏的成功经验，在移动游戏自主研发和海外发行方面具有突出的核心竞争力。
2014年度、2015年度及 2016年 1-9月，开心人信息分别实现营业收入17,373.79万元、18,060.34万元及13,412.02万元，其中移动端游戏贡献的营业收入占标的公司主营业务收入的比例分别为61.36%、77.31%及87.69%，分别实现净利润-1,291.57万元、5,538.34万元（剔除周斌股权激励股份支付影响）及7,206.87万元，报告期内盈利能力持续高速增长，展现了强劲的发展势头和良好的持续盈利能力。
4、国家大力支持新兴文化产业建设，近年来游戏行业高速发展
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，国内产业结构不断调整，我国人民群众对文化娱乐产品的需求愈发旺盛。2013年8月，国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）中提出：“要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。”《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也明确了“扩大文化和引导文化消费”、“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业”和“推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展，推动文化企业兼并重组”等发展方向，为我国游戏产业在“十三五”期间的高速发展奠定了政策基础。
根据中国音数协游戏工委、伽马数据及 IDC发表的《2015年中国游戏产业报告》，截至2015年末，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年末水平增长3.3%。中国游戏市场实际销售收入达到 1,407亿元，较 2014年同期水平增长了22.9%。其中，2015年中国移动游戏市场整体规模达到514.6亿元，较
2014年水平增长87.2％，实现了移动游戏产业的超高速发展。根据艾瑞咨询公布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》，中国网络游戏市场规模将保持较高的增长率，市场空间持续扩张、高速发展，预计 2017年市场规模突破 2,000亿元。其中，移动游戏将成为推动网络游戏行业增长的主要动力，相关的移动游戏研发、发行和运营企业面临良好的发展机遇。
近年来，中国自主研发网络游戏所占国内游戏市场份额持续上升。根据中国音数协游戏工委、伽马数据及 IDC发表的《2015年中国游戏产业报告》，2015年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7亿元，同比增长35.8%。其占中国游戏市场实际销售收入的比例自 2011年的60.86%增长至 2015年的70.13%，占比逐年上升。此外，中国自主研发网络游戏的海外市场实际销售收入亦大幅增加，从2011年的3.6亿美元增长至53.1亿美元，复合增长率高达95.97%。
我国自主研发游戏企业获益于快速增长的收入和资本市场的青睐，研发投入与研发能力迅速积累，游戏产品品质和推广能力大幅提升，带动产业高速扩张发展。
依靠优秀的游戏质量和资本的支持，部分企业向日韩、东南亚地区甚至欧美地区输出高品质游戏并取得了良好的回报，中国自主研发游戏在海外市场的认可程度迅速提升。
5、宏观政策鼓励企业兼并重组
近年来，我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施鼓励企业兼并重组，充分利用资本市场的融资渠道和便利条件促进产业发展，发挥市场经济活力。
国务院于2010年8月28日发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出：“要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
工业和信息化部、中国证监会等十二部委于2013年1月22日联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）中提出：“通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。”
国务院于 2014年 5月 8日印发的《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）中提出：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
（二）交易目的
1、落实“智慧+”多元化发展战略，借助本次重大资产重组切入移动游戏产业，纳入“互联网”基因，构建多领域、深层次的上市公司智慧城市服务生态圈
本次交易符合公司一直以来的“智慧+”多元化发展战略，切实落实公司在以往定期报告中披露的“在‘互联网+’思维下努力实现模式创新”的2016年度发展目标以及“继续利用资本市场融资平台，结合自身优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会，通过投资与创业孵化、合资与收购、兼并重组等多种方式，实现外延式扩展和多元化发展战略，提升企业的规模和竞争实力”的2016年度经营目标，是公司继续实行战略转型及智慧城市投资、建设、运营综合服务商这一基本定位的关键举措。
本次交易完成后，标的公司的移动游戏研发、发行与运营业务和网络社交平台服务拓展了公司业务领域，使公司具有了直接服务城市居民的文化和娱乐需求领域的能力，实现了公司智慧城市生态圈对城市居民的“食、住、行、用、娱”等需求领域的全面覆盖，增加了公司智慧城市产品及服务的品类，丰富了智慧城市服务的内涵，延伸了未来进一步延展外延领域的空间及可能性。
公司将通过标的公司在互联网及游戏行业积累的运营经验、人才团队、网络社交平台以及对消费者行为的分析能力和敏锐嗅觉，结合移动互联网、物联网、大数据、云计算等公司自身已经掌握或大力发展的技术手段，以“互联网+”的战略和经营思维反哺公司在本次交易完成前的主营业务，充分发挥互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面的优化和集成作用，探求与公司现有多元化业务的聚合效应或协同效应，不断尝试催生新的业态。
本次交易完成后，公司将在把握现代居民对文娱生活的需求，探索智慧城市相关服务在居民文化娱乐领域的融合和创新机会的基础上，基于标的公司的互联
网思维和互联网技术，通过积极践行《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）中所提到的“跨界融合、创新驱动、重塑结构、尊重人性、开放生态、连接一切”的“互联网+”精神，坚定地发展、探索“互联网+”与公司现有的智能制造、金融、交通、民生、农业、医疗方面业务的协同效应，积极推动标的公司与公司现有业务协作融合，拓展公司现有智慧城市生态圈的服务深度和各业务板块链接、协同的紧密度，增强上市公司智慧城市顶层设计的综合能力。
2、置入优质互联网文娱产业资产，标的公司核心竞争力突出
开心人信息拥有贯穿移动游戏的研发、发行和运营各环节的服务能力，覆盖了游戏产业链的大部分关键环节，并拥有较为全面的互联网社交平台运营经验，核心竞争力突出，是公司理想的收购资产。
近年来，游戏产业发展迅速，市场竞争愈发激烈，对游戏的品质、内容玩法的创新、发行过程中的市场覆盖和推广能力、游戏玩家的维护能力提出了日渐提
升的要求。开心人信息拥有经验丰富的研发团队、具有多年海外市场拓展运营经验的业务团队、以及以数据驱动的创新型客户服务团队，对整体游戏行业和各个发行市场的发展动向和游戏产品的成功因素有深刻的认识和洞察力，能够较为准确的把握各个游戏发行地区的用户需求和动向并进行具有针对性的研发、调优、发行推广及运营维护工作，以此深入契合、挖掘市场需求，不断在游戏玩法上推陈出新，帮助公司游戏产品实现持续性运营，提高产品及公司的品牌价值。
3、优化现有业务组合，增强上市公司抗风险能力
开心人信息从事的移动游戏研发、发行、运营业务及互联网社交平台运营和广告服务与公司原有的智慧建筑、智慧交通等业务在行业的周期性、产业发展阶段、业务资产类型、客户消费特征等方面存在较大的差异性和互补性。通过本次交易，公司的营收结构将得到进一步优化，整体业务营收的周期性波动风险将得以分散，主营业务比较依赖传统建筑、交通行业业务的结构将得到改善，从而成功构建风险分散、发展前景广阔的业务组合，一方面提升公司业绩与股东回报的稳定性，另一方面充实公司智慧城市生态圈的业务类型和整体构架，增强公司整体业务的可持续发展能力，以此保护全体股东特别是中小股东的利益，实现各方共赢。
4、提高上市公司盈利与持续经营能力，分享移动游戏产业高速发展红利
本次交易完成后，开心人信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，公司的业务规模及盈利水平都将提升，本次交易有利于提升公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力。标的公司将在成功实施在建募投项目的基础上，借力上市公司便利的融资条件，在移动游戏产业的高速发展阶段竭力落实现有的游戏研发、发行和运营计划，并通过优选高市场消费预期的题材和内容，自主研创精品高品质移动网络游戏产品，多渠道海内外发行等手段继续稳步发展，利用自身的人才、平台和渠道优势增强在移动游戏市场的竞争能力和市场地位，逐步提升盈利能力。
根据赛为智能 2016年 1-9月经立信会计师审阅的财务报表以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第310940号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|
|34,925.97|48,337.99|
|3,801.80|11,008.67|
|3,596.87|10,803.75|
|0.11|0.27|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的营收及利润相关的财务指标均实现较大幅度的提升，增强了上市公司股东的回报。另外，上市公司主要提供的智慧交通和智慧建筑服务面对大中型基建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点。相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，通过本次交易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。
开心人信息承诺 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的在其合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元。考虑到公司过往的盈利水平、主营业务发展情况以及标的公司的业绩承诺情况，通过本次交易，公司将优化并改善业务组合，获取全新的盈利增长点，提升盈利能力，充分享受高速发展的移动游戏产业带来的红利，从而切实提升公司价值，保护广大投资者的利益。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。本次拟购买资产的交易价格参考中企华出具的中企华评报字（2016）第 4171号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为
108,500万元。
鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例占两人持股比例之和的比重享有。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价的70.32%，共计76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份58,288,766股；
交易对价的29.68%，共计 32,200万元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||||交易对价|股份对价|||
|号|交易对方|股权比例|交易对价||||现金对价|
|||||占比||||
||||||金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|62.5066%|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|0.7632%|496.86|379,572|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|10.9237%|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|18.4332%|20,000.00|15,278,838|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|4.6083%|5,000.00|3,819,709|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2.7650%|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|100.00%|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价（定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价）的90%，即13.09元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行
股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开心人信息将成为赛为智能的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，
新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为开心人信息100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有开心人信息控制权。根据开心人信息的 2015年度经审计的财务数据、开心人信息100%股权的交易价格以及上市公司的 2015年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||标的公司|上市公司|
|资产总额|21,589.59|126,108.53|
|交易价格|108,500.00||
||18,060.34|66,494.36|
|资产净额|16,922.62|75,950.57|
|交易价格|108,500.00||

注：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市公司控制权没有发生变更：
1、周勇为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，周勇一直为其第一大股东并始终担任赛为智能的董事长，对赛为智能董事会能够施加重大影响，始终为赛为智能的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成并考虑配套融资前后，周勇直接持股比例分别为16.11%和14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持股比例分别为8.00%和7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为8.11%和7.37%；
3、根据《资产购买协议》，本次交易完成后，交易对方仅周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人，目前赛为智能共有9名董事（其中3名为独立董事），周斌仅将取得赛为智能 9个董事会席位中其中 1席的提名，对赛为智能董事会影响较小；
4、为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，周斌和新余北岸签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：（1）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；（2）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人及本承诺人控制的公司，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。
5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一，与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基础，为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）双方承诺并同意，自本次交易所
发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，周新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，以及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到22.90%和20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到14.90%和13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自上市以来，依靠自身在建筑智能化和轨道交通智能化行业积累的深厚营运经验，借力于公司平台便利的融资条件，通过定位为国内最专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，公司大力发展“智慧+”多元化发展战略，先后布局了通用航空装备、教育、医疗、数据中心等行业，力图不断继续通过自有资金投资或并购重组的方式切入相关的新兴产业及外延市场，继续寻求和开拓新的利润增长点。智慧城市战略实行以来，公司的营收结构愈趋均衡，产业布局更加合理，营收及净利润持续增长，盈利能力不断增强。
本次交易完成后，开心人信息将成为公司的全资子公司。公司通过并购开心人信息拥有了产品市场前景广阔、盈利增长情况良好的优质经营性资产，开拓了智慧文娱的业务板块。此外，上市公司藉由开心人信息涉足并深耕互联网行业多个细分领域多年积累的经验，探索以“互联网+”的战略和经营思维反哺公司在本次交易完成前传统主营业务业态的可能性，力图通过后续的资本运作，在做大做强智慧文娱业务板块的同时，继续探求发挥互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面优化和集成作用的发展空间，积极挖掘纳入互联网文化及娱乐服务之
后，公司智慧城市服务生态圈各板块、应用领域之间的潜在协同效应或聚合效应。
公司将在原有的智慧交通、智慧建筑、智慧数据中心等智慧城市建设与运营相关业务板块的基础上，通过纳入开心人信息的网络游戏研发、发行、运营业务以及互联网社交平台业务，布局互联网文化娱乐领域，进一步实现公司的“智慧+”多元化发展战略，构建更完善的智慧城市服务生态圈，并为今后长期深耕互联网文娱行业打下坚实的基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据赛为智能 2016年 1-9月经立信会计师审阅的财务数据以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第310940号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月实现数|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|
|157,258.25|253,235.32|
|76,496.27|136,102.67|
|34,925.97|48,337.99|
|3,801.80|11,008.67|
|3,596.87|10,803.75|
|0.11|0.27|

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运经营的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，积极推动标的公司募集资金投资项目的执行与落实，以期快速实现募集资金投资项目的经济效益，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。
上市公司提供的智慧交通和智慧建筑服务主要面对大中型基建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点。
相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面
向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，通过本次交
易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的
外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行 58,288,766股股份及支付 32,200.00万元现金购买开心人信息100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 54,000万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。若本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行价格为第三届董事会第二十九次会议决议日前 20个交易日均价的90%（13.71元/股），本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|6,337.37|18.91%|-|6,337.37|16.11%|-|6,337.37|
|2,671.39|7.97%|-|2,671.39|6.79%|-|2,671.39|
|-|-|3,108.62|3,108.62|7.90%|3,108.62|3,108.62|
|-|-|37.96|37.96|0.10%|37.96|37.96|
|-|-|543.26|543.26|1.38%|543.26|543.26|
|-|-|1,527.88|1,527.88|3.88%|1,527.88|1,527.88|
|-|-|381.97|381.97|0.97%|381.97|381.97|
|-|-|229.18|229.18|0.58%|229.18|229.18|
|-|-|-|-|-|3,938.73|3,938.73|
|24,503.27|73.12%|-|24,503.27|62.28%|-|24,503.27|
|33,512.03|100.00%|5,828.88|39,340.90|100.00%|9,767.61|43,279.63|

注1：计算发行股份数量时向下取整。
注2：以上数据将根据赛为智能本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，上市公司的股权分布仍符合创业板上市条件。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周勇先生，上市公司控制权未发生变化。具体情况请参见本报告“重大事项提示\九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。
（四）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的
整合计划和相应的风险管理控制措施
1、本次收购完成后的整合计划
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司的全资子公司，仍以独立法人主体地形式存在。为了保障本次收购整合不对标的公司的业务经营产生负面影响，标的公司将与上市公司在诸如经营管理团队、技术研发团队、运营推广团队等涉及业务及人员的层面保持相对独立。在内控治理和信息披露等方面，上市公司将结合开心人信息的经营特点、业务模式以及组织架构，根据上市公司的相关治理规则对开心人信息原有的管理制度进行补充和完善，使之在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
为顺利实现上市公司的战略发展目标并达成本次交易的战略目的，上市公司根据自身的制度安排、运营管理现状以及标的公司的业务运营和内部管理模式，规划了本次交易完成后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：
（1）业务整合
上市公司将依据标的公司移动网络游戏研发、发行及运营业务地特点，从“智慧+”多元化战略出发，将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的发展方向纳入上市公司的整体发展蓝图之中，完善上市公司智慧城市服务生态圈，谋求上市公司进一步投资、发展和运营的领域或方向，整体统筹，协同发展，以实现上市公司整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
上市公司将发挥在资金、市场、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提升市场占有率。一方面，上市公司拟通过委派财务负责人并推进OA、ERP等一体化信息平台建设的方式将标的公司的资金管理、业务管理纳入到上市公司统一管理系统中，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，上市公司将加大对标的公司移动网络游戏业务研发、技术、市场、资金等方面的持续投入，充分利用本次交易募集配套资金投资项目及后续融资机会不断强化其市场地位和盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、使
用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。上市公司方面也将根据标的公司的资产状况及特点，相应修订和完善上市公司资产的相关管理制度。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将把标的公司纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。标的公司将参照上市公司财务核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。
上市公司将向标的公司派驻财务总监，控制和监督标的公司的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。本次交易完成后，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进本次交易前上市公司业务及标的公司主营业务持续、健康的发展。
（4）人员整合
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，标的公司主要核心人员均签署了《开心人信息核心员工保证在职及竞业禁止承诺》，以保障本次交易完成后核心团队的稳定性。此外，上市公司将积极采取其他相关措施保持标的公司原核心运营管理团队的稳定，赋予标的公司原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障标的公司业务的进一步发展。
鉴于本次交易前上市公司管理层并无网络游戏行业相关经验，上市公司将不断加强自身高管团队建设，学习移动网络游戏产品的研发、发行、运营等业务及管理知识，提升在游戏、互联网相关业务方面的管理及知识水平。同时，上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平，并力图借助“互联网+”思维反哺本次交易前上市公司的主营业务，多方面、多角度地探求潜在的协同效应或整合效应。
（5）机构整合
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，充分践行“智慧+”多元化战略过程中积累的跨行业投资及整合经验，在保证上市公司有效控制交易标的经营风险的前提下，鼓励开心人信息发挥业务和管理的灵活性，进一步提升其移动网络游戏业务竞争力和行业影响力。
2、对整合风险的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司需要在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对开心人信息实施有效地整合，上市公司向标的公司委派的管理人员及后续的整合举措可能导致在团队磨合、业务管理、内控优化等一系列整合问题方面产生风险。为了防范该等风险，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）本次交易完成后标的公司的董事会
为了保证上市公司对标的公司经营管理的最高决策权，业绩承诺期内，标的公司的董事会由5名董事组成，上市公司将委任3名董事，周斌将担任董事长并与新余北岸再委任1名董事。标的公司的重大事务，包括高级管理人员聘用、经营计划、对外投资等重大事项都由董事会决议。相关重大事项须经标的公司董事会全体董事过半数同意方能通过，且其中至少包含一名上市公司委任的董事。通过该等董事会的相关安排，上市公司保障了其对标的公司重大经营事务的决策权。
（2）本次交易完成后标的公司具体经营的安排
为了同时保证上市公司对标的公司的控制力又不干扰标的公司正常的管理运营决策，交易双方在《资产购买协议》约定，为了确保标的公司的平稳整合、做大做强，本次交易完成后，标的公司具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心管理团队负责，周斌将继续担任标的公司的总经理。除向标的公司委派财务负责人外，上市公司将不对标的公司的核心管理团队作重大调整，其他核心管理人员的委任具体由总经理决定。标的公司的总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其他公司治理文件规范行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。
（3）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
为了保证标的公司业务及经营管理团队核心人员的稳定性，标的公司核心管理人员及核心技术人员周斌、王珂、阮颖、冯悦、孙志伟、张紫薇、陶欢欢、王佳、王静利、陈千绪、彭杨金均已签署了《开心人信息核心员工保证在职及竞业禁止承诺》，承诺在自《资产购买协议》签署之日起至2019年12月31日不主动从标的公司离职，在标的公司任期期间及其后的2年内，不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务，亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的其他雇员、不会劝诱任何标的公司其他高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。通过签立相关竞业禁止承诺，上市公司有效制定了对开心人信息核心经营管理团队稳定性的控制措施，能够有效防范相关的管理和经营风险。
（4）本次交易完成后对标的公司高级管理人员和其他核心骨干人员的激励安排
为了增强标的公司管理人员的积极性，促进本次收购后顺利整合，交易双方在《资产购买协议》约定，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，标的公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。此外，为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司和周斌将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。具体来说，相关措施可以包括对接上市公司人力资源管理体系，持续完善绩效考核机制，提供在行业内全面、有竞争力的员工激励体系和人才培养制度，并通过定期组织企业文化交流和业务交流，增强对标的公司核心员工的吸引力，营造良好的工作环境和发展氛围等，以进一步提升本次交易完成后上市公司整体团队的凝聚力。
此外，《资产购买协议》约定，业绩承诺期届满时，标的公司2017年、2018年及 2019年的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司将以现金方式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，进一步增强了标的公司核心团队在短期内勤勉尽责经营业务的动力，有效防范了整合过程中相关的经营风险。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于 2016年 5月 12日开市起临时停牌。2016年 5月 19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，因公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同日，公司与标的资产交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深交所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告。
2、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。2016年 10月 12日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
3、2016年12月13日，赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。2016年 12月 13日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年10月12日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
2、2016年10月12日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资
向赛为智能出售其持有的开心人信息20.5550%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
3、2016年10月12日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息5.1388%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
4、2016年10月12日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息3.0833%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
（三）开心人信息的决策过程
2016年 10月 12日，开心人信息通过股东会决议，全体股东一致同意新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%股权转让给赛为智能，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权。
2016年 12月 13日，开心人信息通过股东会决议，股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥确认了各自持有的开心人信息出资额转让予赛为智能所对应的转让价款金额。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：深圳市赛为智能股份有限公司
公司名称
英文名称：Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd.
法定代表人 周勇
股票代码 300044
股票简称 赛为智能
注册资本 33,512.0250万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
办公地址 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
邮政编码 518057
电话号码 0755-86169631
传真号码 0755-86169393
互联网网址 http://www.szsunwin.com/
电子信箱 sunwin@szsunwin.com
兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件技术开发；工业及智能大厦自动化工程设计，调试及安装；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0571号文办理）；计算机软件的销售；照明设计；城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业B2204044030502－4/2号资质证书规定经营）；机电设备安装工程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；计算机系统集成；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、经营范围 产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发；信息咨询；数据库及计算机网络服务；通信工程及技术服务；通信工程总承包，电信工程专业承包；承包境外通信信息网络建设工程和境内国际招标工程（凭相关主管部门颁发的资质证书经营），国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营：加工、组装智能照明节电器、LED灯；互联网信息服务业务（不含限制项目）；网络培训服务；
从事生产线设备数字化改造及生产控制箱。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
赛为智能前身为深圳市赛为实业有限公司,根据公司 2008年 8月 8日召开的创立大会的决议，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 6,000万元。2008年 8月 27日，赛为智能在深圳市工商行政管
理局登记注册，领取了注册号为 440301103410125的《企业法人营业执照》。赛为智能设立时股权结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|发起人|持股数|
|周勇|18,766,355|
|封其华|11,358,470|
|周新宏|10,370,941|
|周嵘|5,432,235|
|陈中云|3,457,176|
|商毛红|1,177,647|
|卿济民|777,176|
|胡祝银|259,059|
|吴悦|259,059|
|宁群仪|259,059|
|钱嘉琛|259,059|
|深圳中科汇商创业投资有限公司|4,705,882|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|2,352,941|
|深圳市恒之丰科技有限公司|564,941|
||60,000,000|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1460号文核准，赛为智能于2010年1月20日公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。本次发行采用网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 400万股，网上定价发行 1,600万股，发行价格为 22.00元/股。2010年 1月 20日经深圳证券交易所审核同意，赛为智能发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股份后，赛为智能总股本为8,000万股，股本结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|周勇|18,766,355|

|||
|-|-|
|封其华|11,358,470|
|周新宏|10,370,941|
|周嵘|5,432,235|
|陈中云|3,457,176|
|商毛红|1,177,647|
|卿济民|777,176|
|胡祝银|259,059|
|吴悦|259,059|
|宁群仪|259,059|
|钱嘉琛|259,059|
|深圳中科汇商创业投资有限公司|4,705,882|
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司|2,352,941|
|深圳市恒之丰科技有限公司|564,941|
|社会公众股|20,000,000|
||80,000,000|

2、2010年5月，第一次资本公积金转增股本
赛为智能根据2010年5月18日召开的公司2009年度股东大会决议，于2010年5月实施2009年度利润分配方案，即以2010年1月首次公开发行2,000万股后的股份总数8,000万股为基数，以未分配利润每10股送2股，共计1,600万股；
以资本公积金转增股本，每 10股转增 0.5股，共计转增股份 400万股；按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共分配现金股利 800万元。公司权益分派方案已于2010年5月28日全部实施完毕。
立信大华会计师事务所于 2010年 5月 31日出具《验资报告》（立信大华验字[2010]048号），验证截至2010年5月27日，赛为智能已将截至2009年12月 31日经审计的未分配利润中的 1,600万元，资本公积中的 400万元，合计 2,000万元转增股本，赛为智能的总股本变更为10,000万元。
就该等股本变更，公司已于2010年6月21日完成工商变更登记。
3、2013年4月，第二次资本公积金转增股本
赛为智能根据2013年2月28日召开的公司2012年度股东大会议案，于2013
年3月实施2012年度利润分配方案，即以2010年5月转增后的股份总数 10,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股，共计转增股份 12,000万股；按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金股利1000万元。
公司权益分派方案已于2013年3月19日全部实施完毕。
大华会计师事务所于 2013年 4月 11日出具《验资报告》（大华验字[2013]000096号），验证截至 2013年 3月 19日，赛为智能已将截至 2012年 12月31日经审计的资本公积中的12,000万元转增股本，赛为智能的总股本变更为22,000万元。
就该等股本变更，公司已于2013年4月16日完成工商变更登记。
4、2013年12月，第一期限制性股票激励计划第一次授权
2013年 10月 9日，赛为智能 2013年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（修订案）及摘要》，2013年 11月 1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向 46名股权激励对象以4.14元/股的价格授予限制性股票486万股，新增股本486万元、资本公积 1,526.04万元。本次股权激励实施后，赛为智能总股本由 22,000万股增至22,486万股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 11月 25日出具了《验资报告》（大华验字[2013]000343号），对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
本次限制性股票授予登记手续已于2013年12月5日完成。就该等股本变更，公司已于2013年12月18日完成工商变更登记。
5、2014年8月，股份回购注销
2014年4月28日，赛为智能召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，赛为智能第二届董事会全体董事一致同意，由于2013年度赛为智能公司净利润收益率指标未达到《限制性股票激励计划》（修订案）对年度业绩的要求，
根据 2013年第二次临时股东大会的授权，决定对 2014年待解锁的限制性股票145.8万股全部进行回购注销，回购价格为4.14元/股，本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由 22,486万股变更为 22,340.2万股。由于赛为智能于 2014年 7月10日实施了2013年度权益分派方案，依据《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的规定，赛为智能于 2014年 7月 24日召开第二届董事会第三十四次会议，将限制性股票的回购价格调整至 4.12元/股。
大华会计师事务所于 2014年 7月 28日出具《验资报告》（大华验字[2014]000261号），验证截至 2014年 7月 28日，赛为智能已减少股本 145.8万元，总股本变更为22,340.2万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2014年8月8日完成。且就该等股本变更，公司已于2014年8月28日完成工商变更登记。
6、2014年8月，第一期限制性股票激励计划第二次授权
2014年6月30日，赛为智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，赛为智能董事会同意向吴悦、童庆、秦向方等 3名激励对象以 6.43元/股的价格授予限制性股票共计 52万股。本次股权激励实施完毕后，赛为智能的总股本由 22,340.2万股变更为22,392.2万股。
大华会计师事务所于 2014年 8月 14日出具《验资报告》（大华验字[2014]000312号），验证截至 2014年 8月 8日，赛为智能已增加注册资本 52万元，总股本变更为22,392.2万元。
本次限制性股票授予登记手续已于2014年8月21日完成。且就相应股本变更，公司已于2014年8月29日完成工商变更登记。
7、2015年1月，股份回购注销
2014年 10月 23日，赛为智能召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象胡祝银、李行毅从赛为智能离
职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，因此董事会一致同意回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计26.6万股，回购价格为 4.12元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由 22,392.2万股变更为22,365.6万股。
大华会计师事务所于 2014年 12月 16日出具《验资报告》（大华验字[2014]000538号），验证截至 2014年 12月 16日，赛为智能已减少股本 26.6万元，总股本变更为22,365.6万元。
本次限制性股票的注销事宜已于 2014年 12月 30日完成。且就相应股本变更，公司已于2015年1月5日办理完成工商变更登记。
8、2015年10月，股份回购注销
2015年7月13日，赛为智能召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象顾文锦从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，因此董事会一致同意回购并注销顾文锦已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 3.5万股，回购价格为 4.10元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由 22,365.6万股变更为22,362.1万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 9月 22日出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 310832号），验证截至2015年9月10日，赛为智能已减少股本3.5万元，总股本变更为22,362.1万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2015年9月30日完成。且就相应股本变更，公司已于2015年10月14日办理完成工商变更登记。
9、2016年3月，股份回购注销
2015年12月4日，赛为智能召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象秦向方从赛为智能离职、董发兴业绩考核为 D级，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象
的条件，因此董事会一致同意回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 8.5万股，回购价格分别为 6.39元/股（预留部分）、4.1元/股（首次授予部分）。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由22,362.1万股变更为 22,353.6万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 12日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310172号），验证截至2016年2月29日，赛为智能已减少股本8.5万元，总股本变更为22,353.6万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2016年3月21日完成。且就相应股本变更，公司已于2016年3月29日办理完成工商变更登记。
10、2016年5月，第三次资本公积金转增股本
赛为智能根据 2016年 4月 20日召开的公司 2015年年度股东大会决议，于2016年4月实施了2015年度利润分配方案，即每10股派0.3元现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司权益分派方案已公告于2016年4月29日全部实施完毕。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 15日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310666号），验证截至2016年4月29日，赛为智能已将资本公积中的11,176.8万元转增股本，总股本变更为 33,530.4万元。
就该等股本变更，公司已于2016年5月26日完成工商变更登记。
11、2016年7月，股份回购
2016年5月16日，赛为智能召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象周庆华、余成义从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，因此董事会一致同意回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 18.375万股，回购价格为2.71元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由 33,530.4万股变更为33,512.025万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 15日出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第 310667号），验证截至 2016年 7月 7日，赛为智能已减少股本18.375万元，总股本变更为33,512.025万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2016年7月27日完成。且就相应股本变更，公司已于2016年8月3日完成了工商变更登记。
12、2016年11月，股份回购及第二期限制性股票激励计划授权
2016年11月4日，赛为智能召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，同意确定 2016年 11月 4日为授予日，授予 149名激励对象 705.70万股限制性股票；
董发兴在2015考核年度内个人工作业绩考核为D级，已不符合激励条件，公司回购并注销董发兴已获授但尚未解限的限制性股票 5.25万股，回购价格为 2.71元/股。
2016年11月5日，赛为智能分别于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向公司相关债权人公告。
截至本报告出具之日，公司仍在办理上述股份回购及已授权的限制性股票登记事宜。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股股东和实际控制人均为周勇。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、控股股东及实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为周勇，现任上市公司董事长、总经理，截至本报告签署日，其持有公司63,373,651股股份，占公司总股本的18.91%。
周勇，男，中国国籍，身份证号码430104196210******，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，高级工程师，1997年至今任职于赛为智能，现任公司董事长、总经理。
五、主营业务发展情况
赛为智能是专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商。公司致力于智慧城市顶层设计、大数据分析，擅于提供智慧交通、智慧建筑、智慧医疗、智慧教育、智慧农业、智慧数据中心等行业整体解决方案，企业实力位居国内行业前列。
公司始终坚持“以人为本，应用科学知识创造最大经济和社会效益，服务社会，回报社会”的核心价值观，力争成为世界范围内智慧城市产业领域建设的领先企业。
近年来，借助智慧城市快速发展的契机，公司加大对外投资力度，大力发展智慧产品的研发与生产，不断开拓智能化系统应用的各个领域，包括无人机和轨道交通车载装备的生产，通信与自动控制技术研究，电力电子元器件制造，工业机器人的设计、生产、销售及服务，智慧无线电产品和智慧无线电整体解决方案的提供，智慧医疗技术方面的咨询与服务等“智慧+”领域，形成了多元化的产业格局。
此外，公司顺应时代趋势，在稳步发展主业的同时积极探索新的业务领域，不断丰富和完善产业链，积极探索大数据业务、发展互联网金融与互联网农业、开拓海外市场并涉足进出口贸易。公司在巩固传统市场和业务的基础上，解放思想、创新发展，初步实现了产业布局更加趋于合理，产品结构日益多元化的发展目标。
六、公司最近三年及一期主要财务指标
根据赛为智能2013年、2014年、2015年审计报告以及经立信会计师审阅的 2016年 1-9月财务数据，赛为智能 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年1-9月合并口径的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|157,258.25|126,108.53|99,301.14|
|73,623.99|50,157.96|31,341.92|
|83,634.27|75,950.57|67,959.22|
|76,496.27|73,464.70|64,942.53|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|34,925.97|66,494.36|61,958.58|
|3,801.80|9,717.29|7,145.49|
|4,009.40|8,281.55|6,224.07|
|3,596.87|7,745.72|5,245.44|

（三）财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|46.82%|39.77%|31.56%|
|19.06%|24.00%|22.49%|
|0.11|0.35|0.23|
|4.80%|11.26%|7.92%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开心人信息的全体股东。
具体情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新余北岸|757.1193|
|周斌|9.2447|
|程炳皓|158.1105|
|嘉乐投资|266.8039|
|嘉志投资|66.7010|
|福鹏宏祥|40.0206|
||1,298.0000|

二、本次交易对方的具体情况
（一）新余北岸的具体情况
1、企业概况
企业名称 新余北岸技术服务中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区河下镇人民政府
执行事务合伙人 北京开元腾信科技有限公司（委派代表：何颖惠）
认缴出资额 5,299.84万元
成立日期 2016年5月27日
统一社会信用代码 91360503MA35J1AE15
合伙期限 2016年05月27日至2021年05月26日
技术开发、技术转让、信息技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、经营范围 发布广告；经济贸易咨询；财务咨询；会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016年5月，新余北岸成立
2016年 5月 25日，周斌、程炳皓与开元腾信签订《合伙协议》，共同出资
设立新余北岸，设立时出资额为 10万元。2016年 5月 27日，新余北岸领取了
由江西省新余市仙女湖区市场和质量监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|开元腾信|0.10|1.00%|
|周斌|9.20|92.00%|
|程炳皓|0.70|7.00%|
||10.00|100.00%|

（2）2016年8月，增加出资额
2016年 8月 8日，经新余北岸合伙人一致同意，新余北岸认缴出资额增加至5,299.84万元。2016年8月24日，新余北岸完成工商变更登记，本次增加出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|开元腾信|53.00|1.00%|
|周斌|4,875.85|92.00%|
|程炳皓|370.99|7.00%|
||5,299.84|100.00%|

3、出资结构及实际控制人
根据新余北岸的《合伙协议》，开元腾信是新余北岸的普通合伙人，开元腾信具体情况如下：
（1）基本信息：
企业名称 北京开元腾信科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3227号
法定代表人 周斌
注册资本 100万元
成立日期 2015年1月20日
统一社会信用代码 911101083273169043
经营期限 2015年1月20日至2035年1月19日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；会议服务。（企业依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（2）股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|周斌|99.00|
|程炳皓|1.00|
||100.00|

（3）主营业务概况与对外投资情况
开元腾信主要从事投资管理、投资咨询等业务。截至本报告签署日，除新余北岸外，开元腾信其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|控制关系|
|新余万泉技术服务中心（有限合伙）|持有1%出资并任普通合伙人|

截至本报告签署日，新余万泉技术服务中心（有限合伙）正在办理注销程序。
（4）最近两年主要财务数据
开元腾信成立于2015年1月20日，其2015年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31/2015年度
总资产 54,382.21总负债 63,000.00所有者权益 -8,617.79营业收入 -营业利润 -8,617.79利润总额 -8,617.79净利润 -8,617.79注1：开元腾信为持股平台，因此自设立以来未产生营业收入；
注2：上述财务数据未经审计。
4、主营业务概况及对外投资情况
新余北岸的主营业务为投资管理及投资咨询。截至本报告签署日，除开心人信息外，新余北岸不存在其他对外投资的情况。
5、最近两年主要财务数据
新余北岸设立于2016年5月27日，成立至今尚未满一个会计年度。
（二）周斌的具体情况
1、基本信息
姓名 周斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市朝阳区六里屯*号楼***号
通讯地址 北京海淀区北二街10号泰鹏大厦11层
身份证号码 620102198210******
2、最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.4-至今|历任总监、副总裁，现任执行总裁|

3、控制或投资的其他企业
截至本报告签署日，除开心人信息之外，周斌直接或间接投资或控制的企业包括新余北岸、新余万泉技术服务中心（有限合伙）、开元腾信以及拆除 VIE协议控制架构后正在注销的开曼公司、Kaixin001、Kagitar、Happyoneton等境外主体。除上述企业之外，周斌未控制或投资其他企业。
（三）程炳皓的具体情况
1、基本信息
姓名 程炳皓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市崇文区东唐街**号
通讯地址 北京市崇文区东唐街**号
身份证号码 110111197201******
2、最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|

|||
|-|-|
|2008.2-2016.7|曾任执行总裁|

3、控制或投资的其他企业
截至本报告签署日，除新余北岸、开元腾信及其子公司，以及搭建及调整返程投资架构过程中设立的境外持股平台 NewYouth之外，程炳皓未控制或投资其他企业。
（四）嘉乐投资的具体情况
1、企业概况
企业名称 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省九江市共青城市私募基金园区405-376
执行事务合伙人 深圳嘉禾资产管理有限公司（委派代表：林建勋）
认缴出资额 21,250万元
成立日期 2016年4月20日
统一社会信用代码 91360405MA35HD312R
合伙期限 自2016年04月20日至2021年04月19日
投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016年4月，嘉乐投资成立
2016年 4月 20日，嘉禾资产和林建勋签订《合伙协议》，共同出资设立嘉乐投资，设立时认缴出资额为 3,000万元。2016年 4月 20日，嘉乐投资领取了由共青城市市场监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|100.00|3.3333|
|林建勋|2,900.00|96.6667|
||3,000.00|100.00|

（2）2016年8月，增加出资额
根据嘉乐投资合伙人于 2016年 7月 18日签订的《合伙协议》，嘉乐投资新
增 22名有限合伙人，认缴出资额增加至 21,250万元。2016年 8月 29日，嘉乐
投资完成工商变更登记，领取了由共青城市市场监督管理局换发的营业执照，本
次增加出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|50|0.24|
|林建勋|2,000|9.41|
|陈婵凤|5,000|23.53|
|李鹤|3,000|14.12|
|陆娜|1,000|4.71|
|陈滨|1,000|4.71|
|纪金浚|500|2.35|
|陈涛|1,000|4.71|
|陈志雄|500|2.35|
|谭永才|500|2.35|
|程玉贤|600|2.82|
|吴宇风|300|1.41|
|黄美琴|200|0.94|
|李佳|500|2.35|
|肖燕銮|500|2.35|
|安凤友|500|2.35|
|深圳高鹏企业服务股份有限公司|200|0.94|
|郑鹏贞|200|0.94|
|曹勇|200|0.94|
|郑清英|1,000|4.71|
|谢伟峡|300|1.41|
|吴俊祥|100|0.47|
|陈昊宇|100|0.47|
|陈颂敏|2,000|9.41|
||21,250|100.00|

3、出资结构及实际控制人
根据嘉乐投资《合伙协议》，嘉禾资产是嘉乐投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责嘉乐投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。根据《合伙企业法》，合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，嘉禾资产对嘉乐投资有一定的控制权。嘉禾资产的具体情况如下：
（1）基本信息
企业名称 深圳嘉禾资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册地
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 林建勋
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年7月28日
统一社会信用代码 91440300349804394Q
经营期限 永久
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司经营范围 发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目)；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）股权结构
截至本报告签署日，广州市嘉诺投资咨询有限公司持有嘉禾资产50%股权，系嘉禾资产控股股东。李枝持有广州市嘉诺投资咨询有限公司100%的股权，是嘉禾资产的实际控制人。
李枝，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为445121198307******。
嘉禾资产的具体股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|广州市嘉诺投资咨询有限公司|500|
|陈华|400|
|林建勋|100|
||1,000|

（3）主营业务概况与对外投资情况
嘉禾资产成立于2015年7月28日，主要从事受托资产管理及股权投资业务。
截至本报告签署日，除嘉乐投资和嘉志投资外，嘉禾资产投资的其他企业如下：
|||
|-|-|
|公司/企业名称|控制关系|
|共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）|持有0.195%出资并任普通合伙人|
|深圳嘉和壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|持有0.5%出资并任普通合伙人|

|||
|-|-|
|公司/企业名称|控制关系|
|深圳嘉和贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|持有1%出资并任普通合伙人|
|深圳嘉逸股权投资合伙企业（有限合伙）|持有58.33%出资并任普通合伙人|
|共青城嘉启投资管理合伙企业（有限合伙）|持有1%出资并任普通合伙人|
|共青城嘉立投资管理合伙企业（有限合伙）|持有1%出资并任普通合伙人|

（4）嘉禾资产最近两年的主要财务数据
嘉禾资产成立于2015年7月28日，其2015年经审计的主要财务数据如下：单位：元
项目 2015-12-31/2015年度
总资产 3,151,933.17总负债 184,461.69所有者权益 2,967,471.48营业收入 499,000.00营业利润 -32,186.84利润总额 -32,528.52净利润 -32,528.524、主营业务概况及对外投资情况
嘉乐投资设立以来的主营业务为对开心人信息进行投资和投资管理，无其他业务，亦无其他对外投资。
5、最近两年的主要财务数据
嘉乐投资设立于2016年4月20日，成立至今尚未满一个会计年度。
6、备案情况
截至本报告签署日，嘉禾资产已办理私募基金管理人登记，编号为P1026625；嘉乐投资已于 2016年 9月 7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案证明，备案编码为SM2081。
（五）嘉志投资的具体情况
1、企业概况
企业名称 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省九江市共青城市私募基金园区405-378
执行事务合伙人 深圳嘉禾资产管理有限公司（委派代表：林建勋）
认缴出资额 5,050万元
成立日期 2016年4月20日
统一社会信用代码 91360405MA35HD304Y
合伙期限 自2016年04月20日至2036年04月19日
投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016年4月，嘉志投资成立
2016年 4月 20日，嘉禾资产和林建勋签订《合伙协议》，共同出资设立嘉志投资，设立时认缴出资额为 3,000万元。2016年 4月 20日，嘉志投资领取了由共青城市市场监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|100|3.3333|
|林建勋|2,900|96.6667|
||3,000|100.00|

（2）2016年7月，增加出资额
根据嘉志投资合伙人作出的《变更登记决定书》以及于 2016年7月28日签订的《合伙协议》，嘉志投资新增 7名有限合伙人，认缴出资额增加至 7,950万元。本次增加出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|50|0.6289|
|林建勋|2,900|36.4780|
|蔡永忠|1,100|13.8365|
|广州路翔投资有限公司|800|10.0629|
|林佳楷|800|10.0629|
|周俊卿|300|3.7736|
|陈宇丹|300|3.7736|
|林伟填|1,400|17.6101|
|庄泽勇|300|3.7736|

|||
|-|-|
|7,950|100.00|

（3）2016年7月，减少出资额
根据嘉志投资合伙人作出的《变更登记决定书》及2016年7月28日签署的《合伙协议》，林建勋自嘉志投资退伙，嘉志投资认缴出资额减少至5,050万元。
本次减少出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|50|0.9901|
|蔡永忠|1,100|21.7822|
|广州路翔投资有限公司|800|15.8416|
|林佳楷|800|15.8416|
|周俊卿|300|5.9406|
|陈宇丹|300|5.9406|
|林伟填|1,400|27.7228|
|庄泽勇|300|5.9406|
||5,050|100.00|

3、出资结构及实际控制人
根据嘉志投资的合伙协议，嘉禾资产是嘉志投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责嘉志投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。根据《合伙企业法》，合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，因此嘉禾资产对嘉志投资有一定的控制权。嘉禾资产的具体情况详见本节“二、本次交易对方的具体情况/（四）嘉乐投资的具体情况”之具体内容。
4、主营业务概况及对外投资情况
嘉志投资设立以来的主营业务为对开心人信息进行投资和投资管理，无其他业务，亦无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
嘉志投资设立于2016年4月20日，成立至今尚未满一个会计年度。
6、备案情况
截至本报告签署日，嘉禾资产已办理私募基金管理人登记，编号为P1026625；嘉志投资已于 2016年 9月 5日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金备案，编号为SM2073。
（六）福鹏宏祥的具体情况
1、企业概况
企业名称 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务注册地
秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市福鹏资产管理有限公司
认缴出资额 7,694.10万元
成立日期 2015年6月23日
统一社会信用代码 914403003429374502
合伙期限 自2015年6月23日至2035年6月22日
投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；股权经营范围
投资。
2、历史沿革
（1）2015年6月，福鹏宏祥成立
2015年6月8日，福鹏资产和胡波签订《合伙协议》，共同出资设立福鹏宏祥，设立时认缴出资额为500万元。2015年6月23日，福鹏宏祥领取了由深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福鹏资产|495|99|
|胡波|5|1|
||500|100|

（2）2016年8月，增加出资额
2016年8月26日，福鹏宏祥新增6名有限合伙人，认缴出资额增加至3,399.1万元。2016年8月30日，福鹏宏祥完成工商变更登记。根据福鹏宏祥合伙人于2016年8月26日签订的《合伙协议》，本次增加出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福鹏资产|495.00|14.5626|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|许尔明|1,000.00|29.4195|
|何四匹|500.00|14.7097|
|梅立寰|392.00|11.5324|
|陈文康|330.00|9.7084|
|杨杰|277.10|8.1521|
|胡波|205.00|6.0310|
|黄瑾|200.00|5.8839|
||3,399.10|100.0000|

（3）2016年9月，增加出资额
2016年 9月 28日，福鹏宏祥新增 19名有限合伙人，认缴出资额增加至8,188.10万元。根据深圳市市场监督管理局出具的[2016]第84824275号变更（备案）通知书，本次增加出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福鹏资产|495.00|6.0454|
|李绍珍|1000.00|12.2128|
|许尔明|1000.00|12.2128|
|王忠义|500.00|6.1064|
|何四匹|500.00|6.1064|
|袁汝平|500.00|6.1064|
|郑耀英|500.00|6.1064|
|梅立寰|392.00|4.7874|
|陈文康|330.00|4.0302|
|杨杰|277.10|3.3842|
|李景红|220.00|2.6868|
|姚水龙|206.00|2.5158|
|贾荣世|206.00|2.5158|
|胡波|205.00|2.5036|
|张銮娇|200.00|2.4426|
|常立|200.00|2.4426|

||||
|-|-|-|
|黄瑾|200.00|2.4426|
|庞华麒|200.00|2.4426|
|吕成英|200.00|2.4426|
|周治川|157.00|1.9174|
|张俊兰|100.00|1.2213|
|周娅|100.00|1.2213|
|韦日鹏|100.00|1.2213|
|张戎梅|100.00|1.2213|
|卓双辉|100.00|1.2213|
|林群|100.00|1.2213|
|范伟|100.00|1.2213|
||8,188.10|100.0000|

（4）2016年9月，减少出资额
2016年9月29日，经福鹏宏祥合伙人一致同意，普通合伙人福鹏资产减少认缴出资额至1万元，相应福鹏宏祥的认缴出资额减少至 7,694.10万元。根据深圳市市场监督管理局出具的[2016]第 84838681号变更（备案）通知书，本次减少出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福鹏资产|1.00|0.0130|
|李绍珍|1000.00|12.9970|
|许尔明|1000.00|12.9970|
|王忠义|500.00|6.4985|
|何四匹|500.00|6.4985|
|袁汝平|500.00|6.4985|
|郑耀英|500.00|6.4985|
|梅立寰|392.00|5.0948|
|陈文康|330.00|4.2890|
|杨杰|277.10|3.6015|

||||
|-|-|-|
|李景红|220.00|2.8593|
|姚水龙|206.00|2.6774|
|贾荣世|206.00|2.6774|
|胡波|205.00|2.6644|
|张銮娇|200.00|2.5994|
|常立|200.00|2.5994|
|黄瑾|200.00|2.5994|
|庞华麒|200.00|2.5994|
|吕成英|200.00|2.5994|
|周治川|157.00|2.0405|
|张俊兰|100.00|1.2997|
|周娅|100.00|1.2997|
|韦日鹏|100.00|1.2997|
|张戎梅|100.00|1.2997|
|卓双辉|100.00|1.2997|
|林群|100.00|1.2997|
|范伟|100.00|1.2997|
||7,694.10|100.0000|

3、出资结构及实际控制人
根据福鹏宏祥的合伙协议，福鹏资产是福鹏宏祥的普通合伙人及执行事务合伙人，负责福鹏宏祥日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。根据《合伙企业法》，合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，福鹏资产对福鹏宏祥有一定的控制权。福鹏资产的具体情况如下：
（1）基本信息
企业名称 深圳市福鹏资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
注册地
秘书有限公司）
法定代表人 杨杰
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年7月30日
统一社会信用代码 91440300311809667C
经营期限 自2014年07月30日至2024年07月30日
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含经营范围
限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（2）股权结构
截至本报告签署日，陈宝淦持有福鹏资产100%股权，系福鹏资产实际控制人。
陈宝淦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为350203196709******。
（3）主营业务概况与对外投资情况
福鹏资产成立于2014年7月30日，主要从事受托资产管理及股权投资业务。
截至本报告签署日，福鹏资产控制的其他企业如下：
|||
|-|-|
|公司名称|控制关系|
|深圳市福鹏宏祥股权投资管理中心（有限合伙）|持有0.05%并任普通合伙人|
|深圳市福鹏宏祥壹号股权投资管理中心（有限合伙）|持有0.5%并任普通合伙人|
|深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）|持有0.1173%并任普通合伙人|
|深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）|持有99%并任普通合伙人|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥陆号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥捌号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥玖号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|

|||
|-|-|
|公司名称|控制关系|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥拾号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|

（4）福鹏资产最近两年主要财务数据
福鹏资产2014年、2015年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015-12-31/2015年度|
|571,729.57|
|687,220.00|
|-115,490.43|
|388,349.51|
|-82,857.72|
|-82,857.72|
|-82,857.72|

4、主营业务概况及对外投资情况
福鹏宏祥设立以来的主营业务为对开心人信息及国科政信科技（北京）股份有限公司进行投资和投资管理，无其他业务，亦无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
福鹏宏祥成立于2015年6月23日，其2015年经审计的主要财务数据如下：单位：元
项目 2015-12-31/2015年度
总资产 9,962.72总负债 10,100.00所有者权益 -137.28营业收入 -营业利润 -137.28利润总额 -137.28净利润 -137.286、备案情况
截至本报告签署日，福鹏资产已办理私募基金管理人登记，编号为
P1010673；福鹏宏祥已于2016年9月21日在中国证券投资基金业协会完成私募
基金备案，编号为SM2854。
三、交易对方与上市公司的关联关系的说明
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形截至本报告签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
根据《资产购买协议》，本次交易完成后，在上市公司第三届董事会成员任期届满之时，周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，声明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，并已出具承诺函，声明不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
新余北岸为周斌控制的有限合伙企业，周斌和新余北岸存在一致行动关系。
周斌和新余北岸持有开心人信息的股权合计占比为59.0419%。
嘉乐投资和嘉志投资的普通合伙人（执行事务合伙人）均为深圳嘉禾资产管理有限公司，存在一致行动关系。嘉乐投资和嘉志投资持有开心人信息的股权合计占比为25.6938%。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
第四节交易标的基本情况
一、开心人信息基本情况
公司名称 北京开心人信息技术有限公司
成立日期 2008年02月26日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,298万元
法定代表人 周斌
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街10号1101室
社会统一信用代码 91110108672848792T
经营期限 2008年2月26日至2028年2月25日
技术开发；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗经营范围 器械，含出版、电子公告服务），利用www.kaixin001.com网站发布广告；
互联网游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、开心人信息的历史沿革
（一）公司设立
2008年2月22日，程炳皓和俞驰签署《北京开心人信息技术有限公司章程》，共同出资人民币3万元设立开心人信息，其中程炳皓以货币出资1.8万元，俞驰以货币出资1.2万元。
2008年 2月 21日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字[2008]第 08A029243号《验资报告》，审验截至 2008年 2月 2日，开心人信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3万元。其中程炳皓以货币缴纳出资1.8万元，俞驰以货币缴纳出资1.2万元。
2008年2月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息颁发了《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息正式成立，设立
时注册资本为3万元。开心人信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|1.80|1.80|货币|
|俞驰|1.20|1.20|货币|
||3.00|3.00|-|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2008年8月，第一次增资
2008年8月12日，开心人信息股东会通过决议，同意注册资本由3万元增加至 100万元，其中程炳皓以货币增资 58.2万元，俞驰以货币增资 38.8万元，并相应修改公司章程。同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2008]第08A184121号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2008年8月14日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息已就本次注册资本变更完成工商登记。
本次增资后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|60.00|60.00|货币|
|俞驰|40.00|40.00|货币|
||100.00|100.00|-|

2、2009年8月，第二次增资
2009年7月30日，开心人信息股东会通过决议，同意注册资本由100万元增加至1,000万元，其中新股东开心人广告以货币增资900万元，并相应修改公司章程。
2009年8月4日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了诚和[2009]验字第041号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2009年 8月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新
的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息已就本次
注册资本变更完成工商登记。
本次增资后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|60.00|60.00|货币|
|俞驰|40.00|40.00|货币|
|开心人广告|900.00|900.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|-|

3、2009年8月，第一次股权转让
2009年8月12日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人广告将其持有的540万元出资转让给程炳皓，360万元出资转让给俞驰，并相应修改公司章程。
同日，开心人广告与程炳皓、俞驰就上述股权转让签订了相应的《出资转让协议书》。
2009年8月27日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息已就本次股权变更完成工商变更登记。
本次股权变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|600.00|600.00|货币|
|俞驰|400.00|400.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|-|

4、2016年7月，第二次股权转让
2016年 7月 4日，开心人信息股东会通过决议，同意股东俞驰将其持有的400万元出资转让给新余北岸，股东程炳皓将其持有的 357.1193万元出资转让给新余北岸、9.2447万元出资转让给周斌，并相应修改公司章程。
2016年7月4日，程炳皓、俞驰与新余北岸、周斌签订《股权转让协议》，约定俞驰将其持有的400万元出资转让给新余北岸，转让价款2,800万元；股东程炳皓将其持有的 357.1193万元出资、9.2447万元出资分别转让给新余北岸和周斌，转让价款分别为2,499.8351万元和64.7129万元。
2016年 7月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息已就本次股权变更完成工商变更登记。
本次股权变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|新余北岸|757.1193|757.1193|货币|
|程炳皓|233.6360|233.6360|货币|
|周斌|9.2447|9.2447|货币|
||1,000.0000|1,000.0000|-|

5、2016年8月，第三次增资和第三次股权转让
2016年7月25日，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥与周斌、新余北岸、程炳皓签署了《关于北京开心人信息技术有限公司的投资协议》，约定：（1）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以共计22,300.00万元的增资款向开心人信息增资，其中的298.00万元计入开心人信息的注册资本，剩余 22,002.00万元计入开心人信息的资本公积；（2）程炳皓将其持有的 53.9468万元出资转让给嘉乐投资，转让价款为4,071.4286万元；将其持有的13.4867万元出资转让给嘉志投资，转让价款为1,017.8571万元；将其持有的8.092万元的出资转让给福鹏宏祥，转让价款 610.7143万元。同日，程炳皓与嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签订了相应的《出资转让协议》。
2016年8月17日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人信息注册资本由1,000.00万元增至1,298.00万元，由新股东嘉乐投资以货币缴纳新增注册资本212.8571万元，嘉志投资以货币缴纳新增注册资本53.2143万元，福鹏宏祥以货币缴纳新增注册资本 31.9286万元；股东程炳皓将其持有的 53.9468万元出资转让给嘉乐投资，将其持有的 13.4867万元出资转让给嘉志投资，将其持有的8.092万元出资转让给福鹏宏祥，并相应修改公司章程。
2016年8月30日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具了慧智宏景会验字[2016]048号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2016年8月18日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息已就本次增
资及股权转让变更完成工商变更登记。
本次变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|新余北岸|757.1193|757.1193|货币|
|周斌|9.2447|9.2447|货币|
|程炳皓|158.1105|158.1105|货币|
|嘉乐投资|266.8039|266.8039|货币|
|嘉志投资|66.7010|66.7010|货币|
|福鹏宏祥|40.0206|40.0206|货币|
||1,298.0000|1,298.0000|-|

三、开心人信息股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告签署日，开心人信息的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人情况
新余北岸持有开心人信息58.3297%的股权，是开心人信息的控股股东。周斌直接持有开心人信息0.7122%的股权和新余北岸92.00%的出资份额，并通过持有开元腾信99%的股权另外间接持有新余北岸0.99%的出资份额，对新余北岸拥有控制权。因此，周斌是开心人信息的实际控制人。新余北岸和周斌的具体情
况详见本报告“第三节交易对方的基本情况\二、本次交易对方的具体情况”。
四、开心人信息下属公司情况和组织结构
截至本报告签署日，开心人信息共有 2家全资子公司、2家全资孙公司和 5家分公司，具体情况如下：
（一）开心人信息子公司情况
1、开心人网络
（1）基本信息
公司名称 开心人网络科技（北京）有限公司
成立日期 2008年12月11日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 13,662.578万元
法定代表人 周斌
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街10号11层1102室
统一社会信用代码 911101086828516616
经营期限 自2008年12月11日至2028年12月10日
研究、开发计算机及互联网应用技术；技术服务、技术咨询、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
①2008年12月，开心人网络的设立
2008年 12月 1日，Kaixin001签署了《开心人网络科技（北京）有限公司章程》，出资500.00万美元设立开心人网络。
2008年12月5日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“开心人网络科技（北京）有限公司”章程的批复》（海园发[2008]865号），同意Kaixin001在北京市海淀园投资设立外资企业开心人网络，批准开心人网络的章程生效。
2008年 12月 10日，北京市人民政府向开心人网络颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]17213号），开心人网络的投资总额和注册资本均为500.00万美元。
2008年 12月 11日，北京市工商行政管理局向开心人网络颁发《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239）。至此，开心人网络正式设立。
设立完成后，开心人网络注册资本情况如下：
单位：万美元
||
|-|
|股东|
|Kaixin001|

②2009年3月，实缴出资
2009年3月23日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告第一期》（诚和[2009]验字第004号），审验截至 2009年3月17日，开心人网络已收到股东 Kaixin001首次缴纳的资本金合计美元160万元，出资方式为货币。
2009年3月24日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就此次变更办理完成工商变更登记，下期出资时间2010年12月10日。
本次变更完成后，开心人网络注册资本情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|Kaixin001|500.00|160.00|货币|

③2009年6月，实缴出资
2009年 6月 5日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告第二期》（诚和[2009]验字第023号），审验截至 2009年 6月 2日，开心人网络已收到股东 Kaixin001第二期缴纳的货币出资美元 340万元，累计实缴出资美元500万元。
2009年 6月 9日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就此次变更办理完成工商变更登记。
本次变更完成后，开心人网络注册资本情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|Kaixin001|500.00|500.00|货币|

④2009年8月，增加注册资本
2009年7月2日，Kaixin001作出股东决定，同意变更开心人网络的投资总额为2,000.00万美元，变更开心人网络注册资本为2,000.00万美元，并相应修改公司章程。
2009年7月10日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“开心人网络科技（北京）有限公司”增资的批复》（海园发[2009]423号）。同日，北京市人民政府向开心人网络颁发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]17213号），开心人网络投资总额和注册资本均为2,000.00万美元。
2009年7月24日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告》（诚和[2009]验字第039号），审验截至2009年7月 22日，开心人网络已收到股东 Kaixin001新增出资 800.00万美元，出资方式为货币，累计实缴出资1,300.00万美元。
2009年 8月 8日，北京市工商行政管理局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络就本次变更完成工商变更登记。
本次变更完成后，开心人网络的股权结构如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|实收资本|出资方式|
|Kaixin001|2,000.00|1,300.00|货币|

⑤2009年10月，实缴出资
2009年9月22日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技
（北京）有限公司验资报告》（诚和[2009]验字第052号），审验截至2009年9
月 22日，开心人网络已收到股东 Kaixin001缴纳的第二期新增注册资本 700.00
万美元，出资方式为货币，累计实缴出资2,000.00万美元。
2009年 10月 10日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就此次变更办理完成工商变更登记。
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|实收资本|出资方式|
|Kaixin001|2,000.00|2,000.00|货币|

⑥2016年8月，股权转让
2016年7月4日，Kaixin001与开心人信息签订《关于开心人网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001将其持有的开心人网络的2,000万美元出资以28,800.00万元人民币的价格转让给开心人信息。
2016年7月14日，开心人网络通过股东决定，同意Kaixin001将其持有的开心人网络100%股权转让给开心人信息，公司注册资本变更为 13,277.6万元，并相应修改公司章程。同日，开心人网络签署通过了新的《开心人网络科技（北京）有限公司章程》。
2016年7月14日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于开心人网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]533号），同意开心人网络原股东 Kaixin001将所持有开心人网络100%股权转让给开心人信息并变更为内资企业。
根据中国农业银行北京市分行出具《电子缴税付款凭证》，2016年 8月 24日，就本次开心人网络股权转让，开心人信息已经为 Kaixin001代扣代缴其应缴的企业所得税1,547.70万元。
根据开心人信息提供的中信银行《境外汇款申请书》及《授权支付通知书》， 2016年 8月 29日，开心人信息向 Kaixin001支付了扣除其应缴纳企业所得税款后的转让价款27,252.30万元。
2016年 8月 9日，北京市工商行政管理局向开心人网络核发了新的《营业
执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开心人网络已就本次股权
变更办理完成工商变更登记。
本次股权变更后，开心人网络的股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|实收资本|出资方式|
|开心人信息|13,277.60|13,662.578|货币|

前述历次实缴注册资本时，开心人网络均以资本金实际入账时的即期汇率计量以人民币计价的实收资本账面价值。本次股权变更时，则按照北京市工商行政管理局的要求，以递交本次股权变更登记申请时的即期汇率一次性折算注册资本，以此计算以人民币计量的注册资本金额。因此，不同的折算时点对应的汇率差异导致了开心人网络实收资本大于注册资本的情形。
⑦2016年10月，增加注册资本
2016年 10月 18日，开心人网络通过股东决定，同意开心人网络注册资本增加至13,662.578万元，并相应修改公司章程。
2016年 10月 28日，北京市工商行政管理局向开心人网络核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开心人网络已就本次股权变更办理完成工商变更登记。
本次变更后，开心人网络的股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|实收资本|出资方式|
|开心人信息|13,662.578|13,662.578|货币|

（3）最近两年及一期主要财务指标以及业务经营情况
目前，开心人网络未对外开展业务。报告期内，除 2014年向开心人信息提供技术服务外，开心人网络未对外开展其他业务。
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|7,955.81|7,868.25|

|||
|-|-|
|115.00|137.50|
|8,070.81|8,005.75|
|0.86|153.56|
|-|-|
|0.86|153.56|
|8,069.96|7,852.19|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|208.96|-781.34|
|215.24|-705.27|
|215.24|-705.27|

注：开心人网络2014年度营业收入来自开心人信息，除此之外并未对外开展业务。
2、开心网网络
（1）基本信息
公司名称 开心网网络科技（北京）有限公司
成立日期 2013年11月6日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 13,277.6万元
法定代表人 周斌
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街10号11层1103室
统一社会信用代码 9111010808050665X1
经营期限 自2013年11月6日至2033年11月5日
计算机软硬件技术、网络技术、通信技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
①2013年11月，开心网网络设立
2013年 9月 22日，Kaixin001签署《开心网网络科技（北京）有限公司章程》，出资2,000.00万美元设立开心网网络。
2013年 10月 23日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立开心网网络
科技（北京）有限公司的批复》（海商审字[2013]774号），同意 Kaixin001在北京市海淀区投资设立外资企业开心网网络科技（北京）有限公司。
2013年 10月 26日，北京市人民政府向开心网网络颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2013]8155号），开心网网络投资总额和注册资本均为2,000.00万美元。
2013年11月6日，北京市工商行政管理局向开心网网络颁发《企业法人营业执照》（注册号：110000450245775）。
开心网网络正式成立时，注册资本情况如下：
单位：万美元
||
|-|
|股东|
|Kaixin001|

②2014年2月及2015年1月，实缴出资
2014年 2月 24日，北京凯钰会计师事务所出具《验资报告》（凯钰[2014]验字第012号），审验截至 2014年2月18日，开心网网络已收到股东 Kaixin001缴纳的首次出资美元600万元，出资方式为货币。
2015年1月16日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字（2015）第 002号），审验截至 2015年 1月 8日，开心网网络已收到股东Kaixin001缴纳的第二期出资2,173.8240万元，折合美元354.608985万，出资方式为货币，累计实收资本为美元954.608985万。
本次实缴出资后，开心网网络注册资本实收情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴资本|实缴资本|出资方式|
|Kaixin001|2,000.00|954.608985|货币|

③2016年8月，股权转让
2016年7月4日，开心人信息与Kaixin001签订《关于开心网网络科技（北
京）有限公司之股权转让协议》，约定Kaixin001将其持有的开心网网络的2,000.00
万美元出资以6,600.00万元人民币的价格转让给开心人信息。
2016年7月14日，开心网网络股东Kaixin001通过股东决定，同意Kaixin001将其持有的开心网网络2,000.00万元出资转让给开心人信息，并相应修改公司章程。同日，开心网网络签署通过了新的《开心网网络科技（北京）有限公司章程》。
2016年7月14日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于开心网网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]555号），同意开心网网络100%股权转让给开心人信息并变更为内资企业。
根据中国农业银行北京市分行出具《电子缴税付款凭证》，截至 2016年 8月 24日，就开心网网络本次股权变更，开心人信息已为 Kaixin001代扣代缴其应缴纳的企业所得税24.09万元。
根据开心人信息提供的中信银行《境外汇款申请书》及《授权支付通知书》， 2016年 8月 30日，开心人信息向 Kaixin001支付了扣除其应缴纳企业所得税款后的转让价款6,575.91万元。
2016年 8月 8日，北京市工商行政管理局向开心网网络核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010808050665X1），开心网网络已就本次股权变更办理完成工商变更登记。
本次股权变更后，开心网网络的股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|实收资本|出资方式|
|开心人信息|13,277.60|5,830.82|货币|

（3）最近两年及一期主要财务指标以及业务经营情况
目前，开心网网络未对外开展业务。报告期前期，开心网网络曾向开心人信息提供技术服务和对外开展游戏业务。
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|2,773.50|2,767.99|
|799.36|4.26|

|||
|-|-|
|3,572.86|2,772.25|
|653.45|2.72|
|153.42|-|
|806.87|2.72|
|2,765.99|2,769.53|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|391.78|
|-5.90|-169.49|
|-3.54|-170.03|
|-3.54|-170.03|

（二）开心人信息孙公司情况
1、西藏群英
（1）基本信息
公司名称 西藏群英互娱科技有限公司
成立日期 2016年6月27日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 150万元
法定代表人 杨延峰
主要经营场所 拉萨市经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城19幢4号
统一社会信用代码 91540091MA6T1DH115
经营期限 长期
互联网技术开发；软件技术开发、技术转让、技术服务；代理、发布经营范围 广告；经济贸易服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
（2）历史沿革
①2016年6月，设立
2016年 6月，杨延峰、熊永钢、王洋及刘娜娜签署《西藏群英互娱科技有限公司章程》，共同出资 150万元设立西藏群英，其中杨延峰以货币出资 55.5
万元，熊永钢以货币出资 45万元，王洋以货币出资 4.5万元，刘娜娜以货币出
资45万元。
2016年6月27日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T1DH115），西藏群英正式成立，注册资本为150万元。
西藏群英设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴资本（万元）|
|杨延峰|55.50|0.20|
|熊永钢|45.00|-|
|王洋|4.50|-|
|刘娜娜|45.00|-|
||150.00|0.20|

②2016年9月，股权转让
2016年9月14日，杨延峰、熊永钢、刘娜娜、王洋与开心网网络签订《转让协议》，约定杨延峰、熊永钢、刘娜娜及王洋将其持有西藏群英的55.5万元、45万元、45万元及4.5万元认缴出资额转让给开心网网络，转让价款分别为16.65万元、13.50万元、13.50万元及1.35万元。
2016年9月14日，西藏群英股东会通过决议，同意前述股权变更并相应修改公司章程。
2016年9月30日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T1DH115），西藏群英已就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更后，西藏群英的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|开心网网络|150.00|0.20|
||150.00|0.20|

2、奥游互动
（1）基本信息
公司名称 北京奥游互动科技有限公司
成立日期 2015年1月20日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
法定代表人 周斌
主要经营场所 北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3226号
统一社会信用代码 91110108327316939M
经营期限 自2015年1月20日至2035年1月19日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（2）历史沿革
①2015年1月，设立
2015年 1月，安新宇和李全平签署《北京奥游互动科技有限公司章程》，约定共同出资 100万元设立奥游互动，其中安新宇以货币认缴出资 40万元，李全平以货币认缴出资60万元，出资时间为2017年1月14日前。
2015年1月20日，北京市工商局海淀分局向奥游互动颁发《营业执照》（注册号：110108018512096），奥游互动正式成立，注册资本为100万元。
奥游互动设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|李全平|60.00|0|货币|
|安新宇|40.00|0|货币|
||100.00|0|-|

②2016年2月，第一次股权转让
2016年 1月 22日，奥游互动股东会通过决议，同意：（1）安新宇将其持有奥游互动的 20万元出资转让给杨延峰，20万元出资转让给路继亮；（2）李全平将其持有奥游互动的60万元出资额转让给路继亮；（3）并相应修改公司章程。同日，奥游互动的股东签署通过了新的《北京奥游互动科技有限公司章程》。
2016年1月22日，安新宇分别与杨延峰、路继亮签订《股权转让协议》，
由于安新宇尚未实缴出资，且奥游互动尚未开展业务，因此约定安新宇将其持有
奥游互动的20万元出资无偿转让给杨延峰，20万元出资无偿转让给路继亮。
2016年1月22日，李全平与路继亮签订《股权转让协议》，由于李全平尚未实缴出资，且奥游互动尚未开展业务，约定李全平将其持有奥游互动的 60万元出资无偿转让给路继亮。
2016年2月15日，北京市工商局海淀分局向奥游互动核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥游互动已就本次变更完成工商变更登记。
根据招商银行于2016年4月19日出具的《收款回单》，奥游互动已收到股东杨延峰、路继亮缴纳的注册资本共计100万元。
本次变更后，奥游互动的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|路继亮|80.00|80.00|货币|
|杨延峰|20.00|20.00|货币|
||100.00|100.00|-|

③2016年9月，第二次股权转让
2016年 9月 14日，奥游互动股东会通过决议，同意：（1）路继亮将其持有奥游互动的80万元出资转让给开心网网络；（2）杨延峰将其持有奥游互动的20万元出资额转让给开心网网络；（3）并相应修改公司章程。同日，奥游互动股东签署通过了新的《北京奥游互动科技有限公司章程》。
路继亮、杨延峰与开心网网络分别签订了相应的《转让协议》，约定路继亮、杨延峰分别将其持有的奥游互动80万元、20万元出资转让给开心网网络，转让价款分别为120万元、30万元。
2016年9月20日，北京市工商局海淀分局向奥游互动核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥游互动已就本次变更办理完成工商变更登记。
本次变更后，奥游互动的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|开心网网络|100.00|100.00|货币|
||100.00|100.00|-|

（三）开心人信息分公司情况
截至本报告签署日，开心人信息共有5家分公司，分别为上海分公司、广州分公司、西安分公司、长春分公司和成都分公司，上述分公司系根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，为维护全网SP证的需要而设立的，分别负责东北区、华东区、中南区、西南区、西北区的业务经营、客户服务等事务。
（四）开心人信息的组织结构
截至本报告签署日，开心人信息的组织架构图如下：
总经理
社区部 平台审核部 开腾工作室 市场部 法务部
网络系统部 平台客服部 游戏发行部 联运游戏部 人力行政部 财务部
开心人信息的职能部门包括了网络系统部、社区部、平台客服部、平台审核部、游戏发行部、联运游戏部、开腾工作室及市场部这八个主要职能部门。其各部门的职能详述如下：
部门名称 部门职责
开心人信息的网络系统部主要职能是网络系统的管理，主要分为信息系统的规划及开发、硬件设备管理、信息资源及权限管理、内部运作及外部供应商管理等几个方面。
其中，信息系统的规划及开发包括了制定公司的信息化发展规划以及开发内网络系统部
部应用项目；硬件设备管理包括了机房硬件、服务器等的管理；信息资源及权限管理则包括了建立完善公司信息化管理制度以及接受各部门全线开通
需求等；内部运作及外部供应商管理包括了完善部门间工作计划、供应商选
择及合同审核签署等各方面。
开心人信息的社区部主要职能包括了指导调研及竞品分析、研发及测试的管社区部 理。其中，社区部需要监督落实调研报告并参与评审。在研发及测试的管理方面，需明确各阶段的方向和时间点，并监督落实。
开心人信息的平台客服部主要职能包括了客户服务沟通、后期质检、客户回访管理及投诉意见处理。
平台客服部 其中，后期质检包括了电话沟通及线上沟通等方式，而客户回访主要是以电话回访的形式。而投诉意见处理的职能包括了从投诉受理到原因分析再到提出方案并改进等阶段。
开心人信息的平台审核部主要职能包括政府事务处理及网站应用审核管理。
平台审核部 该部门的审核管理职能主要是根据有关部门要求，监督用户举报管理工作、协调审核人员进行违规内容删除，并对所有审核进行监督。
开心人信息的游戏发行部主要职能是游戏上线删档测试，负责工作包括游戏游戏发行部 运营、选择和上线运营等内容。其中，游戏运营主要是负责制定指标并合理分配资源，而上线运营主要是负责整体运营并承担所有指标。
开心人信息的联运游戏部主要职能是游戏的联合运营，负责工作包括游戏选联运游戏部
择、测评及上线运营。
开腾工作室是开心人信息的游戏项目部，其主要职能包括游戏项目的立项准备及评审、游戏研发、上线内测及游戏运营（合作运营）。
开腾工作室 其中，游戏研发工作还包括了美术及音乐的外包管理选择；立项评审工作包括了从市场调查到财务预算及研发计划等各方面细节的确认；产品运营包括了从BUG反馈优化到海外联运及本地化开发等方面。
开心人信息的市场部主要负责公司资源管理，主要包括互联网热点研究、广市场部
告政策及资源分配政策的制定，以及公司的对外合作。
五、VIE协议控制架构的搭建和拆除
（一）VIE协议控制架构搭建及拆除的原因
开心人信息的创始股东程炳皓及俞驰曾为筹划开心人信息在境外上市而搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司，并于2011年聘请中介机构启动了境外市场上市计划。此后，由于社交平台业务所处市场形势发生变化，开心人信息放弃并终止了在境外上市的计划。为配合本次重组，开心人信息启动了 VIE协议控制架构的拆除工作。截至本报告签署日，开心人信息的 VIE协议控制架构已经完成拆除。
（二）返程投资架构的搭建
1、管理层持股公司AllAccess的设立
AllAccess为一家于 2008年 7月 8日在英属维京群岛设立的公司。2008年 11月 27日，程炳皓、俞驰分别通过其在英属维京群岛设立的 NewYouth和 RichWill受让、认购AllAccess的股份，AllAccess的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|股份数（股）|
|NewYouth|普通股|12|
|RichWill|普通股|8|
||普通股|20|

根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2013年8月2日出具的个字（2008）453B3和2013年12月18日出具的个字（2008）453B4《境内居民个人境外投资外汇登记表》，程炳皓和俞驰已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。
2、开曼公司的设立
开曼公司为一家于2008年8月8日在开曼群岛设立的公司。2008年9月12日，AllAccess通过受让取得开曼公司的股份，开曼公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数（股）|
|AllAccess|普通股|1|

3、Kaixin001的设立
Kaixin001为一家于 2008年 1月 17日在香港设立的公司。2008年 9月 22日和2008年10月15日，开曼公司分别通过认购和受让股份的方式取得Kaixin001的全部股份。截至2008年10月15日，Kaixin001的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数（股）|
|开曼公司|普通股|100|

4、开心人网络的设立
Kaixin001于2008年12月11日设立外商独资企业开心人网络。开心人网络
的设立具体请见本节“四、开心人信息下属公司情况和组织结构\（一）开心人
信息子公司情况\1、开心人网络\（2）历史沿革”。截至2008年12月，开心人网
络返程投资架构初步搭建完成，具体如下：
（三）返程投资架构的调整
1、2008年12月，开曼公司引入A轮境外投资人
A轮融资前，开曼公司由 AllAccess完全持股，并为员工期权池预留了2,000,000股普通股。2008年12月，开曼公司以每股1美元的价格向北极光和新浪分别增发了 3,000,000股和 714,286股优先股，并给予新浪20%的折扣，共计融资3,571,429美元。
A轮融资后，开曼公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）||
||普通股|A轮优先股|
|AllAccess|14,285,714|-|
|北极光|-|3,000,000|
|新浪|-|714,286|
||18,000,000||

2、2009年5月，开曼公司引入B轮投资者
2009年5月，开曼公司以每股3.5美元的价格向启明、新浪、北极光分别增
发了 2,518,447股、1,804,161股和 861,861股 B轮优先股，其中对北极光以可转换债券支付的部分给予10%的折扣；同时，开曼公司还向启明1、启明2、启明 3分别授予了 127,659份、11,178份和 1,858份行权比例为1:1、行权价格为3.5美元的认股权证。
B轮融资后，开曼公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|
|AllAccess||14,285,714|-|-|
|北极光||-|3,000,000|861,861|
|新浪||-|714,286|1,804,161|
|启明|启明1|-|-|2,285,097|
||启明2|-|-|200,096|
||启明3|-|-|33,254|
|||23,184,469|||

3、2009年及2011年开曼公司两次拆股及启明行使认股权
B轮融资后，开曼公司对总股本进行了调整，分别于 2009年 12月和 2011年7月进行了1拆2、1拆10两次分拆股票。
2011年 5月，启明行使其在 B轮融资中得到的认股权。认股权的行权价格为每股3.5美元，共计492,432.5美元。
上述两次拆股和启明行使认股权后，开曼公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|
|AllAccess||285,714,280|-|-|
|北极光||-|60,000,000|17,237,220|
|新浪||-|14,285,720|36,083,220|
|启明|启明1|-|-|48,255,120|
||启明2|-|-|4,225,480|
||启明3|-|-|702,240|
|||466,503,280|||

4、2011年10月，开曼公司引入C轮境外投资人
2011年 10月，开曼公司以每股 0.4935082美元的价格向 THL增发了 81,040,520股 C轮优先股，共计融资 40,000,000美元，并授予 THL合计425,381,710份认股权，认股权的有效期为C轮融资协议签订之日起三年内。
C轮融资后，开曼公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|
|AllAccess||285,714,280|-|-|-|
|北极光||-|60,000,000|17,237,220|-|
|新浪||-|14,285,720|36,083,220|-|
|启明|启明1|-|-|48,255,120|-|
||启明2|-|-|4,225,480|-|
||启明3|-|-|702,240|-|
|THL||-|-|-|81,040,520|
|||547,543,800||||

THL未在认股权有效期内行使认股权。
5、2013年11月6日，开心网网络的设立
Kaixin001于 2013年 11月 6日设立外商独资企业开心网网络。开心网网络的设立具体请见本节“四、开心人信息下属公司情况和组织结构\（一）开心人信息子公司情况\2、开心网网络\（2）历史沿革”。
6、2015年2月，AllAccess的股权结构调整
（1）AllAccess向 NewYouth及 Kagitar增发
2015年2月，AllAccess对 NewYouth和周斌在英属维京群岛设立的 Kagitar分别增发股份29,983股和19,997股普通股。本次增发完成后，AllAccess的股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|
|NewYouth|普通股|12|29,995|
|RichWill|普通股|8|8|
|Kagitar|普通股|0|19,997|
|||20|50,000|

（2）此次增发的背景、原因以及合理性
①此次增发系基于标的公司业务转型背景下，经各方协商于境外层面落实周斌权益以及俞驰退出的举措，具有合理性。
程炳皓、俞驰自 2008年创立标的公司伊始，标的公司主要从事社交平台开心网的运营。社交平台开心网自上线以来，凭借《争车位》、《朋友买卖》、《开心农场》等社交游戏的风靡实现迅速扩张，峰值时开心网日登陆人数超过千万，并借助社交游戏的高流量开拓了网页游戏联运及品牌广告增值业务。此后，由于移动互联网市场的蓬勃兴起，社交平台业务所处市场环境发生较大变化，标的公司主动谋求业务拓展。在周斌的带领下，依托网页游戏联运业务，拓展了移动网络游戏研发、发行及运营业务，并凭借《一统天下》、《龙纹三国》、《三国群英传》等游戏的发行及运营逐步推动标的公司主营业务的转型。
AllAccess于 2015年 2月作出股东会决议，同意分别向程炳皓控制的 NewYouth及周斌控制的 Kagitar增发股份，同时向股东宣告分红。俞驰控制的 RichWill获得对价502万美元（按照当时人民币兑美元汇率中间价计算的对价约为 3,070万元），周斌控制的 Kagitar不参与此次分红，实质达成俞驰获取对价并自境外层面退出的目的，定价参照依据为开曼公司回购 AllAccess股份获得的回购款。此次增发系经过程炳皓、俞驰、周斌友好协商，综合考虑前述标的公司业务拓展及转型过程中周斌所做的贡献、后续开曼公司股份回购的安排、俞驰完全退出的个人意向以及其于2014年12月自标的公司离职的事实等因素作出的决定，相关背景及定价具有合理性。
②此次增发不存在股份代持的情形
俞驰于《关于北京开心人信息技术有限公司 VIE协议控制架构之声明》中声明，自标的公司 VIE协议控制架构搭建至拆除期间，其通过 RichWill间接持有的标的公司权益均未设置任何权利限制，均无任何股权代持安排（无论是代他人持有或委托他人持有），亦不存在任何的纠纷或争议；对于开心人信息 VIE协议控制架构存续期间，涉及到的其本人持有的任何权益的变动（无论境内外），均系其本人单独且真实的意思表示。结合本次增发相关的 AllAccess股东会、董事会决议，此次增发实质达成俞驰完全退出的目的而落实的举措，不存在股份代
持的情形。
经核查，独立财务顾问认为：2015年2月AllAccess增资系基于标的公司原社区平台业务发展不力、周斌于标的公司业务转型过程中所作贡献以及俞驰希望退出的个人意愿，经程炳皓、俞驰及周斌协商确定的于境外层面落实周斌权益并使俞驰退出的举措，俞驰所全资控制的 RichWill于增资前通过 AllAccess分红的方式获得了相应的退出对价，定价合理，是程炳皓、俞驰及周斌共同认可的结果，不存在股份代持或类似安排的情形。
7、2015年3月，开曼公司部分股份回购
2015年 3月，开曼公司对部分股份进行了回购，回购情况及回购后各股东持股的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|回购股份数|回购单价（美元）|回购总价（美元）|剩余股份数（股）||
|AllAccess|普通股|30,390,195|0.517|15,700,000|255,324,085||
|北极光|A轮优先股|-|-|-|68,568,957|60,000,000|
||B轮优先股|8,668,263|0.175|1,516,946||8,568,957|
|新浪|A轮优先股|-|-|-|39,995,238|14,285,720|
||B轮优先股|10,373,702|0.175|1,815,398||25,709,518|
|启明1|B轮优先股|12,721,804|0.175|2,226,316|39,161,910|35,533,316|
|启明2|B轮优先股|1,113,990|0.175|194,948||3,111,490|
|启明3|B轮优先股|185,136|0.175|32,399||517,104|
|THL|C-1轮优先股|10,130,065|0.494|5,000,000|70,910,455||
|||73,583,155|-|26,486,007|473,960,645||

8、2016年7月，AllAccess的股权结构进一步调整
2016年 7月，AllAccess向 NewYouth和 Kagitar分别增发股份 5,705,038股和14,227,870股普通股，AllAccess的股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|
|NewYouth|普通股|29,995|5,735,033|
|RichWill|普通股|8|8|
|Kagitar|普通股|19,997|14,247,867|
|||50,000|19,982,908|

此次增资系2016年7月标的公司股权转让之后（具体内容详见本节“二、开心人信息的历史沿革\（二）历次增资及股权转让情况\4、2016年 7月，第二次股权转让”），在AllAccess层面根据程炳皓及周斌依据当时穿透后实际享有的开心人信息股权比例，相应进行调整的行为。
9、2016年7月，Kagitar的股权结构调整
2016年 7月，Kagitar向周斌在英属维京群岛设立的 Happyoneton增发股份9,999股，Kagitar的股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|
|周斌|普通股|1|1|
|Happyoneton|普通股|-|9,999|
|||1|10,000|

根据招商银行股份有限公司北京分行营业部于2016年7月25日核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，周斌已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。
2016年7月AllAccess及 Kagitar股权结构调整完毕后，返程投资架构如下：
（四）VIE协议控制架构的搭建与变更
1、VIE协议控制的境内运营公司
除通过一系列 VIE协议控制开心人信息外，开心人网络 VIE架构控制下的境内运营公司共有5家，包括启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群以及天津讯通达，在开心人信息 VIE协议控制架构拆除前，该等境内运营公司（除开心人信息）的基本情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东/持股比例|注册资本|设立日期|
|程 炳 皓 持 股73.33%；俞驰持股26.67%。|150万元|2008年11月27日|
|程炳皓持股60%；俞驰持股40%。|100万元|2010年2月1日|
|程炳皓持股60%；俞驰持股40%。|10万元|2005年8月17日|
|程炳皓持股60%；俞驰持股40%。|100万元|2011年3月15日|
|程炳皓持股60%；俞驰持股40%。|100万元|2011年3月15日|

2、VIE协议的签订、调整和执行情况
（1）开心人信息VIE协议的签订和执行情况
2009年至2011年，开心人网络、开心人信息、程炳皓和俞驰签署了多份关
于开心人网络通过 VIE协议控制开心人信息的协议。2016年 7月开心人信息的
股权结构调整之前，开心人信息尚有效的VIE协议的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|
|独家业务合作协议|甲方：开心人网络乙方：开心人信息|2009.02.17|开心人信息独家委托开心人网络提供技术、业务支持及相关咨询服务，并向其支付服务费。|
|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2011.03.03|程炳皓将其拥有的开心人信息 60%股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：开心人信息|2011.03.03|俞驰将其拥有的开心人信息 40%股份质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
|授权委托书|程炳皓|2011.03.03|程炳皓作为开心人信息股东，不可撤销地授权开心人网络代表程炳皓本人行使全部股东权和表决权，以及代表其行使相关任命的权利，并可代表其签署独家购买权合同。|
|授权委托书|俞驰|2011.03.03|俞驰作为开心人信息股东，不可撤销地授权开心人网络代表俞驰本人行使全部股东权和表决权，以及代表其行使相关任命的权利，并可代表其签署独家购买权合同。|
|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：程炳皓|2011.03.03|程炳皓作为借款人，向开心人网络借款540万元，用于向开心人信息增加注册资本。|

|||||
|-|-|-|-|
|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|
|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：俞驰|2011.03.03|俞驰作为借款人，向开心人网络借款 360万元，用于向开心人信息增加注册资本。|
|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：程炳皓|2011.06.08|程炳皓作为借款人，向开心人网络借款58.2 万元，用于向开心人信息增加注册资本。|
|借款合同|贷款人：开心人网络借款人：俞驰|2011.06.08|俞驰作为借款人，向开心人网络借款 38.8万元，用于向开心人信息增加注册资本。|
|独家购买权合同|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2011.06.08|程炳皓作为丙方股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予开心人网络，以规定价格收购其所持有的开心人信息股权的购买权。|
|独家购买权合同|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：开心人信息|2011.06.08|俞驰作为丙方股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予开心人网络，以规定价格收购其所持有的开心人信息股权的购买权。|

（2）开心人信息VIE协议的调整
2016年 7月开心人信息的股权结构调整后，俞驰不再持有开心人信息的股权，开心人信息的股东变更为周斌、新余北岸和程炳皓。为此，2016年 7月，开心人网络与开心人信息股东周斌、新余北岸和程炳皓签订了《借款合同》、《独家购买合同》及《股权质押协议》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|
|借款合同|贷款人：开心人网络借款人1：程炳皓借款人2：周斌借款人 3：新余北岸|2016.07.04|程炳皓、周斌、新余北岸作为借款人，分别向开心人网络借款 233.6360 万元、9.2447万元、757.1193万元，遵守独家购买权合同和独家业务合作协议|

|||||
|-|-|-|-|
|协议/文件名称|协议/文件签署方|签署日期|主要内容|
||||的各项规定，用于向开心人信息增加注册资本。|
|独家购买权合同|甲方：开心人网络乙方1：程炳皓乙方2：周斌乙方3：新余北岸丙方：开心人信息|2016.07.04|程炳皓、周斌、新余北岸作为开心人信息股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予开心人网络，以规定价格收购其所持有的开心人信息股权的购买权。|
|股权质押协议|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2016.07.04|程炳皓将其拥有的开心人信息 23.3636%的股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
||甲方：开心人网络乙方：周斌丙方：开心人信息|2016.07.04|周斌将其拥有的开心人信息0.9245%的股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|
||甲方：开心人网络乙方：新余北岸丙方：开心人信息|2016.07.04|新余北岸将其拥有的开心人信息 75.7119%的股权质押给开心人网络，用以担保独家业务合作协议的实施。|

通过签订上述VIE协议，开心人信息的VIE协议控制架构在2016年7月开心人信息股权转让后继续有效。
（3）其他境内运营公司VIE协议的基本情况
除开心人信息签署的VIE协议之外，2009年至2013年，开心人网络和其他境内运营公司、程炳皓和俞驰签署了多份关于开心人网络通过 VIE协议控制境内运营公司的协议。截至2016年7月开始拆除开心人信息VIE架构之前，境内运营公司（除开心人信息）尚有效的VIE协议的具体情况如下：
|||
|-|-|
|协议/文件签署方|签署日期|

启星易游
|||
|-|-|
|甲方：开心人网络乙方：开心人广告|2009.11.03|
|甲方：开心人网络|2012.07.20|

|||
|-|-|
|协议/文件签署方|签署日期|
|乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：开心人广告||

开心科技
|||
|-|-|
|甲方：开心人网络乙方：开心科技|2011.02.28|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：开心科技|2012.07.20|

归真益寿
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|甲方：开心人网络乙方：归真益寿|2009.02.17|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：归真益寿|2009.02.17|
|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：归真益寿|2009.02.17|
|程炳皓|2009.02.17|
|俞驰|2009.02.17|
|贷款人：开心人网络借款人：程炳皓|2011.05.30|
|贷款人：开心人网络借款人：俞驰|2011.05.30|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：归真益寿|2011.05.30|
|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：归真益寿|2011.05.30|

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|-|-|
|协议/文件签署方|签署日期|

天津乐群
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|甲方：开心人网络乙方：天津乐群|2011.04.20|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：天津乐群|2013.04.01|

天津讯通达
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|甲方：开心人网络乙方：天津讯通达|2011.04.20|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：天津讯通达|2013.04.01|

通过签订上述 VIE协议，在境内运营公司的 VIE协议控制架构完成搭建。
2016年 7月开始拆除开心人信息 VIE协议控制架构之前（即签订《开心人信息重组框架协议》之时），包括开心人信息在内的境内运营公司的控制关系结构图如下：
（五）VIE协议控制架构的拆除
自2016年7月，开心人信息着手拆除VIE协议控制架构，总体的思路为：（1）在境内层面，开心人信息进行股权结构调整，程炳皓减少持有开心人信息的股权，同时俞驰退出，进而引进财务投资股东；同时，开心人信息收购开心人网络与开心网网络的股权，并注销或转让其他境内运营公司的股权，包括启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群及天津讯通达；（2）在境外层面，境外公司逐层回购各自公司股权，随后对相应的持股平台进行注销。
为确定VIE协议控制架构的拆除方案，2016年7月11日，嘉乐投资（境内基金牵头人）、北极光、新浪、启明、THL、周斌、程炳皓、俞驰、AllAccess、开曼公司、Kaixin001、开心人网络、开心网网络、开心人信息签订了《开心人信息重组框架协议》，经开曼公司股东会决议通过，同意本次 VIE架构拆除的基本方案。
1、开心人信息的股权结构调整
根据上述《开心人信息重组框架协议》，开心人信息进行了 2016年 7月的股权转让和2016年8月的增资及股权转让，具体请参见本节“二、开心人信息的历史沿革\（二）历次增资及股权转让情况\4、2016年7月，第二次股权转让”和“二、开心人信息的历史沿革\（二）历次增资及股权转让情况\5、2016年8月，第三次增资和第三次股权转让。”
开心人信息的股权结构调整完成后，开心人信息的股东变更为周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥，俞驰通过股权转让完全退出开心人信息。
2、开心人信息收购开心人网络和开心网网络
2016年7月4日，Kaixin001与开心人信息签订《关于开心人网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001以 28,800万元的对价向开心人信息转让其持有的开心人网络100%股权（对应出资2,000万美元）。
同日，Kaixin001与开心人信息签订《关于开心网网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001以 6,600万元的对价向开心人信息转让其
持有的开心网网络100%的股权（对应出资2,000万美元）。
2016年7月14日，北京市海淀区商务委员会出具《关于开心人网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]533号）、《关于开心网网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]555号），分别同意开心人网络及开心网网络由外商独资企业变更为内资企业。
2016年 7月 14日，Kaixin001作出两份股东决定，分别同意将其持有的开心人网络 2,000万美元的出资、开心网网络 2,000万美元的出资转让给开心人信息。同日，开心人信息分别签署了新的开心人网络公司章程及开心网网络公司章程。
北京市工商局于 2016年 8月 8日向开心网网络核发《营业执照》（统一社会信用代码：9111010808050665X1），于2016年8月9日向开心人网络核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开心人网络和开心网网络变更为内资法人独资有限责任公司，开心人信息持有其100%的股权。
根据中国农业银行北京市分行出具的《电子缴税付款凭证》，就本次收购开心人网络和开心网网络，开心人信息已经代 Kaixin001分别缴纳相应的预提企业所得税1,547.70万元及240,872.15元。
开心人信息收购开心人网络及开心网网络后，Kaixin001收到相关股权转让价款前，境内运营公司的控制关系结构图如下：
3、VIE协议的终止
2016年 7月 4日，开心人网络、开心人信息、启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群、天津讯通达、程炳皓、俞驰、周斌、新余北岸等相关方签署了《终止协议》，协议各方一致同意全面终止 VIE协议，确认对 VIE协议不存在任何争议或纠纷，亦不会就 VIE协议向其他相关方索偿或追讨任何损失。《终止协议》经协议各方签字盖章后，自开心人网络和开心网网络的股东 Kaixin001收到开心人信息支付的收购开心人网络和开心网网络的100%股权的收购价款后即刻生效。
根据 Kaixin001提供的收款通知单，Kaixin001已于 2016年 8月 30日收到开心人信息支付的收购开心人网络和开心网网络的100%股权的收购价款，《终止协议》自2016年8月30日生效，VIE协议终止。有关开心人信息收购开心人网络和开心网网络事项，请详见本节“四、开心人信息下属公司情况和组织结构\（一）开心人信息子公司情况\1、开心人网络\（2）历史沿革\③2016年8月，股权转让”和本节“四、开心人信息下属公司情况和组织结构\（一）开心人信息子
公司情况\2、开心网网络\（2）历史沿革\②2016年8月，股权转让。”
至此，VIE协议已终止，周斌成为开心人信息的实际控制人，终止后的股权结构图如下：
另外，根据相应工商主管部门核发的《股权出质注销登记通知书》，程炳皓与俞驰持有的归真益寿、开心科技及启星易游的全部股权已经解除质押。
4、境外股份回购和员工期权注销
（1）境外股份回购
①2016年9月，开曼公司回购境外投资者所持全部优先股
根据开曼公司提供的其向境外投资人电汇付款的证明信息，开曼公司已根据
《开心人信息重组框架协议》，于2016年9月1日支付完毕境外投资人的股权回购价款，具体回购安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购股份数（股）|股份种类|回购单价（美元/股）|回购总价（美元）|
||60,000,000|A轮优先股|0.100000|6,000,000.00|
||8,568,957|B轮优先股|0.175000|1,499,567.48|
||14,285,720|A轮优先股|0.080000|1,142,858.00|
||25,709,518|B轮优先股|0.175000|4,499,165.00|
|启明1|35,533,316|B轮优先股|0.175000|6,218,329.00|
|启明2|3,111,490|B轮优先股|0.175000|544,511.00|
|启明3|517,104|B轮优先股|0.175000|90,493.00|
||70,910,455|C-1轮优先股|0.493580|35,000,000.00|
||218,636,560|-|-|54,994,923.48|

根据截至 2016年 9月 2日的开曼公司最新股东名册，境外投资人所持有的开曼公司股份已全部回购注销，境外投资者实现完全退出。
截至本报告签署日，开曼公司的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Kagitar|1|
||1|

②2016年9月回购时开曼公司估值与本次交易估值由于交易的背景、目的和对象不同，不完全具有可比性，综合考虑上述差异以及对价形式、风险承担等的不同，估值差异具有合理性
按照中国人民银行公布的 2016年 9月 1日银行间外汇市场人民币汇率中间价，2016年9月境外投资人回购开曼公司股份对应回购价款为36,727.81万元。
考虑到 Kaixin001向标的公司转让开心人网络及开心网网络100%股权时缴纳共计 1,571.79万元企业所得税，以及 2016年 9月回购前境外投资者所持有开曼公司股权比例，开曼公司100%股权对应的估值为83,025.92万元，与本次交易标的公司100%股权作价的差价为25,474.08万元。存在该差异的具体原因如下：
A、交易背景、目的和标的不同
标的公司 2008年 2月设立之时主要从事的业务为社交平台开心网的运营，
开心网创立伊始藉由社交游戏的风靡，实现了高速扩张和发展。基于当时标的公司社交平台业务快速发展的现状、良好的发展前景以及运营扩张的资金需求，A轮、B轮及 C-1轮境外投资人分别于 2008年 12月、2009年 5月和 2011年 10月通过认购开曼公司优先股的方式实现对标的公司的间接投资。
2016年 7月，鉴于标的公司社交平台业务发展情况不及预期，主要业务已经转变为移动网络游戏的研发、发行和运营，标的公司股东、境内投资人及境外投资人友好协商，签订了《开心人信息重组框架协议》并于开曼公司层面通过相关股东会及董事会决议，同意以标的公司受让 Kaixin001所持开心人网络及开心网网络100%股权，并利用股权转让款支付回购境外投资人所持开曼公司全部优先股股份所需回购款的方式使境外投资人实现退出。经各方协商约定，A轮境外投资人以初始投资成本2倍的价格实现退出，B轮及C-1轮境外投资者分别以初始投资成本退出。
开曼公司回购全部境外投资人优先股股份，是综合考虑了标的公司社交平台业务发展现状、投入资金沉淀时间、成本以及退出机会的可行性及可得性等因素，通过多方友好协商而落实的境外投资人退出举措，交易标的为开曼公司共计46.13%的股权，因此该次交易的背景、目的和标的与本次交易具有根本性的不同，两次交易对应的估值不完全具有可比性。
B、两次交易获得交易对价形式不同，附带的风险承担不同
（A）获得交易对价形式不同
本次交易中，交易对方获得的对价包含现金和上市公司股份两个部分。2016年9月，开曼公司回购境外投资人股份，境外投资人以全现金的形式退出。考虑到现金具有较好的流动性，而上市公司股份附有股份锁定安排的限制，所获股份对价最终兑现的价值具有不确定性。因此，开曼公司股份回购时所对应估值与本次交易对应估值相比存在流动性折价。
（B）交易对价附带的风险承担不同
本次交易中，周斌及新余北岸所获交易对价附有业绩补偿义务，业绩承诺期较长，所获交易对价需要承担补偿责任和风险。鉴于境外投资人所获对价为现金，
无附带风险承担的情形，因此对应的开曼公司估值相较本次交易估值较低且具有合理性。
综上所述，由于本次交易与 2016年 9月开曼公司股份回购时的交易背景、目的和标的不同，相应估值不具有完全的可比性。另外，本次交易以及开曼公司 2016年 7月股份回购均系交易各方协商达成的共识，并履行了股东会、董事会等决策程序，两次交易是交易各方一致且真实的意思表达。因此，综合考虑到交易背景、目的和标的不同，以及交易对价形式、所附带的风险承担不同，本次交易标的公司100%股权及2016年9月开曼公司股份回购对应的100%股权估值存在的差异具有合理性。
（2）员工股票期权激励计划
2016年7月11日，开曼公司做出股东会决议及董事会决议，同意终止开曼公司员工股票期权激励计划。
5、除开心人信息外的其他运营公司的处置
（1）归真益寿股权转让给无关联第三方
2016年8月12日，归真益寿作出股东会决议，同意俞驰将其持有的归真益寿 3.5万元、0.5万元出资额分别转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的归真益寿6万元出资额转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。根据北京市工商局朝阳分局于2016年8月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105779531939Y），归真益寿就本次股权转让，已办理工商变更登记。
截至本报告签署日，归真益寿正在办理工商注销手续。
（2）开心科技股权转让给无关联第三方
2016年 8月 8日，开心科技作出股东会决议，同意俞驰将其持有的开心科技 35万元、5万元出资额分别转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的开心科技 60万元出资额转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。根据北京市工商局海淀分局于 2016年 8月 9日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108551449074E），开心科技就本次股权转让，已办理工商变更登记。
截至本报告签署日，开心科技正在办理工商注销手续。
（3）启星易游股权转让给无关联第三方
2016年 7月 1日，启星易游作出股东会决议，同意俞驰将其持有的启星易游32.5万元、7.5万元出资额分别转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的启星易游110万元出资额转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。
根据北京市工商局海淀分局于2016年8月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108682866636E），启星易游就本次股权转让，已办理完成工商变更登记。
（4）天津乐群、天津乐通达
根据天津市滨海新区工商局生态城分局于2016年8月26日核发的两份《私营公司注销登记核准通知书》，天津乐群、天津讯通达已办理完毕注销程序。
截至本报告签署日，根据各境内运营公司分别提供的付款回单，各境内运营公司与开心人网络根据原VIE协议中各《借款协议》项下发生借款均已结清。
6、境外特殊目的公司的注销
截至本报告出具日，AllAccess已经注销完毕，开曼公司、Kaixin001、Kagitar和Happyoneton等境外特殊目的公司正在办理注销手续。
（六）VIE协议控制架构搭建及拆除过程的合法合规性
1、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险
（1）外资合规
根据开心人网络、开心网网络的工商资料，如本节“四、开心人信息下属公司情况和组织结构\（一）开心人信息子公司情况\1、开心人网络\（2）历史沿革”
及“四、开心人信息下属公司情况和组织结构\（一）开心人信息子公司情况\2、开心网网络\（2）历史沿革”所述，开心人网络及开心网网络的设立、历次股权变更（包括为拆除 VIE协议控制架构而变更为内资企业）均取得主管商务部门的批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商登记手续。因此，开心人网络及开心网网络的设立及历次股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。
（2）外汇合规
根据开心人信息提供的相关凭证，开心人网络、开心网网络的历次股东出资均办理了法律法规所需的外汇登记手续。就 VIE协议控制架构下的境内自然人的境外投资，根据国家外汇管理局北京外汇管理部分别于 2013年 8月 2日和2013年12月18日盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2008）453B3）和《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2008）453B4），以及招商银行股份有限公司北京分行营业部于2016年7月25日盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，程炳皓、俞驰及周斌均已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资按照相关法律法规的要求办理了外汇登记。
（3）税收合规
标的公司 VIE协议控制架构搭建及拆除过程中涉税事宜及合法合规情况如下：
①根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016年10月20日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》、北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2016年 10月 13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）告字第 2193号）、北京市海淀区国家税务局分别于2016年10月13日、2016年10月20日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，以及北京市海淀区地方税务局于 2016年 10月 13日出具的编号分别为“海四所（2016）告字第2194号”及“海四所（2016）告字第2192号”的两份《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2014年1月1日至2016年9月30日期间，除开心人信息2014年5月因逾期未办理税务变更登记被税务主管机关要求限期办理和开心网网络于 2014年 3月因
税务负责人员离职交接导致税务逾期未申报外，开心人信息、开心人网络和开心网网络均未因税收不合规被处以行政处罚，开心人信息和开心网网络的前述不合规行为已处理完毕。
②根据中国农业银行北京市分行分别出具的两份《电子缴税付款凭证》，就 Kaixin001转让其持有的开心人网络和开心网网络100%的股权应缴纳的企业所得税，开心人信息已进行了代扣代缴。
③根据本报告“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（二）返程投资架构的搭建”以及“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（三）返程投资架构的调整”的相关历史沿革，标的公司 VIE协议控制架构下的境外公司股权结构的调整不涉及非居民企业间接转让中国居民企业的股权，不存在应按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，2009年12月10日发布并于 2008年 1月 1日起实施）和《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，2015年2月3日实施）申报纳税的情形。
综上所述，标的公司 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、外汇及税收的相关法律法规，不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。
根据周斌及新余北岸出具的承诺，如标的公司因历史上 VIE协议控制架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收相应主管机关的强制措施、行政处罚，或引致纠纷、争议，对于标的公司或赛为智能因前述事项遭受的任何损失，由周斌及新余北岸全部承担。
2、VIE协议控制架构已彻底拆除，标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等可能导致股权权属争议或纠纷的法律风险
根据本报告“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（五）VIE协议控制架构的拆除”披露的内容，为拆除VIE协议控制架构，标的公司已完成收购开心人网络及开心网网络、终止全部 VIE控制协议、转让或注销除标的公司之外的其他境内运营公司、回购并注销境外投资人所持有的开
曼公司全部优先股股份、终止员工股票期权激励计划等事项。
根据交易对方分别出具的《关于所持股权权属清晰完整未受限的声明》，各交易对方承诺其各自持有的开心人信息股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，该等股权上不存在任何限制，亦不存在委托持股、信托持股或类似情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：标的公司因筹划境外上市搭建了 VIE协议控制架构，上述相关上市筹划进展及终止原因属实，符合标的公司业务发展及资本运作的真实需求和情况；标的公司 VIE控制架构搭建及拆除的过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；标的公司的 VIE协议控制架构已经彻底拆除，拆除后标的资产股权权属清晰准确完整，不存在因此引致诉讼等法律风险。
截至《法律意见书》出具之日，君合律师认为：开心人信息 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；
该等 VIE协议控制架构已彻底拆除，拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，其转让亦不存在实质性法律障碍；且VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（七）开曼公司近三年回购事项的基本情况
近三年，开曼公司于2015年3月及2016年9月分别发生过两次股份回购事项，两次回购事项的基本情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|被回购股份|回购总价款（万美元）|回购股份占回购前已发行股份的比例|
|部分普通股、B轮优先股以及C-1轮优先股|2,648.60|13.44%|
|部分普通股、全部A轮优先股、B轮优先股以及C-1轮优先股|5,499.49|46.13%|

2015年3月开曼公司股份回购的详细情况详见本节“五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（三）返程投资架构的搭建及拆除\7、2015年 3月，开曼公司部分股份回购”的相关内容。2016年 9月开曼公司股份回购的详细情况详见本节“五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（五）VIE协议控制架构的拆除\4、境外股份回购和员工期权注销\（1）境外股份回购”的相关内容。
六、出资及合法存续情况
根据工商登记部门的材料显示，截至本报告签署日，周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等 6名交易对方合法持有开心人信息100%股份。同时，上述 6名交易对方分别出具声明承诺函：本人/本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且用于向开心人信息出资的资金系本人自有及自筹资金，来源合法；持有开心人信息的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形；所持开心人信息的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
根据开心人信息工商档案，开心人信息历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，开心人信息主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，开心人信息自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
七、开心人信息最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，开心人信息分别于2016年7月及2016年8月完成两次股权转让，
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|对应估值（万元）|支付对价（万元）|
|2016.7|程炳皓|新余北岸|357.1193|7,000.00|2,499. 8351|
|||周斌|9.2447|7,000.00|64. 7129|
||俞驰|新余北岸|400.0000|7,000.00|2,800.0000|
|2016.8|程炳皓|嘉乐投资|53.9468|97,300.00|4,071.4286|
|||嘉志投资|13.4867|97,300.00|1,017.8571|
|||福鹏宏祥|8.0920|97,300.00|610.7143|

注：嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥该次受让老股与增资为一揽子交易，对应的开心人信息估值为97,300万元，即嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别以20,000万元、5,000万元和3,000万元取得开心人信息20.5550%、5.1388%和3.0833%股权。
最近三年，开心人信息有一次增资事项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增加注册资本（万元）|增资价格（万元）|对应估值（万元）|
|2016.8|嘉乐投资|212.8571|15,928.5714|97,300.00|
||嘉志投资|53.2143|3,982.1429|97,300.00|
||福鹏宏祥|31.9286|2,389.2857|97,300.00|

（一）2016年 7月，股权转让
1、基本情况
2016年 7月 4日，经开心人信息股东会决议，同意程炳皓将其持有的开心人信息 357.1193万元出资额和 9.2447万元出资额分别转让予新余北岸和周斌；
俞驰将其持有开心人信息的 400.00万元出资额转让予新余北岸，以上转让价款均为7.00元/每出资额。2016年7月4日，以上各方签署了相应的《转让协议》。
2016年7月7日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新的《企
业法人营业执照》，开心人信息已就本次股权变更办理完成工商变更登记。
2、背景及作价依据
程炳皓和俞驰等创始人于 2008年创建了开心人信息，并建立了当时中国著名的社交网络服务网站——开心网（www.kaixin001.com），2009年开心网凭借其“停车”、“偷菜”等多款热门社交游戏和熟人社交产品，迅速成为了中国最大的、最受欢迎的SNS社交网站。2011年起因游戏生命周期和产品市场需求变化，市场竞争和形势发生变化，开心网用户活跃度逐渐下滑。随后，开心人信息开始探索移动网络游戏等新业务，周斌于 2012年 4月加入开心人信息，在开心人信息社交业务表现不断下滑的背景下，其负责的移动网络游戏业务发展良好，2014年起逐渐成为开心人信息的主要收入和利润来源，开心人信息转型成为一家以移动网络游戏为主、社交平台运营为辅的公司，周斌也于 2015年 2月通过增资境外VIE协议控制架构下的AllAccess公司，间接享有开心人信息的股东权益，成为开心人信息的共同控制人。随着以上业务和发展情况的变化，开心人信息原有社交团队逐渐退出，主要创始人俞驰和程炳皓分别于 2014年 12月和 2016年 7月从开心人信息离职。
2016年 7月股权转让系开心人信息拆除 VIE协议控制架构过程中的内部股权调整安排，原有创始人程炳皓和俞驰进一步退出，周斌原来通过开曼公司实际享有的权益在境内办理工商登记，并进一步取得控制权。本次内部股权调整的作价系参考开心人信息净资产账面价值，并由交易各方友好协商而定。
（二）2016年 8月增资及股权转让
1、基本情况
2016年7月25日，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥与周斌、新余北岸、程炳皓签署了《关于北京开心人信息技术有限公司的投资协议》，约定：（1）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以共计22,300.00万元的增资款向开心人信息增资。
（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以共计 5,700.00万元受让程炳皓所持开心人信息75.5255万元出资额。同日，程炳皓与嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签订了相应的《出资转让协议》。
2016年8月17日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人信息注册资本由1,000.00万元增至1,298.00万元；股东程炳皓将其持有的共计75.5255万元出资额分别转让给嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥，并相应修改公司章程。同日，开心人信息的股东签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公司章程》。
2016年8月18日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息已就本次增资及股权转让变更办理完成工商变更登记。
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的前述增资和受让老股为一揽子交易，该次交易对应的开心人信息估值为 97,300万元，即嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别以20,000万元、5,000万元和3,000万元取得开心人信息20.5550%、5.1388%和3.0833%股权。
2、背景及作价依据
本次股权转让及增资的背景主要系嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥作为外部机构投资人，认可开心人信息的管理团队和经营业绩，进而决定投资开心人信息并参与其拆除 VIE协议控制架构等事宜。虽然该次增资及转让协议的签署时间和工商变更完成时间分别为2016年7月和8月，但由于拆除VIE协议控制架构涉及相关方较多，且涉及流程复杂的外部审批，本次股权转让及增资的实际谈判时间为 2016年 6月，谈判时点的可参照业绩为开心人信息 2015年和 2016年上半年经营业绩，本次股权转让及增资是按照市场化原则，经友好协商作出的外部投资行为。
因此，2016年8月增资及股权转让的交易作价，与 2016年7月开心人信息拆除 VIE协议控制架构过程中的内部股权调整安排，在交易背景、交易对象、作价依据等方面均有实质性差别，两次交易对应的估值不具有可比性。
（三）本次交易与 2016年 8月股权转让及增资相比，作价有所增长的原因及其合理性
2016年8月股权转让及增资时，开心人信息100%股权估值为97,300万元；
本次交易时，开心人信息100%股权的交易作价为 108,500万元，增值率为
11.51%，主要原因为：
1、两次交易时点不同，标的公司业绩增长较快
2016年8月的股权转让及增资的实际谈判时间为2016年6月，其中嘉乐投资于2016年7月11日作为外部机构投资人代表，与开心人信息及其境内外股东签订了拆除 VIE协议控制架构的《开心人信息重组框架协议》。2016年 6月谈判时点各方可参照历史业绩为开心人信息2015年和2016年上半年经营业绩，其净利润分别为 5,538.34万元（扣除周斌股权激励股份支付影响的审计数）和3,629.69万元（未经审计）。
本次交易的评估基准日为2016年9月30日，本次交易是以中国证监会审批通过为前提，实际交割时间将在2017年。2016年7月起，开心人信息研发并由飞流九天运营的《三国群英传》月流水达到了2,500万元以上，对开心人信息的业绩发展起到了积极贡献，开心人信息 2016年和 2017年的承诺净利润分别达到了7,300万元和9,300万元。
综上，由于 2016年 8月的股权转让及增资可参照历史业绩为开心人信息 2015年和 2016年上半年经营业绩，而本次交易的评估基准日为 2016年 9月 30日，并以该时点的资产情况和后续期间业绩预测为评估基础，由于 2016年 7月起《三国群英传》表现良好，对开心人信息的业绩发展起到了积极贡献，因此本次交易作价有所增长具有合理性。
2、风险承担不同
2016年 8月的股权转让及增资，系程炳皓的进一步退出和机构投资人为拆除 VIE协议控制架构提供部分资金，不附有对赌约束；本次交易中周斌、新余北岸作为业绩承诺方，承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元，业绩承诺期较长并具有较强补偿约束。
鉴于交易完成后交易对方中的各方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按 2016
年 8月股权转让及增资的交易估值 97,300万元其各自持股比例取得交易对价，剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例享有。
3、对价支付方式不同
2016年 8月的股权转让及增资，均以现金方式支付，支付方式具有较好的流动性；本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中股份对价占比70.32%，现金对价占比29.68%，同时各交易对方取得的股份对价均做了股份锁定安排。因此，2016年 8月的股权转让及增资与本次交易的对价支付方式不同，2016年8月的股权转让及增资与本次交易相比存在流动性折价。
4、非控制权折价
2016年 8月的股权转让及增资系取得了开心人信息的参股权，本次交易系转让开心人信息的控股权。由于具有控制权的股东与没有控制权的小股东相比，相对具有更多的权利，2016年 8月的股权转让及增资对于本次交易相比存在非控制权折价。
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为开心人信息100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
九、开心人信息重要会计政策及主要财务数据
（一）重要会计政策
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
②标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
③收入的金额能够可靠计量。
④相关经济利益很可能流入标的公司。
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①收入的金额能够可靠计量。
②相关的经济利益很可能流入标的公司。
③交易的完工进度能够可靠确定。
④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
①相关的经济利益很可能流入标的公司。
②收入的金额能够可靠计量。
（4）标的公司收入实现的具体核算原则为：
①游戏业务收入：
A．自主运营
自主运营模式下，标的公司通过自研游戏、代理游戏（包括独家代理）或其他合作模式等形式获得游戏产品经营权后，利用自有的游戏平台发布并运营游戏产品。标的公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买。其中，对于标的公司自研的游戏，在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。对于标的公司代理或其他合作模式的游戏，在相关虚拟货币消费、游戏道具购买等玩家行为有后台记录并能够完整获取的情况下，在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入；如无法获取完整记录，则按照自有平台充值流水扣除相关渠道费税费后确认营业收入。
B．非自主运营
非自主运营模式包括联合运营、代理运营、授权运营及其他合作模式。
联合运营和代理运营模式下，标的公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，与第三方游戏运营商进行合作，联合运营该款游戏。
授权运营模式下，标的公司将自研的游戏产品交由第三方发行运营商发行运营，游戏发行运营商以支付授权金或预付分成款的方式获得相关游戏在特定区域的独家代理权。
（A）对标的公司自主研发的游戏，根据与第三方运营方合作协议所计算的分成金额，在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
（B）对标的公司代理的游戏，按照运营协议约定的比例分成金额确认营业收入。
（C）对标的公司收取的授权金，在被授权方正式商业运营该游戏后，按照双方约定的授权期间分期摊销确认营业收入。
②广告业务收入：
已按合同约定提供服务，服务收入金额已确定，预计可以收回货款或收讫货款；服务的成本能够可靠计量。
③提供劳务收入：
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、应收款项的相关会计政策和会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额100万元以上（含）的应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差单项金额重大并单项计提坏账准备的计提额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独方法 测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，按信用风险特征组合计提坏账准备，参见（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
员工备用金组合 不计提坏账
合并报表范围内会计主体组合 不计提坏账
受同一最终实际控制人控制的关联方组合 不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|3|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进
坏账准备的计提方法
行减值测试，计提坏账准备
3、无形资产
（1）无形资产计价
A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
B、标的公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指标的公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。标的公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：（a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；（d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形
资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
（2）无形资产的后续计量
A、无形资产使用寿命的估计
标的公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明标的公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为标的公司带来经济利益期限的，标的公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
B、无形资产使用寿命的复核
企业至少应当于每年年度终了,对无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计,对于使用寿命有限的无形资产应改变其摊销年限,对于使用寿命不确定的无形资产,如果有证据表明其使用寿命是有限的,应当按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。
C、无形资产的摊销
标的公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计及摊销情况：
||
|-|
|预计使用寿命|
|1-10年|

||
|-|
|预计使用寿命|
|2-5年|
|授权期限|
|合同权益期限|

（3）无形资产减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，则计提无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，标的公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。标的公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
标的公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指标的公司实际取得对被购买方控制权的日期。标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。标的公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
5、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
开心人信息的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定
资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等会计政策和会计估计与同行业上市
公司不存在重大差异。
6、财务报表编制基础
开心人信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（二）主要财务数据
根据正中珠江出具的《审计报告》，开心人信息最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|8,459.51|20,054.11|
|2,250.88|1,535.48|
|10,710.39|21,589.59|
|3,166.51|3,982.16|
|1,004.16|684.82|
|4,170.67|4,666.98|
|6,539.72|16,922.62|

注：2016年8月，为拆除VIE协议控制架构，开心人信息接受了嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥合计22,300万元的增资，利用增资款和自有资金合计35,400万元收购了对其实施VIE协议控制的外商独资企业开心人网络和开心网网络100%的股权，上述事项导致合并日开心人信息合并层面所有者权益减少13,100万元，因此2016年9月 30日所有者权益有所下降。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度||
||报表数|剔除周斌股权激励股份支付影响|
|13,412.02|18,060.34|18,060.34|
|5,667.89|1,557.46|5,374.69|
|7,206.87|1,721.11|5,538.34|
|7,206.87|1,721.11|5,538.34|

注：2015年度开心人信息时任副总裁周斌通过增资境外 VIE协议控制架构下的 AllAccess公司，间接享有开心人信息的股东权益，开心人信息据此确认股份支付费用3,817.23万元。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|5,377.03|5,470.52|
|-34,951.89|-1,520.73|
|20,353.06|2,660.69|
|-9,182.23|6,768.93|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-9月/2016-9-30|2015年度/2015-12-31|
|38.94%|21.62%|
|72.05%|64.09%|
|53.73%|9.53%|
|53.73%|30.67%|

5、非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-11.78|61.35|
|215.50|-875.31|
|70.21|-|
|-|-|
|1,550.76|102.30|
|-711.70|-|
|1,113.00|-711.65|
|6,093.87|2,432.76|
|6,093.87|6,249.99|

十、开心人信息的主营业务发展情况
（一）主营业务情况
开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营。
标的公司成立之初，主要从事社交游戏及社交平台开心网的运营，2008年先后自主开发运营了《争车位》、《朋友买卖》、《开心农场》、《开心城市》等多款社交游戏，利用精品社交游戏的快速传播、易上手等特性，开心网迅速发展成为国内著名的社交网站；随着社交平台的发展，2010年起标的公司利用开心网用户资源，探索和发展了网页游戏联运和广告业务，与多家知名网页游戏开发商联合运营了《弹弹堂》、《神仙道》、《神曲》等多款网页游戏，并与多家知名品牌公司和互联网公司进行了广告业务合作。
2013年，开心人信息将业务拓展至移动网络游戏的研发和发行运营，开心人信息自身强大的研发实力，集研发、发行、运营一体化的全产业链模式，海外发行本地化调优的优势，创新型的客服机制以及始终坚持移动网络游戏精品化开发战略，让开心人信息研发的《一统天下》、《三国群英传》等移动网络游戏取得了较大的成功。
2013年6月，开心人信息研发的《一统天下》简体版正式在大陆地区上线，获得了众多游戏玩家的青睐，之后开心人信息又陆续推出了《一统天下》中文繁体、英文、韩文、日文等多个语言版本，分别在港澳台、东南亚、韩国、日本等国家和地区发行，《一统天下》自2013年6月发行上线至今已持续运营逾三年，注册用户数超过720万人，目前月度流水保持在1,500万以上，成为优质的高流水、长生命周期游戏；2016年 7月，开心人信息研发和大陆地区由飞流九天运营的《三国群英传》开启全平台公测后，取得了 App Store畅销榜前10名的优异成绩，上线仅三个月，注册用户数量便超过100万人，月流水突破了2,500万。
凭借《一统天下》、《三国群英传》等游戏的出色表现，开心人信息在移动网络游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，也与飞流九天、广州易幻、真好玩等游戏代理商、运营平台建立了良好的合作关系，为双方的长足进步和发展奠定了坚实的基础。
开心人信息拥有一支经验丰富、能力卓著的研发团队，配备管理高效、协同
紧密的运营团队，拥有独立的运营平台，秉持着与优秀合作方互惠共赢的合作理念，旨在成为具有“自主品牌、自主研创能力、自主运营能力”、同时坚持合作共赢的国际化互联网互动娱乐公司。
（二）开心人信息所处行业情况
开心人信息系一家集研发、运营、发行移动网络游戏与自建社交网络平台于一体的综合型互联网互动娱乐公司。根据开心人信息的主营业务属性分析，开心人信息所处行业为互联网行业，其主要细分行业为网络游戏行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，开心人信息所处行业隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
1、网络游戏行业概述
开心人信息所从事的行业属于网络游戏行业细分的移动网络游戏行业和网页游戏行业，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移动网游”）三个大类。客户端游戏，是需要游戏用户将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑，通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
2、网络游戏行业的行政主管部门
中国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、广电总局、国家版权局等政府部门，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
根据中央机构编制委员会办公室 2009年 9月 7日印发的《对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
（3）国家新闻出版广电总局
根据 2013年 3月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。
在游戏行业中，国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
此外，国家新闻出版广电总局加挂国家版权局，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权；关于动漫和网络游戏管理，与文化部的职责分工维持不变。
（4）国家版权局
国家版权局主要负责拟定国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；
组织推进软件正版化工作。
（5）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是中国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（6）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的自律性组织，于2003年7月23日正式成立。其成立的主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。中国出版工作者协会游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
3、网络游戏行业政策环境分析
网络游戏行业横跨互联网信息服务产业、软件行业、文化娱乐产业、出版发行业等多个宏观产业，其发展显著受到国家对信息产业以及文化产业政策的影响，随着互联网的高速发展和普及，网络游戏产业已成为文化娱乐产业中重要的组成部分。开心人信息主营的网络游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，
也符合国家推行的相关政策。
（1）宏观产业政策
对网络游戏行业造成重大影响的宏观行业的相关法规及政策如下：
||
|-|
|政策法规及发文主体|
|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国务院：国发〔2015〕40号）|
|《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国务院：国发〔2014〕10号）|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国务院：国发〔2013〕32号）|
|《文化部“十二五”文化科技发展规划》（文化部：办科技发〔2012〕18号）|
|《互联网行业“十二五”发展规划》（工信部）|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（工信部）|

（2）网络游戏以及互联网文化行业相关政策
网络游戏行业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，均受到与网络游戏行业一致的一般性政策规范；由于开心人信息的相关业务涉及整体互联网行业以及互联网文化行业的相关内容，因而同时也必须满足其他各相关行业政策规范，相关政策如下表所示：
|||
|-|-|
|发文时间|文件名称|
|2016|《移动互联网应用程序信息服务管理规定》|
|2016|《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第5号令）|
|2013|《信息网络传播权保护条例》（国务院令第634号）|
|2013|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发[2013]39号）|
|2011|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令[2011]第51号）|
|2010|《互联网视听节目服务业务分类目录（试行》（国家新闻出版广电总局、信息产业部令第56号）|
|2010|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令[2010]第49号）|
|2009|《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令[2009]第5号）|
|2009|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）|
|2004|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国家新闻出版广电总局第15号）|
|2002|《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第1号）|

（三）开心人信息的主要业务模式
1、开心人信息的盈利模式
开心人信息主要收入来源为移动网络游戏产品的运营收入和社交平台的运营收入。
（1）移动网络游戏的收费方式
移动网络游戏主要存在虚拟道具销售收费、时间收费、下载收费三种类型的
盈利模式。
虚拟道具销售收费模式是指移动网络游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
时间收费模式是指移动网络游戏玩家可免费注册账号，但需要购买点卡、月卡充值时间才能进行游戏，通常以秒为单位计算或包月的形式。
下载收费模式是指移动网络游戏玩家通过 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或其他应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
开心人信息游戏产品主要采用的是按虚拟道具销售收费的盈利模式。
（2）社交平台的收费方式
社交平台的收入主要来源于广告收入以及联合运营网页游戏的分成收入。
①网页游戏的联合运营
网页游戏的盈利模式与移动网络游戏类似，存在虚拟道具销售收费、时间收费等模式，开心人信息在开心网上与其他游戏研发商联合运营的网页游戏多采用虚拟道具销售收费模式。
②广告业务
开心人信息与百度、淘宝等广告联盟合作，通过技术安排从百度、淘宝的推广客户库中自动匹配与开心网页面内容、访问用户相关的若干条推广广告。该内容由开心人信息安排出现在网站相应正文周围合适的页面位置进行推广，使其呈现在开心网用户面前。
广告业务的盈利模式主要有：CPC、CPA、CPM。CPC是按照广告投放点击数收费的计费模式，CPA是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式，CPM是指按照每千次广告展示曝光收费的收费模式。
目前开心人信息采用以CPM为主、CPC为辅的广告收费模式，由合作方根据其后台的浏览量以及点击量确认相关费用后，将其支付给开心人信息。
2、开心人信息游戏运营模式
开心人信息目前主要采取自主运营、联合运营、授权运营、代理运营等多种游戏运营模式。
（1）自主运营模式
自主运营模式是指开心人信息将自主研发的游戏产品在自有平台heyshell、飞豆上进行运营，游戏用户通过上述网站提供的链接进行游戏的下载，然后通过heyshell、飞豆提供的充值接口直接进行游戏的充值，充值金额直接兑换入游戏。
自主运营模式下，开心人信息负责游戏的发行、游戏版本的更新、技术支持和维护、客户服务、充值服务及计费系统的管理。在自主运营模式下，游戏玩家利用开心人信息自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。
（2）联合运营模式
①移动网络游戏
移动网络游戏的联合运营是指开心人信息与苹果、Google等一个或多个渠道商进行合作，将游戏放在AppStore、Google Play等运营渠道，游戏用户先注册成为上述平台的用户，然后通过上述渠道下载移动游戏手机客户端，并通过上述渠道商提供的充值接口进行充值消费后，开心人信息通过游戏收入分成的方式从渠道商处按照合同的约定获取相关收入。在联合运营模式下，渠道商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，且大多数渠道商负责游戏的宣传、推广，开心人信息负责游戏版本的更新、技术支持和维护、以及客户服务。
该模式下，游戏产品通过游戏研发商、游戏渠道商到达最终游戏用户，游戏研发商与游戏渠道商按照一定的比例对游戏渠道商从游戏用户处获得的收入进行分成。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，通过与其他平台商的合作，开心人信息可以利用其他平台商的用户资源，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
②网页游戏
网页游戏的联合运营是指开心人信息与其他网页游戏研发商合作，网页游戏研发商将研发的网页游戏放置在开心网的平台上，游戏用户注册成为开心网用户，然后直接在网页上进行游戏，通过开心网的充值接口进行充值后，开心人信息根据合同约定的比例将游戏收入分成，并将游戏分成款支付给游戏研发商。开心人信息负责游戏的宣传和推广，游戏研发商负责网页游戏版本的更新、技术支持和维护。
（3）授权运营模式
授权运营模式是指开心人信息将自主研发的产品交由广州易幻、真好玩等游戏发行运营商发行运营，游戏发行运营商以支付授权金或预付分成款的方式获得相关游戏在特定区域的独家代理权，由游戏发行运营商负责该款游戏在特定区域各项运营工作，包括：市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，开心人信息负责游戏的版本更新。在授权运营模式下，开心人信息按照合作协议从游戏发行运营商处获得收入分成。
（4）代理运营模式
网络游戏的代理运营模式是指开心人信息与游戏授权方合作，通过给游戏授权方支付版权金或预付分成款的方式获得游戏授权方授权的游戏产品在特定区域的独家代理权，然后开心人信息通过自主运营以及联合运营的方式在特定区域进行市场推广、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作。在代理运营模式下，开心人信息需要支付给游戏授权方版权金或者预付分成款，并且开心人信息需按照合作协议将收入分成支付给游戏授权方。
（5）其他合作模式
随着游戏产业链分工的日趋精细化，产业链上下游的合作模式愈发多样化。
开心人信息为发挥其在精品游戏研发和海外游戏运营的优势，积极探索与国内外游戏厂商的创新合作模式。比如，游戏发行运营商向IP授权方采购优质IP进行储备，委托游戏研发商围绕 IP内容研发游戏产品，游戏版权归属于游戏发行运营商，而游戏研发商从游戏发行运营商获得产品制作费收入和游戏流水分成，并与游戏发行运营商就该款游戏在不同地区的联合运营或授权运营达成合作关系，
开心人信息与飞流九天的合作则属于上述模式。此外，开心人信息为积极探索在三国题材以外其他题材、类型的市场研发、发行精品化游戏的空间，亦会委托其他游戏研发商定制开发符合市场需求的游戏产品。
3、开心人信息的采购模式
开心人信息属于网络游戏行业，与传统生产型企业有一定的区别，不存在一般意义上的原材料采购。开心人信息主要的采购内容：硬件设备及带宽、游戏产品资源采购等。
（1）硬件设备及带宽采购
报告期内，标的公司对外采购包括平台开发和运营所需的服务器、电脑等硬件设备，租赁 IDC机柜、带宽等。采购模式主要根据游戏、开心网平台、策划人员等的需求并结合开心人信息实际情况，选择市场信誉好且价格合理的企业作为采购目标，并综合考虑地域位置、知名度等因素，进行沟通洽谈以确定数量、价格和其他服务条款。
（2）游戏产品资源采购
开心人信息采购的游戏产品资源主要是网络游戏的特许经营权或代理权。开心人信息的策划人员经市场调研后，综合考虑市场游戏的热点、空白点、公司现有游戏的品类等多个因素，明确公司要代理的产品需求，由商务人员负责与该游戏研发商或授权商进行沟通接洽，并进行筛选，筛选通过后商务人员会与对方进行洽谈签约。
4、开心人信息的业务流程
开心人信息的核心业务为网络游戏的研发、运营和发行。开心人信息在多年业务经验积累的基础上，建立了完备的业务流程体系，各个环节紧密衔接并设有相关的质量审核措施，为开心人信息推出高品质的产品和服务提供了有效保障。
具体的业务流程如下：
（1）自主研发业务流程
①前期调研
通过市场调研，策划人员了解市场的总体趋势、空白点、用户规模、盈利空间和渠道关注度的情况，把握目标用户的对游戏的心理诉求，瞄准用户群对游戏类型、题材及特点的偏好，结合开心人信息自身的技术特点及研发能力，确定新游戏的研发方向。
②产品立项
根据前期调研的结果，确定产品基本构想并组建方案设计团队，讨论产品的开发周期、产品功能、人力及财力的部署，并提交内部立项报告，并经开心人信息相关负责人对产品立项进行审核与评估，确定是否通过立项。
③ DEMO版本开发
立项通过后，核心策划人员对游戏结构进行设计，核心技术人员对游戏架构进行搭建，并逐步完善核心玩法及功能，建立基础场景、绘制游戏人物、验证技术难点，完成游戏的DEMO版本。
④ DEMO版本审核
DEMO版本开发完成后，核心技术人员及核心策划人员向开发主管人员展示 DEMO版本游戏的技术表现、美术风格以及核心玩法，主管人员根据审核标准确定 DEMO版本是否通过审核，并提出反馈意见供技术人员及策划人员进行优化调整。
⑤BETA版本开发与内部测试
策划人员进一步细化游戏的玩法，并与技术人员、测试人员进行需求核对分工：开发团队集中研发，编写各类功能代码，对可能存在的 bug进行初步修改调试，调试通过后提交测试团队进行产品质量的把控。测试人员对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。开发团队在公司内部进行代码共享、减少重复开发成本，分享技术经验。
⑥删档测试
删档测试阶段由运营人员和测试人员参与，确保美术量全部完成并且没有重大功能上的bug。这一阶段主要进行bug的测试与修复，包括外围系统（用户注册、登录与充值等系统）的对接测试、平台数据系统的对接测试。此外，开心人信息会将阶段性测试结果与事先设定的目标体系进行比对，考察用户满意度情况。测试结果显示用户满意度不达标，则需开发团队继续修改，直至达标方可进入收费测试阶段。
⑦收费测试
删档测试后，对游戏进行收费测试。收费测试在保留与删档测试版本主要功能相同的前提下，发现问题并进行修补，不断优化游戏数据，从而使用户拥有更佳的游戏体验。
⑧产品上线、推广与运营
产品测试达标后，运营人员根据产品情况安排产品的正式上线。游戏产品正式上线后，网络系统部、发行团队与研发工作室紧密配合。网络系统部负责项目上线的部署、维护、更新等支持，发行团队进行市场推广，工作室内部进行产品的持续开发改进等，通过反复更新与迭代，持续满足用户的需求，不断提升体验质量。
开心人信息利用渠道资源，采用线上、线下相结合的方式进行推广运营。
在大陆地区，产品通过自主运营以及联合运营模式发行运营，自主运营是指开心人信息将游戏放在自有平台飞豆上运营，联合运营主要是与包括苹果、百度、360、腾讯等平台进行合作运营。
在海外的部分区域，开心人信息除了在自有平台heyshell上发行推广游戏产品，也会选择将部分区域的游戏运营权独家授权给第三方运营商，由第三方运营商负责游戏的上线、推广与运营，在不授权第三方运营商的情况下，一般都会选择与App Store和Google Play合作进行联合运营。
游戏运营方面，开心人信息对游戏的运营维护主要分三大模块：
①日常运营数据监控
开心人信息会通过自主开发的数据系统对所有上线的游戏进行数据监控与管理，运营团队对游戏的活跃用户数、在线人数、新登人数、玩家留存率、付费情况等运营核心数据进行监控。同时，运营团队会对游戏整体运营状况进行定期的分析和评估，并和开发团队建立有效、通畅的沟通机制，为游戏产品的改进、更新提供数据支持。
②版本定期优化与更新
游戏上线运营后，开心人信息开发团队会根据游戏运营情况，综合产品后续开发计划，定期进行线上版本的优化及新版本的制作。
③玩家长期维护
开心人信息针对海内外发行组建了相应的本地化客服团队，客服人员为玩家提供咨询和技术服务，收集玩家建议或投诉，并及时反馈给开发团队。开发团队
根据相关反馈对游戏产品的问题进行修复及优化调整，保证产品能够持续吸引玩家。同时，客服团队通过现有的创新型客服机制，帮助玩家解决其在游戏内遇到的各种问题；并通过定期开展线上运营活动，调动玩家积极性。
（2）定制研发业务流程
①前期调研与产品立项
与自主研发流程类似，定制研发流程中，策划人员首先进行市场调研，确定产品基本方向，明确产品需求，立项并组建项目组，拟定产品设计方案。
②外部研发团队确认
商务人员与外部研发团队进行合作事宜接洽，并安排好合作协议书签署等事项。项目组就具体的产品设计方案与外部研发团队进行交流，确认产品设计需求顺利传达。
③产品开发
定制产品的开发过程与自主研发过程基本一致，需要经过 DEMO版本的开发与审核、BETA版本的开发与测试等过程，具体流程由外部研发团队自行完成。
④产品验收
游戏产品开发完成后，外部研发团队将产品移交开心人信息项目组进行验收。验收不通过，外部研发团队进行修改；验收通过后，开心人信息进行删档测试和收费测试，删档测试和收费测试具体详见“第四节交易标的基本情况\十、开心人信息的主营业务发展情况\（三）开心人信息的主要业务模式\4、开心人信息的业务流程\（1）自主研发业务流程\⑥删档测试、⑦收费测试”。
⑤产品上线、推广与运营
详见“第四节交易标的基本情况\十、开心人信息的主营业务发展情况\（三）开心人信息的主要业务模式\4、开心人信息的业务流程\（1）自主研发业务流程\⑧产品上线、推广与运营”。
（3）代理发行业务流程
①前期调研
开心人信息运营人员对市场进行调研，根据调研分析结果，了解游戏市场发展趋势、玩家特点及偏好，最终确定产品需求。
②产品接触
运营人员会通过全面实时的监控市场新闻、应用商店榜单等途径，主动获取最新的产品信息；部分研发商会主动向开心人信息提供和展示其新游戏的产品资料，以寻求合作机会；通过商务洽谈、会展等途径，也可以接触到大量的产品信息。
③产品筛选
产品接触之后，运营人员会对比较中意的产品进行一个初步的筛选，且设置严格的筛选程序。至少符合下列其中一条标准的游戏产品才能获得通过，不符合以下标准的产品将被放弃：A、当前运营平台所欠缺的产品类型；B、在某一代表区域已取得优秀运营业绩的产品；C、该产品开发团队拥有成功的产品经验及
稳定的核心成员；D、该产品具有一定的创新性；E、该产品类型在意向区域已有成功的先例。
初步筛选后，开心人信息将通过对用户体验、产品技术、美术风格、功能玩法等多方面的评估，决定是否采购。
④洽谈签约
对于批准签约的产品，商务人员与游戏授权商取得初步沟通，洽谈游戏代理事宜。法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品著作权属的认证。
若双方合作意向积极，开心人信息将与游戏授权商就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等。
⑤产品上线前期准备
代理产品通常由开心人信息提供服务器，研发方提供相关技术文档（服务器架构说明、配置需求等）。另外，研发方一般还需要提供游戏资料、图素，引导页及APP素材等；代理游戏开心人信息需向研发方提供接口文档、SDK（注册、登陆、充值、数据、渠道等）。
⑥产品上线、推广与运营
详见“第四节交易标的基本情况\十、开心人信息的主营业务发展情况\（三）开心人信息的主要业务模式\4、开心人信息的业务流程\（1）自主研发业务流程\⑧产品上线、推广与运营”。
（四）开心人信息报告期内的业务发展状况
1、业务发展总体状况
（1）按业务板块划分
2014年度、2015年度及2016年1-9月，开心人信息按业务板块划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,650.42|12.31%|4,098.38|22.69%|6,712.97|
|11,761.61|87.69%|13,961.95|77.31%|10,660.82|
|13,412.02|100.00%|18,060.34|100.00%|17,373.79|

（2）按业务区域划分
2014年度、2015年度及2016年1-9月，开心人信息按区域划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,470.56|48.24%|7,235.07|40.06%|9,509.50|
|6,941.47|51.76%|10,825.26|59.94%|7,864.29|
|13,412.02|100.00%|18,060.34|100.00%|17,373.79|

注：开心人信息将部分游戏在海外区域的运营授权给合作的游戏发行运营商，如广州易幻和真好玩等，来自该等客户的收入均统计为境外收入；Google Inc和AppleInc与开心人信息以美元结算，来自Google Inc和AppleInc的全部收入均统计为境外收入。
2、业务发展具体情况
（1）移动网络游戏
截至2016年9月30日，开心人信息移动网络游戏的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|8,585.30|72.99%|12,218.93|87.52%|9,402.54|
|1,606.50|13.66%|-|-|-|
|382.64|3.25%|1,349.81|9.67%|445.34|
|1,187.16|10.09%|393.21|2.82%|812.94|
|11,761.61|100.00%|13,961.95|100.00%|10,660.82|

《三国群英传》于2016年5月上线，于2016年7月开始在全平台公测，截至2016年9月30日，《三国群英传》累计注册玩家183.61万人，2016年7月、8月、9月月流水均在2,500万元以上。《三国群英传》将对开心人信息未来业绩产生积极贡献。
截至2016年9月30日，开心人信息主要游戏的推广营销费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|推广费用|占主要游戏推广费用比例（%）|占主要游戏收入总额比例（%）|推广费用|占主要游戏推广费用比例（%）|占主要游戏收入总额比例（%）|推广费用|占主要游戏推广费用比例（%）|
|416.57|96.78|3.94|1,313.62|95.28|9.68|909.17|74.41|
|13.84|3.22|0.13|65.09|4.72|0.48|312.70|25.59|
|430.41|100.00|4.07|1,378.71|100.00|10.16|1,221.88|100.00|

注：《三国群英传》为开心人信息研发、飞流九天运营（大陆地区），因此截至2016年9月30日，该游戏暂无推广营销费用。
截至本报告签署日，开心人信息的主要移动网络游戏情况如下：
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|-|-|-|-|
|上线时间|运营模式|主要收费方式|主要运营合作方|
|2013.6|自主运营联合运营授权运营|虚拟道具收费|苹果、Google、腾讯、真好玩、广州易幻|
|2016.5|大陆地区由飞流九天运营，开心人信息取得部分海外区域运营权|虚拟道具收费|飞流九天|
|2014.9|代理运营|虚拟道具收费|苹果、Google、T-Store、N-Store|

注：《三国群英传》的具体开发和运营情况详见下文“②《三国群英传》\B、《三国群英传》的知识产权归属，开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系\（A）开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系，以及《三国群英传》的开发情况和运营模式”相关内容。
①《一统天下》
A、游戏简介
《一统天下》是一款以“实时国战”为核心玩法的大型三国题材 SLG游戏。
游戏中画风精美写实，地图场景贴合史实，武将设计丰富多样，为玩家营造出超强的三国代入感。国战玩法中，世界地图共有252个历史城池供玩家实时争夺，可支持万人级别国战，计策丰富局势多变充满战略性；单人玩法副本中，共有二十余张地图、数百个关卡等待挑战，带领玩家重温三国历史，感受名将风采；游戏中建设及养成玩法丰富，玩家可以建设主城升级建筑，通过获得资源来不断提升等级，强化装备、兵器、宝石、战车等属性，提升个人实力；武将培养玩法多样，《一统天下》共提供了上百名三国名将供玩家招募培养，每名武将设计方向都与史实相符合，特色鲜明天赋各异。玩家可根据武将特点为其搭配装备、副将、器灵、将星，同时结合战斗排阵、战术操作，充分体验策略性玩法带来的乐趣；
游戏交互玩法覆盖面广，同服务器内三国势力可进行国家外交、世界城池争夺、皇城官职战、竞技场等玩法。游戏还支持跨服跨平台的大型 PVP赛事，经常举行跨服国战、跨服任务、跨区至尊擂台赛等，给众多玩家提供展示实力互相交流的平台。
《一统天下》已发行8个语言版本，分别为简体版、繁体版、英文版、日文版、韩文版、韩文kakao版、越南版、泰国版等，在大陆地区、东南亚地区、日本等国家和地区由开心人信息自主运营或者在 GooglePlay、App Store等平台联合运营，在港澳台地区授权真好玩独家代理，在韩国地区授权广州易幻独家代理。
《一统天下》于2013年6月正式上线，截至2016年9月30日，《一统天下》累计注册玩家731.35万人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|2,920,498|
|1,207,853|
|700,572|
|664,602|
|455,333|
|1,364,654|
|7,313,512|

《一统天下》在主要运营区域的 App Store和GooglePlay的畅销排名情况如下所示：
||
|-|
|App Store最高排名|
|49|
|7|
|6|

注1：畅销排名是指综合反映付费用户的充值情况、日活跃用户数量、新增付费用户的比例等各项指标的排名，排名数据均来源于APPAnnie（下同）。
注2：《一统天下》在大陆地区未在GooglePlay上运营。
注3：《一统天下》的英文版本《Clash of ThreeKingdoms》在东南亚等主要国家（如新加坡、越南、印度尼西亚等）也曾取得了AppStore最高排名前3名的佳绩。
《一统天下》在 App Store的排名情况（大陆）
《一统天下》在 App Store的排名情况（台湾）
《一统天下》在 App Store的排名情况（韩国）
《一统天下》在 Google Play的排名情况（韩国）
2014年、2015年及2016年1-9月，《一统天下》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总玩家数（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|870,406|174,112|25,751|1,433.91|
|1,032,490|131,919|20,715|1,663.80|
|1,252,355|130,246|18,628|2,031.12|
|1,495,533|142,863|17,496|1,939.30|
|1,672,746|133,584|16,986|2,182.19|

|||||
|-|-|-|-|
|1,919,504|159,037|16,346|2,023.41|
|2,257,101|198,566|18,168|2,094.99|
|2,468,540|166,973|17,504|2,330.54|
|2,749,769|144,381|18,011|2,370.42|
|2,953,487|140,003|17,567|2,597.98|
|3,109,591|131,719|16,723|2,719.70|
|3,473,588|157,080|15,926|2,294.07|
|3,780,943|162,960|19,549|2,782.73|
|3,904,538|123,611|15,949|2,852.43|
|4,040,085|119,747|15,231|2,613.02|
|4,352,769|150,167|19,977|2,649.29|
|4,760,673|151,848|17,051|2,713.68|
|4,962,516|122,774|15,376|2,712.41|
|5,252,252|131,067|14,151|2,656.16|
|5,474,055|127,164|13,657|2,485.92|
|5,655,982|114,787|12,370|2,384.58|
|5,851,879|109,380|11,849|2,250.11|
|6,064,857|119,749|12,535|2,167.05|
|6,253,153|103,805|11,758|2,249.38|
|6,430,052|104,413|12,624|2,361.28|
|6,584,687|97,518|13,250|2,171.47|
|6,694,934|91,371|12,567|2,134.53|
|6,790,876|82,499|11,513|2,153.14|
|6,926,003|86,275|11,336|1,950.69|
|7,028,829|78,109|10,513|1,928.29|
|7,116,041|72,684|9,702|1,927.08|
|7,225,159|74,923|9,980|1,845.84|
|7,313,512|68,324|9,378|1,790.14|

注：上表运营数据系《一统天下》全部语言版本的合计数。
2014年、2015年、2016年1-9月，《一统天下》游戏用户充值金币数、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|206,909.68|205,439.27|
|237,675.57|236,585.68|
|145,223.33|144,532.57|

注：上表充值消耗数据系《一统天下》全部语言版本的合计数。
《一统天下》的游戏玩家的年龄分布情况如下：
|||
|-|-|
||注：对于《一统天下》的玩家年龄分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄分布情|
|况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块为百度根据自身用户的||
|搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣分||
|布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《一统天下》游戏的玩家年龄分布情况。||

B、《一统天下》收入确认、成本结转的具体方法
《一统天下》是开心人信息于 2013年研发上线运营的自研移动网络游戏，主要采取自主运营、联合运营和授权运营模式进行运营。
《一统天下》属于开心人信息的自研游戏，其较完整地保存了虚拟货币购买虚拟道具的记录，开心人信息对《一统天下》的收入确认方法如下：在自主运营模式下，游戏玩家直接通过开心人信息自有游戏平台进行充值，在获得游戏内的虚拟货币后使用虚拟货币进行游戏道具的购买，开心人信息在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入；在联合运营模式下，游戏玩家通过苹果、 Google等第三方联合运营方（渠道商）提供的充值接口进行充值消费，开心人信息根据合作协议所计算的分成金额在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入；在授权运营模式下，游戏发行运营商以支付授权金或预付分成款的方式获得《一统天下》在特定区域的代理权并负责游戏的发行运营工作，对于该模式下获得的授权金，开心人信息在授权游戏正式商业运营后按照双方约定的授权期间内分期摊销确认营业收入，对于该模式下的运营分成，开心人信息根据合作协议所计算的分成金额在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
《一统天下》的相关营业成本主要有：（A）直接归属于《一统天下》运营
业务人员的职工薪酬及其他直接相关的人员费用，包括工资、奖金、福利费、社
保公积金及其他与运营业务直接相关的差旅费用办公费用等；（B）《一统天下》服务器托管费及其他技术费用；（C）折旧与摊销，包括分摊的《一统天下》运营部门的固定资产折旧费用和商标摊销费用；（D）外包制作费，即支付给外部公司的美术外包费、技术外包费、游戏版本翻译费、视频制作费、游戏测试费等；
（E）自主运营模式下，第三方支付平台虚拟货币销售代收手续费，即游戏玩家通过支付宝、易宝、财付通等第三方充值平台充值，第三方充值平台收取的手续费。上述营业成本在发生时进行确认结转。
②《三国群英传》
A、游戏简介
《三国群英传》是一款由宇峻奥汀唯一正版授权，由开心人信息研发，由飞流九天负责中国大陆地区发行运营的国战策略类手游。《三国群英传》以三国历史为背景，在部分保留宇峻奥汀设计的人物形象、单机经典玩法的基础上，开心人信息在核心玩法、人物设计上大胆创新。游戏中三国人物尽数登场，造型精美、英姿重现。既让宇峻奥汀的《三国群英传》系列经典战斗模式得以保留，同时全新的改编让游戏在策略性玩法上得到了进一步加强；酣畅热血的万人PVP国战，一对一的战斗模式激起游戏玩家的游戏欲望；随时查看敌方动态的“影视级视角调节功能”，重现了恢弘的“三国乱世”，给游戏玩家带来独特的视觉感官享受；
独特的“缘分”加成系统，给特殊关系角色之间设定的特殊游戏技能，增加游戏玩家的沟通互动；全新的自动战斗模式，让游戏玩家无需亲手操刀，便可观赏战斗的壮观场面。同时，94版《三国演义》电视剧中关羽的扮演者陆树铭作为《三国群英传》游戏代言，并倾情演唱了游戏主题曲《大丈夫》，使得《三国群英传》吸引了众多电视剧粉丝和游戏用户的目光。
《三国群英传》于2016年5月上线，于2016年7月开始在全平台公测，截至2016年9月30日，《三国群英传》已发行了简体版和繁体版，《三国群英传》累计注册玩家183.61万人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|1,808,905|
|27,196|
|1,836,101|

注：上表玩家数据系《三国群英传》简体版和繁体版的合计数。
《三国群英传》在主要运营区域的 App Store和Google Play的畅销排名情况如下所示：
||
|-|
|App Store最高排名|
|6|

注：《三国群英传》在大陆地区未在GooglePlay上运营。
《三国群英传》在 App Store的排名情况（大陆）
2016年5-9月，《三国群英传》的月度运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总玩家数（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|50,862|9,391|3,142|136.03|
|337,278|63,329|15,834|1,183.38|

|||||
|-|-|-|-|
|1,070,087|228,552|53,294|2,552.71|
|1,491,445|182,287|40,724|2,597.90|
|1,836,101|168,684|40,870|2,515.17|

注：上表运营数据系《三国群英传》简体版和繁体版的合计数。
2016年 5-9月，《三国群英传》游戏用户充值金额、消耗金额及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值金额（万元）|消耗金额（万元）|
|136.03|116.32|
|1,183.38|1,099.89|
|2,552.71|2,427.26|
|2,597.90|2,391.66|
|2,505.11|2,440.06|

注：上表充值消耗数据系《三国群英传》简体版和繁体版的合计数。
《三国群英传》的游戏玩家年龄分布情况如下：
|||
|-|-|
||注：对于《三国群英传》的玩家年龄分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄分布|
|情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块为百度根据自身用户||
|的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣||
|分布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《三国群英传》游戏的玩家年龄分布情况。||

B、《三国群英传》的知识产权归属，开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系
（A）开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系，以及《三国群英传》的开发情况和运营模式
a、开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系
《三国群英传》原版游戏（单机版和网络客户端版）为台湾知名游戏厂商宇峻奥汀旗下的知名IP，堪称三国题材策略类游戏的经典。飞流九天作为国内领先的移动游戏发行运营商，取得了将宇峻奥汀《三国群英传》原版游戏开发为移动网络游戏（或称“手游”），并在中国大陆、港澳台、日本、韩国等区域开发、发行、运营和推广的独家授权。
鉴于《三国群英传》原版游戏为三国题材策略类游戏领域的知名IP，飞流九天在策略类游戏的精品化长线运营方面取得了优异的市场成绩，开心人信息在三国题材策略类游戏领域拥有制作高流水、长生命周期精品游戏的成功经验，开心人信息与飞流九天达成了合作协议，开心人信息接受飞流九天的委托，在其提供的原始游戏授权许可内容基础上，完成《三国群英传》（手游版）（下称“《三国群英传》”）的开发和制作，具体语言版本为简体中文版，合作区域为中国大陆地区。此外，在港澳台、日本、韩国等地区，开心人信息与飞流九天签署了合作协议，向其支付运营许可金，进而获取了《三国群英传》其他语言版本的独家开发制作权和在该等区域的运营权，目前相关语言版本的游戏产品正在有计划地开发、测试、发行之中。
b、《三国群英传》的开发情况
开心人信息始终坚持移动网络游戏精品化开发战略，在部分保留宇峻奥汀设计的人物形象、单机经典玩法的基础上，在策划、美术、技术等核心方面进行了精心打磨和自主创新，如在策划方面重新设计了游戏系统玩法、关卡结构、数值体系，在美术方面重新设计实现了人物原画、3D模型、场景及更符合手机操作的UI体验，在技术实现过程中使用Cocos2d-x和Java完成了底层代码搭建及游戏
各项功能实现。2016年7月，《三国群英传》在大陆地区开启全平台公测后，取得了AppStore畅销榜前10名的优异成绩，上线仅三个月，注册用户数量便超过100万人，月流水突破了2,500万。
c、《三国群英传》的运营模式
在中国大陆地区，《三国群英传》由飞流九天独家运营，包括游戏的运营、宣传推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理；开心人信息负责游戏的维护和更新，负责游戏服务器的部署和相应服务器和带宽成
本，提供二级客服支持，并获得《三国群英传》的运营收入分成。
在港澳台、日本、韩国等地区，开心人信息获取了《三国群英传》其他语言版本的独家开发制作权和运营权，目前相关语言版本的游戏产品在有序开发、测试、发行之中，后续将根据测试情况和推广计划陆续上线。
（B）《三国群英传》的知识产权归属
a、简体中文版《三国群英传》的归属
根据开心人信息与飞流九天签署的合作协议，开发完成后，简体中文版《三国群英传》（除源代码外）的所有权、知识产权及在中国大陆地区的运营权均归属飞流九天所有，而源代码的所有权及全部知识产权归属开心人信息永久所有，开心人信息拥有绝对自主的使用权。
b、其他语言版本《三国群英传》的归属
根据开心人信息与飞流九天签署的合作协议，开发完成后，其他语言版本《三国群英传》的源代码所有权、应为开心人信息拥有的知识产权（如由开心人信息创作完成的《三国武将》、《三国英雄》系列美术作品著作权等）均归开心人信息单独所有，而产品中使用的原始美术素材或者音视频文件仍归原始权利人所有。此外，开心人信息取得在港澳台、日本、韩国等地区的运营权。
C、相关游戏业务收入和费用的确认方法，以及与该游戏流水的对应关系
目前，简体中文版《三国群英传》已在中国大陆地区上线，根据开心人信息与飞流九天签订的合作协议，开心人信息关于《三国群英传》的收入类型有以下几种：1、产品开发制作费，开心人信息按照约定的合同进度确认产品开发制作费收入；2、游戏流水分成收入，根据协议约定《三国群英传》IOS版本，开心人信息应得分成收入=合作产品运营流水总收入×（1-Appstore分成比例-相关税率）×开心人信息分成比例30%，《三国群英传》IOS越狱版本和Android版本，开心人信息应得分成收入=合作产品运营流水总收入×（1-支付渠道费率-第三方平台分成比例-相关税率）×开心人信息分成比例30%。开心人信息根据与飞流九天合作协议所计算的分成金额并在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
《三国群英传》的相关营业成本及费用主要有：1、直接归属于《三国群英传》版本维护更新及提供技术服务的人员职工薪酬及其他直接相关的人员费用，包括工资、奖金、福利费、社保公积金及直接相关的差旅费用、办公费用等；2、《三国群英传》服务器托管费及其他技术费用；3、折旧与摊销，包括分摊的《三国群英传》相关部门的固定资产折旧费用；4、外包制作费，即支付给其他公司的美术外包费、技术外包费、游戏版本翻译费、视频制作费、游戏测试费等。上述营业成本及费用在发生时确认。
此外，开心人信息向飞流九天支付运营许可金，获取了《三国群英传》其他语言版本的独家开发制作权和在港澳台、日本、韩国等地区的运营权，目前相关语言版本的游戏产品正在有计划地开发、测试、发行之中。游戏上线运营后，已支付的运营许可金在合作期限内按直线法进行摊销。
③《龙纹三国》
A、游戏简介
《龙纹三国》是一款由成都简乐研发，由开心人信息在韩国、日本和港澳台地区独家代理发行的角色扮演类手游。《龙纹三国》中融入了卡牌玩法，游戏玩家可以通过收集不同品质的符文，邀请游戏中的三国名将，与其并肩作战；《龙纹三国》几乎涵盖了三国中的所有将领，将领分为前军、中军、后军三大类型，游戏的排兵布阵的策略性得到了进一步加强；《龙纹三国》设置的军团鏖战模式，
通过军团化作战，使手机端的个体玩家有了更加紧密的联系；此外，《龙纹三国》增添了宠物设定和游乐场设置，让游戏玩家可以体验千变万化的萌宠搭配和休闲放松，增强游戏的娱乐性和真实感。
《龙纹三国》于2014年9月上线，截至2016年9月30日，《龙纹三国》的注册玩家数量为26.99万人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|215,742|
|29,462|
|24,651|
|269,855|

注：上表玩家数据系《龙纹三国》各语言版本的合计数。
《龙纹三国》在主要运营区域的AppStore和GooglePlay的畅销排名情况如下所示：
||
|-|
|App Store最高排名|
|7|

《龙纹三国》在 App Store的排名情况（台湾）
《龙纹三国》在 Google Play的排名情况（台湾）
2014年、2015年及2016年1-9月，《龙纹三国》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总玩家数（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|96,325|20,243|1,314|55.27|
|105,934|10,289|1,517|162.81|
|115,134|8,034|1,258|142.29|
|163,630|17,077|2,103|207.21|
|176,669|11,165|1,883|221.52|
|195,045|12,606|2,125|228.00|
|211,920|13,086|2,127|247.06|
|220,562|10,660|1,865|213.95|
|236,494|12,584|2,129|209.58|
|244,383|10,628|1,787|186.78|
|247,574|9,105|1,460|164.52|
|252,388|8,915|1,480|160.54|
|254,494|7,734|1,206|126.44|
|259,700|7,876|1,198|119.22|
|261,114|6,493|905|97.38|
|262,298|6,050|894|105.28|
|263,710|6,146|976|102.39|
|264,808|5,966|799|77.88|
|265,584|5,697|687|79.29|
|266,381|5,517|689|70.87|
|267,072|5,070|608|51.92|
|267,810|4,815|551|54.98|
|268,746|4,582|490|50.14|
|269,439|4,145|385|28.30|
|269,855|3,754|384|29.91|

注：上表主要运营数据系《龙纹三国》各语言版本的合计数。
《龙纹三国》为开心人信息在海外地区运营的游戏，开心人信息运营游戏的
海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此开心人信息及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
B、《龙纹三国》收入确认、成本结转的具体方法
《龙纹三国》是开心人信息2014年通过他方授权取得的代理移动网络游戏，开心人信息获得该游戏的海外运营权后，将该游戏在开心人自有游戏平台heyshell和苹果、Google等第三方联合运营方（渠道商）的AppStore、Google Play等运营渠道进行运营。
《龙纹三国》研发商对该游戏本身并未设置虚拟货币购买虚拟道具的相关记录，故在虚拟货币购买虚拟道具的相关记录不可获得的情况下，开心人信息对《龙纹三国》的收入确认方法如下：对于自有游戏平台的运营收入，开心人信息采用自有平台充值流水扣除相关渠道费税费后确认营业收入；对于AppStore、GooglePlay等运营渠道的运营收入，开心人信息根据合作协议约定的比例分成，并与合作方核对数据确认无误后按分成金额确认营业收入。
《龙纹三国》的相关营业成本主要有：1、游戏收入分成成本，即向《龙纹三国》游戏研发商按照约定的分成比例支付的分成款；2、直接归属于《龙纹三国》运营业务人员的职工薪酬及其他直接相关的人员费用，包括工资、奖金、福利费、社保公积金及其他与运营业务直接相关的差旅费用办公费用等；3、折旧与摊销，包括分摊的《龙纹三国》运营部门的固定资产折旧费用和商标摊销费用，以及支付给研发商的授权金即特许权使用费在授权期内的摊销费用；4、自有游戏平台运营时，第三方支付平台虚拟货币销售代收手续费，即游戏玩家通过Paypal等第三方充值平台充值，第三方充值平台收取的手续费；5、因《龙纹三国》的服务器架设维护以及游戏版本更新由研发商承担，故《龙纹三国》无相关服务器费用及外包制作费。上述营业成本在发生时进行确认结转。
（2）社交平台
开心人信息社交平台业务主要为网页游戏的联合运营业务和广告业务。
①网页游戏联运业务
开心人信息与深圳第七大道科技有限公司、广州菲音信息科技有限公司、上
海游族信息技术有限公司等多家网页游戏研发商合作，在自有平台开心网联合运营《神曲II》《凡人修真2》《女神联盟》等知名的网页游戏，主要联合运营的网页游戏运营情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|主要运营平台|目前状态|
|神曲II|www.kaixin001.com|运营中|
|神仙道|www.kaixin001.com|运营中|
|攻城掠地|www.kaixin001.com|运营中|
|弹弹堂2|ddt.kaixin001.com|运营中|
|女神联盟|www.kaixin001.com|运营中|
|龙将|www.kaixin001.com|运营中|
|凡人修真2|www.kaixin001.com|运营中|
|大天使之剑|www.kaixin001.com|运营中|
|暗黑西游记|www.kaixin001.com|运营中|

2014年、2015年及2016年1-9月，开心人信息在自有平台运营的网页游戏的基本情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年/2015年12月31日|
|3|14|
|43|71|

②广告业务
开心人信息与百度、淘宝等广告联盟合作，通过技术安排从百度、淘宝的推广客户库中自动匹配与开心网页面内容、访问用户相关的若干条推广广告。该内容由开心人信息安排出现在网站相应正文周围合适的页面位置进行推广，使其呈现在开心网用户面前。目前开心人信息采用以 CPM为主、CPC为辅的广告收费模式，由合作方根据其后台的浏览量以及点击量确认相关费用后，将其支付给开心人信息。
2014年、2015年及2016年1-9月，开心人信息的广告业务的收入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|113.24|28.78%|204.78|23.01%|307.20|
|276.86|70.37%|643.27|72.27%|140.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.35|0.85%|42.01|4.72%|73.83|
|393.45|100.00%|890.06|100.00%|521.29|

3、储备游戏情况
截至本报告签署日，除《三国群英传》相关版本外，开心人信息的其他主要储备游戏情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏代号|游戏类型|游戏特点简介|
|三国群英传之一统天下（网页版）|策略类国战|《三国群英传之一统天下》是一款三国题材的SLG页游。在还原宇峻奥汀《三国群英传》经典战斗的基础上，结合了MMORPG战斗特点，打造出半开放战场中实时操作的策略玩法。游戏中策略元素丰富，武将设计特色鲜明，兵种丰富多样，阵法百变，能够让玩家充分发挥策略能力，排兵布阵调兵遣将，体验深度的实时战斗乐趣。|
|一统天下2|策略类国战|游戏人物生动写实，城池场景丰富逼真，打造出超强的史实代入感。游戏着重国战设定，魏蜀吴三方阵营供玩家选择，世界地图支持玩家24小时全天候国战。玩家可培养麾下三国名将，搭配独特的装备坐骑，参与国战争夺。攻城拔寨，加官进爵充分让玩家体验战斗中成长的乐趣。|
|吞食天地|策略类卡牌|玩家将以历史主公的形式展开自己的游戏历程，通过不断招募三国名将，布阵策划，循序渐进的体验一幕幕史诗级战役。《吞食天地》在普通卡牌的基础上，主打军团战玩法。加入军团后，每天晚上军团玩家都将进行军团领地争夺。军团战过程中，玩家通过调整武将、布阵策划，实时地进行策略的博弈。|

基于在三国题材领域成功的游戏研发、发行、运营经验，以及精品移动网络游戏的主要研发方向，标的公司储备了上述有明确上线发行计划的游戏。此外，凭借市场部、游戏发行部对市场热点及消费者偏好的捕捉、研究和预测的支持，标的公司也在积极探索在其他题材、类型的市场研发、发行精品化游戏的空间，并相应储备有《钢铁战争》、《红色激战》等游戏。
（五）主要客户及供应商
1、开心人信息的前五大客户
2014年、2015年及2016年1-9月，开心人信息向前五大客户的销售情况如下：
2016年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|广州易幻网络科技有限公司|1,720.99|
|北京飞流九天科技有限公司|1,676.23|
|真好玩娱乐科技股份有限公司|1,366.40|
|Google Inc|1,243.83|
|Apple Inc|1,119.43|
||7,126.88|

2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|广州易幻网络科技有限公司|2,796.77|
|真好玩娱乐科技股份有限公司|2,415.92|
|Apple Inc|2,229.57|
|Google Inc|2,080.95|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|643.27|
||10,166.47|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|广州易幻网络科技有限公司|2,630.05|
|真好玩娱乐科技股份有限公司|2,437.07|
|Apple Inc|1,781.54|
|Google Inc|743.69|
|杭州阿里妈妈软件服务有限公司|307.20|
||7,899.54|

注1：真好玩娱乐科技股份有限公司和旗下子公司9splay Holding Co.,Limited作为《一统天下》在港澳台地区的独家授权运营方，向开心人信息支付了授权金和运营收入分成，销售收入合并披露。
注2：北京飞流九天科技有限公司作为《三国群英传》研发委托方和游戏运营方，向开心人信息支付了产品开发制作费和运营收入分成。
报告期内，开心人信息不存在向单一客户销售金额超过总收入50%或依赖单一客户的情况。开心人信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及开心人信息持股5%以上股份的股东与上述客户均无关联关系。
2、开心人信息的前五大供应商
开心人信息的主营业务是移动网络游戏的研发、运营和发行以及社交平台的
运营，主营业务相关的对外采购主要为游戏运营推广所需支付的推广费，购置用于网络游戏研发及运营所需的服务器、电脑等硬件设备和开发软件，以及租赁办公场地、服务器、机柜、宽带，为联合运营、代理运营的游戏支付的版权金、分成款项，为游戏定制开发支付的技术服务费、定制开发费等。开心人信息 2014年、2015年及2016年1-9月前五名供应商的具体情况如下：
单位：万元
2016年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京市泰华房地产开发集团有限公司|664.65|
|北京飞流九天科技有限公司|480.00|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|405.50|
|Facebook|348.00|
|真好玩娱乐科技股份有限公司|252.68|
||2,150.83|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|上海触控科技发展有限公司|1,000.00|
|北京市泰华房地产开发集团有限公司|838.89|
|Facebook|543.41|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|542.05|
|成都简乐互动科技有限公司|500.04|
||3,424.39|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京市泰华房地产开发集团有限公司|841.82|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|591.54|
|深圳第七大道科技有限公司|535.00|
|Facebook|444.53|
|北京颗豆互动科技股份有限公司|246.78|
||2,659.67|

注1：开心人信息分别向北京市泰华房地产开发集团有限公司和北京泰鹏投资管理有限公司支付房屋租赁费和物业管理费，二者为母子公司关系，此处为合并计算。
注2：开心人信息为获得《三国群英传》在港澳台、韩国、日本的运营权限，向北京飞流九天科技有限公司支付了运营许可金。
注3：9splay Holding Co.,Limited是真好玩娱乐科技股份有限公司旗下子公司，其为《吞食天地》的授权方，开心人信息向其采购《吞食天地》在大陆地区的代理权，上表供应商名称按母公司真好玩娱乐科技股份有限公司列示。
报告期内，开心人信息不存在向单一供应商采购金额超过总采购额50%或依
赖单一供应商的情况。开心人信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方及开心人信息持股5%以上股份的股东与上述供应商均无关联关系。
（六）开心人信息的技术开发情况
1、客户端技术
开心人信息的客户端开发技术较为全面、技术储备较为完善，基本涵盖了大部分的主流开发架构，其中包含了 FlashAIR、Unity3D、Cocos2d-x、HTML5等。
（1）Flash AIR
Flash AIR是一套成熟的网页、移动端开发框架，在网页端，Flash是目前网页开发最成熟的方案；在移动端，使用FlashAIR开发的游戏可以在iOS、Android、网页上进行跨平台运行。开心人信息在Flash技术上积累了大量经验，开发了一套完善的框架，基于该框架可以快速高效地开发新的游戏，大大缩短了游戏的开发上线周期。同时，基于Flash AIR的相关开发工具也很完善，比如 FlashBuilder、 FlashDevelop，Flash Pro等，可以使游戏开发成本以及风险降到最低，开心人信息基于上述开发工具开发了多语言工具、资源处理工具、自动化打包工具等多款实用性工具。
（2）Unity3D
Unity3D是一个用于创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的综合型创作工具，由 UnityTechnologies开发，是一个全面整合的专业游戏引擎。Unity3D提供了一套非常完善的游戏开发流程，可以用 Unity3D进行 3D/2D游戏、VR/AR游戏、建筑可视化、实时互动内容等的开发。开心人信息已成功将《一统天下》从FlashAIR移植到了Unity3D上并且上线到Windows Phone商店，由此积累了完善的游戏框架、大量的游戏插件、自动化打包工具等。
（3）Cocos2d-x
Cocos2d-x是一款专业的2D游戏开发引擎，在2D游戏领域Cocos2d-x具有性能优势，其支持使用脚本语言Lua、JS等进行开发，可以在线对游戏进行动态更新。开心人信息在游戏研发过程中大胆采用了该引擎，使游戏的性能和品质有了质的提升，其特殊的动态更新技术可以在不提交游戏包的情况下优化线上发现
的bug，降低游戏的迭代成本。在使用该开发引擎的同时，开心人信息积累了一套完整的游戏开发工具和工艺流程，包括 UI设计工具、打包工具、资源动态更新工具等。
（4）HTML5
HTML5技术是一个新兴的技术，其用途不仅限于游戏的开发，在未来很有可能会成为跨平台开发的标准，目前已经有大批量的公司投入到了HTML5的研究之中，开心人信息也投入人力研发该技术，并且成功地将《一统天下》游戏移植到了HTML5上。基于HTML5技术，开心人信息已经积累了一套完善的游戏开发流程和相关工具，并持续研究以及储备HTML5的相关技术。
2、服务器技术
开心人信息使用的后端程序开发主要使用的是 Java语言，Java拥有良好编译能力和运行效率、维护性强，适合大型精品游戏开发。开心人信息采用 Java作为主要的开发语言积累了自己的一套完善的游戏开发框架和工具流。
开心人信息使用Java开发的游戏框架，涉及到主游戏服务器、GM服务器、日志服务器、充值中心服务器、跨服中心服务器等多个服务器，承载了开心人信息的游戏服务器核心业务。
3、运维技术
（1）登录安全系统
开心人信息数据后台采用 PHP语言开发，使用 Mysql集群数据库存储，开发快捷，可扩展性强，安全性高；采用内网服务器保证数据安全，外网无法访问；
采用单点认证登录系统，保证登录账号方便使用和易于管理；每月定期密码失效，并通过记录用户所有登录浏览日志等措施保证系统安全。
（2）自动数据预警技术
开心人信息独特的的自动数据预警机制，能够及时发现游戏内的各种异常，比如网络异常、服务器宕机等，以便及时介入处理，恢复正常运营。
（3）游戏数据统计系统
开心人信息一直坚持以数据驱动工作的运营理念，目前已经自主开发专业的游戏数据统计系统。实时对游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况进行监控，并定期对游戏运营整体情况进行总结与分析，为游戏研发商提供强而有力的数据支持，计算出用户的活跃、存留情况，付费、消费情况，游戏内各功能用户参与情况等详细数据，使游戏运营有的放矢，实现精细化运营，同时给游戏策划调整游戏功能提供真实依据，为游戏研发、开发商提供强而有力的数据支持、提供有价值的改进方向，帮助其实现产品的可持续性运营与市场价值的升华。
（七）开心人信息的产品质量控制情况
1、立项阶段的质量控制
（1）核心策划人员根据创意方向，结合对当前市场的调研分析，确定游戏创意的可行性，进而确定产品研发方向，而后制定游戏的基本题材及核心玩法，敲定美术风格及概念设计方案，针对该设计方案召开立项会议进行立项审核。
（2）产品方向及设计文档通过后，核心开发人员介入开始进行DEMO的研发。项目制作人负责组织核心团队人员推进工作，美术人员负责把握人物、场景的风格，技术人员负责攻克技术难点，从而可以按计划完成任务。
（3）DEMO研发完成后，项目制作人向产品评审人员展示游戏的概念、风格及核心玩法内容。
2、开发阶段的质量控制
立项之后，质量管理与研发并行操作。质量管理过程分为规划、实施和控制三个阶段。需要对测试对象不断的监控，依据现有的范围、时间及质量进行不断的修改完善，以保证控制质量。
（1）开发阶段
进入开发阶段后，策划人员对版本内容进行设计，完成设计文档后，召集技术人员及测试人员进行需求分解会议。技术人员按策划设计方案进行开发设计，测试人员并行进行质量审核标准文档的编写，完成后相互进行评审。以确保双方
对产品设计及测试均达到覆盖完整，并在功能完成后保证质量。
（2）测试阶段
产品完成开发及内部测试后，将通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的体验测试。发行商或平台运营商会将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩体验。在此过程中既可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的漏洞，也可以让玩家对设计本身进行体验，有利于游戏研发商进行后期线上运营前的修改调试。
（3）上线调试阶段
在与游戏发行商和平台运营商合作准备上线研发产品时,测试人员及运营人员会共同协作，配合进行游戏的充值付费接口的对接、测试游戏的下载、服务器连接的稳定性等工作，以确保产品上线运营后的稳定与流畅。
3、上线后的质量控制
（1）版本更新迭代
产品上线运营后，通过游戏产品运营数据及反馈信息,对产品进行后续版本规划,并持续进行迭代开发和版本更新。
（2）新版本及活动相关测试
新版本规划完成后，开发人员及测试人员依据版本开发及测试的流程，对现版本的功能进行开发测试，发现问题及时修改及优化，并回归原有的系统功能，从而确保新版本上线后的质量及稳定。
（3）游戏数据记录及日志查询
游戏在开发期间,研发团队会相应加入日志查询功能及游戏管理员工具开发功能,以便于研发团队快速定位一些内部测试无法发现的问题,以便于运营团队进行相关数据的查询。
（4）快速反应机制
当线上玩家发现问题时，可先将问题提交给客服人员，客服人员会在第一时
间引导玩家并反馈问题到运营部门。由运营部门提交至测试组，测试人员对该问题进行复现并提交技术进行修复，修复后再由测试人员进行测试验收。客服及运营人员会通过多个途径，如论坛、QQ、游戏内公告等，对出现的问题进行公示并尽快把修复的问题更新到线上版本。
（八）开心人信息的开发实力及核心技术人员情况
开心人信息自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。经过多年的游戏开发和运营，开心人信息已经建立了一支优良的研发团队。截至报告期期末，开心人信息员工总数为216人，其中研发团队123人，核心技术人员6名。核心技术人员包括：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|学历|从事游戏行业时间|
|周斌|男|本科|2005年至今|
|王珂|男|本科|2005年至今|
|冯跃|男|硕士|2008年至今|
|张紫薇|女|本科|2011年至今|
|陈千绪|男|本科|2009年至今|
|彭杨金|男|硕士|2011年至今|

核心技术人员的具体情况如下：
（1）周斌
周斌，男，2003年毕业于兰州大学，本科学历。2005年 4月就职于北京中搜网络技术有限公司，负责中国搜索联盟的联盟拓展工作。2005年11月至2012年2月就职于千橡互动集团人人游戏部门，历任部门运营经理、游戏运营高级经理、游戏项目总监、战略与分析部总监等职位，2012年 4月至今就职于开心人信息，历任联运游戏部资深总监、开腾工作室负责人、副总裁。目前，在开心人信息担任执行总裁，负责全公司的管理工作以及《三国群英传》的研发。
（2）王珂
王珂，男，2001年毕业于北京建筑工程学院，本科学历。2005年 12月至 2009年 6月就职于软星科技（北京）有限公司担任主数值兼系统策划，2009年
6月至 2010年 9月就职于杭州千橡网络信息科技有限公司担任主数值兼系统策
划，2010年 12月至 2011年 6月就职于万游在线（北京）科技有限公司担任主
策划和项目经理，2011年7月至2012年1月就职于上海盛大网络发展有限公司担任项目主策划，2012年1月至2012年4月就职于北京涂鸦软件有限公司担任数值策划员，2012年4月至今就职于开心人信息担任《一统天下》项目制作人。
目前，在开心人信息担任《一统天下》项目制作人，负责《一统天下》的设计及数值工作。
（3）冯跃
冯跃，男，2008年毕业于沈阳工业大学，硕士学历，2008年4月至12月就职于群硕软件开发（上海）有限公司担任软件开发工程师，2008年12月至2011年6月就职于爱可信中国（北京）有限公司担任高级软件开发工程师，2011年7月至2013年1月就职于千橡互动集团人人游戏部门担任客户端技术负责人，2013年1月至今就职于开心人信息担任高级技术经理。目前，在开心人信息担任高级技术经理，负责《一统天下》整体开发工作。
（4）张紫薇
张紫薇，女，2011年毕业于北京科技大学，本科学历。2011年至今就职于开心人信息，历任运营主管、运营经理、高级运营经理。目前，在开心人信息担任运营总监，负责《三国群英传》产品的整体运营及项目管理工作。
（5）陈千绪
陈千绪，男，2009年毕业于湖北民族大学，本科学历，2009年8月至2001年8月就职于深圳路通科技有限公司担任客户端技术负责人，2011年9月至2012年12月就职于互爱互动科技有限公司担任技术经理，负责开发 SNS社交游戏及Webgame，2012年12月至今就职于开心人信息担任技术专家。目前，在开心人信息担任技术专家，负责《一统天下》、《三国群英传之一统天下》项目的客户端技术底层架构、版本开发及技术管理等工作。
（6）彭杨金
彭杨金，男，2011年毕业于华中科技大学，硕士学历。2011年4月至2011年11月就职于铁血科技（北京）有限公司工作担任客户端开发工程师，2011年11月至2012年12月就职于千橡互动集团人人游戏部门担任客户端开发工程师，
2013年 1月至今就职于开心人信息担任高级开发工程师。目前，在开心人信息担任客户端高级开发工程师，负责《一统天下》项目的前端开发工作。
十一、开心人信息主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产
截至2016年9月30日，开心人信息主要资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|4,425.24|
|3,198.49|
|693.62|
|93.77|
|48.40|
|8,459.51|
|79.87|
|2,019.39|
|19.36|
|132.25|
|2,250.88|
|10,710.39|

（二）主要负债
截至2016年9月30日，开心人信息主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|635.17|
|837.04|
|1,094.32|
|491.82|
|108.16|
|3,166.51|
|850.73|
|153.42|

||
|-|
|1,004.16|
|4,170.67|

（三）对外担保情况
截至本报告签署日，开心人信息不存在对外担保情况。
十二、开心人信息所获业务资质
（一）业务资质
截至本报告签署日，开心人信息已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|经营范围|有效期限|
|京网文（2015）2180-400号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2009.12.06-2018.12.05|

2、增值电信业务经营许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|业务种类|有效期限|
|B2-20100010|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|2016.11.07-2019.12.31|

3、互联网出版许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|业务范围|有效期限|
|新出网证（京）字087号|互联网游戏出版|2011.01.06-2016.12.31|

4、电信与信息服务业务经营许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|业务范围|有效期限|
|京ICP证080482号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2016.11.7-2018.10.23|

（二）软件企业认定证书
开心人信息于 2013年 7月、2013年 10月分别获得了两个软件产品登记证书，于2013年12月获得了软件企业资格，从而具备“双软企业”资质，获得证书的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|软件企业认定证书|京R-2013-1502|北京市经济和信息化委员会|

||||
|-|-|-|
|软件产品登记证书|京DGY-2013-2514|北京市经济和信息化委员会|
|软件产品登记证书|京DGQ-2013-0148|北京市经济和信息化委员会|

（三）高新技术企业证书
截至本报告签署日，开心人信息拥有的高新技术企业证书的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|发证时间|有效期限|
|GF201311000459|2013.11.11|三年|
|20152010679401|2015.7.9|三年|

截至本报告签署日，开心人信息所持高新技术企业证书已经到期，开心人信息已向主管部门递交了申报材料，目前正在审批过程中。
（四）主要游戏产品备案和版号办理情况
截至本报告签署日，开心人信息上线运营的主要游戏产品共计12款；其中，《三国群英传》（简体中文版）为开心人信息研发，由飞流九天于境内运营的游戏，《三国群英传》（非简体中文版）和《龙纹三国》为开心人信息于境外运营的游戏。开心人信息境内上线游戏的审批、备案和出版物号具体情况如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|备案文号|
|一统天下|文网游备字【2016】M-SLG 2176号|
|神曲II|文网游备字【2015】W-RPG 003号|
|神仙道|文网游备字【2011】W-PRG 089 号|
|攻城掠地|文网游备字【2012】W-SLG 021号|
|弹弹堂2|文网游备字【2012】W-CSG 022号|
|女神联盟|文网游备字【2013】W-RPG 155号|
|暗黑西游记|文网游备字【2013】W-RPG 223号|
|龙将|文网游备字【2012】W-RPG 008号|
|凡人修真2|文网游备字【2011】W-RPG 092号|
|大天使之剑|文网游备字【2014】W-RPG 108号|

《三国群英传》（简体中文版）为开心人信息研发，由飞流九天于境内运营
的游戏。飞流九天已经为该游戏取得了文化部运营备案（文网游备字
[2016]M-SLG 0905号）。《三国群英传》为新上线游戏，根据《国家新闻出版
广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号，2016年7月1日实施）以及《国家新闻出版广电总局办公厅关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》（2016年 9月 19日颁布）， 2016年 7月 1日前已上网出版运营的移动游戏，应按该通知要求于 2016年 12月 31日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时未补办相关审批手续的网络游戏，不得继续上网出版运营。
《三国群英传》已由飞流九天委托上海科学技术文献出版社有限公司作为该游戏的出版服务单位进行游戏审批和版号申报工作。根据上海市新闻出版局行政许可受理通知书（统一审批编号：001077516000830），相关申请已于2016年9月 30日获上海市新闻出版局确认符合受理条件并获得受理；根据中国上海网上政务大厅（http://zwdt.sh.gov.cn/）查询，审批状态为已办结，上海市新闻出版局已准予许可。
截至本报告签署日，《三国群英传》版号申报正由广电总局进行审批，根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）相关规定，广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料 10个工作日内，作出是否批准的决定。鉴于 2016年 7月 1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多，《三国群英传》版号审批工作正在进行中。
十三、开心人信息租赁、商标、专利、域名、软件著作权及作品著作权登记证书情况
（一）租赁
开心人信息的办公场所均通过租赁方式取得，主要租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|物业坐落|用途|租赁期限|
|北京市泰华房地产开发集团有限公司|北京市海淀区海淀北二街10 号 泰 鹏 大 厦 11 层1101-1103 、 1105-1113 、1115-1120室|办公|2015.9.1-2017.8.31|
|北京静安物业发展有限公司|北京朝阳区北三环东路8号静安中心5层5061/62/63房间|办公|2016.3.16-2018.4.30|

（二）商标
截至本报告签署日，开心人信息拥有商标412项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||38|6804663|开心人信息|
||40|7900266|开心人信息|
||41|7900283|开心人信息|
||42|833997|开心人信息|
||42|6804664|开心人信息|
||42|7900303|开心人信息|
||43|7861368|开心人信息|
||44|7900321|开心人信息|
||45|7338424|开心人信息|
||45|7945671|开心人信息|
||35|7313169|开心人信息|
||38|6804662|开心人信息|
||41|7313163|开心人信息|
||42|6804665|开心人信息|
||45|7945669|开心人信息|
||45|7338473|开心人信息|
||42|8289958|开心人信息|
||45|8289982|开心人信息|
||9|7313173|开心人信息|
||35|7333833|开心人信息|
||38|7313165|开心人信息|
||45|7945668|开心人信息|
||45|7338504|开心人信息|
||38|7000114|开心人信息|
||42|7000116|开心人信息|
||45|7945670|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||45|7338446|开心人信息|
||9|7313172|开心人信息|
||35|7333905|开心人信息|
||41|7313160|开心人信息|
||45|7945667|开心人信息|
||45|7338401|开心人信息|
||9|7313171|开心人信息|
||35|7333942|开心人信息|
||41|7313159|开心人信息|
||45|7945666|开心人信息|
||45|7338383|开心人信息|
||9|7314441|开心人信息|
||35|7314503|开心人信息|
||35|7334006|开心人信息|
||38|7314548|开心人信息|
||41|7314594|开心人信息|
||42|7314626|开心人信息|
||45|7945664|开心人信息|
||45|7334062|开心人信息|
||41|7314573|开心人信息|
||42|7314609|开心人信息|
||45|7945665|开心人信息|
||9|7314369|开心人信息|
||35|7314465|开心人信息|
||38|7314528|开心人信息|
||35|7333978|开心人信息|
||45|7334041|开心人信息|
||1|8707465|开心人信息|
||2|8707641|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||3|8707736|开心人信息|
||4|8707784|开心人信息|
||5|8707905|开心人信息|
||6|8707967|开心人信息|
||7|8708061|开心人信息|
||8|8708078|开心人信息|
||9|7396261|开心人信息|
||10|8711799|开心人信息|
||11|8711853|开心人信息|
||12|8711924|开心人信息|
||13|8711966|开心人信息|
||14|8712017|开心人信息|
||15|8712051|开心人信息|
||16|8712138|开心人信息|
||17|8712200|开心人信息|
||20|8716221|开心人信息|
||21|8716373|开心人信息|
||22|8716946|开心人信息|
||25|8717004|开心人信息|
||26|8717008|开心人信息|
||28|8721388|开心人信息|
||29|8721454|开心人信息|
||30|8721534|开心人信息|
||31|8721678|开心人信息|
||32|8721708|开心人信息|
||33|8721734|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||34|8721768|开心人信息|
||35|7396319|开心人信息|
||35|8722248|开心人信息|
||36|8704912|开心人信息|
||37|8704892|开心人信息|
||38|7396359|开心人信息|
||38|8704860|开心人信息|
||39|8704846|开心人信息|
||40|8704832|开心人信息|
||41|7396740|开心人信息|
||41|8704685|开心人信息|
||42|7396753|开心人信息|
||42|8704666|开心人信息|
||43|8704644|开心人信息|
||44|8704619|开心人信息|
||45|7396769|开心人信息|
||45|7945676|开心人信息|
||45|8704594|开心人信息|
||1|9297209|开心人信息|
||2|9297208|开心人信息|
||3|9297207|开心人信息|
||4|9297206|开心人信息|
||5|9297210|开心人信息|
||6|9297211|开心人信息|
||7|9297221|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||8|9297205|开心人信息|
||10|9297204|开心人信息|
||11|9297203|开心人信息|
||12|9297197|开心人信息|
||13|9297198|开心人信息|
||14|9297199|开心人信息|
||15|9297200|开心人信息|
||16|9297201|开心人信息|
||17|9297202|开心人信息|
||20|9297214|开心人信息|
||21|9297215|开心人信息|
||22|9297216|开心人信息|
||25|9297217|开心人信息|
||26|9297193|开心人信息|
||27|9297192|开心人信息|
||28|9297218|开心人信息|
||30|9297220|开心人信息|
||31|9297222|开心人信息|
||32|9297191|开心人信息|
||33|9297190|开心人信息|
||34|9297189|开心人信息|
||35|9297223|开心人信息|
||36|9297188|开心人信息|

|||||
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||8|9297275|开心人信息|
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|||||
|-|-|-|-|
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||13|9297298|开心人信息|

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||27|9297307|开心人信息|
||28|9297326|开心人信息|
||30|9297324|开心人信息|
||31|9297323|开心人信息|
||32|9297308|开心人信息|
||33|9297309|开心人信息|
||34|9297310|开心人信息|
||35|9297322|开心人信息|
||36|9297311|开心人信息|
||37|9297321|开心人信息|
||38|9297320|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||39|9297319|开心人信息|
||40|9297318|开心人信息|
||41|9297317|开心人信息|
||42|9297316|开心人信息|
||43|9297312|开心人信息|
||44|9297313|开心人信息|
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||9|7912156|开心人信息|
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||38|7912297|开心人信息|
||41|7313156|开心人信息|
||42|7313225|开心人信息|
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||9|7912135|开心人信息|
||35|7912210|开心人信息|
||38|7912283|开心人信息|
||41|7313157|开心人信息|
||42|7313226|开心人信息|
||45|7915469|开心人信息|
||45|7945663|开心人信息|
||35|8293413|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
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||41|8745558|开心人信息|
||42|8745636|开心人信息|
||35|9048073|开心人信息|
||36|9048145|开心人信息|
||38|9048165|开心人信息|
||41|9048182|开心人信息|
||42|9048197|开心人信息|
||38|8912798|开心人信息|
||45|8912883|开心人信息|
||36|8894587|开心人信息|
||36|8894874|开心人信息|
||38|8898772|开心人信息|
||41|8899022|开心人信息|
||42|8903280|开心人信息|
||36|8894896|开心人信息|
||38|8898805|开心人信息|
||38|8898787|开心人信息|
||41|8899033|开心人信息|
||42|8903318|开心人信息|
||42|8903303|开心人信息|
||35|8688258|开心人信息|
||38|8688278|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||41|8688313|开心人信息|
||42|8688333|开心人信息|
||45|8688346|开心人信息|
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||41|9176070|开心人信息|
||42|9176093|开心人信息|
||20|9240489|开心人信息|
||21|9240498|开心人信息|
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||24|9240503|开心人信息|
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||29|9240491|开心人信息|
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||34|9240508|开心人信息|
||35|9240496|开心人信息|
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||39|9240497|开心人信息|
||40|9240494|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
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||42|9240500|开心人信息|
||20|9262964|开心人信息|
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||29|9262983|开心人信息|
||30|9262982|开心人信息|
||31|9262981|开心人信息|
||32|9262987|开心人信息|
||33|9262988|开心人信息|
||34|9263002|开心人信息|
||35|9262962|开心人信息|
||38|9262963|开心人信息|
||39|9262966|开心人信息|
||40|9262967|开心人信息|
||41|9262968|开心人信息|
||42|9262969|开心人信息|
||9|9262997|开心人信息|
||20|9262971|开心人信息|
||21|9262973|开心人信息|
||22|9262996|开心人信息|
||23|9262995|开心人信息|
||27|9262991|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||28|9262990|开心人信息|
||29|9262976|开心人信息|
||30|9262977|开心人信息|
||32|9262985|开心人信息|
||33|9262986|开心人信息|
||34|9262989|开心人信息|
||38|9262978|开心人信息|
||39|9262979|开心人信息|
||40|9262959|开心人信息|
||41|9262960|开心人信息|
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||9|9321744|开心人信息|
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||9|9321221|开心人信息|
||38|9321746|开心人信息|
||42|9321748|开心人信息|
||9|9321219|开心人信息|
||35|9321227|开心人信息|
||38|9321226|开心人信息|
||41|9321225|开心人信息|
||42|9321747|开心人信息|
||9|9321224|开心人信息|
||35|9321223|开心人信息|
||38|9321222|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||41|9321212|开心人信息|
||42|9321750|开心人信息|
||9|8053201|开心人信息|
||38|8053346|开心人信息|
||41|8053431|开心人信息|
||42|8053452|开心人信息|
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||38|10222047|开心人信息|
||42|10222045|开心人信息|
||45|10222046|开心人信息|
||38|10222049|开心人信息|
||45|10222048|开心人信息|
||9|10222052|开心人信息|
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||1|10573559|开心人信息|
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||20|10573563|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||24|10573564|开心人信息|
||30|10573566|开心人信息|
||35|10573567|开心人信息|
||36|10573568|开心人信息|
||38|10573569|开心人信息|
||39|10573570|开心人信息|
||41|10573571|开心人信息|
||42|10573558|开心人信息|
||45|10573572|开心人信息|
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||41|10573576|开心人信息|
||42|10573573|开心人信息|
||45|10573574|开心人信息|
||38|10573578|开心人信息|
||41|10573579|开心人信息|
||42|10573577|开心人信息|
||45|10573580|开心人信息|
||42|11844882|开心人信息|
||9|12164990|开心人信息|
||35|12164989|开心人信息|
||35|12164995|开心人信息|
||38|12164992|开心人信息|
||42|12164991|开心人信息|
||42|12164996|开心人信息|
||42|12126123|开心人信息|
||45|12109617|开心人信息|
||9|12109927|开心人信息|
||38|12109925|开心人信息|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||41|12109924|开心人信息|
||42|12109928|开心人信息|
||45|12109929|开心人信息|
||9|12164986|开心人信息|
||35|12164987|开心人信息|
||42|12164985|开心人信息|
||25|9262974|开心人信息|
||31|9262984|开心人信息|
||38|7000115|开心人信息|
||42|7000117|开心人信息|
||45|10757373|开心人信息|
||38|7002924|开心人信息|
||35|7333790|开心人信息|

（三）专利
截至本报告签署日，开心人信息拥有专利48项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|发明|201010270075.3|一种可扩展的计数方法与系统|开心人信息|2010.9.2|
|发明|201010282530.1|一种读取缓存数据的方法及系统|开心人信息|2010.9.16|
|发明|201110002779.7|一种过滤非正常点击广告的方法及系统|开心人信息|2011.1.7|
|发明|201110003818.5|一种即时通讯的方法及系统|开心人信息|2011.1.10|
|发明|201110022526.6|一种第三方组件安全接入WAP平台的方法与系统|开心人信息|2011.1.20|
|发明|201110033356.1|一种截取照片缩略图的方法及系统|开心人信息|2011.1.30|
|发明|201110152230.6|二维图像的生成方法及装置|开心人信息|2011.6.8|
|发明|201210249633.7|一种实现网络用户多身份的方法及装置|开心人信息|2012.7.18|
|发明|201210249612.5|一种即时通信工具中用户多身份的方法及|开心人信息|2012.7.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||装置|||
|发明|201310059734.2|一种实时匹配通信终端的方法及服务器|开心人信息|2013.2.26|
|发明|201310080076 .5|一种基于对象标签的通用推荐方法及系统|开心人信息|2013.3.13|
|发明|201110074233.2|一种网络评论信息的共享方法和系统|开心人信息|2011.3.25|
|发明|201110065352.1|一种点对点文件下载方法、服务器及客户端|开心人信息|2011.3.17|
|实用新型|201020199150.7|一种好友输入提示装置|开心人信息|2010.5.21|
|实用新型|201020205749.7|一种移动设备数据更新的装置|开心人信息|2010.5.27|
|实用新型|201020513992.5|一种可扩展的计数系统|开心人信息|2010.9.2|
|实用新型|201020523595.6|一种基于多词表的关键词快速匹配的系统|开心人信息|2010.9.9|
|实用新型|201020525088.6|一种在线状态的提示系统|开心人信息|2010.9.10|
|实用新型|201020530572.8|一种读取缓存数据的系统|开心人信息|2010.9.16|
|实用新型|201020532720.X|一种服务器的高效缓存系统|开心人信息|2010.9.17|
|实用新型|201020537952.4|基于地理位置信息的话题群聚系统|开心人信息|2010.9.21|
|实用新型|201020543647.6|一种移动通讯设备即时交互中查找联系人的装置|开心人信息|2010.9.27|
|实用新型|201020568153.3|一种基于页面的多人即时对话系统|开心人信息|2010.10.20|
|实用新型|201020600014.4|一种基于网页的即时通知系统|开心人信息|2010.11.10|
|实用新型|201020601300.2|一种好友内容更新提示的系统|开心人信息|2010.11.11|
|实用新型|201020608992.3|一种社交网站中用户向好友推荐好友的系统|开心人信息|2010.11.16|
|实用新型|201020619966.0|一种在网页中显示好友动态信息的系统|开心人信息|2010.11.23|
|实用新型|201020636029.6|一种可扩展的举报不良信息的系统|开心人信息|2010.12.1|
|实用新型|201020636455.X|一种基于标签的评论系统|开心人信息|2010.12.1|
|实用新型|201020636274.7|一种展示好友动态的系统|开心人信息|2010.12.1|
|实用新型|201020640459.5|一种防止社交网络中陌生人骚扰的系统|开心人信息|2010.12.3|
|实用新型|201020644477.0|一种基于社交网络的事件提醒系统|开心人信息|2010.12.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|201020665891.X|一种利用好友动态提高用户交互的系统|开心人信息|2010.12.17|
|实用新型|201020673463.1|发光靠垫|开心人信息|2010.12.22|
|实用新型|201120000713.X|一种基于隐私保护的交互系统|开心人信息|2011.1.4|
|实用新型|201120001800.7|一种查询文件进度的系统|开心人信息|2011.1.5|
|实用新型|201120014234.3|一种移动终端中快速搜索微博对象的系统|开心人信息|2011.1.18|
|实用新型|201120017582.6|一种第三方组件安全接入WAP平台的系统|开心人信息|2011.1.20|
|实用新型|201120017834.5|一种二级图片验证码的实现系统|开心人信息|2011.1.20|
|实用新型|201120027966.6|一种文件批量转发的系统|开心人信息|2011.1.27|
|实用新型|201120031760.0|一种保护用户隐私的系统|开心人信息|2011.1.28|
|实用新型|201120033591.4|一种展示位置服务信息的系统|开心人信息|2011.1.30|
|实用新型|201120033579.3|一种文件排重的系统|开心人信息|2011.1.30|
|实用新型|201120049065.7|一种网络广告的更新系统|开心人信息|2011.2.25|
|实用新型|201020199152.6|陌生人页好友排序装置|开心人信息|2010.5.21|
|实用新型|201020205750.X|一种海量小文件的存储装置|开心人信息|2010.5.27|
|外观设计|201030659152.5|靠垫|开心人信息|2010.12.6|
|外观设计|201030659144.0|MP3播放器|开心人信息|2010.12.6|

（四）域名
截至本报告签署日，开心人信息拥有的主要域名有93项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|所有者|注册日期|
|kx001.com|开心人信息|2008.1.27|
|bolo001.com|开心人信息|2011.2.21|
|boluo001.com|开心人信息|2011.2.21|
|feidou.com|开心人信息|2008.3.1|
|kx001.cn|开心人信息|2007.3.7|
|qun009.com|开心人信息|2011.3.9|
|kaixin001.name|开心人信息|2010.3.10|
|kaixin001.biz|开心人信息|2011.12.31|
|haibei002.com|开心人信息|2011.3.11|
|haibei001.com|开心人信息|2011.3.11|

||||
|-|-|-|
|imghb.com|开心人信息|2011.3.11|
|milipai.com.cn|开心人信息|2013.3.11|
|feidou.mobi|开心人信息|2011.3.17|
|kaixin002.com.cn|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin01.com.cn|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin007.com.cn|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin008.com.cn|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin01.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin002.com|开心人信息|2008.4.3|
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（五）软件著作权
截至本报告签署日，开心人信息及其子公司合计拥有 93项软件著作权，具体情况如下：
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|2012SR076452|农场也疯狂iPhone版游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.6.20|
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|2013SR075494|三国演义HD游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.5.15|
|2013SR105700|大神传手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.7.24|
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|2013SR109097|开心水果龙手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.8.20|
|2014SR094132|西游玩过界游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.1.21|
|2014SR085081|极速争霸游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.4.10|
|2014SR144638|三国萌萌哒游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.8.8|

（六）作品著作权登记情况
截至本报告签署日，开心人信息已获得作品著作权登记证书情况如下：
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|登记号|作品名称|作品类别|著作权人|
|国作登字-2016-F-00269906|三国英雄|美术|开心人信息|
|国作登字-2015-F-00187160|三国武将|美术|开心人信息|
|国作登字-2012-F-00077917|开心宝宝图标|图形|开心人信息|
|国作登字-2012-F-00068881|开心网图标|美术|开心人信息|

十四、诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，开心人信息及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（二）行政处罚情况
2014年6月20日，北京市文化市场行政执法总队向开心人信息出具《北京
市文化市场行政处罚案件告知书》，告知开心人信息正在进行互联网出版的《令
人战栗的格林童话-白雪公主篇》载有宣扬暴力的内容，开心人信息的行为违反
了《互联网出版管理暂行规定》，北京市文化市场行政执法总队依法作出行政处罚。为此，开心人信息向北京市文化市场行政执法总队缴纳了处罚款1万元。
2015年10月8日，北京市文化市场行政执法总队出具《行政处罚决定书》，开心人信息未经批准，擅自从事互联网出版物的出版，超出了其持有《互联网出版许可证》的出版范围，违法经营额2,300元，无违法所得。开心人信息违反了《互联网出版管理暂行规定》第六条第一款的规定，被处以罚款1万元。为此，开心人信息向北京市文化市场行政执法总队缴纳了处罚款1万元。
北京市文化市场行政执法总队于2016年7月11日出具《证明》，确认开心人信息上述两次违法行为不属于重大违法违规行为。
开心人信息上述违规行为情节较轻，受到的行政处罚金额较小，且北京市文化市场行政执法总队已经证明该等行政处罚不属于重大违法违规行为，因此该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
根据开心人信息及其子公司主管工商、税务、文化、社保、公积金等政府机关出具的证明文件并经核查，自 2014年 1月 1日至本报告签署日，开心人信息及其子公司不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。
第五节标的公司的评估及定价情况
一、评估及定价情况
（一）本次评估情况说明
中企华接受赛为智能的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对赛为智能拟收购的开心人信息的股东全部权益在2016年9月30日的市场价值进行了评估。
（二）评估对象及评估范围
根据评估目的，评估对象是开心人信息的股东全部权益价值。评估范围具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产）、流动负债及非流动负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产，总资产账面价值为 18,498.81万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为11,955.28万元；股东全部权益账面价值为6,543.53万元。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值已经正中珠江审计，并于 2016年 12月 13日出具了广会专字（2016）G16036090012号标准无保留意见审计报告。
（三）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后开心人信息持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（4）假设评估基准日后开心人信息所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（5）假设评估基准日后开心人信息采用的会计政策和评估基准日时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设和开心人信息相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后开心人信息的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设评估基准日后开心人信息在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）假设评估基准日后开心人信息的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设评估基准日后开心人信息的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设开心人信息完全遵守所有相关的法律法规；
（12）假设评估基准日后无不可抗力对开心人信息造成重大不利影响；
（13）开心人信息及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
2、特殊假设
（1）开心人信息在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内开心人信息按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（2）假设评估基准日后开心人信息的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（3）开心人信息及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，
本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（4）开心人信息已取得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，开心人信息享受两免三减半优惠政策，2015年至 2016年按100%免征企业所得税，2017年至2019年按50%免征企业所得税。
（5）开心人信息于 2013年 11月 11日取得《北京市高新技术企业证书》，有效期至 2016年 11月 11日。本次评估以认证期满后仍可继续获得相关资质为前提。
（6）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（7）《三国群英传》为开心人信息研发、大陆地区由飞流九天运营的游戏，《三国群英传》为新上线游戏，飞流九天已经委托上海科学技术文献出版社有限公司为其进行该游戏的版号办理工作，目前该游戏的版号办理正在进行中，本次评估假设《三国群英传》正常如期取得相应的版号。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
评估对象作为一家主营游戏的轻资产公司，人力资源、销售渠道、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值影响较大，适合采用收益法评估。且移动网络游戏业近两年并购市场较为活跃，2014年初到2016年9月游戏收购案例较多，适合采用交易案例比较法评估。故本次评估选择收益法、市场法进行评估。。
（五）收益法评估
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对开心人信息的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 开心人信息
子公司 开心人网络
子公司 开心网网络
孙公司 奥游互动
孙公司 西藏群英
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016年 10月至 2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，采用成本法进行评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场情况等因素综合分析的基础上进行的。
①主营业务收入历史数据及运营情况分析
开心人信息历史年度按类别统计收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,650.42|12.31%|4,098.38|22.69%|6,712.97|
|11,761.61|87.69%|13,961.95|77.31%|10,660.82|
|13,412.02|100.00%|18,060.34|100.00%|17,373.79|

从历史数据可以看出，开心人信息社交平台贡献的营业收入占比在其业务转型的大背景下逐年下降；移动网络游戏业务则得益于《一统天下》多个版本陆续上线运营以及《三国群英传》简体版于 2016年 5月在大陆地区上线运营，保持了较快的收入增长速度，所贡献的营业收入占比逐年上升。
A、移动网络游戏收入
截至评估基准日，开心人信息移动网络游戏的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|8,585.30|72.99%|12,218.93|87.52%|9,402.54|
|1,606.50|13.66%|-|-|-|
|382.64|3.25%|1,349.81|9.67%|445.34|
|1,187.16|10.09%|393.21|2.82%|812.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,761.61|100.00%|13,961.95|100.00%|10,660.82|

2014年至2016年9月，开心人信息发行并运营的移动网络游戏主要的产品包括：《一统天下》、《三国群英传》、《龙纹三国》等。其中，移动网络游戏收入主要来自《一统天下》和《三国群英传》。
《一统天下》和《三国群英传》两款移动网络游戏的介绍详见本报告“第四节交易标的基本情况/十、开心人信息的主营业务发展情况/（四）开心人信息报告期内的业务发展状况/2、业务发展具体情况/（1）移动网络游戏”。
B、社交平台收入
开心人信息社交平台收入主要为网页游戏的联合运营收入和广告业务收入。
开心人信息的网页游戏联运业务及广告业务的介绍详见本报告“第四节交易标的基本情况/十、标的公司主营业务发展情况/（四）开心人信息报告期内的业务发展状况/2、业务发展具体情况/（2）社交平台”。
②主营业务收入预测
A、移动网络游戏运营收入预测
移动网络游戏收入预测通过综合考虑开心人信息一贯秉承的精品化移动网络游戏研发、发行及运营战略、移动网络游戏市场近期及未来年度的市场展望并结合游戏的生命周期等因素，基于开心人信息各款移动网络游戏的历史运营数据、相关指标的变动情况及发展趋势或以及计划发行上线的进度，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
（A）企业战略发展目标
开心人信息未来将充分发挥现有游戏业务积累的先发优势，依托现有的品牌实力、研发能力、发行能力和技术支持能力，仍将打造精品移动网络游戏作为公司的目标，一方面加大对移动游戏的研发投入，坚持优质游戏的代理及运营方式，通过不断研发、发行精品的移动网络游戏实现持续经营和营收增长；另一方面将进一步发挥现有产品的品牌及优质客户优势，不断采取版本迭代、开发替代产品
等方式维护及拓展新的市场，以此实现企业的持续经营。
（B）游戏的生命周期
a、考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
新游戏投放市场的开始，进入测试期，此时玩家对游戏不是很熟悉，注册的玩家数量较少，依赖于精彩的游戏背景、具有真实感的画面及音乐，需要进行大量的投入，目的为提高产品的知名度及注册用户数量，尽可能打开市场。
b、形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
当游戏产品进入测试期，并且吸引足够数量的付费玩家之后，产品将进入成长期。这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法，游戏用户的活跃度变高，充值次数和金额不断增加。
c、稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，游戏注册人数逐渐趋于稳定，玩家每天活跃和付费也逐渐趋于稳定。随着运营投入的增加，注册人数逐渐趋于饱和这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、最大的市场占有率以及维护玩家的忠诚度。
d、退化期（衰退期）：衰退期指的是游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的时间的增长，用户逐渐会对游戏失去兴趣；或者在玩游戏的过程中产生了很多负面情绪，导致玩家逐渐离开了游戏；也或者市面上出现了更流行更好玩的新游戏；
或者游戏玩家的好朋友都去玩其它游戏，导致玩家的盲目跟随。
（C）重要指标分析及预测
a、月活跃登录用户
月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。开心人信息的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
b、付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0至20%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
本次评估计算付费率时活跃用户数特指每月登录一次以上的游戏用户数。
c、付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
历史年度开心人信息游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，前期进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的稳定期，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
d、ARPU值
ARPU值即平均每付费用户收入。
能够影响 ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、一次性充值较大金额或累计充值金额较大的用户的影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及消费能力较强的用户尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，消费能力较强的用户逐渐出现，因此 ARPU值也逐渐提升。
越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升 ARPU值的主要因
素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。影响 ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
本次评估对开心人信息现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
月游戏流水=月付费用户×ARPU值
e、游戏流水分成比例
本次评估对于正在运营的游戏产品，分成比例依据已签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的分成比例，对于已签订合同的按照合同约定分成比例进行预测，并假设未来保持不变。
（D）现有游戏历史年度运营分析及未来预测
截至评估基准日，开心人信息已上线且在正常运营的游戏主要为：《一统天下》的8个版本，分别为简体版、繁体版、英文版、日文版、韩文版、韩文 kakao版、越南版、泰国版；《龙纹三国》的 3个版本，分别为繁体版、日文版、韩文版；《主公驾到》的4个版本，分别为简体版、繁体版、英文版、韩文版；《三国群英传》的 2个版本，分别为简体版和繁体版。其中，《一统天下》及《三国群英传》贡献了报告期内开心人信息移动网络游戏营业收入的85%以上。
a、《一统天下》营收预测
《一统天下》是一款三国战争为题材的中重度策略类移动网络游戏，2013年上线以来在中国大陆推出简体版以来陆续于韩国、中国台湾、香港等地区上线运营，至今持续运营已逾3年时间。通过保障《一统天下》研发、运营人员投入及市场推广的投入，开心人信息实现了持续的版本研发及更新迭代，对产品数据及用户状态持续进行分析、跟踪和维护，跨服、跨运营区域赛事等功能性玩法的精细化投放，在《一统天下》的运营过程中通过不断吸引新用户的加入并维持整
体活跃用户规模的相对稳定，促使整体用户长线存留，不断为开心人信息贡献收入，实现了《一统天下》高流水、长生命周期的历史运营数据及重要指标的发展趋势。
《一统天下》自上线至今运营的时间较长，各版本的运营情况比较平稳，有较长时间的历史运营数据可供参考，未来营收预测的可靠性相对较强。《一统天下》未来营收预测主要基于各版本截至评估基准日的历史运营数据及相应重要运营指标的发展趋势，通过游戏生命周期成熟期及衰退期的特征和各版本运营合同约定的分成比例预估各版本的营业收入，最终通过加总各版本营收得到游戏产品整体的预测营业收入。
b、《三国群英传》营收预测
《三国群英传》是一款由台湾游戏厂商宇峻奥汀唯一正版授权，由开心人信息研发，由飞流九天负责中国大陆地区发行运营的国战策略类手游。截至评估基准日，《三国群英传》已上线发行的版本为简体IOS版、简体安卓版及繁体版，预计将于2016年年底至2017年上半年上线的版本有韩文版、英文版及日文版等。
《三国群英传》简体IOS版2016年5至9月、简体安卓版2016年7月至9月以及繁体版2016年9月运营期间的主要运营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5月|2016年6月|2016年7月|2016年8月|
|136.03|166.67|688.33|1,176.52|
|-|1,016.71|1,864.38|1,421.38|
|-|-|-|-|
|136.03|1,183.38|2,552.71|2,597.90|

《三国群英传》上线运营第3个月的月流水突破了2,500万元，公测后即取得了 App Store畅销榜前 10名的优异成绩，上线 5个月后累计用户数便达到了183.61万人，突显了开心人信息游戏产品的较高品质。通过与知名游戏发行运营商飞流九天的合作，《三国群英传》简体版得以在中国大陆保持高效运营，用户基础不断扩大，进一步保障了该游戏在未来的持续盈利能力。
《三国群英传》简体 IOS版及简体安卓版的营业收入主要基于各自版本截
至评估基准日前的历史运营数据及发展趋势，结合其游戏生命周期测试期和成长期的特点进行预测，再根据各版本分成流水运营合同约定的分成比例最终确定。
（C）未上线游戏产品营业收入的预测
由于游戏受生命周期的限制，不可能永续为企业带来收入。为保证收入的可持续性，开心人信息每年将推出新的游戏上线。根据企业的发展规划，除《三国群英传》英文版、韩文版及日文版外，开心人信息有较明确发行和代理的计划的游戏产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏代号|游戏类型|预计上线|运营方式|
|吞食天地|策略类卡牌|2017.02|代理发行|
|三国群英传之一统天下网页版|策略类国战|2017.02|自主运营|
|一统天下2|策略类国战|2017.05|自主运营|
|红色激战|即时战略类|2017.05|自主运营|
|钢铁战争|自主研发|2017.01|自主运营|

|||||
|-|-|-|-|
|三国群英传H5版|策略类国战|2017.03|自主运营|

根据开心人信息管理层的估计，2018年以后预计将保持每年推出一款精品移动网络游戏的发行节奏。开心人信息将秉承对移动网络游戏精品化的品质要求和多版本、多地区发行及运营的推广策略，依据对市场发展现状、产品分布结构、潜力题材、空缺游戏类型等因素的分析，在每年内部策划、研发多款游戏并经过多次严格的调优、筛选及内部评审等程序后，最终推出符合当下市场需求的精品游戏，并通过经验丰富的研发团队、具有多年海外市场拓展运营经验的业务团队、以及以数据驱动的创新型客户服务团队择机在国内外市场进行发行和后续运营工作，帮助公司实现持续性运营。
鉴于《三国群英传》的历史运营时间较短以及后期流水预测数据对历史运营数据较高的敏感度，且《三国群英传》简体 IOS版的上线运营时间较长，因此《三国群英传》英文版、韩文版、日文版的相关预测主要参考《三国群英传》简体IOS版的历史流水数据（国外运营渠道主要为IOS和GooglePlay），结合对应的《一统天下》各个相应语言版本的关键运营指标，基于审慎原则进行流水及营收的预测。
对于前述表格中已完成开发或基本完成开发并具有明确上线发行计划的游戏，以及未开发的将在 2018年以后上线运营的游戏产品，企业未来营业收入的预测是基于截至评估基准日开心人信息已经上线且仍在运营产品的运营历史数据，综合考虑未来年度上线运营产品的品质、预计发行推广计划及每种产品计划采用的运营模式等因素，参考开心人信息同类已上线产品运营指标及游戏产品生命周期的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
（D）本次评估将未来拟开发游戏产品纳入了评估范围的合理性分析
a、将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
开心人信息未来开发的新游戏是开心人信息获得收益的基础产品，如果开心人信息停止开发新的游戏产品，则表明开心人信息生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。
一般来说，在研游戏的研发时间较短，推出节奏较快。在游戏推出后无法假设企业不继续开发游戏并保持持续的运营。
移动网络游戏存在固有的生命周期，中重度移动网络游戏的生命周期大约在三到四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则开心人信息将无收入来源，经营终止，与持续经营性假设相违背。
b、将未开发产品纳入收益法评估范围符合开心人信息业务特点
开发新游戏产品是开心人信息自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
c、开心人信息具有可持续开发产品的能力
开心人信息现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为开心人信息的可持续发展提供了强有力保障。其中，核心研发人员具备成功的主策划及主数值经验，大多数研发成员亦拥有多款成功产品的研发经验，游戏研发经验丰富，构成了一支集聚竞争力和创造力的研发团队。目前，开心人信息下设置多个游戏研发项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力和成功经验，具有持续开发出优秀产品的能力。
d、未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据企业的发展规划，开心人信息将保持一定的频率每年推出新的有移动网络游戏产品上线运营，本次评估未来营业收入的预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企
业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
B、社交平台运营收入
（A）网页游戏的联合运营
网页游戏的盈利模式与移动网络游戏类似，存在虚拟道具销售收费、时间收费等模式，开心人信息在开心网上与其他游戏研发商联合运营的网页游戏多采用虚拟道具销售收费模式。
依据开心人信息的战略发展规划和历史财务数据，预计未来年度社交平台联运游戏收入会保持逐年下降的趋势。
（B）广告业务
根据公司的战略部署，社交平台以后年度将不再新增运营游戏，维持现有网页游戏的运营直至游戏下线。考虑到开心网社交平台的活跃用户数近几年来一直呈现下降的趋势，故本次预测时，对于社交平台相关的游戏业务及广告业务按较为谨慎的趋势进行预测。
③营业收入预测小结
企业时刻监测其移动网络游戏产品的研发、运营情况并根据市场及用户需求的变化，力图研运的每一款新游戏均能尽快适应市场及消费用户的偏好，以达到成本效益最佳的运营效果，高质量的移动网络游戏产品、多区域多版本的发行策略以及持续高效运营的能力是开心人信息团队主要游戏产品取得成功的关键因素。
本次预测根据开心人信息游戏研发和代理情况，以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、发展战略及业务拓展规划、标的公司核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计。预测未来年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,143.40|25,061.40|29,273.20|33,492.00|36,464.10|

（2）营业成本的预测
评估机构分别根据成本的实际情况对各项主营业务成本单独进行测算。
对于职工薪酬福利，包括人工工资、养老保险、医疗保险等，人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。开心人信息交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
收入分成为企业需要支付给版权方的分成，该项成本按照实际签定的合同分成率确定。
对于服务器托管费，随着社区业务量下降，固定服务器托管费减少，而移动网络游戏开始采用云服务，未来年度服务器托管费的变动趋势与主营业务收入相一致，本次评估参考历年情况，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测这部分主营业务成本。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）及现有固定资产规模来测算年折旧。
对于无形资产的摊销，包括商标使用权费的摊销和游戏特许使用权费的摊销，按照实际情况进行测算。
虚拟货币销售代收手续费为需支付给第三方支付平台的手续费，根据该项费用占主营业务收入的比例预测。
交通费、电话费、差旅费、业务招待费、其他等费用根据占收入的比重预测
未来。
对于办公费，参考前一年发生的费用，结合开心人信息经营规模考虑一定比
例的增长，对未来各年度进行预测。
预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|919.84|5,350.39|5,162.41|4,795.02|4,719.13|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育附加及文化事业建设费。
开心人信息的城市维护建设税按应交流转税的7％计缴、教育费附加按应交流转税的3％计缴、地方教育费附加按应交流转税的2％计缴，文化事业建设费按广告收入（含税）的3%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|24.06|149.26|168.81|194.61|213.43|

（4）销售费用的预测
开心人信息的销售费用包括职工薪酬福利、办公费、差旅费、市场推广费、业务招待费。
对于职工薪酬福利，包括人工工资、养老保险、医疗保险等，人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对差旅费、业务招待费、交通费等费用根据占收入的比重预测未来。
对于办公费，参考前一年发生的费用，结合企业经营规模考虑一定比例的增
长，对未来各年度进行预测。
对于市场推广费，根据历史年度推广费发生情况，结合开心人信息的未来年度推广计划进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|573.70|2,819.40|3,339.30|3,859.80|4,164.80|

（5）管理费用的预测
开心人信息的管理费用包括职工薪酬福利、办公费、差旅费、租赁费、业务招待费、研发费用等。
对于职工薪酬福利，包括人工工资、养老保险、医疗保险等，人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。开心人信息交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）及现有固定资产规模来测算年折旧和摊销。
租赁费根据已签订合同约定的费用结合未来年度人工需求量进行预测。
对差旅费、业务招待费、税金、交通费等费用根据占收入的比重预测未来。
对于办公费，参考前一年发生的费用，结合企业经营规模考虑一定比例的增长，对未来各年度进行预测。
对于顾问费，参考历史年度发生费用对未来各年度进行预测。
其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,427.54|6,187.62|7,419.53|8,646.29|9,720.54|

（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支预测
开心人信息2014年度至2016年1-9月营业外收入主要为盘盈利得、政府补助、诉讼回款等，营业外支出主要是资产处置损失、提前退租保证金损失等。对此未来是否发生不确定，故不予预测。
（8）所得税的预测
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”开心人信息已分别于2013年11月和2013年12月取得软件产品登记证书和软件企业认定证书，适用上述优惠政策。开心人信息自2015年起盈利，故2016年10-12月免征企业所得税，2017年至 2019年按12.5%征企业所得税。自 2020年以后年度均按15%征企业所得税。
开心人网络科技（北京）有限公司的企业所得税为25%。
开心网网络科技（北京）有限公司的企业所得税为25%。
西藏群英为开心网网络科技（北京）有限公司的全资子公司。根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）中的《西藏自治区企业所得税政策实施办法》，“第三条西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。第四条自 2015
年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税
中属于地方分享的部分。”西藏群英2016年10-12月按税率9%计缴企业所得税。
2017年按9%征企业所得税，自2018年以后年度均按15%征企业所得税。
奥游互动为开心网网络科技（北京）有限公司的全资子公司。奥游互动的企业所得税为25%。
所得税的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|-|1,319.34|1,647.89|1,999.53|2,646.93|

（9）未来年度折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估机构对存量、增量固定资产和无形资产，按照开心人信息现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至营业成本、管理费用。
折旧的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|9.72|42.750|39.98|47.77|52.10|

摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|236.93|1,484.76|972.98|523.90|451.31|

（10）未来资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.00|3.00|37.00|25.00|32.00|
|339.62|583.96|471.70|471.70|471.70|
|5.00|30.00|30.00|30.00|50.00|
|350.62|616.96|538.70|526.70|553.70|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2021年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估电子设备按5年的平均使用年限来考虑，运输设备按 15年的平均使用年限来考虑，无形资产按 3年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2021年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额；
Rt为资产预计的重置价值；
t为资产2021年至资产更新的年限；
m为资产的平均使用年限；
r为折现率。
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 664.55万元，年折旧与摊销额630.00万元。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。开心人信息的非经营性资产为其他应收款中
的员工借款、物业押金、房租押金等，非经营性负债为其他应付款中的团购业务
保证金等；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
开心人信息评估基准日的营运资金系根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为1,665.96万元。
开心人信息的营运资金预测在确定基准日营运资金的基础上，通过预测最低现金保有量及非现金营运资金最终确定，具体预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|899.49|1,191.54|1,393.75|1,576.97|1,746.79|

（12）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|902.28|1,929.06|2,565.43|3,190.40|3,664.41|
|-763.68|1,026.78|636.37|624.97|474.01|

（13）永续期净现金流量的预测
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本
性支出金额为664.55万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折
旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为630.00万元；
营业成本：由于折旧摊销费用发生变化，企业营业成本也相应变化，折旧摊销费用的变化额，就是营业成本的调整数，故确定预测期后的营业成本为4,918.67万元；
管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为10,613.14万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为15,589.27万元。
（14）未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,143.40|25,061.40|29,273.20|33,492.00|36,464.10|38,466.60|
|919.84|5,350.39|5,162.41|4,795.02|4,719.13|4,905.74|
|24.06|149.26|168.81|194.61|213.43|225.88|
|3,199.50|19,561.75|23,941.99|28,502.36|31,531.54|33,334.98|
|573.7|2,819.40|3,339.30|3,859.80|4,164.80|4,368.60|
|1,427.54|6,187.62|7,419.53|8,646.29|9,720.54|10,538.87|
|1,198.26|10,554.73|13,183.16|15,996.27|17,646.20|18,427.51|
|1,198.26|10,554.73|13,183.16|15,996.27|17,646.20|18,427.51|
|0|1,319.34|1,647.89|1,999.53|2,646.93|2,764.13|
|1,198.26|9,235.39|11,535.26|13,996.74|14,999.27|15,663.38|
|1,198.26|9,235.39|11,535.26|13,996.74|14,999.27|15,663.38|
|246.65|1,527.51|1,012.96|571.68|503.41|542.81|
|350.62|616.96|538.7|526.7|553.7|546.7|
|-763.68|1,026.78|636.37|624.97|474.01|304.08|
|1,857.98|9,119.16|11,373.16|13,416.74|14,474.97|15,355.42|

3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.7258%。
（2）权益系统风险系数的确定
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票100周信息传输、软件和信息技术服务业似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为1.0959。
再结合开心人信息经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于开心人信息在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为1.0959。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928至2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%。
故本次市场风险溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据开心人信息与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
①与上市公司规模差异较大
开心人信息主营业务为手机游戏的研发和发行，与可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大，开心人信息在企业规模和资产配置方面与上市公司差异较大。
②市场竞争加剧的风险
移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。虽然开心人信息具有丰富的游戏研发、发行、运营经验，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，如果开心人信息不能持续发行新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
③游戏收入较为集中的风险
开心人信息移动网络游戏业务的营业收入主要来自于《一统三国》和《三国群英传》等游戏。尽管目前公司的移动网络游戏产品运营状况良好，并储备了数款优质游戏产品，但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品。如果未来公司主要游戏产品运营状况出现变化而导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
开心人信息移动网络游戏业务的营业收入主要来自于《一统天下》和《三国群英传》等游戏，存在游戏收入较为集中的风险。尽管历史年度开心人信息的精品游戏发展策略取得了良好的效益，目前主要游戏产品运营状况良好，并储备了数款优质游戏产品，但如果未来开心人信息主要游戏产品运营状况出现重大不利变化，同时储备游戏发展情况大幅低于预期，导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，则可能对开心人信息的经营业绩产生不利影响。
④人才流失风险
开心人信息所处的网络游戏行业均属于技术人才密集型行业，公司的专业游戏研发人才及游戏运维团队，尤其是核心管理团队和主要游戏的主数值策划和主系统人员，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管公司较为注重专业人才培养与梯队建设，给予关键人员与业内优质企业看齐的薪酬福利，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。
因此，人才的流失可能对公司造成不利影响，并在很大程度上影响公司的盈利能力和可持续发展能力。
⑤汇率波动风险
开心人信息主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等货币，并存在一定的账期，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，开心人信息可能面临一定的汇率波动风险。
综合考虑以上差异，特定风险调整系数取3.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.02%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=14.02%。
（6）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
根据2014年至今A股上市公司收购网络游戏业标的的交易案例，案例中评估折现率及个性风险取值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|折现率|
|幻想悦游|2015/12/31|13.10%|
|游爱网络|2015/12/31|13.46%|
|杭州哲信|2015/11/30|13.06%|
|完美世界|2015/9/30|13.10%|
|苏州美生元|2015/9/30|14.28%|
|巨人网络|2015/9/30|13.28%|
|易幻网络|2015/7/31|13.58%|
|值尚互动|2015/7/31|14.89%|
|炎龙科技|2015/6/30|14.10%|
|天马时空|2015/5/31|-|
|上游信息||-|
|MMOGA|2015/4/30|15.76%|
|天上友嘉|2015/4/30|13.99%|
|恺英网络|2015/2/28|13.43%|
|道熙科技|2014/10/31|14.39%|
|雷尚科技|2014/10/31|13.50%|
|骏梦网络|2014/7/31|14.40%|
|艾格拉斯|2014/6/30|14.50%|
|第一波|2014/5/31|14.51%|
|火溶信息|2014/4/30|13.63%|
|酷牛互动|2014/3/31|14.11%|
|智明星通|2014/3/31|14.00%|
|||13.95%|
|||14.00%|
|开心人信息|2016/09/30|14.02%|

注：掌趣科技收购天马时空80%及上游信息30%的交易案例中使用了资产基础法及市场法对标的资产进行权益价值评估，未使用收益法作为评估方法。
由上表可见，根据上市公司收购网络游戏行业标的公司相关案例的评估情况，本次评估的折现率取值与市场案例的折现率取值的平均值及中位数基本相同，取值合理；本次评估的个性风险取值介于案例取值的上、下限之间，略低于市场案例取值的平均值及中位数，比较合理。
4、收益法的评估值及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价
值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,857.98|9,119.16|11,373.16|13,416.74|14,474.97|15,355.42|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|14.02%|14.02%|14.02%|14.02%|14.02%|14.02%|
|0.9837|0.9063|0.7948|0.6971|0.6114|0.5362|
|1,827.76|8,264.55|9,039.91|9,352.96|8,849.91|8,233.83|

预测期经营价值 105,060.32
（1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过开心人信息生产经营所需，评估基准日后开心人信息自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，开心人信息溢余资产为3,581.44万元。
（2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债（合并抵消后的数据）。本次评估非经营性资产为其他应收款，非经营性负债为其他应付款等，本次采用成本法评估，非经营性资产合计45.60万元。
（3）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=105,060.32+3,581.44+45.60
=108,687.36万元
②有息债务价值的确定
截至评估基准日，开心人信息无有息债务。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值
=108,687.36-0.00
=108,687.36万元
④评估结论
根据上述计算，开心人信息的股东全部权益评估值为 108,687.36万元。
（六）市场法评估
1、市场法具体方法和模型的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法（2）市场法的应用前提和选择
上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。
其适用前提如下：
①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
②存在相同或类似的参照物；
③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（3）市场法的方法选择及模型
评估企业主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营，与上市公司在业务结构、经营模式、资产规模上差异较大，故未选择上市公司比较法。
移动网络游戏业近两年并购市场较为活跃，2014年初到2016年9月游戏收购案例有二十余家，其价值体基础主要由已有主要游戏确定，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，适合采用交易案例比较法评估。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估机构采用交易案例比较法对开心人信息的股东全部权益价值进行评估。计算公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数）+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数
本次评估选用的价值比率为动态市盈率（P/E）这一盈利价值比率。计算公式为：
动态市盈率（P/E）=经营性股东权益价值/净利润
由于可比案例的评估结果中包含部分非经常性损益的价值，故需将股东全部权益价值调整为经营性股东权益价值。根据可比公司交易时的公开市场报告，净利润采用首年预测净利润。
本次市场法评估，采用合并口径对开心人信息股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了开心人信息及其下属子公司的数据。
（4）市场法评估思路与步骤
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等；
②选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择 A股并购交易市
场作为选择可比交易案例的资本市场；
③选择与被评估企业进行比较分析的可比公司。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为可比公司；
④对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、审计报告、评估报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性；
⑤价值比例的选择
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如价值EBITDA比率（EV/EBITDA）、EBIT比率（EV/EBIT）、NOIAT比率（EV/NOIAT）、市盈率（P/E）、收入乘数（P/S）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值EBITDA比率（EV/EBITDA）、EBIT比率（EV/EBIT）、NOIAT比率（EV/NOIAT）、市盈率（P/E）、收入乘数（P/S），据此计算标的公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点，考虑到此次评估的目的为股权收购，且移动网络游戏公司属于轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故不选用资产价值比率进行测算。收入基础价值比率主要反映企业经营规模与市场价值之间的关系，收入价值比率虽然可以通过企业的营收规模体现游戏的好坏，但企业经营规模及经营模式的差异往往会导致经营盈利不完全一致，主要是企业的经营毛利水平不一致，经营毛利的好坏也是影响企业价值的重要因素。故也不选用收入价值比率进行测算。本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利价值比率一般根据估值对象所处市场的情况，选取 EV/EBITDA比率、
EV/EBIT比率、EV/NOIAT比率、静态市盈率、动态市盈率等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值比率并据此计算标的公司股权价值。EV/EBITDA比率虽然可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响，但由于游戏公司属轻资产企业，固定资产折旧摊销值对企业价值影响较小，而且该比率和 EV/EBIT比率、EV/NOIAT比率一样均没有考虑税收因素的影响，而游戏公司的税收政策差异较大，故税收政策的不同对估值结果也有影响较大。静态市盈率只能说明企业过去的盈利能力，不适用增长型的企业，而动态市盈率模型把价格和收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，能较合理的反映股东权益价值，因此本次评估采用选择动态市盈率（P/E）这一盈利价值比率对开心人信息的股东权益价值进行评估。计算公式为：
动态市盈率（P/E）=经营性股东权益价值/净利润
由于可比公司的评估结果中包含部分非经常性损益的价值，故需将股东全部权益价值调整为经营性股东权益价值。根据可比公司交易时的公开市场报告，净利润采用首年预测净利润；
⑥价值比率的修正和调整
由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括交易日期、企业风险控制、经营能力、盈利能力和成长潜力等等，因此需要进行必要的修正和调整。修正系数如下：
修正系数=交易日期修正系数×交易情况修正系数×预测期收益复合增长率修正系数×运营状况修正系数×财务状况修正系数
⑦运用修正后价值比率得出经营性股东权益价值。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到被评估单位的经营性股东权益价值；
⑧溢余资产价值的确定同收益法；
⑨非经营性资产价值的确定同收益法。
2、市场法的评估过程
（1）可比交易案例的选择
①选择原则
根据《资产评估准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
A、同处一个行业，受相同经济因素影响；
B、企业业务结构和经营模式类似；
C、企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
D、交易行为性质类似。
②可比交易案例的筛选、认定思路
2014年至今，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多 A股上市公司的进入，市场上游戏行业的交易较为活跃。涉及境内上市公司收购游戏企业的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|收购方|被收购企业|交易基准日|
|天神娱乐|幻想悦游|2015/12/31|
|天舟文化|游爱网络|2015/12/31|
|金科娱乐|杭州哲信|2015/11/30|
|完美环球|完美世界|2015/9/30|
|帝龙文化|苏州美生元|2015/9/30|
|世纪游轮|巨人网络|2015/9/30|
|宝通科技|易幻网络|2015/7/31|
|中南重工|值尚互动|2015/7/31|
|升华拜克|炎龙科技|2015/6/30|
|掌趣科技|天马时空|2015/5/31|
||上游信息|2015/5/31|
|金利科技|MMOGA|2015/4/30|
|凯撒文化|天上友嘉|2015/4/30|
|泰亚股份|恺英网络|2015/2/28|
|三五互联|道熙科技|2014/10/31|
|科冕木业|雷尚科技|2014/10/31|
|富春通信|上海骏梦|2014/7/31|
|巨龙管业|艾格拉斯|2014/6/30|
|骅威股份|第一波|2014/5/31|
|拓维信息|火溶信息|2014/4/30|

||||
|-|-|-|
|凯撒文化|酷牛互动|2014/3/31|
|中文传媒|智明星通|2014/3/31|

开心人信息主要从事移动游戏的研发和运营，评估人员对上述可比交易案例进行分析及比对，将7家企业作为准可比公司，具体为：游爱网络、值尚互动、天马时空、上海骏梦、艾格拉斯、第一波和酷牛互动。
评估人员对上述7家可比公司的主营业务、成长能力状况等因素进行适当筛选，通过从产品类型、市场与渠道等因素分析，剔除了2家可比性相对较差的公司，确定5家企业具有可比性、行业相关程度也较为接近，因此最终选择游爱网络、值尚互动、天马时空、第一波和酷牛互动为可比公司，可比性分析统计的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|运营模式|所属细分行业|主要产品类型|预测三年净利润复合增值率|
|游爱网络|研发和运营|手游|策略类、卡牌类|31.11%|
|值尚互动|运营|手游|RPG角色扮演|39.70%|
|天马时空|研发|手游|RPG角色扮演|24.88%|
|上海骏梦|研发和运营|页游手游|回合制RPG|37.59%|
|艾格拉斯|研发和运营|手游|MMORPG|95.89%|
|第一波|研发和运营|手游|ARPG、卡牌策略类|27.47%|
|酷牛互动|研发和运营|手游|角色扮演、卡牌策略类|25.30%|

（2）可比交易案例基本情况
评估人员对最终选择的5个可比公司的交易情况、主营业务情况、资产及财务状况进行了对比和分析，具体情况如下：
①交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|并购方式|支付方式|交易股权比例|
|游爱网络|发行股份及支付现金购买资产|股权+现金|100%|
|天马时空|发行股份及支付|股权+现金|80%|

|||||
|-|-|-|-|
||现金购买资产|||
|值尚互动|发行股份及支付现金购买资产|股权+现金|100%|
|第一波|发行股份及支付现金购买资产|股权+现金|80%|
|酷牛互动|发行股份及支付现金购买资产|股权+现金|100%|

②主营业务情况
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|-|
|标的公司|
|游爱网络|
|天马时空|
|值尚互动|
|第一波|

酷牛互动成立于 2011年，主要从事移动游戏的研发及运营。在游戏研发方面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》上线运营以来月均活跃用户付费率分别为：3.57%、 5 酷牛互动8.74%、9.07%，高于行业平均水平。《唐门世界》上线八个月累计充值金额超过 6,500万元，《绝世天府》上线四个月累计充值金额将近 3,000万元。
在发行运营方面，酷牛互动以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与腾讯、360、苹果、联想、第一波、值尚互动、云顶等多家知名企业成为合作伙伴共同联合运营游戏产品。
③资产及财务状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日账面情况（万元）||两年一期净利润（万元）|||
|总资产|净资产|当期|前一年|前两年|
|13,719.83|10,330.30|4,030.78|2,202.29|-|
|14,147.04|9,975.27|9,943.89|-601.46|-14.00|
|6,955.87|3,608.58|1,208.15|2,208.07|796.26|
|7,876.40|5,438.31|3,511.08|2,085.00|46.30|
|3,101.49|2,692.34|1,205.00|748.16|-5.71|

（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择动态市盈率作为具体的价值比率。
动态市盈率（P/E）=经营性股东权益价值/净利润
由于可比公司的评估结果中包含部分非经常性损益的价值，故需将股东全部权益价值调整为经营性股东权益价值。根据可比公司交易时的公开市场报告，净利润采用首年预测净利润。
①交易案例股东权益价值的计算
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易方式和交易条款有较大主观判断的影响，选择交易案例的评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
||||
|-|-|-|
|交易基准日|估值（万元）|交易价格（万元）|
|2015/12/31|162,245.51|162,000.00|
|2015/5/31|335,043.71|334,700.00|
|2015/7/31|87,112.04|87,000.00|
|2014/5/31|100,821.80|100,800.00|
|2014/3/31|75,100.03|75,000.00|

②可比公司非经常性损益调整
评估人员根据可比公司的公开财务信息，对各个可比公司进行了非经常性损益及非经营性资产和负债的分析，并对各个科比公司的估值进行了调整，调整后得到的经营性股东权益价值见下表：
||||
|-|-|-|
|评估基准日|经营性股东权益价值（万元）|估值（万元）|
|2015/12/31|158,400.00|162,245.51|
|2015/5/31|330,269.71|335,043.71|
|2015/7/31|87,165.22|87,112.04|
|2014/5/31|97,848.53|100,821.80|
|2014/3/31|73,959.01|75,100.03|

③可比公司净利润的确定及价值比率的计算
根据可比公司交易时的公开市场报告，确定可比公司的首年承诺净利润。根据市盈率（P/E）=经营性股东权益价值/净利润计算的PE（调整前）结果见下表：
|||
|-|-|
|经营性股东权益价值（万元）|首年预测净利润（万元）|
|158,400.00|10,826.03|
|330,269.71|21,090.72|
|87,165.22|5,972.42|
|97,848.53|7,996.97|
|73,959.01|5,968.56|

平均值 13.90（4）价值比率的修正和调整
由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括交易日期、交易情况、收益增长率、经营能力、盈利能力等等，因此需要对价值比率进行必要的修正和调整。
修正系数如下：
修正系数=交易日期修正系数×交易情况修正系数×预测期净利润复合增长率修正系数×运营状况修正系数×财务状况修正系数
①交易日期修正
2014年游戏行业交易情况较少，移动网络游戏市场处于快速发展阶段，至
2015年期间，游戏行业交易情况逐渐活跃，手游市场移动网络游戏市场规模扩
大，交易价格变化较大。2016年游戏行业交易情况趋于稳定，交易价格变化不
大。故交易日期修正指标系数结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开心人信息|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|100|100|100|100|97|

②交易情况修正
开心人信息和五家可比公司均为正常交易，除第一波外均为非关联方关系。
第一波案例交易中，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，不构成借壳上市。故交易情况修正指标系数结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开心人信息|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|100|100|100|100|100|

③预测三年净利润复合增长率修正
由于开心人信息与可比公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利增长可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用各个公司的实际财务数据及对比公司的预测期净利润数，测算净利润复合增长速度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|预测第1年净利润（万元）|预测第2年净利润（万元）|预测第3年净利润（万元）|
|开心人信息|7,294.14|9,235.39|11,535.26|
|游爱网络|10,826.03|14,877.76|18,609.88|
|天马时空|21,090.72|25,897.11|32,892.74|
|值尚互动|5,972.42|9,015.81|11,655.98|
|第一波|7,996.97|10,399.19|12,994.28|
|酷牛互动|5,968.56|7,466.26|9,371.43|

根据以上数据，按照可比公司增长率与开心人信息增长率的差异程度，净利润复合增长率修正指标系数结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开心人信息|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|100|105|99|108|102|

④运营状况修正
A、运营状况修正系数选择依据
近日，国内权威调研机构 iiMediaResearch（艾媒咨询）发布数据显示，2016年Q2，第三方手机应用商店的行业局势保持稳定，第三方手机用户活跃度分布上，360手机助手以42.2%的活跃用户数占比稳居第一。此外，报告还显示，在用户好感度、活跃用户度两个方面的综合表现，360手机助手都居于领先地位。
根据 360手机助手公布的 A级手游评级标准确定可比公司和开心人信息的手游等级。在 2015年手游渠道市场的头部位置依旧由腾讯、百度、360把控，因此本次评估参考手游渠道商“360手机助手”制定的评价标准，根据各个公司披露的股权收购方案中的可获取数据，对可比公司的运营状况进行了修正。
B、开心人信息与可比公司运营状况分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比因素|开心人信息|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|公司品牌|较好|较好|较好|较好|较好|
|主要游戏|《一统天下》、《三国群英传》|《风云天下OL》、《蜂鸟五虎将》、《屠龙之刃》、《武林萌主（比武招亲）》|《全民奇迹》|《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》|《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》|
|运营模式|自主、联合、代理、授权|自主、联合、代理、授权|代理|自主、联合|自主、联合|
|发行市场|国内、国外|国内、国外|国内、韩国|国内|国内|
|产品题材独特性|历史题材|历史题材|魔幻题材|历史题材|文学题材|
|游戏玩法创新性|策略类，较好|策略类、卡牌类、ARPG，较好|3D动作类RPG，好|RPG角色扮演手游、策略类，较好|ARPG、卡牌策略类，较好|
|主要游戏的生命周期|相对较长|相对较长|相对较短|一般|相对较短|
|主要游戏付费率|5.24%|5.24%|7.94%|4.83%|10.13%|

注：付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，付费率=付费用户/活跃用户，本次
评估计算付费率时活跃用户数特指每月登录一次以上的游戏用户数。
C、运营情况修正指标系数
根据以上可比因素，评估人员根据评价标准，对可比公司的运营状况进行了修正，修正系数详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开心人信息|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|公司品牌|100|100|100|100|100|
|产品数量|100|104|98|104|102|
|运营模式|100|100|97|98|98|
|发行市场|100|100|98|95|95|
|产品题材独特性|100|100|102|100|100|
|游戏玩法创新性|100|100|102|100|100|
|主要游戏的生命周期|100|102|95|98|95|
|主要游戏付费率|100|100|102|99|104|

⑤财务状况修正
财务状况主要从开心人信息与可比公司的盈利能力和偿债能力角度修正。
A、盈利能力
衡量游戏企业盈利能力的主要指标有净资产收益率、总资产报酬率、成本费用利润率、销售净利率和营收规模等。由于本次评估为游戏公司，属于轻资产行业，净资产收益率、总资产报酬率和成本费用利润率无法合理体现开心人信息和可比公司之间盈利能力的差异。故本次评估游戏企业盈利能力的主要指标取销售净利率和营收规模。
||||||
|-|-|-|-|-|
|开心人信息|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|53.73%|25.60%|71.77%|33.43%|37.21%|
|17,882.70|15,746.40|33,251.89|6,195.48|22,645.26|

注1：鉴于各个可比案例评估基准日不一致，截至评估基准日最近一期的主营业务收入数据不具有可比性。为了实现财务数据的可比性，上表中所列示的主营业务收入金额均系截至评估基准日最近一期的主营业务收入进行年化处理后而得；
注2：销售净利率均系根据开心人信息及各可比公司审计评估基准日的损益表数据计算而得。
B、偿债能力
衡量企业偿债能力的主要指标为资产负债率、流动比率和速动比率。由于本
次评估中开心人信息和可比公司均无存货，故不考虑速动比率因素的调整。
||||||
|-|-|-|-|-|
|开心人信息|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|38.94%|24.71%|29.49%|48.12%|30.95%|
|267.16%|423.17%|412.87%|203.18%|312.62%|

注：资产负债率及流动比率均系根据开心人信息及各可比公司评估基准日的资产负债表数据计算而得。
C、财务状况修正指标系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开心人信息|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|销售净利率|100|95|103|97|97|
|营收规模|100|100|104|97|101|
|资产负债率|100|97|98|102|98|
|流动比率|100|102|102|99|101|

⑥开心人信息与可比公司修正系数的确定
根据上述分析，标的公司与可比公司的修正指标汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2015年5月31日|2015年7月31日|2014年5月31日|
||正常，非关联方|正常，非关联方|正常，非关联方|正常，非关联方|正常，关联方|
||25.77%|31.11%|24.88%|39.70%|27.47%|
|公司品牌|较好|较好|较好|较好|较好|
|产品数量|《一统天下》、《三国群英传》|《风云天下OL》、《蜂鸟五虎将》、《屠龙之刃》、《武林萌主（比武招亲）》|《全民奇迹》|《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》|《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》|
|运营模式|自主、联合、代理、授权|自主、联合、代理、授权|代理|自主、联合|自主、联合|
|发行市场|国内、国外|国内、国外|国内、韩国|国内|国内|
|产品题材独特性|历史题材|历史题材|魔幻题材|历史题材|文学题材|
|游戏玩法创新性|策略类，较好|策略类、卡牌类、ARPG，较好|3D动作类RPG，好|RPG角色扮演手游、策略类，较好|ARPG、卡牌策略类，较好|
|主要游戏的生命|相对较长|相对较长|相对较短|一般|相对较短|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
|周期||||||
|主要游戏付费率|5.24%|5.24%|7.94%|4.83%|10.13%|
|销售净利率|53.73%|25.60%|71.77%|33.43%|37.21%|
|营收规模（万元）|17,882.70|15,746.40|33,251.89|6,195.48|22,645.26|
|资产负债率|38.94%|24.71%|29.49%|48.12%|30.95%|
|流动比率|267.16%|423.17%|412.87%|203.18%|312.62%|

注：标的公司销售净利率、资产负债率、流动比率的财务指标均为交易基准日的财务指标，营收规模为截至评估基准日最近一期（即2016年1-9月）的销售收入年化后计算而得。
开心人信息作为比较基准和调整目标，将开心人信息各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与开心人信息比较后确定，低于开心人信息指标系数的则指标系数小于100，高于开心人信息指标系数的则指标系数大于100。
经计算可得各影响因素调整系数，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司|游爱网络|天马时空|值尚互动|第一波|
||100/（100）|1.0000|1.0000|1.0000|1.0309|
||100/（100）|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
||100/（100）|0.9524|1.0101|0.9259|0.9804|
|公司品牌|100/（100）|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|产品数量|100/（100）|0.9615|0.9615|0.9804|0.9615|
|运营模式|100/（100）|1.0000|1.0204|1.0204|1.0204|
|发行市场|100/（100）|1.0000|1.0526|1.0526|1.0526|
|产品题材独特性|100/（100）|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|游戏玩法创新性|100/（100）|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|主要游戏的生命周期|100/（100）|1.0000|1.0204|1.0526|1.0526|
|主要游戏付费率|100/（100）|1.0000|1.0101|0.9615|0.9709|
||100/（100）|0.9615|1.0647|1.0644|1.0657|
|销售净利率|100/（100）|1.0526|1.0309|1.0309|1.0204|
|营收规模（万元）|100/（100）|1.0000|1.0309|0.9901|1.0101|
|资产负债率|100/（100）|1.0309|0.9804|1.0204|1.0526|
|流动比率|100/（100）|0.9804|1.0101|0.9901|0.9524|
||100/（100）|1.0639|0.9339|1.0524|1.0312|
||1.0000|0.9742|1.0044|1.0372|1.1107|

（5）动态市盈率（P/E）的确定
根据可比公司交易时的公开市场报告，确定可比公司的首年预测净利润。根
据动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/首年预测净利润计算的P/E，结果见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|经营性股权价值（万元）|首年预测净利润（万元）|P/E（调整前）|调整系数|
|158,400.00|10,826.03|14.63|0.9742|
|330,269.71|21,090.72|15.66|1.0044|
|87,165.22|5,972.42|14.59|1.0372|
|97,848.53|7,996.97|12.24|1.1107|
|73,959.01|5,968.56|12.39|1.1356|
||||-|

根据上表的计算结果，开心人信息的动态市盈率（P/E）为14.55。
3、市场法的评估结果
根据经审计的开心人信息的 2016年 1-9月财务数据以及收益法评估预测的开心人信息2016年10-12月的财务数据，预测首年净利润为7,292.14万元，则：被评估单位股东全部权益价值=（被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数）+溢余资产价值+非经营性资产价值
=14.55×7,292.14+3,581.44-45.60
=109,727.63（万元）
根据以上测算，按照市场法评估的方式对开心人信息股权全部权益价值进行评估后的评估结果为109,727.63万元。
（七）评估结论
中企华接受赛为智能的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对赛为智能拟收购股权涉及的开心人信息股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
截至评估基准日2016年9月30日，开心人信息总资产账面价值为18,498.81
万元，总负债账面价值为 11,955.28万元，开心人信息归属于母公司股东的全部
权益账面价值为 6,543.53万元（账面值业经正中珠江审计），评估后企业股东全
部权益价值为108,687.36万元，增值102,143.83万元，增值率1560.99%。
2、市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为109,727.63万元，增值103,184.10万元，增值率1576.89%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为108,687.36万元，市场法评估后的股东全部权益价值为109,727.63万元，两者相差1,040.27万元，差异率为0.95%。
本次评估目的为赛为智能收购股权涉及的开心人信息股东全部权益价值，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。由于市场法评估过程中，受交易实例限制，且影响股权交易的隐形因素较多，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：开心人信息的股东全部权益价值评估结果为108,687.36万元。
二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性等的意见
董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中企华为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、开心人信息均不存在影响其为公司提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。董事会认为评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。董事会认为评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对开心人信息全部100%股权，评估机构采用了收益法和市场法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。董事会认为本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易的评估依据及合理性分析
1、本次交易的评估依据
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定，本次交易定
价与评估结果不存在较大差异。
本次交易拟购买资产开心人信息100%股权的交易价格为 108,500万元。中企华分别采取了收益法和市场法对开心人信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 4171号《评估报告》，开心人信息在评估基准日的股东全部权益评估值为 108,687.36万元，评估增值率为1560.99%。上述评估的具体情况详见本节“一、评估及定价情况”。
2、评估依据的合理性分析
（1）财务预测的合理性
本次收益法评估对开心人信息2016年至2021年期间的营业收入等数据进行了预测。
开心人信息的历史合并财务数据如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|13,412.02|18,060.34|
|3,748.73|6,484.61|
|72.05%|64.09%|
|53.73%|9.53%|
|53.73%|30.67%|

上表相关财务数据及指标分析详见本报告“第八节独立财务顾问核查情况\四、本次交易对标的资产和上市公司的财务分析\（二）交易标的财务状况与盈利能力分析\2、标的公司盈利能力分析”。
本次收益法评估的预测财务数据及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17,555.42|25,061.40|29,273.20|33,492.00|36,464.10|
|-2.80%|42.76%|16.81%|14.41%|8.87%|
|4,668.57|5,350.39|5,162.41|4,795.02|4,719.13|
|73.41%|78.65%|82.36%|85.68%|87.06%|
|41.54%|36.85%|39.41%|41.79%|41.13%|

注：2016年度预测数据中的营业收入及营业成本系开心人信息2016年1-9月经审计合并口径的财务数据与收益法评估对2016年10-12月的预测财务数据加总而得，其他2016年度财务会标系根据前述预测财务数据相应计算而得。
①营业收入预测合理性分析
如上表所示，本次收益法评估对预测期内开心人信息各年（2017年至 2021年）的营业收入进行了预测，预测期内营业收入的年增长率分别为42.76%、16.81%、14.41%、8.87%和5.49%，呈现逐渐下降的趋势。随着2017年《三国群英传》繁体版、英文版、韩文版及日文版按计划陆续正式上线运营，以及《一统天下》和《三国群英传》简体版持续稳健运营对业绩的贡献，开心人信息 2017年营业收入将呈现高增长的态势。次后，开心人信息将继续秉承精品移动网络游戏研发、发行战略和长生命周期的游戏运营策略，随着已上线和有明确上线及发行计划的游戏运营进入稳定期，以及移动网络游戏市场逐步趋于成熟及饱和，开心人信息的营业收入增长速度将逐年放缓，最终回归较为保守的营收增长水平。
综上所述，本次评估营业收入预测符合开心人信息的运营现状，契合开心人信息短期内明确的业务发展规划，逻辑合理，营业收入的总体预测较为稳健。
②毛利率预测合理性分析
如上表所示，依据本次收益法评估对开心人信息预测期内营业收入及营业成本的预测结果，开心人信息的毛利率在预测期内呈现逐年上升的趋势，主要系：A、本次评估预测期内开心人信息逐步摒弃毛利率较低的社交平台业务，对应营业收入占比逐年下降；B、预测期内，采用毛利率较高的的自主发行运营模式的移动网络游戏为主，其贡献的营收占比在预测期内逐步上升，导致毛利率逐年上升，最终稳定在同行业、同类型公司平均的毛利率水平，具有合理性。
开心人信息同行业、同类型公司的平均毛利率水平分析详见本报告“第八节独立财务顾问核查情况\四、本次交易对标的资产和上市公司的财务分析\（二）
交易标的财务状况与盈利能力分析\2、标的公司盈利能力分析”。
（2）标的公司的业务
详见本报告“第四节交易标的基本情况/十、开心人信息的主营业务发展情况/（四）开心人信息报告期内的业务发展状况”。
（三）本次评估增值率较高的原因及合理性分析
本次评估增值率较高，主要原因为收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。经过多年的发展，开心人信息已经拥有移动网络游戏行业内较强的人力资源、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源，本次交易业绩承诺方承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元，开心人信息未来持续盈利能力较强，收益法评估值较审计评估基准日账面净资产金额增值率较高。
本次评估增值率较高，亦与开心人信息账面净资产值较低有关，主要受开心人信息 2016年拆除 VIE协议控制架构和现金分红的影响。开心人信息 2016年拆除 VIE协议控制架构导致合并日开心人信息合并层面所有者权益减少 13,100万元。此外，开心人信息 2016年 9月向新余北岸、周斌和程炳皓进行了 4,500万元的现金分红，使得开心人信息报告期末的账面净资产值进一步减少。
开心人信息账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而开心人信息整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观合理地反映开心人信息的价值。
综上所述，本次评估增值率较高的原因主要系收益法评估从未来收益的现值层面体现标的公司整体价值、2016年开心人信息拆除VIE协议控制架构及 2016年9月分红共同导致评估基准日开心人信息合并层面账面净资产的金额较低。由于收益法评估能够通过预测未来净现金流更好地反映开心人信息作为完整的经营性资产能够预期创造的经济效益和产生的盈利价值，因此本次评估增值率较高具有合理性。
（四）交易定价的公允性分析
1、标的资产的定价情况
根据《评估报告》（中企华评报字（2016）第 3667号），开心人信息100%股权与评估基准日的估值为108,687.36万元，经交易双方友好协商最终确定的开心人信息100%股权的交易价格为 108,500万元，该交易价格对应的交易市盈率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度（实际）|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|2018年度（承诺）|
|6,249.99|7,300.00|9,300.00|11,600.00|
|17.36|14.86|11.67|9.35|

交易市净率（倍） 16.58
注1：2016年度至2019年度开心人信息归属于母公司股东的净利润取自本次交易业绩承诺期内的承诺净利润；
注2：2015年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润金额剔除了周斌2015年度股份支付费用的影响；
注3：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净利润；
注4：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者权益。
2、本次交易市盈率、市净率与可比上市公司比较的情况
截至本报告签署日，按照中国证监会公布的《2016年 3季度上市公司行业分类结果》以及标的公司所按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所述的行业分类结果，通过选择“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”中剔除市盈率为负或高于100倍的公司，得出同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002131.SZ|利欧股份|49.07|3.81|
|002174.SZ|游族网络|48.06|9.27|
|002354.SZ|天神娱乐|48.56|4.23|
|002464.SZ|金利科技|94.02|9.23|
|002467.SZ|二六三|81.07|4.51|
|002517.SZ|恺英网络|50.77|9.51|
|002555.SZ|三七互娱|38.48|9.17|

|||||
|-|-|-|-|
|002558.SZ|世纪游轮|78.97|11.52|
|002624.SZ|完美世界|50.82|7.18|
|300031.SZ|宝通科技|61.77|3.75|
|300059.SZ|东方财富|88.88|5.39|
|300113.SZ|顺网科技|43.77|9.87|
|300242.SZ|明家联合|48.72|4.53|
|300295.SZ|三六五网|49.67|5.91|
|300315.SZ|掌趣科技|34.98|3.11|
|300343.SZ|联创互联|68.76|3.70|
|300418.SZ|昆仑万维|44.03|9.40|
|300494.SZ|盛天网络|95.87|10.25|
|600804.SH|鹏博士|36.66|4.88|
|600986.SH|科达股份|39.61|3.89|
|平均值||57.63|6.65|
|中位数||49.37|5.65|
|开心人信息（2016年承诺净利润）||14.86|16.58|

注1：可比上市公司市盈率采用截至2016年9月30日收盘价和总股本以及年化的2016年归属于母公司股东净利润金额计算的市盈率值（年化净利润=前3季度净利润/3*4），可比上市公司市净率采取截至2016年9月30日的收盘价和总股本以及2016年9月30日归属于母公司股东的所有者权益计算的市净率值，以上数据均来自Wind资讯；
注2：标的公司市盈率取本次交易价格除以开心人信息2016年度承诺净利润。
根据可比上市公司截至2016年9月30日的市盈率和市净率情况，可比上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为 57.63倍和 6.65倍，中位数分别为 49.37倍和5.65倍。本次交易开心人信息的市盈率及市净率分别为14.86倍和16.58倍，市盈率水平远低于同行业可比上市公司的平均水平。市净率水平高于上市公司平均水平，主要系开心人信息资产规模较小，且受2016年度拆除VIE协议控制架构导致合并层面净资产减少13,100万元所致，相关分析详见本节“董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析\（三）本次评估增值率较高的原因及合理性分析”。
3、本次交易定价与可比并购交易比较的情况
根据 2014年至本报告签署日，A股上市公司收购网络游戏业标的的交易案例，案例的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|评估基准日|市净率|市盈率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天神娱乐|幻想悦游|2015/12/31|5.31|14.61|
|天舟文化|游爱网络|2015/12/31|15.64|13.50|
|浙江娱乐|杭州哲信|2015/11/30|11.53|17.06|
|完美环球|完美世界|2015/9/30|123.93|15.89|
|帝龙文化|美生元|2015/9/30|19.70|18.89|
|世纪游轮|巨人网络|2015/9/30|13.60|13.10|
|宝通科技|易幻网络|2015/7/31|74.14|12.16|
|中南重工|值尚互动|2015/7/31|24.11|14.50|
|升华拜克|炎龙科技|2015/6/30|13.91|17.78|
|掌趣科技|天马时空|2015/5/31|33.53|15.86|
||上游信息||9.18|11.02|
|金利科技|MMOGA|2015/4/30|4.51|11.10|
|凯撒文化|天上友嘉|2015/4/30|43.25|14.21|
|泰亚股份|恺英网络|2015/2/28|22.25|13.64|
|三五互联|道熙科技|2014/10/31|33.75|11.92|
|科冕木业|雷尚科技|2014/10/31|28.03|13.97|
|富春通信|骏梦网络|2014/7/31|13.19|14.06|
|巨龙管业|艾格拉斯|2014/6/30|16.22|13.98|
|骅威股份|第一波|2014/5/31|22.31|12.60|
|拓维信息|火溶信息|2014/4/30|31.44|15.00|
|凯撒文化|酷牛互动|2014/3/31|27.86|12.50|
|中文传媒|智明星通|2014/3/31|28.72|17.62|
||||28.00|14.32|
||||16.58|14.86|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件；
注2：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润；
注3：交割日所在年度市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产过户工商变更核准之日所在年度的承诺净利润；
注4：市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日合并口径归属于母公司股东的所有者权益账面价值。
如上表所示，本次交易开心人信息的市净率显著低于同行业可比交易市净率平均值，市盈率水平与可比案例平均值水平相近，该评估结果具有公允性。
此外，考虑到本次交易周斌及新余北岸的业绩承诺期直至 2019年终止，累计承诺净利润为 42,275万元，占本次交易作价的比例为38.96%，充分保障了本次交易前上市公司股东的利益。
（五）本次交易业绩承诺的可实现性分析
报告期内，随着业务的顺利转型，开心人信息经营业绩持续快速增长，2014
年、2015年和 2016年 1-9月已实现净利润分别为-1,291.57万元、5,538.34万元（剔除周斌股权激励股份支付影响）和7,206.87万元（扣非后净利润为 6,093.87万元）。
2016年至 2019年各年开心人信息的承诺净利润分别为 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元，年均复合增长率为24.46%。荷兰市场研究机构 Newzoo发布报告预计 2016至 2019年中国手游市场规模平均复合增长率为42.44%，结合开心人目前的经营业绩、现有游戏运营情况、储备游戏上线推广运营计划、研发实力和新游戏研发和优质网络游戏的代理及运营规划分析，开心人信息业绩承诺具有较高的可实现性。
1、开心人信息 2016年 1-9月经营业绩良好，2016年承诺净利润可实现性较高
根据开心人信息的财务数据，2016年1-9月，开心人信息合并层面实现扣除非经常性损益后净利润 6,093.87万元，已实现 2016年承诺净利润 7,300万元的83.48%。
截至本报告签署日，开心人信息主要游戏《一统天下》运营稳健，2016年1-9月月均充值流水达到2,029.16万元，累计实现营业收入8,585.30万元；《三国群英传》简体 iOS版和简体安卓版已陆续上线运营，市场反应良好，7月、8月及9月充值流水均超过2,500万元，上线至今已为开心人信息创收1,606.50万元（含技术开发服务费）。综上，开心人信息经营基本面未发生重大变化，2016年度承诺净利润可实现性较高。
2、开心人信息2017年至2019年业绩承诺的实现将依托于精品移动网络游戏的持续研发和运营
移动网络游戏的研发和发行运营为开心人信息的主要收入和利润来源，2014年、2015年和 2016年 1-9月收入占比情况分别为61.36%、77.31%和87.69%。
开心人信息2017年至2019年业绩承诺的实现将主要依托于精品移动网络游戏的持续研发和运营，具体如下：
（1）结合现有游戏运营情况，并考虑《三国群英传》海外版本和储备游戏《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》等的上线推广运营计划，开心人信息2017年业绩承诺可实现性较高
开心人信息管理层预计，2017年经营业绩主要来自现有游戏《三国群英传》、《一统天下》的持续良好运营和《三国群英传》海外版本的上线推广运营，以及储备游戏《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》的上线推广运营，具体情况如下：
①《三国群英传》大陆地区的持续良好运营和海外版本在2016年底至2017年上半年陆续上线运营，将成为开心人信息2017年经营业绩的主要贡献
受益于《三国群英传》为三国题材策略类游戏领域的知名IP，飞流九天在策略类游戏的精品化长线运营优势，以及开心人信息对三国题材策略类游戏深刻理解和对《三国群英传》精心打造。由以上各方强强联合推出的《三国群英传》简体中文版于 2016年 5月在中国大陆推出后，上线仅三个月，注册用户数量便超过 100万人，月流水突破了 2,000万，其 2016年 5月至 9月的月度运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总玩家数（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|50,862|9,391|3,142|136.03|
|337,278|63,329|15,834|1,183.38|
|1,070,087|228,552|53,294|2,552.71|
|1,491,445|182,287|40,724|2,597.90|
|1,836,101|168,684|40,870|2,515.17|

 2016年 5至 9月，开心人信息获得《三国群英传》大陆地区运营收入分成1,181.98万元（不含产品开发制作费）。
截至本报告签署日，《三国群英传》总体运营情况良好，结合游戏生命周期并考虑到其广泛的用户基础和较好的运营趋势（2016年 7至 9月月均充值流水在 2,500万元以上），简体中文版《三国群英传》大陆地区运营收入分成预计仍将对开心人信息2017年业绩产生重要积极贡献。
开心人信息已取得其他语言版本《三国群英传》在港澳台、日本、韩国等区
域的运营权，管理层预计繁体版、英文版、韩文版、日文版将在2016年底至2017
年上半年陆续上线运营，开心人信息有多年海外发行经验的积累，且《三国群英传》IP在该等区域也有重要影响力，开心人信息管理层预计《三国群英传》的海外发行和运营收入也将对开心人信息的2017年业绩产生重要积极贡献。
从《一统天下》和《三国群英传》运营期间内的相关运营对比情况看：
A、每月流水情况的对比
B、游戏玩家数量的对比
《一统天下》在上线第10个月的月流水达到2,000万元，《三国群英传》上线第 3个月的月流水便突破了 2,500万元；另一方面，《一统天下》注册用户数在游戏上线运营 10个月之后达到 149万人次，而开心人信息通过与飞流九天的合作，《三国群英传》上线运营 4个月后的注册用户数便达到了 149万人次。由此可见，与《一统天下》相比，《三国群英传》有着更庞大的用户群体和广阔的消费空间，相对更大的用户基数也在一定程度上保障了游戏的盈利能力。
②《一统天下》的持续良好运营也仍将对开心人信息经营业绩产生积极影响《一统天下》为开心人自主研发和主导运营的精品游戏，自 2013年 6月发行上线以来至今已持续运营逾三年，月度流水仍保持在 1,500万以上，是一款优
质的高流水、长生命周期游戏，具体如下图所示：
开心人信息始终坚持移动网络游戏精品化发展战略，在《一统天下》未来年度的运营上，开心人信息将坚持原有的精品化运营策略：A、保障研发人员投入，以支持持续的版本研发及更新迭代（平均每一个半月左右出具更新版本），保证普通玩家有持续的新鲜内容进行体验和产品持续有新的付费内容投放；B、保障运营人员投入，以对产品数据及用户状态持续进行分析、跟踪和维护，精细化地进行跨服国战、跨服个人赛、跨服擂台赛、跨服国家任务、跨服远征等极具特色的跨服功能性玩法的投放；C、打破了地域壁垒，在大陆、港澳台、韩国、日本以及东南亚地区举办跨海国战、跨海个人赛及跨海争霸赛等赛事，保证产品整个用户群体的活跃；D、持续进行推广投入，吸引新用户的加入并维持整体活跃用户规模的相对稳定，间接保证整体用户的长线存留。
从目前经营情况来看，老用户粘度较高，每月的流水较稳定，作为一个精品游戏，其生命周期相对较长，在开心人信息的精品化运营策略支持下，预计 2017年仍会产生较高的流水，对开心人信息经营业绩产生积极影响。
③储备游戏《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》将在2017年上线推广运营
截至本报告签署日，基于在三国题材领域成功的游戏研发、发行、运营经验，以及精品移动网络游戏的主要研发方向，开心人信息主要储备了《三国群英传之
一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》等有明确上线发行计划的游戏，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏代号|游戏类型|预计上线|运营方式|
|吞食天地|策略类卡牌|2017.02|代理发行|
|三国群英传之一统天下网页版|策略类国战|2017.02|自主运营|
|一统天下2|策略类国战|2017.05|自主运营|
|红色激战|即时战略类|2017.05|自主运营|
|钢铁战争|自主研发|2017.01|自主运营|
|三国群英传H5版|策略类国战|2017.03|自主运营|

以上储备游戏的上线推广运营将对开心人信息2017年业绩产生重要支撑。
④社交平台业务按较为谨慎的趋势进行预测
开心人信息社交平台的收入变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|社交平台|1,650.42|12.31%|4,098.38|22.69%|6,712.97|38.64%|

开心人信息管理层基于业务发展战略，对于社交平台相关的游戏业务及广告业务按较为谨慎的趋势进行预测。
综上所述，结合开心人信息现有游戏运营情况及后续运营计划，并考虑到《三国群英传》海外版本和储备游戏《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》的上线推广运营，开心人信息 2017年业绩承诺可实现性较高。
（2）移动网络游戏行业具有良好的发展前景，现有和储备游戏上线推广后的持续运营，新移动网络游戏的研发和优质网络游戏的代理及运营，将对开心人信息2018年至2019年业绩形成重要支撑
2018年和 2019年，开心人信息承诺净利润分别为 11,600万元和 14,075万元，同比增长率分别为24.73%和21.34%，开心人信息未来业绩的增长将得益于游戏行业良好的发展前景，现有和储备游戏上线推广后的持续运营，新移动网络游戏的研发和优质网络游戏的代理及运营。
①移动网络游戏市场增长迅速
荷兰市场研究机构 Newzoo最近发布了《全球游戏市场季度报告》。报告数据显示，2016年，移动网络游戏市场规模有史以来将首次超过PC游戏市场规模，达到369亿美元，同比增幅21.3%。该公司预计全球整体游戏市场规模将达到 996亿美元，同比增幅8.5%，其中58%的增长动力来自亚太地区。其中，仅中国市场区域占据了全球游戏总市场规模的四分之一，2016中国移动网络游戏市场规模预计达到100亿美元。从目前的增长态势来看，移动网络游戏市场的增长速度仍然会继续。根据Newzoo的预计，2019年全球游戏市场规模将达到1,186亿美元，其中移动网络游戏将占据一半的规模，达到525亿美元；中国移动网络游戏市场增长速度则超出了预期，在可以预见的未来，中国仍将保持全球第一大游戏
市场的地位，到 2019年市场规模将增至 289亿美元，2016至 2019年中国移动
网络游戏市场规模平均复合增长率预计将达到42.44%。
②现有和储备游戏上线推广后的持续运营，新移动网络游戏的研发和和优质网络游戏的代理及运营，将对开心人信息2018年至2019年业绩形成重要支撑根据开心人信息管理层预计，开心人信息将坚持移动网络游戏精品化开发和运营战略，现有游戏和目前储备游戏上线推广后的持续运营，将为2018年和2019年业绩提供有力保障，主要包括各语言版本的《三国群英传》、《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》等，以及筹划、开发中的其他精品游戏。
同时，开心人信息未来将充分发挥现有游戏业务积累的先发优势，依托现有的品牌实力、研发能力、发行能力和技术支持能力，秉承打造精品游戏的公司发展战略，一方面加大对移动网络游戏的研发和优质网络游戏的代理及运营投入；
另一方面将，将进一步发挥现有产品的品牌及用户群体优势，不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维护现有游戏，为业绩承诺的实现提供坚实基础。
（3）与同行业收购案例对比，开心人信息承诺净利润增长率较为合理
参考本次市场法评估确定的近期境内上市公司收购移动游戏研发、运营企业的可比案例情况，案例中标的公司承诺净利润与本次收购对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的公司名称|标的公司承诺第1年净利润（万元）|标的公司承诺第2年净利润（万元）|
|天神娱乐|幻想悦游|26,900.00|34,970.00|
|天舟文化|游爱网络|12,000.00|15,000.00|
|金科娱乐|杭州哲信|17,000.00|23,000.00|
|完美环球|完美世界|75,500.00|98,800.00|
|帝龙文化|美生元|18,000.00|32,000.00|
|世纪游轮|巨人网络|100,177.07|120,302.86|
|宝通科技|易幻网络|15,500.00|20,150.00|
|中南重工|值尚互动|6,000.00|9,100.00|
|升华拜克|炎龙科技|9,000.00|12,600.00|
|掌趣科技|天马时空|21,100.00|25,900.00|
||上游信息|11,000.00|13,400.00|
|金利科技|MMOGA|2,759.90|3,946.66|
|凯撒文化|天上友嘉|8,550.00|11,460.00|
|泰亚股份|恺英网络|46,192.60|57,107.77|
|三五互联|道熙科技|6,000.00|7,800.00|
|科冕木业|雷尚科技|6,300.00|7,875.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|富春通信||骏梦网络||6,400.00|8,370.00|
|巨龙管业||艾格拉斯||17,886.60|29,992.82|
|骅威股份||第一波||8,000.00|10,400.00|
|拓维信息||火溶信息||6,000.00|7,800.00|
|凯撒文化||酷牛互动||6,000.00|7,500.00|
|中文传媒||智明星通||15,100.00|20,222.00|
||赛为智能||开心人信息|7,300.00|9,300.00|

注1：本次交易中，开心人信息承诺期为4年。由于多数交易案例承诺期为3年，故在上表中做对比分析时仅列举到第3年；
注2：金利科技收购MMOGA的案例中相关业绩承诺金额的单位为万欧元。
开心人信息与上述游戏企业承诺净利润增长率的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||收购标的公司名称||标的公司承诺净利润增长率第1-2年|标的公司承诺净利润增长率第2-3年|
|天神娱乐||幻想悦游||30.00%|25.00%|
|天舟文化||游爱网络||25.00%|25.00%|
|金科娱乐||杭州哲信||35.29%|30.43%|
|完美环球||完美世界||30.86%|21.26%|
|帝龙文化||美生元||77.78%|46.25%|
|世纪游轮||巨人网络||20.09%|24.95%|
|宝通科技||易幻网络||30.00%|30.00%|
|中南重工||值尚互动||51.67%|30.00%|
|升华拜克||炎龙科技||40.00%|30.16%|
|掌趣科技||天马时空||22.75%|27.41%|
|||上游信息||21.82%|-|
|金利科技||MMOGA||43.00%|43.00%|
|凯撒文化||天上友嘉||34.04%|25.04%|
|泰亚股份||恺英网络||23.63%|22.89%|
|三五互联||道熙科技||30.00%|30.00%|
|科冕木业||雷尚科技||25.00%|25.00%|
|富春通信||骏梦网络||30.78%|35.01%|
|巨龙管业||艾格拉斯||67.68%|33.83%|
|骅威股份||第一波||30.00%|25.00%|
|拓维信息||火溶信息||30.00%|25.00%|
|凯撒文化||酷牛互动||25.00%|25.00%|
|中文传媒||智明星通||33.92%|24.12%|
|||||34.47%|28.78%|
|||||30.00%|25.04%|
||赛为智能||开心人信息|27.40%|24.73%|

注：上表中掌趣科技收购上游信息的案例中，上游信息业绩承诺期为 2年，故仅有第
1-2年的净利润增长率。
通过对近期境内上市公司收购移动游戏研发、运营企业的可比案例中标的公
司承诺净利润增长率与本次收购进行对比，开心人信息承诺净利润增长率较为合理。
综上所述，结合开心人目前的经营业绩、现有游戏运营情况、储备游戏上线推广运营计划、研发实力和新游戏研发和优质网络游戏的代理及运营规划分析，开心人信息业绩承诺具有较高的可实现性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，开心人信息无重要变化事项。
（七）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署日，开心人信息在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，开心人信息在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，开心人信息后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（八）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《创业板发行办法》、《上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2016修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们就如下事项发表独立意见：
1、评估机构的独立性
中企华为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、开心人信息均不存在影响其为公司提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对开心人信息全部100%股权，评估机构采用了收益法和市场法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易具体方案如下：
2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。本次拟购买资产的交易价格参考中企华出具的中企华评报字（2016）第 4171号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为108,500万元。
鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例享有。
本次重组交易价格为108,500万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价的70.32%，共计 76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份58,288,766股；交易对价的29.68%，共计32,200万元以现金方式支付。
新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||交易对价|股份对价|||
||交易对方|股权比例|交易对价||||现金对价|
|号||||占比|金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|62.5066%|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|0.7632%|496.86|379,572|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|10.9237%|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|18.4332%|20,000.00|15,278,838|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|4.6083%|5,000.00|3,819,709|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2.7650%|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|100.00%|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100.00%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥。发行对象以其持有的开心人信息股权认购公司本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前 60个交易日股票交易的均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。
5、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 58,288,766股，发行股份数量具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有开心人信息||其中以股份支付||
|序号|交易对方|||||发行股份数量（股）|
||||股权比例||的对价（万元）||
|1|新余北岸|58.3297%||40,691.82||31,086,187|
|2|周斌|0.7122%||496.86||379,572|
|3|程炳皓|12.1811%||7,111.32||5,432,635|
|4|嘉乐投资|20.5550%||20,000.00||15,278,838|
|5|嘉志投资|5.1388%||5,000.00||3,819,709|
|6|福鹏宏祥|3.0833%||3,000.00||2,291,825|
|合 计|||100.00%|76,300.00||58,288,766|

注：计算发行股份数结果不足一股的，尾数舍去取整。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行
数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
最终发行股份数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6、发行股份的上市地点
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。待锁定期满后，本次交易发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易。
7、本次发行股份锁定期
（1）周斌、新余北岸的股份锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌、新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。
（3）程炳皓的股份锁定期
程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
8、业绩承诺及补偿
新余北岸、周斌承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于7,300万元，9,300万元，11,600万元，14,075万元。如果实际实现净利润低于上述承诺净利润的，则新余北岸、周斌将按照《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》的约定方式以股份和现金进行补偿。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司发行前的滚存未分配利润。
10、标的资产过渡期间损益归属
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的盈利由赛为智能享有，标的公司运营产生的亏损及其他净资产减少由新余北岸和周斌按照其在标的公司的持股比例与其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
12、决议的有效期
本次交易发行股份的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行将向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
5、发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，进而确定募集配套资金的发行
股份数量。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金发行完成后，由上市公司新老股东共同享上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币54,000万元，具体用途如下：
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.0010、决议的有效期
本次募集配套资金发行股份的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100.00%。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.00本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12号》（2016年 9月 9日），“上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日）：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括发行股份及支付现金交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易募集配套资金总额不超过 54,000万元，根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为 54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金总额不超过 54,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。同时本次配套融资所募资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
综上，本次交易募集配套资金的比例未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用状况
（1）上市公司前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1460号)核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股22.00元。截至2010年 1月 12日止，上市公司共募集资金 440,000,000.00元，扣除发行费用53,706,029.95元，募集资金净额386,293,970.05元。
截止2010年1月12日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]6号”验资报告验证确认。
（2）募集资金使用及结余情况
截止2016年6月30日，公司对募集资金项目累计投入372,013,143.77元，募集资金累计使用进度达到96.30%，募集资金余额为人民币15,889,239.90元（含利息收入）。前次募集资金具体使用情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||386,293,970.05|||||
|||39,704,043.61||已累计投入募集资金总额|||
|||10.28%|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|是|50,050,000.00|26,814,742.28|26,814,742.28|100.00%|2013年7月31日|是|
|是|32,030,000.00|15,561,214.11|15,561,214.11|100.00%|2013年7月31日|否(注1)|
|否|38,000,000.00|38,000,000.00|38,240,608.70|100.63%|-|-|
|是|-|10,425,422.35|10,425,422.35|100.00%|-|-|
||120,080,000.00|90,801,378.74|91,041,987.44|-|-|-|

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|100.00%|-|-|
|否|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|100.00%|-|-|
|否|120,000,000.00|165,000,000.00|160,961,156.33|97.55%|2015年3月31日|是|
|否|11,400,000.00|11,400,000.00|11,400,000.00|100.00%|-|(注2)|
|否|33,610,000.00|33,610,000.00|33,610,000.00|100.00%|-|-|
||240,010,000.00|285,010,000.00|280,971,156.33|-||-|
||360,090,000.00|375,811,378.74|372,013,143.77|||-|

注1：高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目未达到预计效益主要原因系国家投资政策变化及市场竞争的加剧，公司在铁路数字化信息化领域的合同额和结算额均受到影响，因此截止2016年6月末未达到首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划目标。
注2：2015年12月，公司将持有广东赛翼13%的股权以人民币2,184万元转让给广州海宜鑫。本次交易完成后，公司持有的广东赛翼股权由38%减少至25%，不再纳入公司合并范围。截至2016年6月末，公司从广东赛翼及其原股东累计分得的分红款和业绩承诺补偿款，加上2015年出售13%股权的投资收益，已超过投资广东赛翼时的预计投资收益。
（3）变更募集资金投资项目的资金使用情况：
①2012年4月23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司对两个募集资金项目“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”的投资进度进行调整，由原定2012年1月31日延长至2013年7月31日。
②2012年10月17日公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会通过《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资金额（万元）||实施地点|||
||调整前|调整后|变更前|变更后|变更前|
|1、建设项目|2,876.00|921.00|深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座|深圳市南山区高新区科技中二路软件园2 号楼3楼公司部分办公区域|购置办公用房|
|其中：办公用房购置及装修工程|1,970.00|15.00||||
|研发设备及软件工具等购置|906.00|906.00||||
|2、铺底流动资金|2,129.00|2,129.00||||
|合 计|5,005.00|3,050.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资金额（万元）||实施地点|||
||调整前|调整后|变更前|变更后|变更前|
|1、建设项目|1,896.00|490.00|深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座|深圳市南山区高新区科技中二路软件园2 号楼3楼公司部分办公区域|购置办公用房|
|其中：办公用房购置及装修工程|1,416.00|10.00||||
|研发设备及软件工具等购置|480.00|480.00||||
|2、铺底流动资金|1,307.00|1,307.00||||
|合 计|3,203.00|1,797.00||||
||8,208.00|4,847.00||||

上述项目已于2013年7月31日全部完成，截至2013年7月31日上述项目的实际支出合计 4,237.60万元，实际支出与调整后预计支出 4,847万元差异609.40万元。依据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将上述未使用完毕的募投项目资金609.40万元以及上述募投项目历年产生的利息433.14万元，合计1,042.54万元作为永久性补充流动资金。
综上，截至2016年6月30日，上市公司募集资金使用进度良好，上市公司前次募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、上市公司、标的公司货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金金额及用途
根据赛为智能经立信会计师审阅的 2016年 1-9月财务数据，上市公司 2016年9月30日期末货币资金余额为12,939.28万元，主要为公司日常运营需要保持的货币资金。公司虽然有一定的货币余额，但综合考虑上述用途，并不存在较大额货币资金闲置情形。
（2）标的公司期末货币资金金额及用途
根据《审计报告》，标的公司2016年9月末货币资金金额为4,425.24万元，货币资金余额相对较小，主要为日常运营需要保持的货币资金。因此，标的公司现有货币资金余额并不足以支撑标的公司本次募投项目建设。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业。
根据证监会行业分类，截至2016年9月30日，公司同行业可比上市公司资产负债率指标对比如下：
资产负债率(%)
证券简称
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|

资产负债率(%)
证券简称
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|25.91|15.60|
|18.01|34.96|
|13.90|28.29|
|43.97|43.11|
|61.23|61.65|
|20.36|32.07|
|36.33|43.90|
|12.77|15.00|
|25.51|31.71|
|15.32|15.38|
|23.25|31.93|
|33.74|22.79|
|31.04|21.88|
|19.71|20.21|
|8.07|10.68|
|17.83|34.29|
|37.07|37.44|
|64.15|61.02|
|13.61|17.36|
|17.17|7.74|
|……|……|
|28.48|31.39|
|46.82|39.77|

注：根据证监会分类，赛为智能所处的软件和信息技术服务业共有上市公司样本 151家（不含赛为智能）。
数据来源：Wind资讯
从上表可知，上市公司报告期内的资产负债率均高于行业平均水平。本次交易上市公司如果继续通过债务融资的方式筹集本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司募投项目投资金额，会削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率过高也会增加财务风险，使公司的综合竞争力下降。因此，公司本次交易仍优先选择通过股权融资的形式来满足资金需求。
4、未来标的公司将在优质 IP获取、精品游戏开发及运营等方面持续加大投入，资金需求增长较快
标的公司主营业务是基于精品游戏的研发和运营，获取优质IP、精品游戏
开发以及加大对运营等方面的投入是未来标的公司发展的重点方向和目标。由于
优质 IP的稀缺，必然导致竞争格局加剧，其 IP价格也会随之上涨，获取 IP之后，从 IP的开发到形成现金流具有较长的周期，在形成现金流之前不断需要大量现金投入，优质 IP的获取以及后续开发必然导致资金需求的快速增长。IP授权使用及游戏开发建设项目是基于中国移动游戏行业持续上行的发展趋势所设置的项目，旨在通过甄选及收购优质IP并通过多维的游戏研发体系进行IP孵化，从而优化精品IP矩阵并实现IP游戏价值最大化，最终夯实公司移动游戏领域竞争优势。公司基于全生命周期的卓越运维体系为游戏开发与运营奠定扎实的基础，能够满足具有不同游戏偏好的用户需求，吸引更广泛的受众并提高其付费意愿，并积累游戏开发与运营经验，不断将其融入新型游戏当中，从而打造现象级移动游戏产品，逐渐实现国际化互联网互动娱乐服务提供商的发展战略。
（四）募集资金投资项目的具体情况
1、项目概述
开心人信息系一家集研发、发行、运营移动网络游戏与自建社交网络平台于一体的综合型互联网互动娱乐公司，基于精品 IP对移动游戏用户导入与推广渠道等方面的积极影响，开心人信息拟投资于“IP授权使用及游戏开发建设项目”，未来拟购买多个优质IP，通过自主研发或定制开发等模式开发出 IP内容与游戏体系高度结合的移动游戏。本募投项目是基于中国移动游戏行业持续上行的发展趋势所设置的项目，旨在通过甄选及收购优质 IP并通过多维的游戏研发体系进行 IP孵化，从而优化精品 IP矩阵并实现 IP最大值，最终夯实开心人信息移动游戏领域竞争优势。
2、项目建设必要性
（1）优化精品IP矩阵，夯实移动游戏领域竞争优势
2014年被称为“移动游戏 IP年”，随着移动游戏行业维护知识产权力度的增强以及IP在游戏产业链中的地位越发凸显，游戏企业逐渐意识到精品IP对移动游戏的重要性。在游戏上线初期，如何提高用户数量及用户累积速度已成为影响游戏后期发展的痛点，而精品IP本身具有广泛的受众，IP游戏能够通过IP本身的渠道推广并将IP本身的受众以一定的转化率转化成IP游戏的受众，从而在节
约大量推广费用的基础上短期内导入大量用户。以 2016年风靡全球的Pokémon Go为例，根据《Pokémon Go游戏详解，IP魅力下的事半功倍——传媒行业系列深度报告》数据显示，2016年7月，PokémonGo在上线不到24小时内Google Play下载量超过5万。截至游戏上线5天，美国全部Android手机用户中每天约有3%的新用户，其中超过60%用户每天都在登陆该游戏，活跃用户数量相当于美国人口的3%，在美国超过5.6%的 Android设备上安装有PokémonGo，用户使用市场是Snapchat的两倍，Googlepaly商店下载量排名第一。PokémonGo之所以能在短时间内取得巨大的成功，其最关键的因素之一就是其累积了二十多年的IP效应。
基于精品 IP对移动游戏用户导入与推广渠道等方面的积极影响，标的公司制定了优化精品 IP矩阵，夯实移动游戏领域竞争优势的发展战略。一方面，标的公司以SLG类型移动游戏为核心发展方向，根据小说TOP排行榜、原创客户端游戏及网页游戏活跃用户及 ARPU值、动漫人气排行榜、漫画销量等衡量 IP价值的参考指标，不断挖掘具有潜在价值的 IP并获得其使用权，从而强化标的公司IP孵化能力并奠定标的公司在IP游戏领域的强势地位。另一方面，标的公司基于 IP内容、用户对 IP的评论全面深入了解 IP游戏的潜在用户及其个性化需求，针对特定的潜在用户群体及个性化需求制定游戏核心玩法、美术风格、数值体系，通过自主研发或定制开发的模式开发出 IP内容与游戏体系高度结合的移动游戏，从而拓展游戏用户导入渠道并拓宽游戏产品推广渠道，使 IP的受众以高转移率转移成为游戏的受众，最终提高标的公司市场份额及收入流水。
（2）打造现象级移动游戏产品，提高标的公司行业竞争力
随着游戏文化概念被更广泛的群体所接受，近年来，游戏行业实际销售收入及用户数量均实现爆发式增长。据GPC、CNG与IDC联合发布的《2015年中国游戏产业报告》统计，2015年底全国游戏市场用户数量达到5.34亿人， 2011-2015年的复合增长率为12.82%；游戏市场销售收入达到1,407亿元，同比增长22.90%，2011-2015年的复合增长率为33.26%，其中：网页游戏市场销售收入为219.6亿元，同比增长8.3%；、客户端游戏市场销售收入611.6亿元，同比增长0.4%，移动网络游戏市场销售收入 514.6亿元，同比增长87.2%。可见，中国游戏行业市
场空间巨大及用户量级庞大，而精品移动游戏是吸引游戏用户并抢占市场份额的关键所在。另外，游戏的可延展性较为有限，导致游戏用户对旧游戏难以产生续玩兴趣导致付费意愿减弱，加之，游戏市场上新游戏层出不穷，新游戏对游戏用户的吸引力凌驾于大多数旧游戏，导致游戏留存用户日渐减少。因此，不断开发迎合游戏用户需求的新游戏已成为游戏企业保持稳定的留存用户数量的重要途径之一。
基于游戏行业巨大的市场空间及移动游戏生命周期较短的特性，标的公司制定打造现象级移动游戏产品，逐步实现成为国际化互联网互动娱乐服务提供商的发展战略。然而，虽然目前标的公司自主研发能力较强并得到市场的充分认可，但是，标的公司旗下 IP类移动游戏产品仍然数量较少。因此，标的公司未来拟购买多个优质IP，并通过自主开发及定制开发等模式，先后推出对应的多款移动游戏。一方面，满足具有不同游戏偏好的用户需求，吸引更广泛的受众并提高其付费意愿，从而增加标的公司盈利收入并提高标的公司知名度；另一方面，积累游戏开发与运营经验，不断将其融入精品游戏产品当中，从而打造现象级移动游戏产品，逐渐成为移动游戏领先企业。
3、项目实施及投资计划
本募投项目计划于 2017-2019年间开发约多款以优质 IP孵化的精品移动游戏产品。本募投项目预计投资总额为 19,011万元，其中配套募集资金投资总额19,000万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|募集资金投资额|
|IP费用|9,200|9,200|
|开发成本|6,219|6,208|
|场地租赁及装修费用|2,372|2,372|
|设备、软件购置|1,220|1,220|
||19,011|19,000|

4、项目建设内容和实施进度
（1）项目建设内容
本募投项目拟向标的公司外部主体获取如经典版PC游戏、体育运动、一线
漫画、全球可发行的经典动漫以及电视剧等类型的IP，通过 IP改编使用制作成
策略类、卡牌类等类型的手机游戏，为原创 IP既有受众及新增玩家提供美术风格独特、游戏玩法多样的手机游戏产品，并通过与 IP授权方、国内外的线上游戏运营平台进行收入分成的方式获得业务收入来源。
（2）项目团队配置
开心人信息将陆续组建相应的产品研发团队，每一个产品研发团队设置专门的制作人（项目经理）统筹管理，自项目经理以下设置主策划、主美术、服务器主程、客户端主程、测试主管。其中，自主策划以下设置数值策划、系统策划；
自主美术以下设置UI、原画、特效、3D模型；自服务器主程以下设置服务器高级开发工程师、服务器开发工程师；自客户端主程以下设置客户端高级开发工程师、客户端开发工程师；自测试主管以下设置测试工程师。根据项目不同阶段，研发团队的配置将进行相应调整。
（3）项目实施进度
按照计划，本项目的具体实施进度安排详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1||||T+2|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|前期产品方案制定、选择IP||||||||||||
|IP洽谈、签署协议||||||||||||
|Demo开发、游戏Beta版本开发||||||||||||
|删档测试、收费测试||||||||||||

5、项目经济效益
本募投项目静态投资回收期为3.97年，项目投资内部收益率为14.93%。
6、项目涉及报批事项情况
本募投项目业经北京市市海淀区发展和改革委员会备案，取得京海淀发改（备）[2016]434号项目备案通知书。
（五）标的资产盈利预测范围不包含本次募集配套资金投资项目
本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。本次配套融资尚需获得证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的企业的评估值。
因此，本次收益法评估预测的现金流不包含开心人信息使用募集配套资金投资项目产生的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、IP授权
使用及游戏开发建设项目及支付本次并购交易税费。若本次募集配套资金未能实施，上市公司和标的公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款等债务性融资方式，解决自身的资金需求。
第七节本次交易合同的主要内容
一、与交易对方签署《资产购买协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司分别于2016年10月12日及2016年12月13日与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。
（二）标的资产
本次交易标的资产为周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥合计持有的开心人信息100%股权。具体情况请参见本报告“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格及定价依据
经根据中企华出具的中企华评报字（2016）第4171号《评估报告》，开心人信息100%股权截至评估基准日2016年9月30日的评估价值为108,687.36万元，经参照前述评估值并经交易各方友好协商，标的资产的最终交易价格为 108,500万元。其中，程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，其持有的标的资产股权对应的总估值为 97,300万元，剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例享有。本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|交易对价|
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|
|2|周斌|0.7122%|828.10|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|
|合 计||100.0000%|108,500.00|

（四）支付方式
本次交易赛为智能以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格108,500.00万元，其中，以现金支付32,200.00万元，剩余76,300.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为13.09元/股，共计发行5,828.8766万股。赛为智能向周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
单位：万元、股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||
|序号|交易对方|股权比例|交易对价|||现金对价|
|||||金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|496.86|379,572|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|20,000.00|15,278,838|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|5,000.00|3,819,709|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100.0000%|108,500.00|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

（五）现金支付进度
1、在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起 6个月内完成的，配套资金到账后 15个工作日内，赛为智能应向周斌、新余北岸、程炳皓一次性支付全部的现金收购款。
2、若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内未完成，赛为智能将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金收购款的60%。若后续配套资金募集成功，赛为智能应在配套募集资金到账后 15个工作日内向周斌、新余北岸、程炳皓支付剩余的现金收购款。
3、若中国证监会核准本次募集配套资金批复的有效期内未能完成配套资金募集，但标的资产交割已经完成，则赛为智能最迟应在2018年9月30日前向周
斌、新余北岸、程炳皓支付剩余的全部现金收购款。
4、若中国证监会不予核准本次募集配套资金或赛为智能取消本次募集配套资金的，在标的资产交割已经完成的前提下，赛为智能将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金收购款的60%，剩余的全部现金收购款赛为智能最迟应在2018年9月30日前向新余北岸、周斌、程炳皓支付。
（六）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
标的资产交割日指工商登记机关就标的资产转让给赛为智能事项完成股东工商变更登记之日。标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理。自标的资产交割日起，赛为智能作为标的公司唯一股东，持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2、发行股份的交割
为进行本次非公开发行，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次非公开发行的核准、就新增股份向中登公司办理登记等。协议各方应共同负责办理本次非公开发行所需的报批和/或备案手续。自《资产购买协议》成立日起，协议各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次非公开发行。
自标的资产交割日起2个月内，赛为智能应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行股票登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理赛为智能注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（七）限售期
本着有利于重组后赛为智能持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌和新余北岸在本次非公开发行中认购的赛为智能之股份自新增股份登记日起至下
列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：A、36个月届满；B、周斌、新余北岸履行完毕履行全部业绩补偿承诺之日。
程炳皓在本次非公开发行中认购的赛为智能之股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次非公开发行中认购的赛为智能之股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让，如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行中认购的赛为智能之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
非经赛为智能同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
本次发行结束后，因赛为智能送红股、转增股本等原因导致原股东所持的赛为智能股份增加的部分，亦应遵守上述锁定期约定。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赛为智能董事会、股东大会审议。
（八）过渡期间损益归属和承担
过渡期间，标的资产运营所产生的盈利由赛为智能享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由周斌和新余北岸按照其在标的公司的持股比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，赛为智能与交易对方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由赛为智能享有、承担。
（九）滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司交割日前的滚存未分配利润由赛为智能享有。
（十）标的资产预测利润保证
由周斌和新余北岸作为补偿义务人，对 2016年、2017年度、2018年度和 2019年度四个会计年度的标的资产的净利润数额作出承诺和保证。盈利预测及补偿的具体安排由赛为智能、周斌和新余北岸签署的《盈利预测补偿协议》予以明确。
（十一）人员安置及债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（十二）标的公司的公司治理
1、本次交易完成后且在业绩承诺期内（除以下第 7项外，下述各事项适用期限均与此期限相同），标的公司的董事会由 5名董事组成，赛为智能将委任 3名董事，周斌、新余北岸将委任 2名董事（其中 1名由周斌担任），周斌将担任董事长。标的公司的重大事务，包括高级管理人员（总/副经理、财务负责人）聘用、经营计划、对外投资等重大事项由董事会决议。
2、标的公司经营过程中的下列重大事项应由标的公司董事会全体董事过半数同意方能通过，其中需至少包含一名赛为智能委任的董事：
（1）修订标的公司的经营方针和投资计划；
（2）决定标的公司的经营计划和投资方案；
（3）制订标的公司的年度预算方案、决算方案；
（4）制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）修订标的公司章程；
（8）对除标的公司在正常经营过程中因交易原因而发生的债务之外发生的其他债务进行担保；
（9）对外提供贷款；
（10）单笔超过 400万元，连续 12个月累计超过 2,000万元的对外投资，包括①成立子公司、非全资拥有的关联公司、投资于其他人的证券或以其他方式取得其他人的股权、股份或类似证券；②设立合营企业或合伙制企业；③设立分公司；
（11）进行证券、期货或金融衍生品投资；
（12）聘请或更换标的公司的独立审计师，或对于标的公司会计以及财务准则进行重大变更；
（13）改变标的公司的主营业务或公司名称、进入新的业务领域及退出现有的业务领域；
（14）与标的公司的董事、高级管理人员、核心管理人员或前述人员的关联方进行的交易；
（15）超出标的公司财务预算的单笔超过300万元，或者累计超过1,000万元的支出；
（16）向银行单笔贷款额超过 1,000万元或每年度累计超过 1,000万元的新增债务；
（17）进行或和解任何超过500万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
（18）任何会计年度在标的公司正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置总额或估值超过500万元或其账面价值超过500万元的资产、业务或财产；及
（19）在任何会计年度超出预算之外标的公司作出总额超过300万元的资本性支出或投资承诺
上述第（15）至第（19）项涉及的具体金额，在标的公司未来规模发生较大变化时，可由标的公司董事会提出公司章程修改案，经标的公司股东确认后修改公司章程。
上述事项应按照标的公司章程和赛为智能章程及证券监管要求提交标的公司股东大会和赛为智能董事会或股东大会审议（如需）。
3、为了确保标的公司的平稳整合、做大做强，本次交易完成后，标的公司具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心管理团队负责，周斌将继续担任标的公司的总经理，赛为智能将不对标的公司的核心管理团队作重大调整。标的公司将聘用赛为智能委派的财务负责人，该财务负责人向标的公司的董事长及赛为智能汇报，其的费用由标的公司承担。其他核心管理人员的委任具体由总经理决定。
标的公司的总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其他公司治理文件规范行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。
4、标的公司不设监事会，设监事1名，由赛为智能委派。
5、本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，标的公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，赛为智能和周斌将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
6、交割日后，标的公司的具体公司治理结构以交割日后标的公司的公司章程为准。
7、业绩承诺期之后，标的公司的公司治理将根据赛为智能和标的公司的经营发展需要确定，并以标的公司章程为准。
8、本次交易完成后，周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人，并将采取一切可能和必要的措施促使和保证其股东大会通过此项提名议案。
（十三）不竞争与不干预
1、为保障标的公司的利益，周斌和新余北岸将确保标的公司核心管理人员承诺在自《资产购买协议》签署之日起至业绩承诺期届满不主动离职。
2、为保障标的公司的利益，周斌和新余北岸承诺：于业绩承诺期及其后的2年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员、不会劝诱任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则周斌和新余北岸按实际发生交易获利金额的3倍向赛为智能支付赔偿。周斌和新余北岸按其分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例承担前述赔偿义务。周斌、新余北岸及程炳皓应尽最大可能促使标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为业绩承诺期或其在标的集团任职期间（较早者）及前述期间后的2年内）。
3、鉴于在《资产购买协议》下的交易完成后周斌和新余北岸对赛为智能负有业绩承诺义务，因此在本次交易完成后的业绩承诺期间，赛为智能承诺将确保标的公司的经营管理仍由周斌及现有的核心管理人员负责，除依照《资产购买协议》第八条和标的公司章程的规定行使相关权力外，赛为智能将不对标的公司进行不当干预，并且不委派或不更换标的公司的核心管理人员，除非周斌和/或现有的核心管理人员做出严重损害赛为智能和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形。
（十四）过渡期安排
1、周斌、新余北岸、程炳皓保证并承诺，过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或股份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何非正常导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
过渡期间，未经赛为智能的事先书面同意，标的公司不得，且周斌、新余北
岸、程炳皓应确保标的公司不得，采取以下规定的任何行为（下列1-17项中的“公司”指标的公司及其子公司）：
（1）公司合并、分立、解散、清算、重整、破产、变更公司形式或其他重大变更；
（2）修改公司的经营方针、投资计划、年度或季度营业计划、投资计划、中长期发展规划，包括但不限于改变公司的主营业务或公司名称、进入新的业务领域及退出现有的业务领域；
（3）修改公司的年度财务预算方案、决算方案；超出公司财务预算的单笔超过300万元，或者累计超过1,000万元的支出；
（4）任何会计年度在公司正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置总额或估值超过300万元或其账面价值超过300万元的资产、业务或财产；
（5）在任何会计年度超出预算之外作出总额超过 300万元的资本性支出或投资承诺；
（6）对除公司在正常经营过程中因交易原因而发生的债务之外发生的其他债务进行担保；
（7）回购公司或子公司的股权，宣布支付或支付股息或进行利润分配；
（8）购买汽车（正常经营过程中所需除外）或者不动产；
（9）修改公司章程；
（10）增加或减少注册资本；
（11）促使或允许公司（1）成立子公司、非全资拥有的关联公司、投资于其他人的证券或以其他方式取得其他人的股权、股份或类似证券，（2）设立合营企业或合伙制企业（3）设立分公司；
（12）进行证券、期货或金融衍生品投资；
（13）与公司的董事、高级管理人员、核心管理人员或前述人员的关联方进
行的交易；
（14）聘请或更换公司的独立审计师，或对于公司会计以及财务准则的重大变更；
（15）聘用或解雇公司的高级管理人员以及将公司员工中报酬最高的5个人的报酬在过去12个月内提高15%及以上；
（16）批准、实施、修改和管理期权计划或员工激励计划；及
（17）针对上述各项签署协议或做出承诺。
2、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥保证并承诺，过渡期内，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或股份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利。
（十五）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
《资产购买协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议各方法定代表人、本人或授权代表签字（法人）并加盖各自公章；
（2）本次交易经赛为智能的董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
《资产购买补充协议》自《资产购买补充协议》生效之日起生效。
2、协议的变更
协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议
3、协议的终止
（1）协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
（2）协议签署后18个月内如协议的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则协议终止。
（十六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、与周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 12日，赛为智能与周斌、新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期
根据《盈利预测补偿协议》，周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
（三）利润补偿义务
周斌及新余北岸承诺，经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司 2016年、2017年、2018年和 2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元（“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”），前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数。
（四）利润补偿计算原则
自本次重大资产重组实施完毕后，在 2016年、2017年、2018年和 2019年每一个会计年度结束后四个月内，赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。
（五）实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则
如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对赛为智能进行补偿。
1、股份补偿数额
（1）业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格
当年股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。
（3）周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。
2、现金补偿金额
周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的，差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。
周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。
3、补偿数额的调整
如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照上述“业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如赛为智能在业绩承诺期有现金分红，业绩承诺方按照上述“业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益，应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额），则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格－已经补偿的股份－已补偿现金÷本次发行的发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量－资产减值已补偿股份数量）×本次发行的发行价格。
（七）股份补偿的具体安排
如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则赛为智能将以总价 1.00元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会审议未通过回购议案，则赛为智能应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知周斌和新余北岸，周斌和新余北岸应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东（“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（八）有关利润补偿的其他事项
周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
周斌和新余北岸现金补偿的总额不超过其基于参与赛为智能本次重大资产重组而取得的现金支付对价（包括现金分红）。
周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺，不得变更其作出的利润补偿承诺。
周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。
（九）超额完成利润奖励
业绩承诺期届满时，标的公司 2017年、2018年及 2019年的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，奖励金额=（标的公司 2017年、2018年和 2019年实际净利润累计数－标的公司 2017年、2018年和 2019年承诺净利润累计数）×30%。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。具体奖励方案由标的公司总经理提出，董事会批准。
标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应在标的公司已收回全部承诺净利润对应的销售回款的前提下，按照业绩承诺期内标的公司超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度进行发放。其中，首期超额业绩奖励金额应在当 2019年度专项审核报告出具后的 30个工作日内发放（若已满足发放前提），其余超额业绩奖励金额按照超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度发放。
标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）协议生效、变更、修改及解除
1、《盈利预测补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
5、出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议双方协商一致；
（2）本协议签署后18个月内未能生效，除非双方同意延长，则本协议终止；
（3）若《购买资产协议》终止或者被解除，则本协议相应终止或解除。
如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上述导致《盈利预测补偿协议》解除的情形，则双方应承担相应违约责任。
第八节独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性和完整性；
3、有关中介机构针对本次交易出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
开心人信息系一家集研发、运营、发行移动网络游戏与自建社交网络平台于一体的综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营。根据开心人信息的主营业务属性分析，开心人信息所处行业为互联网行业，细分行业为网络游戏行业。
网络游戏行业横跨互联网信息服务产业、软件行业、文化娱乐产业、出版发
行业等多个宏观产业，其发展受国家对信息产业以及文化产业政策的影响较大，随着互联网的高速发展和普及，网络游戏产业已成为文化娱乐产业中重要的组成部分。开心人信息主营的网络游戏符合当下文化产业的市场导向以及国家推行的振兴文化产业的相关政策。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
开心人信息未拥有土地使用权，办公场所均系通过合法租赁方式取得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，赛为智能本次收购开心人信息100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，上市公司的股本将增加至不超过 43,279.63万股（假设本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行价格为第三届董事会第二十九次会议决议日前20个交易日均价的90%（即13.71元/股）），社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于25%，均符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为开心人信息100%股权。标的资产的交易作价以中企华出具的中企华评报字(2016)第 4171号《资产评估报告》的评估值为依据，经交易各方协商，交易价格为108,500万元。本次交易，标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前 60个交易日股票交易的均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。
②发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，交易标的定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、资产交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥持有的开心人信息100%股权。根据开心人信息的工商登记资料，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，交易对方做出了如下不可撤销的承诺：
“一、本人/本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且用于向开心人信息出资的资金系本人自有及自筹资金，来源合法。
二、本人/本企业持有开心人信息的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。
三、本人/本企业所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。
四、本人/本企业目前所持开心人信息的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人/本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
五、本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
本次交易为上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其持有的开心人信息100%股权，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司全资子公司。上市公司通过并购开心人信息拥有了产品市场前景广阔、盈利增长情况良好的优质经营性资产，开拓了移动网络游戏研发、发行及运营的业务。此外，上市公司藉由开心人信息涉足并深耕互联网行业，特别是移动互联网行业多个细分领域多年积累的经验，探索以“互联网+”的战略和经营思维反哺公司在本次交易前主营业务的传统业态的可能性，力图通过后续的资本运作，在做大做强智慧文娱业务板块的同时，继续探求发挥互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面优化和集成作用的发展空间，积极挖掘纳入互联网文化及娱乐服务之后公司智慧城市服务生态圈各板块、应用领域之间的潜在协同效应或聚合效应。同时，相比上市公司，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。鉴于上市公司业务订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点，本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司全资子公司，一定程度上降低上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、深交所等相关机构的处罚。
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。上市公司实际控制人周勇于2016年10月12日出具承诺函，保证本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。故本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了完善的上市公司治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设，不会对赛为智能的法人治理结构造成不利影响。上市公司实际控制人周勇于2016年10月12日出具了承诺函，承诺于本次交易完成后将充分发挥其作为上市公司实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善治理机构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的有关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
根据《重组管理办法》第十三条规定，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市公司控制权没有发生变更：
1、周勇为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，周勇一直为其第一大股东并始终担任赛为智能的董事长，对赛为智能董事会能够施加重大影响，始终为赛为智能的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成并考虑配套融资前后，周勇直接持股比例分别为16.11%和14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持股比例分别为8.00%和7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为8.11%和7.37%；
3、根据《资产购买协议》，本次交易完成后，交易对方中仅周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人，目前赛为智能共有9名董事（其中3名为独立董事），周斌仅将取得赛为智能 9个董事会席位中其中 1席的提名，对赛为智能董事会影响较小；
4、为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，周斌和新余北岸签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：“（1）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；（2）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人及本承诺人控制的公司，不与其他投资人签订一致行动协
议以谋求对赛为智能的实际控制。”
5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一，与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基础。为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：“（1）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，周新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，以及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。”通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到22.90%和20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到14.90%和13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。
综上所述，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
①本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易完成后，开心人信息将成为公司的全资子公司。公司通过并购开心人信息拥有了产品市场前景广阔、盈利增长情况良好的优质经营性资产，开拓了智慧文娱的业务。公司将在原有的智慧交通、智慧建筑、智慧数据中心等智慧城市建设与运营相关业务板块的基础上，通过纳入开心人信息的网络游戏研发、发行、运营业务以及互联网社交平台业务，布局互联网文化娱乐板块，进一步实现公司的“智慧+”多元化发展战略，构建更完善的智慧城市服务生态圈，提高公司的资产质量水平。
②本次交易有利于改善财务状况
赛为智能是专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，其提供的智慧交通和智慧建筑服务主要面对大中型基建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点。相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，通过本次交易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应，改善上市公司的财务状况。
③本次交易有利于增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运经营的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，积极推动标的公司募集资金投资项目的执行与落实，以期快速实现募集资金投资项目的经济效益，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。
此外，上市公司藉由开心人信息涉足并深耕互联网行业，特别是移动互联网行业多个细分领域多年积累的经验，探索以“互联网+”的战略和经营思维反哺公司在本次交易完成前主营业务的传统业态的可能性，力图通过后续的资本运作，在做大做强智慧文娱业务板块的同时，继续探求发挥互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面优化和集成作用的发展空间，积极挖掘纳入互联网文化及娱乐服务之后公司智慧城市服务生态圈各板块、应用领域之间的潜在协同效应或聚
合效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力。
综上所述，本次交易使上市公司体系纳入差异化经营性资产，有利于增强上市公司业务组合的抗风险能力、有利于上市公司多元化发展和进一步在互联网文化娱乐产业的战略布局，从而充分保障股东利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高赛为智能资产质量和盈利能力、改善赛为智能财务状况、增强赛为智能持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性①本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与开心人信息之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将对开心人信息的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，开心人信息将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
②本次交易不会导致同业竞争
本次交易前，标的公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%的股权，本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，赛为智能的控股股东及实际控制人亦未通过赛为智能以外的主体投资、经营与赛为智能相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与
实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，为了避免与赛为智能及其下属公司可能产生的同业竞争，新余北岸、周斌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③本次交易关于独立性影响
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
赛为智能最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2016]第310290号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）资产交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，交易对方所持开心人信息的股权的出资已全部足额、及时缴纳，对上述股权拥有完整的处置权利；交易对方所持有的开心人信息股权不存在以信托代持、委托他人代持或者接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形，且该等股权不存在被质押或设定其他第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，未被司法机关冻结或保全，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形
根据上市公司出具的说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易前，上市公司致力于智慧城市顶层设计、大数据分析，擅于提供智慧交通、智慧建筑、智慧医疗、智慧教育、智慧农业、智慧数据中心等行业整体解决方案。标的公司开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营。
本次交易完成后，标的公司开心人信息成为上市公司子公司，标的公司的移动游戏研发、发行与运营业务和网络社交平台服务拓展了公司业务领域，使公司具有了直接服务城市居民的文化和娱乐需求领域的能力，实现了公司智慧城市生态圈对城市居民的“食、住、行、用、娱”等需求领域的全面覆盖，增加了公司智慧城市产品及服务的品类，丰富了智慧城市服务的内涵，延伸了未来进一步延展外延领域的空间及可能性。
本次交易符合公司一直以来的“智慧+”多元化发展战略，切实落实公司在以往定期报告中披露的“在‘互联网+’思维下努力实现模式创新”的2016年度发展目标以及“继续利用资本市场融资平台，结合自身优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会，通过投资与创业孵化、合资与收购、兼并重组等多种方式，实现外延式扩展和多元化发展战略，提升企业的规模和竞争实力”的2016年度经营目标，是公司继续实行战略转型及智慧城市投资、建设、运营综合服务商这一基本定位的关键举措。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。但本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2016年 9月 9日），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格，但不包括发行股份及支付现金交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易募集配套资金总额不超过 54,000万元，根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为 54,000万元。因此，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时，本次配套融资所募资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用。因此，本次交易符合中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）上市公司符合《创业板发行办法》第九条和第十七条的规定
上市公司本次配套融资，符合《创业板发行办法》第九条和第十七条的规定。
其中，第九条规定如下：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
第十七条规定如下：
“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”
1、本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，适用《创业板发行办法》第十七条规定情形，免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据赛为智能的说明、最近三年内部控制自我评价报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]000418号”《内部控制鉴证报告》（2013年度）、“大华核字[2015]002014号”《内部控制鉴证报告》（2014年度），赛为智能会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据赛为智能最近两年实际现金分红情况及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]003917号”《审计报告》（2014年度）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第310290号”《审计报告》（2015年度），赛为智能最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红。
4、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2014]000565号”《审计报告》（2013年度）和“大华审字[2015]003917号”《审计报告》（2014年度）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第310290号”《审计报告》（2015年度）。赛为智能不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据本次重组方案，赛为智能本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《创业板发行办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据赛为智能出具的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第310291号”《深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及经独立财务顾问、律师核查，赛为智能与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，上市公司本次配套融资，符合《创业板发行办法》第九条和第十七条的规定。
（六）上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（七）上市公司非公开发行股份募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第十六条的规定
上市公司非公开发行股份募集资金应当符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第十六条的规定：
“第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
“第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。”
“第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下
列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
1、截至本报告签署日，赛为智能前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与赛为智能定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致（相关内容详见本报告“第六节本次发行股份的相关情况\三、募集配套资金情况\（三）本次募集配套资金的必须性\1、上市公司前次募集资金使用状况”），符合《创业板发行办法》第十一条第一项的规定。
2、本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元，其中的32,200万元将用于支付本次交易中的现金对价，19,000万元用于标的公司IP授权使用及游戏开发项目的建设，2,800万元用于支付本次交易的中介机构费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第二项及第十五条的规定。
3、上市公司不存在将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行办法》第十一条第三项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四项的规定。
5、根据公司第三届董事会第三十二会议决议，赛为智能本次配套融资发行的发行价格，将按照《创业板发行办法》的规定，在赛为智能取得中国证监会关于本次配套融资发行的核准批文后，根据询价结果由赛为智能董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。就赛为智能本次配套融资发行的股份，根据《创业板发行办法》的相应规定履行锁定期安排，本次配套融资发行涉及的股份锁定期安排符合《创业板发行办法》第十六条第一款的规定。此外，本次交易不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周勇，故不存在《创业板发行办法》第十六条第二款的情形。
综上所述，上市公司募集资金符合《创业板发行办法》第十一条、第十五条及第十六条规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商，开心人信息100%股权作价108,500.00万元。
本次评估分别采取了市场法和收益法对拟购买的开心人信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》：经市场法评估测算，在评估基准日 2016年 9月 30日，开心人信息股东全部权益价值为 109,727.63万元；经收益法评估测算，在评估基准日 2016年9月30日，开心人信息股东全部权益价值为108,687.36万元。
（二）标的资产定价合理性分析
1、标的资产的定价情况
根据《评估报告》（中企华评报字（2016）第 3667号），开心人信息100%
股权与评估基准日的估值为108,687.36万元，经交易双方友好协商最终确定的开心人信息100%股权的交易价格为 108,500万元，该交易价格对应的交易市盈率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度（实际）|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|2018年度（承诺）|
|6,249.99|7,300.00|9,300.00|11,600.00|
|17.36|14.86|11.67|9.35|

交易市净率（倍） 16.58
注1：2016年度至2019年度开心人信息归属于母公司股东的净利润取自本次交易业绩承诺期内的承诺净利润；
注2：2015年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润金额剔除了周斌2015年度股份支付费用的影响；
注3：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净利润；
注4：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者权益。
2、本次交易市盈率、市净率与可比上市公司比较的情况
截至本报告签署日，按照中国证监会公布的《2016年 3季度上市公司行业分类结果》以及标的公司所按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所述的行业分类结果，通过选择“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”中剔除市盈率为负或高于100倍的公司，得出同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002131.SZ|利欧股份|49.07|3.81|
|002174.SZ|游族网络|48.06|9.27|
|002354.SZ|天神娱乐|48.56|4.23|
|002464.SZ|金利科技|94.02|9.23|
|002467.SZ|二六三|81.07|4.51|
|002517.SZ|恺英网络|50.77|9.51|
|002555.SZ|三七互娱|38.48|9.17|
|002558.SZ|世纪游轮|78.97|11.52|
|002624.SZ|完美世界|50.82|7.18|
|300031.SZ|宝通科技|61.77|3.75|
|300059.SZ|东方财富|88.88|5.39|
|300113.SZ|顺网科技|43.77|9.87|
|300242.SZ|明家联合|48.72|4.53|

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|-|-|-|-|
|300295.SZ|三六五网|49.67|5.91|
|300315.SZ|掌趣科技|34.98|3.11|
|300343.SZ|联创互联|68.76|3.70|
|300418.SZ|昆仑万维|44.03|9.40|
|300494.SZ|盛天网络|95.87|10.25|
|600804.SH|鹏博士|36.66|4.88|
|600986.SH|科达股份|39.61|3.89|
|平均值||57.63|6.65|
|中位数||49.37|5.65|
|开心人信息（2016年承诺净利润）||14.86|16.58|

注1：可比上市公司市盈率采用截至2016年9月30日收盘价和总股本以及年化的2016年归属于母公司股东净利润金额计算的市盈率值（年化净利润=前3季度净利润/3*4），可比上市公司市净率采取截至2016年9月30日的收盘价和总股本以及2016年9月30日归属于母公司股东的所有者权益计算的市净率值，以上数据均来自Wind资讯；
注2：标的公司市盈率取本次交易价格除以开心人信息2016年度承诺净利润。
根据可比上市公司截至2016年9月30日的市盈率和市净率情况，可比上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为 57.63倍和 6.65倍，中位数分别为 49.37倍和5.65倍。本次交易开心人信息的市盈率及市净率分别为14.86倍和16.58倍，市盈率水平远低于同行业可比上市公司的平均水平。市净率水平高于上市公司平均水平，主要系开心人信息资产规模较小，且受2016年度拆除VIE协议控制架构导致合并层面净资产减少13,100万元所致。
3、本次交易定价与可比并购交易比较的情况
根据 2014年至本报告签署日，A股上市公司收购网络游戏业标的的交易案例，案例的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|评估基准日|市净率|市盈率|
|天神娱乐|幻想悦游|2015/12/31|5.31|14.61|
|天舟文化|游爱网络|2015/12/31|15.64|13.50|
|浙江娱乐|杭州哲信|2015/11/30|11.53|17.06|
|完美环球|完美世界|2015/9/30|123.93|15.89|
|帝龙文化|美生元|2015/9/30|19.70|18.89|
|世纪游轮|巨人网络|2015/9/30|13.60|13.10|
|宝通科技|易幻网络|2015/7/31|74.14|12.16|
|中南重工|值尚互动|2015/7/31|24.11|14.50|
|升华拜克|炎龙科技|2015/6/30|13.91|17.78|

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|-|-|-|-|-|
|掌趣科技|天马时空|2015/5/31|33.53|15.86|
||上游信息||9.18|11.02|
|金利科技|MMOGA|2015/4/30|4.51|11.10|
|凯撒文化|天上友嘉|2015/4/30|43.25|14.21|
|泰亚股份|恺英网络|2015/2/28|22.25|13.64|
|三五互联|道熙科技|2014/10/31|33.75|11.92|
|科冕木业|雷尚科技|2014/10/31|28.03|13.97|
|富春通信|骏梦网络|2014/7/31|13.19|14.06|
|巨龙管业|艾格拉斯|2014/6/30|16.22|13.98|
|骅威股份|第一波|2014/5/31|22.31|12.60|
|拓维信息|火溶信息|2014/4/30|31.44|15.00|
|凯撒文化|酷牛互动|2014/3/31|27.86|12.50|
|中文传媒|智明星通|2014/3/31|28.72|17.62|
||||28.00|14.32|
||||16.58|14.86|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件；
注2：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润；
注3：交割日所在年度市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产过户工商变更核准之日所在年度的承诺净利润；
注4：市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日合并口径归属于母公司股东的所有者权益账面价值。
如上表所示，本次交易开心人信息的市净率显著低于同行业可比交易市净率平均值，市盈率水平与可比案例平均值水平相近，该评估结果具有公允性。
此外，考虑到本次交易周斌及新余北岸的业绩承诺期直至 2019年终止，累计承诺净利润为 42,275万元，占本次交易作价的比例为38.96%，充分保障了本次交易前上市公司股东的利益。
四、本次交易对标的资产和上市公司的财务分析
（一）本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年经审计的财务数据及最近一期经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|83,089.94|87,921.59|
|74,168.32|38,186.93|

|||
|-|-|
|157,258.25|126,108.53|
|70,809.08|45,877.29|
|2,814.90|4,280.67|
|73,623.99|50,157.95|
|83,634.27|75,950.57|
|76,496.27|73,464.70|
|2016年1-9月|2015年度|
|34,925.97|66,494.36|
|3,801.80|9,717.29|
|4,009.40|8,281.55|
|3,596.87|7,745.72|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
1、本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|157,258.25|126,108.53|
|73,623.99|50,157.95|
|83,634.27|75,950.57|
|76,496.27|73,464.70|
|33,512.03|22,362.10|
|2.28|3.29|
|46.82%|39.77%|

报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为31.56%、39.77%和46.82%，报告期内上市公司的资产负债率逐年上升，主要系上市公司深化开展智慧城市战略，根据 PPP等新兴业务模式的发展需要进行债务融资，以及销售、生产规模增加导致应付票据、应付账款上升所致。
总体而言，上市公司的资产规模在报告期内呈逐年上升趋势，资产结构合理，偿债能力较强。
（1）本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|83,089.94|52.84%|87,921.59|69.72%|80,224.61|
|74,168.32|47.16%|38,186.93|30.28%|19,076.53|
|157,258.25|100.00%|126,108.53|100.00%|99,301.14|

①资产规模变化分析
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 99,301.14万元、126,108.53万元和157,258.25万元，呈稳定增长趋势。
2015年末，上市公司的资产总额较2014年末增长27.00%，主要系发放贷款及垫款和其他非流动资产增幅较大所致，其中，发放贷款及垫款主要来源于子公司深圳前海皓能互联网服务有限公司的对外放贷，其他非流动资产主要为上市公司增资上海国富光启云计算机科技股份有限公司10%的预付股权款，该次股权投资已于 2016年完成股权变更手续，从其他非流动资产科目转至可供出售金融资产科目。2016年 9月末，上市公司的资产总额继续增长，主要系上市公司控股子公司安徽工业大学工商学院的新校区的投资建设导致在建工程涨幅较大。
②资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构以流动资产为主；同时，随着基建投资、股权投资的增加，非流动资产的比重呈上升趋势。报告期各期末，上市公司流动资产的比例分别为80.79%、69.72%和52.84%。
2016年 9月末，上市公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，占资产总额的比例分别为8.23%、13.97%、23.08%；非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产和在建工程构成，占资产总额的比例分别为9.05%、8.34%、10.57%。
赛为智能是专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，公司致力于智慧城市顶层设计、大数据分析，擅于提供智慧交通、智慧建筑、智慧医疗、智慧教
育、智慧农业、智慧数据中心等行业整体解决方案，企业实力位居国内行业前列。
近年来，借助智慧城市快速发展的契机，上市公司加大对外投资力度，大力发展
智慧产品的研发与生产，不断开拓智能化系统应用的各个领域，同时在稳步发展主业的同时积极通过股权投资等合作模式探索新业务。上市公司目前的资产结构体现了公司现阶段的经营战略和发展状况，符合所处行业的特征。
（2）本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|70,809.08|96.18%|45,877.29|91.47%|29,034.92|
|2,814.90|3.82%|4,280.67|8.53%|2,307.00|
|73,623.99|100.00%|50,157.95|100.00%|31,341.92|

①负债规模分析
报告期内，上市公司的负债规模随着生产经营规模的扩大和新业务的开展呈上升趋势。报告期各期末，上市公司负债总额分别为 31,341.92万元、50,157.95万元和73,623.99万元。2015年末和2016年9月末，负债规模增长率高达60.03%和46.78%，增长的原因主要系上市公司随着生产经营规模的扩大增加短期债务融资所致。
②负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构较为稳定，流动负债占负债总额的比例分别为92.64%、91.47%和96.18%。2016年9月末，上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等构成，占负债总额的比例分别为35.04%、10.40%、32.44%和10.24%。
（3）公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司偿债能力情况如下：
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1.17|1.92|
|0.66|1.25|
|46.82%|39.77%|
|2016年1-9月|2015年度|

|||
|-|-|
|1.50|2.57|
|0.85|1.80|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
报告期各期末，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要是由于上市公司加大了基建建设投资和智慧城市战略布局的股权投资，相应地增加短期借款融资规模所致。但总体来看，上市公司资产负债率低于50%，偿债能力较强，财务风险较低。
上市公司约80%的收入来源于计算机系统集成，由于系统工程交付周期较长，因此应收账款周转率和存货周转率受制于业务特征维持在较低水平。2016年1-9月应收账款周转率和存货周转率的水平较低，主要是由于受销售季节性因素影响，上市公司大部分系统工程的交付时间集中于第四季度，因此营运能力指标在第三季度通常处于较低水平。
2、本次交易前，上市公司经营成果分析
（1）经营成果分析
上市公司最近两年及一期的利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|34,925.97|66,494.36|
|28,270.51|50,535.10|
|3,801.80|9,717.29|
|4,009.40|8,281.55|
|3,596.87|7,745.72|

报告期内，上市公司营业收入分别为 61,958.58万元、66,494.36万元和 34,925.97万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,245.44万元、7,745.72
万元和3,596.87万元。
2015年度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别比2014年度增
长了7.32%和47.67%，归属于母公司所有者的净利润增幅大于营业收入增幅，主要是由于公司于2015年出让了子公司广东赛翼13%股权，由此在2015年度确认了1,635.58万元的投资收益。
2016年1-9月，受收入季节性因素影响，上市公司实现的营业收入相比 2015年度较低，但从在手订单情况看，上市公司经营情况向好：
截至2016年9月30日，上市公司在前期已签订的重大合同包括：（1）中国联通国富光启月浦 IDC数据中心项目二期工程系统集成及施工承包合同，该项目合同金额为35,949.82万元，累计收款4,850.00万元，累计完成13,876.63万元，累计完工比例为38.60%；（2）中国联通国富光启北京航丰 IDC数据中心项目系统集成及施工承包合同，该项目合同金额为 25,846.75万元，累计收款 1,870.00万元，累计完成 2,638.95万元，累计完工比列为10.21%。2016年 1-9月，公司新签订单总额 27,954.32万元，截至 2016年 9月末完成 3,728.53万元，完成比例为13.34%，正在实施的新增订单确保了公司未来收入和利润的稳定性。
2016年9月30日至本报告签署日期间，上市公司持续在智慧城市领域发力，屡获重要合同订单。在此期间，上市公司已经签订或者正在签订的重要工程合同如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|合同对方|合同内容|
|北京有孚安泰大数据云服务平台项目一期一标段采购设备工程|北京有孚云计算科技有限公司|设备采购及维护|
|深圳坪山银德保税仓7号楼数据中心建设项目|北京科瑞机电工程有限公司|项目设计、设备采购、竣工验收|
|深圳横岗雅力嘉工业园10号楼数据中心建设项目|北京科瑞机电工程有限公司|项目设计、设备采购、竣工验收|
|智慧吉首 PPP 项目|吉首市经济和信息化局|基础建设、智慧路边停车、智慧交通、公共信息平台、城市基础数据库等多项智慧城市相关内容|
|吉首市停车场建设和城区、|吉首市住房和城|停车场建设和城区、小|

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|-|-|-|
|小区综合改造及物业管理PPP项目（注2）|乡建设局|区综合改造及物业管理|
|深圳坪山7号楼数据中心施工项目合同|北京科瑞机电工程有限公司|项目设计、设备采购、竣工验收|
|北京有孚安泰大数据云服务平台项目一期智能化工程|北京有孚云计算科技有限公司|对工期、质量等进行施工总管理、总协调|

注1：合同金额均为暂定/暂估金额，具体金额以最终签订并实际发生的单项合同金额最终结算为准。
注2：上市公司为该项目的中标联合体成员之一，联合体中标项目预估总投资额195,043.18万元。其中，上市公司主要负责子项目停车场建设 PPP项目的筹资及运营、管理活动和智能化、电气及照明等施工，子项目一吉首市停车场建设项目预计总投资约5亿元。
综上所述，上市公司 2016年已签合同/订单金额累计超过 25亿元（联合体中标项目按公司主要负责的子项目投资额计算）。随着前期重大合同的顺利实施和新增重大合同的落地，上市公司将不断完善智慧城市战略版图的部署，保持稳健的发展态势，提高上市公司的盈利能力和经营业绩。
（2）盈利指标分析
上市公司最近两年及一期的盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|4.80%|11.26%|
|19.06%|24.00%|
|11.48%|12.45%|

报告期内，上市公司的各项盈利能力指标均呈上升趋势，2016年1-9月，加权平均净资产收益率和销售净利率对比上年同期分别上升了2.08%和5.85%，销售毛利率对比上年同期下降了3.02%，销售毛利率下降主要是由于 2016年 1-9月结转收入成本的工程项目合同毛利率略低于去年同期所致。
（二）交易标的财务状况与盈利能力分析
1、开心人信息财务状况分析
根据正中珠江出具的《审计报告》，开心人信息最近两年及一期的财务状况如下：
（1）开心人信息资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,425.24|41.32%|13,607.47|63.03%|6,838.54|
|3,198.49|29.86%|2,097.37|9.71%|2,392.94|
|693.62|6.48%|495.82|2.30%|466.65|
|93.77|0.88%|2,822.83|13.07%|3,145.99|
|48.40|0.45%|1,030.63|4.77%|1,025.09|
|8,459.51|78.98%|20,054.11|92.89%|13,869.21|
|79.87|0.75%|123.76|0.57%|170.32|
|2,019.39|18.85%|1,411.72|6.54%|242.92|
|19.36|0.18%|-|-|6.02|
|132.25|1.23%|-|-|-|
|2,250.88|21.02%|1,535.48|7.11%|419.26|
|10,710.39|100.00%|21,589.59|100.00%|14,288.48|

2014年末、2015年末和2016年9月末，开心人信息资产总额分别为14,288.48万元、21,589.59万元和10,710.39万元。2015年末，开心人信息资产总额增长较快，主要是开心人信息移动网络游戏业务发展迅速，经营规模和盈利能力持续提升，货币资金、无形资产等快速增长，导致资产总额大幅增长。2016年9月末，开心人信息资产总额有所下降，主要是2016年1-9月拆除VIE协议控制架构和现金分红导致货币资金大幅减少导致。
从资产构成方面看，开心人信息属于轻资产企业，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为97.07%、92.89%和78.98%；其中，流动资产主要由货币资金、应收账款及其他应收款构成，报告期内上述三项资产合计占流动资产总额的比重分别为89.24%、92.39%和91.23%，上述资产结构特点与其所属网络游戏行业轻资产的特点相符合。
主要资产类别变动分析如下：
①货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|4.06|3.55|

|||
|-|-|
|4,421.17|13,603.92|
|4,425.24|13,607.47|

报告期内，开心人信息经营情况良好，货币资金充沛。报告期各期末，货币资金余额分别为6,838.54万元、13,607.47万元和4,425.24万元。2015年末，货币资金余额增幅较大，主要是由于开心人信息业务结构的不断优化，盈利能力较高的移动网络游戏业务规模逐步扩大，盈利水平持续提升。2016年9月末，货币资金余额降幅较大，一方面由于2016年8月，为拆除VIE协议控制架构，开心人信息出资35,400万元收购了对其实施VIE协议控制控制的外商独资企业开心人网络和开心网网络100%的股权，其中利用股东在2016年1-9月内的增资款22,300万元、留存资金13,100万元；另一方面，2016年9月开心人信息向原股东进行分红，分红款项合计4,500万元。
③应收账款
A.应收账款余额分析
报告期各期末，开心人信息应收账款余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|3,297.41|2,162.23|
|98.92|64.87|
|3,198.49|2,097.37|

由于社交平台的广告业务、移动网络游戏的联合运营和授权运营模式下，开心人信息对各个客户的销售收入具有一定的结算周期，同时自主运营模式下第三方支付渠道的充值款项也存在一定的到账时间，上述事项为开心人信息报告期各期末应收账款的主要来源。
报告期内，开心人信息应收账款收款情况良好，应收账款余额保持在较低的水平，与所属网络游戏行业应收账款周转较快的行业特征相符。2016年9月末，开心人信息应收账款余额增长幅度较大，主要来源于本期新增《三国群英传》游戏。开心人信息关于《三国群英传》中国大陆地区的收入来自于该游戏运营商飞
流九天的游戏运营分成和游戏定制开发费，飞流九天需与国内各游戏渠道平台结
算后，再与开心人进行收入结算，因此具有一定的结算周期。
B.应收账款账龄情况
报告期各期末，开心人信息应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|3,297.41|100.00%|2,162.23|100.00%|2,466.71|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|0.46|
|3,297.41|100.00%|2,162.23|100.00%|2,467.17|

报告期内各期末，开心人信息应收账款账龄主要在1年以内，账龄较短，与开心人信息的结算政策相符，应收账款质量较高。
③预付款项
报告期内各期末，开心人信息的预付款项余额分别为466.65万元、495.82万元和693.62万元，主要为向游戏版权方预付游戏运营分成款、预付游戏授权金、向广告营销服务企业或广告平台预付推广费等。
④其他应收款
报告期各期末，开心人信息其他应收款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|115.85|3,134.02|
|22.08|311.19|
|93.77|2,822.83|

报告期内，其他应收款余额的主要核算内容为往来款、保证金、押金、员工备用金和借款等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|

|||
|-|-|
|6.39|2,758.09|
|85.86|343.73|
|2.00|2.00|
|21.60|30.20|
|115.85|3,134.02|

2014年末和2015年末，其他应收款余额较大，主要来源于开心人网络和开心网网络为设立VIE协议控制架构境内运营主体对相关自然人股东的资本金借款以及开心人信息及其子公司与VIE协议控制架构内关联公司之间的往来款，截至本报告签署日，上述款项已全部清偿完毕。
⑤固定资产
开心人信息固定资产主要包括电子设备、办公设备和运输设备。2014年末、2015年末以及2016年9月末，开心人信息固定资产净值分别为170.32万元、123.76万元和79.87万元，占总资产的比例较低，主要是由于开心人信息处于网络游戏行业，系轻资产公司；同时，由于开心人信息设立时间较早，主要固定资产服务器等电子设备大部分已摊销完毕，而报告期内置换或新增的服务器主要通过租用云服务器实现，因此固定资产净值较低。
⑥无形资产
报告期内，开心人信息内部研究开发项目的支出全部进行费用化，不存在费用资本化的情形。报告期各期末，开心人信息无形资产主要包括商标及域名使用权、软件、游戏授权金及合同权益。2014年末、2015年末以及2016年9月末，开心人信息无形资产净值分别为242.92万元、1,411.72万元和2,019.39万元，占总资产的比例分别为1.70%、6.54%和18.85%。无形资产净值和占总资产的比例在报告期内呈上升趋势，主要是开心人信息为了丰富自身游戏、提升产品竞争力，加大了对优质 IP内容授权和优质移动网络游戏代理运营或联合运营授权的资源投入力度。
（2）开心人信息负债结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|635.17|15.23%|938.81|20.12%|1,062.72|
|837.04|20.07%|819.28|17.55%|783.39|
|1,094.32|26.24%|1,239.40|26.56%|1,465.62|
|491.82|11.79%|207.19|4.44%|354.12|
|108.16|2.59%|777.49|16.66%|731.26|
|3,166.51|75.92%|3,982.16|85.33%|4,397.11|
|850.73|20.40%|684.82|14.67%|381.80|
|153.42|3.68%|-|0.00%|-|
|1,004.16|24.08%|684.82|14.67%|381.80|
|4,170.67|100.00%|4,666.98|100.00%|4,778.91|

报告期各期末，开心人信息负债总额分别为4,778.91万元、4,666.98万元和4,170.67万元，负债总额保持在相对稳定的水平。从负债结构来看，开心人信息的负债主要由流动负债构成，报告期内，开心人信息流动负债平均占比接近85.00%。流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款构成。
①应付账款
报告期各期末，开心人信息应付账款余额分别为1,062.72万元、938.81万元和635.17万元，主要包括应付游戏研发商的分成款和授权金、应付腾讯云等的服务器费用、应付广告营销服务企业的推广费用等。报告期内，开心人信息应付账款余额呈下降趋势，主要是由于开心人信息进行了业务战略调整，社交平台业务中的网页游戏联运收入占比逐步下降，因此向网页游戏研发商的运营分成成本随之逐年下降，相应的应付账款呈下降趋势。
②预收款项
报告期各期末，开心人信息预收款项余额分别为783.39万元、819.28万元和837.04万元，主要为开心网平台发行的开心币余额以及对游戏授权运营商的预收运营分成款。
③应付职工薪酬
报告期各期末，开心人信息应付职工薪酬分别为1,465.62万元、1,239.40万元
和1,094.32万元，应付职工薪酬的下降主要由开心人信息业务调整后员工人数下
降所致。
④其他应付款
报告期内，开心人信息其他应付款的主要核算内容为往来款、待支付人才奖励金、保证金、押金等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|30.00|378.57|
|50.00|50.00|
|15.29|321.37|
|12.87|27.55|
|108.16|777.49|

其中，往来款主要为VIE协议控制架构拆除前开心人信息及其子公司与VIE协议控制架构内关联公司的往来款，截至本报告出具日，上述关联往来款已经清偿完毕；保证金、押金主要为网罗天下和热度时代与开心人信息团购业务合作的保证金款项，2016年8月，开心人信息与网罗天下、热度时代就团购业务纠纷达成和解协议，上述保证金款项约300万元不再返还，开心人信息将其计入营业外收入。
⑤递延收益
报告期内，开心人信息的递延收益余额主要来源于自研游戏授权金和玩家未消耗充值。根据开心人信息相关会计政策，自研游戏授权金在授权运营合同约定的期限内直线摊销，分期确认营业收入；自主运营的移动游戏通常在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。报告期内，开心人信息递延收益的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|514.85|504.37|
|335.89|180.45|
|850.73|684.82|

随着开心人信息游戏运营流水规模的扩大，递延收益余额呈上升趋势。
（3）财务状况指标分析
①偿债能力指标分析
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|2.67|5.04|
|2.67|5.04|
|38.94%|21.62%|

注：①流动比率=期末流动资产余额/期末流动负债余额；
②速动比率=（期末流动资产余额-期末存货）/期末流动负债余额；
③资产负债率=期末负债余额/期末资产余额；
④由于开心人信息处于网络游戏行业，不存在存货，因此流动比率与速动比率相同
报告期内，开心人信息流动资产较为充裕，流动比率和速动比率保持在较高水平，公司具备良好的偿债能力；2016年9月末流动比率与速动比率有所下降主要是由于流动资产中的货币资金下降所致。
②营运能力指标分析
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|5.10|8.04|
|0.83|1.01|

注：①应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额
②总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额
报告期内，开心人信息应收账款周转率保持在较高的水平。2014年度，开心人信息应收账款周转率高于2015年度，主要系2014年初应收账款余额较低导致；
2016年1-9月，由于新增的《三国群英传》在中国大陆地区的渠道结算周期较长，标的公司2016年9月末应收账款余额有所上升，相应地，应收周转率有所下降。
2、标的公司盈利能力分析
根据正中珠江出具的《审计报告》，开心人信息最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

|||
|-|-|
|13,412.02|18,060.34|
|3,748.73|6,484.61|
|76.19|122.16|
|777.23|2,157.83|
|3,611.89|8,019.70|
|-143.52|-255.05|
|-256.18|-26.37|
|70.21|-|
|5,667.89|1,557.46|
|1,646.30|184.20|
|107.33|20.55|
|7,206.87|1,721.11|
|-|-|
|7,206.87|1,721.11|
|7,206.87|1,721.11|
|7,206.87|5,538.34|

注：2015年度开心人信息时任副总裁周斌通过增资境外 VIE协议控制架构下的 AllAccess公司，间接享有开心人信息的股东权益，开心人信息据此确认股份支付费用3,817.23万元，剔除该笔股份支付影响的2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,538.34万元。
报告期内，开心人信息完成了从社交平台业务与移动网络游戏业务并重到以移动网络游戏为发展重心的业务转型调整。盈利能力较强的移动网络游戏业务持续为其创造良好效益，净利润呈现上升趋势。报告期内，开心人信息实现的营业收入分别为 17,373.79万元、18,060.34万元和 13,412.02万元，剔除周斌股权激励股份支付影响，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-1,291.57万元、5,538.34万元和7,206.87万元。
（1）营业收入分析
报告期内，开心人信息的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,650.42|12.31%|4,098.38|22.69%|6,712.97|
|11,761.61|87.69%|13,961.95|77.31%|10,660.82|
|13,412.02|100.00%|18,060.34|100.00%|17,373.79|

报告期内，开心人信息由国内著名的社交网站运营平台逐步转型为一家移动
网络游戏为主、社交平台运营为辅的综合型互联网互动娱乐公司，移动网络游戏收入的比重保持了较快的上升速度。报告期内，开心人信息得益于精品化的研发战略和全产业链的运营能力，凭借着《一统天下》、《龙纹三国》和《三国群英传》等多款三国题材移动网络游戏的成功研发或运营，实现了移动网络游戏收入的持续增长。与之相反，社交平台业务相对于移动网络游戏业务而言盈利能力较弱，其收入主要来源于开心网平台网页游戏联合运营和开心网平台广告业务，报告期内，开心人信息减少了上述两项业务的资源投入力度，联合运营的网页游戏数量和广告客户数量均呈下降趋势。
报告期内，开心人信息移动网络游戏业务实现的收入分别为10,660.82万元、13,961.95万元和11,761.61万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|8,585.30|72.99%|12,218.93|87.52%|9,402.54|
|1,606.50|13.66%|-|-|-|
|382.64|3.25%|1,349.81|9.67%|445.34|
|1,187.16|10.09%|393.21|2.82%|812.94|
|11,761.61|100.00%|13,961.95|100.00%|10,660.82|

2015年度，移动网络游戏收入同比2014年度增长30.97%，主要来源于《一统天下》和《龙纹三国》，其中，《一统天下》的韩文efun版、日文版、越南版、泰文版于2014年内陆续上线，韩文 kakao版于2015年上半年上线，因此《一统天下》2015年度实现的收入对比2014年度增加了2,816万元；《龙纹三国》的日文版和韩文版于2015年度上线，亦提升了2015年度移动网络游戏的收入水平。
2016年1-9月，开心人信息坚持精品运营策略，在保持《一统天下》良好运营状况的同时，新增研发的《三国群英传》于 2016年 5月在中国大陆地区上线，报告期内累计为开心人信息带来营业收入1,606.50万元，使移动网络游戏业务保持了良好的发展势头。
（2）毛利率分析
报告期内，开心人信息各主营业务的毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||2015年度|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|收入|成本|
|1,650.42|1,372.62|277.79|4,098.38|2,779.94|1,318.44|6,712.97|3,952.03|
|11,761.61|2,376.11|9,385.50|13,961.95|3,704.67|10,257.28|10,660.82|6,184.49|
|13,412.02|3,748.73|9,663.29|18,060.34|6,484.61|11,575.72|17,373.79|10,136.52|

报告期内，开心人信息各主营业务的毛利率结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||2015年度|||||
|收入比重（%）|毛利率(%)|毛利率贡献（%）|收入比重（%）|毛利率(%)|毛利率贡献（%）|收入比重（%）|毛利率(%)|
|12.31|16.83|2.07|22.69|32.17|7.30|38.64|41.13|
|87.69|79.80|69.98|77.31|73.47|56.79|61.36|41.99|
|100.00|/|72.05|100.00|/|64.09|100.00|/|

①报告期内毛利率的变动分析
开心人信息 2014年度、2015年度和 2016年 1-9月的综合毛利率分别为41.66%、64.09%和72.05%，毛利率有所上升，毛利率提升的驱动因素主要是各业务的收入结构发生变化以及移动网络游戏板块内运营模式的调整。
2014年度，毛利率较低的社交平台业务占收入比重较高；而移动网络游戏业务内，由于开心人信息前期对代理运营模式进行了一定拓展尝试，当年度引入了较多的移动游戏海外代理运营权，海外代理发行运营的游戏数量和发行部门人数均处于报告期内的较高水平，同时，部分代理运营游戏因运营情况不及预期，下线时间较早，相应的授权金一次性计入当年成本，导致了移动网络游戏业务毛利率和综合毛利率均低于正常水平。
2015年度，代理运营游戏业务已进行调整，精简了游戏数量和人员规模，整个移动网络游戏业务以自研游戏运营为主，代理运营业务仅保留了《龙纹三国》等少数盈利能力较强的游戏，移动网络游戏业务毛利率提高至73.47%；同时，随着移动网络游戏收入的增长和社交平台业务的萎缩，移动网络游戏业务的收入比重上升至77.31%，上述两个因素大幅提升了移动网络游戏对毛利率的贡献度，
2015年度综合毛利率提升至64.09%。
2016年1-9月，由于代理运营模式的业务规模进一步缩小、新增《三国群英
传》中国大陆地区游戏版本由飞流九天运营，开心人信息主要负责版本更新维护，因研发支出主要体现在研发费用当中，开心人信息的成本中仅反映了对《三国群英传》承担的服务器成本，从而导致了标的公司移动网络游戏业务的毛利率进一步提升；而社交平台业务的收入比重继续下降，因此综合毛利率提升至72.05%。
②毛利率与同行业比较情况
选取与开心人信息业务较为接近的 5个上市公司披露的移动游戏业务毛利率数据，对比如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司名称|2016年1-9月|2015年度|
|掌趣科技|61.49%|65.03%|
|天神娱乐|92.75%|93.06%|
|电魂网络|87.55%|94.63%|
|天舟文化|92.74%|90.46%|
|游久游戏|72.27%|69.38%|
||81.36%|82.51%|
||87.55%|90.46%|
||72.05%|64.09%|
||79.68%|73.47%|

注：由于上市公司第三季度报告不披露分产品/分行业毛利率数据，因此取上市公司2016年1-6月的移动游戏业务毛利率数据进行对比分析。
其中，天神娱乐、天舟文化、电魂网络坚持研发、发行、运营一体化，自研游戏占比较高，因此移动游戏的毛利率对比开心人信息较高；掌趣科技和游久游戏业务规模较大，在发行运营方面形成了较强的竞争力，在其游戏收入中代理游戏占了较高的比例，因此毛利率稳定，但由于存在较高的分成成本，因此毛利率略低于以自研游戏为主的公司。而开心人信息在报告期内，前期代理游戏的运营收入业务占了一定比例，但盈利情况不佳，后期自研游戏的收入比重逐年上升，因此其移动网络游戏业务的毛利率呈现出从低于同行平均水平上升至介于自研为主的游戏公司和代理发行运营为主的游戏公司之间的发展趋势。
总体来看，开心人信息报告期内，随着业务结构调整的完成，其移动网络游
戏业务毛利率水平与同行业上市公司的毛利率平均值与中位值趋近；综合毛利率
水平由于社交平台业务毛利率较低，因此低于可比同行业公司的毛利率平均值与
中位值。
（3）期间费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度||
||报表数|剔除周斌股权激励股份支付影响|
|777.23|2,157.83|2,157.83|
|3,611.89|8,019.70|4,202.47|
|-143.52|-255.05|-255.05|
|4,245.60|9,922.48|6,105.25|

报告期内，开心人信息期间费用合计占营业收入比例分别为49.50%、54.94%和31.66%，剔除周斌股权激励股份支付影响后，期间费用率分别为49.50%、33.80%和31.66%。随着开心人信息完成对业务和人员的调整、精简，报告内的期间费用有所下降。
①销售费用
销售费用主要包含职工薪酬、市场推广费、业务招待费等。报告期内，销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|170.66|359.03|
|586.44|1,773.06|
|416.57|1,313.62|
|13.84|65.09|
|156.03|394.35|
|3.69|9.76|
|1.77|10.38|
|14.67|5.60|
|777.23|2,157.83|

报告期内，开心人信息的销售费用逐年下降，主要来源于职工薪酬和市场推广费的下降。职工薪酬的变动源于开心人信息业务结构调整后，销售职能员工占比较高的社交平台业务和游戏代理运营业务在报告期内规模有所萎缩，销售人员
人数有所下降。市场推广费2015年度对比2014年度有所下降，主要是由于社交平
台业务规模缩小、代理发行运营游戏数量减少，网站推广费用和游戏上线推广费均呈下降趋势；2016年1-9月对比2015年度大幅下降，主要是由于《一统天下》各版本在2014年和2015年处于上线推广期和成长期，市场推广费用较高，而2016年1-9月，《一统天下》处于游戏成熟期，游戏的主要运营策略为维系游戏整体活跃度，市场推广投入降低，同时，当期新增的主要游戏《三国群英传》在大陆地区的发行运营工作由飞流九天负责，开心人信息不承担市场推广费，因此整体游戏推广投入有所下降。
②管理费用
管理费用主要包含研发费用、职工薪酬、租赁费和股份支付费用等。报告期内，管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,365.15|2,219.60|
|580.72|877.14|
|636.24|894.94|
|794.88|131.05|
|120.69|231.25|
|28.87|91.37|
|29.08|22.02|
|12.22|9.42|
|33.82|13.71|
|10.23|3,518.11|
|-|11.09|
|3,611.89|8,019.70|

报告期内，开心人信息的管理费用波动较大，主要是由于开心人信息在公司发展经营壮大的过程中，为吸引和留住核心人才，先后在 VIE协议控制架构中的开曼公司层面实施了员工期权计划，在 AllAccess公司层面通过周斌增资入股激励其继续发展壮大移动网络游戏业务，并根据会计准则确认了员工期权和周斌增资入股的股份支付费用。其中，时任开心人信息副总裁的周斌于2015年2月通过增资境外VIE协议控制架构下的 AllAccess公司，间接享有开心人信息的股东
权益，开心人信息据此在2015年度一次性确认了相应的股份支付费用，导致2015
年度管理费用较高。
报告期内，开心人信息剔除周斌股权激励股份支付费用后的管理费用分别为5,654.09万元、4,202.47万元和3,611.89万元，管理费用的下降主要是由于开心人信息主动减少社交平台业务资源投入，同时在游戏产品上坚持精品化研发策略，导致公司研发人员数量减少，研发费用有所下降。除此以外，公司整体人数下降，亦带来租赁费、办公费等费用一定程度的下降。
③财务费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|106.55|101.91|
|2.61|5.31|
|-39.57|-158.45|
|-143.52|-255.05|

报告期内，开心人信息的财务费用主要为利息收入和汇兑损益，由于开心人信息与AppleInc、GooglePlay、真好玩等公司的收入结算以外币为主，在人民币贬值的背景下，产生了一定的汇兑收益。
（4）非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-11.78|61.35|
|215.50|-875.31|
|70.21|-|
|-|-|
|1,550.76|102.30|
|-711.70|-|
|1,113.00|-711.65|
|6,093.87|2,432.76|

2014年度和2015年度，开心人信息的非经常性损益主要来源于开心人信息
2016年8月收购开心网网络和开心人网络，构成同一控制下的企业合并，因此开
心网网络和开心人网络从报告期期初至合并日的净损益全部计为非经常性损益。
此外，2016年1-9月，发生了开心人信息拆除 VIE协议控制架构发生的中介机构费用和收到网罗天下和热度时代关于团购业务合作纠纷的和解金1,300万元和原300万保证金不再归还等事项，均计入非经常性损益，导致2016年1-9月非经常性损益较大。
上述非经常性损益并未在实质上对开心人信息的长期运营能力和盈利能力造成影响，开心人信息也不存在净利润主要依赖于非经常性损益的情况。
3、标的公司现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|5,377.03|5,470.52|
|-34,951.89|-1,520.73|
|20,353.06|2,660.69|
|39.57|158.45|
|-9,182.23|6,768.93|

报告期内，开心人信息经营活动产生的现金流量净额分别为-1,080.98万元、5,470.52万元和5,377.03万元。2014年度开心人信息经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于当期社交平台业务的规模和员工人数较大，人工成本等运营开支较高；2015年度及 2016年 1-9月，开心人信息业务结构调整后以盈利能力较强的移动网络游戏为核心业务，经营活动产生的现金流量净额持续向好。
报告期内，开心人信息投资活动支出的现金主要为购买无形资产和拆除 VIE协议控制架构时收购开心网网络和开心人网络的股权收购款项等，筹资活动产生的现金流量主要为拆除 VIE协议控制架构吸收第三方投资者战略投资收到的现金以及分配利润所支付现金的差额。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
本次交易完成后，上市公司将持有开心人信息100%股权，开心人信息将纳
入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司及开心人信息最近一年一期
的财务状况和经营成果，以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
（1）交易前后资产结构及其变化分析
以2016年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|83,089.94|52.84%|91,549.45|36.15%|8,459.51|
|74,168.32|47.16%|161,685.87|63.85%|87,517.55|
|157,258.25|100.00%|253,235.32|100.00%|95,977.06|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加，尤其是非流动资产增加 87,517.55万元，增幅为118.00%，主要来源于本次购买开心人信息100%股权产生的商誉。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
以2016年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|70,809.08|96.18%|106,175.59|96.53%|35,366.51|
|2,814.90|3.82%|3,819.06|3.47%|1,004.16|
|73,623.99|100.00%|109,994.65|100.00%|36,370.67|

本次交易完成后，上市公司的负债总额较交易前增加 36,370.67万元，增长幅度49.40%。负债的增加主要来源于模拟合并中增加的其他应付款，即上市公司应当向交易对方支付的现金对价。由于开心人信息属于轻资产公司，截至 2016年 9月 30的负债总额为 4,170.67万元，且均为经营性负债，并考虑募集配套资金中 32,200.00万元将用于支付本次交易的现金对价，本次交易不会导致上市公
司的负债规模增长过快。
（3）交易前后上市公司的偿债能力及其变化分析
以2016年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|实际数|
|46.82%|
|1.17|
|0.66|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，而流动比率从交易前的 1.17倍下降至交易后的0.86倍，速动比率从交易前的0.66倍下降至交易后的0.52倍。
流动比率和速动比率下降的主要原因系本次交易的对价中的29.68%拟以现金方式支付，上市公司在备考报表中确认了该部分的现金支付义务所致，如本次募集配套资金成功，则该部分现金对价通过募集资金支付，不会降低上市公司的流动比率和速动比率。
（4）交易前后上市公司资产周转能力及其变化分析
以2016年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|实际数|
|1.50|
|0.85|

注：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初期末平均净额
存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均净值
因开心人信息属于互联网游戏公司，应收账款周转率较高，不存在存货科目，因此本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率水平均有所提高。
2、本次交易完成后对上市公司经营成果及盈利能力的影响
（1）交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2016年1-9月，上市公司经审阅的合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|34,925.97|100.00%|48,337.99|100.00%|13,412.02|
|28,270.51|80.94%|32,019.24|66.24%|3,748.73|
|3,801.80|10.89%|11,008.67|22.77%|7,206.87|
|4,009.40|11.48%|11,216.28|23.20%|7,206.87|
|3,596.87|10.30%|10,803.75|22.35%|7,206.87|

本次交易完成后，2016年 1-9月上市公司备考合并报表实现营业收入为 48,337.99万元，净利润为 11,216.28万元，归属于上市公司股东的净利润为10,803.75万元，均对比交易完成前的增幅分别达到38.40%、179.75%和200.36%，上市公司盈利水平显著提高。
（2）交易前后期间费用及其变化分析
2016年1-9月，上市公司经审阅的合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|2,063.22|5.91%|2,840.45|5.88%|777.23|
|4,116.13|11.79%|7,728.02|15.99%|3,611.89|
|400.09|1.15%|256.57|0.53%|-143.52|

本次交易完成后，上市公司管理费用占营业收入的比重有所上升，主要系开心人信息为互联网游戏公司，游戏研发费用较高所致。
（3）交易前后盈利能力及其变化分析
2016年1-9月，上市公司经审阅的合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
||
|-|
|19.06%|
|11.48%|
|4.80%|

本次交易完成后，上市公司的毛利率和净利率均有了较大幅度的提高，主要原因系开心人信息系盈利能力较强的互联网游戏资产，2016年1-9月的毛利率和净利率分别达到72.05%和53.73%。总体来看，本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提高。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，标的公司的资本性支出将纳入上市公司体系，上市公司未来将增加的可预见的资本性支出包括游戏IP购置、移动及网络游戏开发、运营等支出。为了满足上述资本性支出需求，上市公司拟使用留存收益、债务融资、股权融资等手段筹集资金。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易中，上市公司收购的资产为开心人信息100%的股权，不涉及职工安置方案事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组支付中介机构费用将通过配套资金募集，对公司现金流不构成重大影响。
五、本次交易对上市公司治理机制影响分析
（一）本次交易完成后对上市公司的治理情况的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为周勇。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，在上市公司第三届董事会成员换届时，周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人。届时公司将进一步完善治理结构，充分发挥董事及董事会在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事的选聘及董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、高级管理人员
截至本报告签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
6、关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
7、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《深圳市赛为智能股份有限公司信息披露制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
8、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后对上市公司的独立性的影响
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、深交所等相关机构的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务的独立性。
（三）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的整合计划和相应的风险管理控制措施
1、本次收购完成后的整合计划
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司的全资子公司，仍以独立法人主体地形式存在。为了保障本次收购整合不对标的公司的业务经营产生负面影响，标的公司将与上市公司在诸如经营管理团队、技术研发团队、运营推广团队等涉及业务及人员的层面保持相对独立。在内控治理和信息披露等方面，上市公司将结合开心人信息的经营特点、业务模式以及组织架构，根据上市公司的相关治理规则对开心人信息原有的管理制度进行补充和完善，使之在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
为顺利实现上市公司的战略发展目标并达成本次交易的战略目的，上市公司根据自身的制度安排、运营管理现状以及标的公司的业务运营和内部管理模式，规划了本次交易完成后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：
（1）业务整合
上市公司将依据标的公司移动网络游戏研发、发行及运营业务地特点，从“智慧+”多元化战略出发，将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的发展方向纳入上市公司的整体发展蓝图之中，完善上市公司智慧城市服务生态圈，谋求上市公司进一步投资、发展和运营的领域或方向，整体统筹，协同发展，以实现上市公司整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
上市公司将发挥在资金、市场、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提升市场占有率。一方面，上市公司拟通过委派财务负责人并推进OA、ERP等一体化信息平台建设的方式将标的公司的资金管理、业务管理纳入到上市公司统一管理系统中，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，上市公司将加大对标的公司移动网络游戏业务研发、技术、市场、
资金等方面的持续投入，充分利用本次交易募集配套资金投资项目及后续融资机会不断强化其市场地位和盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。上市公司方面也将根据标的公司的资产状况及特点，相应修订和完善上市公司资产的相关管理制度。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将把标的公司纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。标的公司将参照上市公司财务核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。
上市公司将向标的公司派驻财务总监，控制和监督标的公司的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。本次交易完成后，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进本次交易前上市公司业务及标的公司主营业务持续、健康的发展。
（4）人员整合
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，标的公司主要核心人员均签署了《开心人信息核心员工保证在职及竞业禁止承诺》，以保障本次交易完成后核心团队的稳定性。此外，上市公司将积极采取其他相关措施保持标的公司原核心运营管理团队的稳定，赋予标的公司原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障标的公司业务的进一步发展。
鉴于本次交易前上市公司管理层并无网络游戏行业相关经验，上市公司将不断加强自身高管团队建设，学习移动网络游戏产品的研发、发行、运营等业务及管理知识，提升在游戏、互联网相关业务方面的管理及知识水平。同时，上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的
管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平，并力图借助“互联网+”思维反哺本次交易前上市公司的主营业务，多方面、多角度地探求潜在的协同效应或整合效应。
（5）机构整合
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，充分践行“智慧+”多元化战略过程中积累的跨行业投资及整合经验，在保证上市公司有效控制交易标的经营风险的前提下，鼓励开心人信息发挥业务和管理的灵活性，进一步提升其移动网络游戏业务竞争力和行业影响力。
2、对整合风险的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司需要在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对开心人信息实施有效地整合，上市公司向标的公司委派的管理人员及后续的整合举措可能导致在团队磨合、业务管理、内控优化等一系列整合问题方面产生风险。为了防范该等风险，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）本次交易完成后标的公司的董事会
为了保证上市公司对标的公司经营管理的最高决策权，业绩承诺期内，标的公司的董事会由5名董事组成，上市公司将委任3名董事，周斌将担任董事长并与新余北岸再委任1名董事。标的公司的重大事务，包括高级管理人员聘用、经营计划、对外投资等重大事项都由董事会决议。相关重大事项须经标的公司董事会全体董事过半数同意方能通过，且其中至少包含一名上市公司委任的董事。通过该等董事会的相关安排，上市公司保障了其对标的公司重大经营事务的决策权。
（2）本次交易完成后标的公司具体经营的安排
为了同时保证上市公司对标的公司的控制力又不干扰标的公司正常的管理运营决策，交易双方在《资产购买协议》约定，为了确保标的公司的平稳整合、做大做强，本次交易完成后，标的公司具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心管理团队负责，周斌将继续担任标的公司的总经理。除向标的公司委派财务负
责人外，上市公司将不对标的公司的核心管理团队作重大调整，其他核心管理人员的委任具体由总经理决定。标的公司的总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其他公司治理文件规范行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。
（3）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
为了保证标的公司业务及经营管理团队核心人员的稳定性，标的公司核心管理人员及核心技术人员周斌、王珂、阮颖、冯悦、孙志伟、张紫薇、陶欢欢、王佳、王静利、陈千绪、彭杨金均已签署了《开心人信息核心员工保证在职及竞业禁止承诺》，承诺在自《资产购买协议》签署之日起至2019年12月31日不主动从标的公司离职，在标的公司任期期间及其后的2年内，不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务，亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的其他雇员、不会劝诱任何标的公司其他高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。通过签立相关竞业禁止承诺，上市公司有效制定了对开心人信息核心经营管理团队稳定性的控制措施，能够有效防范相关的管理和经营风险。
（4）本次交易完成后对标的公司高级管理人员和其他核心骨干人员的激励安排
为了增强标的公司管理人员的积极性，促进本次收购后顺利整合，交易双方在《资产购买协议》约定，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，标的公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。此外，为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司和周斌将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。具体来说，相关措施可以包括对接上市公司人力资源管理体系，持续完善绩效考核机制，提供在行业内全面、有竞争力的员工激励体系和人才培养制度，并通过定期组织企业文化交流和业务交流，增强对标的公司核心员工的吸引力，营造良好的工作环境和发展氛围等，以进一步提升本次交易完成后上市公司整体团队的凝聚力。
此外，《资产购买协议》约定，业绩承诺期届满时，标的公司2017年、2018年及2019年的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司将以现金方
式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，进一步增强了标的公司核心团队在短期内勤勉尽责经营业务的动力，有效防范了整合过程中相关的经营风险。
六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性
相关内容详见“第七节本次交易合同的主要内容/二、与周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》”。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“（一）在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及赛为智能《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（二）在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将杜绝一切非法占用赛为智能的资金、资产的行为。
（三）在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，就本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及其控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本人/本企业及其控制的企业将不通过与赛为智能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务。
（四）如因本人/本企业未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果，本人/本企业承担赔偿责任。”
八、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，赛为智能的控股股东及实际控制人未通过赛为智能以外的主体投资、经营与赛为智能相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，为了避免与赛为智能及其关联企业可能产生的同业竞争，新余北岸、周斌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（一）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及本人/本企业控制的企业”）与赛为智能及其下属公司（包括但不限于开心人信息，但在开心人信息任职除外，下同）不存在同业竞争。
（二）在本次交易完成后至2021年12月31日期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或
相竞争的业务，并且不经营、控制、或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该等公司或企业内担任董事、监事、高级管理职务或顾问，不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬。
（三）本人/本企业及本人/本企业控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知赛为智能，并尽可能地协助赛为智能或下属子公司取得该商业机会。
（四）本人/本企业及本人/本企业控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目。
（五）如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿赛为智能因此遭受或产生的任何损失。”
九、本次交易中关于资产交付的安排
（一）标的资产和标的股份的交割安排
1、标的资产的交割
标的资产交割日指工商登记机关就标的资产转让给赛为智能事项完成股东工商变更登记之日。标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理。自标的资产交割日起，赛为智能作为标的公司唯一股东，持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2、发行股份的交割
为进行本次非公开发行，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次非公开发行的核准、就新增股份向中登公司办理登记等。协议各方应共同负责办理本次非公开发行所需的报批和/或备案手续。自《资产购买协议》成立日起，协议各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次非公开发行。
自标的资产交割日起2个月内，赛为智能应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行股票登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理赛为智能注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（二）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票
上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）盈利预测补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的公司的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿，具体安排参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、与周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》”相关内容。
（六）股份限售安排
本次股份锁定安排参见本报告“第一节本次交易概述/二、本次交易具体方案”相关内容。
（七）本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析：
1、测算的主要假设和前提
假设一：本次重组发行股份和募集配套资金均于 2017年 3月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实
际完成时间的判断，最终完成时间以实际完成时间为准）；
假设二：本次重组发行股份的价格为13.09元/股，假设本次募集配套资金发行股份的价格与公司第三届董事会第二十九次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%相同，即 13.71元/股（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组募集配套资金发行价格的判断，最终以实际发行价格为准）；
假设三：假设公司2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2015年度持平，为5,503.99万元；
假设四：假设开心人信息2017年4-12月实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于2017年度承诺净利润数的四分之三，为6,975万元；
假设五：假设开心人信息 2016年度的发行在外的普通股加权平均数与截至2016年9月30日的总股本相同，即335,120,250股；
假设六：假设上市公司 2017年初的股本与截至 2016年 9月 30日的总股本相同，即335,120,250股，且未考虑2017年度可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
假设七：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设八：不考虑募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年和 2017年经营情况及趋势的判断；本次重组是否摊薄即期回报最终受交割时间和盈利预测实现情况等多种因素的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次重组完成当年对上市公司每股收益指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次重组对公司扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的影响：
|||
|-|-|
|2016年度（重组前）||
||不考虑配套融资|
|5,503.99|12,478.99|
|/|335,120,250|
|/|58,288,766|
|335,120,250|378,836,825|
|0.16|0.33|
|0.16|0.33|

注：基本每股收益=÷S
S= ＋＋×÷–×÷ -
稀释每股收益=÷（＋＋×÷–×÷ -+认沽权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；为期初股份总数；为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；为报告期因回购等减少股份数；为报告期缩股数；报告期月份数；为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述表格数据对比，本次重组不会导致公司 2017年即重组完成当年扣除非经常性损益后基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益的摊薄。
3、本次重组不会摊薄上市公司即期回报
综上所述，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，不存在摊薄当期每股收益的情况，不会损害中小投资者的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的公司均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对本次交易等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、赛为智能与业绩承诺补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，赛为智能已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
11、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、广发证券独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）广发证券独立财务顾问内核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
（二）广发证券独立财务顾问内核意见
经过对信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的意见如下：赛为智能本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组报告书符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升赛为智能的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护赛为智能中小股东的利益。
本独立财务顾问同意为赛为智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问报告。
二、英大证券独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）英大证券独立财务顾问内核程序
1、内核工作概述
内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定，对公司向监管部门报送项目材料进行最终审核，并对项目风险控制及提高项目质量承担相应责任。
内核工作的相关人员对项目质量实施监控，并针对申报材料和项目保荐备案材料提出专业审核意见供内核小组决策参考。
2、内核小组职责
英大证券内核小组主要履行以下职责：
（1）负责对英大证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对英大证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）出具内部审核意见，提请项目承办业务部门关注项目疑难问题及其解决；
（4）履行英大证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构。本次内核小组成员由7人组成，由投资银行业务部负责人、投资银行业务部下属业务部门负责人、保荐代表人、公司相关部门人员组成。
4、审核程序
（1）重组预案
（2）重组报告书
（二）英大证券独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的意见如下：赛为智能本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组报告书符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升赛为智能的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护赛为智能中小股东的利益。本独立财务顾问同意为赛为智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
方逸峰 沈杰
项目协办人：
秦瀚东 陈林熙
杨雅雯 梁宏勇
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2016年12月13日
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁聃 周耿明
项目协办人：
刘光宇 郁昆 张洪峰
部门负责人：
黎友强
内核负责人：
杨祺
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司2016年12月13日
深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
财务顾问专业意见附表第 2号——重大资产重组
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|-|-|-|-|
|上市公司名称|深圳市赛为智能股份有限公司|独立财务顾问名称|广发证券股份有限公司英大证券有限责任公司|
|证券简称|赛为智能|证券代码|300044|
|交易类型|购买  出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|本次发行股份购买资产的交易对方为新余北岸技术服务中心（有限合伙）、周斌、程炳皓、共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）和深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）。募集配套资金认购方为不超过 5 名（含5名）符合条件的特定投资者。|是否构成关联交易|是  否 □|
|本次重组概况|赛为智能拟通过向新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥发行股份并支付现金方式，购买其合计持有的开心人信息 100%的股份。本次交易完成后，赛为智能将直接持有开心人信息 100%股权。同时，赛为智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|判断构成重大资产重组的依据||本次交易的标的资产为开心人信息 100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有开心人信息控制权。根据开心人信息的 2015 年度经审计的财务数据、开心人信息 100%股权的交易价格以及上市公司的 2015 年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元项目 标的公司 上市公司 比值资产总额 21,589.59资产总额 126,108.53 86.04%交易价格 108,500.00营业收入 18,060.34 66,494.36 27.16%资产净额 16,922.62资产净额 75,950.57 142.86%交易价格 108,500.00注：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高值。由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。||||
|方案简介||赛为智能拟通过向新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥发行股份及支付现金，购买其合计持有的开心人信息 100%的股份。本次交易完成后，赛为智能将直接持有开心人信息 100%股权。同时，赛为智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、标的公司募投项目“ IP授权使用及游戏开发建设项目”和支付本次交易的中介机构费用，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100.00%。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||是||交易对方为自然人，则不适用|
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||是||交易对方为自然人，则不适用|
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||是||交易对方为自然人，则不适用|
|1.2|交易对方的控制权结构|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是||交易对方为自然人，则不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||交易对方为自然人，则不适用|
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||交易对方为自然人，则不适用|
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||交易对方为自然人，则不适用|
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||交易对方为自然人，则不适用|
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》中关于上市公司治理的安排，本次交易完成后，交易对方周斌将被提名为上市公司第四届董事候选人，除此之外，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|2.4|购买资产的权属状况||||
|2.4.1|权属是否清晰||||

||||
|-|-|-|
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|
|2.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|
||如有差异是否已进行合理性分析|是|
||相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是|
|2.5|资产的独立性||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效|||不适用|
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否|本次标的资产评估增值率较高，未来存在商誉减值的风险|
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||否|本次标的资产评估增值率较高，上市公司需要聘请中介机构每年进行减值测试|
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||不适用|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|与本次交易有关的议案，需提请上市公司股东大会表决。|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|||
||主要资产的经营是否具有确定性|是|||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是|||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是|||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响||||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是|||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费||否|开心人信息由于游戏业务发展需要，在代理运营模式下需向游戏版权方支付授权金；在自主研发的游戏涉及第三方知识产权（IP）时，需要向第三方支付许可金等费用。|
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||否||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问核查了上市公司、交易对方、交易标的等方面的材料，认真审阅了上市公司出具的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在此过程中，重点关注的问题包括：
一、本独立财务顾问在尽职调查中重点关注如下问题：
重组目的、交易方案合规性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、如何形成协同效应、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。
二、结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、赛为智能与业绩承诺补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，赛为智能已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
11、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
（此页无正文，为广发证券股份有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签章页）
广发证券股份有限公司二〇一六年十二月十三日
（此页无正文，为英大证券有限责任公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签章页）
英大证券有限责任公司二〇一六年十二月十三日
深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||深圳市赛为智能股份有限公司|财务顾问名称||||广发证券股份有限公司英大证券有限责任公司||
|证券简称||赛为智能|证券代码||||300044||
|购买资产类型||完整经营性资产  不构成完整经营性资产 □|||||||
|交易对方||本次发行股份购买资产的交易对方为新余北岸技术服务中心（有限合伙）、周斌、程炳皓、共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）和深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）。募集配套资金认购方为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 ||是否构成关联交易||||是  否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ||交易完成后是否触发要约收购义务||||是 □ 否 |
|方案简介||赛为智能拟通过向新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥发行股份及支付现金，购买其合计持有的开心人信息100%的股份。本次交易完成后，赛为智能将直接持有开心人信息100%股权。同时，赛为智能向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、标的公司募投项目“ IP授权使用及游戏开发建设项目”和支付本次交易的中介机构费用，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100.00%。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|是||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|交易对方为自然人，则不适用|
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|交易对方为自然人，则不适用|
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|交易对方为自然人，则不适用|
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||真实||||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是||交易对方为自然人，则不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||交易对方为自然人，则不适用|
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||交易对方为自然人，则不适用|
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||交易对方为自然人，则不适用|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||交易对方为自然人，则不适用|
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交|

|||||
|-|-|-|-|
||||易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过 5%，周斌为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|根据《资产购买协议》，本次交易完成后，周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人，除此之外，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权|是||

||||
|-|-|-|
||属是否清晰||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|
||如有差异是否已进行合理性分析|是|
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是|
|3.5|资产的独立性||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|

|||||
|-|-|-|-|
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||否|根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月修订》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时||||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否|本次标的资产评估增值率较高，未来存在商誉减值的风险|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||否|本次标的资产评估增值率较高，上市公司需要聘请中介机构每年进行减值测试|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|本次交易有关的议案，需提请上市公司股东大会表决。|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是|||

|||||
|-|-|-|-|
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|开心人信息由于游戏业务发展需要，在代理运营模式下需向游戏版权方支付授权金；在自主研发的游戏涉及第三方知识|

|||||
|-|-|-|-|
||||产权（IP）时，需要向第三方支付许可金等费用。|
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|6.5|对上市公司治理结构的影响|||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||

|||||
|-|-|-|-|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问核查了上市公司、交易对方、交易标的等方面的材料，认真审阅了上市公司出||||

具的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在此过程中，重点关注的问题包括：
重组目的、交易方案合规性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、如何形成协同效应、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。
经核查，本独立财务顾问作出以下结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、赛为智能与业绩承诺补偿义务人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，赛为智能已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
11、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
（此页无正文，为广发证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》之签章页）
广发证券股份有限公司二〇一六年十二月十三日
（此页无正文，为英大证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》之签章页）
英大证券有限责任公司二〇一六年十二月十三日