证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-020银泰资源股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”、“上市公司”、“公司”）拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）99.78%的股权（以下简称“本次交易”）。交易各方商定上海盛蔚99.78%的股权交易作价为450,000万元。本次交易构成重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据中喜事务所出具的中喜专审字〔2017〕第0038号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年度备考利润表数据比较如下：
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|交易前（实际数）|交易后（备考数）||
|||增长额|
|76,185.20|168,353.71|92,168.51|
|36,849.89|29,323.60|-7,526.29|
|36,702.45|27,121.28|-9,581.17|
|21,964.36|10,764.83|-11,199.52|
|0.2031|0.0740|-0.1291|
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证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-020
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|0.1969|0.0674|-0.1295|
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根据《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日完成收购，则存在当期每股收益被摊薄的情形。
由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中，不能在短期内产生盈利，且公司总股本规模较发行前将有所扩大，若本次交易在2017年完成，则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
二、本次交易的必要性和合理性分析
（一）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
（二）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金勘探、开发及生产业务。
其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均品位高达8.79克/吨），但目前仍处于基建期，目前主要是费用支出，未贡献利润。
青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016年底结束，自
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-020采期，造成2015年青海大柴旦利润较低，2016年度亏损；由于滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产。另外，2016年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。
鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016年度出现了亏损。
上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区深部地下开采方案规划工作，力争尽快投入生产。在黑河洛克和青海大柴旦按时投产后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。
（三）获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产原为埃尔拉多所有，埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
三、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
（一）加快矿山的勘探、建设进度，争取早日实现预期效益
2016年6月8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17年的采矿许可证。
待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证，目前占用矿产资源储量登记书正在办理中。黑河洛克已经开始办理相关用地手续，2017年2月23日，国家林业局下发了林资许准（2017）058号《使用林地审核同意书》，审批通过了黑河洛克林地使用申请。
为尽快实现矿山投产，产生效益，公司将充分调配资源，配合当地有关政府部门
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-020积极推进采矿证、用地手续的各项工作。争取早日投产，实现预期效益。
青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设。为尽快实现继续开采，公司将积极推进工程建设和规划设计，尽快达到开采条件，争取早日实现预期效益。
（二）加强公司经营管理及内部控制，优化成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
同时，标的资产交割完成后，公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内部控制，合理控制运营成本，在保证满足矿山业务高效运行的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-020本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
特此公告
银泰资源股份有限公司董事会2017年3月20日