国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查询了募集资金专户银行对账单，募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账、查阅了公司制作的关于2015年度募集资金存放与使用的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2015年募集资金存放与使用的鉴证报告，对公司 2015年募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2009］1307号《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860万股。根据 2009年 12月 21日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为 1,860万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币25.00元，募集资金总额人民币465,000,000.00元。
公司募集资金扣除发行费用后的余额为 439,420,000.00元，已于 2009年 12月 21日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行募集资金专用账户内，业经立信羊城会计师事务所有限公司2009
年12月21日出具的（2009）羊验字第17717号验资报告予以验证。
（二）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金情况
根据公司2015年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1730号）核准，广东精诚粤衡律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书中根据公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量，公司采取非公开发行股票方式分别向高育林发行 8,783,454股股份、向陈笔锋发行 462,287股股份及支付现金对价 7,600.00万元购买广州惠侨计算机科技有限公司（以下简称“广州惠侨”）100%股权；向邓冠华发行3,550,074股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止 2015年9月 10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 9月 11日出具信会师报字［2015］第410561号《验资报告》验证。
三、募集资金使用及结余情况
截止2015年 12月31日，公司已累计使用募集资金 50,748.24万元用于改性医用高分子真空采血管全自动生产项目、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目、生物医学工程技术研究开发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化项目、设立广州瑞达医疗器械有限公司、设立阳普京成医疗用品（北京）有限公司、收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资、设立南雄阳普医疗科技有限公司、收购扬州市康利莱医疗器械有限公司（现更名为“江苏阳普医疗科技有限公司”）并认购增资、设立深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、收购广州惠侨计算机科技有限公司、归还银行贷款3,950万元以及补充流动资金10,669.99万元。
截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额为零（公司募集资金账户截止2015年12月31日累计利息收入2063.30万元，累计手续费支出7.06万元）。
四、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法于2009年7月25日经公司2009年度第三次临时股东大会决议通过并于2009年12月25日公司上市后生效。2010年4月23日，公司2009年度股东大会第一次修订了该办法。2015年11月26日，公司第三届董事会第二十一次会议第二次修订了该办法。根据上述办法规定，公司对募集资金实行专户存储，2010年公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银行广州花城支行、广州银行桥东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月1日，公司注销了交通银行广州五羊支行专户。2011年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司南雄支行、兴业银行杭州城西支行、中国民生银行亚运村支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行扬州市农村商业银行头桥支行、中国光大银行股份有限公司杭州高新支行签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务，并注销了募集资金专户所在银行兴业银行杭州城西支行专户、广州银行桥东支行专户。
2013年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司深圳沙井支行、江苏银行股份有限公司徐州彭城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并注销了募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行专户、中国工商银行股份有限公司南雄支行专户、中国民生银行亚运村支行专户、中国民生银行股份有限公司广州分行专户。2014年，公司注销了募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司深圳沙井支行专户。2015年，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金
专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州开发区支行签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2015年，公司注销了募集资金所在兴业银行股份有限公司广州花城支行专户、中国光大银行股份有限公司杭州高新支行专户、江苏扬州农村商业银行股份有限公司头桥支行专户和中国工商银行股份有限公司广州开发区支行专户。
（二）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放余额|
|江苏银行徐州支行|60060188000281754|0.00|
|合计||0.00|

五、2015年度募集资金使用情况
2015年度，本公司实际使用募集资金人民币5,924.29万元，各项目的投入情况及效益情况详见《募集资金使用情况对照表》。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||||48,692.00|||本年度投入募集资金总额||||5,924.29||||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||已累计投入募集资金总额||||50,748.24||||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|||是否已变|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益||是否||项目可行|
||||更项目||||||||||达到||性是否发|
||||(含部分||||||||||预计||生重大变|
||||变更)||||||||||效益||化|
||承诺投资项目|||||||||||||||
|改性医用高分子真空采血管全自动生产项目||否||7,991.61|7,991.61|181.00|7,648.87|95.71%|2011年12月31日|2,538.15|6,658.58|是||否||
|VBCN一次性使用静脉采血针建设项目||否||1,781.60|2,731.60|4.50|2,721.72|99.64%|2011年12月31日|391.79|999.92|否||否||
|生物医学工程技术研究开发中心建设项目||否||1,120.00|1,120.00||1,145.11|102.24%|2011年9月30日|||不适用||否||
|广州惠侨计算||否||4,750.00|4,750.00|4,750.00|4,750.00|100.00%|2015年9月1日|841.38|841.38|||||

机科技有限公
司
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项目|-|15,643.21|16,593.21|4,935.50|16,265.70|-|-|3,771.32|8,499.88|-|-|
||小计||||||||||||
||超募资金投向||||||||||||
|广州瑞达医疗器械有限公司||否|2,000.00|2,000.00|-|2,023.06|101.15%|2010年7月1日|-237.55|-141.12|否|否|
|全自动真空采血管脱盖机产业化项目||否|1,200.00|1,200.00|7.99|1,200.48|100.04%|2011年12月31日|82.73|157.03|否|否|
|阳普京成医疗用品（北京）有限公司||否|500.00|500.00||510.25|102.05%|2011年2月1日|73.93|173.01|否|否|
|收购杭州龙鑫部分股权并认购增资||否|4,891.80|4,891.80||5,226.27|106.84%|2011年2月1日|168.78|2,113.31|否|否|
|南雄阳普医疗科技有限公司||否|2,400.00|2,400.00||2,415.86|100.66%|2011年12月31日|155.42|995.38|否|否|
|收购江苏阳普医疗科技有限公司||否|2,400.00|2,400.00|349.64|2,438.53|101.61%|2012年9月1日|57.78|113.26|否|否|
|深圳市阳和生物医药产业投资有限公司||否|6,000.00|6,000.00|136.17|6,048.10|100.80%|2013年1月25日|242.82|246.42|不适用|否|
|归还银行贷款||-|3,950.00|3,950.00||3,950.00|100.00%|-|||不适用||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|||||||||||||
||超募资金投向|-|34,011.79|34,011.79|988.79|34,482.54||-|543.91|3,657.29|-|-|
||小计||||||||||||
||合计|-|49,655.00|50,605.00|5,924.29|50,748.24|-|-|4,315.23|12,157.17|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||1、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目未达到效益的原因：2013年，采血针投入市场后，根据客户反馈进行质量改进，2014年基本完成质量改进，2015年产品还没有进行大规模的生产和销售，影响了该项目的效益。2、全自动真空采血管脱盖机产业化项目未达到效益的原因：国家食品药品监督管理总局将脱盖机从I类医疗器械调整为III类医疗器械，公司于2014年下半年取得III类医疗器械证；公司销售策略变化，预计效益的测算是以脱盖机单独定价单独销售为基础，目前公司部分脱盖机的销售采取了以促进真空采血管销售为主、以脱盖机产品销售为辅的策略，因此单独核算脱盖机的效益较低。3、广州瑞达医疗器械有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的产品毛利率较低；自主研发产品直乙肠镜诊查系统正在进行市场培育和二代产品的研发。4、阳普京成医疗用品（北京）有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的医疗器械较少，销售的产品主要为母公司采血管，产品毛利率不高；市场开发投入较大。通过这几年的市场培育，对老客户进行深度开发，对新客户进行产品推广，通过销售医院智能采血管理系统带动真空采血系统产品的销售，销售收入及营业利润都有明显提升。5、杭州龙鑫科技有限公司未达到效益的原因：行业竞争激烈，盈利模式发生变化；产品更新换代快，公司对现有产品质量持续改进，新技术研发和市场拓展费用高于预期。未来公司会通过设备销售为辅，试剂销售为主的销售模式，提高市场占用率，扩大销售收入。6、南雄阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是为母公司提供核心原材料（分离胶及促凝剂），毛利率不高；公司新研发的产品开始投入市场，国内市场尚未形成规模效应，国外客户已对样品进行测试，刚开始销售。未来公司将加快新产品的开发进度，重点发展新兴市场。7、江苏阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺包及气管插管等产品，客户以中间代理商为主，产品毛利率不高；江苏阳普的原有产能受限，新产能尚在建设中。|||||||||||
||项目可行性发|无|||||||||||
||生重大变化的||||||||||||
||情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资|无|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|2011年7月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过利用超募资金对年产2亿支VBCN一次性使用静脉采血针建设项目追加投资950万元。|
|项目实施方式||
|调整情况||
|募集资金投资|2010年1月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,208.20万元，其中预先投入VBCN一次性使用静脉采血针建设项目1039.46万元，生物医学工程技术研究开发中心建设项目168.74万元；2010年1月27日，上述募集资金置换完毕。|
|项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资|无|

|||
|-|-|
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|无|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募|无|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|无|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

六、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
八、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对阳普医疗 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字［2016］第 410331号《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：广州阳普医疗科技股份有限公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
国信证券核查后认为：2015年度，阳普医疗严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘卫兵 吴风来
国信证券股份有限公司2016年 4月 25日