南华生物医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南华生物医药股份有限公司
股票简称：*ST生物
股票代码：000504
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人一：湖南省国有投资经营有限公司
住所/通讯地址：长沙市天心区城南西路1号
信息披露义务人二：湖南省信托有限责任公司
住所/通讯地址：长沙市天心区城南西路1号财信大厦 6-9层
权益变动性质：国有股份无偿划转股份减少
签署日期：二零一九年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对南华生物医药股份有限公司持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南华生物医药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................................. 1目录......................................................................................................................................... 2第一节释义 .......................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍.................................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................ 4二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况....................................................................... 5三、信息披露义务人其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................................... 5第三节本次权益变动目的 ....................................................................................................... 7一、本次权益变动原因及目的 ................................................................................................ 7二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或继续减少在南华生物中拥有权益的股份 ...................................................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ............................................................................................................... 8一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况........................................................................... 8二、本次权益变动的基本情况 ................................................................................................... 8三、本次权益变动的授权和批准情况 ..................................................................................... 8四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ................................... 12五、信息披露义务人是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 ........................................................................................................................................ 12六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ............................................................................ 12七、信息披露义务人持有上市公司股份是否存在权利限制的情形 ....................................... 12第五节前6个月买卖上市公司股份的情况............................................................................ 13第六节其他重大事项 ............................................................................................................. 14第七节备查文件 .................................................................................................................... 15一、备查文件 ......................................................................................................................... 15二、备查地点 ......................................................................................................................... 15
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|南华生物、上市公司|指|南华生物医药股份有限公司|
|湖南国投|指|湖南省国有投资经营有限公司|
|湖南信托|指|湖南省信托有限责任公司|
|信息披露义务人|指|湖南国投及湖南信托|
|财信金控集团|指|湖南财信金融控股集团有限公司|
|财信产业基金|指|湖南财信产业基金管理有限公司|
|本报告书|指|《南华生物医药股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次划转|指|财信控股全资子公司湖南国投通过信托方式委托湖南信托持有的南华生物79,701,655 股份（持股比例为 25.58%）无偿划转至财信产业基金|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|万元|指|人民币万元|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）湖南国投
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|公司名称|湖南省国有投资经营有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|长沙市天心区城南西路1 号|
|法定代表人|李立新|
|注册资本|33,282.06 万元|
|统一社会信用代码|9143000018378058XP|
|成立时间|1993 年 7月 20 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置,企业资产重组、债务重组,企业托管、并购、委托投资,投资咨询、财务顾问;旅游资源投资、开发、经营(限分支机构凭许可证书经营);经营商品和技术的进出口业务。(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东|湖南财信金融控股集团有限公司|
|通讯地址|长沙市天心区城南西路1 号|
|联系电话|0731-89761823|

（二）湖南信托
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|公司名称|湖南省信托有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|长沙市天心区城南西路1 号财信大厦 6-9 层|
|法定代表人|王双云|
|注册资本|245,132 万元|
|统一社会信用代码|9143000044488082X5|
|成立时间|2002 年 12月27 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行|

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|-|-|
||政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|湖南财信投资控股有限责任公司、湖南省国有投资经营有限公司|
|通讯地址|长沙市天心区城南西路1 号|
|联系电话|0731-89761823|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
（一）湖南国投
截至本报告书签署之日，湖南国投的董事及主要负责人的基本情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||是否取得其他国家或地区的居留权|
|||姓名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
|1|李立新||男||董事长、董事||中国||长沙||否||
|2|雷晟||男||总经理||中国||长沙||否||
|3|钟德富||男||副总经理||中国||长沙||否||
|4|杨科宇||男||副总经理||中国||长沙||否||
|5|谭玉玲||女||副总经理、董事||中国||长沙||否||
|6|唐欣||女||董事||中国||长沙||否||
|7|纪干诗||男||董事||中国||长沙||否||

（二）湖南信托
截至本报告书签署之日，湖南信托的董事及主要负责人的基本情况如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||是否取得其他国家或地区的居留权|
|||姓名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
|1|王双云||男||董事长||中国||长沙||否||
|2|朱昌寿||男||总裁、董事||中国||长沙||否||
|3|刘之彦||男||党总支委员、职工董事||中国||长沙||否||
|4|刘京韬||男||董事||中国||长沙||否||
|5|张强||女||独立董事||中国||长沙||否||
|6|屈茂辉||男||独立董事||中国||长沙||否||
|7|陈长春||男||独立董事||中国||长沙||否||
|8|彭耀||男||副总裁||中国||长沙||否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|杨云|男|副总裁|中国|长沙|否|
|10|段湘姬|女|副总裁|中国|长沙|否|
|11|邓冰|男|总裁助理、董秘|中国|长沙|否|

三、信息披露义务人其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，湖南国投通过信托方式委托湖南信托持有的深交所上市公司南华生物医药股份有限公司25.58%股权。除此之外，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动原因及目的
为加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度，实现集团整体发展战略，财信金控集团决定将湖南国投通过信托方式委托湖南信托所持有的南华生物股份，无偿划转至财信产业基金持有。本次权益变动完成后，湖南国投、湖南信托不再持有南华生物的任何股份。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内增加或继续减少在南华生物中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有增加南华生物权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次划转实施前，湖南国投通过信托方式委托湖南信托持有南华生物79,701,655股股份，占南华生物总股本的25.58%，是南华生物的控股股东。划转前的股权结构如下图所示：
本次划转完成后，湖南国投、湖南信托不再持有南华生物的股份，财信产业基金将直接持有南华生物25.58%的股权，财信金控集团仍然通过全资子公司财信产业基金间接控制南华生物。划转后的股权结构如下图所示：
二、本次权益变动的基本情况
（一）《信托指令》
2019年【10】月【15】日，湖南国投向湖南信托发出如下信托指令：
湖南信托作为受托人将编号为（2010）年湘信（单一）字第（041）、（063）号《股权收购资金信托合同》项下南华生物股份无偿划转至湖南省财信产业基金管理有限公司，并以受托人名义代表本信托与湖南省财信产业基金管理有限公司签署《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》。
（二）《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》
2019年【10】月【15】日，财信产业基金与湖南信托签署《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方（划出方）：湖南省信托有限责任公司
法定代表人：王双云
住所：长沙市天心区城南西路1号
乙方（划入方）：湖南财信产业基金管理有限公司
法定代表人：曾若冰
住所：长沙市天心区城南西路1号
第一条被划转企业及划转标的
1.1被划转企业名称：南华生物医药股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码000504.SZ。
1.2划转标的：甲方持有的南华生物医药股份有限公司25.58%的股份，计 79,701,655股。
第二条划转基准日及过渡期安排
2.1本协议下划转标的的划转基准日为2019年【10】月【14】日，划转价格为基准日标的股份的收盘价。
2.2本次股权无偿划转标的自划转基准日至标的资产办理完成登记过户日之间（即“过渡期”）所产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
第三条职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，目标公司在职职工的劳动关系不因本次股权无偿划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
第四条债权债务处置
本次股权无偿划转不涉及被划转企业的债权债务处置。
第五条股权划转对价
5.1双方确认，本次股份划转为无偿划转，乙方无需就本次股权无偿划转向甲方支付任何款项或对价。
5.2本次股份转划转所涉之登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关登记或交易主管部门现行明确的有关规定由双方各自承担。
第六条陈述和保证
6.1甲方作出如下陈述和保证：
（1）合法拥有被划转企业和被划转资产的产权，不存在未告知的质押、担保、冻结或其他形式的权利负担；
（2）协助被划转企业及乙方办理本次股权无偿划转有关的各项工作，以保证本次股份划转依法顺利进行；
（3）甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权或对标的股权设置任何担保权利；
（4）签订本协议已经取得合法有效的内部授权。
6.2乙方作出如下陈述和保证：
签订本协议已经取得合法有效的内部授权，不会违背任何法律、法规或其公司章程等规定。
第七条违约责任
双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。
如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、
间接损失、以及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用）。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。
第八条纠纷解决方式
因本协议发生争议，双方应友好协商解决。
第九条协议的生效及变更
9.1本协议在以下条件下全部满足时生效：
（1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（2）本协议双方已签字盖章；
（3）湖南财信金融控股集团有限公司批准本次股权划转。
9.2本协议经双方协商一致可以书面形式变更。
第十条附则
本协议一式捌份，均具有相同法律效力，协议双方各执贰份，被划转企业留存壹份，其余用于履行相关的法律手续。
三、本次权益变动的授权和批准情况
1、2019年【9】月【10】日，财信产业基金董事会作出决定，同意公司受让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。
2、2019年【9】月【15】日，财信产业基金唯一股东财信金控集团作出决定，同意财信产业基金受让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。
3、2019年【9】月【9】日，湖南国投董事会作出决定，同意公司无偿转让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。
4、2019年【10】月【15】日，湖南国投唯一股东财信金控集团作出决定，同意湖南国投无偿转让本次股权无偿划转的南华生物25.58%的股权。
5、2019年【10】月【15】日，财信金控集团作出《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的批复》，同意本次股权无偿划转。
四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权本次划转完成后，湖南国投不再持有南华生物的股份，失去对南华生物的控制权；
但是，湖南国投的控股股东财信金控集团仍然通过其全资子公司财信产业基金间接控制南华生物，南华生物的实际控制人未发生变化。
五、信息披露义务人是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解
本次权益变动系国有股权划转，信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解；财信产业基金作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对南华生物的负债、未解除南华生物为其负债提供的担保，或者损害南华生物利益的其他情形。
七、信息披露义务人持有上市公司股份是否存在权利限制的情形截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有南华生物的股份不存在股份质押、冻结及其他权利限制的情形。
第五节 前 6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖南华生物股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件；
3、财信金控集团《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的批复》；
4、财信产业基金关于本次划转的董事会决议
5、财信产业基金唯一股东关于同意本次划转的股东决定；
6、湖南国投关于本次划转的董事会决议
7、湖南国投唯一股东关于同意本次划转的股东决定；
8、《股份无偿划转协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点为：南华生物医药股份有限公司办公地址。
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
李立新
湖南省国有投资经营有限公司 2019年 10月15日
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
王双云
湖南省信托有限责任公司 2019年 10月15日
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）法定代表人：
李立新
湖南省国有投资经营有限公司 2019年 10月15日
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）法定代表人：
王双云
湖南省信托有限责任公司 2019年 10月15日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|南华生物医药股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|*ST生物|股票代码|000504|
|信息披露义务人名称|湖南省国有投资经营有限公司|信息披露义务人注册地|湖南省长沙市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：79,701,655 股持股比例：25.58%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：79,701,655 股变动比例：25.58%变动后拥有权益的股份数量：0股|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是√ 否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签署页）
法定代表人：
李立新
湖南省国有投资经营有限公司 2019年 10月15日
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签署页）
法定代表人：
王双云
湖南省信托有限责任公司 2019年 10月15日