关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
律师工作报告
中国广东深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼/16楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
目 录
第一节引言 ............................................................................................................. 6一、律师事务所及律师简介................................................................................. 6二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程..................... 7三、有关声明事项................................................................................................. 9第二节正文 ........................................................................................................... 11一、发行人的概况............................................................................................... 11二、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 12三、发行人发行股票的主体资格....................................................................... 17四、本次发行上市的实质条件........................................................................... 17五、发行人的设立............................................................................................... 21六、发行人的独立性........................................................................................... 23七、发起人和股东（实际控制人）................................................................... 27八、发行人控制的企业....................................................................................... 30九、发行人的股本及演变................................................................................... 33十、发行人的业务............................................................................................... 40十一、关联交易和同业竞争............................................................................... 43十二、发行人的主要财产................................................................................... 56十三、发行人的重大债权债务........................................................................... 61十四、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 64十五、发行人章程的制定与修改....................................................................... 65十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 67十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 71十八、发行人的税务........................................................................................... 74十九、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准................... 79二十、发行人募集资金的运用........................................................................... 82二十一、发行人业务发展目标........................................................................... 83二十二、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 84二十三、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 86二十四、需要说明的其他问题........................................................................... 86第三节本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................... 89
广东信达律师事务所
关于深圳市智动力精密技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首字[2014]第005号致：深圳市智动力精密技术股份有限公司
根据深圳市智动力精密技术股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律服务委托合同》，广东信达律师事务所接受深圳市智动力精密技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》。
释义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|发行人、智动力、公司|深圳市智动力精密技术股份有限公司|
|智动力有限|深圳市智动力胶粘制品有限公司，系发行人前身|
|智和轩|深圳市智和轩科技有限公司，系发行人的全资子公司|
|惠州智动力|惠州市智动力精密技术有限公司，系发行人的全资子公司|
|香港智动力|香港智动力有限公司，系发行人的全资子公司，注册地在香港特别行政区|
|智明轩投资|深圳市智明轩投资咨询有限责任公司，系发行人股东|
|智动力实业|智动力实业公司，系发行人的关联方，注册地在香港特别行政区|
|本次发行|发行人首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市交易|
|《公司章程》|《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书（申报稿）》|《深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|根据上下文所指，如无特别说明，均指立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月22日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310551号）及其后附的财务报表及附注|
|《内部控制鉴证报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月22日出具的|

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|-|-|
||《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第310559号）|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期|2011年1月1日至2014年6月30日|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《新股发行意见》|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份规定》|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|两规|《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》和《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》|
|保荐机构/国信证券|国信证券股份有限公司|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|元|人民币元|

除特别说明外，本《律师工作报告》所有数值保留2位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
第一节引言
一、律师事务所及律师简介
（一）广东信达律师事务所简介
信达于1993年8月13日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于2010年1月22日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。
信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。
信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次签名律师张炯律师、宋幸幸律师、曹翠律师均无违规记录。
张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年11月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994年取得律师资格并于1996年取得律师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）、劲拓股份（SZ300400）等多家公司的上市项目以及招商地产（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265076（直）
传真：0755－88265537
电邮：zhangjiong@shujin.cn
宋幸幸律师，2009年毕业于复旦大学，获法律硕士学位。2008年取得法律职业资格证书并于2012年取得律师执照。2010年起在信达工作，一直从事公司
及证券类的法律业务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265117（直）
传真：0755－88265537
电邮：songxingxing@shujin.cn
曹翠律师，2009年毕业于中山大学，获法学学士学位；2012年毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。2009年取得法律职业资格证书并于2014年取得律师执照。2012年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265109（直）
传真：0755－88265537
电邮：caocui@shujin.cn
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》、《法律意见书》信达指派律师进行了以下工作：（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达于2012年10月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情
况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等方式，及时地与发行人及国信证券、立信等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》，并对《招股说明书》进行了总括性审阅，对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 150个工作日。
三、有关声明事项
（一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、发行人的概况
（一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图
陈
智 自
晓
吴 陈 林 郑 吴 明 然
明
加 奕 长 永 加 轩 人
等
维 纯 春 坚 和 投 股
七
资 东
名
注1：陈晓明等七名自然人股东姓名及持股比例分别为：陈晓明（3.83%）、方平（3.19%）、吴雄驰（1.48%）、刘奕君（1.07%）、杨云柏（1.07%）、陈林波（0.53%）、陈恃岳（0.43%）。
注2：智明轩投资的股东均为发行人或发行人全资子公司智和轩的员工。
（二）发行人的基本情况
发行人系于 2013年 2月 8日由智动力有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。根据该《企业法人营业执照》、发行人现行有效的《公司章程》以及深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记及备案信息查询，公司的企业类型为股份有限公司；认缴注册资本总额为9,390万元，实收资本总额为 9,390万元；经营范围为“胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制性项目）；普通货运（凭有效的《道路运
3-3-2-11
100香%港
31智.87动%
力
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输经营许可证》经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）”；法定代表人为刘炜；住所为深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号；营业期限为永续经营；已通过2012年度年检；2013年度报告已公示。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
经核查发行人第一届董事会第十次会议及 2014年第三次临时股东大会的会议通知、会议记录及决议等文件资料，发行人就本次发行上市已履行了以下内部审批程序：
1、2014年 8月 18日，发行人以书面形式通知全体董事召开第一届董事会第十次会议。
2014年8月22日，发行人第一届董事会第十次会议于通知所述的时间及地点如期召开，发行人7名董事出席该次董事会。
本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股 A股股票募集资金投向及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定召开2014年第三次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人 2014年第三次临时股东大会批准。
经核查，信达律师认为，上述董事会的召集、召开以及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、2014年8月22日，发行人董事会以书面形式发出了召开2014年第三次临时股东大会的通知，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
2014年9月8日，发行人2014年第三次临时股东大会于通知所述的时间及
地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东共为 13名，持有表决权的股份总额为9,390万股，占发行人总股本的100%。
本次股东大会以现场投票表决的方式逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股 A股股票募集资金投向及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人 2014年第三次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
发行人 2014年第三次临时股东大会以现场投票方式表决，审议并通过了以下关于本次发行上市的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股1.00元（RMB1.00）；
（3）发行主体
由发行人公开发行新股；如根据询价结果，在公开发行新股募集资金额超过募投项目所需资金、公司承担的发行费用的基础上，可由发行人部分符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。
符合条件的股东是指，截至公司股东大会审议通过本方案之日，持有发行人股份时间不低于 36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
（4）发行数量
本次发行不超过3,130万股人民币普通股且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中公开发行新股数量不超过3,130万股，公司股东公开发售股份的数量不超过 1,150万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据募集资金投资项目所需资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，由截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36个月的股东陈奕纯、吴加和依次在首次公开发行时公开发售股份，具体股东姓名及公开发售股份数量的上限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|公开发售前持股数量（万股）|拟公开发售股份上限（万股）|
|1|陈奕纯|2,562.90|640.00|
|2|吴加和|512.80|510.00|
|合计||3,075.70|1,150.00|

（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
（6）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。新股发行的价格与老股转让的价格相
同。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）；
（9）发行费用承担原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据各自的发行数量按比例确定。保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用全部由公司承担。
（10）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》
发行人的股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内容详见本《律师工作报告》第二节之“二十、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、《关于公司本次公开发行前滚存利润分配的议案》
对于发行人本次公开发行前的滚存利润，由发行人本次公开发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
4、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》
经核查，信达律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、负责本次发行上市的具体工作及办理与本次发行上市相关的所有程序，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、根据股东大会通过的本次发行上市的议案、中国证监会的核准及资本市场情况，负责本次发行方案的具体实施，包括但不限于确定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等事宜；
3、起草、修改、签署、执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件；
4、根据需要在募集资金到账前确定募集资金专用账户；
5、在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
6、本次公开发行完成后，根据本次发行后的情况对《公司章程》作出相应的修改，在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
7、办理本次公开发行上市过程中涉及的其他事宜；
8、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内。
经核查，信达律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人 2014年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚须取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行上市的主体资格
发行人的前身智动力有限设立于2004年7月26日。如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，智动力有限以截至 2012年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于 2013年 2月 8日在深圳市市场监督管理局完成登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次董事会、股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上核查，信达律师认为：
发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股票的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部
分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度以及2013年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 31,402,790.62元、63,251,743.06元、90,849,659.66元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为 154,101,402.72元，不少于一千万元，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人的净资产为 201,085,271.41元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为9,390万元，本次拟发行不超过3,130万股A股股票，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据立信于 2013年 1月 28日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 310024号）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内一直从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”部分所述，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，如本《律师工作报告》第二节之“十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第十七条的规定。
11、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关声明与承诺并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人控股股东、实际控制人吴加维、陈奕纯及发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明文件并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十一条的规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
15、根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股 A股股票募集资金投向及其可行性的议案》，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六的规定。
17、经信达律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的股票发行上市条件：
1、根据发行人 2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过3,130万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 9,390万元，根据发行人 2014年第三次临时股东大会决议，本次公开发行完成后，发行人的股本总额将超过三千万元，公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于三千万元的规定。
3、根据《审计报告》、主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市除须取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意外，已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、2013年 1月 20日，智动力有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的截至 2012年 12月 31日的净资产账面值折股，折合为 9,390万股股份，每股面值1元，余额作为股本溢价全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。
2、2013年 1月 20日，吴加维、陈奕纯、林长春、郑永坚、吴加和、智明轩投资、陈晓明、方平、吴雄驰、刘奕君、杨云柏、陈林波、陈恃岳共同签署了《发起人协议》。
3、2013年1月28日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第310024
号），验证：截至 2013年 1月 28日，智动力有限的净资产已折合为股本 9,390万元，大于股本部分计入资本公积。
4、2013年 1月 29日，发行人的全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份公司设立等相关议案。
5、2013年 1月 29日，发行人股东吴加维、陈奕纯、林长春、郑永坚、吴加和、智明轩投资、陈晓明、方平、吴雄驰、刘奕君、杨云柏、陈林波、陈恃岳共同签署了《公司章程》。
6、2013年2月8日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2013年 1月 20日，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对智动力有限改制设立为股份有限公司后的经营范围、经营期限、股份公司设立的方式、组织形式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容进行了约定。
经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）审计、资产评估及验资
2013年1月20日，立信出具了《审计报告》（信会师报字[2013]第310022号），智动力有限截至审计基准日 2012年 12月 31日经审计的净资产为108,517,670.32元。
2013年1月22日，银信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（银信资评报字（2013）沪第 027号），智动力有限于评估基准日 2012年 12月 31日的全部股东权益账面值为10,851.76万元，评估值为11,186.76万元。
2013年1月28日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第310024号），验证：截至2013年1月28日，公司已将智动力有限净资产折合股本9,390万元，大于股本部分计入资本公积。
经核查，信达律师认为，发行人设立过程中所涉有关审计、资产评估及验资事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2013年1月29日，发行人的全体发起人召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表共 13名，持有表决权的股份总额为 9,390万股，占公司总股本的100%。创立大会审议通过了《关于<深圳市智动力精密技术股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<深圳市智动力精密技术股份有限公司设立费用审核报告>的议案》、《关于发起设立深圳市智动力精密技术股份有限公司的议案》、《关于<深圳市智动力精密技术股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》及深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记及备案信息查询，发行人的经营范围为：胶粘制品、不干胶、
绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口。经信达律师核查，发行人实际从事的业务均在前述经营范围之内。
2、根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人拥有完整的业务体系：（1）在采购方面，发行人建立了相关的职能部门，并以自己的名义购买从事生产所需的原材料，不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；（2）在生产方面，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有从事消费类电子产品功能性器件生产的必要设备；（3）在销售方面，发行人建立了市场部等职能部门，具有独立完整的销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方。
3、如本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人是以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以其拥有智动力有限所对应的净资产作为出资投入发行人。
2、经信达律师核查，发行人成立后，智动力有限的全部资产由发行人承继，并办理了相关资产权属的更名或转移手续。
3、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人属于生产性企业，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有或使用，不存在被股东或关联方占用的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、经信达律师核查发行人的股东大会及董事会会议记录及决议，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人内部相关制度的有关规定产生，不存在其他企业或个人干扰或影响发行人股东大会和董事会议作出的人事任免决定的情况。
2、根据发行人及相关人员的书面说明并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，信达律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构图如下：
2、根据《公司章程》、公司历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及公司的书面说明并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人独立办理了税务登记，现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（深税登字 44030776497004X号），并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
2、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人持有《开户许可证》（编号：5840-0065317），并开立了独立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的财务独立。
（六）其他影响发行人独立性的情形
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。
综上核查，信达律师认为：
发行人资产独立完整，发行人的业务、人员、机构及财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人和股东情况
根据《发起人协议》、《公司章程》、发行人的股东名册以及工商登记档案资料等文件并经信达律师核查，发行人的发起人共13名，包括12名自然人股东及1名法人股东，均为发行人目前的股东，具体情况如下：
（1）自然人股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|吴加维|44522419720209****|广东省深圳市龙岗中心城长江花园****|
|2|陈奕纯|44052419701004****|广东省深圳市龙岗区中心城尚景华园****|
|3|林长春|44052719720922****|广州市白云区汇侨四街****|
|4|郑永坚|44052419760206****|广东省深圳市龙岗区龙福西路 58号东方御花园****|
|5|吴加和|44052419710128****|广东省汕头市潮南区胪岗镇胪溪克路北三直*号****|
|6|陈晓明|44058219781109****|广东省汕头市潮阳区贵屿镇华美贸易中心一街****|
|7|方平|22010419690225****|广东省深圳市福田区香梅路2004号宏浩花园****|
|8|吴雄驰|44058219920101****|广东省深圳市龙岗区中心城尚景华园****|
|9|刘奕君|44522219670430****|广东省深圳市龙岗区红棉一路88号****|
|10|杨云柏|13090219690102****|广东省深圳市龙岗区中心城宏兴苑****|
|11|陈林波|44052719721214****|广东省普宁市流沙西街道南平里****|
|12|陈恃岳|44018119870219****|广州市番禺区洛溪新城新浦路****|

经核查，吴加维和陈奕纯系夫妻关系；吴雄驰系吴加维与陈奕纯之子；吴加维与吴加和系兄弟关系；陈晓明系陈奕纯的堂弟。
（2）法人股东
智明轩投资目前持有发行人4.34%的股权，系于2012年12月通过增资的方
式成为智动力有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发
行人的股本及演变”部分所述）。
根据发行人提供的智明轩工商登记档案资料并经信达律师核查，智明轩投资成立于 2012年 12月 18日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106765883），住所为深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 348号；法定代表人为陈丹华；注册资本和实收资本为 677.11万元；市场主体类型为有限责任公司；经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含证券、保险、银行业务及其他限制项目）；企业管理咨询”。
智明轩投资自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈丹华|132.80|19.61|
|2|刘炜|83.00|12.25|
|3|陈晓升|59.59|8.80|
|4|方吉鑫|58.10|8.58|
|5|周厚英|41.50|6.13|
|6|张培钦|33.20|4.90|
|7|高建新|33.20|4.90|
|8|陈其泽|33.20|4.90|
|9|林雄源|26.56|3.92|
|10|吴少丽|24.90|3.68|
|11|吴雄涛|24.90|3.68|
|12|张国书|23.24|3.43|
|13|金成华|21.58|3.19|
|14|阳宾菲|16.60|2.45|
|15|田云峰|9.96|1.47|
|16|熊永强|9.96|1.47|
|17|黄才平|8.30|1.23|
|18|周石岐|8.30|1.23|
|19|陈虹宇|8.30|1.23|
|20|吴雄壮|8.30|1.23|
|21|戴添文|8.30|1.23|
|22|罗海辉|3.32|0.49|
|合计||677.11|100.00|

经核查，智明轩投资的股东均为发行人或发行人全资子公司智和轩的员
工；陈晓升与陈奕纯系姐弟关系；陈丹华系陈奕纯的堂妹；吴少丽系吴加维的
外甥女；吴雄涛、吴雄壮系吴加维的侄子；林雄源系吴加维外甥；周厚英系吴
加维姐夫。
综上，信达律师认为，发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所、出资比例
经信达律师核查，发行人的发起人共 13名，均为发行人目前的股东，均在中国境内有住所，各发起人以智动力有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有智动力有限股权的比例，以智动力有限经审计的净资产作为对发行人的出资，智动力有限整体变更为股份有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人的出资方式
经信达律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入资产的产权转移
经信达律师核查，发行人是由智动力有限整体变更设立的股份有限公司，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之智动力有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，吴加维、陈奕纯夫妇分别持有发行人31.87%和27.29%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
综上核查，信达律师认为：
发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任
发起人并进行出资的资格；发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍；发行人的上述资产或权利相关的证书已完成更名手续，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
八、发行人控制的企业
（一）香港智动力
1、基本情况
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，香港智动力成立于 2012年 6月 26日，系发行人在香港设立的全资子公司。现持有香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号为1765644）及香港税务局颁发的《商业登记证》（60012752-000-06-14-A号）。根据前述《商业登记证》及香港唐楚彦律师事务所于2014年9月25日出具的《法律意见书》，香港智动力的注册地址为香港九龙九龙湾宏冠道 8号金汉工业中心 9楼 16室；业务性质为一般公司业务。香港智动力设立至今的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|发行人|780,000.00|100.00|
|合计||780,000.00|100.00|

2、发行人设立香港智动力已取得的批准或授权
（1）2014年6月4日，中华人民共和国商务部向发行人核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201400554号），境外企业名称为“香港智动力有限公司”，批准的注册资本为 10万美元，经营年限为 10年，经营范围为“电子产品贸易”。
（2）发行人已取得外汇登记证（外汇业务 IC卡）。
信达律师认为，发行人已取得设立香港智动力必要的批准和授权。
3、根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议，香港智动力的注册资本和投资总额拟由原来的“10万美元”变更为“960万美元”；执行董事拟由“陈奕纯”变更为“陈丹华”。
2014年9月26日，中华人民共和国商务部向发行人换发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201401049号），同意香港智动力的注册资本和投资总额变更为960万美元。
4、根据香港唐楚彦律师事务所于2014年9月25日出具的《法律意见书》，香港智动力为依法设立并有效存续的公司，发行人为香港智动力的唯一股东，其持有香港智动力的股权不存在质押、冻结的情况。
（二）智和轩
1、基本情况
智和轩成立于 2012年 12月 26日，系发行人的全资子公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106788480）。
根据该《企业法人营业执照》及《深圳市智和轩科技有限公司章程》，智和轩的住所为深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路田心工业区第二栋第二层；
法定代表人为陈晓升；注册资本和实收资本均为 100万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“一般经营项目：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的销售；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。特许经营项目：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产加工；普通货运”。
截至本《律师工作报告》出具之日，智和轩的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2012年12月，设立
2012年12月26日，智动力有限签署了《深圳市智和轩科技有限公司章程》。
根据中国建设银行股份有限公司深圳坪山支行于 2012年 12月 26日出具的《银行询证函》，截至2012年12月26日止，智和轩已收到发行人缴纳的注册资本100万元。
2012年 12月 26日，深圳市市场监督管理局向智和轩核发了《企业法人营业执照》（注册号为440301106788480）。
3、根据深圳市市场监督管理局网站商事主体登记及备案信息查询及发行人的书面声明，发行人所持有的智和轩的股权不存在质押、冻结的情形。
综上，信达律师认为，智和轩为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的智和轩的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（三）惠州智动力
1、基本情况
惠州智动力成立于2013年1月22日，系发行人的全资子公司，现持有惠州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为441300000209877）。根据该《营业执照》，惠州智动力的住所为惠州市东江高新区东新大道科技园A2栋二楼 208室；法定代表人为刘炜；注册资本为1,200万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；该公司目前在筹建阶段，未从事任何经营活动。
截至本《律师工作报告》出具之日，惠州智动力的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|1,200.00|100.00|
|合计||1,200.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2013年1月，设立
2013年 1月 8日，智动力有限出具了《惠州市智动力精密技术有限公司股
东决定》，决定在惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园设立全资子公司惠州智动力，注册资本为1,200万元，全部为货币出资。
2013年 1月 8日，智动力有限签署了《惠州市智动力精密技术有限公司章程》。
根据惠州中鸿信粤龙会计师事务所于 2013年1月17日出具的《惠州市智动力精密技术有限公司 2013年验资报告》（中鸿信粤龙验字[2013]015号），截至 2013年 1月 17日止，惠州智动力已收到股东缴纳的注册资本合计 1,200万元，占认缴注册资本的100%，出资方式为货币出资。
2013年1月22日，惠州市工商行政管理局向惠州智动力核发了《企业法人营业执照》（注册号：441300000209877）。
3、根据发行人的书面声明，发行人所持有的惠州智动力的股权不存在质押、冻结的情形。
综上，信达律师认为，惠州智动力为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有的惠州智动力的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
九、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
根据《发起人协议》、《公司章程》等相关法律文件，发行人设立时的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|吴加维|29,924,991|31.87|
|2|陈奕纯|25,628,972|27.29|
|3|林长春|9,345,022|9.95|
|4|郑永坚|8,900,030|9.48|
|5|吴加和|5,127,973|5.46|
|6|智明轩投资|4,079,016|4.34|

|||||
|-|-|-|-|
|7|陈晓明|3,600,032|3.83|
|8|方平|3,000,011|3.19|
|9|吴雄驰|1,394,227|1.48|
|10|刘奕君|1,000,035|1.07|
|11|杨云柏|1,000,035|1.07|
|12|陈林波|500,018|0.53|
|13|陈恃岳|399,638|0.43|
|合计||93,900,000|100.00|

经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身智动力有限的股本演变
1、2004年7月，智动力有限设立
2004年7月15日，陈奕纯与吴加和签署了《深圳市智动力胶粘制品有限公司章程》，根据前述公司章程，智动力有限的注册资本为 50万元，其中,陈奕纯出资40万元，吴加和出资10万元。
2004年 7月 23日，深圳龙达会计师事务所于出具了《验资报告》（深龙会验字[2004]第 298号），验证：截至 2004年 7月 23日止，智动力有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，占认缴注册资本的100%，出资方式均为货币出资。
2004年7月26日，深圳市工商行政管理局向智动力有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403012148938）。
根据上述文件，智动力有限设立时的股东、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈奕纯|40.00|80.00|
|2|吴加和|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

2、2009年3月，注册资本增加至500万元
2009年2月27日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由50万元增加至 500万元，增加部分由吴加和认缴90万元，由陈奕纯认缴 360万元。同日，陈奕纯和吴加和根据上述决议内容签署了《深圳市智动力胶粘制品有限公司章程修正案》。
2009年3月2日，深圳鹏达会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏达会验字[2009]032号），验证：截至2009年2月27日止，智动力有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 450万元，出资方式均为货币出资，累计实收资本为 500万元，占注册资本的100%。
2009年3月4日，深圳市工商行政管理局向智动力有限核发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈奕纯|400.00|80.00|
|2|吴加和|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

3、2012年6月，股权转让
2012年 6月 6日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意股东吴加和将其所占公司1%股权以47万元转让给林长春，其他股东放弃优先购买权。同日，陈奕纯、吴加和及林长春根据上述决议内容签署了《深圳市智动力胶粘制品有限公司章程修正案》。
2012年6月6日，吴加和与林长春签订了《股权转让协议书》，约定吴加和将其拥有的智动力有限1%股权以47万元的价格转让给林长春，前述《股权转让协议书》业经（2012）深龙证字第6642号《公证书》公证。
2012年 6月 7日，深圳市市场监督管理局向智动力有限核发了股权变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈奕纯|400.00|80.00|
|2|吴加和|95.00|19.00|
|3|林长春|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

4、2012年8月，注册资本增加至 696.85万元
2012年8月29日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 500万元增加至 696.85万元，增加部分由以下股东出资：其中林长春出资 14,058,604元，认缴注册资本 712,300元；陈恃岳出资 644,015元，认缴注册资本 32,630元；刘奕君出资 1,610,006元，认缴注册资本 81,537元；杨云柏出资 1,610,000元，认缴注册资本 81,573元；郑永坚出资 14,329,000元，认缴注册资本726,000元；陈晓明出资5,796,002元，认缴注册资本293,663元；陈林波出资805,003元，认缴注册资本40,787元。
同日，陈奕纯、吴加和、林长春、杨云柏、郑永坚、陈林波、陈恃岳、陈晓明、刘奕君根据上述决议内容签署了《深圳市智动力胶粘制品有限公司章程修正案》。
2012年8月31日，深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深雷诺验字[2012]第081号），验证：截至2012年8月31日止，公司已收到林长春、陈恃岳、刘奕君、杨云柏、郑永坚、陈晓明、陈林波缴纳的 3,885.2630万元，其中注册资本合计 196.8526万元，资本公积合计 3,688.4104万元。出资方式均为货币出资，累计实收资本为 696.8526万元，占注册资本的100%。
2012年8月31日，深圳市市场监督管理局向智动力有限核发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈奕纯|400.00|57.40|
|2|吴加和|95.00|13.63|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|林长春|76.23|10.94|
|4|郑永坚|72.60|10.42|
|5|陈晓明|29.37|4.21|
|6|刘奕君|8.16|1.17|
|7|杨云柏|8.16|1.17|
|8|陈林波|4.08|0.59|
|9|陈恃岳|3.26|0.47|
|合 计||696.85|100.00|

5、2012年12月，股权转让
2012年 12月 13日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意陈奕纯将其所占公司27.4%的股权以191万元转让给吴加维；吴加和将其所占公司7.63%的股权以53.19万元转让给吴加维；其他股东放弃优先购买权。
同日，吴加和、陈奕纯、林长春、陈恃岳、刘奕君、杨云柏、郑永坚、陈晓明、陈林波根据上述决议内容签署了《深圳市智动力胶粘制品有限公司章程修正案》。
2012年12月13日，陈奕纯与吴加维签订《股权转让协议》，约定：陈奕纯将其所占智动力27.40%的股权以 191万元转让给吴加维；吴加和与吴加维签订《股权转让协议书》，约定：吴加和将其所占智动力7.63%的股权以53.19万元转让给吴加维，前述《股权转让协议》分别业经（2012）深龙证字第16213号《公证书》、（2012）深龙证字第16214号《公证书》公证。
2012年 12月 20日，深圳市市场监督管理局向智动力有限核发了股权变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴加维|244.11|35.03|
|2|陈奕纯|209.06|30.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|吴加和|41.83|6.00|
|4|林长春|76.23|10.94|
|5|郑永坚|72.60|10.42|
|6|陈晓明|29.37|4.21|
|7|刘奕君|8.16|1.17|
|8|杨云柏|8.16|1.17|
|9|陈林波|4.08|0.59|
|10|陈恃岳|3.26|0.47|
|合 计||696.85|100.00|

6、2012年12月，注册资本增加至765.97万元
2012年 12月 20日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由696.85万元增加至765.97万元，新增注册资本全部由新增股东认缴，其中：智明轩认缴33.27万元，方平认缴24.47万元，吴雄驰认缴11.37万元。
同日，公司股东吴加维、陈奕纯、林长春、郑永坚、吴加和、智明轩投资、陈晓明、方平、吴雄驰、刘奕君、杨云柏、陈林波、陈恃岳根据上述决议内容签署了《深圳市智动力胶粘制品有限公司章程修正案》。
2012年 12月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第310457号），验证：截至2012年12月25日止，公司已收到投资方缴纳的投资款 14,065,490元，其中 691,184元计入注册资本， 13,374,306元计入资本公积，本次出资以货币出资，累计实收资本为 7,659,710元，占注册资本的100%。
2012年 12月 26日，深圳市市场监督管理局向智动力有限核发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。
根据上述文件，本次增资完成后，智动力有限的股东、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴加维|244.11|31.87|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|陈奕纯|209.06|27.29|
|3|林长春|76.23|9.95|
|4|郑永坚|72.60|9.48|
|5|吴加和|41.83|5.46|
|6|智明轩投资|33.27|4.34|
|7|陈晓明|29.37|3.83|
|8|方平|24.47|3.19|
|9|吴雄驰|11.37|1.48|
|10|刘奕君|8.16|1.07|
|11|杨云柏|8.16|1.07|
|12|陈林波|4.08|0.53|
|13|陈恃岳|3.26|0.43|
|合 计||765.97|100.00|

7、2013年2月，智动力有限整体变更为股份有限公司
2013年 2月 8日，智动力有限整体变更为发行人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人及其前身智动力有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据深圳市市场监督管理局公示的商事主体登记及备案信息查询及公司股东的声明与承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
综上核查，信达律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人各
股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《公司章程》及深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记及备案信息查询，发行人的经营范围为：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。
2、根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人拥有从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售的生产系统、辅助及配套设施，具备独立从事生产电子功能性器件的能力；发行人生产所需的原材料和零配件由发行人自行采购，发行人采取直销的销售模式，直接向下游客户销售。
3、发行人现持有深圳海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为2013年8月5日，海关注册登记编码为4453963188，有效期至2016年8月5日。
4、发行人现持有备案登记表编号为 02043712的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为440376497004X。
经核查，信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
发行人在香港特别行政区设立全资子公司香港智动力，目前主要为发行人代收部分境外销售款，未从事其他业务；除此以外，发行人未在中国大陆以外的地域从事经营活动。（香港智动力的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人控制的企业”部分所述）。
根据香港唐楚彦律师事务所于2014年9月25日出具的《法律意见书》，香港智动力自设立以来未实际开展任何业务。
（三）发行人的主营业务变更情况
经信达律师核查发行人的工商登记资料，自智动力有限设立至本《律师工作报告》出具之日发行人的经营范围及其变更如下：
1、智动力有限成立时经营范围
智动力有限于2004年7月26日设立时经营范围为：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、电子产品、五金制品、塑胶制品的生产（以上均不含限制项目并取得消防部门验收合格后方可开业）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
2、第一次经营范围变更
2010年7月14日，经深圳市市场监督管理局核准，智动力有限的经营范围变更为：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、电子产品、五金制品、塑胶制品的生产（以上均不含限制项目并取得消防部门验收合格后方可开业）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）货物及技术进出口。
3、第二次经营范围变更
2011年5月18日，经深圳市市场监督管理局核准，智动力有限的经营范围变更为：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、电子产品、五金制品、塑胶制品的生产（以上均不含限制项目并取得消防部门验收合格后方可开业）；国内贸易，普通货物运输，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。
4、第三次经营范围变更
2013年 12月 26日，经在深圳市市场监督管理局办理备案登记，发行人的经营范围变更为：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以
上均不含限制项目并取得消防部门验收合格后方可开业）；普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。
5、第四次经营范围变更
2014年5月29日，经在深圳市市场监督管理局办理备案登记，发行人的经营范围变更为：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。
经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2011年、2012年、2013年主营业务收入分别为 162,608,875.64元、333,391,044.91元、518,816,724.18元，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。信达律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上核查，信达律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
十一、关联交易和同业竞争
（一）关联方
经信达律师核查，依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
吴加维持有发行人31.87%的股份，陈奕纯持有发行人27.29%的股份，二人合计持有发行人59.16%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。
吴加维和陈奕纯的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
2、控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
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|序号|姓名|关联关系|基本情况|
|1|东莞市智维电子科技有限公司|发行人控股股东实际控制人吴加维持有该公司100%股权|该公司成立于2011年6月17日，法定代表人为吴雄驰；经营范围为“研发、产销：计算机、计算机外部设备；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。|

3、其他持有发行人5%以上股份的股东
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|基本情况|
|1|林长春|发行人股东，持有发行人9.95%的股份|林长春的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。|

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|2|郑永坚|发行人股东，持有发行人9.48%的股份|郑永坚的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。|
|3|吴加和|发行人股东，持有发行人5.46% 的 股份，系发行人实际控制人吴加维的兄弟|吴加和的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。|

注：持有发行人5%以上股份的股东的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
4、其他持有发行人5%以上股份的股东直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|序号|姓名|关联关系|基本情况|
|1|广东佳隆食品股份有限公司|发行人股东林长春持有该公司8.05%股份并担任董事、总裁|该公司于2002年5月30日设立并于2010年11月于深圳证券交易所上市，经营范围为“从事食品研究开发；调味品、罐头食品生产、销售；食品添加剂生产、销售。”|
|2|深圳市佳大投资发展有限公司|发行人股东林长春母亲持有该公司91%股权，并担任执行董事、总经理|该公司成立于2006年4月26日，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；五金、建材、化工产品、机电的购销（不含危险化学品及其他专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁”。|
|3|普宁市天正服装标识设计有限公司|发行人股东林长春哥哥之配偶持有该公司100%股权，并担任执行董事、经理|该公司成立于2008年5月9日，经营范围为“服装、服装标识设计”。|
|4|广东如智律师事务所|发行人股东郑永坚担任负责人|--|

5、发行人的董事、监事和高级管理人员
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|序号|姓名|关联关系|是否持有发行人股份|
|1|吴加维|董事长|是|
|2|陈奕纯|副董事长|是|

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|3|刘 炜|董事、总经理|间接持有发行人的股份|
|4|陈丹华|董事、副总经理|间接持有发行人的股份|
|5|孔维民|独立董事|否|
|6|余克定|独立董事|否|
|7|陈志旭|独立董事|否|
|8|高建新|监事会主席|间接持有发行人的股份|
|9|贡志荣|监事|否|
|10|周冰丹|监事|否|
|11|李 杰|财务总监|否|
|12|方吉鑫|董事会秘书、副总经理|间接持有发行人的股份|

注：上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
6、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|序号|企业名称|关联关系|企业基本情况|
|1|智 明 轩 投资|发行人股东；发行人董事、副总经理陈丹华持有该公司 19.61%股权并担任执行董事；发行人董事、总经理刘炜持有该公司 12.25%股权；发行人董事会秘书、副总经理方吉鑫持有该公司 8.58%股权；发行人监事会主席高建新持有该公司 4.9%股权。|该公司的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。|
|2|深 圳 千 汇投 资 担 保有限公司|发行人的控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯夫妇之子吴雄驰持有该公司 100%股权并担任总经理、执行董事|该公司成立于2013年8月12日，经营范围为“从事担保业务（不含融资性担保）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。|
|3|茂 硕 电 源科 技 股 份有限公司|公司董事会秘书、副总经理方吉鑫之兄弟担任该公司董事、副总经理、董事会秘书|该公司于 2006 年 3 月 27 日设立并于 2012年3月在深圳证券交易所上市，经营范围为“LED智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的研发、生产和销售；电子元器件，五金塑胶配件的|

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||||销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运”。|
|4|深 圳 市 英威 腾 电 气股 份 有 限公司|公司董事会秘书、副总经理方吉鑫之配偶担任该公司副总经理、董事会秘书|该公司于 2002 年 4 月 15 日设立并于 2010年1月在深圳市证券交易所上市，经营范围为“电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业电气传动和电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不间断电源）和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。|
|5|深 圳 市 新为 电 子 商务 有 限 公司|公司董事会秘书、副总经理方吉鑫之岳母持有该公司 70%股权并担任执行董事、总经理，其母亲持有该公司 30%股权并担任监事|该公司成立于2013年8月30日，经营范围为“经营电子商务；计算机软、硬件的研发与销售，电脑、数码及周边配件产品的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务”。|
|6|伟 禄 集 团控 股 有 限公司|公司董事会秘书、副总经理方吉鑫担任该公司独立非执行董事|该公司于1997年1月20日在香港交易所上市。|
|7|深 圳 市 茶禅 一 味 传媒 有 限 公司|发行人独立董事孔维民持有该公司 25%股权并担任董事、总经理|该公司成立于2011年5月20日，经营范围为“文化活动策划、文艺活动策划、公关活动策划、企业形象策划、企业营销策划、赛事活动策划、会议展览展示策划；经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；影视投资；摄影服务、婚庆礼仪服务；动漫设计、电脑图文设计、美术设计；工艺品的开发、设计、销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。|
|8|深 圳 雷 柏科 技 股 份有限公司|发行人独立董事孔维民担任该公司独立董事|该公司于2002年8月5日设立并于2011年4月于深圳证券交易所上市，经营范围为“生|

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||||产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发。增加：生产经营音频产品及配件、电脑游戏周边产品。机器人系统和计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询、技术服务、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）”。|
|9|广 东 超 华科 技 股 份有限公司|发行人独立董事孔维民担任该公司独立董事|该公司于 2004 年 9 月 22 日设立并于 2009年9月于深圳证券交易所上市，经营范围为“制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）”。|
|10|深 圳 安 汇会 计 师 事务所|发行人独立董事余克定任该事务所执行合伙人|--|
|11|广 东 融 关律 师 事 务所|发行人独立董事陈志旭人任该事务所高级合伙人|--|

7、报告期内曾经存在的关联方
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|序号|名称或姓名|关联关系|企业基本情况|
|1|智动力实业|发行人控股股东及实际控制人吴加维原持有该公司100%的股权并担任董事|该公司成立于2005年1月24日，地址为香港九龙九龙湾宏冠道8号金汉工业中心楼9楼 16 室，业务性质为制造，法律地位为INDIVIDUAL，已于2013年7月9日注销。|
|2|深圳市龙岗区智动力胶粘制品厂|发行人控股股东及实际控制人吴加维于 2012 年 12月之前实际控制的企业|该企业成立于 2007 年12 月 19 日，负责人为吴雄涛；加工范围为“胶粘制品、不干胶、绝缘材料（以上不含易燃、易爆物品及危险化学品）”，已于 2012年 12 月26 日经深圳市市场监督管理局核准注销。|

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|3|深圳蓝宝旺科技发展有限公司|发行人控股股东及实际控制人之一吴加维于 2013年 7 月之前实际控制的企业|该公司成立于2011年7月23日，法定代表人为蔡宗义，经营范围为“电子产品的研发：电子产品、手机配件的销售；货物及技术进出口”，已于2013年7月29日转让给东莞市泽涛光电科技有限公司，经信达律师核查，东莞市泽涛光电科技有限公司与发行人不存在关联关系。|
|4|深圳市智精明实业发展有限公司|吴振智曾担任该公司总经理、董事长，陈奕纯担任董事|该公司成立于1996年6月20日，经营范围为“生产回力胶、橡胶塑胶制品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）”，已于 2012 年10 月 18 日经深圳市市场监督管理局核准注销。|
|5|深圳晶石空间装饰设计工程有限公司|发行人股东吴加和曾持有该公司 70%的股权并担任执行董事、总经理|该公司成立于2012年2月21日，经营范围为“室内外装饰设计工程”。经信达律师核查，吴加和已于 2014 年 8 月将其持有的该公司全部股权转让予陈伟豪，并辞去执行董事、总经理职务。陈伟豪与发行人不存在关联关系。|

经核查，吴振智为吴加维的曾用名。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
（1）通过智动力实业代付金额
根据《审计报告》及发行人提供的文件资料并经信达律师核查，报告期内发行人存在通过关联方智动力实业代付部分境外原材料采购款的情形，具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占原材料采购比例|金额|占原材料采购比例|金额|占原材料采购比例|金额|占原材料采购比例|
|智动力实业代付原材料采购款|-|-|-|-|1,239.14|5.80%|874.24|7.82%|

（2）通过智动力实业代收金额
根据《审计报告》及发行人提供的文件资料并经信达律师核查，报告期内发
行人存在通过关联方智动力实业代收部分商品出口销售款的情形，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占销售收入比例|金额|占销售收入比例|金额|占销售收入比例|金额|占销售收入比例|
|智动力实业代收出口销售款|-|-|-|-|203.54|0.61%|1,114.88|6.86%|

2、偶发性关联交易
（1）委托加工
根据《审计报告》及发行人提供的文件资料并经信达律师核查，报告期内发行人存在委托关联方进行加工的情形，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|深圳蓝宝旺科技发展有限公司|--|--|--|--|96.51|100%|--|--|

深圳蓝宝旺科技发展有限公司为发行人提供OCA胶带加工，双方参照市场价协商定价。
（2）向关联方购买车辆
根据《审计报告》及发行人提供的文件资料并经信达律师核查，报告期内发行人存在向关联方购买车辆的情形，具体如下：
A、2012年 10月，智动力有限与陈丹华签署了《深圳市机动车交易市场有限公司车辆转让协议》，以25万元的价格向陈丹华购买了一辆二手奥迪牌小型轿车（车牌型号为FV7203TFCVTG）。
B、2012年9月，智动力有限与陈晓升签署了《深圳市机动车交易市场有限
公司车辆转让协议》，以16万元的价格向陈晓升购买了一辆二手丰田牌小型轿车（车牌型号为TV7250V3NS）。
C、2012年 10月，智动力有限与刘炜签署了《深圳市机动车交易市场有限公司车辆转让协议》，以15万元的价格向刘炜购买了一辆二手东风日产牌小型轿车（车牌型号为EQ7204AC）。
D、2013年9月，发行人与吴加维签署了《深圳市机动车交易市场有限公司车辆转让协议》，以110万元的价格向吴加维购买了一辆二手梅赛德斯-奔驰牌小型轿车（车牌型号为WDDNG9FB）。
E、2013年9月，发行人与陈奕纯签署了《深圳市机动车交易市场有限公司车辆转让协议》，以 33万元的价格向陈奕纯购买了一辆二手梅赛德斯-奔驰牌小型轿车（车牌型号为BJ7301M）。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，上述价格根据车辆原值、车况和已使用年限合理确定，并通过二手车交易市场进行交易，均已办理了机动车转移登记手续。
（3）关联担保
A、2011年6月，陈奕纯、吴加和与深圳农村商业银行坪山支行签订了《最高额保证合同》（合同编号为 002602011K0189A01号），为发行人的《授信协议》（合同编号为002602011K0189号）提供连带责任保证担保。
B、2011年 6月，陈奕纯以其拥有的房地产证号为深房地字第 6000346017号的房屋与深圳农村商业银行坪山支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号为 002602011K0189B01号），为发行人的《授信协议》（合同编号为 002602011K0189号）提供抵押担保。
C、2013年7月，吴加维、陈奕纯及吴加和分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订了《最高额保证合同》（2013年圳中银布保额字第0073号、2013年圳中银布保额字第0074号），为发行人与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的《授信额度协议》（合同编号为2013圳中银布额协字第0000862号）及依据该协议签署的单项协议提供连带责任保证担保。
D、2014年4月，吴加维、陈奕纯分别向招商银行股份有限公司深圳龙岗支行出具了《最高额不可撤销担保书》（2014年龙字第0014603046-01号、2014年龙字第 0014603046-02号），为发行人与招商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订的《授信协议》（合同编号为 2014年龙字第 0014603046号）提供连带责任保证担保。
E、2014年8月，吴加维、陈奕纯及吴加和分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订了《最高额保证合同》（2014年圳中银布保额字第0057号、2014年圳中银布保额字第0058号），为发行人与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的《授信额度协议》（合同编号为2014圳中银布额协字第0000732号）及依据该协议签署的单项协议提供连带责任保证担保。
3、关联方往来款
根据《审计报告》，报告期各期末，发行人与关联方发生的应收应付款项如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|关联方|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|其他应收款|智动力实业|--|--|--|58.57|
|其他应付款|智动力实业|--|--|--|26.39|
|其他应付款|陈奕纯|--|--|--|3,579.45|
|其他应付款|吴加和|--|--|--|5.00|

根据发行人的书面说明，发行人与智动力实业产生的其他应收、应付款余额主要系发行人通过智动力实业代收代付商品出口销售款、原材料采购款产生。
根据发行人及其实际控制人之一陈奕纯、股东吴加和的书面说明，报告期内，发行人业务规模快速扩大，营运资金需求增加，由于融资渠道有限，陈奕纯、吴加和向发行人提供资金支持，未收取任何费用。根据发行人提供的相关文件资料，截至2012年12月31日，发行人已全部归还前述资金。
（三）关联交易的公允性
1、根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，除代收代付货款、无偿提供担保及陈奕纯、吴加和无偿向发行人提供资金支持事项外，发行人与关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，发行人报告期内发生的关联交易所履行的决策程序如下：
A、2013年6月3日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》、《关于确认公司2011年度、2012年度两年关联交易事项的议案》、《关于拟向关联股东购买车辆的议案》、《关于确认公司与关联方资金往来事项的议案》，关联董事依法回避了表决。
2013年 6月 28日，发行人召开 2012年度股东大会审议通过前述关联交易议案，确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，关联股东已就前述议案回避表决。
2013年6月1日，发行人独立董事对发行人上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易不存在损害公司和股东的利益。
2013年 6月 3日，发行人第一届监事会第三次会议审议通过了《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》、《关于确认公司 2011年度、2012年度两年关联交易事项的议案》、《关于拟向关联股东购买车辆的议案》、《关于确认公司与关联方资金往来事项的议案》，确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
B、2014年 2月 18日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》，关联董事依法回避了表决。
2014年 3月 12日，发行人召开 2013年度股东大会审议通过前述关联交易议案，确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，关联股东已就前述议案回避表决。
2014年2月16日，发行人独立董事对发行人上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易事项不存在损害公司和股东的利益。
2014年2月18日，发行人第一届监事会第五次会议审议通过了《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》，确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
C、2014年8月4日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》，关联董事依法回避了表决。
2014年 8月 19日，发行人召开 2014年度第二次临时股东大会审议通过前述关联交易议案，确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，关联股东已就前述议案回避表决。
2014年8月1日，发行人独立董事对发行人上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易事项不存在损害公司和股东的利益。
2014年 8月 4日，发行人第一届监事会第六次会议审议通过了《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》，确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人报告期内发生的全部关联交易均已经董事会和股东大会确认，关联董事和关联股东依法回避了表决，独立董事、监事会亦就关联交易发表了意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中，规定了关联董事、关联股东对关联交易的回避制度、关联交易的审批权限等关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。具体包括：
1、关联董事、关联股东对关联交易的回避制度
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
2、关联交易的审批权限
（1）符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批准：公司与关联人在连续 12个月内单笔或累计发生的金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；相关交易协议没有规定具体金额的关联交易事项；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；公司为关联人提供担保；法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
（2）符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：公司与关联自然人在连续 12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人在连续 12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
（3）符合下列标准的关联交易事项由董事会授权公司总经理审议批准：公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额低于30万元的关联交易事项；公司与关联法人在连续 12个月内单笔或累计金额发生的交易总额不足 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%以下的关联交易事项；法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。
除上述规定之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明确具体的规定。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定已明确了关联交易的公允决策程序，相关内容符合《管理办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人控股股东及实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯出具了《避免同业竞争的承诺函》，对下列事项作出承诺和保证：
“（1）除公司及其下属子公司外，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）除公司及其下属子公司外，在作为公司的控股股东和/或实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的除公司之外的其他企业将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制的除公司之外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或纳入到公司经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（4）如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。
（5）本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人承担相应的经济赔偿责任。”
信达律师认为，发行人控股股东及实际控制人已采取有效承诺避免同业竞争。
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上核查，信达律师认为：
发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露；除代收代付货款、无偿提供担保及陈奕纯、吴加和无偿向发行人提供资金支持事项不损害发行人及其他股东利益外，发行人的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东的利益的情况；发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
十二、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司未拥有任何房屋所有权。
（二）土地使用权
根据发行人子公司惠州智动力提供的《土地使用权证书》并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，惠州智动力拥有1项土地使用权，系通过出让方式取得，具体情况如下：
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|使用权人|土地使用权证号|面积（㎡）|位置|土地用途|取得方式|终止日期|他项权利|

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|惠州智动力|惠府国用（2013）第13021750023|28,496.50|惠州市东江高新科技产业园DX-35-02-01号|工业用地|出让取得|2063.10.22|抵押|

经核查，信达律师认为，发行人子公司惠州智动力拥有的上述土地使用权合法有效，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。根据惠州智动力与惠州市国土资源局于 2013年 10月 15日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（441305-Z-[2013]-67），上述土地上的建设项目应于2014年4月21日前开工，2016年4月21日前竣工。经信达律师核查，惠州智动力已取得《建设用地规划许可证》，正在办理其他动工许可证照。
（三）注册商标权
根据发行人提供的《注册商标证书》并经信达律师核查中国商标网的相关信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有1项注册商标，系通过申请方式取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定类别|有效期限|核定范围|他项权利|
|1||9517103|9|2012-8-14至2022-8-13|复印机（光电、静电、热）；卫星导航仪器；手提无线电话；手提电话；程控电话交换设备；照相机（摄影）|无|

经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述注册商标合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
根据发行人提供的专利权利证书并经信达律师查阅国家知识产权局网站的相关信息及国家知识产权局于2014年5月19日出具的证明，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共取得 8项专利，均通过申请方式取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|类型|专利号|申请日期|法律状态|他项权利|

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|1|智能化异性贴膜转帖机的转帖方法|发明|201210588969.6|2012.12.31|有效|无|
|2|保护膜小孔排废治具|实用新型|201220255315.7|2012.6.1|有效|无|
|3|平压平切膜捅废治具|实用新型|201220255354.7|2012.6.1|有效|无|
|4|显示器屏幕磨砂贴膜|实用新型|201220255543.4|2012.6.1|有效|无|
|5|手机电脑贴膜剥离机|实用新型|201220255536.4|2012.6.1|有效|无|
|6|复合薄膜转贴卷绕机|实用新型|201220255355.1|2012.6.1|有效|无|
|7|显示器屏幕边框双面胶|实用新型|201220255465.8|2012.6.1|有效|无|
|8|位置和角度可调收卷装置|实用新型|201320256358.1|2013.5.13|有效|无|

经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共取得 3项计算机软件著作权，均通过申请方式取得，具体情况如下：
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|序号|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日|保护期截止日|他项权利|
|1|智动力全自动包装机计数检测系统V1.0|软著登字第0432832号|2012SR064796|2011.7.28|2061.12.31|无|
|2|智动力轮转式薄膜模切机控制系统V1.0|软著登字第0432825号|2012SR064789|2011.7.28|2061.12.31|无|
|3|智动力带式胶粘小孔排|软著登字第0432894|2012SR064858|2011.7.28|2061.12.31|无|

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|-|-|
|废机程序软件V1.0|号|

经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要生产经营设备
经信达律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括模切机、旋转模切机、贴合机等。发行人及其子公司通过采购方式取得前述设备的所有权，权属关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未在上述设备上设置抵押权等他项权利。
（七）发行人及其子公司租赁物业的情况
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司租赁他人房产的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋或土地位置|租赁面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|备案登记|
|1|发行人|深圳市坪山田心股份合作公司|深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352号|7,340|2014.7.1 至2017.6.30|工业|已备案|
|2|智和轩|深圳市坪山田心股份合作公司|深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352号第二栋第二层|300|2014.7.1 至2017.6.30|工业|已备案|
|3|发行人|深圳市坪山田心股份合作公司松岗岭分公司|深圳市坪山新区田心社区金田路352号1-3层|2,160|2014.6.1至2016.5.31|仓储|已备案|
|4|发行人|叶文波|深圳坪山新区田心社区新联村南区18号旁|300|2014.6.4 至2015.6.3|食堂|已备案|
|5|香港智动力|高亨实业有限公司|香港九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦九一六室|--|2014.6.1至2016.5.30|办公|--|

1、经信达律师核查并经发行人确认，上述第 1项、第 2项房屋租赁合同的
出租方均未取得上述租赁房屋的所有权证书，产权存在一定瑕疵，但鉴于：
2013年 11月 29日，深圳市坪山新区坪山办事处土地管理中心及深圳市坪山新区坪山办事处征收拆迁事务中心出具《证明》，发行人及其子公司智和轩租赁的厂房是属于依据深圳市两规的规定在相关部门办理的建筑物（普查编号：801-1201-00018-B—801-1201-00024-B），目前未被列入征地拆迁范围。
2013年 12月 16日，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局出具了《市规划国土委坪山管理局关于田心社区金田路相关地块核查情况的函》（深规土坪函[2013]987号），田心社区金田路 352号的地块系非农建设用地，未涉及国有已出让地，未纳入近期年度招拍挂出让计划，且未纳入近期土地整备及征收地拆迁计划。
2014年 8月，发行人及子公司智和轩与深圳市坪山田心股份合作公司签订了《补充协议》，约定若发行人及子公司在上述房屋租赁协议到期后提出续租要求，深圳市坪山田心股份合作公司同意按照届时市场价格将上述房屋租赁给公司及子公司使用。
2014年9月28日，房屋出租方深圳市坪山田心股份合作公司出具了《声明与承诺》，确认在上述合同的有效期内不对上述房屋进行拆迁，并承诺：若在上述租赁合同有效期内因政府原因导致的租赁厂房拆迁或其他原因致使其无法继续履行上述租赁合同，其将及时提前予以通知，并给与承租方合理的搬迁时间，该公司将承担承租方因搬迁受到的相应损失。
发行人实际控制人吴加维、陈奕纯已出具《补偿承诺函》，如上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将自愿承担发行人及其子公司智和轩因搬迁受到的一切损失。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司智和轩租赁厂房的产权虽存在一定瑕疵，但发行人及其子公司智和轩仅为使用之目的而租赁，并非自有资产，租赁关系并不存在纠纷或争议,如租赁期间届满，或在租赁期限内该等房产不能续租或者因其他不可抗力导致租赁合同无法正常履行，发行人及其子公司智和轩亦能重新在当地寻找到合适厂房进行搬迁，且相关人员承诺承担可能发生的损失，故不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2、经信达律师核查并经发行人确认，上述第 3项、第 4项房屋租赁合同的出租方亦未取得租赁房屋的所有权证书，信达律师认为，该处房产的产权虽存在一定瑕疵，但发行人租赁该房屋的用途仅为仓储、食堂，在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，不会对发行人的生产经营构成重大影响。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其子公司拥有的土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等主要资产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人通过购买、申请等方式取得上述财产的所有权或使用权，取得方式合法有效，并已取得完备的权属证书；发行人及其子公司租赁的其他房产的出租方虽未取得产权证书，但相关人员承诺承担可能发生的损失，故不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所述的关联交易相关的合同外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款期限|担保方式|
|1|2014年圳中银布借字第00008号《流动资金借款合同》|发行人|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|2,500|2014.4.27之日起6个月|陈奕纯、吴加维、吴加和提供最高额保证；惠州智动力提供最高额抵押；发行人提供应收账款质押|
|2|2014年龙字第1014603081号《借款合同》|发行人|招商银行股份有限公司深圳龙岗支行|2,000|2014.5.29至2015.5.29|吴加维、陈奕纯提供最高额保证|

2、授信合同
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|序号|合同名称及编号|授信申请人|授信人|授信额度（万元）|授信期限|担保方式|
|1|2014年龙字第0014603046号《授信协议》|发行人|招商银行股份有限公司深圳龙岗支行|4,000|2014.4.24至2015.4.23|吴加维、陈奕纯提供最高额保证|
|2|2014圳中银布额协字第0000732号《授信额度协议》|发行人|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|10,000|2014.8.19至2015.8.19|陈奕纯、吴加维、吴加和提供最高额保证；惠州智动力提供最高额抵押；发行人提供应收账款质押|

3、承兑合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|承兑申请人|承兑银行|承兑额度（万元）|承兑期限|担保方式|对应的主合同编号|
|1|2014年龙字第0014603046号《银行承兑合作协议》|发行人|招商银行股份有限公司深圳龙岗支行|4,000|授信期限内|吴加维、陈奕纯提供最高额保证|2014年龙字第0014603046号|

4、担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|担保人|被担保人|债权人|被担保最高债权本金额（万元）|担保方式|对应的主合同编号|
|1|2014年圳中银布质协字第0044号《应收账款质押合同》|发行人|发行人|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|10,000|应收账款质押|2014圳中银布额协字第0000732号《授信额度协议》|
|2|2014年圳中银布质总字第076号《保证金质押总协议》|发行人|发行人|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|10,000|保证金质押|2014圳中银布额协字第0000732号《授信额度协议》|
|3|2014年圳中银布抵额字第0024号《最高额抵押合同》|惠州智动力|发行人|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|983.13|抵押担保|2014圳中银布额协字第0000732号《授信额度协议》|

5、采购合同
发行人与主要供应商之间的合同，通常以框架性协议的形式来签署，前述合同一般仅对采购商品的包装、货款结算、交货方式、技术和质量标准、验收、违约责任等事项作出约定，与供应商之间的具体交易均以订单的形式约定交易内容。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要供应商签订的合同如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|签署时间|协议期限|
|1|Now Internatiaonl Co.,Ltd|2014.2.10|一年|
|2|Daehyunst Co.,Ltd|2014.2.18|一年|
|3|广东金实力胶粘带发展有限公司|2014.6.30|一年|
|4|Solueta Co.,Ltd.|2014.2.10|一年|

6、销售合同
发行人与客户之间的合同，通常以框架性协议的形式来签署，前述框架性协议一般仅对交货方式、付款方式、验收方式、违约责任、保密责任、协议有效期限等事项作出约定，与客户之间的具体交易均以订单的形式约定交易内容。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要客户签订的框架性协议如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签约时间|协议期限|
|1|东莞劲胜精密组件股份有限公司|2012.9.14|三年，双方无异议时，自动延长一年|
|2|三星爱商（天津）国际物流有限公司|2013.3.12|一年，双方无异议时，自动延长一年|
|3|比亚迪精密制造有限公司|2011.6.8|一年，双方无异议时，自动延长|
|4|东莞捷荣技术股份有限公司|2014.1.1|三年，双方无异议时，自动延长|

经核查，信达律师认为，发行人正在履行的上述重大合同或协议合法、有效，不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人与关联方之间不存在关联方占用发行人资金的情形。截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款项
根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2014年6月30日，发行人《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本和收购或出售资产的行为。
2、增资扩股
报告期内，发行人发生过增资扩股行为，具体详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人的上述增资扩股行为已履行了必要的内部审批手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近期的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人的书面说明，发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十五、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及报告期内的修改
1、智动力有限报告期内修改章程的情况
（1）2011年 5月 16日，智动力有限召开股东会，会议审议通过了变更公司经营范围的议案，并制定章程修正案。
（2）2012年6月6日，智动力有限召开股东会，会议审议通过了吴加和将其所占智动力有限20%的股权其中1%股权以 47万元转让给林长春的议案，并对原章程进行了相应的修改。
（3）2012年 8月 29日，智动力有限召开股东会，会议审议通过了增加注册资本的议案，并制定章程修正案。
（4）2012年12月13日，智动力有限召开股东会，会议审议通过了陈奕纯将其所占智动力有限27.40%的股权以 191万元转让给吴加维，吴加和将其所占智动力有限7.63%的股权以 53.19万元转让给吴加维的议案，并对原章程进行了相应的修订。
（5）2012年12月20日，智动力有限召开股东会，会议审议通过了增加注册资本的议案，并制定章程修正案。
2、发行人《公司章程》的制定及修改
（1）2013年 1月 29日，智动力有限召开创立大会，会议审议通过了智动力有限整体变更为股份有限公司等议案，发行人的发起人签署了新的公司章
程。
（2）2013年3月15日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了将董事会人数由五名增加至七名的议案，并制定章程修正案。
（3）2013年 12月 19日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了变更法定代表人、公司住所、经营范围的相关议案，并制定章程修正案。
（4）2014年1月21日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了在董事会下设立战略委员会、修改公司经营范围的相关议案，并制定了新的《公司章程》。
经信达律师核查，发行人修改章程的上述议案均得到发行人董事会及股东大会决议通过；修改后的章程或章程修正案均已在工商行政管理部门办理了备案手续。
（二）发行人现行的《公司章程》的合规性
发行人现行的《公司章程》系根据《公司法》的要求制定，已获得发行人 2014年第一次临时股东大会的有效批准，并向深圳市市场监督管理局办理了备案手续。
经信达律师核查，发行人现行的《公司章程》对股份公司的设立、经营范围、股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内容作了全面的规定。信达律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》的合规性
2014年9月8日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求制定，对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大
会、董事会、总经理、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散、清算及修改章程等内容作了全面的规定。该《公司章程（草案）》于发行人本次公开发行股票并上市后正式生效。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人章程的制定及近三年的修改已经履行了法定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图（详见本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述）并经信达律师核查，发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由发行人全体股东组成，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
2、董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由发行人股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜；董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中独立董事为2名且其中 1名独立董事为会计专业人士，会计专业人士身份的独立董事担任召集人；董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中独立董事为2名，独立董事占多数并担任召集人；董事会下设薪酬与考核委员会，由 3名董事组成，其中独立董事为 2名，独立董事占多数并担任召集人；董事会下设战略委员会，由3名董事组成，其中独立董事为1名，主任委员担任召集人。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，由发行人股东大会选举产生的股东代表出任的监事和由职工民主选举产生的职工代表出任的监事组成，对股东大会负责，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
4、经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管理工作。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的三会议事规则
2013年1月29日，发行人召开创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2013年 3月 15日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
经信达律师核查，发行人股东大会审议通过的上述议事规则，均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
1、历次股东大会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开了八次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|决议内容|
|1|2013.1.29|创立大会|审议通过了《关于<深圳市智动力精密技术股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<深圳市智动力精密技术股份有限公司设立费用审核报告>的议案》等议案|
|2|2013.3.15|2013年第一次临时股东大会|审议通过了《关于选举余克定、陈志旭为公司独立董事的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》等议案|
|3|2013.6.28|2012年度股东大会|审议通过了《关于公司2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配的议案》等议案|
|4|2013.12.19|2013年第二次临时股东大会|审议通过了《关于变更深圳市智动力精密技术股份有限公司法定代表人的议案》、《关于变更深圳市智动力精密技术股份有限公司住所的议案》等议案|
|5|2014.1.21|2014年第一次临时股东大会|审议通过了《关于设立战略委员会的议案》、《关于同意张国书、罗海辉辞去股东代表监事职务并重新选举贡志荣、周冰丹为股东代表监事的议案》等议案|
|6|2014.3.12|2013年度股东大会|审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014年度财务预算报告的议案》等议案|
|7|2014.8.19|2014年第二次临时股东大会|审议通过了《关于惠州市智动力精密技术有限公司向公司提供抵押担保的议案》、《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》等议案|
|8|2014.9.8|2014年第三次临时股东大会|审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金投向及其可行性的议案》等议案|

经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、历次董事会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开了十次董事会会议，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|决议内容|
|1|2013.1.29|第一届董事会第一次会议|审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于选举副董事长的议案》等议案|
|2|2013.2.26|第一届董事会第二次会议|审议通过了《关于提名余克定、陈志旭为公司独立董事候选人的议案》、《关于设立董事会专门委员会的|

|||||
|-|-|-|-|
||||议案》等议案|
|3|2013.6.3|第一届董事会第三次会议|审议通过了《关于公司 2013 年度财务预算报告的议案》、《公司2012年度总经理工作报告》等议案|
|4|2013.12.3|第一届董事会第四次会议|审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》、《关于变更公司住所的议案》等议案|
|5|2013.12.15|第一届董事会第五次会议|审议通过了《关于聘任李杰先生为公司财务总监的议案》等议案|
|6|2014.1.6|第一届董事会第六次会议|审议通过了《关于设立战略委员会的议案》、《战略委员会工作细则》等议案|
|7|2014.2.18|第一届董事会第七次会议|审议通过了《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014 年度财务预算报告的议案》等议案|
|8|2014.8.1|第一届董事会第八次会议|审议通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请开立银行承兑汇票的议案》|
|9|2014.8.4|第一届董事会第九次会议|审议通过了《关于惠州市智动力精密技术有限公司向公司提供抵押担保的议案》、《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》等议案|
|10|2014.8.22|第一届董事会第十次会议|审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》等议案|

经核查，信达律师认为，发行人历次董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、历次监事会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开了七次监事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|会议名称|决议内容|
|1|2013.1.29|第一届监事会第一次会议|审议通过了《关于选举监事会主席的议案》|
|2|2013.2.26|第一届监事会第二次会议|审议通过了《关于健全公司内部控制制度的议案》|
|3|2013.6.3|第一届监事会第三次会议|审议通过了《公司 2013 年度财务预算报告》、《关于公司2012年度利润分配的议案》等议案|
|4|2014.1.6|第一届监事会第四次会议|审议通过了《关于同意张国书、罗海辉辞去股东代表监事职务并重新选举贡志荣、周冰丹为股东代表监事的议案》|
|5|2014.2.18|第一届监事会第五次会议|审议通过了《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于续聘外部审计机构的议案》等议案|

|||||
|-|-|-|-|
|6|2014.8.4|第一届监事会第六次会议|审议通过了《关联股东为公司向银行申请授信提供保证担保的议案》|
|7|2014.8.22|第一届监事会第七次会议|审议通过了《深圳市智动力精密技术股份有限公司未来分红回报规划》的议案|

经核查，信达律师认为，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会或董事会授权
经信达律师核查发行人提供的书面文件记录，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策的行为合法、合规、真实、有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|董事|||
|1|吴加维|董事长|
|2|陈奕纯|副董事长|
|3|刘 炜|董事|
|4|陈丹华|董事|
|5|孔维民|独立董事|
|6|余克定|独立董事|

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|7|陈志旭|独立董事|
|监事|||
|1|高建新|监事会主席、职工监事|
|2|贡志荣|监事|
|3|周冰丹|监事|
|高级管理人员|||
|1|刘 炜|总经理|
|2|陈丹华|副总经理|
|3|方吉鑫|副总经理、董事会秘书|
|4|李 杰|财务总监|

经核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；由董事兼任的高级管理人员未超过发行人董事总人数的二分之一。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的相关声明与承诺并经信达律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在近三年发生的变化
1、董事变化情况
（1）2013年1月之前，智动力有限未设董事会，设执行董事一名由陈奕纯担任。
（2）2013年1月，发行人召开创立大会，设立董事会，董事会由五名董事组成，分别为陈奕纯、吴加维、刘炜、陈丹华、孔维民，其中陈奕纯为董事长，吴加维为副董事长，孔维民为独立董事。
（3）2013年 3月，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，将董事人数增加至七名，原有五名董事不变，增加选举余克定、陈志旭为独立董事。
2、监事变化情况
（1）2013年 1月之前，智动力有限未设监事会，设监事一名由吴加和担
任。
（2）2013年1月，发行人召开创立大会，设监事会，监事会由三名监事组成，分别为股东代表监事张国书、罗海辉及职工代表大会选举的监事高建新，其中高建新为监事会主席。
（3）2014年1月，发行人召开2014年第一次临时股东大会，同意张国书、罗海辉辞去监事职务，并选举贡志荣、周冰丹担任股东代表监事。
3、高级管理人员变化情况
（1）2013年1月之前，智动力有限总经理由陈奕纯担任，副总经理由吴加维、刘炜、陈丹华担任。
（2）2013年1月，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任刘炜为发行人总经理、陈丹华为发行人副总经理、方吉鑫为发行人副总经理并兼任董事会秘书、方芳为发行人的财务负责人。
（3）2013年 12月，发行人召开第一届董事会第五次会议，同意方芳辞去财务负责人的职务，并聘任李杰为发行人的财务总监。
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化已履行了必要的法律程序，符合有关规定。
信达律师注意到，报告期内发行人董事组成人数较智动力有限有所增加，且发行人经营管理层的内部任职情况也有所调整，但前述变化系根据《公司法》、《公司章程》及发行人公司治理的实际需要而发生的变化，并未导致发行人董事会及高级管理核心组成人员发生变动。据此，信达律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
发行人董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，不低于董事总人数的三分之一。经信达律师核查并经独立董事出具书面说明，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。独立董事依照《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》所享有的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合有关规定；发行人已建立健全了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种|计税依据|税率||||
||||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|发行人|增值税|应税收入|17%|17%|17%|17%|
||企业所得税|应纳税所得额|15%|15%|25%|24%|
||城市维护建设税|增值税、营业税额|7%|7%|7%|7%|
||教育费附加|增值税、营业税额|3%|3%|3%|3%|
||地方教育费附加|增值税、营业税额|2%|2%|2%|2%|
|智和轩|增值税|应税收入|17%|17%|17%|--|
||企业所得税|应纳税所得额|25%|25%|25%|--|
||城市维护建设税|增值税、营业税额|7%|7%|7%|--|
||教育费附加|增值税、营业税额|3%|3%|3%|--|
||地方教育费附加|增值税、营业税额|2%|2%|2%|--|
|惠州智动力|增值税|应税收入|17%|17%|--|--|
||企业所得税|应纳税所得额|25%|25%|--|--|
||城市维护建设税|增值税、营业税额|7%|7%|--|--|
||教育费附加|增值税、营业税额|3%|3%|--|--|
||地方教育费附加|增值税、营业税额|2%|2%|--|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|香港智动力|利得税|应纳税所得额|16.50%|16.50%|16.50%|--|

注：智和轩成立于2012年12月；惠州智动力成立于2013年1月；香港智动力成立于2012年6月。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司智和轩、惠州智动力执行的税种、税率符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据香港唐楚彦律师事务所于2014年9月25日出具的《法律意见书》，香港智动力执行的税种、税率符合香港税收法律的相关规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人在报告期内享受如下企业所得税税收优惠如下：
1、根据《广东省经济特区条例》的规定，特区企业所得税税率为15%；深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）的规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税；国务院《关于扩大深圳经济特区范围的批复》（国函[2010]45号）的规定，同意将深圳经济特区范围扩大到深圳全市，将宝安、龙岗两区纳入特区范围。
同时，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
因此，发行人 2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
根据深圳市国家税务局于2014年9月24日出具的《深圳市国家税务局关于深圳市智动力精密技术股份有限公司享受企业所得税税收优惠的复函》（深国税函[2014]349号），发行人2011年按24%税率征收企业所得税符合政策规定。
2、2013年10月11日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳
市国家税务局、深圳市地方税务局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201344201023），认定有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及深圳市坪山新区国家税务局于 2014年2月27日出具的《税收优惠登记备案通知书》（深国税坪减免备案[2014]5号），发行人2013年1月1日至2015年12月31日减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
综上，信达律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证及书面说明并经信达律师核查，发行人报告期内所享受的财政补贴的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政府补贴的种类|拨款年度|金额|拨款单位|
|1|创新创业专项资金补贴|2013年|25.30|深圳市坪山新区发展和财政局|

经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情况
1、税务行政处罚
2011年8月31日，深圳市国家税务局向智动力有限出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（深国罚处（简）[2011]0022号），对智动力有限违规逾期未办理变更登记的行为，处以罚款600元。
2012年 11月 20日，深圳市坪山新区国家税务局向智动力有限出具了《税
务行政处罚决定书（简易）》（深国税坪罚处（简）[2012]3331号），对智动力
有限丢失1份已开具的增值税专用发票的行为，处以罚款100元。
2013年5月22日，深圳市坪山新区国家税务局向发行人出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税坪罚处（简）[2013]2029号），对发行人丢失 1份已开具的增值税专用发票的行为，处以罚款100元。
2013年 12月 12日，深圳市坪山新区地方税务局向发行人出具了《税务行政处罚告知书》（深地税坪罚告（2013）7570号），对发行人未按照主管分局（所）的规定向主管税务机关办理纳税申报手续的行为，处以罚款45元。
2013年 7月 2日，深圳市坪山新区国家税务局向智和轩出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税坪罚处（简）[2013]2421号），对智和轩违规逾期未申报企业所得税的行为，处以罚款100元。
2014年1月22日，深圳市坪山新区国家税务局向智和轩出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税坪罚处（简）[2014]0348号），对智和轩违规逾期未申报企业所得税和增值税的行为，处以罚款50元。
经信达律师核查，税务主管部门对发行人及其子公司智和轩上述行为作出行政处罚的金额很小；发行人及其子公司智和轩已于收到处罚决定书后立即整改并缴纳了罚款，上述处罚均已执行完毕；且发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具了不存在重大税务违法违章记录的证明。因此，信达律师认为，发行人上述接受税务行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、报告期内依法纳税的情况
（1）发行人报告期内依法纳税的情况
根据深圳市坪山新区国家税务局于2014年7月17日出具的《深圳市国家税务局证明》（深国税证[2014]第02067号），该局未发现发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间有重大税务违法违章记录。
根据深圳市坪山新区地方税务局于2014年7月17日出具的《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税坪违证[2014]第 10000036号），该局未发现发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间有税务违法违规记录。
（2）智和轩报告期内依法纳税的情况
据深圳市坪山新区国家税务局于2014年7月17日出具的《深圳市地方税务局证明》（深国税证[2014]第02066号），该局未发现智和轩自设立税务登记之日（2012年12月27日）起至2014年6月30日期间有重大税务违法违章记录。
根据深圳市坪山新区地方税务局于2014年7月17日出具的《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税坪违证[2014]第 10000037号），该局未发现智和轩自2012年12月26日至2014年6月30日期间有税务违法违规记录。
（3）惠州智动力报告期内依法纳税的情况
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于2014年2月25日出具的《纳税证明》，惠州智动力自成立之日至 2013年 12月 31日期间未发现违法违规记录。
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于2014年7月23日出具的《纳税证明》，惠州智动力从 2014年 1月1日至 2014年 6月 30日止，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，不存在因违反税收法律法规而受到任何行政处罚的情形。
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局于2014年7月23日出具的《纳税证明》（惠仲地税纳税证[2014]278号），惠州智动力从 2013年 1月 22日至2014年6月30日期间能按税法规定缴纳税款，在该期间无因违反税收法律法规及规章而被该局行政处罚的记录。
（4）香港智动力报告期内依法纳税的情况
根据香港唐楚彦律师事务所于2014年9月25日出具的《法律意见书》，香港智动力自设立之日起至2014年9月25日从未受到香港税局的任何处罚。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其子公司在报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的上述税收优惠政策及所获的财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
（一）发行人的环境保护
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经信达律师现场核查，发行人的主营业务为消费电子功能性器件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，且从事生产的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响相关的法律程序并获得相应的验收批文。
根据深圳市人居环境委员会于2014年7月30日出具的《关于深圳市智和轩科技有限公司、深圳市智动力精密技术股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 339号）并经信达律师核查，发行人及其子公司智和轩自 2011年 1月 1日起至 2014年 6月 30日未发生环境污染事故和环境违法行为；
现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
发行人拟投资项目的环境保护情况见本《律师工作报告》第二节之“二十、发行人募集资金的运用”。
（二）发行人的产品质量、技术及安全生产
根据深圳市市场监督管理局于2014年7月18日出具的《复函》（深市监信证[2014]495号）并经信达律师核查，发行人2011年1月1日至2014年6月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录；智和轩自成立之日（2012年 12月26日）至2014年6月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
根据惠州市工商行政管理局于2014年7月28日出具的《证明》，惠州智动力的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求。在 2013年 1月 22日至2014年6月30日期间，未发现惠州智动力有违反工商行政管理有关法律法规的行为记录。
根据深圳市坪山新区经济服务局于2014年9月11日分别出具的《证明》并经信达律师核查，发行人自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日，不存在发生
安全生产事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录；发行人子公司智和轩自成立之日（2012年 12月 26日）起至 2014年 6月 30日，不存在发生安全生产事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。
（三）劳动保障及住房公积金
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳相关凭证及书面说明，发行人及其子公司智和轩目前已按国家社会保险及住房公积金方面的法律法规的有关规定为员工办理了社会保险及住房公积金。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2014年7月23日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市智动力精密技术股份有限公司守法情况的复函》，发行人自 2011年 1月 1日至 2014年 6月30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2014年7月23日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市智和轩科技有限公司守法情况的复函》，智和轩自 2012年 12月 26日至 2014年 6月 30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2014年 2月 24日及 2014年8月 4日出具的《证明》，发行人在 2014年 1月 1日至2014年 6月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2014年 2月 24日及 2014年8月 4日出具的《证明》，智和轩 2013年 2月份在该局登记参保，2013年 2月份至 2013年 11月份期间无社保缴纳记录，在 2013年12月 1日至 2014年6月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于2014年7月24日出具的《单位住房公积金缴存证明》（14072400090732），发行人在2011年1月至2014年7月期间没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心于2014年7月24日出具的《单位住房公积金缴存证明》（14072400091100），智和轩在 2013年 12月至 2014年 7月期间
没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
发行人实际控制人吴加维、陈奕纯已出具承诺：若公司及其子公司因社会保险及住房公积金有关事项而遭受任何处罚、损失或员工索赔，本人愿在公司及其子公司不支付任何对价的情况下承担该等责任，保证公司及其子公司不会因此遭受损失。
（四）土地管理
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2014年 8月 1日出具的《证明》（深规土函[2014]1751号），自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，未发现发行人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2014年 8月 1日出具的《证明》（深规土函[2014]1752号），自 2012年 12月 26日至 2014年 6月 30日期间，未发现智和轩因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
根据惠州市仲恺高新区国土资源分局于 2014年9月16日出具的《仲恺高新区国土资源分局关于出具惠州智动力精密技术有限公司无土地使用违法违规证明的复函》（惠仲国土资函[2014]197号），惠州智动力于2013年10月15日经公开挂牌竞买取得位于东江产业园 DX-35-02-02-01号，面积为 28,496.5平方米工业用地使用权（国土证号：惠府国用（2013）第 13021750023号）。自 2013年1月22日起至2014年6月30日在该区辖区范围内无用地违法违规记录。
（五）海关
根据深圳海关企业管理处于2013年12月9日及2014年8月12日出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市智动力精密技术股份有限公司资信状况的复函》（关企函[2013]462号、关企函[2014]551号），发行人自2011年1月1日至2014年6月30日期间无违反海关法律法规记录。
（六）外汇
根据中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局于 2014年 7月 31日出具的《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关于深圳市智动力精密技术股份有限公司有关情况的函》（深人银便函[2014]463号），2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到该行（该分局）处罚的记录。
综上核查，信达信达律师认为：
报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、工商管理、劳动、社会保险、住房公积金、土地管理及海关方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
二十、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
1、本次募集资金拟投资的项目
经发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次募集资金拟投资的项目如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募资金|建设期|实施主体|
|1|消费电子产品功能性器件生产基地建设项目|60,003.52|60,003.52|2年|惠州市智动力|
|2|研发中心建设项目|6,667.37|6,667.37|1年|惠州市智动力|
|3|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|--|发行人|
|合计||72,670.89|72,670.89|--|--|

经核查，信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
2、本次募集资金投资项目获得的相关审批或备案
（1）消费电子产品功能性器件生产基地建设项目
2014年6月16日，惠州市环境保护局出具了惠仲环建[2014]97号《关于惠州市智动力精密技术有限公司消费电子产品功能性器件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人在本项目拟选地址建设。
2014年 6月 17日，惠州市高新技术产业开发区科技创新局出具了编号为141326405000377的《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
（2）研发中心建设项目
2014年6月16日，惠州市环境保护局出具了惠仲环建[2014]96号《关于惠州市智动力精密技术有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人在本项目拟选地址建设。
2014年 6月 17日，惠州市高新技术产业开发区科技创新局出具了编号为141326415400378的《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
经核查，信达律师认为，发行人募集资金拟投资的项目均已得到有权部门的批准或备案。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求；发行人募集资金拟投资的项目均已得到有权部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
二十一、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的业务发展目标
为：
“公司的总体发展战略目标是成为消费电子功能性器件领域的全球领先企业，为有效实现这一发展目标，公司在未来三年将进一步扩大公司产能，在巩固和发展公司的主导产品智能手机功能性器件市场地位的同时，提升平板电脑、智能穿戴设备功能性器件等其他产品的市场占有率，以及向上游新兴材料领域适当拓展；坚持技术创新，增大研发投入，提升研发设计实力；优化工艺制造流程，提升生产自动化水平，提高产品品质，增强产品的市场竞争力；健全研发、技术及技术工人的人才培养体系，完善绩效考核机制和人才激励政策；优化组织结构，提升管理效率，为公司稳定、快速、健康发展奠定坚实基础。”
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人的主营业务为消费电子功能性器件的研发、生产和销售。
信达律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人主营的消费电子功能性器件属于“鼓励类项目”之“第二十八类信息产业”之“第 21项新型电子元器件制造”，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
综上核查，信达律师认为：
发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府部门出具的证明、深圳法院网上诉讼服务平台查询、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询、香港唐楚彦律师事务所于 2014
年 9月 25日出具的《法律意见书》及发行人的书面说明，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2014年 4月 8日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队向发行人出具了《行政处罚决定书》（深公坪[消]刑罚决字[2014]0017号、深公坪[消]刑罚决字[2014]0018号），对发行人部分建筑物未进行消防设计备案的行为处 5,000元罚款，未进行竣工消防备案的行为处5,000元罚款，消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准的行为处 5万罚款，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口的行为处2万元罚款，合并处以8万元罚款的处罚；并对上述未进行消防设计备案和竣工消防备案的建筑物处以责令停止使用的处罚。
2014年6月27日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队向发行人出具了《行政处罚决定书》（深公坪[消]刑罚决字[2014]0037号），对发行人未及时消除火灾隐患的行为处以1万元罚款。
经信达律师核查，发行人已缴纳了上述罚款，并完成了厂房的消防设计备案和竣工消防备案，并对上述处罚事项进行了整改。
2014年 7月 9日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队出具了《证明》，证实该消防管理部门作出的针对发行人的行政处罚属于一般性的消防安全隐患处罚，发行人已按要求在规定的时限内对存在的消防隐患进行了整改，整改期间未造成严重危害后果。
综上，信达律师认为，上述行政处罚属一般性的消防安全隐患处罚，罚款的金额较小；发行人对上述处罚事项已进行了整改；且根据深圳市坪山新区经济服务局2014年9月11日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日至 2014年 6月 30日，不存在发生安全生产事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录；发行人子公司智和轩自成立之日（2012年 12月 26日）起至 2014年 6月 30日，不存在发生安全生产事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。因此，发行人上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据深圳法院网上诉讼服务平台、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询及相关人士出具的承诺并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的声明与承诺及其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人编制的。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十四、需要说明的其他问题
（一）本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
1、根据发行人的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人公开发行股票与陈奕纯、吴加和公开发售股份的每股面值和定价方式相同，符合《公开发售股份规定》第三条的规
定。
2、如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述，陈奕纯、吴加和分别持有发行人股份的时间均在 36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
3、陈奕纯、吴加和公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且陈奕纯、吴加和公开发售股份完成后，公司治理结构不会发生变更，对公司的生产经营情况不会产生重大不利影响，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
4、根据发行人及陈奕纯、吴加和的确认以及信达律师核查，陈奕纯、吴加和公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
5、陈奕纯、吴加和公开发售股份，已经分别获得了发行人第一届董事会第十次会议及发行人 2014年第三次临时股东大会的批准，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
6、根据发行人的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，本次发行的承销费由发行人及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，且已在《招股说明书》（申报稿）中披露，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。
7、根据发行人的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
基于上述，信达律师认为，本次发行方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；本次发行方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及内部审批程序；股东公开发售股份不会导致发行人的股权结构发生重大变化，实际控制人不会发生变化，并且不会影响公司治理结构和公司的生产经营；发行人股东公开发售的股份权属清晰，
不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
（二）本次发行上市的相关承诺及约束措施的合法性
1、本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺
经核查，本次发行上市涉及的发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体主要出具了相关承诺如下：
（1）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺；
（2）公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺；
（3）关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；
（4）关于稳定公司股价预案的承诺；
（5）控股股东及实际控制人对社会保险和住房公积金的承诺；
（6）关于公司租赁房产的承诺；
（7）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
（8）利润分配政策的承诺；
（9）发行人关于整体变更时个人所得税的承诺；
（10）自然人股东关于整体变更时个人所得税的承诺；
（11）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。
经审阅上述承诺，信达律师认为，相关承诺人作出的相关承诺内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、未能履行承诺时的约束措施
经审阅本次发行上市涉及的相关责任主体作出的未履行承诺的相关约束措施，信达律师认为，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员、各中介机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时的补救
措施和约束措施内容合法、合规。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为,发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
本《律师工作报告》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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