山东中际电工装备股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年二月
中国证券监督管理委员会：
山东中际电工装备股份有限公司（简称“中际装备”或“上市公司”）于2016年 12月 1日提交了中际装备发行股份购买资产并募集配套资金相关文件，并于12月26日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163566号），上市公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本反馈回复中所采用的释义与《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本反馈回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题一申请材料显示，1）舟语然、福睿晖、睿临兰为苏州旭创员工持股平台，朱皞持有舟语然2.98%份额，上述各方不为一致行动人且与高管及其持股平台不构成一致行动关系。2)姚骅为永鑫融盛实际控制人，持有凯风正德37%股权并担任董事长。苏州金枫门窗有限公司持有凯风进取27.60%股权，间接持有古玉资本股权。苏州达泰的有限合伙人国创元禾创业投资基金（有限合伙）的合伙人苏州元禾控股股份有限公司持有凯风进取28%股权、凯风万盛37.72%份额，上述各方不为一致行动人。3）苏州旭创交易作价280,000万元，占上市公司 2015年末净资产的510.76%。4）重组后上市公司主营业务新增高速光通信收发模块业务。5）重组后实际控制人不变，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，进一步确认并补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步补充披露是否导致上市公司控制权变更。2）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）补充披露上市公司是否存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划。4）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。6）进一步补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、进一步确认并补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步补充披露是否导致上市公司控制权变更
（一）本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系
1、已披露构成一致行动关系的情形
重组报告书中已披露构成一致行动关系的交易对方有：
（1）刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation、舟语然、福睿晖、睿临兰1；（2）朱镛、西藏揽胜；（3）王伟修、上海小村；（4）凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创（下称“凯风四家基金”）、永鑫融盛；（5）旭创香港、禾裕科贷。
2、关于重组交易各方之间一致行动关系的进一步核查说明
本次交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系或其他有必要进行说明的关系，该类关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：（为便于理解，将下列关系进行了归并分组，后续将按照该分组进行具体说明。其中，第一组关系涉及主体为光云香港、上海光易，第二组关系涉及主体为凯风四家基金、永鑫融盛与晟唐银科、古玉资本，第三组关系涉及主体为旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰，第四组关系涉及主体为刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、 ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰，第五组关系涉及主体为朱皞、舟语然）
（一）投资者之间有股权控制关系； 无
（二）投资者受同一主体控制； 无
光云香港与上海光易（第一组）：
Mi, James Qun（中文名：宓群）为光云香港董
事，同时在上海光易担任投资决策委员会委员
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
人员中的主要成员，同时在另一个投资者凯风进取与禾裕科贷（第三组）：
盛刚、吴海滨、邱龙虎同时为凯风进取与禾裕
担任董事、监事或者高级管理人员；
科贷的董事
凯风四家基金、永鑫融盛与晟唐银科（第二组）：1严格认定，推定本次交易前刘圣及其一致行动人（包括刘圣、ITCInnovation、益兴福、悠晖然、云昌锦）与员工持股主体（舟语然、福睿晖、睿临兰）作为苏州旭创股东在行使苏州旭创表决权时构成一致行动关系。鉴于本次重组中员工持股主体已承诺放弃未来持有中际装备股份的表决权，本次重组完成后，刘圣及其一致行动人与员工持股主体无法通过协议或安排共同扩大所能支配的中际装备股份表决权数量，本次重组完成后，作为上市公司股东，刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation与舟语然、福睿晖、睿临兰不构成一致行动关系。
凯风四家基金的董事或执行事务合伙人代表赵
贵宾，同时为晟唐银科执行事务合伙人（及基
金管理人）成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的投资决策委员会成员
古玉资本与晟唐银科（第二组）：
（四）投资者参股另一投资者，可以对参
古玉资本为晟唐银科有限合伙人，持有其25%
股公司的重大决策产生重大影响；
的权益份额
（五）银行以外的其他法人、其他组织和
自然人为投资者取得相关股份提供融资无
安排；
凯风进取、晟唐银科、古玉资本（第二组）：
凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车
电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营
有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、等其他经济利益关系；
同程网络科技股份有限公司；古玉资本与凯风
进取、晟唐银科共同投资了创达特（苏州）科
技有限责任公司
（七）持有投资者30%以上股份的自然
无
人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股无
份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
无
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者其前项无
所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委托的法人无
或者其他组织持有本公司股份；
凯风四家基金、永鑫融盛与晟唐银科（第二组）：凯风四家基金的实际控制人赵贵宾、凯风四家
基金管理人凯风正德的股东刘彪、永鑫融盛的
控制人之一姚骅为成都凯晟（晟唐银科管理人、普通合伙人）的有限合伙人
凯风进取与古玉资本（第二组）：
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
金枫门窗有限公司同时投资了凯风进取（持股
比例27.6%）及通过控股子公司投资了古玉资
本（持股比例25%）
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、
凯风万盛、苏州达泰（第三组）：
元禾控股间接控制旭创香港，同时间接投资了
禾裕科贷（间接第一大股东）、苏州达泰，直
接投资了凯风进取、凯风万盛以及永鑫融盛的
基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基
金管理有限公司
刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation
与舟语然、福睿晖、睿临兰（第四组）：
刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation
交易对方之间其他不符合《上市公司收购
为苏州旭创管理团队持股主体，舟语然、福睿
管理办法》第八十三条第二款规定，但有
晖、睿临兰为苏州旭创普通员工持股主体
必要单独说明的关系
朱皞与舟语然（第五组）：
朱皞是舟语然的有限合伙人，持有舟语然2.98%
的份额
除已披露的构成一致行动关系的情形外，虽然本次交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有证据说明，该等关系未导致交易对方之间构成一致行动关系，具体说明如下：
（1）光云香港与上海光易
光云香港与上海光易之间的关联关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第
光云香港与上海光易之间的关系
二款中的相关规定
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
Mi, James Qun(中文名：宓群)为光云香港董事，人员中的主要成员，同时在另一个投资者
同时在上海光易担任投资决策委员会委员
担任董事、监事或者高级管理人员；
光云香港与上海光易不因此构成一致行动关系，具体证据及说明如下：
①投资业务独立
上海光易是一家人民币投资基金，有限合伙人均为境内机构或个人；光云香港是一家香港公司。上海光易与光云香港为各自独立的投资机构，分别为人民币及美元基金，为不同的投资人群体之利益、依据其各自的纲领性文件开展投资业务。
②投资决策独立
上海光易参与投资项目以及处置投资项目时，需经投资决策委员会决议全票通过，上海光易的投资决策委员会由韩彦先生和 Mi, James Qun组成，其中，韩彦为投资决策委员会主席；光云香港的控股股东 Lightspeed China Partners I GP,
LLC董事人数实际为两名，依据其《章程细则》的规定，仅在两名董事一致同意的情况下，方可通过董事会决议，Lightspeed China Partners I GP, LLC董事会由RonaldCao（中文名：曹大容）与 Mi, James Qun组成。上海光易与光云香港具有各自独立的投资决策机构，Mi, James Qun不能单独决定任何一方的投资决策。
③投资管理独立
截至本反馈回复出具之日，上海光易的普通合伙人、执行事务合伙人为上海光熠，执行事务合伙人代表为韩彦，除涉及投资或投资退出等需经投资决策委员会一致同意通过的事项以外，对被投资公司的管理职权（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等）均由上海光熠或其代表韩彦行使。上海速影为上海光熠的普通合伙人、执行事务合伙人，其股东有两名，包括韩彦和柴爱宝，董事会成员包括韩彦、柴爱宝和Mi, JamesQun（中文名：宓群）；基于上海速影《章程》规定及两名股东的现有持股比例状况，股东会作出决议，需经两名股东共同同意方可通过；根据上海速影《章程》，董事会作出决议，需经全体股东委派的董事共同同意方可通过。简言之，追溯至上层股权架构，Mi, James Qun不能单独决定上海光易的投资管理相关事项。
如前文所述，根据光云香港的控股股东 Lightspeed China Partners I GP, LLC的《章程细则》的规定，仅在其两名董事 RonaldCao以及Mi, James Qun一致同意的情况下，方可通过董事会决议。
上海光易和光云香港不存在就投票权行使等采取一致意思表示的任何协议或其他安排；上海光易和光云香港对其被投资企业的管理（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等），依据其各自的纲领性文件独立作出，Mi, James Qun不能单独控制任何一方的决定。
④对外投资不一致
上海光易与光云香港对外投资标的不同。上海光易持有上海麦致信息技术有限公司 3,345.40万元可转债债权（转股后为借款人2.08%的股权）。光云香港持有SecInsight Limited2.85%的股权。上海光易与光云香港所投资标的主体不相同。
⑤律师意见
上海金茂凯德律师事务所出具了《关于上海光易投资管理中心（有限合伙）与 Lightspeed Cloud (HK)Limited（光云(香港)有限公司）是否构成一致行动关系之法律意见书》，发表的意见为：
“尽管光易投资和光云香港符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的推定情形，但是，有相反证据表明，光易投资和光云香港是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系。”
⑥专项声明
上海光易和光云香港已出具专项说明，声明其相互之间以及与苏州旭创其他股东之间不存在一致行动关系。
综上，有相反证据表明，上海光易和光云香港是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动关系。
（2）凯风四家基金及永鑫融盛、晟唐银科、古玉资本
凯风四家基金、晟唐银科、永鑫融盛、古玉资本之间的关联关系或其他关系具体图示如下：
有限合伙人
||
|-|
|刘彪|
|赵贵宾|

有限合伙人
执行事务合伙人
持有29.25%份额
执行事务 执行事务合伙人 合伙人
苏州凯风厚生创业投资管 苏州凯风正德投资管理有合伙人苏州凯风正德创业投资管
理中心（普通合伙） 限公司 理合伙企业（有限合伙）
苏州永鑫方舟股权投资管 苏州工业园区重元华山股权成都凯晟投资管理中心 理合伙企业（普通合伙） 投资管理中心（普通合伙）（有限合伙）（注2）
执行事务合伙人
10.43%
基有金2管.08理%人股，权持 基持金股管1理%人
基金管理人
执伙行人事，务持合
有
基持金股管1理%人 执行事务合伙人 执行事务合伙人
12.69%份额
执行事务
晟唐银科 凯风厚泽 凯风进取 凯风万盛 凯风旭创 永鑫融盛
合伙人苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）有限合伙人
持有25%份额
古玉资本 基金管理人 有限合伙人
27.60%
持股38.1%，25%
并由姚骅担任董事、总经理持股51%，并由姚骅
苏州新康投资集团有限公 苏州工业园区元禾重元股权 担任董事、总经理苏州工业园区重元景风股权苏州金枫门窗有限公司
司 投资基金管理有限公司 投资管理有限公司注：除图示的投资关系、托管关系及任职关系外，凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司；古玉资本与凯风进取、晟唐银科共同投资了创达特（苏州）科技有限责任公司
①晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛
晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛之间的关
二款中的相关规定 系
凯风四家基金的董事或执行事务合伙人代表赵
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
贵宾，同时为晟唐银科执行事务合伙人（及基
人员中的主要成员，同时在另一个投资者
金管理人）成都凯晟投资管理中心（有限合伙）担任董事、监事或者高级管理人员；
的投资决策委员会委员
凯风进取与晟唐银科共同投资了南京奥联汽车
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份
等其他经济利益关系； 有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司
凯风四家基金的实际控制人赵贵宾、凯风四家
基金管理人凯风正德的股东刘彪、永鑫融盛的
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
控制人之一姚骅为成都凯晟（晟唐银科管理人、普通合伙人）的有限合伙人
晟唐银科与凯风四家基金、永鑫融盛不构成一致行动关系的证据及说明如下：
成都凯晟于 2010年成立，钟鸣为实际控制人。虽然姚骅持有成都凯晟一定权益，但未在晟唐银科任职；赵贵宾、刘彪为成都凯晟投资决策委员会成员（成都凯晟投资决策委员会一共四人，分别为：钟鸣，刘兵，赵贵宾，刘彪），但刘彪已于2014年11月从凯风正德离职，不再在凯风四家基金及其管理人中担任任何职务（包括重要的投资决策委员会委员一职），因此刘彪、赵贵宾在成都凯晟投资决策委员会中并不一致行动，不能控制成都凯晟管理基金的投资决策。
另外，经查询凯风进取、晟唐银科共同投资的南京奥联汽车电子电器股份有限公司的公开披露文件，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（股票代码：300585）2016年12月29日正式上市，凯风进取持有该公司450万股占5.63%、晟唐银科持有该公司270万股占3.38%，其上市招股说明书中未将凯风进取与晟唐银科认定为一致行动人。
综上，相对凯风四家基金及永鑫融盛，晟唐银科是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
②古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金
古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金之间的关
二款中的相关规定 系
（四）投资者参股另一投资者，可以对参古玉资本为晟唐银科有限合伙人，持有其25%
股公司的重大决策产生重大影响； 的权益份额
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营古玉资本与凯风进取、晟唐银科仅共同投资了
等其他经济利益关系； 创达特（苏州）科技有限责任公司
金枫门窗有限公司同时投资了凯风进取（持股
（十二）投资者之间具有其他关联关系。比例27.6%）及通过控股子公司投资了古玉资
本（持股比例25%）
古玉资本与晟唐银科、凯风四家基金不构成一致行动关系的证据及说明如下：
古玉资本仅作为有限合伙人对晟唐银科进行投资，未参股晟唐银科的普通合伙人、基金管理人成都凯晟，古玉资本相关人员未在成都凯晟投资决策委员会任职，因此，古玉资本与晟唐银科不存在一致行动的基础。苏州金枫门窗有限公司及其子公司仅作为股东同时对凯风进取、古玉资本进行投资，未向凯风进取投资决策委员会派出人员，未向古玉资本派出董事，对凯风进取和古玉资本的投资决策和日常运营均不能产生重大影响，因此，凯风进取、古玉资本均为独立运作的私募基金，不存在一致行动的基础。综上，相对晟唐银科、凯风四家基金，古玉资本是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
另外，根据江苏诚品律师事务所出具的《关于凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与相关主体之间是否构成一致行动人关系的专项法律意见书》（诚品法意字[2016]第 0923036号），发表的意见认为凯风进取与晟唐银科、禾裕科贷、旭创香港、古玉资本、苏州达泰中的任何一方之间均系各自独立的投资人；
凯风万盛与晟唐银科、旭创香港、苏州达泰中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风旭创与晟唐银科中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风厚泽与晟唐银科中的任何一方之间均系各自独立的投资人，不存在一致行动的协议或
安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系。
根据北京炜衡（成都）律师事务所出具的《关于成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）与古玉资本管理有限公司是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）炜衡法意字第 70号），发表的意见认为晟唐银科与古玉资本之间不构成一致行动人关系。
同时，凯风四家基金、晟唐银科、古玉资本均已出具专项说明，相互之间不存在一致行动关系。
综上所述，凯风四家基金（及永鑫融盛）、晟唐银科、古玉资本之间并不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
（3）旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间关系为均存在元禾控股不同程度的、直接或间接的投资情形，其中凯风进取与禾裕科贷因此衍生了拥有共同董事（盛刚、吴海滨、邱龙虎）之关联关系，具体图示如下：
邱龙虎 吴海滨 盛刚
董事
凯风进取 凯风万盛
董事 董事长
持股40%
第一大股东
苏州工业园区禾裕科技金
旭创香港 有限合伙人 禾裕科贷
28% 融集团有限公司
持有28.85%份额
100%
有限合伙人
间接控制
持有99%份额 苏州工业园区重元并购股权
执行事务投资管理中心（有限合伙） 合伙人49% 苏州工业园区元禾重元股权
苏州元禾控股股份有限公司 永鑫融盛投资基金管理有限公司
基金管理人
有限合伙人
持有63.53%份额
有限合伙人
持有28.81%份额
国创元禾创业投资基金（有限
苏州达泰
合伙）
虽然旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系为均存在元禾控股直接或间接的投资情形，但其投资关系的性质和程度差异较大：
元禾控股通过中新创投、华圆香港、旭创开曼间接控制旭创香港100%的权益；
元禾控股通过禾裕金融间接投资禾裕科贷，其中禾裕金融对禾裕科贷持股40%，是其第一大股东；
元禾控股直接投资元禾重元并持有其49%的股权，而元禾重元为永鑫融盛基金管理人；
元禾控股直接投资凯风进取并持有其28%的股权；
元禾控股直接投资凯风万盛并作为有限合伙人持有其28.85%的合伙份额；
元禾控股通过国创元禾投资苏州达泰，其中国创元禾作为有限合伙人持有苏州达泰28.81%的合伙份额。
旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、
二款中的相关规定 凯风万盛、苏州达泰之间的关系
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
盛刚、吴海滨、邱龙虎同时为凯风进取与禾裕
人员中的主要成员，同时在另一个投资者
科贷的董事
担任董事、监事或者高级管理人员；
元禾控股间接控制旭创香港，同时间接投资了
禾裕科贷（间接第一大股东）、苏州达泰，直
（十二）投资者之间具有其他关联关系。接投资了凯风进取、凯风万盛以及永鑫融盛的
基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基
金管理有限公司
除旭创香港与禾裕科贷构成一致行动关系外，旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间虽然存在前述关系，但不因此构成一致行动关系，具体证据及说明如下：
作为苏州工业园区管理委员会全资控股的国有公司以及国有私募母基金，在
前述投资关系中，元禾控股控制了旭创香港，作为间接第一大股东投资了禾裕科贷，但其对永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰均为财务性投资：
对于永鑫融盛，虽然元禾控股持有永鑫融盛的基金管理人元禾重元49%的股权，但苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司持有元禾重元51%的股权，元禾重元的经营管理主要由姚骅及其团队执行；
对于凯风进取，元禾控股仅作为普通股东进行了投资，虽然派出了3名董事（盛刚、吴海滨、邱龙虎，占凯风进取董事会席位的3/13），但凯风进取作为私募基金，其日常经营管理均委托给管理人凯风正德进行，元禾控股并未参股凯风正德，亦未在其管理层、投资决策委员会中派驻人员；
对于凯风万盛，元禾控股仅作为有限合伙人进行了投资，凯风万盛作为私募基金，其日常经营管理均委托给管理人凯风正德进行，元禾控股并未参股凯风正德，亦未在其管理层、投资决策委员会中派驻人员；
对于苏州达泰，元禾控股仅因为对国创元禾的投资，形成了对苏州达泰的间接投资，元禾控股仅为国创元禾的有限合伙人，国创元禾仅为苏州达泰的有限合伙人，苏州达泰作为私募基金，其日常经营管理均委托给基金管理人兼执行事务合伙人苏州达泰创业投资管理有限公司进行，元禾控股未参股苏州达泰创业投资管理有限公司，亦未向其管理层、投资决策委员会派出人员。
另外，根据江苏诚品律师事务所出具的《关于凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽与相关主体之间是否构成一致行动人关系的专项法律意见书》（诚品法意字[2016]第 0923036号），其发表的意见支持了凯风进取与禾裕科贷、旭创香港、苏州达泰不构成一致行动关系，凯风万盛与旭创香港、苏州达泰不构成一致行动关系。
根据山东鑫楷律师事务所出具的《关于苏州达泰创业投资中心（有限合伙）与霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、InnoLight Technology HK Limited是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）鑫楷非字第2号），其发表的意见支持了苏州达泰与凯风进取、凯风万
盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港之间不构成一致行动人关系。
同时，根据旭创香港（由华圆香港出具）、禾裕科贷、凯风进取、凯风万盛已出具的专项说明，除旭创香港、禾裕科贷之间构成一致行动关系、凯风进取与凯风万盛之间构成一致行动关系外，相互之间不存在一致行动关系。
综上，虽然元禾控股与旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间存在直接或间接的投资关系，但鉴于元禾控股为国有性质投资公司，且元禾控股对永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰均为财务性投资，不控制其日常经营管理，元禾控股与永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间不构成一致行动关系。因此，除旭创香港与禾裕科贷构成一致行动关系，凯风进取、凯风万盛及永鑫融盛之间构成一致行动关系外，旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间虽然存在共同被元禾控股直接或间接投资的事实，但不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。
（4）刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation与舟语然、福睿晖、睿临兰
刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间的关系为：刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation为苏州旭创管理团队持股主体，舟语然、福睿晖、睿临兰为苏州旭创普通员工持股主体。刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形。
本次交易对方中，刘圣与益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation四家管理团队持股主体构成一致行动关系。
本次交易对方中，舟语然、福睿晖的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区布树特企业管理有限公司，构成一致行动关系。
本次重组交易对手中，舟语然、福睿晖、睿临兰三个主体为 2016年 5月新设的苏州旭创员工持股主体，舟语然、福睿晖、睿临兰独立运营，自主决策。除朱皞持有舟语然2.98%份额外，舟语然、福睿晖、睿临兰权益持有人均为苏州旭
创普通员工。旭创开曼曾推行的员工持股计划（ESOP），在苏州旭创红筹架构拆除过程中，该计划于苏州旭创以境内直接增资的方式落地，舟语然、福睿晖、睿临兰均为承接该类员工股权的结果。
舟语然、福睿晖的执行事务合伙人为苏州工业园区布树特企业管理有限公司，后者由施海玥、付俊芳共同持股。睿临兰的执行事务合伙人为苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司，后者由黄源、张岩岩共同持股。施海玥为苏州旭创财务经理，付俊芳为苏州旭创人力资源部经理，黄源、张岩岩为苏州旭创人力资源主管，均不属于苏州旭创管理团队成员。舟语然、福睿晖、睿临兰作为苏州旭创员工持股主体，其执行事务合伙人之负责人（施海玥、付俊芳、黄源、张岩岩）均由苏州旭创相关合伙人员工共同讨论推举决定，对相关全体合伙人负责。
员工持股主体舟语然、福睿晖、睿临兰已作出承诺：在本次重组完成后 60个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。
综上，刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形，但考虑到刘圣等管理层与员工之间的关系，严格认定，推定刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation与舟语然、福睿晖、睿临兰作为苏州旭创股东在行使苏州旭创表决权时构成一致行动关系。鉴于本次重组中舟语然、福睿晖、睿临兰已承诺放弃未来持有中际装备股份的表决权，本次重组完成后，刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰无法通过协议或安排共同扩大所能支配的中际装备股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形，因此，本次重组完成后，作为上市公司股东，刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC Innovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间不构成一致行动关系。
（5）朱皞与舟语然
朱皞、舟语然之间的关系为：朱皞为舟语然的有限合伙人，持有2.98%的份额。朱皞、舟语然之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形。
朱皞、舟语然之间不构成一致行动关系的理由为：
舟语然是旭创开曼原 ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体，其普通合伙人为苏州工业园区布树特企业管理有限公司（由自然人施海玥、付俊芳合计持股100%）；朱皞是舟语然的有限合伙人，持有舟语然2.98%的份额。根据舟语然的《合伙协议》，由普通合伙人决策合伙企业的具体经营、投资决策，朱皞作为有限合伙人并不参与舟语然的具体经营决策。因此，朱皞与舟语然不存在一致行动关系。
（二）本次交易完成后主要股东控制上市公司权益情况
1、本次交易完成前后主要股东控制上市公司权益情况
本次交易完成前后，主要股东控制上市公司权益的情况如下：（一致行动关系的股东持股比例合并计算）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||假设不实施配套募集资金||实施募集配套资金后|||
|王伟修及其一致行动人（包括||||||||
|王伟修、上海小村、中际控股||46.91%||23.98%||27.76%|23.41%|
|及王晓东）||||||||
|刘圣及其一致行动人（包括刘||||||||
|圣、ITC Innovation、益兴福、||||||||
|悠晖然、云昌锦）与员工持股||-||19.26%||18.69%|19.81%|
|主体（包括舟语然、福睿晖、||||||||
|睿临兰）合并计算||||||||
|凯风四家基金（包括凯风进||||||||
|取、凯风万盛、凯风旭创、凯||-||11.86%||12.19%|12.92%|
|风厚泽）及永鑫融盛||||||||
||-||1.17%||1.08%|||
||-||2.98%||2.74%|||
||-||1.07%||0.98%|||
||-||0.71%||0.65%|||
||-||0.31%||0.29%|||
||-||0.11%||0.10%|||
||-||1.35%||1.24%|||
||-||0.71%||0.65%|||
||-||0.84%||0.77%|||
||-||4.02%||3.70%|||

||||
|-|-|-|
|-|3.39%|3.12%|
|-|0.59%|0.54%|
|-|0.52%|0.48%|
|53.09%|27.13%|24.99%|

注：根据相关情况，严格认定刘圣及其一致行动人与员工持股主体作为苏州旭创的股东，在行使苏州旭创表决权时一致行动。本次重组中，员工持股主体已放弃未来持有中际装备股份的表决权，因此，本次重组完成后，作为上市公司股东刘圣及其一致行动人与员工持股主体不构成一致行动关系，但上表中仍将其持有权益的比例合并计算。
2、本次交易完成前后主要股东控制上市公司有表决权股份的情况（考虑员工持股主体放弃表决权）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||假设不实施配套募集资金||实施募集配套资金后|||
|王伟修及其一致行动人（包括||||||||
|王伟修、上海小村、中际控股||46.91%||24.71%||28.54%|24.11%|
|及王晓东）||||||||
|刘圣及其一致行动人（包括刘||||||||
|圣、ITC Innovation、益兴福、||-||16.80%||16.41%|17.42%|
|悠晖然、云昌锦）||||||||
|凯风四家基金（包括凯风进||||||||
|取、凯风万盛、凯风旭创、凯||-||12.23%||12.53%|13.31%|
|风厚泽）及永鑫融盛||||||||
||-||1.21%||1.11%|||
||-||3.07%||2.82%|||
||-||1.10%||1.01%|||
||-||0.73%||0.67%|||
||-||0.32%||0.29%|||
||-||0.12%||0.11%|||
||-||1.39%||1.28%|||
||-||0.73%||0.67%|||
||-||0.86%||0.79%|||
||-||4.14%||3.81%|||
||-||3.49%||3.21%|||
||-||0.61%||0.56%|||
||-||0.54%||0.50%|||
||53.09%||27.96%||25.69%|||

注：考虑员工持股主体（包括舟语然、福睿晖、睿临兰）放弃表决权，上表中未列示。
考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司28.54%
的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.41%的有表决权股份，凯
风进取及一致行动人控制上市公司12.53%的有表决权股份；王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在10%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
不考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司24.71%的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司16.80%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司12.23%的有表决权股份，王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在7%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
考虑配套融资，并剔除王伟修及其一致行动人认购股份情况下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司24.11%的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司17.42%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司13.31%的有表决权股份。王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
二、结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况
1、本次交易前，截至2016年9月30日，上市公司持股5%以上股东持股情况
||
|-|
|持股数量(股)|
|99,380,300|
|32,419,700|

曹国熊 11,754,351 5.44%
2、本次交易前上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况
本次交易前，上市公司控股结构如下：
上市公司实际控制人为王伟修，王晓东系王伟修之子、一致行动人，王伟修通过中际控股控制上市公司。
3、本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况
本次交易后上市公司持股5%以上股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|主要股东|实施募集配套资金前|
|王伟修及一致行动人|23.98%|
|刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation|16.30%|
|凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛|11.86%|

4、本次交易后上市公司持股5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况
本次交易全部完成后，上市公司控股结构如下：
本次交易全部完成后（包括募集配套资金），王伟修仍然控制中际控股，王晓东为王伟修之子、一致行动人，上海小村为王伟修一致行动人。王伟修及一致行动人控制的上市公司股份比例合计为27.76%，刘圣及一致行动人控制的上市公司股份比例为15.96%，凯风进取及一致行动人合计控制上市公司股份比例为12.19%，王伟修及其一致行动人相对其他合并计算的持股主体股权比例差距均在10%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）交易前后上市公司业务构成的情况
上市公司目前主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。
近年来，中际装备一直积极寻求主营业务的升级和未来智能化、信息化高端装备制造的产业布局。2013年3月，上市公司就与德国STATOMAT签署了《战略合作协议》，促进公司逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015年7月，上市公司公告中际投资将设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金。上市公司一直在不断探索德国工业4.0和智能化、信息化制造的发展模式，致力于在智能制造领域以及信息通讯领域进行产业发展的战略性布局。
本次交易完成后，上市公司将新增高速光模块研发设计及制造销售业务，两大主营业务具有产业协同性，是中际装备寻求产业升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快在高端装备制造领域的产业升级进程，符合中际装备的长期
战略布局。
（三）未来 60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等
未来 60个月内上市公司将维持控制权不发生变动，为此，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易主要对手方承诺如下：
中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。”
中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”王伟修、中际控股、王晓东承诺：“本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后 60个月内本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人持有上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行动人持有上市公司股权比例高出5个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。且本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起 60个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。”
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”
本次交易完成后，在电机绕组设备制造业务基础上，上市公司主营业务将新增光模块生产、销售业务。除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
三、上市公司是否存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划
本次交易，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划。
四、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
（一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表刘圣，凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事
会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多 1名非独立董事。
综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数将保持多数。
根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1名、总工程师1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名刘圣先生为公司总经理人选。
除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。
（二）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下:
1、本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，苏州旭创仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构
保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善苏州旭创的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，苏州旭创将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
2、本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，中际装备将结合苏州旭创经营特点、业务模式及组织架构对苏州旭创原有的管理制度进行适当地调整，并在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。
上市公司将在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
3、本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易对上市公司控制权稳定性无实质性不利影响，理由如下：
1、本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
2、根据王伟修、刘圣、凯风正德出具的相关说明，本次交易完成后，王伟修直接或间接提名的非独立董事在上市公司非独立董事中仍保持多数，王伟修仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会。
3、根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构，王
伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。
故此，本次交易完成后，尽管王伟修直接或间接持有的上市公司股份比例会有所下降，但王伟修对中际装备的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
（四）补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“重大事项提示”及“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市”进行补充披露。
五、标的资产最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更
（一）标的资产最近3年内主营业务情况
最近3年内，苏州旭创主要从事10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。
苏州旭创最近3年内主营业务不曾发生变化。
（二）标的资产最近3年内董事、高级管理人员情况
1、苏州旭创最近3年的董事情况
||
|-|
|截至时间|
|2014年10月|
|2015年4月|
|至今|

综上，最近三年，苏州旭创管理层在董事会中的代表刘圣、龚行宪未发生变
化；其他外部董事（王亚雄、李莹、赵贵宾、高源）均为苏州旭创主要财务投资
方（元禾控股及凯风正德）派驻，其变化反映了财务投资人投资份额或其内部任职的变化，不构成董事人员重大变化。
2、苏州旭创最近3年的高级管理人员情况
||
|-|
|截至时间|
|2015年1月|
|2016年5月|
|至今|

综上，最近三年，苏州旭创高级管理人员未发生重大变化。
（三）标的资产最近3年内实际控制人情况
自 2013年至今，标的公司股权控制结构经历了红筹架构搭建与拆除过程，在此期间，标的公司实际控制人一直为其管理团队（包括刘圣、龚行宪（Hsing HsienKung）、丁海、施高鸿、白亚恒、莫兆雄（Osa Chou-shungMok）、李伟龙（Wei-long WilliamLee）七名自然人，以下合称“管理团队”、“刘圣等7名自然人”），刘圣等7名自然人为标的公司的核心团队，均为苏州旭创董事或高级管理人员，相互之间保持了良好的信任与合作关系；该七名自然人曾签署《ACTING-IN-CONCERTAGREEMENT》、《关于一致行动关系的确认和承诺》等多个书面法律文件，能够长期在标的公司股东各个层面的决议、决策中保持一致行动。
标的资产最近3年的主要股权结构变动及实际控制人具体情况如下：
1、2013年初至 2014年 7月，红筹架构搭建前，标的资产的股权结构及实际控制人情况
2013年初，刘圣等7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
此时，管理团队控制的旭茂科技（刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有旭茂科技80.4073%的股权）持有标的公司32.29%的股权，旭茂科技为苏州旭创单一最大股东，其他股东持股比例相对分散；龚行宪、莫兆雄、李伟龙通过旭创香港间接持有标的公司11.2860%的股权；龚行宪直接持有苏州旭创5.6555%的股权。苏州旭创董事会由3名董事组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，超过董事会人数的半数。苏州旭创管理团队能够控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
由2013年初至2014年7月苏州旭创搭建红筹架构前，苏州旭创进行了三次增资，具体见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”。在此期间，苏州旭创董事会成员未发生变化，旭茂科技持有标的公司股权比例保持在27%以上，仍为公司单一最大股东，其他股东持股比例也未发生重大变化。因此，该阶段苏州旭创管理团队仍能够持续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
2014年 7月红筹架构搭建前，刘圣等 7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
2、2014年 7月至 2016年 9月，红筹架构搭建后，标的资产的股权结构及实际控制人情况
2014年7月-10月，为构建境外上市红筹架构，苏州旭创的股东将其在境内直接持有的苏州旭创股权，通过股权转让的方式，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益，同时，旭创开曼进行了C轮融资，引入了新财务投资人GCI， Lightspeed I和LightspeedI-A。（具体见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“2、C轮重组以及C轮融资”）。
红筹架构搭建及 C轮融资完成后，苏州旭创为旭创香港全资子公司，旭创香港为旭创开曼全资子公司。
2014年底，红筹搭建及 C轮融资完成后，刘圣等 7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
此时，旭创开曼股东中，Glory Castle为刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒控制的持股主体，GloryCastle、龚行宪、莫兆雄、李伟龙合计持有旭创开曼24.09%的股权，持股比例高于其他单一股东。苏州旭创董事会一共由4人组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，占董事人数半数，另外两名董事分别代表不同的财务投资人，并不一致行动。综上，该阶段苏州旭创管理团队能够控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。此外，在红筹搭建及 C轮融资完成后，为保证苏州旭创股权控制结构稳定，刘圣等 7名自然人签订了《ACTING-IN-CONCERTAGREEMENT》，约定在合同期间的相关股东表决中（包括但不限于投票、签署文件等）保持一致。
2014底初至2016年9月苏州旭创红筹架构拆除前，苏州旭创进行了两次增资，但均为旭创香港向苏州旭创注入 C轮融资资金，不影响苏州旭创股权控制结构；旭创开曼进行了多次股权调整，主要为：设置员工股权激励、调整管理团队持股结构及部分股权转让、员工股权激励等，调整后，旭创开曼股东中管理团队控制的持股主体除GloryCastle外新增了ITCBright、ITCVision，具体见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（二）境外上市红筹架构的主要变更”之“3、C轮融资后的股权调整”。在此期间，苏州旭创董事会仅因财务投资人内部职务调动原因变更了具体派出董事，董事会总人数、管理团队董事均无变化；调整完毕后，管理团队及其持股主
体合计持有旭创开曼仍在24%以上，仍为苏州旭创实际控制人，其他股东持股比例也未发生重大变化。因此，该阶段苏州旭创管理团队能够继续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
截至红筹架构拆除前，刘圣等7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
注：上图中Wei-long WillianmLee的持股包含了Wei-long WillianmLee及其亲属的持股
3、2016年9月至今，红筹架构拆除后，标的资产的股权结构及实际控制人情况
2016年 4月，旭创开曼通过股东会决议，决定拆除境外上市红筹架构，具体过程见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、境外上市架构的设立及拆除情况”之“（三）境外上市红筹架构拆除”。
在苏州旭创红筹架构拆除过程中，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股东解除了代持关系，同时苏州旭创管理团队持股结构进行了调整，具体过程见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）主要历史沿革”之“15、2016年9月，股权转让”。
红筹架构拆除后，刘圣等7名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：
注：作为有限合伙人，刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有益兴福84.58%的权益份额；刘圣、丁海、施高鸿、白亚恒合计持有云昌锦56.21%的权益份额；丁海、施高鸿、白亚恒合计持有悠晖然26.83%的权益份额。
此时，苏州旭创股东中，益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation为管理团队控制的持股主体。由于承接了部分原旭创开曼股东现金退出的股权，管理团队控制的苏州旭创股权比例有所增加，合计已超过30%，持股比例高于其他单一股东；苏州旭创董事会一共由4人组成，管理团队中的刘圣及龚行宪均为董事，占董事人数的半数，另外两名董事赵贵宾、高源分别代表不同的财务投资人，并不一致行动。此外，红筹架构拆除后，为继续保证苏州旭创股权控制结构稳定，2016年，刘圣等7名自然人签署了《关于一致行动关系的确认和承诺》，约定旭创开曼、苏州旭创在 2016年进行红筹重组后，刘圣等 7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation在行使苏州旭创提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所委派或提名的董事、监事行使表决权等股东权利时与一致行动人中的其他方保持一致行动。综上，红筹架构拆除后，本次交易前，苏州旭创管理团队能够持续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。
综上，最近3年内，苏州旭创实际控制人未发生变化，刘圣、龚行宪（Hsing HsienKung）、丁海、施高鸿、白亚恒、莫兆雄（Osa Chou-shungMok）、李伟龙（Wei-long WilliamLee）等 7名自然人组成的管理团队为苏州旭创的实际控制人。
（四）补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”进行补充披露。
六、本次重组是否存在规避重组上市监管的情形
本次重组不存在规避重组上市监管的情形，理由如下：
（一）苏州旭创股权一直较为分散，不存在突击分散标的公司股权等故意规避借壳的情形
苏州旭创自设立之初便积极引入多个财务投资人，先后进行了多轮融资，股权结构逐渐分散。苏州旭创虽经历了搭建红筹架构、融资以及红筹拆除回归境内的过程，至本次重组前，苏州旭创的股权仍处于相对分散的状态，并没有为规避重组上市而故意突击分散苏州旭创股权。
另外，本次重组交易前，在红筹架构拆除的过程中，苏州旭创管理层股东承接了部分原旭创开曼境外股东现金退出的股权，持有的苏州旭创股权比例有所上升，但交易完成后仍与上市公司实际控制人股权比例差距较大，苏州旭创管理层不存在故意降低其作为重组交易对方在上市公司中持股比例，以规避重组上市监管的情形。
（二）凯风进取等主要财务投资人不谋求控制权
凯风进取、凯风万盛等交易对方通常以财务投资者的角色参与到被投资企业中，通常不干预被投资企业的经营管理，即便成为重要股东，通常也不会谋求控制权，往往是通过合适的董事席位对被投资企业保持一定的参与。例如，对于已上市的奥联电子（300585.SZ）、神州高铁（000008.SZ）等企业，凯风进取均以财务投资者的角色参与，未谋求控制权。
本次交易中苏州旭创股东中凯风四家基金（凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽）等财务投资人均出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，表明其作为财务投资人无意谋求上市公司控制权，主要目的在于获取投资收益。
（三）本次交易为市场化交易，具有协同效应
1、产业协同
上市公司是国内电机绕组制造装备的领军企业之一，苏州旭创从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造，上市公司和标的公司同属于高端装备制造业，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，具有产业协同性。
2、战略发展协同
中际装备一直积极寻求业务的转型升级和未来高端装备制造的产业布局，不断探索工业4.0和智能制造的发展模式。2013年3月，与德国 STATOMAT签署了《战略合作协议》，有力促进公司电机绕组制造装备逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015年7月，公告中际投资将设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金，进一步巩固和提高公司在行业内的龙头地位，培育新的利润增长点。本次收购苏州旭创正是中际装备寻求转型升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快信息化进程，符合中际装备的长期战略布局。
3、技术协同
苏州旭创所在的光模块产业由于工艺流程比较复杂，具有技术密集和人力密集的特点，生产制造的部分环节需要依赖较多人力，自动化程度有待进一步提高。
近年来，苏州旭创在自动化方面投入了较多的资金和人力资源，也在积极寻求外部协作。中际装备已在自动化专用设备研发、生产方面积累了丰富的技术和经验，苏州旭创与中际装备合作将有利于进一步加快苏州旭创在自动化方面的步伐，有利于苏州旭创未来持续提升100G产品线的竞争力。因此，上市公司和标的公司在技术上具有一定的合作空间，本次交易具有技术协同性。
4、资本协同
苏州旭创作为国内领先的高速光通信模块生产商，产品需求旺盛。目前苏州旭创正在筹划扩大产能，并拟开发更多满足下游市场需求的光通信模块产品，资金已成为制约苏州旭创发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，苏州旭创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。
（四）上市公司实际控制人通过各项措施，切实巩固控制权
1、上市公司实际控制人认购配套融资
若上市公司不配套募集资金，本节重组交易完成后，王伟修及其一致行动人的有表决权股份比刘圣及其一致行动人多7.91%、比凯风进取及其一致行动人多12.48%。为在本次交易后切实巩固王伟修对上市公司控制权，维持上市公司经营管理稳定，王伟修及其一致行动人上海小村认购了本次上市公司发行股份募集配套资金的大部分份额，使得本次交易（含配套募集资金）全部完成后，王伟修及其一致行动人的实际持有的有表决权股份与刘圣及其一致行动人、凯风进取及其一致行动人的差距分别增大至12.13%、16.01%，王伟修实际控制人地位得到巩固。
2、交易完成后，上市公司董事会安排
交易完成后，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
3、各方出具相关承诺
王伟修承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。
王伟修、中际控股、王晓东承诺：本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后 60个月内本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动
人持有上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行动人持有上市公司股权比例高出 5个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起60个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。
苏州旭创全体股东承诺：本次交易完成后 60个月内，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。
员工持股主体（包括舟语然、福睿晖、睿临兰）作为本次交易中上市公司的交易对手之一，现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
1、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持中际装备股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向中际装备提名、推荐任何董事。
2、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业不将所持中际装备股票直接或间接转让予刘圣及其一致行动人（包括刘圣、Hsing HsienKung、丁海、施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）和ITC InnovationLimited）及其关联方。
3、本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制权。
（五）苏州旭创经营规范、盈利情况及成长性较好，本次交易不存在监管套利动机
苏州旭创是一家优秀的光通信行业公司，专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司高端光模块产品（40G/100G
光模块）在国内同行业中居领先水平，已成为中国领先的光通信基础零部件提供商之一。2014年、2015年及 2016年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为 74,674.45万元、116,463.61万元、163,049.18万元，年均增长率55%；2014年、2015年及2016年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为7,120.39万元、11,129.12万元、16,295.45万元，年均增长率44%。
苏州旭创资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，财务报告经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。苏州旭创经营稳健，最近三年未受到重大行政处罚，其自身亦符合IPO的基本条件。
综上，苏州旭创经营规范、盈利及成长性较好，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
（六）补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“重大事项提示”及“第一节本次交易概述”进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次交易不会导致上市公司控制权变更；
2、本次交易相关方已就维持上市公司控制权进行了相关承诺，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议；
3、截至目前，除本次交易外，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；
4、本次交易后上市公司公司治理及生产经营的已有合理安排，能维持其控制权稳定性；
5、标的资产最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未曾发生变更；
6、本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
问题二申请材料显示，1）本次交易方案实施尚需中国商务部批准，以及取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。2）交易对方中 ITCInnovation、旭创香港、谷歌香港和光云香港注册地为香港，且均参与换股。
请你公司补充披露：1）上述审批程序涉及的具体事项、进展情况，是否为并购重组行政许可审批的前置条件。如是，补充提供批准文件。2）本次重组是否涉及商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准，及核准程序履行进展。如未完成，承诺在完成前不能实施本次重组方案。3）是否存在其他境内外审批程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、目标公司商务主管部门的批准或备案
根据商务部于2016年10月8日公布实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号）规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》；发生股权（股份）变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续；法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的，以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间”。
根据上述规定，标的公司作为外商投资企业，本次交易涉及股权转让适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，即在本次交易生效条件满足后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续即可。
本次交易中涉及标的公司股东将所持苏州旭创100%股权转让给上市公司属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定的变更备案事项，仅需在本次交易经中国证监会核准等生效条件满足后，在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件即可，本次重组尚需履行的苏州市工业园区行政审批局的备案并非本次提交中国证监会审核的前置程序，该备案程序的履行
不存在实质性障碍。
二、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准
（一）关于外国投资者战略投资上市公司核准是否为并购重组行政许可审批的前置条件
根据工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014年 10月24日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。其中关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，根据商务部于 2015年 10月 28日发布实施的《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令 2015年第 2号），删除《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）第七条中“关于通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，应取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复后再向证监会报送申请文”件的规定后得以实施。
根据上述规定，本次交易尚待履行的商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非本次提交中国证监会审核的前置程序，但仍为本次交易实施前应履行的前置程序。
（二）关于本次重组是否涉及商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准
截至本反馈回复出具日，上市公司总股本为 216,010,800股，本次发行股份购买资产发行的股份数量将不超过 206,642,054股，募集配套资金发行股票的数量将不超过 36,162,359股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 458,815,213股；如本次交易配套融资未能实施，公司股本总额将变更为 422,652,854股。本次交易后，ITCInnovation、旭创香港、谷歌香港、光云香港以其持有的相应苏州旭创股权认购取得的上市公司股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（未考虑配套融资）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|持股数（股）|
|-|-|10,000,571|2.37%|10,000,571|
|-|-|16,996,250|4.02%|16,996,250|
|-|-|14,323,380|3.39%|14,323,380|
|-|-|8,739,536|2.07%|8,739,536|
|-|-|50,059,737|11.85%|50,059,737|
|216,010,800|100.00%|422,652,854|100.00%|458,815,213|

根据《战投办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”，本次交易中，虽然 ITCInnovation、旭创香港、谷歌香港、光云香港拟以所持苏州旭创股权各自认购取得的上市公司股份均不足上市公司已发行股份的百分之十，但其取得的股份比例合计不低于上市公司届时已发行股份总数的10%，根据相关实践以及与有关部门的沟通，仍可能构成《战投办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，故需向商务部申请针对外国投资者战略投资上市公司的核准。公司已于 2016年 12月 9日向山东省商务厅外资处递交“关于 ITCInnovation、旭创香港、谷歌香港、光云香港战略投资山东中际电工装备有限公司项目”的申请文件并获受理，山东省商务厅已就本次战投申报完成初审并于 2017年 2月 9日向商务部出具鲁商呈[2017]25号《山东省商务厅关于外国投资者对山东中际电工装备股份有限公司战略投资的请示》，截至本反馈回复出具日，中际装备已将上述战投申请文件递送商务部，并于2017年2月16日获得受理取得《商务部行政事务服务中心申报事项材料接收单》（受理单号为：1720170216002）。
中际装备已出具专项承诺，承诺上述商务部针对外国投资者战略投资上市公司核准完成前不能实施本次重组方案，但商务部书面或口头回复上述外国投资者认购取得上市公司股份事宜不构成战略投资、不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》或不予回复的情形除外。
三、是否存在其他境内外审批程序及进展情况
上市公司已就本次交易尚需履行的批准和备案手续在重组报告书中进行了
披露，即本次交易尚需获得中国证监会核准，并取得标的公司商务主管部门苏州市工业园区行政审批局的备案以及中国商务部针对外国投资者对上市公司战略投资行为的核准。除上述已披露的尚需履行的批准和备案手续外，本次交易不存在其他尚需境内外批准的程序。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次交易中涉及标的公司股东将所持苏州旭创100%股权转让给上市公司属于变更备案事项，本次重组尚需履行的苏州市工业园区行政审批局的备案并非本次提交中国证监会审核的前置程序，该备案程序的履行不存在实质性障碍；
2、本次交易尚需履行的商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非本次提交中国证监会审核的前置程序，但仍为本次交易实施前应履行的前置程序，中际装备已为此出具专项承诺；
3、除上市公司在重组报告书中已披露的尚需履行的批准和备案手续外，本次交易不存在其他尚需境内外批准的程序。
问题三申请材料显示，本次交易中苏州旭创100%股权的交易价格为280,000万元，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权采取差异化定价，其中云昌锦等 4名交易对方、靳从树等 8名交易对方、益兴福等15名交易对方交易时，苏州旭创100%股权对应估值分别为220,000万元、240,000万元和350,574.95万元。请你公司：1）补充披露云昌锦等4名交易对方和靳从树等8名交易对方不承担业绩补偿承诺的原因及合理性。2）结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1529号）的评估结论，截至评估基准日，苏州旭创股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，经交易各方友好协商，苏州旭创100%股权的交易价格确定为 280,000.00万元。结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，经交易对方根据市场化原则协商，交易对方出售股权采取差异化定价，但交易对方出售股权的交易作价合计仍为280,000.00万元。业绩补偿和差异化对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州旭创100%股权对应估值|股权比例|交易对价|交易对方|是否承担业绩补偿责任|
|220,000.00|30.7738%|67,702.36|云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易|云昌锦、凯风旭创、上海光易承担，永鑫融盛不承担|
|240,000.00|27.4855%|65,965.20|靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港|否|
|350,574.95|41.7407%|146,332.44|益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰|是|
|-|100.00%|280,000.00|-|-|

一、部分交易对方不承担业绩补偿承诺的原因及合理性
（一）交易对方承担业绩补偿的情况
根据中际装备 2016年第二次临时股东大会会议决议，上市公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。2017年2月20日，中际装备召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了调整本次重大资产重组方案等议案。2017年 2月 20日，上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署了经重述与修订的《业绩补偿协议》。各承诺方承诺，就业绩补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
除上述承担业绩补偿责任的 18名交易对方外，靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港、永鑫融盛等9名交易对方未承担业绩补偿责任。
（二）本次交易属于市场化交易
由于本次交易系中际装备向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，中际装备与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求：1、苏州旭创的管理层、员工对苏州旭创的经营和发展具有较为重要的作用，因此，苏州旭创的管理层、员工或其设立的持股主体（包括益兴福、刘圣、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦）承担标的公司的业绩补偿责任；2、部分股东（包括朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易）对苏州旭创未来的发展前景持续看好，愿意承担标的公司的业绩补偿责任；3、其他股东（包括靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州
达泰、光云香港、永鑫融盛）因锁定投资收益、投资退出等考虑，同时也不参与标的公司的生产经营，不承担标的公司的业绩补偿责任。
综上，经各方协商，上述靳从树等9名交易对方不承担业绩补偿责任，该等安排具有合理性。
（三）业绩补偿安排符合《重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港、永鑫融盛等9名交易对方与中际装备的实际控制人不存在关联关系，根据《重组管理办法》，设置业绩补偿安排并不是强制性规定。
（四）补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“重大事项提示”进行补充披露。
二、本次交易采用差异化定价的原因及合理性
1、本次交易中，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值为22亿元。上述估值确定主要原因是：苏州旭创红筹架构拆除的过程中，2016年 9月，旭创香港将所持有的苏州旭创合计30.7738%的股权转让给云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易，此次股权转让作价对应苏州旭创100%股权估值22亿元；鉴于云昌锦等四名交易对方取得上述股权的时间较短，为保证本次交易的整体公平性，充分保障各方的利益，经各方市场化协商，云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易按照取得苏州旭创股权的
价格（即对应苏州旭创100%股权估值为22亿元）将股权出售给中际装备。
2、本次交易中，靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值为24亿元。上述估值确定主要原因是：靳从树、凯风进取、凯风万盛、国发创新、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、光云香港作为苏州旭创的外部投资者不参与苏州旭创的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，经各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对于本次交易总体作价 28亿元有所折让。
3、本次交易中，益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰所持有股权的作价对应苏州旭创100%股权估值为 35.0575亿元。上述估值确定主要原因是：益兴福、刘圣、朱皞、朱镛、余滨、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰承担本次交易的业绩承诺补偿义务；此外，益兴福、刘圣、ITCInnovation、悠晖然主要为管理层或管理层控制的主体，公司管理层对苏州旭创的发展起着重要作用。经各方市场化协商，上述交易对方持有股权的交易作价相对于本次交易总体作价28亿元有所溢价。
综上，本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，苏州旭创100%股权的交易价格280,000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求，经各方协商，靳从树等9名交易对方不承担业绩补偿责任，该等安排具有合理性。
2、本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
问题四申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过5亿元，主要用于光模块研发及生产线建设项目及光模块自动化生产线改造项目。截至 2016年 9月30日，上市公司资产负债率仅为12.12%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易拟募集配套资金额度及用途
根据上市公司2017年2月27日召开的第二届董事会第三十一次会议决议，本次交易募集配套资金总额不超过 49,000万元。配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目、本次交易相关税费、本次交易相关中介机构费用等发行费用，不得用于补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|光模块研发及生产线建设项目|29,200|
|光模块自动化生产线改造项目|22,400|
|本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用|-|
||51,600.00|

本次募集配套资金不超过 49,000.00万元，如扣除发行费用等其他费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司自筹解决。为满足项目开展需要，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
根据修订后的本次重组方案，上市公司本次交易中募集配套资金没有补充流
动资金的情况，符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定要求。
上述内容已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、募集配套资金的情况”补充披露。
二、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等情况，本次配套募集资金具有必要性
（一）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
本次交易前，截至 2016年 8月 31日，上市公司货币资金余额为 12,190.05万元。上市公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要备付一定的资金支付量作为日常营运资金以应对资金收支错配、采购以及不可预见支出等。
本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，以2016年8月31日为基准日，上市公司货币资金为 27,989.23万元，短期借款余额约为 54,798.44万元、应付账款及应付票据余额合计约为51,552.89万元，上市公司货币资金占短期借款余额的比例为51.08%、占应付款项（应付账款及应付票据）的比例为54.29%；
上市公司货币资金将主要用于日常经营及偿还短期借款，相对交易完成后的业务及短期负债规模，上市公司货币资金比较紧张，仅能满足短期负债滚动周转的基本需求，无法满足募投项目相关的未来资本性支出资金需求，因此，上市公司仍需要通过外部融资以满足未来资本性项目的资金需要。
（二）上市公司资产负债率
根据上市公司备考审阅报告，上市公司备考合并报表最近一年一期资产负债表主要数据及资产负债率如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.08.31|
|478,281.69|
|287,749.83|
|143,396.12|
|49.83%|

注：本次交易完成后，上市公司合并报表中将含有大额商誉，由于商誉不能体现上市公司此时的偿债能力，所以计算资产负债率时扣除了资产总额中商誉的影响
上市公司最近一期的备考合并资产负债率上升较快，主要原因为随着生产经营规模的快速增长，苏州旭创通过金融机构借款等方式增加了债务融资金额，用于新建厂房及购买设备，以扩充产能，满足市场需求。
最近一年一期上市公司备考合并报表的资产负债率与同行业公司的对比如下：
||
|-|
|2016年9月30日|
|38.75%|
|2016年8月31日|
|49.83%|

数据来源：iFind
注：本次交易完成后，上市公司主营业务将在电机绕组设备制造业务的基础上，新增光模块制造业务板块。考虑到交易完成后，上市公司主营业务属于制造业，行业平均数据选取“证监会行业分类-制造业”的上市公司数据进行算数平均，上市公司（扣除商誉）为2016年1-8月备考数。
与同行业上市公司相比，上市公司最近一期的备考合并资产负债率高于同行业平均值。如果此次配套募集资金全部通过银行借款的形式募集，交易完成后，以2016年8月31日为基准日，上市公司扣除商誉后的资产负债率将进一步提高至57.13%。通过发行股份募集配套资金，上市公司及苏州旭创资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务本金与利息压力减小，有利于公司及苏州旭创进一
步提高融资能力，为公司业务未来的快速发展打下更好基础。
（三）上市公司融资渠道及授信额度
上市公司融资渠道含银行贷款融资、发行股票权益融资等多种手段；苏州旭创业务发展迅速，资金需求较大，其融资渠道主要为银行借款等，融资渠道较为单一，融资成本较高。
截至2016年12月29日，上市公司已获得银行授信额度1.50亿元，尚未使用；苏州旭创已获得银行授信额度 16.99亿元，其中已使用额度 10.16亿元，未使用额度6.83亿元。
虽然上市公司及苏州旭创尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动性借款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次募投项目相关的固定资产项目建设；除流动性借款授信外，授信额度中长期借款剩余额度仅5,343万元，该借款为建设专项借款，使用限制较多且剩余额度较少。同时，若采用债务融资，本次募集配套资金投资项目一定的回报期也将导致债务融资成本较高。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足交易完成后上市公司后续在建项目资金需求，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
上述内容已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、募集配套资金的情况”补充披露。
三、本次配套募集资金收益测算
根据募集资金投资项目可行性方案，两个募投项目实施后，前三年的收益情况为：销售收入分别为5,100万元，13,005万元，6,0932.25万元；净利润分别为561万元，1,496万元、7,108万元。
上述内容已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、募集配套资金的情况”补充披露。
四、本次交易收益法评估及业绩承诺中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益
本次在收益法评估中，预测的现金流不包含配套募集资金投入，对未来收益的预测未考虑募投项目所带来收益的影响。
本次交易收益法评估考虑的主要因素包括：以现有的业务内容及发展规划，客观、合理地考虑未来业务的开拓及业务规模的扩张；以标的公司目前占有的资源为基础，根据业务发展状况，合理考虑资源规模的变化；以标的公司管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础，并结合未来行业发展趋势等因素进行收益预测。本次交易收益法评估预测的现金流未包括募集资金投入带来的收益，主要依据如下：
1、不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需要，苏州旭创未来业务的开拓及业务规模的扩张将按自身发展规划进行，本次交易收益法评估以评估基准日苏州旭创实际资本情况为评估基准，未考虑未来募集配套资金后对苏州旭创经营的影响，苏州旭创未来现金流未包含募集配套资金导致的现金流入。
2、本次标的企业采用收益法评估时是在其现有规模、用途、现存状况、原有规划进行持续经营的假设基础上进行的，收益法评估盈利预测未考虑因本次募集配套资金投入产生的额外收益。本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的企业的评估值。
综上所述，本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，评估的企业价值中不包含因募集配套资金可能导致的价值增加额。
本次交易的标的价格以及业绩承诺以具有证券从业资格的评估机构中天华出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方市场化协商确定。本次交易的业绩承诺中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
上述内容已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、募集配套资金的情况”补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，综合考虑上市公司的货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
2、本次在收益法评估中，预测的现金流不包含配套募集资金投入，对未来收益的预测未考虑募投项目所带来收益的影响。本次交易的业绩承诺中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
评估师认为：本次交易收益法评估未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。
问题五申请材料显示，1)相关会计师事务所为本次交易标的出具的审计报告截止日以及评估机构出具的评估报告评估基准日均为 2016年 8月 31日。2)苏州旭创于2016年9月进行增资。本次交易中中介机构为交易标的出具的审计报告和评估报告均未包括上述增资项目。请你公司：1）进一步补充披露本次增资的具体情况，苏州旭创在本次增资过程中收到的现金金额（包括计入实收资本和资本公积的项目）。2）补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。3）补充披露在本次交易作价中是否考虑上述增资项目，上述增资是否导致本次交易作价发生变化。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况说明
（一）2016年9月增资系历史上ESOP计划落地实施的过程
1、增资的原因和背景
2014年及2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼分别批准了2014年ESOP计划（员工持股计划）、2015年 ESOP计划，合计向 158名人员（其中 2014年 ESOP计划包含 68人、2015年 ESOP计划包含 90人）发放了可认购/可兑换旭创开曼 4,345,199股普通股的期权/限制性股票单位。截至 2016年 4月底，上述期权/限制性股票单位已实际行权共616,000股，剩余3,729,199股尚未行权。
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外红筹架构。经各股东协商，对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，拟由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人，直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。
在此背景下，2016年9月，刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰（悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰均为旭创开曼原 ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体）对苏州旭创进行增资。
此次增资中，经各股东协商一致，在原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的
股票期权所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照相同的成本对苏州旭创进行增资（折合苏州旭创增资价格为2.52美元/注册资本）；原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的限制性股票单位所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照 1美元/注册资本的价格对苏州旭创进行增资。增资完成后，各未行权股东或其设立的持股主体持有苏州旭创7.5866%股权，与其在原 ESOP计划行权情况下通过旭创开曼持有的苏州旭创权益保持一致。
此次增资与各未行权股东在原ESOP计划行权情况下的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有股票期权|持有限制性股票单位|原ESOP计划行权情况下||||
|||持有旭创开曼股权比例|所需支付资金（美元）|持有苏州旭创股权比例|所需支付资金（美元）|
|210,000|-|0.4272%|462,000.00|0.4272%|462,000.00|
|235,844|235,844|0.9596%|518,856.80|0.9596%|724,819.18|
|670,756|-|1.3646%|1,475,663.20|1.3646%|1,475,663.20|
|671,000|-|1.3651%|1,476,200.00|1.3651%|1,476,200.00|
|-|1,483,725|3.0184%|-|3.0184%|1,309,139.04|
|-|222,030|0.4517%|-|0.4517%|195,911.12|
|1,787,600|1,941,599|7.5866%|3,932,720.00|7.5866%|5,643,732.54|

注：在实际增资中，由于美元汇率变动，福睿晖、睿临兰的实际增资价格为 6.67元人民币/1美元注册资本，按照1美元折合6.6元人民币的测算汇率计算，实际增资价格为1.01美元/注册资本。
综上，本次增资为苏州旭创红筹架构拆除过程中旭创开曼2014年、2015年ESOP计划在苏州旭创实施的过程。
2、增资的具体实施情况
2016年 4月 20日，苏州旭创唯一股东旭创香港做出决定，增加注册资本3,256,678.25美元，即注册资本由39,670,037.89美元增加至42,926,716.14美元，新增注册资本由刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名股东认购。
同日，苏州旭创召开董事会同意上述增加注册资本事宜。2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、
变更登记备案表》（苏园经登字【2016】232号），同意上述增资事项。2016年 9
月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。苏州万隆永鼎会计师事务所有限
公司出具了苏万隆验字（2016）第1-0176号验资报告，截至2016年9月21日，苏州旭创已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,256,678.25美元，股东均以货币出资。根据该验资报告，本次增资具体情况（包括计入实收资本和资本公积的金额）如下：
|||
|-|-|
|出资金额（人民币元）|计入实收资本金额（美元）|
|3,049,200.00|183,382.93|
|4,783,806.61|411,924.77|
|9,739,377.12|585,777.97|
|9,742,920.00|585,992.60|
|8,640,317.67|1,295,700.00|
|1,293,013.37|193,899.98|
|37,248,634.77|3,256,678.25|

（二）本次交易作价未考虑上述增资，不影响本次交易作价
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中天华出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方市场化协商确定。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1529号），截至评估基准日（即2016年8月31日），苏州旭创100%股权的收益法评估值为281,798.73万元。交易各方在参照上述评估结果的基础上，协商确定苏州旭创100%股权的交易价格为280,000.00万元。本次交易作价未考虑上述增资带入的价值，苏州旭创在本次交易评估基准日后的增资不影响本次交易价格。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”进行补充披露。
（三）本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在计算本次
重组“拟购买资产交易价格”时应剔除以发行股份方式购买刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等 6名交易对方在 2016年 9月增资所取得的苏州旭创股权的对价。具体情况如下：
||
|-|
|增资认购注册资本金额（美元）|
|183,382.93|
|411,924.77|
|585,777.97|
|585,992.60|
|1,295,700.00|
|193,899.98|
|3,256,678.25|

本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买苏州旭创100%股权的合计作价为280,000万元。剔除刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名股东相关股权作价 26,596.73万元后，上市公司本次以发行股份方式拟购买资产的交易总价为253,403.27万元。根据本次重组方案，本次重组募集配套资金总额不超过 49,000万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的比例为19.34%，未超过“拟购买资产的交易价格”的100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问及评估师认为：
1、苏州旭创于2016年9月进行增资，该增资是公司历史上ESOP计划的落地实施，实际增资金额合计约为人民币3,724.86万元，其背景和原因具有合理性；
2、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；
3、苏州旭创于2016年9月进行增资，本次交易作价未考虑增资带入的价值，
苏州旭创在本次交易评估基准日后的增资不影响本次交易价格。
会计师认为：就该反馈意见的第(1)个问题，我们将上述增资中现金收入，实收资本和资本公积的入账情况，与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
问题六申请材料显示，1）苏州旭创于2014年为筹备海外上市构建红筹架构。2016年，苏州旭创股东解除红筹架构，并对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整。2）苏州旭创红筹架构持续期及拆除过程中曾进行多轮融资及股权重组。请你公司补充披露：1）红筹架构搭建和拆除前后的控制关系结构图，拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。2）红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。如未支付的，补充披露后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。4）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014年红筹架构搭建和拆除前后的控制关系
（一）2014年红筹架构搭建前后的控制关系
1、搭建前
注1：其他境内个人投资者包括朱镛（5.1268%）、杨军（8.5239%）、朱皞（2.9191%）、周新军（3.5336%）、王建伟（1.8748%）和靳从树（1.5430%）。
注2：其他境内机构股东包括凯风进取（8.4549%）、坤融创投（3.4921%）、西藏揽胜（1.6117%）、国发创新（2.6862%）、中新创投（6.1246%）、凯风万盛（6.8932%）、古玉资本（4.0293%）、融达科贷（3.2235%）、上海磐明（2.6862%）、苏州达泰（5.1038%）、晟唐银科（2.6862%）、上海橡苑（2.6862%）。
注3：其他境外股东包括AcornCampus（4.2024%）、MajuvenFund（2.6862%）
注4：其他境外投资者包括 CascadeCapital（21.9941%）、Monet Investment Inc.(17.5953%), Chin-Shun Wu(17.5953%)、EmailChang(0.5865%)、Minxu Li(2.9326%)以及 Wen-Wei Liu(1.1730%)
2、搭建后2
2C轮融资引入谷歌和Lightspeed时，中新创投亦转出境外，此次搭建后的股权架构中仅体现除中新创投外股东完成红筹架构搭建后的股权状态
注1：其他境内个人投资者包括朱皞、杨军、周新军和王建伟
注2：其他境外机构或境外自然人直接持股权益为 Majuven Fund 1LTD(2.8615%)、 Acorn Campus Ventures Fund III,LLC(4.4766%)、 Wen-weiLiu(0.1374%)、 MinxuLi(0.3434%)、 Monet InvestmentInc.(2.0603%)、 Chin-ShunWu(2.0603%)、 EmilChang(0.0687%)以及Cascade Capital ManagementLLC(2.5753%)
注3：境内机构股东凯风进取通过子公司Cowin Jin QuLimited持股9.0065%、凯风万盛通过子公司 Cowin Wan Sheng Limited持股7.3429%、坤融创投通过关联方 Qianrong CapitalLimited持股3.7199%、国发创新通过关联方Guofa Rongfu Capital Investment (Hong Kong) Limited持股2.8615%、融达科贷通过子公司 Rongda Venture Debt Limited持股3.4338%、古玉资本通过Ancient Jade International HoldingsLimited持股4.2922%、晟唐银科通过子公司 Shengtang Capital Limited持股2.8615%、苏州达泰通过子公司 Datai Optical InvestmentLimited持股5.4368%、上海磐明通过王哲洋持股2.2892%、Wai Yan Sandy Chau持股0.5723%、西藏揽胜通过子公司Refele Investment HoldingsLimited持股1.7169%、上海橡苑通过Acorn campus China Fund I,LP持股2.8615%。
靳从树通过持股100%的Selected PartnersLimited持股0.4538%、朱镛通过持股100%的 Refele HoldingsLimited持股1.5077%
（二）2016年9月红筹架构拆除前后的控制关系
1、拆除前
注1：其他境内个人投资者包括杨军、周新军、朱皞和王建伟
注2：其他境外机构或境外自然人直接持股权益为 Majuven Fund 1LTD(1.8345%)、 Acorn Campus Ventures Fund I(1.8345%)，Acorn Campus Ventures Fund III(2.8699%)、 Wen-weiLiu(0.0881%)、MinxuLi(0.3830%)、Wen-HsiungLiu(0.1387%)、Monet InvestmentInc.(1.3208%)、 Chin-ShunWu(1.3208%)、 EmilChang(0.0440%)、 Cascade Capital ManagementLLC(1.6510%)、 GCI(19.9684%)、 LightspeedI(9.1344%)、 LightspeedI-A(1.2491%)
注3：境内机构股东凯风进取通过子公司Cowin Jin QuLimited持股5.7740%，凯风万盛通过子公司 Cowin Wan Sheng Limited持股4.7075%，晟唐银科通过子公司 Shengtang Capital Limited持股1.8345%，坤融创投通过关联方 Qianrong Capital Limited持股 2.3848%，苏州达泰通过子公司Datai Optical InvestmentLimited持股3.4855%，禾裕科贷（原融达科贷）通过子公司Rongda Venture DebtLimited持股2.2014%，西藏揽胜通过子公司 Refele Investment Holdings Limited持股1.1007%；境内机构股东国发创新通过关联方 Guofa Rongfu Capital Investment (Hong Kong)Limited持股1.8345%，古玉资本通过Ancient Jade International HoldingsLimited持股2.7517%，上海磐明通过王哲洋持股1.4676%、Wai Yan Sandy Chau持股0.3669%，上海橡苑通过 Acorn Campus China Fund I, LP持股1.8345%，元禾控股通过Hua Yuan InternationalLimited持股4.1826%；靳从树通过Selected PartnersLimited持股0.2909%，朱镛通过Refele HoldingsLimited持股0.9666%
注4：其中，Wei-long WillianmLee的持股包含了Wei-long WillianmLee及其亲属的持股
2、拆除后
注1：苏州益兴福系管理层持股的合伙企业，其中普通合伙人苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司持有份额0.0103%、其他有限合伙人丁海(10.823%)、施高鸿(10.2585%)、杨军(9.426%)、白亚恒(7.3188%)、周新军(3.9087%)、王建伟(2.0743%)以及刘圣(56.1805%)注2：通过 ITC Innovation间接持有苏州旭创权益的其他境外员工包括 MinxuLi(7.4667%)以及Wen-HsiungLiu(3.7940%)
注3：其他境外机构股东包括旭创香港（3.8653%）、光云香港（9.5958%）、谷歌香港（5.5361%）。红筹架构拆除过程中，2016年9月新股东凯风旭创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光易向旭创香港购买其持有苏州旭创股权的30.7738%，该部分资金用于回购境外现金退出的投资者所持旭创开曼股份，完成回购后，旭创开曼层面仅余华圆香港一家股东
注4：其他境内机构/个人股东包括境内员工持股主体苏州舟语然持股1.3651%、苏州福睿晖持股3.0184%、苏州睿临兰持股0.4517%；境内机构投资者凯风进取持股5.3360%、凯风万盛持股4.3503%、坤融创投持股2.2039%、国发创新持股1.6953%、禾裕科贷（原融达科贷）持股1.0000%、古玉资本持股2.5429%、晟唐银科持股1.6953%、苏州达泰持股2.0011%、西藏揽胜持股1.0172%以及新投资者凯风旭创持股12.8192%、永鑫融盛持股7.5%、上海光易持股1.3636%；境内个人投资者朱皞持股0.5083%、靳从树持股0.2688%以及朱镛持股0.8932%
（三）2016年 9月红筹架构拆除前后，主要最终权益人持有苏州旭创权益的情况
1、2016年9月红筹架构拆除前，主要最终权益人通过旭创开曼持有苏州旭创的权益情况（所有持股比例均折算为对苏州旭创持股比例，未考虑尚未行权的股票期权）
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|-|-|-|-|
|序号|最终股东|持股比例|持股途径|
||Alphabet Inc.|19.97%||

|||
|-|-|
|刘圣|9.58%|
|苏州园区管委会|9.11%|
|Hsing Hsien Kung|3.65%|
|Acorn Campus VenturesFund III,LLC|2.87%|
|Osa Mok|2.61%|
|叶晓明|2.15%|
|丁海|1.84%|
|Majuven Fund 1 Ltd.|1.83%|
|施高鸿|1.75%|

2、2016年9月红筹架构拆除后，主要最终权益人通过旭创开曼持有苏州旭创的权益情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终股东|持股比例|持股途径|
||刘圣|11.90%||
||苏州园区管委会|7.77%||
||Alphabet Inc.|5.54%||
||陆高峰|3.83%||
||姚卫中|3.63%||
||施高鸿|2.85%||
||丁海|2.51%||
||张福平|2.14%||
||韦勇|2.06%||
||叶晓明|1.98%||

二、红筹架构拆除后是否存在不同类型股权及对标的资产控制权结构的影响
经核查，红筹架构拆除的同时，旭创开曼层面同步进行了如下操作：
（一）修改境外ESOP计划
2016年 4月，旭创开曼通过股东会决议和董事会决议，批准修改 2014年ESOP以及2015年ESOP计划的条款，原有2014年ESOP计划以及2015年ESOP计划中尚未行权的员工期权以及限制性股票单位持有人直接或通过设立持股主
体对苏州旭创进行增资的方式实施。
（二）第一次回购（股权平移）
2016年 9月，旭创开曼与 Glory Castle, ITC Bright Ltd., ITC Vision Ltd., Selected Partners, Refele Holdings, Cowin Jin Qu, Cowin Wan Sheng, Qianrong Capital, Guofa Rongfu, Rongda Venture, Ancient Jade, Shengtang Capital, Datai Optical, Refele Investment, Lightspeed I, Lightspeed I-A, GC I, Hsing Hsien Kung, Osa Mok, Wei-Long William Lee, Minxu Li and Wen-Hsiung Liu签订了一份Share RepurchaseAgreement，约定由旭创开曼回购该等股东持有的部分旭创开曼股份。
（三）第二次回购（股东现金退出）
旭创开曼与Rongda Venture, Datai Optical, Acorn Fund I, Wang Zheyang, Wai Yan Sandy Chau, Majuven Fund, Acorn Fund III, Hsing Hsien Kung, Osa Mok, Wen-Wei Liu, Wei-Long William Lee, Ja-Chin Audrey Lee, Ja-Ming Emily Lee, Ja-Tee Irene Lee, Sean Jeffrey Carr, Minxu Li, Monet Investments, Chin-Shun Wu, Emil Chang, Cascade Capital和 GC I签订了一份Share RepurchaseAgreement，约定由旭创开曼回购该等股东持有的全部旭创开曼股份。
根据开曼律师出具的法律意见书，上述第一次和第二次回购完成后，华圆香港成为旭创开曼的唯一股东，持有旭创开曼的 1,900,000股普通股。至此，标的公司的境外红筹架构已彻底拆除，不存在不同类型股权及对标的资产控制权结构的影响，拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
三、红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资资金的到位情况
经核查苏州旭创提供的人民币跨境支付业务收款回单、支付凭证等，红筹架构拆除过程中涉及的股权转让价款支付情况如下：
1、2016年 5月 20日，InnoLight HK与刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、苏州舟永临、朱皥、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、 LightspeedCloud、GCHK、ITC Innovation签署了《股权转让协议》，约定 InnoLightHK向上述受让方转让其持有的苏州旭创57.7743%的注册资本，截至本反馈回复出具日，相关股权转让价款已全部支付或抵付完毕。
2、2016年9月6日，InnoLightHK、凯风旭创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光易签署了《股权转让协议》，约定 InnoLightHK向上述受让方转让其持有的苏州旭创30.7738%的注册资本，截至本反馈回复出具日，相关股权转让价款已支付完毕。
3、2016年9月22日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2016）第 1-0176号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2016年 9月 21日，苏州旭创已收到刘圣、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖和苏州睿临兰缴纳的本次新增注册资本合计 325.667825万美元，新增实收资本占新增注册资本总额的100%，均以现汇出资。
综上，红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资款项已全部到位，不存在可能影响标的资产权属清晰及资产过户转让的不利情形。
四、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
苏州旭创系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定，苏州旭创已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。苏州旭创所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭建并不存在或涉及规避国家产业政策相关法律法规规定的情形，因此，红筹架构拆除后，苏州旭创生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。
五、补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“五、境外上市架构的设立及拆除情况”进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、境外红筹架构拆除后，标的资产股权清晰，不存在不同类型股权，对标的资产控制权结构的稳定无不利影响；
2、苏州旭创境外红筹架构已彻底拆除，不存在诉讼等法律风险，不存在影
响标的资产独立性的协议或其他安排；
3、标的公司红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资款项已全部到位，不存在可能影响标的资产权属清晰及资产过户转让的不利情形；
4、红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
问题七请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权和配套募集资金出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的资产股权或上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方取得标的公司股权的资金来源和安排
根据本次交易对方的确认，并核查交易对方的工商档案、出资凭据等资料，本次交易对方取得苏州旭创股权的资金来源以及安排的情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|资金来源|
|益兴福|自有资金|
|ITC Innovation|自有资金|
|刘圣|自筹资金|
|悠晖然|自筹资金|
|云昌锦|自筹资金|
|朱皞|自有资金|
|余滨|自有资金|
|靳从树|自有资金|
|朱镛|自有资金|
|舟语然|自筹资金|
|福睿晖|自筹资金|
|睿临兰|自筹资金|
|凯风进取|自有资金|

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|-|-|
|凯风万盛|自有资金|
|凯风旭创|自有资金|
|坤融创投|自有资金|
|国发创新|自有资金|
|禾裕科贷|自有资金|
|古玉资本|自有资金|
|晟唐银科|自有资金|
|苏州达泰|自有资金|
|西藏揽胜|自有资金|
|上海光易|自有资金|
|永鑫融盛|自有资金|
|旭创香港|自有资金|
|光云香港|自有资金|
|谷歌香港|自有资金|

此外，根据交易对方出具的相关承诺，苏州旭创全体股东确认如下：
“（1）本人/本企业/本公司取得苏州旭创股权的资金均系来源于本人/本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形；
（2）本人/本企业/本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金，所持的苏州旭创股权不存在代理、信托或者其他类似安排、无股份代持情形；
（3）目前本人/本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（4）本人/本企业/本公司取得苏州旭创股权的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（5）本人/本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（6）本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”
综上，交易对方均已确认其取得苏州旭创股权的资金均系来源于其自有资金
或自筹资金，交易对方目前均不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份进行质押取得融资的情形，在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”进行补充披露。
二、募集配套融资方认购本次配套募集资金的资金来源和安排
本次交易中，募集配套资金的发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村，本次募集配套资金认购方均以自有资金或自筹资金认购本次配套募集资金。
根据王伟修出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本人用于认购配套融资的资金均系来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本人不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）本人为中际装备实际控制人，通过控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村资产管理有限公司19.80%股权，本人与上海小村构成一致行动关系。””根据上海小村出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资
或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；目前本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；本公司/本企业亦不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）王伟修为中际装备实际控制人，其通过控制的烟台中际投资有限公司持有本公司19.80%股权，王伟修与本公司构成一致行动关系。”
根据云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛出具的《关于资金来源的声明与承诺》，对于其认购股份的资金来源的承诺如下：
“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；目前本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；本公司/本企业亦不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
（2）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（3）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）本公司/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”
综上，王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村已确认其认购配套融资的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，不存在将本次认购配套融资获得
的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，本次认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，出资资金不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行补充披露。
三、按照穿透计算原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或者募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
（一）关于交易对方
经核查，交易对方中共包含11家有限合伙企业，7家境内有限公司，4家境外有限公司，5名自然人。上述 11家有限合伙企业包括益兴福、苏州达泰、晟唐银科、凯风万盛、睿临兰、悠晖然、舟语然、福睿晖、云昌锦、永鑫融盛、上海光易。
根据交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况，本次交易对方穿透核查至最终出资的法人或自然人后，最终出资人合计为 152人，未超过200人，具体参见反馈问题十之“二、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定的情况”。
经核查交易对方的公司章程、合伙协议，交易对方的公司章程、合伙协议中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
此外，苏州旭创全体股东均已出具承诺，其取得苏州旭创权益的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，无股份代持的情形。
根据全体交易对方的确认及出具的承诺，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，经核查，发行股份购买资产的交易对方不存在结构化、杠杆融资安排
的情形，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）配套融资交易对方
本次交易中，认购配套融资的交易对方为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村。其中，王伟修为自然人，凯风厚泽、上海小村为有限公司，云昌锦、永鑫融盛为有限合伙企业，其均以自有资金或自筹资金认购本次配套融资。
经核查配套融资认购方的公司章程、合伙协议，上述公司的公司章程、合伙协议中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
此外，本次交易配套融资认购方已分别出具承诺，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
本次交易中，配套融资认购方王伟修为中际装备实际控制人，王伟修通过其控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村19.80%股权。根据王伟修、上海小村的确认，王伟修、上海小村构成一致行动关系。
根据凯风厚泽、云昌锦、永鑫融盛的确认及出具的承诺，凯风厚泽、云昌锦、永鑫融盛与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，配套融资认购方用于认购的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形，除王伟修、上海小村外，其他配套融资认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：交易对方取得标的公司股权的资金来源、募集配套融资认购方认购本次募集配套资金的资金来源不存在违反法律法规强制性规定的情形。除王伟修、上海小村外，本次重组交易对方及其他配套融资认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
问题八申请材料显示，1）苏州旭创历次增资均通过董事会或由股东决定，但未明确是否召开股东会及股东会决议情况。2）历次股权转让均由董事会决定，但未明确是否经其他股东同意、是否放弃优先购买权。请你公司补充披露：1）苏州旭创历次股权增资、转让审议程序的履行情况，是否符合《公司法》及公司章程等的规定。如涉及向股东以外的人转让股权的，其他股东是否明确放弃优先购买权。2）目前苏州旭创历史股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、苏州旭创历次股权变动审议程序履行情况
经审阅苏州旭创的工商登记资料并经核查，苏州旭创设立至今历次股权变动（包括股权转让、增资）审议程序及所涉股东放弃优先购买权的具体情况如下：
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|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|
|2009.9.15|由 InnoLightHK 作出股东决定|同意苏州旭创的投资总额增加由2,000,000美元到2,210,000美元，注册资本由 1,400,000 美元增加到1,549,530 美元，新增注册资本149,530 美元由新增股东旭茂科技认缴，占变更后注册资本的9.65%。|
|2010.4.30|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意 InnoLight HK 将其持有的苏州旭创 26.4474%的股权转让给旭茂科技。|
|2010.5|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本从1,549,530美元增加至2,669,872.63美元，投资总额从 2,210,000 美元增加至 5,339,700 美元；新增注册资本1,120,342.63美元由InnoLightHK以及新增股东凯风进取、坤融创投、西藏揽胜和国发创新认缴。|
|2011.4.26|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同 意 苏 州 旭 创 注 册 资 本 由2,669,872.63 美 元 增 加 至2,917,530.01 美元，投资总额从5,339,700美元增加至5,835,060万美元；新增注册资本247,657.38美元由旭茂科技认缴，占变更后注册资本的8.4886%。|

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|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|
|2011.6.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意 InnoLight HK 将其持有的苏州旭创 31.4267%的股权分别转让给旭茂科技、中新创投、AcornFund III和Hsing Hsien Kung。|
|2012.7.3|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由2,917,530.01 美 元 增 加 至3,165,186.01 美元，投资总额从5,835,060美元增加至6,330,400美元；新增注册资本247,656美元由旭茂科技认缴。|
|2012.7.21|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,165,186.01 美 元 增 加 至3,482,946.09 美元,投资总额从6,330,400美元增加至6,965,800美元；新增注册资本317,760.08美元由新增股东凯风万盛认缴，占变更后注册资本的9.1233%。|
|2012.7.21|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,482,946.09 美 元 增 加 至3,941,112.13 万美元，投资总额从6,965,800美元增加至7,882,200美元；新增注册资本458166.04美元由新增股东古玉资本、融达科贷和上海磐明认缴，分别占变更后苏州旭 创 注 册 资 本 的 4.7130% 、3.7704%和3.1420%。|
|2012.11.2|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由3,941,112.13 美 元 增 加 至4,485,958.23 美元，投资总额从7,882,200美元增加至8,971,900美元；新增注册资本544,846.10美元由 InnoLight HK 以及新增股东苏州达泰、晟唐银科和Majuven Fund认缴。|
|2012.11.2|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意苏州旭创的注册资本由4,485,958.23 美 元 增 加 至4,609,786.89 美元，投资总额从8,971,900美元增加至9,219,500美元；新增注册资本123,828.66美元由新增股东橡苑创投认缴，占变更后注册资本的2.6862%。|
|2013.4.15|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同 意 苏 州 旭 创 注 册 资 本 由4,609,786.89 美 元 增 加 至5,670,037.89 美元，新增注册资本1,060,251.00 美元全部以苏州旭创资本公积金按股东持股比例转增；|

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|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|
|||同意苏州旭创的投资总额从9,219,500 美元增加至 14,175,000美元。|
|2014.6.24|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意旭茂科技、凯风进取、HsingHsien Kung、Acorn Fund III、坤融创投、国发创新、西藏揽胜、凯风万盛、古玉资本、融达科贷、上海磐明、苏州达泰、晟唐银科、Majuven Fund 和 橡 苑 创 投 向Innolight HK 转让苏州旭创总计82.8834%的注册资本；转让完成后，Innolight HK和中新创投分别持 有 苏 州 旭 创 93.8754% 和6.1246%的注册资本。|
|2014.6.12|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意中新创投退出苏州旭创，中新创投将其持有的 6.1246%苏州旭创股权进行挂牌转让。|
|2014.10.8|InnoLight HK通过苏州旭创股东决定|同意 InnoLight HK 向苏州旭创增资20,000,000美元，全部作为苏州旭创注册资本；同意苏州旭创注册资本由 5,670,037.89 美元增加至25,670,037.89 美元，投资总额从14,175,000 美元增加至 77,010,100美元。|
|2015.3.31|InnoLight HK通过苏州旭创股东决定|同意 InnoLight HK 向苏州旭创增资14,000,000美元，全部作为苏州旭创注册资本；同意苏州旭创注册资本由 25,670,037.89 美元增加至39,670,037.89 美元,并将投资总额从 77,010,100 美 元 增 加 至119,010,100美元。|
|2016.04.20|2016年4月20日苏州旭创全体董事通过董事会决议；InnoLight HK作出书面股东决定|同意苏州旭创的注册资本由39,670,037.89 美 元 增 加 至42,926,716.14 美元，投资总额由119,010,100 美 元 增 加 至128,780,134 美元；新增注册资本3,256,678.25 美元由刘圣、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰认缴。|
|2016.05.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意 InnoLight HK 向刘圣、施高鸿、周新军、白亚恒、丁海、王建伟、杨军、苏州舟永临、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、|

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|决议时间|内部决策情况|决议主要内容|
|||坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、Lightspeed Cloud、GCHK 、ITC Innovation 转让苏州旭创总计57.7743%的股权。|
|2016.08.20|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟、朱皞、苏州舟永临将持有的合计苏州旭创 15.7522%的股权转让给苏州益兴福。|
|2016.09.06|由当时全体董事召开董事会作出董事会决议|同意由 InnoLight HK 向苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛转让苏州旭创合计 30.7738%的股权。|

根据《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]第81号）规定，“中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定”，故此，根据《公司法》的相关规定，中外合资经营企业的最高权力机构（决策机构）为董事会，外商独资企业的最高权力机构为股东。如上表所示，苏州旭创设立至今，其组织形式为外商独资企业阶段发生的历次增资事项均通过股东决定作出；其组织形式为中外合资经营企业阶段，根据其《公司章程》规定，董事会为最高权力机构，所涉增资及股权转让等变动事项均由全体董事召开董事会作出决议，符合《公司法》及苏州旭创《公司章程》的规定。
如上表所示，苏州旭创设立至今历次增资、股权转让过程除外商独资企业阶段原股东增资、资本公积转增股本不涉及外部股东的情形以及国有股东中新创投通过公开招拍挂程序转让苏州旭创股权由原股东拍得的情形外，其他历次增资、
股权转让现有股东均已出具书面放弃优先购买权或优先认购权的声明。
故此，苏州旭创设立至今历次股权变动涉及的决策程序均符合《公司法》及苏州旭创《公司章程》的规定，变动涉及股权转让或增资引入新股东情形时相关股东均已出具书面放弃优先购买权或优先认购权的声明。
二、苏州旭创股权是否存在纠纷或潜在纠纷
如前所述，苏州旭创设立至今历次股权变动均已依法履行内部决策流程，涉及相关股东已书面出具放弃优先购买权或优先认购权的声明，历次增资已缴付到位、股权转让对价已依法支付或豁免，并已取得苏州旭创商务主管部门针对历次股权变动的批复或备案，完成工商变更登记，历次股权变动合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、苏州旭创设立至今历次股权变动涉及的决策程序均符合《公司法》及苏州旭创《公司章程》的规定；
2、苏州旭创涉及股权转让或增资引入新股东情形时相关股东均已出具书面放弃优先购买权或优先认购权的声明；
3、苏州旭创历次股权变动合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题九申请材料显示，1）为搭建红筹架构，苏州旭创股东将其在境内直接持有的苏州旭创股权平移至旭创开曼，并由苏州旭创各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益。2014年 7月、10月，苏州旭创除旭创香港外的其他股东将其所合计持有的苏州旭创89.0080%股权全部转让至旭创香港。2）朱皞控制的 ITC BrightLtd.曾代刘圣持有旭创开曼3.9219%股权，该代持关系已解除。请你公司补充披露：1）苏州旭创股东是否曾与代其持有旭创开曼的境外关联方或其指定的境外主体签署了代持协议或其他类似协议。2）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于苏州旭创股东是否与持有旭创开曼的境外关联方存在代持安排的核查
经核查，为搭建境外红筹架构，苏州旭创全体境内股东向 InnolightHK转让其持有的公司全部股权，所有出售股东分别通过其关联方或指定第三方入股旭创开曼，存在如下苏州旭创股东与直接持有旭创开曼的境外主体不一致的情形：
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|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|
|Cowin JinQuLimited|旭创开曼持股主体凯风进取开曼公司（Cowin Jinqu Limited）系苏州凯风进取创业投资有限公司根据商务部下发的商境外投资证第3200201400407号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Cowin WanSheng Limited|旭创开曼持股主体凯风万盛开曼公司（Cowin Wan Sheng Limited）系苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）根据商务部下发的商境外投资证第 3200201400408号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Hua YuanInternationalLimited|旭创开曼持股主体华圆咨询（香港）有限公司（Hua Yuan International Limited）系中新苏州工业园区创业投资有限公司根据商务部2006商合境外投资证字第001180号《批|

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|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|
||准证书》设立的持股100%的子公司|
|Datai OpticalInvestmentLimited|旭创开曼持股主体开曼达泰投资有限公司（Datai Optical Investment Limited）系苏州达泰创业投资中心（有限合伙）根据商务部下发的商境外投资证第 3200201400406 号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Ancient JadeInternatioanlHoldingsLimited|旭创开曼持股主体古玉国际控股有限公司（ Ancient Jade Internatioanl HoldingsLimited）彼时为境外人士新颖设立的子公司但由古玉资本管理有限公司实际控制|
|Qianrong CapitalLimited|旭创开曼持股主体开曼乾融资本有限公司（Qianrong Capital Limited）系关联方苏州鼎融投资管理有限公司根据商务部下发的商境外投资证第3200201400410号《企业境外投资证书》设立的100%子公司|
|Rongda VentureDebt Limited|旭创开曼持股主体融达科技投资咨询服务有限公司（Rongda Venture Debt Limited）系苏州市禾裕科技小额贷款有限公司根据商 务 部 下 发 的 商 境 外 投 资 证 第3200201400409号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Guofa RongfuCapitalInvestmentLimited|旭创开曼持股主体国发融富创业投资（香港）有限公司（Guofa Rongfu CapitalInvestment Limited）系其关联方苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）根据商境外投资证第3200201300360号《企业境外投资批准证书》设立的持股100%子公司|
|王哲洋（WangZheyang）|旭创开曼持股主体王哲洋系上海磐明投资管理有限公司董事长王建明表弟|
|WAI YANSANDY CHAU|旭创开曼持股主体 WAI YAN SANDYCHAU为上海磐明无关联第三方|
|ShengtangCapital Limited|旭创开曼持股主体晟唐资本有限公司（Shengtang Capital Limited）系成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）根据商务部下发的商境外投资证第3200201400104号《企业境外投资证书》设立的持股100%的子公司|
|Acorn CampusChina Fund I,LP|Acorn Campus China Fund I,LP系上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）的海外平行基金|

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|红筹架构搭建后旭创开曼股东|境内外股东之间关系|
|RefeleInvestmentHoldingsLimited|旭创开曼持股主体瑞福投资控股有限公司（Refele Investment Holdings Limited）系西藏揽胜根据西藏自治区商务厅下发藏商发合字[2014]15号《关于同意西藏揽胜投资有限公司开展境外投资业务的批复》设立的全资子公司|

二、关于股权代持安排真实性的补充核查
（一）红筹架构搭建前后最终权益持有人一致的情形
1、境内持股主体依法经批准设立境外子公司
如上表所示，苏州凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）以及西藏揽胜投资有限公司均依法经境内有权机构批准在境外设立全资子公司，并依法购汇出资，通过境外全资子公司取得旭创开曼相应股份。
尽管上述苏州旭创境内股东在红筹搭建过程中并不直接持有旭创开曼股份，但通过其持股100%的境外全资子公司持有，其投资权益具有同一性，该等持股安排不属于股份代持。
2、其他情形
（1）古玉资本管理有限公司
经核查并根据古玉资本提供的资料及书面确认，Ancient Jade Internatioanl HoldingsLimited（以下简称“古玉国际”）系2011年由香港籍自然人新颖设立的香港投资公司，2011年底，古玉资本拟开展海外投资业务决定收购古玉国际作为投资平台，且已于 2011年 11月 22日取得北京市商务委员会下发的京商务经字[2011]337号批复、于 2011年 11月 25日和 2011年 12月 27日分别取得北京市发展和改革委员会出具的京发改[2011]2178号核准批复以及国家发展改革委员会利用外资和境外投资司出具的核准登记单，核准古玉资本投资收购古玉国际
100%股权项目。截至2014年9月古玉国际承接旭创开曼股权时，古玉资本对古
玉国际的持股尚未完成变更程序，但当时古玉资本已对古玉国际的经营事项享有
决策权，直至2015年5月15日古玉国际完成股份变动，至此古玉国际从法律意义上变更为古玉资本持股100%的全资子公司。
综上，尽管上述红筹架构搭建时古玉资本尚未完成针对古玉国际的股权收购，但2015年5月收购完成后古玉资本系依法通过其持股100%的境外全资子公司持有旭创开曼股权，其投资权益具有同一性，该等持股安排不属于股份代持。
（2）苏州坤融创业投资有限公司
根据坤融创投出具的书面说明并经核查，旭创开曼持股主体开曼乾融资本有限公司（Qianrong CapitalLimited）是坤融创投的关联方，系由苏州鼎融投资管理有限公司（以下简称“鼎融投资”，为实际拥有坤融创投100%权益的集团母公司）在境外设立的持股100%的全资子公司，作为集团在境外投资的统一主体。
坤融创投也是鼎融投资间接控制并持股100%的子公司，股权关系如下图所示：因此，2014年9月苏州旭创股权平移至境外时，由 Qianrong Capital Limited作为主体接替坤融创投进行了承接，系鼎融投资集团规范境外投资的统一安排，不属于代持关系或投资权益向集团外转移的情形，不存在因坤融创投身份不合法
而不能直接持股的情况，上述安排不存在法律风险或经济纠纷。
（3）上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）
经与上海橡苑创业投资合伙企业（有限合伙）书面沟通确认，红筹架构搭建时，由其当时的海外平行基金Acorn Campus China FundI,LP作为持股主体取得旭创开曼股份，该等安排不构成代持，且本次重组前已现金退出，不再是本次重组的交易对方。
（二）红筹架构搭建前后存在代持，本次重组前已现金退出的情形
1、王哲洋代上海磐明投资管理有限公司持有旭创开曼股权及现金退出情况红筹架构搭建时，因考虑境外投资批准的审核流程过长影响红筹重组进度，上海磐明投资管理有限公司签署代持协议委托该公司董事长王建明表弟王哲洋代持，取得旭创开曼股份的资金来源于王建明在海外的自有资金，上述代持安排已获得该公司全体股东认可，该公司在旭创开曼现金退出后的资金由王建明取得，其他相关境内股东的权益由王建明以其境内资产予以补偿，不存在法律风险和经济纠纷。
上述代持情形对应的苏州旭创的权益，在本次重组前已全部现金退出，上海磐明投资管理有限公司和王哲洋均不再是本次重组的交易对方。
（三）红筹架构搭建前后存在代持，本次重组前股份已还原的情形
1、苏州国发创新资本投资有限公司
经核查，红筹架构搭建时，国发创新通过其关联方苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）对外投资新设的香港全资子公司国发融富创业投资（香港）有限公司（Guofa Rongfu Capital InvestmentLimited）持有旭创开曼股份。2014年 11月，国发创新与国发融富创业投资（香港）有限公司签署了一份《股权代持协议》，约定国发创新向国发融富创业投资（香港）有限公司支付美元 700,606.33等值人民币，委托其向旭创开曼出资并代为持有旭创开曼 833,333股股份，国发创新作为实益所有权人，依法享有该等代持股份所对应的全部权益，国发融富创业投资（香港）有限公司仅为名义持有人，非经国发创新书面要求，不主动参与经营决策、获取任何信息，涉及旭创开曼股份的全部风险均由国发创
新单独承担。
经对国发创新及其关联方核查，根据其出具的书面确认，上述代持安排主要考虑为简化当时对外投资审批流程而作，不存在因国发创新不合法而不能直接持股的情况。2016年 9月旭创开曼股权平移回境内则解除代持，仍恢复由国发创新作为股东承接持有苏州旭创股权，境外旭创开曼回购国发融富创业投资（香港）有限公司股份相应款项亦转入国发创新，因国发融富创业投资（香港）有限公司已不再持有旭创开曼股份，此前所签署《股权代持协议》已无继续履行的法律基础，双方已解除代持关系，不存在法律风险和经济纠纷。
2、刘圣委托朱皞持股100%的ITC BrightLtd.代为持有旭创开曼股份
经核查，根据朱皞持股100%的ITC BrightLtd.与刘圣于2015年3月2日签署的SHARE TRUSTAGREEMENT（股份代持协议，以下简称“代持协议”），约定并同意ITC BrightLtd.作为实益权益人刘圣的名义持股人代为持有InnoLight TechnologyCorporation（旭创开曼）1,927,857股普通股（占旭创开曼3.9219%股权3）。上述股权代持形成的原因系苏州旭创原计划通过境外母公司旭创开曼在美国纳斯达克上市，实益权益人刘圣为避免其本人所持旭创开曼的股份过于集中，所以与朱皞协商委托其通过ITC BrightLtd.为其代持旭创开曼3.9219%股权，朱皞确认其签署代持协议是其真实的意思表示，并且从未为代持股份支付过任何对价；朱皞持股100%的ITC BrightLtd.受托代持的旭创开曼3.9219%股权系自刘圣持股100%的Glory Castle转出，被代持人刘圣已通过 GloryCastle就持有的旭创开曼股份真实出资，而且该等代持关系存续同时刘圣本人亦通过 Glory Castle持有旭创开曼股份，所以不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
因苏州旭创放弃境外上市计划，故 2016年 9月部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港间接持有的苏州旭创权益（合计57.7743%股权）平移转回境内，其中朱皞在境外通过 ITC BrightLtd.替刘圣代持的3.9219%权益则通过朱皞受让旭创香港转让的苏州旭创3.9219%股权方式完成平移，即股权平移完 32016年4月，由于旭创开曼ESOP计划下部分普通股的期权/限制性股票单位的持有人行权，旭创开曼对外发行了616,000股普通股，总股本变更为49,155,642股。此处股权比例是按照上述行权实施完成后旭创开曼的持股比例计算。
成当时朱皞以个人名义直接持有的苏州旭创3.9219%股权系替刘圣代持，因该部分代持股权系原境外代持协议标的平移转回形成，刘圣与朱皞并未就朱皞在苏州旭创层面替刘圣代持3.9219%股权重新签署代持协议。
上述股权平移完成后，为确保重组前苏州旭创股权清晰，刘圣与朱皞协商解除代持，并指示朱皞将代为持有苏州旭创3.9219%股权转让至刘圣及丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟共同设立的苏州益兴福企业管理中心（有限合伙），刘圣通过持有苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）份额持有苏州旭创3.9219%股权，不再通过朱皞代持相关权益，至此，朱皞与刘圣之间就苏州旭创3.9219%权益的代持关系已解除完毕。
根据刘圣与朱皞出具的书面确认或访谈确认，其目前各自直接或间接持有的苏州旭创的股权权属清晰，双方之间有关苏州旭创3.9219%权益的代持关系随同朱皞将对应股权（包括朱皞及其个人通过苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）合计持有的苏州旭创3.9219%股权）转让予苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）已彻底解除，不存在任何争议或潜在争议。
（四）其他情况
1、靳从树代 WAI YAN SANDY CHAU行使旭创开曼股东权利及 WAI YAN SANDYCHAU持股现金退出情况
经核查，2012年 4月由于苏州旭创资金紧张，经靳从树介绍上海磐明向苏州旭创提供借款，靳从树以个人名义向上海磐明就苏州旭创对上述借款的偿还进行担保，并约定未来该笔借款转为股权则靳从树享有其中20%分红收益权。
2012年 9月，上海磐明随同古玉资本和禾裕科贷对苏州旭创进行增资，其当时增资取得的苏州旭创3.1420%股权，其中20%分红收益权应归属于靳从树。
红筹架构搭建时，因上海磐明顾虑审核流程过长影响红筹重组进度找境外人士代为持股。靳从树则将其20%分红收益权转为由其境外朋友 WAI YAN SANDY CHAU以自有资金入股，上海磐明亦予以配合。WAI YAN SANDY CHAU以自有资金投资入股旭创开曼后，向靳从树出具一份 Power ofAttorney（委托书），将其在旭创开曼持有的166,667股B-1系列优先股的所有股东权利不可撤销地委
托靳从树行使，后续该等股权选择现金退出后，所得现金收益亦由 WAI YAN SANDYCHAU收取，不存在法律风险和经济纠纷。
上述情形对应的苏州旭创的权益，在本次重组前已全部现金退出，上海磐明投资管理有限公司和 WAI YAN SANDY CHAU均不再是本次重组的交易对方。
三、关于不存在代持及委托持股安排的承诺函
根据本次交易全体发行股份购买资产的交易对方出具的承诺函，其持有的苏州旭创股权不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，不存在：1、抵押、质押等权利限制；2、代持、股权争议等权属瑕疵；3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何形式纠纷；4、应披露而未披露的负债、担保及或有事项；5、受他方追溯、追索、连带责任、第三方请求或政府主管部门处罚之可能；6、应披露而未披露的可能对本次交易产生影响的相关投资协议；以及7、其他妨碍权属转移或减损拟注入上市公司之苏州旭创股权价值的事项。
四、补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
苏州旭创红筹架构搭建过程中存在的代持安排均已彻底解除，不存在原境内股东身份不合法而不能直接持有境外旭创开曼股份而代持的情形，截至 2016年9月红筹架构拆除旭创开曼股权平移等重组完成时，相关代持安排已解除并恢复由实际所有权人直接或通过新设持股主体持有其投资权益或已现金退出，代持关系已依法解除，不存在法律风险和经济纠纷，交易对手之间不存在其他股权代持事项，苏州旭创股权不存在纠纷或其他瑕疵，上述代持关系的存在与解除不会对本次交易造成不利影响。
问题十申请材料显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中包括多个有限合伙企业，且部分有限合伙企业的合伙人中包括合伙企业。2）国发创新、上海小村为资产管理公司，且已取得私募基金备案。请你公司：1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。4）如国发创新、上海小村等资产管理公司取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源为通过产品募集的，参照上述要求进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中有限合伙企业出资情况
（一）发行股份的交易对方中有限合伙企业合伙人情况
1、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||首次取得标的资产权益|||
|序号|交易对方名称||出资方式|资金来源|
|||的日期|||
||苏州益兴福企业管理中心（有||||
|1||2008年4月|货币|自有资金|
||限合伙）||||
||成都晟唐银科创业投资企业||||
|2||2013年1月|货币|自有资金|
||（有限合伙）||||
||苏州凯风万盛创业投资合伙企||||
|3||2012年8月|货币|自有资金|
||业（有限合伙）||||
||苏州永鑫融盛投资合伙企业||||
|4||2016年9月|货币|自有资金|
||（有限合伙）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海光易投资管理中心（有限|2016年9月||||
|5|||2016年9月|货币|自有资金|
||合伙）|||||
||苏州达泰创业投资中心（有限|2013年1月||||
|6|||2013年1月|货币|自有资金|
||合伙）|||||
||苏州云昌锦企业管理中心（有|2016年9月||||
|7|||2016年9月|货币|自筹资金|
||限合伙）|||||
||苏州悠晖然企业管理中心（有|2016年9月||||
|8|||2016年9月|货币|自筹资金|
||限合伙）|||||
||苏州舟语然企业管理中心（有|2016年9月||||
|9|||2016年9月|货币|自筹资金|
||限合伙）|||||
||苏州睿临兰企业管理中心（有|2016年9月||||
|10|||2016年9月|货币|自筹资金|
||限合伙）|||||
||苏州福睿晖企业管理中心（有|2016年9月||||
|11|||2016年9月|货币|自筹资金|
||限合伙）|||||

2、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况
（1）苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙权益的日期||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
||苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司|||||
|1||2016年7月|0.0103%|货币|自有/自筹资金|
|1-1|刘圣|2016年4月|100%|货币|自有/自筹资金|
|2|丁海|2016年7月|10.823%|货币|自有/自筹资金|
|3|施高鸿|2016年7月|10.2585%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年7月|9.426%|货币|自有/自筹资金|
|5|白亚恒|2016年7月|7.3188%|货币|自有/自筹资金|
|6|周新军|2016年7月|3.9087%|货币|自有/自筹资金|
|7|王建伟|2016年7月|2.0743%|货币|自有/自筹资金|
|8|刘圣|2016年7月|56.1805%|货币|自有/自筹资金|

注：上述各出资人尚未实缴出资完毕。
（2）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名/名称||首次取得合伙||||
|序号||合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
||||权益的日期||||
|||成都凯晟投资管理中心（有|||||
|1|||2011年1月|1%|货币|自有资金|
|||限合伙）|||||
|1-1||刘彪|2011年1月|16.50%|货币|自有资金|
|1-2||刘兵|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|1-3||赵贵宾|2011年1月|29.25%|货币|自有资金|
|1-4||钟鸣|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|1-5||姚骅|2011年1月|4.25%|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成都晟丰创业投资有限责任公司|||||
|2||2011年1月|24%|货币|自有资金|
|3|成都银科创业投资有限公司|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|4|古玉资本管理有限公司|2011年1月|25%|货币|自有资金|
|5|张俊杰|2011年4月|15%|货币|自有资金|
|6|王晓华|2011年4月|10%|货币|自有资金|

（3）苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首次取得合伙权益的日期||||||
||序号||合伙人姓名/名称|||认缴比例||出资方式|资金来源|
||||苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|||||||
||1|||2011年8月||2.13%||货币|自有资金|
|1-1||苏州凯风正德投资管理有限公司||2011年8月|1%||货币||自有资金|
|1-2||张颖||2011年8月|41%||货币||自有资金|
|1-3||刘彪||2011年8月|20%||货币||自有资金|
|1-4||王亚雄||2011年8月|20%||货币||自有资金|
|1-5||姚骅||2011年8月|18%||货币||自有资金|
|2||苏州元禾控股股份有限公司||2011年8月|37.72%||货币||自有资金|
|3||蔡迪敏||2011年8月|16.44%||货币||自有资金|
|4||姚卫中||2011年8月|10.06%||货币||自有资金|
|5||姚连干||2011年8月|7.54%||货币||自有资金|
|6||金献苏||2011年8月|7.54%||货币||自有资金|
|7||邱龙虎||2011年8月|4.26%||货币||自有资金|
|8||王晓华||2011年8月|5.03%||货币||自有资金|
|9||庞慧峰||2011年8月|5.03%||货币||自有资金|
|10||周蔷||2013年11月|4.26%||货币||自有资金|

（4）苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||首次取得合伙权益的日期||||
||序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|1||苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）|||||
||||2015年5月|0.15%|货币|自有资金|
||1-1|姚骅|2015年5月|30%|货币|自有资金|
||1-2|周刚|2015年5月|20%|货币|自有资金|
||1-3|周晓|2015年5月|20%|货币|自有资金|
||1-4|韦勇|2015年5月|30%|货币|自有资金|
||2|韦勇|2015年5月|27.47%|货币|自有资金|
||3|周晓|2015年5月|4.52%|货币|自有资金|
||4|周刚|2015年5月|4.52%|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||苏州工业园区重元并购股权投资管理|||||
|5||2016年9月|0.05%|货币|自有资金|
||中心（有限合伙）|||||
||苏州工业园区元禾重元股权投资基金|||||
|5-1||2015年5月|99%|货币|自有资金|
||管理有限公司|||||
||苏州工业园区重元华山股权投资管理|||||
|5-2||2015年5月|1%|货币|自有资金|
||中心（普通合伙）|||||
|5-2-1|姚骅|2015年4月|38.1%|货币|自有资金|
|5-2-2|茹华杰|2015年4月|38.1%|货币|自有资金|
|5-2-3|孟爱民|2015年4月|23.8%|货币|自有资金|
|6|苏州胡杨林资本管理有限公司|2016年9月|31.64%|货币|自有资金|
||上海星通创业投资管理中心（有限合|||||
|7||2016年9月|25.11%|货币|自有资金|
||伙）|||||
|7-1|宁波市星通投资管理有限公司|2011年1月|99.9%|货币|自有资金|
|7-2|邓兵|2011年1月|0.1%|货币|自有资金|
|8|叶忠|2016年9月|6.53%|货币|自有资金|

（5）上海光易投资管理中心（有限合伙）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙权益的日期||||||
||序号||合伙人姓名/名称||||认缴比例||出资方式|资金来源|
||||上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）||||||||
||1||||2016年8月||1.18%||货币|自有资金|
|1-1||上海速影股权投资管理有限公司||2016年5月||80.00%||货币||自有资金|
|1-2||韩新海||2016年5月||10.00%||货币||自有资金|
|1-3||柴爱宝||2016年5月||10.00%||货币||自有资金|
|2||天津仁爱万弘资产管理有限公司||2016年8月||24.58%||货币||自有资金|
|3||中建信控股集团有限公司||2016年8月||24.58%||货币||自有资金|
|4||上海市杨浦区金融发展服务中心||2016年8月||19.67%||货币||自有资金|
|5||上海凡银资产管理有限公司||2017年1月||9.83%||货币||自有资金|
|6||上海张江科技创业投资有限公司||2016年8月||9.83%||货币||自有资金|
|7||左玲||2016年8月||5.41%||货币||自有资金|
|8||上海集观投资中心（有限合伙）||2016年8月||2.46%||货币||自有资金|
|8-1||艾维邑动（北京）信息技术有限公司||2015年2月||0.0005%||货币||自有资金|
|8-2||石一||2015年2月||99.9995%||货币||自有资金|
|9||刘南希||2016年8月||2.46%||货币||自有资金|

注：上海凡银资产管理有限公司现金增资上海光易的工商变更正在办理中。
（6）苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|认缴比例|出资方式|
|苏州达泰创业投资管理有限公司|2010年8月|2.034%|货币|
|南京索斯通科技有限公司|2010年8月|1.695%|货币|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金家林|2010年10月||2.542%||货币|||
||沈冰|2010年10月||3.559%||货币|||
||姚沛福|2010年10月||5.085%||货币|||
||孙国新|2010年10月||1.695%||货币|||
||南通化工轻工股份有限公司|2010年10月||3.390%||货币|||
||王勤|2010年10月||2.203%||货币|||
||苏州德昊创业投资基金中心（普通合伙）|2010年10月||1.695%||货币|||
||钟震宇|2010年7月||7.690%||货币|||
||朱明歧|2010年7月||23.080%||货币|||
||陈水友|2010年7月||15.380%||货币|||
||金鹏立|2010年7月||23.080%||货币|||
||姜铁铭|2010年7月||7.690%||货币|||
||李东洪|2010年7月||23.080%||货币|||
||张雨轩|2013年5月||1.695%||货币|||
||林玫芳|2010年10月||1.695%||货币|||
||许洋|2012年6月||1.695%||货币|||
||上海象源丽都置业有限公司|2010年10月||3.390%||货币|||
||天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）||||||||
|14|||2010年10月||5.085%||货币|自有资金|
|14-1|高山||2016年12月||1.20%||货币|自有资金|
|14-2|苏州凯天投资咨询有限公司||2012年6月||5.99%||货币|自有资金|
|14-3|远东控股集团有限公司||2010年4月||2.00%||货币|自有资金|
|14-4|上海南都集团有限公司||2010年4月||19.96%||货币|自有资金|
|14-5|天津歌斐资产管理有限公司||2010年4月||1.01%||货币|自有资金|
|14-6|郭斐||2010年4月||1.20%||货币|自有资金|
|14-7|上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）||2015年4月||68.66%||货币|自有资金|
||天津歌斐资产管理有限公司||||99.999971||||
|14-7-1|||2016年1月||||货币|募集资金|
||||||%||||
||上海歌斐资产管理有限公司||||0.000029||||
|14-7-2|||2016年1月||||货币|自有资金|
||||||%||||
||常州市久益股权投资中心（有限合伙）|2012年6月||5.085%||货币|||
||常州市新发展实业公司|2012年6月||99%||货币|||
||常州市高正投资管理有限公司|2012年6月||1%||货币|||
||曹松岭|2011年3月||3.390%||货币|||
||朱海涛|2012年12月||1.695%||货币|||
||悦达资本股份有限公司|2014年12月||8.475%||货币|||
||苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|2013年5月||1.695%||货币|||
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2010年11月||0.17%||货币|||
||上海盛合投资管理有限公司|2010年11月||41.18%||货币|||
||姜明明|2010年11月||58.82%||货币|||
||刘齐治|2010年11月||4.99%||货币|||
||李建兵|2010年11月||4.99%||货币|||
||程章文|2010年11月||8.32%||货币|||
||胡飚|2010年11月||3.33%||货币|||
||郑雪华|2010年11月||4.99%||货币|||
||孙平|2010年11月||4.99%||货币|||
||忻鸣一|2010年11月||3.33%||货币|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||吴善之||2010年11月||4.99%||货币|||
||苏州工业园区盛世鸿景投资中心（有限合伙）||2012年1月||59.9%||货币|||
||吴旗||2012年1月||6.93%||货币|||
||张伟||2012年1月||5.54%||货币|||
||董丽君||2012年1月||9.7%||货币|||
||山东坤宇投资有限公司||2012年1月||11.08%||货币|||
||宁波恩凯控股有限公司||2012年1月||8.31%||货币|||
||王明丽||2012年1月||8.31%||货币|||
||何禾||2012年1月||5.54%||货币|||
||苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）||2012年1月||0.28%||货币|||
||上海盛合投资管理有限公司||2012年1月||41.18%||货币|||
||姜明明||2012年1月||58.82%||货币|||
||武克勤||2012年1月||8.31%||货币|||
||赵婷||2012年1月||7.76%||货币|||
||齐宗旭||2012年1月||8.31%||货币|||
||高广峰||2012年1月||11.63%||货币|||
||张丽||2012年1月||8.31%||货币|||
||上海港航股权投资有限公司||2012年6月||2.542%||货币|||
|21||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||2011年6月||28.814%||货币|自有资金|
|21-1||国开金融有限责任公司||2011年6月||33.22%||货币|自有资金|
|21-2||华为投资控股有限公司||2012年9月||1.25%||货币|自有资金|
|21-3||元禾股权投资基金管理有限公司||2011年6月||1.66%||货币|自有资金|
|21-4||苏州元禾控股股份有限公司||2011年6月||63.53%||货币|自有资金|
|||苏州工业园区元禾辰坤股权投资基||||||||
|21-5||||2012年5月||0.33%||货币|自有资金|
|||金管理中心（有限合伙）||||||||
|21-5-1||元禾股权投资基金管理有限公司||2012年5月||49%||货币|自有资金|
|||苏州工业园区辰坤股权投资基金管||||||||
|21-5-2||||2012年5月||51%||货币|自有资金|
|||理中心（普通合伙）||||||||
||上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司||2011年6月||5.085%||货币|||
||苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）||2011年6月||2.373%||货币|||
||华士清||2011年5月||61.5%||货币|||
||陈雪凤||2011年5月||25%||货币|||
||马招秀||2011年5月||12.5%||货币|||
||苏州宝华恒利股权投资管理有限公司||2011年5月||1%||货币|||
||夏健红||2011年6月||1.695%||货币|||
||上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）||2013年5月||1.695%||货币|||
||苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）||2011年10月||11.73%||货币|||
||吴旗||2011年10月||9.09%||货币|||
||王文丽||2011年10月||9.09%||货币|||
||张伟||2011年10月||25.45%||货币|||
||刘军传||2011年10月||8.18%||货币|||
||钟炯||2011年10月||13.64%||货币|||
||赖红文||2011年10月||11.36%||货币|||
||丁智||2011年10月||9.09%||货币|||

|||||
|-|-|-|-|
|武克勤|2011年10月|13.64%|货币|
|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011年10月|0.45%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|41.18%|货币|
|姜明明|2011年10月|58.82%|货币|
|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|2011年10月|16.76%|货币|
|宁波达克投资有限公司|2011年10月|5%|货币|
|赵肇丰|2011年10月|10%|货币|
|孙建刚|2011年10月|5%|货币|
|周忠坤|2011年10月|22%|货币|
|张建华|2011年10月|5%|货币|
|孙拯|2011年10月|18%|货币|
|傅红平|2011年10月|5%|货币|
|吕杰平|2011年10月|12%|货币|
|郭海浩|2011年10月|6%|货币|
|汪伟东|2011年10月|12%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|0.56%|货币|
|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|2011年10月|26.26%|货币|
|王明丽|2011年10月|8.11%|货币|
|严晓君|2011年10月|32.42%|货币|
|甄兰琴|2011年10月|4.05%|货币|
|戴静|2011年10月|4.05%|货币|
|孙弋|2011年10月|10.13%|货币|
|王蔚华|2011年10月|6.08%|货币|
|孙平|2011年10月|4.05%|货币|
|吴琳瑛|2011年10月|4.05%|货币|
|王钦刚|2011年10月|6.08%|货币|
|董芝浩|2011年10月|4.05%|货币|
|熊静波|2011年10月|4.05%|货币|
|徐世彤|2011年10月|4.05%|货币|
|包钦|2011年10月|4.05%|货币|
|李敬琴|2011年10月|4.05%|货币|
|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011年10月|0.71%|货币|
|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|41.18%|货币|
|姜明明|2011年10月|58.82%|货币|
|上海古美资产经营管理有限公司|2011年10月|27.93%|货币|
|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|2011年10月|16.76%|货币|
|杜宝义|2011年10月|9.35%|货币|
|董军|2011年10月|21.81%|货币|
|牟斌|2011年10月|9.35%|货币|
|赵晓丹|2011年10月|9.35%|货币|
|程刚|2011年10月|9.35%|货币|
|奚永良|2011年10月|9.35%|货币|
|田雪松|2011年10月|12.46%|货币|
|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|2011年10月|0.31%|货币|
|傅惠敏|2011年10月|9.35%|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|刘维华|2011年10月|9.35%|货币|

（7）苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得合伙|||||||
||序号||合伙人姓名/名称||||认缴比例||出资方式||资金来源|
||||||权益的日期|||||||
||||苏州工业园区天庭阙企业管|||||||||
||1||||2016年8月||0.01%||货币||自有/自筹资金|
||||理有限公司|||||||||
|1-1||刘圣||2016年4月||100%||货币||自有/自筹资金||
|2||王祥忠||2016年8月||5.0942%||货币||自有/自筹资金||
|3||施高鸿||2016年8月||12.2618%||货币||自有/自筹资金||
|4||丁海||2016年8月||7.5446%||货币||自有/自筹资金||
|5||白亚恒||2016年8月||7.5446%||货币||自有/自筹资金||
|6||徐晓明||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|7||王晓丽||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|8||王攀||2016年8月||5.6597%||货币||自有/自筹资金||
|9||郑科伟||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|10||问先锋||2016年8月||2.8324%||货币||自有/自筹资金||
|11||孙雨舟||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|12||陈彩云||2016年8月||3.7748%||货币||自有/自筹资金||
|13||李华英||2016年8月||2.8324%||货币||自有/自筹资金||
|14||黄鹏||2016年8月||4.7173%||货币||自有/自筹资金||
|15||刘圣||2016年8月||28.859%||货币||自有/自筹资金||

（8）苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|||权益的日期||||
||苏州工业园区银庭企业管|||||
|1||2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
||理有限公司|||||
|1-1|施高鸿|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|丁海|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|王祥忠|2016年5月|13.42%|货币|自有/自筹资金|
|3|施高鸿|2016年5月|8.94%|货币|自有/自筹资金|
|4|丁海|2016年5月|8.94%|货币|自有/自筹资金|
|5|白亚恒|2016年5月|8.95%|货币|自有/自筹资金|
|6|徐晓明|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|7|王晓丽|2016年5月|8.15%|货币|自有/自筹资金|
|8|王攀|2016年5月|11.93%|货币|自有/自筹资金|
|9|郑科伟|2016年5月|6.71%|货币|自有/自筹资金|
|10|问先锋|2016年5月|4.03%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|孙雨舟|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|12|陈彩云|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|13|李华英|2016年5月|6.07%|货币|自有/自筹资金|
|14|黄鹏|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|

（9）苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|||权益的日期||||
||苏州工业园区布树特企业管|||||
|1||2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
||理有限公司|||||
|1-1|施海玥|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|付俊芳|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|宋岩|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|3|叶海燕|2016年5月|4.02%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|5|倪威|2016年5月|3.73%|货币|自有/自筹资金|
|6|程社成|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|7|陈克棉|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|8|赵利刚|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|9|张显建|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|10|王克武|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|11|胡峰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|12|郭金明|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|13|杜寅超|2016年5月|5.37%|货币|自有/自筹资金|
|14|叶俊杰|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|15|许亮|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|16|王未|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|17|王帅杰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|18|王继松|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|19|汪振中|2016年5月|2.01%|货币|自有/自筹资金|
|20|汤小虎|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|21|史春兰|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|22|施海玥|2016年5月|4.02%|货币|自有/自筹资金|
|23|钱春风|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|李顺成|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|25|胡友谊|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|26|郭欢欢|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|27|高海兵|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|28|高超|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|29|付俊芳|2016年5月|3.57%|货币|自有/自筹资金|
|30|方萌|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|31|姚雪梅|2016年5月|2.68%|货币|自有/自筹资金|
|32|李洁心|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|33|顾宇|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|34|陈龙|2016年5月|2.01%|货币|自有/自筹资金|
|35|周勇|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|36|张勇军|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|37|叶文强|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|38|王涛|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|39|王广超|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|40|高政栋|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|41|朱皞|2016年5月|2.98%|货币|自有/自筹资金|
|42|曹恒娟|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|43|赵欢欢|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|44|吴盛|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|45|王伟|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|46|唐松柏|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|47|沈万娣|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|48|彭强|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|49|吕小明|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|
|50|黄家胜|2016年5月|0.75%|货币|自有/自筹资金|

（10）苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|||权益的日期||||
||苏州工业园区瑞光特企业管|||||
|1||2016年5月|0.02%|货币|自有/自筹资金|
||理有限公司|||||
|1-1|张岩岩|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-2|黄源|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|邵燕|2016年5月|3.60%|货币|自有/自筹资金|
|3|谢雨芳|2016年5月|3.15%|货币|自有/自筹资金|
|4|许春华|2016年5月|18.66%|货币|自有/自筹资金|
|5|高爽|2016年5月|5.86%|货币|自有/自筹资金|
|6|周新军|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|7|王莹|2016年5月|2.25%|货币|自有/自筹资金|
|8|刘俊|2016年5月|5.40%|货币|自有/自筹资金|
|9|王冬寒|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|10|涂文凯|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|11|庄金燕|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|12|袁雪平|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|13|王战伟|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|14|王锋|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|
|15|苏奎|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|16|陆国平|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|17|郝天斌|2016年5月|1.26%|货币|自有/自筹资金|
|18|殷绍中|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|19|徐俊|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|20|李虹|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|21|蒋浩|2016年5月|1.26%|货币|自有/自筹资金|
|22|黄源|2016年5月|1.34%|货币|自有/自筹资金|
|23|方习贵|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|24|崔景|2016年5月|1.94%|货币|自有/自筹资金|
|25|朱书明|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|
|26|朱海权|2016年5月|2.03%|货币|自有/自筹资金|
|27|郑俊守|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|
|28|张岩岩|2016年5月|1.79%|货币|自有/自筹资金|
|29|于登群|2016年5月|2.70%|货币|自有/自筹资金|
|30|叶新威|2016年5月|2.25%|货币|自有/自筹资金|
|31|薛凤|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|32|徐荣胜|2016年5月|1.26%|货币|自有/自筹资金|
|33|李敏|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|34|李博|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|35|黄素珍|2016年5月|1.89%|货币|自有/自筹资金|
|36|韩明|2016年5月|1.80%|货币|自有/自筹资金|
|37|曾晨|2016年5月|2.79%|货币|自有/自筹资金|
|38|苏一雯|2016年5月|1.35%|货币|自有/自筹资金|

（11）苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||首次取得合伙||||
|序号|合伙人姓名/名称||认缴比例|出资方式|资金来源|
|||权益的日期||||
||苏州工业园区布树特企业管|||||
|1||2016年5月|0.01%|货币|自有/自筹资金|
||理有限公司|||||
|1-1|施海玥|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|1-2|付俊芳|2016年4月|50%|货币|自有/自筹资金|
|2|宋岩|2016年5月|2.56%|货币|自有/自筹资金|
|3|叶海燕|2016年5月|6.80%|货币|自有/自筹资金|
|4|杨军|2016年5月|0.67%|货币|自有/自筹资金|
|5|倪威|2016年5月|15.24%|货币|自有/自筹资金|
|6|程社成|2016年5月|3.92%|货币|自有/自筹资金|
|7|陈克棉|2016年5月|17.94%|货币|自有/自筹资金|
|8|赵利刚|2016年5月|0.61%|货币|自有/自筹资金|
|9|张显建|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|10|王克武|2016年5月|2.71%|货币|自有/自筹资金|
|11|胡峰|2016年5月|2.24%|货币|自有/自筹资金|
|12|郭金明|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|13|杜寅超|2016年5月|0.81%|货币|自有/自筹资金|
|14|叶俊杰|2016年5月|1.15%|货币|自有/自筹资金|
|15|许亮|2016年5月|0.47%|货币|自有/自筹资金|
|16|王未|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|17|王帅杰|2016年5月|2.37%|货币|自有/自筹资金|
|18|王继松|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|19|汪振中|2016年5月|0.67%|货币|自有/自筹资金|
|20|汤小虎|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|21|史春兰|2016年5月|4.78%|货币|自有/自筹资金|
|22|施海玥|2016年5月|3.26%|货币|自有/自筹资金|
|23|钱春风|2016年5月|0.47%|货币|自有/自筹资金|
|24|李顺成|2016年5月|0.88%|货币|自有/自筹资金|
|25|胡友谊|2016年5月|2.44%|货币|自有/自筹资金|
|26|郭欢欢|2016年5月|1.68%|货币|自有/自筹资金|
|27|高海兵|2016年5月|1.48%|货币|自有/自筹资金|
|28|高超|2016年5月|3.26%|货币|自有/自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|付俊芳|2016年5月|6.84%|货币|自有/自筹资金|
|30|方萌|2016年5月|2.31%|货币|自有/自筹资金|
|31|姚雪梅|2016年5月|2.04%|货币|自有/自筹资金|
|32|李洁心|2016年5月|1.31%|货币|自有/自筹资金|
|33|顾宇|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|34|陈龙|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|35|周勇|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|36|张勇军|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|37|叶文强|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|38|王涛|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|39|王广超|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|40|高政栋|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|41|单平宇|2016年5月|0.34%|货币|自有/自筹资金|
|42|曹恒娟|2016年5月|0.20%|货币|自有/自筹资金|
|43|赵欢欢|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|44|吴盛|2016年5月|2.72%|货币|自有/自筹资金|
|45|王伟|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|46|唐松柏|2016年5月|0.40%|货币|自有/自筹资金|
|47|沈万娣|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|48|彭强|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|49|吕小明|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|
|50|黄家胜|2016年5月|0.27%|货币|自有/自筹资金|

（二）募集配套资金认购方中有限合伙企业合伙人出资情况
1、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
详见本问题回复之“（一）发行股份的交易对方中有限合伙企业合伙人情况”。
2、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
详见本问题回复之“（一）发行股份的交易对方中有限合伙企业合伙人情况”。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定的情况
（一）本次发行股份购买资产发行对象穿透后的数量
1、在上市公司本次交易停牌前 6个月以外取得苏州旭创权益的交易对方穿透情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得苏州旭创权|||穿透后|
|序号||交易对方||||穿透情况说明||
|||||益的时间（注）|||人数|
||朱皞||2011年5月-2014年7月||自然人，不需要穿透|||
||朱镛||2009年1月-2014年7月||自然人，不需要穿透|||
||靳从树||2014年7月||自然人，不需要穿透|||
||西藏揽胜投资有限公司||2010年7月||不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事产业投资及咨询服务，除持有标的公司权益外，还持有青岛矽科微电子有限公司、成都极感科技有限公司等公司股权|||
||苏州坤融创业投资有限公司||2010年7月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资、创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有苏州蜗牛数字科技股份有限公司（IPO 申请中）、苏州光格设备有限公司、上海齐家网信息科技股份有限公司等公司股权|||
||苏州国发创新资本投资有限公司||2010年7月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业企业投资及咨询业务，除持有标的公司权益外，还持有苏州瀚瑞微电子有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司（IPO申请中）等公司股权|||
||霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司||2010年7月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资和创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有江苏苏北花卉股份有限公司（新三板上市）、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（A 股上市）、神州高铁技术股份有限公司（A股上市）等公司股权|||
||InnoLight Technology HKLimited||2011年5月||最终穿透至中新苏州工业园区创业投资有限公司|||
||苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）||2012年8月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资、创业投资咨询，除持有标的公司权益外，还持有神州高铁技术股份有限公司（A 股上市）、南京三超新材料股份有限公司（IPO 申请中）股权|||
||古玉资本管理有限公司||2012年9月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事项目投资及资产管理，除持有标的|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得苏州旭创权|||穿透后|
|序号||交易对方||||穿透情况说明||
|||||益的时间（注）|||人数|
||||||公司权益外，还持有拉卡拉支付股份有限公司、苏州蜗牛数字科技股份有限公司（IPO申请中）等公司股权|||
||苏州市禾裕科技小额贷款有限公司||2012年9月||不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事为科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保，创业投资，除持有标的公司权益外，还持有苏州和氏设计营造工程有限公司、苏州迈科网络安全技术有限公司等公司股权|||
||苏州达泰创业投资中心（有限合伙）||2013年1月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事创业投资及投资管理，除持有标的公司权益外，还持有海客瑞斯（上海）实业有限公司、上海置诚城市管网工程技术股份有限公司等公司股权|||
||成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）||2013年1月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事项目投资、资产管理、咨询服务，除持有标的公司权益外，还持有南京奥联汽车电子电器股份有限公司（A 股上市公司）、南京三超新材料股份有限公司（IPO申请中）等公司股权|||
||Google Capital （ HongKong）Limited||2014年9月||实际为苏州旭创于2014年9月通过旭创开曼C轮融资引入的投资者|||
||Lightspeed Cloud（HongKong）Limited||2014年9月||实际为苏州旭创于2014年9月通过旭创开曼 C 轮融资引入的投资者，还投资SecInsight Limited等公司股权|||
||苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）||2008年4月-2016年4月||最终穿透至刘圣等7名自然人|||
||ITC Innovation Limited||2008年4月-2016年4月||最终穿透至Hsing Hsien Kung等5名自然人|||

剔除重复后合计 27
注：1、交易对方取得苏州旭创权益的时间，为各交易对方实际取得苏州旭创权益的时间，如西藏揽胜投资有限公司、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司均为2010年7月对苏州旭创进行增资，后虽经过股权平移至境外、境外股权平移至境内等阶段，但其实际取得苏州旭创权益的时间为2010年7月。
2、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）是苏州旭创管理层刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟成立的持股主体，刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟通过苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）所持有的苏州旭创权益的取得时间为2008年4月-2016年4月之间。
3、ITC Innovation Limited是 Hsing HsienKung、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee、MinxuLi、Wen-hsiung Liu成立的持股主体，Hsing HsienKung、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee、MinxuLi、Wen-hsiungLiu等5名自然人通过ITC InnovationLimited所持有的苏州旭创权益的取得时间为2008年4月-2016年4月之间。
2、在上市公司本次交易停牌前 6个月以内或停牌期间取得苏州旭创权益的交易对方穿透情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||取得苏州旭创权||穿透后|
|序号|交易对方||穿透情况说明||
|||益的时间||人数|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得苏州旭创权|||穿透后|
|序号||交易对方||||穿透情况说明||
|||||益的时间|||人数|
||刘圣||2016年9月||自然人，不需要穿透|||
||余滨||2016年9月||自然人，不需要穿透|||
||苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）||2008年4月-2016年4月||最终穿透至刘圣等7名自然人|||
||ITC Innovation Limited||2008年4月-2016年4月||最终穿透至Hsing Hsien Kung等5名自然人|||
||苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至刘圣等14名自然人|||
||苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至张岩岩等37名自然人|||
||苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至施高鸿等13名自然人|||
||苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至施海玥等49名自然人|||
||苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）||2016年9月||最终穿透至施海玥等49名自然人|||
||霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司||2016年9月||为经备案的私募投资基金，穿透后为陆高峰等 6 名自然人、浙江中纺控股集团有限公司、苏州凯风正德投资管理有限公司等2家以自有资金出资的法人|||
||苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）||2016年9月||为经备案的私募投资基金，不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，主要从事实业投资、项目投资；创业投资、咨询和管理，除持有标的公司权益外，还持有苏州万龙电气集团股份有限公司、苏州依斯倍环保装备科技有限公司等公司股权。穿透后为姚骅等 8 名自然人、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司、苏州胡杨林资本管理有限公司、宁波市星通投资管理有限公司等 3 家以自有资金出资的法人|||
||上海光易投资管理中心（有限合伙）||2016年9月||穿透后为左玲等 5 名自然人、上海速影股权投资管理有限公司、天津仁爱万弘资产管理有限公司、中建信控股集团有限公司、上海市杨浦区金融发展服务中心、上海凡银资产管理有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、艾维邑动（北京）信息技术有限公司等 7 家以自有资金出资的法人|||

剔除重复后合计 139
3、本次发行股份购买资产交易对方穿透后的合计数量
基于上述分析，本次交易发行股份购买资产的交易对方中，本次交易对方及交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、以自有资金出资的法人后，在上市公司停牌前六个月以外取得相关权益的共27名（剔除重复），在上市公司停牌前六个月内或停牌期间取得相关权益的共 139名（剔除重复），合计穿透至最终出资的
法人或自然人的人数合计为 152人（剔除重复），符合发行对象数量原则上不超
过200名等相关规定。
4、本次发行股份购买资产交易对方数量符合相关规定的说明
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
苏州旭创的机构股东中，苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、古玉资本管理有限公司取得苏州旭创权益的时点均在本次交易上市公司停牌前6个月以外，且均为私募股权基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，穿透后股东数分别按1人计算；西藏揽胜投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司取得苏州旭创权益的时点均在本次交易上市公司停牌前6个月以外，且均不是单纯以持有标的公司股权为目的的公司，除持有苏州旭创权益外，还持有其他公司股权，穿透后股东数分别按1人计算。本次重组的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的合计人数为152人（剔除重复），未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（二）本次募集配套资金发行对象穿透后的数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透后人|
|序号||交易对方||穿透情况说明||
||||||数|
||苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）||合伙企业，最终穿透至刘圣、王祥忠、施高鸿、丁海、白亚恒、徐晓明、王晓丽、王攀、郑科伟、问先锋、孙雨舟、陈彩云、李华英、黄鹏|||
||霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司||有限公司，为经备案的私募投资基金|||
||上海小村资产管理有限公司||有限公司，为经备案的私募投资基金|||
||苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）||合伙企业，最终穿透至姚骅、周刚、周晓、韦勇、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透后人|
|序号||交易对方||穿透情况说明||
||||||数|
||||司、茹华杰、孟爱民、苏州胡杨林资本管理有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、邓兵、叶忠|||
||王伟修||自然人，不需要穿透|||

募集配套资金穿透后发行对象合计 28
综上，中际装备本次募集配套资金穿透后的发行对象为 28名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行补充披露。
三、发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中有限合伙企业的实际控制人
根据本次交易对方、配套募集认购方的工商资料及出具的说明，相关有限合伙企业的实际控制人情况如下：
||
|-|
|交易对方名称|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|

四、交易对方私募基金备案情况
截至本反馈回复出具日，需要办理私募基金备案的交易对方均已完成备案，交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
序号 交易对方名称 私募基金备案情况
||
|-|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|苏州坤融创业投资有限公司|
|苏州国发创新资本投资有限公司|
|古玉资本管理有限公司|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业|
|上海小村资产管理有限公司|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|
|西藏揽胜投资有限公司|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|

注：交易对方中，InnoLight Technology HKLimited、LightspeedCloud（HongKong）Limited、GoogleCapital（HongKong）Limited、ITC InnovationLimited为境外投资者，刘圣、朱皞、余滨、靳从树、朱镛、王伟修为境内自然人。
益兴福、悠晖然、云昌锦、舟语然、福睿晖、睿临兰、禾裕科贷、西藏揽胜已出具承诺：本公司/本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人管理的情形；亦未担任任何私募投资基金的管理人。本公司/本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须办理私募投资基金备案。
截至本反馈回复出具日，需要办理私募基金备案的交易对方均已完成备案。
五、交易对方取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源是否为通过产品募集
根据发行股份购买资产的交易对方出具的相关承诺，其取得苏州旭创股权的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形。
根据募集配套资金认购方出具的相关承诺，其用于认购配套融资的资金均系来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形。
因此，交易对方取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源不存在通过产品募集的情形。
六、补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中第三节“交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中修订披露。
七、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师认为：本次交易涉及有限合伙的交易对方经穿透后发行对象不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定以及《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定；目前需要办理私募基金备案的交易对方均已完成备案；交易对方取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源不存在通过产品募集的情形。
第十一题申请材料显示，上市公司实际控制人及其一致行动人将参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前王伟修控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易前王伟修控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，王伟修主要通过中际控股控制上市公司股份，王晓东为王伟修之子、一致行动人。中际控股、王晓东均已出具承诺，内容如下：
“1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起 12个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”本问题之回复内容已在重组报告书中“重大事项提示”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易前，王伟修主要通过中际控股控制上市公司股份，中际控股、王晓东已出具承诺，其持有的上市公司全部股份自本次交易实施完毕后 12个月内不得转让；王伟修、上海小村已出具承诺，通过本次交易认购的股份上市之日起36个月内不得转让。综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人控制的上市公司全部股份均已锁定
12个月以上，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题十二申请材料显示，1）本次重组前，苏州旭创通过股权平移等方式拆除红筹架构。2016年9月，旭创香港将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方，将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等新股东。2）益兴福、靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方的锁定期为12个月。
请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组交易对方锁定期安排的调整情况
根据中际装备 2016年第二次临时股东大会会议决议，上市公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。2017年2月20日，中际装备召开第二届董事会第三十次会议，董事会根据上市公司股东大会的授权，审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。经各方协商，为保证本次重组的顺利推进、符合监管要求，本次重组中以资产认购上市公司股份的锁定期将进行调整。调整后，本次重组中以资产认购上市公司股份的交易对方的股份锁定期如下：
交易对方 股份锁定期
益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、
余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科
36个月
贷、西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风旭创、永鑫融盛、
上海光易、国发创新
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州
24个月
达泰以及光云香港
二、本次重组的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
（一）益兴福锁定期安排符合相关规定
益兴福以资产认购的上市公司股份的锁定期为 36个月，益兴福的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。
（二）靳从树等7名交易对方锁定期安排符合相关规定
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等 7名交易对方以资产认购上市公司股份的锁定期为 24个月，靳从树等 7名交易对方锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定，主要依据如下：
1、靳从树等7名交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
交易完成后，王伟修仍为上市公司的实际控制人，靳从树等7名交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦未取得上市公司的实际控制权。因此，上述交易对方认购的上市公司股份锁定期不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条（一）、（二）要求36个月不得转让的情形。
2、靳从树等7名交易对方在苏州旭创的持股是红筹架构拆除过程中的股权平移
靳从树等 7名交易对方在苏州旭创红筹机构拆除的股权平移前后持有苏州旭创权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前||旭创开曼原股||
|序号|交易对方|持苏州旭创|对应旭创开曼原股东|东持有旭创实|备注|
|||股份比例||体权益比例||
||靳从树|0.27%|SELECTED PARTNERSLIMITED（靳从树持有100%）|0.27%||
||凯风进取|5.34%|Cowin Jin Qu Limited（凯风进取|5.34%||

|||||
|-|-|-|-|
|||持有100%）||
|凯风万盛|4.35%|Cowin Wan Sheng Limited（凯风万盛持有100%）|4.35%|
|古玉资本|2.54%|Ancient Jade InternatioanlHoldings Limited（古玉资本持有100%）|2.54%|
|晟唐银科|1.70%|Shengtang Capital Limited（晟唐银科持有100%）|1.70%|
|苏州达泰|2.00%|Datai Optical Investment Limited（苏州达泰持有100%）|3.22%|
|光云香港|9.60%|Lightspeed China Partners I, L.P.|8.44%|
|||Lightspeed China Partners I-A,L.P.|1.15%|

注：旭创开曼原股东持有苏州旭创实体的权益比例是指考虑旭创开曼的员工持股计划后实际持有的苏州旭创权益。
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方均为 2016年 9月通过苏州旭创红筹架构拆除过程中的股权平移成为苏州旭创直接股东。在股权平移前后，上述交易对方或者其直接/间接持有主体均未发生变化，且其持有权益的时间均在 12个月以上。因此，其不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条（三）要求 36个月不得转让的相关情形。
综上所述，益兴福、靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
三、补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“重大事项提示”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，锁定期安排调整后，益兴福的锁定期调整为 36个月，靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等 7名交易对方的锁定期调整为 24个月，上述交易对方的股份锁
定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定。
问题十三申请材料显示，1)2014年5月25日，苏州旭创与菲尼萨签署《专利许可协议》。2)Fourte公司于2013年1月23日向美国加州南区联邦法院提起专利侵权诉讼，控告苏州旭创光收发模组产品侵犯 Fourte公司专利。2014年 9月24日，双方达成和解并签署协议，就后续苏州旭创购买、使用及获得Fourte公司专利产品以及双方继续遵守互不起诉条款达成具体约定。请你公司：1）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。2）结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。3）苏州旭创是否存在其他专利纠纷，及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、专利许可使用协议的主要内容及影响
（一）与菲尼萨签署的专利许可协议
美国菲尼萨公司（FinisarCorporation，以下简称“菲尼萨”）于2013年7月 17日向苏州市中级人民法院起诉苏州旭创生产和销售的收发信机产品侵犯其中国专利“用于释放可插入模块的方法和装置”等，苏州旭创亦向国家专利复审委员会就诉争专利提出了无效申请；2014年 4月 1日，菲尼萨向美国加州北区联邦法院起诉苏州旭创生产和销售的收发信机产品侵犯其美国专利，2014年 5月 25日双方就上述诉争达成和解并签署一份专利许可协议，就后续苏州旭创许可使用菲尼萨专利产品以及双方继续遵守互不起诉条款达成具体约定。该专利许可协议的主要内容如下：
主要条款 条款内容
菲尼萨在此授权被许可方（即苏州旭创和Innolight Technology USA,Inc.）及其关联方关于“许可使用的收发信机专利权项”的全球范围内的、非独家、不可转让（但该协议准许转让者除外）的许可，许可其制造、通过他授予许可
人制造、使用、销售、许诺出售和进口光电收发信机。授予的许可仅限于光电收发信机，不适用于其它包含光电收发信机的组件或系统，但包含在光电收发信机之内的部分或组件除外。
自本协议生效日期始，在下列情形先发生者之发生日期以前：(i)2017年4月30日，或(ii)如果被许可方未能一次性全额支付第3.1条规定的7,000,000承诺不起诉
美元且，该等支付不能发生且持续满三十（30）天之日，菲尼萨代表菲尼萨、其关联方以及他们各自的继任人、受让人，同意并承诺，菲尼萨、其
关联方以及他们各自的继任人、受让人不得以“截至本协议生效日期前被许可人制造或销售的产品（“已有产品”）侵犯专利权”为由，对被许可方或其关联方提出、做出或允许他人提出任何主张，包括任何行政诉讼请求、司法诉讼请求。菲尼萨同意并承诺，在2017年5月31日后的任何专利侵权案件中，不得因被许可方或其关联方截至2017年5月31日的行为或知情内容，而对被许可方提出故意侵权之诉或提高损害赔偿额。
被许可方应当向菲尼萨一次性支付许可费计 7,000,000美元。当前述 7,000,000美元的费用全部支付后，全额已支付许可的有效期即为至 2019年4月30日为止。
在2019年5月1日至2022年12月31日之间，被许可方应当每12个月许可费
向菲尼萨支付3,300,000美元（“年度许可费”）。2022年12月31日后，不得再对销售要求许可费，本协议下的所有许可即自动成为不可撤销且已全额付费的许可。如果被许可方从获得“Finisar数字诊断专利族”许可的其它实体处获得光电收发信机且将之销售，则不构成拖欠菲尼萨任何付款。
该协议及该协议项下授予的权利，自该协议的生效日期开始生效，至“许协议期限 可使用的收发信机专利权项”中的专利过期之日终止，但许可权利因违约终止者除外
如果被许可方发生控制权变更，且截止至控制权变更当日收购方的业务包括本协议项下许可产品的销售，则本协议项下的许可应当视为限于且包括：在发生控制权变更前1年内，被许可方可以销售仅供被许可方及其关控制权变更的
联方销售或使用的被许可产品，在发生控制权变更前1年内，被许可方可影响
以对许可产品进行改进、问题和功能修复，但控制权变更发生后，控制被许可方的第三方将不适用本协议项下的许可，控制权变更发生后开发的产品、服务、特征或功能亦不适用本协议项下的许可。
根据上述专利许可协议的约定，本次重组将导致被许可方苏州旭创的控制权发生变更，本次收购并不影响专利许可协议的继续有效及履行，而根据专利许可协议中有关“控制权变更的影响”条款规定，该条款仅针对截至控制权变更时收购方业务中包括许可产品销售的情形，因为中际装备实际从事的业务与苏州旭创目前的业务分属不同行业，所以本次交易涉及的控制权变更并不适用专利许可协议中的“控制权变更的影响”条款，故不会引致许可费用的增加。
截至本反馈回复出具日，苏州旭创已经全额支付许可有效期至 2019年 4月30日为止的专利许可使用费700万美元，尚未开始支付自2019年5月1日起的年度专利许可费。
根据苏州旭创的书面说明并经核查，菲尼萨于 2001年开始申请取得系列境内外数字监控专利与目前业内光模块生产企业普遍遵守的“SFP光模块国际规范协议-SFF-8472”存在诸多相似之处，菲尼萨据此频频向行业内规模较大的光模块生产企业起诉专利侵权，鉴于苏州旭创已与菲尼萨达成和解、签署专利许可协议并依约付清专利许可费，已获得在生产经营中使用菲尼萨相关专利的合法授权，故此，不会对苏州旭创及收购完成后上市公司的持续经营产生不利影响。
（二）与Fourte公司签署的购买、销售与供货协议
Fourte Design& Development,LLC（以下简称“Fourte公司”）于2013年1月 23日向美国加州南区联邦法院提起专利侵权诉讼，指控苏州旭创所设计制造及销售的光收发模组产品侵犯 Fourte公司所拥有的专利“光纤接头插拔机械装置（Fiber optic connector releasemechanism，美国专利编号US6872010）”，而苏州旭创同时也就Fourte公司所持专利的合法性和对产品的强制适用性提出主张。
2014年 9月 24日，双方就上述诉争达成和解并签署一份 SETTLEMENTAGREEMENT（以下简称“和解协议”），双方约定并同意 Fourte公司放弃控诉苏州旭创专利侵权、苏州旭创也不再对涉案专利的合法性和对产品的强制适用性提出主张，作为和解标志双方于同日签署 PURCHAGE SALE AND SUPPLYAGREEMENT（《购买、销售与供货协议》，以下简称“Fourte协议”）就后续苏州旭创购买、使用及获得 Fourte公司专利产品以及双方继续遵守互不起诉条款达成具体约定。该协议的主要内容如下：
主要条款 条款内容
协议适用于苏州旭创向 Fourte采购的三种型号的QFSP+产品的卡钩部件，以及苏州旭创根据本协议向第三方采购的含有同类卡钩部件的同类产品（“协议产品”）。在本协议有效期内，苏州旭创仅可从Fourte处直接购买其所需的协议协议的范围和 产品，同时Fourte同意向苏州旭创提供所有其所需的协议产品。通过双方书面排他性 协议，其他产品可被加入该协议。在任何Fourte不能向苏州旭创提供所需产品的时候，按下述要求，在Fourte收到苏州旭创书面通知40日后仍不能提供相关产品时，苏州旭创可选择从第三方供应商获得相关产品直到Fourte能够恢复提供该等产品。
2.1如Fourte选择终止该协议，则在协议期限内或在该终止生效日之前，Fourte可选择：(a)授予苏州旭创不可撤销的、非排他性、须承担费用的 Fourte以下专利权的全球范围内的许可：(i)隶属上述专利或声明为上述专利的先期专利的任何及所有专利（仅限于Fourte掌握/拥有的专利）；(ii)上述专利的局部延续、分支、复测、该版等，或其在国外的副本；(iii)从第三方供应商处购买产品时也须遵守该协议上述约定，或由 Fourte自行决定，(b)决定不授予或继续授予苏州旭创协议所涉专利权的许可，同时决定不起诉苏州旭创及其关联方使用 Fourte专利权利制造、通过他人制造、使用、销售、许诺出售、进口和/或以专利许可
其他形式处置产品的侵权行为。如果Fourte决定终止该协议，Fourte可自行决定选择实施(a)或(b)条款。如选择(a)，则Fourte可在此后任何时间选择(b)条款，并以书面通知苏州旭创其已终止该专利许可并选择不予起诉苏州旭创。无论Fourte选择何种条款，无须任何进一步行动，该选择即对双方有约束力。
2.2如Fourte选择授予苏州旭创专利许可，则苏州旭创将向Fourte支付生产、销售的每件产品折合 0.35美元的费用；其支付不会因针对 Fourte的任何主张而抵消。该许可费用根据苏州旭创的总销售额计算，并且不抵扣苏州旭创须支付的税费，苏州旭创须独立支付相关税费。该费用按月支付，在每个苏州旭创
主要条款 条款内容
销售产品的日历月结束后三十日内须付清。如未按时付清，该费用将按1.5%的利率或法律允许的最大比例予以增加直至付清。每次支付许可费应一并提交书面报告。
2.3若Fourte选择承诺不予起诉，自该选择产生效力之日起，苏州旭创不再须向Fourte缴纳任何专利许可费用或任何补偿，同时，苏州旭创使用任何Fourte在该专利下的知识产权都将由自身承担风险。苏州旭创承认Fourte对使用该专利下的知识产权不做任何陈述或担保。
双方同意在执行该协议时就产品规格制定明细表。苏州旭创与Fourte达成协议后，必须立即开始进行合格测试，由此确定产品是否与明细表所列规格等保持一致。如基于该等结果，产品不符合规格要求，苏州旭创须在得知结果的7日内向Fourte提供书面通知，Fourte应在收到通知后立即采取救济或自行决定将规格明细；合格该争议提交仲裁。如仲裁结果支持苏州旭创，苏州旭创可自行决定根据前述约测试；预测和订定将该协议变更为专利许可协议，同时Fourte应有权自由选择执行前述的不起货流程 诉承诺。如苏州旭创选择将该协议变更为专利许可协议，则Fourte有权获得一次向苏州旭创提交改进产品的机会并对其进行合格测试，但Fourte必须在仲裁裁决作出六个月内提交该产品。当产品被确定为与规格一致且达到前述要求时，苏州旭创须马上开始执行其在该协议下的义务，即只从Fourte处购买该等产品，并立即停止生产、分配、销售任何侵犯该专利权项的产品。
Fourte将根据双方协议的价格销售产品，该价格可根据书面协议不时进行修改，该价格不包括任何苏州旭创需支付的税费。当必须支付税费时，苏州旭创须出具发票，如苏州旭创声明可免除任何一个种类的税费，其须在运送产品之价格 前提供支持文件。有关采购清单的任何税费必须由苏州旭创向Fourte支付，并算作 Fourte产品发票的一部分。价格不包含任何运输费用。任何时间 Fourte向苏州旭创提供的价格都不会比 Fourte向其他任何客户提供相似产品的价格高，否则Fourte须降低对苏州旭创提供的价格。
根据上述购买、销售与供货协议的约定，该协议为产品购买协议而非专利许可协议，即如苏州旭创生产经营中使用到 Fourte公司的专利产品时才需要根据协议约定价格向其采购。协议中并未涉及任何苏州旭创股权变动、控制权变更对协议有效性的影响，故此本次收购并不影响专利许可协议的继续有效及履行。另经核查，2014年度、2015年度和 2016年 1-8月苏州旭创仅 2015年度向 Fourte公司采购拉环解锁装置发生采购金额为人民币550,771元，公司就生产制造上并未形成对 Fourte公司的依赖，故此，上述购买、销售与供货协议的签署及履行并不会对苏州旭创及收购完成后的上市公司持续经营造成不利影响。
二、许可的范围、使用的稳定性以及协议安排的合理性
（一）与菲尼萨专利许可范围、使用稳定性及协议安排的合理性
根据苏州旭创与菲尼萨签署的专利许可协议，目前苏州旭创支付专利许可费获准有偿许可使用部分菲尼萨专利（包括专利申请权）。经与公司相关人员核实，
上述专利许可范围已基本覆盖苏州旭创现有的10G/25G/40G/100G等高速光通信收发模块生产中可能涉及与菲尼萨相同或类似的数字监控技术，苏州旭创现有生产经营不会涉及侵犯菲尼萨的专利权保护范围。
菲尼萨于 2001年开始申请取得的系列境内外数字监控专利与目前业内光模块生产企业普遍遵守的“SFP光模块国际规范协议-SFF-8472”存在诸多相似之处，菲尼萨据此频频向行业内规模较大的光模块生产企业起诉专利侵权，虽然菲尼萨所持专利的稳定性受到业界质疑，但因菲尼萨所涉专利数量众多，大多数被诉企业包括苏州旭创在内均选择与其签署专利许可协议寻求和解。根据苏州旭创提供专利许可使用费支付凭证，截至本反馈回复出具日，苏州旭创已经全额付清许可有效期至2019年4月30日为止的专利许可使用费700万美元，并已就2019年5月1日起至2022年12月31日止的年度许可费支付安排与菲尼萨达成一致，根据协议约定 2022年 12月 31日后，不得再对销售要求许可费，协议下的上述所有许可即自动成为不可撤销且已全额付费的许可。
（二）与Fourte公司的专利合作范围、使用情况及合理性
经核查，Fourte公司的专利产品为一款拉环解锁装置，插入交换机端口的光模块由端口金属屏蔽笼上的环片锁住位置防止脱落，如果要将光模块拔出必须通过拉动模块上的拉环通过机械传动将金属屏蔽笼上卡位的环片顶开，所以拉环解锁装置是光模块生产中的配件之一，因为客户交换机上的金属屏蔽笼各不相同，光模块生产厂家会根据不同的客户自行设计拉环解锁装置，但为确保解锁顺利，拉环解锁装置都需要通过客户如 Cisco的反复测试认证，为确保尽快通过客户认证，光模块生产厂家也会选择外购已获得客户高度认可的拉环解锁装置供应商的成品配件组装，提高模块组装效率、降低机械结构部分的成本，所以 Fourte公司作为一家全球优异的光模块机械部件供应商，苏州旭创就部分产品向其采购其拥有专利的拉环装置配件为光通讯行业中较为常见的做法。
经核查，2014年度、2015年度和 2016年度苏州旭创仅 2015年度向 Fourte公司采购拉环解锁装置发生采购金额人民币550,771元，苏州旭创就生产制造上并未形成对Fourte公司的依赖。
综上所述，苏州旭创与菲尼萨签署的专利许可协议、与 Fourte公司签署的
购买、销售与供货协议安排确保苏州旭创现有及未来较长时间内生产经营中涉及菲尼萨及Fourte公司在先申请专利部分获得合法有效授权。
三、苏州旭创是否存在其他专利纠纷及对持续经营的影响
根据苏州旭创的书面说明并经核查，截至本反馈回复出具日，苏州旭创不存在其他专利纠纷，其已就其日常生产经营所需自行研发并申请取得相关自主知识产权，除上述已披露的与菲尼萨签署的专利许可协议、与 Fourte公司签署的购买、销售与供货协议外，不存在与其他第三方签署的专利许可协议或许可第三方使用苏州旭创专利的情形。
综上，苏州旭创不存在其他专利纠纷，目前与菲尼萨签署的专利许可协议、与 Fourte公司签署的《购买、销售与供货协议》安排不会对苏州旭创持续经营产生不利影响。
四、补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次重组并不影响苏州旭创专利许可协议的继续有效及履行，该事项不会对苏州旭创及重组完成后的上市公司持续经营造成不利影响；
2、苏州旭创不存在其他专利纠纷，目前与菲尼萨签署的专利许可协议、与 Fourte公司签署的《购买、销售与供货协议》安排不会对苏州旭创持续经营产生不利影响。
问题十四申请材料显示，苏州旭创土地使用权存在抵押的情况。请你公司补充披露：1）苏州旭创是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于苏州旭创是否具备解除质押的能力及不能按期解除对本次交易的影响
经核查，根据苏州旭创与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签署的《抵押合同》（编号：2016年园中抵保字001号）并经调阅苏州旭创不动产登记簿记载，苏州旭创以其持有的苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000044号土地使用权及地上建筑物为《固定资产借款合同》（编号：2016年园中贷字004号）项下23,000万人民币借款提供抵押，抵押期限自2016年1月13日起至2021年1月13日止。
根据普华永道于 2016年 11月 8日出具的普华永道中天审字(2016)第 26215号《审计报告》，截至2016年8月31日，苏州旭创的主要财务数据如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|202,812.39|118,880.99|
|131,182.08|59,779.76|
|71,630.31|59,101.23|
|71,630.31|59,101.23|

单位：万元
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|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|

|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|110,442.89|116,463.61|
|12,863.41|13,157.33|
|11,014.75|11,129.12|
|11,014.75|11,129.12|
|11,942.47|10,399.72|

苏州旭创与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行的固定资产抵押融资安排为企业生产经营中合理利用财务杠杆的体现，根据中国人民银行征信中心于2016年12月22日出具的苏州旭创的《企业信用报告》，苏州旭创的借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。如上表所示，苏州旭创具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。
综上，上述抵押行为是综合考虑苏州旭创的资产及盈利情况作出的融资安排，该等抵押融资安排不会对苏州旭创的正常生产经营产生不利影响，亦不会因该笔贷款的存在对本次交易产生实质不利影响，苏州旭创借款合同履约情况良好，其良好的盈利能力和偿债能力确保其具备解除抵押的能力。
二、解除抵押的具体安排及进展及是否存在潜在法律风险
根据苏州旭创的说明，上述抵押系为苏州旭创为自身生产经营所需银行借款而采取的担保措施，所融资金全部用于购买位于苏州工业园区霞盛路 8号房产（含设备）及土地使用权、新购置厂房的无尘装修费用及新增机器设备。根据《固定资产借款合同》（编号：2016年园中贷字004号）的约定并经公司说明，该笔抵押借款的具体还款安排如下：
自首次提款之日起第18个月末开始，每半年还款一次，至第60个月末全部结清，还款日期为还款月份的20日，具体如下：
还款时间 最低还款额（万元）
2017年06月20日 2,500
2,500
2017年12月20日
2,500
2018年06月20日
还款时间 最低还款额（万元）
2,500
2018年12月20日
2019年06月20日 3,000
2019年12月20日 3,500
2020年06月20日 3,000
2020年12月20日 3,500
注：如最终未全部提款，则按照实际提款金额等比例调减最低还款金额，截至本反馈回复出具日，该笔借款实际提款金额为176,565,614元。
根据苏州旭创与上述银行签订的借款合同、抵押合同的相关约定，苏州旭创的上述房产、土地上设置的抵押将在苏州旭创全部归还相关借款后予以解除。
截至本反馈回复出具之日，苏州旭创上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形。苏州旭创相关房产、土地已设置抵押的情形，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
三、抵押行为是否构成本次交易的法律障碍
综上所述，苏州旭创具备解除上述抵押的能力，该等抵押行为是综合考虑苏州旭创的资产及盈利情况作出的融资安排，该等抵押融资安排不会对苏州旭创的正常生产经营产生不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后苏州旭创资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响；截至本反馈回复出具之日，标的公司股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
四、补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、苏州旭创具备解除资产抵押的能力；
2、根据苏州旭创与银行签订的借款合同、抵押合同的相关约定，苏州旭创的房产、土地上设置的抵押将在苏州旭创全部归还相关借款后予以解除。截至本反馈回复出具之日，苏州旭创相关借款合同均正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形。苏州旭创相关房产、土地已设置抵押的情形，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响；
3、苏州旭创抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的要求。
问题十五申请材料显示，苏州旭创劳务派遣用工比例超过10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
请你公司补充披露：1）上述情况的潜在的法律风险以及切实可行的应对措施。
2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司持续经营的影响。3）标的资产最近36个月内是否存在违反工商、税收、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、劳务派遣用工比例超出规定的法律风险及应对措施
（一）劳务派遣用工超比例的法律风险
根据2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”。第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。”
截至本反馈回复出具日，苏州旭创存在劳务派遣的人数超过用工总量的10%的不规范情况，苏州旭创面临着不能新用被派遣者的风险。同时根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”根据《劳动合同法》第九十二条的规定“劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”。如苏州旭创未能及时顺利降低劳务派遣用工的比例，
仍可能受到劳动行政部门责令限期改正以及处以罚款的行政处罚。
截至本反馈回复出具日，苏州旭创并未就上述劳务派遣用工事宜接到劳动行政主管部门任何要求责令限期改正的行政强制要求，且苏州工业园区劳动和社会保障局已于 2017年 1月 13日向苏州旭创出具了《劳动和社会保险情况证明》，确认苏州旭创“自 2008年 4月至证明出具日认真遵守国家、省、市及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按照规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），无拖欠情况；
截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚”。
（二）劳务派遣用工超比例法律风险的应对措施
经核查，针对苏州旭创现存的劳务派遣用工数量超比例的情况，苏州旭创主要采用了如下应对措施：
1、停止新用被派遣者，自2016年4月起，苏州旭创未新增任何劳务派遣用工人员。
2、提高自动化生产程度，减少对于劳务派遣用工的人员需求，2016年度苏州旭创通过该等方式精简产线工人合计52人。
3、劳务派遣用工期限届满不再续签，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣员工主动离职，2016年度因上述原因减少劳务派遣用工合计121人。
4、根据定期考核结果，分批次、分阶段与劳务派遣员工中考核结果优秀的员工签署正式劳动合同，苏州旭创根据 2016年度考评结果，已将合计 165名劳务派遣员工转为正式员工。
5、主动与劳动行政主管部门沟通，交流规范用工解决方案。
6、本次交易的交易对方已出具承诺函，确认对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的10%以下。
综上所述，针对苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，苏州旭创已采取较为有效、切实可行的解决措施。
（三）责任分担及对上市公司持续经营的影响
本次交易的交易对方已出具承诺函，“确认对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的10%以下。若苏州旭创因上述违法行为遭受行政处罚，或苏州旭创因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，交易对方对由此给苏州旭创造成的损失承担全额赔偿责任”。
综上所述，虽然苏州旭创截止重组报告书披露日存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，但苏州旭创已采取有效措施进行规范，且交易对方已就此可能对苏州旭创遭受的损失承诺全额赔偿，故此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次交易造成实质障碍，亦不会影响上市公司持续经营。
二、关于标的资产最近 36个月内是否受到重大行政处罚的情形
经核查，截至本反馈回复出具之日，苏州旭创最近 36个月内受到的行政处罚具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|处罚时间|处罚单位|处罚事由|
|2015年4月23日|苏州工业园区地税局|纳税申报延迟|
|2015年6月8日|苏州工业园区地税局|纳税申报延迟|
|2014年6月20日|苏州工业园区海关|申报不实违规|
|2016年3月3日|苏州工业园区海关|申报不实违规|
|2016年9月2日|苏州工业园区海关|申报不实违规|

苏州旭创已按照处罚部门的要求缴纳处罚金并进行整改，鉴于上述处罚金额较小，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。
根据苏州工业园区安全生产监督管理局于2016年9月27日出具的苏园安证[2016]116号《证明》、苏州工业园区市场监督管理局于 2016年 10月 25日出具的《证明》、苏州工业园区劳动和社会保障局于2016年9月26日、2017年1月 13日分别出具的《情况证明》、苏州工业园区地方税务局第一税务分局于 2016
年 10月 28日出具的《关于苏州旭创科技有限公司涉税核实情况的证明》、苏州
工业园区国家税务局于2016年10月28日出具的《涉税信息查询结果告知书》、苏州工业园区海关于2016年3月24日、2016年9月27日分别出具的苏园关2016年25号以及苏园关2016年66号《证明》、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询页面的查询结果、苏州工业园区环境保护网信息公开页面的查询结果并与公司核实，除上述行政处罚外，苏州旭创最近 36个月内不存在违反工商、税收、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚的情形。
三、补充披露情况
本问题之回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他重要事项”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、针对苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过10%比例的情形，苏州旭创已采取较为有效、切实可行的解决方案；
2、交易对方已就劳务派遣用工人数超过10%比例可能对苏州旭创遭受的损失承诺全额赔偿，不会对本次交易造成实质障碍，亦不会影响上市公司持续经营；
3、苏州旭创最近36个月内不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
问题十六申请材料显示，上市公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务。苏州旭创主要从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及切实可行的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓展行业前景良好、盈利能力较强的高速光通讯模块业务，使公司升级成为一家在保持电机绕组制造设备行业领先地位的基础上同时具备较强市场竞争力、行业领先的高端光通讯模块设计与制造能力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司在保持原有电机绕组制造设备业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的光通信模块业务，上市公司未来的经营发展战略如下：
1、上市公司现有业务与标的资产业务发展并重
本次交易完成后，上市公司将区分业务板块进行经营管理，采用现有业务与标的资产业务发展并重的业务发展模式。上市公司在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东价值最大化。
苏州旭创通过本次重组，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，未来借助上市公司的平台，抓住有利经营环境带来的战略机遇，在保持现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力和领先水平的光通信设备制造商。
2、上市公司现有业务未来经营发展战略和业务管理模式
近年来，电机行业受宏观经济形势影响和社会发展推动出现了较大震荡和调变。常规产品发展受制，增长放缓，新型环保、节能电机发展迅速，不同的理念及技术变革导致不同类电机产品及厂家经营效果差异明显。
为适应行业发展及市场变化，公司将以发挥自身优势为基础，积极调整产品结构，实施差异化发展。着重在产品定向及市场拓展、先进技术消化转化及自身产品优化、产品制造过程改进、有效运营管理及成本控制等方面实现创新与突破。
在产品定向及市场拓展方面将主要针对电机行业发展趋势，重点向环保、节能题材的新能源汽车驱动电机、高效节能的汽车发电机、工业及家用高端节能电机、变频电机等定子绕组中高端自动化、智能化装备方向率先发展。同时转变市场营销模式，积极引导推动客户产品有效升级转型，让客户充分理解体验到供需战略合作带来的成效和价值，拉动需求并引领行业发展。
在先进技术消化转化及自身技术优化创新方面，公司将进一步强化技术支撑的重要作用，加速国外技术消化及转化速度，提前完成技术储备并及早试制推向市场。新能源汽车的快速发展为公司带来有利的发展契机，公司将积极地抓住机遇，加大研制力度，快速推出国际先进的适用产品，率先占领市场和扩大营销成果。同时，公司将积极吸收国外先进技术，有机调配国内外产品技术融合，优化创新现有产品技术，积极推出性价比高有竞争力的适市其他定向产品，扩大市场
占有率。
在产品制造过程工艺改进方面，公司将围绕提高品质、提高生产效率、缩短交期和降低消耗为主题，从工艺设计、加工手段措施、大计划安排及资源调配上进行全面改进提升，从制造流程控制上大力推行标准化、精益化管理，完善控检措施，建立严格的质控体系标准，以保证产品的品质、交货周期，让客户满意，不断扩大“中际”品牌的影响力。
在有效运营管理及成本管控方面，公司将进一步强化管理，完善流程再造，建立新的创新激励体系，推进精益管理，提高全体员工的工作质量和效率。调改适应市场的技术营销联合体制，积极发挥重点专业的作用，加大技术营销创新人才培养发展和投入力度，实现企业支撑效果。
未来，公司将在现有电机装备产品领域，利用已有的核心技术优势，积极向装备智能化和制造过程智能化方向发展。在做好现有主业的基础上，利用专业技术优势，将扩展相关自动化生产线、智能化装配线，包括光通讯方面的专用装备和自动生产线。结合现代信息技术，探索德国工业 4.0和中国制造 2025发展模式，增强企业长久竞争力。
3、苏州旭创光通信模块业务的未来经营发展战略和业务管理模式
近年来，随着互联网技术的不断发展、用户的增加和用户需求的不断改变，光通信行业下游应用领域也不断扩张并推动了光通信行业的快速发展，而光通信行业的技术革新也不断引导着下游应用领域的发展方向和规模。目前，40G/100G高速光通信模块在全球光通信市场上已逐步成为主流，中国市场4G网络建设的逐步深化、5G网络建设的探索以及光纤接入网的加速、数据中心的建设，对高速率、高容量光模块的需求将进一步提高，从而快速增加40G、100G及以上速率光模块产品的市场容量。
随着未来大数据市场的迅猛发展，苏州旭创将紧跟技术更新步伐，在研发层面，苏州旭创将不断加大科研力度，加强产品创新力度，通过增加高附加值产品的比例来提高产品的竞争力，在产品研发方面，把握市场发展趋势，在产品小型化、低成本、低功耗、高带宽、远距离等几个方向加大研发投入；在市场推广层
面，苏州旭创将进一步增强与客户间粘度，与云数据中心领域的行业领导者保持稳定的合作关系，苏州旭创研发团队将进一步保持与客户紧密的沟通，不断发掘客户的需求，基于对客户需求准确把握的基础上，同国外顶尖数据中心客户开展战略合作，提前对产品开发进行规划；在制造工艺方面，苏州旭创目前拥有 10G/25G/40G/100G的生产线，能够提供覆盖多领域的高端光通信模块产品，公司把握市场发展趋势，针对大数据中心、移动通信基站、宽带数据等市场热点需求研发出高端光通信模块产品，包括应用于云计算大数据中心的100G/40G光收发模块、应用于基站设备中的光收发模块等，未来随着5G网络建设的探索、大数据发展的需求，公司将进一步加大100G以上高端光模块工艺技术的投入与研究。在未来三至五年发展战略层面，苏州旭创将在巩固 40G高速光通信收发模块市场领先地位的基础上，实现100G高速光通信收发模块批量化生产，增加高端市场销售份额，使得苏州旭创在40G、100G高速光通信收发模块生产、研发、销售等领域的占据领导地位，此外，苏州旭创将紧盯100G以上高端光模块、数据中心之间通信、5G基站等可能的新兴市场，加大公司研发能力、增强公司市场敏感度，引领高速光通信收发模块领域发展。
借助本次重组，苏州旭创能够有效的借助上市公司的发展平台，在经营管理、资本筹集等方面得到更多的支持；同时，苏州旭创将抓住有利经营环境带来的战略机遇，在保持现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响力的光通信设备制造商。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易的具体整合计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将在电机绕组设备制造业务的基础上，新增光模块制造业务板块。在现阶段，上市公司与标的公司的整合计划为：
1、对标的公司资产和业务的整合
本次重组完成后，上市公司将在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同
业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极、大力支持苏州旭创光模块制造业务的发展，充分发挥苏州旭创现有的潜力，为苏州旭创市场拓展提供更多支持，提升上市公司经营业绩。
2、对标的公司财务的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，苏州旭创仍将以独立法人的形式存在，上市公司将确保苏州旭创公司和团队运营的相对独立，维持现有经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，大力支持苏州旭创的快速发展，为苏州旭创提供更多的资源支持以吸引更多的高端人才。
4、对标的公司机构的整合
本次交易完成后，苏州旭创仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善苏州旭创的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，苏州旭创将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
5、对标的公司治理的整合
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管
理。
（二）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与苏州旭创在业务领域、组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此公司与苏州旭创的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合苏州旭创的情形，可能会对苏州旭创的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的管理控制措施：（1）苏州旭创核心管理团队的持股主体益兴福等作为交易对方参与本次重组交易，根据本次重组相关约定，相关交易对方已作出业绩承诺并承担补偿义务，并相应参与业绩奖励安排，其获得的上市公司绝大部分股份于本次新增股份上市后 36个月后才能完全解锁，上述安排有利于凝聚核心人才并保持核心团队的稳定性，为苏州旭创未来的长期稳定发展提供良好的支撑。本次重组亦对苏州旭创核心人员的任职期限、竞业禁止等作出约定，上述交易安排有利于确保苏州旭创管理团队与上市公司利益的一致性；
（2）上市公司将在业务层面给予苏州旭创充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面给予苏州旭创充足的支持；
（3）上市公司将充分利用已在自动化专用设备研发方面积累的丰富的技术和经验有效地协助苏州旭创进行自动化改造，将有利于苏州旭创未来持续提升100G及以上产品线的竞争力；
（4）上市公司将建立公司与苏州旭创核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合，优化苏州旭创现有管理制度及研发设计工艺；
（5）上市公司适当参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善；上市公司内部审计部门将按计划开展对苏州旭创的内审工作，以提高经营管理水平并防范财务风险。
三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人以及管理人员的简历如下：
||
|-|
|职务|
|实际控制人、董事长、总经理|
|董事|
|董事、副总经理|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|

||
|-|
|独立董事|
|执行总经理|
|副总经理|
|董事会秘书|
|常务副总经理|

公司核心团队既包括在机械制造、自动化等领域方面经营多年的专家，也包括具有资本市场、集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、整合管理方面具有丰富的经验。公司董事长兼实际控制人王伟修是公司经营管理团队的核心，在机械制造、自动化等领域从业多年，具有深刻的产业认识和前瞻性眼光，在行业技术、集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，是公司持续发展的坚实基础。
中际装备一直积极寻求主营业务的转型升级和未来智能化、信息化高端装备
制造的产业布局。本次并购苏州旭创是公司核心管理团队在高度看好光通信模块
产业发展前景，看好苏州旭创产品、技术、经营团队等综合优势，以及上市公司与苏州旭创具有一定的协同效应的基础上作出的产业整合决策。一方面，公司实际控制人、管理团队在机械制造、自动化、资本运作、大型集团企业财务管理等方面具有专业优势，在公司治理、整合管理方面积累了丰富的经验；另一方面，为充分应对整合风险，公司制定的包括出具竞业禁止承诺、内审部定期审计、优化组织架构设计及内部管理系统等管控措施切实有效，操作性较强，且上市公司与苏州旭创在产业、资本、战略发展、技术等方面具有良好的协同效应，是上市公司实际控制人、管理团队充分发挥自身优势以对苏州旭创进行充分整合的重要基础。
综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的专业背景、机械制造及自动化等领域业务经验、整合及管控措施的可行性、上市公司与苏州旭创的协同效应等因素分析，上市公司在本次重组后对苏州旭创进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
四、补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
上市公司与苏州旭创在产业、战略发展、技术、资本等方面存在一定的协同效应，具体如下：
（一）产业协同
上市公司是国内电机绕组制造装备的领军企业之一，苏州旭创从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造，上市公司和标的公司同属于高端装备制造业，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，具有产业协同性。
（二）战略发展协同
中际装备一直积极寻求业务的转型升级和未来高端装备制造的产业布局，不断探索德国工业 4.0和智能制造的发展模式。2013年 3月，与德国 STATOMAT签署了《战略合作协议》，有力促进公司电机绕组制造装备逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015年7月公告中际投资将设立小村中际工业4.0及未来科技产业投资基金，进一步巩固和提高公司在行业内的龙头地位，培育新的利润增长点。本次收购苏州旭创正是中际装备寻求转型升级的又一重要举措，收购将
有利于中际装备加快信息化进程，符合中际装备的长期战略布局。
（三）技术协同
苏州旭创的光模块产业由于工艺流程比较复杂，具有技术密集和人力密集的特点，生产制造的部分环节需要依赖较多人力，自动化程度有待进一步提高。近年来，苏州旭创在自动化方面投入了较多的资金和人力资源，并积极寻求外部协作。中际装备已在自动化专用设备研发、生产方面积累了丰富的技术和经验，苏州旭创与中际装备合作将有利于进一步加快苏州旭创自动化方面的步伐，有利于苏州旭创未来持续提升100G产品线的竞争力。因此，上市公司和标的公司在技术上具有一定的合作空间，本次交易具有技术协同性。
（四）资本协同
苏州旭创作为国内领先的高速光通信模块生产商，产品需求旺盛。目前苏州旭创正在筹划扩大产能，并拟开发满足更多下游市场需求的光通信模块产品，而资金已成为制约苏州旭创发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，苏州旭创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易后上市公司未来发展前景分析”进行补充披露。
五、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
本次交易完成后，上市公司将成功切入光通信模块生产领域，进一步开拓新的业务增长点，实现公司产品与服务体系的扩张。但由于公司既有业务与苏州旭创所从事的业务领域存在差异，因此公司也面临一定的业务多元化经营风险。
一方面，上市公司本次新进入的光通信模块产业领域在产业政策、技术路线、市场竞争格局、市场培育进程等方面存在一定的不确定性风险，且苏州旭创自身能否持续维持在高端光通信模块领域研发设计、规模化生产能力、产品品质、成本等方面的优势也存在一定的不确定性，未来能否保持持续快速发展存在一定风险。另一方面，上市公司与苏州旭创在业务领域、组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此，上市公司与苏州旭创的整合能否达到良
好的协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合苏州旭创的情形，可能会对苏州旭创的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括出具竞业禁止承诺、派出必要的管理人员、内审部定期审计、优化组织架构设计及内部管理系统等。此外，基于双方在产业、技术、资本等方面的协同效应，上市公司将与苏州旭创就各自业务的发展进行深度合作，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
上述内容已在《重组报告书》“重大风险提示”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将在保持原有电机绕组制造设备业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的光通信模块业务；
2、上市公司已拟定了本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施，相关措施具有可实现性；
3、上市公司与苏州旭创在产业、战略、技术、资本等方面存在一定的协同效应；
4、由于上市公司既有业务与苏州旭创所从事的业务领域存在差异，因此上市公司也面临一定的业务多元化经营风险，针对该风险，上市公司已拟定了切实可行的应对措施，相关内容已在《重组报告书》“重大风险提示”中补充披露。
问题十七申请材料显示，苏州旭创2014年、2015年和2016年1-8月主营业务收入分别为 74,606.03万元、116,449.81万元和 110,362.68万元。同时，苏州旭创 2014年、2015年和 2016年 1-8月主营业务毛利率分别为30.01%、28.58%和27.37%，呈逐年下降趋势。请你公司：1)结合苏州旭创自身业务情况、行业发展态势和同行业可比公司情况，补充披露苏州旭创报告期主营业务收入出现大幅增长的原因及合理性，以及未来营业收入高增长的可持续性。2)结合报告期主营业务收入及毛利率的变化趋势，补充披露苏州旭创持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创报告期主营业务收入大幅增长的原因及合理性
（一）苏州旭创高端光模块产品发展较快，具备较高竞争力
苏州旭创自成立以来，凭借其技术优势和研发投入，逐渐形成了自己的核心竞争力，成为光通信行业的高端光模块领军企业，得到国际国内主要数据中心互联网客户以及重要电信运营商设备商的认可和市场准入。
得益于国外大规模的数据中心建设和国内4G无线网络的大规模部署升级，苏州旭创的营业收入在报告期内快速增长。苏州旭创在报告期内主要生产10G，40G和100G产品。苏州旭创在2009年开始的3G时代成功开发了6G2km和10G1.4km的方案，并在随后的4G市场10G1.4km，10G10km和 10G40km占有主导地位。10G产品技术成熟，市场竞争充分，苏州旭创的市场份额较为稳定，收入稳中有升。苏州旭创于2014年开始量产40G产品，主要用于数据中心的建设。
恰逢全球大数据和云计算的兴起，40G产品保持稳定增长，市场份额达到较高水平。随着技术不断发展，产品需求由10G/40G开始向25G/100G切换，因此苏州旭创在 2014年和 2015年大力研发 100G产品，2016年开始转入量产，100G产品产量逐月增加，收入增长迅速，2016年11月开始大批量出货。25G产品在报告期内尚处在研发阶段，尚未大批量销售。
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|

10G/25G 24,571 22% 26,621 23% 22,646 30%
||||||
|-|-|-|-|-|
|85,791|78%|89,829|77%|51,960|
|110,362|100%|116,450|100%|74,606|

2016年1-11月苏州旭创已实现营业收入172,420.83万元（未经审计），预计 2016年全年可以实现销售收入约 19亿元。截至 2016年 12月 25日止，苏州旭创已经取得但尚未完成的订单约122,500万元（未经审计），预计2017年营业预测收入具备较高的可实现性。基于苏州旭创稳定增长的 40G产品销售以及逐步投入量产的100G产品之销售，苏州旭创的收入预计可以在未来年度继续保持较高速度的增长。
（二）行业发展对于高端光模块产品的需求持续增长
随着大型数据中心、云计算的快速发展，苏州旭创产品由 10G/40G向25G/100G快速切换，并开始200G/400G光模块的开发。苏州旭创在高端光模块的市场定位、客户、开发、市场准入、经验、技术、工艺、设备和供应链方面均有良好的基础，而且在40G/100G/200G/400G需要的并行光学设计开发方面具有领先水平。此外，苏州旭创目前已量产的40G、100G产品将继续受益于未来数据中心云计算市场需求的持续增长。
随着无线 4G网络的推广和 5G网络路线的快速增长，苏州旭创无线前传产品由10G向25G/50G/100G快速切换，回传产品由1G向10G快速切换，并开始 50G/100G/200G光模块的开发。苏州旭创在 2009年开始的 3G时代成功开发了 6G2km和 10G1.4km的方案，并在4G市场10G1.4km，10G10km，10G 40km占有一定的市场地位。在此基础上，已经制定了 50G/100G/200G的产品和技术路线图，并与大型知名通信设备商展开合作，力争在市场竞争中占有更为有利的地位。
随着有线光纤到户的提速，苏州旭创相关产品由 1G/2.5G EPON/GPON向 10GEPON/XGPON切换，预计在2017年开始需求量快速增长。苏州旭创已经开发了10G EPONONU/OLT产品，目前正在开发小封装尺寸和高集成的OLT产品，这些产品对利用现网快速灵活部署至关重要，是客户急需的产品。2017年送样认证后，将逐步会形成批量供应。25G/100GPON产品目前在制订行业标准，苏
州旭创可以充分发挥在数据中心市场积累的并行光学设计经验和技术，在下一代
PON市场占有重要地位。
除了上述终端接入市场，苏州旭创在数据中心间 DCI市场、长距传输市场、硅光技术方面制定了技术和产品路线图，将会对客户提供更加全面的产品和服务，为未来业绩可持续增长打下基础。
（三）同行业可比公司的情况
国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的收入增长指标情况如下：
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|-|-|-|
|股票简称|2016年1至9月全年化vs2015|2015 vs 2014|
|日海通讯|-17.28%|18.14%|
|亨通光电|32.26%|30.17%|
|光迅科技|29.68%|29.06%|
|吴通控股|32.47%|91.41%|
|三维通信|-8.90%|-4.37%|
|华工科技|24.73%|11.31%|
|通鼎互联|32.50%|3.01%|
|紫光国芯|6.24%|15.02%|
|天孚通信|26.52%|18.14%|
|烽火通信|18.52%|25.82%|
|新易盛|10.47%|17.70%|
||17.02%|23.22%|
||2016年1至8月全年化vs2015|2015 vs 2014|
||42.16%|56.09%|

国内行业可比公司在报告期的平均收入增长幅度相对苏州旭创较低，主要原因是国内可比公司 10G及以下产品的销售占比较大，该类产品市场竞争较为激烈，而苏州旭创销售收入中40G/100G产品占比超过70%，单位售价相对可比公司较高。另外，同行业可比上市公司产品销售主要针对的是国内市场，而苏州旭
创则依托海外市场的快速发展和行业知名公司旺盛的需求，使得销售持续大幅增
长。
二、苏州旭创具备持续稳定的盈利能力
（一）报告期苏州旭创毛利率的变动情况及原因
报告期内，苏州旭创业务毛利及毛利率按产品结构具体分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务收入|业务成本|毛利|

2016年1-8月
||||
|-|-|-|
|24,571.31|19,823.29|4,748.02|
|85,791.37|60,331.56|25,459.81|
|110,362.68|80,154.85|30,207.83|

2015年度
||||
|-|-|-|
|26,620.66|22,122.10|4,498.56|
|89,829.15|61,050.20|28,778.95|
|116,449.81|83,172.30|33,277.51|

2014年度
||||
|-|-|-|
|22,646.21|18,389.12|4,257.09|
|51,959.82|33,827.54|18,132.28|
|74,606.03|52,216.66|22,389.37|

报告期内，苏州旭创的毛利率基本保持稳定，略有下降。从行业特点来看，在产品开发的初期，由于通常和客户共同研发，客户对于公司前期发生的研发支出会通过较高的销售价格给予一定的服务费补偿，这一阶段市场上的竞争者较少，所以产品虽然产量较小但毛利较高，其毛利水平不具有代表性。进入批量生产初期后，开发阶段的补偿已经结束，而技术和工艺水平尚待优化，产品的良率较低，生产效率也待提高，此时的出货量较小而且毛利水平相对较低。随着产量的规模不断加大，生产工艺得以改进，良率明显提高，对于新产品的生产流程熟悉后生产效率也会大幅提升，此时毛利恢复到较高的稳定水平。在产品成熟后期，市场上的竞争者逐渐增多导致价格下降，虽然成本也有所下降，但成本下降的幅度将小于收入的下降，导致毛利率逐步降低。
10G产品整体销售价格和毛利率的波动主要是 LTE产品造成的，该产品单
价和毛利率都较低，因此苏州旭创逐年减少了该产品的生产。LTE产品在 2014
年和 2015年在 10G产品中占比分别为36%和13%，2016年该产品已经基本停产。LTE产品的毛利率在2014年和2015年分别为14%和3%。LTE低价产品在2015年销售占比大幅下降，导致2015年10G产品整体的单位价格上升，而 2016年更是基本停产了该产品，使得售价进一步上升。毛利方面，虽然 2015年 LTE产品占比下降，但毛利快速下降的负面影响大于销售占比下降的正面影响，结果使得10G产品整体的毛利率在2015年有所下降。随着LTE产品的停产，10G产品的整体毛利在2016年回升至正常水平。
40G/100G产品技术要求较高，价格也相应处于较高水平，其毛利显著高于 10G/25G产品。随着 40G产品进入产品成熟阶段，销售价格面临下行的压力，导致其毛利率下降。100G产品虽然毛利比40G产品更高，但由于2014年至2015年 100G产品尚处于研发阶段，其销售价格偏高，而 2016年开始小规模量产，相对之前的研发阶段销售价格下降较多，另外生产的稳定性和效率尚待加强，生产规模化对于毛利率的提升效应尚不显著。随着100G产品逐步加大量产规模和生产稳定性及效率的提高，100G产品的毛利率将逐步提升。100G产品未来将成为收入以及利润主要的增长点。
（二）同行业可比公司毛利率对比情况
国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的盈利能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|||
||2016年1-9月|2015年度|
|日海通讯|21.50%|22.88%|
|亨通光电|22.49%|20.23%|
|光迅科技|21.60%|25.69%|
|吴通控股|25.59%|26.35%|
|三维通信|24.24%|30.75%|
|华工科技|23.76%|25.11%|
|通鼎互联|30.10%|22.62%|

||||
|-|-|-|
|紫光国芯|40.50%|41.22%|
|天孚通信|62.21%|63.08%|
|烽火通信|23.92%|26.54%|
|新易盛|27.33%|27.40%|
||24.36%|24.60%|
||2016年1至8月全年化vs 2015|2015 vs 2014|
||27.37%|28.32%|

与同行业可比上市公司相比，苏州旭创综合毛利率略高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系苏州旭创在业内研发能力较强，新产品更新迭代较快，公司能够更为快速地完成高毛利率的高存储量光通讯模块的研发与销售。
目前苏州旭创的100G产品尚处在初步量产阶段，生产效率有待进一步提高，规模生产效应尚未完全体现，随着产量的扩大和生产效率的提高，100G产品的成本有望持续下降从而提高毛利率水平。此外，苏州旭创将积极调整 10G/40G产品的结构，生产更高比例的高附加值产品。因此预计苏州旭创可以在未来年度保持稳定的盈利水平。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（三）盈利能力分析”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据苏州旭创自身业务情况、行业发展态势，苏州旭创报告期主营业务收入出现大幅增长具有合理性，具有持续盈利能力。
会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
问题十八请独立财务顾问和会计师补充披露对苏州旭创报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创报告期业绩真实性的核查情况
独立财务顾问及审计机构就苏州旭创报告期业绩真实性进行了核查，相关核查情况如下：
（一）合同签订及执行情况核查
针对合同签订及执行情况，执行了以下核查程序：
取得报告期内苏州旭创客户和供应商清单，并检查了报告期内苏州旭创签订的以及报告期之前（即：2014年 1月 1日之前）签订但尚未执行完毕的销售合同或订单。在检查销售合同时，重点关注合同主要条款（包括但不限于贸易条款、风险及报酬的转移时点、签收及验货条款、质量保证条款、支付方式及信用期等）对于销售确认的影响。检查的销售合同/订单数量及对应客户销售收入占总收入的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|102|108|
|107,434.11|114,595.65|
|110,442.89|116,463.61|
|97%|98%|

经核查，销售合同或订单真实存在，为销售确认提供了基础。
（二）营业收入核查
针对营业收入，执行了以下核查程序：
基于销售合同和订单审阅，执行了销售测试，以了解收入确认的依据及其合理性，以及收入增长的合理性，包括：
1、了解苏州旭创具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。根据销售合同或者订单的约定，苏州旭创通常国内销售在送达客户并签收后确认销售收入；国外销售按照所采用的国际贸易的交易方式在发货后确认销售收入；在存在客户指定备货仓库的情况下，客户提货时确认收入；
2、获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
3、对主营业务收入进行分析：按月份、客户、客户所在地区和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；
4、检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾稽；
5、从苏州旭创收入明细表中抽取样本，将相关销售发票和顾客订单进行核对，以验证销售业务的真实性；检查装运单据，以验证与所有权相关的主要风险和报酬已经转移；将销售金额与定价文件或现金收入进行核对，以验证销售金额的准确性。2016年1-8月，2015年和2014年测试的销售交易金额占总收入的比例分别为59%，70%和83%；
6、实施销售截止测试，确定交易是否已按照收入确认的会计政策确认在正确的期间；
7、将苏州旭创的收入增长趋势与同行业公司日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛进行对比分析；
8、对主要客户进行函证并对未回函金额执行替代性程序。2016年 8月 31日，2015年12月31日和2014年12月31日函证的应收账款金额占应收账款总额的比例分别为95%，94%和90%。执行的替代性程序包括：将相关销售发票和顾客订单进行核对，检查装运单据和期后回款。函证的回函和替代程序执行情况如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|95%|94%|
|49%|67%|
|46%|27%|

2016年8月31日回函比例相对2015年和2014年下降的原因是部分国外客户习惯仅针对年末函证回函，因此未对期中函证回函。
9、对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等。2016年1-8月，2015年和2014年测试的银行交易金额占总金额的比例分别为87%，60%和74%；
10、对苏州旭创报告期内的 GoogleInc.、HYVE SolutionsCorp.、华为技术、深圳中兴康讯、OptowizCo,Ltd、杭州华三通讯、苏州长瑞光电等重要客户进行现场走访或电话、视频访谈，询问与苏州旭创的合作情况、对苏州旭创产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实苏州旭创报告期各期销售总体情况；
11、与苏州旭创高管访谈，了解公司成长历程、战略布局及报告期主营产品情况，确认其营业收入结构变化及营业收入增长原因。
经核查，收入真实存在，并且按照相关会计准则的规定准确完整地记录在适当的期间。
（三）产销量核查
报告期内苏州旭创的产销量情况如下：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|77.75|69.97|92.89|83.60|95.87|
|51.17|49.61|48.40|43.56|24.49|

针对产销量的核查，执行了以下程序：
1、在销售测试中验证了销售明细表中销量数据的准确性；
2、对于苏州旭创2016年8月31日、2015年12月31日和2014年12月31
日的存货盘点进行监盘并将盘点结果核对至账面记录，验资了期末存货数量的准确性和完整性；
3、获取苏州旭创的固定资产台账，检查主要新增生产设备的安装和运行情况，并结合苏州旭创的固定资产规模对销售情况进行分析；
4、对苏州旭创报告期内销售变动情况及车间工人人数等与生产销售密切相关的数据进行配比分析。
经核查，产销量真实存在并与公司销售收入规模相匹配。
（四）营业成本核查
针对营业成本的核查，包括成本确认的依据及合理性，毛利率变化及其合理性，以及成本真实性，执行了以下程序：
1、了解苏州旭创的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定并验证该方法在报告期间的一致性；
2、检查报告期内苏州旭创的成本计算过程，核实成本计算的准确性；
3、测试原材料的采购，检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，以验证采购的材料以正确的金额记录并确定交易是否确认在正确的期间。2016年1-8月，2015年和2014年测试的采购交易金额占总采购的比例分别为40%，41%和33%；
4、对主要供应商实施函证程序并对未回函金额执行替代性程序，核实采购的真实性。2016年 8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日函证的应付账款金额占应付账款总额的比例分别为26%，38%和44%。执行的替代性程序包括将相关采购发票和采购订单进行核对并检查收货记录。函证的回函和替代程序执行情况如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|26%|38%|
|26%|38%|
|-|-|

5、将苏州旭创毛利率变动与同行业公司日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛进行对比分析；
6、测试制造费用和人工成本，包括将折旧费用和人工费用勾稽核对至变动表中的计提金额，对计提金额进行合理性分析，以及抽样检查制造费用的真实发生且金额记录准确；
7、检查存货项目、生产成本及制造费用、营业成本之间流转的勾稽关系。
经核查，营业成本真实存在，并且按照相关会计准则的规定准确完整地记录在适当的期间。
（五）存货真实性核查
针对存货的真实性，执行了以下核查程序：
1、检查苏州旭创盘点制度及执行情况。在报告期期末对苏州旭创的期末库存进行监盘，包括将账面存货核对到实物以及将实物核对到账面，并将抽盘结果核对至存货清单；对于第三方代为保管的存货实施监盘或者函证程序，于 2016年 8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，执行盘点或者函证程序的第三方代为保管存货占该类存货总额的比例分比为95%，94%和81%；
2、取得存货的明细表，核对余额至总账，测试计算的准确性并查看是否与总账金额存在差异；
3、对原材料进行计价测试；
4、对主要供应商进行函证并对未回函金额实施替代性程序，核实采购的真实性。2016年 8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日函证的应付账款金额占应付账款总额的比例分别为26%，38%和44%。执行的替代性程序包括将相关采购发票和采购订单进行核对和检查收货记录。函证的回函和替代程序执行情况如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|26%|38%|

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|-|-|
|26%|38%|
|-|-|

5、检查期末存货的构成及变动情况，并分析原因；分析存货周转率的变动。
经核查，标的公司存货真实存在。
（六）客户真实性核查
针对客户的真实性，执行了以下核查程序：
1、对主要客户进行函证并对未回函金额执行替代性程序。2016年 8月 31日，2015年12月31日和2014年12月31日函证的应收账款金额占应收账款总额的比例分别为95%，94%和90%。执行的替代性程序包括：将相关销售发票和顾客订单进行核对，检查装运单据和期后回款。函证的回函和替代程序执行情况如下：
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|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|95%|94%|
|49%|67%|
|46%|27%|

2016年8月31日回函比例相对2015年和2014年12月31日下降的原因是部分国外客户习惯仅针对年末函证回函，因此未对期中函证回函。
2、登录工商系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信息，以确认其真实性及与苏州旭创的关联关系；
3、对属于苏州旭创报告期内的 Google Inc. HYVE SolutionsCorp.、华为技术、深圳中兴康讯、OptowizCo,Ltd、杭州华三通讯以及其他重要客户苏州长瑞光电等进行现场走访或电话、视频访谈，询问与苏州旭创的合作情况、对苏州旭创产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实苏州旭创报告期各期销售情况。
经核查，标的公司客户真实存在。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“三、
报告期业绩真实性的核查情况”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：苏州旭创业绩真实，针对业绩真实性的核查手段、核查范围充分、适当。
会计师认为：我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就苏州旭创财务报表在重大方面公允反映而言，获取了充分、适当的审计证据。
问题十九申请材料显示，苏州旭创报告期2014年、2015年和2016年1至 8月国外销售金额占比分别达到77.12%、75.14%和66.56%。请你公司补充披露：1)苏州旭创报告期国外销售客户所处的地区及其对应的销售金额和占比。
2)苏州旭创报告期国内销售及国外销售主要产品的毛利率情况。3)对苏州旭创国外销售的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创报告期国外销售及毛利情况
苏州旭创报告期国外销售客户所处的地区及其对应的销售金额、占比及主要产品的毛利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||||
||收入|占比|毛利|收入|占比|毛利|收入|占比|
|10G/25G|1,205|1%|28.0%|1,048|1%|35.7%|1,938|3%|
|40G/100G|61,556|56%|30.2%|74,398|64%|32.3%|48,469|65%|
|小计|62,761|57%|30.1%|75,446|65%|32.4%|50,406|68%|
|10G/25G|3,682|3%|29.6%|4,729|4%|26.2%|5,349|7%|
|40G/100G|7,015|6%|29.1%|7,328|6%|26.8%|1,784|2%|
|小计|10,697|10%|29.3%|12,057|10%|26.6%|7,133|10%|
|小计|73,459|67%|30.0%|87,503|75%|31.6%|57,539|77%|
|10G/25G|19,684|18%|16.9%|20,844|18%|13.8%|15,359|21%|
|40G/100G|17,220|16%|28.2%|8,103|7%|34.1%|1,707|2%|
|小计|36,904|33%|22.1%|28,947|25%|19.5%|17,067|23%|
|合计|110,363|100%|27.4%|116,450|100%|28.6%|74,606|100%|

苏州旭创的客户主要在北美和中国，合计达到90%，其他国家和地区的销售额约10%。就收入占比而言，过去3年随着苏州旭创大力发展国内客户，国外销售的比例逐年下降。
随着产品结构调整，10G产品在各个市场的销售比例均有所下降，而40G/100G产品的比例逐步上升。报告期内某大型北美客户逐步减少了40G产品
的采购继而转向 100G产品，但 100G产品数量上升幅度相对较慢，导致北美市
场2016年1-8月40G/100G产品销售金额占比下降，随着100G出货量逐月增加
并在2016年11月开始大规模交付，2016年9月开始北美销售占比开始回升。
毛利方面，10G产品的主要市场在中国，其毛利在 2015年由于销售低端产品较多有所下跌，但2016年随着产品结构的调整开始回升。40G/100G产品主要的市场在北美，由于 40G产品在北美市场已经是成熟产品，销售价格呈下降趋势，而苏州旭创的量产规模逐年上升，毛利水平较为平稳。2016年北美市场100G产品的毛利率有所下降是由于100G产品已经进入初步量产阶段，产品定价下降，毛利下降幅度较大。而中国市场对于40G/100G产品的需求产生较晚，2014年和 2015年尚处在研发和小规模量产的阶段，因此中国市场 40G/100G产品在 2014年和2015年的毛利较高，2016年进入量产后毛利有所回落。
二、苏州旭创国外销售的核查情况
中介机构审阅了苏州旭创和主要国外客户签订的销售合同或销售订单，针对所有的国外销售交易进行了抽样测试，测试程序包括：
1、将相关销售发票和顾客订单进行核对，以验证销售业务的真实性；
2、检查装运单据，以验证与所有权相关的主要风险和报酬已经转移；
3、将销售金额与定价文件或现金收入进行核对，以验证销售金额的准确性；
4、确定交易是否已按照公司会计政策确认在正确的期间；
5、将销售收入情况与海关部门提供的报关记录进行核对，以验证出口销售的真实性；
6、对应收账款余额进行函证并对未回函金额执行替代性程序，于2016年8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日函证的国外客户应收账款金额占国外客户应收账款总额的比例均为91%。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析”及“三、报告期业绩真实性的核查情况”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：苏州旭创国外销售情况真实，针对苏州旭创国外销售情况的真实性的核查手段、核查范围充分、适当。
会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就苏州旭创财务报表在重大方面公允反映而言，获取了充分、适当的审计证据。
问题二十申请材料显示，报告期 GoogleInc.均为苏州旭创的第一大客户，2014年、2015年和2016年1-8月苏州旭创对GoogleInc.的销售占比分别为60.96%、42.74%和19.74%。同时 LuxNet Corporation报告期内均为苏州旭创的前五大供应商。GoogleInc.和 LuxNetCorporation均为苏州旭创的关联方。
请你公司：1)结合报告期苏州旭创向第三方采购或销售价格及可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2)结合报告期苏州旭创第一大客户均为 GoogleInc.的情形，补充披露苏州旭创对关联客户是否存在重大依赖。3)结合上述事项，补充披露苏州旭创盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创关联交易具体情况
（一）苏州旭创向GoogleInc.的销售价格具备公允性
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,774.93|19.74%|49,775.56|42.74%|45,478.32|

1、苏州旭创的定价程序
苏州旭创对客户销售时，通常根据自身的生产成本，结合市场价格的情况，在成本基础上增加合理的利润率确定销售价格，该等价格每季度会进行一次评估及调整。由于苏州旭创的产品通常是根据客户要求定制化的产品，即使产品类似，但因为客户对产品具体参数要求不同可能在价格上存在差异。
2、苏州旭创向GoogleInc.的销售价格的公允性
苏州旭创向 GoogleInc.销售的产品主要为 40G及 100G高速光通信收发模块。苏州旭创向 GoogleInc.销售 40G产品的平均单价较向第三方客户销售同类产品高约1%，不存在重大差异。苏州旭创向GoogleInc.销售平均单价略高于第
三方客户的主要原因是 GoogleInc.产品订单要求较为复杂，程序源代码需按照
GoogleInc.提供的要求进行编程。100G产品根据客户需求不同，产品工艺差异较大，不同客户之间的销售价格也差异很大，不具备可比性。
GoogleInc.在2014年9月GoogleCapital对苏州旭创进行C轮融资之前就已经是苏州旭创的主要客户，在 GoogleCapital成为苏州旭创的投资者之一之后，苏州旭创向GoogleInc.的销售定价模式并未因为 Google Inc.成为公司的关联方而发生重大改变。GoogleInc.在2013年和2014年度均为苏州旭创的第一大客户，但苏州旭创一直在积极开发国内外其他客户。
综上，苏州旭创向关联方 GoogleInc.销售为正常业务发展需要，关联交易定价具备合理性和公允性。
（二）苏州旭创向LuxNet Corporation的采购价格具备公允性
1、苏州旭创供应商选择的流程
苏州旭创对于供应商选择制定了完备的流程，综合考虑价格、质量、付款条件和供货周期等因素进行选择，通常包括以下步骤：
1）研发部门在产品研发完成投入生产前，就所需要的生产原料提出型号、规格、技术要求，提交给供应链管理部准备采购。
2）供应链管理部按照研发部门的要求去寻找供应商，通常至少选择两个供应商以供对比。对候选供应商，供应链管理部会索要该供应商的全部资料，包括营业执照、税务登记证等，对该供应商的资质、规模、产品质量等方面进行综合评估。同时，对于非知名厂商，要求对方进行现场试样。而对于知名厂商，通常只需要索要全套材料，无需现场试样。
3）供应链管理部选定供应商后，将会同研发部门、品质部门组成评估小组，共同对该供应商销售的产品进行功能测验和可靠性验证，通过后，将会签评估报告，并将该供应商录入《合格供应商名录》。
4）由于旭创产品所需原料的针对性较强，通常需要供应商定制，市面上没有可以直接采购原料的供应商，因此通常不进行招投标。
2、苏州旭创向LuxNetCorporation采购价格的公允性
LuxNet Corporation（华星光通科技股份有限公司，股票代码4979）成立于 2001年 11月 15日，为台湾兴柜股票市场挂牌公司，主要从事设计、研发及制造先进光学半导体元件及封装业务，主要产品和服务为光通讯主动元件次模组、光通讯主动元件晶片和晶粒及光通讯主动元件模组之代工服务，为国际光通讯主动元件及其光学次模组零组件的主要供应商之一。苏州旭创向 LuxNetCorporation采购的原材料主要为 PINChip（光器件芯片）、PINArray、TOSA（发射光组件）、ROSA（接收光组件）等。
（1）PINChip、ROSA的采购
由于部分 PIN Chip是专门为某些客户的需求设计和研发的非标类产品，苏州旭创仅从 LuxNet Corporation而不从第三方采购。此外，公司向 LuxNetCorporation采购PIN Chip和TO用于组装ROSA，由于苏州旭创生产能力有限，因此在组装之外会向LuxNetCorporation直接采购ROSA。上述PINChip和ROSA的采购均经过供应商选择的流程，按照市场价格从LuxNetCorporation进行采购。
（2）TOSA的采购
同样在经过供应商选择程序以后，苏州旭创向 LuxNet Corporation采购TOSA。采购价格相较其他供应商价格低约10-20%，主要原因系苏州旭创对于所采购组件的质量要求较高，在满足质量条件的情况下，可比供应商主要集中在台湾、日本和美国，由于人工成本过高，日本和美国供应商的产品价格明显高于台湾供应商。
此外，根据 LuxNet Corporation经安侯建业联合会计师事务所(KPMG)审计的 2015年和 2014年度财务报表，对苏州旭创销售的产品分别占 LuxNetCorporation2015年和2014年度销售额的4.51%和6.46%。苏州旭创在2016年1-8月，2015年和 2014年从 LuxNet Corporation采购额占总采购额的比例分别为5.22%，4.83%和8.75%，双方均不存在业务上的依赖性，且苏州旭创采购系按照市场价格进行定价。
二、苏州旭创对关联客户不存在重大依赖
GoogleInc.在2014年9月GoogleCapital对苏州旭创进行C轮融资之前就已
经是苏州旭创的主要客户，在 GoogleCapital成为苏州旭创的投资者之后，苏州旭创向GoogleInc.的销售定价模式并未因为 Google Inc.成为公司的关联方而发生重大改变。GoogleInc.在2014年和2015年度均为苏州旭创的第一大客户，但苏州旭创一直在积极开发国内外的第三方客户，GoogleInc.所占销售的比例在过去三年不断下降。苏州旭创向关联方 GoogleInc.销售为正常业务发展需要，关联交易定价具备合理性和公允性；随着苏州旭创不断开发第三方客户以及销售规模的不断扩大，苏州旭创向GoogleInc.销售占比大幅下降，因此苏州旭创对于关联方不存在业务依赖性。
三、苏州旭创盈利能力稳定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
苏州旭创与GoogleInc.、LuxNet Corporation的关联交易均是在市场化原则的基础上进行的，关联交易的价格公允，对关联客户不存在重大依赖。同时，标的公司为减少关联交易已采取了相应措施，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的资产关联交易情况”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，苏州旭创关联交易的定价公允，对关联客户不存在重大依赖；
2、标的公司为减少关联交易已采取了相应措施，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表
过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
问题二十一申请材料显示，苏州旭创 2016年 1至 8月向 GoogleInc.销售 21,774.93万元，同时向 GoogleInc.采购 3,770.40万元。请你公司补充披露 GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商的原因及合理性
GoogleInc.为美国纳斯达克上市公司 Alphabet的子公司，主要从事网络信息服务、搜索引擎、移动操作系统等，为其行业内领先的国际化公司。报告期内，苏州旭创向GoogleInc.主要销售40G、100G光模块产品。
苏州旭创2016年1至8月向GoogleInc.销售21,774.93万元，同时向GoogleInc.采购 3,770.40万元。上述情况主要是由于苏州旭创的技术和研发能力处于行业前列，具备开发100G光模块产品的核心技术，因此 GoogleInc.联合了芯片供应商与苏州旭创合作开发100G激光器芯片及光模块。作为开发主导方的 GoogleInc.，在开发过程中产生了较高的成本，出于保护知识产权和技术机密的目的， GoogleInc.要求芯片供应商在一定时间内只能将相关芯片供应给GoogleInc.而不可以供给其他客户，因此GoogleInc.从芯片供应商处购得芯片后再供给苏州旭创生产某些型号的合作开发的产品。2016年度该100G产品开始初步量产，因此苏州旭创2016年开始从GoogleInc.采购该芯片。
在联合开发的情况下，出于保护商业机密的目的，限制部分材料的销售对象是行业惯例。苏州旭创向关联方 GoogleInc.采购为正常业务发展需要。随着市场上其他的芯片供应商逐步开发出同类芯片并形成生产能力，苏州旭创从关联方 GoogleInc.采购芯片的比例也将相应下降。
此外，激光器芯片只是生产100G产品的一个组件，该芯片在产品整体成本中所占的比例大约为20%，而其他材料的采购均来自于第三方。
综上，2016年 GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商具备
合理性。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、标的资产关联交易情况”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年 GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商符合商业逻辑和行业惯例，具备合理性。
会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
问题二十二申请材料显示，苏州旭创报告期应收账款余额逐年上升。请你公司：1)补充披露苏州旭创报告期主要的信用政策情况，是否发生重大变化。2)结合同行业可比公司情况，补充披露苏州旭创应收账款坏账准备计提是否充分。
答复：
一、苏州旭创报告期主要的信用政策
苏州旭创的坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明苏州旭创将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：应收账款单项金额超过 5,000,000元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
组合1 应收关联方、保证金、押金以及员工借款等信用风险极低的应收款项组合2 除组合1以外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合1 实际损失率
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
应收账款计提比例 其他应收款计提比例
||
|-|
|0%|
|30%|
|50%|
|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
报告期内应收账款分账龄明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|46,816.33|20,710.91|
|24.91|125.80|
|48.36|104.43|
|46,889.60|20,941.14|
|(334.54)|(135.75)|
|46,555.06|20,805.39|

在报告期内苏州旭创的信用政策没有发生重大变化。
二、报告期内苏州旭创坏账风险的控制措施及实际坏账损失情况
苏州旭创根据与客户的交易历史和查询到的客户征信状况，将客户分为高、中、低风险三种类型。根据风险评估情况授予客户 30-120天不等的信用期限。
公司的产品主要销售给谷歌、亚马逊、华为和中兴等国内外知名公司，这些公司信用良好，付款及时，信用风险较低。报告期内，苏州旭创应收账款主要集中于上述信用风险较低的大客户，2016年 8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，前五大客户应收账款金额占比分别为60.92%，59.39%和68.36%。
对于高风险客户，苏州旭创通常要求款到发货或者设置较低的信用额度和较短的信用期限；此外，对于规模较小而信用风险较高的用户，苏州旭创可以通过预收款等方式较好地控制信用风险。报告期内，苏州旭创信用政策未发生变化。
报告期内主要客户的应收账款周转天数在信用期之内或略超过信用期。苏州
旭创在 2016年 1-8月，2015年和 2014年实际发生的坏账损失分别为 122.25万
元，75.39万元和0元，坏账损失金额较小。
报告期内苏州旭创发生的实际坏账损失情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|核销金额（万元）|期初应收账款（万元）|占比|核销时账龄|
|Vello Systems|135.75|20,941.14|0.65%|1-2年|
|Sorrento Networks|75.39|14,927.03|0.51%|1-2年|

三、同行业可比公司情况
国内 A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的坏账准备计提政策如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州旭创|行业平均|日海光通|亨通光电|光迅科技|吴通控股|三维通讯|华工科技|通鼎互联|紫光国芯|天孚通信|烽火通信|
|0%|4%|5%|5%|1%|5%|5%|3%|5%|1%|5%|1%|
|30%|9%|10%|10%|3%|20%|10%|5%|10%|5%|10%|3%|
|50%|24%|25%|30%|5%|50%|30%|10%|30%|15%|30%|5%|
|100%|58%|45%|50%|20%|100%|80%|30%|50%|30%|100%|20%(国内)50%(国外)|
|100%|70%|65%|50%|50%|100%|80%|40%|80%|50%|100%|50%|
|100%|95%|100%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

苏州旭创与同行业可比公司客户构成和质量存在较大差异，苏州旭创销售的客户主要是国内外数据中心及通信行业的知名企业及其配套供应商。这些客户比国内的中小客户有更好的信誉，付款及时。报告期内苏州旭创国外销售的比例在70%左右，高于同行业可比上市公司外销比例。
根据上表，从同行业坏账准备计提比例分析，苏州旭创除一年以内的应收账款外，其余账龄的应收账款坏账计提比例都明显高于行业水平。对于一年以内的应收账款，基于苏州旭创以往经营的实际情况，没有出现过账龄一年以内应收账款对应的重大坏账损失。因此，苏州旭创对于应收账款坏账准备计提是充分的。
综上，苏州旭创对于信用风险有较强的事前控制，主要客户如 GoogleInc，亚马逊，华为、中兴，华三通信和烽火通讯等都是行业内的知名企业，超过信用
期的应收款项比例极低而且报告期内发生的坏账笔数很少且金额很小，因此苏州
旭创已经计提的坏账准备足以涵盖坏账风险，计提坏账准备充分。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析”进行补充披露。
问题二十三申请材料显示，苏州旭创在生产模式上主要是采取“以销定产”的生产模式，2016年1至8月苏州旭创10G/25G产品产量为77.75万只，销量为69.97万只、40G/100G产品产量为51.17万只，销量为49.61万只。同时苏州旭创存货金额在2014年、2015年和2016年1至8月分别为23,381.05万元、 38,081.50万元和 60,843.38万元。请你公司：1)结合“以销定产”的生产模式和报告期产销量情况，进一步补充披露苏州旭创报告期存货大幅上升的原因及合理性。2)结合报告期原材料及产成品的价格变化趋势，补充披露苏州旭创存货跌价准备的计提情况，并进一步补充披露截至 2016年 8月 31日苏州旭创进行大量备货是否存在重大的存货跌价风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创报告期存货大幅上升的原因及合理性
报告期内，苏州旭创库存情况如下：
单位：万元
2016年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|存货跌价准备|
|24,542.69|(724.58)|
|28,173.22|(166.21)|
|9,161.89|(183.63)|
|40.00|-|
|61,917.80|(1,074.42)|

2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|存货跌价准备|
|18,037.44|(1,055.09)|
|15,164.52|-|
|5,947.82|(32.13)|
|18.94|-|
|39,168.72|(1,087.22)|

2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|存货跌价准备|
|8,500.91|(507.28)|

|||
|-|-|
|12,106.59|(1,345.53)|
|4,627.85|(10.59)|
|9.10|-|
|25,244.45|(1,863.40)|

存货金额的变动比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|31/08/2016|31/12/2015|31/12/2014|2016 vs 2015|
|24,542.69|18,037.44|8,500.91|36%|
|28,173.22|15,164.52|12,106.59|86%|
|9,161.88|5,947.82|4,627.85|54%|
|40.00|18.93|9.10|111%|
|61,917.80|39,168.72|25,244.45|58%|
|(1,074.41)|(1,087.22)|(1,863.40)|-1%|
|60,843.38|38,081.49|23,381.05|60%|

苏州旭创根据已经在手的订单以及预计的交货期安排生产，并相应的安排采购和库存规模，通常会为2-3个月内交货的产品准备库存商品，在产品和原材料，库存规模的增长主要是未来 3个月收入的增长预期导致的。2015年末预计 2016年1-3月销售将较2015年同期增长约50%(实际2016年1-3月的销售额较2015年 1-3月增长39%)，因此于 2015年末的存货规模增加了55%。2016年 8月 31日预计 9-11月销售将较 2016年 1-3月销售增长75%(截至 2016年 11月 30日销售已经达到172,420.83万元，2016年9-11月的销售相比2016年1-3月实际增加了76%)，因此相较 2015年 12月 31日的存货增加58%，增长的比例(58%)较预期的收入增长率(76%)低主要是由于 2016年 1-3月的实际销售少于预期而导致2015年12月31日的库存水平略高因此相应修正了所需的存货水平。
二、苏州旭创存货跌价准备的计提情况
（一）原材料采购价格变化
报告期内，苏州旭创的主要原材料为光芯片及组件、集成电路芯片及结构件等，苏州旭创主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/只
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|25.15|22.95|
|0.60|0.92|
|2.47|3.51|

光芯片是苏州旭创产品的核心部件，电子行业的原材料随着时间推移成本呈下降的趋势，而且随着苏州旭创产量扩大议价能力也有所加强，因此 2015年光芯片的采购成本有所下降。2016年由于苏州旭创开始初步量产 100G产品，而100G产品的光芯片价格较高，拉动整体的光芯片平均成本上升。
集成电路芯片主要由电子链接器、电路板系统以及评估测试电路板等组装而成，2015年公司进行100G研发以及设立生产自动化系统，需采购电子链接器、电路板系统以及评估测试电路板三大类中不同料号的原材料进行测试，并且新采购的材料单价较其他原材料单价高出较多，因此拉高了 2015年集成电路芯片整体的采购单价。
此外，2015年生产的 10G产品中部分产品耗用集成电路芯片和结构件的成本较高，此类产品的毛利也因此较低。2016年苏州旭创逐步减少了该等产品的生产，转而生产集成电路芯片和结构件成本较为节省进而毛利较高的10G产品，相应材料成本下降。
（二）存货跌价准备计提情况
根据企业会计准则第01号应用指南-存货的相关规定，需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
由于苏州旭创的所有产品均处于正毛利状态，虽然部分材料的采购价格下降，但材料的可变现净值仍然高于其账面成本。
除了对于毛利空间的考虑，苏州旭创还关注呆滞存货的减值风险，定期根据预计的销售情况和对现有材料进行评估，并针对由于产品更新换代而没有使用价值的材料计提特别存货跌价准备。根据对于2016年8月31日呆滞存货的评估结果，苏州旭创于2016年8月31日计提了存货跌价准备1,074.41万元。
（三）苏州旭创不存在重大存货跌价风险
报告期内主要产品的销售价格变化趋势如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||2015年度||||||
|销售数量|销售金额|单位销售价格|销售数量|销售金额||单位销售价格|销售数量|销售金额|
|69.97|24,571.31|351.17|83.6||26,620.66|318.43|86.87|22,646.21|
|49.61|85,791.37|1,729.32|43.56||89,829.15|2,062.19|22.04|51,959.82|

 10G产品整体销售价格和毛利率的波动主要是 LTE产品造成的，该产品单价和毛利率都较低，因此苏州旭创逐年减少了该产品的生产。LTE产品在 2015年和 2014年在 10G产品中占比分别为13%和36%，2016年该产品已经基本停产。由于如LTE低价产品的销售占比下降，导致2015年10G产品整体的单位价格上升，2016年该类产品基本停产，使得售价进一步上升。
40G/100G产品的单价逐年下降，主要是由于 2014年和 2015年公司 100G产品处于研发和小批量生产阶段，因研发费用和单位生产成本较高，销售单价很高，2016年以来，随着100G产品开始量产，单位销售价格逐渐恢复到正常水平。
综上，于2016年8月31日，苏州旭创所有产品的可实现净值高于成本，不存在跌价风险。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、苏州旭创报告期存货上升趋势与业绩增长趋势相符，存在合理性；
2、报告期内，苏州旭创已充分计提存货跌价准备；
3、2016年 8月 31日苏州旭创进行大量备货有充分的在手订单为支撑，不会导致重大存货跌价风险。
会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表
过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，
上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
问题二十四申请材料显示，苏州旭创 2015年及 2016年 8月 31日在建工程余额分别为1,100.22万元和23,996.97万元。请你公司补充披露：1)苏州旭创2016年8月31日在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)苏州旭创 2016年 8月 31日在建工程的具体工程项目情况及进展，在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在已经达到预定可使用状态的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、苏州旭创2016年8月31日在建工程确认的具体会计政策
苏州旭创于2016年8月31日的在建工程组成如下：
单位：万元
||
|-|
|31/08/2016|
|18,734.73|
|34.56|
|5,227.68|
|23,996.97|

苏州旭创的在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
苏州旭创对于发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，苏州旭创暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
苏州旭创于2016年8月31日的在建工程主要为新厂房工程和在安装机器设
备，按照以上会计政策进行资本化，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、苏州旭创2016年8月31日在建工程的具体工程项目情况及进展
苏州旭创于 2016年 8月 31日的在建工程主要为厂房改造和装修支出 18,734.73万元以及新厂房中的在安装机器设备 5,227.68万元。为了满足不断扩大的生产需求，苏州旭创于2016年3月以13,650万元购入位于苏州工业园区霞盛路8号的一处厂房，其中厂房和土地使用权的价款分别为11,292元和2,358元。
为了使得购入的厂房满足生产要求，苏州旭创于 2016年 4月开始对生产车间进行改造并对办公区域进行装修，同时购入新的机器设备。新厂房改造装修及相关设备支出的总预算为12,340万元。新厂房工程明细组成如下：
项目 单位：万元
厂房房价款 11,292.00契税 265.35利息资本化 237.86办公区装修支出 789.50生产区改造支出 6,150.02合计 18,734.73截至2016年8月31日止，整体工程完工约90%，尚未办理消防验收和环保验收，尚未达到预定可使用状态。
本问题之回复内容已在重组报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（二）财务状况分析”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，苏州旭创在建工程确认、相关费用资本化的具体会计政策符合《企业会计准则》的相关规定；
2、报告期内，苏州旭创在建工程的转固时间符合《企业会计准则》的相关规定；
3、截至2016年8月31日，苏州旭创霞盛路8号新厂房整体工程完工约90%，尚未达到预定可使用状态。
会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
问题二十五申请材料显示，2014年及 2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼分别批准了 2014年 ESOP计划和 2015年 ESOP计划，合计授予旭创开曼 2,122,600股普通股期权和 2,222,599份限制性股票单位，截至 2016年 8月 31日，所有普通股期权和限制性股票单位对应的成本及费用已经全部入账，2016年 1-8月，2015年和 2014年计入标的公司损益的金额分别为 1,529.14万元，3,589.10万元和22.92万元，合计5,141.16万元。请你公司补充披露：1）报告期授予旭创开曼普通股期权和限制性股票单位的公允价值确认依据，与报告期苏州旭创最近三年的增资转让价格是否存在重大差异。2）报告期确认股票期权费用金额的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2014年及2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼（持有InnoLight Technology HKLimited100%股权）分别批准了2014年ESOP计划、2015年ESOP计划（员工持股计划），合计向 158名人员发放了可认购/可兑换旭创开曼 4,345,199股普通股的期权/限制性股票单位。苏州旭创作为旭创开曼的经营实体，股份支付相关的成本费用均由苏州旭创承担。
一、普通股期权概况及公允价值确定
（一）普通股期权概况
经旭创开曼董事会批准，旭创开曼于 2014年 12月和 2015年 1月分别授予了1,886,756股和235,844股的普通股期权，合计2,122,600股。
普通股期权的主要条款包括：
1、有效期为6年；
2、行权价格为每股2.2美元；
3、2014年12月授予的1,886,756股于2015年9月30日解锁25%，剩余的75%在2015年9月30日之后的3年里每年解锁25%；
4、2015年1月授予的235,844股于2015年9月30日解锁35%，剩余的65%
在2015年9月30日之后的3年内依次解锁25%，25%和15%。
根据旭创开曼董事会决议，行权条件修改为所有股票期权和限制性股票单位于2016年3月31日全部可行权，因此以上所有2,122,600股普通股期权于 2016年3月31日全部可行权。其中335,000股普通股期权于2016年4月以每股2.20美元的行权价格在旭创开曼层面行权，剩余 1,787,600股普通股期权由各未行权股东或其设立的持股主体以对苏州旭创增资的方式于 2016年 9月行权完毕，该事项履行了相关应履行的审批程序。
（二）普通股期权公允价值确认依据
采用“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价公式确定授予日旭创开曼普通股期权的公允价值。下表列示了所用模型的主要输入变量。
||
|-|
|2014年12月|
|2.20美元|
|6年|
|53.26%|
|-|
|1.83%|
|0.73美元|

二、限制性股票单位概况及公允价值确定
（一）限制性股票单位概况
经旭创开曼董事会批准，旭创开曼于 2015年 1月和 2015年 10月分别授予235,844份和1,986,755份限制性股票单位，合计2,222,599份。
限制性股票的主要条款包括：
1、有效期为6年；
2、2015年 1月授予的 235,844份限制性股票单位于 2015年 9月 30日解锁35%，剩余的65%在2015年9月30日之后的3年内依次解锁25%，25%和15%；
3、2015年 10月授予的 1,986,755份限制性股票单位于 2015年 12月 31日解锁70%，剩余的30%在2015年9月30日之后的2年内依次解锁15%和15%。
根据旭创开曼董事会决议，行权条件修改为所有股票期权和限制性股票单位
于 2016年 3月 31日全部可行权，因此以上所有 2,222,599份限制性股票单位于2016年3月31日全部解锁。其中281,000份限制性股票单位于2016年4月在旭创开曼层面行权，剩余 2,222,599份限制性股票单位由各未行权股东或其设立的持股主体以对苏州旭创增资的方式于 2016年 9月行权完毕。该事项履行了相关应履行的审批程序。
（二）限制性股票单位公允价值确认依据
普通股限制性股票单位授予日公允价值根据授予日普通股的公允价值确定。
下表列示了所用模型的主要输入变量。
||
|-|
|2015年1月|
|53.3%|
|-|
|1.83%|
|1.92美元|

三、普通股期权和限制性股票单位的公允价值与报告期苏州旭创最近三年的增资转让价格的比较
旭创开曼的普通股期权公允价值按照“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价公式确定，其公允价值确定与苏州旭创股权的转让及增资价格定价基础不同。旭创开曼普通股期权及限制性股票单位公允价值与苏州旭创报告期内最近三年的增资转让价格的比较情况如下：
||
|-|
|内容|
|苏州旭创除旭创香港、中新创投外的其他股东，将其持有的苏州旭创合计82.8834%股权，全部转让至旭创香港|
|中新创投将其所持有的苏州旭创6.1246%股权，转让至旭创香港|
|旭创香港向苏州旭创增资 2,000 万美元|
|旭创香港向苏州旭创增资 1,400 万美元|

||
|-|
|刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名股东向苏州旭创增资564.37万美元|

（一）2014年7月、10月股权转让（搭建红筹架构股权平移）
1、股权转让的原因及背景
为了构建境外上市的红筹架构，苏州旭创除旭创香港外的其他股东将其持有的苏州旭创合计89.0080%股权，全部转让至旭创香港。转让完成后，旭创开曼通过旭创香港持有苏州旭创100%股权。经各方协商一致，除中新创投外的其他 15名转让方股东，按照苏州旭创经审计的截至 2013年 12月 31日的净资产16,040.24万元确认转让对价并于2014年7月完成股权转让。2014年8月，中新创投就其所持苏州旭创6.1246%股权公开征集意向受让方。2014年 10月，经苏州产权交易所受让方征集，中新创投以 1,500万元的价格将其所持苏州旭创6.1246%股权转让至旭创香港。
2、转让价格与期权、限制性股票单位的比较说明
此次股权转让是各股东为构建境外上市的红筹架构而进行股权平移的过程，股权转让的背景及目的与股票期权、限制性股票单位差异较大，因此，此次股权转让价格与旭创开曼期权、限制性股票单位的公允价值不具备可比性。
（二）2014年11月及2015年4月增资（C轮融资）
1、增资的原因及背景
2014年9月，旭创开曼向GCI，Lightspeed I和 Lightspeed I-A分别发行了9,070,940、4,149,447和567,442股C轮优先股，合计3,800万美元，C轮优先股
享有可转换为普通股、可赎回等特性，对应的普通股公允价值为每股1.8美元。
C轮融资之后，旭创香港于2014年11月和2015年4月分别向苏州旭创增资2,000
万美元和1,400万美元，将部分C轮融资款注入苏州旭创。
2、增资价格与期权、限制性股票单位的比较说明
2014年 9月旭创开曼 C轮融资时普通股的公允价值每股 1.8美元，2015年1月授予的旭创开曼限制性股票单位的公允价值每股1.92美元，参照2014年12月 31日的普通股公允价值确定。2014年 9月 C轮融资时普通股的公允价值与 2014年 12月 31日的普通股公允价值 1.92美元有少量差异，主要原因是苏州旭创经营业绩的持续快速增长，2014年末的公允价值较2014年9月有所增长。
（三）2016年9月增资（期权、限制性股票单位在苏州旭创实施的过程）1、增资的原因及背景
2016年，苏州旭创拟拆除境外上市的红筹架构，并对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整。经旭创开曼董事会决议批准，对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，拟由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人，直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。
2、增资价格与本次交易作价的比较
根据旭创开曼原ESOP计划，股票期权的行权价格为 2.2美元/股，限制性股票单位无需支付对价。旭创开曼原ESOP计划下未行权股东行权合计所需资金为393.27万美元，行权后持有旭创开曼7.5866%股权。
本次增资为苏州旭创红筹架构拆除过程中，旭创开曼原 ESOP计划在苏州旭创实施的过程，依据的是旭创开曼原ESOP计划下约定的行权价格。此次增资中，在原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的股票期权所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照相同的成本对苏州旭创进行增资（折合苏州旭创增资价格为2.52美元/注册资本）。旭创开曼的限制性股票单位本来无需支付对价，为确保出资的合规性，原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的限制性股票单位所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照 1美元/注册资本的价格对苏州旭创进行增资。增资完成后，各未行权股东或其设立的持股主体持有苏州旭创7.5866%股权，与其在原ESOP计划行权情况下通过旭创开曼持有的苏州旭创权益保持一致。此次增资实际出资金额 564.37万美元。
此次增资价格依据旭创开曼原ESOP计划中约定的行权价格，在保证增资完成后各未行权股东或其设立的持股主体持有苏州旭创的股权与其在原 ESOP计划行权情况下通过旭创开曼持有的苏州旭创权益保持一致的前提下计算确定，与本次交易作价不具可比性。
3、增资价格与期权、限制性股票单位的公允价值比较说明
旭创开曼原 ESOP计划中授予的股份期权和限制性股票单位授予日的公允价值计量系按照相关估价模型确定。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积，因此苏州旭创于2016年1-8月、2015年度和2014年度分别确认了股份支付费用1,529.14万元、3,589.10万元和22.92万元。
原ESOP计划中股份期权和限制性股票单位的授予日如下：
||
|-|
|股份期权|
|2014年12月和2015年1月|

此次增资价格依据旭创开曼原ESOP计划中约定的行权价格，在保证增资完成后各未行权股东或其设立的持股主体持有苏州旭创的股权与其在原 ESOP计划行权情况下通过旭创开曼持有的苏州旭创权益保持一致的前提下计算确定，与原ESOP计划中股份期权和限制性股票单位在授予日的公允价值不具可比性。
以上问题回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“八、主要财务数据”之“（二）财务相关情况说明”进行补充披露。
四、报告期确认股票期权费用金额的具体依据
（一）苏州旭创实施员工股权激励的会计政策
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指苏州旭创为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相
应增加资本公积；完成等待期内的服务才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，苏州旭创根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
权益工具的公允价值按“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价公式或授予的权益工具于授予日的公允价值扣减等待期内股利的现值确定。对于跨越多个会计期间的期权费用，按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个期待期长度的比例进行分摊。
在满足服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及苏州旭创对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
（二）股份支付对财务状况的影响
苏州旭创因上述员工持股计划于2016年1-8月、2015年度和2014年度确认的股份支付费用分别为 1,529.14万元、3,589.10万元和 22.92万元。其中由于员工持股计划的等待期条款于2016年3月31日发生改变，苏州旭创将该条款修改导致的普通股期权和限制性股票加速行权产生的股份支付费用 1,242.43万元一次性计入 2016年 1-8月的损益。截至 2016年 8月 31日，苏州旭创所有的股权支付费用已经全部入账。
（三）苏州旭创实施员工股权激励的会计处理及其合理性
苏州旭创依据会计准则的规定，对于授予的期权和限制性股票按照授予日的公允价值在苏州旭创接受员工服务的等待期内摊销确认费用或成本。对加速行权的期权和限制性股票于加速行权日尚未摊销完的公允价值确认了股份支付费用，
加速行权日尚未摊销完的公允价值依据该等期权和限制性股票于授予日的公允价值扣除后续累计摊销金额确定。
综上，苏州旭创对上述股份支付的账务处理符合《企业会计准则》的规定，相关依据充分，具有合理性。
以上问题回复内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“八、主要财务数据”之“（二）财务相关情况说明”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，授予旭创开曼普通股期权和限制性股票单位的公允价值均以合理的输入变量及公认的估值技术计算确认；
2、由于交易背景与目的不同，苏州旭创最近三年的增资转让价格与前述价格存在部分合理差异；
3、报告期内，苏州旭创确认股票期权费用的处理符合《企业会计准则》的规定，相关依据充分。
会计师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
问题二十六申请材料显示，苏州旭创收益法评估中，2016年 9-12月预测营业收入为52,606.29万元，2017年预测营业收入为211,059.05万元，2018年预测营业收入为273,524.02万元。请你公司：1）补充披露苏州旭创预测期主要产品的销售均价和销售数量。2）结合目前实际经营情况，补充披露本年度苏州旭创业绩的可实现性。3）结合行业发展趋势及主要产品的预测情况，补充披露苏州旭创预测期营业收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
（一）苏州旭创预测期主要产品的销售均价和销售数量
预测期主要产品的销售均价见下表：
单位：元/只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||||||
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10G小计|335.00|335.00|335.00|321.00|321.00|321.00|321.00|
|25G+小计||401.00|388.00|348.00|335.00|335.00|335.00|
|40G小计|1,673.00|1,539.00|1,405.00|1,338.00|1,338.00|||
|100G+小计|2,676.00|2,342.00|2,007.00|1,873.00|1,873.00|1,873.00|1,873.00|

预测期主要产品的销售数量见下表：
单位：万只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10G小计|34.55|157.50|212.29|279.15|334.95|385.02|385.02|
|25G+小计|-|36.84|77.55|118.84|160.48|198.66|198.66|
|40G小计|17.92|49.37|44.78|25.76|15.45|-|-|
|100G+小计|4.13|28.84|54.51|95.68|123.64|152.28|152.28|
||56.60|272.55|389.13|519.43|634.52|735.96|735.96|

预测期营业收入见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目||||||||
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目||||||||
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10G小计|11,574.25|52,762.50|71,117.15|89,607.15|107,518.95|123,591.42|123,591.42|
|25G+小计|-|14,772.84|30,089.40|41,356.32|53,760.80|66,551.10|66,551.10|
|40G小计|29,980.16|75,980.43|62,915.90|34,466.88|20,672.10|-|-|
|100G+小计|11,051.88|67,543.28|109,401.57|179,208.64|231,577.72|285,220.44|285,220.44|
||52,606.29|211,059.05|273,524.02|344,638.99|413,529.57|475,362.96|475,362.96|

（二）2016年度苏州旭创业绩的可实现性
苏州旭创截止2016年11月30日财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-11月已实现数（未经审计）|2016年评估报告预测数|
|172,420.83|163,049.18|
|20,159.82|17,223.17|

截至2016年1-11月，苏州旭创已经实现营业收入 172,420.83万元（未经审计），已超过评估预测的2016年收入预测数；截至2016年1-11月，苏州旭创已实现扣除非经常性损益后的净利润 20,159.82万元（未经审计），已超过 2016年承诺净利润数。因此，2016年度苏州旭创业绩具有可实现性。
（三）结合行业发展趋势及主要产品的预测情况，苏州旭创预测期营业收入大幅增长的原因及合理性
1、光模块行业高速发展趋势
根据ICCSZ统计，截至2015年底，全球固网宽带用户约为7.40亿户，比上年净增约3,000万户，宽带用户稳步增长成为拉动通信行业增长的重要力量，并推动电信运营商不断升级移动宽带网络和光纤宽带网络，推动全球电信资本支出不断增长。
数据来源：海通证券研究所，Infonetics
全球电信投资的不断增长为光通信行业的发展奠定了良好的基础，而光模块作为光通信设备的重要组成部分，将受益于光通信市场的快速发展。根据海通证券及 ICCSZ的研究数据显示，近 5年全球光通信模块市场增长迅速，全球光模块市场销售收入从2011年的30.50亿美元增长至2015年的46.20亿美元。
2011-2015年全球光模块行业销售收入情况（亿美元）
数据来源：中国产业信息网，海通证券研究所，ICCSZ
随着云计算与数据中心的整合、全球移动和光纤宽带的部署等下游应用的推动，通信设备市场将迎来不断升级改造的趋势，进而推动全球光网络设备市场和光模块市场的进一步发展。根据海通证券及 ICCSZ的研究预测，未来 5年，全
球光模块市场销售收入将从2015年的46.20亿美元增加至2020年的71亿美元。
未来 5年光通信模块行业收入增长预测（2016年至2020年）
数据来源：中国产业信息网，海通证券研究所，LightCounting
从光通信模块的产品结构上来看，随着下游网络设备对超高速和超大容量光通信模块需求的不断增长，高速率光模块将成为未来光模块市场的发展热点。根据海通证券及 Infonetics的研究数据显示，2015年，全球光通信模块中 10G/40G/100G的销售收入已达到 24.43亿美元，且将继续稳步快速增长，预计到2020年，全球10G/40G/100G光模块收入将达到43.50亿美元，在总体光模块市场的占比将超过61%。其中，随着 100G光模块的逐步应用，未来 5年 100G光模块产品的复合增长率将高达24.54%。此外，根据海通证券及 LightCouting的研究数据显示，2015年100G-DWDM端口出货量将接近 15万块，并预测2016年增长范围将在30%-60%之间。
10G/40G/100G光模块增长预测（2016年至 2020年）
数据来源：海通证券研究所，Infonetics
2、苏州旭创高速发展及在手订单情况
苏州旭创专注于10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，致力于将美国硅谷先进技术和创新型公司运作经验与中国优秀的人才和广阔的市场相结合，打造立足于中国的高端光通讯模块设计与制造公司。
目前，苏州旭创自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，技术水平较高。其高端光模块产品（40G/100G光模块）在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，公司不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术。2014年、2015年及2016年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为74,674.45万元、116,463.61万元、 163,049.18万元，年均增长率55%；2014年、2015年及 2016年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为 7,120.39万元、11,129.12万元、16,295.45万元，年均增长率44%。随着苏州旭创的客户资源进一步积累，规模迅速扩大，苏州旭创的技术和服务的竞争力进一步增强，苏州旭创在行业的竞争地位有望进一步提高，销售收入将保持持续高速增长。
截至 2016年 12月 25日，苏州旭创已经签订但尚未执行完毕的订单金额合计约122,500万元（未经审计），在手订单金额已超过苏州旭创2017年预测收入的50%，苏州旭创2017年预测收入具备较高的可实现性。
3、苏州旭创的核心竞争力
作为10G/25G/40G/100G高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造领域的领导者，苏州旭创的产品主要是面向国内外各领域的行业佼佼者，如 GoogleInc.、Amazon、华为、中兴等，其客户均为通信运营商、互联网领域的领导者等。
在光通信模块行业中，面临着国内、国外竞争者的挑战，苏州旭创的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）强大的技术研发能力
光通信模块行业是技术密集型行业，苏州旭创一直注重技术改造和产品创新的引导作用，不断地强调通过加大科研力度、产品创新、增加高附加值产品的比例来提高产品的竞争力。苏州旭创的技术研发能力得到了业界的广泛认可，自成立至今，公司获得了包括国家高新技术企业、国家千人计划、国家火炬计划、创新团队等在内的多项荣誉，公司的科技项目获得工信部、科技部、江苏省科技厅等立项。依靠自主研发的凝脂封装，高效高精度的光纤耦合及高速电路设计等技术优势，新产品研发及推向市场速度一直处于业界领先地位。
（2）良好的客户关系及对客户需求的把握
苏州旭创与云数据中心领域的行业领导者保持着稳定的合作关系，研发团队通常会与客户企业中的工程师保持紧密的沟通，通过工作中的互动来不断发掘客户的需求。基于对客户需求准确把握的基础上，苏州旭创同国外顶尖数据中心客户开展战略合作，提早进行产品开发规划。苏州旭创专注于为行业领导者提供解决方案的模式在其与客户之间形成了良性循环，有助于提升并持续保证其在行业内的竞争力。
（3）丰富的产品线及成熟先进的制造工艺
苏州旭创拥有丰富的产品线，能够满足客户差异化需求。苏州旭创把握市场发展趋势，针对大数据中心、移动通信基站、宽带数据等市场热点需求研发出高端光通信模块产品，包括应用于云计算大数据中心的40G/100G光收发模块、应用于基站设备中的光收发模块等。苏州旭创目前拥有10G/25G/40G/100G的生产线，能够提供覆盖多领域的高端光通信模块产品，苏州旭创以其丰富的产品线保证了未来业绩的迅速增长。
此外，苏州旭创还具备先进、成熟的制造工艺，为下游客户提供质量可靠的高速光通信模块产品。
①共晶焊接工艺
传统焊接工艺一般采用胶粘方式，比如银胶粘接，但对于高速光通信模块，胶的稳定性和散热性不足，胶粘方式不能满足高速光通信模块的技术要求。而共晶焊接法通过高温焊料将芯片和衬底熔接在一起，可以使贴片的导电性能和散热性能大大提升。苏州旭创通过先进的共晶焊接方法将半导体激光器、光电探测器等光电芯片贴装到精确的电路基板上，误差可控制在微米量级，这样得到的贴片稳定性更高，散热效果更好。
②金线键合工艺
为实现高灵敏度、超低电磁干扰、高信噪比、低功耗的 40G及以上高速光通信模块，苏州旭创采用了创新型的 Chip-to-chip金线键合工艺，将高速线由原来的chip-to-board、board-to-chip两个工序减少到chip-to-chip直接键合，极大的提高了设计的高频性能和抗干扰性能。
③精度耦合工艺
40G-100G高速光模块需要多路光信号同时传输，这要求光模块内部实现并行的 4路乃至 10路的光通道同时独立传输，产品光路结构的复杂性及精准度要求非常高，这都需要将多种光器件通过高精度的耦合手段固定在光路精确位置中才能实现。苏州旭创自主研发了一系列高精度耦合平台，并研发或定制了相关产品的自动耦合设备，保证了产品精度和大规模量产的速度。
④高效的组装测试工艺
为保证产品规模化的生产出货，苏州旭创拥有完善的组装测试线。其自主开发的 ATS平台及相关软件有效保证了光模块各项参数的检测与不良品的筛选。
独创的并行测试可同时检测4路信号并得到准确数据，大大缩减了每个模块的组装测试时间，保证了公司量产产能。
（4）优秀的管理团队
苏州旭创的管理团队具有丰富的行业经验，致力于将硅谷文化融入中国企业的运营实践。通过多年的生产实践，苏州旭创形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了多项质量管理体系认证。
通过多年的经营，苏州旭创形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，苏州旭创管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公司业务稳步地增长。
（5）成本优势
作为全球光通信模块市场上的佼佼者，苏州旭创与国际同行相比，在研发成本、管理成本和制造成本具有充分的优势，并且其主要产品已具有一定的生产规模优势。综合来看，在市场竞争特别是国际市场的竞争中，苏州旭创具有一定的成本优势。
（6）广泛的市场认可度
苏州旭创一直秉持恪守商业信誉、注重产品创新、严抓产品质量、全方位服务客户的经营理念，在世界范围内与各通信系统设备商和互联网运营商建立了良好的合作关系。目前，苏州旭创的产品主要服务于美国一流数据中心中客户、华为、中兴等国内外主流通信运营厂商，产品得到了国内外客户的广泛认同，在云计算大数据中心、无线接入及传输等下游客户群体中形成了一定的知名度和认可度，逐年增加的客户订单情况正是客户对苏州旭创产品的技术水平以及质量管理、交付能力、成本控制能力的认可。良好的市场认可度使得苏州旭创和客户之间联系更为紧密，这也充分保障了未来盈利能力的连续性。
（7）良好的区位优势
苏州旭创地处经济发达的江苏省苏州市，临近上海港等世界级港口，交通十分便捷，为苏州旭创的高端光通信模块产品的出口贸易业务提供了天然的优势。
此外，所处区域的经济发展保持良好态势，竞争力位居全国前列，所处的长三角地区亦为国内重要的光通信产业研发、生产基地，人力资源丰富，上述条件为公司光通信模块业务的发展创造了良好的外部环境。
4、主要产品的预测说明
苏州旭创的10G既有产品工艺成熟，未来会逐步推出无线接入和传输领域的新产品，预计收入将稳步增长；随着无线 4G网络的推广和 5G网络的推动，无线前传产品由低端向25G/50G/100G快速切换，苏州旭创25G产品已面世并预计 2017年进入量产，预计未来几年销售收入将逐步增加；得益于成熟的、大规模产业化的 40G光学设计和封装工艺平台，苏州旭创的 40G单模产品目前市场占有率较高，报告期内销售收入保持高额增长；随着100G产品的量产推出，100G产品在未来两年内将逐渐替代 40G产品成为主流，销售收入将会大幅增长。从产品的应用领域分析，苏州旭创专注于高速光收发模块的研发生产，市场前景广阔，具体如下：
（1）随着大型数据中心云计算的快速发展，苏州旭创产品由 10G/40G向25G/100G快速切换，并已经开始200G/400G光模块的开发。苏州旭创在高速光模块领域已经占据了领先的市场定位，并在研发、生产领域积累了深厚的市场经验、技术、工艺、设备和供应链优势。受益于业界领先的并行光学设计开发技术，苏州旭创将在100G及更高端产品领域延续其技术优势，占据市场领先地位。
（2）随着无线4G网络的推广和5G网络路线的快速增长，苏州旭创无线前传产品由10G向25G/50G/100G快速切换，回传产品由1G向10G快速切换，并已开始50G/100G/200G光模块的开发。苏州旭创在2009年开始的3G时代成功开发了6G2km和10G1.4km的方案，并在4G市场的10G1.4km，10G10km， 10G40km占据了一定的市场地位。目前，苏州旭创亦已制定了 50G/100G/200G的产品和技术路线图，并与国内外众多知名客户展开合作，在市场竞争中将占有更有利的地位。
（3）随着有线光纤到户的提速，市场需求产品由 1G/2.5G EPON/GPON向 10GEPON/XGPON切换，预计在2017年开始销量逐步增加。苏州旭创在几年前已经开发了10G EPON ONU/OLT产品，目前正在开发客户急需的新型产品，这些产品对利用现网快速灵活部署至关重要。预计2017年会形成批量供应。
（4）苏州旭创在数据中心间 DCI市场，长距传输市场，硅光技术方面制定了技术和产品路线图，将会为客户提供更加全面的产品和服务，为未来业绩可持
续增长打下坚实基础。
综上，苏州旭创具有多方面的优势，在光模块行业高速发展的背景下，具有良好的发展前景。因此，苏州旭创收入增长预测是谨慎、合理的。
以上问题回复内容已在重组报告书中“第五节交易标的评估的情况”之“二、收益法评估情况”之“（二）收益法模型与参数的选取原则”之“5、未来收益的确定”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：苏州旭创预测期销售数量和单价的预测合理，其营业收入在2016年度实际完成情况好于预测期，从已经取得的 2017年订单分析及公司发展情况分析，2017年及以后预测期营业收入增长具有合理性。
问题二十七申请材料显示，苏州旭创收益法评估中，预测资本性投入2016年9-12月为1,203.24万元，2017年为19,165.31万元，2018年为13,846.20万元；同时预测折旧及摊销2017年为7,344.90万元，2018年为8,575.76万元，2019年为8,338.55万元。请你公司补充披露：1）苏州旭创预测期大额资本性支出的主要投向。2）苏州旭创预测期资本性支出和折旧及摊销是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
（一）苏州旭创预测期大额资本性支出的主要投向
2016年9-12月资本性支出主要是对已购置的厂房装修改造工程。
2017年至2019年苏州旭创拟通过购置相关生产设备和测试设备，扩大生产产能，提高产品的生产效率，有效保证产品良率。具体预测详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|投入设备（原值）|投入设备（原值）|
|2,468.14|2,558.82|
|3,517.82|3,070.58|
|-|-|
|13,009.35|8,046.80|
|18,995.31|13,676.20|

（二）苏州旭创预测期资本性支出和折旧及摊销是否匹配
1、根据苏州旭创的未来规划，拟扩大生产规模的固定资产投入，资本性支出预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产购建/更|-|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新/改造||||||||
|无形资产购置/开发|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产购建/更新/改造|1,203.24|18,995.31|13,676.20|3,446.39|-|-|-|
||1,203.24|19,165.31|13,846.20|4,416.39|170.00|170.00|170.00|

2、预测期折旧摊销情况
（1）固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|原值固|期 初余额|40,185.71|64,209.54|83,204.85|96,881.05|100,327.44|100,327.44|100,327.44|
||本 期增加|24,023.83|19,165.31|13,846.20|3,616.39|170.00|170.00|170.00|
||本 期减少|-|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|
||期 末余额|64,209.54|83,204.85|96,881.05|100,327.44|100,327.44|100,327.44|100,327.44|
|累计折旧|期 初余额|6,985.01|8,409.48|14,787.88|22,397.14|30,316.57|38,236.00|46,155.43|
||累本 期增加|1,424.47|6,531.40|7,762.26|8,072.43|8,072.43|8,072.43|8,072.43|
||本 期减少|-|153.00|153.00|153.00|153.00|153.00|153.00|
||期 末余额|8,409.48|14,787.88|22,397.14|30,316.57|38,236.00|46,155.43|54,074.86|
|固定资产净值||55,800.06|68,416.97|74,483.92|70,010.87|62,091.44|54,172.01|46,252.58|

（2）无形资产根据现有状况以及企业执行的摊销政策进行预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|W原始发生额|原期初余额|9,157.71|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|
||本期增加|-|-|-|800.00|-|-|-|
||本期减少|498.82|-|-|800.00|-|-|-|
||期末余额|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|8,658.89|
||类期初余额|4,546.02|5,086.89|5,900.39|6,713.89|6,180.00|6,391.39|6,600.23|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|累计摊销|本期增加|559.15|813.50|813.50|266.11|211.38|208.85|203.78|
||本期减少|18.29|-|-|800.00|-|-|-|
||期末余额|5,086.89|5,900.39|6,713.89|6,180.00|6,391.39|6,600.23|6,804.01|
|摊销余额||3,572.00|2,758.50|1,945.00|2,478.89|2,267.51|2,058.66|1,854.88|

（3）预测期每年计提的折旧摊销额汇总情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|房屋建筑物|179.59|1,077.51|1,077.51|1,077.51|1,077.51|1,077.51|1,077.51|
|机器设备|1167.18|5,212.93|6,443.79|6,753.96|6,753.96|6,753.96|6,753.96|
|车辆|4.66|21.83|21.83|21.83|21.83|21.83|21.83|
|电子及其他|73.04|219.12|219.12|219.12|219.12|219.12|219.12|
|合计|1,424.47|6,531.40|7,762.26|8,072.43|8,072.43|8,072.43|8,072.43|
|土地|36.20|38.29|38.29|38.29|38.29|38.29|38.29|
|专利使用费|200.71|602.12|602.12|54.73|-|-|-|
|软件|124.11|165.49|165.49|165.49|165.49|165.49|165.49|
|长期待摊费用|198.13|7.61|7.61|7.61|7.61|5.07|-|
|合计|559.15|813.50|813.50|266.11|211.38|208.85|203.78|
||1,983.62|7,344.90|8,575.76|8,338.55|8,283.82|8,281.28|8,276.21|

从表中可以看出，固定资产折旧额随着资本性支出增加 2017年至2019年逐年增加，2019年以后各年只是对现有生产设备的维护方面的支出，预测折旧额相对稳定。
预测期摊销额2017—2018年摊销额均为813.50万元，2019年无形资产摊销额为266.11万元，比2018年减少547.39万元，减少原因是由于无形资产—专利使用费余值摊销结束造成的。该专利使用费为苏州旭创与菲尼萨签订光电收发模块专利许可协议，该协议允许苏州旭创于2019年4月30日前有偿使用菲尼萨的相关专利技术制造、出售光电收发模块。2019年5月1日至2022年12月31日，若苏州旭创仍需要继续使用该项专利技术，需从2019年5月1日开始每12个月向菲尼萨支付 3,300,000.00美元年度许可费，该年度许可费本次评估已在 2019年至2022年的管理费用预测中考虑。该事项造成2019年度及以后各年无形资产
摊销额减少。
以上问题回复内容已在重组报告书中“第五节交易标的评估的情况”之“二、收益法评估情况”之“（二）收益法模型与参数的选取原则”之“5、未来收益的确定”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：苏州旭创预测期资本性支出和折旧及摊销匹配，预测数据具有合理性。
问题二十八申请材料显示，苏州旭创收益法评估中，预测 2016年 9-12月运营资金追加为-30,058.42万元，2017年为12,029.23万元，2018年为15,602.98万元。请你公司结合报告期应收账款的变化情况，补充披露苏州旭创预测期运营资金追加的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
本次评估以苏州旭创评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。预测结果如下：
（一）苏州旭创报告期营运资金相关财务指标情况：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|5.02|5.52|
|2.88|2.71|
|3.42|3.78|

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收票据期+期初应收账款-期初预收款项+期末应收票据+期末应收账款-期末预收款项）/2]；存货周转率=当期营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]；应付账款周转率=当期营业成本/[（期初应付票据+期初应付账款-期初预付款项+期末应付票据+期末应付账款-期末预付款项）/2]
由于本次苏州旭创2013年度未经审计，且截至评估基准日2016年不足一个完整的会计年度。因此，本次评估选取报告期2014年-2015年相关财务指标的平均值作为后续营运资本预测的财务指标基础。
（二）预测期营运资金追加预测
本次评估根据2014—2015年平均周转率指标作为预测期相应指标，配合营业收入及营业成本的预测数据，预测了后续年度营运资金具体指标。
营运资金追加预测表
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日实际持有状况|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|110,442.89|52,606.29|211,059.05|273,524.02|344,638.99|413,529.57|475,362.96|475,362.96|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日实际持有状况|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|80,243.92|38,213.31|154,966.46|201,866.87|254,067.97|305,061.01|350,912.60|350,912.60|
|-|5.27|5.27|5.27|5.27|5.27|5.27|5.27|
|-|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|
|-|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|3.60|
|52,614.86|30,935.29|40,044.20|51,895.66|65,388.30|78,458.89|90,190.53|90,190.53|
|60,843.38|42,385.70|55,449.23|72,230.87|90,909.17|109,155.21|125,561.57|125,561.57|
|42,989.28|32,910.45|43,053.64|56,083.78|70,586.58|84,753.75|97,492.49|97,492.49|
|70,468.96|40,410.55|52,439.78|68,042.75|85,710.89|102,860.36|118,259.61|118,259.61|
|-|-30,058.42|12,029.23|15,602.98|17,668.13|17,149.47|15,399.25|-|

（三）苏州旭创报告期营运资金的数据分析如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年8月31日|增加额|
|应收票据占用资金|3,758.62|6,212.27|2,453.65|
|应收账款占用资金|20,805.39|46,555.06|25,749.67|
|预收账款占用资金|14.09|152.47|138.38|
|存货占用资金|38,081.50|60,843.38|22,761.88|
|应付账款|18,857.00|39,595.98|20,738.98|
|应付票据|7,194.22|9,149.76|1,955.54|
|预付账款|1,128.37|5,756.46|4,628.09|
|营运资金净流量|37,708.57|70,468.96|32,760.40|

从上表数据可以看出，苏州旭创2016年1-8月收入较2015年增长40%左右，由于收入的迅速增长，需要投入较多资金用于生产备货以满足新产品量产的需求以及收入持续增长。2016年 8月末，苏州旭创应收账款账面价值较 2015年末增加 25,749.67万元，增长123.76%，主要原因系 2016年年中重要客户采购量较全年其他时间增加，由于销售账期的存在，导致应收账款余额较大所致。同时生产备货导致了存货和应付款项的相应增加，上述原因导致 2016年 8月营运资金净增加 32,760.40万元，而 2016年 12月末营运资金系根据 2014年-2015年营
运资金平均水平预测的，因此造成 2016年 9-12月运营资金追加为-30,058.42万
元。
2017年至以后各年随着预测期营业收入的稳步增长，营运资金追加2017年为 12,029.23万元，2018年为 15,602.98万元，2019年为 17,668.13万元，2020年为17,149.47万元，2021年为15,399.25万元，各年趋于稳定。
以上问题回复内容已在重组报告书中“第五节交易标的评估的情况”之“二、收益法评估情况”之“（二）收益法模型与参数的选取原则”之“5、未来收益的确定”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：结合对苏州旭创报告期内应收账款、应付账款及存货等相关项目数据的分析，苏州旭创预测期运营资金追加的测算具有合理性。
问题二十九申请材料显示，苏州旭创收益法评估折现率为11.30%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查情况说明
（一）本次评估折现率的计算过程
在苏州旭创评估过程中，选取的折现率为11.30%。本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
WACCrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询 wind资讯系统获取。
（二）本次评估折现率各项参数取值的合理性
1、无风险报酬率R的确定
f
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。评估人员通过 Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.5135%作为无风险收益率。
无风险回报率Rf=3.5135%。
2、权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比整个股票市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险奖励系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数βe：
βe=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：
βe：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的国内A股同行业上市公司 10家（因新易盛上市时间较短，在计算可比上市公司贝塔系数时没有包括新易盛），查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆贝塔系数βu，结果为0.6614。
如下表：
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002313.SZ|日海通讯|
|600487.SH|亨通光电|
|002281.SZ|光迅科技|
|300292.SZ|吴通控股|
|002115.SZ|三维通信|
|000988.SZ|华工科技|
|002491.SZ|通鼎互联|
|002049.SZ|紫光国芯|
|300394.SZ|天孚通信|
|600498.SH|烽火通信|

平均值 0.6614
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的βe系数。
计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-T)×(负债%/权益%)]
通过计算，有财务杠杆β分别为0.8117（税率25%）、0.8317（税率15%）3、市场报酬率Rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，Rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，以沪深两市A股2004年至2015年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：Rm=10.11%。
4、特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表现为非系统风险。由于标的公司具有特定的优势
或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。苏州旭创为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险等，确定苏州旭创特定风险调整系数为4.50%。
近期的可比交易中选取的特定风险调整系数如下表所示：
||
|-|
|评估基准日|
|2016年10月31日|
|2016年4月30日|
|2015年12月31日|
|2015年9月30日|
|2015年7月31日|
|2015年6月30日|
|2015年6月30日|
|2015年6月30日|

如上表所示，苏州旭创的特定风险调整系数均比可比案例的取值大，因此上述特定风险调整系数的选取是谨慎的。
权益资本成本：
rr(rr)
e f e m f
=0.1337（税率25%）、0.1350（税率15%）
5、苏州旭创于2015年7月6日获得的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201532000451，有效期三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。
本次评估，假设苏州旭创高新技术企业资格到期后能够复审通过，预测期所得税2018～2020年按15%的税率预测，2021年及以后年度按25%预测。
6、依据报告日贷款利率4.35%。
7、计算评估对象的债务比率 Wd和评估对象的权益比率 We
8、折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.1122（所得税率15%）
WACC=rd×Wd+re×We=0.1113（所得税率25%）
综上，考虑谨慎性原则，折现率取整为11.30%。
（三）近期市场可比案例折现率比较
||
|-|
|评估基准日|
|2016年10月31日|
|2016年4月30日|
|2015年12月31日|
|2015年9月30日|
|2015年7月31日|
|2015年6月30日|
|2015年6月30日|
|2015年6月30日|
|-|

根据上表，上述8项同行业交易折现率最高值为12.30%，最低值为10.08%，平均值为11.14%。考虑到上述可比案例中标的公司企业规模、经营方式及产品特点和苏州旭创存在一定的差异，且由于评估基准日不同，2015年一年期贷款利率由年初的5.6%，经过连续五次降息后，至 2016年 8月 31日为4.35%，受降息等因素的影响，不同时点下折现率的计算也会产生差异。苏州旭创最终折现率取值为11.30%，本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了苏州旭创和上述同行业交易的相似性以及差异性和降息因素的影响，因此折现率的选取是合理的。
以上问题回复内容已在重组报告书中“第五节交易标的评估的情况”之“二、
收益法评估情况”之“（二）收益法模型与参数的选取原则”之“6、折现率的确
定”进行补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：对比近期可比交易案例，本次收益法评估中折现率的选取具有合理性。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签署页）
山东中际电工装备股份有限公司年月日