证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-011海南双成药业股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2015年1月19日以电子邮件的方式发出，并于2015年1月29日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参会董事 7人，实际参加表决的董事 7人。
其中王成栋、王波、詹长智、姚利现场出席会议，WangYingpu（王荧璞）、张建斌、袁剑琳采用通讯方式进行表决。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事王波、姚利、詹长智向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。
《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告全文》第四节“董事会报告”。《2014年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
特别提示：上述财务预算为公司 2015年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（四）审议通过《关于审议2014年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事、高级管理人员就该年度报告签署了书面确认意见，公司监事会签署了书面审核意见。
《2014年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（五）审议通过《关于2014年度利润分配的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第110119号审计报告确认，2014年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为 58,594,469.81元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：A、提取10%法定盈余公积金5,859,446.98元；
B、提取法定盈余公积金后剩余利润52,735,022.83元，加年初未分配利润
156,335,337.99元，减去支付股利36,000,000.00元,2014年度可供股东分配的利润为173,070,360.82元。
C、以截至 2014年 12月 31日公司总股本 27,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，转增后，公司总股本将增加至 40,500万股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。剩余未分配利润146,070,360.82元结转到下一年度。
上述利润分配预案合法合规,符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。
独立董事就该利润分配预案发表了同意意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层在本次利润分配及资本公积转增股本预案实施完成后，修改公司章程中与注册资本、股本总额、股份总数有关的条款，并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的工商变更登记、备案等相关事宜。
（六）审议通过《关于〈2014年度内部控制评价报告〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事及监事会发表了同意意见。海通证券股份有限公司出具了《关于双成药业2014年度内部控制评价报告的核查意见》。详见巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
海通证券股份有限公司出具了《关于双成药业〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》，详见巨潮资讯网。
（八）审议通过《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。同时授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。独立董事已发表了同意意见。
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于续聘 2015度财务审计机构的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司监事会及独立董事发表了同意意见。海通证券股份有限公司发表了《关于双成药业2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《双成药业 2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。详情请见巨潮资讯网。
（十）审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1、公司与关联方资金往来的情况仅有与全资子公司海南维乐药业有限公司的经营性占用的情况。
2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
3、2014年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2014年 12月 31日的对外担保情形。公司累计和当期对外担保金额为0。
独立董事发表了同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对双成药业控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（2014年度）》。详情请见巨潮资讯网。
（十一）审议通过《关于〈2015年度投资者关系管理工作计划〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2015年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网。
（十二）审议通过《关于对全资子公司维乐药业增资的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于对全资子公司维乐药业增资的公告》。
（十三）审议通过《关于继续使用自有资金购买银行理财产品的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于继续使用不超过2.5亿元自有资金购买银行理财产品的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司生产经营的实际需要，同意对公司经营范围进行如下变更：
|||
|-|-|
|变更前|变更后|
|冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售（凡需行政许可项目凭许可证经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售（凡需行政许可项目凭许可证经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

变更后的经营范围以相关审批部门审批的为准。同时提请公司股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续，并且对《公司章程》进行相应修订。《公司章程》修订对照表请见附件一。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司章程〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的规定，结合《关于变更公司经营范围的议案》、《关于 2014年度利润分配
的议案》及公司实际情况的需要，同意对《海南双成药业股份有限公司章程》进
行相关修订。《公司章程》修订对照表请见附件一。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）及公司实际情况需要，同意对《海南双成药业股份有限公司股东大会议事规则》进行相关修订。《股东大会议事规则》修订对照表请见附件二。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》。
2、深交所要求的其他文件。
海南双成药业股份有限公司董事会
附件一：《海南双成药业股份有限公司章程》修订对照表
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币 270,000,000元。|公司注册资本为人民币405,000,000元。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围为：冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售（凡需行政许可项目凭许可证经营）。|经依法登记，公司的经营范围为：注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售（凡需行政许可项目凭许可证经营）。|
|第十九条|公司股本总额为人民币 270,000,000元，股份总数为270,000,000股，每股面值人民币 1元，均为普通股。|公司股本总额为人民币 405,000,000 元，股份总数为405,000,000股，每股面值人民币1元，均为普通股。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以|

||||
|-|-|-|
|||公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十二条（二）|连续 180 日以上每日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。|单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。|
|第八十二条（三）|公司董事会、监事会、连续90日以上每日单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观|公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。|

||
|-|
|判断的关系发表声明。|

附件二：《海南双成药业股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||条款||修订前||修订后|
|第二十条||公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||
|第三十五条||会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。||股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||

||||
|-|-|-|
|第三十八条|股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五十八条|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。|公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。|
|第七章|通讯表决的特殊规则|删除“第七章 通讯表决的特殊规则”，并对条款编号进行相应变更。|