西部证券股份有限公司
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广东甘化”）因筹划重大事项，公司股票于 2016年 8月 18日开市起停牌。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016年 9月 1日开市起转为重大资产重组事项并继续停牌。公司原预计自停牌之日起累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在 2016年 11月 18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，公司将在 2016年 11月 17日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为广东甘化重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对广东甘化重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
广东甘化因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年 8月 18日开市起停牌。经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 9月 1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于2016年8月18日、2016年8月25日、2016年9月1日、2016年 9月 8日、2016年 9月 19日、2016年 9月 22日、2016年 9月 29日、2016年 10月 13日、2016年 10月 18日、2016年 10月 25日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-28）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-29）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-30）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-33）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-40）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-32、2016-34、2016-35、2016-37、2016-41）。
2016年 10月 31日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2016年 11月 1日披露《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-44）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产具体情况
广东甘化本次筹划的重大资产重组收购标的资产为河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”、“标的公司”），主要从事化学制剂和生化制剂的研发、生产、销售。
标的公司的控股股东为河北智同医药控股集团有限公司（以下简称“智同集团”），实际控制人为夏彤先生，合计持有标的公司60%的股权。
（二）交易具体情况
本次交易中，广东甘化拟向智同集团、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的智同生物60%股权。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易后，智同集团将成为持有上市公司5%以上股份的法人股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，未来十二个月内将具有上市公司关联法人或者关联自然人情形的，视同上市公司的关联人，所以智同集团是上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。
本次交易不会导致公司控制权变更，可能涉及发行股份配套募集资金。
（三）本次重组涉及的中介机构
本次重组的独立财务顾问为西部证券股份有限公司，审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为国浩律师（上海）事务所，评估机构为广东中广信资产评估有限公司。
（四）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易需要取得中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审批。本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
三、重大资产重组工作进展情况
自广东甘化进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、公司聘请的独立财务顾问为西部证券股份有限公司、法律顾问为国浩律师（上海）事务所、审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为广东中广信资产评估有限公司。中介机构正在对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作；
2、截至本核查意见出具日，本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，与监管部门的沟通以及尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进；
3、截至本核查意见出具日，本次重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中，公司与交易对方就本次重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，但尚未与交易对方就本次重组签订正式协议；
停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
由于本次重组方案具有一定的复杂性，对公司未来发展影响重大，相关方案仍未最终确定，相关各方仍需就本次重组方案等事项进行进一步论证和沟通，交易事项仍具有不确定性等原因，导致广东甘化难以在 2016年 11月 18日前按照相关规定披露本次重组方案。
为确保本次重组工作披露的信息真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此公司申请延期复牌。本次重组有关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
（二）本次延期复牌的时间安排
公司于2016年10月31日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，继续推进本次重大资产重组事宜，停牌时间自 2016年 11月 18日起不超过 3个月，即自停牌首日起累计不超过 6个月，并将该事项提交股东大会审议。
如筹划重大资产重组继续停牌事项经公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。继续停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告，同时，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作，争取早日披露本次重组预案（或重组报告书）。
五、关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重组交易双方及其聘请的中介机构正在积极推进本次重组的尽职调查、审计、评估等工作。自停牌以来，广东甘化按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制和披露重组相关信息披露文件，信息披露真实。由于本次重组对公司未来发展影响重大，本次交易具有一定的复杂性，交易方案论证所需时间较长，尽职调查、审计、评估等工作量较大，广东甘化与交易对方及监管部门正积极沟通，加快办理相关事宜，努力推动项目进展。经交易各方审慎评估，由于本次交易方案涉及的具体内容尚待进一步完善，且本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次重组事项仍存在一定不确定性。广东甘化因此申请继续停牌不超过3个月，自停牌首日起累计不超过6个月。
广东甘化第八届董事会第十七次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交广东甘化股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，并防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，西部证券认为，公司已按照深圳证券交易所相关规定对本次重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于广东甘化及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，广东甘化在累计停牌6个月内复牌并
披露进一步重组事项具有可行性。西部证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
西部证券股份有限公司 2016年 月 日