证券代码：300065 证券简称：海兰信公告编号：2015-071
北京海兰信数据科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海兰信”）第三届监事会第十三次会议通知于 2015年 8月 18日以电话和电子邮件方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次监事会会议于2015年8月21日上午11:00时在清华科技园科技大厦C座会议室以现场会议结合通讯方式召开。公司本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事和高级管理人员列席了本次监事会会议。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。
公司本次监事会会议由公司监事会主席罗茁先生召集和主持，公司监事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次监事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次监事会会议以现场会议结合通讯方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产事宜符合有关法律、法规规定的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，本次发行股份购买资产的交易对方申万秋为公司第一大股东，交易对方上海言盛投资合伙企业（有限合伙）为申万秋控制的企业，因此，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
公司于2015年6月4日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，公司以发行股份的方式收购申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）以及江苏扬子江船厂有限公司持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。鉴于江苏扬子江船厂有限公司为外商独资企业，考虑军工保密要求，经各方友好协商，江苏扬子江船厂有限公司将其在海兰劳雷内的股权转让给了上海言盛投资合伙企业（有限合伙），本次发行股份购买资产方案因此做出相关调整。公司将以发行股份的方式收购申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）持有的海兰劳雷100%的股权。本次方案调整减少了交易对方江苏扬子江船厂有限公司，但未减少拟收购的交易标的，故本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。
公司与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、交易概况
公司拟通过非公开发行股份的方式购买申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）合法持有的海兰劳雷合计100%股权。本次交易完成后，公司将直接持
有海兰劳雷100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海兰劳雷100%的股权。其中，申万秋持有标的公司36.36%的股权，上海言盛投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司63.64%的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则与交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年6月30日）对标的资产价值进行评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字（2015）第1316号），本次拟购买资产的评估值合计为55,064.93万元，经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为55,060万元。。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、支付方式
本次交易对价将全部以公司向交易对方定向发行的股份进行支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、交易对方的认购方式
申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）分别以其持有的标的公司股权认购公司定向发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、定价依据及发行价格
本次交易选取的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）前120个交易日股票交易均价的90%，即19.16元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为19.13元/股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
本次标的资产的作价为55,060万元，本次发行价格为19.13元/股，据此公司本次向交易对方合计发行股份数为28,782,017股，其中，向申万秋发行10,466,188股，向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行18,315,829股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、股份锁定安排
海兰信本次向申万秋发行的股份之锁定期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行的股份之锁定期安排为：海兰信本次向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行的股份自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如海兰信公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛投资合伙企业（有限合伙）持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、业绩承诺的补偿
根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度净利润分别不低于2,840万元人民币、3,200万元人民币、3,360万元人民币。若本次交易于2015年12月31日之后、2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不低于3,200万元人民币、3,360万元人民币、3,530万元人民币。
如果在协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于申万秋
承诺的净利润，申万秋同意以现金与股份相结合的方式向海兰信进行补偿。补偿方式如下：
（1）现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，海兰信在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
（2）股份补偿
A在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应向以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额－申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
B如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
C如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还海兰信。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任意一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
13、期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方向标的公司按照其在《发行股份购买资产协议》签署日对海兰劳雷的持股比例以现金方式补足。上述期间损益根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签订盈利预测补偿协议的议案》
同意公司与申万秋签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北
京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字（2015）第 1316号）确认的评估结果人民币 55,064.93万元为依据由各方协商确定，最终确定为人民币 55,060万元。本次交易的发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。
监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字（2015）第1316号）。公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。万隆（上海）资产评估有限公司采用了资产基础法、收益法两种评估方法分别对海兰劳雷及其下属公司进行了评估，考虑海兰劳雷为新设企业，海兰劳雷100%股权采用资产基础法进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，监事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计和评估报告的议案》
公司监事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产事项出具的相关审计报告，批准万隆（上海）资产评估有限公司为本次发行股份购买资产事项出具的评估报告。
相关审计和评估报告详见披露于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
北京海兰信数据科技股份有限公司监事会2015年8月21日