证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号： 2016-002浙江佐力药业股份有限公司
关于全资孙公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）浙江佐力创新医疗投资管理有限公司（以下简称“佐力创新医疗”）是浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）全资孙公司。
为了进一步实施大健康产业发展战略，公司顺应医药行业发展趋势、瞄准生物医药发展的前沿技术，积极布局精准医疗领域。2016年1月25日，佐力创新医疗、 KTB China PlatformFund（以下简称“KTB”）、KTBN Venture FundNo.7（以下简称“KTBN”）、合肥凯泰成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）、上海嘉稹投资中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉稹”）与科济生物医药（上海）有限公司（以下简称“科济生物”或标的公司）原股东上海益杰生物技术有限公司（以下简称“上海益杰”）、上海科集投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科集投资”）、鸿创医学有限公司（以下简称“鸿创医学”）在上海签订了《科济生物医药（上海）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议，佐力创新医疗、KTB、KTBN、凯泰成长、上海嘉稹对科济生物进行增资，其中，佐力创新医疗拟投资人民币89,100,000元增资科济生物，本次增资后，佐力创新医疗持有科济生物7.85%的股权。佐力创新医疗增资款中 5,281,690元计入科济生物的注册资本，剩余部分人民币 83,818,310元计入科济生物的资本公积金。
（二）根据公司章程及上市规则的有关规定，本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。
（三）本次增资的资金来源于佐力创新医疗自有资金，本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方1：上海益杰生物技术有限公司，一家依照中国法律组建、存续及注册的有限责任公司，注册地址位于上海市徐汇区桂平路 333号 6号楼 300室，法定代表人为李宗海。成立日期：2011年 5月 9日。注册资本：人民币 1100万元。经营范围：生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室仪器、生物试剂（除医疗、诊断试剂）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
（二）交易对方2：上海科集投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据和中国法律组建、存续及注册的有限合伙企业，注册地址位于上海市徐汇区银都路466号3号楼408室，执行事务合伙人为王华茂。成立日期：2015年 10月 21日。经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
（三）交易对方3：鸿创医学有限公司，一家根据香港法律组建及存续的有限公司，注册地址位于3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, HongKong。
（四）交易对方4：KTB China PlatformFund，一家根据大韩民国法律组建、存续及注册的股权投资企业，注册地址位于大韩民国京畿道城南市盆唐区大王板桥路670（三坪洞U-Space2A栋10楼），执行事务合伙人为 KTB Network Co., Ltd.
（五）交易对方5：KTBN Venture FundNo.7，一家根据大韩民国法律组建、存续及注册的创业投资企业，注册地址位于大韩民国京畿道城南市盆唐区大王板桥路670（三坪洞U-Space2A栋10楼），执行事务合伙人为KTB Network Co.,Ltd.。
（六）交易对方6：合肥凯泰成长投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律组建及存续的有限合伙企业，注册地址位于：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦313室，执行事务合伙人为合肥凯融文化投资管理有限公司。
（七）交易对方7：上海嘉稹投资中心（有限合伙），一家根据中国法律组建及存续的有限合伙企业，注册地址位于上海市虹口区四平路421弄107号P752室，执行事务合伙人为天津千金方源投资管理合伙企业（有限合伙）。
上述交易对方与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：科济生物医药（上海）有限公司
注册号：310000400749667
公司住所：上海市徐汇区桂平路333号6号楼307室
成立日期：2014年10月30日
法定代表人：李宗海
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
营业期限：2014年10月30日至2034年10月29日
经营范围：从事生物、医药专业领域内（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）的技术开发、自有技术成果转让并提供相关技术咨询，实验室仪器、化工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品、监控化学品）的批发，并提供上述产品的相关配套服务和技术咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
科济生物医药（上海）有限公司是一家临床级的生物医药公司。它聚焦于发展和商业化创新型肿瘤免疫治疗产品以影响患者的自身免疫系统从而达到治疗
肿瘤的目的。科济生物主要利用嵌合抗原受体（Chimeric AntigenReceptor，CAR）等对自体 T淋巴细胞进行修饰和改造，以使自身 T淋巴细胞具有很好的识别和清除肿瘤的能力。目前，科济生物已经于 2015年在上海交通大学医学院附属仁济医院开展了全球首个肝细胞癌的CAR-T细胞临床实验，以及首个针对过量表达EGFR的胶母细胞瘤临床实验。2015年9月份，科济生物与上海市肿瘤研究所建立了长期的合作关系，借助癌基因及相关基因国家重点实验室的强大科研力量，致力于CAR-T等肿瘤免疫治疗的作用机理以及新型手段的开发。
科济生物的目标是成为CAR-T细胞技术尤其是实体瘤CAR-T细胞治疗的全球领先者。科济公司将不遗余力地从肿瘤靶点的验证与筛选，CAR-T的制备工艺、CAR-T的各种信号元件、CAR-T的抗体部分、CAR-T新型安全开关的研究、CAR-T与人体免疫系统的互作及机理等进行全方位、系统的研究，最终达到治疗甚至治愈肿瘤患者的目标。
（二）注册资本及股权结构
本次增资之前，目标公司注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|投资款|注册资本|资本公积||
|||||股权比例（%）|
||（人民币：元）|（人民币：元）|（人民币：元）||
|上海益杰|54,800,000|40,000,000|14,800,000|72.00%|
|鸿创医学|10,000,000|10,000,000|0|18.00%|
|科集投资|5,555,556|5,555,556|0|10.00%|
|合 计|70,355,556|55,555,556|14,800,000|100.00%|

本次增资后，目标公司注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||投资款|注册资本|资本公积||
|股东||||股权比例（%）|
||（人民币：元）|（人民币：元）|（人民币：元）||
|上海益杰|54,800,000|40,000,000|14,800,000|59.44%|
|鸿创医学|10,000,000|10,000,000|0|14.86%|
|科集投资|5,555,556|5,555,556|0|8.26%|
|佐力创新医疗|89,100,000|5,281,690|83,818,310|7.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|KTB|41,430,136|2,455,905|38,974,231|3.65%|
|KTBN|24,569,864|1,456,458|23,113,406|2.16%|
|凯泰成长|33,000,000|1,956,182|31,043,818|2.91%|
|上海嘉稹|9,900,000|586,854|9,313,146|0.87%|
|合 计|268,355,556|67,292,645|201,062,911|100.00%|

（三）标的公司主要财务数据
科济生物2014年10月30日成立，2015年主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31/2015年 1-12 月|
|总资产||67,513,418.27||
|总负债||2,713,418.27||
|净资产||64,800,000.00||
|营业收入||——||
|净利润||——||

上述财务数据未经审计。
（四）增资协议的主要内容
1、协议当事人各方
原股东：上海益杰生物技术有限公司、上海科集投资管理合伙企业（有限合伙）、鸿创医学有限公司
增资方：佐力创新医疗、KTB China PlatformFund、KTBN Venture FundNo.7、合肥凯泰成长投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉稹投资中心（有限合伙）
标的方：科济生物医药（上海）有限公司
2、本轮融资及估值调整
在本轮融资前，公司的注册资本为人民币 55,555,556元。佐力创新医疗同意以人民币 89,100,000元的对价出资认购公司共计人民币 5,281,690元的新增注册资本，其中合计人民币5,281,690元计入公司的注册资本，剩余部分人民币
83,818,310元计入公司的资本公积金；KTB同意以等额人民币 41,430,136元的
美元对价出资认购公司共计人民币2,455,905元的新增注册资本，其中合计人民币 2,455,905元计入公司的注册资本，剩余部分人民币 38,974,231元计入公司的资本公积金；KTBN同意以等额人民币24,569,864元的美元对价出资认购公司共计人民币1,456,458元的新增注册资本，其中合计人民币 1,456,458元计入公司的注册资本，剩余部分人民币 23,113,406元计入公司的资本公积金；凯泰成长同意以人民币 33,000,000元的对价出资认购公司共计人民币 1,956,182元的新增注册资本，其中合计人民币1,956,182元计入公司的注册资本，剩余部分人民币 31,043,818元计入公司的资本公积金；上海嘉稹同意以人民币 9,900,000元的对价。出资认购公司共计人民币586,854元的新增注册资本，其中合计人民币586,854元计入公司的注册资本，剩余部分人民币 9,313,146元计入公司的资本公积金。
各方同意，本轮融资时的科济生物估值为人民币937,200,000元，本轮融资完成后科济生物的估值为人民币1,135,200,000元。本轮融资完成后，科济生物的注册资本金增加为人民币67,292,645元。
原股东谨此明确和不可撤销地放弃其针对本轮融资的优先认购权、优先出售权及反稀释权。
3、交割前后的义务及承诺
（1）交割前义务
科济生物和上海益杰承诺，自本协议签署之日至交割日的期间内，未经增资方书面同意或本协议另有明确规定，科济生物不得处置、同意处置或收购、同意收购任何公司重大资产（即金额不低于人民币100万元的资产）或股权；不得将其业务与任何其他公司的业务兼并或合并，或同意进行此类兼并或合并；不得在科济生物资产上设立或同意设立任何抵押或其他权利负担，或提供任何贷款，或为任何第三方履行义务提供任何担保或保证。
（2）交割后的义务与承诺
科济生物向增资方承诺和保证：除非各方另有约定，本轮融资项下的全部投资款将仅用于科济生物研究与开发、临床试验、向食品和药品管理局进行注册备
案和从事业务经营和日常运营，以及本轮融资后经公司的董事会批准的其他用途。
上海益杰应向所有投资人承诺，在科济生物研发、生产、经营过程中需要使用其持有的知识产权的，上海益杰将向科济生物无偿独占许可使用相应知识产权。
同时，科济生物通过首次公开发行计划实施的具体决议后，上海益杰应将其届时持有的细胞免疫治疗抗体专利无偿转让给科济生物。
4、各方陈述和保证
（1）科济生物和上海益杰的陈述和保证
自本协议签署之日至交割日，科济生物和上海益杰确保授权、投资、公司有效存续、财务报告、未披露债务、资产、关联交易、合同、知识产权、公司经营等各项陈述、保证是真实、完整和准确。
（２）增资人陈述与保证
自本协议签署之日至交割日，各增资人确保有效存续、授权、不冲突、无诉讼、投资款项的合法性等各项陈述、保证均真实、完整和准确。
5、违约责任及赔偿
（1）如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约方违约而蒙受的损失提出赔偿要求。在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十（30）日内对其违约予以补救。如果该三十（30）日届满时违约方仍未对违约予以补救，违约方应就守约方因其违约行为所直接遭受的损失向守约方作出赔偿或补偿。
（2）在不妨害公司和现有股东可能享有的任何权利的前提下，如果本协议项下先决条件均已完成或已被增资人豁免，而某一增资人未能按照本协议交割的约定在规定的时间内完成全部投资款的出资的，除应继续履行其出资义务外，增资人应每延迟一日向公司支付本协议项下其相应购买价格万分之五的滞纳金，如因此导致本协议未按期交割，该增资人还应向公司支付本协议项下其相应购买价格的10%作为违约金。
四、对外投资的必要性和对公司的影响
（一）本次对外投资的必要性
1、精准医疗将带来医药行业的变革
在人口老龄化、健康理念普及和政策红利的大背景下，“健康中国”将成为国家战略进一步落地深化，医药大健康产业正面临黄金发展期。与此同时，基因诊断、干细胞治疗、精准医疗等过去停留在科研层面的医学新技术也正在迅速走向临床，革命性的改变着医疗方式。其中，精准医疗的革命性前景使得其获得了各国政府的大力支持。2015年年初，奥巴马在国情咨文演讲中提出“精准医疗计划”，英国、德国、日本也都于近年来启动了精准医疗的计划。在我国，2015年 2月,习近平批示科技部和卫计委,要求成立中国精准医疗战略专家组，规划在2030年前投入600亿人民币。精准医疗可能将被纳入“十三五”重大科技专项。
据悉，“中国人群精准医学研究计划”正式启动，该项目由中科院北京基因组研究所牵头、多个院所参加，将在 4年内完成4000志愿者的 DNA样本和多种表现型数据的采集，并对于其中 2000人进行深入的精准医学研究，开展精准医疗研究是整个医学界的重大机遇，精准医疗计划将催生上万亿的市场。
2、CAR-T用自身免疫抵抗癌症将成为肿瘤治疗新疗法
CAR-T（嵌合抗原受体 T细胞免疫疗法）免疫疗法是利用基因修饰人体 T淋巴细胞患者自身免疫系统的力量，使之能特异识别并清除抵抗癌症肿瘤细胞的治疗手段。其基本原理就是利用病人自身的免疫细胞来清除癌细胞，因此被称作细胞疗法，而不是传统的药物治疗。
美国宾夕法尼亚大学的CarlJune教授等利用CAR-T细胞免疫疗法在白血病治疗上取得了巨大的成功，其针对CD19设计的CAR-T在急性粒细胞白血病（ALL）、慢性粒细胞白血病（CLL）、淋巴瘤、骨髓瘤等都取得了重大进展，其中对于儿童 ALL的完全缓解率能达到90%以上，给癌症治疗带来了革命性进步。CAR-T在血液肿瘤的成功，使得肿瘤免疫治疗被《科学》杂志评为 2013年十大科学突破之首。
3、科济生物在实体瘤 CAR-T细胞治疗方面取得可喜进展
美国诺华-宾大团队，Kite，Juno等在血液肿瘤上的治疗已经取得显著进展。
但是，90%以上的癌症患者都是实体瘤，只有解决了实体瘤问题，才算攻克了癌症。
科济生物聚焦于发展和商业化创新型肿瘤免疫治疗产品以影响患者的自身
免疫系统从而达到治疗肿瘤的目的。科济生物在李宗海博士的带领下，以公司自身科研团队以及上海市肿瘤研究所的科研团队为依托，在探讨发现新的肿瘤标志物、抗体筛选和优化、慢病毒载体生产工艺优化、细胞培养及扩增等方面拥有雄厚的技术实力，而且公司依托上海交通大学医学院附属仁济医院等临床单位，具备非常好的临床资源。科济生物在全球首个肝细胞癌的 CAR-T治疗上，选择GPC3作为靶标，在已经进行的7例早期临床研究中（剂量仍在爬坡中），不仅没有出现研究产品相关的严重毒副作用，而且已经初显疗效，有1例患者目前肝细胞癌重要标志物AFP已经完全恢复正常（从CAR-T治疗前的1210ng/ml降到治疗后的4.9ng/ml)，肿瘤已经长达半年多没有复发。此外，公司还选用独创的特异识别肿瘤细胞过量表达的EGFR的人源化抗体所制备的CAR-T细胞进行胶质母细胞瘤（恶性程度最高的脑胶质瘤）临床治疗研究。在已经入组的3例早期临床治疗中，不仅没有出现研究产品相关的严重毒副作用，而且已经观察到1例患者肿瘤缩小超过50%。此外，公司在肺癌、胃癌、乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌等癌症的细胞治疗上都有很好的产品储备。同时，科济生物还拥有原创的新型安全开关、增效型CAR-T等下一代CAR-T技术。科济生物在实体瘤的CAR-T治疗上已经具备国际先进甚至领先的技术实力，目前已经开始与美国临床机构开始探讨在美国开展临床研究合作事宜，力争于2016年在美国启动临床研究，试图利用其创新性技术及产品早日布局全球。
4、增资科济生物，是公司大健康发展战略迈入精准医疗领域的重要探索
佐力药业致力于人类健康事业，以解决重大疾病为己任，以造福人类为目标。
自 2011年上市以来，通过收购青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、浙江凯欣医药有限公司、浙江佐力百草中药饮片有限公司，参与德清第三人民医院合作办医，构建了涵盖医药制造、医药流通、医疗服务的全产业链，实现了大健康管理的产业闭环。根据产业环境变化和行业发展趋势，为全面布局大健康领域，2015年6月，公司设立了健康产业投资平台——浙江佐力健康产业投资管理有限公司，下
设两个子公司——浙江佐力医院投资管理有限公司、浙江佐力创新医疗投资管理有限公司。
现代医学发展一百多年，取得了重大成就，攻克了多种疾病，使人类寿命不断延长。癌症是困扰人类的最重大疾病之一，是公司产业布局的重点领域。公司核心产品乌灵胶囊关注肿瘤患者的睡眠和情绪问题，百令片关注肿瘤患者放化疗后的免疫力提高问题，德清医院也将大力打造肿瘤中心。公司关注产业前沿，积极寻求能够解决重大疾病的产品或者技术。科济生物在细胞免疫治疗领域走在国际前列，能与公司形成资源共享、优势互补，符合公司发展战略。全资孙公司佐力创新医疗此次增资科济生物，是公司介入精准医疗、介入肿瘤治疗的第一步，是大健康发展战略迈入新领域的重要探索。
（二）本次投资对公司的影响
1、本次对外投资有利于公司了解产业前沿技术，加深对“精准医疗”本质的认识，是公司顺应医药行业发展趋势，积极寻求行业“新技术、新模式、新方向”，进一步深化大健康发展战略的举措。
通过此次增资，公司参与到精准医疗、细胞治疗领域，有利于公司丰富产业结构，完善大健康产业链布局，为未来抢占行业竞争赢得先机。项目如果成功产业化，将产生明显的社会价值和经济效益，为公司持续健康发展带来保障，实现股东利益以及社会效益最大化。
2、本次增资资金来源为公司全资孙公司佐力创新医疗自有资金，因科济生物此项创新技术仍处于临床研究阶段，从推进研发进程到临床应用还需要一个过程,所以短期内或许难以实现盈利，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。但从长期看，此次投资将有助于提升公司的综合实力和竞争优势，为公司带来新的利润增长点,对公司未来业绩和收益带来持续性的增长具有积极影响。
五、存在的风险
科济生物属于创新性的生物医药公司，致力于CAR-T等肿瘤免疫治疗技术的作用机理以及新型手段的开发，在世界范围内CAR-T治疗研究属于前沿技术。科济生物与上海市肿瘤研究建立了长期的合作关系，双方签署了长达5年的合作协
议，将就肿瘤免疫治疗，特别是CAR-T（嵌合抗原受体修饰的 T细胞免疫疗法）的新技术研究与开发进行深度合作，以早日造福于广大肿瘤患者。但此项技术创新属于第三类医疗技术,仍存在很强的不确定性，如果标的公司不能按计划推进研发进程，产业化后不能有效推广、开拓市场，同时，若未来监管政策发生变化，将对标的公司造成不利影响，从而带来投资风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查资料
（一）《科济生物医药（上海）有限公司增资协议》;
（二）浙江佐力药业股份有限公司第五届董事会第二十二次(临时)会议决议。
浙江佐力药业股份有限公司董事会
2016年 1月25日