甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（三）
正天合书字（2017）第 420号
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
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|正 天 合 律 师 事 务 所|
|ZHENG TIAN HE LAW FIRM|

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____________________________________________________________________甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（三）
正天合书字（2017）第 420号致：兰州兰石重型装备股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问，已于2017年5月26日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（正天合书字[2017]第171号）以及《补充法律意见（一）》（正天合书字[2017]第224号）、《补充法律意见（二）》（正天合书字[2017]第298号）（以下统称为“原《法律意见》”）。
根据中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所就发行人本次发行股份及支付现金购买资产的申请文件报送中国证监会后，公司补充 2017年半年报中最新的事项发表意见，并出具本《补充法律意见（三）》。本《补充法律意见（三）》所引用的财务数据为原《法律意见》之 2015年度、2016年度的数据，另补充披露发行人在 2017年 1月 1日至 2017年6月30日期间（以下简称“期间”）内产生的关联交易和重大债权债务并发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见（三）》作为发行人本次发行股份及支付
现金购买资产所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意
见（三）》承担相应责任；本《补充法律意见（三）》仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原《法律意见》的声明事项亦适用于本《补充法律意见（三）》。
如无特别说明，本《补充法律意见（三）》中用语的含义与原《法律意见》中用语的含义相同。
一、发行人本次发行的主体资格
根据兰石重装持有的甘肃省工商局核发的统一社会信用代码为 916200007202575254号的《营业执照》并经本所律师核查，兰石重装为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在上交所主板上市的股份有限公司，股票简称“兰石重装”，股票代码“603169”。兰石重装住所为甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 528号；法定代表人为张璞临；注册资本为 102541.557万元；
公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围为“炼油、化工、核电所需的装备及工程设计、制造、安装与成套与服务”；经营期限为 2001年 10月22日至2051年10月22日。
2017年5月25日，兰石重装控股股东兰石集团通过交易系统竞价累计增持兰石重装10,253,186股，占兰石重装总股本的1.00%。
根据兰石重装 2017年 1-6月份报告，截至 2017年 6月 30日，兰石重装前十大股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|
|1|兰石集团|受限流通股|54.39|557,713,428.00|
|2|金石投资有限公司|流通股|7.53|77,186,766.00|
|3|甘肃省国有资产投资集团有限公司|流通股|7.00|71,817,478.00|
|4|甘肃兴陇资本管理有限公司|受限流通股|3.10|31,800,000.00|
|5|兰州永新大贸贸易有限责任公司|流通股|2.32|23,800,000.00|
|6|甘肃祁连山水泥集团股份有限公司|流通股|1.80|18,470,000.00|
|7|全国社会保障基金理事会转持二户|流通股|1.30|13,380,974.00|
||华融证券-招商证券-华融兴盛7号||||
|8||流通股|0.78|8,000,000.00|
||集合资产管理计划||||
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|受限流通股|0.40|4,102,800.00|
|10|光大兴陇信托有限责任公司|流通股|0.27|2,780,000.00|

兰石重装控股股东和实际控制人仍为兰石集团。
综上所述，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，兰石重装为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形。兰石重装具备进行本次交易的主体资格。
二、瑞泽石化经营或业务资质
根据兴华出具的[2017]京会兴审字第62000124号《审计报告》，瑞泽石化2015年度、2016年度及2017年1-6月实现的营业收入、主营业务收入、主营业务收入占营业收入比例如下：
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|95,955,322.29|94,412,740.29|52,196,507.14|
|主营业务收入|95,187,471.95|93,336,811.18|51,024,358.78|
|主营业务收入占营业收入的比例|99.20%|98.86%|97.75%|

经本所律师核查，瑞泽石化期间内业务资质续期3项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质证书|证书编号|认证范围|有效期|
|1|标的公司|职业健康安全管理体系认证证书|08916S20584R2M|职业健康安全管理体系符合：GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007认证范围石油化工行业工程咨询、工程设计（含设备设计）、工程总承包所涉及的相关管理活动|2017.6.29至2019.8.15|
|2|标的公司|环境管理体系认证证书|08916E20661R2M|环境管理体系符合：GB/T24001-2004/ISO14001：2004认证范围石油化工行业工程咨询、工程设计（含设备设计）、工程总承包所涉及的相关管理活动|2017.6.29至2019.9.15|
|3|标的公司|质量管理体系认证证书|08916Q21607R2M|质量管理体系符合：GB/T19001-2008/ISO9001：2008认证范围石油化工行业工程咨询、工程设计（含设备设计）、工程总承包|2017.6.29至2019.9.15|

经本所律师查阅瑞泽石化业务经营合同及经营资质，自《补充法律意见（二）》出具日至本《补充法律意见（三）》出具日，瑞泽石化开展业务相应的资质均在
有效期内，瑞泽石化报告期内不存在未取得资质从事相关业务的行为。
三、瑞泽石化的主要财产
根据兴华出具的[2017]京会兴审字第 62000124号《审计报告》，截至 2017年6月30日，瑞泽石化总资产 273,780,870.88元，其中流动资产 147,030,608.00元，占总资产的比例为53.70%；非流动资产126,750,262.88元，占总资产的比例为46.30%。具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占资产总额比例（%）|
|货币资金|25,398,701.95|9.28|
|应收票据|3,488,000.00|1.27|
|应收账款|58,668,565.89|21.43|
|预付款项|2,870,166.81|1.05|
|应收利息|147,578.59|0.05|
|其他应收款|14,849,761.19|5.42|
|存货|21,053,658.40|7.69|
|其他流动资产|20,554,175.17|7.51|
|流动资产合计|147,030,608.00|53.70|
|长期股权投资|30,240,000.00|11.05|
|可供出售的金融资产|24,200,000.00|8.84|
|固定资产|21,614,719.04|7.89|
|在建工程|42,041,542.96|15.36|
|无形资产|6,388,928.45|2.33|
|长期待摊费用|780,636.74|0.29|
|递延所得税资产|1,484,435.69|0.54|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|126,750,262.88|46.30%|
|资产总计|273,780,870.88|100.00%|

瑞泽石化的固定资产主要为房屋及建筑物、办公设备和运输设备。截止 2017年6月30日，瑞泽石化固定资产具体情况如下：
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|固定资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|净值（元）|
|房屋及建筑物|18,407,160.54|1,043,505.36|17,363,655.18|

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|-|-|-|-|
|机械设备|3,771,143.52|1,308,622.00|2,462,521.52|
|运输设备|3,037,384.55|2,845,068.94|192,315.61|
|电子设备|2,519,682.64|1,708,544.14|811,138.50|
|其他|1,210,577.69|425,489.46|785,088.23|
|合计|28,945,948.94|7,331,229.90|21,614,719.04|

（一）在建工程
经核查，期间内瑞泽石化办公楼已开展竣工决算工作，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，取得相关竣工验收文件如下：
2017年1月24日，洛阳市环境保护局涧西环境保护分局出具《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司研发中心建设项目环境保护验收意见》（洛环涧验[2017]3号），同意项目通过环境保护验收。
2017年6月15日，洛阳市城市规划局出具《洛阳市城乡规划局建设工程规划核实意见书》（洛高新NO.070），通过瑞泽石化研发中心项目规划核实。
期间内瑞泽石化新建办公楼总建筑面积 36025.03㎡，目前房产正在办理产权证书。
（二）土地使用权及房屋建筑物
根据瑞泽石化出具的《关于本公司土地抵押的专项说明》，瑞泽石化拥有的编号为洛市国用（2014）第0400440的土地使用权与曾经的关联方汇通石化拥有的编号为 C160929MG4134711的土地使用权作为共同抵押物向交通银行申请贷款授信，2016年10月，交通银行向瑞泽石化以汇通石化的土地使用权抵押为条件发放了贷款 1450万元；以瑞泽石化自有土地使用权抵押为条件申请的 450万元的贷款授信额度自始未使用。“在本公司要求银行对本公司土地使用权解除抵押时，银行拒绝办理，答复理由是因为两宗土地使用权为同一次授信审批办理的抵押，第二笔虽未放款，但第一笔贷款未偿还完毕之前，不能仅解除一宗土地的抵押。故本公司的土地使用权现在仍然处于抵押状态，进而本公司在该宗土地上盖建的“瑞泽大厦”暂时未能办理房屋产权证书。”
经上述核查，本所律师认为：
1、瑞泽石化的上述土地使用权与曾经的关联方汇通石化的土地使用权因为
一次整体授信共同办理了抵押。交通银行针对不同的土地使用权作为抵押物核定
了不同的贷款额度，但第二笔贷款没有实际发放，主合同未能生效，故作为抵押的从合同也不应生效。但是该宗土地使用权目前被权属部门登记为抵押状态，经瑞泽石化申请也未能办理解除抵押权的手续，该种抵押仍具有公示效力，待交通银行 1450万元贷款到期偿还后，方可同时解除两宗土地的抵押手续。瑞泽石化该宗土地的抵押实际上未承担保证责任，对本次重组不构成法律障碍。
2、瑞泽石化办公楼“瑞泽大厦”相应的房屋权属证书在土地使用权解押后办理不存在法律障碍。
（三）专利
经核查，期间内瑞泽石化新增一项专利，具体情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|
|1|一种液态烃球罐事故注水系统|标的公司|实用新型|ZL201620731534.6|2016.7.12|

（四）瑞泽石化其他资产未发生变化
基于上述核查，本所律师认为，瑞泽石化自建的办公楼，依法履行了建设手续及竣工结算工作，取得产权证书不存在法律障碍，瑞泽石化拥有的生产经营设备不存在产权纠纷。
四、关联交易
1、经核查，期间内瑞泽石化的关联方未发生变化。
2、经核查，兴华出具的[2017]京会兴审字第62000124号《审计报告》就瑞泽石化报告期内关联交易发表了标准无保留意见。
本所律师认为，期间内瑞泽石化与关联方之间的关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，并已按照发行人有效的章程履行了相关决策程序，不存在损害发行人及其股东、交易对方利益的情形。
五、发行人的重大债权债务
根据兴华出具的[2017]京会兴审字第 62000124号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，瑞泽石化经审计后的负债总额 102,839,724.69元，主要为应付账款和预收款项，具体情况如下：
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|-|-|-|-|
|短期借款|14,500,000.00|14,500,000.00|10,000,000.00|
|应付账款|25,342,434.87|19,438,783.30|18,527,354.36|
|预收款项|38,154,356.71|51,246,156.34|39,508,399.63|
|应付职工薪酬|5,645,760.27|9,411,945.98|6,884,578.06|
|应交税费|7,083,039.87|4,565,228.34|2,729,243.03|
|应付利息|25,478.88|15,478.88|19,518.69|
|其他应付款|12,088,654.09|14,009,356.82|3,945,422.26|
|流动负债合计|102,839,724.69|113,186,949.66|81,614,516.05|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|102,839,724.69|113,186,949.66|81,614,516.05|

根据瑞泽石化主营业务，截止本《补充法律意见（三）》出具日，期间内瑞泽石化新签署的金额在500万元以上且正在履行的合同共有5笔，具体情况如下：
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|序号|买方|签署文件|签署日期|合同内容|合同金额（万元）|
|1|宁夏宝塔能源化工有限公司|工程设计合同|2017.1.16|100万吨/年芳烃项目|1980.00|
|2|山东齐成石油化工有限公司|工程设计合同|2017.2.22|120万吨/年成品油质量升级项目|960.00|
|3|宁夏宝利化工有限公司|工程设计合同|2017.2.10|宁夏宝利化工有限公司二期项目一期工程|1280.00|
|4|盘锦浩业化工有限公司|工程设计合同|2017.3.15|120万吨/年芳烃项目三期工程|1050.00|
|5|山东神驰石化有限公司|工程设计合同|2017.4.28|120万吨/年芳烃项目|980.00|

六、税务和财政补贴
1、期间内税收优惠
2014年 10月 23日，瑞泽石化取得高新技术企业证书，证书编号：GF201441000089，有效期 3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，瑞泽石化属于“国家需要重点扶持的高新技术企业”，减按15%的税率征收企业所得税。
2017年4月28日，洛阳高新技术产业开发区国家税务局下发《企业所得税
优惠事项备案表》，依据《企业所得税法》第二十八条规定对瑞泽石化减按15%的所得税税率征收企业所得税。
七、关于本次交易的披露和报告义务
自原《法律意见》出具日至本《补充法律意见（三）》出具日，兰石重装就本次发行股份及支付现金购买资产履行的信息披露义务的情况如下：
1、2017年6月27日，兰石重装发布了《关于是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>的说明》。
2、2017年 6月 29日，兰石重装发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
3、2017年7月12日，兰石重装发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171155号）。
综上，经本所律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具日，兰石重装已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
经核查，发行人在期间内其他事项未发生变化。自原《法律意见》出具日至本《补充法律意见（三）》出具日，本次交易的实质条件均未发生变化，本次交易仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规规定的实质性条件。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易仍符合《重组办法》、《重组规定》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（以下无正文）