信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所
《关于对北京必创科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函（2019）第 31号）相关问题的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”）的委托，作为必创科技本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产两年一期财务报表的审计机构。
2019年 3月 8日，必创科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并在创业板指定媒体刊登了相关公告。2019年 8月 27日，深圳证券交易所出具了《关于对北京必创科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函（2019）第 31号）。我所根据问询函的要求，就与审计相关的问题进行了认真分析和核查，现将核查情况回复如下（如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致）：
问题5：标的公司报告期内研发费用分别为2,617.33万元、3,246.99万元和 1,555.43万元，研发费用率分别为6.17%、6.61%和7.96%。截至2019年4月末，标的公司无形资产账面价值为 66.51万元，主要为计算机软件，资产基础法评估结果显示标的公司无形资产评估值为8,206.26万元，增值率为12,238.71%。请补充披露标的资产研发投入的会计处理政策及依据，请会计师发表核查意见；
答复：
报告期内，标的公司的研发投入具体构成情况如下表：
项目 具体构成情况
人员人工费用包括企业科技人员的工资薪金、社保和住房公积金。
研发人员同时服务于多个研究开发项目，人工费用的确认，依据企业管理部门提供的各研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研人员人工费用 究开发项目间按比例分配。
直接从事研发活动的人员同时从事非研发活动的，根据科研人员在不同岗位的工时记录，并将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。
直接投入费用是指企业为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：直接消耗的材料、燃料和动力费用；用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、直接投入费用
样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用于研发活动的固定资产租赁费。
折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。
用于研发活动的仪器、设备及在用建筑物，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备、在用建筑物使用情况做必要记录，并将其折旧费用
实际发生的折旧费按实际工时和使用面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。
研发用固定资产折旧可采用直线或加速折旧方法，并按各类固定资产的原值、估计折旧年限和残值计算其折旧率和年折旧额。
无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术（专有技术、许可证、设计和计算方法等）的摊销费用。
无形资产摊销费用
无形资产按取得时可使用年限摊销，或按法律、法规规定的有效年限摊销。
其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保其他费用
险费，研发成果的检索、论证、评审、鉴定、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，会议费、差旅费、通讯费等。
2.标的公司研发投入的会计处理政策
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
标的公司的研发项目在研究阶段发生的费用全部记入当期费用，但进入开发阶段没有明显的关键节点且无有力的外部证据予以证明，在实务工作中这一时点的确定存在一定程度的主观性。标的公司为谨慎起见，将日常发生的研发费用全部计入当期损益。
标的公司研发投入的会计处理分录如下：
借：研发费用
贷：应付职工薪酬/存货/累计折旧或摊销/银行存款等
综上所述，标的公司研发投入主要包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用及其他费用，研发项目的研究阶段支出、开发阶段之间无明显的节点，故于发生时全部计入当期研发费用。
经核查，会计师认为：标的公司研发投入主要包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销费用及其他费用，于发生时全部计入当期研发费用，符合谨慎性原则。
问题9：报告书显示，2017年标的公司实现净利润3,539.22万元，当年经营活动产生的现金流量净额为-390万元。请结合相关报表科目的勾稽关系说明两者
存在较大差异的原因，请会计师发表核查意见。
答复：
2017年标的公司的净利润与当年经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系如下表：
单位：万元
项目 2017年
净利润 3,539.22加：资产减值准备 552.83固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 371.43无形资产摊销 22.06长期待摊费用摊销 21.20处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -25.10财务费用（收益以“-”填列） 0.80投资损失（收益以“-”填列） -244.55递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -82.02存货的减少（增加以“-”填列） -3,660.74经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -3,274.08经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 2,388.95经营活动产生的现金流量净额 -390.02 2017年标的公司实现净利润3,539.22万元，同期标的公司的经营活动产生的现金流量净额为-390万元。2017年度标的公司经营活动现金流与同期净利润产生差异主要原因系：债权项目与债务项目的增加和存货的增加导致占用资金增加。
在这些变动中，债权项目的增加导致占用资金3,274.08万元，债务项目的增加导致占用资金-2,388.95万元，存货的增加导致占用资金 3,660.74万元。其中，债权项目与债务项目综合变动导致占用资金885.13万元，对经营活动产生的现金流量净额影响较小，存货增加导致的占用资金变动对经营活动产生的现金流量净额影响较大。
别增长 3,297.02万元和 2,106.46万元，因结算原因使销售商品收到现金净减少 1,190.56万元。该金额变动幅度范围合理，符合标的公司的实际经营情况。
随着标的公司业务规模的扩大，存货也对应增加，主要原因系：①为了应对业务量增长，管理层在充分考虑了相关风险的前提下增加了原材料和库存商品的备货量；②为了应对标的公司业务的增加和客户的多样化需求，标的公司加大研发力度，增大了研发所用元件和先进仪器的采购量。
综合看来，债权项目与债务项目综合变动和存货的增加对所占用资金的影响，导致当年经营活动产生的现金流量净额与当年的净利润存在较大差异。
经核查，会计师认为： 2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在差异具备合理性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所<关于对北京必创科技股份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函
（2019）第31号）相关问题的核查意见》之盖章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年8月 30日