证券简称：柳药股份 证券代码：603368 公告编号：2019-028
广西柳州医药股份有限公司
Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.
（柳州市官塘大道 68号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年四月
公开发行可转换公司债券预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
公开发行可转换公司债券预案释义
||||
|-|-|-|
|发行人、柳药股份、公司、本公司|指|广西柳州医药股份有限公司|
|公司章程|指|广西柳州医药股份有限公司章程|
|本次发行|指|广西柳州医药股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的行为|
|本预案|指|广西柳州医药股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的预案|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|广西柳州医药股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广西柳州医药股份有限公司董事会|
|监事会|指|广西柳州医药股份有限公司监事会|
|原股东|指|本次发行的A股股权登记日收市后登记在册的发行人A股股东|
|债券持有人|指|持有本公司本次发行的A股可转换公司债券的投资者|
|可转债|指|可转换公司债券|
|转股|指|债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程|
|转股期|指|债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日|
|转股价格|指|本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格|
|回售|指|债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债券卖还给发行人|
|赎回|指|发行人按事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可转换公司债券|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交易日|指|上海证券交易所的正常交易日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|境内上市人民币普通股|

注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公开发行可转换公司债券预案重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行 A股可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量及比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了逐项自查，认为公司各项条件均符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
公开发行可转换公司债券预案（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
公开发行可转换公司债券预案（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
公开发行可转换公司债券预案/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送红股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 1 0
率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
公开发行可转换公司债券预案（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对转股时不足转换为
公开发行可转换公司债券预案一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公开发行可转换公司债券预案（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
公开发行可转换公司债券预案其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量及比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
公开发行可转换公司债券预案（1）本次可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；
④依照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本次的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债条款数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
公开发行可转换公司债券预案（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 南宁中药饮片产能扩建项目 25,000 25,000 2 连锁药店扩展项目 25,000 25,000
公开发行可转换公司债券预案 3 玉林物流运营中心项目 20,000 20,000 4 补充营运资金 30,000 30,000合计 100,000 100,000在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年财务报表
公司2016年、2017年及2018年年度财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
公开发行可转换公司债券预案单位：元
项目 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日流动资产：
货币资金 1,240,603,312.86 1,073,741,637.38 1,717,347,285.69应收票据及应收账款 5,155,388,545.26 3,973,333,563.46 2,965,422,811.04其中：应收票据 128,852,839.82 179,969,709.35 62,269,380.15应收账款 5,026,535,705.44 3,793,363,854.11 2,903,153,430.89预付款项 213,451,676.94 169,901,775.73 129,444,193.86其他应收款 59,019,031.20 52,876,354.94 20,311,203.79存货 1,263,303,533.27 1,125,778,005.88 860,722,908.74其他流动资产 93,363,219.80 389,863,319.99 3,177,173.26流动资产合计 8,025,129,319.33 6,785,494,657.38 5,696,425,576.38非流动资产：
可供出售金融资产 75,046,000.00 75,046,000.00 51,716,000.00投资性房地产 243,899.30 243,899.30 243,899.30固定资产 585,524,114.82 427,506,108.47 368,563,925.81在建工程 16,162,510.78 88,269,798.45 2,485,879.35无形资产 141,822,539.73 101,139,414.95 102,021,131.28商誉 765,460,157.17
长期待摊费用 72,576,550.02 34,143,758.58 17,355,118.18递延所得税资产 30,616,927.44 19,962,563.65 16,705,661.33其他非流动资产 60,052,771.75 22,243,050.65 23,409,770.29非流动资产合计 1,747,505,471.01 768,554,594.05 582,501,385.54资产总计 9,772,634,790.34 7,554,049,251.43 6,278,926,961.92流动负债：
短期借款 1,323,670,000.00 623,670,000.00 263,000,000.00应付票据及应付账款 3,188,676,854.66 3,005,867,110.86 2,598,605,579.26预收款项 18,814,365.94 26,383,283.27 17,859,291.92应付职工薪酬 15,962,123.07 12,223,991.16 11,290,000.00应交税费 77,407,802.51 52,283,321.32 66,519,741.85其他应付款 607,043,633.30 205,285,128.21 22,927,450.64流动负债合计 5,231,574,779.48 3,925,712,834.82 2,980,202,063.67非流动负债：
长期借款 429,950,000.00
递延收益 51,763,026.52 52,931,533.24 54,100,039.96递延所得税负债 5,424,585.57
其他非流动负债 6,885,400.00 6,885,400.00 6,885,400.00非流动负债合计 494,023,012.09 59,816,933.24 60,985,439.96负债合计 5,725,597,791.57 3,985,529,768.06 3,041,187,503.63
公开发行可转换公司债券预案股东权益：
股本 259,073,441.00 185,052,458.00 142,348,044.00资本公积 2,072,571,278.26 2,146,592,261.26 2,189,296,675.26减：库存股 51,345,538.56
盈余公积 171,726,266.13 127,481,958.12 92,567,816.10未分配利润 1,394,437,663.45 1,032,631,319.81 765,809,095.20归属于母公司股东权益合
3,846,463,110.28 3,491,757,997.19 3,190,021,630.56计
少数股东权益 200,573,888.49 76,761,486.18 47,717,827.73股东权益合计 4,047,036,998.77 3,568,519,483.37 3,237,739,458.29负债和股东权益总计 9,772,634,790.34 7,554,049,251.43 6,278,926,961.922、合并利润表
单位：元
项目 2018年 2017年 2016年
一、营业总收入 11,714,529,707.88 9,446,982,832.20 7,559,395,408.00其中：营业收入 11,714,529,707.88 9,446,982,832.20 7,559,395,408.00二、营业总成本 11,076,138,389.00 8,950,049,983.02 7,156,991,652.41其中：营业成本 10,453,979,250.77 8,539,159,387.57 6,848,281,080.59税金及附加 31,544,734.39 34,661,552.14 27,780,883.81销售费用 280,529,770.53 192,716,654.18 152,184,577.17管理费用 230,624,444.26 156,540,418.90 129,422,121.95财务费用 63,176,677.73 14,334,583.50 -17,008,309.49其中：利息费用 54,065,126.46 19,587,087.07 7,367,931.62利息收入 4,010,529.33 7,850,288.13 -26,076,952.37资产减值损失 16,283,511.32 12,637,386.73 16,331,298.38加：其他收益 1,512,106.72 1,874,275.31
投资收益（损失以“－”号填列） 26,398,488.41 7,866,808.22
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 666,301,914.01 506,673,932.71 402,403,755.59加：营业外收入 1,186,904.05 918,862.01 5,041,363.48减：营业外支出 2,949,409.40 3,165,266.75 1,835,341.79四、利润总额（亏损总额以“－”号
664,539,408.66 504,427,527.97 405,609,777.28填列）
减：所得税费用 96,366,096.70 76,759,230.09 62,038,752.97
公开发行可转换公司债券预案五、净利润（净亏损以“－”号填列） 568,173,311.96 427,668,297.88 343,571,024.31归属于母公司所有者的净利润 528,185,273.93 401,379,997.43 321,011,524.71少数股东损益 39,988,038.03 26,288,300.45 22,559,499.60六、其他综合收益
七、综合收益总额 568,173,311.96 427,668,297.88 343,571,024.31归属于母公司所有者的综合收益总
528,185,273.93 401,379,997.43 321,011,524.71额
归属于少数股东的综合收益总额 39,988,038.03 26,288,300.45 22,559,499.60八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 2.04 1.55 1.24（二）稀释每股收益（元/股） 2.04 1.55 1.243、合并现金流量表
单位：元
项目 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,247,348,576.93 8,742,253,976.01 8,284,276,792.90收到的税费返还 3,108,245.68
收到其他与经营活动有关的现金 477,695,616.56 214,894,040.93 54,929,678.49经营活动现金流入小计 11,728,152,439.17 8,957,148,016.94 8,339,206,471.39购买商品、接受劳务支付的现金 10,858,964,403.09 8,667,459,407.20 7,768,721,094.43支付给职工以及为职工支付的现金 232,883,436.45 170,634,090.84 129,151,853.02支付的各项税费 242,581,896.53 246,916,902.37 211,330,320.14支付其他与经营活动有关的现金 371,422,501.71 204,732,113.29 121,618,086.44经营活动现金流出小计 11,705,852,237.78 9,289,742,513.70 8,230,821,354.03经营活动产生的现金流量净额 22,300,201.39 -332,594,496.76 108,385,117.36二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 26,398,488.41 7,866,808.22
处置固定资产、无形资产和其他长
14,162.00 55,962.00期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,707,000,000.00 1,260,000,000.00
投资活动现金流入小计 1,733,398,488.41 1,267,880,970.22 55,962.00购建固定资产、无形资产和其他长
271,611,993.16 189,756,762.00 127,332,756.57期资产支付的现金
投资支付的现金 678,413,876.42 23,330,000.00 51,716,000.00支付其他与投资活动有关的现金 1,432,000,000.00 1,610,000,000.00
投资活动现金流出小计 2,382,025,869.58 1,823,086,762.00 179,048,756.57投资活动产生的现金流量净额 -648,627,381.17 -555,205,791.78 -178,992,794.57
公开发行可转换公司债券预案三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 52,500,000.00 9,800,000.00 1,625,269,950.80其中：子公司吸收少数股东投资收
52,500,000.00 9,800,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 1,783,670,000.00 873,670,000.00 363,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 33,516,021.09筹资活动现金流入小计 1,836,170,000.00 883,470,000.00 2,021,785,971.89偿还债务支付的现金 753,720,000.00 513,000,000.00 781,120,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的
237,906,730.43 126,275,359.77 96,971,349.05现金
其中：子公司支付给少数股东的股
7,705,368.00 7,044,642.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 144,147,286.80 46,130,048.00筹资活动现金流出小计 1,135,774,017.23 639,275,359.77 924,221,397.05筹资活动产生的现金流量净额 700,395,982.77 244,194,640.23 1,097,564,574.84四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 74,068,802.99 -643,605,648.31 1,026,956,897.63加：期初现金及现金等价物余额 1,073,741,637.38 1,717,347,285.69 690,390,388.06六、期末现金及现金等价物余额 1,147,810,440.37 1,073,741,637.38 1,717,347,285.69（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日流动资产：
货币资金 1,051,724,048.58 863,822,264.48 1,504,018,916.39应收票据及应收账款 4,347,241,347.11 3,665,780,674.61 2,730,275,735.43其中：应收票据 182,303,498.84 178,469,709.35 62,269,380.15应收账款 4,164,937,848.27 3,487,310,965.26 2,668,006,355.28预付款项 221,223,840.52 154,587,556.72 104,352,069.13其他应收款 123,765,553.38 80,254,105.41 14,804,453.94存货 865,324,328.78 909,297,111.86 735,879,131.43其他流动资产 79,858,280.51 375,871,432.09 333,407.63流动资产合计 6,689,137,398.88 6,049,613,145.17 5,089,663,713.95非流动资产：
可供出售金融资产 75,046,000.00 75,046,000.00 51,716,000.00长期股权投资 955,014,000.00 226,014,000.00 200,814,000.00投资性房地产 243,899.30 243,899.30 243,899.30
公开发行可转换公司债券预案固定资产 409,205,384.09 378,280,514.70 347,472,692.42在建工程 16,162,510.78 19,773,143.62 1,125,891.89无形资产 85,852,339.13 80,712,285.62 81,480,383.11长期待摊费用 23,573,681.80 9,975,055.16 4,284,779.61递延所得税资产 12,766,468.32 12,226,069.39 13,766,021.36其他非流动资产 59,150,502.77 22,243,050.65 23,409,770.29非流动资产合计 1,637,014,786.19 824,514,018.44 724,313,437.98资产总计 8,326,152,185.07 6,874,127,163.61 5,813,977,151.93流动负债：
短期借款 743,670,000.00 263,670,000.00 50,000,000.00应付票据及应付账款 2,839,753,644.01 2,951,840,904.50 2,520,481,533.63预收款项 24,590,890.30 35,928,389.18 36,041,973.10应付职工薪酬 5,665,034.74 4,871,329.80 4,450,000.00应交税费 52,231,341.44 39,651,827.76 55,212,864.41其他应付款 586,689,672.60 202,357,522.90 20,312,873.95流动负债合计 4,252,600,583.09 3,498,319,974.14 2,686,499,245.09非流动负债：
长期借款 429,950,000.00
递延收益 51,763,026.52 52,931,533.24 54,100,039.96递延所得税负债
其他非流动负债 6,885,400.00 6,885,400.00 6,885,400.00非流动负债合计 488,598,426.52 59,816,933.24 60,985,439.96负债合计 4,741,199,009.61 3,558,136,907.38 2,747,484,685.05所有者权益：
股本 259,073,441.00 185,052,458.00 142,348,044.00资本公积 2,074,024,691.32 2,148,045,674.32 2,190,750,088.32减：库存股 51,345,538.56
盈余公积 171,726,266.13 127,481,958.12 92,567,816.10未分配利润 1,131,474,315.57 855,410,165.79 640,826,518.46所有者权益合计 3,584,953,175.46 3,315,990,256.23 3,066,492,466.88负债和所有者权益总计 8,326,152,185.07 6,874,127,163.61 5,813,977,151.932、母公司利润表
单位：元
项目 2018年 2017年 2016年
一、营业收入 10,627,867,628.12 8,928,475,022.63 7,122,101,022.19减：营业成本 9,954,799,279.28 8,402,655,537.28 6,657,647,534.07营业税金及附加 13,276,841.67 18,690,931.76 19,614,855.38
公开发行可转换公司债券预案销售费用 50,221,169.93 42,993,962.49 41,754,661.99管理费用 101,201,228.44 86,311,772.44 78,109,286.43财务费用 33,363,506.61 -1,073,072.57 -20,684,534.72其中：利息费用 26,882,586.75 5,544,078.69 4,380,994.12利息收入 2,977,862.67 7,323,832.54 25,678,105.97资产减值损失 4,771,166.29 -9,097,839.84 14,747,367.29加：其他收益 1,168,506.72 1,871,006.72
投资收益（损失以“－”号填列） 46,142,084.79 21,299,266.22 13,300,920.00其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 517,545,027.41 411,164,004.01 344,212,771.75加：营业外收入 287,013.34 118,644.97 2,744,822.27减：营业外支出 2,709,873.60 2,745,506.20 1,627,577.02三、利润总额（亏损总额以“－”号
515,122,167.15 408,537,142.78 345,330,017.00填列）
减：所得税费用 72,679,087.08 59,395,722.63 50,233,489.57四、净利润（净亏损以“－”号填列） 442,443,080.07 349,141,420.15 295,096,527.43五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 442,443,080.07 349,141,420.15 295,096,527.433、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018年 2017年 2016年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,155,841,643.34 8,353,064,024.78 7,621,334,149.23收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 431,865,376.74 203,380,501.17 50,411,082.48经营活动现金流入小计 10,587,707,020.08 8,556,444,525.95 7,671,745,231.71购买商品、接受劳务支付的现金 10,259,448,184.87 8,492,636,731.53 7,471,856,331.68支付给职工以及为职工支付的现金 64,532,582.72 56,734,958.30 49,652,318.85支付的各项税费 105,083,972.42 142,178,513.22 149,304,216.57支付其他与经营活动有关的现金 178,593,250.47 142,303,629.01 51,229,933.20经营活动现金流出小计 10,607,657,990.48 8,833,853,832.06 7,722,042,800.30经营活动产生的现金流量净额 -19,950,970.40 -277,409,306.11 -50,297,568.59二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
公开发行可转换公司债券预案取得投资收益收到的现金 46,142,084.79 21,299,266.22 13,300,920.00处置固定资产、无形资产和其他长
1,828.00 55,962.00期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,707,000,000.00 1,260,000,000.00
投资活动现金流入小计 1,753,142,084.79 1,281,301,094.22 13,356,882.00购建固定资产、无形资产和其他长
93,867,706.95 94,040,730.63 72,084,962.71期资产支付的现金
投资支付的现金 729,000,000.00 48,530,000.00 88,536,000.00取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,432,000,000.00 1,610,000,000.00
投资活动现金流出小计 2,254,867,706.95 1,752,570,730.63 160,620,962.71投资活动产生的现金流量净额 -501,725,622.16 -471,269,636.41 -147,264,080.71三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,625,269,950.80取得借款收到的现金 1,203,670,000.00 463,670,000.00 150,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 33,516,021.09筹资活动现金流入小计 1,203,670,000.00 463,670,000.00 1,808,785,971.89偿还债务支付的现金 293,720,000.00 250,000,000.00 511,120,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的
149,017,209.03 105,187,709.39 87,656,331.55现金
支付其他与筹资活动有关的现金 131,972,977.80 46,130,048.00筹资活动现金流出小计 574,710,186.83 355,187,709.39 644,906,379.55筹资活动产生的现金流量净额 628,959,813.17 108,482,290.61 1,163,879,592.34四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 107,283,220.61 -640,196,651.91 966,317,943.04加：期初现金及现金等价物余额 863,822,264.48 1,504,018,916.39 537,700,973.35六、期末现金及现金等价物余额 971,105,485.09 863,822,264.48 1,504,018,916.39（二）合并范围的变化情况
截至 2018年12月31日，纳入合并财务报表范围的子公司有 16家，其中 12家全资子公司和4家控股子公司；孙公司有 3家，其中1家全资孙公司和 2家控股孙公司。子公司具体情况如下：
主要 业务 持股比例（%） 取得
子公司名称 注册地
经营地 性质 直接 间接 方式
柳州桂中大药房连锁有限责 广西
广西 零售 100.00 - 设立
任公司 柳州
公开发行可转换公司债券预案广西 广西
广西南宁柳药药业有限公司 批发 53.00 - 设立
南宁 南宁
广西 广西
广西玉林柳药药业有限公司 批发 100.00 - 设立
玉林 玉林
广西 广西
广西桂林柳药药业有限公司 批发 100.00 - 设立
桂林 桂林
广西 广西
广西百色柳药药业有限公司 批发 100.00 - 设立
百色 百色
广西 广西
广西贵港柳药药业有限公司 批发 100.00 - 设立
贵港 贵港
广西 广西
广西梧州柳药药业有限公司 批发 100.00 - 设立
梧州 梧州
广西 广西
广西贺州柳药药业有限公司 批发 100.00 - 设立
贺州 贺州
广西 广西
广西泛北部湾物流有限公司 物流 100.00 - 设立
南宁 南宁
广西 广西
广西仙茱中药科技有限公司 工业 100.00 - 设立
南宁 南宁
广西 广西 医疗
广西柳药医疗管理有限公司 100.00 - 设立
柳州 柳州 管理
广西医大仙晟生物制药有限 广西 广西
工业 48.997 - 设立
公司 南宁 南宁
批发
广西 广西 及技
广西柳润医疗科技有限公司 51.00 - 设立
南宁 南宁 术服
务
广西 广西
广西仙茱中药有限公司 批发 100.00 - 设立
南宁 南宁
非同一控广西 广西
广西河池柳药药业有限公司 批发 100.00 -制下的企河池 河池
业合并
非同一控广西 广西 药品
广西万通制药有限公司 60.00 -制下的企南宁 南宁 生产
业合并
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：2016年3月，本公司与广西医科大学资产经营有限公司共同投资设立控股子公司广西医大仙晟生物
制药有限公司，注册资本为 5,882.00万元，本公司出资2,882.00万元，占注册资本的48.997%；广西医大仙晟生物制药有限公司董事会由 5名董事构成，本公司委派3名，广西医科大学资产经营有限公司委派 2名，董事长由董事会全
体董事过半数选举产生或罢免；财务负责人由本公司推荐。依据实质重于形式的原则，本公司虽然持股比例小于广西医科大学资产经营有限公司，但实质对广西医大仙晟生物制药有限公司存在控制。
公开发行可转换公司债券预案孙公司具体情况如下：
主要 业务 持股比例（%）取得孙公司名称 注册地
经营地 性质 直接 间接 方式广西医大大药房有限公司广西南宁广西南宁 零售 53.00 - 设立医疗器
广西仙茱国医馆有限公司广西柳州广西柳州 械及健 100.00 - 设立康咨询
广西新友和古城大药房有
广西南宁广西南宁 零售 65.00 - 设立限责任公司
1、2016年度合并财务报表范围的变化
2016年3月29日，本公司与广西医科大学资产经营有限公司共同投资设
立控股子公司广西医大仙晟生物制药有限公司，注册资本为 5,882万元，本公司出资2,882万元，占注册资本的48.997%；广西医大仙晟生物制药有限公司董事会由5名董事构成，本公司委派 3名，广西医科大学资产经营有限公司委派 2名，董事长由董事会全体董事过半数选举产生或罢免；财务负责人由本公司推荐。
依据实质重于形式的原则，本公司虽然持股比例小于广西医科大学资产经营有限公司，但实质对广西医大仙晟生物制药有限公司存在控制，故纳入合并范围。
2、2017年度合并财务报表范围的变化
2017年6月27日，本公司与上海润达医疗科技股份有限公司共同投资设
立控股子公司广西柳润医疗科技有限公司，注册资本为人民币 10,000.00万元，实收资本为人民币2,000.00万元，本公司出资 1,020.00万元，占注册资本的
51.00%。本期纳入合并范围。
2017年7月7日，本公司投资设立了全资子公司广西仙茱中药有限公司，注册资本为人民币500.00万元，本公司出资 500.00万元，占注册资本的
100.00%。本期纳入合并范围。
3、2018年度合并财务报表范围的变化
2017年12月6日，本公司与赖易军签订《股权转让协议》，本公司受让
其持有的广西启源医药有限公司（现已更名为广西河池柳药药业有限公司）100%股权，转让价格为320.00万元。本期纳入合并范围。
公开发行可转换公司债券预案 2018年9月28日，本公司与共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合
伙）签订了《关于广西万通制药有限公司之股权转让协议》，本公司受让后者持有的广西万通制药有限公司60%的股权，转让价格为 71,580.00万元。本期纳入合并范围。
（三）公司最近三年主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标如下表所示：
2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/项目
2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.53 1.73 1.91速动比率（倍） 1.29 1.44 1.62资产负债率（合并） 58.59% 52.76% 48.43%资产负债率（母公司） 56.94% 51.76% 47.26%应收账款周转率（次） 2.66 2.82 2.88存货周转率（次） 8.75 8.60 8.99每股经营活动现金流量净额（元） 0.09 -1.80 0.76每股净现金流量（元） 0.29 -3.48 7.21上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润 报告期间加权平均净资产收益 每股收益（元/股）
公开发行可转换公司债券预案率（%） 基本每股收益稀释每股收益2018年度 14.33 2.04 2.04归属于公司普通股
2017年度 12.04 1.55 1.55股东的净利润
2016年度 11.49 1.24 1.24扣除非经常损益后
2018年度 14.34 2.04 2.04归属于普通股股东 2017年度 12.06 1.55 1.55的净利润
2016年度 11.40 1.23 1.23（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产：
货币资金 124,060.33 12.69% 107,374.16 14.21% 171,734.73 27.35%应收票据及应收账款 515,538.85 52.75% 397,333.36 52.60% 296,542.28 47.23%其中：应收票据 12,885.28 1.32% 17,996.97 2.38% 6,226.94 0.99%应收账款 502,653.57 51.43% 379,336.39 50.22% 290,315.34 46.24%预付款项 21,345.17 2.18% 16,990.18 2.25% 12,944.42 2.06%其他应收款 5,901.90 0.60% 5,287.64 0.70% 2,031.12 0.32%存货 126,330.35 12.93% 112,577.80 14.90% 86,072.29 13.71%其他流动资产 9,336.32 0.96% 38,986.33 5.16% 317.72 0.05%流动资产合计 802,512.93 82.12% 678,549.47 89.83% 569,642.56 90.72%非流动资产：
可供出售金融资产 7,504.60 0.77% 7,504.60 0.99% 5,171.60 0.82%投资性房地产 24.39 0.00% 24.39 0.00% 24.39 0.00%固定资产 58,552.41 5.99% 42,750.61 5.66% 36,856.39 5.87%在建工程 1,616.25 0.17% 8,826.98 1.17% 248.59 0.04%无形资产 14,182.25 1.45% 10,113.94 1.34% 10,202.11 1.62%商誉 76,546.02 7.83% 0.00 0.00% 0.00 0.00%长期待摊费用 7,257.66 0.74% 3,414.38 0.45% 1,735.51 0.28%递延所得税资产 3,061.69 0.31% 1,996.26 0.26% 1,670.57 0.27%其他非流动资产 6,005.28 0.61% 2,224.31 0.29% 2,340.98 0.37%非流动资产合计 174,750.55, 17.88% 76,855.46 10.17% 58,250.14 9.28%资产总计 977,263.48100.00% 755,404.93100.00% 627,892.70100.00%报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司资产规模整体呈平稳增长趋势，
公开发行可转换公司债券预案从 2016年末的 627,892.70万元增加至 2018年末的 977,263.48万元。公司流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，公司流动资产占资产的比例分别为90.72%、89.83%和82.12%，流动资产占比较高的资产结构特征是由本公司的业务特点决定的。一方面，公司主营业务是药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，其经营模式决定了流动资产占比较高，与医药工业企业相比，医药流通企业不需要大量的厂房、土地及生产设备等长期性资产；另一方面，随着公司业务规模的扩大，包括存货和货币资金在内的营运资金大幅增长，导致流动资产大幅增加。2018年公司非流动资产增长较快，主要系投资广西万通制药有限公司和广西新友和古城大药房有限责任公司的合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉增加所致。
2、负债构成情况分析
依照合并报表口径，报告期内公司负债构成情况如下：
单位：万元
2018-12-31
2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 132,367.00 23.12% 62,367.00 15.65% 26,300.00 8.65%应付票据及应付账款 318,867.69 55.69% 300,586.71 75.42% 259,860.56 85.45%预收款项 1,881.44 0.33% 2,638.33 0.66% 1,785.93 0.59%应付职工薪酬 1,596.21 0.28% 1,222.40 0.31% 1,129.00 0.37%应交税费 7,740.78 1.35% 5,228.33 1.31% 6,651.97 2.19%其他应付款 60,704.36 10.60% 20,528.51 5.15% 2,292.75 0.75%流动负债合计 523,157.48 91.37% 392,571.28 98.50% 298,020.21 97.99%非流动负债：
长期借款 42,995.00 7.51% 0.00 0.00% 0.00 0.00%递延收益 5,176.30 0.90% 5,293.15 1.33% 5,410.00 1.78%递延所得税负债 542.46 0.09% 0.00 0.00% 0.00 0.00%其他非流动负债 688.54 0.12% 688.54 0.17% 688.54 0.23%非流动负债合计 49,402.30 8.63% 5,981.69 1.50% 6,098.54 2.01%负债合计 572,559.78 100.00% 398,552.98 100.00% 304,118.75 100.00%报告期各期末，公司负债总额分别为 304,118.75万元、398,552.98万元和 572,559.78万元。报告期各期末，从负债结构来看，流动负债占负债总额的比
公开发行可转换公司债券预案例分别为97.99%、98.50%和91.37%，2018年期末流动负债占比略有下降主要系当年公司新增长期借款所致。从具体组成结构来看，短期借款、应付票据及应付账款等经营性负债占主要组成部分。随着经营规模的扩大，公司生产流动资金需求不断加大，公司尽可能加大了商业信用的利用，直接表现为应付票据及应付账款余额的增加。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量净额 2,230.02 -33,259.45 10,838.51投资活动产生的现金流量净额 -64,862.74 -55,520.58 -17,899.28筹资活动产生的现金流量净额 70,039.60 24,419.46 109,756.46现金及现金等价物净增加额 7,406.88 -64,360.56 102,695.69报告期内，公司现金流动主要以经营活动为主，医药流通行业目前的市场环境以及公司的经营模式决定了公司在快速增长过程中需补充大量流动资金。近三年公司积极通过各类筹资活动补充流动资金需求，以满足公司业务发展需要。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,838.51万元、 -33,259.45万元和 2,230.02万元，经营性现金流金额较小甚至为负的主要原因如下：（1）由于发行人下游客户主要为公立医疗机构，医疗机构作为药品使用终端核心，处于相对强势地位，账期较长，随着发行人销售规模的快速增长，应收账款随之增加；（2）为了积极争取更多知名厂商的支持，保障品种满足率和持续稳定供应，发行人付款政策往往优于医院给发行人的付款信用政策，相对于应收账款增幅，发行人应付账款增幅较小。（3）随着销售规模的扩大，发行人存货规模亦相应增加，存货规模的增加进一步导致经营性现金流的流出。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别-17,899.28万元、 -55,520.58万元和-64,862.74万元。2016年以来公司投资活动产生的现金流出主要为医院供应链延伸服务项目、医大仙晟药品生产基地项目建设支出。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 109,756.46万元、
公开发行可转换公司债券预案 24,419.46万元和70,039.60万元，公司筹资活动产生的现金流量净额随着经营规模的快速扩张而持续增长。医药流通行业属于资金密集型行业，随着营业收入的增长公司始终面临着较大的资金压力，公司在 2016年2月份完成非公开发行获得募集资金，同时通过开展信贷融资、保理融资、票据贴现等业务获取更多资金，为公司快速发展提供良好的支撑。
4、偿债能力分析
公司发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司合并口径的偿债能力指标如下：
财务指标 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2018年 2017年 2016年
流动比率（倍） 1.53 1.73 1.91速动比率（倍） 1.29 1.44 1.62资产负债率（合并） 58.59% 52.76% 48.43%资产负债率（母公司） 56.94% 51.76% 47.26%息税折旧摊销前利润 77,300.98 55,919.47 43,222.22利息保障倍数（倍） 13.29 26.75 56.05报告期各期末，公司流动比率分别为1.91、1.73和1.53，速动比率分别为1.62、1.44和1.29。2016年末，流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是公司于2016年2月完成非公开发行获得募集资金，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应提高。报告期各期末，合并报表资产负债率分别为48.43%、52.76%和58.59%，母公司资产负债率分别为47.26%、51.76%和56.94%。2016年合并报表及母公司资产负债率下降较多主要系当年公司完成非公开发行获得募集资金，偿还部分银行借款所致。报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为43,222.22万元、55,919.47万元和77,300.98万元，报告期内公司利息保障倍数分别为56.05、26.75和13.29。2016年，公司利息保障倍数较高主要系完成非公开发行获得募集资金偿还部分银行借款，利息支出下降；2018年，公司利息保障倍数下降主要系公司募投项目和自有资金投资项目的逐渐实施，银行借款逐渐增多，财务利息增加所致。
整体而言，公司报告期资产负债率处于相对合理水平。
公开发行可转换公司债券预案5、营运能力分析
报告期内，公司主要营运指标如下：
财务指标 2018年 2017年 2016年
应收账款周转率（次） 2.66 2.82 2.88存货周转率（次） 8.75 8.60 8.99报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2.88、2.82和2.66，存货周转率分别为8.99、8.60和8.75，呈小幅下降趋势，主要系公司经营规模的扩大，在销售规模增长的同时，应收账款与存货规模也有所增长。
6、盈利能力分析
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,171,452.97 944,698.28 755,939.54营业成本 1,045,397.93 853,915.94 684,828.11销售费用 28,052.98 19,271.67 15,218.46管理费用 23,062.44 15,654.04 12,942.21财务费用 6,317.67 1,433.46 -1,700.83营业利润 66,630.19 50,667.39 40,240.38营业外收入 118.69 91.89 504.14营业外支出 294.94 316.53 183.53利润总额 66,453.94 50,442.75 40,560.98所得税费用 9,636.61 7,675.92 6,203.88净利润 56,817.33 42,766.83 34,357.10报告期各期，公司业务发展良好，业务规模平稳增长，分别实现营业收入 755,939.54万元、944,698.28万元和 1,171,452.97万元。受收入增加的影响，报告期内，公司经营业绩亦逐年稳定上升，分别实现净利润 34,357.10万元、 42,766.83万元和56,817.33万元。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
公开发行可转换公司债券预案序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 南宁中药饮片产能扩建项目 25,000 25,000 2 连锁药店扩展项目 25,000 25,000 3 玉林物流运营中心项目 20,000 20,000 4 补充营运资金 30,000 30,000合计 100,000 100,000在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订和完善，公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：1、股利分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股
公开发行可转换公司债券预案同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和具体比例
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
公开发行可转换公司债券预案出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
4、全资或控股子公司的股利分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
5、利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事
公开发行可转换公司债券预案会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
6、利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
公开发行可转换公司债券预案董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2016年、2017年和2018年公司利润分配方案如下：
年度 分红实施方案
经公司 2016年年度股东大会审议，以 2016年 12月 31日公司总股本142,348,044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元人民币（含2016年度 税），共计派发现金股利 99,643,630.80元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股，合计转增42,704,414,股，转增后公司总股本将增加至185,052,458股。
经公司 2017年年度股东大会审议，以 2017年 12月 31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含2017年度 税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。
经公司第三届董事会第十六次会议审议，以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.20元人民币（含2018年度
税），拟派发现金股利160,625,533.42元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。
2、最近三年现金分红情况
公司于 2014年 12月完成首次公开发行股票并上市，上市后最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 52,818.53 40,138.00 32,101.15现金分红（含税） 16,062.55 12,213.46 9,964.36当年现金分红占归属于上市公司股东的净
30.41% 30.43% 31.04%利润的比例
最近三年累计现金分红合计 38,240.37
公开发行可转换公司债券预案最近三年实现的年均可分配利润 41,685.89最近三年累计现金分配利润占年均可分配
91.73%利润的比例
注：2018年度现金分红方案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一九年四月八日