上海临港控股股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），公司向十名特定投资者非公开发行 119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为 7.92元/股，非公开发行的股数为 119,444,445股，募集资金总额为 946,000,004.40元，扣除证券承销费和保荐费人民币 20,352,000.05元后，余额人民币 925,648,004.35元，于2015年9月30日汇入公司在交通银行股份有限公司上海临港新城支行（以下简称“交通银行临港新城支行”）开立的 310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用人民币 7,845,885.20元后，募集资金净额为人民币917,802,119.15元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170005号”验资报告。
本公司 2017年 1-6月已使用募集资金金额合计为 59,811,313.83元，产生利息收入850,482.49元，支付银行手续费592.25元，截至2017年6月30日止，
募集资金尚可使用余额为186,558,400.83元。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），公司向七名特定投资者非公开发行106,609,808股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为 14.07元/股，非公开发行的股数为 106,609,808股，本次发行募集资金总额为 1,499,999,998.56元，扣除承销费用及其他与发行有关的费用后，实际现金募集资金净额为 1,477,875,251.37元，于 2017年 1月 19日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的310069121018800005235账号内。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2017）31170002号”验资报告。
本公司2017年1-6月已使用募集资金金额合计为 605,047,807.94元（其中以募集资金置换预先投入的自筹资金预先投入金额为 271,229,400.00元），产生理财投资收益及利息收入 10,596,301.83元，支付银行手续费 480.75元，截至2017年6月30日止，募集资金尚可使用余额为883,423,264.51元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》。
1、2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金
实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2015年 10月 30日与交通银行临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2015年12月分别与工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期 1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始金额|2017年6月30日余额|
|交通银行临港新城支行|310069121018800001090|925,648,004.35|5,526,383.50|
|工行松江钢材城支行|1001734129000008874|461,805,000.00|164,243,604.58|
|工行奉贤支行|1001780429300561504|242,551,000.00|89,512.27|
|上海银行康桥支行|03002725818|213,444,000.00|16,698,900.48|
|合计|||186,558,400.83|

2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与交通银行临港新城支行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，于 2017年 3月分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支行”）（浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目）、上海农商银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）（浦江高科技园 F地块工业厂房三期2标B项目）和上海银行股份有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）（浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目）及项目实施主体公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（原名为“上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司”）和上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司签订了《募集
资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该等监管协议与上海
证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始金额|2017年6月30日余额|
|交通银行临港新城支行|310069121018800005235|1,488,999,998.56|651,643,799.33|
|工行漕河泾开发区支行|1001119829000001215|315,000,000.00|684,620.37|
|农商行徐汇支行|50131000586002428|335,000,000.00|41,971,512.46|
|上海银行市南分行|03003123037|230,000,000.00|4,229,942.16|
|合计|||698,529,874.32|

注：2017年5月8日，本公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，本公司拟使用闲置募集资金人民币不超过 48,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截至2017年6月30日，已使用1.85亿元进行补充流动资金，故尚可使用的募集资金余额为883,423,264.51元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目
（1）募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“前次募投项目”）的资金使用情况，参见附件“募集资金使用情况对照表（一）”。
募集资金使用情况对照表（一）中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为17,963.03万元，与本报告一、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额18,655.84万元，差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。
（2）募投项目先期投入及置换情况
无。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 3月 4日，本公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次
会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
案》，同意使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2017年 2月 28日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币 20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司以及项目主办人。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（7）结余募集资金使用情况
无。
（8）募集资金使用的其他情况
无。
2、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目
（1）募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次募投项目”）的资金使用情况，参见附件“募集资金使用情况对照表（二）”。
募集资金使用情况对照表（二）中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为87,282.75万元，与本报告一、募集资金基本情况所述中的募集资金尚可使用余额88,342.33万元，差异主要是募集资金产生的购买理财产品投资收益和存款利息收入所致。
（2）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至 2017年1月31日，实际投资累计金额为 281,229,507.53元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2017]31170002号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第十八次会议
和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将本次募集资金 281,229,507.53元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
截至 2017年 6月 30日止，本公司已将浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和浦江高科技园F地块工业厂房三期 2标 B项目预先投入金额中的 271,229,400.00元进行置换。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中 271,229,400.00元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 5月 8日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同意公司下属子公司使用不超过人民币 4.8亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2017年5月17日，本公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017年 5月 18日至 2018年 5月 8日。本公司划转闲置募集资金人民币5,500万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
2017年6月28日，本公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017年 6月 28日至 2018年 5月 8日。本公司划转闲置募集资金人民币 13,000万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
截至2017年6月30日止，上述补充流动资金的募集资金尚未收回。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年1月23日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计 14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富•日增利》S款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。
2017年1月24日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富•日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用14.7亿元认购该行发行的理财产品，并于 2017年 2月 27日全部赎回，获得本金及收益合计人民币1,474,176,410.96元。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（7）结余募集资金使用情况
无。
（8）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
上海临港控股股份有限公司董事会2017年8月28日
募集资金使用情况对照表（一）
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||91,780.21||本年度投入募集资金总额|||||5,981.13||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||73,817.18||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分 变 更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1)|截 至 期末 投 入进度（%）(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年度 实现 的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南部新兴产业综合体项目||46,180.71|46,180.71|46,180.71|3,801.85|29,854.45|-16,326.26|64.65%|||||
|康桥园区二期-1项目||24,255.10|24,255.10|24,255.10|1,558.85|24,252.18|-2.92|99.99%|||||
|康桥园区二期-2项目||21,344.40|21,344.40|21,344.40|620.43|19,710.55|-1,633.85|92.35%|||||
|合计|—|91,780.21|91,780.21|91,780.21|5,981.13|73,817.18|-17,963.03|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||康桥园区二期 1 项目、康桥园区二期 2 项目和南部综合体项目预先投入合计金额251,776,918.83元，已进行置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||暂时补充流动资金20,000.00万元，已于2017年2月28日归还至募集资金专户||||||||

||
|-|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|
|募集资金结余的金额及形成原因|
|募集资金其他使用情况|

募集资金使用情况对照表（二）
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||147,787.53||本年度投入募集资金总额|||||60,504.78||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||60,504.78||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变 更（ 如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截 至 期末 投 入进度（%）(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年度 实现 的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目||88,672.52|88,672.52|88,672.52|31,520.30|31,520.30|-57,152.22|35.55%||||否|
|浦江高科技移动互联网产业一期项目||42,365.76|42,365.76|42,365.76|22,640.86|22,640.86|-19,724.90|53.44%||||否|
|浦江高科技 F 地块工业厂房三期2标B项目||16,749.25|16,749.25|16,749.25|6,343.62|6,343.62|-10,405.63|37.87%||||否|
|合计|—|147,787.53|147,787.53|147,787.53|60,504.78|60,504.78|-87,282.75|—|—||—|—|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|浦江高科技移动互联网产业一期项目、浦江高科技 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目及浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目拟置换预先投入合计金额 281,229,507.53 元。根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中271,229,400.00元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|暂时补充流动资金18,500.00万元.|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|购买银行理财产品14.7亿元。于2017年2月27日到期收回本金，取得投资收益417.64万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因||
|募集资金其他使用情况||