证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2018-041安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司拟购置固定资产的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
（一）基本情况
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“安科余良卿”）因经营发展需要，拟以现金方式购买土地使用权及其地上建筑物。该土地位于安庆市迎宾路331号，总面积 11,333.32平方米，土地使用权性质为工业用地。安科余良卿拟以不超过3,600.00万元的总价购买上述1项土地使用权及其地上4项建筑物、9项构筑物。
此项交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，也无需经过有权部门的审批。
（二）审议和表决情况
2018年5月25日，公司第六届董事会第十一次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司拟购置固定资产的议案》。
该事项无需提交股东大会审议。
（三）交易协议签署情况
2018年 5月 25日，《关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司拟购置固定资产的议案》经公司第六届董事会第十一次会议审议通过后，安科余良卿公司与安庆诚安商贸有限公司签署了上述固定资产购买的《框架协议书》。
二、子公司基本情况
公司名称：安徽安科余良卿药业有限公司
公司住所：安徽省安庆市开发区迎宾路333号
统一社会信用代码：91340800151303607J
法定代表人：严新文
注册资本：人民币贰仟陆佰万圆整
公司持股比例：100%
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1995年10月23日
经营范围：橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂（口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂，贴剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）生产：一类；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6806口腔手术器械，6864医用卫生材料及敷料经营；食品的生产、加工及销售；汽车运输（限本企业产品）、医药技术及进料加工服务；经营本企业产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安科余良卿公司财务情况：
|||||
|-|-|-|-|
|截至2017 年12月31日||2017年度||
|总资产（万元）|243,589,672.40|营业收入（万元）|217,986,276.27|
|净资产（万元）|175,483,450.35|净利润（万元）|31,200,788.95|

三、交易对方情况
公司名称：安庆诚安商贸有限公司
公司住所：安徽省安庆市开发区迎宾大道以南天禾公司研发大楼
法定代表人：容峰
注册资本：人民币壹拾万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年09月05日
经营范围：日用百货、五金、家电销售。
安庆诚安商贸有限公司在 2017年 9月 5日由原安徽天禾药业有限责任公司
分立而来。
原安徽天禾药业有限责任公司成立于 2005年 11月 10日，为安庆市开发区重点招商引资项目。公司注册资本 5000万元。主要经营范围有：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二、三类医疗器械、保健食品等批发及麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素批复；医疗器械租赁、维修；开展业务咨询及相关服务活动。
2017年11月安徽天禾药业有限责任公司更名为安徽海王天禾医药有限公司。
四、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
标的一：土地使用权
位于安庆市迎宾路331号11333.32平方米国有土地使用权，使用年限至2056年12月。
标的二：房屋所有权
位于安庆市迎宾路331号17071.49平方米的房屋所有权；其中：
a、安庆市不动产权第0000177号1#厂房4619.68平方米；
b、安庆市不动产权第0000178号2#厂房2331.11平方米；
c、安庆市不动产权第0000179号研发大楼5892.99平方米；
d、安庆市不动产权第0000180号倒班楼4227.71平方米。
标的三：固定资产所有权
标的土地上的构筑物、设施(包括冷库房、配电房、机修车间棚等 9项基础设施构筑物)。
（二）交易标的在权属方面的情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他应说明的基本情况
关于不构成重大资产重组的情况说明：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）(以下简称“管理办法”)第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
本次购买的固定资产为非股权资产。根据《管理办法》第十四条第二款的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；
根据公司2017年度经审计的财务报表，截至2017年12月31日，公司经审计的总资产为 2,254,142,921.42元，本次购买的固定资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的1.6%，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%。
综上，本次购置资产事项未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%，不构成重大资产重组。
五、交易标的评估情况
中水致远资产评估有限公司接受安科余良卿公司的委托，对安科余良卿公司拟收购安庆诚安商贸有限公司所拥有的房地产的市场价值进行了评估。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020144号），截至评估基准日2018年4月30日止，以上拟购买的资产评估价值为3,695.79万元。
六、交易价格、定价依据及资金来源
（一）交易价格
根据双方签订的《框架协议》，安科余良卿公司向对方购买总面积 11,333.32平方米的土地使用权及其地上建筑物、构筑物、设施，购买金额不超过 3,600.00万元。
（三）交易定价依据
本次交易的定价是在中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础上，双方协商确定的。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金。
七、《框架协议》的其他主要内容
资产转让方：安庆诚安商贸有限公司(以下简称甲方)
资产受让方：安徽安科余良卿药业有限公司(以下简称乙方)
1、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责办理完毕目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记手续。
2、有关权证转让手续由甲方负责、乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由各方依法承担。
3、资产交付时间：甲方资产于 2018年 8月 31日前交付乙方，甲方如不能按期交付，逾期每项每日支付租金 0.5万元。逾期超过 15个工作日的，乙方可解除合同，要求甲方退还已付款项并承担交易总价款20%的违约金。
4、自本合同签订之日起至目标资产实际交付乙方之日的过渡期内，因此而产生的所有责任及费用由甲方承担；标的资产实际交付后由乙方承担。
5、自本合同签订之日起至目标资产交付乙方之日的过渡期内，甲方应妥善管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为，保持目标资产状态完好，如有损毁应赔偿损毁金额。
八、本次交易的目的及影响
本次交易将有效缓解安科余良卿公司现有生产线空间不足的问题，为该公司未来产能扩大、新产品的产业化提供了发展空间。有利于公司的长远发展，符合公司的发展需求，有利于进一步提升公司的综合竞争力和经营业绩。上述交易不会损害公司及股东的利益。
九、备查文件
1、安科生物：第六届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、安科生物：第六届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、《框架协议书》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司董事会
二○一八年五月二十八日