证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2016-005深圳市长亮科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二零一六年一月
目 录
公司声明 ................................................................................................................ 3特别提示 ................................................................................................................ 4释 义 ................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ......................................................... 7一、公司的基本情况 ................................................................................................ 7二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 11五、募集资金投向 .................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 15一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 15二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 15三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 55四、募集资金投资项目可行性分析结论 .............................................................. 55第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 56一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...................................................................................... 56二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 57三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 57四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 57五、本次发行对公司负债结构的影响 .................................................................. 57六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 58第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................... 61一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 61二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的使用情况 .................................. 62三、公司未来五年的股东回报规划 ...................................................................... 63第五节董事会声明及承诺事项 .......................................................................... 64一、公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .......................................... 64二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ...................................................................... 64
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“公司”）非公开发行 A股股票预案已经公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
二、本次发行股票数量不超过1,500万股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份数量将进行调整），募集资金不超过 48,000万元。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
三、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资金额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||金融信息化整体解决方案建设项目||28,777.00||28,777.00||
|2||收购乾坤烛有限公司80%股份项目||5,331.20||5,331.20||
|3||补充流动资金项目||6,416.80||6,416.80||
|4||偿还银行贷款项目||7,475.00||7,475.00||
|合 计||||48,000.00||48,000.00||

四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司制定了《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》。《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、长亮科技|指|深圳市长亮科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行A股股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳市长亮科技股份有限公司章程》|
|IOE|指|IBM 公司、Oracle 公司、EMC公司|
|IDC|指|International Data Corporation，美国市场研究公司|
|本预案|指|深圳市长亮科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会、银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SUNLINE TECH CO., LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长亮科技
股票代码：300348
注册资本：146,120,000元
法定代表人：王长春
成立日期：2002年4月28日
注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园7栋501,502董事会秘书：徐亚丽
联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园7栋501,502邮政编码：518057
联系电话：0755-86168206
联系传真：0755-86168166
电子邮件：invest@sunline.cn
公司网站：www.sunline.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国日益重视金融行业信息技术的国产化
我国对信息安全问题的重视程度已经上升到了国家安全的战略层面，目前信息安全已经开始从顶层设计推进到各个重点行业。2014年 2月，中共中央网络安全和信息化领导小组成立，显示出我国对于加强网络安全和建设网络强国的决心。2014年 9月，中国银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部联合下发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》。
未来涉及国家信息安全领域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势，中国金融 IT企业受益于政策支持不仅在增量市场竞争中优势巨大，且存量市场替代蕴含了广阔的市场空间。
2、我国互联网金融产业快速发展
互联网技术的进步推动互联网金融的快速发展，金融服务模式不断创新。
国内首家众筹网站点名时间于2011年正式上线，根据清科与众筹网发布的《2014年中国众筹模式上半年运行统计分析报告》，2014上半年，国内众筹领域共发生融资事件 1,423起，募集总金额 18,791.07万元。根据中国支付清算协会《中国支付清算行业运行报告（2014）》显示，截至 2013年末，我国第三方支付市场规模已达16万亿元，同比增长60%，其中互联网支付业务150.01亿笔，金额8.96万亿元，分别较上年增长43.47%和30.04%。2014年，银监会批准了5家民营银行试点，其中微众银行和浙江网商银行是只在线上开展业务的纯互联网银行。
以互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等为主要业态的互联网金融得到了快速发展，同时也对以大数据、云计算为基础的金融信息化技术提出了更高的要求。
3、我国商业银行面临改革压力
在利率市场化的深入推进、金融牌照限制的逐步放开以及互联网金融冲击加深的背景下，传统银行业正在感受到前所未有的压力与挑战，并开始注重将互联网信息技术运用于客户细分、产品、服务研发和整合。商业银行的业务范畴正在快速扩张，业务类型空前的多样化。随着手机支付、网络银行、自助终
端的大量普及，通过金融信息服务差异化来提升银行的核心竞争力已成为趋势。
随着银行业的扩张以及互联网金融、利率市场化的推进，预计银行业的 IT投入增速将进一步提高。根据 IDC发布的《中国银行业 IT解决方案市场 2015-2019预测与分析》报告，2014年中国银行业 IT解决方案市场的整体规模为182.4亿元，比2013年增长23.0%。IDC预测该市场2015到2019年的年均复合增长率为24.4%，到2019年该市场规模将达到538.9亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产品结构，适应市场需求
公司自 2002年成立以来，以银行核心业务为基础，创立并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行业务系统、管理系统、渠道系统三大类别，长亮科技是国内及港澳上百家商业银行的主要 IT合作伙伴。2014年以来，公司实现了从传统的银行软件系统解决方案提供商向金融信息化服务提供商的转变，并开始参与商业企业IT运营业务。2015年初，公司与百度金融达成合作，向其提供基于核心业务系统解决方案。
金融信息化整体解决方案建设项目，一方面，能够在公司现有商业银行业务系统、管理系统、渠道系统三大类别产品的基础上，以大数据和云计算技术为基础，整合升级为金融云平台模块及基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平台、银行管理会计系统和银行风险管理系统）等模块化系统，满足传统金融机构信息化升级改造要求。并且，在金融云平台系统建成后，项目收费模式可能由定制收费转变为按流量收费，这将大大地降低中小商业银行的建设成本。
另一方面，项目融合了互联网金融模块，这将不仅为互联网金融企业跨行业发展与适应监管规则提供信息化与业务支持，而且也为传统金融企业“互联网+”转型提供了技术保障。
乾坤烛有限公司是香港领先的金融信息化解决方案专业供应商之一，主营业务有为银行提供外汇清算业务系统及升级/维护服务和为普通投资者及投资机构提供乾坤烛行情分析系统两部分。收购乾坤烛有限公司80%股份，有利于弥
补公司在银行外汇业务及证券业务方面的短板，从而提供更加全面的金融信息化产品。
2、有利于公司拓展国际市场业务
乾坤烛有限公司成立于 1997年，在香港及国际市场具有长期的发展历史，业务增长稳定。乾坤烛有限公司拥有众多知名企业客户，如渣打银行、澳门国际银行及中国工商银行（亚洲）等。其中，乾坤烛有限公司产品 FX Margin自进入市场，有十多家银行使用此软件已超过十年。
公司控股乾坤烛有限公司，有利于结合现有金融信息化产品的优势及乾坤烛有限公司的市场优势，拓展国际市场，促进公司主营业务跨越式增长。
3、补充流动资金和偿还银行贷款以提升资本实力，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营运资金的需求较大。2012-2014年公司营业收入的复合增长率超过20%，2015年前三季度公司营业收入为21,541.97万元，同比增长39.59%，随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，增加了公司对流动资金充足性的需求。
同时，随着公司金融信息化整体解决方案建设项目及控股收购乾坤烛有限公司的完成，公司将得到跨越式发展，公司业务范围及市场范围将得到大大提高，为实现公司战略发展，需要充足的流动资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
（三）定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（四）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 48,000万元，以公司股票目前市场价格为基础，确定本次发行股票数量不超过1,500万股（含）。最终发行数量由公司董事
会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过48,000万元（含发行费用），拟投资以下项目：
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||||||项目总投资金额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||金融信息化整体解决方案建设项目||28,777.00||28,777.00||
|2||收购乾坤烛有限公司80%股份项目||5,331.20||5,331.20||
|3||补充流动资金项目||6,416.80||6,416.80||
|4||偿还银行贷款项目||7,475.00||7,475.00||
|合 计||||48,000.00||48,000.00||

注：本次以募集资金收购乾坤烛有限公司80%股份，收购价格总额为港币6,400万，折合人民币 5,331.20万元（人民币兑港币的汇率以 2015年 12月 15日中间汇率计算，即0.8330:1）。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动使得上述收购乾坤烛有限公司80%股份项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过1,500万股。截至本预案出具日，公司控股股东王长春先生持有公司 34,172,250股股份，占总股本的23.39%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，控股股东王长春先生的持股比例为21.21%，仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为促进公司业务发展，维持和提升公司在行业内的领先地位，深圳市长亮科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行 A股股票筹集资金。经论证，公司认为此募集资金运用是可行的，对扩大公司经营规模、进一步提高市场占有率、为股东创造更大价值都具有重要作用。项目可行性分析具体如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过48,000万元（含发行费用），拟投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资金额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||金融信息化整体解决方案建设项目||28,777.00||28,777.00||
|2||收购乾坤烛有限公司80%股份项目||5,331.20||5,331.20||
|3||补充流动资金项目||6,416.80||6,416.80||
|4||偿还银行贷款项目||7,475.00||7,475.00||
|合 计||||48,000.00||48,000.00||

注：本次以募集资金收购乾坤烛有限公司80%股份，收购价格总额为6,400万港币，折合人民币 5,331.20万元（人民币兑港币的汇率以 2015年 12月 15日中间汇率计算，即0.8330:1）。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动使得上述收购乾坤烛有限公司80%股份项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）金融信息化整体解决方案建设项目
1、项目概况
公司拟开展金融信息化整体解决方案建设项目，主要建设内容包括金融云平台模块、互联网金融模块、基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平台、银行管理会计系统和银行风险管理系统）。
项目总投资额28,777.00万元，募集资金分36个月投入，主要投资于场地购置及装修 6,575.37万元、相关软硬件设备的购置 5,266.93万元、前期研发支出12,281.00万元、预备费1,206.16万元及铺底流动资金3,447.55万元。
项目达产后，将满足以银行为主的金融企业及互联网金融企业进行信息化改造的需要，预计将实现年均营业收入33,334.29万元，净利润6,989.64万元。
2、项目背景
（1）政策支持促进金融行业信息技术国产化
在经历了“棱镜门”事件之后，政府对信息安全问题的重视程度上升到了国家安全的战略层面，目前信息安全已经开始从顶层设计到各个重点行业推进。2014年 2月，中共中央网络安全和信息化领导小组成立，显示出我国对于加强网络安全和建设网络强国的决心。2014年 9月，中国银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部联合下发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，提出当前重点在于网络设备、存储、中低端服务器、信息安全、运维服务、文字处理软件，同时将在操作系统、数据库等领域加大力度，从 2015年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于15%的比例逐年增加，直至2019年达到不低于75%的总体占比。
未来涉及国家信息安全领域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势，中国金融 IT企业受益于政策支持不仅在增量市场竞争中优势巨大，存量市场替代也蕴含了广阔的市场空间。
（2）互联网全面渗透带来商业银行领域变革
随着互联网技术的蓬勃发展，对传统金融模式产生了深远的影响。互联网
企业迅速向金融领域渗透融合，催生出互联网支付、网络借贷、股权众筹融资等各类新型金融机构，出现了去商业银行中介功能的新环境和新局面，互联网金融正在进入传统银行业的各个领域。而随着互联网金融的不断渗透，传统银行越来越难以掌握客户的交易行为和信用信息，在一些业务领域可能会出现客户流失和业务萎缩的情况。
传统银行业正在迎来深刻的变革，这种变革已经显著作用于负债端，以“余额宝”为代表的理财类产品显著影响银行传统的负债业务结构。在资产端，银行信贷资产证券化开始逐步兴起。伴随民营银行牌照的放开，以微众银行和浙江网商银行为代表的互联网银行成为新兴势力而受到广泛关注，这种“轻资产、重技术”模式的网络银行大幅降低了运营成本，线上业务流程效率相比传统银行优势明显。尤其互联网金融的业务效率优势和获客能力优势对以区域优势和特殊服务为核心竞争力的传统股份制银行、省级农信社、农商行、城市商业银行等中小银行形成巨大的挑战。中小银行如果希望获得站在同一起跑线上的机会，就必须具备足够的信息化水平。
（3）利率市场化推动传统银行商业模式转型
利率市场化是我国银行业改革的深度试水区，从 1996年人民银行正式开放银行间拆借市场利率算起，我国的利率市场化改革已经走过近 20年。2013年 7月，央行取消贷款利率下限管理，预示着利率市场化进程又向前迈出了重要一步。2014年 7月，在中美战略与经济对话“金融改革与跨境监管专题会议吹风会”上，人民银行行长周小川再次提及利率市场化在两年内应该可以实现。
2015年，我国正式开始实行银行存款保险制度，拉开存款利率市场化的序幕。
利率市场化将对银行业产生深远影响，倒逼银行加速业务结构调整转变经营模式。我国银行业长期以来存在着严重的同质化竞争问题，其收入仍然严重依赖存贷利差，利率市场化带来融资成本的提高和贷款利息收入的降低，大幅提升银行业的竞争压力。竞争加剧的威胁对业务结构较为单一、缺乏规模效应和品牌效应的中小银行尤其明显。从美国经验来看，金融管制放开将加快行业整合。美国银行机构数量最高峰时期达18,000多家降低到现在7,000家以下，其中大部分银行在美国上世纪七八十年代开始实行利率市场化之后消失。在国内
利率市场化进程不断推进过程中，中国的大量中小银行亟需转变经营方式以提高竞争力，将逐步由以信贷资产为主转变为信贷资产和非信贷资产并重，更多地将负债业务转换为新型金融工具，并不断提升中间业务收入，实现收益来源的多元化等。
与利率市场化相辅相成的是银行业全面风险管理体系建设的推进。利率市场化后，除了期限，利率本身的波动也需要被纳入考量，银行业将面临流动性管理愈发困难、利率风险急剧上升的双重挑战。另外，对于长期粗放发展、管理能力弱的银行将是沉重打击。2012年我国银监会发布《商业银行资本管理办法》，为国内商业银行实施新资本协议提供了具体指导，明确提出“商业银行应当按照本办法建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序”，就信息系统建设而言，办法主要提出了两大总体要求：一是建立用于风险和资本的计量和管理的信息管理系统；二是建立数据仓库、风险数据集市和数据管理系统。总体来看，利率市场化临近和建设核心竞争力的需求将加快中小银行信息化进程。
3、项目的可行性和必要性分析
（1）项目建设的必要性
①项目的建设是我国加强网络安全建设的需要
“棱镜门”事件展示了强大的信息安全产业基础对国家安全的重要作用，也揭示了我国信息安全产业发展的诸多问题。2014年以来，信息安全国家标准相继出台并实施，一系列自主可控的政策明确指出要提高各重点行业网络安全保障能力。在政府标准和规范制定过程中，银行业尤其是国有银行已经纷纷响应政策号召，提出“自主可控”策略的实施计划。
金融IT“自主可控”的目的，是防范国外供应商非法收集、存储利用我国金融相关信息，保障金融系统安全。未来涉及国家信息安全领域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势。基于银行对产品的稳定性、可靠性、高效性和安全性的要求较高，以致对 IT建设的产品和技术也有较强的要求，而目前我国银行业大量核心技术和产品过度依赖外资企业，对国家经济安全和社会稳定造
成了巨大的潜在风险。从结构来看，国内银行呈现国产化率两头低的局面，即在基础的软硬件方面和高端的 IT咨询服务方面国产化率最低。具体而言，软件方面，核心操作系统、数据库软件、中间件软件主要为外资企业产品；硬件方面，处理器、大型服务器、存储设备、网络骨干部件被外资企业垄断；量化风控系统、IT战略咨询服务等高端增值服务方面，大型银行多为外资企业客户。
金融行业是关系到国计民生的重要产业，未来在基础软硬件以及应用层面，会有更大范围的国产替代进口趋势，这为国内金融 IT企业带来了巨大的市场空间。
国内金融 IT企业规模普遍偏小，市场集中度分散，行业领军企业优势仅仅局限于某一个或几个细分领域，随着信息化关键软硬件产品的国产化替代空间不断扩大，金融 IT企业亟需形成整合式竞争优势以满足我国金融 IT建设的需求。因此，建设金融信息化整体解决方案有利于满足我国金融业信息安全的需要。
②项目的建设是助推金融机构转型升级的需要
在利率市场化的深入推进、金融牌照限制的逐步放开以及互联网金融冲击加深的背景下，传统银行业正在感受到前所未有的压力与挑战，并开始注重将互联网信息技术运用于客户细分、产品、服务研发和整合。商业银行的业务范畴正在快速扩张，业务类型空前的多样化。随着手机支付、网络银行、自助终端的大量普及，通过金融服务差异化来提升银行的核心竞争力已成为趋势。我国银行业将进一步向全能型的服务中介转变，综合化的信息银行的建设成为重要目标。
在商业银行转型升级的背景下，银行存贷款等各项业务条线的 IT系统功能将被重塑，银行的风险管理体系将面临新的挑战，由此带来的 IT系统的升级换代需求将呈现爆发式增长。
此外，互联网金融能够实现如此快速的发展，多样化的 IT技术手段是其中非常重要的一个推动力。互联网金融要覆盖长尾市场，必须解决传统金融未能解决的高成本、高风险、低收益等问题。互联网金融通过信息技术，降低对单个客户销售、服务成本；借助大数据征信，消除信息不对称性和片面性，降低
征信成本；通过海量客户薄利多销，实现业务整体盈利。
综上，无论是传统银行业的转型升级还是互联网金融的快速发展，均离不开 IT技术的支撑。目前市场现存的金融信息化系统大多是一个单一的产品，面向一个特定的领域，譬如网贷系统、众筹系统，而且更多的是面向互联网操作化，金融的属性并不强，譬如金融特有的核算、结算、风控、产品组合、利率、费用等。而全面的 IT系统建设往往耗资巨大，绝大部分的互联网金融企业及城市商业银行、农信社、村镇银行等中小机构资金实力有限，难以持续投资完善IT系统建设。在电子化及互联网金融创新时代，IT投入的不足无疑会导致商业竞争力的下降。
鉴于此，为了解决市场上客户所面临的基于金融信息化快速发展的需求，建设一个以金融为核心、互联网为外延，并提供端到端的系统解决方案迫在眉睫。因此，金融信息化整体解决方案的建设是为了满足金融业全面发展的需要。
③项目建设有利于增强公司的盈利能力和市场占有率
近年来，金融业 IT需求不断向综合化、专业化发展。一方面，传统银行存量的核心系统更新换代加速，另一方面，无论是传统金融机构还是非传统的互联网金融机构，都在以信息化为工具推动自身的业务创新，增强自身核心竞争力。在这样的背景下，拥有着丰富的行业经验，同时能够提供行业信息化综合解决方案的服务商将迎来良好的发展机遇。
金融云平台一方面可以提升金融机构的信息化水平和运营效率，另一方面可以降低金融机构建设信息化系统和其客户享受金融服务的成本。近年来银行等金融机构和互联网金融机构纷纷涉足云计算，拉开了金融信息和数据管理创新的帷幕。公司依托金融信息化产品优势，提供金融云平台产品，有利于增强公司盈利能力并为后续提供金融云服务提供基础。
基于大数据的管理模块的研发，将极大提高公司在商业智能领域的竞争力，基于此平台，可以为金融机构提供广泛的商业智能业务应用。在大数据数据仓库、大数据可视化、历史数据查询、客户画像、风险管理和精准营销领域
都可以提供领先的商业智能解决方案，从而可以扩大公司在市场的份额。
公司目前提供互联网金融模块，从体系上可以为传统银行快速再建一个互联网数字银行，并且实现传统银行模式和互联网数字银行模式的无缝衔接，这意味着，随着传统银行互联网化的逐步深入，公司所研发的互联网金融平台必将为公司持续提供丰厚的业务收入。
随着金融创新的长期发展，金融信息化解决方案的成功开发为公司深入拓展外延业务，有利于增强公司的盈利能力及扩大市场占有率。
④项目建设有利于公司产品升级，持续稳固行业领先地位
随着金融改革的不断深化，传统金融业格局正在发生深刻变革，金融 IT企业迎来市场快速扩张机遇的同时也面临着巨大的挑战。公司传统业务是商业银行核心业务系统以及在此基础上衍生出的外围 IT系统建设，无论是技术水平还是市场占有率均处于行业领先地位。然而随着互联网金融发展的深入及客户需求的不断变化，公司需要走出固有的业务领域，寻找模式创新和业务转型的可能性。
从发展历史来看，之前的核心系统都是作为一个独立的银行业务系统存在，建设、运营、维护都是独立的行为，这一类系统往往在架构上无法承受银行业务量的激增、无法在互联网金融时代满足银行业务结构的快速转型，同时由于系统直接面向最终用户，无法快速进行系统的升级、迁移、扩展、创新。
金融云平台的建设将不再是独立的业务系统而是一个以云的形式存在的通用金融平台，该平台可满足各类金融机构的业务量需求，打破现有的业务间隙、行业间隙，将所有应用虚拟化、包装成各种金融服务展现在客户面前，从架构底层解决金融机构未来多年的发展需求。
此外，大数据在加强风险管控、精细化管理、业务创新等业务转型中将起到重要作用。一些互联网企业将凭借自身数据资源进入金融领域，传统金融企业也将改变经营思路重塑业务架构，而新的商业价值将在这场变革中被发掘出来。数据是重要资产的观念已经在中国金融行业成为共识，大数据的真正价值在于能够洞察企业运营规律，数据的洞察力正成为金融企业的核心竞争力。
在互联网金融领域，公司目前已经在微众银行、百度金融、包商银行完成了互联网金融产品的初步实践，占据了一定的市场、技术先发优势。但是，互联网金融领域所涉及的服务市场目前正处于高速成长期，行业模式多变且竞争激烈，如果不持续投入研发，可能很快会从市场领先者变为落后者。
面对巨大的市场商业机会，公司在夯实银行 IT领导地位的基础上，互联网金融业务也占据着重要的市场地位。通过金融信息化整体解决方案的研发实施，覆盖公司传统中小型银行及互联网金融客户群体，进一步增强公司在金融IT行业的领导地位。
（2）项目建设的可行性
①项目具备广阔的市场前景
近年来，金融 IT行业市场规模逐年扩大。一方面由于我国资本市场的发展及政府对金融创新的大力支持，金融 IT的客户外延扩大。民营银行、村镇银行、基金和券商等金融机构数量明显增多。同时，互联网企业迅速向金融领域渗透融合，互联网金融行业新进者持续增加，不论是平台数量还是行业规模都呈现爆炸式增长。另一方面，在利率市场化深入推进、互联网金融冲击加深的背景下，传统金融机构开始通过与第三方伙伴建立同盟关系，全方面的渗透到互联网金融领域。最后，金融信息产品国产化是大势所趋，我国金融 IT行业进入快速发展期。
根据计世资讯（CCWResearch）《2015年中国金融行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》显示，2014年中国金融行业信息化投入为 530亿元，比 2013年增长3.6%。随着金融体制改革步伐的不断深入，我国金融行业IT投入将稳步增长。计世资讯预测，2015年中国金融业 IT投资规模较 2014年增长3.9%，达到550.7亿元。
图表 12011-2015年我国金融行业IT投资规模趋势及预测
单位：亿元数据来源：CCW Research本项目不仅可以为传统金融机构提供全面的跨界信息化解决方案，实现转型升级、跨越式发展，还可以为互联网金融企业提供信息化与业务支持。公司作为完全自主创新、走民族产业化道路的 IT企业具备较好的竞争优势，在增量市场和存量市场都有广阔的市场空间。
②公司具有深厚的行业积淀
长亮科技是本土领先的金融 IT解决方案专业供应商，始终坚持走自主研发、自主创新之路，公司自 2002年成立以来，创立并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行核心业务系统、管理系统、渠道系统三大类别。公司在杭州、深圳、上海、成都及北京设有全资子公司，在北京、上海及南京设有分公司，在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门及烟台设有研发中心，服务网络已遍布全国，并开始迈向海外。
公司充分发挥银行核心业务系统作为基础业务能增强客户黏度的功能，大力发展管理类、渠道类、信贷操作系统、信用卡系统等外延业务。随着银行、保险、电商等领域逐步深化互联网金融的探索，公司业务实现了快速增长，不仅与浦发银行、平安银行、恒丰银行、南京银行以及其他几十家城市商业银行、农村商业银行、民营银行都建立的长期合作关系，近两年更是连续中标微
众银行、百度金融等重磅项目，充分彰显出了公司强大的综合性实力。
经过多年积累，公司已经拥有了广泛、稳定的客户基础，这是公司未来业务发展的基石及项目建设的有力保障。
③公司具有强大的技术团队与研发实力
2014年，在金融IT“自主可控”的政策号召下，公司金融信息化系统实现了从依赖 IOE到完全自主可控与满足信息安全要求的转变。公司采用分布式架构设计、开源的 JAVA语言以及数据库无关性技术，使得公司金融机构信息化系统能够完全摆脱原金融机构信息化系统过度依赖IOE、缺乏自主可控能力的弊端，更加符合国家信息安全战略的相关要求。
公司通过引进和培养人才，逐步建立和培养自主创新能力，通过聘请技术顾问、引进培训、互相学习等形式，在实践中加快自身研发队伍的培养和建设。公司采取内部挖掘培养与外部引进人才相结合、重点培养与全面开发相结合的方式，建立梯次发展的人才队伍。此外，公司积极推行股权激励机制，取得良好效果。截止目前，公司在册员工已有 1000多人，更拥有行业内资深的网络银行专家团队。充足优秀的技术人才为公司的研发提供了坚实的保障。
公司一贯注重产品研发，2014年度研发费用占比为17.54%，持续高强度的研发投入确保了公司拥有完全自主的核心知识产权，公司多项核心业务系统软件获得行业权威协会的认可。截止到目前，公司拥有数十项软件著作权。公司强大的技术团队和研发实力是本项目顺利实施的有力支持。
④公司发展战略清晰并已逐步布局
围绕金融行业的互联网化以及基于国家信息安全进行信息行业国产化步伐将逐步加快，公司抓住银行核心业务系统更新替换加速以及智慧银行、互联网银行 IT建设的机遇，一方面在传统业务领域继续巩固现有优势，扩大银行核心系统与外围系统业务规模，另一方面切入互联网金融运营，打开了未来业务模式创新的新空间，相关业务实现快速增长。2014年，公司营业收入24,923.30万元，同比2013年增长40.28%。
公司的发展战略逐步清晰，并已初显成效。一是公司的核心业务系统等金
融信息化系统积极推进国产化，实现完全自主可控与满足信息安全要求转变；
二是向互联网金融信息化服务提供商转变，2014年，公司签约微众银行的核心系统解决方案，开发恒丰银行的“游戏宝”等产品，成为与具有互联网基因的非传统金融机构合作的范本与切入点。2014年年底公司成功购入银商资讯31.63%的股权，从而进入商业机构预付费卡第三方 IT运营领域，拓展了公司的经营范围。2015年初，公司与百度金融达成合作，向其提供基于核心业务系统解决方案。三是向“智慧银行”的战略推动者的转变，帮助传统商业银行通过信息化技术的使用实现转型升级，未来，“智慧银行”的市场空间广阔。
公司依托多年来深耕金融信息化领域，持续丰富金融 IT业务条线，从银行 IT扩展到大金融IT，同时不断满足非金融机构进入金融领域的信息化发展需求。随着布局不断落地和推进，公司将逐步成长为行业领军企业。
4、项目业务模式
公司拟开展金融信息化整体解决方案建设项目，主要建设内容包括金融云平台模块、互联网金融模块、基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平台、银行管理会计系统和银行风险管理系统）。
项目达产后，将满足以银行为主的金融企业及互联网金融企业进行信息化改造的需要。项目旨在通过金融云平台模块、互联网金融模块的开发及基于大数据的管理模块的升级，打造金融信息化整体解决方案。一方面为传统金融机构提供全面的跨界信息化解决方案，实现转型升级、跨越式发展，另一方面为具有互联网金融企业跨行业发展与适应监管规则提供信息化与业务支持。
图表2项目产品方案
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|互联网金融销售平台|
|互联网金融平台|
|互联网金融管理平台|
|互联网金融支持平台|

基于大数据的管理模块 互联网金融模块
应用云平台
技术云平台
金融云平台模块
金融信息化整体解决方案建设项目的具体建设规划如下表所示：
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||模|||||
||||子模块||功能|
||块|||||
|基于大数据的管理模块||银行数据模型||大数据环境下银行业数据仓库模型，包括分层体系、核心模型层主题和数据模型||
|||数据治理平台||提供大数据平台数据治理，包括数据标准管理，大数据环境下数据质量检核和元数据管理平台||
|||调度监控平台||大数据环境下作业的统一调度和监控平台||
|||数据交换平台||大数据环境下批量数据交换平台||
|||用户画像||提供大数据环境下的客户标签、客户画像的基础数据环境和接口||
|||自定义查询平台||基于大数据环境下的自定义查询平台||
|||管理驾驶舱||提供领导管理驾驶舱||

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||模|||||
||||子模块||功能|
||块|||||
|||数据可视化||灵活的数据融合工具来处理异源异构数据，并可以快速方便的设计和展现报表，包括大数据下特有的图表，如从随机数据展为全量数据的大量数据图表等||
|||历史数据查询平台||基于大数据的历史数据查询平台，满足司法查询和业务历史数据查询需求||
|||精准营销平台||借助数据分析平台和营销决策引擎，在获客、交叉销售、客户挽留等客户全生命周期中实现主动营销和个性化营销方案，提升银行的精准营销水平，支持个人金融、信用卡、电子银行、互联网金融等业务的精准营销和营销活动管理||
|||信贷工厂||借助大数据，实现对小微企业的标准化、集约化的信贷创新。不能仅依赖历史违约数据，还对小额、海量、碎片化、社交化的数据进行量化的风险管理能力||
|金融云平台模块||应用云平台||应用云平台是一个通用的金融应用云平台，提供各类金融服务。由金融通用平台、服务供给平台、服务展现平台三部分组成，应用云平台的核心在于金融通用平台金融通用平台是整个平台的基础，是否能够涵盖所有的金融抽象元素决定了后面具体业务的扩展能力服务供给平台是整个平台的价值所在，包含了所有业务逻辑的处理及业务流程重组的处理，是业务处理能力的保障服务展现平台是整个平台的门面及收益所在，只有包装好的、有价值的服务才能吸引客户获取最大的收益||
|||技术云平台||在技术云平台中，将对云服务功能进行划分开发云平台、运行云平台、安全管理服务及虚拟化设备平台开发云平台提供所有开发相关服务，并通过质量管理服务完成版本整合，开发云平台借助虚拟化设备平台，实现无盘工作模式，也可以实现无固定工位的工作模式运行云平台提供运行处理平台，该平台直接面向最终用户，为最||

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||模|||||
||||子模块||功能|
||块|||||
|||||终用户提供服务。在此基础上，运行云平台采用分布式部署方式，来支持多用户运行安全管理服务负责整体技术平台的安全策略虚拟化设备平台用于向开发云平台、运行云平台提供底层硬件支持||
|互联网金融模块||互联网金融销售平台||互联网金融服务门户提供互联网端特别是移动互联网APP，实现用户通过APP进行金融产品购买及交易的渠道协同中心提供互联网金融服务提供商与合作伙伴共同进行协助作业，譬如融资流程审批、产品发布审批等功能订单中心提供互联网金融服务使用者、提供商与合作伙伴共同进行订单操作、查看、统计等功能营销中心提供互联网金融服务提供商与合作伙伴共同进行营销信息发布、营销对象挖掘、商品促销等功能积分中心提供基于互联网金融交易的积分计算、积分管理、积分互换，合作伙伴的积分外部服务等功能金融超市提供金融产品上架、下架、商品生命周期管理、商品定价等功能财富管理提供互联网金融VIP客户一对一的客户经理服务及理财计划服务等功能P2P平台提供互联网金融P2P产品管理、信息发布、客户中介、客户撮合服务等功能众筹平台提供互联网金融众筹产品信息管理、信息发布、客户购买、众筹理财、客户聚合服务等功能供应链融资提供基于供应链的在线融资服务等功能在线支付提供第三方支付等功能||
|||互联网金融平台||支付提供基于虚拟账户的支付结算、对账等功能投融资提供理财投资、资产证券化、消费金融融资、信用融资||

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|模|||||
|||子模块||功能|
|块|||||
||||等功能虚拟账号提供虚拟账户开立、管理、充值、提现等功能账户体系提供基于虚拟账户的活期理财账户、支付账户、信用账户、融资账户、投资账户、红包账户、积分账户管理等功能账户核算提供基于虚拟账户各子户及各子户间的核算功能开放式产品工厂为互联网金融服务商及合作伙伴提供产品工厂进行产品定义、产品定义、产品管理等功能交易流程规则引擎为互联网金融服务商及合作伙伴提供可编排的流程引擎及可配置的规则引擎进行交易开发||
||互联网金融管理平台||会员管理提供会员管理、会员成长管理等功能订单管理提供购物车、订单确认、订单取消等功能营销管理提供基于会员的营销信息推送、营销信息订阅、营销信息管理等功能客户评级提供基于数据分析的客户评分等功能客户额度提供基于客户评级的客户额度授信、客户额度管理、客户额度审批等功能风险管控提供基于数据分析的风控模型、决策引擎、信用评分实验室等功能360度客户视图提供客户信息管理、客户社交圈信息管理等功能行业服务配置提供基于合作伙伴的行业服务信息管理等功能||
||互联网金融支持平台||资讯信息管理平台提供互联网金融服务信息发布、管理等功能客户服务中心提供互联网金融服务商及合作伙伴的共享客户服务中心功能内容管理平台提供基于影像、文档的数据存储平台多渠道管理中心提供基于合作伙伴的渠道接入、接出、路由管理等功能系统监控中心提供互联网金融系统的监控功能||

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|模||||
||子模块||功能|
|块||||
|||系统管理中心提供互联网金融的系统运营管理功能||

5、项目经济效益评价
该项目各经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
图表3项目经济效益评价表
单位：万元
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||序号||项目||指标值|
|1||销售收入(年均值)||33,334.29||
|2||净利润(年均值)||6,989.64||
|3||税后财务内部收益率||16.31%||
|4||税后静态投资回收期(含建设期)||6.42年||

6、项目涉及立项、环保等报批事项情况
本项目备案及其他相关手续正在办理过程中。
（二）收购乾坤烛有限公司80%股份项目
1、乾坤烛有限公司基本情况
中文名称：乾坤烛有限公司
英文名称：Prosticks.com Limited
注册地址：香港中环干诺道中156-157号宝基大厦11楼（11/F., Hong Kong and Macau Building, 156-157 Connaught Road Central, HongKong）
成立时间：1997年8月6日
已发行股份数：3,010万股普通股
已发行股份的款额及已缴已发行股份数款额：港币 3,010万元
公司编号：0619631
董事：李政平
乾坤烛有限公司的主要提供的产品及服务包括：FXMargin、COPIA（综合理财产品销售平台）、TAS（风险管理系统）、乾坤烛行情分析系统。
2、乾坤烛有限公司股权结构及控制关系
李政平持有乾坤烛有限公司100%股份。
3、乾坤烛有限公司子公司情况
乾坤烛有限公司没有设立子公司，截止目前也无对外投资。
4、乾坤烛有限公司所属行业情况分析
（1）乾坤烛有限公司所处行业
乾坤烛有限公司是香港领先的金融信息化解决方案专业供应商之一，主营业务有为银行提供外汇清算业务系统及升级/维护服务和为普通投资者及投资机构提供乾坤烛证券行情分析系统两部分。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），乾坤烛有限公司业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（2）我国金融信息化产业相关政策
2000年以来，我国信息产业快速发展，对促进我国经济增长、调整经济结构和增加就业发挥了重要作用。为促进我国软件和信息技术服务业可持续发展，我国制定了一系列政策法规。
图表4我国软件和信息技术服务业相关政策
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||出台时间||发布单位||政策名称||相关政策|
|2011年1月||国务院||《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》||我国将继续实施软件增值税优惠政策。同时进一步落实和完善相关营业税优惠政策。符合条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”优惠政策。||
|2012年4月||工业与信息化部||《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》||显著增强推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力。||
|2012年4月||财政部、国家税务总局||《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》||进一步明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。||
|2012年5月||国家税务总局||《关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》||明确了对部分软件企业、集成电路企业的税收优惠政策。||
|2012年8月||国家发改委||《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》||规范了国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的认定工作。||
|2013年7月||国家税务总局||《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》||进一步明确软件企业所得税优惠政策。||

图表5我国金融信息化产业相关政策
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||出台时间||发布单位||政策名称||相关政策|
|2011年9月||中国人民银行||《中国金融业信息化“十二五”发展规划》||提出我国金融信息化产业发展的指导思想、原则和目标、重点任务及保障措施。||

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||出台时间||发布单位||政策名称||相关政策|
|2012年9月||中国人民银行、银监会、证监会、保监会、国家外汇管理局||《金融业发展和改革十二五规划》||完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统抵御风险能力。推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。建设金融信息化标准体系，推进信息化标准检测认证。全面实施银行卡芯片化迁移工作。建立适应新时期外汇管理改革需要的信息化体系。||
|2014年9月||银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部||《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》||从2015年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于15%的比例逐年增加，直至2019年达到不低于75%的总体占比。||

（3）行业发展概况
①全球IT行业发展概况
进入 21世纪以来，在全球经济一体化和信息化进程向纵深推进的背景下，软件与信息服务业已成为信息产业中发展速度最快、技术创新最活跃、增值效应最大的组成部分。软件与信息服务业的规模与水平体现了一个国家或地区的经济发展、社会进步及信息化建设的水平和程度，也成为影响其核心竞争力的重要因素。根据美国 IT调研机构 Gartner的数据，2014年全球 IT投资规模达 37,370亿美元，较 2013年增长1.74%，而该机构预测 2015年全球 IT投入将呈现较快的增长态势，达到 38,280亿美元，同比增长率2.44%，行业保持良好的发展势头。
图表62011-2015年全球IT投资规模趋势及预测
单位：十亿美元资料来源：《Gartner Says Worldwide IT Spending On Pace to Grow 2.4 Percent in2015》根据 Gartner的分类，全球 IT投入分为硬件设备、数据中心系统、企业软件、IT服务和电信服务五大类。2014年全球IT投入的分布中，份额最大的是电信服务，占总投资规模的43.5%；其次是 IT服务，占总投资规模的25.6%；份额最低的是数据中心系统，仅占总投资规模的3.8%。
图表72014年全球IT支出分布情况
资料来源：《Gartner Says Worldwide IT Spending On Pace to Grow 2.4 Percent in2015》全球软件与信息服务业正处于成长期向成熟期转变的阶段，虽然金融危机
在一定程度上对其发展带来不利影响，但也促进各国政府重新思考信息服务业在各国经济发展中的重要地位，各国政府更加深刻地意识到了信息技术对经济发展的关键作用，目前行业发展势头良好，在全球范围内有稳定而持续的需求。
②全球银行IT行业发展概况
乾坤烛有限公司为银行业提供的外汇清算业务系统，属于银行 IT行业产品。
研究公司Celent的数据显示，全球银行2014年的信息技术支出大约为1,880亿美元，预计这一数字会以每年近5%的速度递增，明年将达到 2,000亿美元以上。近些年来全球银行业 IT支出金额的规模增长相对缓慢的原因主要有：首先，世界宏观经济环境仍处于逐步回暖的阶段，虽然大部分地区和国家经济复苏趋势已经显现，但欧洲机构面临的困难和挑战仍将持续；其次，银行业的 IT预算支出受到遵循金融法规、银行运营方式和压缩运营成本等因素的束缚。
尽管目前全球银行 IT行业总体增长相对较慢，但是仍存在现代化银行业高度复杂的IT基础设施建设的需求。
由于全球范围内金融服务行业的合并和收购以及很多银行新产品的推出——从货币市场操作到债券保险到金融咨询工作，银行业已经开始在前台和后台同时购买新的技术。
银行业简化和升级其 IT系统的需求强烈。目前银行业系统维护成本非常高。据 Celent介绍，这些老系统的维护成本消耗了银行 IT支出的四分之三。也就是说，只有四分之一的支出被投入创新技术。银行业 IT平台的承受能力要求越来越高，例如苏格兰皇家银行（RBS）的技术故障导致大约 60万笔支付和直接扣账交易不知去向。据 Celent资深分析师预计，十年内，多数大银行将从使用成本高昂的大型计算机对客户数据进行隔夜处理，转向使用灵活得多的云端服务。
银行 IT行业地区发展具有不平衡性，其中主要的增长份额将会来自于亚太地区的银行业，而以美国为主的北美银行业和欧洲银行业的预计增幅较小。以
2011年为例，亚太地区银行 IT业增幅为6.0%，而北美和欧洲分别为2.4%和0.3%。亚洲的银行投入信息技术的资源高于欧美竞争对手。它们的支出增长更快，而且它们的信息技术支出有更大一部分投向新项目，而不是用于维护旧系统。
Oracle公司、Temenos公司和 TCS公司在银行 IT行业具有领先优势。其中，Oracle公司在全球具有广泛知名度，在其传统的非洲和亚洲市场保持着明显优势，客户覆盖了从大银行到小型合作型金融机构。
③全球金融信息服务业发展现状
乾坤烛证券行情分析系统属于金融信息服务业产品。金融行业是一个高度依赖数据和信息的行业，金融信息服务业是金融行业的辅助部分与新生力量，在欧美发达国家作为软件与信息服务业分支的金融信息服务业已经是非常成熟的产业，根据专门研究金融信息服务业的美国咨询公司 Burton-Taylor的研究报告，2013年全球金融信息服务业的整体产值为 255亿美金，折合大约 1500亿元。
金融信息服务业的产业链包括上游基础数据的获取、中游数据处理和终端平台的运营。一般来说，数据服务的商业模式主要有金融终端和网络广告两种。美国和英国是该领域的先行者，彭博（Bloomberg）和汤森路透（2008年由路透 Reuters与 Thomson公司合并而成，合并后公司名称为 ThomsonReuters）两家公司是该领域的代表性龙头企业，合计占据全球市场份额的六成以上。仅彭博的终端机业务通过销售数据和数据分析工具，每年可获得数十亿美元的收入。
全球金融信息服务产业在技术、内容和目标上呈现出日新月异的变化，显示了国际话语权与国际竞争力的对比。在经济全球化、信息化大潮的推动下，金融信息服务已从单纯提供经济指数发展成为一个新兴的庞大行业，并形成西方国家企业垄断的局面。
全球金融信息服务竞争日趋激烈，新兴经济体正在成为金融信息服务产业关注的新市场。新兴经济体的金融服务行业发展将促使国际金融信息服务市场
走向多元化，金融环境的变化为金融信息服务行业提供了前所未见的发展舞台。
在竞争激烈的金融信息服务行业，速度已经成为评价其质量的一个重要指标。金融市场瞬息万变，新交易手段层出不穷，客户对速度的要求达到了空前的高度，金融信息提供商能否在最短的时间内提供最及时、最权威的市场行情、数据和咨询信息对投资者来说至关重要。这也是能否让金融终端有差异、能否吸引并留住用户的关键。
随着金融产品种类的增加和金融交易的复杂化，用户对于金融信息服务的专业水平和综合质量的要求日益提高，金融信息产品和服务的价值渐趋显著。
对于尚处于发展期的新兴经济体国家的金融服务行业来说，这个舞台既是机遇也是挑战。借鉴成功的金融信息服务经验，加强创新，突出优势，新兴经济体国家金融服务业将有可能在竞争激烈的市场占有一席之地。
面对目前发达国家金融信息服务商占据市场垄断性地位的局面，新兴经济体国家的金融信息服务商必须做出多方面的努力。这既涉及到社会的大环境，也不能脱离企业的小环境。决定金融信息服务成败的关键是企业能否及时提供高质量的信息。
5、乾坤烛有限公司主营业务情况
（1）业务概况
①业务模式：乾坤烛有限公司主要有两块业务：其一是为银行提供外汇清算业务系统及升级/维护服务，其二是为普通投资者及投资机构提供乾坤烛证券行情分析系统。这两块业务均为“先收费再服务”模式。
②销售的季节性：销售无明显季节性。
③销售的地域性：销售主要集中于香港地区，部分客户位于新加坡、马来西亚等东南亚国家，没有明显的地域性差异，也没有对销售进行地域性的划分。
（2）乾坤烛有限公司主要运营模式和盈利模式
乾坤烛有限公司收入主要由两项业务组成：银行外汇清算业务系统及升级/维护服务和乾坤烛行情分析系统。
银行外汇清算业务系统及升级/维护服务收入又可以细分为维护费收入、系统更新收入和新生意收入三项，其中新生意为第一次提供给客户的软件系统所收取的软件版权费收入，系统更新收入为根据各个客户的需求在原软件系统开发新的功能所提供的服务收入，维护费收入为按软件版权费加上系统更新收入按一定比例，一般在12%-15%之间，收取的软件维护费。新生意及系统更新为一次性收入，服务完成后即可确认收入，维护费收入为每半年预交一次，在维护费内平均确认收入。
乾坤烛行情分析系统收入为机构或个人会员使用乾坤烛行情分析系统所缴纳的会员费，一般情况下会员先缴纳一定期限的使用费（按月计收），即可在期限内使用该分析系统。
6、乾坤烛有限公司的财务状况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对乾坤烛有限公司2014年度、2015年 1-9月财务报告进行了审计，认为乾坤烛有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。乾坤烛有限公司2014年及2015年1-9月财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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||项目||2015/9/30||2014/12/31|
|流动资产||2,092.90||1,765.51||
|非流动资产||14.02||20.74||
|资产总计||2,106.91||1,786.25||
|流动负债||267.33||302.88||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||267.33||302.88||
|所有者权益合计||1,839.59||1,483.37||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||1,052.70||1,257.39||
|营业成本||421.62||460.54||
|营业利润||247.17||319.27||
|利润总额||247.17||323.05||
|净利润||247.17||323.05||

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||195.08||284.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-1.99||0.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||0.00||0.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||64.20||-31.01||
|现金及现金等价物净增加额||257.29||253.61||
|期末现金及现金等价物余额||616.47||359.17||

7、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至本预案公告日，乾坤烛有限公司主要资产为流动资产、固定资产。其中流动资产包括货币资金、应收账款和其他应收款。
截至2015年9月30日，乾坤烛有限公司拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||账面价值|
|电子设备||84.01||12.12||
|办公家具||2.03||1.89||
|合计||86.04||14.02||

（2）对外担保情况
截至2015年9月30日，乾坤烛有限公司无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至 2015年 9月 30日，乾坤烛有限公司的负债合计为 267.33万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/09/30||备注|
|流动负债：||||||
|预收款项||204.55||维护费预收款||
|应付职工薪酬||3.80||短期薪酬及设定提存计划||
|其他应付款||58.97||维护费、专业服务费、电费||
|流动负债合计||267.33||||
|非流动负债：||||||
|非流动负债合计||-||||
|负债合计||267.33||||

8、未来发展前景
长亮科技是本土领先的金融 IT解决方案专业供应商，始终坚持走自主研发、自主创新之路，创立并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行核心业务系统、管理系统、渠道系统三大类别。募投项目完成后，将在现有主营业务的基础上，开发升级金融云平台模块、互联网金融模块、基于大数据的管理模块（含银行大数据应用平台、银行管理会计系统和银行风险管理系统），进一步完善金融信息化整体解决方案。
长亮科技现已在杭州、深圳、上海、成都及北京设有全资子公司，在北京、上海及南京设有分公司，在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门及烟台
设有研发中心，服务网络已遍布全国，并开始迈向海外。
长亮科技控股收购乾坤烛有限公司后，一方面将在外汇清算业务系统、证
券行情软件等方面完善金融信息化整体解决方案，提升公司产品品质和功能。
乾坤烛有限公司 FX Margin产品自进入市场以来，业务覆盖香港近50%的本土银行，有十多家银行使用本软件超过十年，乾坤烛证券行情交易软件已获得美国专利并在世界多国取得商标注册。另一方面，长亮科技可凭借乾坤烛有限公司，利用自身在金融信息化产品的优势，进一步开拓香港及海外市场。乾坤烛有限公司目前拥有渣打银行、澳门国际银行等海外客户。
综上，长亮科技控股收购乾坤烛有限公司后，将在产品和市场两方面实现优势互补和跨越式发展。
9、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
10、《附条件生效的股份收购协议》内容摘要
（1）协议主体
受让方：深圳市长亮科技股份有限公司
转让方：李政平
（2）协议签署时间：
2015年1月7日
（3）股权转让
受让方（包括其子公司）购买转让方所持乾坤烛有限公司80%的股份，转让方持有乾坤烛有限公司股份比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（港币）||持股比例（%）|
|1||李政平（Li Ching Ping Vincent）||30,100,000.00||100.00||
|总计||||30,100,000.00||100.00||

本次交易完成后，乾坤烛有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（港币）||持股比例（%）|
|1||深圳市长亮科技股份有限公司（包括其||24,080,000.00||80.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（港币）||持股比例（%）|
|||子公司）||||||
|2||李政平（Li Ching Ping Vincent）||6,020,000.00||20.00||
|总计||||30,100,000.00||100.00||

（4）转让价格及支付方式
本次交易的交易价格由受让方以现金形式支付，转让方获得的交易价格为港币陆仟肆佰万元整（HK$64,000,000.00）。
（5）盈利承诺和补偿
本次交易后，转让方承诺 2016年度标的公司净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）不低于港币壹仟万元（HK$10,000,000.00）。（此处特别说明：该金额应剔除标的公司在 2016年度非转让方团队的新产品的研发支出、以及转让方在 2016年度的薪酬对净利润的影响；本协议其他条款涉及净利润的，如无特别指出，则不适用本特别说明。）
转让方是否完成上述业绩承诺，由受让方聘请中国具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2016年度财务数据出具审计报告进行确认；标的公司2016年度审计报告应不晚于受让方2016年度审计报告出具。
若转让方未完成上述业绩承诺，则转让方应就未完成的差额向受让方进行补偿，受让方可直接从交易价格中扣除该补偿差额，但补偿差额最高不超过港币贰佰伍拾万元（HK$2,500,000.00）。
（6）协议生效的先决条件
(a)转让方：
乾坤烛有限公司股东会决议同意转让方将标的资产依照《附条件生效的股份收购协议》的相关约定转让予受让方；
转让方已经与乾坤烛有限公司签署了格式及内容获受让方认可的劳动合
同、竞业禁止及保密协议。
(b)受让方：
本次交易、标的资产的定价依据、及具体授权等事项获得受让方董事会、股东大会的有效批准。
（c）监管部门：
受让方取得中国发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门等对本次交易受让方涉及境外投资的有效核准或备案（如需）。
（7）过渡期的安排
协议双方同意，自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日的期间为过渡期。
在过渡期内标的资产实现的收益由转让方、受让方按照交易后双方的持股比例分别享有。
标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式向受让方弥补，转让方应按本次转让乾坤烛有限公司股份比例向受让方承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由受让方指定的中国具有证券期货从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为交割审计基准日；若标的资产发生亏损，则转让方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式按本次转让乾坤烛有限公司股份比例向受让方补足。
11、评估情况说明
北京大正海地人资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日分别采用了收益法、市场法对乾坤烛有限公司80%股东权益进行了评估，出具了《资产评估报告》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
（1）评估假设：
A、公开市场假设；
B、资产原地续用；
C、产权主体变动假设；
D、企业持续经营；
E、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
F、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
G、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
H、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
I、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
J、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
K、公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
L、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
M、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
N、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
O、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
P、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对乾坤烛有限公司生产经营活动重大不利影响；
Q、在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截
止，回收资产折余净值；
R、企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于被评估单位基准日不存在付息债务，本次评估假设被评估单位未来仍保持这种没有付息债务的状态持续经营。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
S、假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。
T、本次企业与出租房的租房协议于 2016年末到期，本次评估假设企业能够在房租到期后如期续约。
U、对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，对资产状态、数据资料真实性假设。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（2）评估方法：
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本报告被评估单位以持续经营为前提，企业帐外资产尽管可以采用各种手段进行界定，但全部地、科学地将所有影响企业生产经营活动的、对企业收益产生作用的资产能够界定和确认无论是技术手段还是界定标准都难以实现，资产基础法计算得出的股东全部权益的市场价值存在不够完整性，故本次评估不采用资产基础法进行评估。
本次评估根据评估方法的适用性，采用了收益法和市场法。
A、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：
EPC
i
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
P--股东权益自由现金流评估值
ΣC--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及 i
长期股权投资价值
Ⅰ、股东权益现金流评估值P计算公式为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：R--被评估单位未来第i年的预期收益(股东权益自由现金流)
i
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
①折现率r的确定
本次评估折现率采用权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)进行计算，公式为：
rr(rr)
f m f
式中：r--权益资本报酬率
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特性风险调整系数
②预测期n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。
Ⅱ、被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值Σ Ci计算公式为：
CCC+C
i 1 2 3
式中：C--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
1
C--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
2
C--长期股权投资价值
3
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
B、市场法
企业价值中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于交易案例资料难以收集、且股权交易的复杂性，而上市公司的财务数据的较为公开，使得上市公司比较法比交易案例比较法具有较好的操作性。
使用市场法估值的基本条件是要有一个较为公开、活跃的资本、证券市场；
且可比及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可以搜集并量化的。故本次评估选择采用上市公司比较法。
上市公司比较法具体步骤：
①分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况、行业中的地位等。
②根据总资产、净资产、营业收入、收益状况等比较因素选择对比上市公司。
③选择对比公司的收入类、收益类、资产类参数，如营业收入、净利润、净资产、EBIT、EBITDA、NOIAT等作为分析参数。
④计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
⑤对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。将对比公司价值乘数乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，并考虑控股权溢价，从而得到被评估企业的股权市场价值。
公式如下：被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数×被评估企业相应分析参数×流通性折扣率×控股权溢价率。
（3）评估结论：
A、收益法
至评估基准日，乾坤烛有限公司的全部股权价值帐面值人民币 1,839.59万元，评估值人民币6,862.80万元，80%股权价值帐面值人民币1,471.67万元，评估值人民币5,490.24万元，增值额人民币 4,018.57万元，增值率273.06%。
B、市场法
至评估基准日，乾坤烛有限公司的全部股权价值帐面值人民币 1,839.59万元，评估值人民币4,640.66万元，80%股权价值帐面值人民币1,471.67万元，评估值人民币3,712.53万元，增值额人民币2,240.86万元，增值率152.27%。
C、两种评估方法的评估结果差异分析
乾坤烛有限公司股东80%权益采用收益法评估值为人民币 5,490.24万元，采用市场法评估值为人民币 3,712.53万元，收益法比市场法评估差异人民币 1,777.71万元，差异率47.88%。评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；当前公开市场交易的途径考虑的，反映其企业各项资产组合在评估基准日市场价值，结合当前香港经济环境，市场法估值偏保守。
D、确定评估结果
考虑到乾坤烛有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来乾坤烛有限公司可以提供给投资者的盈利，而非以上市交易为目的。因此以收益法评估结果为最终评估结论，即乾坤烛有限公司80%股东权益在2015年9月30日所表现的市场价值为人民币5,490.24万元。
12、董事会关于标的公司定价合理公允性的讨论
（1）定价依据
本次交易被评估对象为乾坤烛有限公司80%股东权益。交易价格以评估基准日2015年9月30日乾坤烛有限公司80%股权的评估值为基础。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，乾坤烛有限公司80%股权的评估价值为 5,490.24万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，乾坤烛有限公司80%股份作价HK$64,000,000.00（按2015年12月15日人民币兑港币中间汇率（即0.8330:1）计算，折合人民币5,331.20万元）。
北京大正海地人资产评估有限公司评估对乾坤烛有限公司80%股权运用了收益法进行评估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本次交易的合理公允性分析
①评估的公允性
本次交易中，上市公司委托北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产实施了评估。北京大正海地人资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
北京大正海地人资产评估有限公司独立于上市公司和发行对象。接受委托后，北京大正海地人资产评估有限公司成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
②结合可比同行业公司分析本次作价的合理性
乾坤烛有限公司是香港领先的金融信息化解决方案专业供应商之一，主要提供外汇清算业务系统及升级/维护服务和乾坤烛证券行情分析系统，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至2015年9月30日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的A股上市公司的估值情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|900926.SH||宝信B||22.22||2.92||300047.SZ||天源迪科||75.12||3.33||
|002065.SZ||东华软件||25.08||3.66||300231.SZ||银信科技||76.42||12.84||
|002649.SZ||博彦科技||30.39||4.18||300419.SZ||浩丰科技||77.83||7.87||
|300183.SZ||东软载波||33.90||4.19||300033.SZ||同花顺||78.04||15.23||
|300025.SZ||华星创业||35.25||4.19||002279.SZ||久其软件||78.98||5.50||
|002410.SZ||广联达||40.46||6.07||300300.SZ||汉鼎股份||79.95||9.06||
|300386.SZ||飞天诚信||41.23||5.93||000555.SZ||神州信息||80.18||7.55||
|300002.SZ||神州泰岳||41.89||4.50||002280.SZ||联络互动||80.33||26.72||
|300020.SZ||银江股份||45.07||3.10||600718.SH||东软集团||80.61||3.14||
|600850.SH||华东电脑||45.51||8.38||002771.SZ||真视通||81.40||8.23||
|600406.SH||国电南瑞||45.90||5.08||002642.SZ||荣之联||81.90||5.76||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|002063.SZ||远光软件||46.25||5.83||002195.SZ||二三四五||82.15||5.38||
|300150.SZ||世纪瑞尔||47.47||4.57||300182.SZ||捷成股份||82.21||6.44||
|300440.SZ||运达科技||49.71||5.29||002261.SZ||拓维信息||82.59||7.08||
|000997.SZ||新大陆||49.72||8.73||002331.SZ||皖通科技||82.73||4.10||
|603636.SH||南威软件||50.23||5.11||300245.SZ||天玑科技||82.95||9.08||
|300098.SZ||高新兴||51.24||7.18||300448.SZ||浩云科技||82.97||9.22||
|600845.SH||宝信软件||52.55||6.91||300290.SZ||荣科科技||82.97||5.64||
|600570.SH||恒生电子||58.97||12.43||300212.SZ||易华录||83.25||5.30||
|300017.SZ||网宿科技||60.17||19.16||002230.SZ||科大讯飞||84.91||8.47||
|600756.SH||浪潮软件||60.29||6.18||300188.SZ||美亚柏科||84.94||9.85||
|300365.SZ||恒华科技||60.86||7.04||300369.SZ||绿盟科技||86.23||8.41||
|002373.SZ||千方科技||62.94||16.88||300036.SZ||超图软件||86.46||7.90||
|300271.SZ||华宇软件||63.16||8.04||300366.SZ||创意信息||86.84||10.15||
|002421.SZ||达实智能||63.64||4.56||600571.SH||信雅达||87.11||9.58||
|300468.SZ||四方精创||65.83||6.87||300469.SZ||信息发展||92.02||11.72||
|002153.SZ||石基信息||66.93||12.77||603918.SH||金桥信息||92.85||7.35||
|300170.SZ||汉得信息||67.56||7.40||002609.SZ||捷顺科技||94.13||12.00||
|600289.SH||亿阳信通||68.38||3.77||600588.SH||用友网络||95.16||6.89||
|300050.SZ||世纪鼎利||68.74||2.39||600728.SH||佳都科技||98.33||9.12||
|300315.SZ||掌趣科技||69.71||6.51||300465.SZ||高伟达||99.14||8.69||
|300075.SZ||数字政通||70.09||7.64||300044.SZ||赛为智能||99.97||6.17||
|平均值||||||||||||68.47||7.68||

注：数据来源于Wind资讯。上表上市公司的估值指标以2015年9月30日收盘价格计算，其中每股收益按截至 2015年 9月 30日最近 12个月每股收益计算。市净率为 2015年 9月30日普通股每股市价与每股净资产的倍数。
可比 64家上市公司平均市盈率为 68.47倍，本次交易乾坤烛有限公司按
2014年净利润计算的市盈率为20.63倍，按2016年预测净利润计算的动态市盈
率为8.00倍，均显著低于行业平均水平。本次交易按评估基准日2015年9月30
日净资产计算的市净率为3.62倍，低于同行业上市公司的平均水平7.68倍。
③结合可比交易分析本次作价的合理性
以下选取 A股市场近期披露的以软件和信息技术服务业企业股权为交易标的并购案例来分析本次收购的定价合理性。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||标的公司||评估基准日||动态市盈率||市净率|
|1||信雅达||科匠信息75%股权||2014年12月31日||13.44||7.64||
|2||润和软件||联创智融100%股权||2014年12月31日||16.91||11.12||
|3||久其软件||华夏电通 100%股权||2014年12月31日||15.00||4.07||
|4||创意信息||格蒂电力 100%股权||2014年12月31日||14.94||3.81||
|5||浙大网新||网新信息100%股权||2015年1月31日||10.09||1.86||
|平均值||||||||14.08||5.70||

注：1、数据来源于上市公司公告；2、动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司 2015年预测净利润*收购股权比例）；市净率=交易价格/2014年12月31日净资产计算。
上述可比交易案例的动态市盈率平均数和市净率分别为14.08倍和5.70倍，本次交易中乾坤烛有限公司动态市盈率为 8.00倍，市净率为 3.62倍，低于同行业近期收购案例的平均水平，本次交易作价合理。
④董事会意见
对评估机构的独立性的意见：本次交易聘请的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
对评估假设前提的合理性的意见：评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估方法与评估目的的相关性的意见：本次评估的目的是确定标的资产于
评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益
法和市场法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
对评估定价的公允性的意见：标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。
⑤独立董事意见
对评估机构的独立性的意见：本次交易的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业务关系外不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
对评估假设前提的合理性的意见：评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
关于评估方法和评估目的相关性：本次评估的目的是确定本次购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次购买提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
对评估定价的公允性的意见：本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允、合理。
13、股权转让涉及的决策及批准情况
本次非公开发行募集资金投资项目中，股权转让方已与公司就购买乾坤烛有限公司80%股份签署《附条件生效的股份收购协议》，不涉及立项、土地、环保报批事项。
（三）补充流动资金项目
公司未来业务规模扩张需要增加流动资金量为 8,500.93万元，本次募集资金补充公司流动资金 6,416.80万元。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、随着主营业务的发展，补充流动资金的需求增加
近年来，公司主营业务规模持续扩大，2012-2014年公司营业收入的复合增长率超过20%， 2015年前三季度公司营业收入为 21,541.97万元，同比增长39.59%。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，公司面临着日益增大的流动资金压力，对流动资金的需求较大。
从公司业务特点看，由于银行 IT行业特性，公司客户的销售回款具有显著的季节性特征，主要集中在第四季度。例如，2015年一至三季度，公司经营活动累计产生的现金流量金额分别为-3,675.66万元、-6,746.47万元和-6,486.19万元，面临一定的运营资金缺口。
2013-2015年各季度销售商品、提供劳务收到的现金如下图：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度|
|2015年|2,566.42||5,589.77||7,903.04||不适用||
|2014年|1,093.08||3,406.46||5,978.70||10,837.71||
|2013年|842.32||1,889.15||4,075.96||9,040.67||

2、补充流动资金有利于推进公司战略发展
2014年，公司以现金约 1.3亿元收购银商资讯31.63%股权，加之此次非公开发行股票，随着金融信息化整体解决方案建设项目及控股收购乾坤烛有限公
司的完成，流动资金需求量将更大。若公司仅通过银行贷款等债权融资方式来
满足流动资金的需求，一方面融资规模受限将阻碍业务持续发展，另一方面财
务费用增加将拖累盈利能力增长。本次流动资金的补充，有利于公司在夯实金融信息化主营业务的基础上，实现跨越式发展。
（四）偿还银行贷款项目
本次非公开发行股票所募集资金中 7,475.00万元用于偿还银行贷款。公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于金融信息化整体解决方案项目的建设、收购香港乾坤烛有限公司80%的股份、偿还银行贷款以及补充营运资金。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将增强主营业务的核心竞争力，进军海外金融市场，将显著增强公司的盈利能力和国际化水平。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，财务风险进一步降低，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
金融信息化整体解决方案项目的建设有利于增强公司的盈利能力和市场占有率，建设有利于公司转型升级，持续稳固行业领先地位；收购香港乾坤烛有限公司80%的股份有利于公司引进国际先进的管理与技术，拓展国际业务；偿还债务以及补充营运资金项目有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险。
总之，随着金融改革的力度不断增大，利率市场化的步伐继续加快，本次募集资金的投资项目将使公司在金融信息服务市场扮演更加重要的角色。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）公司业务及资产整合计划
目前，公司主营业务是提供金融行业信息化解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。本次非公开发行完成后，募集资金投资项目一方面紧紧围绕公司目前主业，并进一步拓展和完善公司产业链以及开拓国际市场，促进公司业务的跨越式增长；另一方面将增强公司资金实力并可以适当的降低公司负债水平。
本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）公司章程的调整
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。
（三）股东结构的变化
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 1,500万股流通股或有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司目前也无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对产业链相关业务的拓展和完
善，项目实施后主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。
本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益在短期内被摊薄的可能。
本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会产生同业竞争及新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为32%，以此为基准日从静态角度来看，本次非公开发行完成后，公司将偿还长期银行贷款，资产负债率将有较大幅度的下降。
本次非公开发行可以有效降低公司的负债水平，改善公司资本结构和财务状况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业竞争风险
公司目前在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然行业总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在行业竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的行业影响力，无法在当前行业高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的行业竞争风险，有可能导致公司的行业地位出现下滑。
（二）技术风险
本公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、客户对产品的技术要求高、同时客户需求也不断转变的特点。因此，如果本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使本公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，所带来的公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
（三）管理与整合风险
收购乾坤烛有限公司80%股份项目完成后，公司业务范围将有所提升，公司的资产规模和员工数量也将在原有基础上有所提升。这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且符合本公司实际状况的管理体系并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水
平。
（四）汇率风险
本次收购乾坤烛有限公司80%股份项目的交易以港币为结算货币，本次非公开发行所募集资金为人民币，港币和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施，降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
（五）人力资源风险
本公司主要从事银行软件产品销售、研发、咨询及金融信息化整体解决方案等业务。上述业务对高水平的技术开发人才及管理人才有着较大的需求，因此，在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。
（六）业绩指标被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（七）股票市场价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
（八）审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相
关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的使用情况
1、公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属于||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（含税）||上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2012年度||1,551.00||4,290.32||36.15%||
|2013年度||517.00||2,174.72||23.77%||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|844.66|3,749.77|22.53%|
|合计|2,912.66|10,214.81|28.51%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||85.54%|

2、公司最近三年未分配利润的使用情况
2012至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。
三、公司未来五年的股东回报规划
为进一步细化公司未来五年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等文件中关于公司分红政策的相关规定，结合经营发展情况，深圳市长亮科技股份有限公司制定了《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》。该规划已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。
第五节董事会声明及承诺事项
一、公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。特此声明。”
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是提供金融行业信息化解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，同时积极拓展海外市场，保持在银行金融 IT软件领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2016年1月8日