2017年第七次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
2017年第七次临时股东大会会议资料目录
会议议程
..................................................................................................................................... 3议案一关于子公司云南磷化集团有限公司引入投资者增资扩股的议案
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2017年第七次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
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|-|-|
|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于子公司云南磷化集团有限公司引入投资者增资扩股的议案|

五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
2017年第七次临时股东大会会议资料六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会 2017年 12月 18日
2017年第七次临时股东大会会议资料议案一关于子公司云南磷化集团有限公司引入
投资者增资扩股的议案
各位股东及股东代表：
公司拟引入投资者宁波云信经熹投资管理有限公司（以下简称“宁波云信”或“投资方”）发起设立的股权投资基金云南云熹股权投资基金合伙企业（以下简称“股权投资基金”）向公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”或“目标公司”）增资 10亿元现金，增资后，股权投资基金持有磷化集团约15.186%股权，公司持有磷化集团的股权变更为约84.814%。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟引入投资者宁波云信发起设立的股权投资基金向公司全资子公司磷化集团以协议方式现金增资 10亿元人民币。增资后，其中 36,383.14万元计入注册资本，剩余计入资本公积，磷化集团注册资本从 203,204.54万元增加到 239,587.68万元，股权投资基金持有磷化集团约15.186%股权，公司持有磷化集团的股权变更为约84.814%。公司与投资方于2017年11月30日签署了《增资扩股协议》。
本次增资后，目标公司注册资本与股权结构如下：
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|股东名称|增资前注册资本（万元）|持股比例|增资后注册资本（万元）|持股比例|
|云南云天化股份有限公司|203,204.54|100%|203,204.54|84.814%|
|股权投资基金|0|0|36,383.14|15.186%|
|合计|203,204.54|100%|239,587.68|100%|

投资方自本次增资交割之日起满 36个月之日后，按以下优先顺
序实现退出：（1）公司通过发行股份购买资产的方式收购投资方所持
有目标公司的全部股权；（2）自本次增资交割之日起满 60个月之日
2017年第七次临时股东大会会议资料前公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）积极协助第三方以现金方式一次性收购投资方所持有目标公司的全部股权。除以公司发行股份购买投资方所持目标公司全部股权的方式实现退出外，如最终本次股权转让完毕后投资方未能满足增资扩股协议约定的最低投资收益，则云天化集团对投资方以现金方式进行差额补足。
交易价格及与账面值相比的溢价情况：磷化集团评估基准日净资产账面价值为341,910.04万元，净资产评估价值为636,655.97万元，增值额为 294,745.94万元，增值率为86.21%。因公司 2017年 3月 28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，将磷化集团持有的云南磷化集团海口磷业有限公司50%股权划转至公司，为此在扣除相关长期股权投资金额 78,162.90万元后，磷化集团净资产评估价值为 558,493.07万元，作为本次增资的作价依据。
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，表决情况为 7票同意、0票弃权、0票反对；公司控股股东云天化集团为推进本次增资的顺利推进，承担了相关可能发生补差义务，出于审慎考虑，董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对该议案回避表决。
独立董事认为：本次交易按照公平、公正、合理的市场交易原则,以评估价格作为定价依据。本次交易有利于公司缓解资金压力，调整资本结构，降低公司财务杠杆，节约财务费用，增强公司盈利能力。
该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）本次协议增资，云南省国资委对评估结果备案和交易事项的审批。
2017年第七次临时股东大会会议资料二、交易各方当事人情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
1.企业名称：宁波云信经熹投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币，
法人代表：李思勇
注册地址：浙江省宁波市
成立时间：2017年 10月 13日
主营业务：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况
宁波云信的股东是上海信熹投资管理有限公司持有和云南国经资产管理有限公司（以下简称“云南国经”）,各持有宁波云信50%的股权，云南国经向宁波云信委派了董事长和财务总监。
2017年第七次临时股东大会会议资料因宁波云信成立时间不足一年，云南国经最近一年又一期主要财务指标如下：
截至2016年12月31日，经审计的资产总额2,016,107.56万元、资产净额 103,115.05万元，2016年实现营业收入 21,303.16万元、营业利润 3,762.64万元、净利润 2,696.50万元；
截至2017年9月30日，未经审计资产总额2,208,967.94万元、资产净额 107,943.72万元，2017年 1-9月实现营业收入 154,639.49万元、营业利润 1,714.52万元、净利润 1,247.65万元。
3.增资方及股东与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4.增资方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况
云天化集团持有公司46.70%股权，为公司控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417号
注册资本：人民币 411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主营业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
2017年第七次临时股东大会会议资料云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团。目前，云天化集团化肥总年产能约 1,016万吨，其中氮肥约 216万吨、磷复肥约 800万吨（高浓度磷复肥约 750万吨）；磷矿石年开采能力 1,450万吨，聚甲醛年产能 9万吨。
截至 2016年 12月 31日，云天化集团经审计的总资产 9,348,445.55万元，净资产 1,246,080.54万元，2016年实现营业收入 6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。
三、交易标的基本情况
（一）磷化集团基本情况
1.云南磷化集团有限公司是公司的全资子公司。
注册地址：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
法定代表人：段文瀚
注册资本：20.32亿元人民币
成立时间：2001年 12月 25日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用等。
2.公司放弃本次增资的优先权。
3.磷化集团股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.磷化集团最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所审计，截至
2017年第七次临时股东大会会议资料 2016年 12月 31日，经审计的资产总额 1,306,247.57万元，负债总额 952,290.28万元，其中银行贷款 488,854.71万元、流动负债 700,375.59万元，资产净额 353,957.29万元，营业收入 417,169.09万元，净利润 -42,944.26万元。扣除非经常性损益后的净利润 -49,811.65万元。
截至 2017年 9月 30日，未经审计的资产总额 1,315,882.88万元，负债总额 1,038,060.27万元，其中银行贷款 472,340.36万元、流动负债 833,419.49万元，资产净额 277,822.60万元，营业收入 405,396.55万元、净利润-2,098.46万元。扣除非经常性损益后的净利润-5,995.67万元。
（二）磷化集团资产评估的基本情况
1.评估方法
公司与宁波云信共同聘请具有证券从业资格期货业务资格的北
京中企华资产评估有限责任公司，以 2016年 12月 31日为评估基准日出具《云南云天化股份有限公司所持有的云南磷化集团有限公司拟进行增资扩股涉及的云南磷化集团有限公司股东全部权益价值评估
报告中企华评报字(2017)第 3810号》。
本次评估中评估机构采用资产基础法作为评估方法。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
受磷肥行业市场影响，导致磷矿石近三年来价格下降，云南磷化集团 2016年度发生亏损，且经营性现金流为负。目前磷矿石的国家战略矿产地位与价格发生明显背离，磷矿石价格处于历史低点，公司难以较好预测磷矿石未来价格趋势。
云南磷化集团 2010年在晋宁县工业园区二街片区开工建设了 50万吨/年MDCP（以下简称835）项目，建设规模为：80万吨/年硫酸
2017年第七次临时股东大会会议资料装置、30万吨/年磷酸装置、22万吨/年饲料级磷酸净化装置、50万吨/年MDCP（饲料级磷酸钙盐）装置、磷石膏堆场、磷石膏输送及回水系统和与其配套的公用、辅助设施。该项目 2016年开始试生产，截止评估基准日，部分装置仍在调试过程中。
硫酸、磷酸、MDCP（饲料级磷酸钙盐）装置产能的发挥将随产品 MDCP销售市场的开拓逐步提升增量，由于评估基准日 835项目产品还未全面投放市场，目前处于市场开拓期，且产品价格近年来波动较大，因此管理层尚不能够合理预计产品未来市场发展，不能明确合理预计和量化该生产线未来的经营数据，故不再采用收益法进行评估。
同时，在资本市场上无法找到规模、类型完全类似的可比上市公司或交易案例，磷化集团采用市场法进行评估的可行性不大。
综上，云南磷化集团故本次评估不再采用收益法和市场法进行评估。
2.评估假设
一般假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2017年第七次临时股东大会会议资料特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设本次评估假设采矿许可证到期后可以正常获得延续；
（4）假设以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营；
（5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3.评估情况
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|审计前账面价值|审计调整|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|433,820.09|12,975.71|446,386.50|448,733.36|2,346.86|0.53|
|非流动资产|542,385.88|1,049.94|845,107.84|1,112,214.66|267,106.83|31.61|
|其中：长期股权投资|106,012.68|0.00|106,012.68|117,847.35|11,834.67|11.16|
|投资性房地产|55.63|0.00|242.18|218.57|-23.61|-9.75|
|固定资产|96,673.98|1,059.75|383,106.65|390,036.98|6,930.33|1.81|
|在建工程|8,891.16|0.00|8,934.58|4,326.07|-4,608.51|-51.58|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|127,250.95|0.00|143,320.08|401,199.62|257,879.54|179.93|
|其中：土地使用权|80,610.88|0.00|96,680.00|149,434.33|52,754.33|54.57|
|其他非流动资产|203,501.48|-9.81|203,491.67|198,586.07|-4,905.59|-2.41|
|资产总计|976,205.97|14,025.65|1,291,494.34|1,560,948.02|269,453.69|20.86|
|流动负债|661,889.92|21,821.47|700,788.00|700,788.00|0.00|0.00|
|非流动负债|243,884.16|3.00|248,796.30|223,504.05|-25,292.25|-10.17|
|负债总计|905,774.08|21,824.47|949,584.30|924,292.05|-25,292.25|-2.66|
|净资产|70,431.89|-7,798.82|341,910.04|636,655.97|294,745.94|86.21|

2017年第七次临时股东大会会议资料（1）在建工程评估减值的主要原因：土建工程中很大一部分为企业探矿所发生的勘探、普查费用，矿业权评估师在探矿权评估时已考虑了该部分费用，因此在在建工程中评估为0，评估减值较大。
（2）无形资产评估增值的主要原因：土地使用权评估增值，原因为土地使用权取得时间较早，近年来地价上涨形成了增值。矿业权评估增值，原因为矿业权企业账面仅核算取得成本，而本次评估根据评估目的和采矿权的特点，矿权评估师采用了折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法和单位面积探矿权价值评判法对矿业权进行了评估，导致矿业权评估增值较高。其他无形资产增值，原因为企业财务核算时对外购软件进行了摊销，本次评估采取市场法，直接以评估基准日市场价作为本次评估值，导致评估增值。
（3）其他非流动负债评估减值的原因：其他非流动负债中的递延收益，核算内容为政府补助款，不属于企业需要偿付的负债。对于已执行完且验收的项目，以评估基准日账面值计算出应缴纳的所得税作为评估值，导致评估减值。
4.评估结果和定价依据
评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。云南磷化集团有限公司评估基准日净资产账面价值为 341,910.04万元，净资产评估价值为 636,655.97万元，增值额为 294,745.94万元，增值率为86.21%（评估价值须经云南省国资委备案）。
因公司2017年3月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，将磷化集团持有的云南磷化集团海口磷业有限公司50%股权划转至公司，为此在扣除相关长期股权投资金额 78,162.90万元后，磷化集团净资产评估价值为558,493.07万元，作为本次增资的定价依据。
四、投资协议的主要内容
（一）合同签订方
2017年第七次临时股东大会会议资料甲方：宁波云信经熹投资管理有限公司
乙方：云南云天化股份有限公司
丙方：云南磷化集团有限公司
丁方：云天化集团有限责任公司
（二）协议约定：为目标公司经营发展之需要，目标公司及其原股东均同意对目标公司进行增资，以进一步提高目标公司综合竞争能力。目标公司及原股东一致同意投资方对目标公司增资人民币 100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整），目标公司原股东放弃本次增资的优先权。
(三)协议约定：在甲方确定最终履行本协议项下增资义务的主体并签订相关法律文件后，投资方应当自取得云南省国资委批复后十五个工作日内，向目标公司指定账户缴付全部实缴款。
（四）协议约定：本次增资前，目标公司的所有者权益（包括注册资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等）由投资方和目标公司原股东按增资后的各自持有目标公司股权比例享有，包括过渡期的损益。各方同意评估基准日之前的滚存利润由新老股东按增资完成后的持股比例享有。
（五）协议约定：本次投资完成后，目标公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体在册股东组成。目标公司设董事会。
董事会是公司日常经营决策机构，由 5名董事组成，其中原股东提名 4名董事，投资方提名 1名董事。董事会设董事长 1名。董事长由原股东提名并经董事会选举产生。
以下事项需经全体股东一致同意：
1.目标公司增加或减少注册资本；
2.目标公司修改公司章程；
3.目标公司对除乙方及其子公司外的第三方提供担保；
2017年第七次临时股东大会会议资料4.目标公司对外投资额超过最近一期经审计净资产的30%。
（六）滚存利润及过渡期损益的安排
1.各方同意目标公司评估基准日之前的滚存利润由新老股东按增资完成后的持股比例享有。
2.各方同意目标公司过渡期损益由新老股东按增资完成后的持股比例享有或承担。
（七）利润分配
目标公司应当每年制定利润分配预案并经年度股东会审议，如进行利润分配的，应当于审议通过之后 30个工作日完成分配。
（八）股权转让
1.投资方股权退出方式
投资方自本次增资交割之日起满 36个月之日后，按以下优先顺序实现退出：（1）乙方通过发行股份购买资产的方式收购投资方所持有目标公司的全部股权，投资方如选择不接受乙方发行股份购买资产的方式收购投资方所持有目标公司的股权，则退出顺序向下顺延；（2）自本次增资交割之日起满 60个月之日前丁方积极协助第三方以现金方式一次性收购投资方所持有目标公司的全部股权。
自本次增资交割之日起满 60个月之日前丁方积极协助第三方以现金方式收购投资方所持有目标公司的全部股权，如自本次增资交割之日起满 60个月未实现上述方式转让的，则投资方可以自行选择任意第三方进行转让。
除投资方以乙方发行股份购买投资方所持目标公司全部股权的方式实现退出外，如最终本次股权转让完毕后投资方未能满足 10.3条计算的最低投资收益，则丁方对投资方以现金方式进行差额补足，丁方应自投资方通知后十五日内予以补足。
2.发行股份购买资产退出方式的期限
2017年第七次临时股东大会会议资料若乙方 2021年 12月 31日前未完成发行股份购买资产，则自本次增资交割之日起满 60个月之日前投资方可以选择由丁方积极协助第三方以现金方式收购投资方所持有目标公司的全部股权，如自本次增资交割之日起满 60个月未实现上述方式转让的，则投资方可以自行选择任意第三方进行转让。标的股权转让完毕后，如最终本次投资未能满足 3条计算的最低投资收益，则丁方对投资方以现金方式进行差额补足，丁方应自投资方通知后十五日内予以补足。
3.最低投资收益的计算公式
基金股权投资金额
𝐢
+ 基金股权投资金额×𝟕.𝟓%
𝐧=𝟏
𝐢−𝐧
−第𝐧年丙方向甲方分红×（𝟏+𝟕.𝟓%）
其中 i为投资方持有标的公司股权年数，基于复利7.5%/年最低投资回报率按日计算相关金额。丁方差额补足时差额的计算方式，是指投资方转让标的股权所获得全部价款与本条所约定的计算公式计算所得金额之间的差额。
如丁方逾期未支付差额补足价款的，则投资方有权要求丁方按照每逾期支付一日按未支付差额的万分之三承担违约金。
（九）合同生效条件及其他
各方一致同意，甲方指定的股权投资基金——云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为本次增资的主体，本协议项下甲方权利及义务在云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）自工商登记注册之日起即全部转移至本次增资主体。若云南云熹股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立后签署的用于工商变更的投资协议内容与本协议有冲突的，以本协议为准。
投资方承诺投资主体符合中国证监会对投资者资格的适当性要
2017年第七次临时股东大会会议资料求。
协议自各方有权签字人签字并加盖公章（或合同专用章）成立，经云南省国资委批准及各方有权决策机构审议流程通过后生效。
五、本次交易涉及的其他安排
交易完成后，就本次交易涉及事项不会与投资方产生关联交易，未与关联人产生同业竞争。增资后资金用于补充磷化集团流动资金，偿还部分借款。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易为公司子公司引入投资者实施增资扩股，股权投资基金投资公司子公司股权，增资后资金用于补充磷化集团流动资金，偿还部分借款。有利于缓解公司整体资金压力，调整公司资本结构，降低公司财务杠杆，增强公司盈利能力，推进公司整体稳定健康发展。
磷化集团增资扩股后，公司合并范围少数股东权益增加 10亿元，现金增加 10亿元，公司资产负债率由92.64%下降至91.27%。
七、交易存在的风险
股权投资基金已完成企业名称预先核准，工商注册登记工作正在办理过程中，股权投资基金的投资方正在进行投资资金的内部审批，公司将按要求及时履行披露义务，请投资者注意投资风险。
公司控股股东云天化集团为推进本次增资的顺利推进，承担了相关可能发生的补差义务，出于审慎考虑和保护上市公司和中小股东利益，董事会提出将该议案提交股东大会审议，公司控股股东云天化集团对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会 2017年 12月 18日