江苏三友集团股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
———盛昭瀚
各位股东及股东代表：
作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度任期内本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：一、出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况
1、2014年度，公司共召开了十六次董事会会议和六次股东大会，本人能合理安排时间亲自出席公司董事会会议和股东大会。出席有关会议情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|6次|6次|0次|0次|1次|1次|

注：2014年8月19日，经公司2014年第五次临时股东大会决议批准，本人担任公司第五届董事会独立董事。2014年度在本人任期内公司召开董事会会议六次，股东大会一次。
2、投票情况
对于董事会审议的各项议案，本人均对议案和有关资料进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2014年度，本人在任期内对公司
董事会审议的各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对公司董事会各项议案均
投了赞成票。
二、2014年度任期内发表独立意见的情况
（一）2014年8月27日，对相关事项发表的独立意见如下：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和江苏证监局苏证监公司字[2006]8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、苏证监公司字[2008]325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（1）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（2）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（3）公司累计和当期对外担保情况如下：
截止2014年6月30日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币91,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为260.85%，实际发生的对外担保余额为 7,661.82万元（其中，公司为子公司江苏北斗科技有限公司担保1,215万元，为子公司江苏三友环保能源科技有限公司担保5,200万元；控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司对外担保1,246.82万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为21.96%。公司无逾期担保。
报告期内公司（不含子公司）对外担保情况：
报告期内，公司分10笔（其中有3笔共400万元为2014年1-3月份新增）共计解除为北斗公司银行承兑汇票担保1800万元，分2次共计解除为北斗公司银行流动资金借款担保600万元。至此，公司2012年第二次临时股东大会以及2012年年度股东大会审批的为北斗公司银行综合授信提供的担保履行完毕。
2014年 1月 3日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过并经 2013年第一次临时股东大会批准公司为北斗公司向银行申请总额度为2,000万元综合授信提供保证担保。2014年 2月 28日，公司与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为北斗公司向其申请的 2,000万元综合授信提供保证担保。
报告期内，上述《最高额保证合同》下共计发生兑汇票担保8笔共计615万元，流动资金借款担保600万元。
2014年1月2日，能源公司向南京银行借款1,000万元，由公司提供担保。
2014年 6月 25日，公司因履行担保责任向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行代偿能源公司的债务本金 2,000万元。
截止2014年6月30日，公司（不含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币71,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为203.52%，实际发生的对外担保余额为6,415万元（其中，为北斗公司担保1,215万元，为能源公司担保5,200万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.39%。全部为公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保。
报告期内子公司（资丰小贷公司）对外担保情况：
2013年10月26日，公司与新城集团签订了《股权转让协议》受让其持有的资丰小贷公司60%的股权，因资丰小贷公司主营业务包含对外提供融资性担保，《协议》约定对于资丰小贷公司已发生的对外担保2,695.94万元，若日后实际承担担保责任的，新城集团按照原持股比例承担相应的责任，且根据公司的要求无条件向公司或资丰小贷公司予以补偿。截止2014年6月30日，上述对外担保余额为246.82万元。
2014年2月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审批同意资丰小贷公司因业务需要对外提供总额度不超过人民币20,000万元的担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。
截止2014年6月30日，资丰小贷公司经审批的对外担保额度为 20,000万元，该额度下实际发生的对外担保业务的担保金额为1,000万元。
公司其他子公司无对外担保事项。
（4）报告期内，公司对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保制度》等规定履行了必要的审议程序；公司建立了对外担保管理制度，并充分揭
示了对外担保存在的风险；我们注意到并提醒公司关注为控股子公司提供担保的风险，若相关子公司经营状况无法改善，公司将可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、独立董事关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年半年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
经核查，公司2014年1-6月份未使用募集资金进行投入，经公司2014年第四次临时股东大会批准，公司将募投项目终止实施后的节余募集资金全部变更为永久补充流动资金。报告期内，公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。我们认为，公司《董事会关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》真实的反映了公司
2014年1-6月份募集资金的存放和使用情况，我们同意该专项报告。
3、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
（1）关于任职条件
经审查，徐向东先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。徐向东先生的教育背景、工作经历符合其职位的要求。
（2）关于提名和聘任程序
公司副总经理徐向东先生由副董事长、总经理盛东林先生提名并提请公司董事会审议，通过公司董事会聘任产生。公司董事会提名委员会对其任职资格进行了审
查。我们认为，公司副总经理徐向东先生的提名和聘任程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
综上，我们认为：公司本次董事会聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会聘任徐向东先生担任公司副总经理。
（二）2014年9月12日，对关于关联方为公司提供担保的独立意见如下：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对关联方南通新城集团有限公司（以下简称“新城集团”）以及陆尔穗夫妇为公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项发表独立意见如下：
为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司关联方新城集团为公司向江苏银行南通分行申请总额度人民币8,000万元综合授信提供连带责任保证担保；陆尔穗先生夫妇为公司向南京银行南通分行申请总额度人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保。上述关联方为公司提供担保的担保期限以其与银行签订的担保协议为准，且上述关联方为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司向其提供反担保。
1、我们对上述关联担保事项进行了事前认真审议、认可并同意将上述关联方担保事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、新城集团以及陆尔穗夫妇为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司向其提供反担保，体现了上述关联方对公司发展的支持。我们认为该关联担保事项有利于公司向银行融资，符合公司利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事陆尔穗先生、WANGXINGWEI先生和陶泉波先生回避了表决，表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意上述关联方为公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保。
（三）2014年9月26日，对相关事项发表的独立意见如下：
1、独立董事关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算的议案》发表独立意见如下：
（1）江苏北斗科技有限公司（以下简称“北斗公司”）自成立以来一直致力于北斗/GPS授时设备的市场化推进工作，但由于该产品的客户主要为通讯运营商，市场化推进比较困难，至今一直未取得实质进展。
（2）北斗公司原总工程师根据军队院校干部管理的有关规定，不再担任北斗公司总工程师，北斗公司的研发力量无法得到有效保障。
（3）北斗公司净资产为负，且该公司近年来一直处于亏损状态，无法偿还其自身债务，亦无力筹措庞大的资金支撑北斗/GPS授时产品的研发和产品升级。
鉴于上述主要因素，经北斗公司全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。
鉴于北斗公司的实际情况，我们同意北斗公司进行破产清算。
2、独立董事关于对外担保事项将承担担保责任的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于对外担保事项将承担担保责任的议案》发表独立意见如下：
经公司2014年第一次临时股东大会批准，同意公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保。
截止本次董事会会议召开日，公司为北斗公司实际发生的担保余额为1,250万元，分别为向江苏银行南通分行为其流动资金贷款600万元提供保证担保，为其承兑汇票提供650万元的保证担保。
鉴于北斗公司净资产为负，拟进行破产清算，已无力偿还银行债务，公司为其
担保将承担代偿其银行债务的担保责任。公司董事会授权董事长陆尔穗先生签署与该担保事项相关的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
我们一致认为，根据北斗公司目前的经营情况及财务状况，经其全体股东初步协商，拟对北斗公司进行破产清算。鉴于北斗公司净资产为负，已无偿还银行债务能力，我们同意公司为北斗公司承担代偿其银行债务的担保责任。
（四）2014年10月10日，对关于受让南通三明时装有限公司部分股权关联交易事项的事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、我们对公司与蔡国新先生拟发生的关联交易事项进行了认真审议并予以了事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
2、公司受让南通三明时装有限公司部分股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理,不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；公司受让南通三明时装有限公司部分股权有利于对该公司的相关资源进行更合理配置、整合，对促进公司主营业务的发展具有积极意义。
我们同意公司受让蔡国新先生持有的南通三明时装有限公司10%股权的关联交易事项。
（五）2014年11月10日，对关于会计政策变更的独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
1、公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
2、公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
综上，我们一致同意公司本次会计政策的变更。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2014年度本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，对董事会决议执行情况进行检查，并通过电话等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2014年，本人在公司进行现场调查的累计天数为6个工作日（本人自2014年8月19日起担任公司独立董事，2014年度任职时间不足一年），有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为董事会专门委员会委员的履职情况。
本人作为公司第五届董事会战略委员会和审计委员会的委员，2014年关注公司的战略发展，对公司控股子公司江苏北斗科技有限公司拟进行破产清算、筹划重大资产重组等事项进行了认真的审议；关注公司内部审计制度执行情况及内部控制的有效性，注重与公司管理层及注册会计师的沟通，在2014年年报编制过程中，本人严格对照公司《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的要求履行职责，认真听取公司管理层对公司2014年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，积极与注册会计师进行沟通，确保财务报告真实、全面地反映公司的财务状况和经营成果。
2、公司信息披露情况
在2014年度的任期内，本人认真审议公司董事会各项议案，持续关注公司信息
披露工作，严格按照相关规定对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等的有关规定真实、准确、及时完整地进行信息披露，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。
3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。
公司持续关注投资者关系管理工作，并通过深圳证券交易所互动易平台、公司邮件、投资者电话等多种渠道与股东建立沟通，听取投资者关于公司的意见和建议，在不违背信息披露公平原则的情况下及时回复投资者的提问，使广大投资者对公司有了更直观的认识和了解，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。
报告期内，公司多次通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为全体股东提供网络投票方式，充分保障中小股东权益。
4、在公司治理及经营决策方面。
2014年度，本人与公司管理人员保持良好沟通，通过多种途径了解公司的生产经营状况、财务状况以及其他重大事项，关注公司日常经营活动，获取作出决策所需的情况和资料，并根据自己的专业知识和能力作出独立、客观的判断，为公司战略发展规划、企业管理出谋划策，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。
5、自身学习情况。
2014年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的最新的规章制度，了解最新法规和规章制度的要求，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强的对公司和投资者的能力保护，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、公司存在的问题及建议
在2014年度任期内，未发现公司存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
2015年，本人将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，充分发挥自身专长，为促进公司稳健发展，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的合法权益，
认真履行好独立董事的职责。
六、其他工作情况
1、本年度没有提议召开董事会的情况，也没有提议召开临时股东大会的情况；
2、本年度没有提议改聘会计师事务所；
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
盛昭瀚：zhsheng@nju.edu.cn
报告完毕，谢谢！
独立董事：盛昭瀚
二〇一五年二月二十六日