东兴证券股份有限公司
关于浙江健盛集团股份有限公司
2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”或“公司”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构以及2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司募集资金2017年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下:
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2016年非公开发行
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]324号）的核准，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 7,050万股股票，公司本次实际非公开发行人民币普通股 7,050万股，每股发行价格为14.212元，募集资金总额为人民币 100,194.60万元，扣除与发行有关的费用1,657.00万元，实际募集资金净额为98,537.60万元。本次发行募集资金已于2016年3月15日全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]63号）。
2、2017年发行股份购买资产并配套募集资金
经中国证监会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司向夏可才等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1401号）核准，公司获准向诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司
为人民币14.00元，共募集资金19,233.50万元，扣除与发行有关的费用1,833.50万元，实际募集资金净额为 17,400.00万元。本次发行募集资金已于 2017年 11月 22日全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2017]480号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2016年非公开发行募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月 31日，公司累计已使用 2016年非公开发行募集资金 959,446,029.42元，其中 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，198,000,000.00元用于购买低风险理财产品，实际募投项目使用金额为 361,446,029.42元，募投项目实际剩余金额为623,929,970.58元。截至2017年12月31日，公司累计收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额为23,672,959.06元，募集资金专户年末余额为 247,602,929.64元（含累计收到的银行存款利息、理财产品本金利息扣除银行手续费等的净额）。
2、2017年发行股份购买资产并配套募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，公司累计已使用2017年发行股份购买资产并配套募集资金17,400.00万元，用于支付收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司现金对价，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为136,424.19元。
截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金余额为4,771,420.19元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和尚未置换的中介机构服务费用463.50万）。
综上，截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行、2017年发行股份购买资产并配套募集资金合计剩余募集资金54,374,349.84元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江健盛集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，健盛集团对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2016年 4月 12日，健盛集团与保荐机构东兴证券、中国建设银行股份有限公司杭州市萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年 4月 22日，健盛集团与保荐机构东兴证券、募投项目实施单位浙江健盛集团江山针织有限公司、中国工商银行股份有限公司江山支行签定了《募集资金四方监管协议》。同日，健盛集团与保荐机构东兴证券、募投项目实施单位浙江健盛之家商贸有限公司、中国银行股份有限公司杭州市萧山支行签定了《募集资金四方监管协议》。
2016年7月15日，健盛集团2016年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目杭州健盛袜业有限公司年新增 6,000万双棉袜智慧工厂技改项目调整为杭州乔登针织有限公司年产 10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目。2016年10月12日，健盛集团与保荐机构东兴证券、募投项目实施单位杭州乔登针织有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行签定了《募集资金四方监管协议》。
2017年 4月 5日，公司 2016年年度股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜智慧工厂技改项目以及年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。健盛集团与本保荐机构、募投项目实施单位浙江健盛集团江山针织有限公司、中国工商银行股份有限公司江山支行签定了《募集资金四方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，健盛集团共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|健盛集团|中国建设银行股份有限公司萧山支行|33050161708100000060|6,219,326.11|活期存款|
|||33050161708100000338|4,771,420.19|活期存款|
|乔登针织||33050161708100000122|12,531,104.88|活期存款|
|健盛之家|中国银行股份有限公司萧山支行|366270793547|7,666,430.26|活期存款|
|江山针织|中国工商银行股份有限公司江山支行|1209230029200274986|23,186,068.40|活期存款|
|合计|||54,374,349.84||

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|银 行|理财产品名称|类型|金额|收益起止日期|年化收益率(%)|
|健盛之家|中国银行萧山开发区支行|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|保本保证收益|30,000,000.00|2017/12/20-2018/2/22|3.60|
|乔登针织|中国建设银行萧山开发区支行|乾元众享保本型人民币理财产品2017第125期|保本浮动收益|23,000,000.00|2017/12/26-2018/2/8|3.90|
|江山针织|中国工商银行股份有限公司江山支行|共赢3号理财产品说明书保本型2017年第25期A款|保本浮动收益|45,000,000.00|2017/11/17-2018/1/17|3.70|
|||共赢3号理财产品说明书保本型2017年第139期|保本浮动收益|70,000,000.00|2017/12/22-2018/1/31|4.10|
|||共赢3号理财产品说明书保本型2017年第148期|保本浮动收益|30,000,000.00|2017/12/28-2018/2/28|4.50|
|合计||||198,000,000.00|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2015年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件2。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金
4,201.41万元置换预先已投入募集资金用途的自筹资金。
2017年 12月 8日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2017年10月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,400.00万元。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年4月27，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，自公司董事会批准之日起计算，使用期限为 12个月，截至 2016年 12月 31日，已使用 20,000.00万元。公司分别于 2017年3月15日归还5,000万、2017年3月20日归还10,000万、2017年3月21日归还 5,000万至募集资金专用账户。截至 2017年 3月 21日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的20,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2017年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过40,000.00万元，使用期限自首次补充流动资金之日起不超过12个月。
5、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2017年4月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议同意在不超过12个月内，使用部分闲置募集资金不超过25,000.00适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。截至 2017年12月31日，公司未到期银行理财产品19,800.00万元，累计收益966.11万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”。2016年7月15日，本议案经公司第二次临时股东大会审议通过。
2017年2月8日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜生产线技改项目和年新增 6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产 10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。本议案已经公司 2017年4月5日2016年股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：浙江健盛集团股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江健盛集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附件1
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||98,537.60||本年度投入募集资金总额|||||18,570.11||
|变更用途的募集资金总额||||28,537.60||已累计投入募集资金总额|||||36,144.60||
|变更用途的募集资金总额比例||||28.96%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|是|15,000.00|0.00|||||||||是|
|年新增6,000万双丝袜生产线项目|是|25,000.00|15,000.00|15,000.00|631.88|15,276.03|276.03|102.00|2017年|尚未实现效益||否|
|年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目|是|0.00|25,000.00|未作募集资金投入分期承诺|8,744.49|8,744.49|||2019年|建设中||否|
|年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改|是|28,537.60|0.00|||||||||是|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||||||
|年产10,000 万双高档棉袜智慧工厂迁建项目|否|0.00|28,537.60|未作募集资金投入分期承诺|8,276.42|10,293.16|||2018年|建设中||否|
|“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设项目|否|30,000.00|30,000.00|17,300.00|917.32|1,830.92|16,216.08|10.58|2019年|建设中||否|
|合 计|－|98,537.60|98,537.60||18,570.11|36,144.60||－|－||－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||“健盛之家”贴身衣物O2O营销网络建设处于建设阶段，目前直营店及网络建设投入较为缓慢导致本年度投入金额未达到项目进度，后续将大力推广及稳定市场，以形成支撑较大规模的运营能力体系，获得品牌市场份额快速稳定的增长。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见附件3变更原因、决策程序及信息披露情况说明。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||根据公司2016年4月27日第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,201.41万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||根据公司2016年4月27日第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过公司使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，自公司董事会批准之日起计算，使用期限为12个月，截至2016年12月31日，已使用20,000.00万元。公司分别于2017年3月15日归还5,000万、 2017年3月20日归还10,000万、2017年3月21日归还5,000万至募集资金专用账户。截至2017年3月21日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的2亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。根据公司2017年2月8日第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过4亿元，使用期限自首次补充流动资金之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，已使用4亿元。||||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|||||根据公司2017年3月10日第三届董事会第二十二次会议及2017年4月5日2016年年度股东大会，审议同意在不超过12 个月内，使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。2017年累计使用闲置资金循环购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品97,800.00万元，未到期银行理财产品19,800.00万元，累计收益966.11万元。||||||||

|||
|-|-|
|募集资金其他使用情况|不适用|

附件2
2017年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||17,400.00||本年度投入募集资金总额|||||17,400.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||17,400.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司现金对价|否|17,400.00|17,400.00|17,400.00|17,400.00|17,400.00|0.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计|－|17,400.00|17,400.00|17,400.00|17,400.00|17,400.00|0.00|－|－||－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||根据公司2017年12月8日第四届董事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2017年10月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,400.00万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

附件3
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：浙江健盛集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产10,000 万双高档棉袜智慧工厂迁建项目|年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目|28,537.60|未作募集资金投入分期承诺|8,276.42|10,293.16||2018年|建设中||否|
|年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目|年新增5,200万双丝袜生产线技改项目|25,000.00|未作募集资金投入分期承诺|8,744.49|8,744.49||2019年|建设中||否|
||年新增6,000万双丝袜生产线项目||||||||||
|合 计|－|53,537.60||17,020.91|19,037.65|－|－|－|－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目）||||经2017年2月8日公司第三届董事会第二十次会议及2016年年度股东大会审议通过，因丝袜市场竞争激烈及“健盛产业园”规划事项原因，公司将江山针织公司年新增5,200万双丝袜生产线技改项目和年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为江山针织公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（年产10,000 万双高档棉袜智慧工厂迁建项目）||||年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目因所在地土地政策限制对该项目的实施造成实质障碍，并结合公司实际经营情况与发展规划，2016年6月24日公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资|||||||

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|-|-|
||项目的议案》，将原募投项目“年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”。2016年7月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（以下无正文）