证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-012华灿光电股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、因华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南蓝晶科技有限公司（以下简称“云南蓝晶”）经营发展需要，需向云南蓝晶关联方玉溪市晶圆设备有限公司（以下简称“玉溪晶圆”）委托加工晶体炉业务。
2、因公司因全资子公司和谐芯光（义乌）光电科技有限公司的全资孙公司MEMSIC,Inc.，（以下简称“MEMSIC”）、全资孙公司美新半导体（无锡）有限公司（以下简称“美新半导体”）经营发展需要，需与 ACEINNA,Inc. (以下简称“ACEINNA”)和新纳传感系统有限公司（以下简称“新纳传感”）发生销售、采购业务, MEMSIC向 ACEINNA提供房屋租赁等、美新半导体向新纳传感提供房屋租赁等。
该日常关联交易事项经2019年01月09召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事吴龙驹实施了回避表决，关联董事俞信华回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东吴龙驹先生及关联股东 Jing Tian Capital I,Limited、Jing Tian Capital II,Limited、KAI LE CAPITALLIMITED、 NEW SURELIMITED将回避表决，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019 年预计发生金额（万元人民币）|上年实际发生金额（万元人民币）|
|接受关联人委托加工|玉溪市晶圆设备有限公司|委托加工晶体炉业务|参考市场公允价格定价|800.00|9,340.02|
|向关联人销售商品|ACEINNA|流量计晶圆、磁传感器、加速度计|参考市场公允价格定价|2,070.00|4832.00|
|向关联人采购商品|新纳传感|工业，航空倾角仪和导航模块|参考市场公允价格定价|1,393.40|168.15|
|向关联人提供租赁|ACEINNA|房屋租赁及相关费用|参考市场公允价格定价|204.83|134.32|
|向关联人提供租赁|新纳传感|房屋租赁及相关费用|参考市场公允价格定价|94.46|62.97|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|接受劳务|玉溪晶圆|设备加工费|9,340.02|9,700|100%|3.71%|2018年01月19日公告于巨潮资讯网|
|向关联人销售商品|ACEINNA|流量计晶圆、磁传感器、加速度计|4832.00|5,500|100%|12.15%|2018年08月30日公告于巨潮资讯|
|向关联|新纳传感|工业，航空倾|168.15|600|100%|71.98%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人采购商品||角仪和导航模块|||||网|
|向关联人采购商品|ACEINNA|工业，航空倾角仪和导航模块加工，测试及市场营销独家许可证|0|150.00|100%|100.00%||
|向关联人提供租赁|ACEINNA|房屋租赁及相关费用|134.32|140.00|100%|4.06%||
|向关联人提供租赁|新纳传感|房屋租赁及相关费用|62.97|87.00|100%|27.62%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||报告期公司因全资子公司和谐芯光（义乌）光电科技有限公司的全资孙公司 MEMSIC、 全资孙公司美新半导体经营发展需要，需与 ACEINNA 和新纳传感发生销售、采购业务, MEMSIC 向 ACEINNA 提供房屋租赁等、美新半导体向新纳传感提供房屋租赁。实际发生的 MEMSIC 向ACEINNA和新纳传感采购业务金额及美新半导体向新纳传感提供房屋租赁金额与预计产生的金额差异较大的原因如下：在预计 2018 年美新半导体向新纳传感提供房屋租赁金额时含了每个月代收的近30,000元电费，在统计真实发生租赁金额不包含电费。因此造成了24万元的差异。MEMSIC向 ACEINNA 和新纳传感采购工业，航空倾角仪和导航模块，由于市场的开拓没有达到预期的效果，客户需求下降导致了向ACEINNA和新纳传感采购量下降，造成了报告期实际金额与预计披露的金额产生了差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||我们认为：公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了：公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股利益的情况。|||||

二、关联人介绍及关联关系
关联方一：
1、基本情况
公司名称：玉溪市晶圆设备有限公司
成立时间：2010年8月12日
注册资本：100.00万元
法定住所：云南省玉溪市红塔区北城镇玉丰路9号
法定代表人：吴龙宇
经营范围：光学设备、其它机械设备的销售；货物及技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
玉溪晶圆最近一期财务数据如下：
单位：万元人民币
|||
|-|-|
|项目|2018年 09 月 30日|
|总资产|8,937.82|
|净资产|1,965.43|
|主营业务收入|9,340.02|
|净利润|758.41|

以上数据为未经过注册会计师审计后的数据。
2、与本公司的关联关系
系公司董事吴龙驹及其一致行动人控股的云南玉溪恒达空间钢结构有限公
司的全资子公司,该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
玉溪晶圆依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好，此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
关联方二和三：
1、基本情况
（1）名称：ACEINNA, Inc.
成立时间：2016年07月 06日
注册资本：4,000万美元
实收资本：4,000万美元
法定住所：One Tech Drive, Suite 325, Andover, MA 01810, U.S.A.
法定代表人：Yang Zhao
业务范围：传感器模块、车用及飞机用导航系统、仪器仪表的研发、市场及销售。
ACEINNA最近一期财务数据如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目|2018年 09 月 30日|
|总资产|$4,563|
|净资产|$3,941|
|主营业务收入|$307|
|净利润|($125)|

注：以上数据未经审计
（2）名称：新纳传感系统有限公司
成立时间：2010年1月 7日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定住所：无锡新吴区新辉环路2号
法定代表人：赵阳
业务范围：传感器模块、车用及飞机用导航系统、仪器仪表的研发、生产；
从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。
新纳传感最近一期财务数据如下：
单位：万元人民币
|||
|-|-|
|项目|2018年 09 月 30日|
|总资产|4,304.63|
|净资产|2,992.79|
|主营业务收入|1,898.16|
|净利润|22.16|

注：以上数据未经审计
2、与本公司的关联关系
ACEINNA和新纳传感为 QuanZhou（周全）和 Chi SingHo（何志成）所控制的MX Advance Investment Holdings Limited控股的附属公司，与持有本公司5%以上股份的主要股东JingtianI、JingtianII、KAILE及 NSL均为同一实际控制人控制，因此ACEINNA和新纳传感为本公司的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3款(四)规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
ACEINNA和新纳传感依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易内容
1、玉溪市晶圆设备有限公司
（1）交易内容
2019年云南蓝晶与玉溪晶圆委托加工费总金额（不含税）不超过800.00万元。
（2）关联交易定价原则
云南蓝晶与玉溪晶圆日常加工费关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交易量确定。
2、ACEINNA
(1)关联交易主要内容
2019年MEMSIC向ACEINNA销售流量计晶圆、磁传感器、加速度计等新纳模块产品必要的元器件，总金额（不含税不超过）2070.00万元。MEMSIC
向ACEINNA提供房屋租赁等，总金额（不含税不超过）204.83万元。
（2）关联交易定价原则
MEMSIC与ACEINNA互相签订相关产品的销售合同及租赁合同，相关交易价格按照公开、公平、公正的原则；定价方法为依据市场公允价格确定,交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为按协议约定方式结算。
3、新纳传感
(1)关联交易主要内容
2019年MEMSIC向新纳传感采购工业，航空倾角仪及导航模块加工，测试、市场营销独家许可证，总金额（不含税不超过）1,393.40万元。美新半导体向
新纳传感提供房屋租赁等，总金额（不含税不超过）94.46万元。
（2）关联交易定价原则
MEMSIC、美新半导体与新纳传感签订相关产品的采购合同及租赁合同，相关交易价格按照公开、公平、公正的原则；定价方法为依据市场公允价格确定,交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为按协议约定方式结算。
以上具体关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、玉溪晶圆具有多年的机械加工经验和能力，多年来因为专利保密需要及制造产线投资需求，云南蓝晶一直委托玉溪晶圆代加工生产公司需求的晶体炉设备，并负责部分零配件的加工和采购。玉溪晶圆必须遵守保密协议，不得留存技术资料的复制品。
本次关联交易为持续的关联交易，云南蓝晶按照市场公允价格向关联方支付加工费，对公司独立性及经营成果不会产生重大影响，同时云南蓝晶具有较大的议价能力，其主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
云南蓝晶与玉溪晶圆之间的日常关联交易结算以市场价格为基础，交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、MEMSIC生产的加速度计，磁感应器及流量传感器在 MEMSIC和新纳分拆之前就是新纳模块产品必要的元器件。两家公司分拆后，ACEINNA因未能找到合适的其他供应商，而选择向 MEMSIC购买这些元器件。ACEINNA及新纳传感具有多年的模块设计，机械加工及算法经验和能力。其模块产品的性能及价格在工业航天市场上很有竞争力，MEMSIC在中国半导体行业具有领先地
位，并具有汽车电子市场多年的销售经验，MEMSIC通过向ACEINNA及新纳传感采购模块增加了 MEMSIC产品的种类，为其终端客户提供更多的产品选
择，有利于增强其销售实力，实现共赢。本次关联交易为日常的关联交易，
MEMSIC、美新半导体和 ACEINNA及新纳传感按照市场公允价格向关联方支付费用，对公司独立性及经营成果不会产生重大影响，同时交易各方都有较大的
议价能力，其主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。MEMSIC、美新半导体与 ACEINNA及新纳传感之间的日常关联交易结算以市场价格为基础，交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
（1）关于2019年度预计日常关联交易的事前认可意见
公司提交了 2019年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：公司全资子公司云南蓝晶科技有限公司与公司关联方玉溪晶圆设备有限公司发生的日常关联交易，是基于公司业务发展的正常需要，有利于进一步发挥公司与关联人的协同效应。公司全资子公司和谐光电的全资孙公司 MEMSIC及全资孙公司美新半导体与 ACEINNA及新纳传感之间的日常关联交易，是基于公司业务发展的正常需要。公司与关联人按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，同意将此议案提交至董事会审议。
董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。
（2）关于2019年度预计日常关联交易的独立意见
公司全资子公司云南蓝晶科技有限公司与公司关联方玉溪晶圆设备有限公司发生的日常关联交易为日常经营活动所需，全资子公司和谐光电的全资孙公司 MEMSIC及全资孙公司美新半导体与ACEINNA及新纳传感之间的日常关联交易为日常经营活动所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，关联交易价格依据市场价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性
产生影响。关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零一九年一月十一日