浙江步森服饰股份有限公司
2015年年度报告
股票代码：002569
股票简称：步森股份
披露时间：2016年 03月
第一节重要提示、目录和释义
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人陈建飞、主管会计工作负责人袁建军及会计机构负责人(会计主管人员)余燕飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
3、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
4、涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示
公司于 2016年 1月 4日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自 2016年 1月 4日开市起停牌。2016年 1月 19日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并于 2016年 1月 22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2016年 2月 2日，公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》，2016年 3月 14日公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，拟向深交所申请公司股票继续停牌，预计不晚于 2016年 7月 1日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。目前，该重组继续停牌的事项尚需经股东大会审议。由于本次重组尚存在很多不确定性，请投资者注意投资风险。
5、重要风险提示
（1）行业竞争的风险
公司所处的纺织服装行业，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。国内很多男装上市企业与公司的营销模式、消费群体、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。近年来，男装行业打折促销更加频繁、各项成本持续上升，网购的快速发展，以及国外服装品牌不断涌入，进一步增加了公司的经营压力。
（2）技术支撑的风险
要想创立一个有生命力的服装公司，一批专业的工艺技术人员以及有才华的顶级设计师是其屹立不倒的力量保障，在招聘员工的过程中，我们无法保证招到的每一位员工都是我们企业发展所需要的，而且工艺技术人员和市场要求的产品不一定能完全吻合，随着服装个性化、时尚化的不断前行，技术人员是不是能始终紧跟时代潮流，这对工作人员来说无疑是一个很高的要求。
（3）渠道创新的风险
近年来，越来越多的服装企业热衷于电商以及o2o，这些渠道都降低了实体经营成本，也有利于品牌在全渠道的推广，实现短期内以较低成本提升知名度。
线上线下一体化这种协作和互补的趋势越来越明显了。传统渠道与电子商务平台的接轨对公司来说将会是一种全新的尝试，是否能给公司带来如期的回报尚不能确定。
（4）存货的风险
存货问题是行业的普遍问题，也是阻碍市场持续发展的根本问题。2015年度，受国内宏观经济影响以及行业的持续低迷，公司经营业绩继续下降，库存增长明显。公司渠道库存主要为总经销、加盟商、直营子公司的库存。长期来
看，不管存货在哪里，其实都是品牌的库存，都会不同程度地影响到公司的业务发展。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目 录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................... 7第三节公司业务概要 ........................................................................................ 11第四节管理层讨论与分析 ................................................................................. 13第五节重要事项 ................................................................................................ 28第六节股份变动及股东情况 ............................................................................. 38第七节优先股相关情况 ..................................................................................... 44第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 45第九节公司治理 ................................................................................................ 52第十节财务报告 ................................................................................................ 58第十一节备查文件目录 ................................................................................... 147
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司|指|浙江步森服饰股份有限公司|
|睿鸷资产|指|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|
|步森集团|指|步森集团有限公司|
|达森投资|指|诸暨市达森投资有限公司|
|非凡领驭|指|北京非凡领驭投资管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2015年1月1日至2015年12月31日|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|步森股份|股票代码|002569|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|浙江步森服饰股份有限公司|||
|公司的中文简称|步森股份|||
|公司的外文名称（如有）|ZHEJIANG BUSEN GARMENTS CO., LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|BUSEN|||
|公司的法定代表人|陈建飞|||
|注册地址|浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号|||
|注册地址的邮政编码|311811|||
|办公地址|浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号|||
|办公地址的邮政编码|311811|||
|公司网址|www.busen.cn|||
|电子信箱|bsgf@busen-group.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李连达|钱明均|
|联系地址|浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号|浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号|
|电话|0575-87480311|0575-87480311|
|传真|0575-87043967|0575-87043967|
|电子信箱|bsgf@busen-group.com|bsgf@busen-group.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|91330000777214673R|
||公司于2014年5月13日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如|整公司经营范围和修改<公司章程>部分条款的议案》，授权公司经营层负责办理|
|有）|章程修改、工商变更等相关手续，并于2014年5月14日完成了工商变更登记手|
||续，增加一般经营项目：一般劳动防护用品的制造、加工、销售。|
||公司原控股股东步森集团于2015年3月30日与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，|
||步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。|
||睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力|
||协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让|
||达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。2015年5月5日，中国证券登|
||记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手|
|历次控股股东的变更情况（如有）||
||续。步森集团持有步森股份3458万股，占上市公司总股本24.70%；自然人邱力|
||将持有步森股份1400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资持有步森股份|
||296.5万股，占上市公司总股本2.12%，睿鸷资产持有步森股份4180万股，占上|
||市公司总股本29.86%，成为公司控股股东，非凡领驭作为睿鸷资产的普通合伙人，|
||自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭成|
||为步森股份的实际控制人。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|上海市黄浦区南京东路61号四楼|
|签字会计师姓名|沈建林、蔡畅|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|402,392,453.73|482,028,911.44|-16.52%|651,186,454.89|
|归属于上市公司股东的净利润|11,504,129.80|-102,657,960.57|||
||||-111.21%|6,066,274.91|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|-24,184,671.56|-109,543,294.38|-77.92%|2,212,725.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|27,513,671.86|-14,935,705.73|||
||||-284.21%|-53,338,266.80|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.08|-0.73|-110.96%|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|-0.73|-110.96%|0.04|
|加权平均净资产收益率|2.24%|-18.38%|20.62%|0.99%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|2013年末|
|总资产（元）|684,553,588.48|813,858,415.48|-15.89%|900,210,688.47|
|归属于上市公司股东的净资产|518,574,612.23|507,070,482.43|||
||||2.27%|609,728,443.00|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|110,572,048.80|68,740,053.68|117,824,216.69|105,256,134.56|
|归属于上市公司股东的净利润|2,188,746.83|-7,985,767.56|-2,587,959.76|19,889,110.29|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||2,114,797.32|-8,698,727.36|-2,586,675.79|-15,014,065.73|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|5,796,489.61|-11,007,277.31|-24,706,438.43|27,513,671.86|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
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|项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|44,476,151.49||||
|||-164,673.98|-13,720.80||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|1,591,442.58||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||6,590,558.47|5,054,621.92||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|1,904,675.00||||
|||347,133.33|528,828.92||
|占用费|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-387,219.04|110,188.64|-321,968.61||
|减：所得税影响额|11,896,262.51||1,394,212.51||
|少数股东权益影响额（税后）|-13.84|-2,127.35|||
|合计|35,688,801.36|6,885,333.81|3,853,548.92|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）公司主要业务概况
公司主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。
报告期内，公司服装销售远不能达到预期目标，客户订单减少，主营业务销售规模下降，销售收入减少。由于公司强化内部管理，严格控制各项费用，使公司整体费用大幅度下降；同时，公司将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，交易产生收益4538.37万元，从而使公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比上升。报告期内，公司共实现营业收入40,239.25万元，同比下降16.52%，实现利润总额1,875.06万元，同比增长121.52%，实现归属母公司所有者的净利润1,150.41万元，同比增长111.21%。
（二）公司所处行业的状况
作为基础性消费品产业，服装业是中国市场化程度最高行业之一。数十年积累的生产管理经验，加之持续不断的技术改造和产业升级，确保了中国服装生产加工能力和水平位于国际前列。但是，中国服装业普遍存在规模大、产量大、设计水平低、结构差四大特征。日益增大的库存压力，缺乏自主的设计风格，行业高端人才匮乏迫使中国服装行业进入到转型升级的新时期。公司作为服装业内知名男装企业，拥有着品牌、品质、供应链等诸多优势，但近年来服装行业不断增强的竞争格局以及越来越低的盈利空间，迫使公司必须在设计研发、供应链整合、渠道模式变革、零售运营、互联网化等方面做出全面而系统的规划与调整。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
||公司于2015年12月25日召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于|
||子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意将下属全资子公司诸暨市步森投资有限|
|股权资产||
||公司100%股权转让给步森集团有限公司，以银信资产评估有限公司的评估报告为|
||依据，协商确定股权转让价格为9,688.50万元。|
||转让全资子公司诸暨市步森投资有限公司100%股权，原诸暨市步森投资有限公司|
|固定资产||
||的固定资产不进行合并,导致公司年末固定资产减少。|

|||
|-|-|
|无形资产|不适用|
|在建工程|不适用|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
1、品牌优势
步森男装产品依靠优雅的风格、良好的品质以及优质的服务，在国内市场具有较高的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌美誉度逐年提升。
2、产品优势
高品质的产品是公司主要的竞争优势之一，也是公司在竞争中取胜并迅速发展壮大的重要因素。公司主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、西服、裤装三项产品被认定为国家免检产品，衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评定为中国名牌产品。
3、营销网络优势
借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对“加盟与直营并举”的整合营销管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。在终端管理方面，直营和加盟渠道开始全面实施终端形象升级、店铺管理标准化、精细化，并已经取得了显著成效。
4、供应链优势
公司具有高效的供应商团队。经过多年的磨合，公司已与一批高效的供应商形成长期、稳定的战略合作关系。高效及稳定的供应商团队为公司的经营提供了有力的保障。
第四节管理层讨论与分析
一、概述
2015年，国内经济未见明显好转，服装行业的需求逐年降低，并呈现出个性化消费的特点。电子商务对传统实体店的冲击越来越大，而国际品牌在中国市场的布局进一步加大了传统销售渠道的竞争。与此同时，商业、物业价格仍在攀升，人员工资不断上涨，流通环节成本在不断增加。为了尽快回笼资金，服装行业各企业在最近几年纷纷采用打折促销模式加快库存处理，进一步压缩了终端利润，服装行业投资热情萎缩。经历了去年的关店潮后，众多大型服装企业的规模均有所减小。
报告期内，公司服装销售远不能达到预期目标，客户订单减少，主营业务销售规模下降，销售收入减少。由于公司强化内部管理，严格控制各项费用，使公司整体费用大幅度下降；同时，公司将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，交易产生收益4538.37万元，从而使公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比上升。报告期内，公司共实现营业收入40,239.25万元，同比下降16.52%，实现利润总额1,875.06万元，同比增长121.52%，实现归属母公司所有者的净利润1,150.41万元，同比增长111.21%。
1、报告期内公司主要工作：
（1）公司原控股股东步森集团于2015年3月30日与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。股权转让后，公司控股股东及实际控制人发生变更，睿鸷资产持有公司股份合计4180万股，为公司控股股东，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已通过控股非凡领驭将成为步森股份的实际控制人。
（2）公司股东达森投资于2015年7月2日通过深圳证券交易所交易系统累计减持其持有的公司无限售条件流通股合计296.5万股；步森集团于2015年7月8日通过深圳证券交易所交易系统累计减持其持有的公司无限售条件流通股合计166万股。步森集团于2015年11月18日分别与自然人斯乃球、寿仕全、陈彰涛、叶浙挺签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的步森股份2,292万股股份。其中自然人斯乃球协议受让步森集团持有的572万股步森股份无限售流通股，自然人寿仕全协议受让步森集团持有的578万股步森股份无限售流通股，自然人陈彰涛协议受让步森集团持有的576万股步森股份无限售流通股，自然人叶浙挺协议受让步森集团持有的566万股步森股份无限售流通股。股权转让后，步森集团持有公司股份合计1,000万股，达森投资不再持有公司股份，自然人邱力持有公司股份合计1,400万股，自然人斯乃球持有公司股份572万股，自然人寿仕全持有公司股份578万股，自然人陈彰涛持有公司股份576万股，自然人叶浙挺持有公司股份566万股。
（3）公司于2015年12月25日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司股权转让暨关
联交易的议案》，同意将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司100%股权转让给步森集团有限公司，以银信资产评估有限公司的评估报告为依据，协商确定股权转让价格为9,688.50万元。
2、报告期内公司主要生产、经营与管理情况如下：
（1）渠道整合与转型
报告期内，公司在往年渠道管理的基础上继续对现有渠道进行整合与转型。着重加强对现有直营店铺的经营情况及盈利能力分析，排查出需要优化和关闭的店铺，并对潜力店铺进行了优化调整，提高了销售渠道的整体盈利能力。
（2）设计开发持续升级
报告期内，公司对设计开发进行持续升级，在去年设计开发整合的基础上，加强对三个品牌设计组的管控和技术支持，有效提升了设计开发效率和产品开发的有效性，适销性，节约资源，增加效益。
（3）供应链升级
报告期内，公司不断完善供应商的管理工作，依据评估结果对供应商进行分级管理，淘汰不符合公司合作标准的供应商，进一步强化与战略合作供应商的关系，通过建立核心供应商体系，确保成本、品质、交货期可控。
（4）加强内部管理
报告期内，公司不断完善内部管理体制，简化内部管理流程，强化预算和绩效管理，使公司全体员工均有绩效考核，推动了公司内部管理向着目标明确，过程可见，结果可控的方向发展。
二、主营业务分析
1、概述
公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售，主要产品为衬衫、裤装、西服、茄克衫、针织衫等产品。报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。
2015年度，公司主营业务收入40,091.51万元，较上年减少16.62%，主营业务成本24,430.48万元，较上年减少22.7%，主要系公司所处服装行业的整体形势未见好转，终端市场销售疲软，使公司服装销售远不能达到预期目标，综合导致公司客户订单减少，销售规模下降。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
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||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|402,392,453.73|100%|482,028,911.44|100%|-16.52%|
|分行业||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|服装制造业|402,392,453.73|100.00%|482,028,911.44|100.00%|-16.52%|
|分产品||||||
|衬衫|88,658,531.80|22.03%|110,336,832.79|22.89%|-19.65%|
|裤装|82,851,208.14|20.59%|103,958,659.29|21.57%|-20.30%|
|西服|69,620,411.13|17.30%|95,486,065.02|19.81%|-27.09%|
|茄克衫|87,789,380.48|21.82%|87,901,252.13|18.24%|-0.13%|
|针织衫|51,293,464.64|12.75%|60,131,333.00|12.47%|-14.70%|
|加工|13,070,964.53|3.25%|14,246,315.69|2.96%|-8.25%|
|其他|9,108,493.01|2.26%|9,968,453.52|2.06%|-8.63%|
|分地区||||||
|内销|373,177,520.36|92.74%|440,609,686.68|91.41%|-15.30%|
|外销|29,214,933.37|7.26%|41,419,224.76|8.59%|-29.47%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
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|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|服装制造业|402,392,453.73|246,170,674.99|38.82%|-16.52%|-22.38%|4.62%|
|分产品|||||||
|衬衫|88,658,531.80|49,990,260.41|43.61%|-19.65%|-25.98%|4.82%|
|裤装|82,851,208.14|50,841,196.38|38.64%|-20.30%|-28.17%|6.72%|
|西服|69,620,411.13|45,761,120.22|34.27%|-27.09%|-30.77%|3.50%|
|茄克衫|87,789,380.48|46,733,393.28|46.77%|-0.13%|-15.41%|9.62%|
|针织衫|51,293,464.64|30,388,602.36|40.76%|-14.70%|-6.79%|-5.03%|
|分地区|||||||
|内销|373,177,520.36|222,257,271.34|40.44%|-15.30%|-20.80%|4.13%|
|外销|29,214,933.37|23,913,403.65|18.15%|-29.47%|-34.51%|6.31%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2015年|2014年|同比增减|
||销售量||2,702,919|3,962,169|-31.78%|
|服装|生产量||2,880,994|3,869,208|-25.54%|
||库存量||1,948,808|1,770,733|10.06%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司对营销渠道进行整改，关闭了一些盈利能力不佳的店铺，销售渠道有所缩小，同时由于服装行业整体形势未见好转，客户订单减少，导致公司生产量和销售量减少。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|服装制造业|营业成本|244,304,793.73|99.24%|316,043,285.37|99.65%|-22.70%|

公司所处服装行业的整体形势不断恶化，终端市场销售疲软，公司客户订单减少，销售规模下降，销售收入减少，同时销售成本相应下降。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是√否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|84,383,197.03|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|20.96%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|29,425,259.82|7.31%|
|2|第二名|20,521,656.47|5.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|第三名|11,992,858.26|2.98%|
|4|第四名|11,284,005.01|2.80%|
|5|第五名|11,159,417.47|2.77%|
|合计|--|84,383,197.03|20.96%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|35,174,127.37|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|15.03%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|8,812,572.25|3.77%|
|2|第二名|7,778,670.09|3.32%|
|3|第三名|6,697,191.45|2.86%|
|4|第四名|6,021,897.86|2.57%|
|5|第五名|5,863,795.72|2.51%|
|合计|--|35,174,127.37|15.03%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
||81,755,099.18|135,379,219.59||主要原因为专卖店费用支出减少所|
|销售费用|||-39.61%||
|||||致；|
||57,087,715.55|68,478,728.63||主要原因为公司加强内部管理，精简|
|管理费用|||-16.63%||
|||||管理团队所致；|
||5,133,889.51|10,753,727.26||主要原因为借款减少及募集资金利|
|财务费用|||-52.26%||
|||||息收入增加所致；|

4、研发投入
√适用□不适用
由于国内外市场竞争加剧，科学技术发展迅速，服装产品更新换代速度加快，此外，随着居民生活水
平的提高，消费者对服装产品多样化、个性化的需求增加，使得服装制造业向多品种、小批量定制生产方
式发展。公司每年进行研发投入，可以提升公司新产品的研发能力和设计能力，增强公司的技术储备和市
场竞争力，通过新产品的持续开发有效提升公司产品的附加值，提高“步森”品牌的市场形象和产品档次。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|变动比例|
|研发人员数量（人）|25|31|-19.35%|
|研发人员数量占比|1.62%|1.52%|0.10%|
|研发投入金额（元）|7,478,203.76|6,956,608.62|7.50%|
|研发投入占营业收入比例|1.86%|1.44%|0.42%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00||
|资本化研发投入占研发投入||||
||0.00%|0.00%||
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|464,306,294.84|586,904,091.17|-20.89%|
|经营活动现金流出小计|436,792,622.98|601,839,796.90|-27.42%|
|经营活动产生的现金流量净|27,513,671.86|-14,935,705.73||
||||-284.21%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|113,582,174.03|1,670,156.42|6,700.69%|
|投资活动现金流出小计|14,151,799.80|43,444,988.72|-67.43%|
|投资活动产生的现金流量净|99,430,374.23|-41,774,832.30||
||||-338.02%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|254,000,000.00|294,000,000.00|-13.61%|
|筹资活动现金流出小计|385,168,883.03|235,656,153.30|63.45%|
|筹资活动产生的现金流量净|-131,168,883.03|58,343,846.70||
||||-324.82%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-4,224,836.94|1,633,308.67|-358.67%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加284.21%，主要原因为经营活动现金流出减少所致；
投资活动现金流入小计较上年同期增加6700.69%，主要原因为处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金增加所致；
投资活动现金流出小计较上年同期减少67.43%，主要原因为支付其他与投资活动有关的现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加338.02%，主要原因为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金增加所致；
筹资活动现金流出小计较上年同期增加63.45%，主要原因为归还借款增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少324.82%，主要原因为归还借款增加所致；
现金及现金等价物净增加额较上年同期减少358.67%，主要原因为筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
公司加强内部管控，整体费用大幅度下降。同时，公司将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，交易产生收益4538.37万元，从而使公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比上升。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
|||占总资||占总资|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||产比例||产比例|||
|货币资金|230,268,104.14|33.64%|234,492,941.08|28.81%|4.83%||
|应收账款|72,488,895.34|10.59%|85,204,676.58|10.47%|0.12%||
|存货|211,470,817.30|30.89%|220,452,453.81|27.09%|3.80%||
|投资性房地产|14,227,154.28|2.08%|15,091,229.88|1.85%|0.23%||
||104,854,297.58||158,550,705.09|||公司将下属全资子公司诸暨市步森投资有|
|固定资产||15.32%||19.48%|-4.16%|限公司全部股权转让给步森集团有限公司，|
|||||||导致公司固定资产减少。|
||60,000,000.00||181,000,000.00|||公司归还银行贷款，导致公司短期借款减|
|短期借款||8.76%||22.24%|-13.48%||
|||||||少。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期已|已累计|报告期内|累计变更|累计变更|||闲置两|
|||||||||尚未使用|||
|募集年||募集资金|使用募|使用募|变更用途|用途的募|用途的募||尚未使用募集资|年以上|
||募集方式|||||||募集资金|||
|份||总额|集资金|集资金|的募集资|集资金总|集资金总||金用途及去向|募集资|
|||||||||总额|||
||||总额|总额|金总额|额|额比例|||金金额|
||向社会公众||||||||公司截止2015年||
||公开发行人||||||||末尚未使用的募||
||民币普通股||||||||集资金存放在募||
|||||23,013.6|||||||
|2011年|（A股）2334|36,082.19|3,900||0|0|0.00%|13,068.49|集资金专户和以|0|
|||||9|||||||
||万股，发行||||||||定期存款形式存||
||价每股人民||||||||放在募集资金开||
||币16.88元||||||||户银行。||
|||||23,013.6|||||||
|合计|--|36,082.19|3,900||0|0|0.00%|13,068.49|--|0|
|||||9|||||||

||
|-|
|募集资金总体使用情况说明|
|2011年度，本公司募集资金使用115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目80,253,651.91元，用超募资金永久性|
|补充流动资金35,000,000.00元。2012年度，本公司募集资金使用103,480,595.19元，其中用于直接投资募集资金项目|
|23,480,595.19元，本年度中用超募资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，已于2013年5月14日归还55,000,000.00元，|
|2013年5月17日归还25,000,000.00元。2013年度，本公司募集资金使用107,040,782.46元，其中用于直接投资募集资金|
|项目12,040,782.46元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。本年度中用超募资金暂时补充流动资金|
|60,000,000.00元，2014年6月4日归还60,000,000.00元。2014年度，本公司募集资金使用5,361,891.28元，其中用于直|
|接投资募集资金项目5,361,891.28元。2015年度，本公司募集资金使用39,000,000.00元，其中使用超募资金永久性补充流|
|动资金39,000,000.00元。截止2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为142,800,814.88元，募集资金余额应|
|为130,684,939.16元，差异12,115,875.72元系扣除手续费后的利息收入。|

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2016年||||
|营销网络建设项目|否|12,015|12,015|0|5,616.38|46.74%|12月31|-238.41|否|否|
||||||||日||||
|年产 40万件中高档|||||||2016年||||
|茄克衫生产线建设项|否|5,365|5,365|0|3,363.26|62.69%|12月31|0|否|否|
|目|||||||日||||
|新增10万套/件中高|||||||2016年||||
|档西服生产线技改项|否|3,812|3,812|0|2,962.62|77.72%|12月31|0|否|否|
|目|||||||日||||
||||||||2018年||||
|品牌设计研发中心技|||||||||||
||否|1,708|1,708|0|171.43|10.04%|12月31|0|否|否|
|术改造项目|||||||||||
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|22,900|22,900|0|12,113.69|--|--|-238.41|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|||3,900|10,900||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||3,900|10,900|--|--||--|--|
|合计|--|22,900|22,900|3,900|23,013.69|--|--|-238.41|--|--|
|未达到计划进度或预|1、营销网络建设项目：近年来服装行业的需求持续放缓，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越||||||||||
|计收益的情况和原因|来越大。同时，国内商业地产价格依然处于较高态势，区域泡沫化风险增大。为避免商铺租、售价||||||||||
|（分具体项目）|格波动带来投资风险，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度；2、年产 40万件中高档茄克衫生||||||||||

|||
|-|-|
||产线建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目：由于服装行业的需求持续放缓以及电|
||商的持续冲击，公司订单出现下滑，为避免过多的生产线建设造成设备闲置和资源浪费，公司审慎|
||投资，相应放缓了项目投资进度；3、品牌设计研发中心技术改造项目：公司前期通过对部门和生产|
||线的整合，将制造中心的一部分设备与研发中心共同使用，导致募投项目中采购设备款实际使用金|
||额下降，因此募集资金投入较少。|
|项目可行性发生重大||
||无此情况|
|变化的情况说明||
||适用|
||2015年1月19日公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金39,000,000.00元永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意使用部分超募资金永久性补充流动资金。公司于2015年1月27日、1月28日将超额募集资金合计39,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|公司截止2015年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开|
|用途及去向|户银行。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初|||||||是否按计|||
|||||||股权出||||||||
|||||起至出||||||所涉|划如期实|||
|||||||售为上||||||||
|||||售日该|||||与交|及的|施，如未|||
||||交易|||市公司||是否||||||
|||||股权为|||股权出||易对|股权|按计划实|||
|交易|被出售||价格||出售对公司|贡献的||为关||||披露日||
|||出售日||上市公|||售定价||方的|是否|施，应当||披露索引|
|对方|股权||（万||的影响|净利润||联交||||期||
|||||司贡献|||原则||关联|已全|说明原因|||
||||元）|||占净利||易||||||
|||||的净利|||||关系|部过|及公司已|||
|||||||润总额||||||||
|||||润（万||||||户|采取的措|||
|||||||的比例||||||||
|||||元）|||||||施|||
||||||||||||||公告编号：|
||||||||||||||2015—075|
||||||||||||||；公告名|
||||||||||||||称：关于子|
||||||||||||||公司股权|
||||||||||||||转让暨关|
||||||||||||||联交易的|
||||||出售诸暨市||||||||公告；公告|
||诸暨市|||||||||||||
||||||步森投资有||||||||编号：|
|步森|步森投||||||||5%以|||||
|||2015年|||限公司||以评估|||||2015年|2015—079|
|集团|资有限||9,688.|||299.33|||上非|||||
|||12月25||3,403.78|100%股权||值为标|是||是|是|12月26|；公告名|
|有限|公司||5|||%|||控股|||||
|||日|||不会对公司||准|||||日|称：2015|
|公司|100%股||||||||股东|||||
||||||主营业务构||||||||年第三次|
||权|||||||||||||
||||||成影响||||||||临时股东|
||||||||||||||大会决议|
||||||||||||||公告；公告|
||||||||||||||披露的网|
||||||||||||||址：|
||||||||||||||http://www.|
||||||||||||||cninfo.com.|
||||||||||||||cn|

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|铜陵步森服饰|||||||||
||子公司|服装|63650000|79,952,300.40|78,755,816.55|3,294,583.06|-3,457,912.73|-2,644,961.26|
|有限公司|||||||||
|合肥步森服饰|||||||||
||子公司|服装|22000000|51,082,896.10|11,537,611.12|33,104,004.36|-6,961,101.81|-6,981,038.32|
|销售有限公司|||||||||
|杭州明普拉斯|||||||||
||子公司|服装|20000000|30,178,938.89|-16,240,015.42|10,273,429.88|-9,768,696.15|-9,778,669.58|
|服饰有限公司|||||||||
|贵阳步森服饰|||||||||
||子公司|服装|37000000|70,048,723.11|31,905,476.64|29,888,452.19|-7,288.15|-7,288.15|
|有限公司|||||||||
|江苏步森服饰|||||||||
||子公司|服装|17000000|27,526,185.48|-7,759,024.20|12,121,487.36|495,538.84|465,068.79|
|有限公司|||||||||
|杭州创展步森|||||||||
||子公司|服装|19000000|25,966,045.68|15,902,977.81|22,611,451.86|454,979.13|432,597.66|
|服饰有限公司|||||||||
|沈阳步森服饰|||||||||
||子公司|服装|17000000|34,207,443.76|-6,373,655.00|19,121,623.87|-3,856,733.76|-3,854,953.24|
|有限公司|||||||||
|杭州学讯品牌|||||||||
||子公司|服务|2000000|363,355.67|322,415.04|0.00|-271,276.01|-271,304.25|
|管理有限公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||本次交易对公司主营业务不构成影响，交易产生收益4538.37万元。|
|诸暨市步森投资有限公司|转让子公司全部股权||

主要控股参股公司情况说明
公司主要全资子公司报告期内业绩出现亏损，主要因为服装行业持续低迷，服装销售未能达到预期，销售规模下降，销售收入减少。其中杭州学讯品牌管理有限公司主要从事服装企业的培训、咨询等业务，由于服装行业整体形势的低迷，公司业务处于停滞状态。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局与发展趋势
2015年，终端服装品牌零售市场仍未有明显好转，并呈现出个性化消费的特点，电子商务对传统实体
店的冲击越来越大，而国际品牌在中国市场的布局进一步加大了传统销售渠道的竞争，服装企业都面临着
较大的经营压力。
2016年，服装行业激烈竞争的格局仍将持续，终端运营费用居高不下，店铺盈利空间较低。而互联网、网购、微商等线上业务的持续快速发展，对线下零售产生冲击越来越大。服装个性化需求日益突出，定制模式正逐步打破了传统的销售模式。这些都对传统服装品牌的发展带来十分巨大的挑战和压力，要求品牌必须在设计研发、供应链整合、渠道模式变革、零售运营、互联网化等方面做出全面而系统的规划与调整。
（二）未来发展战略
1、公司短期发展战略：
（1）聚焦核心业务，做精产品、做强品牌；
（2）创新经营模式；
（3）做大电商销售规模，做好O2O规划布局；
2、公司中长期发展战略：
公司坚持以“创第一品牌、铸百年企业”为目标，以引领男人时尚为使命，以客户需求为导向，以品牌运营和资本运作为核心，积极参与国内外市场竞争,集中资源强化公司在产品质量、工艺、设计、管理、服务、形象等方面的优势，培养和加强企业核心竞争力，扩大产品销售规模与市场占有率，努力成为服装品牌设计、生产和销售的领先者。
（三）下一年度经营计划
1、重组相关工作计划
公司自2016年1月4日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》并申请停牌以来，积极推进重大资产重组的各项工作。已于2016年1月22日，召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；于2016年2月2日，发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》。停牌期间，为提升公司本次重大资产重组的质量，公司控股股东在与汽车产业链下游行业的交易标的相关方开展谈判、方案设计与论证的同时，与国内某网络游戏行业大型企业的实际控制人就重大资产重组相关事项进行接洽，就公司收购该实际控制人所控制的网络游戏相关优质资产开展谈判。由于本次重大资产重组交易金额较大，相关工作内容复杂等原因，公司于2016年3月14日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意召开临时股东大会审议本次重组继续停牌事项，股东大会通过后拟向深交所申请公司股票继续停牌，预计不晚于2016年7月1日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。
2、服装产业经营计划
2016年，服装行业激烈竞争的格局仍将持续，终端运营费用居高不下，店铺盈利空间较低。而互联网、网购、微商等线上业务的持续快速发展，对线下零售产生冲击越来越大。服装个性化需求日益突出，定制模式正逐步打破了传统的销售模式。这些都对传统服装品牌的发展带来十分巨大的挑战和压力，要求品牌必须在设计研发、供应链整合、渠道模式变革、零售运营、互联网化等方面做出全面而系统的规划与调整。
具体策略有：
（1）确立适合公司长远发展的经营方针和理念，聚焦核心业务，继续坚持把公司的主要资源利用在核心业务上，做强主品牌，做大主营业务。
（2）创新、加强与总经销、加盟商的经营模式，通过各种方式激活加盟渠道活力，坚持稳健策略，注重店铺质量，以有效、盈利为最基本原则，不开无效店，不开亏损店，逐步提高步森品牌形象。
（3）做精产品，强化自主设计为主导。通过对设计研发管理的不断升级，加强对技术研发的支持，充分发挥设计人才的作用，不断提高设计开发效率和产品开发的有效性，适销性。
（4）做深零售，做细零售。加强公司对于终端渠道的零售精细化管理，通过建立零售管理体系、标准，帮助终端店铺提高运营能力。
（5）持续推进步森男装个性化定制业务新模式。通过线下，线上融合的模式，开展个性定制业务，从而为线下店铺找到新的业务增长方式。大力鼓励和促进线下店铺开展职业装团购，创立加盟店铺的“多盈利”模式。
4、资金需求及使用计划
报告期内，公司资产负债比例适当，具有较强的偿债能力，融资渠道较为畅通。2016年，公司将根据经营发展的需要，进行合理的财务规划，灵活运用银行融资、资本市场融资等多种方式，以保证公司未来发展所需的资金。
5、未来可能面对的风险
（1）行业竞争的风险
公司所处的纺织服装行业，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。国内很多男装上市企业与公司的营销模式、消费群体、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。近年来，男装行业打折促销更加频繁、各项成本持续上升，网购的快速发展，以及国外服装品牌不断涌入，进一步增加了公司的经营压力。
（2）技术支撑的风险
要想创立一个有生命力的服装公司，一批专业的工艺技术人员以及有才华的顶级设计师是其屹立不倒的力量保障，在招聘员工的过程中，我们无法保证招到的每一位员工都是我们企业发展所需要的，而且工艺技术人员和市场要求的产品不一定能完全吻合，随着服装个性化、时尚化的不断前行，技术人员是不是能始终紧跟时代潮流，这对工作人员来说无疑是一个很高的要求。
（3）渠道创新的风险
近年来，越来越多的服装企业热衷于电商以及o2o，这些渠道都降低了实体经营成本，也有利于品牌在全渠道的推广，实现短期内以较低成本提升知名度。线上线下一体化这种协作和互补的趋势越来越明显了。传统渠道与电子商务平台的接轨对公司来说将会是一种全新的尝试，是否能给公司带来如期的回报尚不能确定。
（4）存货的风险
存货问题是行业的普遍问题，也是阻碍市场持续发展的根本问题。2015年度，受国内宏观经济影响以及行业的持续低迷，公司经营业绩继续下降，库存增长明显。公司渠道库存主要为总经销、加盟商、直营子公司的库存。长期来看，不管存货在哪里，其实都是品牌的库存，都会不同程度地影响到公司的业务发展。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字〔2012〕138号文件）及《公司章程》等的有关规定，特制定了《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。
2014年8月20日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过对《公司章程》有关利润分配的条款进行修改，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司严格按照《公司章程》有关利润分配的条款落实现金分红政策，利润分配决策程序的透明、清晰。独立董事对本次现金分红发表了独立意见，保证了中小股东的合法权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2013年5月，公司实施了2012年度“每10股送红股3股,派发现金红利1元(含税)，合计派发股利37,336,000.00元，同时按每10股转增2股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增18,668,000股”的利润分配方案，此次送股及转股后，公司总股本由93,340,000股增加为140,010,000股。2013年度及2014年度，公司未进行利润分配。公司计划2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金分红金|分红年度合并报表中归属于上|占合并报表中归属于上市公司|以其他方式现|以其他方式现金|
|分红年度||||||
||额（含税）|市公司普通股股东的净利润|普通股股东的净利润的比率|金分红的金额|分红的比例|
|2015年|0.00|11,504,129.80|0.00%|0.00|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|0.00|-102,657,960.57|0.00%|0.00|0.00%|
|2013年|0.00|6,066,274.91|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|出普通股现金红利分配预案的原因||
|2015年度公司实现扭亏为盈，但受国内外经济形势不利影响，||
|公司终端销售的压力较大，为保证生产经营所需资金，董事|未分配利润全部用于补充公司流动资金，保证生产经营所需。|
|会建议公司2015年利润不分配。||

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|||||||截止到本报|
|||股权转让承|承诺自本次权益变动完成后，12个月内不|2015年03||告期末，该承|
||睿鸷资产||||12个月||
|||诺|转让本次交易取得的上市公司股份。|月31日||诺事项仍在|
|||||||严格履行中。|
||||（一）保持与上市公司之间的人员独立（二）||||
|||||||截止到本报|
||||保持与上市公司之间资产独立（三）保持与||睿鸷资产||
|||股权转让承||2015年03||告期末，该承|
||睿鸷资产||上市公司之间继续保持财务独立（四）保持||作为公司||
|||诺||月31日||诺事项仍在|
|收购报告书或|||与上市公司之间机构独立（五）保持与上市||股东期间|严格履行中。|
||||公司之间业务独立||||
|权益变动报告|||||||
||||1、睿鸷资产及睿鸷资产控股、实际控制的||||
|书中所作承诺|||||||
||||其他企业将来不会以任何形式直接或间接||||
||||地从事与步森股份在业务范围内构成实质||||
||睿鸷资产及|||||截止到本报|
||||性竞争。2、如睿鸷资产及睿鸷资产控股、||睿鸷资产||
||睿鸷资产控|股权转让承||2015年03||告期末，该承|
||||实际控制的其他企业有任何商业机会可从||作为公司||
||股、实际控制|诺||月31日||诺事项仍在|
||||事、参与或入股可能与步森股份经营业务构||股东期间||
||的其他企业|||||严格履行中。|
||||成竞争的业务，睿鸷资产将及时通知步森股||||
||||份，优先提供上述商业机会给步森股份进行||||
||||选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||转移给步森股份的条件。3、睿鸷资产将严||||
|||格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券||||
|||交易所有关规章及步森股份《公司章程》等||||
|||有关规定，与其他股东一样平等地行使股东||||
|||权利、履行股东义务，不利用大股东的地位||||
|||谋取不当利益，不损害步森股份和其他股东||||
|||的合法权益。4、除非睿鸷资产不再为步森||||
|||股份之控股股东，本承诺将始终有效。若睿||||
|||鸷资产违反上述承诺而给步森股份及其他||||
|||股东造成的损失将由睿鸷资产承担。||||
|||1、睿鸷资产承诺不利用自身对步森股份的||||
|||股东地位及重大影响，谋求步森股份及其下||||
|||属子公司在业务合作等方面给予睿鸷资产||||
|||及睿鸷资产投资的其他企业优于市场第三||||
|||方的权利；不利用自身对步森股份的股东地||||
|||位及重大影响，谋求与步森股份及其下属子||||
|||公司达成交易的优先权利。2、杜绝睿鸷资||||
|||产及睿鸷资产所投资的其他企业非法占用||||
|||步森股份及其下属子公司资金、资产的行||||
|||为，在任何情况下，不要求步森股份及其下||||
|||属子公司违规向睿鸷资产及睿鸷资产其所||||
|||投资的其他企业提供任何形式的担保。3、||||
|||睿鸷资产将诚信和善意履行作为步森股份||||
|||股东的义务，尽量避免与步森股份（包括其||||
|||控制的企业）之间的关联交易；对于无法避||||
|||免或有合理理由存在的关联交易，将与步森|||截止到本报|
|||||睿鸷资产||
||股权转让承|股份依法签订规范的关联交易协议，并按照|2015年03||告期末，该承|
|睿鸷资产||||作为公司||
||诺|有关法律、法规、规章、其他规范性文件和|月31日||诺事项仍在|
|||||股东期间||
|||步森股份《公司章程》的规定履行批准程序；|||严格履行中。|
|||关联交易价格依照与无关联关系的独立第||||
|||三方进行相同或相似交易时的价格确定，保||||
|||证关联交易价格具有公允性；保证按照有关||||
|||法律、法规和步森股份《公司章程》的规定||||
|||履行关联交易的信息披露义务；保证不利用||||
|||关联交易非法转移上市公司的资金、利润，||||
|||不利用关联交易损害上市公司及非关联股||||
|||东的利益。4、睿鸷资产承诺在步森股份股||||
|||东大会对涉及睿鸷资产及睿鸷资产控制的||||
|||其他企业的有关关联交易事项进行表决时，||||
|||履行回避表决的义务。5、睿鸷资产保证将||||
|||依照步森股份《公司章程》的规定参加股东||||
|||大会，平等地行使股东权利并承担股东义||||
|||务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损||||
|||害步森股份及其他股东的合法权益。6、除||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||非睿鸷资产不再为步森股份之股东，本承诺||||
||||将始终有效。若睿鸷资产违反上述承诺给步||||
||||森股份及其他股东造成损失的，一切损失将||||
||||由睿鸷资产承担。||||
||||公司在终止筹划本次重大资产重组事项暨||截止2015||
|资产重组时所||||2015年06|||
||步森股份|重组承诺|股票复牌之日（2015年6月30日）起6个||年12月31||
|作承诺||||月29日|||
||||月内不再筹划重大资产重组事项。||日||
||||在其任职期间每年转让的股份不超过其所||||
||||持有公司股份总数的百分之二十五；在离职|||截止到本报|
|首次公开发行|公司董事、监||||||
|||首次公开发|后半年内，不转让其所持有的公司股份；在|2011年04||告期末，该承|
|或再融资时所|事、高级管理||||任职期间||
|||行承诺|申报离任六个月后的十二个月内，通过证券|月12日||诺事项仍在|
|作承诺|人员||||||
||||交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人|||严格履行中。|
||||所持有公司股票总数的比例不超过50%。||||
|股权激励承诺|||||||
||公司控股股|||||截止到本报|
||||切实遵守《中国证监会18号公告》文件精||||
||东及董事、监|||2015年07|2016年1|告期末，该承|
|||其他承诺|神的要求，郑重承诺从即日起6个月内不通||||
||事、高级管理|||月10日|月11日|诺事项仍在|
|其他对公司中|||过二级市场减持本公司股份。||||
||人员|||||严格履行中。|
|小股东所作承|||||||
||||承诺将严格遵守证监会公告[2015]18号文|||截止到本报|
|诺|斯乃球、寿仕||||||
||||和深圳证券交易所发布的相关法规，自签署|2015年11|2016年5|告期末，该承|
||全、陈彰涛、|其他承诺|||||
||||《股份转让协议》之日起6个月内不通过二|月18日|月19日|诺事项仍在|
||叶浙挺||||||
||||级市场减持所持有的本公司股份。|||严格履行中。|
|承诺是否按时|||||||
||是||||||
|履行|||||||
|如承诺超期未|||||||
|履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未|||||||
||无||||||
|完成履行的具|||||||
|体原因及下一|||||||
|步的工作计划|||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|80|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|10|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|沈建林、蔡畅|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论（如有）|披露日期|披露索引|
|||在与康华农业重大资|||||
|||||责令步森股份||公告编号：2016-020；公告名称：|
|||产重组过程中，披露|被中国证监会||||
|||||改正，给予警|2016年03|关于收到行政处罚决定书的公|
|步森股份|公司|了存在虚假记载的|立案调查或行||||
|||||告，并处以30|月01日|告；公告披露的网址：|
|||《重大资产重组报告|政处罚||||
|||||万元罚款||http://www.cninfo.com.cn|
|||书（草案）》。|||||
|||在与康华农业重大资|||||
|||||||公告编号：2016-020；公告名称：|
|||产重组过程中，披露|被中国证监会|对王建军给予|||
||||||2016年03|关于收到行政处罚决定书的公|
|王建军|董事|了存在虚假记载的|立案调查或行|警告，并处以5|||
||||||月01日|告；公告披露的网址：|
|||《重大资产重组报告|政处罚|万元罚款|||
|||||||http://www.cninfo.com.cn|
|||书（草案）》。|||||
|||在与康华农业重大资|||||
|||||||公告编号：2016-020；公告名称：|
|||产重组过程中，披露|被中国证监会|对寿鹤蕾给予|||
||高级管||||2016年03|关于收到行政处罚决定书的公|
|寿鹤蕾||了存在虚假记载的|立案调查或行|警告，并处以3|||
||理人员||||月01日|告；公告披露的网址：|
|||《重大资产重组报告|政处罚|万元罚款|||
|||||||http://www.cninfo.com.cn|
|||书（草案）》。|||||
|||在与康华农业重大资||对吴永杰、马礼|||
|吴永杰、马礼||||||公告编号：2016-020；公告名称：|
|||产重组过程中，披露|被中国证监会|畏、陈智君、王|||
|畏、陈智君、王|||||2016年03|关于收到行政处罚决定书的公|
||董事|了存在虚假记载的|立案调查或行|玲、潘亚岚、蒋|||
|玲、潘亚岚、蒋|||||月01日|告；公告披露的网址：|
|||《重大资产重组报告|政处罚|衡杰、章程给予|||
|衡杰、章程||||||http://www.cninfo.com.cn|
|||书（草案）》。||警告|||

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
公司于2015年12月25日召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，以银信资产评估有限公司的评估报告为依据，协商确定股权转让价格为9,688.50万元，交易产生收益4538.37万元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于子公司股权转让暨关联交易的公告|2015年12月10日|巨潮资讯网|
|第四届董事会第十一次会议决议公告|2015年12月10日|巨潮资讯网|
|2015年第三次临时股东大会决议公告|2015年12月26日|巨潮资讯网|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、公司原控股股东步森集团于2015年3月30日与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。2015年5月5日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续。步森集团持有步森股份3458万股，占上市公司总股本24.70%；自然人邱力将持有步森股份1400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资持有步森股份296.5万股，占上市公司总股本2.12%，睿鸷资产持有步森股份4180万股，占上市公司总股本29.86%，成为公司控股股东，非凡领驭作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭成为步森股份的实际控制人。公司已分别于2015年4月1日、2015年5月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东签署股份转让协议及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2015-020）、《关于控股股东协议转让公司部分股权已完成过户登记的公告》（公告编号：2015-039）。
2、公司于2015年5月12日接到中国证券监督管理委员会调查通知书（桂证调查通字2015017号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司并购康华农业事项立案调查。公司已于2015年5月14日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《浙江步森服饰股份有限公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》、《浙江步森服饰股份有限公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示性公告》（公告编号：2015-041、2015-042），于2015年6月12日、7月10日、8月7日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2015-048、2015-054、2015-058）。公司已于2016年2月26日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2016】22号），并于2016年3月1日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2016-020）。
3、公司接到控股股东睿鸷资产的通知，因筹划与公司相关的重大资产重组事项，于2015年4月1日对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-021），并于2015年4月1日开市时起已临时停牌。股票停牌重组期间，公司收到广西证监局出具的调查通知书（桂证调查通字2015017号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司并购康华农业事项立案调查。交易标的考虑到公司承诺的重组期限将至，本次立案调查尚未结束，故决定退出本次重组，公司重组推进工作被迫终止。从保护全体投资者利益的角度出发，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组并复牌，并于2015年6月30日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2015-052）。
4、达森投资于2015年7月2日通过深圳证券交易所交易系统累计减持其持有的公司无限售条件流通股合计296.5万股，占公司总股本的2.12%；步森集团于2015年7月8日通过深圳证券交易所交易系统累计减持其持有的公司无限售条件流通股合计166万股，占公司总股本的1.19%。步森集团于2015年11月18日分别与自然人斯乃球、寿仕全、陈彰涛、叶浙挺签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的步森股份2,292
万股股份，占步森股份总股本的16.37%。其中自然人斯乃球协议受让步森集团持有的572万股步森股份无限售流通股，自然人寿仕全协议受让步森集团持有的578万股步森股份无限售流通股，自然人陈彰涛协议受让步森集团持有的576万股步森股份无限售流通股，自然人叶浙挺协议受让步森集团持有的566万股步森股份无限售流通股。权益变动后，步森集团将持有步森股份1,000万股，占上市公司总股本7.14%，达森投资不再持有公司股份。具体内容详见公司于2015年11月20日披露的《权益变动提示性公告》（公告编号：2015-072）
5、公司于2015年12月9日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，协商确定股权转让价格为9,688.50万元，并于2015年12月25日获公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司已分别于2015年12月10日、2015年12月26日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2015-075）、《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2015-073）、《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-079）。
6、公司作为出租方，与5%以上非控股股东步森集团有限公司的子公司浙江原锅酒业有限公司签订了房屋租赁合同，合同金额为25000元，合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
7、公司作为承租方，与5%以上非控股股东步森集团有限公司的子公司诸暨市步森投资有限公司签订了房屋租赁合同，合同金额为300万元，合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日。
8、5%以上非控股股东步森集团有限公司作为担保方，给公司担保金额6000万元，担保期为2015年4月7日至2016年4月6日。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
二十、社会责任情况
√适用□不适用
公司按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等有关要求，编制了《2015年度社会责任报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
注：公司主动披露积极履行社会责任的工作情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
注：属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司，应当按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》的相关规定披露主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|2,067,187|1.48%|0|0|0|-77,850|-77,850|1,989,337|1.42%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|2,067,187|1.48%|0|0|0|-77,850|-77,850|1,989,337|1.42%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境内自然人持股|2,067,187|1.48%|0|0|0|-77,850|-77,850|1,989,337|1.42%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||137,942,8|||||||138,020,6||
|二、无限售条件股份||98.52%|0|0|0|77,850|77,850||98.58%|
||13|||||||63||
||137,942,8|||||||138,020,6||
|1、人民币普通股||98.52%|0|0|0|77,850|77,850||98.58%|
||13|||||||63||
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||140,010,0|||||||140,010,0||
|三、股份总数||100.00%|0|0|0|0|0||100.00%|
||00|||||||00||

股份变动的原因
√适用□不适用
（1）公司原控股股东步森集团于2015年3月30日与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然
人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。股权转让后，睿鸷资产持有公司股份合
计4180万股，为公司控股股东。
（2）公司股东达森投资于2015年7月2日通过深圳证券交易所交易系统累计减持其持有的公司无限售条件流通股合计296.5万股；步森集团于2015年7月8日通过深圳证券交易所交易系统累计减持其持有的公司无限售条件流通股合计166万股。步森集团于2015年11月18日分别与自然人斯乃球、寿仕全、陈彰涛、叶浙挺签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的步森股份2,292万股股份。其中自然人斯乃球协议受让步森集团持有的572万股步森股份无限售流通股，自然人寿仕全协议受让步森集团持有的578万股步森股份无限售流通股，自然人陈彰涛协议受让步森集团持有的576万股步森股份无限售流通股，自然人叶浙挺协议受让步森集团持有的566万股步森股份无限售流通股。股权转让后，步森集团持有公司股份合计1,000万股，达森投资不再持有公司股份，自然人邱力持有公司股份合计1,400万股，自然人斯乃球持有公司股份572万股，自然人寿仕全持有公司股份578万股，自然人陈彰涛持有公司股份576万股，自然人叶浙挺持有公司股份566万股。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
√适用□不适用
2015年5月5日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，完成过户登记；2015年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，完成过户登记。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|王刚|315,000|78,750|0|236,250|高管锁定股|2015年1月5日|
|赵夏英|0|300|900|900|高管锁定股|2015年8月20日|
|袁建军|236250|59063|0|177187|高管锁定股|2015年1月5日|
|吴永杰|2100000|525000|525000|2100000|高管锁定股|2015年1月5日|
|合计|2,651,250|663,113|525,900|2,514,337|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||报告期末表决权恢复的优||||年度报告披露日前上一月||||
|报告期末普通|||年度报告披露日前上一||||||||||||
||5,514|||||5,504|先股股东总数（如有）（参||0||末表决权恢复的优先股股|||0|
|股股东总数|||月末普通股股东总数||||||||||||
||||||||见注8）||||东总数（如有）（参见注8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|||||持股比|报告期末持||报告期内增|持有有限售条||持有无限售条||质押或冻结情况|||
|股东名称||股东性质|||||||||||||
|||||例|股数量||减变动情况|件的股份数量||件的股份数量||股份状态|数量||
|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||29.86%|41,800,000||41,800,000|0||41,800,000|||||
|||||||||||||质押|41,800,000||
|邱力||境内自然人||10.00%|14,000,000||14,000,000|0||14,000,000||质押|14,000,000||
|步森集团有限公司||境内非国有法人||7.14%|10,000,000|||0||10,000,000|||||
|寿仕全||境内自然人||4.13%|5,780,000||5,780,000|0||5,780,000|||||
|陈彰涛||境内自然人||4.11%|5,760,000||5,760,000|0||5,760,000|||||
|斯乃球||境内自然人||4.09%|5,720,000||5,720,000|0||5,720,000|||||
|叶浙挺||境内自然人||4.04%|5,660,000||5,660,000|0||5,660,000|||||
|上海西上海资产经营有限公司||境内非国有法人||1.62%|2,264,829||2,264,829|0||2,264,829|||||
|吴永杰||境内自然人||1.50%|2,100,000||0|2,100,000||0|||||
|中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人||1.37%|1,917,700||1,917,700|0||1,917,700|||||
|战略投资者或一般法人因配售|||||||||||||||
|新股成为前10名股东的情况（如||||不适用|||||||||||
|有）（参见注3）|||||||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动||||1、步森集团有限公司为一致行动人寿氏家族控制的企业，吴永杰为寿氏家族成员。前10|||||||||||
|的说明||||名股东之间除上述股东存在关联关系外，其它股东未知是否存在关联关系。|||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|41,800,000|人民币普通股|41,800,000|
|邱力|14,000,000|人民币普通股|14,000,000|
|步森集团有限公司|10,000,000|人民币普通股|10,000,000|
|寿仕全|5,780,000|人民币普通股|5,780,000|
|陈彰涛|5,760,000|人民币普通股|5,760,000|
|斯乃球|5,720,000|人民币普通股|5,720,000|
|叶浙挺|5,660,000|人民币普通股|5,660,000|
|上海西上海资产经营有限公司|2,264,829|人民币普通股|2,264,829|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,917,700|人民币普通股|1,917,700|
|王泉方|1,646,675|人民币普通股|1,646,675|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售|1、步森集团有限公司为一致行动人寿氏家族控制的企业，吴永杰为|||
|流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的|寿氏家族成员。前10名股东之间除上述股东存在关联关系外，其它|||
|说明|股东未知是否存在关联关系。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）||||
||无|||
|（参见注4）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：社团集体控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|||||资产管理、投资咨询（除经纪）、|
|上海睿鸷资产管理合伙企||||财务咨询（依法须经批准的项目，|
||唐小宏|2015年03月17日|33238233-2||
|业（有限合伙）||||经相关部门批准后方可开展经营|
|||||活动）|
|控股股东报告期内控股和|||||
|参股的其他境内外上市公|无||||
|司的股权情况|||||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|变更日期|2015年05月05日|
||2015年5月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于|
|指定网站查询索引||
||控股股东协议转让公司部分股权已完成过户登记的公告》（公告编号：2015-039）|
|指定网站披露日期|2015年05月06日|

3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|杨臣|中国|否|
|田瑜|中国|否|
|毛贵良|中国|否|
|刘靖|中国|否|
||杨臣,2004年-至今在明亚保险经纪有限公司任董事长、CEO；田瑜，2001年8月-至今在海南||
||乐游旅行社任财务经理；毛贵良，2008 年 8 月-至今在海口信惠中天投资管理有限公司任执||
|主要职业及职务|||
||行董事、总经理；刘靖，2009 年7月- 2012 年7月在上海瑞业投资管理中心（有限合伙）任||
||合伙人，2012年7月-至今在北京非凡领驭投资管理有限公司任财务负责人、执行董事。||
|过去10年曾控股的境内外上|||
||无||
|市公司情况|||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖|
|变更日期|2015年05月05日|
||2015年5月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关|
|指定网站查询索引||
||于控股股东协议转让公司部分股权已完成过户登记的公告》（公告编号：2015-039）|
|指定网站披露日期|2015年05月06日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
√适用□不适用
控股股东睿鸷资产于受让原控股股东步森集团4180万股公司股份时承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让本次交易取得的上市公司股份，承诺起始日期2015年3月31日。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
|||任职|||任期起始日|任期终止日|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
|||状态|||期|期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2011年07|2015年11月||||||
|王建军|董事长|离任|男|47|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|17日||||||
||董事兼总经||||2011年07|2016年1月||||||
|吴永杰||离任|男|48|||2,100,000|0|0|0|2,100,000|
||理||||月26日|28日||||||
||董事兼常务||||2011年07|2015年11月||||||
|陈智君||离任|女|43|||0|0|0|0|0|
||副总经理||||月26日|17日||||||
||||||2014年10|2015年11月||||||
|陈能恩|董事|离任|男|68|||0|0|0|0|0|
||||||月15日|17日||||||
||||||2011年07|2016年01月||||||
|马礼畏|董事|离任|男|73|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|22日||||||
||||||2014年10|2017年10月||||||
|黄乐英|董事|现任|女|57|||0|0|0|0|0|
||||||月15日|15日||||||
||||||2014年10|2017年10月||||||
|方铭|独立董事|现任|男|49|||0|0|0|0|0|
||||||月15日|15日||||||
||||||2014年10|2017年10月||||||
|叶醒||现任|男|41|||0|0|0|0|0|
||||||月15日|15日||||||
||||||2014年10|2017年10月||||||
|林明波|独立董事|现任|男|37|||0|0|0|0|0|
||||||月15日|15日||||||
||||||2011年07|2017年10月||||||
|叶红英|监事会主席|现任|女|51|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|15日||||||
||||||2011年07|2017年10月||||||
|赵夏英|监事|现任|女|55|||0|1,200|0|0|1,200|
||||||月26日|15日||||||
||||||2013年05|2017年10月||||||
|黄存海|监事|现任|男|48|||0|0|0|0|0|
||||||月06日|15日||||||
||副总经理兼||||2011年07|2016年1月||||||
|寿鹤蕾||离任|女|49|||0|0|0|0|0|
||董事会秘书||||月26日|28日||||||
||||||2011年07|2017年10月||||||
|袁建军|财务总监|现任|男|51|||236,250|0|0|0|236,250|
||||||月26日|15日||||||
||||||2011年07|2017年10月||||||
|王刚|副总经理|现任|男|44|||315,000|0|0|0|315,000|
||||||月26日|15日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011年07|2017年10月||||||
|胡强|副总经理|现任|男|42|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|15日||||||
||董事长兼总||||2016年02|2017年10月||||||
|陈建飞||现任|男|52|||0|0|0|0|0|
||经理||||月18日|15日||||||
||||||2016年02|2017年10月||||||
|王毓|董事|现任|男|45|||0|0|0|0|0|
||||||月18日|15日||||||
||||||2016年02|2017年10月||||||
|王太安|董事|现任|男|73|||0|0|0|0|0|
||||||月18日|15日||||||
||||||2016年02|2017年10月||||||
|李连达|董事|现任|男|34|||0|0|0|0|0|
||||||月18日|15日||||||
||||||2016年02|2017年10月||||||
|张新民|董事|现任|男|50|||0|0|0|0|0|
||||||月18日|15日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|2,651,250|1,200|0|0|2,652,450|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|王建军|董事长|离任|2015年11月17日|因个人原因|
|||||因个人原因于2015年11月17日辞去公司董事职务，|
|吴永杰|董事兼总经理|离任|2016年01月28日||
|||||并于2016年1月28日辞去公司总经理职务。|
|陈能恩|董事|离任|2015年11月17日|因个人原因|
|陈智君|董事兼常务副总经理|离任|2015年11月17日|因个人原因|
|马礼畏|董事|离任|2016年01月22日|因个人原因|
|寿鹤蕾|董事会秘书|离任|2016年01月28日|因个人原因|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（1）现任董事主要工作经历
陈建飞先生，2009年8月起至2013年11月15日任步森集团有限公司董事长；2005年6月起至2011年7月26日任本公司董事长，2011年7月26日起至2013年11月13日任本公司董事；2016年2月18日起任本公司董事长。
李连达先生，2007年7月至2010年9月任宏源证券杭州体育场路营业部投资顾问部普通员工；2010年9月至2011年12月银河证券北京中关村大街营业部理财部高级投资顾问；2012年1月至2013年3月任银河证券经纪管理总部市场营销部总监助理；2013年3月至2016年2月15日任东方花旗证券有限公司投资银行股权融
资部总监助理；2016年2月18日起任本公司董事。
王毓先生，2011年3月至2013年11月任山东信托上海锐懿资产管理有限公司投资经理，2013年12月至
2016年1月任上海长江财富资产管理有限公司任资管业务部副总；2016年2月18日起任本公司董事。
王太安先生，2004年12月起退休在家；2016年2月18日起任本公司董事。
张新民先生，2005年加入上海伯阳律师事务所；2010年被推选为上海律师协会国资国企业务研究会委员；2016年2月18日起任本公司董事。
黄乐英女士，2008年7月起至2011年7月任本公司副总经理，2014年10月15日起至今任本公司董事。
方铭先生，现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长，兼任晋亿实业（601002）、露笑科技（002617）、金固股份（002488）、千足珍珠（002173）独立董事，2014年10月15日起至今任本公司独立董事。
叶醒先生，1999年7月至2011年11月任职浙江禾欣实业集团股份有限公司总经办职员、办公室副主任、证券事务代表、监事；2011年12月至今任职宁波双林汽车部件股份有限公司董事会秘书，2014年10月15日起至今任本公司独立董事。
林明波先生，2007年至今就职于浙江棒杰数码针织品股份有限公司，担任党支部书记、工会主席、证券投资部经理、证券事务代表、董事办主任、公司监事等职务，2014年10月15日起至今任本公司独立董事。
（2）现任监事主要工作经历
叶红英女士，2005年7月至今任浙江步森服饰股份有限公司西服生产部部长，2011年7月至今任本公司监事，2013年4月10日起至今任公司监事会主席。
赵夏英女士，2005年7月至今任浙江步森服饰股份有限公司财务部副部长，2011年7月至今任本公司监事。
黄存海先生，2009年通过国家司法考试，获得由司法部颁发的《中华人民共和国法律职业资格证书》。
1993年至1995年任浙江太平洋饮料有限公司总经理秘书；1995年至2000年任浙江遂昌供销集团有限公司下属饮料厂供销科长；2000年至今任步森集团有限公司企业文化部部长、《步森报》主编。2013年5月6日起至今任本公司监事。
（3）现任高级管理人员主要工作经历
胡强先生，历任步森集团市场督导、市场部区域经理，2007年1月至2008年7月任本公司市场总监，2008年7月至今任本公司副总经理。
王刚先生，2005年7月至2007年10月任本公司开发副总监，2007年11月至2008年7月任本公司开发总监，2008年7月至今任本公司副总经理。
袁建军先生，2002年3月至2005年2月在浙江盾安人工环境设备股份有限公司任财务负责人，2005年8月至今任本公司财务总监。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期||
||||||领取报酬津贴|
|陈建飞|步森集团有限公司|董事|2011年07月16日|2017年07月15日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|叶红英|步森集团有限公司|董事|2011年07月16日|2017年07月15日|否|
|在股东单位任|上述人员中陈建飞为公司新任董事长兼总经理，叶红英为公司监事。股东单位中步森集团有限公司为持股|||||
|职情况的说明|5%以上股东与控股股东不存在关联关系。|||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任||任期终止日|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||的职务||期|领取报酬津贴|
|陈建飞|诸暨市步森房地产开发有限公司|执行董事|2009年11月30日||否|
|陈建飞|呼伦贝尔市步森房地产有限公司|董事|2007年01月19日||否|
|黄乐英|浙江原锅酒业有限公司|监事会主席|2012年07月30日||否|
|叶红英|诸暨市步森投资有限公司|监事|2015年11月13日||否|
|张新民|上海伯阳律师事务所|合伙人|2008年5月1日||是|
|方铭|浙江同方会计师事务所有限公司|董事长|2004年04月01日||是|
|方铭|晋亿实业股份有限公司|独立董事|2009年10月01日||是|
|方铭|浙江金固股份有限公司|独立董事|2012年08月01日||是|
|方铭|千足珍珠集团股份有限公司|独立董事|2012年12月20日||是|
|叶醒|宁波双林汽车部件股份有限公司|董事会秘书|2011年12月30日||是|
|||董秘办主任兼证||||
|林明波|浙江棒杰数码针织品股份有限公司||2007年5月1日||是|
|||券事务代表||||
|在其他单位任|诸暨市步森房地产开发有限公司、呼伦贝尔市步森房地产有限公司为公司股东步森集团有限公司旗下子公|||||
|职情况的说明|司。|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√适用□不适用
2014年 4月15日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的《关于对王建军采取出具警示函措施的决定》、《关于对袁建军采取监管谈话措施的决定》决定对王建军予以警示，要求袁建军携带有效身份证件到浙江证监局接受监管谈话。并于2014年7月9日收到深圳证券交易所《关于对浙江步森服饰股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，决定对浙江步森服饰股份有限公司、步森集团有限公司、王建军、吴永杰、袁建军给予通报批评的处分。
2016年2月26日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2016】22号），决定：责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款；对王建军给予警告，并处以5万元罚款；对寿鹤蕾给予警告，并处以3万元罚款；对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程给予警告。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终
考评，制定薪酬方案。公司根据薪酬与考核委员会对其进行履职情况的考核，同时也参照本地区同行业的薪酬水平，结合公司的实际情况制定。本年度，公司已按月发放董事、监事及高级管理人员薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|
|王建军|董事长|男|47|离任|30|否|
|吴永杰|董事兼总经理|男|48|离任|25|否|
|陈智君|董事兼常务副总经理|女|43|离任|18.5|否|
|陈能恩|董事|男|68|离任|0|是|
|马礼畏|董事|男|73|离任|0|否|
|黄乐英|董事|女|57|现任|0|是|
|方铭|独立董事|男|49|现任|6|否|
|叶醒|独立董事|男|41|现任|6|否|
|林明波|独立董事|男|37|现任|6|否|
|叶红英|监事会主席|女|51|现任|14|否|
|赵夏英|监事|女|55|现任|0|否|
|黄存海|监事|男|48|现任|0|是|
|王刚|副总经理|男|44|现任|19|否|
|寿鹤蕾|董事会秘书兼副总经理|女|49|离任|18|否|
|胡强|副总经理|男|42|现任|19|否|
|袁建军|财务总监|男|51|现任|19|否|
|合计|--|--|--|--|180.5|--|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|1,045|
|主要子公司在职员工的数量（人）|499|
|在职员工的数量合计（人）|1,544|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,544|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|

|||
|-|-|
|生产人员|785|
|销售人员|562|
|技术人员|89|
|财务人员|30|
|行政人员|36|
|其他|42|
|合计|1,544|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|7|
|本科|64|
|大专、中专|469|
|高中及以下|1,004|
|合计|1,544|

2、薪酬政策
公司总体薪酬由以下三部分构成：固定薪酬、绩效薪酬和福利津贴，其中固定薪酬包括基本工资、加班工资和岗位工资，绩效薪酬包括绩效奖金、年终奖金和专项奖金，福利包括法定福利、公司福利和津贴补助，具体如下图所示：
3、培训计划
公司继续从基础知识、专业技能、管理提升和职业素养四个方面实施年度培训计划，具体培训课题涉及规章制度解读、消防安全与应急演练、ERP软件操作、生产线新员工操作技能、感性工学与时尚买手、店铺终端业绩提升、零售督导技巧、总代理运营、目标管理、跨部门沟通、商务礼仪、中高管MBA、员工学历提升等方面。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其它法律、法规及规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，提高公司的治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，公司原控股股东将其持有的4180万股步森股份无限售流通股以协议方式转让给上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙），导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、关于董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，选聘程序公开、公平、公正。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职能，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。
公司董事会下设的战略、审计和提名、薪酬与考核等专门委员会对董事会负责。
4、关于监事与监事会
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事会会议，并列席历次董事会会议。公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行有效监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司致力于建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，董事会审议决定。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露制度》等相关规定，履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》为公司的信息披露报纸，并通过中国证监会指定信息披露网站对外披露信息。
截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件相符合，并能严格依照有关规定规范运行，不存在尚未解决的治理问题。
公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|披露时间|信息披露载体|
|1|《董事会议事规则》|2011-04-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|2|《股东大会议事规则》|2011-04-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|3|《监事会议事规则》|2011-04-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|4|《募集资金管理制度》|2011-04-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|5|《投资者关系管理制度》|2011-04-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|6|《内幕信息知情人管理制度》|2011-04-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|7|《重大信息内部报告制度》|2011-04-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|8|《信息披露管理制度》|2011-04-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|9|《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|10|《董事会秘书工作细则》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|11|《独立董事工作制度》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|12|《对外担保管理制度》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|13|《对外提供财务资助管理办法》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|14|《对外投资管理制度》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|15|《关联交易管理制度》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|16|《累积投票制实施细则》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|17|《内部审计工作制度》|2011-05-31|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|18|《总经理工作细则》|2011-06-28|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|19|《控股子公司管理办法》|2011-09-29|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|20|《资金使用审批程序管理规定》|2011-09-29|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|21|《内幕信息知情人登记管理制度》|2012-04-25|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|22|《未来三年（2012-2014年）的股东回报规划》|2012-08-25|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|23|《募集资金管理制度（2014年8月）》|2014-08-22|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|24|《公司章程》、《章程修正案》|2014-08-22|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、人员独立：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。
3、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||与比例||||
||||||公告编号：2015—001；公告名称：2015年第一次|
|2015年第一次临时|临时股东大||2015年01月|2015年01月||
|||28.57%|||临时股东大会决议公告；公告披露的网址：|
|股东大会|会||19日|20日||
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号：2015—010；公告名称：2015年第二次|
|2015年第二次临时|临时股东大||2015年02月|2015年02月||
|||0.00%|||临时股东大会决议公告；公告披露的网址：|
|股东大会|会||11日|12日||
||||||http://www.cninfo.com.cn|
|2014年年度股东大|年度股东大||2015年05月|2015年05月|公告编号：2015—037；公告名称：2014年度股东|
|||0.00%||||
|会|会||05日|06日|大会决议公告；公告披露的网址：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号：2015—079；公告名称：2015年第三次临时股东大会决议公告；公告披露的网址：http://www.cninfo.com.cn|
|2015年第三次临时|临时股东大||2015年12月|2015年12月||
|||76.92%||||
|股东大会|会||25日|26日||

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|方铭|7|1|6|0|0|否|
|叶醒|7|1|6|0|0|否|
|林明波|7|1|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
报告期内，公司独立董事未发生连续两次未亲自出席董事会的情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司内部控制建设、募集资金使用、信息披露规范、公司可持续发展等方面提出了合理性建议，得到公司的重视和采纳，为公司未来发展和规范化运作作出了贡献。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会
2015年度，审计委员会共召开了4次会议，认真审议了公司内审部提交的各项议案，并按照各项规章制度的规定，结合公司的实际情况，指导和监督公司内审部本年度的内部审计工作。同时，对会计师事务所审计工作进行检查和监督，对审计中遇到的相关事项进行沟通和交流，按计划完成了各项工作，未发现重大问题。
2、战略委员会
2015年度，战略委员会召开了2次会议。根据中国证监会和浙江证监局的相关要求，战略委员会对公司拟购买土地使用权的议案做了认真的分析，提出了合理的意见和建议。
3、提名委员会
2015年度，提名委员会召开了3次会议，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，在对董事、监事高级管理人员简历以及履职情况进行审查的基础上，认为新一届董事、监事高级管理人员不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形。
4、薪酬与考核委员会
2015年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，积极了解公司员工薪酬发放情况，对公司薪酬发放进行了考核。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
为了加快企业发展，促进公司的规范运作，增强公司高管人员的诚信意识、责任意识，提升公司法人治理水平，公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据目标责任完成情况，由董事会提名、薪酬与考核委员会负责对其进行考评，并制定薪酬方案。2015年度，公司未进行股权激励的事项。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||||
|-|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期||2016年03月22日||
|内部控制评价报告全文披露索引||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并||||
|||100.00%||
|财务报表资产总额的比例||||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并||||
|||100.00%||
|财务报表营业收入的比例||||
|缺陷认定标准||||
|类别|财务报告||非财务报告|
||（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董事、监事、||非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质|
||高级管理人员舞弊；②已经发现并报告给管理层的重大内||的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响|
||部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；③注册会||的范围等因素来确定。（1）非财务报告重大缺陷|
||计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行||的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、|
||过程中未能发现该错报；④对已公告的财务报告出现的重||重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控|
||大差错进行错报更正；⑤其他可能影响报表使用者正确判||制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其|
||断的缺陷。 （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依||他对公司负面影响重大的情形。 （2）非财务报|
|定性标准||||
||照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程||告重要缺陷的迹象包括：①重要业务制度或流程|
||序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有||存在的缺陷；②决策程序出现重大失误；③关键|
||建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措||岗位人员流失严重；④内部控制内部监督发现的|
||施；④对于期末财务报告过程存在的一项或多项缺陷且不||重要缺陷未及时整改；⑤其他对公司产生较大负|
||能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。 （3）||面影响的情形。 （3）非财务报告一般缺陷是指|
||财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺|
||其他控制缺陷。||陷。|
||如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错|||
||误金额小于营业收入的1%，或者小于资产总的1%则认定|||
||为一般缺陷；如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的|||
||财务报告错误金额超过营业收入的 1%（包括1%）但小||非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照|
|定量标准||||
||于2%，或者超过资产总额的 1%（包括1%）但小于2%，||财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。|
||则认定为重要缺陷；如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能|||
||导致的财务报告错误金额大于营业收入的2%（包括2%），|||
||或者大于资产总的2%（包括2%），则认定为一般缺陷。|||
|财务报告重大缺陷数量（个）||0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）||0||
|财务报告重要缺陷数量（个）||0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）||0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2016年03月21日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|信会师报字【2016】第610177号|
|注册会计师姓名|沈建林、蔡畅|

审计报告正文
浙江步森服饰股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江步森服饰股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、2015年度的合并及公司现金流量表、2015年度的合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一六年三月二十一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：浙江步森服饰股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|230,268,104.14|234,492,941.08|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,050,000.00|20,000.00|
|应收账款|72,488,895.34|85,204,676.58|
|预付款项|11,964,235.56|26,497,699.61|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|4,605,917.69|22,467,784.86|
|买入返售金融资产|||
|存货|211,470,817.30|220,452,453.81|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产||325,821.29|
|其他流动资产|1,247,297.80|3,438,884.19|
|流动资产合计|533,095,267.83|592,900,261.42|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|||
|投资性房地产|14,227,154.28|15,091,229.88|
|固定资产|104,854,297.58|158,550,705.09|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|23,461,706.21|33,767,725.13|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|8,344,327.07|12,999,893.45|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|570,835.51|548,600.51|
|非流动资产合计|151,458,320.65|220,958,154.06|
|资产总计|684,553,588.48|813,858,415.48|
|流动负债：|||
|短期借款|60,000,000.00|181,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||6,000,000.00|
|应付账款|47,297,633.86|57,132,712.49|
|预收款项|15,939,359.53|17,160,360.80|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|17,027,397.01|21,228,261.64|
|应交税费|8,648,599.13|3,938,786.85|
|应付利息|119,859.45|382,983.33|
|应付股利|||
|其他应付款|16,788,143.89|19,653,905.48|

||||
|-|-|-|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|165,820,992.87|306,497,010.59|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|165,820,992.87|306,497,010.59|
|所有者权益：|||
|股本|140,010,000.00|140,010,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|318,813,860.00|318,813,860.00|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|28,611,728.75|27,717,772.12|
|一般风险准备|||
|未分配利润|31,139,023.48|20,528,850.31|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|518,574,612.23|507,070,482.43|
|少数股东权益|157,983.38|290,922.46|
|所有者权益合计|518,732,595.61|507,361,404.89|
|负债和所有者权益总计|684,553,588.48|813,858,415.48|

法定代表人：陈建飞 主管会计工作负责人：袁建军 会计机构负责人：余燕飞2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|143,578,097.28|151,020,311.81|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,050,000.00|20,000.00|
|应收账款|182,588,577.74|216,025,752.82|
|预付款项|6,880,707.00|18,373,082.55|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|15,046,060.08|33,540,473.22|
|存货|122,251,659.39|115,216,432.32|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||1,175,431.33|
|流动资产合计|471,395,101.49|535,371,484.05|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|196,670,000.00|196,670,000.00|
|投资性房地产|4,331,552.94|4,661,165.58|
|固定资产|50,170,599.52|100,576,874.34|
|在建工程|||
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|21,789,323.17|32,054,881.21|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|676,770.24|1,216,750.92|
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|570,835.51|548,600.51|
|非流动资产合计|274,209,081.38|335,728,272.56|
|资产总计|745,604,182.87|871,099,756.61|
|流动负债：|||
|短期借款|60,000,000.00|181,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||6,000,000.00|
|应付账款|60,917,181.46|64,895,095.19|
|预收款项|13,514,059.00|15,506,042.87|
|应付职工薪酬|14,345,399.46|17,691,369.12|
|应交税费|6,814,170.90|2,505,967.01|
|应付利息|119,859.45|382,983.33|
|应付股利|||
|其他应付款|15,016,961.32|17,181,314.15|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|170,727,631.59|305,162,771.67|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|170,727,631.59|305,162,771.67|
|所有者权益：|||
|股本|140,010,000.00|140,010,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|318,813,860.00|318,813,860.00|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|28,611,728.75|27,717,772.12|
|未分配利润|87,440,962.53|79,395,352.82|
|所有者权益合计|574,876,551.28|565,936,984.94|
|负债和所有者权益总计|745,604,182.87|871,099,756.61|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|402,392,453.73|482,028,911.44|
|其中：营业收入|402,392,453.73|482,028,911.44|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|428,928,821.89|575,183,465.44|
|其中：营业成本|246,170,674.99|317,138,661.80|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||

||||
|-|-|-|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,466,901.76|2,777,335.18|
|销售费用|81,755,099.18|135,379,219.59|
|管理费用|57,087,715.55|68,478,728.63|
|财务费用|5,133,889.51|10,753,727.26|
|资产减值损失|36,314,540.90|40,655,792.98|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-26,536,368.16|-93,154,554.00|
|加：营业外收入|47,009,089.67|6,739,514.63|
|其中：非流动资产处置利得|45,415,036.71||
|减：营业外支出|1,722,122.91|714,937.90|
|其中：非流动资产处置损失|938,885.22|164,673.98|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,750,598.60|-87,129,977.27|
|减：所得税费用|7,379,407.88|15,948,625.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,371,190.72|-103,078,602.37|
|归属于母公司所有者的净利润|11,504,129.80|-102,657,960.57|
|少数股东损益|-132,939.08|-420,641.80|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||

||||
|-|-|-|
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|11,371,190.72|-103,078,602.37|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||11,504,129.80|-102,657,960.57|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-132,939.08|-420,641.80|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.08|-0.73|
|（二）稀释每股收益|0.08|-0.73|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：陈建飞 主管会计工作负责人：袁建军 会计机构负责人：余燕飞4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|341,991,267.49|431,526,587.41|
|减：营业成本|240,161,353.70|324,500,742.05|
|营业税金及附加|1,625,917.82|2,412,307.65|
|销售费用|38,775,671.74|84,682,171.78|
|管理费用|38,767,657.00|43,052,639.52|
|财务费用|6,220,698.84|11,133,879.46|

||||
|-|-|-|
|资产减值损失|44,683,492.48|29,550,306.94|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||45,383,712.39||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|17,140,188.30|-63,805,459.99|
|加：营业外收入|805,812.12|5,052,694.02|
|其中：非流动资产处置利得|29,324.32||
|减：营业外支出|1,634,680.95|630,700.62|
|其中：非流动资产处置损失|938,885.22|155,921.31|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||16,311,319.47|-59,383,466.59|
|列）|||
|减：所得税费用|7,371,753.13|10,588,095.55|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,939,566.34|-69,971,562.14|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|8,939,566.34|-69,971,562.14|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.06|-0.5|
|（二）稀释每股收益|0.06|-0.5|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|456,570,966.91|570,126,976.95|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|563,747.73|1,442,079.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,171,580.20|15,335,034.35|
|经营活动现金流入小计|464,306,294.84|586,904,091.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金|257,245,226.02|339,138,712.53|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||97,724,668.55|125,849,989.20|
|金|||

||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|28,178,362.03|32,972,611.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|53,644,366.38|103,878,483.30|
|经营活动现金流出小计|436,792,622.98|601,839,796.90|
|经营活动产生的现金流量净额|27,513,671.86|-14,935,705.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||96,932,499.03|30,594.17|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|16,649,675.00|1,639,562.25|
|投资活动现金流入小计|113,582,174.03|1,670,156.42|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||14,151,799.80|28,444,988.72|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||15,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|14,151,799.80|43,444,988.72|
|投资活动产生的现金流量净额|99,430,374.23|-41,774,832.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|254,000,000.00|294,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|254,000,000.00|294,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|375,000,000.00|223,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||10,168,883.03|12,656,153.30|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|385,168,883.03|235,656,153.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-131,168,883.03|58,343,846.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,224,836.94|1,633,308.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|234,492,941.08|232,859,632.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|230,268,104.14|234,492,941.08|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|398,456,491.98|508,501,052.33|
|收到的税费返还|563,747.73|1,442,079.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,118,363.04|9,791,379.90|
|经营活动现金流入小计|402,138,602.75|519,734,512.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|263,079,512.19|338,215,225.71|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||71,964,578.73|92,785,863.41|
|金|||
|支付的各项税费|19,395,300.93|27,854,978.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,735,720.24|68,772,882.03|
|经营活动现金流出小计|382,175,112.09|527,628,949.31|
|经营活动产生的现金流量净额|19,963,490.66|-7,894,437.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||45,499.03|25,691.26|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||96,885,000.00||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|16,649,675.00|1,639,562.25|
|投资活动现金流入小计|113,580,174.03|1,665,253.51|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||7,616,996.19|23,152,529.65|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,200,000.00|26,150,000.00|
|投资活动现金流出小计|9,816,996.19|49,302,529.65|
|投资活动产生的现金流量净额|103,763,177.84|-47,637,276.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|254,000,000.00|294,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|254,000,000.00|294,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|375,000,000.00|223,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||10,168,883.03|12,656,153.30|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|385,168,883.03|235,656,153.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-131,168,883.03|58,343,846.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,442,214.53|2,812,133.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|151,020,311.81|148,208,178.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|143,578,097.28|151,020,311.81|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||140,01|||||||||||||
||||||318,813||||27,717,||20,528,|290,922|507,361|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||,860.00||||772.12||850.31|.46|,404.89|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|同一控|||||||
|制下企业合并|||||||
|其他|||||||
||140,01||||||
|||318,813|27,717,|20,528,|290,922|507,361|
|二、本年期初余额|0,000.||||||
|||,860.00|772.12|850.31|.46|,404.89|
||00||||||
|三、本期增减变动|||||||
||||893,956|10,610,|-132,93|11,371,|
|金额（减少以“－”|||||||
||||.63|173.17|9.08|190.72|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总||||11,504,|-132,93|11,371,|
|额||||129.80|9.08|190.72|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||893,956|-893,95|||
|（三）利润分配|||||||
||||.63|6.63|||
||||893,956|-893,95|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||.63|6.63|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||140,01|||||518,732,595.61|
|||318,813|28,611,|31,139,|157,983||
|四、本期期末余额|0,000.||||||
|||,860.00|728.75|023.48|.38||
||00||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||140,01|||||||||||||
||||||318,813||||27,717,||123,186|711,564|610,440|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||,860.00||||772.12||,810.88|.26|,007.26|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||140,01|||||||||||||
||||||318,813||||27,717,||123,186|711,564|610,440|
|二、本年期初余额|0,000.|||||||||||||
||||||,860.00||||772.12||,810.88|.26|,007.26|
||00|||||||||||||
|三、本期增减变动|||||||||||-102,65||-103,07|
|||||||||||||-420,64||
|金额（减少以“－”|||||||||||7,960.5||8,602.3|
|||||||||||||1.80||
|号填列）|||||||||||7||7|
||||||||||||-102,65||-103,07|
|（一）综合收益总||||||||||||-420,64||
||||||||||||7,960.5||8,602.3|
|额||||||||||||1.80||
||||||||||||7||7|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||140,01||||||
|||318,813|27,717,|20,528,|290,922|507,361|
|四、本期期末余额|0,000.||||||
|||,860.00|772.12|850.31|.46|,404.89|
||00||||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||
|项目||||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存|其他综合|专项储备|盈余公积|未分配|所有者权|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||股|收益||利润|益合计|
||140,010,||||318,813,8|||27,717,77|79,395,|565,936,9|
|一、上年期末余额|||||||||||
||000.00||||60.00|||2.12|352.82|84.94|
|加：会计政策|||||||||||
|变更|||||||||||
|前期差|||||||||||
|错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||140,010,||||318,813,8|||27,717,77|79,395,|565,936,9|
|二、本年期初余额|||||||||||
||000.00||||60.00|||2.12|352.82|84.94|
|三、本期增减变动|||||||||||
|||||||||893,956.6|8,045,6|8,939,566|
|金额（减少以“－”|||||||||||
|||||||||3|09.71|.34|
|号填列）|||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||8,939,5|8,939,566|
|额|||||||||66.34|.34|
|（二）所有者投入|||||||||||
|和减少资本|||||||||||
|1．股东投入的普|||||||||||
|通股|||||||||||
|2．其他权益工具|||||||||||
|持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入|||||||||||
|所有者权益的金|||||||||||
|额|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|||||||||893,956.6|-893,95||
|（三）利润分配|||||||||||
|||||||||3|6.63||
|||||||||893,956.6|-893,95||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|||||||||3|6.63||
|2．对所有者（或|||||||||||
|股东）的分配|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）所有者权益|||||||||||
|内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增|||||||||||
|资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||||
|资本（或股本）|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||140,010,|318,813,8|28,611,72|87,440,|574,876,551.28|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|60.00|8.75|962.53||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||140,010,||||318,813,8||||27,717,77|149,366|635,908,5|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||60.00||||2.12|,914.96|47.08|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||140,010,||||318,813,8||||27,717,77|149,366|635,908,5|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||60.00||||2.12|,914.96|47.08|
|三、本期增减变动||||||||||||
|||||||||||-69,971,|-69,971,5|
|金额（减少以“－”||||||||||||
|||||||||||562.14|62.14|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||-69,971,|-69,971,5|
|额||||||||||562.14|62.14|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||140,010,|318,813,8|27,717,77|79,395,|565,936,9|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|60.00|2.12|352.82|84.94|

三、公司基本情况
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民政府浙政股[2005]33号文批准，由步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司、诸暨市美邦针织有限公司、陈潮水、宣梦炎、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军发起设立的股份有限公司，注册资本为7,000万元，股份总额为7,000万股，每股面值1元。公司于2005年6月30日办理工商登记。公司的统一社会信用代码：91330000777214673R。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,334万股，发行后总股本为9,334万股，并于2011年4月在深圳证券交易所挂牌上市，A股交易代码：002569，A股简称：步森股份。所属行业为纺织服装、服饰业类。
根据公司2013年5月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东每10股送3股红股，并以资本公积金每10股转增2股，申请增加注册资本人民币4,667万元，变更后注册资本为人民币14,001万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2013）第610256号验资报告。
2015年3月30日步森集团有限公司与上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）
签署了《股份转让协议》，睿鸷资产协议受让步森集团有限公司持有的4,180万股公司无限售流通
股。2015年3月30日步森集团有限公司、诸暨市达森投资有限公司与自然人邱力签署了《股份转让
协议》，自然人邱力协议受让步森集团有限公司持有的699万股公司无限售流通股，自然人邱力协
议受让诸暨市达森投资有限公司持有的701万股公司无限售流通股。2015年5月5日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》。本次股份转让后，步森集团有限公司持有公司3,458万股，占上市公司总股本的24.70%；自然人邱力持有公司1,400万股，占上市公司总股本的10.00%；
诸暨市达森投资有限公司持有公司296.5万股，占上市公司总股本的2.12%；睿鸷资产持有公司4,180万股，占上市公司总股本的29.86%。
截至2015年12月31日止，本公司累计发行股本总数14,001万股，注册资本为14,001万元，注册地及总部地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号。本公司主要经营活动为：服装（含劳动防护服）、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务。
本财务报表业经公司全体董事于2016年3月**日批准报出。
截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
铜陵步森服饰有限公司
合肥步森服饰销售有限公司
杭州明普拉斯服饰有限公司
贵阳步森服饰有限公司
杭州创展步森服饰有限公司
江苏步森服饰有限公司
沈阳步森服饰有限公司
杭州学讯品牌管理有限公司
注：2015年11月6日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分固定资产投资设立全资子公司的议案》。公司以部分固定资产（评估价值9,711.42万元）出资设立全资子公司诸暨市步森投资有限公司，注册资本人民币500万元，溢价部分计入资本公积。公司于2015年11月13日完成全资子公司工商注册登记手续，并取得了注册号为 91330681MA28829H3U的《企业法人营业执照》。
2015年12月9日公司第四届董事会第十一次会议、2015年12月25日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》；同意公司向步森集团有限公司转让子公司诸暨市步森投资有限公司100%股权。截止评估基准日2015年11月30日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为9,688.50万元，协商确定股权转让价格为9,688.50万元。公司于2015年11月2日、2015年12月28分别收到步森集团有限公司股权转让款6,500.00万元、3,188.50万元。上述股权转让已于2015年12月28日完成工商变更登记手续。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司从事服装行业。本公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，以下披露内容已涵盖了本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方
可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；
将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；
将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额前五名；|
||单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，|

||
|-|
|计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入|
|相应组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的||
|应收款项（不含单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应|账龄分析法|
|收款项）。||
|其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项||
||账龄分析法|
|金额重大应收款项（不含组合1）。||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|20.00%|20.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值|
|单项计提坏账准备的理由||
||的应收款项应进行单项减值测试。|
|坏账准备的计提方法|结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。|

12、存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按全月一次加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用五五摊销法；
（2）包装物采用五五摊销法。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，
调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转
入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5|4.75|
|机器设备|年限平均法|10|5|9.50|
|运输设备|年限平均法|4、10|5|23.75、9.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电子设备|年限平均法|3、5|5|31.67、19.00|
|固定资产装修|年限平均法|5||20.00|

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的
期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依 据|
|土地使用权|土地证登记使用年限|土地使用权证|

||||
|-|-|-|
|电脑软件|5年|使用该软件产品的预期寿命周期|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3）截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面
价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）摊销年限
1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。
2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1） 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
1）该义务是本公司承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
（1）销售商品收入确认和计量原则
1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
①分销模式销售：于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。
②直营模式销售：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。
（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据
①利息收入：按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②商标使用费收入：按照与使用方签订的合同规定的收费时间和方法计算确定。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
1） 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：根据发放补助的政府部门出具的补充说明作为划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。
2） 确认时点
按照固定的定额标准取得的政府补助，在达到相关规定的标准时确认；其余的政府补助，在实际收到时予以确认。
3） 会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
1） 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：根据发放补助的政府部门出具的补充说明作为划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。
2）确认时点
按照固定的定额标准取得的政府补助，在达到相关规定的标准时确认；其余的政府补助，在实际收到时予以确认。
3）会计处理
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
终止经营
终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
套期会计
（1）套期保值的分类：
1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。
2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。
3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。
（2）套期关系的指定及套期有效性的认定：
在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。
套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效：
1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；
2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
（3）套期会计处理方法：
1）公允价值套期
套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。
如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。
被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。
2）现金流量套期
套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部分，计入当期损益。
如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。
如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。
3）境外经营净投资套期
对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||一般纳税人：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，||
|增值税|在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税;小规模纳税人：销售|17、6、3|
||额||
|营业税|应税营业收入|5|
|城市维护建设税|应缴流转税额|5、7|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

||||
|-|-|-|
|教育费附加|应缴流转税额|3|
|地方教育费附加|应缴流转税额|2|
|房产税|原值*70%、营业收入|1.2、12|
|水利建设基金|营业收入|0.1、0.06|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|

2、税收优惠
本期公司无税收优惠情况。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|352,084.06|197,396.57|
|银行存款|229,916,020.08|234,295,544.51|
|合计|230,268,104.14|234,492,941.08|

其他说明
截至2015年12月31日，本公司无货币资金受限情况。
截至2015年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
无
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|银行承兑票据|1,050,000.00|20,000.00|
|合计|1,050,000.00|20,000.00|

（2）期末公司已质押的应收票据
无
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|1,590,669.00||
|合计|1,590,669.00||

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
无
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||90,283,0||17,794,1||72,488,89|101,471||16,266,93||85,204,676.|
|合计提坏账准备的||100.00%||19.71%|||100.00%||16.03%||
||31.23||35.89||5.34|,616.02||9.44||58|
|应收账款|||||||||||
||90,283,0||17,794,1||72,488,895.34|101,471||16,266,93||85,204,676.58|
|合计||100.00%||19.71%|||100.00%||16.03%||
||31.23||35.89|||,616.02||9.44|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|64,184,870.49|3,209,243.52|5.00%|
|1年以内小计|64,184,870.49|3,209,243.52|5.00%|
|1至2年|10,236,642.38|2,047,328.46|20.00%|
|2至3年|6,647,908.92|3,323,954.47|50.00%|
|3年以上|9,213,609.44|9,213,609.44|100.00%|
|合计|90,283,031.23|17,794,135.89||

确定该组合依据的说明：
期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,527,196.45元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
无
（3）本期实际核销的应收账款情况
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|第一名|10,221,277.99|11.32|511,063.90|
|第二名|5,239,310.89|5.80|1,031,708.93|
|第三名|4,866,961.44|5.39|243,348.07|
|第四名|4,236,360.15|4.69|211,818.01|
|第五名|3,418,240.34|3.79|170,912.02|
|合计|27,982,150.81|30.99|2,168,850.93|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|11,561,317.22|96.63%|25,534,989.83|96.37%|
|1至2年|306,265.61|2.56%|880,086.78|3.32%|
|2至3年|96,652.73|0.81%|82,623.00|0.31%|
|合计|11,964,235.56|--|26,497,699.61|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无账龄超过一年且金额重大的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款期末余额合计数的比例(%)|
|第一名|491,046.99|4.10|
|第二名|450,000.00|3.76|
|第三名|420,648.05|3.52|
|第四名|344,095.92|2.88|
|第五名|339,999.97|2.84|
|合计|2,045,790.93|17.10|

其他说明：
无
7、应收利息
无
8、应收股利
无
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||53.54%|||||||
||9,914,10||5,308,19||4,605,917|26,164,||3,696,442||22,467,784.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||14.13%||
||7.89||0.20||.69|227.46||.60||86|
|其他应收款|||||||||||
||9,914,10||5,308,19|53.54%|4,605,917.69|26,164,||3,696,442||22,467,784.86|
|合计||100.00%|||||100.00%||14.13%||
||7.89||0.20|||227.46||.60|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|2,861,522.32|143,076.11|5.00%|
|1年以内小计|2,861,522.32|143,076.11|5.00%|
|1至2年|185,841.74|37,168.35|20.00%|
|2至3年|3,477,596.18|1,738,798.09|50.00%|
|3年以上|3,389,147.65|3,389,147.65|100.00%|
|合计|9,914,107.89|5,308,190.20||

确定该组合依据的说明：
期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,611,747.60元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|经销商借款|3,623,765.73|17,550,000.00|
|保证金押金|5,612,298.67|5,261,109.71|
|其他|678,043.49|3,353,117.75|
|合计|9,914,107.89|26,164,227.46|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||||1年以内255,000.00|||
|第一名|经销商借款|2,805,000.00|元，3年以上|28.29%|2,562,750.00|
||||2,550,000.00元|||
|第二名|保证金|2,000,000.00|2-3年|20.17%|1,000,000.00|
|第三名|押金|400,000.00|2-3年|4.03%|200,000.00|
|第四名|保证金|228,880.00|1-2年|2.31%|45,776.00|
||||2-3年以5,280.00|||
|第五名|押金|174,900.00|元，3年以上|1.76%|172,260.00|
||||169,620.00元|||
|合计|--|5,608,780.00|--|56.56%|3,980,786.00|

（6）涉及政府补助的应收款项
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|39,030,909.33|10,641,254.85|28,389,654.48|40,906,411.41|8,967,765.92|31,938,645.49|
|在产品|9,123,113.20||9,123,113.20|7,026,276.79||7,026,276.79|
|库存商品|232,545,299.98|61,989,445.50|170,555,854.48|218,838,118.08|40,174,300.39|178,663,817.69|
|周转材料|1,173,755.32||1,173,755.32|1,207,996.75||1,207,996.75|
|委托加工物资|2,228,439.82||2,228,439.82|1,615,717.09||1,615,717.09|
|合计|284,101,517.65|72,630,700.35|211,470,817.30|269,594,520.12|49,142,066.31|220,452,453.81|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|8,967,765.92|3,486,993.02||1,813,504.09||10,641,254.85|
|库存商品|40,174,300.39|29,688,603.83||7,873,458.72||61,989,445.50|
|合计|49,142,066.31|33,175,596.85||9,686,962.81||72,630,700.35|

3、存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|本期转回金额占该项存货期末余额的比例|
|原材料、库存商品|依据公司资产负债表日市场价格计算期末存货可变现净值，小于账面价值|||

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
无
11、划分为持有待售的资产
无
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期待摊费用||325,821.29|
|合计||325,821.29|

其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|留抵及预缴税费|1,247,297.80|3,438,884.19|
|合计|1,247,297.80|3,438,884.19|

其他说明：
14、可供出售金融资产
无
15、持有至到期投资
无
16、长期应收款
无
17、长期股权投资
无
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|18,081,119.88|||18,081,119.88|

||||
|-|-|-|
|2.本期增加金额|||
|（1）外购|||
|（2）存货\固定资产|||
|\在建工程转入|||
|（3）企业合并增加|||
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|18,081,119.88|18,081,119.88|
|二、累计折旧和累计摊|||
|销|||
|1.期初余额|2,989,890.00|2,989,890.00|
|2.本期增加金额|864,075.60|864,075.60|
|（1）计提或摊销|864,075.60|864,075.60|
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|3,853,965.60|3,853,965.60|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|||
|（1）计提|||
|3、本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|14,227,154.28|14,227,154.28|
|2.期初账面价值|15,091,229.88|15,091,229.88|

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
无
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备及其他|固定资产装修|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|162,120,603.32|50,199,589.33|8,211,298.04|17,712,837.13|1,917,093.87|240,161,421.69|
|2.本期增加金|||||||
||3,039,061.88|876,679.48||44,630.51||3,960,371.87|
|额|||||||
|（1）购置|3,039,061.88|876,679.48||44,630.51||3,960,371.87|
|（2）在建工|||||||
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
|并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
||69,628,644.42|15,646,930.82|112,671.00|4,100.00|1,007,221.00|86,399,567.24|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||69,628,644.42|15,646,930.82|112,671.00|4,100.00|1,007,221.00|86,399,567.24|
|报废|||||||
|4.期末余额|95,531,020.78|35,429,337.99|8,098,627.04|17,753,367.64|909,872.87|157,722,226.32|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|31,486,220.64|30,189,505.85|6,407,816.22|12,440,349.87|1,086,824.02|81,610,716.60|
|2.本期增加金|||||||
||7,754,137.56|3,082,058.83|866,631.42|1,814,927.10|400,671.14|13,918,426.05|
|额|||||||
|（1）计提|7,754,137.56|3,082,058.83|866,631.42|1,814,927.10|400,671.14|13,918,426.05|
|3.本期减少金|||||||
||26,845,351.02|14,697,504.44|107,037.45|4,100.00|1,007,221.00|42,661,213.91|
|额|||||||
|（1）处置或|26,845,351.02|14,697,504.44|107,037.45|4,100.00|1,007,221.00|42,661,213.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报废|||||||
|4.期末余额|12,395,007.18|18,574,060.24|7,167,410.19|14,251,176.97|480,274.16|52,867,928.74|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
|报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
||83,136,013.60|16,855,277.75|931,216.85|3,502,190.67|429,598.71|104,854,297.58|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||130,634,382.68|20,010,083.48|1,803,481.82|5,272,487.26|830,269.85|158,550,705.09|
|值|||||||

（2）暂时闲置的固定资产情况
无
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
无
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|房屋及建筑物|4,004,331.28|正在办理中|
|房屋及建筑物|5,231,368.14|正在办理中|

||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|39,688.71|自搭自建生产辅助用房，无法办理|

其他说明
无
20、在建工程
无
21、工程物资
无
22、固定资产清理
无
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|电脑软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|35,027,610.33|||5,037,248.59|40,064,858.92|
|2.本期增加金||||||
|||||20,256.41|20,256.41|
|额||||||
|（1）购置||||20,256.41|20,256.41|
|（2）内部研||||||

|||||
|-|-|-|-|
|发||||
|（3）企业合||||
|并增加||||
|3.本期减少金额|11,361,140.00||11,361,140.00|
|（1）处置|11,361,140.00||11,361,140.00|
|4.期末余额|23,666,470.33|5,057,505.00|28,723,975.33|
|二、累计摊销||||
|1.期初余额|3,475,509.03|2,821,624.76|6,297,133.79|
|2.本期增加金||||
||692,307.06|915,974.06|1,608,281.12|
|额||||
|（1）计提|692,307.06|915,974.06|1,608,281.12|
|3.本期减少金||||
||2,643,145.79||2,643,145.79|
|额||||
|（1）处置|2,643,145.79||2,643,145.79|
|4.期末余额|1,524,670.30|3,737,598.82|5,262,269.12|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金||||
|额||||
|（1）计提||||
|3.本期减少金||||
|额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价||||
||22,141,800.03|1,319,906.18|23,461,706.21|
|值||||
|2.期初账面价||||
||31,552,101.30|2,215,623.83|33,767,725.13|
|值||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无
26、开发支出
无
27、商誉
无
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租赁费、装修费、广||||||
||12,999,893.45|1,990,173.10|6,645,739.48||8,344,327.07|
|告费||||||
|合计|12,999,893.45|1,990,173.10|6,645,739.48||8,344,327.07|

其他说明
无
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
无
（2）未经抵销的递延所得税负债
无
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
无
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|95,733,026.44|69,105,448.35|
|可抵扣亏损|69,236,345.47|90,661,754.06|

||||
|-|-|-|
|内部交易未实现利润|30,490,900.08|30,712,012.23|
|合计|195,460,271.99|190,479,214.64|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2016年度|2,162,125.63|2,162,125.63||
|2017年度|11,908,658.47|13,947,780.12||
|2018年度|19,919,160.10|20,162,628.25||
|2019年度|21,507,048.01|54,389,220.06||
|2020年度|13,739,353.26|||
|合计|69,236,345.47|90,661,754.06|--|

其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付设备款|570,835.51|548,600.51|
|合计|570,835.51|548,600.51|

其他说明：
无
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|60,000,000.00|87,300,000.00|
|保证借款||93,700,000.00|
|合计|60,000,000.00|181,000,000.00|

短期借款分类的说明：
无
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
无
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
无
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票||6,000,000.00|
|合计||6,000,000.00|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|45,405,663.22|51,702,849.63|
|1-2年（含2年）|1,380,619.54|4,642,944.63|
|2-3年（含3年）|412,782.00|267,465.80|
|3年以上|98,569.10|519,452.43|
|合计|47,297,633.86|57,132,712.49|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
无
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|14,674,792.99|15,087,798.09|
|1-2年（含2年）|645,274.52|1,429,321.20|

||||
|-|-|-|
|2-3年（含3年）|420,323.32|204,403.09|
|3年以上|198,968.70|438,838.42|
|合计|15,939,359.53|17,160,360.80|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
无
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|21,206,224.84|88,200,619.22|92,414,208.22|16,992,635.84|
|二、离职后福利-设定提|||||
||22,036.80|5,777,190.87|5,764,466.50|34,761.17|
|存计划|||||
|合计|21,228,261.64|93,977,810.09|98,178,674.72|17,027,397.01|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||21,185,301.99|79,962,255.95|84,194,678.09|16,952,879.85|
|补贴|||||
|2、职工福利费||1,711,148.86|1,711,148.86||
|3、社会保险费|18,322.28|3,620,907.96|3,609,791.65|29,438.59|
|其中：医疗保险费|15,838.95|2,879,607.86|2,869,618.51|25,828.30|
|工伤保险费|759.65|449,806.03|449,578.02|987.66|
|生育保险费|1,723.68|291,494.07|290,595.12|2,622.63|
|4、住房公积金|2,460.00|1,944,747.00|1,944,309.00|2,898.00|
|5、工会经费和职工教育|||||
||140.57|961,559.45|954,280.62|7,419.40|
|经费|||||
|合计|21,206,224.84|88,200,619.22|92,414,208.22|16,992,635.84|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|19,282.20|5,213,516.69|5,202,387.33|30,411.56|
|2、失业保险费|2,754.60|563,674.18|562,079.17|4,349.61|
|合计|22,036.80|5,777,190.87|5,764,466.50|34,761.17|

其他说明：
无
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|2,115,133.81|2,244,076.39|
|营业税|13,789.50|11,632.80|
|企业所得税|5,523,671.13|13,588.57|
|个人所得税|162,429.90|175,490.84|
|城市维护建设税|230,987.95|153,290.47|
|印花税|18,702.50|13,865.24|
|教育费附加|118,422.11|81,687.10|
|地方教育费附加|78,948.06|54,458.06|
|水利建设基金|19,584.81|34,419.53|
|土地使用税|81.15|775,130.28|
|房产税|366,848.21|381,147.57|
|合计|8,648,599.13|3,938,786.85|

其他说明：
无
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|119,859.45|382,983.33|
|合计|119,859.45|382,983.33|

重要的已逾期未支付的利息情况：
无
40、应付股利
无
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金押金|13,753,985.36|17,188,375.62|
|其他|3,034,158.53|2,465,529.86|
|合计|16,788,143.89|19,653,905.48|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|各经销商|7,552,000.00|品牌保证金未到期|
|各经销商|8,492,312.12|家具押金未到期|
|合计|16,044,312.12|--|

其他说明
无
42、划分为持有待售的负债
无
43、一年内到期的非流动负债
无
44、其他流动负债
无
45、长期借款
无
46、应付债券
无
47、长期应付款
无
48、长期应付职工薪酬
无
49、专项应付款
无
50、预计负债
无
51、递延收益
无
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
无
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|140,010,000.00||||||140,010,000.00|

其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
无
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
无
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|318,813,860.00|||318,813,860.00|
|合计|318,813,860.00|||318,813,860.00|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
56、库存股
无
57、其他综合收益
无
58、专项储备
无
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|27,717,772.12|893,956.63||28,611,728.75|
|合计|27,717,772.12|893,956.63||28,611,728.75|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
按母公司2015年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整后期初未分配利润|20,528,850.31|123,186,810.88|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|11,504,129.80|-102,657,960.57|
|减：提取法定盈余公积|893,956.63||
|期末未分配利润|31,139,023.48|20,528,850.31|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|400,915,129.54|244,304,793.73|480,856,793.05|316,043,285.37|
|其他业务|1,477,324.19|1,865,881.26|1,172,118.39|1,095,376.43|
|合计|402,392,453.73|246,170,674.99|482,028,911.44|317,138,661.80|

62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|112,539.51|12,882.80|
|城市维护建设税|1,236,867.96|1,408,649.01|
|教育费附加|670,496.57|813,482.06|
|地方教育费附加|446,997.72|542,321.31|
|合计|2,466,901.76|2,777,335.18|

其他说明：
无
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|专卖店费用|18,249,733.40|50,989,450.67|
|工资|26,775,686.19|30,818,826.08|
|租赁费|14,608,810.93|18,056,632.67|
|促销费|1,593,827.90|8,473,908.45|
|广告费|4,881,318.29|5,627,230.95|
|装修费|2,290,582.52|3,565,554.67|
|订货会费用|1,769,758.24|2,515,093.79|
|差旅费|1,813,962.92|1,997,301.58|
|折旧费|913,655.80|1,950,156.83|
|水电费|1,668,008.78|1,754,902.69|
|其他|7,189,754.21|9,630,161.21|
|合计|81,755,099.18|135,379,219.59|

其他说明：
无
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|23,507,487.38|27,093,193.79|
|折旧费|6,909,079.19|6,369,894.09|
|社会保险费|4,633,960.48|5,598,614.77|
|租赁费|3,772,637.77|4,061,071.60|
|中介机构费|937,735.86|3,897,041.37|
|税金|3,679,333.75|3,669,393.93|
|差旅费|1,640,294.28|3,078,229.30|
|车辆费用|1,705,474.99|2,132,242.30|
|无形资产摊销|1,585,469.41|1,583,662.27|
|服务费|1,411,254.01|1,533,042.38|
|业务招待费|953,232.97|1,212,952.66|
|福利费|661,477.01|993,499.29|
|住房公积金|725,881.00|958,855.00|

||||
|-|-|-|
|咨询费|244,738.66|421,757.47|
|其他|4,719,658.79|5,875,278.41|
|合计|57,087,715.55|68,478,728.63|

其他说明：
无
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|9,905,759.15|12,807,215.93|
|减：利息收入|4,425,583.88|2,330,421.25|
|汇兑损益|-726,254.16|-153,210.06|
|其他|379,968.40|430,142.64|
|合计|5,133,889.51|10,753,727.26|

其他说明：
无
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|3,138,944.05|1,191,672.16|
|二、存货跌价损失|33,175,596.85|39,464,120.82|
|合计|36,314,540.90|40,655,792.98|

其他说明：
无
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
无
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
无
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|45,415,036.71||45,415,036.71|
|其中：固定资产处置利得|45,415,036.71||45,415,036.71|
|政府补助|1,591,442.58|6,590,558.47|1,591,442.58|
|违约金、罚款收入||148,956.16||
|其他|2,610.38||2,610.38|
|合计|47,009,089.67|6,739,514.63|47,009,089.67|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
|人才奖励经|||||||||
|||补助||是|否|23,000.00|20,000.00|与收益相关|
|费|||||||||
|开放型经济|||||||||
|||补助||是|否||35,200.00|与收益相关|
|政策奖励|||||||||
|节能降耗专|||||||||
|||||是|否||550,000.00|与收益相关|
|项资金|||||||||
|节能环保资|||||||||
|||||是|否||100,000.00|与收益相关|
|金|||||||||
|人才专项补|||||||||
|||||是|否|3,528.00|3,000.00|与收益相关|
|贴资金|||||||||
|税收返还款||||是|否|1,504,914.58|2,016,218.47|与收益相关|
|电子商务发|||||||||
|||||是|否||100,000.00|与收益相关|
|展奖励基金|||||||||
|外贸公共服|||||||||
|||||是|否||3,000,000.00|与收益相关|
|务平台奖励|||||||||
|管理体系认|||||||||
|||||是|否||18,100.00|与收益相关|
|证补贴|||||||||
|物联网新技|||||||||
|||||是|否||650,000.00|与收益相关|
|术补贴|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|走进东盟财|||||||||
|||||是|否||10,000.00|与收益相关|
|政补贴|||||||||
|参展展位补|||||||||
|||||是|否||18,600.00|与收益相关|
|贴|||||||||
|淘汰黄标车|||||||||
|||||是|否||63,840.00|与收益相关|
|补贴|||||||||
|失业保险补|||||||||
|||||是|否||5,600.00|与收益相关|
|贴|||||||||
|诸暨市同山|||||||||
|镇人民政府|||||||||
|||||是|否|10,000.00||与收益相关|
|锅炉淘汰补|||||||||
|贴|||||||||
|诸暨市财政|||||||||
|局科技扶持||||是|否|50,000.00||与收益相关|
|专项补贴|||||||||
|合计|--|--|--|--|--|1,591,442.58|6,590,558.47|--|

其他说明：
无
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|938,885.22|164,673.98|938,885.22|
|其中：固定资产处置损失|938,885.22|164,673.98|938,885.22|
|罚款、违约金赔款支出|389,829.42|35,119.71|389,829.42|
|水利建设基金|393,408.27|507,078.69||
|其他||8,065.52||
|合计|1,722,122.91|714,937.90|1,328,714.64|

其他说明：
无
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|当期所得税费用|7,379,407.88|14,280.31|
|递延所得税费用||15,934,344.79|
|合计|7,379,407.88|15,948,625.10|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|18,750,598.60|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|4,687,649.65|
|调整以前期间所得税的影响|523,337.69|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|206,869.32|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-8,071,760.68|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||10,033,311.90|
|损的影响||
|所得税费用|7,379,407.88|

其他说明
无
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收暂收款与收回暂付款|3,057,438.36|6,735,598.54|
|利息收入|2,520,908.88|1,983,287.92|
|政府补助|1,591,442.58|6,590,558.47|
|赔偿收入|1,790.38|25,589.42|
|合计|7,171,580.20|15,335,034.35|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|专卖店费用|12,823,650.54|38,720,913.26|
|租赁费|12,476,579.82|18,438,834.57|
|付暂付款与偿还暂收款|6,548,233.60|8,739,335.06|
|广告费|2,759,785.20|6,499,059.39|
|差旅费|3,418,351.13|5,040,356.33|
|中介机构费|937,735.86|3,895,245.29|
|订货会费用|1,623,867.04|2,927,927.87|
|车辆费用|1,643,879.24|2,132,661.08|
|其他|11,412,283.95|17,484,150.45|
|合计|53,644,366.38|103,878,483.30|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|经销商借款|16,649,675.00|1,639,562.25|
|合计|16,649,675.00|1,639,562.25|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|经销商暂借款||15,000,000.00|
|合计||15,000,000.00|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
无
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|11,371,190.72|-103,078,602.37|
|加：资产减值准备|36,314,540.90|40,655,792.98|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||14,782,501.65|14,983,795.49|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|1,608,281.12|1,632,231.07|
|长期待摊费用摊销|6,645,739.48|8,430,645.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-44,476,151.49|164,673.98|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|9,905,759.15|12,807,215.93|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||15,934,344.79|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-24,193,960.34|-10,846,196.07|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||23,655,177.53|43,945,644.44|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||-8,099,406.86|-39,565,251.77|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|27,513,671.86|-14,935,705.73|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|加：现金等价物的期末余额|230,268,104.14|234,492,941.08|
|减：现金等价物的期初余额|234,492,941.08|232,859,632.41|
|现金及现金等价物净增加额|-4,224,836.94|1,633,308.67|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
无
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
无
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|230,268,104.14|234,492,941.08|
|其中：库存现金|352,084.06|197,396.57|
|可随时用于支付的银行存款|229,916,020.08|234,295,544.51|
|二、现金等价物|||
|三、期末现金及现金等价物余额|230,268,104.14|234,492,941.08|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制|||
|的现金和现金等价物|||

其他说明：
无
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产|25,516,069.53|借款抵押|
|无形资产|19,475,742.00|借款抵押|
|合计|44,991,811.53|--|

其他说明：
无
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|16,477.85|6.4936|107,000.57|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：美元|799,868.39|6.4936|5,194,025.38|

其他说明：
无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
无
79、其他
无
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
无
（2）合并成本及商誉
无
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
无
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
无
（6）其他说明
无
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
无
（2）合并成本
无
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
无
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
无
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
无
6、其他
无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|铜陵步森服饰有|||||||
||铜陵|铜陵|工业|100.00%||出资设立|
|限公司|||||||
|合肥步森服饰销|||||||
||合肥|合肥|商业|100.00%||出资设立|
|售有限公司|||||||
|杭州明普拉斯服|||||||
||杭州|杭州|商业|100.00%||出资设立|
|饰有限公司|||||||
|贵阳步森服饰有|||||||
||贵阳|贵阳|商业|100.00%||出资设立|
|限公司|||||||
|杭州创展步森服|||||||
||杭州|杭州|商业|100.00%||出资设立|
|饰有限公司|||||||
|江苏步森服饰有|||||||
||南京|南京|商业|100.00%||出资设立|
|限公司|||||||
|沈阳步森服饰有|||||||
||沈阳|沈阳|商业|100.00%||出资设立|
|限公司|||||||
|杭州学讯品牌管|||||||
||杭州|杭州|商业|51.00%||出资设立|
|理有限公司|||||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
无
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
无
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
无
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
无
（2）重要合营企业的主要财务信息
无
（3）重要联营企业的主要财务信息
无
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
无
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
无
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
无
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
无
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无
4、重要的共同经营
无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无
6、其他
十、与金融工具相关的风险
无
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
无
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
无
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策无
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
无
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无
9、其他
无
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|睿鸷资产|上海|实业投资|836000000|29.86%|29.86%|

本企业的母公司情况的说明
无
本企业最终控制方是。
其他说明：
无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
无
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司|股东步森集团有限公司控股子公司|
|满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公司|股东步森集团有限公司控股子公司|
|浙江原锅酒业有限公司|股东步森集团有限公司控股子公司|
|诸暨市步森房地产开发有限公司|股东步森集团有限公司控股子公司|
|诸暨市步森投资有限公司|股东步森集团有限公司控股子公司|

其他说明
无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|诸暨市步森房地产||||||
||采购电力||||426,778.57|
|开发有限公司||||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|步森集团有限公司|销售服饰|38,329.06|29,414.53|
|呼伦贝尔市步森百货大楼有限||||
||销售服饰|275,219.00|63,245.21|
|公司||||
|满洲里市扎赉诺尔步森百货大||||
||销售服饰|254,537.95|203,748.19|
|楼有限公司||||
|浙江原锅酒业有限公司|销售服饰|47,179.49|6,324.79|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
无
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收|本期确认的托管|

||||||
|-|-|-|-|-|
|称|称|型|益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
无
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
无
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|浙江原锅酒业有限公司|房屋|25,000.00|25,000.00|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|步森集团有限公司|房屋|1,000,000.00|1,000,000.00|

关联租赁情况说明
无
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|步森集团有限公司|60,000,000.00|2015年04月07日|2016年04月06日|否|

关联担保情况说明
无
（5）关联方资金拆借
无
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|步森集团有限公司|房屋建筑物、土地使用权|96,885,000.00||

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|1,805,000.00|1,986,000.00|

（8）其他关联交易
无
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||满洲里市扎赉诺尔|||||
|应收账款|步森百货大楼有限|8,463.00|813.02|8,453.00|422.65|
||公司|||||
||呼伦贝尔市步森百|||||
|||1,587.20|79.36|50.00|2.50|
||货大楼有限公司|||||

（2）应付项目
无
7、关联方承诺
无
8、其他
无
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）资产负债表日存在的重要承诺
1）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。
2）无已签订的正在或准备履行的重大租赁合同。
3）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。
4）无已签订的正在或准备履行的并购协议。
5）无已签订的正在或准备履行的重组计划。
6）抵押资产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|提供单位|借款银行|交易描述|金额|对方单位|科目|说明|
|公司|建设银行诸暨支行|抵押借款|60,000,000.00|公司|短期借款|以账面原值26,810,775.88元、累计折旧为1,294,706.35元的房屋建筑物和账面原值20,429,100.00元、累计摊销为953,358.00元的土地使用权抵押|

（2）公司不存在其他需要披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1）无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
2）无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
3）无其他或有负债。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
无
2、利润分配情况
无
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
（1）重大资产重组事项
公司因控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）正在筹划涉及公司的重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产，构成重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免因此而引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，股票自2016年1月4日开市起停牌。
2016年1月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行审计、评估。截止本报告披露日，公司与各有关方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。
（2）董事长及法人变更事项
公司董事会于2015年11月17日收到公司董事长王建军先生的书面辞职报告，王建军先生因个人原因辞去公司董事会董事长、董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
2016年1月29日公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于增选公司董事会董事的议案》，
同意增选陈建飞先生、李连达先生、王毓先生、王太安先生、张新民先生为第四届董事会非独立董事候选人。2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于增选公司董事会董事的议案》，增选陈建飞先生、王毓先生、李连达先生、王太安先生、张新民先生为公司董事会董事，与黄乐英女士、方铭先生、叶醒先生、林明波先生共同组成公司第四届董事会。2016年2月18日公司第四届董事会第十四次会议表决通过《关于选举公司董事长的议案》，选举陈建飞先生为公司董事长。根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代表人，公司已于2016年2月25日完成法定代表人变更的工商变更登记手续，公司法定代表人变更为陈建飞。
（3）行政处罚事项
2014年8月22日，步森股份公告了《重大资产重组报告书（草案）》，其中披露了重组对象广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据以及主要客户销售情况。上述康华农业主要财务数据中，资产和营业收入存在虚假记载。
依据《中华人民共和国证券法》有关规定，中国证券监督管理委员会对步森股份虚假信息披露行为进行了立案调查、审理。本案现已调查、审理终结。中国证券监督管理委员会于2016年2月14日作出【2016】22号行政处罚决定书，处罚如下：
1）责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款；
2）对王建军给予警告，并处以5万元罚款；
3）对寿鹤蕾给予警告，并处以3万元罚款；
4）对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程给予警告。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
无
2、债务重组
无
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无
（2）其他资产置换
无
4、年金计划
无
5、终止经营
无
6、分部信息
无
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无
8、其他
(1) 股权质押事项
1）公司控股股东睿鸷资产将其所持有的公司1,700万股无限售流通股质押给上银瑞金资本管理有限公司，融资17,000万元，质押期限自2015年9月24日起至2016年9月24日。以上股权质押登记手续已于2015年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
公司控股股东睿鸷资产将其所持有的公司2,480万股无限售流通股质押给天津信托有限责任公司，质押期限自2015年11月17日起至2016年11月16日。以上股权质押登记手续已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
截止本报告披露日，睿鸷资产共质押股份4,180万股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本的29.86%。
2）公司股东邱力将其所持有的公司1,400万股无限售流通股质押给上银瑞金资本管理有限公司，融资13,000万元，质押期限自2015年9月24日起至2016年9月24日。以上股权质押登记手续已于2015年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
截止本报告披露日，邱力共质押股份1,400万股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本的10.00%。
(2)股权转让事项
2015年11月18日步森集团有限公司分别与自然人斯乃球、寿仕全、陈彰涛、叶浙挺签署了《股份转让协议》，其中：自然人斯乃球协议受让步森集团有限公司持有的572万股公司无限售流通股；自然人寿仕全协议受让步森集团有限公司持有的 578万股公司无限售流通股；自然人陈彰涛协议受让步森集团有限公司持有的 576万股公司无限售流通股；自然人叶浙挺协议受让步森集团有限公司持有的 566万股公司无限售流通股。2015年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，本次股份转让完成过户登记手续。本次股权转让后，步森集团持有公司1,000万股，占上市公司总股本的7.14%；自然人斯乃球将持有公司572万股，占上市公司总股本的4.09%；自然人寿仕全持有公司578万股，占上市公司总股本的4.13%；自然人陈彰涛将持有公司576万股，占上市公司总股本的4.11%；自然人叶浙挺将持有公司566万股，占上市公司总股本的4.04%。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|238,080,584.45|||23.31%|||||||
||||55,492,0||182,588,5|252,632||36,607,24||216,025,75|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||14.49%||
||||06.71||77.74|,998.20||5.38||2.82|
|应收账款|||||||||||
||238,080,584.45||55,492,0|23.31%|182,588,577.74|252,632||36,607,24||216,025,752.82|
|合计||100.00%|||||100.00%||14.49%||
||||06.71|||,998.20||5.38|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|114,443,173.51|5,722,158.68|5.00%|
|1年以内小计|114,443,173.51|5,722,158.68|5.00%|
|1至2年|53,834,283.87|10,766,856.77|20.00%|
|2至3年|61,600,271.63|30,800,135.82|50.00%|
|3年以上|8,202,855.44|8,202,855.44|100.00%|
|合计|238,080,584.45|55,492,006.71||

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额18,884,761.33元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
无
（3）本期实际核销的应收账款情况
无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|第一名|36,527,172.36|15.34|9,742,623.99|
|第二名|36,132,232.25|15.18|3,277,935.31|
|第三名|33,707,448.55|14.16|11,018,893.76|
|第四名|32,126,041.20|13.49|3,136,081.15|
|第五名|27,423,053.25|11.52|13,688,628.08|
|合计|165,915,947.61|69.69|40,864,162.29|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||23,203,1||8,157,13||15,046,06|37,770,||4,230,050||33,540,473.|
|合计提坏账准备的||100.00%||35.16%|||100.00%||11.20%||
||96.54||6.46||0.08|524.21||.99||22|
|其他应收款|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||23,203,196.54||8,157,13||15,046,060.08|37,770,||4,230,050||33,540,473.22|
|合计||100.00%||35.16%|||100.00%||11.20%||
||||6.46|||524.21||.99|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|3,045,669.56|152,283.48|5.00%|
|1年以内小计|3,045,669.56|152,283.48|5.00%|
|1至2年|11,623,380.00|2,324,676.00|20.00%|
|2至3年|5,707,940.00|2,853,970.00|50.00%|
|3年以上|2,826,206.98|2,826,206.98|100.00%|
|合计|23,203,196.54|8,157,136.46||

确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,927,085.47元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
无
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|经销商借款|2,805,000.00|17,550,000.00|
|子公司借款|16,650,000.00|14,250,000.00|

||||
|-|-|-|
|保证金押金|3,293,874.00|3,275,710.00|
|其他|454,322.54|2,694,814.21|
|合计|23,203,196.54|37,770,524.21|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||||1年以内|||
||||2,200,000.00元，1-2|||
|第一名|子公司借款|16,450,000.00|年11,151,500.00|70.90%|3,889,550.00|
||||元，2-3年|||
||||3,098,500.00元|||
||||1年以内255,000.00|||
|第二名|经销商借款|2,805,000.00|元，3年以上|12.09%|2,562,750.00|
||||2,550,000.00元|||
|第三名|保证金|2,000,000.00|2-3年|8.62%|1,000,000.00|
|第四名|保证金|400,000.00|2-3年|1.72%|200,000.00|
|第五名|保证金|228,880.00|1-2年|0.99%|45,776.00|
|合计|--|21,883,880.00|--|94.32%|7,698,076.00|

（6）涉及政府补助的应收款项
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|196,670,000.00||196,670,000.00|196,670,000.00||196,670,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|196,670,000.00|196,670,000.00|196,670,000.00|196,670,000.00|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|铜陵步森服饰有|||||||
||63,650,000.00|||63,650,000.00|||
|限公司|||||||
|合肥步森服饰销|||||||
||22,000,000.00|||22,000,000.00|||
|售有限公司|||||||
|杭州明普拉斯服|||||||
||20,000,000.00|||20,000,000.00|||
|饰有限公司|||||||
|贵阳步森服饰有|||||||
||37,000,000.00|||37,000,000.00|||
|限公司|||||||
|杭州创展步森服|||||||
||19,000,000.00|||19,000,000.00|||
|饰有限公司|||||||
|江苏步森服饰有|||||||
||17,000,000.00|||17,000,000.00|||
|限公司|||||||
|沈阳步森服饰有|||||||
||17,000,000.00|||17,000,000.00|||
|限公司|||||||
|杭州学讯品牌管|||||||
||1,020,000.00|||1,020,000.00|||
|理有限公司|||||||
|诸暨市步森投资|||||||
|||5,000,000.00|5,000,000.00||||
|有限公司|||||||
|合计|196,670,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|196,670,000.00|||

（2）对联营、合营企业投资
无
（3）其他说明
无
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|341,100,431.50|239,502,922.60|430,235,483.33|323,404,768.68|
|其他业务|890,835.99|658,431.10|1,291,104.08|1,095,973.37|
|合计|341,991,267.49|240,161,353.70|431,526,587.41|324,500,742.05|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|45,383,712.39||
|合计|45,383,712.39||

6、其他
无
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|44,476,151.49||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,591,442.58||
|受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||
||1,904,675.00||
|占用费|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-387,219.04||
|减：所得税影响额|11,896,262.51||
|少数股东权益影响额|-13.84||
|合计|35,688,801.36|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.24%|0.08|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||-4.72%|-0.17|-0.17|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十一节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。