北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释义...................................................................................................................................................3引言...................................................................................................................................................7一、本所及签字律师简介.........................................................................................................7二、制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程....................................................8正文.................................................................................................................................................11一、本次发行上市的核准和授权...........................................................................................11二、本次发行上市的主体资格...............................................................................................27三、本次发行上市的实质条件...............................................................................................29四、发行人的设立..................................................................................................................33五、发行人的独立性..............................................................................................................35六、发行人股东及实际控制人...............................................................................................40七、发行人的股本及其演变...................................................................................................54八、发行人的业务..................................................................................................................77九、发行人的关联交易及同业竞争........................................................................................80十、发行人的主要财产.........................................................................................................107十一、发行人重大债权债务.................................................................................................117十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................................126十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................128十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................129十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................130十六、发行人的税务............................................................................................................136十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................................143十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................159十九、发行人的业务发展目标.............................................................................................162二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................163二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价...................................................................168二十二、结论........................................................................................................................168
释义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人/七彩化学/公司|指|鞍山七彩化学股份有限公司|
|发起人|指|发行人发起设立时的股东|
|天正化工|指|东营市天正化工有限公司，发行人全资子公司|
|惠丰投资/惠丰化工/惠丰集团|指|鞍山惠丰投资集团有限公司，1998 年 10 月至 2007 年 8 月曾用名为鞍山市惠丰化工有限责任公司（简称“惠丰化工”）/2007 年8月至2010年8月曾用名为鞍山惠丰化工集团有限公司（简称“惠丰集团”）|
|匹克投资|指|永春匹克望山股权投资合伙企业（有限合伙）|
|淮安银海|指|淮安银海企业管理中心（有限合伙）|
|宁波天同|指|宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鞍山辉虹|指|鞍山辉虹颜料科技有限公司|
|北港环保|指|东营北港环保科技有限公司|
|腾鳌污水处理|指|鞍山腾鳌污水处理有限公司，报告期内曾为发行人的全资子公司|
|惠丰经贸|指|鞍山惠丰经贸有限公司|
|名惠小贷|指|鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司|
|惠丰瑞焓|指|鞍山惠丰瑞焓热力股份有限公司|
|慧科赢创|指|沈阳慧科赢创教育信息有限公司，曾用名沈阳慧科赢创计算机软件有限公司|
|沈阳慧赢|指|沈阳慧赢网络技术有限公司|
|鞍山慧赢|指|鞍山慧赢网络科技有限公司|
|慧创教育|指|沈阳慧创教育信息咨询合伙企业（有限公司）|
|化工研究院|指|沈阳化工研究院有限公司，前身为沈阳化工研究院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股份转让系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|转让系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|辽宁省证监局|指|中国证券监督管理委员会辽宁监管局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|

||||
|-|-|-|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|鞍山市工商局|指|鞍山市工商行政管理局|
|东营市工商局|指|东营市工商行政管理局|
|海城市工商局|指|海城市工商行政管理局|
|大连海关|指|中华人民共和国大连海关|
|东营海关|指|中华人民共和国东营海关|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|长江保荐、保荐机构|指|长江证券承销保荐有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《招股说明书》|指|《鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|华普天健为本次发行上市出具的会审字[2017]0376号《审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|华普天健为本次发行上市出具的会专字[2017]0377号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|华普天健为本次发行上市出具的会专字[2017]0380号《内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|华普天健为本次发行上市出具的会专字[2017]0381号《非经常性损益鉴证报告》|
|《企业信用报告》|指|发行人于2017年2月16日打印的《企业信用报告》，编号为NO.E201702160181469532|
|《公司法》|指|根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|由中国证券监督管理委员会公布的自 2016年1月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《改革意见》|指|由中国证券监督管理委员会于2013年11月|

||||
|-|-|-|
|||30日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份规定》|指|由中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月21日修订并公布实施的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《鞍山七彩化学股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于 2017 年 4 月 29 日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市后生效的《鞍山七彩化学股份有限公司章程（草案）》|
|《股东大会议事规则》|指|《鞍山七彩化学股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《鞍山七彩化学股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《鞍山七彩化学股份有限公司监事会议事规则》|
|《律师工作报告》|指|《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见》|指|《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|报告期/最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|元|指|人民币 元|
|中国|指|中华人民共和国。仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区|

北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德恒01F20160824-02号致：鞍山七彩化学股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《律师工作报告》。
引言
一、 本所及签字律师简介
（一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993年创建于北京，1995年7月更名为北京市德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
（二）本《律师工作报告》由李哲律师和王冰律师共同签署：
李哲律师：本所合伙人，执业证号：11101199910161563，主要从事公司、证券、投资等法律业务，曾为桂林莱茵生物科技股份有限公司、奥维通信股份有限公司、江苏中超电缆股份有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司、聚龙股份有限公司、桂林福达股份有限公司、荣科科技股份有限公司、沈阳蓝英自动化装备股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务；曾为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司的公开增发A股、辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州港股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务。李哲律师目前还担任中兴-沈阳商业大厦集团股份有限公司、联美控股股份有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司多家上市公司的法律顾问并为几十家企业的股份制改造提供法律服务。办公电话：86-10-52682888；传真：86-10-52682999；电子邮件：lizhe@dehenglaw.com。
王冰律师：本所执业律师，执业证号：12101201211390314，主要从事公司、证券、投资等法律业务，曾为聚龙股份有限公司、荣科科技股份有限公司、桂林福达股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务；曾为荣科科技股份有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州港股份有限公司、桂林莱茵生物科技股份有限公司、东北制药集团股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务。办公电话：86-10-52682888；传真：86-10-52682999；电子邮件：
wangbing@dehenglaw.com。
上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
二、 制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程
（一）本所律师自2016年3月开始与发行人就本次发行上市法律服务事宜进行沟通，参与了发行人发行上市辅导及本次发行上市的律师尽职调查等工作。作为发行人聘请的本次发行上市的专项法律顾问，为完成本次发行上市工作，本所陆续指派了多名执业律师和律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后，本所律师多次长期进驻发行人住所工作，参加了由发行人和各中介机构共同参与的有关协调会，就发行人的主要问题进行了讨论；就本次发行上市过程中可能出现的法律问题提供咨询意见。本所律师根据有关规定，对发行人股东、董事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识培训。
在制作本次发行上市材料过程中，本所律师专程赴发行人住所地进行现场工作，向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本《律师工作报告》所必需的资料和文件；前往工商行政管理部门调取了发行人及其关联方的工商登记材料，并对发行人及其关联方进行了实地考察和查验；根据具体情况对发行人所有或使用的主要资产进行了查验；协助发行人草拟、修改和审查了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规范运作文件；协助发行人草拟、修改和审查了与发行有关的重大合同等；审查了发行人的有关股东大会、董事会和监事会决议；审阅了股份有限公司设立时的其它文件；参与讨论和审阅了《招股说明书》等重要文件。本所律师还与发行人聘请的保荐机构长江保荐、审计机构华普天健及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等共同讨论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关问题。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了发行人以下有关法律事
项：本次发行上市的主体资格、批准与授权和实质条件；发行人的设立及股本演变情况；主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争；财务状况；
发行人法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格；税务和诉讼状况；募集资金运用；业务发展目标等。
（二）在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具《法律意见》和本《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所律师出具《法律意见》和本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。
本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
本所律师现已完成了对与本《律师工作报告》及《法律意见》有关的文件资料的审查判断，并依据本《律师工作报告》和《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《律师工作报告》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容
已经本所律师审阅，本所及承办律师确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致法律风险，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会会议的通知、议案、决议、会议记录等；2．发行人的股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3．《招股说明书》；4.辅导材料及辅导验收文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
经本所律师核查，2017年4月13日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关议案。2017年4月14日，发行人在转让系统网站发出公告，通知全体股东于2017年4月29日在鞍山腾鳌经济开发区一号路八号一楼会议室召开发行人2017年第二次临时股东大会。
2017年 4月 29日，发行人 2017年第二次临时股东大会如期召开，出席的股东或股东代理人126名，出席会议股东或股东代理人所持股份占发行人股份总数的100%。本次股东大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司本次公开发行的募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司本次公开发行股票前滚存利润中的未分配利润分配方案的议案》、《关于公司本次公开发行股票并在创业板上市的决议的有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于<公司上市后稳定公司股价预案>的议案》、《关于<公司公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》、《关于<公司本次发行并上市有关承诺及相关约束措施>的议案》、《关于公司本次发行并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<公司未来三年分红回报规划>的议案》、《关于公司董事和高级管理人员关于首次公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等与本次发行上市相关议案。
（二）经核查发行人2017年第二次临时股东大会的会议资料，发行人本次
发行上市相关议案的主要内容为：
1.股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2.每股面值：人民币1元；
3.发行股数：不超过2,668万股（最终发行数量以中国证监会核准数为准）；
4.公司股东公开发售所持股份数量：公司股东本次公开发售股份数量为0；
5.发行价格：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或中国证监会核准的其他方式定价；
6.发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他发行方式；
7.拟上市地：深交所；
8.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人和法人投资者（法律或法规禁止者除外）；
9.承销方式：余额包销；
10.本次发行募集资金总额及用途：本次公开发行的募集资金为 6.2亿元，其中的7,000万元投入到高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目；10,000万元投入到高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目；23,000万元投入到高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目；5,500万元投入到高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目；2,500万元投入到自动化与信息化扩建项目；8,000万元用于偿还银行贷款；6,000万元用于补充流动资金。
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
11.针对本次股票公开发行完成前滚存未分配利润确定由发行后的新老股东根据其持股比例共同享有；
12.发行人本次发行上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日起二十四个月内有效。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》的主要内容
授权公司董事会根据公司股东大会决议，全权办理与公司本次发行上市有关的以下主要事宜：
1.负责批准签署与公司本次发行及上市相关的各项协议和合同，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议等；
2.办理与本次发行及上市有关的全部申报事宜，包括但不限于拟订、修改、补充、签署、递交与本次发行上市有关的全部申报文件，向有关监督管理部门、证券交易所和证券登记结算机构等办理审批、核准、备案、登记等手续；
3.负责确定和调整募集资金使用中的有关事宜，包括但不限于：
（1）确定募集资金投资项目的投资建设主体；
（2）根据本次发行及上市的审核情况，对募集资金投资项目的资金使用结构及具体使用方式进行适当调整；
（3）在募集资金到位前，按照项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金；
（4）在募集资金到位前，决定募集资金项目前期筹备及实施工作中的各项事宜。
4.如国家证券监督管理部门、证券交易所对首次公开发行股票及上市有新的规定或要求，根据新规定或要求对公司首次公开发行股票并上市方案作相应调整；
5.在法律、法规和公司章程允许的范围内，按照证券发行监管部门的要求，
并依据公司和市场的实际情况，与保荐机构协商确定并实施公司本次发行及上市的有关具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行方式等；
6.在公司本次发行及上市获得批准后，根据本次发行及上市结果完善《公司章程（草案）》中待填事项；
7.依法办理公司本次发行完成后的工商变更登记手续；
8.开立募集资金专项存储账户；
9.审批、执行与本次发行及上市有关的其他事宜。
以上各项授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的同意。
（四）关于发行人上市后三年内稳定股价的预案
根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司上市后稳定公司股价预案>的议案》，发行人上市后三年内稳定股价的预案的主要内容为：
1．稳定股价措施的启动条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将启动相应的措施，稳定公司股价。
2．稳定股价的具体措施
（1）控股股东惠丰投资稳定股价的具体措施
①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，惠丰投资将以增持发行人股份的方式稳定股价。惠丰投资应在3个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露惠丰投资增持发行人股份的计划。在发行人披露惠丰投资增持发行人股份计划的3个交易日后，惠丰投资开始实施增持发行人股份的计划。
②惠丰投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，惠丰投资可不再实施增持发行人股份。
③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括惠丰投资实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），惠丰投资将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）每次增持不低于非限售股总额1%的发行人股票，和（2）每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
④惠丰投资增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。惠丰投资增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（2）公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的具体措施①当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
②通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3个交
易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的15%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金累计不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
④本人买入发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
（3）发行人稳定股价的具体措施
①当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
③公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。
④若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、每次增持不低于非限售股总额1%的发行人股票，和B、每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 ”
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均签署了《关于稳定股价的承诺》，对上述稳定股价措施进行了承诺。
（五）关于相关承诺及约束措施的合法性
本所律师查验了发行人、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事及高级管理人员就本次发行上市出具的相关承诺函。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
1.关于所持发行人股份锁定的承诺
（1）发行人实际控制人徐惠祥、臧婕及控股股东的另一名股东徐惠祥的父亲徐恕出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）发行人控股股东惠丰投资出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
3、本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、上述承诺为本公司真实意思表示，若违反上述承诺本公司将依法承担以下责任：
（1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本公司如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）发行人持股5%以上的股东匹克投资出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为我单位真实意思表示，若违反上述承诺我单位将依法承担以下责任：
（1）我单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）我单位如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月。如果我单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，我单位将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因我单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，我单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（4）发行人持股5%以上的股东黄伟汕出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、本人受让自发行人控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司或实际控制人徐惠祥、臧婕的 499万股股票自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；本人受让自发行人其他股东的283万股股票自发行人股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（5）发行人持股5%以上的股东王烁凯出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（6）发行人持股5%以下的自然人股东出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（7）发行人持股5%以下的企业股东淮安银海出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、我单位受让自发行人控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司或实际控制人徐惠祥、臧婕的 149万股股票自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理我单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购我单位直接或间接持有的发行人股份；我单位受让自发行人其他股东的151万股股票自发行人股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购我单位直接或间接持有的发行人股份。
2、上述承诺为我单位真实意思表示，若违反上述承诺我单位将依法承担以下责任：
（1）我单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）我单位如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月。如果我单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，我单位将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因我单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，我单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（8）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述股份锁定承诺符合《改革意见》的相关规定。
2.关于首次公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺
根据 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司董事和高级管理人员关于首次公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本所律师认为，该等履行有关填补即期回报措施的承诺符合《指导意见》及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。
3.关于承诺事项的约束措施
（1）经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据《公司法》、《证券法》、《改革意见》等法律、法规、规范性文件的规定，分别出具了下列承诺：
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺主体|
|关于股份锁定的承诺函|发行人股东、实际控制人、控股股东的股东|
|关于稳定股价的承诺|发行人、实际控制人、董事、高级管理人员、控股股东|
|关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函|发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股股东|
|关于持股意向及减持意向的承诺函|持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股股东及其股东|
|关于减少并规范关联交易承诺函|控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员|
|关于避免同业竞争的承诺函|控股股东、实际控制人|
|股东持股未受限及未委托持股承诺函|发行人股东|
|关于补缴社保公积金的承诺函|控股股东、实际控制人|
|关于补缴企业所得税的承诺函|控股股东、实际控制人|
|关于对公司填补被摊薄即期回报具体措施履行的承诺函|董事、高级管理人员|

（2）根据 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司本次公开上市有关承诺及相关约束措施>的议案》，如在实际执行过程中，上述责任主体违反本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
“1.公司若未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则将采取以下措施予以约束：
（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（2）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的
期间内，公司将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公
司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
2.控股股东若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则将采取以下各项措施予以约束：
（1）所持公司股票的锁定期自动延长至完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日；
（2）完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不得接受公司的分红。
若未能完全且有效地履行惠丰投资在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿承诺，则将以自有资金（包括但不限于自公司所获分红）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
3.公司董事、高级管理人员若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不得以任何方式要求公司增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
4.公司监事若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不得以任何方式要求公司增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。”（3）发行人的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于未能履行相关承诺事项的约束措施》，就发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜及相关的约束措施，作出如下承诺：①发行人的控股股东惠丰投资作出如下承诺：
若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给其他投资者或公司造成损失的，应依法进行赔偿；并在违反上述承诺发生之日起5个工作日
内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
②发行人的实际控制人徐惠祥、臧婕作出如下承诺：
若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
③持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。发行人应对违反承诺的董事、监事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归发行人所有。
④不持有发行人股份的董事作出如下承诺：
若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应对违反承诺的董事、监事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归发行人所有。
⑤除控股股东、实际控制人以外的持有发行人5%的股东作出如下承诺：
若本单位/本人违反上述承诺：本单位/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉，给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本单位/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本单位/本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
本所律师认为，发行人、股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
（六）根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次所发行股票均为公开发行的新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况。
（七）发行人已通过辅导验收
经本所律师核查，2017年 5月 8日，长江保荐向辽宁省证监局提出对发行人进行上市辅导验收的申请，辽宁省证监局对发行人运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。
本所律师认为，发行人本次发行上市已经保荐人辅导、并通过验收，符合中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需中国证监会核准及深交所审核同意外，已经获得其他必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人拥有的统一社会信用代码为91210300788777922C的《营业执照》及其相关工商登记资料；2．发行人及天正化工所在地工商局、税务局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心等政府部门出具的证明文件；3．发行人历次增资扩股聘请的会计师事务所出具的相关《验资报告》；4.《公司章程》；5．发行人的股东大会文件；6．发行人及天正化工的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人成立于2006年6月12日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为91210300788777922C，住所为鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号，法定代表人为徐惠祥，注册资本为8,000万元，经营范围为许可经营项目：1，8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
本所律师认为，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止、被吊销营业执照或需要破产、解散的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
发行人成立于2006年6月12日，其持续经营时间从2006年6月12日起计算，发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。
（三）如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，根据发行人设立以来的历次验资报告、股东出资凭证、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产所有权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（四）如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及天正化工书面确认并经本所律师核查，发行人及天正化工报告期内不存在因违反工商、税务、劳动与社会保障以及其他法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营
活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》、《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查等查验方式，并查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；
2．发行人历次增资聘请的会计师事务所出具的相关《验资报告》及华普天健出具的《内部控制鉴证报告》、《纳税鉴证报告》等；3．《招股说明书》；4．发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5．发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》等规章制度及《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》等制度；6．董事、监事、高级管理人员的调查表；7．发行人的工商登记资料；8．发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；
9．税务机关出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件 1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据华普天健出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，不存在未弥补亏损，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）、《公司章程》、《招股说明书》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人总股本为8,000万股，本次拟公开发行2,668万股。发行人本次发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，截至本《律师工作报告》出具日，发行人总股本为8,000万股，本次拟公开发行2,668万股且不低于发行后公司股份总额的25%，本次发行上市后公开发行股份达到股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条及第十三条的相关规定。
2.根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2015年度、2016年度的归属于母公司股东的净利润分别38,826,023.06元和75,072,598.41元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
3.根据《审计报告》，发行人截至2016年12月31日归属于母公司的所有者权益为358,779,849.09元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。
4.根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）、《公司章程》及《招股说明书》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为8,000万股，本次拟公开发行2,668万股。本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
5.根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2011]6041号）,截至2011年3月31日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元，注册资本已足额缴纳，根据《审计报告》，发行人提供的资产权属证明文件，发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
6.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售，主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、大分子系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜料以及相关染、颜料中间体，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。主营业务未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为徐惠祥、臧婕，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员存在变化，是因为董事、高级管理人员个人原因辞职，公司实际控制人未发生变更，公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司继续专注于高性能有机颜料的研发、生产与销售，公司业绩持续增长。发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定，符合《管理办法》第十三条、第十四条的相关规定。
7.根据发行人、发行人的控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥、臧婕出具的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
8.本所律师根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9.根据发行人的书面确认、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
10.根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
11.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
12.根据发行人及其控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥、臧婕出具书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．发行人发起人签订的《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》；3．发行人创立大会文件；4．发行人持有的《营业执照》；5．《验资报告》（鞍中科华验字（2006）126号）；6.《资产评估报告书》（鞍千惠资评字[2006]第6028号）；7.《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第1058号）等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立的方式、条件及程序均符合相关规定
1.发行人的设立方式合法
发行人是由发起人以发起方式设立，设立方式符合当时适用的《公司法》的规定。
2.发行人的设立符合法定设立条件
发行人具备设立时适用的《公司法》规定的股份有限公司设立的条件，具体包括：
（1）发起人为 2名，为惠丰化工及臧婕，惠丰化工为在中国境内注册的有限责任公司，臧婕为中国籍公民，无境外永久居留权。发起人的数量和住所均符合法定的设立股份有限公司的相关规定。
（2）发行人设立时的注册资本为 3,000万元，符合设立时适用的《公司法》规定的股份有限公司注册资本不低于500万元的规定。
（3）发行人设立时已制定了发行人的章程，该章程已经发行人创立大会审议通过。
（4）2006年4月24日，鞍山市工商局核发了《名称预先核准通知书》（辽鞍工商名称预核内字[2006]第0600050520号），核准使用“鞍山七彩化学股份有限公司”作为企业名称。
（5）发行人设立过程中建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构。
（6）发行人设立时的住所位于鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号，符合法律规定。
3.发行人的设立程序规范
（1） 2006年 4月 20日，惠丰化工与臧婕签订了《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》，约定共同出资3,000万元，组建发行人。
（2） 2006年 5月 18日，发行人召开创立大会，发起人于本次会议审议通过了发行人设立的相关议案，并审议通过了章程。
（3） 2006年 6月 12日，鞍山市工商局核准成立发行人，并核发了发行人的《企业法人营业执照》，注册号为2103001210324，住所为鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号，法定代表人为徐惠祥，注册资本为3,000万元，经营范围为染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。
（二）发行人设立过程中签署的《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》合法有效
2006年4月20日，发起人共同签署《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》，该协议对于发起设立发行人的相关内容进行约定，并约定了公司的名称和地址、经营期限、经营目的、经营范围、注册资本、设立费用、管理体制、章程制定、发起人权利与义务、违约责任、不可抗力、协议的修改、争议的决议和生效等事项。该协议书符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，其约定内容合法有效，未导致发行人的设立过程产生纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程履行了必要的资产评估及验资程序
1.发起人对投入发行人的资产实施了评估
2006年6月2日，鞍山千惠资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鞍千惠资评字[2006]第6028号），确认截至评估基准日2006年4月30日，惠丰化
工出资设备评估价值为4,203,966元。2012年4月10日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第1058号），对上述评估结果予以复核确认。
2.发行人设立过程中进行了验资
2006年6月6日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍中科华验字（2006）126号），确认截至2006年6月6日止，发行人已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计600万元。
经本所律师核查，发起人首次缴纳的发行人股本认购款为600万元，不低于发行人设立当时注册资本的20%，根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鞍中科华验字[2007]第128号），发起人在发行人设立时认缴的出资额已于2007年6月5日足额缴纳，缴纳出资的期限符合当时适用的《公司法》规定。
（四）发行人的创立大会符合相关法律、法规及规范性文件规定的程序
本所律师核查了发行人于2006年5月18日召开的创立大会的会议文件。根据该次会议资料显示，发起人均出席了该次会议并依法履行了表决权利，该次会议的召集及召开程序符合法律、法规及规范性文件的规定。创立大会过程中审议的相关事项包括：发行人章程、发行人的董事会成员、发行人的监事会成员、发行人的注册资本及出资情况、发起人设立的方式及授权办理工商登记事宜，该等事项均是为设立发行人所必需的事项。
本所律师认为，发起人以发起设立的方式设立股份有限公司符合当时适用的《公司法》的规定；发行人的设立符合当时适用的《公司法》规定的设立条件；
发起人签订的《鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书》合法、有效；发行人的设立过程履行了必要的评估、验资程序；发起人依照当时适用的《公司法》的规定召开了发行人创立大会，创立大会的会议程序符合相关规定。发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行上市中关于业务、资产、人员、机构、财务等其
他方面独立性的要求，根据具体事项核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行人及天正化工开展业务的主要流程、主要客户和供应商与发行人之间的商业交易模式、发行人及天正化工与关联方各自实际从事业务范围及相互间的关联交易；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性，对发行人业务发挥的作用，以及发行人对其资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人及天正化工与关联方在各自管理团队、劳动用工、人员配置和薪酬制度等方面的人事情况；对于机构独立性，本所律师关注了发行人及天正化工与关联方各自的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务独立性，本所律师结合华普天健对发行人实施的审计、内部控制鉴证活动、关注了发行人及天正化工在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报等方面的情况。结合上述关注重点本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．发行人现行有效的《公司章程》；3．《招股说明书》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；4．发行人与员工签订的《劳动合同》；5．发行人董事、监事、高级管理人员调查表；6．发行人的《营业执照》；
7．会计师出具的相关《验资报告》；8．发行人报告期内的纳税申报表、社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭证；9．发行人及天正化工出具的书面说明；10．发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11．发行人及天正化工所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心等部门出具的相关证明文件；12．发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的资产独立完整
本所律师对发行人的生产设施及设备进行了现场查验。根据查验结果，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、与之相配套的辅助生产系统和配套设施，并拥有与原料采购和产品销售相配套的资产系统。同时，发行人合法拥有与生产经营有关的房屋、土地、商标、专利、车辆及机器设备，并按照法律、法规的规定办理了与资产有关的权属登记。
经本所律师现场查验，目前发行人的资产均处发行人的直接掌控下，不存在
其资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，也不存在发行人以其资产为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在发行人的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用发行人资金、资产或其他资源的的情况。
（二）发行人的人员独立
1.根据《公司章程》规定，发行人董事会由 9名董事组成，包括独立董事3名；监事会由3名监事组成，包括职工代表选举的监事1名。
2.根据《公司章程》规定，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。上述职务目前由 3人担任，包括总经理 1名,副总经理2名,其中1名副总经理兼任董事会秘书、1名副总经理兼任财务总监。发行人的高级管理人员在发行人的关联企业兼任除董事、监事以外的其他职务的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|其他企业兼职情况|
|王贤丰|总经理|无|
|齐学博|副总经理、财务总监|无|
|于兴春|副总经理、董事会秘书|无|

3.本所律师核查了发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议材料。根据上述材料内容，发行人的董事、监事及高级管理人员的任免已经严格按照《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的要求履行程序，不存在控股股东、其他单位或个人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
4.发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系，已分别签署了具有法律效力的劳动合同。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在发行人处领取薪酬，未在其他单位领取薪酬。
5.本所律师对发行人与其在册职工为明确劳动关系而签署的具有法律效力的协议的内容进行了查验，根据核查结果，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人与退休返聘的员工签订返聘劳务合同,均与其他公司正式员工签订了劳
动合同，劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公司派遣，发行人已与该公司签
订了《劳务派遣合同（协议）》。本所律师认为，发行人在员工选聘方面独立自主，不存在受实际控制人、控股股东及其关联方控制或影响的情况。
（三）发行人的机构独立
1.本所律师对发行人的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议文件进行核查。上述会议文件显示，发行人于设立当时已建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的权力机构，上述机构目前按照发行人的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》规定的职权范围和履职程序履行相应职权，不存在受控股股东、实际控制人及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的情形。
2.经本所律师核查，发行人董事会已聘用董事会秘书，同时设立了由董事会秘书主管的证券部以及审计委员会领导下的审计部。发行人目前的内部经营机构由总经理负责，下设副总经理、财务总监以及职能部门。发行人组织结构图如下：
3.经本所律师的核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与其他单位完全分开，与实际控制人、控股股东及其控制的关联单位不存在混合经营、
合署办公等机构混同情况。发行人的机构设置不受实际控制人、控股股东和其他任何单位或个人的干预，与实际控制人、控股股东及其控制的其他单位的职能部门之间不存在上下级关系，不存在实际控制人、控股股东及其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。
（四）发行人的财务独立
1.经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并与财务人员全部签署了《劳动合同》。根据《审计报告》的内容显示，发行人已建立起了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对其子公司有效的财务管理制度。
2.根据本所律师对发行人在最近三年内的资金使用用途及使用资金所履行程序进行核查的结果，发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资报告
期内曾存在占用发行人资金的情况，该等资金已于2015年9月30日全额归还，截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东、实际控制人不存在占用发行人资源（资金）的情况。
3.经本所律师核查，发行人已单独开立了银行账户（开户行：鞍山银行股份有限公司胜利支行，账号为7200000000836862），不存在与实际控制人、控股股东及其关联单位共用银行账户的情况，也不存在使用股东个人账户的情况。
（五）发行人业务独立
1.发行人实际经营的业务与其《公司章程》中约定以及工商登记机关备案的经营范围相符。本所律师核查了发行人从事上述业务所签署的合同及为履行合同而签署的其他相关文件、开具的发票等资料，根据核查结果，发行人的业务皆以自身的名义自主实施，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方代发行人签署相关合同或代发行人实施业务的情况。
2.发行人具有面向市场自主经营的能力，不存在需要依靠控股股东、实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，也不存在显失公平的关联交易行为。
3.发行人的经营范围以及主营业务与控股股东、实际控制人及其关联方不存在相同或类似项目，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情形。
（六）发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人已建立完整的生产、采购、研发和销售机构，独立从事《营业执照》、《公司章程》中限定的经营业务，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人自然人股东的身份证、机构股东的《营业执照》、公司章程、合伙协议；2．发行人相关资产权属证书；
3．发行人各股东及实际控制人出具的书面说明；4．发行人的股东名册；5.控股股东惠丰投资的工商档案等。
（一）发行人股东
根据本所律师对调取的发行人工商档案及发行人的股东名册进行核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东共计126名，其中发起人2名，非发起人股东124名，具体情况如下：
1.发起人
（1）惠丰投资
惠丰投资成立于 1998年 11月 22日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103007015222076，注册资本为2,000万元，住所为海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为徐惠祥，经营范围为批发（无储存）：易燃液体、腐蚀品。※苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业项目投
资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，惠丰投资目前拥有发行人股份2,183.5万股，占发行人股本总额的27.29%。
截至本《律师工作报告》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|1,450.00|72.50|
|2|臧婕|165.00|8.25|
|3|徐恕|385.00|19.25|
|合计||2,000.00|100.00|

本所律师查验了惠丰投资的《营业执照》、章程以及该公司置备于鞍山市工商局的登记档案资料。根据核查结果，惠丰投资的股权沿革情况如下：
①惠丰投资的设立
1998年9月30日，徐惠祥、陆剑南和于兴春签订了《关于组建鞍山市惠丰化工有限责任公司协议书》，约定共同组建惠丰化工。
1998年 10月 6日，鞍山市工商局下发了《企业名称预先核准通知书》，同意使用“鞍山市惠丰化工有限责任公司”作为企业名称。
1998年10月19日，鞍山新兴会计师事务所出具了《验资证明书》（鞍新会验字[1998]第107号），确认惠丰化工收到股东货币出资50万元，其中徐惠祥出资48万元，陆剑南出资1万元，于兴春出资1万元。
1998年11月22日，鞍山市工商局核准设立惠丰化工。
惠丰化工设立时的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|48.00|96.00|
|2|陆剑南|1.00|2.00|
|3|于兴春|1.00|2.00|

||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

②第一次变更（增资）
2000年2月10日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工的注册资本增至200万元的议案。根据该议案内容，徐惠祥以其对惠丰化工的其他应收款150万元对惠丰化工出资。
2000年3月20日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华诚验字[2000]第103029号），确认惠丰化工的实收资本为200万元。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|198.00|99.00|
|2|陆剑南|1.00|0.50|
|3|于兴春|1.00|0.50|
|合计||200.00|100.00|

本所律师对此次变更当时惠丰化工对股东徐惠祥的借款凭证进行了查验，本所律师认为，上述惠丰化工注册资本变更过程中，徐惠祥以个人对企业的应收款转增出资的行为真实、有效，该等应收款转增出资事宜已经当时股东会审议通过，不存在损害其他股东利益的情况。
③第二次变更（增资、股东变更）
2001年 12月 15日，惠丰化工召开股东会，本次会议审议通过了陆剑南、于兴春将其持有的惠丰化工股权转让给徐惠祥，并将惠丰化工注册资本增至1,100万元的相关议案。根据议案内容，增加的出资由徐惠祥、化工研究院、臧婕、徐恕及杨宝顺共同缴纳，其中徐惠祥出资350万元，出资形式包括设备、无形资产及应收账款；化工研究院以其专有技术“苯并咪唑酮系列高档有机颜料”作价出资275万元；臧婕、许恕、杨宝顺分别以徐惠祥转让的对惠丰化工的应收账款出资110万元、110万元、55万元。
经本所律师核查，徐恕与徐惠祥为父子关系，杨宝顺与徐惠祥为叔侄关系。
惠丰化工此次增资当时，化工研究院与徐惠祥、臧婕、徐恕、杨宝顺共同签
署了协议书。该协议约定，化工研究院出资的无形资产作价385万元，对应形成
的对惠丰化工的出资385万元，由化工研究院拥有275万元，其余110万元由徐惠祥拥有。
2002年2月19日，臧婕、徐恕及杨宝顺分别与徐惠祥签订了《债权转让协议》，三人分别受让徐惠祥拥有的对惠丰化工的债权中的 110万元、110万元及55万元。
2002年1月25日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第0100018号），对化工研究院出资的“苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”于 2001年 11月 30日的评估价值进行确认；2002年 2月 5日，鞍山科惠资产评估有限公司出具《徐惠祥委估资产资产评估报告书》（鞍科惠评报字[2002]第0200022号），对徐惠祥个人出资的实物资产于2001年12月31日的评估价值进行确认。
2002年 2月 19日，陆剑南、于兴春分别与徐惠祥签订《股权转让协议》，约定陆剑南、于兴春分别将其持有的惠丰化工的1万元股权转让给徐惠祥。
2002年5月30日，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（辽中惠发验字[2002]050120号），确认各股东均已全额缴纳出资。
本次变更后，惠丰化工的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|550.00|50.00|
|2|化工研究院|275.00|25.00|
|3|徐恕|110.00|10.00|
|4|臧婕|110.00|10.00|
|5|杨宝顺|55.00|5.00|
|合计||1,100.00|100.00|

经本所律师核查，在惠丰投资 2002年增资前，化工研究院已与惠丰化工进行了多次协商后确定了化工研究院参与投资后的企业注册资本为 1,100万元的规模，并确定化工研究院作为股东以无形资产出资的初步方案，该方案中考虑到当时的相关法规对于高新技术出资不能超过企业注册资本35%的规定，将“苯并
咪唑酮系列高档有机颜料生产技术”作价385万元。在该方案实施过程中，化工
研究院考虑到惠丰化工当时也有相当的技术储备，且在双方协商投资时并未将该
部分技术储备的价值考虑到投资方案中的实际情况，同意此次投资仅以技术作价金额中的275万元（占其投资后惠丰投资股东出资总额的25%）作为其出资金额，其余110万元让渡给惠丰化工作为未考虑其已有技术价值的补偿。同时，化工研究院和惠丰化工于 2001年 12月 20日签署相关协议，对上述投资方案进行了明确约定。
本所律师就徐惠祥在此次惠丰化工增资过程中以个人名义用技术出资 110万元相关事宜进行了核查。根据核查结果，徐惠祥在惠丰化工 2002年增资过程中，由于对法律法规的掌握不准确，其将化工研究院技术作价部分中的110万元登记在其个人名下，在认识到以其个人作为上述110万元出资的投资人存在瑕疵后，于 2006年以货币形式出资 110万元补足了该部分出资。本所律师查验了鞍山振华会计师事务所有限公司于2006年12月18日出具的《验资报告》（鞍振华变验字[2006]第 022号），该报告确认徐惠祥以货币出资 110万元。另经本所律师核查，惠丰化工在2002年至2006年期间未实施分红，也没有发生逾期偿债等严重损害债权人利益的情况。
本所律师查验了化工研究院于 2012年 1月 9日出具的《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》。根据该函的内容，化工研究院已确认此次增资行为发生时，化工研究院作为原中共中央企业工作委员会的直属企业已同意实施该次增资，并对相关评估进行确认，没有造成国有资产流失情形。
本所律师认为，化工研究院在 2002年对惠丰化工增资过程中，按照当时适用的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）的相关规定，参照惠丰化工的注册资本总额将出资的非专利技术进行价值确认。化工研究院将经确认的部分技术价值让渡给惠丰化工是在遵循公平原则的基础上实施的，该行为符合当时合作双方的实际情况且经双方书面认可，化工研究院也已确认没有造成国有资产的损失。徐惠祥当时将化工研究院让渡给惠丰化工的技术价值作为个人出资的行为存在法律瑕疵，但其个人在 2006年以货币出资补足了该部分出资，该法律瑕疵已得到彻底解决，不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。
④第三次变更（增资）
2006年11月6日，惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰投资增加注册资本至2,000万元的相关议案。此次增资由化工研究院以非专利技术认缴225万元、其余由徐惠祥以货币675万元认缴，分两期缴纳。
2006年10月12日，鞍山俊隆资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鞍俊资评报字（2006）第 041号），确认化工研究院用于出资的非专利技术“溶剂红SR系列”评估价值为501万元。
2006年12月18日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍振华变验字[2006]第 022号），确认化工研究院以非专利技术出资 225万元，徐惠祥以货币出资280万元。
注：徐惠祥本期实际货币出资390万元，其中110万元补足前次出资。
本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|徐惠祥|1,225.00|61.25|830.00|41.50|
|2|化工研究院|500.00|25.00|500.00|25.00|
|3|徐恕|110.00|5.50|110.00|5.50|
|4|臧婕|110.00|5.50|110.00|5.50|
|5|杨宝顺|55.00|2.75|55.00|2.75|
|合计||2,000.00|2000|1,605.00|80.25|

本所律师查验了辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术“溶剂红 SR系列”核发的《科学技术成果鉴定证书》（辽科鉴字[1999]第496号），该鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成，并共同拥有。本所律师认为，化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实。2007年6月，徐惠祥个人总计以货币出资225万元置换本次非专利技术出资，惠丰化工本次增资过程中存在瑕疵已消除。
⑤第四次变更（变更实收资本、股东变更）
2007年6月28日，惠丰化工召开股东会会议，本次会议审议通过了将惠丰
化工实收资本增资2，000万元，杨宝顺将其对惠丰化工55万元出资转让给臧婕；
同时，化工研究院将其对惠丰化工200万元出资转让给徐惠祥。
2007年 6月 28日，杨宝顺与臧婕签订《股权转让协议书》，该协议约定杨宝顺将其持有的惠丰化工出资转让给臧婕。
2007年 6月 28日，化工研究院与徐惠祥签订《股权转让协议书》，约定化工研究院将其对惠丰化工的200万元出资转让给徐惠祥。经本所律师核查，徐惠祥受让化工研究院转让的200万元出资后，徐惠祥以200万元货币出资补足2006年 12月化工研究院存在出资瑕疵的以非专利技术的出资，所以并未向化工研究院支付股权转让对价。
2007年7月2日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍中科华验字（2007）第 150号），确认徐惠祥以货币出资 595万元，其中 395万元为其于 2006年认缴出资中的第二期出资，另外 200万元置换 2006年 12月化工研究院以无形资产出资中的 200万元；化工研究院以货币出资 25万元用于置换2006年12月以无形资产出资中的25万元。
经过本所律师对化工研究院相关负责人以及徐惠祥的访谈结果，上述《验资报告》（鞍中科华验字（2007）第 150号）中确认的由化工研究院用于出资置换的 25万元实际为徐惠祥个人代付，化工研究院在此过程中并未实际支出货币资金。
本次变更后，惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|1,425.00|71.25|
|2|化工研究院|300.00|15.00|
|3|臧婕|165.00|8.25|
|4|徐恕|110.00|5.50|
|合计||2,000.00|100.00|

⑥第五次变更（股权变动）
2007年 12月 19日，惠丰集团召开股东会会议，本次会议审议通过了化工研究院将其对惠丰集团出资25万元转让给徐惠祥。
2007年12月19日，化工研究院与徐惠祥签订《股权转让协议书》，对化工
研究院与徐惠祥之间的股权交易进行明确。
经本所律师的核查，由于化工研究院在 2007年 7月的出资置换过程中并未实际支付资金，而是由徐惠祥代付的置换出资的货币。因此，本次股权转让过程中，徐惠祥也未向化工研究院实际支付任何对价。
本次变更后，惠丰集团的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|1,450.00|72.50|
|2|化工研究院|275.00|13.75|
|3|臧婕|165.00|8.25|
|4|徐恕|110.00|5.50|
|合计||2,000.00|100.00|

⑦第六次变更（股东变更）
2010年8月14日，惠丰集团召开股东会会议，本次会议审议通过化工研究院将其持有的惠丰集团13.75%的股权对外实施转让。
2009年 9月 3日，中国中化集团公司下发《关于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复》（中化规[2009]129号），同意化工研究院将持有的惠丰集团13.75%的股权采用进场挂牌交易的形式进行股权转让。
2010年1月28日，徐恕通过在北京产权交易所有限公司竞拍取得化工研究院出让的惠丰集团股权。同日，徐恕与化工研究院通过北京产权交易所有限公司签订《产权交易合同》（合同编号：2010CJG0007）。2010年2月2日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（NO:T30000807），确认徐恕取得惠丰集团股权的事实。
根据惠丰投资目前的章程记载以及其在工商机关登记的股权结构情况，截至本《律师工作报告》出具之日，惠丰投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐惠祥|1,450.00|72.50|
|2|臧婕|165.00|8.25|
|3|徐恕|385.00|19.25|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）臧婕
臧婕，女，汉族，1971年 11月出生，住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号，身份证号为21030219711120****。
截至本《律师工作报告》出具之日，臧婕持有发行人股份 974.68万股，占发行人股本总额的12.18%。
本所律师对于惠丰投资持有的《营业执照》及臧婕持有的《中华人民共和国居民身份证》进行了查验，根据查验结果，惠丰投资为中国境内注册的有限责任公司，臧婕为在中国境内拥有住所的中国籍公民，均符合《公司法》规定的作为股份有限公司发起人的条件。
2.非发起人股东
（1）非自然人股东
①匹克投资
匹克投资成立于 2015年 6月 4日，其目前持有福建省永春县工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91350525M00002RM8P，执行事务合伙人为福建匹克投资管理有限公司（委派代表：郑奇枫），主要经营场所为福建省泉州市永春县五里街镇八二三中路 24号 1楼102-5，经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，匹克投资的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资比例（%）|合伙类型|
|福建匹克投资管理有限公司|1,760.00|924.00|17.60|普通合伙|
|陈君鼎|6,640.00|3,486.00|66.40|有限合伙|
|梁继进|1,600.00|840.00|16.00|有限合伙|

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，匹克投资已经进行了私募基金备案，基金编号为S8696，备案时间为2015年11月12日。
截至本《律师工作报告》出具之日，匹克投资持有发行人股份875万股，占
发行人股本总额的10.94%。
②淮安银海
淮安银海成立于 2016年 8月 3日，其目前持有淮安市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320800MA1MQTG52L，执行事务合伙人为张广全，住所为淮安市淮阴区五里镇府前路 6-22号，经营范围为企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；房产经纪；
房地产信息咨询；工程技术咨询服务；工程项目管理咨询；建筑工程设计；包装服务；广告设计、制作、发布、代理；项目可行性研究分析及策划；科技信息咨询；网络科技的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；劳务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，淮安银海的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙类型|
|张广全|3,500.00|3,500.00|70.00|普通合伙|
|王国华|500.00|500.00|10.00|有限合伙|
|樊军民|375.00|375.00|7.50|有限合伙|
|靳绍勇|375.00|375.00|7.50|有限合伙|
|何彦|250.00|250.00|5.00|有限合伙|

截至本《律师工作报告》出具之日，淮安银海持有发行人股份300万股，占发行人股本总额的3.75%。
（2）自然人股东
经本所律师核查，自然人股东基本情况及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数量（万股）|证件编号|
|1|黄伟汕|782.00|44050419660314****|
|2|王烁凯|500.00|21030219880929****|
|3|梁文川|300.00|33260319760325****|
|4|蔡广志|248.90|21010219700615****|
|5|宋奇亿|210.00|36030219770313****|
|6|王恒明|110.00|36240119710521****|
|7|马晓明|100.00|21030419720614****|
|8|李长伟|100.00|21030219631011****|
|9|张朝益|70.00|44052419771223****|
|10|吕思琦|67.00|21030219920703****|
|11|陈玲|67.00|21030219640529****|
|12|徐维丽|65.00|21102119711005****|
|13|于兴春|60.00|21102119720311****|

|||||
|-|-|-|-|
|14|王贤丰|59.50|32020419660702****|
|15|齐学博|57.60|21030319720729****|
|16|陈晶|50.00|15232119801105****|
|17|张鹏|50.00|36042119770425****|
|18|李德义|48.60|21030319700929****|
|19|刘晓梅|45.00|21010619641112****|
|20|乔治|40.00|21050419780105****|
|21|刘玉琴|30.00|21031119470528****|
|22|王仁凤|30.00|21010519520313****|
|23|赵恩德|30.00|21030319701005****|
|24|马斌|26.00|21038119780123****|
|25|张凤军|21.00|21111119710403****|
|26|崔彧|20.00|21010319770204****|
|27|张孝博|20.00|21038119770308****|
|28|高东芳|20.00|21031919720710****|
|29|吴崧巍|20.00|21030219700403****|
|30|姚锡福|18.00|21010519500208****|
|31|张志群|18.00|32011119740524****|
|32|王素坤|18.00|21030319711214****|
|33|许江|17.80|21031119760319****|
|34|黄海|16.00|21010219630927****|
|35|张满库|15.80|21031119710814****|
|36|刘长春|15.66|21132419790205****|
|37|王险峰|15.12|21030219700327****|
|38|梁铁夫|15.00|22012119720424****|
|39|马凯军|15.00|37062219620625****|
|40|魏琼|15.00|21038119670914****|
|41|杨炳茂|12.50|21030219651024****|
|42|秦俭|12.40|21030419691119****|
|43|韩烨|12.00|21030219720302****|
|44|姜克敏|11.06|21100219791004****|
|45|姜德春|10.90|21010619690528****|
|46|刘志东|10.60|21142219801130****|
|47|宋扬|10.50|21010219700729****|
|48|吴嘉钢|10.28|21031119750505****|
|49|李岩|10.00|21112219810615****|
|50|唐廷翱|10.00|21031919710129****|
|51|马卓|10.00|21032119740424****|
|52|赵明明|10.00|21030219871115****|
|53|张莹|8.50|21038119761027****|
|54|郝赫|8.00|21132219860405****|
|55|齐成昊|7.50|21038119820613****|

|||||
|-|-|-|-|
|56|权于|7.00|37240119700405****|
|57|杨猛|6.30|21012419810818****|
|58|季阔|6.00|21072619820419****|
|59|孙黎国|6.00|21031119660425****|
|60|刘涛|5.00|37030419710121****|
|61|吴雅玲|5.00|21030219650923****|
|62|吴洪清|5.00|21031919540905****|
|63|吴禹潇|3.50|21120219871228****|
|64|董明会|3.20|23212619701104****|
|65|刘玉海|3.00|37050319720419****|
|66|孙海波|2.30|21030219720530****|
|67|杨国斌|2.20|21030419830916****|
|68|孙亮|2.00|21032119870701****|
|69|王盼|2.00|15230119890410****|
|70|曹文武|1.50|21030319680718****|
|71|付临冬|1.50|21030219701024****|
|72|柏丽|1.30|21038119880415****|
|73|白志强|1.20|42212819800429****|
|74|范洋|1.20|21038119861024****|
|75|靳晓锋|1.00|42282319860701****|
|76|李东波|1.00|22022119670927****|
|77|刘明范|1.00|37052319751107****|
|78|牛媛媛|1.00|21038119870126****|
|79|王立军|1.00|37050319771124****|
|80|王艳|1.00|21030219570902****|
|81|张兴春|1.00|22088119860419****|
|82|张继臣|1.00|21010619650203****|
|83|那志鹏|0.80|21010319830501****|
|84|袁晓杰|0.80|37078119850518****|
|85|王洪霞|0.60|21038119760912****|
|86|刘永红|0.60|43092219891125****|
|87|孙博|0.50|21030319851127****|
|88|田雪|0.50|21030319861231****|
|89|汪捍东|0.50|21030419680928****|
|90|王金凤|0.50|21030319830824****|
|91|王明宇|0.50|21030319850128****|
|92|王伟|0.50|21041119870421****|
|93|吴金婷|0.50|21030419770924****|
|94|姚欣|0.50|21011119880212****|
|95|张洪刚|0.50|37052219791005****|
|96|刘健|0.40|21142219890130****|
|97|刘启龙|0.40|21012319881020****|

|||||
|-|-|-|-|
|98|苗兴辉|0.30|21052119840226****|
|99|王晓斌|0.30|21030319660510****|
|100|吴佳桐|0.30|21030419870626****|
|101|赵金龙|0.30|21052219880929****|
|102|朱永久|0.30|21138119870328****|
|103|高振聪|0.20|21038119891122****|
|104|谷磊|0.20|21102119870825****|
|105|黄健文|0.20|44018119871019****|
|106|李龙|0.20|21038119881022****|
|107|孙元申|0.20|21031919740406****|
|108|谭阳阳|0.20|22072119860208****|
|109|张鑫国|0.20|21012219850113****|
|110|陆达|0.20|12010619801003****|
|111|曾宇|0.10|21030419860101****|
|112|陈海硕|0.10|21018119920101****|
|113|黄永刚|0.10|21102119740930****|
|114|金绍柱|0.10|21102119780625****|
|115|金伟|0.10|21031119710709****|
|116|刘波|0.10|21132219840417****|
|117|刘剑|0.10|13082319871119****|
|118|潘海文|0.10|23042119720819****|
|119|徐志宝|0.10|21030219540625****|
|120|喻纯钢|0.10|21030319660223****|
|121|张世新|0.10|21132419740808****|
|122|韩喆|0.10|21030219710119****|

本所律师认为，发行人的非发起人股东均具有作为发行人股东的条件。
本所律师查阅了发行人置备于工商机关的登记资料、工商机关出具的证明及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司调取的《证券持有人名册》等文件，根据核查结果，发行人股东所持股份除王恒明将其持有的110万元股份质押给陈君鼎外，不存在其他质押、司法查封等可能导致所有权行使受到限制情形的记载。
同时根据股东出具的承诺，发行人其股东均确认其持有的股份无权属争议，也不存在信托持股、委托持股或其他可能导致潜在权属纠纷情况。
经本所律师核查，发行人股东中，臧婕为惠丰投资的股东，王贤丰与刘晓梅为配偶关系，除此之外，发行人的股东之间无其他关联关系。
（二）控股股东及实际控制人
1．经本所律师核查，发行人的控股股东为惠丰投资，其目前持有发行人2,183.5万股股份，占发行人股本总额的27.29%。发行人控股股东惠丰投资的股东徐惠祥、臧婕二人为夫妻关系，二人共同持有惠丰投资80.75%的股权，且臧婕直接持有发行人974.68万股股份，占发行人股本总额的12.18%，通过上述持股关系徐惠祥、臧婕合计控制发行人39.47%的股份，且徐惠祥为发行人董事长，本所律师认为，徐惠祥、臧婕为发行人的实际控制人。发行人实际控制人的基本情况如下：
（1）徐惠祥：男，汉族，1971年出生，住址为辽宁省鞍山市东区深峪路*栋*单元*层*号，身份证号为21031919710316****。
（2）臧婕：女，汉族，1971年出生，住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号，身份证号为21030219711120****。
经本所律师核查，发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
2．截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东及实际控制人控制或参股的企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本/投资总额||持股情况|
||1||惠丰投资||2,000万元||徐惠祥与臧婕合计持股80.75%|
||2||惠丰经贸||2,000万元||惠丰投资持股100%|
||3||惠丰瑞焓||1,500万元||惠丰投资持股35%|
||4||名惠小贷||7,000万元||惠丰投资持股20%|
||5||慧科赢创||1,275万元||惠丰投资持股65.6%|
||6||沈阳慧赢||100万元||慧科赢创持股100%|
||7||鞍山慧赢||100万元||慧科赢创持股100%|
|8||慧创教育||220万元|||徐惠祥占投资份额的0.80%；|
||||||||惠丰投资占投资份额的94.02%|
|9|||鞍山腾鳌腾达化工科技有限|1,000万元||惠丰投资持股20%||
||||公司|||||

（三）发行人实际控制人及各股东均已出具限售承诺
发行人实际控制人及股东均已签署了《关于股份锁定承诺函》，具体情况详
见本《律师工作报告》之“一、本次发行上市的核准和授权/（五）关于相关承
诺及约束措施的合法性/1.关于所持发行人股份锁定的承诺”。
（四）本所律师对发行人设立当时各发起人投入资产的产权转移情况进行了查验，根据查验结果，发起人在发行人设立时出资的资产产权关系清晰，资产的所有权已全部转移给发行人。本所律师对发行人设立后新增股东认购股份以及原股东对外转让股份情况进行了查验，根据查验结果，新增股东用于认购发行人股份的认股款或向原股东支付的对价款均已实际全额缴付，不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，发行人的股东不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
本所律师认为，发行人发起人和其他股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格；发起人和股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人实际控制人最近两年内未发生变更，符合本次发行上市的相关规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的工商登记资料；2．会计师出具的关于发行人历次出资均到位的相关验资报告；3．鞍山市工商局的相关证明文件；4．发行人及其全体股东出具的相关书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的设立
注：发行人的设立过程详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”内容。
（二）发行人的历次股本结构变更
1.第一次变更（实收资本调整）
根据发起人在发行人设立当时的约定，各发起人首期认缴资本600万元，其余2,400万元认缴资本应在发行人设立后2年内缴足。各发起人首期认缴资本已由鞍山中科华会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（鞍中科华验字[2006]126号）。
2007年 4月，发起人向发行人缴纳第二期认缴资本，其中惠丰化工以部分机器设备按照其评估价值作价 439.5912万元，另以货币 300万元出资；臧婕以货币558万元出资。
本所律师查验了惠丰化工本次投入发行人设备的购置发票等资料。根据该等资料显示，惠丰化工本次投入发行人的各项设备均为惠丰化工自行购置，其所有权不存在瑕疵。
2007年 4月 25日，鞍山俊隆资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鞍俊资评报字[2007]第031号），确认惠丰化工本期出资资产的评估值为4,395,912元。2012年4月10日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第 1058号），对上述评估结果予以复核确认。
2007年 4月 25日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍振华验字[2007]第 017号），确认截至 2007年 4月 23日，发行人已收到股东第二期出资，实收资本为 1,897.5912万元，其中货币增资 858万元，实物出资439.5912万元，实收资本占已登记的注册资本总额的63.25%。
2007年 5月 25日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核变通内字[2007]第0700109406号），核准发行人调整实收资本。
本次实收资本调整后，发行人的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴股本（万股）|出资比例（%）|实缴股本（万股）|占注册资本比例（%）|
|1|惠丰化工|2,100.00|70.00|1,159.19|38.65|
|2|臧婕|900.00|30.00|738.00|24.60|
|合计||3,000.00|100.00|1,897.00|63.25|

2.第二次变更（注册资本变更）
2007年6月18日，发行人召开股东大会，本次会议审议通过增加发行人注册资本至6,000万元的议案。
根据上述议案内容，截至 2007年 6月 5日，股东以货币形式向发行人缴纳
认股款合计 2,292万元，其中用于认购发行人设立当时发行股份的款项
11,024,088元，包括由惠丰化工缴纳 9,404,088元、由臧婕缴纳 162万元；作为认购发行人新增股份的首期认缴款11,895,912元，均由惠丰化工缴纳。
2007年 6月 11日，鞍山中科会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍中科华验字[2007]第128号），确认截至2007年6月5日，发行人的注册资本为6,000万元，实收资本为4,189.5912万元。
2007年 6月 27日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核变通内字[2007]第0700144722号），核准了发行人本次变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴股本（万股）|出资比例（%）|实缴股本（万股）|占注册资本比例（%）|
|1|惠丰化工|4,200.00|70.00|3,289.59|54.83|
|2|臧婕|1,800.00|30.00|900.00|15.00|
|合计||6,000.00|100.00|4,189.59|69.83|

3.第三次变更（实收资本调整）
2007年 12月 24日，发行人召开股东会议，审议通过了惠丰集团补注分期到位资金308万元。
2007年 12月，惠丰集团以 8项非专利技术出资向发行人缴纳股份认购款308.26万元。
本所律师对与惠丰集团此次用于出资的8项非专利技术的来源进行了核查，查验了各项技术取得的合同等资料。根据核查的结果，惠丰集团此次用于出资的非专利技术包括磺酸钾盐、405红、新型稠环、苯唑酮、180黄、污水处理、188红、SR红（注：上述均为技术简称），上述技术的权属取得情况如下：
（1）磺酸钾盐：该技术全称为1.8-萘酐-4-磺酸钾盐生产技术，原技术拥有者为化工研究院。1999年3月18日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让合同书》（沈科技合字[1999]第1-2-21号），受让该项技术。
（2）405红：该技术全称为溶剂红 405生产技术，原技术拥有者为化工研
究院。1999年 8月 12日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让合同书》（沈
科技合字[1999]第1-2-54号），受让该项技术。
（3）新型稠环：该技术全称为新型稠环溶剂染料及其中间体生产技术，原技术拥有者为化工研究院。2000年2月18日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让合同书》（沈科技合字[2000]第1-2-12号），受让该项技术。
（4）苯唑酮：该技术全称为苯并咪唑酮系列高档有机颜料，原技术拥有者为化工研究院。2002年 5月，化工研究院以该技术向惠丰化工出资，惠丰化工因此取得该项技术。
（5）180黄：该技术全称为颜料黄 180及其专用中间体合成技术，原技术拥有者为化工研究院。2004年 10月 27日，惠丰化工与化工研究院签署《技术转让（技术秘密）合同》（（2004）1-2-33），受让该项技术。
（6）污水处理：该技术为惠丰化工自行研发的技术。
（7）188红：该技术全称为颜料红 188及其专用中间体合成工艺，技术拥有者为惠丰化工。2006年6月12日，惠丰化工与化工研究院签署《技术开发（委托）合同》，根据该合同约定，惠丰化工委托化工研究院开发该项技术，同时合同约定技术秘密的使用权归属于惠丰化工。
（8）SR红：该技术全称为溶剂红SR系列，系由惠丰化工自行研发的技术。
本所律师查验了惠丰投资与化工研究院于 2012年 1月 5日签署了《合作备忘录》，化工研究院已确认对于惠丰投资将受让自化工研究院的 5项技术投资入股发行人没有任何异议，同意由发行人使用该等技术。
本所律师认为，惠丰集团此次用于认购发行人股份的8项专有技术均为其自行开发或通过合法途径取得的技术，技术的取得方式不存在法律瑕疵。
惠丰集团此次用于出资的非专利技术已由鞍山俊隆资产评估事务所进行评估，并于 2007年 8月 1日出具了《资产评估报告书》（鞍俊资评报字[2007]第088号），确认无形资产评估价值为3,082,600元。2012年4月10日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告》（中天华资评报字[2012]第1058号），对上述评估结果予以复核确认。
2007年12月26日，鞍山振华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍
振华验字[2007]第 053号），确认截至 2007年 12月 26日，发行人实收资本为4,497.8512万元，惠丰集团以无形资产出资308.26万元。
2008年1月2日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核变通内字[2008]第0800000661号），核准发行人调整实收资本。
本次实收资本调整后，发行人的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴股本（万股）|出资比例（%）|实缴股本（万股）|占注册资本比例（%）|
|1|惠丰集团|4,200.00|70.00|3,597.85|59.96|
|2|臧婕|1,800.00|30.00|900.00|15.00|
|合计||6,000.00|100.00|4,497.85|74.95|

4.第四次变更（实收资本调整）
2008年 6月 3日，发行人召开股东大会，审议通过了公司实收资本变更为6,000万元。
2008年 6月 25日，辽宁中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽中惠验字[2008]第060055号），确认截至2008年6月25日，发行人的实收资本为 6,000万元，本次增资款由惠丰集团与臧婕以货币方式合计向发行人缴纳15,021,488元，其中惠丰集团缴纳6,021,488元，臧婕缴纳900万元。
2008年 6月 27日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核变通内字[2008]第0800183306号），核准发行人调整实收资本。
本次实收资本调整后，发行人的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|惠丰集团|4,200.00|70.00|
|2|臧婕|1,800.00|30.00|
|合计||6,000.00|100.00|

5.第五次变更（股东变更）
2010年1月16日，臧婕分别与马斌、吴嘉钢、李德义、许江、刘长春、杨猛、刘晓梅、崔彧、张满库、齐学博、梁铁夫、齐成昊、杨炳茂、唐廷翱、姜克
敏、张凤军、刘志东、姜德春、孙黎国、李岩、王素坤、于兴春、季阔、谷威、
王贤丰、王军、王险峰、黄海、姚锡福签订《股权转让协议》，将其拥有的发行
人股份645.32万股转让给上述自然人，转让价格为1.6元/股，合计转让价款为1,032.512万元。
本所律师查验了上述转让合同以及受让人支付对价款的付款凭证及缴纳个人所得税的凭证。根据上述核查结果，各受让股份人均确认受让股份行为真实、有效，全部股份对价款已支付完毕，本次股份转让不存在现实或潜在纠纷。
2010年 2月 27日，鞍山市工商局下发《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核变通内字[2010]第1000012616号），核准发行人的本次股东变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|惠丰集团|4,200.00|70.0000|
|2|臧婕|1,154.68|19.2447|
|3|李德义|68.60|1.1400|
|4|黄海|66.00|1.1000|
|5|王贤丰|59.20|0.9867|
|6|齐学博|57.60|0.9600|
|7|于兴春|47.60|0.7955|
|8|张凤军|36.00|0.6000|
|9|马斌|26.00|0.4330|
|10|刘晓梅|25.00|0.4167|
|11|唐廷翱|24.80|0.4133|
|12|王军|20.00|0.3333|
|13|崔彧|20.00|0.3333|
|14|王素坤|15.80|0.2633|
|15|张满库|15.80|0.2633|
|16|许江|15.80|0.2633|
|17|姜克敏|15.16|0.2527|
|18|刘长春|15.16|0.2527|
|19|王险峰|15.12|0.2520|
|20|梁铁夫|15.00|0.2500|
|21|杨炳茂|12.20|0.2033|
|22|姜德春|10.40|0.1733|
|23|吴嘉钢|10.08|0.1680|
|24|李岩|10.00|0.1667|
|25|刘志东|10.00|0.1667|
|26|孙黎国|6.00|0.1000|
|27|季阔|6.00|0.1000|

|||||
|-|-|-|-|
|28|姚锡福|6.00|0.1000|
|29|杨猛|5.50|0.0917|
|30|齐成昊|5.50|0.0917|
|31|谷威|5.00|0.0833|
|合 计||6,000.00|100.0000|

6.第六次变更（注册资本变更）
2010年6月8日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，此次会议审议通过了惠丰集团以其持有的4宗土地作价3,600万元认购发行人股份600万股，赵恩德以货币 180万元认购发行人股份 30万股，马晓明以货币 780万元认购发行人股份130万股的议案。
2010年6月10日，惠丰集团、马晓明及赵恩德与发行人及发行人全体自然人股东签署了《鞍山惠丰化工集团有限公司、马晓明、赵恩德关于对鞍山七彩化学股份有限公司的增资协议》，确定对发行人此次增发新股 760万股，增发价格为 6元/股，由惠丰集团以土地使用权认购 600万股、马晓明以货币认购 130万股、赵恩德以货币认购30万股。
本所律师查验了惠丰集团此次用于认购发行人新增股份的土地使用权。根据查验结果，惠丰集团此次认购股份的土地使用权4宗，均为出让性质土地，土地用途为工业用地，土地证书编号分别为海城国用[2005]第011号、海城国用[2005]第 089号、海城国用[2006]第 046号、海城国用[2006]第 047-01号。本所律师查验了惠丰集团取得上述4宗土地使用权的合同以及相应凭证，根据查验结果，上述4宗土地使用权系由惠丰集团通过参与土地公开出让方式竞拍取得，土地使用权取得方式合法有效。本次增资后，上述土地使用权已办理至发行人名下。
2009年 12月 22日，北京国泰天平行房地产评估顾问有限公司出具《土地估价报告》（估价报告编号：BJ/VAL/OTH/10228/09），对惠丰集团用于认购新股的土地价值进行评估，评估价值为 5,073.13万元。2012年 4月 10日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告
的复核报告》（中天华资评报字[2012]第 1058号），对上述评估结果予以复核确
认。
2010年 8月 5日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2010]6102号），确
认截至 2010年 8月 5日，发行人变更后的累计注册资本为 6,760万元，实收资本6,760万元。
2010年 8月 11日，鞍市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核变通内字[2010]第1000128635号），核准发行人的本次变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|惠丰集团|4,800.00|71.0059|
|2|臧婕|1,154.68|19.2447|
|3|马晓明|130.00|1.9231|
|4|李德义|68.60|1.0148|
|5|黄海|66.00|0.9763|
|6|王贤丰|59.20|0.8757|
|7|齐学博|57.60|0.8521|
|8|于兴春|47.60|0.7041|
|9|张凤军|36.00|0.5325|
|10|赵恩德|30.00|0.4438|
|11|马斌|26.00|0.3846|
|12|刘晓梅|25.00|0.3639|
|13|唐廷翱|24.80|0.3669|
|14|王军|20.00|0.2959|
|15|崔彧|20.00|0.2959|
|16|王素坤|15.80|0.2337|
|17|张满库|15.80|0.2337|
|18|许江|15.80|0.2337|
|19|姜克敏|15.16|0.2243|
|20|刘长春|15.16|0.2243|
|21|王险峰|15.12|0.2237|
|22|梁铁夫|15.00|0.2219|
|23|杨炳茂|12.20|0.1806|
|24|姜德春|10.40|0.1538|
|25|吴嘉钢|10.08|0.1491|
|26|李岩|10.00|0.1479|
|27|刘志东|10.00|0.1479|
|28|孙黎国|6.00|0.0880|
|29|季阔|6.00|0.0880|
|30|姚锡福|6.00|0.0880|
|31|杨猛|5.50|0.0814|
|32|齐成昊|5.50|0.0814|

|||||
|-|-|-|-|
|33|谷威|5.00|0.0740|
|合 计||6,760.00|100.0000|

7.第七次变更（注册资本变更）
2011年 2月 16日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了增发新股 1,240万股的议案，增发价格为 6元/股，新增股份由宁波天同以货币形式认购 240万股，符云飞以货币形式认购 500万股，鲍再冉以货币形式认购500万股。
2011年3月，发行人与惠丰投资等33名股东分别与符云飞、鲍再冉及宁波天同签订了《增资协议》，约定三名股东向发行人增资 1,240万元，由符云飞认购公司500万股，由鲍再冉认购500万股，由宁波天同认购240万股，认购价格为6元/股。
2011年3月31日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]6041号），确认发行人“截至2011年3月31日，变更后的累计注册资本为8,000万元，股本人民币8,000万股”。
2011年4月2日，鞍山市工商局核发《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核变通内字[2011]第1100090876号），核准本次变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|惠丰投资|4,800.00|60.0000|
|2|臧婕|1,154.68|14.4335|
|3|符云飞|500.00|6.2500|
|4|鲍再冉|500.00|6.2500|
|5|宁波天同|240.00|3.0000|
|6|马晓明|130.00|1.6250|
|7|李德义|68.60|0.8575|
|8|黄海|66.00|0.8250|
|9|王贤丰|59.20|0.7400|
|10|齐学博|57.60|0.7200|
|11|于兴春|47.60|0.5950|
|12|张凤军|36.00|0.4500|
|13|赵恩德|30.00|0.3750|
|14|马斌|26.00|0.3250|

|||||
|-|-|-|-|
|15|刘晓梅|25.00|0.3125|
|16|唐廷翱|24.80|0.3100|
|17|王军|20.00|0.2500|
|18|崔彧|20.00|0.2500|
|19|王素坤|15.80|0.1975|
|20|张满库|15.80|0.1975|
|21|许江|15.80|0.1975|
|22|姜克敏|15.16|0.1895|
|23|刘长春|15.16|0.1895|
|24|王险峰|15.12|0.1890|
|25|梁铁夫|15.00|0.1875|
|26|杨炳茂|12.20|0.1525|
|27|姜德春|10.40|0.1300|
|28|吴嘉钢|10.08|0.1260|
|29|李岩|10.00|0.1250|
|30|刘志东|10.00|0.1250|
|31|孙黎国|6.00|0.0750|
|32|季阔|6.00|0.0750|
|33|姚锡福|6.00|0.0750|
|34|杨猛|5.50|0.0688|
|35|齐成昊|5.50|0.0688|
|36|谷威|5.00|0.0625|
|合 计||8,000.00|100.0000|

8.第八次变更（股东变更）
2011年 3月 31日，臧婕与宫艳东签署了《股份转让协议》，该协议约定臧婕将其拥有的30万股发行人股份转让给宫艳东，转让价格为6元/股。
本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税的凭证。根据上述核查的结果，上述各股东确认本次股份交易真实、有效，已全额交付了股权对价款，本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷。
2011年 4月 11日，鞍山市工商局核发了《核准变更登记通知书》（辽鞍工商核变通内字[2011]第1100109779号），核准发行人本次股东变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|惠丰投资|4,800.00|60.0000|
|2|臧婕|1,124.68|14.0585|

|||||
|-|-|-|-|
|3|符云飞|500.00|6.2500|
|4|鲍再冉|500.00|6.2500|
|5|宁波天同|240.00|3.0000|
|6|马晓明|130.00|1.6250|
|7|李德义|68.60|0.8575|
|8|黄海|66.00|0.8250|
|9|王贤丰|59.20|0.7400|
|10|齐学博|57.60|0.7200|
|11|于兴春|47.60|0.5950|
|12|张凤军|36.00|0.4500|
|13|赵恩德|30.00|0.3750|
|14|宫艳东|30.00|0.3750|
|15|马斌|26.00|0.3250|
|16|刘晓梅|25.00|0.3125|
|17|唐廷翱|24.80|0.3100|
|18|王军|20.00|0.2500|
|19|崔彧|20.00|0.2500|
|20|王素坤|15.80|0.1975|
|21|张满库|15.80|0.1975|
|22|许江|15.80|0.1975|
|23|姜克敏|15.16|0.1895|
|24|刘长春|15.16|0.1895|
|25|王险峰|15.12|0.1890|
|26|梁铁夫|15.00|0.1875|
|27|杨炳茂|12.20|0.1525|
|28|姜德春|10.40|0.1300|
|29|吴嘉钢|10.08|0.1260|
|30|李岩|10.00|0.1250|
|31|刘志东|10.00|0.1250|
|32|孙黎国|6.00|0.0750|
|33|季阔|6.00|0.0750|
|34|姚锡福|6.00|0.0750|
|35|杨猛|5.50|0.0688|
|36|齐成昊|5.50|0.0688|
|37|谷威|5.00|0.0625|
|合 计||8,000.00|100.0000|

9.第九次变更（股东变更）
2014年6月6日，李德义将其拥有的20万股发行人股份转让给惠丰投资，
转让价格为6元/股。唐廷翱将其拥有的14.8万股发行人股份转让给惠丰投资，
转让价格为6元/股。刘晓梅将其拥有的10万股发行人股份转让给惠丰投资，转让价格为 6元/股。姜克敏将其拥有的 4.1万股发行人股份转让给惠丰投资，转让价格为 6元/股。惠丰投资将其拥有的 260万股发行人股份转让给宋奇亿，转让价格为 6元/股。惠丰投资将其拥有的 120万股发行人股份转让给张孝博，转让价格为6元/股。惠丰投资将其拥有的40万股发行人股份转让给陈晓庆，转让价格为6元/股。惠丰投资将其拥有的40万股发行人股份转让给乔治，转让价格为6元/股。惠丰投资将其拥有的20万股发行人股份转让给高东芳，转让价格为 6元/股。惠丰投资将其拥有的 1万股发行人股份转让给李东波，转让价格为 6元/股。上述股份转让行为的相关股东均已分别签订了《股份转让协议》。
本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税凭证。根据上述核查的结果，上述各股东确认本次股份交易真实、有效，已全额交付了股权对价款，本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷。
2015年6月10日，鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|惠丰投资|4,367.90|54.59875|
|2|臧婕|1,124.68|14.0585|
|3|符云飞|500.00|6.2500|
|4|鲍再冉|500.00|6.2500|
|5|宁波天同|240.00|3.0000|
|6|马晓明|130.00|1.6250|
|7|李德义|48.60|0.6075|
|8|黄海|66.00|0.8250|
|9|王贤丰|59.20|0.7400|
|10|齐学博|57.60|0.7200|
|11|于兴春|47.60|0.5950|
|12|张凤军|36.00|0.4500|
|13|赵恩德|30.00|0.3750|
|14|宫艳东|30.00|0.3750|
|15|马斌|26.00|0.3250|
|16|刘晓梅|15.00|0.1880|
|17|唐廷翱|10.00|0.1250|
|18|王军|20.00|0.2500|
|19|崔彧|20.00|0.2500|

|||||
|-|-|-|-|
|20|王素坤|15.80|0.1975|
|21|张满库|15.80|0.1975|
|22|许江|15.80|0.1975|
|23|姜克敏|11.06|0.1383|
|24|刘长春|15.16|0.1895|
|25|王险峰|15.12|0.1890|
|26|梁铁夫|15.00|0.1875|
|27|杨炳茂|12.20|0.1525|
|28|姜德春|10.40|0.1300|
|29|吴嘉钢|10.08|0.1260|
|30|李岩|10.00|0.1250|
|31|刘志东|10.00|0.1250|
|32|孙黎国|6.00|0.0750|
|33|季阔|6.00|0.0750|
|34|姚锡福|6.00|0.0750|
|35|杨猛|5.50|0.0688|
|36|齐成昊|5.50|0.0688|
|37|谷威|5.00|0.0625|
|38|宋奇亿|260.00|3.2500|
|39|张孝博|120.00|1.5000|
|40|陈晓庆|40.00|0.5000|
|41|乔治|40.00|0.5000|
|42|高东芳|20.00|0.2500|
|43|李东波|1.00|0.0125|
|合 计||8,000.00|100.0000|

10.第十次变更（股东变更）
惠丰投资与 2015年 4月、2015年 5月、2015年 6月，2015年 7月期间分别与王烁凯、梁文川、张孝博等95位自然人股东签订了《股份转让协议》，将其持有的发行人部分股权转让给上述自然人，转让价格为6元/股。
2015年1月5日，王军与惠丰投资签订了《股份转让协议》，约定王军将持有的发行人全部20万股股份转让给惠丰投资。2015年1月5日，谷威与惠丰投资签订了《股份转让协议》，约定谷威将持有的发行人全部 5万股股份转让给惠丰投资。2015年 6月 10日，符云飞与惠丰投资签订了《股份转让协议》，约定符云飞将持有的发行人125万股股份转让给惠丰投资。2015年6月10日，宁波
天同与惠丰投资签订了《股份转让协议》，约定宁波天同将其持有的发行人90万
股股份转让给惠丰投资。上述转让价格均为6元/股。
上述转让转让后，惠丰投资持有发行人 3,211.5万股，占注册资本的40.14375%。
2015年6月29日，宫艳东分别与马凯军、姚锡福、韩烨签订了《股份转让协议》，约定宫艳东将其持有的发行人30万股股份分别转让给马凯军、姚锡福、韩烨，每人10万股股份，转让价格为6元/股。
2015年 6月 10日，宁波天同与王恒明签订了《股份转让协议》，约定宁波天同将其持有的发行人150万股股份转让给王恒明，转让价格为6元/股。
2015年 6月 10日，鲍再冉与永春匹克签订了《股份转让协议》，约定鲍再冉将其持有的发行人500万股股份转让给永春匹克，转让价格为6元/股。
2015年 6月 10日，符云飞与永春匹克签订了《股份转让协议》，约定符云飞将其持有的发行人375万股股份转让给永春匹克，转让价格为6元/股。
2015年9月15日，鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更。
本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税凭证。根据上述核查的结果，上述各股东确认本次股份交易真实、有效，已全额交付了股权对价款，本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|惠丰投资|3,211.50|40.14375|
|2|臧婕|1,124.68|14.05850|
|3|匹克投资|875.00|10.93750|
|4|王烁凯|500.00|6.25000|
|5|梁文川|300.00|3.75000|
|6|宋奇亿|260.00|3.25000|
|7|王恒明|150.00|1.87500|
|8|马晓明|130.00|1.62500|
|9|张孝博|120.00|1.50000|
|10|李长伟|100.00|1.25000|
|11|黄海|66.00|0.82500|
|12|徐维丽|65.00|0.81250|
|13|于兴春|60.00|0.75000|
|14|王贤丰|59.50|0.74375|

|||||
|-|-|-|-|
|15|齐学博|57.60|0.72000|
|16|陈晶|50.00|0.62500|
|17|张鹏|50.00|0.62500|
|18|李德义|48.60|0.60750|
|19|刘晓梅|45.00|0.56250|
|20|乔治|40.00|0.50000|
|21|陈晓庆|40.00|0.50000|
|22|张凤军|36.00|0.45000|
|23|刘玉琴|30.00|0.37500|
|24|王仁凤|30.00|0.37500|
|25|赵恩德|30.00|0.37500|
|26|蔡广志|29.00|0.3625|
|27|马斌|26.00|0.32500|
|28|崔彧|20.00|0.25000|
|29|高东芳|20.00|0.25000|
|30|吴崧巍|20.00|0.25000|
|31|姚锡福|18.00|0.22500|
|32|张志群|18.00|0.22500|
|33|王素坤|18.00|0.22500|
|34|许江|17.80|0.22250|
|35|张满库|15.80|0.19750|
|36|刘长春|15.66|0.19575|
|37|王险峰|15.12|0.18900|
|38|梁铁夫|15.00|0.18750|
|39|马凯军|15.00|0.18750|
|40|魏琼|15.00|0.18750|
|41|宋扬|13.50|0.16875|
|42|杨炳茂|12.50|0.15625|
|43|秦俭|12.40|0.15500|
|44|韩烨|12.00|0.15000|
|45|姜克敏|11.06|0.13825|
|46|姜德春|10.90|0.13625|
|47|刘志东|10.60|0.13250|
|48|吴嘉钢|10.28|0.12850|
|49|李岩|10.00|0.12500|
|50|唐廷翱|10.00|0.12500|
|51|马卓|10.00|0.12500|
|52|赵明明|10.00|0.12500|
|53|张莹|8.50|0.10625|
|54|郝赫|8.00|0.10000|
|55|齐成昊|7.50|0.09375|
|56|权于|7.00|0.08750|

|||||
|-|-|-|-|
|57|杨猛|6.30|0.07875|
|58|季阔|6.00|0.07500|
|59|孙黎国|6.00|0.07500|
|60|刘涛|5.00|0.06250|
|61|吴雅玲|5.00|0.06250|
|62|吴洪清|5.00|0.06250|
|63|吴禹潇|3.50|0.04375|
|64|董明会|3.20|0.04000|
|65|刘玉海|3.00|0.03750|
|66|孙海波|2.30|0.02875|
|67|杨国斌|2.20|0.02750|
|68|孙亮|2.00|0.02500|
|69|王盼|2.00|0.02500|
|70|曹文武|1.50|0.01875|
|71|付临冬|1.50|0.01875|
|72|柏丽|1.30|0.01625|
|73|白志强|1.20|0.01500|
|74|范洋|1.20|0.01500|
|75|靳晓锋|1.00|0.01250|
|76|李东波|1.00|0.01250|
|77|刘明范|1.00|0.01250|
|78|牛媛媛|1.00|0.01250|
|79|王立军|1.00|0.01250|
|80|王艳|1.00|0.01250|
|81|张兴春|1.00|0.01250|
|82|张继臣|1.00|0.01250|
|83|那志鹏|0.80|0.01000|
|84|袁晓杰|0.80|0.01000|
|85|王洪霞|0.60|0.00750|
|86|刘永红|0.60|0.00750|
|87|孙博|0.50|0.00625|
|88|田雪|0.50|0.00625|
|89|汪悍东|0.50|0.00625|
|90|王金凤|0.50|0.00625|
|91|王明宇|0.50|0.00625|
|92|王伟|0.50|0.00625|
|93|吴金婷|0.50|0.00625|
|94|姚欣|0.50|0.00625|
|95|张洪刚|0.50|0.00625|
|96|刘健|0.40|0.00500|
|97|刘启龙|0.40|0.00500|
|98|苗兴辉|0.30|0.00375|

|||||
|-|-|-|-|
|99|王晓斌|0.30|0.00375|
|100|吴佳桐|0.30|0.00375|
|101|赵金龙|0.30|0.00375|
|102|朱永久|0.30|0.00375|
|103|高振聪|0.20|0.00250|
|104|谷磊|0.20|0.00250|
|105|黄建文|0.20|0.00250|
|106|李龙|0.20|0.00250|
|107|孙元申|0.20|0.00250|
|108|谭阳阳|0.20|0.00250|
|109|张鑫国|0.20|0.00250|
|110|陆达|0.20|0.00250|
|111|曾宇|0.10|0.00125|
|112|陈海硕|0.10|0.00125|
|113|黄永刚|0.10|0.00125|
|114|金绍柱|0.10|0.00125|
|115|金伟|0.10|0.00125|
|116|刘波|0.10|0.00125|
|117|刘剑|0.10|0.00125|
|118|潘海文|0.10|0.00125|
|119|徐志宝|0.10|0.00125|
|120|喻纯钢|0.10|0.00125|
|121|张世新|0.10|0.00125|
|合 计||8,000.00|100.00000|

11.第十一次变更（股东变更）
2015年 12月 30日，惠丰投资分别与吕思琪、陈玲、蔡广志签订了《股份转让协议》，约定惠丰投资将其持有的发行人 3,211.5万股中的 100万股转让给吕思琪、100万股转让给陈玲、330万股转让给蔡广志，转让价格为8元/股。
本所律师查验了股份对价款的交付凭证。根据上述核查的结果，上述各股东确认本次股份交易真实、有效，已全额交付了股权对价款，本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷。
2016年1月28日，鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更。
本次变更后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|惠丰投资|2,681.50|33.51875|

|||||
|-|-|-|-|
|2|臧婕|1,124.68|14.05850|
|3|匹克投资|875.00|10.93750|
|4|王烁凯|500.00|6.25000|
|5|蔡广志|359.00|4.48750|
|6|梁文川|300.00|3.75000|
|7|宋奇亿|260.00|3.25000|
|8|王恒明|150.00|1.87500|
|9|马晓明|130.00|1.62500|
|10|张孝博|120.00|1.50000|
|11|李长伟|100.00|1.25000|
|12|吕思琦|100.00|1.25000|
|13|陈玲|100.00|1.25000|
|14|黄海|66.00|0.82500|
|15|徐维丽|65.00|0.81250|
|16|于兴春|60.00|0.75000|
|17|王贤丰|59.50|0.74375|
|18|齐学博|57.60|0.72000|
|19|陈晶|50.00|0.62500|
|20|张鹏|50.00|0.62500|
|21|李德义|48.60|0.60750|
|22|刘晓梅|45.00|0.56250|
|23|乔治|40.00|0.50000|
|24|陈晓庆|40.00|0.50000|
|25|张凤军|36.00|0.45000|
|26|刘玉琴|30.00|0.37500|
|27|王仁凤|30.00|0.37500|
|28|赵恩德|30.00|0.37500|
|29|马斌|26.00|0.32500|
|30|崔彧|20.00|0.25000|
|31|高东芳|20.00|0.25000|
|32|吴崧巍|20.00|0.25000|
|33|姚锡福|18.00|0.22500|
|34|张志群|18.00|0.22500|
|35|王素坤|18.00|0.22500|
|36|许江|17.80|0.22250|
|37|张满库|15.80|0.19750|
|38|刘长春|15.66|0.19575|
|39|王险峰|15.12|0.18900|
|40|梁铁夫|15.00|0.18750|
|41|马凯军|15.00|0.18750|
|42|魏琼|15.00|0.18750|
|43|宋扬|13.50|0.16875|

|||||
|-|-|-|-|
|44|杨炳茂|12.50|0.15625|
|45|秦俭|12.40|0.15500|
|46|韩烨|12.00|0.15000|
|47|姜克敏|11.06|0.13825|
|48|姜德春|10.90|0.13625|
|49|刘志东|10.60|0.13250|
|50|吴嘉钢|10.28|0.12850|
|51|李岩|10.00|0.12500|
|52|唐廷翱|10.00|0.12500|
|53|马卓|10.00|0.12500|
|54|赵明明|10.00|0.12500|
|55|张莹|8.50|0.10625|
|56|郝赫|8.00|0.10000|
|57|齐成昊|7.50|0.09375|
|58|权于|7.00|0.08750|
|59|杨猛|6.30|0.07875|
|60|季阔|6.00|0.07500|
|61|孙黎国|6.00|0.07500|
|62|刘涛|5.00|0.06250|
|63|吴雅玲|5.00|0.06250|
|64|吴洪清|5.00|0.06250|
|65|吴禹潇|3.50|0.04375|
|66|董明会|3.20|0.04000|
|67|刘玉海|3.00|0.03750|
|68|孙海波|2.30|0.02875|
|69|杨国斌|2.20|0.02750|
|70|孙亮|2.00|0.02500|
|71|王盼|2.00|0.02500|
|72|曹文武|1.50|0.01875|
|73|付临冬|1.50|0.01875|
|74|柏丽|1.30|0.01625|
|75|白志强|1.20|0.01500|
|76|范洋|1.20|0.01500|
|77|靳晓锋|1.00|0.01250|
|78|李东波|1.00|0.01250|
|79|刘明范|1.00|0.01250|
|80|牛媛媛|1.00|0.01250|
|81|王立军|1.00|0.01250|
|82|王艳|1.00|0.01250|
|83|张兴春|1.00|0.01250|
|84|张继臣|1.00|0.01250|
|85|那志鹏|0.80|0.01000|

|||||
|-|-|-|-|
|86|袁晓杰|0.80|0.01000|
|87|王洪霞|0.60|0.00750|
|88|刘永红|0.60|0.00750|
|89|孙博|0.50|0.00625|
|90|田雪|0.50|0.00625|
|91|汪悍东|0.50|0.00625|
|92|王金凤|0.50|0.00625|
|93|王明宇|0.50|0.00625|
|94|王伟|0.50|0.00625|
|95|吴金婷|0.50|0.00625|
|96|姚欣|0.50|0.00625|
|97|张洪刚|0.50|0.00625|
|98|刘健|0.40|0.00500|
|99|刘启龙|0.40|0.00500|
|100|苗兴辉|0.30|0.00375|
|101|王晓斌|0.30|0.00375|
|102|吴佳桐|0.30|0.00375|
|103|赵金龙|0.30|0.00375|
|104|朱永久|0.30|0.00375|
|105|高振聪|0.20|0.00250|
|106|谷磊|0.20|0.00250|
|107|黄建文|0.20|0.00250|
|108|李龙|0.20|0.00250|
|109|孙元申|0.20|0.00250|
|110|谭阳阳|0.20|0.00250|
|111|张鑫国|0.20|0.00250|
|112|陆达|0.20|0.00250|
|113|曾宇|0.10|0.00125|
|114|陈海硕|0.10|0.00125|
|115|黄永刚|0.10|0.00125|
|116|金绍柱|0.10|0.00125|
|117|金伟|0.10|0.00125|
|118|刘波|0.10|0.00125|
|119|刘剑|0.10|0.00125|
|120|潘海文|0.10|0.00125|
|121|徐志宝|0.10|0.00125|
|122|喻纯钢|0.10|0.00125|
|123|张世新|0.10|0.00125|
|合 计||8,000.00|100.00000|

12．发行人在转让系统挂牌后的历次转让情况
经本所律师核查，发行人于2016年7月19日取得股份转让系统公司核发的
《关于同意鞍山七彩化学股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5441号），同意发行人在转让系统挂牌，转让方式为协议转让。经本所律师核查，发行人在转让系统的简称为“七彩化学”，证券代码为838276。发行人在转让系统挂牌后，发行人新增股东为韩喆、黄伟汕、淮安银海、张朝益。其中，韩喆于2016年11月8日受让0.10万股；黄伟汕分别于2016年12月和2017年1月从惠丰投资、臧婕等股东受让782万股，其中从惠丰投资合计受让 349万股，从臧婕合计受让 150万股；淮安银海于 2017年 1月从惠丰投资等股东受让 300万股，其中从惠丰投资受让 149万股；张朝益于 2017年 1月受让70万股。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|惠丰投资|2,183.50|27.2938%|
|2|臧婕|974.68|12.1835%|
|3|匹克投资|875.00|10.9375%|
|4|黄伟汕|782.00|9.7750%|
|5|王烁凯|500.00|6.2500%|
|6|淮安银海|300.00|3.7500%|
|7|梁文川|300.00|3.7500%|
|8|蔡广志|248.90|3.1113%|
|9|宋奇亿|210.00|2.6250%|
|10|王恒明|110.00|1.3750%|
|11|马晓明|100.00|1.2500%|
|12|李长伟|100.00|1.2500%|
|13|张朝益|70.00|0.8750%|
|14|吕思琦|67.00|0.8375%|
|15|陈玲|67.00|0.8375%|
|16|徐维丽|65.00|0.8125%|
|17|于兴春|60.00|0.7500%|
|18|王贤丰|59.50|0.7438%|
|19|齐学博|57.60|0.7200%|
|20|陈晶|50.00|0.6250%|
|21|张鹏|50.00|0.6250%|
|22|李德义|48.60|0.6075%|
|23|刘晓梅|45.00|0.5625%|
|24|乔治|40.00|0.5000%|
|25|刘玉琴|30.00|0.3750%|

|||||
|-|-|-|-|
|26|王仁凤|30.00|0.3750%|
|27|赵恩德|30.00|0.3750%|
|28|马斌|26.00|0.3250%|
|29|张凤军|21.00|0.2625%|
|30|崔彧|20.00|0.2500%|
|31|张孝博|20.00|0.2500%|
|32|高东芳|20.00|0.2500%|
|33|吴崧巍|20.00|0.2500%|
|34|姚锡福|18.00|0.2250%|
|35|张志群|18.00|0.2250%|
|36|王素坤|18.00|0.2250%|
|37|许江|17.80|0.2225%|
|38|黄海|16.00|0.2000%|
|39|张满库|15.80|0.1975%|
|40|刘长春|15.66|0.1958%|
|41|王险峰|15.12|0.1890%|
|42|梁铁夫|15.00|0.1875%|
|43|马凯军|15.00|0.1875%|
|44|魏琼|15.00|0.1875%|
|45|杨炳茂|12.50|0.1563%|
|46|秦俭|12.40|0.1550%|
|47|韩烨|12.00|0.1500%|
|48|姜克敏|11.06|0.1383%|
|49|姜德春|10.90|0.1363%|
|50|刘志东|10.60|0.1325%|
|51|宋扬|10.50|0.1313%|
|52|吴嘉钢|10.28|0.1285%|
|53|李岩|10.00|0.1250%|
|54|唐廷翱|10.00|0.1250%|
|55|马卓|10.00|0.1250%|
|56|赵明明|10.00|0.1250%|
|57|张莹|8.50|0.1063%|
|58|郝赫|8.00|0.1000%|
|59|齐成昊|7.50|0.0937%|
|60|权于|7.00|0.0875%|
|61|杨猛|6.30|0.0788%|
|62|季阔|6.00|0.0750%|
|63|孙黎国|6.00|0.0750%|
|64|刘涛|5.00|0.0625%|
|65|吴雅玲|5.00|0.0625%|
|66|吴洪清|5.00|0.0625%|

|||||
|-|-|-|-|
|67|吴禹潇|3.50|0.0438%|
|68|董明会|3.20|0.0400%|
|69|刘玉海|3.00|0.0375%|
|70|孙海波|2.30|0.0288%|
|71|杨国斌|2.20|0.0275%|
|72|孙亮|2.00|0.0250%|
|73|王盼|2.00|0.0250%|
|74|曹文武|1.50|0.0188%|
|75|付临冬|1.50|0.0188%|
|76|柏丽|1.30|0.0163%|
|77|白志强|1.20|0.0150%|
|78|范洋|1.20|0.0150%|
|79|靳晓锋|1.00|0.0125%|
|80|李东波|1.00|0.0125%|
|81|刘明范|1.00|0.0125%|
|82|牛媛媛|1.00|0.0125%|
|83|王立军|1.00|0.0125%|
|84|王艳|1.00|0.0125%|
|85|张兴春|1.00|0.0125%|
|86|张继臣|1.00|0.0125%|
|87|那志鹏|0.80|0.0100%|
|88|袁晓杰|0.80|0.0100%|
|89|王洪霞|0.60|0.0075%|
|90|刘永红|0.60|0.0075%|
|91|孙博|0.50|0.0063%|
|92|田雪|0.50|0.0063%|
|93|汪捍东|0.50|0.0063%|
|94|王金凤|0.50|0.0063%|
|95|王明宇|0.50|0.0063%|
|96|王伟|0.50|0.0063%|
|97|吴金婷|0.50|0.0063%|
|98|姚欣|0.50|0.0063%|
|99|张洪刚|0.50|0.0063%|
|100|刘健|0.40|0.0050%|
|101|刘启龙|0.40|0.0050%|
|102|苗兴辉|0.30|0.0038%|
|103|王晓斌|0.30|0.0038%|
|104|吴佳桐|0.30|0.0038%|
|105|赵金龙|0.30|0.0038%|
|106|朱永久|0.30|0.0038%|
|107|高振聪|0.20|0.0025%|

|||||
|-|-|-|-|
|108|谷磊|0.20|0.0025%|
|109|黄健文|0.20|0.0025%|
|110|李龙|0.20|0.0025%|
|111|孙元申|0.20|0.0025%|
|112|谭阳阳|0.20|0.0025%|
|113|张鑫国|0.20|0.0025%|
|114|陆达|0.20|0.0025%|
|115|曾宇|0.10|0.0013%|
|116|陈海硕|0.10|0.0013%|
|117|黄永刚|0.10|0.0013%|
|118|金绍柱|0.10|0.0013%|
|119|金伟|0.10|0.0013%|
|120|刘波|0.10|0.0013%|
|121|刘剑|0.10|0.0013%|
|122|潘海文|0.10|0.0013%|
|123|徐志宝|0.10|0.0013%|
|124|喻纯钢|0.10|0.0013%|
|125|张世新|0.10|0.0013%|
|126|韩喆|0.10|0.0013%|
|合 计||8,000.00|100.0000%|

本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规及规范性文件规定的程序，合法、有效。发行人的股本已由股东足额缴纳，历次股本变更均履行了法定程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。截至本《律师工作报告》出具之日，除王恒明将其持有的发行人110万股股份质押给陈君鼎外，发行人的其他股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，也不存在以委托或信托方式由他人代持、替他人代持的情形。发行人目前的股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。发行人与其股东之间并无对赌协议或其他协议安排。
八、发行人的业务
本所律师采取书面审查、走访、访谈和实地调查等查验方法，关注了现行法律法规对发行人及天正化工所处行业或所从事业务的有关规定和产业政策、发行人及天正化工工商登记经营期限与经营范围、对外投资、所从事业务的分类和收
入占比、主要客户及供应商与发行人的商业经营模式等方面的情况，针对上述关
注重点查验了包括但不限于以下文件：1．发行人及天正化工的《营业执照》；2．《审
计报告》；3．《招股说明书》；4．发行人出具的相关书面确认文件；5．发行人及天正化工的主管政府部门出具的证明文件；6．发行人持有的相关资质证书；7.本所律师现场查验发行人的办公场所等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为许可经营项目：1，8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.天正化工的经营范围
根据发天正化工现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，天正化工经核准的经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品的出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师经核查认为，发行人及天正化工的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及天正化工按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人的资质证书
经本所律师核查，发行人及天正化工已经获得其开展经营所需的相关许可，具体如下：
1.安全生产许可证书
发行人目前持有辽宁省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（（辽）WH安许证字[2017]1456），许可生产范围：1,8-萘二甲酸酐*，有效期至2020年3月19日。
2.进出口货物收发货人报关注册登记证书
（1）发行人目前持有鞍山海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编号为2103961129。
（2）天正化工目前持有东营海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编号为3705962854。
3.对外贸易经营者备案登记
（1）发行人目前持有对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为02163397。
（2）天正化工目前持有对外贸易经营证备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为02408046。
4.自理报检单位备案登记证明书
（1）发行人目前持有中国鞍山出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号为2111600288）。
（2）天正化工目前持有东营出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号为3719600486）。
6．危险化学品登记证
发行人目前持有国家安全生产监督总局化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》，登记品种为1,8-萘二甲酸酐，有效期至2017年8月26日。
7．排污许可证
天正化工目前持有东营市环境保护局核发的《排污许可证》（东排污证第 C000042号），主要污染物：COD、氨氮、SO2、氮氧化物，有效期至 2018年 4月19日。
经本所律师核查，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的承诺以及本所律师核查，发行人的经营场所限于中国境内（不含香港、澳门、台湾），不存在越境开展经营活动的情形。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年持续经营相同的主营业务，其业务范围未发生重大变更。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售。主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、大分子系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜料以及相关染、颜料中间体。发行人 2014年、2015年及 2016年的主营业务收入分别为321,738,309.62元、369,507,227.38元、441,957,611.88元，分别约占当期营业收入的99.7%、100%、99.99%，发行人的主营业务突出。
（六）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在现实的或潜在的可能对发行人的持续生产经营带来重大不利后果的变化，包括但不限于法律法规及国家产业政策即将发生变化、面临破产或解散、面临可能导致其法人地位终止的诉讼或仲裁或行政处罚等情形，发行人的持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营方式及经营范围符合相关法律、法规及国家产业政策的规定。发行人未在中国大陆以外地区进行经营。发行人最近三年内连续经营相同的主营业务，未发生导致主营业务变更的情形。发行人目前的主营业务突出，其持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；3．《招股说明书》；4．发行人关联方的《营业执照》及其公司章程并登陆全国企业信用信息公示系统对关联方的工商登记情况进行核查；5．发行人与关联方资金往来相关凭证；6．发行人控股股东惠丰投资、实际控制人徐惠祥、臧婕及发行人持股5%以上股东匹克投资、王烁凯、黄伟汕出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》、及实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）及相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，参照《上市规则》，经本所律师核查发行人的工商档案、登录全国企业信用信息公示系统进行核查，发行人目前的主要关联方包括：
1.发行人的控股股东及实际控制人
（1）发行人的控股股东
发行人的控股股东为惠丰投资，惠丰投资目前持有发行人2,183.5万股股份，占发行人股本总额的27.29%。
惠丰投资成立于1998年11月22日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103007015222076，注册资本为2,000万元，注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为徐惠祥，经营范围为批发（无储存）：易燃液体、腐蚀品。※苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为徐惠祥、臧婕。
经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资的股东徐惠祥、臧婕二人为夫妻关系，二人合计持有惠丰投资80.75%的股权，且臧婕直接持有发行人974.68万股股份，占发行人股本总额的12.18%，徐惠祥、臧婕合计控制发行人39.47%的股份，本所律师认为，徐惠祥、臧婕为发行人的实际控制人。
实际控制人的个人信息如下：
徐惠祥：男，汉族，1971年出生，住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路*栋*
单元*层*号，身份证号为2103191971036****。
臧婕：女，汉族，1971年出生，住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号，身份证号为21030219711120****。
2.持有发行人5%以上股份的股东
截至本《律师工作报告》出具日，除控股股东及实际控制人外持有发行人5%以上股份的股东、持股数量及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|持股数量(万股)|持股比例（%）|
|1|匹克投资|875.00|10.9375|
|2|黄伟汕|782.00|9.7750|
|3|王烁凯|500.00|6.2500|

3.发行人董事、监事、高级管理人员
（1）发行人的董事
目前发行人的董事会成员共有9人，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|在其他单位任职情况|
|1|徐惠祥|0|惠丰投资董事长；名惠小贷董事长；惠丰经贸执行董事；慧科赢创执行董事；沈阳慧赢执行董事；鞍山慧赢执行董事；鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司监事；慧创教育执行事务合伙人|
|2|王贤丰|59.50|无|
|3|齐学博|57.60|无|
|4|刘光辉|0|福建匹克投资管理有限公司副总经理；福建华大匹克投资管理有限公司执行董事兼经理；厦门匹克望山投资管理有限公司监事；福建匹克阳光工场资产管理股份有限公司监事|
|5|张志群|18.00|无|
|6|段文勇|0|广东美联新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；大连华阳密封股份有限公司董事|
|7|曾雪云|0|北京邮电大学经济管理学院担任副教授；优德精密工业（昆山）股份有限公司独立董事|
|8|丁明|0|鞍山市老年人体育协会副主席|
|9|张燕深|0|全国染料标准化技术委员会副主任委员；全国涂料和颜料标准化技术委员会委员；国家环境保护部化学品登记中心专家|

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，发行人董事之间无关联关系。
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，
上述发行人董事中，王贤丰担任公司总经理，齐学博担任公司副总经理及财务总
监外，其他董事与发行人监事、高级管理人员无关联关系。
（2）发行人的监事
目前发行人的监事会成员共有3人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|持股数量（万股）|在其他企业任职情况|
|李东波|1.00|无|
|刘志东|10.60|惠丰投资监事|
|孙海波|2.30|无|

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，发行人的监事之间无关联关系，发行人的监事与发行人董事、高级管理人员之间无关联关系。
（3）发行人的高级管理人员
发行人的总经理由王贤丰担任，另设副总经理2名，分别由齐学博、于兴春担任，其中于兴春兼任董事会秘书，齐学博兼任财务总监。上述高级管理人员中，齐学博、王贤丰为发行人董事。发行人的高级管理人员中未担任发行人董事的高级管理人员持有发行人股份及在其他单位任职的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|持股数量（万股）|在其他企业任职情况|
|于兴春|60.00|无|

根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员之间无关联关系。除前述披露关系外，发行人的高级管理人员与发行人董事、监事之间无其他关联关系。
4.其他重大关系自然人
徐恕为徐惠祥的父亲，其持有惠丰投资19.25%的股权。
徐恕，男，汉族，1944年3月出生，住所为辽宁省海城市响堂街道荒岭村*号，身份证号为21031919440307****。
5.发行人参股公司
（1）鞍山辉虹
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有鞍山辉虹21.68%的股权。
鞍山辉虹成立于 2013年 11月 18日，目前持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103810811343842，法定代表人为张鹰，注册资本为 3,459.77万元，住所为辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街 6号，经营范围为研发、生产、加工、销售：染料、颜料及中间体、添加剂；经销：化学品（不含危险化学品）、包装材料、化工设备；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）北港环保
截至本《律师工作报告》出具之日，天正化工持有北港环保25%的股权。
北港环保成立于2015年10月8日，目前持有东营市河口区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为王敬敏，注册资本为2,500万元，住所为山东省东营市河口区河庆路175号，经营范围为水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.其他关联方
根据发行人关联方填写的调查表，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查，发行人其他关联企业情况如下：
（1）惠丰经贸
惠丰经贸作为惠丰投资持股100%，且徐惠祥担任执行董事的公司，与发行人存在关联关系。
惠丰经贸成立于2013年7月25日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103000721804346，法定代表人为徐惠祥，注册资本为2,000万元，住所为高新区千山路368号，经营范围为许可经营项目：易燃液体。（苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽）的批发、无储存（危险化学品经营许可证有效期至2016年10月14日）。一般经营项目：建筑材料、仪器仪表、五金建材、纺织品、日用品、机械设备及备件、化工产品（不含危险化学品）销售；经营货物及技术进出口（凭资质证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）名惠小贷
名惠小贷作为徐惠祥担任董事长的公司，与发行人存在关联关系。
名惠小贷成立于2012年6月12日，目前持有鞍山市铁东区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103025980518059，法定代表人为徐惠祥，注册资本为 7,000万元，住所为鞍山市铁东区长青街 18号，经营范围为许可经营项目：办理各项小额贷款和银行资金融入业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，惠丰投资持有该公司20%的股权。
（3）慧科赢创
慧科赢创作为惠丰投资持股65.6%，且徐惠祥担任执行董事的公司，与发行人存在关联关系。
慧科赢创成立于2012年1月30日，目前持有沈阳市浑南区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210112589353334C，住所为沈阳市浑南区上深沟村 861-1号（1104）楼 E01-11层，法定代表人为徐惠祥，注册资本为1,275万元，经营范围为教育信息咨询；计算机软件开发；计算机软硬件技术咨询、销售；计算机技术服务；商务信息咨询；图文设计、动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）沈阳慧赢
沈阳慧赢作为关联方慧科赢创持股100%，且徐惠祥担任执行董事的公司，与发行人存在关联关系。
沈阳慧赢成立于 2013年 06月 19日，目前持有沈阳市浑南区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912101120647478919，住所为沈阳市浑南区上深沟村 861-1号（1107）楼 E01-11层，法定代表人为徐惠祥，注册资本为100万元，经营范围为网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商务信息咨询；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；
票务代理；商务经纪与代理；教育信息咨询（不含补习、培训）；互联网信息服
务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；图文设计；动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）鞍山慧赢
鞍山慧赢作为关联方慧科赢创持股100%，且徐惠祥担任执行董事的公司，与发行人存在关联关系。
鞍山慧赢成立于2015年11月2日，现持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210300MA0QC8J76C，住所为辽宁省鞍山市高新区越岭路256号（研发中心A座一单元1306室），注册资本为100万元，法定代表人为徐惠祥。经营范围为计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调试、维护、技术信息咨询服务；互联网信息、机构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮政代办、报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活动礼仪、个人形象设计、活动安排、庆典活动策划、组织、票务代理信息咨询服务；商务信息咨询；电脑图文制作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询（不含补习、培训）；服装、玩具、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）慧创教育
慧创教育作为惠丰投资持有94.02%出资额，且徐惠祥持有0.80%的出资额并担任执行事务合伙人的企业，与发行人存在关联关系。
慧创教育成立于 2016年 09月 14日，目前持有沈阳市浑南区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210112MA0P56KHXE，住所为沈阳市浑南区上深沟村 861-1号（1103），执行事务合伙人为徐惠祥，经营范围为教育信息、商务信息咨询；设计、发布、代理国内外各类广告；计算机软件、服装、玩具、文化用品批发、零售；票务代理；商务经纪与代理；网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）广东美联新材料股份有限公司
广东美联新材料股份有限公司作为持有发行人5%以上股份的股东黄伟汕持股39.04%并担任董事长的公司，且发行人的董事段文勇持有1.04%股份并担任董
事、副总经理及董事会秘书的公司，与发行人存在关联关系。
广东美联新材料股份有限公司成立于 2000年 06月 20日，现持有汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440500723817938W，住所为汕头市美联路1号，注册资本为9,600万元，法定代表人为黄伟汕，经营范围为生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年9月30日）；货物进出口、技术进出口。
该公司为创业板上市公司，股票代码为300586。
（8）汕头市创源企业管理咨询有限公司
汕头市创源企业管理咨询有限公司作为持有发行人5%以上股份的股东黄伟汕持股90%并担任执行董事、经理的公司，与发行人存在关联关系。
汕头市创源企业管理咨询有限公司成立于 2011年 11月 14日，现持有汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440500586323877E，住所为汕头市金平区叠金工业区厂房（原叠金特种钢管厂）第27号铺面，注册资本为20万元，法定代表人为黄伟汕。经营范围为企业管理咨询，投资项目策划。
（9）汕头市金平区金园运输有限公司
汕头市金平区金园运输有限公司作为汕头市创源企业管理咨询有限公司持股100%并由持有发行人5%以上股份的股东黄伟汕担任执行董事、经理的公司，与发行人存在关联关系。
汕头市金平区金园运输有限公司成立于1992年1月23日，统一社会信用代码为91440511192970019B，住所为汕头市东厦路50号院内楼下之一、二间房，注册资本为33.10万元，法定代表人为黄伟汕。经营范围为货运代理，货物装卸；
销售：建筑材料，金属材料，普通机械，汽车零部件，摩托车零部件，仪器仪表，五金，交电，电子产品，日用百货，针纺织品，纸，纸制品。
（10）汕头市金泰企业管理咨询有限公司
汕头市金泰企业管理咨询有限公司作为持有发行人5%以上股份的股东黄伟汕持股90%并担任执行董事、经理的公司，与发行人存在关联关系。
汕头市金泰企业管理咨询有限公司成立于 2013年 12月 18日，现持有汕头市金平区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914405110867961684，住所为汕头市金平区叠金工业区厂房（原叠金特种钢管厂）第18号，注册资本为20万元，法定代表人为黄伟汕。经营范围为企业管理咨询，投资项目策划。
（11）大连华阳密封股份有限公司
大连华阳密封股份有限公司作为发行人董事段文勇担任董事的公司，与发行人存在关联关系。
大连华阳密封股份有限公司成立于 2004年 04月 16日，现持有大连市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为210200000043406，住所为辽宁省大连市甘井子区营旭路 25号，注册资本为 4,600万元，法定代表人为梁玉韬。经营范围为密封件及工程系统，机械零部件的设计、开发、加工及技术咨询服务（涉及行政许可的，须凭许可证经营）；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
该公司为在转让系统挂牌的公司，证券登记代码为831020。
（12）福建匹克投资管理有限公司
福建匹克投资管理有限公司作为董事刘光辉担任副总经理的公司，与发行人存在关联关系。
福建匹克投资管理有限公司成立于 2007年 03月 12日，现持有泉州市工商行政管理局丰泽分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91350503666864577G，住所为泉州市丰泽区东海街道宝山后坑 239号 A2幢，注册资本为 5,000万元，法定代表人为许志谦。经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）福建华大匹克投资管理有限公司
福建华大匹克投资管理有限公司作为发行人董事刘光辉担任执行董事兼经理的公司，与发行人存在关联关系。
福建华大匹克投资管理有限公司成立于 2014年 08月 22日，现持有泉州市工商行政管理局丰泽分局门头沟分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91350503310784402F，住所为泉州市丰泽区云鹿路鲲鹏国际中心609，注册资本为1,000万元，法定代表人为刘光辉。经营范围为投资管理；企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询服务）；对工业、商业、农林业、高新技术产业及服务业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）优德精密工业（昆山）股份有限公司
优德精密工业（昆山）股份有限公司作为发行人独立董事曾雪云担任独立董事的公司，与发行人存在关联关系。
优德精密工业（昆山）股份有限公司成立于 1998年 09月 15日，现持有苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913205007115020313，住所为江苏省昆山高科技工业园北门路 3168号，注册资本为6,667万元，法定代表人为曾正雄。经营范围为生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司为创业板上市公司，股票代码为300549。
（15）腾鳌污水处理
腾鳌污水处理作为发行人控股股东惠丰投资报告期内曾持股90%，实际控制人臧婕曾持股10%的公司，以及曾为发行人全资子公司，与发行人存在关联关系。
腾鳌污水处理成立于2007年4月28日，现持有海城市市场监督管理局核发
的《营业执照》,统一社会信用代码为91210381661216431T，注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区，注册资本为200万元，法定代表人为王旗。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理及其再生利用、废气处理、废渣处理、工业垃圾及化工企业废弃品处理（易燃易爆有毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前腾鳌污水处理的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鞍山万隆纺织有限公司|200.00|100.00|

经本所律师核查，腾鳌污水处理原为惠丰投资持股90%，臧婕持股10%的公司，2013年12月发行人通过股权转让的方式收购了其全部股权，2015年9月，发行人将其全部股权转让给鞍山万隆纺织有限公司，并办理了股权变更登记。经本所律师核查，除鞍山万隆纺织有限公司的控股股东、执行董事兼总经理赵恩德持有发行人0.375%的股份外，发行人的股东、董事、监事及高级管理人员与鞍山万隆纺织有限公司不存在关联关系。
经本所律师核查，鉴于赵恩德为发行人的股东，鞍山万隆纺织有限公司本次收购腾鳌污水处理的资金来源于惠丰投资向其提供的借款，且惠丰投资为鞍山万隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团有限公司产生的相关损失等情况，本所律师认为依据实质重于形式的原则将鞍山万隆纺织有限公司认定为发行人的关联方，因此本次股权转让后腾鳌污水处理继续认定为关联方，报告期内的与上述公司发生的交易认定为关联交易。
鞍山万隆纺织有限公司成立于于 2001年 8月 14日，注册号为210381009113943，注册资本为3000万元，法定代表人为赵恩德，住所为海城市腾鳌镇周正村，经营范围为纺织、织布、印染深加工、服装生产加工销售，经营货物和技术进出口业务。
（16）内蒙古母子湖旅游有限公司
内蒙古母子湖旅游有限公司作为惠丰投资报告期内曾持股100%，且曾由徐
惠祥担任执行董事兼经理的公司，与发行人存在关联关系。
内蒙古母子湖旅游有限公司成立于2009年4月23日，曾用名为奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司,统一社会信用代码为91150525686526444Q，住所为通辽市奈曼旗孟家段水库，注册资本为400万元，法定代表人为王腾飞，经营范围为许可经营项目：湖面旅游、卡丁车；餐饮、住宿；一般经营项目：休闲健身；沙漠开发、种植；房屋出租（每年 1月 1日至 6月 30日在企业信用公示网自行年报公示）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，内蒙古母子湖旅游有限公司曾为惠丰投资全资子公司， 2017年 4月，惠丰投资将其全部股权转让给内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司，并办理了股权变更登记。经本所律师核查，发行人的股东、董事、监事及高级管理人员与内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司不存在关联关系。2017年4月转让完成后，内蒙古母子湖旅游有限公司不再为发行人的关联方。
（17）惠丰瑞焓
惠丰瑞焓作为徐惠祥报告期内曾担任董事的公司，与发行人存在关联关系。
惠丰瑞焓成立于 2014年 5月 8日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912103003971997156，住所为鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区，法定代表人为施凯，注册资本为1,500万元，经营范围为蒸汽生产、销售（不含民用，仅限腾鳌工业园区内经营），供热工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，惠丰投资持有该公司35%的股权。
经本所律师核查，2017年 4月前徐惠祥担任该公司董事，2017年 4月该公司就董事情况进行了变更，并进行了工商备案，徐惠祥不再担任该公司的董事，该公司不再为发行人的关联方。
（18）重庆慧科赢创教育软件有限公司
重庆慧科赢创教育软件有限公司作为报告期内惠丰投资控制的企业慧科赢创曾持股51%的公司，与发行人存在关联关系。
重庆慧科赢创教育软件有限公司成立于 2015年 3月 3日，其曾持有重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的《营业执照》，注册号为500108007839658，住所为重庆市南岸区南坪街道南坪西路38号B1，法定代表人为于辉，注册资本为100万元，经营范围为教育软件技术开发、技术服务、技术咨询；销售；教育软件、玩具、文教用品（不含图书）、体育用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
经本所律师核查，该公司于2017年1月11日经重庆市工商行政管理局南岸区分局核准予以注销。
（二）发行人报告期内的关联交易
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品、提供劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|广东美联新材料股份有限公司|销售产品|788,205.1|—|—|

（2）采购商品、接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|惠丰瑞焓|采购蒸汽|13,010,955.54|117,557.52|—|
|北港环保|污水处理|1,069,491.74|—|—|
|腾鳌污水处理|污水处理|726,495.73|268,124.36|—|

经本所律师核查，上述关联交易，发行人均与关联方签署了相应的合同，交易合同合法、有效。
2．关联担保
2014年9月16日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了
《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为
ASBank-XD-323.01的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本
金为1,000万元。
2014年 10月 15日，徐惠祥及其配偶臧婕与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2014年鞍高彩保字03号），约定徐惠祥及其配偶臧婕为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2014年鞍高彩协字01号）提供连带责任保证，保证最高额本金为9,000万元。
2014年 10月 15日，惠丰投资与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2014年鞍高彩保字02号），约定惠丰投资为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2014年鞍高彩协字 01号）提供连带责任保证，保证最高额本金为9,000万元。
2014年 10月 15日，鞍山万隆纺织有限公司与辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司签订了《保证合同》（编号：000012014保字0183），为发行人与辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司签订的编号为 0000120140100665的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为500万元。
2014年 10月 17日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》（编号：000102014保字00025371），为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020140193592的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
2015年5月12日，徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《保证合同》（2015年（鞍山营业保）字0040号），约定徐惠祥为天正化工与该行签订的《流动资金借款合同》（2015年（鞍山营业）字0040号），提供连带责任保证。
2015年5月20日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020150191503的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
2015年 8月，徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2015年鞍高彩保字02号），约定徐惠祥为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2015年鞍高彩协字 01号）提供连带责任保证，保证
最高额本金为9,000万元。
2015年 9月 9日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020150192757的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,000万元。
2015年9月28日，徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《保证合同》（2015（鞍山营业保）字 0082号-2），约定徐惠祥为发行人与该行签订的《流动资金借款合同》（2015年（鞍山营业）字0082号），提供连带责任保证。
2016年 5月 4日，徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《保证合同》（2016年（鞍山营业保）字0035号），约定徐惠祥为天正化工与该行签订的《流动资金借款合同》（2016年（鞍山营业）字0035号），提供连带责任保证。
2016年6月20日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》，为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 0001020160191361的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证最高额本金为1,600万元。
2016年 7月 7日，徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2016年鞍高彩保字02号），约定徐惠祥为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2016年鞍高彩协字 01号）提供连带责任保证，保证最高额本金为9,000万元。
2016年 10月 12日，徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《保证合同》（2016（鞍山营业保）字 0077号-1），约定徐惠祥为发行人与该行签订的《流动资金借款合同》（2016年（鞍山营业）字0077号），提供连带责任保证。
2016年11月3日，徐惠祥与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《最高额担保合同》（编号：DB1600000116049），约定徐惠祥为发行人与该行签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1600000151858）提供连带责任保证，保证最高额本金为10,000万元。
2016年11月3日，臧婕与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《最
高额担保合同》（编号：DB1600000116051），约定臧婕为发行人与该行签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1600000151858）提供连带责任保证，保证最高额本金为10,000万元。
3．股权转让
2015年8月1日，经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，2015年 9月 17日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》，公司将所持有腾鳌污水处理 200万全部股权以 1,500万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司，针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2015]1202号《资产评估报告书》，经过评估的股东全部权益价值的评估价值为1,517.56万元。
4．关联方应收应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|广东美联新材料股份有限公司|15.50|-|-|
|其他应收款|惠丰投资|-|-|8,336.39|
||腾鳌污水处理||4,345.44||
|应付账款|瑞焓热力|284.45|11.76|-|
|其他应付款|惠丰投资|-|-|31.67|

经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人控股股东惠丰投资占用发行人资金余额为 8,336.39万元，该资金余额的形成来自于两个方面：（1）根据2014年6月27日发行人、惠丰投资与通辽翔意化工有限公司签署的《债权债务转让协议》，约定通辽翔意化工有限公司将其所拥有的惠丰投资的债权 8,024.78万元转让给发行人，抵销通辽翔意化工有限公司所欠发行人的债务 7,923.52万元，三方债权债务转让完成后发行人应付通辽翔意化工有限公司
101.26万元，应收惠丰投资8,024.78万元；（2）惠丰投资通过与发行人直接资
金往来形成的资金占用；截至2015年9月30日发行人控股股东惠丰投资已将上述往来款全额归还。惠丰投资已向发行人支付资金占用期间的资金占用费，合计441.43万元。
经本所律师核查，根据2014年6月27日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理签署的《债权债务转让协议》，约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理的债权 4,345.44万元转让给发行人，债权债务转让完成后，腾鳌污水处理应付发行人4,345.44万元，同时抵销惠丰投资应付发行人4,345.44万元的债务。在发行人 2015年 9月转让腾鳌污水处理之前，腾鳌污水处理是发行人的全资子公司，故双方之间的往来抵消处理。发行人自 2015年 9月转让腾鳌污水处理股权给鞍山万隆纺织有限公司至 2016年 7月 4日腾鳌污水处理全部偿还所占资金期间，占用发行人资金金额为4,345.44万元。腾鳌污水处理已于2016年7月4日偿还了上述借款。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被关联方占用资金的情形。
（三）关联交易的公允性
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明，经本所律师核查，报告期内发生的上述关联交易，是交易各方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的。
1．关联交易的决策程序
发行人于 2014年 5月 30日召开 2013年度股东大会审议通过了《关于审议 2014年公司拟发生日常关联交易的议案》，对 2014年度拟发生的日常关联交易进行了审议。
发行人于 2015年 5月 30日召开 2014年度股东大会审议通过了《关于审议 2015年公司拟发生日常关联交易的议案》，对 2015年度拟发生的日常关联交易进行了审议。
发行人于 2016年 5月 30日召开 2015年度股东大会审议通过了《关于审议 2016年公司拟发生日常关联交易的议案》，对 2016年度拟发生的日常关联交易进行了审议。
发行人于2017年4月29日召开2017年第二临时股东大会，审议通过了《关于确认公司截至2016年12月31日止及前三个年度关联交易事项的议案》，对报告期内发行的关联交易进行了确认。
2．独立董事就关联交易出具的意见
发行人独立董事出具了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于重大关联交易等事项的意见》，就报告期内关联交易出具独立意见如下：
“1、我们认为公司报告期内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。报告期内发生的重大关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。”本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的关联交易是在双方自愿的基础上协商一致达成的，交易价格公允，并经发行人股东大会审议同意或认可，独立董事予以确认，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
（四）发行人关于规范关联交易的规定
经本所律师核查，发行人关于规范关联交易的相关规定如下：
1.发行人目前有效的《公司章程》就关联交易事宜作出如下规定：
“第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)股东大会认定的其他方式。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保管理制度及对外投融资管理制度、防范大股东及关联方占用管理制度对上述关联事项制定具体规则。
第一百一十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》就关联交易事宜作出如下规定：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第一百一十条董事会对公司交易事项的决策权限如下：……
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30万元的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币100万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30万元以上的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
（三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
3.《股东大会议事规则》就关联交易事宜作出如下规定：
“第三十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。” 4.《董事会议事规则》就关联交易事宜作出如下规定：
“第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
5.《独立董事工作制度》就关联交易事宜作出如下规定：
“第十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……第十八条重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：……4、公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）以上，或与关联法人发生的金额在 100万元（含 100万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
6.《关联交易管理制度》就关联交易的审议程序作出如下规定：
“第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其它安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其它董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其它股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其它决议具有同样法律效力。”
本所律师认为，发行人在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（五）规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业现有（如有）及将来与股份公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业与股份公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向股份公司及其控制的企业拆借、占用股份公司及其控制的企业的资金或采取由股份公司及其控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占股份公司资金。
三、承诺人保证将严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股份公司董事会及股东大会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致股份公司及其控制的企业损失或利用关联交易侵占股份公司及其控制的企业利益的，股份公司及其控制的企业的损失由承诺人承担。”
本所律师认为，发行人已披露的关联方情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏披露的情形。发行人及天正化工在报告期内发生的关联交易履行了必要审批程序。发行人在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。在发
行人控股股东、实际控制人就关联交易事项出具的承诺得以完整实施的前提下，发行人未来的关联交易将符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（六）同业竞争
根据发行人实际控制人徐惠祥、臧婕填写的调查表、出具的声明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
1．发行人及天正化工的经营范围
发行人的经营范围为许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售、经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
天正化工的经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品的出口业务。（国家限制和禁止的除外，涉及法律、法规须经审批的需凭许可证经营）。
2．实际控制人、控股股东及其控制的企业
惠丰投资的经营范围为批发（无储存）：易燃液体、腐蚀品。※苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽※。实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
惠丰经贸的经营范围为许可经营项目：易燃液体。（苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯、粗蒽）的批发、无储存（危险化学品经营许可证有效期至 2016年 10月 14日）。一般经营项目：建筑材料、仪器仪表、五金建材、纺织品、日用品、机械设备及备件、化工产品（不含危险化学品）销售；经营货物及技术进出口（凭资质证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
慧科赢创的经营范围为教育信息咨询；计算机软件开发；计算机软硬件技术咨询、销售；计算机技术服务；商务信息咨询；图文设计、动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
慧创教育的经营范围为教育信息、商务信息咨询；设计、发布、代理国内外各类广告；计算机软件、服装、玩具、文化用品批发、零售；票务代理；商务经纪与代理；网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈阳慧赢的经营范围为网络技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商务信息咨询；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；
票务代理；商务经纪与代理；教育信息咨询（不含补习、培训）；互联网信息服务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；图文设计；动漫设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鞍山慧赢经营范围为计算机软硬件技术研发、制作、销售、安装、调试、维护、技术信息咨询服务；互联网信息、机构活动礼仪、接待、企业证件代办、邮政代办、报关代理、电话呼叫、开业典礼、庆典活动礼仪、个人形象设计、活动安排、庆典活动策划、组织、票务代理信息咨询服务；商务信息咨询；电脑图文制作；广告设计、制作、发布；教育信息咨询（不含补习、培训）；服装、玩具、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）本所律师对发行人及天正化工的登记经营范围与实际控制人、控股股东及其控制的企业的登记经营范围比对后认为，发行人及天正化工与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在经营相同或类似业务的情况，发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
为避免在未来的生产经营过程中与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东惠丰投资及实际控制人徐惠祥、臧婕分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1．惠丰投资出具的承诺内容如下：
“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、
相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；
同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
2．发行人实际控制人徐惠祥、臧婕出具的承诺如下：
“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（八）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的土地及房屋产权证、《土地使用权出让合同》及土地出让金缴纳凭证；2．国家知识产权局向发行人颁发的专利证书等资料；3．发行人提供的专利续费凭证；4．国家商标局核发的商标注册证及国家商标局出具的《商标档案》；5.房屋租赁合同、承租房屋产权证书；6.《审计报告》等，并登陆国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等行政机关网站进行检索查询。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）土地使用权
1.发行人拥有的土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对4宗国有土地拥有使用权，并已取得相应的《国有土地使用权证》，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|面积（M2）|使用权类型|用途|终止日期（年-月-日）|
|1|海城国用（2010）第064号|65,446|出让|工业|2056-3-15|
|2|海城国用（2010）第065号|31,945|出让|工业|2056-3-15|
|3|海城国用（2010）第087号|22,762|出让|工业|2055-8-2|
|4|海城国用（2010）第088号|60,000|出让|工业|2055-1-28|

根据发行人提供的土地他项权利证明书（海腾他项（2017）第 14号）并经本所律师核查，发行人目前拥有的4宗土地的使用权已为贷款目的抵押给中国银行股份有限公司鞍山高新区支行，抵押登记手续已办理完毕，抵押合同尚在签订中。
2.天正化工拥有的土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，天正化工拥有2宗出让土地的使用权，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|面积（M2）|使用权类型|用途|终止日期（年-月-日）|
|1|东河国用（2011）第4539号|17,908.50|出让|工业|2061-7-29|
|2|东河国用（2007）第066号|20,916.80|出让|工业|2057-6-22|

经本所律师核查，天正化工土地使用权不存在权属争议，不存在抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形。
经本所律师核查，发行人目前拥有的土地使用权是由惠丰投资通过作价出资的形式投入，天正化工目前拥有的土地使用权均是通过履行国有土地出让程序取得。本所律师核查了惠丰投资获得4宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证、天正化工获得2宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证。根据上述核查结果，发行人及天正化工合法拥有相应的土地使用权，发行人及天正化工获得上述土地使用权的程序无法律瑕疵。目前，上述土地的登记使用权人分别为发行人及天正化工，土地使用权不存在权属争议，除已披露抵押情况外，不存在其他抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形。
（二）房产
1．发行人的房产
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有 20处房产的所有权，并均取得相应的房产所有权证书，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋地址|面积（M2）|房屋用途|
|1|房权证字第LB-050-0598号|海城市腾鳌镇周正街道办|2,407.73|厂房|
|2|房权证字第LB-050-0597号|海城市腾鳌镇周正街道办|2,407.73|厂房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|房权证字第FB-050-0596号|海城市腾鳌镇周正街道办|2,014.68|厂房|
|4|房权证字第LB-050-0595号|海城市腾鳌镇周正街道办|3,192.00|库房|
|5|房权证字第FB-050-0594号|海城市腾鳌镇周正街道办|840.00|库房|
|6|房权证字第FB-050-0593号|海城市腾鳌镇周正街道办|198.00|附属房|
|7|房权证字第LB-050-0592号|海城市腾鳌镇周正街道办|1,453.41|厂房|
|8|房权证字第LB-050-0591号|海城市腾鳌镇周正街道办|1,607.28|厂房|
|9|房权证字第FB-050-0590号|海城市腾鳌镇周正街道办|817.00|附属房|
|10|房权证字第LB-050-0589号|海城市腾鳌镇周正街道办|2,048.00|附属房|
|11|房权证字第FB-050-0588号|海城市腾鳌镇周正街道办|714.00|锅炉房|
|12|房权证字第LB-050-0587号|海城市腾鳌镇周正街道办|1,871.10|附属房|
|13|房权证字第LB-050-0586号|海城市腾鳌镇周正街道办|1,210.00|附属房|
|14|房权证字第LB-050-0585号|海城市腾鳌镇周正街道办|2,848.00|综合楼|
|15|房权证字第LB-050-0584号|海城市腾鳌镇周正街道办|3,550.20|附属房|
|16|房权证字第LB-050-0583号|海城市腾鳌镇周正街道办|1,622.60|附属房|
|17|房权证TA字第9003228号|海城市腾鳌镇周正街道办|2,374.58|其它|
|18|房权证TA字第9003229号|海城市腾鳌镇周正街道办|3,874.81|其它|
|19|房权证TA字第9003230号|海城市腾鳌镇周正街道办|430.93|其它|
|20|房权证TA字第9003231号|海城市腾鳌镇周正街道办|3,779.25|其它|

根据发行人提供的房屋他项权证（房他证腾房发字第 2017-00061号、房他证海村发字第 2017-21164号）并经本所律师核查，发行人拥有的全部房产为贷款目的已抵押给中国银行股份有限公司鞍山高新区支行，抵押登记手续已办理完毕，抵押合同尚在签订中。
2．天正化工拥有的房产
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，天正化工拥有4处房产，已取得相应的房屋所有权证书，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋地址|面积（M2）|房屋用途|
|1|东房权证河口区字第036612号|河口区阳河路8号1幢2幢3幢|3,813.29|其他、厂房、车间|
|2|东房权证河口区字第147289号|河口区阳河路8号4幢|3,889.48|办公用房|
|3|东房权证河口区字第227674号|河口区阳河路8号|2762.05|厂房、车间|
|4|东房权证河口区字第227675号|河口区阳河路8号|660.00|仓库|

经本所律师核查，天正化工所拥有的房屋不存在权属争议，不存在抵押或司
法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形。
经本所律师核查，发行人及天正化工合法拥有的房产系通过购置或自建方式取得所有权，所有权取得途径合法，不存在权属争议。
3．租赁的房产
（1）发行人与德鑫市场管理服务（天津）有限公司签订了《天津市远博安防孵化园载体租赁合同》，约定发行人向其租赁位于天津市河北区万柳村大街56号（纺织机械有限责任公司院内）A2号楼A2-C205号，房屋租赁面积为17平方米，用于办公，租赁期限自 2016年 6月 8日至 2017年 6月 7日，租金为每月2,339元。经本所律师核查，该租赁合同已到期，目前发行人正在寻找新的房屋，准备搬迁。
（2）发行人与上海张江高科技园区开发股份有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定发行人向其租赁位于上海市张江高科技园区张东路1387号2幢10（1复式）室房屋及其设施，面积为 1,168.33平方米，租赁期限为 2014年 3月 10日至 2019年 3月 9日，其中 2014年 3月 10日至 2014年 6月 9日为免租期；至2017年3月9日月租金为120,824.79元；至2019年3月9日月租金为132,907.27元。
（3）发行人与郑汉杰签订了《房屋租赁合同》，约定发行人向郑汉杰租赁位于广州天河区燕岭路 89号燕侨大厦（联合商务）2312房，面积为 132.7544平方米，租赁期限为2016年5月1日至2018年4月30日，月租金为9,500元。
（4）发行人与上海哲昊物流有限公司签订了《货物仓储合同》，约定发行人向上海哲昊物流有限公司租赁仓库，费用为1元/平方米/天，租赁面积为400平方米，租赁期限为2017年4月1日至2018年3月31日。
（5）发行人与广州市龙森物流有限公司签订了《仓储运输托管合同》，约定发行人向广州市龙森物流有限公司租赁位于广州市白云区沙太北路上南村第五经济合作社自编18号的部分仓库，面积为300平方米，月资金+管理费为12,600元/月，租期为2017年5月1日至2018年4月30日。
经本所律师核查了上述租赁房屋的房产证或出租方出具的说明、租房合同及租金缴纳凭证等相关文件，出租方为上述房屋所有权人或已经房屋所有权同意出
租，发行人已就该等房屋的租赁使用与出租方签署了的租赁合同并根据该合同约定支付了租金，该等租赁房产均由发行人实际占有和使用。
（三）发行人拥有的商标
本所律师对于发行人所持的商标登记证书进行了查验，与国家商标总局公布的商标进行了核对，并前往国家商标总局调取了发行人的《商标档案》。根据核查结果，发行人目前共计拥有15件商标的专用权，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册人|证书号/商标注册号|核定使用商品/服务项目|有效期限（年.月.日）|
|1||发行人|13702793|第35类|2015.4.21至2025.4.20|
|2||发行人|13702792|第35类|2015.4.21至2025.4.20|
|3||发行人|3882614|第2类|2016.6.7至2026.6.6|
|4||发行人|5642390|第2类|2009.11.14至2019.11.13|
|5||发行人|8989252|第2类|2012.1.7至2022.1.6|
|6||发行人|8989251|第2类|2013.12.21至2023.12.20|
|7||发行人|13169586|第2类|2015.1.7至2025.1.6|
|8||发行人|13169587|第2类|2015.1.7至2025.1.6|
|9||发行人|13169588|第2类|2015.1.7至2025.1.6|
|10||发行人|16954819|第35类|2016.8.14至2026.8.13|
|11||发行人|16954820|第2类|2016.7.21至2026.7.20|
|12||发行人|16968446|第35类|2016.7.21至2026.7.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|发行人|16968447|第35类|2016.7.21至2026.7.20|
|14|发行人|16968448|第2类|2016.7.21至2026.7.20|
|15|发行人|13702791|第35类|2015.7.7至2025.7.6|

本所律师认为，发行人目前拥有的商标不存在权属争议，商标登记文件中没有该等商标被质押或司法查封等可能导致权利行使受到限制情形的记载，发行人行使上述商标专有权不存在法律障碍。
（四）专利
本所律师对于发行人及天正化工所持的专利证书进行了查验，与国家知识产权局公布的专利进行了核对，并前往国家知识产权局取得了其出具的《证明》。
1．根据核查结果，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及天正化工共计有22件专利取得专利证书，发行人及天正化工的专利具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日期（年.月.日）|
|1|化工研究院、发行人|ZL200610046424.7|一种蒽醌型溶剂染料及其制备与应用|发明专利|2006.4.26|
|2|化工研究院、发行人|ZL200610046894.3|一种蒽醌型酸性染料及其制备与应用|发明专利|2006.6.14|
|3|发行人|ZL201120239411.8|用于有机颜料生产废水预处理的电解装置|实用新型|2011.7.8|
|4|发行人|ZL201310210469.3|一种具有高透明性高强度的水性墨及水性涂料用颜料黄155的制备方法|发明专利|2013.5.30|
|5|发行人、天正化工|ZL201110441879.X|一种高强度的黄色偶氮混合颜料|发明专利|2011.12.26|
|6|发行人|ZL201110436055.3|一种高着色强度的黄色双偶氮混合颜料|发明专利|2011.12.22|
|7|发行人|ZL201110261777.X|一种C.I.颜料黄151的制备方法|发明专利|2011.9.6|
|8|天正化工|ZL200810016623.2|5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的生产工艺|发明专利|2008.5.23|
|9|天正化工|ZL201620029623.6|一种制备5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮过程中物料分离粉碎装置|实用新型|2016.1.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|天正化工|ZL201521090902.5|一种制备5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮工艺过程中大颗粒物分离装置|实用新型|2015.12.24|
|11|天正化工|ZL201521090904.4|一种用于制备5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的氯苯与水分离装置|实用新型|2015.12.24|
|12|天正化工|ZL201521090905.9|一种用于回收5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮粉末的装置|实用新型|2015.12.24|
|13|天正化工|ZL201521090910.X|制备5,6-二氨基苯并咪唑酮的即热式蒸汽热水发生器|实用新型|2015.12.24|
|14|天正化工|ZL201521090911.4|一种用于制备5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的氨气回收装置|实用新型|2015.12.24|
|15|天正化工|ZL201210302791.4|一种高着色强度的红色偶氮缩合混合颜料及其制备方法|发明专利|2012.8.23|
|16|天正化工|ZL201210301345.1|一种高着色强度C.I.颜料黄154的制备方法|发明专利|2012.8.22|
|17|天正化工|ZL201220288975.5|余热回收装置|实用新型|2012.6.19|
|18|天正化工|ZL201220288977.4|自动称量装置|实用新型|2012.6.19|
|19|天正化工|ZL201220288986.3|废气吸收装置|实用新型|2012.6.19|
|20|天正化工|ZL201220288988.2|一种固液分离过滤装置|实用新型|2012.6.19|
|21|天正化工|ZL201220288990.X|磁铁过滤装置|实用新型|2012.6.19|
|22|天正化工|ZL201220288992.9|流速控制装置|实用新型|2012.6.19|

经本所律师核查，上述专利中的第1、2项为化工研究院与发行人就共同拥有，发行人与化工研究院已签署了协议书，双方协商确定，在专利的法定保护期内，由发行人独家行使对专利的利用以及许可使用的权利，专利年费等相关费用也由发行人单独缴纳，如任何一方对外转让共有专利，须经另外一方同意，所得利益双方协商分享，或者另一方享有优先购买权。
2．根据核查结果，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 2件专利已授予发明专利权通知书，专利证书正在办理中，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|申请号|专利名称|专利类型|专利申请日期（年.月.日）|
|1|发行人|201610130721.3|含有松香胺基双偶氮缩合化合物的颜料组合物及其制备方法|发明专利|2016.3.8|
|2|发行人|201610131583.0|松香胺基双偶氮缩合化合物及其制备方法|发明专利|2016.3.8|

本所律师前往国家知识产权局对发行人取得的专利情况进行核查，并取得了
国家知识产权局出具的《证明》，并查验了国家知识产权局网站公示的信息内容。
根据核查结果，发行人及天正化工拥有的上述专利不存在权属争议，也不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。本所律师对于发行人及天正化工就上述专利缴纳年费的凭证进行了查验，根据查验结果，发行人及天正化工每年均按期缴纳专利年费，已披露的专利不存在因漏缴、欠缴相应费用导致专利失效的情形。
（五）设备及车辆
1．锅炉
（1）经本所律师核查，发行人目前持有5项《特种设备使用登记证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|颁发单位|使用证编号|设备类别|注册代码|制造单位|
|1|海城市质量技术监督局|锅辽C70120|承压蒸汽锅炉|11202103812012020005|大连旅顺锅炉有限公司|
|2|海城市质量技术监督局|锅辽C70117|承压蒸汽锅炉|11202103812012020004|大连旅顺锅炉有限公司|
|3|海城市质量技术监督局|锅辽C70118|有机热载体锅炉|11202103812012020001|常州能源设备总厂有限公司|
|4|海城市质量技术监督局|锅辽C70119|承压蒸汽锅炉|11202103812012020003|大连旅顺锅炉有限公司|
|5|海城市质量技术监督局|锅辽C15021|有机热载体锅炉|13202103812014050001|常州能源设备总厂有限公司|

（2）天正化工目前持有2项《特种设备使用登记证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|颁发单位|使用证编号|设备类别|注册代码|制造单位|
|1|东营市质量技术监督局|锅11鲁EC0367(17)|承压蒸汽锅炉|11001026620150159|青岛华泰锅炉热电设备有限公司|
|2|东营市质量技术监督局|锅11鲁EC0371(17)|承压蒸汽锅炉|11001026620140219|青岛华泰锅炉热电设备有限公司|

2．其他设备及车辆情况
本所律师对于发行人目前拥有的机器设备、辅助设施、办公设备及机动车辆
等资产进行了现场查验，并核查了购置该等设备的合同以及发票等资料。根据该
等资料显示，发行人目前拥有的设备主要为发行人在历年的生产过程中自行购置或由股东出资投入。根据本所律师的核查结果，发行人拥有的设备权属清晰，无租赁或融资租赁的情况，均不存在抵押以及司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形，发行人拥有的机动车辆均无已办理抵押或司法查封的记载。
（六）发行人的对外投资
截至目前，发行人共在三家公司持有投资权益，分别为天正化工、鞍山辉虹、北港环保。具体情况如下：
1.天正化工
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有天正化工100%的股权。
天正化工目前持有东营市河口区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370503778444219P。根据上述《营业执照》显示的信息并经本所律师登陆全国企业信用信息系统查询，天正化工成立于2005年8月18日，住所为东营市河口区阳河路8号，法定代表人为马凯军，注册资本为1,500万元。
经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售；本企业自产产品的出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师查验了天正化工置备于工商局的工商登记资料，工商登记资料中不存在发行人持有的天正化工股权被质押或司法查封等可能导致所有权行使受到限制情形的记载。
天正化工的股权变动情况如下：
（1）设立
2005年6月24日，东营市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（东）名称预核[私]字[2005]第1649号），同意使用“东营市天正化工有限公司”为公司名称。
2005年8月16日，天正化工股东召开第一次股东会。
2005年 8月 17日，东营恒信联合会计师事务所出具了《验资报告》（东恒信验字[2005]第051号）对天正化工设立时股东的出资进行了审验，确认设立时
注册资本为50万元。
2005年8月18日，东营市工商局核准了天正化工的设立。
天正化工设立时股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵健军|30.00|60.00|
|2|付同光|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

（2）增资
2006年5月24日，天正化工召开股东会，审议通过了新增自然人股东徐惠祥和马凯军，徐惠祥出资200万元，马凯军出资44.45万元，原股东赵健军出资由30万元增加至144.45万元，付同光出资由20万元增加至111.1万元。
2006年4月26日，东营隆正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（东隆会所验服字（2006）第 025号），确认截至 2006年 4月 26日，天正化工已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，变更后新增注册资本实收金额为 200万元。
2006年5月26日，东营市工商局河口分局核准了本次变更。
本次变更后，天正化工股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|徐惠祥|200.00|80.00|40.00|
|2|赵健军|144.45|40.00|28.89|
|3|付同光|111.10|20.00|22.22|
|4|马凯军|44.45|10.00|8.89|
|合计||500.00|200.00|100.00|

（3）增加实收资本
2006年 7月 16日，天正化工召开股东会，审议通过了公司实收资本由 200万元增加到500万元。
2006年7月19日，东营隆正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（东隆会所验服字（2006）第 079号），确认截至 2006年 7月 19日，天正化工
已收到股东缴纳的二期注册资本300万元，天正化工实收资本为500万元。
2006年7月19日，东营市工商局河口分局核准了公司的本次变更。
本次变更后，天正化工股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐惠祥|200.00|40.00|
|2|赵健军|144.45|28.89|
|3|付同光|111.10|22.22|
|4|马凯军|44.45|8.89|
|合计||500.00|100.00|

（4）变更股东
2009年6月15日，天正化工召开股东会，审议通过了徐惠祥将其持有的公司 200万元股权转让给发行人，赵健军将其持有的公司 144.45万元股权转让给发行人，马凯军将其持有的公司44.45万元股权转让给发行人，付同光将其持有的公司111.1万元股权转让给发行人。
2009年6月15日，发行人与天正化工的原股东分别签订了股权转让协议，转让价格为1元/股。
本次变更后，天正化工成为发行人全资子公司。
（5）增资
2011年 11月 7日，天正化工股东出具决定，同意公司的注册资本增加到1,500万元。
2011年11月14日，东营隆正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（东隆会所验字（2011）第075号），确认截至2011年11月10日，公司已收到发行人缴纳的新增注册资本1,000万元，公司累计实收资本为1,500万元。
本所律师认为，天正化工设立及历次股权变动合法、合规。
2.鞍山辉虹
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有鞍山辉虹21.68%的股权。
鞍山辉虹成立于 2013年 11月 18日，目前持有海城市市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为912103810811343842，法定代表人为张鹰，
注册资本为 3,459.77万元，住所为辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街 6号，经
营范围为研发、生产、加工、销售：染料、颜料及中间体、添加剂；经销：化学品（不含危险化学品）、包装材料、化工设备；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鞍山辉虹的股权变动情况如下：
（1）设立
2013年10月30日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了鞍山辉虹的章程。
2013年11月14日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍中科华内验［2013］68号），确认截至 2013年 11月 13日，鞍山辉虹收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元。
2013年11月18日，海城市工商局核准了鞍山辉虹的设立。
鞍山辉虹设立时的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|300.00|30.00|
|2|梁旭东|290.00|29.00|
|3|张鹰|250.00|25.00|
|4|李宗伟|80.00|8.00|
|5|孙东洲|80.00|8.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）增资
2015年8月14日，鞍山辉虹召开股东会审议通过了注册资本由1,000万元增加到2,100万元。
2015年9月25日，鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鞍中科华内验[2015]9号），确认截至 2015年 9月 22日，鞍山辉虹收到股东增加的注册资本1,100万元。
2015年8月28日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|861.00|41.00|
|2|梁旭东|609.00|29.00|
|3|张鹰|294.00|14.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|李宗伟|168.00|8.00|
|5|孙东洲|168.00|8.00|
|合计||2,100.00|100.00|

（3）增资、变更股东
2015年11月12日，鞍山辉虹召开股东会审议通过了注册资本增加到2,850万元的议案，增资款由发行人投入。
2015年11月30日，鞍山中科华会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鞍中科华内验[2015]12号），确认截至 2015年 11月 30日，鞍山辉虹收到新股东发行人缴纳的新增注册资本750万元，每股1:1.74比例出资1,305万元。
2015年12月11日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|861.00|30.21|
|2|梁旭东|609.00|21.37|
|3|张鹰|294.00|10.32|
|4|李宗伟|168.00|5.89|
|5|孙东洲|168.00|5.89|
|6|发行人|750.00|26.32|
|合计||2,850.00|100.00|

（4）增资、变更股东
2015年12月12日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了注册资本增加到3,000万元的议案，增资款由新股东陈宣哲投入。
2015年12月21日，鞍山中科华会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鞍中科华内验[2015]13号），确认截至 2015年 12月 21日，鞍山辉虹收到股东陈宣哲缴纳的新增注册资本150万元，以每股1:1.74比例货币出资261万元。
2016年1月12日，海城市市场监督管理局核准了鞍山辉虹的本次变更。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|861.00|28.70|
|2|梁旭东|609.00|20.30|
|3|张鹰|294.00|9.80|
|4|李宗伟|168.00|5.60|
|5|孙东洲|168.00|5.60|

|||||
|-|-|-|-|
|6|发行人|750.00|25.00|
|7|陈宣哲|150.00|5.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（5）增资、变更股东
2017年 2月 23日，鞍山辉虹召开股东会，审议通过了注册资本增加到3,459.77万元的议案，增资款由新股东鞍山科技创业投资有限责任公司投入。
2017年 3月 3日，鞍山辉虹收到股东鞍山科技创业投资有限责任公司缴纳的新增注册资本459.77万元，以每股1:1.74比例货币出资800万元。
本次变更后，鞍山辉虹的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李武|861.00|24.89|
|2|梁旭东|609.00|17.60|
|3|张鹰|294.00|8.50|
|4|李宗伟|168.00|4.85|
|5|孙东洲|168.00|4.85|
|6|发行人|750.00|21.68|
|7|陈宣哲|150.00|4.34|
|8|鞍山科技创业投资有限责任公司|459.77|13.29|
|合计||3,459.77|100.00|

本所律师认为，鞍山辉虹设立及历次股权变动合法、合规。
3.北港环保
截至本《律师工作报告》出具之日，天正化工持有北港环保25%的股权。
北港环保成立于2015年10月8日，目前持有东营市河口区市场监督局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370503MA3BX1GJ27，法定代表人为王敬敏，注册资本为2,500万元，住所为山东省东营市河口区河庆路175号，经营范围为水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北港环保的股权变动情况如下：
（1）设立
2015年9月29日，北港环保召开股东会，审议通过了公司章程。
2015年10月8日，东营市河口区工商行政管理核准了公司的设立。
北港环保设立时股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海安诺其科技有限公司|1,100.00|55.00|
|2|天正化工|500.00|25.00|
|3|山东汇海医药化工有限公司|200.00|10.00|
|4|山东旭业新材料股份有限公司|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

经本所律师核查，北港环保的股东均已实际缴纳了其认缴的出资。
（2）增资
2016年6月14日，北港环保召开股东会，审议通过了注册资本增加到2,500万元的议案，增资款由股东按出资比例增加。
2016年7月13日，东营市河口区市场监督管理局核准了北港环保的本次变更。
本次变更后，北港环保的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海安诺其科技有限公司|1,375.00|55.00|
|2|天正化工|625.00|25.00|
|3|山东汇海医药化工有限公司|250.00|10.00|
|4|山东旭业新材料股份有限公司|250.00|10.00|
|合计||2,500.00|100.00|

经本所律师核查，北港环保的股东均已实际缴纳了其认缴的出资。
本所律师认为，北港环保设立及变更合法、合规。
本所律师认为，发行人目前拥有的资产均无权属争议。除已披露抵押情况外，发行人的其他资产不存在抵押、质押或司法查封等可能导致权利人行使权利受到限制的情形。
十一、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》；2．发行人正在履行的借款合同、销售合同、采购合同及技术合同等重大合同并对主要供应商及客
户进行了实地走访。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及天正化工正在履行或将要履行重大合同如下：
1.借款合同
（1）2016年6月10日，发行人与鞍山银行股份有限公司签订了《流动资金借款合同》（0001020160191361），约定发行人向该行借款1,600万元用于购买原材料，其中800万元借款期限至2017年6月21日，800万元的借款期限至2017年6月23日，利率为浮动利率。
（2） 2016年 7月 7日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《授信额度协议》（编号：2016年鞍高彩协字01号），约定发行人向该行申请 9,000万元授信额度，期限至 2017年 6月 28日。根据该授信协议，2016年 7月 7日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《授信额度协议》（编号：2016年鞍高彩协字01号），约定发行人向该行申请9,000万元授信额度，期限至 2017年 6月 28日。根据该授信协议，2016年 7月 7日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016年鞍高彩字0701号），约定发行人向该行借款 600万元，借款期限为一年；2016年 8月 1日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016年鞍高彩字0801号），约定发行人向该行借款1,000万元，借款期限为一年；2016年10月18日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016年鞍高彩字1001号），约定发行人向该行借款1,600万元，借款期限为一年；2016年 10月 28日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016年鞍高彩字1101号），约定发行人向该行借款1,400万元，借款期限为一年；2016年 11月 9日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016年鞍高彩字1102号），约定发行人向该行借款1,100万元，借款期限为一年；2017年4月19日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字0401号），约定发行人向该行借款1,100万元，借款期限为一年；2017年4月19日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字0402号），约定发行人向该行借款1,200万元，借款期限为一年。
（3） 2016年 10月 12日，发行人与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《流动资金借款合同》（2016年（鞍山营业）字0077号），约定发行人向该行借款3,000万元用于购买原材料，期限至2017年10月11日，利率为5.22%。
（4）2016年11月3日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《综合授信合同》（公授信字第ZH1600000151858号），约定该行为发行人提供 10,000万元的授信额度，授信期限至 2017年 11月 4日。根据该授信协议发行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1600000153981号），约定发行人向该行借款1,000万元，借款期限至2017年11月3日，利率为4.35%。
2.采购合同
2015年 11月 3日，发行人与惠丰瑞焓签订《蒸汽购销协议》，约定发行人向惠丰瑞焓采购饱和蒸汽，用汽起始日期为 2015年 12月 23日，蒸汽销售价格为浮动价格，合同同时对蒸汽计量、违约责任、附则、其它约定、通知条款等事项进行了约定。
3.技术开发/合作合同
2010年10月8日，发行人（下称甲方）与化工研究院（下称乙方）签署《技术合作协议》，协议有效期 8年，约定以发行人为产业基地，协作研发高性能的有机颜料。协议的具体内容包括：（1）发行人根据规划和需要，每年确定列为双方技术合作的项目，并以发行人技术中心为主，与乙方开展研究工作；（2）发行人每年向乙方提供固定的科研经费 60万元于技术合作项目，同时根据合作项目实际研发工作量、乙方相关人员的成本和实际支出情况提供非固定的经费；（3）双方共同确立的项目的技术成果，归双方共有，并由发行人以独占方式无偿使用，发行人的后续改进和开发所产生的新技术成果归发行人所有；（4）发行人委托乙方研发产生的技术成果，归发行人所有；（5）乙方在向发行人提供技术咨询和技术服务过程中利用发行人的资料和工作条件完成的新成果，归乙方所有，但乙方同意优先转让给发行人或由发行人取得无偿的独占许可使用权；发行人利用乙方的成果所完成的新的成果，归发行人所有。
4.担保合同
2016年6月23日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2016年鞍中银高宏保字 001号），约定为鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2016年鞍中银高宏授字001号）为鞍山宏源自动化工程有限公司2016年6月23日至2017年5月18日向该行的借款提供连带责任保证，担保债权的最高额本金余额为2,200万元。截至2016年12月31日，该担保合同项下的债务金额为2,098.54万元。
除发行人为该项授信协议担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司提供以自有资产提供最高额抵押，并签订了最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科技有限公司提供最高额保证，并分别签订相应的最高额保证合同。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2016年鞍中银高宏授字001号）约定授信期限已截止，截至本《律师工作报告》出具之日，授信期内借款及汇票承兑的余额合计为1869.7万元。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（2016年鞍高彩保字01号），约定鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人最高额本金为 3,000万元的债务提供连带责任担保。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于2001年2月23日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91210300726869266M，法定代表人为庄小奕，注册资本为5,100万元，住所为：辽宁省鞍山市高新区鞍千路452号，经营范围为开发、设计、生产、制作、销售高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控柜及相关的自动化产品；承揽国内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调试及相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务派遣；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）该公司的股东为庄小弈及庄跃。
根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的2016年12月的会计报表，截至2016年12月31日，鞍山市宏源自动化工程有限公司资产为330,463,670.58元，负债为142,607,855.75，净资产为187,855,814.83元，资产负债率为43.15%。
本所律师认为，鞍山市宏源自动化工程有限公司目前具备偿债能力。
经本所律师核查，上述对外担保行为已经发行人 2015年年度股东大会审议通过。本所律师就发行人对外担保事宜对发行人董事长徐惠祥进行了访谈。根据访谈结果，徐惠祥确认其与鞍山市宏源自动化工程有限公司不存在可能导致鞍山市宏源自动化工程有限公司构成发行人关联方的关系，徐惠祥与庄小奕为朋友关系，均同意以自身控制的企业为对方提供担保，担保过程不存在其他利益转移情况。
本所律师认为，发行人实施的该笔担保的形式符合相关法律、法规的规定，该笔担保中的被担保人与发行人不存在关联关系，发行人股东大会已审议批准实施该担保行为，该笔担保不属于违反法律、法规以及《公司章程》规定的违规担保。
5.保荐协议与承销协议
2017年6月，发行人与长江保荐签署了《保荐协议》、《承销协议》，由长江保荐作为公司本次发行上市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束后，长江保荐继续担任发行人的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除本《律师工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．发行人及天正化工的工商登记资料；3.资产交易的相关合同及凭证；4.历次资产交易的评估报告；5.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人的增资扩股情况
参见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
1.发行人收购资产情况
发行人于2013年11月召开股东大会，审议通过了发行人收购腾鳌污水处理100%的股权。关联股东惠丰投资与臧婕回避表决。
2013年 12月 16日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2013]第1435号），确认腾鳌污水处理的股东全部权益评估价值为1,503.52万元。
发行人与腾鳌污水处理的股东惠丰投资签订了转让协议，约定受让其持有的腾鳌污水处理90%的股权，转让价格为1,350万元。发行人与腾鳌污水处理的股
东臧婕签订了转让协议，约定受让其持有的腾鳌污水处理10%的股权，转让价格为150万元。
经本所律师核查，2014年 6月，腾鳌污水处理就股东变更事宜完成了股东变更登记。
2.出售资产
发行人于 2015年 8月召开股东大会，审议通过了发行人将持有腾鳌污水处理100%的股权转让给鞍山万隆纺织有限公司。
2015年9月17日，发行人与鞍山万隆纺织有限公司签订了《股权转让协议》，约定发行人将其持有的腾鳌污水处理的100%股权转让给鞍山万隆纺织有限公司，转让价格参照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购鞍山腾鳌污水处理有限公司股权项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2015]1202号）依据，确定转让价格为1,500万元。
经本所律师核查，本次变更已于 2015年 9月在工商登记部门办理了腾鳌污水处理股东变更登记，截至2015年12月，发行人已收到了上述股权转让款。根据鞍山万隆纺织有限公司与惠丰投资签订的借款协议，上述股权转让款由惠丰投资向鞍山万隆纺织有限公司提供的借款支付，借款期限至 2018年 9月 1日，截至本《律师工作报告》出具之日，上述借款尚未偿还。
本所律师核查后认为，发行人的历次重大资产变化及收购行为均已履行了必要的程序，交易行为均按照与交易方已签署了有效合同履行，且已履行完毕，符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
（三）根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
本所律师认为，发行人上述增资扩股、吸收合并等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；发行人自设立至今，不存在其他未披露的合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形；截至本《律师工作报告》出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．发行人历次公司章程及相应修正案；3．发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人公司章程的制定及最近三年的修改
1. 2014年 2月 26日，发行人召开临时股东大会，审议通过了变更公司章程的议案，对公司章程中公司经营范围进行了修订，本次修订已在工商登记部门备案。
2. 2015年 9月 15日，发行人召开临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，对公司董事会成员数量进行了修订，本次修订已在工商登记部门备案。
3.2015年12月16日，发行人召开临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，对公司股东情况进行了修订，本次修订已在工商登记部门备案。
4.2016年4月10日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定挂牌后鞍山七彩化学股份有限公司章程（草案）的议案》，本《公司章程》在发行人在转让系统挂牌后适用，并已在转让系统网站公示。
5.2017年1月22日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《修改公司章程的议案》，对公司章程中董事会成员数量进行了修订，本次修订已在工商登记部门备案。
经本所律师核查，发行人上述历次章程的制定和修改均经股东大会决议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了法定程序，发行人上述历次公司章程的制定和修改合法有效。
（二）发行人章程的内容合法
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》并根据转让系统的相关规定结合股份公司的实际经营情况制定的，其内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）发行人本次上市后适用的《公司章程（草案）》制定
2017年 4月 29日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，《公司章程（草案）》系根据我国现行有效的法律、法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司现金分红监管指引第3号——上市公司现金分红》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和其他规范性文件相关规定制定的，内容合法、有效。
通过核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》及制定的《公司章程（草案）》及其修订均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的董事会、监事会、股东大会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等其他内控制度；3.发行人上市后适用的《公司章程（草案）》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
1.股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；
2.发行人设董事会，董事会对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事任期3年，可连选连任。董事会设董事会秘书，对董事会负责；
3.发行人设监事会，监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，设
监事会主席1名。监事任期3年，可连选连任；
4.发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中设总经理 1名、副总经理2名、财务总监1名；下设经营管理机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。经本所律师核查，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的相应规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；2．发行人董事、监事、高级管理人员调查表；3．本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4．发行人独立董事提供的任职资格证书；5．发行人的股东大会文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
1.发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名
（1）徐惠祥，董事长，性别：男，民族：汉族，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1993年毕业于南京理工大学，2012年 6月毕业于中欧国际
商学院EMBA。1993年 9月至 1996年 12月在鞍山市染料化工厂担任车间主任；
1997年1月至1998年10月在鞍山市染料化工厂担任技术部长；1998年11月至今在惠丰投资担任董事长；2012年 6月至今在名惠小额担任董事长；2013年 7月至今在惠丰经贸担任执行董事，2014年 4月至今在鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司任监事，2017年 3月至今在鞍山慧赢任执行董事，2017年 3月至今在沈阳慧赢任执行董事，2012年 6月至今在名惠小贷任董事长，2016年 3月至今在慧科赢创任执行董事，2016年 9月至今在慧创教育任执行事务合伙人，2006年6月至今在发行人担任董事长。
（2）王贤丰，董事，性别：男，民族：汉族，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1988年8月至1990年9月在国营无锡染料厂担任助理工程师；1990年 10月至 1995年 7月在沈阳化工研究院任工程师；1995年8月至2005年07月在沈阳工业大学担任教研室主任、研究生导师；2002年9月至2003年08月在德国斯图加特大学留学，访问学者；2003年9月至2003年12月在德国斯图加特大学留学，2005年8月至2006年5月在惠丰化工任副总经理；
2006年6月至2015年9月在发行人任副总经理；2015年9月至今在发行人任总经理；2011年8月至今，任发行人董事。
（3）齐学博，董事，性别：男，民族：汉族，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。1995年就职于鞍山市染料化工厂，1999年至2002年在鞍山市惠丰化工有限责任公司担任技术部经理；2002年至2004年在惠丰化工担任市场部经理；2004年至2007年在惠丰化工担任经营副总经理；2015年9月至今在发行人任财务总监；2006年6月至今在发行人担任董事、副总经理。
（4）刘光辉，董事，性别：男，民族：汉族，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2009年5月至2015年3月在七匹狼控股集团股权投资部担任投资经理，2015年 3月至今，在福建匹克投资管理有限公司担任副总经理，2016年2月至今，任福建华大匹克投资管理有限公司执行董事兼经理；
2015年10月至今，任厦门匹克望山投资管理有限公司监事；2015年11月19日至今，任福建匹克阳光工场资产管理股份有限公司监事；2015年 9月至今，在发行人担任董事。
（5）张志群，董事，性别：男，民族：汉族，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1996年 7月毕业于东南大学；2008年获大连理工大学硕士学位同年晋升高级工程师；1996年 8月至 2011年 12月在沈阳化工研究员担任高级工程师、研究员；2012年 1月至今在发行人任研发部经理；2015年9月至今，担任发行人董事。
（6）段文勇,董事，性别：男，民族：汉族，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1991年至 2003年就职于四川省化工设备机械厂,任财务部副主任、证券事务代表；2003年至2005年就职于上海佳祯塑胶制品有限公司,任总经理；2005年至2007年就职于常州联科创佳复合材料有限公司,任总经理；2008年10月至2011年10月任四川科新机电股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；2011年 11月至今,任广东美联新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2016年6月至今,任大连华阳密封股份有限公司董事；2017年1月任发行人董事。
（7）曾雪云,独立董事，性别：女,民族：汉族，1974年出生,中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。1998年7月至2002年2月，任中国长江三峡集团大禹机电公司工会主席、人力资源部经理；2002年2月至2006年3月任中国长江三峡集团公司资产财务部竣工决算办核算主管；2006年3月至2008年8月，任中国长江三峡集团三峡发展公司财务部部门经理；2008年9月至2011年7月，就读于中国人民大学商学院会计学博士；2011年7月至2013年7月，在北京大学光华管理学院博士后流动站从事研究工作；2013年 7月至今，在北京邮电大学经济管理学院担任副教授；2016年 1月至今任优德精密工业（昆山）股份有限公司独立董事；2017年1月至今任发行人独立董事。
（8）丁明，独立董事，性别：男，民族：汉族，1944年出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。1968年7月至1985年4月在鞍山市无线电一厂，历任技术科长、副厂长；1985年4月至1988年9月在鞍山市总工会历任生产部副部长、部长；1988年9月至1990年8月在鞍山市人大任财经委员会任副主任；
1990年8月至2001年4月在鞍山市科委任主任、党组书记；2001年4月至2004年 8月在鞍山市政府任副秘书长；2004年 10月至 2011年 3月在鞍山科技创业
投资公司任董事长；1997年 3月至 2008年 10月在鞍山市生产力促进中心担任主任。现已退休，兼职担任鞍山市老年人体育协会副主席。2017年 1月至今任发行人独立董事。
（9）张燕深,独立董事，性别：女,民族：汉族，1957年出生,中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。1983年 2月至 1988年 5月,在北京染料厂质检科,任标准化职位,同时承担北京化工集团染料产品质量监督检验站工作；1988年6月至1999年10月,在北京染料厂研究所,任课题负责人职位；1999年11月至 2006年 11月,在北京染料厂技术中心,任技术总监、副总工程师职位,并承担全国染料标准化委员会单位委员工作；2006年12月至今,在中国染料工业协会,任产业发展部主任职位,并承担全国染料标准化委员会副主任委员工作；2017年1月至今任发行人独立董事。
2.发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
（1）刘志东，监事会主席，性别：男，民族：汉族，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。2003年 7月至 2004年 12月在惠丰化工工作，2004年12月至2009年3月在发行人历任安全部职员、公用工程车间主任；
2009年 3月至 2013年在惠丰投资任监察部经理，2013年 12月至今在发行人市场部任物流中心经理；2010年 9月至今惠丰投资监事；2015年 5月至今在发行人担任监事会主席。
（2）孙海波，监事，性别：男，民族：汉族，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专毕业，1995年7月至1997年7月在鞍山市染料化工厂工作，1997年 7月至 2008年 12月在鞍山市兴懋化工有限公司担任常务副经理，2008年12月至2009年4月在发行人担任研发实验员，2009年4月至2013年6月在发行人担任五车间主任，2013年 6月至今在发行人担任制造部经理，2015年至今在发行人担任监事。
（3）李东波，职工监事，性别：男，民族：朝鲜族，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专毕业。1990年 9月至 1998年 12月，担任吉林市龙潭区阿拉底农工商总公司出纳、会计；1999年 1月至 2001年 12月，历任江苏镇江三高精细化工有限公司业务科长、经理；2002年4月至2006年6月任惠
丰化工销售员；2006年 6月至今任发行人销售员。2011年 8月至今任发行人监事。
3.发行人现有高级管理人员3名，分别为总经理王贤丰，副总经理齐学博、于兴春，其中齐学博兼任财务总监、于兴春兼任董事会秘书。
王贤丰、齐学博简历见上节所述，于兴春简历如下：
于兴春，副总经理兼董事会秘书，性别：男，民族：汉族，1972出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，工程师。1998年 11月至 2008年 3月就职于惠丰化工，历任车间主任、技改科长、技术部副经理、技术部经理；2008年4月至今就职发行人，历任投资建设部经理、总经理助理、副总经理兼董事会秘书。2010年2月至今任副总经理兼董事会秘书。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第十九条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的任免及变化情况
1.发行人董事的任免
2014年1月至2015年5月，发行人的第三届董事会成员为徐惠祥、李德义、齐学博、黄海、王贤丰、髙琦、朱清滨、刘洪山、丁明，其中其中朱清滨、刘洪山、丁明为独立董事。
2015年5月，发行人召开2014年年度股东大会，选举通过了第四届董事会成员为徐惠祥、李德义、齐学博、黄海、王贤丰、髙琦、朱清滨、刘洪山、丁明。
2015年 9月，鉴于原董事李徳义、黄海、髙琦、朱清滨、刘洪山、丁明辞职，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，补选了刘光辉、张志群为董事会成员，新的董事会成员为：徐惠祥，王贤丰，齐学博，刘光辉，张志群。
2017年1月，发行人召开2017年第一次临时股东大会，新增选了丁明、曾
雪云、张燕深、段文勇为公司董事，其中丁明、曾雪云、张燕深为独立董事，新的董事会成员为：徐惠祥，王贤丰，齐学博，刘光辉，张志群，段文勇，丁明，曾雪云，张燕深，其中丁明、曾雪云、张燕深为公司独立董事。
2.发行人监事的任免
2014年1月至2015年5月，发行人的第三届监事会成员为马晓明、李东波及刘志东。
2015年5月，发行人召开2014年年度股东大会，选举通过了第四届监事会非职工代表监事成员为马晓明、刘志东，公司职工代表大会选举了李东波为职工代表监事，新的监事会成员为：马晓明，刘志东，李东波。
2015年9月，鉴于原监事马晓明辞职，发行人召开2015年第二次临时股东大会，补选了监事会成员孙海波，新的监事会成员为：孙海波，李东波，刘志东，其中李东波为职工监事，刘志东为监事会主席。
3.发行人高级管理人员的任免
2014年1月至2015年5月，发行人的高级管理人员为总经理李德义、副总经理齐学博、王贤丰、于兴春、财务总监刘丽华，其中于兴春兼任董事会秘书。
2015年 9月，鉴于原总经理李德义、财物总监刘丽华辞职，发行人召开董事会，同意聘请王贤丰为公司总经理，齐学博为公司财务总监。变更后公司高级人员为：总经理王贤丰，副总经理兼财务总监齐学博，副总经理兼董事会秘书于兴春。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内发生一定变化，主要系部分董事会、监事会成员或高级管理人员因个人原因辞职。公司实际控制人未发生变更，公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司继续专注于高性能有机颜料的研发、生产与销售，公司业绩持续增长。发行人报告期年内董事、监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定，截至本《律师工作报告》出具日，发行
人聘任了3名独立董事，分别为曾雪云、丁明、张燕深。经本所律师核查，曾雪云已取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，丁明已于2012年9月取得《上市公司高级管理人员培训结业证》（深交所公司高管（独立董事）培训字（1204509625）号），张燕深已经报名独立董事培训，目前等待培训通知。根据独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工持有的《营业执照》；2．华普天健出具的相关《审计报告》、《纳税鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》；3．发行人及天正化工所在地税务局部门出具的相关证明材料；4．发行人及天正化工的《高新技术企业证书》；5．发行人及其报告期内子公司的纳税申报表、所获财政补助文件及收款凭证；6．发行人及天正化工出具的说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及天正化工已经依法办理了税务登记，具备合法的纳税资格，具体信息如下：
本所律师查阅了发行人及天正化工目前持有的《营业执照》。根据核查结果，发行人的统一社会信用代码为91210300788777922C。天正化工的统一社会信用代码为91370503778444219P。
本所律师认为，发行人及天正化工属于合法的纳税主体。
（二）发行人及天正化工执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查：
发行人及天正化工报告期内执行的主要税种及税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率||
|||发行人|天正化工|
|增值税|产品销售收入|17%|17%|

|||||
|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率||
|||发行人|天正化工|
|城市维护建设税|应缴纳流转税税额|5%|7%|
|教育费附加|应缴纳流转税税额|3%|3%|
|地方教育费附加|应缴纳流转税税额|2%|2%|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|1.2%|
|土地使用税|土地面积|每平米每年12元|每平米每年8元|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|2014年度、2015年度15%；2016年度25%|

本所律师认为，发行人及天正化工执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其报告期内子公司享受的税收优惠情况如下：
1．发行人的税收优惠
发行人于2014年10月22日获得《高新技术企业证书》，证书号为GR201421000124，证书有效期自2014年1月至2016年12月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。公司2014年度、2015年度、2016年度按15%税率计缴企业所得税。
2．天正化工的税收优惠
天正化工于 2013年 12月 11日获得《高新技术企业证书》，证书号为GF201337000084，证书有效期自 2013年 1月至 2015年 12月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。公司 2014年度、2015年度按15%税率计缴企业所得税，2016年度按25%税率计缴企业所得税。
3．腾鳌污水处理的税收优惠
根据《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）及《国
务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]36号）的规
定，对污水处埋费，免征增值税。
本所律师认为，发行人及其报告期内子公司享受的税收优惠政策符合《中华人民共和国税收征收管理法》等法律、法规的有关规定，合法、有效，发行人及其报告期内子公司具备享有上述税收优惠政策的主体资格。
（四）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其报告期内控股子公司收到如下相关财政补贴：
1.发行人享受的财政补贴
（1）2014年度
① 根据海城市人民政府下发的《海城市人民政府关于海城市9户省级创新型中小企业专项扶持配套补助资金到位情况的函》，发行人于 2014年 1月 29日收到40万元创新型中小企业专项配套资金。
② 根据海城市财政局下发的《关于下达 2013年省创新型中小企业补助资金的通知》（海财指企(2014)47号），发行人于2014年1月23日收到40万元财政补助作为中小企业发展专项资金，于 2014年 1月 23日收到 20万元财政补助作为其他科学技术支出。
③ 根据鞍山人民政府下发的《鞍山市人民政府关于 2012年度鞍山市科学技术奖励的决定》（鞍政发[2013]6号），发行人于2014年6月24日收到4,000元科学进步奖励资金。
④ 根据海城市财政局下发的《关于下达环保专项资金指标的通知》（海财指综（2014）1451号），发行人于2014年10月24日获得10万元污水预处理改造专项资金。
⑤ 根据辽宁省优秀新产品奖评审委员会下发的《关于表彰第十届辽宁省优秀新产品奖的通知》（辽新奖字[2014]1号），发行人于 2014年 11月 24日收到1万元优秀新产品奖奖金。
⑥ 根据海城市科学技术局及海城市财政局联合下发的《关于下达 2014年海城市科技计划项目的通知》（海科发[2014]2号），发行人于2014年12月10
日收到5万元财政补助用于颜料红242的研发和开发项目。
⑦ 根据中国科学技术部下发的《科技部关于下达 2014年度政策引导类计划专项相关项目课题经费预算的通知》（国科发财[2014]295号），发行人于2014年12月16日收到50万元财政补助用于高性能有机颜料-颜料黄151项目。
⑧ 根据海城市财政局下发的《关于下达 2013年辽宁省科学专项资金预算指标的通知》（海财指企（2013）2687号），发行人于2014年12月30日收到合计200万元财政补助用于环保型系列高性能有机颜料开发及产业化项目。
⑨ 根据海城市财政局下发的《关于下达环保专项资金指示的通知》（海财指综（2014）2239号），发行人于2014年12月30日收到10万元财政补助用于污水预处理深度处理改造项目。
⑩ 根据鞍山市财政局下发的《关于拨付 2010年重点产业企业购置关键设备补助资金指标的通知》（鞍财指企[2010]429号），发行人于 2010年 9月 3日收到155万元财政补助用于购置关键设备补贴资金，其中258,333元计入2014年收益。
⑪ 根据东营市河口区发展和改革局及东营市河口区财政局联合下发的《关于下达 2013年度区级服务业发展引导资金重点扶持项目补助投资计划的通知》（东河发改发[2013]44号），天正化工于2014年1月16日收到10万元财政补助用于东营市高性能有机颜料中间体工程实验室项目。
⑫ 根据东营市人民政府下发的《关于 2014年度东营市科学技术奖励的决定》（东政发[2014]14号），天正化工于2014年11月28日收到2万元科学技术奖励资金。
⑬ 根据山东省人力资源和社会保障厅下发的《关于确定 2014年度山东半岛蓝色经济区人才发展专项经费资助项目的通知》（鲁人社字[2013]558号），天正化工于 2014年 12月 29日收到 20万元用于5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮的研制开发项目。
⑭ 根据鞍山市环境保护局及鞍山市财政局联合下发的《关于下达 2012年第二批环保专项资金支出计划的通知》（鞍环保发[2012]138号、鞍财指经
[2012]882号），腾鳌污水处理于2014年7月2日收到5万元财政补助。
⑮ 根据鞍山腾鳌经济开发区管理委员会主任办公室会议纪要（[2014]第4次），腾鳌污水处理于2014年8月10日收到40万元污水处理技术改造费用。
⑯ 根据关于拨付鞍山市腾鳌污水处理有限公司无主污水处理费的报告，腾鳌污水处理于2014年4月18日收到32.0666万元。
（2）2015年度
① 根据海城市科学技术局及海城市财政局联合下发的《关于下达 2014年海城市科技计划项目的通知》（海科发[2014]2号），发行人于 2015年 2月 2日收到5万元财政补贴用于颜料红242的研发与开发。
② 根据鞍山市人民政府下发的《鞍山市人民政府关于授予市长质量奖的决定》（鞍政发[2015]10号），发行人于2015年6月12日收到70万元市长质量奖金。
③ 根据鞍山市人民政府下发的《鞍山市人民政府关于 2014年度鞍山市科学技术奖励的决定》（鞍政发[2015]18号），发行人于 2015年 8月 12日收到8,000元作为科学技术奖励资金。
④ 根据海城市财政局下发的《关于下达 2014年外贸进出口专项资金指标的通知》（海财指企（2015）1232号），发行人于2015年10月22日收到18.6万元作为出口增量奖励资金。
⑤ 根据海城市财政局下发的《关于下达获得中国驰名商标称号企业奖励资金指标的通知》（海财指企（2015）1075号），发行人于 2015年 9月 10日收到100万元驰名商标奖励资金。
⑥ 根据鞍山市财政局下发的《关于拨付 2010年重点产业企业购置关键设备补助资金指标的通知》（鞍财指企[2010]429号），发行人于 2010年 9月 3日收到155万元财政补助用于购置关键设备补贴资金，其中258,335元计入2015年收益。
⑦ 根据东营市河口区人力资源和社会保障局及东营市河口区财政局联
合下发的《关于落实创业带动就业有关政策的通知》（东河人社发［2013］23号），天正化工于2015年2月4日收到6,500元作为创业岗位开发补贴。
（3）2016年度
① 根据海城市财政局下发的《关于下达环保专项资金指标的通知》（海财指综（2015）2189号），发行人于2016年2月4日收到15万元财政补助用于细菌活性保持及在线监测项目。
② 根据海城市财政局下发的《关于下达环保专项资金指标的通知》（海财指综（2016）1407号），发行人于2016年11月11日收到10万元财政补贴用于安装聚光水质在线监测项目。
③ 根据海城市财政局下发的《关于下达 2016年市科技奖金预算指标的通知》（海财指企（2016）1290号），发行人于2016年12月9日收到5万元2015年专利奖。
④ 根据河口经济技术开发区投资建设优惠政策（试行），天正化工于2016年6月24日收到47.78万元退税扶持金。
⑤ 天正化工于 2016年 12月 2日收到 6万元财政补助用于 2015年四季度出口增量奖励。东营市河口区商务局已就该笔补贴的发放出具了确认证明。
⑥ 根据山东省总工会保障工作部下发的《2017年元旦春节送温暖资金分配通知单》，天正化工于2016年12月29日收到5万元财政补助作为工会扶持款。
本所律师认为，发行人报告期内获得财政补贴均已取得相关政府部门的批准和证明，该等财政拨款或补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及天正化工报告期内依法纳税的情况
发行人及天正化工的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件，具体如下：
辽宁省海城市国家税务局已出具证明，确认“兹证明鞍山七彩化学股份有限公司系我辖区内的纳税企业，已经依法办理税务登记，目前所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。
鞍山七彩化学股份有限公司自2014年1月1日以来，遵守国家和地方税收法律、法规的规定，并依法缴纳各项税款，无重大违法违规或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受处罚的记录，与本局也无任何有关税务的争议。”
海城市地方税务局已出具证明，确认“兹证明鞍山七彩化学股份有限公司系我辖区内的纳税企业，已经依法办理税务登记，目前所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。鞍山七彩化学股份有限公司自 2014年 1月 1日以来，遵守国家和地方税收法律、法规的规定，并依法缴纳各项税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受处罚的记录，与本局也无任何有关税务的争议。”
山东省东营市河口区国家税务局开发区税务分局于2017年1月10日出具证明，确认“企业名称：东营市天正化工有限公司，税号：91370503778444219P，该企业系我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记。该企业自 2014年1月1日以来遵守国家和地方税务法律、法规的规定，截止2017年1月10日无欠税行为，无因违反税收法律、法规而受行政处罚的记录。”
东营市地方税务局河口分局已出具证明，确认“东营市天正化工有限公司系我局辖区内的纳税企业，已经依法在我局办理税务登记。该公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求：该公司自 2014年 1月 1日以来遵守国家和地方税收法律，法规的规定，截至本证明出具日，已足额缴纳全部应缴税款，不存在拖欠，漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受行政处罚的记录，与本局也无任何有关税务的争议。”根据该等证明文件、《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及天正化工报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人为合法的纳税主体，并依法纳税，报告期内无税收违法行为招致行政处罚的情形，发行人目前所享受所得税优惠符合法律、法规的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工出具的情况说明；2．现场查验发行人及天正化工的办公场所；3.发行人及天正化工项目建设的相关环境影响评价、环保验收、申请环保核查递交的相关文件；4.发行人及天正化工取得的认证证书；5.社会保险及住房公积金缴纳的凭证；6.发行人及天正化工环境、产品质量、劳动社会保障等方面合规性主管部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及天正化工取得的认证证书情况
发行人目前持有东北认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编号：01015E10030R1M），认证发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idt ISO14001:2004，该体系覆盖范围为溶剂红、溶剂绿等溶剂染料系列产品；颜料黄、颜料红、颜料棕、颜料橙等有机颜料及染料、颜料有机中间体的设计、开发和生产及相关活动和场所，证书有效期至2018年3月12日。
天正化工目前持有东北认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编号：NAC16E001R0M），确定天正化工环境管理体系符合ISO14001:2015标准，该体系覆盖范围为5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）；5-氨基苯并咪唑酮（BI）；
5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）的生产及相关活动和场所，有效期至 2019年 8月15日。
发行人目前持有东北认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（编号：01016Q10096R3M），发行人质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/IS0 9001:2008标准，该体系覆盖范围为溶剂红、溶剂绿等溶剂染料系列产品；颜料黄、颜料红、颜料棕、颜料橙等有机颜料及染料、颜料有机中间体的设计、开发和生产。有效期至2018年9月15日。
天正化工目前持有东北认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（编号：NAC16Q001R0M），确定天正化工质量管理体系符合 ISO 9001:2015标准，该体系覆盖范围为5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）；5-氨基苯并咪唑酮（BI）；
5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）的生产，有效期至2019年8月15日。
发行人目前持有东北认证有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（编号：01016S10031R3M），确定发行人职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011标准，该体系适合范围为溶剂红、溶剂绿等溶剂染料系列产品；
颜料红、颜料红、颜料橙等有机颜料及染料、颜料有机中间体的设计、开发和生产及相关活动和场所，有效期至2019年2月4日。
天正化工目前持有东北认证有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（编号：01016S10115R0M），确定天正化工职业健康安全管理体系符合IGB/T28001-2011标准，该体系覆盖范围为5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）；
5-氨基苯并咪唑酮（BI）；5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）的生产及相关活动和场所，有效期至2019年8月15日。
天正化工目前持有中知（北京）认证有限公司核发的《知识产权管理体系认证证书》（证书号码：165IP160452R0M），确定天正化工知识产权管理体系符合GB/T29490-2013标准，通过认证的范围为5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮（AABI）;5-氨基苯并咪唑酮（BI）；5,6-二氨基苯并咪唑酮（DABI）研发、生产、销售的知识产权管理，有效期至2019年11月13日。
（二）发行人环境保护
1．本所律师核查了发行人及天正化工的建设项目环评批复、环评验收的环保审批文件，具体情况如下：
（1）高档着色剂二期项目
2011年 6月 8日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司高档着色剂二期项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2011]97号），在严格落实“报告书”提出的环境保护措施的前提下，从环保角度分析，该项目可行。
2011年10月8日，海城市环境保护局出具了验收意见（海环验（2011）042号），同意该项目正式投入生产使用。
（2）高档着色剂技改项目
2011年 6月 8日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司高档着色剂技改项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2011]96号），在严格落实“报告书”提出的环境保护措施的前提下，从环保角度分析，该项目可行。
2011年 10月 14日，海城市环境保护局出具了验收意见（海环验（2011）041号），同意该项目正式生产。
（3）年产1,000吨1,8萘酐项目
2011年3月14日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司年产 1000吨 1,8萘酐项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2011]14号），在严格落实“报告书”提出的环境保护措施的前提下，从环保角度分析，该项目可行。
2011年6月8日，海城市环境保护局出具了验收意见（海环验（2011）023号），同意该项目正式投入生产使用。
（4）高档着色剂项目
2008年2月25日，辽宁省环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司高档着色剂项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2008]28号），在落实“报告书”规定的环境保护措施后，从环保角度分析，同意该项目建设。
2011年 1月 31日，辽宁省环境保护厅出具了验收意见（辽环验[2011]010号），同意该项目建设部分阶段性环境保护验收。尚未开工建设的生产线，在法定时限建设完成后，必须单独履行环保验收手续。
该项目原计划项目达成后，年产高档着色剂生产规模为2600吨，2009年10月该建设项目部分竣工，竣工部分生产规模为 1000吨/年的生产线。2011年 1月 31日，辽宁省环境保护厅就该部分进行了阶段性环保验收，并出具了同意该项目建设部分阶段性环境保护验收。经本所律师核查，由于市场原因，剩余部分的生产线未开工建设。
（5）10吨/小时燃煤蒸汽锅炉建设项目
2009年9月30日，东营市环境保护局出具了《环境保护行政主管部门审批意见》（东环河分建审[2009]1045号），同意该项目补办环评审批手续。
2011年3月16日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司 10t/h燃煤蒸汽锅炉改扩建项目环境保护验收申请的批复》（东河环分验[2011]1002号），同意通过环保验收。
（6）颜料中间体项目
2011年 7月 7日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司颜料中间体项目环境影响报告书的批复》（东环字[2011]140号），同意项目建设，该项目分二期建设。
2011年9月30日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司颜料中间体项目一期工程竣工环境保护验收的批复》（东环验[2011]1008号），确定项目竣工环境保护验收合格。
2014年2月11日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司颜料中间体项目变更环境影响报告书的批复》（东环审[2014]27号），同意天正化工按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施进行变更。
2015年 6月 9日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司颜料中间体项目变更环境影响报告书补充报告的批复》（东环审[2015]110号），确认根据补充报告，项目变更后，从环境保护角度分析，工程变更可行。
2015年 7月 8日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司颜料中间体项目变更试运行的批复》（东环河分试[2015]021号），同意项目投入试运行。
2017年3月13日，东营市环境保护局已出具了《关于东营市天正化工有限公司颜料中间体项目竣工环境保护验收的批复》（东环审[2017]26号），同意通过环保验收。
（7）污水处理站升级改造项目
2015年3月31日，东营市环境保护局出具了环保审批意见（东环河分建审[2015]034号），同意项目建设。
2015年7月24日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司污水处理站升级改造项目试运行的批复》（东环河分试[2015]029号），同意项目投入试运行。
2015年 10月 20日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司污水处理站升级改造项目竣工环境保护验收申请的批复》（东环河分验[2015]065号），同意通过环保验收。
（8）5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮剂项目
2005年 11月 28日，东营市环境保护局出具了环评审批意见（东环建审[2005]116号），同意项目建设。
2009年11月9日，东营市环境保护局出具了验收意见（东环验[2009]1002号），同意通过环保检查。
（9）锅炉改造项目
2016年 5月 4日，东营市环境保护局出具了环评审批意见（东环河分建审[2016]058号），同意项目建设。
2016年 12月 27日，东营市环境保护局出具了《关于东营市天正化工有限公司锅炉改造项目环境保护验收申请的批复》（东环河分验[2016]072号），同意通过环保验收。
（10）喹吖啶酮系列有机颜料项目
2015年 12月 31日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司高耐晒牢度、高耐气候牢度、喹吖啶酮系列有机颜料项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2015]89号），同意项目建设。
经本所律师核查，该项目尚在建设中。
（11）年产1500吨氨氧化系列产品项目
2016年2月22日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司年产 1500吨氨氧化系列产品项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2016]9号），同意项目建设。
经本所律师核查，该项目尚在建设中。
（12）污水技术改造项目
2016年11月3日，东营市环境保护局出具了环评审批意见（东环河分建审[2016]105号），同意天正化工污水技术改造项目建设。
经本所律师核查，该项目尚在建设中。
本所律师认为，发行人三项在建项目尚未取得验收批复，该等项目取得验收批复不存在重大风险。发行人及天正化工的建设项目已按相关规定进行了环评批复、环评验收等环保审批程序。
2．排污许可证
天正化工目前持有东营市环境保护局核发的《排污许可证》（东排污证第 C000042号），主要污染物：COD、氨氮、SO、氮氧化物，有效期至 2018年 4月 2
19日。
海城市环境保护局已于 2016年 3月 1日出具《关于鞍山七彩化学股份有限公司排污许可证的情况说明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司为我局直接管辖企业，核查期内，根据该公司提供的申请材料，以及我局日常环境监管和环境监测结果，认定该公司具备发放排污许可证条件。现海城市暂未开展排污许可证发放工作，具体发放时间按照鞍山市环境保护局总体工作安排进行。”
3．日常环境保护
经本所律师核查，发行人及天正化工的排污处理费缴纳凭证及由专门机构出具的检测、监测报告，报告期内，发行人及天正化工定期进行环境保护监测、检测，并按时缴纳排污处理费。
经本所律师核查，报告期内发行人及天正化工均委托具有资质的环保企业，对其危险废物及废水进行处理，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|受托方|处理项目|有效期|
|1|发行人|辽宁牧昌国际环保产业集团有限公司|釜底残渣、失效活性炭、过滤渣、污泥、油抹布、废催化剂、废包装袋|2013年11月21日至2014年11月20日|
|2|发行人|辽宁牧昌国际环保产业集团有限公司|精馏残渣、时效性活性炭、过滤渣、污泥、油抹布、废包装物|2014年11月21日至2015年12月31日|
|3|发行人|辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司|HW11精馏残渣（900-13-11）；HW12；失效活性炭、过滤渣、污泥（264-12-12）；HW49；废油抹布、废包装物、废滤布（900-041-49）|2016年1月1日至2016年12月31日|
|4|发行人|辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司|HW49废油抹布、废滤布、废包装物（900-041-49）；HW11精馏残渣（900-13-11）；HW12；污泥、失效活性炭、过滤渣（264-12-12）|2017年1月1日至2017年12月31日|
|5|发行人|腾鳌污水处理|工业废水|2014年2月12日至2015年2月12日|
|6|发行人|腾鳌污水处理|工业废水|2015年2月12日至2016年2月12日|
|7|发行人|腾鳌污水处理|工业废水|2016年2月12日至2017年2月12日|
|8|发行人|海城市绿源净水有限公司|工业废水|2016年11月8日至2017年11月8日|
|9|天正化工|山东腾跃化学危险废物研究处理有限公司|废活性碳、废铁泥、污水处理污泥|2013年8月26日至2014年8月25日|
|10|天正化工|青岛新天地固体废物综合处置有限公司|铁泥、污泥、废活性炭、废包装物|2014年12月1日至2015年11月30日|
|11|天正化工|山东新天地环境服务有限公司|铁泥、泥污、废活性炭、废包装物|2015年12月1日至2015年12月31日|
|12|天正化工|淄博重山思沃瑞环保科技有限公司|污泥、活性炭、铁泥、废催化剂、包装物|2016年5月17日至2017年5月16日|
|13|天正化工|山东平福环境服务有限公司|污泥、废活性炭、铁泥、包装物、废催化剂|2017年5月18日至2018年5月17日|
|14|天正化工|东营市环发智能技术有限责任公司|污水|2014年1月1日至2014年12月31日|
|15|天正化工|东营市环发智能技术有限责任公司|污水|2015年1月1日至2015年12月31日|
|16|天正化工|东营北港环保科技有限公司|污水|2015年12月1日至2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|天正化工|东营北港环保科技有限公司|污水|2017年1月1日至2017年12月31日|

注：辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司与辽宁牧昌国际环保产业集团有限公司为一家公司，辽宁牧昌国际环保产业集团有限公司2015年12月更名为辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司。山东新天地环境服务有限公司已更名为山东平福环境服务有限公司。
经本所律师核查，天正化工 2014年 8月 26日至 2014年 11月 30日，2016年1月1日至2016年5月16日未签署废物处理合同的原因为：天正化工在上述期间对废物进行了存储，未进行废物处置。
4．环境保护合法合规性审查
经本所律师对华普天健出具的《审计报告》进行核查，未发现发行人存在环保违法处罚的款项，本所律师登陆了发行人及天正化工所在地环保部门网站查询，该等网站不存在发行人环保违法的公示信息。
海城市环境保护局于2017年2月8日已出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2014年 1月 1日以来，遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准。截至本证明出具日，该公司不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
天正化工存在以下行政违法处罚：
（1）排污超标
2015年 6月 30日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河25号），认定根据2015年5月20日东营恒利职业卫生检测评价有限公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以8万元行政处罚。
经本所律师核查了罚款的缴款凭证，天正化工已于 2015年 7月缴纳了该笔罚款。
根据天正化工出具的说明并经本所律师核查，为杜绝此类情况的发生，2015
年 6月份公司在锅炉原有脱硫除尘设施基础上，新增一套超重力脱硫除尘一体机，预防烟尘超标，合格排放。设备安装完成后，经东营市恒利职业卫生检测评价有限公司检测，能够到达《山东省锅炉大气污染物排放标准》（GB37/2374-2013）的排放标准。
（2）污水处理站存在违法行为
2015年 4月 17日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河15号），认定根据2015年3月12日的调查，天正化工污水处理站新增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件，罚款8万元；不正常使用水污染物处理设施，罚款1.19815万元。
经本所律师核查了罚款的缴款凭证，天正化工已于 2015年 4月缴纳了该笔罚款。
经本所律师核查，针对污水处理站新增装置天正化工已于2015年3月20日补做污水处理站升级改造环评影响报告表，2015年3月31日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分建审[2015]034号文件审批；2015年 7月 24日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分试[2015]029号文件批复试生产运行；
天正化工于2015年8月24日委托东营市恒利职业卫生检测评价有限公司编制污水升级改造验收监测表，于 2015年 10月 20日经东营市环境保护局河口分局东环河分验[2015]065号同意竣工验收。天正化工安装污水在线监测设备，实时监控污水进入污水厂指标，经检测比对，排入污水厂指标均能满足要求。针对未正常使用污水处理设施的问题，天正化工将严格按照东营恒利职业卫生检测评价有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》中对污水处理设备使用方式及环保部门批复的要求，规范使用污水处理设备。
东营市环境保护局河口分局于2016年3月9日出具确认文件，确认“1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法行为；2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。”
东营市环境保护局河口分局于2017年3月2日出具《证明》，确认“东营市
天正化工有限公司自 2014年 1月 1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
本所律师认为，发行人能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规则及各级政府相关规定，没有受到有关环保方面的行政处罚。天正化工虽受到过环保部门的处罚，但已经东营市环境保护局河口分局出具确认文件，确认不属于严重污染环境违法行为，且均已按期缴纳罚款，并对环保违法情况进行了整改，有效弥补及杜绝了此类违法行为的发生，目前，发行人及天正化工环境保护方面不存在违法、违规的情况，该等情况不会对发行人本次发行上市构成重大影响。
5．发行人本次募集资金拟投资项目涉及的环境影响评价手续
具体情况详见本《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/(一)发行人募集资金的使用计划”。
综上，本所律师认为，发行人及天正化工的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及天正化工的工商管理守法情况
经核查华普天健出具的《审计报告》中未发现工商部门处罚款项，本所律师查阅了发行人及天正化工出具的说明，该说明确认发行人及天正化工在日常经营活动中不存在违反工商相关法律、法规规定的情形。
鞍山市工商局于 2017年 2月 21日出具《证明》，确认“兹证明，鞍山七彩化学股份有限公司成立于2006年6月，该公司自2014年1月1日起至今《证明》出具之日止，在国家企业信用信息公示系统（辽宁）中，能够及时报送企业年度报告，未发现违反国家工商行政管理法律、行政法规和规定进行违法经营行为的记录。”
东营市河口区市场监督管理局于 2017年 1月 10日出具《证明》，确认“经从山东省工商局综合业务管理平台查询，东营市天正化工有限公司自 2014年 1
月1日以来，没有受过我局行政处罚的记录。”
本所律师认为，发行人及天正化工在工商管理方面符合法律、法规相关规定。
（三）发行人及天正化工的产品质量守法情况
经本所律师对华普天健出具的《审计报告》进行核查，未发现发行人及天正化工存在产品质量违法处罚的款项。本所律师查阅了发行人及天正化工出具的说明，该说明确认发行人及天正化工在日常经营活动中不存在违反产品质量相关法律、法规规定的情形。
鞍山市质量技术监督局于 2017年 3月 13日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2014年 1月 1日以来遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规；截至本证明出具日，该公司不存在因违反产品质量标准、技术监督管理相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区质量技术监督局已出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自 2014年 1月 1日至今，遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在因违反产品质量和技术监督管理法律法规而受到处罚的情况。”
本所律师认为，发行人及天正化工在产品质量方面符合法律、法规的相关规定。
（四）发行人及天正化工的安全生产守法情况
经本所律师对华普天健出具的《审计报告》进行核查，未发现发行人及天正化工存在安全生产违法处罚的款项。本所律师查阅了发行人及天正化工出具的说明，该说明确认发行人及天正化工在日常经营活动中不存在违反安全生产相关法律、法规规定的情形。
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”经本所律师核查，发行人已取得了生产经营所必须的安全生产许可证。天正化工的经营业
务中不含有危险化学品的生产，所以不需办理安全生产许可证。
海城市安全生产监督管理局已出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2014年 1月 1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区安全生产监督管理局于 2017年 1月 10日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至2017年1月9日，未发生生产安全责任事故，未因违反安全生产法律法规，受到河口区安全生产监督管理局的行政处罚。”
本所律师认为，发行人及天正化工在安全生产方面符合法律、法规的相关规定。
（五）其他合法合规核查
1．其他政府部门出具的无违法违规证明情况
海城市国土资源局已出具《证明》，确认“根据我局的登记信息记录，鞍山七彩化学股份有限公司共拥有4宗国有土地使用权，土地证编号分别为：海城国用（2010）第064号、海城国用（2010）第065号、海城国用（2010）第087号、海城国用（2010）第088号。截至目前上述土地均在我局办理了抵押登记，我局未接到任何司法机关下发的查封、扣押该公司土地的通知。”
东营市国土资源局河口分局于 2017年 1月 11日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自2014年1月1日以来遵守国家土地管理相关法律、法规；
截至本证明出具日，该公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
大连海关于 2017年 1月 16日出具《企业资信证明》，确认“经大连海关相关部门核查，鞍山七彩化学股份有限公司自 2014年 1月 1日以来大连口岸的进出口业务情况，暂未发现有违规、走私以及侵犯知识产权案件情况。”
东营海关于2017年1月9日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司（海关注册编码：3705962854）系我关辖区企业。该企业2014年1月1日至今，
未在海关发生违法、违规等情形”。
国家外汇管理局鞍山市中心支局于2017年1月6日出具《证明》（编号：鞍汇证［2017］1号），确认“经审核，2014年月1日2017年1月6日期间，国家外汇管理局鞍山中心支局（以下简称“鞍山市中心支局”）未发现鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到鞍山市中心支局行政处罚记录，也未接到“七彩化学”违反外汇管理行为的举报。”
国家外汇管理局东营市中心支局于2017年1月9日出具《证明》，确认“近三年来，我支局在非现场监测中未发现东营市天正化工有限公司有逃汇、套汇等违反外汇管理规定的行为，未对该公司外汇业务进行过现场检查，尚未发现该公司有逃汇，套汇等违反外汇管理法律法规的行为。”
2．其他违法行为及事故
（1）经本所律师核查，天正化工存在住房一项违反建设管理方面的规定而受到的行政处罚的情况，具体如下：
2014年3月13日，东营市河口区住房和城乡建设规划局下发《建设行政处罚决定书》，因天正化工五金仓库、生产车间工程建设未办理《建筑工程施工许可证》，责令限期整改，给予警告，并罚款10,000元。
根据上述处罚决定的要求，天正化工于2014年3月19日及时补办了五金仓库和生产车间的《建筑工程施工许可证》，2015年 8月 20日经东营市河口区住房和城乡规划建设局核发了《建设工程竣工规划验收合格证》，确认建设工程竣工规划验收合同。天正化工已于2016年6月21日取得上述五金仓库和生产车间的房产证。
2016年3月8日，东营市河口区住房和城乡建设规划局出具了《证明》，“兹证明东营市天正化工有限公司自 2014年 1月 1日以来遵守相关建设管理法律、法规的规定，守法经营，期间2014年3月13日因五金仓库建设未办理开工许可证被罚款 10,000元，不属于重大违法。不存在其他违反建设管理方面的法律、法规和规范性文件的情形。”
本所律师认为，东营市河口区住房和城乡建设规划局已出具证明，确认上述行为不属于重大违法违规行为，不会导致发行人及天正化工不符合本次发行上市条件的情况发生，不会对本次发行上市构成重大影响。
（2）天正化工报告期内存在一项生产事故，具体情况如下：
2016年 6月 1日 23时 30分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报警后立即赶赴现场组织灭火。至2016年6月2日凌晨4时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失6万余元。因本次事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，东营市有关部门没有给予天正化工处罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
本所律师认为，发行人及天正化工在工商管理、环境保护、产品质量以及安全生产方面均守法经营，能够遵守国家及地方相关法律、法规的规定，在经营活动中天正化工虽存在行政处罚或事故，但均不构成重大违法行为或生产事故，天正化工根据有关情况进行了整改，不会对本次发行上市构成重大影响。
（六）发行人遵守劳动法律、法规的情况
1．用工情况
根据发行人及天正化工提供的员工花名册、劳动合同及社保情况的说明，截至2016年12月31日，发行人及天正化工现有员工730名，其中正式员工688名，劳务派遣员工42名。
经本所律师核查，除发行人与 19名退休返聘的员工签订返聘劳务合同,均与其他公司正式员工签订了劳动合同。劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公司派遣，发行人已与该公司签订了《劳务派遣合同（协议）》。
鞍山合成企业服务有限公司成立于 2011年 7月 25日，目前持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》，社会信用代码为91210381577243859R，法定代表人为洪永峰，注册资本为200万元，住所为海城市腾鳌经济开发区，经营范围为国内劳务派遣、餐饮管理、保洁服务；办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经本所律师核查，该公司已取得鞍山市人力资源和社会保障局于 2014年 6月 30日核发的《劳务派遣经营许可证》（辽C20140027号），许可经营事项为劳务派遣，有效期至2017年6月29日。
2．社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）经核查发行人及天正化工的劳动合同、工资明细表、社会保险费缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等相关资料，发行人及天正化工“五险一金”的缴费比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目缴费单位|养老（%）||失业（%）||医疗（%）||工伤（%）|生育（%）|住房公积金（%）||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|单位|单位|个人|
|发行人|20|8|1|0.5|7|2|1.3|0.4|12|12|
|天正化工|18|8|1|0.5|6.5|2|1.3|1|5|5|

（2）社会保险及住房公积金缴纳情况
①社会保险缴纳情况
发行人于 2007年 4月在海城市人力资源和社会保障局办理了社会保险登记手续（社会保险登记证编号为社险辽字第21038104827号）。天正化工于2008年8月在东营市河口区社会保险管理服务中心（企业）办理了社会保险登记手续（社会保险登记证编号：社险鲁字0503000329号）。
发行人及天正化工按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续，缴纳了社会保险费用，报告期内具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截止时间|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|在册职工总人数|730|757|763|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际缴纳情况|项目|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
||养老保险|669|91.60%|614|81.10%|598|78.37%|
||医疗保险|669|91.60%|613|81.00%|598|78.37%|
||工伤保险|669|91.60%|625|82.60%|622|81.52%|
||失业保险|669|91.60%|614|81.10%|598|78.37%|
||生育保险|669|91.60%|625|82.60%|622|81.52%|

注：2014年度数据包含当时为发行人全资子公司的腾鳌污水处理。
②住房公积金缴纳情况
发行人于 2010年 1月在鞍山市住房公积金管理中心开立了住房公积金账户（单位缴存登记号为：035457）。东营天正于 2010年 3月在东营市住房公积金管理中心河口区管理部开立了住房公积金账户（账号：15120010109246）。
发行人及天正化工按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续，报告期内具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截止时点|员工总数|住房公积金缴纳人数|全体员工占比|
|2016年12月31日|730|669|91.60%|
|2015年12月31日|757|625|82.60%|
|2014年12月31日|763|617|80.87%|

政处罚的记录。”
东营市河口区人力资源和社会保障局于 2017年 1月 11日出具证明，确认“经查实，东营市天正化工有限公司自 2014年 1月至今未发生劳动人事争议案件，职工已经全部签订了书面劳动合同，并且在国家人力资源和社会保证部《劳动用工备案管理信息系统》办理了备案，未发生违反国家和地方劳动用工管理法律、法规的情形，未受到过我局行政处罚。自 2014年 1月至 2016年 12月为职工正常缴纳社会保险。”
东营市住房公积金管理中心河口区管理部于2017年1月10日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司系我中心辖区内企业，其已于 2010年 3月在我中心办理了住房公积金缴存登记，住房公积金缴存代码为15120010109246。该公司自 2014年 1月 1日以来遵守国家住房公积金相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反住房公积金缴纳相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”发行人控股股东惠丰投资、实际控制人徐惠祥、臧婕出具承诺：如因发行人或其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向发行人或天正化工追索，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人或天正化工造成其他损失，本人/本公司将对公司作全额赔偿，并承担连带责任。且在承担后不向发行人或天正化工追偿，保证发行人或天正化工不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人及天正化工能够遵守劳动用工方面的法律法规，不存在违法用工或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律法规的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金，发行人及天正化工的社会保险和住房公积金主管部门已出具证明，发行人及天正化工在报告期内不存在重大违法行为，且发行人控股股东及实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出了相应的承诺，对发行人的经营业绩不构成重大影响。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人2017年第二次临时股东
大会会议决议及议案；2．《招股说明书》；3．发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》、环境影响评价报告、当地发改部门出具项目备案通知书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
(一) 募集资金用途及批准或授权
根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并创业板上市募集资金项目及其可行性的议案》及《招股说明书》，本次公开发行的募集资金为6.2亿元，其中的7,000万元投入到高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目；10,000万元投入到高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）；23,000万元投入到高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）；5,500万元投入到高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目；2,500万元投入到自动化与信息化扩建项目；8,000万元用于偿还银行贷款；6,000万元用于补充流动资金，具体项目审批情况如下：
1．高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目
（1）2016年6月7日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备字（2016）04号），确认本项目符合备案条件。
（2）2016年 12月 2日，海城市环境保护局下发了《关于高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2016]51号），同意该项目按照“报告书”规定的工艺、规模、地点和布局进行建设。
（3）经本所律师核查，该建设项目在发行人现有土地投资建设。
2．高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）
（1）2016年12月29日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备字（2016）12号），确认本项目
符合备案条件。
（2）2017年 3月 24日，海城市环境保护局下发了《关于高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2017]7号），同意该项目按照“报告书”规定的工艺、规模、地点和布局进行建设。
（3）经本所律师核查，该建设项目在发行人现有土地投资建设。
3．高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）（1）2016年12月29日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备字（2016）13号），确认本项目符合备案条件。
（2）2017年 3月 24日，海城市环境保护局下发了《关于高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2017]8号），同意该项目按照“报告书”规定的工艺、规模、地点和布局进行建设。
（3）经本所律师核查，该建设项目在发行人现有土地投资建设。
4．高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目
（1）2017年2月8日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备（2017）2号），确认本项目符合备案条件。
（2）2017年 3月 24日，海城市环境保护局下发了《关于高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目环境影响报告表的批复》（海环保函发[2017]6号），同意该项目按照“报告表”规定的工艺、规模、地点和布局进行建设。
（3）经本所律师核查，该建设项目在发行人现有土地投资建设。
5.自动化与信息化扩建项目
（1）2017年2月8日，鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局下发了《辽宁鞍
山市企业投资项目备案确认书》（鞍腾发改备（2017）3号），确认本项目符合备案条件。
（2）2017年 3月 17日，海城市环境保护局出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司自动化与信息化扩建项目的情况说明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自动化与信息化扩建项目位于鞍山腾鳌经济开发区一号路8号，项目总投资2,500万元，主要建设内容：自动化主要拟增加现场数据采集和控制现场设备、 DCS控制系统和上位机软件系统等；信息化主要拟增加 ERP软件系统、ERP用户许可和数据库等。上述事项未纳入建设项目环评分类管理范畴。”
经本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得发行人股东大会授权并办理了项目备案手续，发行人本次发行上市所募集资金的投资项目的环境影响评价已经获得了环境保护部门的审核通过，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
(二) 根据发行人股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金投资项目可行性研究报告，发行人已对募集资金投资项目进行了备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；3．发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已经制定了发展目标及具体业务发展规划，具体如下：
1．公司发展战略
公司一直秉持“精益、诚信、创新、共进”的价值观，坚持“七彩世界，美丽人生”的使命要求，始终以市场为导向，以创新为动力，以品牌经营为核心，努力发展成为技术（成本）领先、品质稳定、管理规范、规模效益突出，并具有高成长性、可持续性发展的创新型企业。
2．公司业务发展目标及规划
公司一直奉行“品质创造价值”的经营理念，以市场需求和行业趋势为导向，在巩固原有市场优势的基础上，积极开拓高档油墨、高端涂料、塑料等领域的业务，并着重开展含有有害重金属无机颜料以及含有有害结构浅色有机颜料的替代方案的研发工作，满足用户的产品安全环保需要，促进相关产品的技术进步与升级换代。根据未来发展战略和目标，通过本次募投项目的实施，公司主营业务收入、利润及市场占有率都将实现稳定增长。未来，公司作为国内主要的苯并咪唑酮系列等高性能有机颜料的研发、生产及深加工基地，依托东北老工业基地，凭借丰富的自然资源、广阔的市场以及便利的运输条件等优势，不断提高综合实力，力争在业务规模、产品质量、技术研发等方面跻身国际领先水平。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及天正化工出具的书面确认文件；2．发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认文件；3．本所律师登陆相关信息查询网站所获得的检索结果等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及天正化工出具的说明，本所律师查询了最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被告执行人名单信息公布与查询系统 (http://shixin.court.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)网站及搜索引擎。
1．根据发行人及天正化工的说明及本所律师的核查，发行人及天正化工诉讼情况如下：
（1）发行人目前存在一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
发行人与盘锦益利化工有限公司因工业苊采购业务产生纠纷，2015年 1月发行人向海城市人民法院就该等纠纷提起民事诉讼。2016年 9月，海城市人民法院出具《民事判决书》（（2015）海民腾初字第 00139号），判决盘锦益利化工有限公司返还发行人货款 122,304.8元，并从 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算给付利息。截至目前发行人尚未收到该笔货款及利息，发行人已于2017年2月向法院申请强制执行。
本所律师认为，该项诉讼已经法院判决，发行人为原告，金额较小，对发行人业务及经营不会产生重大影响。
（2）天正化工报告期内存在一项诉讼，具体情况如下：
天正化工因其员工宋海江去汀罗镇一废品收购站处理公司生产中废弃的编织袋返回途中发生的交通事故是否认定为工伤与东营市河口区人力资源和社会保障局存在争议，并就此争议向山东省利津县人民法院提起行政诉讼，山东省利津县人民法院出具了行政判决书（（2015）利行初字第 10号），判决该事故属于工伤，驳回了天正化学的诉讼请求。天正化工就此向山东省东营市中级人民法院提起行政诉讼，经山东省东营市中级人民法院行政诉讼判决书（（2015）东行终字第30号），对一审判决予以认定。天正化工不服该等判决向山东省高级人民法院申请再审，山东省高级人民法院出具行政裁定书（（2016）鲁行申602号），驳回了天正化工的再审申请。天正化工已出具承诺，待该员工交通事故赔付完毕后，将按照相关法律、法规的规定，对宋海江合理治疗期间停工留薪，原工资福利待
遇不变，并协助其办理工伤保险赔付。
本所律师认为，该等行政诉讼已审理完毕，天正化工将按上述诉讼结果，根据法律、法规的要求，履行相应的义务，该等诉讼不会对天正化工的正常经营产生影响。
除上述披露的诉讼情况外，发行人及天正化工目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2．根据发行人控股股东及其实际控制人出具的说明及本所律师的核查，发行人实际控制人徐惠祥存在一项行政诉讼，除此之外，控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人实际控制人徐惠祥行政诉讼情况如下：
发行人实际控制人徐惠祥于 2017年得知他人用其身份信息在徐州市泉山区市场监督管理局申请注册徐州股博商贸有限公司。2017年 3月 3日，徐惠祥向徐州铁路运输法院提起行政诉讼，请求徐州铁路运输法院依法判令徐州市泉山区市场监督管理局撤销徐州股博商贸有限公司工商登记行为。2017年 3月 7日，徐州铁路运输法院下发《受理通知书》（0516），确认徐惠祥诉徐州市泉山区市场监督管理局行政诉讼已由该法院受理。
经本所律师核查，徐州股博商贸有限公司成立于 2015年 08月 10日，注册号为320311000150553，法定代表人为徐惠祥，注册资本为200万元，住所为徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园内徐州科创创业园管理有限公司 B座430房间，经营范围为金属材料、建材、化工产品、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、五金产品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司登记股东为徐惠祥。
本所律师认为，因徐州股博商贸有限公司为他人冒用徐惠祥身份信息进行的注册登记，徐惠祥已就该等事宜向法院提请了行政诉讼，该公司实际与徐惠祥不存在任何关系，所以不属于发行人的关联方。
3．根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明及本所律师的核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4．经本所律师核查，发行人5%以上其他股东的说明其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）信用情况核查
经本所律师查询了中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn）辽宁省环境保护厅（ http://www.lnepb.gov.cn/）、山东省环保厅（http://www.sdein.gov.cn）、鞍山市环境保护局（http://www.asepb.gov.cn）、东营市环境保护局（http://www.dyepb.gov.cn）、国家安全生产监督管理总局（ http://www.chinasafety.gov.cn）、辽宁省安全生产监督管理局（ http://www.lnsafety.gov.cn/）、山东省安全生产监督管理局（ http://www.sdaj.gov.cn）、鞍山市安全生产监督管理局（ http://ajj.qianhuaweb.com）、东营市安全生产监督管理局（ http://www.dysajj.gov.cn）、国家质量监督检验检疫总局（ http://www.aqsiq.gov.cn/）、辽宁省质量技术监督局（ http://www.lnzj.gov.cn/）、山东省质量技术监督局（ http://www.sdqts.gov.cn）、鞍山市质量技术监督局（http://www.aszj.gov.cn/default.aspx）、东营市产品质量监督检验所（ http://www.dyzj.org.cn/Index.aspx）、国家税务总局（ http://www.chinatax.gov.cn）、辽宁省国家税务局（http://ln-n-tax.gov.cn）、辽宁省地方税务局（http://www.lnsds.gov.cn）、山东省国家税务局（http://www.sd-n-tax.gov.cn）、山东省地方税务局（ http://www.sdds.gov.cn）、鞍山市国家税务局（http://ln-n-tax.gov.cn/col/col110/index.html）、鞍山市地方税务局（http://www.lnsds.gov.cn/col/col3804/index.html）、东营市国家税务局（ http://dongying.sd-n-tax.gov.cn）、东营市地方税务局（ http://dongying.sdds.gov.cn）、中华人民共和国财政部（ http://www.mof.gov.cn/index.htm）、辽宁省财政厅（http://www.fd.ln.gov.cn）、山东省财政厅（http://www.sdcz.gov.cn）、鞍山市财政局（http://www.ascz.gov.cn/aspx/default.aspx）、东营市财政局（http://dyczj.dongying.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会
（ http://www.sdpc.gov.cn）、辽宁省发展和改革委员会（ http://www.lndp.gov.cn）、山东省发展和改革委员会（ http://www.sdfgw.gov.cn）、鞍山市发展和改革委员会（ http://www.asdrc.gov.cn）、东营市发展和改革委员会（http://dypc.dongying.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn）、辽宁省证监局（http://www.csrc.gov.cn/pub/liaoning/）、全国法院被执行人信息网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ http://shixin.court.gov.cn/）、“信用中国 ”网站（http://www.creditchina.gov.cn）等各级监督部门的网站，并核查发行人的实际控制人、法定代表人、董事、监事及高级管理人员提供的居民身份证、《个人简历》、调查表、《个人信用报告》、无违法犯罪记录证明等文件，经核查后认为，发行人及天正化工、控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的情况；不存在被重大税收违法案件信息所列明的当事人；不属于财政部、国家发展改革委会同有关部门确定的在财政性资金管理使用领域中存在弄虚作假、虚报冒领、骗取套取、截留挪用、拖欠国际金融组织和外国政府贷款到期债务等失信、失范行为的单位、组织和有关人员；不属于环境保护领域存在严重失信行为的生产经营单位及其法定代表人、主要负责人和负有直接责任的有关人员；不属于在安全生产领域存在失信行为的生产经营单位，及其法定代表人、主要负责人；不存在违反产品质量管理相关法律、法规，违背城市信用原则，经过质检部门认定存在严重质量违法失信行为的生产经营企业及其法定代表人；不存在被列入各级监管部门其他形式“黑名单”的情形；不存在违背市场竞争准则和诚实信用原则，不存在侵犯消费者合法权益、制假售假、未履行信息公示义务等违法行为，被各级工商行政管理、市场监督管理部门吊销营业执照、列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，并在企业信用信息公示系统上予以公示的企业及其法定代表人（负责人），以及根据相关法律法规规定对企业严重违法行为负有责任的企业法
人和自然人股东、其他相关人员。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本《律师工作报告》和《法律意见》的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《律师工作报告》相关内容与本《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书》不会因为引用本《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上，本所律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》引用的本《律师工作报告》和《法律意见》的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本《律师工作报告》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
||
|-|
|北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股|
|票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）|
|北京德恒律师事务所（盖章）|
|负责人：_______________王 丽|
|承办律师：______________李 哲|
|承办律师：______________|
|王 冰|
|年 月|