太平洋证券股份有限公司
关于
厦门三维丝环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其实际控制人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4风险提示........................................................................................................................ 5释义.............................................................................................................................. 6财务顾问核查意见........................................................................................................ 7一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查.... 7二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查........................................ 7三、对本次权益变动目的及批准程序的核查.......................................................... 25四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 27五、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查.......................... 27六、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排.......... 28七、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 28八、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 29九、对上市公司的影响的核查.................................................................................. 30十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 32十一、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况的核查.................. 33十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...................................... 34十三、财务顾问结论意见.......................................................................................... 34
风险提示
本次权益变动为上海中创凌兴能源科技集团有限公司以协议转让方式受让
罗红花持有的上市公司38,549,044股股份（占上市公司总股本的10.00%），截至本核查意见签署日，罗红花女士持有上市公司股份57,854,328股，占上市公司股本的15.01%。其中，处于司法冻结的股份57,854,328股，占其所持上市公司股份的100%，处于累计质押的股份为57,810,600股，占其所持上市公司股份的99.92%，尽管交易双方已在《股份转让协议》中约定了限期办理拟转让股票解除冻结、质押手续的时限要求，但若未来罗红花女士不能顺利或按时完成拟转让股票的冻结、质押等权利限制，或上海中创凌兴能源科技集团有限公司未能按期支付本次股份转让交易价款，可能会影响本次股份转让的进度，甚至出现终止本次交易的情况。
截至核查意见签署日，上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、三维丝|指|厦门三维丝环保股份有限公司|
|信息披露义务人、上海中创|指|上海中创凌兴能源科技集团有限公司|
|一致行动人|指|自然人丘国强|
|本次权益变动、本次交易|指|上海中创以协议转让方式受让罗红花持有的上市公司38,549,044 股股份（占上市公司总股本的 10.00%）的权益变动行为|
|详式权益变动报告书|指|厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书|
|股份转让协议|指|信息披露义务人与罗红花于2019 年 12月 21日签署的《股份转让协议》|
|本核查意见|指|《太平洋证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问|指|太平洋证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则第16 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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|名称|上海中创凌兴能源科技集团有限公司|
|法定代表人|王光辉|
|注册资本|50,000 万元|
|注册地|上海市崇明区长兴镇凤滨路248 号1号楼 1022 室（上海泰和经济发展区|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000088606647L|
|成立时间|2014-03-11|
|经营期限|2014-03-11至无固定期限|
|经营范围|从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进口业务，商务咨询，金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、橡胶、金银制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|电话|021-60871233|

（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人承诺并经本财务顾问核查，未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查阅上海中创的财务报表、企业基本信用信息报告、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）相关信息，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人有关情况的核查
1、对信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况及股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中创尊汇集团有限公司持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
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|名称|中创尊汇集团有限公司|
|法定代表人|王光辉|
|注册资本|100,000 万元|
|注册地址|北京市海淀区西土城路1号院6 号楼5层 503-1|
|办公地址|北京市海淀区西土城路1号院6 号楼5层 503-1|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|911100005808733763|

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|成立时间|2011 年 8月8 日|
|经营期限|2011 年 8月8 日至2031 年8月7日|
|经营范围|销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为宋安芳和王光辉夫妇，信息披露义务人股权控制关系如下：
宋安芳 王光辉
80% 20%
北京辉氏企业管理咨询有限公司
100%
中创金控商贸有限公司
100%
中创尊汇集团有限公司
100%
上海中创凌兴能源科技集团有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人上海中创在《详式权益变动报告
书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
（1）经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|

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|1|中泰众融资产管理有限公司|5,000.00|100.00%|投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；产品设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；文艺创作；会议服务；影视策划；文化咨询；公共关系服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|浙江自贸区辉谦石油化工有限公司|3,000.00|100.00%|危险化学品的批发无仓储（具体名录详见有效的《危险化学品经营许可证》）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、沥青（除危化品）、润滑油、白油、粗白油、液体石蜡、石油焦、煤炭（无储存）、有色金属、塑料制品、塑料颗粒的批发、零售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海优茂国际贸易有限公司|3,000.00|100.00%|从事货物及技术的进口业务，金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银饰品、塑料制品、针纺织品、纸浆、木材、橡胶、饲料、燃料油（除危险品）、文化办公用品、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油的销售，商务咨询，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海普润贸易有限公司|3,000.00|100.00%|从事货物及技术的进口业务，金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银饰品、塑料制品、针纺织品、纸浆、木材、橡胶、饲料、燃料油（除危险品）、文|

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|||||化办公用品、日用百货、煤炭、焦炭、润滑油的销售，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|北京玉昆科技有限公司|1,000.00|100.00%|技术开发、推广、转让、咨询。销售金属材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、食用农产品、五金交电；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|深圳丝路劲飞国际投资有限公司|5,000.00|34.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；文化交流；旅游信息咨询；婚庆产业的投资；婚庆策划；创业投资业务；企业管理咨询；汽车销售；供应链管理及相关配套服务；二手车购销。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）煤炭及煤炭制品的销售。|
|7|厦门三维丝环保股份有限公司|38,549.04|9.65%|其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。|

（2）经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东控制的
核心企业及关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例|经营范围|
|1|上海中创凌兴能源科技集团有限公司|50,000.00|100.00%|从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进口业务，商务咨询，金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、橡胶、金银制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|乌鲁木齐云乾伟业商贸有限公司|20,000.00|100.00%|销售:建材，钢材，机械设备，家用电器，办公用品，卫生洁具，日用百货，电子产品，石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外），五金交电，服装鞋帽，农畜产品，工艺品，玩具，针纺织品，文化体育用品，塑料制品，玻璃制品，橡胶制品，汽车配件，金属制品，珠宝首饰，润滑油，矿产品；专业设计服务，软件和信息技术服务，社会经济咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。|
|3|中创尊汇环保科技有限公司|10,000.00|100.00%|技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|中创（大连）物流供应链有限公司|5,000.00|100.00%|供应链管理；国内货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；人工装卸、人工搬运；商务信息咨询（金融信息除外）；金属制品、化工商品（不含危险化学品）销售；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|中科华怡科技（北京）有限公司|5,000.00|100.00%|技术开发、技术咨询、技术服务；投资咨询；投资管理；资产管理；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；软件开发；销售五金、交电、金属材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|北京中创恒兴科技有限|1,000.00|100.00%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；企业管理咨询。|

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||公司|||（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|北京万国诚品商贸有限公司|500.00|95.00%|销售服装、鞋帽、日用品、电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营）（不含电动自行车）、汽车零配件、文化用品、针纺织品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、金属制品、润滑油、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；租赁工程用机械设备；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|中创尊汇（天津）商贸有限公司|5,000.00|90.00%|金属材料、金属制品、建材、机械设备、黄金制品、五金产品、针纺织品、服装及辅料、劳保用品、电子产品、塑料制品（超薄塑料袋除外）、焦炭、煤炭及制品、润滑油、工艺品、日用百货、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|上海泰嘉贸易有限公司|3,000.00|80.00%|金属材料及制品、金银饰品、珠宝首饰、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、针纺织品、装饰品、橡胶、燃料油（除危险品）、饲料、化妆品、办公用品、纸浆、木材、塑料制品、家具、机电设备、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|郑州中创尊汇酒店管理有限公司|2,000.00|75.00%|酒店管理；餐饮服务；物业服务；会务服务；健身服务；礼仪庆典服务；停车场管理；市场营销策划；代理房地产营销策划、买卖、租赁、抵押手续、提供房地产信息咨询服务；批发零售:日用百货、工艺品；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|11|中创尊汇（唐山）供|1,000.00|65.00%|防腐聚乙烯、防腐材料、塑料杯、塑料碗、塑料井盖、塑料颗粒、塑料薄膜、塑料瓶、塑料|

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||应链有限公司|||袋、废旧塑料销售；仓储服务（不含危险品）；普通货物道路运输；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|沙河市盈科矿业有限公司|100.00|60.00%|铁矿石开采（仅限分支机构经营）、矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|山东洪昇能源有限公司|3,000.00|51.00%|汽油（依法需经其它有关部门批准的，经批准后方可经营）、煤油（依法需经其它有关部门批准的，经批准后方可经营）、石油原油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（依法需经其它有关部门批准的，经批准后方可经营）、石脑油、石油醚、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯乙烯[稳定的]、苯酚、苯、粗苯、重质苯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、1，2-二甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、乙苯、1，2，3-三甲基苯、1，2，4-三甲基苯、1，3，5-三甲基苯、1，2，4，5-四甲苯、乙烯、丙烯、1-丁烯、2-丁烯、1，3-丁二烯[稳定的]、异丁烯、2-戊烯、环戊烯、2-甲基-2-丁烯、3-甲基-1-丁烯、甲烷（仅限工业生产原料等非燃料用途）、乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷、环丁烷、正戊烷、环戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、正己烷、异辛烷、1，2-环氧丙烷、环氧乙烷、乙炔、甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇[无水]、正丁醇、环己酮、氢氧化钠、煤焦沥青、硝化沥青、三聚丙烯、四聚丙烯、蒽油乳膏、蒽油乳剂、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]、润滑油、钢材、煤炭、仪器仪表、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、初级农产品、红酒、土特产品（烟花爆竹除外）销售；经济信息咨询（不含证卷、期货、投资咨询，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）；计算机软件开发；广告设计、制作、代理、发布；网上贸易代理；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|北京恒泰浩通贸易有限公司|5,000.00|49.00%|销售非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、饲料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、7号燃料油、黄金制品、|

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|||||五金交电（不从事实体店铺经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；从事化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|北京腾顺世星科技有限公司|68,000.00|30.00%|技术开发；技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、通讯器材、安全技术防范产品、照相器材、电子产品、日用品；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|16|北京习泽供应链管理集团有限公司|50,000.00|30.00%|供应链管理；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦炭、家用电器、润滑油、燃料油、首饰、食用农产品；技术服务、技术咨询；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；会议服务；办公设备维修；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（3）经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北京辉氏企业管理咨询有限公司|1,000.00|100.00%|经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、|

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|||||发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4以上的云计算数据中心除外）；酒店管理；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|河北博邦商贸有限公司|1,000.00|90.00%|日用杂货、体育用品、文具用品、钢材、铁精粉、建材（不含木材）、五金、交电、家用电器、其他机械设备及电子产品（需专项审批的除外）的销售。|
|3|上海京驰金融信息服务有限公司|5,000.00|60.00%|接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，投资管理，企业管理咨询，实业投资，会务会展服务，文化艺术交流活动策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|邯郸市伟杰物资有限公司|2,000.00|10.00%|钢材、建材（不含木材）、生铁、五金电料、焦炭、棉纱、布匹（不含仓储）、节能炉、金银饰品、珠宝首饰、有色金属（不含稀有贵重金属）、其他机械设备及电子产品、包装材料、编织袋、塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|山西密特尔电子材料科技股份有限公司|5,000.00|-|多品种半导体键合线、封装产品、铜球焊接的研发与销售；超导新产品、新材料技术推广与应用和转让；电工机械及配件、金属材料（除贵金属）、矿产品、电子产品、办公文化用品、化工产品（危化品除外）、普通机械设备、黄金珠宝、木材的销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；|

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|-|-|-|-|-|
|||||研发电子仪器设备；医疗器械生产、医疗器械经营：眼科康复治疗仪、医学仪器的生产销售；电子元件、树胶、橡胶、木制品、钟表、眼镜的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|中创尊汇（北京）进出口集团有限公司江阴分公司|-|-|电子产品、家用电器、化工产品(不含化学危险品)、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电、社会公共安全设备、食品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|山西物华天宝能源开发有限公司|1,500.0|-|批发零售电工机械及配件、工程机械、建筑材料、普通机械设备、工矿机械设备、节能环保产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：山西密特尔电子材料科技股份有限公司为实际控制人王光辉担任监事的企业；中创尊汇（北京）进出口集团有限公司江阴分公司为实际控制人王光辉担任负责人的企业；山西物华天宝能源开发有限公司为实际控制人宋安芳担任监事的企业。
（四）对信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的核查经核查，信息披露义务人成立于2014年 3月 11日，出资额50,000万元，经营范围包括：从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进口业务，商务咨询，金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、橡胶、金银制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油的销售。
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|2016年 12月31日/2016年度|
|资产总额|115,654.50|107,737.35|15,873.38|
|负债总额|84,038.38|100,982.10|8,109.32|

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|-|-|-|-|
|净资产|31,616.12|6,755.25|7,763.45|
|营业收入|101,549.29|56,315.93|23,408.42|
|净利润|-6,121.74|-9,008.19|3.30|
|经营活动现金流量净额|-27,824.29|641.22|-9,883.24|

注：上表中2016年、2017年数据未经审计，2018年数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：大华审字[2019]0011182号）。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年合法合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台的查询结果及信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年没有受过行政处罚（与证券明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|国籍|居住地|职务|身份证号码|是否取得其他国家或地区居留权|
|王光辉|中国|北京|执行董事|410522198302******|否|
|牛奎|中国|河南周口市|监事|412723199101******|否|
|张文华|中国|乌鲁木齐|财务负责人|650104196607******|否|
|孙鹏|中国|上海|总经理|652323197906******|否|

根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况
说明，截至本核查意见签署日，上述人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具之日，除三维丝外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人的一致行动人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
1、基本情况
丘国强，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市，通讯地址为福建省厦门市思明区古楼北里44号，身份证号码为3502031971********。
2、最近5年内在公司任职或在其他公司兼职情况
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|起止时间|任职单位|任职职务|主营业务|注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.3-2015.7|三维丝|副董事长|烟气岛治理（除尘、脱硝、脱硫等大气治理）、散物料输储系统、清洁能源投资运营。|厦门|是|
|2015.7-2016.10|中龙杭川（厦门）股权投资基金管理有限公司|董事长|受托对股权投资基金进行管理|厦门|是|
|2016.11-2018.8|三维丝|董事|烟气岛治理（除尘、脱硝、脱硫等大气治理）、散物料输储系统、清洁能源投资运营。|厦门|是|
|2014.3-现在|厦门市科宁沃|董事长|水污染治理；自来水|厦门|是|

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|-|-|-|-|-|-|
||特水处理科技股份有限公司||生产和供应；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；水资源专用机械制造；工程和技术研究和试验发展；高性能膜材料制造；生态环境材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；环境保护专用设备制造；海洋工程专用设备制造；自然科学研究和试验发展；工程管理服务；环境保护监测；其他技术推广服务；水资源管理。|||
|2015.12-现在|福建百果园生态农业股份有限公司|董事|水果、蔬菜、苗木、中药材种植、加工、销售；果菜汁及果菜汁饮料加工销售；农产品、林产品初级加工服务；白酒、黄酒、配制酒生产销售；预包装食品销售；食用植物油加工；旅游饭店；餐饮服务；森林经营和管护服务；牲畜饲养；水产品养殖；从事农业专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农业观光休闲旅游；教育咨询服务；休闲健身活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|福 建龙岩|是|
|2015.7-现在|福建建润电业有限公司|执行董事|其他电工器材制造；电线、电缆制造；光纤、光缆制造；绝缘制品制造；建筑装饰|厦门|是|

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||||业。|||
|2013.9-现在|漳州美达屋艺术地毯有限责任公司|监事|艺术地毯制造；工艺美术品、纺织品、化工产品(危险化学品除外)、电子产品、机械设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|福 建漳州|是|
|2016.8-现在|厦门市中龙杭川集团股份有限公司|董事|企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；单位后勤管理服务；市场调查；社会经济咨询(不含金融业务咨询)；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询(法律、法规另有规定除外)；投资管理咨询(法律、法规另有规定除外)；提供税务服务；纺织品、针织品及原料批发；酒、饮料及茶叶批发。|厦门|是|
|2016.4-现在|厦门龙进生物科技有限公司|监事|生物技术推广服务；医学研究和试验发展；生物药品制造；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；软件开发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；其他未列明科技推广和应用服务业；科技中介服务；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口(不另附|厦门|否|

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|-|
|进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)|

3、最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2017年 11月 20日，深交所发布了《关于对厦门三维丝环保股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告》，因三维丝2016年财务报表被出具无法发表意见审计报告以及 2016年前三季度定期报告重大差错，深交所对丘国强处以公开谴责的处分。
2018年 10月 30日，三维丝收到中国证监会厦门监管局《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3号】，因三维丝 2016年年报存在虚假记载，厦门证监局拟对丘国强给予警告，并拟处以5万元罚款。2019年4月30日，厦门证监局出具《行政处罚决定书》【（2019）1号】，因三维丝 2016年年报存在虚假记载，厦门证监局正式给予丘国强警告，并处于5万元罚款。
截至本核查意见签署日，除上述事项之外，丘国强先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，丘国强先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|厦门市科宁沃特水处理科技股份有限公司|1,100万元|47.73%|水污染治理；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；水资源专用机械制造；工程和技术研究和试验发展；高性能膜材料制造；生态环境材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；环境保护专用设备制造；海洋工程专用设备制造；自然科学研究和试验发展；工程管理服务；环境保护监测；其他技术推广服务；水资源管理。|

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|2|厦门市天泉鑫膜科技股份有限公司|3,648万元|25.00%|流体分离工艺开发、设备制造，环境污染治理工程及相关技术咨询和服务；经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|3|中龙杭川（厦门）股权投资基金管理有限公司|1,000万元|30%|受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务。|
|4|福建百果园生态农业股份有限公司|5,000万元|40%|水果、蔬菜、苗木、中药材种植、加工、销售；果菜汁及果菜汁饮料加工销售；农产品、林产品初级加工服务；白酒、黄酒、配制酒生产销售；预包装食品销售；食用植物油加工；旅游饭店；餐饮服务；森林经营和管护服务；牲畜饲养；水产品养殖；从事农业专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农业观光休闲旅游；教育咨询服务；休闲健身活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|福建建润电业有限公司|2,000万元|95%|其他电工器材制造；电线、电缆制造；光纤、光缆制造；绝缘制品制造；建筑装饰业。|
|6|厦门绿鲜锋科技有限公司|500万元|20%|其他未列明科技推广和应用服务业；果品批发；果品零售；蔬菜零售；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；其他散装食品批发；其他预包装食品批发；散装食品零售；预包装食品零售；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；软件开发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；肉、禽、蛋零售；其他农牧产品批发；互联网销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；蔬菜种植；其他农业；食用菌种植；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他农业服务；其他林业服务；其他渔业服务业；内陆水产养殖（不含须经许可审批的项目）；其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目)；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；企业总部管理。|
|7|漳州美达屋艺术地毯有限责任公司|1,000万元|21.50%|艺术地毯制造；工艺美术品、纺织品、化工产品（危险化学品除外）、电子产品、机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|福建省村有良品科技有限公司|1000万元|40%|其他未列明科技推广和应用服务业；农业技术推广服务（不含农作物中子生产经营）；软件开发；调味品类散装食品批发（合冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品野顽包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；其他未列包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（合冷藏冷冻食品）企业管理咨询；果品批发；蔬菜批发；果品零售；蔬菜零售；其他未列明畊批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他农产品批发；经营各类商品和技术的进|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||出ロ（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或芸止进出口的商品及技木除外；企业总部理内水产养殖（不合须经许可审批的项目）；收购衣副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不合需经许可审批的项目）；其他道路运論助活动不含须经审批许可的项目）。||
|9|厦门市中龙杭川集团股份有限公司|1,500万元|4.5%||企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投|
||||||资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规|
||||||另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）|
||||||单位后勤管理服务；市场调查；社会经济咨询（不含金|
||||||融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询|
||||||（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法|
||||||规另有规定除外）；提供税务服务；纺织品、针织品及原|
||||||料批发；酒、饮料及茶叶批发。|
|10|厦门龙进生物科技有限公司|1,080万元|监事||生物技术推广服务；医学研究和试验发展；自然科学研|
||||||究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；软件开发|
||||||第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；其他|
||||||未列明科技推广和应用服务业；科技中介服务；信息技|
||||||术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进|
||||||出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商|
||||||品及技术除外（以上商品不涉及国营贸易管理，涉及配|
||||||额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以|
||||||上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的|
||||||许可后方可经营）。|

5、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，除持有三维丝9.69%股权外，丘国强先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
6、一致行动关系
经核查，信息披露义务人与其一致行动人丘国强一致行动关系原因如下：
2018年 5月 14日，信息披露义务人与丘国强签署了《表决权委托协议》，丘国强委托信息披露义务人自《表决权委托协议》有效期内行使其所持有上市公司股份的表决权，委托期限至 2019年 12月 31日，详见上市公司于 2018年 5月16日披露的《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》（公告编号：2018-127号）。
2019年 6月 19日双方又签署了《表决权委托协议之补充协议》，将表决权
委托期限延期至2020年 12月31日，相关协议其他内容保持不变，详见上市公
司于 2019年 6月 20日披露的《关于持股5%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司与丘国强先生签署<表决权委托协议之补充协议>的公告》（公告编号：2019-090）。
截至本核查意见签署日，双方签署的表决权委托相关协议处于生效中，信息披露义务人和丘国强因前述表决权委托事项构成一致行动关系。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的实际控制人及管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运作管理能力，并且实际控制人具有担任上市公司董事、高级管理人员的经验，对与国内证券市场相关的法律、法规较为了解，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，主要是基于对上市公司投资价值及发展前景的判断，通过协议转让方式增加持有上市公司的股份数量，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，规范管理运作上市公司，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，以实现为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：未发现本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，权益变动目的与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划的核查
2019年6月 11日，上市公司公告了信息披露义务人出具的《拟增持公司股份告知函》，上海中创及其一致行动人基于对公司发展前景的信心及长远投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，促进公司持续、健康发展，维护广大投资者利益，自 2019年6月 10日至 2019年12月9日期间，以自有资金或自筹资金通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)增持不少于上市公司总股本的10%的股份。
2019年 11月20日，上市公司公告了《关于持股5%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司及其一致行动人延期增持公司股份的公告》，经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议与 2019年第四次临时股东大会审议通过，同意将上海中创及其一致行动人的增持计划实施期限延长6个月即延期至2020年6月9日。
截至核查意见出具日，上海中创及其一致行动人通过集中竞价方式累计增持上市公司股份477,200股，占上市公司总股本的0.12﹪，本次协议转让完成后，上海中创及其一致行动人可完成不少于上市公司总股本的10.12%增持计划，基于对上市公司未来持续发展的信心，信息披露义务人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下，不排除选择合适的时机继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会转让所持上市公司股份及委托表决权。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查上市公司相关公告，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露其未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人履行其计划的完成，并在实施过程中严格按照《收购管理办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
（三）信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
经核查，根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件，本次权益变动已履行以下程序：
1、2019年 12月20日，信息披露义务人执行董事作出决定，同意本次交易
相关事宜。
2、2019年 12月21日，信息披露义务人股东作出决定，同意本次交易相关事宜。
除上述已履行的程序外，本次权益变动信息披露义务人无需履行其他审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 37,199,652股股份，占上市公司总股本的9.65%，一致行动人直接持有上市公司 37,371,198股股份，占上市公司总股本的9.69%。根据信息披露义务人与一致行动人签署的表决权委托相关协议，一致行动人所持股份的对应表决权全部委托信息披露义务人行使，信息披露义务人合计拥有上市公司19.34%股份对应的表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司75,748,696股股份，占上市公司总股本的19.65%，一致行动人所持股份及对应表决情况未发生变化，信息披露义务人将合计拥有上市公司29.34%股份对应的表决权。
（二）对本次权益变动方式及所涉及的协议主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的其与罗红花、罗祥波（双方为夫妻关系）签署的《股份转让协议》，经核查，信息披露义务人已经按照《准则第15号》、《准则第 16号》的要求在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动所涉协议的主要内容，本次权益变动方式为协议转让。
五、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，罗红花女士持有上市公司股份57,854,328股，占上市公司股本的15.01%。其中，处于司法冻结的股份57,854,328股，占其所持上市公司股份的100%,处于累计质押的股份为 57,810,600股，占其所持
上市公司股份的99.92%，交易各方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除冻结、质押手续。除此之外，股份转让方持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
六、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。但从增强上市公司持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除提议对上市公司资产和业务作出适当调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
基于上述安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
七、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据股份转让协议，信息披露义务人受让罗红花持有的上市公司 38,549,044股股份需支付的资金总额为292,972,734.40元，资金来源于自有资金和自筹资金。
信息披露义务人已出具相关声明,本次受让罗红花所持股份的相关资金全部来自于收购人自有或自筹，资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的《收购后续计划说明》并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
未来若信息披露义务人根据上市公司实际情况，提出有关计划或建议的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信
息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
九、对上市公司的影响的核查
通过对信息披露义务人关联企业主营业务的核查，根据信息披露义务人出具的相关说明和承诺，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化，为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次协议受让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司\本人及控制的企业将严格遵守中国证监会、深交所及三维丝的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份
谋取不当利益。
如因违反上述承诺并因此给三维丝及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业所从事的业务与三维丝之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本人\本公司及控制的其他企业目前没有直接或间接从事与三维丝及其控制的子公司现有主营业务构成实质性同业竞争的活动。
2、本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织不利用股东地位从事损害三维丝及其中小股东合法权益的活动。
3、本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与三维丝或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织不会利用从三维丝或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与三维丝或其控股子公司相竞争的业务。
5、本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织获得与三维丝及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的商业机会，本公司将尽最大努力使该等业务机会具备转移给三维丝或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给三维丝或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给三维丝造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响
2019年4月 18日，信息披露义务人及其实际控制人王光辉先生、宋安芳女士分别与中信银行股份有限公司厦门分行签署《保证合同》，为三维丝向中信银行股份有限公司厦门分行申请流动资金贷款2,500.00万元、期限1年无偿提供连带责任保证。
2019年4月 26日，信息披露义务人与民生金融租赁股份有限公司签署《上市股份质押合同》，以其所持三维丝1,500.00万股股份为三维丝5,500.00万元、期限36个月生产设备售后回租融资租赁提供股份质押担保；同日，王光辉先生、宋安芳女士分别与民生金融租赁股份有限公司签署《自然人保证合同》，为三维丝上述融资租赁提供连带责任保证。
除上述关联交易之外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人与三维丝之间不存在其他关联交易。
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下：
“本人\本公司将尽可能减少本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织与三维丝及其控股子公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人\本公司及控制的其他公司及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本人\本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因违反上述承诺并因此给三维丝造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2019年4月 18日，信息披露义务人及其实际控制人王光辉先生、宋安芳女士分别与中信银行股份有限公司厦门分行签署《保证合同》，为三维丝向中信银行股份有限公司厦门分行申请流动资金贷款2,500.00万元、期限1年无偿提供连带责任保证。
2019年4月 26日，信息披露义务人与民生金融租赁股份有限公司签署《上市股份质押合同》，以其所持三维丝1,500.00万股股份为三维丝5,500.00万元、
期限36个月生产设备售后回租融资租赁提供股份质押担保；同日，王光辉先生、宋安芳女士分别与民生金融租赁股份有限公司签署《自然人保证合同》，为三维丝上述融资租赁提供连带责任保证。
在核查意见签署之日前 24个月内，除上述关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本核查意见签署之日前 24个月内，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，买卖股票情况如下：
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|买卖主体|买卖时间|买／卖|买卖数量（股）|成交均价（元）|
|上海中创|2019-07-25|买|470,100|6.561|
|上海中创|2019-09-03|买|7,100|5.67|

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查意见签署日前6个月内，不存在买卖三维丝股票的情形。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、财务顾问结论意见
太平洋证券股份有限公司担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨亚 赵继霞
法定代表人（或授权代表）：
李长伟
太平洋证券股份有限公司 2019年 12月23日