北京市金杜律师事务所
关于光正集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
致：光正集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有
关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受光正集团股
份有限公司（以下简称“光正集团”或“上市公司”）委托，作为上市公司本次以
现金方式收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%
股权暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易实
施情况有关事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了光正集团提供的与本次交易有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向光正集团、交
易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事
实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与光正集团本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供光正集团为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用
于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为光正集团申请本次交易所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次交易方案
根据光正集团第三届董事会第三十一次会议决议、光正集团2018年度第二
次临时股东大会决议、以及交易各方为本次交易签署的《资产购买协议》、《业
绩补偿协议》等相关交易协议，本次交易方案主要内容如下：
光正集团拟以支付现金的方式向新视界眼科全体股东购买其持有的新视界
眼科51%股权。本次交易完成后，新视界眼科将成为光正集团控股子公司。
本次交易的交易对方为新视界眼科全体股东，本次交易标的资产为新视界
眼科51%股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为 60,000.00
万元，各交易对方向上市公司转让的新视界眼科股权比例、对应的出资额以及
各自应收取的交易价款具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让股权比||转让出资额||应收取的交易|
||交易对方|||||||
||||例||（万元）||价款（万元）|
|林春光||9.43%||1,000||11,098.7791||
|上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）||35.91%||3,806||42,241.9534||
|上海聂弘投资咨询合伙企业（有||4.53%||480||5,327.4140||

|||||
|-|-|-|-|
|限合伙）||||
|上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）|1.13%|120|1,331.8535|
|合计|51.00%|5,406|60,000.0000|

二、本次交易已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）光正集团的批准和授权
2018年3月30日，光正集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于
公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年4月23日，光正集团召开2018年度第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）新视界眼科的批准和授权
2018年3月20日，新视界眼科召开股东会并作出决议，同意新视界眼科股
东与光正集团开展本次交易。
（三）交易对方的批准和授权
2018年3月20日，新视界实业召开股东会并作出决议，同意新视界实业与
光正集团开展本次交易。
2018年3月20日，上海聂弘执行事务合伙人作出决定，同意上海聂弘与光
正集团开展本次交易。
2018年3月20日，上海春弘执行事务合伙人作出决定，同意上海春弘与光
正集团开展本次交易。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，光正集团与交易
对方为本次交易之目的签署的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
根据上海市长宁区市场监督管理局于2018年5月7日核发的《营业执照》、
新视界眼科提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的
标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕
后，光正集团持有新视界眼科51%股权，新视界眼科成为光正集团的控股子公
司。
经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工
商变更登记手续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至光
正集团的法律义务。
（二）交易价款支付情况
根据光正集团与新视界实业于2018年3月5日签署的《订金协议》的约定，
自《订金协议》生效之日起 5个工作日内，光正集团向新视界实业支付本次交
易订金 3,000万元，本次交易正式交易协议生效后，前述订金将直接转为光正
集团向新视界实业支付的重组交易价款。根据光正集团提供的银行转账凭证，
光正集团已经依约向新视界实业支付了前述订金。
根据《资产购买协议》的约定，《资产购买协议》生效之日起 10个工作日
内，光正集团应支付第一期交易价款，具体如下：光正集团向除新视界实业外
的其他交易对方支付其应收取的交易价款的20%，并向新视界实业支付其应收
取的交易价款的20%扣除订金 3,000万元后的价款。根据光正集团提供的银行
转账凭证，光正集团已经依约向交易对方支付完毕第一期交易价款。
四、本次交易后续事项
根据《资产购买协议》的约定，光正集团后续尚需根据《资产购买协议》的约定向交易对方支付相关交易对价。根据光正集团的说明，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
经核查，金杜认为，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履
行各自义务的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效
条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记
手续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至光正集团的法
律义务；
（三）光正集团后续尚需按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付相
关交易对价，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务
的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于光正集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
孙及
单位负责人：
王玲
二〇一八年五月十一日