安信证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]987号文核准，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过340,557,300股。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为金科股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 金科地产集团股份有限公司
英文名称： JINKE PROPERTY GROUP CO.,LTD.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 金科股份
证券代码： 000656
法定代表人： 黄红云
发行前注册资本：1,158,540,051元
发行后注册资本 1,378,540,051元
注册地址： 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）
办公地址： 重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦10楼
邮政编码： 401121
联系电话： 023-63023656
传真： 023-63023656
房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执
业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、五金交电；
经营范围： 自有房屋租赁；企业管理咨询服务；货物及技术进出口（法律、法规
禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
（二）发行人历史沿革
1、发行人设立和上市
金科股份的前身为重庆东源产业发展股份有限公司（原名“重庆东源钢业股份有限公司”）。1986年12月，重庆市人民政府以重府发[1986]290号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司（以下简称“东源钢业”）。1987年3月20日，东源钢业经重庆市工商行政管理局核准登记注册，设立时，以重庆钢铁公司第四钢铁厂的固定资产帐面净值和国家所拨流动资金6,857万元折为68.57万股国家股。1987年6月和1988年1月，经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）58号文和重人行（1988）9号文批复，东源钢业先后两次向内部职工和社会公众发行股票 67万股（每股面值100元人民币），筹集资金6,700万元。1988年7月，东源钢业全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。
1992年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]54号文批准，东源钢业将原来的每股面值100元拆细为每股面值1元，并按《股份有限公司规范意见》的规定对公司进行规范。东源钢业委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估，评估结果经重庆市国资局国资办发（93）第101号文确认。截至1992年10月 31日，东源钢业生产经营性净资产为 192,570,512.22元，扣除盈余公积金、未分配利润后的187,110,770元界定为总股本，其中国有法人股120,110,770股，占总股本的64.19%，由重庆钢铁公司持有；社会公众股 67,000,000股，占总股本的35.81%。1993年，东源钢业再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估。
评估结果经国家国资局国资评（1993）545号文确认，截至1993年9月30日，东源钢业经营性净资产 24,529.75万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。
1996年11月28日，经中国证监会证监发字（1996）323号文件批准，东源
钢业社会公众股6,700万股在深圳证券交易所上市交易，上市时东源钢业注册资本为18,711.08万元。
2、最近一次重大股权变动或资产变动情况
2009年 3月，公司启动重大资产重组，拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）。根据中国证监会 2011年 5月 24日出具的《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]800号文），重庆东源以5.18元/股的价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益(评估作价为470,602.07万元)折为重庆东源的股本，成为重庆东源的股东。2011年 6月 30日，经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过，发行人名称由“重庆东源产业发展股份有限公司”变更为“金科地产集团股份有限公司”，并于当日经重庆市工商行政管理局予以核准登记，取得变更后注册号为500000000007018的《企业法人营业执照》。本次新增 908,498,204股股份于2011年8月23日上市。
本次重大资产重组完成后，发行人股份总数由 250,041,847股增加至 1,158,540,051股（每股面值 1元），注册资本 1,158,540,051元；重庆市金科投资有限公司持有发行人252,835,355股股份，占发行人总股本的21.82%，为发行人控股股东。2013年 4月，发行人控股股东重庆市金科投资有限公司的名称变更为“重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司”。
（三）发行人主营业务情况
金科股份是一家全国性房地产开发企业，主营普通商品住宅开发，兼顾商业地产开发，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅，并向业主提供金科股份的高品质物业管理服务。最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|

|||||||||||||||||
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||2011年度|||
||项目||||比例||||比例|||比例（%）|||比例|
||||金额||||金额||||金额||金额|||
||||||（%）||||（%）||||||（%）|
|主营业务收入||986,168.72||97.87||1,593,306.47||99.15||1,020,237.63||98.59|979,060.15|99.24||
|其中：房地产销售||923,826.01||91.68||1,538,383.72||95.73||965,405.58||93.29|922,555.33|93.51||
|酒店经营||10,591.03||1.05||15,198.16||0.95||18,968.51||1.83|18,387.26|1.86||
|其他||51,751.68||5.14||39,724.59||2.47||35,863.54||3.47|38,117.56|3.86||
|其他业务收入||21,443.85||2.13||13,655.05||0.85||14,627.94||1.41|7,518.78|0.76||
|营业收入合计||1,007,612.57||100.00||1,606,961.52||100.00||1,034,865.57||100.00|986,578.93|100.00||

报告期内，公司专注于房地产及其相关业务的经营，营业收入来源结构变化不大，主营业务收入占营业收入比重均在99%左右，而主营业务收入中又以房地产销售收入为主，报告期内房地产销售收入占营业收入比例重分别为91.68%、95.73%、93.29%和93.51%。主营业务收入中除房地产销售外还有酒店经营、物业管理等其他业务，其他类型业务收入占主营业务收入的比重较低，对主营业务收入影响有限。
最近三年及一期，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||2013年度|||2012年度||2011年度|
|||||金额||增长|||增长率（%）||
||项目||||||||||
||||金额||金额|率||金额||金额|
|||||||（%）|||||
|主营业务收入||986,168.72||1,593,306.47||56.17|1,020,237.63||4.21|979,060.15|
|其中：房地产销售||923,826.01||1,538,383.72||59.35|965,405.58||4.64|922,555.33|
|酒店经营||10,591.03||15,198.16||-19.88|18,968.51||3.16|18,387.26|
|其他||51,751.68||39,724.59||10.77|35,863.54||-5.91|38,117.56|
|其他业务收入||21,443.85||13,655.05||-6.65|14,627.94||94.55|7,518.78|
|营业收入合计||1,007,612.57||1,606,961.52||55.28|1,034,865.57||4.89|986,578.93|

如上表所示，报告期内公司营业收入分别为 1,007,612.57万元、1,606,961.52万元、1,034,865.57万元和986,578.93万元，2012年度、2013年度营业收入分别较上年度增长4.89%和55.28%。
（1）2012年度公司营业收入较2011年度增加48,286.64万元，主要是房地产业务的销售收入较上年度增加 42,850.26万元，此外酒店经营等其他业务的收入较上年增加5,436.38万元。房地产业务的销售收入较上年度小幅增加的主要原
因是2012年度平均售价较2011年度平均售价提高642.50元/平方米，同时2012
年度部分新开盘项目新增销售面积与部分尾盘项目减少的销售面积基本相当，使
得当年总销售面积较2011年度有微幅减少，上述因素综合影响使得2012年度营业收入增长有限。2012年度销售收入增加较大的楼盘主要为“无锡·米兰花园 B区”，“江阴·东方大院”，“重庆·金科廊桥水乡”，“苏州·枫景颐庭”等项目；
（2）2013年度公司营业收入较 2012年度增加 572,095.95万元，主要是房地产业务的销售收入较上年度增加572,978.14万元。房地产业务的销售收入较上年度大幅增加的主要原因是较多项目于2013年度交付实现收入，使得2013年度销售面积较 2012年度增加 744,599.44平方米，同时 2013年度平均售价较 2012年度平均售价提高201.96元/平方米。2013年度销售收入增加较大的楼盘主要为“北京•金科廊桥花园”，“重庆•金科世界城”，“重庆•金科阳光小镇”，“江阴•东方华府”等项目；
（3）2014年 1-9月，公司实现营业收入为 1,007,612.57万元，其中房地产业务实现的销售收入为923,826.01万元。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
本节 2011年度、2012年度和 2013年度财务数据分别引自天健出具的天健审（2012）8-1号标准无保留意见的审计报告、天健审（2013）8-102号标准无保留意见的审计报告和天健审（2014）8-121号标准无保留意见的审计报告；2014年1-9月财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总计||81,146,583,429.22||62,395,055,252.31||52,015,209,421.08||37,352,879,632.98||
|负债合计||70,457,135,377.53||52,467,541,567.09||44,056,051,290.04||31,939,728,131.33||
|归属于母公司股东权益合计||8,033,675,892.02||7,852,164,529.35||6,946,014,256.64||5,195,873,128.53||
|股东权益合计||10,689,448,051.69||9,927,513,685.22||7,959,158,131.04||5,413,151,501.65||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||10,076,125,669.77||16,069,615,178.82||10,348,655,744.64||9,865,789,268.75||
|营业成本||7,716,639,098.77||11,886,281,912.99||6,636,406,632.73||6,783,593,267.70||
|营业利润||730,848,237.43||1,207,849,829.03||1,617,482,920.81||1,324,040,226.62||
|利润总额||917,107,071.78||1,267,312,775.68||1,659,346,269.18||1,379,490,001.51||

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|净利润|689,786,602.74|946,284,139.53|1,247,990,184.44|1,062,482,548.651,069,079,365.57|
|归属于母公司股东的净利润|665,702,601.10|984,071,530.24|1,279,375,216.17||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-7,749,875,940.23|-4,518,006,054.15||-312,555,572.33||-3,355,054,518.78||
|投资活动产生的现金流量净额||-354,129,674.92|-753,150,374.17||22,242,055.31||-73,940,749.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||9,856,529,261.81|3,493,658,365.81||3,073,390,217.33||1,992,886,873.69||
|现金及现金等价物的净增加额||1,752,523,646.66|-1,777,498,062.51||2,783,076,700.31||-1,436,108,395.00||

4、主要财务指标
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|||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目||||||||||
|||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率|||1.73||1.53||1.42||1.60||
|速动比率|||0.33||0.30||0.43||0.36||
|资产负债率（母公司报表，%）|||87.59||84.27||81.57||72.65||
|资产负债率（合并报表，%）|||86.83||84.09||84.70||85.51||
|每股净资产（元）|||6.93||6.78||6.00||4.48||
||项目|||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款周转率（次）|||32.65||73.93||60.21||76.32||
|存货周转率（次）|||0.14||0.30||0.22||0.29||
|每股经营活动现金流量（元）|||-6.69||-3.90||-0.27||-2.90||
|每股净现金流量（元）|||1.51||-1.53||2.40||-1.24||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）||基本|0.57||0.85||1.10||0.92||
|||稀释|0.57||0.85||1.10||0.92||
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）||全面摊薄|8.28||9.91||16.07||19.75||
|||加权平均|8.35||13.34||21.11||22.96||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||基本|0.44||0.77||1.02||0.89||
|||稀释|0.44||0.77||1.02||0.89||
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）||全面摊薄|6.33||8.96||14.85||9.07||
|||加权平均|6.39||12.07||19.50||23.01||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：根据发行人第八届董事会第三十五次会议决议及 2013年
第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股份数量不超过 40,000万股。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据发行人第八届董事会第三十九次会议决议，本次非公开发行股份数量调整为不超过 29,066万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据发行人第九届董事会第二次会议决议及 2014年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 10.81元/股调整为不低于 6.58元/股，本次非公开发行股份数量相应调整为不超过 47,750.76万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2014年 7月 10日，公司实施了 2013年度利润分配方案，以 2013年 12月31日公司总股本1,158,540,051为基数，向全体股东每10股派发1.20元（含税）现金红利。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行数量上限由不超过 47,750.76万股（含 47,750.76万股）调整为不超过 48,637.77万股。
根据发行人第九届董事会第五次会议决议，公司决定取消使用 94,200.00万元募集资金用于补充流动资金的项目，本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,000.00万元（包括发行费用），本次非公开发行股票募集资金金额调整后，非公开发行数量将调整为不超过34,055.73万股。
保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行数量的上限和募集资金的需求情况，确定最终的发行数量为22,000万股。
（四）发行定价方式及发行价格：根据公司 2014年第四次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不低于第九届董事会第二次会议决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.58元/股。经2014年8月15日召开的公司第九届董事会第五次会议决议通过，由于公司实施 2013年利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 6.58元/股调整为不低于 6.46元/股。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格为10.00元/股。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：2014年12月2日询价日12：00止，共计14名询价对象向金科股份提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为 423,677,228股。根据《发行方案》和《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量及发行数量上限，发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.00元/股，发行数量为22,000万股，发行对象申购报价及获得配售情况如下：
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|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购数量（股）|发行价格（元/股）|获配数量（股）|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|12.10|18,181,818|10.00|22,000,000|
|2|招商财富资产管理有限公司|12.10|18,181,818|10.00|22,000,000|
|3|渤海证券股份有限公司|12.10|22,359,504|10.00|27,055,000|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|11.20|19,642,857|10.00|42,799,999|
|||10.30|41,553,398|||
|||9.60|48,750,000|||
|5|华夏人寿保险股份有限公司|11.00|20,000,000|10.00|22,000,000|
|||11.10|19,819,820|||
|6|东海基金管理有限责任公司|10.10|21,782,178|10.00|22,000,000|
|||9.80|22,755,102|||
|||8.40|27,976,190|||
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10.10|29,700,000|10.00|29,997,000|
|8|财通基金管理有限公司|10.00|23,370,000|10.00|23,370,000|
|||9.10|59,236,263|||
|||8.50|73,064,705|||
|9|中信证券股份有限公司|10.00|22,000,000|10.00|8,778,001|
|10|江苏新扬子造船有限公司|9.80|22,450,000|-|0|
|||8.60|25,600,000|||
|||7.50|29,340,000|||
|11|易方达基金管理有限公司|9.10|24,175,824|-|0|
|12|兴业全球基金管理有限公司|8.50|26,000,000|-|0|
|13|宝盈基金管理有限公司|7.60|28,947,369|-|0|

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|14|华泰资产管理有限公司|7.50|32,000,000|-|0|
|||7.20|34,000,000|||
|||7.00|35,000,000|||
|合计||-|423,677,228|-|220,000,000|

（六）募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为 220,000万元，扣除承销费用24,200,000.00元、保荐费用2,000,000.00元、律师费用954,716.98元、审计及验资费用 292,452.83元以及股份登记费用 220,000.00元，募集资金净额为2,172,332,830.19元。
（七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次共发行人民币普通股（A股）22,000万股，发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||本次发行||发行后||
||股份类别||||持股比||||||
||||股份数量||||股份数量||股份数量|持股比例|
||||||例||||||
|一、有限售条件股份|||||||||||
|其中：境内法人持股||252,835,355||21.82%||220,000,000||472,835,355||34.30%|
|境内自然人持股||430,123,491||37.13%||||430,123,491||31.20%|
|高管股份||9,150,870||0.79%||-||9,150,870||0.66%|
|二、无限售条件股份|||||||||||
|其中：A股||466,430,335||40.26%||-||466,430,335||33.84%|
|三、股份总数||1,158,540,051||100.00%||||1,378,540,051||100.00%|

重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗等持有的限售股份606,986,115股，将于2014年12月22日解除限售并上市流通，上市流通后股份结构变动情况如下：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||本次发行||发行后||
||股份类别||||持股比||||||
||||股份数量||||股份数量||股份数量|持股比例|
||||||例||||||
|一、有限售条件股份|||||||||||
|其中：境内法人持股||||||220,000,000||220,000,000||15.96%|
|境内自然人持股||75,972,731||6.56%||||75,972,731||5.51%|
|高管股份||163,743,280||14.13%||-||163,743,280||11.88%|
|二、无限售条件股份|||||||||||
|其中：A股||918,824,040||79.31%||-||918,824,040||66.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|1,158,540,051|100.00%|1,378,540,051|100.00%|

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
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||事 项||安 排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事后的督导工作；3、督导发行人严格履行信息披露制度。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||1、督导发行人健全内控制度；2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用；3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序制度化、规范化。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股东回避等事项的制度；2、加强对发行人信息披露的监督；3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履行程序等发表意见。||
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，督促发行人实施募集资金项目；3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果；4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发行人做好可行性研究。||
|5、持续关注发行人为他人提||1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序；||

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|供担保等事项，并发表意见|2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。|
|6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、审慎核查；2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由保荐机构承担。9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。10、按照协议约定向发行人收取保荐费用。11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条、72条所列情形；2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会|

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|-|-|
||规定或者保荐协议约定的其他事项。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
金科地产集团股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
保荐代表人：孙茂峰、钟铁锋
邮政编码：200122
公司电话：021-68761105
公司传真：021-68762320
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙茂峰 钟铁锋
保荐机构法定代
表人或授权代表 牛冠兴
签名：
保荐机构公章：
安信证券股份有限公司二〇一四年十二月十九日