国信证券股份有限公司
关于广东台城制药股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问：国信证券股份有限公司
二〇一五年六月
目录
一、本次重大资产购买的实施情况............................................................................ 4二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 7三、重组期间人员更换及调整情况............................................................................ 7四、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况........................................ 7五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 7六、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 7七、结论性意见............................................................................................................ 8
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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声明
国信证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。国信证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况发表独立财务顾问核查意见，并特作如下声明。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系；本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提供广大投资者仔细阅读《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
一、本次重大资产购买的实施情况
（一）本次重大资产购买方案概况
台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司。
1、交易对方
本次交易的交易对方为自然人宋力和刘邦群。
2、交易标的
本次交易的交易标的为海力制药100%股权。
3、交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为46,101.95万元。
根据京都中新评估出具的京都中新评报字（2015）第0016号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月31日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95万元。本次交易对价46,101.95万元，为标的资产评估价值的106.71%。
4、交易结构
公司拟直接以现金方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部股权。
5、资金来源
公司本次交易的资金来源通过自有资金和自筹方式予以解决。
6、标的资产过渡期间损益的归属
根据《股权购买协议》，标的公司自评估基准日起至交割日（以交割日上一
个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归台城制药享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对手方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向台城制药补偿。
（二）本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、台城制药的内部批准和授权
（1）台城制药于2015年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过本次交易。
（2）台城制药于2015年5月6日召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易。
2、交易对方的内部批准和授权
海力制药于2015年4月2日作出股东会决议，同意股东宋力、刘邦群将其持有的海力制药100%的股权转让给台城制药,并放弃优先购买权。
2015年4月7日，台城制药和交易对方签署了附生效条件的《股权购买协议》。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施已履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；《股权购买协议》自台城制药的董事会、股东大会批准本次交易之日起生效，本次交易各方有权按照该协议实施本次交易。
（三）本次交易对价支付及资产过户情况
1、交易对价支付情况
（1）根据《股权购买协议》的约定，本次交易分三期支付标的资产转让价款，每期直接向宋力、刘邦群应支付的金额为：本期向交易对方支付的股权转让价款（不含税）×宋力（或刘邦群）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中交易对方股权转让应缴纳的相关税费由海力制药代扣代缴，在标的资产交割日前由上市公司以现金方式直接支付给海力制药。具体如下：
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|股权交易价格|支付阶段|支付金额等|
|46,101.95万元|第一期|1、上市公司已于2015年1月5日向宋力支付的2,000万元收购意向定金直接冲抵本期应支付的部分转让价款，在此基础上，上市公司本期向交易对方再直接支付1.53亿元；2、支付时间：本次交易股东大会通过后5日内；3、交易对方需缴纳本次交易所涉的相关税费由海力制药进行代扣代缴。因此，上市公司需直接向海力制药公司账户支付经当地税局审定的本次交易所涉的相关税费，且由海力制药在收到相关税费后2个工作日内向当地税局进行申报和缴纳。|
||第二期|1、上市公司本期向交易对方直接支付1.31亿元；2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起5日内。|
||第三期|1、上市公司本期向交易对方直接支付的股权转让价款金额为，总的股权交易价格扣除前两期已直接向交易对方支付的股权转让价款和直接向海力制药支付由其代扣代缴的本次交易中交易对方所涉的相关税费；2、支付时间：标的资产交割给上市公司即标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起12个月内。|

交易对方应协助于上市公司自其股东大会通过本次交易之日起30日内完成标的资产的过户手续，使上市公司在工商登记机关登记为目标公司的股东。
（2）2015年5月11日，台城制药向交易对方指定的银行账户支付第一期价款，即1.53亿元。
（3）2015年5月28日，台城制药向海力制药支付了本次交易的税费85,166,307.85元，且海力制药已向海南省海口市秀英区地方税务局进行了申报和缴纳。
2、标的资产过户情况
2015年6月1日，交易对方已将其持有的海力制药100%的股权转让给台城制药，海力制药已在海南省工商行政管理局登记为台城制药的全资子公司。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：台城制药本次重大资产购买交易双方已按照《股权购买协议》的约定办理完成本次重大资产购买的过户和部分交易对价的支付工作。此外，本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行
登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。
三、重组期间人员更换及调整情况
2015年5月20日，海力制药股东会作出决议，同意免去宋力执行董事、总经理、法定代表人职务、免去刘邦群监事职务；委派许丹青担任执行董事及法定代表人职务、何鸿钊担任监事职务，聘任许松青担任总经理职务。
除上述变更事项外，目标公司的其他高级管理人员未发生更换或调整。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：前述目标公司的人员变化情况属正常、必须的更换及调整。此外，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现交易各方存在违反《股权购买协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接和部分交易对价的支付义务，海力制药股权已全部过户至台城制药名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。此外，根据《股权购买协议》的约定，台城制药需向交易对方支付剩余股权转让款等的相关后续事项合法合规，履行不存在重
大法律障碍。
七、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同时，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法合规，履行不存在重大法律障碍，且不存在未披露的重大风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭文俊 欧阳志华
郑琨 何雨华
国信证券股份有限公司 2015年 6月 3日