证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方||
|标的公司|交易对方|
|绍兴西爱西尔数控科技有限公司|王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）6名股东|
|配套融资投资者||
|不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的特定投资者||

独立财务顾问
二〇一八年四月
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、评估机构评估估值。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明
1、重组方案重大调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产将不包括黄红娟等人持有的蓝创智能100%股权。本次交易的独立财务顾问亦由海通证券、财通证券变更为财通证券担任。由此导致的变动均在文中做了相应修订。
2、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”之“三、西爱西尔主营业务基本情况”之“（二）主要产品”部分补充披露了近两年标的公司按产品类别划分的收入结构、相应的毛利率水平、不同产品类别对应的前五大客户及销售额，按产品类别划分的产品单位售价、单位成本、成本结构，标的公司保持较高毛利率水平的原因及合理性、同行业毛利率比较分析，标的公司境外收入占比、境外销售毛利率与境内销售毛利率的比较分析，近两年各类产品的产量、销量、对应的期末存货金额以及存货结构。
3、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”之“四、主要财务数据”之“（五）西爱西尔2017年业绩大幅增长的原因”部分补充披露了标的公司2017年业绩大幅增长的原因及合理性。
4、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”之“四、主要财务数据”之“（六）西爱西尔净利润率较高的原因”部分补充披露了近两年标的公司净利润率较高的原因及合理性。
5、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司的基本情况”之“三、西爱西尔主营业务基本情况”之“（二）主要产品”部分补充披露了标的公司按产品类别划分的产能利用率情况。
6、公司已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次募集配套资金具体情况”之“（一）本次募集配套资金的用途”部分补充披露了西爱西尔募投项目的主要建设内容及可行性分析。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、公司已在预案（修订稿）“第五节标的公司的基本情况”之“八、最近三年股权转让、增资、改制情况”之“（二）最近三年增资情况”部分补充披露了上市公司参投西爱西尔的背景、鲍斯东方增资时西爱西尔的估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性，标的公司收购西爱西尔进出口的背景、收购作价依据及合理性、西爱西尔进出口股权评估情况。
8、公司已在预案（修订稿）“重要风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（六）商誉减值风险”及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）本次交易的风险因素”之“6、商誉减值风险”部分补充披露了本次交易完成后商誉金额占最近一期净资产的比重。
9、公司已在预案（修订稿）“第八节保护投资者合法权益的相关安排”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”部分补充披露了公司董事、监事及高级管理人员明确的减持计划。
10、公司已在预案（修订稿）“第十节其他重大事项”之“二、关于股票交易自查的说明”之“2、西爱西尔及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况”部分补充披露了针对本次交易对方孙利达之父母在本次重组停牌前买卖上市公司股票的核查过程与结论。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、标的资产的评估和作价情况...................................................................... 14三、本次现金支付情况...................................................................................... 15四、本次发行股份情况...................................................................................... 15五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 19六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 25七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 26九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...................... 26十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 26十一、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 27十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 27十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 28重要风险因素 ............................................................................................................. 30一、本次交易的风险因素.................................................................................. 30二、西爱西尔的经营风险因素.......................................................................... 33三、其他风险因素.............................................................................................. 35第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 37一、本次交易的背景.......................................................................................... 37二、本次交易的目的.......................................................................................... 39第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 42一、本次交易方案概述...................................................................................... 42二、本次现金支付的具体情况.......................................................................... 44三、本次发行股份具体情况.............................................................................. 44四、本次募集配套资金具体情况...................................................................... 47五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 54六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 60七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 61八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 61九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...................... 61十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 62
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司的基本情况 ................................................................................... 63一、基本情况...................................................................................................... 63二、设立及股本变动情况.................................................................................. 64三、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 71四、最近六十个月控股权变动情况.................................................................. 72五、主营业务发展情况...................................................................................... 72六、主要会计数据.............................................................................................. 73七、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 74第四节交易对方的基本情况 ................................................................................... 76一、交易对方之西爱西尔股东基本情况.......................................................... 76二、配套资金认购方基本情况.......................................................................... 84三、其他事项说明.............................................................................................. 84第五节标的公司的基本情况 ................................................................................... 89一、基本情况...................................................................................................... 89二、设立和股本变动.......................................................................................... 89三、西爱西尔主营业务基本情况...................................................................... 93四、主要财务指标............................................................................................ 106五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况............................................ 107六、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况.................................... 112七、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保、行政处罚等事项.................................................................................................................... 116八、最近三年股权转让、增资、改制情况.................................................... 116九、预估值及定价............................................................................................ 122第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 127一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 127二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析.................................... 128三、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 128四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 129五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 130第七节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 132一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序................................ 132二、本次交易的风险提示................................................................................ 133（一）本次交易的风险因素............................................................................ 133（二）西爱西尔的经营风险因素.................................................................... 136（三）其他风险因素........................................................................................ 138第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 140一、及时、公平披露本次交易的相关信息.................................................... 140二、严格执行交易批准程序............................................................................ 140三、本次重组期间损益的归属........................................................................ 140
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易合并商誉确认的情况................................................................ 141五、业绩承诺及补偿安排................................................................................ 141六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................ 147七、其他保护投资者权益的措施.................................................................... 148第九节独立董事及相关证券服务机构意见 ......................................................... 150一、独立董事意见............................................................................................ 150二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 151第十节其他重大事项 ............................................................................................. 153一、公司停牌前股价无异常波动的说明........................................................ 153二、关于股票交易自查的说明........................................................................ 153三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................ 157四、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................... 158
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|一般术语|

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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|专业术语|

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|指||||
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|指|防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂|||
||质（如灰尘与水分等）侵入机器设备内部的零部件或措施|||
|指|某些在温度高于其沸点但低于临界温度，以流体形式且压|||
||力低于其临界压力存在的物质|||
|指|两种或两种以上不同相的流体混合在一起的流动|||
|指|根据系统执行器的冗余情况，设计|自适应补偿控制|律，利|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||用有效的执行器，达到跟踪参考模型运动的|||
||时保持较好的动态和稳态性能的|控制|方法|
|指|可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需|||
||识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触的通信技术|||
|指|二氟一氯甲烷制冷剂|||
|指|由准共沸的二氟甲烷和五氟乙烷各 50%混合组成的新型制|||
||冷剂|||
|指|丙烷制冷剂|||
|指||||

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向王绪和等 6名股东购买西爱西尔100%的股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有西爱西尔100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和等6名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向王绪和等6名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的西爱西尔100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，西爱西尔的预估值为51,200万元。交易双方以此为基础协商确定西爱西尔100%股权的交易价格暂定为 51,200万元。截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
上市公司在购买西爱西尔100%股权的交易中，西爱西尔100%股权的交易价格暂定为51,200万元，其中向王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根等 5名股东以发行股份方式支付其持有标的公司75.55%股权的对价38,681.76万元；
向鲍斯东方以现金支付其持有标的公司24.45%股权的对价12,518.24万元。
公司拟向王绪和等6名股东分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||出资额||持有标的资产||交易对价总||||||
|交易对方||||||||股份对价||发行股份数量|现金对价|
|||（万元）||股权比例||额（万元）||||||
|||||||||（万元）||（股）|（万元）|
||600.00||44.01%||22,533.06||22,533.06||10,709,630|||
||333.33||24.45%||12,518.24||-||-|||
||300.00||22.00%||11,266.53||11,266.53||5,354,815|||
||100.00||7.33%||3,755.51||3,755.51||1,784,938|||
||20.00||1.47%||751.10||751.10||356,987|||
||10.00||0.73%||375.55||375.55||178,493|||
||1,363.33||100.00%||51,200.00||38,681.76||18,384,863|||

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据天源评估出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定，本次交易的最终股份发行数量需由公司董事会提交股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量和金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易拟募集配套资金发行规模不超过发行前公司股本的20%，并且不超过本次交易金额的100%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
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|序号||项目|配套融资金额（万元）|
||西爱西尔“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”|||
||西爱西尔“智能制造装备研发基地技术改造项目”|||
||现金对价|||
||本次交易涉及的税费及中介费用等|||

合计 21,561.24如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求。
4、本次募集配套资金的必要性
本次配套融资用于标的公司“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”、“智能制造装备研发基地技术改造项目”等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
（1）“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”的建成将有利于提高西爱西尔产品的综合竞争力
西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，真空箱式氦质谱检漏设备系西爱西尔基于冷媒充注回收系列产品积累的共性关键技术及客户提出的成套配备能力要求，推出的战略产品，是现有技术体系的
自然延伸。“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”实施后，将对现行生
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产工艺流程进行升级改造，实现关键加工工艺、关键安装工序及测试工序的自动化、标准化、模块化，降低人为因素的影响，在提高产品质量和可靠性的同时，通过柔性化生产更好的满足用户的个性化定制需求，增强产品的综合竞争力。
（2）“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”将进一步提升其自主创新能力和综合解决方案提供能力
随着智能制造的不断深化推进，客户对产品生产相关总成设备及专项检测设备的可靠性及智能化水平的要求不断提高，西爱西尔亟待进一步加大研发资源和研发人员的投入，持续保持核心关键技术的领先水平。通过“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”的实施，西爱西尔将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，快速、有效地满足客户多样化、个性化的设计需求及集成配套需求，进一步提升西爱西尔的自主创新能力和综合解决方案提供能力。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的作价以天源评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。在预评估阶段，以 2017年 12月 31日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，西爱西尔100%股权的预估值约为 51,200万元。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。参考预估值，交易各方初步商定的西爱西尔100%股权交易价格为51,200万元。
截至本预案公告日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。标的资产最终交易价格，在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次现金支付情况
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求。
四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的公司股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第三届董事会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为21.04元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为西爱西尔王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根等5名股东，具体情况如下：
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|||||对应拟出售的股||其中：股份支付||
|标的公司||交易对方|||||发行数量（股）|
|||||权比例||比例||
||王绪和||44.01%||100%|||
||王麦原||22.00%||100%|||
||马明伟||7.34%||100%|||
||孙利达||1.47%||100%|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|孙云根|0.73%|100%|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出。本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为 73,592,574股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《关于股
份锁定期的承诺函》，西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺：“自取得鲍斯股份本次向本承诺人发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。在锁定期届满后，本承诺人按照业绩实现情况予以解禁，具体安排如下：
1、在标的公司业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告出具之前，本承诺人所持有的上市公司股份不得转让；
2、本承诺人可解禁的累计上市公司股份数量=截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×本承诺人在本次交易中获得的全部上市公司股份数量—业绩补偿的累计股份数量。
业绩补偿的累计股份数量=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次新增股份的发行价格×本承
诺人承担业绩补偿责任的比例
截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数，最高额不超过截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数总和。
3、本承诺人所持上市公司股份可解禁的时间：如未发生业绩补偿情形的，在上述相关报告出具之后，本承诺人即可解禁；如发生业绩补偿情形的，则本承诺人须在向上市公司股份补偿完毕之后方可解禁。
如违反上述承诺的，本承诺人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12个月，锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、鲍斯东方签署了《业绩承诺补偿框架协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。
（二）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于西爱西尔的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于西爱西尔的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，暂定业绩承诺为：2018年、2019年、2020年，西爱西尔所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。
考虑到本次配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鲍斯股份和业绩承诺方对于标的公司业绩承诺约定如下：
“本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照使用年度当年的同期银行贷款基准利率计算资金使用费，标的公司在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费
后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费=实际投入使用的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）募投项目达到预计可使用状态之日起的次一各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中，当年度同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与鲍斯股份的会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期内，未经鲍斯股份同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在关于业绩承诺期三个会计年度的年度报告中单独披露西爱西尔在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，若西爱西尔截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的西爱西尔净利润数－截至当期期末累计实现的西爱西尔的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的西爱西尔净利润数总和×西爱西尔的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
业绩承诺方按照其各主体参与本次交易所获得交易对价占本次交易利润承诺方所获得交易对价的总和的比例（以下简称“业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例”）就应补偿金额各自承担补偿责任。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王绪和等5名自然人之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。
在实际进行补偿时，业绩承诺方首先进行股份补偿，如业绩承诺方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次交易利润承诺|
|序||||||获得交易对价的金额||
|||交易标的||股东名称|||方所获得交易对价的|
|号||||||（万元）||
||||||||总和的比例|
||西爱西尔||王绪和||22,533.06|||
||||王麦原||11,266.53|||
||||马明伟||3,755.51|||
||||孙利达||751.10|||
||||孙云根||375.55|||
||||鲍斯东方||12,518.24|||

（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次新增股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期业绩承诺方各自应补偿的股份数量=利润承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例×当期应补偿总股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×业绩承诺方各自
承担业绩对赌的比例-当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期业绩承诺方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内业绩承诺方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+业绩承诺方已累计进行现金补偿的金
额。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，业绩承诺方按照各自承担业绩对赌的比例就期末标的资产减值额承担相应的补偿责任。
王绪和等5名自然人主体之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。
业绩承诺方将首先采用股份补偿，如业绩承诺方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量=业绩承诺方各主体各自按照其承担业绩补偿责任的比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，业绩承诺方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承诺方各自应补偿的现金金额=（业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量-业绩承诺方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生业绩承诺方因西爱西尔实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具西爱西尔的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项
时、业绩承诺方指派的董事（如有）在董事会审议该事项时，均应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司除业绩承诺方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东，除业绩承诺方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的
股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据鲍斯股份2017年度审计报告以及西爱西尔2017年度未经审计的财务报表及交易作价情况相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||西爱西尔||鲍斯股份|占比|
||51,200.00||252,509.06|||
||51,200.00||147,221.48|||
|2017年度||西爱西尔||鲍斯股份|占比|
||3,983.14||111,453.87|||

注：1、资产总额采用本次标的公司预计成交价格；
2、资产净额采用本次标的公司预计成交价格。
如上表所示，本次交易未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，怡诺鲍斯集团有限公司为公司的控股股东，陈金岳为公司实际控制人，截至 2017年 12月 31日，怡诺鲍斯集团有限公司和陈金岳持股比例分别为52.47%和45.42%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，怡诺鲍斯集团有限公司的持股比例变更为49.98%，仍为公司的控股股东，陈金岳的持股比例变更为43.26%，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后陈金岳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一鲍斯东方为上市公司的联营企业，与上市公司存在关联关系，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，鲍斯东方为上市公司的关联方，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，上市公司的股本将增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东鲍斯集团出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次上市公司资产重组。
2、自上市公司本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将根据有关规定减持股份。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员具体减持计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量（股）|拟减持股份数量不超过（股）|拟减持股份占其持股不|减持方式|减持价格区间|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||超过股份比例|||
|陈金岳|董事长 、总经理|3,007,637|-|-|-|-|
|陈军|董事、董事会秘书、副总经理|5,400,000|1,350,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定|
|柯亚仕|董事、总工程师|11,850,829|919,122|7.76%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定|
|陈立坤|董事|7,200,000|1,800,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定|
|董新龙|独立董事|-|-|-|-|-|
|徐衍修|独立董事|-|-|-|-|-|
|黄炳艺|独立董事|-|-|-|-|-|
|陈荣平|监事会主席|-|-|-|-|-|
|朱朋儿|监事|4,238,786|-|-|-|-|
|夏波|职工监事|1,620,000|405,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定|
|楼俊杰|副总经理|-|-|-|-|-|
|周齐良|财务总监|5,400,000|1,350,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|根据减持时的市场价格确定|

十三、待补充披露的信息提示
本次交易已经本公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要，另行召开董
事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大
会审议。西爱西尔经审计的财务数据、资产评估结果将在《鲍斯股份发行股份及
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本预案披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案公告日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
因此本次重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在被取消的风险。
2、公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司西爱西尔100%股权采用收益法的预估值较其净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有西爱西尔100%股权，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）商誉减值风险
经初步测算，本次交易完成后上市公司将新增商誉金额为4.68亿元，上市公司最近一期净资产为16.18亿元，新增商誉占最近一期期末净资产比重为
28.92%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果西爱西尔未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。
（七）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。目前，西爱西尔“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”和“智能制造装备研发基地技术改造项目”，已分别取得绍兴袍江经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的编号“2018-330602-35-03-006267-000”和“2018-330602-73-03-009285-000”的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。同时，募集资金投资项目建设期限较长，且需接受规划、国土、建设、消防和环保等多个部门的审批和监管，在项目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，导致建设进度落后于预期，进而影响标的公司业绩。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 21,561.24万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目
等。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
二、西爱西尔的经营风险因素
（一）应收账款回款的风险
随着西爱西尔未来年度新业务板块的拓展，销售规模将持续扩大，未来年度应收账款余额可能会不断增加。
西爱西尔目前主要客户为海尔集团旗下公司、浙江星星集团旗下公司等，信誉良好、资金雄厚、支付能力强，应收账款回款风险较低。但西爱西尔客户较为分散，若未来年度部分客户的经营情况发生恶化，导致应收账款不能及时收回或发生坏账，则将对西爱西尔的现金流和资金周转产生不利影响。
（二）税收优惠发生不利变化的风险
西爱西尔目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认定，若西爱西尔不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，西爱西尔将不再享受所得税税收优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，西爱西尔享受上述增值税即征即退政策。如果相关政策发生变
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动或者西爱西尔不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
（三）西爱西尔商标无法继续使用的风险
西爱西尔商标“cacl”的注册申请人为王绪和。根据王绪和与西爱西尔出具的《关于西爱西尔商标使用情况的说明》，由于申请该商标时，西爱西尔处于筹备设立阶段，尚未正式注册成立，故王绪和以个人名义申请该商标，并以无偿授权方式由公司无限制使用该商标。该商标自西爱西尔设立起由西爱西尔在生产经营中使用。王绪和与西爱西尔于2018年3月21日签署了《商标转让协议》，约定王绪和将其持有的西爱西尔商标无偿转让给西爱西尔，目前正在办理商标转让的变更登记。
因该商标尚未转让给西爱西尔，如果出现西爱西尔无法继续使用该商标的情况，将对西爱西尔的经营产生不利影响。
（四）新产品市场拓展不达预期的风险
真空箱式氦质谱检漏系统系西爱西尔依托其在冷媒充注回收系统领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介质精确计量与充注控制共性关键技术及制冷设备专项检测的迫切需求，开发的新产品体系。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值 1700余万元的采购合同，首套产品已于 2018年 3月初交付使用。尽管该系列产品已得到行业龙头海尔集团的认可，但若不能及时有效拓展新的客户，则西爱西尔未来经营业绩可能会受到不利影响。
（五）下游市场波动风险
西爱西尔产品主要用于下游行业的生产和专项检测，是下游行业改进产品质量，提高生产效率和智能化程度的重要装备。目前，西爱西尔下游客户主要集中在制冷行业，容易受到下游单一行业市场波动的影响。尽管西爱西尔已采取拓展产品应用领域、加大市场开拓力度等方式积极防范下游市场波动的风险，但是仍
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案然存在下游行业受宏观经济影响产生波动，从而给其经营业绩和盈利水平带来不利影响的风险。
（六）核心技术泄密风险
西爱西尔凭借十余年的自主创新在业内取得较突出的技术优势。目前，西爱西尔已建立较为完善的技术管理制度，通过申请专利保护、与核心技术人员和管理团队签订《不离职及竞业禁止协议》等措施防止核心技术外泄。同时，加强企业文化建设，完善用工和激励机制，稳定职工尤其是核心技术人员和管理队伍。
虽然西爱西尔已积极采取上述措施加以防范，但由于部分专有技术无法获得专利保护等原因，难以完全避免技术泄密风险。如果核心技术泄密，将会给西爱西尔的生产经营、技术开发及销售开拓等带来不利影响。
（七）技术人才流失风险
西爱西尔专业技术人才的范围涵盖材料学、流体力学、机械设计、电子电路、数字信号处理、运动控制、自动控制等多个技术领域。经过十余年发展和积累，培养了一批专业技术人才。西爱西尔针对技术人员实施了多种激励措施，通过绩效管理和激励机制，奖励技术创新、专利申报等创新行为，激发研发人员的积极性和创造性。报告期内，西爱西尔核心技术团队稳定。但由于国内人才市场逐渐开放透明，业内人才争夺日益激烈，引致人才流动性持续增大。若西爱西尔不能增强技术人员的归属感，或不能向技术人员提供具有竞争力的激励措施，将可能面临技术人才流失的风险。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持
西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，主要从事冷媒自动充注系统、真空箱氦质谱检漏系统及相关自动化生产线的研发、设计、生产与销售，是制冷等应用领域重要的智能检测与装配基础设施，其可靠性和智能化水平，直接影响各应用领域的生产效率，属于智能制造装备创新重点发展的关键技术领域。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，受到国家产业政策以及税收优惠政策的大力支持。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将智能制造列为国家战略性新兴产业。《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《中国制造2025》、《装备制造业标准化和质量提升规划》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、《制造业“双创”平台培育三年行动计划》等，则明确提出大力发展智能制造装备、智能化生产线、智能工厂等，增强制造业核心竞争力。在国家大力培育和发展智能制造产业的战略背景下，智能检测与装配装备的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（二）下游行业对智能检测与装配设备等智能制造装备的需求不断增长
我国已成为世界制造业第一大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。
但是，我国的制造业存在诸多突出问题，如自主创新能力薄弱，劳动密集型、资源消耗型低端产业比重大，技术含量高、附加值高的技术装备长期依赖进口等，这导致我国制造业大而不强，依旧处于全球制造业产业链、价值链的中低端。2015
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出“制造强国战略”，积极推进信息化与工业化的深度融合，以智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。
在这一战略的推动下，我国制造业领域掀起一轮转型升级的大潮，而制冷、汽车、新能源等规模效益显著的行业，将率先完成生产全流程的智能化改造升级，直接带来对智能检测与装配设备等智能制造装备的需求。此外，人力成本的不断攀升，也在倒逼制造业的生产环节进行智能化升级，提高人均产值和生产效率，以继续保持我国制造业参与全球化竞争的优势。在政策扶持力度加大和市场需求增加的推动下，智能制造装备业发展潜力巨大，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（三）国内设备全生产流程配套能力逐步增强
在制造强国战略的助推下，我国装备制造业发展明显加快，重大技术装备自主化水平显著提高，对稳定性、长期可靠性要求较高的生产流程装备亦发展迅速。
我国逐步形成了全生产流程自主配套能力，构建了较完善的智能制造装备产业链体系，产业链协同发展效果逐步体现，进而引领行业进入高速发展的快车道。
（四）西爱西尔是行业内的优势企业
西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，是浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，是浙江省科技厅认定的高成长科技型中小企业。经过十余年的研发、设计、生产和服务实践，西爱西尔在低温介质精确计量与加注控制、低温真空密封、平衡缸稳压控制等技术领域逐步建立了独特优势，拥有国家发明、实用新型等专利12项。
自成立以来，西爱西尔一直专注于自动化生产线及专项检测系统等智能制造专用设备行业，其主力产品冷媒自动充注系统，始终立足我国先进制造业转型升级的潮头，历经电气化、自动化、数字化、智能化的迭代过程，从单纯的加注设备商成长为智能充注整体方案供应商（成为智能工厂的重要组成部分），逐步确立了在该领域的领先地位，客户包括海尔、海信、格兰仕、志高、星星家电、长
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虹等国内家电企业及三星电子等跨国企业，对制冷相关家电龙头企业的覆盖率较高。
近年来，西爱西尔依托其在冷媒自动充注领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介质精确计量与加注控制技术体系及制冷设备专项检测及总装环节智能化改造的迫切需求，积极拓展其产品体系，陆续推出了真空箱氦质谱检漏系统及制冷设备智能总装生产线。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值1,700余万元的采购合同。
制冷设备总装生产线已完成多套产品交付，远销孟加拉国、乌兹别克斯坦等“一带一路”核心国家。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，强化成套设备解决方案提供能力，完成战略布局
本次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售、刀具数控修复服务以及精密传动部件的研发、制造与销售业务。通过收购西爱西尔，上市公司的业务将扩展至自动化生产线及专项检测系统等智能制造专用成套系统领域。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，成套设备解决方案提供能力得到提升，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业 4.0国际型制造公司的战略布局”目标，奠定公司未来向智能制造产品与装备综合供应和服务商战略升级的基础。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司综合竞争力
鲍斯股份和西爱西尔均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，实现优势互补，充分发挥合作共赢的协同效应。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、实现技术研发资源的协同
鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机、真空泵的研发、生产与销售，西爱西尔主打产品之一为冷媒加注回收及抽真空系统的研发、设计、生产和销售，两者均涉及流体介质的热动力力学、计量与控制，自动控制算法，数字信号处理等共性关键技术。若收购成功后，通过对双方研发资源的有机整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发效率，改进完善现有产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品，提高产品综合竞争力。
2、实现客户资源的协同
鲍斯股份销售网络覆盖全国，全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、常熟、合肥、杭州、武汉、成都、东莞等地设立多家销售服务公司；同时参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯及南通鲍斯等多家销售服务公司。西爱西尔可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源。
3、实现内部管理的协同
通过本次交易，西爱西尔成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同细分领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（三）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，西爱西尔将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。
西爱西尔将为上市公司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提高资产净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向王绪和等 6名股东购买西爱西尔100%的股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有西爱西尔100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和等6名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向王绪和等6名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的西爱西尔100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，西爱西尔的预估值为51,200万元。交易双方以此为基础协商确定西爱西尔100%股权的交易价格暂定为 51,200万元。截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
上市公司在购买西爱西尔100%股权的交易中，西爱西尔100%股权的交易价格暂定为51,200万元，其中向王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根等 5名股东以发行股份方式支付其持有标的公司75.55%股权的对价38,681.76万元；
向鲍斯东方以现金支付其持有标的公司24.45%股权的对价12,518.24万元。
公司拟向王绪和等6名股东分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出资额|持有标的资产|交易对价总|支付对价|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）||股权比例||额（万元）||股份对价||发行股份数量|现金对价|
||||||||（万元）||（股）|（万元）|
|600.00||44.01%||22,533.06||22,533.06||10,709,630|||
|333.33||24.45%||12,518.24||-||-|||
|300.00||22.00%||11,266.53||11,266.53||5,354,815|||
|100.00||7.33%||3,755.51||3,755.51||1,784,938|||
|20.00||1.47%||751.10||751.10||356,987|||
|10.00||0.73%||375.55||375.55||178,493|||
|1,363.33||100.00%||51,200.00||38,681.76||18,384,863|||

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据天源评估出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定，本次交易的最终股份发行数量需由公司董事会提交股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量和金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金发行规模不超过发行前公司股本的20%，并且不超
过本次交易金额的100%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次现金支付的具体情况
鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的 30日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求。
三、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的公司股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第三届董事会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为21.04元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||对应拟出售的股||其中：股份支付||
|标的公司||交易对方|||||发行数量（股）|
|||||权比例||比例||
||王绪和||44.01%||100%|||
||王麦原||22.00%||100%|||
||马明伟||7.34%||100%|||
||孙利达||1.47%||100%|||
||孙云根||0.73%||100%|||

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计
入鲍斯股份的资本公积。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出。本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为73,592,574股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根承诺：“自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。在锁定期届满后，本人按照业绩实现情况予以解禁，具体安排如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、在标的公司业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告出具之前，本人所持有的上市公司股份不得转让；
2、本人可解禁的累计上市公司股份数量=截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×本人在本次交易中获得的全部上市公司股份数量—业绩补偿的累计股份数量。
业绩补偿的累计股份数量=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次新增股份的发行价格×本人
承担业绩补偿责任的比例
截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数，最高额不超过截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数总和。
3、本人所持上市公司股份可解禁的时间：如未发生业绩补偿情形的，在上述相关报告出具之后，本承诺人即可解禁；如发生业绩补偿情形的，则本承诺人须在向上市公司股份补偿完毕之后方可解禁。
如违反上述承诺的，本承诺人自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。”
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12个月，锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
四、本次募集配套资金具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|配套融资金额（万元）|
||西爱西尔“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”|||
||西爱西尔“智能制造装备研发基地技术改造项目”|||
||现金对价|||
||本次交易涉及的税费及中介费用等|||

合计 21,561.24如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求。
1、年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目
“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”主要对现行生产工艺流程进行升级改造，实现关键加工工艺、关键安装工序及测试工序的自动化、标准化、模块化，降低人为因素的影响，在提高产品质量和可靠性的同时，通过柔性化生产更好的满足用户的个性化定制需求，增强产品的综合竞争力。
西爱西尔于2018年1月编制了《“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”可行性研究报告》，依据可行性研究报告，简要量化分析如下：
本项目投资总额为6,788万元,其中建设总投资5,588万元，通过募集获得；
项目铺底流动资金1,200万元，由西爱西尔自筹。建设总投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|投资金额（万元）|占比|
|建设安装工程费|300.00|5.37%|
|设备购置费|5,288.00|94.63%|
|合计|5,588.00|100.00%|

本项目拟使用西爱西尔现有厂房3000平米，建设安装工程费主要用于现有厂房的改造及配套水电设施建设。
本项目需要购置的设备如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量(台/套)|单价(万元)|总价(万元)|
|1|机器人(5-60Kg）|20|50|1,000|
|2|激光焊接系统|5|50|250|
|3|激光切割系统|5|100|500|
|4|大型龙门加工中心|2|480|960|
|5|马扎克加工中心|5|100|500|
|6|精车数控车床|4|60|240|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|英福康检漏仪|5|20|100|
|8|全自动抛光机|3|90|270|
|9|生产线线体|1|250|250|
|10|侧板成型线|1|160|160|
|11|外圆磨机床|3|15|45|
|12|线切割机|3|10|30|
|13|数控车床|3|15|45|
|14|冲床|2|9|18|
|15|圆盘锯|1|5|5|
|16|数控外圆磨床|1|35|35|
|17|检测线|1|60|60|
|18|起重机|6|25|150|
|19|数控弯管机|3|30|90|
|20|数控折弯机|3|90|270|
|21|数控下料机|3|40|120|
|22|管端锻压机|3|10|30|
|23|冷水机组|5|5|25|
|24|空压机|1|15|15|
|25|动力柜|10|5|50|
|26|动力电缆|10|7|70|
||合计|109||5,288|

2、西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目
“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”主要用于建设“智能高速真空箱氦质谱检漏系统研究中心”、“超低温冷媒精准充注技术研究中心”、“基于机器视觉的运动控制技术研究中心”、“智能工厂装备技术研究中心”等。
西爱西尔于2018年1月编制了《“智能制造装备研发基地技术改造项目”可行性研究报告》，依据可行性研究报告，简要量化分析如下：
本项目投资总额为2,255万元，具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|投资金额（万元）|占比|
|建设安装工程费|225.00|9.98%|
|设备购置费|1,830.00|81.15%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|研发费用|200.00|8.87%|
|合计|2,255.00|100.00%|

本项目拟使用西爱西尔现有厂房1500平米，建设安装工程费主要用于现有厂房的改造及配套设施建设。
本项目需要购置的设备如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|总价|
|||(台/套)|(万元)|(万元)|
|1|三菱Q系列控制器|20|3|60|
|2|西门子控制器|20|4|80|
|3|变频电源|3|20|60|
|4|动力柜|3|5|15|
|5|动力电缆|3|7|21|
|6|马扎克加工中心|1|100|100|
|7|激光焊接机|1|50|50|
|8|激光切割机|1|260|260|
|9|三坐标|1|70|70|
|10|氦检漏仪|4|30|120|
|11|视觉检测系统|5|35|175|
|12|真空泵罗茨泵组|10|24|240|
|13|真空箱|5|20|100|
|14|全自动高频热处理设备|1|30|30|
|15|数控车床|1|15|15|
|16|冲床|1|9|9|
|17|精车数控车床|1|60|60|
|18|测试流水线|1|100|100|
|19|圆盘锯|1|5|5|
|20|起重机|2|25|50|
|21|英福康检漏仪|5|20|100|
|22|数控弯管机|1|30|30|
|23|数控下料机|1|40|40|
|24|管端锻压机|1|10|10|
|25|冷水机组|3|5|15|
|26|空压机|1|15|15|
||合计|97||1,830|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本项目的建成将提高西爱西尔科研、开发和设计能力，进一步提高技术服
务质量，增强自主创新能力，凸显核心技术优势，加快研发成果的产业化进
程，将技术成果转化为产品竞争力和市场占有率，提高西爱西尔盈利能力，增
强整体竞争力。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）2015年IPO募集资金使用情况
鲍斯股份经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]546号）文核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,112万股，发行价为每股人民币 9.81元，共计募集资金 20,718.72万元，扣除发行费用 3,405.12万元后，公司本次募集资金净额为 17,313.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2015]1408号《验资报告》。
2015年使用募集资金10,929.33万元，2016年使用募集资金5,826.59万元，2017年使用募集资金586.76万元。
截至2017年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为0.11万元。
（2）2016年重组募集资金使用情况
鲍斯股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]789号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票32,406,158股，发行价为每股人民币11.48元，共计募集资金人民币 37,202.27万元，在扣券商承销佣金和发行股份购买资产财务顾问费500.00万元后，主承销商海通证券股份有限公司于2016年5月11日汇入本公司募集资金监管账户中国建设银行股份有限公司奉化支行账户（账号为
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案33150199750000000011）人民币 36,702.27万元。另扣减申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 92万元后，公司本次募集资金净额为 36,610.27万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年5月12日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]2800号）。
2016年度使用募集资金28,073.63万元，2017年年度使用募集资金 4,475.56万元。
2017年6月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分闲置募集资金7,400万元（其中全资子公司阿诺精密使用的部分闲置募集资金不超过500万元，全资子公司新世达使用的部分闲置募集资金不超过3,000万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截止2017年12月31日，公司已使用4,400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，尚未归还。
截至2017年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为4,675.73万元，扣除用于暂时补充流动资金部分后的余额为 275.73万元。
（3）2017年重组募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]19号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,451,712股，发行价为每股人民币18.95元，共计募集资金人民币 13,911万元，在扣券商承销佣金和发行股份购买资产财务顾问费 500.00万元后，主承销商海通证券股份有限公司于2017年3月20日汇入本公司募集资金监管账户宁波银行股份有限公司奉化支行（账号为64010122000773577）人民币13,411万元。另扣减申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 100万元后，公司本次募集资金净额为 13,311万元。上述募集资金到
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年3月21日出具了《验资报告》（中汇会验[2017]0755号）。
2017年年度使用募集资金11,134.93万元。
2017年6月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分闲置募集资金7,400万元（其中全资子公司阿诺精密使用的部分闲置募集资金不超过500万元，全资子公司新世达使用的部分闲置募集资金不超过3,000万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
截至 2017年 12月 31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为2,786.45万元。
2、本次募集配套资金用途
本次配套融资用于标的公司“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”、“智能制造装备研发基地技术改造项目”等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
（1）“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”的建成将有利于提高西爱西尔产品的综合竞争力
西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，真空箱式氦质谱检漏设备系西爱西尔基于冷媒充注回收系列产品积累的共性关键技术及客户提出的成套配备能力要求，推出的战略产品，是现有技术体系的自然延伸。“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”实施后，将对现行生产工艺流程进行升级改造，实现关键加工工艺、关键安装工序及测试工序的自动化、标准化、模块化，降低人为因素的影响，在提高产品质量和可靠性的同时，通过柔性化生产更好的满足用户的个性化定制需求，增强产品的综合竞争力。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”将进一步提升其自主创新能力和综合解决方案提供能力
随着智能制造的不断深化与推进，客户对产品生产相关总成设备及专项检测设备的可靠性及智能化水平的要求不断提高，西爱西尔亟待进一步加大研发资源和研发人员的投入，持续保持核心关键技术的领先水平。通过“西爱西尔智能制造装备研发基地技术改造项目”的实施，西爱西尔将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，快速、有效地满足客户多样化、个性化的设计需求及集成配套需求，进一步提升西爱西尔的自主创新能力和综合解决方案提供能力。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、鲍斯东方签署了《业绩承诺补偿框架协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。
（二）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于西爱西尔的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于西爱西尔的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》。
根据上市公司与标的公司签署的《业绩承诺补偿框架协议》，标的公司暂定业绩承诺为：2018年、2019年、2020年，西爱西尔所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案考虑到本次配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鲍斯股份和业绩承诺方对于标的公司业绩承诺约定如下：
“本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照使用年度当年的同期银行贷款基准利率计算资金使用费，标的公司在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费
后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费=实际投入使用的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）募投项目达到预计可使用状态之日起的次一各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，当年度同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与鲍斯股份的会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期内，未经鲍斯股份同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在关于业绩承诺期三个会计年度的年度报告中单独披露西爱西尔在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在盈利补偿期间内任何一个会计年度，若西爱西尔截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的西爱西尔净利润数－截至当期期末累计实现的西爱西尔的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的西爱西尔净利润数总和×西爱西尔的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：业绩承诺方按照其各主体参与本次交易所获得交易对价占本次交易利润承诺方所获得交易对价的总和的比例（以下简称“业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例”）就应补偿金额各自承担补偿责任。
业绩承诺方中，王绪和等5名自然人之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。
在实际进行补偿时，业绩承诺方首先进行股份补偿，如业绩承诺方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次交易利润承诺|
|序||||||获得交易对价的金额||
|||交易标的||股东名称|||方所获得交易对价的|
|号||||||（万元）||
||||||||总和的比例|
||西爱西尔||王绪和||22,533.06|||
||||王麦原||11,266.53|||
||||马明伟||3,755.51|||
||||孙利达||751.10|||
||||孙云根||375.55|||
||||鲍斯东方||12,518.24|||

（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷
本次新增股份的发行价格。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期业绩承诺方各自应补偿的股份数量=利润承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例×当期应补偿总股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×业绩承诺方各自
承担业绩对赌的比例-当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期业绩承诺方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内业绩承诺方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+业绩承诺方已累计进行现金补偿的金
额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，业绩承诺方按照各自承担业绩对赌的比例就期末标的资产减值额承担相应的补偿责任。
业绩承诺方中，王绪和等5名自然人主体之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。
业绩承诺方将首先采用股份补偿，如业绩承诺方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量=业绩承诺方各主体各自按照其承担业绩补偿责任的比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，业绩承诺方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
业绩承诺方各自应补偿的现金金额=（业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量-业绩承诺方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生业绩承诺方因西爱西尔实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具西爱西尔的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项
时、业绩承诺方指派的董事（如有）在董事会审议该事项时，均应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司除业绩承诺方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的
30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东，除业绩承诺方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的
股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据鲍斯股份2017年度审计报告以及西爱西尔2017年度未经审计的财务报表及交易作价情况相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日||西爱西尔||鲍斯股份|占比|
||51,200.00||252,509.06|||
||51,200.00||147,221.48|||
|2017年度||西爱西尔||鲍斯股份|占比|
||3,983.14||111,453.87|||

注：1、资产总额采用本次标的公司预计成交价格；
2、资产净额采用本次标的公司预计成交价格。
如上表所示，本次交易未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标
准，因此本次交易不构成重大资产重组。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，怡诺鲍斯集团有限公司为公司的控股股东，陈金岳为公司实际控制人，截至 2017年 12月 31日，怡诺鲍斯集团有限公司和陈金岳持股比例分别为52.47%和45.42%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，怡诺鲍斯集团有限公司的持股比例变更为49.98%，仍为公司的控股股东，陈金岳的持股比例变更为43.26%，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后陈金岳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一鲍斯东方为上市公司的联营企业，与上市公司存在关联关系，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，鲍斯东方为上市公司的关联方，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，上市公司的股本将增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司的基本情况
一、基本情况
公司名称 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
英文名称 Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 鲍斯股份（300441）
有限公司成立日期 2008年5月28日
股份公司成立日期 2010年12月30日
公司上市日期 2015年4月23日
注册资本 367,962,873元
注册地址 浙江省宁波市奉化区西坞街道尚桥路18号
法定代表人 陈金岳
统一社会信用代码 91330200674725577Q
邮政编码 315505
电 话 0574-88661525
传 真 0574-88661529
公司网址 http://www.cnbaosi.com
电子信箱 chenj@cnbaosi.com
煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液
化系统、煤层气脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压
力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆
式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可
经营范围
燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
分批准后方可开展经营活动）
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、设立及股本变动情况
（一）设立至首次公开发行并上市前的股权变动
1、2008年5月，鲍斯有限设立
2008年5月27日，鲍斯投资签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008年 5月 28日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）234号”《验资报告》，确认截至 2008年 5月 27日，鲍斯有限已收到股东缴纳注册资本合计 1,430万元，均为货币出资。2008年 5月 28日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了注册号为“330283000017158”《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||1,430.00|||
||1,430.00|||

2、2008年6月，鲍斯有限第一次增资
2008年 6月 3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 520万元，并对公司章程作出相应修订。2008年 6月 6日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）251号”《验资报告》，确认截至 2008年 6月 5日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 520万元，均为货币出资。2008年6月10日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||1,950.00|||
||1,950.00|||

3、2008年7月，鲍斯有限第二次增资
2008年 7月 2日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资1,386万元，并对公司章程作出相应修订。2008年7月8日，奉化广平会
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）391号”《验资报告》，确认截至 2008年 7月 4日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,386万元，均为货币出资。2008年7月9日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
||3,336.00||
||3,336.00||

4、2009年10月，鲍斯有限第三次增资
2009年 10月 22日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年10月27日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）535号”《验资报告》，确认截至 2009年 10月 26日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500万元，均为货币出资。2009年 10月 27日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
||4,836.00|||
||4,836.00|||

5、2009年11月，鲍斯有限第四次增资
2009年11月3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资 1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年 11月 3日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）554号”《验资报告》，确认截至2009年11月2日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。2009年11月3日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
||6,336.00|||
||6,336.00|||

6、2010年11月，鲍斯有限股权转让
2010年 10月 22日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限3.16%股权（计200万元出资额）以226万元的价格转让给陈军，1.45%股权（计 92万元出资额）以 103.96万元的价格转让给范永海，0.94%股权（计 60万元出资额）以67.80万元的价格转让给夏波，3.16%股权（计200万元出资额）以 226万元的价格转让给陈立坤，3.16%股权（计 200万元出资额）以 226万元的价格转让给吴常洪，3.16%股权（计 200万元出资额）以 226万元的价格转让给周齐良，0.31%股权（计 20万元出资额）以 22.60万元的价格转让给贾安全。2010年10月26日，鲍斯投资分别与永兴投资、南海药化签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限5.40%股权（计342万元出资额）以810万元的价格转让给永兴投资，5.00%股权（计316.80万元出资额）以750万元的价格转让给南海药化。2010年 10月 26日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同意上述股权转让。2010年 10月 29日，鲍斯集团（2010年 10月 29日，鲍斯投资更名为鲍斯集团）、永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安全共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010年11月23日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
||4,705.20|||
||342.00|||
||316.80|||
||200.00|||
||200.00|||
||200.00|||
||200.00|||
||92.00|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|60.00|
|20.00|
|6,336.00|

7、2010年12月，整体变更为股份有限公司
2010年12月30日，经鲍斯有限股东会决议通过，以 2010年10月31日为基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审（2010）2046号”《审计报告》，鲍斯有限截至 2010年 10月 31日的净资产为75,045,631.80元，其中63,360,000元折合为股份公司股本总额63,360,000股，每股面值1.00元，其余净资产11,685,631.80元计入资本公积。
2010年 12月 30日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,336万元。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（万股）|持股比例|
||鲍斯集团||4,705.20|||
||永兴投资||342.00|||
||南海药化||316.80|||
||陈军||200.00|||
||陈立坤||200.00|||
||吴常洪||200.00|||
||周齐良||200.00|||
||范永海||92.00|||
||夏波||60.00|||
||贾安全||20.00|||
||||6,336.00|||

公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例均未发生变化。
（二）首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年经中国证监会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,112万股，发行价格为9.81元/股。2015年4月23日，公司股票在深交所创业板上市。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||||发行后||
|项目||||||||
|||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）|持股比例|
||-||-||6,336.00|||
||4,705.20||74.26%||4,705.20|||
||342.00||5.40%||342.00|||
||316.80||5.00%||316.80|||
||200.00||3.16%||200.00|||
||200.00||3.16%||200.00|||
||200.00||3.16%||200.00|||
||200.00||3.16%||200.00|||
||92.00||1.45%||92.00|||
||60.00||0.94%||60.00|||
||20.00||0.31%||20.00|||
||-||-||2,112.00|||
||6,336.00||100.00%||8,448.00|||

2、2015年半年度公积金转增股本
2015年10月22日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股。权益分派股权登记日为2015年10月27日，除权除息日为2015年10月28日。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后||
|项目||||||转增股本数（股）||||
|||股份数量（股）||比例||||股份数量（股）|比例|
||63,360,000||75%||63,360,000||126,720,000|||
||21,120,000||25%||21,120,000||42,240,000|||
||84,480,000||100%||84,480,000||168,960,000|||

3、2016年3月，鲍斯股份资本公积转增股本、送红股
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 3月 23日，鲍斯股份通过 2015年度股东大会决议，审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数16,896万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 4股。本次公积金转增股本及送红股完成后，鲍斯股份总股本将变更为 30,412.8万股。
2016年4月12日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次公积金转增股本及送红股实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||送/转增股本数||本次变动后||
|项目||||||||||
|||股份数量（股）||比例||（股）||股份数量（股）|比例|
||126,720,000||75%||101,376,000||228,096,000|||
||42,240,000||25%||33,792,000||76,032,000|||
||168,960,000||100%||135,168,000||304,128,000|||

4、2016年7月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2015年12月12日，鲍斯股份通过2015年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016年4月13日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准鲍斯股份向柯亚仕发行 1,093.1707万股股份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296万股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向怡诺鲍斯集团有限公司、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公开发行不超过3,240.6158万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行 4,438.3161万股，鲍斯股份总股本将变更为 34,851.1161万股。
2016年 7月 5日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||非公开发行增股||本次变动后||
|项目||||||||||
|||股份数量（股）||比例||本数（股）||股份数量（股）|比例|
||228,096,000||75.00%||44,383,161||272,479,161|||
||76,032,000||25.00%||-||76,032,000|||
||304,128,000||100.00%||44,383,161||348,511,161|||

5、2017年5月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2016年 9月 20日，鲍斯股份通过 2016年第六次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2017年1月18日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号），核准鲍斯股份向朱朋儿发行 4,238,786股股份、向厉建华发行 2,422,163股股份、向程爱娣发行 1,816,622股股份、向朱青玲发行1,816,622股股份、向朱世范发行1,816,622股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向金鹰基金管理有限公司非公开发行不超过 734.0897万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行总计发行 1,945.1712万股，鲍斯股份总股本将变更为36,796.2873万股。
2017年5月12日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||非公开发行增股||本次变动后||
|项目||||||||||
|||股份数量（股）||比例||本数（股）||股份数量（股）|比例|
||272,479,161||78.18%||19,451,712||291,930,873|||
||76,032,000||21.82%||-||76,032,000|||
||348,511,161||100.00%||19,451,712||367,962,873|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、最近三年重大资产重组情况
（一）收购阿诺精密100%股份
2015年 11月 25日，公司与阿诺精密股东柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向柯亚仕、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376号”《评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，阿诺精密的股东全部权益账面价值9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；采用收益法的评估价值为40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为 40,051.21万元。阿诺精密作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
经证监会审核，公司于2016年4月13日收到中国证监会证监许可[2016]789号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该次重组已于2016年6月3日实施完毕。
（二）收购新世达100%股份
2016年 9月 3日，公司与新世达股东朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲、朱世范以发行股份的方式购买其持有的新世达100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第0273号”《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，新世达的股东全部权益账面价值4,913.00万元，采用
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法评估的价值为 5,796.57万元，增值率为17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18万元，增值率为450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18万元。本次新世达作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为27,000.00万元。
经证监会审核，公司于2017年1月18日收到中国证监会证监许可〔2017〕 19号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该次重组已2017年2月28日实施完毕。
四、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为陈金岳，控股股东和实际控制人未发生变化。
五、主营业务发展情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将业务延伸至工艺流程用螺杆压缩机、冷媒螺杆压缩机、真空泵等。近年来，公司双级节能螺杆整机和双级螺杆主机研发成功，并逐步得到市场的认可，取得了显著的经济与社会效益。
2016年 6月，公司完成对阿诺精密的收购，公司业务拓展至数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务，快速进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等行业，成为提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案服务商。
2017年 2月，公司完成对新世达的收购，公司业务拓展至高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售，快速进入汽车制
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业，成为提供全方位、个性化、专业化的蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案服务商。
六、主要会计数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31||2016.12.31|2015.12.31|
||252,509.06||141,003.10|||
||90,748.50||34,408.11|||
||161,760.55||106,594.99|||
||147,221.48||101,039.07|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||111,453.87||56,599.02|||
||20,247.45||8,889.24|||
||17,254.66||7,504.91|||
||15,097.17||7,061.09|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|2015年度|
||22,166.64||8,199.56|||
||-53,058.76||-36,158.21|||
||38,888.40||30,751.20|||
||-555.68||37.86|||
||7,440.60||2,830.41|||

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目|||||
|||/2017年度|/2016年度|/2015年度|
||1.22||1.84||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|0.76|1.05|
|35.94%|24.40%|
|4.00|2.90|
|36.94%|34.14%|
|0.42|0.21|
|11.42|9.17|
|0.60|0.24|

七、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，鲍斯集团持有公司52.47%股份，为公司控股股东。陈金岳持有鲍斯集团85%股权，通过鲍斯集团间接持有公司 193,082,557股股份，同时陈金岳本人直接持有公司 3,007,637股股份，合计持有公司53.29%的表决权，系公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：
（一）控股股东情况
1、基本情况
企业名称 怡诺鲍斯集团有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 宁波市奉化区西坞街道西仲村文宛路9号
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人 陈金岳
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91330283674724558R
项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；
计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。（未经金经营范围
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主营业务 项目投资，实业投资。
成立日期 2008年5月27日
2、出资结构
截至本预案公告日，鲍斯集团出资结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||陈金岳||4,250.00|||
||周利娜||750.00|||
||||5,000.00|||

3、主要业务发展状况
鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主要通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元器件、节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。
（二）实际控制人情况
陈金岳，男，1964年生，公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化区人大代表、奉化西坞商会副会长、奉化区工商联副主席、压缩机协会理事，2009年被奉化市人民政府授予“市长质量奖”，2013年1月荣获“2012年品牌宁波（行业）杰出人物”、宁波市“年度全市安全生产工作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉化市精达机械厂负责人。2005年 5月起至今任上海鲍斯执行董事，2008年5月至2010年10月任鲍斯有限执行董事，2010年12月至今任本公司董事长，2016年 7月开始兼任公司总经理，负责公司的发展规划和经营方针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、鲍斯节能执行董事、怡诺投资执行董事、苏州鲍斯智能制造技术有限公司执行董事、阿诺精密董事长、工业品新零售董事长、长壁液压执行董事兼经理、奉化力邦小额贷款股份有限公司董事。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方的基本情况
一、交易对方之西爱西尔股东基本情况
截至本预案公告日，各交易对方持有西爱西尔股权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例|
||600.00||600.00|||
||300.00||300.00|||
||100.00||100.00|||
||20.00||20.00|||
||10.00||10.00|||
||333.33||333.33|||
||1,363.33||1,363.33|||

注：王麦原为王绪和之子；马明伟为王绪和妻子马国珍之胞兄；孙云根为孙利达之父。
（一）王绪和
1、基本情况
姓名 王绪和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306211967****8618
住所 浙江省绍兴市越城区斗门镇
通讯地址 浙江省绍兴市袍江新区
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2015年1月至今||西爱西尔||总经理|||

3、控制的企业和主要关联企业
截至本预案公告日，王绪和除持有西爱西尔44.01%股权外，无其他对外投
资。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）王麦原
1、基本情况
姓名 王麦原
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306211992****4258
住所 浙江省绍兴市越城区斗门镇
通讯地址 浙江省绍兴市袍江新区
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2015年1月至2015年8月||浙江理工大学||学生|||
||2015年9月至2015年11月||中国邮政储蓄银行绍兴分行东街支行||员工|||
||2015年12月至今||西爱西尔||研发部员工|||
||2016年9月至今||西爱西尔||董事|||

3、控制的企业和主要关联企业
截至本预案公告日，王麦原除持有西爱西尔22.00%股权外，无其他对外投资。
（三）马明伟
1、基本情况
姓名 马明伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306211965****8598
住所 浙江省绍兴市越城区斗门镇
通讯地址 浙江省绍兴市袍江新区
其他国家或地区居留权 无
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2015年1月至2016年9月||西爱西尔||监事|||
||2016年10月至今||西爱西尔||采购部员工|||

3、控制的企业和主要关联企业
截至本预案公告日，马明伟除持有西爱西尔7.34%股权外，无其他对外投资。
（四）孙利达
1、基本情况
姓名 孙利达
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306021979****0096
住所 浙江省绍兴县齐贤镇
通讯地址 浙江省绍兴市越城区
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2015年1月至2016年9月||绍兴县西爱西尔进出口有限公司（西爱西尔进出口的曾用名）||总经理|||
||2016年10月至2017年11月||西爱西尔进出口||总经理|||
||2017年12月至今||西爱西尔进出口||总经理|||

3、控制的企业和主要关联企业
截至本预案公告日，孙利达除持有西爱西尔1.47%股权外，其他投资情况如下：
名称 绍兴市越城区白叶食品商行
类型 个体工商户
注册日期 2013年8月26日
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营场所 绍兴市越城区解放南路730号
经营者 孙利达
注册号 330602604105662
批发、零售：预包装食品、散装食品、酒类（食品流通许可证有效经营范围
期至2016年8月20日）批发、零售：日用百货
（五）孙云根
1、基本情况
姓名 孙云根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306211949****4652
住所 浙江省绍兴县齐贤镇
通讯地址 浙江省绍兴市柯桥区
其他国家或地区居留权 无
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||起止期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2015年1月至2016年9月||绍兴县西爱西尔进出口有限公司（西爱西尔进出口的曾用名）||监事|||
||2016年10月至2017年11月||西爱西尔进出口||监事|||
||2017年12月至今||西爱西尔进出口||监事|||

3、控制的企业和主要关联企业
截至本预案公告日，孙云根除持有西爱西尔0.73%股权外，无其他对外投资。
（六）鲍斯东方
1、基本信息
企业名称 宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330283MA281QIIF5E
企业类型 有限合伙企业
注册地址 宁波市奉化区西坞街道尚桥路18号
主要办公地点 宁波市奉化区西坞街道尚桥路18号
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司
认缴出资额 70,000万元
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2016年4月7日
合伙期限 2016年4月7日至2021年4月6日
2、历史沿革
（1）鲍斯东方设立
2016年 4月 1日，北京太和东方等 3名合伙人共同签订《宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意出资 50,000万元设立鲍斯东方。2016年 4月 7日，鲍斯东方取得由奉化市市场监督管理局核发的营业执照。
鲍斯东方设立时出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称|合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
||北京太和东方投资管理有限公司||普通合伙人|500|||
||鲍斯股份||劣后级有限合伙人|16,500|||
||浙江浙商证券资产管理有限公司||优先级有限合伙人|33,000|||
|||||50,000|||

（2）第一次增资
2017年12月21日，全体合伙人一致通过如下决定：同意增加合伙企业出资数额，由原50,000万元增加至70,000万元，共计增加出资数额20,000万元。
新增出资份额由合伙人北京太和东方以货币方式单独认缴，在合伙企业设立之日起3年内缴清。本次增资后，各合伙人出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴|
|合伙人名称|类型||||
|||||比例|
||普通合伙人|货币|20,500||
||优先级有限合伙人|货币|33,000||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|合伙人名称|类型||||
||劣后级有限合伙人|货币|16,500||
|||-|70,000||

2018年3月30日，鲍斯东方办理了上述工商变更登记。
3、最近三年主要业务发展状况
自设立以来，鲍斯东方主要从事投资类相关业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||13,647.44|||
||8.73|||
||13,638.71|||
|项目||2017年|2016年|
||0.00|||
||648.09|||
||648.09|||

注：鲍斯东方2016年、2017年财务报表经宁波正德会计师事务所审计。
5、产权及控制关系
截至本预案公告日，鲍斯东方产权控制结构如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：杨哲在北京太和东方中实际能够控制的表决权为95.71%。
6、普通合伙人概况
鲍斯东方的普通合伙人系北京太和东方。
（1）基本信息
企业名称 北京太和东方投资管理有限公司
统一社会信用代码 9111010834424229XB
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区万寿路西街2号4层080A
主要办公地点 北京市海淀区万寿路西街2号4层080A
注册资本 7,000万元
经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
成立日期 2015年5月28日
营业期限 2015年5月28日至2065年5月27日
（2）私募基金管理人备案情况
北京太和东方已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，备案编码：P1018014。
7、实际控制人概况
鲍斯东方的实际控制人为北京太和东方。
北京太和东方的基本情况见“第四节、交易对方的基本情况”之“二、交易对方之西爱西尔股东基本情况”之“（六）鲍斯东方”之“6、普通合伙人概况”。
8、对外投资情况
截至本预案公告日，鲍斯东方直接持有西爱西尔24.45%的股权，除此之外，鲍斯东方对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||公司名称||||经营范围|持股比例|
|||||（万元）||||
||东莞市正旭新能源设备科技有限公司||3,166||研发、产销、安装、维修：节能环保设备、制冷制热设备、空气源热泵、热泵热水器、空气能热泵、高温热泵、烘干热泵、采暖热泵、特种热泵、热泵冷暖联供设备、低环境温度空气源热泵（冷|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||水）机组、二氧化碳（高温）热泵、螺杆热泵、螺杆式风冷冷水（热泵）机组、螺杆式风冷（热泵）热回收机组、热泵除湿干燥机、农业烘干机械、烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设备、生物质颗粒燃烧机、生物质烘干设备、果蔬干燥设备、谷物干燥设备、温湿度自动化控制系统、远程自动化控制系统、空调设备、空压机设备、冷冻冷藏设备、空调余冷余热回收设备、太阳能设备、太阳能光电设备、高频开关电源、节能饮水设备、节能电磁炉、机电设备及配件、家用电器、建筑材料、五金产品；电子、通信与自动化控制技术、新能源技术研究、开发；节能环保治理工程施工、水电安装工程施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙江高领新能源科技有限公司|2,153.66|涡旋技术开发、技术咨询、技术服务，流体机械设备生产、销售，电子控制系统、涡旋气泵、模具、机器零部件销售，货物进出口。|
|北京虎渡能源科技有限公司|4,104.3613|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；委托加工机械设备、电子产品；合同能源管理；水污染治理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、自行开发后的产品；投资管理；投资咨询；机械设备、电子产品、通讯设备、电子元器件、仪器仪表制造（仅限分支机构经营）；水库管理；大气污染治理；固体废物治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁机械设备（不含汽车租赁）；环境监测；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|苏州强时压缩机有限公司|1,000|空气压缩机、电动机、机电设备、金属气动工具、五金机械的生产、研发、销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙江佳成机械有限公司|714.2857|空压机、凿岩机及配件、矿山采掘机械制造及销售，化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒物品）、建筑材料、五金销售，货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）|
|宁波亚仕特汽车零部件有限公司|2,198.5714|汽车零部件的批发、零售，汽车零部件生产领域内的技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让。|

9、私募基金备案情况
鲍斯东方已于 2016年 7月 8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码：SJ4534，其管理人为北京太和东方（登记编号：P1018014）。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方，为不超过5名（含5名）特定投资者。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的主要关联关系说明
西爱西尔股东为王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根和鲍斯东方。王绪和与王麦原为父子关系，马明伟为王绪和配偶马国珍之胞兄，孙云根和孙利达为父子关系。
（二）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，西爱西尔的股东鲍斯东方为上市公司参股设立的产业投资基金，为上市公司的联营企业。
除此之外，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，王绪和及其一致行动人王麦原（王绪和、王麦原系父子关系）合计持有鲍斯股份16,064,445股，持股比例为4.16%，孙利达及其一致行动人孙云根（孙云根、孙利达系父子关系）合计持有鲍斯股份535,480股，持股比例为0.14%，均未达到5%。
截至本预案公告日，本次募集配套资金的认购方尚未确定，且公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方将不会通过直接或间接形式参与本次重组中募集配套资金的发行认购”。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案公告日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
西爱西尔股东孙利达于2014年8月15日涉嫌危险驾驶罪，由越城区人民法院判处拘役1个月，缓刑2个月。
除此之外，截至本预案公告日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案公告日，本次交易的交易对方最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方及穿透核查情况
截至本预案公告日，本次交易的交易对方中合伙企业股东为鲍斯东方。对上述交易对方各层产权控制关系的穿透核查情况如下：
鲍斯东方的穿透核查情况如下：
|||
|-|-|
|序号|股东|

1 鲍斯东方
1-1 北京太和东方
1-1-1 杨哲
1-1-2 深圳市爱康若水投资中心（有限合伙）
1-1-2-1 杨哲
1-1-2-2 翁丹丹
1-1-2-3 韩龙女
1-1-2-4 郑锦桥
1-1-2-5 戴建宇
1-1-2-6 雍峰
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1-1-2-7 朱全民
1-1-3 深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙）
1-1-3-1 杨哲
1-1-3-2 蒋林
1-1-3-3 徐佳欢
1-1-3-4 李小娟
1-1-4 深圳市创东方投资有限公司
1-1-4-1 深圳市安凯源实业发展有限公司
1-1-4-1-1 肖水龙
1-1-4-1-2 肖舒月
1-1-4-1-3 梁敏芳
1-1-4-2 深圳市创东方吉利投资企业(有限合伙)
1-1-4-2-1 深圳市安凯源实业发展有限公司(同1-1-4-1)
1-1-4-2-2 潘锦
1-1-4-2-3 金昂生
1-1-4-2-4 肖珂
1-1-4-2-5 刘慧君
1-1-4-2-6 肖水龙
1-1-4-3 刘创
1-1-4-4 首泰投资集团有限公司
1-1-4-4-1· 海南第一投资控股集团有限公司
1-1-4-4-1-1 海南加和泰兴投资咨询有限公司
1-1-4-4-1-1-1 蒋会成
1-1-4-4-1-2 海南百悦投资顾问有限公司
1-1-4-4-1-2-1 蒋会成
1-1-4-4-1-2-2 吴皖民
1-1-4-4-1-3 海口百欣投资咨询有限公司
1-1-4-4-1-3-1 蒋会成
1-1-4-4-1-3-2 吴皖民
1-1-4-4-1-4 海南康桥实业投资有限公司
1-1-4-4-1-5 蒋会成
1-1-4-4-1-6 吴皖民
1-1-4-4-2 海南康桥实业投资有限公司
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1-1-4-4-2-1 蒋会成
1-1-4-4-2-2 吴皖民
1-1-4-4-3· 张小峰
1-1-4-5 肖水龙
1-1-4-6 刘建伟
1-1-4-7 深圳市明达资产管理有限公司
1-1-4-7-1 深圳市明汇达投资咨询有限公司
1-1-4-7-1-1 刘明达
1-1-4-7-2 深圳市创东方时代投资有限公司
1-1-4-7-2-1 肖水龙
1-1-4-7-2-2 岳立峰
1-1-4-7-3 肖鹏
1-1-4-7-4 张维忠
1-1-4-7-5 魏永录
1-1-4-7-6 肖铭石
1-1-4-7-7 童开春
1-1-4-8 余细凤
1-1-4-9 潘锦
1-1-4-10 金昂生
1-1-4-11 肖珂
1-1-4-12 刘慧君
1-2 鲍斯股份（300441.SZ）
1-3 浙江浙商证券资产管理有限公司
1-3-1 浙商证券股份有限公司（601878.SH）
（七）交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
本次交易对方中发行对象穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有资产管理部门后的人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透后认购主体数量|
|序号||交易对方||穿透至最终出资人||
||||||（剔除重复）|
||王绪和||王绪和|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王麦原|王麦原|
|马明伟|马明伟|
|孙利达|孙利达|
|孙云根|孙云根|

合计 5
综上，本次交易发行对象穿透至自然人、上市公司、国有资产管理部门后的人数为5人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的公司的基本情况
本次交易的交易标的为西爱西尔100%的股权。
一、基本情况
公司名称 绍兴西爱西尔数控科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人控股）
注册地址 绍兴市袍江新区新海路望海路交叉口
主要办公地点 绍兴市袍江新区新海路望海路交叉口
法定代表人 王绪和
注册资本 1,363.33万元
成立日期 2004年9月1日
统一社会信用代码 91330600766412295Q
研发、生产：数控测量、示量仪器，传感应用仪器，机电一体化产经营范围 品，制冷设备及其零部件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、设立和股本变动
（一）2004年9月，西爱西尔设立
2004年4月30日，绍兴市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（绍市工商）名称预核内[2004]第132556号），预先核准企业名称为“绍兴西爱西尔数控科技有限公司”，注册资本 50万元，其中王绪和出资 40万元，马明伟出资10万元。
2004年8月30日，绍兴宏泰会计师事务所出具了《验资报告》（绍宏会验字[2004]第529号），经审验，截至2004年8月30日，西爱西尔已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，全部以货币出资。
2004年 9月 1日，绍兴市工商行政管理局向西爱西尔核发了注册号为3306002115234的《企业法人营业执照》。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西爱西尔设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资（万||实收资本（万||
|序号||股东|出资方式|||||出资比例|
||||||元）||元）||
||王绪和||货币|40.00||40.00|||
||马明伟||货币|10.00||10.00|||
|||||50.00||50.00|||

注：马明伟系王绪和妻子马国珍之胞兄。
（二）2008年5月，西爱西尔第一次增资
2008年 5月 16日，西爱西尔通过股东会决议，同意公司的注册资本由 50万元增加到 500万元，其中王绪和出资由 40万元增加到 100万元，马明伟出资由10万元增加到50万元，马国珍出资350万元，出资方式均为货币。同日，全体股东签署了西爱西尔新的《公司章程》。
2008年 5月 16日，绍兴时代联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍时代验字[2008]第 097号），验证截至 2008年 5月 16日止，西爱西尔已收到全体股东缴纳的新增注册资本450万元，均为货币出资。
2008年 5月 22日，绍兴市工商行政管理局向西爱西尔换发了注册号为330600000035840《企业法人营业执照》。
本次增资后，西爱西尔的股权比例变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称|出资方式|||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）||
||王绪和||货币|100.00||100.00|||
||马明伟||货币|50.00||50.00|||
||马国珍||货币|350.00||350.00|||
|||||500.00||500.00|||

（三）2016年5月，西爱西尔第一次股权转让
2016年2月25日，西爱西尔通过股东会决议，同意马国珍将其持有的西爱西尔40%股权以 200万元价格转让给王绪和；同意马国珍将其持有的西爱西尔
30%股权以150万元价格转让给王麦原。当日，马国珍与王绪和、王麦原分别签
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案订了《股权转让协议》。马国珍与王绪和为夫妻关系，王麦原为王绪和与马国珍之子，本次股权转让系家庭内部调整，未实际支付对应价款。
2016年5月13日，绍兴市市场监督管理局向西爱西尔核发了统一社会信用代码为91330600766412295Q的《营业执照》。
本次股权转让后，西爱西尔的股权比例变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||||出资比例|
|||||||（万元）||（万元）||
||王绪和||货币||300.00||300.00|||
||王麦原||货币||150.00||150.00|||
||马明伟||货币||50.00||50.00|||
||||||500.00||500.00|||

（四）2016年5月，西爱西尔吸收合并炜森自动化暨第二次增资
2016年2月29日，西爱西尔召开股东会，决议同意吸收合并炜森自动化，西爱西尔作为吸收方及存续公司继续存续，炜森自动化作为本次吸收合并的被吸收方，其资产、债权债务、业务和人员全部进入西爱西尔，炜森自动化注销。同日，西爱西尔与炜森自动化签署了《吸收合并协议》，约定西爱西尔合并炜森自动化，合并后西爱西尔的注册资本为1,000万元，炜森自动化解散注销。
2016年4月20日，西爱西尔与炜森自动化在《青年时报》发布了吸收合并公告，合并各方的债权债务由西爱西尔承担。2016年9月9日，西爱西尔与炜森自动化在《青年时报》发布补充公告，补充合并各方的决策程序、注册资本等信息。
2016年6月15日，西爱西尔作出股东会决议，同意吸收合并炜森自动化，被合并方资产、债权债务、业务和人员全部进入西爱西尔，合并后的西爱西尔注册资本增加至1,000万元。同日，西爱西尔与炜森自动化出具《债务清偿或提供担保的说明》，承诺合并前西爱西尔与炜森自动化的债务由合并后存续的西爱西尔承继，并由合并前双方股东王绪和、王麦原、马明伟承担担保清偿责任。
2016年9月18日，炜森自动化经绍兴市市场监督管理局核准注销登记。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年9月19日，绍兴市市场监督管理局向西爱西尔换发了《营业执照》。
本次吸收合并后，西爱西尔的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号|股东名称||出资方式|||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）||
||王绪和|货币||600.00||600.00|||
||王麦原|货币||300.00||300.00|||
||马明伟|货币||100.00||100.00|||
|||||1,000.00||1,000.00|||

（五）2016年9月，西爱西尔第三次增资
2016年 4月，西爱西尔、王绪和、王麦原、马明伟与鲍斯东方签订《绍兴西爱西尔数控科技有限公司与宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）之增资扩股协议》，约定鲍斯东方向西爱西尔增资750万元，占增资后西爱西尔注册资本的25%，其中 333.33万元作为认缴注册资本，剩余 416.67万元计入公司资本公积（2.25元/1元注册资本）。
2016年9月20日，西爱西尔通过股东会决议，同意宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 750万元（其中 333.33万元作为注册资本，其余416.67万元计入资本公积），原股东的出资额及出资方式均不变，西爱西尔注册资本增加至1,333.33万元。
2016年9月27日，绍兴市市场监督管理局向西爱西尔换发了《营业执照》。
本次增资后，西爱西尔的股权比例变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||||出资比例|
|||||||（万元）||（万元）||
||王绪和||货币||600.00||600.00|||
||王麦原||货币||300.00||300.00|||
||马明伟||货币||100.00||100.00|||
||鲍斯东方||货币||333.33||333.33|||
||||||1,333.33||1,333.33|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）2017年12月，西爱西尔收购西爱西尔进出口暨第四次增资2017年12月1日，西爱西尔通过股东会决议，同意孙利达以其持有的绍兴西爱西尔进出口有限公司的66.67%股权（出资额20万元）出资，作价20万元，成为西爱西尔股东，同意孙云根以其持有的绍兴西爱西尔进出口有限公司
33.33%股权（出资额10万元）出资，作价10万元，成为西爱西尔股东；西爱西尔注册资本由1,333.33万元增至1,363.33万元。
同日，西爱西尔与孙利达、孙云根签订了《股权出资协议》。
本次交易后，西爱西尔进出口成为西爱西尔的全资子公司。
2017年12月19日，绍兴市市场监督管理局向西爱西尔换发了《营业执照》。
此次增资后，西爱西尔的股权比例变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||||出资比例|
|||||||（万元）||（万元）||
||王绪和||货币||600.00||600.00|||
||王麦原||货币||300.00||300.00|||
||马明伟||货币||100.00||100.00|||
||孙利达||股权||20.00||20.00|||
||孙云根||股权||10.00||10.00|||
||鲍斯东方||货币||333.33||333.33|||
||||||1,363.33||1,363.33|||

三、西爱西尔主营业务基本情况
（一）主营业务情况
西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，主要从事冷媒充注回收系统、真空箱氦质谱检漏系统及相关自动化生产线的研发、设计、生产与销售。
西爱西尔是浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定
的高新技术企业，是浙江省科技厅认定的高成长科技型中小企业。经过十余年的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案研发、设计、生产和服务实践，西爱西尔在低温介质精确计量与加注控制、低温真空密封、平衡缸稳压控制等技术领域逐步建立了独特优势，拥有国家发明、实用新型等专利12项。
自成立以来，西爱西尔一直专注于自动化生产线及专项检测系统等智能制造装备行业，其主力产品冷媒自动充注系统，始终立足我国先进制造业转型升级的潮头，历经电气化、自动化、数字化、智能化的迭代过程，从单纯的加注设备商成长为智能充注整体方案供应商（成为智能工厂的重要组成部分），逐步确立了在该领域的领先地位，客户包括海尔、海信、格兰仕、志高、星星家电、长虹等国内家电企业及三星电子等跨国企业，对制冷相关家电龙头企业的覆盖率较高。
近年来，西爱西尔依托其在冷媒自动充注领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介质精确计量与加注控制技术体系及制冷设备专项检测及总装环节智能化改造的迫切需求，积极拓展其产品体系，陆续推出了真空箱氦质谱检漏系统及制冷设备智能总装生产线。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值1,700余万元的采购合同。
制冷设备总装生产线已完成多套产品交付，远销孟加拉国、乌兹别克斯坦等“一带一路”核心国家。
（二）主要产品
西爱西尔的产品分为三类，第一类为冷媒充注回收系列，主要用于家用空调、商用空调、汽车空调、冰箱、冷藏柜等制冷设备总装生产线的制冷剂加注、回收及配套的抽真空环节；第二类为真空箱氦质谱检漏系统，可用于制冷行业、汽车零部件行业等对泄漏要求较高关键部件的气密性自动检测；第三类为制冷设备总装生产线，主要用于完成制冷设备零部件装配、冷媒加注、壳体装配、整机检测等生产工序。
西爱西尔主要产品特点及代表应用场景如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列|图例|功能特点|主要应用领域|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|冷媒充注机|1. 智能平衡缸技术，充注压力平稳；2. 后导顶杆充注枪，保障高真空效率；3. 对工件严格的真空及泄露检测，提前发现不良品；4. 以太网数据接口，可实现自动充注；5. 亚临界状态过程的充注技术。|
|冷媒回收机|1. 专业的油分离及多重干燥过滤技术，保证回收冷媒纯度；2. 自动切换技术，可直接接入设备使用；3. 液态、气态均可实现快速回收，回收率>95%。|
|真空设备|1. 真空泵自动启停及过载保护；2. 声控报警系统；3. 真空状态自动诊断；4. 与线体无缝对接。|
|真空箱氦质谱检漏系统|1. 真空箱外抽空充氦；2. 三合一自动高压氮气检大漏；3. 真空箱结构及快速开门方式个性化定制；4. 氦气可提纯回收利用；5. 自动进出料、自动检测；6. 光栅、电气互锁等多重保护。|
|制冷设备总装生产线|1. 模块化设计，满足客户的多样化需求；2. 零部件装配、冷媒加注、壳体装配、整机检测等生产工序的无缝通信；3. 与智能工厂MES系统互联；4. 特殊工装机器人介入，提高工作效率和装配精度；5. 降噪设计。|

1、近两年西爱西尔按产品类别划分的销售情况
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①按产品类别划分的收入结构、毛利率水平
近两年，西爱西尔主营业务收入结构、相应的毛利率水平如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||||2016年度||||
|产品类别|||||||||||
||收入（元）||成本（元）||毛利率||收入（元）||成本（元）|毛利率|
||1,418,495.72|1,060,854.72||25.21%||2,142,692.34||1,731,752.30|||
||34,660,518.01|14,638,033.50||57.77%||19,183,697.03||9,170,210.14|||
||36,079,013.73|15,698,888.22||56.49%||21,326,389.37||10,901,962.44|||

注：真空箱氦质谱检漏设备为新产品，2016年、2017年度内尚未实现该产品的销售收入。
近两年，西爱西尔的销售收入以冷媒充注回收设备为主。2017年，两类产品的毛利率较2016年均有较大幅度的提升。冷媒充注回收设备毛利率提升的主要原因有以下几点：一是真空泵等部分原材料采购单价的下降；二是生产人员工作效率的提升致使单位产品人工成本有所下降；三是产量增加导致分摊的固定成本减少。生产线毛利率的差异原因为2016年、2017年两条生产线对应客户的需求不同，故生产线内部设备配置不同。
②按产品类别划分的主要客户情况
上述两大类产品对应的前五大客户及销售额情况如下：
冷媒充注回收设备前五大客户：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||||||||
|||||||是否为关联|是否核查收|
|产品类别||客户名称||收入金额（元）||||
|||||||方|入真实性|
||青岛海尔集团||7,934,888.70||否|||
||绍兴西爱西尔进出口有限公司||3,245,898.70||是|||
||山东阿尔普尔节能装备有限公司||863,247.86||否|||
||滨州市美厨厨业有限公司||682,906.00||否|||
||天津市富瑞泽精密机械有限公司||669,839.30||否|||
||||13,396,780.56||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||||||||
|||||||是否为关联|是否核查收|
|产品类别||客户名称||收入金额（元）||||
|||||||方|入真实性|
||青岛海尔集团||2,080,341.88||否|||
||绍兴西爱西尔进出口有限公司||1,162,843.15||否|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|浙江星星集团|965,641.04|否|
|南京创维家用电器有限公司|651,282.08|否|
|青岛特博尔科技发展有限公司|495,726.51|否|
||5,355,834.66|-|

注1：上表中青岛海尔集团，包括合肥海尔空调器有限公司、青岛海尔（胶州）空调器有限公司、青岛海尔空调电子有限公司、青岛海尔新能源电器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、重庆海尔空调器有限公司；浙江星星集团，包括浙江星星冷链集成股份有限公司、广东星星制冷设备有限公司、江苏星星家电科技有限公司。
注2：2017年12月，西爱西尔非同一控制下合并了西爱西尔进出口，由此西爱西尔进出口成为西爱西尔的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等对关联交易追溯的认定，认定西爱西尔进出口2017年为西爱西尔的关联方。
制冷设备总装生产线前五大客户：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||||||||
|||||||是否为关|是否核查收|
|产品类别||客户名称||收入金额（元）||||
|||||||联方|入真实性|
||绍兴西爱西尔进出口有限公司||1,418,495.72||是|||
||||1,418,495.72||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||||||||
|||||||是否为关|是否核查收|
|产品类别||客户名称||收入金额（元）||||
|||||||联方|入真实性|
||绍兴西爱西尔进出口有限公司||2,142,692.34||否|||
||||2,142,692.34||-|||

③西爱西尔产品的单价及成本结构
报告期内，西爱西尔主要产品平均售价如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||||2016年度||||
|产品类别||||||||||||
|||收入||数量||平均单价||收入||数量|平均单价|
||1,418,495.72||1||1,418,495.72||2,142,692.34||1|||
||34,660,518.01||256||135,392.65||19,183,697.03||174|||
||36,079,013.73||257||||21,326,389.37||175|||

报告期内，西爱西尔主要产品平均成本如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||2016年度|||
|产品类别|||||||
||成本|数量|单位成本|成本|数量|单位成本|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,060,854.72|1|1,060,854.72|1,731,752.30|1|
|14,638,033.50|256|57,179.82|9,170,210.14|174|
|15,698,888.22|257||10,901,962.44|175|

报告期内，西爱西尔主要产品成本构成如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||成本构成||2017年度|2016年度|
||直接材料||986,455.44|||
||直接人工||14,523.53|||
||制造费用||59,875.75|||
||成本合计||1,060,854.72|||
||直接材料||10,531,100.51|||
||直接人工||809,270.58|||
||制造费用||3,297,662.41|||
||成本合计||14,638,033.50|||

注：2016年度制冷设备总装生产线为西爱西尔整体定制化采购产品，无直接人工和制造费用投入。
④西爱西尔保持较高毛利率水平的合理性
按照装备制造业行业特点，非标准化专用装备制造业企业的毛利率高于常规装备制造业企业，产品的定制化设计增加了产品附加值，定制化程度越高的产品，附加值往往也越高。此外，由于非标设备多采用直销，有效地减少了中间环节，进而增加利润空间。由于西爱西尔主要产品均为定制化设计，因此具有相对较高的毛利率水平，具体分析如下：
A、技术优势
西爱西尔主要产品是材料学、流体力学、机械设计、电子电路、数字信号处理、运动控制、自动控制等多门类学科和技术的综合应用，其研发和设计具有较高的技术门槛，运行的稳定性、可靠性，需要大量的研发和工程现场经验积累沉淀。西爱西尔作为国内最早成功推出冷媒加注机的企业之一，经过十余年的不断积淀，在低温介质精确计量与加注控制、低温真空密封、平衡缸稳压控制等技术领域逐步建立了独特优势，该等技术的应用了提升了产品质量、技术性能、运行稳定性与可靠性，建立了良好的用户口碑和市场地位。
B、市场地位
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案近年来，西爱西尔一直在该类产品领域与意大利伽利略、日本爱发科、丹麦安科等海外厂商展开直接竞争，该等竞争有利于公司技术水平和产品质量的进一步提升，亦将提高其议价能力。
西爱西尔始终坚持以市场需求为导向，充分发挥技术、服务、质量等优势，逐步完善产品体系。凭借十余年来在下游细分市场积累的大量工业化案例和实施经验，以及在设备的检修、保养等售后服务中持续跟踪把握客户需求，西爱西尔对客户的需求有着精准的理解，具备定制化解决方案的快速响应能力，是海尔、海信等知名企业的优质供应商，并于2017年11月被海信授予“卓越设备供应商”称号。由于总装生产线和专项检测设备是嵌入整个生产体系的，如果出现故障将直接影响所生产产品的质量，甚至导致停工停产，客户对设备的稳定性及系统相容性要求极高，更换供应商的代价较高，故倾向于选择具备定制化设计能力和良好历史业绩的优质供应商，进而赋予了西爱西尔较强的议价能力。
C、同行业公司毛利率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西爱西尔属于C35“专用设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2017），西爱西尔属于C3599“其他专用设备制造业”。
从细分领域来看，西爱西尔专业从事冷媒充注回收系统、真空箱式氦质谱检漏系统及相关自动化生产线的研发、设计、生产与销售。鉴于未找到与西爱西尔主营业务产品（冷媒充注回收设备、生产线）相同的公众公司，故选择业务具有定制化特征的几家专用设备制造业上市公司，同时考虑近期的上市公司并购标的属于专用设备制造业的公司，选取了集智股份、苏试试验及卓誉自动化进行综合毛利率比较分析，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||2017年|2016年|
||54.14%|||
||52.87%|||
||47.62%|||
||45.63%|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：同行业可比公司数据摘自其披露的年度报告；2017年卓誉自动化数据为2017年半年报数据。
2016年，同行业可比公司毛利率为39.33%-55.45%之间；2017年，可比公司毛利率在45.63%-52.87%之间，同期，西爱西尔毛利率略高于可比公司毛利率，总体来看，西爱西尔的毛利率属于正常水平。
2、近两年西爱西尔按区域划分的销售情况
①报告期内，西爱西尔境外收入占比
报告期内，西爱西尔未直接向境外销售，主要通过西爱西尔进出口，间接实现境外销售，整体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年度|||||||2016年度||||||
||收入||成本||毛利率|收入占比||收入||成本||毛利率|收入占比|
||581.2|322.2||44.56%||14.59%|360.41||250.37||30.53%|||
||3,401.94|1,504.27||55.78%||85.41%|1,921.86||932.22||51.49%|||
||3,983.14|1,826.47||54.14%||100.00%|2,282.27||1,182.59||48.18%|||

注：境外（间接）销售的毛利率指：西爱西尔出售给进出口公司形成的销售毛利率。
报告期内，西爱西尔进出口向西爱西尔采购的冷媒充注回收设备、制冷设备总装生产线主要销往孟加拉国、巴基斯坦、阿根廷等国家，客户包括 TRI STAR HI-TECH HOME INDUSIRIESLTD、LINNEX ELECTRONICS BANGLADESH LTD等家用电器生产商。
②西爱西尔境外销售毛利率与境内销售毛利率比较分析
报告期内，西爱西尔收入主要来自冷媒充注回收系列产品和生产线，其中生产线仅通过进出口公司向境外销售实现收入，未实现内销。故对比冷媒充注回收设备境内外销售毛利率，具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||||2016年度||||
|业务类型|||||||||||
|||收入||成本|毛利率||收入||成本|毛利率|
||349.87||135.34||61.32%|141.26||75.98|||
||3,116.18||1,328.46||57.37%|1,777.11||841.04|||
||3,466.05||1,463.80||57.77%|1,918.37||917.02|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高于境内，总体而言境外销售毛利率与境内基本持平，主要系两年西爱西尔通过进出口公司向境外销售的冷媒充注回收设备的型号、性能等方面存在差异所致。
3、近两年各类产品的产量、销量、对应的期末存货金额以及存货结构
西爱西尔2017年主要产品的产量、销量、期末结存数量情况如下：
单位：台/套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初数量||产量||销量|期末数量|
||0||4||1|||
||8||275||256|||
||8||279||257|||

西爱西尔2016年主要产品的产量、销量、期末结存数量情况如下：
单位：台/套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初数量||产量||销量|期末数量|
||0||1||1|||
||24||158||174|||
||24||159||175|||

西爱西尔2017年及2016年期末存货结存金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2017年末|2016年末|
||6,824,696.27|||
||1,097,075.66|||
||1,049,428.17|||
||15,676,694.92|||
||24,647,895.02|||

公司期末存货中发出商品金额较大，占比较高，主要是部分销售商品由于未达到合同约定的验收状态，不满足收入确认条件。2017年末，发出商品金额为15,676,694.92元，主要分布在以下客户：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|

绍兴西爱西尔进出口有限公司 2,891,466.53青岛海尔集团 1,562,565.70河南德俪宝重工股份有限公司 1,508,440.26浙江星星冷链集成股份有限公司 889,843.29合肥华凌股份有限公司 866,469.90
江苏正理电器有限公司 509,700.07
合计 8,228,485.75
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、按产品类别划分的产能利用率情况
报告期内，西爱西尔按产品划分的产能利用率情况如下：
单位：台/套2017年度
|||
|-|-|
|产能|产量|
|300|275|
|5|4|

2016年度
|||
|-|-|
|产能|产量|
|200|158|
|1|1|

报告期内，西爱西尔的主要产品为冷媒充注回收系列设备和制冷设备总装生产线，产品多需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制。因此，在场地和原材料供应充足的前提下，限制其产能的主要因素在于产品的设计环节、生产环节以及安装调试环节。设计、生产和安装调试环节对产能的限制主要体现为技术人员和生产人员的数量和能力，该因素的供给具有一定的弹性。一方面，可以通过招聘或非核心业务环节外包的方式提升产能；另一方面，随着技术人员和生产人员经验的积累，产品模块化程度的提高，在特定人员规模下，其产能也处于动态变化的过程。因此，与一般生产型企业不同，以具有定制化特征专用设备制造为主业的西爱西尔，其产能具有一定的弹性。
（三）主要产品的工艺流程图
西爱西尔主要产品包括冷媒充注回收系统、真空箱氦质谱检漏系统和制冷设备总装生产线等，其工艺流程图如下：
1、冷媒充注回收系统
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、真空箱氦质谱检漏系统
3、制冷设备总装生产线
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要经营模式
西爱西尔产品对客户来说属于生产用的固定资产投资，与客户的产品结构和生产工艺等密切相关。因为客户自身的产品特性、生产工艺、介质特性、生产线工作特性、自动化水平、场地限制等各异，西爱西尔主要产品多具有定制化研发、设计和生产特征。
1、采购模式
西爱西尔主要根据订单需求情况采取“以销订采”的采购管理模式，以生产计划、原材料的市场供求情况结合安全库存等因素确定当期采购规模。
西爱西尔制定了科学、严谨的采购制度，对供应商的筛选、报价、支付及原材料和零部件的检验入库等环节进行全流程的严格管控。采购中心负责对物料的采购工作，研发中心负责提供产品相关技术要求、质量保证条件等，仓库管理员负责对物料外观情况、数量进行核对验证，需要检验的物料通知质检部验收。
采购均按照市场化方式进行，除自行研发并装配制造的核心部件外，原材料及零部件按其来源分成三类，每一类别对应的采购方式如下：①对于钢材、铜材、
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案铝材、电线等原材料，以及螺母、螺钉、垫片、接线端子等单价较低、消耗量较大的标准件，向长期稳定合作的合格供应商采购；②对于真空泵、流量计、控制器、触摸屏等单价较高的外购件，向长期合作的合格供应商进行采购，对新产品或型号更新的外购件，由研发中心拟定外购件的型号、规格和生产厂家，并由采购中心进行采购价格的洽谈；③对于机箱、增压泵缸体、加注头、接头等技术含量不高的加工件，选择长期合作、声誉良好、质量可靠的生产加工厂商提供外协加工或定制化采购。
原材料及零部件的采购价格，主要以单独谈判的方式进行确定。西爱西尔向长期合作的合格供应商进行采购的价格基本保持稳定，在市场价格发生重大波动的情况下，重新商定采购价格。
2、生产模式
西爱西尔生产过程主要包括机械组件和电气系统的安装、控制系统的烧录、整机联调、整机自检和品质检测等，部分零部件的机械加工委托第三方协作单位实施。
西爱西尔实行“以销定产”的生产模式。由于主要产品系列涉及较多的客户定制化需求，在产品生产模式上，多采用多品种的柔性化生产模式。通常情况下，在签订销售合同后，研发中心根据客户需求完成产品设计、工艺制定，制造中心根据产品设计、工艺制定要求按照产品规格、供货期限编制生产计划，同时将需要采购的物料和外协加工信息反馈给采购中心，采购中心结合原材料、零配件消耗情况及现有库存情况制定采购计划。
西爱西尔外协加工的主要内容为增压泵缸体、充注头及其他五金配件的机械加工，不涉及产品的关键工序和技术。外协件送达后，由制造中心会同采购中心按照图纸、技术协议及产品标准进行检测，检测合格后方可办理入库手续。
3、销售模式
报告期内，西爱西尔产品以内销为主，通过直销方式进行；外销产品主要通过西爱西尔进出口实现间接出口。西爱西尔市场信息主要来源于两个渠道：①通
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过行业协会、客户或客户的客户推荐，获得潜在客户需求信息；②通过展会、行业研讨会、网络推广等方式进行营销宣传，提高西爱西尔品牌和产品曝光率，潜在客户主动与西爱西尔联系。
西爱西尔主要通过协商和招投标等方式获取订单。由于产品具有较强的定
制化特征，需要深入了解客户的技术需求、产品性能指标要求和应用方向，组
织研发中心、制造中心进行综合评判，最终与客户进行商务谈判或履行招投标
手续。
4、研发模式
西爱西尔采取面向市场的研发策略，在组织实施上，以自主研发为主。研
发中心负责新产品的研发、设计和技术创新。研发中心根据营销中心反馈的市
场动向和客户需求，提出新的产品研发方向和规划，经研发中心、营销中心和
制造中心进行可行性研究、技术分析和市场评估后，进行研发项目立项。立项
后，研发中心根据项目要求确定新产品的详细规格、技术指标、系统软硬件方
案和项目进度安排，根据人员需求计划成立跨部门项目组，制定系统架构设计、机械结构设计、控制系统设计、样机试制、批量生产等阶段的任务分工及进度
要求。项目组定期召开协调会，保障研发进度。样机测试达预期后，营销中心
联系有需求的客户进行试用，项目组根据客户反馈信息进一步完善后定型。
四、主要财务数据
（一）简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||81,109,030.49|||
||34,319,491.33|||
||46,789,539.16|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
||39,831,394.04||
||9,062,070.55||
||6,131,818.94||
||12,941,251.78||
||0.45||

（三）简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2017年度|2016年度|
||13,976,052.97|||
||7,619,797.09|||
||-16,000,000.00|||
||-|||
||5,595,850.06|||

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
||41.91%|||
||54.14%|||

（五）西爱西尔2017年业绩大幅增长的原因
西爱西尔收入2017年度较2016年度增长1,701万元，主要由冷媒充注回收系列产品收入增长引起，该类产品2017年度收入较2016年度增长1,548万元。
报告期内，西爱西尔冷媒充注回收系列产品主要新增客户以及主要存续客户销售情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||是否为新增客||||
|公司名称||2017年度收入|2016年度收入|增长金额|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||户|||
|是||4,189,230.63||
|否||3,245,898.70|1,162,843.15|
|是||956,068.36||
|是||930,940.16||
|是||863,247.86||
|是||788,222.24||
|是||682,906.00||
|是||659,829.06||
|是||652,820.51||
|是||599,999.99||
|是||598,290.58||
|是||574,017.07||
|是||496,410.24||
|是||448,717.96||
|||15,686,599.36|1,162,843.15|

从产品寿命角度来看，客户对冷媒充注回收设备的可靠性、耐久性要求较高，而且归为固定资产，折旧年限可达8~10年。该类产品更替的动因主要有两个方面：一是制冷剂绿色变革带动生产端充注回收设备的升级，近年以来，环保性能更好的R32制冷剂替代R410A的进程加快，带动了冷媒充注回收设备的升级换代需求；二是制冷设备全生产流程的智能化改造引致的升级换代需求。自中国制造2025战略实施以来，制冷行业大力推进智能工厂建设，各生产环节之间及管理环节的互通互联持续深化，带动了冷媒充注回收设备的智能化升级换代需求。
2017年度西爱西尔收入较2016年大幅增长，主要系冷媒充注回收设备系列产品主要新增客户形成销售收入1,244.07万元。2017年新增客户收入占比较高，主要系海尔集团旗下多家子公司因制冷剂替代及智能化改造等，有大量冷媒充注回收设备的采购需求，基于海尔集团与西爱西尔多年合作过程中对西爱西尔产品的认可，向西爱西尔采购金额达793.49万元。
（六）西爱西尔净利润率较高的原因
1、西爱西尔毛利率情况
报告期内，西爱西尔各类产品的销售收入及毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|2017年度|2016年度|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入（元）|成本（元）|毛利率|收入（元）|成本（元）|
|1,418,495.72|1,060,854.72|25.21%|2,142,692.34|1,731,752.30|
|34,660,518.01|14,638,033.50|57.77%|19,183,697.03|9,170,210.14|
|3,752,380.31|2,565,817.32|31.62%|1,496,307.72|924,008.16|
|39,831,394.04|18,264,705.54|54.14%|22,822,697.09|11,825,970.60|

报告期内，西爱西尔销售产品包括制冷设备总装生产线、冷媒充注回收系列产品、配件及其他产品三类，其中冷媒充注回收系列产品毛利率较高且销售收入占比大，故报告期内综合毛利率水平较高，2016年、2017年分别达到了48.18%、54.14%。
西爱西尔的产品毛利率较高，与其定制化特征、技术优势、市场地位等因素密切相关，具体分析见本预案（修订稿）之“第五节标的公司基本情况”之“三、西爱西尔主营业务基本情况”之“（二）主要产品”。
2、西爱西尔期间费用率情况
报告期内，西爱西尔及其同行业可比公司的期间费用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||年度||财务费用率||销售费用率|管理费用率|
||2017年度||-1.18%||14.49%|||
||2016年度||-0.82%||10.22%|||
||2017年度||0.98%||8.20%|||
||2016年度||0.31%||8.30%|||
||2017年度1-6月||0.05%||2.27%|||
||2016年度||0.00%||5.77%|||
||2017年度||-0.05%||7.58%|||
||2016年度||-0.17%||8.10%|||
||2017年度||0.03%||2.11%|||
||2016年度||-0.04%||2.70%|||

注：卓誉自动化尚未公布2017年度营业收入及净利润相关数据。
报告期内，西爱西尔财务费用率较低，与同行业可比公司一致。西爱西尔财务费用较低，主要系西爱西尔现金流较为充足，银行借款等有息金融负债甚少。
报告期内，西爱西尔销售费用构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2017年度|2016年度|
||282,946.09|||
||161,426.25|||
||114,047.93|||
||98,459.42|||
||33,018.87|||
||13,511.58|||
||3,781.43|||
||133,352.81|||
||840,544.38|||

注：“其他”项目主要包括投标服务费、咨询服务费等。
报告期内，西爱西尔销售费用率与同行业可比公司相比较低。主要原因分析如下：西爱西尔获取客户的渠道主要有老客户推荐、参加行业展销会、网络推广等，其中老客户介绍为西爱西尔获取新客户的主要渠道，故广告宣传费、业务招待费等销售费用较低。西爱西尔销售部门人员数量较少，相应的职工薪酬、差旅费等金额较小。
报告期内，西爱西尔的管理费用主要构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2017年度|2016年度|
||10,959,929.73|||
||2,755,847.42|||
||692,277.10|||
||264,258.87|||
||253,430.21|||
||116,589.36|||
||116,412.07|||
||102,401.86|||
||74,313.55|||
||150,521.86|||
||15,485,982.03|||

报告期内，西爱西尔的管理费用率分别为17.94%、38.88%，对应的管理费
用分别为409.41万元和1,548.60万元，2017年西爱西尔管理费用率与同行业
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可比公司相比较高，主要系2017年西爱西尔采用换股方式收购西爱西尔进出口有限公司，因股权激励产生股份支付费用1,095.99万元所致。若剔除上述股份支付对管理费用的影响，2016年、2017年度管理费用分别为409.41万元、452.61万元，管理费用率分别为17.94%、11.36%，管理费用率下降主要系报告期内主营业务收入增长较快，但西爱西尔研发投入及管理人员职工薪酬等主要管理费用项目较为稳定所致。
3、西爱西尔净利润率情况
报告期内，西爱西尔及其同行业可比公司的净利润率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||年度|净利润率（扣非后）|
||2017年度|||
||2016年度|||
||2017年度|||
||2016年度|||
||2017年度1-6月|||
||2016年度|||
||2017年度|||
||2016年度|||
||2017年度|||
||2016年度|||

注：卓誉自动化尚未公布2017年度营业收入及净利润相关数据。
报告期内，西爱西尔扣除非经常性损益后净利润率分别为20.52%、32.49%，高于同行业公司平均水平，主要系西爱西尔毛利率在同行业公司中处于中等偏高水平，期间费用率相比同行业公司较低。
五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况
西爱西尔最近十二个月内不存在重大资产收购或出售情况。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况
（一）股权的完整性和合法性
西爱西尔是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其章程需要终止的情形。西爱西尔的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（二）主要资产权属情况
1、固定资产情况
（1）房屋所有权
截至本预案公告日，西爱西尔拥有1项房屋所有权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积（平方|||||抵押|
|权利人||权利类型||坐落||证书号||||用途||终止日期||
|||||||||米）|||||情况|
||土地使用权||望海路196号||浙[2017]绍兴市不动产权第0055653号||15,706.47||工业用地||2063.10.9|||
||房屋所有权||||||893.55||车间||-|||
||||||||1,780.62||车间||-|||
||||||||4,230.12||车间||-|||
||||||||12,071.76||车间||-|||

（2）租赁房产
截至本预案公告日，西爱西尔母公司主体无租赁房产，其控股子公司西爱西尔进出口租赁房产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋坐落||面积||||
|承租方||出租方||房屋坐落|||年租金（元）|租赁期限|
||||||（平方米）||||
||孙利达||柯桥蓝天市心广场3幢1013||48|5,000|||

2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案公告日，西爱西尔拥有1项土地使用权，具体情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积|||||抵押|
|权利人||权利类型||坐落||证书号||||用途||终止日期||
|||||||||（平方米）|||||情况|
||土地使用权||望海路196号||浙[2017]绍兴市不动产权第0055653号||15,706.47||工业用地||2063.10.9|||

（2）注册商标
截至本预案公告日，西爱西尔拥有的注册商标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||申请号|类别||申请人||服务列表|专用权期限|
||14873231||33|绍兴西爱西尔数控科技有限公司||黄酒；葡萄酒；烧酒；白酒；米酒；酒精饮料（啤酒除外）；烈酒（饮料）；蒸馏饮料；果酒（含酒精）；食用酒精|||

报告期内，西爱西尔无偿使用王绪和名下注册的商标1项，商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||申请号|类别||申请人||服务列表|专用权期限|
||3317594||9|王绪和||示量仪；测量器械和仪器；测量装置；速度计；剂量计；油表；臭氧发生器；水表；试听教育仪器；数字显示式氟利昂定量流量计|||

2018年3月21日，王绪和与西爱西尔签署了《商标转让协议》，约定王绪和将其持有的西爱西尔商标无偿转让给西爱西尔，目前正在办理商标转让的变更登记。
（3）专利权
截至本预案公告日，西爱西尔共拥有12项中国境内专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利||||||授权公告|||取得|
|||||专利名称||专利号||||申请日||
|号||类型||||||日|||方式|
||发明||一种带降温功能的冷媒充注机前置储液装置||ZL 2011 1 0186088.7||2012.12.19||2011.07.05|||
||实用新型||一种冷媒充注枪用常闭式气动真空阀||ZL 2016 2 0132293.3||2016.09.07||2016.02.22|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型||||||授权公告|||取得|
||||专利名称||专利号||||申请日||
||||||||日|||方式|
||实用新型|一种冷媒充注机用双级或多级压力平衡缸||ZL 2016 2 0132299.0||2016.07.27||2016.02.22|||
||实用新型|一种可拆卸电磁阀座的冷媒充注枪||ZL 2016 20132300.X||2016.07.27||2016.02.22|||
||实用新型|基于压力传感器检测的制冷剂原料罐自动换罐供应装置||ZL 2016 2 0132301.4||2016.07.27||2016.02.22|||
||实用新型|一种透空式冷媒增压站||ZL 2016 2 0132287.8||2016.07.27||2016.02.22|||
||实用新型|基于气流传感器检测的制冷剂原料罐自动换罐供应装置||ZL 2016 2 0132302.9||2016.07.27||2016.02.22|||
||实用新型|一种冷媒充注机制冷剂压力平衡装置||ZL 2011 2 0233872.4||2012.02.22||2011.07.05|||
||实用新型|一种采用PTC加热的恒温循环装置||ZL 2017 2 0554168.6||2017.12.22||2017.05.18|||
||实用新型|一种超低温冷媒充注机测试装置||ZL 2017 2 0556896.0||2017.12.22||2017.05.18|||
||实用新型|一种高效往返式气动增压装置||ZL 2017 2 0557409.2||2017.12.22||2017.05.18|||
||实用新型|一种用于充注临界温度低于50℃的超低温冷媒的充注机||ZL 2017 2 0554205.3||2017.12.22||2017.5.18|||

（4）软件著作权
截至本预案公告日，西爱西尔共拥有9项软件著作权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人||||||首次发|取得|
||||登记号||软件名称||||
||||||||表时间|方式|
||西爱西尔|2016SR131161||滤油加油机的Fool-Proof系统V1.0||2015.12.20|||
||西爱西尔|2016SR123807||双系统数控加液机信息采集系统V1.0||2015.10.23|||
||西爱西尔|2016SR123811||空调行业数控加液机Fool-Proof系统V1.0||2015.08.20|||
||西爱西尔|2016SR131162||冰箱行业的信息采集系统V1.0||2015.07.20|||
||西爱西尔|2016SR126755||双系统冷媒灌注机PLC软件V1.0||未发表|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|西爱西尔|2016SR123756|双系统冷媒回收机V1.0|未发表|
|西爱西尔|2016SR131160|单系统冷媒灌注机PLC软件V1.0|未发表|
|西爱西尔|2016SR126754|净油加油机PLC软件V1.0|未发表|
|西爱西尔|2017SR331881|智能化预抽真空系统V1.0|2017.02.15|

（5）域名
截至本预案公告日，西爱西尔拥有的域名如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||到期日||ICP备案编号|域名所有者|
||china-cacl.com||2026.11.24||浙ICP备16007513号-1|||

（6）生产经营资质
截至本预案公告日，西爱西尔拥有的生产经营资质情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||持证主体||证书名称||证书编号||发证机关|颁发日期|有效期|
||西爱西尔||高新技术企业证书||GR201633000895||浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||2016.11.21||
||西爱西尔||质量管理体系认证证书||00115Q28609R2S/3302||中国质量认证中心||2015.08.27||
||西爱西尔||对外贸易经营者备案登记表||02336223||浙江省绍兴市商务局||2017.09.07||
||西爱西尔||海关报关单位注册登记证书||3306961ATM||绍兴海关||2017.09.07||
||西爱西尔进出口||海关报关单位注册登记证书||3356960790||绍兴海关||2009.11.06||
||西爱西尔进出口||对外贸易经营者备案登记表||02330947||浙江省绍兴市柯桥区商务局||2016.11.22||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保、行政处罚等事项
（一）未决诉讼和仲裁
截至本预案公告日，西爱西尔不存在未决诉讼和仲裁。
（二）非经营性资金占用
截至本预案公告日，西爱西尔不存在非经营性资金占用的情况。
（三）为关联方提供的担保
截至本预案公告日，西爱西尔不存在为关联方提供担保的情况。
（四）行政处罚
报告期内，西爱西尔未受到行政处罚。
八、最近三年股权转让、增资、改制情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年股权转让情况详见本节之“二、设立和股权变动”之“（三）2016年5月，西爱西尔第一次股权转让”。
本次股权转让系王绪和家庭内部调整持股比例，交易作价1元/1出资份额亦由相关股东协商确定，且经股东会决议通过。故，本次股权转让作价合理，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）最近三年增资情况
最近三年增资情况详见本节之“二、设立和股权变动”之“（四）2016年5月，西爱西尔吸收合并炜森自动化暨第二次增资”、（五）“2016年 9月，西
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案爱西尔第三次增资”和（六）“2017年12月，西爱西尔收购西爱西尔进出口暨第四次增资”。
1、2016年5月，西爱西尔吸收合并炜森自动化暨第二次增资
2016年 5月，西爱西尔吸收合并炜森自动化，西爱西尔作为吸收方及存续公司继续存续，炜森自动化作为本次吸收合并的被吸收方，其资产、债权债务、业务和人员全部进入西爱西尔，炜森自动化注销。西爱西尔注册资本由500万元增至1,000万元。
本次吸收合并前，西爱西尔的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例|
||300||300|||
||150||150|||
||50||50|||
||500||500|||

炜森自动化的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例|
||300||300|||
||150||150|||
||50||50|||
||500||500|||

本次吸收合并后，西爱西尔的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|持股比例|
||600||600|||
||300||300|||
||100||100|||
||1,000||1,000|||

本次吸收合并后，西爱西尔注册资本为吸收方和被吸收方注册资本之和，西爱西尔原股东的出资占比保持不变。
2、2016年9月，西爱西尔第三次增资
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 9月，鲍斯东方以货币方式出资 750万元（其中 333.33万元作为注册资本，其余 416.67万元计入资本公积，即以 2.25元/1出资额），西爱西尔原股东的出资额及出资方式均不变，西爱西尔注册资本增加至1,333.33万元。
（1）上市公司参投西爱西尔的背景
鲍斯东方是上市公司参股的产业基金，其投资方向包括螺杆压缩机上下游、工业4.0、医疗器械和节能环保等领域。西爱西尔作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，主要从事冷媒自动充注系统、相关自动化生产线等的研发、设计、生产与销售，是制冷等应用领域重要的智能检测与装配基础设施，属于智能制造装备创新重点发展的关键技术领域，属于鲍斯东方投资方向中的工业4.0领域。
自 2014年以来，上市公司与西爱西尔一直有业务层面的合作，主要为西爱西尔向上市公司采购真空泵等材料，在业务往来过程中，双方加深了对彼此业务、产品的了解。西爱西尔的产品性能优良，对客户响应及时，因而积累了一定的市场口碑，基于对西爱西尔产品的认可以及对西爱西尔发展前景的看好，上市公司产生了参投西爱西尔的意愿，遂向鲍斯东方推荐了西爱西尔。经鲍斯东方对西爱西尔的尽调及与西爱西尔管理层的多次协商谈判，双方达成了资本层面的合作意愿，2016年，鲍斯东方对西爱西尔进行了增资。
（2）西爱西尔前后估值差异较大的原因及合理性
该次融资后，西爱西尔整体估值为3,000万元，与本次资产收购交易作价差异较大，其主要原因分析如下：
①两次交易时点，西爱西尔的业务发展状况不同
2016年，鲍斯东方对西爱西尔增资时，西爱西尔的产品体系相对单一，主要面向制冷行业提供冷媒加注回收设备，对制冷行业的景气度依赖性较强，抗风险能力较弱。
本次交易时，西爱西尔产品体系已得到丰富，除冷媒加注回收系统稳健发展外，依托其在冷媒自动充注领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案质精确计量与加注控制技术体系及制冷设备专项检测及总装环节智能化改造的迫切需求，推出了真空箱氦质谱检漏系统及制冷设备智能总装生产线。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值1,700余万元的采购合同。制冷设备总装生产线已完成多套产品交付，远销孟加拉国、乌兹别克斯坦等“一带一路”核心国家。西爱西尔已经从单纯的冷媒加注回收设备供应商，成长为面向制冷、汽车零部件等行业生产、检测等智能制造关键环节的整体解决方案提供商。
②两次交易的交易条件差异较大、本次交易的控制权溢价
2016年，鲍斯东方对西爱西尔增资时，鲍斯东方仅作为财务投资者，参股西爱西尔，并不参与西爱西尔实际的经营管理，与西爱西尔之间也无业绩承诺和盈利补偿等约束性约定。
本次交易中，上市公司拟收购西爱西尔100%股权，交易完成后，西爱西尔将成为上市公司的全资子公司，通过上市公司旗下各个业务板块与西爱西尔的整合管理，实现业务协同效应。此外，本次交易中存在业绩承诺、盈利补偿、股份锁定期、任职期限等对西爱西尔主要股东的约束性安排。
③两次交易时点，西爱西尔的收入利润、资产规模差异较大
2016年 4月，经过前期多次谈判与协商，西爱西尔与鲍斯东方签署《增资扩股协议》。该次交易定价主要基于西爱西尔当时的业务发展状况及对西爱西尔未来年度盈利的预期，经双方协商确定。2016年，西爱西尔实现营业收入 2,282.27万元，扣非后净利润 468.42万元；2016年末总资产为 6,301.99万元，净资产为 2,939.78万元。该次交易中，西爱西尔估值整体 3,000万元，系鲍斯东方与西爱西尔管理层基于当时西爱西尔实际经营状况，自主洽谈合意的结果。
本次收购中，对西爱西尔的估值主要基于 2017年西爱西尔的经营业绩、资产规模和未来年度的发展预期。2017年，西爱西尔实现营业收入3,983.14万元，扣非后净利润1,294.13万元；2017年末总资产为8,110.90万元，净资产为4,678.95万元。本次交易中，西爱西尔的交易作价以天源评估出具的评估值为基础。在预
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估阶段，以 2017年 12月 31日为评估基准日，天源评估采用收益法对西爱西尔进行了预估，西爱西尔100%股权的预估结果为51,200万元。
综上，本次交易作价与前次鲍斯东方增资时估值的差异，主要受两次交易时点西爱西尔业务发展情况的差异、两次交易条件的不同及控制权溢价、收入利润及资产规模的差异等诸多因素共同影响，具有合理性。
3、2017年12月，西爱西尔收购西爱西尔进出口暨第四次增资
2017年12月1日，西爱西尔与孙利达、孙云根签订了《股权出资协议》。
孙利达以其持有的西爱西尔进出口的66.67%股权（出资额20万元）出资，作价20万元，成为西爱西尔股东；孙云根以其持有的西爱西尔进出口33.33%股权（出资额10万元）出资，作价10万元，成为西爱西尔股东；西爱西尔注册资本由
1,333.33万元增至1,363.33万元。
（1）收购西爱西尔进出口的目的
西爱西尔进出口自 2011年开始与西爱西尔开展业务合作，凭借其较强的市场开拓能力，客户遍及南美、欧洲、非洲、中东、中亚、东南亚等多个国家和地区，并与客户建立了长期稳定的信任合作关系，西爱西尔进出口也逐步成长为西爱西尔的前五大客户。
双方合作早期，西爱西尔进出口外销的产品主要为冷媒加注回收系统，当时国外客户所在地的制冷行业（空调、冰箱等）多处于半散件组装阶段，冷媒加注回收系统作为最关键的设备之一，与其他生产环节的互动互联程度较低，客户定制化需求程度低，鉴于这一需求特征，加之西爱西尔的冷媒加注回收设备性能较好，公司出口产品以西爱西尔的数控加液机、真空设备、回收机等为主。
近年来，随着国外客户所在地制冷行业（空调、冰箱等）步入全散件组装阶段，客户需要的设备逐步拓展至总装全流程，即对生产线的需求增加。因而2016年、2017年西爱西尔进出口对海外客户均有生产线的销售。鉴于西爱西尔进出口与西爱西尔长期业务合作中形成的对其产品的认可与信赖，西爱西尔进出口向西爱西尔采购生产线并对外出口。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在制造业出海的国家战略指引下，制冷行业作为我国比较优势显著的行业，海外市场发展迅猛，对制冷总装生产线的需求激增。西爱西尔拟抓住行业发展的机遇，加大海外市场的拓展力度。鉴于西爱西尔进出口在海外市场拓展方面建立的良好基础，及西爱西尔大力拓展海外市场的战略布局，经双方洽谈达成对西爱西尔进出口的收购。
（2）该次收购作价依据
根据绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具的《评估报告书》（绍中发评报字（2017）第 310号），以 2017年 11月 30日为评估基准日，进出口公司净资产评估价值为34.00万元。
西爱西尔于2017年12月以每股1元发行价收购了孙利达、孙云根持有的西爱西尔进出口100%股权，每股 1元的发行价较低，主要目的是对孙利达、孙云根进行股权激励。在综合考虑了进出口公司管理团队的境外市场开拓能力、客户服务能力、海外市场发展预期等因素的基础上，出于对进出口公司核心人员的激励目的，西爱西尔与孙利达、孙云根约定，以每股 1元向其发行 30万股收购进出口公司，孙利达、孙云根由此合计获得西爱西尔2.20%的股权。
西爱西尔全体股东一致同意对孙利达、孙云根进行股权激励，同时，对孙利达、孙云根取得西爱西尔30万元股权事项，西爱西尔按股份支付进行会计处理。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
据此判断，西爱西尔应将该股份支付交易作为一次授予、立即行权的以权益结算的股份支付处理。授予日股权公允价值和进出口公司净资产公允价值之间的差额，作为股份支付费用处理，授予日股权公允价值参考天源评估对西爱西尔的预评估值确定，进出口公司净资产公允价值参考评估值确定，初步测算股份支付金额为10,959,929.73元。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、预估值及定价
（一）标的资产的预估值
在预评估阶段，以 2017年 12月 31日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，西爱西尔100%股权的预估结果为51,200万元；在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重组后续公告中予以披露。
（二）预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为鲍斯股份收购西爱西尔股权之经济行为提供价值参考，西爱西尔采用的生产技术成熟，产品销售和经营收益逐年增长，未来年度其收益与风险可以合理估计，且收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次标的资产的预估值。考虑到资产基础法从企业资产构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策和优惠政策等无重大变化；
（2）被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，考虑未来追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（7）本次预估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（8）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（四）收益法的定义和原理
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次预估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法应用前提条件
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、预估模型
本次预估对象是被评估单位的股东全部权益，采用企业自由现金流折现模
型，公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经现场调查访谈，了解被评估单位所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，考虑公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次预估取被评估单位的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次预估采用的模型公式为：
公式4：
式中： ——股东全部权益价值
——第t期企业自由净现金流
——折现率，采用加权平均资本成本（WACC）
——未来第t个收益期的折现期
——详细预测年限
——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值——基准日付息债务价值
公式5：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——企业资本结构
K
权益资本成本e按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
公式6：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
式中： ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
式中： ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
——一定时期内股票市场组合收益率的方差
、 ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
（五）标的资产预估增值的主要原因说明
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等对标的资产盈利能力的贡献。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，是目前国内主要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
公司产品可广泛应用于轻工制造、矿山、电子、机械制造、电力、冶金、医药、食品、石油、化工及可燃气回收利用等众多行业、领域。全资子公司阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密的主要产品包括高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片等，同时阿诺精密还为客户提供刀具数控修复服务。全资子公司新世达主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域。
西爱西尔主要从事冷媒充注回收系统、真空箱氦质谱检漏系统及相关自动化生产线的研发、设计、生产与销售。作为自动化生产线及专项检测系统等智能制造整体解决方案提供商，西爱西尔在低温介质精确计量与加注控制、低温真空密封、平衡缸稳压控制等技术领域具有独特优势。
本次交易完成后，公司通过充分整合西爱西尔的相关产品并发挥协同效应，公司产业链条继续向工业自动化控制产业延伸，夯实了高端精密零部件制造基础。业务领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业，产品结构得到丰富，在稳步发展现有业务的同时，提前布局培育新的支柱产业。充分分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。
西爱西尔成为上市公司的全资子公司之后，可以有效地将冷媒充注回收系统、真空箱氦质谱检漏系统等业务引入到上市公司整体业务体系中，扩大了上市公司的营业收入、净利润规模。同时，对公司内部资源整合优化，通过技术研发
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协同，达到节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品；通过对供应链的整合，实现规划化采购，提高对供应商的议价能力，降低原材料采购成本，实现内部制造，进一步提高主营业务毛利率水平；通过客户资源协同，利用双方其品牌影响力、现有客户群以及行业认识，结合产品组合销售，共同开拓市场、实现市场影响力提升的同时，提高对客户的议价能力。
总之，从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到西爱西尔良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入将提高，净利润将大幅提高，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，西爱西尔将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案公告日，鲍斯集团和陈金岳信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，王绪和等5名取得上市公司股票的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失”。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
上市公司与西爱西尔及除鲍斯东方外的其他交易对方之间不存在关联关系
和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，王绪和等5名取得上市公司股权的交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案函》，承诺：
“1、本承诺人在持有鲍斯股份股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量避免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的所有直接或间接损失。”
同时，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度；
上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 367,962,873股，假定本次交易新增 18,384,863股股份（不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||
|||本次交易前||||||
|||||||不含配套融资||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||193,082,557||52.47%||193,082,557|||
|永强管理|12,312,000||3.35%||12,312,000|||
||11,850,829||3.22%||11,850,829|||
||8,710,801||2.37%||8,710,801|||
||8,553,600||2.32%||8,553,600|||
||7,340,897||2.00%||7,340,897|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|7,200,000|1.96%|7,200,000|
|7,200,000|1.96%|7,200,000|
|5,400,000|1.47%|5,400,000|
|5,400,000|1.47%|5,400,000|
|-|-|10,709,630|
|-|-|5,354,815|
|-|-|1,784,938|
|-|-|356,987|
|-|-|178,493|
|-|-|0.00|
|100,912,189|27.42%|100,912,189|
|367,962,873|100.00%|386,347,736|

本次交易完成后，西爱西尔将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本预案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的风险提示
（一）本次交易的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案公告日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
因此本次重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
（1）本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在被取消的风险。
（2）公司须在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司西爱西尔100%股权采用收益法的预估值较其净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎实的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术以及未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
4、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有西爱西尔100%股权，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
5、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
6、商誉减值风险
经初步测算，本次交易完成后上市公司将新增商誉金额为4.68亿元，上市公司最近一期净资产为16.18亿元，新增商誉占最近一期期末净资产比重为
28.92%。根据《企业会计准则》，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果西爱西尔未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
7、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。目前，西爱西尔“年产50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”和“智能制造装备研发基地技术改造项目”，已分别取得绍兴袍江经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的编号
“2018-330602-35-03-006267-000”和“2018-330602-73-03-009285-000”的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。同时，募集资金投资项目建设期限较长，且需接受规划、国土、建设、消防和环保等多个部门的审批和监管，在项目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，导致建设进度落后于预期，进而影响标的公司业绩。
8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 21,561.24万元，所募集资金将用于本次交易现金对价的支付、本次交易的中介费用和标的公司募投项目
等。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）西爱西尔的经营风险因素
1、应收账款回款的风险
随着西爱西尔未来年度新业务板块的拓展，销售规模将持续扩大，未来年度应收账款余额可能会不断增加。
西爱西尔目前主要客户为海尔集团旗下公司、浙江星星集团旗下公司等，信誉良好、资金雄厚、支付能力强，应收账款回款风险较低。但西爱西尔客户较为分散，若未来年度部分客户的经营情况发生恶化，导致应收账款不能及时收回或发生坏账，则将对西爱西尔的现金流和资金周转产生不利影响。
2、税收优惠发生不利变化的风险
西爱西尔目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认定，若西爱西尔不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，西爱西尔将不再享受所得税税收优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，西爱西尔享受上述增值税即征即退政策。如果相关政策发生变动或者西爱西尔不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
3、西爱西尔商标无法继续使用的风险
西爱西尔商标“cacl”的注册申请人为王绪和，根据王绪和与西爱西尔出具的《关于西爱西尔商标使用情况的说明》，由于申请该商标时，西爱西尔处于筹备设立阶段，尚未正式注册成立，故王绪和以个人名义申请该商标，并以无偿授权
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方式由公司无限制使用该商标。该商标自西爱西尔设立起由西爱西尔在生产经营中使用。王绪和与西爱西尔于2018年3月21日签署了《商标转让协议》，目前正在办理商标转让的变更登记。
因该商标尚未转让给西爱西尔，如果出现西爱西尔无法继续使用该商标的情况，将对西爱西尔的经营产生不利影响。
4、新产品市场拓展不达预期的风险
真空箱式氦质谱检漏系统系西爱西尔依托其在冷媒充注回收系统领域的技术沉淀和客户积累，围绕真空密封、低温介质精确计量与充注控制共性关键技术及制冷设备专项检测的迫切需求，开发的新产品体系。目前，西爱西尔真空箱氦质谱检漏系统已通过严格的招标流程进入海尔集团采购体系，签署了价值 1700余万元的采购合同，首套产品已于 2018年 3月初交付使用。尽管该系列产品已得到行业龙头海尔集团的认可，但若不能及时有效拓展新的客户，则西爱西尔未来经营业绩可能会受到不利影响。
5、下游市场波动风险
西爱西尔产品主要用于下游行业的生产和专项检测，是下游行业改进产品质量，提高生产效率和智能化程度的重要装备。目前，西爱西尔下游客户主要集中在制冷行业，容易受到下游单一行业市场波动的影响。尽管西爱西尔已采取拓展产品应用领域、加大市场开拓力度等方式积极防范下游市场波动的风险，但是仍然存在下游行业受宏观经济影响产生波动，从而给其经营业绩和盈利水平带来不利影响的风险。
6、核心技术泄密风险
西爱西尔凭借十余年的自主创新在业内取得较突出的技术优势。目前，西爱西尔已建立较为完善的技术管理制度，通过申请专利保护、与核心技术人员和管理团队签订《不离职及竞业禁止协议》等措施防止核心技术外泄。同时，加强企业文化建设，完善用工和激励机制，稳定职工尤其是核心技术人员和管理队伍。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然西爱西尔已积极采取上述措施加以防范，但由于部分专有技术无法获得专利保护等原因，难以完全避免技术泄密风险。如果核心技术泄密，将会给西爱西尔的生产经营、技术开发及销售开拓等带来不利影响。
7、技术人才流失风险
西爱西尔专业技术人才的范围涵盖材料学、流体力学、机械设计、电子电路、数字信号处理、运动控制、自动控制等多个技术领域。经过十余年发展和积累，培养了一批专业技术人才。西爱西尔针对技术人员实施了多种激励措施，通过绩效管理和激励机制，奖励技术创新、专利申报等创新行为，激发研发人员的积极性和创造性。报告期内，西爱西尔核心技术团队稳定。但由于国内人才市场逐渐开放透明，业内人才争夺日益激烈，引致人才流动性持续增大。若西爱西尔不能增强技术人员的归属感，或不能向技术人员提供具有竞争力的激励措施，将可能面临技术人才流失的风险。
（三）其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格执行交易批准程序
本次交易构成关联交易。
本预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、提交股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、本次重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司将在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在标的资产财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不会高估合并商誉。
本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与西爱西尔股东王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、鲍斯东方签署了《业绩承诺补偿框架协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。
（二）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于西爱西尔的资产评估报告中载明的标的公司在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于西爱西尔的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与业绩承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，标的公司业绩承诺为：2018年、2019年、2020年，西爱西尔所对应的每年实现的扣除非经常性
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元。
考虑到本次配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鲍斯股份和业绩承诺方对于标的公司业绩承诺约定如下：
“本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照使用年度当年的同期银行贷款基准利率计算资金使用费，标的公司在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费
后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费=实际投入使用的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）募投项目达到预计可使用状态之日起的次一各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，当年度同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
标的公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与鲍斯股份的会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期内，未经鲍斯股份同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在关于业绩承诺期三个会计年度的年度报告中单独披露西爱西尔在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在盈利补偿期间内任何一个会计年度，若西爱西尔截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的西爱西尔净利润数－截至当期期末累计实现的西爱西尔的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的西爱西尔净利润数总和×西爱西尔的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
业绩承诺方按照其各主体参与本次交易所获得交易对价占本次交易利润承诺方所获得交易对价的总和的比例（以下简称“业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例”）就应补偿金额各自承担补偿责任。
业绩承诺方中，王绪和等5名自然人之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。
在实际进行补偿时，业绩承诺方首先进行股份补偿，如业绩承诺方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
业绩承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次交易利润承诺|
|序||||||获得交易对价的金额||
|||交易标的||股东名称|||方所获得交易对价的|
|号||||||（万元）||
||||||||总和的比例|
||西爱西尔||王绪和||22,533.06|||
||||王麦原||11,266.53|||
||||马明伟||3,755.51|||
||||孙利达||751.10|||
||||孙云根||375.55|||
||||鲍斯东方||12,518.24|||

（1）股份补偿
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次新增股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期业绩承诺方各自应补偿的股份数量=利润承诺方各主体各自承担业绩对赌的比例×当期应补偿总股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×业绩承诺方各自
承担业绩对赌的比例-当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期业绩承诺方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期业绩承诺方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由鲍斯股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内业绩承诺方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+业绩承诺方已累计进行现金补偿的金
额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，业绩承诺方按照各自承担业绩对赌的比例就期末标的资产减值额承担相应的补偿责任。
业绩承诺方中，王绪和等5名自然人主体之间对上市公司互负连带责任，王绪和等5名自然人与鲍斯东方之间不互负连带责任。
业绩承诺方将首先采用股份补偿，如业绩承诺方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量=业绩承诺方各主体各自按照其承担业绩补偿责任的比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果业绩承诺方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，业绩承诺方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
业绩承诺方各自应补偿的现金金额=（业绩承诺方各自承担资产减值应补偿股份数量-业绩承诺方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生业绩承诺方因西爱西尔实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具西爱西尔的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项
时、业绩承诺方指派的董事（如有）在董事会审议该事项时，均应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿的股份赠送给上市公司除业绩承诺方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司进行股份补偿，上市公司以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的
30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东，除业绩承诺方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的
股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东鲍斯集团出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次上市公司资产重组。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将根据有关规定减持股份。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员具体减持计划如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||拟减持股份||||
|||||持股数量||拟减持股份数||占其持股不|||减持价|
|姓名||职务||||||||减持方式||
|||||（股）||量不超过（股）||超过股份比|||格区间|
|||||||||例||||
||董事长 、总经理||3,007,637||-||-||-|||
||董事、董事会秘书、副总经理||5,400,000||1,350,000||25.00%||集中竞价或大宗交易|||
||董事、总工程师||11,850,829||919,122||7.76%||集中竞价或大宗交易|||
||董事||7,200,000||1,800,000||25.00%||集中竞价或大宗交易|||
||独立董事||-||-||-||-|||
||独立董事||-||-||-||-|||
||独立董事||-||-||-||-|||
||监事会主席||-||-||-||-|||

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|监事|4,238,786|-|-|-|
|职工监事|1,620,000|405,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|
|副总经理|-|-|-|-|
|财务总监|5,400,000|1,350,000|25.00%|集中竞价或大宗交易|

七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立董事及相关证券服务机构意见一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次重组构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、本次重组聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据确定，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
5、本次重组实施完成后，公司通过充分整合西爱西尔的相关产品并发挥协同效应公司产业链条继续向工业自动化控制产业延伸，夯实了高端精密零部件制造基础。从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排，待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会及提请股东大会审议正式方案。”
二、独立财务顾问核查意见
财通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润承诺方对实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重大事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
鲍斯股份股票在本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2018年 1月 3日）收盘价为 24.05元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 12月 5日）收盘价为 23.09元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 12月 6日至 2018年 1月 3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅4.16%；同期创业板综指（399102.SZ）、制造指数（399233.SZ）累计涨幅分别为3.04%、3.97%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲍斯股份股价在上市公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
二、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，在鲍斯股份董事会就在本次重大事项停牌公告之日（即 2018年 1月4日）前六个月期间（以下简称“自查期间”），本次重组涉及的相关方及其各自的现任董事、监事、高级管理人员及上述自然人的直系亲属就自查期间买卖鲍斯股份股票的情况进行了自查，结果如下：
1、鲍斯股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据鲍斯股份及其董事、监事和高级管理人员出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司及相关知情人员关于买卖鲍斯股份股票的自查报告》、中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称《“查询证明》”），鲍斯股份及其董事、监事和高级管理人员和相关内幕消息知情人及其直系亲属存在在自查期间买卖鲍斯股份股票的具体情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|账户名称||交易日期||操作方向||变更股数（股）|交易股价（元）|
||2017.8.23||买入||270,000|||
||2017.11.6||买入||901,040|||
||2017.12.18||买入||270,000|||
||2017.12.25||买入||212,600|||
||2017.8.25||卖出||3,000|||
||2017.9.11||卖出||2,000|||
||2017.9.12||卖出||1,000|||
||2017.9.13||卖出||1,000|||
||2017.9.27||卖出||100|||

注：陈金岳，系鲍斯股份实际控制人、董事长、总经理；顾凌丽，系鲍斯股份内部审计部门经理李新欣之母亲。
陈金岳买入鲍斯股份股票，系因其于2017年7月公开承诺计划自2017年7月 20日起六个月内（在公司股票交易期间），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股份。截止 2017年 12月 26日，陈金岳增持公司股份计划已实施完成。因此，陈金岳买入鲍斯股份股票行为，不属于利用内幕消息进行交易。
顾凌丽针对上述买卖鲍斯股份股票情况作出承诺：“（1）本人在鲍斯股份重组停牌前未获知鲍斯股份本次重组的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鲍斯股份股票的建议；（2）本人在自查期间内发生鲍斯股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用鲍斯股份本次重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺在鲍斯股份自查期间的交易如违反相关规定，则将本人在上述期间买卖鲍斯股份股票所获得的全部收益交由鲍斯股份所有。”
除上表所列人员在自查期间买卖鲍斯股份的股票外，鲍斯股份及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查
期间没有买卖鲍斯股份股票的情况。
2、西爱西尔及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据西爱西尔出具的《绍兴西爱西尔数控科技有限公司及相关知情人员关于买卖鲍斯股份股票的自查报告》、《查询证明》，西爱西尔及其董事、监事和高级管理人员中的部分人员及其直系亲属存在在自查期间买卖鲍斯股份股票的具体情况如下：
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|账户名称||交易日期||操作方向||变更股数（股）||交易均价（元）|交易总金额（元）|
||2017.11.14||买入||6,000||25.36|||
||2017.12.28||买入||8300||23.98|||
||2018.1.3||卖出||2,300||24.31|||
||2018.1.3||卖出||2,900||24.30|||
||2018.1.3||卖出||500||24.29|||
||2018.1.3||卖出||13,900||24.28|||
||2018.1.3||卖出||300||24.25|||
||2017.10.10||买入||7,500||25.15|||
||2017.10.10||买入||7,600||25.00|||
||2017.11.20||买入||3,600||25.99|||
||2017.11.29||买入||1,900||24.06|||
||2017.11.29||买入||2,100||24.09|||
||2017.11.29||买入||2,100||24.05|||
||2017.11.29||买入||1,100||24.08|||
||2017.11.29||买入||2,100||24.02|||
||2017.11.29||买入||2,200||24.10|||
||2017.11.29||买入||2,100||24.04|||
||2017.11.29||买入||1,500||24.07|||
||2017.11.29||买入||2,100||24.13|||
||2017.12.27||买入||3,900||23.71|||
||2017.12.27||买入||3,900||23.60|||
||2017.12.27||买入||4,400||23.85|||
||2017.12.28||买入||5,800||24.08|||
||2017.12.28||买入||2,900||24.09|||

注：孙云根、孙水花，系西爱西尔进出口总经理孙利达之父母，此外，孙云根系西爱西尔进出口监事。
经访谈孙利达及其父母孙云根、孙水花，取得孙利达及其父母三人出具的书
面承诺以及孙利达、孙云根出具的自查报告，孙利达父母在本次重组停牌前净买
入过程中并不知悉上市公司与标的公司筹划重组事宜。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述各方购买鲍斯股份股票的原因如下：
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|交易期间||姓名||操作方向||变更股数（股）|交易总金额（元）|
||孙水花||买入||5,600|||
||孙云根||买入||20,100|||
||||卖出||5,000|||
||孙水花||买入||14,300|||
||||卖出||19,900|||
||孙云根||买入||41,700|||

（1）2017年2月至2017年10月期间，因孙云根与其儿子共同设立经营的进出口公司一直与西爱西尔有出口产品的业务往来，孙云根因从事出口业务时对鲍斯股份的产品（真空泵）比较熟悉。自鲍斯东方于2016年投资西爱西尔后，孙云根与配偶孙水花了解到了鲍斯股份这家上市公司，二人对鲍斯股份股票二级市场行情、市场公开信息了解之后，看好鲍斯股份发展前景，因此基于个人的自主判断，孙云根与孙水花作出了买卖鲍斯股份股票的决定；
（2）2017年11月至2018年1月，孙云根与配偶孙水花通过鲍斯股份公开披露的公告信息了解到鲍斯股份完成了一次收购交易、鲍斯股份实际控制人增持股份计划实施完成等利好消息，二人也更加认可鲍斯股份的产业布局及公司价
值。因此，孙云根与配偶孙水花又买入一些鲍斯股份的股票。2018年1月初，由于孙云根家庭需要使用资金，因此孙水花将持有的鲍斯股份股票卖出。
孙利达、孙水花、孙云根针对上述买卖鲍斯股份股票情况作出承诺：“（1）孙利达、孙水花、孙云根在鲍斯股份重组停牌前未获知鲍斯股份本次重组的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖鲍斯股份股票的建议，亦未指使任何人买卖鲍斯股份股票的行为；（2）除孙水花、孙云根证券账户买卖鲍斯股份股票之外，孙利达、孙水花、孙云根未通过任何人的证券账户买卖鲍斯股份股票；（3）孙水花、孙云根在自查期间内发生鲍斯股份股票的交易行为，系孙水花、孙云根基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用鲍斯股份本次重组之内幕消息进行
交易的情形；（4）孙利达、孙水花、孙云根今后将继续严格遵守相关法律和法
规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（5）孙水花、
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案孙云根承诺上述买卖鲍斯股份股票所获得的全部收益交由鲍斯股份所有，交易损失由孙水花、孙云根本人承担。且，孙云根承诺自2017年12月28日之日起6个月内且在本次重组完成前，孙云根目前持有的鲍斯股份全部股票不得转让，并且孙云根承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。”
除上表所列人员在自查期间买卖鲍斯股份的股票外，西爱西尔及其现任董
事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的情况。
3、交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况根据交易对方出具的自查报告、《查询证明》，除孙利达之父母孙云根、孙水花外，本次资产重组的交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属中在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。孙云根、孙水花在自查期间买卖鲍斯股份股票的具体情况及孙利达、孙水花、孙云根买卖鲍斯股份股票情况作出承诺情况详见“3、西爱西尔及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况”。
4、参与本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、《查询证明》，参与本次重组各中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖鲍斯股份股票的行为。
三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案公告日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据上市公司的公司章程（2017年4月修订），利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；
（3）同股同权、同股同利；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的顺序：
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红的条件与比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的具体条件：
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开后2个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”由董事会根据本章程的规定，结合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二监事表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
宁波鲍斯能源装备股份有限公司年 月 日