股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2014-63浙江巨化股份有限公司关于拟与控股股东续签
《日常生产经营合同书》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易，为公司与控股股东签署《日常生产经营合同书》，为公司正常生产经营所必需，目的是规范公司与控股股东的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益。有利于公司合理利用控股股东的资源，优化资源配置，减少重复投资，降低运作成本，提高“三废”、副产品循环利用率，保障生产经营安全稳定，维护公司及中小股东的合法权益，对公司财务状况和经营成果有积极影响。合同有效期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
●本公司履行《日常生产经营合同书》时，尚需将各年度与控股股东日常关联交易计划提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，并在年度报告和半年度报告披露实际履行情况。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●本公司与控股股东的历史日常关联交易情况，请投资者查阅公司已披露的年度报告（或年度股东大会资料）和半年度报告。
一、关联交易概述
公司拟与控股股东签署《日常生产经营合同书》，以此规范公司与控股股东在原材料与生产能源供应、运输服务，设备制作维修、技术改造和研发服务，计量检测服务、环保处理和监测服务、工程建设及物资采购招投标服务，共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务等方面的日常关联交易行为。合同有效期限为三年，自 2015年 1月1日起至2017年12月31日止。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易为本公司与控股股东的交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与控股股东及其附属企业的日常关联交易达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
巨化集团公司为本公司控股股东，实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会，持有巨化集团公司100％股权。根据上海证券交易所《上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）巨化集团公司基本情况
巨化集团公司，前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：浙江省杭州市江城路 849号
办公地点：浙江省衢州市柯城区巨化集团大厦
法定代表人：胡仲明
注册资本：人民币96600万元
主营业务：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，食品，国内、外期刊出版，职业技能鉴定。一般经营项目：机械设备，五金交电、电子产品、金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水和工业废水处理。
2013年度，巨化集团公司实现营业收入 2,020,774.97万元（经审计，下同），净利
润为 51,017.14万元；2013年末总资产 1,753,623.14万元，股东权益合计 752,511.41万元。
本公司作为独立法人，与巨化集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。巨化集团公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规定行使权利和义务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易，为公司与控股股东签署《日常生产经营合同书》，以此规范公司与控股股东在原材料与生产能源供应、运输服务，设备制作维修、技术改造和研发服务，计量检测服务、环保处理和监测服务、工程建设及物资采购招投标服务，共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务等方面的日常关联交易行为。合同有效期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
四、《日常生产经营合同书》的主要内容
（一）合同主体
甲方：巨化集团公司
乙方：浙江巨化股份有限公司
（二）签署《日常生产经营合同书》的背景
鉴于，甲方系乙方的控股股东。甲方（含附属企业，下同）拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、污水处理、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方（含附属企业，下同）因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、完善的招投标集中采购平台等优势，降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优
先发包给甲方。因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定，乙方与甲方在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、设备维修与技术改造和研发、计量检测服务、环保治理和监测等方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。
为了规范双方的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益，保障双方生产经营安全与稳定，双方需依据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》，本着公平、公正、公开、公允的原则，对双方的日常关联交易行为进行契约化规定。
（四）《日常生产经营合同书》的主要条款
1、日常关联交易内容
（1）原材料与生产能源供应
乙方所需甲方自产的萤石、精甲醇、硫铁矿、氮气等产品甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氢气、乙炔、压缩空气、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP、羟胺、环己酮等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。
乙方生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。
要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前 15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量的满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。
以上供应按市场公允价格结算，并经双方签字确认。
（2）运输服务
甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；并为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。
在同等条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。
以上运输服务按市场公允价格结算。
（3）设备制作维修、技术改造和研发服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。
在乙方未具备相应条件时，乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。
以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（4）计量检测服务
在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。
计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
（5）环保处理和监测服务
甲方提供排污公用渠道和综合治理设施，对乙方生产过程排放的“三废”负有监测和处理责任。服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。
乙方自觉接受甲方的环保监督，不断强化社会责任意识与环保治理，应用新技术、新工艺减少“三废”排放，并确保“三废”排放需符合国家有关标准。乙方因“三废”排放超标等给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。
（6）工程建设及物资采购招投标服务
乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。
甲方为乙方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。
为了降低采购成本，乙方可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。
甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合公司利益要求。
（7）共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务
双方共用的排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。
2、资金结算
甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开
具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。
3、本合同书期限
本合同书有效期限为三年，自 2015年1月1日起至2017年12月31日止。
4、本合同书的生效条件
本合同书经甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。
5、本合同书的执行
乙方具体履行时，尚需将各年度与甲方的日常关联交易计划提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
6、关联交易信息公开
乙方依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公开披露双方日常关联交易信息，接受乙方投资者监督。
7、违约责任
违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的一切直接和间接损失。
8、其他
甲乙双方全资或控股子公司间涉及上述交易事项，可由交易相关方按照本合同书的约定签署具体协议。
本合同书未尽事宜由甲乙双方另行商定以书面形式确定，作为本协议之补充协议。
凡因本合同书引起的任何争议，双方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向衢州市仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
本合同书一式六份，甲乙双方各执三份。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易，为公司正常生产经营所必需，目的是规范公司与控股股东的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益。有利于公司合理利用控股股东的资源，优化资源配置，减少重复投资，降低运作成本，提高“三废”、副产品循环利用率，保障生产经营安全稳定，维护公司及中小股东的合法权益，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司董事会六届十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准本事项，则授权公司经营层代表公司与控股股东签署该《日常生产经营合同书》。
关联董事周黎旸、汪利民、童继红、喻旭春回避了本议案的表决。
2、公司全体独立董事事先认可将上述议案提请董事会会议审议，并发表独立意见为：公司董事会六届十二次会议审议和表决《关于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。公司与控股股东续签《日常生产经营合同书》，为公司正常生产经营所必需，有利于规范公司与控股股东的日常关联交易行为，优化资源配置，减少重复投资，降低公司运作成本，保障公司生产安全与稳定，维护公司及中小股东的合法权益，未发现损害公司及其他股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对该议案进行了审核，意见为：公司与控股股东巨化集团公司续签《日常生产经营合同书》，为公司正常生产经营所需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，发挥公司与控股股东专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公司生产经营安全与稳定，维护公司及其各方股东的合法权益，不会影响公司的独立性，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对议案进行表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。公司具体履行《日常生产经营合同书》时，尚需将各年度与控股股东的日常关联交易计划提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
4、公司监事会六届六次会议审议通过该议案，认为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东续签《日常生产经营合同书》，为公司正常生产经营所必需，有利于规范公司与控股股东的日常关联交易行为，优化资源配置，减少重复投资，降低公司运作成本，保障公司生产安全与稳定，维护公司及中小股东的合法权益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交
公司股东大会审议。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2014年10月29日