上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京久其软件股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划预留授予事项之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、股权激励计划的授权与批准 ............................................................................... 7五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9（一）权益授予条件成就情况的说明................................................................ 9（二）本次授予情况............................................................................................ 9（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..... 11（四）结论性意见.............................................................................................. 12六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13（一）备查文件.................................................................................................. 13（二）咨询方式.................................................................................................. 13
一、释义
1.上市公司、公司、久其软件：指北京久其软件股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）》。
5.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术/业务骨干。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15.《公司章程》：《北京久其软件股份有限公司章程》
16.中国证监会：中国证券监督管理委员会
17.证券交易所：深圳证券交易所
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由久其软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对久其软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对久其软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
2017年 8月 22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于<北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2017年 9月 11日，公司 2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2017年 9月 11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2017年 9月 26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予 326名激励对象共计 707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。
2018年 4月 12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离
职、个人股权激励考核指标未达标的 10名激励对象持有的共计 116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.1元/股。该议案已经 2018年 5月 17日召开的公司 2017年度股东大会审议批准。2018年 6月 19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。
2018年 9月 6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，久其软件董事会授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、久其软件不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，久其软件及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
2、预留限制性股票的授予日：2018年9月6日
3、预留限制性股票的授予价格：每股5元。
4、预留限制性股票的激励对象及数量：本次预留限制性股票授予的激励对象共41名，预留限制性股票的授予数量为80万股。
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|||获授的限制性股|占预留授予限制|占授予日股本总|
|姓名|职务||||
|||票数量|性股票的比例|额的比例|
|中层管理人员、核心技术/业务骨干（共41人）||80万股|100%|0.1126%|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
2、预留授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次预留限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
6、预留授予限制性股票解除限售安排
本次授予的预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予限制性股票第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予限制性股票第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、预留授予限制性股票解除限售业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予限制性股票第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%||
|预留授予限制性股票第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥60||S＜60|
|考核结果||合格||不合格||
|标准系数||1.0||0||

若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留部分授予方案与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》相符，久其软件本次预留授予事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议久其软件在符合《企业会计准则第 11号—股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，久其软件及本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本次预留授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》
2、北京久其软件股份有限公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议
3、北京久其软件股份有限公司第六届监事会第十六次（临时）会议决议
4、北京久其软件股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见
5、《北京久其软件股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：闫利平
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：闫利平
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年 9月6日