东吴证券股份有限公司
对
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5号）
问题1.经查询已披露公告，你公司于2018年4月25日公告更换独立财务顾问，并于当日披露重组报告书草案。5月 29日，你公司向我会报送重大资产重组申报文件。申请文件显示，本次交易财务资料已经采用 2017年 1-12月数据，业绩承诺期为 2017年至 2019年。请你公司：1）补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序。2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。3）结合本次交易财务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年5月 29日的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为 2017-2019年的合理性和严谨性。4）补充披露独立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。请独立财务顾问自查，请律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、查询了国信证券公布的关于收到中国证监会立案调查通知书的公告、钢研高纳公布的《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》等相关公告；
2、取得并核查了钢研高纳关于更换独立财务顾问事宜的第五届董事会第三次会议决议；
3、取得并核查了钢研高纳与东吴证券签订的保密协议、独立财务顾问及股票发行承销协议；
4、核查了东吴证券尽职调查等资料，包括但不限于独立收集的工作底稿、独立走访记录、独立回函资料等相关资料；
5、核查了东吴证券履行的质量控制程序相关文件、内核会议意见等内核相关资料；
6、取得了上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、
交易对方、标的公司主要股东及核心管理人员、标的公司控股股东及实际控制人、平度新力通、为本次交易提供中介服务的机构及人员出具的关于本次交易所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关说明和承诺文件。
二、补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下：
“十五、本次重组更换独立财务顾问相关事宜
（一）更换独立财务顾问的情况及具体原因
2017年 8月 14日，上市公司公布了《关于发行股份购买资产停牌公告》。
2017年 11月 10日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，其中包括《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次交易的独立财务顾问。
2018年1月 31日，国信证券公布了收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查通知书的公告。经上市公司说明，由于国信证券被立案调查，为了不影响本次重组项目的申报及后续推进工作，上市公司决定更换独立财务顾问。
（二）更换独立财务顾问已经全面履行程序
2018年4月 23日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》，同意更换东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
2018年4月 23日，钢研高纳与东吴证券签署了《北京钢研高纳科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问协议》和《北京钢研高纳科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票发行承销协议》，对提供财务顾问服务和股票发行承销服务事项进行了约定。”
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见
本次重组的过程中发生更换独立财务顾问的事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下：
“十六、东吴证券关于更换独立财务顾问的陈述意见
东吴证券于 2018年 3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证。
2018年 3月，东吴证券开始对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作。
东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
经过初步尽职调查、对关注的问题与上市公司及标的资产进行了讨论及充分沟通后，在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，东吴证券依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正、积极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等工作。
2018年4月 15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持
续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从 2018年 4月 16日起的现场检查工作。
项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。
2018年4月 20日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核小组审核委员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核小组召开内核会议对本次重组项目进行讨论并正式出具内核意见，项目组根据内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018年4月 23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下：
“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。”
在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。”
四、结合本次交易财务资料采用 2017年 1-12月数据、申报时间为 2018年 5月 29日的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为 2017-2019年的合理性和严谨性。
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》、业绩承诺方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性，上市公司已在重组报告书“第七节本次交易主要合同”中补充披露如下：
“三、本次交易业绩承诺期为 2017-2019年的合理性和严谨性
（一）标的公司业务积累充分，未来业绩增长具有可持续性
1、标的公司主营业务情况及发展历程
青岛新力通专注于高温合金领域，自成立以来一直从事高温、耐热合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。主要产品使用温度范围 800-1,200度，主要应用于石化、冶金、玻璃、热处理等行业，包括乙烯裂解炉炉管，制氢转化炉炉管，高端板材生产线用辐射管及炉辊、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等。具有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470吨的生产能力，产品已广泛用于国内外石油化工和冶金行业的诸多大型企业。
经过多年发展，青岛新力通在技术研发实力、产品质量等方面均得到了市场和客户的认可。目前，青岛新力通是中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气集团公司、法国德西尼布（Technip）集团公司、沙特沙比克(SABIC)等国内外知名石化公司的长期战略合作伙伴。通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的 TUV认证。
2017年与钢研高
纳筹划重组事宜
2017~未来
石化和冶金的市场产能得以释放2013~2016年： 青岛新力通业绩高速增长着力开展市场推广和客户拓展 青岛新力通开始接收大量订单，积极参2011~2012年:起步阶段 青岛新力通在石化领域的市场开拓效果 与下游石化新项目的建设，业务收入增2011年青岛新力通成立， 明显，业务收入呈现稳步增长的趋势； 长明显；
主要从事高温、耐热合金 在冶金行建立与国外市场主要客户的合 同时，与钢研高纳在新材料领域的合作离心铸管及静态铸件的专 作关系，放缓国内市场的开拓 开发，青岛新力通2018年后业务将呈现业化生产。 高速增长的趋势。
（1）2011年至2012年末：成立及筹备阶段
青岛新力通于 2011年 1月 11日成立，在设立之初便以“创高温合金行业国际第一品牌”为目标，定位于高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。
青岛新力通引进国内外先进的生产线，将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制与现代化的管理，可以缩短产品生产周期，优化产品质量，为未来市场开拓和业务发展提供保障。2012年末，青岛新力通生产线及厂房基本建设完成。
（2）2013年初至 2016年末：市场开拓与积累阶段
青岛新力通于 2013年开始着力开展市场推广和客户拓展，主要集中在石化领域和冶金领域：
石化领域：2014年至 2016年国内固定资产投资有所放缓，下游石化装置需求不高；同时，石化行业具有较高的准入门槛，进入国内大型石化公司的合格供应商网络需要较长的认证过程、严格的审核流程。
青岛新力通在此阶段凭借自身生产线水平和产品质量优势，申请并取得了国内及国外石化公司的资质认证，包括中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气集团公司、中国寰球工程有限公司等大型石化公司认证，并进入其合格供应商网络；同时，青岛新力通持续中标国内大中型石化公司的备件供应招标项目，从 2014年开始持续中标中石化、中石油的备件供应项目，2015年获得中国石化 2015-2017年合格供应商第一名。
2013年至 2016年期间，青岛新力通在石化领域的市场开拓效果明显，业务收入呈现稳步增长的趋势。
冶金领域：2014年至 2016年，我国冶金行业积极推动产业升级，提出去除落后产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态，下游行业固定资产投资略有下降。
在国内市场不景气的背景下，青岛新力通积极调整应对策略，重点开拓国外市场，建立与新日铁等国外市场主要客户的合作关系，同时，国外客户对产品的较高要求也进一步提升了青岛新力通的管理能力和生产水平。此外，青岛新力通放缓了对国内市场的开拓力度，主要保持与马鞍山钢铁股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司等大型钢厂的联系与合作。
（3）2017年至未来：高速增长阶段
2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张势头。石油和化工行业 2017年收入达到 13.78万亿元，增长15.7%，为 5年来最大增幅。冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放。下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资产投资加速，过去两年放缓产能进一步释放，为青岛新力通提供了良好的外部市场机遇。
在石化领域，2017年国内石化行业投资项目增多，石化装置的需求量大幅度增加。因与大型石化公司保持的紧密联系和合作关系，2017年青岛新力通开始接收大量订单，积极参与下游石化新项目的建设，为新项目提供优质的乙烯裂解炉管、转化管等产品，业务收入增长明显。
在冶金领域，2016年以来随着国家供给侧改革的深入，冶金行业去产能取得明显效果，效益有所好转。青岛新力通积极把握市场机遇，加大市场开拓力度，积极参与招投标。依靠公司多年来积累的品牌知名度，2017年新力通的客户数量和订单均较 2016年大幅增长。
2017年，石化和冶金的市场产能得以释放，凭借前期的市场开拓和业务积累，青岛新力通 2017年业务收入大幅增长。随着 2018年及以后年度的订单数量的增加，同时借助与钢研高纳在新材料领域的合作开发，青岛新力通 2018年后业务将呈现高速增长的趋势。
2、标的公司的管理团队和技术队伍具备丰富行业经验
新力通的现有股东和高管团队具有 15-25年的业内经历，参与了国家大部分乙烯裂解炉、制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻璃浮法线等项目建设。各领域核心技术人员具有15年以上从事耐热合金离心铸造和静态铸造生产经历，具有突出的研发能力和丰富的行业经验，为其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势提供了保障。
3、标的公司具备完善的生产制造系统，生产工艺、生产效率、交付能力等方面具有竞争力
新力通所处的细分行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域为乙烯裂解炉炉管的制造，新力通设立之初便引进国内外先进的生产线，将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制与现代化的管理，缩短了产品生产周期，优化了产品质量。经过多年的市场开拓，标的公司与客户合作不断深入，持续优化的技术水平和生产经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质量优势日
益凸显，并得到了下游客户的一致认可，标的公司在行业内的知名度得以不断提高。
新力通根据生产系统要求，已建成 200多台套专用生产设备，其中关键设备具有的自主专利技术，使生产效率大大提高后可以实现批量流程化生产，能够快速响应客户需求，高效组织生产并达到超客户预期提前交货的目标。目前年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）的生产能力达 4,470吨。
4、标的公司的市场基础及客户资源
新力通自生产线建设完成后，目前通过了多家下游行业大型客户的供应商
资格认定或供应商审核，主要情况如下：
客户名称 备注
中国石化 2015-2017年度、2017-2019年度框架采购中国石油化工股份有限公司 协议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的成绩
中国石油化工股份有限公司物资装
新力通2015年6月成为其一级物资供应商
备部
新力通 2013年取得其供应商准入证和合格供应商备中国石油天然气集团公司
案证书
新力通 2013年取得其供应商准入证和合格供应商备中国寰球工程有限公司
案证书
法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎上市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》法国德西尼布（Technip）集团公司（ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列，是西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力通2017年通过其供应商审核。
沙特基础工业公司（Saudi Basic IndustriesCorporation，简称SABIC或沙特沙比克），是中东地区最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石沙特沙比克(SABIC)
化产品制造商；沙特沙比克委托Achilles Chemicals and Allied IndustriesGlobal对青岛新力通进行供应商资格审核，2017年10月取得认证证书
ITTS.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石意大利ITT
油炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017年4月取得该供应商认证。
此外，新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公司、中化集团等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作关系。
国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程，审核过程通常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产流程、质量管控以及工作环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需经历产品评审、小批量试供货、铸件供货等多个环节后，才能具备接受大额订单的资格。新力通通过上述客户的供应商严格的资格审核，且部分客户已经签订或执行了多项订单。
此外，青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的 GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的 TUV认证。
新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户的供应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得到下游客户的一致认可。
5、标的公司建立了技术平台，为业务发展提供支撑
标的公司已被认定为高新技术企业，拥有省级企业技术中心证书、青岛市企业技术中心证书、青岛市耐热合金材料工程技术研究中心证书、青岛市高温承压用高合金工程研究中心，是中国铸造协会、中国焊接协会、山东铸造协会会员单位，为国内本行业的领先企业。标的公司青岛新力通技术中心配有中高级专业技术人员 21名，自组建以来，各专家与中心研究人员共同研究开发核心技术和关键技术，解决了高镍铬耐热合金的材料、熔炼、铸造、焊接、制造、检验检测等一系列的共性技术难题。
同时，标的公司注重引进、培养各类专业技术人才，建立起高素质的科研开发队伍，并建立了产品开发的信息网络，为企业未来发展提供了支撑。
6、标的公司 2018年在手订单情况
截至2018年 6月 30日，新力通在执行的订单情况统计如下：
单位：万元
2018年1-6月业绩实现情况 金额
2018年1-6月新力通营业收入 16,525.932018年1-6月新力通净利润 3,067.46截至2018年6月30日在手订单项目 订单金额（含税）
截至2018年6月30日，已生产完毕未确认收入的订单金额 757.25截至2018年6月30日，尚处于生产状态的订单金额 7,682.462018年后续待生产的订单金额 16,025.37在手订单合计： 24,465.08截至 2018年 6月 30日，新力通营业收入为 16,525.93万元，尚未确认收入的订单金额为 24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在 10家以上，预计可形成订单金额 2亿元左右，2018年经营状况良好。
此外，新力通自2015年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应商为中国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、惠生工程（中国）有限公司等近年新建乙烯项目的大部分裂解炉管订单。
（二）为增强上市公司及其股东对标的公司业绩增长的信心，标的公司控股股东及实际控制人与其一致行动人股份锁定期增加至五年
标的公司控股股东及实际控制人王兴雷与其一致行动人李卫侠、王柏雯于 2018年 7月 22日签署了《关于股份限售的承诺函》，同意对股份锁定期进行调整，由原方案的三年增加至五年，具体承诺如下：“本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起六十个月内不得转让。”
标的公司控股股东及实际控制人与其一致行动人上述承诺事项，不仅出于自身对标的公司经营情况的信心，也有利于增强上市公司及其股东对标的公司业绩增长的信心。
（三）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资产，且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（四）本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得了国务院国资委的审批，已履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。”
五、补充披露独立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露如下：
“六、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序
（一）独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查
东吴证券于 2018年 3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可
行性进行论证，随后履行了完整的核查程序。2018年4月 23日，东吴证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具独立顾问报告和相关核查意见，具有充分的时间开展尽职调查。
（二）新独立财务顾问东吴证券对相关申报材料履行核查的具体程序
1、东吴证券独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访
东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，其中：
2018年 3月，东吴证券开始对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作。
东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，东吴证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供原件的资料，东吴证券均复核了原件与复印件的匹配性，同时取得了交易双方关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产和经营情况，东吴证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地方。
对于财务、评估、法律等相关申报材料，东吴证券履行了独立的复核工作与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，东吴证券均独立进行走访，并取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问核查意见。
2、东吴证券对项目重点关注问题进行独立分析和论证
东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、标的公司业绩增长幅度较大的情况、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项进行了重点关注和分析讨论。
（三）东吴证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善
1、东吴证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2、东吴证券就本项目履行了完整的质量控制程序
2018年4月 15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行
总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从 2018年 4月 16日起的现场检查工作。
项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。
3、东吴证券就本项目履行了完整的内核程序
2018年4月 20日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核小组审核委员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核小组召开内核会议对本次重组项目进行讨论并正式出具内核意见，项目组根据内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018年4月 23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下：
“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的公司的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。”
4、独立财务顾问出具的承诺
根据相关法律及中国证监会的规定，东吴证券出具了《在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺书》，具体如下：
“一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立的进行的；
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
六、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具核查意见；
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作
结果发表任何意见与评价；
十、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对钢研高纳的任何投资建议，对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钢研高纳就本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；
十一、本独立财务顾问发表的核查意见仅供钢研高纳本次重组使用。未经本独立财务顾问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。”
在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露如下：
“七、本次交易符合《重组管理办法》第四条及第六条相关规定
本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定；为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承
担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定。”
七、核查结论
独立财务顾问自查后发表意见：
1、更换独立财务顾问的具体原因为前任独立财务顾问国信证券因被中国证监会立案调查，上市公司为了不影响项目的进行而选择更换；更换独立财务顾问已经全面履行程序。
2、独立财务顾问东吴证券已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，作出了独立财务顾问的陈述意见；
3、本次交易业绩承诺期为2017-2019年具有合理性和严谨性；
4、独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行了相应的核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履职，质量控制程序、内核程序完善；
5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。
问题2.申请文件显示，青岛新力通截至2017年8月31日的滚存未分配利润为负数，系经会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标的资产收入确认时点政策进行调整所形成的。请你公司补充披露：1）青岛新力通调整前后收入确认时点的具体政策、调整的原因和合理性。2）收入确认时点政策的调整对青岛新力通财务数据的影响。3）标的资产财务会计制度和内控制度的规范性以及是否得到有效执行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈青岛新力通业务总监、财务总监，了解公司的业务模式、销售、发
货、验收流程；取得公司收入成本台账，抽查销售合同以及对应的发货清单、销售发票、质量证明书和质量合格证、客户款项支付凭证等相关资料；
2、取得原始财务报表、审计后的财务报表、收入成本台账，复核收入确认时点政策的调整对青岛新力通财务数据影响；
3、结合《企业会计准则》关于收入确认的相关准则，对比核查调整后的收入确认时点是否符合准则的相关规定；
4、取得标的公司的财务会计制度和内部控制制度，执行采购与付款、生产仓储、销售与收款的穿行测试与控制测试，检查内控制度是否得到有效执行。
二、新力通调整前后收入确认时点的具体政策、调整的原因和合理性
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1）对于国内销售”中补充披露如下：
“新力通本次审计调整主要是对国内销售收入的确认时点进行了调整。
①调整前后收入确认的时点
调整前收入确认时点为新力通向客户开具销售发票时，确认商品销售收入。
调整后收入确认时点为新力通按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行验收后确认商品销售收入的实现。
②调整的原因及合理性
标的公司根据合同约定和客户要求完成订单生产并检验完成后，将产品合格证明、发货清单随货物运至客户指定地点，客户验收后在发货清单上签字确认收货。
新力通与客户签订的销售合同中，明确约定了产品交货、验收以及产品所有权转移等条款，例如，与中国石化下属分公司签订的合同中约定“标的物的风险及所有权在交付点自交付、验收合格之时转移至甲方(即“买方”)”，与惠生工程（中国）有限公司签订的销售合同中约定“5.8标的物的所有权自交付
之日起转移给买受人，因质量问题买受人拒绝接受及本合同另有约定的除外”。
对新力通与客户的相关约定进行分析可以看出，当新力通向客户交付产品并验收合格后，相关货物所有权上的主要风险与报酬转移至客户，新力通也不再保留对货物的管理权与控制权。
根据《企业会计准则》的收入确认政策规定，对比分析相关要素情况如下：收入确认的要素 新力通收入确认核查结果
新力通将货物运至客户指定地点，客户验收后在发货清主要风险和报酬的转移 单上签字确认收货，根据合同约定，客户收货后主要的风险和报酬已转移至对方。
对方验收合格后，在发货清单上签字后交还给新力通。
继续管理权与有效控制情况 至此，新力通不再保留对货物的继续管理权，也无法再对其实施有效控制。
新力通按照合同或订单进行生产并安排发货，合同明确收入的金额能够可靠计量 约定货物价格，该笔合同收入金额可依据合同约定确定，收入的金额能够可靠计量。
合同或订单对销售货物的支付进度进行了约定，客户货款一般均能在规定账期内结清；客户确认收货后，客户相关经济利益很可能流入企业
需要承担对该批货物的款项支付义务，该批货物的经济利益在客户验收收货后预计很可能会流入企业。
新力通建立了较为完善、清晰的成本核算体系，在货物相关的成本能够可靠计量
发货时，货物相关成本能够可靠计量。
根据新力通与客户关于产品交货、验收以及产品所有权转移等交易条款的约定，本次审计中按照《企业会计准则》中收入确认的相关规定，对收入确认时点进行了调整。通过上述分析，采用“按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行验收后确认商品销售收入”的确认时点，更符合标的公司实际情况，调整合理。”
三、收入确认时点政策的调整对青岛新力通财务数据的影响
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1）对于国内销售”中补充披露如下：
“新力通因收入确认时点政策的调整对利润表财务数据影响如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-8月|2016年|
|-745.47|43.84|
|-144.58|21.02|
|-122.89|17.87|

标的公司 2017年 8月末滚存未分配利润为负数，系 2014年至 2017年 8月各期审计调整累积所形成的结果。”
四、标的资产财务会计制度和内控制度的规范性以及是否得到有效执行
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1）对于国内销售”中补充披露如下：
“标的公司以自身的生产经营情况和严格的产品质量管控要求为基础，建立了涉及安全生产管理、采购及销售管理、供应链及物流管理、财务管理、存货管理、质量监督、环保管理等多方面的内部管理制度，内控制度较为完善，并在业务中严格执行，确保各项内控制度得以落实。
标的公司的产品主要应用在石化行业、冶金行业、建材行业的生产过程，下游行业的生产安全性要求较高，故其在采购设备时对产品质量具有严格的要求。标的公司经过与客户多年业务合作积累了丰富且严格的管理经验，在业务管理中建立了较为规范、健全的生产、质量检测、物流等相关内控制度，并在业务中严格执行，同时接受客户驻场人员的监督、实时检测；在产品发货前，由新力通质检员、质检部长、分管领导检测并确认后，形成产品合格证明，随货物一起运送由客户指定地点的人员进行验收。
标的公司根据业务管理需要建立了较为完善的财务会计制度和内控制度，经过对其业务中所形成的资料进行穿行测试和控制测试，未发现重大、重要内部控制缺陷，相关制度在业务中得到了有效执行。”
五、核查结论
独立财务顾问核查意见：
标的公司根据生产经营情况和相关准则规定调整收入确认时点，具有合理性；
标的公司建立了较为完善的财务会计制度以及内控制度，并在业务中得到了有效执行。
问题3.申请材料显示，1）你公司于 2009年 12月在深交所创业板上市。本次募集配套资金拟用于支付现金对价及交易税费和中介费。2）本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）进一步明确本次发行股份募集配套资金的股份锁定期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、核查了钢研高纳自 2009年首次公开发行股票并上市以来，分别于 2010年度至 2014年度出具的募集资金存放与使用情况的专项报告，以及会计师出具的相应鉴证报告、持续督导保荐机构出具的相应专项核查报告；
2、核查了钢研高纳公布的《关于前次募集资金使用情况的报告》；
3、核查了钢研高纳2018年半年度报告，了解目前货币资金的余额及未来资金安排情况。
4、核查了钢研高纳的授信合同中授信额度、资金用途限制等相关规定，以及已使用授信额度的具体用途；
二、补充披露前次募集资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。
根据反馈意见要求，关于本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条规定的相关内容，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”中补充披露如下：
“（三）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1311号）核准，公司于 2009年 12月 21日首次公开发行普通股（A股）3,000万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 19.53元，募集资金总额人民币 58,590万元，扣除发行费用合计 2,600万元后的募集资金净额为 55,990万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天职京审字[2009]1945-10号）。
根据公司出具的《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2014年 12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|投资进度|

承诺投资项目
|||||
|-|-|-|-|
|9,995|9,995|9,053.39|90.58%|
|6,588|6,588|3,836.74|58.24%|
|6,447|6,447|5,323.77|82.58%|
|23,030|23,030|18,213.9|-|

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|15,303|13,695|14,015.87|102.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|16,682.72|18,290.72|16,812.66|91.92%|
|31,985.72|31,985.72|30,828.53|-|
|55,015.72|55,015.72|49,042.43|89.14%|

截至2014年 12月31日，公司已累计使用募集资金 49,042.43万元用于航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目、航空航天用钛铝金属材料制品项目、新型高温固体自润滑复合材料及制品项目、铸造高温合金高品质精铸件项目、真空水平连铸高温合金母合金项目等募集资金项目。截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 0元（根据 2014年第二次临时股东大会决议将募集资金专户的节余资金全部永久补充流动资金，并从专户中转出）。
新型高温固体自润滑复合材料及制品项目终止的具体情况如下：
2016年5月 27日，公司公布《关于募投项目“新型高温固体自润滑复合材料及制品项目”终止的公告》，由于当时我国工业增长速度放缓，以及冶金行业产能过剩等问题，基于以冶金行业为背景的“新型高温固体自润滑复合材料及制品项目”产品市场需求短期内难见实效，该项目当时已处于亏损状态，公司为了更好地提高资金使用效率，提升公司经营效益，决定终止新型高温固体自润滑复合材料及制品项目。该项目终止事项分别经公司第四届董事会第十六次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过。
（2）前次募投项目达产以来的实施效果情况
根据公司出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》，最近三个年度募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计承诺效益|承诺收益|||最近三年实际收益|||
|项目名称||2015年|2016年|2017年|2015年|2016年|2017年|
|航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目|8,582.80|1,996.00|1,996.00|1,996.00|5,280.35|6,939.64|4,629.18|
|航空航天用钛铝金属材料制品项目|4,581.50|981.75|1,309.00|1,309.00|551.45|610.14|549.16|
|新型高温固体自润滑复合材料及制品项目（目前已终止）|4,062.30|984.80|1,231.00|1,231.00|-271.42|-|-|
|铸造高温合金高品质精铸件项目|10,023.40|2,179.00|3,486.40|4,358.00|5,198.27|2,898.04|2,274.85|
|真空水平连铸高温合金母合金项目|11,470.20|2,184.80|3,823.40|5,462.00|2,939.19|1,853.16|593.11|
||38,720.20|8,326.35|11,845.80|14,356.00|13,697.84|12,300.98|8,046.30|

从整体来看，前次募投项目在实施的过程中，因市场环境和公司实际情况的变化，会出现部分募投项目效益实现远超预期、部分募投项目稍低于预期的情况，但从整体效益来看，所有募投项目累计实现效益 37,596.36万元，占承诺收益的97.10%，效益实现情况良好。
公司前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及盈利能力提升。公司于 2009年 12月上市，上市当年 2009年度的营业收入为 29,120.05万元，净利润为 3,806.71万元，上市后 2010年至 2017年的年平均营业收入为 54,603.63万元，年平均净利润为 8,072.84万元，上市公司发行后年平均营业收入高于发行前的收入规模，且净利润有明显增长。
综上所述，钢研高纳前次募集资金已使用完毕，前次募集资金的使用均根据募投项目建设情况及时进行了信息披露，其使用进度与披露情况基本一致。
钢研高纳前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产能，进一步扩大了公司的生产经营规模，提升了公司授受客户订单的生产能力。钢研高纳自上市后持续发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募集资金使用对公司整体业绩的提升起到了良好的促进作用，前次募集资金使用效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。”
三、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，补充披露本次募集配套资金的必要性。
关于本次募集配套资金的必要性，上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“一、（七）2、配套募集资金的必要性”中补充披露如下：
“（4）上市公司现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排之间存在缺口
截至2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 15,472.70万元，剔除缴纳的保证金等受限资金外，可用资金余额为 11,800.08万元（含可随时调动的理财资金）。该等可用资金均有明确用途，现有账面资金缺口为 1,199.92万元，无法满足未来支出安排的需要。具体如下：
单位：万元
项目 金额
||
|-|
|上市公司现有账面货币资金，剔除缴纳的保证金等受限资金外，可用资金余额（含可随时调动的理财资金）（截至2018年6月末）|
|2018 年 7 月-12 月资本性支出项目（包括现有生产线及研发检测设备投入、更新等）|
|2018 年 7 月-12 月日常营运资金需求（购买材料、支付员工工资等）|
|合计|

资金缺口（可用资金—未来支出安排） 约-1,199.92
由上表可知，上市公司现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排之
间存在缺口，无法满足未来支出安排的需要。
（5）上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款，目前可用授信额度均为流动性借款授信，无法用于支付本次交易对价
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2018年 6月 30日，上市公司取得的银行授信额度及尚可使用额度、用途情况具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信额度|授信期限|已用额度|剩余额度|
|20,000.00|2017.07.10-2020.07.09|7,532.75|12,467.25|
|20,000.00|2018.03.16-2019.03.16|29.59|19,970.41|
|40,000.00|2017.11.06-2018.11.06|-|40,000.00|
|20,000.00|2017.01.18-2019.01.18|4,758.41|15,241.59|
|100,000.00|-|12,320.76|87,679.24|

截至 2018年 6月 30日，上市公司已获得银行授信额度 10亿元，其中已使用额度为 1.23亿元，未使用额度 8.77亿元。虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信额度的用途方面存在限制，仅可用于办理承兑汇票、保证金业务或贸易融资业务等日常经营周转事项，不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易的现金对价，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成，上市公司本次募集配套资金具有必要性。”
四、进一步明确本次发行股份募集配套资金的股份锁定期。
上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了调整本次交易方案的议
案。其中，对本次发行股份募集配套资金的股份锁定期进行了明确。上市公司已
在重组报告书“重大事项提示”之“三、（二）股份锁定期”和“第一节本次交
易概况”之“三、（八）发行股份的锁定期”中补充披露如下：
“2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
五、核查结论
独立财务顾问核查意见：
前次募集资金的使用情况、使用效果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求；本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次交易的现金对价，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成，上市公司本次募集配套资金具有必要性；本次发行股份募集配套资金的股份锁定期进一步明确为：自上市之日起十二个月内不得转让。
问题4.申请文件显示，王柏雯及盛文兰 2011年 1月 8日共同出资设立青岛新力通，双方出资比例各占50%。2012年 9月 21日，盛文兰和王柏雯以 1元/股的价格将其持有的股份转让给王兴雷等人。请你公司补充披露：1）前述股权转让价格的确定依据。2）标的资产历史上是否存在股权代持的情形，如是，补充披露股权代持形成的原因、解除代持的情况以及是否存在法律纠纷或风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、取得2012年9月盛文兰及王柏雯以1元/股向王兴雷等人转让股权的《股权转让协议》及青岛新力通同意股权转让的股东会决议；访谈青岛新力通总经理股权转让时青岛新力通的经营状况；
2、取得青岛新力通 2012年 8月末以及 2012年全年财务报表，核查其财务情况；
3、取得历次股本变动（包括股权转让及增资）事项当事人是否存在委托或受托持股的书面确认函。
二、2012年9月21日股权转让价格的确定依据
（一）2012年9月21日股权转让基本情况
2012年9月21日，盛文兰分别与贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、王平生、包日龙、杨伟杰签署青岛新力通《股权转让协议》；同日，王柏雯分别与王兴雷、李卫侠签署青岛新力通《股权转让协议》。本次股权转让比例及价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例||
||||总价|
|盛文兰|贾成涛|4%|202.24万元|
|盛文兰|古朝雄|4%|202.24万元|
|盛文兰|刘向华|4%|202.24万元|
|盛文兰|姚年善|4%|202.24万元|
|盛文兰|于长华|4%|202.24万元|
|盛文兰|王平生|6%|303.36万元|
|盛文兰|包日龙|5%|252.80万元|
|盛文兰|杨伟杰|2%|101.12万元|
|王柏雯|王兴雷|30%|1,516.80万元|
|王柏雯|李卫侠|10%|505.60万元|
|-|-|73%|3,690.88万元|

2012年9月21日，青岛新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。2012年12月13日，平度市工商局核准了上述变更事项。
（二）转让价格定价依据
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、（四）2012
年9月第一次股权转让”中补充披露如下：
“定价依据：青岛新力通成立于 2011年 1月，但 2011年处于建设期，未正式投产，2012年 1-8月，青岛新力通进行试生产，实现主营业务收入 1,530.71万元，净利润-176.34万元。截至 2012年8月末，青岛新力通净资产为 4,879.66万元，低于转让时的注册资本 5,056.00万元，经各方协商，本次股权转让按 1元/股定价。”
三、标的资产历史上是否存在股权代持的情形，如是，补充披露股权代持形成的原因、解除代持的情况以及是否存在法律纠纷或风险
独立财务顾问、律师核查了青岛新力通工商档案，青岛新力通历史上发生过一次股权转让（即2012年9月21日股权转让）、两次增资（2013年6月20日、 2016年 4月 18日）。上述股权转让已签署有效的股权转让协议并经股东会审议通过、工商行政管理部门核准；上述增资已经股东大会审议通过、工商行政管理部门核准。
独立财务顾问、律师取得了青岛新力通历次股权转让、增资当事人出具的不存在受托或委托持股、出资确认函，上述股权转让、受让及增资均系当事人真实表示。
四、核查结论
独立财务顾问核查意见：
2012年 9月 21日股权转让价格的确定依据为所转让股权对应的出资金额；
标的资产历史上不存在股权代持，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
问题5.申请文件显示，报告期内，青岛新力通就扭曲片管强化传热技术与被许可方签署《技术实施许可合同》。请你公司补充披露：1）前述技术对标的资产的重要程度以及对标的资产生产经营独立性的影响。2）目前是否存在《技术实施许可合同》到期后对被许可技术的安排以及对标的资产盈利能力的影响。
3）报告书“第四节、标的资产基本情况一九、交易标的涉及的其他事项—（二）资产许可使用情况”相关内容是否存在错误。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈标的公司副总经理，了解扭曲片管强化传热技术的实施许可背景及工艺、与标的公司原有生产技术的区别、对标的资产的重要程度、对标的资产生产经营独立性的影响、许可合同到期后对被许可技术的安排以及对标的资产盈利能力的影响；
2、取得标的公司 2016年、2017年、2018年 1-6月与扭曲片管强化传热技术持有人签订的《技术许可合同》及合同对应的裂解炉炉管销售收入情况；
3、核查重组报告书关于资产许可使用情况的披露内容。
二、补充披露前述技术对标的资产的重要程度以及对标的资产生产经营独立性的影响
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、（一）4、技术许可”中补充披露如下：
“关于上述技术许可情况补充说明如下：
扭曲片管强化传热技术是在常规炉管中加入带有扭曲片的管段以达到强化传热效果的技术。标的公司的产品均为定制化生产，其核心技术为高温合金离心铸造工艺，扭曲片管强化传热技术仅是在乙烯裂解炉现场使用炉管上的一种工艺改进，并非生产常规裂解炉炉管的必要技术，主要根据石化行业客户需求应用在裂解炉炉管中。
（1）技术实施许可的基本情况
扭曲片管强化传热技术由中国石油化工股份有限公司北京化工研究院（以下简称“中石化北化院”）和中国科学院金属研究所（以下简称“中科院金属研究所”）共同提出。为了推广上述技术，中石化、中石化北化院、中科院金属研究所共同许可标的公司实施该项技术。
2014年 4月，中石化北化院、中科院金属研究所及中国石油化工科技开发有限公司（“许可方”）与青岛新力通（“被许可方”）签署《技术实施许可合同》，许可方授权被许可方使用扭曲片管强化传热技术，被许可方使用该技术生产产品时，应向许可方支付技术使用费，许可期限五年。
上述技术实施许可合同性质为框架合同，若被许可方的客户有意向在订购的乙烯裂解炉炉管中应用该项技术，则各方将在上述技术实施许可框架合同范围内另行签署具体技术许可合同。2016年、2017年、2018年1-6月，该技术许可框架合同项下已实施完毕或正在实施的项目情况如下：
序号 项目名称
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司镇海炼化 BA101裂解炉扭曲片管 1
强化传热技术应用
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司镇海炼化 BA103裂解炉扭曲片管 2
强化传热技术应用
中沙（天津）石化有限公司中沙（天津）BA104裂解炉扭曲片管强化传热技术 3
应用
中沙（天津）石化有限公司中沙（天津）BA107裂解炉扭曲片管强化传热技术 4
应用
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司化工一厂燕山石化 BA105裂解炉 5
扭曲片管强化传热技术应用
由上表可知，2016年、2017年、2018年1-6月，该项技术应用于为中石化、中石化控股或参股企业客户生产的乙烯裂解炉炉管中。
此外，2014年 7月，青岛新力通（“甲方”）、中国石油化工股份有限公司北京化工研究院与中国科学院金属研究所（以上合称“乙方”）、北京圣光环保工程有限公司（“丙方”）签署《技术许可合同》，合同约定，乙方授权甲方在中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司一台年乙烯产量 8万吨裂解炉项目上实施其拥有的扭曲片管强化传热技术专利权、技术秘密；乙方授权丙方负
期内未确认相关项目的收入，故上述表格未列示该项目。
（2）扭曲片管强化传热技术对标的公司的影响
①扭曲片管强化传热技术并非标的公司生产裂解炉炉管的必要技术
标的公司生产的乙烯裂解炉炉管系通过高温合金离心铸造而成的常规炉管，其生产不依赖扭曲片管强化传热技术。扭曲片管强化传热技术指在常规炉管中加入带有扭曲片的管段以达到强化传热效果的技术。目前该管段因内部构造原因只能通过静态铸造技术生产，然后与离心铸造的常规管段焊接，因铸造技术不同，静态铸造管使用寿命常低于离心铸造管。扭曲片管强化传热技术仅是在乙烯裂解炉现场使用炉管上的一种工艺改进，并非生产常规裂解炉炉管的必要技术。
②应用扭曲片管强化传热技术的乙烯裂解炉炉管收入占比较小
标的公司根据客户要求以及其提供图纸，生产带有扭曲片管强化传热技术的的裂解炉炉管，标的公司客户中需要应用该技术的主要为中石化、中石化控股或参股企业客户。报告期内，在该《技术实施许可合同》项下具体应用扭曲片管强化传热技术的项目，合计形成营业收入 2,885.02万元，占标的公司报告期内累计营业收入的4.59%，占比较低。
③扭曲片管强化传热技术体现在客户图纸中，未体现在标的公司产品的核心价值中
扭曲片管强化传热技术具体应用时，客户需根据不同乙烯裂解炉的产能、构造专门设计加工图纸，标的公司依据客户提供的图纸生产带扭曲片管的裂解炉炉管。客户委托标的公司生产裂解炉管，主要是对标的公司装备水平和核心技术、生产和服务经验、产品质量的认可，而非由于标的公司持有扭曲片管强化传热技术。
标的公司的产品均为定制化生产，其核心技术为高温合金离心铸造工艺，
扭曲片管强化传热技术并非标的公司生产裂解炉炉管的必要技术，标的公司客户产品应用扭曲片管强化传热技术的主要为中石化体系企业、中石化参股或控股企业，报告期内形成的销售收入占营业收入比重较低，对标的公司生产经营独立性不构成重大影响。”
三、目前是否存在《技术实施许可合同》到期后对被许可技术的安排以及对标的资产盈利能力的影响
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、（一）4、技术许可”中补充披露如下：
“（3）《技术实施许可合同》到期后的安排以及对标的公司未来盈利能力的影响
许可方与被许可方于 2014年 4月1日签署的《技术实施许可合同》有效期 5年，即将于 2019年3月 31日到期。因距到期尚有时日，双方暂未就到期后续签事宜作出书面安排。
标的公司核心技术为高温合金离心铸造工艺，扭曲片管强化传热技术根据客户提供的图纸予以使用，且主要应用于中石化体系企业、中石化参股或控股企业，相关销售收入占营业收入比重较低，对标的公司未来盈利能力不构成重大影响。”
（三）报告书“第四节、标的资产基本情况一九、交易标的涉及的其他事项—（二）资产许可使用情况”相关内容是否存在错误
上市公司已将重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、（二）资产许可使用情况”中关于技术许可事项的表述进行了修改并补充披露如下：
“（二）资产许可使用情况
青岛新力通及烟台中拓不涉及许可他人使用自己所有的资产，作为被许可方使用他人资产的具体情况详见本报告书之本节之“主要资产、负债与对外担保等情况”之“（一）主要资产情况”之“4、技术许可”部分相关内容。”
四、核查结论
独立财务顾问核查意见：
扭曲片管强化传热技术非标的公司生产乙烯裂解炉炉管的必要技术，该技术对标的资产生产经营独立性不构成重大影响。技术许可的双方暂未就到期后续签事宜作出书面安排；该技术对标的资产未来盈利能力不构成重大影响。
问题6.申请文件显示，1）交易对方承诺标的资产 2017年、2018年、2019年净利润分别不少于 5,000万元、7,000万元和 9,000万元。触发业绩补偿情形时，交易对方优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金补偿。2）相关表述中多次提到“青岛新力通已经逐步成长为行业内的领先企业”，此外，多处有“力求将冶金市场的占有率从不足10%逐步提高至20%左右”、“进入了冶金市场主要目标客户的供应商名单，预计市场占有率目标实现可能性较高”等表述。请你公司：1）补充披露上述关于青岛新力通行业地位、市场占有率等判断的依据。
2）结合 2018年在手订单、具体合作意向等情况，补充披露未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性。3）补充披露是否存在保障交易对方履行现金补偿义务的相关措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈标的公司执行董事，了解标的公司未来市场开拓计划及行业前景；
2、检查主要客户供应商资格认证相关文件，相关认证文件，与主要客户签署的销售合同或订单等，核查标的公司与客户的合作情况，以及相关认证情况；
3、查阅《2016年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》、《中国炼油工业现状与发展趋势》、《2017年国内外炼化行业发展》等行业资料，核查行业数据的来源；
4、取得评估报告，复核市场金额、新力通的市场占有率等相关数据的合理性；
5、取得标的公司在手订单、合作协议清单，抽查其中的主要订单，核查标
的公司未执行订单情况。
6、查询“信用中国”网站、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国证券投资基金业协会“纪律处分”及“黑名单”系统等网络平台，取得了交易对方王兴雷等 12名自然人及平度新力通提供的不存在失信及行政处罚事项的声明。
二、补充披露上述关于青岛新力通行业地位、市场占有率等判断的依据
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的股权评估概述”中补充披露如下：
“（四）青岛新力通行业地位、市场占有率的判断依据
1、关于青岛新力通领先地位判断依据
（1）通过多家客户的供应商资格审核，建立长期合作关系
青岛新力通自生产线建设完成后，积极进行市场开拓，目前通过了多家下
游行业大型客户的供应商资格认定或供应商审核，主要情况如下：
客户名称 备注
中国石化 2015-2017年度、2017-2019年度框架采购中国石油化工股份有限公司 协议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的成绩
中国石油化工股份有限公司物资装
青岛新力通2015年6月成为其一级物资供应商
备部
青岛新力通 2013年取得其供应商准入证和合格供应中国石油天然气集团公司
商备案证书
青岛新力通 2013年取得其供应商准入证和合格供应中国寰球工程有限公司
商备案证书
法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎上市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》法国德西尼布（Technip）集团公司（ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列，是西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力通2017年通过其供应商审核。
沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries沙特沙比克(SABIC) Corporation，简称SABIC或沙特沙比克），是中东地区最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石
化产品制造商；沙特沙比克委托Achilles Chemicals and Allied IndustriesGlobal对青岛新力通进行供应商资格审核，2017年10月取得认证证书
ITTS.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石意大利ITT
油炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017年4月取得该供应商认证。
此外，青岛新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公司、中化集团等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作关系。
国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程，审核过程通常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产流程、质量管控以及工作环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需经历产品评审、小批量试供货、铸件供货等多个环节后，才能具备接受大额订单的资格。青岛新力通通过上述客户的供应商严格的资格审核，且部分客户已经签订或执行了多项订单。
青岛新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户的供应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得到下游客户的一致认可。
（3）取得多项国际和国内认证
青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的TUV认证。
综上，青岛新力通自经营以来，通过了多家客户的供应商资格认证，与下游行业多家知名客户建立合作关系，并且取得多项国际和国内认证，其行业领先地位具有一定的判断依据。
2、关于青岛新力通市场占有率的判断依据
（1）石化行业领域
青岛新力通在石化行业的主要产品为乙烯裂解管、制氢转化炉管，应用在石化行业的乙烯生产与炼油项目中，根据乙烯生产产能、炼油能力测算上述两类产品的市场规模，测算公式如下：
青岛新力通石化行业市场占有率=青岛新力通石化行业产品（乙烯裂解管、制氢转化炉管产品）的收入或产量÷石化行业产品（乙烯裂解管、制氢转化炉管产品）的市场规模
具体测算依据及过程如下：
乙烯裂解管市场规模情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国内乙烯产能（万吨）|裂解炉台数（台）|炉管总重（万吨）|开工率（%）|当年更换重量（万吨）|单价(万元/吨)|
|2,264|226|13,584|75.7|1,713|13.7|
|2,310|231|13,860|81.0|1,871|10.1|
|2,455|245|14,730|74.3|1,823|11.6|

注：（1）国内乙烯产能、开工率数据来源于中国石油经济技术研究院《2016年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外炼化行业发展》;本次评估的基准日为2017年8月31日，原2017年产能、开工率是根据2016年的情况进行预测的数据。
（2）每台乙烯裂解炉产能为10万吨，裂解炉台数=全国产能/10；
（3）每台乙烯裂解炉重60吨；炉管总重量=裂解炉台数*60；
（4）根据行业经验，裂解炉更换周期为6年，当年更换重量=炉管总重*开工率/6；
（5）每吨单价根据历史交易情况测算；市场金额为不含税金额。
制氢转化炉管市场规模情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国内炼油产能（万吨）|转化炉台数（台）|每台炉重量(吨)|炉管总重(吨)|当年市场总重(吨)|单价(万元/吨)|
|75,000|75|240|18,000|1,800|6.5|
|75,000|75|240|18,000|1,800|6.2|
|77,000|77|240|18,480|1,848|6.6|

注：（1）国内炼油产能数据来源中国石油经济技术研究院《2016年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》；本次评估的基准日为2017年8月31日，
原产能数据引用了《中国炼油工业现状与发展趋势》中关于2017年的预测数据，本次数据
更新至公布的2017年产能数据。
（2）根据行业经验，每1000万吨炼油配备1台10万标立制氢，转化炉台数=全国产
能/1000；
（3）根据行业经验，每台转化炉平均重量为240吨；
（4）炉管总重=每台转化炉重量*台数；
（5）根据行业经验，转化炉更换周期为10年，当年更换重量=炉管总重/10；
（6）每吨单价根据公司历史交易情况测算；市场金额为不含税金额。
青岛新力通在乙烯裂解管、制氢转化炉管方面的占有率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品||2015年|2016年|2017年1-8月|
||转化管|1,981|3,733|3,866|
|青岛新力通|||||
||裂解管|3,491|6,615|4,324|
|销售额|||||
||合计|5,472|10,348|8,190|
||转化管|11,678|11,208|12,552|
|市场规模|裂解管|23,466|18,981|32,474|
||合计|35,144|30,189|45,027|
||转化管|16.96%|33.30%|30.80%|
|青岛新力通|||||
||裂解管|14.88%|34.85%|13.32%|
|市场占有率|||||
||合计|15.57%|34.28%|18.19%|

注：评估报告基准日为2017年8月31日。
乙烯裂解管方面，青岛新力通 2015年占有率为14.88%，2016年为34.85%.转化管方面，青岛新力通 2015年占有率为16.96%，2016年为33.30%。
2017年开始，随着“十三五”规划的全面实施，新上乙烯项目加快进度。
同时，凭借，青岛新力通通过国内和国际上多家下游行业大型石化客户的供应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得到下游客户的一致认可。从 2017年全年来看，乙烯裂解管方面，新力通 2017年度销售额为 13,676.40万元，市场占有率达到64.67%;转化管方面，新力通 2017年度销售额为 6,220.89万元，市场占有率达到51.00%。
截至 2018年 6月 30日，新力通营业收入为 16,525.93万元，尚未确认收入的订单金额为 24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家以上，预计可形成订单金额 2亿元左右，2018年经营状况良好。由上可知，随
着新上乙烯项目的加速推进，青岛新力通凭借自身的技术实力、品牌影响力，
未来占有率会逐步提升。
综上所述，重组报告书中关于青岛新力通在石化行业的市场占有率具有明确的判断依据。
（2）冶金行业领域
青岛新力通在冶金行业的主要产品为辐射管、炉辊，应用在冶金行业的汽车板、家电板材轧后处理线项目中，根据汽车板、家电板板材轧后处理线的产能测算上述两类产品的市场需求量，测算公式如下：
青岛新力通冶金行业市场占有率=青岛新力通冶金行业产品（炉辊、辐射管产品）的销量÷冶金行业产品（炉辊、辐射管产品）的市场需求量
具体测算依据及过程如下：
①冶金行业产品（炉辊、辐射管产品）的市场规模
根据上海钢联电子商务股份有限公司的统计数据，截至 2015年底，国内冷轧板卷生产企业拥有生产线 292条，设计产能合计1.24亿吨，国内冷轧板卷实际产量累计不到8,500万吨，2016年增幅不大。
青岛新力通主要目标客户为在汽车业和家电业生产高端冷轧板的钢铁企业，实际产量每年在4,400万吨左右，其中汽车板近 3,000万吨，家电板 1,400万
吨。具体数据统计如下：
I、汽车板需求情况
根据中国汽车工业协会统计，我国 2015年累计生产汽车 2,450.33万辆，
其中，中国乘用车生产量 2,107.94万辆，商用车 342.39万辆。根据行业经验，一辆普通乘用车平均用冷轧镀锌钢 0.6吨、商用车平均用冷轧镀锌钢 0.8吨，
2015年汽车用冷轧材为 1,538.7万吨，考虑汽车冷轧板的损耗与汽车维修用板需求，约为上述数量的两倍，冷轧材可以达到 3,000万吨。
II、家电板需求情况
家电行业产品中大家电产品用钢约占90%左右，小家电用钢约占10%。家电用钢中，板材占全部钢材消耗的95%。具体家电板品种主要包括普碳钢冷轧、热
镀锌、电镀锌、不锈钢和硅钢片等，其中消费量较大的品种为热镀锌板、冷轧
板和硅钢。根据2014年家电行业主要白色家电产品产量情况测算，家电行业钢材消费量为 1,000万吨，2015年基本持平，或有小幅上升，考虑到损耗等需求量可达到 1,400万吨。
根据以上行业数据，青岛新力通重点客户生产汽车板和家电板所用的 4,400万吨高端板需要的装置，预计高端市场连退板 2,000万吨(40条线)，镀锌板
2,500万吨（60条线）的量。由于冶金行业已经饱和，2014年至今，国内冷轧板卷的总产能变化不大，需求总量也基本稳定。根据行业经验，一般 50万吨连退线至少需要辐射管炉辊 5,000万元（基准日价值标准）；40万吨镀锌线需要辐射管炉辊 2,500万元；总计 35亿。运行周期一般为 5-8年，按照平均6.5年计算，这样每年消耗量为 5.38亿元。在考虑每年新上技改项目的基础上，总量在 6.0亿元。
根据统计结果，年产50万吨的连退线需要用炉辊330吨，辐射管系360吨。
年产 40万吨的镀锌线需要用炉辊 160吨，辐射管系 150吨。冶金连退线、镀锌线炉辊与辐射管用量与产能的关系具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能(万吨)|单台炉产能(万吨)|退火炉数量(台)|单台炉辐射管及炉辊需求量(吨)|辐射管及炉辊需求量合计(吨)|
|2,000|50|40|690|27,600|
|-|-|-|330|-|
|-|-|-|360|-|
|2,400|40|60|310|18,600|
|-|-|-|160|-|
|-|-|-|150|-|
|4,400|-|-|-|46,200|
|||||1,386|

注：根据经验统计，辐射管及炉辊的寿命一般在5-8年，按照平均寿命6.5年来计算，每年备件需求量=辐射管及炉辊需求量合计/平均寿命
根据以上分析,可看出高端备品备件市场会达到 7,108吨；新项目每年增长
1,386吨,为此高端市场炉辊、辐射管每年炉辊、辐射管需求8,500吨的份额。
②青岛新力通冶金行业市场占有率
青岛新力通冶金行业市场占有率情况如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|82.35|271.14|
|204.58|440.57|
|286.93|711.71|
|8,500|8,500|
|3.38%|8.37%|

注：评估报告基准日为2017年8月31日。
由上表数据可以看出，2015年至 2017年青岛新力通在国内冶金行业市场占有率在10%左右，具有明确的判断依据。
③青岛新力通力求将冶金市场的占有率逐步提高至20%左右的依据
I、冶金市场近年来行业发展及青岛新力通的应对策略
2014年-2016年，我国处于经济循环周期的调整期，着力推进供给侧改革,石化、冶金、建材等周期性行业进入调整期，特别是冶金行业积极推动产业升级，提出去产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态，下游行业固定资产投资略有下降。
在国内市场不景气的背景下，青岛新力通积极调整应对策略，重点开拓国外市场，建立与新日铁等国外市场主要客户的合作关系，同时，国外客户对产品的较高要求也进一步提升了青岛新力通的管理能力和生产水平。此外，青岛新力通放缓了对国内市场的开拓力度，主要保持与马鞍山钢铁股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司等大型钢厂的联系与合作。
II、2017年以来冶金市场逐步回暖
2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张
势头。冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，中国钢铁
工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%，
实现利润 1,773亿元，同比增长613.6%1。
2018年上半年，在国家持续推进供给侧结构性改革、严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施强有力的推动下，钢铁企业效益持续好转。中国钢铁工业协会最新发布的数据显示，2018年上半年，我国主要钢铁企业实现销售收入 1.97万亿元，同比增长15.33%；实现利润总额 1,392.73亿元，同比增长151.15%，钢铁企业效益持续好转。下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资产投资加速，过去两年放缓产能进一步释放。
III、青岛新力通的客户基础及生产工艺具备竞争力
青岛新力通冶金行业目标市场聚焦于高端板材汽车板、家电板后处理线，在国际市场，已经与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）等客户建立了较为稳定的合作关系。国内市场青岛新力通主要目标客户为宝武钢铁集团、鞍山钢铁集团、河北钢铁集团、舞阳钢铁及包头钢铁、马鞍山钢铁等大型国企，目前已经进入了冶金市场主要目标客户的供应商名单。
青岛新力通根据生产系统要求，已建成专用生产设备，其中关键设备具有的自主专利技术，使生产效率大大提高后可以实现批量流程化生产，能够快速响应客户需求。
从青岛新力通冶金业务 2017年度销量来看，炉辊和辐射管合计销量为 1,123.56吨，市场占有率为13.22%，较 2016年度有一定幅度提升。综上而言，青岛新力通力求将冶金市场的占有率逐步提高至20%左右的相关表述具有一定依据。”
三、结合2018年在手订单、具体合作意向等情况，补充披露未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的股权评估概述”中补充披露如下：
“（五）标的公司未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性
1、2018年在手订单、具体合作意向等情况
1数据来源：工信部《2017年钢铁行业运行情况及2018年工作考虑》
截至2018年 6月 30日，新力通在执行的订单情况统计如下：
单位：万元
2018年1-6月业绩实现情况 金额
2018年1-6月新力通营业收入 16,525.932018年1-6月新力通净利润 3,067.46截至2018年6月30日在手订单项目 订单金额（含税）
截至2018年6月30日，已生产完毕未确认收入的订单金额 757.25截至2018年6月30日，尚处于生产状态的订单金额 7,682.462018年后续待生产的订单金额 16,025.37在手订单合计： 24,465.08截至 2018年 6月 30日，新力通营业收入为 16,525.93万元，尚未确认收入的订单金额为 24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在 10家以上，预计可形成订单金额 2亿元左右，2018年经营状况良好。
此外，青岛新力通自 2015年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应商为中国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、惠生工程（中国）有限公司等近年新建乙烯项目的大部分裂解炉管订单。
目前青岛新力通在石化行业内，与中国石化工程建设有限公司（中国石化下属公司）、中国寰球工程公司（中国石油下属公司）、惠生工程（中国）有限公司（民营香港上市公司）均建立战略合作关系。
2、未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性
标的公司将继续专注于石化、冶金领域高温合金化材料离心铸管及静态铸件的专业化生产和销售，在未来具体市场开拓方面主要侧重于如下方面：
（1）国内市场开拓方面，在国家供给侧改革的持续推进、宏观经济向好的环境下，下游行业新建产能项目纷纷启动。标的公司将积极把握市场机遇，依靠多年来在行业内积累的装备技术、生产工艺、服务经验、品牌知名度，不断加大下游行业客户新建产能项目的开拓力度，进一步提升在中石化、中石油、中海油及其他民营石化企业新建产能项目中的中标份额；此外，标的公司将进一步维护好与现有客户和新增客户的合作关系，满足现有存量市场对备件的采
购需求。
（2）国际市场开拓方面，标的公司经过多年的技术、装备和试供货审核，目前已通过法国德西尼布（Technip）、法国赫锑（HEURTEY）、沙特沙比克（SABIC）、德国林德（linde）、意大利ITT、日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）等多家国际著名的石化、工程、咨询公司的供应商审核，并经历了小批量试供货、铸件供货阶段，已具备授受大额供货订单的资格。标的公司将抓住与国际客户合作的机遇，持续跟进其新建产能项目。此外，标的公司将继续参加国际知名企业的供应商评审，进一步增加优质客户数量。
（3）标的公司将积极推进与上市公司合作开发的用于生产乙烯裂解炉管的抗结焦新材料，该材料将提升其产品质量和性能，提高乙烯行业生产效率。未来，标的公司将在新材料研发完成后，进行市场推广，提升市场美誉度和市场占有率。
截至 2018年 6月 30日，标的公司营业收入为 16,525.93万元，尚未确认收入的订单金额为 24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在 10家以上，预计可形成订单金额 2亿元左右，2018年经营状况良好；标的公司具有清晰的未来具体市场开拓计划，并已与多家国内外大型知名企业建立良好的合作关系，未来持续盈利能力良好。
综合考虑上述在手订单、具体合作意向以及市场开拓情况来看，2018年及以后年度业绩承诺具有可实现性。”
四、补充披露是否存在保障交易对方履行现金补偿义务的相关措施
本次交易约定了股份锁定条款，同时新力通运营状况良好，触发现金补偿义务的可能性较低，且交易对方诚信状况良好，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”中补充披露如下：
“（三）本次交易保障交易对方履行现金补偿义务的相关措施
1、股份锁定的安排，为交易对方履约提供了保障
根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，以及王
兴雷、李卫侠、王柏雯于 2018年 7月 22日签署的《关于股份限售的承诺函》：交易对方中王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的上市公司股票自发行上市之日起六十个月内不得转让。
除王兴雷、李卫侠和王柏雯外，其他交易对方因本次发行获得的上市公司股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）交易对方履行完毕本协议约定的全部业绩和减值补偿承诺义务之日。
本次交易的业绩承诺补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度，由于交易对方通过本次交易获得的钢研高纳股份的锁定期为三年，交易对方的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此，本次交易中对股份锁定的约定能充分保证补偿义务人履行补偿义务。
2、现金补偿的可能性较低
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》约定及 2017年净利润实现情况,标的公司 2017年度无需进行业绩承诺补偿。假设极端情况下，标的公司 2018年、2019年未实现任何净利润，则交易对手在 2018年至 2019年期间需要补偿的股份上限测算如下:
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|5,000.00|7,000.00|
|5,000.00|12,000.00|
|4,820.23|4,820.23|
|21,000.00|21,000.00|
|47,450.00|47,450.00|
|-|-|
|13.94|13.94|
||1,163.76|

合计应补偿股份数量（万股） 2,622.57
根据上述测算,在标的公司2018年、2019年未实现任何盈利的极端情况下,
交易对方 2018年、2019年需补偿的股份数为别为 1,163.76万股、1,458.80万
股，合计 2,622.57万股，而本次交易完成后，交易对手取得的上市公司股份总数为 2,670.73万股，超过交易对方在业绩承诺期内未实现任何盈利的极端情况下需补偿的股份数量，不会触发现金补偿义务。
此外，截至 2018年 6月 30日，标的公司营业收入为 16,525.93万元，尚未确认收入的订单金额为 24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在 10家以上，预计可形成订单金额 2亿元左右，2018年经营状况良好，不实现任何盈利的可能性较低。
综上所述，标的公司经营情况良好，需要现金补偿的可能性较低。
3、交易对方诚信情况良好
截至 2018年 6月 30日，本次交易的业绩承诺方不存在大额到期未清偿债务、不存在失信记录、未被列入失信公示系统，亦未受过未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，信用情况良好具有较强的履约能力。”
五、核查结论
独立财务顾问核查意见：
标的公司行业地位、市场占有率具有明确的判断的依据；结合 2018年在手订单、具体合作意向、未来具体市场开拓情况，标的公司业绩承诺具有可实现性；
本次交易约定了股份锁定条款，同时标的公司运营状况良好，触发现金补偿义务的可能性较低，且交易对方诚信状况良好，对现金补偿义务有一定保障作用。
问题7.申请文件显示，标的资产2016、2017年主营业务收入分别为15,768.23万元、29,720.89万元。请你公司结合主要客户开拓、大额订单情况、行业发展周期等，补充披露标的资产石化产品、冶金产品、玻璃建材等收入均实现大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈标的公司负责销售的副总经理、财务部长，核查新力通下游行业的发展状况、报告期内新客户开拓、获取大额订单的情况；
2、查询下游行业的相关政策，核查下游行业市场变化情况；
3、实地走访标的公司报告期内主要客户，核查主要客户与新力通的合作背景、交易情况等；对报告期内主要客户进行函证，核查收入确认的真实性、完整性；
4、取得新力通获得中国石化的供应商资格证书等相关文件，核查新力通与中国石化的合作情况；取得收入成本台账，汇总分析报告期内客户数量及类型、订单金额等变化情况，核查收入变动的主要来源。
二、标的资产各类别营业收入大幅增长的合理性分析
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）1、营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析”中补充披露如下：
“（2）主营业务收入增长分析
①宏观经济向好，下游行业逐步回暖，产能投资需求得以释放
标的公司的下游客户主要为石化、冶金、建材玻璃行业，行业周期性较强，其固定资产投资速度以及收入规模的周期性波动将直接影响标的公司的市场容量。
2014年-2016年，我国处于经济循环周期的调整期，着力推进供给侧改革,石化、冶金、建材等周期性行业进入调整期，特别是冶金行业积极推动产业升级，提出去产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态，下游行业固定资产投资略有下降。
2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张势头。石油和化工行业 2017年收入达到 13.78万亿元，增长15.7%，为 5年来最大增幅，其中，石油加工业累计主营收入 3.42万亿元，同比增长21.5%；完
成固定资产投资 2,228.2亿元，增长5.6%。2冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，中国钢铁工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%，实现利润1,773亿元，同比增长613.6%3。
2018年上半年，在国家持续推进供给侧结构性改革、严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施强有力的推动下，钢铁企业效益持续好转。中国钢铁工业协会最新发布的数据显示，2018年上半年，我国主要钢铁企业实现销售收入 1.97万亿元，同比增长15.33%；实现利润总额 1392.73亿元，同比增长151.15%，钢铁企业效益持续好转。
下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资产投资加速，过去两年放缓产能进一步释放，为标的公司提供了良好的外部市场机遇，是标的公司主营业务收入实现较快增长的原因之一。
②市场竞争力不断提高，品牌知名度稳步提升
标的公司所处的细分行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域为乙烯裂解炉炉管的制造，标的公司设立之初将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制，缩短了产品生产周期、优化了产品质量。经过多年的市场开拓，标的公司与客户合作不断深入，持续优化的技术水平和生产经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质量优势日益凸显，并得到了下游客户的一致认可，标的公司在行业内的知名度得以不断提高。
2015年，标的公司成功入围中国石化一级物资供应商，并在 2015-2017年度、2017年-2019年中国石化框架采购协议招标中获得合格供应商第一名的成绩，进一步提高了标的公司在石化行业的品牌知名度。目前公司已与中国石化工程建设有限公司（中国石化下属公司）、中国寰球工程公司（中国石油下属公司）、惠生工程（中国）有限公司（民营香港上市公司）、日本JFE、新日铁及神户制钢等下游行业内的大型公司均形成战略合作关系。
标的公司在技术水平、生产和服务经验、产品质量上的核心竞争力不断提高，在行业内品牌知名度的不断提升，合作大型客户数量的不断增加，为标的 2数据来源：中国石油和化学工业联合会发布的《2017年中国石油和化工行业经济运行报告》。
3数据来源：工信部《2017年钢铁行业运行情况及2018年工作考虑》
公司业务发展奠定了良好的基础。
③各业务类别产品收入均呈现增长趋势
I.油气改革催生的石化新需求、新力通品牌效应的提升，带动石化收入快速增长
2017年初，国务院印发《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，提出油气改革新规，鼓励社会资本参与储备设施投资运营，带动石化行业固定资产投资需求增大。新力通凭借多年来在石化行业积累的品牌知名度，加大石化行业客户开发力度，非国有石化企业的销售订单增加，且优质客户数量快速增长，新增惠生工程（中国）有限公司、新浦烯烃（泰兴）有限公司、中沙（天津）石化有限公司、中化弘润石油化工有限公司等优质客户，2017年形成营业收入 1.07亿元。
II.冶金行业和建材行业回暖，新力通市场开拓力度加大，冶金和建材收入快速增长
2016年以来随着国家供给侧改革的深入，冶金行业去产能取得明显效果，效益有所好转。新力通积极把握市场机遇，2017年设立国内冶金营销部，加大市场开拓力度。依靠公司多年来积累的品牌知名度，2017年新力通的客户数量和订单均较 2016年大幅增长。
新力通的建材行业产品主要由子公司烟台中拓生产和销售。随着建材玻璃行业回暖，下游客户资金状况好转，2017年烟台中拓积极开拓国内市场，承接的国内客户数量增加。
随着下游行业的产能和需求逐步释放，新力通积极把握市场机遇，依靠多年积累的专业技术、生产和服务经验、品牌知名度，合作客户数量不断增加，获取大额订单的能力持续增强，多重因素的影响带动了其石化、冶金、建材行业收入的快速增长。”
三、核查结论
独立财务顾问核查意见：
标的资产石化、冶金、建材行业等收入均实现大幅增长合理。
问题8.申请文件显示，标的资产在报告期为烟台百思特炉管厂（以下简称烟台百思特）提供外协生产，但无法取得百思特内部决议。请你公司补充披露对外协生产的具体核查程序及结论性意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询烟台百思特企业工商信息，并取得标的公司主要人员调查问卷，核查烟台百思特与标的公司的关联关系情况；
2、实地走访烟台百思特，访谈烟台百思特副总经理，了解烟台百思特的公司情况、与新力通合作情况、向其他供应商采购情况、关联关系等情况，核查交易的必要性；
3、实地查看烟台百思特生产车间、仓库等，了解其生产加工情况、存货情况等；
4、取得烟台百思特与其客户茂名重力石化机械制造有限公司、山东钢铁集团日照有限公司等公司的销售合同以及合同对应的部分回款凭证，核查烟台百思特与客户交易的主要条款、交货、结算等相关情况；
5、取得标的公司与烟台百思特签订的加工定做合同，与上述取得烟台百思特的销售合同及技术指标情况进行对比，核查新力通与烟台百思特的交易条款、委托外协的情况；
6、对烟台百思特进行函证，确认对其实现收入的真实性与准确性，应收账款期末余额的完整性；
7、根据新力通对烟台百思特的销售合同，抽查其对应的发货、签收记录，回款记录，检查与烟台百思特业务的真实性；
8、获取收入成本台账，对比查看烟台百思特与同类型非关联业务的销售单价、平均毛利率的情况，核查关联销售定价的公允性。
二、补充披露对外协生产的具体核查情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、（五）5、新力通与百思特的合作情况”中补充披露了上述核查程序和以下核查结论。并补充披露如下信息：
“新力通具备业内较高的生产技术水平与生产能力，业绩发展较快，已不再为烟台百思特提供外协加工，新力通2018年 1-6月未与烟台百思特发生业务往来。”
三、核查结论
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问对烟台百思特履行了相应的核查程序，烟台百思特委托标的公司进行外协生产具备合理性，相关交易真实。
问题9.申请文件显示，2017年标的资产较2016年应收票据大幅增加。请你公司以列表形式补充披露标的资产2017年使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、取得标的公司应收票据备查簿，核查报告期内应收票据的取得、背书、贴现情况；
2、根据应收票据台账，抽查部分承兑汇票的对应销售合同、出库单、产品验收单等资料，核查应收票据的交易背景和来源；
3、获取报告期各期末的应收票据盘点表，核查期末余额是否账实相符。
二、标的资产2017年使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）②应收票据”中补充披露如下：
“2016年末、2017年末，新力通应收票据分别为 789.94万元、4,245.71万元，分别占其资产总额的2.63%、12.08%。2017年末，应收票据较2016年末增加3,455.77万元，增幅437.47%，主要原因为2017年营业收入大幅增长 14,757.95万元，部分客户使用承兑汇票结算货款，导致期末应收票据大幅增加。
2017年，新力通使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|订单编号|订单金额（含税）|2017年承兑汇票结算金额|
|17065|7,300.00|3,491.16|
|15058/16055|5,957.67|3,332.88|
|16152|2,640.00|100.00|
|17010|2,601.60|780.32|
|17002|1,382.19|1,348.17|
|16111|1,280.00|737.00|
|16121/17026/17049/17060|1,237.40|421.00|
|16033/16105/17084|1,133.60|595.00|
|15102|1,093.00|328.65|
|16113|1,059.00|450.00|
|17134|869.00|260.70|
|17024|800.00|480.00|
|16112/17055|799.00|185.00|
|17029|660.00|240.00|
|16148|585.00|157.05|
|17076|338.17|200.00|
|17141|335.00|100.00|
|17022/17025/17034|318.78|278.90|
|16136|300.00|170.00|
|16139|249.63|100.00|

||||
|-|-|-|
|17038/17082|208.87|128.00|
|16054/16125|120.10|108.00|
|17011/17046/17113|119.88|119.12|
|-|-|1,228.49|
|-|-|15,339.43|

 ”
三、核查结论
独立财务顾问核查意见：
2017年标的资产较2016年应收票据大幅增加符合其实际经营情况。
问题10.申请文件显示，2016年末、2017年末，标的资产应收账款余额分别为6,567.35万元、12,979.22万元，分别占其资产总额的21.84%、39.64%。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产 2017年应收账款涉及的主要客户、订单、金额等情况。2）补充披露应收账款坏账准备计提情况，并结合同行业上市公司坏账准备计提情况补充披露坏账准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、取得标的公司收入台账，抽查主要客户对应合同、发货清单、运输记录、客户支付货款凭证，核查应收账款形成及变动原因；
2、访谈标的公司业务总监、财务部长，了解标的公司应收账款信用政策、客户的结算情况；
3、取得并核查了应收账款明细账，核查应收账款坏账准备计提情况；取得单项计提的应收账款对应的合同、发票、客户签收单、支付凭证；
4、查询可比上市公司的应收账款坏账计提政策，将标的公司坏账准备计提
政策与可比上市公司进行对比，分析计提政策的合理性；
5、对公司主要客户期后回款情况进行抽样测试，复核主要客户期后回款情况，核查坏账计提的充分性。
二、标的资产2017年应收账款涉及的主要客户、订单、金额等情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）③应收账款”中补充披露如下：
“II.2017年末应收账款的构成情况
2017年应收账款涉及的主要客户、订单及其金额情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日应收账款余额|订单号|
|2,173.54|17065|
|1,821.12|17010|
|824.11|17045|
|812.24|17110|
|448.00|16084|
|424.70|16105/17084|
|423.60|16113|
|410.00|17029|
|390.90|17055|
|384.00|16111|
|328.29|17020/17043|
|320.00|17024|
|310.64|17006|
|297.00|14050|
|276.38|17026/17060|
|231.00|17056/17106|
|193.75|16114/17078|
|179.48|16063|
|173.16|17068/17097|
|172.00|16101|
|153.01|16018|

|||
|-|-|
|138.17|17076|
|126.38|17089|
|122.46|17041|
|119.94|17052/17071|
|109.30|15102|
|2,533.81|-|
|13,896.97|-|

 ”
三、应收账款坏账准备计提情况及其合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）③应收账款”中补充披露如下：
“I.应收账款坏账准备计提情况分析
最近两年及一期末，新力通应收账款坏账准备计提情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|18,467.44|13,896.97|
|1,233.27|917.76|
|17,234.17|12,979.22|

标的公司对应收款项采用个别认定与账龄分析相结合的政策计提坏账准备。
其中，2018年 6月末、2017年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|297.00|148.50|50%|

按信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|期末余额|坏账准备|期末余额|坏账准备|期末余额|坏账准备|
|15,468.18|773.41|12,417.53|620.88|4,895.44|244.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,453.60|245.36|955.86|95.59|1,196.94|119.69|
|134.57|26.91|186.82|37.36|852.10|170.42|
|102.31|30.69|34.76|10.43|221.80|66.54|
|6.78|3.39|-|-|5.00|2.50|
|5.00|5.00|5.00|5.00|-|-|
|18,170.44|1,084.77|13,599.97|769.26|7,171.28|603.93|

标的公司无同行业上市公司，且无法取得竞争对手的相关财务数据，选取了与标的公司主营业务具有部分相似性及上下游的公司进行对比。2018年 6月末，标的公司与可比上市公司坏账准备计提政策的对比情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|台海核电（002366）|应流股份（603308）|江苏神通（002438）|
|5|5|5|
|10|10|10|
|20|20|20|
|50|50|30|
|50|100|50|
|50|100|100|

注：可比上市公司数据来自各公司公开披露的信息文件。
标的公司与本次交易收购方钢研高纳采用一致的坏账准备计提政策。标的公司坏账准备计提政策与可比上市公司不存在显著差异，坏账计提政策合理、审慎。”
四、核查结论
独立财务顾问核查意见：
标的公司坏账准备计提政策合理、审慎，与可比上市公司坏账计提政策不存在显著差异。
问题11.申请文件显示，2016年及 2017年度，标的资产政府补助金额分别为254.47万元和324.24万元。报告期内，青岛新力通非经常性损益占净利润的比重分别为22.09%、5.90%。请你公司补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来盈利的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、获取并整理标的资产报告期内政府补助相关的批复文件，检查对应银行进账单据，核查与财务数据是否一致；将批复文件与相关会计凭证对照分析，复核政府补助会计处理是否正确；
2、访谈标的公司财务总监、财务部长，了解政府补助的来源，以及未来可能获取的政府补助情况；
3、取得标的资产评估报告，检查评估过程数据，核查评估过程中对政府补助预测情况。
二、政府补助所涉及的具体事项
上市公司已将重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损益构成”修订并补充披露如下：
“报告期内，新力通非经常性损益明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|29,417.48|-80,186.16|
|231,823.78|3,542,134.61|
||-318,327.88|
|-633.99|-83,550.37|
|26,224.37|524,918.07|
||59,926.82|

|||
|-|-|
|234,382.90|2,475,225.31|

报告期内新力通的非经常损益主要为政府补助，2016年度、2017年度及2018年 1-6月政府补助金额分别为 255.19万元、354.21万元及23.18万元。报告期内，新力通非经常损益占净利润的比重分别为19.05%、4.90%以及0.76%。
报告期内，政府补助所涉及的具体事项如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|10.80|-|-|
|-|22.00|-|
|-|269.07|100.00|
|-|18.66|23.71|
|-|3.00|7.90|
|-|10.30|1.24|
|-|-|50.00|
|-|-|16.94|
|-|-|10.00|
|-|-|10.00|
|-|-|10.00|
|-|-|0.72|
|1.78|-|3.48|
|10.60|21.20|21.20|
|-|9.98|-|
|23.18|354.21|255.19|

”
三、政府补助的可持续性
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损益构成”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司政府补助分为与资产相关的政府补助及与收益相关
的政府补助，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|12.58|333.01|
|10.60|21.20|

1、与收益相关的政府补助以及可持续性
标的公司与收益相关的政府补助均用于补偿已发生的相关费用或损失，直接计入当期损益，主要包括各类财政补贴款、扶持资金、研发奖励等，预计标的公司未来仍能取得一定的财政扶持补贴、研发奖励等，但补助金额具有不确定性。
2、与资产相关的政府补助以及可持续性
标的公司与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内进行摊销并计入当期损益。与资产相关的政府补助一方面由于会计处理的原因，将在未来一段时间内持续为公司贡献利润；另一方面，预计公司未来仍可能取得其他与资产相关的政府补助，但能否最终取得及取得的金额具有不确定性。
报告期内标的公司与资产相关的政府补助主要为土地返还款，每年转入当期损益 21.20万元，截至 2018年 6月末尚未摊销的金额为 943.61万元，在剩余摊销期内具有可持续性，但由于其每期摊销金额较小，对标的公司经营业绩影响较小。”
四、政府补助对评估值和未来盈利的影响
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损益构成”中补充披露如下：
“本次交易的评估值选用了收益法的评估结果，收益法评估假设之一为“在可预见时间内,未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出”。
本次交易的评估值未考虑包括政府补助在内的非经常性损益，因此未来取
得政府补助的不确定性不会对本次评估值产生影响。
2016年、2017年、2018年 1-6月政府补助占净利润的比例分别为23.81%、7.02%、0.76%，占比大幅下降，随着新力通经营业绩的持续稳定增长，政府补助对净利润的影响将进一步降低，对标的公司未来盈利影响较小。”
五、核查结论
独立财务顾问核查意见：
标的公司的政府补助未来取得具有不确定性；对本次评估值不会产生影响；
对未来盈利的影响较小。
问题12.申请文件显示，1）标的资产2016、2017年净利润率分别为6.84%、16.58%；2）标的资产 2017年 8月受让王兴雷和李胜利持有的烟台市中拓合金钢有限责任公司（以下简称烟台中拓）100%股权，烟台中拓2016、2017年营业收入为3,950.85万元、6,094.39万元，净利润分别为-23.92万元、623.79万元。
请你公司：1）补充披露标的资产报告期净利润率大幅提高的原因及合理性。2）结合烟台中拓报告期营业收入的增长情况，补充披露标的资产净利润扭亏为盈并大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈标的公司业务总监、财务总监，了解其在报告期的营业收入、毛利率、期间费用等科目的变动原因；
2、将青岛新力通、烟台中拓的利润表数据进行横向比较分析，核查净利润大幅增长的原因；
3、取得并分析青岛新力通、烟台中拓的收入成本台账，核查报告期新增客户、订单情况，统计分析不同细分产品毛利率变动原因；
4、取得并分析青岛新力通与烟台中拓期间费用明细，核查各费用明细科目的变化原因。
二、标的资产报告期净利润率大幅提高的原因及合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）新力通盈利能力分析”中补充披露如下：
“4、净利润率变动趋势分析
报告期内，标的公司营业收入、期间费用、净利润率变动情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年||
|金额|金额|增长比例|
|16,525.93|30,557.22|93.41|
|6,651.94|11,135.51|99.21|
|2,480.43|4,872.65|16.24|
|3,067.46|5,046.53|370.87|
|18.56|16.52|9.74|

标的公司 2016年、2017年净利率大幅提高的原因如下：
（1）营业收入上涨带动营业毛利的大幅增长
随着下游行业逐步回暖，产能和需求逐步释放，标的公司积极把握市场机遇，依靠多年积累的专业技术、生产和服务经验、品牌知名度，合作客户数量不断增加，获取优质客户和大额订单的能力持续增强，新增了如惠生工程（中国）有限公司、新浦烯烃（泰兴）有限公司等优质客户。具体分析详见本节“三、（二）1、（2）主营业务收入增长分析”。
2016年、2017年和 2018年 1-6月，标的公司主营业务毛利率及营业毛利的情况如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|40.25|36.49|
|6,651.94|11,135.51|

报告期内，新力通主营业务毛利率保持稳定，随着营业收入的大幅上涨，
营业毛利由 2016年的 5,589.80万元上升至 2017年的 11,135.51万元，涨幅
99.21%。
（2）标的公司期间费用增幅小于营业毛利增幅
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|6,651.94|11,135.51|
|-|99.21|
|2,480.43|4,872.65|
|-|16.24|

 2016年、2017年，标的公司加强可控期间费用的管理，2017年期间费用较 2016年增长16.24%，低于营业毛利99.21%的增幅。关于期间费用的变动分析详见本节之“三、（二）3、期间费用变化趋势、构成及其变化原因分析”。
2017年，标的公司营业收入上涨带动营业毛利的大幅增长，期间费用的增长幅度显著低于营业毛利的增长幅度，由此带来了营业利润、净利润的快速增长，净利润由 2016年度的 1,071.75万元增至 5,046.53万元，占营业收入的比例由6.78%增至16.52%，净利润率大幅提高。
2018年 1-6月净利润率为18.56%，较 2017年度的16.52%小幅提高，主要系收入的增长与毛利率的上涨带动了净利润率的提高。”
三、标的资产净利润扭亏为盈并大幅增长的原因及合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”补充披露如下：
“（三）烟台中拓盈利能力分析
烟台中拓最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,813.13|6,094.39|
|2,656.71|4,307.55|
|429.82|1,055.95|
|649.85|799.06|
|652.73|831.56|
|489.55|623.78|

烟台中拓主要从事耐热、耐蚀、耐压高温合金铸管铸件的生产和销售。其中，青岛新力通的产品以石化转化管和裂解管、冶金辐射管为主，烟台中拓的产品以冶金炉辊及建材玻璃辊大口径管为主，报告期内烟台中拓为青岛新力通提供冶金炉辊和石化转化管等产品。
1、烟台中拓营业收入快速增长
报告期内，烟台中拓营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,813.13|6,094.39|
|2,255.47|3,129.49|
|1,557.66|2,964.90|
|535.58|1,279.74|
|1,006.72|1,637.39|
|15.37|47.77|

烟台中拓 2017年营业收入较 2016年上涨54.25%，主要系非关联交易收入较 2016年增长154.67%，非关联销售收入大幅增长的主要原因如下：
（1）2017年烟台中拓建材行业收入较2016年增长 924.65万元，主要原因系 2017年玻璃行业回暖，烟台中拓承接客户订单金额增大并引入了新的合作客户。烟台中拓 2015年接收了部分大额建材玻璃行业订单，2016年因玻璃行业整体回款形势较差，考虑资金成本，烟台中拓主动放弃了一些订单。从 2017年开始，玻璃行业有所回暖，资金状况好转，烟台中拓承接的国内客户订单数量和金额增加。
（2）2017年烟台中拓冶金行业收入较2016年增长 828.81万元，主要原因为 2017年下游冶金行业整体回暖，下游钢铁厂付款能力及意愿增强，烟台中拓把握市场机遇，积极加大市场开发力度，2017年新客户和订单金额增多，其中，新客户增加了广德和升（北京）科技有限公司、株洲新和工业设备有限责任公司等 12家。
此外，2017年青岛新力通收入快速增长，委托烟台中拓外协生产的订单金
额有所增加，烟台中拓对青岛新力通销售收入随之增长。
2018年 1-6月烟台中拓实现营业收入 3,813.13万元，增幅较为平稳。
2、烟台中拓毛利率上升
报告期内，烟台中拓毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|30.33%|29.32%|
|32.26%|34.49%|
|27.52%|23.86%|
|22.25%|27.53%|
|30.13%|21.50%|

烟台中拓的毛利率由 2016年的19.89%上升至 2017年的29.32%，大幅增长原因分析如下：
（1）关联交易毛利率快速增长的原因
在烟台中拓被标的公司收购前，股东除王兴雷外还包括小股东李胜利，与青岛新力通股东结构并不相同，因此其主要盈利来自于独立开展的建材行业业务，青岛新力通在委托其加工时需考虑双方少数股东的利益。收购完成后，烟台中拓成为青岛新力通的全资子公司，青岛新力通为支持烟台中拓的发展，逐步将石化行业的加氢转化管、冶金行业的炉辊和辐射管等部分盈利较好的业务委托给烟台中拓生产，使烟台中拓关联销售的毛利率在 2017年快速增长。
（2）建材行业产品毛利率大幅增长的原因
近年来建材产品产能过剩，2016年玻璃行业整体回款形势较差，烟台中拓主动放弃了一些订单，2016年建材收入主要为销售给旗滨集团（马来西亚）有限公司的玻璃辊收入，该订单定价较低且后续生产中使用了进口原材料，使得该笔订单略有亏损，导致 2016年建材行业毛利率较低。2017年玻璃行业有所回暖，烟台中拓承接了较多的客户订单，其中部分客户订单为玻璃辊改造项目，
毛利率较高。
2017年，烟台中拓得益于营业收入的快速增长、综合毛利率的大幅提升，
营业毛利实现快速增长，由 2016年的 785.83万元上升至 2017年的 1,786.84万元，同时，期间费用增幅小于营业毛利的增幅，从而使得净利润由 2016年的 -23.92万元上升至 2017年的 623.78万元，扭亏为盈并实现快速增长。
2018年 1-6月主营业务毛利率为30.33%，与2017年基本持平。”
四、核查结论
独立财务顾问核查意见：
标的公司报告期内净利润率大幅增长合理；烟台中拓报告期内净利润扭亏为盈且大幅增长合理。
问题13.申请文件显示，本次交易完成后将新增 37,793.62万元商誉，占交易后非流动资产的32.11%。请你公司补充披露：1）本次交易是否已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、取得并梳理标的公司的土地使用权、外购软件、商标权、专利权等无形资产，并核查其在财务报表中的确认情况；
2、分析《企业会计准则》关于无形资产、商誉的相关规定，核查标的公司的无形资产、商誉确认情况、是否符合相关规定；
3、获取标的公司评估报告、备考审阅报告、标的公司审计报告，复核可辨认净资产的确认情况、评估情况以及本次交易评估中对标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认、判断情况；
4、取得备考审阅报告、评估报告，核查大额商誉确认情况，以及对上市公
司未来经营业绩的可能影响。
二、本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）1、本次交易前后的资产规模、结构分析”中补充披露如下：
“备考合并财务报表中的商誉为本次交易拟支付的收购对价与取得的标的公司可辨认净资产公允价值对应份额的差额，其中，标的公司可辨认净资产公允价值，以评估报告中资产基础法评估值为参考依据予以确认。
①本次交易已充分辨认及合理判断标的公司未在财务报表中确认的无形资产
I.《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
II.无形资产的辨认和判断情况
截至本报告书签署日，新力通拥有的但在财务报表未确认的无形资产情况如下：
i.专利权、专有技术、商标权
对专利权、专有技术、商标权估值时，考虑到专利权、专有技术、商标权均为技术类无形资产，且二者分别对应产生的收入无法准确区分，因此对专利权、专有技术、商标权作为技术类无形资产组合使用了收益法（收入提成法）估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由专利权、专有技术、商标权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权、专有技术、软件著作权在估值基准日的公允价值。
ii.销售网络、客户关系、合同权益
新力通在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的销售网络、客户关系、合同权益，但销售网络、客户关系、合同权益无法从新力通分离或划分出来，也无法单独为新力通带来经济利益，销售网络、客户关系、合同权益离不开新力通整个公司的专业团队与经营运作，必须作为新力通整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离新力通整个公司而单独发挥其价值。因此，新力通与客户之间的销售网络、客户关系、合同权益不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
iii.特许经营权
截至本报告书签署日，新力通不存在拥有特许经营权的情况。
综上，在本次资产基础法评估中，将财务报表中未确认的无形资产包括新力通及其子公司所拥有的专利权、专有技术、商标权等技术类无形资产纳入评估范围，并采用收益法（收入提成法）进行评估，评估价值为 4,182.00万元。
在备考合并财务报表编制过程中，以评估报告对专利权、专有技术、商标权的评估值为参考依据，确认了标的公司未在财务报表中记录的无形资产。
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分
辨认和合理判断新力通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。”
三、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）1、本次交易前后的资产规模、结构分析”中补充披露如下：
“②商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如新力通未来利润承诺未实现，可能对上市公司以后年度造成商誉减值压力，对公司业绩将造成不利影响。
如果商誉减值发生在利润承诺期内，上市公司能够得到交易对方足额补偿；
如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，则上市公司须承担商誉减值的风险。
目前标的公司经营情况良好，本次交易完成后，上市公司将充分积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，进一步提升标的公司的核心竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。”
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”补充披露如下：
“（九）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩影响的风险
本次交易为非同一控制下企业合并，交易完成后将在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，对上市公司未来盈利水平产生不利影响。”
四、核查结论
独立财务顾问核查意见：
本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等；大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响已充分
披露。
问题14.申请文件显示，本次评估以青岛新力通能够被持续认定为高新技术企业并按照15%优惠税率缴纳企业所得税为前提。请你公司：1）补充披露青岛新力通能够持续取得高新技术企业认证的依据及合理性；2）如不能继续取得高新技术企业认证对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、取得青岛新力通高新技术企业证书，检查其颁发时间及有效期；
2、对照《高新技术企业认定管理办法》，取得青岛新力通的相关数据，复核青岛新力通是否符合高新技术企业认定的相关要求；
3、访谈青岛新力通财务总监，了解公司目前技术研发投入情况；
4、测算及评估青岛新力通不能继续取得高新技术企业认证对评估值的影响。
二、补充披露青岛新力通能够持续取得高新技术企业认证的依据及合理性
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、（二）3、特殊假设”中补充披露如下：
“①青岛新力通能够持续取得高新技术企业的认证
青岛新力通于 2013年取得高新技术企业证书，有效期至 2015年，并于 2016年 12月 2日通过高新技术企业复审，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，青岛新力通最新情况与相关认定条件对比如下：
|||
|-|-|
|认定条件|青岛新力通具体情况|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|青岛新力通于 2011 年成立，认定时已注册成立一年以上|

|||
|-|-|
|认定条件|青岛新力通具体情况|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|青岛新力通通过自主研发、受赠等方式获得15项发明专利、16项实用新型专利，并运用于日常经营中|
|对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|青岛新力通的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料(一)金属材料之 1、精品钢材制备技术--高温合金制备技术；高附加值、特殊性能钢材、合金及制品的先进制备加工技术等”|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至 2018 年 6 月末，青岛新力通员工共计370人，从事研发和相关技术创新活动的科技人员 49 人，占企业当年职工总数的比例为13.24%，高于10%|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。|2015-2017 年总销售收入 51,528.65 万元，研发费用 2,438.20 万元，比例为4.73%|
|近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%|近一年高新技术产品 (服务)收入26,756.26 万元，占企业同期总收入28,270.38万元的比例为94.64%|
|企业创新能力评价应达到相应要求|企业设立了技术中心，持续保持较高的研发投入，在2015年-2017年期间所研发的项目共获得了14项实用新型专利，同时3项发明专利正在申请中|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|青岛新力通最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

由上表可知，截至本报告书签署日，青岛新力通符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，能够再次获得高新技术企业认证不存在重大不确定性。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，以及对青岛新力通历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力的分析，青岛新力通在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断投入研发经费，未来在相关政策及青岛新力通现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，本次评估预测期内，青岛新力通持续取得高新技术企业认证不存在重大不确定性。”
三、不能继续取得高新技术企业认证对评估值的影响
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、（二）3、
特殊假设”补充披露如下：
“在执行高新技术企业所得税优惠税率15%的前提下，青岛新力通评估值为 73,238.53万元；如果未来不能取得高新技术企业认证，按25%的企业所得税税率计算评估值为63,653.64万元，二者相差-9,584.89万元，差异率为-13.09%。”上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”中补充披露如下：
“（十）标的公司在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的假设无法实现风险
青岛新力通于 2013年取得高新技术企业证书，并于 2016年 12月 2日通过高新技术企业复审，有效期三年，适用企业所得税税率为15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。考虑到青岛新力通目前研发人员、研发费用的投入等各项指标，在优惠期结束后，重新申请高新技术企业获得通过的可能性较大，因此，在本次交易的评估预测中，所得税税率按照15%的税率进行预测。
虽然目前能够合理预期青岛新力通在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在青岛新力通的公司情况发生实质性变化，使其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术企业认定标准发生变化，使得青岛新力通无法满足新的认定标准，从而导致青岛新力通无法被认定为高新技术企业的风险。如青岛新力通无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的公司的估值产生不利影响。”
四、核查结论
独立财务顾问核查意见：
本次评估假设青岛新力通能够持续取得高新技术企业认证的依据合理；如不能继续取得高新技术企业认证将对评估值产生一定影响，相关风险已充分披露。
问题15.申请文件显示，1）2017年 8月 29日王兴雷受让烟台中拓股权时，以 2017年 7月 31日为基准日，其100%股权的评估值为 3,012.25万元；2）本次交易以2017年8月31日为基准日，烟台中拓100%股权评估值为8,086.05万元。请你公司结合评估时间间隔情况、烟台中拓历史经营情况等进一步补充披露两次评估作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、取得两次评估的评估报告，核查其评估基准日、评估方法、评估假设以及评估结果等；
2、访谈青岛新力通、烟台中拓执行董事、财务总监，了解烟台中拓股权转让的背景、评估基准日的经营情况，核查第一次评估的目的和背景；
3、访谈青岛新力通、烟台中拓执行董事、财务总监，了解青岛新力通收购烟台中拓后的两家公司的业务定位和发展规划等情况，核查本次交易评估烟台中拓的评估方法选用的合理性。
二、两次评估作价差异的原因
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、（一）3、标的公司子公司烟台中拓最近三年的股权转让价格差异情况说明”中补充披露如下：
“烟台中拓股权转让前，与青岛新力通均为王兴雷控制。为解决两家公司的同业竞争问题，青岛新力通收购烟台中拓的股权，使其和青岛新力通合并成为本次收购标的。基于青岛新力通收购烟台中拓股权为同一控制下的企业合并，且在评估基准日（2017年 8月 31日）烟台中拓仍处于亏损状态，基于多重因素的考虑，本次股权收购的评估采用了资产基础法。
本次交易的评估中，已将青岛新力通和烟台中拓作为一个主体，并将业务重新划分，青岛新力通的40%以上的转化管、炉辊和辐射管业务由烟台中拓来承
接，烟台中拓未来盈利能力预期发生重大有利变化。本次交易为非同一控制下的企业合并，为了充分反映烟台中拓调整后的估值情况，本次评估采用了收益法。
综上所述，基于交易背景、不同评估基准日的资产状态等多重因素的考虑，采用了不同的评估方法，两次评估作价存在一定差异具有合理性。”
三、核查结论
独立财务顾问核查意见：
基于交易背景、不同评估基准日的资产状态等多重因素的考虑，对烟台中拓采用了不同的评估方法，两次评估作价存在一定差异具有合理性。
问题16.申请文件显示，青岛新力通、烟台中拓本次收益法评估折现率分别为11.89%、12.17%。请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）的取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露青岛新力通、烟台中拓折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、取得北京国融兴华资产评估公司出具的国融兴华评报字[2017]010285号评估报告，复核折现率相关参数取值依据；
2、查询市场上公开披露的可比交易及其折现率的取值情况，对比分析本次交易中青岛新力通、烟台中拓折现率的合理性。
二、补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）的取值依据及合理性
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、（三）3、（1）④折现率的确定”中补充披露如下：
“无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数的取值依据及合理性:
I.无风险收益率
无风险收益率为上交所基准日到期银行间固定利率国债收益率3.6265%（资料来源：Wind）。
II.市场期望报酬率
市场期望报酬率即市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的研究成果，2017年度市场风险溢价为7.10%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%
=7.10%
III.β值
委估公司有财务杠杆风险系数βL的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票同类可比上市公司有财务杠杆风险系数βL为1.0009，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率,通过下述计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-t)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数,取同类上市公司平均数；
t：青岛新力通企业所得税率15%，烟台中拓25%
根据述各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU求取其平均值为0.9146，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
结合企业经营期间及目前盈利情况,确定委估公司的目标D/E为13.75%。
根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标D/E，确定青岛新力通有财务杠杆风险系数βL为1.0086，烟台中拓βL为0.9975。
IV.特定风险系数
特定风险系数:根据企业具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析,本次取企业特定风险调整系数Rc为2.00%。
青岛新力通与烟台中拓的无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数的取值依据相同，仅t（所得税税率）取值不同，青岛新力通所得税税率为15%，烟台中拓为25%。
综上所述，折现率中的相关参数，包括无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等，取值依据合理。”
三、结合市场可比交易折现率情况，补充披露青岛新力通、烟台中拓折现率取值的合理性
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、（三）3、（1）④折现率的确定”中补充披露如下：
“结合自新力通所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出可比并购交易，其评估折现率情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的公司|评估基准日|
|300466|赛摩电气|珠海市广浩捷精密机械有限公司|2017年12月31日|
|300441|鲍斯股份|宁波新世达精密机械有限公司|2016年6月30日|
|002438|江苏神通|无锡市法兰锻造有限公司|2015年5月31日|
|300320|海达股份|宁波科诺铝业股份有限公司|2017年3月31日|

平均值 11.65%
中位数 11.50%
青岛新力通本次评估折现率 11.89%烟台中拓本次评估折现率 12.17%注：青岛新力通与烟台中拓的折现率差异主要是由两家公司t（企业所得税税率）和Kd（付息债务资本成本）不同产生的。
上述可比并购交易案例中，资产评估采用的折现率平均值为11.65%，本次交易中评估采用收益法估值的折现率为11.89%与12.17%，略高于可比案例的折现率平均值，本次折现率的选取较为谨慎，具备合理性。”
四、核查结论
独立财务顾问核查意见：
折现率的相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值合理；与市场可比交易折现率相比，青岛新力通、烟台中拓折现率取值合理。
问题17.请你公司补充披露：1）平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙，以下简称平度新力通）的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）平度新力通是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后平度新力通最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、取得平度新力通最新的工商登记档案，核查其合伙人及其出资份额与重组报告书中披露的是否发生变化；
2、核查了平度新力通合伙人与青岛新力通或烟台中拓签署的劳动合同或退休返聘协议情况；取得平度新力通全体合伙人关于是否存在受托或委托持有出资
份额及是否存在其他与工商登记信息不一致情形的说明；
3、访谈平度新力通执行事务合伙人，了解其设立目的，是否存在其他投资；
4、通过全国企业信用信息公示系统等公开信息披露平台查询平度新力通是否存在其他投资；
二、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙，以下简称平度新力通）的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、（二）平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）”中补充披露如下：
“根据最新的工商资料记载，截至 2018年 6月 30日，平度新力通未发生合伙人变动；2018年 7月，平度新力通合伙人出具声明，确认所持出资份额不存在代持，不存在合伙人与工商登记不一致的情形。”
三、平度新力通是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
上市公司已在重组报告书中“第三节交易对方基本情况”之“一、（二）平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）”中补充披露如下：
“平度新力通成立于 2015年 8月，而本次交易前期筹划时间为 2017年 7月，前后相距时间较长，非专为本次交易设立”。
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、（二）平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）”中补充披露如下：
“平度新力通成立于 2015年 8月，现合伙人均为青岛新力通或烟台中拓员工。根据合伙协议第七条约定，“合伙目的：参与青岛新力通工业有限责任公司股份改革，以增强公司凝聚力，使公司骨干员工能够持续分享企业成长带来的收益”；另平度新力通已于 2018年 7月出具说明，确认其系持有标的资产为目的的持股平台,且不存在其他投资。”
四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后平度新力通最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据上述回复内容，平度新力通非专为本次交易设立。
五、核查结论
独立财务顾问核查意见：
平度新力通穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动；平度新力通非为本次交易设立，系以持有青岛新力通股权为目的的员工持股平台，不存在其他投资。
问题18.申请文件显示，本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买青岛新力通65%的股权。请你公司补充披露未收购标的资产100%股权的原因以及目前是否存在后续收购剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈上市公司的董事会秘书，了解本次交易各方的安排，收购65%股权比例的原因以及后续安排；
2、取得并查阅交易双方签订的相关股权收购协议，检查是否存在与收购剩余股权相关的条款约定。
二、上市公司未收购标的资产100%股权的原因
上市公司已在重组报告书中“第一节本次交易概况”之“三、（三）交易方案”中补充披露如下：
“上市公司未购买标的公司100%股权，主要基于如下考虑：
（1）保留标的公司股东或技术骨干的部分股权，有利于保持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性，有利于管理层和核心技术人员在经营管理上保持积极性，从而保证标的公司完成未来业绩承诺；
（2）上市公司通过较小的资本投入取得标的公司的控股权，有利于节约资
本。”
三、是否存在后续收购剩余股权的计划或安排
上市公司已在重组报告书中“第一节本次交易概况”之“三、（三）交易方案”中补充披露如下：
“截至本报告书签署日，上市公司无进一步收购标的公司剩余股权的计划或安排。”
四、核查结论
独立财务顾问核查意见：
上市公司未收购标的公司全部股权的原因为：保留标的公司股东或技术骨干的部分股权，有利于保持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性，有利于管理层和核心技术人员在经营管理上保持积极性，从而保证标的公司完成未来业绩承诺；有利于节约资本。上市公司无进一步收购标的公司剩余股权的计划或安排。
问题19.申请文件显示，青岛新力通报告期内存在一起未决诉讼。请你公司补充披露前述诉讼的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、访谈标的公司法务经理，了解原未决诉讼进展及重组报告书披露后是否产生新的未决仲裁、诉讼；
2、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人信息系统，核实原未决诉讼的进展情况，重组报告书披露后是否产生新的未决仲裁、诉讼。
二、补充披露前述诉讼的进展情况
上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“四、（二）对外担保及主要负债情况”中补充披露如下：
“2017年9月 12日，因被告榆林市榆神工业区华航能源有限公司货款逾期未支付，原告向榆林市神木县人民法院提起诉讼，要求被告支付拖欠的货款 294万元及逾期付款损失 494,168元。2017年 11月 7日，本案开庭审理，被告当庭提出产品质量鉴定申请，2018年 3月，榆林市神木县人民法院主持选定国家工业构建筑物质量安全监督检验中心司法鉴定所为本案司法鉴定机构，目前仍在鉴定中。”
三、核查结论
独立财务顾问核查意见：
青岛新力通未决诉讼目前处于法院审理过程中，具体阶段为一审司法鉴定阶段，且鉴定结论尚未作出。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司对北京钢研高纳科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见》之签章页）项目主办人：_______________ ______________
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