2018年第二次临时股东大会
会议资料
2018年第二次临时股东大会锦州港股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点：
1、召开时间：2018年 8月 22日15：00时
2、召开地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统2、网络投票起止时间：自 2018年 8月 22日
至 2018年 8月 22日
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人：
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2018年第二次临时股东大会。
因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
2018年第二次临时股东大会1、关于公司开展融资租赁和保理业务暨关联交易的议案；
2.00关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案；
2.01接受关联人提供劳务：锦州盛邦路港有限公司300.00万元；
2.02向关联人提供劳务：上海君安海运股份有限公司 350.00万元；
2.03向关联人采购商品：锦港国际贸易发展有限公司 50,000.00万元；
2.04向关联人提供其他服务：锦州盛邦路港有限公司 200.00万元；
2.05向关联人提供其他服务：上海君安海运股份有限公司 1,800.00万元；
3、关于为全资子公司融资提供担保的议案。
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
2018年第二次临时股东大会 2018年第二次临时
股东大会审议事项之一
关于公司开展融资租赁和保理业务
暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高融资效率，公司与锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）下属全资子公司锦港（天津）租赁有限公司（以下简称“锦港租赁”)、全资孙公司天津海纳君诚商业保理有限公司（以下简称“海纳君诚”）分别了开展融资租赁、应付款保理业务。
2018年 4月 27日和 6月 1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同意锦国投进行增资扩股。根据锦国投增资扩股的相关协议安排，锦国投注册资本由 30亿元人民币增至 90亿元人民币，并已办理完成工商变更登记，本公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%。公司此后与锦港租赁、海纳君诚新发生的交易将构成关联交易。
未来 12个月内，公司拟与锦港租赁关联交易金额累计不超过 60,000万元；拟与海纳君诚发生应付款保理关联交易金额累计不超过 30,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易金额已超过 3,000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提请股东大会审议。
2018年第二次临时股东大会上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联关系介绍
2018年 4月 27日和 6月 1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同意锦国投进行增资扩股。
根据锦国投增资扩股的相关协议安排，锦国投已办理完成工商变更登记，注册资本由 30亿元人民币增至 90亿元人民币。本次工商登记变更后，本公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%。公司副董事长兼总裁刘辉在锦国投担任董事兼总经理，公司副总裁王鸿在锦国投担任监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条，锦国投为锦州港的关联法人。本次交易对方锦港租赁为锦国投持股100%的全资子公司，海纳君诚为锦国投持股100%的全资孙公司。根据实质重于形式原则认定，此次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、锦港（天津）租赁有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288号办公楼 508-6
（3）注册资本：人民币 20,000万元
（4）法定代表人：郭晓倩
（5）主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
2018年第二次临时股东大会租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务等。
（6）财务指标：截至 2017年 12月 31日，锦港租赁总资产 20,930.97万元，净资产 20,004.76万元，2017年度实现营业收入 63.21万元、净利润 4.76万元。
（7）股权结构：锦国投持有该公司100%股权
（8）截至 2018年 3月 31日，锦州港应收锦港租赁业务保证金 291.03万元，应付融资租赁款 3,997.38万元，除上述业务往来外，交易对方与上市公司之间不存在人员、资产等其它方面的关系。
2、天津海纳君诚商业保理有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区 1-1-1405-3
（3）注册资本：人民币 50,000万元
（4）法定代表人：陶鋆
（5）主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务等。
（6）财务指标：截至 2017年 12月 31日，海纳君诚公司总资产 54,590.96万元，净资产 53,606.23万元，2017年度实现营业收入 4,839.27万元、净利润 3,606.23万元。
（7）股权结构：锦国投下属全资子公司锦港国贸持有该公司100%股权
2018年第二次临时股东大会（8）海纳君诚与上市公司之间不存在人员、资产等其它方面的关系。
三、关联交易的基本情况
(一)融资租赁业务
1、交易主体：锦港(天津)租赁有限公司。
2、交易金额：不超过60,000万元。
3、期限：不超过5年，具体期限以与相关方签订的协议为准。
因公司港口基础设施建设和生产运营的需要，公司与锦港租赁公司开展融资租赁业务，过去 12个月,公司与锦港租赁公司已签订合同的融资金额 13,671.97万元；拟发生关联交易金额累计不超过 60,000万元。
(二)保理业务
1、交易主体：天津海纳君诚商业保理有限公司
2、交易金额：不超过30,000万元
3、期限：不超过1年，具体期限以相关协议为准。
过去12个月,公司与海纳君诚发生保理交易金额9,000万元，合作方为港口建设施工单位。公司拟发生应付款保理业务关联交易金额累计不超过30,000万元，合作方包括港口基础建设施工单位、原料商品供应商等。交易方式为：海纳君诚购买供应商、港口建设施工单位应收锦州港的债权,我公司应付款到期后直接支付给海纳君诚。
四、协议情况
公司已发生尚未到期的业务尚需按照原有协议约定继续履行，新增业务尚未与相关方签订协议，相关利率参照融资租赁、
2018年第二次临时股东大会保理行业市场化利率标准执行，具体交易方式、金额、利率、起止期限以相关方最终签署的协议为准。
五、对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司拓宽融资渠道，盘活固定资产，优化债务结构,满足公司港口建设和生产运营资金需求，支持公司主业发展,该交易不会给上市公司带来不利影响。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年8月6日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司开展融资租赁和保理业务暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生对本议案进行了回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（二）公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见认为，此次关联交易将有利于公司拓宽融资渠道，提高融资效率，满足公司发展主营业务的资金需求，相关利率将参照融资租赁和保理业务的市场化利率执行。关联董事在审议此议案时进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意上述关联交易并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司开展融资租赁和保理业务有利于公司拓宽融资渠道，盘活固定资产，优化债务结构，满足公司港口建设和生产运营资金需求，支持公司主业发展。
（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2018年第二次临时股东大会七、历史关联交易情况
2018年4月27日和6月1日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同意锦国投进行增资扩股。本次增资扩股前，锦港租赁、海纳君诚均为本公司全资子公司锦国投的下属公司，本公司与其发生的交易不构成关联交易。
过去12个月,公司与锦港租赁累计发生交易金额13,671.97万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值2.27%；与海纳君诚发生交易金额9,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.50%。
请予审议。
二〇一八年八月二十二日
2018年第二次临时股东大会 2018年第二次临时
股东大会审议事项之二
关于公司新增 2018年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
一、日常关联交易的基本情况
（一）新增日常关联交易的审议程序
2018年 8月 6日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于新增 2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。此议案需提交公司股东大会审议，关联股东大连港投融资控股集团有限公司、西藏海涵交通发展有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司此次增加 2018年度日常关联预计是公司日常生产经营活动的需要，将严格遵循公平、公正、公开的市场化定价原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议此议案时进行了回避，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司 2018年第二次临时股东大会进行审议。
（二）本次日常关联交易预计情况
根据公司总体发展思路，公司拟通过与关联方合作开展港口服务、集装箱周转使用、物流贸易等业务，以支持公司主业发展。
预计 2018年下半年新增日常关联交易总金额 52,650万元。
2018年第二次临时股东大会 2018年上半年,公司与关联方锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港”)已发生关联交易金额 59.37万元，其中接受盛邦路港公司提供港口服务 42.70万元，向盛邦路港公司提供集装箱周转服务 16.67万元。
新增日常关联交易预计情况：接受盛邦路港提供装卸运输服务 300万元；向上海君安海运股份有限公司（以下简称“君安海运”）提供港口服务 350万元；向锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）采购商品 50,000万元；向盛邦路港提供集装箱周转服务 200万元；向君安海运提供集装箱周转服务 1,800万元。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年已|||
||关联交易类别||交易内容||关联人||||预计新增金额|
||||||||实际发生金额|||
|接受关联人提供劳务||装卸运输服务||锦州盛邦路港有限公司||42.70||300.00||
|向关联人提供劳务||港口服务||上海君安海运股份有限公司||||350.00||
|向关联人采购商品||商品贸易||锦港国际贸易发展有限公司||||50,000.00||
|向关联人提供其他服务||集装箱使用费||锦州盛邦路港有限公司||16.67||200.00||
|||||上海君安海运股份有限公司||||1,800.00||
|合计||||||59.37||52,650.00||

本次新增关联交易预计金额已超过 3,000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
2018年第二次临时股东大会1、公司名称：锦州盛邦路港有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：宁鸿鹏
住所：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段一号
成立时间：2017年 10月 27日
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：国内水路运输船舶代理、货物代理；物资仓储（不含危险品）；租船订舱；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；危险货物运输；公路货运代理；多式联运；电子商务服务；汽车租赁；国际水路运输船舶代理、货物代理；订舱、货物监装、装卸、集装箱拼装拆箱；国际多式联运；报关、报检、报验、保险；国际货物运输代理业务；天然气（压缩天然气、液化天然气）（无储存设施经营）销售等。
财务指标：截至 2017年 12月 31日，资产总额 863.22万元、净资产为 855.04万元；2017年度实现营业收入 134.38万元、净利润为-4.68万元（上述指标经审计）。
2、公司名称：上海君安海运股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：武雄伟
住所：上海市宝山区月罗路 559号 W-1111室
成立时间：2018年 05月 16日
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：货物运输代理;海上、航空、陆路国际货物运输代理;装卸服务;集装箱租赁;机电设备租赁;商务信息咨询;建筑
2018年第二次临时股东大会材料、针纺织品、纺织原料、煤炭、焦炭、船舶配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶制品、润滑油、矿产品(除专控)、普通机械设备及原辅材料、五金交电、日用百货、办公用品、燃料油(除成品油)、贵金属、电缆、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,国内水路运输,国内船舶管理业务等。
该公司成立时间较短，尚无相关财务数据。
3、公司名称：锦港国际贸易发展有限公司
公司类型：有限责任公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：刘辉
住所：辽宁省大连保税区洞庭路 1号保税大厦 821A-1
成立时间：2014年 03月 20日
注册资本：187,600万元人民币
经营范围：国际贸易，转口贸易；煤炭、焦炭、金属材料、有色金属、贵金属、黄金、白银、建材、木材、纸浆、橡胶制品、钢材、管材、矿产品、机电设备（不含汽车）、原粮、石油制品及化工商品（不含许可经营项目）的销售；咨询服务（不含专项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务指标：截至 2017年 12月 31日，锦港国贸资产总额 122,478.24万元、净资产为 108,785.18万元，2017年度实现营业收入 204,015万元、净利润为 6,044.38万元（上述指标经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
2018年第二次临时股东大会1、盛邦路港：锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）持有该公司40%股份，公司持有锦国投33.33%股权从而间接持有盛邦路港13.33%股权；公司副总裁宁鸿鹏任盛邦路港董事长，公司董事鲍晨钦、总裁助理张文博任盛邦路港董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，盛邦路港与公司构成关联关系。
2、君安海运：锦国投持有该公司51%股份，公司通过持有锦国投33.33%股权从而间接持有君安海运17%股权；公司副董事长兼总裁刘辉任君安海运董事长，公司董事鲍晨钦任君安海运董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，君安海运与公司构成关联关系。
3、锦港国贸：该公司是锦国投持股100%的全资子公司。公司副董事长兼总裁刘辉任锦港国贸董事长兼总经理，公司监事会主席李亚良任锦港国贸监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，锦港国贸与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
根据其财务和经营状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易的定价原则
（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。
（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。
（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照当地可比的
2018年第二次临时股东大会市场价格并签订相关合同执行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司拟进行的上述关联交易符合相关法律法规及公司相关
制度的规定，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
请予审议。
二〇一八年八月二十二日
2018年第二次临时股东大会 2018年第二次临时
股东大会审议事项之三
关于为全资子公司提供融资担保的议案
各位股东、股东代理人：
一、担保情况概述
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018年 8月 6日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。公司拟为全资子公司集发公司提供不超过 8亿元融资担保额度，用于其在包括但不限于银行、金融租赁公司及其他金融机构或类金融机构申请融资。本担保自公司董事会、股东大会批准之日起 1年内签订合同有效，具体期限和金额以集发公司与相关方签订的主合同为依据。上述担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：锦州港口集装箱发展有限公司
2、法定代表人：刘辉
3、注册资本：50,000万元
4、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
5、经营范围：国内船舶集装箱运输；集装箱租赁；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；国际货物运输代理业务；国际多式联运；国内水路运输船舶代理、货物代理；集装箱销售等。
6、财务指标：
截至 2017年 12月 31日，集发公司资产总额 10,010.92万元，流动负债 2.73万元，负债总额 2.73万元，净资产 10,008.19万元，
2018年第二次临时股东大会 2017年度实现营业收入 0万元，净利润 8.19万元。上述财务指标经审计。
截至 2018年 3月 31日，集发公司资产总额 10,005.58万元，负债总额 0万元，净资产 10,005.58万元，2018年一季度实现营业收
入 0万元，净利润-2.61万元。上述财务指标未经审计。
7、被担保公司与本公司的关系：集发公司系本公司持股100%的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
本公司尚未与相关方签订担保协议，本担保自公司董事会、股东大会批准之日起 1年内签订合同有效，具体担保金额和期限以集发公司与银行、金融机构或其他类金融机构签订的主合同金额和期限为依据。
四、董事会意见
上述担保事项有利于公司扩大集装箱业务规模，做大做强集装箱业务，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。
公司独立董事认为，担保对象锦州港口集装箱发展有限公司经营情况稳定，且为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，有能力在担保期内对其经营风险进行管控。本次担保严格执行了有关法律法规和《公司章程》规定的审议程序，决策程序合法合规，并认真履行了对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，不包括本次担保，公司及控股子公司对外担保余额为 6,500万元，全部为公司对参股公司中丝锦州化工港储有限
2018年第二次临时股东大会公司提供的担保。上述担保数额占公司 2017年度经审计净资产总额的1.1%，无逾期担保事项。
请予审议。
二〇一八年八月二十二日