珠海中富实业股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为珠海中富实业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定，我们认真了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2016年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会的情况
本人于2015年8月11日出任珠海中富实业股份有限公司第九届董事会独立董事，2016年度公司第九届董事会召开了18次董事会，本人应出席18次，亲自出席18次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
公司2016年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2016年度发表独立意见情况
（一）2016年 1月 18日独立董事对公司第九届董事会 2016年
第二次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
经核查，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（二）2016年 1月 26日公司召开第九届董事会 2016年第三次
会议，独立董事对会议审议的关于对公司 2015年度非公开发行股票发行方案调整相关议案发表如下独立意见：
1、根据公司未来业务发展的需求及合并报表各项流动资产和流动负债对流动资金的占用，公司进一步测算了未来流动资金的需求。
根据测算结果，公司本次非公开发行募集资金不再用于补充流动资金。修改后的募集资金具体情况如下：本次非公开发行股份数量不超过 50,896.90万股，其中长洲投资拟认购 14,000万股、和丰投资拟认购 8,000万股、铁木真资本拟认购 5,000万股、财通基金拟认购 8,896.90万股、星星之火拟认购 5,000.00万股、正丰鼎盛拟认购 5,000万股、汉华同盟拟认购 5,000万股，本次非公开发行股票发行价格仍不低于 3.31元/股，募集资金总额不超过 168,468.74万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司
借款。
偿还借款具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付|39,788.13|
|银团借款|68,480.61|
|中期票据|59,000.00|
|合计|167,268.74|

针对该变更事项，我们认为公司对本次募集资金金额、投向及发行股份数量的调整符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意该事项。
2、经核查，公司第九届董事会 2016年第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司董事会审议的《关于调整公司 2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于修订<珠海中富实业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议（二）>的议案》、《关于公司与发行对象财通基金管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议>的议案》在公司 2015年第六次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的范围内，在审议相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章
程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附
生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公
司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意该事项。
（三）2016年 2月 19日独立董事对公司第九届董事会 2016年第四次会议审议的《关于聘任徐秀丽女士为公司财务总监的议案》，发表如下独立意见：
1、经审核，本次聘任财务总监的提名、聘任符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次被聘财务总监的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、本次被聘财务总监的教育背景、工作经历等情况，其均具备相关专业知识和决策能力，符合履行相关职责的要求，有利于公司的发展。
综上所述，同意聘任徐秀丽女士为公司财务总监。
（四）2016年 3月 2日公司召开第九届董事会 2016年第五次会议，独立董事对会议审议的《关于公司与银团签订<人民币 20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议二>的议案》发表了如下独立意
见：
公司向银团申请变更 2015年 8月签订的《人民币 20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，将贷款期限延长六个月，同时，公司对银团贷款的各项担保相应延期。此次延期有利于缓解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司向银团申请延期，并同意授权董事长或其授权代表人代表公司签署相关的延期文件。
（五）2016年4月6日公司召开第九届董事会2016年第六次（2015年度）会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、对公司 2015年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：
（1）对关联方资金占用的专项独立意见
报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，截至 2015年 12月 31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（2）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
A、截至 2015年 12月 31日，公司未发生除对控股子公司担保以
外的担保事项。
B、2015年度公司对控股子公司担保实际发生额为 47,030万元，占公司 2015年末经审计净资产的44.86%；报告期末为子公司担保的借款余额为 34,350万元，占公司 2015年末经审计净资产的32.76%。
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为 23,250元。担保总额超过净资产50%部分的金额为 0万元。
除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，我们对公司 2015年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：
报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-66,362,146.97元。鉴于公司 2015年度净利润为负，经董事会决定，2015年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
我们认为:公司 2015年度未做出现金分红的决定,符合《公司章程》及公司实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同意。
（六）2016年 4月 29日公司召开第九届董事会 2016年第八次会议，独立董事就公司申请撤回 2015年度非公开发行股票申请文件的相关事项，发表独立意见如下：
珠海中富本次非公开发行股票的认购对象为广东长洲投资有限公司、深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）以及财通基金设立并管理的“财通基金-富春定增 542号资产管理计划”，上述七名认购对象均需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。根据中国基金业协会于 2016年 2月 5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，本次非公开发行除财通基金外的其他六名认购对象，不符合私募基金管理人或私募基金备案的相关要求，且预期何时能完成登记或备案手续存在重大不确定性。
经公司与上述认购对象友好协商、慎重讨论后，决定终止此次非公开发行申请。
此次公司决定向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，符合有关规定。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司申请撤回 2015年度非公开发行股票申请文件。
（七）2016年 6月 3日公司召开第九届董事会 2016年第九次会议，独立董事对会议审议的《关于推选第九届董事会继任董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》发表如下独立意见：
1、继任董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
2、继任董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将《关于推选第九届董事会继任董事的议案》提交股东大会审议。
3、本次会议聘任的总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
公司本次高级管理人员聘任是基于企业经营管理的需要，对此一致表示同意。
（八）2016年 8月 1日公司召开第九届董事会 2016年第十次会议，2016年 8月 3日独立董事对会议审议的《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》发表如下独立意见：
第一期员工持股计划审议通过后，参与本次员工持股计划的主要人员对本次员工持股计划的初衷表示认可，但在员工持股计划购买有效期内，中国证监会施行了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，《公司第一期员工持股计划草案》中的方案与上述规定相冲突，需要董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整，又因 2016年半年度报告窗口期的影响，无法及时在本员工持股计划购买期限到期日 2016年 8月 4日前实施完毕，鉴于上述情况，经持有人大会投票表决同意终止本次员工持股计划。
综上，综合考虑目前的市场环境、公司现状等因素，作为公司的独立董事，一致同意公司提出的决定终止公司第一期员工持股计划的议案，未来公司待时机成熟后再考虑择机启动新的员工持股计划。
（九）2016年 8月 25日公司召开第九届董事会 2016年第十二次会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、公司 2016年上半年资金占用及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：
（1）截止 2016年 6月 30日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（2）截止 2016年 6月 30日，除为控股子公司提供担保外,我们没有发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保的情况。
2、对公司申请银团贷款及其相关担保延期的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会 2016年第十二次会议审议的《关于申请银团贷款及其相关担保延期的议案》发表如下独立意见：
公司向银团申请变更《银团贷款协议》，拟与银团签订《人民币 20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议三》，将贷款期限延长六个月，同时，公司对银团贷款的各项担保相应延期。此次延期有利于缓解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司向银团申请延期，并同意授权董事长或其授权代表人代表公司签署相关的延期文件。
（十）2016年 9月 7日公司召开第九届董事会 2016年第十三次会议，独立董事对会议审议的《关于申请抵押贷款展期的议案》发表如下独立意见：
公司向鞍山银行股份有限公司申请将银行贷款展期一年，有利于缓解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司向鞍山银行股份有限公司申请展期，并同意授权董事长或其授权代表人代表公司签署相关的展期文件。
（十一）2016年 11月 10日公司召开第九届董事会 2016年第十六次会议，独立董事对会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于全资子公司珠海横琴中富资产管理有限公司拟参与设立并购基金的议案
公司全资子公司此次拟参与设立并购基金，主要为非上市公司股权投资，在资金闲置时，可做低风险理财，可以充分发挥公司的地理优势，实现产业链延伸，增强公司的投资能力、盈利能力，同时有利于分散和降低前期投资风险，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司全资子公司拟参与设立并购基金。
2、关于聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年审计单位的议案
（1）经审核，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司 2016年审计工作的要求。
（2）公司聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（3）我们一致同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计单位，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（十二）2016年 11月 14日公司召开第九届董事会 2016年第十七次会议，独立董事对会议审议的《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》发表如下独立意见：
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组事项的各项工作。但由于深圳市西满实业有限公司的破产重整程序较复杂，短期内无法完成，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素，为维护公司及广大投资者的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经审慎考虑，并与相关方沟通，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，履行了相关的审批程序，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
三、对公司现场调查的情况
报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计师商定2016年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
四、其他事项
2016年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2、未有向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。
2017年，本人将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，本着
诚信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。
最后，对公司相关工作人员在2016年度工作中给予我的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
独立董事：梁星球
2017年4月28日