证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2019-023江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计2019年度与北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”）及其子公司发生的关联交易总额不超过 2772万元，与苏州医云健康管理有限公司（以下简称“苏州医云”）发生的关联交易金额不超过1000万元，与苏州日精仪器有限公司（以下简称“苏州日精”）发生的关联交易总额不超过6500万元，与丹阳市河阳电镀有限公司（以下简称“河阳电镀”）发生的关联交易金额不超过2020万元。
2、2019年度预计日常关联交易类别及金额
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||关联交易||||||预计金额||年初至披露日发生金额（万|
||||关联人||关联交易内容|||||
||类别||||||（万元）||元）|
|向关联人采购货物/接受劳务||苏州日精仪器有限公司||采购商品接受劳务||6500||1150.18||
|||北京万东医疗科技股份有限公司及子公司||采购商品接受劳务||650||0||
|||丹阳市河阳电镀有限公司||接受劳务||1800||325.01||
|||小计||||8950||1475.19||

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|向关联人销售货物/提供劳务|北京万东医疗科技股份有限公司及子公司|销售商品提供劳务|2100|500.16|
||苏州医云健康管理有限公司|销售商品|1000|226.05|
||丹阳市河阳电镀有限公司|销售商品|10|5.03|
||小计||3110|731.24|
|向关联人租出资产|丹阳市河阳电镀有限公司|办公楼及场地租赁|210|48.75|
||北京万东医疗科技股份有限公司及子公司|办公楼及场地租赁|22|1.66|
||小计|-|232|50.41|

3、上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||实际发生||上年实际发生|||||
||||||||上一年度|||||||||
||关联交易||||关联交易||||额与预计||||||披露日期|
||||关联人||||预计金额||||发生金额||占同类业务|||
||类别||||内容||||金额差异||||||及索引|
||||||||（万元）||||（万元）||比例（%）|||
||||||||||（%）|||||||
|向关联人采购货物/接受劳务||苏州日精仪器有限公司||采购商品接受劳务||4700||20.17||3752.13||1.90||2018年4月21日与2018年8月11日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）与证券时报。||
|||北京万东医疗科技股份有限公司及子公司||采购商品接受劳务||1400||86.70||186.23||0.09||||
|向关联人销售货物/提供劳务||北京万东医疗科技股份有限公司及子公司||销售商品提供劳务||4900||4.90||4659.98||1.11||||
|||苏州医云健康管理有限公司||销售商品||1000||19.42||1194.23||0.29||||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司在进行 2018 年新增日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|经核查，公司2018年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。|

3、审批程序
对于与关联方 2019年度日常关联交易预计的相关事宜，公司于 2019年 4月 17日召开第四届董事会第六次会议审议通过了相关议案。其中，关于《与北京万东医疗科技股份有限公司及子公司 2019年日常关联交易预计的议案》关联董事吴光明、吴群、陈坚、郑洪喆回避表决，非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；《与苏州日精仪器有限公司 2019年日常关联交易预计的议案》关联董事吴光明、吴群、陈坚回避表决，非关联董事以 5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；关于《与苏州医云健康管理有限公司 2019年日常关联交易预计的议案》关联董事吴光明、吴群、郑洪喆回避表决，非关联董事以 5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过；关于《与丹阳市河阳电镀有限公司 2019年日常关联交易预计的议案》关联董事吴光明、吴群回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过。
独立董事陈平、李祖滨、王千华对上述关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授权管理层在上述预计的关联交易额度内签署相关协议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、北京万东医疗科技股份有限公司
（1）北京万东医疗科技股份有限公司于 1997年 5月 12日在北京注册成立，2015
年被本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司收购，法定代表人为吴光明，社会信用
代码为9111000063379674X4，注册资本54,081.6199万元，经营范围为：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)、I、II类医疗器械;物业管理；出租商业用房；出租办公用房；
医疗器械制造；销售 III类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售 III类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）北京万东医疗科技股份有限公司最近一年又一期合并口径的财务数据如下，2017年底资产总额为232,174.07万元，归属于上市公司股东的净资产为184,438.89万元， 2017年营业收入为88,395.85万元；归属于上市公司股东的净利润为 10,911.71万元（前述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），2018年 9月底资产总额为232,847.75万元，归属于上市公司股东的净资产为190,574.78万元，2018年1-9月营业收入为 61,971.78万元，归属于上市公司股东的净利润为 8,839.97万元（前述财务数据未经审计）。
（3）关联关系：万东医疗为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的公司，也是本公司董事吴群、陈坚、郑洪喆担任董事的公司，因此万东医疗系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
2、苏州医云健康管理有限公司
（1）苏州医云健康管理有限公司于2015年02月04日在苏州注册成立，法定代表人吴群，企业统一社会信用代码为91320505331291076C，注册资本5000万元，经营范围为：健康管理咨询服务（上述范围不含医疗诊治）；健康科技项目开发；健康档案管理；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；企业管理咨询、投资策划、经营信息咨询；会员服务；广告设计、制作、代理、发布；电子产品、通讯设备及器材、保健器材、日用品、运动器材、食品、医疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）苏州医云2018年度财务数据：资产总额为529.34万元，净资产为-457.655万元，营业收入为1298.91万元，净利润为-764.13万元。（前述财务数据未经审计）。
（3）关联关系：苏州医云为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的公司，也是本公司董事吴群、郑洪喆及高级管理人员赵帅担任董事的公司，因此苏州医云健康管理有限公司系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
3、苏州日精仪器有限公司
（1）苏州日精是本公司的参股子公司，本公司持股比例45%，该公司于1997年4月10日在苏州注册成立，法定代表人为林克复，注册号为320500400004622，注册资本为 161万美元，经营范围为：许可项目：生产、销售：血压计（二类普通诊察器械）。
一般经营项目：生产、销售电平表、三用表和SMT线路板搭载等产品、驻波比测量表、稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）苏州日精2018年度财务数据：资产总额为1787.50万元，净资产为310.88万元，营业收入为6143.89万元，净利润为65.66万元。（前述财务数据经过苏州德富信会计师事务所审计）。
（3）关联关系：苏州日精为公司董事吴光明、陈坚及公司高级管理人员赵帅担任董事、监事的公司，是本公司参股公司，因此苏州日精系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
4、丹阳市河阳电镀有限公司
（1）丹阳市河阳电镀有限公司于2017年11月01日在丹阳注册成立，法定代表人为欧阳东锦，注册号为321181000332112，注册资本为1000万元，经营范围为：医疗器械配件电镀加工、五金件生产加工,医疗器械及配件销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）河阳电镀2018年度财务数据：资产总额为1301.66万元，净资产为928.30万元，营业收入为1426.08万元，净利润为-71.78万元。（前述财务数据未经审计）。
（3）关联关系：河阳电镀为本公司实际控制人吴光明的一致行动人冷美华全资控股的公司，同时是公司高级管理人员欧阳东锦担任执行董事兼总经理的公司，因此河阳电镀系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（二）履约能力分析
综合各关联人的财务状况以及历年实际履约情况，公司认为以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况总体良好，相关交易均能正常履约。
三、本次关联交易定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化配置的整体要求。
预计发生的关联交易不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第六次会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预计事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：
1、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要。
2、本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
表决程序、结果符合法律法规要求。
七、备查文件
1．第四届董事会第六次会议决议。
2．独立董事事前认可意见和独立意见。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日