证券代码：300248 股票简称：新开普 上市地点：深圳证券交易所
新开普电子股份有限公司
创业板非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年十二月
新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨维国 付秋生 尚卫国
赵利宾 张英瑶 王世卿
毕会静 王玉辉
新开普电子股份有限公司2016年12月6日
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特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：1,300万股
（二）发行价格：25元/股
（三）募集资金总额：325,000,000.00元
（四）募集资金净额：313,786,320.70元
二、各投资者认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|江西和信融智资产管理有限公司|11,000,000|275,000,000|无|
|2|中国华电集团财务有限公司|2,000,000|50,000,000|无|
|合计||13,000,000|325,000,000||

三、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 1,300万股将于 2016年 12月 13日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
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目 录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 5第一节公司基本情况.................................................................................................. 6第二节本次新增股份发行情况.................................................................................. 8一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 8二、发行时间安排 ............................................................................................... 10三、本次发行的具体条款 ................................................................................... 11四、发行对象 ....................................................................................................... 12五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 16六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 16第三节本次新增股份上市情况................................................................................ 18第四节本次股份变动情况及其影响........................................................................ 19一、本次发行后公司股权结构的变动情况 ....................................................... 19二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ....................................... 21三、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 21四、本次非公开发行前后对上市公司2015年度和2016年三季度每股收益和每股净资产的影响 ............................................................................................... 22五、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 22第五节本次新增股份发行上市的相关机构............................................................ 27一、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司 ................................... 27二、发行人律师：北京国枫律师事务所 ........................................................... 27三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................... 27四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................... 28第六节保荐机构的上市推荐意见............................................................................ 29一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 29二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................... 29
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三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 ................................................... 29第七节新增股份的数量及上市时间........................................................................ 30第八节中介机构声明.............................................................................................. 31保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 32发行人律师声明 ................................................................................................... 33审计机构声明 ....................................................................................................... 34验资机构声明 ....................................................................................................... 35第九节备查文件...................................................................................................... 36
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释 义
本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、新开普、公司|指|新开普电子股份有限公司|
|股东大会|指|新开普电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新开普电子股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|《新开普电子股份有限公司章程》|
|本次发行|指|新开普电子股份有限公司本次非公开发行股票行为|
|保荐机构、主承销商、南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|发行人律师、律师|指|北京国枫律师事务所|
|立信所、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
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第一节公司基本情况
公司名称：新开普电子股份有限公司
英文名称：Newcapec Electronics Co., Ltd.
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称及代码：新开普（300248）
成立日期：2000年4月25日
上市日期：2011年07月29日
发行前注册资本：31,162.4301万元
法定代表人：杨维国
注册及办公地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18号
董事会秘书：华梦阳
联系电话：0371-56599758
传真：0371-56599716
经营范围：计算机系统集成，开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护；金融支付系统及终端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：软件和信息技术服务业
主营业务：公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、身份识别、小额支
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付、资源管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
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第二节本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年10月22日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2015年11月10日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的各项议案。
2、根据发行人2015年第三次临时股东大会的授权，2016年1月18日、2016年 2月 23日、2016年 3月 29日，发行人召开第三届董事会第二十一次、第二十二次、第二十三次会议，对本次非公开发行预案等相关内容进行了修订。
3、2016年10月24日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》决议有效期在期限届满后延长12个月（即至2017年11月8日），并将《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会授权的有效期延长至原议案有效期限届满后12个月（即至2017年11月8日），并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2016年 11月 9日，发行人 2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述有关本次非公开发行股票方案有效期延期等议案。
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（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2016年4月8日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2、2016年 7月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1324号），核准公司非公开发行不超过1,300万股新股。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次非公开发行的发行价格将按照以下方式进行询价：
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2016年 11月 14日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
经发行人与主承销商协商确定，本次非公开发行底价为发行期首日前 20个交易日公司股票均价（23.62元/股）的90%，即为21.26元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商在不低于 21.26元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与主承销商根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价格为25元/股，最终发行对象为2家投资者。
本次非公开发行价格为25元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价23.62元/股的105.84%，相当于发行底价21.26元/股的117.59%。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至2016年11月23日，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入南京证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及非现金资产或者以非现金资产支付，
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认购款项全部为现金。立信所于当日出具了“信会师报字【2016】第510414号”《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2、2016年11月24日，南京证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信所于 2016年 11月 25日出具了“信会师报字[2016]第 712073号”《验资报告》，确认本次发行的新增股本情况。
（五）股权登记情况
2016年11月30日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。公司募集资金账户信息如下：
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|-|-|
|开户行|账号|
|中国建设银行股份有限公司郑州行政区支行|41050167610800000116|
|中国银行郑州市高新技术开发区支行|262450628272|

二、发行时间安排
||||
|-|-|-|
||日期|发行安排|
|T-5日周五|2016年11月11日|向中国证监会报送发行方案；向投资者发送认购邀请书，并确定投资者收到《认购邀请书》发行人向交易所申请下一交易日停牌并准备《停牌公告》|
|T-4日周一至T-1日|2016年11月14日至2016年11月17日|披露《停牌公告》；接受投资者对本次发行相关事宜的咨询|

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|-|-|-|
||日期|发行安排|
|周四|||
|T日周五|2016年11月18日|接受保证金，保证金截止时间12:00接受报价时间：9:00-12:00根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和发行对象，律师见证对拟配售对象进行关联关系核查|
|T+1日周一|2016年11月21日|向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+2日周二|2016年11月22日|向未获配售的投资者退还申购保证金|
|T+3日-周三|2016年11月23日-|获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）；会计师对申购资金进行验资；签署认购协议|
|T+4日周四|2016年11月24日|将募集资金净额划付发行人；会计师对募集资金进行验资；律师出具法律意见书|
|T+5日周五|2016年11月25日|验资报告出具日|
|T+6日周一|2016年11月28日|向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规报告等全套材料|
|T+7日周二|2016年11月29日|向中国证券登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记事宜|
|T+8日后周三后|2016年11月30日后|向深圳证券交易所报送上市申请材料刊登非公开发行情况报告书等材料|

三、本次发行的具体条款
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票为非公开发行
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（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 13,000,000股。
符合 2015年第三次临时股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2016]1324号文的核准内容。
（五）发行价格
本次非公开发行价格为25元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价23.62元/股的105.84%，相当于发行底价21.26元/股的117.59%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2016年11月14日）。本次非公开发行底价为21.26元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（即不低于 2016年 11月 14日前二十个交易日股票均价的90%，21.26元/股）。
（六）募集资金情况
本次发行募集资金总额为325,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 11,213,679.30元（含进项税 577,387.85元），实际募集资金净额为313,786,320.70元。
（七）锁定期
本次发行价格为 25元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价23.82元/股。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起即可上市交易。
四、发行对象
（一）发行对象及认购情况
1、申购报价情况
截至2016年11月11日24:00，发行人与保荐机构（主承销商）共向151家机构及个人发送了《认购邀请书》。
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年 11月 18日上午9:00—12:00，
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主承销商共收到14单申购报价单，14家投资者均及时发送相关申购文件，其中7家应缴纳保证金的投资者均已按时缴纳足额的保证金。
投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|是否缴纳保证金|
|1|嘉实基金管理有限公司|22.02|260|无需缴纳|
|||21.72|350||
|||21.30|380||
|2|第一创业证券股份有限公司|21.33|600|是|
|3|中国华电集团财务有限公司|25.00|400|是|
|4|信诚基金管理有限公司|24.05|260|无需缴纳|
|5|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|22.70|300|是|
|6|财通基金管理有限公司|23.83|260|无需缴纳|
|||22.30|670||
|||21.50|1250||
|7|平安大华基金管理有限公司|22.48|330|无需缴纳|
|||21.50|640||
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|24.55|320|无需缴纳|
|||22.70|340||
|||21.50|350||
|9|银华基金管理股份有限公司|22.79|520|无需缴纳|
|||22.01|680||
|10|华安基金管理有限公司|22.70|300|无需缴纳|
|11|兴业财富资产管理有限公司|23.83|260|是|
|||22.69|260||
|||21.50|260||
|12|西藏泓涵股权投资管理有限公司|23.87|260|是|
|13|江西和信融智资产管理有限公司|25.50|1100|是|

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|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|是否缴纳保证金|
|14|张举|24.00|520|是|

2、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行按照《新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、数量优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为25元/股，发行股票数量13,000,000.00股，募集资金总额为 325,000,000.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 1,300万股；发行对象总数为2名，不超过5名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|获配数量（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|江西和信融智资产管理有限公司|11,000,000|275,000,000|无|
|2|中国华电集团财务有限公司|2,000,000|50,000,000|无|
|合计||13,000,000|325,000,000||

（二）发行对象的基本情况
1、江西和信融智资产管理有限公司
公司名称： 江西和信融智资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
成立日期： 2014年11月14日
法定代表人： 杨方熙
注册资本： 3,000万元
资产管理、投资管理（金融、证券、期货、保险等国家有主要经营范围：
专项规定的除外）
注册地址： 江西省赣州市崇义县横水镇阳明路93号
主要办公地点：北京市朝阳区望京科技商务园区宏泰东街浦项中心 A座
20层
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2、中国华电集团财务有限公司
公司名称： 中国华电集团财务有限公司
企业性质： 有限责任公司
成立日期： 1988年05月10日
法定代表人： 陈宇
注册资本： 500,000万元
主要经营范围：同业拆借；经批准发行财务公司债券；有价证券投资等
注册地址： 北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
主要办公地点：北京市西城区宣武门大街2号中国华电大厦B座10层
（三）发行对象与公司的关系
本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的企业、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行的2名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据认购对象提供的材料，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行配售对象江西和信融智资产管理有限公司及其管理的和信融智 PIPE16号私募投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成证券投资私募基金管理人登记程序和私募基金备案程序（江西和信融智资产管理有限公司的私募基金管理人登记编号为P1007505；和信融智PIPE16号私募投资基金的备案编码为SJ6142），并向南京证券提交了相关证明材料。本次发行配售对象中国华电集团财务有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
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金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的证券投资私募基金管理人或私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：本次非公开发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行对象的确定符合发行人 2015年第三次临时股东大会规定的条件，发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的企业、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。本次发行配售对象江西和信融智资产管理有限公司管理的和信融智 PIPE16号私募投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行已履行完毕的发行程序及发行结果公平、公正，本次发行相关《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件符合相关法律、法规、规章
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及规范性文件的规定，合法、有效；本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股份的资格，本次发行的发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；
本次发行对象中江西和信融智资产管理有限公司管理的用于本次认购的私募基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会备案；截至本法律意见书出具日，新开普尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
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第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的 1,300万股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称：新开普
证券代码：300248
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间：2016年12月13日
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行价格（25元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，即23.82元/股，则自发行结束并自上市之日起即可进行交易，无锁定期。
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第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和无限售条件流通股份将分别增加1,300万股。
本次发行前，杨维国先生直接持有公司21.77%的股权，通过郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司0.45%的股权，直接和间接持有公司22.22%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，杨维国直接持有公司20.90%的股权，通过郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司0.43%的股份，直接和间接持有公司21.33%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1、公司股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前（截至2016年9月30日）||本次发行数量（股）|本次发行后（截至2016年9月30日模拟计算）||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|140,553,676|45.10%|-|140,553,676|43.30%|
|无限售条件的流通股份|171,070,625|54.90%|13,000,000|184,070,625|56.70%|
|合计|311,624,301|100.00%|13,000,000|324,624,301|100%|

2、本次非公开发行前后前10名股东变化情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨维国|境内自然人|21.77%|67,840,000|50,880,000|质押|16,750,000|
|尚卫国|境内自然人|4.49%|13,987,200|10,490,400|质押|1,130,000|
|付秋生|境内自然人|4.32%|13,468,800|10,101,600|质押|4,700,000|
|傅常顺|境内自然人|3.70%|11,520,000|8,640,000|质押|3,652,000|
|葛晓阁|境内自然人|3.70%|11,520,000|0|质押|4,190,000|
|赵利宾|境内自然人|3.70%|11,520,000|8,640,000|质押|5,700,000|
|杜建平|境内自然人|3.70%|11,520,000|8,640,000|质押|4,400,000|
|华梦阳|境内自然人|3.70%|11,520,000|8,640,000|质押|1,910,000|
|郎金文|境内自然人|3.50%|10,920,000|0|质押|4,800,000|
|刘恩臣|境内自然人|3.47%|10,820,000|8,115,000|质押|3,280,000|
|合计||56.05%|174,636,000|114,147,000|-|50,512,000|

本次非公开发行后，公司前 10名股东及其持股情况如下（截至 2016年 9月30日股东模拟计算）：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|杨维国|境内自然人|20.90%|67,840,000|50,880,000|质押|16,750,000|
|尚卫国|境内自然人|4.31%|13,987,200|10,490,400|质押|1,130,000|
|付秋生|境内自然人|4.15%|13,468,800|10,101,600|质押|4,700,000|
|傅常顺|境内自然人|3.55%|11,520,000|8,640,000|质押|3,652,000|
|葛晓阁|境内自然人|3.55%|11,520,000|0|质押|4,190,000|
|赵利宾|境内自然人|3.55%|11,520,000|8,640,000|质押|5,700,000|
|杜建平|境内自然人|3.55%|11,520,000|8,640,000|质押|4,400,000|
|华梦阳|境内自然人|3.55%|11,520,000|8,640,000|质押|1,910,000|
|江西和信融智资产管理有限公司-和信融智PIPE16号私募投资基金|基金、理财产品等|3.39%|11,000,000|-|-|-|
|郎金文|境内自然人|3.36%|10,920,000|0|质押|4,800,000|
|合计||53.85%|174,816,000|106,032,000|-|47,232,000|

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二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股份前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将增加 31,436.37万元，资产负债率和财务风险将有所降低，资本结构有所优化；同时，有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。
（二）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司通过建设高校移动互联服务平台项目和职业教育产业基地建设项目，将拓展公司的业务范围，进一步延伸公司移动互联网业务，增加职业教育业务，推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商、高校创新服务运营商转型，促进企业进一步做大做强，提高公司的盈利能力和竞争优势。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（五）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
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四、本次非公开发行前后对上市公司 2015年度和 2016年三季度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行1,300万股。以2015年度和2016年三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年三季度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益|0.21|0.20|0.10|0.10|
|归属于上市公司股东的每股净资产|2.68|3.57|3.03|3.87|

注：1、发行前数据源自新开普2015年年度财务报告、2016年三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015年12月31日或者2016年9月30日归属于母公司股东权益+本次发行增加的净资产额）/本次发行后股本总额；
发行后每股收益=2015年度或者2016年1-9月归属于母公司股东的净利润（/2015年度或者2016年1-9月发行在外的普通股加权平均数+本次非公开发行数量1,300万股）；
3、截至2015年12月31日，公司股本总额为302,094,901股；截止2016年9月30日，公司股本总额为311,624,301股；本次非公开发行完成后，股本总额为324,624,301股。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司2013-2015年已披露的年度财务报告已经立信所审计，并分别出具了信会师报字[2014]第710354号、信会师报字[2015]第710025号、信会师报字[2016]第711219号标准无保留意见的审计报告。
最近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|30/9 /2016|31/12/2015|31/12/2014|31/12/2013|
|流动资产|65,458.81|62,878.18|44,599.89|49,995.57|
|资产总额|138,957.04|136,533.82|64,668.81|58,307.18|
|流动负债|30,987.40|50,777.72|8,628.02|6,121.52|
|负债总额|43,579.42|54,110.37|9,584.32|7,163.79|
|归属于母公司所有者权益|94,288.88|80,915.49|53,607.08|50,723.41|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|30/9 /2016|31/12/2015|31/12/2014|31/12/2013|
|股东权益合计|95,377.62|82,423.45|55,084.49|51,143.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,734.83|51,044.33|31,536.09|22,116.95|
|营业成本|17,950.77|23,735.90|14,913.55|10,928.64|
|营业利润|1,421.09|6,631.51|3,173.36|693.20|
|利润总额|3,193.50|6,963.53|4,316.36|2,597.34|
|净利润|2,676.77|6,070.76|3,806.43|2,446.25|
|归属母公司股东的净利润|3,096.00|6,040.20|3,775.67|2,469.60|
|扣非后归属母公司股东的净利润|2,866.09|6,022.30|3,672.21|2,385.06|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.21|0.13|0.09|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,706.15|7,858.51|362.17|2,781.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,226.14|-19,825.62|-5,788.59|-7,825.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,397.09|14,607.46|128.34|-300.44|
|现金及现金等价物净增加额|-9,535.21|2,640.35|-5,298.08|-5,344.26|
|期末现金及现金等价物余额|10,188.19|19,723.40|17,083.05|22,381.13|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月/|2015年度/|2014年度/|2013年度/|
|||30/9/2016|31/12/2015|31/12/2014|31/12/2013|
|流动比率||2.11|1.24|5.17|8.17|
|速动比率||1.40|0.89|3.94|6.99|
|资产负债率（合并报表）||31.36%|39.63%|14.82%|12.29%|
|应收账款周转率（次）||1.41|2.43|2.08|1.60|
|存货周转率（次）||0.91|1.69|1.67|1.76|
|每股净资产（元）||3.06|2.73|3.86|5.73|
|每股经营活动现金流量净额（元）||-0.22|0.26|0.03|0.31|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本每股收益|0.10|0.21|0.13|0.09|
||稀释每股收益|0.10|0.21|0.13|0.09|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|0.09|0.21|0.13|0.08|
||稀释每股收益|0.09|0.21|0.13|0.08|

（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产/总资产|47.11%|46.05%|68.97%|85.75%|
|流动负债/负债合计|71.11%|93.84%|90.02%|85.45%|

 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，公司流动资产占总资产的比重分别为85.75%、68.97%、46.05%和47.11%。2014年公司首发募投项目达到预定可使用状态，固定资产较上年发生大幅增长，导致 2014年末流动资产占总资产的比重大幅下降。2015年公司收购北京迪科远望科技有限公司和上海树维信息科技有限公司，因企业合并形成的商誉大量增加以及合并范围的变化导致流动资产占总资产的比重进一步下降。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，公司流动负债占总负债的比例为85.45%、90.02%、93.84%和71.11%，公司总债务结构中主要以流动负债为主，占比较高。2016年9月末有所下降，主要系公司2016年新增银行并购贷款用于支付股权收购款，导致长期借款大幅上升所致。
2、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.11|1.24|5.17|8.17|
|速动比率|1.40|0.89|3.94|6.99|
|资产负债率（合并报表）|31.36%|39.63%|14.82%|12.29%|

最近三年，公司流动比率、速动比率逐年下降。一方面，随着公司首发募集资金的逐步投入使用，流动资产占比逐年下降，且随着公司经营规模的不断扩大，
流动负债逐年增加，导致流动比率及速动比率逐步降低。另一方面，2015年公
司收购北京迪科远望科技有限公司和上海树维信息科技有限公司，应付股权收购
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款大幅增加导致 2015年末公司流动比率、速动比率远低于前两年水平。随着股权收购款的逐步支付及长期借款的上升，2016年 9月末公司流动比率、速动比率略有上升。
2013年末、2014年末公司资产负债率（合并报表）维持在较低水平，受收购北京迪科和上海树维及合并范围变更因素的影响，最近一年一期公司资产负债率（合并报表）大幅上升，但仍在合理范围内，公司长期偿债能力较强。
3、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次）|1.41|2.43|2.08|1.60|
|存货周转率（次）|0.91|1.69|1.67|1.76|

最近三年公司应收账款周转率维持在较低水平。一方面，公司一卡通产品的主要用户是学校，付款方为学校、校方合作银行等，学校、银行的付款审批流程较长；另一方面，一卡通销售合同一般约定“根据项目进度分期收款，另外有5%-10%的质保金在质保期满后收取”，质保期一般为1-3年，部分项目质保期限长达5年，所以回款速度较慢。
报告公司存货周转率维持在较低水平。一方面，最近三年随着公司销售规模的扩大，合同订单的增加，公司备货增加，原材料、半成品、库存商品均有所上升；另一方面，一卡通项目从实施至验收周期较长，发出商品的数量、金额较大，导致存货占流动资产的比重较高。
4、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|53.66%|53.50%|52.71%|50.59%|
|销售净利率|6.91%|11.89%|12.07%|11.06%|
|加权平均净资产收益率|3.64%|9.86%|7.25%|4.95%|

公司近三年及一期的销售毛利率较稳定且维持在较高水平。
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最近三年，公司主营业务快速发展，2013年至 2015年分别实现营业收入22,116.95万元、31,536.09万元和51,044.33万元，归属母公司股东的净利润分别为2,469.60万元、3,775.67万元和6,040.20万元。营业收入及利润的上升致使公司近三年加权平均净资产收益率逐步上升。
5、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,706.15|7,858.51|362.17|2,781.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,226.14|-19,825.62|-5,788.59|-7,825.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,397.09|14,607.46|128.34|-300.44|

 2014年度公司经营活动产生的现金流量净额仅为 362.17万元，远低于同期净利润水平。一方面随着公司收入规模的大幅增长，2014年销售回款率有所下降，另一方面随着公司业务规模的扩张以及人员的增加，购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、付现费用等支出增加幅度较大，总体使经营活动产生的现金流量净额减少86.98%。
2016年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负值，一方面随着三季度公司发货及确认收入的大幅增长导致期末应收账款大幅增加，公司四季度回款较多；另一方面公司采购、生产、费用支出年度内相对均衡，公司前三季度现金流出相对较大。
公司近三年及一期投资活动产生的现金流量净额为负值，主要系购买股权、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。
2015年度、2016年 1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系取得银行借款较多、2015年度公司发行股份购买资产配套募集资金及 2016年 7月股权激励获得增资款所致。
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第五节本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司
法定代表人： 步国旬
住所： 南京市玄武区大钟亭8号南京证券
电话： 025-83367888
传真： 025-57710546
保荐代表人： 吴雪明、张建
项目协办人： 岑圣锋
二、发行人律师：北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
经办律师： 聂学民、杜莉莉
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
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经办会计师： 刘金进、李洪勇
四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办会计师： 陈勇波、王娜
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第六节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年 12月 23日，公司与本次发行的保荐机构南京证券股份有限公司签订了《新开普电子股份有限公司与南京证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐与承销协议》，南京证券指定吴雪明、张建先生为公司本次创业板非公开发行股票的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构南京证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：新开普电子股份有限公司申请其本次非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此南京证券同意保荐新开普电子股份有限公司本次创业板非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
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第七节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 1,300万股 A股已于 2016年 12月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股，上市日为 2016年 12月 13日。此次新增 1,300万股自 2016年 12月 13日起上市交易，无限售期。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2016年 12月 13日不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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第八节 中介机构声明
（附后）
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
岑圣锋
保荐代表人：
吴雪明 张建
法定代表人：
步国旬
保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司2016年12月6日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
聂学民
杜莉莉
负责人：
张利国
北京国枫律师事务所2016年12月6日
新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
刘金进
李洪勇
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月6日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告等专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所验资报告等专业报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
陈勇波
王娜
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月6日
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第九节 备查文件
以下备查文件投资者可在公司办公地址查询：
1、上市申请书；
2、保荐与承销协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性报告；
7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、发行完成后立信所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
（以下无正文）
新开普电子股份有限公司 创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
新开普电子股份有限公司2016年12月6日