(柳瑞清)
各位股东：
大家好！作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2017年履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2017年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本年度应参加||||是否连续两次未|召开股东大会|出席股东大会|
||亲自出席|委托出席|缺席次数||||
|董事会次数||||亲自出席会议|次数|次数|
|9|9|0|0|否|4|3|

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议与会各项议案，并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、2017年发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2017年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目及募集资金
使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公
司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。我认为，2017年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
（一）在 2017年 1月 23日召开的四届十七次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、独立董事就公司聘任董事会秘书发表独立意见
同意聘任汤秋桂女士担任公司董事会秘书，任期自第四届董事会第 17次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅上述人员的简历，我们认为：上述人员符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关上市公司董事会秘书任职资格的规定，未发现有《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格均符合担任上市公司董事会秘书的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
2、独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见
（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益
的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司使用不超过 3.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
3、独立董事就公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目发表独立意见
公司及全资子公司湖南顶立科技有限公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司湖南顶立科技有限公司以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。
4、独立董事就公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项发表独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司及全资子公司湖南顶立科技有限公司使用合计不超过 8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
（二）在 2017年 4月 21日召开的四届十九次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）公司能够按照《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和第七十七条、《股票上市规则》第九章等相关规则，履行必要程序，严格控制对外担保风险。
（2）公司对外担保对象均为其全资及控股子公司，未为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债率超过70%以上的外部公司提供担保。
报告期末，公司对外担保余额为 27,500.00万元，其中：（1）公司为清远楚江铜业有限公司在广发银行股份有限公司清远分行提供了期限自 2016.11.28-2017.11.28止 6000万元的最高额保证担保；
（2）公司为安徽楚江特钢有限公司在芜湖扬子农村商业银行提供了期限自 2016.3.28-2017.3.28止 6000万元的最高额保证担保；（3）公司为安徽楚江高新电材有限公司在芜湖扬子农村商业银行提供了期限自 2016.3.29-2017.3.29止 6000万元的最高额保证担保；（4）公司为安徽楚江高新电材有限公司在招商银行芜湖分行提供了期限自 2016.06.17-2017.06.16止 1000万元的最高额保证担保；（5）公司为安徽楚江高新电材有限公司在兴业银行芜湖分行提供了期限自 2016.5.13-2017.5.13止 5000万元的最高额保证担保；（6）公司为
芜湖楚江合金铜材有限公司在招商银行芜湖分行提供了期限自 2016.6.17-2017.6.16止 1000万元的最高额保证担保；（7）公司为湖南顶立科技有限公司在中国银行长沙市星沙支行提供了期限自 2016.8.3-2017.8.2止 2500万元的最高额保证担保。
占公司 2016年 12月 31日净资产的8.65%。
（3）公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、关于 2016年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2016年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
因此，我们同意公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》。
4、关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
因此，我们同意公司出具的《关于 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
5、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
公司拟以公司总股本 534,604,028股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.00元（含税）,不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。
我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对 2016年度利润分配预案进行了审核，公司 2016年度的利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们对公司 2016年利润分配预案表示同意。
6、关于重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的独立意见
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1969号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的鉴证报告》，截止2016年12月31日，公司重大资产重组购入资产芜湖楚江合金铜材有限公司、安徽楚江高新电材有限公司、安徽楚江特钢有限公司和芜湖楚江物流有限公司 2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。董事会编制的《关于重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1969号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的鉴证报告》。
7、关于发行股份购买资产 2016年度业绩承诺实现情况的独立意见
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1967号《关于湖南顶立科技有限公司 2016年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，截止 2016年 12月 31日，公司资产重组购入资产湖南顶立科技有限公司 2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。董事会编制的《关于发行股份购买资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]1967号《关于湖南顶立科技有限公司 2016年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》。
8、公司独立董事关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格和上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘 2017年度审计机构的决策程序合法有效。
因此，我们对公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构表示同意。
9、关于 2017年度开展商品期货套期保值业务的独立意见
公司 2017年度开展商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动而造成的损失，保证公司业务稳步发展。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对公司 2017年度开展商品期货套期保值业务表示同意。
（三）在 2017年 5月 8日召开的四届二十次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见
（1）本次高级管理人员候选人提名方式、聘任程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
（2）经审阅上述人员的简历，我们认为：上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
任何处罚和惩戒。其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
基于上述意见，我们同意聘任冯建光先生为公司总裁助理。
（四）在 2017年 6月 12日召开的四届二十一次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、对《安徽楚江科技新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》发表独立意见
（1）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
（5）公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
（五）在 2017年 8月 24日召开的四届二十二次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项，公司为控股子公司提供的担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
全体独立董事在认真审阅和核查公司 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案后认为：公司 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，有利于公司健康、持续的发展。
因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
3、关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2017年半年度募集资金的存
放与实际使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2017年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
4、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部制定的《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
（六）在 2017年 12月 19日召开的四届二十四次董事会上，我发表了如下独立意见：
1、对《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》发表独立意见
（1）公司董事会聘任副总裁、董事会秘书、财务总监及审计部门负责人的程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅王刚先生、黎明亮先生、顾菁女士的简历等材料不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。
鉴于上述情况，我们认为上述人员的任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，我们一致同意：聘任王刚先生担任公司副总裁、董事会秘书，聘任黎明亮担任公司财务总监，聘任顾菁女士为公司内部审计部门负责人。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对 2017年度公司生产经营、高管任免、募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司真实、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事姓名：柳瑞清
电子邮箱：liuruiqing66@126.com
安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事：柳瑞清二〇一八年四月二十三日