江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书江西华邦律师事务所
关于新余钢铁股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
华邦股字（2016）第 012-6号
江西华邦律师事务所
二〇一七年十一月
中国江西南昌福州路 28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书目录
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................3二、本次发行的发行过程合规性 .........................................................................................4三、本次发行的认购对象合规性 .........................................................................................7四、结论意见 .........................................................................................................................9
江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书江西华邦律师事务所
关于新余钢铁股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：新余钢铁股份有限公司
根据江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）与新余钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“新钢股份”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，华邦担任发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
华邦依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件（以下合称“有关法律”）的规定，出具《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
对本法律意见书，华邦律师声明如下：
1.为出具本法律意见书，华邦及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
2.对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向华邦提供复印件的，华邦律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向华邦保证：其已提供了华邦出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向华邦提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4.华邦依据有关法律的规定，对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生
江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.华邦仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
6.本法律意见书仅供发行人向中国证监会或上海证券交易所报告本次发行过程之目的使用，不得用作任何其它目的。华邦同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法定文件，随同其它申报材料报送中国证监会或上海证券交易所审查，华邦承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华邦律师根据《证券法》第二十条第二款的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部决策程序
1、2016年 6月 16日，发行人第七届董事会第十次会议逐项审议并通过了《关于新余钢铁股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，提请股东大会审议。
2、2016年 7月 18日，江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（赣国资产权字[2016]177号），同意新钢股份非公开发行事宜。
3、2016年7月25日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于新余钢铁股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。
4、2017年7月2日，发行人第七届董事会第十七次会议逐项审议并通过了
江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书《关于调整新余钢铁股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，提请股东大会审议。
5、2017年 7月 18日，江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公司调整非公开发行A股股票方案的批复》（赣国资产权字[2017]261号），同意新钢股份非公开发行方案调整事宜。
6、2017年7月20日，公司2017年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于调整新余钢铁股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2017年 8月 2日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号），核准公司非公开发行不超过565,916,398股新股。
综上所述，华邦律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和核准，符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规定。
二、本次发行的发行过程合规性
（一）本次发行的发出《认购邀请书》情况
本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）于2017年10月19日以邮件或快递的方式共向83家投资者发出了《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》。本次发送的 83家投资者包括：截止2017年9月30日收市后发行人前20名股东中的17家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方 3家）、基金公司 28家、证券公司10家、保险公司7家、发送认购意向函其他投资者 21家，剔除重
江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书复计算部分，共计83家。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，华邦律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的投资者申购报价情况
经华邦律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2017年 10月24日9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到21家投资者提交的《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（3家投资者采取现场报价方式，18家采用传真方式）。
截至 2017年 10月 24日12:00，一共收到 9家投资者汇出的保证金共计13,500万元。
经核查，上述21家投资者的申购报价均为有效报价。
主承销商据此簿记建档，有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|关联关系|报价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|华融晋商资产管理股份有限公司|无|4.00|17,600|是|是|
|2|国泰基金管理有限公司|无|3.38|18,000|不需要|是|
|3|嘉实基金管理有限公司|无|4.52|20,000|不需要|是|
|4|申万菱信基金管理有限公司|无|3.77|17,600|不需要|是|
|5|博时基金管理有限公司|无|3.88|24,800|不需要|是|
|6|兴全基金管理有限公司|无|3.51|20,800|不需要|是|
|7|富国基金管理有限公司|无|3.74|17,600|不需要|是|
|8|太平洋资产管理有限责任公司|无|4.45|17,600|是|是|
|9|国华人寿保险股份有限公司|无|4.68|20,000|是|是|
|10|财通基金管理有限公司|无|4.38|25,200|不需要|是|
||||4.08|30,000|||
||||3.70|35,000|||
|11|东方证券股份有限公司|无|3.80|17,600|是|是|
|12|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|无|4.10|18,000|是|是|
|13|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|无|3.55|17,600|是|是|
|14|鹏华基金管理有限公司|无|4.06|34,300|不需要|是|
||||3.72|43,000|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|关联关系|报价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
||||3.42|51,700|||
|15|长安基金管理有限公司|无|4.72|17,600|不需要|是|
|16|王一妮|无|3.66|17,600|是|是|
|17|宁波禾渠股权投资合伙企业（有限合伙）|无|3.75|17,600|是|是|
|18|华泰资产管理有限公司|无|4.18|19,400|是|是|
|19|建信基金管理有限责任公司|无|4.66|35,200|不需要|是|
||||4.61|52,800|||
|20|北信瑞丰基金管理有限公司|无|4.03|19,600|不需要|是|
||||3.99|20,000|||
||||3.58|26,000|||
|21|汇安基金管理有限责任公司|无|4.53|28,000|不需要|是|
||||3.83|51,000|||

经核查，华邦律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行价格、发行对象及配售结果
经华邦律师现场见证，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）其他情况下由发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 4.38元/股，发行数量为401,826,484股，募集资金总额为1,759,999,999.92元。
本次发行发行价格、发行对象及配售结果具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|长安基金管理有限公司|4.38|40,182,648|175,999,998.24|
|2|国华人寿保险股份有限公司|4.38|45,662,100|199,999,998.00|
|3|建信基金管理有限责任公司|4.38|120,547,945|527,999,999.10|
|4|汇安基金管理有限责任公司|4.38|63,926,940|279,999,997.20|
|5|嘉实基金管理有限公司|4.38|45,662,100|199,999,998.00|
|6|太平洋资产管理有限责任公司|4.38|40,182,648|175,999,998.24|
|7|财通基金管理有限公司|4.38|45,662,103|200,000,011.14|
|合计|||401,826,484|1,759,999,999.92|

经现场见证本次发行最终确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的
江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书过程，华邦律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各认购对象所获配售股份等发行结果符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资
2017年 10月 26日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2017年10月30日下午17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2017年 10月 30日下午 17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2017年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新余钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第ZI10768号）。经审验，截至2017年10月30日17:00时止，华泰联合证券共收到本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币 1,759,999,999.92元，该等认购资金缴存于华泰联合证券为本次发行专门开立的账户。
2017年 10月 31日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2017年11月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新余钢铁股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000796号）。根据该报告，截止 2017年 10月 30日止，发行人已发行人民币普通股 401,826,484股，每股发行价格4.38元，募集资金总额人民币 1,759,999,999.92元，扣除已经预付及将要支付的各项发行费用（不包含增值税进项税）人民币26,500,000.00元，实际募集资金净额人民币 1,733,499,999.92元。其中新增注册资本（股本）人民币401,826,484元，增加资本公积人民币 1,331,673,515.92元。
综上所述，华邦律师认为，发行人本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书三、本次发行的对象合规性
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为长安基金管理有限公司等7家投资者，该等认购对象全部以现金方式认购，认购对象获得配售股份的锁定期限均为自本次发行结束之日起12个月。
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及华邦律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次新钢股份非公开发行的风险等级相匹配。
（二）关联关系核查
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未通过直接或间接方式参与本次新钢股份非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，主承销商和华邦律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次新钢股份非公开发行股票的发行认购。
（三）私募备案情况
根据询价结果，主承销商和华邦律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
国华人寿保险股份有限公司管理的国华人寿保险股份有限公司—传统二号、嘉实基金管理有限公司管理的全国社保基金一零六组合以及太平洋资产管理有限责任公司管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
长安基金管理有限公司管理的长安春华秋实 11号投资组合、建信基金管理有限责任公司管理的建信华润信托兴晟2号资产管理计划、建信华润信托兴晟3号资产管理计划、汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金-睿丰 2号资产管理计划以及财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合、玉泉20号、玉泉111号、玉泉580号、安吉20号、安吉30号、锦松定增I号、锦和定增分级16号、定增17号、华富2号已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
江西华邦律师事务所 关于新钢股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书综上所述，华邦律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，华邦律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；
本次发行的发行过程公平、公正，认购对象合法合规，符合《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）