证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—054
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月28日，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）收到了上海证券交易所出具的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组终止相关事项的问询函》（上证公函【2016】2236号，以下简称“问询函”）。根据“问询函”提出的问题，公司向控股股东、实际控制人和海宁市国资委对相关事项进行了核实，现答复如下：
一、海宁市国资委对你公司的具体战略定位，制定该战略定位的具体时间，并说明在你公司早已确定重组标的和基本框架，并与交易对方签订并披露《合作意向书》《框架协议》等的情况下，你公司、海宁市国资委却迟至停牌即将届满 5个月，才以本次重组不符合你公司发展战略定位为由终止重组的原因和合理性。
回复：
海宁市国资委意见如下：我委认为，钱江生化需要稳步发展现有的生物农药等业务，今后将战略定位为国有资产证券化的平台；但是目前尚未有成熟的优质资产进行运作。在符合条件的成熟资产出现之前，上市公司现有农药业务的体量不宜过大。
我委对钱江生化未来战略定位的研判有一个形成和发展的过程，对本次交易影响钱江生化未来发展的情况也是在重组筹划过程才逐渐形成了较为清晰的判断。由于本次重组标的资产相对规模较大，对钱江生化未来发展的影响较大，有可能导致钱江生化未来的战略发展方向偏离我委的预期。因此，出于谨慎考虑而终止了本次重组。因我委审批需要履行必要的程序并逐级汇报，待研究的问题也比较多，导致最终做出决策耗费了较长的时间。
二、前期，你公司在停牌届满三个月时，曾取得海宁市国资委出具的相关函件。海宁市国资委在当时已明知本次重组的基本框架和标的资产的情况下，未对本次重组提出异议。但却在 2个月后，认为你公司本次重组不符合其对你公司的战略定位。请补充披露海宁市国资委在短期内对你公司重组出现截然不同意见的具体原因，并说明是否存在信息披露前后不一致。
回复：
海宁市国资委意见如下：上市公司在停牌届满三个月时取得了我委出具的函件，主要是根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之（一）：“预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）”，由我委对本次重组需要国有资产管理部门事前审批的程序进行确认并出具证明。
我委出具的函件是对审批所需程序的书面证明。尽管在函件中我委未对本次重组提出异议，但因为交易方案等事项还没有最终确定，因此不能作为对本次重组的正式认可。随着重组筹划工作的推进，我委对交易事项做了进一步研讨，最终做出了终止重组的决定；这并非否定此前出具的函件，而是在获取进一步信息并进行深入研讨后做出最终决策。上市公司的信息披露是对客观情况的真实反映，不存在前后不一致。
三、结合海宁市国资委对你公司的战略定位和标的资产的情况，进一步补充披露你公司本次重组时机具体在哪些方面不成熟、具体在哪些方面不符合其对你公司的战略定位，以及存在的具体障碍等。
回复：
上市公司认为：本次重组的标的资产具有较强的盈利能力和稳定的现金流量，主营业务与上市公司接近，如果本次重组完成，将对上市公司的未来发展和业绩提升将带来积极的促进作用。
海宁市国资委认为：一是本次重组的时机不成熟，上市公司还需要进一步发展自身主营业务，提升经营业绩；二是本次重组标的资产与上市公司战略定位不一致，钱江生化将定位为国有资产证券化的平台，在稳步发展现有业务的基础上
寻找优质资产进行运作。
其主要障碍主要表现在以下方面：
1、标的资产的体量较大，在本次重组交易完成后，一方面将导致上市公司的农药业务体量过大，另一方面将使交易对方取得上市公司较大的股权份额；特别是在募集配套资金不成功的情况下，交易对方的持股比例将与上市公司控股股东的持股比例过于接近，带来国有控制权受威胁的风险。
2、由于本次收购标的资产的交易中现金支付的金额较大，导致需要募集配套资金的金额也比较大；同时，为了维持上市公司的国有控股地位，需要由上市公司的控股股东认购大部分配套募集资金，这将给控股股东带来较大的资金压力。
3、标的公司与上市公司位于不同省份，区域性政策和管理要求可能有所区别，异地经营的协同效应在短期内不够明确，从而导致上市公司进行本次重组对未来战略目标的实现缺乏足够的帮助。
四、你公司自 2016年5月停牌，至今已近五个月。期间，你公司从未披露过国资委对你公司本次重组的任何异议，也未提示相关风险。请补充披露：（1）你公司在筹划重组过程中与你公司控股股东、实际控制人、海宁市国资委等的沟通情况，和履行相关审批程序的具体进程；（2）你公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组中的履职情况，是否勤勉尽责。
回复：
1、公司在重组过程中，向海宁市国资委等相关部门进行了及时的情况汇报。
就重组筹划工作进展、中介机构对标的公司的调查结果、本次重组的交易架构及主要关注点等事项向国资委及相关部门进行了多次沟通。具体情况如下：
（1）2016年 5月 30日，公司向控股股东及海宁市国资委汇报了公司本次拟进行资产收购的意向，经海宁市国资委研究同意后，向上海证券交易所申请了重大事项停牌。
（2）2016年 7月 20日，公司就本次重组的筹划工作进展及各中介机构尽职调查、审计和评估的初步情况，向海宁市国资委进行了专门汇报。
（3）2016年8月4日，海宁市国资委专门派人前往本次重组的标的资产所在地，对标的资产的情况进行了现场调研。
（4）2016年 8月 23日，公司就本次重组的情况向海宁市国资委做了汇报，并就本次重组因涉及国有控股公司股权结构的变动、按照国有资产监督管理要求应在披露重组预案前报国资委审核确认的程序，取得了海宁市国资委的说明函。
（5）2016年9月7日，国资委召开会议对本次重组进行研讨，公司在会议中就标的资产的情况及各中介机构的尽职调查、审计和评估进展进行了汇报；国资委有关领导会同上市公司及各中介机构人员，对标的资产的基本情况、财务状况及经营业绩等进行了讨论。
（6）2016年 10月 9日，公司就各中介机构对标的公司尽职调查、审计及评估的进展情况向国资委有关领导作了沟通。
（7）2016年10月12日，由海宁市国资委牵头海宁市金融办、上市公司及各中介机构召开专题会议，对本次重组的方案、标的资产的估值及存在的风险进行了论证。
（8）2016年10月24日，随着中介机构对标的公司的尽职调查、审计及评估等工作基本完成，公司依据尽职调查、审计及评估的结果，对本次交易方案形成了基本框架，并向海宁市国资委相关领导进行了总结汇报。海宁市国资委召开会议对本次重组进行了专题研究；在会议中，海宁市国资委结合上市公司的战略定位、交易的预期结果等因素，对本次重组进行了进一步讨论。2016年 10月 27日，公司收到海宁市国资委函，决定终止实施本次收购。
2、在重组筹划进程中，公司的董事、监事、高级管理人员认真完成各自的本职工作，积极参与了重组进程中的董事会会议等相关会议，对相关议案进行了审议并投票；独立董事也发表了相关意见。公司董事、监事、高级管理人员认真参与了重组的筹划、调研和谈判等相关工作，并积极配合相关中介机构的尽职调查、审计和评估等工作，提供了所需的资料，在相关文件的制作和审核过程中履行了各自的职责，做到了勤勉尽责。
五、你公司财务顾问在本次重组过程中是否勤勉尽责，是否就上述相关事项向上市公司、实际控制人及海宁市国资委等进行了尽职调查及履职的相关情况。
回复：
本次重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司于2016年6月初开始对本次重组的标的公司开展尽职调查工作。在停牌期间协助公司对国资委进行了多次沟通和汇报。2016年7月中旬，独立财务顾问根据前期尽职调查的结果，协助上市公司形成了向国资委汇报材料的主要内容。2016年8月初，独立财务顾问配合国资委对标的资产进行现场调研。2016年8月下旬，独立财务顾问协助公司就披露重组预案前报国资委审核确认的程序制订了向国资委的汇报材料。2016年9月上旬及10月中旬，独立财务顾问分别参与了向国资委汇报重组进展的会议讨论。
独立财务顾问在重组筹划过程中，积极进行各项尽职调查，协调交易各方及中介机构的相关工作，对公司相关各项工作的情况进行了及时跟进，对法律事项、审计及评估的结果也进行了充分的了解和沟通。独立财务顾问已经协助公司基本完成了本次重组的报告书草案及其他申报材料的制作。在重组筹划过程中做到了诚实信用和勤勉尽责。
在公司筹划本次重组并向控股股东及海宁市国资委等汇报重组事项进展并履行相关程序的过程中，独立财务顾问协助公司制作了汇报材料等相关文件，积极参与了汇报工作，并就相关事项进展保持了持续沟通。前期各项汇报的结果正常，海宁市国资委也进行了相关研讨并按规定履行审批程序。鉴于交易方案尚未确定，交易结果存在不确定性，独立财务顾问在相关核查意见中也就交易的不确定性向投资者进行了提示，提请投资者谨慎决策。
独立财务顾问在协同上市公司与控股股东、国资委相关部门进行沟通、汇报的过程中，对相关情况有充分了解。独立财务顾问根据尽职调查的结果，认为标的资产具有较强的盈利能力和稳定的现金流量，主营业务与上市公司接近，具有协同效应，如果本次重组完成，将对上市公司未来的发展带来积极作用。
国资委对上市公司定位的研判处于逐渐形成和发展的过程中；在形成清晰的结论之前，不反对上市公司通过本次重组做大做强公司主业的尝试。独立财务顾问也根据与国资委的沟通汇报结果，积极推进尽职调查工作，以进一步完善相关文件。在国资委通过研究讨论最终明确了对上市公司的战略定位，并决定终止本次收购时，独立财务顾问也根据这一情况及时进行了沟通，并对后续工作进行了适当的补充。
因此，独立财务顾问在本次重组过程中进行了充分的尽职调查，履行了独立
财务顾问职责。
公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司2016年11月1日