中泰证券股份有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主办券商”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”）2015年度重大资产置换并发行股份购买资产、募集配套资金的主办券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美年健康变更部分募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，江苏三友集团股份有限公司（已更名为“美年健康”）非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，每股面值1元，每股发行价格 30.01元，募集资金总额 399,999,988.90元，根据有关规定扣除发行费用53,586,778.24元，实际募集资金净额为 346,413,210.66元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、原募投项目及实施情况介绍
根据 2015年 7月披露的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上述募集资金将分别用于投资“医疗服务管理信息化系统建设项目”、“产业并购项目”、“中介机构费用”。
募集资金计划投资和实际投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金|||||||
||||计划投资||||募集资金||实际投入||募集资金|
||项目名称||||承诺投资|||||||
||||金额||||净额||金额||余额|
||||||限额|||||||
|医疗服务管理信息化系统建设项目||19,364.00||19,000.00||16,611.32||4,735.461||12,171.942||
|产业并购项目||18,000.00||18,000.00||18,000.00||18,000.00||-||
|中介机构费用（不含直接从募集资金中支付的发行费用）||3,000.00||3,000.00||30.00||30.00||-||
|合计||40,364.00||40,000.00||34,641.32||22,765.46||12,171.94||

注：1、其中159.84万元研发人员工资由公司自有资金垫付，待从募集资金扣除；
2、包括利息收入等136.24万元。
截至2018年3月16日，上述募集资金投资项目已累计投入22,765.46万元，募集资金余额12,171.94万元存放于三方监管的募集资金专户。
三、变更募集资金投资项目原因
“平台共享、价值共创”已成为企业获得发展、协同共赢的基本共识。与 BAT等互联网巨头的共有平台进行商业服务对接，通过“供给侧”进行价值改造，共享创造价值，是众多企业商业选择的金标准，也是发展的必然趋势。随着“健康中国”扶持政策的陆续落地，公司将会坚定不移的执行做大、做强、做深体检主业的发展战略，在现有 400余家体检中心、全年体检人次超过 2,000.00万的基础上，未来三年实现1,000家体检中心的版图规划。
为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施，现对医疗服务管理信息化系统建设项目进行如下调整：
1、因公司办公地址整体搬迁至上海市灵石路 697号健康智谷，原项目中位于上海闵行区东川路555号的中心机房建设地点也随之迁移。该项目调整为在健康智谷内建设 300.00平米的中心机房和主干网络来支持公司体检数据存储以及应用。
2、原项目中自建“增加完善远程医学影像诊断系统、智能化系统”调整为：第一阶段租用公有云存储并支持这些影像数据的云计算、AI应用。公有云存储服务可靠、数据处理具有持久、安全、能力强的特性，按需购买，可以节约成本；
第二阶段根据公司经营及中长期发展战略需要，逐步建立美年健康直接管理运营
的数据存储和信息化、智能化系统。
3、原项目中“大数据挖掘”项目由购入转为数据脱敏后与战略合作伙伴共建。公司通过参股“优健康”平台，开发体检大数据，并利用其精准的数据挖掘能力，对用户的静态健康指标数据和动态行为数据，进行精准匹配和个性化定制，在健康垂直电商、单病种服务包对接、电子报告解读、企业弹性福利平台上形成独特的商业模式。未来，公司还将持续打造大健康产业最大的需求入口和最开放的供给平台。
4、原项目中“网上健康商城”项目由自建转为入驻主流电商平台，进行商务合作。自建电商平台需要专业的运营维护团队，需要投入较高的人力成本，持续的流量导入，而通过阿里、京东这样大的电商平台，可以在初期降低更多成本，更快成长。
鉴于上述原因，为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更医疗服务管理信息化系统建设项目中募集资金10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。剩余募集资金将继续用于医疗服务管理信息化系统建设项目。本次募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金的使用效率，支持体检主业做大做强，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
四、关于使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的情况
（一）交易概述
1、德阳美年大健康体检医院有限公司（以下简称“德阳美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都公司”）拟以 1,440.00万元受让非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持有的德阳美年36.00%的股权。本次股权转让完成后，成都公司将持有德阳美年51.00%股权，非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持有德阳美年49.00%股权。
2、信阳美年大健康管理有限公司（以下简称“信阳美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州公司”）拟以 2,033.60万元受让非关联股东刘娇持有的信阳美年41.00%的股权。本次股权转让完成后，郑州公司将持有信阳美年51.00%股权，非关联股东刘娇持有信
阳美年49.00%股权。
3、遂宁美年大健康体检医院有限公司（以下简称“遂宁美年”）系公司下属参股子公司，成都公司拟以1,620.00万元受让非关联股东廖芸、廖奇武合计持有的遂宁美年36.00%的股权。本次股权转让完成后，成都公司将持有遂宁美年51.00%股权，非关联股东廖芸、廖奇武合计持有遂宁美年49.00%股权。
4、丹东美年大健康健康管理有限公司（以下简称“丹东美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司沈阳大健康科技健康管理有限公司（以下简称“沈阳公司”）拟以 2,040.00万元受让非关联股东周玉琴、薄屹合计持有的丹东美年51.00%的股权。本次股权转让完成后，沈阳公司将持有丹东美年70.00%股权，非关联股东周玉琴、薄屹合计持有丹东美年30.00%股权。
5、株洲美年大健康健康管理有限公司（以下简称“株洲美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙公司”）拟以 3,024.00万元受让非关联股东何群、李强等合计持有的株洲美年84.00%的股权。本次股权转让完成后，长沙公司持有株洲美年100.00%股权。
经交易各方协商，本次五家标的公司股权转让价格合计金额10,157.60万元。
（二）交易对方基本情况
1、德阳美年之股权转让方基本情况
（1）陈敏，中国国籍，身份证号码：510622********0020，持有德阳美年50.00%股权；
（2）孙懋林，中国国籍，身份证号码：510603********7816，持有德阳美年20.00%股权；
（3）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102********6136，持有德阳美年15.00%股权。
德阳美年之股权转让方陈敏、孙懋林、廖奇武与公司均不存在关联关系。
2、信阳美年之股权转让方基本情况
刘娇，中国国籍，身份证号码：413029********6024，持有信阳美年90.00%股权。
信阳美年之股权转让方刘娇与公司不存在关联关系。
3、遂宁美年之股权转让方基本情况
（1）廖芸，中国国籍，身份证号码：510102********6124，持有遂宁美年24.00%股权；
（2）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102********6136，持有遂宁美年61.00%股权。
遂宁美年之股权转让方廖芸、廖奇武与公司均不存在关联关系。
4、丹东美年之股权转让方基本情况
（1）周玉琴，中国国籍，身份证号码：210103********3620，持有丹东美年51.00%股权；
（2）薄屹，中国国籍，身份证号码：210103********182X，持有丹东美年30.00%股权。
丹东美年之股权转让方周玉琴、薄屹与公司均不存在关联关系。
5、株洲美年之股权转让方基本情况
（1）何群，中国国籍，身份证号码：430122********0615，持有株洲美年25.00%股权；
（2）李强，中国国籍，身份证号码：220522********3113，持有株洲美年15.00%股权；
（3）陈小艳，中国国籍，身份证号码：430122********2121，持有株洲美年19.00%股权；
（4）魏海涛，中国国籍，身份证号码：430102********2510，持有株洲美年5.00%股权；
（5）贺朝锋，中国国籍，身份证号码：430124********9655，持有株洲美年5.00%股权；
（6）刘瑛，中国国籍，身份证号码：430105********0061，持有株洲美年15.00%股权。
株洲美年之股权转让方何群、李强、陈小艳、魏海涛、贺朝锋、刘瑛与公司均不存在关联关系。
（三）本次交易标的公司基本情况
1、德阳美年大健康体检医院有限公司
（1）基本情况
公司名称：德阳美年大健康体检医院有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈敏
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2015年10月09日
住所：四川省德阳市区泾河路29号“上东风景”二期7栋4-8号
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收购前||||收购后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资金额||出资比例||出资金额||出资比例|
|1||成都公司||15.00||15.00%||510.00||51.00%||
|2||陈敏||500.00||50.00%||288.20||28.82%||
|3||孙懋林||200.00||20.00%||115.30||11.53%||
|4||廖奇武||150.00||15.00%||86.50||8.65%||
|合 计||||1,000.00||100.00%||1,000.00||100.00%||

（2）主要财务数据
德阳美年最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计||2,468.96|2,222.56|
|负债合计||1,283.31|1,265.53|
|所有者权益合计||1,185.66|957.03|
||项目|2017年度|2016年度|
|营业收入||2,030.63|601.87|
|利润总额||272.86|-49.69|
|净利润||228.63|-42.97|

上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620006号”《审计报告》。
（3）定价依据
根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620006号”《审计报告》，德阳美
年截至2017年12月31日经审计的总资产2,468.96万元、净资产1,185.66万元；
2017年度实现营业收入 2,030.63万元、净利润 228.63万元；根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）选用收益法评估后的股东全部权益价值4,200.00万元作为参考，经交易各方协商确定估值为 4,000.00万元。
2、信阳美年大健康管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：信阳美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘娇
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2015年07月20日
住所：信阳市羊山新区新六大街阳光华府西侧门面房
经营范围：健康咨询，医疗服务（仅限分公司经营）
本次收购前后股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收购前||||收购后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资金额||出资比例||出资金额||出资比例|
|1||郑州公司||100.00||10.00%||510.00||51.00%||
|2||刘娇||900.00||90.00%||490.00||49.00%||
|合 计||||1,000.00||100.00%||1,000.00||100.00%||

（2）主要财务数据
信阳美年最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计||3,450.92||2,034.72|
|负债合计||1,808.72||988.37|
|所有者权益合计||1,642.20||1,046.35|
||项目||2017年度|2016年度|
|营业收入||3,673.07||1,772.52|
|利润总额||797.68||62.59|
|净利润||595.85||46.35|

上述财务数据已经瑞华审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620003号”《审
计报告》。
（3）定价依据
根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620003号”《审计报告》，信阳美年截至2017年12月31日经审计的总资产3,450.92万元、净资产1,642.20万元；
2017年度实现营业收入 3,673.07万元、净利润 595.85万元；根据中同华选用收益法评估后的股东全部权益价值5,700.00万元作为参考，经交易各方协商确定估值为4,960.00万元。
3、遂宁美年大健康体检医院有限公司
（1）基本情况
公司名称：遂宁美年大健康体检医院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：廖奇武
注册资本：1,200.00万元
成立日期：2016年02月03日
住所：遂宁市河东新区德水北路56号正黄金域国际9栋2单元4层
经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医疗影像科（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收购前||||收购后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资金额||出资比例||出资金额||出资比例|
|1||成都公司||180.00||15.00%||612.00||51.00%||
|2||廖奇武||732.00||61.00%||422.40||35.20%||
|3||廖芸||288.00||24.00%||165.60||13.80%||
|合 计||||1,200.00||100.00%||1,200.00||100.00%||

（2）主要财务数据
遂宁美年最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计||2,938.31|1,879.60|
|负债合计||1,440.23|806.01|
|所有者权益合计||1,498.09|1,073.59|
||项目|2017年度|2016年度|
|营业收入||2,635.05|220.90|

||||
|-|-|-|
|利润总额|500.44|-146.29|
|净利润|424.49|-126.41|

上述财务数据已经瑞华审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620005号”《审计报告》。
（3）定价依据
根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620005号”《审计报告》，遂宁美年截至2017年12月31日经审计的总资产2,938.31万元、净资产1,498.09万元；
2017年度实现营业收入 2,635.05万元、净利润 424.49万元；根据中同华选用收益法评估后的股东全部权益价值4,800.00万元作为参考，经交易各方协商确定估值为4,500.00万元。
4、丹东美年大健康健康管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：丹东美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：周玉琴
注册资本：1,200.00万元
成立日期：2015年12月23日
住所：辽宁省丹东市元宝区平安街21号
经营范围：健康科技项目开发：健康档案管理，保健信息咨询，健康管理服务；医疗诊治：内科，外科，耳鼻咽喉科，眼科，口腔科，妇产科，医学检验科，医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次收购前后股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收购前||||收购后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资金额||出资比例||出资金额||出资比例|
|1||沈阳公司||228.00||19.00%||840.00||70.00%||
|2||周玉琴||612.00||51.00%||228.00||19.00%||
|3||薄屹||360.00||30.00%||132.00||11.00%||
|合 计||||1,200.00||100.00%||1,200.00||100.00%||

（2）主要财务数据
丹东美年最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||3,084.95||2,315.86||
|负债合计||1,551.59||1,162.70||
|所有者权益合计||1,533.36||1,153.16||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,464.44||712.24||
|利润总额||509.48||-60.50||
|净利润||380.20||-46.84||

上述财务数据已经瑞华审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620004号”《审计报告》。
（3）定价依据
根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620004号”《审计报告》，丹东美年截至2017年12月31日经审计的总资产3,084.95万元、净资产1,533.36万元；
2017年度实现营业收入 2,464.44万元、净利润 380.20万元；根据中同华选用收益法评估后的股东全部权益价值4,600.00万元作为参考，经交易各方协商确定估值为4,000.00万元。
5、株洲美年大健康健康管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：株洲美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：贺朝锋
注册资本：1,200.00万元
成立日期：2016年09月26日
住所：株洲市芦淞区建设南路68号胜马可商业广场4楼
经营范围：健康管理；档案管理；以下项目限分支机构经营：进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的检查。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
株洲美年股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例|
|1||长沙公司||192.00||16.00%||
|2||何群||300.00||25.00%||
|3||陈小艳||228.00||19.00%||
|4||李强||180.00||15.00%||
|5||魏海涛||60.00||5.00%||
|6||贺朝锋||60.00||5.00%||
|7||刘瑛||180.00||15.00%||
|合 计||||1,200.00||100.00%||

本次股权转让后，株洲美年为长沙公司全资子公司。
（2）主要财务数据
株洲美年最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||3,201.23||714.06||
|负债合计||2,070.19||98.40||
|所有者权益合计||1,131.04||615.66||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,084.43||-||
|利润总额||-80.57||-11.12||
|净利润||-60.62||-8.34||

上述财务数据已经瑞华审计，并出具“瑞华专审字【2018】01620002号”《审计报告》。
（3）定价依据
株洲美年于2017年4月19日取得《医疗机构执业许可证》，2017年度实现营业收入2,084.43万元。根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】01620002号”《审计报告》，株洲美年截至2017年12月31日经审计的总资产3,201.23万元、净资产 1,131.04万元；根据中同华选用收益法评估后的股东全部权益价值 3,600.00万元作为参考，经交易各方协商确定估值为3,600.00万元。
（四）交易协议的主要内容
1、协议主体
公司下属全资子公司拟分别与五家公司的股权转让方及目标公司签订股权
转让协议，协议主体相关情况如下：
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||标的公司名称（目标公司）||转让方（乙方）||受让方（甲方）|
|德阳美年||陈敏、孙懋林、廖奇武||成都公司||
|信阳美年||刘娇||郑州公司||
|遂宁美年||廖芸、廖奇武||成都公司||
|丹东美年||周玉琴、薄屹||沈阳公司||
|株洲美年||何群、李强、陈小艳、魏海涛、贺朝锋、刘瑛||长沙公司||

2、股权转让对价及支付方式
（1）股权转让对价的确定
本着自愿、平等互利、公平公允的原则，并结合具有证券从业资格的审计、评估机构出具的标的公司的审计报告、评估报告，交易各方根据行业惯例，分别协商确定目标公司股权的收购对价。
（2）股权转让对价的支付
协议生效之日起 15个工作日内支付股权转让款的30%（含已支付定金）；
在目标公司完成本次投资收购相关工商变更等政府部门变更手续之日起 15个工作日内向乙方支付股权转让款的40%；上述投资收购的相关手续全部完成变更后3个月内支付其余尾款。
3、股权交割及资产交接
目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让及增资事项完成日，即“交割日”。
在协议签订并且甲方支付第二笔款项后3个工作日内，协议各方完成目标公司的资产交接，由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清查和交接。
甲、乙双方确认：资产交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让的目标公司全体股东共享。目标公司自工商变更完成日起形成的利润，将由双方按照其各自持有的目标公司股权比例分享。
4、收购选择权
为达到双赢目的，自协议签订后的第二年起至第五年内，并且在目标公司最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前
提下，甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权。
5、未来盈利承诺
（1）未来盈利承诺
五家目标公司股东（乙方）对各自目标公司 2018年度、2019年度、2020年度可实现的净利润做出承诺，具体如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年承诺||2019年承诺||2020年承诺|||
||序号||目标公司||||||||承诺主体（乙方）|
||||||净利润||净利润||净利润|||
|1||德阳美年||450.00||550.00||650.00||陈敏、孙懋林、廖奇武||
|2||信阳美年||620.00||680.00||750.00||刘娇||
|3||遂宁美年||500.00||600.00||700.00||廖芸、廖奇武||
|4||丹东美年||450.00||550.00||650.00||周玉琴、薄屹||
|5||株洲美年||350.00||450.00||550.00||贺朝锋||

（2）承诺未实现时的后续安排
目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）若未能达到协议约定的承诺净利润，由乙方（承诺主体）按照以下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后15日内由乙方（承诺主体）支付至甲方银行账户。具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=（截止当年年末累计承诺净利润数-截止当年年末累计实际净利润数）*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-累积已补偿的现金金额
若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。
6、协议的生效
协议须各方盖章及授权代表签字，自甲方履行完毕相应的审批程序之日起生效。
（五）交易标的可行性分析
当前“健康中国”国家战略再次升级，各地落地政策陆续出台。十九大报告
中指出“坚持预防为主，预防控制重大疾病”，并出台了一系列的重磅政策让中国的医疗健康产业迎来了“新起步、新机遇、新时代”的重要历史发展时期。随着医保负担的日趋沉重，消费升级、可支配收入增加，以及老龄化带来人口结构
的变化，使得人们对“早发现、早治疗”的健康需求呈现井喷趋势。人民健康是
民族昌盛和国家富强的重要标，健康体检作为疾病预防的第一道关口和健康需求的超级入口，已经受到上至国家，下至百姓的普遍关心和重视，中国迎来了预防医学的黄金时代。
公司本次拟投资项目均从事健康体检业务，将使公司业务规模和市场份额得到进一步提高，符合公司做大主业及持续发展的战略需求，有利于发挥募集资金使用效益，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，对公司长远发展具有重要意义。
（六）交易标的经济效益
根据下属全资子公司分别与五家公司的交易对手方所约定的业绩承诺：五家目标公司 2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润合计为 2,370.00万元、2,830.00万元、3,300.00万元。
（七）交易的主要风险提示
1、医疗行业监管审批风险
医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，但因涉及人身健康安全，国家对于医疗服务行业的监管要求严格。但我国医疗服务行业处于快速发展阶段，各地监管政策存在一定的差异性。未来不排除因相关审批政策发生调整，从而对公司产生一定的影响。
2、并购整合风险
为实现中长期发展战略，公司加速实施并购扩张。通过并购整合，公司业务规模和市场份额得到了进一步提高。但是，并购使得公司管理半径加大，需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合，充分发挥协同效应，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司拟投资项目形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，将进一步提升交易标的盈利能力。但不排除子公司在未来经营中未达收益预期，从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。
五、本次募集资金投资项目变更的审议情况
（一）董事会意见
公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》。
公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：为提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更医疗服务管理信息化系统建设项目中的募集资金人民币 10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，支持体检主业做大做强，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。本次募投项目用途变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权。
（三）监事会意见
经公司第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》。监事会认为：公司拟变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权是为提高募集资金使用效率与保障体检业务的快速发展，经审慎分析研究而做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司
股权。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。
（二）本次变更是根据募投项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上，中泰证券对公司本次变更安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王泽 尤墩周
中泰证券股份有限公司年 月 日