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|证券代码：300266|证券简称：兴源环境|公告编号：2015-077|

兴源环境科技股份有限公司
关于收购上海昊沧系统控制技术有限责任公司部分股权并增资的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本协议(上海昊沧系统控制技术有限责任公司增资扩股协议)自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
(1) 经本协议各方中的自然人签字；
(2) 经本协议各方中的法人或其他组织加盖公章；
(3) 经上海昊沧系统控制技术有限公司(以下简称“上海昊沧”）股东会批准；
(4) 经兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境"）董事会批准。
本协议存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至评估基准日2015年5月31日，在持续经营前提下,上海昊沧所有者权益1,415.55万元，本次评估以收益法确定的市场价值 9,018.59万元作为上海昊沧的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益 1,415.55万元增加7,603.04万元，增值率为537.11%。
一、交易概述
2015年8月25日，公司与上海昊沧及其交易对方签署《上海昊沧系统控制技术有限责任公司投资框架协议》、《上海昊沧系统控制技术有限责任公司股权转让协议》、《上海昊沧系统控制技术有限责任公司增资扩股协议》，公司以人民币出资 4361.538万元收购上海昊沧部分股权并增资。本次交易完成后，公司持有上海昊沧35%的股份。本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
公司以现金支付人民币 4361.538万元，占 2014年末经审计公司净资产的4.24%，根据《深圳证券交易所创业板上市股规则》和公司章程等规范性文件的规定，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对象基本情况
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|范岳峰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|61032319730101****|
||住所：|上海市徐汇区天平路63号|
||通讯地址：|上海市徐汇区天平路63号|
||通讯方式：|021-64691395|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|高小霞|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|61030219650216****|
||住所：|陕西省宝鸡市渭滨区货场路5号|
||通讯地址：|陕西省宝鸡市渭滨区货场路5号|
||通讯方式：|13709275027|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|谭敏洁|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51310119740323****|
||住所：|成都市武侯区置信路57号|
||通讯地址：|成都市武侯区置信路57号|
||通讯方式：|18011508126|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|金孝|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|杰|身份证号：|31010819600212****|
||住所：|上海市虹口区东体育场路990号|
||通讯地址：|上海市虹口区东体育场路990号|
||通讯方式：|13801801919|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|褚奉婧|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|23230119731007****|
||住所：|北京市西城区复兴门内大街甲45号|
||通讯地址：|北京市西城区复兴门内大街甲45号|
||通讯方式：|13001006368|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|韩少唐|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|21010519780319****|
||住所：|沈阳市皇姑区千山路15-1号|
||通讯地址：|北京市通州区怡乐中街靓景明居16号楼|
||通讯方式：|010-62416597|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|胡文青|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|42020219710410****|
||住所：|湖北省武汉市洪山区狮子山街北苑14栋|
||通讯地址：|湖北省武汉市洪山区狮子山街北苑14栋|
||通讯方式：|021-64691395|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|姜恺|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|31011419780306****|
||住所：|上海市普陀区中山北路中兴村195号|
||通讯地址：|上海市闵行区莲花南路431弄88号|

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||通讯方式：|021-64691395|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|王刚|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|37028119770802****|
||住所：|北京市朝阳区鑫兆佳园25号|
||通讯地址：|广东省佛山市南海区建设大道中海金沙湾A13幢|
||通讯方式：|0757-88392450|
||有无其他国家地区居留权：|无|
|谢磊|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|42242719741014****|
||住所：|北京市海淀区中关村南大街5号院3号楼|
||通讯地址：|北京市海淀区清河宝盛里33号|
||通讯方式：|010-62416597|
||有无其他国家地区居留权：|无|

三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
上海昊沧系统控制技术有限责任公司，设立于 2005年 1月 5日，注册住所为上海市闽行区光华路 2118号 B幢 212室-A，营业执照注册号为310112000495750，法定代表人：范岳峰。截止 2015年 4月 30日注册资本及实收资本为1030万元（人民币）。
主要经营范围：从事自动控制设备、仪器仪表、电子设备、计算机软件、系统集成专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品的销售，机电安装建设工程施工，环保建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化（工程类项目凭许可资质经营）。
2、标的公司历史沿革和股权结构
上海昊沧历次股权变更明细：（单位：元）
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|股东名称|出资方式|实际出资额|出资比例|
|程绪萱|货币资金|500,000|25%|
|金孝杰|货币资金|300,000|15%|
|范岳峰|货币资金|300,000|15%|
|欧阳旭|货币资金|300,000|15%|
|陈朝晖|货币资金|300,000|15%|
|谭持程|货币资金|300,000|15%|
|合计||2,000,000||
|陈朝晖|货币资金|600,000|30%|
|金孝杰|货币资金|200,000|10%|
|范岳峰|货币资金|400,000|20%|
|欧阳旭|货币资金|100,000|5%|
|谭持程|货币资金|100,000|5%|
|姜州|货币资金|200,000|10%|
|上海广通环保工程有限公司|货币资金|400,000|20%|
|合计||2,000,000||
|姜州|货币资金|800,000|40%|
|上海广通环保工程有限公司|货币资金|500,000|25%|
|范岳峰|货币资金|400,000|20%|
|金孝杰|货币资金|200,000|10%|
|谭持程|货币资金|100,000|5%|
|合计||2,000,000||
|上海广通环保工程有限公司|货币资金|1,400,000|70%|
|范岳峰|货币资金|300,000|15%|
|金孝杰|货币资金|200,000|10%|
|谭持程|货币资金|100,000|5%|
|合计||2,00,000||
|上海广通环保工程有限公司|货币资金|4,900,000|70%|
|范岳峰|货币资金|300,000|4.28%|
|范岳峰|专利权|750,000|10.72%|
|金孝杰|货币资金|700,000|10%|
|谭持程|货币资金|350,000|5%|
|合计||7,000,000||
|范岳峰|货币资金|750,000|10.72%|
|范岳峰|专利权|3,450,000|49.28%|
|谭持程|货币资金|1,750,000|25%|
|金孝杰|货币资金|700,000|10%|
|胡文青|货币资金|350,000|5%|
|合计||7,000,000||
|范岳峰|货币资金|750,000|10.72%|
|范岳峰|专利权|5,200,000|74.28%|
|金孝杰|货币资金|700,000|10%|

胡文青 货币资金 350,000 5%
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|合计||7,000,000||
|范岳峰|专利权|750,000|66.75%|
|范岳峰|货币资金|5,925,000||
|金孝杰|货币资金|700,000|3.75%|
|胡文青|货币资金|375,000|5%|
|姜恺|货币资金|500,000|2.5%|
|韩少唐|货币资金|250,000|7%|
|合计||8,500,000||
|范岳峰|专利权|750,000|74%|
|范岳峰|货币资金|6,650,000||
|胡文青|货币资金|400,000|4%|
|姜恺|货币资金|1,000,000|10%|
|韩少唐|货币资金|500,000|5%|
|金孝杰|货币资金|700,000|7%|
|合计||1,000,000||
|范岳峰|专利权|750,000|7.28%|
|范岳峰|货币资金|4,450,000|43.2%|
|金孝杰|货币资金|700,000|6.8%|
|胡文青|货币资金|400,000|3.88%|
|姜恺|货币资金|700,000|6.8%|
|韩少唐|货币资金|500,000|4.85%|
|谭敏洁|货币资金|2,000,000|19.42%|
|高小霞|货币资金|200,000|1.94%|
|诸奉婧|货币资金|300,000|2.91%|
|谢磊|货币资金|150,000|1.46%|
|王刚|货币资金|150,000|1.46%|
|合计||10,300,000||

3、标的公司财务状况及经营成果
上海昊沧是全国著名环境领域的IT企业和控制专家，于2008年获得上海市软件企业认定，2011年获得高新技术企业认定，专注服务于水务及环保行业，客户包括市政水处理（供水、污水）、固废处理等大型企业，以及知名的全国性水务集团；业务领域涵盖水务及环保行业的智能化、信息化和自动化。公司拥有多项创新的专利技术和软件著作权，主要产品和业务领域包括：
（1）污水厂工艺优化：基于数学模型，实现复杂工艺的优化；
（2）给排水领域的节能降耗：通过精确曝气、精确加药等精细化、智能化
的控制手段，最终实现节能降耗的目的；
（3）集团型水务企业生产运行管理：包括工艺数据分析、设备维护管理、实验室管理等；
（4）供排水企业生产调度平台：数据集成中心，调度综合管理的智能化和信息化；
（5）智能防汛调度指挥平台：完整防汛调度整体信息化、智能化解决方案；
（6）固废综合处理信息化管理平台：生态信息系统中央调度平台、垃圾焚烧信息系统。
上海昊沧的收入主要来源于销售上述系统软件，提供系统服务，包括系统软件的开发、应用、维护服务等。
2014年12月31日及评估基准日的资产负债情况如下：金额单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2015年5月31日|
|总资产|23,166,504.53|23,449,185.76|
|总负债|11,192,558.93|9,293,689.08|
|净资产|11,973,945.60|14,155,496.68|

2014年度及2015年1-5月的经营情况如下：金额单位：人民币元
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|项目|2014年度|2015年1-5月|
|营业收入|23,211,158.31|8,928,149.61|
|营业成本|12,857,087.26|3,703,636.82|
|利润总额|3,297,757.20|2,233,759.06|
|净利润|2,890,788.31|1,881,551.08|

以上财务数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告(中汇会审[2015]2890号)。
上海昊沧生产经营不存在国家政策、法规的限制。
4、本次交易安排
上海昊沧原股东（范岳峰、金孝杰、胡文青、姜恺、韩少唐、谭敏洁、高小霞、诸奉婧、谢磊、王刚）将合计持有的上海昊沧10%的股权（即103万股）转让给兴源环境，在前述股权转让同时，兴源环境向上海昊沧认购新增注册资本人民币396.1538万元。具体实施程序为：
（1）上海昊沧原股东按各自所持股权比例向兴源环境转让其合计对上海昊沧的出资人民币103.00万元，转让价格为900万元，具体为：
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|序号|转让方|受让方|转让出资金额|转让出资形式|转让价格|
|1|范岳峰|兴源环境|63.33|货币|553.3689|

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|2|谭敏洁|8.67|货币|75.7573|
|3|金孝杰|7.00|货币|61.1650|
|4|姜恺|7.00|货币|61.1650|
|5|韩少唐|5.00|货币|43.6893|
|6|胡文青|4.00|货币|34.9515|
|7|褚奉婧|3.00|货币|26.2136|
|8|高小霞|2.00|货币|17.4757|
|9|谢磊|1.50|货币|13.1068|
|10|王刚|1.50|货币|13.1068|
|合计||103.00|--|900|

上述股权转让前后，上海昊沧的股权结构为：
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|股东|转让前股本（万元）|转让前股比|转让后股本（万元）|转让后股比|
|范岳峰|633.3000|61.4854%|569.9700|55.3369%|
|金孝杰|70.0000|6.7961%|63.0000|6.1165%|
|胡文青|40.0000|3.8835%|36.0000|3.4951%|
|姜恺|70.0000|6.7961%|63.0000|6.1165%|
|韩少唐|50.0000|4.8544%|45.0000|4.3689%|
|谭敏洁|86.7000|8.4175%|78.0300|7.5757%|
|高小霞|20.0000|1.9417%|18.0000|1.7476%|
|褚奉婧|30.0000|2.9126%|27.0000|2.6214%|
|谢磊|15.0000|1.4563%|13.5000|1.3107%|
|王刚|15.0000|1.4563%|13.5000|1.3107%|
|兴源环境|||103.0000|10.0000%|
|合计|1,030.0000|100.0000%|1,030.0000|100.0000%|

（保留小数点后四位，最后一位实行四舍五入，若出现总计数与所列数值总和出现差异，均为四舍五入所致）
（2）在上述股权转让同时，上海昊沧新增注册资本人民币396.1538万元，全部由兴源环境以人民币3461.5384万元认购。
（3）上述股权转让及增资完成后，兴源环境持有上海昊沧35%的股权，股权结构变更为：
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|股东|增资前股本（万元）|增资前股比|增资股本（万元）|增资后股本（万元）|增资后股比（%）|
|范岳峰|569.9700|55.3369%||569.9700|39.9655|
|金孝杰|63.0000|6.1165%||63.0000|4.4175|
|胡文青|36.0000|3.4951%||36.0000|2.5243|

姜恺 63.0000 6.1165% 63.0000 4.4175
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|韩少唐|45.0000|4.3689%||45.0000|3.1553|
|谭敏洁|78.0300|5.1347%||78.0300|5.4714|
|高小霞|18.0000|1.7476%||18.0000|1.2621|
|褚奉婧|27.0000|2.6214%||27.0000|1.8932|
|谢磊|13.5000|1.3107%||13.5000|0.9466|
|王刚|13.5000|1.3107%||13.5000|0.9466|
|兴源环境|103.0000|10.0000%|396.1538|499.1538|35.0000%|
|合计|1,030.0000|100.0000%|396.1538|1426.1538|100.0000%|

（保留小数点后四位，最后一位实行四舍五入，若出现总计数与所列数值总和出现差异，均为四舍五入所致）
5、标的公司评估情况
天源资产评估有限公司采用收益法评估上海昊沧股东全部权益。具体情况如下：
（1）评估对象为上海昊沧的股东全部权益价值。评估范围为上海昊沧申报的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债。评估基准日，上海昊沧账面资产总额23,449,185.76元、负债总额9,293,689.08元、所有者权益14,155,496.68元。
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2015年5月31日
（4）评估结论
本次评估以收益法确定的市场价值 9,018.59万元作为上海昊沧的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益1,415.55万元增加7,603.04万元，增值率为537.11%。
（5）评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，原则上不超过一年。
四、交易的定价政策及定价依据
各方一致同意，本次交易的定价依据为：以《上海昊沧系统控制技术有限责
任公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2015]第0224号）所确认的上海昊
沧财务指标评估数为基础计算交易价格。
各方一致同意，兴源环境受让原股东对上海昊沧每1元注册资本的价格为人民币【8.7378】元；兴源环境认购上海昊沧每1元新增注册资本的价格为人民币【8.7378】元。
五、交易协议的主要内容
1、现金支付时间安排
（1）兴源环境应于《上海昊沧系统控制技术有限责任公司股权转让协议公司》签定之日起10日内，向上海昊沧原股东付清全部股权转让价款；
（2）兴源环境应当于《上海昊沧系统控制技术有限责任公司增资扩股协议》生效后 15日内，按照约定应缴付的认购款全额缴付至上海昊沧的银行账户或工商指定的验资专户。
2、增资扩股安排
（1）自《上海昊沧系统控制技术有限责任公司增资扩股协议》生效日起15日内，上海昊沧应完成本次增资扩股的工商变更登记；
（2）增资扩股实施完成日起5日内，上海昊沧将向新股东签发出资证明书，并将兴源环境记载于股东名册。
六、涉及交易的其他安排
1、上海昊沧组织机构
本次增资完成后，上海昊沧董事会由【5】名董事组成，兴源环境在董事会有权委派【2】名董事（”提名董事）“；“董事会”每半年召开一次会议；
上海昊沧不设监事会，设【1】名监事，监事候选人由双方协商提名，经股东会选举后产生。
2．在上海昊沧首次公开发行股票并上市（包括在上海证券交易所战略新兴板上市）、通过资产重组进入资本市场或在新三板挂牌前，上海昊沧经营主要事项需要经兴源环境提名董事或兴源环境同意后方可形成有效决议。
3、兴源环境的知情权
在上海昊沧首次公开发行股票并上市（包括在上海证券交易所战略新兴板上市）、通过资产重组进入资本市场或新三板挂牌前，兴源环境将被提供及可以取得提供给公司董事会成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料。兴源环境将有权向上海昊沧管理层提出建议并与之进行商讨。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
（1）促进上海昊沧发展
本次交易完成后，兴源环境将按公允价格提供必要的业务资源助力上海昊沧的主营业务发展，包括但不限于协助上海昊沧获得订单，分享兴源环境的市场信息及客户资源，协助上海昊沧制定上市计划并提供必要的支持。
（2）完善公司产品（服务）结构，向环境治理纵深发展
上海昊沧专注服务于水务及环保行业，客户包括市政水处理（供水、污水）、固废处理等大型企业，以及知名的全国性水务集团；业务领域涵盖水务及环保行业的智能化、信息化和自动化，拥有多项创新的专利技术和软件著作权，与兴源环境业务具有互补性，充分发挥协同效应，促进双赢，提高在行业内水环境综合治理整体解决方案的知名度、美誉度和影响度。
2、存在的风险
（1）交易标的资产估值风险
截至评估基准日2015年5月31日，在持续经营前提下，上海昊沧所有者权益1,415.55万元，本次评估以收益法确定的市场价值 9,018.59万元作为上海昊沧的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益 1,415.55万元增加7,603.04万元，增值率为537.11%。各方一致同意，兴源环境受让原股东对上海昊沧每 1元注册资本的价格为人民币【8.7378】元；兴源环境认购上海昊沧每1元新增注册资本的价格为人民币【8.7378】元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是上海昊沧作为全国著名的环境领域的 IT专家，属轻资产高新技术企业，且企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业经营资质、服务平台、研发能力、管理团队、客户关系、销售网络及商誉等重要的无形资源的贡献。
收益法预测系基于对未来预期的收益，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、污水处理行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资
产估值的风险。
（2）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理软件及服务市场规模持续稳定增长，行业前景被看好，越来越多的企业可能进入该领域，导致行业内竞争加剧。敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司充分利用资本市场平台优势、环保装备先进制造技术优势、工程优势、行业影响力和环保产业链的协同效应，加快实现从核心环保设备制造商到环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级，实现“设计+产品+工程+运营+服务”的深度融合和战略协同，本次交易是公司战略布局的新阶段，有助于公司持续快速发展。
八、年初至披露日与交易对方、交易标的累计已发生的各类交易的总额
年初至披露日，公司未与上海昊沧及原股东发生交易。
九、独立董事独立意见
上海昊沧业务领域涵盖水务及环保行业的智能化、信息化和自动化，拥有多项创新的专利技术和软件著作权，本次收购并增资有助于公司业务的拓展和公司业务的协同，资产评估合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益。
十、监事会意见
监事会认为：本次交易有利于完善公司产品（服务）结构、有利于发挥优势、抢占市场，提升抗风险能力；本次交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、评估等程序，定价合理，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；因此我们同意本次交易。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事意见
4、上海昊沧系统控制技术有限责任公司投资框架协议
6、上海昊沧系统控制技术有限责任公司增资扩股协议
7、上海昊沧审计报告
8、上海昊沧股东全部权益价值资产评估报告
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会