证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-027山东地矿股份有限公司
关于公司及全资子公司债权债务融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、债权债务融资概述
为优化公司财务结构，改善公司的现金流，实现公司持续、稳定发展，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）和全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟以债权债务融资的方式向中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“华融资产”，即债权收购方）融资人民币18,000万元。具体情况如下：
（一）债权转让
公司（即债权转让方）连同鲁地投资（即债务人）将与华融资产签订《债权转让协议》。公司将向华融资产转让其持有的鲁地投资的部分债权，转让债权合计 18,000万元。作为转让对价，华融资产将向公司支付债权收购价款 18,000万元。
（二）债务重组及担保
债权收购方华融资产将与债务人鲁地投资签订《还款协议》，约定对华融资产收购的上述标的债权进行债务重组。鲁地投资于《还款协议》签署的 36个月内分期向华融资产支付18,000万元的债务，重组宽限补偿金比率为8%/年。
鲁地投资将以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权作为质押；
同时由公司提供连带责任担保。
2017年 4月 19日，公司召开第九届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过了《关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次的债权收购方华融资产为与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债权债务融资相关事项不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述担保事项属于公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的公司对鲁地投资2017年度提供的总额不超过13亿元担保授权额度范围内，无需提交股东大会审议。
二、本次融资计划涉及方基本情况介绍
（一）中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
1.公司名称：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
3.注册地：山东省济南市经三路89号
4.负责人：解瑶琛
5.成立日期：2000年4月19日
6.类型：股份有限公司分公司
7.经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批转文件所列的为准。（有效期以许可证为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.股权结构：交易对方为中国华融资产管理股份有限公司在山东的分公司，中国华融资产管理股份有限公司控股股东为财政部，直接持股比例为63.36%。
9.中国华融资产管理股份有限公司最近一年的主要财务数据：
单位：百万元
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||项目||2016年12月31日（经审计）|
|资产总额||1,411,969.30||
|负债总额||1,261,888.30||
|净资产||150,081.00||
||项目||2016年1-12月（经审计）|
|营业收入||95,207.72||
|净利润||23,108.53||

华融资产是与公司无关联关系的独立第三方，华融资产与公司及公司的前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）山东鲁地矿业投资有限公司
1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司
2.统一社会信用代码/注册号：91370000783461443B
3.注册地：山东省济南市历下区历山路74号
4.法定代表人：郭长洲
5.注册资本：玖仟伍佰捌拾捌万元整
6.成立日期：2005年12月8日
7.类型：有限责任公司（国有控股）
8.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.股权结构：公司持有鲁地投资100%股权。
10.最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
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||项目||2015年12月31日（经审计）||2016年9月30日（未经审计）|
|资产总额||545,291.61||613,936.29||
|负债总额||387,236.92||440,853.30||
|净资产||158,054.69||173,082.99||

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||项目||2015年1-12月（经审计）||2016年1-9月（未经审计）|
|营业收入||221,958.77||210,372.39||
|净利润||17,809.76||12,350.31||

三、债务重组方案
债权债务重组方案主要内容：本次债务重组是债权人山东地矿将其对鲁地投资所享有的18,000万元的债权以18,000万元的价格转让给华融资产，华融资产以现金方式支付收购价款，鲁地投资与华融资产在《还款协议》中约定：鲁地投资将在合同签署的36个月内分期向华融资产支付18,000万元的债务，重组宽限补偿金比率为8%/年。
鲁地投资将以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权作为质押；
同时也由公司提供连带责任担保。
四、相关合同的主要内容
（一）债权转让协议
1.协议各方：
转让方：山东地矿股份有限公司
受让方：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
债务人：山东鲁地矿业投资有限公司
2.债权金额：人民币18,000万元。
3.债权转让价款：人民币18,000万元。
4.转让价款的交付：受让方应于合同生效之日起10个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中。
（二）还款协议
1.协议各方：
债权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
债务人：山东鲁地矿业投资有限公司
2.债权金额：人民币18,000万元。
3.还款宽限期：自债权转让日起36个月。
4.重组宽限补偿金：按日计算，重组宽限补偿金比率为8%/年。
5.还款计划：重组债务偿还时间安排如下表：
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|序号|偿还时间|金额|
|1|还款宽限起始日起满[6]个月|200万元|
|2|还款宽限起始日起满[18]个月|1000万元|
|3|还款宽限起始日起满[24]个月|1000万元|
|4|还款宽限起始日起满[30]个月|9000万元|
|5|还款宽限起始日起满[36]个月|6800万元|
|合计||18000万元|

（三）质押协议
质权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
出质人：山东鲁地矿业投资有限公司
2.质押担保的主债权本金及数额：人民币18,000万元。
3.出质权利：鲁地投资以所持有的山东地矿慧通特种轮胎有限公司50%股权向中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司出质。
（四）保证协议
1.协议各方：
债权人：中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司
保证人：山东地矿股份有限公司
2.保证的主债权本金及数额：人民币18,000万元。
3.保证期限：主协议项下债务履行期限届满之日。
4.保证方式：连带责任保证。
5.保证范围：主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金及为实现主债权而发生的费用和其他所有应付费用。
五、债务重组目的和对公司的影响
本次债权债务融资有利于优化公司及全资子公司的财务结构，降低资金流动性风险，保障公司及全资子公司日常经营和发展规划的顺利进行，维护公司和全体投资者的合法权益。
六、累计对外担保数量
截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 93087.07万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为60.27%，全部为公司与子公司间相互担保。
七、备查文件
1．公司第九届董事会2017年第二次临时会议决议；
2．公司独立董事意见；
3．《债权转让协议》；
4．《保证协议》；
5．《质押协议》；
6．《还款协议》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会