证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2019-027深圳市安车检测股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 26,460股，回购价格为 15.76元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由121,057,200股减至 121,030,740股。
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳市安车检测股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司 2017年限制性股票激励计划（草案）”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 26,460股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 15.76元/股。公司董事会将根据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1.2017年4月24日，深圳市安车检测股份有限公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
2.2017年5月11日，监事会对激励对象人员名单的审核意见及公示情况进行说明（公示时间：2017年4月27日至2017年5月10日），监事会认为：列入公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合《深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公示情况符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，合法、有效。
3.2017年 5月 16日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《深圳市安车检测股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项，公司限制性股票激励计划获得批准。
4.2017年5月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，并于当日召开了第二届监事会第八次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5.2018年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》；公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司调整本次限制性股票激励计划相关事项，以及按照相关规定为公司 88名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
6.2019年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司
股权激励管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 26,460股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 15.76元/股。针对上述事项公司第三届监事会第四次会议进行了审议、独立董事对此发表了独立意见、律师出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票的回购原因
公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。根据 2016年度股东大会授权，公司将对王帅帅、喻晓、栾海龙与周娜妮 4人持有的已获授未尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票的回购数量
根据公司《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将对王帅帅、喻晓、栾海龙与周娜妮 4人持有的已获授未解除限售的 26,460股限制性股票进行回购注销。
（三）限制性股票的回购价格
《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象授予限制性股票的授予价格为28.61元/股，授予日为2017年5月26日。鉴于公司于2018年6月1日实施了2017年度权益分派【以截至2017年12月31日公司股本总数67,254,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币2.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股】，公司于2018年6月5日召开第二届董事会第二十二次会议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会同意公司将限制性股票授予价格由 28.61元/股调整为15.76元/股。
本次限制性股票回购价格为 15.76元/股，用于回购的资金总额为417,009.60元，资金来源于公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||股份性质||||||增减（+，-）|||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通||64,671,660||53.42||-26,460||64,645,200||53.41||
|首发前限售股||63,934,470||52.81||-||63,934,470||52.82||
|股权激励限售股||735,840||0.61||-26,460||709,380||0.59||
|高管锁定股||1,350||0.00||-||1,350||0.00||
|二、无限售条件流通股||56,385,540||46.58||-||56,385,540||46.59||
|三、总股本||121,057,200||100.00||-26,460||121,030,740||100.00||

注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会影响《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会审议，决定取消上述4位激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计26,460股，回购价格为15.76元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《公司 2017年限制性股票激励计
划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，
程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会审议，决定取消上述4位激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计26,460股，回购价格为15.76元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
律师事务所发表意见认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本次激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司董事会
2019年4月26日