华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资
产 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见
一、华泰联合证券有限责任公司关于上海友网科技有限公司2014年度业绩承诺实现情况的核查
2011年 12月 28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号），核准北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“立思辰”）向上海友网科技有限公司（以下简称“友网科技”）的原股东张敏等五名发行对象发行股份购买其持有的友网科技100%的股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为立思辰发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司发行股份购买资产管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松五名发股对象（以下简称“认购人”或“交易对方”）做出的关于上海友网科技有限公司（以下简称“友网科技”）2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：（一）友网科技涉及的盈利预测情况
根据认购人与上市公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》,友网科技2011年度、2012年度、2013年度、2014度年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,340万元、3,042万元、3,955万元、3,955万元。
（二）盈利预测补偿的主要条款
2010年11月4日，立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松签署了《发行股份购买资产的框架协议》。2011年3月2日，立思辰与自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、承诺利润
（1）交易对方承诺：友网科技2011年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2,340万元；2012年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,042万元；2013年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,955万元。
（2）《评估报告》确认友网科技2011年至2013年盈利预测净利润分别为人民币2,286.9万元、3,026.79万元、3,729.52万元。
交易对方承诺友网科技2011年至2013年的每年净利润值均高于中联资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的友网科技对应各年度的净利润预测值，交易双方确认本次发行股份购买资产完成后，友网科技2011年至2013年的实际利润应不低于承诺利润，否则认购人应按照协议约定予以补偿。
2、实际利润的确定
（1）交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，友网科技应在2011年、2012年和 2013年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）承诺年度每年的实际利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
3、补偿的实施
（1）友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应向
发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1元的价格回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。
（2）认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数
（3）假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）友网科技当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照约定的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将认购人持有的该等数量股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿股份数以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。
4、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则认购人应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份回购
（1）承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。
（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，发行人应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
6、股份补偿的担保
发行人和认购人一致同意，如果认购人届时所持有的发行人股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿立思辰，池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成已经出具相应的承诺函。
7、追加的承诺与补偿
为了保护发行人及其股东的利益，认购人同意自愿在承诺年度届满后追加提供下列业绩承诺和补偿：
（1）认购人承诺友网科技2014年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,955万元。
（2）假如友网科技在2014年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
低于人民币 3,955万元，则在友网科技当年度专项审核报告出具之后的 10个工作日内，由认购人以现金方式对发行人就上述差额部分进行现金补偿。
（三）2014年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明》，友网科技 2014年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）审计，并于 2015年 3月 24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2015）第 110ZA2349号。经审计的友网科技 2014年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 4,703.11万元，实现了 2014年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2015）第110ZA1635号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了置入资产实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与友网科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的友网科技 2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
二、华泰联合证券有限责任公司关于北京汇金科技有限公司2014年度业绩承诺实现情况的核查
2014年7月11日，立思辰取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕683号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向胡伟东发行555,774股股份、向邱晖发行308,763股股份、向殷强发行308,763股股份、向郑垚发行 265,536股股份、向杨翼卓发行 247,010股股份、向北京威肯北美信息技术有限公司发行 7,641,741股股份、向北京汇金众合投资管理有限公司发行1,943,048股股份、向北京威视投资管理有限公司发行 9,188,801股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 9,571,665股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为立思辰发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司发行股份购买资产管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方做出的关于北京汇金科技有限公司（以下简称“汇金科技”）2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）汇金科技涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，汇金科技 2014年度净利润不低于人民币 3,605万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币13,368.78万元（以下合称“预测利润数”）。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技 2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产 2017年度净利润不低于人民币 5,633.97万元。
（二）盈利预测补偿的主要条款
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、业绩承诺
本次汇金科技交易的补偿期限为 2014年度、2015年度及 2016年度，交易对方就汇金科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方承诺：汇金科技 2014年度净利润不低于人民币 3,605万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币 13,368.78万元（以下合称“预测利润数”）。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技 2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产 2017年度净利润不低于人民币 5,633.97万元。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对汇金科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、未来 3年的利润补偿方式
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为汇金科技全体股东，其中，龙彧以其通过本次交易获得的现金承担补偿义务，其余补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
3、补偿期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、各补偿义务主体应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、补偿义务发生时，除龙彧外的各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的本公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
6、各补偿义务主体（龙彧除外）应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（交易对方当年应补偿金额×各补偿义务主体在汇金科技持股比例）÷本次发行价格－已补偿股份数。
各补偿义务主体以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。
8、龙彧应当按照协议约定的方式以现金向立思辰承担补偿义务，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
9、各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
10、各补偿义务主体就现金补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
4、2017年利润补偿方式
如标的资产 2017年度实际利润数不足 5,633.97万元的，交易对方应当于立思辰 2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足 5,633.97万元的部分向上市公司进行现金补偿，交易对方应当按照其各自在汇金科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、标的资产整体减值测试补偿
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来 3年的利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
6、补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，其按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、股份补偿方式的调整
若立思辰在协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应当在上述情形发生后的 1个月内，将相当于交易对方应补偿股份总数的股份赠送给立思辰股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量（负有补偿义务的股东应减除其应补偿的股份数量）占股权登记日公司扣除应补偿股份数量后股本数量的比例享有获赠股份。
（三）2014年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明》，汇金科技 2014年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2015）第 110ZA2350号。经审计的汇金科技 2014年度归属母公司股东的净利润为 3,796.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,699.28万元，实现了2014年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2015）第110ZA1636号），致同会计师认为：立思辰公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了置入资产实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
（四）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与汇金科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的汇金科技2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年4月8日