常熟风范电力设备股份有限公司
CHANGSHU FENGFAN POWER EQUIPMENT CO., LTD.
（注册地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路 8号）
非公开发行 A股股票预案
二零一四年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东范建刚先生在内的不超过 10名的特定投资者。除公司控股股东范建刚先生外，其余发行对象需为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除控股股东范建刚先生外，最终具体发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。控股股东范建刚先生将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
控股股东范建刚先生承诺拟以现金方式认购不低于本次非公开发行 A股股票数量的10%。除公司控股股东范建刚先生外，本次非公开发行的发行对象认购数量上限为 10,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 10,000万股；若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。
3、本次非公开发行股票的数量不超过20,283.97万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 14.79元/股。最终发行价格将在取得
中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
5、公司控股股东范建刚先生认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后计划用于：（1）增资梦兰星河 26.5亿元，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设，增资完成后，公司将成为梦兰星河的控股股东；（2）补充流动资金不超过2.9亿元。
7、本次非公开发行前，范建刚先生持有公司29.23%的股份，为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行（按上限发行）完成后，范建刚先生持股比例将降至23.29%，但仍将保持控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
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目录
释义................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8二、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 8三、本次发行方案概要 ....................................................................................... 10四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ....... 13第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 14一、发行对象基本情况 ....................................................................................... 14二、附生效条件股份认购协议摘要 ................................................................... 16第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 20一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 20二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................... 20三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................... 34四、结论 ............................................................................................................... 35第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 36一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ....................................................................................................................... 36二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 39
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三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................... 40四、上市公司资金、资产是否存在被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................... 40五、本次发行对公司负债的影响 ....................................................................... 40六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 41第五节董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 45一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 45二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................... 48三、未分配利润的使用安排 ............................................................................... 48第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 50一、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ....................... 50
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|本预案|指|常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|风范股份、发行人、本公司、公司|指|常熟风范电力设备股份有限公司|
|梦兰星河|指|梦兰星河能源股份有限公司|
|梦兰集团|指|江苏梦兰集团有限公司|
|星河实业|指|黑河星河实业发展有限公司|
|梦星投资|指|上海梦星投资合伙企业（有限合伙），系控股股东所控制的企业|
|罗斯国际石油|指|俄罗斯罗斯国际石油封闭式股份公司|
|阿穆尔石化|指|俄罗斯阿穆尔石化有限责任公司，系梦兰星河全资子公司|
|图伊玛达|指|图伊玛达封闭公司，系梦兰星河间接控股子公司|
|C-工艺公司|指|C-工艺技术有限责任公司，系梦兰星河控股子公司|
|阿穆尔能源|指|俄罗斯阿穆尔能源有限公司，系梦兰星河所控制企业|
|综合体项目|指|阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目|
|常熟博帆|指|常熟市博帆投资有限公司，系控股股东所控制企业|
|兆达特纤|指|苏州兆达特纤科技有限公司，系控股股东所控制企业|
|公司章程|指|常熟风范电力设备股份有限公司公司章程|
|最终发行价格|指|在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定的发行价格|
|认购金额||本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格的乘积|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次向特定对象非公开发行不超过20,283.97万股A股股票的行为|

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|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|黑龙江省发改委|指|黑龙江省发展和改革委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：常熟风范电力设备股份有限公司
英文名称：CHANGSHU FENGFAN POWER EQUIPMENT CO., LTD.
注册地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
办公地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
注册资本：453,360,000元
法定代表人：范建刚
股票简称：风范股份
股票代码：601700
上市地：上海证券交易所
电话：0512－52122997
传真：0512－52401600
公司网址：www.cstower.cn
电子信箱：cstower@126.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司自1993年7月成立以来，经过20多年的发展，已成为具备年产输电线铁塔产品超过 20万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。但近年来，我国输电线路
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铁塔生产企业的数量逐渐增加，竞争日益激烈，为了更好地加快公司的发展，公司一直在积极寻找机会开拓新主业。
2014年 7月，公司使用首次公开发行股票的超募资金 6.8亿元及自有资金 5,000万元参股梦兰星河，并期望以此为平台进入能源行业。本次非公开发行公司拟使用募集资金 26.5亿元进一步增资并控股梦兰星河，梦兰星河本次增资款将全部用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目。
综合体项目是梦兰星河股东星河实业于 2004年 6月针对黑龙江黑河市与俄罗斯阿穆尔州优越的地缘优势、中俄两国石油贸易及油品运输方面的客观状况提出的石油合作项目。项目提出后，得到了双方地方政府的大力支持，并开展了合作探讨和前期研究工作，取得了多项工作成果。2010年 7月，为加强项目投资经营主体的实力，梦兰星河成立，收购了星河实业针对综合体项目所做的前期工作全部成果，同时接替了星河实业在综合体项目中全部地位和作用。2014年 4月 21日，国家发改委正式核准综合体项目（发改能源[2014]716号），综合体项目进入实质性前期设计阶段。
综合体项目由梦兰星河及其所控制的境外公司阿穆尔能源拟共同建设和运营。综合体项目拟在俄罗斯阿穆尔州新建1座原油加工规模为600万吨的石油炼化厂，配套建设阿穆尔-黑河跨境输油管道 3条和 1座输油末站。其中该石油炼化厂和俄罗斯境内输油管道由阿穆尔能源负责建设和运营，中国境内输油管道和输油末站由梦兰星河负责建设和运营。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、开拓新主业，加快公司发展
本次非公开发行后，梦兰星河将成为公司控股子公司。梦兰星河主要从事石油的勘探、开采、储运和炼化业务，公司将以梦兰星河为平台进入能源行业。随着综合体项目的建设和投产，能源行业将成为公司的新主业。能源行业巨大的市场容量和广阔的发展前景，将为公司进一步快速发展创造有利条件。
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2、增强盈利能力，打下坚实基础
本次非公开发行后，公司将使用募集资金 26.5亿元投资综合体项目，在中俄两国销售油品。根据测算，该综合体项目建成投产后，预计生产经营期平均营业收入和税后利润将分别达到 388.06亿元和21.03亿元，将大幅提升公司营业收入及盈利能力，成为未来公司的主要收入来源和盈利增长点。
3、增加自有资金，满足公司业务发展对资金的需求
本次非公开发行后，公司将使用募集资金补充流动资金，不超过 2.9亿元，满足公司输电线路铁塔业务发展扩大对营运资金的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向不超过10名特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东范建刚先生在内的不超过 10名特定投资者。除公司控股股东范建刚先生外，其余发行对象需为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除范建刚先生外，最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。范建刚先生将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，
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其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。除公司控股股东范建刚先生外，本次非公开发行的发行对象认购数量上限为 10,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 10,000万股；若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 14.79元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过20,283.97万股，其中控股股东范建刚先生拟以现金认购不低于本次发行股票数量的10%。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会实际核准的为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将进行相应调整。
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（六）限售期安排
公司控股股东范建刚先生认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 30亿元（含 30亿元），扣除发行费用后计划用于：（1）增资梦兰星河 26.5亿元，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设；（2）补充流动资金不超过2.9亿元。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东范建刚先生拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票数量的10%以及公司使用本次发行募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河的事项构成与公司的关联交易。公司第二届董事会第十八次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事范建刚先生和杨俊先生回避表决。
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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，范建刚先生持有公司29.23%的股份，为公司控股股东及实际控制人。根据本次发行方案的安排，除范建刚先生外，本次非公开发行股票单个发行对象及其关联方的认购上限和持股上限为 10,000万股，因此本次非公开发行（按上限发行）完成后，范建刚先生持股比例将降至23.29%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
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第二节发行对象基本情况
本公司第二届董事会第十八次会议已确定的发行对象为公司控股股东范建刚先生，其基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）发行对象基本信息
范建刚，男，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：32052019541205****，住址：江苏省常熟市虞山镇常福新村XX区XX幢。范建刚先生近五年任职情况如下：
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|任职单位|职位|任职期间|与发行人是否存在权益关系|
|常熟风范电力股份有限公司|董事长|2009年8月至今|发行人|
||总经理|2013年8月至今||
|常熟市博帆投资有限公司|执行董事|2008年3月至今|控股股东控制的企业|
|苏州兆达特纤科技有限公司|董事长|2008年1月至今|控股股东控制的企业|
|梦兰星河能源股份有限公司|董事|2014年8月至今|发行人参股公司|
|江苏翔翼航空科技有限公司|董事|2013年6月至今|发行人参股公司|

（二）发行对象控股、参股的其他企业
截至本预案披露日，除风范股份及其下属企业外，范建刚先生直接或间接控股的公司共3家，无参股公司，简要情况如下：
1、常熟市博帆投资有限公司
常熟博帆成立于2008年3月6日，注册资本为7,000万元，实收资本为7,000万元，范建刚先生及其配偶杨小芬女士分别持有常熟博帆70%和30%的股权。常熟
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博帆的住所为常熟市尚湖镇新裕村，经营范围为：实业投资及投资咨询，资产管理，技术咨询服务，物业管理，机电产品、日用百货、五金、水暖器材销售。
常熟博帆2013年度和2013年末未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|总资产|净资产|营业收入|净利润|审计机构|
|10,434,98|12,633.16|-|691.38|无|

2、苏州兆达特纤科技有限公司
兆达特纤成立于2008年1月24日，注册资本为20,000万元，实收资本为20,000万元，范建刚先生持有兆达特纤27.745%的股权，为其第一大股东。兆达特纤的住所为江苏高科技氟化学工业园（常熟市海虞镇），经营范围为对位芳纶生产、销售；化纤领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；硫酸钙（除危险化学品）生产、销售；从事货物及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上项目涉及专营、专项审批项目的经批准后方可生产经营，涉及环评的凭环保部门的批准文件生产）。
兆达特纤2013年度和2013年末的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|总资产|净资产|营业收入|净利润|审计机构|
|33,518.09|28,947.56|3,185.70|-3,584.99|无|

3、上海梦星投资合伙企业（有限合伙）
梦星投资成立于2012年2月23日，范建刚先生及其配偶杨小芬女士分别持有其25%和50%的合伙份额。梦星投资住所为上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢257室（上海新河经济开发区），经营范围为：投资管理、咨询，企业管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
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梦星投资2013年度和2013年末未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|总资产|净资产|营业收入|净利润|审计机构|
|2,948.36|2,947.76|-|0|无|

（三）发行对象最近五年受处罚等情况
范建刚先生最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
截至本预案披露日，范建刚先生与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞争。除本次非公开发行中范建刚先生认购公司股票以及公司使用募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河事项构成关联交易外，本次发行后公司与范建刚先生及其控制企业之间不会新增其他关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，范建刚先生未与公司进行重大交易。
二、附生效条件股份认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方（认购人）：范建刚
签订时间：2014年11月 26日
（二）标的股份
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
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（二）认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.79元/股。
最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。乙方同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（三）认购数量
乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）股款支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方在认购款缴纳通知中指定的银行账户。
常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案
在乙方支付股票认购款之日起十五个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）认购股份的限售期
甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。
本次非公开发行完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）协议的成立与生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章且乙方签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）风范股份董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日（15日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日（30日）以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 30亿元（含 30亿），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|增资梦兰星河，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目建设|791,264|265,000|
|2|补充流动资金|不超过29,000|不超过29,000|

综合体项目总投资规模为 79.13亿元，公司本次向梦兰星河投入的26.5亿元增资款将全部用于综合体项目的建设，不足部分由梦兰星河通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）增资梦兰星河 26.5亿元用于综合体项目建设
公司本次非公开发行募集资金中 26.5亿元增资梦兰星河，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设。公司于2014年11月26日与梦兰星河、梦兰集团、星河实业以及梦星投资签订了以本次非公开发行成功为生效条件的《增资协议》，公司拟以8元/股的价格单方面对梦兰星河进行增资，增资总额为 26.5亿元。增资后，公司将累计持有梦兰星河47.99%的股份，并有权向梦兰星河委派5名董事，占董事会成员总数的5/9，从而成为梦兰星河的控股股东。
本次增资前后，梦兰星河的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资股数（万股）|增资金额（万元）|增资后||
||持股数量（万股）|持股比例|||持股数量（万股）|持股比例|
|梦兰集团|21,450.00|39.00%|-|-|21,450.00|24.34%|
|星河实业|21,450.00|39.00%|-|-|21,450.00|24.34%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资股数（万股）|增资金额（万元）|增资后||
||持股数量（万股）|持股比例|||持股数量（万股）|持股比例|
|风范股份|9,166.72|16.67%|33,125.00|265,000|42,291.72|47.99%|
|梦星投资|2,933.28|5.33%|-|-|2,933.28|3.33%|
|合计|55,000.00|100.00%|33,125.00|265,000|88,125.00|100.00%|

梦兰星河本次增资款 26.5亿元将全部用于综合体项目的建设，该项目拟在俄罗斯阿穆尔州新建 1座加工规模为 600万吨/年的石油炼化厂，配套建设 3条阿穆尔-黑河跨境输油管道以及1座输油末站。项目总投资79.13亿元，其中600万吨/年的石油炼化厂和俄罗斯境内输油管道由阿穆尔能源负责建设和运营，中国境内输油管道和输油末站由梦兰星河负责建设和运营。
项目投产后，石油炼化厂所产产品包括液化气、石脑油、汽油、柴油、石油焦等，其中，100万吨精制柴油在俄罗斯境内销售，其余油品将通过输油管道、铁路和公路运往黑河，在中国境内销售。
1、梦兰星河的基本情况
（1）梦兰星河概况
梦兰星河成立于 2010年 7月 14日，注册资本和实收资本为 55,000万元，住所为黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧 1-2楼，法定代表人为钱月宝。
经营范围为：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。
截至本预案披露日，梦兰星河主要通过阿穆尔石化、图伊玛达、C-工艺公司以及阿穆尔能源四家俄罗斯公司在俄罗斯境内开展业务。
（2）梦兰星河的股权结构
截至本预案披露日，梦兰星河的股权结构如下：
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黑河星河实业发展 江苏梦兰集团 上海梦星投资 常熟风范电力设备
有限公司 有限公司 合伙企业 股份有限公司
39% 39% 5.33% 16.67%
梦兰星河
|||
|-|-|
|10|%|

60% 100% 40%
C-工艺技术 阿穆尔石化 阿穆尔能源
||
|-|
|50%|

75%
图伊玛达
封闭公司
（3）梦兰星河其他股东的基本情况
①黑河星河实业发展有限公司
星河实业于2003年9月15日设立，注册地为黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地，注册资本及实收资本均为人民币3,500万元，是北京天牛投资有限公司投资的一人有限公司，法定代表人为陶涛，主要经营范围是保税仓储、出口监管仓库、进出口业务，销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金，经营边贸项下进口原油、成品油商品业务，输油气管道、油气库及石油专用设施的建设（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定需经审批的项目未审批前不得经营）。星河实业与公司无关联关系。
②江苏梦兰集团有限公司
梦兰集团于 1994年 6月 30日设立，注册地为江苏省常熟市虞山镇梦兰村，注册资本及实收资本均为人民币 48,800万元，是钱月宝及其家族控股的有限公司，法定代表人为钱月宝，主要经营范围是瓶装酒批发、零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五
金配件加工、制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺
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品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。梦兰集团与公司无关联关系。
③上海梦星投资合伙企业（有限合伙）
梦星投资是2012年2月23日设立的有限合伙企业，注册地为上海市崇明县新河镇新开河路 825号 1幢 257室（上海新开河经济开发区），执行事务合伙人为杨小芬，杨小芬女士（范建刚先生之妻）、范建刚先生、范立义先生（范建刚先生之子）、范岳英女士（范建刚先生之女）合计持有梦星投资91.67%的合伙份额，梦星投资主要经营范围是投资管理、咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。梦星投资为公司控股股东控制的企业。
（4）梦兰星河控股子公司的基本情况
①阿穆尔石化有限责任公司
阿穆尔石化成立于2011年7月22日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈维申斯克市，注册资本为76,902,686.20卢布，是梦兰星河的全资子公司。
截至本预案披露日，阿穆尔石化无具体生产经营业务，主要从事股权投资，包括持有图伊玛达75%的股权和阿穆尔能源50%的股权。
②图伊玛达封闭公司
图伊玛达成立于 2011年 5月 16日，注册地位于俄罗斯联邦萨哈（雅库特）共和国雅库茨克市，注册资本为 600,000,000卢布，其中阿穆尔石化持股75%，图伊玛达开放公司持股25%。
根据俄罗斯自然资源局联邦地下资源管理局出具的15248、15249号《矿产资源使用许可证》，图伊玛达享有俄罗斯境内穆赫金区块和比留克区块范围内进行地质研究、烃类资源的勘探和开采权，目前正进行进一步的勘探及储量核实工
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作，计划未来从事油气田的勘探开采与经营。此外，图伊玛达还在俄罗斯境内从事原油贸易业务。
③C-工艺技术有限责任公司
C-工艺公司成立于 2011年 8月 4日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈维申斯克市，截至本预案披露日，注册资本为80,000,000卢布，其中梦兰星河持股60%，星河实业持股10%，俄罗斯AC有限责任公司持股30%。
C-工艺公司主要项目为在俄罗斯阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇建设一条年产 60万吨的水泥粉磨生产线。该项目于 2014年 3月开工建设，计划于2015年5月前投产。
④阿穆尔能源有限责任公司
阿穆尔能源成立于 2004年 12月 31日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈维申斯克市，注册资本为 150,000,000卢布，其中梦兰星河持股40%，阿穆尔石化持股50%，罗斯国际石油持股10%。
阿穆尔能源负责综合体项目俄罗斯境内的建设和运营，由于目前综合体项目尚处于设计阶段，因此截至本预案披露日，阿穆尔能源尚未开展经营业务。
（5）梦兰星河财务情况
2013年以及2014年1-9月梦兰星河未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|99,135.48|48,832.73|
|净资产|94,110.93|46,879.31|
||2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|15,651.68|16,302.22|
|净利润|-1,670.25|-1,554.26|

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2、综合体项目的可行性分析
（1）项目建设的必要性
①符合我国能源安全的战略要求
随着我国国民经济的快速发展，国内石油需求快速增长，但国内石油产量的增速远远落后于石油的消费，石油消费来自进口的比重逐年增加。自 1993年开始，中国成为石油净进口国，石油进口依存度（石油净进口量/石油消费量）已从1993年的6%增长至2013年的58%。2014年我国石油需求的增速在4%左右，需求量将达到5.18亿吨，石油的净进口量将达到3.04亿吨，较2013年增长5.3%，石油进口依存度提高至58.8%。未来，我国的石油消费需求和进口需求仍将保持增长态势，根据国际能源机构预测，2020和2030年中国进口石油依赖度将高达76.9%和82%。因此未来快速增长的石油进口需求所引发的石油安全成为中国能源安全中的核心问题。建设综合体项目，开辟从俄罗斯远东地区陆路进口石油产品到我国北部内陆地区的石油通道，提高我国石油资源供应的安全性和可靠性，符合国家长远战略利益的需要。
②满足东北地区石油资源供应短缺的现实需要
综合体项目国内销售的目标市场为东北地区，是我国原油的主要产区之一，但大庆油田和辽河油田等老油田经过多年连续稳产高产开采之后都已经进入其开采寿命的中后期，采油成本逐年增加，原油产量逐年递减。2015年东北地区原油供应缺口将达到4,681万吨/年，从俄罗斯引进的油品在东北地区加工，可及时、有效填补东北地区石油资源供应缺口，具有迫切的现实需要。
③带动地区相关产业的建设和服务业的发展
多年来，俄罗斯的贝阿铁路货运量严重不足，一直处于亏损运营状态。综合体项目实施后，贝阿铁路将作为原油进厂的主要运输通道之一，运输能力大幅提升，盈利能力得以增强。阿穆尔炼油厂和输油管道的建设，能够提供就业岗位，缓解阿穆尔州的就业压力。黑龙江境内的北黑铁路作为在中国境内销售油品运往
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下游客户的主要运输通道之一，综合体项目的实施能为地方铁路带来营业收入的增加，有利于振兴东北经济。
（2）项目建设的有利条件
①政策支持
A、俄罗斯政策
俄罗斯能源政策强调“控制上游、开放下游”的原则，近年来，俄罗斯政府通过降低石油产品出口关税来鼓励油品出口。此外，俄罗斯对内外销售原油运价实行双轨政策，用于出口原油的运价高于俄罗斯境内加工原油运价，因此，综合体项目在俄罗斯境内建设石油炼化厂，可降低原料进厂的运输成本，充分享受石油出口产品关税低于原油出口关税的政策，符合俄罗斯能源政策的要求。
B、中国政策
2010年 5月 7日，国务院公布了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本进入石油天然气、电力和可再生能源、燃气等公用设施和矿产资源的勘探开发等诸多领域。该政策的出台，对综合体项目的顺利进行提供了强有力的政策支持。
②中俄两国政府重视
2004年 6月，星河实业提出黑河边境石油合作项目，马上得到中俄两国地方政府的大力支持。2006年11月，俄罗斯联邦工业和能源部将边境石油综合体项目纳入两国总理定期会晤委员会能源分委会会谈；阿穆尔州政府向俄罗斯经济部申报将综合体项目列入2018年以前远东及后贝加尔地区经济发展计划纲要。
③原油资源的稳定供应
综合体项目所需的原料油为原油和凝析油，计划从俄罗斯境内采购。俄罗斯西西伯利亚地区丰富的未开发探明储量至少可支持该地区再增产 5,000万吨/年原油，东西伯利亚地区一批新开发油田在资金和人力资源投入能够得到保障的情
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况下，可以增产3,000万吨/年。项目建设地距离东西伯利亚和远东地区相对较近，西西伯利亚-太平洋管线距离项目所在地仅60多公里，因此原油和凝析油的资源量得到保证。阿穆尔能源的俄方股东罗斯国际石油在俄罗斯从事原油的贸易业务，目前已开展与俄罗斯原油供应商的意向性洽谈。
④产品需求强劲
综合体项目主要产品为液化气、石脑油、汽油、柴油、石油焦等，其中 100万吨精制柴油在俄罗斯国内市场上销售，其余油品在中国境内销售。目前，俄罗斯阿穆尔州每年对柴油的需求量超过 40万吨，其周边地区，包括雅库特、犹太自治州、赤塔州的柴油年需求量也在 120-150万吨，随着上述地区生产的发展，货物运输流的增加等因素，柴油在该地区2015年的需求量将达到300万吨左右。
而这些地区现有的柴油生产厂商已经处于满负荷生产状态，并且产品主要面向海外。
销往中国境内的液化气、石脑油、汽油和石油焦等是东北地区各个石油加工企业所急需的油品，将就近销售给东北的石化企业。梦兰星河为确保本项目市场的落实，已与有关企业签订了购销意向。
（3）项目建设周期和建设内容
综合体项目建设周期为 3年，计划 2014年内完成阿穆尔石油炼化厂建设用地的清表场平工作，2015年正式开工，2018年投产试运营。综合体项目建设内容包括三部分：
①阿穆尔石油炼化厂
石油炼化厂由阿穆尔能源负责建设，建设地点位于俄罗斯阿穆尔州东北部别列佐夫卡镇南郊。石油炼化厂是处理原油600万吨的炼油工程，总流程加工方案为常减压蒸馏+蜡油催化+延迟焦化+柴油加氢降凝+干气制氢，主要加工装置包括600万吨/年常减压装置、170万吨/年蜡油催化裂化装置、70万吨/年延迟焦化
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装置、100万吨/年柴油加氢降凝装置、15,000标准立方米/小时干气制氢装置、2×2万吨/年硫磺回收装置。
A、600万吨/年常减压装置
该装置包括400万吨/年原油常减压、200万吨/年凝析油常压和70万吨/年轻烃回收三部分。装置加工的原料油为俄罗斯原油和凝析油，产品分别是：干气、液化气、石脑油、柴油组分、减压蜡油、凝析油蜡油和减压渣油。
B、170万吨/年蜡油催化裂化装置
蜡油催化裂化包括催化裂化和产品精制两个单元。催化裂化单元包括反应-再生部分、分馏部分、吸收稳定（含气压机）部分、产汽及余热回收部分、烟气脱硫部分。产品精制单元包括饱和干气脱硫、催化干气脱硫、饱和液化气脱硫及脱硫醇、催化液化气脱硫及脱硫醇、碱液再生、碱渣处理等部分。
催化裂化单元的主要原料为直馏蜡油、焦化蜡油和凝析蜡油。产品精制单元的原料为催化裂化单元、常压装置、焦化装置等生产的干气和液化气产品。蜡油催化裂化单元的主要产品为催化汽油，催化柴油，催化干气和液化气。产品精制单元的主要产品为精制混合液化气、精制催化液化气和净化混合干气。
C、70万吨/年延迟焦化装置
该装置由焦化加热炉部分、焦炭塔部分、分馏塔部分、吸收稳定部分、吹汽放空部分、水力除焦部分、冷切焦水处理部分和焦炭装运部分及装置界区内公用工程部分设施组成。
装置原料为减压渣油和催化油浆。装置主要产品：焦化汽油作为轻质馏分油产品，焦化柴油作为中质馏分油产品，焦化蜡油作为催化裂化装置的原料，同时副产焦化干气、焦化液化气和石油焦。
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D、100万吨/年柴油加氢降凝装置
该装置为新建装置。装置原料为来自常减压装置的柴油，以及来自制氢装置的氢气。装置的主要产品为柴油、石脑油。夏季生产0号柴油，冬季主要生产-35号柴油为主，间或生产-50号柴油。柴油产品满足欧V标准。
E、15,000标准立方米/小时干气制氢装置
制氢装置原料为净化饱和干气，其为柴油加氢低分气和焦化干气混合后经脱硫处理的气体。装置主要产品为工业氢，副产的PSA（变压吸附）脱附气作为转化炉的燃料。
F、2×2万吨/年硫磺回收装置
该装置包括酸性水汽提单元、溶剂再生单元和硫磺回收单元。
酸性水汽提装置的原料为来自柴油加氢降凝装置、延迟焦化装置、蜡油催化裂化装置、常减压装置及硫磺回收装置返回的酸性水。溶剂再生单元的原料为柴油加氢降凝装置、蜡油催化裂化装置的富胺液。硫磺回收单元的原料为来自酸性水汽提单元、溶剂再生单元的酸性气。
酸性水汽提的主要产品为酸性气、净化水和少量污油，酸性气作为硫磺回收装置的制硫原料，合格的净化水一部分返回常减压装置、延迟焦化装置和催化裂化装置循环利用，一部分进入污水处理场进行进一步处理；污油定期返回污水处理场处理。溶剂再生单元的主要产品为贫胺液和酸性气。贫胺液返回柴油加氢降凝装置、延迟焦化装置、蜡油催化裂化装置及常减压装置循环使用；酸性气作为硫磺回收单元的制硫原料。硫磺回收单元主要产品为固体硫磺。
②阿穆尔-黑河输油管道
阿穆尔-黑河输油管道包括 3条跨境输油管道，用于输送销往中国境内的部分液体油品，总输送能力411万吨/年，分别为催化汽油70万吨，轻质馏分油 143万吨，中质馏分油 198万吨，每条管道长约 63.1千米（俄罗斯境内 53.9千米、
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中国境内 9.2千米）。其中俄罗斯境内管道由阿穆尔能源负责建设，中国境内管道由梦兰星河负责建设。
③输油末站
输油末站建设地点位于黑龙江省黑河市幸福乡，用于油品储存，建设内容包括催化汽油罐、轻质馏分油、中质馏分油罐区及配套设施，馏分油罐区储量为14.6万立方米。输油末站由梦兰星河负责建设。
（4）项目投资概算情况
本项目总投资为791,264.02万元，其中建设投资696,459.72万元，建设期利息51,501.57万元和铺底流动资金43,302.74万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目或费用名称|费用额（万元）|占总投资比例|
|1|建设投资|696,459.72|88.02%|
|1.1|固定资产投资|637,599.82|80.58%|
|1.1.1|工程费用|580,935.83|73.42%|
|1.1.1.1|其中：石油炼化厂|412,600.31|52.14%|
|1.1.1.1.1|其中：600万吨/年常减压装置|63,348.17|8.01%|
|1.1.1.1.2|170万吨/年蜡油催化裂化装置|74,626.84|9.43%|
|1.1.1.1.3|70万吨/年延迟焦化装置|30,867.31|3.90%|
|1.1.1.1.4|100万吨/年柴油加氢降凝装置|21,746.95|2.75%|
|1.1.1.1.5|15,000标准立方米/小时干气制氢装|12,600.04|1.59%|
|1.1.1.1.6|2×2万吨/年硫磺回收装置|24,957.43|3.15%|
|11.1.1.7|公用工程及配套设施|184,453.59|23.31%|
|1.1.1.2|输油管道（俄罗斯境内）|33,202.94|4.20%|
|1.1.1.3|输油管道（中国境内）|4,297.37|0.54%|
|1.1.1.4|输油末站|34,611.58|4.37%|
|1.1.2|固定资产其他费用|56,663.98|7.16%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目或费用名称|费用额（万元）|占总投资比例|
|1.2|无形资产费用（专利及专有技术使用费）|3,000.00|0.38%|
|1.3|其他资产费用|6,997.20|0.88%|
|1.4|预备费|48,862.71|6.18%|
|2|建设期利息|51,501.57|6.51%|
|3|铺底流动资金|43,302.74|5.47%|
|项目总投资||791,264.02|100.00%|

（5）项目经济效益分析
综合体项目生产经营期按 15年计算，投产后年均营业收入为 388.06亿元，净利润为 21.03亿元，内部收益率为25.14%，投资回收期 6.21年（含建设期），项目总投资收益率为31.38%。
3、项目的审批情况
（1）俄罗斯境内的立项审批
2012年9月，俄罗斯联邦能源部副部长费多罗夫签署《关于将信息列入“俄罗斯设计、建设和生产炼油厂名录”的第22-P号命令》，将关于阿穆尔能源所设计的炼油厂的信息列入到“俄罗斯设计、建设和生产炼油厂名录”中。
2012年12月，俄罗斯联邦能源部副部长就《关于实施建设“原油加工及油品跨境运输综合体项目-阿穆尔炼油厂”项目》致函（“第 11849/12号”）阿穆尔能源执行经理：认为建设综合体项目是适宜的。
（2）中国境内的立项审批
①项目核准情况
2009年 8月，黑河市人民政府向黑龙江省发改委致函（黑市政函[2009]56号），提请启动综合体项目。2009年9月，黑龙江省发改委向国家发改委致函（黑
发改石化[2009]1266号），提请国家发改委同意综合体项目开展前期工作。2010
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年3月，国家能源局复函（国能油气[2010]71号）黑龙江省发改委，同意综合体项目开展前期工作。
2010年12月，在梦兰星河完成中俄双方境内项目建设用地规划选址、土地预审、环境影响报告编制、优化项目方案的前提下，黑龙江省发改委请示国家能源局（黑发改煤炭[2010]1957号），恳请对综合体项目给予核准。
2014年4月21日，国家发改委出具《关于梦兰星河投资综合体项目核准的批复》（发改能源[2014]716号），正式核准综合体项目。
由于目前综合体项目的投资主体股权结构、中方投资规模等事项发生变化，梦兰星河将向国家发改委办理上述事项的变更手续。
②项目环评情况
综合体项目已于 2011年 9月 1日获得国家环境保护部的环保评估批复（环审[2011]240号）。
4、项目用地情况
（1）石油炼化厂用地情况
阿穆尔能源目前已取得综合体项目境外建设石油炼化厂所需地块的所有权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地籍标定号|土地种类|许可使用|位置|面积|
|1|28:14:010413:11|工业、动力、交通、通讯、无线电广播、电视台、信息技术，航天保障用地，国防安全用地和其他专门用途用地|建设阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目|伊万诺夫卡区别列佐夫卡村，边界经过彼得拉巴甫洛夫卡村东部边界|30公顷|
|2|28:14:010413:12||||150公顷|

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（2）输油末站用地情况
输油末站建设用地面积20.84公顷，2011年1月，国家国土资源部向梦兰星河出具《关于综合体项目黑河输油末站项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2011]17号），原则同意通过用地预审。2013年8月，国家国土资源部出具了《关于同意延长综合体项目黑河输油末站项目建设用地预审意见有效期的函》（国土资预审字[2013]207号）。上述预审意见有效期已于2014年8月28日到期，梦兰星河将向国家国土资源部申请延长预审意见的有效期。
5、项目投资前景
本次募集资金完成投资后，公司将控股梦兰星河通过综合体项目开展炼油业务，运营模式为原油在俄罗斯境内加工成馏分油后输送到我国境内销售。这一运营模式一方面充分利用俄罗斯丰富的油气资源，符合俄罗斯“开放下游”、鼓励油品出口的能源政策，降低产品成本；另一方面充分利用中国在炼油方面先进的技术优势，有效填补东北地区石油资源供应缺口，符合国家长远战略利益的需要。
综合体项目投产后，在生产经营期内预计实现营业收入388.06亿元，净利润21.03亿元，切实增加公司营业收入，增强盈利能力。
除炼油业务以外，公司还将通过梦兰星河控股子公司图伊玛达开展油田的勘探、开采业务，有助于公司在石油行业形成完整的上下游产业链，发展前景广阔。
因此，公司对梦兰星河的投资具有良好的前景。
（二）补充流动资金
本次募集资金到位后，公司计划使用不超过2.9亿元补充流动资金。补充流动资金的必要性如下：
1、缓解业务规模扩大带来的营运资金压力
公司目前主要产品为输电线路铁塔，主要客户为国家电网公司及下属的各省网公司、南方电网公司及下属的各省网公司，输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、结算周期较长。此外，公司在中标后需支付合
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同金额10%的履约保证金，交货并验收通过后，合同金额的10%作为质量保证金一般需在线路正常运行一年后才支付给公司，生产经营中占用的资金量很大。
2011年、2012年、2013年以及2014年1-9月，公司的营业收入持续增加，分别为 128,052.65万元、165,205.82万元、183,028.12万元和 174,636.60万元，因此随着业务规模扩大，公司对营运资金的需求亦随之增加。
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）中关于流动资金贷款需求量的计算公式，以 2014年 1-9月公司的财务数据为基础，测算公司2015年所需营运资金数量，扣除可使用货币资金和预测留存收益后，2015年的营运资金缺口约为5亿元。因此，公司存在补充流动资金的融资需求。
2、降低财务成本以提高公司业绩
对于营运资金的缺口，公司一般通过借款方式满足资金需求，截至 2014年 9月 30日，公司借款余额为 4.7亿元。按照目前一年期贷款利率6%测算，若本次募集资金中用于补充流动资金的2.9亿元到位后，公司每年可以降低利息费用1,740万元，提升公司业绩。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司使用募集资金中 26.5亿元对梦兰星河增资，梦兰星河成为公司的控股子公司，有助于公司开拓新业务，完善业务结构。
募集资金中不超过2.9亿元将用于补充流动资金，为公司开展主营业务扩展提供了必要的资金支撑。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司使用募集资金中 26.5亿元对梦兰星河增资后，形成控股，梦兰星河将纳入公司合并报表范围。根据测算，综合体项目投产后，预计生产经营期平均净利润达到21.03亿元，能有效提升公司的盈利能力，成为公司的盈利增长点。
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募集资金中用于补充流动资金的不超过2.9亿元将增强公司资金实力，增加营运资金，降低财务费用，提高盈利能力。
四、结论
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和发展需求，符合全体股东的根本利益。本次募集资金的运用，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后业务及资产的整合计划
本次非公开发行公司拟使用募集资金 26.5亿元增资梦兰星河，并成为梦兰星河的控股股东。未来，公司将通过梦兰星河从事油气的勘探、开采、储运和炼化业务，是公司开拓新业务的重要举措。
本次发行完成后，公司现有主营业务输电线路铁塔业务仍将保持不变，短期内不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修订，并及时办理工商变更登记。
截至本预案披露日，公司尚无其他修订或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将可能使公司股东结构发生一定变化，发行完成后公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
若按照本次发行上限 20,283.97万股发行后，本次发行前后公司股东结构的变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行股数（股）|金额（万元）|发行后||
||持股数量（股）|持股比例|||持股数量（股）|持股比例|
|范建刚|132,516,000|29.23%|20,283,970|30,000|152,799,970|23.29%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行股数（股）|金额（万元）|发行后||
||持股数量（股）|持股比例|||持股数量（股）|持股比例|
|范立义|96,390,000|21.26%|-|-|96,390,000|14.69%|
|范岳英|27,540,000|6.07%|-|-|27,540,000|4.20%|
|谢佐鹏|2,165,500|0.48%|-|-|2,165,500|0.33%|
|赵金元|1,821,000|0.40%|-|-|1,821,000|0.28%|
|赵月华|1,088,250|0.24%|-|-|1,088,250|0.17%|
|杨俊|800,000|0.18%|-|-|800,000|0.12%|
|桑琴华|736,000|0.16%|-|-|736,000|0.11%|
|杨理|560,500|0.12%|-|-|560,500|0.09%|
|陈良东|500,000|0.11%|-|-|500,000|0.08%|
|范叙兴|450,000|0.10%|-|-|450,000|0.07%|
|顾小蕾|333,600|0.07%|-|-|333,600|0.05%|
|朱群芬|270,000|0.06%|-|-|270,000|0.04%|
|其他股东|188,189,150|41.51%|182,555,730|270,000|370,744,880|56.50%|
|合计|453,360,000|100%|202,839,700|300,000|656,199,700|100%|

本次非公开发行前，范建刚先生持有公司29.23%的股份，为公司控股股东及实际控制人。根据发行方案，范建刚先生将认购不低于本次非公开发行股票总数的10%，其他单个发行对象及其关联方的认购上限和持股数量上限为 10,000万股，因此本次非公开发行（按上限发行）完成后，范建刚先生持股比例将下降至23.29%，但仍然为控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，社会公众股的数量为 188,189,150股，本次发行后预计社会公众股的数量不低于发行后总股本的10%，公司的上市地位不会因此受到影响。
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（四）对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行前，公司主营业务主要为输电线路铁塔的生产和销售。2013年度、2014年1-9月公司营业收入分别为183,028.12万元和174,636.60万元，产品收入结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品名称|2014年1-9月|2013年|
|角钢塔|68.34%|45.25%|
|钢管塔及变电构支架|10.46%|26.83%|
|钢坯贸易|14.54%|25.71%|
|其他|6.66%|2.22%|
|合计|100.00%|100.00%|

本次发行后，梦兰星河纳入公司合并报表范围，公司将通过梦兰星河从事油气的勘探、开采、储运和炼化业务。
2013年和 2014年 1-9月，梦兰星河营业收入分别为 16,302.22万元和15,651.68万元，为其子公司图伊玛达从事原油贸易业务产生的收入，是2013年以及2014年1-9月公司营业收入的8.91%和8.96%。2015年，C-工艺公司60万吨水泥项目投产后预计产生年收入3-4亿元，是2013年公司营业收入的16%-22%。
因此上述收入短期内会改变公司业务收入的构成，但对收入的主要来源不会产生重大影响。
综合体项目建成投产后预计可实现年均营业收入 388.06亿元，对公司营业收入的贡献占比将达到95%左右，油品的生产和销售将成为公司的主要收入来源。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，梦兰星河作为控股子公司将纳入公司的合并报表，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况如下：
（一）财务状况
本次发行募集资金 30亿元到位后，公司的净资产将大幅增加。募集资金中的 26.5亿元通过增资梦兰星河的方式作为资本金投入综合体项目，将使得公司合并报表固定资产及在建工程金额显著增加。此外，该 26.5亿元与综合体项目总投资 79.13亿元的差额部分将由梦兰星河主要通过银行贷款等方式自筹解决，预计公司合并报表负债水平相应增加。
（二）盈利能力
综合体项目的建设期为3年，建设期内不会产生效益；此外，梦兰星河子公司图伊玛达所拥有的油田尚处于储量勘探阶段，短期内亦不会产生效益；子公司C-工艺公司的60万吨水泥项目 2015年投产后预计会为公司贡献部分收益，但短期内不会显著提高公司的盈利能力。
随着综合体项目投产，生产经营期内预计可实现年均净利润21.03亿元，其中俄罗斯境内可实现净利润9.90亿元，中国境内可实现净利润11.13亿元。由于梦兰星河持有综合体项目境外运营主体阿穆尔能源90%的权益，而公司持有梦兰星河47.99%的股份，因此综合体项目投产后每年将为公司新增9.62亿元的利润，是公司2013年度净利润2.15亿元的4.47倍。若以本次发行股数上限测算，每股收益则由2013年的0.49元增加为1.79元，增幅为266.02%，盈利能力将获得大幅提升。
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（三）现金流量
综合体项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出将维持较高水平，累计支出预计达79.13亿元，而筹资活动由于梦兰星河的银行贷款则会产生较高的现金流入。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案披露日，公司控股股东范建刚先生与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行产生同业竞争。除本次非公开发行中范建刚先生认购公司股票和公司使用募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河的事项构成关联交易外，本次发行后公司与范建刚先生及其控制企业之间不会新增关联交易。本次发行后，公司与范建刚先生及其控制企业的业务关系、管理关系均不会发生变化。
四、上市公司资金、资产是否存在被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
五、本次发行对公司负债的影响
公司将募集资金中的 26.5亿元通过增资梦兰星河的方式作为资本金投入综合体项目，与综合体项目总投资 79.13亿元的差额部分将由梦兰星河自筹解决。
假设自筹部分的 53.05亿元均来自银行贷款，则会导致公司负债总额大幅增加，资产负债率上升。若以2014年9月30日的资产总额和负债总额为基础进行测算，
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并考虑本次发行募集资金中 2.9亿元用于补充流动资金，公司资产负债率将由2014年9月30日的29.48%上升至52.83%。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）跨境投资风险
梦兰星河投资经营的主要业务在俄罗斯境内开展，相关业务的开展适用于俄罗斯的法律及政策，存在投资所在国外汇及红利不能汇出、战争、暴动等跨境投资特有的风险。虽然综合体项目属于中俄两国鼓励的能源合作项目，俄罗斯能源部及阿穆尔州政府均支持该项目，且中俄两国正建立更加紧密的战略合作关系，符合两国间的政治导向和经济利益。但是公司仍将实时关注俄罗斯国内政治经济政策的走向和中俄两国间政治经济关系，提前做好应对准备，降低跨境投资风险。
（三）俄罗斯能源政策风险
综合体项目的建设符合俄罗斯目前鼓励增加深加工能源产品在能源出口结构中所占比重的能源战略，但俄罗斯的能源战略是由国家控制战略资源，阿穆尔能源作为一家私营合资企业，在与俄罗斯政府合作过程中，将面临国家能源政策变动风险。梦兰星河将加强与俄罗斯以及阿穆尔地方政府、以及俄罗斯合作方的沟通与交流，研究和制定规避风险的保护措施，力争获得有利于企业经营和发展的各项政策的长期扶植。
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（四）综合体自筹资金未及时到位的风险
根据项目可行性研究报告的测算，综合体项目总投资规模为79.13亿元，其中 26.5亿元通过本次非公开发行募集，剩余资金将由梦兰星河自筹解决。本次发行完成后，若梦兰星河自筹资金不能及时到位，将对综合体项目的后续建设和实施构成重大影响，存在项目建设放缓的风险。
（五）募投项目效益未达预期的风险
本次非公开发行后，公司将运用募集资金投资综合体项目，在中俄境内销售油品。根据测算，综合体项目建成投产后，预计该项目生产经营期平均营业收入和净利润将分别达到388.06亿元和21.03亿元，从而大幅提升公司营业收入及盈利能力，成为公司的主要收入来源和盈利增长点。但如果未来国内外宏观经济环境、中俄能源产业政策、原油价格、进出口关税税率以及汇率水平出现变化，可能导致综合体项目未来投产后所产生的营业收入及净利润无法达到上述预期。
（六）跨境业务的经营风险
未来，梦兰星河主要将通过阿穆尔能源、阿穆尔石化、图伊玛达以及C-工艺公司四家俄罗斯公司在俄罗斯境内开展业务。公司将面临对境外市场规则不熟悉、缺乏跨境经营管理经验、缺乏国际化精英人才、本土文化融合困难以及在国际经营合作上处于相对劣势等一系列的风险。
（七）新业务的经营风险
本次发行后，公司将通过梦兰星河从事油气的勘探、开采、储运和炼化业务，与公司目前从事的输电线路铁塔业务存在本质差异；综合体项目建成运行后，油气产品将替代公司目前的输电线路铁塔产品成为公司主要收入来源。同时，由于油气的勘探、开采、储运和炼化业务具有一定的复杂性和专业性，而公司以及梦兰星河在油气领域的技术和人才储备尚不充足，因此存在新业务的经营风险。
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（八）商誉减值风险
2014年 7月，公司以每股 8元的价格分别从梦兰集团和星河实业受让梦兰星河1,527.36万股的股份，并认购梦兰星河新增发股份6,112万股；本次非公开发行，公司拟使用募集资金26.5亿元以每股8元的价格继续增资梦兰星河33,125万股。由于上述两次增资和交易的金额对于梦兰星河相应份额的净资产有较大溢价，因此本次发行完成后，公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。若梦兰星河在未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。
（九）汇率波动风险
本次发行后，公司将通过梦兰星河以人民币79.13亿元投资综合体项目，其中在俄罗斯境内的炼油厂和管道建设所需资金将通过综合体项目境外主体阿穆尔能源进行投资。综合体项目建成投产后，项目运营涉及跨境采购和销售，若卢布对人民币汇率发生波动，将对综合体项目的经营业绩产生影响。
此外，本次发行后梦兰星河将纳入公司合并报表范围，由于梦兰星河主要子公司在俄罗斯境内设立并运营，因此需将该等子公司的卢布财务报表折算为人民币报表后进行合并。若未来卢布对人民币汇率发生波动，公司存在因汇率波动而产生外币报表折算风险。
（十）因发行新股导致股东即期权益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本增加，同时净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金投资项目综合体项目的建设与投产需要一定的时间，短期内难以实现效益，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，以及募集资金投资项目的建成和投产，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。
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同时，本次发行亦将导致公司原股东在短期内分红减少。公司将通过制定股东未来回报规划、在经营管理决策中多听取股东尤其中小股东的意见和建议等方式减轻股东分红减少的影响。
（十一）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险
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第五节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等相关文件要求，结合公司实际经营需要，公司第一届董事会第二十五会议和 2012年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出修订，加强了对股东的回报。为落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第二届董事会第十二会议和 2013年度股东大会审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，对原公司章程利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行进一步修订。
截至本预案签署日，《公司章程》中关于公司利润分配政策具体内容如下：“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序
（一）公司利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。
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3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
1、董事会提出利润分配预案；
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（A）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（B）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（C）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、独立董事发表意见；
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3、股东大会批准。
监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。
公司应在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
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二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年均进行了现金分红，具体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润||占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年|145,075,200|215,074,220.97||67.45%|
|2012年|109,800,000|150,217,991.65||73.09%|
|2011年|43,920,000|108,940,838.99||40.32%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例|||189.02%||

三、未分配利润的使用安排
最近三年，公司未分配利润（合并口径）的情况如下：
|||
|-|-|
|时间|未分配利润（元）|
|2013年12月31日|392,280,779.55|
|2012年12月31日|308,269,139.95|
|2011年12月31日|217,005,867.06|

公司作为国内输电线路铁塔生产领域最主要的供应商之一，面对国内电力行业巨大市场机会和日益增长的国际市场空间，公司以服务特高压、智能电网建设和实施“走出去”战略为主要途径，大力拓展国内外市场，加大科技和管理创新力度，提高运营效率和综合实力，不断增强核心竞争力，推进公司实现快速健康发展。2011-2013年期间本着积极回报投资者和投资者利益最大化的原则，优先对广大投资者进行分红回报，公司2011-2013年度实施的现金分红占当年实现的
归属于母公司股东的净利润的比例分别为40.32%、73.09%和67.45%。在合理回
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报股东的情况下，公司将留存的未分配利润主要用于补充运营资金以扩大主营业务规模，实现了主营业务的快速发展。2011-2013年度，公司营业收入由 2011年度的12.81亿元增长到2013年度的18.30亿元，净利润由2011年度的1.09亿元增加至2013年度的2.15亿元。
综上，公司在积极回报股东的情况下，合理使用留存的未分配利润用于主营业务扩大生产，有效地降低了公司的融资成本，提高了公司的盈利能力，保障了公司的可持续发展。
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第六节其他有必要披露的事项
一、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司股本增加，同时募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金投资的综合体项目的建设与投产需要一定的时间，短期内募集资金投资项目难以实现效益，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等手段，以填补回报。
1、加强募集资金运用管理，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金总额不超过 30亿元（含 30亿元），其中拟以 26.5亿元增资梦兰星河用于综合体项目的建设。综合体项目为公司业务转型并涉足新业务的重要战略举措，投资规模总额为79.13亿元，其中26.5亿元通过本次非公开发行募集，剩余资金将由梦兰星河通过债务融资等方式取得。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将协助梦兰星河筹集剩余资金，尽快推动项目开展。同时，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，尽早实现预期收益。
2、加强募投项目监管，确保募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，风范股份制定了《常熟风范电力设备股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
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本次非公开发行股票完成后，募集资金将根据规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理及内部控制，提升管理效率及盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率；同时，公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节和生产环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升盈利能力。
4、强化投资者回报，增加公司投资价值
近年来，公司始终重视对于投资者的回报，在兼顾公司可持续发展的同时，根据相关要求修订了《公司章程》等一系列规章制度并明确了持续稳定的回报机制；同时，公司也在《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。未来，公司将严格按照上述制度的要求，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十六日