北京国枫(深圳)律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]C0172号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派钟晓敏、李威律师出席了贵公司召开的2017年第一次临时股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2017年10月21日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《北京捷成世纪科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”)；
2.贵公司于2017年10月21日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(以下简称“《公开征集委托投票权报告书》”)；
3.贵公司于2017年10月21日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《北京捷成世纪科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》(以下简称“《股东大会通知》”)；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他目的。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议召开方式、出席对象、召开地点、会议审议事项、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票相结合方式召开，现场会议于2017年11月6日(星期一)14:00在北京市昌平区百善镇半壁街村9号公司沙河会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年11月5日15:00至2017年11月6日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长徐子泉先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、独立董事征集表决权
2017年10月20日，贵公司独立董事王友松受其他独立董事的委托作为征集人就本次股东大会有关议案向公司全体股东征集投票权。
2017年10月21日，贵公司中国证监会指定信息披露网站刊载在了《公开征集委托投票权报告书》。
经本所律师核查，本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
三、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东
本所律师对出席现场会议的股东与截至2017年10月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表贵公司股份数892,578,574股，占贵公司总股本的34.9350%。出席本次股东大会现场会议的股东手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计63人，代表贵公司股份数37,249,197股，占贵公司总股本的1.4579%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
贵公司的部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会表决情况如下：
(一)《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
审议本议案时，关联股东薛俊峰、韩钢已回避表决，上述关联股东合计持有的39,818,167股不计入下述有表决权股份总数。
1.激励计划的目的与原则
表决结果：887,338,101股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6998%；
18,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；2,653,503股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2981%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,592,656股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0183%；18,000股弃权，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的0.0470%；2,653,503股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9347%。
2.激励计划的管理机构
表决结果：887,338,101股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6998%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,671,503股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3002%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,592,656股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0183%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,671,503股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9817%。
3.激励对象的确定依据和范围
表决结果：887,338,101股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6998%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,671,503股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3002%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,592,656股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0183%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,671,503股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9817%。
4.限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：887,244,701股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6893%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,764,903股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3107%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,499,256股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.7742%%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,764,903股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.2258%。
5.激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
表决结果：887,340,201股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7001%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2999%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,594,756股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0238%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9762%。
6.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：887,277,601股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6930%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,732,003股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3070%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,532,156股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8602%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,732,003股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.1398%。
7.限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果：887,340,201股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7001%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2999%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,594,756股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0238%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9762%。
8.限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：887,340,201股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7001%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2999%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,594,756股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0238%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9762%。
9.限制性股票的会计处理
表决结果：887,340,201股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7001%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2999%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,594,756股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0238%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9762%。
10.限制性股票激励计划的实施程序
表决结果：887,329,701股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6989%；
10,500股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；2,669,403股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2999%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,584,256股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9963%；10,500股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0274%；2,669,403股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9762%。
11.公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：887,340,201股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7001%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2999%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,594,756股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0238%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,669,403股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9762%。
12.公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：887,402,101股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7070%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,607,503股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2930%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,656,656股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1855%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,607,503股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8145%。
13.限制性股票回购注销原则
表决结果：887,339,701股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7000%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,669,903股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3000%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,594,256股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.0224%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,669,903股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.9776%。
(二)《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
审议本议案时，关联股东薛俊峰、韩钢已回避表决，上述关联股东合计持有的39,818,167股不计入下述有表决权股份总数。
表决结果：887,307,901股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6964%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,701,703股反对，占出席会议
有表决权股份总数的0.3036%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,562,456股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9393%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,701,703股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0607%。
(三)《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
审议本议案时，关联股东薛俊峰、韩钢已回避表决，上述关联股东合计持有的39,818,167股不计入下述有表决权股份总数。
表决结果：887,305,801股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.6962%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,703,803股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.3038%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,560,356股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9338%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,703,803股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0662%。
(四)《关于重大资产重组交易各方放弃超额完成业绩的业绩奖励的议案》审议本议案时，关联股东韩钢已回避表决，其所持有的21,764,562股不计入下述有表决权股份总数。
表决结果：905,569,506股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7254%；
1,178,076股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.1297%；1,315,627股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.1449%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,770,456股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.4829%；1,178,076股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0788%；1,315,627股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4383%。
(五)《关于修改经营范围及注册资本暨修改<公司章程>的议案》
本议案为特别决议议案，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：927,320,868股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.7304%；
0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；2,506,903股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2696%。
其中，中小投资者投票表决结果：35,757,256股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.4484%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；2,506,903股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.5516%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第一次临时股东大会召集和召开的程序、独立董事征集投票权程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(此页无正文，为《北京国枫(深圳)律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京国枫(深圳)律师事务所 经办律师：
负责人：金俊__________________ 钟晓敏__________________
李威__________________
2017年11月6日