证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2018-029
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
关于参与设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了充分发挥亚信华创（北京）资产管理有限公司（以下简称“亚信华创”）、金鼎华创（北京）投资管理有限公司（以下简称“金鼎华创”）及其他投资者的专业优势，实现共赢，公司与亚信华创、金鼎华创及其他投资者拟共同设立专门为公司进行教育产业并购服务的投资基金（以下简称“并购基金”）。并购基金的总规模预计为人民币 2亿元。公司作为并购基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币4,000万元。
（二）对外投资的审批程序
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）对外投资的资金来源
本次对外投资的资金为公司自有资金。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方基本情况
（一）普通合伙人
名称：亚信华创(北京)资产管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层 20616-A1453
法定代表人：张杰
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年02月26日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；
经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；会议服务。
出资情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金鼎华创（北京）投资管理有限公司|500|50%|
|鞍山亚信创投管理咨询有限公司|500|50%|

实际控制人：张杰
登记备案情况：亚信华创已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，取得私募基金管理人资格，登记编号：P1021159。
（二）有限合伙人
名称：金鼎华创（北京）投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼C803
法定代表人：张杰
注册资本：3,000万元
成立日期：2011年06月21日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
控股股东及实际控制人：张杰
（三）关联关系及其他利益关系说明：
亚信华创及金鼎华创未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不
存在关联关系或利益安排。并购基金合伙人中，金鼎华创持有亚信华创50%的股
份，并受同一实际控制人控制。
本次拟设立的并购基金尚在筹备和募集阶段，其他合伙人尚未确定，如并购基金其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
三、拟设立基金相关情况
（一）基本情况
1、基金名称：宁波天鸿亚信产业并购投资基金（有限合伙）（具体名称以工商局最终核定为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人：亚信华创(北京)资产管理有限公司
4、出资规模及方式：总规模预计为人民币2亿元，其中亚信华创作为并购基金的普通合伙人，认缴出资人民币200万元；公司作为有限合伙人，认缴出资人民币4,000万元；金鼎华创作为有限合伙人，认缴出资人民币4,000万元；其他未确定的投资者作为有限合伙人，认缴出资人民币11,800万元,由亚信华创负责募集。
5、出资进度：首期实缴出资1,600万元，由公司及金鼎华创各按认缴出资的20%实缴出资800万元，首期实缴出资应于合伙企业银行账户已开立完毕且已确定的合伙人收到执行事务合伙人发送的缴款通知后 20个工作日内缴付。除首期实缴出资外，各合伙人对合伙企业的剩余实缴出资由执行事务合伙人根据投资业务的实际需要另行通知，各合伙人在各自被通知后的 20个工作日内，应按时缴付应缴出资额。
6、存续期限：并购基金存续期为四年，其中二年投资期，二年退出期。
7、退出机制：可以通过IPO、并购、所投资项目股东回购等方式退出股权；
在基金投资企业达到各方约定的并购条件时，公司有优先收购权；基金存续到期，所投标的项目没有退出时，经全体合伙人同意，基金管理人有权决定基金存续的延期。
8、会计核算方式：以并购基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。聘请具有证券从业资格的审计机构于每一会计年度结束之后对并购基金的财务报表进行审计。
9、投资方向：围绕公司主营业务，在儿童教育、K12教育、素质教育、教育出版、教育科技等领域积极搜索与公司存在战略协同、优势互补的投资标的；
同时，密切关注人工智能、区块链等新兴技术在教育领域的创新应用及投资机会。
旨在通过参股投资、并购的方式为公司储备项目，促进公司的业务升级与战略布局。
（二）并购基金管理模式
1、管理和决策机制：亚信华创作为并购基金的基金管理人，负责组织协调基金的投资管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及退出等工作。并购基金设立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。
并购基金设立“投资决策委员会”，负责对基金的项目投资与退出事项作出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中公司委派2名，亚信华创委派2名，其他投资者委派1名。项目投资决策须4名或以上委员同意方可通过，项目退出决策须4名或以上委员同意方可通过。
2、收益分配机制：首先，归还所有有限合伙人的投资本金及普通合伙人的投资本金；其次，按照8%的年化收益按全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人；进行上述分配后，剩余收益的80%按照全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，20%作为超额收益支付给普通合伙人。
3、基金管理费：投资期内（2年），基金管理人每年年初按全体合伙人实缴出资金额的2%对基金提取当年管理费，以负担其日常管理的各项费用开支。
4、其他事项：关于并购基金的其他事项及具体细节，在基金合伙协议中予以约定，并以基金合伙协议为准，由各方恪守。
四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司与亚信华创、金鼎华创及其他投资者共同设立产业并购基金，将主要围绕公司主营业务，在儿童教育、K12教育、素质教育、教育出版、教育科技等领域积极搜索与公司存在战略协同、优势互补的投资标的；同时，密切关注人工智能、区块链等新兴技术在教育领域的创新应用及投资机会。旨在通过参股投资、并购的方式为公司储备项目，促进公司的业务升级与战略布局。本次投资有利于公司整合各方的资源优势、运用各种专业金融工具，加强公司的投资实力，提升竞争实力及抵抗风险能力，符合公司的发展战略。
本次投资设立基金，是公司正常的投资行为，本次对外投资的资金为公司自有资金，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在
损害上市公司股东利益的情形。
2、本次对外投资存在的风险
（1）本次对外投资签订的协议为合作框架协议，合作各方尚未就设立并购基金正式签署合伙协议，并购基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
（2）并购基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，存在未能寻找到合适标的项目的风险，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
（3）公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他说明与承诺
1、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业并购基金份额的认购，未在产业并购基金中任职。
2、公司承诺在参与投资设立产业并购基金后的十二月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、或将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
3、并购基金主要投资方向及投资领域与公司现有业务有协同，存在构成同业竞争的可能，但公司在拟签署的合作框架协议的退出机制中约定“在基金投资企业达到各方约定的并购条件时，公司有优先收购权”，并将会在正式的基金合伙协议中进一步明确存在同业竞争时的安排。若并购基金在后续投资过程中导致关联交易，公司将严格按照有关规定履行相关决策程序及信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、产业并购基金合作框架协议。
特此公告。
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事会2018年6月20日