厦门紫光学大股份有限公司对外担保管理制度
厦门紫光学大股份有限公司
对外担保管理制度
（本制度于2016年11月10日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，2016年12月14日经公司2016年度第五次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为加强厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《厦门紫光学大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章对外担保的决策权限
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第五条对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。
第六条董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
涉及关联交易的，由非关联董事的三分之二以上批准，并经全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第七条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第八条下列对外担保须经股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第九条公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章对外担保申请审核程序
第十条公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要解散和清算及任何导致其终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第十一条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）法务人员负责公司对外担保的合规性复核，证券事务部组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十二条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
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（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（1）被担保人经过最近一期工商年检的《企业法人营业执照》复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）公司认为必需提交的其他资料。
第十四条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交法务人员。
第十五条法务人员在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十六条证券事务部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条法务人员审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的
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风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且应依据本制度第六条的规定进行表决。
第十九条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十条公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第四章对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定。
第二十二条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十三条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理以及董事会秘书。
第二十四条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
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（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十五条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准。
第二十六条被担保方不能履约，债权人对公司主张权利时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司不承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十条公司向债权人履行了担保义务后，公司责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第三十一条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章对外担保的信息披露
第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
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对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按信息披露相关规定的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第三十四条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十五条子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知证券事务部履行相关信息披露义务。
第六章附则
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条本制度自股东大会通过之日起生效。