中信证券股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行 A股股票的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对赢合科技《2017年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、中信证券对赢合科技内部控制的核查工作
赢合科技的保荐代表人通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合与企业相关人士的沟通情况，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《2017年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
1、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源、采购业务、销售业务、资产安全、会计系统、预算控制、运营控制、绩效考评、信息系统与沟通、控股子公司、信息披露、投资者关系等方面。具体如下：
（1）组织架构
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，充分履行了各项职责，确保了管理层面和决策层面的有效性和合规性。公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并针对各专门委员会制定了相应的议事规则，以保证各专门委员会良好运转。此外，公司已制定了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
公司根据实际情况，设立了经营管理团队执行委员会、相应的平台职能部门、研发中心、营销中心、客服中心、战略采购中心、交付体系。各个部门分工明确、各司其职，相互协作、相互监督。
公司设有审计部，直接对董事会审计委员会负责。审计部在董事会审计委员会的指导下，根据《内部审计制度》和年度内部审计工作计划，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计部对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报等，重点针对公司对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项进行监督检查，对其经济效益的合法性、真实性等做出合理评价，并针对具体情况提出合理的改进建议，同时接受董事会及公司管理层安排的咨询业务及不定期专项审计。
（2）发展战略
1）提升产品的核心竞争力，打造国内工业自动化智能装备的领军企业
由于目前新能源电动车对动力电池性能的要求逐年提高，动力电池技术更新换代速度快，动力电池厂商对锂电设备的精密性、稳定性和生产效率等性能提出了更高的要求，未来锂电设备行业竞争激烈，不具备核心竞争力的锂电设备厂商将被淘汰出局，因此，公司秉承“产品为王”的经营理念，持续加大研发投入，深入开展产品技术研发，优化锂电设备智能生产线，提高锂电设备产品的稳定性、精密度和信息化水平，更好的满足下游锂电池生产厂商对生产效率、产品精度和产品一致性的要求，不断提升公司的竞争优势和市场占有率，打造国内工业自动化智能装备的领军企业。
2）深化与关键客户合作，拓展国际大客户
2017年度，公司在稳定原有客户的基础上，积极拓展下游动力电池其他关键客户，在公司管理层和员工的共同努力下，关键客户拓展已取得显著成效。未来，公司将深化与关键客户的合作，积极开拓国际大客户，建立更多元化的客户基础，实现公司业绩的持续高速增长。
3）基于机加自动化优势，完善产业布局
基于在自动化和机械加工等方面的优势，公司将业务横向延伸至半导体设备领域，促进公司产业升级及进一步拓展市场空间，完善公司产业战略布局，进一步增强公司的核心竞争力和综合实力。
（3）企业文化
公司以“精诚合作、追求卓越、服务至上、共享双赢”的核心价值观作为公司及所有员工行动的准则，以“艰苦奋斗”作为公司的主文化。
公司要求每位员工，包括高级管理人员加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。
（4）社会责任
1）股东及债权人权益保护
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定，依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何形式的对外担保事项。
2）职工权益保护
公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，尊重员工人格，关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，致力于培育员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。为员工提供健康、安全的工作环境；尊重和保护员工权益，严格贯彻执行《劳动合同法》《社会保险法》等各项法律法规；不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系，改善员工生产环境，持续优化员工关怀体系，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀。
（5）人力资源
公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，在选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。
为满足公司经营业务发展的需要，加强人力资源开发管理、提升员工知识水平和专业技能，公司建立了各类各级员工定期与不定期培训制度，对员工进行切合实际的培训；并实施培训激励机制，考核培训成绩，鼓励员工多参与培训。
公司建立了各类各级员工的绩效考核制度并严格执行，体现员工与公司共同发展的导向，促进各类各级员工的责、权、绩、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
（6）采购业务
公司在原材料采购方面严格遵循采购流程，并建立了一套严格的采购管理制度。在采购前，公司对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量，考量通过后，进行小规模采购试用，试用合格后与合格供应商签订长期供货合同。公司采购的原材料主要分为标准件与毛料。标准件主要为各种机电产品、气动产品以及机械零件，部分采用进口产品，公司与国外原厂在中国的一级代理商签订采购合同，保证可靠的质量和较低的价格。毛料主要为各种类型的钢材，公司通过与规模较大的钢材经销商签订长期供货合同，保持长期的合作关系，按照市场公允价格定价。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（7）销售业务
公司主要向客户销售锂离子电池生产设备，产品专用性强，系非标设备，一般为客户根据自身生产需要向公司定制。公司直接与客户签订销售合同，根据合同的要求进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定期限内将产品直接发送至客户处并派工程师进行安装与调试，客户对产品进行验收。
公司在进行充分市场调研的情况下，制定出年度销售目标，并且凭借专业的销售团队，有针对性、高效的开展公司产品的销售业务，不断完善客户服务机制，及时反馈客户意见与要求，提升客户满意度。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（8）资产安全
公司针对货币资金、存货、固定资产等不同性质的资产，明确指定相应的保管人或使用人为责任人，重点对资产的使用、转移、交接以及保管等各个环节制定相应的规定，如“严禁未经授权人员接触和处理资产，保证资产的安全性和完整性”；此外，公司制定了较为完整的凭证和记录的控制程序，制作了统一的单据格式，所有的经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录；采用每年一次定期财务清查和不定期抽查相结合的方式对资产进行清查，使其处于可控状态，保障资产的完整性和准确性，维护了公司的经济利益。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（9）会计系统
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规建立起了完善的财务管理控制制度及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个关键环节进行了有效的控制，其中涵盖了财务报销管理标准、货币资金管理标准、应收款项管理标准、固定资产管理标准等制度，确保了会计确认、核算、记录等环节的准确性及可靠性。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（10）预算控制
每年年末，公司及下属子公司会立足公司中长期战略规划、市场预测及生产能力的评估结果，编制和执行全面年度预算。公司全面年度预算的编制，采用自上而下、自下而上相结合的方式。其中主要包括财务预算、生产预算、以及销售预算等。全面年度预算需要经过管理层会议审查、批准后方可下达给公司各部门以及各个子公司。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（11）运营控制
公司经营管理团队每年定期或不定期对生产、销售及财务等各个方面的信息进行分析，通过综合运用比较分析、因素分析等多种方法，分析出公司不同阶段实际的运营情况，将分析结果向公司管理层汇报并通报给相关部门管理人员，由各个责任部门对发现的问题进行相应的整改。审计监察部门则参照分析结果，结合自身的职业判断，负责对问题整改进度及结果进行监督。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（12）绩效考评
公司现已建立起完善的绩效考评系统，并将考核结果与员工评优、升职等相挂钩，有利于促进公司绩效考核工作长期、稳定、规范的发展，为激发员工的工作热情打下了坚实的基础。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（13）信息系统与沟通
公司现已建立起健全的对内、对外信息交流系统，保证了公司信息沟通的及时性、有效性和准确性。对内，公司通过设置内部局域网、电话、传真等信息交流渠道构建起健全的信息平台。此外，公司财务管理系统采用金蝶、用友等财务
软件，库存管理采用鼎捷 ERP管理软件，通过软件系统进行相关信息的整合，保证了工作的高质高效完成；对外，主要通过公司官方网站、行业网站、微信公众平台等方式构建信息平台，为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件，保障了投资者的合法权益，提高了信息沟通的效率效果。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（14）控股子公司
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》，公司结合具体实际制定了《控股子公司管理制度》，以加强对子公司的管控，规范公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法权益。公司在对子公司的财务、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政事务、人事管理、考核及奖罚制度等方面都进行了详细的规定，并且通过向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及定期或不定期的审计监督，对其实施有效、严格、充分的监管。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（15）信息披露
为了确保公司信息披露的及时、准确和完整，避免违规披露等情况发生，公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的披露范围和内容、信息披露的原则和审批程序等，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（16）投资者关系
公司根据《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际制定并实施了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则、投资者关系管理的对象与工作内容、投资者关系管理的组织与职责、投资者关系管理的信息披露与活动管理，加强了公司与投资者之间的沟通，有利于公司与投资者之间形成长期、稳定、和谐的良性互动关系，切实保障投资者的合法
权益。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
（17）高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：对外担保、重大投资、关联交易、募集资金等方面。具体如下：
1）对外担保
为有效规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，保证资产安全，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》，并针对对外担保申请的受理与调查、担保合同的审查和订立、担保风险管理、相关责任人的责任追究机制以及信息披露等方面均做出了明确规定，有效保证公司对外担保行为的合法合规性。报告期内，公司未发现重大缺陷或重要缺陷。
2）重大投资
为了建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强公司对重大投资的管理，规范投资行为，提高投资经济效益，公司制定了《对外投资管理制度》，实行重大投资及资产重组决策的责任制度，对股东大会和董事会审议对外投资的审批权限、决策管理，对外投资的转让与收回、人事管理、财务管理及审计等方面做出了明确规定。公司严格按照相关制度履行对外重大投资的审批程序，并对其信息进行及时、准确、详细的披露，报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
3）关联交易
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，制定并实施了《关联交易决策制度》，明确规定了关联交易、关联人的范围，关联交易的基本原则、决策程序，回避制度以及信息披露等，规范了关联交易的行为，加强了对关联交易的管理，保护投资者的合法权益。此外，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并严格规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定，报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
4）募集资金
公司制定了《募集资金管理制度》，加强对募集资金的存放、使用、监管，提高募集资金使用效率，规范募集资金的管理。并与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，公司募集资金管理符合相关规定。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|评价等级|定量标准|
|重大缺陷|如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。|
|重要缺陷|如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷|
|一般缺陷|如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||
|-|-|
|评价等级|定性标准|
|重大缺陷|（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审|

|||
|-|-|
||计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|
|一般缺陷|除重要缺陷、重大缺陷外的其他缺陷|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|评价等级|定量标准|
|重大缺陷|内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。|
|重要缺陷|内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，如果超过资产总额1%但小于2%则认定为重要缺陷。|
|一般缺陷|内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷。|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||
|-|-|
|评价等级|定性标准|

|||
|-|-|
|重大缺陷|如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷|
|重要缺陷|如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷|
|一般缺陷|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判断。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在需说明的其他内部控制相关重大事项。
五、中信证券关于赢合科技2017年度内部控制的核查意见
通过对赢合科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信证券认为：赢合科技结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱春元 胡征源
中信证券股份有限公司2018年4月20日