证券代码：000887 证券简称：中鼎股份安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要内容提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换为公司股票的公司债券（简称“可转换公司债券”、“可转债”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转债的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本），则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换
公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（3）根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十八）募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|171,319.42|80,000.00|
|2|新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目|56,193.63|40,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合 计||257,513.05|150,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告业经审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,608,356,097.52|1,315,494,333.90|1,274,485,426.49|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|14,570,055.59|5,354,219.40|8,018,026.55|
|衍生金融资产|2,987,629.02|1,858,197.35|94,536.44|

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|-|-|-|-|
|应收票据|503,858,582.48|433,499,949.06|314,394,986.17|
|应收账款|2,591,280,841.04|1,985,813,827.94|1,438,374,147.14|
|预付款项|93,481,769.00|111,981,905.16|55,833,798.70|
|应收利息|20,299,119.67|-|-|
|其他应收款|139,734,296.98|130,910,819.31|49,812,730.54|
|存货|2,008,140,480.22|1,416,553,872.30|1,145,742,122.45|
|其他流动资产|1,134,200,258.50|1,653,473,782.69|20,448,354.07|
|流动资产合计|8,116,909,130.02|7,054,940,907.11|4,307,204,128.55|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|267,841,919.03|111,203,507.00|70,188,543.06|
|长期股权投资|210,236,049.12|68,933,027.65|56,999,982.50|
|投资性房地产|1,116,509.13|965,809.61|-|
|固定资产|2,805,334,199.36|2,029,593,253.59|1,508,910,131.68|
|在建工程|526,720,989.83|248,329,783.00|118,590,291.67|
|无形资产|476,251,693.63|353,721,042.77|327,891,013.23|
|商誉|2,642,164,687.19|1,762,404,151.80|926,572,659.92|
|长期待摊费用|62,742,736.77|29,926,620.04|33,129,994.60|
|递延所得税资产|188,336,717.02|124,739,717.00|106,976,112.98|
|其他非流动资产|50,949,760.64|80,550,453.43|14,650,658.63|
|非流动资产合计|7,231,695,261.72|4,810,367,365.89|3,163,909,388.27|
|资产总计|15,348,604,391.74|11,865,308,273.00|7,471,113,516.82|
|流动负债：||||
|短期借款|510,125,720.44|410,883,829.29|376,707,233.61|
|衍生金融负债|2,191,541.23|1,064,649.79|1,921,535.12|
|应付票据|272,608,984.81|272,185,751.22|135,345,080.00|
|应付账款|1,549,336,190.61|977,486,269.65|712,745,389.29|
|预收款项|34,606,604.35|32,080,995.34|22,184,612.81|
|应付职工薪酬|377,237,705.66|260,171,334.33|221,510,342.87|
|应交税费|227,585,543.91|169,146,951.44|141,119,897.99|
|应付利息|5,498,329.40|867,557.82|2,606,646.89|
|应付股利|8,001,185.84|1,043.58|1,043.58|
|其他应付款|417,721,679.73|566,142,119.99|129,445,291.60|
|一年内到期的非流动负债|117,045,227.57|128,969,748.15|84,426,329.48|

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|-|-|-|-|
|流动负债合计|3,521,958,713.55|2,819,000,250.60|1,828,013,403.24|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,521,360,527.77|1,997,206,249.16|1,596,502,010.07|
|长期应付款|7,295,036.43|14,177,665.21|18,895,361.36|
|长期应付职工薪酬|124,643,576.04|48,740,794.81|41,685,891.54|
|预计负债|126,052,620.76|146,009,347.83|18,582,715.01|
|递延所得税负债|91,187,644.65|53,211,103.04|47,355,020.04|
|递延收益|182,108,545.19|147,587,691.32|109,656,830.62|
|其他非流动负债|7,900,759.88|14,157,237.80|9,703,793.99|
|非流动负债合计|4,060,548,710.72|2,421,090,089.17|1,842,381,622.63|
|负债合计|7,582,507,424.27|5,240,090,339.77|3,670,395,025.87|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|1,234,440,095.00|1,234,440,095.00|1,115,493,070.00|
|资本公积金|2,449,927,549.84|2,411,546,047.32|363,781,421.92|
|减：库存股|169,613,349.50|236,720,780.00|-|
|其它综合收益|98,661,744.13|61,078,017.76|829,694.85|
|盈余公积金|368,577,519.70|295,709,889.90|266,783,494.32|
|未分配利润|3,623,145,329.48|2,692,008,359.62|1,917,063,506.01|
|归属于母公司所有者权益合计|7,605,138,888.65|6,458,061,629.60|3,663,951,187.10|
|少数股东权益|160,958,078.82|167,156,303.63|136,767,303.85|
|所有者权益合计|7,766,096,967.47|6,625,217,933.23|3,800,718,490.95|
|负债及所有者权益合计|15,348,604,391.74|11,865,308,273.00|7,471,113,516.82|

（2）合并利润表
单位：元
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|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|11,770,479,678.28|8,384,368,902.36|6,543,080,154.96|
|营业收入|11,770,479,678.28|8,384,368,902.36|6,543,080,154.96|
|营业总成本|10,524,729,653.76|7,350,279,707.30|5,667,655,246.92|
|营业成本|8,427,645,820.84|5,898,508,040.19|4,530,707,779.37|
|税金及附加|70,177,306.19|62,903,295.02|37,299,960.18|
|销售费用|539,696,384.48|402,903,716.16|328,499,616.60|
|管理费用|1,279,736,178.30|835,517,032.16|662,567,946.76|

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|164,192,601.52|58,956,601.33|76,919,355.00|
|资产减值损失|43,281,362.43|91,491,022.44|31,660,589.01|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|4,053,816.49|3,197,184.59|1,463,992.37|
|投资收益（损失以“－”号填列）|78,727,744.20|18,801,284.54|-869,688.23|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,355,389.74|-66,954.85|-869,688.23|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|427,407.06|-3,403,763.80|503,832.92|
|其他收益|26,889,927.98|-|-|
|营业利润|1,355,848,920.25|1,052,683,900.39|876,523,045.10|
|加：营业外收入|57,061,342.19|57,376,269.22|37,391,767.77|
|减：营业外支出|5,480,040.89|9,228,757.78|2,860,931.82|
|利润总额|1,407,430,221.55|1,100,831,411.83|911,053,881.05|
|减：所得税|253,855,689.25|172,035,795.55|161,123,524.06|
|净利润|1,153,574,532.30|928,795,616.28|749,930,356.99|
|持续经营净利润|1,153,574,532.30|928,795,616.28|749,930,356.99|
|减：少数股东损益|26,129,673.14|27,748,759.53|36,224,431.19|
|归属于母公司所有者的净利润|1,127,444,859.16|901,046,856.74|713,705,925.80|
|加：其他综合收益|32,967,698.90|62,837,039.69|62,322,024.62|
|综合收益总额|1,186,542,231.20|991,632,655.97|812,252,381.61|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|21,513,645.67|30,337,476.31|35,184,718.40|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|1,165,028,585.53|961,295,179.66|777,067,663.21|
|每股收益：||||
|基本每股收益|0.93|0.76|0.64|
|稀释每股收益|0.92|0.76|0.64|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,625,994,057.61|7,717,331,901.67|6,720,653,177.85|

|||||
|-|-|-|-|
|收到的税费返还|39,032,429.56|40,213,660.80|19,483,133.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|145,409,634.85|84,681,158.96|50,761,992.65|
|经营活动现金流入小计|9,810,436,122.02|7,842,226,721.43|6,790,898,304.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,935,146,287.14|4,391,014,559.18|3,638,946,477.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,538,748,022.99|1,614,667,729.93|1,302,890,900.95|
|支付的各项税费|531,883,771.32|499,008,865.06|394,770,794.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|655,010,259.53|426,921,362.36|363,623,283.41|
|经营活动现金流出小计|8,660,788,340.98|6,931,612,516.53|5,700,231,455.87|
|经营活动产生的现金流量净额|1,149,647,781.04|910,614,204.90|1,090,666,848.60|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,400,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|18,716,471.87|49,737,754.12|3,779,077.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,430,115,991.35|18,868,239.39|-|
|投资活动现金流入小计|3,450,232,463.22|68,605,993.51|3,779,077.49|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,038,596,853.50|650,510,275.04|342,489,737.27|
|投资支付的现金|300,414,700.06|51,974,485.51|94,900,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,151,458,752.80|830,197,652.92|665,975,787.61|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,780,000,000.00|1,620,000,000.00|8,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|5,270,470,306.36|3,152,682,413.47|1,111,365,524.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,820,237,843.14|-3,084,076,419.96|-1,107,586,447.39|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|2,153,495,973.87|4,168,682.08|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|4,168,682.08|
|取得借款收到的现金|3,570,297,004.44|731,859,671.60|2,636,462,271.32|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|3,570,297,004.44|2,885,355,645.47|2,640,630,953.40|
|偿还债务支付的现金|2,263,129,695.71|499,231,887.29|1,599,013,207.96|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|235,676,349.83|163,697,574.70|90,601,184.30|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|20,525,890.66|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|113,769,186.82|34,144,997.38|55,411,580.80|
|筹资活动现金流出小计|2,612,575,232.36|697,074,459.37|1,745,025,973.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|957,721,772.08|2,188,281,186.10|895,604,980.34|
|汇率变动对现金的影响|-55,128,127.98|37,079,306.85|5,347,618.20|
|现金及现金等价物净增加额|232,003,582.00|51,898,277.89|884,032,999.75|
|期初现金及现金等价物余额|1,293,947,939.85|1,242,049,661.96|358,016,662.21|
|期末现金及现金等价物余额|1,525,951,521.85|1,293,947,939.85|1,242,049,661.96|

2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|817,067,876.64|746,623,543.12|168,737,506.49|
|应收票据|16,552,047.31|58,583,350.21|47,939,399.94|
|应收账款|769,913,635.90|891,255,384.51|773,223,838.99|
|预付款项|35,389,178.34|27,041,132.21|23,648,951.49|
|应收利息|20,299,119.67|-|-|
|其他应收款|111,242,585.59|127,062,446.48|144,069,012.61|
|存货|396,051,227.56|277,001,890.47|265,381,445.42|
|其他流动资产|920,000,000.00|1,520,000,000.00|139,120.33|
|流动资产合计|3,086,515,671.01|3,647,567,747.00|1,423,139,275.27|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|193,954,050.57|59,273,853.84|59,273,853.84|

|||||
|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|1,720,614,871.91|
|长期股权投资|3,519,033,451.15|3,295,014,158.08|882,758,241.02|
|投资性房地产|69,874,659.50|41,350,021.06|43,478,780.91|
|固定资产|414,548,080.64|309,538,388.87|213,663,867.49|
|在建工程|71,974,970.86|83,556,338.06|37,503,537.30|
|无形资产|95,513,946.15|84,305,224.58|69,093,848.78|
|长期待摊费用|7,160,354.21|1,789,076.71|1,014,705.49|
|递延所得税资产|21,103,639.68|19,284,239.24|11,907,263.44|
|其他非流动资产|9,751,901.30|11,678,141.91|4,416,483.28|
|非流动资产合计|4,402,915,054.06|3,905,789,442.35|3,043,725,453.46|
|资产总计|7,489,430,725.07|7,553,357,189.35|4,466,864,728.73|
|流动负债：||||
|短期借款|-|50,258,412.71|158,429,559.82|
|应付票据|60,426,041.47|196,000,000.00|-|
|应付账款|793,909,356.72|748,471,620.23|369,080,138.58|
|预收款项|12,309,346.91|12,411,151.73|3,130,670.63|
|应付职工薪酬|68,655,837.78|80,101,653.37|66,147,186.21|
|应交税费|32,948,368.23|37,785,130.56|36,723,863.36|
|应付利息|465,257.49|603,867.22|1,614,486.01|
|应付股利|1,185.84|1,043.58|1,043.58|
|其他应付款|587,038,955.13|469,618,822.98|366,368,051.46|
|一年内到期的非流动负债|108,138,430.00|112,054,200.00|67,342,400.00|
|流动负债合计|1,663,892,779.57|1,707,305,902.38|1,068,837,399.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|97,528,750.00|839,406,000.00|539,560,320.00|
|预计负债|2,624,812.31|966,391.91|1,902,316.42|
|递延收益-非流动负债|81,962,656.91|72,982,140.33|46,148,680.00|
|非流动负债合计|182,116,219.22|913,354,532.24|587,611,316.42|
|负债合计|1,846,008,998.79|2,620,660,434.62|1,656,448,716.07|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|1,234,440,095.00|1,234,440,095.00|1,115,493,070.00|
|资本公积金|2,543,275,780.94|2,504,894,278.42|456,928,129.55|

|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股|169,613,349.50|236,720,780.00|-|
|盈余公积金|359,299,185.51|286,431,555.71|257,505,160.13|
|未分配利润|1,676,020,014.33|1,143,651,605.60|980,489,652.98|
|所有者权益合计|5,643,421,726.28|4,932,696,754.73|2,810,416,012.66|
|负债和所有者权益总计|7,489,430,725.07|7,553,357,189.35|4,466,864,728.73|

（2）母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|2,900,433,072.25|2,615,005,414.92|2,254,912,364.37|
|营业收入|2,900,433,072.25|2,615,005,414.92|2,254,912,364.37|
|营业总成本|2,635,198,728.21|2,311,799,389.81|1,965,455,814.66|
|营业成本|2,181,945,760.38|1,953,418,282.48|1,700,209,934.69|
|税金及附加|22,454,391.29|20,878,795.24|16,362,140.96|
|销售费用|157,040,740.82|151,193,924.64|135,631,426.57|
|管理费用|194,864,489.39|157,177,010.70|130,030,178.84|
|财务费用|72,818,367.24|9,813,505.30|-28,731,712.79|
|资产减值损失|6,074,979.09|19,317,871.45|11,953,846.39|
|投资收益|460,630,625.65|16,973,149.95|179,130,311.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,355,389.74|-66,954.85|-869,688.23|
|资产处置收益|128,154.15|-979,600.93|131,799.02|
|其他收益|12,029,057.42|-|-|
|营业利润|738,022,181.26|319,199,574.13|468,718,660.50|
|加：营业外收入|50,081,349.42|17,134,407.49|12,158,256.43|
|减：营业外支出|1,504,639.68|5,486,536.87|796,865.18|
|利润总额|786,598,891.00|330,847,444.75|480,080,051.75|
|减：所得税|57,922,592.97|41,583,488.99|42,520,184.93|
|净利润|728,676,298.03|289,263,955.76|437,559,866.82|
|持续经营净利润|728,676,298.03|289,263,955.76|437,559,866.82|
|综合收益总额|728,676,298.03|289,263,955.76|437,559,866.82|

（3）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,851,006,441.84|2,193,740,013.25|2,206,500,513.36|
|收到的税费返还|16,772,036.06|8,693,405.42|15,627,712.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|273,002,829.55|124,759,950.21|323,790,169.17|
|经营活动现金流入小计|3,140,781,307.45|2,327,193,368.88|2,545,918,395.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,534,613,587.92|835,550,608.97|1,258,750,615.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|384,565,963.24|326,766,656.54|152,879,826.86|
|支付的各项税费|144,357,504.37|120,054,196.63|86,226,431.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|214,931,734.48|333,201,951.48|192,227,715.24|
|经营活动现金流出小计|2,278,468,790.01|1,615,573,413.62|1,690,084,589.03|
|经营活动产生的现金流量净额|862,312,517.44|711,619,955.26|855,833,806.16|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,400,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|97,280,000.00|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,056,807.41|220,000.00|487,612.58|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,236,225,318.60|22,051,299.66|547,157.28|
|投资活动现金流入小计|3,335,962,126.01|22,271,299.66|1,034,769.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|178,080,938.93|198,797,090.56|54,138,565.33|
|投资支付的现金|207,210,526.00|684,370,400.00|734,451,330.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|121,650,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,610,000,000.00|1,520,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|3,116,941,464.93|2,403,167,490.56|788,589,895.33|
|投资活动产生的现金流量净额|219,020,661.08|-2,380,896,190.90|-787,555,125.47|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|2,153,495,973.87|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|572,669,371.84|1,176,158,480.68|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|2,726,165,345.71|1,176,158,480.68|
|偿还债务支付的现金|796,051,432.71|357,284,450.73|1,143,816,779.83|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|137,350,022.31|123,720,789.85|55,251,768.32|
|支付其他与筹资活动有关的现金|42,426,965.21|12,300,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|975,828,420.23|493,305,240.58|1,199,068,548.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-975,828,420.23|2,232,860,105.13|-22,910,067.47|
|汇率变动对现金的影响|-65,346,399.31|14,302,167.14|2,927,473.94|
|现金及现金等价物净增加额|40,158,358.98|577,886,036.63|48,296,087.16|
|期初现金及现金等价物余额|746,623,543.12|168,737,506.49|120,441,419.33|
|期末现金及现金等价物余额|786,781,902.10|746,623,543.12|168,737,506.49|

3、合并报表范围变化情况
||||
|-|-|-|
|2015年度公司合并范围变化情况|简称|本期纳入合并范围原因|
|增加九家|||
|WEGU Holding GmbH|德国WEGU|非同一控制下企业合并|
|WEGU GmbH Schwingungsdämpfung|SD|非同一控制下企业合并|
|WEGU synerSil GmbH|Synersil|非同一控制下企业合并|
|WEGU GmbH Leichtbausysteme|LBS|非同一控制下企业合并|
|WEGU Slovakis s.r.o|SVK|非同一控制下企业合并|
|安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司|安徽挚达中鼎|新设成立|
|上海宁鼎汽车零部件有限公司|上海宁鼎|新设成立|
|烟台中鼎汽车零部件有限公司|烟台中鼎|新设成立|
|柳州中鼎汽车零部件制造有限公司|柳州中鼎|新设成立|
|2016年度公司合并范围变化情况|简称|本期纳入合并范围原因|
|增加十四家|||

||||
|-|-|-|
|Solyem S.A.S|法国Solyem|非同一控制下企业合并|
|Austria Druckguss GmbH&Co.KG|奥地利ADG|非同一控制下企业合并|
|AMK Holding GmbH & Co. KG|AMK|非同一控制下企业合并|
|AMK Automotive GmbH&Co.KG|AMK-A|非同一控制下企业合并|
|AMK Arnold Müller GmbH&Co.KG|AMK-AM|非同一控制下企业合并|
|AMK Elektroanlagen und GerätebauGmbH&Co.KG|AMK-EG|非同一控制下企业合并|
|AMK Antriebs und Regeltechnik EOOD|AMK-AR|非同一控制下企业合并|
|AMK Automatisierungs technikGmbH&Co.KG|AMK-AT|非同一控制下企业合并|
|AMK Antriebs und Regeltechnik GmbH|AMK-ARG|非同一控制下企业合并|
|AMK Antriebs und RegeltechnikAG,Schaffhausen|AMK-ARS|非同一控制下企业合并|
|威固技术（安徽）有限公司|安徽威固|新设成立|
|North American Technology Center Inc|NATC|新设成立|
|WEGU Grundstücks GmbH&Co.KG|GRK|新设成立|
|WEGU Grundstücksverwaltungs GmbH|GRV|新设成立|
|2017年度公司合并范围变化情况|简称|本期纳入合并范围原因|
|增加十六家|||
|Tristone Flowtech Holding S.A.S.|TFH|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Poland Sp.z.o.o.|TF-PL|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Czech Republic s.r.o.|TF-CS|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Italy SPA|TF-IT|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech France S.A.S|TF-FR|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Istanbul OtomotivSanayive Tic. Ltd.,|TF-TR|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Solutions S.N.C.|TF-SO|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Slovakia s.r.o.|TF-SK|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech China Ltd.|TF-CN|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Spain S.A.U.|TF-ES|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech USA Inc|TF-US|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Germany GmbH|TF-GE|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech Mexico S. de R. L. de C.V.,|TF-MX|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech India Private Limited|TF-IN|非同一控制下企业合并|
|Tristone Flowtech （UK） Ltd.|TF-UK|新设成立|

||||
|-|-|-|
|ZD Metal Products,Inc.|ZD Metal|非同一控制下企业合并|
|减少两家||减少原因|
|Zhongding Holding Europe GMBH|欧洲控股|Zhongding Europe GMBH吸收合并欧洲控股，欧洲控股注销清算|
|广德中鼎汽车配件有限公司|广德中鼎|安徽中鼎精工技术有限公司吸收合并广德中鼎，广德中鼎注销清算|

（二）最近三年的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计期间|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.11|0.93|0.92|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.30|0.82|0.82|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.75|0.76|0.76|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|15.71|0.72|0.71|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|21.69|0.64|0.64|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|20.79|0.61|0.61|

2、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（母公司）（%）|24.65|34.70|37.08|
|资产负债率（合并）（%）|49.40|44.16|49.13|
|流动比率（倍）|2.30|2.50|2.36|
|速动比率（倍）|1.73|2.00|1.73|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|5.14|4.90|4.90|
|存货周转率（次）|4.92|4.60|4.00|

|||||
|-|-|-|-|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.93|0.74|0.98|
|每股净现金流量（元/股）|0.19|0.04|0.79|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）公司财务状况简要分析
1、资产结构分析
公司最近三年的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|160,835.61|10.48|131,549.43|11.09|127,448.54|17.06|
|交易性金融资产|1,457.01|0.09|535.42|0.05|801.80|0.11|
|衍生金融资产|298.76|0.02|185.82|0.02|9.45|0.00|
|应收票据|50,385.86|3.28|43,349.99|3.65|31,439.50|4.21|
|应收账款|259,128.08|16.88|198,581.38|16.74|143,837.41|19.25|
|预付款项|9,348.18|0.61|11,198.19|0.94|5,583.38|0.75|
|应收利息|2,029.91|0.13|-|-|-|-|
|其他应收款|13,973.43|0.91|13,091.08|1.10|4,981.27|0.67|
|存货|200,814.05|13.08|141,655.39|11.94|114,574.21|15.34|
|其他流动资产|113,420.03|7.39|165,347.38|13.94|2,044.84|0.27|
|流动资产合计|811,690.91|52.88|705,494.09|59.46|430,720.41|57.65|
|可供出售金融资产|26,784.19|1.75|11,120.35|0.94|7,018.85|0.94|
|长期股权投资|21,023.60|1.37|6,893.30|0.58|5,700.00|0.76|
|投资性房地产|111.65|0.01|96.58|0.01|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|280,533.42|18.28|202,959.33|17.11|150,891.01|20.20|
|在建工程|52,672.10|3.43|24,832.98|2.09|11,859.03|1.59|
|无形资产|47,625.17|3.10|35,372.10|2.98|32,789.10|4.39|
|商誉|264,216.47|17.21|176,240.42|14.85|92,657.27|12.40|
|长期待摊费用|6,274.27|0.41|2,992.66|0.25|3,313.00|0.44|
|递延所得税资产|18,833.67|1.23|12,473.97|1.05|10,697.61|1.43|
|其他非流动资产|5,094.98|0.33|8,055.05|0.68|1,465.07|0.20|
|非流动资产合计|723,169.53|47.12|481,036.74|40.54|316,390.94|42.35|
|资产总计|1,534,860.44|100.00|1,186,530.83|100.00|747,111.35|100.00|

报告期内，公司经营状况良好，业绩稳定增长，资产总规模逐年扩张。报告
期各期末，资产总额分别为747,111.35万元、1,186,530.83万元、1,534,860.44万元。
报告期各期末，公司流动资产分别为 430,720.41万元、705,494.09万元、 811,690.91万元，占资产总额的比例分别为57.65%、59.46%、52.88%。2016年末，公司流动资产较2015年末增加274,773.68万元，主要系一方面，2016年度公司收入规模扩大、合并范围增加，公司期末应收账款、存货账面价值相应增加；
另一方面，公司2015年度非公开发行股票募集资金到位所致。2017年末，公司流动资产较 2016年末增加 106,196.82万元，主要系由于随着销售规模的扩大及合并范围的增加，公司期末存货及应收账款账面价值增幅较大所致。
报告期各期末，公司非流动资产分别为316,390.94万元、481,036.74万元、723,169.53万元，占资产总额的比例分别为42.35%、40.54%、47.12%。报告期各期末，非流动资产增加主要受固定资产及商誉增加影响。2016年末，公司非流动资产较2015年末增加164,645.80万元，主要系一方面，随着公司经营规模扩大、产能扩张，固定资产账面价值较2015年末增加52,068.32万元；另一方面，公司2016年度收购AMK Holding GmbH& Co.KG、Austria DruckgussGmbH&Co.KG导致期末商誉账面价值增加79,507.59万元。2017年末，公司非流动资产较2016年末增加242,132.79万元，主要系一方面，固定资产账面价值较2016年末增加77,574.09万元；另一方面，公司2017年度收购Tristone Flowtech HoldingS.A.S.，导致期末
商誉账面价值增加80,304.76万元。
2、负债结构分析
最近三年的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|51,012.57|6.73|41,088.38|7.84|37,670.72|10.26|
|衍生金融负债|219.15|0.03|106.46|0.02|192.15|0.05|
|应付票据|27,260.90|3.60|27,218.58|5.19|13,534.51|3.69|
|应付账款|154,933.62|20.43|97,748.63|18.65|71,274.54|19.42|
|预收款项|3,460.66|0.46|3,208.10|0.61|2,218.46|0.60|
|应付职工薪酬|37,723.77|4.98|26,017.13|4.97|22,151.03|6.04|
|应交税费|22,758.55|3.00|16,914.70|3.23|14,111.99|3.84|
|应付利息|549.83|0.07|86.76|0.02|260.66|0.07|
|应付股利|800.12|0.11|0.10|0.00|0.10|0.00|
|其他应付款|41,772.17|5.51|56,614.21|10.80|12,944.53|3.53|
|一年内到期的非流动负债|11,704.52|1.54|12,896.97|2.46|8,442.63|2.30|
|流动负债合计|352,195.87|46.45|281,900.03|53.80|182,801.34|49.80|
|长期借款|352,136.05|46.44|199,720.62|38.11|159,650.20|43.50|
|长期应付款|729.50|0.10|1,417.77|0.27|1,889.54|0.51|
|长期应付职工薪酬|12,464.36|1.64|4,874.08|0.93|4,168.59|1.14|
|预计负债|12,605.26|1.66|14,600.93|2.79|1,858.27|0.51|
|递延所得税负债|9,118.76|1.20|5,321.11|1.02|4,735.50|1.29|
|递延收益|18,210.85|2.40|14,758.77|2.82|10,965.68|2.99|
|其他非流动负债|790.08|0.10|1,415.72|0.27|970.38|0.26|
|非流动负债合计|406,054.87|53.55|242,109.01|46.20|184,238.16|50.20|
|负债合计|758,250.74|100.00|524,009.04|100.00|367,039.50|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为 367,039.50万元、524,009.04万元、758,250.74万元。
报告期各期末，公司流动负债分别为 182,801.34万元、281,900.03万元、
352,195.87万元，占负债总额的比例分别为49.80%、53.80%、46.45%。2016年
末，公司流动负债较 2015年末增加 99,098.69万元，主要系一方面，2016年度公司生产经营规模扩大，导致全年采购量增加，公司期末应付账款、应付票据余额合计增加40,158.16万元；另一方面：（1）公司2016年度进行股权激励，年末产生限制性股票回购义务 23,672.08万元，（2）公司 2016年度收购 FEDERAL MOGUL SEALINGSYSTEMS（已更名为“SOLYEM”），收到其原股东 FEDERAL MOGUL SAS支付的用于改造支出和弥补未来可能面临的经营亏损的补偿款 1,140.54万欧元，导致 2016年末其他应付款余额增幅较大。2017年末，公司流动负债较2016年末增加70,295.84万元，主要系随着采购规模的扩大及合并范围的增加，公司期末应付账款余额增幅较大所致。
报告期各期末，公司非流动负债分别为184,238.16万元、242,109.01万元、 406,054.87万元，占负债总额的比例分别为50.20%、46.20%、53.55%，非流动负债的增加主要受公司长期借款余额增加影响。
3、盈利能力分析
公司最近三年利润表主要指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额|
|营业收入|1,177,047.97|40.39|838,436.89|28.14|654,308.02|
|营业成本|842,764.58|42.88|589,850.80|30.19|453,070.78|
|营业利润|135,584.89|28.80|105,268.39|20.10|87,652.30|
|利润总额|140,743.02|27.85|110,083.14|20.83|91,105.39|
|净利润|115,357.45|24.20|92,879.56|23.85|74,993.04|
|归属于母公司所有者的净利润|112,744.49|25.13|90,104.69|26.25|71,370.59|

报告期内各期，公司营业收入及净利润逐年增长，净利润主要来源于公司主营业务收入，公司具有较好的持续盈利能力。报告期内，公司不断巩固和开拓自有业务，同时，通过资本运作，并购行业内优秀企业，有效提升了公司综合竞争力和业务收入。
4、偿债能力分析
最近三年的主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（母公司）（%）|24.65|34.70|37.08|
|资产负债率（合并）（%）|49.40|44.16|49.13|
|流动比率（倍）|2.30|2.50|2.36|
|速动比率（倍）|1.73|2.00|1.73|

报告期内各期末，公司资产负债率（合并）分别为49.13%、44.16%、49.40%。
较2015年末相比，2016年末公司资产负债率有所降低，主要原因系一方面，公司2016年度业绩增长，资产规模扩大；另一方面，公司2015年度非公开发行股票募集资金到位，导致公司所有者权益增加所致。2017年末，公司资产负债率较2016年末上升，主要原因系由于2017年末，公司长期借款增幅较大，导致公司负债总额较2016年末增加较多所致。
报告期内各期末，公司流动比率分别为2.36、2.50、2.30，速动比率分别为1.73、2.00、1.73。2016年末公司流动比率、速动比率较高，主要系2016年度，公司非公开发行股票募集资金到位，使得流动资产同比增幅较大，公司流动比率、速动比率同步上升。
5、营运能力分析
最近三年的主要营运指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|5.14|4.90|4.90|
|存货周转率（次）|4.92|4.60|4.00|

公司在业务发展过程中，高度重视应收账款的管理，保证应收账款的及时回收。报告期内，公司应收账款周转率基本保持平稳，销售回款情况良好。
公司以销定产，在考虑生产需要的同时积极控制存货资金占用，报告期内，公司存货周转率逐年上升。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|171,319.42|80,000.00|
|2|新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目|56,193.63|40,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||257,513.05|150,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
（四）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”（二）公司最近三年利润分配情况
1、2015年利润分配情况
2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案，以公司总股本1,214,695,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2、2016年利润分配情况
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过公司2016年度利润分配方案，以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
3、2017年利润分配情况
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议并通过公司2017年度利润分配方案，以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2017年度|370,332,028.50|1,127,444,859.16|32.85%|
|2016年度|123,444,009.50|901,046,856.75|13.70%|
|2015年度|97,175,607.60|713,705,925.80|13.62%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||64.65%|

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。
（三）未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在
满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配的条件、期间间隔和最低比例
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2018年5月24日