兴业证券股份有限公司
关于苏州锦富新材料股份有限公司 2014年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“锦富新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，兴业证券的持续督导期已于 2013年 12月 31日止，而募集资金督导职责需至募集资金使用完毕为止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券对锦富新材 2014年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、核查方式
兴业证券对锦富新材募集资金的使用和存放情况进行核查的主要方式包括：1、在锦富新材的各募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
4、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况。
5、查阅了会计师出具的《苏州锦富新材料股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》
二、核查结果
（一）募集资金基本情况
锦富新材首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1237号”文《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于2010年9月28日首次公开发行普通
股（A股）2,500万股，共募集资金人民币87,500.00万元，扣除发行费用人民币5,212.45万元，实际募集资金为人民币82,287.55万元，较原29,122.60万元的募集资金计划超过 53,164.95万元。上述募集资金到位情况业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并出具了“天衡验字[2010]第086号”《验资报告》。锦富新材已将募集资金存放于募集资金专户管理。
公司募集资金净额为人民币 82,287.55万元，以前年度已使用募集资金67,162.28万元（含暂时性补充流动资金5,000万元），以前年度收到的募集资金专户利息收入扣除银行手续费后的净额为 3,203.29万元，2014年度募集资金使用情况具体如下表，截至 2014年 12月 31日，募集资金专户余额为 9,783.93万元。
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|项目|金额|
|截至 2013年12月31日专户余额|18,328.56|
|减：2014年募投项目支出 [注1]|371.82|
|减：2014年超募资金支出 [注2]|-1,431.23|
|减：2014年超募补充流动资金支出|10,000.00|
|减：2014年银行手续费支出|0.44|
|加：2014年专户利息收入|396.40|
|截至 2014年12月31日专户余额|9,783.93|

注1：2014年募投项目支出
募投项目支出为已结项的4个募集资金投资项目剩余的应付未付的合同尾款。
注2：2014年超募资金支出情况
（1）根据2011年2月24日公司第一届董事会第二十六次（临时）会议决议，公司使用超募资金6,200万元收购浙江象禾投资有限公司所持有的苏州蓝思科技发展有限公司（以下简称“蓝思科技”）100%股权。根据2013年关于转让全资子公司苏州蓝思科技发展有限公司100%股权完成工商变更登记公告，公司向苏州白云环境设备制造有限公司转让持有的全资子公司苏州蓝思科技发展有限公司100%股权，转让价款总额为人民币8209.99502万元，苏州云白环境设备制造有限公司已支付股权转让4600万元（其中：划入募集资金<账号7324410183800002578>4100万元，划入公司基本户<农行胜浦支行550601040004979>500万
元），2014年3月38日已将500万元转入募集资金专户7324410183800002578账号内；苏州云
白环境设备制造有限公司已将剩余股权转让款3,609.99502万元支付到募集资金专户7324410183800002578账号内。
（3）2013年6月5日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元设立滁州锦富电子有限公司。2014年，滁州锦富投入建筑工程费1,545.32万元,购置设备42.72万元,工程费用23.33万元,铺底流动资金1,067.74万元。
（二）募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规的规定和要求，公司制订了《苏州锦富新材料股份有限公司募集资金管理办法》，该《管理办法》经公司第一届董事会第二次会议审议通过，并业经公司 2009年第一次临时股东大会表决通过，并于 2010年 10月 13日公司上市后生效。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分别与保荐机构兴业证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。
2、募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金具体存储情况如下：
单位：万元
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|银行名称|银行账号|2014年12月31日资金金额|存储方式|期限|资金用途|
|宁波银行股份有限公司苏州分行营业部|75010122000230608|4.83|活期|活期|增资南京锦富用于新增年产5000万片棱镜片及其他光电显示薄膜器件产能项目|
|中信银行股份有限公司苏州分行工业园区支行|7324410183800002578|443.55|活期|活期|苏州光电显示薄膜器件生产、研发基地建设项目|
||7324410184000049759/49820/49902/50023/50106/50272/50342/50401|8,409.09|定期|3个月到期自动续存||
|中国农业银行股份有限公司苏州工业园区胜浦支|550601040011156|6.11|活期|活期|东莞光电显示薄膜器件生产基地建设项目|

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|银行名称|银行账号|2014年12月31日资金金额|存储方式|期限|资金用途|
|行||||||
|中国光大银行苏州工业园区支行|37040188000081790|28.43|活期|活期|增资厦门力富用于新增年产500万套液晶模组薄膜器件及相关产品产能项目|
|中信银行股份有限公司苏州分行工业园区支行|7324410182600124204|370.08|活期|活期|超募资金5,000万元设立滁州锦富电子有限公司用于光电显示薄膜器件及平板电脑、手机等智能终端功能零部件生产加工与销售项目|
||4272617-4272620|521.84|定期|3个月到期自动续存||
|合计||9,783.93||||

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有变更。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入置换情况。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 7月 29日，公司第二届董事会第二十九次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于2014年1月20日将5,000万元退还至募集资金专户。
2014年 1月 24日经公司第二届董事会第三十五次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于2014年7月14日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。
2014年 7月 24日经公司第三届董事会第二次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金 5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于 2015年 1月 12日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。
2014年 7月 24日经公司第三届董事会第二次（临时）会议决议，同意公司
使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。
本年度，公司不存在节余募集资金情况。
6．募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
7、年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况
截至2014年12月31日，公司已列入计划使用的超募资金为50,000.00万元，尚未列入计划使用的超募资金为3,164.95万元。
超募资金使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。
8、年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况2013年6月5日，经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元设立滁州锦富电子有限公司。2014年，滁州锦富投入建筑工程费1,545.32万元,购置设备42.72万元,工程费用23.33万元,铺底流动资金1,067.74万元。
（四）募集资金使用及披露的情况
募集资金到位后，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及《苏州锦富新材料股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
（五）会计师出具的公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《苏州锦富新材料股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天衡专字（2015）00493号专项鉴证报告。报告认为，公司董事会关于募集资金的专项报告已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制，该报告关于公司2014年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
三、核查意见
兴业证券经核查后认为：锦富新材 2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《苏州锦富新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金的使用已经履行了必要的程序，并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司2014年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王廷富 李杰
兴业证券股份有限公司2015年04月21日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||82,287.55||||报告期内投入募集资金总额||||8,941.03|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,700.00||||已累计投入募集资金总额||||76,107.84|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||15.43%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|年初投入金额|报告期内投入金额[注2]|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|苏州光电显示薄膜器件生产、研发基地建设项目|否|16,816.05|16,816.05|16,101.49|340.22|16,441.71||97.77%|2011年10月31日|2,853.46||是|否|
|东莞光电显示薄膜器件生产基地建设项目|否|8,195.03|8,195.03|8,344.28|7.22|8,351.50||101.91%[注2]|2011年10月31日|196.89||是|否|
|增资南京锦富用于新增年产5000万片楞镜片及其他光电显示薄膜器件产能项目|否|1,811.57[注1]|1,811.57|1,810.65|0.01|1,810.66||99.95%|2011年6月30日|32.22||是|否|
|增资厦门力富用于新增年产500万套液晶模组薄膜器件及相关产品产能项目|是|2,299.95|2,299.95|2,276.74|24.47|2,301.21||100.05%[注2]|2011年6月30日|536.05||是|否|
|承诺投资项目小计[注3]|-|29,122.60|29,122.60|28,533.16|371.92|28,905.08||-|-|3,618.62||-|-|

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|收购苏州蓝思科技发展有限公司100%股权 [注4]|是|6,200.00|-|2,100.00|-4,110.00|-2,010.00|-|2011年3月31日|-|不适用|是|
|苏州蓝思科技发展有限公司硬化膜等涂布产品项目|是|3,000.00|-|-|-|-|-|2012年6月30日|-|不适用|是|
|苏州蓝思科技发展有限公司导光板制品项目|是|3,500.00|-|-|-|-|-|2012年6月30日|-|不适用|是|
|滁州锦富项目|否|5,000.00|5,000.00|1,533.65|2,679.11|4,212.76|84.26%|2015年6月30日|-321.35|是|否|
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|否|45,000.00|45,000.00|35,000.00|10,000.00|45,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|62,700.00|50,000.00|38,633.65|8,569.11|47,202.76|-|-|-321.35|-|-|
|合计|-|92,426.46|79,122.60|67,166.81|8,941.03|76,107.84|-|-|3,297.27|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|鉴于公司经营计划调整，公司已终止由蓝思科技实施的导光板项目及硬化膜等涂布产品项目等超募资金投资项目，蓝思科技所拥有的地块和厂房未能为公司的未来发展和生产经营提供效益，故公司于2013年11月14日与苏州云白签署了《股权转让协议》，本次公司转让蓝思科技100%股权的交易对价为人民币8,209.99502万元。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性发生重大变化。|||||||||||
||鉴于内地市场相关厂商硬化膜产能扩张较快，产品价格有较明显的降低趋势，为了控制公司超募资金投资项目的风险，蓝思科技终止了实施建设硬化膜等涂布产品项目。基于公司全资子公司苏州新硕特也开展导光板业务，蓝思科技为避免导光板制品项目的重复建设，终止其原使用部分超募资金建设的导光板制品项目。|||||||||||
||公司超募资金总额53,164.95万元，截止2014年12月31日已列入计划使用的超募资金50,000万元。|||||||||||
||（1）2011年2月24日经公司第一届董事会第二十六次（临时）会议决议，同意公司使用首次公开发行股票之部分超募资金人民币6,200万元收购浙江象禾投资有限公司所持有的苏州蓝思科技发展有限公司100%股权。（详见注4）|||||||||||
||（2）2011年4月6日经公司第一届董事会第二十八次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金永久补充流动资金10,000万元(截止本报告期末已使用完毕）；同意蓝思科技使用部分超募资金3,000万元建设硬化膜等涂布产品项目、蓝思科技使用部分超募资金3,500万元建设导光板制品项目。|||||||||||

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||2012 年 7月18日经公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议，同意终止蓝思科技导光板项目及硬化膜等涂布产品项目，并相应减少注册资本。2013年1月28日和1月29日，公司已将用于建设硬化膜等涂布产品项目及导光板制品项目的6,500万元超募资金及其产生的相应利息共计1,599,083.08元退还至募集资金专用账户：7324410183800002578。|
||（3）2012 年7月18日经公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金(截止本报告期末已使用完毕）|
||（4）2013年1月29日经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议决议，同意公司使用部分超募资金5,000万元暂时补充公司流动资金。公司已于2013年7月25日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。|
||（5）2013年6月5日经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元设立滁州锦富电子有限公司。|
||（6）2013年7月19日经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金(截止本报告期末已使用完毕)。该议案并经公司于2013年8月8日召开的2013年第一次(临时)股东大会审议通过。|
||（7）2013年7月29日经公司第二届董事会第二十九次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于2014年1月20日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。|
||（8）2014年1月24日经公司第二届董事会第三十五次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于2014年7月14日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。|
||（9）2014年7月24日经公司第三届董事会第二次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于2015年1月12日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。|
||（10）2014年7月24日经公司第三届董事会第二次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金（截止本报告期末已使用完毕）。|
||（11）2015年1月14日经公司第三届董事会第六次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5000万元暂时性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年4月6日，公司第一届董事会第二十八次（临时）会议审议并表决通过了《关于厦门力富募集资金项目实施地点部分变更的议案》。同意公司全资子公司厦门力富电子有限公司部分变更募集资金投资项目实施地点，即新租赁部分厂房，以满足正常生产经营的需要。2012年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议并表决通过了《关于厦门力富部分搬迁及变更募集项目实施地点的议案》， 同意厦门力富将其募投项目实施厂房内设备搬迁至新增募投项目厂房二层及三层，并退租原募投项目实施厂房。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入|适用|

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||经公司召开的第一届董事会第二十五次（临时）会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,538.82万元，该事项已经江苏天衡会计师事务有限公司进行审计并出具了天衡专审字（2010）495号《关于苏州锦富新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）2011年12月13日经公司第二届董事会第八次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金。公司已于2012年06月12日将5,000万元退还至募集资金专户。|
||（2）2012年7月18日经公司第二届董事会第十六次（临时）会议决议，同意公司使用部分超募资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金。公司已于2013年1月17日将5,000 万元退还至募集资金专户。|
||（3）2013年1月29日经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议决议，同意公司使用部分超募资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金。公司已于2013年7月25日将5,000 万元退还至募集资金专户。|
||（4）2013年7月29日经公司第二届董事会第二十九次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于2014年1月20日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。|
||（5）2014年1月24日经公司第二届董事会第三十五次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于2014年7月14日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。|
||（6）2014年7月24日经公司第三届董事会第二次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司已于2015年1月12日将5,000万元退还至募集资金专户：7324410183800002578。|
||（7）2015年1月14日经公司第三届董事会第六次（临时）会议决议，同意公司使用超募资金5000万元暂时性补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因[注3]|鉴于公司各募投项目实施主体在项目实施过程本着谨慎原则，较好地进行资金规划，加强了工程建设的费用控制与管理，提高资金使用效率。截至 2013 年5 月31日，上述募投项目结余募集资金及利息收入共计人民币 1,861.92 万元,天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字(2013)00610 号《苏州锦富新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理，具体用途待定，剩余超募资金10,174.95万元（不含利息）全部用于购买昆山迈致治具科技有限公司10%股权项目（注5）|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

注1：“增资南京锦富用于新增年产5000万片楞镜片及其他光电显示薄膜器件产能项目”募集资金使用量少于投资预算，是锦富新材拟与香港迪奇同比例增资南京锦富用于建设
该项目。在项目总预算2,415.43万元中，锦富新材使用募集资金投入1,811.57万元、香港迪奇使用自有资金投入603.86万元。
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|注2:“东莞光电显示薄膜器件生产基地建设项目”投资进度101.91%，系募集资金账户产生的利息收入162.57万元继续用于募集项目的支出。“增资厦门力富用于新增年产500万套|
|液晶模组薄膜器件及相关产品产能项目”投资进度100.05%，系募集资金账户产生的利息收入29.64万元继续用于募集项目的支出。|
|注3：关于公司募集资金投资项目结项的具体情况，请参见公司于中国证监会指定之创业板信息披露网站公告内容(《苏州锦富新材料股份有限公司关于对募集资金投资项目结|
|项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》(公告编号：2013-035)及《兴业证券股份有限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司募集资金投资项目节余资金使用计划|
|的核查意见》)。|

注4：关于公司转让全资子公司苏州蓝思科技发展有限公司100%股权具体情况，请参见公司于中国证监会指定之创业板信息披露网站公告内容（《苏州锦富新材料股份有限公司关于转让全资子公司苏州蓝思科技发展有限公司100%股权暨终止部分超募资金投资项目的公告》（公告编号：2014-007）。2013年12月16日完成工商变更登记手续。截止2014年12月31日，转让价款总额为人民币8,209.99502万元已全部转入募集资金专户7324410183800002578账号内。
注5：根据公司第三届董事会第九次会议审议并表决通过的《关于公司使用超募资金及自有资金购买昆山迈致治具科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用超募资金10,174.95万元及5,825.05万元购买昆山迈致治具科技有限公司10%股权。