河南平高电气股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
二○一四年四月二十五日
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料河南平高电气股份有限公司
2013年年度股东大会议题
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|序号|议 题|
|1|审议公司 2013 年度董事会工作报告|
|2|审议公司 2013 年度监事会工作报告|
|3|审议公司 2013 年年度报告及报告摘要|
|4|审议公司 2013 年度财务决算报告|
|5|审议公司 2014 年度财务预算报告|
|6|审议公司 2013 年度利润分配预案|
|7|审议公司 2013 年日常关联交易预算执行情况及 2014 年日常关联交易预算安排情况的议案|
|8|审议《关于追认 2013 年日常关联交易超额部分的议案》|
|9|审议《关于续聘公司 2014 年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》|
|10|审议《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》|
|11|审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司章程>的议案》|
|12|独立董事 2013 年度述职报告|

主持人：李永河
时间：2014年 4月 25日上午
地点：河南省平顶山市南环东路 22号公司本部
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料会议文件之一
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司第五届董事会向股东大会做公司2013年度董事会工作报告。
一、2013年度董事会运行情况
2013年，公司董事会共召开12次正式和临时会议，审议公司定期报告、非公开发行股票、注销子公司、转让债权、日常关联交易等重大议案共53项，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。召开4次董事会各专业委员会，审议聘任高管、年报审计、薪酬考核等事项，充分发挥了专业委员会的作用，提高了董事会的决策效率和科学性，较大限度地降低了决策风险。
（一）董事履职勤勉尽责忠诚守信
公司全体董事遵照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责。董事会下设的5个专业委员会权责分明，规范运作，提高了董事会的议事质量和工作效率。独立董事在公司治理和内控建设等方面提供了专业化意见和建议，对董事会的科学决策发挥了重要作用，对公司重大决策发表了独立意见，忠实勤勉履行职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料（二）信息披露及时准确完整
根据及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，董事会认真执行上海证券交易所及公司相关信息披露规定，全年共对外披露57次决议公告及临时公告，高效高质地完成了2012年度报告，2013年一季报、半年报及三季报等4个定期报告的编制与披露工作，做到了信息披露及时、准确、完整，受到了监管部门的高度评价和广大投资者的一致认可。
（三）聘任高管人员合法合规
2013年 3月 27日，经董事长提名，董事会提名委员会资格审核，并经董事会审议，聘任许明圣先生为公司董事会秘书。
2013年 7月 18日，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审核，并经董事会审议，聘任张五杰先生为副总经理。聘任高管符合法定程序，独立董事均在聘任高管时发表了独立意见。
（四）投资者关系管理积极有效
公司始终以诚信、开放的态度公平对待所有投资者，2013年，应券商研究所及机构投资者的调研申请，以“走出去、迎进来”各种方式，多次组织高管各地路演及参加券商投资策略会，多次接待投资者现场调研活动和邮件电话咨询。公司现场召开了2013年机构投资者见面会，组织和参加了2012年度公司业绩网上说明会及上市公司“诚信公约阳光行”活动，与投资者进行互动。增进了投资者对公司的了解和认同，稳定了公司股票二级市场走势，体现了公司阳光诚信的资本市场形象。
（五）治理结构日益完善
积极推进公司治理结构的完善，根据监管部门要求修编公
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料司治理文件。结合公司实际修订了公司《募集资金使用管理办法》，加强对公司募集资金的监管。修订和续签与中国电力财务公司的《金融服务协议》，增加风险防范条款，确保金融服务合法、安全。
（六）增发工作圆满完成
积极稳妥地推进公司非公开增发工作，召开第五届董事会第十八次临时会议和第二十次临时会议，2013年第一次临时股东大会先后批准通过了非公开增发相关议案。7月初正式向中国证监会提交非公开发行股票申报材料。9月 27日，增发方案获中国证监会发行审核委员会无条件通过，12月 31日获中国证监会正式核准批文，目前公司已经完成非公开发行股份的登记工作，发行基本完成，这成为公司资本运作方面的又一里程碑。
（七）内部控制体系建设扎实推进
董事会编写了《2012年度内部控制自我评价报告》，对公司截至 2012年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。2013年，配合内控咨询机构编制完成包括《内部控制流程手册》、《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》等全套内控体系文件，结合执行情况进行优化和完善。
（八）上年度利润分配圆满实施
根据公司《章程》、《未来三年股东回报规划》，综合考虑公司经营发展实际情况，董事会拟定了 2012年度利润分配方案并经公司 2012年度股东大会批准，董事会于 2013年 5月 31日组织实施利润分红，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），累计发放 40,948,308.65元，保证了投
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料资者依法享有的资产收益权利。
（九）股东大会决议有效执行
2013年，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会。2013年 5月 10日召开公司 2012年年度股东大会，主要审议通过公司 2012年度董事会工作报告、2012年年度报告及报告
摘要、2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案等议案，公司决算、预算等议案。2013年 6月 21日召开公司 2013年第一次临时股东大会，主要审议通过了公司非公开发行股票方案、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、公司与平高集团有限公司签订《资产转让协议》及《股份认购协议》等议案。
2013年 9月 27日召开公司 2013年第二次临时股东大会，审议通过公司前次募集资金使用情况的报告，公司与中国电力财务有限公司续签《金融业务服务协议》等议案。
董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真有效地组织实施了股东大会决议事项和交办的各项工作。
（十）公司 2013年度利润分配拟安排
经瑞华会计师事务所对本公司 2013年度财务报表的审计，公司 2013年度可供分配利润为 398,603,191.16元，2013年末累计可供股东分配利润合计为 879,066,497.85元。
公司拟定 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日总股本 818,966,173股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共派发现金股利 40,948,308.65元（含税）。
二、2013年度公司工作回顾
2013年，面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，公司全
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料面贯彻落实股东大会的战略决策，结合年度经营目标，坚持推进管理体系改革，加快产品结构调整与技术创新，降本增效,把握机遇，各方面工作取得了新成绩，新突破。
全年实现新签销售合同 49.52亿元，同比增长25.4%；营业收入 38.18亿元，同比增长16.26％；净利润 3.973亿元，同比增长192.41%；归属于上市公司普通股东的净利润 3.986亿元，同比增长194.36%。
1.产品研制成果斐然。公司积极开展多形式、深层次技术合作，提升自主创新与联合创新能力；成立技术委员会，筹建科技项目全生命周期管理，进一步提升完善技术体系；强化工艺装备和标准工序管理，建立工艺委员会，完善工艺布局，明晰专业工艺发展规划。报告期内，公司科研项目成果丰硕，获得科技荣誉 15项，其中国家级荣誉 3项，省部级荣誉 7项，国家电网公司级 4项，市级 1项。新增授权专利 44项，其中发明专利 13项。
公司参与的“特高压大容量交流开关设备（GIS）关键技术的研究与开发”获 2013年度河南省科学技术进步奖二等奖、“特高压串补开关的研制”获得 2013年度中国机械工业科学技术进步奖二等奖。百万伏自主化 GIS产品完成全部型式试验，宣告由公司完全独立自主设计的ZF□-1100（L）/Y6300-63型 GIS研制成功。百万伏直流转换开关、800kV罐式断路器等 8种新产品通过国家级鉴定，其中 2种被评为国际首创，4种达到国际领先水平。完成了直流转换开关ERTB、NBS和 NBGS的全部型式试验，补全了公司直流转换开关的产品类型。完成 420kV GIS全
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料部型式试验，ZF12-145、ZF12B-145及 ZF11B-252三种产品顺利通过 60Hz全部型式试验，进一步提升了公司国际市场竞争力。
2.市场开拓成绩显著。对标国内、国际先进经验，创新营销管理模式，完善营销管理体系，不断加大销售队伍建设与市场开拓力度。建立市场合作与协调机制，联合各部门开展市场调研、投标综合分析，加速提升板块协同和营销综合能力。建立重点项目跟踪制度，制定有针对性的营销策略。
报告期内，公司在国家电网和南方电网集中招标中，总体市场占有率名列前茅，高端产品占有率领先。成功中标浙北-福州特高压交流输电工程 16个间隔 1100kVGIS、西安南 11个间隔 800 kVGIS、库车-巴音郭楞、贺兰山-黄河Ⅱ回、乌北-五彩湾 750kV工程、新一代智能化电站武汉东扩建等重点工程。
3.生产质量水平提升。生产管理规范高效。公司事业部实现稳健运行，强化生产排产，促进生产链条的正常运转。推进精益管理，积极开展清仓利库，有效盘活挤压库存。加强 6S管理，持续改善作业环境，生产效率不断提高。加大现场检查和考核力度，能源设备管理水平进一步提升。
公司质量管理扎实有效，产品质量进一步提升。不断强化全过程设计评审、WSS体系和不合格纠正预防体系建设，实物质量水平进一步提高。持续开展重大项目特别质量管理，群众性质量管理活动成效显著，针对出口产品实施 TQC管理，确保国际市场产品质量。
报告期内，公司供货的皖电东送特高压工程、新疆与西北主网联网第二通道工程及哈郑直流工程正式投入运行。先后完
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料成青海格尔木和新疆东郊变、新疆哈密扩、巴音郭楞和宝鸡扩 750kV站，溪洛渡直流工程、糯扎渡直流工程江门换流站、山西省兴县 550kV站等重大工程的安装和送电任务，完成浙北至福州特高压工程 9个间隔生产。公司超导焊接 QC小组荣获“全国优秀 QC小组”，公司荣获全国“质量管理创新基地”称号。
4.经营管理成效明显。全面推进管理提升，事业部制改革效果显著，初步构建了精简高效、责权利对等的经营格局。严格综合计划和全面预算管理，建立月度预算执行分析机制。深化项目、资金一体化管控，进一步提升资源调控和引领作用。
以经营指标和薄弱环节为重点，开展生产经营分析诊断。完成标准作业流程梳理，实现技术、质量、生产、综合管理全覆盖。
进一步深化人财物集约化管理。创新人力资源配臵方式，健全所属单位责任人和全员绩效考核管理体系，梳理优化职责体系和管理流程；深化资金集中运作管理，完善全面预算管理体系，不断提高资产精益化管理水平，开展财务业务数据治理；
深入研究采购策略，持续扩大物资集中采购范围，持续优化供应商管理，建立供应商信息数据库，完成采购评审专家库建设。
三、发展环境与公司战略定位
（一）行业发展趋势
当前，我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进，能源和电力需求持续增长，环境污染、产能过剩问题日益突出，急需能源转型和产业结构优化调整。新工艺、新材料、新能源快速发展，电网发展模式也面临着紧迫的转变要求。
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料近年来，我国大气污染问题日益严峻，特别是中东部地区、华北地区频繁出现罕见雾霾，给人民群众生产生活、身心健康造成严重危害，大气污染已经到了非治不可、刻不容缓的地步。
其治理根本出路之一就是能源发展转方式、调结构，重点是降低煤炭消费比重，大力发展清洁能源，优化电源结构和布局。
我国清洁能源资源丰富，水能可开发资源 6亿千瓦左右；风能、太阳能可开发资源分别超过 25亿、27亿千瓦，相当于 18亿千瓦常规火电，但70%以上的清洁能源集中在西部、北部地区。解决这些问题的关键是要加快发展特高压电网，大容量，远距离输电，“电从远方来”。只有依托特高压电网，将西部、北部地区丰富的清洁能源大规模送出，在全国范围内消纳，才能实现我国清洁能源的大规模高效开发，从根本上缓解我国大气污染问题。根据我国能源负荷地与能源禀赋地远距离分离的特征来看,对我国能源结构调整战略、国家解决中东部雾霾的大环保战略、以及国家电网公司电能替代战略等的推进都需要特高压建设的支撑，特高压建设或将迎来爆发性的发展。
2013年 9月国务院印发《大气污染防治行动计划》，2014年 1月，国家能源局发布《2014年能源工作指导意见》，文中多处提及外送通道的建设，正式把增大电力跨区交易与解决中东部雾霾相结合起来。强调加大西电东送力度,加快推进鄂尔多斯、山西、锡林郭勒盟能源基地向华北、华中、华东地区输电通道建设,规划建设蒙西-天津南、锡盟-山东、锡盟-江苏、宁东-浙江、准东-华东等 12条电力外输通道,提高跨省区电力输送能力。
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料国家电网公司 2014年计划完成电网投资 3815亿元，特高压、配电网和新一代智能变电站建设全面加快，争取“六交四直”年内核准并开工，并以构建“三华”特高压同步电网为目标，力争 2020年建成“五纵五横”特高压交流网架和 27回特高压直流工程，具备 4.5亿千瓦电力大范围配臵能力，满足 5.5亿千瓦清洁能源送出和消纳需要，标志着我国特高压电网建设将步入快车道和常态化发展。南方电网公司也将完成投资 950亿元用于电网建设。综合来看，我国电网建设依然任重道远，公司作为电力设备骨干生产企业面临着更多的机遇和挑战。
（二）公司战略定位
公司坚持“专业化、系列化、精品化、国际化”的发展战略（简称“四化战略”），拟通过四个阶段的不懈努力，实现中短期规划目标。第一阶段以适应市场为目标，重点加快特高压交直流开关、智能化开关、真空开关等产品的研制，通过对现有产品的持续改进和更新换代，降低生产成本，不断提升产品质量和适应市场的能力，保证公司的正常经营和持续发展。第二阶段以满足国内外电力市场需求为目标，按照建设交直流、全系列、全电压等级开关设备生产基地的要求，补全特高压交直流开关设备种类，对新一代智能开关进一步完善，研制满足国际需求的开关设备。从产品研发、试验、工艺装备和生产组织管理等方面做好储备，提升实力，初步具备建设开关行业最优企业的基础和条件。第三阶段以提供最优的产品和服务为目标，把产品生产和标准制定结合起来，管理上水平，经营创佳绩，不断实现对国际先进企业由跟随到超越的跨越发展。第四
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料阶段以向输配电市场提供最优设备和整体解决方案为目标，引导市场，创造需求。在产品和技术日臻成熟和领先的基础上，做好EPC、大检修和一二次设备融合工作，全面提升公司综合管理实力。力争在“十二五”末，将公司初步打造成为国际一流的高压开关设备和核心零部件专业制造企业。
四、2014年主要工作安排
（一）2014年经营目标
2014年的经营目标为：实现营业收入 56亿元、成本费用 47亿元、利润总额 8.8亿元、归属于母公司所有者的净利润 7.48亿元。
（二）工作思路
2014年，公司确立了“经营大跨越、管理大提升”的发展目标，坚持“变革、创新、发展”理念，积极谋划科学发展和管理提升的各项工作。总体工作思路是：以发展质量和经济效益为中心，以队伍建设和作风建设为保障，以优化人力资源配臵和信息化建设为抓手，着力提升发展质量，确保完成董事会确定的各项目标任务，努力实现经营大跨越、管理大提升。
（三）董事会工作安排
1.坚持合法合规运作。2014年将继续按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定依法经营，规范运作。根据不断日新月异的监管规范，适时制定或修改公司相关制度，完善公司制度构架，使公司各项行为、决策有法可依，提高公司治理水平。保证公司对外披露信息的真实、准确、完整、公平、公开，增加公司信息透明度，切实保护投资者的
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料利益，提升公司市场形象。
2.利用资本市场做大做强。完成公司非公开发行股票工作后，积极研究平高集团经营性主业整体上市工作，探索多种方式融资，寻找资本市场机遇，捕捉资产并购重组良机，优化整合产业分布，将公司不断发展壮大。
3.推进产业协调发展。以转变产业发展方式为核心，加快产业升级，优化产业布局，稳步提升高压业务，加快发展中低压和国际业务，逐渐扩大核心零部件和大检修业务，形成各业务板块资源共享、优势互补、效益突出的产业布局，促进公司业务结构更稳定、利润来源更多元、抗风险能力更强劲。
4.持续投资者关系管理。2014年，董事会将继续加强与广大投资者的沟通与交流，探索多样化的投资者工作管理方式，增进投资者对公司的了解与信任，提高上市公司透明度和治理水平。
5.加强董监高业务培训。安排公司董事、监事和高级管理人员出去参加至少一次证监会及其派出机构和上海证券交易所组织的教育培训，或聘请专家来公司为董事、监事和高级管理人员提供相关培训服务，不断提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作意识和资本运作技能。
（五）经营管理工作要求
2014年经营层应重点做好以下方面工作：
1.优化产能分析，提升生产能力。科学编制生产计划大纲，确保生产各环节有序衔接。优化产能分析，制定产能提升方案，突破生产瓶颈。实施特别生产管理，做好特高压大规模集中供
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料货准备。全面推进生产节点模型，加强重点工程完整性存栈。
规范能源设备管理，分解落实能耗指标，降低单位产值能耗
。
2.提高产品质量，降低质量损失。以质量绩效为导向，以质量目标实施为载体，以质量激励和质量考核为手段，切实加强全过程质量管理体系建设和 TQC项目管理，实现三大系列产品实物质量水平进一步提升。做好 2014年质量目标推进，确保补短板类质量活动有效开展，各项质量管理活动稳步推进，质量管理体系更加完善。
3.加强营销管理，优化市场布局。科学配臵营销资源，优化重点省份和薄弱地区市场布局，努力扩大市场份额。加强市场调研分析，加大产品推广和品牌宣传力度。完善国际产品种类，提高资质和业绩等级，发挥高端产品优势，选择重点领域和关键区域开展国际业务。依托技术、制造和品牌优势，大力推动优势产品出口，在积极开展单机设备出口的同时，不断加强 EPC业务。
4.加快研发步伐，强化成果转化。结合我国高压开关领域快速发展的新形势，加强人才队伍建设，继续推进技术管理体系和工艺管理体系建设，充分发挥专业管理优势和技术优势，促进高端技术研制的跨越式发展。开展新产品立项市场调研，加强项目立项和后评估管理，提高投入产出率和成果转化率。
加快推进产品国际标准转化和国际认证。
5.深化集约管理，提升管理水平。加大人才队伍建设力度，加快推进多岗位和多业务培训，强化用工管理，着力解决生产一线、关键岗位缺员问题。深入研究资本运作，统筹配臵内部
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料资金，实现企业价值最大化。提升全面预算管理水平，强化财务全过程管控，积极推进内控体系建设，完善资金安全管理，加强资产全寿命周期管理。进一步扩大物资采购范围，全面加强物流、仓储、工程招标等环节管理。
6.加强工程管理，确保按期交货。高度重视重点工程建设，保证从签订合同到调试投运全过程在控、可控；强调特高压产品质量和成套，力求做到百密无一疏，建立健全特高压产品生产质量控制体系和重大质量问题考评制度。实施特别质量管理，严格控制制造工艺，全力保证特高压产品批量生产的质量稳定性。充分做好特高压工程大规模集中供货的各项准备工作，确保在建特高压工程产品按期保质交付。
2013年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作，公司上下拼搏奋进，取得了显著的成绩。借此机会，我代表董事会向大家表示衷心的感谢！2014年，我们任重道远，仍需不懈努力。
我们坚信，在证券监管部门的监督指导下，在广大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会带领公司上下全力以赴，奋发进取，推动公司跨越式发展，为投资者带来丰厚的回报，为社会发展作出更大的贡献。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会2014年4月25日
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料会议文件之二
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司第五届监事会做 2013年度监事会工作报告。公司 2013年度监事会工作主要是以下两个方面：
一、监事会召开会议情况
2013年公司监事会共召开四次会议。
1、2013年 3月 27日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了公司 2012年度监事会工作报告、公司 2012年年度报告及报告摘要，公司 2012年度内部控制评价报告，公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，关于公司继续使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案，会议还对公司 2012年依法运作情况等方面发表了审核意见。
2、2013年 4月 25日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2013年第一季度报告，并发表了确认意见。
3、2013年 8月 15日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司 2013年半年度报告及其摘要，并发表了确认意见；审议通过了公司 2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
4、2013年 10月 21日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司 2013年第三季度报告，并发表了确认意见。
二、监事会对公司 2012年度依法运作等事项的报告
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司 2013年度依法运作等事项作如下报告：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2013年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，公司财务管理制度较为完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司 2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2009年公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 68,980,000股，募集资金净额为 1,180,969,220.04元。2013年度公司共使用募集资金 19,689,942.88元，截止 2013年 12
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料月 31日，公司已累计使用募集资金 1,139,191,491.32元，全部用于募集资金投资项目。2013年度募集资金使用情况已经瑞华会计师事务所有限公司审验，并出具瑞华验字[2014]第 01450004号鉴证报告。公司监事会认为：报告期内，公司严格按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金，募集资金投资项目未发生变更。
4、报告期内公司未发生收购、兼并和资产出售事项
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易相对公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益的情况发生。
三、第五届监事会工作总结：
公司第五届监事会自 2011年 6月成立，至今共召开十三次次全体会议，并列席了公司召开的所有股东大会、董事会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集、召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理行使公司职务的情况等进行了监督，尽到了勤勉、尽责义务。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司监事会 2014年 4月 25日
会议文件之三
公司 2013年年度报告及报告摘要
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料各位股东及股东代表：
公司 2013年年度报告及报告摘要已经于 2014年 3月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。公司年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
会议文件之四
公司 2013年度财务决算报告
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料各位股东及股东代表：
2013年，在董事会和管理层的正确领导下，公司紧紧围绕经营发展目标，努力克服各种困难，积极优化产业结构、降本增效，除营业收入外，其他指标均超额完成了董事会既定的经营目标。现将公司 2013年度财务决算报告汇报如下：
一、基本财务状况
公司 2013年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。董事会年初目标完成情况如下：
（一）完成董事会经营目标情况
本年度营业收入预算目标为 400,000万元，实际完成
381,839万元，完成年度预算的95.46%；
营业成本预算目标为 296,051万元，实际完成 283,613万元，完成年度预算的95.80%；
期间费用预算目标为 56,778万元，实际完成 50,740万元，完成年度预算的89.37%；
利润总额预算目标为 45,000万元，实际完成 46,404万元，完成年度预算的103.12%
归属于母公司的净利润预算目标为 38,800万元，实际完成 39,860万元，完成年度预算的102.73%。
（二）主要经营指标情况
利润指标同期对比表
单位：万元
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料
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|项 目|2013 年完成|2012 年完成|同比增减额|同比增减率（%）|
|营业收入|381,839|328,422|53,417|16.26|
|营业成本|283,613|261,354|22,259|8.52|
|期间费用|50,740|50,244|496|0.99|
|资产减值损失|1,905|3,358|-1,453|-43.27|
|投资收益|2,789|2,766|23|0.83|
|营业利润|45,431|14,838|30,593|206.18|
|营业外收入|998|515|483|93.79|
|营业外支出|26|324|-298|-91.98|
|利润总额|46,404|15,029|31,375|208.76|
|所得税费用|6,671|1,440|5,231|363.26|
|净利润|39,733|13,589|26,144|192.39|
|归属于母公司所有者的净利润|39,860|13,541|26,319|194.37|

主要指标说明：
1.营业收入同比增加 53,417万元，增幅为16.26%；毛利率为25.72%，同比上升 5.3个百分点。其中主营业务毛利率26.91%，比上年同期上升 5.83个百分点；其他业务毛利率14.56%，比上年同期14.60%下降了 0.04个百分点。
2.期间费用累计发生 50,740万元，较同期的 50,244万元增加 496万元，增幅为0.99%；期间费用占营业收入的比重为
13.29%，同比下降 2.01个百分点。
3.本期计提资产减值损失 1,905万元，较上年同期 3,358
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料万元减少 1,453万元，降幅为43.27%。
4.投资收益 2,789万元，同比增加 23万元，增幅为0.83%。
5.营业外收支净额较上年同期增加 781万元，增幅为408.90%。
6.利润总额同比增加 31,375万元，归属于母公司的净利润较同期增加 26,319万元，增幅为194.37%；每股收益 0.4867元，与 2012年每股收益 0.1653元同比上升 0.3214元，增幅为194.43%。
（三）资产负债状况
1.资产结构
2013年末资产总额为 635,933万元，比年初的 640,435万元，减少了 4,502万元，下降幅度为0.70%。主要说明如下：（1）流动资产 400,401万元，同比下降 35,093万元，降幅为8.06%。其中：
货币资金期末余额 24,117万元，比期初减少 81,355万元，下降77.13%。
应收账款期末余额 279,207万元，比期初增加 90,516万元，增长47.97%。
存货期末余额 59,023万元，比期初减少 47,115万元，下降44.39%。
（2）非流动资产 235,532万元，同比增加 30,591万元，增幅为14.93%。
2.债务结构
2013年末负债总额312,860万元，比期初减少40,140万元，
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料降幅11.37%，资产负债率49.2%，比期初55.12%下降了 5.92个百分点，其中流动负债 269,722万元，占负债总额的86.21%，非流动负债 43,137万元，占负债总额的13.79%。主要变动项目为：
（1）短期借款期末余额 60,300万元，比期初 15,635万元增加 44,665万元，增长285.68%。
（2）应付票据期末余额 46,201万元，比期初 68,834万元减少 22,633万元，下降32.88%。
（3）预收账款期末余额 25,418万元，比期初 39,006万元减少 13,588万元，下降34.84%。
（4）应交税费期末余额 15,028万元，比期初 4,328万元增加 10,700万元，增长247.23%。
（5）本期期末无长期借款，比期初减少 6000万元。
3.权益结构（归属于母公司的所有者权益）
2013年末股东权益总额 322,787万元，增加 35,765万元。
（四）现金流量状况
1.经营活动产生的现金流量净额
2013年经营活动产生的现金流量净额为-19,977万元，与上年同期 47,089万元相比，减少 67,066万元，下降142.42%。
2.投资活动产生的现金流量净额
2013年投资活动产生的现金流量净额为 -46,227万元，与上年同期-24,974万元相比，减少 21,253万元。
3.筹资活动产生的现金流量净额
2013年筹资活动产生的现金流量净额为 535万元，与上年
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料同期的-2,069万元相比，增加 2,604万元。
二、主要财务指标
由于产品销售结构的变化，本期盈利能力有较大幅度的提高；同时收入增长也使得营运能力普遍提升，偿债能力随之提高。具体指标见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|指标名称|2013 年|2012 年|增减变动|
|短期偿债能力分析|流动比率|1.48|1.43|提高0.05个百分点|
||速动比率|1.27|1.08|提高0.19个百分点|
|长期偿债|资产负债率(%)|49.20|55.12|降低5.92个百分点|
|能力分析营运能力分析|存货周转率|3.43|3.00|提高 0.43 次|
||应收账款周转率|1.63|1.93|降低 0.3 次|
||流动资产周转率|0.91|0.87|提高 0.04 次|
||总资产周转率|0.60|0.58|提高 0.02 次|
|盈利能力分析|销售毛利率(%)|25.72|20.42|提高 5.3 个百分点|
||销售净利润率(%)|10.44|4.12|提高6.32个百分点|
||总资产报酬率(%)|8.06|3.53|提高4.53个百分点|
||净资产收益率(%)|13.07|4.84|提高8.23个百分点|

请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年 4月 25日
会议文件之五
公司 2014年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料根据 2013年结转合同及对 2014年市场份额预测情况，结合实际经营状况，编制了 2014年度预算报告。现汇报如下：一、预算编制的范围
平高电气及其纳入合并报表的六家子公司（简称“平高销售”、“平顶山修试”、“天津修试”、“广州修试”、“四川修试”、“天津智能”）。
二、预算编制的原则
1、国家的有关方针、政策，国内外经济环境及市场发展趋势；
2、董事会确定的经营发展规划，阶段性经营目标及经营策略；
3、以前年度的实际经营情况及本年度预计的内外部变化因素；
4、遵循合法性、可行性、客观性、科学性和经济性原则。
三、2014年度预算主要指标情况
(一)主要经营指标情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014 年预算||2013 年决算||增减率（%）||
|营业收入||560,000||381,839||46.66%|
|营业成本||411,119||283,613||44.96%|
|综合毛利率（%）||26.59%||25.72%|||
|销售费用||22,661||24,331||-6.86%|
|管理费用||27,930||21,388||30.59%|
|财务费用||4,300||5,021||-14.36%|
|期间费用小计||54,891||50,740||8.18%|
|期间费用占收入比重（%）||9.80%||13.29%|||
|资产减值损失||5,050||1,905||165.09%|
|投资收益||3,600||2,789||29.08%|
|利润总额||88,000||46,404||89.64%|

河南平高电气2013年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|净 利 润|74,800|39,733|88.26%|
|每股收益(元/股)|0.6576|0.4867||

编制说明：
1、营业收入：依据 2013年度结转合同及 2014年度预测合同，考虑公司生产能力及产品交货期，其中：结转合同收入按现有合同价计算，预测合同收入依据 2013年国网公司近期中标价预测。
2、营业成本：预测合同和结转合同均以标准成本为基础，同时考虑加工制造环节差异、降成本因素的影响。
3、期间费用：本着量入为出节约为主的原则，综合考虑公司经营目标及费用支出的合理性。
4、投资收益：按照平高东芝实现净利润 7,200万元(公司按50%确认投资收益)预测。
（二）资产负债类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014 年预算|2013 年决算|增减额|增减率（%）|
|资产总额|920,000|635,933|284,067|44.67%|
|货币资金|88,880|24,117|64,763|268.54%|
|应收账款|312,989|279,207|33,782|12.10%|
|存 货|94,200|59,023|35,177|59.60%|
|固定资产|207,800|105,355|102,445|97.24%|
|在建工程|54,058|22,227|31,831|143.21%|
|负债总额|325,525|312,860|12,665|4.05%|
|短期借款|38,000|60,300|-22,300|-36.98%|
|应付账款|154,417|113,570|40,847|35.97%|
|一年内非流动负债|-|5,800|-5,800|-100.00%|
|长期借款|30,000|-|30,000||
|所有者权益总额|594,475|322,787|271,687|84.17%|
|实收资本|113,749|81,897|31,852|38.89%|
|资本公积|302,564|133,745|168,819|126.22%|
|盈余公积|26,719|19,239|7,480|38.88%|

河南平高电气2013年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|未分配利润|151,132|87,907|63,225|71.92%|

编制说明：
1、资产： 2014年末资产总额为 92亿元，同比上期 64亿元增加 28亿元，增幅为44.67%。
（1）流动资产同比增加 13亿元，考虑对平高集团定向增发事项注入货币资金 14亿元及加大资金回收力度，期末货币资金增加 6亿元；考虑本期特高压产品销售收入增加应收账款增加 3亿元；考虑特高压项目的预投情况，库存原材料增加存货增加 4亿元。
（2）非流动资产同比增加 15亿元，考虑定向增发八家资产注入及天津平高智能电气的建设进度固定资产、无形资产、在建工程增加 15亿元。
2、负债：年末负债总额 32亿元，同比增加 1.2亿元，与上年持平。
3、所有者权益：年末所有者总额 59亿元，同比增加 27亿元，考虑定向增发事项所有者权益增加 20亿元，2014年经营积累同时考虑分红之后所有者权益增加 7亿元。
(三)现金流量类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014 年预算|2013 年决算|增减额|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|64,023|-19,977|84,000||
|投资活动产生的现金流量净额|-132,345|-46,227|-86,118||
|筹资活动产生的现金流量净额|119,507|535|118,972|22237.79%|

河南平高电气2013年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|59,880|8,695|51,185|588.67%|

编制说明：
1、经营活动现金流量净额：同比增加 8.40亿元，现金流入考虑收入增加同时加大特高压产品及常规产品的资金回收力度本期销售商品提供劳务收到的现金增加 21.29亿元；现金流出考虑特高压项目前期的预投因素购买商品接受劳务支付的现金增加 7.34亿元；支付各项税费以及其他经营活动现金流出增加 5.55亿元。
2、投资活动现金流量净额：同比增加 8.60亿元，现金流入考虑东芝分红款 0.20亿元；现金流出考虑天津平高智能电气建设进度等因素购建固定资产无形资产支付的现金增加 8.8亿元。
3、筹资活动现金流量净额：同比增加 11.90亿元，现金流入主要考虑定向增发事项吸收投资收到的现金增加 14亿元，取得借款等筹资活动现金流入同比增加 2.10亿元；现金流出考虑增发资金到账之后归还贷款分配股利等筹资活动现金流出增加 4.20亿元。请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
会议文件之六
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料公司 2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表的审计，2013年度公司实现利润总额为464,036,145.44元，归属于母公司的净利润为398,603,191.16元；根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，2013年按母公司实现的净利润425,155,332.53元提取10%法定盈余公积金42,515,533.25元后，当年可供分配利润为398,603,191.16元，2013年末累计可供股东分配利润合计为879,066,497.85元。
公司 2013年度的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的总股本 818,966,173股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
会议文件之七
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料公司 2013年日常关联交易预算执行情况
及 2014年日常关联交易预算安排情况的议案各位股东及股东代表：
公司 2013年日常关联交易预算执行情况及 2014年日常关联交易预算安排情况如下：
一、 2013年关联交易情况及 2014年日常关联交易预计
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2013年关联交易金额（万元）||2014年关联交易金额预计(万元)|
|||预计金额|实际发生额||
|采购商品或接受劳务|平高集团|27,000|50,456|20,000|
||平高东芝|20,500|16,645|28,000|
||平高威海|2,000|508|2,000|
||北京平高||4,378|1,000|
||国家电网公司及其子公司|1400|3,443|5,000|
||合计|50900|75,430|56,000|
|销售商品或提供劳务|平高集团|40,000|57,577|100,000|
||平高东芝|7,000|9,820|20,000|
||平高威海|2000|1220|2,000|
||国家电网公司及其子公司|320,000|288,034|413,000|
||合计|369,000|356,651|535,000|
|上 市 公司出租|平高集团|113|226||
|上市公司承租|平高集团|259|517||
|关联贷款|中国电财||19,300|20,000|
||平高集团||30,000||

说明：
平高集团有限公司（简称“平高集团”）直接持有本公司45.94%的股权，为本公司控股股东。平高集团是国家电网公司（简称“国家电
网”）的全资子公司，本公司的实际控制人为国家电网公司。中国电力
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料财务有限公司（简称“中国电财”）为国家电网控股子公司。河南平高东芝高压开关有限公司（简称“平高东芝”）为公司的合营公司。平高集团威海高压电器有限公司（简称“平高威海”）为平高集团全资子公司。北京平高电气有限责任公司（简称“北京平高”）为平高集团全资子公司。以上均为公司关联法人。因此国家电网公司及其子公司、平高集团及其子公司与公司之间发生的交易均为关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、平高集团成立于 1996年 12月 20日，住所：平顶山市南环东路 22号，法定代表人：李永河，注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元整，经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
2、国家电网成立于 2002年 12月 29日，住所：北京市西城区西长安街 86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；
与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。
3、中国电财成立于 1993年，住所：北京市东城区建国门内大街乙 18号院 1号楼，法定代表人：孔庆军，注册资本：伍拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
4、平高东芝成立于 2000年 9月 8日，住所：平顶山市建设路东段，法定代表人：庞庆平，注册资本：美元贰仟伍佰万元整，经营范围：从事各种单体罐式 SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及 SF6封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。
5、平高威海成立于 1993年 3月 5日，住所：威海高区火炬路 278号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币捌佰伍拾叁万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售。
6、北京平高成立于 1999年 7月 19日，住所：北京市西城区阜外大街 2号万通新世界广场 B座 24层 2415室，法定代表人：魏光林，注册资本：人民币肆仟贰佰万元整，经营范围：销售高压开关设备、控制设配配件。（未经专项审批项目除外）三、定价政策和定价依据
1、公司向国家电网及其子公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品及劳务与对外销售基本一致，按市场价格定价。
3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务采取比价招标方式。
4、土地租赁费根据公司与平高集团签署的《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，其产品质量及生产能力能较好地满足公司生产及技术需求，配套半径小，产品及服务相对有更好的保障。公司与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定进行的，可以降低采购成本，符合公司持续经营和长期配套服务实际。与国家电网及其子公司所发
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2014年 3月 28日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《公司 2013年日常关联交易预算执行情况及 2014年日常关联交易预算安排情况的议案》，关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表独立意见如下：
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。
3、该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料河南平高电气股份有限公司董事会 2014年 4月 25日
会议文件之八
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料关于追认 2013年日常关联交易
超额部分的议案
各位股东及股东代表：
公司 2013年度日常关联交易实际发生金额超出 2013年预计日常关联交易金额，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”），第五届董事会第六次会议审议通过了《公司2012年关联交易预算执行情况及2013年日常关联交易预算情况的议案》，批准公司2013年度日常关联交易金额总计不超过420,272万元，2013年实际发生关联交易金额482,124万元，超出预计数61,852万元。主要原因为：1、因公司2012年度非公开发行股票预案涉及公司控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产认购公司非公开发行股票，且公司预计2013年上半年可以完成非公开发行，所以公司与平高集团之间的关联交易只预测了半年。
2、2013年9月11日，经公司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）续签《金融服务协议》，在协议有效期内，公司存放在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币6亿元；在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司不低于公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币6亿元的综合授信额度。
3、为了维持资金平衡，降低公司财务费用，经公司第五届
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料董事会第二十四次临时会议审议通过，平高集团通过中国建设银行股份有限公司平顶山分行以低于银行同期贷款利率向公司提供3亿元人民币的委托贷款，期限不超过3个月，年利率为
4.76%。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2013年关联交易预计发生额(万元)|2013年关联交易实际发生额(万元)|
|采购商品或接受劳务|平高集团有限公司|27,000|50,456|
||河南平高东芝高压开关有限公司|20,500|16,645|
||平高集团威海高压电器有限公司|2,000|508|
||北京平高电气有限责任公司||4,378|
||国家电网公司及其子公司|1,400|3,443|
|销售商品或提供劳务|平高集团有限公司|40,000|57,577|
||河南平高东芝高压开关有限公司|7,000|9,820|
||平高集团威海高压电器有限公司|2,000|1,220|
||国家电网公司及其子公司|320,000|288,034|
|上 市 公司出租|平高集团有限公司|113|226|
|上市公司承租|平高集团有限公司|259|517|
|关联贷款|中国电力财务有限公司||19,300|
||平高集团有限公司||30,000|
|合计||420,272|482,124|

二、关联方介绍和关联关系
1、平高集团有限公司成立于 1996年 12月 20日，住所：平顶山市南环东路 22号，法定代表人：李永河，注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元整，经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；
出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离
开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；
通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。本公司控股股东。
2、国家电网公司成立于 2002年 12月 29日，住所：北京市西城区西长安街 86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。本公司的实际控制人。
3、河南平高东芝高压开关有限公司成立于 2000年 9月 8日，住所：平顶山市建设路东段，法定代表人：庞庆平，注册资本：美元贰仟伍佰万元整，经营范围：从事各种单体罐式 SF6断路器及复合式气体绝缘开关以及 SF6封闭组合电器的设计、装配、试验。销售自产产品及零部件。本公司的合营公司。
4、平高集团威海高压电器有限公司成立于 1993年 3月 5日，住所：威海高区火炬路 278号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币捌佰伍拾叁万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料表、普通机械销售。本公司控股股东的子公司。
5、北京平高电气有限责任公司成立于 1999年 7月 19日，住所：北京市西城区阜外大街 2号万通新世界广场 B座 24层 2415室，法定代表人：魏光林，注册资本：人民币肆仟贰佰万元整，经营范围：销售高压开关设备、控制设配配件。（未经专项审批项目除外）本公司控股股东的参股公司。
3、中国电力财务有限公司成立于 1993年，住所：北京市东城区建国门内大街乙 18号院 1号楼，法定代表人：孔庆军，注册资本：伍拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、定价政策和定价依据
1、公司向国家电网及其子公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品及劳务与对外销售基本一致，按市场价格定价。
3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料采取比价招标方式。
4、土地租赁费根据公司与平高集团签署的《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，其产品质量及生产能力能较好地满足公司生产及技术需求，配套半径小，产品及服务相对有更好的保障。公司与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定进行的，可以降低采购成本，符合公司持续经营和长期配套服务实际。与国家电网及其子公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2014年 3月 28日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于追认 2013年日常关联交易超额部分的议案》，关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事徐国政、孔祥云和李春彦在董事会召开前对
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第八次会议审议，并在会上发表独立意见如下：
公司与关联方的日常关联交易超额部分属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，有利于保持公司生产经营的稳定。交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联方利益的情形。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会2014年4月25日
会议文件之九
关于续聘公司 2014年度年报审计机构及内部
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2013年度财务报告、内控报告审计工作中勤勉、尽责，较好地完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司 2013年度的财务状况、经营成果及内控情况。考虑到公司审计的连续性，公司决定继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度年报审计机构及内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会2014年4月25日
会议文件之十
关于公司以募集资金置换先期投入募集资金
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料投资项目的自筹资金的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以200,000,000.00元募集资金臵换先期投入募集资金投资项目“平高电气天津智能真空开关科技产业园项目”的自筹资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2013﹞1641号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向控股股东平高集团有限公司非公开发行股票318,519,400股，发行价为每股人民币7.26元，其中：平高集团有限公司以现金认购192,837,431股，共计募集资金1,399,999,749.06元，坐扣承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为1,387,999,749.06元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2014年3月21日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《2012年度非公开发行 A股股票预案（补充版）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金投资额|建设投资|铺底流动资金|项目备案或核准文号|
|平高电气天津智能真空开关科技产业园项目|252,669.00|90,000.00|222,450.00|30,219.00|津经信投资许可[2012]51号|

河南平高电气2013年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|补充公司流动资金|50,000|50,000|||
|合计|302,669.00|140,000.00|222,450.00|30,219.00|

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2014年 3月 28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 200,000,000.00元，具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金净额|自筹资金预先实际投入金额|||
|||建设投资|铺底流动资金|合 计|
|平高电气天津智能真空开关科技产业园项目|90,000.00|20,000.00||20,000.00|
|补充公司流动资金|48,799.97||||
|合 计|138,799.97|20,000.00||20,000.00|

现申请将募集资金臵换先期投入募集资金投资项目的自筹资金200,000,000.00元予以臵换。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会2014年4月25日
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料会议文件之十一
关于修订《河南平高电气股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》，结合公司的实际情况，拟对本公司章程进行相应修订；经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料[2013]1641号）核准，公司以非公开发行股票的方式向平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）定向发行318,519,400股人民币普通股（A股），发行完成后公司总股本增至
1,137,485,573股，注册资本增至1,137,485,573元，需要对公司章程作相应修订。综上所述，现对本公司章程作如下修改：一、原“第六条 公司注册资本为人民币 818,966,173元。”修改为：“公司注册资本为人民币 1,137,485,573元”
二、原“第十九条 公司股份总数为818,966,173股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：”
修改为：“第十九条 公司股份总数为1,137,485,573股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：”
后面增加一段“经中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]1641号文批准，公司于2014年3月27日向控股股东平高集团有限公司非公开发行人民币普通股318,519,400股，总股本增至1,137,485,573股。”
三、原“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发
展。
（二）公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料（三）公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料第一百五十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条 公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十条 公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
修改为：
“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
满足以上条件，公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。
（四）股票股利的发放条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督
6、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。”
以下各条款相应顺延。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会2014年4月25日
会议文件之十二
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”、“公司”）的独立董事，2013年,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》、公司《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司 2013年的相关会议，对公司董
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料事会审议的重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简历
徐国政，男，汉族，1946年4月出生，中共党员，清华大学教授、博士生导师。1970年清华大学电机系毕业后留校工作，从事高压开关设备方面的教学与科研工作，2011年10月退休。
历任电机系高压电器实验室主任，电机系高电压与绝缘技术研究所所长，电机系学位分委员会委员、电机系教学督导组成员。
曾担任的主要社会兼职：北京市人民政府专家顾问团（第八届）顾问；北京工业专家顾问；中国电机工程学会城市供电专业委员会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；电力行业高压开关设备标准化技术委员会副主任。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。2011年4月参加上海证券交易所独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。
孔祥云，男，1954年10月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理（法人代表），中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。现任平安银行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司第五
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料届董事会独立董事。社会兼职：2001年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。
2003年9月参加上海证券交易所独立董事培训,获得独立董事任职资格证书。
李春彦，男，1964年10月出生，法律硕士。历任河南省襄城师范学校教师，平顶山经济律师事务所律师，亚太会计集团律师、注册会计师、注册资产评估师，河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。1999年4月至今任河南世纪通律师事务所执业律师。现任河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事，香港中裕燃气控股有限公司独立非执行董事，香港融信资源控股有限公司非执行董事。曾任神马实业股份有限公司、新乡化纤股份有限公司、黄河旋风股份有限公司独立董事，河南省电视台、河南省人民医院常年法律顾问。2007年7月参加深圳证券交易所第12期独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况说明
作为平高电气的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未预披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年，公司共召开 2次现场董事会会议，10次通讯董事
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料会会议，3次股东大会，我们全体独立董事参加了上述会议。在董事会会议上，我们认真审阅每项议案的相关具体资料，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权。公司 2013年召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了合法程序。公司对于我们履行职务的过程中给予了积极的配合与支持。
在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了公司管理层对本年度生产经营状况、行业发展趋势等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况，本着认真负责的态度，完成了对本年度财务报告的审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2013年度发生的关联交易事项均进行了认真的审核，并发表了独立意见。我们认为公司2013年度发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况，截止2013年12月31日，公司对外担保余额为0。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。公司2013年度使用募集资金19,689,942.88元，截止2013
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料年12月31日，共使用募集资金1,139,191,491.32元。
2013年3月27日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以闲臵募集资金4,000.00万元暂时用于补充流动资金，2014年3月21日，公司将暂时用于补充流动资金的4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并于2014年3月22日对募集资金归还情况进行了公开披露,符合相关法律、法规要求。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年3月27日，公司第五届董事会第六次会议聘任许明圣先生为公司董事会秘书；2013年7月18日，公司第五届董事会第二十二次临时会议聘任张五杰先生为公司副总经理。公司董事、高级管理人员的提名、遴选、聘任程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规的规定执行。
公司2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年,公司发布了2012年度业绩快报、2013年一季度业绩预增公告、2013年半年度业绩快报，公司能严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发布业绩预
告，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料2014年3月28日，经公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任瑞华会计师事务所为公司2013年度审计机构。我们认为瑞华会计师事务所具备证券期货从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力,符合为公司进行财务审计的各项要求,能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经瑞华会计师事务所审计，公司当年可供分配利润为
122,979,684.87元，2012年末累计可供股东分配利润合计为
563,927,148.59元。公司以2012年12月31日的总股本
818,966,173股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）。
共计派发现金红利40,948,308.65元，我们认为该分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》规定，既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。该方案经2013年5月10日召开的2012年年度股东大会审议通过，于2013年5月31日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年9月，针对公司与中国电力财务有限公司之间存在的金融服务业务事宜，公司及公司实际控制人国家电网公司出具了承诺函，公司对此进行了及时披露。
2013年,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料《公司信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，共对外披露57次公告，完成了4个定期报告的编制与披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立和建全并及时完善了内部控制制度，根据《内部控制规范工作方案》，稳步推进公司内部控制规范体系文件建设的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心内控部分进行了自我评价。
同时，编制了公司《2013年度内部控制自我评价报告》。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，做到寻找差距完善不足。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易委员会等五个专业委员会。
各专业委员在 2013年度勤勉尽职，按照各自的工作细则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2013年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2014年，我们将继续本着对所有股东负责
河南平高电气2013年年度股东大会会议资料的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会2014年4月25日