北京国枫凯文律师事务所
关于新开普电子股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0081号
致：新开普电子股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司 2013年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2014年3月29日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《郑州新开普电子股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于2014年4月22日在河南省郑州高新技术产业开发区翠竹街6号863国家软件基地新开普大厦郑州新开普电子股份有限公司第一会议室召开，由贵公司董事长杨维国先生主持。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次会议的股东（股东代理人）共计15人，代表股份55,162,200股，占贵公司股份总数的61.8410%。除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规
定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，表决通过了以下议案：
1、《郑州新开普电子股份有限公司 2013年度董事会工作报告》；
2、《郑州新开普电子股份有限公司 2013年度监事会工作报告》；
3、《郑州新开普电子股份有限公司 2013年度财务决算报告》；
4、《关于审议郑州新开普电子股份有限公司2013年度审计报告的议案》；
5、《关于审议郑州新开普电子股份有限公司<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>的议案》；
6、《关于审议郑州新开普电子股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
7、《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2014年度董事薪酬政策的议案》；
8、《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2014年度监事薪酬政策的议案》；
9、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为郑州新开普电子股份有限公司2014年度审计机构的议案》。
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
（二）本次会议的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议《郑州新开普电子股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
2、审议《郑州新开普电子股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
3、审议《郑州新开普电子股份有限公司2013年度财务决算报告》；
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
4、审议《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2013年度审计报告的议案》；
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
5、审议《关于审议郑州新开普电子股份有限公司<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>的议案》；
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
6、审议《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
7、审议《关于审议郑州新开普电子股份有限公司2014年度董事薪酬政策的
议案》；
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
8、审议《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2014年度监事薪酬政策的议案》；
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
9、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为郑州新开普电子股份有限公司2014年度审计机构的议案》。
表决结果为：同意 55,162,200股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持表决权0%。
经核查，上述议案均获审议通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于新开普电子股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
聂学民
李薇
2014年4月22日