证券代码： 600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：临2015-018兖州煤业股份有限公司
关于参股投资上海中期期货有限公司的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）出资 2.6456亿元，参股投资上海中期期货有限公司（“上海中期”）33.33%股权（“本次参股投资事项”）。
关联交易对公司的影响：参股投资上海中期，可使公司：获得投资收益；借助上海中期平台开展动力煤、甲醇等产品套期保值业务，规避价格波动风险；拓展公司金融板块业务。
与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去 12个月内发生的同类型关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。
交易风险：上海中期增资尚需履行中国证券监督管理委员会或其派出机构批准，存在不能获批风险。
一、交易概述
经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议批准，公司与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）及上海中期签署了《上海中期期货有限公司增资协议》，约定公司以 2.6456亿元参股投资上海中期33.33%股权。
上海中期为兖矿集团的全资子公司。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，直接和间接持有公司27.8亿股股份，占公司总股本的56.52%。
依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与兖矿集团过去12个月内发生的同类型关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。
二、关联方介绍
兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇。实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。兖矿集团主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团2014年实现利润总额20亿元，2014年12月31日总资产1990亿元，净资产499亿元，生产经营情况正常。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
以 2.6456亿元参股投资上海中期33.33%股权。
投资完成后，兖矿集团和公司将分别持有上海中期66.67%和33.33%股权。
2、权属状况说明
上海中期产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在影响本次参股投资行为的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
上海中期成立于1993年，是兖矿集团的全资子公司，注册资本金2亿元，法定代表人吕海鹏。主营业务包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，是上海商品交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的正式会员，中国金融期货交易所的交易结算会员。目前在
上海、北京等地拥有15家营业部，均有中国证券监督管理委员会颁发的经营许可证。
（二）交易标的最近一年财务报表的账面价值
经具有从事证券、期货业务资格的中天恒会计师事务所审计（中天恒审字[2014]JC14107-11号及中天恒审字[2015]第0053号），上海中期最近两年财务状况如下：
单位：万元
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||2014 年 12 月 31 日（经审计）|2013 年 12 月 31 日（经审计）|
|资产总额|324,989|292,046|
|净资产|45,292|41,515|
||2014 年度（经审计）|2013 年度（经审计）|
|营业收入|17,408|17,576|
|净利润|3,777|2,542|

（三）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以 2014年 8月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法，对上海中期资产价值评估的结果如下：
单位：万元
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||2014 年 8 月 31 日|||||
||账面原值（经审计）|收益法评估值|增值率（%）|资产基础法评估值|增值率（%）|
|资产总额|297,648|—|—|301,683|1.36|
|所有者权益|42,105|52,911|25.67|46,139|9.58|

(四)交易标的的定价情况
鉴于上海中期属于金融类企业，其账面主要是货币资金和应收保
证金等金融资产、金融负债，而该公司金融牌照、交易所席位、已开展的业务和客户资源等可获取经营收益来源的主要无形资产无法反映到资产基础法的评估结果中，因此从企业获利能力角度，采纳了收益法的评估结果。
按上海中期以2014年8月31日的评估值5.2911亿元为基础，公司参股投资上海中期33.33%股权需出资2.6456亿元。
四、合同主要内容
（一）合同主体
兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司和上海中期期货有限公司。
（二）出资方式
以现金方式参股投资上海中期股权。
（三）交易价格
为保证上海中期股东权益不受损害，各方一致同意按照上海中期经评估的净资产，作为公司参股投资的出资依据。
（四）支付期限
在上海中期增资经监管机构批准后 5个工作日内，公司履行缴付出资义务，包括但不限于缴付出资、办理验资手续、配合办理上海中期工商变更登记手续等。
（五）合同生效条件
协议经各方签字并加盖公章后成立，经监管机构批准后生效。
（六）违约责任
任何一方违反协议的约定给其他一方造成损失的，违约方赔偿因此给他方造成的损失。
五、交易目的以及对公司的影响
参股上海中期，有利于本公司获得投资收益，提高本公司的盈利
水平；借助上海中期平台开展动力煤、甲醇等产品套期保值业务，规避价格波动风险；拓展公司金融板块业务。
兖州煤业符合入股金融企业的条件，公司董事会认为：上海中期拥有良好的经营能力、健全的内部控制体系以及完善的法人治理；评估机构对上海中期资产价值的评估程序合规，有关假设和参数合适，以评估结果为出资依据参股投资上海中期，属一般商业原则，公平合理，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于 2015年 3月 27日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司参股投资上海中期期货有限公司的议案》。公司董事会成员共 10人，出席董事会会议的董事 10人，1名关联董事回避表决，其他 9名非关联董事(包括 4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司 4名独立董事于 2015年 3月 26日同意将《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司参股投资上海中期期货有限公司的议案》提交公司第六届董事会第七次会议讨论审议。
独立董事参考公司提供的相关资料后，发表独立意见如下：
1、公司董事会对《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司参股投资上海中期期货有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
2、中联资产评估集团有限公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求。
3、中联资产评估集团有限公司对上海中期资产价值评估程序合
规，有关假设和参数合适，以评估结果为出资依据参股投资上海中期，符合公司及全体股东的利益，本次交易条款按一般商业条款订立，公平合理。
（三）上海中期增资事项尚需履行中国证券监督管理委员会或其派出机构的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12个月内，公司发生的同类型关联交易是：向兖矿集团财务有限公司增加注册资本。经公司 2014年 5月 14日召开的第六届董事会第一次会议审议批准，公司与兖矿集团财务有限公司其他各方股东按持股比例向其增资 5亿元，其中公司增资 1.25亿元。2014年 6月 20日，上述增资已完成。兖矿集团财务有限公司注册资本由 5亿元增加至 10亿元。
八、备查文件
1、兖州煤业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》；
3、《上海中期期货有限公司增资协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会 2015年 3月 27日