北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
大成证字[2014]第 21号
www.dachenglaw.com
北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层（100007）
5/F, 12/F,15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
大成证字[2014]第21号致上海新阳半导体材料股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下称“公司”或“上海新阳”）的委托，担任公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时上海新阳向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时
北京大成律师事务所 法律意见书
并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对上海新阳本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
北京大成律师事务所 法律意见书
一、上海新阳实施本次激励计划的主体资格
（一）上海新阳系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），前身上海新阳半导体材料有限公司是经上海市人民政府商外资沪松独资字[2004]1233号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准设立的外商投资企业，于2004年5月12日注册成立，注册资本为1,000万美元。
2009年11月，经上海市商务委员会沪商外资批[2009]3012号文批准，整体变更设立为股份有限公司，注册资本变更为人民币6,368万元，并于2009年11月19日在上海市工商行政管理局注册，取得310000400522812号法人营业执照。
经 2010年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会 2011年 6月 9日证监许可[2011]902号文《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2150万股，总股本增加至8518万股。公司股票已于2011年6月 29日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称：上海新阳，股票代码：300236。
经核查，上海新阳系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）上海新阳不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，上海新阳具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
北京大成律师事务所 法律意见书
二、本次激励计划的主要内容及上海新阳实施本次激励计划的合法合规性
2014年4月18日，上海新阳第二届董事会第十二次会议审议通过《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）的议案，对本次激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、拟授予的权益数量、激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期、行权价格或行权价格的确定方法、激励对象获授权益、行权的条件、股票会计处理及对经营业绩的影响、激励计划的调整方法和程序、公司授予限制性股票及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划等事项进行规定。
（一）本次激励计划的目的
上海新阳实行本次激励计划的目的是：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海新阳半导体材料股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）本次计划激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
北京大成律师事务所 法律意见书
本计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
（3）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《上海新阳首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
2.激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计93人，包括：
（1）董事、公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）子公司主要管理人员；
（5）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
（6）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次上海新阳限制性股票激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
3.激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2014年4月18日，公司召开第二届监事会第八次会议对授予限制性股票的激励对象名单进行核实，认为:激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件。
激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、监事。本次激励对象均不属于持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，均不存在《管理办法》第八条所
北京大成律师事务所 法律意见书
述的不得成为激励对象的情形。本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）款、《股权激励有关备忘录1号》第二条、第七条及《股权激励有关备忘录 2号》第一条的有关规定。
（三）关于限制性股票股权的来源和数量
经核查，本次激励计划股票来源为上海新阳向激励对象定向发行股票。
本次激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票为125万股上海新阳股票，占本次激励计划签署时上海新阳股本总额 11380万股的1.10%。其中，首次授予数量为 115万股，占本次激励计划授予总量的92.00%，占本次激励计划签署时上海新阳股本总额11380万股的1.01%；预留10万股，占授予总量的8.00%，占本次激励计划签署时上海新阳股本总额11380万股的0.09%。
本所律师认为，本次激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条、第十三条第（三）款、《股权激励有关备忘录2号》第三条、第四条第3款的规定。
（四）关于限制性股票股权的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|邵建民|副总经理/财务总监|5|4.00%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计92人）||110|88.00%|0.97%|

北京大成律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|预留|10|8.00%|0.09%|
|合计|125|100%|1.10%|

经核查，本次激励计划中规定了各激励对象各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第十三条第（四）款的规定。
（五）关于本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期不超过3年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、上海新阳股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、授予日
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年和2年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定
其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公
北京大成律师事务所 法律意见书
司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的首次授予的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满1年后，激励对象应在未来2年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按50%、50%的解锁比例分两次次进行解锁。
解锁时间安排如下所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在锁定期内，激励对象并不享有所获授限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限
制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
北京大成律师事务所 法律意见书
4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定的内容符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十八条及《股权激励有关备忘录 1号》第三条、第四条、第六条、《股权激励有关备忘录2号》第二条规定的要求。
（六）关于限制性股票的授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股14.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.77元的价格购买公司向激励对象增发的上海新阳限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本次激励计划公告前 20个交易日上海新阳股票的交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.55元/股的50%确定，为每股14.77元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前 20个交易日上海新阳股票交易均价的50%。
北京大成律师事务所 法律意见书
本所律师认为，公司本次激励计划对限制性股票的授予价格及确定方法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第十三条第（六）款、《股权激励有关事项备忘录1号》第三条、第四条规定的要求。
（七）关于限制性股票的授予与解锁条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）上海新阳未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2.限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）上海新阳未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
北京大成律师事务所 法律意见书
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面考核内容
本计划授予的限制性股票在2014年及2015年两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润和净资产收益率，每年度考核具体目标如下：
①第一个解锁期
2014年度公司净利润不低于6500万元；2014年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；
②第二个解锁期
2015年度公司净利润不低于8000万元；2015年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；
③锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
（4）、在公司层面业绩考核达标的情况下，限制性股票激励对象必须在上年度内绩效考核合格的情况下才可获得解锁的资格。具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
（5）、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条或第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，公司制订了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励计划及考核办法对限制性股票的授予与解锁条件作出了明确的规定，以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的
北京大成律师事务所 法律意见书
条件，符合《管理办法》第九条、第十三条第（七）款、《股权激励有关备忘录 1号》第五条、《股权激励有关备忘录2号》第四条第1款、《股权激励有关备忘录3号》第三条、第四条规定的有关要求。
（八）关于本次激励计划的调整方法和程序
经核查，本次激励计划中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。
本所律师认为，公司本次激励计划对限制性股票激励计划的调整方法和程序作出了明确规定和说明，符合《管理办法》第十三条第（八）款规定的要求。
（九）关于授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.本计划在获得中国证监会备案无异议后交上海新阳股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2.本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第七节第二款的规定。
3.股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
4.在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
5.激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次激励计划对公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序作出了明确的规定，符合《管理办法》第十三条第（九）款、《股权激励有关备忘录1号》第八条规定的要求。
北京大成律师事务所 法律意见书
（十）关于权利和义务
经核查，本次激励计划明确规定了公司及激励对象各自的权利与义务。
公司承诺及独立董事发表的独立意见，认为公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划或安排。
公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述计划和安排符合《管理办法》第十条、第十三条第（十）款的规定。
（十一）关于本次激励计划的变更与终止
经核查，本次激励计划明确规定，公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由上海新阳回购注销。
本次激励计划中还对激励对象个人情况发生下列变化的情形作出了规定：
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息；对激励对象已解锁但尚未减持的限制性股票，激励对象须在5个交易日内减持，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
北京大成律师事务所 法律意见书
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）因违反公司规定而致使公司依法提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司依法辞退、除名等）；
（5）劳动合同或聘用合同履行期内，个人单方面提出终止或提前解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（6）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
2、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息。
（1）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司薪酬与考核委员会批准；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）劳动合同、聘用合同到期后，经公司与个人协商一致同意双方不再续签合同的；
（4）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（5）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
3、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购时支付同期利息。
北京大成律师事务所 法律意见书
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更、终止事项作出了明确的规定，符合《管理办法》第十三条第（十一）款、第（十二）款和第十四条规定的要求。
（十二）其他规定
除上述说明外，本次激励计划限制性股票会计处理、回购注销的原则等问题作出了明确的规定和说明。
北京大成律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司为实施激励计划而制定的《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案并提交董事会审议。
2、2014年 4月 18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项》等议案。公司董事邵建民为该计划的受益人，在审议关联议案时，回避了表决。
3、2014年 4月 18日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2014年 4月 18日，公司召开第二届监事会第八次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，将根据《管理办法》的规定实施下列程序：
1、董事会审议通过《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案后的 2个交易日内，公司将公告董事会决议、本次激励计划草案摘要、独立董事意见，并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
2、公司应将本次激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券
北京大成律师事务所 法律意见书
交易所和中国证监会上海监管局。
3、中国证监会对上海新阳本次激励计划备案材料无异议后，公司将发出召开股东大会通知，同时公告本法律意见书。
4、公司独立董事将就本次激励计划向全体股东征集投票权。
5、公司股东大会审议本次激励计划，监事会将就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票。
6、如公司股东大会审议通过了本次激励计划，公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，上海新阳实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；
拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，在公司董事会审议通过《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案后，公司已公告董事会会议决议、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会会议决议，公司已履行必要的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会的相关规定或要求。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司实施的本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象解锁时公司净利润、加权平均净资产收益率指
北京大成律师事务所 法律意见书
标作出了明确限定。
综上，本所律师认为，公司的本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形进一步促进公司的规范运作及持续发展。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，随着股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司限制性股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在中国证监会对公司本次激励计划申请备案材料不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过本次限制性股票激励计划后，公司可以实施本次限制性股票激励计划。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师（签字）
———————申林平
负责人（签字）
——————— ———————彭雪峰 李祎
二〇一四年四月十八日