长城证券股份有限公司关于
杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）要约收购振兴
生化股份有限公司
2018年第一季度持续督导意见
杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”、“收购人”）于 2017年 11月 2日公告了《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》，宣布自 2017年 11月 3日起向除收购人一致行动人外的振兴生化股份有限公司（以下称“ST生化”、“上市公司”）股东发出部分要约收购（以下称“本次要约收购”）。本次要约收购预定收购的股份数量为74,920,360股（占ST生化股份总数的27.49%），要约价格为36.00元/股，要约起始日期2017年11月3日，要约截止日期2017年12月5日，共计33个自然日。
2017年12月14日，ST生化公告了本次要约收购结果。根据深圳证券交易所公告的数据统计，2017年11月3日至2017年12月5日要约收购期间，最终有 3,870个账户共计 146,549,753股股份接受了收购人发出的要约，预受要约股份的数量超过预定收购的股份数量 74,920,360股。收购人根据本次要约收购方案，按照同等比例从每个预受要约的股东处接受预受要约的股份。本次要约收购股份的过户手续已于2017年12月12日办理完毕。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本财务顾问”）作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期从浙民投天弘公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即 2017年 11月 2日至 2018年 12月 13日）。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定以及浙民投天弘与长城证券签署的《财务顾问协议》的有关约定，本财务顾问就 2018年第一季度所发生的对 ST生化影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报告如下：
一、对公司影响较大的投资、购买或出售资产
自本财务顾问持续督导起始之日起，ST生化2018年一季度未发生或决定其
他对公司影响较大的投资、购买或出售资产事项。
二、关联交易
自本财务顾问持续督导起始之日起，ST生化2018年一季度未发生或决定关联交易事项。
三、主营业务调整
自本财务顾问持续督导起始之日起，ST生化2018年一季度未发生或决定主营业务调整事项。
四、董事、监事、高级管理人员的更换
ST生化 2018年一季度发生的董事、监事、高级管理人员的更换事项如下： 2018年 1月 15日，ST生化董事会收到公司董事长、总经理兼财务总监史曜瑜先生的辞职报告，史曜瑜先生因公司内部工作调整，辞去公司总经理、财务总监职务，仍继续担任公司董事长职务。
2018年1月17日，ST生化召开第七届董事会第二十七次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任罗军先生为公司总经理的议案》、《关于聘任张广东先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任田晨峰先生为公司财务总监的议案》，董事会聘任罗军先生为上市公司新任总经理，聘任张广东先生为上市公司副总经理，聘任田晨峰先生为上市公司新任财务总监，任期自该次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。上市公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
五、职工安置
自本财务顾问持续督导起始之日起，ST生化2018年一季度未发生或决定与职工安置有关的重大事项。
六、收购人履行承诺事项
（1）关于上市公司独立性的承诺
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，收购人、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《振兴生化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（2）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能出现的同业竞争，收购人、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（3）关于规范关联交易的承诺
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
截至本持续督导报告出具日，ST生化2018年一季度未发生与收购人履行承诺相关的重大事项，收购人及其一致行动人不存在违反其承诺的情形。