江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一九年十二月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次注销和本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销和本次回购注销相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次注销和本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次注销及本次回购注销的批准和授权
2、2017年 6月 8日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年 6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由 4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2017年 7月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。
6、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
办理回购注销的相关事宜，该议案已经 2018年2月 5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
8、2018年 4月 16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月 8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
9、2018年 5月 28日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》、《关于向激励对象授予 2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标人员共计 4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意以 2018年5月 28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票；审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计 550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经 2018年6月 13日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
10、2018年 6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权的注销登记工作，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权价格进行调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股；审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计 1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的 429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 938.7万股，行权价格为 4.63元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月 30日召开的 2018年第五次临时股东大会审议通过。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
12、2018年 7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。
13、截止 2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为 2018年 7月 30日起至 2019年7月 26日止，行权价格：4.63元。
14、2018年 8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2018年8月 20日。
决定对 5名离职或考核不达标人员共计 210,000股（其中首次授予 2人共计 100,000股，预留授予3人共计 110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年9月 10日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
16、2018年 12月 28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计 2,375,000份（其中首次授予 25人共计 1,745,000份，预留 12人共计 630,000份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 31名离职人员共计 1,840,000股（其中首次授予 27人共计 1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，
17、2019年 4月18日，公司分别召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。审议通过了《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职共计220.5股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
18、2019年 5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
全部股票期权进行注销；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的 120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 309.50万股，行权价格为4.92元/股；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的129名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 375.85万股，占公司目前总股本的0.15%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
20、2019年 8月21日，公司分别召开第五届董事会第五十二次会议和第五届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 404名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,090.50万股，占公司目前总股本的0.45%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
21、2019年 10月 30日，公司分别召开第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有 21名激励对象持有的 519,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销；
审议通过了《关于注销部分2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对13名离职人员共计420,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；
审议通过《关于回购注销部分2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对6名离职人员共计27.5万股（其中首次授予3人共计18万股，预留授予 3人共计 9.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
22、2019年 12月 25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 8名离职人员共计 275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计36.5万股（其中首次授予4人共计 34万股，预留授予 1人共计 2.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
综上，本所律师认为，本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次注销和本次回购注销的具体情况
（一）本次注销的具体情况
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司 8名股票期权激励对象（其中，首次授予激励对象黄小强、张家文、谭军亮、谷先进、李许荣等5人；预留授予激励对象熊伟、尹言祥、陶文辉等3人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司本次注销2017年首次授予的股票期权数为160,000股，预留授予的股票期权数为 115,000股。本次注销完成后，2017首次授予股票期权激励对象人数由353人调整为348人；预留授予股票期权激励对象人数由118人调整为 115人。
本所律师认为，公司注销上述8名激励对象已获授但尚未行权的的股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司5名限制性股票激励对象（首次授予激励对象黄宇峰、符文根、张胜负、刘习功等4人；预留授予激励对象胡翔伟1人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票365,000股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量与价格
公司于2019年5月30日分别召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.29元/股调整为 2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由 2.46元/股调整为2.42元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为340,000股，占首次授予数量的0.78%，占公司总股本的0.0138%，回购价格为 2.25元/股。预留部分的限制性股票股数为25,000股，占预留部分授予数量的0.30%，占公司总股本的0.0010%，回购价格为2.42元/股。
3、本次回购注销的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由 401人调整为 397人，预留授予激励对象人数由126人调整为125人。
本所律师认为，公司回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，上述事项需提交股东大会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销及本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规以《股权激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销事宜办理注销登记手续；公司尚需将本次回购注销提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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