北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
致：广东欧浦钢铁物流股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜聘请的专项法律顾问，原指派赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。鉴于中国证监会于 2012年 4月发出了进一步反馈意见(下称“反馈意见”)，本所就反馈意见所涉及的相关事宜，于2012年4月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》(下称“原补充法律意见书五”)。因许文晋律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为赖继红律师、仲文辉律师及冯成亮律师。关于变更经办律师事宜，本所出具了《关于经办律师变更的说明》。根据《股票发行审核标准备忘录第 8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在核查基础上，就发行人本次发行重新出具补充法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及截至原补充法律意见书（五）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见有关问题相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现重新出具补充法律意见如下：
一、请保荐机构和发行人律师核查以下事项并发表明确意见：(1)中远期仓单电子交易业务是否已停止，是否已经规范并通过验收，欧浦物流及其相关子公司开展该业务是否合法合规；(2)招股书是否真实、准确、完整地批露了中远期仓单电子交易业务的情况；(3)发行人与相关子公司是否已出具今后不再从事以集中交易方式进行标准化合约交易的承诺。(《反馈意见》重点问题 1)
(一)根据国务院于2011年11月11日发布的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发[2011]38号，下称“38号文”)，“各省级人民政府要立即成立领导小组，建立工作机制，根据法律、行政法规和本决定的要求，按照属地管理原则，对本地区各类交易场所，进行一次集中清理整顿，……严禁以任何方式扩大业务范围，严禁新增交易品种，严禁新增投资者，并限期取消或结束交易活动”。
欧浦信息按照38号文的要求于2011年12月28日发布停止经营中远期仓单电子交易业务(下称“中远期交易业务”)的公告，并自公告之日起，不新增交易会员，亦不新增上市交易合同；在公告之前已发生的交易合同履行完毕后，欧浦
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）信息于2012年4月16日发布了清算公告，进入注销程序。至此，欧浦信息已停止了中远期交易业务的经营活动。
(二)根据发行人及欧浦信息的确认，并经本所律师抽查走访中远期交易业务的客户，检索发行人、欧浦信息的公众信息，访谈发行人的董事长、欧浦信息的负责人，发行人及欧浦信息从事该项业务未发生纠纷且不存在潜在的纠纷，未受到行政主管机关的行政处罚。
佛山市顺德区人民政府办公室于2012年4月17日向广东省清理整顿各类交易场所工作领导小组办公室提交了《关于对广东欧浦信息技术有限公司中远期仓单电子交易业务清理整顿的情况报告》(顺府办函[2012]142号)，确认“欧浦股份公司、欧浦信息公司自开展中远期仓单电子交易业务以来，不存在因从事该业务被各级主管机关实施行政处罚的情形。欧浦信息公司已按《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发[2011]38号)的有关要求停止了中远期仓单电子交易活动，正在办理欧浦信息公司的注销手续。现已完成清理整顿工作，相关风险隐患已消除，不存在业务纠纷，并已通过验收”。广东省人民政府金融办公室于2012年4月17日向佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于对广东欧浦信息技术有限公司中远期仓单电子交易业务清理整顿检查验收情况的复函》(粤金函[2012]297号)，确认“经省清理整顿各类交易场所工作领导小组审核，同意你办的验收意见，即注销该公司”。
根据上述，本所认为，欧浦信息已停止了中远期交易业务的经营活动，发行人、欧浦信息在开展中远期交易业务过程中，未发生纠纷并不存在潜在的纠纷，未发生受到行政主管机关处罚的情形，并已就中远期交易业务通过了佛山市顺德区人民政府办公室及广东省人民政府金融办公室的审核验收，符合 38号文的相关要求，合法合规。
(三)经本所律师审阅发行人、欧浦信息提供的资料，并对发行人的董事长、欧浦信息的负责人进行访谈，发行人在其招股说明书(申报稿)中已对中远期交易业务的开展情况进行了真实、准确的披露；根据发行人的确认，公司将在招股说明书中补充披露有关业务运营主体停止中远期业务、通过主管部门验收及欧浦信息已进入注销清算程序等相关信息，据此，招股说明书对中远期交易业务的开
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）展情况的披露是完整的。
(四)经核查，发行人已于2012年4月9日出具承诺，发行人及其子公司均不再从事类似以集中交易方式开展标准化合约的业务。
二、请保荐机构和发行人律师核查发行人的业务是否依赖从事钢材贸易业务的关联方，并对发行人的业务独立性发表意见。(《反馈意见》重点问题 2)
(一)从事钢材贸易业务的关联方(下称“关联钢贸企业”)的经营情况
发行人的关联方纳百川、顺德指日、上海指日、顺钢贸易、远东钢铁、南大钢管、普金钢铁、业展贸易主要从事钢材贸易业务，中基投资作为股权投资管理的企业从事少量钢材贸易业务。经本所律师审阅关联钢贸企业的工商登记资料、主要业务合同，并对其法定代表人进行面谈，其经营情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营情况|钢材贸易规模(万吨)|||
||||2009年|2010年|2011年|
|1|中基投资|股权投资及少量钢材贸易|0.63|2.73|1.34|
|2|纳百川|钢材贸易|6.00|6.01|5.87|
|3|顺德指日|销售冷板、热板、中厚板、带钢、螺纹钢等|49.60|40.05|34.14|
|4|上海指日|销售热卷|45.21|53.92|35.03|
|5|顺钢贸易|销售热板、冷板等|10.50|20.77|13.36|
|6|远东钢铁|销售热板、钢管等|8.93|10.61|6.73|
|7|南大钢管|销售房屋、建筑物用的排栅管和钢材贸易|35.73|39.03|33.57|
|8|普金钢铁|钢材贸易|-|17.04|19.07|
|9|业展贸易|销售钢板|0.18|0.31|0.27|

(二)关联钢贸企业钢材贸易业务与发行人综合物流业务的区别
关联钢贸企业从事的钢材贸易业务在以下四个方面区别于发行人从事的综合物流业务：
1．所属行业不同
钢材贸易属于大宗生产资料批发，按照《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2011)，钢材贸易作为批发和零售业，隶属于金属及金属矿批发(F5164)；
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）其行业自律组织为中国金属材料流通协会。
综合物流属于第三方钢铁物流行业，系在多个传统行业的基础上发展起来的新兴行业，包括仓储、加工和电子商务，分别隶属于其他仓储业(G5990)、金属结构制造(C3311)及互联网信息服务(I6420)；其行业自律组织为中国物流与采购联合会。
2．企业的资产结构不同
钢材贸易企业的主要资产为货币资金和钢材存货，除办公场所之外(有些贸易企业甚至无自有办公场所而向他方租赁办公场地)，几乎不拥有固定资产，其人员构成主要是业务员。因此，钢材贸易企业属于轻资产企业，对生产人员需求较少。
发行人综合物流业务包括仓储、加工、信息和管理等综合服务，其生产经营所需资产包括大型仓库设施、加工设备、电子设备，需要包括仓管员、办单员、吊车工、装卸工、地磅工、加工工人、软件开发人员和信息维护人员在内的多种专业人员，具有资本密集和劳动密集的特点。
3．业务内容不同
钢材贸易的实质系大宗生产资料的批发和零售，其具体内容主要为资金交付和货物交割，基本不涉及仓储、加工和电子商务等增值服务。
发行人综合物流服务的内容包括了前述采购执行、运输商选择、货物装卸、仓储服务、转货服务、加工服务、货物配送、金融质押监管和电子商务等全程物流供应链，旨在为客户提供钢材类货物贸易相关的物流外包和供应链管理服务。
4．盈利模式不同
钢材贸易商以钢材买卖过程中的价差为盈利来源，其往往需自行承担钢材买卖过程中因钢材价格波动产生的盈亏风险。钢材贸易商的竞争优势体现在资金优势、供销渠道和对市场的判断与快速反应能力。
发行人综合物流服务中虽然包含采购执行的内容，但发行人在接受客户委托
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）采购钢材后，既不承担钢材价格下跌的损失，也不享受钢材价格上涨的收益，发行人综合物流服务的盈利主要源自其向客户提供的仓储、加工等物流增值服务。
发行人的竞争优势体现在强大的仓储、加工及信息化和管理协调等服务能力。
基于上述，本所认为，关联钢贸企业从事的钢材贸易业务与发行人从事的综合物流业务在所处行业、资产结构、业务内容、盈利模式等方面均存在显著差异，两种业务无关联关系，关联钢贸企业与发行人不构成同业竞争。
(三)发行人业务是否独立、是否存在依赖于关联方情形的核查
1.根据公司的确认，并经本所律师访谈公司主要职能部门的负责人，查验公司持有的《企业法人营业执照》及相关业务资质证书，查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，登录产权登记机构网站及前往工商行政管理机关查询发行人主要资产的权利状况、验看员工名册及工资发放记录，访谈公司人力资源部门的负责人，查验公司《开户许可证》信息，查验相关的内部审批文件，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与关联钢贸企业相互独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司设立了采购部、仓储运输中心、加工配送中心、电子商务中心和财务中心等职能部门，其经营范围已经工商行政管理部门核准，拥有与其业务规模相适应的从业人员，自主、独立地开展各项业务活动，其业务与关联钢贸企业无关联性(具体参见本法律意见书正文第二部分第(二)项)。
2.本所注意到，关联钢贸企业与发行人存在部分供应商、少量客户重叠的情形，经核查，该情形并未导致发行人与关联钢贸企业之间发生利润转移：
(1)我国钢材主要产区分布在内陆地区，而钢材消费的主要区域大多分布在沿海、沿江地区。我国钢材流通领域呈现多主体分散经营的现象，即有相当部分钢材销售系通过一级钢材代理商向中小贸易商销售，再由中小贸易商向终端用户销售，钢材贸易商之间调货频繁，具有客户数量多，单一客户占比少的特点。发行人所处的佛山市及周边地区并非我国钢铁主产区，中钢集团深圳有限公司、广州建发贸易有限公司、上海华能进出口有限公司属于一级代理商，内蒙古包钢钢联股份有限公司广州销售分公司是钢材生产商的销售分公司，该等企业是该地区的钢材主要供应商。关联钢贸企业采购钢材或发行人代购基材时，选择前述大型
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）钢铁销售商进行采购，系因前述我国钢材产区分布及钢材流通体制和特点所致，因此，发行人与关联钢贸企业存在供应商重叠的情形，具有商业合理性。该等大型钢铁贸易商均制定了较为严格的销售管理制度及经营管理规范，经核查，其向发行人及关联钢贸企业销售钢材均遵循了市场定价的公允原则，不存在发行人利用重叠的钢材供应商在发行人与关联钢贸企业之间相互输送利益的情形。
(2)关联钢贸企业的交易客户基于自用或寻找下手买家谋利的考虑，往往将其自关联钢贸企业采购的钢材进行加工或存储，考虑到发行人具有规模化的加工、仓储能力，在当地具有较高的商誉，关联钢贸企业的交易客户选择发行人提供的仓储或加工业务，亦系正常、合理的商事行为。经本所律师比对发行人同期向除重叠客户之外的第三方提供的加工或仓储合约的报价，发行人向重叠客户提供加工或仓储的价格均遵循了市场定价的公允原则，不存在发行人利用重叠客户在发行人与关联钢贸企业之间相互输送利益的情形。
(四)结论意见
基于上述，本所认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与关联钢贸企业相互独立，发行人自主、独立地开展各项业务活动，其业务与关联钢贸企业无关联性；发行人与关联钢贸企业虽存在部分供应商、少量客户重叠的情形，但该等情形的产生具有合理原因，且未导致发行人与关联钢贸企业之间发生利润转移，发行人不存在依赖关联钢贸企业开展业务的情形。
三．请保荐机构和发行人律师核查发行人的分红政策是否透明，具有可预期性、稳定性。(《反馈意见》一般问题 1)
(一)发行人本次发行上市后的分红政策
为进一步完善本次发行上市完成后发行人的分红政策及其决策机制，公司董事会结合公司实际情况，于2012年3月8日召开的公司第三届董事会2012年第一次临时会议对公司章程(草案)进行了修订(下称“《公司章程(草案)》”)，并获得公司于2012年3月23日召开的2012年第一次临时股东大会的批准。
经本所律师审阅发行人本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》，发行人本次发行上市后的主要分红政策如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（五） 1.公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
2.公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%。
3.在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4.如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
(二)结论意见
基于上述，本所认为，发行人上市后适用的《公司章程(草案)》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证决策程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，有关未来分红方式、分红最低额度及不按既定的分红政策的决策程序严格，据此，发行人分红政策透明，具有可预期性和稳定性，能够有效保障公司股东特别是中小股东的利益。
四．请补充说明萧铭昆为其配偶陈秀萍代持股份的具体原因，请保荐机构和发行人律师核查该代持情形的合法性，是否为规避相关法律法规的规定。(《反馈意见》一般问题 2)
(一)法律法规的相关规定
1.《指导外商投资方向规定》(国务院令第346条)
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）第二条：“外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。”
2.《外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号，下称“6号令”)
第二条：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）……”
第四条第二款：“依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。”第六条第一款：“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。”
第十条：“本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。”
第二十一条：“外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：……”3.《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》(商资函[2008]50号)
第二条：“限额以下(转制企业以评估后的净资产值计算)外商投资股份公司的设立及其变更(包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更),由省级商务主管部门负责审批(第三条涉及事项除外)。”
4.《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》(商资函[2009]7号)第二条：“原在商务部审核权限内的鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业(含股份公司)设立、增资、合同/章程及其变更事项,均由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市(包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安)商务主管部门(以下称省级商务主管部门)和国家级经济技术开发区审核。外商投资企业设立境外分支机构的,由企业注册地省级商务主管部门或省人民政府授权的地市级商务主管部门审核,并应征得我驻外使(领)馆经商处(室)的书面同意。”
5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(工商外企字[2006]81号)
第十二条：“外商投资的公司申请变更登记的期限应当符合《公司登记管理条例》的规定。法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的,应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的,申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批”
第十三条：“外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件。因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书：……”
6.《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》([1997]外经贸法发第 267号)
第九条：“由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的,企业应向审批机关报送下列文件：……”
第十一条：“由于本规定第二条(三)项原因需要变更股权的,应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定,企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的文件外,还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议”
第二十一条：“除法律、法规另有规定外,外商投资股份有限公司非上市股份的转让,参照本规定执行。”
(二)萧铭昆受让并持有发行人股权不存在规避法律法规规定的情形
1.根据公司的确认，并经本所律师查阅公司的工商登记信息材料，现场走访公司的主要生产经营场所，访谈公司业务部门的负责人，公司业务种类主要包括仓储、加工、综合物流等。
2.根据《指导外商投资方向规定》(国务院令第 346条)及萧铭昆受让发行人股份时有效的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》，公司经营的“仓储、加工、综合物流”业务不属于禁止类的外商投资项目，即使由陈秀萍直接持有发行人股份(共12万股，占发行人股本总额的0.1%)，也不会出现6号令第四条第二款所列的禁止性情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）(三)萧铭昆受让并持有发行人股权原因的核查
发行人于 2010年 8月对包括陈秀萍在内的员工实施股权激励，但陈秀萍此时已取得澳门永久性居民身份，若由陈秀萍直接受让发行人股份，根据6号令第二条该情形属于“外国投资者并购境内企业”的情形，发行人应按照6号令第六条第一款、第十条及第二十一条的要求向商务主管机关报送相关的申请文件、履行必要的审批手续，发行人的企业性质也将变更为外商投资股份有限公司，致使发行人在企业性质变更后适用《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(工商外企字[2006]81号，第十二条、第十三条)、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》([1997]外经贸法发第 267号，第九条、第十一条、第二十一条)、《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》(商资函[2008]50号，第二条)及《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》(商资函[2009]7号，第二条)等法律、行政法规及规范性文件关于外商投资股份有限公司变更及审批程序的特别规定。
经本所律师对中基投资、发行人的负责人及萧铭昆、陈秀萍夫妇进行访谈，自发行人设立以来，陈秀萍一直担任发行人财务部经理，中基投资向陈秀萍转让发行人股份纯粹系基于陈秀萍多年来对发行人的贡献而对其实施的激励，而非欲与具有境外身份的自然人合资运营发行人的业务，发行人无意因实施股权激励而使其企业性质变更为外商投资股份有限公司，这也不符合发行人发展的长远目标及规划；因此，为不改变发行人的企业性质，考虑到萧铭昆在婚姻关系存续期间取得的发行人股份为夫妻的共同财产，萧铭昆、陈秀萍夫妇同意由萧铭昆受让并持有发行人股份；经本所律师审阅萧铭昆与中基投资签署的《股权转让协议》，中基投资向萧铭昆转让发行人的股份系双方真实的意思表示。
(四)结论意见
基于上述，本所认为，萧铭昆代其配偶陈秀萍受让并持有发行人股份具有合理的原因，不会导致纠纷或潜在的纠纷，不存在规避外商投资管理法律法规的情形，合法有效。
五、请保荐机构和发行人律师就下列事项进行核查并发表明确意见：(1)发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；(2)
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；(3)发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会是否实际发挥作用；(4)报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保的情况；
发行人三会及董事会下属专门委员会是否正常发挥作用；三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事程序是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。(5)独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中发挥实际作用；结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度明确发表意见。
(一)对发行人章程的核查。
1.发行人现行章程的制订及修改情况
经查阅公司的股东大会决议及工商登记资料，公司设立时的章程及其历次修订情况如下：
(1)公司设立时的章程，已经公司创立大会批准，并在广东省工商行政管理局注册登记。
(2)公司设立后，对公司章程进行了 12次修订(具体参见本所律师工作报告
正文第十一项之(一)及补充法律意见书(三)正文第二部分第十二项之(一))，该等章程变更事宜均以议案的形式由董事会审查通过后提请股东大会表决通过，并依法在工商登记机关办理了变更或备案手续。
2.发行人上市后适用的章程(草案)的制订及修改情况
(1)为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了公司章程(草案)；该章程(草案)已经获得公司2010年年度股东大会的批准。
(2)为进一步完善本次发行上市完成后发行人的分红政策及其决策机制，增
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）强公司红利分配的透明度，更好地保障公众投资者的利益，公司董事会结合公司实际情况，先后两次对公司章程(草案)进行了修订，并分别获得公司 2011年第五次临时股东大会及2012年第一次临时股东大会股东大会的批准。
3.发行人现行章程及上市后适用的章程(草案)对董事会的授权情况
经核查，发行人现行章程及上市后适用的章程(草案)对董事会的职权、董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限均作出了明确规定，经核查，该等规定符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
基于上述，本所认为，发行人现行章程及上市后适用的章程(草案)符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和交易所的有关规定，对董事会的授权合规，公司现行章程的修改符合法定程序并进行了工商变更登记；公司章程(草案)在公司本次发行完毕，公司向广东省佛山市顺德区市场安全监管局办理核准变更登记手续后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事和总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
(二)对发行人组织机构的核查。
1.根据公司说明和本所律师访谈公司相关职能机构的负责人，公司已经依照《公司法》、公司章程及其他法律、法规、规范性文件的规定,建立了以股东大会、董事会、监事会、管理层为基础的法人治理机制:董事会下设董事会秘书以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会,独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中包括一名会计专业人士；监事会中设置了职工代表监事；董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员(具体参见本所律师工作报告正文第十三项之(一)、(二))，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构(具体参见本所律师工作报告正文第十二项之(一))。
2.根据上述，本所认为，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）(三)对发行人三会制度、独立董事、董事会秘书制度、战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会及法人治理结构相关制度运行情况的核查。
1.经审查，发行人已设置了股东大会、董事会及监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，引入了独立董事，聘请了董事会秘书；制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等制度文件。
2.经本所律师审阅董事会专门委员会存档会议文件，对专门委员会委员进行访谈，截至原补充法律意见书（五）出具之日，各专门委员会自设立以来依据相关的工作细则开展了以下工作：
(1)战略委员会共召开4次会议，分别对发行人的重大投资、融资事项进行审议；
(2)提名委员会共召开2次会议，分别对发行人第三届董事会候选人提名及高级管理人员聘任事项进行审议；
(3)审计委员会共召开2次会议，分别对发行人2011年、2012年聘任审计机构进行审议；
(4)薪酬和考核委员会共召开1次会议，对董事、高级管理人员履行职责的情况进行了年度绩效考评。
根据上述，本所认为，战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会职能明确，运行良好，切实履行了相关职责，对保障发行人的规范运作发挥了应有的作用。
(四)对发行人规范运行情况的核查。
1.发行人在报告期内不存在违法违规的情形
(1)根据佛山市顺德区地方税务局乐从税务分局、佛山市顺德区国家税务
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）局乐从税务分局、佛山市南海区地方税务局九江分局及佛山市南海区国家税务局九江分局分别出具的证明，并经本所律师访谈发行人的董事长、财务负责人，公司及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(2)根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局、佛山市南海区环境运输和城市管理局分别出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司的公众信息、访谈发行人的董事长，公司及其附属公司近三年来未发生因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(3)根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司的公众信息、访谈发行人的董事长，公司近三年来不存在因违反有关工商行政管理或质量技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未有发生重大生产安全事故。
(4)根据佛山市顺德区社会保险基金管理局出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司的公众信息、访谈发行人的董事长，发行人在报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；根据佛山市住房公积金管理中心出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司的公众信息、访谈发行人的董事长，发行人在报告期内不存在因违反住房公积金的相关规定而受到行政处罚的情形。
(5)根据广州海关出具的《企业资信证明》，并经本所律师通过互联网检索公司的公众信息、访谈发行人的董事长，发行人在报告期内不存在因走私违规而受到行政处罚的情形。
(6)本所律师就发行人、发行人的实际控制人、发行人主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同发行人的主要责任人等自然人(包括发行人的董事长、总经理、副总经理)进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登陆最高人民法院、佛山市中级人民法院、佛山仲裁委员会等有关法院、仲裁机构的网站进行查询，前往佛山市中级人民法院、顺德区人民法院查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，公司不存在尚未了结的
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项；公司的实际控制人、主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
2.发行人在报告期内有关资金占用、违规担保情况的核查
(1)根据公司的说明，并经本所律师审阅中审国际就发行人本次上市出具的相关审计报告(下称“《审计报告》”)，公司在 2009年存在资金被关联方短期占用的不规范行为，但该等行为已得到纠正，没有对发行人及其他股东的利益造成损害，公司亦未再发生被关联方占用资金的情形(具体参见本所律师工作报告
正文第七项之(二)、2、(3))。据此，本所认为，报告期内曾发生的公司被关联方占用资金的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
(2)根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》、与发行人财务负责人及中审国际项目经办人员进行面谈，公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人违规提供担保的情形。
3.发行人三会规范运作及董事、监事、高级管理人员履职情况的核查
(1)经本所审阅发行人报告期内股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会存档的会议文件资料，报告期内发行人股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会能够根据《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《重大经营决策制度》、《重大资产处置管理办法》及董事会各专门委员会工作细则等内控制度文件的规定，就股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会职权范围内需要讨论审议的事宜，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规定的程序进行审核，所作决议均合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会有关决策的作出能够贯彻现代企业决策权、经营权、监督权分立的基本原则。
根据上述，本所认为，发行人的股东大会、董事会(董事会专门委员会)、监事会能正常发挥作用，相关的制衡机制能够有效运作。
中伦律师事务所 补充法律意见书（五） (2)经本所律师对发行人的董事(独立董事)、监事、高级管理人员进行访谈，审阅该等人员参与由华泰联合证券组织的上市辅导培训材料，查阅该等人员参加董事会、监事会、股东大会的会议记录，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备履行有关职责的能力，其依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》所享有的各项职权不存在被限制的情形，该等人员能够在股东大会、董事会、监事会上依法独立地发表意见、提出建议。
根据上述，本所认为，发行人建立的决策程序和议事程序是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
(五)对发行人独立董事任职资格及独立董事、外部监事履职情况的核查。
1.公司目前设有独立董事三名，占董事会成员的三分之一以上，其中包括一名会计专业人士。根据公司独立董事的简历及公司独立董事作出的确认，经本所律师查询独立董事在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2.发行人的独立董事李祥军在担任陕西金叶科教集团股份有限公司(下称“陕西金叶”)独立董事期间，因陕西金叶董事会未及时履行股东大会延期事项的公告义务，于2007年3月16日被深圳证券交易所公开谴责。本所认为，李祥军于2010年9月21日经公司股东大会选举担任公司的独立董事，距其受证券交易所公开谴责已逾十二个月，其担任公司独立董事的情形不会对本次发行构成障碍。除前述之外，公司的独立董事不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形。
3.经核查，公司未设立外部监事；经本所律师对发行人独立董事进行访谈，查阅独立董事参加董事会、股东大会的会议记录，审阅独立董事就高管聘任、审
中伦律师事务所 补充法律意见书（五）计机构聘任及关联交易事宜的专项独立意见，本所认为，发行人的独立董事知悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行人经营管理中发挥实际作用。
(六)结论意见
综上所述，本所认为：
1.发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权合法合规、公司章程的修改符合法定程序并进行了公司变更登记；
2.发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则；
3.发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会能够实际发挥作用；
4.报告期发行人不存在违法违规、违规担保等情况；发行人三会及董事会下属专业委员会运作正常，充分发挥了作用；三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；
5.独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定；独立董事能够知悉公司相关情况，并在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。发行人已经按照建立现代企业制度的要求，建立健全了相关内部组织机构及制度且运作良好。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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