常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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2017年年度股东大会会议资料
2017年年度股东大会会议议程 ......................................... 22017年年度股东大会会议须知 ......................................... 3议案一关于2017年度董事会工作报告的议案 ........................... 4议案二关于2017年度监事会工作报告的议案 ........................... 5议案三关于2017年度决算报告的议案 ................................. 6议案四关于2017年度报告全文及摘要的议案 ........................... 8议案五关于2017年度利润分配方案的议案 ............................. 9议案六关于公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案 ... 10议案七关于公司《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ................................................................. 11议案八关于续聘审计机构的议案 ..................................... 12议案九关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案 ......................................... 13议案十关于修订《公司章程》的议案 ................................. 15议案十一关于修订《董事会议事规则》的议案 ......................... 19
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2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月18日14时30分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室会议主持人：董事长蒋学真
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（11项）
1、关于2017年度董事会工作报告的议案；
2、关于2017年度监事会工作报告的议案；
3、关于2017年度决算报告的议案；
4、关于2017年年度报告全文及摘要的议案；
5、关于2017年度利润分配预案的议案；
6、关于公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案
7、关于公司《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
8、关于续聘审计机构的议案；
9、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；
10、关于修订《公司章程》的议案；
11、关于修订《董事会议事规则》的议案；
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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2017年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2017年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2017年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一关于 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司编制了《2017年度董事会工作报告》，并经公司第三届董事会第十四次会议，现提请股东大会审议，详情请见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日
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议案二关于 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关规定，公司监事会编制了《2017年度监事会工作报告》，并经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会2018年5月11日
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议案三关于 2017年度决算报告的议案
各位股东：
根据2017年公司经营情况，公司编制了《2017年度决算报告》，并经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2017年度决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日附件：
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2017年度财务决算报告
2017年，在公司董事会及管理层的正确决策与领导下，通过管理团队及全体员工的共同努力，公司在积极防范经营风险的同时，采取有效措施，发挥多种优势，经营业绩稳健增长，公司资产规模和实力进一步增强，现将 2017年财务决算的有关情况汇报如下：
一、财务经营指标
1、销售收入：2017年公司实现销售收入90,400.71万元，比上年的77,475.87万元增长16.68%。
2、利润总额：完成利润总额 16,497.45万元，比上年的 15,217.26万元增长8.41%。
3、净利润：实现净利润 13,839.76万元，比上年的 12,370.41万元增长11.88%。
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4、净资产收益率：本年度净资产收益率14.00%，比上年的14.33%减少0.33个百分点。
5、提取10%法定盈余公积898.34万元。
6、可供分配利润：截至2017年末，母公司可供股东分配的利润为 28,167.82万元。
二、资产及所有者权益
1、资产状况
2017年末总资产为 152,325.82万元，年初为 123,878.84万元，年末比年初增长22.96%。其中：流动资产年末为 87,967.47万元，年初为 84,184.60万元，年末比年初增长4.49%；固定资产年末为33,689.19万元，年初为 25,508.81万元。无形资产年末数为6,694.45万元，年初为4,821.24万元。
2、负债状况
2017年末流动负债为39,985.03万元，非流动负债为 7,260.86万元，全部负债合计为47,245.89万元，比年初的32,999.69万元，增加了43.17%。
3、现金流量状况
2017年期末现金及现金等价物余额为 14,495.78万元，比年初 11,206.30万元增加了3,289.48万元。
三、所有者权益状况
公司2017年经营成果显著，2017年末股东权益为105,079.93万元，比年初的90,879.15万元，增长15.63%。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年4月26日
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议案四关于 2017年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所交易规则的相关规定，公司特聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本公司2017年1月1日至2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了
《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》，并经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案五关于 2017年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润合并口径为138,397,580.00元，归属于上市公司股东的净利润为130,817,720.32元。
母公司2017年度实现净利润为89,834,252.12元，加上年初未分配利润
233,579,240.73元，提取10％法定盈余公积8,983,425.21元，发放现金股利
32,751,900.00元后，母公司本年可供股东分配的利润为281,678,167.64元。
拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）,预计分配现金股利39,348,000元，占2017年度归属于上市公司股东净利润的30.08%。。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案六关于公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为健全和完善常州腾龙汽车零部件股份有限公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分
红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，公司制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。并经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于 2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案七关于公司《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制度已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案八关于续聘审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直与公司保持着良好的合作关系，鉴此，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的审计机构。包括财务报告审计和内部控制审计。聘期一年，聘期至公司2018年年度股东大会结束时止。
审计费用公司将参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素
确定。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案九关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
各位股东：
为适应公司业务快速发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司拟向银行申请总额为人民币56000万元的综合授信额度。
其中公司全资子公司常州腾兴汽车配件有限公司拟向银行申请人民币 3000万元银行贷款；公司全资子公司常州腾龙轻合金材料有限公司、公司控股子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司、浙江力驰雷奥环保科技有限公司拟各向银行申请人民币1000万元银行贷款。公司将以信用保证的方式为子公司在使用此授信额度时提供连带责任担保。
公司及子公司申请的贷款拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金
等。
公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押具体情况如下：
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|单位|授信银行|授信额度|担保方式|
|常州腾龙汽车零部件股份有限公司|-|50000万元|腾龙科技担保、信用担保、土地房产抵押、|
|常州腾兴汽车配件有限公司|-|3000万元|公司担保|
|常州腾龙轻合金材料有限公司|-|1000万元|公司担保|
|江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司|-|1000万元|腾龙科技担保、公司担保|
|浙江力驰雷奥环保科技有限公司|-|1000万元|实际控制人担保、公司担保|
|合计|-|56000万元|-|

公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币 56000万元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定,授权期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018
年年度股东大会召开日止。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
公司提议董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上议案，请各位股东审议。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案十关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
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|原《公司章程》条款：|修订后《公司章程》条款：|
|第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；（二）持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公示候选董事、监事的简历和基本情况。公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可|第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公示候选董事、监事的简历和基本情况。公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可|

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|以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。|以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。|
|第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，从公司成长性、|一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。公司发放现金分红的条件如下：1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司具备现金分红条件的，应当采用现|

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|每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（三）如满足以下条件，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：1、公司该年度实现的可分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。（四）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特殊决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（五）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事|金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。（三）在满足上述现金分红的条件下，若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。（四）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特殊决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（五）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，|

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。（六）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（七）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。（六）当公司年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（七）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百八十七条：公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十七条：公司将在中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。|

以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案十一关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》等相关规定，公司重新修订了《董事会议事规则》，该制度已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2018年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。
以上议案，请各位股东审阅。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2018年5月11日