浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州巨星科技股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2019H0841号致：杭州巨星科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问，为公司进行本次交易的相关事宜发表法律意见，并已出具“TCYJS2019H0544号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2019H0609号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤审计”）对标的公司2019年1月1日至2019年4月30日的财务报表进行了补充审计，并就标的公司报告期（即2019年1月1日至2019年4月30日止期间、2018年度及2017年度）内的财务报表审计情况出具了“德师报(审)字(19)第S00391号”《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告2019年1月1日至2019年4月30日止期间、2018年度及2017年度》（以下简称“《审计报告》”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对巨星科技2019年1月1日至2019年4月30日的备考合并财务报表进行审阅并出具“天健审〔2019〕 8615号”《审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）；同时，巨星科技对本次交易方案作了调整，并对申报文件作了相应的修改，本所律师根据《审计报告》以及公司提供的相关资料，对与本次交易新发生或变化的重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除有特别说明外，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
浙江天册律师事务所 法律意见书基于上述，本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易新发生或变化的重大事项出具本补充法律意见书。
浙江天册律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的方案
（一）概要
经核查上市公司第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十五次会议决议、《重组报告书》以及上市公司与本次交易相关各方签署的相关协议文件，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。上市公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。上市公司增资同时，杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。中策海潮通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。
本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》对中策橡胶在评估基准日（2018年12月31日）的评估值为基础，中策橡胶100%股权的评估值为12,311,026,994.95元。
经交易各方协商，标的公司46.95%股权的交易价格为5,797,538,735.51元。
（二）本次支付现金购买资产的具体方案调整事项
《法律意见书》出具后，交易各方对本次交易方案的现金支付期限进行了进一步明确，并增加盈利补偿安排；除此外，标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据、交易价格、标的资产交割、过渡期安排均无调整。现金支付期限、盈利补偿安排、交易方式具体如下：
1、现金支付期限
（1）境内交易对方
①第一期股权转让价款
自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币 1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 770,959,252.09元，向绵
浙江天册律师事务所 法律意见书阳元信东朝支付人民币 363,000,000.00元，向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.21元）。
②第二期股权转让价款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5个工作日内，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 374,920,497.18元，向绵阳元信东朝支付人民币 759,038,754.89元，向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.20元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生。
（2）境外交易对方
①自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款（即人民币 1,545,702,752.47元，其中Cliff公司为人民币1,161,510,362.47元，CSI公司为人民币 178,696,751.66元，JGF公司为人民币 178,696,751.66元，中国轮胎企业为人民币 26,798,886.68元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书；且
(b)本次股权转让完成已发生。
②自收到 Esta公司发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）7个工作日内，中策海潮应将 Esta公司的股权转让价款（即相当于人民币 1,072,155,812.47元的等值美元）支付至Esta公司指定的银行账户：
浙江天册律师事务所 法律意见书 (a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书；
(b)本次股权转让完成已发生；且
(c)仅就Esta公司而言，Esta公司需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
③为免疑义，若Esta公司未能在上述第②项所规定的先决条件成就之日起7个工作日内取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta公司的免税申请，则中策海潮同意，在Esta公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起 5个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款的等值美元支付至 Esta公司指定的银行账户。若 Esta公司选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到 Esta公司发出的付款通知之日起 5个工作日内，将 Esta公司的全部股权转让价款在代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。
2、盈利补偿安排
（1）盈利补偿期间
巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即 2019年、2020年及 2021年。
（2）承诺净利润数额
巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利预测补偿的确定
盈利补偿测算基准日为 2021年 12月 31日。公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。
浙江天册律师事务所 法律意见书（4）盈利补偿的计算及实施
①根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110%
②巨星集团需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起 30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。
3、交易方式
本次交易的交易方式为：上市公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。上市公司增资的同时，杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资；中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
本所律师核查后认为：经调整后的本次交易方案内容均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
《法律意见书》出具后，资产购买方巨星科技的经营范围发生变化情况如下： 2019年 7月 11日，巨星科技经营范围部分内容由“机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；”变更为：“机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让”。变更后的巨星科技经营范围具体为：五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、
浙江天册律师事务所 法律意见书手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、激光雷达(非军用)、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵及管件设备、管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售；机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；广告制作、代理；经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、本次交易相关主要协议
2019年6月3日，中策海潮与交易对方签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，约定以5,797,538,735.51元的价款受让交易对方合计持有的中策橡胶46.95%股权，并对债权债务处理和人员安排、交易实施、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属、税收及费用、承诺与保证、违约责任等事项进行了约定。2019年6月3日，上市公司、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮签署了附条件生效的《增资认购协议》，约定由上市公司和杭叉集团按照1：1的增资价格，各认购中策海潮 110,000万元新增注册资本，并对支付方式、工商变更安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等事项进行了约定。
为进一步明确中策海潮支付交易对价的时间、中策海潮股东支付出资款的时间以及巨星集团对上市公司的业绩承诺等事项，交易各方签订如下协议/补充协议：（一）《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》（以下简称“《支付现金购买资产补充协议》”）
2019年8月15日，中策海潮与交易对方签订了附条件生效的《支付现金购买资产补充协议》，对中策海潮与交易对方于2019年6月3日签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》部分条款进行了补充约定，具体包括进一步明确现金支付期限、解除股权质押的时间以及变更部分解除协议条件。
（二）《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合
伙）之增资认购补充协议》（以下简称“《增资认购补充协议》”）
浙江天册律师事务所 法律意见书2019年8月15日，上市公司、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮签署了附条件生效的《增资认购补充协议》，对上市公司、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮于2019年6月3日签署的《增资认购协议》部分条款进行了补充约定，具体包括向中策海潮实缴出资及支付增资款期限、董事会席位安排事项。
（三）《杭州巨星科技股份有限公司与巨星控股集团有限公司关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）
2019年8月15日，上市公司与巨星集团签署了《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），约定巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年、2020年及2021年）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元，并对承诺净利润数额、盈利预测补偿的确定、盈利补偿的计算及实施、协议的生效条件和生效时间、违约责任条款等事项进行了约定。
本所律师经查后认为：本次交易涉及的《支付现金购买资产补充协议》、《增资认购补充协议》和《盈利补偿协议》的内容符合法律、行政法规及规范性法律文件的规定；该等协议经各方签署后成立，待约定的生效条件全部成就后生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：
2019年6月3日，巨星科技第四届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案；公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日，且交易方案部分内容进行调整，巨星科技于2019年8月15日召开第四届董事会第二十五次会议，对调整后的交易方案等事项进行了审议。该次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方
浙江天册律师事务所 法律意见书签订附生效条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司、杭叉集团股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<增资认购补充协议>的议案》等与本次交易调整相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书；
5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
经本所律师核查及根据境外律师的意见，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，交易各方主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。
五、本次交易标的资产情况
（一）中策海潮
经核查，《法律意见书》出具后，中策海潮经营范围发生了变更如下：
2019年6月5日，中策海潮作出股东会决议，同意公司经营范围变更为“服务：企业管理，企业管理咨询，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，并相应修改公司章程。2019年 6月 6日，中策海潮完成前述变更的工商登记手续。
浙江天册律师事务所 法律意见书（二）标的公司：中策橡胶
根据中策橡胶的说明并经本所律师核查，《法律意见书》出具日后，中策橡胶的重大变化情况如下：
1、业务资质与许可
经核查，截至 2019年7月31日，中策橡胶及子公司生产经营资质变化情况如下：
中策清泉持有编号为“2014061202003264”的3C强制认证证书，原证书有效期至2019年8月28日。经中策清泉申请，该项认证有效期已延长至2024年8月28日。变更后的具体信息如下：
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|序号|认证名称|生产单位|产品名称|产品系列|证书编号|有效期至|
|1.|中国国家强制性产品认证证书|中策清泉|载重汽车轮胎|载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）|2014061202003264|2024.8.28|

2、中策橡胶主要财产
（1）对外投资
截至 2019年 7月 31日，中策橡胶控股子公司中策泰国的股权结构已变更为：中策橡胶持有35,699,998股；中策美国持有1股；海潮贸易持有1股。
（2）知识产权
①商标
经核查，截至 2019年7月31日，中策橡胶及中策橡胶子公司新增注册商标共计6项，发生变更的商标共计2项，具体信息如下：
A.新增商标
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|序号|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|类别|

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|1.|34306738|2019年07月21日至2029年07月 20 日|中策橡胶|运载工具用轮胎；翻新轮胎用胎面；汽车轮胎；自行车车胎；充气外胎（轮胎）；充气轮胎的内胎；充气轮胎；补内胎用粘胶补片；轮胎内摩斯状填充物；轮胎防滑钉（截止）|12|
|2.|31213036|2019年06月28日 至 2029 年06 月27 日|中策橡胶|电动运载工具; 陆、空、水或铁路用机动运载工具; 运载工具轮胎用防滑装置; 汽车车轮毂; 雪橇（运载工具）; 补内胎用全套工具; 手推车;自行车; 运载工具用轮胎; 自行车车胎（截止）|12|
|3.|30204650|2019年04月14日 至 2029 年04 月13 日|中策橡胶|动画片; 电池（截止）|9|
|4.|30198526|2019年04月14日 至 2029 年04 月13 日|中策橡胶|为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 职业介绍; 替他人推销（截止）|35|
|5.|29184396|2019年04月28日 至 2029 年04 月27 日|中策橡胶|职业介绍; 替他人推销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 计算机文档管理（截止）|35|
|6.|29180320|2019年04月21日 至 2029 年04 月20 日|中策橡胶|职业介绍; 计算机文档管理; 替他人推销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场（截止）|35|

B.发生变更的商标
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|序号|商标|注册号|专用权期限|注册人|核定使用商品范围|类别|变更情况|
|1||7607107|2010年11月14日 至 2020 年11 月 13 日|中策橡胶|翻新轮胎用胎面; 充气外胎(轮胎); 车轮外胎胎面(轮皮带); 汽车轮胎; 飞机轮胎;补轮胎用全套工具; 汽车内胎; 车辆轮胎; 车轮胎; 车辆外胎胎面(拖拉机型);|12|三年不使用撤销中|

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|2|1535456|2011年03月07日 至 2021 年03 月 06 日|中策橡胶|车轮胎|12|三年不使用撤销中|

②专利
经核查，截至 2019年 7月31日，中策橡胶及中策橡胶子公司新增专利共计 12项，发生变更的专利共计8项，具体信息如下：
A.新增专利
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|专利权人|
|1.|轮胎（H566）|外观设计|ZL 201930034536.9|2019-01-22|2019.01.22-2029.01.21|中策橡胶|
|2.|轮胎（H528）|外观设计|ZL 201930035420.7|2019-01-22|2019.01.22-2029.01.21|中策橡胶|
|3.|一种密炼机废气收集和处理系统|实用新型|ZL 201821503699.3|2018-09-14|2018.09.14-2028.09.13|中策橡胶|
|4.|一种撞击锤|实用新型|ZL 201821294782.4|2018-08-10|2018.08.10-2028.08.09|中策橡胶|
|5.|一种跨座式单轨车辆走行轮胎|实用新型|ZL 201821120413.3|2018-07-13|2018.07.13-2028.07.12|中策橡胶|
|6.|一种载重胎面橡胶纳米复合材料及其制备方法|发明专利|ZL 201710655655.6|2017-08-03|2017.08.03-2037.08.03|中策橡胶|
|7.|一种快速配装内胎及其制备方法|发明专利|ZL 201710141479.4|2017-03-10|2017.03.10-2037.03.10|中策橡胶|
|8.|一种全钢子午线轮胎的胎体安全倍数计算方法|发明专利|ZL 201610733713.8|2016-08-25|2016.08.25-2036.08.25|中策橡胶|
|9.|一种两鼓式全钢子午线小型工程轮胎成型机|实用新型|ZL 2018 21442650.1|2018-09-04|2018.09.04-2028.09.03|朝阳橡胶|

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|10.|一种轮胎压延生产线的钢丝断丝检测装置|实用新型|ZL 2018 21360802.3|2018-08-23|2018.08.23-2028.08.22|朝阳橡胶|
|11.|一种胎面喷码装置及系统|实用新型|ZL 2018 21239255.3|2018-08-02|2018.08.02-2028.08.01|朝阳橡胶|
|12.|干燥机托轮加油润滑装置|实用新型|ZL 2018 20895932.0|2018-06-11|2018.06.11-2028.06.10|中策清泉|

B.发生变更的专利
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护期限|专利权人|变更情况|
|1.|轮 胎（SL312）|外观设计|ZL 2013 30519038.6|2013-10-31|2013.10.31-2023.10.30|中策橡胶|停止缴纳年费专利权终止|
|2.|轮 胎（h5158）|外观设计|ZL 2011 30124751.1|2011-05-18|2011.05.18-2021.05.17|中策橡胶|停止缴纳年费专利权失效|
|3.|轮 胎(RP03)|外观设计|ZL 2010 30039336.1|2010-01-18|2010.01.18-2020.01.17|中策橡胶|停止缴纳年费，将于2019年 9月失效|
|4.|高度结晶性的聚合物与非结晶性通用橡胶的共混组合物及其应用|发明专利|ZL 2009 10098161.8|2009-05-04|2009.05.04-2029.05.03|中策橡胶|停止缴纳年费专利权失效|
|5.|轮 胎（H872）|外观设计|ZL 2010 30651487.2|2010-12-02|2010.12.02-2020.12.01|中策橡胶|专利权人名称已于 2019 年 6月4 日由“杭州中策橡胶有限公司”（中策橡胶曾用名）变更为“中策橡胶集团有限公司”|
|6.|一种全钢子午 线轮胎的三鼓成型机|实用新型|ZL 2016 21254421.8|2016-11-17|2016.11.17-2026.11.16|朝阳橡胶|放弃专利权（重复授权）|

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|7.|一种轮胎成型 机外侧胎圈预置装置|实用新型|ZL 2016 21235170.9|2016-11-17|2016.11.17-2026.11.16|朝阳橡胶|放弃专利权（重复授权）|
|8.|一种两鼓轮胎 成型机的胎圈预置器|实用新型|ZL 2016 20954237.8|2016-08-26|2016.08.26-2026.08.25|朝阳橡胶|放弃专利权（重复授权）|

注：中策橡胶已取得的专利号为“ZL 2009 20191140.6”的实用新型专利，于2019年8月12日保护期届满失效。
3、中策橡胶重大合同
经核查，截至2019年7月31日，中策橡胶正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
六、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
经核查，中策橡胶主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，中策橡胶属于橡胶和塑料制品业（代码：C29）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中策橡胶从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查，中策橡胶从事的业务不属于《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）规定的重污染行业。本次重组不涉及环保审批的事项。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
经核查，本次收购中策橡胶股权不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地
管理及报批事项。中策橡胶在报告期内不存在因违反国家土地管理方面法律及行政
浙江天册律师事务所 法律意见书法规被处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》和其它相关垄断行政法规的规定，本次交易尚待国家市场监督管理总局反垄断局通过有关交易各方实施的经营者集中审查。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司等相关方已向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。
因此，本次交易购买资产所涉及的经营业务符合国家相关产业政策以及环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次交易不涉及上市公司新发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额，上市公司仍然符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，并由各方协商确定。上市公司聘请了具有证券期货从业资格的万邦评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》。上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
浙江天册律师事务所 法律意见书上市公司本次支付现金购买的标的资产为通过中策海潮间接收购的中策橡胶12.91%股权。
经核查，杭州元信东朝和绵阳元信东朝已将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》、杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》及质权人出具的《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于标的资产交割前解除上述质押。根据《支付现金购买资产补充协议》的约定，杭州元信东朝和绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。根据《增资认购补充协议》的约定，在《支付现金购买资产协议》约定的“股权转让完成已经发生”之条件成就后两个工作日内，上市公司对中策海潮履行支付增资款的义务。在上市公司履行对中策海潮的出资义务前，中策海潮实缴注册资本与《支付现金购买资产协议》项下中策海潮应当支付款项的差额部分，均由巨星集团负责解决。
因此，除上述情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
在上市公司就本次交易出资前，收购的标的股权已经完成过户，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易完成后，上市公司将间接持有中策橡胶12.91%的股权，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
浙江天册律师事务所 法律意见书际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》规定，设立股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
经核查，本次交易未发生上市公司股权变化，未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定
经核查，本次交易为现金收购标的资产，不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
浙江天册律师事务所 法律意见书七、本次交易信息披露
经核查，《法律意见书》出具后，上市公司已就本次交易依法履行了后续信息披露义务，具体如下：
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|序号|重要时间节点|上市公司信息披露时间|信息披露内容|
|1|收到深交所重组问询函|2019年 6月15 日|《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 6 号]具体内容，及延期召开 2019 年第一次临时股东大会公告|
|2|延期回复深交所重组问询函|2019年 6月19 日|《关于延期回复深交所重组问询函的公告》|
|3|第四届董事会第二十四次会议|2019年 6月21 日|《第四届董事会第二十四次会议决议的公告》及《关于取消召开公司 2019 年第一次临时股东大会的公告》|
|4|回复深交所重组问询函|2019年 6月22 日|《关于对深圳证券交易所<杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》等相关公告|
|5|第二次收到深交所重组问询函|2019年 6月26 日|《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 8 号]具体内容|
|6|延期回复深交所重组问询函|2019年 6月29 日|《关于延期回复深圳证券交易所所重组问询函的公告》|
|7|回复深交所重组问询函|2019 年7月5 日|《关于对深圳证券交易所<杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》等相关公告|
|8|关于重大资产重组进展的公告|2019年 7月20 日|《关于重大资产重组进展的公告》|
|9|董事会、监事会|2019 年8月 16日（注）|第四届董事会第二十五次会议决议，第四届监事会第十七次会议决议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案|

注：上市公司于2019年8月15日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，并将于2019年8月16日将此信息进行披露。
本所律师核查后认为：上市公司已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。根据本次交易的进展情况，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
浙江天册律师事务所 法律意见书八、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、巨星科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；交易对方依法具备参与本次重大资产重组的主体资格；
3、本次重组已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施；
4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资认购协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、除杭州元信东朝持有的中策橡胶21.41%股权和绵阳元信东朝持有的中策橡胶9.77%股权存在质押情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍；
7、本次重组构成关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。本次重组不会产生同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效；
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务；
10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
浙江天册律师事务所 法律意见书11、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得《法律意见书》、本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本补充法律意见书出具日为2019年8月15日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下接签字盖章页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2019H0841号”《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
华碧琼 俞晓瑜
浙江天册律师事务所
年 月 日