北京国枫律师事务所
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北京国枫（深圳）律师事务所
关于美盈森集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0137号
致：美盈森集团股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第三次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2015年11月26日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《美盈森集团股份有限公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2015年11月26日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《美盈森集团股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年11月26日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年12月28日（星期一）下午14:50在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年12月27日下午15:00至2015年12月28日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长张珍义主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2015年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表贵公司有表决权股份819,161,488股，占贵公司有表决权股份总数的57.2680%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计33人，代表贵公司有表决权股份66,754,463股，占贵公司有表决权股份总数的4.6668%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会就中小投资者（单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东）表决情况进行单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会表决情况如下：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意 885,760,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9824%；反对20,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.002%；弃权135,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0153%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,971,031股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7681%；反对 20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0298%；弃权 135,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.2022%。
2.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9829%；反对 27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0031%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 27,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0413%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.2发行方式
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9829%；反对 27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0031%；弃
权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 27,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0413%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.3发行对象
表决结果：同意 885,761,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9825%；反对 30,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0035%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,972,031股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7695%；反对 30,800股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0459%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.4发行数量
表决结果：同意 885,761,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9825%；反对 30,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0035%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,972,031股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7695%；反对 30,800股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0459%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.5认购方式
表决结果：同意 885,761,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9825%；反对 30,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0035%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,972,031股，占出席本次股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的99.7695%；反对 30,800股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0459%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.6定价基准日
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9829%；反对 27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0031%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 27,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0413%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.7发行价格及定价方式
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9829%；反对 27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0031%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 27,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0413%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.8限售期
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9829%；反对 27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0031%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 27,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0413%；弃权 123,900股，占出席本次股
东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.9股票上市地点
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9829%；反对 27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0031%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 27,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0413%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.10募集资金数额及用途
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9829%；反对 27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0031%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 27,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0413%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
2.11本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 885,761,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9825%；反对 27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0031%；弃权127,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0143%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,972,031股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7695%；反对 27,700股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0413%；弃权 127,000股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1892%。
2.12决议的有效期
表决结果：同意 885,761,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9825%；反对 30,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0035%；弃权123,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0140%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,972,031股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7695%；反对 30,800股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0459%；弃权 123,900股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1846%。
3.关于公司本次非公开发行股票预案的议案
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9829%；反对 20,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0023%；弃权131,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0149%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0298%；弃权 131,600股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1960%。
4.关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
表决结果：同意 885,761,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9825%；反对 23,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权131,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0149%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,972,031股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7695%；反对 23,100股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0344%；弃权 131,600股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1960%。
5.关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决结果：同意 885,764,351股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9829%；反对 20,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0023%；弃权131,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0149%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,975,131股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7742%；反对 20,000股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0298%；弃权 131,600股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1960%。
6.关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
表决结果：同意 885,761,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9825%；反对 23,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权131,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0149%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,972,031股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7695%；反对 23,100股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0344%；弃权 131,600股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1960%。
7.关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 885,761,251股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9825%；反对 23,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权131,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0149%。
其中，中小投资者的表决结果：同意66,972,031股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.7695%；反对 23,100股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0344%；弃权 131,600股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.1960%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的第6项议案为普通决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，其余议案均为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以
上通过。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司2015年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份。
（此页无正文，为北京国枫（深圳）律师事务所《关于美盈森集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊_________________ 方啸中__________________李霞__________________年 月 日