证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-09号陕西金叶科教集团股份有限公司
2017年度六届董事局第二次临时会议决议
公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度六届董事局第二次临时会议于 2017年 2月 20日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于 2017年 2月 24日在公司第三会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 7人。董事梁培荣先生、陈晖先生因工作原因未能出席会议，委托董事王文强先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的条件，董事局经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）、袁伍妹持有的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）合计100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
本次交易对方袁伍妹系公司实际控制人袁汉源之妹，重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜的配偶袁汉辉系公司实际控制人袁汉源之弟，与公司存在关联关系。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 5票，反对 1票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
经公司 2016年度六届董事局第四次临时会议决议，公司拟发行股份及支付现金购买重庆金嘉兴、袁伍妹持有的瑞丰印刷合计100%股权，及向万裕控股有限公司（以下简称“万裕控股”）支付现金购买其持有的万浩盛国际有限公司（以下简称“万浩盛”）51%股权；同时，公司拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金。受万浩盛核心资产云南荷乐宾防伪技术有限公司未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与公司业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者的利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%股权纳入标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易；同时，为减少本次重组的不确定性，提高效率，促进本次重组成功，决定取消募集配套资金。调整后的方案概况为：公司拟发行股份及支付现金购买重庆金嘉兴、袁伍妹持有的瑞丰印刷合计100%股权；此外，本次交易相关的审计、评估工作已经完成，公司与交易对方已根据
审计、评估结果确定瑞丰印刷100%股权的最终交易价格及业绩承诺数据。基于上述事项及公司 2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过重大资产重组预案的原则，公司对本次交易方案进行调整、补充、完善。调整、补充及完善后的本次交易方案具体如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆金嘉兴、袁伍妹。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为重庆金嘉兴、袁伍妹合计持有的瑞丰印刷100%股权。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
3、交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕16号），截至评估基准日（2016年 8月 31日），标的资产的评估值为 70,222.86万元，标的资产的最终交易价格以标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定为 70,200万元。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
4、交易对价的支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向重庆金嘉兴、袁伍妹支付本次交易的对价，其中交易对价的70%由公司以向重庆金嘉兴、袁伍妹发行股份的方式支付，交易对价
的30%由公司以现金方式向重庆金嘉兴、袁伍妹支付。
根据交易各方确定的标的资产交易价格及发行价格 8.58元/股计算，重庆金嘉兴、袁伍妹取得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及公司应发行股份数量具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||支付方式|||
|序||持有标的资|交易对价总||||
||交易对方||||||
|||||现金对价|股份对价|应发行股份数|
|号||产情况|额（万元）||||
|||||（万元）|（万元）|量（股）|
|1|重庆金嘉兴|瑞丰印刷83.80%股权|58,827.60|17,648.28|41,179.32|47,994,545|
|2|袁伍妹|瑞丰印刷16.20%股权|11,372.40|3,411.72|7,960.68|9,278,181|
|合计|||70,200.00|21,060.00|49,140.00|57,272,726|

同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
5、现金对价支付期限
公司向重庆金嘉兴、袁伍妹支付的现金对价应在交割日后 30个工作日内支付完毕。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆金嘉兴、袁伍
妹。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为公司 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为 8.58元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行
为，本次发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N， 0
每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由董事局依据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×重庆金嘉兴、袁伍妹中的一方持有标的公司股权比例×（1－现金支付比例）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
根据前述公式计算，公司向重庆金嘉兴、袁伍妹发行股份数量总计 57,272,726股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量也将随发行价格进行相应调整。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
10、发行价格调整方案
为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，各方同意引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，标的资产交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
A、可调价期间内，深证 A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数（即 2067.07点）跌幅超过15%；
B、可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十
个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 8月 10日收盘点数（即 3883.17点）跌幅超过15%；
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中 A或 B项条件至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
11、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
12、股份锁定期
重庆金嘉兴、袁伍妹在本次交易中认购的公司新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则重庆金嘉兴、袁伍妹通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行结束后，重庆金嘉兴、袁伍妹所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深交所对上述股份锁定期安排有不同意见，重庆金嘉兴、袁伍妹同意按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予执行。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
13、期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益由公司享有，亏损由重庆金嘉兴、袁伍妹以现金方式向公司进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
14、滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，由新老股东共同享有公司本次发行
股份前的滚存未分配利润。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后，重庆金嘉兴、袁伍妹应开始办理关于瑞丰印刷股权的相关交割手续。如公司与重庆金嘉兴、袁伍妹不能就交割启动时点达成一致，交割应于该协议生效后的五个工作日内启动。
重庆金嘉兴、袁伍妹应督促标的公司在交易协议生效后三十日内完成标的资产所需完成的过户手续，将标的股权过户至公司名下，各方应积极配合标的公司完成相关法律手续。
除不可抗力以外，交易协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约行为。除该协议特别约定，任何一方违约的，应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
16、盈利承诺及补偿与奖励措施
（1）业绩承诺
各方确认并同意，标的公司 2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为 7,600万元、8,030万元和 8,260万元，交易对方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润，如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，各方确认标的公司 2020年的承诺净利润为 8,360万元。承诺净利润是指交易对方承诺的标的公司承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际净利润是指标的公司承诺年度内、各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）补偿义务
如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，交易对方应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对公司进行补偿。补偿方式及原则为：交易对方优先以其在本次交易中认购获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿；重庆金嘉兴、袁伍妹承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。
具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净
利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
交易对方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。
如因上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为导致业绩补偿方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩补偿方获得的股份数。如上市公司在利润承诺期间实施现金分红，则业绩补偿方根据上述公式计算出的当年应补偿股份数量在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。
（3）股份或现金补偿的程序
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果业绩补偿方须向公司进行股份补偿
的，公司在关于标的公司专项审核报告出具日起 60日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事局会议和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00元总价向业绩补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的 2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。
业绩补偿方认购股份数量不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，在专项审核报告出具后 30日内，由公司书面通知业绩补偿方其应补偿的现金数额，业绩补偿方在收到公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（4）减值测试及补偿
承诺期限届满后公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润承诺期间已补偿现金金额，业绩补偿方应对公司另行补偿。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿现金金额-已补偿股份数量×发行价格。无论如何，业绩补偿方合计承担的标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易拟购买资产总价格，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
（5）超额利润奖励措施
如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润的总和高于承诺净利润的总和，超出承诺净利润总和部分的40%将作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30日内由公司以现金方式对标的公司届时在任
的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事会或执行董事决定。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，且应经具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
17、决议的有效期
本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次交易完成日。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
经逐项表决，本议案获得通过，具体情况详见逐项表决结果。本项议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
受万浩盛核心资产云南荷乐宾防伪技术有限公司未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与公司业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者的利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%
股权纳入标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易；同时为减少本次重组的不确定性，提高效率，促进本次重组成功，决定取消募集配套资金。
本次交易方案调整，拟减少的交易标的万浩盛51%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，根据中国证监会的相关规定，本次交易方案调整不构成方案的重大调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投弃权票;董事陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 1票，弃权 1票，表决通过。
本项议案需提交公司股东大会审议。
本次方案调整详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于重大资产重组方案调整的公告》。
五、《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据相关规定及中国证监会的要求，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可延长至多不超过一个月，公司聘请的审计机构已经开展针对标的公司 2016年度相关财务报表的加期审计工作，针对上市公司 2016年的年度审计工作并出具相关审计报告，并将在此基础上对公司 2016年 12月 31日的备考财务报表进行审阅并出具审阅报告。
为有效推进本次重组进程，董事局同意并提请股东大会批准公司根据以 2016年 8月 31日为基准日的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》并引用相关财务数据进行分析而编制的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要【详见公司于同日在巨潮资讯网披露的重组报告书（草案）及其摘要】，并授权董事局根据更新的财务资料更新修订重组报告
书及其摘要，以及向有关审核部门报送更新修订后的重组报告书及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与重庆金嘉兴、袁伍妹签订《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，该协议对本次交易的整体方案、标的资产的交易价格、交易对价的支付及股份发行方案、发行价格调整机制、股份锁定期安排、标的资产交割及股份发行、过渡期安排、业绩承诺及补偿安排、期间损益、债权债务处理及员工安置、信息披露和保密、排他性、税费负担、声明、保证和承诺、违约及赔偿、情势变更、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效、变更和解除、通知等主要内容进行了明确约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司与相关方签署解除协议的议案》
公司与万裕控股协商一致终止万浩盛51%股权收购事宜，鉴于此，同意公司与重庆金嘉兴、袁伍妹及万裕控股签署《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实
业有限公司、袁伍妹及万裕控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>之解除协议》，解除各方签署的《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹及万裕控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，公司与万裕控股之间关于万浩盛51%股权收购事宜终止，公司与重庆金嘉兴、袁伍妹之间关于瑞丰印刷100%股权的收购事宜以公司与该方另行签署的《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投弃权票。
同意 5票，反对 0票，弃权 1票，表决通过。
八、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
董事局对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：1、本次交易的交易标的为瑞丰印刷100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准，公司已在重组报告书中披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
2、重庆金嘉兴、袁伍妹合法拥有瑞丰印刷100%股权的完整权利，重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该次借款相关主体一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。
此外，袁伍妹持有的瑞丰印刷的股权不存在限制或者禁止转让的情形，瑞丰印刷不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，标的资产过户至本公司不存在重大法律障碍，上述股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。本次交易完成后，瑞丰印刷将成为公司全资子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投弃权票；董事陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公
司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 1票，弃权 1票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为瑞丰印刷100%的股权，股权权属清晰，重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该次借款相关主体一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。
此外，袁伍妹持有的瑞丰印刷的股权不存在限制或者禁止转让的情形。因此，标的资产过户至本公司不存在重大法律障
碍，上述股权质押不会对本次交易产生重大不利影响。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投弃权票；董事陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 1票，弃权 1票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、《关于确认并批准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
1、确认并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48030002号）；
2、确认并批准瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48030001号）；
3、确认并批准中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以 2016年 8月 31日为基准日对瑞丰印刷股东全部权益进行评估所出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕 16号）。
根据相关规定及中国证监会的要求，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可延长至多不超过一个月，公司聘请的审计机构已经开展针对标的公司 2016年度相关财务报表的加期审计工作，针对上
市公司 2016年的年度审计工作并出具相关审计报告，并将在此基础上对公司 2016年 12月 31日的备考财务报表进行审阅并出具审阅报告。为有效推进本次重组进程，董事局同意并提请股东大会批准延长上述《审计报告》（瑞华审字[2017]48030002号）、《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48030001号）有效期，延长时间为一个月，并授权董事局向有关审核部门报送更新的财务资料。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》及《资产评估报告》详见公司同日在巨潮资讯网披露的各报告全文。
十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为本次交易的目的，公司聘请中通诚对瑞丰印刷100%股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕16号）。
公司董事局对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的中通诚为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。中通诚及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中通诚为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法对瑞丰印刷100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案
投反对票。
同意 5票，反对 1票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网发布的《陕西金叶科教集团股份有限公司董事局关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》。
十三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》公司自 2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过本次交易相关议案至今，公司对交易方案进行了调整、补充、完善，并编制了《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。
董事局就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事局及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事局认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 5票，反对 1票，弃权 0票，表决通过。
十四、《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事局同意提请公司股东大会授权公司董事局全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、如法律、法规或有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；如监管
部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行调整；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
4、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
5、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
7、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。
同意 4票，反对 2票，弃权 0票，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
十五、《关于召开 2017年度第一次临时股东大会的议案》
经审议，同意公司于 2017年 3月 17日召开 2017年度第一次临时股东大会，审议与本次重大资产重组相关议案及其他议案。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于召开 2017年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇一七年二月二十八日