北京市通商律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
二〇一二年四月
通商律師事務所
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目 录
释义 .................................................................................................................................................................................3第一节引言....................................................................................................................................................................5一、本所及经办律师简介.............................................................................................................................................5二、律师声明.................................................................................................................................................................6三、律师对出具法律意见书的工作过程的说明.........................................................................................................7第二节正文......................................................................................................................................................................9一、发行人本次发行上市的批准和授权.....................................................................................................................9二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................................................................11三、发行人本次发行上市的实质条件.......................................................................................................................12四、发行人的设立.......................................................................................................................................................17五、发行人的独立性...................................................................................................................................................20六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人).....................................................................................................26七、发行人的股本及其演变.......................................................................................................................................36八、发行人的业务.......................................................................................................................................................67九、关联交易及同业竞争...........................................................................................................................................70十、发行人的主要财产...............................................................................................................................................83十一、发行人的重大债权、债务...................................................................................................................................93十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................................................................99十三、公司章程的制定与修改.....................................................................................................................................101十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................................................103十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................................................110十六、发行人的税务......................................................................................................................................................113十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动人事.................................................................................118十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................................................121十九、发行人业务发展目标.........................................................................................................................................122二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................................................122二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..............................................................................................................123附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》............................................................124附件二：《深圳市索菱实业股份有限公司注册商标专用权情况表》........................................................................126附件三：《深圳市索菱实业股份有限公司的专利权情况表》....................................................................................127
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所/我们/本所律师|指|北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律师|
|发行人、索菱股份、股份公司|指|深圳市索菱实业股份有限公司|
|索菱有限|指|深圳市索菱实业有限责任公司，发行人的前身|
|九江妙士酷|指|九江妙士酷实业有限公司，发行人的全资子公司|
|索菱国际|指|索菱(国际)实业有限公司|
|广东索菱|指|广东索菱电子科技有限公司|
|上市集团|指|指包括发行人及其控股子公司在内的全部公司|
|华商盈通|指|北京华商盈通投资有限公司|
|广州基石|指|广州基石创业投资合伙企业(有限合伙)|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)|
|中欧基石|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)|
|长润创新|指|深圳长润创新投资企业(有限合伙)|
|招商湘江|指|招商湘江产业投资有限公司|
|昆仑基石|指|昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)|
|半岛基石|指|深圳市半岛基石创业投资有限公司|
|索菱香港|指|索菱(香港)实业有限公司|
|索菱灯饰|指|中山市古镇索菱灯饰电器厂|
|喜信实业|指|深圳市喜信实业有限公司|
|冠彰电子|指|冠彰电子(深圳)有限公司|
|保荐人|指|招商证券股份有限公司|
|中审国际|指|中审国际会计师事务所有限公司|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳市市场监管局|指|深圳市市场监督管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|由全国人大常委会于1993年12月29日制订，并于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改|
|《证券法》|指|由全国人大常委会于1998年12月29日制订，并于1999年7月1日施行的《中华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改|
|《首发管理办法》|指|由中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布、于2006年5月18日实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《章程指引》|指|由中国证券监督管理委员会于2006年3月16日颁布实施的《上市公司章程指引(2006年修订)》|
|《12号规则》|指|由中国证券监督管理委员会于2001年3月1日公布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的|

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|||法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《深圳市索菱实业股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|发行人按照《公司法》和《上市公司章程指引》修改的并经2012年4月21日股东大会审议通过、将于本次发行上市后生效的《深圳市索菱实业股份有限公司章程(草案)》|
|《招股说明书(申报稿)》|指|《深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》|
|《审计报告》|指|由中审国际于2012年4月1日出具的无保留意见的《深圳市索菱实业股份有限公司2011年度、2010年度、2009年度审计报告》(中审国际审字[2012]01020076)|
|《内部控制鉴证报告》|指|由中审国际于2012年4月1日出具的无保留结论的《深圳市索菱实业股份有限公司内部控制鉴证报告》(中审国际鉴字[2012]01020126)。|
|索菱国际《法律意见书》|指|香港梁家驹律师行余剑锋律师于2012年4月21日出具的关于索菱(国际)实业有限公司的《香港法律意见》|
|索菱香港《法律意见书》|指|香港梁家驹律师行余剑锋律师于2012年4月21日出具的关于索菱(香港)实业有限公司的《香港法律意见》|
|报告期、近3年|指|2009年、2010年、2011年|
|元|指|无特别指明即人民币元|

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北京市通商律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
境内首次公开发行股票并上市的律师工作报告
致：深圳市索菱实业股份有限公司
深圳市索菱实业股份有限公司拟在境内首次向社会公开发行不超过 4,580万股每股面值为1元的人民币普通股并在深圳证券交易所上市，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规及其它规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现将本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一节引言
一、本所及经办律师简介
(一)律师事务所简介
本所是经北京市司法局批准于 1992年成立的律师事务所，目前有执业律师 100人。本所的业务范围包括金融与银行、公司、投资、证券、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等法律业务领域。本所参与的数百项证券/公司融资业务主要包括：中国公司在境内、外发行股票及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在海外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金发行股票投资于中国产业。
(二)签名律师简介
陆晓光律师
陆晓光律师于 1993年取得律师资格，1995年起在深圳市天平律师事务所工作，于 1999年加入本所。陆晓光律师主要从事公司、投资、金融、证券、房地产和诉讼、仲裁等方面的法律服务业务，曾参与中国平安保险(集团)股份有限公司重组及(H股)和(A股)上市、招商银行股份有限公司(H股)上市等项目。
陆晓光律师的联系方式如下：
地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦27C
电话：(0755)83517570
传真：(0755)83515502
电子邮箱：luxiaoguang@tongshang.com
刘问律师
刘问律师于1999年取得律师资格，于2002年加入本所，主要从事并购、私募融资、证券、公司、外商投资、房地产等方面的法律服务业务，曾参与中国平安保险(集团)股份有限公司(A股)上市、灵宝黄金股份有限公司(H股)上市、德国西门子欧司朗收购佛山照明股份有限公司等项目。
刘问律师的联系方式如下：
地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦27C
电话：(0755)83517570
传真：(0755)83515502
电子邮箱：liuwen@tongshang.com
二、律师声明
我们接受公司的委托，作为发行人本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及有关法律、法规，对与发行人本次发行上市相关的法律问题进行审查并出具法律意见书及律师工作报告。
我们发表法律意见并制作律师工作报告所依据的是法律意见及工作报告出具日以前发生或存在的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规和中国证监会的规定，同时法律意见书及律师工作报告也是基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。在对某些事项的合法性的认定上，我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。我们仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资产评
估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论或意见，关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师出具的法律意见发表意见。我们在本律师工作报告对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性研究报告、境外律师法律意见中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，我们并无相应专业资质。
发行人本次申请公开发行A股股票，我们对发行人有关股票发行上市文件的合法性和规范性进行审查并出具法律意见及律师工作报告。我们承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则应由发行人承担相应责任。
我们同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本律师工作报告承担责任。
三、律师对出具法律意见书的工作过程的说明
我们制作法律意见书的工作过程简述如下：
(一)与公司的沟通了解公司的法律背景
本所律师在提供法律服务过程中多次、长时间驻场工作，进行实地考察、查验，陆续向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，获得了发行人提供的有关资料。
我们走访了发行人各有关部门及其相关子公司，并与相关人员进行了会谈，对发行人及其各有关部门的历史发展、经营、职权范围等情况有简要的、直观上的认识和了解。我们将相关会议内容写入了我们的内部工作备忘；对于我们认为重要的访谈，我们还制作了访谈笔录并由受访谈人和我们共同签字确认。在前述尽职调查过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，即：发行人向本所律师提供了为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
我们就发行人本次发行上市工作对发行人及其境内控股子公司各项批准文件获取的程序、时间、发行人设立及历史沿革等问题进行了审查，对发行人提供的发行人及其控股子公司的相关政府批文、各项权益证书、重要合同、会议决议、收据等文件进行了查验。我们对发行人使用的土地及房屋对照相应的国有土地使用权证、房屋所有权证明及其它无形资产的权属情况进行了充分的尽职调查。我们就发行人依照问卷清单和所需文件清单所提供的各种文件进行了查阅、核实。
(二)与保荐人和会计师共同工作
我们参加了本次发行上市保荐人主持的历次中介机构协调会，就发行人涉及本次发行上市的相关重大问题与他们以及审计师进行了讨论。
(三)走访政府部门
在针对发行人及其主要控股子公司的法律尽职调查中，除审核法律文件和有关资料外，我们调取了相关的工商部门存档文件，还参考有关政府部门、发行人及控股子公司或者其他有关单位出具的证明文件。此外，我们还就有关事宜向土地房产等政府主管部门进行了我们认为必要的走访、查询和书面咨询。
为使发行人具备本次发行的法定资格，我们协助发行人确定公开发行方案，起草公司的重大决议议案、章程修改草案、主要规章制度及与之有关的各项文件。我们还对发行人董事、监事和高级管理人员进行了法律知识的业务培训，并参与了《招股说明书(申报稿)》的编制、讨论及申报文件的准备工作。
截至本律师工作报告出具日，本所律师提供以上法律服务，前后历经约 23个月，累计工作时间约1,700个小时，现已完成了对与《法律意见书》及本律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，并依据本律师工作报告出具之日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规、及其它规范性文件的规定出具本律师工作报告，具体内容如下：
第二节正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
(一)发行人董事会通过本次发行上市的议案
发行人董事会于 2012年 4月 1日召开了第一届董事会第十二次会议，就本次发行上市的方案、募集资金用途及其他事项作出了决议，并决定提请股东大会审议批准。发行人董事会于2012年4月1日向全体股东发出召开发行人2011年年度股东大会的通知。
(二)发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
发行人于 2012年4月21日召开2011年年度股东大会。出席该次股东大会的(授权)股东及股东代表83名，代表有表决权股份137,209,301股，占发行人总股本的100%。该次股东大会以记名投票方式逐项审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的相关议案：《关于发行人民币普通股(A股)并上市的议案》、《关于制订〈公司章程(草案)〉的议案》。
发行人本次公开发行股票与上市方案的主要内容为：
1.本次发行股票的种类：人民币普通股(A股)；
2.本次发行股票的面值：每股面值人民币1元；
3.发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立账户的投资者(中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外)；
4.本次发行股票的数量：本次发行不超过4,580万股A股，占本次发行后总股本的比例不超过25.03%，发行数量由公司股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的数额为准；
5.发行方式：本次A股发行方式为网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
6.发行价格：本次A股发行价格将依据有关监管规定，按照市场化原则，通过向询价对象进行询价确定发行价格；
7.上市地点：本次发行A股后，公司股票申请在深圳证券交易所上市交易；
8.募集资金用途：发行人本次募集资金将用于：
(1)汽车影音及导航系统生产项目；
(2)汽车导航系统研发中心项目；
9.发行前滚存利润的分配方案：本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有；
10.决议的有效期：本次发行人民币普通股(A股)并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月；
11.2011年年度股东大会就本次A股发行及上市事宜向董事会授权，授权事项包括：
(1)根据股东大会通过的A股发行及上市方案，酌情及全权处理有关A股发行及上市事宜(包括但不限于具体决定发行时机、发行A股数量、发行方式、发行定价方式、发行价、发行结构等)；
(2)根据监管机关的意见修改《公司章程(草案)》及其他相关文件；酌情及全权签署、修改、中止有关申请A股发行及上市的一切必要文件及相关协议(包括但不限于招股意向书、招股说明书、上市协议、保荐协议、承销协议和各种相关公告)，办理必要手续(包括但不限于在深圳证券交易所办理有关A股上市手续)，并在A股发行完成后，办理变更公司注册资本及修订公司章程之各项登记备案手续。就A股发行及上市事宜向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，并做出其等认为与本次A股发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
(3)董事会可酌情授权1位董事具体办理上述事宜。
(三)本所律师核查了该次股东大会的全部有关文件，认为：
1.发行人股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发行上市的决议；
2.根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人股东大会有关本次发行上市的决议内容合法有效；
3.发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该项授权的授权范围及程序合法、有效。
(四)发行人本次发行与上市尚待取得以下核准：
1.中国证监会关于发行人本次公开发行股票的核准；
2.深圳证券交易所关于发行人本次公开发行后股票上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人系经深圳市市场监管局核准，由索菱有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有深圳市市场监管局核发的经2010年度年检的《企业法人营业执照》(注册号：440306102775279)，注册资本为13,720.9301万元。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第8条的规定。
(二)发行人的前身索菱有限于1997年10月17日注册成立为有限责任公司，2010年10月 22日，发行人按照索菱有限截止2010年 8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。自 1997年 10月 17日起，截至报告期末，发行人持续经营已达3年以上，符合《首发管理办法》第9条的规定。
(三)根据公司历次验资文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人注册资本为13,720.9301万元，实收资本为13,720.9301万元，发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第10条的规定。发行人历次资本缴付详情，请参见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人股本及其演变”。
(四)根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《企业法人营业执照》(注册号：440306102775279)，发行人的经营范围为：“汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)”发行人的前述经营范围已经深圳市市场监管局核准。发行人及其子公司主要产品为：车载多媒体导航系统。发行人及其相关子公司生产上述产品符合国家产业政策，且无需取得生产批准文件，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《首发管理办法》第 11条的规定。发行人生产经营的详细情况请参见本律师工作报告第二节第八部分“发行人的业务”。
(五)根据发行人近3年的股东大会决议、董事会决议及本所律师的核查，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第 12条的规定。详细情况请分
别参见本律师工作报告第二节第六部分“发行人的发起人和股东(追溯到实际控制人)”和第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(六)经核查，发行人的股权清晰。发行人的控股股东和实际控制人为肖行亦。肖行亦与发行人股东叶玉娟为夫妻配偶关系；肖行亦与发行人股东萧行杰为兄弟关系。
经核查，肖行亦所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第13条的规定。
(七)综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主体资格；发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第127条的规定；
2.根据本律师工作报告第二节第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了若干职能部门和生产部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第13条第1款第(一)项的规定；
3.根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师的核查，发行人近3年连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定；
4.根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明和我们的适当核查，并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计报告、文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定；
5.根据发行人自1997年成立有限责任公司至本律师工作报告出具之日历次股本
变更的相关《验资报告》(详请参见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人股本及其演变”)及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本和实收资本均为人民币13,720.9301万元，本次发行前股本总额不少于人民币三千万元，符合《证券法》第50条第1款第(二)项的规定；
6.如本律师工作报告第二节第一部分“发行人本次发行上市的批准”所述，发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过4,580万股，约占发行后股份总数的25.03%，不低于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第50条第1款第(三)项的规定。
(二)公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
如本律师工作报告第二节第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第8条至第 13条的规定。
2.独立性
如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”所述，发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面具备中国法律、行政法规及其它规范性文件所规定的独立性；发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第14条至第20条的规定。
3.规范运行
(1)如本律师工作报告第二节第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第21条的规定。
(2)经保荐人、本所及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第22条的规定。
(3)如本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第23条的规定：
(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据《内部控制鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。
(5)根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第25条规定： (a)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
(b)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(c)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”中的“发行人资产的独立完整性”所述，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第26条的规定。
(7)根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人已按照国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范———货币资金（试行）》，明确了现金使用的范围及办理现金收支时应遵守的规定，日常执行中能遵守有关制度和程序的要求。据此，发行人具有健全的资金管理制度。
如本律师工作报告第二节第五部分“发行人的独立性”中的“发行人资产的独立完整性”所述，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第27条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第28条的规定。
(2)根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第29条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第30条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第31条的规定。
(5)经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。
(6)根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人财务状况符合《首发管理
办法》第33条规定的条件：
(a)发行人最近3个会计年度2009、2010、2011年度净利润(以扣除非经常性损益后较低者为计算依据)分别为21,464,932.73元、33,878,338.22元和73,973,178.12元，均为正数且累计超过3,000万元；
(b)发行人最近3个会计年度2009年、2010年、2011年的营业收入分别为416,800,579.08元、625,519,275.32元和725,818,823.48元，累计超过3亿元；
(c)本次发行前股本总额为人民币13,720.9301万元，不少于3,000万元；
(d)根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人无形资产为人民币 900,313.80元(扣除土地使用权等后)，净资产为人民币407,742,945.22元，发行人无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%；
(e)截至2011年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
(7)本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门出具的证明以及《审计报告》，并结合本律师工作报告第二节第十七部分“发行人的税务”所述，发行人及其控股子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家或深圳市的有关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。
(8)根据《审计报告》、发行人将要履行、正在履行的重大合同之内容，并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第35条的规定。
(9)根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件并经发行人确认及本所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第36条的规定：
(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(b)滥用会计政策或者会计估计；
(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在有
下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第37条的规定： (a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(d)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(e)发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
如本律师工作报告第二节第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第38条至第43条的规定。
6.发行人已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号)的规定，自2011年7月11日至2012年3月8日接受具有主承销商资格的招商证券股份有限公司的辅导，并在中国证监会深圳证券监督管理局进行了备案登记。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据本所律师的核查，发行人系经深圳市市场监管局《核准变更通知书》([2010]第 3069027号)核准，由索菱有限整体变更设立的股份有限公司。
(一)发行人设立程序、资格、条件、方式
1. 2010年 9月28日，中审国际会计师事务所有限公司出具《审计报告》(中审国际审字[2010]第01030033号)，根据该《审计报告》，索菱有限截止2010年 8月 31日经审计的账面值情况为：总资产 342,450,364.68元，负债 239,970,205.84元，净资产102,480,158.84元。
2. 2010年10月5日，索菱有限召开发起设立深圳市索菱实业股份有限公司股东会议暨发起人会议并作出决议。根据该次会议决议及会议记录，全体股东(发起人)一致同意：
(1)以发起方式设立深圳市索菱实业股份有限公司。索菱有限以其截止 2010年8月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。
(2)依据中审国际出具的《审计报告》(中审国际审字[2010]第01030033号)，索菱有限截止2010年8月31日经审计的净资产为人民币 102,480,158.84元。全体发起人同意以其中的人民币 100,000,000元按 1:1的比例折为股份公司普通股100,000,000股，为股份公司股本总额，每股面值人民币 1.00元；其余人民币2,480,158.84元计入股份公司资本公积金。股份公司注册资本为人民币100,000,000元，由全体发起人认缴。
(3)同意股份公司章程。
(4)同意各发起人均以净资产作价认缴股份公司股本。
(5)同意增加技术开发、咨询、投资兴办实业三项公司经营范围。
(6)同意选举股份公司第一届董事会成员。肖行亦、萧行杰、叶玉娟、李贤彩、吴文兴、蔡建国、邓庆明、庞念彬、钟贵荣组成股份公司第一届董事会，肖行亦负责召集董事会第一次会议。
(7)同意选举股份公司第一届监事会成员。同意杨卓、张洪涛、李鹏、冯照明、唐娟英组成股份公司第一届监事会，其中杨卓、张洪涛、李鹏为股东代表出任的监事，冯照明、唐娟英为索菱有限工会基层委员会第三次代表大会会议决议选举的职工代表监事，杨卓负责召集监事会第一次会议。
(8)同意董事会授权委托一至两名人士办理股份公司注册登记事宜。
3. 2010年10月5日，索菱有限的全体48名股东签署了《发起人协议》，约定以发起设立方式将索菱有限整体变更为股份有限公司，协议签署各方为股份公司发起人。
4.2010年10月5日，中审国际出具《验资报告》(中审国际验字[2010]第01030006号)，验证索菱有限各股东均以持有索菱有限截止2010年8月31日的净资产合计102,480,158.84元(其中实收资本61,000,000.00元，资本公积652,402.16元，盈余公积 5,082,775.66元，未分配利润 35,744,981.02元)出资，其中 100,000,000.00元计入股本，2,480,158.84元计入资本公积。
5. 2010年10月8日，河南亚太联华资产评估有限公司出具《深圳市索菱实业有限公司拟进行股份制改制所涉及该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字[2010]144号)，以2010年8月31日为评估基准日对索菱有限经审计后的资产和负债作出评估，并按照成本法(资产基础法)认定：总资产为 386,313,700元，负债243,152,600元。
6. 2010年10月22日，深圳市市场监管局核准了索菱有限本次整体股份制改造，并换发了《企业法人营业执照》(注册号440306102775279)。
7.根据深圳联合产权交易所于2010年11月16日出具的《非上市股份有限公司股东名册》，发行人股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
8.根据上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门深圳市市场监管局的核准登记。
(二)发行人设立过程的审计、验资
1.2010年9月28日，中审国际会计师事务所有限公司出具《审计报告》(中审国际审字[2010]第01030033号)，索菱有限截止2010年8月31日经审计的总资产342,450,364.68元，负债239,970,205.84元，净资产102,480,158.84元。
2.2010年10月5日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》(中审国际验字[2010]第01030006号)，验证截至当日，索菱股份(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100,000,000.00元，各股东均以其持有的索菱有限截止2010年8月31日的净资产合计102,480,158.84元出资，其中100,000,000.00元计入股本，2,480,158.84元计入资本公积。各发起人已缴足全部出资。
3.综上所述，发行人设立过程中已履行必要的审计、验资等程序，符合当时法律、法规和其它规范性文件，我们认为发行人设立为股份有限公司合法有效。
(三)发行人设立时发起人会议的程序及所议事项
1.发行人全体发起人按照当时公司章程的规定于2010年10月5日召开发起人会议（股东会），大会审议通过了关于索菱有限整体变更为股份公司的议案、制订《深圳市索菱实业股份有限公司章程》的议案、各发起人均以净资产作价认缴股份公司股本的议案、增加技术开发、咨询、投资兴办实业三项公司经营范围的议案、选举第一届董事会成员的议案、选举第一届监事会成员的议案，并同意董事会授权委托一至两名人士办理股份公司注册登记事宜。
2.根据本所律师的核查，发行人发起人会议的召开程序、审议事项及表决程序符合法律、法规和规范性文件的要求。
(四)发行人设立过程中所签定的改制重组合同
发行人上述由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过程未涉及改制重组。
五、发行人的独立性
(一)发行人业务的独立性
1.发行人《企业法人营业执照》(注册号：440306102775279)核准的经营范围为：“汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)”。根据本所律师适当核查，发行人及其子公司主要产品为：车载多媒体导航系统。发行人的实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符。
2.发行人的控股股东和实际控制人肖行亦除通过发行人从事车载多媒体导航系统生产业务外，未从事相同或类似生产行业。除持有索菱香港90%的股权以外，发行人的实际控制人没有控制除发行人外的其他企业。
发行人控股股东、实际控制人的配偶叶玉娟除发行人外，还持有索菱香港10%的股权，以及江西明日汽车销售服务有限公司的39%股权，有关该等企业的情况，请参见本律师工作报告第二节第九部分“关联交易和同业竞争”。
3.如后文所述，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，发行人的资产、人员、财务、机构独立，发行人的实际控制人没有控制除发行人以外其他经营相同或类似业务的企业。因此，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
4.根据《审计报告》和我们的核查，除已披露的发行人与索菱香港之间的交易外，发行人及其控股子公司不存在其他与发行人的实际控制人控制的其他企业发生任何交易情形。有关发行人与索菱香港之间的交易的情况，请参见本律师工作报告第二节第九部分“关联交易和同业竞争”。
综上，本所律师认为，发行人业务独立。
(二)发行人资产的独立完整性
1.发行人股东历次认缴的出资已经全部缴足
(1)发行人前身索菱有限于 1997年 10月的出资已由深圳兴蒙会计师事务所审验，并于1997年9月3日出具了《验资报告》(深兴验字(1997)第 L180号)，各发起人认缴的出资已足额到位。
(2)索菱有限于 2009年 6月增资时的出资已由深圳国信泰会计师事务所审验，并于2009年6月12日出具《验资报告》(深国信泰(内)验字[2009]64号)，验证该次新增货币出资已缴足。
(3)索菱有限于2009年8月增资时的出资已由深圳财信会计师事务所审验，并于2009年8月5日出具《验资报告》(深财验字[2009]第177号)，验证该次新增货币出资已缴足。
(4)索菱有限于2010年3月第一次增资时的出资已由深圳国信泰会计师事务所审验，并于2010年3月5日出具《验资报告》(深国信泰(内)验字[2010]10号)，验证该次新增货币出资已缴足。
(5)索菱有限于2010年3月第二次增资时的出资已由深圳天大联合会计师事务所审验，并分别于 2010年 3月 19日和 2011年 6月 10日出具《验资报告》(深天大验字[2010]第 40号、深天大验字[2011]160号)，验证该次新增出资已缴足。
(6)经本所律师核查，发行人系由索菱有限全体股东作为发起人股东，于 2010年 10月 22日以索菱有限截止 2010年 8月 31日经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公司，各发起人以其在索菱有限的净资产投入股份公司，根据中审国际会计师事务所于 2010年 10月 5日出具的《验资报告》(中审国际验字[2010]第01030006号)，各发起人认缴的出资已足额到位。
(7)发行人于2010年11月增资扩股时，乐星等11名自然人以现金增资已由中审国际验资，并于2010年11月9日出具《验资报告》(中审国际验字[2010]第01030009号)，该等现金出资已足额到位，发行人已就该次增资扩股完成工商变更登记。
(8)发行人于2010年12月增资扩股时，广州基石等22人以现金增资已由中审国际验资，并于2010年12月1日出具《验资报告》(中审国际验字[2010]
第01030014号)，该等现金出资已足额到位，发行人已就该次增资扩股完成工商变更登记。
(9)发行人前身索菱有限于 2010年 3月 19日以资本公积转增注册资本，注册资本由人民币1,000万元增加至人民币6,100万元。该次新增注册资本出现会计操作失误，用于增资的资金实际上是其他应付款，而非资本公积。发行人对此采取了以下更正措施，并向深圳市市场监管局提出更正出资方式的申请：
2011年 6月 10日，深圳天大联合会计师事务所重新出具“深天大验字[2011]160号”《验资报告》，验证截止2010年3月18日止，公司已将其他应付款5,000万元转增资本，发行人其他应付款经深圳天大联合会计师事务所于 2011年 6月 8日出具的《审计报告》(深天大内审字[2011]297号)验证，确认为 55,237,911.00元，本次转增其中5,000万元。变更后的累计注册资本人民币6,100万元，累计实收资本人民币6,100万元。深圳市市场监管局于2011年6月28日核发了《备案通知书》([2011]第3658814号)，对发行人出资方式修改后的章程予以备案。具体情况详见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”。
(10)发行人于2011年7月增资扩股时，华商盈通等7人以现金增资已由中审国际验资，并于2011年7月12日出具《验资报告》(中审国际验字[2011]第01030009号)，该等现金出资已足额到位，发行人已就该次增资扩股完成工商变更登记，发行人累计实收资本(股本)137,209,301元。
(11)2012年4月1日，中审国际出具《关于对深圳市索菱实业股份有限公司 1997至 2010验资报告的复核意见》(中审国际核字[2012]01020034)，认为：深圳兴蒙会计师事务所出具的深兴验字（1997）第 L180号验资报告
在所有重大方面符合《独立审计实务公告第 1号—验资》的相关规定；
深圳国信泰会计师事务所、深圳财信会计师事务所、深圳天大联合会计师事务所分别出具的深国信泰（内）验字[2009]64号和深国信泰（内）验字[2010]10号、深财验字[2009]第 177号、深天大验字[2011]第 160号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。
2.发行人系生产型经营性企业，经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
3.经本所律师核查，除租赁使用的部分房产外，发行人对其业务和生产经营所
涉土地、房产、商标、专利及其它资产具有合法的所有权，不存在纠纷或潜在的纠纷。发行人租赁使用的部分房地产，其出租方未取得权属证明，但该等情况不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。详情请参见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财产”。
4.经发行人确认以及本所律师核查，发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，除本律师工作报告第二节第十部分所披露的部分租赁房地产外，发行人目前业务经营和生产必需的房产、机器设备、商标和专有技术及其他资产的权属完全归发行人(或其全资子公司)拥有，不存在与股东共用的情况。
5.经发行人确认以及本所律师核查，发行人未以资产、权益或信誉为实际控制人或其关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东及其他关联方占用而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
(三)发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统
1.发行人的供应系统
发行人设立了采购管理中心，运用采购管理系统对公司的采购信息实行综合管理。发行人及其子公司相关原材料的采购均统一通过采购管理中心进行。
发行人供应系统独立于任何股东。
2.发行人的研发系统
发行人下设企业技术中心，围绕研发需求对产品设计、产品工艺、产品测试等环节开展统筹管理。发行人的新技术、新产品的研究开发通过企业技术中心进行。发行人研发系统独立于任何股东。
3.发行人的生产系统
发行人设立了生产管理中心、对企业生产的各个环节进行综合管理。发行人自身的生产全部通过该部门进行；发行人各子公司负责其他相关产品的生产。
发行人另外设立了品质管理中心和体系管理中心，负责发行人及其子公司的全部生产质量控制和质量标准监控。发行人生产系统独立于任何股东。
4.发行人的销售系统
发行人下设的营销管理中心、企划部和客服中心，负责发行人及其子公司产品的销售。其中，营销管理中心主要负责报价、订货、发货、退货等销售的
全过程；企划部主要负责市场营销策略的研究、策划、组织、实施；客服中心主要负责产品售后的信息跟踪及客户服务。这一销售系统独立于任何股东。
本所律师认为，作为生产经营企业，发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(四)发行人人员的独立性
1.经发行人确认以及本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、董事会秘书的产生符合法律、行政法规及其它规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2.发行人的人员聘用制度
(1)发行人的劳动合同制度
根据我们的核查，发行人实行劳动合同制，独立与员工签订《劳动合同》，符合有关劳动用工方面的法律法规及规范性文件的规定，不受股东的控制。
(2)发行人现任的总经理、副总经理、财务总监(财务负责人)和董事会秘书等高级管理人员的任职及兼职情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|职务|兼职情况|
|1|肖行亦|44010319****090033|总经理|索菱香港董事|
|2|蔡建国|32082919****010032|副总经理|无|
|3|邓庆明|44142419****220014|副总经理|无|
|4|庞念彬|44030119****193479|副总经理|无|
|5|郭 飞|52222519****256317|副总经理|无|
|6|阎志超|41048219****145531|副总经理|无|
|7|叶玉娟|44030119****302124|副总经理、财务总监|索菱香港董事|
|8|钟贵荣|36242619****233513|董事会秘书、副总经理|无|

根据发行人的确认及本所律师适当核查，发行人不存在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财
务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人人员独立。
(五)发行人机构的独立性
发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依照法律、《公司章程》设立，并规范运作；发行人独立设置了采购管理中心、生产管理中心、品质管理中心、营销管理中心、企业技术中心等职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的机构混同情形。发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
(六)发行人财务的独立性
1.发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了相关财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。
2.中国人民银行深圳市中心支行于2010年11月4日向索菱股份核发了《开户许可证》(核准号：J5840003155803，编号：5840-00738852)，根据该《开户许可证》，索菱股份在深圳发展银行深圳上步支行开立基本存款账户，账号：11007800706501。发行人不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
3.根据发行人提供的税务登记证明，发行人取得广东省深圳国家税务局及深圳市地方税务局于2011年10月12日联合颁发的《税务登记证》(深税登字44030627939160X，国税纳税编码16638266，地税纳税编码20044320)，发行人依法独立纳税。
本所律师认为，发行人财务独立。
(七)发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上调查，本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生产经营
系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)
(一)发行人的发起人股东
发行人系于2010年采取有限责任公司整体变更方式设立，发起人48人，均为中国境内自然人，住所均在中国境内，发起人缴纳了发行人的全部注册资本。
1.于发行人设立时，发起人股东的基本情况如下(各股东持股情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”第(二)项)：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|登记住所|
|1|肖行亦|44010319****090033|广东省深圳市罗湖区桂园路|
|2|萧行杰|44200019****275739|广东省中山市古镇镇曹一西安上街|
|3|文星义|52263519****203438|贵州省麻江县宣威镇琅琊村|
|4|蔡建国|32082919****010032|广东省惠州市惠城区金湖居委会学府路|
|5|庞念彬|44030119****193479|广东省深圳市南山区南粤明珠|
|6|王劲勇|42242419****110610|湖北省石首市绣林街道中山路|
|7|史海峰|42010619****244019|湖北省沙洋县五里镇白岭村|
|8|夏红萍|42212419****081964|湖北麻城市龙池桥将军路|
|9|陈伟华|44142419****132235|广东省惠州市惠城区三环西路|
|10|谌勇超|42210319****280411|湖北省黄冈市黄州区八一路|
|11|钟世威|44132219****04611X|广东省博罗县龙溪镇结窝村委会|
|12|黎峰|45252719****154839|广西陆川县沙坡镇中心村|
|13|彭婷|43062319****256465|湖南省华容县南山乡荆竹村|
|14|朱胜刚|42212719****174914|湖北省浠水县关口镇歇树村|
|15|钟贵荣|36242619****233513|江西省吉安市泰和县澄江镇新建巷|
|16|朱勇刚|42212719****064919|湖北省浠水县关口镇歇树村|
|17|谢艳红|43102119****02542X|湖南省桂阳县浩塘乡浩塘村|
|18|黄子龙|44162519****125730|广东省东源县黄村镇宁山村委会|
|19|胡磊求|43032119****254519|湖南省湘潭县花石镇金莲村|
|20|李贤彩|44062019****085749|广东省中山市古镇镇六坊西洲围十一巷|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|登记住所|
|21|李文伟|44200019****315759|广东省中山市古镇镇曹三西安下街十巷|
|22|李东成|36072819****103639|江西省赣州市定南县历市镇环城南路|
|23|文日强|44250119****21101X|广东省惠州市惠城区马庄路|
|24|刘勤|42088119****111412|湖北省钟祥市长寿镇果园场|
|25|张洪涛|41292219****30001X|河南省方城县城关镇三里岔村|
|26|李鹏|41052619****173010|郑州市金水区孟砦南街|
|27|杨卓|44030119****106676|广东省深圳市南山区蛇口电力花园|
|28|兰庭端|51102819****027712|四川省隆昌县石燕桥镇老君坝村|
|29|罗志豪|44140219****020711|广东省深圳市宝安区龙华金庸阁|
|30|罗永明|53212919****152333|云南省昆明市五华区科高路|
|31|曾城|44162319****225214|广东省惠州市惠城区鹅岭南路|
|32|钟焱文|44142119****091918|广东省梅县南口镇双桥村|
|33|叶伟恒|44162419****215230|广东省和平县东水镇梅花村委会|
|34|魏有国|51302219****242092|四川省宣汉县马渡乡百丈村|
|35|魏丙奎|41282519****016138|河南省上蔡县齐海乡杨庄村|
|36|马文波|43032119****245460|湖南省湘潭县花石镇水南村|
|37|蒋文魁|43252419****100712|广省深圳市南山区高新技术园南区|
|38|陈君维|44142119****053458|广东省梅县梅南镇下村村|
|39|张皓|41132519****207057|郑州市中原区航海西路|
|40|戴志鸿|44092419****182159|广东省佛山市顺德区伦教街道顺达路|
|41|吴文兴|44140219****071018|广东省深圳市福田区上梅林新村|
|42|熊绍福|36212919****272214|江西省赣州市定南县龙塘镇柏木村|
|43|曾卫平|44250119****201039|广东省惠州市惠城区新村路|
|44|吕吉霞|45213219****023929|广西宁明县寨安乡顺宁社区顺宁村|
|45|邓庆明|44142419****220014|广东省惠州市惠城区麦地路|
|46|刘志勇|43282319****055411|湖南省郴州市苏仙区许家洞镇七一一矿|
|47|邓先海|51250119****095918|四川省宜宾市翠屏区牟坪镇庆丰村|
|48|符昌杰|46000319****157219|海南省儋州市国营西华农场五区|

经核查，本所律师认为，上述自然人在发起设立发行人时，均具有完全民事行为能力，均在中国境内具有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人和股东的资格。
(二)发行人目前的股东
1.发行人现有 83名股东，各股东基本情况如下(股东持股情况请参见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称(姓名)|身份证号或注册号|登记住所|
|1|肖行亦|44010319****090033|广东省深圳市罗湖区桂园路|
|2|华商盈通|110000010866857|北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号1号楼22K室|
|3|广州基石|440108000010022|广东省广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号综合楼第七层714室|
|4|珠峰基石|440304602275773|深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦1栋17C-5|
|5|李贤彩|44062019****085749|广东省中山市古镇镇六坊西洲围十一巷|
|6|长润创新|440304602263497|深圳市福田区深南大道泰然九路喜年中心A栋2609-2|
|7|孙伟琦|44030119****023835|广东省深圳市福田区南园新村|
|8|陈思妙|44052819****133962|广东省普宁市燎原镇燎原居委宿舍|
|9|萧行杰|44200019****275739|广东省中山市古镇镇曹一西安上街|
|10|吴文兴|44140219****071018|广东省深圳市福田区上梅林新村|
|11|姚静坤|21010519****233746|沈阳市皇姑区北陵大街26甲|
|12|陈良辉|44052519****264536|广东省深圳市宝安区宝城 45 区创业一路|
|13|蔡建国|32082919****010032|广东省惠州市惠城区金湖居委会学府路|
|14|中欧基石|440304602268532|深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦1栋17C-4|
|15|钟贵荣|36242619****233513|江西省吉安市泰和县澄江镇新建巷|
|16|邓庆明|44142419****220014|广东省惠州市惠城区麦地路|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称(姓名)|身份证号或注册号|登记住所|
|17|庞念彬|44030119****193479|广东省深圳市南山区南粤明珠|
|18|李 鹏|41052619****173010|郑州市金水区孟砦南街|
|19|杨 卓|44030119****106676|广东省深圳市南山区蛇口电力花园|
|20|林俊江|44253119****154932|广东省深圳市南山区高新区高新公寓|
|21|朱筠笙|15043019****17561X|北京市朝阳区北四环东路|
|22|毛春生|42010619****274013|广东省深圳市南山区前海路|
|23|文锦云|44030119****06212X|广东省深圳市罗湖区桂园路|
|24|张洪涛|41292219****30001X|河南省方城县城关镇三里岔村|
|25|杨立功|22022519****020079|长春市绿园区东风大街|
|26|陈嘉欣|44200019****11570X|广东省中山市古镇镇曹三大街宝源三巷|
|27|范建璞|23010319****123253|河北省石家庄市新华区新华路|
|28|冯新江|52222719****253215|广东省江门市江海区外海街道办事处横沥|
|29|郝亚明|42030319****051732|广东省深圳市福田区福庆街|
|30|叶韵儿|44030119****271528|广东省深圳市罗湖区桃园路|
|31|叶玉娟|44030119****302124|广东省深圳市罗湖区桂园路|
|32|戴志鸿|44092419****182159|广东省佛山市顺德区伦教街道顺达路|
|33|曾 城|44162319****225214|广东省惠州市惠城区鹅岭南路|
|34|夏红萍|42212419****081964|湖北麻城市龙池桥将军路|
|35|李东成|36072819****103639|江西省赣州市定南县历市镇环城南路|
|36|谌勇超|42210319****280411|湖北省黄冈市黄州区八一路|
|37|邓仲豪|44062019****265714|广东省中山市古镇镇曹兴东路|
|38|李玉怡|44200019****195705|广东省中山市古镇镇曹三西安下街十巷|
|39|牛建德|61010219****181215|西安市碑林区圪塔寺3号|
|40|张亦灵|44032119****123313|广东省深圳市宝安区龙华镇景乐新村|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称(姓名)|身份证号或注册号|登记住所|
|41|陈伟华|44142419****132235|广东省惠州市惠城区三环西路|
|42|邓先海|51250119****095918|四川省宜宾市翠屏区牟坪镇庆丰村|
|43|兰庭端|51102819****027712|四川省隆昌县石燕桥镇老君坝村|
|44|黎 锋|45252719****154839|广西陆川县沙坡镇中心村谭沙塘队|
|45|刘志勇|43282319****055411|湖南省郴州市苏仙区许家洞镇七一一矿|
|46|罗志豪|44140219****020711|广东省深圳市宝安区龙华金庸阁|
|47|张 皓|41132519****207057|郑州市中原区航海西路|
|48|陈君维|44142119****053458|广东省梅县梅南镇下村村赤南一组|
|49|黄子龙|44162519****125730|广东省东源县黄村镇宁山村委会|
|50|史海峰|42010619****244019|湖北省沙洋县五里镇白岭村|
|51|文 静|51050419****101523|西安市雁塔区长安南路|
|52|蒋文魁|43252419****100712|广省深圳市南山区高新技术园南区2-B2|
|53|刘 勤|42088119****111412|湖北省钟祥市长寿镇果园场|
|54|吕吉霞|45213219****023929|广西宁明县寨安乡顺宁社区顺宁|
|55|罗永明|53212919****152333|云南省昆明市五华区科高路|
|56|钟世威|44132219****04611X|广东省博罗县龙溪镇结窝村委会|
|57|钟焱文|44142119****091918|广东省梅县南口镇双桥村|
|58|朱胜刚|42212719****174914|湖北省浠水县关口镇歇树村|
|59|魏有国|51302219****242092|四川省宣汉县马渡乡百丈村|
|60|文日强|44250119****21101X|广东省惠州市惠城区马庄路|
|61|文星义|52263519****203438|贵州省麻江县宣威镇琅琊村|
|62|熊绍福|36212919****272214|江西省赣州市定南县龙塘镇柏木村|
|63|叶伟恒|44162419****215230|广东省和平县东水镇梅花村委会|
|64|王劲勇|42242419****110610|湖北省石首市绣林街道中山路|
|65|乐 星|42098319****024019|湖北省广水市陈巷镇轭头湾村|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称(姓名)|身份证号或注册号|登记住所|
|66|王艳斌|36032119****307016|江西省萍乡市莲花县良坊镇新田村|
|67|刘绍忠|42212419****243542|广东省深圳市宝安区观澜大道第三工业区|
|68|胡磊求|43032119****254519|湖南省湘潭县花石镇金莲村|
|69|马文波|43032119****245460|湖南省湘潭县花石镇水南村|
|70|彭 婷|43062319****256465|湖南省华容县南山乡荆竹村|
|71|魏丙奎|41282519****016138|河南省上蔡县齐海乡杨庄村|
|72|谢艳红|43102119****02542X|湖南省桂阳县浩塘乡浩塘村|
|73|曾卫平|44250119****201039|广东省惠州市惠城区新村路|
|74|何辉永|36253119****102432|江西省抚州市东乡县孝岗镇南边村|
|75|何 秋|42112619****018133|湖北省蕲春县八里湖农场|
|76|黄广荣|44092319****144335|广东省电白县林头镇槟榔花村|
|77|李培田|15210419****286319|内蒙古牙克石市图里河镇伊图里河|
|78|王阳初|43012419****213174|湖南省宁乡县流沙河镇扶冲村|
|79|杨 振|52262419****143414|贵州省三穗县桐林镇坦洞村|
|80|张富国|43052219****146399|湖南省新邵县龙溪铺镇李家岭村|
|81|蔡元庆|37011119****292013|广东省深圳市南山区南油路|
|82|覃玲荣|45222319****011063|广西鹿寨县中渡镇贝塘村|
|83|童方义|42232219****126136|湖北省嘉鱼县牌洲湾镇西流街|

经核查，本所律师认为，上表中自然人股东均具有完全民事行为能力，均为中国国籍，具有法律、行政法规和其它规范性文件规定担任公司股东的资格；
上述法人股东均为中国境内企业，具有法律、行政法规和其它规范性文件规定担任公司股东的资格。
(三)发行人现有机构股东概况如下：
1.广州基石、珠峰基石、中欧基石
广州基石是一家于 2009年12月 2日注册成立的有限合伙企业，持有注册号
为440108000010022的企业法人营业执照，登记的合伙人出资为人民币40,600万元，经营期限2009年12月2日至2014年11月30日，主要生产经营地在广东省广州市，负责人为张维，已全额出资。经营范围为：创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。已通过 2010年度年检。广州基石持有发行人 5,900,000股股份，占发行人目前发行的股份数的4.3000%。
珠峰基石是一家于2011年 7月 27日注册成立的有限合伙企业，持有注册号为 440304602275773的企业营业执照，登记的合伙人出资为人民币 137,726万元，经营期限 5年，主要生产经营地在广东省深圳市，负责机构是乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业(委派张维代表)，经营范围为：股权投资（不含限制项目），下期出资时间为首次工商变更登记完成之日起两年内。
珠峰基石持有发行人 10,497,884股股份，占发行人目前发行的股份数的7.6473%。
中欧基石是一家于2011年6月2日注册成立的有限合伙企业，持有注册号为 440304602268532的企业营业执照，登记的合伙人出资为人民币300万元，经营期限 5年，主要生产经营地在广东省深圳市，负责机构为深圳市基石创业投资管理有限公司(委派张维代表)，经营范围为：股权投资（具体项目另行申报）。中欧基石持有发行人 561,987股股份，占发行人目前发行的股份数的0.4096%。
经核查，广州基石、珠峰基石和中欧基石同属于深圳市基石创业投资管理有限公司直接或者间接控制的股权投资合伙企业，持有股份合并计算，共计持有发行人12.3605%的股份。根据深圳市市场监管局2010年11月26日核发的企业法人营业执照，深圳市基石创业投资管理有限公司的基本情况如下：名称： 深圳市基石创业投资管理有限公司
注册号 440301103238446
成立日期： 2008年3月21日
住所： 深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦1栋17C—2
法定代表人：张维
注册资本： 500万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 为创业投资企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务。（以上不含
限制项目）
营业期限： 自2008年3月21日起至2058年3月21日止
年检情况 2010年度已年检
2.华商盈通
华商盈通是一家于2008年3月7日注册成立的有限责任公司，持有注册号为 110000010866857的企业法人营业执照，注册资本 10,000万元，经营期限为 2008年3月7日至长期，主要生产经营地在北京市，法定代表人为齐东，经营范围为：项目投资，投资管理，投资咨询，已通过2010年度年检。华商盈通持有发行人8,208,105股股份，占发行人目前发行的股份数的5.9822%。
华商盈通的股东为陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)。
华商传媒是一家于 2000年8月 29日注册成立的有限责任公司，持有注册号为 610000100036429的企业法人营业执照，注册资本 20,000万元，经营期限为长期，主要生产经营地在陕西省西安市，法定代表人为张富汉，经营范围为：传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，已通过2010年度年检。华商传媒持有华商盈通100%的股权，通过华商盈通持有发行人5.9822%的股份。
截至本工作报告出具之日，华商传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|华闻传媒投资集团股份有限公司|12,250|61.25|
|2|陕西华路新型塑料建材有限公司|4,150|20.75|
|3|新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）|3,600|18|

 (1)华闻传媒投资集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码000793，总股本 136,013.26万股，法定代表人为温子健。根据该公司 2011年年报披露，华闻传媒投资集团股份有限公司的并列第一大股东为上海新华闻投资有限公司(持股比例19.65%)及上海渝富资产管理有限公司(持股比例19.65%)。
(2)陕西华路新型塑料建材有限公司是一家于1999年11月14日注册成立的有限责任公司，持有注册号为 610000100087801的企业法人营业执照，注册资本3,600万元，经营期限为长期，法定代表人为尹鸣理，经营范围
塑料门窗、铝合金门窗及新型建筑材料、装饰材料的研制、生产、销售，
已通过2010年度年检。
(3)新疆锐聚股权投资合伙企业(有限合伙)是一家于2002年1月23日注册成立的有限责任公司，于 2011年 9月 29日变更为有限合伙企业，目前持有注册号为 610131100002105的合伙企业营业执照，登记的合伙人出资为5,000万元，已全额出资。经营期限为长期，负责人为刘东明，经营范围：一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。发行人股东朱筠笙为新疆锐聚股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，出资比例2.5%。
3.长润创新
长润创新是一家于 2011年4月22日注册成立的有限合伙企业，持有注册号为4403044602263497的合伙企业营业执照，登记的合伙人出资为人民币9,280万元，经营期限5年，主要生产经营地在广东省深圳市，负责人姓名是王巍，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。已全额出资。长润创新持有发行人2,744,186股股份，占发行人目前发行的股份数的2.00%。
本所律师认为，发行人的股东资格、人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发起人投入发行人资产的产权关系
如本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”所述，发行人系由索菱有限按经审计的净资产折股整体变更的股份有限公司。发行人整体变更为股份公司时，股东均以其各自在索菱有限所持有股权对应的净资产作为出资投入发行人。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将所述净资产折股投入发行人不存在法律障碍。
(五)发行人采取有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人设立时，索菱有限的资产、债权、债务全部由发行人承继，在发行人的名称由索菱有限变更为索菱股份后，相应的资产及有关权利证书的更名手续已完成
变更登记，不存在法律障碍。
(七)发行人的实际控制人
发行人的第一大股东肖行亦持有的发行人股份数为88,623,000股，持股比例为64.5896%，控制超过50%的发行人股份。据此，发行人的实际控制人为肖行亦。
肖行亦的基本情况如下：
肖行亦，男，中华人民共和国公民，身份证号码：44010319****090033，住所为广东省深圳市罗湖区桂园路，无境外居留权。
发行人的实际控制人近3年持有发行人股份及持股比例(或出资额、出资比例)的情况如下：
1.索菱有限截至2009年1月1日，肖行亦出资额180万元，出资比例为90%。
2.索菱有限2009年6月19日增资后，肖行亦出资额480万元，出资比例96%。
3.索菱有限2009年8月12日增资后，肖行亦出资额780万元，出资比例97.5%。
4.索菱有限2010年3月10日增资后，肖行亦出资额1,080万元，出资比例98%。
5.索菱有限2010年3月22日增资后，肖行亦出资额5,980万元，出资比例98%。
6.索菱有限2010年8月30日股权转让后，肖行亦出资额5,406万元，出资比例88.6230%。
7.发行人2010年10月设立时，肖行亦直接持有发行人88,623,000股，持股比例88.6230%。
8.发行人2010年11月增资扩股后，肖行亦直接持有发行人88,623,000股，持股比例88.4673%。
9.发行人2010年12月增资扩股后，肖行亦直接持有发行人88,623,000股，持股比例75.1042%。
10.发行人2011年7月增资扩股后，肖行亦直接持有发行人88,623,000股，持股比例64.5896%。
11.发行人2011年10月股份转让后，肖行亦直接持有的发行人股份数及持股比例未发生变化。
12.发行人2012年3月股份转让后，肖行亦直接持有的发行人股份数及持股比例未
发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人是肖行亦，且近3年未发生变更。
经本所律师核查，发行人现有股东之中，发行人股东叶玉娟是肖行亦之妻；发行人股东萧行杰是肖行亦之弟；发行人股东文锦云是叶玉娟之母；发行人股东叶韵儿是叶玉娟哥哥之女；发行人股东陈嘉欣是肖行亦妹妹萧翠环之女；发行人股东李玉怡是肖行亦姐姐之女；发行人股东邓仲豪是萧行杰配偶之父；发行人股东李贤彩是肖行亦母亲之妹；发行人股东李东成是发行人股东马文波之夫；发行人股东朱筠笙是新疆锐聚股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，出资比例2.5%。
肖行亦及叶玉娟已分别出具书面承诺，其持有的发行人股份自发行人股份上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人前身索菱有限的设立及沿革
索菱有限是由2个自然人股东于1997年发起设立的有限责任公司。
1. 1997年设立
(1)1997年8月26日，肖行亦与叶庆荣签署《深圳市索菱实业有限公司》章程，约定出资设立索菱有限。设立时的出资额为 200万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资比例|
|肖行亦|100万元|50%|
|叶庆荣|100万元|50%|
|合计|200万元|100%|

(2)1997年8月29日，深圳市工商局核发《公司名称预先核准通知书》，核准拟设立企业名称为深圳市索菱实业有限公司。
(3)1997年9月3日，深圳兴蒙会计师事务所出具了《验资报告》(深兴验字(1997)第L180号)，索菱有限已收到股东投资资本人民币200万元，其中叶庆荣出资人民币 100万元，出资比例50%；肖行亦出资人民币 100万元，出资比例50%。
(4)1997年9月25日，深圳市经济发展局下发《关于深圳市索菱实业有限公
司立项的批复》(深经复[1997]274号)，同意“深圳市索菱实业有限公司”
项目立项，项目选址在宝安区龙华镇弓村工业区三栋一楼；投资总额与注册资本均为人民币200万元，出资比例为叶庆荣占50%，肖行亦占50%，经营范围为生产汽车用收录(放)音机，产品自产自销。深圳市环境保护局也出具《审查批复意见》，同意按申报的生产工艺生产汽车音响，年产量为3万组。
(5)1997年10月 17日，索菱有限取得深圳市工商局签发的《企业法人营业执照》(注册号27939160-X)，索菱有限设立时的基本情况如下：
名称： 深圳市索菱实业有限公司
成立日期： 1997年10月17日
住所： 深圳市宝安区龙华镇弓村工业区三栋一楼
法定代表人：肖行亦
注册资本： 200万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 汽车用收录(放)音机的生产；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
营业期限： 自1997年10月17日至2007年10月17日
2. 1999年股权转让
(1) 1999年 11月 30日，索菱有限作出股东会决议，同意股东叶庆荣将其持有索菱有限50%的股权以人民币100万元的价格转让给叶玉娟。转让方与受让方于 1999年11月18日签署了股权转让合同。叶玉娟与肖行亦重新签署了公司章程。
(2)1999年12月1日，深圳市工商局核准了本次股权转让，并换发了《企业法人营业执照》(注册号4403012036672)。
(3)本次股权转让完成后，索菱有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|肖行亦|100|50%|
|叶玉娟|100|50%|
|合计|200|100%|

3. 2000年股权转让
(1)索菱有限于 2000年 4月 17日作出股东会决议，同意股东叶玉娟将其持
有索菱有限40%的股权以人民币80万元的价格转让给肖行亦，将其持有10%的股权以人民币 20万元的价格转让给萧行杰。各方于 2000年 4月28日签署股权转让协议。萧行杰与肖行亦重新签署了公司章程。
(2)索菱有限于 2000年 4月 12日就本次股权转让向深圳市工商局提出变更申请。
(3)发行人未能提供深圳市工商局就此次股权变更所作出的正式核准文件。
但根据发行人提供的深圳市工商物价信息中心 2004年 5月 10日出具的“二〇〇〇年五月十五日深圳市索菱实业有限公司的股权情况变更事项”，索菱有限的股东已由肖行亦(出资额100万元)、叶玉娟(出资额100万元)变更为：萧行杰(出资额20万元)、肖行亦(出资额180万元)。据此，我们认为，本次股权转让已经在工商行政管理部门办理了变更登记。
(4)本次股权转让完成后，索菱有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|肖行亦|180|90%|
|萧行杰|20|10%|
|合计|200|100%|

4. 2009年6月增资
(1)2009年6月10日，索菱有限作出股东会决议，决定增加注册资本人民币300万元，全部由肖行亦投入。索菱有限股东于2009年6月12日签署了公司章程。
(2)2009年 6月 12日，深圳国信泰会计师事务所出具《验资报告》(深国信泰(内)验字[2009]64号)，验证本次新增货币出资300万元已缴足，股东及其出资比例为：肖行亦4,800,000元，出资比例为96%；萧行杰出资200,000元，出资比例为4%。
(3)2009年6月19日，深圳市工商局核准了本次增资，并换发了《企业法人营业执照》(注册号440306102775279)。
(4)本次增资完成后，索菱有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|肖行亦|480|96%|

||||
|-|-|-|
|萧行杰|20|4%|
|合计|500|100%|

5. 2009年8月增资
(1)2009年7月1日，索菱有限作出股东会决议，决定增加注册资本人民币300万元，全部由肖行亦现金投入。索菱有限股东于同日签署了章程修正案。
(2)2009年8月5日，深圳财信会计师事务所出具《验资报告》(深财验字[2009]第177号)，验证本次新增货币出资 300万元已缴足，股东及其出资比例为：肖行亦 7,800,000元，出资比例为97.5%；萧行杰出资 200,000元，出资比例为2.5%。
(3)2009年8月12日，深圳市工商局核准了本次增资，并换发了《企业法人营业执照》(注册号440306102775279)。
(4)本次增资完成后，索菱有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|肖行亦|780|97.5%|
|萧行杰|20|2.5%|
|合计|800|100%|

6. 2010年3月增资
(1)2010年2月4日，索菱有限作出股东会决议，决定增加注册资本人民币300万元，全部由肖行亦现金投入。索菱有限股东于同日签署了章程修正案。
(2)2010年3月5日，深圳国信泰会计师事务所出具《验资报告》(深国信泰(内)验字[2010]10号)，验证本次新增货币出资300万元已缴足，股东及其出资比例为：肖行亦10,800,000元，出资比例为98%；萧行杰出资 200,000元，出资比例为2%。
(3)2010年3月10日，深圳市市场监管局核准了本次增资，并换发了《企业法人营业执照》(注册号440306102775279)。
(4)本次增资完成后，索菱有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|肖行亦|1,080|98%|
|萧行杰|20|2%|
|合计|1,100|100%|

7. 2010年3月，增加注册资本至6,100万元
(1)2010年3月19日，索菱有限作出股东会决议，将公司资本公积金5,000万元转增为公司注册资本，将公司注册资本由人民币1,100万元增加至人民币6,100万元，其中股东肖行亦转增4,900万元，萧行杰转增100万元。
索菱有限股东于同日签署了章程。
(2)深圳天大联合会计师事务所于2010年3月18日出具《审计报告》(深天大内审字[2010]第 055号)，审验截至 2010年 3月 15日，索菱有限的其他应付款余额为6,803,606.07元，资本公积余额合计50,000,000.00元。
(3)2010年 3月 19日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》(深天大验字[2010]第40号)，本次增资 5,000万元已缴足，股东及其出资比例为：肖行亦59,800,000元，出资比例为98%；萧行杰出资1,200,000元，出资比例为2%。
(4)2010年3月22日，深圳市市场监管局核准了本次增资，并换发了《企业法人营业执照》(注册号440306102775279)，注册资本和实收资本均变更为人民币6,100万元。
(5)本次增资完成后，索菱有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|肖行亦|5,980|98%|
|萧行杰|120|2%|
|合计|6,100|100%|

(6)根据深圳天大联合会计师事务所 2011年 6月 8日出具的《审计报告》([2011]297号)确认及本所律师的适当核查，本次增资实际投入的现金为股东肖行亦和萧行杰两人从 2007-2010年分次现金投入到索菱有限形成
的其他应付款人民币 55,237,911.00元，并非公司资本公积金。因此本次
增资是由历史形成的其他应付款转增，而非由资本公积金转增。就此出
资方式变更事项，索菱股份于 2011年 6月 10日召开股东大会并通过股东大会决议：
(a)经公司股东会研究决定，同意将公司注册资本由1100万元增加到6100万元。增加注册资本 5000万元，由其他应付款转增，其中股东肖行亦认缴4,900万元，股东萧行杰认缴100万元。
(b)同意因本次出资方式变更修改相应的公司章程。
(7)2011年 6月 10日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》(深天大验字[2011]160号)，验证截止2010年3月18日止，索菱有限已将其他应付款5000万元转增资本，索菱有限其他应付款经深圳天大联合会计师事务所“深天大内审字[2011]297号”报告验证，确认为55,237,911.00元，本次转增其中5,000万元。变更后的累计注册资本人民币6,100万元，累计实收资本人民币6,100万元。
(8)2011年 6月10日，索菱股份通过《章程修正案》，对公司章程做了如下修正：
(a)第十三条“股东以货币资金、资本公积出资。”修正为：“股东以货币资金、其他应付款出资。”
(b)第十四条“公司原注册资本 1100万元已于公司变更登记前足额投入，现将公司注册资本由 1100万元增加至6100万元，增加部分为5000万元，增加部分是资本公积转增注册资本；其中股东肖行亦认缴4900万元；股东萧行杰认缴100万元；股东不认缴所缴纳的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”修正为：“公司原注册资本1100万元已于公司变更登记前足额投入，现将公司注册资本由1100万元增加至6100万元，增加部分为5000万元，增加部分是其他应付款转增注册资本；其中股东肖行亦认缴4900万元；股东萧行杰认缴100万元；股东不缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
(9)2011年6月10日，索菱股份向深圳市市场监管局递交《关于更正深圳市索菱实业股份有限公司部分注册资本出资方式的请示》（以下简称“出资更正请示”），提出，经对索菱股份历史出资情况的自查，发现索菱股份前身索菱有限于2010年3月注册资本由人民币1,000万元增加至人民币6,100万元的新增注册资本 5,000万元，是由股东肖行亦和萧行杰历史上
以股东现金借款方式形成的公司其他应付款，但由于经办人的操作不当，股东借款被计入了资本公积科目。因此，索菱股份在该请示中，申请深圳市市场监管局同意将5000万元资本公积出资更正为其他应付款出资。
(10)根据深圳市人民政府办公厅2010年12月23日颁布的《转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办[2010]111号），投资人以其对公司或者第三人的债权转为向公司的出资，允许其办理注册登记。2011年6月28日，深圳市市场监管局核发了[2011]第3658814号备案通知书，对索菱股份出资方式修改后的章程予以备案。
(11)根据中审国际出具的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司1997至 2010验资报告的复核意见》(中审国际核字[2012]01020034)及本所律师核查，肖行亦、叶玉娟及萧行杰于 2004年 6月 25日至 2010年 3月 22日期间分73次通过银行转账或现金方式投入索菱有限共计83,537,911元现金，扣除陆续偿还的部分，在本次增资之前的债权余额为 55,237,911元。根据肖行亦与萧行杰的确认，上述现金是作为股东借款的债权投入，其并未放弃或豁免索菱有限的该等债务。据此，我们认为，上述股东投入索菱有限的 55,237,911元现金是真实的，应作为股东债权转增资本。索菱有限虽然采取了错误的增资方式，但其已将上述资本公积的出资方式更正为股东债权的出资方式，并获得了深圳市市场监管局的核准，因此该等已更正的操作失误不致构成本次发行上市的重大法律问题。
8. 2010年8月，股权转让
(1)2010年8月20日，索菱有限作出股东会决议，由股东肖行亦向四十六位自然人转让索菱有限总计9.4098%的股权。索菱有限全体股东于同日签署了公司章程。
(2)股权转让协议
2010年8月 20日，肖行亦分别与李贤彩等46人签订《股权转让协议》及《关于深圳市索菱实业股份有限公司股权转让协议的补充协议》，分别约定由肖行亦向李贤彩等46人分别转让其持有的索菱有限部分股权，同时约定，除例外情况外，受让人承诺与索菱有限签订三年的劳动服务合同，并且在该期限内不得转让所认购的股份，否则转让所得的所有收益归转让方或索菱有限所有。该次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让价格(元)|受让股权比例(%)|
||肖行亦|李贤彩|2,593,500||
||肖行亦|吴文兴|598,500||
||肖行亦|蔡建国|465,500||
||肖行亦|钟贵荣|425,600||
||肖行亦|邓庆明|399,000||
||肖行亦|庞念彬|399,000||
||肖行亦|杨卓|332,500||
||肖行亦|李鹏|332,500||
||肖行亦|张洪涛|239,400||
||肖行亦|戴志鸿|133,000||
||肖行亦|曾城|133,000||
||肖行亦|夏红萍|113,050||
||肖行亦|李东成|93,100||
||肖行亦|谌勇超|93,100||
||肖行亦|邓先海|66,500||
||肖行亦|张皓|66,500||
||肖行亦|刘志勇|66,500||
||肖行亦|符昌杰|66,500||
||肖行亦|黎锋|66,500||
||肖行亦|陈伟华|66,500||
||肖行亦|兰庭端|66,500||
||肖行亦|罗志豪|66,500||
||肖行亦|朱勇刚|66,500||
||肖行亦|陈君维|53,200||
||肖行亦|黄子龙|53,200||
||肖行亦|史海峰|53,200||
||肖行亦|吕吉霞|39,900||
||肖行亦|刘勤|39,900||
||肖行亦|钟焱文|39,900||
||肖行亦|蒋文魁|39,900||
||肖行亦|钟世威|39,900||
||肖行亦|罗永明|39,900||
||肖行亦|朱胜刚|39,900||
||肖行亦|魏有国|26,600||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让价格(元)|受让股权比例(%)|
||肖行亦|熊绍福|26,600||
||肖行亦|文星义|26,600||
||肖行亦|叶伟恒|26,600||
||肖行亦|文日强|26,600||
||肖行亦|王劲勇|19,950||
||肖行亦|马文波|13,300||
||肖行亦|魏丙奎|13,300||
||肖行亦|胡磊求|13,300||
||肖行亦|谢艳红|13,300||
||肖行亦|彭婷|13,300||
||肖行亦|曾卫平|13,300||
||肖行亦|李文伟|13,300||
||||7,634,200||

(3)深圳市市场监管局于 2010年 8月 30日核准了本次股权转让，并下发了《变更（备案）通知书》([2010]第2967219号)及换发《企业法人营业执照》。
(4)本次变更完成后，索菱有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(元)|出资比例(%)|
||肖行亦|54,060,000.00||
||李贤彩|1,950,000.00||
||萧行杰|1,200,000.00||
||吴文兴|450,000.00||
||蔡建国|350,000.00||
||钟贵荣|320,000.00||
||邓庆明|300,000.00||
||庞念彬|300,000.00||
||杨卓|250,000.00||
||李鹏|250,000.00||
||张洪涛|180,000.00||
||戴志鸿|100,000.00||
||曾城|100,000.00||
||夏红萍|85,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(元)|出资比例(%)|
||李东成|70,000.00||
||谌勇超|70,000.00||
||邓先海|50,000.00||
||张皓|50,000.00||
||刘志勇|50,000.00||
||符昌杰|50,000.00||
||黎锋|50,000.00||
||陈伟华|50,000.00||
||兰庭端|50,000.00||
||罗志豪|50,000.00||
||朱勇刚|50,000.00||
||陈君维|40,000.00||
||黄子龙|40,000.00||
||史海峰|40,000.00||
||吕吉霞|30,000.00||
||刘勤|30,000.00||
||钟焱文|30,000.00||
||蒋文魁|30,000.00||
||钟世威|30,000.00||
||罗永明|30,000.00||
||朱胜刚|30,000.00||
||魏有国|20,000.00||
||熊绍福|20,000.00||
||文星义|20,000.00||
||叶伟恒|20,000.00||
||文日强|20,000.00||
||王劲勇|15,000.00||
||马文波|10,000.00||
||魏丙奎|10,000.00||
||胡磊求|10,000.00||
||谢艳红|10,000.00||
||彭婷|10,000.00||
||曾卫平|10,000.00||
||李文伟|10,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(元)|出资比例(%)|
|||61,000,000.00||

(二)索菱有限整体变更为发行人及发行人历次股份变动情况
1. 2010年10月整体变更为股份有限公司
索菱有限于2010年整体变更为发行人，详请参见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”。
索菱股份成立时的股本总额为100,000,000元，每股面值为1元，计100,000,000股，全部由发起人股东持有，发起人持股结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|
||肖行亦|90,820,991.17|88,623,000||
||李贤彩|3,275,983.24|3,196,700||
||萧行杰|2,015,989.68|1,967,200||
||吴文兴|755,996.13|737,700||
||蔡建国|588,031.15|573,800||
||钟贵荣|537,610.91|524,600||
||邓庆明|503,997.42|491,800||
||庞念彬|503,997.42|491,800||
||杨 卓|419,963.69|409,800||
||李 鹏|419,963.69|409,800||
||张洪涛|302,418.95|295,100||
||戴志鸿|167,964.98|163,900||
||曾 城|167,964.98|163,900||
||夏红萍|142,754.86|139,300||
||李东成|117,647.22|114,800||
||谌勇超|117,032.34|114,200||
||邓先海|84,033.73|82,000||
||张 皓|84,033.73|82,000||
||刘志勇|84,033.73|82,000||
||符昌杰|84,033.73|82,000||
||黎 锋|84,033.73|82,000||
||陈伟华|84,033.73|82,000||
||兰庭端|84,033.73|82,000||
||罗志豪|84,033.73|82,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|
||朱勇刚|84,033.73|82,000||
||陈君维|67,226.98|65,600||
||黄子龙|67,226.98|65,600||
||史海峰|67,226.98|65,600||
||吕吉霞|50,420.24|49,200||
||刘 勤|50,420.24|49,200||
||钟焱文|50,420.24|49,200||
||蒋文魁|50,420.24|49,200||
||钟世威|50,420.24|49,200||
||罗永明|50,420.24|49,200||
||朱胜刚|50,420.24|49,200||
||魏有国|33,613.49|32,800||
||熊绍福|33,613.49|32,800||
||文星义|33,613.49|32,800||
||叶伟恒|33,613.49|32,800||
||文日强|33,613.49|32,800||
||王劲勇|25,210.12|24,600||
||马文波|16,806.75|16,400||
||魏丙奎|16,806.75|16,400||
||胡磊求|16,806.75|16,400||
||谢艳红|16,806.75|16,400||
||彭 婷|16,806.75|16,400||
||曾卫平|16,806.75|16,400||
||李文伟|16,806.75|16,400||
|||102,480,158.84|100,000,000||

根据深圳联合产权交易所于2010年11月16日出具的《非上市股份有限公司股东名册》，发行人整体变更后的股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
2. 2010年11月，增加注册资本至100,176,000元
(1)2010年11月 8日，索菱股份召开 2010年第一次临时股东大会并通过股东大会决议：
(a)同意以非公开发行的方式向乐星等11人发行新股，发行股份为人民
币普通股、每股面值一元，共发行不超过176,000股。本次新股发行
作价方案为：股份公司截止2010年3月31日每股收益1.33倍的价格，合计234,080元。本次新股发行起止日期为：本次股东大会批准本次新股发行之日起，至2011年10月31日止。
(b)同意办理增加注册资本的验资手续并由董事会授权委托一至两名人士办理索菱股份注册资本变更登记及股份托管事宜。
(c)授权公司董事会及董事会授权的个人办理本次新股发行有关具体事宜及签署必要文件。
(2)2011年11月8日，索菱股份与乐星等11名自然人(以下简称“认购人”)分别签订《股份认购协议》，乐星等11人分别以 1.33元每股的价格认购索菱股份新发行的股份，共计176,000股。该协议同时约定，除例外情况外，认购人承诺与索菱股份签订三年的劳动服务合同，并且在该期限内不得转让所认购的股份，否则转让所得的所有收益归索菱股份所有。
认购本次所发行新股的股东姓名及出资额、认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(元)|认购股份数(股)|
||乐星|31,920.00||
||王艳斌|31,920.00||
||张富国|21,800.00||
||王阳初|21,800.00||
||杨振|21,800.00||
||李培田|21,800.00||
||黄广荣|21,800.00||
||何秋|21,800.00||
||何辉永|21,800.00||
||覃玲荣|10,640.00||
||童方义|10,640.00||
||合计|234,080.00||

(3)2010年11月8日，公司全体股东及本次增资入股的新股东共同签署了本次增资之后的《公司章程》。
(4) 2010年 11月 9日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》(中审国际
验字[2010]第01030009号)，验证截止2011年11月8日，索菱股份已收
到乐星、王艳斌、张富国等11位自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币176,000元。各股东以货币资金出资人民币234,080元，其中新增注册资本 176,000元，其余人民币 58,080元计入资本公积。索菱股份变更后注册资本为人民币100,176,000元，实收注册资本为人民币 100,176,000元。
(5)2010年11月15日，深圳市市场监管局核准了本次增资，并下发了《变更（备案）通知书》([2010]第3124855号)及换发《企业法人营业执照》。
(6)根据深圳联合产权交易所于2010年12月22日出具的《非上市股份有限公司股东名册》，本次新增股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
(7)本次增资完成后，索菱股份的股东持股及其持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||肖行亦|90,820,991.17|88,623,000|88.4673||
||李贤彩|3,275,983.24|3,196,700|3.1911||
||萧行杰|2,015,989.68|1,967,200|1.9637||
||吴文兴|755,996.13|737,700|0.7364||
||蔡建国|588,031.15|573,800|0.5728||
||钟贵荣|537,610.91|524,600|0.5273||
||邓庆明|503,997.42|491,800|0.4909||
||庞念彬|503,997.42|491,800|0.4909||
||杨 卓|419,963.69|409,800|0.4091||
||李 鹏|419,963.69|409,800|0.4091||
||张洪涛|302,418.95|295,100|0.2946||
||戴志鸿|167,964.98|163,900|0.1636||
||曾 城|167,964.98|163,900|0.1636||
||夏红萍|142,754.86|139,300|0.1391||
||李东成|117,647.22|114,800|0.1146||
||谌勇超|117,032.34|114,200|0.1140||
||邓先海|84,033.73|82,000|0.0819||
||张 皓|84,033.73|82,000|0.0819||
||刘志勇|84,033.73|82,000|0.0819||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||符昌杰|84,033.73|82,000|0.0819||
||黎 锋|84,033.73|82,000|0.0819||
||陈伟华|84,033.73|82,000|0.0819||
||兰庭端|84,033.73|82,000|0.0819||
||罗志豪|84,033.73|82,000|0.0819||
||朱勇刚|84,033.73|82,000|0.0819||
||陈君维|67,226.98|65,600|0.0655||
||黄子龙|67,226.98|65,600|0.0655||
||史海峰|67,226.98|65,600|0.0655||
||吕吉霞|50,420.24|49,200|0.0491||
||刘 勤|50,420.24|49,200|0.0491||
||钟焱文|50,420.24|49,200|0.0491||
||蒋文魁|50,420.24|49,200|0.0491||
||钟世威|50,420.24|49,200|0.0491||
||罗永明|50,420.24|49,200|0.0491||
||朱胜刚|50,420.24|49,200|0.0491||
||魏有国|33,613.49|32,800|0.0327||
||熊绍福|33,613.49|32,800|0.0327||
||文星义|33,613.49|32,800|0.0327||
||叶伟恒|33,613.49|32,800|0.0327||
||文日强|33,613.49|32,800|0.0327||
||王劲勇|25,210.12|24,600|0.0246||
||马文波|16,806.75|16,400|0.0164||
||魏丙奎|16,806.75|16,400|0.0164||
||胡磊求|16,806.75|16,400|0.0164||
||谢艳红|16,806.75|16,400|0.0164||
||彭 婷|16,806.75|16,400|0.0164||
||曾卫平|16,806.75|16,400|0.0164||
||李文伟|16,806.75|16,400|0.0164||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||乐 星|31,920|24,000|0.0240||
||王艳斌|31,920|24,000|0.0240||
||张富国|21,280|16,000|0.0160||
||王阳初|21,280|16,000|0.0160||
||杨 振|21,280|16,000|0.0160||
||李培田|21,280|16,000|0.0160||
||黄广荣|21,280|16,000|0.0160||
||何 秋|21,280|16,000|0.0160||
||何辉永|21,280|16,000|0.0160||
||覃玲荣|10,640|8,000|0.0080||
||童方义|10,640|8,000|0.0080||
|||102,714,238.84|100,176,000|100||

3. 2010年12月增资
(1)2010年12月 2日，索菱股份召开2010年第一次临时股东大会并通过股东大会决议：
(a)同意以非公开发行的方式向广州基石创业投资有限合伙企业(有限合伙)等22人发行新股，发行股份为人民币普通股，每股面值一元，共发行不超过17,824,000股。本次新股发行作价方案为：股份公司截止2010年10月31日每股收益2倍的价格，最终确定认购价格为每股人民币5.048元。本次新股发行起止日期为：本次股东大会批准本次新股发行之日起，至2011年12月31日止。
(b)同意办理增加注册资本的验资手续并由董事会授权委托一至两名人士办理公司注册资本变更登记及股份托管事宜。
(c)同意通过因本次新股发行相应修改的公司章程。
(d)同意选举张维为公司非执行董事，成为第一届董事会成员。
(e)授权索菱股份董事会及董事会授权的个人办理本次新股发行有关具体事宜及签署必要文件。
(2)就本次增资，索菱股份与广州基石等22人签订《关于深圳市索菱实业股
份有限公司之增资协议》，约定广州基石等 22人以现金认购索菱股份新增注册资本合计17,824,000元，支付对价合计90,617,216元。
认购本次所发行新股的股东姓名/名称及出资额、认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|认购股份数(股)|
||广州基石|29,995,600||
||华商盈通|28,845,600||
||陈思妙|10,168,000||
||姚静坤|3,629,976||
||陈良辉|2,948,720||
||林俊江|2,033,600||
||文锦云|1,525,200||
||毛春生|1,525,200||
||杨立功|1,271,000||
||朱筠笙|1,150,000||
||范建璞|1,016,800||
||叶韵儿|1,016,800||
||冯新江|1,016,800||
||陈嘉欣|1,016,800||
||郝亚明|1,016,800||
||牛建德|508,400||
||张亦灵|508,400||
||李玉怡|508,400||
||邓仲豪|508,400||
||文 静|254,200||
||刘绍忠|101,680||
||蔡元庆|50,840||

(3)2010年12月2日，公司全体股东及本次增资入股的新股东共同签署了本次增资之后的《公司章程》。
(4)2010年 12月 1日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》(中审国际
验字[2010]第 01030014号)，验证截止 2010年 11月 30日，索菱股份已
收到广州基石创业投资合伙企业(有限合伙)、北京华商盈通投资有限公司和朱筠笙、陈思妙、姚静坤等共20位自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币 17,824,000元。各股东以货币资金出资人民币 90,617,216元，其中新增注册资本 17,824,000元，其余人民币 72,793,216元计入资本公积。索菱股份变更后注册资本为人民币118,000,000元，实收资本为人民币118,000,000元。
(5)2010年12月2日，深圳市市场监管局核准了本次增资，并下发了《变更（备案）通知书》([2010]第3166157号)及换发的《企业法人营业执照》。
(6)根据深圳联合产权交易所于2010年12月23日出具的《非上市股份有限公司股东名册》，本次新增股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
(7)本次增资完成后，索菱股份的股东持股及其持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||肖行亦|90,820,991.17|88,623,000|75.1042||
||广州基石|29,995,600|5,900,000|5.0000||
||华商盈通|28,845,600|5,673,800|4.8083||
||李贤彩|3,275,983.24|3,196,700|2.7091||
||陈思妙|10,168,000|2,000,000|1.6949||
||萧行杰|2,015,989.68|1,967,200|1.6671||
||吴文兴|755,996.13|737,700|0.6252||
||姚静坤|3,629,976|714,000|0.6051||
||陈良辉|2,948,720|580,000|0.4915||
||蔡建国|588,031.15|573,800|0.4863||
||钟贵荣|537,610.91|524,600|0.4446||
||邓庆明|503,997.42|491,800|0.4168||
||庞念彬|503,997.42|491,800|0.4168||
||杨 卓|419,963.69|409,800|0.3473||
||李 鹏|419,963.69|409,800|0.3473||
||林俊江|2,033,600|400,000|0.3390||
||文锦云|1,525,200|300,000|0.2542||
||毛春生|1,525,200|300,000|0.2542||
||张洪涛|302,418.95|295,100|0.2501||
||杨立功|1,271,000|250,000|0.2119||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||朱筠笙|1,150,000|226,200|0.1917||
||范建璞|1,016,800|200,000|0.1695||
||叶韵儿|1,016,800|200,000|0.1695||
||冯新江|1,016,800|200,000|0.1695||
||陈嘉欣|1,016,800|200,000|0.1695||
||郝亚明|1,016,800|200,000|0.1695||
||戴志鸿|167,964.98|163,900|0.1389||
||曾 城|167,964.98|163,900|0.1389||
||夏红萍|142,754.86|139,300|0.1181||
||李东成|117,647.22|114,800|0.0972||
||谌勇超|117,032.34|114,200|0.0967||
||牛建德|508,400|100,000|0.0847||
||张亦灵|508,400|100,000|0.0847||
||李玉怡|508,400|100,000|0.0847||
||邓仲豪|508,400|100,000|0.0847||
||邓先海|84,033.73|82,000|0.0695||
||张 皓|84,033.73|82,000|0.0695||
||刘志勇|84,033.73|82,000|0.0695||
||符昌杰|84,033.73|82,000|0.0695||
||黎 锋|84,033.73|82,000|0.0695||
||陈伟华|84,033.73|82,000|0.0695||
||兰庭端|84,033.73|82,000|0.0695||
||罗志豪|84,033.73|82,000|0.0695||
||朱勇刚|84,033.73|82,000|0.0695||
||陈君维|67,226.98|65,600|0.0556||
||黄子龙|67,226.98|65,600|0.0556||
||史海峰|67,226.98|65,600|0.0556||
||文 静|254,200|50,000|0.0425||
||吕吉霞|50,420.24|49,200|0.0417||
||刘 勤|50,420.24|49,200|0.0417||
||钟焱文|50,420.24|49,200|0.0417||
||蒋文魁|50,420.24|49,200|0.0417||
||钟世威|50,420.24|49,200|0.0417||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||罗永明|50,420.24|49,200|0.0417||
||朱胜刚|50,420.24|49,200|0.0417||
||魏有国|33,613.49|32,800|0.0278||
||熊绍福|33,613.49|32,800|0.0278||
||文星义|33,613.49|32,800|0.0278||
||叶伟恒|33,613.49|32,800|0.0278||
||文日强|33,613.49|32,800|0.0278||
||王劲勇|25,210.12|24,600|0.0208||
||王艳斌|31,920|24,000|0.0203||
||乐 星|31,920|24,000|0.0203||
||刘绍忠|101,680|20,000|0.0170||
||马文波|16,806.75|16,400|0.0139||
||魏丙奎|16,806.75|16,400|0.0139||
||胡磊求|16,806.75|16,400|0.0139||
||谢艳红|16,806.75|16,400|0.0139||
||彭 婷|16,806.75|16,400|0.0139||
||曾卫平|16,806.75|16,400|0.0139||
||李文伟|16,806.75|16,400|0.0139||
||张富国|21,280|16,000|0.0136||
||王阳初|21,280|16,000|0.0136||
||杨 振|21,280|16,000|0.0136||
||李培田|21,280|16,000|0.0136||
||黄广荣|21,280|16,000|0.0136||
||何 秋|21,280|16,000|0.0136||
||何辉永|21,280|16,000|0.0136||
||蔡元庆|50,840|10,000|0.0085||
||覃玲荣|10,640|8,000|0.0067||
||童方义|10,640|8,000|0.0067||
|||193,331,454.84|118,000,000|100||

4.2011年7月增资
(1)2011年 6月 29日，索菱股份召开 2010年年度股东大会并通过股东大会
决议：
(a)同意以非公开发行的方式向华商盈通、昆仑基石、半岛基石、长润创新、招商湘江、朱筠笙和孙伟琦共7人发行新股，发行股份为人民币普通股、每股面值一元，共发行不超过19,209,301股。本次新股发行作价方案为：认购价格为每股人民币5.3382元，合计102,543,096元。
本次新股发行起止日期为：本次股东大会批准本次新股发行之日起，至2011年12月31日止。
(b)同意办理增加注册资本的验资手续并由董事会授权委托一至两名人士办理公司注册资本变更登记及股份托管事宜。
(c)同意通过因本次新股发行相应修改的公司章程。
(d)授权公司董事会及董事会授权的个人办理本次新股发行有关具体事宜及签署必要文件。
(2)2011年6月29日，公司股东和本次增资入股的新股东共同签署了本次增资之后的《公司章程》。
(3)2011年 7月4日，索菱股份与华商盈通、昆仑基石、半岛基石、长润创新、招商湘江、朱筠笙和孙伟琦共 7人签订《关于深圳市索菱实业股份有限公司之增资协议》，由华商盈通等7人以现金按照每股 5.3382元认购索菱股份新增注册资本19,209,301元，认购对价总金额102,543,096元。
认购本次所发行新股的股东姓名/名称及出资额、认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|认购股数|
||华商盈通|13,528,627.00||
||朱筠笙|1,826,633.00||
||昆仑基石|23,000,000.00||
||半岛基石|7,000,000.00||
||孙伟琦|14,649,014.00||
||长润创新|14,649,014.00||
||招商湘江|29,039,808.00||

(4)2011年 7月 12日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》(中审国际验字[2011]第01030009号)，验证截止2011年7月12日，索菱股份已收
到招商湘江产业投资有限公司、昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限
合伙)、深圳长润创新投资企业(有限合伙)、北京华商盈通投资有限公司、
深圳市半岛基石创业投资有限公司、朱筠笙和孙伟琦缴纳的新增注册资本合计人民币19,209,301元。各股东以货币资金出资人民币102,543,096元，其中新增注册资本 19,209,301元，其余人民币 83,333,795元计入资本公积。索菱股份变更后注册资本为人民币137,209,301元，实收注册资本为人民币137,209,301元。
(5)2011年7月20日，深圳市市场监管局核准了本次增资，并下发了《变更（备案）通知书》([2011]第3725999号)及换发的《企业法人营业执照》。
(6)根据深圳联合产权交易所于2011年8月3日出具的《非上市股份有限公司股东名册》，本次新增股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
(7)本次增资完成后，发行人的股东持股及其持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||肖行亦|90,820,991.17|88,623,000|64.5896||
||华商盈通|42,374,227|8,208,105|5.9822||
||广州基石|29,995,600|5,900,000|4.3000||
||招商湘江|29,039,808|5,440,000|3.9647||
||昆仑基石|23,000,000|4,308,568|3.1401||
||李贤彩|3,275,983.24|3,196,700|2.3298||
||孙伟琦|14,649,014|2,744,186|2.0000||
||长润创新|14,649,014|2,744,186|2.0000||
||陈思妙|10,168,000|2,000,000|1.4576||
||萧行杰|2,015,989.68|1,967,200|1.4337||
||半岛基石|7,000,000|1,311,303|0.9557||
||吴文兴|755,996.13|737,700|0.5376||
||姚静坤|3,629,976|714,000|0.5204||
||陈良辉|2,948,720|580,000|0.4227||
||蔡建国|588,031.15|573,800|0.4182||
||钟贵荣|537,610.91|524,600|0.3823||
||邓庆明|503,997.42|491,800|0.3584||
||庞念彬|503,997.42|491,800|0.3584||
||杨 卓|419,963.69|409,800|0.2987||
||李 鹏|419,963.69|409,800|0.2987||
||林俊江|2,033,600|400,000|0.2915||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||朱筠笙|1,826,633|352,953|0.2572||
||文锦云|1,525,200|300,000|0.2186||
||毛春生|1,525,200|300,000|0.2186||
||张洪涛|302,418.95|295,100|0.2151||
||杨立功|1,271,000|250,000|0.1822||
||范建璞|1,016,800|200,000|0.1458||
||叶韵儿|1,016,800|200,000|0.1458||
||冯新江|1,016,800|200,000|0.1458||
||陈嘉欣|1,016,800|200,000|0.1458||
||郝亚明|1,016,800|200,000|0.1458||
||戴志鸿|167,964.98|163,900|0.1195||
||曾 城|167,964.98|163,900|0.1195||
||夏红萍|142,754.86|139,300|0.1015||
||李东成|117,647.22|114,800|0.0837||
||谌勇超|117,032.34|114,200|0.0832||
||牛建德|508,400|100,000|0.0729||
||张亦灵|508,400|100,000|0.0729||
||李玉怡|508,400|100,000|0.0729||
||邓仲豪|508,400|100,000|0.0729||
||符昌杰|84,033.73|82,000|0.0598||
||朱勇刚|84,033.73|82,000|0.0598||
||邓先海|84,033.73|82,000|0.0598||
||张 皓|84,033.73|82,000|0.0598||
||刘志勇|84,033.73|82,000|0.0598||
||黎 锋|84,033.73|82,000|0.0598||
||陈伟华|84,033.73|82,000|0.0598||
||兰庭端|84,033.73|82,000|0.0598||
||罗志豪|84,033.73|82,000|0.0598||
||陈君维|67,226.98|65,600|0.0478||
||黄子龙|67,226.98|65,600|0.0478||
||史海峰|67,226.98|65,600|0.0478||
||文 静|254,200|50,000|0.0364||
||吕吉霞|50,420.24|49,200|0.0359||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||刘 勤|50,420.24|49,200|0.0359||
||钟焱文|50,420.24|49,200|0.0359||
||蒋文魁|50,420.24|49,200|0.0359||
||钟世威|50,420.24|49,200|0.0359||
||罗永明|50,420.24|49,200|0.0359||
||朱胜刚|50,420.24|49,200|0.0359||
||魏有国|33,613.49|32,800|0.0239||
||熊绍福|33,613.49|32,800|0.0239||
||文星义|33,613.49|32,800|0.0239||
||叶伟恒|33,613.49|32,800|0.0239||
||文日强|33,613.49|32,800|0.0239||
||王劲勇|25,210.12|24,600|0.0179||
||王艳斌|31,920|24,000|0.0175||
||乐 星|31,920|24,000|0.0175||
||刘绍忠|101,680|20,000|0.0146||
||马文波|16,806.75|16,400|0.0120||
||魏丙奎|16,806.75|16,400|0.0120||
||胡磊求|16,806.75|16,400|0.0120||
||谢艳红|16,806.75|16,400|0.0120||
||彭 婷|16,806.75|16,400|0.0120||
||曾卫平|16,806.75|16,400|0.0120||
||李文伟|16,806.75|16,400|0.0120||
||张富国|21,280|16,000|0.0117||
||王阳初|21,280|16,000|0.0117||
||杨 振|21,280|16,000|0.0117||
||李培田|21,280|16,000|0.0117||
||黄广荣|21,280|16,000|0.0117||
||何 秋|21,280|16,000|0.0117||
||何辉永|21,280|16,000|0.0117||
||蔡元庆|50,840|10,000|0.0073||
||覃玲荣|10,640|8,000|0.0058||
||童方义|10,640|8,000|0.0058||
|||295,874,550.84|137,209,301|100||

5.2011年10月股份转让
(1)2011年10月19日，索菱股份召开2011年第二次临时股东大会并通过股东大会决议：
同意昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)将所持有索菱股份430.8568万股(占总股本3.1401%)全部转让给珠峰基石；同意深圳半岛基石创业投资有限公司将所持有的索菱股份 74.9316万股(占总股本0.5461%)转让给珠峰基石；同意深圳半岛基石创业投资有限公司将所持有索菱股份 56.1987万股(占总股本0.4096%)转让给中欧基石；同意索菱股份发起人股东符昌杰将所持有索菱股份8.2万股，朱勇刚将所持有的索菱股份 8.2万股，李文伟将所持有索菱股份 1.64万股，在发起设立索菱股份成立之日起满一年后转让给叶玉娟；同意就以上股东股份转让修改公司章程。
(2)就本次股权转让，深圳市半岛基石创业投资有限公司与中欧基石、珠峰基石签订《股份转让协议书》，以每股5.3382元的价格转让其合计持有的索菱股份131.1303万股；昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)与深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)签订《股份转让协议书》，以每股5.3382元的价格转让其合计持有的索菱股份430.8568万股。
(3)2011年 10月24日，朱勇刚、符昌杰、李文伟分别与叶玉娟签订《股份转让协议书》，分别将各自持有的索菱股份8.2万股、8.2万股、1.64万股以8.2万元、8.2万元、1.64万元转让给叶玉娟。
(4)2011年10月31日，深圳市市场监管局下发变更通知书([2011]第3896282号)，核准了索菱股份的上述股份转让，并换发了新的《企业法人营业执照》。
(5)根据深圳联合产权交易所于2011年10月26日出具的《非上市股份有限公司股东名册》，本次股份转让后的股份已登记托管于深圳联合产权交易所。
(6)本次股份转让后，发行人的股东持股及其持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||肖行亦|90,820,991.17|88,623,000|64.5896||
||华商盈通|42,374,227|8,208,105|5.9822||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||广州基石|29,995,600|5,900,000|4.3000||
||招商湘江|29,039,808|5,440,000|3.9647||
||珠峰基石|27,000,000.00|5,057,884|3.6862||
||李贤彩|3,275,983.24|3,196,700|2.3298||
||孙伟琦|14,649,014|2,744,186|2.0000||
||长润创新|14,649,014|2,744,186|2.0000||
||陈思妙|10,168,000|2,000,000|1.4576||
||萧行杰|2,015,989.68|1,967,200|1.4337||
||吴文兴|755,996.13|737,700|0.5376||
||姚静坤|3,629,976|714,000|0.5204||
||陈良辉|2,948,720|580,000|0.4227||
||蔡建国|588,031.15|573,800|0.4182||
||中欧基石|3,000,000.00|561,987|0.4096||
||钟贵荣|537,610.91|524,600|0.3823||
||邓庆明|503,997.42|491,800|0.3584||
||庞念彬|503,997.42|491,800|0.3584||
||杨 卓|419,963.69|409,800|0.2987||
||李 鹏|419,963.69|409,800|0.2987||
||林俊江|2,033,600|400,000|0.2915||
||朱筠笙|1,826,633|352,953|0.2572||
||文锦云|1,525,200|300,000|0.2186||
||毛春生|1,525,200|300,000|0.2186||
||张洪涛|302,418.95|295,100|0.2151||
||杨立功|1,271,000|250,000|0.1822||
||范建璞|1,016,800|200,000|0.1458||
||叶韵儿|1,016,800|200,000|0.1458||
||冯新江|1,016,800|200,000|0.1458||
||陈嘉欣|1,016,800|200,000|0.1458||
||郝亚明|1,016,800|200,000|0.1458||
||叶玉娟|184,874.21|180,400.00|0.1314||
||戴志鸿|167,964.98|163,900|0.1195||
||曾 城|167,964.98|163,900|0.1195||
||夏红萍|142,754.86|139,300|0.1015||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||李东成|117,647.22|114,800|0.0837||
||谌勇超|117,032.34|114,200|0.0832||
||牛建德|508,400|100,000|0.0729||
||张亦灵|508,400|100,000|0.0729||
||李玉怡|508,400|100,000|0.0729||
||邓仲豪|508,400|100,000|0.0729||
||邓先海|84,033.73|82,000|0.0598||
||张 皓|84,033.73|82,000|0.0598||
||刘志勇|84,033.73|82,000|0.0598||
||黎 锋|84,033.73|82,000|0.0598||
||陈伟华|84,033.73|82,000|0.0598||
||兰庭端|84,033.73|82,000|0.0598||
||罗志豪|84,033.73|82,000|0.0598||
||陈君维|67,226.98|65,600|0.0478||
||黄子龙|67,226.98|65,600|0.0478||
||史海峰|67,226.98|65,600|0.0478||
||文 静|254,200|50,000|0.0364||
||吕吉霞|50,420.24|49,200|0.0359||
||刘 勤|50,420.24|49,200|0.0359||
||钟焱文|50,420.24|49,200|0.0359||
||蒋文魁|50,420.24|49,200|0.0359||
||钟世威|50,420.24|49,200|0.0359||
||罗永明|50,420.24|49,200|0.0359||
||朱胜刚|50,420.24|49,200|0.0359||
||魏有国|33,613.49|32,800|0.0239||
||熊绍福|33,613.49|32,800|0.0239||
||文星义|33,613.49|32,800|0.0239||
||叶伟恒|33,613.49|32,800|0.0239||
||文日强|33,613.49|32,800|0.0239||
||王劲勇|25,210.12|24,600|0.0179||
||王艳斌|31,920|24,000|0.0175||
||乐 星|31,920|24,000|0.0175||
||刘绍忠|101,680|20,000|0.0146||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||马文波|16,806.75|16,400|0.0120||
||魏丙奎|16,806.75|16,400|0.0120||
||胡磊求|16,806.75|16,400|0.0120||
||谢艳红|16,806.75|16,400|0.0120||
||彭 婷|16,806.75|16,400|0.0120||
||曾卫平|16,806.75|16,400|0.0120||
||张富国|21,280|16,000|0.0117||
||王阳初|21,280|16,000|0.0117||
||杨 振|21,280|16,000|0.0117||
||李培田|21,280|16,000|0.0117||
||黄广荣|21,280|16,000|0.0117||
||何 秋|21,280|16,000|0.0117||
||何辉永|21,280|16,000|0.0117||
||蔡元庆|50,840|10,000|0.0073||
||覃玲荣|10,640|8,000|0.0058||
||童方义|10,640|8,000|0.0058||
|||295,874,550.84|137,209,301|100||

6. 2012年1月股份转让
(1)2012年1月 16日，索菱股份召开2012年第一次临时股东大会并通过股东大会决议：
同意股东招商湘江将所持有索菱股份5,440,000股，占总股3.9647%的股份转让给珠峰基石；同意就以上股东股份转让修改公司股东名册。
(2)2012年3月23日，招商湘江与珠峰基石签署股份转让协议，约定招商湘江将其持有的索菱股份全部股份转让给珠峰基石，并于同日签订了补充协议，约定转让定价依据是发行人经审计的2011年会计报表净利润的 12倍市盈率。双方后续确认转让价格为35,193,775.11元。
(3)2012年3月28日，深圳市市场监管局下发备案通知书([2012]第 4141789号)，核准了索菱股份的上述股份转让，并换发了新的《企业法人营业执
照》。
(4)根据深圳联合产权交易所于 2012年 3月 27日出具的《非上市股份有限
公司股东名册》，本次股份转让后的结果已登记托管于深圳联合产权交易所。
(5)本次股权转让后，发行人的股东持股及其持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||肖行亦|90,820,991.17|88,623,000|64.5896||
||华商盈通|42,374,227|8,208,105|5.9822||
||广州基石|29,995,600|5,900,000|4.3000||
||珠峰基石|56,039,808|10,497,884|7.6509||
||李贤彩|3,275,983.24|3,196,700|2.3298||
||孙伟琦|14,649,014|2,744,186|2.0000||
||长润创新|14,649,014|2,744,186|2.0000||
||陈思妙|10,168,000|2,000,000|1.4576||
||萧行杰|2,015,989.68|1,967,200|1.4337||
||吴文兴|755,996.13|737,700|0.5376||
||姚静坤|3,629,976|714,000|0.5204||
||陈良辉|2,948,720|580,000|0.4227||
||蔡建国|588,031.15|573,800|0.4182||
||中欧基石|3,000,000.3.|561,987|0.4096||
||钟贵荣|537,610.91|524,600|0.3823||
||邓庆明|503,997.42|491,800|0.3584||
||庞念彬|503,997.42|491,800|0.3584||
||杨卓|419,963.69|409,800|0.2987||
||李鹏|419,963.69|409,800|0.2987||
||林俊江|2,033,600|400,000|0.2915||
||朱筠笙|1,826,633|352,953|0.2572||
||文锦云|1,525,200|300,000|0.2186||
||毛春生|1,525,200|300,000|0.2186||
||张洪涛|302,418.95|295,100|0.2151||
||杨立功|1,271,000|250,000|0.1822||
||范建璞|1,016,800|200,000|0.1458||
||叶韵儿|1,016,800|200,000|0.1458||
||冯新江|1,016,800|200,000|0.1458||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||陈嘉欣|1,016,800|200,000|0.1458||
||郝亚明|1,016,800|200,000|0.1458||
||叶玉娟|184,874.21|180,400.00|0.1314||
||戴志鸿|167,964.98|163,900|0.1195||
||曾城|167,964.98|163,900|0.1195||
||夏红萍|142,754.86|139,300|0.1015||
||李东成|117,647.22|114,800|0.0837||
||谌勇超|117,032.34|114,200|0.0832||
||牛建德|508,400|100,000|0.0729||
||张亦灵|508,400|100,000|0.0729||
||李玉怡|508,400|100,000|0.0729||
||邓仲豪|508,400|100,000|0.0729||
||邓先海|84,033.73|82,000|0.0598||
||张皓|84,033.73|82,000|0.0598||
||刘志勇|84,033.73|82,000|0.0598||
||黎锋|84,033.73|82,000|0.0598||
||陈伟华|84,033.73|82,000|0.0598||
||兰庭端|84,033.73|82,000|0.0598||
||罗志豪|84,033.73|82,000|0.0598||
||陈君维|67,226.98|65,600|0.0478||
||黄子龙|67,226.98|65,600|0.0478||
||史海峰|67,226.98|65,600|0.0478||
||文静|254,200|50,000|0.0364||
||吕吉霞|50,420.24|49,200|0.0359||
||刘勤|50,420.24|49,200|0.0359||
||钟焱文|50,420.24|49,200|0.0359||
||蒋文魁|50,420.24|49,200|0.0359||
||钟世威|50,420.24|49,200|0.0359||
||罗永明|50,420.24|49,200|0.0359||
||朱胜刚|50,420.24|49,200|0.0359||
||魏有国|33,613.49|32,800|0.0239||
||熊绍福|33,613.49|32,800|0.0239||
||文星义|33,613.49|32,800|0.0239||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|持股数额(股)|持股比例(%)|出资方式|
||叶伟恒|33,613.49|32,800|0.0239||
||文日强|33,613.49|32,800|0.0239||
||王劲勇|25,210.12|24,600|0.0179||
||王艳斌|31,920|24,000|0.0175||
||乐星|31,920|24,000|0.0175||
||刘绍忠|101,680|20,000|0.0146||
||马文波|16,806.75|16,400|0.0120||
||魏丙奎|16,806.75|16,400|0.0120||
||胡磊求|16,806.75|16,400|0.0120||
||谢艳红|16,806.75|16,400|0.0120||
||彭婷|16,806.75|16,400|0.0120||
||曾卫平|16,806.75|16,400|0.0120||
||张富国|21,280|16,000|0.0117||
||王阳初|21,280|16,000|0.0117||
||杨振|21,280|16,000|0.0117||
||李培田|21,280|16,000|0.0117||
||黄广荣|21,280|16,000|0.0117||
||何秋|21,280|16,000|0.0117||
||何辉永|21,280|16,000|0.0117||
||蔡元庆|50,840|10,000|0.0073||
||覃玲荣|10,640|8,000|0.0058||
||童方义|10,640|8,000|0.0058||
|||295,874,550.84|137,209,301|100||

(三)股东股份质押情况
经本所律师适当核查并得到所有现有股东的书面确认，发行人所有现有股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制，亦不存在代持或其他纠纷。
(四)经过上述核查，本所律师认为：
1.发行人 1997年设立为有限公司，于 2010年整体变更为股份有限公司，其股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。我们注意
到发行人于 2010年 3月增加注册资本 5000万元因将其他应付款转增误作为
公积金转增的情况，而发行人已经就上述事宜采取了更正措施并取得了深圳
市市场监管局的核准。我们认为该情形不会对发行人本次公开发行股票并上市造成重大不利影响。
2.发行人目前股本总额为137,209,301元，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3.发行人所有现有股东所持股份不存在质押，亦不存在代持或其他纠纷。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1.根据发行人的《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人目前的经营范围是：“汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)”。发行人目前主要从事车载多媒体导航系统的研发、生产、销售和服务业务。
2.发行人的销售模式和渠道
根据发行人的说明及我们的核查，发行人主要通过与客户签订经销协议，确定经销商，并根据经销商的订单发货，由经销商销售给最终客户。此外，发行人也与部分汽车生产企业或其下属销售公司签订了框架性的供货协议，然后根据汽车生产企业的订单发货，部分产品直接进入整车生产流水线，部分产品通过此等汽车生产企业销售给最终消费者。
3.发行人及其控股子公司拥有的行业生产经营许可情况
根据发行人提供的说明及我们的审慎核查，发行人及其控股子公司所生产的产品不涉及生产经营许可。
4.经核查，发行人的经营方式为自产自销，所有车载多媒体导航系统均自行生产，通过经销商销售公司的产品或者直接销售给汽车生产企业。
发行人从事的出口业务已经取得《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码为4403786559921），出口贸易符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人及其控股子公司依法从事与其营业执照所记载的经营范围相同的生产经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆以外从事的经营活动情况如下
根据经审计的财务报告及商务部于2011年1月13日核发的编号为商境外投资证第 4403201000223号《企业境外投资证书》，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有索菱国际100%股权，索菱国际的经营范围为电子产品的进出口贸易（有关索菱国际的情况，详见本律师工作报告第二部分第十节“发行人的主要财产”之(八)）。
根据香港梁家驹律师行余剑锋律师于2012年4月21日出具的索菱国际《法律意见书》、商务部核发的编号为商境外投资证第 4403201000223号《企业境外投资证书》等文件资料并经本所律师合理核查，发行人控股子公司索菱国际在香港特别行政区的经营合法、合规、真实、有效。
(三)发行人业务范围的变更
1.发行人前身索菱有限历次经营范围变更情况
(1)索菱有限成立时的经营范围
根据深圳市工商局 1997年 10月 17日核发的《企业法人营业执照》，索菱有限的经营范围是：汽车用收录(放)音机的生产；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
(2)2006年4月变更经营范围
(a) 2006年 4月 5日，索菱有限作出股东会决议，同意将经营范围变更为汽车用收录(放)音机的生产，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)，货物进出口、技术进出口。股东于2006年4月6日重新签署了公司章程。
(b)2006年3月29日，索菱有限获得《对外贸易经营者备案登记表》(编号：00337274)，取得进出口业务经营资质。2006年4月12日，深圳市工商局核准本次变更并换发了《企业法人营业执照》(注册号：4403012036672)，索菱有限经营范围变更为“汽车用收录(放)音机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)”。
(3)2006年8月变更经营范围
(a)2006年7月7日，索菱有限作出股东会决议，拟变更经营范围为“汽
车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产和销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口”。索菱有限股东于同日签署章程修正案。
(b)2006年6月29日，深圳市宝安区环境保护局下发《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》(深宝环批[2006]603139号)，同意索菱有限在宝安区观澜街道福民茜坑老村莹辉厂上面增营开办，同时要求该项目按申报的生产工艺增营车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产、组装，年产量分别为 5000台、5000台、4000台，增设丝印、洗版工艺，丝印机8台。
(c)2006年8月4日，深圳市工商局于核准本次变更并换发了《企业法人营业执照》(注册号：4403012036672)，索菱有限经营范围变更为“汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)”。
2.发行人成立时经营范围
(1)2010年10月5日，发行人召开发起人会议，并通过议案，同意在索菱有限的经营范围基础上增加“技术开发、咨询、投资兴办实业”三项公司经营范围。
(2)2010年10月 22日，深圳市市场监管局核准了本次整体股份制改造，并换发了《企业法人营业执照》(注册号：440306102775279)。根据该营业执照，索菱股份的经营范围为：汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；技术开发、咨询；投资兴办实业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)
根据我们的核查，自发行人设立之日起至今，经营范围未发生变更，而发行人近三年主要从事车载多媒体导航系统的生产销售业务，也没有发生变化。发行人前身索菱有限的数次增加经营范围，均是发行人为突出主营业务对其业务类型进行的调整，获得了有权部门的批准并取得了相应的经营资格，履行了必要的程序，合法有效。
(四)发行人的主营业务
1.发行人从事车载多媒体导航系统的研发、生产、销售及服务业务。
2.根据《审计报告》发行人最近 3个会计年度2009年、2010年以及2011年的主营业务收入分别为 415,346,628.71元、612,062,970.25元和 705,429,811.37万，分别占公司当年总收入的99.65%、97.85%、97.19%；
我们认为，发行人主营业务突出。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍
1.根据发行人现行的《公司章程》及发行人经历年年检的《企业法人营业执照》，发行人为依法设立的股份有限公司，并依法存续，也不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散等情形；
2.根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；
3.根据相关部门开具的证明，发行人不存在因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或撤销的情形，或经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；
4.发行人的经营范围符合法律法规的规定和国家产业政策。
(六)经上述核查，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2.发行人在中国大陆以外的经营活动已经获得了有权部门的批准，履行了必要的程序；
3.发行人的经营范围的变更未变更其主营业务，并且均获得了有权部门的批准并取得了相应的经营资格，履行了必要的程序；
4.发行人主营业务突出；
5.发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1.发行人的关联方
根据《公司法》、中国证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书〉的通知》、财政部《关于印发〈企业会计准
则－关联方关系及其交易的披露〉的通知》及《12号规则》等规范性文件的有关规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方包括：
(1)持有发行人股份5%以上的股东
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人股份5%以上的股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额(股)|持股比例(%)|备注|
||肖行亦|88,623,000|64.5896||
||珠峰基石|10,497,884|7.6509|基于珠峰基石、广州基石、中欧基石的关联关系，其各自持股比例应合并计算，共计持有发行人12.3605%的股份|
||广州基石|5,900,000|4.3000||
||中欧基石|561,987|0.4096||
||华商盈通|8,208,105|5.9822||

(2)发行人的控股股东及实际控制人
截止本律师工作报告出具之日，肖行亦持有发行人88,623,000股的股份，持股比例为64.5896%，为发行人的控股股东及实际控制人。
(3)持有发行人5%以上股份的自然人股东及与其关系密切的家庭成员控制(或共同控制)、投资的其他企业
(a)索菱香港
发行人控股股东、实际控制人肖行亦及其配偶叶玉娟共同投资设立索菱(香港)实业有限公司。根据香港梁家驹律师行余剑锋律师于 2012年4月21日出具的《法律意见书》，索菱香港截至2012年3月 20日的基本情况如下：
索菱香港为一间依据《公司条例》（香港法例第32章）(「公司条例」)于 2002年 11月 27日在香港成立的有限公司，至今合法存续。根据索菱香港的组织章程大纲及章程细则，股东肖行亦于2002年11月 27日登记为索菱香港的股东并持有9,000股，每股港币1元索菱香港之
股份；叶玉娟于2002年11月27日登记为索菱香港的股东并持有1,000
股，每股港币 1元索菱香港之股份。两者合共10,000股。未发现有任
何的情况足以影响索菱香港主体资格及合法存续。
索菱香港已根据《商业登记条例》（香港法例第310章）及《商业登记规例》（香港法例第310A章）向税务局的商业登记署登记，并未有发现索菱香港违规经营。
根据肖行亦和叶玉娟的确认及有关文件，索菱香港的注销已于 2012年3月23日向香港税务局申请其不反对撤销公司注册的通知。
(b)江西明日汽车销售服务有限公司
肖行亦配偶叶玉娟持有江西明日汽车销售服务有限公司(以下简称“江西明日”)39%的股权，江西明日的基本情况如下：
名称： 江西明日汽车销售服务有限公司
成立日期： 2011年7月26日
注册号： 360400210027757
住所： 九江市十里大道118-9号
法定代表人：许为明
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 汽车租赁、汽车美容、汽车配件销售（凡涉及行政许可的凭许可证经营）
营业期限： 2011年7月26日至2012年7月21日
股东情况： 宁波凯达汽车销售服务有限公司，出资比例51%；
叶玉娟，出资比例39%；
滕维祥，出资比例10%。
根据本所律师的核查，截至本工作报告出具之日，叶玉娟未担任江西明日的董事、监事或高级管理人员，不是江西明日的控股股东。江西明日的控股股东宁波凯达汽车销售服务有限公司，实际控制人许为明已分别出具《声明》，声明除共同投资江西明日外，其与发行人及其子公司没有关联关系、委托持股关系或其他利害关系；与发行人及其控股子公司的控股股东肖行亦，及肖行亦的配偶叶玉娟、董事、监事、高级管理人员，广州基石、珠峰基石、中欧基石、长润创新、华商盈通及其他股东没有关联关系、委托持股关系或其他利害关系。
经本所律师核查，除上列公司外，并无持有发行人5%以上股份的自然人股东及与其关系密切的家庭成员控制或共同控制、投资的其他企业。
(4)发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(5)发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
(a)索菱灯饰
发行人董事萧行杰配偶的弟弟邓文焕持有索菱灯饰100%股权，萧行杰担任索菱灯饰副经理。索菱灯饰的基本情况如下：
名称： 中山市古镇索菱灯饰电器厂
成立日期： 2008年8月26日
住所： 中山市古镇曹三工业大道北东一路9号
注册号 442000000167673
投资人： 邓文焕
注册资本： 5万元
企业类型： 个人独资企业
经营范围： 生产、加工、销售：灯用电器附件及其他照明器具、线材。
营业期限： 自2008年8月26日至长期
根据本所律师的适当核查，截至本律师工作报告出具之日，除该等已披露的公司外，不存在发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
(6)除上述关联方外，不存在对发行人有重大影响的其他法人或自然人。
2.根据本所律师的核查，发行人报告期内还曾经存在以下关联方：
(1)中山市宏臻电子有限公司
在报告期内，发行人董事萧行杰配偶的弟弟邓文焕持有中山市宏臻电子有限公司(以下简称“宏臻电子”)50%的股权。2011年12月21日，邓文
焕与李泽胜签订股权转让合同，约定邓文焕将其持有的宏臻电子全部股权转让给李泽胜。2012年1月10日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》(粤中核变通内字[2011]第1100478091号)，核准了本次股权转让，同时对宏臻电子变更后的董事、监事、经理进行了备案如下：李恩荣，监事；李泽胜，执行董事；温仕松，经理。根据中山市工商行政管理局2012年1月10日核发的营业执照，宏臻电子的基本情况如下：名称： 中山市宏臻电子有限公司
成立日期： 2010年10月18日
住所： 中山市古镇曹三创业园华安东路北二巷1号第2层
注册号 442000000380518
法定代表人：李泽胜
注册资本： 100万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 生产、加工、销售：电子元件、电器配件；生产、经营：汽车收录机、车载CD、VCD、DVD(含GPS)、液晶显示屏及配件。
营业期限： 自2010年10月18日至长期
(2)中山市百灵仕电子科技有限公司
在报告期内，发行人董事萧行杰配偶的妹妹邓转带持有中山市百灵仕电子科技有限公司(以下简称“百灵仕电子”)100%的股权，并担任法定代表人；发行人实际控制人的妹妹萧翠环担任该公司经理。根据邓转带与李斌、李冬于 2012年 3月 19日签订的股权转让合同，邓转带已将其持有的百灵仕电子全部股权分别转让给李斌和李冬。2012年3月23日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》(粤中核变通内字[2012]第1200089497号)，核准了本次股权转让，同时对百灵仕电子变更后的董事、监事、经理进行了备案如下：原超梅，监事；李斌，执行董事；邓仲春，经理。根据中山市工商行政管理局 2012年 3月 23日核发的营业执照，百灵仕电子的基本情况如下：
名称： 中山市百灵仕电子科技有限公司
成立日期： 2010年11月11日
住所： 中山市古镇曹一同益工业园C区东兴东路北面C09号第2层注册号 442000000386643
法定代表人：李斌
注册资本： 50万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 生产、研发：电子电器设备。
营业期限： 自2010年10月18日至长期
(3)深圳市航仕通电子科技有限公司
在报告期内，发行人副总经理郭飞持有深圳市航仕通电子科技有限公司(以下简称“航仕通电子”)100%股权，并担任法定代表人、执行董事及总经理。2012年1月 6日，郭飞与张迎签订股权转让协议，约定郭飞将其持有的航仕通全部股权转让给张迎。2012年1月16日，深圳市市场监管局出具《变更(备案)通知书》([2011]第 3993291号)，核准了本次股权转让，同时对航仕通电子变更后的董事、高管人员进行了备案如下：张迎，执行董事；张迎，经理。根据深圳市市场监管局 2012年 1月 16日核发的营业执照，航仕通电子的基本情况如下：
名称： 深圳市航仕通电子科技有限公司
成立日期： 2009年10月27日
住所： 深圳市宝安区西乡街道宝民路鸿隆广场1栋A座2115（办公场所）注册号： 440306104331219
法定代表人：张迎
注册资本： 50万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 电子产品、数码产品、GPS导航系统、车载电脑的技术开发与销售；
国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
营业期限： 自2009年10月27日至2019年10月27日
就发行人报告期内存在的关联方的上述情况，我们核查了有关协议、工商登记及变更资料，并进行了实地走访和访谈。我们认为，上述股权转让协议合法有效，有关工商变更登记已经完成。
3.发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，除下述交易外，在报告
期内不存在上市集团与发行人关联方之间的关联交易。
(1)与索菱香港的关联交易及往来余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易类型|交易内容|交易金额(元)|年底余额(元)|
||采购|原材料|4,315,130.33||
||采购|原材料|9,527,515.85||
||采购|原材料|29,657,103.75||
||销售|产品销售收入|42,713,972.34||
||销售|产品销售收入|50,432,452.05||
||销售|产品销售收入|92,441,400.12||
||股权转让|收购九江妙士酷|39,534,451.62||

 (2)与索菱灯饰的关联交易及往来余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易类型|交易内容|交易金额(元)|年底余额(元)|
||采购|连接线、插头|22,342,243.10||
||采购|连接线、插头|11,628,528.85||

 (3)与宏臻电子的关联交易及往来余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易类型|交易内容|交易金额(元)|年底余额(元)|
||采购|连接线、尾线|5,979,633.83||
||采购|连接线、尾线|1,524,526.01||

 (4)与百灵仕电子的关联交易及往来余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|交易类型|交易内容|交易金额(元)|年底余额(元)|
||采购|遥控器、专用摄像头|3,355,012.83||
||采购|遥控器、专用摄像头|476,880.24||
||销售|CD数字播放机|1,041,649.01||

发行人独立董事何德旭、洪小清、淡慧中(已辞任)、国世平、陈善昂均就上述关联交易发表意见如下：
2009年1月1日至2011年12月31日公司发生的日常关联交易和股权收
购关联交易的交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法
规的规定；交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，有利于公司的长远发展；日常关联交易均按市场行情定价，交易价格公允、合理；
九江妙士酷于被收购时尚未开展业务，本项股权收购关联交易价格依据其实缴出资额确定，交易价格公允、合理；不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(5)关联担保
发行人与发行人的控股股东之间、发行人与其子公司之间的关联担保详见本律师工作报告附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》。
(6)发行人的其他关联交易
根据发行人的承诺，除上述已披露的外，发行人没有其他关联交易。
4.发行人《公司章程》及其他内部规定有关关联交易决策程序如下：
(1)发行人现行《公司章程》第七十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
(2)发行人现行《公司章程》第九十九条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(3)发行人现行《公司章程》第三十九条规定，发行人对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须由股东大会审议批准；
(4)发行人现行《公司章程》第一百一十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；
(5)发行人《股东大会议事规则》第五十二条规定：股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关系的股东的回避和表决程序如下：
(a)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该交易的关联关系，并自行申请回避。
(b)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。
(c)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
(6)发行人《董事会议事规则》第九条规定：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：……未达到法律、行政法规和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项；
(7)发行人《董事会议事规则》第二十二条规定：关于委托出席的限制……委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托……；
5.《公司章程(草案)》及其他上市后生效的其他内部规定有关关联交易决策程序如下：
(1)发行人《公司章程(草案)》第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：……对股东、实际控制人及其关联方提供的担保……；
(2)发行人《公司章程(草案)》第四十二条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
(3)发行人《公司章程(草案)》第四十三条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
(4)发行人《公司章程(草案)》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关关系的股东的回避和表决程序如下：
(a)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该交易的关联关系，并自行申请回避。
(b)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。
(c)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
(5)发行人《公司章程(草案)》第一百一十二条规定：董事会依本章程确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(6)发行人《公司章程(草案)》第一百一十三条规定，以下关联交易事项由董事会审议批准：
(a)上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易；
(b)上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(7)发行人《公司章程(草案)》第一百一十六条规定：……董事长决定第一百一十三条和第一百一十四条规定应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议……；
(8)发行人《公司章程(草案)》第一百二十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议
(9)发行人根据《公司章程(草案)》修订并经发行人股东大会审议通过，将与《公司章程(草案)》同时生效的《股东大会议事规则(草案)》第五十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关关系的股东的回避和表决程序如下：
(a)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该交易的关联关系，并自行申请回避。
(b)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。
(10)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
(11)发行人根据《公司章程(草案)》修订并经发行人股东大会审议通过，将与《公司章程(草案)》同时生效的《董事会议事规则(草案)》第七条规定：董事会审议公司章程第一百一十四条和第一百一十六条第五项规定应由董事会审议关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项 (12)发行人根据《公司章程(草案)》修订并经发行人股东大会审议通过，将与《公司章程(草案)》同时生效的《董事会议事规则(草案)》第二十二条规定：关于委托出席的限制……委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托……
6.发行人除在《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》和《董事会议事规则(草案)》中规定了有关关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理办法》，并经发行人股东大会审议通过，该制度就关联人的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及其他内部规定中已经明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的规定。
(二)同业竞争及避免同业竞争的措施
1.同业竞争
(1)发行人的控股股东为肖行亦，实际控制人为肖行亦。
(2)经本所律师核查，发行人的控股股东为自然人，不存在控股股东与发行人的业务存在同业竞争的情况。
(3)经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业为索菱香港（有关索菱香港的情况，请见本律师工作报告第二节第九部分之(一)“发行人的关联方”），与发行人之间不存在同业竞争。根据肖行亦的确认及本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。
(4)发行人控股股东肖行亦的配偶叶玉娟持有索菱香港10%的股权（有关索菱香港的情况，请见本律师工作报告第二节第九部分之(一)“发行人的关联方”），与发行人之间不存在同业竞争；叶玉娟持有江西明日39%的股权，但未控股江西明日，亦未在江西明日担任董事或高级管理人员。且根据江西明日营业执照，其营业范围为汽车租赁、汽车美容、汽车配件销售（凡涉及行政许可的凭许可证经营），因此与发行人不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
为避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人肖行亦及其配偶分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。
(1)发行人控股股东、实际控制人肖行亦已于 2011年 3月 27日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
目前，本人投资或控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，本人与发行人之间不存在同业竞争；本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动；本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，不会利用对发行人的控制地位损害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益；本人及本人其他下属企业没有经营与发行人相同或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人经营及拟经
营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。本人保证上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给发行人造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。
(2)发行人实际控制人肖行亦的配偶叶玉娟已于 2011年 3月 27日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
目前，本人投资或控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；肖行亦作为发行人实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动；肖行亦作为发行人实际控制人期间，本人不会利用肖行亦对发行人的控制地位损害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益；本人及本人其他下属企业没有经营与发行人相同或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。承诺人保证上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且肖行亦作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给发行人造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。
(三)发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施的披露
《招股说明书(申报稿)》中，发行人对关联交易和解决与关联方同业竞争的承诺及措施已予以充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，没有重大遗漏或重大隐瞒。
(四)基于上述，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间不存在损害发行人或其他股东利益的非公允性关联交易；发行人在章程及其他公司制度规定中明确了关联交易公允决策的程序。
2.发行人与控股股东等关联方之间不存在同业竞争，且发行人的控股股东和实
际控制人已经做出不会与发行人产生同业竞争的承诺。
3.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司九江妙士酷共拥有4项房产，建筑面积合计为25,768.95平方米，权属证明齐全。具体情况如下：
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|房屋所有权证号|房屋坐落|规划用途|建 筑 面 积(平方米)|登记时间|备注|他 项 权利|
||德安县桂田大道|厂房|3,245.33|2011 年 6 月28日|2号厂房||
||德安县桂田大道|厂房|13,619.39|2011 年 6 月28日|1号厂房||
||德安县桂田大道|研发楼|4,249.08|2011 年 6 月28日|2号研发楼||
||德安县桂田大道|研发楼|4,655.15|2011 年 6 月28日|1号研发楼||

经发行人确认及本所律师核查，九江妙士酷拥有的上述权属证明齐全，房屋所有权系由九江妙士酷成立后自建而取得，已取得完备的权属证书。该部分房屋所有权不存在产权纠纷。发行人可依法占有、使用该等房产。
(二)发行人控股子公司拥有的国有土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司共拥有2宗国有土地使用权，使用权面积合计为64,364.6平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|地址|用途|取 得方式|使用权终止日期|面积(平方米)|他 项权利|
|1|德国用(2009)第035120号|九江妙士酷|德安县桂田大道旁|工 业用地|出让|2059年11月11日|28,700.5|德 他项(2010)第107号|

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|2|惠府国用(2012)第13021750006号|广东索菱|惠州市东江高新科技产业园DX-25-01-03-01号|工 业用地|出让|2062 年 3月1日|35,664.1|无|

经发行人确认及本所律师核查，发行人控股子公司拥有的上述国有土地使用权系经过招拍挂程序出让取得，已取得完备的权属证书。本所律师认为发行人在相关国有土地使用证所载明的使用期限内合法拥有前述国有土地使用权，可以按照土地使用权证书所记载的用途依法占有、使用该等国有土地。上述土地使用权不存在产权纠纷。
(三)发行人及其子公司的在建工程
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司无在建工程。
(四)发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1.注册商标专用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有共计 9项注册商标专用权，其具体情况请见本律师工作报告附件二：《深圳市索菱实业股份有限公司的注册商标专用权情况表》。
经发行人确认及本所律师核查，该等注册商标专用权系由发行人自行取得或依法承继取得，发行人已就该等注册商标专用权取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2.专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有共计92项国内专利权，其具体情况请见本律师工作报告附件三：《深圳市索菱实业股份有限公司的专利权情况表》。
经发行人确认及本所律师核查，该等专利权系由发行人自行申请取得，发行人已就该等专利权取得了完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3.软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有3项软件著作权，其具体情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|软件著作权人|开发完成日期|权利范围|登记号|著作权人变更证明书号|
||索菱股份|2010/03/01|全部权利|2010SR047977||
||索菱股份|2010/03/01|全部权利|2010SR047962||
||索菱股份|2010/03/01|全部权利|2010SR047966||

根据公司提供的资料及本所律师的适当核查，发行人为上述软件的著作权人，合法享有上述软件著作权。
(五)发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
1.根据发行人的确认并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的主要生产经营设备。本所律师核查了主要生产经营设备(购置金额 50万元以上的)的购置凭证，及部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，为该等公司购买取得，除下列披露的外，不存在其他抵押、质押或其他他项权利，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.根据发行人2011年6月9日与招商银行深圳向西支行签订的《最高额抵押合同》(合同编号：2011年东字第0011757771号)，由发行人为其与招行深圳向西支行签订的上述《授信协议》提供最高额抵押担保。该动产抵押已于2011年 6月 9日在深圳市市场监督管理局办理了动产抵押登记，并取得《动产抵押登记书》(登记编号：0755深圳20110517号)，抵押物金额合计8,8788,928元，担保债权金额30,000,000元，抵押物概况如下：
|||
|-|-|
|抵押物名称|数量(台)|
|YAMAHA高速贴片机(YG12)|4|
|YAMAHA高速贴片机(YG12(带后置镜头))|4|
|YAMAHA高速贴片机(YG100RB)|4|

我们认为，发行人的上述机器设备抵押已经合法设立。
(六)发行人的车辆
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有车辆情况如下：
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|序号|资产名称|所有人|号牌号码|使用性质|
|1|梅赛德斯奔驰WDDNG56X77A|索菱股份|粤B63C18|非营运|
|2|梅赛德斯奔驰WDCGG8BB|索菱股份|粤BK4K48|非营运|
|3|雷克萨斯JTJHY00W|索菱股份|粤BB365N|非营运|
|4|江铃牌JX5043XXYXG2|索菱股份|粤B70V93|非营运|
|5|中华牌SY7182B2BBB|索菱股份|粤B962M5|非营运|
|6|别克牌SGM7161TATB|索菱股份|粤BB9Q63|非营运|
|7|马自达牌CA6490AT|索菱股份|粤BC3A82|非营运|
|8|长城牌CC6460NM07|索菱股份|粤B712V8|非营运|
|9|海马牌HMC7151A4H0|索菱股份|粤B517L8|非营运|
|10|荣威牌CSA7182AB|索菱股份|粤B872N3|非营运|
|11|三菱牌DN7181|索菱股份|粤B303L0|非营运|
|12|比亚迪牌QCJ7152A3|索菱股份|粤B016A7|非营运|
|13|奥迪牌FV7203TFCVTG|索菱股份|粤BJ6P83|非营运|
|14|雷克萨斯JTHKR5BH|索菱股份|粤BF560K|非营运|
|15|马自达牌CA6490AT|九江妙士酷|赣GM8539|非营运|
|16|马自达牌CA6490AT|九江妙士酷|赣GM8529|非营运|

我们认为，发行人合法拥有上述车辆的所有权。
(七)发行人的租赁房屋、土地使用权情况
根据我们的核查及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司向上市集团以外的机构和个人租赁房屋、土地使用权的情形如下： 1.租用冠彰电器的房屋
(1)索菱股份与冠彰电器签订了两份《深圳市房屋租赁合同书》，根据该等合同，索菱股份租用冠彰电器房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|用途|租赁面积(平方米)|租赁期限|
||发行人|冠 彰 电器|厂房5栋|厂房|5,436.88||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|用途|租赁面积(平方米)|租赁期限|
||||厂房6栋|厂房|6,185.52||
||||厂房7栋|厂房|4,363.12||
||||宿舍8栋|宿舍|9,135.85||
||||宿舍9栋|宿舍|942.9||

(2)经本所律师核查，上述房屋的出租人冠彰电器持有“深房地字第5000437737号”房地产证，为此等房地产的合法所有权人，有权出租此等房屋。发行人的上述房屋租赁合同内容合法，且已经在宝安区政府房屋租赁管理办公室登记备案(备案号：宝ID002215号、宝ID002288号)，在发行人承租后，已根据生产经营需要进行了装修，并办理了相应的室内装修工程消防设计备案及竣工验收消防备案，发行人租赁并使用上述房屋不存在法律障碍。
2.租用福民茜坑老围股份合作公司的房屋
(1)发行人前身索菱有限自2003年起租用深圳市宝安区观澜镇福民村茜坑老围经济合作社(现深圳市福民茜坑老围股份合作公司，以下简称“老围股份合作公司”)厂房用于生产经营，并于 2007年 9月 1日、2007年 5月 28日，2008年 6月 7日，2011年 3月 9日，2012年 1月 4日分别与老围股份合作公司签订房屋租赁协议。根据双方之间于2012年1月4日签订的《房屋租赁合同》及发行人的说明，索菱股份租用老围股份合作公司房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|用途|租赁面积(平方米)|租赁期限|
||发行人|深圳市福民茜坑老围股份合作公司|厂房A栋|厂房、技术中心、仓库|8,072||
||||厂房B栋|仓库|6,000||
||||宿舍C栋|员工宿舍|3,105||

(2)发行人的上述房屋租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室登记备案(备案号：宝ID001655(备))，但上述房屋的出租方老围股份合作公司未取得产权证书。根据发行人的说明，老围股份合作公司对上述物业已按照深圳市的有关规定，作为历史遗留生产经营性违法建筑办理了申报手续，确认上述物业用地为建设用地。
(3)2011年 11月14日，深圳市规划与国土资源委员会宝安管理局下发《关于出具深圳市索菱实业股份有限公司厂房不在近 5年拆迁范围之内证明的复函》(深规土宝函[2011]1753号)，确认位于宝安区观澜街道指定地点四至坐标范围内索菱股份租赁的上述厂房范围内目前尚无相关市政拆迁项目实施。
(4)出租人老围股份合作公司于 2012年 3月 26日出具承诺，其有权出租上述房屋，在租赁期限内没有改变此等房屋用途或者进行拆迁的计划，也未被政府列入拆迁计划或拆除范围；在租赁合同有效期内，如因租赁房屋拆迁或其他原因致使出租方无法履行租赁合同，出租方将提前通知发行人，并给予合理搬迁时间；在租赁合同到期后，如发行人还需要继续租赁，保证发行人的优先承租权。
(5)根据发行人的确认及本所律师的适当核查，上述房屋中，厂房 A栋共四层，其中厂房占用了一层，目前安装有部分机器设备，但上述机器设备占发行人全部机器设备的比重较小；技术中心占用了一层，不涉及主要生产环节，且可以在短期内完成搬迁，不会对生产造成重大不利影响。
厂房A栋的其余部分及厂房 B栋的实际用途为仓库，不涉及主要的生产经营环节，也未安装生产用的机器设备。即使上述租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续租赁，也不会对生产造成重大不利影响。宿舍 C栋的用途为员工宿舍，不属于发行人的生产经营用房，且容纳员工数不多，即使因为强制拆迁或因其他原因无法继续使用，由于发行人所在地周边同类房源充足，也可以较快找到新的替代用房。
(6)就上述出租方房屋产权情况，发行人控股股东、实际控制人肖行亦向发行人承诺：“如果发行人租赁上述房产期间，该等租赁房产被拆除、拆迁、收回或者出现任何纠纷，导致发行人无法继续使用该房产、并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人愿意承担因上述原因产生的所有
拆除、搬迁的成本与费用，并愿意就发行人因搬迁、拆除所实际遭受的经济损失，向发行人承担赔偿责任。”
据此，我们认为，虽然发行人承租的上述房屋未取得房屋权属证书，但此等房屋租赁合同已经办理了租赁备案登记，且政府部门已出具证明，确认上述租赁房屋范围内无拆迁项目实施，因此不会对发行人产生重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大不利影响。
除此之外，发行人及其控股子公司没有向上市集团以外的机构和个人租赁房屋、土地使用权的情形。
(八)长期投资情况
1.九江妙士酷
九江妙士酷为发行人全资子公司，其设立及历史沿革情况如下：
(1)2009年6月九江妙士酷的设立
(a)九江市工商局于2009年6月25日下发《外商投资企业名称预先核准通知书》(赣九(外)登记外名预核字[2009]第00111号)，预先核准拟设立企业名称为“九江妙士酷实业有限公司”，保留其至 2009年 12月25日。
(b)索菱香港于2009年6月20日订立了《九江妙士酷实业有限公司章程》。
其中规定九江妙士酷的注册资本为4,500万港元，在营业执照签发之日起90天内，出资不少于投资认缴出资额的20%。余下80%的出资在营业执照签发之日起3年内缴清。
(c)九江市商务局于2009年6月26日下发《关于外资企业九江妙士酷实业有限公司章程等事项的批复》(九商务外资字[2009]159号)，同意索菱(香港)实业有限公司在九江市德安县以独资经营方式投资举办九江妙士酷实业有限公司(独资公司)及该公司可行性研究报告、章程和执行董事人员名单；九江妙士酷投资总额为4,500万港币，注册资本为 4,500万港币，以现汇投入。江西省人民政府于 2009年 6月 21日下发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资赣(浔)字[2009]0089号)。
(d)九江市工商局于2009年6月26日下发《外资投资企业设立登记审核表》，同意索菱(香港)实业有限公司在德安县设立九江妙士酷实业有限公司，注册资本4,500万港币。
(e)德安县工商行政管理局于2009年6月26日核发《企业法人营业执照》(注册号：360400520003570)，九江妙士酷设立时的基本情况如下：名称： 九江妙士酷实业有限公司
成立日期： 2009年6月26日
住所： 德安县
法定代表人： 肖行亦
注册资本： 4,500万港币
实收资本： 0万港币
公司类型： 有限责任公司(台港澳法人独资)
股东(发起人)：索菱(香港)实业有限公司
经营范围： 生产经营汽车用收录机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机(凡涉及行政许可的须凭许可证经营)营业期限： 自2009年6月26日至2059年6月25日
(f)根据《外商投资的公司设立登记申请书》，九江妙士酷设立时的董事、监事、高级管理人员情况为：肖行亦任执行董事(法定代表人)及总经理、吴文兴任监事。2009年6月8日，索菱香港分别签发《委任书》，委任肖行亦担任九江妙士酷法定代表人兼执行董事；委任吴文兴担任九江妙士酷监事。
(2)实收资本变更
(a)九江德信会计师事务所于 2009年 7月 27日出具《验资报告》(赣德信验字[2009]第68号)，验证首期缴纳注册资本4,000,000港元已缴足。
(b)九江德信会计师事务所于 2009年 8月 26日出具《验资报告》(赣德信验字[2009]第 79号)，验证第二期出资美元 646,000元(折合港币5,006,554.96元)。
(c)九江德信会计师事务所于 2009年 9月 23日出具《验资报告》(赣德信验字[2009]第 87号)，验证第三期出资美元 646,000元(折合港币5,006,866.71元)。
(d)九江德信会计师事务所于2009年11月23日出具《验资报告》(赣德信验字[2009]第108号)，验证第四期出资美元400,000元(折合港币3,099,977.30元)。
(e)九江德信会计师事务所于2009年12月21日出具《验资报告》(赣德信验字[2009]第127号)，验证第五期出资美元300,000元(折合港币2,324,860.15元)。
(f)九江德信会计师事务所于 2010年 4月 28日出具《验资报告》(赣德信验字[2010]第 34号)，验证第六期出资美元 300,000元(折合港币2,320,401.91元)。
(g)九江德信会计师事务所于 2010年 6月 12日出具《验资报告》(赣德信验字[2010]第 63号)，验证第七期出资美元 1,500,000元(折合港币11,691,921,5元)。
(h)九江德信会计师事务所于 2010年 6月 17日出具《验资报告》(赣德信验字[2010]第 65号)，验证第八期出资港币 6,700,000元，美元639,000元(折合港币4,976,273.52元)，本次出资连同第一期、第二期、第三期、第四期、第五期、第六期、第七期出资，累积实缴注册资本为 45,000,000.00元港币，实收资本为港币 45,000,000.00元，占申请注册资本总额的100%。
(i)根据九江市工商行政管理局于2010年7月12日出具的《企业信息》，九江妙士酷实收资本为4500万港币。
(3)2010年8月股权变更
(a)九江妙士酷于2010年7月16日作出股东决定，同意索菱香港将其持有九江妙士酷100%股权以九江妙士酷实收资本额的价格全部转让给索菱有限，实收资本额对应的人民币金额为索菱香港对九江妙士酷出资当时的汇率对应的人民币金额，即人民币39,534,451.62元。索菱香港与索菱有限于同日签署了《股权转让协议》。
(b)索菱有限于2010年7月21日制订了九江妙士酷的《公司章程》。
(c)九江市商务局于2010年7月23日下发《关于同意九江妙士酷实业有限公司股权变更等事项的批复》(九商务外资字[2010]189号)，同意索菱香港将其所持有九江妙士酷100%股权转让给发行人，股权转让后，九江妙士酷由外资企业变更为内资企业。
(d)九江德信会计师事务所于 2010年 7月 30日出具《验资报告》(赣德信验字[2010]第84号)，验证九江妙士酷实收资本人民币39,534,451.62
元已缴足。
(e)德安县工商行政管理局于 2010年 8月9日核准了本次变更，并于同日换发了《企业法人营业执照》(360400530003570)，九江妙士酷的基本情况如下：
名称： 九江妙士酷实业有限公司
成立日期： 2009年6月26日
住所： 德安县工业园
法定代表人： 肖行亦
注册资本： 39,534,451.62元
实收资本： 39,534,451.62元
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
经营范围： 生产经营汽车用收录机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机(凡涉及行政许可的须凭许可证经营)营业期限： 自2009年6月26日至2059年6月25日
(f)2011年3月25日，索菱股份取得国家外汇管理局深圳市分局《资本项目外汇业务核准件》(编号：FH4403002011000069)的核准，核准其收购九江妙士酷的等值于39,498,268.64元人民币(代扣税金36,182.98元)的购付汇。
(4)2011年10月股东名称变更
九江妙士酷于 2010年 10月 25日作出股东决定，修订《公司章程》，公司股东由索菱有限变更为索菱股份。
德安县工商行政管理局于 2010年 12月 8日核发《有限责任公司变更登记审核表》，核准九江妙士酷的股东由索菱有限变更为索菱股份。
我们核查了九江妙士酷设立与变更的全部工商资料。我们认为，九江妙士酷的设立和变更符合当时有关法律法规的要求，并已获得有权部门的批准及登记，合法有效。
2.广东索菱
发行人全资子公司广东索菱于 2011年 12月 9日设立，目前持有广东省惠州市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：441300000170852)。广东索菱目前处于筹建阶段，尚未开展实质经营活动，根据现持有的营业执照，广
东索菱基本情况如下：
名称： 广东索菱电子科技有限公司
成立日期： 2011年12月9日
住所： 惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公室四楼414室
法定代表人：肖行亦
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 此营业执照仅作企业法人资格凭证，不得从事经营活动。
营业期限： 2011年12月9日至2012年12月9日
3.索菱国际
(1)索菱国际的设立
2010年8月23日，索菱有限取得商务部核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第 4403201000223号)，同意核准索菱有限境外投资设立索菱国际，英文名称 Soling International IndustrialLimited。该公司注册资本50万港币，经营范围为电子产品的进出口贸易。
2011年 1月 13日，商务部核发《企业境外投资证书》(商境外投资证第4403201100011号)。索菱国际的投资主体变更为发行人。
(2)投资资金汇出手续
经核查，索菱有限已取得国家外汇管理局颁发的外汇登记证(外汇业务 IC卡)，卡号：00316323。就该次外汇手续事宜，我们实地走访了经办银行广发银行股份有限公司深圳南园支行，查阅了其办理投资索菱国际资金汇出的存档文件，并通过其计算机访问了国家外汇管理局直接投资外汇信息管理系统中就该次外汇资金汇出已办理的境外投资购付汇备案信息(境外投资项目编号：P44030020100000163)。
据此，我们认为，索菱有限投资设立索菱国际取得必要的商务部门核准，其50万美元资金购付汇已经履行了必要的资本项目外汇业务核准手续，合法有效。
十一、发行人的重大债权、债务
除前述关联交易外，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同尚有下列借款合同、专
利实施许可合同、软件著作权许可使用合同、销售合同、采购合同等
(一)重大合同
1.重大授信及借款合同
截至2011年12月31日，发行人及其控股子公司与银行之间存在的重大授信、保证及借款合同(指金额在500万元以上)详见附表一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》。
2.专利实施许可合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人履行的专利实施许可合同如下：
(1) DVD Video Player and DVDROM Player Patent LicenseAgreement(许可DVD视频播放机和 DVD只读存储播放机专利)
许可方 KONINKLIJKE PHILIPS ELECTRONICSN.V.(皇家飞利浦电子有限公司)
被许可方 发行人
许可范围 制造/销售
许可地域 制造限于中国大陆（不包括香港/澳门/台湾地区），销售范围全世界许可期限 10年
(2) DVDPatentLicenseAgreement(许可DVD专利)
许可方 ToshibaCorporation(株式会社东芝)
被许可方 发行人
许可范围 使用、制作、进口、销售、许诺销售
许可地域 未限制
许可期限 2012年12月31日(到期后可自动延期5年)
(3)LicenseAgreement(许可任何编码和/或解码 MPEG-1或 2Audio信号的硬件产品，行业通称MP3专利)
AUDIO MPEG,INC(Audio MPEG)
许可方
SOCIETA'ITALL ANA PER LO SVILUPPODELL’ELETTRO NI CA, S.I.SV.EL., S.P.A.,(SISVEL)
被许可方 发行人
许可范围 制作、制成、使用、进口、销售、许诺销售
许可地域 全世界（AudioMPEG授权范围为美国/SISVEL授权范围为除美国以外其他国家和地区）
许可期限 永久有效(除非专利到期或者任何一方违约)
3.软件著作权许可使用合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人履行的软件著作权实施许可合同如下：
Microsoft OEM CustomLicense Agreement for Embedded System
许可方 MicrosoftLicensingGP
被许可方 发行人
许可内容 WinCECore6.0RuntimeLicense
4.其他许可合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人还有如下正在履行的其他许可合同：
Technology LicenseAgreement
许可方 SRSLabs,Inc.
被许可方 发行人
许可内容 WOWHD(显著增强单声道和立体声(双声道)的回放效果的技术包)经核查，发行人签订的上述专利许可使用合同、软件著作权许可使用合同、其他许可合同均合法、有效，发行人可以依合同约定使用上述许可协议项下的有关权利。经发行人确认，上述许可合同的履行未发生任何纠纷。
5.重大销售合同
根据发行人的说明及我们的核查，发行人的销售模式均为按年度签订框架性供货协议，然后通过书面，数据电文等方式确定每笔交货的订单及价格。
截至2012年3月 31日，发行人没有正在履行的单笔 500万元以上的销售订单，发行人与其主要客户签订的正在履行的框架性协议情况如下：
|||||
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|客户名称（简称）|合同名称|合同有效期|合同主要内容|
||备品供应协议|2010 年 11月15日起一年||
||经销合同|2012/01/01-2012/12/31||
||吉利专用汽车精品采购合同|2011/11/01-2012/12/31||
||合作协议|2012/01/01-2012/12/31||
||经销合同|2012/01/01-2012/12/31||
||经销合同|2012/01/01-2012/12/31||
||经销合同|2012/01/01-2012/12/31||

6.重大采购合同
根据发行人的说明以及我们的核查，发行人的采购合同采取的是每年签订框架性供货协议，然后根据生产计划的需要发出订单。截至2012年3月31日，发行人没有正在履行的单笔 500万元以上的采购订单，发行人与其主要供应商签订的正在履行的框架性协议情况如下：
|||||
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|供应商名称|合同名称|合同有效期|合同主要内容|
||代理进口框架合同|2010/07/14-2012/07/14||
||采购合同|2012/01/01-2012/12/31||
||采购合同|2012/01/01-2012/12/31||
||采购合同|2011/01/01-任何一方依合同规定解除合同之日||
||采购合同|2011/03/22起至任何一方通知解除||

我们认为，上述合同的内容与形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍。经发行人的确认，上述合同的履行没有发生纠纷，没有目前可预见的潜在法律风险。
(二)根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师适当核查，发行人不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
1.根据发行人的说明，并经本所律师核查，2011年12月之前发行人及其子公司存在未足额缴纳社会保险的情况，未缴足的社会保险险种是养老保险、生育保险和失业保险，发行人一直按时缴纳工伤保险和医疗保险，仅有个别员工因资料错误导致未在当月缴纳的，也均在资料完善后及时补缴。
2.经核查，上述部分社会保险险种未足额缴纳的原因主要有：(1)发行人及其子
公司员工构成中大部分员工属于进城务工人员，根据国家及地方的社会保险政策，个人缴纳的社会保险金不能提取，在2011年8月之前亦不能在各省之间划转，导致这部分员工参保积极性不高；(2)根据《深圳经济特区失业保险条例》及《深圳市失业登记管理办法》(深劳社规[2009]17号)，仅深圳户籍参保人员能够享受失业险的保障，而公司员工构成中非深圳户籍居多，因此公司未缴纳失业险；(3)根据《深圳市社会医疗保险办法》(深府令第 180号)的有关规定，生育险险种不适用于参加农民工医疗的社会保险的参保人员。
3.发行人上述部分社会保险未缴纳的情况不符合国家有关法律法规的要求，存在被有关社会保险管理部门追缴的风险。但深圳市社会保险基金管理局已于 2012年3月 6日出具书面《证明》确认：发行人自 2009年1月 1日至 2011年 12月 31日已缴纳社会保险费，没有因社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚(处理)的记录。同时，自2011年12月起，发行人已为全体员工强制缴纳各项社会保险。
4.发行人子公司九江妙士酷存在未为员工缴纳生育险的情况。根据德安县社会保险事业管理局于2012年3月12日出具的《证明》，并经本所律师核查，德安县暂未要求辖区内企业缴纳生育保险。本所律师认为，德安县的有关地方法规不符合国家法律的规定，九江妙士酷未缴纳的社会保险费存在被追缴的可能。
5. 2011年 12月之前，发行人及其子公司未足额为其员工缴纳住房公积金。自 2011年12月起，发行人及其子公司按照国家法律法规及有关地方规定，为员工缴存了住房公积金，并在部分员工自愿补缴的前提下为其补缴了以前年度的住房公积金。根据深圳市住房公积金管理中心出具的《缴存证明》，发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
6.就发行人上述社会保险费及住房公积金未按时足额缴纳的情况，发行人实际控制人肖行亦已向发行人出具承诺：“若应有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费或住房公积金事由而承担任何罚款，本人无偿代公司补缴员工以前年度的各项社会保险费或住房公积金并承担由此给发行人带来的损失，保证发行人不会因此遭受损失。”
7.发行人及九江妙士酷存在部分社会保险及住房公积金未按时足额缴纳的情形，存在被有关社会保险或者公积金管理部门追缴的风险。除因险种转换需时或资料缺失等特殊情况外，发行人目前为全部员工按时缴纳各类社会保险
和住房公积金。同时，发行人实际控制人肖行亦已出具承诺，若应有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费或住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以前年度的各项社会保险费或住房公积金并承担由此给发行人带来的损失，保证发行人不会因此遭受损失。因此，本所律师认为，上述社会保险和住房公积金未缴纳的情况不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
(四)除本律师工作报告第二节第九部分“关联交易及同业竞争”第(一)项所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
(五)根据《审计报告》及本所律师核查，截止 2011年 12月 31日，发行人其他应收款(合并报表)为7,506,190.78元，其他应付款(合并报表)为24,906,840.75元。根据发行人的确认，本所律师认为，发行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的采购、生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人自设立至今，存在如下重大增资扩股、股权收购的行为：
1. 2010年11月，增资至10,176,000元
2010年11月，发行人向乐星等11人定向发行新股176,000股，乐星等11人以现金共计 234,080元认购该次增发的新股，认购价格为每股 1.33元。本次增资完成后，发行人的注册资本由10,000,000元增加至10,176,000元。
2. 2010年12月，增资至118,000,000元
2010年12月，发行人向广州基石等 22人定向发行新股17,824,000股，广州基石等 22人以现金共计 90,617,216元认购该次增发的新股，认购价为每股 5.048元。本次增资完成后，发行人的注册资本由 10,176,000元增加至 118,000,000元。
3.2011年7月，增资至137,209,301元
2011年7月，发行人向华商盈通等7人定向发行新股 19,209,301股，华商盈通等 7人以现金共计 102,543,096元认购该次增发的新股，认购价为每股 5.3382元。本次增资完成后，发行人的注册资本由 118,000,000元增加至 137,209,301元。
(二)索菱有限及发行人近三年存在如下股权收购行为：
1. 2010年8月，收购喜信实业
2010年7月4日及2010年8月2日，郝亚明与索菱有限分别签订《关于深圳市喜信实业有限公司股权转让合同》及《股权转让协议》，约定郝亚明将其持有的深圳喜信100%股权转让给索菱有限，转让价格为5,000,000元。2010年8月 30日，深圳市市场监管局核准了本次股权转让，并换发了《企业法人营业执照》(注册号：440301102859620)。
2. 2010年12月，收购九江妙士酷
2010年7月16日，索菱香港与索菱有限签订《股权转让协议》，约定索菱香港将其持有的九江妙士酷100%股权以九江妙士酷实收资本额的价格全部转让给索菱有限，实收资本额对应的人民币金额为索菱香港对九江妙士酷出资当时的汇率对应的人民币金额，即人民币39,534,451.62元。
2010年7月23日，九江市商务局下发《关于同意九江妙士酷实业有限公司股权变更等事项的批复》(九商务外资字[2010]189号)，核准了本次股权转让。
2010年8月9日，九江市德安县工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号：360400530003570)。
(三)发行人自设立至今，不存在分立、减少注册资本的行为，存在如下出售资产的行为：
1. 2010年10月，转让喜信实业100%股权
2010年10月9日，索菱有限分别与郝亚明和邓功华签订《股权转让协议书》，约定索菱有限将其持有的喜信实业95%的股权以 475万元转让给郝亚明，将其持有的喜信实业5%的股权以25万元的价格转让给邓功华。
2010年 10月 9日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》 (JZ20101009062号)，鉴证了索菱有限与郝亚明和邓功华签订的《股权转让协议书》。
2010年10月29日，深圳市市场监管局核发《变更（备案）通知书》([2010]第3084879号)，核准了上述股权转让。
(四)根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前无任何拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
(五)本所律师认为，发行人上述重大增资扩股、股权收购、出售资产行为符合法律、
法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
十三、公司章程的制定与修改
(一)发行人章程制定及近3年的修改情况
1.发行人设立时，按照《公司法》等法律、行政法规和其它规范性文件的规定制定了《公司章程》，该章程已获发行人2010年10月5日召开的发起人会议审议并通过。该次制定的章程已由深圳市市场监管局备案。
2.发行人章程近3年来的修改
(1)2009年6月10日，经索菱有限股东会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业有限公司章程》，该章程根据2009年6月增资(增资的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了注册资本及股东持股数额。该次修订后的章程业经深圳市工商局备案。
(2)2009年7月1日，经索菱有限股东会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业有限公司章程》，该章程根据2009年7月增资(增资的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了注册资本及股东持股数额。该次修订后的章程业经深圳市工商局备案。
(3)2010年2月4日，经索菱有限股东会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业有限公司章程》，该章程根据2010年2月增资(增资的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了注册资本及股东持股数额。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
(4)2010年3月19日，经索菱有限股东会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业有限公司章程》，该章程根据2010年3月增资(增资的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了注册资本及股东持股数额。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
(5)2010年8月20日，经索菱有限股东会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业有限公司章程》，该章程根据2010年3月股权转让(股权转让的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了股东名称/姓名及持股数额。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
(6)2010年10月5日，经索菱股份发起人会议批准，审议通过了《深圳索菱实业股份有限公司章程》，该章程根据2010年10月发行人发起设立情况(发行人发起设立的具体情况请见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”)制定。该次制订的章程业经深圳市市场监管局备案。
(7)2010年11月8日，经发行人股东大会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业股份有限公司章程》，该章程根据2010年11月增资(增资的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了股东名称/姓名及持股数额。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
(8)2010年12月2日，经发行人股东大会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业股份有限公司章程》，该章程根据2010年12月增资(增资的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了股东名称/姓名及持股数额。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
(9)2011年6月10日，经发行人股东大会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业股份有限公司章程》，该章程根据2011年6月变更出资方式(更正出资方式的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了出资方式。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
(10)2011年6月29日，经发行人股东大会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业股份有限公司章程》，该章程根据2011年6月29日增资(增资的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了股东名称/姓名及持股数额；并根据2011年6月29日变更注册地址将公司注册地址修订为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第6、7栋”。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
(11)2011年10月19日，经发行人股东大会批准，审议通过了经过修订的《深圳索菱实业股份有限公司章程》，该章程根据2011年10月股份转让(股份转让的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)议案修订了股东名称/姓名及持股数额。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
(12)2012年4月21日，经发行人股东大会批准，审议通过了经过修订的《深圳
索菱实业股份有限公司章程》，该章程修订了董事、监事人数等事项(董事、监事变更的具体情况请见本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)。该次修订后的章程业经深圳市市场监管局备案。
经核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改均履行了法定程序。
(二)发行人现行的《公司章程》
经核查，发行人的现行《公司章程》的内容均符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
(三)经本所律师核查，发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律、行政法规和其它规范性文件的规定制定的，已经2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议通过，将自发行人本次公开发行股票并上市之日起生效。本所律师认为该《公司章程(草案)》内容合法，制定程序合法有效，符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人根据其现行有效《公司章程》的有关规定及其经营的特点建立了健全的组织机构。
1.发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，发行人董事会现由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中由独立董事担任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的召集人。发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代表组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，发行人的监事会现由4名监事组成，其中职工代表监事2名。
2.发行人还建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设立了董事会秘书领导的董事会办公室。
3.发行人设立内部审计部，直接向董事会审计委员会负责。
4.发行人由总经理负责公司的日常经营管理工作，并根据生产经营需要，设立
了采购管理中心、生产管理中心、品质管理中心、工程管理中心、营销管理中心、企业技术中心、体系管理中心、财务管理中心、人力资源中心、企划部、客服中心、信息中心和法律事务部。
本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.《股东大会议事规则》
现行的《股东大会议事规则》是由发行人2012年第一次临时股东大会通过，主要是根据《公司法》、《公司章程》及参照《上市公司股东大会规则》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
发行人2011年年度股东大会审议通过《股东大会议事规则(草案)》，将自发行人上市之日起生效。主要是根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行及证券登记管理等进行了明确的规定。
2.《董事会议事规则》
现行的《董事会议事规则》是由发行人2012年第一次临时股东大会通过，主要是根据《公司法》、《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、董事会提案与通知、董事会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
发行人2011年年度股东大会审议通过《董事会议事规则(草案)》，将自发行人上市之日起生效。主要是根据《公司法》、《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3.现行的《监事会议事规则》
现行的《监事会议事规则》是由发行人2012年第一次临时股东大会通过，主要是根据《公司法》、《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、监事会提案与通知、监事会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
发行人2011年年度股东大会审议通过《监事会议事规则(草案)》，将自发行人上市之日起生效。主要是根据《公司法》、《公司章程》制定，该议事规则对监事会的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保监事会能够独立有效地行使监督权。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则以及发行人将于本次公开发行之日起生效的股东大会、董事会、监事会议事规则均符合相关法律、行政法规和其它规范性文件的规定。
(三)发行人近三年股东大会(股东会)、董事会、监事会会议的召开
1.股东会、股东大会(含发起人会议)会议
(1)2009年6月10日股东会
2009年6月10日，索菱有限召开股东会会议，决议增加注册资本300万元，增加后注册资本为500万元；增资后肖行亦出资额480万元，出资比例96%；
萧行杰出资额20万元，出资比例4%。
(2)2009年7月1日股东会
2009年7月1日，索菱有限召开股东会会议，决议增加注册资本300万元，增加后注册资本为800万元；增资后肖行亦出资额780万元，出资比例97.5%；萧行杰出资额20万元，出资比例2.5%。
(3)2010年2月4日股东会
2010年2月4日，索菱有限召开股东会会议，决议增加注册资本300万元，增加后注册资本为1,100万元；增资后肖行亦出资额1,080万元，出资比例98%；萧行杰出资额20万元，出资比例2%。
(4)2010年3月19日股东会
2010年3月19日，索菱有限召开股东会会议，决议增加注册资本5,000万元，用公司资本公积金转增（后更正为债权出资），增加后注册资本为6,100万元。增资后肖行亦出资额5,980万元，出资比例98%；萧行杰出资额120万元；出资比例2%。
(5)2010年8月20日股东会
2010年8月20日，索菱有限召开股东会会议，决议同意肖行亦将其持有的索菱有限部分股权转让给46名自然人(有关本次股权转让的详细情况，请
见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)。
(6)2010年10月5日股东会议暨发起人会议
2010年10月5日，全体48名发起人出席了会议，决议索菱有限整体变更为股份有限公司、审议《深圳市索菱实业股份有限公司章程》、审议各出资人拥有的股份及出资比例、选举了股份公司第一届董事会和监事会、授权公司董事会具体办理公司变更登记事宜等七项议案(发行人发起设立的具体情况请见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立”)。
(7)2010年第一次临时股东大会
2010年11月8日，发行人召开2010年第一次临时股东大会会议，出席会议的股东共48名，代表100,000,000股股份，占公司有表决权股份总额的100%.会议决议增发新股等议案(增发新股的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)。
(8)2010年第二次临时股东大会
2010年12月2日，发行人召开2010年第二次临时股东大会会议，出席会议的股东共59名，代表100,176,000股股份，占公司有表决权股份总额的100%。会议决议增发新股、增加非执行董事、授权公司董事会具体办理公司变更登记事宜等五项议案(增发新股的具体情况请见本律师工作报告
第二节第七部分“发行人的股本及其演变”，增加非执行董事具体情况请见本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
(9)2011年第一次临时股东大会
2011年6月10日，发行人召开2011年第一次临时股东大会会议，出席会议的股东共81名，代表118,000,000股股份，占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了更正出资方式、向中信银行深圳分行及招商银行深圳向西支行申请贷款等两项议案(更正出资方式的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)。
(10)2010年年度股东大会
2011年6月29日，发行人召开2010年年度股东大会会议，出席会议的股东共81名，代表118,000,000股股份，占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了增发新股、变更住所、审议财务决算报告、利润分配报告、
授权公司董事会具体办理公司变更登记事宜等十三项议案(增发新股和变更住所的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)。
(11)2011年第二次临时股东大会
2011年10月19日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，出席会议的股东共86人，代表137,209,301股股份，占公司有表决权股份总额的100%。
会议审议通过了增发新股、更换公司董事、投资设立广东索菱、授权公司董事会具体办理公司变更登记事宜等九项议案(增发新股的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”，更换董事具体情况请见本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，投资设立广东索菱的具体情况请见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的财产”)。
(12)2012年第一次临时股东大会
2012年1月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，出席会议的股东共84人，代表137,209,301股股份，占公司有表决权股份总额的100%。
会议审议通过了同意招商湘江持有股份转让、制订《股东大会议事规则》等8项议案(股份转让的具体情况请见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的股本及其演变”)。
(13)2011年年度股东大会
2012年4月21日，发行人召开2011年年度股东大会，出席会议的（授权）股东共83人，代表137,209,301股股份，占公司有表决权股份总额的100%。
会议审议通过了《关于发行人民币普通股(A股)并上市》等21项议案(具体情况请见本律师工作报告第二节第一部分“本次发行上市的授权与批准”)。
经核查，本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人设立以来历次股东大会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
2.董事会会议
(1)发行人整体变更为股份有限公司之前不设董事会，由执行董事决定公司重大决策事宜，并提交股东会审议。
(2)2010年10月16日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，应到董事9人，实到董事9人，会议选举肖行亦为股份公司董事长，吴文兴为副董事长；同意聘任肖行亦为总经理，蔡建国、邓庆明、庞念彬、叶玉娟、钟贵荣为副总经理，叶玉娟为财务负责人；钟贵荣为董事会秘书，以上人员为股份公司高级管理人员，同意授权委托夏红萍、马文波办理股份公司注册登记事宜。
(3)2010年10月23日，发行人召开第一届董事会第二次临时会议，应到董事9人，实到董事9人，会议同意增发新股等议案，同意将上述所有议案及所议事项提交股东大会表决。
(4)2010年11月16日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，应到董事9人，实到董事9人，会议同意增发新股等议案，同意将上述所有议案及所议事项提交股东大会表决。
(5)2010年12月7日，发行人召开第一届董事会第四次临时会议，应到董事10人，实到董事10人，会议同意聘任郭飞先生为股份公司副总经理兼总经办主任。主要负责分管公司品牌建设、国内后装产品实业部、4S店产品事业部。
(6)2011年5月19日，发行人召开第一届董事会第五次临时会议，应到董事10人，实到董事10人，会议同意将2010年3月增资的出资方式更正为其他应付款转增，同意中信银行深圳分行、招商银行深圳向西支行申请授信。
同意将上述所有议案及所议事项提交股东大会表决。
(7)2011年6月7日，发行人召开第一届董事会第六次临时会议，应到董事10人，实到董事10人，会议同意增发新股等13项议案，同意将上述所有议案及所议事项提交股东大会表决。
(8)2011年9月28日，发行人召开第一届董事会第七次临时会议，应到董事10人，实到董事10人，会议同意钟贵荣不再担任公司董事等10项议案，同意将第1-10项议案及所议事项提交股东大会表决。
(9)2011年10月27日，第一届董事会第八次临时会议，应到董事12人，实到董事12人，会议同意设立董事会提名委员会等9项议案。
(10)2011年12月31日，第一届董事会第九次临时会议，应到董事12人，实到董事12人，会议通过关于招商湘江产业投资有限公司转让公司股权等12项议案，同意将上述1-7项议案及所议事项提交股东大会表决。
(11)2012年1月16日，发行人召开第一届董事会第十次临时会议，应到董事12人，实到董事12人，会议同意投资设立研发中心、生产基地，同意修订公司组织架构图。
(12)2012年3月28日，发行人召开第一届董事会第十一次临时会议，应到董事11人，实到董事11人，会议同意关于提名陈善昂担任公司独立董事的议案等5项议案。
(13)2012年4月1日，发行人召开第一届董事会第十二次临时会议，应到董事11人，实到董事11人，会议同意《关于发行人民币普通股(A股)并上市》等13项议案。
经核查，本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人历次董事会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
3.监事会会议
(1)2010年10月17日，发行人第一届监事会召开第一次临时会议，应到监事5人，实到监事5人，会议同意选举杨卓先生为公司监事会主席的议案。
(2)2011年5月24日，发行人第一届监事会召开第二次临时会议，应到监事5人，实到监事5人，会议同意变更出资方式、2010年年度监事会报告等4项议案，同意将4项议案提交股东大会审议。
(3)2011年11月19日，发行人第一届监事会召开第三次临时会议，应到监事5人，实到监事5人，会议同意制订《监事会议事规则》，同意将该文件提交股东大会审议。
(4)2012年3月28日，发行人第一届监事会召开第四次临时会议，应到监事4人，实到监事4人，会议同意修订《监事会议事规则》的议案，同意将该文件提交股东大会审议。
(5)2012年4月1日，发行人第一届监事会召开第五次临时会议，应到监事4人，实到监事4人，会议同意《关于审议2011年年度监事会工作报告》等2项议案，同意将该文件提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人历次监事会会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经核查，发行人股东大会存在一次对董事会的授权：2012年4月21日，发行人2011年年度股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜，详细情况请参见本律师工作报告第二节第一部分“本次发行上市的授权与批准”。
发行人历次董事会没有重大授权事项。
经核查，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会审议后报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大会对董事会的历次授权合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事及高级管理人员任职情况
1.根据发行人《公司章程》规定及本所律师的核查，发行人现有董事11名(含独立董事4名)，其成员为肖行亦、吴文兴、萧行杰、叶玉娟、蔡建国、邓庆明、王启文以及独立董事何德旭、国世平、洪小清、陈善昂。其中肖行亦为董事长。
2.根据发行人《公司章程》规定及本所律师的核查，发行人现有监事 4名，其成员为杨卓、李鹏、唐娟英、冯照明，其中杨卓为监事会主席，唐娟英、冯照明为职工监事。股东委派的监事由股东大会选举产生或罢免，职工监事由发行人职工代表民主选举产生或罢免，监事连选可以连任。
3.根据发行人《公司章程》规定及本所律师的核查，发行人现有高级管理人员为：总经理肖行亦、副总经理蔡建国、副总经理邓庆明、副总经理庞念彬、副总经理郭飞、副总经理阎志超、财务总监叶玉娟、副总经理兼董事会秘书钟贵荣，其中肖行亦、蔡建国、邓庆明、叶玉娟为发行人董事。
4.根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 147条所列示的情形，也不存在董事、总经理及财务负责人兼任监事和被中国证监会处以证券市场禁入、期限未满的情形，上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合法律、行政法规和其它规范性文件以及公司章程的规定。
(二)发行人董事、监事及高级管理人员近3年变化情况
1.发行人董事近3年变化情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人前身索菱有限 2009年1月1日至发行人设立的执行董事为肖行亦。
发行人设立时及设立以后的董事变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|董事会成员|变动情况|任职文件|
|2010 年10月|肖行亦、萧行杰、叶玉娟、李贤彩、吴文兴、蔡建国、邓庆明、庞念彬、钟贵荣|新设董事会|2010年10月5日索菱有限发起设立索菱股份股东会议暨发起人会议决议|
|2010 年12月|肖行亦、萧行杰、叶玉娟、李贤彩、吴文兴、蔡建国、邓庆明、庞念彬、钟贵荣、张维|选举增加张维为董事|2010年12月2日2010年第二次临时股东大会决议|
|2011 年10月|肖行亦、萧行杰、叶玉娟、吴文兴、蔡建国、邓庆明、庞念彬、张维、国世平、何德旭、淡慧中、洪小清|钟贵荣、李贤彩辞去董事注，选举增加国世平、何德旭、淡慧中、洪小清为独立董事|2011 年 10 月 19 日 2011年第二次临时股东大会决议|
|2012年4月|肖行亦、萧行杰、叶玉娟、吴文兴、蔡建国、邓庆明、王启文、国世平、何德旭、陈善昂、洪小清|庞念彬、张维辞去董事、淡慧中辞去独立董事，补选王启文为董事、陈善昂为独立董事|2012年4月21日2011年年度股东大会决议|

注：根据李贤彩与肖行亦签订的《关于终止履行〈关于深圳市索菱实业有限公司股权转让协议的补充协议〉的协议》，李贤彩辞去董事职务后未在发行人担任任何职务，并可以继续持有发行人股份。
2.发行人监事近3年变化情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人前身索菱有限 2009年1月1日的监事为萧行杰。
发行人设立时及设立以后的监事变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|监事会成员|变动情况|任职文件|
|2010 年10月|杨卓、李鹏、张洪涛、唐娟英、冯照明|新设监事会|2010年 10月5日索菱有限发起设立索菱股份股东会议暨发起人会议决议2010年 9月30日职工代表大会(职工监事)|
|2012年4月|杨卓、李鹏、唐娟英、冯照明|张洪涛辞去监事职务|2012年4月21日2011年年度股东大会决议|

3.发行人高级管理人员近3年变化情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人前身索菱有限 2009年1月1日的经理为肖行亦、副经理为吴文兴、蔡建国、庞念彬、邓庆明、财务负责人为叶玉娟，2009年6月增加钟贵荣为副总经理。
发行人设立时及设立以后的高级管理人员变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|职务|时间|任职人员|变动情况|任职资格文件|
|总经理|2010/10/16|肖行亦|无|2010年10月16日第一届董事会第一次会议决议》|
|副总经理|2010/10/16|蔡建国、邓庆明、庞念彬、叶玉娟、钟贵荣|聘任叶玉娟；免去吴文兴|2010年10月16日第一届董事会第一次会议决议|
||2010/12/7|蔡建国、邓庆明、庞念彬、叶玉娟、郭飞、阎志超、钟贵荣|聘任郭飞、阎志超|2010年12月7日第一届董事会第四次会议决议|
|财务总监|2010/10/16|叶玉娟|无|2010年10月16日第一届董事会第一次会议决议|
|董事会秘书|2010/10/16|钟贵荣|新设董事会秘书|2010年10月16日第一届董事会第一次会议决议|

经核查，本所律师认为，上述人员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；自2009年1月1日起，肖行亦、吴文兴、蔡建国、庞念彬、邓庆明、叶玉娟等6人一直构成发行人董事和高级管理人员的主要成员，发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。
(三)发行人的独立董事
发行人目前有4名独立董事，分别为国世平、洪小清、陈善昂、何德旭，分别经发行人2011年 10月 19日召开的 2011年第二次临时股东大会及 2012年 4月 21日召开的2011年年度股东大会选举产生。
根据4名独立董事出具的声明、发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人建立了独立董事制度，其独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、及其它规范性文件的规定，
职权范围没有违反法律、行政法规和其它规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其控股子公司的税务登记
1.发行人的税务登记
索菱股份现持有深圳市国家税务局和地方税务局于2011年10月12日共同核发的《税务登记证》(深税登字44030627939160X号)，国税纳税编码16638266，地税纳税编码20044320。
2.发行人控股子公司的税务登记
(1)九江妙士酷的税务登记
九江妙士酷现持有德安县国家税务局和德安县地方税务局共同核发的《税务登记证》(赣国税字360426690955372号)，并被核定为增值税一般纳税人。
(2)广东索菱的税务登记
广东索菱现持有惠州市地方税务局于2011年12月13日核发的《税务登记证》(粤地税字441392586384258号)，纳税人编码：441390001914。
广东索菱现持有惠州市国家税务局于2012年1月5日核发的《税务登记证》(粤国税字441300586384258号)。
(二)发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及税务主管部门开具的相关证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及九江妙士酷目前执行的主要税种及税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|税种|税率|征税部门|
|索菱股份|企业所得税|15%|地税|
||增值税|17%|国税|
||城市维护建设税|应缴纳增值税及营业税税额的7%|地税|
||教育费附加|应缴纳增值税及营业税税额的3%|地税|
||地方教育附加|2%|地税|
|九江妙士酷|企业所得税|25%|国税|
||增值税|17%|国税|
||城建税|应缴纳增值税及营业税税额的5%|地税|

||||
|-|-|-|
|教育费附加|应缴纳增值税及营业税税额的3%|地税|
|地方教育费附加|应缴纳增值税及营业税税额的2%|地税|
|房产税|1.2%|地税|
|土地使用税|4%|地税|

(三)发行人近3年所享有的主要税收优惠情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|优惠享有人|年度|税种|税率|批文/依据|发文机关|
||2009|企 业所 得税|20%|《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145号）||
||2010||22%|||
||2011||15%2|《高新技术企业证书》(GR201144200106号)；||
|||||《税务事项通知书》(深地税宝备[2012]137号)||
||2009|城 市维 护建 设税|1%|《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问 题 的 规 定 》（ 深 府[1988]232号）||
||20103||1%|||

注：1.经核查，发行人子公司九江妙士酷目前未享受企业所得税税收优惠；2.发行人2011年企业所得税税收优惠将在2011年度汇算清缴中适用；3.发行人2010年度享受的城市维护建设税优惠截至到2010年11月。
1.关于定期低税率优惠政策
(1)根据深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》(深府[1993]1号)，索菱有限在2008年之前按照15%的税率缴纳企业所得税优惠。
(2)根据深圳市国家税务局《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145号），设立于2007年3月16日之前的宝安、龙岗两区企业，原来适用15%税率的，从 2008年至 2012年，按照国家规定的过渡税率（18%，20%，22%，24%，25%）计算实
际的应纳企业所得税额。
(3)根据上述政策规定，发行人 2009年、2010年、2011年、2012年的企业
所得税税率分别为：20%、22%、24%和25%。
(4)经核查，深府[1993]1号文和深国税发[2008]145号为在深圳市适用的地方性规定，虽然该税收优惠乃深圳企业普遍享受的政策，并非当地政府部门针对发行人特有的优惠，但缺乏国家法律法规作为依据，因此发行人前身索菱有限2008年之前依此享受的15%企业所得税优惠、2008年之后享受的过渡税率优惠存在被追缴的风险。对此，发行人控股股东及实际控制人肖行亦已出具承诺：如发行人在上市前享受的税收优惠被国家有权部门予以追缴，则控股股东及实际控制人同意承担由此给发行人造成的负担及损失，以保证不会对发行人及其股东的利益造成影响。
2.关于高新技术企业
(1)根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
(2)2011年2月23日，深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》(证书编号：GR201144200106号)，授予发行人高新技术企业资格。
(3)据此，发行人2012年的企业所得税将适用15%的税率。同时，发行人在2011年度所得税汇算清缴中将适用15%的税率。
本所律师认为，发行人享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
(四)发行人及其控股子公司近3年所享受的主要政府财政补贴
发行人近3年享受的主要政府补贴情况如下(以补助入账时间为准)：
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|-|-|-|-|
|项目|受补主体|金额（元）|来源或依据|
||索菱有限|150,000||
||索菱有限|300,000||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|受补主体|金额（元）|来源或依据|
||索菱有限|210,000||
||索菱有限|80,000||
||索菱有限|101,831.59||
||索菱有限|50,000||
||索菱有限|284,396||
||索菱有限|260,000||
||索菱股份|800,000||
||索菱有限|480,000||
||九江妙士酷|432,290||
||九江妙士酷|72,700||

经核查，公司及其控股子公司享受的上述财政补贴事项均来源于各级政府。本所
律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
(五)税收缴纳
1.发行人
根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局于 2012年 2月15日出具的《国税证明》，发行人自2009年1月1日至2011年12月31日期间，能够遵守国家税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报，依法纳税，不存在拖欠、漏缴、逃税、拒缴税款或其他违反地方税收管理法规的情形，也不存在因违反税收方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到该局调查、税务行政处罚、被采取税收强制措施或税收保全措施的情形。
根据深圳市地方税务局于2012年2月10日出具的《纳税情况证明》(深地税纳证[2012]A133号)，发行人自2009年1月1日至2011年12月31日期间暂未发现违法违规记录。
2.九江妙士酷
根据江西省德安县国家税务局于2012年2月13日出具的《国税证明》，九江妙士酷自2009年1月1日至2011年12月31日期间，能够遵守国家税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报，依法纳税，不存在拖欠、漏缴、逃税、拒缴税款或其他违反地方税收管理法规的情形，也不存在因违反税收方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到该局调查、税务行政处罚、被采取税收强制措施或税收保全措施的情形。
根据德安县地方税务局于2012年2月13日出具的《地税证明》，九江妙士酷自2009年1月1日至2011年12月31日期间，能够遵守国家税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报，依法纳税，不存在拖欠、漏缴、逃税、拒缴税款或其他违反地方税收管理法规的情形，也不存在因违反税收方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到该局调查、税务行政处罚、被采取税收强制措施或税收保全措施的情形。
3.广东索菱
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局2012年2月7日出具的《国税证明》，广东索菱自2009年1月1日至2011年12月31日期间，能够遵守国家税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报，依法纳税，不存在拖欠、漏缴、逃税、拒缴税款或其他违反地方税收管理法规的情形，也不存在因违反税收方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到该局调查、税务行政处罚、被采取税收强制措施或税收保全措施的情形。
根据惠州仲恺高新技术产业开发区地方税务局于2012年2月7日出具的《纳税证明(惠仲地税纳税证[2012]13号)，广东索菱自 2011年 12月 9日至 2011年12月31日税款申报缴纳正常，属于新办企业，在该期间无税收行政处罚记录。
根据发行人及控股子公司主管税务机关出具的上述证明文件，及发行人出具的确认文件，发行人及控股子公司在报告期内均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动人事
(一)发行人及其控股子公司的生产经营活动及投资项目的环保情况
1. 发行人的环保
(1)发行人取得的历次环境影响评价批复
(a)发行人前身索菱有限设立时的环境审查批复
深圳市环保局于 1997年出具审查批复意见，同意按索菱有限申报的生产工艺生产汽车音响，年产量为3万组。
(b)2004年环境影响评价批复
深圳市宝安区环境保护局于2004年6月29日下发《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》(深宝环批[2004]62439号)，同意索菱有限在观澜镇福民茜坑老村莹辉厂上面开办，同时要求项目按申报的工艺生产汽车收放机，年产量为1万台。
(c)2006年增加营业范围的环境影响审查批复
深圳市宝安区环境保护局于2006年6月29日下发《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》(深宝环批[2006]603139号)，同意索菱有限在宝安区观澜街道福民茜坑老村莹辉厂上面增营开办，同时要求该项目按申报的生产工艺增营车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机的生产、组装，年产量分别为 5000台、5000台、4000台，增设丝印、洗版工艺，丝印机8台。
(d)2007年变更住址及扩建的环境影响审查批复
深圳市宝安区环境保护局于2007年1月11日下发《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》(深宝环批[2007]600110号)，
同意索菱有限更改地址名称，在宝安区观澜街道福民社区茜坑老村居民小组工业区索菱科技工业园A、B栋开办。
深圳市宝安区环境保护局于2007年9月29日下发《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》(深宝环批[2007]606080号)，同意索菱有限扩建，在宝安区观澜街道福民社区茜坑老村索菱工业园A、B、C栋开办。
(e)2011年更名及变更住址的环境影响审查批复
深圳市宝安区环境保护和水务局于2011年9月27日下发《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》(深宝环水批[2011]603825号)，同意索菱有限变更为索菱股份，迁建并改建至深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房开办。
(2)经访谈有关环境保护主管部门，发行人目前的排污情况达到规定的排放标准，无需申领《污染物排放许可证》。
2. 九江妙士酷的环保
(1)2009年6月25日，德安县环境保护局审批同意新建九江妙士酷项目的《建设项目环境影响登记表》。
(2)经访谈有关环境保护主管部门，九江妙士酷目前无需申领《污染物排放许可证》。
3. 广东索菱
(1)根据惠州市环境保护局仲恺高新区分局核发的《关于广东索菱电子科技有限公司汽车影音及导航系统生产项目环境影响报告表的批复》(惠仲环建[2012]30号)，批准广东索菱在惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区投资建设汽车影音及导航系统生产项目，已经履行了必要的环保审批手续。
(2)根据发行人的说明并经本所律师核查，广东索菱目前正在筹建阶段，目前尚未开展任何工程建设，因此没有实际污染。
据此，本所律师认为，发行人及中国境内子公司的生产经营活动取得了有关环境保护部门的批准，符合有关环境保护的要求。
(二)发行人募集资金投资项目的环保情况
如本律师工作报告第二节第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金投资项目获得的批准及备案”所述，发行人子公司广东索菱的募投项目已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复。发行人研发中心项目已作出《环境影响评价报告》，目前已向宝安区环境保护和水务局申请立项批复。本所律师认为，除研发中心项目正在履行环评程序外，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目符合有关环境保护的要求。
(三)发行人及其中国境内控股子公司环保守法情况
根据深圳市人居环境委员会于2012年2月20日出具的《关于深圳市索菱实业股份有限公司环保守法情况的证明》(深人环法证字[2012]第073号)及本所律师的适当核查，发行人自2009年1月1日起至2011年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
根据德安县环境保护局于2012年2月16日出具的《证明》及本所律师的适当核查，九江妙士酷自设立至该证明出具之日的生产经营活动，符合国家及地方环境保护方面的法律、法规的规定，并按规定足额缴纳排污费等，不存在因违反环保方面的法律、法规而被调查及/或被处罚的情形。
惠州市环境保护局仲恺高新区分局于2012年3月12日出具的《广东索菱电子科技有限公司环境保护守法证明》(惠仲环守[2012]12号)，广东索菱自 2011年 12月9日至2011年12月31日止，遵守国家和地方环保法律法规，按规定办理了环保审批手续，无违法违规记录。
综上，发行人及其境内控股子公司符合环境保护法律法规的要求。
(四)发行人的产品符合产品质量和技术监督标准情况
1.如本律师工作报告第二节第八部分“发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”部分所述，发行人及其子公司目前生产的产品不涉及生产经营许可。
2.发行人现持有中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》(证书编号：2012010805533485)，适用产品名称为：GPS导航仪(带有音视频播放功能)，证书有效期至2017年3月27日。
3.根据深圳市市场监管局于2012年1月31日出具的《复函》(深市监信证[2012]90号)及本所律师的适当核查，发行人自2009年1月1日至2011年12月31日，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
4.根据德安县质量技术监督局于2012年2月16日出具的《证明》及本所律师的适当核查，九江妙士酷设立以来，能够遵守国家产品质量管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反有关产品管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人2011年年度股东大会通过的相关议案，并经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于2个项目，其基本情况及获得的项目备案如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目备案|环评立项|附着土地权属|投资总额(万元)|
|汽车导航系统研发中心建设项目|深发改备案[2012]0023号深发改函[2012]486号|已获受理回执|冠 彰 电子|4,955|
|汽车影音及导航系统生产项目|广东省企业基本建设投资 项 目 备 案 ( 证 号 ：121300372529014)|惠 仲 环 建[2012]30号|广 东 索菱|34,054|

本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已依法获得有权部门备案。
(二)募集资金运用
1.根据发行人2011年年度股东大会，发行人募集资金拟运用于：
(1)根据《招股说明书》，发行人本次募集资金项目有明确的使用方向，且全部用于其主营业务，符合《首发管理办法》第38条的规定。
(2)根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第39条的规定。
2.募集资金投资项目的土地、环保情况
根据本部分“(一)募集资金投资项目及批准或授权”所列示的有关项目的备案及环保立项文件，汽车影音及导航系统生产项目环境保护立项已由环保部门予以审批，汽车导航系统研发中心项目已申请环保立项批复并获得申请回执。
发行人汽车影音及导航系统生产项目拟占用土地的使用权已为广东索菱合法
拥有；汽车导航系统研发中心建设项目拟占用的土地为发行人租赁使用，已
依法签订租赁合同并办理了租赁登记，发行人有权占有、使用此等土地及房
屋。
本所律师认为，发行人汽车影音及导航系统生产项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第40条的规定。汽车导航系统研发中心建设项目的环境保护立项已获受理。
3.发行人于2012年4月21日召开2011年年度股东大会审议通过了《关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案》（该议案的相关内容逐项表决，其中第8项为“募集资金用途”）。根据发行人的说明，发行人董事会已经对募集资金投资项目可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第 41条的规定。
4. 2012年4月1日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《募集资金管理办法》，发行人在发行上市后，将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第43条的规定。
(三)根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的上述募集资金投资项目无与他人合作的情形，不会导致同业竞争。符合《首发管理办法》第 42条的规定。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人的主营业务请见本律师工作报告第二节第八部分“发行人的业务”。根据发行人的《招股说明书(申报稿)》中对于发行人业务发展目标的描述，发行人的总体发展战略是“做世界领先的车载多媒体导航系统供应商”，针对这一发展战略，发行人将依托目前在车载多媒体导航系统的技术积累，致力于通信和信息领域的应用技术创新，通过技术创新向车载电子市场领域客户提供安全可靠的行车方案，以满足客户个性化、多样化的产品需求。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人的上述发展目标是发行人根据自身情况和发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、发行人的主要股东、发行人的境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
1.根据发行人、持股发行人5%以上的股东的说明及确认，并经本所律师适当核查，发行人、发行人的主要股东、发行人的境内控股子公司目前不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
2.根据有关政府部门出具的相关证明，以及发行人的说明及确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近3年未受到重大行政处罚。
(二)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的声明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书(申报稿)》系由发行人和其聘请的保荐机构招商证券共同编制，本所律师参与《招股说明书(申报稿)》及其摘要的讨论，对《招股说明书(申报稿)》及其摘要中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书(申报稿)》及其摘要对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
本律师工作报告正本一式三份，无副本。
(以下无正文)
附件一：《深圳市索菱实业股份有限公司重大授信、借款及担保合同表》
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|债务人|债权人|授信协议|担保合同|担保人/担保物|担保金额(元)|截至2011/12/31实际发生金额|保证责任期间|借款合同|
||招商银行股份有限公司深圳向西支行|《授信协议》(2011年东字第0011757771号)|《最高额抵押合同》(2011年东字第0011757771号)|发 行人12 台“ YAMAHA 高速 贴片机”|30,000,000|30,000,000|2011/06/10-2012/06/10||
||||《最高额不可撤销担保书》(2011年东字第0011757771-1号)|肖行亦|||||
||||《最高额不可撤销担保书》(2011年东字第0011757771-2号)|叶玉娟|||||
||中信银行股份有限公司深圳分行|《综合授信合同》(合同编号：2011深银景综字第029号)|《最高额权利质押合同》(合同编号：2011 深银景最权质字第003号)|发行人|60,000,000|20,000,000|主 债 务届 满 之日 起 两年||
||||《最高额保证合同》2011 深银景额保字第004号|肖行亦|||||
||花旗银行（中国）有限公司深圳分行|《非承诺性短期循环融资协议》(编号 ：FA751979100720)；《非承诺性短期循环融资协议》修改协议(编号 ：FA751979100720-a)|《账户质押协议》(编号：PA751979111028)|发行人|30,000,000|19,088,722.66|主 债 务届 满 之日 起 两年||
||||不可撤销无条件《保证函》|肖行亦|||||
||||不可撤销无条件《保证函》10206211012银最保字第01号|九 江妙士酷|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人|债权人|授信协议|担保合同|担保人/担保物|担保金额(元)|截至2011/12/31实际发生金额|保证责任期间|借款合同|
||中国农业银行股份有限公司德安县支行|《固定资产借款合同》(编号：36010420100000009)|《抵押合同》（编号：36010420100000009）|九 江妙士 酷土地 及房屋|70,000,000|38,000,000|债 务 履行 期 届满 起 两年内||
||||《保证合同》(编号：360100120100000408)|发行人|||||
||||《保证合同》(编号：360100120100027081)|肖行亦|||||
||||《保证合同》(编号：360100120100027081)|叶玉娟|||||

附件二：《深圳市索菱实业股份有限公司注册商标专用权情况表》
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称(标识)|专用权授予范围|类号|注册号|专用权期限|
|||扬声器音箱；车辆用收音机；盒式磁带收录机；扩音器；录音机|9|1411479||
|||车辆用收音机；扬声器音箱；影碟机；功放机；音箱；扩音器喇叭；盒式磁带收录机；扩音器；延时混响器；电声组合件|9|3247653||
|||车辆用收音机；扬声器音箱；影碟机；功放机；音箱；扩音器喇叭；盒式磁带收录机；扩音器；延时混响器；电声组合件|9|3561174||
|||车辆用收音机；扬声器音箱；影碟机；功放机；音箱；扩音器喇叭；盒式磁带收录机；扩音器；延时混响器；电声组合件|9|3561175||
|||车辆用收音机；扬声器音箱；影碟机；功放机；音箱；扩音器喇叭；盒式磁带收录机；扩音器；延时混响器；电声组合件|9|4125868||
|||DVD播放机；扬声器音箱；录音载体；MP3播放器；车辆用导航仪器（随车计算机）；防盗报警器；电池充电器；计算机周边设备；车辆计程仪；头戴耳机|9|5987812||
|||车辆用导航仪器（随车计算机）；电池充电器；计算机周边设备|9|5987813||
|||DVD播放机；扬声器音箱；录音载体；MP3播放器；车辆用导航仪器（随车计算机）；防盗报警器；电池充电器；计算机周边设备；车辆计程仪；头戴耳机|9|6877606||
|||车辆计程仪|9|6877710||

附件三：《深圳市索菱实业股份有限公司的专利权情况表》
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请(专利)号|专利申请日(年·月·日)|专利类型|专利权人|
|1|车载导航仪(福美来二代DS-920)|ZL200930169662.1|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|2|车载导航仪(DS-921大众柯斯达明锐)|ZL200930169663.6|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|3|车载导航仪(DS-922中华骏捷)|ZL200930169664.0|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|4|车载导航仪(丰田新威驰DS-924)|ZL200930169665.5|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|5|车载导航仪(DS-925丰田卡罗拉)|ZL200930169666.X|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|6|车载导航仪(雪佛兰新景程DS-926)|ZL200930169667.4|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|7|车载导航仪(起亚赛拉图DS-927)|ZL200930169668.9|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|8|车载导航仪(DS-930大众速腾)|ZL200930169669.3|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|9|车载导航仪(福特蒙迪欧致胜DS-933)|ZL200930169670.6|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|10|车载导航仪(现代悦动DS-934)|ZL200930169671.0|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|11|车载导航仪(别克君越DS-938)|ZL200930169672.5|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|12|车载导航仪(DS-956新马6)|ZL200930169673.X|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|13|车载导航仪(长城哈佛DS-957)|ZL200930169674.4|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|14|车载导航仪(丰田花冠SL-622)|ZL200930169675.9|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|15|车载导航仪(SL-8148)|ZL200930169676.3|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|16|车载导航仪(SL-8171)|ZL200930169677.8|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|17|车载导航仪(本田锋范DS-959)|ZL200930169678.2|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|18|车 载 导 航 仪 (DS-818 本 田CR-V）|ZL200930169679.7|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|19|车 载 导 航 仪 （ 奇 瑞 瑞 虎DS-828）|ZL200930169680.X|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|20|车载导航仪(铃木天语DS-832)|ZL200930169681.4|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|21|车载导航仪(日产逍客DS-834)|ZL200930169682.9|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|22|车载导航仪(DS-835福特福克斯）|ZL200930169683.3|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|23|车载导航仪(DS-901丰田凯美瑞)|ZL200930169684.8|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|24|车载导航仪(丰田锐志DS-916)|ZL200930169685.2|2009-9-30|外观设计|索菱股份|

|||||||
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|序号|专利名称|申请(专利)号|专利申请日(年·月·日)|专利类型|专利权人|
|25|车载导航仪(DS-917 比亚迪F3)|ZL200930169686.7|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|26|车载导航仪(本田霸道DS-919)|ZL200930169687.1|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|27|车载导航仪(丰田雅力士DS-940)|ZL200930169688.6|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|28|车载导航仪(DS-945马自达3)|ZL200930169689.0|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|29|车载导航仪(DS-946江淮宾悦)|ZL200930169690.3|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|30|车载导航仪(本田新飞度DS-948)|ZL200930169691.8|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|31|车载导航仪(大众新领驭DS-951)|ZL200930169692.2|2009-9-30|外观设计|索菱股份|
|32|汽车多媒体LED收放装置|ZL200920260227.4|2009-11-10|实用新型|索菱股份|
|33|一种车载音响装置|ZL201020277552.4|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|34|一种多媒体车载音响装置系统|ZL201020277564.7|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|35|一种翻盖结构的太阳能导航仪|ZL201020277568.5|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|36|一种导航仪结构|ZL201020277579.3|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|37|一种导航仪的散热结构|ZL201020277585.9|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|38|一种太阳能导航仪结构|ZL201020277601.4|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|39|太阳能导航仪|ZL201020277605.2|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|40|导航仪与车载音响蓝牙连接装置|ZL201020277609.0|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|41|车载电脑之三维扫描键盘|ZL201020277623.0|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|42|改装音响与原装汽车方向盘音响控制按键的对接装置|ZL201020277632.X|2010-7-30|实用新型|索菱股份|
|43|一种可调节距离,视角车载多媒体支架|ZL201020504527.5|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|44|车用雷达语音广告接收装置|ZL201020299896.5|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|45|汽车雷达避碰语音警报装置|ZL201020299907.X|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|46|汽车座椅头枕音响|ZL201020299913.5|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|47|汽车尾箱盖防水音响|ZL201020299922.4|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|48|自动定位导航仪|ZL201020299935.1|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|49|一种导航仪|ZL201020299949.3|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|50|一种车载多媒体系统|ZL201020299959.7|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|51|一种车载音响|ZL201020299969.0|2010-8-20|实用新型|索菱股份|

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|序号|专利名称|申请(专利)号|专利申请日(年·月·日)|专利类型|专利权人|
|52|带记忆功能的导航仪|ZL201020299988.3|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|53|一种带LED警示屏车载音响|ZL201020504471.3|2010-8-20|实用新型|索菱股份|
|54|一种导航多功能车载装置|ZL201020504495.9|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|55|一种新型导航仪|ZL201020504512.9|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|56|一种导航车载装置|ZL201020504516.7|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|57|一种改进的导航仪|ZL201020504520.3|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|58|一种多功能汽车导航仪|ZL201020504554.2|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|59|带滑动组织的导航仪支架|ZL201020504562.7|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|60|铰链式导航仪支架|ZL201020504565.0|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|61|一种导航仪支架|ZL201020504574.X|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|62|一种多功能导航仪|ZL201020504584.3|2010-8-25|实用新型|索菱股份|
|63|车载电脑光驱安装结构的改良|ZL201120080995.9|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|64|车载音响的减震结构|ZL201120081018.0|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|65|车载电脑光驱安装结构|ZL201120081020.8|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|66|车载电脑光驱的减震结构|ZL201120081030.1|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|67|一种语音控制的车载音响|ZL201120081035.4|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|68|一种带 MP3按键的车载电脑面板|ZL201120081141.2|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|69|一种带导航按键的车载电脑面板|ZL201120081152.0|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|70|一种带收音机按键的车载电脑面板|ZL201120081157.3|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|71|车载音响安装结构的改良|ZL201120081165.8|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|72|车载音响的安装结构|ZL201120081176.6|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|73|太阳能导航仪|ZL201120081180.2|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|74|翻盖结构的导航仪|ZL201120081196.3|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|75|车载电脑的蓝牙键盘|ZL201120081211.4|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|76|一种带电话按键的车载电脑面板|ZL201120081215.2|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|77|车载电脑|ZL201120081418.1|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|78|一种语音控制的导航仪|ZL201120081438.9|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|79|一种手机与车载音响蓝牙连接装置|ZL201120081446.3|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|80|一种内设激光定位测距摄像|ZL201120081457.1|2011-3-24|实用新型|索菱股份|

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|序号|专利名称|申请(专利)号|专利申请日(年·月·日)|专利类型|专利权人|
||头的导航仪|||||
|81|车载电脑的外接显示器|ZL201120081481.5|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|82|一种可自动调频的车载收音机|ZL201120081491.9|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|83|车载电脑的外接触摸屏显示器|ZL201120081495.7|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|84|可自动调频的车载收音机|ZL201120081512.7|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|85|一种车载电脑的外接显示器|ZL201120081518.4|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|86|一种车载电脑|ZL201120081569.7|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|87|一种双USB接口的导航仪|ZL201120081581.8|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|88|用于车载电脑的多点触摸屏|ZL201120081583.7|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|89|一种将触摸屏手机作为车载电脑手写板的装置|ZL201120081592.6|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|90|车载电脑支架|ZL201120081595.X|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|91|车载音响装置|ZL201120081605.X|2011-3-24|实用新型|索菱股份|
|92|车载电脑用键盘|ZL201120081617.2|2011-3-24|实用新型|索菱股份|