关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行 A股股票的
发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京大成律师事务所
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法律意见关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行 A股股票的
发行过程和认购对象合规性的法律意见
陕西省国际信托股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，为发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象进行了合规性核查和见证，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本法律意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。
3、本法律意见仅供发行人本次非公开发行目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
法律意见一、本次非公开发行的批准和授权
1、发行人于2014年11月17日通过现场及网络形式召开2014年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 43人，代表股份 811,530,772股，约占发行人股份总数的66.8109%。股东大会按照逐项表决方式审议通过了关于发行人本次非公开发行的相关议案。
发行人2014年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次非公开发行的相关事宜。经核查，上述授权范围、程序合法有效。
2015年 11月 18日，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2、根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）于2014年11月14日出具的《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]220号），发行人本次非公开发行涉及国有资产监督管理部门审核事项已经取得陕西省国资委的批准。
3、根据中国银行业监督管理委员会于2015年2月17日出具的《中国银监会关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案及增加注册资本的批复》（银监复[2015]134号），发行人本次非公开发行涉及银行业监督管理部门审核事项已经取得中国银监会的批准。
4、2015年 11月 16日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2538号），批复核准了发行人本次非公开发行。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关法律法规的规定。
二、本次发行的发行过程
发行人本次发行的主承销商由中信证券股份有限公司担任，发行人及主承销商已就本次发行制定了《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案》（以下简
法律意见称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：
1、向投资者发出的邀请文件
发行人和主承销商于2015年11月19日深圳证券交易所（以下简称“深交所”）收市后向85名投资者发出《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的规定，合法有效。
2、投资者的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2015年 11月24日14:00至17:00，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计11份，并据此簿记建档。
根据各申购人提交的文件并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人收到的上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，合法有效。
3、本次发行股票的发行价格的确定
本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十八会议决议公告日（2014年 10月 31日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.17元/股。
公司于 2015年 4月 27日召开的 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司 2014年度利润分配预案为以公司 2014年末总股本 1,214,667,354股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税）。因此，本次发行股票发行价格由不低于7.17元/股调整为不低于7.14元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，通过簿记建档的方式，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为9.68元/股，相当于本次发行底价的135.57%；
相当于申购报价日前20个交易日均价的83.98%。
法律意见发行人第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购发行人本次非公开发行的股票。
本所律师认为，发行人本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
4、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象名称及其获配股数等情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||申购金额||获配数量||获配金额|
||序号||名称|||||||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）||（股）||（人民币元）|
|1||陕西煤业化工集团有限责任公司||-||-||-||114,314,049||1,106,559,994.32||
|2||中广核财务有限责任公司||10.99||2,270||24,947.30||25,772,004||249,472,998.72||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||11.01||3,019||33,239.19||34,338,006||332,391,898.08||
|||||9.00||4,088||36,792.00||||||
|||||8.81||4,176||36,790.56||||||
|4||财通基金管理有限公司||11.35||2,093||23,755.55||41,259,814||399,394,999.52||
|||||10.58||3,775||39,939.50||||||
|5||创金合信基金管理有限公司||9.68||3,100||30,008.00||15,772,574||152,678,516.32||
|||||9.28||3,750||34,800.00||||||
|||||8.88||4,000||35,520.00||||||
|6||华宝信托有限责任公司||11.58||3,121||36,141.18||41,313,181||399,911,592.08||
|||||10.67||3,748||39,991.16||||||
|||||9.21||4,343||39,999.03||||||
|7||中节能资本控股有限公司||10.87||2,500||27,175.00||28,073,347||271,749,998.96||
|8||申万菱信（上海）资产管理有限公司||10.28||2,800||28,784.00||29,735,537||287,839,998.16||
|||||9.28||4,300||39,904.00||||||
|合计||||||||||330,578,512||3,199,999,996.16||

法律意见根据本次发行的发行对象提交的《申购报价单》中的承诺、发行人及主承销商出具的承诺并经本所律师适当核查，除陕西煤业化工集团有限责任公司以外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
5、本次发行的缴款和验资
2015年11月25日，发行人、主承销商向最终确定的全体发行对象发出了《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳认购款。
2015年11月27日，发行人与本次发行的发行对象签署《股份认购协议》。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验证报告》（希会验字（2015）第 0125号），截止2015年11月27日，发行人以每股人民币9.68元合计向特定投资者非公开发行 A股股票 330,578,512股，由发行主承销商中信证券股份有限公司代发行人实际收到人民币3,199,999,996.16元。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（希会验字（2015）第0126号），截止2015年11月30日，发行人实际收到中信证券股份有限公司转入扣除保荐费及承销费用后的募集资金3,167,999,996.20元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后，募集资金净额为3,166,719,417.69元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的缴款与验资符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。
三、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签订的《股份认购协议》
法律意见合法、有效。（以下无正文）
法律意见（本页为《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行A股股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人：彭雪峰 经办律师：
李捷妤
授权签字人：
王隽
经办律师：
孙其明