关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2019〕216号
中国证券监督管理委员会：
由杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称中泰股份公司或公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182344号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的中泰股份公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本专项说明中，除非另有说明，金额单位均为人民币万元。山东中邑燃气有限公司，以下简称山东中邑或标的公司。
一、申请文件显示，山东中邑主要业务收款模式中包括 IC卡充值支付。请你公司补充披露：(一)标的资产开展 IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案。(二)IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 2条)
(一)标的资产开展IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案
山东中邑及其子公司临邑中邑燃气有限公司(以下简称临邑中邑)、山东彤运天然气有限公司(以下简称山东彤运)和夏津中邑燃气有限公司(以下简称夏津中邑)在山东省德州市辖区内从事管道天然气及汽车加气站业务，在开展业务过程中为方便结算，山东中邑及其子公司各自面向燃气用户发行 IC卡用于日常结算。
山东中邑及其子公司按照其自身对《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》规定的理解，认为山东中邑及其子公司属于规模发卡企业，应当向德州市商务局进行备案。为准备备案所需资料，按照《单用途商业预付卡管
理办法(试行)(2016修正)》的规定，山东中邑及其子公司均在工商银行德州分行开具了资金存管账户，并和工商银行德州分行签订了资金存管协议。2019年2月，山东中邑及其子公司通过各县商务局向德州市商务局递交了 IC卡备案申请资料，德州市商务局在审查申请备案资料后于2019年3月21日到山东中邑及其子公司进行现场核查，现场检查后认为山东中邑及其子公司属于燃气生产和供应业，不属于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业，无需就其发行 IC卡事项根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定办理备案手续。
根据《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》的规定，未按照该管理办法办理备案手续的，由违法行为发生地县级以上地方人民政府商务主管部门责令限期改正；逾期仍不改正的，处以1万元以上3万元以下罚款。
本次交易的交易对方刘立冬及卞传瑞控股的德州中邑燃气有限责任公司已出具承诺：“若山东中邑及其子公司因未就发行IC卡事项取得备案而被相关监管部门处罚的，本公司将承担山东中邑及其子公司因该等处罚所遭受的损失，并以现金形式向山东中邑及其子公司进行补偿。”若后续商务主管部门明确要求山东中邑及其子公司就发行 IC卡事项办理备案手续的，山东中邑及其子公司届时将根据商务主管部门的要求积极完成办理IC卡的备案手续。
(二)IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况
山东中邑的天然气客户以结算形式的不同主要分为两类：未使用 IC卡的结算用户，简称非IC卡用户；使用IC卡的结算用户，简称IC卡用户。IC卡用户根据购买天然气渠道的不同，分为管道气用户和CNG汽车加气站（以下简称CNG）小车用户。
山东中邑对于新增的IC卡用户，会免费赠送一张燃气 IC卡，不会向用户收取任何费用，也不会要求用户支付任何形式的押金、保证金等款项。如用户将IC卡遗失或损坏，山东中邑为用户提供有偿补卡业务，补卡费用为每张15元。
管道气用户IC卡充值后，山东中邑将等值气量一次性充入该IC卡，用户将充值后的IC卡插入燃气表，所购气量会全部充入燃气表，IC卡中将无余额，燃气表根据用户日常实际使用量扣减所购气量。使用 IC卡方式进行结算是燃气运
营企业通行的结算方式和正常的商业行为。因此，山东中邑针对此类 IC卡客户未产生任何沉淀资金。
CNG小车用户 IC卡充值后，该 IC卡会在山东中邑的 IC卡系统中显示用户所充值金额，之后根据用户每次在加气站实际加气量及加气时实时价格扣减相应金额，直至用户所充值金额用完为止。在此过程中，CNG小车用户存在预交气款情况，但该气款全部可供用户加气消费，且山东中邑未以任何形式要求用户在 IC卡内保留最低限额充值气款。截至 2018年 12月 31日，山东中邑资金账户中因CNG小车用户充值气款所形成的预收款余额约为170万元(平均每张IC卡余额约为185元)，占山东中邑2018年度营业收入的0.11%，该等资金均已列示在山东中邑期末预收账款中，不属于沉淀资金。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.抽样核查管道气用户充值记录；
2.抽样检查管道气用户燃气表读数；
3.抽样核查CNG小车IC卡充值记录、消费流水、IC卡余额；
4.获取了德州中邑燃气有限责任公司的承诺。
经核查，我们认为德州市商务局认为山东中邑、山东彤运、临邑中邑和夏津中邑属于燃气生产与供应行业，不属于《单用途商业预付卡管理办法(试行)(2016修正)》规定需要办理 IC卡备案的情形。山东中邑在使用 IC卡进行用户结算过程中，不存在向用户收取任何形式的押金、保证金等款项情况，亦未以任何形式要求用户在 IC卡内保留最低限额充值气款。因此，山东中邑 IC业务未形成沉淀资金，使用 IC卡方式进行结算是燃气运营企业通行的结算方式和正常的商业行为。
二、请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司（以下简称德州中邑）基本情况，包括但不限于：历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。(反馈意见第 3条)
(一)历史沿革及股权结构
1.2010年1月，设立
2009年12月9日，德州市工商行政管理局出具（德）名称核准[私]字[2009]第1250号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“德州中邑燃气有限责任公司”。
2009年 12月 14日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋签署《德州中邑燃气有限责任公司章程》，约定由刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋共同出资设立德州中邑，注册资本为 4,500万元，其中刘立冬以货币出资2,070万元，王桂岭以货币出资900万元，卞传瑞以货币出资630万元，陈忠华以货币出资630万元，颜秉秋以货币出资270万元。
2009年12月25日，德州天衢有限责任会计师事务所出具《验资报告》(德天会设验字(2009)第281号)，经审验，截至2009年12月24日，德州中邑（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,500万元，各股东以货币出资4,500万元，其中刘立冬缴纳2,070万元，王桂岭缴纳900万元，卞传瑞缴纳630万元，陈忠华缴纳630万元，颜秉秋缴纳 270万元。
2010年 1月 5日，德州中邑取得德州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
德州中邑设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|2,070.00|2,070.00|货币|
|900.00|900.00|货币|
|630.00|630.00|货币|
|630.00|630.00|货币|
|270.00|270.00|货币|
|4,500.00|4,500.00||

2.2017年9月，第一次股权转让
2017年9月11日，德州中邑召开股东会并决议，同意股东刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋将其分别持有的 2,070万元出资、900万元出资、630万元出资、630万元出资、270万元出资转让给山东中邑。
2017年9月14日，刘立冬、王桂岭、卞传瑞、陈忠华、颜秉秋分别与山东
中邑就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2017年9月14日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|4,500.00|4,500.00|货币|
|4,500.00|4,500.00||

3.2018年11月，第二次股权转让
2018年11月21日，山东中邑作出股东决定，决定将山东中邑持有的 4,500万元股权分别转让给刘立冬、卞传瑞，其中转让给刘立冬 2,475万元股权，转让给卞传瑞2,025万元股权，按照德州中邑账面净资产作价。
2018年 11月 21日，刘立冬、卞传瑞分别与山东中邑就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2018年 11月 21日，德州中邑取得了德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，德州中邑的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|2,475.00|2,475.00|货币|
|2,025.00|2,025.00|货币|
|4,500.00|4,500.00||

截至目前，德州中邑股权未发生进一步变化。
(二)主营业务
目前，德州中邑主营业务 CNG加气站业务。此外，德州中邑还持有宁津天科100%股权以及庆云信隆70%股权，其中，宁津天科主营业务为宁津县部分地区的管道气业务及CNG加气站业务，庆云信隆主营业务为 CNG加气站业务。
(三)德州中邑最近两年一期简要财务报表
|||
|-|-|
|2018年 10月31日/2018 年1-10月|2017年12月31日/2017年度|
|4,743.95|11,086.52|

|||
|-|-|
|4,630.11|15,392.83|
|113.85|-4,306.31|
|9,050.46|12,409.71|
|-537.60|-708.28|

[注]：2018年11月，德州中邑100%股权向刘立冬及卞传瑞转让，双方约定按照2018年10月31日账面净资产(不含已划转至山东中邑的天然气业务有关资产负债)作价剥离。
(四)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.检查德州中邑历年来工商档案，包含但不限于设立时的验资报告、历次股权转让协议等；
2.分析相关财务报表，对重要报表项目实施审计程序：
(1)对各期末银行存款实施函证；
(2)核对关联方往来余额及关联方交易；
(3)对重要长期资产进行抽样盘点；
(4)向主要客户函证两年一期销售额；
(5)抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、用户充值缴费单据、气量交接单等；
(6)核查分析德州中邑联营企业财务报表，检查投资协议、股东会决议及投资银行回单等。
经核查，我们认为公司披露的德州中邑基本情况，包括历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表符合企业实际经营情况，未见重大异常。
三、申请文件显示，(一)标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，山东中邑净资产账面价值 54,053.77万元，收益法评估值145,800万元，评估增值 91,746.23万元，增值率169.73%。(二)交易完成后，上市公司将新增商誉 7.88亿元。请你公司：(一)结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率
较高的原因及合理性。(二)补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充
分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析商誉减值对上市公司盈利影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 16条)
(一)结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性
1.有利于标的公司持续增长的外部因素
(1)天然气行业整体处于快速发展期
世界各国的天然气行业发展大致可划分为三个周期：启动期、发展期和成熟期。行业发展周期的特征及典型国家的天然气行业发展情况如下：
纵观世界各国的天然气行业发展，快速发展周期基本均为 30年左右。发展期内，天然气呈现出供需两旺、快速增长的局面。美国是天然气普及发展的典型国家，在 25年快速增长期内，天然气消费年增量超过 190亿方，平均增速超过7%，高于同期美国整体的GDP增速。
我国天然气行业发展起步较晚，与石油、煤炭相比，天然气消费占比较低。
以 2004年西气东输管线贯通作为起始点，我国正处在天然气行业的快速发展周期。按照发达国家的天然气行业发展规律，气化率达到70%以后开始进入天然气行业的成熟期。根据国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》，2015年我国气化率仅为42.8%，规划至2020年国内天然气综合保供能力相比2015年增加1,670亿立方米达到3,600亿立方米时，方可将气化率提高至57%。
综上所述，参照发达国家经验，我国天然气行业整体仍在发展的初期阶段，行业具有较大的增长空间。
(2)产业政策扶持天然气行业持续快速发展
天然气是清洁、高效的低碳能源，我国始终鼓励天然气的开采和应用。近年来，国家和地方政府及有关部门陆续出台多项产业政策扶持天然气行业的持续快速发展：
||||
|-|-|-|
|出台时间|出台机构|政策名称|
|2014.11|国务院办公厅|能源发展战略行动计 划 (2014-2020年)|
|2016.12|国家发改委|能源发展“十三五”规划|
|2017.01|国家发改委|天然气发展“十三五”规划|
|2017.06|国家发改委|加快推进天然气利用的意见|
|2017.01|山东省发改委|加快推进天然气利用发展的指导意见|
|2017.01|山东省发改委|山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）|

综上所述，基于优化能源结构、提高城镇化率以及环保的需要，国家及地方政府均通过出台长期性、持续性的产业政策大力支持天然气的进一步普及应用，行业发展空间广阔。
(3)区域稳定向好的经济环境以及特有的环保政策有利于推动标的公司业绩增长
标的公司主要在德州市及周边地区从事城镇燃气业务。
德州市总体经济发展稳定。根据德州市统计局的统计，2017年德州市实现
地区生产总值(GDP)3,140.18亿元，同比增长7.3%。其中，工业和服务业增加值
分别同比增长6.9%和8.6%，总体增速高于全国平均水平。
除此之外，德州市属于京津冀协同发展示范区，是大气污染传输通道城市(“2+26”城市)之一。京津冀地区和“2+26”城市是全国环保整治的重点标杆区域，区域内出台的各项具体量化的环保政策有利于天然气的普及应用，有利于推动标的公司业绩增长：
||||
|-|-|-|
|出台时间|出台部门|政策名称|
|2013.09|环保部、发改委、工信部、财政部、住建部、能源局|京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则|
|2017.03|环保部、发改委、财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府|京津冀及周边地区2017 年大气污染防治工作方案|
|2017.10|环保部、发改委、财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府|京津冀及周边地区2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案|
|2018.09|环保部、发改委、财政部、能源局、北京市政府、天津市政府、河北省政府、山西省政府、山东省政府、河南省政府|京津冀及周边地区2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案|

综上所述，标的公司主要业务集中在德州市及周边地区。该区域稳定向好的经济环境以及特有的环保政策有利于推动标的公司业绩增长。
2.有利于标的公司持续增长的内部因素
(1)竞争优势突出
经查询，德州市经营城镇燃气的公司有二十多家，多数主要经营区域仅涉及少数区县，管网规模等经营设施与标的公司相比存在明显差距。另外，德州市规模较大的燃气公司中，亦有部分为公司的稳定客户。总体而言，标的公司在德州市具有较为明显的竞争优势。具体表现在：
1)管网规模及区域优势
作为城镇燃气运营商，管网长度和覆盖范围很大程度上决定标的公司的经营规模以及拓展空间。标的公司自成立以来进行了一系列高强度、前瞻性的管网投资。截至目前，标的公司拥有高压管网近500公里，管网基本覆盖德州市全域且辐射至滨州、沧州等周边地区，标的公司天然气高压管网布局如下图所示：
标的公司的管线基本延伸到了德州市除齐河、武城县以外的所有区域，不但可以保障特许经营权区域内客户的用气需求，也具备了向其他无高压管线的中、小城市燃气公司进行分销的能力。
标的公司管网覆盖范围广、涉及人口多、区域工商业发展形势良好，为标的
公司未来发展提供了基本条件。同时，标的公司管网覆盖区域主要为“京津冀大气污染传输通道”城市(“2+26”城市)，天然气行业在该区域的发展受《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策的特别扶持，又为标的公司的收入增长提供有利的政策条件。
2)销售规模及气源优势
标的公司是德州市及周边地区销售规模较大的城镇燃气公司。根据山东省发改委发布的《山东省储气设施规划建设方案(2018～2020年)》，2017年度德州市天然气需求量为8.4亿立方米，标的公司天然气销售量(不含LNG)约4.7亿立方米。标的公司市场占有率较高。
相对较大的销售规模和市场占有率有利于保障标的公司向上游气源供应商获取气源的能力。2017年下半年以来，天然气市场供求关系相对紧张，气源保障为标的公司持续拓展下游客户提供了有利条件。
3)业务布局优势
标的公司形成了较完整的下游天然气利用产业体系，除管道天然气外，还包括CNG业务布局。
依托完整的业务布局，标的公司能够突破管网覆盖的限制，通过CNG拓宽天然气商品的销售半径，直接向管网覆盖以外的客户销售CNG等实现收益。除此之外，CNG业务对标的公司还具有“淡季补量、旺季调峰”的特殊意义。管道气客户通过管网相连，黏性较强，需保障其供气的稳定性，而 CNG客户通常为非保供客户，其布局有利于提升标的公司的旺季调峰能力，增强对管道气客户的保供能力，有利于标的公司开发大型管道气用户。
4)品牌和管理优势
标的公司经过 10多年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。标的公司管理团队人员稳定，在天然气领域拥有丰富的业务运作经验和优秀的经营管理能力，在德州市范围内拥有一定的品牌及管理优势。
(2)历史业绩增长形势良好
标的公司系德州市乃至山东省内较具规模的城镇燃气供应商。报告期内，标
的公司业绩增长形势良好，具体表现为如下几个方面：
1)天然气销售收入及天然气销量持续较快增长
报告期内，标的公司主营业务收入及天然气销售量持续较快增长。具体情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|149,436.28|113,861.57|
|31.24|56.73|
|59,001.51|47,312.52|
|24.71|45.94|

综上所述，标的公司主营业务历史增长情况良好。
2)管网规模及气源优势实现一定的外溢效应
近年来，随着管网的不断延伸和完善，标的公司高压管网互联互通程度较高。
依托管网规模及气源优势，标的公司陆续向周边地区输出管道天然气，销售半径不断扩大，规模优势实现一定的外溢效应。2016年以来，标的公司在周边地区主要新增的客户情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|客户所在区域|
|山东金捷燃气有限责任公司|济南市|
|乐陵中燃城市燃气发展有限公司|德州市乐陵市|
|宁津天科燃气有限公司|德州市宁津县|
|德州京通燃气有限公司|德州市德城区|
|德州中裕燃气有限公司|德州市德城区|
|利津中邑燃气有限公司|东营市利津县|
|阳信港华燃气有限公司|滨州市阳信县|
|德州市燃气总公司|德州市德城区|
|庆云奥德能源有限公司|德州市庆云县|
|沾化久泰燃气有限公司|滨州市|
|中国石化胜利油田天然气销售有限公司|东营市|
|山东伟润燃气有限公司|滨州市|

综上所述，标的公司凭借管网规模及气源优势带来的外溢效应，业务已不局限于特许经营区域以内。伴随标的公司管网规模及气源优势的进一步扩大，上述业务范围扩张的趋势预计能够延续。
3.新接驳客户保持延续
评估基准日(2018年6月 30日)后，标的公司新签部分接驳合同情况如下：
||
|-|
|客户名称|
|德州环亚公路工程材料有限公司|
|陵县华东纸制品有限公司|
|德州市陵城区宏象干洗店|
|德州东方英宝联合技术有限公司|
|德州德凯农业科技发展有限公司|
|德州天恩饲料有限公司|
|德州致康食品有限公司|
|德州聚润德无纺制品有限公司|
|德州人杰玻璃制品有限公司|
|德州市陵城区浩启水洗房|
|德州新地化工有限公司|
|德州市陵城区中聚肉食品加工厂|
|山东午阳化工股份有限公司|
|德州市德达益远投资有限公司|
|山东奥福环保科技股份有限公司|
|山东旭日石墨新材料科技有限公司|
|山东天齐明达住工科技有限公司|
|临邑县五香老头炒货加工厂|
|临邑县盘古灯饰有限公司|
|临邑秋茂粮食加工厂|
|山东麦王食品有限公司|
|临邑永顺达化工有限公司|
|临邑昌运粮食种植专业合作社|

||
|-|
|山东海能科学仪器有限公司|
|山东信立泰药业有限公司|
|临邑绿地生物科技有限公司|
|樱桃谷农场(山东)有限公司|
|德州源融食品有限公司|
|济南市商河恒泰供热有限公司|
|索通齐力炭材料有限公司|
|临邑县金秋棉业有限公司|
|临邑禹王植物蛋白有限公司|
|山东珍仁量食品科技有限公司|
|索通发展股份有限公司 (增加报警器的合同)|
|山东禾味奇食品有限公司|
|山东味库食品有限公司|
|临邑顺驰五金制品有限公司|
|临邑腾飞工艺品有限公司|
|临邑诚盛商贸有限公司|
|禹城市辛店镇兴邦养殖专业合作社|
|索通更换流量计合同|
|天鼎丰非织造布有限公司(增加报警器的合同)|
|临邑福康食品有限公司(增加报警器的合同)|
|六合鸭血厂|
|德州祥裕纸业有限公司(改管线的合同)|
|临邑红磨坊食品厂|
|山东德百温泉生态科技有限公司|
|夏津县公安局苏留庄派出所|
|夏津金固新型建材有限公司|
|夏津县第三中学|
|夏津县公安局双庙派出所|
|夏津县双庙镇人民政府|

||
|-|
|夏津德百房地产开发有限公司(德百旅游小镇锅炉房)|
|夏津县鲁麦园食品厂|
|夏津县人民法院(苏留庄法庭)|
|夏津佰麦香食品有限公司|
|青银高速夏津县治安检查站|
|夏津龙华油脂有限公司|
|夏津县市场监督管理局(东李、苏留庄、新盛店、双庙)|
|王付英浴池(君强浴池)|
|山东汇富盛生物科技有限公司夏津分公司|
|山东康业食品有限公司|
|德州盈辉无纺布有限公司|
|德州德久食品有限公司|
|德州福达金属制品有限公司|
|德州锋博木制品有限公司|
|德州兴隆皮革制品有限公司|
|北京世纪爱普森能源环保技术有限公司|

接驳为供气的前道环节，该等新增接驳客户中，部分已实现了供气收入，上述新增客户将对预测利润提供进一步的保障。
(二)补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析商誉减值对上市公司盈利影响并充分揭示风险
1.备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州中泰深冷技术股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕600号），截至评估基准日，山东中邑公司全部权益按资产基础法评估结果为666,951,454.03元。
本公司在编制备考合并财务报表时，将交易双方最终确认的成交价格145,500万元作为备考合并财务报表的购买成本。
假设交易在报告期末实施，本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的山东中邑公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额666,951,454.03元后的差额788,048,545.97元，确认为备考合并财务报表的商誉。
商誉具体计算过程如下：
项目 金额
合并成本（①） 145,500.00
2018年6月30日山东中邑账面净资产（②） 54,053.77
可辨认净资产的评估增值（③） 12,641.38
山东中邑可辨认净资产公允价值（④=②+③） 66,695.15
商誉（⑤=①-④） 78,804.85
2.可辨认净资产是否识别充分
评估人员经现场调查，从内外部渠道获取了相关资料，对山东中邑基准日财务报表中反映的各项资产、负债及可能拥有的(商誉外)账外资产进行了识别、辨认和评估，资产基础法下各资产、负债的评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|34,948.33|34,948.33||
|37,177.46|49,818.84|12,641.38|
|28,270.80|37,116.55|8,845.76|
|7,727.29|11,496.63|3,769.34|
|155.44|155.44||
|199.27|199.27||
|678.71|705.00|26.29|
|678.71|705.00|26.29|

||||
|-|-|-|
|145.95|145.95||
|72,125.79|84,767.17|12,641.38|
|18,072.02|18,072.02||
|18,072.02|18,072.02||
|54,053.77|66,695.15|12,641.38|

注1：长期股权投资增值 8,845.76万元，增值率为31.29%，主要系长期股权投资账面值中未包含被投资单位截至评估基准日累积产生的收益增值所致。
注2：建筑物类固定资产评估增值 3,580.44万元，增值率为50.91%，主要由于建材价格、人工市场价格的波动，适当考虑了利息及利润，经济使用年限和会计折旧年限差异共同所致。
(1)依据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)、《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号)、《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)，评估专业人员对山东中邑的长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产及无形资产—土地使用权等进行了评估，其中长期股权投资除对尚未实际经营且未设立财务账套的山东海洋中邑清洁能源有限公司之投资评估为零外，其他均以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定评估值；建筑物类固定资产及设备类固定资产根据资产的重置价值及成新率的乘积确定评估值；无形资产—土地使用权采用市场法确定评估值。另外，对于其他账面资产、负债均以基准日的权益或义务确定评估值。
综上，评估师对截至2018年6月30日山东中邑财务报表中已确认的各项资产及负债的市场(公允)价值进行了合理评估。
(2)经核查，山东中邑于评估基准日不存在未在财务报表中确认的符合资产、负债确认条件的有形资产或相关负债。
(3)在可辨认无形资产辨认过程中，评估师依据《资产评估准则——无形资产》《专利资产评估指导意见》《著作权资产评估指导意见》《商标资产评估指导意见》等进行了核查分析，山东中邑无专利、著作权、商标等。另外，山东中邑虽拥有燃气经营的相关技术，但考虑到该等技术系行业大、中型企业的普遍掌
握的常规技术，其技术本身并不具备显著的超额收益价值。当然，如何培养大量
的一线人员熟练掌握、高效运用上述技术，对企业的持续良性运营至关重要，其属于管理范畴，已在商誉中一并考虑。
对于山东中邑取得的管道天然气特许经营权、燃气经营许可、燃气（供应站）经营许可、移动式压力容器充装许可、气瓶充装许可等相关特许经营权及资质，鉴于特许经营权及资质是公司获得经营相关业务的行政许可，根据相关法律、法规，无法单独对外转让产生收益。且该等特许经营权与资质需与企业其他资产共同投入运营并发挥作用，仅拥有其而没有良好的供应商及客户关系、完善的采购及销售网络、优质的人力资源、健全的管理及内控机制、卓越的管理者才能、良好的口碑及品牌，或具备了上述资源但无法发挥协同效应，均无法给企业带来超额收益，因此特许经营权与资质的价值难以单独量化。同样，对销售网络、客户关系、合同权益等，亦无法单独对外转让或予以量化。故上述各类特许经营权及资质，其价值已一并包含于企业的商誉价值之中，不能单独计量确认。
评估师对截至评估基准日山东中邑拥有的无形资产进行了充分识别，具体如下：
|||
|-|-|
|账面原值|评估值|
|678.71|705.00|
|678.71|705.00|

除上述项目以外，标的公司不存在其他可单独确认但未确认的无形资产。
综上，本次评估已对可辨认净资产进行了充分识别。
3.量化分析商誉减值对上市公司盈利影响
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公
司将会因此产生商誉减值损失。
对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设：
1)假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2)假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3)假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
4)假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
本次交易可能产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
||
|-|
|商誉减值金额|
|788.04|
|3,940.24|
|7,880.49|
|15,760.97|

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.抽样检查新增管道气客户客户资料及其收入确认时点；
2.抽样检查燃气接驳新增客户接驳工程竣工相关资料；
3.检查固定资产评估明细表、无形资产评估明细表、长期股权投资权益法单位评估明细表等评估明细表。
经核查，我们认为标的公司受有利外部因素(天然气行业增速较快、产业政策鼓励、区域经济发展向好以及煤改气的环保政策的推动)和内部因素(区域及管网规模优势、销售规模及气源优势等竞争优势、历史业绩快速增长及新开发客户增加)的驱动，收入和利润呈快速增长趋势，因此本次评估增资率较高，具有其合理性。本次评估已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，商誉的具
体确认依据合理，商誉减值将对上市公司盈利产生较大的影响。
四、申请文件显示，山东中邑合并财务报表 2016年、2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别是470.51万元和2,552.47万元。请你公司补充披露该次合并的被合并对象、原因、事由，各被合并对象期初至合并日实现的净利润，结合被合并对象股权结构、董事会构成等补充披露适用同一控制下企业合并的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 18条)
(一)该次合并的被合并对象、原因、事由，各被合并对象期初至合并日实现的净利润
1.该次合并的被合并对象
2017年 9月，山东中邑按照德州中邑、临邑中邑、山东彤运、及庆云中邑四家公司的注册资本合计22,500万元收购其各自100%的股权，此次收购被合并对象情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业合并中取得的权益比例（%）|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|
|100.00|合并前后受同一控制方控制|2017.9.14|
|100.00|合并前后受同一控制方控制|2017.9.15|
|100.00|合并前后受同一控制方控制|2017.9.15|
|100.00|合并前后受同一控制方控制|2017.9.18|

 2.该次合并的原因、事由
(1)山东中邑等公司设立之初的情况简介
2004年以来，刘立冬、卞传瑞因看好天然气经营业务的未来发展前景，作为核心投资人，同时出于资金需求等方面的考虑，联合王桂岭、颜秉秋、陈忠华、张召国等，六人陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑等五家公司（以下合称为山东中邑及其关联公司）投资经营天然气业务。
上述五家公司的成立时的股东、设立时间及所处区县等情况如下：
||||
|-|-|-|
|设立时的股东|成立时间|注册地|
|刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华|2004.12|德 州 市陵城区|

||||
|-|-|-|
|刘立冬、王桂岭|2004.11|德 州 市临邑县|
|卞传瑞、张召国、颜戈(颜秉秋之子)|2006.8|德 州 市临邑县|
|刘立冬、卞传瑞、王桂岭、颜秉秋、陈忠华|2009.12|德 州 市德城区|
|刘立冬、卞传瑞|2015.12|德 州 市庆云县|

随着山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑管网建设发展，2010年前后，四家公司的天然气高压管网逐步打通，相互间的往来和交易更加频繁，进一步确立了刘立冬及卞传瑞为四家公司核心投资人的地位。截至 2010年 12月 31日，刘立冬及卞传瑞在四家公司中均单独或合计持有50%以上的出资份额，四家公司的日常经营管理，均由刘立冬及卞传瑞共同实际负责，因此刘立冬及卞传瑞成为上述四家公司的实际控制人。2015年12月，刘立冬及卞传瑞分别出资 1,530万元和1,470万元共同设立庆云中邑，该公司也受刘立冬及卞传瑞共同控制。因此，刘立冬及卞传瑞为上述五家公司的实际控制人。
(2)山东中邑等公司股权整合
截至 2017年 9月，山东中邑与临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑均为刘立冬及卞传瑞共同控制的兄弟公司。2017年9月，为便于进行资本运作，刘立冬及卞传瑞决定以以山东中邑为主体，以注册资本平价收购临邑中邑、德州中邑、庆云中邑、山东彤运等经营实体100%的股权，使该等经营实体变更为山东中邑的全资子公司。经各方自然人股东协商一致后，山东中邑按照临邑中邑等四家公司的注册资本(分别为 5,000万元、10,000万元、4,500万元、3,000万元)，合计 22,500万元收购该四家公司100%的股权，四家公司股东收到股权转让价款后，按照刘立冬及卞传瑞与其他自然人股东协商一致的比例，在山东中邑层面进行统一增资。因此本次增资中，刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、王胜四位自然人股东 22,500万元的增资款来自于山东中邑收购临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑四家公司100%时的股权对价款，不涉及外部资金。
3.各被合并对象期初至合并日实现的净利润
山东中邑收购德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑的股权已于 2017
年9月完成工商变更，被合并对象期初（2016年1月）至合并日（2017年8月）
实现的净利润情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|-1,234.54|
|1,576.98|
|396.41|
|-318.65|

中海油德州新能源有限公司(以下简称中海油德州新能源)为德州中邑持股45%的参股公司，主要经营 LNG液化及销售业务。中海油德州新能源液化工厂于 2014年投产，但受累于 2014年年中以来国际原油大幅下滑，LNG市场价格保持低迷状态。因此中海油德州新能源自2014年投产以来，持续亏损至净资产为负。
因此，德州中邑针对中海油德州新能源的长期股权投资全额计提了减值准备。
(二)结合被合并对象股权结构、董事会构成等补充披露适用同一控制下企业合并的依据
2017年 9月，山东中邑合并德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑之前，刘立冬及卞传瑞合计持有山东中邑77.77%股权，为山东中邑的实际控制人。
1.合并对象被合并之前的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|德州中邑||庆云中邑||临邑中邑|||
|出资金额|比例(%)|出资金额|比例(%)|出资金额|比例(%)|出资金额|
|2,070.00|46.00|1,530.00|51.00|3,000.00|60.00||
|630.00|14.00|1,470.00|49.00|||8,840.00|
|900.00|20.00|||1,500.00|30.00||
|270.00|6.00|||||60.00|
|630.00|14.00|||500.00|10.00||
|||||||1,100.00|
|4,500.00|100.00|3,000.00|100.00|5,000.00|100.00|10,000.00|

由上表可知，德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑四家公司被收购时，刘立冬和卞传瑞合计持有各公司股权均超过50%，为四家公司的实际控制人。
2.合并对象被收购时的董事会构成情况
公司名称 董事会构成
德州中邑 刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华、王桂岭
庆云中邑 刘立冬为执行董事（未设置董事会）
临邑中邑 刘立冬为执行董事（未设置董事会）
山东彤运 卞传瑞为执行董事（未设置董事会）
德州中邑设立董事会，其中刘立冬和卞传瑞为董事会成员，山东中邑收购庆云中邑、临邑中邑和山东彤运时，庆云中邑、临邑中邑和山东彤运未设立董事会，设立执行董事，执行董事由股东大会选举产生，刘立冬为庆云中邑和临邑中邑的执行董事，卞传瑞为山东彤运的执行董事。
从股权结构来看，2010年以来，刘立冬和卞传瑞合计持有山东中邑、德州中邑、临邑中邑、山东彤运股权比例均超过50%，庆云中邑自2015年12月设立以来，股东即为刘立冬和卞传瑞。从董事会构成看，刘立冬和卞传瑞为已设立董事会的德州中邑的董事，刘立冬或卞传瑞为未设立董事会的三家公司的执行董事。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.检查山东中邑、德州中邑、临邑中邑、山东彤运工商档案；
2.对山东中邑、德州中邑、临邑中邑、山东彤运实收资本入账情况进行检查；
3.对刘立冬、卞传瑞、颜秉秋、陈忠华、王桂岭、张召国等股东进行访谈；
经核查，我们认为 2017年 9月，山东中邑合并德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑四家公司100%股权是为了便于进行资本运作；合并前，刘立冬和卞传瑞合计持有上述公司股权比例均超过50%，且主营业务均为城市天然气业务。结合五家公司的股权结构及董事会构成来看，刘立冬及卞传瑞合计持有上述公司的股权比例均超过50%，两人均为已设立董事会合并主体的董事，其中之一为未设立董事会合并主体的执行董事，且经与合并前各公司的所有股东进行访谈，各方一致确认刘立冬及卞传瑞为上述五家公司的实际控制人。因此，山东中邑合并德州中邑、临邑中邑、山东彤运和庆云中邑四家公司100%股权属于同一控制下的企业合并。
五、申请文件显示，评估基准日山东中邑进行部分股权及瑕疵资产的剥离，
并注销全资子公司海南省彤运新能源有限公司。请你公司补充披露：(一)评估基准日后进行资产剥离的原因，剥离过程中的成本费用划分原则，是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，补充披露剥离资产的简要财务数据。(二)凯元资本经营的合规性，报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例。(三)剥离资产的交易对方，价格，与评估值相比是否存在重大差异以及目前过户及价款支付情况。(四)海南省彤运新能源有限公司业务开展情况，注销原因和简要财务数据。(五)剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 19条)
(一)评估基准日后进行资产剥离的原因，剥离过程中的成本费用划分原则，是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，补充披露剥离资产的简要财务数据
本次交易前，山东中邑及其子公司存在部分瑕疵资产(主要是由于土地、资质等存在一定的合规性瑕疵)，于评估基准日后进行了剥离，主要包括15座CNG加气站及庆云信隆加气站有限公司(主要资产为 2座 CNG加气子站)70%股权。同时，山东中邑通过德州中邑间接持有德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司(以下简称凯元资本)50%股权，由于凯元资本为一家小额贷款公司，为突出天然气主营业务，将凯元资本50%股权进行了剥离，剥离方式为转让德州中邑100%股权(转让之前，德州中邑已将与天然气业务相关的资产及负债划转至母公司山东中邑）。
标的公司所在山东省城市天然气发展比较早，鼓励天然气终端应用及车用CNG的推广，上述有法律瑕疵的CNG加气站也是在此背景下投资建设，其中部分CNG加气站的土地是由当地政府相关单位以招商引资的名义提供，但部分相关土地的性质以及其租赁履行的程序并不能严格满足现行法律法规的要求，完善相关手续需要与相关单位沟通。
评估基准日，标的公司预期可以在 2018年末之前完善相关 CNG加气站土地及资质的手续。此后，标的公司在与政府主管部门多次沟通的过程中，意识到办理部分CNG加气站的合规手续所需时间较长，尤其是土地的使用需要满足政府统一规划，办理时间具有较大的不确定性。
评估基准日后，上市公司与标的公司进行多次沟通和讨论，考虑到上述有瑕
疵的CNG加气站收入占山东中邑收入的比例较低，也为了规避本次交易后相关瑕疵资产造成上市公司承担不必要的法律风险，同时为了顺利推进本次交易，双方一致同意在评估基准日后剥离上述瑕疵资产，由交易对方刘立冬及卞传瑞收购，并在两年之内规范后，可由上市公司进行收购；否则，两年后，刘立冬及卞传瑞应向第三方转让上述资产，以规避不必要的同业竞争和关联交易长期存在。
上述剥离资产主要为CNG加气站资产，按照其剥离时点账面价值定价，剥离之前的成本和费用均计入山东中邑合并财务报表中，不存在利用被剥离资产多计成本费用的情形。
剥离的 15座 CNG加气站，其实际剥离日(2018年 11月 30日)资产净值为4,515.52万元(不含庆云信隆和德州中邑的股权)。2018年12月31日,庆云信隆(主要资产为2座CNG加气子站，股权转让工商变更登记于 2019年2月完成)70%股权的净资产为457.78万元。
报告期内，剥离CNG加气站资产的销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|||
||2018年度|2017 年度|
|CNG 小车|2,877.98|3,151.97|
|CNG 撬车|11,027.76|7,675.14|
|CNG 小车|568.12|560.63|
||14,473.86|11,387.74|
||9.35%|9.27%|
||2.23%|3.02%|

注1：德州中邑已承诺上述剥离CNG加气站不再对外经营CNG撬车业务。
注2：因上述 15座加气站未独立进行财务核算，无完整的财务报表，单独统计了收入数据。
标的公司CNG撬车加气由调度中心根据各个CNG加气站供气能力、距离客户的远近等统一安排撬车客户加气的时间和具体 CNG加气站，并非由撬车客户选择。剔除撬车业务后，上述剥离加气站的收入占标的公司收入的比例较低，影响
较小。
德州中邑简要财务数据详见本专项说明二(三)之相关说明，凯元资本的简要
财务数据详见专项说明五(二)之相关说明。
(二)凯元资本经营的合规性，报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例 1.凯元资本经营合规性情况
凯元资本股东为德州中邑、德州市重点建设投资公司及一名自然人，系一家小额贷款公司，主营业务为利用自有资金对外发放贷款。
德州市重点建设投资公司的实际控制人为德州市国资委，凯元资本的总经理由德州市重点建设投资公司委派。
(1)凯元资本出具说明，公司成立至今，一直合法合规经营，报告期内未发生重大违法行为；
(2)通过查询山东省地方金融监督管理局官网，未发现凯元资本因违规经营受到的行政处罚；
(3)通过查询国家企业信用信息公示系统，未发现凯元资本因违规经营受到处罚；
(4)通过信用中国等网站检索未发现凯元资本因违规经营受到的行政处罚；
(5)通过查看凯元资本报告期的营业外支出明细账，未发现因重大违法违规活动产生的罚金支出；
(6)通过访谈凯元资本的业务主管人员，报告期内未发生重大违法行为。
2.凯元资本简要财务数据及占山东中邑的比例
报告期内，凯元资本简要财务数据及占山东中邑的比例如下表：
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|1,827.49|2,488.55|
|7.24|44.84|
|1,820.24|2,443.71|
|2.28%|3.21%|
|55.85|105.82|
|-623.46|-696.10|
|0.04%|0.09%|

由上表可知，凯元资本的资产总额和营业收入占标的公司对应数据的比例较
低，其剥离不会对标的公司产生实质性不利影响。
(三)剥离资产的交易对方，价格，与评估值相比是否存在重大差异以及目前过户及价款支付情况
1.剥离资产的转让过程
2018年 11月 15日，标的公司与德州中邑签署资产转让协议，由山东中邑受让德州中邑除凯元资本50%股权和部分瑕疵资产外的主要天然气资产和负债，该次交易属于山东中邑合并范围内的资产负债调整，不影响山东中邑合并财务数据。
2018年11月15日，山东中邑、临邑中邑、山东彤运与德州中邑、刘立冬、卞传瑞签署《资产剥离协议》；2019年 2月 20日，各方签订《资产剥离协议之补充协议》，约定山东中邑及其子公司将其拥有的部分瑕疵天然气经营资产以实际剥离日账面净值为对价转让给德州中邑。
2018年11月21日，山东中邑将德州中邑55%股权和45%股权分别转让给本次交易对方刘立冬和卞传瑞，相当于间接将凯元资本50%股权以及瑕疵资产(主要为CNG加气站资产)剥离出山东中邑合并报表范围之外。
2.剥离资产的转让价格与评估值相比不存在重大差异
评估基准日，评估师针对上述剥离资产(包括瑕疵CNG加气站、庆云信隆70%股权以及凯元资本50%股权)的评估值合计6,395.14万元，与账面价值基本一致。
上述资产的转让价格按照实际剥离时的账面价值确定(评估基准日至实际转让日的经营成果均归属于标的公司)，合计6,383.01万元，与评估值基本一致，明细情况如下：
|||
|-|-|
|评估价值|实际剥离日资产价值|
|4,997.51|5,015.11|
|902.42|910.12|
|495.21|457.78|
|6,395.14|6,383.01|

注：上述拟转让加气站资产包括了少量评估基准日后新增的固定资产，所以剥离日账面价值略高于评估价值。
3.剥离资产的过户及价款支付情况
瑕疵CNG加气站资产已于 2018年11月15日转让给德州中邑；
德州中邑100%股权转让给刘立冬及卞传瑞，该事项于2018年11月21日完成工商变更登记。
庆云信隆70%股权转让于 2018年11月签署转让协议，因当地工商部门要求出具评估报告等程序，于2019年2月20日完成工商变更登记。
截至目前，山东中邑及其子公司针对上述剥离资产的转让对价已收回大部分，剩余795.87万元（含庆云信隆期后转让价款457.78万元）尚未收回。
(四)海南省彤运新能源有限公司业务开展情况，注销原因和简要财务数据海南省彤运新能源有限公司最初设立系为开拓海南省的业务，由山东彤运与另外三名自然人于 2014年设立，后因经营计划发生变化，海南省彤运新能源有限公司并未实际出资，相关业务也未实际开展，后于 2018年 6月注销，也无相应的财务数据。
(五)剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响
剥离资产主要包括凯元资本50%股权及有法律瑕疵的CNG加气站资产，交易对方实质上均为刘立冬和卞传瑞，由上市公司与其协商一致，不存在任何纠纷。
上述剥离资产中CNG加气站业务，未来将会与山东中邑存在一定的同业竞争和关联交易，由于其占比相对有限；且刘立冬和卞传瑞已承诺在未来2年将针对CNG加气站的法律瑕疵事项进行规范，由上市公司进行收购，否则向第三方进行转让。
因此，剥离资产事项预计不会对本次交易产生实质性的影响。
海南省彤运新能源有限公司本身未开展业务，其注销不存在纠纷，也不会对本次交易产生任何实质性影响。
(六)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.询问山东中邑管理层了解剥离资产的原因、进展及财务影响；
2.根据询问了解的情况，复核拟剥离资产的相关决议文件、批复文件、评估报告、转让协议等；
3.分析剥离资产财务报表，对重要报表项目实施审计程序，具体详见本专项说明二(四)之相关说明。
4.通过山东省地方金融监督管理局官网、国家企业信用信息公示系统和信用中国等网站检索剥离资产和注销公司是否存在纠纷，凯元资本是否因违规经营
受到的行政处罚；
5.获取海南省工商行政管理局出具的海南省彤运新能源有限公司出具的准予注销登记通知书。
经核查，我们认为评估基准日后剥离相关资产具有其合理的背景和原因，不存在利用被剥离资产多记成本费用的情形，也不存在纠纷；剥离资产一定程度上会导致本次交易完成后，未来一段期间内与山东中邑存在关联交易和同业竞争，但因占比相对有限，预计不会对本次交易产生实质性影响；凯元资本报告
期内未发现重大违法违规事项，报告期内资产总额和营业收入占山东中邑的比例均很低；剥离资产的交易对方实质上均为刘立冬及卞传瑞，转让价格与评估值相比不存在重大差异，目前已完成过户，大部分款项已收回；海南省彤运新能源有限公司各股东并未实际出资，报告期内未实际开展业务，其注销不会对本次交易产生任何实质性影响。
六、申请文件显示，报告期内山东中邑应收票据及应收账款余额分别是 1,789.92万元、9,070.87万元和 11,552.88万元，增长较快。请你公司：(一)结合报告期内山东中邑收入、对新老客户信用政策变化等进一步补充应收票据及应收账款大幅增长的原因。(二)补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。(三)结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第20条)
(一)结合报告期内山东中邑收入、对新老客户信用政策变化等进一步补充应收票据及应收账款大幅增长的原因
报告期各期末，山东中邑应收票据及应收账款情况如下所示：
|||
|-|-|
|2018年12月 31日|2017年12月31日|
|3,295.72|935.00|
|14,094.62|8,135.87|
|17,390.34|9,070.87|

报告期内，标的公司主营业务收入分别为 75,510.11万元、122,840.90万
元和 154,753.30万元，呈快速增长趋势，销售规模快速增长导致应收票据和应
收账款也随之增加。
报告期内，标的公司信用政策总体保持稳定，对于部分新增客户及重要客户，标的公司根据其规模信用情况、企业的实力等情况允许其使用票据结算或者给与一定的信用期。标的公司信用政策如下表：
业务类型 信用政策
磁卡燃气表的居民用户，先充值 IC卡后用气，用气时居民用气 自动从IC卡扣费；安装普通机表的居民用户，公司定期抄表，抄表后收款
针对大部分客户要求预付，根据实际用量和当期价格
工商业用气 进行结算；针对部分客户，标的公司给予一定信用额
度和信用期
根据每月实际抄表数及当月气价与客户按月结算气
分销用气 款。针对部分客户，标的公司给予一定信用额度和信
用期
小车用户：对于出租车及私家车，购气费用在购气时
直接支付或者先以预付的方式存入IC卡，加气时使用CNG加气站加气业务
IC卡计量结算；撬车用户：通常要求先收预收款，少部分重点开发客户给予信用额度
LNG销售 通常要求先收预收款，少部分客户给予信用额度
1.应收票据增长原因
2018年末，标的公司应收票据大幅增长，主要系参股公司山东昌通能源有限公司(标的公司持股49%，以下简称昌通能源)背书给标的公司票据快速增长，余额为3,147.39万元(票据前手均为昌通能源的客户禹城华润燃气，禹城华润燃气系香港华润燃气100%控制子公司)。报告期内，昌通能源是标的公司第一大客户，其主要下游客户为禹城华润燃气，禹城华润燃气主要以票据与昌通能源进行结算，2018年度昌通能源将相应票据背书给标的公司较多，导致标的公司应收票据大幅增长。
2.应收账款增长原因
|||
|-|-|
|2018年12月 31日|2017年12月31日|
|4,040.61|1,291.66|
|2,614.01|947.31|
|2,489.74|11.25|
|149.56|237.39|

|||
|-|-|
|6,229.86|6,130.89|
|15,523.78|8,618.50|
|1,429.16|482.63|
|14,094.62|8,135.87|

2017年末，应收账款增长主要系2017年实施“村村通”接驳业务形成应收余额 6,001.10万元未收回；剔除此因素后，天然气业务应收账款增长与收入增长基本保持一致。
2018年应收账款增长具体情况如下：
(1)分销客户
标的公司分销客户主要为德州市内区县或德州市周边区县的城市燃气公司，标的公司针对部分合作时间较长的分销客户给予一定的信用期和信用额度。
2018年末，标的公司分销业务应收账款较 2017年末增加 2,748.95万元，主要系受“煤改气”政策的大力推进，标的公司分销业务收入快速增长所致，其中针对昌通能源、德州经济技术开发区恒祥能源有限公司(国有控股公司)、德州燃气总公司(国有控股公司)的应收账款增加 2,360.93万元，期后已全部收回。
(2)工商业客户
2018年末，标的公司工商业客户应收账款较 2017年增加 1,666.70万元，主要系：1)2018年度，针对重点客户中海油德州新能源、济南市商河恒泰供热有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司的应收账款合计增加 872.72万元；
2)2019年 1月，临邑物价局出具《关于调整非居民天然气销售价格的通知》中规定“临邑县非居民销售价格由2.60元/m，调整至3.19元/m，调整期间为2018年 11月 1日至 2019年 3月 31日”。由于临邑物价局调整天然气销售价格文件的滞后，标的公司向临邑地区部分工商业客户补收上述期间天然气差价款，导致2018年期末应收账款增加473.21万元。
(3)CNG客户
2018年末，标的公司 CNG客户应收账款较 2017年末增加 2,478.49万元，主要系为进一步开发 CNG业务济南市场，与成立于 2005年在济南运营多家 CNG
加气站的山东中油洁能天然气有限公司(以下简称“中油洁能”)达成战略合
作，给予其较高的信用额度。2018年末，标的公司针对中油洁能应收账款为2,175.23万元，截至目前已收回2,100万元。
(4)接驳业务
应收账款账面余额
业务类别
||
|-|
|2018年12月31日|
|6,036.65|
|193.21|

报告期各期末，标的公司接驳业务应收账款主要为“气代煤”村村通业务形成。
2017年 8月 9日，德州市人民政府办公室下发了《德州市加快推进冬季取暖“气电代煤”工作方案的通知》(德政办字(2017)67号)，要求德州各区县加快推进“气电代煤”工程的实施，标的公司承接陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然气工程，统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居民户内燃气安装，由标的公司先期垫付全部资金，待财政资金全部到位，并经相关部门验收合格后由当地财政付款。
根据《德州市人民政府办公室关于印发德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案的通知》(德政办字〔2017〕67号)相关要求，“乡镇(街道)至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担，村内及入户管网费用由县(市、区)政府(管委会)组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县(市、区)财政共同承担，分期偿还。”
在国家大力推行“煤改气”政策的大背景下，标的公司按照当地政府的相关要求，先期垫资实施“村村通”业务，但由于涉及政府验收、财政资金拨付等流程，所以回款相对较慢。
(二)补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论
1.应收票据真实性的核查方式、过程及结论
(1)了解标的公司的销售收款政策以及应收票据管理情况；
(2)取得应收票据明细，分析应收票据余额，抽样核查大额应收票据的前手；
(3)对期末应收票据实行监盘；
(4)分析票据背书情况，抽样核查期后票据背书情况；
(5)抽样检查期后票据到期承兑情况。
通过上述核查，标的公司应收票据真实合理。
2.应收账款真实性的核查方式、过程及结论
(1)了解标的公司与销售有关的内部控制，并对其有效性进行测试；
(2)了解标的公司销售收款政策以及信用政策，比较分析本年度与上年度主要客户的变动情况、期初期末余额变动原因；
(3)检查应收账款明细账，结合营业收入的核查，抽样追查至原始凭证，检查相关销售合同、发票、结算单、回款单据等支持性文件；
(4)执行分析性程序，计算标的公司应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，结合所了解的标的公司经营环境、信用政策以及应收账款回款管理情况、以前年度的指标、同行业同期相关指标对比分析；
(5)以审计抽样选取函证对象，对余额和交易额进行函证，由会计师独立寄发和收取询证函；
(6)抽样检查合同、发票、抄表记录、回款单据等原始单据检查；
(7)对大额新增客户单位进行实地走访，实地查看客户的生产规模与用气量是否匹配，询问被访谈人所在单位的主营业务、生产规模(销售规模)、用气用途、年用气量、结算价格、结算方式等信息以核查交易的真实性；
(8)执行期后回款测试，检查汇款单位及汇款金额。
通过上述核查，标的公司应收账款真实合理。
(三)结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分
1.应收款项坏账计提政策
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金金额 100万元以上(含)且占应收款项账面余额额标准 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低准备的计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
2)账龄分析法
标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月以内|6个月-1年|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|1.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|
|3个月以内不计提|3个月-1年5.00%|10.00%|50.00%|||
|5.00%||10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|0.00%|5%|10.00%|20.00%|||
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|
|5.00%||10.00%|30.00%|||
|5.00%||10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|
|3个月以内不计提|3个月-1年5.00%|10.00%|20.00%|50.00%||
|5.00%||10.00%|20.00%|50.00%|60.00%|

由上表可以看出，山东中邑坏账准备计提比例处于行业中间水平，坏账准备计提合理。
(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据(除商业承兑汇票外)、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2.应收票据及应收账款账龄结构
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|3,295.72|935.00|
|15,523.78|8,618.50|
|-1,429.16|-482.63|

|||
|-|-|
|17,390.34|9,070.87|

 (1)应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据坏账准备计提情况如下表：
|||
|-|-|
|2018年12月 31日|2017年12月31日|
|3,295.72|935.00|
|3,295.72|935.00|

标的公司应收票据全部为银行承兑汇票，银行承兑汇票一般出现坏账可能性较小。
(2)应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下表：
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|15,523.78|8,618.50|
|-471.54|-22.00|
|-957.62|-460.63|
|14,094.62|8,135.87|

 1)2018年12月31日，单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|391.72|169.47|43.26%|
|280.07|280.07|100%|
|22.00|22.00|100%|

中海油德州新能源为标的公司持股45%的参股公司，主要经营LNG液化及销售业务。中海油德州新能源液化工厂于2014年投产，但受累于2014年以来国际原油大幅下滑，LNG市场价格低迷，导致中海油德州新能源经营亏损，且目前净资产为负，出于谨慎性考虑将应收中海油德州新能源款项扣减期后回款金额 222.24万元后的余额全额计提坏账准备；山东桦超化工有限公司是一家化学原料和化学制品制造公司，因经营不善已宣布破产，出于谨慎性考虑将应收山东桦
超化工有限公司款项全额计提坏账准备。
2)账龄组合计提坏账准备的应收款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|2018年12月 31日||2017年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|
|5%|10,561.65|528.08|8,495.83|424.79|1,730.81|
|10%|4,265.35|426.53|39.99|4.00|55.00|
|20%|||||57.69|
|50%|||57.69|28.85||
|100%|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
||14,830.00|957.62|8,596.50|460.63|1,846.50|

 2016年末、2017年末及 2018年末，1年以内应收账款余额占比分别为93.37%、98.83%及71.22%。2018年末，超过1年以上应收账款主要为2017年实施“村村通”业务所形成，相关款项待财政拨款支付，需要分期收回；剔除“村村通”业务的影响，应收账款账龄基本都在1年以内。
3.期后回款
标的公司天然气业务2018年末应收款为9,293.92万元，占总应收账款的比例约为59.87%，截至 3月 25日，已收回金额为 7,103.08万元。标的公司燃气接驳业务2018年末应收款为6,229.86万元，截至3月25日，已收回2,448.21万元，其中村村通回款 2,421.15万元，经标的公司与当地主管部门的沟通，剩余款项预计将会按照《德州市人民政府办公室关于印发德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案的通知》的规定分期收回。
(四)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施的核查程序详见本专项说明六(二)之相关说明。
经核查，我们认为标的公司各期末应收票据及应收账款真实合理，坏账计提政策与同行业上市公司基本一致，期后回款较好，坏账计提合理。
七、申请文件显示，报告期内山东中邑工商业和居民类业务收入增长较快， CNG业务收入相对平稳。请你公司：(一)补充披露报告期内山东中邑各年度管网铺设长度、工商业和居民用户的数量情况，两者是否相匹配；并进一步说明平
均每用户用气量的变化情况。(二)补充披露工商业和 CNG业务销售的价差、毛
利率，相较同行业，说明其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 21条)
(一)补充披露报告期内山东中邑各年度管网铺设长度、工商业和居民用户的数量情况，两者是否相匹配；并进一步说明平均每用户用气量的变化情况
报告期内，山东中邑各年末管网铺设总长度、各年度工商业和居民用户的数量情况如下表：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|498,505.85|459,728.85|
|876,421.20|739,601.20|
|966|719|
|18,748.53|12,582.61|
|10.45|8.79|
|1,772.48|801.76|
|19.41|17.50|
|169.62|91.21|

从上表可见，报告期内，随着标的公司管网铺设长度逐年增加，工商业和居民用户数量也逐年增加，二者正向匹配关系。
1.工商业用户平均每户用气量变化情况
报告期内，标的公司工商业用户单位用气量分别为 13.40万m3、17.50万m3和19.41万m3，工商业用户单位用气量逐年增加，其主要原因是：
《京津冀及周边地区 2017大气污染防治工作方案》提出，“将小燃煤锅炉“清零”工作作为大气污染治理的重要举措之一。2017年10月底前，北京、天津、石家庄、廊坊、保定、济南、郑州行政区域内基本淘汰 10蒸吨及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉，“2+26”其他城市建成区及县城全面淘汰10蒸吨及以下燃煤锅炉。”
山东省制定的《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》实施细则要求：“2017年10月底前，济南市基本淘汰行政区域内 35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉，以及茶炉大灶、经营性小煤炉；其他6个传输通道城市（包括德州市）
和潍坊、泰安、莱芜3市基本淘汰行政区域内10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉；其
余7个市全面淘汰建成区和县城10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉。燃煤窑炉加快电炉、气炉改造进度。”
2017年以来，受上述工业“煤改气”政策的影响，锅炉改造企业天然气需求增长较多，按照1蒸吨锅炉正常运行一年测算，大概所需天然气为60~70万立方米，远超过单个工商业用户平均用气量，改造蒸吨数越大，单个工商业用户平均用气量越大。2017年，德州市主要改造10蒸吨以下锅炉，后续将逐步改造 10蒸吨以上锅炉。因此，标的公司2017年及2018年的工商业平均用气量增长较快。
2.居民用户单位用气量变化情况
报告期内，标的公司居民用户单位用气量分别为 90.25m3、91.21m3和169.62m3，2016年度和2017年度居民用户单位用气量较为稳定，2018年度居民用户单位用气量大幅增加原因如下：
2017年，山东省委办公厅、省政府办公厅印发了《2017年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》(鲁厅字〔2017〕35号)，要求 2017年 11月 15日前，7个传输通道城市各完成5万户以上气代煤或电代煤工程。根据《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》(德政办字〔2017〕67号)要求，2017年 10月底前，全市要按照“统一领导、属地负责”和“宜气则气、宜电则电”的原则，完成6万户“气代煤”或“电代煤”改造任务。对实施“气代煤”的居民，采暖季用气每户每年补贴 1,000元，补贴期限为3年。
2017年，标的公司完成“村村通”燃气接驳居民用户数约1.6万户，于2018年1月前后开通，居民可以使用天然气采暖。假设按照单个“村村通”居民每年补贴 1,000元作为气费计算，天然气使用量约为 400立方米/年，“村村通”居民用气量远高于普通城市居民的天然气使用量(城市居民以集中供暖为主，天然气主要用于燃气灶、燃气热水器等，使用量相对较少)，因此2018年度居民用户单位用气量较2017年大幅上升。
(二)补充披露工商业和 CNG业务销售的价差、毛利率，相较同行业，说明其合理性
A股IPO企业招股说明书针对收入分类披露相对详细，因此选取了2017年以来城市燃气为主营业务的IPO公司进行对比分析。
报告期内，工商业和CNG业务销售的价差、毛利率及同行业可比公司情况如下表：
||||
|-|-|-|
|类别|2018年度|2017 年度|
|工商业单位价差(元/m3)|-|0.19|
|工商业毛利率|-|6.80%|
|CNG单位价差(元/m3)|-|0.92|
|CNG毛利率|-|25.18%|
|工商业单位价差(元/m3)|-|0.60|
|工商业毛利率|-|34.72%|
|CNG单位价差(元/m3)|-|0.82|
|CNG毛利率|-|38.03%|
|工商业单位价差(元/m3)|-|0.86|
|工商业毛利率|-|47.31%|
|CNG单位价差(元/m3)|-|0.92|
|CNG毛利率|-|44.49%|
|工商业单位价差(元/m3)|-|0.75|
|工商业毛利率|-|25.03%|
|CNG单位价差(元/m3)|-|1.38|
|CNG毛利率|-|37.91%|
|工商业平均价差|-|0.64|
|工商业平均毛利率|-|33.33%|
|CNG平均价差|-|0.85|
|CNG平均毛利率|-|33.18%|
|工商业单位价差(元/m3)|0.50|0.57|
|工商业毛利率|19.48%|24.32%|
|CNG单位价差(元/m3)|0.45|0.38|
|CNG毛利率|18.39%|18.22%|

注1：上市公司年报未披露收入详细分类数据，上述同行业可比公司数据摘
自招股说明书。
注2：东方环宇于2018年7月上市，招股说明书披露了2016年及2017年收入分类详细数据；贵州燃气于 2017年 11月上市，上表 2017年数据采用 IPO招股书披露的2017年1-6月数据。
注3：佛燃股份2017年11月上市，2017年度工商业和CNG数据依据佛燃股份 IPO招股书披露的 2017年 1-6月数据。由于佛燃股份招股书单位成本只披露天然气销售成本，未单独细分工商业和 CNG单位成本，因此，在计算工商业和CNG的价差时，其单位成本采用天然气销售成本。
2016年度、2017年度和2018年度，标的公司工商业销售的价差分别为0.62元/m3、0.57元/m3和 0.50元/m3，毛利率分别为25.77%、24.32%和19.48%，低于同行业上市公司平均值，主要系(1)东方环宇和新疆火炬为新疆地区燃气公司，距离气源地较近，采购成本显著低于标的公司，该地区的城市燃气公司毛利率普遍偏高；(2)根据贵州燃气 IPO招股说明书披露信息，因部分天然气采购种类为LNG，采购价格相对较高、贵州省管道天然气开通较晚，公司近年来加大固定资产和在建工程的投入，但由于收入及利润实现相对滞后，固定资产折旧费用相对较高导致工商业天然气毛利率较低；(3)山东中邑工商业销售的价差及毛利率与佛燃股份略有差异，但总体可比。
2016年度、2017年度和 2018年度，标的公司 CNG销售的价差分别为 0.40元/m3、0.38元/m3和 0.45元/m3，毛利率分别为19.25%、18.22%和18.39%，远低于同行业上市公司平均值，主要系上述同行业可比公司CNG销售的客户主要为CNG小车用户，其定价相对较高，毛利率也较高。报告期内，山东中邑CNG小车销售的毛利率为41.73%、43.13%和34.05%，与同行业可比公司基本处于同一水平，但其销售额占CNG销售比例均不到25%；山东中邑CNG撬车客户销售占比在75%以上，由于 CNG撬车客户主要为 CNG贸易商、CNG加气站、中小城市燃气公司及未接通管网的工商业企业等，该类客户采购量较大，销售价格一般显著低于CNG小车的销售价格，所以其毛利率相对较低，也拉低了 CNG业务的总体毛利率水平。
综上，标的公司工商业和CNG业务销售价差、毛利率较同行业可比上市公司存在一定的差异，但结合地域差异、气源差异、销售客户结构差异等综合分析，其差异具有其合理性。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
(2)检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
(3)对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；
(4)抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、抄表单、用户充值缴费单据、出库单、称重单、客户对账单及竣工结算单等；
(5)向主要客户函证三年销售额；
(6)对主要客户进行实地走访，查看其实际经营情况并询问其与标的公司交易情况；
(7)从资产负债表日前后确认的营业收入记录中选取样本，核对出库单、称重单、气量交接单、结算单、流量计读数抄表记录等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(8)对客户期末流量计读数予以现场检查；
(9)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为山东中邑报告期内的管网铺设长度与工商业和居民的用户数量增长趋势一致，平均每户的用气量逐年增加，具有其合理性。标的公司工商业和CNG业务销售的价差、毛利率与同行业可比上市公司存在一定的差异，但结合地域差异、气源差异、销售客户结构差异等综合分析，其差异具有其合理性。
八、申请文件显示，报告期内山东中邑天然气分销增长较快，前五大客户中有多个是标的资产参股子公司。请你公司补充披露：(一)补充披露报告期内分销商的数量变化及原因，与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续。(二)补充披露分销业务的价差、毛利率，并与同行业比较，说明其合理性。(三)结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销的合理性和必要性，宁津天科燃气有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性。(四)补充披露与关联方分销
业务的定价形成机制，结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性，补充披露与关联方的交易金额、利润贡献，对报告期内山东中邑业绩的影响，以及交易完成后保持关联交易价格公允合理的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 22条)
(一)补充披露报告期内分销商的数量变化及原因，与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续
1.报告期内分销客户数量变化情况
2016年度有 8家分销商，2017年度有 11家，较上年增加 3家；2018年有14家，较上年增加3家。
(1)自 2004年成立以来，标的公司与中石油、中石化保持多年密切的合作关系。标的公司利用其天然气管网覆盖范围广以及向上游采购规模较大的优势，相较德州市及其周边的中小燃气公司可以合理的价格从上游供应商获取相对稳定的上游气源。报告期内，山东中邑业务量持续快速增长，其相较分销客户获取足够气源的能力及议价权进一步增强，随着自身天然气管网的不断延伸(包括从德州陵城区到庆云近100公里的天然气高压管线于2017年完工)，为其向新分销客户输送天然气奠定了良好基础，进而助力公司不断开发新的分销客户。
(2) 2017年下半年以来，天然气整体供求紧张关系凸显，部分德州市及周边中小燃气公司气源紧张，标的公司的采购规模优势及管网长度优势进一步凸显，成功获取了部分新的分销客户。
2.与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续
报告期内，标的公司前五大分销客户合作情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次供气时间|2018年度||2017年度|||
||排名|收入|排名|收入|排名|
|2011.7|1|16,148.58|1|14,647.57|1|
|2011.6|2|13,490.70|2|9,324.18|2|
|2017.3|3|5,883.80|7|863.11||
|2016.6|4|4,417.67|5|1,973.46|6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016.12|5|4,344.92|9|614.97|8|
|2016.1|6|3,738.26|6|1,788.08|4|
|2016.11|7|2,944.83|4|2,086.02|5|
|2016.7|9|1,621.48|3|2,764.58|3|

报告期内，标的公司前五大分销客户合作开始时间为2011年、2016年及2017年，合作具有连续性；其中最大的两家分销客户昌通能源及德州经济技术开发区恒祥能源有限公司合作从2011以来延续至今。
(二)补充披露分销业务的价差、毛利率，并与同行业比较，说明其合理性 1.标的公司分销业务的价差、毛利率情况
报告期内，标的公司分销价差和毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018 年度|2017年度|
|2.30|1.99|
|2.01|1.73|
|0.29|0.26|
|12.52|13.10|

[注]：单位成本含固定资产折旧等间接费用。
标的公司分销业务盈利空间主要来源于其采购规模及管网优势，标的公司相比其他中小燃气公司而言对上游气源获取能力更强，采购价格也因采购规模优势相对优惠。
2017年下半年以来，受“煤改气”政策影响，天然气供求紧张关系凸显，标的公司比其他规模相对较小燃气公司的议价优势更明显。2018年度，天然气需求依然保持快速增长，虽然供求紧张关系未进一步加剧，总体仍处于紧平衡状态。因此，山东中邑2017年及 2018年销售价差和毛利率均高于2016年度。
2.标的公司分销业务与同行业上市公司对比
选取2017年以来城市燃气为主营业务的IPO公司，其分销业务情况如下：单位:元/m3
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|价差|毛利率|价差|毛利率|价差|
|||0.26|11.45%|0.21|
|||0.33|15.28%|0.33|
|0.34|14.65%|0.31|15.64%|0.18|

||
|-|
|注1： 由于佛燃股份和贵州燃气未单独披露分销业务单位成本，因此，为|
|统一口径，标的公司与同行业上市公司价差计算的单位成本，采用管道天然气采|
|购成本，毛利率计算仅考虑单位成本中天然气采购成本(未包括固定资产折旧|
|等)。|

注2：上市公司年报未披露收入详细分类数据，上述同行业可比公司数据摘自招股说明书。贵州燃气、佛燃股份于 2017年 11月上市，上表 2017年数据采用IPO招股书披露的2017年1-6月数据。
报告期内，标的公司分销业务的价差分别为0.18元/ m3、0.31元/m3和0.34元/m3，佛燃股份IPO招股书披露的分销差价分别为0.21元/m3和0.26元/m3，贵州燃气 IPO招股书披露的其他管道天然气销售价差均为 0.33元/m3，标的公司分销业务的价差与同行业上市公司相当，标的公司分销业务价差总体合理。
报告期内，标的公司分销业务的毛利率分别为9.62%、15.64%和14.65%，佛燃股份分销业务的毛利率分别为9.55%、11.45%，贵州燃气其他管道天然气销售毛利率分别为15.64%、15.28%，标的公司分销业务的毛利率与同行业上市公司相当，标的公司分销业务毛利率总体合理。
(三)结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销的合理性和必要性，宁津天科燃气有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性
1.结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销的合理性和必要性
||
|-|
|标的公司的分销客户主要为德州或者德州周边中小燃气公司，由于燃气经营|
|普遍采取特许经营制度，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业|
|在该区域具有排他性权力，其他企业将失去进入该区域市场的机会；另一方面，|
|建设城市管道燃气设施投资较大，作为公用设施，受政府调控，一般同一区域不|
|会重复建设，因此，本行业具有自然垄断属性。|
|因为德州市及周边天然气经营区域的管道建设、CNG加气站等投资建设相对|
|成熟，城市天然气业务的运营需要匹配各方资源，标的公司通过参股或收购的方|

||
|-|
|式进入相关区域或业务领域，是天然气行业业务发展的有效方式之一，风险也相|
|对可控。因此，标的公司通过参股子公司分销天然气具有其合理性和必要性。|
|报告期内，山东中邑关联分销客户的具体背景如下：|
|(1) 2011年，标的公司与禹城金旺燃气科技有限公司于德州禹城市共同成|
|立昌通能源，分别持股49%和 51%。昌通能源的主要经营区域为德州(禹城)国家|
|高新技术产业开发区的管道气，后续利用山东中邑的规模优势将禹城市的禹城华|
|润燃气有限公司发展成为其下游分销客户。标的公司针对昌通能源的销售具有其|
|合理性和必要性，符合天然气行业的经营特点和需求。|
|(2) 宁津天科系德州市宁津县的一家城市燃气企业，主营天然气管道业务及|
|CNG加气站业务。2016年，宁津天科 100%股权被刘立冬、王胜、王江玉及陶延|
|平等分步从第三方收购，因尚需时间进行规范，未纳入山东中邑合并范围内，也|
|不在本次交易标的资产范围内。刘立冬等收购宁津天科股权正是基于城市天然气|
|行业的特许经营权具有垄断性的特点，进一步开拓市场的举措。|
|(3) 2017年之前，陈忠华系利津中邑和山东中邑的股东。由于经营理念的|
|差异，陈忠华从标的公司退出，同时利津中邑原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已|
|于2018年11月22日将其持有的利津中邑股权转让给张清华，此后利津中邑不|
|属于标的公司关联方。|
|通过查阅2017年以来IPO 上市的同行业公司招股书等资料，东方环宇、新|
|疆火炬、贵州燃气均有一家或多家参股燃气公司，佛燃股份下属多家燃气公司，|
|主要是以全资或控股为主。|
|综上，受上述特许经营权的影响以及城市燃气行业需要匹配各方资源，标的|
|公司为了开拓市场，通过对外参股等方式拓展分销客户或进入新的区域具有其合|
|理性和必要性。|

2.宁津天科既是客户又是供应商的原因及合理性
||
|-|
|山东中邑天然气管网与中石油华东公司主干网连接，可以从中石油华东公司|
|采购天然气。宁津天科天然气管网与中石油北方公司主干网连接，可以从中石油|
|北方公司采购天然气。山东中邑和宁津天科虽然都可以从中石油采购天然气，但|
|是具体天然气的来源以及定价存在一定的差异。|

||
|-|
|2016-2017年，宁津天科 100%股权被刘立冬、王胜、王江玉及陶延平等分步|
|从第三方收购，成为山东中邑的关联方。2017年，标的公司将宁津天科纳入天|
|然气业务统一核算，按成本最低以及保障气源充足为原则，双方作为一个共同体，|
|以各自名义向中石油、中石化采购天然气，在其中一方气源不足或采购价格相对|
|偏高时，可以向另一方采购天然气。|
|总体而言，山东中邑的采购规模远高于宁津天科，其气源相对充足及价格也|
|相对便宜，因此山东中邑以向宁津天科销售天然气为主。2017 年下半年以来，|
|受“煤改气”政策的影响，导致标的公司天然气供求紧张。当标的公司气源不足|
|时，宁津天科作为标的公司紧急的补充气源，向中石油北方公司以竞拍等方式采|
|购天然气，但金额总体不大。|
|综上，宁津天科既是标的公司的客户又是供应商存在其合理性。|

(四)补充披露与关联方分销业务的定价形成机制，结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性，补充披露与关联方的交易金额、利润贡献，对报告期内山东中邑业绩的影响，以及交易完成后保持关联交易价格公允合理的措施 1.与关联方分销业务的定价形成机制，结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性
报告期内，标的公司利用其销售规模以及覆盖面较广的天然气高压管网优势，可以从上游供应商获取相对价格较低且采购量较为稳定的上游气源，来满足分销客户天然气需求。标的公司与分销客户的定价基于自身成本(上游采购价格、与分销客户的供气距离等)，潜在竞争对手的定价(分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成本)以及客户需求紧急程度(天然气季节性供需紧张程度)等因素进行综合评估定价。
单位：单价(元/m3)、销量(万m3)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|||2017年度|||||
|销量|金额|单价|销量|金额|单价|销量|金额|
|1,227.43|2,944.83|2.40|946.70|2,086.02|2.20|264.62|459.76|
|889.75|1621.48|1.82|1,583.42|2,764.58|1.75|354.26|614.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7,422.52|16,148.58|2.18|7,496.78|14,647.57|1.95|4,714.99|8,880.62|
|9,539.70|20,714.89|2.17|10,026.90|19,498.17|1.94|5,333.87|9,954.86|
|16,714.64|39,605.02|2.37|7,796.98|16,045.73|2.06|4,244.57|7,542.86|

 (1)利津中邑
2017年之前，陈忠华系利津中邑和山东中邑的股东，山东中邑与利津中邑之间的关联交易按内部价格结算，其销售价格略低于同类客户。由于经营理念的差异，陈忠华从标的公司退出后，山东中邑与利津中邑之间的销售按市场价格结算，市场售价略高于同类客户，主要原因系因为利津中邑主要在东营市利津县经营城镇燃气业务，标的公司向利津中邑销售天然气输配距离较长，成本相对较高。鉴于标的公司其他分销客户大部分在德州市域内，故标的公司向利津中邑销售单价相对略高于分销客户的平均销售单价。利津中邑燃气有限公司原股东刘立冬、卞传瑞、颜秉秋已于2018年11月22日将其持有的利津中邑股权转让给张清华，此后该公司不属于标的公司关联方。
(2)宁津天科
本次交易之前，山东中邑将宁津天科作为天然气业务板的一部分统一核算，双方作为一个共同体向中石油采购天然气，根据中石油不同区域的定价情况，以成本最低以及保障气源充足为原则，以各自名义向中石油采购天然气，最终按各自实际使用气量承担自身成本，差额部分由双方退补。因此，标的公司销售定价按标的公司总体的平均采购价格定价，其销售价格低于分销客户平均销售单价。
(3)昌通能源
2016年，标的公司向昌通能源销售单价高于分销非关联方客户，主要因为针对昌通能源的定价是基于多年以来的合理定价原则，而针对非关联方定价偏低，主要是为了加强与上游供应商的合作关系，同时也适时开拓了分销客户。
具体背景如下：受2014～2016年石油价格处于低位的影响，天然气需求有所回落，供给相对充足。一方面，标的公司为了加强与上游供应商中石油、中石化的关系，以具有相对竞争力的价格，加大了采购量；另一方面，标的公司利用
此机会，完善自身的管网建设，以相对较低的价格，将部分德州及周边地区的
其他燃气公司转化为自身的分销客户，快速增加了天然气的销售规模，长远来
看有利于进一步提升标的公司相比中小燃气的议价权优势。
2017年及2018年，标的公司向昌通能源的销售价格低于同类客户的销售价格，主要是因为昌通能源的最大客户是禹城华润燃气，报告期销售占比超过75%，其采购价格相对较低。而在 2017年“煤改气”政策的大力推动下，天然气需求快速增长，标的公司的管网规模优势及上游天然气采购规模优势得到体现，相比其他中小燃气公司的溢价权优势得以发挥，获取合理的分销差价，定价高于针对昌通能源的销售价格。
2.补充披露与关联方的交易金额、利润贡献，对报告期内山东中邑业绩的影响
报告期内，标的公司与关联方分销客户交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|营业收入|营业毛利|营业收入|营业毛利|营业收入|
|20,714.88|1,542.40|19,498.17|2,122.85|9,954.86|
|39,605.02|6,012.65|16,045.73|2,534.58|7,542.86|
|149,436.28|23,467.01|113,861.57|19,893.89|72,647.26|
|13.86%|6.57%|17.12%|10.67%|13.70%|

报告期内，标的公司未单独核算分销业务的所耗用的营业费用和管理费用，因此，标的公司分销关联方客户的利润贡献用营业毛利计算。
报告期内，标的公司关联方分销客户销售占天然气销售比例分别为13.70%、17.12%和13.86%，但标的公司关联方分销客户营业毛利占天然气营业毛利比例分别为7.24%、10.67%和6.57%，总体上，关联方分销客户对标的公司的业绩影响有限。
3.交易完成后保持关联交易价格公允合理的措施
本次交易完成后，标的公司与分销客户昌通能源、宁津天科继续存在关联交易。
本次交易完成后，标的公司按照上市公司内部控制的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联方继续保持独立，标的公司与关联方之间的定价以标的公司向中石化、中石油等上游气源方的供气价格为基础，结合标的
公司与分销客户的供气距离，分销客户自身从上游或其他供应商采购天然气的成
本、天然气季节性供需紧张程度等综合因数，同时参考关联公司业务相同或相近的非关联方客户的价格，按市场化原则定价。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，改组后的董事会由5名董事组成，其中：上市公司提名3名董事，标的公司与关联方之间的交易定价需通过标的公司改组后的董事会审议通过，改组后董事会将坚持按照上述原则保证关联方交易定价的公允性。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司与昌通能源、德州中邑(含宁津天科)之间的关联交易将通过上市公司董事会审议，上市公司董事会将按照标的公司既定的关联方定价原则审议，保证关联方交易的公允性。
同时，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
(五)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.询问标的公司管理层及相关业务人员，了解标的公司的收入确认政策、分销业务的模式、业务类别划分方式及分销客户的定价模式，实施分析程序，确定其合理性；
2.查阅2017年以来IPO上市的同行业公司信息，与标的公司的收入确认方式、毛利率、价差等进行对比分析；
3.对主要分销客户进行实地走访，了解分销客户的年售气量、年销售额、下游客户等情况，确认其分流能力是否与其向标的公司的采购量匹配；
4.抽样检查分销业务收入，询问标的公司管理层、查阅工商档案、检查流量计读数、比较历年销售额及销售量。
5.询问管理层关联方结算方式，并查看关联方结算单据。
经核查，我们认为报告期内，标的公司与前五大分销客户的合作较为稳定，标的公司分销业务的毛利率与同行业上市公司相当，标的公司分销业务毛利率总体合理。由于特许经营制度的排他性，标的公司通过参股分销客户，进入新的经营区域，具有其合理性和必要性。标的公司于 2017年开始将宁津天科作为天然气业务统一核算，按成本最低以及保障气源充足为原则，双方作为一个共同体，以各自名义向中石油、中石化采购天然气，在气源不足时，相互采购天然气，因
此宁津天科既是标的公司的客户又是供应商存在其合理背景。标的公司针对关联方分销客户定价综合考虑其自身成本、潜在竞争对手的定价以及客户需求紧急程度等因素进行综合评估定价，关联方分销客户营业毛利占天然气业务营业毛利比例分别为7.24%、10.67%和6.57%，关联方分销客户对标的公司的业绩贡献有限。
本次交易完成后，标的公司与分销客户昌通能源、宁津天科继续存在关联交易，将来按市场化原则定价。
九、申请文件显示，报告期内山东中邑收入分别是 75,510.11万元、 122,840.90万元和 74,222.19万元，同期实现的归母净利润分别是 3,207.46万元、9,188.81万元和 5,167.39万元，净利润高于收入增速。请你公司：(一)补充披露报告期内山东中邑的净利率及变动原因。(二)结合收入、毛利率、费用等补充披露净利润高于收入增速的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 23条)
(一)补充披露报告期内山东中邑的净利率及变动原因
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|154,753.30|122,840.90|
|129,194.19|101,845.53|
|16.52%|17.09%|
|6,734.85|5,815.27|
|4.35%|4.73%|
|2,517.55|1,194.59|
|1.63%|0.97%|
|-143.57|-682.35|
|-0.09%|-0.56%|
|11,366.49|9,188.81|
|7.34%|7.48%|

2016年度、2017年度和2018年度，山东中邑的净利率分别为4.25%、7.48%和7.34%，净利率变动分析如下：
2017年度山东中邑净利率较2016年度提升3.23%，主要原因系2017年度山东中邑毛利率较2016年度提升1.09%；期间费用费率下降2.23%。上述毛利率及期间费用率变化的原因，详见本专项说明九(二)之相关说明。
2018年度山东中邑净利率较2017年度变动不大。
(二)结合收入、毛利率、费用等补充披露净利润高于收入增速的原因
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|154,753.30|122,840.90|
|25.98%|62.68%|
|16.52%|17.09%|
|-3.34%|6.81%|
|25,559.11|20,995.37|
|21.74%|73.78%|
|6,734.85|5,815.27|
|15.81%|10.61%|
|11,366.49|9,188.81|
|23.70%|186.48%|

2017年度山东中邑净利润增长186.48%，显著高于营业收入增长幅速，其主要原因如下：
1.营业收入快速增长
2016年度、2017年度和2018年度，标的公司营业收入分别为75,510.11万元、122,840.90万元和154,753.30万元，增长率分别为62.68%和25.98%。
2017年度，标的公司营业收入较上年度增长62.68%，系受工业“煤改气”政策和居民“气代煤”村村通天然气工程的影响，德州市及周边地区的下游天然气需求大幅增长所致。报告期内，标的公司销售量及营业收入快速增长，其中工业“煤改气”政策的影响是主要推动因素，带动了特许经营权范围内的工商业客户以及分销客户的需求增长。同时随着标的公司在德州市内管网的不断延伸以及当地经济的发展，标的公司报告期内新增了部分客户，部分老客户由于产能增加等原因也增加了对天然气的需求。
2.毛利率变化分析
2016年度、2017年度和2018年度，标的公司毛利率分别为16.00%、17.09%和16.52%。
2017年度，标的公司毛利率较上年度增加1.09%，主要系标的公司分销业务和LNG业务毛利率上升所致。
(1)分销业务毛利率提升
标的公司分销客户主要为德州市及周边的城市燃气公司，其采购量相对较高，且分销客户自身承受力的影响，标的公司分销单价和毛利率也相对较低。
标的公司分销业务盈利空间主要来源于其采购规模及管网优势，具有一定上游采购的议价能力。2017年天然气受“煤改气”政策影响，供求紧张关系凸显，标的公司与其他规模相对较小燃气公司的议价优势更明显，因此 2017年销售差价和毛利率也明显更高。
(2)LNG业务毛利率提升
报告期内，LNG单位售价不受当地物价局指导价格的影响，按市场价格销售。
2016年，LNG市场行情低迷，标的公司LNG业务毛利率为负。2017年以来，LNG市场行情总体向好，毛利率由负转正。
3.营业毛利快速增长
2016年度、2017年度和2018年度，标的公司营业毛利分别为12,081.57万元、20,995.37万元和25,559.11万元，营业毛利增长率分别为73.78%和21.74%，营业毛利增幅与营业收入增长总体匹配。
4.期间费用增速远小于营业毛利增速
(1) 2017年度和 2018年度，标的公司工商业与分销合计营业收入分别较上一年度增加 31,696.69万元、43,219.25万元，占标的公司营业收入增加额的66.97%和135.43%。由于工商业和分销客户较集中，虽然标的公司工商业和分销客户销售规模快速增长，但其所需人员维护成本等经营管理成本相对较低，因此标的公司期间费用的增长率远远低于营业收入的增长率。
(2)标的公司自2004年设立以来主要股东均为自然人，比较重视成本控制，且标的公司一直受交易对方刘立冬、卞传瑞控制，管理团队精简且基本稳定，管理效率较高，期间费用控制较好，增速相对较低。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.针对营业收入，我们实施的核查程序详见本专项说明七(二)之相关说明。
2.针对期间费用，我们实施的核查程序主要包括：
(1)获取并检查员工名册、社保及个税缴纳明细、工资明细及工资发放银行回单等，确定计入期间费用职工薪酬的完整性和准确性；
(2)获取用于公司管理、加气站运营等的长期资产清单并对实物进行盘点，重新测算固定资产的折旧，无形资产摊销额；
(3)检查公司的银行流水，检查标的公司是否存在期间费用未入账的情况；
(4)检查报告日前后的入账凭证，确保标的公司期间费用不存在大额跨期；
(5)抽样检查除折旧、薪酬外的其他期间费用的入账情况及相关原始单据。
经核查，我们认为受“煤改气”政策以及标的公司管网建设的不断完善，标的公司营业收入快速增长。同时，标的公司分销业务和LNG业务毛利率总体上升以及标的公司管理效率较高，期间费用增幅有限，导致标的公司 2017年净利润增长幅度远高于营业收入增速。
十、申请文件显示，报告期内山东中邑期间费用率要低于同行业平均值。
请你公司：(一)补充披露报告期内折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配，并说明与固定资产、在建工程的勾稽关系。(二)结合可比公司经营模式的区别、期间费用具体构成、人员工资等补充披露山东中邑期间费用率低于同行业平均值的原因及合理性，期间费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 24条)
(一)补充披露报告期内折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配，并说明与固定资产、在建工程的勾稽关系
1.折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配
报告期内，山东中邑折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配情况如下表：
||
|-|
|折旧分配科目|
|主营业务成本|

||
|-|
|销售费用|
|销售费用|
|专项储备|
|销售费用|
|管理费用|
|销售费用|
|专项储备|
|管理费用|
|管理费用|
|专项储备|
|销售费用|

2.生产成本、期间费用与固定资产、在建工程、无形资产的勾稽关系
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|49,587.09|39,340.18|
|3,577.35|10,246.91|
|679.03|3,038.48|
|2,898.32|7,208.43|
|9,924.54||
|7,689.02||
|2,235.52||
|43,239.90|49,587.09|
|12,234.87|9,449.19|
|2,796.12|2,785.68|
|4,352.39||
|10,678.61|12,234.87|
|396.68|104.27|

|||
|-|-|
|32,164.61|37,247.95|
|35.49|16.90|
|1,346.86|1,174.64|
|1,213.23|1,328.49|
|174.36|151.77|
|97.16|147.68|
|-|-|

报告期内，标的公司在建工程转固定资产及购置导致固定资产增加，随着标的公司固定资产的增加，累计折旧及当期折旧金额也逐年上升，与固定资产增长趋势一致。标的公司折旧摊销金额与主营业务成本、销售费用、管理费用和安全生产费用中的折旧摊销金额核对一致。
(二)结合可比公司经营模式的区别、期间费用具体构成、人员工资等补充披露山东中邑期间费用率低于同行业平均值的原因及合理性，期间费用的归集是否准确、完整
1.标的公司与同行业可比公司经营模式的区别
|||
|-|-|
|企业类型|经营区域|
|国企|佛山地区|
|国企|深圳地区|
|民企|河北、天津等地区|
|民企|湖南、河北、山东等地区|
|国企|贵阳市地区|
|民企|山东济南、青岛、东营以及河南等地区|
|国企|长春等地区|
|民企|新疆阿克苏地区|
|国企|重庆市地区|
|民企|德州地区|

同行业可比公司虽然同属于城市天然气销售和燃气接驳，但由于公司业务模
式的差异，导致其期间费用构成也不尽相同。其中，居民用天然气销售由于其分布比较分散，需要投入的维修及管理成本较高，车用天然气销售以加气站的方式运营，其所需的人员成本、管理成本也较高。工商业和分销用天然气销售规模大于居民天然气销售且销售相对比较集中，后期所需人员及维护成本也相对较低。
标的公司销售以工商业和分销用天然气占比较高，其所需人员成本相对较低，导致其人工成本占收入比例低于以居民和车用燃气为主的同行业可比公司。
2.期间费用具体构成、人员工资等与可比公司进行比较
报告期内，山东中邑的期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,016.90|2.60%|3,708.07|3.03%|3,614.12|
|2,742.57|1.77%|2,110.03|1.72%|1,644.83|
|-24.62|-0.02%|-2.83|0.00%|-1.51|
|6,734.85|4.35%|5,815.27|4.75%|5,257.44|

 (1)销售费用
2018年度，同行业可比公司销售费用具体构成及其占营业收入比例情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销|租赁费|水电费|运输装卸|其他|
|金额|3,261.26|2,192.91|||2,077.84|4,224.70|
|比例|1.53%|1.03%|||0.97%|1.98%|
|金额|28,752.44|6,260.99|1,545.85|537.83|1,050.74|6,827.33|
|比例|4.66%|1.01%|0.25%|0.09%|0.17%|1.11%|
|金额|2,830.64|191.48|60.51|18.79|41.26|278.57|
|比例|1.24%|0.08%|0.03%|0.01%|0.02%|0.12%|
|金额|2,518.79|283.31|||2.07|1,001.33|
|比例|1.23%|0.14%|||0.00%|0.49%|
|金额|4,847.12|262.99|91.57||71.13|821.04|
|比例|2.94%|0.16%|0.06%||0.04%|0.50%|
|金额|3,340.56|181.17|34.63|5.22||260.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比例|1.40%|0.08%|0.01%|0.00%||0.11%|
|金额|8,381.48|5,673.95|186.50|486.81||2,226.51|
|比例|11.38%|7.70%|0.25%|0.66%||3.02%|
|金额|1,377.14|||40.03||298.71|
|比例|7.94%|||0.23%||1.72%|
|金额|6,313.10|586.18||125.46|124.96|2,163.81|
|比例|2.09%|0.19%||0.04%|0.04%|0.72%|
|金额|1,423.60|1,213.23|71.25|1,088.81|93.87|126.14|
|比例|0.92%|0.78%|0.05%|0.70%|0.06%|0.08%|

注：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、佛然股份、长春燃气、新疆浩源和重庆燃气未披露2018年年报,采用2018年1-6月数据。
2017年度，同行业可比公司销售费用具体构成及其占营业收入比例情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销|租赁费|水电费|运输装卸|其他|
|金额|4,132.10|2,415.83|1,140.90||4,118.95|4,783.70|
|比例|1.08%|0.63%|0.30%||1.08%|1.25%|
|金额|54,403.15|10,977.18|3,386.65|1,300.07|2,512.29|21,248.55|
|比例|4.92%|0.99%|0.31%|0.12%|0.23%|1.92%|
|金额|3,370.85|88.98|149.79|7.68|81.75|418.38|
|比例|1.13%|0.03%|0.05%|0.00%|0.03%|0.14%|
|金额|4,799.60|597.26|||20.61|2,147.01|
|比例|1.27%|0.16%|||0.01%|0.57%|
|金额|9,793.01|498.95|156.93||200.49|1,329.11|
|比例|3.52%|0.18%|0.06%||0.07%|0.48%|
|金额|6,511.81|388.27|91.44|22.17||888.69|
|比例|1.52%|0.09%|0.02%|0.01%||0.21%|
|金额|14,729.46|11,024.07|690.95|939.50||4,479.01|
|比例|10.07%|7.54%|0.47%|0.64%||3.06%|
|金额|2,303.91|||70.01||967.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比例|6.32%|||0.19%||2.65%|
|金额|13,269.93|1,373.97||263.87|389.22|3,955.47|
|比例|2.32%|0.24%||0.05%|0.07%|0.69%|
|金额|1,144.44|1,328.49|34.12|1,156.67|22.47|21.88|
|比例|0.93%|1.08%|0.03%|0.94%|0.02%|0.02%|

 2016年度，同行业可比公司销售费用具体构成及其占营业收入比例情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销|租赁费|水电费|运输装卸|其他|
|金额|5,294.30|1,380.79|1,089.89||3,658.56|4,477.27|
|比例|2.00%|0.52%|0.41%||1.38%|1.69%|
|金额|50,197.45|14,925.98|3,573.38|1,085.28|3,125.99|23,240.68|
|比例|5.90%|1.75%|0.42%|0.13%|0.37%|2.73%|
|金额|1,427.04|51.13|17.94|6.92|69.04|182.36|
|比例|0.83%|0.03%|0.01%|0.00%|0.04%|0.11%|
|金额|3,471.74|164.01|||25.23|1,548.33|
|比例|1.40%|0.07%|||0.01%|0.63%|
|金额|7,929.60|467.12|148.59||180.90|1,385.70|
|比例|3.49%|0.21%|0.07%||0.08%|0.61%|
|金额|5,936.84|495.85|97.17|21.14|2.33|883.26|
|比例|1.58%|0.13%|0.03%|0.01%|0.00%|0.23%|
|金额|13,592.32|7,984.79|288.15|881.68||4,226.47|
|比例|10.44%|6.13%|0.22%|0.68%||3.25%|
|金额|1,803.98|||740.01||977.80|
|比例|5.18%|||2.13%||2.81%|
|金额|12,035.37|1,877.57||319.87|677.43|4,469.49|
|比例|2.19%|0.34%||0.06%|0.12%|0.81%|
|金额|1,073.19|1,342.11|17.38|1,114.20|63.63|3.61|
|比例|1.42%|1.78%|0.02%|1.48%|0.08%|0.00%|

同行业上市公司中，销售费用占营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|||
||2018年度|2017年度|
|胜利股份|5.52%|4.33%|
|深圳燃气|7.29%|8.48%|
|百川能源|1.50%|1.39%|
|金鸿控股|1.86%|2.01%|
|贵州燃气|3.70%|4.31%|
|佛燃股份|1.61%|1.84%|
|长春燃气|23.02%|21.78%|
|新疆浩源|9.90%|9.16%|
|重庆燃气|3.09%|3.37%|
||6.39%|6.30%|
||2.60%|3.03%|

注：上述指标均根据上市公司披露的年度报告、上市公司未披露2018年报，采用半年报相关财务数据计算得出。
新疆浩源（002700）车用天然气业务比重较高，为50%左右，因此其职工薪酬较高，导致其销售费用占营业收入比例较高。
长春燃气（600333）销售费用中折旧摊销费较高，占营业收入比例为6～7%，而其他可比公司的平均水平不足1%；同时公司焦化业务停产后对相关人员进行了合理安置，重新理顺同岗员工薪酬导致职工薪酬大幅度上升，导致销售费用中职工薪酬占营业收入比重超过10%，也远远高于其他可比公司的平均水平。
深圳燃气（601139）为国有控股企业，且主营业务区域在深圳，其人力成本占比相对较高，仅次于新疆浩源和长春燃气，导致其销售费用占营业收入比例较高。
剔除上述三家公司的影响后，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用占营业收入比例对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|||
||2018年度|2017年度|
|胜利股份|5.52%|4.33%|

||||
|-|-|-|
|百川能源|1.50%|1.39%|
|金鸿控股|1.86%|2.01%|
|贵州燃气|3.70%|4.31%|
|佛燃股份|1.61%|1.84%|
|重庆燃气|3.09%|3.37%|
||2.88%|2.88%|
||2.60%|3.03%|

报告期内，山东中邑销售费用占营业收入的比例分别为4.79%、3.03%和2.60%，与上述公司平均水平总体一致；该比例报告期内呈下降趋势，主要是因为山东中邑经营区域为德州的地域优势，受“2+26”城市“煤改气”政策影响，山东中邑报告期收入快速增长，主要是分销业务和工商业客户的销售增长较快，而相关业务的收入增长所需销售费用相对较少所致。
(2)管理费用
2018年度，同行业可比公司管理费用具体构成及其占营业收入比例情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销|中介费用|业务招待|修理费|其他|
|金额|3,206.71|502.35||398.51|43.23|2,437.69|
|比例|1.50%|0.24%||0.19%|0.02%|1.14%|
|金额|5,599.59|485.80||||1,763.72|
|比例|0.91%|0.08%||||0.29%|
|金额|2,676.99|741.46|334.71|557.07|123.21|1,867.36|
|比例|1.17%|0.32%|0.15%|0.24%|0.05%|0.82%|
|金额|6,559.58|1,376.40|590.64|429.48||2,306.88|
|比例|3.20%|0.67%|0.29%|0.21%||1.13%|
|金额|7,679.05|1,075.66|421.91|540.81||1,810.67|
|比例|4.66%|0.65%|0.26%|0.33%||1.10%|
|金额|4,970.93|782.70|230.95|58.67|126.98|1,578.82|
|比例|2.09%|0.33%|0.10%|0.02%|0.05%|0.66%|
|金额|4,326.59|1,378.87|239.90|22.83|50.40|1,435.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比例|5.88%|1.87%|0.33%|0.03%|0.07%|1.95%|
|金额|336.31|142.21|89.18|35.82||233.25|
|比例|1.94%|0.82%|0.51%|0.21%||1.35%|
|金额|8,747.58|2,013.56|186.93|87.48|99.36|2,193.02|
|比例|2.90%|0.67%|0.06%|0.03%|0.03%|0.73%|
|金额|1,043.45|199.24|174.04|465.34|336.17|524.33|
|比例|0.67%|0.13%|0.11%|0.30%|0.22%|0.34%|

注：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、佛然股份、长春燃气、新疆浩源和重庆燃气未披露2018年年报,采用2018年1-6月数据。
2017年度，同行业可比公司管理费用具体构成及其占营业收入比例情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销|中介费用|业务招待|修理费|其他|
|金额|5,319.96|930.07|553.16|666.34|124.52|6,515.15|
|比例|1.39%|0.24%|0.14%|0.17%|0.03%|1.70%|
|金额|11,237.21|957.83||||4,308.17|
|比例|1.02%|0.09%||||0.39%|
|金额|5,844.87|1,060.25|1,791.88|1,069.44|179.80|5,011.18|
|比例|1.97%|0.36%|0.60%|0.36%|0.06%|1.69%|
|金额|14,488.81|2,658.20|977.15|741.72||5,969.25|
|比例|3.85%|0.71%|0.26%|0.20%||1.59%|
|金额|16,148.78|2,085.89|933.63|1,138.76||3,738.13|
|比例|5.81%|0.75%|0.34%|0.41%||1.35%|
|金额|8,560.76|1,111.42|1,017.51|277.77|221.13|3,122.66|
|比例|1.99%|0.26%|0.24%|0.06%|0.05%|0.73%|
|金额|7,943.95|2,648.64|258.43|101.93|170.74|2,284.71|
|比例|5.43%|1.81%|0.18%|0.07%|0.12%|1.56%|
|金额|660.06|337.84|127.93|60.80||224.40|
|比例|1.81%|0.93%|0.35%|0.17%||0.62%|
|金额|11,704.03|2,400.51|866.44|198.68|305.97|4,939.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比例|2.05%|0.42%|0.15%|0.03%|0.05%|0.86%|
|金额|824.76|151.77|74.6|226.03|296.56|536.29|
|比例|0.67%|0.12%|0.06%|0.18%|0.24%|0.44%|

 2016年度，同行业可比公司管理费用具体构成及其占营业收入比例情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职工薪酬|折旧摊销|中介费用|业务招待|修理费|其他|
|金额|5,734.48|2,316.18|733.17|564.22|425.30|4,753.29|
|比例|2.16%|0.87%|0.28%|0.21%|0.16%|1.79%|
|金额|7,884.00|1,238.18||||5,372.35|
|比例|0.93%|0.15%||||0.63%|
|金额|3,967.88|949.62|364.79|582.64|115.87|1,920.85|
|比例|2.31%|0.55%|0.21%|0.34%|0.07%|1.12%|
|金额|12,056.09|2,005.95|1,111.16|838.08||4,886.57|
|比例|4.88%|0.81%|0.45%|0.34%||1.98%|
|金额|13,064.88|1,735.11|1,344.41|821.83||3,896.89|
|比例|5.76%|0.76%|0.59%|0.36%||1.72%|
|金额|7,926.37|1,084.24|434.77|312.08|261.17|2,787.15|
|比例|2.10%|0.29%|0.12%|0.08%|0.07%|0.74%|
|金额|8,189.85|2,590.79|357.67|125.62|184.44|3,178.77|
|比例|6.29%|1.99%|0.27%|0.10%|0.14%|2.44%|
|金额|601.78|348.90|116.12|56.27||428.13|
|比例|1.73%|1.00%|0.33%|0.16%||1.23%|
|金额|11,050.62|1,879.25|710.17|218.25|145.90|5,981.73|
|比例|2.01%|0.34%|0.13%|0.04%|0.03%|1.09%|
|金额|612.98|138.84|1.00|124.89|229.77|537.35|
|比例|0.81%|0.18%|0.00%|0.17%|0.30%|0.71%|

同行业A股上市公司中，管理费用占营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司简称|||
||2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|胜利股份|3.09%|3.69%|
|深圳燃气|1.27%|1.49%|
|百川能源|2.78%|5.03%|
|金鸿控股|5.50%|6.60%|
|贵州燃气|6.99%|8.65%|
|佛燃股份|3.25%|3.33%|
|长春燃气|10.12%|9.17%|
|新疆浩源|4.83%|3.87%|
|重庆燃气|4.42%|3.57%|
||4.69%|4.69%|
||1.77%|1.72%|

管理费用占营业收入的比例（剔除职工薪酬和折旧摊销费）
|||
|-|-|
|1.37%|1.61%|
|0.97%|0.93%|

注1：胜利股份、深圳燃气、金鸿控股、贵州燃气、佛然股份、长春燃气、新疆浩源和重庆燃气未披露2018年年报，采用2018年1-6月数据。
报告期内，山东中邑管理费用占营业收入的比例分别为2.18%、1.72%和1.77%，低于同行业平均值，变化趋势与行业平均值一致。
山东中邑管理费用占营业收入的比例较低的原因主要是因为职工薪酬和折旧摊销费占营业收入的比例相对较低，其中最重要的因素是职工薪酬占比相对较低；剔除职工薪酬和折旧摊销费的影响，山东中邑管理费用占营业收入的比例与同行业平均值差异在1%以内。具体分析如下：
1)标的公司自2004年设立以来主要股东均为自然人，比较重视成本控制，且标的公司及其子公司一直受交易对方刘立冬、卞传瑞控制，经营区域主要集中在德州及周边地区，由一套管理班子负责经营，团队精简且基本稳定，管理效率较高。此外，德州市总体经济水平在山东省处于中游水平，其单位人工成本相对较低。因此，标的公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例相对较低。
与之相对应，上述同行业可比公司中五家为国有企业，超过半数，且佛燃股
份、深圳燃气、贵州燃气、长春燃气、重庆燃气所在地为经济相对发达城市或省
会城市，其人工成本相对较高；百川能源、金鸿控股、胜利股份等公司经营区域跨多个地级市或跨省份，其经营管理成本也相对较高。因此，上述同行业可比公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例相对较高。
总体分析，标的公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例比同行业可比公司平均水平低2～3%。
2)标的公司的办公用房主要采取租赁的方式，且德州当地的房产租赁成本较低。因此，标的公司管理费用中折旧摊销费占营业收入的比例比同行业可比公司平均水平低0.5%左右。
3)报告期内，标的公司分销业务收入占营业收入比例从23%上升到41.73%，占比较高，但分销业务需要管理人工相对较少，也是管理费用占营业收入的比例相对较低的原因。
综上，山东中邑期间费用率低于同行业可比公司平均值具有其合理性，期间费用归集准确、完整。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.针对折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配以及与固定资产等勾稽情况，我们实施的审计程序主要包括：
(1)获取固定资产累计折旧明细表，复核加计正确，并与总账明细账核对相符；
(2)了解被审计单位的折旧政策和方法，与同行业公司的折旧政策和方法做比较分析；
(3)检查折旧政策和方法前后期是否一致，是否符合规定，处理是否正确；
(4)检查折旧费用的分配方法是否合理，是否前后期一致；
(5)分析分配计入各项目的金额占本期全部折旧计提额的比例与上期比较是否有重大差异；
(6)重新计算本期折旧费用的计提数是否正确；
(7)将本期计提折旧额与相关科目进行勾稽核对。
2.针对期间费用的合理性，费用归集的准确性和完整性，我们实施的审计程序主要包括：
(1)比较不同期间费用波动情况，分析是否存在异常波动及分析波动的合理性；
(2)与同行业可比公司对比，分析期间费用与收入匹配性；
(3)按月分析期间费用波动情况，与业务情况匹配；
(4)分析报告期内薪酬波动情况，结合员工人数，分析报告期内员工平均薪酬波动是否合理；
(5)获取期间费用明细表，复核加计期间费用计算正确，并与总账数、明细账合计数核对相符；
(6)选择重要或异常的期间费用项目，检查其原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；
(7)通过实施截止性测试，抽查资产负债表日前后费用明细账及其凭证，公司不存在大额跨期入账的情况。
经核查，我们认为报告期内，标的公司折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配合理，由于标的公司所在的德州地区经济发展水平及经营模式与同行业可比上市公司的差异，导致标的公司期间费用低于行业平均值；剔除影响较大的职工薪酬、折旧摊销费等特定因素后，标的公司期间费用与同行业可比上市公司具有可比性。公司期间费用归集内容完整、准确、合规，符合《企业会计准则》的相关规定。
十一、申请文件显示，山东中邑天然气主要供应商是中石油和中石化。报告期内山东中邑的采购额分别是 65,354.03万元、99,851.59万元和 65,368.21万元，同期山东中邑与对方的结算额分别是 56,750.22万元、88,054.99万元和 58,181.94万元，二者相差较大。请你公司结合与中石油、中石化采购合同关于付款条款的约定、实际付款流程等补充披露上述采购金额与结算金额不一致的原因，并补充说明与应付款项的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 25条)
(一)结合与中石油、中石化采购合同关于付款条款的约定、实际付款流程等补充披露上述采购金额与结算金额不一致的原因
1.中石油和中石化采购合同关于付款条款的约定
根据标的公司与中石油、中石化签署的采购合同及实际执行情况，标的公司按照下一周期（约 10天为一个结算周期，每个月结算 3次）的用气预测量支付天然气预付款。每个结算周期结束后，标的公司按照每个周期的实际用气量及对应单价计算气款，并根据中石油、中石化开具的发票支付当期的天然气采购结算款。
2.标的公司实际付款流程
标的公司及下属公司依据上一周期天然气实际采购量，上报下一周期天然气计划采购量给标的公司调度中心。调度中心依据各公司天然气计划采购量、合同约定的单价计算下一周期的预付款，同时结合上一周期预付天然款余额和实际采购结算金额的情况，计算标的公司本期应支付天然气采购款，抄送给财务部。之后，标的公司财务人员在 OA系统发起天然气付款流程，经财务部主管、公司总经理等审批后，由标的公司出纳实际付款。
3.采购金额和结算金额不一致的原因
本次交易报告书(草案)此前披露的天然气总采购额与中石油、中石化的结算金额差异较大，一方面本次交易报告书(草案)此前披露的标的公司天然气采购金额为含增值税金额采购额，而与中石油、中石化的结算金额为根据山东中邑与上游供应商按照实际用气量及采购价格折算的不含增值税采购金额(与实际情况存在税率变化产生的差异)，披露口径不一致。
修正后，2016年度、2017年度及2018年度，标的公司与中石油、中石化的含增值税结算金额分别为63,639.33万元、98,237.10万元、130,636.13万元，占天然气总采购金额(含增值税)的比例约为95%左右；标的公司向其他供应商采购天然气的金额约为5%左右。
(二)结算金额与应付款项的勾稽关系
报告期内，标的公司与中石油、中石化结算金额与应付款项的勾稽关系如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,875.86|3,431.67|
|130,636.13|98,237.10|
|133,327.11|96,681.29|

|||
|-|-|
|4,566.84|1,875.86|

注：因为中石油、中石油均要求标的公司预付气款，所以各报告期末应付款均无余额。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.了解并测试与采购、成本确认相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
2.获取并检查与中石油、中石化签订的采购合同；
3.比较分析近三年的采购数量和销售数量；
4.执行分析性程序，比较分析各月采购气量、单价、金额的变动情况；
5.检查与采购相关的天然气结算单、天然气采购增值税发票；
6.检查资产负债表日前后的天然气结算单和采购增值税发票，确认成本是否计入正确的会计期间；
7.执行函证程序以确认各期采购额及期末预付款余额。
经核查，我们认为本次交易报告书(草案)此前披露的天然气总采购额与中石油、中石化的结算金额差异较大，主要是因为前者是含增值税的金额，后者不含增值税的金额导致。现已补充披露标的公司与中石油、中石化的含增值税的结算金额；标的公司结算金额(含税)与各期实际支付款项及期末的预付款余额勾稽相符。
十二、申请文件显示，报告期内山东中邑对 CNG小车客户根据加气量用现金或 IC预付卡结算。请你公司补充披露:(一)山东中邑在天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容、金额及占比情况，补充对现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论。(二)山东中邑与现金交易相关的内控制度设计及执行有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 26条)
(一)山东中邑在天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容、金额及占比情况，补充对现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论
1.天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容
标的公司主要在以下四类交易环节中存在现金交易的情况：
(1) CNG小车业务：标的公司 CNG小车业务收款分为现金收款和 IC卡充值收现。1)部分 CNG小车用户直接以现金支付的方式交易；2)部分 CNG小车 IC卡用户，在CNG加气站充值点用现金方式对IC卡进行充值，之后在CNG加气站加气时，使用IC卡消费交易。
(2)居民用户：1)居民抄表用户，一般由抄表员现场抄表，并直接现金收款；2)居民 IC卡用户，部分居民到标的公司营业厅以现金方式对 IC卡进行充值，居民将充值后的IC卡插入居民家中燃气表进行天然气消费。
(3)工商业客户：部分小型工商业客户使用 IC卡结算，先到标的公司营业厅以现金方式对IC卡进行充值，将充值后的IC卡插入小型工商业的燃气表进行天然气消费。
(4)燃气接驳业务(安装业务)：零散用户安装前，由市场发展员联系用户到标的公司交付安装款，市场发展员根据用户情况，填写《中邑燃气客户缴费单》，并由市场部负责人签字，之后由市场发展员带领用户以现金方式支付安装款给标的公司出纳，出纳收到安装款后，开具收据给用户留存，并在《中邑燃气客户缴费单》签字确认收款。
2.金额及占比情况
报告期内，标的公司现金收款金额及占营业收入比重如下表所示：
|||
|-|-|
|2018 年度|2017年度|
|9,671.40|10,529.06|
|154,753.30|122,840.90|
|6.25|8.57|

2016年度、2017年度及2018年度，标的公司现金收款金额及占营业收入比重逐年降低。
3.现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论
(1)通过访谈管理人员、加气站值班人员、营业厅客服中心收款人员、接驳业务人员、市场部人员、出纳以及财务主要负责人及其他与现金交易环节相关的人员，了解到标的公司现金收款主要存在与CNG天然气销售、居民天然气销售、
小型工商业用户以及燃气接驳销售过程中。
(2)在访谈上述人员过程中，获取与现金交易环节相关的书面文件，包括现金收据、银行缴款凭证、居民用户抄表记录、IC卡充值单据、IC卡系统的充值记录、出纳核对业务人员缴纳的收款金额与现金收据及系统 IC卡充值金额总数等进行核对检查、现金入账凭证等，了解山东中邑现金收款的完整流程。
(3)通过上述访谈及核查收款流程过程中的书面文件，识别现金收款关键控制点执行控制测试，检查内部控制的有效性。针对关键控制点，抽样检查，未发现异常。
(4)核查山东中邑的现金日记账，并将现金日记账与银行流水以及财务入账记录进行交叉核对。
(5)将小车、居民和工商业IC卡充值记录导出并与财务入账记录进行核对。
经核查，报告期内，山东中邑现金收款真实且内部控制有效。
(二)山东中邑与现金交易相关的内控制度设计及执行有效性
报告期内，标的公司根据自身业务特点制定了相应的现金收款内控制度并得到了有效执行：
1.现金收款流程
报告期内，标的公司现金收款业务流程如下：
(1)CNG小车业务现金收款流程：1)CNG小车业务IC卡用户，在CNG加气站充值点以现金方式对 IC卡进行充值，下班后，充值点人员把当天收到的现金交给出纳或存入标的公司财务部指定的银行账户，并定期将存款凭证交给出纳，出纳每月收到现金和存款凭证后与加气站中心管理信息系统中的充值记录进行核对，核对一致后，将收款凭证转交财务人员复核入账；2)CNG现金收款用户，标的公司给加气站加气人员班组卡授予3,000～8,000元额度，CNG用户将现金交付给加气站人员，加气站人员通过班组卡对现金用户进行加气，下班后，加气站人员把当天收到的现金通过充值点人员向加气人员班组卡进行充值，充值点人员把当天收到的现金交给出纳或存入标的公司财务指定的银行账户，并定期将存款凭证交给出纳，出纳收到的现金和存款凭证与加气站中心管理信息系统中的充值记录进行核对后，将收款凭证转交财务人员核对一致后入账。
(2)居民和工商业IC卡现金收款流程：居民和小型工商业IC卡用户在标的公司营业厅以现金支付方式进行充值，每天下班前，客服收款人员将收款凭证以
及现金交给出纳，出纳将收款凭证及现金与 IC卡智能燃气表管理系统的充值记录进行核对后，将收款凭证转交财务人员核对一致后入账。
(3)居民抄表现金收款流程：抄表员根据居民家中的燃气表读数抄表，确认燃气消费数量，按照既定的燃气价格确定销售金额，抄表员现场收取现金并开具现金收款收据，抄表员每日上午将前一天燃气款及现金收款收据存根上交抄表主管进行核对后，抄表主管将全部燃气款及收据交给标的公司出纳，双方在《款项交接登记表》上签字确认。月底抄表员将本月全部现金收款收据存根包括未使用的收据上交抄表主管核对后，抄表主管将全部现金收款收据(第一联)及当日现金上交出纳核对结账。抄表主管根据《收据领用登记明细表》填制《每日民用户收费总计表》，客服人员根据每月《中邑燃气天然气消费量记录卡》录入电脑汇总并与每月抄表《每日民用户收费总计表》汇总数核对一致后存档。
(4)燃气接驳销售：零散用户安装前，由市场发展员联系用户来公司交付安装款，市场发展员根据用户情况，填写《中邑燃气客户缴费单》，交部门负责人签字，并带领用户到财务管理部直接向财务人员缴纳现金，开具收据直接递交给用户留存，出纳在《中邑燃气客户缴费单》签字确认收款，工程部收到出纳签字的缴费单后，出具《工程施工交接通知书》对零星用户进行安装。
2.相关内部控制制度
(1)财务部门岗位不相容职责分离：钱账分管；收款人、出纳、会计等岗位分离，不由一人办理收款业务全过程。公司出纳岗位一般由两人负责，一方面需要核对现金与收据、IC卡系统充值记录等单据一致，另外一方面相互核对对方的工作；出纳只保留有限的现金，剩余款项均需存入银行账户，会计按照银行缴款凭证负责记账，不接触现金。
(2)相关业务分别归口办理：公司的现金收款后交给出纳，其他非出纳人员不得直接接触公司的货币资金；收款的收据和发票由财务部门的专人负责。
(3) IC卡充值信息化管理：标的公司建立了 IC卡充值系统(CNG业务 IC卡系统、居民及工商业管道气IC业务系统)，各IC卡的每笔销售数据/充值记录，均可以在公司服务器中查询。出纳负责核对现金收款人员缴纳的现金或银行存款凭证金额与 IC卡充值信息系统中的充值金额数据，确保现金收款人员交给出纳资金的准确性和完整性。
(4)业务人员直接收取居民客户现金(非 IC卡业务)：标的公司业务人员到居民家抄表前，需要到财务部领取收据薄，收款后需要将现金和收据薄(留存联)一同交给出纳，出纳负责核对现金和收据薄数据一致，以及收据薄的完整性(作废收据也需要上交财务部)，从而确保业务人员将全部现金上缴。
(5)公司会计必须做到总账与现金、银行存款账核对及总账与明细账核对的程序，且每月月初核对出纳编制的银行存款调节表，并与银行对账单、账本核对，对未达账项进行复核；同时，财务部门相关负责人员与银行定期核对余额和发生额，且每月不定期对现金进行盘点。
(6)在现金的保管方面：1)公司的现金只能由出纳员负责经管；2)公司现金保管的场所，未经批准不得进入；3)由基本户开户银行核定现金库存限额，出纳在每天下午下班前预结现金数额，及时解交银行；4)出纳保险柜内，只存放公司的现金、有价证券、支票等，不能存放个人和外单位现金(不包括押金)或其他物品；5)出纳保险柜的钥匙和密码只能由出纳员掌管，不得将钥匙随意乱放，不得把密码告诉他人；6)出纳员离开出纳场所，必须在离开前，将现金、支票、印鉴等放入保险柜并锁好；7)公司向银行提取现金时，必须有两人同行或派车办理；
8)出纳每天对现金进行盘点，并保证账实相符，财务部门主管每月对出纳的现金进行盘点，并填写现金盘点表。
(7)对于货币资金的监督检查：公司章程或制度规定有权检查公司货币资金管理的人员，定期或不定期对公司的货币资金管理进行监督检查，包括：1)货币资金业务相关岗位及人员的设置情况；2)货币资金授权批准制度的执行情况；3)财务印章的保管情况；4)票据保管情况。一旦检查过程中发现任何问题，即组织相关人员及时进行查处纠正，杜绝再犯。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(1)了解并测试与现金交易相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2)询问与现金交易相关的人员；
(3)检查与现金交易环节相关的书面文件，包括现金收据、银行缴款凭证、居民用户抄表记录、IC卡充值单据、IC卡系统的充值记录、现金入账凭证；
(4)观察出纳核对业务人员缴纳的收款金额、现金收据及系统 IC卡充值金
额总数等的核对检查过程；
(5)检查山东中邑的现金日记账，并将现金日记账与银行流水以及财务入账记录进行交叉核对；
(6)检查小车和居民IC卡充值记录。
经核查，我们认为报告期内标的公司现金收款占营业收入的比例呈下降趋势，随着标的公司运营规范，现金交易逐年减少。标的公司根据自身业务特点制定现金收款流程以及内部控制制度，报告期内，标的公司现金收款内部控制制度合理，并严格按照内部控制制度要求有效执行。
十三、申请文件显示，报告期内山东中邑实现净利润分别为 2,267.29万元、 7,339.81万元和 5,187.73万元，同期经营活动现金流量净额分别是 1,427.27万元、13,538.58万元和-630.80万元。请你公司：(一)结合山东中邑收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并补充 2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因。(二)补充披露山东中邑最新的净利润、经营性现金流量净额的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第27条)
(一)结合山东中邑收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并补充 2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|差异占比(%)|2017年度|差异占比(%)|2016年度|
||5,167.39||9,188.81||3,207.46|
||-630.80||13,538.58||1,427.27|
||-5,798.19|100.00|4,349.77|100.00|-1,780.19|
|存货减少金额|-38.04|0.66|-93.12|-2.14|-107.81|
|经营性应收项目减少金额(增加为负)|-1,361.40|23.48|-7,145.29|-164.27|-1,841.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性应付项目增加金额(减少为负)|-6,992.87|120.60|6,609.19|151.94|-4,102.54|
||2,631.66|-45.39|3,997.16|91.89|3,013.92|
||-37.54|0.65|981.83|22.57|1,257.99|

报告期，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-1,780.19万元、4,349.77万元和-5,798.19万元。报告期内，标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由经营性应收项目变动、经营性应付项目变动以及减值准备、折旧摊销等非付现因素所致，具体分析如下：
1.营业收入快速增长
报告期内，标的公司营业务收入分别为 75,510.11万元、122,840.90万元和 154,753.30万元，受工业“煤改气”政策的影响、德州市城市化、工业化进程的加快以及标的公司天然气管道网络的建设与完善，标的公司的天然气销售收入迅速增长。
2.经营性应收项目的变化
各期末，山东中邑应收票据、应收账款及预付款项等科目余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018/6/30|变动金额|2017/12/31|变动金额|
|2,438.76|-1,503.76|935.00|-885.00|
|9,670.24|-1,051.74|8,618.50|-6,750.00|
|3,212.33|-827.36|2,384.97|1,641.85|
|4,872.79|1,051.21|5,924.00|-2,178.24|
|858.37|644.90|1,503.27|-194.42|
||325.35||1,220.52|
||-1,361.40||-7,145.29|

标的公司经营性应收项目余额总体呈上升趋势，2017年末增加较多主要是由“村村通”业务导致。
2017年末及 2018年 6月末，标的公司应收账款相对较高，主要系 2017年下半年实施“气代煤”村村通业务导致燃气接驳业务形成应收账款 6,001.10万
元，由于相关业务涉及政府验收、审计、财政拨款等程序，截至 2018年 6月末
尚未收回。与此同时，随着营业收入快速增长，标的公司应收票据及应收账款也相应增加。
报告期内，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等给予灵活的信用政策，使得与天然气销售业务相关的应收账款不断增加，具体信用政策详见本专项说明六(一)之相关说明。
3.经营性应付项目的变化
报告期各期末，标的公司经营性应付项目等科目余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018/6/30|变动金额|2017/12/31|变动金额|
|3,069.64|-5,088.41|8,158.05|4,478.86|
|5,957.67|1,694.91|4,262.75|1,507.23|
|3,370.12|-2,446.22|5,816.33|2,909.21|
|791.70|120.02|671.68|408.46|
|3,647.49|-1,245.70|4,893.19|-2,921.75|
||-27.47||227.18|
||-6,992.87||6,609.19|

2017年末，标的公司经营性应付项目合计增加 6,609.19万元，主要是由于标的公司 2017年下半年开展“气代煤”村村通业务，应付项目工程款以及材料款大幅增加，导致应付账款增长4,478.86万元。
2018年6月末，标的公司经营性应付项目合计减少 6,992.87万元，主要是由于本期支付2017年村村通业务形成的应付账款，导致应付账款减少 5,088.41万元。
4.减值准备、折旧摊销等非付现因素的影响
2016年、2017年及2018年1-6月，标的公司减值准备、折旧摊销等非付现因素为3,013.92万元、3,997.16万元和2,631.66万元。
5.2017年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额
2017年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为4,349.77万元，主要系2017年度净利润中计提的固定资产折旧和资产减值损失合计 3,997.16万元，所以经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润。虽然
村村通业务导致经营性应收和经营性应付金额均大幅增加，但净额对现金流影响
较小。
6.2018年1-6月净利润和经营活动产生的现金流量不匹配以及现金流量为负的原因
2018年上半年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-630.80万元且与净利润不匹配的主要原因是由于经营性应付项目合计减少 6,992.87万元，其中标的公司于 2018年上半年支付 2017年村村通业务的项目款及设备材料款等导致应付账款余额净减少 5,088.41万元，但“村村通”业务形成的应收账款 6,001.10万元因政府审计等原因未及时收回所致。
综上，标的公司2018年上半年标的公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润不匹配，主要是因为村村通业务产生的，而村村通业务正是在“煤改气”政策大背景下由各级政府推动的，具有其合理性。
(二)补充披露山东中邑最新的净利润、经营性现金流量净额的匹配关系
2018年度净利润和经营性现金流量净额的勾稽关系如下：
|||
|-|-|
||2018年度|
||11,366.49|
||3,650.07|
||-7,716.42|
|存货减少金额|237.69|
|经营性应收项目减少金额(增加为负)|-8,818.52|
|经营性应付项目增加金额(减少为负)|-4,197.44|
||5,371.31|
||-309.47|

 2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 3,650.07万元，与净利润的差额为-7,716.42万元，主要是系2018年末经营性应收项目较2017年末合计增加8,818.52万元，其中应收票据和应收账款合计增加9,266.00万元。
2018年末，标的公司应收票据及应收账款增长较快，主要是因为随着收入快速增长，应收票据及应收账款余额也相应增长；与此同时，销售额较高的老客
户及新开发的重点客户等针对信用额度提出了一定的诉求，考虑到相关客户自身
的信誉和规模、公司性质、与标的公司合作时间、销售额增长趋势等，标的公司给予了合理的信用额度。
针对应收票据及应收账款具体情况，详见本专项说明六(一)之相关说明。
(三)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.结合应收票据、应收账款、预收账款、其他应收款、其他流动资产等科目的审计，对“经营性应收项目的减少”项目进行核查；
2.结合预付账款、应付账款、其他应付款等科目的审计，对“经营性应付项目的增加”项目进行核查；
3.结合资产减值损失、固定资产、无形资产、长期待摊费用、投资收益、资产处置损益、递延所得税资产、存货、其他收益等报表项目的审计，对“资产减值准备”、“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”、“无形资产摊销”、“长期待摊费用摊销”、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失”、“固定资产报废损失”、“投资损失”、“递延所得税资产减少”、“存货的减少”、“其他”等项目进行核查。
经核查，我们认为经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因主要系经营性应收应付项目的变化以及折旧摊销和资产减值损失，存在其合理性。2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期支付 2017年村村通业务货款，而对应的应收账款尚未收回。
十四、申请文件显示，(一)燃气接驳业务是山东中邑的一项业务。山东中邑进行方案设计、拟定施工方案及预算，委托有资质的第三方施工企业施工。(二)山东中邑其他应收款包含代垫“气代煤”村村通天然气工程采购的壁挂炉款项。(三)报告期内山东中邑燃气接驳业务的毛利率分别是39.84%、12.27%和49.91%，期间变动较大。请你公司：(一)补充披露燃气接驳业务的具体模式，包括物资采购、土建施工、设备安装等，与第三方施工单位的权责划分等，以及相关会计处理。(二)结合同行业对相同或类似业务的会计政策，补充披露燃气接驳业务收入确认政策的合理性。(三)补充披露燃气接驳业务毛利率变动大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第
28条)
(一)补充披露燃气接驳业务的具体模式，包括物资采购、土建施工、设备安装等，与第三方施工单位的权责划分等，以及相关会计处理
1.燃气接驳业务的具体模式
(1)燃气接驳业务销售模式
1)一般接驳业务(非“村村通”接驳)
客户向公司提出用气申请后，由公司与客户签订燃气设施入户安装协议(合同)，根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，进行设计、施工、监理，施工完成后进行验收。安装工程通过质检验收后，标的公司按照合同约定价格标准向客户收取安装费(会向部分客户预收安装费)，并为客户办理通气手续，主要客户包括各类工商业企业、城市居民用户、新建小区的房地产开发商等。
接驳业务中所需要的管材、燃气表等物资由标的公司负责采购，具体施工由第三方施工单位负责，标的公司负责协调、配合、提供材料、监督、验收等工作，确保项目执行符合相关法规要求，达到预定可使用状态，且不存在安全隐患。
2)“村村通”业务
为贯彻落实党中央、国务院关于大气污染防治一系列决策部署和省委办公厅、省政府办公厅印发的《2017年环境保护突出问题综合整治攻坚方案》(鲁厅字〔2017〕35号)等文件要求，为做好 2017年度全市冬季取暖“气代煤、电代煤”工作，德州市人民政府办公室制定了《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》。
《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》针对“气代煤”支持政策如下：
“1.对实施“气代煤”的居民用户购买燃气采暖炉的费用实行一次性补贴，每户补贴 4,000元，由市、县(市、区)两级财政按照1：1比例分担，不足部分由用户承担。
2.自2017年起，对实施“气代煤”的居民，采暖季用气每户每年补贴 1,000元，补贴时间暂定3年，由市、县(市、区)两级财政按照1：1比例分担。“气代煤”后居民仍使用燃煤采暖，县(市、区)有关部门应取消其补贴资格。
3.乡镇(街道)至所辖村燃气主管网建设费用由燃气企业承担，村内及入户管网费用由县(市、区)政府(管委会)组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。
相关费用由市、县(市、区)财政共同承担，分期偿还。”
根据上述政策的要求，2017年度标的公司及其子公司与政府相关单位签署了“气代煤”的“村村通”天然气工程合同，主要约定如下：
①工程内容：燃气公司所属辖区的若干村庄内及入户燃气管道铺设，及居民户内燃气安装(壁挂炉由政府部门委托燃气公司采购)。
②村内及入户管网费用由(县、区)政府(管委会)组织管道燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县(市、区)财政共同承担，分期偿还。
③甲方(政府相关单位)的权利义务：作为工程建设的管理部门，行使业主职责，协助乙方涉及道路、河流、青苗补偿、接电等协调工作，审核乙方的工作，参与监督项目建设及质量验收等工作，按照约定及时协调区财政局等部门向乙方支付工程款。
④乙方(标的公司及其子公司)的权利义务：承担工程的建设工作，负责项目可行性研究、设计、概算、预算、申报规划等工作，严格按照批准的方案组织实施，保证项目按期完成，组织各单位工程的质量验收，同时承担后期供气、管网维护、运营等事宜。
因此，根据《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》及与相关主管部门签订的合同，标的公司及其子公司作为“村村通”业务的实施单位，负责“村庄内及入户燃气管道铺设，及居民户内燃气安装”，其中“村内及入户管网费用由燃气企业先期垫资实施，据实结算。相关费用由市、县(市、区)财政共同承担，分期偿还。”同时，标的公司及子公司受政府部门委托先行向第三方采购壁挂炉。除此之外，“村村通”业务与一般燃气接驳业务模式类似。
(2)燃气接驳业务采购模式
标的公司燃气接驳业务采购分为管材、燃气表等物资采购和工程施工采购(包括土建施工和设备安装)。
物资采购主要包括管材、燃气表、管道配件等。具体流程为：采购部门根据市场发展部门及设计部门制定的物料采购计划，提交 OA流程申请采购计划，采购员在标的公司供应商资料库中选取供应商，通过供应商产品质量、询价、交货
期、售后和付款方式综合比较，确定供应商，采购员与供应商签订年度采购合同，经过各级领导批准后方可实施采购。材料到货后，采购员与仓库管理人员根据到货清单进行验货，经验收合格方可入库。
工程施工采购是指公司承接燃气接驳业务后，将土建施工和设备安装分包给合格的工程承包商进行施工。具体流程为，根据市场发展部门递交的《工程施工交接通知书》，工程部门联系工程施工方、用户代表、设计人员等参与工程交底。
随后公司与工程承包商签订工程施工合同，以包工不包料(主要材料均由标的公司提供)的方式，按照现行燃气施工规范、设计要求将工程的施工部分外包，同时规定每项工程项目的单价和质量标准。施工过程中，由施工员填写《动火作业审批表》、《停气作业审批表》等相关表格，经工程部主任签字确认后，转安全监察部主任审批，作业结束后，整理齐全表格交资料员处存档。由工程施工员组织设计预算部、市场运营部、安全监察部、监理单位、施工单位进行工程竣工验收工作，验收合格后各部门签署《竣工验收单》；验收工作完成后，出具一式两份的《工程竣工交接通知书》，由工程部签字确认后，转交市场运营部发展员签字，签字后两部门各留存一份。工程公司负责具体施工，标的公司主要负责总体协调、监督及验收等工作。工程完成后，公司按照具体工程施工量与工程公司进行结算，完成采购。
2.与第三方施工单位的权责划分
(1)标的公司的权利和义务：
1)提供场地条件：负责办理土地、水域征用，青苗、树木赔偿，清除地面、地下架空障碍物等工作。按合同条款约定的时间、位置、面积向施工方提供施工场地；向施工方提出施工地点、线路走向、过路深度、出入土地点等具体要求并确定工程施工工期，供气内未完成施工工作，标的公司有权要求施工方承担相应的违约责任。
2)提供水电与交通条件：按照合同条款约定的时间、地点开通公共通道与施工场地时间的道路，并保证施工期间的畅通。
3)提供施工条件：协调各有关部门的关系，办理征地红线、审批等施工所需的各种手续，并承担由此而发生的费用，协助解决对施工有干扰的外部条件。
施工过程中若遇到不可抗力因素时，经双方协商顺延施工期限或变更施工方案，
若无法施工施工方有权放弃。施工过程中，由于标的公司协调原因造成施工方停工，由标的公司与施工方进行协商承担相应费用。
4)提供管材、燃气表等物资：标的公司提供施工过程中的管材、燃气表、及相关配件等材料，施工方负责具体施工。
5)付款：按合同约定的期限和办法向施工单位支付工程价款。
(2)施工方的权利和义务：
1)确保工程进度与质量：按设计文件、技术标准及批准的施工组织设计的要求进行施工和材料检验，建立健全施工质量保证体系。
2)负责工程的保护与保修：对已完工的项目，在交付标的公司前应负责保护。工程竣工验收合格后，在合同约定的保修期内，对属于施工方责任造成的任何缺陷，施工方应无偿赔偿或修复。
3)做好全部人员的吃、住、交通及办公、各项临时设施并抓好施工人员的治安及安全管理工作，施工过程中由施工方管理原因造成安全事故，由施工方承担责任。
4)接受工程监理：为确保工程质量安全、控制施工进度，标的公司委托监理单位对工程实施监理，施工方应接受监理工程师在标的公司授权范围内对施工的监督和管理，执行监理工程师发布的工程指令，参加监理工程师或标的公司主持的工程会议。
5)提交报告及报表：根据工程施工情况及监理工程师的指令及时向监理工程师提交隐蔽工程验收通知、工程质量自检报告、竣工验收申请报告及工程事故报告等，并按时提交施工作业计划及工程完成情况统计表。
3.相关会计处理
(1)一般燃气接驳业务(非村村通)收入相关会计处理
预收接驳款时:
借：银行存款/库存现金
贷：预收账款
采购工程物资时:
借：工程物资
贷：应付账款/银行存款
领用工程材料及外包工程结算时的会计处理:
借：工程施工
贷：工程物资/应付账款/银行存款
工程竣工验收符合收入确认条件时确认收入结转成本:
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税（销项税）
借：主营业务成本
贷：工程施工
(2)“村村通”燃气接驳业务收入相关会计处理
除了政府委托采购壁挂炉外，“村村通”燃气接驳业务会计处理与一般燃气接驳业务相同。
针对政府委托标的公司采购壁挂炉业务，标的公司代政府相关单位对外采购壁挂炉，短期内会安装到农户家中，待财政拨款后再支付供应商货款。标的公司并不承担壁挂炉的主要风险，也不享有壁挂炉产品的实际所有权或享有相关报酬。因此，标的公司采购壁挂炉安装后，借：其他应收款，贷：其他应付款/营业收入(临邑中邑按总价的4%收取管理费确认收入，山东中邑不收取管理费)。
(二)结合同行业对相同或类似业务的会计政策，补充披露燃气接驳业务收入确认政策的合理性
标的公司燃气接驳业务收入确认政策与同行业可比公司对比如下表：
公司名称 燃气接驳业务收入确认政策
燃气接驳业务以接驳项目完工取得客户确认，项目达到通气条件胜利股份
并办理项目验收手续时确认收入的实现
建造合同的结果可以可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用，建设结果不能可靠估计的，合同成本可以可以收深圳燃气 回的，合同收入根据能够收回的实际成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不能收回的，在发生时即确认为合同费用，不确认合同收入
本公司以燃气接驳项目完工取得客户验收确认，于项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收百川能源 费标准，确认燃气接驳收入的实现。对于新建的大规模居民小区，本公司通常与房地产开发商签订燃气接驳合同，并按楼栋或项目开发进度进行施工，本公司于取得客户对楼栋或项目进度的完工
确认，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，分批确认燃气接驳收入的实现
入户管道安装工程工期较短，公司入户管道工程安装工程收入在金鸿控股
工程完工验收，收到款项或取得收款权利时确认
管道工程安装收入在工程竣工达到通气条件交付验收，且公司收到款项或取得收款权利时确认；公司提供收取用户热力一次性接贵州燃气
网费，在客户提供接网服务完成的当年起按管网使用年限递延确认收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。如果佛燃股份
提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入
安装工程完成并通过质检验收后，为用户办理通气手续。公司在长春燃气 用户工程达到开栓通气条件时，按照已收或应收的合同或协议价款确认收入
公司采用完工验收确认入户安装业务收入，即于资产负债表日对当期开工当期完工验收的工程项目确认为收入；对当期开工当期新疆浩源
未完工验收的工程项目不确认为收入，待项目完工验收后再确认收入
对于跨期安装劳务，公司将其按合同金额（不含初装费）大小进行划分，对合同金额（不含初装费）在 100万元以上的安装工程按照完工百分比法确认收入并结转实际发生的成本，对合同金额重庆燃气
（不含初装费）小于 100万元的安装工程根据期末工程施工成本余额与项目对应预收账款孰低原则确认收入并结转实际发生的成本
本公司以燃气接驳项目完工，在项目达到通气条件并办理完毕结算手续时，按实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现。对于新建的大规模居民小区，本公司通常与山东中邑 房地产开发商签订燃气接驳合同，并按楼栋或房产项目标段进行施工，本公司在楼栋或房产项目标段完工，达到通气条件并办理完毕结算手续时，按照实际完工户数与合同约定的收费标准，确认燃气接驳业务收入的实现
标的公司从事的燃气接驳项目具有数量多、金额不高、发生频繁、施工周期短等特点，且占主营业收入的比例相对偏低。因此，标的公司燃气接驳业务在项目完工验收之后，一次性确认收入，同时结转成本；与胜利股份、百川能源、金鸿控股、贵州燃气、长春燃气、新疆浩源等 6家上市公司的会计政策基本一致，具有合理性。
(三)补充披露燃气接驳业务毛利率变动大的原因及合理性
报告期内，标的公司燃气接驳毛利及毛利率变化情况如下所示：
|||
|-|-|
|2018 年度|2017年度|
|5,317.02|8,979.33|
|3,224.92|7,877.86|
|2,092.10|1,101.48|
|39.35%|12.27%|

报告期内，标的公司燃气接驳毛利率分别为39.84%、12.27%和39.35%，其中2017年较低，主要是受“气代煤”村村通业务影响所致。
2017年8月，《德州市加快推进冬季取暖“气代煤、电代煤”工作方案》(德政办字〔2017〕67号)明确要求，2017年 10月底前，全市要按照“统一领导、属地负责”和“宜气则气、宜电则电”的原则，完成6万户“气代煤”或“电代煤”改造任务。
2017年度标的公司“气代煤”村村通燃气接驳业务收入为5,440.55万元，占当年接驳业务收入的比例分别为60.59%。2017年下半年，根据“气代煤”政策的相关要求影响，山东省及德州市地方政府制定了相应的“气代煤”户数目标，并要求当年完成。标的公司及其子公司承接德州市下属的陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通接驳业务合计约1.6万户，该工程的发包方主要是住建局等政府单位，因此价格较低。2017年末，临邑和夏津地区村村通接驳业务政府部门审计未完成，导致村村通接驳业务相关结果无法准确估计，因此标的公司按照预计可收回成本的金额确认了收入，导致 2017年燃气接驳毛利率明显偏低。与此同时，“气代煤”政策于 2017年下半年大力推进，存在一定的突发性，标的公司2017年上半年并未预知，也并未对此做好充分准备。当2017年下半年被要求村村通业务在 2017年内实施完成时，标的公司在人手准备、材料采购、工程施工、工程协调及监督等各方面面临极大的挑战，作为公用事业行业的企业，为保障项目顺利完成，承担了较高的成本，包括日常的燃气接驳业务成本也受到较大影响，也是2017年接驳业务毛利率整体偏低的重要原因。
剔除上述因素的影响，标的公司燃气接驳毛利率处于合理水平。
(四)会计师核查并发表明确意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.了解与收入确认、成本结转相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
2.获取并检查主要的燃气管道报装合同、“村村通”天然气工程合同，识别与收入确认相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3.抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、销售发票及竣工验收单等；
4.抽样检查与成本确认相关的支持性文件，包括合同、采购发票、付款回单、材料入库单、材料出库单、工程量核算单、竣工验收单等；
5.向主要客户、供应商函证燃气接驳业务相关金额；
6.从资产负债表日前后确认的营业收入记录中选取样本，核对竣工验收单等支持性文件，评价营业收入是否确认在恰当期间；
7.从资产负债表日前后确认的营业成本记录中选取样本，核对出库单等支持性文件，评价营业成本是否确认在恰当期间；
8.分析各期间毛利率变动情况，与同行业可比公司对比；
9.检查营业收入、营业成本是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为燃气接驳业务采购包括材料、设备等物资采购和施工采购(包括土建施工及设备安装施工），并在采购合同中明确了双方的权利和义务。标的公司从事的燃气接驳项目具有数量多、金额不高、发生频繁、施工周期短等特点，在项目完工验收之后，确认收入，同时结转成本，与多家同行业上市公司的会计政策基本一致，具有合理性，符合《企业会计准则》的要求。
十五、请你公司补充披露报告期内山东中邑与上市公司之间是否存在交易；
如有，进一步披露相关交易对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第30条)
报告期内,山东中邑与上市公司之间不存在交易。
针对该事项，我们实施了如下核查程序：
1.获取管理层声明；
2.检查往来科目明细账，未见标的公司与上市公司交易；
3.抽查大额银行流水，未见标的公司与上市公司交易。
经核查，我们认为，报告期内山东中邑与上市公司之间不存在交易。
十六、申请文件显示，报告期内山东中邑实现扣非净利润分别是 1,938.60万元、5,598.20万元和 5,229.88万元。业绩承诺方承诺山东中邑 2018年度扣非净利润不低于 10,500万元，2018-2019年度扣非净利润累积不低于24,000万元，2018年-2020年度扣非净利润累积不低于 39,000万元，2018-2021年度净利润累积不低于人民币 56,000万元。请你公司：(一)补充披露业绩承诺是否符合我会规定，是否有延期安排。(二)补充披露山东中邑 2018年全年实现的收入、扣非后净利润情况，是否已完成业绩承诺。(三)结合标的资产天然气供给、市场需求、新增客户、在手订单等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 31条)
(一)补充披露业绩承诺是否符合我会规定，是否有延期安排
1.业绩补偿的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。
2.业绩承诺安排符合相关法律法规
本次交易中，坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
为了保护上市公司股东的利益，上市公司与交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋经友好协商达成一致，参考针对交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的相关规定，签署《业绩补偿协议》。本次交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋承诺：标的公司 2018年度净利润不低于人民币10,500万元，2018年和2019年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、2019年、2020年和 2021年度净利润累积不低于人民币 56,000万元（上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
本次交易的业绩承诺主体为刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋，与上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不存在关联关系。根据相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易的交易对方之一金晟硕琦的劣后级有限合伙人为上市公司，若金晟硕琦作为业绩承诺主体不符合上市公司股东利益，因此金晟硕琦未作出相关业绩承诺。
承诺利润：除 2018年之外，承诺利润为截至 2019年末、2020年末、2021年末的累计净利润，上述承诺累计净利润均高于评估报告预测的对应期间的净利润累计数。针对累计净利润的承诺安排，主要基于标的公司所属的城市燃气行业受产业政策以及管道天然气价格受政府指导价等影响较大，可能会导致标的公司不同期间的利润出现一定波动，因此交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司协商一致承诺利润为累计数，符合“市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿”的规定。
承诺期限：交易双方签署《业绩补偿协议》时，本次交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋业绩承诺期总共为4年，其中重大资产重组实施后（假设于2019年实施完成）的补偿期限为3年，符合相关规定。交易双方暂无延期安排。
业绩承诺补偿的实施方式：若出现需要业绩补偿的情况，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋将优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。当期业绩补偿
金额及当期业绩应补偿股份数量的计算方式，以及在业绩承诺期届满时，依据《减值测试报告》计算减值测试应补偿金额和应补偿股份数量的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上，本次交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定。根据上市公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺暂无延期的安排。
(二)补充披露山东中邑2018年全年实现的收入、扣非后净利润情况，是否已完成业绩承诺
山东中邑 2018年度财务数据经天健会计师事务所审计，其财务数据如下所示：
项目 2018年度
营业收入 154,753.30净利润 11,366.49归属母公司净利润 11,435.00扣除非经常性损益后归属母公司净利润（A） 11,258.11承若利润（B） 10,500.00差异(A-B) 758.11山东中邑 2018年度已实现合并净利润 11,366.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 11,258.11万元；2018年承诺净利润为 10,500.00万元，山东中邑实现了2018年业绩承诺。
(三)结合标的资产天然气供给、市场需求、新增客户、在手订单等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
1.标的公司天然气供给情况
标的公司及其子公司与中石油和中石化签订的正在执行合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|签约主体|合同编号|合同数量|合同价格|合同期限|
|山东中邑|GDXS/SD2016-09|2017-2020 年分别为24,000万方、24,500万方、25,000万方和25,500万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2016年12月14日-2027年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山东中邑|DBXSSC-SD2018-025|16,887万方|2018 年 1-3 月份按照2017 年签署的补充协议约定价格执行；2018年 4-10 月份居民价格为1.6元/立方米，新增居民价格为1.92元/立方米，非居民用气价格为 1.92 元/立方米，2018年11-12月份价格另行补充协议明确|2018年度（补充协议）|
|山东中邑|35150000-17-MY0505-0070|2017-2020年分别为14,865万方、16,000万方、17,000万方和18,000万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2017-2020年度|
|临邑中邑|35150000-17-MY0505-0076|2017-2020年分别为14,865万方、16,000万方、17,000万方和18,000万方|以国家指导价格为基础的协商价格|2017-2020年度|
|山东中邑|DBXSSC-SD218-025M01|2018年11-12月-2019年1-3月分别为3,713万方和5,034万方||2018年11-2019年3月|
|山东中邑||2018年11-12月-2019年1-3月分别为4,393万方和5,873.8万方||2018年11-2019年3月|
|山东中邑|35150000-17-MY0505-0070-BG01|2018年22,169.20万方、2019年1-3月份5,865万方|按合同约定价格执行|2018年-2019年3月|
|临邑中邑|35150000-17-MY0505-0076-BG01|2018年21,914.30万方、2019年1-3月份5,865万方|按合同约定价格执行|2018年-2019年3月|

注1：2016年 12月 14日，中石油与标的公司签订编号为 GDXS/SD2016-09的《天然气购销协议》合同期限约为 2017年-2027年，但合同中只约定了 2017-2020年的合同数量；该合同约定 2018年合同量为 24,500万方，2017年
10月25日和2018年4月1日分别与标的公司签订编号为DBXSSC-SD-103的《今
冬明春天然气销售补充协议》和编号为DBXSSC-SD2018-025《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）对合同量进行了调整。
注2：中石化与山东中邑和临邑中邑签订编号为 35150000-17-MY0505-0070和编号为35150000-17-MY0505-0076的《天然气购销合同》，合同为 2017-2020年的框架合同，另外中石化与标的公司签订编号为 35150000-17-MY0505-0070-BG01的《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）和编号为35150000-17-MY0505-0076-BG01《天然气购销合同》补充协议（2018年度确认书）对合同量进行了调整。
注3：山东中邑与中石油签订编号为 DBXSSC-SD2018-025的采购合同包含DBXSSC-SD218-025M01采购合同量
注4：山东中邑与中石化签订编号为 35150000-17-MY0505-0070-BG01的采购合同包含2018年11-12月的采购合同量
中石油和中石化一般与标的公司签订框架协议，并视情况与标的公司签订年度合同或补充协议，框架协议中并未约定合同具体金额。在框架合同下，中石油和中石化根据标的公司实际用气量进行结算。2018年，标的公司与中石油和中石化签订的框架采购合同量、补充协议与实际采购量情况如下：
单位：立方米
|||
|-|-|
|框架协议|补充协议确定的合同量|
|24,500.00|16,887.00|
|32,000.00|43,976.50|
|56,500.00|60,863.50|

目前，标的公司与中石油和中石化签订框架协议约定2019年和2020年天然气采购量合计分别为5.90亿立方米和6.15亿立方米，为标的公司未来天然气需求增长提供保障。与此同时，中石油、中石化与标的公司签订采购合同一般会参考上年天然气实际采购量的基础上，上浮一定比例的用气量。
现阶段，天然气行业需求增长较快，总体供求处于紧平衡状态，标的公司正在执行的上游天然气采购合同中无“照付不议”条款。
我国上游天然气主要由中石油、中石化及中海油主导，所以城市燃气企业均
一定程度对上游供应商存在依赖。标的公司自2004年成立以来，通过10多年的
经营，已经与中石油、中石化建立了良好的关系，且近几年天然气采购量快速增长，未来天然气的供应具有一定的稳定性，也为标的公司未来业绩承诺奠定了良好的基础。
2.市场需求
国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到 2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。
国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》指出，城镇人口天然气气化率将由2015年的42.8%提升至2020年的57%，气化人口将由2015年的3.3亿人提升至2020年的4.7亿人，并要求2020年国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上，比2015年消费量增加1,670亿立方米。
山东省发改委发布的《加快推进天然气利用发展的指导意见》要求，通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重。
山东省发改委发布的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》指出，2015年山东省天然气消费量为80亿立方米。2020年，山东省天然气需求量为250亿立方米；到2030年，山东省天然气需求量为 470亿立方米。
从标的公司经营区域角度看，《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等区域性产业政策要求 28座“京津冀大气污染传输通道”城市（“2+26”城市）以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多举措强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。
《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》政策要求，2019年，“2+26”重点城市城区清洁取暖率要达到90%以上，县城和城乡结合部（含中心镇）达到70%以上，农村地区达到40%以上。2021年，城市城区全部实现清洁取暖，35蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；县城和城乡结合部清洁取暖率达到80%以上，20蒸吨以下燃煤锅炉全部拆除；农村地区清洁取暖率60%以上。
德州市政府下发的《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》(德政办字〔2016〕47号)要求，加大燃煤锅炉治理力度。全面推进 10蒸吨以上燃煤锅炉超低排放和能效达标改造，2017年底前至少完成总任务的80%以上。
德州市政府下发的《关于印发德州市2017年大气污染防治工作要点的通知》（德政办字〔2017〕2号）要求，认真贯彻落实《关于印发德州市燃煤锅炉治理工作方案的通知》（德政办字〔2016〕47号）要求，加大燃煤锅炉治理力度。
德州市政府下发的《德州市2018年大气污染防治工作方案》要求，2018年全市PM2.5浓度同比改善5%，力争改善8%，PM10浓度同比改善12%左右，SO2、 NO2持续改善；重污染天数持续减少。燃煤污染治理方面，继续分解细化 2018年省下达的煤炭消费总量控制目标，确保完成控煤任务。全面排查生活源锅炉和工业源锅炉，分类建立锅炉名录，推行燃气锅炉超低氮燃烧改造。
作为“2+26”城市之一，德州市与北京市、天津市等施行同样的环保标准，需要按照方案要求完成以天然气取代煤炭的具体任务。因此，标的公司经营区域的天然气政策，为标的公司业绩可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
3.新增客户、在手订单等
(1)在手订单分析
标的公司下游客户主要包括管道天然气客户（工商业客户、居民、分销客户）、CNG、LNG、接驳客户，各类客户的稳定性分析如下：
项目 稳定性分析
天然气销售
在特许权经营范围内，标的公司拥有独家经营权，一般来讲其其中：工商业 客户具有较强的稳定性，未来天然气销售量与工商业客户自身业务需求关联性较大
虽然不受特许经营权的限制，但是标的公司根据其采购规模及管网规模优势，拥有相对其他中小燃气公司更强的议价能力，分销
由于标的公司管网已与分销客户相连，在一定程度上其销售稳定性相对较强
在特许权经营范围内，标的公司拥有独家经营权，一般来讲其居民
客户具有较强的稳定性
CNG下游主要为需通过撬车进行运输的各类客户，以及作为燃 CNG 料使用的小车用户。标的公司基于已其规模优势，通过其较为稳定的气源及合理的价格保持下游客户的稳定性，但相比于管
道气，其稳定性略弱
标的公司原有LNG业务由其参股45%的中海油德州新能源于
LNG
2018年8月开始独立运营，不在本次评估预测范围内
主要为特许经营范围内需要接通管道气的新增客户，单个客户燃气接驳
通常为一次性业务
(2)新增客户情况
标的公司于评估基准日之后新增多个客户，具体情况详见本专项说明三(一)之相关说明。
综上所述，标的公司拥有较稳定的上游气源，德州市作为上述“2+26”城市之一，未来天然气消费量预计将保持快速增长，标的公司基于其已有的规模优势和管网优势，可以为下游客户提供相对稳定气源及有竞争力的价格，现有客户具有较强的稳定性，并不断开发新客户。因此，标的资产业绩承诺的可实现性较强。
(四)会计师核查并发表明确意见。
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1.了解标的公司的业务性质、经营规模、所属行业的基本情况、组织架构关联方等信息；
2.制定审计计划，包括总体审计策略和具体审计计划；
3.了解标的公司的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
4.分析标的公司财务报表，对报表项目实施审计程序：
(1)对各期末银行存款实施了函证；
(2)核对关联方往来余额及关联方交易；
(3)对重要长期资产进行了抽样盘点；
(4)检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
(5)向主要客户函证三年销售额及往来余额；
(6)向主要供应商函证三年采购额及往来余额；
(7)核查分析标的公司权益法投资单位财务报表，检查投资协议、股东会决议及投资银行回单等；
(8)比较不同期间费用波动情况是否存在异常，分析波动的合理性；
(9)按月分析期间费用波动情况，是否与业务规模匹配；
(10)选择重要或异常项目，检查其原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；
(11)通过截止性测试，抽查报表日前后损益类科目明细帐及其凭证。
经核查，我们认为：(1)本次交易中，目前业绩承诺安排符合相关规定，无其他延期安排；(2)标的公司 2018年度全年实现营业收入、扣非后净利润分别为154,753.30万元、11,258.11万元，已完成2018年度业绩承诺；(3)基于标的公司与上游供应商中石油、中石化建立的良好合作关系、所处“2+26”城市的区域优势，下游需求增长较快，同时考虑到其已有的稳定客户基础及潜在新增客户，预期标的公司业绩承诺的可实现性较强。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年三月二十六日