证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2019-048江苏亚威机床股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2016年 2月 23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2016年 2月 23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
3、2016年 4月 21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2016年 4月 21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124名激励对象授予787.5万股限制性股票。
6、2016年 6月 15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司 2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0元/股调整为 5.85元/股；同时，董事会确定以 2016年 6月 15日作为激励计划的授予日，向符合条件的 119名激励对象授予 646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5名激励对象共计 141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016年 6月 15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
8、2016年 12月 19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5人授予限制性股票 141万股，授予价格 5.85元/股，同时确定以 2016年 12月 19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2016年 12月 19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。
10、2017年 5月 16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以 2017年
5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2017年 5月 16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
12、2017年 6月 21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2018年 8月 3日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2019年 8月 6日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及 2016年第二次临时股东大会的授权，须对因个人原因已离职的激励对象，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票进行回购注销。
2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分
配的预案》。公司以扣除已回购股份后的 367,970,062股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10股派现金 3.00元(含税)，并以扣除已回购股份后的 367,970,062股为基数，以资本公积金每 10股转增 5股，转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481股增加至556,988,512股，权益分派于2019年5月29日实施完毕。
对须回购注销的数量及价格调整如下：
公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票4.5万股、15.75万、1.8万股进行回购注销，回购价格为3.47元/股。
公司第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁的 4.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.57元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变动增减（＋，|||||||
||||本次变动前||||||||本次变动后|||
||||||||－）|||||||
||项目|||||||||||||
||||数量||比例||其他||小计||数量||比例|
|一、有限售条件股份||83,301,789||14.96%||-265,500||-265,500||83,036,289||14.92%||
|3、其他内资持股||83,301,789||14.96%||-265,500||-265,500||83,036,289||14.92%||
|其中：境内法人持股||1,723,518||0.31%||||||1,723,518||0.31%||
||境内自然人持股|81,578,271||14.65%||-265,500||-265,500||81,312,771||14.61%||
|二、无限售条件股份||473,686,723||85.04%||||||473,686,723||85.08%||
|1、人民币普通股||473,686,723||85.04%||||||473,686,723||85.08%||
||三、股份总数||556,988,512||100.00%||-265,500||-265,500||556,723,012||100.00%|

四、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票 4.5万股、15.75万、1.8万股进行回购注销，回购价格为 3.47元/股；公司第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其未解锁的 4.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.57元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传，预留授予激励对象陈友年已离职，共计 26.55万股未解锁限制性股票将由公司进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为：本次调整回购价格、解锁及回购注销已取得必要的授权与批准；本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整首期授予部分及预留授予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二〇一九年八月八日