摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
新城控股集团股份有限公司换股吸收合并
江苏新城地产股份有限公司
之
持续督导及保荐总结报告书
合并方财务顾问、上市保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室二〇一八年三月
声 明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“本财务顾问及保荐机构”）接受新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”、“合并方”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任新城控股换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”、“被合并方”）（以下简称“本次换股吸收合并”）的合并方财务顾问以及新城控股的上市保荐机构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，摩根士丹利华鑫证券本着诚实守信、勤勉尽责的态度，履行持续督导职责，并结合新城控股 2017年年度报告等相关资料，对本次换股吸收合并及上市出具本持续督导及保荐总结报告书。
本持续督导及保荐总结报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导及保荐总结报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问及保荐机构不承担任何责任。
本财务顾问及保荐机构出具本持续督导及保荐总结报告书的前提是：本持续督导及保荐总结报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由新城控股和江苏新城提供，新城控股和江苏新城向本财务顾问及保荐机构提供了出具本持续督导工作报告所必需的资料，新城控股和江苏新城保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。
本财务顾问及保荐机构未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导及保荐总结报告书中列载的信息和对本持续督导及保荐总结报告书做任何解释或者说明。
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|股票简称|新城控股|证券代码|601155|
|合并方财务顾问、上市保荐机构||摩根士丹利华鑫证券有限责任公司||
|财务顾问主办人||联系方式|86-21-2033-6072|
||李启迪|联系地址|中国（上海）自由贸易试验区|
||||世纪大道100号上海环球金融|
||||中心75楼75T30室|
|财务顾问主办人||联系方式|86-10-5828-8399|
||黄前进|联系地址|北京市西城区太平桥大街18号|
||||丰融国际中心1座3层|
|上市保荐代表人||联系方式|86-21-2033-6072|
||李启迪|联系地址|中国（上海）自由贸易试验区|
||||世纪大道100号上海环球金融|
||||中心75楼75T30室|
|上市保荐代表人||联系方式|86-10-5828-8399|
||黄前进|联系地址|北京市西城区太平桥大街18号|
||||丰融国际中心1座3层|

摩根士丹利华鑫证券作为新城控股换股吸收合并江苏新城的合并方财务顾问以及新城控股的上市保荐机构，现按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的要求，履行持续督导职责，特出具本持续督导及保荐总结报告书，相关意见如下：
一、发行人基本情况
法定名称：新城控股集团股份有限公司
英文名称：Future Land Holdings Co.,Ltd.
住所：江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路18号208室
成立时间：1996年6月30日
注册资本：2,257,384,186元
法定代表人：王振华
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新城控股
二、换股吸收合并及上市概况
（一）本次换股吸收合并概述
本次换股吸收合并是新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城，即：新城控股吸收合并江苏新城，并以新城控股作为合并后的存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）申请在上海证券交易所上市流通。
新城控股持有的江苏新城股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票在本次换股吸收合并完成后予以注销。
上述换股吸收合并方案于2015年9月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）予以核准。
（二）本次交易资产的交付情况
1、江苏新城终止上市及换股
江苏新城于 2015年 11月 18日收到上海证券交易所自律监管决定书[2015]392号《关于江苏新城地产股份有限公司股票终止上市的决定》，决定自 2015年 11月 23日起终止江苏新城股票上市交易。新城控股向江苏新城原股东发行了542,064,758股新城控股A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。
新城控股于2015年12月4日在上海证券交易所上市交易。
2、资产交付及注销
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转至新城控股。截至 2017年12月31日1，江苏新城全部资产、业务、人员等已移交新城控股，江苏新城工商登记注销工作已经办理完毕。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，按照本次换股吸收合并方案，新城控股已完成江苏新城退市、换股新增股份上市等工作，江苏新城工商登记注销工作已经办理完毕。
三、相关承诺的履行情况
截至2017年12月31日，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下：（一）股份锁定的承诺
新城控股控股股东富域发展集团有限公司（以下简称“富域发展”）承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股股东常州德润咨询管理有限公司（以下简称“常州德润”）承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
原江苏新城股东常州市华顺建筑工程有限公司（以下简称“华顺建筑”）、常州市武进湖塘邱墅铸造厂（以下简称“武进湖塘”）、常州市宜煜铸造有限公司（以下简称“宜煜铸造”）、江苏万盛铸造有限公司（以下简称“万盛铸造”）均承诺：其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在换股吸收合并中放弃行使任何形式 12017年12月31日，关于本次换股吸收合并的持续督导工作结束
的现金选择权；自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，富域发展及常州德润的股份锁定承诺仍在履行中，其未发生违反该承诺的情况；华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造及万盛铸造的股份锁定承诺已履行完毕，且未发生违反该承诺的情况，其通过换股持有的新城控股股份已于2016年12月5日解除限售上市流通。
（二）盈利预测补偿的承诺
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），本次新城控股换股吸收合并江苏新城完成后，新城控股 2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为155,050万元（以下简称“预测净利润”）。新城控股实际控制人王振华先生承诺：（1）除不可抗力外，若新城控股 2015年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于上述预测净利润，即155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由王振华先生以现金方式向新城控股补足，并于新城控股 2015年年报披露后的 2个月内支付至新城控股指定的银行账户；（2）若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股 2015年度实际净利润低于预测净利润，王振华先生可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免其补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免其补偿金额。
经核查，根据普华永道经审计出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字[2016]第 0296号），按备考盈利预测口径，2015年度新城控股实际实现归属于母公司所有者的净利润219,468万元。公司2015年度备考实际盈利数超过备考盈利预测数64,418万元。据此，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，新城控股实际控制人王振华先生的上述承诺已履行完成，未发生违反该承诺的情况。
（三）关于提议新城控股送红股的承诺
新城控股股东富域发展、常州德润承诺：（1）在公司 A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每 10股转增 3股；（2）促使公司董事会成员中由富域发展、常州德润提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成票；（3）在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通过和实施。
根据 2016年 2月 3日召开的新城控股第一届董事会第十次会议，新城控股2015年的利润分配预案为：公司拟以2015年度末总股本1,708,064,758股为基数向全体股东按每 10股派发现金股利 1.08元（含税），共计派发现金红利184,470,993.86元（含税）；同时以2015年12月31日总股本1,708,064,758股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 512,419,428股，本次转增股本后，公司的总股本为 2,220,484,186股，资本公积金余额为人民币 2,413,498,572元。该利润分配及资本公积金转增股本的预案已经公司 2016年3月24日召开的2015年年度股东大会审议通过，并于2016年4月22日完成实施。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，富域发展及常州德润的上述承诺已履行完成，未发生违反该承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
新城控股控股股东富域发展承诺：（1）富域发展确定新城控股为其控制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台；（2）本次换股吸收合并完成之日起，富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与或投资中华人民共和国境内的房地产开发业务。凡富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股在房地产开发业务构成竞争的业务，富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股；（3）富域发展或其控制
的除新城控股之外的其他经济实体不会利用富域发展对新城控股的控制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动；（4）富域发展将促使富域发展控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如富域发展或其控制的除新城控股之外的其他经济实体未履行上述承诺而给新城控股造成经济损失，富域发展将承担相应的赔偿责任。
新城控股实际控制人王振华先生承诺：（1）王振华先生确定新城控股为其控制的中华人民共和国境内房地产开发业务的唯一平台；（2）本次换股吸收合并完成之日起，王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会以任何形式直接或间接从事、参与中华人民共和国境内房地产开发业务。凡王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与新城控股的房地产开发业务构成竞争的业务，王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体会将该等商业机会让予新城控股；（3）王振华先生或其控制的除新城控股之外的其他经济实体不会利用王振华先生对新城控股的控制关系进行损害新城控股及其中小股东的合法权益的经营活动；（4）王振华先生将促使其控制的除新城控股之外的其他经济实体遵守上述（1）-（3）项承诺。
如王振华先生或其控制的除新城控股之外其他经济实体未履行上述承诺而给新城控股造成经济损失，王振华先生将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，上述承诺仍在履行中，富域发展和王振华先生未发生违反上述承诺的情况。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
新城控股控股股东富域发展承诺：（1）自承诺函签署之日起，富域发展将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易；（2）新城控股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，富域发展将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护新城控股及新城控股其他股东的利益；（3）富域发展保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关联交易损害新城控股及新城
控股其他股东的合法权益；（4）富域发展将促使富域发展控制的除新城控股外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如富域发展或其控制的除新城控股外的其他经济实体违反上述承诺而导致新城控股或其他股东的权益受到损害，富域发展将依法承担相应的赔偿责任。
新城控股实际控制人王振华先生承诺：（1）自承诺函签署之日起，王振华先生将尽量避免和减少与新城控股及其控制的其他经济实体之间的关联交易；（2）新城控股有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，王振华先生将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护新城控股及其股东的利益；（3）王振华先生保证不利用在新城控股的地位和影响力，通过关联交易损害新城控股及其股东的合法权益；（4）王振华先生将促使王振华先生控制的除新城控股以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。如王振华先生或其控制的除新城控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致新城控股及其股东的权益受到损害，王振华先生将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，上述承诺仍在履行中，富域发展和王振华先生未发生违反上述承诺的情况。
（六）关于未来不进行股份配售的承诺
新城控股承诺自公司 A股股票上市交易之日起，在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的本公司 A股股票完全售出之前，新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，上述承诺仍在履行中，新城控股未发生违反上述承诺的情况。
（七）关于提供现金选择权的承诺
富域发展承诺以 1.00美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金
额为642,787,200.00美元）。
经核查，在现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。据此，本财务顾问及保荐机构认为：截至 2017年 12月 31日，上述承诺已履行完毕，富域发展未发生违反上述承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）2015年上市公司经营情况
报告期内，公司实现销售面积345.98万平方米（含合营项目19.42万平方米），销售金额319.29亿元（含合营项目26.43亿元），分别比2014年增长25.0%和增长30.3%；公司实现竣工面积 386.53万平方米，其中 26个子项目或分期实现竣工；实现营业收入235.69亿元，实现净利润24.00亿元，分别比2014年增长14.00%和增长33.88%。截止 2015年12月31日，公司总资产678.02亿元，归属于上市公司股东的净资产121.31亿元，分别比上年同期增长32.65%和74.36%。
报告期末，公司共有52个子项目在建，在建面积为897.82万平方米（含合营项目）。
报告期内，公司新增地块共42幅，新增总建筑面积950.68万平方米。
（二）2016年上市公司经营情况
公司全年合同销售金额达到650.60亿（含合营项目170.85亿元），同比增长103.76%，销售面积 575.00万平方米（含合营项目 101.00万平方米），同比增长48.76%。公司全年新增土地储备共40幅，总建筑面积1,424.22万平方米，其中，住宅地产新增1,060.97万平方米，商业地产新增363.25万平方米。
报告期内，公司实现竣工面积 401.45万平方米（含合营项目），其中 25个子项目或分期实现竣工；实现营业收入 279.69亿元，实现归属于上市公司股东净利润 30.19亿元，分别比 2015年增长18.67%和64.42%。截止 2016年 12月 31日，公司总资产 1,031.71亿元，归属于上市公司股东的净资产 148.54亿元，分别比上年同期增长52.16%和22.44%。
报告期末，公司共有 59个子项目在建，在建面积为 1,307.36万平方米（含合营项目）。
（三）2017年上市公司经营情况
公司全年合同销售金额达 1,264.72亿元，同比增长94.39%，销售面积达 928.28万平方米，同比增长61.44%。全年公司共计新增土地储备共 122幅，总建筑面积3,392.80万平方米。其中，住宅地产新增2,446.02万平方米，商业地产新增946.77万平方米。
报告期内，公司实现竣工面积 725.13万平方米（含合营项目），其中 39个子项目或分期实现竣工；实现营业收入 405.26亿元，实现归属于上市公司股东净利润 60.29亿元，分别比 2016年增长44.89%和99.68%。截止 2017年 12月 31日，公司总资产 1,835.27亿元，归属于上市公司股东的净资产 206.24亿元，分别比上年同期增长77.89%和38.84%。
报告期末，公司共有127个子项目在建，在建面积为2,665.62万平方米（含合营项目）。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：持续督导期间（自 2015年 12月 4日至2017年12月31日，下同），新城控股各项业务发展状况良好，业务发展符合当时预期，未出现对公司有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
新城控股 2017年按照有关法律法规和监管机构的要求，不断完善公司的法人法理结构，规范公司运作。截至 2017年 12月 31日，公司治理结构与运行情况如下：
1、关于股东与股东大会：上市以来，于持续督导期间，公司共召开了 2次年度股东大会及8次临时股东大会。公司确保股东维护自身利益，特别是中小股东享有平等地位，并充分行使自己的权利，公司股东大会召开的时间和地点的选择以方便尽可能多的股东参会为原则；股东大会的召集、召开以及对提案的审议、
表决严格按照《股东大会议事规则》的相关规定执行，确保股东大会的召开合法、规范、有序。
2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使自身权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动的情况。公司与大股东在资产、业务、人员、机构、财务方面做到独立，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
按照《公司章程》规定，公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
2015年12月30日，公司2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于向香港宏盛发展有限公司借款的议案》。公司与香港宏盛发展有限公司（以下简称“香港宏盛”，是公司间接控股股东新城发展控股有限公司的全资子公司）签署借款协议，约定香港宏盛在总额不超过等额人民币 50亿元的范围内向公司及公司控股子公司提供借款，借款期间自2016年1月1日起至2016年12月31日止，到期时可根据实际经营情况进行展期。借款年利率不超过香港宏盛的加权平均资本成本，即不超过8%。
2017年 3月 17日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于向香港宏盛发展有限公司借款的议案》。公司与香港宏盛签署展期协议，约定香港宏盛在总额不超过等额人民币 50亿元的范围内向公司境外控股子公司提供借款，借款期间自2017年1月1日起至2017年12月31日止，到期时可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为8%。该等关联交易的形成系因为公司间接控股股东新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）通过境外发行优先票据为公司及公司控股子公司的项目建设募集资金，体现了控股股东对公司的支持，有利于保障公司长期经营战略目标的实现。
2017年 3月 17日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度与合营、联营企业关联交易事项的议案》，同意授权2017年度公司及公司控股子公司与合营、联营企业及其子公司等控制主体之间发生的关联交易事项总额
不超过690亿元。
2017年3月31日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购龙旺发展有限公司的议案》。公司子公司香港吾悦发展有限公司（以下简称“香港吾悦”）拟与公司间接控股股东新城发展签署《股份买卖协议》，约定以1美元受让新城发展持有的龙旺发展有限公司（以下简称“龙旺发展”）100%股权，同时新城发展向香港吾悦支付2,745.56万元以补足龙旺发展评估基准日净资产。公司将通过该等关联交易间接持有威信广厦模块住宅工业有限公司28.11%股权。
本次交易将有助于公司对装配式建筑的直接探索和涉入，从而带动和加强公司未来房地产产品的整体升级和质量控制。
2017年9月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2017年度与合营、联营企业关联交易事项的议案》。鉴于公司经营规模持续扩张，公司与合营、联营企业之间的交易事项亦随同增加，根据合作项目开发需要并结合公司实际情况，将 2017年度公司及公司控股子公司与合营、联营企业及其子公司等控制主体之间发生的关联交易事项总额调整为不超过 1,215亿元。
2017年 12月 15日，公司与关联方西藏新城悦物业服务股份有限公司（以下简称“西藏新城悦”）签订《物业服务框架协议》，约定 2018年度西藏新城悦在30,400万元额度内为公司提供物业管理服务。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。
2016年4月27日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》及《关于增补公司独立董事候选人的议案》，同意推选梁志诚先生为公司第一届董事会董事候选人、推选 Aimin Yan先生为公司第一届董事会独立董事候选人。该议案已经 2016年 5月 13日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年 8月 3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于增选公司董事的议案》，同意推选章晟曼先生和陈德力先生为公司第一届董事会董事候选人。该议案已经 2016年 8月 22日召开的 2016年第三次临时股东大会审议
通过。
公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，积极参与有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利，履行职责。上市以来，于持续督导期间，公司董事会召开了第一届董事会第九至三十三次会议。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会，并制定了相应的实施细则，各委员会工作能够正常开展。公司董事会会议的召集、召开及表决程序严格遵照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作，促进了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。
4、关于监事和监事会：公司目前有 3名监事，其中职工代表监事 1人，股东代表监事2人。公司监事能够按照相关规定认真履职。公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监管为核心，对公司董事、高级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务风险，维护股东和公司的合法权益。公司制定的《监事会议事规则》，更有利于监事行使职权。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东、投资者的来访及咨询。公司制定有《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：新城控股建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。新城控股已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的治理结构和规范的内部控制制度。本次换股吸收合并未对新城控股原有治理结构构成不利影响，公司董事、监事和高级管理
人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本财务顾问及保荐机构认为：本次换股吸收合并的交易各方严格按照换股吸收合并方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的换股吸收合并方案不存在实质性差异，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人存在损害上市公司利益的情况，上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、保荐工作概况
工作内容 执行情况
摩根士丹利华鑫证券按照相关法律法规要求，对
上市公司情况进行尽职调查，组织编制申请文件
并出具推荐文件；提交申请文件后，主动配合中
国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对
中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的
1、尽职推荐工作
要求对涉及本次换股吸收合并及上市的特定事
项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专
业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券
交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报
中国证监会备案。
2、持续督导工作
（1）建立健全并有效执行持续督导工作制度，摩根士丹利华鑫证券已建立健全并有效执行了
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定
计划 了相应的工作计划。
（2）根据中国证监会相关规定，在持续督导
摩根士丹利华鑫证券已与上市公司签订上市保
工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持
荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
权利义务。
义务，并报上海证券交易所备案
摩根士丹利华鑫证券通过日常沟通、定期或不定
（3）通过日常沟通、定期回访、现场检查、
期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持
尽职调查等方式开展持续督导工作
续督导工作。
（4）持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须
审核后在指定媒体上公告 公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。
（5）持续督导期间，上市公司或相关当事人
工作内容 执行情况
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐机构采取的督导措施等
摩根士丹利华鑫证券督导上市公司及其董事、监
事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和
（6）督导公司及其董事、监事、高级管理人上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易文件，切实履行其所做出的各项承诺。
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了
履行其所做出的各项承诺 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的
业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。
摩根士丹利华鑫证券核查了上市公司执行《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
（7）督导上市公司建立健全并有效执行公司
规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
员的行为规范等
红》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要
求。
（8）督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算摩根士丹利华鑫证券对上市公司的内控制度的
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度
联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证
对子公司的控制等重大经营决策的程序与规公司的规范运行。
则等
（9）督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文
详见“十一、对上市公司信息披露审阅的结论性
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交
意见”。
易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
（10）对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促
持续督导期间，摩根士丹利华鑫证券对上市公司
公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补
的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市
所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定
公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在
期限内进行事后审阅，上市公司给予了密切配
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，
合，并根据摩根士丹利华鑫证券的建议对信息披
完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信
露文件进行适当调整。
息披露文件应及时督促公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告
（11）关注上市公司或其控股股东、实际控制
经核查，持续督导期间，上市公司及其控股股东、人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监
实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
该等情况。
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督
工作内容 执行情况
促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正
持续督导期间，摩根士丹利华鑫证券对上市公司
（12）持续关注上市公司及控股股东、实际控及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股了持续关注，包括股份锁定承诺、避免同业竞争
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向承诺、减少和规范关联交易承诺等。
上海证券交易所报告 承诺的具体履行情况详见“三、相关承诺的履行
情况”。
经核查，就公司实际控制人的相关传闻，公司已
分别于2016年1月23日和2016年2月15日发布了相关公告；就公司子公司新城万博置业有限
（13）关注公共传媒关于公司的报道，及时针公司投资义乌市“江东路A地块”的相关传闻，对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司公司已于2016年10月20日发布了澄清公告。
存在应披露未披露的重大事项或与披露的信就媒体报道的“公司预计到2020年，实现吾悦
息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露广场开店100座、年租金达100亿”事项，公司
或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应已于2017年11月7日发布了公告，详细说明了
及时向上海证券交易所报告 该报道的背景，披露了公司相关业务的实际经营
现状，并提示投资者注意风险。
持续督导期间，上市公司不存在应披露未披露的
重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。
2018年1月19日，中国证监会江苏监管局（以
下简称“江苏证监局”）对公司出具了警示函。
（14）发现以下情形之一的，督促上市公司做在下属子公司苏州新城创佳置业有限公司涉及
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报诉讼事项中，原告提起诉讼时，公司未依据《上
告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务市规则》及时予以披露。公司自查后，于2018
规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具年1月11日披露了该涉诉事项。收到江苏证监
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或局监管措施后，公司高度重视，进一步提高规范
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；运作意识，切实履行勤勉尽责义务，持续关注并
（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第及时披露相关诉讼进展，严格认真按照监管部门
七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续的要求制定有效措施，加强有关财务、证券、法
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认律法规知识的培训，完善信息披露事务管理，依
为需要报告的其他情形 法合规履行信息披露义务。
经核查，除上述江苏证监局出具警示函事项外，持续督导期间，上市公司未发生该等情况。
摩根士丹利华鑫证券已经制定现场检查的相关
（15）制定对上市公司的现场检查工作计划，工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质现场检查工作质量，并已于2016年11月、2017
量 年3月及2018年3月完成对公司持续督导期间
的三次定期现场检查。
（16）上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专经核查，持续督导期间，上市公司未发生该等情
项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或况。
其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
工作内容 执行情况
金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务
等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降50%以上；（七）上
海证券交易所要求的其他情形
八、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
2016年8月，因持续督导财务顾问主办人及上市保荐
代表人陈南、周辰工作变动原因，本财务顾问及保荐机
构委派李启迪接替陈南担任持续督导财务顾问主办人
及上市保荐代表人，委派杨虎进接替周辰担任持续督导
1、保荐代表人变更及其理由 财务顾问主办人及上市保荐代表人。
2017年12月，因持续督导财务顾问主办人及上市保荐
代表人杨虎进工作变动原因，本财务顾问及保荐机构委
派黄前进接替杨虎进担任持续督导财务顾问主办人及
上市保荐代表人。
2、持续督导期内中国证监会、证监局
和交易所对保荐机构或其保荐的发行无
人采取监管措施的事项及整改情况
持续督导期间，新城控股拟非公开发行人民币普通股
（A股）不超过405,549,626股。该非公开发行股票的
3、其他重大事项 申请已于2016年7月1日通过中国证监会发行审核委
员会审核。公司目前尚未收到中国证监会核准发行的文
件。
九、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
新城控股能够及时向各中介机构提供本次换股吸收合并及上市所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合本财务顾问及保荐机构的尽职核查工作，为本次换股吸收合并及上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
新城控股能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知本财务顾问及保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据本财务顾问及保荐机构的要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了本财务顾问及保荐机构及其财务顾问主办人及保荐代表人及时掌握并规范新城控股经营行为。
十、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价
（一）尽职推介阶段
新城控股聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合本财务顾问及保荐机构的尽职核查工作。
（二）持续督导阶段
新城控股聘请的中介机构能够积极配合新城控股和本财务顾问及保荐机构，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。
十一、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，摩根士丹利华鑫证券对新城控股于持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，审阅情况具体如下：
1、审阅了信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查了股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查了股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》。
经核查，除在本持续督导及保荐总结报告书“七、保荐工作概况”之“2、
持续督导期间”的第 14项工作内容的说明事项外，新城控股在持续督导期间能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。
信息披露档案资料保存完整。本财务顾问及保荐机构认为：新城控股真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
十二、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
新城控股本次发行的股份全部用以换股吸收合并江苏新城，无募集资金，因此不涉及募集资金使用情况。
十三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，新城控股在持续督导期间中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之持续督导及保荐总结报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人及保荐代表人签字：
李启迪 黄前进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日