证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2015-067新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第二届董事会 2015年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）第二届董事会 2015年第八次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2015年 6月 22日以书面送达和电子邮件方式发出。本次会议于 2015年 6月 29日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长蒋炜先生主持、监事王小乐、职工监事王李君女士、副总经理兼董事会秘书何敏先生列席了会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了发行方案的主要内容：
1、调整后本次发行股份购买资产方案
公司与交易对方签署《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份购买资产协议之补
充协议》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议及中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》，公司向交易对方发行股份购买呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关
配套资产，以及天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）持有的
15,644.00亩草原使用权。上述资产的评估值为11,740.37万元，收购价款经协商一致定为11,700.00万元。经交易各方协商同意，天山生物以向交易对方非公开发行人民币普通股股份的方式支付全部收购价款。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
2、调整后发现股份募集配套资金方案
公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额）。按上述收购价款计算，本次募集配套资金不超过 3,900.00万元。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
3、调整后交易标的的价格及定价依据
本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日。根据评估机构中威正信对标的资产出具的（中威正信评报字（2015）第 4016号）《资产评估报告》，标的资产评估值为11,740.37万元，其天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产评估值合计为10,523.75万元，天山农牧业持有的草原使用权评估值为 1,216.62万元。经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为 10,500万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为1,200万元。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
独立董事、独立财务顾问关于调整发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易方案事项分别发表了事前认可意见、独立意见、核查意见等意见，上述意见及《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并补
充披露相关事宜的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第 4016号）《资产评估报告》，编制修订了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于批准调整后本次交易相关资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构中威正信对天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权进行了评估，并出具了（中威正信评报字（2015）第4002号）《资产评估报告》。
鉴于公司对于本次交易方案的调整，资产评估机构中威正信对天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产进行了评估调整，并出具了（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》。
董事会同意中威正信出具的上述报告，并将上述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产项目评估报告》（中威正信评报字（2015）第4016号）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司董事会对本次交易的评估机构中威正信的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，中威正信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了成本逼近法和收益还原法两种评估方法为天山农业持有的农业开发用地使用权进行了评估，并最终选择了成本逼近法的评估值作为本次评估结果；农业开发用地地上相关配套资产以成本法评估值作为评估结
果；天山农牧业持有的草原使用权以成本逼近法评估值作为评估结果。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》的评估结果，同意公司与交易对方天山农业及天山农牧业分别签署附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
协议详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于本次交易调整后仍然构成关联交易的议案》
本次交易涉及向公司控股股东天山农牧业及其全资子公司天山农业发行股份购买资产，在本次交易方案调整后，仍然构成关联交易。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会议事规则》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关联交易决策制度》的规定,本次交易已取得了独立董事的事前认可。本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评估结果作为定价基础，已按照相应议事规则及决策制度履行审议程序。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
七、审议通过《关于本次交易调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会 2011年 11月 23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的
重大调整》解答中的规定，“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。(一)拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超20%；(二)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
根据中国证券监督管理委员会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定,“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”。
综上所述，本次交易的调整不构成重大调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于对合作对象融资租赁业务提供担保的议案》
为满足肉牛项目合作对象融资需求，扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施，董事会同意公司与海尔融资租赁（中国）有限公司签署《融资租赁业务合作协议》，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的
合作对象向海尔租赁提供总额不超过叁仟万元的资金担保支付保障，额度有效期限为一年。
董事会同意授权管理层在公司担保额度内签署相关协议和法律文件。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
独立董事、独立财务顾问分别关于对合作对象融资租赁业务提供担保的事项发表了独立意见、核查意见等意见，上述意见及《关于对合作对象融资租赁业务提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于终止<中央商务区物业定制意向合同>的议案》
同意公司与新疆天盛伟业房地产开发有限公司签署《<中央商务区物业定制意向合同>解除协议》，自解除协议签署之日起，《中央商务区物业定制意向合同》解除并终止履行，解除后双方均不承担违约责任，且不存在因履行意向合同而产生的任何纠纷。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事蒋炜、刘志强、刘震宇回避表决。
独立董事、独立财务顾问分别关于终止《中央商务区物业定制意向合同》的事项发表了事前认可意见、独立意见及核查意见等意见，上述意见及《关于终止<中央商务区物业定制意向合同>的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于购置信息中心办公楼的议案》
因公司业务发展及信息技术中心建设需要，同意公司购买新疆东方环宇投资（集团）有限公司开发的昌吉东方广场办公楼10-13层,面积合计5,554.08平方米，交易总价为3,825万元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于购置信息中心办公楼的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一五年七月一日