北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
声明 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 6
正文 .......................................................................................................................... 9
一、 本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 9
二、 本次交易的整体方案 ............................................................................ 17
三、 本次交易的批准与授权 ........................................................................ 25
四、 本次交易涉及的标的资产情况 ............................................................ 28
五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ........................................ 61
六、 本次交易涉及的信息披露和报告义务 ................................................ 61
七、 本次交易符合相关法律法规规定的条件 ............................................ 63
八、 本次交易涉及的相关合同和协议 ........................................................ 67
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................ 68
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................ 70
十一、本次交易相关机构或人员买卖奥特佳股票的情况 ............................ 71
十二、结论性意见 ............................................................................................ 74
北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见
京天股字（2016）第045号致：奥特佳新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”）的委托，担任奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为奥特佳申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意奥特佳部分或全部在《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但奥特佳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证
监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|发行人、公司、奥特佳|指|奥特佳新能源科技股份有限公司，曾用名“江苏金飞达服装股份有限公司”|
|金飞达有限|指|南通金飞达服装有限公司|
|富通空调、标的公司|指|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|
|富通有限|指|牡丹江富通汽车空调有限公司，后整体变更为富通空调|
|标的资产|指|富通空调88.01%股份|
|牡丹江华通|指|牡丹江华通汽车零部件有限公司|
|一汽资产|指|一汽资产经营管理有限公司|
|中静创投|指|上海中静创业投资有限公司|
|鑫汇资产|指|牡丹江鑫汇资产投资经营公司|
|国盛华兴|指|国盛华兴投资有限公司|
|一汽牡丹江|指|一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司|
|牡丹江国资|指|牡丹江市广兴国有资产经营有限公司，后更名为牡丹江市国有资产投资控股有限公司|
|湘火炬|指|湘火炬投资股份有限公司，后更名为湘火炬汽车集团股份有限公司|
|富奥汽车|指|富奥汽车零部件有限公司，后更名为富奥汽车零部件股份有限公司|
|计华投资|指|计华投资管理公司|
|潍柴动力|指|潍柴动力股份有限公司|
|帝奥集团|指|江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|青岛泰德|指|青岛泰德汽车轴承有限责任公司，后更名为“青岛泰德汽车轴承股份有限公司”|
|交易对方|指|富通空调股东包括牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴、毕士英、马俊录、高大义、王元礼、孙德生、樊晓冬、马佳、付彤、付睿、吴玲珑、冯可、朴永吉、王树春、刘杰、琚红、夏平、李守春、李德信、张国力、梁戈、王晨、张红、刘学武、常志东、井春杰、王香墨、宫业昌、冯忠华、袁琇峰、赵文举|
|发行对象|指|富通空调股东牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举|

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|本次交易|指|奥特佳发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为|
|本次发行|指|奥特佳向发行对象发行股份用于支付购买富通空调88.01%股份的部分对价，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次募集配套资金|指|奥特佳在本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%的配套资金的行为|
|盈利承诺期|指|2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度|
|基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，即2015年9月30日|
|交割日|指|标的资产全部转让完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|基准日至交割日的期间|
|报告期|指|2013年度、2014年度以及2015年1-9月|
|《专项审核报告》|指|负责奥特佳年度审计的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|奥特佳与富通空调全体股东于2015年12月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|奥特佳与牡丹江华通于2015年12月24日签署的《利润补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|立信出具的《牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第150032号）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|银信出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1481号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

正 文
一、本次交易各方的主体资格
（一）奥特佳为本次交易的发行人及资产购买方
1、基本情况
根据奥特佳持有的南通市工商局核发的注册号为320000400002769的《营业执照》及本所律师核查，奥特佳为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所中小板上市的股份有限公司，股票简称“奥特佳”，股票代码“002239”。奥特佳住所为江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号，法定代表人为王进飞，注册资本为107,297.3059万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“新能源技术开发；
开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”，经营期限为长期。
2、历史沿革
（1）设立
奥特佳的前身为金飞达有限。2002年 5月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司与美国 All Night FashionInc.签署《南通金飞达服装有限公司合资合同》，约定共同出资 120万美元成立金飞达有限。
2002年5月8日，江苏省人民政府向金飞达有限核发《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]37468号）。2002年6月13日，南通市工商局向金飞达有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合苏通总字第003743号）。
（2）2007年，整体变更为股份公司
2006年 10月 28日，金飞达有限的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》，金飞达有限以截至 2006年 9月 30日经审计的净资产
10,000万元为基础，按 1:1的比例折为股份 10,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司。2006年12月，金飞达有限取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0393号）。
2007年1月8日，江苏省工商局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：企股苏总字第 000609号），注册资本为 10,000万元，金飞达有限整体变更为股份有限公司。
（3）2008年，首次公开发行股票并上市
2008年 4月，中国证监会出具《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票不超过3,400万股。此次发行完成后，公司总股本增至13,400万元。2008年 5月22日，公司股票在深交所挂牌上市。
（4）2008年度资本公积金转增股本
2009年 5月 26日，公司召开 2008年年度股东大会并审议通过了公司 2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司股份总数 13,400万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1元（含税）；同时以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股，共计转增 6,700万股。公司本次公积金转增股本后，总股本变更为 20,100万元。
（5）2013年度资本公积金转增股本
2014年 5月 28日，公司召开 2013年年度股东大会并审议通过了公司 2013年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司股份总数 20,100万股为基数，向全体股东按每10股送1股并派发现金股利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增10股。公司本次送股及公积金转增股本后，总股本变更为42,210万元。
（6）2015年，发行股份购买资产并募集配套资金
中国证监会于2015年4月28日出具《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762
号），核准公司向北京天佑投资有限公司等发行人民币普通股（A股）493,969,294股，购买其所持南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权，同时非公开发行不超过 156,903,765股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金后，注册资本变更为 107,297.3059万元，股份总数变更为 107,297.3059万股。
（7）2015年，企业名称和股票简称变更
2015年8月5日，经公司2015年第二次临时股东大会批准及工商管理部门核准，公司名称变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”，股票简称变更为“奥特佳”，股票代码不变。
截至本法律意见出具之日，奥特佳为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。本所律师认为，奥特佳具备进行本次交易的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为牡丹江华通等34名富通空调股东。
经本所律师核查，牡丹江华通等 34名富通空调股东的姓名或名称、持股数量及持股比例等情况具体如下：
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||序号||股东姓名或名称||身份证号或注册号||持股数量（万股）||持股比例|
|1||牡丹江华通||231000100031289||6,685.1||55.23%||
|2||中静创投||310104000439390||1,000||8.26%||
|3||鑫汇资产||912310006848895080||957.1||7.91%||
|4||国盛华兴||110102014258629||834||6.89%||
|5||毕士英||23100419461210xxxx||200||1.65%||
|6||马俊录||23210219490818xxxx||109||0.90%||
|7||高大义||11010119351026xxxx||100||0.83%||
|8||王元礼||23100219521206xxxx||67||0.55%||
|9||孙德生||23100419570803xxxx||57||0.47%||
|10||樊晓冬||23100419730112xxxx||40||0.33%||
|11||马佳||21010219610226xxxx||40||0.33%||
|12||付彤||23100519860501xxxx||40||0.33%||

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|-|-|-|-|-|
|13|付睿|23010319940314xxxx|40|0.33%|
|14|吴玲珑|33022719490529xxxx|40|0.33%|
|15|冯可|33108119950808xxxx|40|0.33%|
|16|朴永吉|23100519471223xxxx|40|0.33%|
|17|王树春|23100519620321xxxx|35|0.29%|
|18|刘杰|23101119740125xxxx|35|0.29%|
|19|琚红|11010519610323xxxx|30|0.25%|
|20|夏平|23100419360707xxxx|30|0.25%|
|21|李守春|12010419630325xxxx|30|0.25%|
|22|李德信|23100319570422xxxx|26.2|0.22%|
|23|张国力|13262719700418xxxx|20|0.17%|
|24|梁戈|23100219530410xxxx|20|0.17%|
|25|王晨|11010519530725xxxx|20|0.17%|
|26|张红|11010219681024xxxx|20|0.17%|
|27|刘学武|41010319710830xxxx|20|0.17%|
|28|常志东|23102319830719xxxx|16|0.13%|
|29|井春杰|23100519620421xxxx|12|0.10%|
|30|王香墨|41270219540224xxxx|10|0.08%|
|31|宫业昌|23100319660406xxxx|10|0.08%|
|32|冯忠华|23108319641123xxxx|10|0.08%|
|33|袁琇峰|23100419660922xxxx|10|0.08%|
|34|赵文举|23100419581107xxxx|10|0.08%|
|合计|||10,653.4|88.01%|

富通空调上述股东中，除牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴以外，其余股东均为自然人股东；机构股东牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴的具体情况如下：
1、牡丹江华通
牡丹江华通设立于 2002年 3月 5日，根据其目前持有的《营业执照》记载，牡丹江华通住所为黑龙江省牡丹江市西安区西十二条路路西，法定代表人为毕士英，注册资
本为 577.5万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“生产汽
车空调压缩机、汽车空调系统、汽车零部件及机械加工”，营业期限为长期。
根据牡丹江华通公司章程，牡丹江华通目前股东的姓名或名称、出资金额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||毕士英||296.0494||51.26%||
|2||王元礼||36.6138||6.34%||
|3||马俊录||31.2601||5.41%||
|4||孙德生||31.4821||5.45%||
|5||于源俊||30.0000||5.19%||
|6||张佰权||23.0000||3.98%||
|7||朴永吉||15.0000||2.60%||
|8||王正华||12.5948||2.18%||
|9||牟文龙||10.4301||1.81%||
|10||霍金亭||10.0000||1.73%||
|11||杨少明||4.0411||0.70%||
|12||邢德信||3.5000||0.61%||
|13||佟 强||2.9000||0.50%||
|14||周 利||2.3000||0.40%||
|15||于志海||1.5569||0.27%||
|16||王连胜||3.7303||0.65%||
|17||朱俊良||4.0190||0.70%||
|18||孙光滨||2.3900||0.41%||
|19||李东旭||3.5000||0.61%||
|20||黄志坚||2.7000||0.47%||
|21||崔维军||1.0000||0.17%||
|22||商桂华||3.6190||0.63%||
|23||连 杰||3.3821||0.59%||
|24||国常忠||1.2400||0.21%||
|25||岳忠良||0.9000||0.16%||
|26||崔凤华||3.5713||0.62%||
|27||梁 华||3.1821||0.55%||
|28||梁文福||1.3000||0.23%||
|29||李金成||1.4821||0.26%||

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|-|-|-|-|
|30|吕法升|0.7411|0.13%|
|31|柏丽娜|1.4821|0.26%|
|32|王丽花|2.9642|0.51%|
|33|兴仁杰|0.2946|0.05%|
|34|吴艳秋|3.5570|0.62%|
|35|段伦义|1.7785|0.31%|
|36|王尚军|1.7785|0.31%|
|37|马长福|3.2606|0.56%|
|38|付林成|1.4821|0.26%|
|39|常凤仁|1.7785|0.31%|
|40|徐万友|1.7785|0.31%|
|41|丁作鹏|0.5190|0.09%|
|42|郝胜林|1.0379|0.18%|
|43|刘文彬|2.5948|0.45%|
|44|崔长梅|2.0758|0.36%|
|45|张振强|0.5190|0.09%|
|46|刘广云|0.5190|0.09%|
|47|秦晓光|1.2974|0.22%|
|48|杨清春|1.2974|0.22%|
|合计||577.5|100.00%|

注：上述股东中兴仁杰、付林成、刘文彬、周利、李东旭已去世。牡丹江华通计划一并办理因上述事宜变更股东的工商登记手续。由于上述人员合计持有牡丹江华通1.76%的股权，且不持有富通空调的股权，本所律师认为对本次交易不构成影响。
牡丹江华通的实际控制人为毕士英，毕士英持有牡丹江华通51.26%的股权。经本所律师核查，牡丹江华通的资产均为其自主管理，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
2、中静创投
中静创投设立于2009年6月 29日，根据其目前持有的《营业执照》记载，中静创
投住所为上海市徐汇区黄石路 15号甲 208室，法定代表人为高央，注册资本为 100万
元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“实业投资、投资管理、企业管理（除经纪）、房地产开发、商务咨询、投资咨询（除经纪）、物业管理、市场信息与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货、五金交电、汽车配件、服装的销售。”，营业期限至2029年6月28日。
根据中静创投提供的资料并经本所律师核查，中静创投为中静新华资产管理有限公司的全资子公司，实际控制人为上海宋庆龄基金会，中静创投与其实际控制人的控制关系如下图所示：
经本所律师核查，中静创投的资产均为其自主管理，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
3、鑫汇资产
鑫汇资产设立于1996年9月 16日，根据其目前持有的《营业执照》记载，鑫汇资产住所为黑龙江省牡丹江市西安区西一条路 308号，法定代表人为王伟，注册资本为10,000万元，公司类型为全民所有制，经营范围为“资产投资，市政建设项目投资，科技开发”，营业期限为长期。
鑫汇资产的主管部门为牡丹江市国有资产监督管理办公室。经本所律师核查，鑫汇资产的资产均为其自主管理，未委托任何人管理其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
4、国盛华兴
国盛华兴设立于2011年9月 16日，根据其目前持有的《营业执照》记载，国盛华兴住所为北京市西城区西四北二条 21号 8号楼六层 1号，法定代表人为高央，注册资本为 10,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资管理；资产管理（不含金融资产）；项目投资；投资咨询”，营业期限至2031年9月15日。
根据国盛华兴公司章程，国盛华兴目前股东的姓名或名称、出资金额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||北京新华四方投资有限公司||4,900||49%||
|2||计华投资||2,800||28%||
|3||中招国际招标有限公司||1,000||10%||
|4||杭州宏基实业投资有限公司||1,000||10%||
|5||北京国裕汽车租赁公司||300||3%||
|合计||||10,000||100%||

根据国盛华兴确认并经本所律师核查，国盛华兴无实际控制人。经本所律师核查，国盛华兴的资产均为其自主管理，未委托任何人管理其公司资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，富通空调的上述自然人股东均为境内
自然人，具有完全民事行为能力；上述机构股东均为依法设立并有效存续的企业法人，
不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，富通空调上述
股东具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据奥特佳第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、奥特佳与富通空调全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其补充协议以及奥特佳签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。具体内容如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为牡丹江华通等 34名富通空调股东。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为富通空调88.01%股份。
3、标的资产的交易价格及定价依据
银信对富通空调100%股份以2015年9月30日为基准日进行了整体评估并出具了《评估报告》，该评估报告载明的富通空调100%股份截至评估基准日的评估价值为 37,580万元，因此交易双方参考评估价值协商确定富通空调88.01%股份交易价格为 330,735,045元。
4、交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买富通空调88.01%股份的对价。交易对方应取得的股份对价和现金对价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金对价占||股份对价占||
|序|交易对方姓|应取得的交易||现金对价||股份对价|
||||其交易对价||其交易对价||
|号|名或名称|对价（元）||金额（元）||数量（股）|
||||的比例||的比例||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|牡丹江华通|207,539,082|8.9752%|18,627,014|91.0248%|15,729,564|
|2|中静创投|31,045,023|0|0|100%|2,584,931|
|3|鑫汇资产|29,713,191|0|0|100%|2,474,037|
|4|国盛华兴|25,891,549|0|0|100%|2,155,832|
|5|毕士英|6,209,005|100%|6,209,005|0|0|
|6|马俊录|3,383,908|100%|3,383,908|0|0|
|7|高大义|3,104,502|100%|3,104,502|0|0|
|8|王元礼|2,080,017|100%|2,080,017|0|0|
|9|孙德生|1,769,566|100%|1,769,566|0|0|
|10|樊晓冬|1,241,801|100%|1,241,801|0|0|
|11|马佳|1,241,801|0|0|100%|103,397|
|12|付彤|1,241,801|100%|1,241,801|0|0|
|13|付睿|1,241,801|100%|1,241,801|0|0|
|14|吴玲珑|1,241,801|100%|1,241,801|0|0|
|15|冯可|1,241,801|0|0|100%|103,397|
|16|朴永吉|1,241,801|100%|1,241,801|0|0|
|17|王树春|1,086,576|0|0|100%|90,472|
|18|刘杰|1,086,576|0|0|100%|90,472|
|19|琚红|931,351|100%|931,351|0|0|
|20|夏平|931,351|0|0|100%|77,547|
|21|李守春|931,351|0|0|100%|77,547|
|22|李德信|813,380|100%|813,380|0|0|
|23|张国力|620,900|100%|620,900|0|0|
|24|梁戈|620,900|100%|620,900|0|0|
|25|王晨|620,900|100%|620,900|0|0|
|26|张红|620,900|100%|620,900|0|0|
|27|刘学武|620,900|100%|620,900|0|0|
|28|常志东|496,720|100%|496,720|0|0|
|29|井春杰|372,540|100%|372,540|0|0|
|30|王香墨|310,450|100%|310,450|0|0|
|31|宫业昌|310,450|0|0|100%|25,849|
|32|冯忠华|310,450|100%|310,450|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33|袁琇峰|310,450|100%|310,450|0|0|
|34|赵文举|310,450|0|0|100%|25,849|
|合计||330,735,045|-|48,032,858|-|23,538,894|

5、现金对价支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中公司支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后 10个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后1个月内自筹资金支付完毕现金对价。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴及马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举，发行方式为非公开发行的方式。
8、本次发行定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为12.01元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
9、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数
之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为23,538,894股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
10、锁定期安排
（1）本次向牡丹江华通发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且 2015年度和 2016年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且 2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，前述期限届满且 2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自 2015年 4月 2日起算已届满 12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
（2）本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。B、若鑫汇资产取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若鑫汇资产取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份，若其取得本次发行的股份时，自 2015年 4月 2日起算不足 12个月，则自股份上市之日起 36个月内不得转让；若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个
月内不得转让。
（4）本次向前述（1）、（2）、（3）规定以外的其他发行对象发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
11、发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所中小板上市交易。
12、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至 2015年 12月31日的可分配利润中，标的公司全体股东可按持有的标的公司股份比例分配其中不超过 1,694.7万元的净利润（具体分配金额以公司聘请的会计师事务所出具的《审计报告》或《专项审核报告》确认的标的公司截至2015年12月31日可分配利润的金额和 1,694.7万元孰低为准）并于交割日前分配完毕，标的资产对应的交割日前其余的滚存未分配利润归公司享有。
13、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的公司在基准日后、2015年 12月 31日前产生的收益首先保证标的公司全体股东享有标的公司截至2015年12月31日前不超过 1,694.7万元的可分配利润，剩余部分收益中标的资产对应享有部分（如有）由公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割日期间内产生的收益则由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由牡丹江华通向公司补足，牡丹江华通应于《审计报告》出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内，标的公司召开股东大会，将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）标的公司变更为有限责任公司后，本次交易对方应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，标的公司全体股东承诺放弃优先购买权。
自标的资产全部完成交割后 30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
15、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
牡丹江华通承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则牡丹江华通应按照约定对公司予以补偿。牡丹江华通承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1,888万元；2016年度：2,240万元；2017年度：3,260万元；2018年度：4,060万元。
（2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项
审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由牡丹江华通按照《利润补偿协议》的约定承担补偿责任。
（4）盈利预测补偿安排
盈利承诺期内，标的公司当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝标的公司当年度承诺净利润数—标的公司当年度实际净利润数。
盈利承诺期内牡丹江华通发生补偿义务的，牡丹江华通应以现金方式补偿。牡丹江华通应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给公司。
牡丹江华通在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
16、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
（二）本次募集配套资金的方案
1、募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过330,735,045元。
2、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
4、发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
5、本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.33元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股份不超过 24,811,331股。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过330,735,045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
7、限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过330,735,045元，其中4,800万元用于支付收购标的资产的现金对价，1,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用，267,735,045元用于公司新能源汽车热管理系统项目建设。
9、公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
10、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。
11、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、奥特佳的批准
（1）2015年12月24日，奥特佳召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的说明的议案》、《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2016年2月3日，奥特佳召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司参与竞买一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股权的议案》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次
交易相关的议案。
2、交易对方的批准
（1）牡丹江华通
牡丹江华通股东会已做出决议，同意奥特佳发行股份及支付现金购买牡丹江华通所持富通空调55.23%股份，并同意牡丹江华通与奥特佳签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）中静创投
中静创投执行董事已同意奥特佳发行股份购买中静创投所持富通空调8.26%股份，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）鑫汇资产
鑫汇资产已取得牡丹江市国有资产监督管理办公室出具的批复，同意奥特佳发行股份购买鑫汇资产所持富通空调7.91%股份。
（4）国盛华兴
国盛华兴股东会已做出决议，同意奥特佳发行股份购买国盛华兴所持富通空调6.89%股份，并同意国盛华兴与奥特佳签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、标的公司的批准
标的公司已召开 2016年第一次临时股东大会并做出决议，同意奥特佳发行股份及支付现金购买标的公司88.01%股份，同意在本次交易获得中国证监会核准后将公司从股份有限公司整体变更为有限责任公司，并同意在公司整体变更为有限责任公司后牡丹江华通等 34名股东将其持有标的公司合计88.01%的股权全部转让给奥特佳，全体股东同意放弃前述股权转让的优先购买权。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得批准与授权如下：
1、本次交易取得奥特佳股东大会的批准；
2、本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并经中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。
四、本次交易涉及的标的资产情况
奥特佳本次交易购买的标的资产为富通空调88.01%股份。
（一）基本情况
根据牡丹江市工商局核发的富通空调现行有效的《营业执照》及本所律师核查，富通空调为一家在中国境内注册成立的股份有限公司，住所为黑龙江省牡丹江市西安区西十二条路，法定代表人为毕士英，注册资本为 12,105万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“汽车空调压缩机及其系统，其它汽车零配件的生产，制造，销售，检测和试验；以进出口企业资格证书规定范围从事进出口业务，仓储。”，成立日期为2002年6月18日，营业期限为长期。
富通空调依法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）历史沿革
1、设立
经本所律师核查，富通有限系由一汽牡丹江改制重组设立。根据牡丹江市人民政府办公室于 2002年 1月 18日印发的《牡丹江市人民政府市长办公会议纪要（第 12届 219次会议）》、牡丹江市国有资产管理委员会办公室于 2002年 2月 28日出具的《关于对“一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制重组资产处置的请示”的批复》（牡国资办运发字第（2002）1号）、牡丹江市经济贸易委员会于 2002年2月28日出具的《关于压缩机公司改制重组资产处置的意见》（牡经贸产字[2002]22号）以及《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制重组实施方案》，对一汽牡丹江进行改制重组，一汽牡丹江2001年3月末经评估净资产数额为2,299.78万元，从中划出577.5万元奖励企业特殊贡献人员，按每股1元折成股份作为股东出资组建牡丹江华通，并由牡丹江华通承继一汽牡丹江的总资产、总负债，背负一汽牡丹江老企业资产的壳；牡丹江华通以一汽牡
丹江老企业的壳引资重组，具体由湘火炬、富奥汽车、牡丹江华通、计华投资、牡丹江国资以现金、净资产、无形资产或债转股等方式入股进行资产重组，组建由湘火炬控股的有限责任公司（即富通有限），注册资本7,258万元。
根据牡丹江市经济贸易委员会于 2002年 5月 15日出具的《关于合资组建牡丹江富通汽车空调有限公司的批复》（牡经贸产字[2002]22号）、牡丹江华通、湘火炬、富奥汽车、牡丹江国资、计华投资五方于2002年6月6日签署的《关于合资组建牡丹江富通汽车空调有限公司之合资合同》及其补充协议以及上述五方签署的《牡丹江富通汽车空调有限公司章程》，牡丹江华通与湘火炬、富奥汽车、牡丹江国资、计华投资合资组建富通有限；一汽牡丹江的全部资产和债权债务转移到牡丹江华通，再由牡丹江华通以能够保证生产经营完整性的经营性资产和银行及其他种类债务投入到富通有限，其中一汽牡丹江的一部分净资产1,454.8万元作为牡丹江华通对富通有限的出资额，占富通有限注册资本的20.04%，其余部分813万元作为富通有限对牡丹江华通的负债；湘火炬以现金出资3,701.6万元，占富通有限注册资本的51%；富奥汽车以一汽牡丹江的销售客户资源形成的无形资产出资1,451.6万元，占富通有限注册资本的20%；计华投资以一汽牡丹江所使用的国家汽车零部件横向配套资金贷款 500万元作为对富通有限的出资，占富通有限注册资本的6.89%；牡丹江国资以一汽牡丹江所欠黑龙江省财政债务中省划给牡丹江市财政管理的债务150万元作为对富通有限的出资，占富通有限注册资本的2.07%。
2001年 12月 31日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具了黑通评股字（2001）第040号《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制项目资产评估报告书》，经评估，一汽牡丹江于评估基准日2001年3月31日总资产评估值为29,461.31万元，负债评估值为27,161.53万元，净资产评估值为2,299.78万元。
2002年3月5日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具了黑通评咨字（2002）第056号《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司关于富奥汽车零部件有限公司销售客户资源项目资产评估报告书》，经评估，一汽牡丹江关于富奥汽车销售客户资源（无形资产）于评估基准日 2001年12月31日的价值为1,232万元。
2002年 6月 14日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具黑通会验字[2002]83号《验资报告》，经验证，截至2002年3月31日止，富通有限（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计7,258万元整，其中牡丹江华通以净资产出资1,454.8万元，湘火炬以现金出资 3,701.6万元，富奥汽车以无形资产出资 1,451.6万元，计华投资以其在牡丹江华通所享有的债权出资 500万元，牡丹江国资以省财政在牡丹江华通所享有的债权转为牡丹江国资的债权后出资150万元；以实物资产出资的股东尚未与富通有限办妥过户手续及资产交接手续，以债权投资的股东尚未与富通有限办妥债权移转手续。
2002年 6月 18日，富通有限取得《企业法人营业执照》，正式成立。富通有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||湘火炬||3,701.6||51%||
|2||牡丹江华通||1,454.8||20.04%||
|3||富奥汽车||1,451.6||20%||
|4||计华投资||500||6.89%||
|5||牡丹江国资||150||2.07%||
||合计||||7,258||100%|

根据富通有限的记账凭证，股东的净资产、无形资产及债权出资已办理转移手续。
本所律师注意到，富通有限设立过程中出资存在瑕疵，牡丹江华通以净资产出资，富奥汽车以销售客户资源出资且出资金额高于其出资资产的评估值，计华投资和牡丹江国资以债权出资。根据《中华人民共和国公司法》（1999年修订），股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资；对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。因此，上述出资情况不符合当时《公司法》的规定。
经本所律师核查，虽然牡丹江华通以净资产出资、富奥汽车以销售客户资源出资且出资金额高于其出资资产的评估值、计华投资和牡丹江国资以债权出资不符合当时《公
司法》的规定，但净资产出资系当时国有企业改制的惯常做法，上述出资的债权也真实
存在且已经主管政府部门批准，一汽资产（2012年12月，富奥汽车所持富通有限股权
无偿划转给一汽资产）于 2014年 4月 9日向富通有限支付补足出资款 1,451.6万元，以货币出资替换富奥汽车的销售客户资源出资。2014年7月31日，牡丹江市人民政府出具《关于牡丹江富通汽车空调有限公司历史沿革合法合规等相关事宜的确认函》，确认牡丹江华通出资设立富通有限及富通有限设立后的历次股权变更过程合法合规，此过程中产权关系明确，符合当时国家及地方政府的政策，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，富通有限设立过程中的出资瑕疵对本次交易不构成障碍。
综上，本所律师认为，除上述出资瑕疵外，富通有限设立已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
2、2007年8月股权转让
2007年3月30日，中国证监会出具证监发行字[2007]64号《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行 A股暨转股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》，核准潍柴动力发行股票吸收合并湘火炬。
2007年 5月 22日，湘火炬和潍柴动力签署《股权转让协议》，湘火炬将其持有的富通有限3,701.6万元的出资转让给潍柴动力。
同日，富通有限召开股东会并作出决议，鉴于原股东湘火炬被潍柴动力吸收合并，同意湘火炬将其持有富通有限3,701.6万元的出资（占注册资本的51%）转让给潍柴动力，并同意相应修改公司章程。同日，富通有限相应修改了公司章程。
2007年 8月 2日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||潍柴动力||3,701.6||51%||
|2||牡丹江华通||1,454.8||20.04%||
|3||富奥汽车||1,451.6||20%||
|4||计华投资||500||6.89%||
|5||牡丹江国资||150||2.07%||
||合计||||7,258||100%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了
工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
3、2008年8月增加注册资本
2008年 6月 6日，富通有限召开股东会并做出决议，同意增加注册资本 4,847万元，增资后注册资本为 12,105万元；其中潍柴动力出资 3,542万元，牡丹江华通出资 971万元，计华投资出资 334万元（可分期在两年内到位）。同日，富通有限相应修改了公司章程。
2008年7月25日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具牡宏会验字[2008]第025号《验资报告》，经验证，截至 2008年 7月 25日止，富通有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本第 1期合计 4,558.53万元，其中潍柴动力出资 3,542万元，出资方式为货币；牡丹江华通出资971万元，出资方式为货币；计华投资出资45.53万元，出资方式为货币。
2010年5月28日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具牡宏会验字[2010]第027号《验资报告》，经验证，截至 2010年 5月 19日止，富通有限已收到计华投资第 2期出资即本期新增实收资本 288.47万元，出资方式为货币；本次出资连同上期出资，累计实缴注册资本为 12,105万元，占注册资本的100%。2010年 6月 20日，富通有限就本次实收资本增加相应修改了公司章程。
2008年 8月 11日、2010年 7月 1日，富通有限分别就本次增资办理完毕工商变更登记备案。本次增资完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||潍柴动力||7,243.6||59.84%||
|2||牡丹江华通||2,425.8||20.04%||
|3||富奥汽车||1,451.6||11.99%||
|4||计华投资||834||6.89%||
|5||牡丹江国资||150||1.24%||
||合计||||12,105||100%|

本所律师注意到，富通有限本次增资导致其国有股东一汽资产、牡丹江国资股权比
例发生变动。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员
会令第12号），非上市公司国有股东股权比例变动，应由产权持有单位委托具有相应资
质的资产评估机构进行评估并将资产评估项目进行核准或备案，因此富通有限本次增资应进行资产评估及备案。经本所律师核查，富通有限本次增资未进行资产评估并办理备案，不符合上述法律规定。
根据上述《企业国有资产评估管理暂行办法》，应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理，由国有资产监督管理机构通报批评或责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。经本所律师核查，本次增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认富通有限上述增资行为无效的情形，因此，本所律师认为，上述瑕疵并不影响富通有限本次增资行为的有效性，对本次交易不构成障碍。
综上，本所律师认为，除富通有限本次增资未进行资产评估并办理备案不符合上述法律规定外，富通有限本次增加注册资本已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
4、2012年1月股权转让
2011年12月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2011）第3570号《评估报告》，经评估，富通有限股东全部权益于基准日2011年6月30日的评估价值为36,801.55万元。
2012年 1月 8日，富通有限召开股东会并做出决议，同意潍柴动力将其持有的富通有限59.84%股权以 22,022.05万元转让给牡丹江华通，同意相应修改公司章程。富通有限相应修改了公司章程。
2012年 1月 9日，潍柴动力召开 2012年第一次临时董事会会议，同意将富通有限59.84%的股权转让给牡丹江华通。
2012年1月10日，潍柴动力与牡丹江华通签署《股权转让协议》，约定潍柴动力将其持有的富通有限59.84%的股权转让给牡丹江华通，股权转让价款为 22,022.05万元。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2012年1月16日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||9,669.4||79.88%||
|2||富奥汽车||1,451.6||11.99%||
|3||计华投资||834||6.89%||
|4||牡丹江国资||150||1.24%||
||合计||||12,105||100%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
5、2012年3月股权转让
2012年1月20日，国家发展和改革委员会机关服务中心出具《关于同意计华投资管理公司转让在牡丹江富通汽车空调有限公司所持全部股权的批复》，同意计华投资转让在富通有限所持全部股权。
2011年12月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2011）第3570号《评估报告》，经评估，富通有限股东全部权益于基准日2011年6月30日的评估价值为 36,801.55万元。2012年 2月 8日，上述评估结果已经国家发展和改革委员会备案。
2012年2月14日，富通有限召开股东会并做出决议，同意计华投资将其持有的富通有限6.89%股权对外转让。
计华投资通过北京产权交易所有限公司公开转让其持有的富通有限股权。2012年3月 15日，计华投资与国盛华兴签署《产权交易合同》，约定计华投资将其所持富通有限6.89%股权转让给国盛华兴，转让价款为2,668.8万元。2012年3月16日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》（No：T31100700），计华投资将其所持富通有限6.89%股权转让给国盛华兴，成交价格为2,668.8万元。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
同日，富通有限相应修改了公司章程。
富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有
限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||9,669.4||79.88%||
|2||富奥汽车||1,451.6||11.99%||
|3||国盛华兴||834||6.89%||
|4||牡丹江国资||150||1.24%||
||合计||||12,105||100%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
6、2012年5月股权转让
2012年 3月 20日、2012年 4月 2日，转让方牡丹江华通与相应受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||转让出资金额||转让价款||每1元出资对应|
||||转让方名称||受让方姓名或名称|||||||
||号||||||（万元）||（万元）||价格（元）|
|1||牡丹江华通||中静创投||1,000||3,650||3.65||
|2||||马佳||40||146||3.65||
|3||||付彤||40||146||3.65||
|4||||付睿||40||146||3.65||
|5||||吴玲珑||40||146||3.65||
|6||||冯可||40||146||3.65||
|7||||王惟||35||127.75||3.65||
|8||||琚红||30||109.5||3.65||
|9||||高大义||100||304||3.04||
|10||||樊晓冬||50||152||3.04||
|11||||张晓莉||30||91.2||3.04||
|12||||张国力||20||73||3.65||
|13||||梁戈||20||73||3.65||
|14||||王晨||20||60.8||3.04||
|15||||张红||20||60.8||3.04||
|16||||王香墨||10||36.5||3.65||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17||宫业昌|10||30.4||3.04||
|18||冯忠华|10||30.4||3.04||
|19||毕士英|200||608||3.04||
|20||马俊录|109||331.36||3.04||
|21||王元礼|67||203.68||3.04||
|22||孙德生|57||173.28||3.04||
|23||易发考|53.2||161.728||3.04||
|24||朴永吉|40||121.6||3.04||
|25||于淑杰|36||109.44||3.04||
|26||刘学武|20||60.8||3.04||
|27||尹晓春|15||45.6||3.04||
|28||井春杰|12||36.48||3.04||
|29||李德信|3||9.12||3.04||
||合计|||2,167.2||—||—|

2012年 4月 16日，富通有限召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。2012年 4月 21日，富通有限相应修改了公司章程。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||7,502.2||62.00%||
|2||富奥汽车||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||国盛华兴||834||6.89%||
|5||毕士英||200||1.65%||
|6||牡丹江国资||150||1.24%||
|7||马俊录||109||0.90%||
|8||高大义||100||0.83%||
|9||王元礼||67||0.55%||
|10||孙德生||57||0.47%||
|11||易发考||53.2||0.44%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12||樊晓冬|50||0.41%||
|13||马佳|40||0.33%||
|14||付彤|40||0.33%||
|15||付睿|40||0.33%||
|16||吴玲珑|40||0.33%||
|17||冯可|40||0.33%||
|18||朴永吉|40||0.33%||
|19||于淑杰|36||0.30%||
|20||王惟|35||0.29%||
|21||琚红|30||0.25%||
|22||张晓莉|30||0.25%||
|23||张国力|20||0.17%||
|24||梁戈|20||0.17%||
|25||王晨|20||0.17%||
|26||张红|20||0.17%||
|27||刘学武|20||0.17%||
|28||尹晓春|15||0.12%||
|29||井春杰|12||0.10%||
|30||王香墨|10||0.08%||
|31||宫业昌|10||0.08%||
|32||冯忠华|10||0.08%||
|33||李德信|3||0.02%||
||合计|||12,105||100.00%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
7、2013年2月股权转让
2012年12月10日、2012年6月20日，转让方与相应受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||转让出资金额||转让价款||每1元出资对应|
||||转让方名称||受让方姓名或名称|||||||
||号||||||（万元）||（万元）||价格（元）|
|1||易发考||牡丹江华通||30||91.2||3.04||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2||李德信|23.2|70.528|3.04|
|3|尹晓春|牡丹江华通|15|45.6|3.04|
|4|樊晓冬|牡丹江华通|10|30.4|3.04|
|5|牡丹江华通|李守春|30|109.5|3.65|

2012年12月10日，富通有限召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。同日，富通有限相应修改了公司章程。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2013年 2月 5日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||7,527.2||62.18%||
|2||富奥汽车||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||国盛华兴||834||6.89%||
|5||毕士英||200||1.65%||
|6||牡丹江国资||150||1.24%||
|7||马俊录||109||0.90%||
|8||高大义||100||0.83%||
|9||王元礼||67||0.55%||
|10||孙德生||57||0.47%||
|11||樊晓冬||40||0.33%||
|12||马佳||40||0.33%||
|13||付彤||40||0.33%||
|14||付睿||40||0.33%||
|15||吴玲珑||40||0.33%||
|16||冯可||40||0.33%||
|17||朴永吉||40||0.33%||
|18||于淑杰||36||0.30%||
|19||王惟||35||0.29%||
|20||琚红||30||0.25%||
|21||张晓莉||30||0.25%||
|22||李守春||30||0.25%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23||李德信|26.2||0.22%||
|24||张国力|20||0.17%||
|25||梁戈|20||0.17%||
|26||王晨|20||0.17%||
|27||张红|20||0.17%||
|28||刘学武|20||0.17%||
|29||井春杰|12||0.10%||
|30||王香墨|10||0.08%||
|31||宫业昌|10||0.08%||
|32||冯忠华|10||0.08%||
||合计|||12,105||100.00%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
8、2013年4月股权划转
2012年12月14日，中国第一汽车集团公司出具《关于无偿划转股权的函》（控制部产权字[2012]105号），经中瑞岳华会计师事务所专项审计，2012年 9月 30日，富通有限11.99%的股权对应的净资产为 32,201,127.5元，对应的累计分红为 13,693,031.87元；现将富奥汽车所持富通有限11.99%的股权及应收红利合计 45,894,159.37元无偿划转给一汽资产。
2012年12月26日，富通有限召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。同日，富通有限相应修改了公司章程。
2013年 4月 3日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||7,527.2||62.18%||
|2||一汽资产||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||国盛华兴||834||6.89%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5||毕士英|200||1.65%||
|6||牡丹江国资|150||1.24%||
|7||马俊录|109||0.90%||
|8||高大义|100||0.83%||
|9||王元礼|67||0.55%||
|10||孙德生|57||0.47%||
|11||樊晓冬|40||0.33%||
|12||马佳|40||0.33%||
|13||付彤|40||0.33%||
|14||付睿|40||0.33%||
|15||吴玲珑|40||0.33%||
|16||冯可|40||0.33%||
|17||朴永吉|40||0.33%||
|18||于淑杰|36||0.30%||
|19||王惟|35||0.29%||
|20||琚红|30||0.25%||
|21||张晓莉|30||0.25%||
|22||李守春|30||0.25%||
|23||李德信|26.2||0.22%||
|24||张国力|20||0.17%||
|25||梁戈|20||0.17%||
|26||王晨|20||0.17%||
|27||张红|20||0.17%||
|28||刘学武|20||0.17%||
|29||井春杰|12||0.10%||
|30||王香墨|10||0.08%||
|31||宫业昌|10||0.08%||
|32||冯忠华|10||0.08%||
||合计|||12,105||100.00%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权划转已依法履行必要的法律程序，办理了
工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
9、2013年7月股权转让
2013年 6月 8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《牡丹江华通汽车零部件有限公司拟转让股权事宜涉及的牡丹江富通汽车空调有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 0008号），经评估，富通有限于基准日 2012年 12月 31日的净资产评估价值为 37,980万元。2013年 6月 13日，上述评估结果已经牡丹江市财政局备案。本次股权转让事宜也已经牡丹江市财政局报牡丹江市人民政府批准。
2013年 6月 13日，牡丹江华通与牡丹江国资签署《股权转让协议》，约定牡丹江华通将其持有的富通有限 509.55万元出资转让给牡丹江国资，股权转让价款为 1,600万元。同日，富通有限召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。同日，富通有限相应修改了公司章程。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2013年7月25日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||7,017.65||57.97%||
|2||一汽资产||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||国盛华兴||834||6.89%||
|5||牡丹江国资||659.55||5.45%||
|6||毕士英||200||1.65%||
|7||马俊录||109||0.90%||
|8||高大义||100||0.83%||
|9||王元礼||67||0.55%||
|10||孙德生||57||0.47%||
|11||樊晓冬||40||0.33%||
|12||马佳||40||0.33%||
|13||付彤||40||0.33%||
|14||付睿||40||0.33%||
|15||吴玲珑||40||0.33%||
|16||冯可||40||0.33%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17||朴永吉|40||0.33%||
|18||于淑杰|36||0.30%||
|19||王惟|35||0.29%||
|20||琚红|30||0.25%||
|21||张晓莉|30||0.25%||
|22||李守春|30||0.25%||
|23||李德信|26.2||0.22%||
|24||张国力|20||0.17%||
|25||梁戈|20||0.17%||
|26||王晨|20||0.17%||
|27||张红|20||0.17%||
|28||刘学武|20||0.17%||
|29||井春杰|12||0.10%||
|30||王香墨|10||0.08%||
|31||宫业昌|10||0.08%||
|32||冯忠华|10||0.08%||
||合计|||12,105||100.00%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
10、2013年9月股权转让
2013年8月5日，转让方牡丹江华通与相应受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||转让出资金额||转让价款||每1元出资对应|
||||转让方名称||受让方姓名|||||||
||号||||||（万元）||（万元）||价格（元）|
|1||牡丹江华通||袁琇峰||10||30.4||3.04||
|2||||赵文举||10||30.4||3.04||
|3||||常志东||16||48.64||3.04||

2013年7月30日，富通有限召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。同日，
富通有限相应修改了公司章程。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2013年 9月 5日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权
转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||6,981.65||57.68%||
|2||一汽资产||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||国盛华兴||834||6.89%||
|5||牡丹江国资||659.55||5.45%||
|6||毕士英||200||1.65%||
|7||马俊录||109||0.90%||
|8||高大义||100||0.83%||
|9||王元礼||67||0.55%||
|10||孙德生||57||0.47%||
|11||樊晓冬||40||0.33%||
|12||马佳||40||0.33%||
|13||付彤||40||0.33%||
|14||付睿||40||0.33%||
|15||吴玲珑||40||0.33%||
|16||冯可||40||0.33%||
|17||朴永吉||40||0.33%||
|18||于淑杰||36||0.30%||
|19||王惟||35||0.29%||
|20||琚红||30||0.25%||
|21||张晓莉||30||0.25%||
|22||李守春||30||0.25%||
|23||李德信||26.2||0.22%||
|24||张国力||20||0.17%||
|25||梁戈||20||0.17%||
|26||王晨||20||0.17%||
|27||张红||20||0.17%||
|28||刘学武||20||0.17%||
|29||常志东||16||0.13%||
|30||井春杰||12||0.10%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31||王香墨|10||0.08%||
|32||宫业昌|10||0.08%||
|33||冯忠华|10||0.08%||
|34||袁琇峰|10||0.08%||
|35||赵文举|10||0.08%||
||合计|||12,105||100.00%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
11、2014年1月股权转让
2013年11月21日，于淑杰与牡丹江华通签署《股权转让协议》，约定于淑杰将其持有的富通有限36万元出资转让给牡丹江华通，股权转让价款为109.44万元。
2013年11月20日，富通有限召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。同日，富通有限相应修改了公司章程。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2014年 1月 7日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||7,017.65||57.97%||
|2||一汽资产||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||国盛华兴||834||6.89%||
|5||牡丹江国资||659.55||5.45%||
|6||毕士英||200||1.65%||
|7||马俊录||109||0.90%||
|8||高大义||100||0.83%||
|9||王元礼||67||0.55%||
|10||孙德生||57||0.47%||
|11||樊晓冬||40||0.33%||
|12||马佳||40||0.33%||
|13||付彤||40||0.33%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14||付睿|40||0.33%||
|15||吴玲珑|40||0.33%||
|16||冯可|40||0.33%||
|17||朴永吉|40||0.33%||
|18||王惟|35||0.29%||
|19||琚红|30||0.25%||
|20||张晓莉|30||0.25%||
|21||李守春|30||0.25%||
|22||李德信|26.2||0.22%||
|23||张国力|20||0.17%||
|24||梁戈|20||0.17%||
|25||王晨|20||0.17%||
|26||张红|20||0.17%||
|27||刘学武|20||0.17%||
|28||常志东|16||0.13%||
|29||井春杰|12||0.10%||
|30||王香墨|10||0.08%||
|31||宫业昌|10||0.08%||
|32||冯忠华|10||0.08%||
|33||袁琇峰|10||0.08%||
|34||赵文举|10||0.08%||
||合计|||12,105||100.00%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
12、2014年8月股权划转
2013年 12月 23日，牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于产权划转申请的批复》（牡国资办产权[2013]57号），批准将牡丹江国资持有的1750万元股权及欠财政债务（包括牡丹江国资持有的富通有限659.55万元出资）划转到鑫汇资产。
2014年5月20日，富通有限召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。同日，
富通有限相应修改了公司章程。
2014年 6月 20日，牡丹江国资与鑫汇资产签署《股权转让协议》，约定牡丹江国资将其持有的富通有限659.55万元出资无偿划转给鑫汇资产。
2014年8月11日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||7,017.65||57.97%||
|2||一汽资产||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||国盛华兴||834||6.89%||
|5||鑫汇资产||659.55||5.45%||
|6||毕士英||200||1.65%||
|7||马俊录||109||0.90%||
|8||高大义||100||0.83%||
|9||王元礼||67||0.55%||
|10||孙德生||57||0.47%||
|11||樊晓冬||40||0.33%||
|12||马佳||40||0.33%||
|13||付彤||40||0.33%||
|14||付睿||40||0.33%||
|15||吴玲珑||40||0.33%||
|16||冯可||40||0.33%||
|17||朴永吉||40||0.33%||
|18||王惟||35||0.29%||
|19||琚红||30||0.25%||
|20||张晓莉||30||0.25%||
|21||李守春||30||0.25%||
|22||李德信||26.2||0.22%||
|23||张国力||20||0.17%||
|24||梁戈||20||0.17%||
|25||王晨||20||0.17%||
|26||张红||20||0.17%||
|27||刘学武||20||0.17%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28||常志东|16||0.13%||
|29||井春杰|12||0.10%||
|30||王香墨|10||0.08%||
|31||宫业昌|10||0.08%||
|32||冯忠华|10||0.08%||
|33||袁琇峰|10||0.08%||
|34||赵文举|10||0.08%||
||合计|||12,105||100.00%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权划转已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
13、2015年4月股权转让
2014年 12月 19日，中联资产评估集团有限公司出具《关于牡丹江华通汽车零部件有限公司拟转让其持有的牡丹江富通汽车空调有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]1495号），经评估，富通有限股东全部权益在基准日 2014年 9月 30日的价值为37,585.16万元。2014年12月20日，上述评估结果已经牡丹江市财政局备案。
2015年1月22日，牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于鑫汇公司收购股权申请的批复》（牧国资办产权[2015]1号），同意鑫汇资产出资 923.893万元收购牡丹江华通持有的富通有限297.55万元出资。
2015年 1月 26日、2015年 1月 31日、2015年 2月 15日，转让方与相应受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||转让出资金额||转让价款||每1元出资对应|
||||转让方名称||受让方姓名或名称|||||||
||号||||||（万元）||（万元）||价格（元）|
|1||牡丹江华通||鑫汇资产||297.55||923.893||3.105||
|2||||王树春||35||108.675||3.105||
|3||||刘杰||35||108.675||3.105||
|4||王惟||牡丹江华通||35||108.675||3.65||
|5||张晓莉||夏平||30||93.15||3.105||

2015年 1月 30日，富通有限召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。2015
年 2月 27日，富通有限相应修改了公司章程。经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2015年 4月 2日，富通有限已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||牡丹江华通||6,685.1||55.23%||
|2||一汽资产||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||鑫汇资产||957.1||7.91%||
|5||国盛华兴||834||6.89%||
|6||毕士英||200||1.65%||
|7||马俊录||109||0.90%||
|8||高大义||100||0.83%||
|9||王元礼||67||0.55%||
|10||孙德生||57||0.47%||
|11||樊晓冬||40||0.33%||
|12||马佳||40||0.33%||
|13||付彤||40||0.33%||
|14||付睿||40||0.33%||
|15||吴玲珑||40||0.33%||
|16||冯可||40||0.33%||
|17||朴永吉||40||0.33%||
|18||王树春||35||0.29%||
|19||刘杰||35||0.29%||
|20||琚红||30||0.25%||
|21||夏平||30||0.25%||
|22||李守春||30||0.25%||
|23||李德信||26.2||0.22%||
|24||张国力||20||0.17%||
|25||梁戈||20||0.17%||
|26||王晨||20||0.17%||
|27||张红||20||0.17%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28||刘学武|20||0.17%||
|29||常志东|16||0.13%||
|30||井春杰|12||0.10%||
|31||王香墨|10||0.08%||
|32||宫业昌|10||0.08%||
|33||冯忠华|10||0.08%||
|34||袁琇峰|10||0.08%||
|35||赵文举|10||0.08%||
||合计|||12,105||100.00%|

综上，本所律师认为，富通有限本次股权转让已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
14、2015年7月变更为股份有限公司
2014年 12月 17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2014]01970077号《审计报告》，富通有限 2014年 9月 30日经审计的账面净资产值为 246,482,688.25元。
2014年12月19日，中联资产评估有限公司出具中联评报字[2014]1494号《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司项目资产评估报告》，经评估，富通有限股东于基准日2014年9月30日全部权益价值为37,585.16万元。
2015年4月17日，富通有限召开股东会并做出决议，同意整体变更为股份有限公司，由有限公司现有全部股东作为股份公司的发起人，各发起人将按其在有限公司中的持股比例持有股份公司的股份；截至审计评估基准日 2014年 9月 30日，富通有限经审计的账面净资产为 246,482,688.25元，经评估的净资产为 37,585.16万元；富通有限拟将其经审计的账面净资产折合为股份公司总股本 12,105万股，每股面值 1元，全部为发起人股，其余部分计入资本公积。
同日，富通有限现有全部股东签署《关于发起设立牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司的发起人协议》。
2015年 6月 16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2015]01970009号《验资报告》，经审验，截至 2015年 6月 16日，富通有限之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产37,585.16万元，作价24,648.27万元，其中 12,105万元折合为股本，股份总额为12,105万股，每股面值1元，缴纳注册资本12,105万元，余额12,543.27万元作为资本公积。
同日，富通有限召开创立大会，审议通过了《关于牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于发起设立牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司章程>的议案》等议案。同日，富通有限全体股东签署《牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司章程》。
2015年7月10日，富通有限就本次变更为股份有限公司办理完毕工商变更登记。
本次工商变更完成后也即目前，富通空调的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||牡丹江华通||6,685.1||55.23%||
|2||一汽资产||1,451.6||11.99%||
|3||中静创投||1,000||8.26%||
|4||鑫汇资产||957.1||7.91%||
|5||国盛华兴||834||6.89%||
|6||毕士英||200||1.65%||
|7||马俊录||109||0.90%||
|8||高大义||100||0.83%||
|9||王元礼||67||0.55%||
|10||孙德生||57||0.47%||
|11||樊晓冬||40||0.33%||
|12||马佳||40||0.33%||
|13||付彤||40||0.33%||
|14||付睿||40||0.33%||
|15||吴玲珑||40||0.33%||
|16||冯可||40||0.33%||
|17||朴永吉||40||0.33%||
|18||王树春||35||0.29%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19||刘杰|35||0.29%||
|20||琚红|30||0.25%||
|21||夏平|30||0.25%||
|22||李守春|30||0.25%||
|23||李德信|26.2||0.22%||
|24||张国力|20||0.17%||
|25||梁戈|20||0.17%||
|26||王晨|20||0.17%||
|27||张红|20||0.17%||
|28||刘学武|20||0.17%||
|29||常志东|16||0.13%||
|30||井春杰|12||0.10%||
|31||王香墨|10||0.08%||
|32||宫业昌|10||0.08%||
|33||冯忠华|10||0.08%||
|34||袁琇峰|10||0.08%||
|35||赵文举|10||0.08%||
||合计|||12,105||100.00%|

本所律师注意到，富通有限本次整体变更为股份有限公司尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）及相关规定，国有资产占用单位设立股份有限公司涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限；中央单位设立股份有限公司，国有股权管理事宜由中央单位审核后报国务院国有资产监督管理委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司的必备文件。富通有限股东一汽资产和牡丹江国资为国有股东，并且一汽资产的持股比例较高，因此根据上述规定，富通有限本次整体变更为股份有限公司应当申请取得国务院国有资产监督管理委员会出具的关于国有股权管理的批复文件。但经本所律师核查，富通空调尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。本所律师认为，富通空调已办理完毕变更为股份有限公司的工商登记手续，并且本次交易交割时富通空调
将依法变更为有限责任公司，因此上述瑕疵对本次交易不构成障碍。
综上，本所律师认为，除未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件以外，富通
有限本次整体变更为股份有限公司已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
根据富通空调各股东确认并经本所律师核查，交易对方持有的富通空调股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权按照约定方式过户至奥特佳名下不存在法律障碍。
（三）经营资质
根据富通空调提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，富通空调已取得业务和经营所需的资质和许可，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||颁发|||||
||||名称||证书编号||持证人||主要内容||||颁发机关||有效期|
||号||||||||||时间|||||
|1||全国工业产品生产许可证||XK06-015-00345||富通空调||生产制冷设备（制冷压缩机；汽车空调用制冷压缩机；冷量范围：2kW≤制冷量≤6.8kW）||2014年7月15日||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局||至2019年7月14日||
|2||出入境检验检疫报检企业备案表||15071615472900000607||富通空调||—||2015年8月4日||中华人民共和国黑龙江出入境检验检疫局||—||
|3||对外贸易经营者备案登记表||01292679||富通空调||—||2015年8月4日||牡丹江市商务局||—||
|4||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||2310950021||富通空调||—||2015年8月4日||中华人民共和国牡丹江海关||长期有效||

根据富通空调确认并经本所律师核查，富通空调已取得必要的资质、许可，该等资质、许可均合法有效，不存在导致其失效的潜在风险。
（四）主要资产
1、房产
（1）根据本所律师核查，富通空调目前共拥有13处房屋，已取得房屋所有权证，
具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||他项|
||序号||证书编号||所有权人||房屋坐落||面积（㎡）||规划用途|||
||||||||||||||权利|
|1||牡房权证西安区字第205555号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-17-000102||3,424.44||工业||无||
|2||牡房权证西安区字第205558号||富通空调||西安区西十二条街360-455-2/1-2-DZ||2,667.82||工业||无||
|3||牡房权证西安区字第205559号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-10-DZ||4,709.27||工业||无||
|4||牡房权证西安区字第205560号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-18-DZ||443.65||工业||无||
|5||牡房权证西安区字第205561号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-8-DZ||9,741.28||工业||无||
|6||牡房权证西安区字第205562号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-7-DZ||2,084.54||工业||无||
|7||牡房权证西安区字第205563号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-12-DZ||266.33||工业||无||
|8||牡房权证西安区字第205564号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-13-DZ||336.42||工业||无||
|9||牡房权证西安区字第205565号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-20-DZ||1,090.89||仓储||无||
|10||牡房权证西安区字第205566号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-21-DZ||341.84||工业||无||
|11||牡房权证西安区字第205567号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-5-DZ||6,982.11||办公||无||
|12||牡房权证西安区字第230492号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-16-DZ||4,969.37||工业||无||
|13||牡房权证西安区字第230494号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-17-000101||1,272.77||工业||无||

根据本所律师核查，富通空调拥有的上述房产均为股东出资或购买取得。上述第2项房产，富通空调虽已取得房屋所有权证，但未取得对应的国有土地使用权证，富通空调与牡丹江市国土资源局签署租赁合同租赁使用对应土地，面积为8,251.9平方米，租赁年限自2016年1月18日至2021年1月17日。除上述情况外，富通空调其他房产已取得合法的房屋所有权证，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
经本所律师核查，上述第2项房产为供暖用的锅炉房，早已闲置不用，且该房产的账面
价值仅为157.17万元；牡丹江华通已就上述事宜出具承诺，如果富通空调因上述事宜受
到行政处罚，或被政府部门要求补缴本次交易交割前的土地使用费，牡丹江华通将全额承担该部分被处罚或被追索的支出、费用及损失，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此遭受任何损失。因此本所律师认为，上述房产的瑕疵对富通空调的生产经营不构成不利影响，对本次交易不构成障碍。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富通空调将部分房屋对外租赁，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租方||出租方||租赁面积||租金||租赁期限|
||号|||||||||||
|1||牡丹江华科汽车零部件有限公司||富通空调||生产厂房153平方米；办公用房18.81平方米||17元/平方米/月||2016年1月1日至2016年12月31日||
|2||牡丹江百丰汽车零部件制造有限公司||富通空调||生产厂房153平方米；办公用房18.81平方米||17元/平方米/月||2016年1月1日至2016年12月31日||
|3||牡丹江太航汽车传感器有限公司||富通空调||生产厂房61.05平方米||17元/平方米/月||2016年1月1日至2016年12月31日||
|4||牡丹江宝昌机械加工有限责任公司||富通空调||生产厂房577.9平方米||17元/平方米/月||2016年1月1日至2016年12月31日||
|5||牡丹江市同旺机械有限责任公司||富通空调||生产厂房258.5平方米；办公用房18.81平方米||17元/平方米/月||2016年1月1日至2016年12月31日||

根据本所律师核查，上述房屋租赁合法、有效。
（3）根据富通空调的说明并经本所律师核查，富通空调约569.12平方米的房产未办理房屋权属证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋建筑物||结构||面积（㎡）|
|1|收发室（东门）||砖混||71.71||
|2|警卫室（西门）||砖混||61.25||
|3|水泵房||砖混||43.65||
|4|震动实验室||砖混||42.51||
|5|污水处理站||砖混||350.00||

|||
|-|-|
|合计|569.12|

牡丹江华通已就上述事宜出具承诺，如果富通空调因上述房产未办理权属证书事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，牡丹江华通将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此遭受任何损失。因此，本所律师认为，富通空调上述未办理房产证的房产面积较小，且牡丹江华通已出具承诺保证富通空调不会因此遭受任何损失，上述房产未办理权属证书事宜对本次交易不构成障碍。
2、土地使用权
根据本所律师核查，富通空调目前共拥有4宗国有土地使用权，已取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||使用|||||||||||使用权||终止||他项权利|
|||||证书编号||座落||面积（㎡|）||用途|||||||
|||权人|||||||||||类型||日期|||
|1|富通空调||牡 国 土 国 用（2006）第642号||西安区西十二条路||74,055.2|||工业用地||出让||2056年8月18日||无||
|2|富通空调||牡国用（2014）第00522号||西安区西十二条路||25,516.5|||工业用地||出让||2056年8月18日||无||
|3|富通空调||牡国用（2014）第00532号||西安区西十二条路||4,569.3|||工业用地||出让||2056年8月18日||无||
|4|富通空调||牡国用（2014）第00535号||西安区西十二条路||1,120.5|||工业用地||出让||2056年8月18日||无||

根据本所律师核查，富通空调拥有的上述土地使用权通过出让、购买方式取得，已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
3、注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富通空调目前拥有1项注册商标，已取得商标注册证书，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||核定使用|||他项权利|
||商标||注册人||注册号||||注册有效期限||
||||||||商品类别||||
|1||富通空调||1349538||第7类：汽车空调压缩机||至2019年12月27日||无|

根据本所律师核查，富通空调拥有的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
4、专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富通空调目前共拥有16项专利，均已取得专利证书，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||专利||授权||取得||他项|
||||专利权人||专利名称||||专利号|||||||||
||号||||||类别||||申请日||公告日||方式||权利|
|1||富通空调||一种改进密封方式的斜盘式可变排量压缩机||实用新型||ZL201020044764.8||2010年1月14日||2011 年 7月13日||原始取得||无||
|2||富通空调||汽车空调压缩机(CV162)||外观设计||ZL201030125800.9||2010年3月25日||2010年10月20日||原始取得||无||
|3||富通空调||汽车空调压缩机摇盘衬套||实用新型||ZL201020290928.5||2010年8月13日||2011 年 1月26日||原始取得||无||
|4||富通空调||汽车空调压缩机密封垫片||实用新型||ZL201020290905.4||2010年8月13日||2011 年 1月26日||原始取得||无||
|5||富通空调||汽车空调压缩机（FM10G12-002）||外观设计||ZL201030271705.X||2010年8月13日||2011 年 1月26日||原始取得||无||
|6||富通空调||压缩机内含式组合缸体||实用新型||ZL201120437574.7||2011 年11月8日||2012 年 6月27日||原始取得||无||
|7||富通空调||压缩机机壳检漏机||实用新型||ZL201120437572.8||2011 年11月8日||2012 年 7月4日||原始取得||无||
|8||富通空调||压缩机半空心主轴||实用新型||ZL201120437571.3||2011 年11月8日||2012 年 7月4日||原始取得||无||
|9||富通空调||改进连接方式的压缩机前盖及缸体||实用新型||ZL201120437573.2||2011 年11月8日||2012 年 7月4日||原始取得||无||
|10||富通空调||斜盘驱动式汽车空调压缩机||实用新型||ZL201220091717.8||2012年3月13日||2012年10月3日||原始取得||无||
|11||富通空调||两体斜盘式内控可变排量压缩机||实用新型||ZL201420034595.8||2014年1月20日||2014 年 7月23日||原始取得||无||
|12||富通空调||两体斜盘式电控可变排量压缩机||实用新型||ZL201420034075.7||2014年1月20日||2014年11月26日||原始取得||无||
|13||富通空调||斜盘式可变排量压缩机||实用新型||ZL201420387722.2||2014年7月14日||2015 年 3月25日||原始取得||无||
|14||富通空调||斜盘式固定排量压缩机||实用新型||ZL201520138212.6||2015年3月12日||2015 年 9月30日||原始取得||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|富通空调|排量87毫升紧凑型斜盘式汽车空调压缩机|实用新型|ZL201520137805.5|2015年3月12日|2015年12月2日|原始取得|无|
|16|富通空调|排量154毫升紧凑型斜盘式汽车空调压缩机|实用新型|ZL201520138211.1|2015年3月12日|2015年12月2日|原始取得|无|

根据本所律师核查，富通空调拥有的专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
（五）关联交易
根据《审计报告》、富通空调确认并经本所律师核查，富通空调与其关联方在报告
期内发生的重大关联交易情况如下：
1、购销商品
（1）采购商品
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||关联交易|||||||
||||关联方||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||号||||内容|||||||
|1||牡丹江华通||商品采购||—||—||1,206,862.16||
|2||牡丹江海达机电有限公司||商品采购||27,737,820.07||42,172,075.56||42,783,442||

经本所律师核查，牡丹江海达机电有限公司原系刘玉芹、毕晓洁、毕晓红持有100%股权的公司，刘玉芹为富通空调实际控制人、董事长、总经理毕士英的配偶，毕晓洁、毕晓红系毕士英和刘玉芹的女儿，因此牡丹江海达机电有限公司原为富通空调的关联方；2014年11月，刘玉芹、毕晓洁、毕晓红将其持有的牡丹江海达机电有限公司全部股权对外转让给刘德民、汪琳琳，已办理完毕工商变更登记手续。
（2）出售商品
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||关联交易|||||||
||||关联方||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||号||||内容|||||||
|1||牡丹江华通||商品采购||—||—||80,179.54||

经核查，富通空调与上述关联方之间系参考市场情况协商确定交易价格。
2、关联担保
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||担保||被担保人||||||||||是否履|
||||||||债权人||债务金额||债务期限||担保期限|||
||号||人||/债务人||||||||||行完毕|
|1||牡丹江华通||富通空调||中国农业银行股份有限公司牡丹江分行||1,500万元||2013 年 7 月31日至2014年7月7日||自债务履行期限届满之日起两年||是||
|2||牡丹江华通||富通空调||中国农业银行股份有限公司牡丹江分行||1,500万元||2014 年 3 月12日至2014年7月31日||自债务履行期限届满之日起两年||是||
|3||牡丹江华通||富通空调||中国农业银行股份有限公司牡丹江分行||1,000万元||2014年11月11日至2015年2月6日||自债务履行期限届满之日起两年||是||

经本所律师核查，上述担保均为无偿的，不存在损害富通空调及其他股东利益的情况。
3、关联方资金拆借
2015年2月1日，富通有限和牡丹江华通签署《借款合同》，约定富通有限从牡丹江华通借款 930万元，借款期限为 2015年 2月 1日至 2016年 1月 31日，借款利率按 2015年 2月 1日国家银行贷款一年期年息计算。2016年 2月 1日，富通空调和牡丹江华通又将上述借款延续至2017年1月31日，利率按 2016年2月1日国家银行贷款一年期年息计算。经本所律师核查，双方系按照当时金融机构一年期贷款利率确定资金拆借利率，不存在损害富通空调及其他股东利益的情况。
4、关联方资产转让、债务重组
2013年2月28日，富通有限与牡丹江华通签署《资产转让协议》，约定牡丹江华通将其合法拥有的土地、房产、机器设备等相关实物资产以及与其相关联的债权、负债转让给富通有限，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第0005号）载明前述资产及与其相关联
的债权、负债的评估价值为2,300万元，双方根据评估价值确定本次转让价款为2,300万
元。根据《资产转让协议》的约定，评估基准日到交割日（2013年2月28日）之间的账
面价值变动损益-2,419,967.15元由牡丹江华通承担，因此最终成交价为20,580,032.85元。
2013年4月23日，富通有限召开股东会并做出决议，同意富通有限上述资产收购事项。
经富通空调确认并经本所律师核查，本次资产转让价款20,580,032.85元与富通空调应收牡丹江华通的其他应收款相冲抵。
5、关联方应收应付款项余额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|其他应收款||马俊录（牡丹江华通董事）||60,000||60,000||—||
|应付账款||牡丹江海达机电有限公司||16,803,041.9||17,202,756.72||20,076,622.26||
|其他应付款||牡丹江华通||9,432,888.03||138,544.03||—||
|||牡丹江海达机电有限公司||4,600,000||4,600,000||4,600,000||

注：上述其他应收款为马俊录作为富通空调员工从富通空调领取的备用金。
（六）税务
1、税种、税率情况
根据富通空调确认及本所律师核查，富通空调报告期内执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||适用税率|
|增值税||17%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育费附加||2%||
|企业所得税||15%||

2、享受税收优惠的情况
2011年 10月 17日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局向富通有限联合颁发证书编号为 GF201123000105的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2014年8月5日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局向富通有限联合颁发证书编号为 GR201423000087的《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，富通空调 2013年度至今减按15%税率缴纳企业所得税。
本所律师经核查认为，富通空调在报告期内执行的主要税种税率及享受的主要税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（七）对外担保情况
根据富通空调确认并经本所律师核查，富通空调目前不存在对外担保情形。
（八）诉讼、仲裁情况
2011年2月，富通有限向黑龙江省牡丹江市中级人民法院起诉青岛泰德，因产品质量问题，要求青岛泰德支付富通有限支付的索赔款共计14,183,882元及逾期付款利息1,000,000元。青岛泰德向牡丹江市中级人民法院提出管辖权异议，牡丹江市中级人民法院于2011年5月5日出具《民事裁定书》（（2011）牡商初字第16-3号），驳回管辖权异议。青岛泰德向黑龙江省高级人民法院提起上诉，黑龙江省高级人民法院于2011年7月13日出具《民事裁定书》（（2011）黑立商终字第9号），裁定案件移交山东省青岛市中级人民法院管辖。山东省青岛市中级人民法院于2014年9月26日出具《民事判决书》（（2012）青民二商初字第5号），判决驳回富通有限的诉讼请求。富通有限不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉，山东省高级人民法院于2015年8月10日出具《民事判决书》（（2015）鲁商终字第160号），维持一审判决。富通有限拟向最高人民法院提起再审。
2011年4月，青岛泰德向山东省青岛市李沧区人民法院起诉富通有限，要求富通有限支付拖欠的货款3,844,076.56元及利息968,400元。山东省青岛市李沧区人民法院于2011年4月25日出具《民事裁定书》（（2011）李商初字第353-1号），裁定冻结富通有限的银行存款4,812,476.56元。截至本法律意见出具之日，本案已开庭审理，但尚未出具判决。
根据富通空调确认并经本所律师核查，除上述事项外富通空调目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁事项；由于上述富通有限被起诉的诉讼涉及金额较小，本所律师认为对富通空调生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成障碍。
（九）行政处罚情况
2013年8月16日，牡丹江市环境保护局出具《行政处罚决定书》（牡环法[2013]46号），因富通空调未经环保部门批准擅自违规设置溢流（排污口），责令富通空调于2013年8月16日前拆除溢流（排污口），生产废水经厂污水处理站处理达标后全部回用于生产，不得排放，并处罚款9万元。
根据相关政府机构出具的证明和本所律师核查，报告期内，富通空调除上述事项外未受到其他行政处罚。
根据牡丹江市环境保护局出具的《证明》，富通空调已及时、足额地缴纳了上述罚款，并及时进行了整改。本所律师认为，本次处罚对富通空调生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成障碍。
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
本次交易为奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股份。本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续。因此，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
六、本次交易涉及的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具之日，奥特佳已就本次交易履行下述信息披露义务：1、2015年 5月 26日，奥特佳发布《股票临时停牌公告》，公司股票自 2015年 5月25日开市起开始停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
2、2015年 6月 2日，奥特佳发布《关于涉及筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次停牌的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年6月2日开市时起继
续停牌。
3、停牌期间，奥特佳按照有关规定每五个交易日发布一次进展公告，披露重大资产重组的进展情况。
4、2015年 7月 2日，奥特佳发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司股票于2015年7月2日开市起继续停牌。
5、2015年7月16日，奥特佳发布《关于重大资产重组进展的公告》，公司本次重大资产重组拟通过自有资金与并购贷款方式购买 AITSL.P.公司持有 AIR INTERNATIONAL THERMAL (LUXEMBOURG) S.A.R.L、 AIR INTERNATIONL THERAL (BELGIUM) NV和AITS USINC.100%股权，公司股票于2015年7月16日开市起继续停牌。
6、2015年 8月 1日、2015年 9月 2日，奥特佳分别发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司股票于2015年8月3日、2015年 9月2日开市起继续停牌。
7、2015年9月12日，奥特佳发布《关于重大资产重组进展的公告》，公司拟通过非公开发行 A股方式募集资金来收购上述 AITSL.P.公司持有 AIR INTERNATIONAL THERMAL (LUXEMBOURG)S.A.R.L、AIR INTERNATIONL THERAL (BELGIUM) NV和 AITS USINC.100%股权，公司已于 2015年9月12日披露非公开发行股票预案；
公司拟收购境内某公司，公司股票于2015年9月14日开市起继续停牌。
8、2015年9月19日，奥特佳发布《关于非公开发行股票及重大事项进展公告》，公司拟收购湖北某公司的控股权，公司股票于 2015年 9月 21日开市起继续停牌。
9、2015年9月28日，奥特佳发布《关于涉及筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟收购湖北神电汽车电机有限公司100%股权，公司股票于 2015年 9月 28日开市起继续停牌。
10、2015年11月2日，奥特佳发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司股票于 2015年 11月 2日开市起继续停牌。
11、2015年12月19日，奥特佳发布《关于重大资产重组进展的公告》，公司拟收
购富通空调全部股权。
12、2015年12月24日，奥特佳召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并于2015年12月26日通过深交所网站等指定媒体公告本次交易预案等相关文件以及《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，公司收购神电汽车100%股权事项尚不具备实施条件，公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组预案披露之日起不超过 10个交易日。
13、2016年1月5日，奥特佳发布《关于公司股票复牌的公告》，公司对预案内容作了补充披露，公司股票于 2016年1月5日开市起复牌。
14、2016年 2月 3日，奥特佳召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易具体方案的相关议案，并拟通过深交所网站等指定媒体公告本次交易具体方案及其他相关文件。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，奥特佳及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
七、本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据奥特佳、交易对方确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
1、奥特佳本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见出具之日，奥特佳的股份总数为 1,072,973,059股。奥特佳发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为 23,538,894股，本次募集配套资金发行的股份不超过24,811,331股（按照发行底价为13.33元/股计算）。本次交易完成后，奥特佳的股份总数将增加至不超过1,121,323,284股，其中社会公众所持奥特佳股份比例不低于本次发行完成后奥特佳股份总数的10%。本次交易完成后，奥特佳的股份总数和股
权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致奥特佳不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定，定价公允；奥特佳董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产按约定方式在约定期限内过户至奥特佳名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为奥特佳的控股子公司。本次交易有利于奥特佳增强持续经营能力，不存在可能导致奥特佳在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于奥特佳在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、奥特佳已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。奥特佳上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，奥特佳仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据奥特佳董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问华泰联合出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高奥特佳资产质量、改善奥特佳财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、奥特佳最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、奥特佳及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、本次交易系奥特佳为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
12、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，交易双方协商确定本次发行的发行价格为 12.01元/股。本次发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
13、根据本次交易方案，交易对方取得的奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
14、奥特佳董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易的募集配套资金方案符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
1、奥特佳本次在发行股份及支付现金购买资产同时，募集配套资金不超过 33,073.5045万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》之规定。
2、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行，符合《证券发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条之规定。
3、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为奥特佳第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.33元/股；奥特佳审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，奥特佳董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股份的发行底价进
行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
4、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行，定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定；本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条之规定。
5、根据本次募集配套资金的方案，本次募集的配套资金不超过募集资金投资项目所需资金，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三）项之规定。
6、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金总金额不超过 330,735,045元，其中 4,800万元用于支付收购标的资产的现金对价，1,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用，267,735,045元用于公司新能源汽车热管理系统项目建设。经本所律师核查，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项、第三十八条第（三）项之规定。
7、本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项、第三十八条第（三）项之规定。
8、本次发行募集资金投资项目实施后，奥特佳不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响奥特佳生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十条第（四）项、第三十八条第（三）项之规定。
9、奥特佳将建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于奥特佳董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）项、第三十八条第（三）项之规定。
10、本次发行完成后，实际控制人仍为王进飞，不会导致奥特佳的控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
11、根据奥特佳确认并经本所律师核查，奥特佳不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）奥特佳的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）奥特佳及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）奥特佳现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）奥特佳或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、本次发行有利于奥特佳减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于奥特佳提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次交易涉及的相关合同和协议
就本次发行股份及支付现金购买富通空调股份事宜，2015年 12月 24日，奥特佳与富通空调全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调100%股份；奥特佳与牡丹江华通签署《利润补偿协议》，约定牡丹江华通承诺富通空调在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，如当年度实际净利润数低于承诺净利润数，牡丹江华通应当对奥特佳进行补偿。
后由于一汽资产希望将转让其持有的富通空调股份取得的对价全部变更为现金，并在产权交易所公开转让其持有的富通空调股份，受让方和转让价款将具有不确定性，各方一致同意由奥特佳采取发行股份及支付现金方式先行购买富通空调除一汽资产以外的其他股东持有的富通空调88.01%股份，待本次交易经中国证监会核准后一汽资产公开转让其持有的富通空调股权时，奥特佳再作为意向受让方参与竞买一汽资产持有的富通空调股权，因此，本次交易方案调整为奥特佳发行股份及支付现金购买一汽资产以外的其他股东所持富通空调88.01%股份。2016年2月3日，奥特佳与富通空调全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，奥特佳与牡丹江华通签署《利润补偿协议之补充协议》。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议对本次发行股份及支付现金购买资产的内容、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、现金对价的支付期限、股份对价的发行及认购、交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、任职期限承诺以及竞业禁止、兼业禁止承诺、本次交易完成后标的公司的业绩承诺及补偿安排以及其他权利义务进行了明确约定，并约定协议在各方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）奥特佳董事会及股东大会批准本次交易正式方案；（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本所律师经审阅上述协议认为，奥特佳及相关各方具有签署上述协议的主体资格；
该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易后与奥特佳发生的关联交易，奥特佳实际控制人王进飞、控
股股东帝奥集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，向奥特佳作出如下承诺：
（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间持续有效。
根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护奥特佳及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
奥特佳的实际控制人王进飞、控股股东帝奥集团已出具《关于避免同业竞争承诺函》，向奥特佳作出如下承诺：
（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳股东或关联方的整个期间持续有效。
本所律师认为，奥特佳实际控制人、控股股东已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合。华泰联合持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目经办人张辉、齐雪麟、陈东、管宇均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，经办律师周世君、王韶华、李静娴均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为立信。立信持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师张宇、封磊、谭红梅均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为银信。银信持有上海市工商局核发的《营业执照》、上海市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师周汝寅、费蓓华均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与奥特佳本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、本次交易相关机构或人员买卖奥特佳股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》并经本所律师核查，自2014年11月24日（奥特佳筹划本次交易停牌之日2015年5月25日前六个月）至 2016年 2月 1日，股票交易核查范围内相关机构和人员在自查期间买卖奥特佳股票的情况如下：
（一）自查期间相关机构或人员买卖奥特佳股票的情况
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|序号|交易主体|身份／职务|交易日期|交易前股数|变更股数|结余股数|成交均价|交易摘要|
|1|庄 红专|本次交易停牌前奥特佳董事、副总经理|2015-1-15|0|1,327,442|1,327,442|6.03|买入|
|2|郁 亮华|本次交易停牌前奥特佳董事、副总经理|2015-1-16|0|480,658|480,658|6.24|买入|
|3|郑 维龙|奥特佳董事会秘书、副总经理|2015-1-15|0|335,678|335,678|5.96|买入|
|4|姚剑|本次交易停牌前奥特佳财务总监|2015-1-15|0|1,000,195|1,000,195|6.00|买入|
|5|谢 晓|奥特佳独立董|2015-4-23|0|5,000|5,000|12.1|买入|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||辉|事邓超之配偶|2015-4-24|5,000|3,000|8,000|12.23|买入|
||||2015-4-28|8,000|3,000|11,000|11.71|买入|
||||2015-5-15|11,000|-5,000|6,000|16.85|卖出|
|6|李 春梅|富通空调副总经理张宏伟之配偶|2015-3-13|0|1,200|1,200|8.01|买入|
||||2015-3-18|1,200|1,300|2,500|8.92|买入|
||||2015-3-23|2,500|400|2,900|9.29|买入|
||||2015-3-30|2,900|-1,000|1,900|9.37|卖出|
||||2015-4-21|1,900|100|2,000|11.64|买入|
||||2015-5-4|2,000|500|2,500|11.57|买入|
||||2015-5-4|2,500|-500|2,000|12.38|卖出|
||||2015-5-5|2,000|1,400|3,400|12.79|买入|
||||2015-5-5|3,400|-2,000|1,400|12.57|卖出|
||||2015-5-6|1,400|-1,400|0|13.87|卖出|
||||2015-5-19|0|1,000|1,000|16.78|买入|
||||2015-5-20|1,000|-500|500|17.29|卖出|
||||2015-5-21|500|-500|0|17.55|卖出|
|7|帝奥集团|奥特佳控股股东|2016-1-6|179,550,000|208,800|179,758,800|14.84|买入|
|8|西藏天佑投资有限公司|奥特佳持股 5%以上的主要股东北京天佑投资有限公司的全资子公司，受奥特佳副董事长、总经理张永明控制|2016-1-6|0|1,155,800|1,155,800|14.84|买入|
||||2016-1-7|1,155,800|1,000,000|2,155,800|13.36|买入|
||||2016-1-8|2,155,800|1,178,771|3,334,571|13.11|买入|
||||2016-1-13|3,334,571|5,070,172|8,404,743|11.75|买入|
||||2016-1-14|8,404,743|291,200|8,695,943|12.04|买入|
||||2016-1-15|8,695,943|456,038|9,151,981|13.26|买入|
||||2016-1-26|9,151,981|2,576,500|11,728,481|11.12|买入|
||||2016-1-27|11,728,481|1,760,000|13,488,481|10.64|买入|
||||2016-1-28|13,488,481|1,521,000|15,009,481|9.9|买入|
||||2016-1-29|15,009,481|2,898,800|17,908,281|10.22|买入|

（二）上述机构或人员买卖奥特佳股票的性质
1、庄红专、郁亮华、姚剑买卖奥特佳股票行为的性质
根据庄红专、郁亮华、姚剑出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票
的说明》，其未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，上述交易不属于内幕交易；
其增持公司股票的目的为继公司以发行股份及支付现金方式购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权股票持续下跌后，表达公司管理层对公司未来发展的信心，以增强投资者对持有公司股票的信心；公司已对其增持行为及时予以披露；同时，其增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
2、郑维龙买卖奥特佳股票行为的性质
根据郑维龙出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》，郑维龙上述交易奥特佳股票时，尚未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，上述交易不属于内幕交易；其增持公司股票的目的为继公司以发行股份及支付现金方式购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权股票持续下跌后，表达公司管理层对公司未来发展的信心，以增强投资者对持有公司股票的信心；公司已对其增持行为及时予以披露；同时，其增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
3、谢晓辉买卖奥特佳股票行为的性质
根据邓超、谢晓辉出具的《关于交易奥特佳技术股份有限公司股票的说明》，谢晓辉交易奥特佳股票的时间系在其配偶邓超担任奥特佳独立董事之前，邓超系于奥特佳2015年6月24日召开的董事会上被提名为独立董事候选人；谢晓辉交易奥特佳股票时，邓超及谢晓辉未参与奥特佳本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，谢晓辉上述交易不属于内幕交易；谢晓辉上述交易奥特佳股票，系基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。
4、李春梅买卖奥特佳股票行为的性质
根据张宏伟、李春梅出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》，李春梅交易奥特佳股票时，李春梅及张宏伟未参与奥特佳本次交易的谈判、协商
及决策，亦未通过其他任何途径知悉奥特佳本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，李春梅上述交易不属于内幕交易；李春梅上述交易奥特佳股票，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与奥特佳本次交易事项不存在任何关联关系。
5、帝奥集团买卖奥特佳股票行为的性质
根据帝奥集团出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》，其上述交易奥特佳股票系在奥特佳本次交易预案公告及股票复牌后进行的，其基于对公司未来持续稳定发展的信心，为增强奥特佳广大投资者的信念，决定通过深圳证券交易所交易系统增持奥特佳股票，上述交易不属于内幕交易；公司已对其增持行为及时予以披露；其增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
6、西藏天佑投资有限公司买卖奥特佳股票行为的性质
根据西藏天佑投资有限公司、张永明出具的《关于交易奥特佳新能源科技股份有限公司股票的说明》，西藏天佑投资有限公司上述交易奥特佳股票系在奥特佳本次交易预案公告及股票复牌后进行的，张永明和西藏天佑投资有限公司基于对公司未来持续稳定发展的信心，为增强奥特佳广大投资者的信念，决定通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票，上述交易不属于内幕交易；公司已对上述增持行为及时予以披露；西藏天佑投资有限公司增持公司股票后，张永明、西藏天佑投资有限公司严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
本所律师认为，相关机构和人员在自查期间买卖奥特佳股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）奥特佳和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，
已取得的批准和授权程序合法有效。
（四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至奥特佳名下不存在法律障碍。
（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，奥特佳及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）奥特佳和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
（九）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。奥特佳实际控制人、控股股东已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（十一）本次交易相关机构或人员在自查期间买卖奥特佳股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
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