关于武汉明德生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
大成证字[2016]第096-1-9号
北京大成律师事务所
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关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）关于武汉明德生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
大成（证）字[2016]第 096-1-9号武汉明德生物科技股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市事宜（以下简称“本次发行股票并上市”）提供专项法律服务。
本所已就发行人本次发行股票并上市于 2016年 4月 11日出具《法律意见书》、《鉴证法律意见书》及《律师工作报告》，于 2016年 9月 21日出具《补充法律意见书（一）》、《补充鉴证法律意见书（一）》，于2017年3月31日出具《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充鉴证法律意见书（二）》，于 2017年 8月 16日出具《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充鉴证法律意见书（三）》，于2017年12月22日出具《补充法律意见书（六）》，于 2017年 12月 25日出具《补充法律意见书（七）》，于 2018年 1月 12日出具《补充法律意见书（八）》。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，就有关事项出具本《补充法律意见书（九）》。
本《补充法律意见书（九）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》相关内容的修改、补充或进一步说明。除本《补充法律意见书（九）》所述内容外，发行人本次发行股票并上市其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》的相关表述。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《补充法律意见书（九）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（九）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。
本所律师依法对出具本《补充法律意见书（九）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
为出具本《补充法律意见书（九）》，本所特作如下声明：
1、本《补充法律意见书（九）》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《补充法律意见书（九）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书（九）》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本《补充法律意见书（九）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4、本《补充法律意见书（九）》仅供发行人本次发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（九）》作为发行人本
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）次发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所律师独立地对发行人本次发行股票并上市的合法性及对本次发行股票并上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所律师发表补充法律意见如下：
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）一、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》之二“申报期股权结构变动。首发申报之后发行人股东股权结构发生变化，请发行人说明相关股权转让的原因及定价的合理性，是否存在或涉及潜在争议的情形。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。”
（一）申报期内股东股份变化情况
自2016年4月11日向中国证监会申报关于本次发行股票并上市的相关材料至本《补充法律意见书（九）》签署日（简称“申报期”），发行人于 2017年 7月 11日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4143号）；发行人于2017年9月在武汉股权托管交易中心办理股份托管。
经本所律师查阅相关股份（权）转让协议、股权转让款项支付凭证等已提交武汉股权托管交易中心的书面材料，访谈该等股份转让方及受让方并经发行人确认，申报期内，发行人发生股权转让情况如下：
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|序号|转让方名称|受让方名称/姓名|转让股份数（股）|转让股份数占发行人股份总数比例（%）|转让价格|办理股份托管变更登记时间|
|1|深圳市前海进化论资产管理有限公司-进化论复合策略二号证券投资基金|陈莉莉|16,000|0.0320|85元/股|2017年10月16日|
|2|武汉锦辉泰海泽投资中心（有限合伙）|陈莉莉|6,000|0.0120|64元/股|2017年10月19日|
|3|上海人从众股权投资中心（有限合伙）|陈莉莉|3,000|0.0060|70元/股|2017年10月17日|
|4|天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划|陈莉莉|6,000|0.0120|65元/股|2017年11月24日|

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|5|上海永柏联投投资管理有限公司-永柏联投成长精选1号私募投资基金|陈莉莉|4,000|0.0080|49元/股|2017年10月30日|
|6|深圳和君正德资产管理有限公司-和君资本先机一号新三板投资基金|陈莉莉|20,000|0.0400|50元/股|2017年11月10日|
|7|深圳菁英时代基金管理股份有限公司-菁英时代久久益新三板医疗保健30指数基金|陈莉莉|2,000|0.0040|60元/股|2017年11月1日|
|8|上海鼎锋弘人资产管理有限公司-鼎锋弘人1号基金|上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海祺嘉”）|200,000|0.4005|65元/股|2017年11月24日|
|9|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋新三板做市一期证券投资基金|上海祺嘉|21,000|0.0421|65元/股|2017年11月24日|
|10|中信证券-中信银行-中信证券新三板增强2号集合资产管理计划|陈莉莉|7,000|0.0140|55元/股|2017年12月4日|
|11|浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板启航2号集合资产管理计划|苏州博润利中投资中心（有限合伙）|80,000|0.1602|70元/股|2017年12月28日|
|12|浙江浙商证券资管-国泰君安证券-浙商金惠新三板启航6号集合资产管理计划|上海祺嘉|80,000|0.1602|70元/股|2017年12月28日|

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|13|浙商证券资管-光大银行-浙商金惠新三板启航7号集合资产管理计划|上海祺嘉|80,000|0.1602|70元/股|2017年12月28日|
|14|浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板启航1号集合资产管理计划|苏州博润利中投资中心（有限合伙）|62,000|0.1242|70元/股|2017年12月28日|
|15|浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|苏州博润利中投资中心（有限合伙）|50,000|0.1001|70元/股|2017年12月28日|
|16|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）-鼎锋明道新三板汇联基金|陈莉莉|349,000|0.6989|74元/股|2018年1月12日|
|17|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）-鼎锋明道新三板汇泰基金|陈莉莉|8,000|0.0160|74元/股|2018年1月12日|
|18|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）-鼎锋明道新三板多策略1号投资基金|陈莉莉|6,000|0.0120|74元/股|2018年1月12日|

（二）相关股份转让的原因及定价的合理性
经访谈股份转让双方相关经办人，上述股份转让的原因为：1）武汉锦辉泰海泽投资中心（有限合伙）、上海人从众股权投资中心（有限合伙）未依法在中国基金业协会备案，因此转让了其持有发行人的股份；2）除以上 2名股东的其他股东均为“三类股东”，鉴于此前“三类股东”政策尚未明确，且因客观原因无法完成对“三类股东”所有最终出资人的穿透核查，“三类股东”持有公司股
份可能影响公司上市进程，因此，“三类股东”转让了其持有公司的股份。
经核查，上述股份转让方均系发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）通过二级市场做市转让方式取得发行人股份，其平均持股成本约为36.39元，根据上述股份受让方受让上述股份的平均价格69.91元/股计算，上述股份转让方上述股份转让的平均收益率约为92.13%，经访谈股份转让双方相关经办人，股份转让定价系股份转让双方综合考虑了持有时间、购买成本、预期收益等多方面因素，由股份转让双方经过多次谈判磋商达成。因此，上述股份转让的定价具有合理性。
（三）相关股份转让是否存在或涉及潜在争议
经访谈转让双方相关经办人，查阅发行人、发行人实际控制人陈莉莉与王颖、新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）、苏州博润利中投资中心（有限合伙）和上海祺嘉的相关承诺函，上述股份转让为股份转让双方真实意思表示、交易真实，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人申报期内的股份转让合法、合规、真实、有效，定价具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》之四“关于实际控制人。2013年 10月，陈莉莉、王颖签署《一致行动人协议》，公司的实际控制人为陈莉莉和王颖。《一致行动人协议》约定：在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，一致行动人内部应先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。请发行人说明：（1）前述一致行动人是否有相应机制解决如无法达成一致意见情形下的表决安排；（2）如无，是否会对一致行动人对公司的控制权产生影响。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。”
经本所律师查阅《一致行动人协议》，双方约定：
1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会形式表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
7、本协议自签署之日起生效，有效期三年。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
2018年 1月 4日，陈莉莉、王颖签署了不可撤销的《一致行动人协议补充协议》，双方进一步约定：
1、本协议一方拟就有关事项向股东大会、董事会提出议案时，须事先与另一方进行充分地沟通协商，如果另一方对提案方的议案内容有异议，则各方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会、董事会提出议案。如果各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东大会提出议案。
2、对于非由本协议的各方自行提出的议案，在公司召开股东大会、董事会前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通协商，直至双方达成一致意见，并以形成的一致意见在股东大会、董事会上作出相同的表决意见。
3、本协议双方同意，在本协议有效期内，公司召开股东大会时，应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现双方未按照本协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给各方，要求双方再次就行使何种表决权进行协商。
4、如果本协议双方经过再次协商，仍无法就对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则：（1）双方再次表决时应对该议案投弃权票；（2）如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定或公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）5、双方作为公司股东以及公司董事行使表决权时严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不得损害公司的中小股东及公司的合法利益。
6、本《一致行动人协议补充协议》自双方签字之日起生效，且在公司上市之日起三年内持续有效，原《一致行动人协议》有效期延期至公司上市之日起三年内持续有效。
本所律师认为，陈莉莉、王颖通过签署《一致行动人协议补充协议》，就如无法达成一致意见情形下的表决安排约定了相应解决机制，不会对一致行动人对于公司的控制权产生不利影响。
三、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》之八“发行人采取经销和直销相结合的销售模式，以经销为主，直销为辅；报告期末，经销商家数分别为 271家、540家、714家和 635家，减少经销商的家数分别为 38家、72家、160家和272家。请发行人进一步说明：（1）公司对经销商管理的相关制度以及执行情况；经销商是否均持有有效的从事医药产品销售所需的相关经营许可。（2）新增经销商与发行人是否有关联关系。请保荐机构和发行人律师、申报会计师发表核查意见。”
（一）公司对经销商管理的相关制度以及执行情况；经销商是否均持有有效的从事医药产品销售所需的相关经营许可
1、发行人对经销商管理的相关制度
经本所律师查阅发行人对经销商的管理制度、经销协议等，并访谈发行人总经理、南北区销售总监、销售内勤核实其执行情况，发行人对经销商管理的相关制度以及执行情况如下：
（1）经销商筛选制度
发行人制定了《经销商选择与审核规程》，对经销商进行严格筛选。区域销售经理对意向经销商的经营资质、经营能力、市场信誉度等进行初审合格后填制《经销商档案表》并提交区域总监审核，区域总监审核通过后由销售内勤复审进行备案后方可与经销商签订《经销协议》。
（2）经销商考核制度
营销中心为每个经销商单独建立《经销商客户档案表》，至少每年对经销商
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）的经营效率、付款及时性、专业性、配合度、成长能力进行考核评价，进行经销商分级，填制《经销商分级登记表》，加大对优质经销商的支持力度，淘汰不合格经销商。
（3）经销商分级管理制度
发行人将经销商分为重要经销商和一般经销商两类。其中，重要经销商是指具有较强开发能力，与公司合作一年以上且上年度销售额达到 50万元以上（或上半年度销售额达到 25万元以上）的经销商。重要经销商为公司重点关注经销商，由公司区域总监进行定期沟通，了解客户需求和问题，增加高管对市场的敏感性，实现信息对称和问题的高效解决。
一般经销商是指目前经营规模较小，市场扩展能力有限，且上年度销售额低于50万元（或上半年度销售额低于25万元）的经销商，由区域销售经理进行直接管理。
（4）经销商具体管理制度
①经销商区域管理
发行人营销中心下设市场部、销售部和技术支持部对经销商进行管理，并在除港澳台和西藏外的各省省会、直辖市及重要城市均派有常驻人员，负责当地经销商和最终用户的销售及服务工作。
②经销商授权管理
发行人制定了《经销商授权管理制度》，授权经销商在指定销售区域内经销公司指定的产品，经销商在对其授权销售区域内的医院进行正式开发前，需向发行人备案并取得拟开发区域医院不低于3个月期限的授权，未经发行人授权，经销商不得进行开发。
③经销商产品价格管理
发行人制定了《产品价格管理制度》，营销中心结合市场相关同类产品的价格、产品的成本费用拟定《产品报价表》，报总经理审核通过后方可对外报价。
如因市场竞争、区域收费等原因与新开发经销商洽谈的价格低于《产品报价表》时，应逐级报区域销售总监、总经理审核通过后方可实施。随着市场的变化与竞争，已合作经销商在经销协议签订后需要做价格调整的，也需逐级审核通过后方可实施。
④防止冲窜货管理
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）根据发行人与经销商签订的《经销协议》，经销商只能在发行人授权的区域进行推广，如果经销商在发行人不知情的情况下在授权区域或授权区域医院外任何地方推销、销售或经销公司产品，或授意其他的分销商向界定的区域外销售发行人产品，经发行人证实，认定经销商存在窜货行为，发行人可按约定对其进行处罚。
⑤信用额度控制及收款管理
发行人制定了《信用额度控制及收款管理制度》，经销商在其经营资质、经营场所、经营年限、合作期限、采购规模等各方面符合赊销客户评定标准的前提下方可向发行人申请赊销信用额度，且需经总经理审核通过并与发行人另行签订《经销协议书-赊销补充协议》后方可实施。对于此类经销商，超出信用额度的采购订单发行人将不予发货，由公司业务员定期与其进行对账，当信用期或信用额度超出约定时，业务员将及时向经销商催收应收账款。
（5）经销商反商业贿赂制度
发行人的销售模式以经销商模式为主，经销商承担着在指定区域内的推广、宣传和销售发行人产品的工作。为了防范经销商在开拓终端客户的过程中发生商业贿赂行为，发行人采取了以下几个方面的措施。
①发行人与经销商签署《廉洁协议书》，要求其在开展业务过程中严格遵守国家法律、法规的规定，不从事、参与任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，维护公司的良好声誉和长远利益。若经销商存在重大违法违规行为，发行人将终止与经销商的业务合作，取消其经销商资格，并采取其他相应的法律措施。
②发行人在日常管控中，对经销商进行及时引导及监督，定期对其进行反商业贿赂培训，向其强调公司坚决杜绝经销商为达成业务指标而进行商业贿赂等违法行为，培养其反商业贿赂意识。
③建立日常监控机制，发行人业务人员通过对终端客户调查、网络搜索、日常业务联系等方式，及时了解经销商业务开展情况，对异常情况及时掌握并采取必要的应对措施。
（6）经销商协议主要内容
①合作期限条款：对于新开发的经销商，一般情况下经销协议期限为1年；
对于发行人合作超过1年的经销商，发行人根据经销商的业务规模、合作历史，在经销协议中约定1至3年不等的合作期限。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）②合作模式条款：发行人与经销商之间主要采用“预收货款、买断销售”的合作模式，即经销商需在每次订货前将货款汇入发行人账户，发行人将货物交付给经销商并验收合格后，货物的所有权与风险即转移至经销商。
③货款结算条款：经销商需在每次订货前将货款汇入发行人账户，将订单和汇款凭证以传真形式通知发行人，发行人只接受公对公账户汇款。个别经销商提出的赊销申请获准后，需与发行人另行签订补充协议对货款结算条款进行约定。
④货物运输条款：发行人指定物流公司运输产品，一般情况下运费由发行人承担。如果经销商对物流有特殊要求，则由经销商自行承担运费。
⑤货物交付条款：经销商需根据发行人随货出库单及时核实货物，如发现到货与订单要求货物数量、品种、规格、包装等情况不符，应在三个工作日内与发行人联系，发行人查证属实后负责换货或补货。如果在物流公司已确认货物签收的三个工作日内未有反馈，则发行人视为货物已按照合同正常交付。
⑥招投标条款：经销商参加经销范围内招标系统产品投标和报价，必须事先获得发行人许可。
发行人在《经销协议》中设定的条款均为格式条款，如果经销商对格式条款提出修改意见，或者其经销价格低于《产品报价表》，销售内勤需将《经销协议》提交总经理审批后方能签订。
综上，发行人已就经销商管理建立相关的制度。
2、发行人对经销商管理的相关制度的执行情况
（1）经销商筛选与考核制度执行情况
报告期内，发行人已按照《经销商选择与审核规程》对经销商进行了严格筛选，仅与符合发行人要求的经销商开展业务合作。发行人营销中心每年对经销商进行考核与分级，加大对优质经销商的支持力度，淘汰不合格经销商。
（2）经销商区域管理制度执行情况
发行人根据区域分布、经济水平以及营销操作模式等原则，将全国分为两个区域南区和北区，南区共有14个省区，北区共有16个省区。南北区下面共有4个大区，每个大区下辖3至4个区域，由区域总监和区域销售经理负责各自的大区和区域营销管理工作。
（3）经销商授权管理制度执行情况
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）经销商在指定销售区域内开展业务均需获得公司授权，发行人对经销商产品的定价均按照《产品价格管理制度》执行，严禁经销商发生窜货行为。
（4）经销商退换货制度执行情况
报告期内，各期退换货金额较少，造成退换货的主要原因是订单处理错误、物流运输过程发生异常导致产品外包装出现损坏以及质量问题等。
（5）经销商信用管理制度执行情况
发行人严格控制经销商信用政策，与大部分经销商均采用先款后货的结算方式。对于允许经销商赊销的，发行人严格控制赊销信用额度与信用期。报告期内，发行人对经销商应收账款的期末余额占当期经销模式销售收入较低。
综上，本所律师认为，发行人已按照制定的经销商管理制度予以执行。
3、经销商是否均持有有效的从事医药产品销售所需的相关经营许可
（1）经销商从事发行人产品代理销售业务所需取得的资质
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》的相关规定，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
发行人目前通过经销商仅销售第二类医疗器械。因此，发行人的经销商仅需向所在地食品药品监督管理部门备案。
（2）经本所律师查阅公司《经销商选择与审核规程》、《经销商客户档案表制度》，发行人与经销商首次开展业务时，需对经销商经营资质进行审核，并记录于档案表上。
（3）为了核实其执行情况，本所律师对发行人 2017年 12月 31日合作的754家境内经销商的经营许可资质进行核查，该等经销商均已依法取得经营发行人第二类医疗器械必要的经营备案。
综上所述，发行人从事医疗器械销售的境内经销商均持有有效的从事发行人相关产品销售所需的必要经营备案。
（二）新增经销商与发行人是否有关联关系
经发行人确认、本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行的访谈，并经公开信息查询等方式核查，本所律师认为，报告期各期新增经销商与发行人不存在关联关系。
关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）（本页为北京大成律师事务所《关于武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 王芳
负责人：彭雪峰 经办律师：
李婕妤
授权签字人：
王隽
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