焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2019-062焦作万方铝业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2019年8月17日以电话或电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第八届董事会第五次会议于 2019年 8月 28日在公司二楼会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 9人，实际出席 9人，其中刘继东先生、朱雷先生、黄源先生以通讯方式参加会议。
（四）会议主持人和列席人员
会议由董事霍斌先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：（一）《公司关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告经营成果和现金流量无影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
《焦作万方关于会计政策变更的公告》【公告编号：2019—064】于 2019年 8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《公司 2019年半年度报告》全文及摘要
《公司 2019年半年度报告》全文及摘要于 2019年 8月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）《关于修订<内部审计工作条例>的议案》
鉴于公司的《公司章程》进行了修改，按照《公司章程》相关要求及公司实际经营管理情况，董事会对《内部审计工作条例》相应进行修改。具体如下：
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|修改条款|修改前|修改后|
|第一条|第一条 为了加强风险管理，规范经营行为，提高经济效益，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》，以及《河南省内部审计工作办法》、《焦作万方铝业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》和《中国铝业股份有限公司内部审计工作条例》，结合焦作万方铝业股份有限公司实际，制定本条例。|第一条 为加强风险管理，规范经营行为，提高经济效益，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》，结合公司实际情况，制定本条例。|
|第二条|第二条 内部审计是公司财务及其他控制系统保持诚实、有效的一个重要管理工具。内部审计工作的宗旨是在公司内|第二条 内部审计，是指通过系统化、规范化的方法，对公司经济活动的真实性、合法性、效益性，以及|

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||部为董事会和管理层提供独立、客观的确认和咨询活动；目的是要增加公司价值和改善公司运营。|风险管理、内部控制及治理程序进行监督、审查和评价，并提出整改意见、督促改进，持续提高经营效率、增加企业价值，帮助公司实现其目标。|
|第三条|第三条 根据国家有关规定及公司具体情况，公司董事会办公室下设内部审计科(以下简称“内审科”)，配置专门内部审计人员，负责公司范围内的内部审计事项。|第三条 公司设审计监察部，配置专门内部审计人员，负责内部审计事项。|
|第四条|第四条 内审科在董事会办公室的直接领导下，依照国家的法律法规和政策，在董事会审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运行情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。内审科对董事会审计委员会负责和报告工作。重大的审计事项和审计决定，应当同时向审计机关和上级主管部门报告。|第四条 审计监察部在董事会审计委员会的领导和授权范围内，应当以业务环节为基础开展内部审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等。|
|新增第五条||第五条 审计监察部对董事会审计委员会负责和报告审计工作。审计监察部每季度向审计委员会报告一次审计工作，内容包括但不限于内部审计计划、工作进度、工作报告以及内部审计工作中发现的问题。|
|第五条|第五条 内部审计人员应当具备必要的专业知识和综合能力，不断接受后续教育。应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权、循私舞弊、玩忽职守。|第六条 内部审计人员应当具备必要的专业知识和综合能力，不断接受后续教育。应当忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；|

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|||不得滥用职权、循私舞弊、玩忽职守。|
|第七条|第七条 内部审计人员依法行使职权受法律保护，任何组织和个人不得打击报复，借故设置障碍，妨碍审计人员履行职责。|删除条款|
|第八条|第八条 内部审计人员在履行任务和职责时，应遵守以下职业行为道德规范:1.对公司表现出忠诚，不能有意成为任何非法或不正当活动的参与者；2.避免参加任何使其客观履行职责受影响的活动；3.不能接受可能妨碍或被认为会妨碍其职业判断的任何物品；4.开展其专业能力预计可以胜任的工作；5.审慎地使用所获资料并有保密的义务；6.汇报工作时，应客观、公正地反映所了解的所有重要事实；7.必须为提高其专业知识，工作质量及其有效性而不断努力。|第八条 内部审计人员在履职时，应遵守以下职业道德规范:1.对公司忠诚，不能成为任何非法或不正当活动的参与者；2.避免参加任何使其客观履职受影响的活动；3.不能接受可能妨碍或被认为会妨碍其职业判断的任何物品；4.开展其专业能力预计可以胜任的工作；5.审慎地使用所获资料并有保密的义务；6.汇报工作应客观、公正地反映事实；7.为提高其专业知识，工作质量及其有效性而不断努力。|
|第九条|第九条 作为一个管理工具，内部审计可能涉及公司任何领域或层次。内审科对下列事项（但不限于下列事项）进行审计监督：1.公司财务计划或预算的执行或决算；2.公司财务收支及公司内部各分厂、部门的经营状况和经营活动；3.公司建设项目的预算、决（结）算（大的建筑、安装等工程可以临时聘请有关专业部门和人员予以协助）；4.公司各部门的经营实绩、经济效益|删除条款|

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||情况和经济责任；5.公司的各项内部控制制度和管理活动；6.国家财经法规和公司规章制度的执行情况；7.上级部门和公司领导委托或交办的其他审计事项。||
|第十条|第十条 内审科对公司与境内外经济组织兴办的合资、合作经营企业、合作项目及合同执行情况、投入资金、财产的经营状况及其效益，进行内部审计监督。|删除条款|
|第十一条|第十一条 内审科可以对本公司、内部各部门的经济管理进行审计调查，并配合审计机关或上级内审机构进行专项调查。|删除条款|
|第十二条|第十二条 内审科在其管辖范围内的主要职责是：1.根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；2.有权利要求参加生产、经营、管理方面的重要会议；协助有关业务部门研究制订和修改与内部控制有关的管理制度；3.对审计涉及的有关事项进行调查，有权要求审计监督对象报送与生产经营和内部控制管理活动的过程和结果有关的文件、资料，审计监督对象不得拒绝、拖延、谎报；4.审核凭证、帐目、报表、决算，检查资金和财产，检查财务会计软件，查阅有关文件资料；5.对正在进行的严重违反财经法规和严重损失浪费行为，经有关领导同意，作|第九条 审计监察部在其审计范围内的主要职责是：1.根据内部审计工作需要，要求有关部门按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；2.有权要求参加生产、经营、管理方面的重要会议；协助有关业务部门研究制订和修改与内部控制有关的管理制度；3.对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关资料；4.审核凭证、帐目、报表、决算，检查资金和财产，检查财务会计软件，查阅有关文件资料；5.协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；|

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||出临时制止决定；6.对阻挠妨碍审计工作，以及拒绝提供有关资料的行为，经公司领导批准，可以采取必要的措施，并提出追究有关人员责任的建议；7.对严重违反财经法规和造成严重损失浪费的直接责任人员，提出处理建议，对审计中重大事项，有权向上级主管部门和国家审计机关反映。|6.对正在进行的严重违反内部控制和严重损失浪费行为，经公司领导同意，作出临时制止决定；7.对妨碍审计工作，以及拒绝提供有关资料的行为，经公司领导批准，可以采取必要的措施，并提出追究有关人员责任的建议；8.提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反内部控制行为的意见。|
|第十三条|第十三条 内部审计工作的主要程序是：1.根据上级部署和公司及所属部门的具体情况或公司主要领导的要求，拟定审计项目计划，报董事会批准及实施；2.审计实施前，应当书面通知被审计单位。被审计单位应当积极配合并提供必要的工作条件；3.对审计中发现的问题，可随时向被审计部门和人员提出改进管理的建议；4.审计终结，应当及时提出审计报告，并征求被审计单位的意见，报送董事会审计委员会，经批准后，送达被审计部门，被审计部门必须执行，认真采纳审计意见；5.特殊的项目或内部审计人员在审查过程中发现的不寻常问题经董事会审计委员会或高级管理层批准，可另行处理。6.对主要审计项目进行后续审计，检查审计意见和审计决定的执行情况；7.内审科办理审计事项，应当建立审计档案；8.内部审计的审计结果，作为公司管理层决策和对相关部门考核的主要依据。|第十条 内部审计工作的主要程序是：1.根据董事会审计委员会的要求，拟定审计项目计划；2.审计实施前应当书面通知被审计单位，被审计单位应当积极配合并提供必要的工作条件；对特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。3.对审计中发现的问题，可及时向被审计部门和人员提出改进管理建议；4.及时提出审计报告，并征求被审计单位意见，报送董事会审计委员；5.特殊审计项目或在审计过程中发现的不寻常问题经审计委员会批准，可另行处理；6.对主要审计项目进行后续审计，检查审计意见和审计决定的执行情况；7.对开展的审计事项，应建立档案；8.内部审计的审计结果，应当作|

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|||为公司管理决策和对相关部门的考核依据。|
|新增第十一条||第十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性，应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。|
|新增第十二条||第十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为十年。|
|第十四条|第十四条 审计人员应参加上级审计机关及有关部门组织的理论研究、培训等活动，不断提高审计业务水平。|删除条款|
|第十五条|第十五条 本条例由内审科负责解释和修订，报董事会审计委员会批准后实行。|第十三条 本条例由审计委员会负责解释和修订，报董事会批准后实行。|
|第十六条|第十六条 原焦万董字（2002）第2号《关于设立董事会审计委员会的通知》附件2《焦作万方铝业股份有限公司内部审计工作办法》同时废止。|第十四条 原焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第二十八次会议审议通过的《公司内部审计工作条例》同时废止。|

《公司内部审计工作条例》于2019年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
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