浙江和义观达律师事务所 法律意见书浙江和义观达律师事务所
关于
《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
浙江和义观达律师事务所
浙江省宁波市江北区大闸南路500号来福士办公楼19楼
二零一八年七月
浙江和义观达律师事务所 法律意见书⽬录
浙江和义观达律师事务所 法律意见书浙江和义观达律师事务所
关于
《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
致：宁波鹏渤投资有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波鹏渤投资有限公司（以下简称“收购人”或“宁波鹏渤”）的委托，担任收购人向宁波中百股份有限公司除张江平、宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司及宁波鹏源资产管理有限公司之外的全体股东发出部分收购要约（以下简称“本次要约收购”）相关事宜的专项法律顾问，就收购人为本次要约收购编制的《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《“要约收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书第一部分律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所发表法律意见书所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
三、本所向收购人提出了收购人应向本所提供的资料清单，并得到了收购人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所还就收购人本次收购所涉及的有关问题向收购人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所认为对本次收购至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向收购人以及有关人员发出了书面询问，并取得了收购人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
四、本所仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，对收购人本次收购所涉及的会计、审计等专项事项只作引用，不发表法律意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、本所未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅作为收购人本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书第二部分释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|上市公司、宁波中百、被收购公司|指|宁波中百股份有限公司，股票代码：600857|
|收购人、公司、宁波鹏渤|指|宁波鹏渤投资有限公司|
|太平鸟集团|指|太平鸟集团有限公司|
|太平鸟（603877）、太平鸟|指|宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司|
|沅润投资|指|宁波沅润五号投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波AMC|指|宁波金融资产管理股份有限公司|
|宁波沅润|指|宁波沅润投资管理有限公司|
|海曙国投|指|宁波市海曙区国有资本投资控股有限公司|
|汇力贸易|指|宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司|
|鹏源资管|指|宁波鹏源资产管理有限公司|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以本次要约价格向除张江平、汇力贸易及鹏源资管以外的其他股东发出的部分收购要约|
|本报告书、要约收购报告书|指|收购人就本次要约收购编制的《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》|
|摘要、要约收购报告书摘要|指|收购人就本次要约收购而编制的《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|报告书摘要修订稿、摘要修订稿|指|就本次要约收购编写的《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》|
|要约价格|指|本次要约收购下的每股要约收购价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

浙江和义观达律师事务所 法律意见书
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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《格式准则 17 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书 》|
|法律法规|指|中华人民共和国现行有效法律、行政法规、地方性法规、政府规章、证券交易所规则及指引以及其他规范性文件|
|法律顾问、本所|指|浙江和义观达律师事务所|
|财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书第三部分正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
根据宁波市海曙区市场监督管理局向宁波鹏渤核发的《营业执照》（统一社会信用代码91330203MA2AHNGT4P）记载，宁波鹏渤的基本情况如下表所示：
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|公司名称|宁波鹏渤投资有限公司|
|住所|浙江省宁波市海曙区灵桥路229号3-549号|
|法定代表人|张江平|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91330203MA2AHNGT4P|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|项目投资，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，新能源技术的研发，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，普通货物仓储，金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、初级食用农产品、化工产品及原料、矿产品的批发、零售，煤炭批发（无储存）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2018年3月23日至长期|
|股东|太平鸟集团持有87.50%股权；沅润投资持有12.50%股权|

浙江和义观达律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，收购人股权结构图如下：
根据收购人提供的相关资料和说明，并经本所律师核查，收购人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当解散或终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
1、收购人的控股股东
根据《要约收购报告书》及宁波鹏渤的公司章程记载，并经本所律师核查，本次要约收购的收购人宁波鹏渤系由太平鸟集团和沅润投资共同出资设立的有限责任公司。太平鸟集团持有宁波鹏渤87.50%的股权，为宁波鹏渤的控股股东。
截至本法律意见书出具日，太平鸟集团基本情况如下：
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|公司名称|太平鸟集团有限公司|
|住所|宁波市海曙环城西路南段776号3幢|
|法定代表人|张江平|
|注册资本|15,870万元|
|统一社会信用代码|9133020025408198XJ|

浙江和义观达律师事务所 法律意见书
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|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|经营期限|1995年07月28日至长期|
|股东|鹏源环球控股有限公司持有100.00%股权|

2、收购人的实际控制人
张江平、张江波二位自然人通过鹏源环球控股有限公司间接持有太平鸟集团100.00%股权，为太平鸟集团的实际控制人。因此，收购人实际控制人为张江平、张江波二位自然人。
张江平先生，中国国籍，身份证号33022719670524****，无永久境外居留权，住所为宁波市江北区环城北路西段。
张江波先生，中国国籍，身份证号33022719681118****，拥有新加坡永久居留权，住所为宁波市海曙区环城西路南段。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
1、收购人控制的核心企业
收购人成立于2018年3月23日，截至本法律意见书出具之日，收购人无控制的企业。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业与主要业务情况如下：
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
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|序号|公司名称|主要业务|
|1|宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司|服饰设计、生产与销售|
|2|鹏源环球控股有限公司|投资管理|
|3|宜昌太平鸟创意投资有限公司|投资管理|
|4|池州太平鸟时尚创意发展有限公司|房产租赁|
|5|池州鹏源地产开发有限公司|房地产开发|
|6|宁波市海曙鹏源小额贷款股份有限公司|办理各项贷款；办理票据贴现|
|7|宁波鹏源物产控股有限公司|实业投资；房地产开发|
|8|PeaceBird Holding （HK） Limited|贸易、投资|
|9|浙江鹏源供应链管理有限公司|供应链管理|
|10|途众好车网络科技有限公司|二手车经销、经纪|
|11|PeaceBird Huili International Trade （HK）Limited|贸易、投资|
|12|宁波鹏源资产管理有限公司|投资管理|

（三）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家/地区居留权|
|张江平|执行董事兼总经理|中国|33022719670524****|中国宁波|无|
|徐 亮|监事|中国|33020419810325****|中国宁波|无|
|张伟红|财务总监|中国|33020519670116****|中国宁波|无|

根据《要约收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，截至《要约
收购报告书》签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内在中国
境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
浙江和义观达律师事务所 法律意见书重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构5%以
上股份的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
根据收购人提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情形。
2、收购人控股股东持有其他上市公司权益超过5%的情况
截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东太平鸟集团持股5%以上的上市公司的简要情况如下：
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|序号|上市公司|证券代码|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|太平鸟|603877|48,093.24|服装设计、技术开发和批发、零售；童装、婴儿服装、婴儿睡袋、皮革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披巾、面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售。|直接持股47.69%|

注：太平鸟集团持股90%的鹏源资管持有太平鸟（603877）0.2133%股份、太平鸟集团持股37.044%的宁波禾乐投资股份有限公司持有太平鸟（603877）8.4186%股份。
3、收购人实际控制人持有上市公司及金融机构5%以上股份的情况
收购人实际控制人张江平直接持有太平鸟（603877）0.1888%股份，并与实际控制人张江波通过太平鸟集团间接控制太平鸟（603877）。除上述情形以外，收购人实际控制人不存在持有其他上市公司权益超过5%的情形。
（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料和说明、收购人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
浙江和义观达律师事务所 法律意见书3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（七）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
1、一致行动人基本情况
（1）汇力贸易
经本所律师核查，汇力贸易的基本情况如下；
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|公司名称|宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司|
|住所|浙江省宁波市海曙区横街镇凤岙村|
|法定代表人|王东鹏|
|注册资本|6,000万元|
|统一社会信用代码|91330212058269547H|
|设立日期|2012年12月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|自营或代理货物和技术的进出口（除服饰）,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外;家具、家居饰品、床上用品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属材料及制品、办公用品、木制品、陶瓷制品、纸制品、日用百货、化妆品的研发、销售;机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、食用农产品、建材、化工原料及产品、塑料原料及制品的批发、零售;贵金属、初级农产品、矿产品、冶金炉料的批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2012年12月12日至2022年12月11日|
|股东|浙江鹏源供应链管理有限公司持有100%股权|

（2）鹏源资管
经本所律师核查，鹏源资管的基本情况如下：
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|公司名称|宁波鹏源资产管理有限公司|

浙江和义观达律师事务所 法律意见书
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|住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2266室|
|法定代表人|张伟红|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91330206MA2930A5XT|
|设立日期|2017年08月01日|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|资产管理，项目投资，实业投资，投资咨询，企业资产的重组、并购咨询，财务咨询，企业管理咨询,新能源技术的研发,自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）,普通货物的仓储,金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、初级农产品、化工产品及原料、矿产品批发、零售,煤炭批发（无储存）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2017年08月01日至长期|
|股东|太平鸟集团持有90%股权；宁波新锋域投资管理合伙企业（有限合伙）持有10%股权|

（3）张江平
经本所律师核查，张江平的基本情况如下：
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|姓名|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家/地区居留权|
|张江平|中国|33022719670524****|中国宁波|无|

2、收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，收购
人及其一致行动人的股权结构关系如下：
浙江和义观达律师事务所 法律意见书3、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
经本所律师核查，太平鸟集团系收购人的控股股东，张江平间接持有太平鸟集团60.00%的股权，系太平鸟集团的实际控制人之一。太平鸟集团分别持有汇力贸易、鹏源资管各90.00%的股权，为汇力贸易、鹏源资管的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，汇力贸易、鹏源资管、张江平为收购人的一致行动人。
汇力贸易、鹏源资管及张江平均不参与本次要约收购。
（八）收购人已履行的批准程序
2018年4月20日，宁波鹏渤执行董事张江平作出执行董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，宁波鹏渤股东会作出股东会决议，同意本次要约收购及相关事宜。
2018年6月22日，宁波鹏渤执行董事作出执行董事决定，同意调整本次要约收购方案，将本次要约收购比例调整为5.65%。同日，宁波鹏渤股东会作出股东会决议，同意调整本次要约收购方案。
综上所述，本所律师认为，宁波鹏渤为依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格，宁波鹏渤进行本次要约收购已经获
浙江和义观达律师事务所 法律意见书得其所需的相应批准。
二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，收购人看好上市公司的发
展潜力，拟通过本次收购战略持股宁波中百，促进宁波中百稳定发展。本次收
购不以终止宁波中百上市地位为目的。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，本次
要约收购的方案为：
（一）本次要约收购股份的基本情况
本次要约收购的目标公司为宁波中百，所涉及的要约收购的股份为除张江平、汇力贸易及鹏源资管以外的其他宁波中百股东持有的无限售条件流通股股份，具体情况如下：
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|收购方|宁波鹏渤投资有限公司|
|被收购公司|宁波中百股份有限公司|
|被收购公司股票名称|宁波中百|
|被收购公司股票代码|600857|
|收购股份的种类|人民币普通股|
|预定收购的股份数量|12,671,491股|
|占被收购公司总股本的比例|5.65%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|12.77元/股|

（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为12.77元/股。若宁波中百在要约收购报告书摘要
浙江和义观达律师事务所 法律意见书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购的计算基础如下：
（1）经收购人自查及中登所上海分公司查询，在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人不存在持有及买卖宁波中百股份的情况；
收购人一致行动人鹏源资管于2017年10月26日至2017年12月28日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为9.070元/股至12.280元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股4,230,069股，占宁波中百目前已发行总股本的1.89%；
收购人一致行动人汇力贸易于2017年11月16日至2017年12月5日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为10.746元/股至11.710元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股4,484,909股，占宁波中百目前已发行总股本的2.00%；
收购人实际控制人张江平于2017年10月31日至2018年2月7日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为8.590元/股至12.090元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股1,045,523股，占宁波中百目前已发行总股本的0.47%；
浙江和义观达律师事务所 法律意见书收购人及其一致行动人合计持有宁波中百无限售条件流通股9,760,501股，占宁波中百目前已发行总股本的4.35%，价格区间为8.590元/股至12.280元/股。
在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得宁波中百股份的最高价格为12.28元/股。
（2）在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前，宁波中百前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为10.68元/股。本次要约收购价格未低于10.68元/股。
本次要约价格为每股12.77元，不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
（三）要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为12,671,491股，基于要约价格12.77元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为161,814,940.07元，资金来源于收购人的合法自有资金。
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|要约价格（元/股）|要约股数（股）|支付方式|最高要约金额（元）|履约保证金金（元）|
|12.77|12,671,491|现金支付|161,814,940.07|158,403,877.00|

（四）要约收购期限
本次要约收购期限共30个自然日，即2018年7月9日至2018年8月7日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2018年8月3日、2018年8月6日和2018年8月7日，预受的要约不可撤回。在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http：//www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的生效条件
浙江和义观达律师事务所 法律意见书本次要约收购的生效条件为：在要约期限届满前最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的宁波中百股票申报数量不低于12,671,491股（占宁波中百股份总数的5.65%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
（六）上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止宁波中百上市地位的计划。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》所载的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及上交所的有关规则。
四、本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，基于要约价格为12.77元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为161,814,940.07元。
在宁波中百作出本次《要约收购报告书摘要》提示性公告之前，收购人已将158,403,877.00元（超过收购资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户。
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，本次要约收购所需资金来源于收购人的自有资金。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次要约收购所需的资金来源。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署之日：
（一）收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变宁波中百主营业务或者对宁波中百主营业务作出重大调整的计划。
（二）收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对宁波中百或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对宁波中百拟购买或置换资产的重组计划。
（三）本次收购完成后，收购人及其一致行动人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照资本市场相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利。根据2018年6月22日宁波中百控股股东西藏泽添投资发展有限公司与收购人签订的《战略合作协议》，收购完成后，双方一致同意以宁波中百现有董事会人数的维持为基础，收购人有权提名一名合适人选担任宁波中百董事。
（四）除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后12个月内没有以下计划：
1、对宁波中百章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；
2、对宁波中百员工聘用计划作重大变动；
3、对宁波中百分红政策进行重大调整；
4、其他对宁波中百业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在于本次要约收购后将对宁波中百造成重大不利影响的后续计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
浙江和义观达律师事务所 法律意见书根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，为保证上市公司的独立运
作，收购人宁波鹏渤将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，确保本次要约收购完成后上市公司在资产、人
员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，宁波鹏渤及其控
股股东、实际控制人分别作出承诺如下：
“为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，鉴于本次收购完成后，宁波鹏渤投资有限公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，我公司/本人就保持上市公司独立性承诺如下：
（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制
的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外
的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
浙江和义观达律师事务所 法律意见书1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信
息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、
机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”
浙江和义观达律师事务所 法律意见书（二）本次要约收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，宁波鹏渤及其控股股东、实际控制人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：
“为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，避免未来可能出现的同业竞争，鉴于本次收购完成后，宁波鹏渤投资
有限公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，我公司/本人承诺：
本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市
公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成同业竞争
的生产经营业务或活动。
本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”
2、关联交易
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人关联方太平鸟（603877）主营服饰运营业务，存在与上市公司的经常性交易。本次要约收购报告书公告日前24个月，即2016年6月至2018年5月期间，太平鸟租赁宁波中百的商场店铺以进行服饰专柜销售，合计支付专柜经营费用少于500万元。
截至本法律意见书出具日，除上述交易以外，收购人及其控股股东、实际控制人未与上市公司发生其他重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，宁波鹏渤及其控股股东、实际控制人分别作出承诺如下：
浙江和义观达律师事务所 法律意见书“为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法
权益，规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，鉴于本
次收购完成后，宁波鹏渤投资有限公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，我公司/本人作出承诺如下：
1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履
行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规
的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”
综上所述，本所律师认为，本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司的关联交易、同业竞争产生实质性不利影响。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，《要约
浙江和义观达律师事务所 法律意见书收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排根据《要约收购报告书》记载及收购人的说明，并经本所律师核查，《要约收购报告书》签署之日前24个月内，除已披露的以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
综上所述，本所律师认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员与宁波中百及其子公司以及宁波中百的董事、监事和高级管理人员之间不存在对本次要约收购有不利影响的重大交易。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司于2018年4月25日披露《要约收购报告书摘要》提示性公告，公告前6个月内收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，相关工作人员以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查主体”）买卖上市公司股票的情况系按
浙江和义观达律师事务所 法律意见书照2017年10月25日至2018年6月23日的期间（以下称“自查期间”）进行自查。
同时，收购人获取了中登公司上海分公司出具的本次《要约收购报告书摘要》提示性公告前6个月内收购人及其主要管理人员、直系亲属以及一致行动人及其主要管理人员、直系亲属交易及持股情况查询结果。
根据上述自查及登记结算公司上海分公司查询结果，收购人及其一致行动人、主要管理人员及上述人员的直系亲属在自查期间持有及买卖上市公司股票的情况如下：
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人不存在持有及买卖上市公司股份的情况。
收购人的一致行动人鹏源资管于2017年10月26日至2017年12月28日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为9.070元/股至12.280元/股，截至收购报告书摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股4,230,069股，占宁波中百目前已发行总股本的1.89%；
收购人的一致行动人汇力贸易于2017年11月16日至2017年12月5日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为10.746元/股至11.710元/股，截至收购报告
书摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股4,484,909股，占宁波中百目前已发行总股本的2.00%；
收购人的实际控制人张江平于2017年10月31日至2018年2月7日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为8.590元/股至12.090元/股，截至收购报告书摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股1,045,523股，占宁波中百目前已发行总股本的0.47%；
收购人及其一致行动人合计持有宁波中百无限售条件流通股9,760,501股，占宁波中百目前已发行总股本的4.35%，价格区间为8.590元/股至12.280元/股。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得宁波中百股份的最高价格为12.28元/股。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查及中登公司上海分公司查询结果，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间持有及买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|身份证号|买卖宁波中百股票情况|买卖价格区间（元/股）||
||||||买入|卖出|
|1|张江平|宁波鹏渤执行董事、总经理|33022719670524****|2017.10.31-2018.2.7 累计买入542,800股|8.59-12.09|未卖出|
|2|张伟红|宁波鹏渤财务总监|33020519670116****|2017.11.30-2018.3.6 累计买入59,400股，累计卖出61,400 股，截止 2018.3.6持有的宁波中百股票已全部卖出|8.61-9.94|9.09-11.27|
|3|张璐|鹏源资管总经理的配偶|33020319791018****|2017.10.30-2017.11.20 累计买入6,400股|10.95-12.00|未卖出|

（三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
根据收购人确认，收购人不存在就宁波中百股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面内容与他人作出相关安排。除已披露的内容外，收购人不存在其他直接、间接持有宁波中百股份的情况。在本次要约收购中，收购人不存在受其他第三方委托安排，代为持股的情况。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书九、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》中包含“释义”、“收购人介绍”、“要约收购的决定及目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则17号》的要求。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信证券，法律顾问为本所。
（二）经与中信证券确认，除为收购方本次要约收购提供财务顾问服务外，中信证券与收购方、宁波中百及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）本所除为收购方本次要约收购提供法律顾问服务外，与收购方、宁波中百及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）