国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
回购注销部分 2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票相关事宜
的
法律意见书
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司
回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜的法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）委托根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律法规的相关规定以及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，就公司回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜（包括本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的相关事宜、调整本次限制性股票回购价格的相关事宜及回购注销部分限制性股票的相关事宜）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与汇纳科技回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供汇纳科技回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜出具的法律意见如下：
一、 实施本次股权激励计划的主体资格
2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
1、根据《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分
限制性股票相关事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票相关事项所履行的程序
（一）董事会决议
2018年11月19日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》和
《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。上述议案认为《激励计划（草案）》首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司对符合条件的63名激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续；上述议案同意按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2017年度利润分配的实施情况，对2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整；但鉴于公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条件，故对陈竞毅1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股进行回购注销的处理。
（二）监事会决议
2018年11月19日，第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》和《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
的议案》。上述议案认为《激励计划（草案）》首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司对符合条件的63名激励对象按照规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续；上述议案同意按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2017年度利润分配的实施情况，对2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整；但鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条
件，故对陈竞毅1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股进行回购注销的处理。
（三）独立董事意见
独立董事发表意见认为：
1、“公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司《激励计划（草案）》实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足相关法律法规及激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司依照《激励计划（草案）》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为63名激励对象办理第一个解锁期的相关解锁事宜”。
2、“公司本次限制性股票回购价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整”。
3、“经核查，公司原激励对象陈竞毅1人因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股全部进行回购注销，回购价格为人民币为21.57元/股加上银行同期存款利息。公司本次回购注销部分限制性股票
符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销少数未解除限售的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票”。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 关于本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的相关事宜
（一）本次激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就情况
根据《激励计划（草案）》，限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据《激励计划（草案）》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性|||||
||||||解除限售|
||股票解除限售安||解除限售时间|||
||||||比例|
||排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

满足本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁条件后，解锁数量为获授
限制性股票的30%。
本次限制性股票的首次授予日为2017年9月14日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年10月31日。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月。由此，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自2018年10月31日起可按规定比例解除限售。
（二）《激励计划（草案）》首次授予限制性股票的解锁条件成就说明
经核查，并根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，具体分析如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议，并经本所律师核查，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
根据公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议并经本所律师核查，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。
3、公司层面的业绩考核要求
第一个解除限售期：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于
20%。根据公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议：经会计师事务所审计，2017年度公司激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润为人民币61,394,287.62元，较2016年归属于上市公司股东的净利润增长率为27.11%，高于2017年限制性股票激励计划所设定的考核指标，公司已达到业绩考核指标条件关于本次回购注销所履行的程序。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）||100≥S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60||
|评价标准||A||B||C||D||
||个人层面系数||1.0||0.9||0.7||0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
根据公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议，
本次解锁的63名激励对象绩效考核达标，满足解锁条件；1名激励对象在锁定期
内辞职，不符合解锁条件。
根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条件，故上述1人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股应进行回购注销的处理。
综上所述，本所律师认为，除原首次授予的激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条件外，公司2017年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划在限售期届满后即可根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解锁期解除限售的相关事宜。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况
根据2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排，本次符合解锁条件的激励对象共63人，可申请解锁的限制性股票数量为24.66万股，占公司当前总股本的0.24%。具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限||||本次可解||占其获授||继续锁|
||||||||已解除|||||||
||||||制性股票||||除限售的||的限制性||定的数|
||姓名||职务||||限售的|||||||
||||||数量（万||||股份数量||股票的比||量(万|
||||||||数量|||||||
||||||股）||||（万股）||例||股)|
|陈竞毅||副总经理||8.00||0||0||0||0||
|中级管理人员和核心技术（业务）骨干||||82.20||0||24.66||30%||57.54||
|合计||||90.20||0||24.66||——||57.54||

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于第一个解锁期的解锁对象及解锁数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 关于调整本次限制性股票回购价格的相关事宜
（一）本次限制性股票回购价格的调整情况
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。据此，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的每股回购价格=21.57元或21,57元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率1.50%，计算期限为2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成之日（2017年10月31日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。
本所律师认为，本次激励计划关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的事项符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 关于本次回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）激励对象已获授限制性股票数量及授予价格
1、2017年9月14日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
2017年10月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年10月31日。
2、2018年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年9月
28日。
（二）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股票
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计。
陈竞毅获授限制性股票未解锁。
（三）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
根据公司第二届董事会第十六次会议《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的内容，本次拟回购注销的部分限制性股票相关事宜为：公司限制性股票激励计划激励对象陈竞毅1人因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条件，故对上述1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股进行回购注销的处理，回购价格为每股21.57元加上银行同期存款利息之和。上述回购价格已按照《激励计划（草案）》相关规定，依据公司2017年利润分配的实施情况进行相应调整。本次回购注销完成后，公司股份总数将由10,098.2万股变更为10,090.2万股。
经过本次调整，限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量调整为 82.2万股，授予对象调整为63人。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇纳科技本次回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜符合《股
权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。待解除限售期届满后，本期解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。并且，公司董事会有权就本次回购价格调整及回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的相关决议。公司应就本次本次回购价格调整及回购注销事宜应及时履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————李强律师 陈昱申律师
——————————
郑伊珺律师