证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-146
广州迪森热能技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司苏州迪森生物能源有限公司（以下简称“苏州迪森”）、控股子公司广州瑞迪融资租赁有限公司（以下简称“瑞迪租赁”）近日与上海璞祥科贸有限公司（以下简称“上海璞祥”）、湖北弈徽能源科技有限公司（以下简称“湖北弈徽”）、西安乾有环保能源有限公司（以下简称“西安乾有”）及自然人纪良友先生共同签署了《投资合作及股权转让协议》，就苏州迪森、瑞迪租赁受让安徽池州瑞恩能源有限公司（以下简称“池州瑞恩”或“标的公司”）部分股权事宜达成一致意见。本次股权转让完成后，池州瑞恩注册资本为人民币3,000万元，苏州迪森出资714万元，出资比例为23.80%；瑞迪租赁出资300万元，出资比例为10.00%；上海璞祥出资 774.54万元，出资比例为25.818%；湖北弈徽出资 556.08万元，出资比例为18.536%；西安乾有出资 496.50万元，出资比例为16.55%；纪良友先生出资 158.88万元，出资比例为5.296%。池州瑞恩主要负责安徽贵池前江工业园区集中供热服务项目的投资、建设和运营。
公司第五届董事会第三十五次会议及公司 2015年度股东大会，审议通过了《关于对清洁能源综合服务项目对外投资实行总额授权管理的议案》，同意在额度范围内授权董事长决定清洁能源综合服务项目的对外投资事宜。上述对外投资事宜在该授权范围之内。
本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、安徽贵池前江工业园区情况介绍
安徽贵池前江工业园区筹建于2005年7月，2010年8月被安徽省政府批准为省级经济开发区。园区规划面积24.30平方公里，位置优越、交通便利，基础设施及配套功能完善，是池州市西部经济园区的重要组成部分，在“十二五”期间成为池州市首个县区级百亿产值园区。
目前，园区入驻企业主要产业布局为冶金及冶金辅料加工、新能源、新材料、节能环保、资源再生、现代物流等多个领域。主要用能企业包括贵航特钢、瑞邦纸业、西恩新材料、华城管桩、盖娅环保、新锰都矿业等。（根据网络公开资料整理）
三、拟投资项目初步规划
1、项目名称：安徽贵池前江工业园区集中供热服务项目
2、项目建设规模：项目分期建设，其中一期投资约13,000万元，拟投资建设规模2x45t/h循环流化床锅炉+6WM发电机组及相关附属设施，为园区用能企业提供长期供热运营服务及为EMC合作单位西恩新材料提供长期电能运营服务。
3、项目合作模式：拟采用BOO（建设-拥有-运营）合作模式，由池州瑞恩负责该项目的投资、建设和运营。
四、合资方基本情况
（一）上海璞祥科贸有限公司
1、名称：上海璞祥科贸有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人独资）
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号11幢C257室
4、法定代表人：柯昌年
5、注册资本：人民币50万元
6、成立日期：2012年8月30日
7、经营期限：2012年8月30日至无固定期限
8、主营业务：环保科技领域内的技术服务、环保设备的研发与销售
（二）湖北弈徽能源科技有限公司
1、名称：湖北弈徽能源科技有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路889号武汉光谷中心花园A栋8层
11号
4、法定代表人：严卉
5、注册资本：人民币500万元
6、成立日期：2013年8月8日
7、经营期限：2013年8月8日至2023年8月7日
8、主营业务：能源项目的管理咨询、环保领域内的技术服务
（三）西安乾有环保能源有限公司
1、名称：西安乾有环保能源有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：西安市高新区太白南路高山流水和城第5幢1单元5层10502室
4、法定代表人：王崇理
5、注册资本：人民币1,000万元
6、成立日期：2014年7月28日
7、经营期限：2014年7月28日至无固定期限
8、主营业务：环保节能技术服务及产品的开发销售
（四）自然人纪良友
纪良友，男，大专学历。2003年1月至2015年6月，先后担任池州市安发煤炭有限公司总经理，池州市鑫丰矿业有限公司董事长兼总经理，池州冠华黄金冶炼有限公司常务副总经理，2015年6月至今担任安徽池州瑞恩能源有限公司总经理。
公司与上述合资方不存在关联关系。
五、标的公司基本情况
1、公司名称：安徽池州瑞恩能源有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住所：安徽贵池前江工业园
4、法定代表人：王效平
5、注册资本：人民币3,000万元
6、成立日期：2012年11月12日
7、经营期限：2012年11月12日至无固定期限
8、主营业务：热力、电力生产及供应
9、池州瑞恩设立后主要从事集中供热服务项目开发，截至目前池州瑞恩开发的安徽贵池前江工业园区集中供热服务项目尚未投产，暂无收入。
六、对外投资协议的主要内容
公司全资子公司苏州迪森、控股子公司瑞迪租赁近日与上海璞祥、湖北弈徽、西安乾有及自然人纪良友先生共同签署了《投资合作及股权转让协议》，就苏州迪森、瑞迪租赁受让池州瑞恩33.80%股权事宜达成一致意见。
（一）股权转让价格、定价依据
鉴于对池州瑞恩清洁能源集中供热项目收益的良好预期，经各方友好协商，苏州迪森及瑞迪租赁同意以0元受让池州瑞恩共33.80%股权，并按照1元/股履行出资义务。
本次受让的股权系池州瑞恩原股东尚未缴纳注册资本的33.80%股权，苏州迪森及瑞迪租赁不向池州瑞恩原股东支付股权转让价款，标的股权对应的认缴出资额1,014万元由苏州迪森、瑞迪租赁负责分别以自有资金按认缴出资比例缴足。
（二）本次股权转让前后池州瑞恩的股权结构情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前|||股权转让后|||
||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|
|上海璞祥|1,170.00|39%|货币|774.54|25.818%|货币|
|苏州迪森|0.00|0%|货币|714.00|23.800%|货币|
|湖北弈徽|840.00|28%|货币|556.08|18.536%|货币|
|西安乾有|750.00|25%|货币|496.50|16.550%|货币|
|瑞迪租赁|0.00|0%|货币|300.00|10.000%|货币|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|纪良友|240.00|8%|货币|158.88|5.296%|货币|
|合计|3,000.00|100%||3,000.00|100%||

（三）标的公司投资项目融资说明
鉴于池州瑞恩投资建设的贵池前江工业园区集中供热服务项目前期投资资
金需求，瑞迪租赁将对池州瑞恩提供7,000万元融资租赁额度，有关融资租赁合同已签署。
（四）标的公司治理情况
1、标的公司为有限责任公司，投资各方以各自认缴的出资额为限承担标的公司的债务和亏损，并按其实缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。
2、标的公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中上海璞祥、湖北弈徽、西安乾有委派3名，苏州迪森、瑞迪租赁各委派1名。
3、标的公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事由股东大会选举决定，其中至少1名职工代表。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，为推动公司清洁能源业务发展，打造“综合型低碳清洁能源平台”，加快公司业务在全国各地区的布局，公司全资子公司苏州迪森、控股子公司瑞迪租赁受让安徽池州瑞恩能源有限公司共33.80%股权。
本次对外投资事项系基于对池州瑞恩投资建设的贵池前江工业园区集中供
热服务项目的良好收益判断，本次对外投资及引入控股子公司瑞迪租赁的融资工具，将加快安徽贵池前江工业园区集中供热服务项目的实施。
2、本次对外投资事项为参股投资，可能产生投资回报不及预期的风险。
3、标的公司股权转让完成后将主要从事安徽贵池前江工业园区集中供热服务项目的投资、建设与运营，预计未来将对公司业绩产生积极影响。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议文件；
2、公司2015年度股东大会决议文件；
3、苏州迪森、瑞迪租赁与上海璞祥、湖北弈徽、西安乾有及自然人纪良友先生签署的《投资合作及股权转让协议》；
4、其他文件。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2016年12月30日