证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2018-007浙江花园生物高科股份有限公司
关于向关联方转让土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年11月28日，浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发布了《关于公司全资子公司搬迁的公告》（公告编号：2017-073），公司全资子公司杭州下沙生物科技有限公司和杭州洛神科技有限公司将搬迁至金华经济技术开发区。为集中生产管理、提升管理效率、实现资源整合、降低运营成本，公司部分储备建设项目拟迁至金华经济技术开发区实施。为此，公司拟将项目闲置的建设用地转让给浙江花园新能源有限公司（以下简称“花园新能源”）。
2、花园新能源与本公司受同一实际控制人邵钦祥先生控制，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次转让行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2018年 1月 19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向关联方转让土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事邵钦祥、邵君芳回避表决；公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并对该关联交易发表了同意的独立意见；公司第五届监事会第二次会议审议通过了该议案；保荐机构就该关联交易出具了核查意见。
4、经杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司评估，公司拟转让土地面积38,776平方米，评估总价2,780.85万元，用途工业用地。
5、2018年1月19日，公司与花园新能源签订了《土地使用权转让合同》，拟转让的土地面积为38,776平方米，转让总价款为2,780.85万元。
6、根据《公司关联交易决策制度》、《创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次公司向关联方转让土地使用权的交易金额为 2,780.85万元，在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、花园新能源基本情况
花园新能源成立于 2017年 10月 27日，注册资本壹亿元。主要从事铜箔、覆铜板、印制电路板、绝缘板及相关电子材料产品的生产、销售。住所为浙江省东阳市南马镇花园村，法定代表人潘建锋。花园集团有限公司持有花园新能源100%的出资。
截至2017年12月31日，花园新能源总资产为 13003.84万元，净资产为10000万元；2017年度实现净利润0万元。
2、花园新能源与本公司受同一实际控制人邵钦祥先生控制，本次转让行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟转让的土地使用权共三宗地块，用途工业用地。具体情况如下：地块1：土地证号“东阳市国用（2015）第 017-07685号”，位于东阳市南马镇花园村益友工贸以西，面积26,060平方米，剩余使用年限为46年；
地块2：土地证号“东阳市国用（2015）第 017-07683号”，位于东阳市南马镇花园包装厂以北，面积9,041平方米，剩余使用年限为46年；
地块3：土地证号“浙（2018）东阳市不动产权第0000358号”，位于东阳市南马镇花园村花园，面积3,675平方米，剩余使用年限为49年。
杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司对上述三宗地块进行了评估，并出具了杭中立(2018)(估)字第0101号土地估价报告，上述三宗土地总面积为38,776平方米，评估总价为 2,780.85万元，用途工业用地。上述三宗土地不存在抵押权、担保权等他项权利限制。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次向关联方花园新能源转让土地使用权是以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、转让合同的主要内容
1、转让价款：依据杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司的评估结果，经双方协商确定土地使用权转让总价款为人民币2,780.85万元。
2、付款方式：上述三宗土地使用权变更登记至花园新能源名下后5日之内，花园新能源向公司支付全部转让价款2,780.85万元。
3、双方约定在转让合同生效后120日之内完成土地使用权转移登记变更手续，将上述三宗土地使用权变更至花园新能源名下。
4、双方约定本次三宗土地使用权转让所产生的税费，按国家有关规定执行。
六、交易目的及对上市公司的影响
1、公司因部分储备建设项目拟迁建，拟向关联方转让闲置的土地使用权。本次转让土地使用权有利于盘活公司资产，符合公司及全体股东的利益，也符合《上市公司治理准则》的要求。
2、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，公司与本次交易的关联方未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
（2）公司为集中生产管理、提升管理效率、实现资源整合、降低运营成本，拟将部分储备建设项目迁建，符合公司长远发展的需要。本次关联交易盘活了公司资产，符合公司及全体股东的利益，是合理、必要的。
全体独立董事同意将《关于向关联方转让土地使用权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
（1）经审阅公司提交的《土地使用权转让合同》，并充分了解关于前述关联交易的背景情况，我们认为公司把闲置的土地使用权转让给关联方，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。
（2）我们认真审阅了《土地使用权转让合同》的条款，认为该合同条款公平、公正，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次交易标的资产经过了具有资质的资产评估机构的评估，本次交易价格
以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
我们认为，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司向关联方转让土地使用权事宜。
九、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；
2、上述关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、浙江花园生物高科股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、浙江花园生物高科股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见与独立董事意见；
4、《土地使用权转让合同》；
5、杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司出具的土地估价报告；
6、民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司向关联方转让土地使用权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司董事会 2018年1月19日