中信建投证券股份有限公司
关于道道全粮油股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
经道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及员工持股平台（拟筹，指由公司部分董事、高管、监事、基层管理人员以及四川大陈粮油有限公司部分管理人员作为合伙人共同设立的合伙企业，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下统称“员工持股平台”，分别简称为“合伙企业壹号”、“合伙企业贰号”、“合伙企业叁号”）通过货币增资方式共同投资绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称“菜籽王”）。四川大陈粮油有限公司原股东陈前忠、陈前林、吴定华以货币出资3,300万元成立菜籽王，后公司以自有资金出资 3,700万元增资，占注册资本的37%；员工持股平台以自有资金出资 2,000万元增资，占注册资本的20%；吴伟斌以货币出资1,000万元增资，占注册资本的10%，增资后菜籽王的注册资本变更为人民币 10,000万元。菜籽王的主营业务为粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
员工持股平台为有限合伙企业，鉴于其合伙人为公司部分董事、监事、高
级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，本次
投资构成公司与关联方共同投资的关联交易。
（二）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事包李林先生、张军先生回避表决，其余7名非关联董事一致通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，且独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
截止至本核查意见出具日，此次对外投资的各方已签署了协议。根据《公司法》第一百四十八条、《公司章程》第一百条等有关规定，未经股东大会同意，董事、高级管理人员不得与本公司订立合同或者进行交易。据此，该协议经公司董事会通过后，尚需经股东大会审议通过。
（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、主要关联方基本情况
（一）合伙企业壹号
主要经营场所：长沙市经济技术开发区
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张军
出资额：800.00万元人民币
统一社会信用代码：尚无
经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资
合伙企业壹号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；
以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。
（二）合伙企业贰号
主要经营场所：长沙市经济技术开发区
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张军
出资额：600.00万元人民币
统一社会信用代码：尚无
经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资
合伙企业贰号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；
以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。
（三）合伙企业叁号
主要经营场所：长沙市经济技术开发区
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张军
出资额：600.00万元人民币
统一社会信用代码：尚无
经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资
合伙企业叁号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；
以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。
三、关联交易标的的基本情况
（一）本次投资前标的情况
公司名称：绵阳菜籽王粮油有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营场所：四川省绵阳市安州区花荄镇花兴路
法定代表人：陈前林
注册资本：3,300万元人民币
成立日期：2018年7月31日
营业期限：2018年7月31日至长期
经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资方式等如下：
|||||||||||
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||股东姓名||出资方式||出资金额（万元）||持股比例||资金来源|
|陈前忠||货币||1,237.50||37.50%||自有资金||
|吴定华||货币||825.00||25.00%||自有资金||
|陈前林||货币||1,237.50||37.50%||自有资金||
|合 计||||3,300.00||100.00%||——||

（二）本次投资后标的情况
公司名称：绵阳菜籽王粮油有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营场所：四川省绵阳市安州区花荄镇花兴路
法定代表人：刘建军
注册资本：10,000.00万元人民币
成立日期：2018年7月31日
营业期限：2018年7月31日至长期
经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拟定股东及出资方式等如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资方式||出资金额（万元）||持股比例||资金来源|
|道道全||货币||3,700.00||37.00%||自有资金||
|员工持股平台||货币||2,000.00||20.00%||自有资金||
|陈前忠||货币||1,237.50||12.375%||自有资金||
|吴定华||货币||825.00||10.00%||自有资金||
|陈前林||货币||1,237.50||12.375%||自有资金||
|吴伟斌||货币||1,000.00||8.25%||自有资金||

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|合 计|10,000.00|100.00%|——|

因菜籽王2018年7月31日成立，未开展经营，没有相关财务数据；投资后相关信息最终以工商行政主管机关核定为准。
四、投资合作协议的主要内容
（一）合作各方名称
甲方：道道全粮油股份有限公司、合伙企业壹号、合伙企业贰号、合伙企业叁号
乙方：四川大陈粮油有限公司（以下简称“乙方一”），陈前忠、陈前林、吴定华（以下统称“乙方二”）
丙方：吴伟斌
（二）合作范围
甲乙丙三方充分利用各自优势在菜籽油的生产与销售领域建立共赢、可持续发展的合作伙伴关系，并由协议三方共同投资菜籽王，作为上述各方开展业务的运营平台。
（三）合作方式
1、乙方二设立绵阳菜籽王粮油有限公司
乙方二货币出资设立菜籽王。菜籽王的注册资本为3,300万元，其中陈前忠、陈前林、吴定华分别出资1,237.50万元、1,237.50万元、825万元，分别占注册资本的37.50%、37.50%、25.00%。
2、菜籽王收购乙方一的所有经营性资产和业务
菜籽王设立后以支付现金的方式向大陈粮油购买其与食用植物油业务相关
的资产和业务。
3、甲方和丙方对菜籽王增资
乙方整合完成后，甲方、丙方将与乙方二另行签订《增资协议》，对菜籽王进行货币增资，增资总金额6,700万元，其中公司出资3,700万元、员工持股平台
出资2,000万元、吴伟斌出资1,000万元。
（1）本次合作完成后，将菜籽王纳入上市公司业务管理体系，引入上市公司的企业文化、治理方式和管理制度，全面负责生产经营，并选任合适的高级管理人员担任菜籽王的高级管理人员。
（2）菜籽王建立由5名董事组成的董事会，其中乙方与丙方各有权委派1人。
（3）菜籽王将在《公司章程》中明确：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，当年以现金方式向股东分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。
（四）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次合作，则违约方应向守约方共计支付1,000万元违约金。但是，因标的资产存在对本次交易构成实质性障碍的重大瑕疵，或中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
（五）后续股权的安排
公司与相关各方的合作协议另约定：“菜籽王对大陈粮油的食用植物油资产和业务整合完成且运行两个完整的会计年度后，公司有权以股票或现金方式收购菜籽王其余股东所持有的全部股份，最终支付方式和定价由各方届时另行协商确定”。
（六）签署日期、合同的生效条件和生效时间
1、合同的签署日期：2018年8月2日。
意或授权，享有/具备签订本协议的所有权利、能力与资格；（4）本次交易已经取得有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
五、本次交易的目的、风险和对公司的影响
（一）交易目的
公司本次与关联方共同投资符合公司发展需要，通过与管理层、核心员工共同投资，在企业与员工之间建立利益共同体，充分调动管理层、核心员工的积极性。
（二）存在风险
公司本次与关联方共同投资完成后，菜籽王可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险，不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。本次对外投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。
（三）对上市公司的影响
本次对外投资由公司及关联方自有资金投入，公司出资金额占公司最近一期经审计的净资产的1.93%，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与合伙企业累计已发生的各类关联交易的金额为0元。
七、审议决策程序
1、公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资的议案》；
2、公司独立董事已就本次关联交易事项行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，同意此事项的实施。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上，中信建投证券股份有限公司对公司与关联方本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汪家胜 赵亮
中信建投证券股份有限公司年 月 日