国元证券股份有限公司
关于
安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一五年三月
重大提示事项
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为久工健业100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价）。
公司拟向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现金购买其合计持有的久工健业100%的股权；同时，公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为 24,300.00万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为 81,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份6,300万股、支付现金24,300万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

收购完成后，久工健业成为公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 20,250万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对久工健业的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 12月31日为基准日,久工健业的净资产账面值为15,732.21万元,久工健业100%股份评估值为81,151.00万元,增值率为415.83%。经交易各方协商,久工健业100%股份作价为81,000.00万元。
估值详细情况参见报告书“第四节/十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及现金支付购买其合计持有的久工健业100%的股权和拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015年 3月 13日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 9.79元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为9元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 9元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份6,300万股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过20,250万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
四、业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610 万元（以下简称“承诺净利润数”）。具体补偿办法参见报告书“第六节/二、（六）业绩承诺及补偿安排”。|

五、股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；（2）遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|

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|韩道虎、韩道龙、聚道成|韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：（1）其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；（2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后久工健业实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为避免久工健业实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中包括了对久工健业实现超额业绩的管理层奖励机制。具体情况如下：
如果久工健业在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数，
桑乐金同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的35%对久工健
业留任的管理层进行奖励，具体奖励人员名单由韩道虎提出并经久工健业董事会决定，受奖励人自行承担个人所得税。
七、关于盈利预测的说明
本报告书“第十节财务会计信息”包含了久工健业 2015年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对久工健业经营业绩做出的预测,预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响,公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久工健业100%股权。根据桑乐金和久工健业经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|久工健业2014年度财务数据|桑乐金2014年度财务数据|交易价格|久工健业（交易价格）/桑乐金|
|2014.12.31资产总额|20,932.70|79,875.77|81,000.00|101.41%|
|2014年度营业收入|24,538.81|28,412.11|-|86.37%|
|2014.12.31资产净额|15,761.85|67,589.35|81,000.00|119.84%|

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司27.74%的股权，为公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司22.31%的股
权，仍为公司的实际控制人。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对方发行股份 63,000,000股，不考虑配套融资发行股份，公司的股本总额将增加至321,609,591股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易，桑乐金拟向交易对方支付 81,000万元，其中,支付现金 24,300万元，支付公司股份 63,000,000股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|

韩道龙 - - 3,456,000 3,456,000 1.07%
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|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桑乐金 2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|798,757,692.94|1,653,868,174.80|107.06%|
|归属于母公司所有者权益|671,675,466.30|1,467,470,351.88|118.48%|
|营业收入|284,121,067.78|529,509,216.25|86.37%|
|营业利润|20,662,909.83|63,299,652.23|206.34%|
|利润总额|22,835,915.19|66,511,603.95|191.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|57,563,773.33|196.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。
十四、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
桑乐金在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.08元/股，根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号），假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2014年实现的基本每股收益为 0.18元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过20,250万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。韩道虎等5位交易对方承诺，久工健业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，久工健业截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等5位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韩道虎等5位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价81,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的公司预计2015年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为5,273.16万元。标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈
利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
6、本次交易业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定韩道虎等5位补偿义务人以其通过本次交易获得的桑乐金股份承担业绩补偿义务，补偿义务以其取得全部股份对价为限。补偿义务人获取的股份对价占本次交易价格81,000万元的比例为70.00%，韩道虎取得的现金对价不参与业绩补偿。因此，本次交易业绩补偿承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。
如果未来宏观形势、行业情况发生较大变化，久工健业实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能全部弥补上市公司因本次交易支付的全部对价，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
7、本次交易的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险
本次交易中，公司与久工健业股东签订的《盈利补偿协议》中对久工健业管理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公司2018年业绩造成较大影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在2018年确认应计提相关奖金的会计期间将增加标的公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，久工健业在承诺期内超额实现的合计净利润越高，将导致久工健业在2018年需计提并支付的管理层奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司当期损益产生不利影响。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与久工健业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
10、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，久工健业需在重组实施前整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，久工健业的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、客户集中度较高风险
2014年度、2013年度，久工健业来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为93.47%、95.60%，最大客户富士医疗器的销售收入占营业收入的比重为63.60%、65.46%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括富士医疗器在内的主要客户已形成密切配合的相互合作关系，但如果久工健业主要客户订单转移或经营状况、终端消费市场的重大不利变化而导致对久工健业产品的需求大幅下降，久工健业经营业绩将受到重大不利影响。
2、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014年、2013年，久工健业产品外销占主营业务收入比例分别为95.12%、96.95%，汇兑损失分别为47.08万元、1,973.35万元，分别占当期利润总额的1.00%、69.30%，2013年汇兑损益对利润影响较为明显。2013年度因持汇结汇产生汇兑损失1,474.36万元，因交易产生汇兑损失498.99万元。为应对汇率损益风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变
动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。2014年因持汇结汇产生的汇兑收益为191.88万元,因交易产生汇兑损失238.96万元。其次，如果人民币汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。
综上，未来如果久工健业不能采取有效措施规避汇率波动风险，则久工健业盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
2、出口退税率下降风险
久工健业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调久工健业产品出口退税率，久工健业主营业务成本将相应上升。由于久工健业向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致久工健业产品毛利率下降，进而影响久工健业的盈利能力，因此，久工健业存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、出口国贸易政策变化的风险
久工健业产品出口国主要为日本，虽然目前日本对按摩器具进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来日本对按摩器具的进口贸易政策和产品认证可能发生变化，久工健业出口业务将可能面临一定的风险。
4、技术研发风险
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，主要产品涉及机电一体化技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传输与传感技术、微电机技术、工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、中医推拿与正骨、中医经络理论等技术。随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果久工健业不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对久工健业未来的业务发展造成不利影响。
5、税收优惠政策风险
久工健业2010年1月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号GR200934000122），有效期限为3年；2012年6月通过高新技术企业复审（证书编号GF201234000091），有效期为3年。如果久工健业高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对久工健业的净利润产生不利影响。
6、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
2013、2014年，久工健业存在未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形。
从2015年3月开始，久工健业已为全体员工缴纳社保及住房公积金。2015年1月，和县人力资源和社会保障局出具《证明》：2012年1月1日至本证明出具日，久工健业不存在因违反先关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。2015年3月，马鞍山市住房公积金管理中心出具《证明》，2012年1月1日至本证明出具日，久工健业不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。
久工健业在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。久工健业控股股东暨实际控制人韩道虎承诺，若久工健业发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给久工健业，保证上市公司不会遭受任何损失。
7、海外市场拓展风险
作为国内按摩器具出口领先企业，海外市场一直是久工健业的战略重点，未来久工健业在加强布局国内市场的同时进一步拓展东南亚、北美、欧洲市场。但由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性,包括进入壁垒、贸易规则的差异等,久工健业海外市场业务发展存在一定的市场开拓风险。
8、市场竞争风险
按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，经过多年市场开拓，久工健业具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，
久工健业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
重大提示事项 ....................................................... 1一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 1二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................... 2三、本次交易发行股份的价格和数量 ................................................................................... 2四、业绩及补偿承诺 ............................................................................................................... 4五、股份锁定承诺 ................................................................................................................... 4六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ................................................................................... 5七、关于盈利预测的说明 ....................................................................................................... 6八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 6十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................... 6十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................... 7十二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 7十三、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 8十四、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 8十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 9重大风险提示 ...................................................... 10目录 .................................................................................................................................... 17释义 .................................................................................................................................... 20独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 24一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 24二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 25第一节本次交易基本情况 ........................................... 27一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 30四、本次交易的标的及交易对方 ......................................................................................... 31五、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 31六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............................................. 31七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 32八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 32第二节上市公司基本情况 ........................................... 33一、公司基本情况 ................................................................................................................. 33二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 34三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 37四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 37五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 38六、公司最近三年的主要财务指标 ..................................................................................... 38
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 39八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 40第三节交易对方基本情况 ........................................... 41一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 41二、其他事项说明 ................................................................................................................. 48第四节交易标的基本情况 ........................................... 51一、交易标的公司概况 ......................................................................................................... 51二、交易标的公司历史沿革 ................................................................................................. 51三、久工健业股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 54四、交易标的公司下属公司情况 ......................................................................................... 55五、交易标的公司最近两年的主要财务指标 ..................................................................... 58六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......................... 59七、交易标的公司主营业务发展情况 ................................................................................. 66八、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ............................................................................. 73九、交易标的评估情况说明 ................................................................................................. 73第五节发行股份情况 ............................................... 99一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 99二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 99三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ........................................................................... 104四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................................... 104五、本次发行前后股权结构变化 ....................................................................................... 109六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 110七、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 110第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 111一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 111二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 ..................................... 111第七节独立财务顾问核查意见 ...................................... 123一、基本假设 ....................................................................................................................... 123二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 123三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 129四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 132五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................... 133六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 134七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................... 134八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 134九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................... 138十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题 .......................................................................................................................................... 145十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................... 151十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 154十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................................................................................ 156十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................................................................................... 156十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................................................................................................... 157十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ........................................................................... 157第八节独立财务顾问结论意见 ...................................... 158第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 160一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 160二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 160
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|久工有限|指|安徽久工科技实业有限责任公司|
|久工健业/标的公司|指|安徽久工健业股份有限公司|
|上海久工|指|上海久工实业有限公司|
|交易对象/交易对方/韩道虎等5位交易对方|指|韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|久工健业100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|聚道成|指|马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）|
|上海弘励|指|上海弘励科技发展有限公司|
|西藏凤凰|指|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|富士医疗器|指|FUJI MEDICAL INSTRUMENTS MFG.CO.,LTD.|
|SOUDA|指|SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的久工健业100%股权|
|本次配套融资|指|桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 20,250 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|桑乐金与交易对象于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、关于安徽久工健业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|桑乐金与交易对象于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于安徽久工健业股份有限公司之盈利补偿协议》|

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|报告书|指|《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|报告书摘要/本报告书摘要|指|《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

行业用语
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|按摩器具|指|以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、活动筋骨、促进血液循环等功效的器具|
|按摩小电器|指|按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等|
|亚健康|指|源自中华中医学会发布的 《亚健康中医临床指南》，人体处于健康和疾病之间的一种状态，表现为一定时间内的活力降低、功能和适应能力减退的症状，但不符合现代医学有关疾病的临床或亚临床诊断标准|
|ISO13485|指|国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械管理质量体系用于法律的要求》国标准表，该标准是专门用于医疗器械产品的一个独立的质量管理和质量管理体系标标准|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，为国际质量管理体系核心标准之一|
|ERP|指|ERP 为英文 Enterprise Resource Planning 的缩写，译为企|

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|||业资源计划。ERP是一种先进的企业管理模式，它在体现当今世界最先进的企业管理理论的同时，也提供了企业信息化集成的最佳解决方案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化|
|GB|指|中国国家标准的字母代号|
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 International OrganizationforStandardization 的缩写|
|EN|指|EN是European Norm的简称，译为“欧洲标准”|
|JIS|指|JIS是Japanese Industrial Standards的简称，译为“日本工业标准”。JIS是日本国家级标准中最重要、最权威的标准。由日本工业标准调查会（JISC）制定|
|SGS|指|SGS 是 SocieteGenerale de Surveillance S.A.的简称，译为“通用公证行”。SGS创建于1878年，是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司|
|KTL|指|KTL 是 Korea Testing Laboratory 的简称，译为“韩国产业技术试验院”。KTL是韩国最大的认证检测机构之一，主要负责电气用品安全认证，以及其他环境、能源、医疗、机械等各个领域的认证检测业务|
|CQC|指|CQC 是 China Quality Certification Center 的简称，译为“中国质量认证中心”。国家强制性产品认证即CCC认证由中国质量认证中心负责|
|CE认证|指|CE 是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity”即欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求|
|CB认证|指|CB 体系是 IECEE 运作的一个国际体系，IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在 IECEE 各成员国得到相互认可的体系。 IECEE 是国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织的简称|
|KC认证|指|KC认证，英文意思为是“（Korea Certification）”，即韩国认证。韩国将原先使用的十三种法定强制性标识，都将统一到该国家统一标识即KC认证之中|
|PSE认证|指|PSE 认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通过日本电气和原料安全法 （DENAN Law） 或国际 IEC 标准的安全标准测试|
|CCC认证|指|CCC 认证，就是中国强制性产品认证制度，英文名称 ChinaCompulsory Certification，英文缩写 CCC。CCC 认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一|

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|||种产品合格评定制度|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商没有自主品牌、销售渠道，而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式|
|ODM|指|Original Design Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
国元证券受桑乐金委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向桑乐金全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《创业板上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、桑乐金及交易对方提供的有关资料、桑乐金董事会编制的《桑乐金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向桑乐金全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅
对已核实的事项向桑乐金全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对桑乐金的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读桑乐金董事会发布的《桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对桑乐金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将持有的久工健业100%股权作价81,000.00万元出售给桑乐金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。桑乐金拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的
25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
一、本次交易的背景
（一）成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公司的长期发展战略
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为按摩椅。本次交易拓展了公司的主营产品，弥补公司在按摩椅等相关健康产品的空缺，拓展公司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，桑乐金将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通
过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于2011年7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，实现公司的跨越式发展，成为国际一流的健康系统服务提供商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与
并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
二、本次交易的目的
（一）完善公司多元化产品布局，巩固公司健康产业领先地位
桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有自主品牌、技术优势、规模优势的行业领先企业之一。公司始终坚持多渠道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居为一体的多元化产品格局。久工健业为按摩器具行业内规模较大的企业，主要产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司多元化产品布局，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，久工健业将成为桑乐金的全资子公司。根据久工健业 2014年财务数据，其营业收入为 24,538.81万元，为同期上市公司营业收入的86.37%；归属于母公司股东净利润为4,089.36万元，为同期上市公司归属于母公司股东净利润的210.45%。
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道虎等5位交易对方承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 5,280万元、6,610万元、7,610万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在产品体系方面，桑乐金目前主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，通过本次交易，桑乐金将增加家庭健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体系，将大大提高桑乐金为家庭健康提供全套化、系统化产品的服务能力，实现产
品体系的协同效应。
在技术方面，桑乐金和久工健业同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗产品，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，桑乐金将与久工健业统一研发体系并实现技术共享，实现在健康理疗技术方面的优势互补，实现技术协同效应。
在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 22个办事处，200多家经销商，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设；久工健业销售主要采取OEM、ODM方式为海外品牌提供代工生产，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销市场主要为日本。通过本次交易，久工健业可借助资本市场提高产品知名度，并依托桑乐金在国内健全的销售网络和客户资源开拓国内、欧美、东南亚市场，同时有效降低相应的营销费用。桑乐金可通过久工健业在日本的销售渠道开拓日本市场，降低海外客户开拓风险。
在管理协同方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
综上，通过本次交易，桑乐金和久工健业通过在产品体系、技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、桑乐金的决策过程
2015年3月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议案。
同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2015年3月13日，久工健业股东韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并需中国证监会核准。
四、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为久工健业100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
五、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 21,155.58万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为81,151.00万元，最终确定采用收益法评估结果；久工健业100%股权评估价值为 81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。
参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为81,000.00万元。
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据公司、久工健业2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|久工健业2014年度财务数据|桑乐金2014年度财务数据|交易价格|久工健业（交易价格）/桑乐金|
|2014.12.31资产总额|20,932.70|79,875.77|81,000.00|101.41%|
|2014年度营业收入|24,538.81|28,412.11|-|86.37%|
|2014.12.31资产净额|15,761.85|67,589.35|81,000.00|119.84%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰与桑乐金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽桑乐金股份有限公司
英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd.
股票代码：300247
股票简称：桑乐金
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：胡萍
注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：258,609,591元
企业法人营业执照注册号：340106000000643
组织机构代码证：61030767-5
税务登记证号码：皖合税字340104610307675号
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额 28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转增后公司总股本增加至24,525.00万股。
4、发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，
公司总股本增加至258,609,591股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为22.46%，马绍琴持有公司 1,365.96万股股份，持股比例为5.28%，二人合计持有公司27.74%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
22.46% 5.28% 4.57% 67.69%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：258,609,591元）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为22.46%，马绍琴持有公司1,365.96万股股份，持股比例为5.28%，二人合计持有公司27.74%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，主要产品已获得了CE、ETL、SASO、SAA等欧美、中东和东南亚市场的安规认证、符合欧盟RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等70多个国家和地区。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》，桑乐金最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|798,757,692.94|670,026,805.62|637,407,599.39|
|负债合计|122,864,182.47|83,807,790.18|68,673,631.63|
|归属母公司的股东权益|671,675,466.30|582,230,429.21|565,261,659.66|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|284,121,067.78|265,046,558.82|245,317,898.22|
|利润总额|22,835,915.19|18,808,845.61|22,529,570.56|
|归属母公司股东的净利润|19,431,944.45|16,213,016.34|19,271,949.38|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.60|4.75|6.91|
|资产负债率（母公司）|9.71%|10.46%|7.44%|
|每股收益（元）|0.08|0.07|0.08|
|加权平均净资产收益率|3.28%|2.83%|3.32%|

2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。截至本报告出具日，公司股份总数为258,609,591股，2013年度、2014年度的每股收益按照股本258,609,591股计算。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。本次筹划重大资产重组的交易对手方是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），
截至2014年11月25日，桑乐金已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
桑乐金已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系久工健业的全体股东，即韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
（一）韩道虎
1、韩道虎基本情况
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|-|-|
|姓名|韩道虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32110219680714****|
|家庭住址|上海市虹口区祥德路274弄|
|通讯地址|上海市虹口区祥德路274弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|取得澳大利亚居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|久工健业|2011年1月至今|董事长总经理|截至本报告书摘要出具日，其直接持有久工健业73.08%的股份，并通过聚道成间接持有久工健业4.33%的股权，系久工健业的控股股东、实际控制人|
|上海久工|2012年12月至今|执行董事经理|-|
|安徽和县农村商业银行股份有限公司|2013年9月至今|董事|-|

截至本报告书摘要出具之日，韩道虎除直接持有久工健业73.08%的股份，直接持有聚道成48.12%合伙权益，通过聚道成间接持有久工健业4.33%的股份外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）韩道龙
1、韩道龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩道龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34262619660313****|
|家庭住址|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|通讯地址|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|久工健业|2004年7月至今|董事、副总经理|截至本报告书摘要出具日，其直接持有久工健业 3.84%的股份，并通过聚道成间接持有久工健业1.19%的股权。|
|聚道成|2014年1月至今|执行事务合伙人|持有13.24%合伙权益|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要出具之日，韩道龙除直接持有久工健业3.84%股权，持有聚道成13.24%合伙权益，并通过聚道成间接持有久工健业1.19%的股份外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）聚道成
1、企业基本情况
企业名称：马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
企业注册号：340500000160723
组织机构代码：09076989-1
税务登记号：马地税和字342626196603136278号
主要经营场所：郑浦港新区镇淮路1号
执行事务合伙人：韩道龙
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对商务服务业、房地产业、制造业的企业进行投资；投资咨询服务。
设立日期：2014年1月16日
2、历史沿革
（1）设立
2014年 1月 16日，聚道成由韩道虎等 15位合伙人以货币共同出资设立，实缴出资1,360万元。2014年1月10日，马鞍山滨江会计师事务所（普通合伙）出具《马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）（筹）验资报告书》（马滨江会验字[2014]第004号）验证出资。
聚道成设立时出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|1|有限合伙人|陈谱君|20.00|20.00|
|2|有限合伙人|许婧|30.00|30.00|
|3|有限合伙人|孙彭|15.00|15.00|
|4|有限合伙人|张永龙|20.00|20.00|
|5|普通合伙人|韩道龙|180.00|180.00|
|6|有限合伙人|韩道虎|730.00|730.00|
|7|有限合伙人|韩道仙|160.00|160.00|
|8|有限合伙人|潘伟忠|20.00|20.00|
|9|有限合伙人|韩从国|40.00|40.00|
|10|有限合伙人|陈亦凯|30.00|30.00|
|11|有限合伙人|刘吉琼|30.00|30.00|
|12|有限合伙人|李卫群|20.00|20.00|
|13|有限合伙人|程志敏|30.00|30.00|
|14|有限合伙人|陈龙|20.00|20.00|
|15|有限合伙人|杨武|15.00|15.00|
|合计|||1,360.00|1,360.00|

（2）2014年3月，变更合伙人
2014年2月26日，经聚道成合伙人会议决议，同意引入新的有限合伙人周三，并由有限合伙人韩道虎将其财产份额人民币730万元（占合伙企业出资总额的53.68%）中的 75.616万元（占合伙企业出资总额的5.56%）转让给周三，转让价格为人民币75.616万元。普通合伙人放弃本次转让财产份额的优先购买权。
2014年3月20日，新合伙人周三与原合伙人就上述出资份额转让及相关事宜签订《入伙协议》。
本次合伙人变更完成后，聚道成的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|
|1|有限合伙人|陈谱君|20.00|20.00|
|2|有限合伙人|许婧|30.00|30.00|
|3|有限合伙人|孙彭|15.00|15.00|
|4|有限合伙人|张永龙|20.00|20.00|
|5|普通合伙人|韩道龙|180.00|180.00|
|6|有限合伙人|韩道虎|654.38|654.38|
|7|有限合伙人|韩道仙|160.00|160.00|
|8|有限合伙人|潘伟忠|20.00|20.00|
|9|有限合伙人|韩从国|40.00|40.00|
|10|有限合伙人|陈亦凯|30.00|30.00|
|11|有限合伙人|刘吉琼|30.00|30.00|
|12|有限合伙人|李卫群|20.00|20.00|
|13|有限合伙人|程志敏|30.00|30.00|
|14|有限合伙人|陈龙|20.00|20.00|
|15|有限合伙人|杨武|15.00|15.00|
|16|有限合伙人|周三|75.62|75.62|
|合计|||1,360.00|1,360.00|

3、对外投资情况
截至本报告出具日，聚道成除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、主要财务指标及财务报表
聚道成成立不满两年，其最近一年主要财务数据如下:
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|13,596,913.43|
|负债总额|-|
|所有者权益|13,596,913.43|
|营业收入|-|
|营业利润|-3,086.57|
|利润总额|-3,086.57|
|净利润|-3,086.57|

注:最近一年财务数据未经审计
（四）上海弘励
1、企业基本情况
企业名称：上海弘励科技发展有限公司
企业注册号：310107000159072
注册资本：50万元
组织机构代码：63204207-3
税务登记号：310107632042073
主要经营场所：上海市普陀区真光路1472弄3号4层4089室
法定代表人：陈峰
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保、水处理工程专业的四技服务，水处理设备及配件、机电设备、五金交电、橡塑制品、办公用品（销售）；设备安装维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）设立日期：1996年5月30日
营业期限：1996年5月30日至2016年5月18日
2、历史沿革
上海弘励于1996年5月30日在上海市工商行政管理局普陀分局登记设立，
上海弘励系由2名股东出资，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权占比（%）|
|1|陈峰|40.00|80.00|
|2|郁金生|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

上述出资已由上海嘉瑞会计师事务所于1996年5月11日出具《关于上海弘励科技发展有限公司注册资本的验资报告书》（嘉瑞验（96）私字第 16049号）验证。
截至本报告书摘要签署日，上海弘励注册资本及股权结构未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，上海弘励除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
上海弘励最近两年主要财务数据如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|28,812,370.64|16,977,679.39|
|负债总额|22,684,957.09|11,704,094.99|
|所有者权益|6,127,413.55|5,273,584.40|
|营业收入|19,754,848.42|16,657,790.61|
|营业利润|1,001,704.39|931,667.85|
|利润总额|1,055,804.39|981,667.85|
|净利润|853,829.15|811,795.70|

注:最近两年财务数据未经审计。
（五）西藏凤凰
1、企业基本情况
企业名称：西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业注册号：540091200005249
注册资本：100万元
组织机构代码：58579334-0
税务登记号：藏国税字540108585793340
主要经营场所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元4楼2号
执行事务合伙人：王启文
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资管理，对未上市公司股权投资管理，对股权投资企业提供咨询服务，创业投资管理，创业投资咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
设立日期：2013年1月17日
营业期限：2013年1月17日至2033年1月16日
2、历史沿革
西藏凤凰由3名自然人合伙人出资，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人|认缴额（万元）|实缴额（万元）|比例（%）|
|1|有限合伙人|张维|74.00|74.00|74.00|
|2|有限合伙人|陈延立|25.00|25.00|25.00|
|3|普通合伙人|王启文|1.00|1.00|1.00|
|合计|||100|100|100.00|

截至本报告书摘要签署日，西藏凤凰出资份额未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，西藏凤凰除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
西藏凤凰最近两年主要财务数据如下:
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|190,283,980.16|80,991,343.01|
|负债总额|167,431,156.94|80,002,100.00|
|所有者权益|22,852,823.22|989,243.01|
|营业收入|28,301,886.90|-|

营业利润 27,454,470.87 -10,756.99
||||
|-|-|-|
|利润总额|27,454,470.87|-10,756.99|
|净利润|27,454,470.87|-10,756.99|

注:最近两年财务数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书摘要出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还的大额债务和未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，韩道龙和韩道虎为兄弟关系，韩道虎和韩道龙为聚
道成合伙人，韩道龙为聚道成执行事务合伙人。故韩道虎、韩道龙和聚道成在本
次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）合计持有上市公司15.65%的股份。除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为韩道虎等5位交易对方合法持有的久工健业100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：安徽久工健业股份有限公司
注册号：341424000004963
成立日期：2003年11月27日
住所：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
办公地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
法定代表人：韩道虎
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
营业期限：2003年11月27日至2033年11月27日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
税务登记证编号：国税皖字340523754894098
组织机构代码：75489409-8
经营范围：保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研发、制造和销售；微特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的研发、制造和销售；从事本企业自主产品及自有技术的转让、咨询、服务和进出口业务。
（依法需经准的项目经相关部门批准后方可经营）。
二、交易标的公司历史沿革
（一）公司设立
2003年11月27日，由韩道虎、韩道龙共同出资设立久工有限，设立时注册资本为500万元，其中韩道虎出资475万元，韩道龙出资25万元。2003年11月14日，和县天门会计师事务所出具《验资报告》（和天门验字[2003]第61号），验证上述出资已全部缴足。2003年11月27日，久工有限取得和县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
久工有限设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|475.00|95.00|
|韩道龙（韩道虎之兄）|25.00|5.00|
|合计|500.00|100.00|

经核查，和县天门会计师事务所出具《验资报告》（和天门验字[2003]第61号）载明公司设立时注册资本为500万元，其中韩道虎货币出资375万元、无形资产出资100万元，韩道龙出资25万元。公司设立时《验资报告》载明情况与股东实际出资方式不一致，久工有限设立时的股东出资500万元实际由上海久工代韩道虎、韩道龙交付，全部为货币出资，未涉及无形资产出资，其中韩道虎货币出资475万元，韩道龙货币出资25万元。
和县市场监督管理局于2014年2月25日出具《关于安徽久工科技实业有限责任公司设立时股东出资相关事项的说明》，久工有限设立时工商登记记载为韩道虎以无形资产出资100万元，实际为韩道虎委托上海久工实业有限公司将100万元支付给历阳镇财政所，作为久工有限应付历阳镇财政所土地出让金100万元，该等情形不影响久工有限设立时股东出资实际真实到位，且久工有限已通过本局历年年检。久工有限设立时股东已于2003年11月履行完毕足额缴纳注册资本的义务，且实际出资方式符合《公司法》等相关法律法规关于出资方式的规定，不存在违法、违规行为。
根据上海久工与韩道虎、韩道龙签署的《关于代付投资款的确认书》，上海久工已确认上述代付出资款项事宜，并且因代付投资款所形成的债权债务已全部结清。上海久工当时的股东韩道虎、王秀芳签署了《上海久工实业有限公司股东
关于代付投资款的确认书》，确认上海久工因代付出资款项形成的债权债务关系
已经结清，并确认久工健业的股权不会因此存在任何纠纷或潜在纠纷，上海久工在公司不享有任何权益。
综上，独立财务顾问、律师认为，公司设立时虽然存在工商登记记载股东实际出资方式与《验资报告》及工商登记情况不一致的情形，但公司设立时的注册资本已经全额实际到位，股东已履行完毕足额缴纳注册资本的义务，股权不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）第一次增资
2014年1月10日，久工有限召开股东会，决议通过将注册资本500万元增加至650万元，新增注册资本150万元分别由聚道成、上海弘励、西藏凤凰增资58.50万元、46.00万元、45.50万元。
2014年1月，久工有限与聚道成、上海弘励、西藏凤凰签订了《增资协议》，约定聚道成、上海弘励、西藏凤凰合计以货币资金3,465万元认购久工有限新增注册资本150万元，并取得久工有限增资后23.08%的股权，其中：聚道成以人民币1,351.35万元的价格取得增资后9%的股权（占注册资本中出资额人民币58.50万元）；上海弘励以人民币1,062.60万元的价格取得增资后7.08%的股权（占注册资本中出资额人民币46万元）；西藏凤凰以人民币1,051.05万元的价格取得增资后7%的股权（占注册资本中出资额人民币45.5万元）。
2014年1月22日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2014）00006号《验资报告》对本次增资情况进行验证。
本次增资完成后，公司注册资本变更为650万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|韩道虎|475.00|73.08|
|2|韩道龙|25.00|3.84|
|3|聚道成|58.50|9.00|
|4|上海弘励|46.00|7.08|
|5|西藏凤凰|45.50|7.00|
|合计||650.00|100.00|

（三）整体变更
2014年3月1日，久工有限全体股东即韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《发起人协议书》。
2014年3月1日，久工有限召开股东会决议通过，将久工有限整体变更设立为股份有限公司，以截至2014年1月31日久工有限经审计净资产15,015.54万元中的4,000万元折股4,000万股，其余净资产计入资本公积。
2014年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天衡验字[2014]00026号），对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审验。
2014年3月21日，久工健业在和县工商行政管理局办理完毕整体变更工商变更登记手续。
整体变更后，久工健业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|占股份总数的比例（%）|
|1|韩道虎|2,923.20|73.08|
|2|韩道龙|153.60|3.84|
|3|聚道成|360.00|9.00|
|4|上海弘励|283.20|7.08|
|5|西藏凤凰|280.00|7.00|
|合计||4,000.00|100.00|

截至本报告书摘要签署日，久工健业注册资本及股权结构未再发生变化。
三、久工健业股权结构及控制关系情况
（一）交易标的公司控股股东、实际控制人
韩道虎除直接持有久工健业73.08%的股份，还通过聚道成间接持有久工健业4.33%的股份，为久工健业的控股股东、实际控制人。韩道虎具体简介参见报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）
韩道虎”。
（二）交易标的公司控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，久工健业的股权结构如下图所示：
韩道虎 韩道龙 聚道成 上海弘励 西藏凤凰73.08% 3.84% 9.00% 7.08% 7.00%安徽久工健业股份有限公司
（注册资本：40,000,000元）
|||
|-|-|
|10|0%|

上海久工实业有限公司
（注册资本：20,000,000元）
四、交易标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，久工健业持有上海久工100%股权。上海久工情况如下：1、基本情况
名称：上海久工实业有限公司
住所：上海市松江区九亭镇盛富路738号
法定代表人：韩道虎
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：310112000395314
税务登记号：国地税沪字310227746541006号
组织机构代码证：74654100-6
成立日期：2003年1月20日
经营期限：2003年1月20日至2023年1月19日
经营范围：健身器材的研发、制造、销售。机电产品的销售生产。塑料制品、卫生洁具、百货、金属机械、建材的销售，经营企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
上海久工实业有限公司成立于2003年1月20日，成立时注册资本500万元，其中韩道虎出资450万元，出资比例90%，王秀芳出资50万元，出资比例10%。
上述出资于2003年1月7日由上海信义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信义会验[2003]第14号）进行验证。
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|450.00|90.00|
|王秀芳|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

注：王秀芳为韩道虎岳母
（2）第一次增资
2006年 6月 6日，上海久工召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由500万元增至1500万元。由原股东韩道虎增资900万元，王秀芳增资100万元。
该次出资于 2006年 6月 21日由上海信义会计师事务所有限公司出具，《验资报告》（信验内字[2006]--5309号）验证。
上海久工就上述变更于2006年6月26日由工商登记机关核准办理了企业变
更登记。
该次增资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|1,350.00|90.00|
|王秀芳|150.00|10.00|
|合计|1,500.00|100.00|

（3）第一次减资
2008年9月28日，上海久工召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由1500万元减至500万元，其中韩道虎减资900万元，王秀芳减资100万元。
2008年10月11日，《文汇报》刊登了上述减资公告。
2008年11月26日，上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪光大会验[2008]第31213号）对该次减资情况进行验证。
该次减资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|
|韩道虎|450.00|90.00|
|王秀芳|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

（4）第二次增资
2013年 12月 18日，上海久工召开临时股东会议，通过决议：同意上海久工注册资本由500万元增至2000万元，增加注册资本1500万元由新股东久工有限以货币方式认缴出资。
2013年 12月 24日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字[2013]00109号）对该次增资进行验证。
上海久工就上述变更于 2013年 12月 31日由工商登记机关核准办理了企业变更登记。
该次增资后上海久工的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名或名称|持有出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|
|韩道虎|450.00|22.50|
|王秀芳|50.00|2.50|
|久工有限|1,500.00|75.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（5）股权转让，变为久工健业全资子公司
2014年3月24日，上海久工召开临时股东会，决议通过：同意股东韩道虎将其持有公司22.5%的股权（出资额为450万元）转让给股东久工健业，转让价格参照上海久工截至 2014年 1月 31日的经评估净资产值确定为人民币 652.04万元；股东王秀芳将其持有公司2.5%的股权（出资额为50万元）转让给股东久工健业，转让价格参照上海久工截至2014年1月31日的经评估净资产值确定为人民币72.45万元。
2014年3月24日，韩道虎、王秀芳与久工健业就上述股权转事项签订了《股权转让协议》。
该次股权转让后，久工健业持有上海久工100%股权，为上海久工唯一股东。
上海久工的企业类型变更为一人有限责任公司。
3、主要财务指标情况：
上海久工最近两年主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|33,854,279.16|44,052,625.05|
|负债总额|6,858,682.51|17,678,813.42|
|所有者权益|26,995,596.65|26,373,811.63|
|营业收入|21,694,555.96|12,044,404.58|
|营业利润|788,576.48|-1,314,018.66|
|利润总额|788,237.98|-1,293,959.85|
|净利润|621,785.02|-1,008,600.98|

五、交易标的公司最近两年的主要财务指标
根据华普天健为久工健业出具的《审计报告》（会审字[2015]0289号），久工健业最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|209,327,027.78|210,215,516.61|
|总负债|51,708,524.09|90,743,718.24|
|归属于母公司的所有者权益|157,618,503.69|112,878,345.46|
|资产负债率（母公司）|25.18%|44.03%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|245,388,148.47|298,020,359.59|
|营业利润|45,916,947.56|26,722,267.76|
|利润总额|46,955,893.92|28,477,188.15|
|归属于母公司所有者的净利润|40,893,642.40|24,573,299.99|
|扣除非经常性损益的净利润|40,014,904.97|23,858,838.38|
|加权净资产收益率|24.77%|19.80%|
|综合毛利率|29.24%|25.95%|
|净利润率|16.60%|8.25%|

久工健业2014年度营业收入较2013年度减少-5,263.22万元，下降17.66%，但归属于母公司所有者的净利润同比上升66.41%，久工健业2014年度净利润大幅上升主要为久工健业为应对汇率变动风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。久工健业 2013年汇兑损失为 1,973.35万元，其中因持汇结汇产生汇兑损失 1,474.36万元，因交易产生汇兑损失498.99万元。
最近两年，久工健业的非经常性损益净额分别为71.45万元和87.87万元，占净利润比值较低，对净利润影响较小。最近两年，久工健业非经常性损益的构成参见报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、非经常性损益分析”。
六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要
负债情况
（一）资产权属情况
1、房地产权证
截至 2014年 12月 31日，久工健业及子公司共拥有五处房产，具体情况如下：
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|所有权证号|建筑面积（㎡）|坐落位置|使用期限|所有权人|是否抵押|
|和县房地权证历阳镇字第 201401711号|1,012.71|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401712号|8,323.26|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401713号|7,465.89|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|和县房地权证历阳镇字第 201401715号|16,283.46|和县历阳镇经开区|30年|久工健业|否|
|沪房地松字（2011）第026762号|6,679.28|松江区九亭镇盛富路738号|30年|上海久工|否|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|宗地座落|面积（㎡）|用途|性质|终止日期|
|和县国用（2014）第0938号|和县经济开发区太阳河路|66,043.00|工业|出让|2055/8/15|
|沪房地松字（2011）第026762号|松江区九亭镇盛富路738号|13,806.00|工业|出让|2056/12/24|

（2）专利及软件著作权
①专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||权利期|专利|
||专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|||
|号|||||限（年）|权人|
|1|一种用于座椅能控制|发明创造|ZL200910054297.9|2009/07/02|20|久工有|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||二根气弹簧的拉手|||||限、上海|
|||||||久工|
|||||||久工有|
||一种高低角度可无级||||||
|2||发明创造|ZL201010542778.7|2010/11/15|20|限、上海|
||调控的腿脚部按摩器||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
||一种折叠式滚轮组按||||||
|3||发明创造|ZL201210071287.8|2012/03/19|20|限、上海|
||摩床||||||
|||||||久工|
|4|骨盆保健椅|实用新型|ZL200720067136.X|2007/02/08|10|上海久工|
|||||||久工有|
||一种高低、上下位置可||||||
|5||实用新型|ZL200920210337.X|2009/09/29|10|限、上海|
||以调节的按摩椅枕头||||||
|||||||久工|
||一种具有腰部按摩机||||||
|6||实用新型|ZL201120150989.6|2011/05/13|10|久工健业|
||构的折叠按摩椅||||||
||用于按摩椅的柔性三||||||
|7||实用新型|ZL201120492599.7|2011/12/01|10|久工健业|
||维按摩机芯||||||
|||||||久工有|
||一种按摩椅的按摩机||||||
|8||实用新型|ZL201120492605.9|2011/12/01|10|限、上海|
||芯||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
||一种脚底取暖按摩装||||||
|9||实用新型|ZL201220101482.6|2012/03/19|10|限、上海|
||置||||||
|||||||久工|
|||||||久工有|
|10|一种自动休闲摇椅|实用新型|ZL201220101555.1|2012/03/19|10|限、上海|
|||||||久工|
||腰部按摩气囊的安装||||||
|11||实用新型|ZL201220206445.1|2012/05/09|10|久工有限|
||机构||||||
|12|按摩椅衬架|实用新型|ZL201220206929.6|2012/05/09|10|久工有限|
|13|按摩椅气泵出气装置|实用新型|ZL201220207063.0|2012/05/09|10|久工有限|
|14|按摩椅气囊安装结构|实用新型|ZL201220206863.0|2012/05/09|10|久工有限|
|15|腰部按摩机构|实用新型|ZL201220206649.5|2012/05/09|10|久工有限|
|16|按摩椅气泵固定装置|实用新型|ZL201220207059.4|2012/05/09|10|久工有限|
|17|柔性震动按摩结构|实用新型|ZL201320365980.6|2013/06/24|10|久工健业|
|||||||久工健|
|18|内置式颈部按摩器|实用新型|ZL201420041067.5|2014/01/22|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|19|摇摆椅|实用新型|ZL201420147511.1|2014/03/28|10|业、上海|
|||||||久工|
|||||||久工健|
|20|按摩气枕|实用新型|ZL201420357547.2|2014/06/30|10|业、上海|
|||||||久工|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||久工健|
|21|腿脚部按摩装置||实用新型|ZL201420444422.3|2014/08/07|10|业、上海|
||||||||久工|
||||||||久工健|
|22|三维按摩机芯||实用新型|ZL201420444425.7|2014/08/07|10|业、上海|
||||||||久工|
|23|脚部按摩器（JGF2008|）|外观设计|ZL200730075058.3|2007/04/26|10|上海久工|
|24|按摩椅（JGC3800）||外观设计|ZL200730081682.4|2007/10/19|10|上海久工|
||||||||久工有|
|25|枕头（JGC3900）||外观设计|ZL200930228336.3|2009/09/29|10|限、上海|
||||||||久工|
||||||||久工有|
|26|臀部按摩器（JGC2000|）|外观设计|ZL200930229805.3|2009/11/10|10|限、上海|
||||||||久工|
|27|脚部按摩器（JGF0902|）|外观设计|ZL201030697083.7|2010/12/25|10|久工健业|
||折叠式脚部按摩器|||||||
|28|||外观设计|ZL201130026851.0|2011/02/22|10|久工健业|
||（JGF1001）|||||||
|29|休闲按摩椅（JGC3900|）|外观设计|ZL201130291146.3|2011/08/26|10|久工健业|
|30|塑臀椅（JGC2012）||外观设计|ZL201230053449.6|2012/03/10|10|久工健业|
|31|折叠按摩椅（JGC1600|）|外观设计|ZL201230053438.8|2012/03/10|10|久工有限|
|32|折叠按摩椅（JGC1602|）|外观设计|ZL201230053436.9|2012/03/10|10|久工健业|
|33|折叠按摩椅（JGC1603|）|外观设计|ZL201230053342.1|2012/03/10|10|久工有限|
||脚底温热按摩器|||||||
|34|||外观设计|ZL201230095689.2|2012/04/05|10|久工健业|
||（JGF0905）|||||||
|35|按摩椅（LC7800）||外观设计|ZL201230160150.0|2012/05/09|10|久工有限|
||天工椅线控器|||||||
|36|||外观设计|ZL201230286639.2|2012/06/30|10|久工健业|
||（LITEC-LC7800）|||||||
|37|软垫按摩器（JGE0500|）|外观设计|ZL201330040271.6|2013/02/17|10|久工健业|
|38|按摩棒（LH001）||外观设计|ZL201330276331.4|2013/06/24|10|久工健业|
|39|按摩器（LH002）||外观设计|ZL201330276347.5|2013/06/24|10|久工健业|
|40|按摩椅（JGE0600）||外观设计|ZL201330276770.5|2013/06/24|10|久工健业|
||||||||久工有|
|41|按摩椅（LC5000）||外观设计|ZL201330571700.2|2013/11/25|10|限、上海|
||||||||久工|
||||||||久工有|
|42|按摩椅（LC5800）||外观设计|ZL201330571720.X|2013/11/25|10|限、上海|
||||||||久工|
||||||||久工健|
|43|按摩器（LD001）||外观设计|ZL201430008124.5|2014/01/13|10|业、上海|
||||||||久工|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||久工健|
|44|摇摆椅|外观设计|ZL201430068192.0|2014/03/28|10|业、上海|
|||||||久工|
||||2013-0018151（韩||||
|45|按摩椅（JGC1900）|外观设计||2014/05/08|15|上海久工|
||||国）||||
||||2013-0018229（韩||||
|46|按摩椅（JGC2011）|外观设计||2014/05/08|15|上海久工|
||||国）||||
||||2013-0018228（韩||||
|47|按摩椅（JGC1901）|外观设计||2014/05/16|15|上海久工|
||||国）||||
||||2013-0018230（韩||||
|48|按摩椅（JGC2012）|外观设计||2014/05/16|15|上海久工|
||||国）||||

②软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|软件名称|首次发表日期|证书号|著作权人|
||LITEC久工天工椅LC7800||||
|软件著作||2012/05/18|软著登字第0808712号|久工健业|
||操作系统应用软件V1.0||||

（3）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|1||4559233|28|2009.4.7-2019.4.6|上海久工|
|2||4559234|20|2008.6.28-2018.6.27|上海久工|
|3||4559235|10|2008.1.21-2018.1.20|上海久工|
|4||9303187|10|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|5||9303188|11|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|6||9303189|20|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|7||9303190|28|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|8||9303191|7|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|9||9303192|20|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|10||9303193|10|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|11||9303194|11|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|12||9303195|20|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|13||9303196|28|2012.4.21-2022.4.20|上海久工|
|14||9303204|10|2012.4.14-2022.4.13|上海久工|
|15||9349975|10|2012.6.21-2022.6.20|上海久工|
|16||9349976|10|2012.6.21-2022.6.20|上海久工|
|17||9349977|10|2012.5.7-2022.5.6|上海久工|
|18||9495494|10|2012.6.14-2022.6.13|上海久工久工有限|
|19||9901438|10|2012.11.7-2022.11.6|上海久工久工有限|
|20||9901439|10|2012.11.7-2022.11.6|上海久工久工有限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|权利人|
|21||10084123|10|2013.2.21-2023.2.20|上海久工久工有限|
|22||10084139|10|2014.3.28-2024.3.27|上海久工久工有限|
|23||01524682|台湾 10类|2012.7.1-2022.6.30|上海久工久工有限|
|24||01565807|台湾 10类|2013.2.16-2023.2.15|上海久工久工有限|
|25||01565808|台湾 10类|2013.2.16-2023.2.15|上海久工久工有限|
|26||302071467|香港 10类|2011.10.28-2021.11.27|上海久工久工有限|
|27||T1312181G|新加坡 10类|2013.7.29-2023.7.29|上海久工久工有限|
|28||4220809|美国 10类|2010.6.25-2020.6.24|上海久工久工有限|
|29||5503801|日本9\10\11\20类|2012.6.29-2022.6.28|上海久工久工有限|
|30||5478720|日本9\10\11\20类|2012.3.16-2022.3.15|上海久工久工有限|
|31||2013057810|马来西亚10类|2013.8.1-2023.8.1|上海久工久工有限|

（二）对外担保情况
截至2014年12月31日，久工健业不存在其他资产抵押、质押或对外担保
的情形。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，久工健业负债总额为5,170.85万元，均为流动负债。
七、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
久工健业主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩
椅、塑形椅及按摩小电器。久工健业自成立至今，一直致力于按摩器具核心部
件及整机的研发、生产及销售，经过多年发展，久工健业与富士医疗器等海外
知名按摩器具厂商建立了良好的合作关系，主要为海外知名按摩器具厂商提供
OEM、ODM业务；近年来，公司推出自有品牌LITEC，逐步在国内市场进行销
售。
久工健业自创立以来，秉承以家用科技产品服务于用户健康的理念，以按
摩器具为切入点，专注于各种健康按摩器具的研发、生产及销售。近年来，面
对国内外健康服务业快速发展的机遇，久工健业不断丰富产品种类，目前已经
形成按摩椅、塑型椅、按摩小电器三大系列产品，同时凭借良好的产品品质，
公司的知名度和美誉度也在不断提升。
最近两年，久工健业的主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
久工健业的产品按照其功能特性可分为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。
按摩椅、塑形椅是一种基于电气、机械技术，通过数码控制技术，模仿专
业按摩手法，使用户放松平躺或平坐于按摩椅中，能对全身或部分躯干进行按
摩的功能性椅形电器。现代化按摩椅能对按摩动作的轻重、频率、方向进行调
节控制，并具有体形自动检测、按摩程式设定、局部加温等智能化和个性化设
置的功能。按摩小电器则是针对人体的颈部、肩部、背部、腰部、腿部、脚部
等特定部位进行按摩，具有便捷性、经济性等优点。
按摩椅、塑形椅及按摩小电器等产品的主要型号及规格如下：
1、按摩椅系列产品
|||||
|-|-|-|-|
|型号|3D按摩椅|标准按摩椅|全气压按摩椅|
|实物图||||
|功能|具有体型检测、局部加温功能，使用柔性3D按摩机芯，通过背部劲道按摩（包括指压、揉捏、敲击等按摩手法）和对骨盆、臀部、脚部气压按摩；达到缓解疲劳和臀部、腿部塑形功效|通过背部劲道按摩（包括指压、揉捏、敲击等按摩手法）和对骨盆、臀部、腿部气压按摩，达到缓解疲劳功效|通过对背部、骨盆、臀部、腿部气压按摩，达到缓解疲劳和臀部、腿部塑形功效|

2、塑形椅系列产品
||||
|-|-|-|
|型号|塑形椅|可调节椅背塑形椅|
|实物图|||
|功能|通过气压按摩对骨盆矫正，有恢复体形、保健塑形功效||

3、按摩小电器
|||||
|-|-|-|-|
|型号|纤腿机|瑜伽塑腰机|多功能塑形器材|

|||||
|-|-|-|-|
|实物图||||
|功能|通过对腿部、脚部包裹式气压按摩，有缓解疲劳和腿部塑形功能|通过坐垫的规则运动，供瑜伽练习者有效活动腰部和健身|以遥控器控制，可用于臀部、腰部、腿部，具有塑形、瘦身、消除疲劳的功能|
|型号|按摩床垫|||
|实物图||||
|功能|除一般床垫功能外还可以对肩部、腰部、腿部进行气囊按摩、调整体位，有加热、除湿功能。部分产品有阴电位治疗功能。|||

（三）主要产品的销售及采购情况
1、报告期内销售构成情况
（1）营业收入及营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务收入|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|
|其他业务收入|456,312.00|213,345.66|494,338.00|233,519.87|
|合计|245,388,148.47|173,647,766.20|298,020,359.59|220,679,411.28|

（2）主营业务（分产品）
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|按摩椅|183,354,240.57|128,550,168.91|229,462,739.15|168,272,660.95|
|按摩小电器|40,240,974.01|30,326,013.36|43,190,477.55|33,708,572.30|
|塑形椅|10,413,652.47|7,803,602.23|14,837,750.18|11,381,629.45|
|按摩器材成品组件|10,922,969.42|6,754,636.04|10,035,054.71|7,083,028.71|
|合计|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|

2、主要产品毛利率情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|按摩椅|54,804,071.66|29.89%|61,190,078.20|26.67%|
|按摩小电器|9,914,960.65|24.64%|9,481,905.25|21.95%|
|塑形椅|2,610,050.24|25.06%|3,456,120.73|23.29%|
|按摩器材成品组件|4,168,333.38|38.16%|2,952,026.00|29.42%|
|合计|71,497,415.93|29.19%|77,080,130.18|25.91%|

3、业务的主要地区分布
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|外销|222,488,272.75|160,517,467.18|288,440,573.20|214,810,400.50|
|内销|22,443,563.72|12,916,953.36|9,085,448.39|5,635,490.91|
|合计|244,931,836.47|173,434,420.54|297,526,021.59|220,445,891.41|

4、久工健业前五名客户情况
报告期内，久工健业前五名客户及销售额情况如下：
（1）2014年前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例（%）|
|1|富士医疗器|156,068,993.42|63.60|
|2|SOUDA|51,434,114.37|20.96|

|||||
|-|-|-|-|
|3|CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD|12,820,240.13|5.22|
||EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD1|||
|4|ILSANMEDICAL CO.,LTD|7,428,660.00|3.03|
|5|GAMMA &BROSS|1,631,109.11|0.66|
|合计||229,383,117.03|93.47|

（2）2013年前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例（%）|
|1|富士医疗器|195,072,921.32|65.46|
|2|SOUDA|66,157,897.18|22.20|
|3|CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD|12,986,202.67|4.36|
||EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD|||
|4|ILSANMEDICAL CO.,LTD|6,555,041.90|2.20|
|5|Takasima Industries（M） Sdn Bhd|4,126,294.80|1.38|
|合计||284,898,357.87|95.60|

2014年、2013年前五名客户简要资料及主要销售模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|注册地址|成立时间|经营范围|销售模式|
|富士医疗器|日本|1954年4月|生产和销售以按摩椅为主的保健/美容器具|OEM|
|SOUDA|日本|1961年1月|医疗设备的制造和销售|ODM|
|ILSANMEDICALCO.,LTD|韩国|1999年8月|家用电器批发、贸易|ODM|
|EXACTLY WONDERFULINT 1 LTD|中国台湾|1993年10月|销售健康运动器材、按摩器材等器具|ODM|
|GAMMA &BROSS|意大利|1978年|高端美容水疗家具的设计制造和销售|ODM|
|Takasima|马来西亚|1999年6月|健康器具贸易|ODM|

1通过中国出口信用保险公司调取公司最近2年前五名客户的资信报告，CHE
TAI INTERNATIONAL
CO.,LTD与EXACTLY WONDERFUL INT 1LTD为同一控制下的公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|Industries（M） SdnBhd|||||
|CHE TAIINTERNATIONALCO.,LTD（启泰）|中国台湾|1993年10月|销售健康运动器材、按摩器材等器具|ODM|

独立财务顾问查阅了海外客户的销售合同、报关单、出库单、发运凭证、发票、结汇单据；查阅了国内客户的销售合同、出库单、发运凭证、发票、签收单等文件；对报告期内公司前五大客户销售真实性和往来余额进行了函证；实地走访海关部门，获取了报告期内公司进出口金额的证明；对于2013、2014年销售金额占营业收入比例在5%以上的海外客户，通过中国出口信用保险公司获取了富士医疗器、SOUDA、ILSANMEDICALCO.,LTD、EXACTLY WONDERFUL INT 1LTD、 Takasima Industries(M) SdnBhd、CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD的海外资信报告，上述海外客户均为正常开展业务的公司，与久工健业股东不存在关联关系；取得了久工健业股东出具的关于本人与久工健业前五名客户不存在关联关系的《承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为2013、2014年久工健业海外销售收入真实，与前五名客户不存在关联关系。
5、久工健业前五名供应商情况
（1）2014年前五名供应商情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|富士医疗器|41,969,011.52|27.55%|
|2|黄岩华立塑料模具厂|28,664,550.24|18.82%|
|3|上海文涛电子有限公司|6,850,135.32|4.50%|
|4|东工物产贸易有限公司|6,554,542.48|4.30%|
|5|南京东婷贸易有限公司|4,682,326.58|3.07%|
|合计||88,720,566.14|58.24%|

（2）2013年度前五名供应商情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|富士医疗器|64,464,174.75|29.77%|
|2|黄岩华立塑料模具厂|43,015,645.90|19.87%|
|3|东工物产贸易有限公司|11,514,255.55|5.32%|
|4|南京东婷贸易有限公司|8,850,200.55|4.09%|
|5|上海文涛电子有限公司|6,674,969.29|3.08%|
|合计||134,519,246.04|62.13%|

2014年、2013年前五名供应商简要资料及主要采购模式如下：
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|注册地址|成立时间|经营范围|采购模式|
|富士医疗器|日本|1954年4月|生产和销售以按摩椅为主的保健/美容器具|根据按摩椅订单情况，富士医疗器要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件|
|黄岩华立塑料模具厂|台州市黄岩宁溪镇桥亭高坎头|1992年9月|塑料制品（涉及许可证的，凭许可证经营）、模具制造，节日灯制造。|根据订单情况及对未来市场的预计，制定主要原材料的年 度 采 购 计划，按季或按月适当修正，并对供应商进行分类管理|
|东工物产贸易有限公司|上海市淮海中路755号新华联大厦东楼12层B座|2005年8月|化工产品（药品、肥料、炸药、烟火制品、火柴、引火合金除外，危险化学品限按许可证范围经营；配额许可证的产品按照相关规定办理），塑料及其制品；橡胶及其制品，纺织原料及纺织制品；钢铁、铜、铅、锡、焊接材料等贱金属及其制品；机器、机械器具、电气设备及其零件；光学仪器及设备（医疗器械除外）、计量检验仪器及设备、精密仪器及设备、上述产品的零件，附件；矿产品；汽车生产用零件及附件，汽车修理用零件及附件；木浆及其他纤维状纤维素桨、纸、纸板；羽毛、羽绒；食品添加剂；食用农产品（土特产品、农畜产品、粮食、蔬菜；不含牛、羊、生猪产品）、寝具，杂项制品的批发；上述产品的||

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|-|-|-|-|
||||进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海文涛电子有限公司|上海市嘉定区嘉罗公路1465号|2004年2月|电子元器件的生产，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|南京东婷贸易有限公司|南京市建邺区应天西路132号|1999年6月|许可经营项目：无一般经营项目：金属材料、建材、机械配件、机电产品、日用百货销售。|
|广东海利集团有限公司|广东省饶平县海利路海利工业园|1999年7月|１、经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务；２、经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口；（以上 1、2项国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）３、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；4、设计、生产、销售：泵、气体压缩机、风机、家用电器及配件、水产和水族器材及用品、家用电力器具、玻璃器皿、陶器及瓷器。|

久工健业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。久工健业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有久工健业5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
八、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，久工健业不存在重大未决诉讼。
九、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2010号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为21,155.58万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为 81,151.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2010号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为81,000.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对久工健业的股东全部权益价值进行评估的时候，对久工健业的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①久工健业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与久工健业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以
及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设久工健业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设久工健业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设久工健业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于久工健业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设久工健业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥久工健业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与久工健业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将久工健业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
久工健业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为 21,155.58万元，较其账面净资产 15,732.21万元增值5,423.37万元，增值率34.47%，增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为存货中的产成品采用市价法评估考虑了适当的销售利润所致。
（2）可供出售金融资产评估增值主要是参股企业经营盈余所致。
（3）长期股权投资评估增值主要是由于长投单位的土地及房屋建筑物评估增值所致。
（4）固定资产评估增值主要是由于：①企业财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；②企业部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料价格比购建时有所上涨。
（5）无形资产评估增值主要是由于：①委评土地获得时间较早，获得成本较低，评估基准日土地价格有较大幅度的上涨；②本次评估，对账面未记录的专利技术及商标专用权进行了评估。
（6）长期待摊费用评估减值主要是由于长期待摊费用系厂房车间装修费用，在房屋建筑物评估已考虑房屋建筑物装修对其评估值的影响，故长期待摊费用评估为零所致。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
久工健业营业收入为按摩椅、塑形椅、按摩小电器、按摩床垫及成品组件销售收入。企业产品主要为外销。本次评估，是在对久工健业以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测久工健业未来年度的营业收入。
①久工健业历史年度营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别/年度||2012年|2013年|收入增长率|2014年|收入增长率|
|外销|按摩椅|22,906.15|22,829.91|-0.33%|17,905.39|-21.57%|
||塑形椅|359.36|1,460.83|306.51%|982.92|-32.71%|
||按摩小电器|2,348.03|1,868.97|-20.40%|2,771.08|48.27%|
||按摩床垫|2,028.83|2,313.10|14.01%|1,168.66|-49.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||成品组件|573.73|365.17|-36.35%|457.12|25.18%|
||外销小计|28,216.10|28,837.98|2.20%|23,285.17|-19.26%|
|内销|按摩椅|128.10|145.77|13.79%|367.46|152.08%|
||塑形椅|51.08|22.86|-55.24%|58.45|155.67%|
||按摩小电器|99.65|3.37|-96.61%|28.02|730.59%|
||内销小计|278.83|172.00|-38.31%|453.93|163.91%|
|收入合计||28,494.93|29,009.99|1.81%|23,739.10|-18.17%|

②久工健业主营业务收入预测
通过对上表分析可知,久工健业产品主要以外销为主，主营产品为按摩椅，产品主要销往日本，受日元贬值以及 2014年 4月日本提高消费税税率的影响，近年来企业按摩椅收入有所下降。企业近来年积极开展自主品牌的研发与推广， 2013年，企业推出自主品牌“LITEC”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来企业内销收入增长较慢。
企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
久工健业根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如下：
营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|外销|按摩椅|24,600.00|30,258.00|34,796.70|35,492.63|35,847.56|35,847.56|
||塑形椅|1,450.00|1,783.50|2,051.03|2,153.58|2,218.18|2,218.18|
||按摩小电器|3,500.00|4,200.00|4,746.00|4,888.38|4,986.15|4,986.15|
||按摩床垫|1,500.00|1,725.00|1,949.25|2,007.73|2,047.88|2,047.88|
||成品组件|627.30|771.58|887.32|905.06|914.11|914.11|
||外销小计|31,677.30|38,738.08|44,430.29|45,447.38|46,013.89|46,013.89|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增长率|36%|22%|15%|2%|1%|-|
|内销|按摩椅|850.00|1,020.00|1,173.00|1,231.65|1,268.60|1,268.60|
||塑形椅|150.00|180.00|207.00|217.35|223.87|223.87|
||内销小计|1,000.00|1,200.00|1,380.00|1,449.00|1,492.47|1,492.47|
||增长率|120%|20%|15%|5%|3%|-|
|收入合计||32,677.30|39,938.08|45,810.29|46,896.38|47,506.36|47,506.36|
|收入增长率||38%|22%|15%|2%|1%|-|

（2）主营业务成本
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
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|项目/年度||历史年度||预测年度|||||
|||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|外销|按摩椅|26.68%|28.24%|28%|28%|28%|28%|28%|
||塑形椅|23.36%|25.85%|24.5%|24.5%|24.5%|24.5%|24.5%|
||按摩小电器|11.15%|19.51%|14%|14%|14%|14%|14%|
||按摩床垫|26.47%|28.46%|27%|27%|27%|27%|27%|
||成品组件|28.78%|38.21%|33%|33%|33%|33%|33%|
|内销|按摩椅|14.07%|16.11%|15%|15%|15%|15%|15%|
||塑形椅|18.79%|11.87%|11%|11%|11%|11%|11%|
||按摩小电器|11.94%|10.17%|10%|10%|10%|10%|10%|

营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||按摩椅|17,712.00|21,785.76|25,053.62|25,554.70|25,810.24|
||塑形椅|1,094.75|1,346.54|1,548.52|1,625.95|1,674.73|
||按摩小电器|3,010.00|3,612.00|4,081.56|4,204.01|4,288.09|
||按摩床垫|1,095.00|1,259.25|1,422.95|1,465.64|1,494.95|

成品组件 420.29 516.96 594.50 606.39 612.46
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||外销小计|23,332.04|28,520.51|32,701.16|33,456.69|33,880.47|
|内销|按摩椅|722.50|867.00|997.05|1,046.90|1,078.31|
||塑形椅|133.50|160.20|184.23|193.44|199.24|
||内销小计|856.00|1,027.20|1,181.28|1,240.34|1,277.55|
|成本合计||24,188.04|29,547.71|33,882.44|34,697.03|35,158.02|
|综合毛利率||25.98%|26.02%|26.04%|26.01%|25.99%|

（3）主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。久工健业为增值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。本次评估，在预测各期免抵退税额（应交增值税）金额的基础上对城建税、教育费附加及地方教育费附加进行了预测。未来年度营业税金及附加预测如下表：
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城建税|76.07|105.20|120.96|123.78|125.33|
|教育费附加|45.64|63.12|72.58|74.27|75.20|
|地方教育费附加|30.43|42.08|48.39|49.51|50.13|
|合计|152.15|210.41|241.93|247.55|250.66|

（4）期间费用
①销售费用的预测
企业销售费用主要由营销人员广告宣传费、运输费、出口代理费及其他零星费用等组成，2013、2014年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2013年|2014年|
|1|广告宣传费|40.60|25.57|
|3|运输费|20.61|10.99|

|||||
|-|-|-|-|
|4|差旅费|-|0.79|
|5|办公费|24.20|33.86|
|6|出口货代费用|603.78|469.69|
|7|其他费用|241.05|1.63|
|合 计||930.24|542.53|
|占收入比例||2.21%|2.29%|

对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，对历史年度发生的偶然性费用及未来年度无需支付的费用不再预测，如 2013年其他费用中的佣金226.72万元，由于企业改变了产品销售定价模式，该费用在 2014年没有发生，未来年度不再预测。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|广告宣传费|40.47|49.46|56.73|58.07|58.83|
|2|职工薪酬|40.55|42.58|44.71|46.95|49.29|
|3|运输费|19.17|23.43|26.88|27.51|27.87|
|4|差旅费|1.09|1.33|1.52|1.56|1.58|
|5|办公费|36.93|45.14|51.78|53.01|53.69|
|6|出口货代费用|663.32|810.71|929.91|951.96|964.34|
|合计||801.53|972.65|1,111.53|1,139.06|1,155.61|
|占收入比例||2.45%|2.44%|2.43%|2.43%|2.43%|

②管理费用的预测
企业管理费用主要由人员工资薪酬、技术开发费、办公费、差旅费、、固定资产折旧费、无形资产摊销等组成，2013年及2014年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2013年|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|1|职工薪酬|357.37|430.24|
|2|技术开发费|1,050.40|953.73|
|3|办公费|35.53|44.95|
|4|折旧费|51.90|61.85|
|5|税费|54.92|71.60|
|6|无形资产摊销|5.87|14.96|
|7|车辆费用|25.56|28.69|
|8|差旅费|35.01|38.71|
|9|招待费|27.58|27.85|
|10|其他费用|14.74|158.01|
|合 计||1,658.86|1,830.59|
|费用占收入比重||5.72%|7.71%|

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
Ⅰ、职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
Ⅱ、固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
Ⅲ、研发支出：根据国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》规定，最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。研发支出在未来年度收入预测的基础上按相应的比例进行测算；
Ⅳ、对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测；
Ⅴ、其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|431.79|453.38|476.05|499.85|524.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|技术开发费|980.32|1,198.14|1,374.31|1,571.03|1,625.48|
|3|办公费|47.20|49.56|52.03|54.64|57.37|
|4|折旧费|61.85|61.85|61.85|61.85|61.85|
|5|税费|77.61|82.46|86.47|87.55|88.36|
|6|无形资产摊销|15.45|15.96|16.50|17.06|17.66|
|7|车辆费用|30.12|31.63|33.21|34.87|36.62|
|8|差旅费|40.65|42.68|44.82|47.06|49.41|
|9|招待费|34.70|42.41|48.64|49.80|50.45|
|10|其他费用|47.08|49.43|51.91|54.50|57.23|
|合 计||1,766.77|2,027.51|2,245.80|2,478.21|2,569.25|
|占收入比例||5.41%|5.08%|4.90%|5.28%|5.41%|

③财务费用的预测
企业的财务费用主要由汇兑损益、利息收入及银行手续费支出构成，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，对于汇兑损益，根据企业出口销售的结算方式，在分析历史年度汇总损益的基础上进行了预测，预测结果如下。
财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|61.37|75.00|86.03|88.07|89.21|

（5）资产减值损失预测
企业业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度发生坏账或存货毁损的可能性较小，不予预测。
（6）营业外收支的预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
（7）所得税预测
2012年6月29日，久工健业取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GF201234000091，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税15%的优惠税率。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，久工健业计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
2015年至2019年，所得税预测结果如下：
所得税预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|782.59|975.86|1,133.31|1,119.14|1,120.63|

（8）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
①资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
企业目前的年资产折旧、无形资产及装修摊销支出额可以满足企业的年资本支出需要。未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|

②营运资金增加额预测
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金指企业投入日常经营活动的资金，是企业经营性流动资产和经营性流动负债的差额。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产一般包括经营现金、存货及应收款项等。经营性流动负债指应付职工薪酬、应付税费、应付账款等依据法规和惯例形成的负债。
经营现金是指经营周转所必需的现金，一般根据最佳现金持有量来确定，本次评估采用现金周转模式确定。存货及其他经营性应收应付项目根据企业近年各项目占销售收入的比例进行分析和判断，并结合未来年度的收入预测调整确定。
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|5,416.24|6,618.26|7,590.26|7,773.91|7,876.46|
|营运资金变动额|2,755.38|1,202.02|972.00|183.65|102.55|

（9）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|32,677.30|39,938.08|45,810.29|46,896.38|47,506.36|47,506.36|
|二、经营成本|26,969.85|32,833.27|37,567.72|38,649.92|39,222.76|39,222.76|
|营业成本|24,188.04|29,547.71|33,882.44|34,697.03|35,158.02|35,158.02|
|营业税金及附加|152.15|210.41|241.93|247.55|250.66|250.66|
|销售费用|801.53|972.65|1,111.53|1,139.06|1,155.61|1,155.61|
|管理费用|1,766.77|2,027.51|2,245.80|2,478.21|2,569.25|2,569.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|61.37|75.00|86.03|88.07|89.21|89.21|
|三、营业利润|5,707.45|7,104.81|8,242.57|8,246.46|8,283.60|8,283.60|
|四、利润总额|5,707.45|7,104.81|8,242.57|8,246.46|8,283.60|8,283.60|
|减：所得税|782.59|975.86|1,133.31|1,119.14|1,120.63|1,120.63|
|五、净利润|4,924.85|6,128.95|7,109.26|7,127.32|7,162.97|7,162.97|
|六、息前税后净利润|4,924.85|6,128.95|7,109.26|7,127.32|7,162.97|7,162.97|
|加：折旧与摊销|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|
|减：资本性支出|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|
|减： 营运资本变动|2,755.38|1,202.02|972.00|183.65|102.55||
|六、自由现金流量|2,169.47|4,926.93|6,137.25|6,943.67|7,060.42|7,162.97|

3、久工健业股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
久工健业及其全资子公司上海久工，本次评估盈利预测将分别进行预测。
（1）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.00%。
B、风险系数β的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择蒙发利、伊立浦、苏泊尔、爱仕达、九阳股份等5家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.1932。
可比上市公司Beta值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|002614.SZ|蒙发利|0.0029|

|||||
|-|-|-|-|
|2|002260.SZ|伊立浦|0.0214|
|3|002032.SZ|苏泊尔|0.3129|
|4|002403.SZ|爱仕达|0.3178|
|5|002242.SZ|九阳股份|0.3108|
|平均|||0.1932|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
b、企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据久工健业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定久工健业目标资本结构（D/E=8.4011%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照久工健业业的目标资本结构，折算成久工健业的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.2070。
C、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2013年股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：市场风险溢价=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对久工健业特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=4%＋0.2070×7.19%＋5%
=10.49%
③债务成本（Kd）
债务成本取评估基准日1年期人民币贷款利率5.6%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.49%×0.9224+5.6%×（1-15%）×0.0776
=10.05%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|企业自由现金流量||2,169.47|4,926.93|6,137.25|6,943.67|7,060.42|7,162.97|
|折现率||10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|10.05%|
|折现系数||0.9532|0.8662|0.7871|0.7152|0.6499|6.4666|
|折现值||2,068.04|4,267.67|4,830.58|4,966.20|4,588.55|46,320.35|
|经营性资产价值|67,041.39|||||||

（3）基准日有息债务价值的确定
截至评估基准日，久工健业无有息负债。
（4）全资子公司的价值、非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2014年 12月 31日，经审计的久工健业账面有如下一些资产及负债价值在久工健业估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①全资子公司价值的确定
采用与久工健业相同的类似的估测方法，采用收益法评估，上海久工实业有限公司股东全部权益法价值评估值为4,041.00万元。具体数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|4,065.26|4,949.06|5,714.70|5,975.73|6,148.34|6,148.34|
|二、经营成本|3,691.70|4,423.60|5,050.03|5,294.95|5,457.38|5,457.38|
|营业成本|2,835.77|3,456.15|3,991.16|4,176.04|4,298.58|4,298.58|
|营业税金及附加|15.68|17.82|20.57|21.51|22.13|22.13|
|销售费用|339.90|391.07|431.85|466.23|484.32|484.32|
|管理费用|500.36|558.57|606.44|631.16|652.35|652.35|
|三、营业利润|373.56|525.46|664.67|680.78|690.96|690.96|
|四、利润总额|373.56|525.46|664.67|680.78|690.96|690.96|
|减：所得税|93.39|131.37|166.17|170.20|172.74|172.74|
|五、净利润|280.17|394.10|498.50|510.59|518.22|518.22|
|六、息前税后净利润|280.17|394.10|498.50|510.59|518.22|518.22|
|加：折旧与摊销|110.58|117.91|117.91|117.91|117.91|117.91|
|减：资本性支出|170.58|117.91|117.91|117.91|117.91|117.91|
|营运资本变动|560.39|244.55|211.63|77.00|51.00|-|
|七、自由现金流量|-340.22|149.55|286.87|433.59|467.22|518.22|
|八、折现率|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|9.99%|
|折现系数|0.9535|0.8669|0.7882|0.7166|0.6515|6.5215|
|折现值|-324.40|129.65|226.10|310.70|304.39|3,379.55|
|九、营业性资产价值|4,026.00||||||
|加：非经营性资产|15.48||||||
|十、企业整体价值|4,041.00（取整）||||||
|减：有息负债|-||||||
|十一、企业股权价值|4,041.00（取整）||||||

②非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
A、非经营性（溢余）资产
a、在可供出售金融资产科目中核算的对安徽和县农村商业银行股份有限公司的投资评估值3,513.73万元，列为溢余资产。
b、在其他流动资产中核算的理财产品9,000.00万元，列为溢余资产。
c、递延所得税资产中资产减值损失的部分17.92万元，列为溢余资产。
d、预交所得税75.91万元，列为溢余资产。
非经营性（溢余）资产价值合计12,607.56万元。
B、非经营性负债
应付股利2,538.48万元，列为非经营性负债。
除此外企业无其他非经营性（溢余）资产及负债。
（5）评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+全资子公司价值-有息负债价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性负债
=67,041.39+4,041.00+12,607.56-2,538.48
=81,151.00(万元,取整)
经采用现金流折现方法（DCF）对久工健业的权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，久工健业的股东全部权益价值为 81,151.00万元。
（五）评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 59,995.42万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（3）企业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符
合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
综上所述，收益法评估结果更能体现久工健业的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为久工健业的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2014年 12月 31日，久工健业股东全部权益价值为81,151.00万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（六）预测标的公司未来营业收入实现较快增长的依据
1、外销增长较快的依据
标的公司 2014年度、2013年度和 2012年度实现的外销收入分别为23,285.17万元、28,837.98万元和28,216.10万元。
2015年度预测外销收入 31,677.30万元，较 2014年度增长36.04%。2015年度预测外销收入增长较高，主要由于：①标的公司外销市场主要是日本，受日元贬值及日本国内推出消费税政策的影响，2014年度外销收入下降，但随着时间的推移，消费税对外销收入的影响会减弱，标的公司外销产品会恢复到正常的增长水平；②标的公司与日本客户富士医疗器经过多年的合作，双方合作越来越紧密，外销客户对标的公司的依赖性较强，标的公司的生产技术力量亦有长足提高，同时，随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势;③标的公司在巩固日本市场的基础上，未来将加大对欧美、东南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
根据标的公司客户提供的意向性采购订单对 2015年外销收入进行了预测，
标的公司在2015年外销收入预测的基础上按22%、15%的增长率对2016年、2017年的外销收入进行了预测。
2、内销增长较快的依据
标的公司所处的行业属于健康服务业，标的公司在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位，2013年，标的公司推出自主品牌“LITEC”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来标的公司内销收入增长较慢，企业未来内销具有较好的成长空间。标的公司报告期内销主要通过子公司上海久工销售，2014年久工健业内销收入为1194.14万元（合并口径），收入基数较小，企业为开拓内销市场，与天猫、京东等销售平台签定了销售协议，同时开设了直营店，企业预计2015年母公司实现内销收入1,000万元，较2014年增长120%，企业预计2015年内销收入1,781.91万元（合并口径），增长率49.22%，在预测 2015年内销收入基础上，企业对 2016年及 2017年的内销收入进行了预测，预测数为2,153.00万元、2,502.00万元，预测增长率为20.83%、16.21%。
（七）本次交易估值作价的合理性
评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 81,151.00万元，较其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。标的公司主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。标的公司未来具有较好的成长空间。评估报告采用收益法评估结果，收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，收益法评估结果较全面、合理地体现企业的整体价值，涵盖了诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 63,000,000股、支付现金24,300万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100.00%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

收购完成后，久工健业成为公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 20,250万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015年3月13日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.79元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为9元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份6,300.00万股，支付现金24,300.00万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议批准，尚需经股东大会审议决定，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 20,250.00万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
(2)遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；
(3)本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
2、韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
（1）其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等
担保权利。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超5名特定投资者非公开发行股票，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:
(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;
(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，久工健业因实现盈利而增加的净资产归公司所有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承担，其中韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰按其在本次交易前持有久工健业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为
准。
（十）滚存未分配利润的安排
久工健业截至2014年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归桑乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利
润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，桑乐金拟通过发行股份及支付现金的方式购买久工健业100%股权，交易价格为81,000.00万元，其中现金对价合计24,300.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易桑乐金将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元，本次交易募集的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）上市公司报告期末货币资金有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司母公司货币资金余额为11,905.13万元，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。
（三）首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 7月 21日向社会公开发行人民币普通股 A股 2,050万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币32,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52万元，该募集资金已于 2011年
7月 21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额（元）|存储方式|
|徽商银行合肥黄山路支行|1022701021000626125|3,737.95|活期存款|
||1022701021000842131|-|定期存款|
|招商银行合肥分行政务区支行|551903011410828|-|注1|
|中信银行合肥新站支行|7326610182600046333|-|注2|
|合计|-|3,737.95|-|

注1：该账户为首次公开发行股票的募集资金账户，2014年4月25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后，公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的销户手续。
注2：该账户为 2014年发行股份购买资产并配套募集资金项目的募集资金账户，2014年11月26日，公司将募集资金2,873.59全部用于支付收购股权款，并完成了募集资金专户的销户手续。
2、募集资金使用情况
（1）首发募投项目资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|招股说明书承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|远红外桑拿房生产基地建设项目|15,095.33|15,095.33|15,404.76|
|信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目|1,910.00|1,910.00|1,815.70|
|合计|17,005.33|17,005.33|17,220.46|

“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013年 4月初正式全线投入使用。本
报告期内，该项目建设已经完工。截止 2014年 12月 31日，该项目累计产生效
益为 671.63万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同
时因 2014年在国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。
募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设于 2012年 12月 31日完成。公司于 2013年 8月 23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，2013年10月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36万元（包含利息收入）转入自有资金账户。
（2）首发超募资金使用情况
截至2014年12月31日，公司首发超募资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|超募投向|承诺投资金额|调整后投资总额|截至2014年12月31日累计投资金额|
|研发中心综合科研楼项目|5,500.00|5,500.00|5,500.00|
|收购德国Saunalux公司100%股权|5,321.66|5,321.66|5,321.66|
|合计|10,821.66|10,821.66|10,821.66|

①2011年 7月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48万元后，实际募集资金净额为人民币29,634.52元，其中超募资金为12,629.19万元。
②截止 2014年 12月 31日止，超募资金已累计使用 12,862.86万元，公司首次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其中：
a、2011年 8月 25日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。截止2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
b、2012年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于收购德国 Saunalux公司100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用
超募资金收购 Saunalux公司100%股权。本次交易投资总额为 635万欧元等值
人民币，其中收购股权对价估值确定为 210万欧元，另出资 425万欧元对德国Saunalux公司增资，以补充Saunalux公司营运流动资金。该议案业经2012年2月 22日的 2012年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012年 12月 31日，该收购事项已经顺利完成，实际使用资金为5,321.66万元。
c、2012年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967万元，其中计划使用部分超募资金 5,500万元，截止 2013年 12月 31日，该项目已累计使用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
d、2013年 11月 7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年11月，公司已使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。2014年4月16日已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。
e、2014年 4月 25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销手续。
公司首发募集资金已基本使用完毕。
（四）前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。公司已于2014年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为
35,989,994.50元，该募集资金已于2014年11月25日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2014]3183号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付前次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
综上，公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
（五）本次募集配套资金的必要性
公司的长期发展目标是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。为实现公司的长期发展目标，公司未来将加大新产品研发投入，拓展公司产品种类，并扩大品牌宣传，提高企业知名度。截至本报告签署日，桑乐金超募资金已使用完毕，公司需要有一定的营运资金保证公司未来有充裕的资金投入新产品的研发、产品推广和品牌宣传。
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财
务状况和发展战略的综合考虑，是必要的。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 20,250.00万元，全部用于本次购买标的资产的现金对价。本次交易中的配套融资是基于公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。桑乐金期末货币资金有明确用途，前次募集资金已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监
督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺
口。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易,桑乐金拟向交易对方支付81,000.00万元，其中,支付现金24,300.00万元，支付公司股份63,000,000股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|
|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|175,048,091|67.69%|-|175,048,091|54.43%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

本次交易完成后，桑乐金控股股东金道明、马绍琴夫妇合计持有上市公司
22.31%的股份。
本次交易完成后，公司的股本将由258,609,591股变更为321,609,591股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据桑乐金2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务
报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|798,757,692.94|1,653,868,174.80|107.06%|
|归属于母公司所有者权益|671,675,466.30|1,467,470,351.88|118.48%|
|营业收入|284,121,067.78|529,509,216.25|86.37%|
|营业利润|20,662,909.83|63,299,652.23|206.34%|
|利润总额|22,835,915.19|66,511,603.95|191.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,431,944.45|57,563,773.33|196.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司27.74%的股权，为公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司22.31%的股权，仍为公司的实际控制人。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年3月13日，公司与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号），以 2014年 12月 31日为基准日，久工健业100%股权的资产评估值为81,151.00万元，经相关各方友好协商，久工健业100%股权作价81,000万元。
（二）支付方式
本次交易的对价以桑乐金向交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|-|8,100,000|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|-|6,372,000|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|-|6,300,000|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|-|3,456,000|
|合计||100%|81,000.00|24,300.00|63,000,000|

（三）标的股权和标的股份的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交
割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，桑乐金
应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并
予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，韩道虎等5位交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，桑乐金应当提供必要的协助。自标的资产根据收购协议的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，桑乐金即拥有久工健业100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，桑乐金应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰在本次交易中认购的桑乐金全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的桑乐金的工商变更登记手续。桑乐金应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在桑乐金依据上述规定完成公告、报告后，对桑乐金本次向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行的新增股份，桑乐金将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰申请办理证券登记的手续。桑乐金向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（四）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自2014年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）久工健业合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰以现金方式向久工健业支付到位。
2、自股权交割日起，久工健业合并报表中实现的收益、产生的损失均由桑乐金享有、承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
收购协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准收购协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据桑乐金与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：久工健业 2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度久工健业实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
久工健业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）久工健业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，久工健业不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等五名交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获桑乐金股份的合计数-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获桑乐金股份的合计数。
（2）盈利补偿计算方法
经交易双方协商确定，韩道虎等五名交易对方在补偿测算期间各年计算出的当期应补偿额以及对标的资产的减值补偿额的总和不超过其在本次交易中所获
桑乐金股份数量的合计数乘以本次发行资产购买股份部分的发行价格。韩道虎等五名交易对方对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务，由补偿义务人按以下原则和比例承担：①先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的股份和现金合计补偿额上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。②若补偿总额超出韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，则超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰现金补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，补偿义务人按以下原
则和比例承担：①先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的股份和现金合计补偿额上限为（各自在本次交易获得股份数量-已补偿股份数量）乘以本次股份发行价格。韩道虎、韩道龙、聚道成的补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。②若补偿总额超出韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰现金补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：双方同意，在补偿测算期间中的任何一个会计年度，若久工健业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，桑乐金将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以
外的上市公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股
份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权
终止回购注销方案。
现金补偿方式：双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且韩道虎等五名交易对方在补偿股份时其所持有的桑乐金股份数不足以补偿的，则韩道虎等五名交易对方应向上市公司进行现金补偿。桑乐金在协议所指中的
《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。补偿义务人在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请并经韩道虎认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向桑乐金另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。a、先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、
韩道龙、聚道成的补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。b、若补偿总额（盈利补偿和对标的资产的减值补偿的总和）韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰就盈利补偿和对标的资产的减值现金合计补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。
②补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则桑乐金在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将补偿义务人持有的该等数量股票划转至桑乐金董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，桑乐金在上市公司2017年度股东大会决议公告后30个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币 1.00
元总价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与协议中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司2017年度股东大会股权登记日在册的除补偿义务人以外的桑乐金股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司2017年度股东大会股权登记日扣除韩道虎等五名交易对方持有的股份数后桑乐金的股本数量的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则桑乐金在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。补偿义务人在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获股份对价的合计数。
（七）本次交易完成后久工健业的运作
1、本次交易完成后，久工健业董事会由五名董事组成，桑乐金向久工健业委派三名董事，韩道虎等五名交易对方委派二名董事，韩道虎担任董事长。久工健业董事会应当聘任韩道虎担任久工健总经理，并担任法定代表人。久工健业不设监事会，由韩道虎等五名交易对方委派一名监事。桑乐金将委派人员担任久工健业财务负责人。
2、本次交易完成后，久工健业财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及桑乐金有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照桑乐金规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，久工健业及其附属公司经营过程中的下列重大事项应由久工健业董事会审议通过后方能实施，包括但不限于：
（1）对外提供担保；
（2）对外提供贷款；
（3）修改公司章程；
（4）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（5）聘请或更换年度审计机构；
（6）公司主要会计政策的任何改变；
（7）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资超过500万元；
（8）制定和修改公司年度预算和营业计划；
（9）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；
（10）终止或解散公司；
（11）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（12）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（13）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
（14）向银行单笔贷款额超过1,000万元或每年度累计超过5,000万元的新增债务；
（15）进行或和解任何超过100万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
（16）公司年度预算以外发生的超过500万元的经营性支出或超过500万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；
（17）处置公司账面金额单笔超过500万元或连续12个月内累积金额超过500万元的资产；
（18）购买预算外重要固定资产超过200万元；
（19）与久工健业的关联方进行任何关联交易。
久工健业董事会审议上述第（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（19）项事项时，应当经全体董事三分之二以上通过，其他事项经由全体董事过半数通过。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及桑乐金《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若久工健业上述事项以及其他未约定事项，需要久工健业董事会决策的，参照桑乐金《董事会议事规则》确定。
桑乐金及其委派的董事不得提出或者通过违反或者可能违反本协议约定的
各项议案影响经营团队的独立性及久工健业正常业务经营方式经营业务。
4、本次交易完成后，久工健业（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，久工健业的利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及桑乐金公司章程的有关规定。
5、经营管理
标的资产交割后，久工健业将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，有权决策协议约定的董事会决策的重大事项以外事
项。总经理的决策权限参照桑乐金总经理工作细则规定的职责确定。桑乐金应当保持韩道虎的经营权、决策权的独立性，并为追求久工健业长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持久工健业正常运行而进行必要的固定资产更新。
6、对外投资
在协议约定的业绩承诺期内，桑乐金同意，桑乐金或其关联方在本次交易完成后不得直接或者间接投资与久工健业相同业务，若投资上述业务，将由久工健业实施。若在上述业务领域存在并购机会，桑乐金同意久工健业可以自有资金进行行业整合。
（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺、不谋求控制权承诺
1、不竞争承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，在三年业绩承诺期内及之后三年内，韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与久工健业以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与久工健业以及桑乐金业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部直接经济损失。
2、任职期限承诺
韩道虎等五名交易对方向桑乐金保证，本次交易完成后，韩道虎等五名交易对方将积极配合桑乐金发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使久工健业及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
韩道虎、韩道龙、聚道成的全体合伙人承诺，自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起四年内仍在久工健业或甲方及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部经济损失。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被久工健业或甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成全体合伙人承诺，未经桑乐金书面同意，在业绩承诺期限及之后四年内不得在其他与久工健业及桑乐金有竞争关系的任何单位兼
职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部经济损失。
4、不谋求控制权承诺
韩道虎等五名交易对方承诺，本次交易完成后，韩道虎等五名交易对方及其关联人（包括但不限于配偶、子女、父母、兄弟姐妹等《上市规则》规定的关联人）不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地位。
（九）标的公司滚存未分配利润安排
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，久工健业截止2014年12月31日合并报表中的滚存未分配利润为 944.56万元，在本次交易完成后由桑乐金享有。
2、自2014年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）久工健业合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由韩道虎等五名交易对方按其在本次交易前持有久工健业的股权比例承担；在亏损金额经桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由韩道虎等五名交易对方现金方式向久工健业支付到位。
3、自股权交割日起，久工健业合并报表中实现的收益、产生的损失均由桑乐金享有、承担。
（十）股份锁定期安排
韩道虎等五名交易对方承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣
除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿
实施完毕前不设置质押等担保权利。
除上述约定外，韩道虎等五名交易对方还应遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定。
韩道虎等五名交易对方承诺，本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要
求进行确定，但应当事先取得韩道虎等五名交易对方书面同意。
（十一）违约责任条款
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
2、韩道虎等五名交易对方若违反本协议“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则违约方应于上述情形发生之日起30日内向甲桑乐金赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，违约方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向桑乐金承担相应赔偿责任和违约责任。
3、若本协议生效后12个月内，桑乐金未足额向韩道虎等五名交易对方支
付现金及股份对价的，韩道虎等五名交易对方一有权终止本协议。同时桑乐金
应赔偿韩道虎等五名交易对方商誉损失1000万元及韩道虎等五名交易对方因本次交易所发生的税收成本，并自韩道虎发出终止通知书日起的10日内，按照久工健业目前股权比例支付给各韩道虎等五名交易对方，并将持有久工健业100%的股权按照久工健业目前股权结构转让给各韩道虎等五名交易对方。
若因韩道虎等五名交易对方原因，未及时办理久工健业股份转让至桑乐金
名下等相关手续，导致本次交易失败，则韩道虎等五名交易对方须向桑乐金支
付违约金1000万元。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品。本次交易拟购买的标的资产为久工健业100%股权，久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售。桑乐金和久工健业所属行业同为健康服务业，本次交易属于同行业内的横向产业并购，通过本次交易将完善公司多元化产品布局，巩固公司健康产业领先地位。
健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。国家相关政策鼓励产业发展，如国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号）、全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）等。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
久工健业所从事的业务均属于家用美容、保健电器具制造业（《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）），不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
久工健业通过出让方式取得两宗土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地证号|面积（平方米）|用途|使用权类型|
|久工健业|和县国用（2014）第0938号|66,043|工业|出让|
|上海久工|沪房地松字（2011）第026762号|13,806|工业|出让|

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在未募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至32,160.96万股，其中社会公众持股将达到19,508.03万股（根据截至2015年12月31日上市公司社会公众股推算），占上市公司总股本的60.66%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《创业板上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，中水致远及其经办评估师与久工健业、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2014年12月31日为基准日，久工健业100%股权的评估值为81,151.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，久工健业100%股权的交易作价为81,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的桑乐金第三届董事会第十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为9.79元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为9.00元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程
严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
桑乐金独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据久工健业工商资料及交易对方承诺，久工健业系依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为韩道虎等5名交易对方合法持有的久工健业100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
鉴于久工健业设立股份公司未满一年，交易双方在《收购协议》中约定，本次交易获得中国证监会审核通过后，韩道虎等5位交易对方负责召开久工健业股东大会，通过将久工健业组织形式变更为有限责任公司的股东大会决议。在完成久工健业形式变更的工商登记后，办理将久工健业100%股权变更至桑乐金名下的过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，久工健业将成为公司的全资子公司，公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，健康理疗产品种类得以快速增加，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，久工健业将成为桑乐金全资子公司，本次交易有利于上市公司巩固市场领先地位并增强持续经营能力。本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，久工健业将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东韩道虎、韩道龙、聚道成投资出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。有关本次交易后，韩道虎、韩道龙、聚道成投资与上市公司减少和规范关联交易、避免同
业竞争的详细情况如下：
1、避免同业竞争
韩道虎等5位交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，韩道虎等5位交易对方出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》：“（1）本次交易协议生效后，在其持有桑乐金股票期间及其在三年业绩承诺期内及之后三年内，股权转让方及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与久工健业、桑乐金及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与久工健业、桑乐金及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）本次交易协议生效后，在其持有桑乐金股票期间及其在三年业绩承诺期内及之后三年内，如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与桑乐金及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入桑乐金或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与桑乐金主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”2、减少关联交易
报告期内，韩道虎等5位交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。2013年度，本次交易对方韩道虎的关联方（上海福建实业发展有限公司）与标的公司在存在少量的商品采购交易。上述交易不存在损害标的公司及其股东利益的情形。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，韩道虎等5位交易对方出具了《承诺函》：“（1）本次交易协议成立后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与桑乐金及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为桑乐金股东之地位谋求与桑乐金在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为桑乐金股东之地位谋求与桑乐金达成交易的优先权利。（2）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与桑乐金及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律
法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害桑乐金及桑乐金其他股东的合法权益的行为。（3）若违反上述声明和保证，股权转让方将分别且共同地对前述行为而给桑乐金造成的损失向桑乐金进行赔偿。股权转让方保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移桑乐金及其下属子公司的资金、利润，保证不损害桑乐金其他股东的合法权益。”
综上，本独立财务顾问认为：2013年度，韩道虎的关联方（上海福建实业发展有限公司）与标的公司在存在少量的商品采购交易，关联交易不存在损害标的公司及其股东利益的情形。交易对方对本次交易后与上市公司之间可能存在的同业竞争事项出具了避免同业竞争的承诺，亦对本次交易后与上市公司之间可能存在的关联交易事项出具了承诺，因此本次有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
经核查，上市公司2014年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为韩道虎等5位交易对方合计持有的久工健业100%股权，根据久工健业工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：交易双方在获得中国证监会批准之日起六十日内尽最大努力完成标的资产交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
桑乐金通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买久工健业100%股权，符合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局、巩固公司健康产业领先地位和增强公司的盈利能力。通过本次交易，桑乐金和久工健业通过在产品体系、技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并能与上市公司主营业务产生并购的协同效应，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金总额不超过20,250万元，未超过本次交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
桑乐金不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
桑乐金董事、监事、高级管理人员，桑乐金控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
桑乐金自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。截至本报告书出具日，金道明、马绍琴合计持有公司27.74%的股权。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司22.31%的股权，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 21,027.69万元；采用收
益法对交易标的进行评估，评估价值为81,151.00万元，最终确定采用收益法评估结果，久工健业100%股权评估价值为 81,151.00万元。参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为81,000.00万元。
（二）交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以2014年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号），标的资产久工健业100%股权按收益法评估价值为81,151.00万元，评估增值率为415.83%。
久工健业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。久工健业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。久工健业未来具有较好的成长空间。用收益法评估能够全面、合理体现企业的整体价值，能够涵盖如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
（三）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产作价 81,000.00万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]0289号）、《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的公司 2014年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润 4,089.36万元，2015年预测归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润5,273.16万元，标的公司的相对
估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|标的公司归属于母公司的净利润|4,089.36|5,273.16|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|15,761.85|-|
|拟购买资产交易作价|81,000.00||
|标的公司交易市盈率（倍）|19.80|15.36|
|标的公司交易市净率（倍）|5.14|-|

2、结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性目前，与标的公司业务、产品结构类似的上市公司只有蒙发利（002614），评估基准日 2014年 12月 31日蒙发利动态市盈率为 33.58倍，市净率为 2.32倍。本次交易久工健业100%股权作价所对应的市盈率为 19.80倍，显著低于蒙发利市盈率；本次交易久工健业100%股权作价所对应的市净率为5.14倍，高于蒙发利市净率，主要由于久工健业及其全资子公司的固定资产规模相对较小，净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的久工健业100.00%股权作价市盈率显著低于同行业上市公司市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、结合桑乐金的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
桑乐金 2014年度每股收益 0.08元，截至 2014年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 2.60元，根据本次发行股份购买资产发行价格 9.00元/股计算，上市公司本次发行市盈率为112.50倍，市净率为3.45倍。而本次交易久工健业100%股权作价所对应的市盈率为 19.80倍，显著低于桑乐金市盈率；
而本次交易久工健业100%股权作价所对应的市净率为5.14倍，高于桑乐金市净率，主要是由于久工健业及其全资子公司的固定资产规模较小，净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的久工健业100.00%股权作价市盈率显著低于类似上
市公司、显著低于桑乐金市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公
司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的桑乐金第三届董事会第十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为9.79元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为9.00元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与久工健业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将久工健业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
久工健业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）重要评估参数的取值
1、确定折现率
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.00%。
B、风险系数β的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深300上市公司Beta，选择蒙发利、伊立浦、苏泊尔、爱仕达、九阳股份等5家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.1932。
可比上市公司Beta值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|002614.SZ|蒙发利|0.0029|
|2|002260.SZ|伊立浦|0.0214|
|3|002032.SZ|苏泊尔|0.3129|
|4|002403.SZ|爱仕达|0.3178|
|5|002242.SZ|九阳股份|0.3108|

|||
|-|-|
|平均|0.1932|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期2012年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
b、企业有财务杠杆的β系数的确定：
根据久工健业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定久工健业目标资本结构（D/E=8.4011%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照久工健业业的目标资本结构，折算成久工健业的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.2070。
C、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2013年股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：市场风险溢价=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对久工健业特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=4%＋0.2070×7.19%＋5%
=10.49%
③债务成本（Kd）
债务成本取评估基准日1年期人民币贷款利率5.6%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.49%×0.9224+5.6%×（1-15%）×0.0776
=10.05%
2、自由现金流量的预测
（1）久工健业（不含子公司上海久工）未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|32,677.30|39,938.08|45,810.29|46,896.38|47,506.36|47,506.36|
|二、经营成本|26,969.85|32,833.27|37,567.72|38,649.92|39,222.76|39,222.76|
|营业成本|24,188.04|29,547.71|33,882.44|34,697.03|35,158.02|35,158.02|
|营业税金及附加|152.15|210.41|241.93|247.55|250.66|250.66|
|销售费用|801.53|972.65|1,111.53|1,139.06|1,155.61|1,155.61|
|管理费用|1,766.77|2,027.51|2,245.80|2,478.21|2,569.25|2,569.25|
|财务费用|61.37|75.00|86.03|88.07|89.21|89.21|
|三、营业利润|5,707.45|7,104.81|8,242.57|8,246.46|8,283.60|8,283.60|
|四、利润总额|5,707.45|7,104.81|8,242.57|8,246.46|8,283.60|8,283.60|
|减：所得税|782.59|975.86|1,133.31|1,119.14|1,120.63|1,120.63|
|五、净利润|4,924.85|6,128.95|7,109.26|7,127.32|7,162.97|7,162.97|
|六、息前税后净利润|4,924.85|6,128.95|7,109.26|7,127.32|7,162.97|7,162.97|
|加：折旧与摊销|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|
|减：资本性支出|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|260.49|
|减： 营运资本变动|2,755.38|1,202.02|972.00|183.65|102.55||
|六、自由现金流量|2,169.47|4,926.93|6,137.25|6,943.67|7,060.42|7,162.97|

（2）上海久工未来年度自由现金流量预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|一、营业收入|4,065.26|4,949.06|5,714.70|5,975.73|6,148.34|6,148.34|
|二、经营成本|3,691.70|4,423.60|5,050.03|5,294.95|5,457.38|5,457.38|
|营业成本|2,835.77|3,456.15|3,991.16|4,176.04|4,298.58|4,298.58|
|营业税金及附加|15.68|17.82|20.57|21.51|22.13|22.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|339.90|391.07|431.85|466.23|484.32|484.32|
|管理费用|500.36|558.57|606.44|631.16|652.35|652.35|
|三、营业利润|373.56|525.46|664.67|680.78|690.96|690.96|
|四、利润总额|373.56|525.46|664.67|680.78|690.96|690.96|
|减：所得税|93.39|131.37|166.17|170.20|172.74|172.74|
|五、净利润|280.17|394.10|498.50|510.59|518.22|518.22|
|六、息前税后净利润|280.17|394.10|498.50|510.59|518.22|518.22|
|加：折旧与摊销|110.58|117.91|117.91|117.91|117.91|117.91|
|减：资本性支出|170.58|117.91|117.91|117.91|117.91|117.91|
|营运资本变动|560.39|244.55|211.63|77.00|51.00|-|
|七、自由现金流量|-340.22|149.55|286.87|433.59|467.22|518.22|

（四）评估结论
采用资产基础法评估后的久工健业资产总额为 26,451.07万元，负债总额为 5,295.48万元，净资产总额为 21,155.58万元，增值 5,423.38万元，增值率34.47%。采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 12月 31日久工健业股东全部权益评估结果为 81,151.00万元，较账面净资产价值 15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。
（五）收益法与资产基础法评估差异的原因
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 59,995.42万元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖
诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团
队等无形资产的价值。
（3）企业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
综上所述，收益法评估结果更能体现久工健业的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为久工健业的股东全部权益价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：中水致远对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||变动比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|货币资金|170,184,868.11|10.29|159,377,493.10|19.95|6.78|
|应收票据|10,254.00|0.00|10,254.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|97,621,210.80|5.90|78,863,407.34|9.87|23.79|
|预付款项|20,373,580.26|1.23|19,857,803.06|2.49|2.60|
|应收利息|737,628.52|0.04|737,628.52|0.09|0.00|
|其他应收款|6,594,640.69|0.40|4,961,046.48|0.62|32.93|
|存货|147,437,306.37|8.91|121,471,772.39|15.21|21.38|
|其他流动资产|95,713,283.37|5.79|3,007,081.19|0.38|3,082.93|
|流动资产合计|538,672,772.12|32.57|388,286,486.08|48.61|38.73|
|可供出售金融资产|35,137,296.95|2.12|-|-|-|
|投资性房地产|8,619,200.00|0.52|8,619,200.00|1.08|307.66|
|固定资产|309,695,726.62|18.73|265,008,489.31|33.18|-96.75|
|无形资产|67,500,029.16|4.08|40,954,661.79|5.13|64.82|
|商誉|690,949,707.74|41.78|92,831,664.32|11.62|644.30|
|长期待摊费用|2,042,504.96|0.12|2,042,504.96|0.26|0.00|
|递延所得税资产|1,250,937.25|0.08|1,014,686.48|0.13|23.28|
|非流动资产合计|1,115,195,402.68|67.43|410,471,206.86|51.39|171.69|
|资产总计|1,653,868,174.80|100.00|798,757,692.94|100.00|107.06|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加85,511.05万元，增幅107.06%。
其中，流动资产增加15,038.63万元，增幅38.73%；非流动资产增加 70,472.42万元，增幅171.69%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加59,811.80万元，增幅644.30%。
2、交易前后资产营运能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||备考数|交易前|
|总资产周转率（次）|0.33|0.39|
|应收账款周转率（次）|5.49|3.93|
|存货周转率（次）|2.59|1.72|

本次交易完成后，公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率较交
易前均有所提高，交易完成后公司的资产营运能力有所提高。
3、交易前后负债主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||变化比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|短期借款|73,017,382.82|40.08|73,017,382.82|59.43|0.00|
|应付票据|633,799.00|0.35|633,799.00|0.52|0.00|
|应付账款|38,726,841.32|21.26|17,259,008.06|14.05|124.39|
|预收款项|8,474,962.72|4.65|7,619,245.17|6.20|11.23|
|应付职工薪酬|8,001,921.54|4.39|5,538,840.61|4.51|44.47|
|应交税费|11,057,739.01|6.07|9,610,176.86|7.82|15.06|
|应付利息|201,148.33|0.11|201,148.33|0.16|0.00|
|应付股利|25,384,800.00|13.93|-|-|-|
|其他应付款|4,265,982.61|2.34|4,176,452.41|3.40|2.14|
|流动负债合计|169,764,577.35|93.19|118,056,053.26|96.09|43.80|
|长期借款|2,120,342.67|1.16|2,120,342.67|1.73|0.00|
|递延收益|300,416.67|0.16|300,416.67|0.24|0.00|
|递延所得税负债|9,994,442.06|5.49|2,387,369.87|1.94|318.64|
|非流动负债合计|12,415,201.40|6.81|4,808,129.21|3.91|158.21|
|负债合计|182,179,778.75|100.00|122,864,182.47|100.00|48.28|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长 5931.56万元，增幅48.28%。主要为流动负债增加5170.85万元，其中应付账款增加 2146.78万元、应付股利增加2,538.48万元。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日||
||备考数|交易前|
|资产负债率|11.02%|15.38%|
|营运资金（万元）|36,890.82|27,023.04|
|流动比率（倍）|3.17|3.29|
|速动比率（倍）|2.30|2.26|
|产权比率|12.38%|18.18%|

本次交易完成后，公司的资产负债率、产权比率有所下降，流动比率、速动比率等偿债能力指标有所上升，且流动比率、速动比率保持在较高的水平上，保持了较好的流动性。
5、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015] 0750号），本次交易完成后，公司的资产负债率为11.02%，流动比率为 3.17倍、速动比率为 2.30倍，偿债能力和抗风险能力增强。根据备考财务报表，2014年 12月 31日账面货币资金17,018.49万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015] 0750号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的利润表变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||备考数|交易前|变动比率|
|营业收入|529,509,216.25|284,121,067.78|86.37%|
|营业成本|348,950,426.90|175,302,660.70|99.06%|
|营业利润|63,299,652.23|20,662,909.83|206.34%|
|利润总额|66,511,603.95|22,835,915.19|191.26%|
|净利润|57,641,218.49|19,661,402.39|193.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|57,563,773.33|19,431,944.45|196.23%|

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有显著增加，交易完成后的营业收入和净利润较交易前分别增长了 24,538.81万元和 3,797.98万元，增幅分别为86.37%和193.17%。
（1）交易后公司营业收入按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2014年度||
||备考数|收入占比|
|远红外理疗房|193,654,660.93|36.72%|
|按摩椅|183,354,240.57|34.76%|
|木材|48,151,116.31|9.13%|
|按摩小电器|40,240,974.01|7.63%|
|便携式产品|24,218,407.30|4.59%|
|塑形椅|10,413,652.47|1.97%|
|按摩器材成品组件|10,922,969.42|2.07%|
|木制脚桶|9,163,789.75|1.74%|
|空气净化器|4,351,122.08|0.82%|
|碳晶系列|1,338,246.76|0.25%|
|其他|1,622,847.91|0.31%|
|合计|527,432,027.51|100.00%|

本次交易完成后，公司拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产品的种类，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）交易后公司主营业务毛利构成及毛利率
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|||
||毛利|毛利率|占比|
|远红外理疗房|91,183,926.09|47.09%|50.90%|
|按摩椅|54,804,071.66|29.89%|30.59%|
|木材|2,001,958.77|4.16%|1.12%|
|按摩小电器|9,914,960.65|24.64%|5.53%|
|便携式产品|8,942,452.73|36.92%|4.99%|
|塑形椅|2,610,050.24|25.06%|1.46%|
|按摩器材成品组件|4,168,333.38|38.16%|2.33%|

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|木制脚桶|3,051,495.17|33.30%|1.70%|
|空气净化器|1,749,042.79|40.20%|0.98%|
|碳晶系列|243,635.53|18.21%|0.14%|
|其他|469,752.81|28.95%|0.26%|
|合 计|179,139,679.82|33.96%|100.00%|

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于远红外理疗房和按摩椅。
（3）交易后公司营业收入按地区分类
本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：
单位：元
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|行业|2014年度||
||备考数|占比|
|外销|345,576,161.58|65.52%|
|内销|181,855,865.93|34.48%|
|合计|527,432,027.51|100.00%|

本次交易完成后，上市公司国外市场销售收入占比上升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
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|项目|2014年度||
||备考数|交易前|
|加权平均净资产收益率|4.09%|3.28%|
|总资产收益率|3.62%|2.68%|
|销售毛利率|34.10%|38.30%|
|销售净利率|10.89%|6.92%|
|营业利润率|11.95%|7.27%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率低于上市公司，加权平均净资产收益率、总资产收益率、销售净利率和营业利润率有所上升。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易前，桑乐金主要从事远红外健康设备的研发、生产和销售业务，公司产品种类型号较多，更新速度较快，能够满足不同阶层、不同文化消费者的需求。目前公司主要产品种类有远红外桑拿理疗房、便携式桑拿设备等。
本次交易拟收购的久工健业从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为按摩椅。本次交易拓展了公司的主营产品，弥补了公司在按摩椅相关产品的空缺，拓展公司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，与公司成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商的长期发展战略相一致。
通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司多元化产品布局，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。交易完成后，交易双方在经营决策和管理团队、财务和内部管理、客户资源和市场营销、资金运用等方面整合与协同的空间广阔。
通过本次交易，公司将获得久工健业的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在健康产业的优势和客户资源优势，与久工健业统一研发体系并实现技术共享，实现在健康理疗技术方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场机遇，将公司健康理疗和市场客户资源延伸扩展，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产品体系和市场布局，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（2）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股、实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《公司防控内幕交易规范制度》、《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（2）人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（4）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，桑乐金应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完
成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，韩道虎等5位交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，桑乐金应当提供必要的协助。自标的资产根据收购协议的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，桑乐金即拥有久工健业100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，桑乐金应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就韩道虎等 5位交易对方在本次交易中认购的桑乐金全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的桑乐金的工商变更登记手续。桑乐金应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在桑乐金依据上述规定完成公告、报告后，对桑乐金本次向韩道虎等5位交易对方发行的新增股份，桑乐金将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为韩道虎等5位交易对方申请办理证券登记的手续。桑乐金向韩道虎等5位交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（二）违约责任约定情况
任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则韩道虎等 5位交易对方承诺：若其发生违反不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期承诺的情形，应在上述情形发生之日起 30日内足额向桑乐金赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，其保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的桑乐金的股票等）向桑乐金承担相应赔偿责任和
违约责任。
若本协议生效后 12个月内，桑乐金未足额向韩道虎等 5位交易对方支付现金及股份对价的，韩道虎有权终止本协议。同时甲方应赔偿乙方商誉损失 1000万元及韩道虎等5位交易对方因本次交易所发生的税收成本，并自韩道虎发出终止通知书日起的 10日内，按照久工健业目前股权比例支付给韩道虎等 5位交易对方，并将持有久工健业100%的股权按照久工健业目前股权结构转让给韩道虎等5位交易对方。
若因韩道虎等5位交易对方原因，未及时办理久工健业股份转让至桑乐金名下等相关手续，导致本次交易失败，则乙方须向甲方支付违约金1000万元。
综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次交易韩道虎等5位交易对方与桑乐金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，新增5%以上持股股东成为关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测
数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已就久工健业实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
报告期内，标的公司不存在关联方应收应付款项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，久工健业现有股东及其关联方不存在对久工健业非经营性资金占用的情形。
十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、截至独立财务顾问报告出具日，久工健业现有股东及其关联方不存在对久工健业非经营性资金占用的情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为桑乐金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
刘俊 袁大钧 高书法
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
部门负责人：
王晨
内核负责人：
陈肖汉
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司 2015年03月13日