证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-034号重庆市迪马实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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预留部分限制性股票授予日：2017年3月20日
预留限制性股票授予数量：889万股
预留限制性股票授予价格：3.44元/股
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第六届董事会第十四次会议于2017年3月20日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2017年3月20日为授予日，向激励对象授予合计889万股的预留限制性股票。相关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年 8月 16日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 9月 6日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 3月 20日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共7名激励对象合计 889万股限制性股票，授予价格为 3.44元/股，并确定授予日为 2017年 3月20日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予预留限制性股票符合公司激励计划《2016年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，且满足公司规定的获授条件，同意激励对象按照有关规定获授预留限制性股票。
（二）预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留限制性股票授予条件的具体情况如下：
1、迪马股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2017年3月20日为授予日，以3.44元/股的价格向7名激励对象授予合计889万股预留限制性股票。
（三）本次预留限制性股票的授予具体情况
本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2017年 3月 20日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成熟，董事会同意以2017年3月20日为授予日，向7名激励对象授予合计889万股限制性股票，授予价格为3.44元/股。
本次预留限制性股票授予对象情况：
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||||||获授的限制性||占授予预留限|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||股票数量（万||制性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||股）||的比例|||
||向志鹏||董事长||769.00||86.502%||0.3179%|
|陈友华||核心业务人员||10.00||1.125%||0.0040%||
|张高伟||核心业务人员||20.00||2.250%||0.0083%||
|胡耀军||核心业务人员||20.00||2.250%||0.0083%||
|陈昉||核心业务人员||20.00||2.250%||0.0083%||
|吴建楠||核心业务人员||30.00||3.373%||0.0124%||
|曾峰||核心业务人员||20.00||2.250%||0.0083%||
||合计||||889.00||100.000%||0.3675%|

《2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、授予日
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
经核查，本次预留限制性股票的授予日2017年3月20日符合相关授权规定。
3、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：3.44元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
4、股票来源：本次预留授予的股票来源系向授予对象发行股票。
5、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）迪马股份未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以 2013~2015年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 10%；||
|第二个解锁期||以 2013~2015年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 20%；||
|第三次解锁期||以 2013~2015年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 30%。||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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||考核结果||A|B+|B|B-||C|
|解锁比例||100%|||||0%||

如激励对象个人当年考核结果为A、B+、B、B-，激励对象可全额解锁个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则个人当年计划解锁限售额度不得解锁，由公司回购注销。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
列入公司限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年3月20日为授予日，授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共7名激励对象合计889万股限制性股票，授予价格为 3.44元/股。
三、独立董事就向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表的意见
1、本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2017年3月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施激励计划预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，独立董事同意公司本次预留限制性股票的授予日为2017年3月20日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
经公司自查，本次预留限制性股票授予的激励对象向志鹏先生为公司董事长，其未出现在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司本次《2016年限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定预留限制性股票的授予日为2017年3月20日；公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第 11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。据测算，预留限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票成本||2017年||2018年||2019年||2020 年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1283.32||671.52||412.21||175.59||24.00||

六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（重庆）律师事务所认为：迪马股份本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。但迪马股份尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（重庆）律师事务所关于迪马股份预留限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会