证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2019-001博敏电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：9,569,732股
发行价格：13.48元/股
发行对象认购数量及其限售期：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占发行总量比例||锁定期|
||序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）|||||
||||||||||（%）||（月）|
|1||俞正福||3,115,727||41,999,999.96||32.56||12||
|2||杨宝林||3,338,278||44,999,987.44||34.88||12||
|3||吴根春||3,115,727||41,999,999.96||32.56||12||
|合计||||9,569,732||128,999,987.36||100.00||-||

预计上市时间
本次非公发行的新增股份已于 2018年 1月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。新增股份可在其限售期满的次一交
易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2018年7月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）已履行的程序 2017年 11月 27日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。
2、博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）已履行的程序
2017年9月5日，公司发布《重大事项停牌公告》；
2017年9月18日，公司发布《重大资产重组停牌公告》；
2017年 11月 28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
2018年 2月 6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
2018年3月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案；
2018年 4月 17日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；
2018年5月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案；
2018年6月13日，经中国证监会并购重组委2018年第28次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过；
2018年7月27日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1182号），核准本次交易；
2018年8月2日，君天恒讯100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成；
2018年 8月 9日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，已办理完毕发行股份购买资产新增股份 48,107,613股的登记手续；
2019年 1月 7日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，已办理完毕配套融资新增股份 9,569,732股的登记手续。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、本次发行股份的发行价格
本次发行的定价基准日为 2018年 12月 24日。本次非公开发行股票的申报价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即13.48元/股。
4、本次发行股份的数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量为 9,569,732股，募集资金总额为人民币128,999,987.36元。认购对象认购情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）||占发行总量比例（%）|
|1||俞正福||3,115,727||41,999,999.96||32.56||
|2||杨宝林||3,338,278||44,999,987.44||34.88||
|3||吴根春||3,115,727||41,999,999.96||32.56||
|合计||||9,569,732||128,999,987.36||100.00||

5、本次发行股份锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》，截至 2018年12月29日止，公司已向俞正福、杨宝林、吴根春 3名投资者募集配套资金人民币 128,999,987.36元，扣除发行费用人民币19,496,150.90元（不含税）后，募集资金净额为人民币 109,503,836.46元。其中，计入实收股本人民币 9,569,732.00元，计入资本公积（股本溢价）99,934,104.46元。
本次发行完成后，公司的注册资本变更为人民币 225,027,345.00元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月7日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据公司提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为 9,569,732股，股份总量变更为225,027,345股。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
本次非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）华创证券认
为：
（1）本次非公开发行股票经过了公司董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格，整个过程符合公司董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（2）本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经广东信达律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合公司董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、法律顾问意见
本次非公开发行股票募集配套资金的律师广东信达律师事务所认为：
博敏电子本次发行已取得必要的批准与核准；博敏电子本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；除了尚需与认购对象签署《股份认购协议》外，博敏电子本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份数量为9,569,732股，发行后公司股份总量变更为
225,027,345股。本次发行的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占发行总量比例||锁定期|
||序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）|||||
||||||||||（%）||（月）|
|1||俞正福||3,115,727||41,999,999.96||32.56||12||
|2||杨宝林||3,338,278||44,999,987.44||34.88||12||
|3||吴根春||3,115,727||41,999,999.96||32.56||12||
|合计||||9,569,732||128,999,987.36||100.00||-||

（二）发行对象的情况
本次发行的发行对象为吴根春、俞正福、杨宝林，其基本情况如下：
1、吴根春
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|-|-|
|姓名|吴根春|
|性别|男|
|身份证号码|33262319********10|
|住址|浙江省温岭市**|

2、俞正福
|||
|-|-|
|姓名|俞正福|
|性别|男|
|身份证号码|33012119********11|
|住址|杭州市萧山区**|

3、杨宝林
|||
|-|-|
|姓名|杨宝林|
|性别|男|
|身份证号码|33062119********92|
|住址|浙江省绍兴市越城区**|

本次发行股份的认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系或业务联系。
三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
截至2018年12月20日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量（股）||持股比例|
||序号||股东名称||||
|||||||(%)|
|1||徐缓||50,833,000|23.59||
|2||共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）||30,514,010|14.16||
|3||谢小梅||28,270,000|13.12||
|4||刘燕平||16,543,500|7.68||
|5||谢建中||15,603,500|7.24||
|6||陈羲||4,559,963|2.12||
|7|||汪琦|4,559,963|2.12||
|8|||高建芳|4,093,900|1.90||
|9|||深圳市福鹏资产管理有限公司－宁波梅山保税港区|3,989,968|1.85||
||||福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）||||
|10|||共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）|2,849,977|1.32||
|合计||||161,817,781|75.10||

（二）本次发行完成后公司前十名股东
截至2019年1月7日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||徐缓||50,833,000||22.59||
|2||共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）||30,514,010||13.56||
|3||谢小梅||28,270,000||12.56||
|4||刘燕平||16,543,500||7.35||
|5||谢建中||15,603,500||6.93||
|6||陈羲||4,559,963||2.03||
|7||汪琦||4,559,963||2.03||
|8||高建芳||4,093,900||1.82||
|9||深圳市福鹏资产管理有限公司－宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）||3,989,968||1.77||
|10||杨宝林||3,338,278||1.48||
|合计||||162,306,082||72.13||

（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次非公开发行股份 9,569,732股，发行完成后公司总股本从 215,457,613股增加到 225,027,345股，本次发行完成后，徐缓与谢小梅仍为发行人控股股东及实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股|境内自然人持有股份|9,119,926|9,569,732|18,689,658|
||其他境内法人持有股份|38,987,687|-|38,987,687|
||有限售条件的流通股份合计|48,107,613|9,569,732|57,677,345|
|无限售条件的流通股份|A股|167,350,000|-|167,350,000|
||无限售条件的流通股份合计|167,350,000|-|167,350,000|
|股份总额||215,457,613|9,569,732|225,027,345|

五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响具体详见公司 2018年 7月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关机构情况
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|-|
|一、独立财务顾问|
|机构名称：华创证券有限责任公司法定代表人：陶永泽住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦电话：0851-8652634传真：0851-6856537联系人：刘佳杰、姚政|
|二、法律顾问|

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|机构名称：广东信达律师事务所负责人：张炯住所：深圳市福田区太平金融大厦12楼电话：0755-88262362传真：0755-88265537签字律师：肖剑、沈琦雨|
|三、审计机构|
|机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡少先住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：0571-88216888传真：0571-88216999签字注册会计师：李振华、邓华明|
|四、验资机构|
|机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡少先住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：0571-88216888传真：0571-88216999签字注册会计师：李振华、邓华明|

七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、博敏电子股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》；
4、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、广东信达事务所出具的《广东信达事务所关于博敏电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会 2019年1月9日