证券简称：*ST中昌 证券代码：600242 上市地：上海证券交易所
中昌海运股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司上海立溢股权投资中心（有限合伙） 上海申炜投资中心（有限合伙）
北京金科高创投资管理咨询有限公司 上海立洵股权投资中心（有限合伙）
北京金科同利创业投资有限公司 上海晨灿投资中心（有限合伙）
上海融辑投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一五年十一月
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 5交易各方声明 ............................................................................................................... 8一、上市公司及其董事会声明 ............................................................................................... 8二、交易对方声明 ................................................................................................................... 8三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次重组方案介绍 ........................................................................................................... 9二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 9三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ......................................................... 10四、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 13五、配套资金安排 ................................................................................................................. 14六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 16八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况 ................................................................ 23十、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................. 24十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 24十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 24重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25二、博雅科技经营风险 ......................................................................................................... 28第一章本次交易概况 ............................................................................................... 31一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 31二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 32三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 33
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ..................................................................... 47五、本次交易未构成借壳上市 ............................................................................................. 51第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 52一、基本情况 ......................................................................................................................... 52二、历史沿革 ......................................................................................................................... 53三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 58四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 59五、主营业务情况 ................................................................................................................. 59六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 60七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 60八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ............................................................................................. 62九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......................................................................................... 62十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..................... 62第三章交易对方 ....................................................................................................... 63一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 63二、配套融资认购方情况 ..................................................................................................... 80三、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系 ................................................................................................................................. 89四、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系 ............................................................. 90五、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......... 90六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................. 90七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 90第四章交易标的 ....................................................................................................... 92一、基本情况 ......................................................................................................................... 92二、历史沿革 ......................................................................................................................... 92三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 101四、博雅科技下属企业情况 ............................................................................................... 103
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 104六、标的公司最近三年主营业务情况 ............................................................................... 110七、标的公司的财务数据 ................................................................................................... 123八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 125九、其他需说明事项 ........................................................................................................... 127第五章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 128一、交易标的预估值及评估方法 ....................................................................................... 128二、本次收益法预估的基本假设 ....................................................................................... 129三、收益模型及参数的选取 ............................................................................................... 130四、与同行业上市公司及可比交易案例的比较 ............................................................... 138第六章发行股份购买资产情况 ............................................................................. 140一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ... 140二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ........................... 141三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................... 141四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 141五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................................... 141六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 142七、标的资产过渡期间损益安排 ....................................................................................... 143第七章募集配套资金 ............................................................................................. 144一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................................... 144二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 144三、募集配套资金的具体用途 ........................................................................................... 145四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 147五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况 ....................................................... 148第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 150一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 150二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 150三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 151四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 151五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 152
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、对上市公司负债情况的影响 ....................................................................................... 152七、标的资产主营业务相关情况 ....................................................................................... 152第九章风险因素 ..................................................................................................... 156一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 156二、博雅科技经营风险 ....................................................................................................... 159第十章其他重要事项 ............................................................................................. 163一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 163二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 164三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 164四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 165五、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ....................................................................... 167六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 167第十一章独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 169
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次重组方案介绍
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利分别持有的博雅科技71.64%、15.00%、7.36%和6.00%股权，其中，向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付的现金金额为22,000万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有博雅科技100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过 45,000,000股、15,972,222股、5,000,000股、2,314,814股和 1,157,407股，募集配套资金总额不超过60,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成关联交易
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金的认购方之三盛宏业系公司控股股东，上海申炜系控股股东控制的企业，故本次重组构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为博雅科技100%股权，根据上市公司2014年经审计的财务报表、标的公司 2014年未经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
单位：万元，%
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|-|-|
|博雅科技|上市公司|
|87,000.00|214,351.15|
|25,058.61|29,791.44|
|87,000.00|-6,195.83|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
（三）发行股份购买资产相关情况
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.590元/股、12.371元/股、12.018元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.64元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|科博德奥|71.64|62,326.80|43,784.68|18,542.12|
|上海立溢|15.00|13,050.00|13,050.00|-|
|金科高创|7.36|6,403.20|4,498.26|1,904.94|
|金科同利|6.00|5,220.00|3,667.06|1,552.94|
||100.00|87,000.00|65,000.00|22,000.00|

3、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”
（四）业绩承诺及补偿安排
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、业绩承诺
标的公司承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
四、标的资产预估作价情况
本次交易采用收益法对博雅科技100%股权价值进行预估，截至预估基准日2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1,113.31万元，100%股权预估值约为88,330万元，预估增值87,216.69万元，增值率为7,834.00%。
以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的博雅科技100%股权交易价格初步确定为87,000万元。截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本预案中标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过60,000万元，拟购买标的资产的交易价格为87,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
配套资金中用于偿还公司借款的金额为30,000万元，不超过本次募集配套资金金额的50%。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.64元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的认购方为：三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑。
（四）发行方式
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（五）锁定期
本次配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（六）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 273,335,353股，公司控股股东三盛宏业持有公司股份 69,464,217股，占总股本的比例为25.41%，上海兴铭持有公司股份 34,503,172股，占总股本的比例为12.62%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为10.92%，上述对象构成一致行动人，合计持股占总股本的比例为48.95%。其中，陈建铭先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份103,967,389股，占总股本的比例为38.04%，为公司的实际控制人。
本次交易将增加公司股本 144,675,923股（按发行股份募集配套资金 60,000万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 75,231,480股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为 69,444,443股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 418,011,276股（不考虑其他引起股本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%。三盛宏业直接持有公司股份114,464,217股，占总股本的比例为27.38%，仍为公司的控股股东；陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭和上海申炜控制公司股份 164,939,611股，占总股本的比例为39.46%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为7.14%，合计控制的股份占比为46.60%。陈建铭仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司第八届董事会第十九次审议通过了本次交易预案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2、尚需履行的决策程序
（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次交易有关事项。
（2）本次交易尚需公司股东大会审议通过。
（3）本次交易尚需获得证监会的核准。
（二）交易对方已经履行的决策程序
本次交易方案已经博雅科技内部决策机构审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|
|锁定期|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|
|提交信息真实、准确和完整|

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|承诺事项|
|关联关系情况|
|合法合规情况|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|
|锁定期|
|资金来源|
|合法合规情况|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|关联关系情况|

九、拟购买资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、上市公司股票停复牌安排
因公司控股股东三盛宏业筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年8月4日起停牌。
2015年 11月 17日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自 2015年 11月 18日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司评估值增值率很高的风险
本次交易标的资产博雅科技100%股权的预评估值为88,330万元，较截至2015
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年9月30日的所有者权益1,113.31万元增值87,216.69万元，增值率高达7,834.00%。
以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，补偿责任人承诺博雅科技2015年，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为基础确定，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期博雅科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，博雅科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就博雅科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如博雅科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）上市公司股票停牌前股价波动幅度较大被监管调查的风险
公司股票股价在连续停牌前20个交易日下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。因此，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、博雅科技经营风险
（一）不能适应信息技术产业发展的风险
数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
（二）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低
标的公司毛利主要来自于对互联网媒体的返点及营销软件销售。目前来看，标的公司营销软件销售保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的公司毛利率降低的风险。
（三）对百度依赖的风险
博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，报告期内，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过80%，博雅科技对百度存在严重的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。
（四）与搜索引擎媒体持续合作的风险
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
（五）标的公司核心人员流失的风险
博雅科技作为数字营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，博雅科技成为上市公司的全资子公司，博雅科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（六）人力成本上升的风险
人力成本是博雅科技主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，博雅科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（七）标的公司非经营性资金占用的风险
截至2015年9月30日，博雅科技存在非经营性资金占用情况，关联方博雅信息和博雅香港分别占用博雅科技资金797.72万元和6.17万元。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，博雅信息、博雅香港及博雅科技签署协议，确认博雅香港的欠款及利息由博雅信息于2015年11月30日之前支付，此外，博雅信息承诺期欠款及利息亦不晚于2015年11月30日支付。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
公司近年来经营业绩持续下滑，2013年和2014年归属于母公司所有者的净利润分别为-8,124.96万、-32,989.99万，下滑幅度较大。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）本次交易的目的
公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。通过本次重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的具体方案
本次交易中，公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的博雅科技100%股权；同时向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票募集配套资金不超过60,000万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利购买其合计持有的博雅科技100%股权，交易价格为87,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有博雅科技100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|科博德奥|71.64|62,326.80|43,784.68|18,542.12|
|上海立溢|15.00|13,050.00|13,050.00|-|
|金科高创|7.36|6,403.20|4,498.26|1,904.94|
|金科同利|6.00|5,220.00|3,667.06|1,552.94|
||100.00|87,000.00|65,000.00|22,000.00|

（二）募集配套资金
公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行 69,444,443股股份，募集配套资金不超过 60,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配套募集资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过 30,000万元。本次交易配套募集资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|认购股份数量（股）|本次认购配套资金金额（万元）|
|控股股东|45,000,000|38,880|
|控股股东控制的企业|15,972,222|13,800|
|无关联关系|5,000,000|4,320|
|无关联关系|2,314,814|2,000|
|无关联关系|1,157,407|1,000|
||69,444,443|60,000|

（三）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2015年 11月 17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利、泰金众成以及博雅科技签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
泰金众成确认并承诺：其已于 2015年 11月 14日与上海立溢签署《股权转让协议》，将其所持标的公司15%的股权转让给上海立溢，截至《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署日，其对标的公司不持有任何股权，亦不享有任何股东权利或权益。
2、定价依据和交易价格
上市公司及交易对方同意以 2015年 9月 30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
经万隆评估采用收益法进行预估，标的公司100%的股权于评估基准日的预估值为88,330万元。以该预估值为基础，经上市公司及交易对方初步协商一致，标的资产（即交易对方所持有的标的公司100%股权）的交易价格初步确定为87,000万元。
3、本次交易购买资产涉及的股份发行
（1）发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 65,000万元。
（2）发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
（4）发行对象
本次发行的发行对象为标的公司全体四名股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创及金科同利。
（5）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
（6）发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（7）发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（9）股份锁定安排
①根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
a.于标的公司 2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
b.于标的公司 2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿(如有)均实
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
c.于标的公司 2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12个月；
且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满 12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。
②上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
③交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
④交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
4、本次交易购买资产涉及的现金支付
上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利（以下简称“乙方”）协商确定，上市公司预估需向乙方合计支付现金对价 22,000万元。于募集配套资金到账后20个工作日内，上市公司将一次性向乙方付清全部现金对价。
5、标的资产交割
（1）本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
（2）标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
（3）自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或协议另有约定的除外。
6、过渡期安排
（1）交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。
过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得：
①处置标的公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等）；
②作出、签署或参与任何增加标的公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；与除中昌海运之外的任何第三人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
③增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利或类似安排；
④对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权投资或债权投资)、购买或出
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售与现有业务无关的无形资产及金额在 300万元以上的与现有业务无关的固定资产，或者终止现有主要业务；
⑤改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；
⑥对标的公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
⑦分配标的公司及其子公司利润；
⑧以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业开展、经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与标的公司及其子公司的业务相同或相类似的业务；
⑨与标的公司及其子公司以外的关联企业进行关联交易；
⑩采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
○11其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后 10个工作日内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公司尽快安排履行该等决策程序。
（2）过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后标的公司各股东按照其持股比例分享；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（3）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违法与
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起三十（30）日内按照于协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
（4）本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止 2015年9月30日的累计未分配利润由上市公司享有。
7、协议的成立与生效
（1）协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖各方公章之日起成立。
（2）协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
①上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
②中国证监核准本次重大资产重组；
③本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
（3）各方若因上述第（2）款下之任一事项无法完成导致协议无法生效的，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担责任。
8、违约责任
（1）协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）尽管有上述第（2）款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
①发出书面通知催告违约方实际履行；
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（二）业绩补偿
1、合同主体、签订时间
2015年 11月 17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利以及博雅科技签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺
业绩承诺期内，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润(以下简称“实际净利润”)，分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
配套募集资金对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用于标的公司大数据营销软件服务网络扩建项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税税率）×标的公司对募集资金实际使用天数÷365
以上公式运用中，应遵循：
（1）根据《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司本次交易所募集的配套资金中 5,000万元用于标的公司募投项目；
（2）同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷款利率确定；
（3）标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；
（4）标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。于完成配套募集资金当年，标的公司对募集资金实际使用天数自募集资金实际用于标的公司大
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据营销软件服务网络扩建项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按 365天计算；
（5）标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交易的定价。
3、补偿安排
（1）本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先乙方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若乙方在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由乙方以现金方式进行补偿，若乙方通过本次交易取得的上市公司股份及现金均不足补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
①乙方的股份补偿
乙方当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
a.任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，乙方已经补偿的股份不冲回；
b.如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
c.乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌海运；
d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付；
e.如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，差额部分由乙方以现金形式补偿。
②乙方的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致乙方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则乙方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，乙方现金补偿金额的具体计算公式如下：
乙方当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内乙方已补偿股份数×本次发行价格－乙方已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于 0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
③上海立溢的股份补偿
上海立溢当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－乙方当年度已补偿股份数量－乙方当年度已补偿的现金金额÷本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：
a.任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，上海立溢已经补偿的股份不冲回；
b.如中昌海运在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
c.上海立溢所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给中昌海运；
d.依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由上海立溢以现金支付。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指 2018年年度报告）披露后 30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先乙方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若乙方在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由乙方以现金方式进行补偿，若乙方未能足额补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
（3）乙方承诺并同意，乙方承担的协议约定的补偿义务不以其等通过本次交易取得的交易对价为限。
（4）乙方中任何一方按其于本次交易交割日之前持有标的公司的出资额占乙方合计持有标的公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且乙方中任何一方对乙方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
3、补偿的实施
（1）若补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会根据协议第 1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后 30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（3）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
（4）各方一致同意，依协议约定确定乙方需对中昌海运进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到中昌海运出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入中昌海运指定的银行账户。
（5）补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
4、协议的成立与生效
（1）协议于各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效时同时生效。
（2）各方一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议书》解除或终止，协议同时解除或终止。
5、违约责任
（1）协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指协议任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①发出书面通知催告违约方实际履行；
②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（三）股份认购协议
1、合同主体、签订时间
2015年 11月 17日，三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为准，即为8.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量为69,444,443股，其中向三盛宏业发行45,000,000股，向上海申炜发行15,972,222股，向上海立洵发行5,000,000股，向上海晨灿发行2,314,814股，向上海融辑发行1,157,407股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派送红股、转增股本及配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关规则进行相应调整。
（4）新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）新增股份的上市地点
本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（6）滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）认购方同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且认购方收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起 15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。
（2）上市公司应指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按协议约定到达支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
（3）上市公司应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
4、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）如上市公司股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
（4）协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，上市公司无需就此向认购方承担违约责任。如配套融资进行调减，认购方之间按原有认购比例相应进行调减。
（5）协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向上市公司支付违约金。前述违约金不能弥补上市公司因认购方违约而遭受的损失的，上市公司有权就该损失继续向认购方追偿。
（6）各方同意，若出现上市公司与三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑签署的《业绩补偿协议》中承诺利润数发生下调且上市公司以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致上市公司相应调整本次发行股份的数量或认购方违反协议约定的认购义务的，上市公司与三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑互不承担违约责任。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
数字营销产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，交易标的所从事的数字营销产业属于产业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司和博雅科技均不属于高能耗、高污染的行业，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
博雅科技租赁的办公场所的土地已合法取得土地使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 418,011,276股（按发行股份募集配套资金60,000万元测算）。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法股权。
本次交易拟购买的资产为博雅科技100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，博雅科技的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。本次交易后，上市公司主营业务将新增互联网营销服务业务，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，上市公司将新增数字营销服务业务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次配套资金认购方之三盛宏业系公司控股股东，与上市公司存在关联关系；配套资金认购方之上海申炜的普通合伙人为三盛宏业，与上市公司存在关联关系。除上述情形外，其他交易对方、配套资金认购方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据交易所及证监会网站查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，博雅科技的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易未构成借壳上市
本次交易完成前，公司股本总额共计 273,335,353股，公司控股股东三盛宏业持有公司股份 69,464,217股，占总股本的比例为25.41%，上海兴铭持有公司股份 34,503,172股，占总股本的比例为12.62%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为10.92%，上述对象构成一致行动人，合计持股占总股本的比例为48.95%。其中，陈建铭先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份103,967,389股，占总股本的比例为38.04%，为公司的实际控制人。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 418,011,276股（不考虑其他引起股本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%。三盛宏业直接持有公司股份114,464,217股，占总股本的比例为27.38%，仍为公司的控股股东；陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭和上海申炜控制公司股份 164,939,611股，占总股本的比例为39.46%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为7.14%，合计控制的股份占比为46.60%。陈建铭仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上，本次交易不构成借壳上市。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 中昌海运股份有限公司
英文名称： Zhongchang Marine Company Limited
曾用名： 广东华龙集团股份有限公司
注册地址： 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）
法定代表人： 黄启灶
上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： *ST中昌
股票代码： 600242
设立日期： 1993年 6月 3日
注册资本： 273,335,353元
邮政编码： 529500
电话号码： 0662-3229088
传真号码： 0662-2881697
互联网址： www.zchy.net.cn
电子信箱： a600242@163.com
经营沿海、内河货物运输，船舶租赁、买卖，货物代理、
代运业务，现代物流、仓储服务（不含危险化学品及易燃
易爆物品），航道疏浚、港口、海洋工程及配套工程，为油
田的勘探、开发、生产提供船舶服务，海洋养殖、海洋捕
经营范围： 捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服
务、房地产开发（以上经营项目另设分支机构经营）；海产
品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询；销
售家电及五金交电、建筑装修材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、历史沿革
（一）公司设立至上市前股权变动情况
公司的前身系广东华龙集团股份有限公司，1992年 11月 14日经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意筹建阳江华龙实业股份有限公司的批复》粤联审办[1992]122号文批准筹建，1993年 2月 26日，经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会出具的《关于同意设立广东华龙集团股份有限公司的批复》粤股审[1993]2号文批准设立，由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3家企业发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年 6月 3日，在广东省阳江市工商行政管理局完成了登记注册，注册号为4417001001119。
公司设立时的股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|17,522.18|
|12,783.87|
|4,671.17|
|67.14|
|5,000|
|2,316|
|24,838.18|

根据广东省经济体制改革委员会于 1996年 9月 3日出具了《关于同意广东华龙集团股份有限公司调整股本及股权的批复》（粤体改[1996]94号）、阳江市国有资产管理办公室于1996年8月22日出具的《关于广东华龙集团股份有限公司国有股股本调整的确认意见》（阳国资办[1996]29号）及阳江市经济体制改革委员会于 1996年 9月 9日出具的《关于批准广东华龙集团股份有限公司重新登记的审核意见》（阳体改[1996]5号），公司注册资本调整为11,402.98万元。公司股
份总数为114,029,825股。
重新登记后公司的股本结构如下表：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|股份数量（股）|
|45,200,200|
|40,869,825|
|27,959,800|
|114,029,825|

（二）首次公开发行
经中国证监会《关于核准广东华龙集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]153号）批准，公司于2000年11月21日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为5.70元。发行后，公司总股本为174,029,825股。公开发行的人民币普通股 6,000万股于 2000年 12月 7日在上交所上市交易，股票简称“华龙集团”，股票代码“600242”。首次公开发行后，股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（股）|
|45,200,200|
|40,869,825|
|27,959,800|
|60,000,000|
|174,029,825|

（三）2002年股东变更情况
2002年 11月 19日，阳江市金岛实业开发公司与北京国力神州投资有限公司签订《股份转让协议》，阳江市金岛实业开发公司将所持有的广东华龙集团股份有限公司的 10,052,481股法人股（占华龙集团总股本的5.78%），转让给北京国力神州投资有限公司。2002年 11月 25日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。
（四）内部职工股上市
公司内部职工股 27,959,800股于 2003年 11月 21日上市交易。内部职工股
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市交易后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|45,200,200|
|40,869,825|
|87,959,800|
|174,029,825|

（五）2005年股东变更情况
2004年12月17日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第 9号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院《民事裁定书》（2004）阳中级执字第 74-3号文，福兴公司经拍卖受让取得阳江市长发实业公司持有华龙集团30,145,956股法人股（占华龙集团总股本的17.32%），相关股权过户手续已于2005年8月4日办理完毕，福兴公司成为华龙集团第一大股东。
（六）股票暂停上市情况
因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2007年5月21日上交所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104号），决定自2007年5月25日起暂停公司股票上市。
2007年5月22日，公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。
（七）2008年股东变更情况
2007年 12月 12日，福兴公司分别向上海兴铭转让其持有的华龙集团 12,058,382股社会法人股，占上市公司总股本的6.93%、向德秦贸易转让其持有的华龙集团11,944,672股社会法人股，占上市公司总股本的6.86%、向绿添大地转让其持有的华龙集团 6,142,902股社会法人股，占上市公司总股本的3.53%。
相关股权过户手续已于2008年 1月16日办理完毕，至此，福兴公司不再持有华
龙集团股份，上海兴铭成为华龙集团第一大股东。
（八）2008年 9月股权分置改革、恢复上市及名称变更
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年 9月 4日，华龙集团董事会受非流通股股东委托，提议召开股权分置改革相关股东会议。2008年9月24日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股票于 2009年 1月 5日复牌。
上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。公司股权分置改革完成后股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|78,505,482|
|12,058,382|
|6,142,902|
|4,380,129|
|55,924,069|
|95,524,343|
|174,029,825|

[注1]：根据华龙集团股改方案，上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价。上海兴铭向全体流通股股东送股7,564,543股，流通股股东每10股可获送0.86股。
根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付7,564,543股。上海兴铭将在本次股改实施完成满12个月后的 30个交易日内向德秦贸易偿还 7,564,543股股份，或者按照股权分置改革完成满 12个月后的公司股票的20个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。
除上述送股之外，上海兴铭本次股改对价还包括：将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权捐赠给华龙集团，同时豁免华龙集团对其债务 30,000,000元。上海兴铭对华龙集团的上述资产赠送及债务豁免事项已于2008年9月24日实施完毕。
[注2]：华龙集团本次股改方案约定，德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价。德秦贸易向流通股股东支付的7,564,543股对价系德秦贸易根据其与上海兴铭所签署的代付股份协议，替上海兴铭向流通股股东代为支付的股份。
[注3]：根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的88家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份补偿给上海兴铭。该88家非流通股股东所持限售流通股股份在上市之前需向上海兴铭进行价值补偿，或需取得上海兴铭的书面同意，并由华龙集团董事会向上交所提出上市流通申请。
2008年11月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009年1月5日，公司股票在上交所恢复上市交易。
2009年3月27日，华龙集团2008年度股东大会通过公司变更名称的决议，
公司名称变更为“中昌海运股份有限公司”。2010年 3月 29日，公司完成公司
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案名称工商变更登记手续，注册号为441700000010142。
（九）2010年公司重大资产重组
2010年 8月 19日中国证监会核准了中昌海运重大资产重组方案并出具了《关于核准中昌海运股份有限公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1128号）和《关于核准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及一致行动人公告中昌海运股份有限公司收购报告
书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1129号）。根据上述批复文件，中国证监会核准中昌海运向三盛宏业和陈立军发行 99,305,528股人民币普通股购买相关资产；核准豁免三盛宏业及其一致行动人因以资产认购中昌海运本次发行股份 99,305,528股人民币普通股导致合计持有中昌海运 144,256,568股，约占中昌海运总股本的52.78%而应履行的要约收购义务。
2010年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份 99,305,528股的股份登记手续，公司注册资本变更为 273,335,353.00元。根据重组方案，三盛宏业、陈立军先生和上海兴铭承诺，自股份发行完成之日起 36个月内不转让其所持的公司股份。重大资产重组后，股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|169,109,521|
|69,464,217|
|29,841,311|
|17,859,374|
|117,164,902|
|104,225,832|
|273,335,353|

（十）股权分置改革股份补偿完成情况
根据华龙集团股改方案，除德秦贸易、绿添大地，其余的 88家非流通股股
东需将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份（共计22,369,627股）补偿
给上海兴铭。截至本报告出具之日，已完成18,773,627股对价支付补偿事宜，尚
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案余 3,596,000股。其中 3,390,000股因目前暂未变更至真实股东名下而未执行， 206,000股因尚未按照股改方案向上海兴铭偿还对价，也未征得上海兴铭的同意而未执行。具体支付明细如下：
||
|-|
|原因|
|阳江市纺织品进出口集团公司等7名股东偿还代付对价|
|广东省阳江市中级人民法院对法人代持的定向法人股重新确认司法划扣|
|张之忆偿还代付对价|
|钟树明、黄少琼偿还代付对价|

（十一）报告期末公司股权结构情况
截至2015年9月30日，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|6,032,509|
|267,302,844|
|69,464,217|
|34,503,172|
|29,841,311|
|133,808,700|
|273,335,353|

三、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生，未发生过变动。
公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况如下：
公司前身广东华龙集团股份有限公司（以下简称“华龙集团”）主要从事海
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。自 2004年开始，华龙集团经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。
2009年 4月 2日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了《发行股份购买资产协议书》；2010年 3月 10日，华龙集团与三盛宏业、陈立军先生签署了《发行股份购买资产补充协议书》，向三盛宏业、陈立军先生合计发行 99,305,528股股份，购买舟山中昌海运股份有限公司100%的股权。
2010年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述新增股份的登记手续，公司控股股东变更为三盛宏业，实际控制人变更为陈建铭先生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务情况
报告期内，公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。
受宏观经济的影响，2013年沿海干散货运输企业出现较大亏损，面临严峻的经营形势。2014年以后，随着老旧船舶拆解加快，干散货运输行业新增运力有所下降，市场的供求关系逐步缓解。公司干散货运输业务受行业整体低迷的影响，经营业绩持续下滑，为保障干散货运输业务的正常经营，公司承担了较多负债。
公司疏浚工程业务发展时间较短，行业相关经验尚显不足，但通过与国内大型央企以及部分知名民企建立战略合作关系，保障了该项业务的稳定持续发展。
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为 52,972.63万元、43,016.19万元和 29,791.44万元，其中 2013年和 2014年较上年同期分别减少18.80%和30.74%，呈现逐年下滑趋势。
2015年1-9月，公司营业收入较去年同期略有增加，实现营业收入 19,557.54
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，同比增加4.40%；归属于母公司所有者的净利润为-903.19万元，较上年同期归属于母公司所有者的净利润增加9,082.16万元。
六、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.09.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|171,822.40|214,351.15|242,402.54|
|167,978.29|217,947.44|209,507.03|
|1,860.64|-6,195.83|26,794.15|
|19,557.54|29,791.44|43,016.19|
|-1,516.22|-36,041.24|-8,583.70|
|-1,519.25|-36,491.81|-8,806.70|
|-903.19|-32,989.99|-8,124.96|
|1,620.50|5,967.45|-4,865.46|
|7,410.06|-6,492.31|-5,400.98|
|2,107.10|710.1|8,573.52|
|11,137.66|185.24|-1,692.91|
|97.76|101.68|86.43|
|18.25|-23.85|9.37|
|-0.03|-1.21|-0.30|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至2015年9月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构关
系图如下：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈建铭 陈立军
90% 10%
100%
上海三盛房地产（集团）
有限责任公司
51.92% 25% 23.08%
100%
上海三盛宏业投资（集团）
有限责任公司
100%
上海兴铭房地产有限公司
12.62% 25.41%
38.04% 10.92%
48.95%
中昌海运股份有限公司
（二）控股股东概况
名称 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用
91310000743282694F
代码/注册号
住所 上海市松江区九亭镇虬泾路118号
法定代表人 陈建铭
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 20,000万人民币
经营期限 2002年09月20日至2022年09月19日
企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年9月30日，三盛宏业持有上市公司69,464,217股股份，持股比例25.41%。
（三）实际控制人概况
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的实际控制人为陈建铭先生。截至2015年9月30日，陈建铭先生通过三盛宏业及其全资子公司上海兴铭合计控制公司股份 103,967,389股，占公司总股本的38.04%，为公司的实际控制人。
陈建铭先生，曾用名陈建敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，身份证号码：330902195604******，住所：浙江省舟山市定海区城东街道檀东颐景园**幢***室。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案出具日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。
（一）科博德奥的情况
1、基本情况
名称 北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼4层D469室
执行事务合伙人 樟树市融信投资管理中心（有限合伙）（委派裴向宇为代表）
营业执照注册号 110108019089629
组织机构代码 33984268-8
税务登记证号 110108339842688
成立日期 2015年05月12日
合伙期限 2015年05月12日至2035年05月11日
投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；税务经营范围 咨询。（下期出资时间为2020年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系
（1）股权结构图
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案裴向宇 田传钊 裴向宇 田传钊 陈亮
55.00% 45.00% 40.92% 33.48% 25.60%
100.00% 100.00%
樟树市融信投资 樟树市智友投资
管理中心（有限合伙） 管理中心（有限合伙）
80.00% 20.00%
100.00%
北京科博德奥投资
合伙企业（有限合伙）
（2）各合伙人出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|樟树市融信投资管理中心（有限合伙）|80.00|
|有限合伙人|樟树市智友投资管理中心（有限合伙）|20.00|
|||100.00|

3、主营业务及最近两年主要财务数据
科博德奥成立于2015年5月12日，除投资博雅科技外，未实施其他对外投资业务，暂无营业收入。
4、合伙人情况介绍
（1）樟树市融信投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
名称 樟树市融信投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
执行事务合伙人 裴向宇
营业执照注册号 36982310002371
组织机构代码 33293774-8
税务登记证号 360982332937748
成立日期 2015年5月11日
合伙期限 2015年5月11日至2035年5月11日
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围 企业投资管理，资产管理。
②出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|裴向宇|330|
|有限合伙人|田传钊|270|
|||600|

③裴向宇
1）基本情况
姓名 裴向宇
性别 男
国籍 中国
身份证号 130203197909******
其他国家永久居留权 否
住址 北京市海淀区颐和园路
通讯地址 北京市朝阳区西坝河南路一号金泰大厦
2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|博雅科技|董事长|
|博雅信息|董事长|
|樟树市智友投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，裴向宇先生控制和参股的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|600|55.00|
|100|40.92|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|100|3.88|
|5万美元|100.00|
|5万美元|30.35(间接持股)|
|1万港币|30.35(间接持股)|
|480万美元|30.35(间接持股)|

④田传钊
1）基本情况
姓名 田传钊
性别 男
国籍 中国
身份证号 340826197611******
其他国家永久居留权 否
住址 北京市海淀区学清路21号
通讯地址 北京市朝阳区西坝河南路一号金泰大厦
2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|博雅科技|董事|
|博雅科技|董事长|
|博雅信息|董事|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，田传钊控制和参股的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|600|45.00|
|100|33.48|
|100|3.18|
|5万美元|100.00|
|5万美元|24.82%(间接持股)|
|1万港币|24.82%(间接持股)|
|480万美元|24.82%(间接持股)|

（2）樟树市智友投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
名称 樟树市智友投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
执行事务合伙人 裴向宇
营业执照注册号 360982310002363
组织机构代码 33293766-8
税务登记证号 360982332937668
成立日期 2015年5月11日
合伙期限 2015年5月11日至2035年5月11日
经营范围 企业投资管理，资产管理。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|裴向宇|61.38|
|有限合伙人|田传钊|50.22|
|有限合伙人|陈亮|38.40|
|||100.00|

③陈亮
1）基本情况
姓名 陈亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108197004******
其他国家永久居留权 否
住址 北京市海淀区北太平路17号
通讯地址 北京市海淀区北太平路17号
2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|北京睿德汇通投资顾问有限公司|总经理|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈亮控制和参股的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|100|25.60|
|1,200|30.00|

（二）上海立溢的情况
1、基本情况
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案名称 上海立溢股权投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市普陀区大渡河路525号301室丁
执行事务合伙人 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈志瑛）
营业执照注册号 310000000102584
组织机构代码 56809261-4
税务登记证号 310107568092614
成立日期 2011年1月26日
合伙期限 2011年1月26日至2021年1月25日
经营范围 创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、实业投资
2、股权控制关系
（1）股权结构图
陈志瑛 昌海峰
90% 10%
100%
上海立功股权 上海科丰科技
李晋
投资管理中心（有限合伙） 创业投资有限公司
1% 39% 60%
99%
上海立溢股权
投资中心（有限合伙）
（2）各合伙人出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|上海立功股权投资管理中心（有限合伙）|100|
|有限合伙人|上海科丰科技创业投资有限公司|3,900|
|有限合伙人|李晋|6,000|
|||10,000|

3、最近三年主要业务发展状况
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海晨灿成立于2011年1月26日，主要从事股权投资和实业投资。
4、最近两年未经审计的主要财务数据
||
|-|
|2014年12月31日|
|13,456.15|
|3,524.02|
|9,932.13|
|2014年度|
|-|
|53.61|
|53.60|
|53.60|

5、合伙人情况介绍
（1）上海立功股权投资管理中心（有限合伙）基本情况
①基本情况
名称 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市普陀区大渡河路525号301室丙
执行事务合伙人 陈志瑛
营业执照注册号 310000000102283
组织机构代码 56809260-6
税务登记证号 310107568092606
成立日期 2011年1月11日
合伙期限 2011年1月11日至2021年1月10日
经营范围 股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资。
②出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|陈志瑛|90|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|有限合伙人|昌海峰|10|
|||100|

③陈志瑛
1）基本情况
姓名 陈志瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号 310113197211******
其他国家永久居留权 否
住址 上海市浦东新区长岛路
通讯地址 上海市普陀区云岭东路89号长风国际大厦
2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上海立功股权投资管理中心(有限合伙)|执行事务合伙人|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，陈志瑛除担任上海立功股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人外，不存在其他控制和参股的企业。
④昌海峰
1）基本情况
姓名 昌海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 340202197410******
其他国家永久居留权 否
住址 上海市普陀区西乡路91弄
通讯地址 上海市普陀区云岭东路89号长风国际大厦
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上海立功股权投资管理中心（有限合伙）|副总经理|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，昌海峰除担任上海立功股权投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人外，不存在其他控制和参股的企业。
（2）上海科丰科技创业投资有限公司
1）基本情况
公司名称 上海科丰科技创业投资有限公司
注册地址 浦东新区东陆路1986号2层F室
企业法人营业执照号 310115000583453
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 人民币3,018万元整
法定代表人 陈志瑛
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除经纪），为创业企业提供创业经营范围
管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2000年9月21日
营业期限至 2000年9月21日至2020年9月20日
2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，上海科丰科技创业投资有限公司主要从事股权投资。
3）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|4,820.99|
|1,980.08|
|2,840.17|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年度|
|-|
|-532.57|
|-365.07|
|-365.07|

4）下属企业情况
截至本预案出具日，上海科丰科技创业投资有限公司对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|100.00|15.00|
|10,000.00|39.00|
|10,000.00|4.11|
|7,566.67|0.79|

（3）李晋
1）基本情况
姓名 李晋
性别 男
国籍 中国
身份证号 310107197207******
其他国家永久居留权 否
住址 上海市长宁区虹桥路
通讯地址 上海市普陀区云岭东路89号长风国际大厦
2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上海立溢股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李晋控制和参股的企业情况如下：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|3,018|84%|
|10,000|60%|

6、上海立溢对外投资情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|10,000.00|7.00|
|6,900.00|2.74|
|10,200.00|29.40|
|594.59|7.50|

（三）金科高创的情况
1、基本情况
名称 北京金科高创投资管理咨询有限公司
注册号 110105009886110
住所 北京市朝阳区安翔北里11号楼220室
法定代表人 余传荣
企业类型 其他有限责任公司
组织机构代码 79342328-0
税务登记证号 110105793423280
注册资本 1,000万元
经营期限 2006年09月04日至2026年09月03日
经营范围 投资咨询；企业管理咨询。
2、历史沿革
（1）设立情况
2006年 9月 4日，金科高创在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立，
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。成立时的注册资本为 200万元。住所为北京市朝阳区安翔北里 11号楼 220室，法定代表人为管弦悦，经营范围：投资咨询、企业管理咨询。金科高创成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|京科高创（北京）新技术发展有限公司|60|
|孙玉静|60|
|舒扬|20|
|王维学|20|
|宁江河|20|
|蔡英民|20|
||200|

（2）第一次增资
金科高创于2008年4月10日召开第一届第六次股东会会议，审议通过金科高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从200万元增加至353万元。金科高创于2008年5月13日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宁江河|109.43|
|余传荣|95.31|
|京科高创（北京）新技术发展有限公司|60.00|
|孙玉静|40.00|
|于发明|35.30|
|王咏轩|12.96|
||353.00|

（3）第二次增资
金科高创于2010年4月30日召开第二届第五次股东会会议，审议通过金科
高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从353万元增加至700万元。金科
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高创于2008年5月13日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|余传荣|217.92|
|宁江河|191.31|
|京科高创（北京）新技术发展有限公司|118.99|
|孙玉静|79.32|
|于发明|41.08|
|王咏轩|25.69|
|王伟丽|25.69|
||700.00|

（4）第三次增资
金科高创于2011年2月20日召开第二届第七次股东会会议，审议通过金科高创股东以现金方式对其进行增资，注册资本从700万元增加至1,000万元。金科高创于2011年3月15日在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成了变更登记。本次增资完成后金科高创股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|余传荣|331.31|
|宁江河|304.30|
|京科高创（北京）新技术发展有限公司|118.99|
|孙玉静|113.30|
|于发明|58.70|
|王咏轩|36.70|
|王伟丽|36.70|
||1,000.00|

3、股权控制关系
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案京科高创（北京）
余传荣 宁江河 孙玉静 于发明 王咏轩 王伟丽新技术发展有限公司
33.13% 30.43% 11.90% 11.33% 5.87% 3.67% 3.67%
100.00%
北京金科高创投资管理咨询有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
最近三年，金科高创主要从事投资管理业务。
5、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|4,888.45|
|2,572.66|
|2,315.79|
|2014年度|
|106.52|
|259.59|
|276.59|
|208.11|

6、下属企业情况
截至本预案出具日，金科高创对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1,000.00|7.36|
|143.00|30.00|
|1,334.00|25.00|
|117.65|15.00|
|1,428.57|30.00|
|1,700.00|27.06|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|5,200.00|1.26|
|6,000.00|1.00|

（四）金科同利的情况
1、基本情况
名称 北京金科同利创业投资有限公司
注册号 110105013781315
住所 北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼410室
法定代表人 王湘晖
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
组织机构代码 57319826-1
税务登记证号 110105573198261
注册资本 1,000万元人民币
经营期限 2011年04年13日至2031年04月12日
项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立情况
2011年4月13日，金科同利在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。成立时的注册资本为5,000万元。住所为北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼410室，法定代表人为王湘晖，经营范围：项目投资、资产管理（下期出资时间为 2013年06月30日）。金科同利成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|李渝勤|800|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|王硕|800|
|余传荣|800|
|林茜|600|
|汤露|600|
|王习红|500|
|张敏|500|
|王湘晖|400|
||5,000|

（2）第一次减资
金科同利于 2014年 7月 4日召开第二届第五次股东会会议，审议通过金科同利注册资本从5,000万元减少至2,550万元。
（2）第二次减资
金科同利于 2015年 9月 1日召开第二届第十三次股东会会议，审议通过金科同利注册资本从 2,550万元减少至 1,000万元。本次减资完成后金科同利股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|余传荣|260|
|李渝勤|200|
|王伟丽|200|
|汤露|120|
|王习红|100|
|王湘晖|100|
|宁江河|20|
||1,000|

3、股权控制关系
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案余传荣 李渝勤 王伟丽 汤露 王习红 王湘晖 宁江河
26% 20% 20% 12% 10% 10% 2%
100%
北京金科同利创业投资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
最近三年，金科高创主要从事投资管理业务。
5、最近两年未经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,681.12|
|0.06|
|2,681.07|
|2014年度|
|-|
|132.23|
|132.23|
|132.17|

6、下属企业情况
截至本预案出具日，金科同利对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|3,630|12.12|
|1,000|6.00|

二、配套融资认购方情况
（一）三盛宏业
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
参见“第二章上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控股概况”。
2、股权控制关系
参见“第二章上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系”。
3、最近三年主要业务发展状况
最近三年，三盛宏业主要从事房地产开发、金融服务等业务。
4、最近两年主要财务数据
三盛宏业最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,465,242.17|
|1,305,406.93|
|159,835.24|
|2014年度|
|190,268.37|
|27,823.38|
|15,185.46|
|3,460.29|

5、下属企业情况
截至2015年9月30日，三盛宏业除持有上市公司股权外，其它下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|上海兴铭房地产有限公司|13,100|三盛宏业100%；|
|沈阳兴铭房地产有限公司|39,500|三盛宏业53%；宁波太平洋大酒店有限公司45%；宁波科元工贸有限公司2%|
|宁波沐云谷投资开发有限|2,000|三盛宏业54.8%；|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|公司||蔡振武38.4%；宁波东钱湖南山温泉谷开发有限公司6.8%|
|上海隆维盛股权投资合伙企业（有限合伙）|30,303.03|三盛宏业（普通合伙人）1%；百瑞信托99%|
|沈阳景盛万利房地产有限公司|15,000|三盛宏业51%；佛山三盛房地产有限责任公司39%；上海中城联盟投资管理股份有限公司10%|
|上海铭乾投资管理咨询有限公司|41,000|三盛宏业51.22%；上海世方建筑工程有限公司48.78%|
|上海颐畅投资管理有限公司|1,000|三盛宏业100%|
|上海铭慈投资管理有限责任公司|1,000|三盛宏业51%；上海中城未来投资有限公司15%；百瑞信托有限责任公司15%；上海滦海投资管理有限公司19%|
|佛山三盛房地产有限责任公司|6,500|上海兴铭房地产有限公司80%；上海中城联盟投资管理股份有限公司20%|
|舟山中昌房地产有限公司|35,800|佛山三盛房地产有限责任公司100%|
|浙江颐景园物业服务有限公司|1,200|佛山三盛房地产有限责任公司100%|
|安徽万源房地产开发有限公司|9,000|佛山三盛房地产有限责任公司80%；上海中城永殷投资中心（有限合伙）20%|
|舟山三盛置业发展有限公司|15,000|佛山三盛房地产有限责任公司53%；宁波太平洋土地建设有限公司24.5%；宁波太平洋大酒店有限公司20%；林纪浩2.5%|
|杭州颐盛房地产有限公司|5,000|佛山三盛房地产有限责任公司100%|
|佛山颐景园置业发展有限公司|5,600|佛山三盛房地产有限责任公司51%；广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司49%|
|舟山三盛酒店管理有限公司|3,000|佛山三盛房地产有限责任公司100%|
|佛山颐盛房地产有限责任公司|10,000|佛山三盛房地产有限责任公司70%；佛山隆维畅投资有限公司30%|
|舟山景盛置业有限公司|5,000|舟山中昌房地产有限公司100%|
|舟山鼎盛房地产有限公司|20,000|舟山中昌房地产有限公司100%|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|舟山市宏博商业管理有限公司|100|舟山中昌房地产有限公司100%|
|舟山泰盛房地产有限公司|1,000|舟山中昌房地产有限公司100%|
|滁州三盛房地产开发有限公司|9,000|安徽万源房地产开发有限公司100%|
|上海颐圣投资发展有限公司|30,100|三盛宏业50.17%；上海三盛房地产（集团）有限责任公司49.83%|
|上海荟景股权投资管理中心（有限合伙）|500|三盛宏业40%；邬海波60%|
|上海申炜投资中心（有限合伙）|100|三盛宏业90%|

（二）上海申炜
1、上海申炜基本情况
名称 上海申炜投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市松江区石湖荡镇新松公路12号11幢-23
执行事务合伙人 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（委派代表：邬海波）
营业执照注册号 310117003231087
组织机构代码 33278105-0
税务登记证号 310227332781050
成立日期 2015年2月28日
合伙期限 2015年2月28日至2023年2月27日
经营范围 实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪）
2、主营业务及最近两年主要财务数据
上海申炜成立与2015年2月28日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。
（三）上海立洵
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上海立洵基本情况
名称 上海立洵股权投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市普陀区云岭东路89号2101-B室
执行事务合伙人 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈志瑛）
营业执照注册号 310000000124098
组织机构代码 09349892-7
税务登记证号 310107093498927
成立日期 2014年3月17日
合伙期限 2014年3月17日至2024年3月16日
经营范围 创业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资
2、股权控制关系
（1）股权结构图
上海科丰科技
陈志瑛 昌海峰 李晋
创业投资有限公司
90% 10% 39% 60%
100% 99%
上海立功股权 1% 上海立溢股权
姜樱
投资管理中心（有限合伙） 投资中心（有限合伙）
1% 50% 49%
100%
上海立洵股权
投资中心（有限合伙）
（2）各合伙人出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|上海立功股权投资管理中心（有限合伙）|200|
|有限合伙人|上海立溢股权投资中心（有限合伙）|10,000|
|有限合伙人|姜樱|9,800|
|||20,000|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、主营业务及最近两年主要财务数据
上海立洵成立于2014年11月13日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。
4、合伙人情况介绍
（1）上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
参见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）上海立溢”。
（2）上海立溢股权投资中心（有限合伙）
参见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）上海立溢”。
（3）姜樱基本情况
姓名 姜樱
性别 女
国籍 中国
身份证号 310101198712******
其他国家永久居留权 否
住址 上海市黄浦区福建中路
通讯地址 上海市普陀区云岭东路89号长风国际大厦
（四）上海晨灿
1、上海晨灿基本情况
名称 上海晨灿投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号-5
执行事务合伙人 杨娟
营业执照注册号 310000000133687
组织机构代码 320878787
税务登记证号 310228320878787
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期 2014年11月13日
合伙期限 2014年11月13日至2024年11月12日
经营范围 实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资
2、股权控制关系
（1）股权结构图
杨娟 邱炜
5% 95%
上海晨灿
投资中心（有限合伙）
（2）各合伙人出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|杨娟|500|
|有限合伙人|邱炜|9,500|
|||10,000|

3、主营业务情况
上海晨灿成立于2014年11月13日，主要从事股权投资和实业投资。
4、合伙人情况
（1）杨娟基本情况
姓名 杨娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 320821198010******
其他国家永久居留权 否
住址 上海市普陀区中山北路
通讯地址 上海市闵行区银都路
（2）邱炜基本情况
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案姓名 邱炜
性别 男
国籍 中国
身份证号 510103196505******
其他国家永久居留权 否
住址 成都市青羊区上汪家拐街
通讯地址 成都市青羊区上汪家拐街
5、上海晨灿对外投资情况
截至2015年9月30日，上海晨灿对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|15,000.00|3.33|
|1,100.00|9.74|
|5,000.00|40.00|
|6,562.50|3.57|
|5,400.00|12.91|

（五）上海融辑
1、上海融辑基本情况
名称 上海融辑投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层S区195室
执行事务合伙人 王朋
营业执照注册号 310118003172209
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组织机构代码 35115573-3
税务登记证号 310229351155733
成立日期 2015年8月12日
合伙期限 10年
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事经营范围 代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海融辑股权控制关系
（1）股权结构图
王朋 王丽
90% 10%
100%
上海融辑投资管理中心（有限合伙）
（2）各合伙人出资及出资比例情况
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|合伙人姓名|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|王朋|9|
|有限合伙人|王丽|1|
|||10|

3、上海融辑主营业务及最近两年主要财务数据
上海融辑成立于2015年8月12日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。
4、上海融辑合伙人情况
（1）王朋基本情况
姓名 王朋
性别 男
国籍 中国
身份证号 211302197909******
其他国家永久居留权 无
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住址 上海市浦东新区潍坊路
通讯地址 上海市浦东银城中路488号太平金融大厦
（2）王丽基本情况
姓名 王丽
性别 女
国籍 中国大陆
身份证号 371421198905******
其他国家永久居留权 无
住址 上海市浦东新区潍坊路
通讯地址 上海市浦东银城中路488号太平金融大厦
三、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（二）配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
本次配套资金的认购方之三盛宏业，系上市公司控股股东；配套资金的认购方之上海申炜，系上市公司控股股东控制的企业。除上述情形外，其他配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之金科同利，其主要股东余传荣、王伟丽，均在金科高创担任董事，故金科高创和金科同利为关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海立溢，系配套资金认购方之上海立洵的有限合伙人，故上海立溢和上海立洵为关联方。
本次交易的配套资金认购方之三盛宏业，是配套资金认购方之上海申炜的普通合伙人，故三盛宏业和上海申炜为关联方。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套资金认购方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方、配套资金认购方均未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中昌海运 发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章交易标的
本次交易的标的资产为博雅科技100%股权。
一、基本情况
公司名称 北京博雅立方科技有限公司
注册号 110108011478227
企业性质 其他有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息
业务经营许可证有效期至2019年7月17日）；技术开发、技术转让、技术
经营范围 服务；软件开发；营销策划；广告策划；销售计算机软硬件及辅助设备；
设计、制作、代理、发布广告；展览服务；技术咨询；计算机技术培训。
数据处理、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所 北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5324室
法定代表人 田传钊
注册资本 1,000万元
成立日期 2008年11月26日
组织机构代码 6828629-5
税务登记证 110108682862985
二、历史沿革
（一）2008年 11月公司设立
2008年 11月 26日，博雅科技在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。北京伯仲行会计师事务所有限公司对博雅科技设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资报告》（京仲开验字[2008]1125J-Z号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币 20万元，实收资本人民币 20万元，均为货币出资。
博雅科技设立时的股权结构如下：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王蒙|11.00|
|邵愚|9.00|
||20.00|

王蒙系博雅科技实际控制人裴向宇之配偶，邵愚系博雅科技实际控制人田传钊之配偶，该二人持有的博雅科技股权为代裴向宇、田传钊持有，博雅科技实际由裴向宇、田传钊设立、经营管理和控制。相关各方已于2011年7月完成股权转让，解除代持行为。
（二）2009年 8月第一次增资
2009年7月5日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由20万元增至50万元，新增注册资本 30万元，由王蒙、邵愚按原出资比例以货币资金出资。
北京汇德源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（京汇验字（2009）230685号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。
（三）2010年 7月第二次增资
2010年7月8日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由50万元增至 58.83万元，新增注册资本8.83万元，由金科高创以货币资金出资300万元，其中计入注册资本 8.83万元，其余计入资本公积。北京永恩力合会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（永恩验字（2010）第10A194768号）。
博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。
本次增资后博雅科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王蒙|27.5|
|邵愚|22.5|
|金科高创|8.83|
||58.83|

（四）2010年 11月第三次增资
2010年9月20日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由 58.83
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元增至 300万元，新增注册资本 241.17万元，由全体股东按原持股比例以资本公积增资。北京森和光会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（森会验字（2010）第341号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。
（五）2010年 12月第一次股权转让
2010年 11月 29日，博雅科技召开股东会作出决议，同意王蒙将其持有的博雅科技 3.42万元、1.50万元出资额分别转让给王汉生和王驰宇，邵愚将其持有的博雅科技 3.02万元、1.50万元出资额分别转让给王汉生和王驰宇。当日，相关各方签署了《股权转让协议》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。
本次股权转让后博雅科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王蒙|135.33|
|邵愚|110.73|
|金科高创|45.00|
|王汉生|5.94|
|王驰宇|3.00|
||300.00|

（六）2011年 7月第二次股权转让
2011年7月12日，博雅科技召开股东会作出决议，同意王蒙将其持有的博雅科技 131.76万元、3.57万元出资额分别转让给裴向宇和陈德福，邵愚将其持有的 107.79万元、2.94万元出资额分别转让给田传钊和陈德福，金科高创将其持有的11.55万元、9.45万元出资额分别转让给裴向宇和田传钊，王驰宇将其持有的博雅科技 1.62万元、1.32万元、0.06万元出资额分别转让给裴向宇、田传钊和王汉生。相关各方签署了《股权转让协议》。其中，陈德福持有的股权系代其子陈亮持有，双方已于2015年11月13日完成股权转让，解除代持行为。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。
本次股权转让后博雅科技股权结构如下：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|裴向宇|144.93|
|田传钊|118.56|
|金科高创|24.00|
|陈德福|6.51|
|王汉生|6.00|
||300.00|

（七）2011年 12月第三次股权转让
2011年 12月 15日，博雅科技召开股东会作出决议，同意裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技3.3万元出资额和2.7万元出资额转让给王汉生，相关各方签署了《股权转让协议》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局朝阳分局进行了变更登记。
（八）2013年 1月第四次增资
2012年12月27日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由 300万元增至 326.085万元，新增注册资本 26.085万元，由金科同利以货币资金出资 1,200万元，其中计入注册资本19.565万元，由陈德福出资400万元（其中货币资金250万，债权转增股本150万元），其中计入注册资本6.52万元，其余计入资本公积。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。
本次增资后博雅科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|裴向宇|141.63|
|田传钊|115.86|
|金科高创|24.00|
|金科同利|19.565|
|陈德福|13.03|
|王汉生|12.00|
||326.085|

（九）2013年 6月第五次增资
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年5月23日，博雅科技召开股东会作出决议，同意博雅科技注册资本由326.085万元增至 1,000万元，新增注册资本 673.915万元，由全体股东按原持股比例以资本公积增资。北京中会仁会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（京中会字（2013）第 13A007216号）。博雅科技已就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。
本次增资后博雅科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|裴向宇|434.335|
|田传钊|355.306|
|金科高创|73.60|
|金科同利|60.00|
|陈德福|39.959|
|王汉生|36.80|
||1,000.00|

（十）协议控制结构设立和拆除情况
2014年，博雅科技引入战略投资者，建立了VIE协议控制架构。2015年，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制，拆除了博雅科技的VIE架构。
1、VIE架构设立前境外公司的设立
（1）裴向宇在开曼群岛设立Perfect&PerpetualLimited（以下简称“PPL”）
（2）田传钊在开曼群岛设立TCZ,INV（以下简称“TCZ”）
（3）王汉生在开曼群岛设立 YuSeanLimited（以下简称“YuSean”）
（4）余传荣在开曼群岛设立 Benefit ProsperousLimited（以下简称“BPL”）
（5）陈德福在开曼群岛设立Reader&Reach HoldingLimited（以下简称“RRHL”）2、VIE架构的建立
（1）设立境外融资主体——开曼公司（CubeAD,inc）
2013年11月12日，开曼公司（CubeAD,inc）在开曼群岛注册成立，PPL、TCZ、YuSean、BPL、RRHL分别认购其发行的28,431,558股、23,256,423股、10,878,120股、
6,336,900股、3,617,799股股份成为开曼公司股东。截至2013年11月12日，开曼公司
股权结构如下：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|Perfect&Perpetual Limited|28,431,558|
|TCZ,INV|23,256,423|
|Benefit Prosperous Limited|10,878,120|
|YuSean Limited|6,336,900|
|Reader&Reach HoldingLimited|3,617,799|
||72,520,800|

（2）开曼公司设立博雅香港
2013年11月27日，开曼公司在香港出资设立了CubeAD（HK）Limited（博雅立方（香港）有限公司）。开曼公司持有博雅香港全部发行的股份共计 1股，每股面值 1港币。
（3）博雅香港设立博雅信息
2014年3月18日，博雅香港在北京出资480万美元设立了外商独资企业博雅信息。
（4）海外融资
2014年4月25日，开曼公司向各 BVI公司增发股份、划分股份类别、预留期权及向投资方发行优先股后，其中 China Broadband Capital PartnersII,L.P（.以下简称“CBC”）以500万美元的价格认购开曼公司发行的21,838,650股B类优先股。
2014年 9月 24日，PPL和 TCZ将其持有的部分开曼公司股权分别转让给 YuSeanLimited。
上述系列行为发生后，开曼公司股权结构表如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|

A类普通股
|||
|-|-|
|PPL|53,021,745|
|TCZ|43,369,890|
|YuSean Limited|12,118,066|
|BPL|11,006,680|
|RRHL|3,653,606|
|员工期权（预留）|17,470,920|

B类普通股
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|BPL|9,172,233|
|RRHL|3,057,411|

A类优先股
|||
|-|-|
|CBC|21,838,650|
||174,709,201|

（5）VIE架构正式设立
2014年4月25日，博雅科技及其股东与博雅信息签订了一系列VIE协议，包括《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》、《独家咨询与服务协议》、《独家购股权协议》。
通过该等协议或委托书，博雅信息实现了对博雅科技的实际控制。
中昌海运 发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2014年4月31日，博雅科技控制关系图如下：
注：余传荣系金科高创及金科同利第一大股东。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、VIE架构的解除
2015年，基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科技相关股东拟解除 VIE架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。为了还原博雅科技的实际股东权益，并为重组的交易作一定安排，博雅科技在拆除 VIE的同时作出如下准备工作。
（1）相关主体的设立
融睿创嘉（CBC指定境内主体）、裴向宇和田传钊共同成立一家有限合伙企业泰金众成，裴向宇、田传钊、陈德福共同成立一家有限合伙企业科博德奥。
（2）裴向宇、田传钊向泰金众成转让股权
2015年5月28日，裴向宇、田传钊向泰金众成转让 150万元出资额。
（3）裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福向科博德奥转让股权
2015年5月28日，裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福向科博德奥转让 716.4万元出资额。
（4）解除VIE协议
根据各方于2015年5月13日签署的《终止协议》的约定，各方签署的《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》、《独家咨询与服务协议》、《独家购股权协议》自《终止协议》生效时即可终止。该终止协议自泰金众成和科博德奥完成前述约定的股权转让的工商变更登记之日起生效。
（十一）2015年 5月解除 VIE协议相关的第四次股权转让
2015年 5月 5日，博雅科技召开股东会作出决议，同意裴向宇将其持有的博雅科技351.835万元、82.5万元出资额分别转让给科博德奥和泰金众成，田传钊将其持有的博雅科技 287.806万元、67.50万元出资额分别转让给科博德奥和泰金众成，王汉生和陈德福分别将其持有的博雅科技36.80万元、39.959万元出资额转让给科博德奥。相关各方签署了《出资转让协议书》。博雅科技已就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局进行了变更登记。
本次股权转让后博雅科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|科博德奥|716.40|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|泰金众成|150.00|
|金科高创|73.60|
|金科同利|60.00|
||1,000.00|

（十二）2015年 11月第五次股权转让
2015年 11月 14日，博雅科技召开股东会作出决议，同意泰金众成将其持有的博雅科技150万元出资额转让给上海立溢。相关各方签署了《出资转让协议书》，本次股权变更登记手续尚在办理之中。
本次股权转让后博雅科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|科博德奥|716.40|
|上海立溢|150.00|
|金科高创|73.60|
|金科同利|60.00|
||1,000.00|

综上，博雅科技的设立、历次增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为中昌海运或其他上市公司所控制的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本预案出具日，博雅科技股权结构图如下所示：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：虚线框标注的为普通合伙人。
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案出具日，北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）持有博雅科技71.64%的股权，为博雅科技控股股东。樟树市融信投资管理中心（有限合伙）担任科博德奥的普通合伙人，裴向宇担任樟树市融信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，为博雅科技的实际控制人。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
博雅科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。博雅科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，博雅科技的管理团队保持不变。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、博雅科技下属企业情况
截至本预案出具日，博雅科技拥有一家全资子公司。
（一）子公司基本情况
公司名称 北京科博赛奇互动广告有限公司
注册号 110105014025388
企业性质 有限责任公司
设计、制作、代理、发布广告；展览服务；企业策划。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所 北京市朝阳区西坝河南路1号4号楼409
法定代表人 裴向宇
注册资本 50万元
成立日期 2011年7月4日
组织机构代码 57685354-0
税务登记证 110105576853540
（二）子公司经营情况
科博赛奇主要负责协助母公司经营360搜索引擎的营销工作，其未经审计的最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年09月30日|2014年12月31日|
|461.77|540.92|
|140.96|193.99|
|320.81|346.93|
|2015年1-9月|2014年度|
|-|3,545.79|
|-26.13|255.60|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
根据未经审计的博雅科技2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，博雅科技的固定资产主要为电子设备和办公家具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|182.82|113.01|69.81|
|35.70|15.93|19.77|
|218.52|128.94|89.58|

2、主要无形资产
根据未经审计的博雅科技2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，博雅科技的无形资产主要包括商标、专利、计算机软件著作权、软件产品。
财务报表中的主要无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|
|41.26|36.04|5.22|
|41.26|36.04|5.22|

（1）商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册证号|注册类别|有效期|
|博雅立方|10046397|第35类|2012.12.14-2022.12.13|
|大丰搜|10046465|第42类|2012.12.21-2022.12.20|
|大丰搜|10046425|第35类|2013.1.14-2023.1.13|
|CubeCall|10046542|第42类|2012.12.07-2022.12.06|

（2）专利
截至本预案出具日，博雅科技及其下属公司正在申请的专利21项，情况如下：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|
|博雅科技|201210536908.5|一种目标数据排序方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201310696077.2|一种基于大数据的关键词优化处理方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201310697624.9|多线程报告下载方法和装置|发明专利|
|博雅科技|201310696075.3|搜索引擎数据处理方法和平台|发明专利|
|博雅科技|201310697745.3|一种搜索引擎消费数据和回报数据的拼接方法和平台|发明专利|
|博雅科技|201310696073.4|付费搜索方案优化方法和装置|发明专利|
|博雅科技|201410101365.3|一种评测广告页面恶意点击疑似度的方法和装置|发明专利|
|博雅科技|201410100393.3|一种防御恶意点击广告页面的方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201410141596.7|一种关键词的拓展词获取方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201410141593.3|一种推广信息目标排名的确定方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201410275944.X|关键词投放效果的统计方法及浏览客户端|发明专利|
|博雅科技|201410286108.1|关键词竞争分析方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201410309022.6|一种基于关键词的智能分组方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201410750955.9|一种挑选商品的方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201510043500.8|快照资源提供方法和装置|发明专利|
|博雅科技|201510065596.8|关键词调价请求的处理方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201510066533.4|服务调用方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201510067019.2|信息获取方法和装置|发明专利|
|博雅科技|201510134531.4|推广关键词的动态调整方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201510158759.7|恶意点击行为检测方法及装置|发明专利|
|博雅科技|201510161860.8|确定关键词的方法和装置|发明专利|

（3）计算机软件著作权
截至本预案出具日，博雅科技拥有35项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|首次发表日期|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|CubeSearch-CubeCompete智能获取市场信息系统V3.1.0|2010SR022888|博雅科技|未发表|
|博雅立方CubeSearch-专业关键词拓展系统V1.2|2010SRBJ4841|博雅科技|2010.2.10|
|博雅立方CubeSearch-广告上传管理系统V1.4|2010SRBJ4856|博雅科技|2010.4.20|
|博雅立方CubeSearch-多维拓词系统V1.2|2010SRBJ4857|博雅科技|2010.3.2|
|博雅立方CubeSearch-关键词相对排名系统V1.3|2010SRBJ4858|博雅科技|2010.4.2|
|博雅立方CubeSearch-关键词固定排名系统V1.3|2010SRBJ4859|博雅科技|2010.3.16|
|博雅立方账户小秘书定时投放系统V1.0|2014SR024657|博雅科技|2013.10.13|
|博雅立方账户小秘书账户总览系统V1.0|2014SR024664|博雅科技|2013.9.13|
|博雅立方账户小秘书余额提醒系统V1.0|2014SR024668|博雅科技|2013.11.6|
|博雅立方基于大数据的用户信息收集系统V1.0|2014SR039353|博雅科技|2013.11.25|
|博雅立方基于大数据的搜索词智能分析系统V1.0|2014SR039846|博雅科技|2013.11.7|
|博雅立方基于大数据的智能防御恶意点击系统V1.0|2014SR039849|博雅科技|2013.12.12|
|博雅立方基于SEM服务的竞价标王关键词禁止系统V1.0|2014SR039926|博雅科技|2013.12.30|
|博雅立方基于大数据的提词快手搜索量数据评估系统V1.0|2014SR048655|博雅科技|2013.12.30|
|博雅立方基于SEM服务的大丰搜竞价标王搜索系统V1.0|2014SR048661|博雅科技|2014.1.10|
|博雅立方基于大数据的搜魔方重点词竞争分析系统V1.0|2014SR048953|博雅科技|2014.1.17|
|博雅立方基于大数据的创意精灵创意推荐系统V1.0|2014SR048956|博雅科技|2014.1.24|
|博雅立方基于SEM服务的账户医生首次登陆系统V1.0|2014SR049146|博雅科技|2014.2.21|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|博雅立方基于大数据的提词快手关键词智能拓词系统V1.0|2014SR077456|博雅科技|2014.3.10|
|博雅立方基于大数据的搜魔方咨询数据分析系统V1.0|2014SR078092|博雅科技|2014.3.28|
|博雅立方基于SEM服务的大丰搜竞价标王同步百度账户系统V1.0|2014SR078094|博雅科技|2014.3.19|
|博雅立方基于大数据的账户医生非首次登录体检系统V1.0|2014SR089945|博雅科技|2014.4.25|
|博雅立方基于SEM服务的创意精灵创意编辑系统V1.0|2014SR090042|博雅科技|2014.4.11|
|博雅立方基于大数据的搜魔方热门黑马词分析系统V1.0|2014SR091217|博雅科技|2014.4.18|
|博雅立方基于大数据的360点睛平台关键词智能分组系统V1.0|2014SR133925|博雅科技|2014.4.23|
|博雅立方基于大数据的百度凤巢平台关键词智能分组系统V1.0|2014SR136667|博雅科技|2014.4.20|
|博雅立方基于SEM服务的竞价标王移动竞价系统V1.0|2014SR144451|博雅科技|2014.6.13|
|博雅立方基于SEM服务的爆词间谍系统V1.0|2014SR144453|博雅科技|2014.6.11|
|博雅立方在线智能调价系统V1.0|2014SR152177|博雅科技|2014.7.17|
|博雅立方销售线索分配系统V1.0|2014SR152232|博雅科技|2014.7.10|
|博雅立方销售线索评分系统V1.0|2014SR152581|博雅科技|2014.7.11|
|博雅立方基于SEM服务的竞价标王智能竞价系统V1.0|2015SR065665|博雅科技|2014.4.21|
|博雅立方基于SEM服务的智能管家账户体检卫士系统V1.0|2015SR096068|博雅科技|2014.8.21|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|产品名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|博雅立方爆推大师系统V1.0|2015SR096252|博雅科技|2014.8.29|
|博雅立方基于大数据的体检分诊合并系统V1.0|2015SR096256|博雅科技|2014.10.28|

（4）域名
||||
|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|
|cubead.com|2008.11.16|2018.11.16|
|cubead.cn|2008.11.16|2018.11.16|
|boyalifang.com.cn|2013.3.15|2017.3.15|
|dafengso.cn|2012.3.26|2016.3.26|

3、特许经营权
截至2015年9月30日，博雅科技不存在特许经营权。
4、资产抵押、质押情况
截至2015年9月30日，博雅科技主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据未经审计的博雅科技2015年三季度财务报告，截至2015年9月30日，博雅科技的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
||
|-|
|1,600.00|
|1,465.44|
|3,513.37|
|95.45|
|684.95|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|4,287.66|
|11,653.12|

非流动负债：
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|-|
|0.00|
|0.00|
|11,653.12|

公司的主要负债为预收款项和其他应付款，其中预收款项具体内容系预收的客户一次性缴足合同约定广告费款项，尚未发生的广告费部分；其他应付款主要为保证金款项，具体内容系搜索引擎公司为防止客户为获得更高返点等优惠而故意签订较大金额的框架合同却不予以履行，因此会向博雅科技收取一定比例的保证金用于约束博雅科技和广告客户，当广告客户最后无法完成合同约定的广告投放额时，保证金将不会归还。博雅科技为了控制客户违约风险，也同样向客户收取了对应比例的保证金，并在其他应付款中予以核算。
2、对外担保情况
截至2015年9月30日，博雅科技不存在对外担保的情况。
3、或有负债情况
截至2015年9月30日，博雅科技不存在或有负债情况。
4、其他或有事项
博雅科技与北京拉手科技有限公司（下称“拉手科技”）存在尚未了结的网络服务合同纠纷。2014年1月28日，博雅科技与北京拉手网络技术有限公司（下称“拉手网络”）签订了《2014年度百度网络广告发布框架合同》，合同有效期为2014年1月22日至2015年1月21日。根据合同约定，拉手网络委托公司在百度网站上发布广告并承诺在合同有效期内投放广告总额不低于4,760万元。2014年2月18日公司、拉手网络及拉手科技协议约定将拉手网络在上述合同中的权利义务转移给拉手科技。应被告拉手科技请求，2014年12月10日至22日期间，博雅科技为拉手科技先行垫付广告发布费总计400万元，随后拉手科技拒不支付该合同欠款。
博雅科技于北京市朝阳区人民法院起诉拉手科技，请求法院判令拉手科技支付其
广告发布费欠款及拖延支付期间的违约金。2015年7月28日，北京市朝阳区人民
法院向公司出具了《案件受理通知书》，截至本预案出具日，本案尚未开庭审理。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）经营资质
截至本预案出具日，博雅科技主要业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|发证单位|发证时间|
|高新技术企业证书[注]|GR201111000153|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2011.11.21|
|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140336号|北京市通信管理局|2014.7.17|

注：《高新技术企业证书》已到期续办，于2015年9月17日已通过组织审查与认定阶段，尚未公示且领取证书。
六、标的公司最近三年主营业务情况
博雅科技是国内专注于以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。博雅科技通过其拥有的国内主要数字媒体资源，一方面为大客户（简称KA客户）提供基于大数据的数字营销软件和营销数据分析服务，帮助企业实现客户生命周期的精细化管理；另一方面为广大中小企业提供基于SaaS的SEM智能优化软件，降低数字营销投放门槛，让更多企业通过公司 SaaS软件投放百度等效果类媒体带来销售收入和销售机会。目前，博雅科技已获得百度认证五星级代理商（全国共十九家），同时博雅科技还是搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。根据《互联网周刊》评定的 2015大数据综合服务提供商 TOP100排行榜（Q1）博雅科技排名第84位，其中阿里巴巴、拓尔思、高德等大数据知名企业分别排名 22位、61位和 89位。根据《互联网周刊》评定的 2015中国网络广告公司新资源整合发展力排行榜，博雅科技排名第48位，拥有较强的行业地位和知名度。
参照证监会《上市公司行业分类指引》，博雅科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
（一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
1、行业主管部门、管理体制
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟定广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）《中华人民共和国广告法》
1994年全国人大通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准则、对广告的审查及管理等。
（2）《广告管理条例》
1987年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
（3）《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院发布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门做出了规定。
3、行业相关产业政策
（1）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（2）《文化产业振兴规划》
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为确保各项任务落实到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。
（3）《广告产业发展“十二五”规划》
2012年国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出：加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。
（5）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）
将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业，“商务服务商”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”以及“科技服务业”中的“包含在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信增值业务”为鼓励类产业。
（二）主营业务概况
1、以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务
博雅科技是以技术为核心发展起来的大数据智能营销软件和服务领先企业，博雅科技一直致力于把大数据、人工智能、应用统计学等交叉学科引入数字营销领域，解决传统数字营销过分依赖人海战术的现状。目前博雅科技主要业务包括：营销托管、大数据营销软件和营销服务。此外，博雅科技还从事部分网址导航广告代理服务，因其毛利率水平较低，公司已逐步不再发展该项业务。
博雅科技以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销软件和服务为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。目前公司在大客户方向选择教育培训行业为突破口，帮助客户实现营销数字化、数据化、智能化、规模化的发展。教育培训行业在 O2O行业具备一定代表性，未来公司还可以涉足房产、金融、汽车等更多行业。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受益于数字营销行业整体市场规模高速增长和公司自身雄厚的技术实力和优秀的营销管理人才，2013年、2014年和2015年1-9月，博雅科技大数据智能营销软件和服务实现营业收入分别为12,691.86万元、25,058.61万元和39,193.14万元，年增长率均达到100%以上。
2、其他业务发展情况
成立以来，博雅科技曾不断研发新业务，投入较多的人力物力。2013年底，中小企业服务交易平台的开发基本成型。该平台通过甄选上百家优质互联网服务商以及大量的中小企业入驻平台，帮助中小企业找到合适的服务商，并全程监理服务质量，旨在共建一个中小企业放心、服务商放心的可信赖，成长过程中可依赖的服务交易平台。
自博雅信息 2014年 3月成立后，博雅科技陆续将该服务平台业务及其研发团队人员逐步转移至博雅信息。此后，博雅科技只保留了大数据智能营销软件和服务业务。截至本预案出具日，博雅信息与博雅科技在业务经营、人员管理和财务核算等方面均已保持独立。2014年 3月之前，博雅科技为上述服务交易平台的研发投入大量人力，产生了较多的期间费用，但该平台尚未产生营业收入，因此使得博雅科技2013年和2014年净利润为负。
（三）公司主要产品和服务
博雅科技的业务主要可以分为三类：营销托管、大数据营销软件和营销服务。
1、营销托管
数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要是针对使用智能手机、平板电脑、个人电脑等人群精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。
广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，具体包括：优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体竞价账户进行优化、管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案度等多方面提升。
2、大数据营销软件
博雅科技大数据营销软件CubeSolution，主要通过打通客户营销、客户转化、客户管理各个客户生命周期数据，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统（Customer Life ManagementSystem）。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。该平台包含：智能优化、数据可视化、竞争对手分析、客户画像、锦囊妙计等功能模块。
其中竞价标王、营销管家、搜魔方、行业营销解决方案都是其子系统，都是采取SaaS模式为客户服务。
博雅科技将其软件产品授权广告主使用，广告主自行进行账户开立、账户重组/扩展、营销效果分析、营销优化等活动。博雅科技在广告主使用过程中提供软件技术服务支持。
博雅科技主要软件产品如下：
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|-|
|产品名称|
|竞价标王|
|营销管家|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|搜魔方|
|行业化解决方案|

3、营销服务
广告主在自行开立账户后，将互联网媒体营销竞价广告后台账户外包给博雅科技，由博雅科技进行优化、管理、质量度优化等服务，最终实现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。与营销托管的主要区别为，营销数据分析不包含账户开立、账户重组/扩展以及下单执行等服务。
（四）主要经营模式
1、销售模式
（1）营销托管：
博雅科技的营销托管业务主要是面向年预算在 300万以上的大中型客户为主，博雅科技拥有专门开拓新客户的顾问式销售团队，专门和有数字媒体广告需求的广告主进行合作意向洽谈，明确广告主的基本需求和预算后，有专门的数字
媒体分析师团队进行支持，分析师会根据数字营销系统、自身专业经验、各媒体
特点和行业竞争信息等制作具体方案，明确媒体投放组合方式、广告排期、广告
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预算、策划创意、时间段、人群、地域等方面的数字媒体广告投放方案。一旦方案和商务条件双方都满意，则签订数字媒体广告合同。对于预算较高的客户，则一般签署年度框架合作协议，由于媒体预算越高，媒体政策越优惠，所以广告主在签订框架合同的同时，一般需要缴纳一定比例的保证金，确保最终实际消耗金额不低于框架签订金额。广告发布后，博雅科技提供数字媒体广告监测服务，并定期和客户进行媒体效果分析和总结。
博雅科技销售分布在北京、上海、广州、深圳四地，基本覆盖华北、华东、华南的全国业务。
（2）大数据营销软件：
大数据营销软件的销售一般是由销售人员通过电话、互联网推广等方式、免费 Saas软件找到销售机会，最终和客户达成合作协议，签订商务合同。在商务洽谈过程中，也会有售前支持和分析师一起和销售人员对客户情况进行分析和支持。
（3）营销服务：
针对大客户的各种数字营销服务，博雅科技销售顾问通过与数字媒体广告客户洽谈合作，主动寻找销售机会，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘营销服务的机会。另外通过业务拓展的一些机会，跟百度分公司、代理商进行服务合作；针对中小客户托管，博雅科技主要通过百度、360、搜狗、微信等媒体投放带来销售机会，然后由客户经理去跟进直到签订成单。
2、采购模式
博雅科技互联网媒体资源采购模式主要分为两种方式：
一种方式为业内常用的“以销定采”的形式，一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。
另一种方式是“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断部分广告资源。
在数字媒体下单执行过程中，博雅科技有专门的媒介部门和媒体接口人进行对接。明确每个广告主客户的购买产品、时间周期、推广域名等重要内容后，则相应的数字广告即可上线。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）产品销售情况
1、收入构成
根据未经审计的博雅科技最近两年及一期财务报告，博雅科技最近两年及一期收入分类如下：
（1）按产品分类销售收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|37,496.98|95.67|23,175.22|92.48|10,600.70|
|1,198.89|3.06|1,418.98|5.66|944.67|
|123.35|0.31|162.40|0.65|183.60|
|373.92|0.95|302.05|1.21|962.88|
|39,193.14|100.00|25,058.61|100.00|12,691.86|

2、前五大客户收入及占比
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务|金额|
|北京朗杰科技有限公司|职业资格培训|5,264.67|
|TARENAINTERNATIONAL,INC.|IT培训|4,858.38|
|上海互加文化传播有限公司|外语培训|3,618.37|
|北京澳际教育咨询有限公司|留学中介外语培训|3,405.41|
|广东启德教育服务有限公司|留学中介外语培训|3,285.79|
|合计||20,432.63|
|北京拉手科技有限公司|团购|3,765.91|
|广东启德教育服务有限公司|留学中介外语培训|3,048.71|
|北京澳际教育咨询有限公司|留学中介外语培训|2,478.39|
|上海互加文化传播有限公司|外语培训|2,225.83|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|学成世纪（北京）信息技术有限公司|教育培训|1,541.73|
|合计||13,060.57|
|广东启德教育服务有限公司|留学中介外语培训|2,085.38|
|北京中公未来教育咨询有限公司|教育培训|1,444.34|
|芒果网有限公司|旅游电子商务平台|692.47|
|广东骆驼服饰有限公司|服装贸易|435.28|
|北京网聘咨询有限公司|互联网招聘|397.52|
|合计||5,055.00|

报告期，博雅科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有博雅科技5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
（六）采购情况
1、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|33,228.83|
|北京搜狗信息服务有限公司|411.34|
|北京千数风景科技有限公司|196.94|
|上海天擎信息技术有限公司|86.94|
|广州神马移动信息科技有限公司|75.07|
|合计|33,999.12|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|17,442.48|
|上海聚胜万合广告有限公司|3,037.59|
|北京搜狗信息服务有限公司|545.54|
|上海天擎信息技术有限公司|40.07|
|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|19.69|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合计|21,085.37|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|10,271.74|
|北京奇虎科技有限公司|531.04|
|北京搜狗信息服务有限公司|193.82|
|合计|10,996.60|

报告期，博雅科技存在对单一供应商采购比例超过50%的情况，对百度存在较大依赖性。该依赖性主要由于博雅科技数字媒体营销上游供应商主要为搜索引擎服务商，而搜索引擎市场存在一定的寡头垄断特性所致。报告期内，百度的媒体供应政策较为稳定，未对博雅科技正常采购活动构成较大影响。
报告期内，博雅科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有博雅科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（七）质量控制
1、客户服务质量控制
客户体验、客户满意度、客户资源及推广效果一直是博雅科技坚持的服务基本准则，并始终以客户第一的价值观打造终端优质的服务团队，采用客户项目经理，项目优化高度负责的方式，自始至终贯穿于于整个数字营销的过程及环节。
在客户有推广需求时，博雅科技指派专人负责跟进沟通，确保客户的每一个详细的需求，都做了充足的备份与纪要，交由客户服务部后，会有资深优化师进行上线的前期准备工作，并在推广过程中与客户保持密切的沟通，随时根据客户所提出的问题，进行方案调整与改进，通过对效果推广的监测、把控，再到最终的推广效果为客户主进行详细的汇报。最终达到客户主的满意，给客户良好的服务体验。
除此之外，除为客户日常维护的资深优化师外，博雅科技还针对每一个客户配有BI（商务智能）大数据智能团队成员，结合行业，多纬度的针对客户推广的大数据进行洞察与分析，并提出改善方案与建议。同时，博雅科技也针对服务团队设置了全方位的绩效考核体系，并由质量监督部门针对客户服务团队的客户
满意度，KPI考核完成情况、ROI（投资回报率）以及有效咨询、订单转化、订
单注册成本、进行多纬度考核测量，使员工可以多方位思考客户投放问题现状，
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及时的进行优化策略的调整与实施。
2、研发质量控制
博雅科技研发质量管理体系主要包含如下五个内容域：
①测试
测试的目标是保障产品的交付质量。而测试的工作内容包含需求评审；测试场景开发，执行和维护；任务和缺陷管理；产品质量分析；团队内部质量流程监控。
②质量控制
质量控制的目标是监控所有产品的交付过程严格依循了博雅科技的产品研发流程规定。由测试人员在产品交付过程内依据质量控制列表逐一检查，进行内部监控。并由独立的SQA（软件质量保证）人员，在各个里程碑对各产品的交付环节审核，进行外部监控。
③风险控制
风险控制的目标是及时处理产品交付周期内的风险，避免风险成为灾难，降低研发成本。当产品交付周期内出现风险时，依据产品质量保障计划和预定的/制定的风险管理方案对风险进行处理。
④配置管理
配置管理的目标保障多个产品交付团队在并行开发时的产品质量的稳定性。
配置管理的工作内容是通过博雅科技完善的配置管理体系来管理源代码，发布模块，交付版本，测试环境，测试数据，软件平台，硬件平台等公用资源。
⑤过程管理
过程管理的目标是保障博雅科技的理念、使命和价值观时刻渗透在产品交付过程中。过程管理的工作内容主要是不断的在产品需求制定，技术研发设计，用户体验设计，团队协作等工作流程中将公司的理念，使命和价值观进行实例化，规范化，流程化，创新化和革新化，从而最大限度的保障产品交付时带来的用户利益最大化效果。
（八）安全生产及环保情况
博雅科技主要从事以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务，因此不
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，博雅科技未发生重大安全、环境污染事故。
（九）技术与研发
1、标的公司拥有的核心技术
博雅科技开发的大数据营销软件—CubeSolution是中国开发较早的客户生命周期管理系统，博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。
（1）语义分析算法
营销的本质是如何在客户生命周期中影响客户的决策和购买。随着微信、微博等移动媒体的兴起，很多用户通过文字表达自己的经历、感受；百度搜索框里的关键词能够清晰分析客户意向；每个广告主在数字媒体上投放广告的创意等无不与语义相关。博雅科技通过自己独有的语义分析算法已经实现SEM关键词自动拓词、关键词智能分组、广告创意智能推荐等系统功能，并且通过有效捕捉到用户意向，给在线客户、销售人员提供智能化建议，有效提升销售漏斗的转化。
（2）数据预测技术
国内大多数广告主通过前期小额投放，测试其广告效果后增加投放预算的试错方式进行数字营销广告投放。该类方法既浪费了大量的广告费用，同时也措施了投放广告的最佳时间。博雅科技通过海量的历史数据学习，有效总结出各种规律，在广告上线前，把效果明显不好的关键词、媒体直接删除，有效节约广告费用。
（3）移动位置数据分析算法
随着智能手机的兴起，通过手机位置数据可以判断出许多消费者较为有价值的消费信息，从而为广告主做决策提供更加客观依据。通过移动位置数据的分析，可以分析消费者在旅游、购物、饮食、娱乐的各种兴趣爱好。
2、核心技术人员情况
博雅科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为博
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案雅科技的可持续发展提供了强有力保障。博雅科技研发团队目前拥有30余名技术人员，其中核心技术团队人员包括田传钊、裴向宇、管永胜、呼延连铮、张佳莉、王振凤、朱红亮等人，其简历情况如下：
田传钊，男，1976年 11月出生，北京大学光华管理学院MBA。1998年至 2004年任北京日立华胜信息系统有限公司系统开发一部高级项目经理，2004年至2008年任冲电气工业株式会社软件开发事业部总经理，2008年与裴向宇先生一起创立博雅科技。田传钊先生作为中国Online Marketing领域技术驱动营销的提倡者，中国 SEM关键词新陈代谢理论提出者，一直致力于把人工智能引入数字营销领域，让机器智能逐步取代人海战术，让数据驱动营销。目前担任博雅科技董事长、总经理。
裴向宇，男，1979年出生，北京大学光华管理学院MBA，拥有 10年数字营销行业经验。裴向宇曾任职于去哪儿网在线营销部门，对效果营销和广告系统有深入的理解和丰富的经验。2008年11月与田传钊共同创立博雅立方，任首席数据官。
管永胜，男，1978年9月出生，美国纽约理工大学MBA。2001年2月至2004年9月任北京瀚彰广告有限公司发行部经理。2004年9月至2006年5月任中国轻工业出版社《宠物世界》杂志社运营部总监。2006年5月至2007年8月任慧聪网产品部总监。2007年8月至2010年10月任北京紫博蓝网络技术服务有限公司大客户部总监。2010年10月至2013年2月任中企动力股份有限公司网络营销事业部总经理。
2013年3月至2013年9月任重庆正大恒领网络科技有限公司副总裁兼首席运营官。
2013年9月至今任博雅科技首席运营官，负责网络营销事业部全面业务工作。管永胜曾出版有《网络营销的6大关键策略》一书，并为百度专家委员会特聘专家。
呼延连铮，男，1980年6月出生，中国人民大学工程硕士、北京外国语大学文学硕士。2004年至2006年任挪威Exoweb技术公司技术经理，2006年至2008年任诺基亚中国有限公司项目经理，2008年至2013年任美国Schmap公司研发副总裁。2015年至今任博雅科技大数据研发副总裁。
张佳莉，女，1984年出生，东北财经大学统计学专业硕士。2010年6月至2014年8月任北京益普索市场咨询有限公司建模部高级分析师，2014年8月至今任博雅科技大数据技术研发中心高级数据分析师，主要专注互联网用户行为研究，人群
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案画像，挖掘网民行为习惯，助力网络营销，负责探索网络营销整体解决方案的数据产品化，并实现相关算法。
朱红亮，男，1983年12月出生，南京农业大学学士学位。2006年7月至2007年9月，任广州东昇机械有限公司软件工程师，2007年10月至2010年3月任东莞市卓博信息科技有限公司软件工程师，2010年4月至2011年4月任北京蓝阵斯康软件有限公司软件工程师，2011年5月至2014年3月任北京环太中科软件股份有限公司研发部设计师，2014年3月至今任博雅科技系统架构师。
报告期内，博雅科技的核心技术人员稳定，未发生变化。
七、标的公司的财务数据
（一）主要财务数据
根据未经审计的博雅科技最近两年及一期财务报告，博雅科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|12,627.35|6,967.44|
|139.07|213.02|
|12,766.42|7,180.46|
|11,653.12|7,599.17|
|0.00|160.00|
|11,653.12|7,759.17|
|1,113.31|-578.71|
|2015年1-9月|2014年|
|39,193.14|25,058.61|
|35,620.80|21,343.83|
|1,621.47|-635.88|
|2,002.61|84.73|
|1,692.01|-30.87|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1,391.16|-571.33|
|2015年1-9月|2014年|
|2,341.17|-211.95|
|-12.14|-122.79|
|-505.92|1,266.86|
|1,823.12|932.12|

博雅科技报告期内营业收入逐年增长，增长比例较高，主要是因为博雅科技的营业收入主要来源于数字媒体广告投放业务。搜索关键字广告的形式新颖、定位精准、可复制性高、对广告投放商的门槛要求低，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，随着传统广告、展示广告等不断迁移至互联网广告的趋势，数字营销行业的市场规模也呈现阶梯式增长，越来越多的广告投放商将营销重点转移到数字媒体上。鉴于数字媒体技术已经较为成熟，广告投放门槛也相对更低，因此一旦广告投放商认可了数字媒体背后的目标群体，可以立即进行大规模的营销投入，使得博雅科技在2014年和 2015年1-9月的销售收入大幅提高。
博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月净利润分别为-207.88万元、-30.87万元、1,479.30万元，2013年、2014年净利润为负主要系公司投入服务交易平台的研发费用较高。自 2014年 3月博雅信息成立之后，博雅科技已将该平台的研究开发及其研发团队人员转移至博雅信息，博雅科技不再投入该平台研发，相关销售费用和管理费用逐步减少，净利润大幅增长，博雅科技互联网营销服务的真实业绩得以体现。
博雅科技报告期内非经常性损益主要为公司作为高新技术企业收到的政府补贴，2013年、2014年和2015年1-9月扣除非经常性损益后净利润分别为-434.23万元、-571.33万元和1,391.16万元，与报告期内净利润变化趋势基本相符。
（二）主要财务指标
根据未经审计的博雅科技两年及一期财务报告,博雅科技最近两年及一期的
主要财务指标如下：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|91.28|108.06|
|9.11|14.82|
|4.32|-0.12|
|1.08|0.92|
|1.08|0.92|

报告期内，博雅科技资产负债率较高，主要是由于数字营销公司多依赖于数字媒体，根据目前整个营销托管行业的经营模式，该行业需要收取客户较高的保证金和预收款项，因此行业整体的资产负债率较高。2013年和2014年博雅科技的资产负债率超过100%，主要是因为博雅科技前期除从事数字营销服务业务之外，还从事服务交易平台的研发，投入了较多的人力成本，2014之前持续亏损，因此导致所有者权益为负，资产负债率超过100%。
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年博雅科技的股权共发生2次转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/出资额）|
|2015.5.5|裴向宇|科博德奥|351.835|1.00|
|||泰金众成|82.50|1.00|
||田传钊|科博德奥|287.806|1.00|
|||泰金众成|67.50|1.00|
||王汉生|科博德奥|36.80|19.02|
||陈德福|科博德奥|39.959|1.00|
|2015.11|泰金众成|上海立溢|150.00|75.00|

1、2015年5月股权转让
2015年 5月股权转让的背景为：为还原解除 VIE架构之前相关股东持有博
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案雅科技的实际权益，裴向宇与田传钊分别将其持有的博雅科技82.50万元、67.50万元出资额以82.50和67.50万元转让给泰金众成。
2015年，基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科技相关股东拟解除 VIE架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。考虑到未来重组的风险性，王汉生有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致，王汉生与科博德奥（由裴向宇、田传钊与陈德福（代陈亮持有）最终出资）签署了《股权转让协议》，约定将其持有的出资额转让给科博德奥，股权转让价款为700万元。
裴向宇、田传钊、陈德福（代陈亮持有）将自身直接持有的其他出资额转变为通过合伙企业的形式间接持有。
2、2015年11月股权转让
博雅科技与中昌海运达成重组意向后，考虑到重组具有一定的风险，泰金众成作为财务投资人控制的投资主体有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致，约定泰金众成将持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，转让价款为11,250万元。
上述转让对应的估值为 75,000万元，低于本次交易评估值13.79%，与本次交易评估值差异较大的原因为，泰金众成考虑到本次重组存在一定的审批时间和审批风险，不愿参与本次重组，并承担与本次重组相关的时间成本和风险，因此股权转让价格较本次重组估值进行了一定的折让。
上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年增资情况
最近三年博雅科技共发生一次增资，为公司资本公积转增股本，不涉及定价情况。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年，博雅科技未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、其他需说明事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为博雅科技100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为博雅科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章标的资产预估作价及定价公允性
一、交易标的预估值及评估方法
1、预估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。博雅科技整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于资本市场上有类似的数字营销和大数据软件行业交易案例，故适宜采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
博雅科技经过多年的发展，公司所拥有的技术能力、客户资源、与供应商良好的合作关系、人力资源等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行预评估。
本次预评估采用收益法进行预评估。
2、预估值
本次交易中博雅科技全部股权价值采取收益法的预估值为 88,330.00万元，预估增值87,216.69万元，增值率为7,834.00%。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次收益法预估的基本假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法针对性假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本次预评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、收益模型及参数的选取
（一）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
公式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值：
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后F不变，G一般取零
i
F—未来第i个收益期的预期收益额
i
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
C：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
1、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程：
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
2、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（二）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率
R：付息债务利率
d
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 R：权益资本成本
e
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM评估机构采用以下几步：
1）根据同花顺数据系统公布的最新 5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.90%。
2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，评估机构按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，评估机构选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估机构在估算中国MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估机构选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.91%。
3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查软件业和信息相关行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.8559。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=1.30%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.8640
e
4）特定风险ε的确定
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：Rs：公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，评估机构将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为3.10%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.90%+0.8640×7.91%+3.10%
e
=13.80%
2、债务资本成本
债务资本成本R取5年以上的贷款利率5.15%。
d
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
=1.30%
d
DE
E
W
=98.7%
e
DE
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、折现率计算
 
R R1TW RW
d d e e
5、适用税率：所得税为25%。
6、折现率r：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.15%×（1-25%）×1.30%+13.80%×98.7%
＝13.70%
（三）净利润预测和增长的原因
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|3,195.65|6,025.85|8,267.15|
|-|88.56%|37.19%|

标的公司预评估净利润预测增长速度较快，主要原因是：
1、大数据营销软件
自 2013年以来，博雅立方大数据营销软件在北京、上海、广州、深圳四个地区销售，每年保持近50%的速度在增长，公司计划随着产品逐步成熟后，开始在北上广以外地区筹建全国渠道代理，另外行业解决方案产品将对接更多媒体，实现更多功能。通过人机结合方式，大大降低数字营销对人工的依赖。除了目前教育培训行业外，公司还计划逐步开通金融、房产、医疗等 O2O行业，预计未来三年，大数据营销软件销售收入规模会从目前2,000万增长到6,000万以上。
2、营销托管业务持续增长
博雅立方在百度投放占比较高。百度每年在保持40%以上速度在增长，KA客户（大客户）增长速度更高。博雅立方因为实行行业化，公司客户粘度较高， 2015年，营销托管客户的续费率在90%左右，博雅立方销售每年还会开拓新客户。
除了百度以外，博雅立方在360、搜狗、腾讯广点通、神马搜索等媒体进行开拓，预计这块收入在 2016年达到 1亿以上。整个数字营销行业的快速发展，
将会带动博雅立方占比较高的这块业务每年较快速度增长。
3、营销数据分析服务
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营销服务除了目前公司在主要从事的 SEM优化服务外，百度北京、上海、深圳、广州四地分公司于 2015年第四季度开始启动“银河计划”，尝试把分公司的一些大客户跟百度 KA SEM服务商进行合作，由 SEM服务商直接提供优化服务，百度分公司支付服务费，另外 2016年将会进行服务范围扩大，增加微信和无线的服务。公司将会投入更多资源，把业务从百度 KA体系扩展到百度分公司体系。
根据企业历史情况以及未来的盈利预测，2013年至2015年1-9月企业实现营业收入分别为 12,691.86万元、25,058.61万元、39,193.14万元，预计 2015全年至 2019年实现销售收入分别为 57,074.00万元、91,585.00万元、123,640.00万元、154,836.00万元和185,803.00万元。
四、与同行业上市公司及可比交易案例的比较
（一）同行业可比上市公司的估值比较分析
博雅科技所在行业属于 WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日 2015年 9月 30日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|002400.SZ|省广股份|42.20|
|300058.SZ|蓝色光标|68.70|
|002181.SZ|粤传媒|76.40|
|002712.SZ|思美传媒|99.20|
|300392.SZ|腾信股份|150.00|
|000917.SZ|电广传媒|173.00|
|603598.SH|引力传媒|239.00|
|300242.SZ|明家科技|437.00|
|||160.69|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平均值（剔除市盈率在200以上的可比上市公司） 101.58 9.22由上表可知，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司平均市盈率、以及剔除市盈率在 200以上的可比上市公司后的平均市盈率分别为 160.69和101.58。根据本次预估值及博雅科技 2016年承诺净利润计算的博雅科技市盈率为14.72倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
（二）可比交易案例分析
近年来，公司初步选取的上市公司收购数字营销行业和大数据软件标的公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|收购方|标的方|
|利欧股份|微创时代|
|吴通控股|互众广告|
|思美传媒|爱德康赛|
|光环新网|无双科技|
|天神娱乐|AVAZU INC+上海麦橙|
|明家科技|金源互动|
|天龙集团|煜唐联创|
|立思辰|康邦科技|
|平均值||

可比交易案例市盈率选取原则：评估基准日若为上半年则以基准日当年净利润为市盈率计算基础，若评估基准日为下半年则以基准日下一年净利润为市盈率计算基础。
根据本次预估值及博雅科技 2016年承诺净利润计算的博雅科技市盈率为 14.72倍，与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场的价值。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章发行股份购买资产情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.590元/股、12.371元/股、12.018元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.64元/股，符合《重组管理办法》的规定。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 144,675,923股（按发行股份募集配套资金 60,000万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%，其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为75,231,480股，占本次交易后股本总额的比例为18.00%。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，公司股本结构变化如下（按发行股份募集配套资金 60,000万元测算）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|配套融资（股）|持股数量（股）|
|三盛宏业|69,464,217|25.41|-|45,000,000|114,464,217|
|上海兴铭|34,503,172|12.62|-|-|34,503,172|
|陈立军|29,841,311|10.92|-|-|29,841,311|
|科博德奥|-|-|50,676,715|-|50,676,715|
|上海立溢|-|-|15,104,166|-|15,104,166|
|金科高创|-|-|5,206,318|-|5,206,318|
|金科同利|-|-|4,244,281|-|4,244,281|
|上海申炜|-|-|-|15,972,222|15,972,222|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海立洵|-|-|-|5,000,000|5,000,000|
|上海晨灿|-|-|-|2,314,814|2,314,814|
|上海融辑|-|-|-|1,157,407|1,157,407|
|其他|139,526,653|51.05|-|-|139,526,653|
|合计|273,335,353|100.00|75,231,480|69,444,443|418,011,276|

本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。
七、标的资产过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过60,000万元，拟购买标的资产的交易价格为87,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
配套资金中用于偿还公司借款的金额为不超过30,000万元，占本次募集配套资金的金额不超过50%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.64元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行对象
本次募集配套资金的认购方为：三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑。
（四）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（五）锁定期
本次配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易将新增公司股本 144,675,923股（按发行股份募集配套资金 60,000万元测算），新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%，其中：向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为69,444,443股，占本次交易后股本总额的比例为16.61%。
三、募集配套资金的具体用途
本次募集的配套资金不超过 60,000万元，配套资金中 22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。
（一）支付现金对价
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司发行股份及支付现金购买其所持标的公司的100%股份，其中，拟向科博德奥、金科高创和金科同利现金支付的交易金额合计 22,000万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：
||
|-|
|交易对方|
|科博德奥|
|金科高创|
|金科同利|

合计 22,000.00本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
（二）偿还公司借款
公司拟将本次募集资金中不超过30,000万元用于偿还公司有息负债，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司存在大量短期借款情况，因此中昌海运将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项贷款。
（三）大数据营销软件服务网络扩建项目
目前，博雅立方的大数据智能营销软件主要集中在北京、上海、广东三个省市销售，为了进一步拓展市场空间，亟需对大数据营销软件服务网络进行扩建。
博雅立方的客户生命周期管理软件已经在教育培训行业获得了初步成功，博雅立方计划未来会将教育培训行业的实践经验应用于金融、房产、医疗等 O2O行业。随着数据营销软件涉足的行业不断增多，博雅立方需要在大数据人才、大
数据存储和处理、大数据挖掘等方面持续加大投入来满足更多客户的需求，提升
用户体验满意度。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、募集配套资金的必要性
（一）改善资本结构，增强偿债能力
本公司与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015/9/30|||
|资产负债率（%）|流动比率|资产负债率（%）|
|60.75|0.98|65.56|
|59.37|0.65|63.08|
|50.48|0.33|62.60|
|64.44|0.17|62.00|
|58.30|0.88|53.54|
|43.93|1.36|51.95|
|71.15|1.44|71.13|
|97.76|0.40|101.68|
|63.27|0.78|66.44|

截至2015年9月30日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报表口径）（含本公司）为63.27%，而本公司资产负债率（合并报表口径）达到97.76%，显著高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为0.78，而本公司的流动比率为0.40，短期偿债能力较差。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，削弱了其举债能力。本次非公开发行偿还一定数额的公司借款，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。
（二）募投项目助推博雅立方大数据智能营销业务的发展
随着大数据营销软件服务网络扩建项目的实施，博雅立方将进一步提升其软件研发实力，同时通过全国销售渠道体系，进一步拓宽其销售渠道，扩大客户规
模。未来，博雅立方将凭借全国销售通路优势和大数据规模优势，为其在大数据
营销软件服务业务的发展奠定坚实基础。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况
（一）选取锁价方式的原因
本次交易中上市公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑共计 5名特定投资者非公开发行股份 69,444,443股，募集配套资金不超过60,000万元。上市公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有益于避免配套融资不足甚至发行失败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
1、锁价发行对象与上市公司的关系
本次交易的配套资金认购方之三盛宏业，系上市公司控股股东；配套资金认购方之上海申炜系上市公司控股股东控制的企业。除上述情形外，其余配套资金认购方与上市公司均不存在关联关系。
2、锁价发行对象与标的公司的关系
本次交易的标的公司股东之上海立溢，系配套资金认购方之上海立洵的有限合伙人。除上述情形外，其余配套资金认购方与标的公司均不存在关联关系。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
上市公司控股股东三盛宏业、实际控制人陈建铭先生及其一致行动人陈立军先生共同承诺：“本次交易完成前三盛宏业、上海兴铭、陈建铭先生和陈立军先生已持有中昌海运的股份，自中昌海运本次交易完成之日起 12个月内不转让，如中昌海运在本承诺函出具之日至本次交易完成之日起 12个月内送股、公积金转增股本等，三盛宏业、陈建铭先生和陈立军基于本次交易完成前持有中昌海运的股份而衍生取得的股份，亦自本次交易完成之日起12个月内不转让”。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易的配套资金认购方三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑承诺：“认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法。”
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主营干散货运输业务和疏浚工程业务，是国内航运业唯一一家民营 A股上市公司。近年来，受宏观经济不景气及航运业持续低迷影响，公司主营业务一直处于亏损状态。为了应对单一业务受到的行业波动风险，公司持续不断地拓展新的业务，于 2011年开拓了疏浚工程业务，并通过转让出售子公司股权的形式优化船队结构，然而公司短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度较大，因此，上市公司实现多元化发展，进行业务结构战略调整势在必行。
本次交易是上市公司实施业务结构战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由干散货运输与疏浚工程业务拓展至数字营销领域，该业务具有良好的发展预期、稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。本次交易完成后，公司盈利能力得到极大增强，上市公司有望扭亏归为盈，摆脱连续亏损的局面。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2012年至 2015年 1-9月，上市公司分别实现营业收入 52,972.63万元、 43,016.19万元、25,780.82万元和19,557.54万元；实现归属于母公司股东的净利润271.26万元、-8,124.96万元、-33,030.18万元和-903.19万元。
交易对方承诺博雅科技于 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。
本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对上市公司关联交易的影响
报告期内，本次交易标的公司博雅科技存在如下关联交易：
（一）2014年6月30日，博雅信息与博雅科技签订了《大数据业务及产品开发技术服务合同》，该服务合同服务期限为 2014年 7月 1日至 2014年 10月31日，由博雅信息于2014年11月5日验收后向博雅科技支付300万元服务费。
（二）2015年 1月 1日，博雅信息与博雅科技签订了《博雅立方 CubeAD软件代理合作协议》，合同约定 2015年 1月 1日至 2015年 10月 31日，博雅信息代理博雅科技销售软件。代理期间，博雅信息为博雅科技代理销售软件收入共计130万元。
（三）截至 2015年 9月 30日，根据博雅科技 2015年三季度未经审计的财务报告，关联方裴向宇、田传钊、博雅信息和博雅香港分别占用公司资金的余额为 81.46万元、51.96万元、797.72万元和 6.17万元。截至本预案出具日，裴向宇、田传钊前述占款及其利息已经已经归还，利息按照实际使用资金的规模和时间参照银行同期贷款利率进行计算。博雅信息、博雅香港及博雅科技签署协议，确认博雅香港的欠款及利息由博雅信息于 2015年 11月 30日之前支付，此外，博雅信息承诺期欠款及利息亦不晚于2015年11月30日支付。
本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
此外，本次交易的配套资金认购对方三盛宏业为上市公司控股股东，上海申炜系控股股东控制的企业，本次交易本身构成关联交易。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
同时，本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司的总股本为 273,335,353股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 75,231,480股用于购买资产，拟发行普通股不超过 69,444,443股用于募集配套资金。
本次交易完成后，三盛宏业仍为公司的控股股东，陈建铭先生仍为公司实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
六、对上市公司负债情况的影响
上市公司近年来经营干散货运输和航道疏浚业务，因行业原因公司负债金额较大，资产负债率高企。
报告期内，博雅科技资产负债率较高，主要是由于数字营销公司多依赖于数字媒体，根据目前整个营销托管行业的经营模式，该行业需要收取客户较高的保证金和预收款项，因此行业整体的资产负债率较高。由于标的公司有较强的盈利能力，且承诺 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 3,000万元、6,000万元、8,100万元和 10,500万元，能够有效增厚公司未分配利润，改善上市公司的资产负债状况，优化公司的资产负债结构。
七、标的资产主营业务相关情况
（一）标的资产主营业务情况
博雅科技专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，已经与百度、360等主流搜索引擎平台长期合作，并逐步建设完善了媒体渠道资源，博雅科技目前是目前百度认证的五星级代理商，并于淘宝、腾讯、新浪微博、360、搜狗、腾讯广点通、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案博雅科技是大数据智能营销领域领军企业，公司一直致力于把大数据、人工智能、应用统计学等交叉学科引入数字营销领域，大力推动行业变革，有效解决传统数字营销过分依赖人海战术的现状。目前公司主要业务包括：销售大数据营销软件、营销数据分析业务和营销托管业务。
博雅立方在数据智能营销领域已拥有丰富的项目实践经验，目前为近 10万家企业提供了网络智能营销解决方案，主要客户群体集中在教育、旅游、电商、医疗等行业，拥有良好的客户基础。
博雅立方以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。目前公司在大客户方向选择教育培训行业为突破口，帮助客户实现营销数字化、数据化、智能化、规模化的发展。教育培训行业在 O2O行业具备一定代表性，未来公司还可以涉足房产、金融、汽车等更多行业。
（二）标的资产与上市公司主营业务相关性
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成前，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务，同时涉及货物代理、物流贸易、船员管理等海运相关业务。
本次交易完成后，上市公司将新增互联网营销业务，从而形成以海运业务和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。
本次交易完成后，上市公司将从业务、人员、资产、财务、机构等方面对标的公司进行整合，具体如下：
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司在维持博雅科技原有经营理念和运营模式的前提下，积极共享双方现有市场资源，实现优势互补和协同效应。
（2）人员整合计划
本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其出资人职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）资产整合计划
本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；
加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
2、整合风险及相应的管理控制措施
（1）整合过程中的管理风险及管理控制措施
本次交易是公司实现战略转型的重要契机，同时也面临着公司转型的整合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系和内控体系。现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。
（2）整合过程中的核心技术人员流失的风险及管理控制措施
博雅科技的核心技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效预防核心业务人员的流失。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司评估值增值率很高的风险
本次交易标的资产博雅科技100%股权的预评估值为88,330万元，较截至2015
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年9月30日的所有者权益1,113.31万元增值87,216.69万元，增值率高达7,834.00%。
以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（六）收购整合及管理风险
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，公司将直接持有博雅科技100%的股权。公司由此将形成以海运业务和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，补偿责任人承诺博雅科技2015年，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期博雅科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，博雅科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就博雅科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如博雅科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（九）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。
若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
（十）上市公司股票停牌前股价波动幅度较大被监管调查的风险
公司股票股价在连续停牌前20个交易日下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。因此，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、博雅科技经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事大数据智能营销软件和服务，属于数字营销行业，其客户
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
（二）不能适应信息技术产业发展的风险
数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
（三）行业监管和产业政策变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
（四）市场竞争风险
数字营销行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。数字营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
（五）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低
标的公司毛利主要来自于对互联网媒体的返点及营销软件销售。目前来看，标的公司营销软件销售保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的公司毛
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利率降低的风险。
（六）对百度依赖的风险
博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，报告期内，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过80%，博雅科技对百度存在严重的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。
（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
（八）标的公司核心人员流失的风险
博雅科技作为数字营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，博雅科技成为上市公司的全资子公司，博雅科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（九）人力成本上升的风险
人力成本是博雅科技主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，博雅科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（十）标的公司非经营性资金占用的风险
截至2015年9月30日，博雅科技存在非经营性资金占用情况，关联方博雅信息和博雅香港分别占用博雅科技资金797.72万元和6.17万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，博雅信息、博雅香港及博雅科技签署协议，确认博雅香港的欠款及利息由博雅信息于2015年11月30日之前支付，此外，博雅信息承诺期欠款及利息亦不晚于2015年11月30日支付。
（十一）经营用房租赁使用的风险
博雅科技目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》《上市公司发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易的优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章程。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规、《公司章程》等相关规定，规范运作，避免违规担保情况的发生。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本预案出具日，上市公司在最近12个月内资产交易事项如下：
（一）资产收购情况
上市公司最近12个月内不存在资产收购的情况。
（二）资产出售情况
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|被出售资产|定价基准日|出售价格（万元）|出售产生的损益（万元）|是否为关联交易|资产产权是否过户|
|中昌海运（上海）有限公司100%股权|2014.12.31|1.00|0[注]|是|是|
|普陀中昌海运有限公司100%股权|2014.12.31|8,787.43|0|是|是|

[注]：该项资产出售构成关联交易，账面价值与交易价格的差额计入资本公积。
综上，上市公司最近 12个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交易标的构成同一或相关资产的情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司职务|交易日期|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|董事长|2015.7.17|12,000|-|
|副总经理|2015.7.17|1,000|-|
||2015.7.17|2,900|-|
||2015.7.17|200|-|
||2015.7.17|2,000|-|
||2015.7.17|100|-|
|监事|2015.7.17|1,200|-|

中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，本次交易的交易对方及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易及持有本公司股票的行为。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明，其主要内容如下：
“中昌海运股票于 2015年 8月 4日停牌前，本人及直系亲属未介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖中昌海运股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
本说明签署之日起至本次重组成功实施或中昌海运宣布终止本次重组期间，本人及直系亲属不再购买中昌海运股票。”
因此，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、上市公司股票停牌前股价波动的说明
公司在连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证指数和申银万国交通运输指数（801170.SI）的涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|本公司收盘股价（元/股）|上证指数收盘点位（点）|
|11.74|4,043.37|
|7.82|3,622.91|
|-33.39%|-10.40%|

公司股价在上述期间内下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。
综上，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
中昌海运 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为中昌海运股份有限公司关于《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中昌海运股份有限公司2015年11月17日