关于上海骏梦2014年度业绩承诺完成情况的说明公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2015-055富春通信股份有限公司
关于上海骏梦网络科技有限公司2014年度业绩承诺
完成情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等相关规定，富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组项目基本情况：
经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2015〕606号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于 2015年以发行股份募集资金购买上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”或“标的公司”）资产实施重大资产重组。
（一）本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：
公司向上海骏梦全体股东上海力珩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力珩”）、上海力麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力麦”）、
关于上海骏梦2014年度业绩承诺完成情况的说明公告上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿临”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州北极光”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华元”）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）、磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖东方”）、上海七皓投资管理公司（以下简称“上海七皓”）、马雪峰、江伟强、詹颖珏发行股份及支付现金，购买其持有的上海骏梦100%的股权，交易对价为90,000万元，其中股份对价69,300万元，现金对价20,700万元。
2、非公开发行股份募集配套资金：
公司通过锁价方式向缪知邑、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清复励”）、平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和富”）和闵清华非公开发行股份15,208,501股，募集配套资金18,600万元。
（二）在本次重大资产重组中，公司交易对手方上海力珩等对置入资产2014年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
1、业绩承诺金额
上海骏梦交易对方承诺，上海骏梦 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和 12,430万元。
关于上海骏梦2014年度业绩承诺完成情况的说明公告若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，上海骏梦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、利润补偿具体安排
（1）补偿原则
如果上海骏梦补偿义务人需要根据约定向富春通信承担利润承诺补偿和/或资产减值补偿，由下表所述各方按照其承担应补偿金额的相应比例向富春通信履行补偿义务。
应补偿对象 承担应补偿金额的比例
上海力珩 29.4564%
上海力麦 25.3745%
上海睿临 4.9998%
苏州北极光 13.4666%
文化基金 13.2000%
马雪峰 6.8360%
江伟强 4.1667%
詹颖珏 1.6667%
上海七皓 0.8333%
合计 100%
注：宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责任。
上海骏梦补偿义务人按照本次交易获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
富春通信可以从需要向应履行补偿义务的上海骏梦交易对方支付的现
关于上海骏梦2014年度业绩承诺完成情况的说明公告金对价中直接扣除当期应补偿现金额，扣除后仍未达到当期应补偿现金额的差额部分，由应履行补偿义务的上海骏梦交易对方以自有资金补足。
上海骏梦补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
若上海骏梦 2017年实际利润未能达到承诺净利润，差额经 2014-2016年度累计的超额净利润弥补后的部分按照上述补偿比例以现金方式进行等值补偿。
（2）利润承诺补偿
上海骏梦 2014年至 2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对富春通信进行补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2014年至 2016年的承诺净利润数总和×（标的资产交易价格–2017年承诺净利润）–已补偿金额。
上海骏梦应补偿金额按照上海骏梦获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行价格计算。
上海骏梦当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
根据上述公式计算的上海骏梦交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
关于上海骏梦2014年度业绩承诺完成情况的说明公告除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
上海骏梦在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。
上海骏梦 2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对富春通信进行补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=2017年承诺净利润－2017年实现净利润－2014至 2016年度累计的超额净利润
2014至 2016年度累计的超额净利润小于或等于 0时，按 0计算。
（3）补偿措施的实施
如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，上海骏梦交易对方应补偿的股份由富春通信以 1元对价回购并注销，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果富春通信股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，富春通信应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，上海骏梦交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，若上海骏梦交易对方中某一方截至当期剩余的富春
关于上海骏梦2014年度业绩承诺完成情况的说明公告通信股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为该方剩余的富春通信股份数，该方当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方当期应补偿股份现金额＝该方当期应补偿金额–该方剩余的富春通信股份数×本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）–该方应补偿现金。
富春通信应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜；上海骏梦交易对方应当于年度报告披露后三个月内向富春通信支付补偿现金。如果上海骏梦交易对方中某一方未根据本协议约定的期限向富春通信履行现金补偿义务，该现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份由富春通信以 1元对价回购并注销。补偿义务人的现金补偿义务期限届满之日起 40日内召开股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜，如果富春通信未在上述期限内召开股东大会，补偿义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起 40日。
上海骏梦交易对方承诺，在其未按照约定将现金补偿支付给富春通信前，上海骏梦交易对方持有的富春通信股份不得解除限售，直至该方已按
关于上海骏梦2014年度业绩承诺完成情况的说明公告约定履行了现金补偿义务。
（4）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由上海骏梦交易对方按照约定的顺序和方式资产转让方另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿金额总体上按照资产转让方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。若上海骏梦交易对方中某一方剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为该方剩余的富春通信股份数，应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中某一方应补偿股份现金额＝应补偿金额—该方剩余的富春通信股份数×本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”应进行相应调整）—该方应补偿现金。
关于上海骏梦2014年度业绩承诺完成情况的说明公告二、业绩承诺完成情况：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 2月 16日出具的致同审字（2015）第 350ZA0025号《审计报告》，经审计的上海骏梦 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,599万元，其中扣除的非经常性损益中与上海骏梦主营业务相关的税收返还为 618万元。故经审计的上海骏梦 2014年度扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润为 8,217万元，超出承诺业绩 6,400万元的差异为 1,817万元。上海骏梦 2014年度业绩已实现。
三、本说明的批准
本说明已经公司第二届董事会第二十次会议审议批准。
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会二〇一五年五月二十五日