广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司对深圳市跨境翼电子商务
股份有限公司增资扩股暨关联交易的补充核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称“跨境翼”）增资扩股暨关联交易进行了补充核查，并发表专项核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2017年1月8日，公司与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“该协议”、“本协议”），公司拟以现金 2,000万元对跨境翼进行增资，按照投前估值50,920万元，即每股股份人民币16.73/元，认购跨境翼新增股份 1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币 33,471,244元的3.5716%。公司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.3705%的股权。
2、跨境翼为公司持股20%以上的企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，公司对跨境翼能够施加重大影响，因此跨境翼构成公司的关联方。本次增资对象跨境翼成为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
3、2017年1月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，独立董事已对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
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|序号|投资项目|投资金额（万元）|
|1|对深圳市环球易购电子商务有限公司进行增资|40,000|
|2|对深圳市环球易购电子商务有限公司进行增资|144,250|
|3|对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司进行股权收购|44,928.0016|
|4|对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资|2,000|
|合计||231,178.0016|

注：因公司收购上海优壹电子商务有限公司、广州百伦供应链科技有限公司资产事项已编制并披露重大资产重组预案，故无须纳入本累计计算的范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.17款的规定，上述表格中第1、 2项为上市公司与合并报表范围内的全资/控股子公司发生的交易，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相应程序。另外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，该等上市公司与合并报表范围内的全资/控股子公司发生的交易，不属于导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，在计算《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组时，该等交易的发生金额可剔除计算。自 2016年 1月 9日起的 12个月内，公司的相关资产购买行为为第三项，其投资金额为 44,928.0016万元，未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或资产净额的50%，且购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%，故本次交易不会因根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定累计计算而构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市跨境翼电子商务股份有限公司
2、住所：深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼新能源创新产业园5楼501
3、统一社会信用代码：914403000859596908
4、企业类型：非上市股份有限公司
5、法定代表人：李君
7、成立日期：2013年12月24日
8、经营范围：从事计算机软硬件的技术开发；电子产品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配件、金属材料的销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。^奶粉、乳制品、茶叶、保健食品、预包装食品（不含复热食品）的批发。
9、本次增资前后跨境翼股权结构：
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|投资前|||投资后||
|股东名称|持有股份数量（股）|持股比例（%）|持有股份数量（股）|持股比例（%）|
|丝路乐|19,600,000|64.40|19,600,000|58.5577|
|跨境通|6,961,640|22.874|8,157,097|24.3705|
|安赐互联|1,438,360|4.726|1,438,360|4.2973|
|何成等29名自然人股东|2,434,783|8.00|2,434,783|7.2742|
|中商国能集团有限公司|-|-|1,841,004|5.5003|
|合计|30,434,783|100|33,471,244|100.00|

10、主营业务：
跨境翼通过为跨境电商提供一站式供应链综合服务，涵盖海外优质货源、国际物流、国际国内仓储、清关、国内配送、电商ERP系统等综合服务。跨境翼主营业务包括云仓库及物流平台、供销平台两大业务板块。
云仓库及物流平台以强大的互联网技术开发能力为支撑，以保税进口、快件进口、直购进口等多元化和多口岸的服务模式，为跨境电商提供保税仓储、海外仓储、备案清关、国内快递、电商金融、电商ERP等高效率、低成本的全程供应链解决方案，并收取服务费用。目前，跨境翼已在珠三角地区建立起较为成熟的业务体系，同时在其他多个跨境电商进口试点城市进行了战略布局。
供销平台主要服务于海外供应商和国内电商，解决供应商无法发展中国市场、国内电商拿不到差异化商品的问题。跨境翼利用海外仓、保税仓和国际物流平台，推出了一站式的供销平台，为海外优质货源扎根中国市场提供了一条全新的互联网渠道，让国内电商和海外供应商互联互通，协助其实现全球采购和销售。目前，
该业务板块的海外商品与分销商已初具规模，平台交易额也呈现出快速增长的趋
势。
11、财务情况
截至 2015年 12月 31日，跨境翼的资产总额为 11,931.00万元，负债总额为 8,945.70元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产为 2,985.30万元；2015年度实现营业收入42,784.16万元，利润总额-925.10万元，净利润-972.31万元。（经会计师事务所审计）
截至 2016年 6月 30日，跨境翼的资产总额为 8,298.08万元，负债总额为 6,667.77万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产为 1,630.31万元；2016年1-6月实现营业收入15,180.62万元，利润总额-940.75万元，净利润-941.01万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的定价政策及定价依据
根据对跨境翼历史经营业绩、未来发展规划、行业发展的分析，经过公司与跨境翼及其他投资方的友好沟通，公司将按照投前估值人民币509,200,000元的价格即每股股份人民币16.73/元，公司向跨境翼投资人民币20,000,000元，认购跨境翼新增股份1,195,457股。与公司同时对跨境翼增资扩股的其他投资方包括中商国能集团有限公司。
四、交易协议的主要内容
（一）增资扩股
1、基本情况
公司出资现金人民币 2,000万元对跨境翼进行增资,认购跨境翼 1,195,457股，增资后，公司共计持有跨境翼24.3705%的股权，具体情况如下：
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|每股面值|人民币1.00元|
|发行价格|每股人民币16.73元|
|发行数量|不超过3,036,461股|
|认购数量|公司拟认购 1,195,457 股，最终认购的股份数以公司实际缴纳的认购款计算|
|发行方式|采用向作为特定对象的认购人定向发行的方式|

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|认购方式|公司以现金认购跨境翼向其发行的股份|
|挂牌地点|在本次发行完成后，本次向公司发行的股份将在股转系统公开挂牌转让|

2、增资款的支付
公司应于先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购跨境翼本次向公司发行的股份，并按照股票发行认购公告约定的时间和方式向跨境翼支付增资款，即人民币20,000,000元。
（二）本次增资的先决条件
各方一致同意，实施本次增资的前提条件为：
1、跨境翼董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案及相关事项。
2、公司内部有权决策机构通过决议，批准本次认购的具体方案及相关事项。
3、除前述先决条件外，本协议不设置任何其他保留条款与前置条件。
（三）标的股份及限售期
1、在跨境翼股东大会批准本次发行后，跨境翼应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
2、本次股票发行对新增股份不作限售安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
（四）税费的承担
公司与跨境翼同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（五）协议生效、变更及终止
本协议经各方签署后成立并在本协议先决条件实现时生效。
2、协议变更
本协议的变更需经跨境翼、公司、跨境翼实际控制人协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议各方均已按照协议履行完毕其义务。
（2）经跨境翼、公司、跨境翼实际控制人协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关内容规定终止本协议。
（六）滚存利润及估值调整
1、跨境翼于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
2、跨境翼向公司确认，定价基准日与发行日期间，跨境翼不进行任何形式的利润分配行为。
3、双方不约定任何其他估值调整安排。
（七）其他
该协议还对陈述和保证、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、协议文本与其他等做了约定。
四、交易目的和对公司的影响和风险
（一）本次交易的目的
公司本次对跨境翼进行增资有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力及长久竞争力。
（二）对公司的影响
本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。
（三）风险因素
1、行业政策风险
国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此，目前国家相关政策，特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段，部分实施细则尚未明确，因此，企业需及时应对政策更新，相应进行业务调整，存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。
2、行业竞争风险
公司进入领域为跨境零售电商，该行业在技术、业务服务模式上仍处于快速发展阶段，产品和模式创新更替较快，竞争激烈。如公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
3、经营风险
未来跨境翼若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
4、人力资源管理风险
作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果跨境翼核心技术和管理人员流失，将对跨境翼的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
5、汇率波动风险
跨境翼的供销业务主要采用外币与供应商进行结算，如果人民币对美元等主要币种贬值，将提高跨境翼进口商品的价格门槛，影响其对国内消费市场的吸引力，同时还可能使跨境翼产生汇兑损失。
五、 2017年初至第三届董事会第二十一次会议召开日公司与该关联人累
计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至第三届董事会第二十一次会议召开日，除本次关联交易外，公司与跨境翼累计已发生的各类关联交易的总金额为0元人民币。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该事项进行认真审议，发表了事前认可：本次对跨境翼的增资扩股有利于扩大公司的业务规模，符合公司发展规划，有利于实现其远大战略目标。本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
独立董事发表了独立意见：认为本次增资扩股事宜是出于其自身战略发展的需要，增资完成后，有利于公司的长远利益，有利于支持其后续的发展计划。本次增资的定价合理、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的补充核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ ________________
吕绍昱 蒋继鹏
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