江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
二零一三年年度股东大会的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“有关法律法规、规范性文件”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派胡海若律师和罗小平律师（以下简称“律师”）出席 2014年 5月 16日下午召开的公司2013年年度股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议召集和召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次会议的召集和召开程序
1、公司分别于 2014年 4月 25日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 2014年 5月 13日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江西正邦科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）和《江西正邦科技股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），对本次会议召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事
项予以公告。
2、本次会议于2014年5月16日下午14：00在江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，由经二分之一以上公司董事推选的董事曹小秋先生主持了本次股东大会，会议召开的时间、地点及其它事项均符合会议通知和提示性公告的内容。
本所律师认为，正邦科技本次会议召开前依法刊登了会议通知和提示性公告，会议召开时间、地点、内容和会议通知和提示性公告一致，会议召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次会议召集人是正邦科技董事会。
本所律师认为，本次会议召集人具有合法有效的资格。
三、出席本次会议人员的资格
1、出席本次股东大会的股东，均为截止股权登记日2014年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（1）参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 7名，其所持有表决权的股份总数为251,783,011股，占公司总股份数的58.4107%；没有股东委托独立董事投票。
（2）参加现场投票的股东及股东授权代表 5人，其所持有表决权的股份总数为251,742,111股，占公司总股份数的58.4012%；
（3）参加网络投票的股东为2人，其所持有表决权的股份总数为40,900股，占公司总股份数的0.0095%。
经本所律师验证，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高管及本所律师列席了
会议。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次会议的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：
1、《2013年度董事会工作报告》；
2、《2013年度监事会工作报告》；
3、《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
4、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《2013年年度报告及摘要》；
6、《前次募集资金使用情况专项报告（截止2013年12月31日）》；
7、《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》；
8、《关于公司2014年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；
9、《关于2014年度对外担保额度的议案》；
10、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
11、《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》；
12、《关于山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司关联交易的议案》；
13、《江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司关联交易的议案》；
14、《修改<公司章程>的议案》；
15、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；
16、《2014年与江西省奶牛原种场有限公司、江西维雀乳业有限公司和江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易预计的议案》；
17、《2014年与山东和康源生物育种有限公司和新余市增鑫牧业科技有限责任公司日常关联交易预计的议案》。
上述议案与《会议通知》和《提示性公告》中的拟审议议案一致。
本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现场当场予以公布。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的规定。
五、本次会议的表决结果
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
二、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
四、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决结果：同意251,783,011股，占出席股东大会有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
五、审议通过了《2013年年度报告及摘要》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
六、审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告（截止 2013年 12月 31日）》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
七、审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
八、审议通过了《关于公司 2014年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
九、审议通过了《关于2014年度对外担保额度的议案》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
十、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
正邦集团有限公司作为关联股东（持有本公司股份数为 175,485,305股，占公司总股本的40.7105%），对该议案回避表决，其余股东参与表决。
表决结果：同意 76,296,806股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9988%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0012%。
十一、审议通过了《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
十二、审议通过了《关于山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司关联交易的议案》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
十三、审议通过了《江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司关联交易的议案》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
十四、审议通过了《修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
十五、审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
十六、审议通过了《2014年与江西省奶牛原种场有限公司、江西维雀乳业有限公司和江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易预计的议案》。
正邦集团有限公司作为关联股东，对该议案回避表决，其余股东参与表决。
表决结果：同意 76,296,806股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9988%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0012%。
十七、审议通过了《2014年与山东和康源生物育种有限公司和新余市增鑫牧业科技有限责任公司日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 251,782,111股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9996%；反对0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席股东大会有效表决权股份数的0.0004%。
本所律师认为，本次股东大会审议的所有议案均获得通过，表决票数符合法律法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司二零一三年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
二零一四年五月十六日