广东顺威精密塑料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东顺威精密塑料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顺威股份
股票代码：002676
收购人：文细棠
住 所：广东省深圳市宝安区松岗镇***
通讯地址：广东省深圳市宝安区松岗镇***
一致行动人（一）：诺安资管汇利8号专项资产管理计划
一致行动人之管理人名称：诺安资产管理有限公司
管理人住所：北京市朝阳区光华路甲14号1幢
通讯地址：北京市朝阳区光华路甲14号1幢
一致行动人（二）：浙江朱雀投资管理有限公司
住所：台州市仙居县南峰街道环城南路138-6号
通讯地址：台州市仙居县南峰街道环城南路138-6号
一致行动人（三）：诺安金狮66号资产管理计划
一致行动人之管理人名称：诺安基金管理有限公司
管理人住所：深圳市福田区深南大道3013号兴业银行大厦18层1901-1908室20层2001-2008室
通讯地址：深圳市福田区深南大道3013号兴业银行大厦18层1901-1908室20层2001-2008室
股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
签署日期：2015年11月
信息披露义务人声明
一、本报告书摘要系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广东顺威精密塑料股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在广东顺威精密塑料股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是因收购人及其一致行动人诺安8号资管计划、浙江朱雀认购广东顺威精密塑料股份有限公司向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有顺威股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获上市公司董事会审议通过并同意收购人及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，尚须获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人及一致行动人免于以要约收购的方式增持上市公司股份，并须获得中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明.................................................. 2目录................................................................ 4释义................................................................ 5第二节信息披露义务人介绍.......................................... 6第二节本次收购的目的与决定....................................... 12第三节本次收购的方式............................................. 13第四节收购人及一致行动人声明...................................... 17第五节其他重大事项................................................ 21
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|报告书摘要|指|广东顺威精密塑料股份有限公司收购报告书摘要|
|上市公司、顺威股份|指|广东顺威精密塑料股份有限公司|
|收购人|指|文细棠|
|收购人及其一致行动人|指|文细棠及诺安66号资管计划、诺安 8号资管计划、浙江朱雀构成一致行动人关系|
|本次非公开发行|指|顺威股份拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过80,000,000 股A 股股票的行为|
|本次收购|指|顺威股份拟以非公开发行方式发行不超过 80,000,000 股A 股股票，文细棠、诺安资管管理的诺安 8号资管计划、浙江朱雀拟以现金分别认购本次非公开发行的16,489,796 股、8,000,000股、39,183,673 股A 股股票。|
|一致行动人（一）/诺安8号资管计划|指|诺安资管汇利8号专项资产管理计划|
|诺安资管|指|诺安资产管理有限公司|
|一致行动人（二）/浙江朱雀|指|浙江朱雀投资管理有限公司|
|一致行动人（三）/诺安66号资管计划|指|诺安金狮66号资产管理计划|
|诺安基金|指|诺安基金管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、文细棠介绍
（一）文细棠基本情况
姓名：文细棠
性别：男
国籍：中国国籍，无境外永久居留权
身份证号：44030619******1616
住所地址：广东省深圳市宝安区松岗镇***
通讯地址：广东省深圳市宝安区松岗镇***
（二）文细棠所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，文细棠不存在控制的核心企业。
（三）文细棠最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，文细棠最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）文细棠在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除文细棠直接并通过诺安 66号资管计划合计持有顺威股份17.50%的股权外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
二、文细棠的一致行动人介绍
（一）诺安资管汇利8号专项资产管理计划
1、诺安8号资管计划为专项资产管理计划，由特定资产委托人文细棠全额认购，诺安资管担任管理人。该产品投资范围限于：权益类投资产品（仅限于顺威股份本次非公开发行股票）；现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存
款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金等；法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。如因监管政策变化导致无法投资于上述投资品种的，管理人将按照监管要求进行妥善处理。产品的存续期限预计为4年，经双方书面同意后，可以延长管理期限。
2、诺安8号资管计划管理人基本情况如下：
公司名称：诺安资产管理有限公司
住所：北京市朝阳区光华路甲14号1幢1201内1501室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨文
注册资本：5,000万元
成立时间：2013年09月10日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、诺安8号资管计划的控制关系
诺安 8号资管计划为专项资产管理计划，由特定资产委托人文细棠全额认购，诺安资管担任管理人。
4、诺安8号资管计划的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
截至本报告书摘要签署日，诺安8号资管计划尚未成立，不涉及此项。
5、诺安8号资管计划控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，诺安8号资管计划尚未设立，不存在控制的其他企业。
6、诺安8号资管计划最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，诺安8号资管计划尚未成立，不涉及此项。
7、诺安8号资管计划的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，诺安8号资管计划尚未成立，不涉及此项。
8、诺安8号资管计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，诺安8号资管计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（二）浙江朱雀投资管理有限公司
1、浙江朱雀基本情况
名称：浙江朱雀投资管理有限公司
住所：仙居县南峰街道环城南路138-6号
法定代表人：朱子孝
注册资本：5,000万元
营业执照注册号码：331024000046388
企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立时间：2014年10月30日
经营范围：国家法律法规和政策允许的投资业务
经营期限：2014年10月30日至2034年10月29日
股权结构：自然人朱子孝、李美芳分别持有浙江朱雀80%、20%股权。
通讯地址：仙居县南峰街道环城南路138-6号
2、浙江朱雀控股股东、实际控制人的有关情况
自然人朱子孝、李美芳分别持有浙江朱雀80%、20%股权，朱子孝为浙江朱雀的控股股东。浙江朱雀股权结构图如下：
3、浙江朱雀从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
浙江朱雀2014年10月设立，主营为投资业务。2014年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|5,000|
|负债总额|-|
|所有者权益|5,000|
|项目|2014年度|

|||
|-|-|
|营业收入|-|
|净利润|-|

注：以上财务数据未经审计。
4、浙江朱雀控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，浙江朱雀不存在控制的核心企业。
5、浙江朱雀最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，浙江朱雀最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、浙江朱雀的董事、监事和高级管理人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|朱子孝|执行董事/经理|中国|浙江省仙居县|否|
|李美芳|监事|中国|浙江省仙居县|否|

浙江朱雀董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、浙江朱雀在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，浙江朱雀不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（三）诺安66号资管计划
1、诺安66号资管计划，成立时目标规模为39,000万元，其中，优先级份额为26,000万元，进取级份额为13,000万元。进取级份额全部由文细棠认购，诺安基金担任管理人。资产管理人将委托资产投资于进取级委托人自行选择的投资标的，由进取级委托人向资产管理人通知投资对象和投资方式，资产管理人在进取级委托人指定的投资对象和投资方式下进行投资，优先级委托人同意并认可进取级委托人委托资产管理人下达的所有投资指令。《资产管理合同》的期限为12
个月。
2、诺安66号资管计划管理人基本情况如下：
公司名称：诺安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道3013号兴业银行大厦18层1901-1908室20层2001-2008室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：秦维舟
注册资本：15000万元
成立时间：2003年12月9日
3、诺安66号资管计划的控制关系
诺安 66号资管计划分为优先级及进取级，进取级份额全部由文细棠认购，资产管理人将委托资产投资于进取级委托人自行选择的投资标的，由进取级委托人向资产管理人通知投资对象和投资方式，资产管理人在进取级委托人指定的投资对象和投资方式下进行投资，优先级委托人同意并认可进取级委托人委托资产管理人下达的所有投资指令。
4、诺安66号资管计划的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
截至本报告书摘要签署日，诺安 66号资管计划设立尚未满一年，不涉及此项。
5、诺安66号资管计划控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，不存在通过诺安 66号资管计划不控制的其他企业。
6、诺安 66号资管计划最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，诺安66号资管计划最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、诺安66号资管计划的董事、监事和高级管理人员情况
诺安66号资管计划不涉及此项。
8、诺安 66号资管计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除文细棠通过诺安 66号资管计划持有顺威股份10%股权外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情形。
三、关于文细棠、诺安 66号资管计划、诺安8号资管计划、浙江朱雀构成一致行动关系的说明
截至本报告书摘要签署日，文细棠直接持有公司7.5%的股份，通过诺诺安 66号资管计划持有公司10%的股份，合计占公司总股本的17.5%。文细棠本人及其全额认购的诺安8号资管计划、浙江朱雀拟参与顺威股份本次非公开发行股票的认购，且文细棠已经于2015年11月3日与浙江朱雀签署《一致行动人协议》，据此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，文细棠、诺安66号资管计划、诺安8号资管计划、浙江朱雀构成一致行动关系。
第二节 本次收购的目的与决定
一、本次收购的目的
本次非公开发行完成后，文细棠及其一致行动人将合计持有顺威股份91,673,469股，占发行完成后顺威股份总股本的38.20%，顺威股份实际控制权将发生变化，实际控制人变更为文细棠。本次收购将显著增强文细棠及其一致行动人对上市公司的管理控制能力，同时可以更大程度地分享顺威股份的经营、发展成果；同时，对于顺威股份而言，获得文细棠及其一致行动人的资金支持，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，能充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、未来 12个月对顺威股份权益的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人尚未制定在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
1、2015年 11月 3日，文细棠与顺威股份签署《附生效条件的股票认购合同》；2015年 11月 3日，诺安资管代表诺安 8号资管计划与顺威股份签署《附生效条件的股票认购合同》；2015年 11月 3日，浙江朱雀与顺威股份签署《附生效条件的股票认购合同》。
2、2015年 11月 3日，顺威股份召开第三届董事会第十四次董事会会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。
3、本次收购涉及的顺威股份向文细棠、诺安 8号资管计划、浙江朱雀非公开发行股票事宜尚需顺威股份股东大会审议通过和中国证监会核准。
第三节 本次收购的方式
一、本次收购情况
本次非公开发行前，文细棠直接并通过诺安 66号资管计划合计持有公司17.50%的股权。本次发行本次收购的方式是顺威股份拟以非公开发行方式发行不超过 80,000,000股 A股股票，文细棠本人、文细棠全额认购的诺安 8号资管计划、浙江朱雀拟以现金分别认购本次非公开发行的 16,489,796股、8,000,000股、39,183,673股A股股票。各发行对象与公司于2015年11月3日签署《附条件生效的股票认购合同》。
本次发行完成后，本次非公开发行股票完成后，文细棠及其一致行动人朱雀投资将合计持有公司91,673,469股，占公司发行完成后总股本的38.20%。
二、《附条件生效的股票认购合同》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：文细棠、诺安资管管理的诺安8号资管计划、浙江朱雀
签订时间为2015年11月3日。
2、认购数量
（1）文细棠认购 16,489,796股；诺安资管管理的诺安 8号资管计划认购 8,000,000股；浙江朱雀认购39,183,673股。
若本次非公开发行股东大会决议公告后，已经与甲方签署非公开发行股票认购协议书的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，文细棠将按照本协议约定的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
（2）若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
（3）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.50元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日（2015年11月3日）。
（3）限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
4、合同的生效条件
（1）本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
③甲方股东大会批准文细棠及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
④甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（2）本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
5、保证金条款
（1）为担保浙江朱雀的认购工作的顺利进行，浙江朱雀同意，自甲方本次非公开发行股东大会通过本次非公开发行相关议案后十日内，向甲方支付认购金额的0.5%，作为认购履约保证金。
（2）双方同意，如非因浙江朱雀的原因导致甲方本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他非乙方造成的原因），甲方应将保证金全额返还给浙江朱雀，并按照4.35%年利率向浙江朱雀支付利息。
（3）双方同意，如本次非公开发行正式获得证监会核准的，浙江朱雀正式参与认购时，由甲方将保证金退回浙江朱雀，甲方不会因此向浙江朱雀支付任何利息。
（4）浙江朱雀同意，如浙江朱雀非因以下原因最终不参与认购的，前述保证金不予返还：
①非因浙江朱雀的原因导致甲方本次非公开发行失败的；
②浙江朱雀发现甲方存在向浙江朱雀披露不实、隐瞒、欺诈，或存在重大误解、不可抗力等其他导致合同无法继续履行的情形。
（5）甲方本次非公开发行募集资金总额不超过 19.6亿元（以中国证监会最终核准的金额为准），在扣除发行费用后全部用于投资大屏智能触控终端产业化项目。
甲方及浙江朱雀同意，如甲方董事会确定的非公开发行方案及预案中披露的募集资金投向与本协议披露的不一致的，除非上述不一致已征得甲方及浙江朱雀认可，浙江朱雀将不再认购本次非公开发行的股份，甲方应将保证金全额返还给浙江朱雀。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；
或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准③其他不可抗力事由
导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
三、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，文细棠直接并通过诺安 66号资管计划合计持有公司17.50%的股权，该股权不存在质押等权利限制情况。
第四节收购人及一致行动人声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：（签字）：
文细棠
日期：2015年11月4日
二、一致行动人诺安资管汇利8号专项资产管理计划之管理人声明
本公司承诺本报告书摘要关于一致行动人诺安资管汇利8号专项资产管理计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
诺安资产管理有限公司（盖章）法定代表人： （签字）2015年11月4日
三、一致行动人浙江朱雀投资管理有限公司声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江朱雀投资管理有限公司（盖章）法定代表人： （签字）2015年11月4日
四、一致行动人诺安金狮66号资产管理计划之管理人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
诺安基金管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： （签字）2015年11月4日
第五节其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《广东顺威精密塑料股份有限公司收购报告书摘要》之文细棠签字盖章页）
收购人：
文细棠
日期：2015年11月4日
（本页无正文，为《广东顺威精密塑料股份有限公司收购报告书摘要》之诺安资管汇利8号专项资产管理计划签字盖章页）
诺安资产管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： （签字）2015年11月4日
（本页无正文，为《广东顺威精密塑料股份有限公司收购报告书摘要》之浙江朱雀投资管理有限公司签字盖章页）
浙江朱雀投资管理有限公司（盖章）法定代表人： （签字）2015年11月4日
（本页无正文，为《广东顺威精密塑料股份有限公司收购报告书摘要》之诺安金狮66号资产管理计划签字盖章页）
诺安基金管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： （签字）2015年11月4日