证券代码：300459 证券简称：浙江金科 上市地：深圳证券交易所浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 王健
2 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）
3 方明
4 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）
5 银江股份有限公司
6 杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）
7 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
8 上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）
9 吴剑鸣
募集配套资金的认购对象
1 金科控股集团有限公司
2 王健
3 上海君煜投资中心（有限合伙）
4 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)
5 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年一月
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”或“公司”）于2015年12月27日在指定信息披露媒体上披露了《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
公司根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江金科过氧化物股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第72号）的要求，对预案进行了相应的修订、补充和完善主要内容如下：
1、因股份支付成本计算错误，多计200.67万元，对相关内容进行了修订。
请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（二）简要利润表”及“（四）非经常性损益明细表”。
2、补充披露了标的公司游戏运营业务的收入确认、成本结转的具体方法。
请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“五、主要财务指标”。
3、补充披露了标的公司在报告期内收入大幅度增加的原因。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”。
4、补充披露了标的公司自动发行开放平台的运行情况，包括报告期内通过该平台引入的游戏开发商数量、发行上线的游戏数量及种类、接入的渠道商情况等。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“四、主营业务情况”。
5、补充披露了标的公司报告期内累计消费占比前十名游戏的开发商名称，上述游戏是否存在版权瑕疵及可能存在的法律风险，如因版权瑕疵产生纠纷，可能对标的公司本次估值的影响。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（三）主要产品情况”。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、补充披露了标的公司报告期内的前五大客户及前五大供应商的情况。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）经营模式”。
7、补充披露了标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案的情况。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（三）主要产品情况”。
8、补充披露了标的公司发行平台面与海外合作关系的实质性进展及可能存在的风险。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次募集配套资金具体情况”之“（三）募集资金投资项目的必要性和可行性”之“1、募集资金投资项目的必要性”之“（2）加大海外市场开拓力度”。
9、补充披露了标的公司与参股公司美生元在报告期内的交易情况，标的公司参股子公司苏州美生元信息技术有限公司（以下简称“美生元”）拟被帝龙新材（股票代码：002247）采用发行股份及支付现金收购的情况，以及美生元被帝龙新材收购后，对标的公司后续业务的发展可能产生的影响。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“七、标的公司控股及参股公司情况”之“（二）参股公司情况”之“4、美生元”。
10、补充披露了标的公司因实施员工股权激励构成股份支付金额的计算方
式、会计处理及对报告期内标的公司的财务数据的影响情况。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“五、主要财务指标”。
11、补充了披露标的公司的核心技术、核心竞争力、标的公司所处行业内的竞争情况及所处的行业地位。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“四、主营业务情况”。
12、补充披露了标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标（与预测收入相对应的新增用户数量、付费用户数量、ARPU值、分成比率等关键业务数据）的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“十二、预估值及定价”之“（三）收益法”。
13、补充披露了交易对价相比预估值增加28,980万元的原因。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司的基本情况”之“十二、预估值及定价”之“（五）标的资产预估增值的主要原因说明”。
14、补充披露了现金补偿承诺是否存在切实可行的保障机制，若无法提供相关保障机制，请就现金补偿的可执行性进行重大风险提示。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》“重大风险提示”之“本次交易的风险因素”及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）本次交易的风险因素”。
15、本次交易中，当标的公司承诺利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润，补充披露了该安排的合规性以及截至报告期末符合上述条件的对外投资产生的可
调整计入本年度考核的利润金额，以及上述对外投资可能对未来考核利润调整的影响金额。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”之“4、业绩承诺的调整”。
16、补充披露了本次交易完成后，浙江金科将产生的商誉金额。请详见《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“本次交易的风险因素”及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）本次交易的风险因素”。
17、释义部分就相关释义进行了更新。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司全体董事郑重承诺：《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的关于本次交易的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得
中国证监会、深交所的批准或核准。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方均已承诺：
本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本方为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、杭州哲信或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
修订说明 ................................................. 1公司声明 ................................................. 4交易对方声明 ............................................. 5目录 ..................................................... 6释义 .................................................... 15重大事项提示 ............................................ 21一、重组方案概述 ............................................... 21（一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权 .............. 21（二）募集配套资金 ........................................ 23二、标的资产估值及作价 ......................................... 25三、股份锁定安排 ............................................... 25（一）杭州哲信股东所持股份锁定安排 ........................ 25（二）募集配套资金认购方的股份锁定安排 .................... 27四、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 28（一）业绩承诺 ............................................ 28（二）补偿安排 ............................................ 28（三）奖励安排 ............................................ 30（四）资产减值测试 ........................................ 30五、交易合同生效条件 ........................................... 30六、本次交易决策过程 ........................................... 31（一）已履行的决策及报批程序 .............................. 31（二）尚需履行的决策及报批程序 ............................ 31
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、本次交易构成关联交易 ....................................... 31八、本次重组对上市公司的影响 ................................... 31（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................... 31（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ............ 32（三）本次交易对同业竞争的影响 ............................ 33（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................... 33九、本次交易构成重大资产重组 ................................... 34十、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 35十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ......... 35十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 36十三、待补充披露的信息提示 ..................................... 36重大风险提示 ............................................ 37一、本次交易的风险因素 ......................................... 37二、标的公司相关风险 ........................................... 41三、其他风险因素 ............................................... 46第一节本次交易的背景和目的 ............................ 48一、本次交易的背景 ............................................. 48（一）上市公司现有主营业务市场规模相对有限，上市公司积极寻求新的利润增长点，并购重组是上市公司实现跨越式发展的重要手段.. 48（二）移动游戏是上市公司切入移动互联网产业的理想领域 ...... 48（三）移动游戏行业将继续保持较好的发展态势 ................ 49（四）标的资产拥有较强的移动休闲游戏的推广运营经验，核心竞争力突出...................................................... 49（五）政府政策鼓励企业兼并重组 ............................ 49二、本次交易的目的 ............................................. 50
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）推动公司业务的跨越式发展，加快“精细化工新材料+移动游戏产业”双主业发展............................................ 50（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力 .................... 51（三）提升上市公司业务规模和盈利水平 ...................... 51第二节本次交易的具体方案 .............................. 53一、本次交易具体方案 ........................................... 53（一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权 .............. 53（二）发行股份募集配套资金 ................................ 54二、本次现金支付的具体情况 ..................................... 55三、本次发行股份具体情况 ....................................... 56（一）发行股份的种类和面值 ................................ 57（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............ 57（三）发行方式、对象及数量 ................................ 57（四）上市地点 ............................................ 58（五）本次发行股份的锁定期 ................................ 58四、本次募集配套资金具体情况 ................................... 61（一）配套融资募集资金用途 ................................ 61（二）募集配套资金投资项目的具体情况 ...................... 62（三）募集资金投资项目的必要性和可行性 .................... 64（四）本次配套募集资金的必要性 ............................ 68（五）募集配套资金使用管理相关制度 ........................ 70（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ........ 70（七）本次交易的预估值是否包含了募集配套资金投入带来的收益 70（八）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策 .......... 70五、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 72（一）业绩承诺 ............................................ 72
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）补偿安排 ............................................ 72（三）奖励安排 ............................................ 74（四）资产减值测试 ........................................ 75六、上市公司对标的公司治理结构的协议安排 ....................... 75（一）关于董事及董事会的安排 .............................. 75（二）关于经营层的安排 .................................... 76七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 77八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............. 77九、本次交易构成关联交易 ....................................... 77十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........... 78十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................... 78（一）已履行的决策及报批程序 .............................. 78（二）尚需履行的决策及报批程序 ............................ 78第三节上市公司的基本情况 .............................. 80一、基本情况 ................................................... 80二、公司设立情况 ............................................... 80三、首次公开发行股票情况 ....................................... 81四、公司最近三年控股权变动情况 ................................. 83五、最近三年重大资产重组情况 ................................... 83六、前十名股东情况 ............................................. 83七、主营业务发展情况 ........................................... 83八、主要会计数据 ............................................... 85九、控股股东及实际控制人情况 ................................... 86（一）实际控制人的基本情况 ................................ 86（二）控股股东的基本情况 .................................. 86十、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............. 87
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易对方的基本情况 .............................. 89一、交易对方基本情况 ........................................... 89二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ............. 89（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方：王健 ............ 89（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方：源开鼎盛 ........ 90（三）发行股份及支付现金购买资产交易对方：方明 ............ 92（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方：凯泰投资 ........ 93（五）发行股份及支付现金购买资产交易对方：银江股份 ........ 97（六）发行股份及支付现金购买资产交易对方：滨江众创 ....... 103（七）发行股份及支付现金购买资产交易对方：钱江创投 ....... 107（八）发行股份及支付现金购买资产交易对方：朗闻谷珪 ....... 111（九）发行股份及支付现金购买资产交易对方：吴剑鸣 ......... 114三、募集配套资金认购方基本情况 ................................ 115（一）募集配套资金认购方：金科控股 ....................... 115（二）募集配套资金认购方：王健 ........................... 115（三）募集配套资金认购方：君煜投资 ....................... 115（四）募集配套资金认购方：艾泽拉思 ....................... 118（五）募集配套资金认购方：上虞硅谷 ....................... 121四、其他事项说明 .............................................. 122（一）交易对方与上市公司的关联关系说明及向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况..................................... 122（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明... 123（三）交易对方最近五年的诚信情况 ......................... 123第五节标的公司的基本情况 .............................. 125一、基本情况 .................................................. 125
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、设立和股权变更 ............................................ 125三、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 ........... 129（一）资产评估情况 ....................................... 129（二）最近三年标的资产增资、股权转让价格差异情况的说明 ... 129（三）本次交易价格与近三年股权转让、增资时价值差异的合理性 ........................................................... 130（四）同行业可比公司及交易的估值情况 ..................... 131四、主营业务情况 .............................................. 132（一）主营业务概况 ....................................... 132（二）自动发行平台的总体运行情况 ......................... 134（三）主要产品情况 ....................................... 135（四）所处行业发展情况 ................................... 153（五）经营模式 ........................................... 158（六）业务流程 ........................................... 164（七）经营资质及证书 ..................................... 166（八）行业竞争情况及行业地位 ............................. 167（九）质量控制情况 ....................................... 171（十）安全生产和环境保护情况 ............................. 172（十一）未来发展战略 ..................................... 172五、主要财务指标 .............................................. 174（一）简要合并资产负债表 ................................. 174（二）简要合并利润表 ..................................... 174（三）简要合并现金流量表 ................................. 174（四）非经常性损益明细表 ................................. 175（五）收入确认、成本结转方法 ............................. 175（六）股份支付情况 ....................................... 176六、人员情况 .................................................. 178
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）人员构成 ........................................... 178（二）核心人员 ........................................... 179七、标的公司控股及参股公司情况 ................................ 180（一）控股子公司情况 ..................................... 180（二）参股公司情况 ....................................... 182八、杭州哲信最近十二个月内重大资产收购或出售情况 .............. 187九、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况 .................. 187（一）股权的完整性和合法性 ............................... 187（二）主要资产权属情况 ................................... 187十、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等事项 .. 191（一）未决诉讼和仲裁 ..................................... 191（二）非经营性资金占用 ................................... 191（三）为关联方提供的担保 ................................. 191十一、涉及的有关报批事项情况说明 .............................. 191十二、预估值及定价 ............................................ 191（一）标的资产的预估值 ................................... 191（二）预估方法的选择 ..................................... 191（三）收益法 ............................................. 192（四）市场法 ............................................. 199（五）标的资产预估增值的主要原因说明 ..................... 199第六节本次交易对上市公司的影响 ........................ 201一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 201二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 .................. 202三、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 202（一）同业竞争情况 ....................................... 202（二）避免同业竞争的措施 ................................. 202
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 204（一）关联交易情况 ....................................... 204（二）规范关联交易的措施 ................................. 204五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 205第七节本次交易的报批事项及风险提示 .................... 208一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................ 208（一）已经获得的批准程序 ................................. 208（二）本次交易实施需履行的批准程序 ....................... 208二、本次交易的风险提示 ........................................ 208（一）本次交易的风险因素 ................................. 208（二）标的公司相关风险 ................................... 212（三）其他风险因素 ....................................... 218第八节保护投资者合法权益的相关安排 .................... 220一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .......................... 220二、严格执行关联交易批准程序 .................................. 220三、本次重大资产重组期间损益的归属 ............................ 220四、本次交易合并商誉确认的情况 ................................ 220五、业绩补偿安排 .............................................. 221六、股份锁定安排 .............................................. 221七、网络投票安排 .............................................. 221八、其他保护投资者权益的措施 .................................. 221第九节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ....... 222一、独立董事意见 .............................................. 222二、独立财务顾问意见 .......................................... 223
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重大事项 ................................... 225一、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明 ...................... 225二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ...... 225三、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................ 226
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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第二部分专业词汇
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浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、重组方案概述
本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权。交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权
1、基本情况
本公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的杭州哲信100%股权。
本次交易，杭州哲信100%股权的预估值为261,020万元，经交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元，其中，以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，剩余87,000万元以现金方式支付。
本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|序号|发行股份及支付现金购买资产交易对方姓名或名称|持有杭州哲信的股权比例（%）|对价合计（万元）|现金对价||股份对价|||
|||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|
|1|王健|46.95|138,756.4450|40,846.5000|14.09|97,909.9450|61,733,887|33.76|
|2|源开鼎盛|15.43|44,747.0000|13,424.1000|4.63|31,322.9000|19,749,621|10.80|
|3|方明|11.99|34,771.0000|10,431.3000|3.60|24,339.7000|15,346,595|8.39|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|凯泰投资|9.10|25,466.3500|7,917.0000|2.73|17,549.3500|11,065,163|6.05|
|5|银江股份|8.00|22,388.0000|6,960.0000|2.40|15,428.0000|9,727,616|5.32|
|6|滨江众创|2.50|6,996.2500|2,175.0000|0.75|4,821.2500|3,039,880|1.66|
|7|钱江创投|2.03|5,680.9550|1,766.1000|0.61|3,914.8550|2,468,382|1.35|
|8|朗闻谷珪|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|9|吴剑鸣|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|合计||100|290,000.00|87,000.00|30.00|203,000.00|127,994,952|70.00|

注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科的全资子公司。
参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权，交易对价为116,472.5550万元。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、换股价格
本次发行股份的定价基准日为浙江金科第二届董事会第十四次会议决议公告日。
公司董事会决议公告日前20和60个交易日交易均价如下：
|||
|-|-|
|董事会决议公告日前20个交易日均价|董事会决议公告日前60个交易日均价|
|16.83元/股|17.82元/股|

本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值水平的基础上，上市公司通过与王健等9名杭州哲信股东之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该均价90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为15.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。
本次定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且尚需上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金基本情况
本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次交易总金额的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（万股）|认购金额（万元）|
|金科控股|3,109.00|49,308.74|
|王健|3,278.00|51,989.08|
|君煜投资|650.00|10,309.00|
|艾泽拉思|3,150.00|49,959.00|
|上虞硅谷|3,090.00|49,007.40|
|合计|13,277.00|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次配套融资总金额不超过210,573.22万元，低于本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资募集资金用于以下用途：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

2、募集配套资金发行价格
募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权
按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）认购的标的股份数量进行同比例调减。
二、标的资产估值及作价
本次交易标的资产的作价以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产，即王健等9名杭州哲信股东持有的杭州哲信100%股份价值的预估值为261,020万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为290,000万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
三、股份锁定安排
（一）杭州哲信股东所持股份锁定安排
（1）王健的股份锁定安排
①王健通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
③尽管有上述第①项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七条约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实际可解禁股份数应为上述第①项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
（2）方明的股份锁定安排
①方明通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第③项的限制的同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
方明基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
③尽管有上述第①项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁股份数应为上述第①项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
（3）除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
①源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣就通过本次交易取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（二）募集配套资金认购方的股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《发行股份支付现金购买资产协议》，王健和方明作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。
（二）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%(即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%)，则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。
2、补偿金额
上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=(截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和)÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－(已补偿股份数量×本次发行的发行价格)－已补偿现金金额。
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
3、补偿方式
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价格。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
4、业绩承诺的调整
标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核利润总额的30%。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）奖励安排
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的110%的(即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%)，上市公司应按照以下方式对杭州哲信管理团队进行现金奖励：
现金奖励金额=(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%)×奖励比例。其中：
(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%)小于等于5,000万元的部分，奖励比例不超过50%。
(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%)超过5,000万元的部分，奖励比例不超过20%。
以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。
（四）资产减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
五、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%；且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷，其中金科控股系浙江金科的控股股东，因此本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的双主业上市公司。浙江金科将通过此次交易搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化工，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。
在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台，在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。
作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，标的公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司将持有杭州哲信100%股份。本次交易完成后，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||持股数|持股|含配套融资||不含配套融资||
||（股）|比例（%）|持股数|持股|持股数|持股|
||||（股）|比例（%）|（股）|比例（%）|
|金科控股|64,116,550|24.19|95,206,550|18.11|64,116,550|16.31|
|朱志刚|62,526,550|23.59|62,526,550|11.89|62,526,550|15.91|
|利建创投|15,191,050|5.73|15,191,050|2.89|15,191,050|3.87|
|金创投资|13,925,225|5.25|13,925,225|2.65|13,925,225|3.54|
|卧龙创投|12,659,175|4.78|12,659,175|2.41|12,659,175|3.22|
|葛敏海|4,253,450|1.61|4,253,450|0.81|4,253,450|1.08|
|恒博创投|3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盛万投资||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|李向龙||2,687,500|1.01|2,687,500|0.51|2,687,500|0.68|
|陈文豪||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|章伟新||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|韩礼力||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|||75,715,075|28.57|75,715,075|14.40|75,715,075|19.27|
||其他股东|||||||
|||-|-|94,513,887|17.98|61,733,887|15.71|
||王健|||||||
|||-|-|19,749,621|3.76|19,749,621|5.03|
||源开鼎盛|||||||
|||-|-|15,346,595|2.92|15,346,595|3.91|
||方明|||||||
|||-|-|11,065,163|2.10|11,065,163|2.82|
||凯泰投资|||||||
|||-|-|9,727,616|1.85|9,727,616|2.48|
||银江股份|||||||
|||-|-|3,039,880|0.58|3,039,880|0.77|
||滨江众创|||||||
|||-|-|2,468,382|0.47|2,468,382|0.63|
||钱江创投|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||朗闻谷珪|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||吴剑鸣|||||||
|君煜投资||-|-|6,500,000|1.24|-|-|
|艾泽拉思||-|-|31,500,000|5.99|-|-|
|上虞硅谷||-|-|30,900,000|5.88|-|-|
|合计||265,000,000|100.00|525,764,952|100.00|392,994,952|100.00|

本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司；上市公司实际控制人未发生变化。
九、本次交易构成重大资产重组
根据杭州哲信2014年度财务数据以及上市公司的2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|2014年度营业收入（万元）|
|杭州哲信100%股权|290,000|290,000|4,824.30|
|上市公司|65,753.87|41,195.25|47,690.20|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|占比|441.04%|703.96%|10.12%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不构成借壳上市
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至392,994,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
525,764,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易已经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。杭州哲信经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案签署日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易拟购买资产为杭州哲信100%的股权。本次交易将以2015年11月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
本次交易拟以2015年11月30日为评估基准日，杭州哲信100%股权的预估值
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为261,020.00万元，预估值与归属于母公司所有者权益相比增值236,031.56万元，增值率为944.56%。经交易各方协商杭州哲信100%股权的交易价格为290,000万元。
本次交易的标的资产预估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
4、业绩承诺期内各年度评估预测数的实现存在不确定性的风险
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展，所处细分行业未来发展前景良好，标的公司已具有了较强的竞争优势。
本次交易标的资产将选用收益法作为最终的评估结果。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济的波动、国家法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测业绩的风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购杭州哲信100%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司为轻资产型公司，评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。根据初步估算，本次交易浙江金科将产生的商誉金额约为26.40亿元。如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
6、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王健、方明承诺标的公司2016年、2017年和2018年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为17,000万元、23,000万元和30,000万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王健、方明为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且王健、方明以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。由于本次交易中王健、方明所获对价总计173,527.45万元，其中发行股票支付对价122,249.65万元，潜在需要用现金补偿的金额达167,750.35万元。本次交易并未对补偿义务人现金补偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
8、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过210,573.22万元，募集资金用于支付本次交易现金对价、标的公司移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目、发行费用。本次配套融资议案尚需第二次董事会和上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司第二次董事会和股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
本次交易中，上市公司拟向王健等9名杭州哲信股东支付的现金对价87,000万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
9、并购后整合风险
本次交易完成后杭州哲信将成为上市公司的子公司。杭州哲信拥有专业化的管理团队和技术人才队伍。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险；存在标的公司核心管理人员在完成业绩和任职期限承诺之后离职，对标的公司业务经营造成不利影响的风险；存在在盈利承诺期内，由于标的公司管理层不能胜任造成业绩大幅下滑，但因对标的公司核心人员王健、方明的盈利承诺及补偿的安排，上市公司无法替换现有管理团队的风险。
10、募投项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次交易现金对价及相关发行费用外，还将投资于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目。上述项目的实施将对标的公司现有运营平台进行升级，并建立强大的渠道管理中心，提升研发实力，提高公司核心竞争力，实现标的公司的战略发展目标。但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
11、实际控制人持股比例较低的风险
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。朱志刚作为公司创始人，自股份公司设立以来一直担任公司董事长，对公司日常管理、发展战略、利润分配、人事任免等具有较强的控制力。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成且募集配套资金后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例将降低为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。若公司其他股东大幅增持本公司股份，朱志刚对公司的实际控制力将会下降，公司存在实际控制人持股比例较低的风险。
二、标的公司相关风险
1、知识产权侵权或被侵权风险
一款游戏产品通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。
虽然标的公司一直重视所运营游戏产品的知识产权保护，既对运营的自主、合作开发及代理的游戏采取了相应的知识产权保护措施，也非常重视在游戏研发、发行、运营过程中尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但是由于游戏产品需要使用大量涉及知识产权的名称、图片、声音、人物、地图等等，仍然无法彻底杜绝可能发生的知识产权侵权或被侵权的情况。截至本预案签署日，标的公司不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果标的公司未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给标的公司的经营造成一定的影响。
2、行业政策风险
移动游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。
目前，标的公司已取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。此外，标的公司新发行运营的游戏产品需在相关部门进行前置审批并及时备案，若无法通过前置审批并及
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）时备案，则面临新游戏无法顺利上线运营及受到相关行政处罚的风险。
3、移动游戏行业竞争加剧的风险
近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使标的公司游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户，将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、移动游戏热点转换的风险
标的公司所处的移动游戏行业目前处于高速发展阶段，游戏内容更迭速度快。若移动游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上游戏热点转换的步伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及发行运营流程，建立了较为完善的市场、用户行为分析及研究机制。但若标的公司不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
5、标的资产盈利波动风险
标的公司报告期内营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技术水平、游戏风格、市场认可程度等因素的综合影响。若后续发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响标的公司的盈利水平。
6、移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。
移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）层面上实现稳定和增长。
虽然标的公司具有多年游戏发行、运营经验，已形成了规范的游戏产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
7、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有游戏独特、玩法新颖、制作精良、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将直接导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
8、系统安全性的风险
作为面向公众的开放性平台，移动游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的资产不能及时发现并消除系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
9、收入结算模式依赖运营商话费结算平台的风险
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验也使得ARPU值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付平台，手机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。标的公司发行运营的移动休闲游戏的支付结算主要通过三大运营商结算平台以及与运营商有合作关系的第三方手机话费结算平台进行。
标的公司的收入结算模式对运营商话费结算平台存在较大的依赖性，如果未
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）来运营商对话费结算平台的接入、结算规则做出不利于标的公司的调整，则将对标的公司的收入和应收账款账期产生不利影响，从而对标的公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
10、游戏发行运营中管控不严的风险
目前，标的公司发行运营的游戏不存在强制扣费、暗中扣费等情况，不存在被电信运营商限制业务经营的情形。如果未来经营中，标的公司在游戏发行运营中管控不严，出现游戏内强制扣费、暗中扣费等情况，则存在被电信运营商限制业务经营，或被主管部门行政处罚或要求退赔的风险。
11、标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险。
为应对潜在风险，杭州哲信控股股东、实际控制人王健承诺，若因杭州哲信及其子公司资产交割日前相关游戏未在广电总局履行前置审批、相关上网运营游戏未及时按照《网络游戏管理暂行办法》进行网络游戏上网备案事宜，而导致杭
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）州哲信及其下属子公司在资产交割日之后发生的罚款或其他任何经济损失，其将无条件代杭州哲信及其下属子公司予以承担，并放弃对杭州哲信及其子公司的追索权。
12、标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
13、人才引进不能满足业务发展需求的风险
标的公司通过近几年的发展，已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品开发、专业测试、游戏运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年游戏行业工作经验，并已熟练掌握游戏引擎渲染技术、深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、虚拟财产安全保障等核心技术，具有有强大的可持续创新技术开发能力。同时，标的公司也通过核心员工持股机制保证其团队核心人员的稳定性，降低因人员变动而可能引起的人才流失风险。但随着标的公司业务规模的快速发展，标的公司未来对移动互联网相关人才的需求将不断增加。标的公司如果不能采取有效手段引进足够的人才，将对自身业务发展产生不利影响。
14、标的公司核心人才流失风险
标的公司作为专业的游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）团队和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。如果未来标的公司的股东、经营管理团队和核心人员不能适应公司的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，标的公司存在股东、经营管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致标的公司经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
15、企业所得税优惠变化的风险
标的公司于2014年12月31日获得浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号:浙R-2014-0312）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据杭州市地方税务局江干税务分局《税费优惠事项办理通知书》（杭地税江优办登字[2015]第80100351号），杭州哲信2014年度免征企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规出现不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
16、应收账款的风险
标的公司2015年11月30日应收账款净额为8,794.78万元，占总资产的比例为31.79%，应收账款余额随着标的业务规模快速扩张而大幅增加。标的公司的应收账款主要是运营商未结算的发行收入分成，出现坏账的风险较小，但随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
三、其他风险因素
1、股市风险
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有主营业务市场规模相对有限，上市公司积极寻求新的利润增长点，并购重组是上市公司实现跨越式发展的重要手段
上市公司目前主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，SPC作为新型洗涤助剂广泛应用于日化领域，已在欧美、日本等发达国家和地区得到广泛使用，并在新兴市场国家得到较快推广。由于SPC市场规模相对有限，加之受全球经济不景气的影响，SPC市场发展，尤其是新兴市场没有达到预期的发展。因此，在继续发展原有主业的同时，上市公司积极关注移动互联网等新兴产业的走向，寻求在新兴产业领域的转型契机，以求开拓新的利润增长点。
公司上市后，资本市场为公司带来了品牌效应和资源优势，也为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为上市公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力在新兴产业领域收购具有比较优势的公司，快速提升综合竞争能力和创新发展水平，以实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。
（二）移动游戏是上市公司切入移动互联网产业的理想领域
浙江金科自上市以来，积极关注移动互联网等新兴产业的走向，寻求在新兴产业领域的转型契机。经过充分论证及对多个细分行业的调查分析，上市公司认为移动游戏是切入移动互联网产业的理想领域。首先，移动游戏行业作为移动互联网领域的一个分支，具备移动互联网受众群广、消费场景多的特点，可以充分享受移动互联网人口红利带来的正向外部效应，发展前景广阔；其次，移动游戏行业具备付费转化率高、ARPU值高的特点，盈利能力较强，随着居民生活水平的提高，对文化娱乐产品的需求将更加强烈，移动游戏行业的盈利能力将进一步提升；第三，上市公司可以借助移动游戏行业的契机，熟悉移动互联网领域的运行规律，发现移动互联网领域新的发展机会，培育或并购优秀的团队，借此打造
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司的移动互联网业务板块。
（三）移动游戏行业将继续保持较好的发展态势
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国移动游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据行业权威媒体艾瑞咨询发布的《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》统计，2014年中国移动游戏用户数量已超3亿人，比2013年增长了15.1％。基于国内移动互联网人口红利的有力促进，2014年中国移动游戏市场规模达到276亿元，同比增长率达86%，未来移动游戏整体市场规模仍将以较高速度继续保持增长态势。随着移动互联网的快速发展，我国智能移动终端用户数量未来将继续保持良好的增长态势，移动游戏也将保持持续、快速发展的态势。
（四）标的资产拥有较强的移动休闲游戏的推广运营经验，核心竞争力突出
杭州哲信作为一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，多年来着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户。
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
（五）政府政策鼓励企业兼并重组
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）推动公司业务的跨越式发展，加快“精细化工新材料+移动游戏产业”双主业发展
本次交易完成后，公司将由一家环境友好型精细化工新材料企业（主导产品为氧系漂白助剂SPC）转变为精细化工新材料与移动游戏并行的双主业上市公司，奠定上市公司跨越式发展的基础，这将为上市公司提供更为可靠的业绩保障。
在精细化工新材料业务方面，上市公司在原有氧系漂白助剂SPC领域系行业领先企业，公司产品品质和成本控制能力在国内外同行业中已处于领先水平，在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，是国内产销量最大的SPC生产企业之一，同时也是国内最大的 SPC出口企业，出口量长期稳居行业第一。未来公司将在保持产品、市场优势的基础上，保持原有精细化工新材料业务的持续、健康发展。
在移动游戏业务方面，标的公司在移动游戏运营领域发展较快，在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面具有明显优势。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。
因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的移动游戏业务，实现上市公司双主业并行发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力
公司自上市以来，一方面努力加快首次公开发行股票募集资金投资项目的建设，尽早释放产能，提升技术及工艺水平，继续加大客户的开发力度以保持原主业的竞争优势，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图完成双主业齐头并进的战略目标。
通过本次交易，杭州哲信将成为上市公司全资子公司。杭州哲信从事的移动游戏发行运营业务与上市公司原主业精细化工新材料行业在行业周期性、资产类型等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险，实现经营目标。
游戏行业发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。同时，游戏行业的发展时间较短，行业竞争较为激烈，行业内的竞争主要是人才、平台及经营模式。杭州哲信作为一家快速成长的移动游戏运营商，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势。随着移动游戏市场的持续发展，杭州哲信在移动游戏方面的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。移动游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
（三）提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权
本公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的杭州哲信100%股权。
本次交易，杭州哲信100%股权的预估值为261,020万元，经交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元，其中，以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，剩余87,000万元以现金方式支付。
本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份及支付现金购买资产交易对方姓名或名称|持有杭州哲信的股权比例（%）|对价合计（万元）|现金对价||股份对价|||
|||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|
|1|王健|46.95|138,756.4450|40,846.5000|14.09|97,909.9450|61,733,887|33.76|
|2|源开鼎盛|15.43|44,747.0000|13,424.1000|4.63|31,322.9000|19,749,621|10.80|
|3|方明|11.99|34,771.0000|10,431.3000|3.60|24,339.7000|15,346,595|8.39|
|4|凯泰投资|9.10|25,466.3500|7,917.0000|2.73|17,549.3500|11,065,163|6.05|
|5|银江股份|8.00|22,388.0000|6,960.0000|2.40|15,428.0000|9,727,616|5.32|
|6|滨江众创|2.50|6,996.2500|2,175.0000|0.75|4,821.2500|3,039,880|1.66|
|7|钱江创投|2.03|5,680.9550|1,766.1000|0.61|3,914.8550|2,468,382|1.35|
|8|朗闻谷珪|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|9|吴剑鸣|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|合计||100|290,000.00|87,000.00|30.00|203,000.00|127,994,952|70.00|

注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科的全资子公司。
参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权，交易对价为116,472.5550万元。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次交易总金额的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（万股）|认购金额（万元）|
|金科控股|3,109.00|49,308.74|
|王健|3,278.00|51,989.08|
|君煜投资|650.00|10,309.00|
|艾泽拉思|3,150.00|49,959.00|
|上虞硅谷|3,090.00|49,007.40|
|合计|13,277.00|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价，还将用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目，以及支付本次发行费用。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

浙江金科聘请了东方花旗证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券具有保荐和承销资格。
二、本次现金支付的具体情况
现金对价的支付总体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|现金对价总金额(万元)|支付时点及上市公司应相应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例（%）|金额(万元)|
|王健|40,846.5000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|36,761.8500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|2,042.3250|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|2,042.3250|
|源开鼎盛|13,424.1000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|12,081.6900|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|方明|10,431.3000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|9,388.1700|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|凯泰投资|7,917.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|7,521.1500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|395.8500|
|银江股份|6,960.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|6,612.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|348.0000|
|滨江众创|2,175.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|2,066.2500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|108.7500|
|钱江创投|1,766.1000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,677.7950|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|88.3050|
|朗闻谷珪|1,740.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|吴剑鸣|1,740.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|合计|87,000.00|-|-|87,000.00|

最终现金对价的金额和支付节点将根据标的资产的最终交易价格在公司此次重组相关的审计、评估完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案之前或同时签署补充协议正式确定。
三、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以标的资产的预估值为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为127,994,952股。其中，向王健发行61,733,887股，向源开鼎盛发行19,749,621股，向方明发行15,346,595股，向凯泰投资发行11,065,163股，向银江股份发行9,727,616股，向滨江众创发行3,039,880股，向钱江创投发行2,468,382股，向朗闻谷珪发行2,431,904股，向吴剑鸣发行2,431,904股。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司本次募资发行的股份总数不超过13,277万股，金额合计不超过210,573.22万元，其中，金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、49,007.40万元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募资发行股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方认购的标的股份数量进行同比例调减。
（四）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）王健的股份锁定安排
①王健通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起36个
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
③尽管有上述第①项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实际可解禁股份数应为上述第①项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
（2）方明的股份锁定安排
①方明通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第③项的限制的同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
方明基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
③尽管有上述第①项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁股份数应为上述第①项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
（3）除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
①源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣就通过发行股份购买资产取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
②源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对应的所得款项上缴上市公司。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
四、本次募集配套资金具体情况
（一）配套融资募集资金用途
本次配套融资总金额不超过210,573.22万元，低于本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资募集资金用于以下用途：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|备案项目编号|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|-|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|江发改备 2015（262）号|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|江发改备 2015（261）号|
|4|发行费用|-|2,820.00|-|
|合计|||210,573.22|-|

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
未来经营中，杭州哲信将在现有模式的基础上继续深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向生态型企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
本次募投项目的规划实施完全基于杭州哲信目前的业务模式、经营状况和发展规划，杭州哲信对募投项目的投资内容进行了反复论证，并制定了清晰明确的实施计划。杭州哲信通过实施“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”、“研发中心与产业孵化基地建设项目”，进一步完善、深化平台开放接入能力，加大海外市场开拓力度，建立内容生产端的产业孵化基地，加大对交易大数据的深入挖掘，加大IP资源储备力度，加大人才培养储备力度、提升技术研发水平，实现发展成为生态型移动互联网企业的战略目标。
1、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目
（1）建设内容
本次计划投资88,576.30万元用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目。
本项目将通过加大软硬件设备投入、引入专业人才、增加市场推广费用等手段，实施：①对标的公司现有移动游戏综合运营平台进行技术升级，进一步完善、深化平台开放接入能力，强化公司对上下游资源的掌控能力，提升公司移动游戏综合运营平台功能，强化公司在移动游戏发行领域的市场地位；②通过引入专业渠道管理人才，对现有渠道管理中心进行完善，特别是增加海外市场的本地化服
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务能力，从而扩展公司海外渠道分布；③升级大数据分析能力，对交易数据实施多维化分析，为用户提供更个性化的服务，实现真正的商业智能系统；④通过版权购置的方式，建立完整的IP资源储备、原创和使用体系，深入文学、音乐、动漫、影视、游戏等各个类型的IP资源，从而得以通过优质内容吸引并转化运营平台用户。
（2）实施主体：杭州哲信
（3）实施地点：杭州市西湖区西溪路浙大科技园
（4）建设进度：募集资金到位后，两年实施完毕
（5）项目投资概算
移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目计划投资88,576.30万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额|
|1|硬件设备购置|7,567.30|
|1.1|研发设备投资|786.30|
|1.2|运营设备投资|2,259.00|
|1.3|大数据平台设备投资|4,522.00|
|2|软件购置|7,128.73|
|2.1|研发软件投资|1,768.16|
|2.2|运营软件投资|2,052.57|
|2.3|大数据平台软件投资|3,308.00|
|3|版权购置费|18,000.00|
|4|研发费用|8,181.79|
|5|运营推广费用|47,698.48|
|合计||88,576.30|

2、研发中心与产业孵化基地建设项目
（1）建设内容
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次计划投资33,732.80万元用于技术研发中心和产业孵化基地项目。
本项目将通过投资孵化基地、加大软硬件设备投入、引入前沿研发人才等手段，实施：①建设技术研发中心，围绕生态型开发平台的技术要求，对游戏社区化、话费安全保镖、服务器端架构研究、大数据分析、安全加固等领域进行前瞻性研究，为平台的后续发展提供有力的技术保障；②建立产业孵化基地的方式，为上游原创内容合作伙伴，提供包括投资孵化、业务合作等在内的深入服务，将优质的合作伙伴聚合起来，增强对内容生产端的影响和控制，打通移动休闲游戏生态的上游环节。
（2）实施主体：杭州哲信
（3）建设地点：杭州市区购买不超过7500㎡写字楼
（4）建设进度：募集资金到位后，一年实施完毕
（5）项目投资概算
研发中心与产业孵化基地建设项目计划投资33,732.80万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额|
|1|场地购置与装修|18,600.00|
|2|设备投资|6,286.00|
|3|软件投资|2,921.20|
|4|技术人才引进费|5,925.60|
|合计||33,732.80|

（三）募集资金投资项目的必要性和可行性
1、募集资金投资项目的必要性
（1）进一步完善、深化平台开放接入能力
经过多年的经营积累，杭州哲信依托现有的开放型“移动游戏综合运营平
台”，实现CP和渠道的开放型接入。杭州哲信的发行平台基本能够满足现有业
务的需要，但随着杭州哲信业务的快速发展，尤其是生态型开放平台战略的进一
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）步实施，现有平台的接入能力将不能适应满足业务快速发展的需要。随着业务规模的快速发展，杭州哲信需要进一步加大研发人力投入和软硬件基础设施的投入，以进一步完善、深化发行平台的接入能力，给上下游生态中的开发商、渠道商合作伙伴提供更加开放的接口，促使业务吞吐量、安全性、容错能力进一步提升。
（2）加大海外市场开拓力度
杭州哲信目前已在国内市场取得了快速发展。相较国内移动互联网的蓬勃发展，世界范围内，还存在许多互联网欠发达地区，主要表现在移动终端普及率较低，移动数字内容匮乏，但在移动互联网普及浪潮不可逆转的市场环境下，这些地区同样蕴含着巨大的发展潜力。为尽快抢占市场先机，杭州哲信将发行平台面向全球合作伙伴开放，目前已经和日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地的合作伙伴建立合作关系。未来经营中，杭州哲信将进一步加大投入组建团队逐步开展更多的本地化工作，包括：平台分地区功能的研发和运营、在目标市场设立区域办公室服务当地的合作伙伴等，以拓展海外业务，为全球数十亿潜在用户提供产品服务，从而获得更大的收益。
①标的公司发行平台与海外合作关系的实质性进展
为尽快抢占海外市场先机，杭州哲信将发行平台面向全球合作伙伴开放，目前已经和日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地的合作伙伴建立合作关系,具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|合作伙伴名称|合作伙伴类型|合作内容及意义|
|日韩|GAVRINT CO.,LIMITED、Buffstudio|游戏开发商|已经分别与两家游戏开发商各签订了移动游戏的代理发行协议，目前正在完成国内发行前的本地化工作。通过与韩国优秀游戏开发商合作，将韩国优秀的移动游戏引入国内发行运营，提升发行游戏品质|
|东南亚|IndofunEntertainmentCO.,LIMITED|游戏发行商|东南亚区域移动游戏发行运营业务合作，目前正在商讨合作细节。通过与东南亚本地游戏发行商的合作，将杭州哲信代理发行的游戏在东南亚地|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||区进行本地化运营|
|中东、非洲|Etisalat、Mobily|电信运营商|中东、北非区域移动游戏发行运营等电信增值业务合作，目前正在商讨合作细节。通过与中东地区最大的电信运营商之一Etisalat及其子公司Mobily合作，开展中东、北非、南美区域的移动游戏等电信增值业务合作|
|南美、非洲|深圳市艾闪科技有限公司|游戏渠道商|战略投资，并开展南美、非洲区域的移动游戏发行渠道合作，向上述区域发行运营移动游戏，目前正在商讨合作细节。通过与南美、非洲区域有较大市场份额的智能终端预装渠道合作，较快抢占当地移动游戏入口资源|
|港澳台|台湾松岗科技股份有限公司、REDCARDNETWORK(HK)CO.,LIMITED|游戏发行商|港澳台地区移动游戏发行运营业务合作，目前正在商讨合作细节。通过与台湾、香港本地游戏发行商的合作，将杭州哲信代理发行的游戏在港澳台地区进行本地化运营|

②海外业务合作的风险
在开展海外业务合作的过程中，杭州哲信可能面临以下风险：在引进运营国外游戏的过程中，可能面临游戏内容不符合我国法律限制导致无法正常运营的风险；在海外发行运营过程中，可能面临因不熟悉当地法律法规导致违法经营的风险；此外，与海外业务伙伴进行资金结算过程中，还可能面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。
（3）建立内容生产端的产业孵化基地
优质的内容是发行平台的核心竞争力，是各发行平台抢夺的热点。杭州哲信通过现有的开放型CP接入机制已经聚合了一批优秀的游戏开发商。移动休闲游戏具有创意性强的特点，市场上还存在大量有潜力的独立开发团队。为了进一步聚合优秀开发团队，强化平台核心竞争力，杭州哲信亟需通过建立产业孵化基地
的方式，为上游原创内容合作伙伴，提供包括投资孵化、业务合作等在内的深入
服务，增强对内容生产端的影响和控制，打通移动休闲游戏生态的上游环节。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）加大对交易大数据的深入挖掘
杭州哲信在之前的运营过程中，累计用户激活近2亿人次，积累了近百亿条的交易记录。杭州哲信对于海量多维数据的挖掘和利用，虽然目前还处于比较浅层的阶段，但已经对主营业务产生了巨大的提升效应。目前，杭州哲信受限于软硬件基础设施投入的不足，难以对数据开展更深度的积累、整理和挖掘，对企业的进一步发展带来很大的影响。未来经营中，杭州哲信计划投入更多的资源，建设拥有更强计算能力和更大容量的数据中心，以满足更深层次大数据挖掘对计算、存储能力的需求，从而更好地辅助业务发展，产生更大的收益。
（5）加大IP资源储备力度
对于上游IP资源的储备、生产和控制投入不足，一直是杭州哲信现阶段的一个短板，这个问题涉及到知识产权的保护不足，和内容生态建设的匮乏。在未来的规划中，杭州哲信将投入更多资源，建立完整的IP资源储备、原创和使用体系，深入文学、音乐、动漫、影视、游戏等各个类型的IP资源，挖掘利用这些IP资源，为用户提供优秀的产品内容，实现更好的用户黏性，更深的用户变现，产生更多收益。
（6）加大人才培养储备力度、提升技术研发水平
杭州哲信是一家快速发展的移动互联网公司，虽然现有研发团队开发了业务平台的各个业务自动化系统，帮助业务部门降低对人力的需求，但是高层次人才的不足一直是一个平台发展的一大障碍。尤其是杭州哲信生态型开放平台的发展需要对相关前沿技术进行前瞻性研究，前沿型人才的储备对平台未来核心竞争力的构建至关重要。未来杭州哲信将通过建设研发中心，引进更多优秀人才，以应对生态型平台建设和业务的快速发展。
2、募集资金投资项目的可行性
（1）本次募投项目基于标的公司目前业务模式、经营状况和发展规划，是落实未来发展战略的重要举措，符合移动互联网企业的发展模式
本次募投项目的规划实施完全基于标的公司目前的业务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募投项目的投资内容进行了反复论证，并制定了清晰明确的实施计划。本次募投项目主要用于改善办公环境、软硬件计算能力扩张、市场营销投入、研发及人才投入等，以适应标的公司业务发展的需求，是标的公司落实
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未来发展战略的重要举措，符合移动互联网企业的发展模式。
（2）标的公司的竞争优势可为募投项目的实施提供有力保障
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。标的公司的竞争优势将有利于本次募投项目的顺利实施。
（四）本次配套募集资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]703号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司委托主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）2,650万股（每股面值1元），发行价格为每股7.84元，共募集资金人民币207,760,000.00元，扣除承销和保荐费用16,465,600.00元后的募集资金为191,294,400.00元，已由主承销商平安证券于2015年5月8日汇入本公司账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,780,046.97元后，公司本次募集资金净额为175,514,353.03元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2015]115号《验资报告》予以验证确认。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。
（2）前次募集资金使用情况
截至2015年11月30日，已使用募集资金金额12,337.50万元，已使用募集资金占募集资金总额的70.29%，账户余额5,229.61万元（含利息）,结余募集资金已有明确用途，尚未投资金额，目前处于正常使用状态。具体使用情况如下表：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|投资进度（%）|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年产10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目|5,973.44|5,973.44|2,748.56|45|
|年产10万吨钯触媒双氧水技改项目|8,971.00|8,971.00|8,971.00|100|
|研发中心建设项目|2,607.00|2,607.00|617.94|25|
|合计|17,551.44|17,551.44|12,337.50|-|

2、上市公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性截至2015年11月30日，上市公司合并报表的货币资金余额为17,548.19万元（含截至2015年11月30日，募投项目专户余额5,229.61万元），扣除募投项目专户后，公司货币资金期末余额为12,318.58万元。公司货币资金主要用于公司及子公司日常业务经营活动周转、首次公开发行募投项目建设、整合现有投资项目业务和实施发展战略等。
因此，从上市公司现有业务规模和财务状况来看，上市公司难以使用自有资金支付本次交易的现金对价、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目、发行费用。
3、标的公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性截至2015年11月30日，标的公司货币资金余额为15,718.31万元，主要用于游戏发行运营相关的日常营运资金需求。标的公司作为移动游戏发行运营商，业务规模受到货币资金储备的较大影响，随着标的公司未来经营规模的扩大，对货币资金储备的需求将增加。相对于标的公司的业务规模及发展规划，标的公司难以使用自有资金投入移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目。
4、本次配套募集资金金额较大的必要性
（1）本次交易的标的公司的对价较高，现金支付对价金额相应较高；
（2）标的公司拟实施的募投项目投资总额较大。由于标的公司处于前景广阔的移动互联网行业，经过多年的积累，运用生态型开放平台的业务模式，平台
用户数量及经营业绩均呈现快速良性发展态势。作为移动互联网企业，为了抓住
下一步发展的关键时机，标的公司制定了本次募集资金投资项目规划，募投项目
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）完全基于目前的业务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募投项目的投资内容进行了反复论证，并制定了清晰明确的实施计划。本次募投项目主要用于改善办公环境、软硬件计算能力扩张、市场营销投入、研发及人才投入等，以适应标的公司业务发展的需求，是标的公司落实未来发展战略的重要举措，符合移动互联网企业的发展模式。本次募投项目的具体情况及必要性和可行性请参见本节之“（二）募集配套资金投资项目的具体情况”及“（三）募集资金投资项目的必要性和可行性”。
综上，虽然本次配套募集资金金额较大，但配套募集前述所需资金是必要的。
（五）募集配套资金使用管理相关制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金，公司尚有债务融资空间。
（七）本次交易的预估值是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的预估值是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行估计的，即预估值未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
（八）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司拟募集配套资金不超过210,573.22万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金总额不超过210,573.22万元，用于支付本次交易现金对价、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目以及支付本次发行费用。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务管理顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定。本次交易
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）独立财务顾问为东方花旗证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（3）根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
本节“（四）本次配套募集资金的必要性”已结合上述方面说明对公司募集配套资金必要性进行分析。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《发行股份支付现金购买资产协议》，王健和方明作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。
（二）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%(即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%)，则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。
2、补偿金额
上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=(截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%)×290,000万元－(已补偿股份数量×本次发行的发行价格)－已补偿现金金额。
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
3、补偿方式
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价格。
补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
4、业绩承诺的调整
标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核利润总额的30%。
上述系交易双方的商业约定，与会计处理无关。
2015年 1-11月，标的公司按投资比例计算出的可纳入上述考核利润的参股公司及对标的公司同期净利润的潜在影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|被投资单位扣非净利润|考核利润影响额|
|1|广州昊苍网络科技有限公司|20.00%|-0.66|-0.13|
|2|杭州崇卓科技有限公司|10.00%|13.96|1.40|
|3|南京新梦乐动软件科技有限公司|10.00%|6.93|0.69|
|4|苏州美生元信息科技有限公司|8.60%|16,653.25|1,432.18|
|5|杭州摘星社信息科技有限公司|5.00%|7.08|0.35|
|6|浙江弥谷网络科技有限公司|5.00%|90.63|4.53|
|7|杭州呼呼科技有限公司|2.00%|-36.94|-0.74|
||合计|1,438.28|||

注：以上被投资单位财务数据未经审计。
（三）奖励安排
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的110%的(即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%)，上市公司应按照以下方式对
杭州哲信管理团队进行现金奖励：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金奖励金额=(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%)×奖励比例。其中：
(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%)小于等于5000万元的部分，奖励比例不超过50%。
(盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%)超过5000万元的部分，奖励比例不超过20%。
以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。
（四）资产减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
六、上市公司对标的公司治理结构的协议安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份支付现金购买资产协议》约定，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：（一）关于董事及董事会的安排
在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会由7人组成，其中，上市公司委派3名董事，王健委派其余4名董事，标的公司董事长由
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）王健担任。在此期间，标的公司发生如下事项，需经全体董事三分之二以上通过：1、标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
2、标的公司对外担保，对外提供贷款；
3、标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
4、标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务(总额或单笔在100万元以下的，授权目标公司董事长决策)；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务(总额或单笔在200万以下的，授权目标公司董事长决策)；
5、标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易(就正常经营所产生的关联交易除外)；
6、标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
7、聘任或解聘公司总经理(副总经理及其他高级管理人员的聘任与解聘，授权目标公司董事长提名、决策并履行董事会半数通过程序)；
8、标的公司管理层薪酬福利年度框架方案的制定(框架方案内的实施，授权目标公司董事长决策)；
9、标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
10、标的公司年度分红方案的制订。
（二）关于经营层的安排
在目标公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任王健为总经理，负责目标公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，目标公司除财务负责人外的其他高级管理人员由目标公司总经理任命和解聘；上市公司的其他派驻人员除履行其岗位职责外，不干预目标公司的经营管理。
上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、本次交易构成重大资产重组
根据杭州哲信2014年度财务数据以及上市公司的2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|2014年度营业收入（万元）|
|杭州哲信100%股权|290,000|290,000|4,824.30|
|上市公司|65,753.87|41,195.25|47,690.20|
|占比|441.04%|703.96%|10.12%|

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份的比例将超过5%；且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资
金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷，其中，金科
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）控股系浙江金科的控股股东，因此本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至392,994,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至525,764,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已履行的决策及报批程序
2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节 上市公司的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司中文名称|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|公司英文名称|ZHEJIANG JINKE PEROXIDES CO.,LTD.|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|浙江金科|
|证券代码|300459|
|成立日期|2007年6月12日|
|注册资本|26,500万元|
|注册地址|浙江省杭州湾上虞工业园区|
|办公地址|浙江省杭州湾上虞工业园区纬九路5号|
|法定代表人|朱志刚|
|董事会秘书|魏洪涛|
|联系电话|0575-82737958|
|联系传真|0575-82735552|
|经营范围|许可经营项目：生产：年产过碳酸钠10万吨、食品级液态二氧化碳1.2万吨；一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。|

二、公司设立情况
公司为时代金科整体变更设立的股份有限公司。
时代金科成立于2007年6月12日，成立时注册资本6,000万元。2011年4月21日，经时代金科股东会决议，时代金科以截至2011年3月31日经审计的公司净资产245,874,525.95元折股7,950万股，每股面值1元，其余净资产（扣除专项储备安全生产基金2,224,847.14元）计入资本公积，整体变更为浙江金科。
2011年4月22日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2011]160号），
确认公司整体变更设立股份有限公司出资到位。2011年5月18日，公司在绍兴市
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为330682000008543的《企业法人营业执照》，法定代表人朱志刚，注册资本7,950万元。
本公司发起人包括金科控股、卧龙创投、利建创投、恒博创投、金创投资、盛万投资以及朱志刚等13位自然人，公司设立时发起人具体持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份|持股比例|
|1|金科控股|2,564.66|32.26%|
|2|利建创投|607.64|7.64%|
|3|金创投资|557.01|7.01%|
|4|卧龙创投|506.37|6.37%|
|5|恒博创投|126.60|1.59%|
|6|盛万投资|126.60|1.59%|
|7|朱志刚|2,501.06|31.46%|
|8|葛敏海|170.14|2.14%|
|9|陈文豪|101.28|1.27%|
|10|章伟新|101.28|1.27%|
|11|韩礼力|101.28|1.27%|
|12|章金龙|91.15|1.15%|
|13|朱阳土|75.95|0.96%|
|14|俞世铭|75.95|0.96%|
|15|竹钟祥|60.76|0.76%|
|16|金柏仁|60.76|0.76%|
|17|胡仁勇|60.76|0.76%|
|18|魏洪涛|37.98|0.48%|
|19|毛军勇|22.79|0.29%|
|合计||7,950.00|100.00%|

三、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］703号文核准，浙江金科向社
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会公开发行2,650万股人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。公司实际已发行新股2,650万股，发行价格为7.84元/股，募集资金总额为20,776万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币17,551.44万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月8日验资并出具天健验字[2015]第115号《验资报告》。
公司股票于2015年5月15日在深圳证券交易所上市。
浙江金科首次公开发行股票并上市前后，股本结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股权结构||发行后股权结构||
||股份|比例（%）|股份|比例（%）|
|法人股|3,805.27|47.87|3,805.27|35.90|
|金科控股|2,564.66|32.26|2,564.66|24.19|
|利建创投|607.64|7.64|607.64|5.73|
|卧龙创投|506.37|6.37|506.37|4.78|
|恒博创投|126.60|1.59|126.60|1.19|
|其他（合伙企业）|683.61|8.60|683.61|6.45|
|金创投资|557.01|7.01|557.01|5.25|
|盛万投资|126.60|1.59|126.60|1.19|
|自然人股|3,461.13|43.54|3,461.13|32.65|
|朱志刚|2,501.06|31.46|2,501.06|23.59|
|其余12人|960.07|12.08|960.07|9.06|
|小计|7,950|100|7,950|75.00|
|本次公开发行股份|-|-|2,650|25.00|
|总计|7,950|100|10,600|100|

2015年6月26日，浙江金科2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以2015年6月4日公司总股本10,600万股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派送现金1,060万元（含税）。
2015年8月25日，浙江金科2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司2015年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以截至2015年6月30日股
本总额106,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次转
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增股本后浙江金科股本总额增加至265,000,000股。
截至本预案签署日，浙江金科的股本总额为265,000,000股。
四、公司最近三年控股权变动情况
最近三年（包括自2015年5月15日上市以来）公司的控制权未发生变化，实际控制人均为朱志刚先生。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、前十名股东情况
截至2015年11月30日，浙江金科的前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金科控股|64,116,550|24.19|
|2|朱志刚|62,526,550|23.59|
|3|利建创投|15,191,050|5.73|
|4|金创投资|13,925,225|5.25|
|5|卧龙创投|12,659,175|4.78|
|6|葛敏海|4,253,450|1.61|
|7|恒博创投|3,164,900|1.19|
|8|盛万投资|3,164,900|1.19|
|9|李向龙|2,687,500|1.01|
|10|陈文豪|2,531,875|0.96|
|11|章伟新|2,531,875|0.96|
|12|韩礼力|2,531,875|0.96|
|合 计||189,284,925|71.43|

七、主营业务发展情况
公司专业从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，是全球SPC的主要生
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产企业之一；公司还同时经营TAED、TC、双氧水、醋酸钠、液体二氧化碳等产品。公司主导产品SPC为环境友好型精细化工新材料，广泛应用于日化洗涤领域，还可应用于环保、印染、造纸、医疗等领域。
公司自设立以来一直专注于氧系漂白功能性原料这一主营业务的发展。近年来，公司把握住主流含氧洗涤剂市场稳定增长，以及新兴市场含氧洗涤剂需求启动的市场机遇，不断提升技术研发水平、产品生产和市场开拓能力，逐步形成了技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，从而使产品在主流市场具备了较强的性价比优势，在新兴市场具备了较强的质量竞争优势和品牌优势，产品被国内外著名日化企业所广泛采用，公司经营业绩实现快速增长，盈利能力不断增强。
由于公司SPC业务增长较快，原有生产能力已不能满足市场需求，公司自2010年开始对原有SPC生产线进行节能扩产技术改造，并于2010年底建成投产，形成了年产10万吨SPC的产能。报告期内，在订单上升的促进下，公司年产10万吨SPC自动化生产线的产能逐步释放，2013年和2014年，公司SPC的产销量及销售收入同比2012年继续有所提升，产能基本达到饱和状态，SPC出口量逐年上升，出口市场份额保持在50%以上，SPC业务继续保持竞争优势。
2013年以来，公司主导产品SPC的产能已趋于饱和。公司在创业板上市后，募集资金将主要用于解决主导产品SPC产能不足的问题。募集资金投资项目投产后，公司的SPC业务将有望实现进一步发展。
最近两年及一期，公司主导产品SPC的销售收入是主营业务收入的主要来源，公司主营业务收入的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|SPC|27,530.31|60.53|29,529.53|64.24|30,538.51|64.31|
|其他产品|17,953.27|39.47|16,434.48|35.76|16,950.06|35.69|
|主要：TAED|7,873.77|17.31|8,445.98|18.38|10,924.14|23.00|
|TC|4,367.77|9.60|5,397.49|11.74|3,506.51|7.38|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|双氧水|5,423.42|11.92|2,142.55|4.66|2,154.30|4.54|
|合 计|45,483.58|100|45,964.01|100|47,488.57|100|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-11月数据未经审计。
八、主要会计数据
最近两年及一期，公司的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.11.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|86,547.69|65,753.87|59,742.01|
|总负债|21,767.99|24,558.62|22,193.14|
|股东权益|64,779.70|41,195.25|37,548.86|
|归属于母公司股东的所有者权益|62,273.99|41,195.25|37,548.86|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年11月底数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|45,937.66|47,690.20|48,041.25|
|营业利润|5,941.42|3,876.21|5,842.36|
|利润总额|6,101.52|4,160.36|6,217.98|
|净利润|5,035.87|3,617.93|5,118.48|
|归属于母公司股东的净利润|4,434.48|3,617.93|5,118.48|
|基本每股收益（元）|0.18|0.46|0.64|
|稀释每股收益（元）|0.18|0.46|0.64|
|加权平均净资产率（%）|8.43|9.19|14.50|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-11月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生现金净额|8,754.04|10,313.13|6,287.87|
|投资活动产生现金净额|-13,343.48|-1,568.17|-6,719.46|
|筹资活动产生现金净额|4,539.09|2,172.21|-3,043.58|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|279.54|-568.55|-307.66|
|现金及现金等价物净增加额|229.20|10,348.62|-3,782.83|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-11月数据未经审计。
九、控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人的基本情况
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股集团有限公司持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%，朱志刚为公司的实际控制人。
朱志刚的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|实际控制人|国籍|永久境外居留权|证件号码|
|朱志刚|中国|澳门永久居留权|33062219651117XXXX|

（二）控股股东的基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|金科控股集团有限公司|
|住所|上虞市大三角开发区|
|主营业务|投资管理|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|成立日期|1997年1月6日|
|公司状态|存续|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、股权结构
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|朱志刚|8,400.00|84.00|
|2|葛敏海|300.00|3.00|
|3|陈文豪|300.00|3.00|
|4|章金龙|300.00|3.00|
|5|朱阳土|200.00|2.00|
|6|俞世铭|200.00|2.00|
|7|竹钟祥|100.00|1.00|
|8|金柏仁|100.00|1.00|
|9|胡仁勇|100.00|1.00|
|合计||10,000|100|

股权结构如下图：
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|-|
|胡仁勇|

朱志刚 朱阳土
84.00% 2.00%
||
|-|
|章金龙|

金柏仁 俞世铭
1.00% 2.00%
陈文豪
3.00%
截至 2015年 11月 30日，金科控股（母公司）总资产为 142,497.71万元，净资产为35,180.89万元；2015年1-11月净利润为2,494.19万元。上述财务数据未经审计。
十、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
浙江金科各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行政处罚或刑事处罚的情形。截至本预案签署之日，浙江金科不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
浙江金科现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本预案签署之日，浙江金科现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为标的公司杭州哲信的所有股东以及参与发行股份募集配套资金的认购方，具体如下：
|||
|-|-|
|类别|交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|王健|
||源开鼎盛|
||方明|
||凯泰投资|
||银江股份|
||滨江众创|
||钱江创投|
||朗闻谷珪|
||吴剑鸣|
|募集配套资金认购方|金科控股|
||王健|
||君煜投资|
||艾泽拉思|
||上虞硅谷|

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方：王健
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王健|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||33262419880715****||||||
|住址||杭州市西湖区留下镇****||||||

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|通讯地址|杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职务|杭州哲信董事长、总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|实际控制人|

2、简要经历及任职单位产权关系
王健：1988年出生，2009年毕业于浙江工业大学，本科学历；2010年创立杭州哲信，具有多年互联网行业从业经验。
截至本预案签署日，王健持有杭州哲信46.95%股权，为杭州哲信控股股东及实际控制人，同时担任杭州哲信的董事长兼总经理。
3、对外投资情况
截至2015年11月30日，除持有杭州哲信股份外，王健其他对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|33.33|一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询|

（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方：源开鼎盛
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年9月28日|
|注册资本|3,000.00万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|王宇航|
|住所|北仑区梅山大道商务中心四号办公楼420室|
|统一社会信用代码|913302063168084369|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2015年11月30日，源开鼎盛共有35名股东，主要合伙人均为杭州哲信员工。具体持股及任职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|在杭州哲信任职情况|
|1|张正锋|1,500.00|50.0000|副总经理|
|2|王衡鑫|424.4068|14.1440|无|
|3|王宇航|272.4|9.0800|副总经理|
|4|杨建峰|88.5|2.9500|副总经理|
|5|何慎平|79.02|2.6340|董事兼渠道总监|
|6|黄彬星|77.82|2.5940|开发工程师|
|7|田明|77.25|2.5750|运营主管|
|8|童柯星|77.25|2.5750|运营经理|
|9|卢锡合|44.22|1.4740|开发工程师|
|10|胡媛|44.22|1.4740|商务专员|
|11|王哲瑜|44.22|1.4740|开发工程师|
|12|袁淼|44.22|1.4740|开发工程师|
|13|翟惠林|7.08|0.2360|技术总监|
|14|赖安国|3|0.1000|商务主管|
|15|马昊|7.08|0.2360|运营总监|
|16|姚伟涛|7.08|0.2360|首席研究员|
|17|余存堰|3|0.1000|资深运营经理|
|18|何佳彬|2.37|0.0790|产品测试主管|
|19|费玫琳|1.77|0.0590|监事、出纳|
|20|侯兆花|1.17|0.0390|会计|
|21|王斌|1.17|0.0390|商务测试主管|
|22|陆诗瑶|1.17|0.0390|数据分析专员|
|23|何惟平|0.6|0.0200|商务专员|
|24|叶旭丹|0.6|0.0200|研发运营专员|
|25|孙思文|0.6|0.0200|行政|
|26|许燕|0.36|0.0120|商务主管|
|27|张浩杰|0.36|0.0120|商务专员|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|28|陈荣|0.36|0.0120|商务专员|
|29|胡兴|0.36|0.0120|商务专员|
|30|张仲正|0.36|0.0120|商务专员|
|31|王祯宇|0.36|0.0120|运营专员|
|32|王官林|53|1.7700|财务总监|
|33|杜焕达|14.97|0.4990|无|
|34|裘铁军|22.44|0.7480|无|
|35|吴刚|97.2132|3.2400|无|
|合计||3,000.00|100|-|

3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
源开鼎盛成立以来主要从事股权投资、投资管理业务。
②最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|资产总额|745.19|25.09|
|负债总额|692.10|0.12|
|所有者权益合计|53.09|24.97|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|891.78|-0.03|
|净利润|891.78|-0.03|

注：源开鼎盛2014年财务数据已经审计，2015年1-11月财务数据未经审计
4、对外投资情况
截至2015年11月30日，源开鼎盛除持有杭州哲信15.43%股权，无其他对外投资，也未开展其他业务。
（三）发行股份及支付现金购买资产交易对方：方明
1、基本情况
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||33028319880814****||||||
|住址||杭州市西湖区文三路*******||||||
|通讯地址||杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C座||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||杭州哲信副董事长||||||
|是否与任职单位存在产权关系||自然人股东||||||

2、简要经历及任职单位产权关系
方明：杭州哲信支付、运营等业务负责人，1988年出生，2010年毕业于浙江工业大学，本科学历；2010至2012年，入职斯凯网络负责游戏运营工作。加入杭州哲信后，负责支付、运营等游戏发行核心业务。
截至2015年11月30日，方明持有杭州哲信11.99%股权，同时担任杭州哲信副董事长。
3、对外投资情况
截至2015年11月30日，除持有杭州哲信股权外，方明其他对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|宁波源开启明股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|33.33|一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询|

（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方：凯泰投资
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年1月15日|
|注册资本|40,020.00万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州凯泰润汇投资管理有限公司（委派代表：王林福）|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|住所|上城区白云路26号223室|
|营业执照注册号|330102000116771|
|组织机构代码|08888256-1|
|税务登记号|浙税联字330100088882561号|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
截至2015年11月30日，凯泰投资共有2名股东，具体持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州凯泰润汇投资管理有限公司|20.00|0.05|
|2|杨建平|40,000.00|99.95|
|合 计||40,020.00|100.00|

股权结构如下图：
徐成龙 王林福
30% 70%
杭州凯泰润汇投资管理有
杨建平
限公司
99.95% 0.05%
杭州凯泰厚德投资合伙（有限
合伙）
3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
凯泰投资成立以来主要从事股权投资相关业务。
②最近一年及一期主要财务指标：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|资产总额|40,283.25|40,266.82|
|负债总额|-26,66|0.60|
|所有者权益合计|40,309.91|40,266.22|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|15.82|-|
|营业利润|43.69|246.22|
|净利润|43.69|246.22|

注：凯泰投资2014年财务数据已经审计，2015年1-11月财务数据未经审计
4、对外投资情况
截至2015年11月30日，除持有杭州哲信9.10%股权外，凯泰投资其他对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|杭州欢畅互动文化创意有限公司|3,333.33|21.00|批发、零售；预包装食品（在有效期内方可经营）。服务：文化创意、企业文化策划、项目投资管理|
|2|杭州佐卡伊电子商务有限公司|1,025.64|6.00|批发、零售（含网上销售）；珠宝首饰、箱包，工艺礼品，饰品；服务；珠宝首饰的设计|
|3|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|5,277.65|6.10|制作、发行动画片，电视综艺，专题片；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务|
|4|北京瑞格嘉尚文化传播有限公司|340.91|12.00|组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包|
|5|北京奇想达新材料有限公司|2,154.70|5.00|加工覆膜砂，树脂覆膜支撑剂；销售非金属材料及制品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、金属制品、机械设备、仪器仪表、汽车零部件；技术推广；货物进出口、技术进出|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）口、代理进出口。
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|-|-|-|-|-|
|6|上海裕隆生物科技有限公司|5,899.68|21.73|医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产销，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|
|7|博易创为（北京）数字传媒股份有限公司|1,500.00|10.00|广播电视节目制作；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；文艺创作；版权转让；版权代理；电脑动画设计|
|8|趣行天下（北京）科技有限公司|1,333.33|16.67|技术开发、技术服务、投资咨询、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；计算机技术培训|
|9|厦门吉象吉送电子商务有限公司|2,086.96|4.17|谷物、豆及薯类批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；其他农牧产品批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；服装批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；其他文化用品批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；服装零售；纺织品及针织品零售；箱、包零售；钟表、眼镜零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；其他日用品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；照相器材零售；其他文化用品零售；珠宝首饰零售；汽车零配件零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售|
|10|传媒文化发展有限公司|11,531.98|4.80|组织文化艺术交流；影视策划；动漫及衍生产品设计；文艺创作；从事文化经济业务；艺术培训；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；影视器材租赁；销售工艺品、电子产品、机械设备|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）发行股份及支付现金购买资产交易对方：银江股份
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|银江股份有限公司|
|成立日期|1992年11月13日|
|注册资本|65,218.69万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|章建强|
|住所|杭州市益乐路223号1幢1层|
|营业执照注册号|330100000003403|
|组织机构代码|60912149-4|
|税务登记号|浙税联字330195609121494号|
|经营范围|技术开发、技术服务、成果转让、设计；计算机系统集成，交通智能化工程及产品，医疗信息化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品，能源智能化工程及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品，电力、电子工程及产品，机电工程及产品；安全技术防范工程的设计、施工、维护；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
银江股份为国内A股上市公司，截至2015年9月30日，银江股份前十大股东具体持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|银江科技集团有限公司|169,608,600.00|26.01|
|2|李欣|27,835,840.00|4.27|
|3|华安资产-工商银行-长安信托-银江股份定增权益投资单一资金信托|16,347,828.00|2.51|
|4|云南惠潮投资合伙企业(有限合伙)|8,695,652.00|1.33|
|5|中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金|6,521,738.00|1.00|
|6|全国社保基金四零四组合|6,176,353.00|0.95|
|7|叶钢|5,835,686.00|0.89|
|8|上银基金-浦发银行-上银基金财富50号资产管理计划|5,800,000.00|0.89|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|9|中国银行-景顺长城动力平衡证券投资基金|5,263,976.00|0.81|
|10|中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金(LOF)|4,572,133.00|0.70|
|合 计||256,657,806.00|39.36|

股权结构如下图：
中国光大银行股份有限公
全国社保基金四零四组合司-财通多策略精选混合
型证券投资基金
1.00% 0.95%
其他社会公众股 叶钢
李欣
4.27% 60.64% 0.89%
上银基金-浦发银行-上银
||
|-|
|银江科技集团有限公司|

云南惠潮投资合伙企业 中国银行-景顺长城动力(有限合伙) 平衡证券投资基金1.33% 0.81%
华安资产-工商银行-长安 中国农业银行股份有限公信托-银江股份定增权益 司-景顺长城资源垄断股2.51% 0.70%
投资单一资金信托 票型证券投资基金3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
银江股份最近三年主要围绕智慧交通、智慧医疗、智慧城市三大板块开展相关业务，不断探索和创新业务管理模式和商业模式，研究开发新技术新产品，充分利用大数据、云计算、物联网等高科技技术，初步实现“智慧城市信息服务与综合数据运营商”的战略转型。
②最近一年及一期主要财务指标
银江股份最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|512,950.76|409,049.48|
|负债总额|216,361.80|219,675.31|
|所有者权益合计|296,588.96|189,374.16|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|133,769.21|231,905.37|
|营业利润|13,095.34|18,401.11|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|净利润|13,800.13|18,479.78|

注：银江股份2014年财务数据已经审计，2015年第三季度财务数据未经审计
4、对外投资情况
截至2015年11月30日，银江股份持有杭州哲信8%的股权。
除持有杭州哲信股权外，根据银江股份披露的2014年年报，其下属参控股企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|浙江银江智慧交通集团有限公司|10,000.00|100.00|一般经营项目：服务：智能交通产品的技术开发、技术服务、成果转让、设计；计算机系统集成、交通智能化工程及产品；计算机软件开发|
|2|北京亚太安讯科技有限责任公司|8,100.00|100.00|工程勘察设计；专业承包；开发、销售网络通讯产品、智能交通产品、电子产品；民用卫星应用技术开发；计算机系统服务、软件开发；技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|健康宝互联网技术有限公司|5,000.00|100.00|一般经营项目：医疗设备、医疗软件、医疗器械、电子产品、通讯产品、计算机软硬件、物联网的设计、技术开发、技术咨询及成果转让，健康咨询服务（诊疗服务除外），设计、制作、发布国内各类广告，电子产品、计算机软硬件及配件的销售，经营进出口业务|
|4|杭州银江智慧医疗集团有限公司|5,000.00|100.00|一般经营项目：服务：医疗技术的技术开发、成果转让，医疗设备的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，软件开发|
|5|安徽新网讯科技发展有限公司|3,280.00|35.00|高科技产业投资开发；计算机信息系统集成，建筑智能化；软件开发、软件外包服务；工业自动化工程设计与施工；建筑及工业节能环保设备技术转化；通讯、电子、计算机网络设备的开发、研制、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件信息咨询服务；日用百货、建材、旅游用品、包装材料、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）服装销售
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|-|-|-|-|-|
|6|厦门银江智慧城市技术有限公司|2,500.00|45.00|智慧城市规划咨询、设计咨询；智慧城市相关的智能化系统工程、能源与环保工程、照明工程；电子产品、计算机软件及网络技术开发（不含互联网上网服务）、技术服务、成果转让、信息服务咨询；通讯工程设计，计算机系统集成，计算机及网络设备销售；批发零售：计算机软硬件、机电设备、中央空调、精密空调、精密空调、自动化设备、仪器仪表|
|7|浙江银江研究院有限公司|2,000.00|100.00|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机信息技术及网络系统、计算机系统集成、电子工程的研究开发、咨询服务及产品的销售，电子产品、通讯产品的设计、开发、安装及销售，经营进出口业务|
|8|山东银江交通技术有限公司|1,961.00|50.99|道路交通智能系统、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让；道路交通智能系统工程施工；道路交通智能系统产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|江苏银江交通技术有限公司|1,500.00|100.00|道路交通智能系统、计算机软、硬件技术开发、成果转让，计算机系统服务，道路交通智能系统工程施工，道路交通智能系统产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|北京欧迈特科技股份有限公司|1,176.47|15.00|制造通信交换设备.一般经营项目:技术开发,技术服务;基础软件服务,应用软件服务.|
|11|浙江智尔信息技术有限公司|1,001.00|70.00|一般经营项目：技术开发、技术服务：电子产品、计算机软件、网络产品；设计、安装：计算机系统工程；批发、零售；计算机及零配件，办公自动化设备，通讯设备，电子元器件。|
|12|杭州银江智慧城市技术有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：服务：物联网技术开发、计算机软件、城市智能化系统的技术开发、技术服务、成果转让，承接城市智能化系统工程、环保工程、照明工程（除承装（修、试）电力设施），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品，机电设备，中央空调，空调设备，自动化设备，仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项目|
|13|西安银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：智能交通业务相关的技术开发、技术服务、成果转让、设计；交通|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）智能化工程、信息化工程和安全技术防范工程的设计、施工、维护及产品的开发、销售；计算机系统集成；软件开发。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
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|-|-|-|-|-|
|14|银江(宁波)物联网技术有限公司|1,000.00|51.00|一般经营项目：物联网软、硬件开发、技术服务；电子计算机软件开发；计算机网络系统集成；计算机系统服务；计算机及零配件、办公自动化设备、通讯设备、电子元器件的批发、零售|
|15|浙江银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：道路交通智能系统，计算机软、硬件；工程承包：道路交通智能系统；批发、零售：道路交通智能系统相关产品|
|16|上海银江智慧智能化技术有限公司|1,000.00|51.00|旅游电子科技、电子楼宇智能化系统、城市智能化科技领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；城市智能化平台系统及软件产品、交通智能化平台系统及软件产品、建筑智能化平台系统及软件产品、安防设备、五金交电、通讯设备、电线电缆、电子产品、机电设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供以上相关的技术咨询及售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；建筑智能化建设工程专业施工、机电设备安装建设工程专业施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|湖南银江交通技术有限公司|1,000.00|60.00|智能交通产品的技术开发及技术服务、销售；计算机系统集成服务；交通智能化工程的设计、施工；计算机软件开发。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|18|安徽银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|道路交通智能系统技术开发、技术服务、成果开发及产品销售，道路交通系统工程施工，计算机软硬件技术开发、技术服务、成果开发|
|19|银江(北京)物联网技术有限公司|1,000.00|100.00|技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械设备、电子设备；专业承办；建设工程项目管理；工程勘查设计；机电设备维修；技术进出口贸易|
|20|江西银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|智能交通系统技术研发、技术服务和成果转让；计算机软硬件开发；智能交通系统|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关产品销售；智能交通系统工程建设（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|广东银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;智能化安装工程服务;安全智能卡类设备和系统制造;城市轨道交通设施工程服务;各种交通信号灯及系统安装;交通及公共管理用金属标牌制造;交通安全、管制及类似专用设备制造;城市及道路照明工程施工;监控系统工程安装服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务|
|22|北京银江智慧城市规划设计院有限公司|1,000.00|100.00|规划管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|浙江银江云计算技术有限公司|1,000.00|100.00|一般经营项目：服务：计算机软件及网络技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，软件开发，计算机网络信息咨询，承接建筑工程、机电工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，机电设备（除小轿车），自动化设备|
|24|福建银江交通技术有限公司|1,000.00|100.00|智能交通系统技术研发、技术服务和成果转让；计算机软、硬件开发；智能交通系统相关产品销售；智能交通系统工程建设（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|重庆银江交通工程有限公司|1,000.00|100.00|交通工程设计、施工（取得资质后方可执业)。(以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营)|
|26|北京城城速通网络信息技术有限公司|700.00|51.00|软件开发、技术推广、技术服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|浙江浙大健康管理有限公司|627.80|49.00|一般经营项目：健康服务，健康咨询；受托进行健康管理；远程医疗诊断的软件开发；电子产品的开发、销售；其他无需报经审批的一切合法项目|
|28|上海济祥智能交通科技有限公司|580.00|30.77|智能交通领域内的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;系统集成,交通系统软件的研发和制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统集成；销售计北京四海商达科
29 500.00 51.00算机、软件及辅助设备、电子产品。（依技发展有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|杭州银江电子病历软件有限公司|400.00|51.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：电子病历软件，计算机系统集成|
|31|吉林银江信息技术有限公司|200.00|100.00|弱电技术开发、弱电安装技术服务（以上各项需专项审批的除外）；计算机系统集成、建筑智能化工程、机电工程、安全技术防范工程、能源智能化工程、医疗信息化工程、电子工程、教育信息化工程、工业自动化工程设计、施工、维护（以上各项均凭资质证经营）、软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|青岛银江智慧城市技术有限公司|10,000.00|100.00|物联网技术开发，计算机软件、城市智能化系统的技术开发，技术服务及成果转让，计算机软硬件批发及零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|北京亚太安讯通讯技术有限公司|1,150.00|100.00|智能交通技术产品的研发；提供技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|34|重庆银江交通工程有限公司|1,000.00|100.00|交通工程设计、施工（取得资质后方可执业)。(以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营)|

（六）发行股份及支付现金购买资产交易对方：滨江众创
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年4月24日|
|注册资本|30,000.00万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|
|住所|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2114室|
|营业执照注册号|330108000208362|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|组织机构代码|32819596-4|
|税务登记号|浙税联字330100328195964号|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
截至2015年11月30日，滨江众创共有6名股东，具体持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|300.00|1.00|
|2|杭州赛知投资管理合伙企业（有限合伙）|14,200.00|47.33|
|3|杭州高新风险投资有限公司|7,500.00|25.00|
|4|三维通信股份有限公司|3,000.00|10.00|
|5|杭州电魂创业投资有限公司|2,000.00|6.67|
|6|林顺明|3,000.00|10.00|
|合 计||30,000.00|100.00|

股权结构如下图：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
杭州江盛股权投资有
来应彪
7.042% 限公司
100.00%
吴忠福 宋宝顺 胡国桥 林志刚 邵振
21.127%17.39% 52.18% 13.04% 17.39%
浙江江汉投资有限公司
华水芳 7.042%
21.127% 徐东平
10.00%
90.00%
|||
|-|-|
||90.00%|
|朱敏||

14.085% 37.5%
杭州高新技术产业开
吴文仲、郑锦栩、胡玉彪 发财政局 创业乾坤（北京）投资汪婷
等10位自然人 有限公司
100.00%
黄东良 100.00%
100.00% 50.00%
杭州高新技术产业开
7.042%
杭州电魂网络科技股份有 发区资产经营有限公 杭州金盛实业投资有 浙江赛伯乐投资管理有 50.00%限公司 司 100.00% 限公司 限公司
21.127%
100.00%
20.00%
陈斌1.408%
|||
|-|-|
|杭州赛知投资管理合伙企业（有限合伙）|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|

10.00% 6.667% 10.00% 25.00% 47.333% 1.00%
黄昕杭州滨江众创投资合伙企业
（有限合伙）
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
滨江众创成立以来主要从事股权投资相关业务。
②最近一年及一期主要财务指标
滨江众创成立于2015年4月，其最近一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总额|11,962.95|
|负债总额|11,960.03|
|所有者权益合计|2.91|
|项目|2015年1-11月|
|营业收入|-|
|营业利润|2.91|
|净利润|2.91|

注：滨江众创2015年1-11月财务数据未经审计
4、对外投资情况
截至2015年11月30日，滨江众创除持有杭州哲信2.5%的股权，其他对外投资企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|杭州才云科技有限公司|115.61|12.50|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：互联网信息技术、计算机软硬件、电子产品；销售：计算机软硬件|
|2|杭州百世伽信息科技有限公司|200.00|21.67|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术，计算机网络技术，计算机软硬件，第一类、第二类医疗器械；销售：计算机软硬件、第一类医疗器械、第二类医疗器械|
|3|杭州亿超电子商务有限公司|625.00|20.00|一般经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，验光与配镜(除角膜接触镜） ；技术开发、成果转让：电子商务技术、计算机软件；网上销售：计算机及配件，日用百货|
|4|杭州万霆科技有|2,389.48|10.00|一般经营项目：计算机软硬件、办公自|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司|||动化设备、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；安防工程、弱电工程、楼宇智能系统工程、网络工程的设计、施工（凭资质证书经营）；计算机软硬件、办公用品、电子产品、仪器仪表、机电设备、五金交电的销售；建筑模型设计|
|5|杭州图知信息科技有限公司|200.00|24.34|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术；服务：企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介）；其他无需报经审批的一切合法项目|

（七）发行股份及支付现金购买资产交易对方：钱江创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|成立日期|2010年9月25日|
|注册资本|15,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|汤超|
|住所|杭州市钱江经济开发区顺达路101号北102-4室|
|营业执照注册号|330100000131791|
|组织机构代码|56059842-6|
|税务登记号|浙税联字330125560598426号|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
截至2015年11月30日，钱江创投共有10名股东，具体持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江福华实业有限公司|4,550.00|30.33|
|2|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750.00|25.00|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|杭州市财开投资集团公司|1,650.00|11.00|
|4|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|10.00|
|5|杭州市金融投资集团有限公司|1,000.00|6.67|
|6|沈志坤|700.00|4.67|
|7|金顺进|540.00|3.60|
|8|浙江中晖实业投资有限公司|500.00|3.33|
|9|杭州泰恒投资管理有限公司|450.00|3.00|
|10|陈洁|360.00|2.40|
|合 计||15,000.00|100.00|

股权结构如下图：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）浙江省政府经
宋学锋、王海
济合作交流办
军、陈锋等15位
公室
自然人
100%
25.65%
7.00%浙江省协作大
浙江经协国际经74.35%
厦有限公司
贸有限公司
10.00% 90.00%
11.5405%
虞承静、赵浙江经协物资租 浙江省经协集团 上海磐风投资管理100%位定、王卫赁有限公司 有限公司 中心（有限合伙） 国等24位自杭州市科员学会技术委
40.00% 60.00%
81.4595%
然人100% 杭州市金融投资 刘振辉、冯广耀、余
杭州市高科技投资集团有限公司
叶秋 叶小
杭州市人民政府 小东等18位自然人
夏彩丽 夏永亮 蔚 华
有限公司
30.00% 70.00%100%
100% 90.00% 10.00%
100% 杭州泰恒投
浙江华拓投资合伙企沈志 金顺
陈洁
浙江福华实业 杭州高科技创业投杭州市财开投浙江华拓投资合伙杭州市金融投资 浙江中晖实业资管理有限
业（有限合伙）坤 进 有限公司 资管理有限公司 资集团公司 企业（有限合伙）集团有限公司 投资有限公司 公司
15.00%
4.6667%3.60%2.40% 30.3333% 25.00% 11.00% 10.00% 6.6667% 3.3333% 3.00% 杭州市财开投资集团有限公司
25.00%
杭州钱江中小企业创业投资有
杭州市金融投资集团限公司
有限公司
60.00%
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
钱江创投成立以来主要从事股权投资相关业务。
②最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|
|资产总额|17,777.36|15,091.54|
|负债总额|-|-|
|所有者权益合计|17,777.36|15,091.54|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|2,685.81|264.84|
|净利润|2,685.81|265.34|

注：钱江创投2014年财务数据已经审计，2015年1-11月财务数据未经审计
4、对外投资情况
截至2015年11月30日，钱江创投除持有杭州哲信2.03%股权，其他对外投资企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|杭州蓝川科技有限公司|60.98|18.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品、计算机软硬件、电路板设计及系统集成；承接：计算机网络系统工程；设计、制作、代理：国内广告；服务：会务服务，翻译服务，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件|
|2|杭州天元信息技术有限公司|1,446.02|12.03|许可经营项目：生产：光传输设备，通信器材（许可证有效期至2016年12月30日）； 一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：通信器材，系统集成；批发、零售：通讯设备，通信器材，计算机及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目|
|3|杭州空游网络科技|120.31|11.88|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、游|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|||戏软件；服务：网页设计|
|4|格林生物科技股份有限公司|5,100.00|8.33|许可经营项目：生产：危险化学品（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》《危险化学品生产单位登记证》），香料化学品系列产品、日用香料（甲基柏木酮等）（不含化妆品，除化学危险品及易制毒化学品），食品添加剂（具体范围详见《全国工业产品生产许可证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 一般经营项目：收购本公司生产所需的香料原材料（限直接向第一产业原始生产者收购）；批发、零售：香料化学品系列产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用香料，食品添加剂产品；服务：香料生产技术开发、技术服务、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|
|5|杭州中艺生态环境工程有限公司|15,100.00|7.05|一般经营项目：服务：承接环境工程、水处理工程，园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理，市政公用工程施工总承包，园林仿古建筑工程专业承包，环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，物业管理，承办展览；批发、零售：园林建设构配件，植物，花卉，山石，盆景|
|6|杭州正洁环境科技有限公司|1,500.00|5.56|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程，工业自动化工程；承接：环保工程、水利工程、市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备及耗材，环境监测设备，建筑材料，仪器仪表，电子产品，化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：建筑设计；维修：机电设备；其它无需报经审批的一切合法项目|
|7|杭州帷盛科技有限公司|4,155.80|3.01|许可经营项目：生产：太阳能电池板支撑系统、太阳能跟踪器。 一般经营项目：技术开发、技术咨询：光伏发电系统；承接：机电设备安装工程,电力工程（除承装[修、试]电力设施）；销售：太阳能电池板支架，太阳能跟踪器；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|

（八）发行股份及支付现金购买资产交易对方：朗闻谷珪
1、基本情况
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月12日|
|注册资本|2,000.00万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：沈康）|
|住所|上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层990室|
|统一社会信用代码|9131011634229722XJ|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
截至2015年11月30日，朗闻谷珪共有7名股东，具体持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京易岱英行投资管理有限责任公司|300|15|
|2|上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）|1|0.05|
|3|喀什金海王矿业有限责任公司|500|25|
|4|上海朗闻恒瓒投资合伙企业（有限合伙）|799|39.95|
|5|顾曙旭|200|10|
|6|李俊|100|5|
|7|杨建晶|100|5|
|合 计||2,000.00|100.00|

股权结构如下图：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）33.33%李建伟 李建忠 王海娇 闵峰
胡云琛鲍爱萍
60.00% 40.00% 10.00% 90.00% 33.34%
||
|-|
|沈康|
|33.33%曹贵明|

上海朗闻资产管理中心
姚晓华 黄慧萍 浙江子午投资有限公司 沈嘉君（普通合伙）
93.00% 7.00%
30.00% 65.00% 5.00%0.52%
上海通鸿实业有限公司 李建平100%
喀什金海王矿业有限责任 上海朗闻恒瓒投资合伙企 北京易岱英行投资管理有 上海朗闻投资管理合伙企
李俊、杨建晶、顾曙旭 李建忠公司 业（有限合伙） 限责任公司 业（普通合伙）
99.48%
25.00% 20.00% 39.95% 15.00% 0.05%
上海朗闻谷珪投资合伙企
业（有限合伙）
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
朗闻谷珪成立以来主要从事股权投资相关业务。
②最近一年及一期主要财务指标
朗闻谷珪成立于2015年6月12日，最近一期主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总额|1,993.96|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|1,993.96|
|项目|2015年1-11月|
|营业收入|-|
|营业利润|6.04|
|净利润|6.04|

4、主要下属企业情况
截至2015年11月30日，朗闻谷珪除持有杭州哲信2%的股权，无其他对外投资。
（九）发行股份及支付现金购买资产交易对方：吴剑鸣
1、基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴剑鸣|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||33012519671003****||||||
|住址||杭州市拱墅区长征新村*****||||||
|通讯地址||杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C座||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||
|最近三年的职业和职务||浙江开尔新材料股份有限公司董事、副总经理||||||
|是否与任职单位存在产权关系||自然人股东||||||

2、简要经历及任职单位产权关系
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）吴剑鸣，2003年至2010年任金华市开尔实业有限公司董事长，2010年5月至2011年6月任浙江开尔新材料股份有限公司财务总监。2011年7月至今，任浙江开尔新材料股份有限公司董事、副总经理。
3、对外投资情况
截至2015年11月30日，吴剑鸣持有杭州哲信2%的股权。除持有杭州哲信股权外，吴剑鸣无其他对外投资。
三、募集配套资金认购方基本情况
本次募集配套资金发行采取锁价方式拟向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、49,007.40万元，合计210,573.22万元。参与本次募集配套资金的认购方具体情况如下：
（一）募集配套资金认购方：金科控股
金科控股的详细情况详见本预案“第三节上市公司基本情况”之“九、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东的基本情况”。
（二）募集配套资金认购方：王健
王健详细情况详见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方：王健”。
（三）募集配套资金认购方：君煜投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海君煜投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年12月16 日|
|注册资本|11,002万元|
|公司类型|有限合伙企业|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|星辉海纳(上海)投资中心(有限合伙)|
|住所|上海市黄浦区南苏州路373-381号409G06室|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP0YEX4|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

2、出资结构
截至本预案签署之日，君煜投资共有4名股东，具体持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|星辉海纳(上海)投资中心(有限合伙)|2|0.02|
|2|上海东方睿德股权投资基金有限公司|5000|45.45|
|3|上海赫莫投资管理有限公司|3000|27.27|
|4|吉林省文化创意产业投资引导基金|3000|27.27|
|合计||11,002|100.00|

股权结构如下图：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上海市国有资产监督管理
委员会
100%
申能（集团）有限公司
吉林省广播电影电视局 吉林省发展和改革委员会
30.08%
100% 100%
东方证券股份有限公司
吉林电视台
100%
吉林省投资集团有限公司
上海东方证券资本投资有 35.14%
限公司
吉视传媒股份有限公司 50.00%
100% 100%
49.00%
100% 10.00%
吉视传媒创业投资有限公
郑剑辉 杨亚平司
100% 1.00%
星晖尚格投资咨询（北 东方睿德（上海）投资管
谈黎刚京）有限公司 理有限公司
42.00% 58.00%
90.00%
东方睿德（上海）投资管 星辉海纳（上海）投资中 吉林省文化创意产业投资 上海赫莫投资管理有限公
理有限公司 心（有限合伙） 引导基金 司
45.44% 0.02% 27.27% 27.27%
上海君煜投资中心（有限
合伙）
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
君煜投资主要用于认购浙江金科本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理
②最近一年及一期主要财务指标
君煜投资成立于2015年12月，尚无经营记录。
4、对外投资情况
截至本预案签署之日，君煜投资无控股和参股的下属企业。
（四）募集配套资金认购方：艾泽拉思
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)|
|成立日期|2015年12月1日|
|注册资本|20000万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京万禾越投资有限公司（委托代表：唐越）|
|住所|杭州市西湖区文二西路777号福堤5号管理用房105室|
|统一社会信用代码|91330106MA27WCTM96|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资。|

2、出资结构
本预案签署之日，艾泽拉思出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京万禾越投资有限公司|2|0.01|
|2|沈国军|8,800|44.00|
|3|唐越|6,798|33.99|
|4|北京惠为嘉业科技发展有限公司|2,000|10.00|
|5|汪峰|1,200|6.00|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|那英|800|4.00|
|7|黄芊|400|2.00|
|合计||20,000|100.00|

股权结构如下图：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）40.00%
|||
|-|-|
|汪丽|40.00%|

宁波正诺网络科技有限公 深圳合众迅腾科技有限公朱文月 汪丽 董磊
司 司
吴犇
98.00% 0.80% 1.20% 0.90%
99.10%60.00% 33.00%董磊南京嘉译网络科技有限公
赵菲菲 唐越 吴犇
司 83.33% 31.00%5.00% 95.00% 99.95% 0.05%
大连明轩科技有限公司 王慧研紫金中浩（天津）投资有 深圳创亿宏业科技有限公 青岛浩方天成电子有限公 36.00%限公司 司 司 深圳合众迅腾科技有限公
王桂英40.00% 60.00% 司
100%
16.67%
北京惠为嘉业科技发展有
汪峰 北京万禾越投资有限公司 沈国军 唐越 那英 黄芊
限公司
6.00% 0.01% 44.00% 33.99% 10.00% 4.00% 2.00%
杭州艾泽拉思投资管理合
伙企业(有限合伙)
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
艾泽拉思主要用于认购浙江金科本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。
②最近一年及一期主要财务指标
艾泽拉思成立于2015年12月，尚无经营业绩记录。
4、对外投资情况
截至本预案签署之日，艾泽拉思无控股和参股的下属企业。
（五）募集配套资金认购方：上虞硅谷
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年12月22日|
|注册资本|49,007.40万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：韩礼力）|
|住所|绍兴市上虞区曹娥街道花园东路68号308室|
|统一社会信用代码|91330604MA2884AC4D|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
本预案签署之日，上虞硅谷出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙）|23,631.40|48.22|
|2|杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）|15,860.00|32.36|
|3|天堂硅谷—定增融源2号资产管理计划|9,516.00|19.42|
|合计||49,007.40|100|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权结构如下图：
毛国华 许玉婷
浙江天堂硅谷资产管理集 龚贤杰、孔鑫明、蔡海涛
50.00% 50.00% 团有限公司 等8名自然人股东
100% 100%
杭州皇初投资管理合伙企 天堂硅谷—定增融源2号 绍兴上虞金哲投资合伙企
业（有限合伙） 资管计划 业（有限合伙）
32.36% 19.42% 48.22%
绍兴上虞硅谷科信投资合
伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标
①主要业务发展状况
上虞硅谷主要用于认购浙江金科本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。
②最近一年及一期主要财务指标
上虞硅谷成立于2015年12月，尚无经营业绩记录。
4、对外投资情况
截至本预案签署之日，上虞硅谷无控股和参股的下属企业。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明及向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣与浙江金科均不存在关联关系。王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣也未曾向浙江金科推荐董事、高级管理人员。
本次交易完成后，交易对方王健将成为上市公司持股5%以上股东，且在上市公司董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理，王健为上市公司的关联方。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金的认购方中，金科控股持有上市公司24.19%股份，为上市公司的控股股东。
绍兴上虞金哲投资合伙企业（有限合伙）作为上虞硅谷的合伙人之一参与了本次募集配套资金的认购。截至本预案签署之日，上虞金哲的出资人与上市公司的关联关系如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|与上市公司关联关系|
|韩礼力||2,379.00||10.07|上市公司前十大自然人股东|
|龚贤杰||6,344.00||26.85|无|
|孔鑫明||3,965.00||16.78|无|
|蔡海涛||2,379.00||10.07|实际控制人之关系密切家庭成员|
|葛敏海||2,379.00||10.07|公司副董事长、公司控股股东董事兼总裁、上市公司前十大自然人股东|
|章伟新||2,379.00||10.07|公司董事兼总经理、上市公司前十大自然人股东|
|杨丹||2,379.00||10.07|无|
|杨建峰||1,427.40||6.04|无|
|||||100.00||
||合计||23,631.40|||

除上述情况外，其余交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集
配套资金认购方均已出具承诺函，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节标的公司的基本情况
本次交易的交易标的为王健、方明、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股份。
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州哲信信息技术有限公司|
|公司性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质控股企业）|
|住所|杭州市江干区太平门直街260号三新银座925室|
|主要办公地点|杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C座|
|法定代表人|王健|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2010年5月25日|
|统一社会信用代码|913301045551766677|
|营业期限|2010年5月25日至2030年5月24日|
|经营范围|计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、设立和股权变更
1、2010年5月，杭州哲信成立
杭州哲信成立于2010年5月25日，注册资本为100万元，由自然人王健、王衡鑫父子共同出资成立，其中王健认缴出资60万元，占出资总额的60%，王衡鑫出资40万元，占出资总额的40%。截至2010年5月17日，杭州哲信收到股东缴纳的第一期出资款合计20万元，其中王健缴纳12万元，王衡鑫缴纳8万元，均以货币形式出资。上述出资于2010年5月17日经浙江敬业会计师事务所有限公司浙敬会验字（2010）第262号《验资报告》审验确认。设立时股权结构为：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|12.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|8.00|40.00|
|合计||100.00|20.00|100.00|

2、2010年8月，实收资本增加至50.00万元
2010年8月17日，经杭州哲信股东会决议同意，实收资本由20万元增加至50万元，其中王健以货币形式出资18万元，王衡鑫以货币形式出资12万元。上述出资于2010年8月17日经浙江敬业会计师事务所有限公司浙敬会验字（2010）第477号《验资报告》审验确认。本次出资后杭州哲信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|30.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|20.00|40.00|
|合计||100.00|50.00|100.00|

3、2012年5月，实收资本增加至100.00万元
2012年5月12日，经杭州哲信股东会决议同意，实收资本由50万元增加至100万元，其中王健以货币形式出资30万元，王衡鑫以货币形式出资20万元。上述出资于2012年5月16日经杭州同华会计师事务所出具的杭同会验字[2012]第A526号《验资报告》审验确认。本次出资后杭州哲信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|60.00|60.00|
|2|王衡鑫|40.00|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

4、2014年10月，第一次股权转让
2014年10月14日，经杭州哲信股东会决议同意，王衡鑫将其持有的40%股权分别转让给方明和源开鼎盛，转让价格分别为15万元和25万元。本次股权转让后，杭州哲信的股权结构如下：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|60.00|
|2|源开鼎盛|25.00|25.00|
|3|方明|15.00|15.00|
|合计||100.00|100.00|

5、2014年10月，第一次增资至108.18万元
2014年10月23日，经杭州哲信股东会决议同意，公司注册资本增加至108.18万元。钱江创投以1,100万元的价格认缴出资8.18万元。本次增资后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|55.46|
|2|源开鼎盛|25.00|23.11|
|3|方明|15.00|13.87|
|4|钱江创投|8.18|7.56|
|合计||108.18|100.00|

6、2015年2月，第二次增资至113.8737万元
2015年2月15日，经杭州哲信股东会决议同意，公司注册资本增加至113.8737万元。凯泰投资以1,000万元的价格认缴出资5.6937万元。本次增资后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王健|60.00|52.69|
|2|源开鼎盛|25.00|21.95|
|3|方明|15.00|13.17|
|4|钱江创投|8.18|7.18|
|5|凯泰投资|5.6937|5.00|
|合计||113.8737|100.00|

7、2015年3月，第二次股权转让
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年3月26日，经杭州哲信股东会决议同意，源开鼎盛将其在杭州哲信持有的5%股权转让给凯泰投资，转让价格900万元。
本次股权转让后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王健|60.00|52.69|
|2|源开鼎盛|19.3063|16.95|
|3|方明|15.00|13.17|
|4|凯泰投资|11.3874|10.00|
|5|钱江创投|8.18|7.18|
|合计||113.87|100.00|

8、2015年9月，第三次股权转让及第三次增资至 125.1359万元
2015年9月15日，经杭州哲信股东会决议同意，王健将其在杭州哲信持有的1.2515万元出资额转让给银江股份，转让价格为1,000.00万元；钱江创投将其持有杭州哲信3.1315万元出资转让给滨江众创，转让价格为2,252.05万元；钱江创投将其持有杭州哲信2.5052万元出资转让给朗闻谷珪，转让价格为1,921.92万元。
经同日股东会决议同意，公司注册资本增至125.1359万元。银江股份以9,100.00万元的价格认缴出资8.7594万元；吴剑鸣以2,600.00万元的价格认缴出资2.5028万元。
本次股权转让及增资后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王健|58.7485|46.95|
|2|源开鼎盛|19.3063|15.43|
|3|方明|15.00|11.99|
|4|凯泰投资|11.3874|9.10|
|5|银江股份|10.0109|8.00|
|6|滨江众创|3.1315|2.50|
|7|钱江创投|2.5433|2.03|
|8|朗闻谷珪|2.5052|2.00|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|9|吴剑鸣|2.5028|2.00|
|合计||125.1359|100.00|

9、2015年10月，第四次增资至5,000.00万元
2015年10月26日，经杭州哲信股东会决议同意，现有股东以资本公积转增的方式同比例追加投资4,874.8641万元，注册资本增加至5,000,00万元。本次增资后，杭州哲信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王健|2,347.50|46.95|
|2|源开鼎盛|771.50|15.43|
|3|方明|599.50|11.99|
|4|凯泰投资|455.00|9.10|
|5|银江股份|400.00|8.00|
|6|滨江众创|125.00|2.50|
|7|钱江创投|101.50|2.03|
|8|朗闻谷珪|100.00|2.00|
|9|吴剑鸣|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

三、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
（一）资产评估情况
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估的事项。
（二）最近三年标的资产增资、股权转让价格差异情况的说明
最近三年（即从2014年10月杭州哲信的第一次股权转让开始）标的资产股权转让价格存在一定差异，具体情况如下：
1、2014年10月，王衡鑫（王健父亲）以1元/注册资本向方明、源开鼎盛转
让40万元出资额。
经过几年的积累，标的公司业务已由初创期进入到快速发展的阶段。为了促
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进标的公司长远发展，充分调动核心员工的积极性，王衡鑫自愿以出资额作价，平价转让给核心人员方明及核心人员持股平台源开鼎盛。
2、2014年10月，钱江创投以1100万元对标的公司进行增资，持有其8.18万元的出资额，占增资后股权比例7.56%。
由于标的公司的业务已进入快速增长期，钱江创投看好标的公司发展前景，因此以标的公司14,547.43万元的估值为基础向企业增资。
3、2015年2月，凯泰投资以1000万元认购标的公司进行增资，持有其5.6937万元出资额，占标的公司增资后注册资本的5%；2015年3月，凯泰投资以人民币900万元受让源开鼎盛持有的标的公司5.6937万元出资额，占标的公司注册资本的5%。此次增资和转让完成后，凯泰投资合计持有标的公司10%的股权。
由于标的公司的业务已进入快速增长期，凯泰投资看好标的公司的发展前景，按照2亿元的估值对标的公司进行增资，受让源开鼎盛转让的出资额时参照上述估值进行了一定的折让。
4、2015年9月，银江股份以1000万元受让王健持有的1.2515万元出资额，同时以9,100万元对标的公司进行增资，认购标的公司8.7594万元出资额；吴剑鸣以2,600万元对标的公司进行增资，认购标的公司2.5028万元出资额；滨江众创以2,252.05万元受让钱江创投持有的标的公司3.1315万元出资额；朗闻谷珪以1,921.92万元受让钱江创投持有的标的公司2.5052万元出资额。此次交易完成后，银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣分别持有标的公司8%、2.5%、2.03%、2%、2%的股权。
由于标的公司的业务已进入快速增长期，本次新增股东看好标的公司的发展前景，其中，银江股份和吴剑鸣按照13亿元的估值对标的公司进行增资，银江股份受让王健转让的出资额时参照上述估值进行了一定的折让，钱江创投参照上述估值以一定的折让向滨江众创和朗闻谷珪转让了部分出资额。
（三）本次交易价格与近三年股权转让、增资时价值差异的合理性
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、交易时间不同
由于杭州哲信主营业务自2014年下半年进入到快速增长期，因此随着其业务的蓬勃发展，企业自身价值也不断得到提升和体现。本次交易各方于2015年10月开始就标的资产出售事宜进行磋商，基于企业2015年前10个月的利润水平，结合其最近18个月的业务增长态势，交易各方决定以261,020万元预估值为此次交易谈判的前提，经友好协商最终确定作价290,000万元。
2、本次股权转让与历次增资、转让时所获得的股权比例不同
杭州哲信最近3年的各次股权转让及增资时所涉股权比例较小，并未发生控股权变更的情形，新进股东或受让方对公司的经营决策影响力有限。本次交易是由上市公司通过发行股份和支付现金的方式对杭州哲信实施整体收购，交易完成后对杭州哲信的经营决策拥有控制权，因此本次交易价格也在一定程度上体现了控制权溢价。
3、本次股权转让与历次增资、转让时的交易目的不同
除2014年10月的第一次股权转让外，杭州哲信最近3年的各次股权转让及增资均属于财务投资及退出行为，以追求投资回报为最终目的。本次交易中，上市公司拟通过本次交易全面进入移动游戏研发与运营领域，以实现双主业驱动的战略发展目标，并进一步增强上市公司的整体盈利能力。
4、本次股权转让与历次增资、转让时的条件不同
杭州哲信最近3年的各次股权转让及增资时均不涉及业绩承诺、锁定期等条款。本次交易对方王健承诺在获得上市公司发行股份后36个月内不转让，方明承诺在获得上市公司发行股份后12个月内不转让，在限售期届满后，分三次解禁。
且王健、方明均已对2016年度、2017年度和2018年度的业绩实现做出承诺并将承担相关的补偿责任。
（四）同行业可比公司及交易的估值情况
近年来上市公司收购游戏类标的公司案例如下所示：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|基准日|动态PE值|标的概况|
|1|中文天地出版传媒股份有限公司收购北京智明星通科技有限公司 100%股权|2014年3月31日|17.37|智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。 智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页网络游戏。游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。|
|2|富春通信股份有限公司收购上海骏梦网络科技有限公司 100%股权|2014年7月 31日|14.86|上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营。上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。|
|3|拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目|2014年12月31|19.67|软件开发和数据处理等|
|4|巨龙管业收购艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权|2014年6月30日|14.04|艾格拉斯主要从事移动终端游戏研发及运营|
|5|安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目|2015年4月30日|13.49|广州创思目前主要从事网页游戏研发与平台运营，以及移动网络游戏的研发与发行业务，属于网络游戏的细分行业。|
|6|浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权|2015年12月19日|10.63|美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。报告期内公司以移动单机游戏的发行业务为主，2015年以来开展移动单机游戏的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。|
|平均动态PE值||15.01|||
|标的公司动态PE值||17.06|||

四、主营业务情况
（一）主营业务概况
杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生
态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。
杭州哲信在移动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，报告期内，杭州哲信发行运营了包括动作类、益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等在内的7大系列移动休闲游戏产品，累计用户激活接近2亿人次，月均用户激活近1,500万人次，成功发行运营了狂斩酷跑、炫彩消星星钻石版、欢乐捕鱼街机版等多款明星移动休闲游戏。
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入类别|2015年1-11月|占比（%）|2014年|占比（%）|2013年|占比（%）|
|主营业务收入|25,051.57|100.00|4,824.30|100.00|76.76|100.00|
|其中：移动游戏发行|25,044.16|99.97|4,488.64|93.04|||
|移动游戏开发|||98.65|2.04|40.36|52.58|
|技术服务|||165.18|3.42|33.10|43.12|
|渠道推广|7.41|0.03|71.83|1.49|3.30|4.30|
|合计|25,051.57|100.00|4,824.30|100.00|76.76|100.00|

标的公司从设立至 2013年末主要从事移动休闲游戏开发，收入主要来源于技术服务收入及自主开发的游戏发行，收入规模较小。标的公司自 2014年初主营业务转向移动休闲游戏发行和运营。随着移动网络的快速发展和移动智能终端性能普及率的逐步提升，以移动休闲游戏为代表的移动游戏的类型也不断丰富，市场容量逐年快速增长，标的公司适时推出自动发行平台的业务模式。标的公司移动休闲游戏发行收入快速增长，2015年1-11月较2014年增长419.28%。
标的公司游戏发行收入驱动要素分析如下：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|类型|指标|2015 年 1-11 月|2014 年度|
|用户情况|活跃用户数（万人）|13,493.38|2,053.62|
||付费用户数（万人）|2,821.49|628.20|
||ARPU 值（元）|4.00|3.77|
|游戏运营情况|SP 合作数量（家）|170|47|
||CP 合作数量（家）|41|8|
||渠道合作数量（家）|585|297|
||发行游戏产品数量（款）|102|38|

注：活跃用户数（万人）：当期存在登录游戏行为的用户的累计数；
付费用户数（万人）：当期存在游戏内消费行为的用户的累计数；
ARPU值（元）：当期游戏内消费总金额/游戏当期活跃用户数。
2015年1-11月，标的公司活跃用户、付费用户、ARPU值分别为13,493.38万人、2,821.49万人和4.00元，相比2014年分别增加了557.23%、349.20%和6.03%。
标的公司游戏发行情况良好，并积累了众多的活跃用户、付费用户，产生了良好的经济效益。
2015年1-11月标的公司发行游戏产品数量、CP合作数量、渠道合作数量、SP合作数量，相比2014年均有大幅度的增加，为标的公司业务收入规模的持续扩大奠定了扎实的基础。
（二）自动发行平台的总体运行情况
杭州哲信自动发行开放平台于2014年底建成，自2015年初上线运行以来，引入的游戏开发商数量、接入的渠道商数量以及发行上线的游戏数量均呈现快速增长态势，活跃用户数、付费用户数以及ARPU值等关键性运营指标快速增长，目前平台已进入良性快速发展的阶段，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|游戏开发商数量（家）|41|
|渠道商数量（家）|585|
|发行上线游戏数量（款）|102|
|活跃用户数（万人）|13,493.38|
|付费用户数（万人）|2,821.49|
|ARPU值（元）|4.00|

注：活跃用户数（万人）：当期存在登录游戏行为的用户的累计数；
付费用户数（万人）：当期存在游戏内消费行为的用户的累计数；
ARPU值（元）：当期游戏内消费总金额/游戏当期活跃用户数。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，自动发行开放平台发行运营上线的游戏类型及数量如下：
|||
|-|-|
|游戏类型|2015年1-11月|
|动作类|40|
|益智类|21|
|消除类|19|
|跑酷类|12|
|塔防类|7|
|棋牌类|3|
|合计|102|

（三）主要产品情况
1、报告期内，杭州哲信发行运营上线的游戏数量情况：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏类型|2013年度|2014年度|2015年1-11月|
|动作类|4|12|40|
|益智类|2|4|21|
|消除类|1|13|19|
|跑酷类|2|3|12|
|塔防类|1|2|7|
|棋牌类|-|2|3|
|捕鱼类|-|2|-|
|合计|10|38|102|

2、报告期内，杭州哲信累计消费占比前十名的游戏及其开发商情况
（1）游戏名及开发商名称
||||
|-|-|-|
|序号|游戏名|游戏开发商|
|1|狂斩酷跑|杭州泛城科技有限公司|
|2|炫彩消星星钻石版|合肥爱玩动漫有限公司|
|3|欢乐捕鱼街机版|杭州乐猫信息技术有限公司|
|4|豪情捕鱼|杭州聚势天禾科技有限公司|
|5|穿越战地-全民狙神|合肥爱玩动漫有限公司|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|游戏名|游戏开发商|
|6|开心宝贝|苏州乐米信息科技有限公司|
|7|超级大玩家|杭州哲信自主研发|
|8|欢乐消星星|南京新梦乐动软件科技有限公司|
|9|跑跑西游|江苏星象游软件科技有限公司|
|10|萝卜家园2|南京新梦乐动软件科技有限公司|

（2）前十大游戏不存在版权瑕疵及可能存在的法律风险
杭州哲信自设立以来即十分重视版权保护工作，建立了严格的合同审核和内容审查流程；在业务开展过程中，标的公司与合作的游戏开发商签订正式书面合同，对双方的权利和义务进行明确约定；杭州哲信在游戏上线运营之前会对游戏及其要素是否可能存在侵犯他人版权的情况进行内容审查，对于游戏开发商授权杭州哲信运营的游戏，杭州哲信会要求游戏开发商作出相应的合规性修改，对于杭州哲信自行开发的游戏，杭州哲信会自行作出相应的合规性修改。
前十大游戏中的超级大玩家游戏系杭州哲信自行开发，在该游戏上线运行之前，杭州哲信已就该游戏及其要素是否可能存在侵犯他人版权的情况进行了内容审查，确认不存在版权瑕疵或版权法律风险；就前十大游戏中，游戏开发商授权杭州哲信运营的游戏，杭州哲信已按前述内容审查程序进行了审查，确认不存在版权瑕疵或版权法律风险。除自研游戏外，在杭州哲信与游戏开发商签署的授权杭州哲信运营前十大游戏的合同文件中，游戏开发商承诺，其对于授权杭州哲信运营的游戏享有完整的知识产权；如游戏开发商违反上述承诺导致杭州哲信遭到第三方索赔或起诉，或者导致相关游戏无法运营的，游戏开发商应赔偿杭州哲信的经济损失。
杭州哲信在报告期内不存在因游戏产品侵犯第三方版权导致被提起诉讼程序的情形，未有任何第三方就该等游戏提出包括版权在内的任何请求或异议，亦不存在任何纠纷。
（3）前十大游戏如产生版权纠纷对标的公司估值的影响
杭州哲信发行运营的游戏多为单机移动休闲游戏（而非中重度网络游戏），游戏更新频率快，即使前十大游戏中的部分游戏出现版权纠纷，亦可以及时推
出新的游戏以取代出现版权纠纷的游戏，故不会对其整体业绩、标的公司的估
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值造成实质性影响。
标的公司控股股东王健承诺：对于报告期内因杭州哲信（含控股子公司）侵犯他人版权，所导致的杭州哲信（含控股子公司）的任何经济损失，均由王健给予全额补偿，并放弃对杭州哲信（含控股子公司）的追索权。
基于上述，如前十大游戏中的部分游戏出现版权纠纷，不会对标的公司的估值造成实质性影响。
3、报告期内，杭州哲信上线的主要游戏产品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|游戏类型|上线时间|累计消费金额占比（%）|
|1|狂斩酷跑|跑酷类|2015年4月|10.61|
|2|炫彩消星星钻石版|消除类|2015年3月|9.94|
|3|欢乐捕鱼街机版|捕鱼类|2014年12月|8.15|
|4|豪情捕鱼|捕鱼类|2014年8月|6.42|
|5|穿越战地-全民狙神|动作类|2015年5月|5.70|
|6|开心宝贝|跑酷类|2014年7月|5.49|
|7|超级大玩家|消除类|2015年1月|5.45|
|8|欢乐消星星|消除类|2015年3月|4.88|
|9|跑跑西游|跑酷类|2014年8月|4.85|
|10|萝卜家园2|益智类|2015年3月|3.28|
|合计||||64.77|

（1）狂斩酷跑
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）狂斩酷跑是一款横版动作跑酷类游戏。本游戏主要有两种游戏模式：关卡模式和PK模式。关卡模式以通过关卡挑战为目的，玩家可以通过跳跃躲避障碍、普通攻击击败怪物，接受每一关怪物的考验，安全到达游戏终点位置即可通关关卡，获得游戏胜利。PK模式是和其他的角色进行PK，玩家首先需要选择自己想要挑战的战场，不同战场的胜利奖励各不相同，玩家和其他的角色进行PK，胜利后将获得奖励，并且可以使自己在排行榜中的排名提前。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|244.83|
|月均付费用户数（万人）|41.69|
|月均ARPPU值（元）|19.70|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.5|
|2|河南|6.62|
|3|山东|5.88|
|4|浙江|5.75|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|5|河北|5.34|
|合计||36.09|

（2）炫彩消星星钻石版
炫彩消星星钻石版是一款竖版的休闲消除类游戏，当有两个或以上颜色相同的钻石相连时，玩家就可以将其进行消除。本游戏包含两种游戏模式：经典模式和挑战模式。在经典模式中，每一关卡都有不同的分数任务，玩家只要在当前关卡中达到任务分数，即可通关游戏。经典模式中一次性消除的钻石越多，最后剩余不能消除的钻石越少，获得的分数也就越高。挑战模式中，玩家在有限时间内，不断进行消除挑战最高积分，每进行一次消除可以获得相应的时间奖励。已经消除的钻石会由上面的钻石往下移动顶替，不会出现钻石减少。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|149.65|
|月均付费用户数（万人）|33.73|
|月均ARPPU值（元）|20.30|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数
指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.36|
|2|河南|6.53|
|3|山东|5.92|
|4|浙江|5.77|
|5|河北|5.36|
|合计||35.94|

（3）欢乐捕鱼街机版
欢乐捕鱼街机版是一款横版的休闲捕鱼类游戏，游戏以深海狩猎为题材，在
游戏中，玩家通过发射鱼炮捕获各种海洋生物从而获得金币，同时能够积攒经验
值提升玩家等级。鱼群会从屏幕的四面八方往屏幕中间游，玩家需要做的就是根
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据自己炮弹的威力和鱼类的大小选择合适的目标进行攻击，每捕获到一条鱼，玩家都可以获得相应的金币和经验，金币可以用来购买捕鱼所需要的炮弹，经验可以提升自己的等级。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|92.25|
|月均付费用户数（万人）|22.01|
|月均ARPPU值（元）|19.10|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.54|
|2|河南|6.62|
|3|山东|5.99|
|4|浙江|5.58|
|5|河北|5.33|
|合计||36.06|

（4）豪情捕鱼
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）豪情捕鱼是一款横版的捕鱼类休闲游戏。在游戏中，鱼群会从屏幕的两边向中间游动，玩家只需要用手指点击屏幕中的鱼类，便可以发射炮弹去攻击捕抓鱼类，不同类型的鱼承受伤害的能力各不相同，一般体积大的鱼需要消耗更多的炮弹去捕获，每捕获一条鱼，玩家都可以获得相应的金币和经验，经验可以用来提升自己的等级，而金币则可以用来购买捕鱼所需要的弹药。本款豪情捕鱼中还加入了超级电击和必中弹等道具，让玩家在游戏中有更多的机会去捕抓大型鱼类。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|66.75|
|月均付费用户数（万人）|13.54|
|月均ARPPU值（元）|18.20|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|14.13|
|2|河南|6.19|
|3|浙江|5.67|
|4|山东|5.44|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|5|河北|4.87|
|合计||36.30|

（5）穿越战地-全民狙神
穿越战地-全民狙神是一款横版的第一人称射击动作类游戏。游戏中恐怖分子会从屏幕中不同的角落里面探出来，玩家需要用手指移动自己的瞄准镜，瞄准到恐怖分子并且将其击杀，每一关卡都有相应的关卡任务，完成任务即可通关当前关卡。玩家可以通过任务和活动获取强力的装备、道具，以此提升自己的战斗力，消除恐怖分子的威胁。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|129.79|
|月均付费用户数（万人）|23.40|
|月均ARPPU值（元）|22.20|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数
指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
③报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.54|
|2|河南|6.59|
|3|山东|5.87|
|4|浙江|5.66|
|5|河北|5.34|
|合计||36.00|

（6）开心宝贝
开心宝贝是一款动作跑酷类游戏。在跑酷的过程中，玩家需要通过滑动屏幕
来攻击各种在途中遇到的敌人，当玩家顺利跑到终点，即可通关游戏并且开启新
的关卡。游戏里面总共有四个角色可以供玩家选择，每个角色都有其独特的能力，
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）这些能力对玩家通关游戏都有不同的帮助。玩家还可以通过获得不同的技能来提升自己的伤害，使消灭敌人通关游戏更加容易。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|56.75|
|月均付费用户数（万人）|16.78|
|月均ARPPU值（元）|11.90|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
③报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.58|
|2|河南|6.67|
|3|山东|6.08|
|4|浙江|5.62|
|5|四川|5.18|
|合计||36.13|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（7）超级大玩家
超级大玩家是一款竖版的休闲消除类游戏，只要屏幕中有相同的水果连在一起，玩家即可点击将其进行消除。游戏有暴爽模式和关卡进阶两种模式，暴爽模式类似于无尽模式，随着时间的推移，游戏难度越来越高，让玩家挑战自己的游戏能力上限。关卡进阶模式中，玩家需要满足每个关卡的目标分数，即可通过关卡。配合各种道具的使用，玩家将在游戏中体验到无限的乐趣。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|114.98|
|月均付费用户数（万人）|24.40|
|月均ARPPU值（元）|19.80|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均
ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.62|
|2|河南|6.74|
|3|山东|6.08|
|4|浙江|5.56|
|5|河北|5.31|
|合计||36.31|

（8）欢乐消星星
欢乐消星星是一款竖版的休闲消除类游戏。游戏以城市璀璨星空为背景，在游戏中，只要有两个或两个以上颜色相同的星星相连在一起，就可以将他们进行消除，获得积分，每一关卡都有不同的分数目标，当玩家达到了目标分数后，即可通关当前关卡。更高的关卡，目标分数也越高。玩家一次性消除的星星数量越多，最后剩余的星星数量越少，获得的奖励分数也就越高，通关游戏也将更加容
易。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|43.27|
|月均付费用户数（万人）|18.58|
|月均ARPPU值（元）|18.10|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
④报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.56|
|2|河南|6.54|
|3|山东|5.91|
|4|浙江|5.74|
|5|河北|5.34|
|合计||36.09|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（9）跑跑西游
跑跑西游是一款竖版的动作跑酷类游戏。在游戏中，玩家需要控制主角的移动方向来躲避障碍物和来自敌人的攻击，向更远的跑酷距离发起冲击。在游戏开始前，可以配置自己的伙伴阵容和升级主角来提升自己的战斗力，小伙伴数量越多、主角的等级越高，整体的战斗力也就越强，玩家就有更大的可能挑战更远跑酷距离。
①报告期内自上线起游戏主要运营数据
|||
|-|-|
|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|39.86|
|月均付费用户数（万人）|15.22|
|月均ARPPU值（元）|19.80|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均
ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②报告期内自上线起付费用户主要分布情况
||||
|-|-|-|
|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.65|
|2|河南|6.77|
|3|山东|6.04|
|4|浙江|5.43|
|5|河北|5.31|
|合计||36.20|

（10）萝卜家园2
萝卜家园2是一款竖版的休闲益智类游戏。在游戏过程中，萝卜会不断的从屏幕中的萝卜地中长出来，玩家则需要在萝卜衰老前，将其从萝卜地里拔出来。
萝卜刚从坑里冒出头时，玩家只需用手指点中萝卜，再往上滑动即可将其收获。
在规定的时间内，拔出的萝卜数量越多，获得的得分也将越高。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①报告期内自上线起游戏主要运营数据
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|运营数据指标|运营数据|
|月均活跃用户数（万人）|63.42|
|月均付费用户数（万人）|13.19|
|月均ARPPU值（元）|17.20|

注：月均活跃用户数（万人）：活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户，月均活跃用户数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数；
月均付费用户数（万人）：付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户，月均付费用户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数；
月均ARPPU值（元）：ARPPU值=当月游戏内消费总金额/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品报告期内ARPPU值的月度算术平均数。
⑤报告期内自上线起付费用户主要分布情况
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|序号|省份|累计消费金额占比（%）|
|1|广东|12.37|
|2|河南|6.60|
|3|山东|5.96|
|4|浙江|5.73|
|5|四川|5.36|
|合计||36.02|

4、杭州哲信相关游戏产品办理广电总局前置审批、文化部备案的情况
（1）截至报告期末，标的公司正在运营的游戏办理广电总局前置审批和文化部备案的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|广电总局前置审批办理进程|文化部备案办理进程|
|1|穿越战地-全民狙神|主管机关已受理|已取得|
|2|炫彩消星星钻石版|主管机关已受理|已取得|
|3|碰碰喵星人|主管机关已受理|已取得|
|4|快来斗地主|主管机关已受理|已取得|
|5|萌宠消消乐|主管机关已受理|已取得|
|6|狂斩酷跑|主管机关已受理|已取得|
|7|屠龙勇者|主管机关已受理|已取得|
|8|枪魂狙击|主管机关已受理|已取得|
|9|萌鼠窜窜窜|文件申报中|文件申报中|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|10|飓风空战队|文件申报中|文件申报中|
|11|星际守护者|文件申报中|文件申报中|
|12|彩虹岛水果|文件申报中|文件申报中|
|13|风影|文件申报中|文件申报中|
|14|恶战-最终防线|文件申报中|文件申报中|
|15|糖果连萌|文件申报中|文件申报中|

报告期末，上述标的公司正在运营的 15款游戏中，标的公司已就其中的 8款游戏取得了文化部备案，占报告期末标的公司正在运营的游戏的53.33%；就其中的 8款游戏通过代理向广电总局或上海新闻出版局申报了办理前置审批手续的申请文件，但尚未办理完成，占报告期末标的公司正在运营的游戏的53.33%。
除此以外，标的公司正在积极为运营中及未来计划上线的其他游戏准备申
报文件，并将于近期向广电总局和文化部申报。
（2）标的公司如果因该等游戏未办理前置审批和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，其对标的公司运营的具体影响及标的公司实际控制人王健承诺对相关处罚进行承担的可行性。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号），标的公司运营的游戏应办理游戏出版的前置审批工作之后方可以上线运营。标的公司的相关游戏未办理前置审批，存在被有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处的风险。
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）的有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，未及时办理的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处 20000元以下罚款。
截至本预案修订稿出具日，杭州哲信未因上述事项而受到处罚。根据杭州市江干区文化广电新闻出版局、杭州市西湖区文化广电新闻出版局分别于 2015年 11月 10日、2015年 11月 11日出具的证明，杭州哲信近三年无因违法违规
经营受到该等政府主管部门处罚的记录。根据浙江省文化厅于 2015年 11月 12
日出具的证明，杭州哲信自 2010年 5月 20日至今，无因违法违规经营受到文
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）化行政管理部门行政处罚的记录。
为应对潜在风险，杭州哲信控股股东、实际控制人王健承诺，若因报告期内杭州哲信及其控股子公司相关游戏未在广电总局履行前置审批、相关游戏未及时按照《网络游戏管理暂行办法》进行网络游戏上网备案事宜，而导致杭州哲信及其控股子公司被行政处罚或导致其他任何经济损失，其将无条件代杭州哲信及其控股子公司承担全部责任并向杭州哲信及其控股子公司补偿其所遭受的全部损失，并放弃对杭州哲信及其子公司的追索权。
王健作为本次发行股份及支付现金的交易对方，按照 2015年 12月 25日其同上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照对标的资产的预估值，其预计将获得 138,756.4450万元的总对价（尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准），具备对相关处罚进行承担的可行性。
（四）所处行业发展情况
杭州哲信的主营业务为移动游戏的发行运营，属于移动互联网的细分子行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏发行运营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
1、移动游戏行业概况
移动游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过移动互联网或移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。随着移动网络的快速发展和移动智能终端性能的逐步提升，以移动游戏为代表的移动游戏类型也不断丰富，市场容量逐年快速增长。根据行业权威媒体艾瑞咨询发布的《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》统计，2014年，中国移动游戏用户数量已超3亿人，比2013年增长了约15％。
基于国内移动互联网人口红利的有力促进，2014年中国移动游戏市场规模达到276亿元，同比增长率达86%，未来移动游戏整体市场规模仍将以较高速度继续保持增长态势。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资料来源：《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》，艾瑞咨询，2015
2、移动游戏分类
整体而言，移动游戏可以分为移动单机游戏（以休闲游戏为主）和移动网游（以中重度游戏为主）两大类。作为移动游戏的两大主要类别，以休闲游戏为主的移动单机游戏和以中重度游戏为主的移动网络游戏主要区别如下：
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|项目|移动单机游戏（休闲游戏）|移动网络游戏（中重度游戏）|
|网络环境支持|不必须|必须|
|获取方式|网络下载、PC导入|网络下载、PC导入|
|典型游戏类型|捕鱼、消除、益智、动作、跑酷等|RPG、卡牌、策略、MOBA等|
|游戏设计|模式相对简单，上手难度相对较低|模式相对复杂，上手难度相对较高|
|开发成本|成本相对较低、周期相对较短|成本相对较高、周期相对较长|
|玩家范围|相对较广，老少咸宜|相对较窄，以青少年为主|
|付费情况|用户基数较大，付费转化率较高，ARPU值相对较低|用户基数较小，付费转化率较低，ARPU值相对较高|
|留存情况|留存时间较短，更换频繁，同期参与多个游戏|留存时间较长，同期参与一个游戏|
|支付手段|手机话费支付为主|第三方支付为主|

根据《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》，2014年中国移动游戏市场
共推出游戏近20,000款，其中单机游戏近15,000款。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据易观智库发表的《2014年上半年中国移动游戏玩家数据》显示，2014年上半年中国移动游戏玩家中，单机游戏玩家达到3.8亿人，网络游戏玩家接近6千万。由于单机游戏上手难度低，因而成为移动终端用户最主要的娱乐形式。在游戏时长方面，单机游戏玩家总游戏时长为11.7亿小时，网络游戏为2.5亿小时，单机游戏时长为网络游戏的4.7倍。而根据《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》的统计，移动单机游戏的年度留存率为38%，大大高于同期移动网游19%的年度留存率，而按游戏类型统计，也以动作、竞速类单机游戏的留存率最高。
杭州哲信致力于移动休闲游戏的发行运营，相比市场上其他中重度移动网络游戏，移动休闲游戏的用户覆盖和占有率更广泛，玩家碎片时间利用率较高但需要投入的精力较少，游戏操作简单易懂，可以缓解受众群体的生活和工作压力，更容易获得潜在用户的认可。在国家宏观政策倡导健康、适度的互联网文化的前提下，未来轻度休闲类移动游戏的发展前景更为广阔。
3、移动游戏行业产业链
移动游戏市场主要参与者为游戏开发商、游戏发行商、渠道服务商、支付提供商以及游戏用户。杭州哲信为移动游戏产业链中的游戏发行商。
移动游戏产业链完整的运作流程为：（1）游戏发行商向游戏开发商寻找优质的游戏产品，支付版权金或者买断金，与游戏开发商签订代理协议；（2）游戏发行商利用自身丰富的游戏推广运营经验和资源，选择有利的渠道服务商，并将游戏推送给渠道服务商；（3）渠道服务商完成对终端游戏玩家的对接，提供游戏产品的下载及后续客户服务；（4）游戏玩家通过支付服务商提供的支付通
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）道，完成在游戏中的消费支付；（5）支付服务商将玩家在游戏中消费的资金扣除支付通道手续费后，转账给游戏发行商；（6）游戏发行商再按照商定的分成比例，转账给游戏开发商和渠道服务商，剩余的收益即作为游戏发行商的发行运营收益分成。其中，杭州哲信承担的游戏发行商的作用较为关键，在整个移动游戏产业链中起到承上启下的作用。
（1）游戏开发商
作为移动游戏产业链的上游企业，游戏开发商根据市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。其研发完成的游戏产品可以直接寻找渠道服务商运营取得分成收入，也可以授权给游戏发行商代理发行和运营，取得相应的分成收入。
目前，国内绝大部分的移动游戏开发商，尤其是众多移动休闲游戏开发商，基本属于小型的独立游戏开发团队，由于缺乏资金和推广资源而选择专业的游戏发行商进行代理发行和运营。
（2）游戏发行商
主要负责移动游戏的代理发行和运营，在产业链中起到纽带的作用。游戏发行商在取得游戏产品的发行授权或者所有权后，对游戏开展内外部测评，筛选出符合推广条件的游戏，在此基础上开展游戏性能优化、公众推广策划、渠道资源对接、游戏用户服务等一系列发行和运营业务。
由于移动休闲游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加碎片化，需要游戏发行商具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征识别能力，以提升移动休闲游戏的新增用户数、付费转化率及ARPU值，从而提高运营收益。
（3）渠道服务商
渠道服务商主要负责移动游戏产品与终端游戏玩家之间的对接，通过在自身的流量平台上开放游戏的下载入口，让最终玩家获取游戏。在中重度游戏中，由于涉及充值环节，渠道服务商同时会开展玩家充值和收益结算等业务。目前，国
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内主流的渠道服务商包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动终端预装渠道等。
（4）支付提供商
支付提供商主要提供游戏玩家在游戏内的消费支付服务。支付提供商主要包括两类：一类是支付宝、财付通等第三方支付平台，另一类是三大运营商以及与运营商有合作关系的第三方手机话费结算平台。
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验也使得ARPU值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付平台，手机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。
4、行业管理体制及政策法规
我国移动游戏行业的法律法规监管体系主要包括：《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《电信业务经营许可办法》等规定，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布机关|时间|
|1|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000年9月25日|
|2|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月25日|
|3|《互联网出版管理暂行规定》|原新闻出版总署、原信息产业部|2002年6月27日|
|4|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2003年5月10日|
|5|《电信业务经营许可管理办法》|工业和信息化部|2009年3月1日|
|6|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2006年5月18日|
|7|《关于网络游戏发展和管理的若干意见》|文化部、原信息产业部|2005年7月12日|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发布机关|时间|
|8|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|原新闻出版总署|2009年7月1日|
|9|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|文化部|2009年11月13日|
|10|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|国务院办公厅|2011年12月12日|

上述法律法规及规章，对经营移动游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
（五）经营模式
1、业务模式
杭州哲信是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。
杭州哲信根据多年移动休闲游戏发行运营经验，针对移动休闲游戏产品创意性强，产业链上游游戏开发商规模小、数量多，以及下游推广渠道场景化、碎片化、长尾化的特点，在传统游戏发行运营模式的基础上对上下游进行创新型整合，建立起基于大数据分析的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）杭州哲信的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”主要由“数据分析体系”、“CP开放接入体系”、“渠道商开放接入体系”三个核心体系模块构成。其中，“数据分析体系”是平台的大脑，“CP开放接入体系”、“渠道商开放接入体系”是平台聚合上下游资源的有力抓手。三个核心体系模块有机组合，促使平台用户、内容、运营数据的良性增长。
（1）数据分析体系
“数据分析体系”主要对海量后台交易日志信息进行数据模型分析，一方面，对用户游戏内行为进行分析，较为精准的掌握各款游戏的体验、付费改进点，为
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）游戏调优、迭代升级提供数据支持；另一方面，对众多渠道的用户特征进行画像，将适合的游戏类型推送到相应的推广渠道。利用大数据分析，能够充分利用海量历史运营数据，提供可复制的运营模式规律，为大规模接入游戏及推广渠道资源提供较为精准的数据分析支持。
（2）CP开放接入体系
移动休闲游戏类型繁多、创意性强，但开发周期短、开发成本低，因而市场上存在大量的移动休闲游戏CP和移动休闲游戏产品。市场上众多CP，没有知名度，没有渠道资源，淹没在数以万计的产品中，无法获得收入。通过杭州哲信平台接入的产品，均可以上线试运营，获得数千甚至数万测试用户导入，并根据游戏运行数据决定平台导量支持力度，让优秀的CP获取更好的经济收益。
对于杭州哲信而言，游戏产品的数量和质量是平台的核心竞争优势之一。杭州哲信在自身发行运营优势已经建立的情况下，通过上述开放的机制，建立起更加具有普适性的游戏资源库，从而对接更加多元化的推广渠道，满足更多游戏用户不同的游戏体验需求，进一步增强发行运营平台的市场竞争优势。杭州哲信通过与数十家CP保持良好的合作关系，产品类型覆盖包括捕鱼类、消除类、益智类、动作类、跑酷类等热门游戏类型。
（3）渠道商开放接入体系
移动休闲游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化。市场中活跃着大量低于10万用户量的渠道，对于发行商而言，接入用户量少的渠道单位成本较高，因而小渠道基本无法接入产品变现，只能接一些变现程度很低的展示类广告，其ARPU值通常只有几分钱。通过杭州哲信的自动发行平台，小渠道可以主动接入大量优质产品，ARPU值可以达到几元钱，从而实现流量变现收益的最大化。
杭州哲信通过开放式的渠道接入模式，可突破自身商务部门的线下拓展边界，充分借助精准的渠道流量特征的识别能力，建立线上的渠道对接能力，实现更为广泛的长尾渠道覆盖能力，进一步增强发行运营平台的市场竞争优势。杭州哲信现有合作渠道包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动终端预
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）装渠道等。截至报告期末，与杭州哲信合作的渠道商近600家，储备的渠道资源近1,700家。
2、采购模式
杭州哲信作为游戏发行商，主要的对外采购包括两个方面：一方面需要向游戏开发商采购游戏产品；另一方面需要向各类流量渠道支付推广服务费用。
①游戏采购模式
移动休闲游戏类型繁多、创意性强，但开发周期短、开发成本低，因而市场上存在大量的移动休闲游戏开发商和移动休闲游戏产品。面对丰富的开发资源和产品资源，杭州哲信一方面主动向长期合作的游戏开发商寻找优质的游戏产品；
另一方面，独立游戏开发商可自主通过“移动游戏综合运营平台”的“CP开放接入系统”提交游戏内容包。游戏通过审核后，杭州哲信通常与游戏开发商签订版权买断或独家代理协议，并将通过审核的游戏纳入游戏资源库。通过版权买断或独家代理的模式，杭州哲信可自主决定游戏的发行运营策略，强化对手游开发商的控制力以及对下游渠道服务商的话语权，从而获得更大的商业利益。
对于游戏采购，杭州哲信主要以支付版权金、买断金或者CPS的方式支付采购成本。CPS模式，即“Cost PerSales”，指按照游戏内消费金额向游戏开发商分成的模式。CPS模式下，杭州哲信通常按月为周期，根据后台数据，与游戏开发商进行对账，完成结算。
②通道流量采购模式
由于移动休闲游戏具有类型多、受众广、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化，需要游戏发行商具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别能力，才能提升移动休闲游戏的新增用户数、付费转化率及ARPU值，从而提高运营收益。杭州哲信通过对积累的游戏运营数据进行大数据分析，较为深入地掌握了各类渠道的用户特征，能够较为精准地完成游戏和渠道的匹配。在此基础上，杭州哲信一方面充分发挥商务部门渠道开发能力，主动开发新的渠道服务商，扩大渠道覆盖面；另一方面，通过“移动游戏综合运营平台”的渠道商开放接入系统，吸引渠道商主动接入游戏资源库，接受平
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）台推荐或自主挑选游戏接入自身渠道，实现移动休闲游戏的联合运营，完成渠道流量变现。截至本报告期末，与杭州哲信合作的渠道商近600家，储备的渠道资源近1,700家。
向全网推广渠道商开放接入系统将是杭州哲信未来业务发展的重点，杭州哲信未来将继续投入资源实施“移动游戏综合运营平台”的升级以及渠道管理中心的建设，进一步实现渠道资源管理的扩展化、智能化、自动化，从而进一步提升游戏发行效率，增加发行运营收入分成。
杭州哲信现有主要的合作渠道服务商为广告平台、网盟、第三方应用市场及各大手机厂商应用市场等。
杭州哲信采取CPA和CPS的方式向渠道服务商支付推广服务费用。CPA模式，即“Cost PerAction”，指一款游戏每增加一次用户激活，游戏发行商便向渠道服务商支付一个固定金额的分成。CPS模式，即“Cost PerSales”，指按照游戏内消费金额向渠道服务商分成的模式。杭州哲信通常按月为周期，根据各自后台数据，或友盟、TalkingData等第三方数据平台数据，与渠道服务商进行对账，完成结算。
3、产品盈利模式
移动游戏行业主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。
虚拟道具销售收费模式是指，游戏玩家可免费获取游戏，若玩家希望进一步提升游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具，游戏的收益来自于游戏内虚拟道具的销售。下载收费模式是指，游戏玩家需付费获取游戏，游戏的收益来自于用户下载时的付费。
目前，我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。杭州哲信提供的移动游戏产品主要采用虚拟道具销售收费模式。
4、收入结算模式
杭州哲信发行运营的移动休闲游戏的支付结算主要通过三大运营商结算平
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）台以及与运营商有合作关系的第三方手机话费结算平台进行。杭州哲信通常按月为周期，根据自身后台数据，与运营商后台数据或第三方手机话费结算平台反馈的运营商后台数据进行对账，以经确认的结算单进行结算，获得收入分成。
5、标的公司报告期内的前五大客户及前五大供应商的情况
（1）报告期内标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占销售收入的比例|
|2015年1-11月|苏州美生元信息科技有限公司注1|5,374.23|21.45%|
||南京小猪飞飞信息技术有限公司|1,218.30|4.86%|
||南京鲁码信息技术有限公司|1,074.91|4.29%|
||南京妙幻信息技术有限公司|811.10|3.24%|
||南京妙酷信息技术有限公司|802.58|3.20%|
||合计|9,281.11|37.05%|
|2014年度|深圳市掌娱无限科技有限公司|826.90|17.14%|
||北京联众互动网络股份有限公司注2|748.77|15.52%|
||北京赞成科技发展有限公司|742.32|15.39%|
||北京世纪电盈科技有限公司注3|440.40|9.13%|
||南京圣齐网络科技有限公司|170.45|3.53%|
||合计|2,928.84|60.71%|
|2013年度|宁波乐游网络科技有限公司|16.99|22.13%|
||杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司|14.17|18.46%|
||广州市动景计算机科技有限公司|9.71|12.65%|
||苏州乐享网络科技有限公司|6.49|8.45%|
||无锡优拓信息技术有限公司|6.40|8.33%|
||合计|53.76|70.03%|

注1、包括苏州美生元信息科技有限公司及其子公司天津点我信息科技有限公司；注2、包括北京联众
互动网络股份有限公司及其子公司上海联众家园电脑技术有限责任公司；注3、包括北京世纪电盈科技有
限公司及其子公司灵光互动（北京）科技有限公司、灵思互动（北京）科技有限公司。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）报告期内，标的公司前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2015年1-11月|杭州钱学科技有限公司|2,524.23|19.25%|
||杭州三脚猫网络科技有限公司|1,401.18|10.69%|
||江苏星象游软件科技有限公司|856.15|6.53%|
||深圳卡卡云科技有限公司|718.45|5.48%|
||淮安爱赢互通科技有限公司|366.06|2.79%|
||合计|5,866.08|44.74%|
|2014年度|杭州钱学科技有限公司|699.59|27.53%|
||广州翼锋信息科技有限公司|275.18|10.83%|
||杭州佳求电子科技有限公司|139.89|5.50%|
||淮安爱赢互通科技有限公司|128.80|5.07%|
||杭州瓦端科技有限公司|108.49|4.27%|
||合计|1,351.95|53.20%|
|2013年度|杭州乐猫信息技术有限公司|5.00|56.18%|
||宁波市鄞州三欣信息技术有限公司|3.90|43.82%|
||合计|8.90|100.00%|

（六）业务流程
1、游戏产品测评流程
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）杭州哲信技术部门的产品引入小组对游戏开发商（CP）提供的游戏产品进行初步判断，挑选可玩性及游戏美工程度较高的产品交由公司内部测评小组进行游戏产品的初步测评。
（2）内部测评小组会针对测评阶段出现的技术问题和游戏可玩性提出相应修改意见，并汇总反馈至CP进行游戏修改。
（3）在杭州哲信内部测评通过的情况下，测评小组将该款游戏产品推送至小范围的渠道服务商进行全面上线前的外部测评和反馈修改流程。外部测评及修改流程一般持续两到三轮，一般情况下，该款游戏的ARPU值会在三轮测试后稳定在一定数值。
（4）若该数值符合公司对于游戏产品ARPU值的最低要求，杭州哲信会将该款游戏正式推送至各大渠道服务商进行全面上线推广。
2、游戏产品推广运营流程
（1）杭州哲信业务部门先对拟进行推广的游戏产品进行分析，包括产品的
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内容特性、受众范围、适用渠道等，并根据分析结果对该游戏产品进行测试性推广，以获取包括转化率、投产比等核心数据。
（2）对游戏产品的上线时点、推广形式、投放市场进行推广的可行性评估，制定推广计划。由产品研发部门配合运营部完成新游戏产品审批手续，市场部再根据产品的推广计划，配合法务部完成合作协议的签署。
（3）对游戏产品进行测试性推广，同时收集用户反馈、运营数据，对市场情况进行调查、分析。
（4）根据测试性推广效果，优化推广方案，在各游戏平台及联运平台发布游戏，进行游戏推广，开始进入运营状态。
（5）上线运营后，由产品经理、运营人员一起进行需求用户数据以及市场反馈等相关信息的收集，形成需求反馈。
（七）经营资质及证书
1、业务经营许可证
截至2015年11月30日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|许可证书名称|证书编号|许可内容|发证机关|到期日|
|1|杭州哲信|增值电信业务经营许可证|浙B2-20150526|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|浙江省通信管理局|2020年11月23日|
|2|杭州哲信|网络文化经营许可证|浙网文[2015]0494-213号|利用信息网络经营游戏产品|浙江省文化厅|2018年11月04日|

2、软件企业认证证书
杭州哲信符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，于2014年12月31日获得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，证书编号为浙R-2014-0312。
3、杭州高新技术企业证书
杭州哲信于2013年11月获得杭州市科学技术委员会颁发的杭州市高新技术
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业证书，批准文号为杭科高[2013]253号。
（八）行业竞争情况及行业地位
1、标的公司核心技术
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|序号|技术名称|技术功能|来源|
|1|手机游戏结算平台|为手机游戏分配产品标识和渠道标识，为不同游戏在不同渠道的发布、业务的统计和计费结算等提供技术支持|自主开发|
|2|手机游戏接入SDK|为自研手机游戏和合作伙伴研发的手机游戏提供接入到分发平台的 SDK，为手机游戏提供不同渠道的适配能力和计费能力|自主开发|
|3|手机游戏运营平台|为不同的手机游戏用户提供不同的计费能力，为手机游戏运营提供技术支持|自主开发|
|4|手机游戏交叉推广广告平台|基于推广页面和游戏产品内部的交叉推广功能，为用户提供合适的游戏，提升当前游戏本身的附加收入|自主开发|
|5|手机游戏互动社区|为手机游戏用户提供一个交流互动的社区，强化游戏社区的概念，为提升游戏的用户体验和留存率提供技术支持|自主开发|
|6|手机游戏用户行为分析平台|对现有各个游戏平台的用户进行跟踪分析，了解用户的登录、付费、使用习惯等信息，方便运营人员和客服人员对用户行为进行分析，并对公司产品改进提出数据支撑，提升用户体验|自主开发|
|7|手机游戏安全加固平台|为安卓游戏提供一整套关于安全加密的解决方案，为游戏开发者提供更好的知识产权保护|自主开发|

2、所处行业的竞争情况及主要竞争对手
（1）市场竞争格局
移动游戏主要分为移动单机游戏（休闲游戏）和移动网络游戏。移动网络游戏主要是中重度游戏，由于游戏模式相对复杂，上手难度相对较高，因此用户范围相对较窄，主要以青少年为主，但中重度游戏生命周期较长，用户留存
时间较长，因而，ARPU值较大，是高付费用户聚集的游戏类型，移动网络游戏
市场也是利润最为丰厚的市场。由于移动网络游戏的上述特点，国内互联网巨
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）头腾讯、网易、百度、360、九游（阿里）、硬核联盟、小米等凭借强大的流量入口优势、以及投资布局能力，几乎垄断了主流的渠道资源以及优秀的移动网络游戏开发商资源，牢牢占据着绝大部分的市场份额。移动网络游戏市场的市场集中度非常高，竞争非常激烈，已经是互联网巨头竞争的红海市场。
相对于移动网络游戏市场的寡头垄断竞争状况，移动单机游戏（休闲游戏）市场具有类型多、受众广，但留存时间短、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化，游戏开发商也更为多样化，因此，竞争格局较为分散。移动休闲游戏市场需要游戏发行运营企业具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别能力，才能提升移动休闲游戏的用户激活数、付费转化率及ARPU值，从而提高运营收益。
杭州哲信主要从事移动休闲游戏的发行运营，经过多年的经营积累，目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。根据易观智库发表的《2014年上半年中国移动游戏玩家数据》显示，2014年上半年中国移动游戏玩家中，单机游戏玩家达到3.8亿人，而杭州哲信现阶段的日均用户激活约在50万人次，以此计算，杭州哲信服务的移动休闲游戏玩家占比仍不到0.2%，杭州哲信未来在移动休闲游戏市场的发展空间仍较为广阔。
（2）主要竞争对手情况
杭州哲信的竞争对手主要是国内的移动游戏发行运营公司，尤其是已经登陆资本市场的国内同行，凭借其上市公司的平台资源优势，对杭州哲信产生了一定的市场竞争压力。这些竞争对手主要包括：北京掌趣科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、上海游久游戏股份有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司等。上述竞争对手的基本情况如下：
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|公司名称|基本情况|经营情况|
|北京掌趣科技股份有限公司|主营游戏开发、发行与运营，目前主要包括移动游戏、网页游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等|已自主研发和代理发行了200余款游戏产品，手游包括《全民奇迹MU》、《三国霸业》等，页游包括《魔战》、《龙腾九州》等|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|2008年开始涉足游戏行业，目前拥有包括手游、页游、端游的研|中国最大的网页游戏开发、运营企业之一，在网页游戏市场占有率位|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||发与发行3条游戏业务线|居国内前三，且在平台共享、社交游戏、软件应用与移动游戏等领域也有优秀表现|
|上海游久游戏股份有限公司|主要以游戏代理发行业务为核心，兼顾手游研发，全方位提供游戏资讯服务。2014年，爱使股份收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权，游久游戏登陆资本市场|拥有完整且庞大的游戏资讯体系。包含PC业务线五大平台、三大社区以及手机业务线，已跻身国内三大游戏资讯门户网站之一。目前正在运营的知名网游包括《龙纹战域》、《狐仙》、《苍空》、《英雄》、《凡人修仙传》等|
|深圳市创梦天地科技有限公司|手游发行商，2014年8月在美国纳斯达克上市|海外游戏产品的本地化发行，发行的游戏产品包括《水果忍者》、《神庙逃亡》等海外知名移动休闲游戏|

3、核心竞争优势及行业地位
（1）核心竞争优势
①丰富的游戏产品储备量
对于数字内容发行运营平台而言，数字内容产品的数量和质量是平台的核心竞争优势之一。移动休闲游戏类型繁多、创意性强，但开发周期短、开发成本低，因而市场上存在大量的移动休闲游戏开发商和移动休闲游戏产品。面对丰富的开发资源和产品资源，杭州哲信一方面主动向长期合作的游戏开发商寻找优质的游戏产品；另一方面，独立游戏开发商可自主通过杭州哲信的“移动游戏综合运营平台”的CP开放接入系统提交游戏内容包。通过与数十家CP保持良好的合作关系，产品储备数百款，产品类型覆盖包括捕鱼类、消除类、益智类、动作类、跑酷类等热门游戏类型。丰富的游戏产品储备量保证杭州哲信可以通过优质游戏吸引并转化平台用户，提高杭州哲信的盈利能力，增加其市场竞争力。同时，杭州哲信投资参股了部分CP，并通过IP授权或买断的方式购买其开发的游戏产品，有效降低了其在产品开发阶段的成本支出。
②广泛的发行推广渠道资源
由于移动休闲游戏具有类型多、受众群大、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化，需要游戏发行商具备更广泛的渠道覆盖
能力以及更精准的渠道流量特征识别能力，才能提升移动休闲游戏的新增用户
数、付费转化率及ARPU值，从而提高运营收益。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在长期的渠道管理与建设过程中，杭州哲信积累了丰富的渠道建设经验，为未来新增渠道的管理与维护奠定了良好基础。杭州哲信长期与国内外多家渠道伙伴紧密合作，同时与国内三大运营商也建立了合作关系，并通过开放式的渠道接入模式整合更多的长尾流量。杭州哲信现有合作渠道包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动终端预装渠道等。截至报告期末，与杭州哲信合作的渠道商近600家，储备的渠道资源近1,700家。
杭州哲信通过开放式的渠道接入模式，可突破自身商务部门线下拓展的边界，充分借助精准的渠道流量特征识别能力，建立线上渠道对接能力，实现更为广泛的渠道覆盖能力，进一步增强发行运营平台的市场竞争优势。
③先进的运营平台技术
通过多年的移动游戏平台运营与管理，在大数据管理技术、服务器技术等核心领域具有丰富的技术积累，建立起基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，并基于该模式自主开发了开放型“移动游戏综合运营平台”。在数据管理方面，杭州哲信自主研发了通用数据抓取、用户行为分析等技术，为数据分析奠定坚实基础；在服务器管理方面，杭州哲信的Web服务器监视控制系统和服务器集群等技术的应用，有效实现服务器负载均衡，满足大规模用户承载需求，同时也实现了服务器的运行状态监控，保障平台顺利运行。
④庞大的用户激活数量及潜在用户基础
近年来，杭州哲信凭借精品化的移动休闲游戏产品、灵活的自主运营平台、完善的发行渠道体系，积累了庞大的用户资源，形成了开放型发行运营平台，为杭州哲信新产品的推出打下坚实的基础。目前，杭州哲信累计用户激活接近2亿人次，月均用户激活近1,500万人次。庞大的用户基础，有利于新的移动游戏迅速实现效益。
⑤较为充足的人才储备
杭州哲信通过近几年的发展，已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品开发、专业测试、游戏运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年游戏行业工作经验，并已熟练掌握游戏引擎渲染技术、深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、虚拟财产安全保障等核心技术，具有强大的可持续创新技术开发能力。同时，杭州哲信也通过核心员工持股机制保证其团队核心人员的稳定性，降低因人员变动而可能引起的人才流失风险。
（2）行业地位
杭州哲信作为一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户。
经过几年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等核心竞争力指标上，均处于同行业先进水平。未来经营中，杭州哲信将在传统游戏发行运营模式的基础上进行上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向生态型企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
（九）质量控制情况
杭州哲信在游戏研发、游戏接入及上线运营、客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。报告期内，杭州哲信未发生因产品或服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
1、游戏接入环节的质量控制
杭州哲信具有完整的游戏接入评估体系。游戏接入初期，公司引入小组成员对拟引入的移动游戏从产品前期引导、技术稳定性、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行初步测评和筛选；在筛选中确认有意向的产品，会再交由运营部进行深度测评。通过游戏画面、新手指引、游戏难易度、游戏消费点、市场环境、消费群体等指标的深度测评后，运营部会将测评结果交予商务部。杭州哲信将综合公司商务部和运营部门的意见确定是否引进该
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）款游戏产品。
2、游戏测评环节的质量控制
内部测评：杭州哲信内部的产品测试团队会根据产品的特点，制订具有针对性的测评计划，记录测评结果并反馈至游戏开发商进行进一步优化，同时负责对产品的每个重大改动进行重新测评，对移动游戏产品涉及版权的关键点进行筛查审核。
外部测评：在经内部测试通过后，杭州哲信会将移动游戏产品发布至小范围的渠道服务商，由渠道商进行不同规模的玩家试玩测试。外部测试可以发现部分在内部测试中由于运行终端参数、游戏参与人数等条件限制下所未能发现的游戏漏洞，并保证移动游戏产品在实际运营中出现漏洞时能得到及时反馈及有效解决。
3、上线运营环节的质量控制
游戏运营环节对游戏企业的用户积累及营收至关重要。杭州哲信对上线运营的游戏根据客户行为进行分析，对产品进行持续迭代改进，以保证游戏用户能够获得良好的游戏体验。同时，杭州哲信还配备了专门的客户服务部门，对用户的投诉反馈进行逐项解决，进一步维护客户关系，进一步有效提升用户的留存率及ARPU值。
（十）安全生产和环境保护情况
杭州哲信主营业务为移动休闲游戏的发行运营，不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
（十一）未来发展战略
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
1、生态型开放平台升级计划
杭州哲信将继续遵循“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，对自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”全面进行软硬件升级，一方面给上下游生态中的开发商、渠道商合作伙伴提供更加开放的接口，促使业务吞吐量、安全性、容错能力进一步提升；另一方面，投入更多的资源，建设拥有更强计算能力和更大容量的数据中心，以满足更深层次大数据挖掘对计算、存储能力的需求，从而更好地辅助业务发展。
2、渠道扩展计划
杭州哲信在既有游戏发行市场资源整合以及运营数据分析的基础上，将着力重点向全网的流量渠道商以及流量拥有者推广“渠道商开放接入系统”，较大规模提升主动接入“渠道商开放接入系统”的流量比例。同时，杭州哲信未来将继续投入资源实施“移动游戏综合运营平台”的升级以及渠道管理中心的建设，进一步实现渠道资源管理的扩展化、智能化、自动化，全面推进“开放型移动休闲游戏自动发行模式”的落地，从而进一步提升游戏发行效率，增加发行运营收入分成。
3、内容端扩展计划
杭州哲信现有游戏累计激活用户已接近2亿人次，公司运用大数据分析模型对上述用户进行了数据挖掘，形成了宝贵的多维度用户画像。杭州哲信针对已掌握的用户行为特征数据，制定了一系列优质内容产品的上线计划。除移动休闲游戏以外，还围绕特定用户其他数字娱乐需求，通过孵化、收购优秀团队、购买IP的方式，陆续上线游戏周边产品商城、明星粉丝商城、动漫、文学等移动娱乐平台，以进一步拓展杭州哲信的高品质产品线，增强核心竞争优势。
4、海外市场拓展计划
相较国内移动互联网的蓬勃发展，世界范围内，还存在许多互联网欠发达地区，主要表现在移动终端普及率较低，移动数字内容匮乏，但在移动互联网普及浪潮不可逆转的市场环境下，这些地区同样蕴含着巨大的发展潜力。杭州哲信未
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）来将利用在日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地区业已积累的市场资源，进一步打通当地电信运营商、推广渠道商的资源，将优质的游戏内容推广至上述区域的广大用户，抢占上述地区移动互联网快速发展的市场机遇。
5、人才储备计划
杭州哲信生态型开放平台的发展需要对相关前沿技术进行前瞻性研究，前沿型人才的储备对平台未来核心竞争力的构建至关重要。未来杭州哲信将通过建设研发中心，加大人才培养、引进力度，以应对生态型平台建设和业务的快速发展。
五、主要财务指标
杭州哲信最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|27,662.91|5,063.12|118.31|
|负债总额|2,674.47|2,294.68|110.51|
|所有者权益|24,988.44|2,768.43|7.80|
|归属于母公司所有者权益|24,988.44|2,768.43|7.80|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,051.57|4,824.30|76.77|
|利润总额|3,389.88|-2,009.91|-42.14|
|净利润|3,436.65|-2,009.91|-42.14|
|归属于母公司所有者的净利润|3,436.65|-2,009.91|-42.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|9,518.86|1,655.22|-38.93|

（三）简要合并现金流量表
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,233.15|-305.43|53.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,482.52|-529.41|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,563.32|2,184.50|-|
|现金及现金等价物净增加额|14,313.95|1,349.65|53.39|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
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|项 目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1.14|5.47|3.40|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-6,083.35|-3,670.54|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.00|-0.06|-0.19|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|所得税影响额|-|-|-|
|合 计|-6,082.21|-3,665.13|3.21|

2014年度、2015年1-11月杭州哲信非经常性损益金额较大，主要是实施员工股权激励构成股份支付致使管理费用分别增加3,670.54万元、6,083.35万元。
（五）收入确认、成本结转方法
1、标的公司游戏运营的收入确认具体方法
标的公司与支付服务商（主要为三大电信运营商结算平台以及与运营商有合作关系的第三方手机话费结算平台）按月对账并确定需结算的金额。具体来讲，标的公司在收到支付服务商提供的含有信息费和基于双方协议约定而确定分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，标的公司将会对该分成金额确认为收入，即标的公司是按照净额法确认营业收
入。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、标的公司成本结转具体方法
标的公司营业成本包括渠道推广成本、游戏产品成本、其他成本。
（1）渠道推广成本结转方法
渠道推广成本系标的公司向渠道服务商支付推广服务费。标的公司采取 CPA和 CPS两种结算方式向渠道服务商支付推广服务费。CPA模式下的渠道推广成本结算系标的公司根据用户激活数量以及合同协议约定的单价计算并支付服务费。CPS模式下的渠道推广成本系标的公司根据可供分配收益以及合同协议约定的分成比例计算并支付的服务费。
标的公司的渠道推广成本在实际发生时确认。
（2）游戏产品成本结转方法
游戏产品成本系标的公司向游戏开发商支付的用于发行的游戏产品成本。
标的公司以下述两种方式与游戏开发商进行结算：①标的公司根据可供分配收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏开发商的产品分成成本；②标的公司为获取游戏代理权而产生的支付给游戏开发商的产品授权代理成本。
标的公司在产品分成成本实际发生时确认为当期成本；产品授权代理成本按合同协议约定的价款及受益期限合理摊销确认成本。
（3）其他成本
其他成本包含服务器的折旧及托管费用等，标的公司按受益期限摊销确认成本。
（六）股份支付情况
1、2014年标的公司员工股权激励情况
2014年10月，经标的公司股东会决议及修改后公司章程规定，标的公司股东王衡鑫（实际控制人王健父亲）将其持有的标的公司 40万元出资额分别以 15万元的价格转让给方明 15万元出资额、以 25万元的价格转让给源开鼎盛 25万元出资额。源开鼎盛合伙人中除标的公司实际控制人王健及父亲王衡鑫之外为标的公司员工张正峰，按其出资比例50.00%折算受让标的公司出资额为 12.50万元。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述股份支付金额计算如下：
单位：万元
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|股权激励对象|支付对价（A）|直接或间接获得标的公司出资额（B）|授予日每1元出资额公允价值(C)|股 份 支 付 金 额（D=B*C-A）|
|方明|15.00|15.00|134.47元|2,002.11|
|张正峰|12.50|12.50|134.47元|1,668.43|
|合计|27.50|27.50||3,670.54|

本次股权授予日每股公允价值根据 2014年 10月钱江创投增资时入股价格确定。
标的公司股权激励事项确认股份支付费用计入 2014年的管理费用为 3,670.54万元，计入资本公积的金额为 3,670.54万元。标的公司股权激励事项确认股份支付费用计入当期的成本费用减少当期利润，确认股份支付费用同时计入资本公积，该事项不影响标的公司净资产。
2、2015年1-11月标的公司员工股权激励情况
2015年 8月，王衡鑫（实际控制人王健父亲）将其持有的标的公司股东源开鼎盛31.369%出资额，以 206.73万元的价格转让给王宇航等30名标的公司员工。按照源开鼎盛持有标的公司的出资额比例16.96%折算，王宇航等 30名标的公司员工间接受让标的公司出资额比例为5.317%，而标的公司注册资本为 1,138,737.00元，即王宇航等30名标的公司员工受让部分对应标的公司出资额 60,547.16元。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付。
上述股份支付金额计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股权激励对象|支付对价（A）|间接获得标的公司出资额（B）|授予日每1元出资额公允价值(C)|股份支付金额（D=B*C-A）|
|王宇航等30名标的公司员工|206.73|6.054716|1,038.87元|6,083.35|

本次股份授予日每股公允价值根据2015年9月银江股份有限公司增资时入
股价格确定。
标的公司股权激励事项确认股份支付费用计入2015年1-11月的管理费用为
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6,083.35万元，计入资本公积的金额为6,083.35万元。标的公司股权激励事项确认股份支付费用计入当期的成本费用减少当期利润，确认股份支付费用同时计入资本公积，该事项不影响标的公司净资产。
六、人员情况
（一）人员构成
截至2015年11月30日，杭州哲信及其子公司在职员工总数为83人，其专业构成、教育程度和年龄分布如下：
1、员工专业结构情况
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|-|-|-|
|专业结构|人数|占比（%）|
|管理人员|13|15.66|
|商务人员|16|19.28|
|研发人员|42|50.60|
|运营人员|12|14.46|
|合计|83|100.00|

2、员工受教育程度
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|-|-|-|
|学历|人数|占比（%）|
|硕士及硕士以上|4|4.82|
|本科|61|73.49|
|大专|14|16.87|
|其他|4|4.82|
|合计|83|100.00|

3、员工年龄分布情况
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|-|-|-|
|年龄区间|人数|占比（%）|
|31-40岁|14|16.87|
|21-30岁|68|81.93|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|20岁及以下|1|1.20|
|合计|83|100.00|

（二）核心人员
1、标的公司核心人员基本情况
截至本预案签署之日，杭州哲信核心人员为王健、方明、张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平、马昊。
王健，详见本预案“第四节交易对方的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方：王健”。
方明，详见本预案“第四节交易对方的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）发行股份及支付现金购买资产交易对方：方明”。
张正锋，1985年出生，专科学历，副总经理。2008至2010年任职于杭州泛城科技有限公司，2011至2012年入职斯凯网络，加入杭州哲信后，负责渠道业务拓展及维护。
杨建峰，1984年出生，硕士学历，副总经理，拥有8年VC/PE工作经验。2007年进入丹麦丹佛斯集团总部培养计划赴丹麦工作学习，获得南丹麦大学创新与工商管理硕士学位，并在丹佛斯集团总部风险投资部工作，参与集团DEAP新材料项目、蜂窝陶瓷等项目投资与商业化实施。2010年回国至西子联合控股集团工作，投资永贵电器（300351）、露笑科技（002617）、杭州瓦瑞科技、映墨虚拟现实等项目。加入杭州哲信后，负责投融资和公司资本运作工作。
王宇航，1986年出生，本科学历，副总经理。2010至2012年，入职杭州品茗科技有限公司任职销售工程师。加入杭州哲信后，负责游戏研发测试、运维，游戏发行支付运营等工作。
王官林，1980年出生，本科学历，财务总监，拥有9年会计师事务所上市审
计工作经验。中国注册会计师，先后在工商银行、立信会计师事务所、中汇会计
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）师事务所工作，曾任英飞特电子、苏州麦迪斯顿医疗科技、北京华丽达视听科技、浙江银轮机械、浙江万安科技、浙江佳力科技、生工生物工程（上海）等IPO项目的项目负责人。加入杭州哲信后担任财务总监，负责公司财务工作。
翟惠林，1981年出生，本科学历，资深技术总监。2009年至2012年，入职斯凯网络任职技术经理，2012-2015年，入职杭州华杭科技有限公司任职技术总监。
加入杭州哲信后担任技术总监，负责支付平台开发。
何慎平，1984年出生，专科学历，渠道总监、董事。2010年至2011入职斯凯网络任职游戏运营；2011年至2013入职浙江鼎游网络科技有限公司任职运营经理。加入杭州哲信后担任商务总监，负责商务渠道运营。
马昊，1983年出生，本科学历，运营总监。2008年7月至2012年10月入职斯凯网络任职项目经理；2012年11月至2015年1月入职南京朗睿软件科技有限公司任职高级产品经理。2015年1月加入杭州哲信后担任运营总监，负责游戏发行的联运商务协调。
2、保持核心人员的稳定性的措施
标的公司要求核心人员在标的公司的任职期限不少于36个月(以杭州哲信100%股权过户至上市公司名下之日为起算日)，核心人员不得无故解除与杭州哲信的劳动合同。核心人员在杭州哲信任职期间以及离职后两年内，未经浙江金科同意，不在杭州哲信以外从事或通过直接或间接控制的经营主体从事游戏开发、游戏发行、游戏运营业务；不在与杭州哲信及其下属公司有竞争关系的公司任职或领取报酬；不以杭州哲信以外的名义为杭州哲信现有及未来的供应商、客户、合作伙伴提供任何服务。若核心人员有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺之前三年工资及奖金的总收益的1.5倍赔偿上市公司。
七、标的公司控股及参股公司情况
截至2015年11月30日，杭州哲信拥有4家控股子公司、8家参股公司，除此之外无其他对外投资。
（一）控股子公司情况
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、海达网络
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|名称|马鞍山海达网络科技有限公司|
|注册资本|50.00万元|
|法定代表人|赖安国|
|注册号|340500000197037|
|成立时间|2015年6月8日|
|住所|马鞍山雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园522室|
|股权情况|杭州哲信认缴出资50万元，占比100%|
|经营范围|计算机软硬件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至2015年11月30日，海达网络尚未开展经营业务。
2、翰哲网络
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|名称|马鞍山翰哲网络科技有限公司|
|注册资本|50.00万元|
|法定代表人|王新君|
|注册号|340500000197029|
|成立时间|2015年6月8日|
|住所|马鞍山雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园523室|
|股权情况|杭州哲信认缴出资50万元，占比100%|
|经营范围|软件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至2015年11月30日，翰哲网络尚未开展经营业务。
3、宇森网络
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|名称|马鞍山宇森网络科技有限公司|
|注册资本|50.00万元|
|法定代表人|胡兴|
|注册号|340500000197045|
|成立时间|2015年6月8日|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|住所|马鞍山雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园524室|
|股权情况|杭州哲信认缴出资50万元，占比100%|
|经营范围|计算机软硬件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至2015年11月30日，宇森网络尚未开展经营业务。
4、哲信创客
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|名称|宁波哲信创客投资有限公司|
|注册资本|1000.00万元|
|法定代表人|王健|
|注册号|91330206MA2816XY8Q|
|成立时间|2015年11月19日|
|住所|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1404室|
|股权情况|杭州哲信认缴出资1000万元，占比100%|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。|

截至2015年11月30日，哲信创客尚未开展经营业务。
（二）参股公司情况
1、崇卓科技
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|名称|杭州崇卓科技有限公司|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|任泽辉|
|注册号|330196000048917|
|成立时间|2013年08月21日|
|住所|杭州市转塘街道朗郡庭园君澜阁1幢2单元1302室|
|股权情况|杭州哲信出资10万元，占比10%；自然人任泽辉出资90万元，占比90%|
|经营范围|一般经营项目：计算机软件，游戏软件、手机软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件、办公用品、电子产品（除专控）；文化创意；广告制作；动画广告制作；动漫周边产品设计；游戏策划；会展策划；平面设计（除建筑）。|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、昊苍网络
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|名称|广州昊苍网络科技有限公司|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|李思琪|
|注册号|440106001211994|
|成立时间|2015年5月25日|
|住所|广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼A区303A房（仅限办公用途）|
|股权结构|杭州哲信出资20万元，占比20%；自然人李思琪出资80万元，占比80%|
|经营范围|信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；软件服务；软件测试服务；软件批发；软件零售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；网络游戏服务。|

3、呼呼科技
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|名称|杭州呼呼科技有限公司|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|姜学鹏|
|注册号|330106000360590|
|成立时间|2014年10月17日|
|住所|杭州市西湖区古荡街道西溪路525号A楼西区318室|
|股权情况|杭州哲信出资2万元，占比2%；自然人姜学鹏出资98万元，占比98%|
|经营范围|一般经营项目：服务：计算机软硬件服务、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。|

4、美生元
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|名称|苏州美生元信息科技有限公司|
|注册资本|2200.00万元|
|法定代表人|余海峰|
|统一社会信用代码|913205070831522798|
|成立时间|2013年11月15日|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|住所|苏州市高铁新城南天成58号|
|股权情况|杭州哲信出资189.20万元，占比8.60%；余海峰出资835.56万元，占比37.98%；肇珊出资384.78万元，占比17.49%；苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）出资180.62万元，占比8.21%；天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资330.00万元，占比15%；袁隽出资 22 万元，占比 1.00%；火凤天翔科技（北京）有限公司出资 132万元，占比6.00%；周团章出资39.38万元，占比1.79%；杰宇涛39.38万元，占比 1.79%；深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）23.54万元，占比 1.07%；霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）出资 23.54万元，占比1.07%|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务；维修、租赁：计算机：企业管理咨询、企业形象策划；销售；计算机软件及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（1）报告期内杭州哲信与美生元的交易情况
2015年以来，杭州哲信根据业务发展需要，与美生元开展游戏合作运营，美生元负责为合作运营的移动游戏产品接入计费SDK或电信运营商的计费代码，为杭州哲信发行运营的移动游戏提供计费支撑服务。杭州哲信根据与美生元合作运营的游戏的玩家消费总金额以及市场上公允的分成比例，与美生元结算收入分成。2015年1-11月，美生元累计向杭州哲信结算游戏运营分成款5,374.23万元，占同期杭州哲信营业收入的比例为21.45%。
2015年1-11月，杭州哲信与美生元的交易金额占同期同类业务交易金额的比例较高，主要系美生元是国内规模较大的电信增值业务提供商之一，其在话费计费支付领域拥有较强的资源优势，满足了杭州哲信快速增长的业务量的计费支付需要。2015年7月，基于对杭州哲信和美生元业务未来合作前景的看好，杭州哲信以美生元整体2亿元的估值受让美生元8.6%的股权。
（2）美生元拟整体出售的情况
2015年12月19日，帝龙新材（股票代码：002247）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），拟以发行股份及支付现金的方式购买包括杭州哲信在内的美生元原股东合计持有的美生元100%股权，共支付交易
对价34亿元，交易对价以发行144,500,000股普通股股份及支付5.1亿元现金的
方式支付，发行股份价格为20元/股，不低于帝龙新材定价基准日前20个交易日
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司股票交易均价的90%。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳交易。目前，上述交易已经帝龙新材董事会、股东大会审议通过，但尚需经中国证监会核准，交易的达成仍存在不确定性。
在上述交易中，杭州哲信全部以发行股份获得支付对价，对价金额为29,240万元，共取得帝龙新材发行的股份14,620,000股。杭州哲信因上述交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，杭州哲信由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的帝龙新材股份，亦应遵守上述约定。
杭州哲信在上述交易中，不承担美生元的业绩承诺。
（3）美生元整体出售后对杭州哲信后续业务发展的影响
美生元整体出售后，对杭州哲信后续业务的发展的影响较小，主要原因如下：
①杭州哲信目前合作的第三方话费支付服务商已近180家，具有选择支付服务商的主动权，业务发展不存在依赖美生元的情形。
②杭州哲信与美生元的业务优势具有较强的互补性。对美生元而言，杭州哲信是一家在移动游戏内容、渠道、运营、技术等方面具有较强市场竞争优势的游戏发行运营商；对杭州哲信而言，美生元是一家在电信增值业务领域具有较强资源优势的企业。出于商业利益考虑，双方将在未来的业务发展中继续紧密合作，以实现双赢的局面。
③美生元整体出售后，美生元原核心团队成员仍将担任美生元的核心管理人员，并将在帝龙新材担任重要职务，且主要核心团队成员还需对2016年、2017年承担业绩承诺，因此，前述安排将有利于保持美生元与杭州哲信业务关系的稳定。
5、弥谷网络
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|名称|浙江弥谷网络科技有限公司|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|陈旸|
|注册号|330181000145988|
|成立时间|2009年09月01日|
|住所|杭州市西湖区文三路90号5幢三层北312|
|股权情况|杭州哲信认缴50万元，占比5%；陈旸认缴595万元，占比59.5%；浙江万瀛投资管理有限公司认缴200万元，占比20%；黄健颖认缴100万元，占比10%；林超认缴55万元，占比5.5%|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）（涉及前置审批项目审批的，在有效期内方可经营）一般经营项目：动漫涉及制作及相关产品销售，计算机软件开发及销售，网络技术和安防系统技术开发、技术咨询、技术服务：计算机网络工程的实施;服务：文化创意策划（除演出及演出中介）；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）。|

6、新梦乐动
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|名称|南京新梦乐动软件科技有限公司|
|注册资本|55.55万元|
|法定代表人|王函|
|注册号|320113000177152|
|成立时间|2013年07月18日|
|住所|南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢216|
|股权情况|杭州哲信出资5.55万元，占比10%；王函出资16万元，占比28.80%；徐堃出资14万元，占比25.20%；杨雷雷出资12万元，占比21.60%；韩伟出资8万元，占比14.40%|
|经营范围|电子产品的软硬件开发及销售；计算机软硬件开发及销售、技术服务、技术咨询；通讯设备软硬件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、摘星社
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|名称|杭州摘星社信息科技有限公司|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|张灵敏|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|注册号|330106000396655|
|成立时间|2015年04月01日|
|住所|杭州市西湖区西溪路560号5幢6楼609室|
|股权情况|杭州哲信出资5万元，占比5%；张灵敏出资60万元，占比60%；曹秦燕翀出资35万元，占35%|
|经营范围|一般经营项目；服务；网络信息技术、计算机软硬件、通讯设备、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、计算机系统集成，网页设计，版权代理；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。|

8、翰达睿
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|名称|南京翰达睿信息技术有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|王祥|
|统一社会信用代码|91320113302657868K|
|成立时间|2015年3月27日|
|住所|南京市栖霞区八卦洲街道大同生产产业园A栋办公楼1-091|
|股权情况|杭州哲信认缴490万元，占比49%；自然人王祥认缴510万元，占比51%|
|经营范围|计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；互联网文化活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

八、杭州哲信最近十二个月内重大资产收购或出售情况
杭州哲信最近十二个月内不存在重大资产收购或出售情况。
九、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况
（一）股权的完整性和合法性
杭州哲信是依法设立、合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。杭州哲信的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（二）主要资产权属情况
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、办公场所租赁
截至2015年11月30日，杭州哲信尚无自有产权房屋，办公场所均为通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|使用主体|出租方|坐落|用途|租赁期限|
|1|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号B楼405|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015.06.01至2017.5.31|
|2|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号B楼406|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2014.05.25至2016.05.24|
|3|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号B楼407|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015.06.01至2017.05.31|
|4|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号B楼410|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015.06.29至2017.06.28|
|5|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号C楼705-706|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015.01.28至2017.01.27|
|6|杭州哲信|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪路525号C楼806-808|办公或从事依法可以经营并符合物业管理要求之业务|2015.04.30至2017.04.29|

2、正在申请中的商标
截至2015年11月30日，杭州哲信正在申请的商标如下：
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|序号|商标图形|申请人|申请号|类别|申请日期|
|1||杭州哲信|17613322|35|2015.08.06|
|2||杭州哲信|17613427|41|2015.08.06|
|3||杭州哲信|17613466|42|2015.08.06|
|4||杭州哲信|17613313|9|2015.08.06|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、正在申请中的专利
截至2015年11月30日，杭州哲信正在申请的专利如下：
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|序号|专利名称|类型|申请人|申请号|申请日期|
|1|反破解安卓APP及其运行方式|发明|杭州哲信|201510619550.6|2015.09.25|
|2|一种手游个人资料及登陆信息安全保护系统|实用新型|杭州哲信|201520750164.6|2015.09.25|
|3|一种手游时间监测警示装置|实用新型|杭州哲信|201520750439.6|2015.09.25|
|4|一种手游玩家机械式登陆设备|实用新型|杭州哲信|201520750200.9|2015.09.25|
|5|一种手游玩家心率监测系统|实用新型|杭州哲信|201520750296.9|2015.09.25|
|6|一种手游用户交叉推广系统|实用新型|杭州哲信|201520750210.2|2015.09.25|
|7|一种手游用户实名社交平台硬件准进装置|实用新型|杭州哲信|201520750019.8|2015.09.25|
|8|一种手游装备断点保护系统|实用新型|杭州哲信|201520749633.2|2015.09.25|
|9|一种智能手机游戏手柄|实用新型|杭州哲信|201520749947.2|2015.09.25|

4、计算机软件著作权证书
截至2015年11月30日，杭州哲信自主开发且办理了软件著作权登记的计算机软件著作权如下：
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|序号|登记号|证书编号|软件名称|开发完成日|发证日期|
|1|2014SR142870|软著登字第0812110号|哲信移动支付系统软件[简称:移动支付系统]V1.0|2014.02.03|2014.09.23|
|2|2015SR190791|软著登字第1077877号|哲信数据查询平台-结算系统软件[简称:结算系统]V1.0|2015.06.28|2015.09.30|
|3|2015SR189099|软著登字第1076185号|哲信数据查询平台-数据分析系统软件[简称:数据分析系统]V1.0|2015.06.28|2015.09.29|
|4|2015SR190734|软著登字第1077820号|哲信数据查询平台-数据统计系统软件[简称:数据统计系|2015.06.28|2015.09.30|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||||统]V1.0|||
|5|2015SR189716|软著登字第1076802号|哲信数据查询平台-自动化打包系统软件[简称:自动化打包系统]V1.0|2015.04.28|2015.09.29|
|6|2013SR047935|软著登字第0553697号|哲信医药电子商务系统软件[简称:医药电子商务系统]V1.0|2012.09.18|2013.05.21|
|7|2014SR053127|软著登字第0722371号|哲信罪恶之城网络游戏软件[简称:罪恶之城]V1.0|2013.10.09|2014.05.04|
|8|2015SR205834|软著登字第1092920号|哲信超级大玩家手机游戏软件[简称:超级大玩家]V1.0|2014.08.12|2015.10.26|
|9|2015SR205823|软著登字第1092909号|哲信烈焰雄心手机游戏软件[简称:烈焰雄心]V1.0|2014.08.06|2015.10.26|

5、软件产品证书
截至2015年11月30日，杭州哲信已登记软件产品如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|核发机关|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|哲信医药电子商务系统软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2014-0797|2014.05.07|5年|
|2|哲信跑跑西游手机游戏软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2015-0985|2015.06.30|5年|
|3|哲信罪恶之城网络游戏软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2015-0982|2015.06.30|5年|

6、域名
截至2015年11月30日，杭州哲信已经注册的域名如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|zhexinit.cn|杭州哲信|2013.07.23|2016.07.23|
|2|zhexingame.com|杭州哲信|2015.07.01|2016.07.01|
|3|zhexinit.com|杭州哲信|2010-06-11|2016-06-11|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等事项
（一）未决诉讼和仲裁
截至本预案签署日，杭州哲信及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的未决诉讼和仲裁。
（二）非经营性资金占用
截至本预案签署日，杭州哲信不存在非经营性资金占用的情况。
（三）为关联方提供的担保
截至本预案签署日，杭州哲信不存在为关联方提供担保的情况。
十一、涉及的有关报批事项情况说明
本次重组的标的资产涉及的有关报批事项，已在本预案中披露。
十二、预估值及定价
（一）标的资产的预估值
在预评估阶段，以2015年11月30日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了预估，收益法预估结果为261,020.00万元，杭州哲信100%股权的预估值约为261,020.00万元，预估值与归属于母公司所有者权益相比增值236,031.56万元，增值率为944.56%。在正式评估阶段，评估机构将采用收益法和市场法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（二）预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为浙江金科收购杭州哲信之经济行为提供价值参考，杭州哲信历史年度经营收益快速增长，游戏来源广泛、推广渠道众多，游戏用户不断增长，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此在预估阶段采用了收益法并由此得出标的预估值。在正式评估阶段，评估师拟采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司进行评估，并选用合理的评估方法所得出的结果作为本次标的资产评估的最终结论。
（三）收益法
1、收益法假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）参数和依据。
（2）特殊假设
①被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
③游戏业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；
④被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
⑤被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
⑥本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
（3）针对本项目的特别假设
①假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
②假设被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书在认证期满后仍可继续获得相关资质。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、收益法的定义和原理
（1）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）估单位的价值进行估算。现金流折现方法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（2）收益法应用前提条件
收益现值法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
3、预估模型
本次预估对象是被评估单位的股东全部权益，采用自由现金流折现模型，企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上未合并子公司投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值+未合并子公司投资价值+非经营性资产价值＋溢余资产-非经营性负债-有息债务
n Fi
企业自由净现金流量现值
1ri
i1
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-营运资本净增加=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性净支出-营运资本净增加
4、收益法进行评估的计算过程
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）收益法计算过程涉及的测算表如下所示：
表1：未来年度损益预测表
金额单位：万元
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|项目|未来预测数|||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续年|
|一、营业收入|1,711.50|42,941.93|65,610.18|81,502.22|100,561.34|116,664.57|116,664.57|
|其中:营业收入|1,711.50|42,941.93|65,610.18|81,502.22|100,561.34|116,664.57|116,664.57|
|减:营业总成本|1,170.78|26,145.78|38,944.85|47,500.99|58,563.97|67,844.07|67,844.07|
|其中：营业成本|895.83|22,329.80|34,117.29|41,566.13|50,783.48|58,332.29|58,332.29|
|营业税金及附加|8.09|204.58|312.62|392.18|486.12|566.45|566.45|
|销售费用|17.80|373.64|565.46|696.41|839.95|998.83|998.83|
|管理费用|220.05|2,854.82|3,528.24|4,382.90|5,944.73|7,385.84|7,385.84|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|29.01|382.94|421.24|463.36|509.70|560.67|560.67|
|二、营业利润|540.72|16,796.15|26,665.33|34,001.23|41,997.38|48,820.51|48,820.51|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|540.72|16,796.15|26,665.33|34,001.23|41,997.38|48,820.51|48,820.51|
|减：所得税费用|-|-|3,263.52|4,250.15|5,249.67|12,205.13|12,205.13|
|四、净利润|540.72|16,796.15|23,401.80|29,751.08|36,747.70|36,615.38|36,615.38|

表2：股东全部权益价值估算表
金额单位：万元
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|项目|未来预测数|||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续年|
|净利润|540.72|16,796.15|23,401.80|29,751.08|36,747.70|36,615.38|36,615.38|
|+财务费用(税后)|-|-|-|-|-|-|-|
|+折旧及摊销|1.68|7.94|9.18|8.88|6.34|10.38|10.38|
|-资本支出|2.00|5.00|5.00|5.00|12.51|26.65|10.38|
|-净营运资本变动|-|1,913.91|6,020.03|4,144.02|4,998.23|4,745.12|-|
|自由现金流量|540.40|14,885.18|17,385.96|25,610.95|31,743.30|31,853.99|36,615.38|
|折现率|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|13.06%|
|折现期(年)|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58||
|折现系数|0.9949|0.9309|0.8234|0.7283|0.6441|0.5697|4.3624|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续年|
|折现值|537.65|13,856.61|14,315.04|18,651.37|20,446.93|18,148.10|159,730.39|
|折现值合计|245,686.00|||||||
|加：未合并公司价值|1,923.56|||||||
|非经营性资产|659.43|||||||
|溢余资产|13,768.12|||||||
|减：非经营性负债|3.82|||||||
|企业价值|262,033.30|||||||
|减：基准日有息负债|1,017.69|||||||
|股东权益价值(取整）|261,020.00|贰拾陆亿壹仟零贰拾万||||||

（1）评估过程中与收入预测相关的假设如下：
A．一般性假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
③标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
④标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
⑤标的公司与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
⑥标的公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦标的公司完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
⑧无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
B．特殊假设
①标的公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营
范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②标的公司在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
③游戏业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；
④标的公司经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
⑤标的公司保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
⑥本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
C．针对本项目的特别假设
①假设评估基准日后标的公司的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
②本次评估中，我们以标的公司基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
计算过程中所采用的指标（与预测收入相对应的新增用户数量、付费用户数量、ARPU值、分成比率等关键业务数据）的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。
考虑到标的公司2016年下半年将开展手机网络游戏业务，本次预估对未来营业收入的预测由手机单机游戏及手机网络游戏两部分构成。
本次预估采用“游戏收入=新增用户×新增用户 ARPU值”预测未来年度营业收入，新增用户是指下载、打开单机手游并激活游戏内容的用户,其中部分新增用户将转化为付费用户并完成消费，付费用户占新增用户比例一般维持在15%-25%区间；新增用户 ARPU值=标的公司当期信息费收入/当期新增用户数。
（2）本次预估确定的标的公司未来年度新增单机及网络用户数量情况如下：
表1：手机单机游戏新增用户数预测表
单位：万人
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|新增用户数-手机单机|19,023.76|21,436.44|24,155.12|26,864.47|29,176.05|
|环比增长率|17.31%|12.68%|12.68%|11.22%|8.60%|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前，标的公司的自动游戏发行平台已投入运营近 1年，标的公司通过该平台积累了庞大的客户资源及游戏开发商。基于标的公司现阶段50万人次的日均用户激活量，其新增单机游戏用户数仍具备适度增长的前提。
表2：手机网络游戏新增用户数预测表
单位：万人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|新增用户数-手机网络|1,763.23|3,644.20|4,106.37|4,566.96|4,959.93|
|环比增长率||106.68%|12.68%|11.22%|8.60%|

手机单机游戏与手机网络游戏具备兼容性和可转化性的特征。目前标的公司已拥有了庞大的用户基础，基于其强大的游戏发行推广平台，未来具备引入手机网络游戏的良好基础。根据标的公司的业务规划，公司将于 2016年下半年开始发行手机网络类游戏，预测期内手机网络游戏新增用户数每年预计将能够获得适度的增长。
（3）本次预估确定的标的公司未来年度手机单机及网络游戏新增用户 ARPU值情况如下：
表3：手机单机游戏新增用户 ARPU值预测表
单位：元
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|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|ARPU 值-手机单机|1.50|1.53|1.57|1.61|1.65|
|环比增长率|-9.31%|2.43%|2.43%|2.42%|2.42%|

标的公司基准日手机单机新增用户ARPU值相对较低，仍有较大的增长空间，随着公司合作的 CP规模不断扩大，未来年度标的公司可获取的游戏数量及品种将不断增加，预计发行的游戏品质会稳步提高，因此预计未来年度标的公司手机单机游戏新增用户 ARPU值每年将略有增长。
表4：手机网络游戏新增用户 ARPU值预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|ARPU 值-手机网络|8.21|8.99|10.61|12.56|13.83|
|环比增长率||9.51%|18.08%|18.36%|10.14%|

出于谨慎性原则，本次预估确定的 2016年下半年手机网络游戏 ARPU值较
低，随着标的公司手机网络游戏运营管理水平的提高、维护经验的不断积累，
手机网络游戏新增用户 ARPU值预测期内将呈现出增长的态势。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在测算游戏收入时通常采用两种方法，其一为“月游戏收入=新增用户×新增用户 ARPU值”，其二为“月游戏收入=付费用户数×付费用户 ARPU值”，本次采用前者作为预测标的公司未来年度收入的方法具有其合理性。
经测算，标的公司2014年及2015年1-11月分成比例均处于50%左右的水平，预计在预测期内将保持稳定。本次预估以标的公司营业收入所对应的ARPU值作为未来年度营业收入的预测基础，预估过程并未涉及上述指标。
（四）市场法
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法：一、上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；二、交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，在与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：①选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；②计算价值比率的数据口径及计算方式一致；③应用价值比率对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
（五）标的资产预估增值的主要原因说明
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金流量的折现来反映的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、游戏来源渠道、推广渠道、人力资源等对标的资产盈利能力的贡献。
本次交易作价溢价主要基于以下两方面原因：其一，标的公司参股公司苏州美生元信息科技有限公司未来可实现的投资收益在预估作价时未作考虑；其二，收购标的公司是上市公司实践未来发展规划及战略的重要步骤，交易价格相比收益法预估值存在溢价，是交易双方市场化协商的结果。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将借此次交易搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化工，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。
在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台，在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。
作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，标的公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司将持有杭州哲信100%股份。本次交易完成后，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东金科控股及实际控制人朱志刚在公司上市之前已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案签署日，金科控股和朱志刚信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为避免可能产生的同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，交易对方王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣以及配套资金认购方金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）交易对方王健、方明承诺如下：
①本承诺函签署后至本人直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本人在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，本人及本人直接或间接控制的企业：不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。
②本承诺函签署后至本人直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本人在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如本人及本人直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本人及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（2）交易对方源开鼎盛承诺如下：
①本承诺函签署后及我方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及之后的两年内，我方及我方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
②本承诺函签署后及我方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及及之后的两年内，如我方及我方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）围，与浙江金科及其下属公司经营的业务产生竞争，则我方及我方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使我方及我方控制的企业不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣以及配套资金认购方金科控股、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷承诺如下：
①本次交易完成后，在我方持有浙江金科股票期间，我方及我方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
②本次交易完成后，在我方持有浙江金科股票期间，如我方及我方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与浙江金科及其下属公司经营的业务产生竞争，则我方及我方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使我方及我方控制的企业不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易涉及上市公司向控股股东金科控股发行股份募集配套资金；同时经测算，本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份的比例将超过5%；且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理。根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
（二）规范关联交易的措施
为保护上市公司及其全体股东的利益，减少和规范可能与上市公司发生的关
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）联交易，交易对方王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣以及配套资金认购方金科控股、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，各方承诺如下：
（1）本次交易完成后，我方及所控制的企业将尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。
（2）若发生必要且不可避免的关联交易，我方及所控制的企业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益的行为。
（3）若违反上述声明和保证，我方将对因前述行为而给浙江金科造成的损失向浙江金科进行赔偿。我方保证将依照《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。
同时，上市公司已经制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。上述措施将能够有效保证上市公司关联交易的规范。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|持股|含配套融资|不含配套融资|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（股）|比例（%）|持股数|持股|持股数|持股|
|||||（股）|比例（%）|（股）|比例（%）|
|金科控股||64,116,550|24.19|95,206,550|18.11|64,116,550|16.31|
|朱志刚||62,526,550|23.59|62,526,550|11.89|62,526,550|15.91|
|利建创投||15,191,050|5.73|15,191,050|2.89|15,191,050|3.87|
|金创投资||13,925,225|5.25|13,925,225|2.65|13,925,225|3.54|
|卧龙创投||12,659,175|4.78|12,659,175|2.41|12,659,175|3.22|
|葛敏海||4,253,450|1.61|4,253,450|0.81|4,253,450|1.08|
|恒博创投||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|盛万投资||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|李向龙||2,687,500|1.01|2,687,500|0.51|2,687,500|0.68|
|陈文豪||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|章伟新||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|韩礼力||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|||75,715,075|28.57|75,715,075|14.40|75,715,075|19.27|
||其他股东|||||||
|||-|-|94,513,887|17.98|61,733,887|15.71|
||王健|||||||
|||-|-|19,749,621|3.76|19,749,621|5.03|
||源开鼎盛|||||||
|||-|-|15,346,595|2.92|15,346,595|3.91|
||方明|||||||
|||-|-|11,065,163|2.10|11,065,163|2.82|
||凯泰投资|||||||
|||-|-|9,727,616|1.85|9,727,616|2.48|
||银江股份|||||||
|||-|-|3,039,880|0.58|3,039,880|0.77|
||滨江众创|||||||
|||-|-|2,468,382|0.47|2,468,382|0.63|
||钱江创投|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||朗闻谷珪|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||吴剑鸣|||||||
|君煜投资||-|-|6,500,000|1.24|-|-|
|艾泽拉思||-|-|31,500,000|5.99|-|-|
|上虞硅谷||-|-|30,900,000|5.88|-|-|
|合计||265,000,000|100.00|525,764,952|100.00|392,994,952|100.00|

本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司；上市公司实际控制
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人未发生变化。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本预案已由公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准和中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
（一）本次交易的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案签署日，该
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易拟购买资产为杭州哲信100%的股权。本次交易将以2015年11月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
本次交易拟以2015年11月30日为评估基准日，杭州哲信100%股权的预估值为261,020.00万元，预估值与归属于母公司所有者权益相比增值236,031.56万元，增值率为944.56%。经交易各方协商杭州哲信100%股权的交易价格为290,000万元。
本次交易的标的资产预估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
4、业绩承诺期内各年度评估预测数的实现存在不确定性的风险
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展，所处细分行业未来发展前景良好，标的公司已具有了较强的竞争优势。
本次交易标的资产将选用收益法作为最终的评估结果。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济的波动、国家法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测业绩的风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购杭州哲信100%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司为轻资产型公司，评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。根据初步估算，本次交易浙江金科将产生的商誉金额约为26.40亿元。如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
6、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王健、方明承诺标的公司2016年、2017年和2018年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为17,000万元、23,000万元和30,000万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
7、本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方王健、方明为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且王健、方明以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。由于本次交易中王健、方
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）明所获对价总计173,527.45万元，其中发行股票支付对价122,249.65万元，潜在需要用现金补偿的金额达167,750.35万元。本次交易并未对补偿义务人现金补偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
8、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过210,573.22万元，募集资金用于支付本次交易现金对价、标的公司移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目、发行费用。本次配套融资议案尚需第二次董事会和上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司第二次董事会和股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
本次交易中，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产交易对方支付的现金对价87,000万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
9、并购后整合风险
本次交易完成后杭州哲信将成为上市公司的子公司。杭州哲信拥有专业化的管理团队和技术人才队伍。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险；存在标的公司核心管理人员在完成业绩和任职期限承诺之后离职，对标的公司业务经营造成的不利影响的风险；存在在盈利承诺期内，由于标的公司管理层不能胜任造成业绩大幅下滑，但因对标的公司核心人员王健、方明的盈利承诺及补偿的安排，上市公司无法替换现有管理团队的风险。
10、募投项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次交易现金对价及相关发行费用外，还将投资于标的公司移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目。上述项目的实施将对标的公司现有运营平台进行升级，并建立强大的渠道管理中心，提升研发实力，提高公司核心竞争力，实现标的公司的战略发展目标。但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
11、实际控制人持股比例较低的风险
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。朱志刚作为公司创始人，自股份公司设立以来一直担任公司董事长，对公司日常管理、发展战略、利润分配、人事任免等具有较强的控制力。
本次交易完成且募集配套资金后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例将降低为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。若公司其他股东大幅增持本公司股份，朱志刚对公司的实际控制力将会下降，公司存在实际控制人持股比例较低的风险。
（二）标的公司相关风险
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、知识产权侵权或被侵权风险
一款游戏产品通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。
虽然标的公司一直重视所运营游戏产品的知识产权保护，既对运营的自主、合作开发及代理的游戏采取了相应的知识产权保护措施，也非常重视在游戏研发、发行、运营过程中尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但是由于游戏产品需要使用大量涉及知识产权的名称、图片、声音、人物、地图等等，仍然无法彻底杜绝可能发生的知识产权侵权或被侵权的情况。截至本预案签署日，标的公司不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果标的公司未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给标的公司的经营造成一定的影响。
2、行业政策风险
移动游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。
目前，标的公司已取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。此外，标的公司新发行运营的游戏产品需在相关部门进行前置审批并及时备案，若无法通过前置审批并及时备案，则面临新游戏无法顺利上线运营及受到相关行政处罚的风险。
3、移动游戏行业竞争加剧的风险
近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市场竞争加剧，游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使标的公司游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户，将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、移动游戏热点转换的风险
标的公司所处的移动游戏行业目前处于高速发展阶段，游戏内容更迭速度快。若移动游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上游戏热点转换的步伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及发行运营流程，建立了较为完善的市场、用户行为分析及研究机制。但若标的公司不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
5、标的资产盈利波动风险
标的公司报告期内营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技术水平、游戏风格、市场认可程度等因素的综合影响。若后续发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响标的公司的盈利水平。
6、移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。
移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的公司具有多年游戏发行、运营经验，已形成了规范的游戏产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有游戏独特、玩法新颖、制作精良、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将直接导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
8、系统安全性的风险
作为面向公众的开放性平台，移动游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的资产不能及时发现并消除系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
9、收入结算模式依赖运营商话费结算平台的风险
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验也使得ARPU值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付平台，手机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。标的公司发行运营的移动休闲游戏的支付结算主要通过三大运营商结算平台以及与运营商有合作关系的第三方手机话费结算平台进行。
标的公司的收入结算模式对运营商话费结算平台存在较大的依赖性，如果未来运营商对话费结算平台的接入、结算规则做出不利于标的公司的调整，则将对标的公司的收入和应收账款账期产生不利影响，从而对标的公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
10、游戏发行运营中管控不严的风险
目前，标的公司发行运营的游戏不存在强制扣费、暗中扣费等情况，不存在被电信运营商限制业务经营的情形。如果未来经营中，标的公司在游戏发行运营
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中管控不严，出现游戏内强制扣费、暗中扣费等情况，则存在被电信运营商限制业务经营，或被主管部门行政处罚或要求退赔的风险。
11、标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险。
为应对潜在风险，杭州哲信控股股东、实际控制人王健承诺，若因杭州哲信及其子公司资产交割日前相关游戏未在广电总局履行前置审批、相关上网运营游戏未及时按照《网络游戏管理暂行办法》进行网络游戏上网备案事宜，而导致杭州哲信及其下属子公司在资产交割日之后发生的罚款或其他任何经济损失，其将无条件代杭州哲信及其下属子公司予以承担，并放弃对杭州哲信及其子公司的追索权。
12、标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
13、人才引进不能满足业务发展需求的风险
标的公司通过近几年的发展，已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品开发、专业测试、游戏运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年游戏行业工作经验，并已熟练掌握游戏引擎渲染技术、深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、虚拟财产安全保障等核心技术，具有有强大的可持续创新技术开发能力。同时，标的公司也通过核心员工持股机制保证其团队核心人员的稳定性，降低因人员变动而可能引起的人才流失风险。但随着标的公司业务规模的快速发展，标的公司未来对移动互联网相关人才的需求将不断增加。标的公司如果不能采取有效手段引进足够的人才，将对自身业务发展产生不利影响。
14、标的公司核心人才流失风险
标的公司作为专业的游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。如果未来标的公司的股东、经营管理团队和核心人员不能适应公司的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，标的公司存在股东、经营管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致标的公司经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）15、企业所得税优惠变化的风险
标的公司于2014年12月31日获得浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号:浙R-2014-0312）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据杭州市地方税务局江干税务分局《税费优惠事项办理通知书》（杭地税江优办登字[2015]第80100351号），杭州哲信2014年度免征企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规出现不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
16、应收账款的风险
标的公司2015年11月30日应收账款净额为8,794.78万元，占总资产的比例为31.79%，应收账款余额随着标的业务规模快速扩张而大幅增加。标的公司的应收账款主要是运营商未结算的发行收入分成，出现坏账的风险较小，但随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
（三）其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）风险意识，以便作出正确的投资决策。本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。
本预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并提交第二次董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日目标公司发生亏损，或目标公司2015年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由上市公司和发行股份及支付现金购买资产的交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师进行审计，审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所持目标公司的出资额占目标公司注册资本的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方中的任何一方之间应就期间补偿义务向上市公司承担连带责任。
四、本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司将在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在标的资产财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不会高估合并商誉。
本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。
五、业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
六、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份具体情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
七、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
八、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东大会的通知。
6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
公司聘请东方花旗证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润承诺方对实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节 其他重大事项
一、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明
公司因本次交易事项停牌前1交易日（2015年9月11日）收盘价格为18.60元/股，停牌前第21个交易日（2015年8月5日）收盘价格为19.95元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年8月6日至2015年9月11日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-6.77%。同期，创业板指数(399006)累计涨幅为-17.65%，制造指数（399233）累计涨幅为-16.29%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和制造指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明上市公司自2015年9月14日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为公司上市之日起至本次重组停牌日，即2015年5月15日至2015年9月14日。
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其主要负责人，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了核查。
根据结算公司出具的查询记录以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主体除财务总监秦海娟外，在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
秦海娟买卖股票情况如下：
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|交易时间|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股份数|结余股数|变更摘要|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|2015/6/17|300459|浙江金科|296700|100|100|买入|
|2015/6/18|300459|浙江金科|296700|200|300|买入|
|2015/6/26|300459|浙江金科|296700|100|400|买入|
|2015/7/24|300459|浙江金科|296700|-400|0|卖出|

根据上市公司2015年9月16日出具的《浙江金科过氧化物股份有限公司关于公司变更财务总监及聘任副总经理的公告》，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任秦海娟女士为公司财务总监的议案》，同意聘任秦海娟女士为公司财务总监。秦海娟买卖上市公司股票时，尚未担任公司高管。
秦海娟就买卖公司股票的情况出具了以下声明：“本人在2015年6月17日、6月18日、6月26日买入浙江金科股票，并在7月24日卖出浙江金科股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖浙江金科股票时，浙江金科本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知本公司筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
三、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签署页）
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年 月 日