股票代码：002295 股票简称：精艺股份 股票上市地点：深圳证券交易所广东精艺金属股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
（补充更新稿）
二〇一四年九月
公司声明
一、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示及风险提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案已获得公司股东大会审议批准，根据股东大会授权，为了进一步明确战略投资者相关股份认购事项、保障本次非公开发行的顺利实施，经友好协商，公司与北京宏远创佳控股有限公司（以下简称“宏远创佳”）签署了《股份认购协议之补充协议》，据此公司对非公开发行预案的相关内容进行了调整，上述调整已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。调整后的非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为北京宏远创佳控股有限公司（以下简称“宏远创佳”）。宏远创佳以现金认购本次非公开发行的全部股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
三、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2014年6月10日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即7.20元/股。本次非公开发行股票数量为不超过 3,680万股（含 3,680万股），发行对象为宏远创佳，宏远创佳拟全部以现金认购。宏远创佳已经于 2014年 6月 9日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，于 2014年9月16日与公司签署了《股份认购协议之补充协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次募集资金的总额不超过 26,496万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还部分银行借款和补充流动资金，以优化公司的资本结构，有效降低财务成本，为提升公司的市场竞争能力和持续盈利能力提供资金保障。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的有关要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并制定了《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年度）》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司最近三年（2011年度至 2013年度）现金分红情况符合《公司章程》及《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年度）》的要求。
公司利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红比例、未分配利润使用安排情况等请参见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”的相关内容。
六、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案已获得公司股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。
目 录
特别提示及风险提示 ............................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................. 4第一节释义 ....................................................................................................................... 6第二节本次非公开发行股票概要 ...................................................................................... 7一、上市公司基本情况.................................................................................................. 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................ 10五、滚存未分配利润安排 ............................................................................................ 12六、募集资金投向 ....................................................................................................... 12七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 12八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 12九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 12第三节发行对象的基本情况 ............................................................................................ 13一、基本情况 .............................................................................................................. 13二、股权控制关系结构图 ............................................................................................ 13三、主营业务情况 ....................................................................................................... 13四、最近3年业务发展情况和经营成果 ...................................................................... 14五、最近1年简要财务会计报表数据（未经审计） .................................................... 14六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况 .......................................................................................................... 14七、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况 .......................................................................... 14八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ....................................................................................................... 14第四节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................................................. 15一、合同主体、签订时间 ............................................................................................ 15二、认购价格 .............................................................................................................. 15
三、认购方式、认购数量和支付方式 .......................................................................... 15四、滚存未分配利润 ................................................................................................... 15五、限售期 .................................................................................................................. 16六、合同生效条件和生效时间 ..................................................................................... 16七、合同附带的任何保留条款、前置条件 .................................................................. 16八、违约责任 .............................................................................................................. 16第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 18一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 18二、本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性 ................................................ 18三、本次非公开发行股票募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响 ............... 19第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 21一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................................................................. 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................. 23第七节利润分配政策及执行情况 ...................................................................................... 28第八节其他有必要披露的事项 .......................................................................................... 33
第一节 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|精艺股份/公司/本公司/上市公司|指|广东精艺金属股份有限公司|
|发行对象/宏远创佳|指|北京宏远创佳控股有限公司|
|本预案|指|广东精艺金属股份有限公司2014年度非公开发行股票预案|
|A股股票|指|人民币普通股|
|本次发行、本次非公开发行|指|广东精艺金属股份有限公司向北京宏远创佳控股有限公司非公开发行A股股票的行为|
|股东大会|指|广东精艺金属股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东精艺金属股份有限公司董事会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 本次非公开发行股票概要
一、上市公司基本情况
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|公司法定中文名称|广东精艺金属股份有限公司|
|公司法定英文名称|Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.|
|公司法定代表人|张 军|
|营业执照注册号|440000000011676|
|成立时间|1999年7月28日|
|注册资本|21,180万元|
|公司注册地址|广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区|
|公司办公地址|广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区|
|公司办公室电话|0757-26336931|
|公司邮政编码|528311|
|公司国际互联网网址|http://www.jingyimetal.com|
|公司电子信箱|jy@jingyimetal.com|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|精艺股份|
|股票代码|002295|
|经营范围|制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）|

公司系经广东省人民政府办公厅《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》（粤办函【2005】109号）批准，于 2005年5月19日由佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本为
4,610万元。
2009年 9月 15日，公司经中国证监会《关于核准广东精艺金属股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2009】859号）核准向社会公众首次公开发行3,600万股人民币普通股（A股），并于2009年9月29日在深交所上市。2011年4月18日，公司以2010年 12月31日股本总额14,120万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，公司总股本增加至 21,180万股。
截至2014年6月30日，公司合并资产总额为 131,663.43万元，负债合计为49,921.05万元，所有者权益为81,742.38万元（未经审计数据）。2013年度，公司实现合并营业收入为 262,718.45万元，净利润为357.75万元，经营活动产生的现金流量净额为-18,364.20万元。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、市场竞争加剧，公司业务进一步发展需要增加资金投入
公司的主营业务是金属加工设备、精密铜管和铜管深加工产品的生产和销售，是具备“金属加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”完整产业链的铜加工企业。其中精密铜管业务是公司最主要的收入来源，精密铜管的主要原材料是电解铜，产品主要销售给空调制冷、通讯等下游客户；铜管深加工业务的原材料为精密铜管，客户主要是空调制冷厂家；金属加工设备业务的下游客户主要是金属加工行业企业。
2011年以来，公司受外部经济形势变化、市场竞争加剧影响较大，面临着用工成本、财务成本不断上升,以及下游主要客户空调制冷行业因家电下乡、以旧换新等补贴消费刺激政策逐渐退出而需求减弱等因素影响，导致公司经营形势较为严峻。
精密铜管产品和铜管深加工产品方面，我国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，市场竞争日趋激烈。在国内竞争加剧、国内外需求减少的市场背景下，国内铜管加工行业盈利空间大幅萎缩。作为公司营业收入占比较大的产品，其毛利水平整体呈下降趋势，对公司盈利水平造成较大不利影响。
金属加工设备产品方面，我国金属加工工艺和装备水平处于先进与落后并存
的状态，凸显中低端产品产能过剩、高端产品研发能力和产业化能力较弱等问题。
随着金属加工工艺的提升，以及节能降耗环保要求的不断提高，工艺流程长、成材率低、能耗高的工艺和设备将逐步淘汰，势必促进公司金属加工设备产品的市场需求，从而需要公司投入相应的资金支持金属加工设备业务的发展。
在公司转型升级发展的重要关口，同时面临严峻市场形势的局面下，通过本次非公开发行，一方面缓解公司大额银行借款到期的偿还压力；另一方面将给公司补充新的流动资金，公司将以此为契机积极调整和优化产业布局，通过盘活现有资产，提升产能利用率，以及改进工艺以降低成本和提高效益，从而提升公司的竞争实力和盈利能力，形成更具抗风险能力的产业布局。
2、铜加工属于资金密集型行业，公司所处行业和业务模式对营运资金需求量较大
公司所属铜加工行业为资金密集型行业，其上游为电解铜行业，下游主要为空调制冷行业。一方面，公司在采购过程中，对于电解铜等原材料主要采用现款采购方式；另一方面，下游空调制造商为应对日益激烈的市场竞争和提高资金使用效率，普遍采用“零库存”或“少库存”的采购策略，通常根据下月预计使用数量向铜加工厂商发出订单，要求供应商多批次及时供货，使得包括本公司在内的铜加工企业为保证及时供货，防止断货、缺货等现象的出现，必须要保持一定的安全库存。并且，下游客户普遍采用3-6个月票期的票据支付货款，导致公司对营运周转资金的需求较大。因此，公司所处行业和业务模式对于流动资金需求量较大，公司需要补充流动资金支持公司业务发展和提升效益。
3、公司迫切需要提升资本实力并改善融资结构
目前，公司主要从事金属加工设备、精密铜管和铜管深加工产品的生产和销售，公司在铜加工领域已建立了相对完善的产业布局，处于行业领先地位。2013年，公司营业收入较 2012年增长18.51%，公司未来业务发展的流动资金需求将持续增加。
目前，公司资金主要通过向银行贷款的方式筹集。截至 2014年6月末，公司净资产为8.17亿元，资产负债率（合并口径）为37.92%，公司负债中银行借
款等有息负债总额为 4.02亿元，已相当于同期期末净资产49.15%的规模，公司迫切需要通过非公开发行股票等直接融资方式提升资本实力，为公司未来业务发展提供资金支持。
4、公司债务融资成本压力增大
近年来全球经济形势持续低迷，铜加工行业产能过剩、产品同质化竞争现象较为严重，行业的盈利空间大幅萎缩；同时由于公司的产能未能充分释放，导致综合毛利率水平一直难以有效提升。在此背景下，高企的财务成本成为了影响公司经营业绩的重要因素。拓展融资渠道，利用直接融资成果来置换或补充间接融资将有利于降低公司财务费用，提升盈利水平。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司资金实力。本次非公开发行股票募集资金拟部分用于补充流动资金，以进一步增强公司的资金实力，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。
2、降低财务风险和财务成本。公司银行贷款余额较高，高企的财务费用对公司的经营业绩造成重要影响。公司本次非公开发行股票募集资金将部分用于偿还银行贷款，从而有效降低公司的财务风险和财务成本。
3、优化公司治理结构，引入创新的发展理念。通过本次非公开发行，公司将引进战略投资者，从而进一步优化公司治理结构，引入创新的发展理念。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票募集资金的发行对象为北京宏远创佳控股有限公司，与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为 A股股票，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起 6个月内向特定对象发行 A股股票。
本次发行对象为宏远创佳。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,680万股（含 3,680万股），宏远创佳以现金认购上述全部非公开发行股票。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）认购方式
宏远创佳以现金认购本次增发股份。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2014年6月10日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的90%，即7.20元/股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
（六）上市交易地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，宏远创佳所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（八）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 26,496万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还公司部分银行借款和补充流动资金。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象宏远创佳与公司不存在关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为 3,680万股。若按照上限发行，本次发行完成后精艺股份总股本将由发行前的 21,180万股增加到 24,860万股。本次发行完成后，公司实际控制人周艳贞、冯境铭合计持有公司股份数量为7,480.15万股，持股比例将由35.32%下降到30.09%；本次发行对象宏远创佳持有本公司股份数量为 3,680万股，持股比例为14.80%。本次发行后，周艳贞、冯境铭仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2014年6月9日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，于 2014年 6月 26日经公司 2014年第二次临时股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。
第三节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行 A股股票的发行对象为宏远创佳，其基本情况如下：一、基本情况
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|名称|北京宏远创佳控股有限公司|
|法定代表人|张福清|
|注册地址|北京市海淀区上地六街17号1幢6层6109|
|注册资本|1,000万元|
|公司成立日期|2009年6月19日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|主要经营范围|主要从事项目投资和财务咨询业务|

二、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，宏远创佳与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
程子宣 张福清 李宇 晏羽 周恩义 谷建新
60% 40% 70% 30%100% 100%
北京晨轩众诚 北京世纪嘉华商 深圳市正通科技 北京鹰运祥和科
软件有限公司 贸有限责任公司 有限公司 技发展有限公司
25% 25% 25% 25%
北京宏远创佳控股有限公司
三、主营业务情况
宏远创佳主要从事项目投资和财务咨询业务。
四、最近3年业务发展情况和经营成果
宏远创佳自成立至今，业务正处于布局和开拓阶段，暂无经营收入， 2011-2013年度净利润分别为-0.16万元、-1.31万元和-3.15万元。
五、最近1年简要财务会计报表数据（未经审计）
截至 2013年 12月 31日，宏远创佳资产总额为 2,927.77万元，负债总额为2,902.40万元，所有者权益总额为25.37万元；2013年度，宏远创佳营业收入为0万元，营业利润为-3.15万元，净利润为-3.15万元。
六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
宏远创佳及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行完成前后，宏远创佳及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。
本次发行完成前，宏远创佳及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交易。
八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，宏远创佳及其控股股东、实际控制人与公司之间未曾发生重大交易。
第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
发行人：广东精艺金属股份有限公司
认购人：北京宏远创佳控股有限公司
签订日期：2014年6月9日
二、认购价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应的调整。
三、认购方式、认购数量和支付方式
宏远创佳同意以现金方式认购公司本次发行的全部股份。
本次非公开发行股票数量不超过 3,680万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
2014年9月16日，公司与宏远创佳签署《股份认购协议之补充协议》，将双方于2014年6月9日签署的《附条件生效的股份认购协议》第三条“乙方本次认购方案”之“（五）支付方式”修改为：
“乙方应当在甲方本次非公开发行通过中国证监会发行审核委员会核准，正式核准文件下达且自中国证监会核准发行之日起六个月内，尽快按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的帐户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储帐户。”
四、滚存未分配利润
公司截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全
体股东按届时所持公司的股份比例享有。
五、限售期
宏远创佳本次认购股份的限售期为 36个月，宏远创佳承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
六、合同生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、公司董事会及股东大会审议批准本次发行。
2、中国证监会核准公司本次发行。
七、合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议无保留条款、前置条件。
八、违约责任
2014年 9月 16日，公司与宏远创佳签署《股份认购协议之补充协议》，将双方于2014年6月9日签署的《附条件生效的股份认购协议》第八条“违约责任”修改为：
“（一）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
（三）甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照本次发行股票总价格（即本次发行价格×本次发行股票数量上限，下同）的3%向乙方支付违约金。
（四）乙方无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务
的，应按照本次发行股票的总价格的3%向甲方支付违约金。
（五）发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：1、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
2、本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
3、因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。”
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司拟向宏远创佳非公开发行不超过 3,680万股（含3,680万股）人民币普通股，按7.20元/股的发行价格，募集不超过 26,496万元资金，其中 21,000万元用于偿还银行借款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充公司流动资金。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低财务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性
（一）增强公司资金实力，提升市场竞争能力的需要
就铜加工行业而言，由于原辅料成本占营业成本的比重高（公司近年来持续保持在90%以上），同时原材料采购付款方式与产品销售回款方式存在失衡的矛盾，即公司对上游供应商主要采取现款采购，而与下游客户的销售通常采用3-6个月票期的票据结算。因此，铜加工行业属于典型的资金密集型行业，资金实力是决定铜加工企业市场竞争能力的重要因素。
近年来，公司的资金状况一直处于相对紧张的状态，2012年末和 2013年末，公司的货币资金余额分别为 3,382.87万元和 3,406.94万元，远不能满足公司业务发展的需要。为弥补资金缺口，公司只能通过票据贴现和银行贷款解决。
紧张的资金状况不但增加了公司的财务成本，而且影响到公司抢抓市场机会的能力。
如果本次非公开发行能成功实施，将为公司筹措到相应的发展资金，从而有效增强公司资金实力，提升市场竞争能力。
（二）降低公司财务风险的需要
2013年以来，我国宏观经济增速放缓，银行体系连续多次出现流动性紧张
局面，由此导致企业债务融资成本持续攀升，实际贷款利率处于较高水平，融资难度增加。公司实施本次非公开发行募集资金，将在一定程度上缓解以往单纯依靠银行贷款和票据贴现解决资金需求的不利局面，有效降低公司的财务风险。
（三）降低财务费用对公司经营业绩影响的需要
近年来，由于全球经济景气度低迷、市场竞争日趋激烈的影响，铜加工行业的盈利空间大幅萎缩。同时由于公司的资金实力有限，主要通过银行贷款和票据贴现解决业务发展的资金需求，导致财务费用高企，从而对公司的经营业绩造成重要影响。公司 2013年度财务费用达到 4,938.98万元，占公司当年毛利总额的42.29%。公司本次非公开发行股票募集资金到位后，将减少公司银行贷款和票据贴现规模，有效降低财务费用对公司经营业绩的影响。
（四）进一步优化公司治理结构，引入创新发展思路的需要
公司目前主要从事金属加工设备、精密铜管和铜管深加工产品的生产和销售，打造了“金属加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”的完整产业链，是我国铜加工行业的领先企业。但是铜加工行业受上下游行业的影响较大，近年来行业利润空间大幅萎缩，导致公司经营业绩表现欠佳。通过本次非公开发行，公司将引进战略投资者，从而可进一步优化公司的治理结构，并引入战略投资者的创新发展思路。
三、本次非公开发行股票募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响
（一）对公司业务经营的影响
公司通过本次非公开发行股票，可以为公司筹集到相应的发展资金，从而有效增强公司的资本实力，提升公司抢抓市场机会的能力，为公司进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力奠定资金基础。
（二）对公司财务状况的影响
以公司截至 2014年 3月 31日的合并资产负债表数据为基础，并按照本次募集资金上限26,496万元（其中21,000万元用于偿还银行贷款，5,496万元补充流动资金）模拟计算，本次发行完成后，公司的货币资金将上升到 10,342.79
万元，可有效缓解公司的资金压力；公司的短期借款将下降至 26,100.32万元，有息负债率（短期借款/资产总额）将由33.69%下降至17.96%，从而有效降低公司的财务风险和财务成本。
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金净额将用于偿还部分银行借款和补充流动资金，非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。公司受益于资本实力的提高和盈利水平的提升，为盘活现有资产、提高现有资产的使用效率创造了有利条件。同时，公司可借助于本次非公开发行带来资本实力增加和战略投资者的引进，在现有主营业务的基础上，积极探索公司产业升级和战略转型，开拓新的利润增长点，增强公司可持续发展能力，不断提升和改善公司业务和产品的市场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次拟非公开发行 A股股票数量的上限为 3,680万股。
若按照上限发行，本次发行完成后精艺股份总股本将由发行前的 21,180万股增加到 24,860万股。本次发行完成后，公司实际控制人周艳贞、冯境铭合计持有公司股份数量为7,480.15万股，持股比例将由35.32%下降到30.09%；本次发行对象宏远创佳持有本公司股份数量为3,680万股，持股比例为14.80%。本次发行后，周艳贞、冯境铭仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将总体保持不变，业务结构将进一步优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
若以 7.20元人民币每股的发行价格和 3,680万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加 26,496万元，其中流动资产增加 26,496万元，股本增加3,680万元，资本公积增加22,816万元。
本次非公开发行完成后，公司本次发行募集资金用于偿还部分银行借款和补充流动资金，公司净资产规模将得到较大幅度的提升，公司资产结构将进一步优化。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金的使用，将使公司的市场竞争能力得到有效提升，对公司未来盈利能力起到一定的推动作用。
1、收入和利润变化情况
本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入影响较小，偿还银行借款有利于降低公司财务成本。随着铜加工行业市场形势的逐步好转，用于公司经营的流动资金投入将逐渐发挥效益，从而对公司收入规模和利润水平发挥积极作用。
2、净资产收益率变化情况
2013年，公司加权平均净资产收益率为0.43%，处于较低水平。本次非公开发行完成后，公司净资产比发行前虽有显著增加，但是由于募集资金将主要用于偿还银行借款，从而可降低公司财务费用，有利于改善公司的净资产收益率水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化
1、关联交易的变化情况
本次非公开发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。
2、同业竞争的变化情况
本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，或导致公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行成功实施后，将以 21,000万元募集资金偿还银行借款。以公司2014年3月末合并报表财务数据为基础模拟计算，公司的有息负债率（短期借款/资产总额）将由发行前的33.69%下降至发行后的17.96%，从而有效降低公司的财务风险和财务成本。公司本次发行将有利于优化公司的融资结构，缓解公司融资成本上升对公司经营业绩的压力。结合铜加工行业资金需求量大的行
业特点分析，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行亦不会导致使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评判公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的资料外，还应特别注意以下各项风险：
1、审批风险
公司本次发行已经董事会审议通过，已经公司股东大会审议批准，尚需获得中国证监会的核准，公司本次发行能否最终通过审批以及通过审批的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
除上述与本次发行有关的风险外，还请投资者关注以下与公司经营相关的风险：
1、市场竞争风险
我国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，市场竞争日趋激烈，在国内竞争加剧、需求减少的市场背景下，公司面临着来自业内企业的竞争压力。
随着经济和产业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益增强。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，促进业务的升级发展，公司经营业绩存在难以实现增长的风险。
2、客户集中的风险
公司是专业从事金属加工设备、精密铜管和铜管深加工产品的生产和销售，具备“金属加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”完整产业链的铜加工企业，主要客户包括格力、美的、格兰仕、志高、海信科龙等国内领先的空调制冷厂商。
报告期内，公司对前五名客户业务收入分别为 163,910.97万元、153,265.64万元、191,312.24万元和 73,462.68万元，分别占当期营业收入的64.30%、69.14%、72.82%和67.72%，客户集中度相对较高。
鉴于上述国内领先的空调制造厂商在盈利能力和规模效益等方面的优势，公司未来仍将继续加强对上述重要客户的业务承接力度，公司客户集中度可能在未来一段时期内仍将保持较高水平，且很有可能上升。虽然目前公司与上述主要客户的合作关系良好，但若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少从公司的采购，或对方自身生产经营发生重大变化，而公司无法及时拓展新的客户资源，将会导致公司经营业绩下降的风险。
3、对主要供应商依赖的风险
公司的主要原材料电解铜是一种高度市场化、同质化的产品，国内、国际的有色金属市场、供应商、期货交易所均可充分供应该种商品。报告期内，公司对前五名供应商采购金额分别为 125,666.98万元、146,055.41万元、178,209.68万元和 77,585.32万元，分别占当期采购总额的53.29%、69.86%、67.22%和75.41%，供应商集中度相对较高。
公司的精密铜管产品是根据“以销定产”模式进行生产的，如果主要供应商的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化使得电解铜不能按时、高质量、足额地供应或供应价格出现重大波动，而公司并不能迅速根据原材料的供应量或价格的变化及时调整精密铜管的产量，导致在短期内因原材料供应不足而带来产能利用不足或因原材料采购成本过高的情形，同时有可能增加公司与新供应商的磨合成本，从而影响公司的正常经营和盈利能力。
4、原材料价格波动风险
公司铜加工产品的主要原材料为电解铜，报告期内，公司的电解铜材料成本占铜加工产品销售成本的比重分别为89.84%、91.91%、92.75%和92.04%，其平均采购价格分别为 68,029.71元/吨、57,231.50元/吨、53,486.06元/吨和 52,562.16元/吨；而根据上海期货交易所的数据，公司采购电解铜的价格变动与市场趋势基本一致。
公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格+约定加工费”的模式来定价，且电解铜占销售成本比重基本维持在90%以上，因此电解铜价格对公司产品价格产生重大影响。如电解铜等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的营业收入水平产生较大影响。
5、银行贷款利率及票据贴现利率上升导致财务费用增加的风险
2013年以来，我国宏观经济增速放缓，银行体系连续多次出现流动性紧张局面，由此导致企业债务成本持续攀升，实际贷款利率处于较高水平，票据贴现利率也不断上浮。且由于公司的资金实力有限，主要通过银行贷款和票据贴现解决业务发展的资金需求，导致财务费用高企，从而对公司的经营业绩造成重要影响。公司 2013年度财务费用达到 4,938.98万元，占公司当年毛利总额的42.29%。报告期内，公司在利用银行贷款及票据贴现获得经营活动所必须流动资金的同时，支付了较高的利息费用。如果银行贷款利率及票据贴现利率一直高企，公司面临财务费用增加及公司盈利能力下降的风险。
6、本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，政府补助有可能大幅减少的风险
公司具备较强的自主研发和创新能力，2011年—2013年，公司获得的财政贴息补助及研发项目补助等政府补贴分别达到 1,825.92万元、2,390.44万元和 2,966.66万元，其中，公司 2012年获得财政贴息补助 1,900万元，系佛山市顺德区财税局对公司的“大型商用空调热交换用精密铜管材深加工及产业化项目”及精艺万希的“高强热能交换精密铜管材产业化项目”已经发生的项目银行贷款利息进行的专项贴息补贴；公司 2013年获得财政贴息补助 2,500万元，系佛山市顺德区北滘镇财政局对公司被认定为“顺德区第一批骨干企业”拨付的财政贴息补助。
公司近两年获得的财政贴息补助系根据公司开展的特定产业化项目或骨干企业的认定而申请获得的，其向银行贷款与获得财政贴息补助并不存在直接和必然的因果关系，且公司已将近两年获得财政贴息补助认定为偶然性所得，公司未来能否持续取得相关财政贴息或补助均存在不确定性。但是由于公司近两年获得财政贴息补助与公司已发生的银行贷款利息金额具有一定相关性，公司存在本次
募集资金用于偿还部分银行贷款后，政府补助有可能大幅减少的风险。
7、公司经营可能出现亏损的风险
受宏观经济增速放缓、行业产能过剩及无序竞争等不利因素影响，公司近年来整体盈利水平下降幅度较大，处于微利状态，经营性现金流也有所弱化。在此背景下，公司虽已积极改善作业流程以降低成本和提高效益，且通过本次发行，公司资本结构预计将得到显著改善，但仍不排除公司未来一段时期内经营可能出现亏损的风险。
8、即期回报率被摊薄的风险
截至2014年6月30日，公司总股本为 21,180万股，归属于母公司股东权益为81,742.38万元。假设本次按上限3,680万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至 24,860万股，增幅为17.37%，归属于母公司股东权益将增加至 108,238.38万元，增幅为32.41%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。
公司2011—2013年度、2014年上半年基本每股收益分别为 0.10元/股、 0.03元/股、0.02元/股、-0.12元/股，加权平均净资产收益率分别为2.59%、0.67%、0.43%、-2.96%。鉴于公司目前所处行业仍旧处于激烈的竞争状态，公司盈利能力短期内实现实质性扭转的可能性较小。即使外部环境好转，公司实现盈利，本次发行新增加的股份也会使得短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
第七节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的有关要求，公司于 2012年6月27日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》和《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年度）》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司完善后的利润分配政策如下：
根据《公司章程》第 8.07条的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（四）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取发放股票股利或公积金转增股本的方案。
（五）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案；独立董事应对分红预案独立发表意见；股东大会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（八）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事则应经外部监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
2011年度、2012年度和2013年度，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 2,149.46万元、558.08万元和 357.75万元，公司综合分析其经营发展和外部融资环境情况，从为公司的持续发展和股东的长远利益考虑，当年度均未实施现金分红等利润分配，具体如下：
1、2011年度利润分配情况
2011年度，公司未实施利润分配。公司将该年度实现的净利润用于公司业务拓展的新增流动资金需要。
2、2012年度利润分配情况
2012年度，公司未实施利润分配。公司综合分析其经营发展实际情况，充分考虑到公司“节能高效精密铜管技术改造项目”于2012年9月投产运营，2013年该项目的发展状况，流动资金需求，以及外部融资环境的情况，为降低公司财务成本、提高公司未来盈利能力，公司该年度不进行现金利润分配，是为了公司的持续发展和股东的长远利益，是在充分考虑了保护全体股东、包括中小投资者的合法权益基础上做出的。
3、2013年度利润分配情况
2013年度，公司未实施利润分配。公司分析当前正处于战略转型期，芜湖精艺铜业有限公司的业务规模将保持稳步提高，相应的投资及流动资金需求也将大幅增长，考虑到国家相对紧缩的金融趋势，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，从公司实际出发，公司决定该年度不实施利润分配是符合公司的持续发展和股东的长远利益，是在充分考虑了保护全体股东、包括中小投资者的合法权益基础上做出的。
综上所述，根据《公司章程》第8.07条及《股东分红回报规划（2012-2014年度）》规定：“在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，公司最近三年（2011年度至 2013年度）现金分红情况符合上述规定的要求。
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司将历年滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的重要组成部分，继续投入公司生产经营，包括用于项目投资和补充流动资金等。公司未分配利润的继续投入为公司的持续发展作出了积极贡献。
四、公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年度）》，公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则：规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（四）公司未来三年（2012-2014年度）的股东回报规划：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司利润分配的最低分红比例：公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事
会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司在本次非公开发行完成后，仍将继续严格遵守公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》和《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年度）》，坚持从符合公司的持续发展和股东的长远利益角度制定现金分红政策，保障全体股东、特别是中小股东的利益。
第八节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二〇一四年九月十六日