中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“我公司”）|被保荐公司简称：国元证券|
|保荐代表人姓名：吴凌|联系电话：（021）20262305|
|保荐代表人姓名：李纪蕊|联系电话：（010）60836595|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|

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|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0 次（2017 年度持续督导时间不满三个月）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0 次（2017 年度持续督导时间不满三个月）|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．2007年3月，安徽国元控股（集团）有限责任公司承诺将按照法律、法规及国元证券章程依法行使|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|股东权利，不利用股东身份影响国元证券的独立性，保持国元证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|||
|2．2007 年 3 月，安徽国元信托投资有限公司（已更名为“安徽国元信托有限责任公司”）承诺将按照法律、法规及国元证券章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响国元证券的独立性，保持国元证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|是|不适用|
|3．2007 年 3 月，安徽国元实业投资有限责任公司承诺将按照法律、法规及国元证券章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响国元证券的独立性，保持国元证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|是|不适用|
|4．2007 年 3 月，安徽省粮油食品进出口（集团）公司承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响国元证券的独立性，保持国元证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|是|不适用|
|5．2007 年 3 月，安徽省皖能股份|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|有限公司承诺将按照法律、法规及国元证券章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响国元证券的独立性，保持国元证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|||
|6．2007年3月，安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司（已更名为“安徽国元信托有限责任公司”）、安徽国元实业投资有限责任公司承诺将不从事、且安徽国元控股（集团）有限责任公司将通过法律程序确保国元集团其他全资、控股子公司均不从事任何在商业上与国元证券经营的业务有直接竞争的业务，规范关联交易，不会进行有损国元证券及其他股东利益的关联交易。|是|不适用|
|7．2007 年 3 月，安徽省粮油食品进出口（集团）公司承诺将不从事与国元证券构成竞争的业务，规范关联交易，不会进行有损国元证券及其他股东利益的关联交易。|是|不适用|
|8．2007 年 3 月，安徽省皖能股份有限公司承诺将不从事与国元证券构成竞争的业务，规范关联交易，不会进行有损国元证券及其他|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|股东利益的关联交易。|||
|9．2007 年5月，国元证券承诺：（1）国元证券上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。国元证券将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。（2）国元证券上市以后，将进一步严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。|是|不适用|
|10．2016年7月，安徽国元控股（集团）有限责任公司就本次认购国元证券非公开发行72,487,561股新股承诺，自新增股份上市之日（2017|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|年10月 31日）起，六十个月内不得转让。|||
|11．2016年7月，建安投资控股集团有限公司就本次认购国元证券非公开发行 202,965,173 股新股承诺，自新增股份上市之日（2017 年10 月 31 日）起，三十六个月内不得转让。|是|不适用|
|12．2016年7月，广东省高速公路发展股份有限公司就本次认购国元证券非公开发行79,601,986股新股承诺，自新增股份上市之日（2017 年10月31日）起，三十六个月内不得转让。|是|不适用|
|13．2016年7月，安徽省铁路发展基金股份有限公司就本次认购国元证券非公开发行49,744,815股新股承诺，自新增股份上市之日（2017 年10月31日）起，三十六个月内不得转让。|是|不适用|
|14．2016年7月，安徽全柴集团有限公司就认购国元证券非公开发行14,497,512 股新股承诺，自新增股份上市之日（2017年10月31日）起，三十六个月内不得转让。|是|不适用|
|15．2016年7月，关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施，国元|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|证券董事、高级管理人员作出承诺：将忠实、勤勉地履行职责，维护国元证券和全体股东的合法权益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益；勤俭节约，严格按照国家、地方及国元证券有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；不动用国元证券资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；促使董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与国元证券填补回报措施的执行情况相挂钩；如国元证券将来推出股权激励计划，则促使公国元证券股权激励的行权条件与国元证券填补回报措施的执行情况相挂钩。|||
|16．2016年7月，关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施，公司控股股东安徽国元控股（集团）有限责任公司及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司承诺：不越权干预国元证券经营管理活动，不侵占公司利益。|是|不适用|
|17．2016 年 11 月，安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司承诺：|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（1）本公司于国元证券股份有限公司 2016 年度非公开发行 A股股票（下称“本次发行”）的定价基准日 2016 年 7 月 8 日前六个月至本承诺出具日，本公司没有减持国元证券股份有限公司股票的情况。（2）本公司从国元证券股份有限公司本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持本公司持有的国元证券股份有限公司股票。（3）本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与国元证券股份有限公司本次发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。本公司将公开披露上述承诺事项。|||
|17．2016年11月，国元证券承诺：本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|第十七条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司2016 年度非公开发行 A 股股票的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。本公司将公开披露上述承诺事项。|||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2017年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2017年1月17日，因我公司台州府中路证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱等问题，浙江证监局出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改正措施的决定》（中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书【2017】6 号）要求营业部在内部控制等事项上进行整改。收到上述监管函件后，我公司分支机构在重大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工证券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业部规范经营。2、2017 年 2 月 8 日，因我公司北京好运街营业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中|

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|国”微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2号）。中信证券已完成相关事项的整改，并已向深圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方案，已按方案落实合规检查。3､2017 年 9 月 21 日，我公司北京安外大街证券营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证监局《关于对中信证券股份有限公司北京安外大街证券营业部采取责令改正措施的决定》（【2017】118号）。中信证券已完成相关事项的整改，并于 2017年10月底并向北京证监局报送了整改报告。4､2017 年 9 月 28 日，深圳证监局因现场检查发现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股份有限公司出具了《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】58号），对该公司董事长兼总经理 GUO SONG、财务总监高明玉分别出具了《警示函》。优博讯科技股份有限公司已制订了相关事项的整改措施，并于2017年 11月报送并披露了《整改报告》。5、2017年11月13日，我公司保荐的国元证券收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券股份有限公司福州五一南路营业部采取责令改正措施的决定》（〔2017〕28号）。指|

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||出营业部经营证券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围变更事项。国元证券高度重视，责成并指导营业部对证照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|1、2017年5月24日，我司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币61,655,849.78元，并处人民币 308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国元证券股份有限公司 2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
吴凌
年 月 日
李纪蕊
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）