关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-014新开普电子股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将本次关于使用部分超募资金永久补充流动资金计划公告如下：
一、公司募集资金基本情况
新开普经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067号《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公开发行人民币普通股（A股）1,120万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，公司募集资金总额为人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币36,973,400.92元，实际募集资金净额为人民币299,026,599.08元，其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）为人民币138,775,599.08元。
利安达会计师事务所有限责任公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第1067号《验资报告》。新开普对募集资金采取了专户存储制度。
二、历次募集资金使用情况
（一）根据公司2010年第五次临时股东大会决议和《郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金拟用于以下项目：（1）智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目；（2）研发
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告中心升级扩建项目；（3）营销与客服网络扩建项目；（4）其他与主营业务相关的营运资金，募集资金项目总投资为人民币16,025.10万元，其中，其他与主营业务相关的营运资金为人民币13,877.559908万元。
（二）2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用2,500万元超募资金偿还银行贷款；剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划；公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序并及时披露。前述2,500万元银行贷款已全部偿还完毕。
（三）2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元用于暂时性补充流动资金，补充流动资金使用期限自董事会批准之日起期限不超过6个月，到期前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2012年1月6日，公司已将合计2,000万元一次性归还至公司募集资金专户，并于2012年1月10日予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（四）2012年3月18日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金计划，使用计划自公告之日起开始实施，使用期限不超过六个月，到期前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2012年9月17日，公司将合计2,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并于2012年9月18日在中国证监会创业板指定信息披露网站予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（五）2012年8月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元永久性补充流动资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告（六）2013年5月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金2,000万元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月，到期前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2013年11月28日，公司将合计2,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并于2013年11月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（七）2013年10月24日，公司第二届董事会第十九次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元永久性补充流动资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。
（八）截至目前，公司累计使用超募资金7,500万元，公司募集资金专户尚未落实使用计划的超募资金余额为6,377.559908万元（不含利息收入）。
三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金计划安排
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》等公司内部治理制度的要求，本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营需求及财务情况，经公司董事会审慎研究决定：计划使用部分超募资金2,000万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案尚需提交股东大会审议并提供网络投票表决方式，并在股东大会审议通过后开始实施。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
2014年以来，公司凭借多年来积累起的丰富的行业经验和良好的客户合作关系，以庞大的校园持卡人用户群体为基础，积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”。2015年公司将持续
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告加大在移动互联网的投入力度，在产品研发、市场推广、运营维护等方面，从人力资源投入到营销费用，都需要大量流动资金的支撑；同时，公司传统的智能一卡通系统市场规模也在迅速扩展，对流动资金的需求日益扩大。因此，为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规的规定，公司拟使用部分超募资金2,000万元用于永久补充流动资金。
根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（2014年11月22日）5.6%计算，使用部分超募资金2,000万元用于永久补充流动资金，预计每年可以为公司减少利息支出约112万元，将有效的降低公司的财务成本，符合公司和全体股东的利益。因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是合理的也是必要的。
五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
公司本次超募资金的使用计划符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，12个月内未超过超募资金总额的20%。本次超募资金的使用并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近 12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、其他超募资金的安排
剩余超募资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前将履行相应的审议程序，并及时披露。
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告七、本次超募资金使用计划相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
2015年2月12日，公司第三届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本次使用部分超募资金2,000万元永久补充流动资金计划。此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后开始实施。具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
（二）独立董事意见
公司独立董事对相关议案进行审慎核查后认为：
公司本次使用2,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司本次超募资金使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（2014年12月修订）》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。因此，同意公司本次使用部分超募资金2,000万元永久补充流动资金计划。具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
（三）监事会意见
2015年2月12日，公司第三届监事会第七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会经认真审核认为：为提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将超募资金中的2,000万元用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用超募资金永久补充流动资金前12个月，公司未进行证券投资、创业投资等高风险投资，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。因此，同意公司以部分超募资金2,000万元永久补充流动资金。具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、新开普本次使用部分超募资金人民币2,000万元用于永久补充流动资金，有利于公司节省财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、新开普首次公开发行股票募集资金净额为人民币29,902.659908万元，其中其他与主营业务相关的营运资金(超募资金) 138,775,599.08元，此次用于永久补充流动资金的闲置募集资金为人民币2,000万元，未超过本次募集资金净额的10%及超募资金总额的20%。
3、新开普本次对超募资金使用的相关议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见；本次募集资金的使用履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号-超募资金使用》等相关法规及公司章程要求。
4、新开普最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时新开普已承诺自补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告因此，新开普本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，南京证券同意新开普本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、南京证券股份有限公司关于公司使用部分超募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一五年二月十二日