宝鸡钛业股份有限公司
2015年度股东大会材料
二 O一六年五月十九日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
宝鸡钛业股份有限公司
2015年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2015年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2015年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2015年年度报告》及其摘要；
7、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2015年度述职报告》；
8、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
9、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
10、审议《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
11、审议《关于修订相关制度的议案》；
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
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宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2015年度工作报告
（讨论稿）
邹武装
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位作董事会 2015年度工作报告，该报告已经第六届董事会第七次会议审议通过，请审议。（详见 2016年 4月 28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”）
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宝鸡钛业股份有限公司
监事会 2015年度工作报告
（讨论稿）
白林让
各位股东：
2015年，公司监事会成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定认真履行法律法规所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，积极参加监事会审议各项议案，出席或列席公司召开的股东大会、董事会，对公司依法运作、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制、财务状况、关联交易情况等进行监督，为公司的规范运作和提升治理水平发挥了积极作用。现由我代表监事会向本次会议作监事会 2015年度工作报告，该报告已经第六届监事会第七次会议审议通过，请审议。
一、监事会会议召开情况
2015年度，公司监事会共召开 5次会议，具体情况如下：
1、2015年 3月 25日以现场方式召开了第六届监事会第三次会
议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2014年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2014年年度报告及报告摘要》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》；
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2014年履行社会责任的报告》；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
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（6）《关于公司日常关联交易的议案》；
本次会议决议公告刊登在 2015年 3月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
2、2015年 4月 28日以现场方式召开了第六届监事会第四次会
议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2015年第一季度报告》
本次会议决议公告刊登在 2015年 4月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
3、2015年 8月 12日以通讯方式召开了第六届监事会第五次会
议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2015年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司 2015年半年度报告摘要》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 8月 13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
4、2015年 8月 31日以通讯方式召开了第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 9月 1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
5、2015年 10月 28日以通讯方式召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2015年第三季度报告》。
本次会议决议公告刊登在 2015年 10月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
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二、监事会对 2015年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与公司重大决策内容的讨论，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法表决，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；信息披露真实、准确、及时、完整；公司法人治理结构和内部控制制度基本完善、规范；公司董事、经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，能以公司最大利益为出发点，认真落实股东大会和董事会决议，尽心尽力地开展各项工作，为公司的生存和发展而恪尽职守。至今未发现公司、董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
2015年 8月公司根据《会计准则》（2014年修订）及陕西证监局的要求，结合公司实际情况，对《会计核算制度》进行了修改与完善，并经 2015年 8月 12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司 2015年每一份定期报告及财务报表，出具专项审阅意见，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2015年的财务状况和经营成果。2015年公司财务管理规范，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
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3、公司募集资金使用情况
公司 2008年公开增发 A股股票 2,364.57万股，募集资金人民币 151,474.35万元，扣除发行费用人民币 2,982.71万元，实际收到募集资金 148,491.64万元，存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金 145,844.29万元，占募集资金总量的98.22%，剩余募集资金存入募集资金专户管理。监事会认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募集资金投向变更事宜。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
监事会对公司 2015年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳务以及其他关联交易事项进行了监督和核查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，不存在损害全体股东权益的行为，表决程序合法有效。
6、对内部控制评价报告的审核情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
7、现金分红政策的制定、执行情况
2015年 8月 31日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议，
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会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修改，监事会认为：董事会修订《公司章程》中的利润分
配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
修定后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远
利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，
有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
公司拟定的 2015年度公司利润分配预案：
董事会拟以公司总股本 430,265,700股为基数，向全体股东按
每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计派发现金红利
21,513,285.00元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。
监事会认为：公司 2015年度利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二 O一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司
2015年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第六届董事会第七次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2015年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
1、资产负债情况
截止 2015年 12月 31日，公司总资产 697,279.08万元,其中流动资产 389,904.94万元,非流动资产 307,374.14万元;总负债 324,616.46万元，其中流动负债 191,026.23万元，非流动负债 133,590.23万元;归属于母公司所有者权益 341,021.43万元，其中股本 43,026.57万元,资本公积 237,071.52万元,盈余公积 17,747.35万元,专项储备（安全生产费用）63.01万元，未分配利润 43,112.98万元；少数股东权益 31,641.20万元。
2、损益情况
2015年度，公司实现营业收入 214,211.16万元，营业成本
175,489.71万元，营业税金及附加 864.44万元，销售费用 3,332.19万元，管理费用 28,086.35万元，财务费用 12,084.07万元，资产减值损失 12,954.54万元，营业外收入 1,790.63万元，营业外支出
252.83万元，实现利润总额-17,750.30万元，实现归属于母公司所有者的净利润 -18,677.57万元。
3、现金流量情况
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|||
|-|-|
|项 目|2015年金额 （万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|3,119.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,371.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-579.14|
|现金及现金等价物净增加额|1,507.72|

4、报告期公司主要财务指标
⑴基本每股收益-0.4341元/股；
⑵加权平均净资产收益率-5.321%；
⑶归属于上市公司股东的每股净资产 7.93元；
⑷资产负债率46.55%；
⑸流动比率2.04，速动比率0.99；
⑹应收账款周转率 4.33次，存货周转率 0.90次。
5、利润分配情况
⑴报告期内,公司根据 2014年年度股东大会决议,以总股本 430,265,700股为基数,向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.50元(含税)，共分配现金 21,513,285.00元。
⑵公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润
-186,775,749.09元，加上分配现金股利后结余的年初未分配利润 617,905,576.61元,实际可供股东分配的利润为
431,129,827.52元。
6、期间费用情况
⑴报告期公司产生销售费用 3,332.19万元，同比增加 22.32
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万元，总额与上年基本持平，各类费用支出同比变化不大。
⑵报告期公司发生管理费用 28,086.35万元，同比增加
4,760.68万元，增长20.41%，主要是报告期的研发支出同比增加了 3500多万元；另外，根据财政部相关文件要求，公司从本年度开始
计提企业安全生产费用，全年共提取安全生产费用 1,158.87万元，是引起报告期管理费用提高的重要因素。
（3）报告期公司发生财务费用12,084.07万元，同比减少140.46万元，减少的原因有利息收入、汇兑收益的增加以及票据贴现利息支出的减少，所以尽管报告期借款利息支出有所增加，但财务费用整体仍呈现出小幅下降。
7、其他项目变动情况及说明
⑴资产负债表项目
||||
|-|-|-|
|期末数|期初数|变动幅度(%)|
|29,708,133.09|15,438,065.28|92.43|
|3,261,943.16|5,217,309.61|-37.48|
|1,500,000.00|51,500,000.00|-97.09|
|28,754,741.00|230,077,510.64|-87.50|
|584,973.90|-|100.00|
|250,000,000.00|151,650,000.00|64.85|
|-|1,233,333.91|-100.00|
|431,129,827.52|639,418,861.61|-32.57|

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⑵利润表项目
||||
|-|-|-|
|本期数|上年同期数|变动幅度（%）|
|2,142,111,627.54|2 ,481,227,552.78|-13.67|
|1,754,897,086.96|2 ,027,101,487.02|-13.43|
|129,545,350.59|47,739,376.99|171.36|
|-584,973.90|-||
|-6,294,572.07|-1,263,911.27|-398.02|
|-186,775,749.09|11,929,101.81|-1665.72|

8、公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定编制,在重大方面公允反映了公司2015年12月31日的资产负债状况以及 2015年度的经营成果和现金流量。公司 2015年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审„2016‟ 3-314号标准无保留意见的审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O一六年五月十九日
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宝鸡钛业股份有限公司
2015年度利润分配方案
各位股东:
现将公司第六届董事会第七次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2015年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司总股本 430,265,700股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共分配现金 21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二 O一六年五月十九日
宝鸡钛业股份有限公司2015年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将公司第六届董事会第七次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》提交本次会议，请审议。（《宝鸡钛业股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司 2016年 4月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的 2016-004号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会二 O一六年五月十九日
宝鸡钛业股份有限公司2015年度股东大会材料
关于审议宝鸡钛业股份有限公司
2015年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现将公司第六届董事会第七次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2015年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见 2016年 4月 28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2015年年度报告》全文及摘要）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
宝鸡钛业股份有限公司2015年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东：
受公司独立董事委托，我代表独立董事向各位股东做 2015年度述职报告，请予审议。（详见 2016年 4月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司独立董事 2015年度述职报告》）
独立董事：曹春晓张克东万学国刘羽寅二○一六年五月十九日
宝鸡钛业股份有限公司2015年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2015年与关联方发生的关联交易及对2016年拟与关联方发生的关联交易的预计情况提交本次会议，该事项已经第六届董事会第七次会议审议通过，请审议。（详见公司 2016年 4月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的 2016-005号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日
宝鸡钛业股份有限公司2015年度股东大会材料
关于公司向金融机构申请
贷款授信额度的议案
各位股东:
根据公司 2016年年度生产经营计划及财务预算，公司需向金融机构申请总额不超过人民币 20亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数额，董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的法律文件[董事长签署金额单笔不得超过 1亿元（含 1亿元）]，授权期限为 2016年 1月 1日至 2016年度股东大会召开日止。
该事项已经第六届董事会第七次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日
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关于签署公司有关关联交易
协议（合同）的议案
各位股东：
公司与宝钛集团有限公司及其控股子公司和全资公司上海钛坦金属材料厂、宝色特种设备有限公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡宝钛金属制品公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、南京宝色股份公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司签署的有关关联交易协议（合同）有效期限已到期；此外，公司及公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司与中国有色金属西安供销运输公司签署的《产品供应合同》有效期限也已到期，鉴于公司与上述公司之间仍存在产品供应、综合服务、动力供应及购销商品等业务，为了保证上述协议（合同）双方当事人相互之间供应关系的稳定，维护双方的合法权益，公司拟与上述公司续签相关关联交易协议（合同）。（详见公司 2016年 4月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的 2016-006号公告）
该事项已经公司第六届董事会第七次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
宝鸡钛业股份有限公司2015年度股东大会材料
关于修订相关制度的议案
各位股东：
为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《累积投票实施细则》、《监事会议事规则》等制度进行修订与完善。该事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
宝鸡钛业股份有限公司2015年度股东大会材料
关于修改《宝鸡钛业股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
为了进一步规范公司运作，满足公司日常生产经营的要求，更好地适应市场经济发展的需要，根据公司实际情况，拟对公司章程中有关条款进行修订，具体修改内容如下：
1、原第一百二十四条：“公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 2至 5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”，
现修改为：“公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4至 7名，总工程师 1名，财务总监 1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。
2、原第一百五十五条：“第一百五十五条公司利润分配政策为：……
(1)现金分红：……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。……”
现修改为：“第一百五十五条公司利润分配政策为：
……
(1)现金分红：……
宝鸡钛业股份有限公司2015年度股东大会材料
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的5%。……”。
公司章程的其他条款不变。
该事项已经公司第六届董事会第二次临时会议和第六届董事会第七次会议分别讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日