证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-065西安通源石油科技股份有限公司
关于美国全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了更好的巩固和提高西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）在行业内地位，拓展公司在海外的业务，公司与东证融成资本管理有限公司（以下简称“东证融成”）共同发起成立深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），作为公司海外并购整合平台，通过基金管理、投资并购等方式，合理运用杠杆，放大公司投资能力，实现公司持续成长和价值创造，以达到战略布局及投资回报的双重效果。并购基金的合作协议于 2015年 10月 26日签署，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
2016年 12月 31日，公司接到并购基金通知，并购基金通过其在美国设立的PetroNetINC.（以下简称“PetroNet”）的子公司Cutters Group ManagementINC.（以下简称“CGM”）完成了对美国 Cutters Wireline Service,INC.（以下简称“Cutters”）的收购（以下简称“前次收购”）。具体内容详见公司于 2016年10月18日、2016年10月21日、2017年1月4日、2017年1月8日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
2017年以来，由于原油价格回暖，Cutters在上半年业绩增长势头良好。为了更好地利用北美油服市场的复苏良机帮助公司提升利润水平，并为与CGM未来进一步的合作打下基础，本次公司拟通过美国全资子公司Tong Petrotech Inc.（以下简称“TPI”）出资1,500万美元认购CGM20.724%股权。本次交易完成后，公司合计持有CGM23.849%股权。
本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手情况
本次对外投资的交易对手为并购基金在美国设立的子公司PetroNet。
PetroNet为并购基金在美国设立的全资子公司，注册地点在美国休斯敦。
PetroNet于 2016年 1月成立，注册地址：11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas77079，在德克萨斯州法律范围内从事经营活动。
三、目标公司
（一）公司简介
CGM于2016年7月由PetroNet全资成立，注册地点在美国休斯敦，注册地址为：11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, Texas77079，在德克萨斯州法律范围内从事经营活动。CGM全资持有Cutters，由 Cutters开展实际运营工作。
Cutters在美国主要五大油田生产区域开展油田服务业务，主要提供的服务包括直井和水平井测井、直井与水平井射孔服务、套管修复、套管切割、其他套管井服务。
（二）财务情况
CGM最近两年一期的合并资产负债表如下（前次收购前的报表为模拟口径，经中国会计师事务所审计）：
单位：人民币元
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|科目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年4月30日|
|流动资产|214,353,201.84|70,993,170.96|104,251,515.36|
|其中：货币资金|120,474,063.24|5,997,755.59|10,612,983.13|
|非流动资产|629,916,334.49|696,006,069.25|675,273,922.85|
|总资产|844,269,536.33|766,999,240.21|779,525,438.21|
|流动负债|24,690,095.47|77,649,641.43|83,590,556.47|
|非流动负债|279,832,601.35|266,920,499.02|269,527,792.41|
|其中：带息负债|232,470,880.00|201,779,987.50|207,396,146.25|
|总负债|304,522,696.82|344,570,140.45|353,118,348.88|

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|科目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年4月30日|
|所有者权益合计|539,746,839.51|422,429,099.76|426,407,089.33|

CGM最近两年一期的合并利润表如下（前次收购前的报表为模拟口径，经中国会计师事务所审计）：
单位：人民币元
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|科目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|营业收入|312,110,376.40|257,432,817.92|156,607,422.59|
|营业成本|236,591,223.71|214,046,600.27|117,445,843.76|
|营业利润|1,173,986.54|-87,536,697.87|9,091,851.98|
|利润总额|364,963.67|-84,864,251.83|9,213,424.62|
|所得税费用|-17,440,608.89|-39,233,659.33|2,540,913.25|
|净利润|17,805,572.56|-45,630,592.50|6,672,511.37|

（三）评估价值
根据亚洲（北京）资产评估优先公司出具的《京亚评报字[2017]第 149-1号》评估报告，CGM于 2017年 4月 30日的股东全部权益价值为 7,238万美元。
该评估价值是本次交易的作价基础。
（四）股权结构
本次交易前，CGM的股权结构如下：
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|股东|股权比例|
|PetroNet|87.3625%|
|TPI|3.1250%|
|Kent Brown|2.9688%|
|Gary Cain|2.9688%|
|Ronnie Anderson|1.1917%|
|Donnie Anderson|1.1917%|
|Justin Anderson|1.1917%|
|合计|100%|

四、协议的主要内容
公司全资子公司 TPI出资 15,000,000.00美元购买 PetroNet持有 CGM
20.724%股权。交易完成后，TPI持有CGM23.849%股权，PetroNet持有CGM66.639%
股权。
五、本次对外投资目的及影响
公司正在筹划与CGM相关的重大资产重组，本次对外投资有利于公司顺利完成该重大资产重组事宜。本次对外投资对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
六、公司对 CGM的后续安排
2014年下半年开始，国际原油价格自每桶90美元以上下跌至30美元以下，极端的市场环境对市场上主要的油服公司业绩造成了较大影响。2015年10家美国上市油服公司 EBITDA平均较年初预计下降了75%。相比同行业其他油田服务公司，Cutters在同时期业绩优于同行业上市公司，表现出其优秀的抗风险能力。
Cutters的核心业务为射孔服务，与上市公司的主营业务相同。
北美油气市场在经过了2年多的低迷期后，进入了一个较为强劲的复苏通道，公司希望能够借助此次复苏，加快外延式发展的步伐，整合公司的北美油服产业链，进一步提升在海外市场的业务和品牌。因此，公司已经开展了对于CGM的重大资产重组进程，拟在重组完成后实现对CGM的控股。该事项正在有序推进之中，请投资者关注公司对后续进展的公告。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十四日