关于终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-34江苏澳洋科技股份有限公司
关于终止 2015年非公开发行股票事项并撤回申请文件
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澳洋科技”）于2016年6月 27日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于终止公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与 2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票的申请材料的议案》、《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，同意公司终止 2015年非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回公司2015年非公开发行股票申请文件。具体情况公告如下：
一、公司2015年非公开发行股票事项概述
公司于 2015年 11月 19日召开第六届董事会第二次会议、于 2015年 12月 18日召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司2015年非公开发行股票预案>的议案》等相关议案，公司本次拟向特定对象发行不超过101,703,052股股票，募集资金总额不超过96,007.68万元。
公司于 2016年 4月 11日向中国证监会报送了公司 2015年度非公开发行股票的全套申请文件（澳洋科技[2016]14号），并于当日取得中国证监会第 160762号《接收凭证》，于4月18日取得中国证监会第160762号《受理通知书》，于 5月10日取得中国证监会第160762号《反馈意见通知书》。
关于终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告上述事宜请详见 2015年 11月 20日、2015年 12月 19日、2016年 4月 19日、2016年5月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、公司终止2015年非公开发行股票事项的原因
由于资本市场环境等情况发生较大变化，并综合考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止 2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件。
三、公司终止2015年非公开发股股票事项的审议程序
公司于2016年6月27日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于终止公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于向中国证监会申请撤回公司 2015年非公开发行股票的申请材料的议案》及《关于公司与2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。对于前四项议案，关联董事在表决了进行了回避。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议审议通过了上述议案。对于前四项议案，关联监事在表决时进行了回避。
四、独立董事意见
（一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：
1、公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系公司的实际控制人，故 2015年非公开发行股票的发行对象包括公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止 2015年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。该事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（二）公司独立董事对该事项发表了独立意见：
1、公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系
关于终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告公司的实际控制人，故 2015年非公开发行股票的发行对象包括公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止 2015年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
2、由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止 2015年非公开发行股票事项。公司决定终止 2015年非公开发行股票相关事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司决定终止本次非公开发行股票相关事项。
五、对公司的影响
公司目前财务情况良好、业务经营正常，2015年非公开发行股票事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
六、与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》情况
（一）与发行对象（非关联方）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》情况
经友好协商，武汉京汉大秦资本管理有限公司、温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、田显斌、乐源财富管理有限公司、南通乐源汇达资产管理有限公司、上海晶嘉投资管理有限公司、张家港市金科创业投资有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司共8名发行对象（非关联方）拟终止认购公司本次
关于终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告非公开发行的股票。公司与上述认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。上述终止协议的签署事宜已经公司 2016年6月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
《终止协议》（非关联方）的主要情况如下：
1、终止认购
双方一致确认，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件尚未满足，均未生效。
双方一致同意，自本终止协议生效之日起，甲乙双方所签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》终止履行。
2、保密条款
双方同意，《附条件生效的股份认购协议》中有关保密的约定不因《附条件生效的股份认购协议》的终止而失效，双方仍应按《附条件生效的股份认购协议》约定的保密条款履行相应的保密义务。
3、违约责任
双方确认，双方在《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。
（二）与发行对象（关联方）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》情况
经友好协商，公司实际控制人沈学如拟终止认购公司本次非公开发行的股票。公司与沈学如签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。上述终止协议的签署事宜已经公司 2016年 6月 27日召开的第六届董事会第七次会议审议。
《终止协议》（关联方）的主要情况如下：
1、终止认购
双方一致确认，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件尚未满足，均未生效。
双方一致同意，自本终止协议生效之日起，甲乙双方所签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》终止履行。
关于终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告2、保密条款
双方同意，《附条件生效的股份认购协议》中有关保密的约定不因《附条件生效的股份认购协议》的终止而失效，双方仍应按《附条件生效的股份认购协议》约定的保密条款履行相应的保密义务。
3、违约责任
双方确认，双方在《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项之事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议审议事项的独立意见；
5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日