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关于请做好林洋能源公开发行可转换公司债券项目发审委会议准备工作的函
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保荐机构（主承销商）：
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
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关于请做好林洋能源公开发行可转换公司债券项目发审委会议准备工作的函相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会于 2017年 6月 5日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后，针对函中所列问题进行了认真核查、研究和分析，现对函中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复如下
问题1：
发行人 2014年、2015年和2016年的加权平均净资产收益率分别为14.56%、11.73%、6.57%，请发行人补充说明在前两次非公开募投已建成并网的光伏电站项目实际效益达到预计效益的情况下，净资产收益率下降的原因，并结合 2017年初以来的经营情况说明导致经营业绩下降的因素是否会对发行人未来经营产生重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、请发行人补充说明在前两次非公开募投已建成并网的光伏电站项目实际效益达到预计效益的情况下，净资产收益率下降的原因
1、公司前两次非公开发行募投已建成并网的光伏电站项目实际效益达到了预计效益
截至 2016年 12月 31日，公司前两次非公开发行募投光伏电站建成并网的装机容量达561MW，累计实现税后利润3.06亿元，占预计税后利润3.15亿元的97.16%。公司前两次非公开发行募投光伏电站项目实际效益达到了预计效益，募集资金使用效果与披露情况一致。
2、光伏电站为资金密集型项目，投入较大，投资回收期相对较长，光伏发电业务净资产收益率低于原有业务净资产收益率。
2014年起，公司调整业务结构，从单一的电力仪器仪表制造业务向“智能、节能、新能源”业务领域拓展，新能源板块逐步成为公司重要的业务组成部分，新能源板块业务毛利占比自2014年的2.20%增长到2016年的43.42%。
新能源板块下主要业务为光伏发电业务，光伏电站为资金密集型项目，投入较大，投资回收期相对较长，以地面电站为例，10MW地面电站的投资测算及经济效益情况如下表所示：
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||项目||第一年||第二年||第三年|
|单位投资成本（元/Wh，按照2015年-2016年平均建设成本）||8.00||||||
|装机容量||10MW||||||
|项目总投资（万元）||8,000||||||
|发电量（万度）||1,300||1268||1260||
|电价（含增值税，含政府补贴）||0.98||0.98||0.98||
|电费收入（不含增值税）||1,089||1,062||1,055||
|折旧(25年，残值10%)||288||288||288||
|其他运营成本||180||180||180||
|净利润||621||594||587||
|净资产||7,856||7,568||7,280||
|净资产收益率||7.90%||7.85%||8.06%||

如上表所示，光伏发电业务的收益率相对较低。2014年，发行人尚未开展光伏发电业务，净资产收益率约为14.56%，2015年及2016年，随着该光伏发电业务比重的增加，公司净资产收益率呈现下降趋势。
2016年，受国网招标规模下降的影响，发行人收益率相对较高的智能电表及用电信息系统产品销售收入占比下滑，也是导致 2016年发行人净资产收益率下降的原因之一，具体分析见本回复第二部分。
3、公司最近三年加权平均净资产收益率下降主要系前两次非公开发行募集
资金到位后，公司净资产规模在短期内大幅增加，但部分光伏电站项目尚在建
设过程中，部分已建成并网的光伏电站项目并网时间较短，募集资金效益在短期内尚未完全释放
2015年5月，公司第一次非公开发行募集资金18亿元，用于 200MW集中式光伏发电项目和 80MW分布式光伏发电项目建设。截至2015年末，公司第一次非公开发行光伏电站项目并网时间及运营时间情况如下：
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||||||||||||2015年加权|
||||||||装机容量||截至2015年|||
||序号||项目名称||并网时间||||||装机容量|
||||||||（MW）||末运营时间|||
||||||||||||（MW）|
|1||135MW集中式光伏发电项目||2015/1/9||135||0.98||132.30||
|2||江苏信息服务产业基地（扬州）1.605MW分布式光伏发电项目||2015/1/1||1.605||1.00||1.61||
|3||南通农副产品物流有限公司1MW分布式光伏发电项目||2015/1/1||1||1.00||1.00||
|4||南通中心村实业有限公司517KW分布式光伏发电项目||2015/1/1||0.517||1.00||0.52||
|5||南通观音山经济开发有限公司1.005MW分布式发电项目||2015/1/1||1.005||1.00||1.01||
|6||如皋市城北街道镇南社区2MW分布式光伏发电项目||2015/3/12||2||0.81||1.62||
|7||江苏奔多新材料有限公司5.6MW分布式光伏发电项目||2015/3/12||5.6||0.81||4.54||
|8||东维太阳能厂房3MW分布式光伏发电项目||2015/3/30||3||0.76||2.28||
|9||启东市内乾朔电子1.78MW分布式发电项目||2015/3/30||1.78||0.76||1.35||
|10||合肥应流工业园北区5MW分布式光伏发电项目||2015/6/6||5||0.57||2.85||
|11||合肥应流工业园南区10MW分布式光伏发电项目||2015/6/6||10||0.57||5.70||

截至 2015年末，公司第一次非公开发行光伏电站项目加权装机容量约为155MW，若剔除剩余 125MW光伏电站项目对应的募集资金，则2015年公司加权平均净资产收益率将从11.73%上升至13.29%。
2016年4月，公司第二次非公开发行募集资金28亿元，用于 300MW光伏发电项目和智慧分布式能源管理核心技术研发项目建设。截至 2016年末，公司第二次非公开发行光伏电站项目并网时间及运营时间情况如下：
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||||||2016年加权|
||||装机容量|截至2016年||
|序号|项目名称|并网时间|||装机容量|
||||（MW）|末运营时间||
||||||（MW）|

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|1|南阳镇庙港河东侧5MW分布式光伏发电项目|2016/1/29|5|0.92|4.60|
|2|颍东区新乌江镇20MW农光互补分布式光伏发电项目|2016/1/30|20|0.92|18.40|
|3|颍泉区伍明镇20MW农光互补分布式光伏发电项目|2016/3/21|20|0.78|15.60|
|4|颍泉区行流镇20MW农光互补分布式光伏发电项目|2016/3/29|20|0.76|15.20|
|5|德州德城20MW高效农业光伏电站项目（一期）|2016/5/30|20|0.59|11.80|
|6|阜阳颍上耿棚60MW渔光互补光伏发电项目|2016/6/29|60|0.51|30.60|
|7|山东冠县万善70MW农光电站|2016/11/25|70|0.10|7.00|

截至 2016年末，公司第二次非公开发行光伏电站项目加权装机容量约为103MW，若剔除剩余 197MW光伏电站项目对应的募集资金，则2016年公司加权平均净资产收益率将从6.57%上升至8.12%。
二、结合 2017年初以来的经营情况说明导致经营业绩下降的因素是否会对发行人未来经营产生重大不利影响。
1、发行人2016年经营业绩下降的原因分析
2016年发行人净利润较2015年下降4.6%，导致发行人经营业绩下降的主要原因为毛利率的下降，具体分析如下：
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||项目||2016年度||2015年度||变动率|
|营业收入||3,114,720,437.43||2,724,746,640.78||14.31%||
|营业成本||2,152,544,288.90||1,823,378,585.75||18.05%||
|毛利率||30.89%||33.08%||-2.19%||
|销售费用||118,452,239.43||97,754,366.81||21.17%||
|管理费用||273,465,281.34||241,908,491.57||13.04%||
|财务费用||28,294,997.67||-6,939,825.37||-||
|营业利润||533,536,073.27||571,109,185.78||-6.58%||
|净利润||500,307,440.70||524,439,054.76||-4.60%||

①营业收入
发行人各业务板块2016年收入变动情况如下表所示:
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|项目|2016年度|2015年度|变动率|

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|新能源板块|131,663.10|80,460.14|63.64%|
|智能板块|153,456.98|166,836.29|-8.02%|
|节能板块|9,143.31|15,462.50|-40.87%|
|主营业务收入|302,617.73|265,276.14|14.08%|

发行人 2016年营业收入为31.15亿元，较2015年增长14.31%。发行人营业收入增长主要来源于新能源板块，受电站运营规模快速增长的影响，新能源板块业务收入较2015年增长63.64%。同时，2016年国网招标次数及招标数量较 2015年下降明显，虽然发行人仍然保持中标数量和金额的领先优势，但中标数量较2015年仍有4%的下降，从而导致智能板块收入的下滑。
②毛利率
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|项目|2016年度|2015年度|变动情况||
|新能源板块|31.73%|31.19%||0.54%|
|智能板块|31.43%|36.12%||-4.69%|
|节能板块|19.27%|16.73%||2.54%|
|综合毛利率|30.89%|33.08%||-2.19%|

 2016年，发行人综合毛利率较 2015年下降2.19%，是发行人2016年净利润下滑的主要原因。受国网招标次数及数量下降的影响，发行人传统的智能电表及用电信息系统面临较大的市场竞争压力，毛利率较2015年下降4.69%。
③期间费用率
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|项目|2016年度|2015年度|变动情况|
|销售费用率|3.80%|3.59%|0.21%|
|管理费用率|8.87%|8.88%|-0.01%|
|财务费用率|0.91%|-0.25%|1.16%|
|合计费用率|13.58%|12.22%|1.36%|

2016年，发行人销售费用率、管理费用率及财务费用率分别为3.80%、8.87%、0.91%，销售费用及管理费用基本保持平稳，财务费用略有上升。财务费用上升主要因公司扩大融资规模满足电站建设先期投入所致。
综上所述，发行人 2016年经营业绩小幅下降的主要原因为1、智能电表及用电信息系统业务收入和毛利率的下降；2、因扩大融资规模导致的财务费用率的上升。
上述因素不会对发行人未来经营业绩造成不利影响，具体分析如下：
①发行人积极开发智能板块新产品，大力拓展智能电表海外市场，抵消国网招标下滑的不利影响
近年来，国网及南网招标金额呈现逐步下滑趋势，智能电表及用电信息系统国内市场空间收到了压缩，导致发行人相关业务收入下降。针对上述不利因素，发行人加大了新产品的研发力度，加快下一代智能电表和用电信息采集产品、多表合一、智慧能效管理平台的研发进度。同时，在新产品实现突破的过渡时期，积极拓展海外市场，谋求新的发展空间。目前，公司电表产品已进入葡萄牙、西班牙、波兰等欧洲市场，电表业务海外收入将进入快速增长期，2017年预计全年海外电表业务收入将超过3亿元，较2016年增长超过200%，成为公司智能板块新的业绩增长点。海外业务的快速增长将消弱或抵消电表产品国内市场需求量下降带来的不利影响，预计2017年全年发行人智能板块经营业绩将与2016年持平。
②发行人新能源业务占比逐步提升，智能板块业务对整体业务影响逐渐下降。
比的提升，发行人其他业务板块利润波动对整体利润的影响将减小，发行人抗风险能力将快速提升。
③本次公开发行可转债募集资金到位后，发行人资金压力将得到缓解，财务费用率将下降。
2016年，由于在手电站项目资源较多，为保障优质项目资源的转化效率，快速实现公司“成为智慧分布式能源、能效管理领域最大的互联运营和服务商”的战略目标，公司利用自有资金投资建设了较多的投资电站项目并在募集资金到位前自筹资金先期开展了部分募投项目的前期建设工作，导致公司自有资金较为紧张。在此背景下，公司于 2016年下半年充分利用银行贷款等多种融资渠道，提高了融资金额，导致财务费用较 2015年大幅上升。本次公开发行可转换公司债券后，公司资金压力将得到一定程度的环节，可降低公司未来的财务费用，增加公司的盈利水平。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了光伏行业相关的国家政策、权威研究报告、同行业上市公司公开信息等；对公司募投项目相关负责人员进行了访谈，向其了解前次募投项目的建设进度、募集资金使用进度、前次募投项目预计效益与实际效益对比情况，并取得了相应投资、效益测算底稿，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：在前两次非公开募投已建成并网的光伏电站项目实际效益达到预计效益的情况下，净资产收益率下降的主要原因为：1、前次募集资金到位后，发行人净资产大幅增加，但由于募投项目建设周期的原因，相关项目未能在募集资金到位当年产生经济效益，因此导致净资产收益率出现下滑。
2、与发行人原有业务相比，光伏发电业务净资产收益率相对较低。随着光伏发电业务收入占比的提升，发行人净资产收益率呈现下降趋势。
发行人 2016年经营业绩小幅下降的主要原因为1、智能电表及用电信息系统业务收入和毛利率的下降；2、因扩大融资规模导致的财务费用率的上升。上述因素不会导致对公司未来经营产生不利影响。
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江苏林洋能源股份有限公司年 月 日
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保荐代表人签字：
孟晓翔 李宗贵
广发证券股份有限公司年 月 日