国泰君安证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对用友网络本次发行相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、用友网络本次发行股票情况及股份限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号）核准，用友网络科技股份有限公司向7名特定对象非公开发行A股普通股53,484,602股，发行价格为30.85元/股。
本次发行新增股份于2015年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，将于2016年8月22日上市流通（2016年8月21日为非交易日，转让日期顺延至期后的第一个交易日）。
二、用友网络本次限售股份上市流通情况
本次解除限售的股份数量为 53,484,602股,实际可上市流通的股份数量为53,484,602股，预计可上市流通时间为 2016年8月22日，占用友网络股份总数的3.653%。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下 :
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象产品账户名称|所持限售股数量（股）|本次解禁限售股数量（股）|取得股份占总股份比例|
|1|上海原点资产管理有限公司|上海原点资产管理有限公司-原点 6号基金|5,834,683|5,834,683|0.399%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象产品账户名称|所持限售股数量（股）|本次解禁限售股数量（股）|取得股份占总股份比例|
|2|太平洋资产管理有限责任公司|中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪|5,348,460|5,348,460|0.365%|
|||中国太平洋保险股份有限公司-分红-个人分红||||
|||中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品||||
|3|安徽省铁路建设投资基金有限公司|安徽省铁路建设投资基金有限公司|3,118,316|3,118,316|0.213%|
|4|北京基业华商投资管理中心（有限合伙）|北京基业华商投资管理中心（有限合伙）|5,348,460|5,348,460|0.365%|
|5|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-稳达定增1号单一资金信托|5,348,460|5,348,460|0.365%|
|6|国华人寿保险股份有限公司|国华人寿保险股份有限公司-自有资金|6,482,982|6,482,982|0.443%|
|7|财通基金管理有限公司|中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金|22,003,241|22,003,241|1.503%|
|||财通基金-平安银行-中融国际信托-中融-融盈 1 号定增投资集合资金信托计划||||
|||财通基金-光大银行-富春定增 477 号资产管理计划||||
|||财通基金-上海银行-富春定增 396 号资产管理计划||||
|||财通基金-光大银行-富春定增 278 号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-富春定增 287 号资产管理计划||||
|||财通基金-光大银行-富春定增 327 号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-富春定增 476 号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-富春齐鲁 1 号资产管理计划||||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象产品账户名称|所持限售股数量（股）|本次解禁限售股数量（股）|取得股份占总股份比例|
|||财通基金-光大银行-富春定增 347 号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-新沪商 8 号资产管理计划||||
|||财通基金-浦发银行-北京国际信托-北京信托·丰收理财 2014001 号集合资金信托计划||||
|||财通基金-工商银行-富春定增添利21号资产管理计划||||
|||财通基金-宁波银行-富春甲秀 1 号资产管理计划||||
|||财通基金-光大银行-富春定增 265 号资产管理计划||||
|||财通基金-宁波银行-富春甲秀 5 号资产管理计划||||
|||财通基金-宁波银行-富春甲秀 7 号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司||||
|||财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司||||
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增281号资产管理计划||||
|||财通基金-宁波银行-富春甲秀 8 号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-富春定增 417 号资产管理计划||||
|||财通基金-招商银行-陈森洁||||
|||财通基金-工商银行-富春定增添利20号资产管理计划||||
|||财通基金-光大银行-富春唯一定增 1号资产管理计划||||
|||财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托计划||||
|||财通基金-平安银行-锐成投资管理有限公司||||
|||财通基金-上海银行-杨宝林||||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象产品账户名称|所持限售股数量（股）|本次解禁限售股数量（股）|取得股份占总股份比例|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春源通定增3号资产管理计划||||
|||财通基金-兴业银行-北京基业华商投资管理中心（有限合伙）||||
|||财通基金-兴业银行-北京裕丰华商投资管理中心（有限合伙）||||
|||财通基金-宁波银行-富春甲秀 2 号资产管理计划||||
|合计|||53,484,602|53,484,602|3.653%|

三、本次限售股上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份||||
||2、国有法人持有股份||||
||3、其他境内法人持有股份|53,484,602|-53,484,602|0|
||4、境内自然人持有股份|3,927,453|0|3,927,453|
||5、境外法人、自然人持有股份||||
||6、战略投资者配售股份||||
||7、一般法人配售股份||||
||8、其他||||
||有限售条件的流通股份合计|57,412,055|-53,484,602|3,927,453|
|无限售条件的流通股份|A股|1,406,881,388|53,484,602|1,460,365,990|
||B股||||
||H股||||
||其他||||
||无限售条件的流通股份合计|1,406,881,388|53,484,602|1,460,365,990|
|股份总额||1,464,293,443|0|1,464,293,443|

四、本次申请解除股份限售安排及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次向 7家特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起 12个
月内不得转让。
根据上述规定，上述认购对象于2015年8月21日认购的相关股份解除限售的日期为2016年8月22日（2016年8月21日为非交易日，转让日期顺延至期后的第一个交易日）。
保荐机构经核查认为：截至本核查意见出具之日，上述发行对象未违反所持股份的限售安排。
五、资金占用与违规担保情况
本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其进行担保。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非公开发行股份限售股解禁事项。
（以下无正文）