西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）暨总结报告
西南证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书（2018年度）暨总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年五月
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关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）
暨总结报告
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|台海核电|
|报告年度：|2018年度报告暨总结报告|上市公司A股代码：|002366|
|报告提交时间：|2019年5月5日|||

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”、“上市公司”或“公司”） 2015年 8月实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产重组。2015年10月29日，公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”，公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。公司2019年4月26日披露了2018年度报告。西南证券股份有限公司作为台海核电本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、本次重大资产重组实施情况
（一）本次重大资产重组方案概况
2014年6月20日，公司与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（现已变更为“烟
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台台海玛努尔核电设备有限公司”，以下简称“标的公司”）的全体股东签署了《重大资产重组框架协议》，公司与烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团签”）署了《股份认购协议》。2014年12月5日，公司与标的公司的全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
1、实施重大资产置换
丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与标的公司全体股东合计持有标的公司100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基准日货币资金中的23,403.77万元募集资金、应收票据中 13,135.04万元票据、已进入清算程序的长期股权投资 823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。
2、非公开发行股份购买资产
丹甫股份以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有标的公司62.17%股份与拟置出资产的差额；以向标的公司除台海集团外其余50名股东发行股份购买标的公司37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有标的公司100%股份。
3、拟置出资产的后续安排
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。
4、定向募集配套资金
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丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易总额=置入资产交易金额31.46亿元+募集配套资金总额3亿元=34.46亿元）。本次交易募集配套资金将全部投入标的公司，由标的公司实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
2015年4月7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307号），批复了标的公司重组上市事宜。
2015年 6月 17日，中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
本次交易中，置出资产的交易价格为39,770.85万元，置入资产的交易价格为314,600.00万元。公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为10.16元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为270,501,116股，募集配套资金的股份发行数量为29,527,559股。
（二）资产的交付、过户情况
1、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。经查验，2015年 7月 6日，经烟台市工商行政管理局核准，标的公司100%的股权已过户登记至丹甫股份名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为“370600400025199”的《营业执照》，标的公司变更后的公司名称为“烟台台海玛努尔
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核电设备有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，丹甫股份为其变更后的唯一股东。
2015年 7月 7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字【2015】第3-00038号），经其审验认为：截至2015年7月6日止，丹甫股份己完成发行股份购买的资产的过户手续，并向台海集团等非公开发行人民币普通股270,501,116.00股，定向发行额人民币 2,748,291,500.00元，其中新增注册资本人民币 270,501,116.00元，增加资本公积人民币2,477,790,384.00元。发行后公司注册资本变更为人民币404,001,116.00元，股本人民币404,001,116.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至台海核电的义务，台海核电已合法拥有置入资产的所有权。
2、置出资产过户情况
（1）相关协议的签署
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为丹甫股份以截至评估基准日（2014年8月31日）合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债；置出资产将最终由台海集团指定第三方承接。
2015年 7月 3日，台海集团设立四川丹甫环境科技有限公司（以下简称“丹甫科技”）作为承接置出资产的主体。
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015年7月，公司与丹甫科技签署《资产交割协议书》，确认以 2015年 5月 31日作为本次重组资产交割基准日，并以资产交割确认书的签署日作为正式的资产交割日。台海集团指定丹甫科技为置出资产接收方向丹甫股份接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
2015年7月31日，公司与丹甫科技签署《资产交割确认书》，双方确认：自交割日起，置出资产范围内的全部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均由丹甫科技享有和承担；自交割基准日（2015年 5月 31日）至交割日期间，若标的资产存在过渡期间使用的剩余货币和资产负债的情况，完成剩余货币资金转户（若
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有节余），资产负债挂账等工作。
（2）负债交割
于交割日，公司已经向丹甫科技提供截至2015年5月31日的置出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在公司资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由公司承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。
截至交割日，丹甫股份未收到明确表示不同意本次重组的债权人的任何函件，亦未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起，丹甫股份的全部债务依法由丹甫科技公司承担。
截至目前，置出资产过户均已办理完毕。
综上，本独立财务顾问认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本报告出具之日，置出资产过户均已办理完毕。
3、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年7月15日提供的《证券登记确认书》，丹甫股份已于 2015年 7月 15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 270,501,116股 A股股份已分别登记至本次发行股份购买资产交易对方的名下。
（三）募集配套资金情况
2015年8月5日，大信会计师出具了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司验资报告》（大信验字[2015]第3-00045号），根据该验资报告，截至2015年8月3日止，发行人已发行人民币普通股 29,527,559股，每股发行价格 10.16元，募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币 32,132,765.25元，实际募集资金净额为人民币 267,867,234.75元。其中新增注册资本（股本）29,527,559元，增加资本公积238,339,675.75元。
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2015年 8月 14日，丹甫股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向台海集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月14日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
丹甫股份已办理完毕本次募集配套资金新增股份29,527,559股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金的定价过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。丹甫股份本次募集配套资金新增的29,527,559股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：置出资产过户均已办理完毕；本次台海核电重大资产置换及发行股份购买标的公司100%的股权已经全部过户至台海核电下，工商变更登记已经办理完毕，台海核电已经合法拥有标的公司100%股权。本次交易涉及的配套资金工作已经完成，台海核电已办理完毕新增股份的登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起 12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，标的公司其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
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台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。
若标的公司自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，标的公司全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
标的公司全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
（二）台海集团关于标的公司未来业绩的安排
1、原利润补偿方式
本次交易的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司采取收益法对置入资产进行评估，为保证本次交易的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，台海集团应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后标的公司以收益法评估的资产未来三年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作出补偿。
丹甫股份应当在本次交易完成后三年内的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》。
若置入资产的实际盈利数不足利润预测数，则台海集团应以股份补偿方式全额向甲方补偿不足部分。具体补偿协议由甲方与台海集团另行签订协议约定。
2、新的利润补偿方式
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公司接到承诺人台海集团发来的《关于协商变更利润补偿方式的请求函》，承诺人请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。新的利润补偿方式如下：根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592号《资产评估报告》，评估机构对台海核电有限 2015年-2017年所预测的净利润数分别为 30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。鉴于核电技术选型的问题导致了 2015年核电建设不及预期，但国家大力发展核电的政策并未发展变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，台海集团拟与公司协商将业绩承诺变更为：2015年至 2017年累计实现净利润不低于138,919.19万元。
由于是在国家大力发展核电行业宏观政策未发生变化的前提下，因为技术选型的问题导致了核电建设不及预期，而导致台海核电有限的经营环境发生了明显不利变化的情况，简单按照原利润补偿协议进行股份补偿，则承诺人的持股比例将大幅降低，不利于上市公司控制权与生产经营的稳定。
台海核电有限自设立以来一直由王雪欣先生经营管理，王雪欣先生为台海核电有限的核心管理人员，如果因为利润补偿使王雪欣先生失去了控股地位或者离开公司，对台海核电有限未来的生产经营将带来重大负面影响，公司全体股东的利益均可能遭受损失。
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，该议案已于2016年5月20日经公司2015年度股东大会审议通过。
台海集团关于标的公司未来业绩的安排具体参见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益，2014年 12月，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：
（1）针对本人／本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公
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司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
①本人／本公司将不从事并努力促使本公司/本人所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
②本人／本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人／本公司自愿放弃并努力促使本人／本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
③若未来上市公司在核电主管道及包括泵体、阀体、堆内构件等在内的核电相关主部件方面，与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间构成竞争，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式（包括但不限于转移订单或分包订单等方式），将上述业务所涉资产、人员或市场、订单转移给上市公司或处置相关业务及资产，以保证放弃与上市公司进行竞争的机会。
④若未来上市公司基于自身材料优势、技术进步、市场拓展等需要，拟进入军工、航天、能源、海工装备、核废料处理等相关领域，或已具备相关技术、市场、客户，由此导致上市公司与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间形成同业竞争的可能，台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式，将上述业务所涉资产、人员或市场并入台海核电或处置相关业务及资产，以保证放弃与台海核电进行同一市场竞争的机会。
（2）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
（3）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
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为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）就本人／本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人／本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）本人／本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（3）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人／本公司因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，本人／本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
（4）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人／本公司作为上市公司实际控制人／控股股东期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
（五）保证上市公司独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，保证本次交易完成后上市公司的独立性，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属作出承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
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2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
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2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺正在履行中，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
1、原利润补偿安排
2014年 6月 20日，公司与台海集团签署了签订了《利润补偿协议》。2014年 12月5日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015年4月15日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》；2015年4月22日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015年 5月 5日，公司与台海集团、王雪欣签署了《新的利润补偿协议》。
根据《新的利润补偿协议》，本次交易的利润补偿的期间为 2015年、2016年及2017年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592号《资产评估报告》，标的公司 2015年至 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：
单位：万元
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|2015年|2016年|
|30,394.83|50,814.57|

本次交易实施完毕后三年内，丹甫股份在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况，并出具《盈利预测审核报告》。若标的公司在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。
为了保护上市公司及全体股东的利益，更好地履行本次重大资产重组的承诺，未来在计算置入资产利润承诺的实现情况时，将丹甫股份本次账面留下资金（含应收票据）的影响予以扣除，具体措施如下：
1、对丹甫股份未置出的资金在本次重大资产重组利润承诺期内产生的利息收入，包括产生的银行存款利息收入以及投资于安全性高、流动性好的投资产品（国债和银行理财产品等）产生的利息收入或收益，丹甫股份将在计算承诺利润完成情况时予以扣除。
2、若标的公司使用了丹甫股份留下的资金补充流动资金，将减少标的公司的外部融资需求，节约财务费用。丹甫股份在计算标的公司利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按下列公式计算节省的财务费用并从标的公司实现的利润中扣除。
节省的财务费用=使用资金的金额*（使用天数/365日）*同期银行贷款年利率《盈利预测审核报告》出具后，若拟置入资产在利润补偿的期间各年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，双方应当依照下述公式计算应予补偿的股份数量，应予补偿的股份数量计算公式如下：每年应补偿股份数＝（标的公司100%股份交易价格÷发行价格）×[（截至当期期末标的公司累积预测利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年标的公司的预测利润数总和]
每年实际股份回购数=每年补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“每年实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，
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并予以注销。当标的公司出现实际净利润数未达承诺净利润数时，台海集团、王雪欣按照以下顺序承担股份补偿义务：先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持甲方股份数不足以补偿时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；当台海集团和王雪欣所持甲方股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由甲方依照本协议进行回购。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积预测净利润数为置入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为置入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如丹甫股份在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予丹甫股份；如丹甫股份在补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“各方因本次交易取得的股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时标的公司股东获得的股份数。
2、新的利润补偿安排
由于是在国家大力发展核电行业宏观政策未发生变化的前提下，因为技术选型的问题导致了核电建设不及预期，而导致台海核电有限的经营环境发生了明显不利变化的情况，简单按照原利润补偿协议进行股份补偿，则承诺人的持股比例将大幅降低，不利于上市公司控制权与生产经营的稳定。
台海核电有限自设立以来一直由王雪欣先生经营管理，王雪欣先生为台海核电有限的核心管理人员，如果因为利润补偿使王雪欣先生失去了控股地位或者离开公司，对台海核电有限未来的生产经营将带来重大负面影响，公司全体股东的利益均可能遭受损失。
因此，新的利润补偿方式较之原利润补偿协议更有利于公司发展和全体股东利益，同时也体现了承诺人为维系台海核电有限的生存与发展所做出的不懈努力。
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公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，该议案已于2016年5月20日经公司2015年度股东大会审议通过。新的利润补偿方式如下：
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592号《资产评估报告》，评估机构对台海核电有限 2015年-2017年所预测的净利润数分别为 30,394.83万元、50,814.57万元、57,709.79万元。鉴于核电技术选型的问题导致了 2015年核电建设不及预期，但国家大力发展核电的政策并未发展变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，台海集团拟与公司协商将业绩承诺变更为：2015年至 2017年累计实现净利润不低于138,919.19万元。
本次交易实施完毕后三年内，公司、台海集团及王雪欣共同委托负责台海核电年度审计工作的会计师事务所在台海核电每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确定的预测净利润数的差异情况进行审核，并出具《业绩承诺审核报告》，由台海核电董事会审议通过并履行监督职责。
台海核电应在 2017年会计年度结束时，由各方共同委托负责台海核电年度审计工作的会计师事务所，对台海核电有限2015年至2017年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确定的累计预测净利润数的差异情况进行审核，并出具《2015年至2017年业绩承诺累积实现情况审核报告》。
若台海核电有限2015年至2017年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到2015年至2017年累计预测净利润数，各方应当按照以下公式计算股份补偿：
应补偿股份数＝（台海核电有限100%股份交易价格÷发行价格）×[（台海核电有限2015年至2017年累积预测利润数－台海核电有限2015年至2017年累积实际净利润数）÷台海核电有限 2015年至2017年累计预测利润数]
补偿期内计算出“应补偿股份数”由台海核电以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
当台海核电有限出现实际净利润数未达承诺净利润数时，台海集团、王雪欣按照
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以下顺序承担股份补偿义务：
先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持台海核电股份数不足以补偿时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；
当台海集团和王雪欣所持台海核电股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务发生之日起 60日内，从证券交易市场购买相应数额的台海核电股份弥补不足部分，并由台海核电依照本协议进行回购。
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）2015年至2017年累积预测利润数为台海核电有限2015年、2016年、2017年净利润预测数的累计值；2015年至2017年累积实际净利润数为台海核电有限 2015年、2016年、2017年实际实现的利润数的累计值。
（2）如台海核电在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予台海核电；如台海核电在补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“应补偿股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时台海核电股东获得的股份数。
（二）盈利预测实现情况
台海核电有限 2015年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为20,816,809.98元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“大信专审字[2016]第3-00110号”专项审核报告。
台海核电有限 2016年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为 351,023,812.97元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“XYZH/2018JNA10070”号专项审核报告。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA10219），台海核电有限2017年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为 1,022,498,377.52元；台海核电有限2015、2016、2017三年累计实现的归属于母公司扣除非经常损益后的净利润为 139,433.90万元，达到了业绩承诺。
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（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：台海核电有限 2017年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为1,022,498,377.52元；台海核电有限2015、2016 2017三年累计实现的归属于母公司扣除非经常损益后的净利润为 139,433.90万元，达到了2015年至2017年累计预测净利润数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，公司以技术创新为驱动，继续完善“高端材料研发、制造体系”，拓展“高端装备智造、模块化制造”新思路，同时抓住市场转变机遇，在新兴战略产品和战略市场实现重大突破，但因宏观金融形势变化，主要经济指标的出现下滑。2018年公司实现营业收入 137,966.41万元，同比下降44.14%；实现归属于上市公司股东的净利润33,558.75万元，同比下降66.9%。
1、技术方面
2018年度，公司在核电材料研发上借助国际研发平台和国内公司与科研院所合作平台，先后研发二代半主管道奥氏体铸钢材料、三代主管道RCC-M、ASME标准锻造材料、超级双相钢材料、低碳耐热钢材料、深海装备材料等，为高端装备制造打下坚实基础。在乏燃料后处理技术和乏燃料储运容器制造技术上有了重大突破，为开辟新市场领域显现出巨大技术优势。
2、管理方面
公司积极推进“精品制造”企业文化建设，以精益管理推出“精品制造”概念，秉承高品质制造思想，追求精益求精管理理念。2018年度，公司积极组织实施品牌建设规划，实施了品牌设计、宣传、管理的行为等策略，参与了国际、国内核电展，充分展示企业的产品和服务。
3、项目建设
2018年度，核电装备模块化制造项目建造中，项目除核电产品外，还有各类应用于石化、火电、水电、海工、冶金等领域锻件产品，均属于国内急需的高端产品，产品质量要求高、制造技术难度大，具有较高的进入门槛，市场前景较好。
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五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，董事长与总经理分离，对离任董事及时进行了增补，对公司章程进行了修订。建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及
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构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
5、关于信息披露
公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，确保所有股东有公平的机会获得公司相关信息。同时，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。
6、关于绩效评价和激励约束机制
公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
经本独立财务顾问核查：2018年度，台海核电根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，台海核电按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。台海核电自 2015年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，丹甫股份积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润
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补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，该议案已于2016年5月20日经公司2015年度股东大会审议通过。具体内容详见本报告书“三、盈利预测的实现情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，除上述拟变更利润补偿方式外，公司实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，上市公司本次交易的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相关信息披露义务；本次交易配套资金已募集完成，截至 2018年末募集资金已使用完毕；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况，其中业绩承诺方已顺利完成相关业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自本次交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至 2018年 12月 31日，本独立财务顾问对台海核电本次交易的持续督导期已经届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承诺事项的持续履行情况。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告
书（2018年度）暨总结报告》之签章页）
项目主办人：
曹 媛 易德超
西南证券股份有限公司 2019年 5月 日