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北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
康达债发字[2017]第 0065号
二零一七年六月
法律意见书目 录
释 义.......................................................................................................................... 3正 文........................................................................................................................ 13一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权.................................................. 13二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格...................................................... 24三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件...................................................... 25四、发行人的设立及首次公开发行股票.................................................................. 31五、发行人的独立性.................................................................................................. 31六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 31七、发行人首次公开发行后的股本及其演变.......................................................... 32八、发行人的业务...................................................................................................... 32九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 33十、发行人的主要财产.............................................................................................. 50十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 50十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 51十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................. 52十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 52十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 53十六、发行人的税务和财政补贴.............................................................................. 54十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 54十八、发行人本次募集资金的运用.......................................................................... 55十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 58二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 58二十一、需要说明的其他问题.................................................................................. 59二十二、结论意见...................................................................................................... 59
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指北京市康达律师事务所
发行人、公司、国祯
指安徽国祯环保节能科技股份有限公司
环保
A股 指中国境内上市人民币普通股
本次发行、本次公开 公司本次申请公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过
指
发行可转换公司债券 人民币5.97亿元
《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民代表大会常
《证券法》 指务委员会第十次会议于 2014年 8月31日修改公布，自公布
之日起施行）
《中华人民共和国公司法》（经第十二届全国人民代表大会常
《公司法》 指务委员会第六次会议于2013年12月28日修订，自2014年3
月1日起施行）
《律师法》 指《中华人民共和国律师法》（2012年修订）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管
《管理办法》 指
理委员会令第100号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发
《编报规则12号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第
指
办法》 41号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、指
规则》 司法部公告[2010]33号）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有
《法律意见书》 指限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（康达
债发字[2017]第0065号）
《律师工作报告》 指《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有
法律意见书限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（康
达债发字[2017]第0066号）
《安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板公开发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
《公司章程》 指《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》及其修正案
国元证券、保荐人、
指国元证券股份有限公司
保荐机构
安徽国祯集团股份有限公司，原名安徽国祯能源股份有限公
国祯集团 指
司，系发行人的控股股东
高新热电 指合肥国祯高新热电有限责任公司，系发行人的前身
合肥高新建设投资集团公司，原名合肥高新技术产业开发区
高新建投 指
科技实业发展公司
北京丸红 指丸红（北京）商业贸易有限公司
万里电力 指淮北万里电力实业总公司
安徽省环境保护科学研究所，现更名为安徽省环境科学研究
环保科研院 指
院
安徽省环境保护产业开发服务中心，与安徽省环境工程评估
环保服务中心 指
中心为同一法律主体
阜阳能源 指阜阳国祯能源开发有限公司，系国祯集团的全资子公司
国祯广告 指阜阳国祯广告有限责任公司，系阜阳能源的全资子公司
健康产业 指安徽国祯健康产业投资有限公司，系国祯集团的全资子公司
阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司，系健康产业的全资子
蓝色雅典 指
公司
六安国祯健康怡园休闲度假服务有限公司，系健康产业曾经
健康怡园 指
的全资子公司
安徽国祯健康酒店管理有限公司，原名安徽国祯科技创新产
健康酒店 指
业投资有限公司，系健康产业的全资子公司
国祯商业 指安徽国祯商业运营管理有限公司，系健康产业的控股子公司
法律意见书国祯燃气 指阜阳国祯燃气有限公司，系国祯集团的控股子公司
金鹰燃气 指安徽国祯金鹰燃气有限公司，系国祯燃气的控股子公司
双浮正源 指安徽双浮正源商贸有限公司，系金鹰燃气的控股子公司
临泉燃气 指临泉国祯燃气有限公司，系国祯燃气的控股子公司
临泉盛源 指临泉县国祯盛源天然气有限公司，系国祯燃气的控股子公司
太和燃气 指太和国祯燃气有限公司
江陆石化 指上海江陆石油化工有限公司，系国祯燃气的控股子公司
界首鑫顺 指界首市鑫顺石油销售有限责任公司
利辛燃气 指利辛县国祯燃气有限公司，系国祯燃气的参股子公司
阜阳允和 指阜阳国祯允和油气销售有限公司，系国祯燃气的控股子公司
阜南会龙 指阜南会龙国祯能源有限公司，系国祯燃气的控股子公司
东明石化 指安徽国祯东明石化有限公司，系国祯燃气的控股子公司
界首石化 指界首市国祯东明石化有限公司，系东明石化的全资子公司
士华燃气 指颍上县国祯士华燃气有限公司，系国祯燃气的控股子公司
国祯置业 指国祯置业有限公司，系国祯集团的控股子公司
长沙置业 指长沙市国祯置业发展有限公司，系国祯置业的全资子公司
国鼎置业 指安徽国鼎置业发展有限公司
蒙城龙祯 指蒙城龙祯房地产开发有限公司，系国祯置业的控股子公司
海南房地产 指海南国祯房地产开发有限公司，系国祯置业的全资子公司
海口物业 指海口国祯物业服务有限公司，系海南房地产的全资子公司
儋州房地产 指儋州国祯房地产开发有限公司，系国祯置业的控股子公司
都邦建设 指安徽都邦建设有限责任公司
国祯健身 指安徽国祯运动健身有限责任公司，系国祯置业的全资子公司
阜南置业 指阜南国祯置业发展有限公司
界首置业 指界首国祯置业发展有限公司，系国祯置业的全资子公司
国祯物业 指安徽国祯物业管理有限公司
法律意见书安徽国祯建筑装饰工程有限责任公司，系国祯置业的控股子
国祯装饰 指
公司
全美装饰 指安徽全美装饰工程有限公司，系国祯装饰的全资子公司
蚌埠置业 指蚌埠国祯置业发展有限公司，系国祯置业的全资子公司
合肥置业 指合肥国祯置业有限公司，系国祯置业的全资子公司
国祯液化气 指安徽国祯液化气有限公司，系国祯集团的控股子公司
六安燃气 指六安新真燃气有限公司，系国祯液化气的全资子公司
六安市兄弟石油液化气销售有限公司，系六安燃气的全资子
兄弟液化气 指
公司
阜阳市颍东国祯新宇燃气有限公司，系国祯液化气的控股子
阜阳新宇 指
公司
宏业燃气 指阜南县国祯宏业燃气有限公司，系国祯液化气的控股子公司
景德燃气 指阜南县国祯景德燃气有限公司，系国祯液化气的控股子公司
假日酒店 指阜阳国祯假日酒店有限公司，系国祯液化气的全资子公司
祥顺燃气 指阜阳国祯祥顺燃气有限公司，系国祯液化气的控股子公司
临泉县庙岔液化气储配有限公司，系国祯液化气的控股子公
庙岔储配 指
司
天顺燃气 指阜南县国祯天顺燃气有限公司，系国祯液化气的控股子公司
阜南县张寨液化石油气储配有限公司，系国祯液化气的控股
张寨储配 指
子公司
鑫海燃气 指利辛县鑫海燃气有限公司，系国祯液化气的控股子公司
国祯生态 指安徽国祯生态科技股份有限公司，系国祯集团的控股子公司
安徽国祯明光生物质发电有限责任公司，系国祯生态的全资
明光生物质 指
子公司
亳州生物质 指亳州国祯生物质热电有限公司，系国祯生态的全资子公司
安徽祯之信 指安徽祯之信国际贸易有限公司，系国祯集团的全资子公司
宁波狄邦 指宁波狄邦国际贸易有限公司，系安徽祯之信的全资子公司
法律意见书安徽东方旭 指安徽东方旭电气设备有限公司，系国祯集团的全资子公司
朗坤电气 指安徽朗坤电气设备有限公司，系安徽东方旭的全资子公司
启明电力 指安徽启明电力承装有限公司，系安徽东方旭的全资子公司
朗坤生态 指安徽朗坤生态科技有限公司，系安徽东方旭的全资子公司
国祯传媒 指安徽国祯文化传媒有限公司，系国祯集团的全资子公司
国祯旅行 指安徽国祯国际旅行社有限公司，系国祯传媒的控股子公司
阜阳收储 指阜阳国祯生物质收储有限公司，系国祯集团的全资子公司
安徽国祯生物质循环利用产业园有限公司，系国祯集团的全
国祯产业园 指
资子公司
国祯美洁（安徽）生物质热电有限公司，系国祯集团的控股
美洁公司 指
子公司
国祯咨询 指安徽国祯咨询有限公司，系国祯集团的全资子公司
安徽瑞祯能节能环保投资中心合伙企业（有限合伙），系国祯
瑞祯能投资 指
集团的参股子公司
安徽祯瑞能节能环保产业投资合伙企业（有限合伙），系国祯
祯瑞能投资 指
集团的参股子公司
国祯金融 指上海国祯金融信息服务有限公司
金融安徽分公司 指上海国祯金融信息服务有限公司安徽分公司
国祯集团（美国）资产管理有限公司，系国祯集团的控股子
国祯集团资管 指
公司
国祯资管 指国祯（美国）资产管理有限公司，系国祯集团的控股子公司
国祯书院 指安徽国祯书院，系国祯集团出资设立的民办非企业单位
朱砖井公司 指合肥朱砖井污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
诚鑫检测 指合肥诚鑫环境检测有限公司，系发行人的全资子公司
芜湖公司 指芜湖国祯环保科技有限公司，系发行人的全资子公司
遵化公司 指遵化国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
徐州公司 指徐州国祯水务运营有限公司，系发行人的全资子公司
法律意见书兰考公司 指兰考国祯水务运营有限公司，系发行人的控股子公司
湖南公司 指湖南国祯环保科技有限责任公司，系发行人的全资子公司
深圳龙祯 指深圳市龙祯环保有限公司，系发行人的全资子公司
江门市新会区龙泉污水处理有限公司，系发行人的全资子公
新会龙泉 指
司
江门市新会区龙泉污水处理有限公司司前分公司，系新会龙
新会龙泉司前分公司指
泉的分公司
江门公司 指江门市国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
南陵公司 指南陵国祯环保科技有限公司，系发行人的全资子公司
阳春公司 指阳春市水质净化有限公司，系发行人的全资子公司
云南公司 指云南国祯环保科技有限责任公司，系发行人的控股子公司
昆明市东川区国祯污水处理有限公司，系云南公司的全资子
昆明东川 指
公司
云南陆良县国祯污水处理有限公司，系云南公司的全资子公
陆良公司 指
司
云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂，系云南公
云南禄劝 指
司的分公司
云南国祯环保科技有限责任公司西畴污水处理厂，系云南公
云南西畴 指
司的分公司
双柏公司 指双柏县国祯污水处理有限公司，系云南公司的全资子公司
深圳公司 指深圳市国祯环保科技股份有限公司，系发行人的控股子公司
汨罗公司 指汨罗市国祯水处理有限公司，系发行人的控股子公司
合肥市污水处理工程技术研究中心，系发行人独家出资设立
技术中心 指
的民办非企业单位
芜湖水处理 指芜湖国祯水处理有限公司，系云南公司的全资子公司
东莞市万江区天地信达水务有限公司，系发行人的全资子公
天地信达 指
司
松山湖公司 指东莞市松山湖天地环科水务有限公司，系发行人的全资子公
法律意见书司
富宁公司 指富宁县国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
淮北中联环 指淮北中联环水环境有限公司，系发行人的全资子公司
泗阳华海 指泗阳县华海水处理有限公司，系发行人的控股子公司
淮北蓝海 指淮北蓝海水处理有限公司，系发行人的控股子公司
亳州公司 指亳州国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
故城公司 指故城国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
涡阳公司 指涡阳国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
霍山公司 指霍山国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
繁昌公司 指繁昌县城市污水处理有限责任公司，系发行人的全资子公司
衡山公司 指衡山国祯水处理有限公司，系发行人的控股子公司
衡阳公司 指衡阳国祯水处理有限公司，系发行人的控股子公司
海阳公司 指海阳滨海北控水务有限公司，系发行人的控股子公司
砚山公司 指砚山县国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
彬县公司 指彬县国祯水处理有限公司，系发行人的全资子公司
科技投资公司 指深圳市国祯环保科技投资有限公司，系发行人的全资子公司
合肥国祯乡镇水环境综合治理有限公司，系发行人的全资子
合肥水环境 指
公司
宣城分公司 指安徽国祯环保节能科技股份有限公司宣城分公司
云南分公司 指安徽国祯环保节能科技股份有限公司云南分公司
黄石分公司 指安徽国祯环保节能科技股份有限公司黄石分公司
宿州分公司 指安徽国祯环保节能科技股份有限公司宿州分公司
合肥水务 指合肥国祯水务有限公司，系发行人全资子公司
乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司，系发行人的控股子公
乌海公司 指
司
安徽国祯膜科技有限公司，原名久保田国祯环保工程科技（安
安徽膜科技 指
徽）有限公司，现系发行人的全资子公司
法律意见书怀远公司 指怀远县国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
郎溪水务 指郎溪国祯水务运营有限公司，系发行人的全资子公司
衡水公司 指衡水国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
东至公司 指东至国祯水处理有限公司，系发行人的控股子公司
胡大郢国祯 指合肥胡大郢国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
永泰公司 指永泰县国祯水处理有限公司，系发行人的控股子公司
陆良水务 指陆良县国祯水务有限公司，系发行人的全资子公司
宁海公司 指宁海国祯环保科技有限公司，系发行人的控股子公司
麦王环境 指麦王环境技术股份有限公司，系发行人的控股子公司
麦王水务 指芜湖麦王水务有限公司，系麦王环境的全资子公司
麦王裕泉环保设备制造（上海）有限公司，系麦王环境的全
麦王裕泉 指
资子公司
芜湖麦王 指芜湖市麦王污水处理有限公司，系麦王环境的全资子公司
McWong EnvironmentalTechnology，系麦王环境的全资子公
MET 指
司
APT 指APTwater，系MET的全资子公司
蚌埠麦王 指蚌埠麦王环境技术有限公司，系麦王环境的参股子公司
华谊环保 指上海华谊环保科技有限公司，系麦王环境的参股子公司
太原市麦王瑞能工业废水处理有限公司，系麦王环境的参股
麦王瑞能 指
子公司
四川泸天化麦王环保科技有限责任公司，系麦王环境的参股
泸天化麦王 指
子公司
BET 指 Biovac Environmental TechnologyAS，系发行人的全资子公司
BRA 指 BRAMiljöteknik SverigeAB，系BET的参股子公司
即墨公司 指即墨市污水处理有限公司，系发行人的控股子公司
肥东公司 指肥东国祯污水处理有限公司，系发行人的全资子公司
寿县公司 指寿县国祯水处理有限公司，系发行人的全资子公司
法律意见书和县公司 指和县国祯污水处理有限公司，系发行人的控股子公司
蒙城公司 指蒙城国祯污水处理有限公司，系发行人的控股子公司
宿州公司 指宿州国祯污水处理有限公司，系发行人的控股子公司
科大国祯 指安徽中科大国祯信息科技有限责任公司
亚泰环境 指安徽亚泰环境工程技术有限公司，系发行人的参股子公司
国祯修复 指安徽国祯环境修复股份有限公司，系发行人的参股子公司
报告期 指2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月
元 指人民币元
法律意见书北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
康达债发字[2017]第 0065号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
法律意见书结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
（一）2017年4月24日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
法律意见书（二）2017年 5月 10日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会。会议采取现场会议表决、网络投票表决相结合的方式。出席本次股东大会的股东及股东代表共 7名，所持股份总数 162,342,894股，占公司有表决权股份总数的53.1016%。
大会审议通过了上述与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。
根据发行人上述股东大会审议通过的议案，发行人本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.97亿元（含5.97亿元）（含发行费用）。
具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
法律意见书本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
（2.1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2.2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（2.3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
法律意见书（2.4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
法律意见书份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P= P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
法律意见书价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（2.1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2.2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
法律意见书i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
法律意见书附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1.1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（1.2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（1.3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（1.4）保证人(如有)或担保物（如有）发生重大变化；
法律意见书（1.5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
（2.1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2.2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前 15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①债券发行人；②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
（4.1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（4.2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持
法律意见书会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 5.97亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目|39,500|29,500|
|2|宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目|21,628.01|19,400|
|3|陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目|7,400|6,200|
|4|江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目|5,120|4,600|
|小 计||73,648.01|59,700|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
法律意见书20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
经审查，本所律师认为，发行人上述股东大会的程序和内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会做出的关于本次公开发行可转换公司债券的决议合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，就本次公开发行可转换公司债券相关事宜对公司董事会进行了如下授权：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
法律意见书6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第 5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为 12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（四）本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券方案已取得了公司内部有权机构的批准。发行人本次公开发行可转换公司债券方案尚需中国证监会核准后方可实施，发行人本次公开发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所同意后方可上市交易。
二、本次公开发行可转换公司债券的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1、发行人系依据安徽省体改委于1999年11月15日作出的《关于合肥国祯高新热电有限责任公司变更为安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖体改秘〔1999〕13号）以及安徽省人民政府于1999年11月15日核发的《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字〔1999〕第25号）批准，由高新热电整体变更设立。
2、经中国证监会于2014年7月7日核发的《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2014）676号）文批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 2,206万股，并于 2014年 8月 1日在深圳证券交易所上市。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本法律
法律意见书意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形等。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，具备申请公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次公开发行可转换公司债券的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行可转债符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近二年的年度审计报告，发行人2015年、2016年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，公司最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]34020009号），发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人《公司章程》及股东大会会议文件，“公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十”、“每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40％”，截至 2015年 12月 31日，公司可供分配利润为143,026,696.33元，经公司2015年年度股东大会批准，以2016年4月22日总股本304,146,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.5元（含税）；截至 2016年 12月 31日止，公司可供分配利润为 164,747,538.41元，经公司 2016年年度股东大会批准，以 305,668,467股（公司
法律意见书总股本扣除回购注销52,600股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.0元（含税）。发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
4、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2014、2015、2016年度财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的财务报表，发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
6、经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
法律意见书查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]34020011号），前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
9、根据发行人股东大会决议，本次募集资金全部用于合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
10、根据发行人股东大会决议，本次募集资金投资于上述募投项目。本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
11、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
12、根据发行人股东大会决议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券的期限为6年，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人股东大会决议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券每张面值为一百元，符合《管理办法》第二十条第一款的规定。
14、根据发行人股东大会决议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二
法律意见书十条第二款的规定。
15、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司可转换债券信用评级报告》（新世纪债评（2017）010421号）。，公司本次发行委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级，公司主体长期信用级别为AA，本次债券信用级别为AA，符合《管理办法》第二十一条第一款的规定。
16、根据发行人股东大会决议通过的《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，本次发行制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
17、根据发行人股东大会决议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》，公司根据本次发行的可转换公司债券的存续期和公司财务状况确定了本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十四条第一款的规定。
18、根据发行人股东大会决议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
19、根据本次发行的《募集说明书》，上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券；债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条第一款的规定。
根据本次发行的《募集说明书》，约定了上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十七条第二款的规定。
20、根据本次发行的《募集说明书》，约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21、根据本次发行的《募集说明书》，约定了转股价格向下修正条款并作如
法律意见书下约定，符合《管理办法》第二十九条的规定：
（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
（二）发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国元证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2、如本法律意见书第十三部分“发行人《公司章程》的制定与修改”、第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的内容所述，发行人的《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、如本法律意见书第三部分“本次公开发行可转换公司债券的实质条件（一）1”所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人提供的财务报表及本次发行的《募集说明书》，截至 2017年 3月 31日，发行人的净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人股东大会审议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》及公司提供的 2017年一季度未经审计的财务报表，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不
法律意见书超过人民币 5.97亿元，发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为 85,595,789.15元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人股东大会审议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》，本次筹集的资金投向合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项。募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
9、根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债票面的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项。
10、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合法律、法规和规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质性条件；本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会批准，发行人本次公开发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所同意后方可上市交易。
法律意见书四、发行人的设立及首次公开发行股票
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行行为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有股份5%以上的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份5%以上的股东如下：
1、国祯集团共持有发行人116,776,605股股份，占发行人总股本的38.20%。
国祯集团的基本情况如下：
根据合肥市工商行政管理局于2016年5月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100705040467D），国祯集团的类型为股份有限公司（非上市）；
住所为合肥市高新技术开发区科学大道 91号；法定代表人为李炜；注册资本为 8,281万元；成立日期为 1994年 6月 30日；经营范围为“项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；
市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）”。
2、丸红株式会社共持有发行人 35,624,908股股份，占发行人总股本的11.65%。丸红株式会社的基本情况如下：
根据日本国东京法务局出具、中华人民共和国驻日本国大使馆领事部认证的《现在事项全部证明书》，丸红株式会社成立于1949年12月1日，资本金2626亿8596万4870日元，所在地为日本国东京都千代田区大手町一丁目4番2号，目的为：“1.内外物资的进出口及销售业；2.一般商品的生产及销售业；……30.
法律意见书上述各项以外的事务”。
经核查，本所律师认为，上述主体依法设立且合法存续，具备法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，国祯集团共持有发行人 116,776,605股股份，占发行人总股本的38.20%，是发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，李炜先生持有国祯集团超过50%的股权，系国祯集团的控股股东、实际控制人，李炜先生另直接持有发行人 68,000股股票，系发行人的实际控制人。
七、发行人首次公开发行后的股本及其演变
经本所律师核查，发行人自首次公开发行以来的股本演变、股权变动均履行了必要的批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主营业务突出，且均符合法律法规的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可，且均在核定的有效期内。根据公司出具的说明，昆明东川、淮北中联环、徐州公司、霍山公司、砚山公司、即墨公司、湖南公司、淮北蓝海正在办理或换发排污许可证过程中，上述公司办理排污许可不存在实质性障碍；深圳公司正在办理安全生产许可，且办理该证不存在实质性障碍；公司未因尚未办理相关资质问题受到主管部门的行政处罚。综上，本所律师认为，发行人控股子公司尚未办理相关资质的情况对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，取得的经营许可合法、有效。
法律意见书（四）经本所律师核查，发行人目前经营的业务及公开发行可转换公司债券后拟投资项目，全部在中国境内，不存在境外经营之情形，但发行人控股子公司BET、MET、APT在境外设立并在境外从事经营活动。
（五）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东
（1）国祯集团共持有发行人116,776,605股股份，占发行人总股本的38.20%。
（2）丸红株式会社共持有发行人 35,624,908股股份，占发行人总股本的11.65%。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
（1）国祯集团共持有发行人116,776,605股股份，占发行人总股本的38.20%，是发行人的控股股东。
（2）李炜先生持有国祯集团超过50%的股份，系国祯集团的控股股东、实际控制人，李炜先生另直接持有发行人68,000股股票，系发行人的实际控制人。
3、报告期内，曾持有发行人5%以上股份的股东
（1）高新建投，曾持有发行人5%以上股份。
（2）北京丸红，曾持有发行人5%以上股份。
4、报告期内，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）阜阳能源及其控制的企业
国祯集团持有阜阳能源出资额4,000万元，出资比例100%。
①国祯广告
阜阳能源持有国祯广告出资额144万元，出资比例90%。
法律意见书（2）健康产业及其控制的企业
国祯集团持有健康产业出资额2,000万元，出资比例100%。
①蓝色雅典
健康产业持有蓝色雅典出资额 50万元，出资比例100%。
②健康怡园
健康产业曾持有健康怡园出资额 200万元，出资比例100%。健康怡园已于 2017年 3月16日被核准注销。
③健康酒店
国祯集团原持有健康酒店出资额 2,566.17万元，出资比例80.19%；健康产业持有健康酒店出资额633.83万元，出资比例19.81%。现健康产业持有健康酒店出资额 3,200万元，出资比例100%。
④国祯商业
健康产业持有国祯商业出资额 510万元，出资比例51%；国祯置业持有国祯商业出资额490万元，出资比例49%。国祯集团间接持有国祯商业100%的出资额。
（3）国祯燃气及其控制的企业
国祯集团持有国祯燃气出资额7,638.91311万元，出资比例65.6515%；阜阳能源持有国祯燃气出资额2,343.39977万元，出资比例20.14%。国祯集团直接、间接共计持有国祯燃气85.7915%的出资额。
①金鹰燃气
国祯燃气持有金鹰燃气780万元出资额，出资比例65%。
①-1双浮正源
金鹰燃气持有双浮正源出资额800万元，出资比例80%。
②临泉燃气
法律意见书国祯燃气持有临泉燃气出资额 1,044万元，出资比例58%。
③临泉盛源
国祯燃气持有临泉盛源出资额 348万元，出资比例58%。
④太和燃气
国祯燃气曾持有太和燃气出资额 650万元，出资比例65%。太和燃气已于2014年 1月15日被核准注销。
⑤江陆石化
国祯燃气持有江陆石化出资额 51万元，出资比例51%。
⑥界首鑫顺
国祯燃气曾持有界首鑫顺出资额 110万元，出资比例55%。
2016年国祯燃气将所持界首鑫顺55%股权对外转让，截至本法律意见书出具之日，国祯燃气持有界首鑫顺出资额0元，出资比例0%。
上述股权变动情况已于 2016年3月23日完成工商变更登记。
⑦利辛燃气
国祯燃气持有利辛燃气出资额 1,980万元，出资比例44%。利辛燃气原为国祯燃气的控股子公司，现为国祯燃气的参股子公司。
⑧阜阳允和
国祯燃气持有阜阳允和出资额6万元，出资比例60%。
⑨阜南会龙
国祯燃气持有阜南会龙出资额210万元，出资比例70%。
⑩东明石化及其控制的企业
国祯燃气持有东明石化出资额5,100万元，出资比例51%。
⑩-1界首石化
法律意见书东明石化持有界首石化出资额 300万元，出资比例100%，国祯燃气间接持有界首石化100%的出资额。
⑪士华燃气
国祯燃气曾持有士华燃气出资额153万元，出资比例51%。
士华燃气在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）中进行了简易注销公告，2017年5月25日完成注销手续。
（4）国祯置业及其控制的企业
国祯集团持有国祯置业出资额10,400万元，出资比例98.11%。
①长沙置业
国祯置业持有长沙置业出资额2,000万元，出资比例100%。
②国鼎置业
国祯置业持有国鼎置业出资额6,000万元，出资比例100%。
2016年国祯置业将所持国鼎置业100%股权对外转让，截至本法律意见书出具之日，国祯置业持有国鼎置业出资额0元，出资比例0%。
上述股权变动情况已于2016年4月26日办理了工商变更。
③蒙城龙祯
国祯置业持有蒙城龙祯出资额3,500万元，出资比例70%。
④海南房地产及其控制的企业
国祯置业持有海南房地产出资额1,000万元，出资比例100%。
④-1海口物业
海南房地产持有海口物业出资额100万元，出资比例100%。
⑤儋州房地产
国祯置业持有儋州房地产出资额 3,000万元，出资比例75%；海南房地产持
法律意见书有儋州房地产出资额 1,000万元，出资比例25%。国祯置业直接、间接共计持有儋州房地产100%的出资额。
⑥都邦建设
国祯置业曾持有都邦建设出资额 2,100万元，出资比例70%。
2014年国祯置业将所持都邦建设70%股权对外转让，截至本法律意见书出具之日，国祯置业持有都邦建设出资额0元，出资比例0%。
上述股权变动情况已于 2014年8月完成工商变更登记。
⑦国祯健身
国祯置业持有国祯健身出资额 300万元，出资比例100%。
⑧阜南置业
国祯置业曾持有阜南置业出资额 6,000万元，出资比例100%。
2014年国祯置业将所持阜南置业100%股权对外转让，截至本法律意见书出具之日，国祯置业持有阜南置业出资额0元，出资比例0%。
上述股权变动情况已于 2014年4月完成工商变更登记。
⑨界首置业
国祯置业持有界首置业出资额8,000万元，出资比例100%。
⑩国祯物业
国祯置业曾持有国祯物业出资额 300万元，出资比例100%。国祯置业已于2017年 5月22日被核准注销。
⑪国祯装饰及其控制的企业
国祯置业持有国祯装饰出资额580万元，出资比例58%。
⑪-1全美装饰
国祯装饰持有全美装饰出资额2,000万元，出资比例100%。
法律意见书⑫蚌埠置业
国祯置业持有蚌埠置业出资额6,000万元，出资比例100%。
⑬合肥置业
国祯置业持有合肥置业出资额5,000万元，出资比例100%。
（5）国祯液化气及其控制的企业
国祯集团持有国祯液化气出资额411.09万元，出资比例82.218%。
①六安燃气及其控制的企业
原国祯燃气持有六安燃气出资额 1,000万元，出资比例100%。现国祯液化气持有六安燃气出资额1,000万元，出资比例100%。
①-1兄弟液化气
六安燃气持有兄弟液化气出资额100万元，出资比例100%。
②阜阳新宇
原国祯燃气持有阜阳新宇出资额102万元，出资比例51%。现国祯液化气持有阜阳新宇出资额102万元，出资比例51%。
③鑫海燃气
国祯液化气持有鑫海燃气出资额306万元，出资比例51%。
④宏业燃气
国祯液化气持有宏业燃气出资额153万元，出资比例51%。
⑤景德燃气
国祯液化气持有景德燃气出资额153万元，出资比例51%。
⑥假日酒店
国祯液化气持有假日酒店出资额600万元，出资比例100%。
⑦祥顺燃气
法律意见书国祯液化气持有祥顺燃气出资额255万元，出资比例51%。
⑧庙岔储配
国祯液化气持有庙岔储配出资额306万元，出资比例51%。
⑨天顺燃气
国祯液化气持有天顺燃气出资额360万元，出资比例60%。
⑩张寨储配
国祯液化气持有张寨储配出资额306万元，出资比例51%。
（6）国祯生态及其控制的企业
国祯集团持有国祯生态出资额5,100万元，出资比例51%。
①明光生物质
国祯集团持有明光生物质出资额 2,000万元，出资比例100%。
②亳州生物质
国祯生态持有亳州生物质出资额 5,000万元，出资比例100%。
（7）安徽祯之信及其控制的企业
国祯集团持有安徽祯之信出资额3,000万元，出资比例100%。
①宁波狄邦
安徽祯之信持有宁波狄邦出资额2,000万元，出资比例100%。
（8）安徽东方旭
国祯集团持有安徽东方旭出资额5,000万元，出资比例100%。
①朗坤电气
安徽东方旭持有朗坤电气出资额500万元，出资比例100%。
②启明电力
法律意见书安徽东方旭持有启明电力出资额 20,000万元，出资比例100%。
③朗坤生态
安徽东方旭持有朗坤生态出资额2,000万元，出资比例100%。
（9）国祯传媒及其控制的企业
国祯集团持有国祯传媒出资额 500万元，出资比例100%。
①国祯旅行
国祯传媒持有国祯旅行出资额 350万元，出资比例70%。
（10）阜阳收储
国祯集团持有阜阳收储出资额500万元，出资比例100%。
（11）国祯产业园
国祯集团持有国祯产业园出资额1,000万元，出资比例100%。
（12）美洁公司
国祯集团持有美洁公司出资额1,835.4万美元，出资比例95%。
（13）国祯咨询
国祯集团持有国祯咨询出资额1,000万元，出资比例100%。
（14）瑞祯能投资
国祯集团持有瑞祯能投资出资额165万元，出资比例27.7%，李炜为瑞祯能投资的执行事务合伙人。
（15）祯瑞能投资
国祯集团持有祯瑞能投资出资额 15,000万元，出资比例32.93%；瑞祯能投资持有祯瑞能投资出资额550万元，出资比例1.21%。瑞祯能投资为祯瑞能投资的执行事务合伙人。
（16）国祯金融
法律意见书国祯集团曾持有国祯金融出资额 5,000万元，出资比例100%。国祯金融已于2016年10月18日被核准注销。
①金融安徽分公司
金融安徽分公司已于2016年4月12日被核准注销。
（17）国祯集团资管
国祯集团持有国祯集团资管出资额750万美元，出资比例100%。
（18）国祯资管
国祯集团持有国祯资管出资额600万美元，出资比例100%。
（19）国祯书院
国祯书院开办资金50万元，为国祯集团出资在安徽省民政厅设立。
5、发行人控制的企业
（1）朱砖井公司
发行人现持有朱砖井公司1,000万元出资额，出资比例100%。
（2）诚鑫检测
发行人现持有诚鑫检测200万元出资额，出资比例100%。
（3）芜湖公司
发行人现持有芜湖公司2,280万元出资额，出资比例100%。
（4）遵化公司
发行人持有遵化公司500万元出资额，出资比例100%。
（5）徐州公司
发行人现持有徐州公司1,000万元出资额，出资比例100%。
（6）兰考公司
发行人现持有兰考公司2,252.5万元出资额，出资比例85%。
法律意见书（7）湖南公司
发行人现持有湖南公司5,000万元出资额，出资比例100%。
（8）深圳龙祯
发行人现持有深圳龙祯1,000万元出资额，出资比例100%。
（9）新会龙泉
发行人现持有新会龙泉3,000万元出资额，出资比例100%。
①新会龙泉司前分公司
新会龙泉司前分公司成立于2010年12月24日，为新会龙泉分公司。
（10）江门公司
发行人现持有江门公司1,500万元出资额，出资比例100%。
（11）南陵公司
发行人现持有南陵公司1,000万元出资额，出资比例100%。
（12）阳春公司
发行人现持有阳春公司1,000万元出资额，出资比例100%。
（13）云南公司及其控制的企业
发行人现持有云南公司2,540.45万元出资额，出资比例92.38%。
①昆明东川
云南公司持有昆明东川 500万元出资额，出资比例100%。发行人间接持有昆明东川92.38%的出资额。
②陆良公司
云南公司持有陆良公司 1,000万元出资额，出资比例100%。发行人间接持有陆良公司92.38%的出资额。
③云南禄劝
法律意见书云南禄劝成立于2012年2月20日，为云南公司分公司。
④双柏公司
云南公司持有双柏公司出资额 680万元，出资比例100%。发行人间接持有双柏公司92.38%的出资额。
⑤云南西畴
云南西畴成立于2016年8月19日，为云南公司分公司。
（14）深圳公司
发行人现持有深圳公司2,120万股股份，占股本总额的70.67%。
（15）汨罗公司
发行人现持有汨罗公司700万元出资额，出资比例70%。湖南公司持有汨罗公司300万元出资额，出资比例30%。发行人直接、间接共计持有汨罗公司100%的出资额。
（16）技术中心
技术中心为发行人独家出资5万元，在合肥市民政局注册成立。
（17）安徽膜科技
发行人现持有安徽膜科技出资额3,500万元，出资比例100%。
（18）芜湖水处理
发行人现持有芜湖水处理2,000万元出资额，出资比例100%。
（19）天地信达
发行人持有天地信达出资额 1,200万元，出资比例100%。
（20）松山湖公司
发行人持有松山湖公司出资额1,200万元，出资比例100%。
（21）富宁公司
法律意见书发行人持有富宁公司出资额 400万元，出资比例100%。
（22）淮北中联环
发行人持有淮北中联环出资额 1,650万元，出资比例100%。
（23）泗阳华海
发行人持有泗阳华海出资额 1,350万元，出资比例90%。
（24）淮北蓝海
发行人持有淮北蓝海出资额 1,260万元，出资比例90%。发行人全资子公司徐州公司持有淮北蓝海出资额 140万元，出资比例10%。发行人直接、间接共计持有淮北蓝海出资比例100%。
（25）亳州公司
发行人持有亳州公司出资额 3,600万元，出资比例100%。
（26）故城公司
发行人持有故城公司出资额 1,500万元，出资比例100%。
（27）涡阳公司
发行人持有涡阳公司出资额1,250万元，出资比例100%。
（28）霍山公司
发行人持有霍山公司出资额1,150万元，出资比例100%。
（29）繁昌公司
发行人持有繁昌公司出资额 500万元，出资比例100%。
（30）衡山公司
发行人持有衡山公司出资额 1,260万元，出资比例70%；湖南公司持有衡山公司出资额540万元，出资比例30%。发行人直接、间接共计持有衡山公司100%的出资额。
法律意见书（31）衡阳公司
发行人持有衡阳公司出资额 1,400万元，出资比例70%；湖南公司持有衡阳公司出资额600万元，出资比例30%。发行人直接、间接共计持有衡阳公司100%的出资额。
（32）海阳公司
发行人持有海阳公司出资额 1,150万元，出资比例95.83%。
（33）砚山公司
发行人持有砚山公司出资额 900万元，出资比例100%。
（34）彬县公司
发行人持有彬县公司出资额 900万元，出资比例100%。
（35）科技投资公司
发行人持有科技投资公司出资额 5,000万元，出资比例100%。
（36）合肥水环境
发行人持有合肥水环境出资额300万元，出资比例100%。
（37）宣城分公司
宣城分公司成立于 2013年 9月16日，为发行人的分公司。
（38）云南分公司
云南分公司成立于2014年3月14日，为发行人的分公司。
（39）黄石分公司
黄石分公司成立于 2015年 1月 8日，为发行人的分公司。
（40）宿州分公司
宿州分公司成立于 2015年 1月26日，为发行人的分公司。
（41）合肥水务
法律意见书发行人持有合肥水务出资额2亿元，出资比例100%。
（42）乌海公司
发行人持有乌海公司出资额 3,420万元，出资比例57%。
（43）怀远公司
发行人持有怀远公司出资额 3,100万元，出资比例100%。
（44）郎溪水务
发行人持有郎溪水务出资额 5,800万元，出资比例100%。
（45）衡水公司
发行人持有衡水公司出资额 1,100万元，出资比例100%。
（46）东至公司
发行人持有东至公司出资额 2,424万元，出资比例80%。
（47）胡大郢国祯
发行人持有胡大郢国祯出资额 14,000万元，出资比例100%。
（48）永泰公司
发行人持有永泰公司出资额 504万元，出资比例70%；湖南公司持有永泰公司出资额 216万元，出资比例30%。发行人直接、间接共计持有永泰公司 100%的出资额。
（49）陆良水务
发行人持有陆良水务出资额 2,220万元，出资比例100%。
（50）宁海公司
发行人持有宁海公司出资额700万元，出资比例70%。
（51）麦王环境及其下属企业
发行人持有麦王环境出资额 7,231.2万元，出资比例72.312%。
法律意见书①麦王水务
麦王环境持有麦王水务出资额 5,446.9万元，出资比例100%。发行人间接持有麦王水务72.312%的出资额。
②麦王裕泉
麦王环境持有麦王裕泉出资额 115.88万元，出资比例100%。发行人间接持有麦王裕泉72.312%的出资额。
③芜湖麦王
麦王环境持有芜湖麦王出资额 1,000万元，出资比例100%。发行人间接持有芜湖麦王72.312%的出资额。
④MET
麦王环境持有 MET出资额 10,000美元，出资比例100%。
④-1APT
MET持有 APT出资额 300,000美元，出资比例100%。
（52）BET
发行人持有 BET出资额 500,500挪威克朗，出资比例100%。
（53）即墨公司
国祯环保持有即墨公司出资额1,200万元，出资比例60%。
（54）肥东公司
国祯环保持有肥东公司出资额 500万元，出资比例100%。
（55）寿县公司
国祯环保持有寿县公司出资额 800万元，出资比例100%。
（56）和县公司
国祯环保持有和县公司出资额 400万元，出资比例80%。
法律意见书（57）蒙城公司
国祯环保持有蒙城公司出资额 6,630万元，出资比例85%。
（58）宿州公司
国祯环保持有宿州公司出资额 6407.2万元，出资比例89.75%。
6、发行人参股的企业
（1）科大国祯
2014年4月，发行人将其所持科大国祯55万元出资额转让给谢贻富，转让完成后，公司不再持有科大国祯的股权。
（2）亚泰环境
发行人持有亚泰环境450万元出资额，出资比例22.5%。
（3）GOLDEN TRUECO,.LTD（国际金真集团有限公司）
国际金真集团有限公司目前正在办理注销手续。
根据公司出具的说明，国际金真集团有限公司尚未完成注销手续，公司不存在违反国家有关对外投资管理等法律法规的情形，未受过商务管理部门、外汇管理部门等部门的行政处罚，公司承诺将继续推进国际金真集团有限公司的注销工作，注销不存在实质性的法律障碍。
（4）国祯修复
国祯环保现持有国祯修复出资份额900万元，持股比例15%。
（5）蚌埠麦王
麦王环境持有蚌埠麦王出资额 80万元，出资比例40%。发行人间接持有蚌埠麦王28.92%的出资额。
（6）华谊环保
麦王环境持有华谊环保出资额 800万元，出资比例40%。发行人间接持有华谊环保28.92%的出资额。
法律意见书（7）泸天化麦王
麦王环境持有泸天化麦王出资额 2,400万元，出资比例40%。发行人间接持有泸天化麦王28.92%的出资额。
（8）麦王瑞能
麦王环境持有麦王瑞能出资额 511.62万元，出资比例15%。发行人间接持有麦王瑞能10.85%的出资额。
（9）BRA
根据公司提供的资料，BET持有 BRA 252股股份，出资比例33.5%。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。
8、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认定的关联法人、关联自然人。
（二）根据发行人提供的资料以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，发行人2014、2015、2016年度及2017年1-3月存在购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、资产转让、资金拆借等关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人上述关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据本所律师对发行人现行《公司章程》及有关内部管理制度核查，发行人在《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
（六）发行人的控股股东、实际控制人已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）根据发行人首次公开发行股票并上市招股说明书公开披露资料，并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
法律意见书的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有7处房屋建筑，均已取得房屋产权证，取得产权证书的房屋产权真实、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有3宗国有土地使用权，全部以出让方式取得。发行人及其控股子公司拥有的前述土地使用权合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的各项专利权、商标专用权、特许经营权均真实、合法。截至本法律意见书出具之日，公司已提供境外子公司 MET及 APT拥有的共计 22份专利权属证书，但本所律师因取得的资料不足及受核查手段所限，无法查证境外子公司MET及APT的该等专利的是否处于有效状态及是否存在权属争议。根据公司出具的说明，现 MET拥有的专利专利权人为MET，APT持有的 21项专利的专利权人为APT，该等专利均处于有效期内，且不存在权属纠纷或其他潜在争议。实际控制人李炜出具承诺，如因境外子公司MET及APT拥有的该等专利发生权属纠纷或目前处于失效、无效状态等事宜给国祯环保、境外子公司MET及APT等公司造成的一切经济损失和责任由其全额承担。综上，本所律师认为境外子公司 MET及 APT上述 22份专利问题对本次发行不构成重大影响。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备，均以合法方式取得，发行人及其控股子公司对该等设备具有所有权或使用权。
（五）经本所律师核查，截至2017年3月31日，发行人及其控股子公司存在部分货币资金、固定资产、无形资产、长期应收款用于保证金、抵押、质押等行为。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师审核了公司提供的全部合同资料，并核对了合同原件，就有关问题询问了公司相关管理人员，从中确认了目前公司正在履行和将要履行的重大合同，主要包括借款及担保合同、保函合同、信托合同、特许经营权协议、委
法律意见书托运营合同、EPC合同、所有权转让协议及售后回租赁合同。
经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全。截至本法律意见书出具之日，发行人未与合同对方产生纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在风险。逾期履行的合同已由国祯集团、李炜出具承诺，如因逾期履行的合同产生的纠纷由国祯集团与李炜承担责任，综上，逾期履行的合同对本次发行不构成重大影响。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同，但发行人与连云港胜海实业有限公司、连云港胜海污水处理有限公司存在建设工程施工合同纠纷。
（三）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在本法律意见书中已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据公司出具的说明，截至2017年3月31日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人近三年未发生合并、分立的情形，减少注册资本系因发行人股权激励计划回购股份所致。
（二）经本所律师核查，发行人于 2014年进行首次公开发行股票并上市。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年的重大资产收购、出售、投资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（四）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
法律意见书十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
发行人《公司章程》系在公司设立时，由发起人制订并经公司创立大会审议通过。该《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程》近三年修订情况
经本所律师核查，发行人 2015年 4月、2016年 8月对《公司章程》作出的修订均经发行人股东大会审议通过，并在工商行政管理机关办理了备案登记手续，上述《公司章程》的修改合法有效。发行人2017年5月对《公司章程》作出的修订尚未办理工商备案登记手续。公司存在《公司章程》未依据股本变动进行修订并办理工商变更登记的情况。根据公司出具的说明，公司正积极办理相关事项登记备案程序，不存在备案工作的实质性法律障碍；公司因股权激励计划的授予和回购注销导致股本变动频繁，未及时办理《公司章程》的备案登记及营业执照的更换，但未因此受到工商管理部门的处罚。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
根据法律法规及《公司章程》的规定，公司已建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3；
公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司现有管理层由1名总经理、4名副总经理、1名财务总监、1名董事会秘书、1名人事总监、1名总工程师组成，负责日常生产经营活动。
经核查，公司股东大会、董事会、监事会、管理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
法律意见书（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，发行人已制定了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）发行人近三年股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人近三年有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据对发行人董事会、股东大会会议资料及高级管理人员任职资格的核查，本所律师认为，发行人董事、监事的选举、高级管理人员的聘任，除下述情况外，均严格按照《公司章程》规定的程序进行，符合我国现行法律、法规、规范性文件的规定。
根据公司出具的说明及公开披露的公告文件并经本所律师核查，《公司章程》规定常务副总经理、市场总监、技术总监为高级管理人员，但公司尚未聘任常务副总经、市场总监、技术总监；公司聘任总工程师为高级管理人员，但《公司章程》尚未把总工程师列为高级管理人员；公司承诺将采取修订公司章程等措施对该等情况予以纠正；公司存在的该等情况未对公司日常经营管理造成较大不利影响。本所律师认为，《公司章程》规定的高级管理人员与实际情况存在不一致的情况对本次发行不构成重大法律障碍。
（二）经核查，本所律师认为，公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事、
法律意见书监事和高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，但《公司章程》规定的高级管理人员与实际情况存在不一致的情况尚需公司予以纠正；公司董事会中独立董事不少于公司董事会成员的1/3，独立董事任德慧为注册会计师，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司 2014年、2015年、2016年享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其控股子公司所在地主管税务机关分别出具的证明文件以及公司出具的说明，发行人及其主要控股子公司一直严格执行国家和地方税收法律、法规的规定，按时、足额缴纳各项税收款项，所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求。近三年不存在偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规的情况，未受过税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护的合法合规性
根据发行人出具的说明，并经本所律师合理核查，2015年5月21日，昆明市环境保护局对昆明东川出具昆环罚字[2015]6号《行政处罚决定书》，根据该处罚决定书，决定对昆明东川处罚 79,814元；2016年 12月 30日，芜湖市环境保护局对麦王水务下达行政处罚决定书（芜环罚字[2016]47号），根据该处罚决定书，决定对麦王水务处罚款叁万元整。除此之外，经本所律师合理核查，发行人及其他控股子公司的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求。
（二）产品质量、技术标准的合法合规性
法律意见书根据发行人等所在地质量技术监督局出具的书面证明文件及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司严格执行国家和地方有关产品质量法律、法规的规定。最近三年，上述公司未发生违反国家产品质量法律、法规的情况，未受过该局处罚。
（三）安全生产的合法合规性
2014年9月，发行人承建的合肥市巢湖流域DBO乡镇污水处理厂及配套管网建设项目在施工过程中发生一起坍塌事故（一般事故），依据《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院第37号令）相关规定，庐江县安全生产监督管理局对发行人及其总经理王颖哲、前任副总经理刘端平给予行政处罚。该等事故对公司的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性影响。
（四）除公司已取得的各项所需的生产经营许可及资质证书之外，发行人及其控股子公司还持有相关质量认证等证书。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）根据发行人股东大会决议，本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后不超过 59,700万元，将全部用于合肥市胡大郢污水处理厂 PPP项目、宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。该等募投项目已取得立项、环评批复文件。该等募投项目均已签订相关合同且募投项目的实施主体均为发行人的全资、控股子公司，不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1、前次发行募集资金情况
（1）经中国证监会于2014年7月7日核发的《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2014）676号）文批
法律意见书准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股2,206万股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月29日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]34010004号），截至2014年7月29日，发行人已向社会公众发行新股 22,060,000股，募集资金总额为人民币 26,780.84万元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用后募集资金净额为人民币229,970,530.00元，其中新增注册资本（股本）人民币22,060,000元，增加资本公积人民币 207,910,530.00元。本次发行完成后，发行人的股本总额由 66,166,542.00股增至 88,226,542.00股。
（2）根据中国证监会于2015年12月30日签发的证监许可[2015] 3138号文《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 3,600万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股2,549.6635万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币 20.51元/股，股款以人民币缴足，计人民币 522,935,983.85元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,935,983.85元后，净募集资金共计人民币500,000,000.00元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]34010007号验资报告，上述资金于2016年4月6日到位。
2、前次募集资金的使用情况
根据发行人于2017年4月19日公告的发行人董事会编制的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，截至 2016年 12月31日，发行人“前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致”，发行人董事会认为“本公司按前次A股招股说明书、非公开发行股票预案等信息披露文件披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务”。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]34020011号），“公司编制的截至 2016年 12月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的
法律意见书规定》（证监发行字[2007]500号）的规定”。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）首次募集资金变更情况
根据发行人《招股说明书》，“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于公司主营业务相关的项目”。
公司经 2015年 2月 9日第五届董事会第三十三次会议和 2015年 2月 27日 2015年度第一次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原募集资金项目“宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目”和“宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目”，变更后募集资金项目为“砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）”、“彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）”和“兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目”。
公司于2015年2月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站就上述变更情况进行了公告（公告编号：2015-005）。
（2）非公开发行股票募集资金变更情况
根据于 2015年 10月 20日签署的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“非公开发行股票预案”），本公司计划将募集资金分别用于怀远县污水设施 PPP项目、合肥市清溪净水厂 PPP项目、郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目和偿还银行贷款。
根据发行人于2017年4月19日公告的发行人董事会编制的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，非公开发行股票募集资金实际投资项目与非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
经本所律师核查，发行人已将前次募集资金按承诺使用，其募集资金的使用均已按照相关法律、法规和公司章程的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
法律意见书十九、发行人业务发展目标
（一）根据公司 2016年年度报告，公司产业定位于水环境综合服务商，面向三大业务板块，包括服务城镇客户的城市水环境综合服务业务、服务工业企业客户的工业废水零排放服务业务、服务村镇客户的村镇环境治理业务。三大板块业务面向国内国际两个市场，并实现协同对接。公司坚持“外延式扩张与内涵式增长相结合”的发展理念，以品牌推广、市场营销、技术应用为统筹，各业务板块协同发展，打造水环境综合服务商。以品牌推广、市场营销为龙头，以技术应用为驱动，以资本运营战略为手段，以业务核心能力为支撑，合理统筹及分配资源，促进三大业务板块协同发展，突出水环境系统服务的业务模式，积极拓展海外业务，成为具有国际竞争力的水环境综合服务商。
（二）经本所律师核查《公司章程》中相关规定、经安徽省工商行政管理局核准的营业范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人控股股东出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在以下尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：
1、麦王环境
根据公司提供的资料并经本所律师核查，国祯环保作为受让方与美国麦王环保能源集团、上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）、麦源资本（香港）有限公司、克州毓华资产管理有限公司作为转让方签署的《股权转让协议》，该协议项下股权转让于 2015年 10月 22日完成工商变更登记；根据该协议第 8条第 8.2项的规定，除本协议第 8.1条项下列明的债务之外，在股权交割完成之日之前存在或发生的、或由在股权交割完成之前所存在或发生的事由所引起的、与目标公司（即麦王环境，下同）及其子公司/或标的股权有关的任何负债应由转
法律意见书让方承担，转让方应使目标公司及其子公司/或受让方免于因此等负债遭受任何纠纷、索赔或诉讼，并赔偿目标公司及其子公司/或受让方因此遭受的任何损失、责任、判决和费用（包括律师费用和支出），使其不受损害。
根据公司出具的说明，本公司作为受让方与美国麦王环保能源集团、上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）、麦源资本（香港）有限公司、克州毓华资产管理有限公司作为转让方签署的《股权转让协议》中 8.1条中未列明麦王环境与中冶赛迪的债务，本所律师认为，中冶赛迪与麦王环境之间发生的上述承揽合同纠纷及技术服务合同纠纷的事由发生于国祯环保收购麦王环境股权的交割日之前；根据上述《股权转让协议》及公司提供的说明，该等纠纷可能导致的损失应由转让方承担，因此不会对本次发行产生重大不利影响。
2、国祯环保
根据公司提供的资料并经本所律师核查，国祯环保与连云港胜海实业有限公司、连云港胜海污水处理有限公司的建设工程施工合同纠纷，经江苏省连云港市中级人民法院一审判决、江苏省高级人民法院二审判决后，国祯环保与连云港胜海实业有限公司、连云港胜海污水处理有限公司达成执行和解协议，截至 2016年12月31日已经收回489万元款项。
综上，本所律师认为上述纠纷对公司的生产经营不会造成重大不利影响，对本次公开发行可转换公司债券不构成实质性影响。
（二）根据发行人董事、高级管理人员出具的书面承诺以及本所律师的调查，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人及其总经理、前任副总经理及控股子公司昆明东川、麦王水务受到的行政处罚，国祯环保未及时办理工商变更登记备案的情况对发行人本次公开发行可转换公司债券不构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其
法律意见书股票在深圳证券交易所正常交易，符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 江 华
叶剑飞
年 月 日