证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2018-152北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为 2317.0615万股，占公司截至 2018年8月 10日总股本比例为1.5456%；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 1015人；
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2018年 11月 9日。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议于2018年9月21日审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，认为第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共 1015名激励对象在第一个解锁期实际可解锁 2317.0615万股限制性股票。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2016年 6月 30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为 6504.40万股东方雨虹股票，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为 5854万股，占该计划授予总量的90.00%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34万股的7.05%；预留 650.40万股，占授予数量的10.00%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。
2、公司于 2016年 7月 27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为 6500万股东方雨虹股票，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为6414.1万股，占该计划授予总量的98.68%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%；预留85.9万股，占该计划授予总量的1.32%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2016年 8月 25日分别召开第六届董事会第六次、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计 33人放弃此次公司授予的限制性股票共计
64.5万股，公司董事会对二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由 1263人调整为1230人，授予数量由6500万股（其中首次授予6414.1万股，预留85.9万股）调整为 6435.5万股（其中首次授予 6349.6万股，预留 85.9万股）。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有 33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票，公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予，占公司当时总股本 830,693,439股的7.6%，首次授予的限制性股票已于2016年9月30日上市。
5、2017年 6月 13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2016年度股东大会审议通过了 2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于 2017年6月1日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。
6、2017年 6月 13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2016年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计 119.00万股进行回购注销。
7、2017年 7月 17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日，向30名激励对象授予85.9万股限制性股票，占当时公司总股本的0.0975%，授予价格为 18.31元/股，在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间，有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股。因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人，授予数量调整为 85.4万股，授予股份的上市日期为2017年8月31日。
8、2018年 9月 21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 1015名激励对象办理 2317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁。
二、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划》，自2016年8月25日公司向激励对象授予首次授予部分限制性股票之日起 12个月为第一次解锁部分的锁定期，截止2017年8月25日，公司授予的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁部分的锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|公司激励计划设定的首次授予部分第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、东方雨虹未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面考核（1）以 2015年净利润的1.25 倍为固定基数，2017年公司净利润增长率不低于25%；（2）2017 年加权平均净资产收益率不低于13.5%；注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属|经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为627,153,462.21 元，以 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的1.25倍即783,941,827.76元为基数，2017年度归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润1,141,010,956.23 元 ， 增 长 率 为|

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|于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|45.55%，满足解锁条件（2）2017 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 20.18%，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|（1）2017 年度，第二期限制性股票激励计划中共计 1015 名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件，合计解锁2317.0615万股。（2）激励对象中有 313人因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、个人绩效考核未达标或未完全达标，其所获授尚未解锁的限制性股票中688.4688万股不得解锁，其中,58人因离职，其所获授的尚未解锁的全部首次授予限制性股票共计 309.1859万股不得解锁；18人因不能胜任岗位工作、考核不合格导致职务变更，其所获授的尚未解锁的部分或全部首次授予部分限制性股票共计 166.9709万股不得解锁；237人因2017 年个人绩效考核未达标或未完全达标，其所获授的尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票共计212.3120万股不得解锁；不得解锁的688.4688万股限制性股票由公司回购注销，除此之外的部分可解锁。|

综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理授予的第
二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一次解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为 2317.0615万股，占公司截至2018年8月10日总股本比例为1.5456%；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为1015人；
3、本次解除限售股份上市流通日期为2018年11月9日。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|姓名|职务|激励对象目前持有未解除限售的首次授予部分的限制性股票数量(万股)|首次授予部分第一次计划可解锁限制性股票数量(万股)|首次授予部分第一次实际解锁的限制性股票数量(万股)|
|刘斌|董事、总裁|135.9992|33.9998|33.9998|
|张颖|董事、常务副总裁|118.9993|29.7498|29.7498|
|张志萍|董事、副总裁|118.9993|29.7498|29.7498|
|张洪涛|董事、副总裁|101.9994|25.4999|25.4999|
|杨浩成|董事|101.9994|25.4999|25.4999|
|王文萍|副总裁|84.9995|21.2499|0|
|王新|总工程师|50.9997|12.7499|12.7499|
|徐玮|财务总监|50.9997|12.7499|12.7499|
|谭文彬|副总经理、董事会秘书|20.3999|5.1000|5.1000|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计1006人）||9083.7297|2270.9324|2141.9625|
|合计||9869.1251|2467.2813|2317.0615|

注：上表中相关首次授予部分限制性股票数量已包括因实施 2017年度权益分派方案以资本公积每10股转增6.999907股后由对应首次授予部分限制性股票经转增后增加的股份。
公司董事和高级管理人员所持第二期限制性股票激励计划首次授予部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况表
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||||比例||||||比例|
|||数量（股）||||数量（股）||数量（股）|||
|||||（%）||||||（%）|
|一、有限售条件|519,732,626||34.83||-23,170,615||496,562,011||33.28||
|股份|||||||||||
|二、无限售条件|972,345,731||65.17||+23,170,615||995,516,346||66.72||
|股份|||||||||||
|三、股份总数|1,492,078,357||100.00||0||1,492,078,357||100.00||

注：表中“本次变动前”和“本次变动后”的“有限售条件股份”、“股份总数”均为扣除公司已公告回购注销的首期限制性股票激励计划授予的 28,900股限制性股票、第二期限制性股票激励计划首次授予部分的 6,884,688股限制性股票、第二期限制性股票激励计划预留授予部分的169,999股限制性股票后的股份数。
五、备查文件
1、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、第六届董事会第四十九次会议决议；
3、第六届监事会第二十一次会议决议；
4、独立董事关于第六届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；
5、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2018年11月8日