证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-029
杭州永创智能设备股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
杭州永创智能设备股份有限公告（以下简称“公司”）拟向包括实际控制人罗邦毅先生在内的不超过 10名特定对象，定向发行股票数量不超过 19,171,779股，其中罗邦毅先生承诺以不低于人民币5,000万元，并与其他认购对象相同价格认购本次发行的股票。
2、关联关系说明
本次交易的认购方罗邦毅先生为公司实际控制人之一，公司实际控制人为罗邦毅和吕婕夫妇，公司拟向罗邦毅先生发行股票之事项构成关联交易。
3、交易审批程序
本次关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事罗邦毅先生、吕婕女士回避表决。公司董事会审计委员会对该项关联交易出具书面意见。公司独立董事对该关联交易出具事前认可意见，并在董事会会议审议时发表同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将采取回避表决的方式。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的认购方罗邦毅先生为公司实际控制人之一，公司实际控制人为罗邦毅和吕婕夫妇，二人直接和间接持有公司58.71%的股权。
（二）关联人基本情况
罗邦毅先生，汉族，1967年生，2011年10月至今任公司副董事长、总经理。
罗邦毅先生为全国包装机械标准化技术委员会、成型装填封口集合机械分技术委员会、全国食品包装机械标准化技术委员会副主任委员，中国食品和包装机械工业协会副理事长，曾获“杭州市先进科技工作者”称号。
（三）罗邦毅先生的其他对外投资情况
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|序号|关联方名称|关联关系情况|
|1|杭州康创投资有限公司|罗邦毅持有 61.87%股权|
|2|杭州永奇科技有限公司|罗邦毅持有 90%股权，吕婕持有 10%股权|
|3|杭州永奇投资管理有限公司|罗邦毅持有 100%股权|

三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行的股票数量不超过19,171,779股（含19,171,779股），其中罗邦毅先生承诺以不低于人民币5,000万元，并与其他认购对象相同价格认购本次发行的股票。
四、交易的定价情况
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 26.08元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第十四次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
罗邦毅先生不参与本次询价过程中的询价，但承诺以人民币不低于 5,000
万元并且与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。
五、关联交易合同的主要内容
（一）协议主体
发行人：杭州永创智能设备股份有限公司
认购人：罗邦毅
（二）认购数量、认购价格、认购方式、锁定期
1、罗邦毅同意用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币 5,000万元，具体认购数量将根据发行价格确定。
2、罗邦毅同意依照以下原则确定乙方认购价格：
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年4月22日）；
（2）发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.08元/股；
（3）最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整；
（4）罗邦毅承诺将不参与竞价，同意依照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格认购。
（6）罗邦毅同意在本协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施，则罗邦毅所缴纳的认购价款及按照中国人民银行同期存款利率计算的期间利息将被退回给罗邦毅。
在罗邦毅支付全部认购价款后，公司应尽快将罗邦毅认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使罗邦毅成为认购股票的合法持有人。
（7）罗邦毅承诺：罗邦毅认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
（三）协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得公司董事会审议通过；
2、本协议获得公司股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票。
（四）协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:
1、公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（五）违约责任
1、本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
七、年初至公告日与关联人罗邦毅先生已发生的关联交易金额
公司全资子公司 Youngsun Pack Germany GmbH于 2014年 3月 6日与实际控制人罗邦毅先生签订房屋租赁合同，租赁其位于德国克雷菲尔德 Heinrich-Malina-Strabe 105,47809Krefeld，总面积2,236平方米的房屋，年租金为43,200欧元，截止本公告日，该合同有效，仍在执行。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案及资料进行认真审核的基础上，发表事前认可意见如下：
1、公司实际控制人罗邦毅先生拟参与认购本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事罗邦毅先生、吕婕女士需在相关议案审议时回避表决。
2、公司本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、我们同意将本次非公开股票发行涉及的关联交易的相关议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
1、公司实际控制人罗邦毅先生与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，构成关联交易。罗邦毅先生不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币5,000万元，并与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。该关联交易体现了实际控制人罗邦毅先生对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联董事罗邦毅先生、吕婕女士已履行了对相关议案的回避表决义务。
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第十四次会议决议
（二）经独立董事签字的独立董事事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的《杭州永创智能设备股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（五）公司与罗邦毅先生签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年4月21日