上市地：深圳证券交易所 证券代码：000429 证券简称：粤高速A
上市地：深圳证券交易所 证券代码：200429 证券简称：粤高速 B
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|购买资产的交易对方|住所/通讯地址|
|广东省高速公路有限公司|广州市越秀区白云路83号|
|广东省公路建设有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场|
|募集配套资金认购方|住所/通讯地址|
|亚东复星亚联投资有限公司|西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路|
|西藏赢悦投资管理有限公司|拉萨市柳梧新区柳梧大厦|
|广发证券股份有限公司|广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场|

独立财务顾问
二〇一五年六月
声明
一、公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易购买资产的交易对方广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司，募集配套资金认购方亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括但不限于公司再次召开董事会审议批准本次交易，广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司根据其已发行且仍在存续期内的企业债券所涉相关规定及监管部门的要求就本次交易履行相关必要的程序，广东省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、购买资产的交易对方声明
本次交易购买资产的交易对方广东省公路建设有限公司和广东省高速公路有限公司已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
四、募集配套资金认购方声明
本次交易募集配套资金认购方亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券股份有限公司已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行 A股股份的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。
（二）募集配套资金
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自筹资金支付转让价款。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易完成后，广交集团仍为本公司的控股股东，本公司实际控制人仍为广东省国资委，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行 A股股份的方式购买建设公司和省高速持有的标的公司股权，同时拟通过支付现金的方式购买建设公司所持有的对广珠东公司的债权。
1、发行股份价格
本次发行A股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公
告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的粤高速A股
股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%，即5.19元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股。
经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），截止本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
2、发行股份数量
本次交易标的预估值总计 436,552.74万元，其中现金支付98,790.37万元，初步计算的本次购买资产发行 A股股票数量约为 66,358.03万股，其中拟向省高速发行20,815.59万股，拟向建设公司发行45,542.44万股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
3、股份锁定期
本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产的交易对方通过本次重大资产重组获得的粤高速 A股股票的锁定期自动延长六个月。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金不超过 165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过 100,000万元、50,000万元和15,000万元。
1、发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以 2014年底的总股本 1,257,117,748股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），截止本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。
2、发行股份数量
本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行不超过19,646.37万、9,823.18万和2,946.95万股A股股份募集配套资金。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
3、股份锁定期
上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认
购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自筹资金支付转让价款。
四、交易标的预估情况
（一）本次交易的审计、评估基准日
本次交易以2015年3月31日作为审计、评估基准日。
（二）交易标的预估值情况
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至评估基准日，交易标的预估值为 436,552.74万元。其中，佛开公司25%股权预估值为 105,951.37万元，广珠交通100%股权预估值为 231,811.00万元，建设公司对广珠东公司的债权按成本法确认为98,790.37万元。在完成审计、评估等相关工作后，本公司将再次召开董事会会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
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||本次交易前|||本次交易后||
|股东名称|2014年12月31日|||2014年12月31日||
|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|广交集团|51,335.69||40.84%|51,335.69|22.87%|
|新粤有限公司|1,320.11||1.05%|1,320.11|0.59%|
|广东省交通开发公司|213.05||0.17%|213.05|0.09%|
|省高速|1,958.22||1.56%|22,773.82|10.14%|
|建设公司||||45,542.44|20.29%|
|亚东复星亚联||||19,646.37|8.75%|
|西藏赢悦||||9,823.18|4.38%|
|广发证券||||2,946.95|1.31%|
|其他投资者（A股）|37,329.81||29.69%|37,329.81|16.63%|
|其他投资者（B股）|33,554.89||26.69%|33,554.89|14.95%|
|合计|125,711.77||100.00%|224,486.31|100.00%|

本次交易前广交集团直接和间接持有上市公司43.61%股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次交易完成后，广交集团直接和间接持有上市公司股份比例为53.98%，仍为上市公司的控股股东。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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||2015年1-3月/2015年3月31日||2014年度/2014年12月31日||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|1,241,619.90|1,581,610.11|1,251,350.59|1,586,852.06|
|负债合计|647,642.74|740,856.33|664,248.94|763,068.26|
|资产负债率|52.16%|46.84%|53.08%|48.09%|
|归属于母公司股东权益|506,799.72|806,063.87|501,617.65|791,737.74|
|营业收入|36,050.80|61,438.09|145,505.50|251,187.51|

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|归属于母公司所有者的净利润|8,710.90|17,854.96|31,875.48|66,084.20|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.25|0.29|

根据上市公司备考报表数据（未经审计，已考虑募集配套资金的影响），本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，每股收益有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
六、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：
（1）标的资产的评估报告经广东省国资委备案或核准；
（2）根据建设公司、省高速已发行且仍在存续期内的企业债券所涉相关规定及监管部门的要求，建设公司、省高速就本次交易履行相关必要的程序；
（3）本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案；
（4）本次交易方案经广东省国资委批准；
（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（6）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|粤高速全体董事、监事及高级管理人员||粤高速全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||交粤高速董事会，由粤高速董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|粤高速||粤高速关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||粤高速关于不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的承诺函||本公司确认并保证，本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下事项：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|广交集团||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司在粤高速控股的高速公路两侧各20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。||
||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东之日止。||
|||关于维护上市公司独立性的承诺函||本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会因本次重大资产重组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东之日止。||
|||关于上市公司收购人资格的承诺函||本公司确认并保证：1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资格、独立对外承担法律责任的能力。2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承担由此引致的全部法律责任。||
|建设公司||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的公司以外的公司转让，除因有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各20 公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。||
||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。||
||关于维护上市公司独立性的承诺函||本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。||
||关于股份锁定期的承诺函||本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。||
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函||本公司在此确认并保证：本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
||关于上市公司收购人资格的承诺函||本公司确认并保证：1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||人资格、独立对外承担法律责任的能力。2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承担由此引致的全部法律责任。||
|省高速||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。||
||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。||
||关于维护上市公司独立性的承诺函||本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||关于股份锁定期的承诺函||本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。||
|||关于无处罚和信用记录良好的承诺函||本公司在此确认并保证：本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|||关于上市公司收购人资格的承诺函||本公司确认并保证：1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资格、独立对外承担法律责任的能力。2、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承担由此引致的全部法律责任。||
|亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||的，将依法承担赔偿责任。||
||关于股份锁定期的承诺函||本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函||本公司在此确认并保证：本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注以下所述的风险因素。
一、审批风险
公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议批准本次交易，建设公司、省高速根据其已发行且仍在存续期内的企业债券所涉相关规定及监管部门的要求就本次交易履行相关必要的程序，广东省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
三、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
四、宏观经济波动影响的风险
高速公路使用需求与宏观经济的活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速进一步放缓，本公司现有路桥及拟收购公路的通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
五、业务经营风险
（一）收费标准和政策变化
1、高速公路收费标准调整风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
2、重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从 2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
3、完全计重收费政策对高速公路收费收入的影响
根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031号]以及《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015年6月12日）的有关要求，自2015年6月26日零时起，广东省高速公路载货类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施。车流量预测师和评估师将按照审慎原则在本次注入资产的评估中对完全计重收费政策对评估值的影响予以考虑，但存在预测影响与实际影响不符的风险。
（二）收费经营期的风险
2004年9月13日，国务院发布《收费公路管理条例》规范公路收费行为。
广珠东公司为投资、建设和经营广珠东项目的中外合作经营的项目公司，经广东省对外经济贸易委员会批准于 1993年设立，根据广东省对外经济贸易委员会于 1998年 9月 19日出具的《关于合作企业广东广珠东线高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613号），广珠东公司的经营期为 1993年5月13日至2030年5月12日。根据广东省交通运输厅出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，广珠东线项目收费期限依据广东省外经贸部门批准的项目合作期执行，经批准的合作期至 2030年5月12日。
根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计[1996]1128号），佛开高速收费经营年限从 1997年 1月 1日全线通车起算，收费经营期到2026年12月31日止。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]），佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目从建成通车之日起至 2036年3月14日止。
上述收费经营期限可能会根据国家的政策法规、路桥改扩建等情况进行调整，可能会影响公司业绩。面对经营期限的限制，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密切相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极新建、收购优质路产，同时，在条件成熟的情况下，对相关路段采取改扩建等方式合理延长收费期限，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续
发展能力。
（三）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于珠江三角洲地区的高速公路资产,面临本地区和临近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
本次交易的车流量评估师从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的风险。
（四）高速公路运营维护和改扩建的风险
1、项目运营维护对交通量的影响
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
2、佛开南段改扩建的影响
2012年底佛开公司完成了对佛开北段的扩建，目前正在进行佛开南段扩建的早期论证和研究工作，尚未取得任何批准，且投资规模、时间安排等事项均未确定，因此本次注入资产评估未考虑佛开南段改扩建的影响。
（五）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司
通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影响，如 2003年的SARS、2009年的甲型 H1N1流感等传播性疾病的大面积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。
六、土地、房产权属未完善风险
截至本预案出具日，广珠东公司占有和使用的土地共17宗，已办证的土地16宗，土地证完证率为98.85%（按面积），其中划拨土地4宗占土地总面积的0.36%，未办证土地 1宗占土地总面积的1.15%；广珠东公司共有房产 35宗，其中已办理房产证的房产共 5宗，占总建筑面积的13.74%；未办证房产共 30宗，占总建筑面积的86.26%。
佛开公司占有和使用的土地共18宗，其中大部分为划拨土地，其中已办证土地有6宗，占总土地面积的12.32%；佛开公司共有房产96宗，其中已办理房产证的房产共37宗，占总建筑面积的11.96%；未办证房产共59宗，占总建筑面积的88.04%。
本项目注入资产广珠东公司和佛开公司均有部分土地未办理土地出让手续，及部分房产未办理房屋所有权证书，标的公司人员正在积极办理相关土地、房产权属完善手续，但是否能够办理完成尚存在不确定性。针对以上情况，广交集团已出具承诺函，确认上述土地和房产权属清晰，标的公司可以合法占用和使用，并承诺按本次出售标的公司的股权比例承担标的公司因未能正常使用上述土地和房产给粤高速带来的直接及间接损失。
七、大股东控制的风险
目前，广交集团直接和间接持有本公司43.61%股权，本次交易完成后，广交集团直接和间接持股比例预计增至53.98%左右，处于绝对控股地位。广交集团有可能通过公司董事会或者通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。但本次交易中上市公司将通过募集配套资金引入有实力的投资者，上市公司股权结构将进一步优化，
有利于加强上市公司治理结构。
八、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、鉴于本次交易所涉及的具体工作的复杂性，审计、评估工作进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内上市公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事项，重新确定相关价格。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
声明 ........................................................................................................................ 1一、公司声明 ................................................................................................ 1二、董事、监事以及高级管理人员声明 ........................................................ 2三、购买资产的交易对方声明 ....................................................................... 2四、募集配套资金认购方声明 ....................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................ 4一、本次交易方案介绍 ................................................................................. 4二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳 ............................ 5三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................. 5四、交易标的预估情况 ................................................................................. 8五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 9六、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ............................................... 10七、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 10八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 19重大风险提示 ....................................................................................................... 20一、审批风险 .............................................................................................. 20二、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ........................................ 20三、盈利预测风险 ....................................................................................... 20四、宏观经济波动影响的风险 ..................................................................... 21五、业务经营风险 ....................................................................................... 21六、土地、房产权属未完善风险 ................................................................. 24七、大股东控制的风险 ............................................................................... 24八、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 25九、股价波动的风险 ................................................................................... 25目录 ....................................................................................................................... 26
释义 .......................................................................................................................30第一章本次交易的背景和目的 .........................................................................33一、本次交易的背景 ................................................................................... 33二、本次交易的目的 ................................................................................... 34第二章本次交易的具体方案 ............................................................................. 37一、交易整体方案介绍 ............................................................................... 37二、发行股份及支付现金购买资产情况 ...................................................... 37三、募集配套资金情况 ............................................................................... 40四、本次交易的其他安排 ............................................................................ 42五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳 .......................... 43六、本次交易方案尚需获得的批准和审核 ................................................... 44第三章上市公司基本情况 .................................................................................46一、基本信息 .............................................................................................. 46二、历史沿革 .............................................................................................. 46三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................... 51四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................... 52五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................. 52六、上市公司最近三年及一期主要财务数据 ............................................... 52七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 53八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查情况的说明 ................................................................................................................ 53九、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所公开谴责的情况说明 ............................................................................................................ 53第四章交易对方基本情况 .................................................................................54一、购买资产的交易对方基本情况 .............................................................. 54二、募集配套资金认购方基本情况 .............................................................. 65第五章标的资产的基本情况 ............................................................................. 76一、交易标的的基本情况 ............................................................................ 76
二、标的公司的土地和房产情况 ................................................................. 95三、交易标的的有关情况说明 ..................................................................... 97四、标的资产的预估值 ............................................................................... 98第六章本次发行股份的定价及依据 ................................................................ 123一、交易基准日 ........................................................................................ 123二、标的资产的定价依据 .......................................................................... 123三、发行股份的定价及依据 ...................................................................... 123四、募集配套资金情况 ............................................................................. 123第七章本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 128一、对股权结构的影响 ............................................................................. 128二、对主营业务的影响 ............................................................................. 129三、对盈利能力的影响 ............................................................................. 129四、对同业竞争的影响 ............................................................................. 130五、对关联交易的影响 ............................................................................. 131第八章风险因素 .............................................................................................. 133一、审批风险 ............................................................................................ 133二、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ...................................... 133三、盈利预测风险 ..................................................................................... 133四、宏观经济波动影响的风险 ................................................................... 133五、业务经营风险 ..................................................................................... 134六、土地、房产权属未完善风险 ............................................................... 138七、大股东控制的风险 ............................................................................. 139八、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................. 139九、股价波动的风险 ................................................................................. 140第九章停牌前6个月内二级市场交易情况 .................................................... 141第十章资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 .............................. 145第十一章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 146
第十二章相关证券服务机构的意见 ................................................................ 149第十三章上市公司及全体董事声明 ................................................................ 150
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|粤高速、上市公司、本公司|指|广东省高速公路发展股份有限公司|
|省高速|指|广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司”|
|建设公司|指|广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司”|
|粤财投资|指|广东粤财投资控股有限公司|
|广交集团|指|广东省交通集团有限公司|
|广珠交通|指|广州广珠交通投资管理有限公司|
|广珠东公司|指|京珠高速公路广珠段有限公司|
|佛开公司|指|广东省佛开高速公路有限公司|
|新粤建设|指|新粤公路建设有限公司|
|复星集团|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|保利地产|指|保利房地产（集团）股份有限公司|
|亚东复星亚联|指|亚东复星亚联投资有限公司|
|南钢联合|指|南京钢铁联合有限公司|
|西藏赢悦|指|西藏赢悦投资管理有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|佛开北段|指|佛开高速公路谢边至三堡段|
|佛开南段|指|佛开高速公路三堡至水口段|
|购买资产的交易对方|指|建设公司和省高速|
|募集配套资金认购方|指|亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券|

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|-|-|-|
|交易对方|指|购买资产的交易对方和募集配套资金认购方|
|交易标的、标的资产|指|省高速持有的佛开公司 25%的股权，建设公司持有的广珠交通100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权|
|标的公司|指|佛开公司和广珠交通|
|建设公司对广珠东公司的债权|指|建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对其进行的股东借款，截至2015年3月31日，该笔债权的余额约为98,790.37万元|
|本次交易、本次重大资产重组|指|粤高速拟通过发行 A 股股份的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易|
|本预案|指|《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》|
|审计、评估、交易基准日|指|2015年3月31日|
|广东省国资委|指|广东省国有资产监督管理委员会及其前身|
|广东省交通厅|指|广东省交通运输厅及其前身|
|外经贸部|指|对外贸易经济合作部|
|广东省工商局|指|广东省工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|-|-|-|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|B股|指|境内上市外资股，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

注：本预案部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。”
2014年5月国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2014年 8月中共广东省委、广东省人民政府发布《关于全面深化国有企业改革的意见》(粤发[2014]15号)提出，“按照资产同质、经营同类、产业关联的原则，推动国有企业资产重组，支持国有优势企业通过市场机制重组同类业务板块，加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组，打造一批市场竞争能力强的专业化、规模化、集约化骨干国有企业”，“发挥上市公司平台作用，推动省属二级及以下企业与上市公司对接整合，提升国有资本价值”。上述政策均鼓励企业通过资产重组提高优质资产的资本化，同时增强上市公司实力，拓宽融资渠道。
（二）未来高速公路收费管理行业依然发展有序
公路交通是国民经济和社会发展的基础性、先导性、服务型产业，公路基础设施发展水平代表了一个国家的发展活力和国际竞争力。未来 10至 15年我国
公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院批准的《国家公路网规划（2013-2030年）》，国家高速公路网尚有 1.8万公里需要新建，以及1.8万公里的远期展望线，高速公路建设任务依然繁重。在财政资金有限的情况下，还需要继续依靠收费公路政策支持国家公路建设。
未来随着我国人均可支配收入的增长，旅游行业的快速发展以及互联网带动的快递物流行业迅猛增长，我国道路交通流量预计未来仍将保持一定的增长动力。
（三）上市公司做强、做优高速公路业务，探索多元化发展战略
目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发展的资金来源和发展根基。就未来发展战略，公司确立了如下方针：“降本增利，有进有退，做强做优高速公路主业，保障公司稳健经营和平台效应；市场导向，发挥优势，积极寻求多元投资转型，促进公司持续发展和价值提升”。未来，公司在做强做优高速公路主业的同时，将尽快在相关多元化发展上取得更大突破，形成上规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司增加公路资产，做强主业
本次交易标的包括广珠交通100%股权（持有广珠东公司55%股权）和佛开公司25%股权，交易完成后上市公司将100%持有佛开公司股权，且控股广珠东公司，运营高速高速公路权益里程达到 273.00公里，比交易前的 217.19公里增长25.70%，上市公司公路资产进一步增加，本次交易有利于上市公司抓住高速公路发展的有利时机，做大做强高速公路主业，优化资源配置，在更大范围内实现规模经营，增强本公司抵御风险能力，提升企业品牌形象。
本次交易后，本公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，努力实现路网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本，从而更有效的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构以及巩固核心
竞争力。
（二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
本次交易上市公司收购广珠交通100%股权、佛开公司25%股权，将显著提升公司资产和收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司流动资金，将有利于降低上市公司资产负债率，减少财务费用，促进已经投入运营和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
（三）引入有实力的投资者，支持公司后续多元化发展
公司本次非公开发行的发行对象包括由复星集团间接设立的亚东复星亚联、由保利地产设立的西藏赢悦以及广发证券，这些投资者分别具有全球深度的多元化投资能力、专业领域的投资建设经营能力、以及丰富的资本市场运营能力。本次交易完成后，公司将可以借助上述投资者的能力和资源，充分挖掘本产业和相关产业的投资机会，快速实现相关多元化产业的发展，努力将公司打造为“以路为基础，多元化发展”的投资控股公司。此外，通过募集配套资金引入投资者后，上市公司股权结构将进一步优化，有利于加强上市公司治理结构。
（四）有利于减少和规范关联交易，降低财务风险
本次交易完成后，建设公司将持有上市公司约20.29%的股份，广珠交通将成为上市公司全资子公司，上市公司将直接和通过广珠交通持有广珠东公司75%的股权，如果本次交易完成后建设公司继续保留对广珠东公司的债权，将增加上市公司下属公司和上市公司股东之间的关联交易；且根据测算，交易基准日上市公司资产负债率将从52%增加至58%左右，较高于同行业上市公司平均资产负债率约42%的水平，上市公司整体资产负债率上升，债务负担增加。
本次交易中上市公司以支付现金的方式向建设公司购买其对广珠东公司的债权，有利于减少和规范交易完成后上市公司的关联交易；同时本次交易完成后，交易基准日上市公司资产负债率水平将降低至47%左右，资产负债水平与同行
业上市公司相比趋于合理，因此，本次交易亦有利于减少上市公司及其子公司整体的债务负担，降低财务风险。
第二章 本次交易的具体方案
一、交易整体方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行 A股股份的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。
（二）募集配套资金
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过 165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自筹资金支付转让价款。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
根据粤高速和购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及《支付现金购买资产的协议》，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：（一）交易对方
本次交易购买资产的交易对方为省高速和建设公司。
（二）交易标的
本次交易交易标的为交易对方持有的佛开公司25%股权、广珠交通100%股权和建设公司对广珠东公司的债权。
（三）交易方式
本次交易上市公司拟通过发行 A股股份的方式购买省高速和建设公司持有的标的公司股权，同时拟通过支付现金的方式购买建设公司所持有的对广珠东公司的债权。
（四）交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，交易标的预估值为436,552.74万元。其中，佛开公司25%股权预估值为105,951.37万元，广珠交通100%股权预估值为231,811.00万元，建设公司对广珠东公司的债权按成本法确认预估值为98,790.37万元。截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。
（五）发行股份情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的粤高速 A股股票交易均价为市场参考价，本次发行 A股股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%，即5.19元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行A股股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以 2014年底的总股本 1,257,117,748股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），截止本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P，则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：
P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：
P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：
P 0
1
(1KN)
3、发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
支付金额）/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的预估值总计 436,552.74万元，其中现金支付 98,790.37万元，初步计算的本次购买资产发行 A股股票数量约为 66,358.03万股，其中拟向省高速发行 20,815.59万股，拟向建设公司发行 45,542.44万股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
省高速和建设公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，省高速和建设公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。
三、募集配套资金情况
根据粤高速和募集配套资金认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：
（一）募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券。
（二）募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过100,000万元、50,000万元和15,000万元。
（三）发行股份情况
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以 2014年底的总股本 1,257,117,748股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），截止本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。
3、发行股份数量
本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行不超过19,646.37万、 9,823.18万和 2,946.95万股募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
4、股份锁定期
上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自筹资金支付转让价款。
四、本次交易的其他安排
（一）过渡期损益安排
根据粤高速和购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，如标的公司过渡期内的净利润为正，则该等净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；
如标的公司于过渡期内的净利润为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
根据粤高速和建设公司签订的《支付现金购买资产的协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，过渡期内，建设公司对广珠东公司的债权随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司享有。过渡期内，因建设公司过错或因未向粤高速披露的事项而导致债权减损，建设公司应向粤高速赔偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致建设公司对广珠东公司的债权部分
或全部灭失，双方应以评估基准日该债权评估价值为基础，相应调减该债权的交易价格。
（二）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（三）业绩补偿的原则性安排
根据《重组管理办法》的相关规定，省高速和建设公司通过本次交易拟注入粤高速的各自所持标的资产于本次交易实施完毕后，其实际盈利数不足利润预测数的，由省高速和建设公司在经有证券业务资格的审计机构审计确认后依照其各自与粤高速另行签订的盈利补偿协议的规定进行足额补偿，具体事宜将在省高速和建设公司与粤高速拟签署的盈利补偿协议中明确。
（四）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人员安排。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易完成后，广交集团仍为本公司的控股股东，本公司实际控制人仍为广东省国资委。本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案尚需获得的批准和审核
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得本公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；
4、本次交易方案已获得广东省国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估报告经广东省国资委备案或核准；
2、按照法律法规以及监管机构对建设公司、省高速已发行的企业债券存续期间的监管要求，建设公司、省高速就本次交易履行相关必要的程序；
3、本公司董事会关于本次交易的第二次会议审议通过本次交易方案；
4、本次交易方案经广东省国资委批准；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过第二次董事会、股东大会审议，能否取得广东省国资委对标的资产评估报告的备案或核准以及对本次交易方案的批准，以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
上述审议通过、批准及核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的审议通过、批准及核准，以及最终取得审议通过、批准及核准的时间存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
第三章 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|广东省高速公路发展股份有限公司|
|注册号|440000400006921|
|股票简称|粤高速A、粤高速B|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市日期|1996年8月15日（B股）、1998年2月20日（A股）|
|股票代码|000429（A股）、200429（B股）|
|注册资本|1,257,117,748元|
|实收资本|1,257,117,748元|
|法定代表人|朱战良|
|注册地|广东省广州市白云路85号|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|邮政编码|510100|
|联系电话|(020) 29004609、(020)29004522|
|联系传真|(020) 38787002、(020)38787002|
|互联网网址|http://www.gpedcl.com|
|电子信箱|zqb@gdcg.cn|
|经营范围|主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革
（一）公司设立
本公司成立于 1993年 2月 9日，原名为“广东佛开高速公路股份有限公
司”。广东省企业股份制试点联审小组办公室于 1993年 6月 30日核发《关于
同意广东佛开高速公路股份有限公司重组并更名为广东省高速公路发展股份有限公司的批复》（粤联审办[1993]68号文），本公司重组更名为“广东省高速公路发展股份有限公司”。重组后，本公司总股本为307,837,500股，其中国家股190,962,500股，法人股89,685,000股，内部职工股27,190,000股，其股本结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|国家股||190,962,500||62.03||
|社会法人股||89,685,000||29.14||
|内部职工股||27,190,000||8.83||
|总计||307,837,500||100.00||

（二）1997年B股上市
根据国务院证券委员会于 1996年 7月 11日出具的《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司发行 13,500万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]24号）以及对外贸易经济合作部于1996年11月14日出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资一函字第 606号），本公司发行 13,500万股 B股，注册资本增加为442,837,500元。此次变更完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|国家股||190,962,500||43.12||
|社会法人股||69,685,000||15.74||
|企业内部职工个人股||27,190,000||6.14||
|外资股||20,000,000||4.52||
|境内上市外资股||135,000,000||30.48||
|总计||442,837,500||100.00||

（三）1997年转增股本
1997年 6月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股送 1.7股、转增股本 3.3股。该次送股和资本公积金转增股本后，
本公司总股本变更为664,256,249股。
（四）1998年A股上市
根据中国证监会于 1997年 10月 9日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司 A股发行方案的批复》（证监发字[1997]487号）和对外贸易经济合作部于 1998年 3月 18日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司变更注册资本的批复》（[1998]外经贸资一函字第134号），本公司于1998年1月发行 A股 10,000万股，每股面值 1元，发行价为 5.41元/股，并于 1998年 2月 20日于深交所挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为 764,256,249股，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|国家股||286,443,750||37.48||
|法人股||104,527,499||13.68||
|内部职工股||40,785,000||5.34||
|非上市外资股||30,000,000||3.92||
|境内上市外资股||202,500,000||26.50||
|社会公众股||100,000,000||13.08||
|总计||764,256,249||100.00||

（五）2001年国家股划转
根据广东省财政厅于 2000年 8月 18日出具的《关于同意省交通集团托管省高速公路发展股份有限公司国家股的复函》（粤财企[2000]52号）、广东省人民政府办公厅于 2000年 11月 1日出具的《关于同意省高速公路发展股份有限公司国家股转委托省交通集团持有和管理的函》（粤办函[2000]574号）、以及外经贸部出具的《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司变更国家持股单位的批复》（[2001]外经贸资一函字第 184号），原由省高速受托管理的粤高速国家股316,520,350股（含2000年向国家股股东配售股份30,076,600股）全部划归由广交集团持有和管理。此次变更完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|一、非流通股||505,578,499||60.33||
|（一）发起人股份||341,428,630||40.74||

||||
|-|-|-|
|其中：国家股|316,520,350|37.77|
|境内法人股|24,908,280|2.97|
|（二）募集法人股|111,129,369|13.26|
|（三）内部职工股|53,020,500|6.33|
|二、流通股|332,500,000|39.67|
|（一）境内上市人民币普通股|130,000,000|15.51|
|（二）境内上市外资股|202,500,000|24.16|
|总计|838,078,499|100.00|

（六）2001年配股
根据 1999年度股东大会决议以及中国证监会于 2000年 7月 24日出具的《关于广东省高速公路发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]98号），本公司于 2000年 8月以总股本 764,256,249股为基数向全体股东进行配股，实际配售了 73,822,250股普通股。该次配股后，本公司总股本变更为838,078,499股。
（七）2001年职工股上市流通
2001年 1月 18日，粤高速发布《广东省高速公路发展股份有限公司内部职工股上市公告》，经深圳证券交易所同意，本公司的内部职工股5,302.05万股于2001年2月5日上市流通。
（八）2002年转增股本
本公司根据 2000年度股东大会决议，以 2000年末的总股本 838,078,499股为基数，向全体股东按10：5的比例，以资本公积金转增股本 419,039,249股。2002年 4月 3日，外经贸部出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司调整股本结构及增加总股本、注册资本的批复》（外经贸资一函[2002]315号），同意粤高速股权结构变更。该次转增股本后，公司总股本变更为1,257,117,748股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股票类型||股份数量（股）||持股比例（%）|
|一、非流通股||679,036,081||54.02||

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|-|-|-|
|（一）发起人股份|512,142,945|40.74|
|其中：国家股|474,780,525|37.77|
|境内法人股|37,362,420|2.97|
|（二）募集法人股|166,694,053|13.26|
|其中：境内法人股|121,694,053|9.68|
|境外法人股|45,000,000|3.58|
|（三）内部职工股|199,083|0.02|
|二、流通股|578,081,667|45.98|
|（一）境内上市人民币普通股|274,331,667|21.82|
|（二）境内上市外资股|303,750,000|24.16|
|总计|1,257,117,748|100.00|

（九）2003年非上市外资股转为B股流通股
根据本公司 2002年第二次临时股东大会决议、对外贸易经济合作部 2002年 11月 6日出具《关于同意广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股转 B股流通的批复》（外经贸资一函[2002]1233号）以及中国证监会于 2003年 1月16日出具《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字[2003]3号），同意怡保工程海外（马来西亚）有限公司所持有的公司4,500万股非上市外资法人股转为B股流通股。
（十）2007年股权分置改革
2005年12月21日，本公司股权分置改革方案获A股相关股东会议表决通过。2006年 1月 25日，商务部出具《商务部关于同意广东省高速公路发展股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]352号），同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜，流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价。2006年2月17日，本公司股权分置改革方案实施完毕。2007年 5月 30日，广东省工商局核准了上述变更，粤高速已就上述变更事宜办理了工商变更登记手续。股改完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|548,732,466|43.65|

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|-|-|-|
|其中：国家股|411,032,314|32.70|
|国有法人股|34,476.322|2.74|
|境内法人股|103,223,830|8.21|
|二、无限售条件的流通股|708,385,283|56.35|
|（一）境内上市人民币普通股|359,635,283|28.61|
|（二）境内上市外资股|348,750,000|27.74|
|总计|1,257,117,748|100.00|

股权分置改革完成后至本预案出具日，公司总股本未发生变动。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
截至 2015年 3月 31日，广交集团本部直接持有粤高速 513,356,893股 A股，占粤高速总股本的40.84%，为其控股股东。广东省国资委为本公司的实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：
广东省国资委
100%
]
广交集团
]
40.84%
]
粤高速
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为广交集团，广交集团于 2000年 6月 23日成立，属于交通行业，截至 2014年 12月 31日，广交集团资产总额为 2,870.20亿元，归属于母公司所有者权益合计 604.16亿元；2014年营业收入 370.35亿元，归属于母公司的净利润8.73亿元。
广东省国资委直接持有本公司控股股东广交集团100%股权，为本公司实际
控制人。广东省国资委为广东省人民政府直属特设机构，广东省人民政府授权其代表国家履行出资人职责。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东均为广交集团，实际控制人均为广东省国资委，未发生控股权变化。
五、上市公司主营业务发展情况
本公司属于基础设施行业，主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救，维修，清洗，兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。主要经营广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，投资科技产业及提供相关咨询，公司主要收入来源于两条控股高速公路的通行费。2012-2014年收入分别为 1,105,716,815.29元，1,327,506,119.78元， 1,455,054,983.7元，同比增长分别为2.57%，20.06%，9.61%。
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据
粤高速最近三年及一期合并财务报表主要数据如下，其中2012~2014年数据为审计数据，最近一期数据为审计机构为本次交易进行的初步审计数据，上市公司最近一期审计数据将在本次交易报告书中披露。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年3月31日|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|1,241,619.90|1,251,350.59|1,269,447.55|1,315,456.55|
|负债合计|647,642.74|664,248.94|764,173.11|804,210.32|
|归属于母公司所有者权益|506,799.72|501,617.65|423,799.91|426,886.00|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|36,050.80|145,505.50|132,750.61|110,571.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|12,799.36|41,252.95|21,798.95|26,163.19|
|利润总额|13,257.94|41,198.98|7,147.59|23,338.38|
|归属于母公司所有者的净利润|8,710.90|31,875.48|12,777.77|17,578.97|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,927.42|96,724.17|75,745.18|62,117.55|
|投资活动产生的现金流量净额|1,212.47|-8,370.82|-12,974.12|-84,953.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,952.11|-129,792.39|-44,996.32|803.27|
|现金及现金等价物净增加额|2,187.80|-41,466.83|17,798.34|-22,051.42|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率|52.16%|53.08%|60.20%|61.14%|
|毛利率|50.81%|41.68%|30.45%|41.29%|
|每股收益（元/股）|0.07|0.25|0.10|0.14|

七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
||
|-|
|八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监|
|会调查情况的说明|
|截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯|
|罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|九、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所|
|公开谴责的情况说明|
|截至本预案出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个|
|月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开|
|谴责的情形。|

第四章 交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方基本情况
（一）广东省高速公路有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|广东省高速公路有限公司|
|营业执照注册号|440000000077549|
|组织机构代码证号|19033041-3|
|税务登记证号|440102190330413|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|1,246,825.21万元|
|实收资本|1,246,825.21万元|
|法定代表人|吴光勇|
|成立日期|1990年5月18日|
|注册地址|广州市越秀区白云路83号|
|经营范围|对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理|

2、历史沿革
（1）1990年设立
1990年 3月 12日，广东省政府办公厅出具《关于组建广东省高速公路公司问题的复函》，同意在广东省公路建设公司的人员、资产及债务（广深珠高速公路公司的人员、债权、债务除外）的基础上，组建“广东省高速公路公司”，仍为事业单位，企业化管理，直属省交通厅领导。
（2）1995年增资
1995年 5月 15日，省高速填报并经广东省交通厅、广东省国资委审核确
认《国有资产产权登记表》，省高速注册资金由284万元增加至253,435万元。
其后，广东省工商局向省高速核发变更后的《企业法人营业执照》，省高速已经此次增资办理了工商变更登记手续。
（3）2000年增资
2000年 4月 29日，广东省交通厅、广东省财政厅核准《企业国有资产变动产权登记表》，省高速注册资本由 253,435万元增加至 864,693万元，出资单位均为广东省人民政府，省高速已就此次增资办理了工商变更登记手续。
（4）2001年无偿划转至广交集团
2000年 9月 8日，广东省交通厅与广交集团签订了《广东省省属移交国有企业交接协议书》，将包括省高速在内的86户企业移交给广交集团。根据上述协议书附表，省高速1999年度资产总额为1,621,697万元，均为国有资产。
2001年 6月 8日，广东省工商局向省高速核发变更后的《企业法人营业执照》，省高速已就此次无偿划转办理了工商变更登记手续。
（5）2002年改制
2002年5月20日，广交集团出具《关于广东省高速公路公司改制方案及
广东省高速公路有限公司章程的批复》（粤交集团[2001]50号），同意省高速的
改制方案和章程。2002年7月 2日，省高速填报《企业国有资产占有产权登记表》，确认省高速的注册资本为 480,000.00万元，其中国有法人资本 480,000.00万元，所有者权益合计982,030.10万元，全部由广交集团作为唯一股东持有。
2002年7月5日，该登记表经广交集团审核确认。
（6）2010年增资
2009年12月22日，省高速填报并经广东省国资委审核确认《企业国有资产产权登记证》，省高速注册资本从 480,000.00万变更为 1,080,000万元。其后，广东省工商局向省高速核发《核准变更登记通知书》，省高速已就此次增资办理了工商变更登记手续。
（7）2014年增资
2014年 7月 18日，粤财投资和广交集团签订了《广东粤财投资控股有限公司和广交集团关于广东省高速公路有限公司的增资协议》，并于 2015年3月6日签订了《广东粤财投资控股有限公司和交通集团关于增资协议的补充协议》，省高速的公司注册资本从 1,080,000万元增加至 1,246,825.21万元。增资完成后省高速不再是广交集团100%全资子公司，广交集团和粤财投资分别持有省高速86.62%和13.38%的股份。
3、主营业务发展状况
省高速主营业务为对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。2014年末省高速资产总计1063.52亿元，归属于母公司所有者权益为245.23亿元；2014年省高速营业总收入为
60.56亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.32亿元。
4、主要财务数据
省高速最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|10,635,203.29|8,168,063.00|
|负债合计|7,728,762.61|5,796,574.52|
|归属于母公司所有者权益合计|2,452,280.20|1,958,790.13|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|605,598.22|587,313.65|
|营业利润|85,855.97|77,596.26|
|利润总额|85,399.39|74,814.79|
|归属于母公司所有者的净利润|23,162.78|29,563.48|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|370,537.50|354,122.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,969,086.73|-1,577,712.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|935,151.81|516,612.53|

5、股权及控制关系
截至本预案签署日，广交集团持有省高速86.62%股权，为省高速的控股股
东，省高速实际控制人为广东省国资委，股权结构如下图：
广东省国资委
100%
|||
|-|-|
|粤财投资||
||13.38%|

||
|-|
|86.62%|

省高速
6、下属公司
截至本预案签署日，省高速下属企业（合并报表范围内）的简要情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本||
|序号|公司名称|成立时间||主营业务|
||||（万元）||
|1|广东渝湛高速公路有限公司|2009年11月|6,000.00|投资建设、经营、管理渝湛高速公路|
|2|广东深汕西高速公路有限公司|2008年5月|60,000.00|高速公路的投资、经营、管理及服务|
|3|广东潮惠高速公路有限公司|2011年11月|1,000.00|高速公路的建设、投资、经营管理及养护|
|4|广东包茂高速公路有限公司|2013年5月|10,000.00|道路运输业|
|5|广东粤赣高速公路有限公司|2003年9月|60,000.00|粤赣高速公路（粤境上陵至埔前段）项目的投资建设、经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|广东高达物业发展有限公司|1995年12月|100.00|物业管理（在许可证有效期内经营）及相关咨询；房屋租赁代理；销售建筑材料、日用杂品、百货、针纺织品；仓储服务（限沙河元岗广东外语师范学院西侧）；绿化养护；会议服务|

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|7|广东广乐高速公路有限公司|2009年11月|166,666.67|主营项目类别：道路运输业；经营范围：公路管理与养护，企业自有资金投资|
|8|广东肇阳高速公路有限公司|2008年10月|20,000.00|土木工程建筑业|
|9|广东汕汾高速公路有限公司|1999年11月|20,800.00|汕汾高速公路及其配套设施的投资开发、经营和管理|
|10|广东开阳高速公路有限公司|1999年03月|46,000.00|投资建设、经营管理同三国道主干线粤境高速公路开平至阳江段项目及相关配套设施|
|11|广东阳茂高速公路有限公司|2002年07月|20,000.00|投资、建设、经营、管理阳江至茂名段高速公路及其配套服务项目的开发|
|12|广东茂湛高速公路有限公司|1999年2月|112,000.00|经营、养护、管理电白（麻岗）至湛江（遂溪）高速公路及相关的配套设施|
|13|广东罗阳高速公路有限公司|2010年05月|10,000.00|公路工程建筑；企业自有资金投资；公路管理与养护|

7、与上市公司的关联关系
省高速的控股股东为广交集团，实际控制人为广东省国资委，上市公司的控股股东为广交集团，实际控制人也为广东省国资委。根据《上市规则》有关规定，省高速与上市公司之间构成关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，省高速总经理叶永城同时担任上市公司董事。
9、省高速及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，省高速及其主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）广东省公路建设有限公司
1、基本信息
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|公司名称|广东省公路建设有限公司|
|营业执照注册号|440000000022109|
|组织机构代码证号|19033517-7|
|税务登记证号|440102190335177|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|783,289.82万元|
|实收资本|783,289.82万元|
|法定代表人|童德功|
|成立日期|1987年4月16日|
|注册地址|广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场728房|
|经营范围|公路、桥梁、隧桥、交通基础设施的建设、投资及经营管理，技术咨询，筑路机械的租赁；销售建筑材料、工程机械设备；车辆救援服务（由分公司经营）。|

2、历史沿革
（1）1987年设立
建设公司原名广东省公路建设公司，是经广东省交通厅《关于成立广东省公路建设公司的通知》批准，由广东省交通厅投资组建的全民所有制企业。根据广东省交通厅于1987年3月12日确认的《资金信用证明》，建设公司成立时的注册资金为 130万元。1987年 4月 16日，建设公司在广东省工商行政管理局注册成立。
（2）1991年减资
1990年5月30日，广东省清理整顿公司领导小组向广东省交通厅出具《关于撤并留公司方案的批复》（粤清整领发[1990]12号），同意广东省交通厅撤销8家公司，保留46家公司，其中，建设公司属于保留公司。根据广东省财政局于1990
年12月17日确认的《资金信用证明》，建设公司的注册资金减少为40万元。
1991年 7月 26日，广东省工商局向建设公司核发了变更后的《企业法人营业执照》，建设公司已就此次减资办理了工商变更登记手续。
（3）1992年增资
1992年10月9日，建设公司填报《国有资产产权登记表》，因建设公司购置商品房国有资本金总额增加 55.2万元，从而使得国有资产总额和国有资本金总额变为95万元。该增资事项已经广东省交通厅和广东省国有资产管理办公室分别于1992年10月10日和1992年11月10日审核确认。
（4）1996年增资
根据广东省交通厅于 1996年 8月 12日出具的《关于省公路建设公司申请增大注册资本的批复》（粤交财函（1996）1514号），建设公司的注册资金由 95万元增加至5,000万元。
（5）1997年增资
根据广东省交通厅于 1997年 7月 10日出具的《关于对申请增加注册资本报告的批复》（粤交财函（1997）1356号），建设公司的注册资金由5,000万元增加至20,000万元。
（6）2000年划归广交集团
2000年，根据广东省人民政府办公厅《广东省省属国有企业资产重组总体方案》（粤办发[2000]9号）以及广东省经济贸易委员会和广东省财政厅《关于将广东省交通开发公司等企业划拨给广交集团公司的通知》（粤经贸[2000]551号），广东省交通厅投资的下属企业划拨给广交集团，并由广交集团代表国有资本持股，建设公司成为广交集团的全资子公司。
（7）2000年增资
2000年 5月，经广东省交通厅和广东省财政厅审核确认，建设公司国有资本由20,000万元变更为219,828万元。
（8）2002年增资
2002年5月，经广交集团审核，建设公司国有资本由 219,828万元变更为 248,218.8万元。
（9）2003年增资
2003年 5月，经广交集团审核，建设公司国有资本由 248,218.8万元变更为274,804.3万元。
（10）2003年改制
广交集团于2003年7月出具《关于省公路建设公司改制方案和公司章程的复函》（粤交集投（2003）577号），同意建设公司的改制方案，即建设公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，注册资本为 274,804.3万元，股东为广交集团，其出资与占股比例均为100%。
（11）2004年增资
2004年7月，经广交集团审核，建设公司国有资本增资为288,804万元。
（12）2007年增资
广交集团于 2007年 2月 15日出具《关于广东省公路建设有限公司转增注册资本的批复》，同意建设公司注册资本从288,804万元增至413,618万元。
（13）2010年增资
2009年11月2日，广交集团印发《关于广东省公路建设有限公司资本公积转增注册资本的通知》，同意建设公司增加注册资本。广东天华华粤会计师事务所予以验证并出具天华华粤验字[2009]第2026号《验资报告》，建设公司注册资本从413,618万元增加至650,000万元。
2010年，建设公司填报《国有资产产权登记表》，国有资本变更为 650,000万元，该增资事项已经广交集团、广东省国资委审核确认。
（14）2011年增资
2011年10月20日，广交集团出具作出《广东省公路建设有限公司股东决定》，同意将建设公司注册资本由 650,000万元增加至720,000万元。
2011年，建设公司填报《企业国有资产变动产权登记表》，国有资本变更为720,000万元，该增资事项已经广交集团、广东省国资委审核确认。
（15）2015年增资
2015年，粤财投资与广交集团签订《广东粤财投资控股有限公司和广东省交通集团关于广东省公路建设有限公司的增资协议》及《广东粤财投资控股有限公司和广东省交通集团有限公司关于增资协议的补充协议》，将建设公司注册资本从720,000万元增资至783,289.82万元。增资完成后建设公司不再是广交集团100%全资子公司，广交集团和粤财投资分别持有建设公司91.92%和8.08%的股份。
3、主营业务发展状况
建设公司主营业务为高速公路投资、建设和营运管理，全资、控股拥有多家高速公路、参股路产公司。2014年末建设公司资产总计623.18亿元，归属于母公司所有者权益为142.05亿元；2014年建设公司营业总收入为55.81亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.86亿元。
4、主要财务数据
建设公司最近二年的主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|6,231,773.85|5,572,217.31|
|负债合计|4,236,058.58|3,793,029.72|
|归属于母公司所有者权益合计|1,420,516.60|1,246,758.10|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|558,085.48|544,660.47|
|营业利润|172,862.50|202,892.98|
|利润总额|170,597.49|202,438.30|

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|28,649.78|43,886.62|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|378,182.99|373,872.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-522,739.38|-560,030.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|326,939.09|108,466.31|

5、股权及控制关系
截至本预案签署日，广交集团持有建设公司91.92%股权，为建设公司的控股股东，建设公司实际控制人为广东省国资委，股权结构如下图：
广东省国资委
100%
|||
|-|-|
|粤财投资||
||8.08%|

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|-|
|91.92%|

建设公司
6、下属公司
截至本预案签署日，建设公司下属企业（合并报表范围内）的简要情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|公司名称|成立时间||主营业务|
|1|广东西部沿海高速公路珠海段有限公司|2004年8月|163,400.00|以自有资金投资建设、经营管理珠海段高速公路及其配套设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|广东省西部沿海高速公路新会段有限公司|1998年7月|36,050.00|投资、规划、设计、建设和经营管理广东省西部沿海高速公路新会段及其配套服务设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|广东江中高速公路有限公司|2002年8月|111,000.00|投资建设、经营管理江中高速公路、江鹤高速公路二期及其配套项目的开发（依法须经批准的项|

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|-|-|-|-|-|
|||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|广深珠高速公路有限公司|1988年4月|47,100.00|筹划、设计、兴建及经营管理广深珠高速公路，制作、发布广深珠高速公路范围内的国内外广告业务，筹办该公路沿线范围内的餐厅、加油站、客货汽车站、机动车维修站、商业零售等服务项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|广东博大高速公路有限公司|2009年9月|20,000.00|商务服务业|
|6|广州广珠交通投资管理有限公司|2011年3月|300.00|高速公路投资管理及咨询；公路养护|
|7|京珠高速公路广珠段有限公司|1993年5月|58,000.00|建设、经营和管理京珠高速公路广珠段（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、与上市公司的关联关系
建设公司的控股股东为广交集团，实际控制人为广东省国资委，上市公司的控股股东为广交集团，实际控制人也为广东省国资委。根据《上市规则》有关规定，建设公司与上市公司之间构成关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，建设公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、建设公司及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，建设公司及其主要管理人员最近 5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）亚东复星亚联投资有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|亚东复星亚联投资有限公司|
|营业执照注册号|540233100000055|
|组织机构代码证号|32136658-0|
|税务登记证号|542334321366580|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,000,000元|
|实收资本|10,000,000元|
|法定代表人|钱顺江|
|成立日期|2015年06月08日|
|地址|西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路|
|经营范围|创业投资、项目投资及投资管理、投资咨询、企业管理策划、财务股份、法律咨询、经济信息咨询、技术交流、商务信息咨询、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

亚东复星亚联投资有限公司成立于 2015年 06月，不足一个会计年度，专为本次交易而设立，根据《准则第26号》的要求，以下披露其控股股东公司南钢联合的情况。
|||
|-|-|
|公司名称|南京钢铁联合有限公司|
|营业执照注册号|320100000037195|
|组织机构代码证号|74820466-0|
|税务登记证号|320112748204660|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|85,000万元|
|实收资本|85,000万元|
|法定代表人|杨思明|

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|-|-|
|成立日期|2003年03月24日|
|注册地址|南京市六合区卸甲甸|
|经营范围|许可经营项目：气瓶检测、充装；氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）|

2、主要业务发展状况
南钢联合主营业务包括气体、信息化、钢材销售与贸易、篮球和石灰石等。
最近三年的公司营业收入分别为12.99亿元、14.12亿元、8.18亿元，其中主营业务收入分别为10.81亿元、13.01亿元、7.35亿元。
3、主要财务数据
控股股东南钢联合最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|405,424.98|398,066.21|
|负债合计|288,055.48|275,838.86|
|归属于母公司所有者权益合计|119,000.81|122,976.37|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|81,819.42|141,243.00|
|营业利润|-4,304.40|2,081.87|
|利润总额|-4,293.61|2,552.62|
|归属于母公司所有者的净利润|-882.29|2,473.43|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,676.48|70,379.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,441.73|23,888.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,545.60|-93,874.52|

4、股权及控制关系
亚东复星亚联股权结构如下图所示：
亚东复星亚联的控股股东为南钢联合，实际控制人为郭广昌。
5、下属公司
截至本预案出具日，亚东复星亚联无下属子公司。其控股股东南钢联合（合并报表范围内）下属公司情况如下：
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||||注册资本||
|序号|公司名称|注册地||主营业务|
||||（万元）||
|1|江苏金越信息技术有限公司|南京|1,000|计算机系统工程、自动化系统工程、智能化系统工程、机电一体化涉及及产品的研、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张家港保税区汇达实业有限公司|张家港|8,000|许可经营项目：煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；一般经营项目：钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务|
|3|安徽东方钙业有限公司|张家港|3,600|非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务|

6、与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，亚东复星亚联、南钢联合与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，亚东复星亚联、南钢联合未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，亚东复星亚联有权向粤高速董事会推荐至少一名董事，且上述董事经粤高速董事会审议通过后，有权进入粤高速战略委员会和薪酬与考核委员会。
8、主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案出具日，亚东复星亚联及其控股股东主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）西藏赢悦投资管理有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|西藏赢悦投资管理有限公司|
|营业执照注册号|540195200003052|
|组织机构代码证号|32140560-7|
|税务登记证号|540128321405607|

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|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|100,000,000元|
|法定代表人|黄海|
|成立日期|2015年6月2日|
|住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼|
|经营范围|股权投资、投资管理、咨询服务；房地产业投资管理服务|

西藏赢悦成立不足一个会计年度，专为本次交易而设立，根据《准则第 26号》的要求，以下披露其控股股东公司保利地产的情况。
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|-|-|
|公司名称|保利房地产（集团）股份有限公司|
|营业执照注册号|440101000010262|
|组织机构代码证号|74188439-2|
|税务登记证号|440102741884392|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|10,733,775,317元|
|法定代表人|宋广菊|
|成立日期|1992年9月14日|
|注册地址|广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路，道路，隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰|

2、主要业务发展状况
保利地产主营房地产开发。最近三年，公司主营业务收入或主营业务利润总额90%以上均来源于房地产开发销售。公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：亿元
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|||2014年||||2013年||||2012年|||
|项目||主营业务||||主营业务||||主营业务|||
|||||比例||||比例||||比例|
|||收入||||收入||||收入|||
|房地产销售|1,055.87||96.84%||892.9||96.70%||663.14||96.28%||
|其他|34.46||3.16%||30.51||3.30%||25.60||3.72%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|1,090.33|100.00%|923.41|100.00%|688.74|100.00%|

注：其他系建筑、装饰、租赁、物业管理、销售代理、展览、服务费等收入
近年来，公司业务发展迅速，经济效益显著。公司坚持以一、二线中心城市为主的战略布局和以销定产的原则，审慎控制开工节奏，逐步完善区域布局。公司报告期内的新开工面积、竣工面积和结转面积等开发情况如下表所示：
单位：万平方米
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|年份||新开工面积||竣工面积||结转面积|
|2012年|1,410||943||636||
|2013年|1,692||1,264||871||
|2014年|1,772||1,363||955||

截至2015年3月31日，公司已进入全国58个城市，进一步完善和深化了城市群布局。公司拥有在建、拟建项目可售容积率面积约8,798万平方米，上述项目区域布局和产品结构合理，产品具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。
3、主要财务数据
西藏赢悦控股股东保利地产最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|36,576,564.33|31,393,985.43|
|负债合计|28,489,335.84|24,478,667.84|
|归属于母公司所有者权益合计|6,140,953.76|5,176,286.94|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|10,905,649.71|9,235,552.42|
|营业利润|1,898,053.42|1,600,682.43|
|利润总额|1,903,182.31|1,610,169.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,220,031.51|1,074,716.16|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,045,836.66|-975,410.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-316,881.37|-222,585.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,989,111.02|1,250,594.60|

4、股权及控制关系
西藏赢悦的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员
会
100%
中国保利集团公司
100%
保利南方集团有限公司 其他股东
||
|-|
|42.05%|

保利地产
100%
西藏赢悦
西藏赢悦的控股股东为保利地产，实际控制人为中国保利集团公司，保利地产为大型国有房地产上市公司，具有国家一级房地产开发资质企业，业务包括房地产开发、建筑设计、工程施工、物业管理、销售代理以及商业会展、酒店经营等相关行业。
5、下属公司
截至本预案出具日，西藏赢悦无下属子公司。西藏赢悦控股股东保利地产合并报告范围内下属公司具体情况可参见保利地产年报披露的信息。
6、与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，西藏赢悦及其控股股东与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，西藏赢悦及其控股股东未向上市公司推荐董事或者高级
管理人员。
8、其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，西藏赢悦及其控股股东、西藏赢悦及其控股股东主要管理人员最近 5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）广发证券股份有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|广发证券股份有限公司|
|营业执照注册号|222400000001337|
|组织机构代码证号|12633543-9|
|税务登记证号|440100126335439|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|7,621,087,664元|
|实收资本|7,621,087,664元|
|法定代表人|孙树明|
|成立日期|1994年01月21日|
|注册地址|广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316房）|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。|

2、主要业务发展状况
广发证券定位于专注中国优质中小企业及富裕人群，拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。公司提供多元化业务以满足企业（尤其是中小企业）、个人（尤其是富裕人群）及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求。公司的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、机构客户服务业务
以及投资管理业务。
3、主要财务数据
广发证券最近二年的主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|24,009,977.55|11,734,899.56|
|负债合计|19,872,231.95|8,256,056.74|
|归属于母公司所有者权益合计|3,961,087.99|3,465,011.85|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,339,497.29|820,754.07|
|营业利润|655,322.92|346,268.65|
|利润总额|664,859.54|347,731.33|
|归属于母公司所有者的净利润|502,256.78|281,250.10|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,541,695.35|-868,802.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-872,337.91|-802,254.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,610,662.17|1,237,215.52|

4、股权及控制关系
广发证券股权结构如下图所示：
5、下属公司
截至本预案签署日，广发证券下属企业的简要情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本||
|序号|公司名称|成立时间||主营业务|
||||（万元）||
|1|广发期货有限公司|1993年3月|110,000|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理|
|2|广发基金管理有限公司|2003年8月|12, 688|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务|
|3|广发控股（香港）有限公司|2006年7月|港币144,000|在香港从事证券经纪、投行、资产管理等业务|
|4|广发信德投资管理有限公司|2008年12月|230,000|股权投资|
|5|广发乾和投资有限公司|2012年5月|290,000|项目投资、投资咨询、投资管理等业务|
|6|广发证券资产管理（广东）有限公司|2014年1月|100,000|主要从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务|

6、与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，广发证券与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，广发证券未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、广发证券及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，广发证券及其主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五章 标的资产的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）广珠交通100%股权
1、广珠交通基本信息
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|-|-|
|公司名称|广州广珠交通投资管理有限公司|
|营业执照注册号|440104000201605|
|税务登记证|粤地440104572165097|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|李裕民|
|成立日期|2011年3月31日|
|营业期限|长期|
|注册地址|广州市越秀区寺右新马路111-115号728房自编715房|
|经营范围|高速公路投资管理及咨询；公路养护|

2、历史沿革
2011年 3月 22日，广交集团出具《关于设立全资子公司的批复》（粤交集投[2011]17号），同意建设公司投资300万元新设成立广珠交通。
2011年3月22日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州广珠交通投资管理有限公司（筹）2011年度验资报告》（2011年羊验字第21230号），验证：截至 2011年 3月 22日，广珠交通已收到建设公司缴纳的注册资本 300万元，均以货币形式出资。
2011年3月，广珠交通填报《企业国有资产占有产权登记表》，国有法人资
本为 300万元，出资人为建设公司，已由广交集团及广东省人民政府国有资产
监督管理委员会审批确认。
2011年3月31日，广州市工商行政管理越秀区分局出具《企业开业通知书》，确认广珠交通已经该局于当日核准设立。
广珠交通设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|持股比例（%）|
|建设公司|300||100|
|合计|300||100|

广珠交通自设立之日起未发生股权变更事项。
3、主营业务发展情况
（1）广珠交通最近三年主营业务发展情况
广珠交通于2011年3月31日设立，主营业务为高速公路投资管理及咨询，以及公路养护。目前广珠交通主要资产为广珠东高速公司55%的股权，广珠东高速公司目前主要资产为京珠高速公路广珠段（“广珠东高速”）以及虎门大桥连接线，全程收费里程64.6公里。
广珠东高速主线于1999年通车，北起广州市南沙区塘坑，南至珠海市香洲区金鼎，途经广州南沙、中山，至珠海，其中起点塘坑至南朗段为双向六车道，设计时速120公里/小时；南朗至终点珠海金鼎为双向四车道，设计时速 100公里/小时。目前全线设置交互式立交10处，共有12个出入口，设有亭角、灵山、三角、民众、（中山）城区、翠亨及珠海7个收费站，1个服务区。
虎门大桥连接线为广珠东主线坦尾立交至虎门大桥，为双向六车道高速公路。虎门大桥连接线纳入虎门大桥收费系统，2012-2014年其拆分收入占虎门大桥总收费收入的比例分别为14.09%、14.01%和13.99%，平均为14.03%。
2012-2015年广珠东主线和虎门大桥收费收入和收费交通量情况
单位：万元，辆/天
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|-|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|2015年1～3月|
|广珠东主线|80,648|71,104|78,307|18,939|

||||||
|-|-|-|-|-|
|虎门大桥连接线|19,385|22,377|24,205|5,880|
|通行费收入合计|100,033|93,481|102,512|24,819|
|同比增长|-12.83%|-6.55%|9.66%|6.63%|
|交通量折算数|58,804|60,560|66,594|66,168|
|同比增长|-0.1%|3.0%|10.0%|6.3%|

从近三年广珠东高速公路和虎门大桥连接线历史收费收入发展情况来看，广珠东主线于 2012年 6月和 12月进行了两次收费标准下调，同时自 2012年国庆节起我国高速公路开始实施节假日小客车免费通行政策，因此，2012和2013年广珠东高速收费收入受到明显影响，增长率分别为-12.83%和-6.55%。2014年和2015年第一季度广珠东高速收费收入恢复增长。
（2）主要财务数据及财务指标
广珠交通公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|363,224.85|358,118.51|370,301.28|
|流动资产|31,779.77|21,183.42|12,556.97|
|非流动资产|331,445.08|336,935.08|357,744.31|
|负债合计|256,773.14|260,631.86|273,733.42|
|流动负债|25,226.14|23,767.64|75,761.59|
|非流动负债|231,546.99|236,864.22|197,971.83|
|归属于母公司所有者权益合计|58,755.16|53,825.80|53,310.05|

B、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,387.30|105,682.01|96,388.91|
|营业利润|11,938.89|47,773.16|42,137.54|
|利润总额|11,932.88|47,679.19|42,111.59|
|归属于母公司所有者净利润|4,929.36|19,265.75|18,958.93|

C、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,964.21|80,737.57|71,496.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-606.26|72.32|-2,472.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,014.92|-72,239.44|-71,066.85|
|现金及现金等价物净增加|5,343.04|8,570.46|-2,043.06|

4、广珠交通的产权控制关系
截至本预案出具日，广珠交通为建设公司的全资子公司，具体产权控制关系如下图：
广东省国资委
100%
广交集团
91.92%
建设公司
100%
广珠交通
110000%%
5、广珠交通的下属公司
截至本预案出具日，广珠交通的主要资产为广珠东公司55%股权，广珠东公司的具体情况如下：
（1）广珠东公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|京珠高速公路广珠段有限公司|
|营业执照注册号|440000400015391|
|税务登记证|440102617401445|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合作）|

|||
|-|-|
|注册资本|58,000万元|
|实收资本|58,000万元|
|法定代表人|王康臣|
|成立日期|1993年5月13日|
|营业期限|至2030年5月12日|
|注册地址|广东省广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场728房自编721房|
|经营范围|建设、经营和管理京珠高速公路广珠段。|

（2）广珠东公司历史沿革
A、1993年5月设立
1992年12月30日，省高速的前身广东省高速公路公司、珠海市高速公路公司、番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司和新粤建设签署《中外合作建设经营管理广珠东线高速公路合同》及其补充合同，约定：广珠东公司投资总额为 58亿元，注册资本为 5.8亿元，其中，省高速出资 1.45亿元，占注册资本的25%，珠海市高速公路公司出资 1.16亿元，占注册资本的20%，番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司分别出资2,900万元，各占注册资本的5%，新粤建设出资2.32亿元，占注册资本的40%。
1993年 4月 3日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作经营广东广珠东线高速公路有限公司合同、章程的批复》（粤经贸批字[1993]0389号），批准广珠东公司成立。1993年 4月 16日，广东省人民政府向广珠东公司核发《外商投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1993]099号）。1993年 5月 13日，广东省工商局出具《外商投资企业核准登记通知书》。同日，广珠东公司领取了《企业法人营业执照》。
广珠东设立时各股东的出资经中洲会计师事务所出具的中洲(93)发字第275号、中洲(94)发字第 003号《验资报告》、华粤验字第 3045号、华粤穗业字 (95)3386号、华粤穗业字(96)3035号、华粤穗业字(96)3161号、华粤穗业字
(96)3182号、华粤穗业字(98)3055号等《验资报告》验证，确认各股东出资到
位。
广珠东公司成立时的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|新粤建设||23,200||40||
|省高速||14,500||25||
|珠海市高速公路公司||11,600||20||
|番禺市桥梁管理所||2,900||5||
|中山市桥梁公路建设公司||2,900||5||
|江门市交通工程建设总公司||2,900||5||
|合计||58,000||100||

B、1999年1月，第一次股权转让
1997年 2月 12日，广东省交通厅出具《关于京珠高速公路广珠段有限公司归口管理问题的通知》（粤交人函[1997]274号），决定将广珠东公司由省高速管理改由建设公司管理，从 1997年3月1日起接管。
1997年 3月 1日，省高速、珠海市高速公路公司、番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司、新粤建设、广东省公路建设公司（即建设公司，后更名为“广东省公路建设有限公司”）签署了《京珠高速公路广珠段有限公司股权转让合同》，约定番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司将其合计持有公司15%股权中的5%转让给省高速、10%转让给新粤建设；省高速将其持有的公司股权全部转让给建设公司。
1998年9月10日，广珠东董事会通过决议，同意：（1）省高速将其持有的广珠东25%股权转让给建设公司；（2）同意番禺市桥梁管理所、中山市桥梁公路建设公司、江门市交通工程建设总公司退出合作，其与珠海市高速公路公司合计持有的广珠东34%股权在广珠东股东之间转让，转让后建设公司持有的公司股权增至49%，新粤建设持有的股权增至50%，珠海市高速公路公司持有的股权减至1%。
1998年 9月 19日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作企业广东广珠东线高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613号），同意上述变更。
1998年10月，广珠东公司领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1993]099号）。
1999年 1月 22日，广东省工商局和广珠东公司核发《核准变更登记企业通知书》，广珠东公司已就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广珠东的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|新粤建设|29,000|50|
|建设公司|28,420|49|
|珠海市高速公路公司|580|1|
|合计|58,000|100|

C、2002年股权比例调整和第二次股权转让
2001年11月27日，广珠东公司董事会通过决议，同意珠海市高速公路公司将持有的广珠东公司1%股权转让给建设公司；根据股东实际出资额，同意调整建设公司所持广珠东的股权为63%、新粤建设所持广珠东的股权为37%。
2001年11月27日，建设公司和珠海市高速公路公司签署《京珠高速公路广珠段有限公司股权转让合同》，约定珠海市高速公路公司将其拥有的广珠东公司1%的注册资本580万元及其所对应的在合作合同项下的权益及义务全部转让给建设公司。
2002年 7月 15日，建设公司和新粤建设签署《中外合作建设经营管理京珠高速公路广珠段补充合同（三）》和《中外合作建设经营管理京珠高速公路广珠段补充章程（二）》，根据上述股权调整的安排，对于广珠东公司的合作合同和公司章程作出相应修改。
2002年 8月 30日，建设公司和新粤建设签订《京珠高速公路广珠段有限
公司股权调整协议》，约定调整双方的股权比例，建设公司对广珠东公司股权比例调整为63%，新粤建设对广珠东公司股权比例调整为37%。
2002年，广珠东公司董事会通过决议，同意建设公司所持广珠东公司股权从63%变更为75%，新粤建设所持广珠东公司的股权从37%变更为25%。
2002年 9月 6日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业京珠高速公路广珠段东段有限公司股权转让、补充合同和章程的批复》（粤外经贸资字[2002]619号），同意：（1）珠海市高速公路公司将持有的广珠东公司1%的股权以580万元转让给建设公司；（2）同意新粤建设将持有的广珠东公司12%的股权以92,360,579元转让给建设公司；（3）同意新粤建设和建设公司按照实际进资额调整其在广珠东公司的股权比例，新粤建设的股权比例减少13%，建设公司的股权比例相应增加13%。股权转让和股权比例调整完成后，建设公司的出资额为 43,500万元，持股比例为75%，新粤建设的出资额为 14,500万元，持股比例为25%。
2002年11月14日，广珠东公司领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1993]099号）。
本次股权变更完成后，广珠东公司的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|建设公司|43,500|75|
|新粤建设|14,500|25|
|合计|58,000|100|

D、2003年2月，第三次股权转让
2002年3月21日，建设公司和粤高速签署《权益转让合同》及补充协议，约定建设公司将所持广珠东公司20%的股权和20%股东贷款债权转让给粤高速，转让价格共计591,600,000元。
2002年10月15日，广珠东公司董事会通过决议，同意建设公司将所持广
珠东公司20%的股权转让给粤高速，转让后建设公司的持股比例变更为55%、
新粤建设的持股比例为25%、粤高速的持股比例为20%。
2002年10月17日，建设公司、新粤建设和粤高速签署《中外合作建设经营管理京珠高速公路广珠段补充合同（五）》，根据上述股权变更事项对于广珠东公司的合作合同和公司章程作出了相应变更。
2002年12月10日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业京珠高速公路广珠段有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2002]803号），批准上述股东变更。
2003年 1月 7日，广珠东领取了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1993]099号）。
2003年 2月 20日，广东省工商局向广珠东公司核发了《外商投资企业变更核准通知书》，广珠东公司已就此次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广珠东公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|建设公司||31,900||55||
|新粤建设||14,500||25||
|粤高速||11,600||20||
|合计||58,000||100||

E、2011年6月,股权无偿划转
2011年 3月 22日，广交集团向建设公司出具《关于设立全资子公司的批复》（粤交集投[2011]17号），同意建设公司以无偿划转的方式将其持有的广珠东公司55%股权划拨至广珠交通。
2011年3月31日，广珠东公司董事会通过决议，同意上述无偿划转事宜。
2011年 4月 25日，建设公司和广珠交通签署《企业国有产权无偿划转协议》，约定以 2010年 12月 31日为划转基准日，建设公司将所持广珠东55%股权无偿划转给广珠交通。
2011年 5月 31日，广珠交通、新粤建设和粤高速签署《中外合作建设经
营管理京珠高速公路广珠段补充合同（十）》和《中外合作建设经营管理京珠高
速公路广珠段补充章程（九）》，根据上述股权无偿划转事宜修改了广珠东公司的合作合同和公司章程。
2011年 6月 7日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业京珠高速公路广珠段有限公司股权变更事宜的批复》（粤外经贸资字[2011]217号），批准上述股权无偿划转。
2011年 6月 13日，广珠东公司领取了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1993]0099号）。
2011年 6月 13日，广珠东公司领取了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1993]099号）。
2011年 6月 17日，广东省工商局向广珠东公司核发了《核准变更登记通知书》，广珠东公司已就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广珠东公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|广珠交通||31,900||55||
|新粤建设||14,500||25||
|粤高速||11,600||20||
|合计||58,000||100||

（3）广珠东公司的产权控制关系
截至本预案出具日，广珠东公司的控股股东为广珠交通，广珠交通持有广珠东公司55%股权，粤高速持有广珠交通20%股权。广交集团直接及间接合计控制广珠东高速公司75%的股权。具体产权控制关系如下图：
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，广珠交通无资产评估、交易、增资或改制的情形。
7、最近三年评估情况与本次预估值差异的说明
最近三年，广珠交通不存在资产评估情况。
8、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，广珠交通不存在对外担保的情形，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
（二）佛开公司25%股权
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东省佛开高速公路有限公司|
|营业执照注册号|440000000102060|
|税务登记证|440102231124318|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|110,800万元|
|实收资本|110,800万元|
|法定代表人|朱战良|
|成立日期|1996年3月12日|
|营业期限|至2037年3月14日|
|注册地址|广州市越秀区白云路83号|
|经营范围|经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、汽车零配件供应服务；广湛公路的九江大桥维护和管理和汽车拯救、维修（由属下分支机构经营）；销售：工业生产资料（不含金、银、汽车及危险化学品），建筑材料，百货，针、纺织品，五金、交电；停车场服务；高速公路沿线土地开发、广告经营业务；土木工程管理、机电工程管理、房建工程管理、绿化工程管理。|

2、历史沿革
（1）1996年3月设立
1996年2月20日，广东省交通厅向省高速出具《关于广东省佛开高速公路有限责任公司的合同及章程的批复》（粤交法函[1996]539号），同意省高速按《合作经营广东省佛开高速公路有限责任公司合同》的条款和《广东省佛开高速公路有限责任公司章程》规定和粤高速共同出资，以有限责任形式组建佛开公司。
1996年3月1日，粤高速和省高速签订《出资协议书》，约定：双方共同出资设立佛开公司，佛开公司注册资本为3.4亿元，均以现金方式出资，其中粤高速出资0.85亿元，占公司股权25%；省高速出资2.55亿元，占公司股权75%。
同日，粤高速和省高速共同签订佛开公司的《公司章程》。
1996年 3月 3日，佛开公司股东会作出决议，通过《合作经营广东省佛开高速公路有限责任公司合同》《广东省佛开高速公路有限责任公司章程》及《出资协议书》。
1996年3月，佛开公司填报《国有资产产权登记表》，佛开公司设立事宜已
经广东省交通厅、广东省国有资产管理局分别审核批准。
1996年 3月 8日，羊城会计师事务所出具《企业法人验资证明书》（（96）羊验字 3252号），验证：截至 1996年 3月 8日，省高速投入 2.55亿元，粤高速投入0.85亿元，均为现金出资，佛开公司的注册资本已经缴足。
1996年3月12日，广东省工商局向佛开公司核发《企业法人营业执照》。
佛开公司成立时的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|省高速||25,500||75||
|粤高速||8,500||25||
|合计||34,000||100||

（2）1998年6月，第一次股权转让
1997年12月1日，广东资产评估公司出具《资产评估报告》（粤资评（1997） 164号），评估目的是为省高速、粤高速部分产权转让提供价格依据，评估基准日为 1997年 6月 30日，评估结论为佛开公司净资产在上述评估基准日的评估值为1,731,984,604.84元。
1998年4月16日，广东省国有资产管理局向省高速出具《关于对广东省佛开高速公路有限公司资产评估结果确认的批复》（粤国资评[1998]37号），同意广东资产评估公司对佛开公司以 1997年 6月 30日为评估基准日的上述评估结果。
1998年 6月 19日，粤高速与省高速签订《股权转让协议》，约定：省高速将其持有的佛开公司10%股权转让给粤高速，转让价款为 19,058,35万元，股权转让价款于协议签署后三个工作日付清。
2000年12月31日，广交集团核发《企业国有资产产权登记证》，同意佛开公司法人资本为34,000万元。
该次股权转让后佛开公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|省高速||22,100||65||

||||
|-|-|-|
|粤高速|11,900|35|
|合计|34,000|100|

（3）2001年11月，第二次股权转让
2000年 12月 15日，广州中天衡评估有限公司出具《关于广东省佛开高速公路有限公司股权及股东贷款权利转让的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]第386号），评估基准日为2000年2月29日，评估结果为佛开公司股东权益和股东委托贷款权利在上述评估基准日的评估总值为 460,033万元，其中股东委托贷款价值为222,963.34万元，股东权益价值为 237,069.66万元。
2000年 12月 25日，粤高速与省高速签订《广东省佛开高速公路有限公司16%股权及股东委托贷款债权转让协议》，约定省高速将其持有的佛开公司16%股权及16%股东委托贷款债权转让给粤高速，转让价格为379,311,464元。
2000年 12月 28日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《审计报告》（（2000）羊查字第 7279号），截至 2000年 2月 29日，佛开公司的净资产总计938,376,687.85元。
2001年1月14日，广东省财政厅向广交集团出具《关于对广东省佛开高速公路有限公司股权及股东委托贷款资产评估报告合规性审核意见的函》（粤财企[2001]19号），对广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2000]第 386号评估报告作出了合规性审核。
2001年5月14日，广东省人民政府向省财厅、广交集团出具《关于同意省高速公路公司股权转让的批复》（粤府函[2001]190号），同意省高速将其持有的佛开高速16%的股权及股东委托贷款债权转让给粤高速，转让价格为 73,605.28万元，其中股东权益37,931.1464万元，股东委托贷款债权35,674.1336万元。
2001年9月21日，佛开公司股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。
2001年 11月 16日，广东省工商局向佛开公司变更后的《企业法人营业执照》，佛开公司已就此次增资办理了工商变更登记手续。
该次股权转让后佛开公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|粤高速||17,340||51||
|省高速||16,660||49||
|合计||34,000||100||

（4）2003年8月增资
2003年 1月 24日，佛开公司股东会通过决议，同意将 7.68亿元资本公积金转为实收资本。
2003年6月18日，省高速、粤高速就上述变更事宜签署了章程修正案。
2003年 6月 30日，广东红日会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤红资报字[2003]第 1015号），验证：截至 2003年 6月 30日，佛开公司已将资本公积 76,800万元元转增注册资本，其中粤高速增资 39,168万元，省高速增资37,632万元。
本次增资后，佛开公司股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|粤高速||56,508||51||
|省高速||54,292||49||
|合计||110,800||100||

（5）2005年12月，第三次股权转让
2004年 12月 15日，广州中天衡评估有限公司出具《广东省佛开高速公路有限公司股权转让之评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2004]第197号），评估目的是为省高速拟转让其持有的佛开公司股权确定转让价提供参考依据，评估基准日为2004年10月31日，评估结论为佛开公司净资产在上述评估基准日的评估价值为289,253.52万元。
2005年3月28日，广交集团向省高速出具《关于审核确认广东省佛开高速公路有限公司资产评估报告的函》（粤交集投[2005]283号），同意广州中天衡评估有限公司对佛开公司以2004年10月31日为评估基准日的上述评估结果。
2005年4月26日，广东省国资委向广交集团出具《关于交通集团内部转让佛开高速公路24%股权的批复》（粤国资函[2005]150号），同意省高速将所持佛开公司24%股权协议转让给粤高速。
2005年 5月 26日，粤高速与省高速签订《股权转让协议》，约定：省高速将所持佛开公司24%股权转让给粤高速，转让价款为72,858万元。
2005年 7月 1日，广东羊城会计师事务所有限公司对佛开公司 2005年 5月 31日的资产负债表、2004年 11月至 2005年 5月利润表和利润分配表作出了审计并出具《审计报告》（（2005）羊查字第5713号），截至 2004年10月31日，佛开公司净资产为1,292,279,319.76元。
2005年12月19日，佛开公司股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，佛开公司的股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|粤高速||83,100||75||
|省高速||27,700||25||
|合计||110,800||100||

3、主营业务发展情况
（1）佛开高速公司最近三年主营业务发展情况
佛开高速公司于 1996年设立，目前主要资产为佛开高速公路。佛开高速公路（沈阳—海口国家高速公路佛山至开平段）是同三（黑龙江同江市至海南省三亚市）国道主干线中的重要组成部分，也是珠江三角洲地区公路网南北向主骨架之一，是广东省东中部经济发达地区向内陆辐射的最重要的运输通道。
佛开高速公路北接广佛高速公路，路线途经佛山市谢边、南庄、沙头镇、龙山、九江镇、江门市大雁山、陈山、水口等地，南接开阳高速公路。公路全长 79.8公里，行车速度 120公里/小时，双向四车道高速公路标准设计，于 1996年12月建成通车，其中佛开北段（起点谢边至三堡段）已于 2012年12月完成
四车道扩八车道的改扩建工作，佛开南段（三堡至终点段）目前仍为双向四车道。
2010-2015年佛开高速全线平均收费收入和交通量情况
单位：万元，辆/天
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|2015年1～3月|
|通行费收入|72,608|97,949|107,407|26,214|
|增长率|3.41%|34.90%|9.66%|6.79%|
|交通量折算数|52,015|60,657|66,299|64,385|
|折算数增长率|3.70%|16.61%|9.30%|7.31%|

 2012年，佛开北段改扩建工程处于实施阶段，但其全线平均收费交通量和通行费收入依然保持增长。2012年底佛开北段改扩建完成后，交通量迅速增长，2013年和2014年日均交通量折算数分别增长16.61%和9.30%，收费收入分别增长34.90%和9.66%。
（2）主要财务数据及财务指标
佛开公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
A、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|706,412.40|718,241.49|762,306.94|
|流动资产|36,072.59|38,854.79|41,975.01|
|非流动资产|670,339.81|679,386.70|720,331.93|
|负债合计|390,469.94|407,465.58|464,653.99|
|流动负债|89,122.72|106,302.13|103,960.24|
|非流动负债|301,347.22|301,163.45|360,693.75|
|所有者权益合计|315,942.46|310,775.91|297,652.95|

B、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|26,768.60|108,350.32|99,230.11|
|营业利润|7,425.77|17,066.09|-1,065.97|
|利润总额|7,477.68|17,345.12|-15,425.23|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|5,166.55|13,122.95|-11,659.71|

C、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,217.26|82,315.00|66,398.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,804.86|-21,556.15|-39,004.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,271.38|-63,872.04|-12,327.44|
|现金及现金等价物净增加|-5,858.98|-3,113.19|15,067.10|

4、佛开公司的产权控制关系
截至本预案出具日，佛开公司第一大股东为粤高速，持有佛开公司75%股权，第二大股东为省高速，持有佛开公司25%股权。佛开公司实际控制人为广东省国资委。具体产权控制关系如下图：
广东省国资委
100%
广交集团
100%
40.84% 86.62%
粤高速 省高速
75% 25%
佛开公司
5、佛开公司的下属公司
截至本预案出具日，佛开公司不存在下属控股子公司，参股亚厨卫商城有限公司15%股权。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
最近三年，佛开公司无资产评估、交易、增资或改制的情形。
7、最近三年评估情况与本次预估值差异的说明
最近三年，佛开公司不存在资产评估情况。
8、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
佛开公司的主要负债为银行长期借款，截至本预案出具日，佛开公司不存在对外担保的情形，不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题。
（三）建设公司对广珠东公司的债权
1、债权的介绍
建设公司对广珠东公司的债权，为建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对其进行的股东借款，截至 2015年 3月 31日，该笔债权的余额约为98,790.37万元，经本次交易审计机构正中珠江审计，且广珠东公司以及广珠交通、粤高速、新粤建设三个股东均对该笔债权及金额确认无异议。
就该笔债权后续相关事宜，广珠东公司和其各方股东补充约定，该笔债权的利率按广珠东公司章程规定维持8%利率不变，每年利息当年支付；广珠东公司从2015年起应在8年内，结合现金流情况，逐年归还股东贷款本息直至归还完毕。评估机构核实了该笔债权的形成原因和过程，并向债务人发放了询证函，对其可回收性进行了分析，按成本法确认预估值为98,790.37万元。
2、本次交易收购债权方式的具体考虑
本次交易完成后，建设公司将持有上市公司约20.29%的股份，广珠交通将成为上市公司全资子公司，上市公司将直接和通过广珠交通持有广珠东公司75%的股权，如果本次交易完成后建设公司继续保留对广珠东公司的债权，将增加上市公司下属公司和上市公司股东之间的关联交易；且根据测算，交易基准日上市公司资产负债率将从52%增加至58%左右，较高于同行业上市公司平均资产负债率约42%的水平，上市公司整体资产负债率上升，债务负担增加。
本次交易中上市公司以支付现金的方式向建设公司购买其对广珠东公司的
债权，有利于减少和规范交易完成后上市公司的关联交易；同时本次交易完成后，交易基准日上市公司资产负债率水平将降低至47%左右，资产负债水平与同行业上市公司相比趋于合理，因此，本次交易亦有利于减少上市公司及其子公司整体的债务负担，降低财务风险。
二、标的公司的土地和房产情况
（一）广珠东公司的土地和房产情况
1、土地使用权
截至本预案出具日，广珠东公司占有和使用的土地共 17宗，面积合计为5,768,012.93平方米。已办证的土地16宗，面积为5,701,832.93平方米，土地证完证率为98.85%（按面积），其中出让土地 12宗，面积为 5,681,047.58平方米，占土地总面积的98.49%；划拨土地4宗，面积为20,785.35平方米，占土地总面积的0.36%。另有 66,180平方米用地未办土地证，占土地总面积的1.15%。
2、自有房产
截至本预案出具日，广珠东公司共有房产35宗，分布于广州市、中山市和珠海市，建筑面积合计为43,534.23平方米，账面原值为68,129,461.71元，账面净值为 28,158,301.58元。其中已办理房产证的房产共 5宗，建筑面积为 5,983.75平方米，占总建筑面积的13.74%；未办证房产共 30宗，建筑面积为 37,550.48平方米，占总建筑面积的86.26%。未办证房产除 3宗线外房产外，其余均为高速公路附属区房产。
上述未办证房产主要为广珠东公司的附属设施，由于存在公路项目与地方建设项目并行管理的情况，广珠东公司在经过相关的立项和公路部门批准后，房屋建筑物未向当地规划、建设等部门办理建设工程规划许可证、施工许可证，也未办理建筑工程的竣工验收，导致相关房屋建筑物难以按照地方要求办理房产证。
目前广珠东公司相关人员正在积极推进房产办证事宜。
（二）佛开公司的土地和房产情况
1、土地使用权
截至本预案出具日，佛开公司占有和使用的土地共18宗，面积合计为7,259,078.21平方米，其中大部分为划拨土地，面积为7,258,989.00平方米，约占总土地面积的99.999%；在上述18宗土地中，已办证土地有6宗，土地面积为894,584.21平方米，占总土地面积的12.32%。
2、自有房产
截至本预案出具日，佛开公司共有房产96宗，分布于佛山市和江门市，建筑面积合计为41,430.88平方米。其中已办理房产证的房产共37宗，建筑面积为4,953.45平方米，占总建筑面积的11.96%；未办证房产共59宗，建筑面积为36,477.43平方米，占总建筑面积的88.04%。未办证房均为高速公路附属区房产。
截至本预案签署日，上述土地和房产的权属证明尚未办理完成，提请投资者注意投资风险。
（三）广交集团关于土地和房产的承诺
佛开公司占有和使用的面积总计7,258,989.00平方米的土地（其中面积总计894,495.00平方米的划拨土地已取得土地使用权权属证书）及广珠东公司占有和使用的面积总计86,965.35平方米的土地（其中面积总计20,785.35平方米的划拨土地已取得土地使用权权属证书）尚未完成补办出让手续或取得土地使用权证书。广交集团承诺：
1、上述土地的土地使用权权属清晰，佛开公司及广珠东公司可合法使用各自占有和使用的上述土地；
2、确保佛开公司及广珠东公司在取得国有出让土地使用权证书之前继续有效占有并使用相关土地，并且不会因此受到实质性不利影响；
3、将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地而给粤高速带来的直接及
间接损失。
广珠东公司占有和使用的面积总计为37,550.48平方米的房产尚未取得房屋所有权证书，广珠东公司正在就上述房产办理权属登记手续；佛开公司占有和使用的面积总计为36,477.43平方米的房产尚未取得房屋所有权证书。广交集团承诺：
1、佛开公司及广珠东公司目前所使用上述未取得权属证书的房产权属清晰，佛开公司及广珠东公司可合法使用各自占有和使用的上述房产；
2、将协助或分别要求省高速、建设公司分别协助佛开公司、广珠东公司在条件允许的情况下尽快完成上述房产的权属登记手续；
3、确保佛开公司及广珠东公司在取得房屋所有权证书之前继续有效占有并使用上述房产，并且不会因此受到实质性不利影响；
4、将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述未取得相关产权权属证书之房产而给粤高速带来的直接及间接损失。
截至本预案签署日，上述土地和房产的权属证明尚未办理完成，提请投资者注意投资风险。
三、交易标的的有关情况说明
（一）交易标的资产权属情况
标的资产广珠交通100%股权由建设公司持有，佛开公司25%股权由省高速持有，上述股权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
建设公司对广珠东公司的债权，为建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对其进行的股东借款，截至 2015年 3月 31日，该笔债权的余
额约为98,790.37万元，经本次交易审计机构正中珠江审计，且广珠东公司以及广珠交通、粤高速、新粤建设三个股东均对该笔债权及金额确认无异议。
（二）交易标的涉及的有关报批事项
本次交易的标的资产为佛开公司25%股权、广珠交通100%股权和建设公司对广珠东公司的债权，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，佛开公司和广珠东公司成立后，按照当时有效的立项、环保、项目建设等方面的法律、法规所要求的程序、标准，对佛开高速公路全线项目、以及广珠东高速公路项目进行了立项、环评、规划设计、施工及竣工验收等程序，项目合法投入运营、收费。佛开北段扩建项目于2012年底完成交工验收，已合法投入试运营收费，目前项目环保验收和竣工验收程序还在进行中。
（三）交易标的人员的未来安排
本次交易不涉及到人员安置的问题。在本次交易完成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人员安排。
（四）标的资产所涉诉讼、仲裁情况说明
截至本预案出具日，标的资产最近三年无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
四、标的资产的预估值
（一）标的资产预评估概述
本次资产重组预案阶段，以 2015年3月31日为基准日，评估机构京都中新以收益法对佛开公司和广珠交通股权价值分别进行了预估，以成本法对建设公司对广珠东公司债权的预估。正式评估阶段，评估机构将采取收益法和资产基础
法对标的资产进行评估。在持续经营的假设条件下，标的资产的预评估结果如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持有资产比例|持有资产比例||
|标的资产|预估值|账面值|||增值率|
||||对应的预估值|对应的账面值||
|佛开公司|423,805.49|315,942.46|105,951.37|78,985.62|34.14%|
|广珠交通|231,811.00|58,755.16|231,811.00|58,755.16|294.54%|
|债权|98,790.37|98,790.37|98,790.37|98,790.37|0.00%|
|合计|754,406.86|473,487.99|436,552.74|236,531.15|84.56%|

注：本次交易系根据标的公司合并口径数据以收益法进行的预评估，标的公司账面值为合并报表归属母公司股东账面净资产（未经审计）。
（二）评估方法及主要参数
1、预评估方法的选择
本次交易标的公司为高速公路公司，主要采用收益法和资产基础法进行评估，其中收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的公路收费权、管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值，因此，本次评估结论选择收益法的评估结果。
2、收益法评估的假设条件
（1）假设评估基准日后被评估企业持续经营；
（2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
（6）假设企业完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（7）假设评估基准日后企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）本次评估中，交通量及通行费收入直接引用了中交第一公路勘察设计研究院有限公司出具的《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》和《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》的结论，我公司未对该预测结论作实质性校核，并假设该预测数据客观恰当，与未来实际运营情况无重大出入，且能够如期实现；
（10）假设企业的公路及附属设施等相关资产在经营期满全部无偿交给国家，假设企业的全部公路及附属设施用地均用于公路及附属设施，经营期满无偿交给国家；
（11）假设企业计划的大修项目、其他工程项目能顺利通过相关部门审核，各项目能顺利进行并如期完成；
（12）假设企业资金出现短缺时，可以从银行筹资到足额的货币资金；
（13）假设评估基准日后企业的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
本次评估结论是以上述评估假设条件为前提得出的，当上述假设条件发生较大变化时，评估机构和相关人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任，本次评估结论无效。
3、收益模型的选取
本次收益法评估采用股权自由现金流折现模型，具体如下：
股东全部权益价值的确定是通过预测企业未来各年股权现金流量，并采用适
当的折现率对上述现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独评估资产价值，得到被评估企业的股东全部权益价值。其计算公式如下：
n
P＝［R(1＋r)-t]单独评估资产现值
t
t＝1
公式中：P：股东全部权益价值
Rt：第t年股权现金流量
r：权益资本成本(折现率)
t：预测年度
n：收益年期
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务净增加+期末资产收回
单独评估资产价值，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产，采用收益法模型以外的评估方法确定的其评估基准日评估值之和。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产及负债、需要单独评估的长期股权投资、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于评估基准日可独立评估。
折现率的确定：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率 r选取权益资本成本。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)，并在此基础上考虑被评估企业的个体风险获得，计算公式为：
r=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf：无风险报酬率
β：风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
4、收益法预测过程
（1）广珠交通收益法预测过程
广珠交通的主要资产是对广珠东公司的股权投资，其收益主要来源于投资收益。广珠交通母公司无生产经营业务，其股东全部权益价值包括可以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折现值，加上单独评估资产价值。
广珠交通收益期内股权现金流的折现值为-78.75万元（由于广珠交通的主要资产为高速公路，其收益期和折现率的确定详见京珠高速公路广珠段有限公司收益法计算及分析过程中有关部分的说明）。
广珠交通需单独评估资产包括账面货币资金、长期股权投资和其他应付款其中：货币资金账面值 459.56万元，评估值 459.56万元；长期股权投资为持有广珠东公司55%股权，评估值为 231,430.10万元，具体测算过程详见广珠东公司的收益法预测过程；其他应付款账面值0.21万元，评估值0.21万元。
单独评估资产价值为：231,889.45万元
广珠交通的股东全部权益价值为：231,811.00万元（取整）
（2）广珠交通下属主要公司广珠东公司的收益法预测过程
1）业务经营模式与收益主体、口径的相关性
广珠东公司属于高速公路经营企业，其收入主要来源于通行费收入。
获取股东全部权益价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折现，加上单独评估资产价值。
2）预测基准
本次评估遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发展趋势，结合我国高速公路的现状与前景，通过分析企业的优势与风险、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力、企业经营现状、企业对路桥等
资产的养护大修情况，以该公司提供的盈利预测、企业历史经营资料以及中交第一公路勘察设计研究院有限公司出具的《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》等为基础，经过综合分析后，对公司未来现金流进行预测。
3）收益期的确定
依据广东省对外经济贸易委员会粤经贸批字[1993]0389号《关于合作经营广东广珠东线高速公路有限公司合同、章程的批复》及广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批字[1998]613号《关于合作企业广东广珠东线高速公路有限公司补充合同的批复》中的规定，广珠东公司的合作期自1993年5月13日至2030年5月12日。同时，根据广东省交通运输厅《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，京珠高速公路广珠东线项目收费期限按照上述合作期确定，经批准的合作期至2030年5月12日。
4）预测期的确定
结合收益期情况，本次评估的预测期自 2015年 4月 1日起至 2030年 5月12日止。
5）营业收入预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要来源于高速公路通行费收入。中交第一公路勘察设计研究院有限公司为交通量预测研究专业机构，该设计院对广珠段高速公路进行了交通量及通行费预测并于 2015年 6月出具了《京珠高速公路广珠段交通量及收费收入预测报告》，本次评估中对交通量和通行费收入的预测直接引用该报告的结论。其他业务收入包括京珠高速公路广珠北段有限公司委托管理的劳务收入、土地及管道租金收入、沿线广告租金收入、加油站租金收入、代收珠海路桥通行次票管理费、代收中山路桥通行次票管理费、虎门大桥路费拆分劳务费收入及其他收入等。
根据交通流量预测师的预测报告，收费收入预测是在分车型交通量预测结果的基础上，根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日一类车免费的影响计算项目收费收入。广珠东公司所有的京珠高速公路广珠段的收入主要来源于京珠高速公路广珠段主线和虎门大桥连接线的收入，在预测期的流量和收入预测分别
如下：
单位：万元，辆/天
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|-|-|-|-|-|-|
|预测年份|主线流量|主线收入|连接线流量|连接线收入|合计收入|
|2015|（辆/日）51,257|（万元/年）81,593|（辆/日）87,448|（万元/年）25,036|106,629|
|2016|53,869|86,108|93,463|26,758|112,866|
|2017|56,533|90,366|101,379|29,024|119,390|
|2018|56,876|91,006|108,276|31,192|122,198|
|2019|63,238|101,084|120,962|34,847|135,931|
|2020|66,744|106,689|105,085|30,273|136,963|
|2021|69,970|111,974|109,343|31,501|143,474|
|2022|73,659|117,878|113,829|32,793|150,671|
|2023|69,770|111,654|104,427|30,085|141,740|
|2024|64,309|102,914|92,775|26,728|129,642|
|2025|66,566|106,527|95,072|27,390|133,917|
|2026|68,461|109,588|96,080|27,680|137,268|
|2027|65,002|104,225|97,100|27,974|132,199|
|2028|72,665|116,318|98,130|28,271|144,589|
|2029|74,864|119,837|99,171|10,019|129,857|
|2030|75,936|44,156||-|44,156|
|合计||1,601,919||419,572|2,021,491|

注：1、主线收入2030年收费收入计算至5月12日，虎门大桥连接线收费年限与虎门大桥一致，收费年限至2029年5月8日。
6）营业成本的预测
主营业务成本包括公路养护成本、安全与通讯及监控设施维护成本、人工成本、路产折旧及其他资产折旧费、其他征收业务成本和路政成本等。预测时主要以企业前三年度至评估基准日的财务、工程等相关资料为基础，剔除不合理因素，并结合车辆通行情况的变化，分析其变动趋势，综合分析做出合理预测。
7）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育费附加及防洪堤围费。
8）管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，包括工资性费用、日常办公费、维修费、车辆使用费、业务招待费、会务费、咨询费、诉讼费、差旅费、人事代理费、计划生育管理费、安全生产经费、广告宣传费、低值易耗品摊销、残疾人就业保障金、税费、折旧及摊销费等。
本次预测，由于广珠东公司预测期内需补办房产证，本次预测 2015年计提补办房产证费用约357.78万元。
9）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出(减利息收入)以及相关的手续费等。
本次预测根据贷款合同规定的利率和相关决议决定的还款安排来计算每年的财务费用。
10）营业外收支的预测
2015年的营业外收支预测以企业的预算为准；2016年至预测期末，营业外收支主要是路产理赔收入和路产损害的修复支出。经分析，2016年至收费期结束的营业外收支保持持平，即营业外收支净额为零。
11）所得税的预测
根据上述对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，按照企业执行的所得税率25%，并考虑纳税调整因素对应交所得税的影响计算所得税。
12）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
13）资本支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。
企业的资本性支出为维持现有经营规模而必须追加的投资，如公路、桥梁的大修及配套设施维护支出、机械设施和车辆等，根据不同使用年限计算追加投资的更新等。
对于路产，考虑新增公路大修支出及改造工程支出，作为新增资本性支出。
对于设备类资产，预测时考虑企业未来更新部分公路机电、交通安全等方面机器设备、办公用车辆及办公设备(含电脑及办公家具)等，该部分设备作为新增资本性支出。
14）折旧与摊销
固定资产折旧包括存量资产(含更新)及新增资产折旧两部分，对非路产的固定资产按直线法计提折旧，对于路产采用工作量法计提折旧。
15）债务净增加的预测
债务净增加＝新增付息债务－偿还付息债务本金
债务净增加根据广珠东公司未来的现金流情况、资金筹措及还款计划等进行预测。
16）期末营运资金收回的预测
根据《收费公路权益转让办法》规定：“第三十五条：受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有。”和“第三十六条：收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理。”因此，收费期满仅考虑回收营运资金，不再考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。
17）股权现金流量的预测
根据上述各项预测，计算出广珠东公司未来各年度股权现金流量，具体预测数据汇总后见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|83,992.95|115,699.55|122,318.32|125,223.10|139,060.93|140,196.15|
|其中：主营业务收入|81,810.60|112,865.75|119,390.39|122,198.31|135,931.36|136,962.61|
|其他业务收入|2,182.35|2,833.80|2,927.93|3,024.79|3,129.57|3,233.54|
|减：营业成本|30,591.22|39,845.98|39,348.82|37,235.30|42,342.70|45,104.54|
|其中：主营业务成本|29,130.18|37,889.95|37,332.94|35,153.93|40,193.63|42,885.46|
|其他业务成本|1,461.04|1,956.03|2,015.88|2,081.37|2,149.07|2,219.08|
|营业税金及附加|2,891.19|3,978.81|4,204.94|4,305.40|4,776.15|4,816.85|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|3,546.76|4,035.80|4,223.95|4,382.36|4,469.22|4,450.40|
|财务费用|10,646.21|12,159.08|10,201.79|8,193.61|6,509.79|5,101.59|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|36,317.57|55,679.88|64,338.82|71,106.44|80,963.07|80,722.77|
|加：营业外收入|68.44|81.60|83.23|84.90|86.59|88.33|
|减：营业外支出|101.16|81.60|83.23|84.90|86.59|88.33|
|三、利润总额|36,284.85|55,679.88|64,338.82|71,106.44|80,963.07|80,722.77|
|减：所得税|10,203.33|15,396.09|17,958.90|18,829.12|21,770.94|21,664.84|
|四、净利润|26,081.52|40,283.80|46,379.92|52,277.32|59,192.13|59,057.93|
|加：折旧及摊销费用|18,487.39|24,653.67|24,720.66|21,751.16|27,447.12|27,173.83|
|减：资本性支出|3,751.69|4,616.05|1,616.05|32,613.69|1,917.62|1,830.74|
|营运资金增加额|945.85|61.38|-34.95|174.89|-16.44|497.84|
|加：借款变动|-30,221.00|-32,000.00|-37,000.00|-33,000.00|-27,900.00|-15,000.00|
|加：期末营运资金收回|-|-|-|-|-|-|
|五、股权自由现金流量|9,650.36|28,260.04|32,519.48|8,239.90|56,838.07|68,903.18|

续表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|一、营业收入|146,817.89|154,129.56|145,311.36|133,330.55|137,732.64|141,216.82|
|其中：主营业务收入|143,474.18|150,671.12|141,739.74|129,642.26|133,916.65|137,268.37|
|其他业务收入|3,343.71|3,458.44|3,571.62|3,688.29|3,815.99|3,948.45|
|减：营业成本|44,744.30|47,539.54|45,688.13|44,376.46|45,265.66|46,634.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：主营业务成本|42,452.84|45,173.24|43,244.43|41,852.71|42,659.12|43,942.70|
|其他业务成本|2,291.46|2,366.30|2,443.70|2,523.75|2,606.54|2,692.17|
|营业税金及附加|5,043.43|5,293.47|4,997.42|4,594.37|4,746.19|4,867.04|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,446.04|4,467.98|4,539.55|4,666.02|4,722.44|4,807.77|
|财务费用|3,833.37|1,821.20|-140.00|-140.00|-140.00|-140.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|88,750.75|95,007.37|90,226.26|79,833.69|83,138.36|85,047.14|
|加：营业外收入|90.09|91.89|93.73|95.61|97.52|99.47|
|减：营业外支出|90.09|91.89|93.73|95.61|97.52|99.47|
|三、利润总额|88,750.75|95,007.37|90,226.26|79,833.69|83,138.36|85,047.14|
|减：所得税|23,870.74|25,610.19|23,866.71|20,723.88|21,738.98|22,362.80|
|四、净利润|64,880.01|69,397.18|66,359.56|59,109.81|61,399.37|62,684.34|
|加：折旧及摊销费用|27,975.43|29,090.90|27,365.86|25,178.71|25,889.29|26,383.70|
|减：资本性支出|1,773.20|1,694.79|1,769.28|1,847.50|1,601.12|1,411.70|
|营运资金增加额|-168.67|312.82|-71.38|86.48|50.68|165.89|
|加：借款变动|-25,000.00|-26,790.37|0.00|0.00|-|-|
|加：期末营运资金收回|-|-|-|-|-|-|
|五、股权自由现金流量|66,250.90|69,690.10|92,027.51|82,354.55|85,636.86|87,490.45|

续表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年5月12日|
|一、营业收入|136,271.37|148,796.71|134,205.78|46,073.58|
|其中：主营业务收入|132,199.17|144,589.46|129,856.63|44,155.74|
|其他业务收入|4,072.20|4,207.25|4,349.15|1,917.84|
|减：营业成本|45,216.71|59,852.31|57,440.01|24,739.44|
|其中：主营业务成本|42,435.96|56,979.93|54,472.82|23,462.24|
|其他业务成本|2,780.75|2,872.38|2,967.19|1,277.20|
|营业税金及附加|4,702.33|5,129.31|4,638.45|1,601.69|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|4,925.57|4,966.64|5,045.30|3,169.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|-140.00|-140.00|-140.00|-60.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|81,566.77|78,988.44|67,222.02|16,622.66|
|加：营业外收入|101.46|103.49|105.56|44.86|
|减：营业外支出|101.46|103.49|105.56|44.86|
|三、利润总额|81,566.77|78,988.44|67,222.02|16,622.66|
|减:所得税|21,275.84|21,429.83|17,387.72|7,090.34|
|四、净利润|60,290.93|57,558.61|49,834.30|9,532.32|
|加：折旧及摊销费用|25,424.15|39,054.92|34,493.11|16,224.15|
|减：资本性支出|35,058.54|1,082.39|996.65|385.00|
|营运资金增加额|-99.02|230.21|273.75|-2,942.32|
|加：借款变动|-|-|-|-|
|加：期末营运资金收回|-|-|-|2,001.59|
|五、股权自由现金流量|50,755.55|95,300.93|83,057.01|30,315.39|

18）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率 r选取权益资本成本。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)，并在此基础上考虑被评估企业的个体风险获得，计算公式为：
r=Rf+β×Rpm+ Rc
其中：Rf：无风险报酬率
β：风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基
准日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票同行业上市公司β计算确定。首先根据沪深 A股同类上市公司的β计算出各公司无财务杠杆的β，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均β,最后结合企业所得税率及目标资本结构计算得出企业风险系数β为0.8071。
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，导致直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据上述测算思路和公式，计算确定的市场风险溢价为7.15%。
D、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的相关数据取自上市公司，与同类上市公司比，被评估企业的风险与上市公司相差较大，评估中结合企业特点、抗风险能力等因素确定企业的特定风险调整系数。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成本。
r=Rf+β×Rpm+Rc=10.90%
19）单独评估资产价值的估算
经评估机构调查、分析，广珠东公司存在如下需单独评估的资产，包括溢余资产、部分非经营性资产及非经营性负债。经计算得出单独评估资产价值为 18,980.00万元。
20）股东全部权益价值的确定
将根据上述预测得到的各年股权现金流进行折现求和，并加计单独评估资产价值得出广珠东公司的股东全部权益价值。
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，广珠东公司股东全部权益的账面值为 105,992.36万元，评估值为420,782.00万元，增值额314,789.64万元，增值率296.99%。本评估项目未考虑股东控股溢价与少数股权折价事宜、亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（3）佛开公司的收益法预测过程
1）业务经营模式与收益主体、口径的相关性
佛开高速公司属于高速公路经营企业，其收入主要来源于通行费收入。
获取股东全部权益价值的途径可以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折现，加上单独评估资产价值。
2）预测基准
本次评估遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发展趋势，结合我国高速公路的现状与前景，通过分析企业的优势与风险、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力、企业经营现状、企业对路桥等资产的养护大修情况，以该公司提供的盈利预测、企业历史经营资料以及中交第一公路勘察设计研究院有限公司出具的《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》等为基础，经过综合分析后，对公司未来现金流进行预测。
3）收益期的确定
根据交通部交体法发[1995]1071号《关于对广州至开平高速公路收费期限的批复》和广东省交通厅粤交计函[1996]1128号《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》，佛开高速公路收费经营年限从1997年1月1日全线通车起计算，收费经营期到2026年12月31日止。
2009年3月，企业对谢边至三堡段进行改扩建，2012年12月建成后，广东省人民政府以粤府函【2014】10号《广东省人民政府关于佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》批准扩建段收费期自建成通车之日起至2036年3月14日止。
4）预测期的确定
北段谢边--三堡预测期自 2015年 4月 1日起至 2036年 3月 14日止；南段三堡--佛开尾预测期自2015年4月1日起至2026年12月31日止。
5）营业收入预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要来源于高速公路通行费收入。中交第一公路勘察设计研究院有限公司为交通量预测研究专业机构，该设计院对广珠段高速公路进行了交通量及通行费预测并于 2015年 6月出具了《佛开高速公路交通量及收费收入预测报告》，本次评估中对交通量和通行费收入的预测直接引用该报告的结论。其他收入主要有：联网收费劳务补偿、通讯管道、拯救拖车、土地租金、宿舍租金。
根据交通流量预测师的预测报告，收费收入预测是在分车型交通量预测结果的基础上，根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日一类车免费的影响计算项目收费收入。佛开公司收入主要来源于佛开高速的通行费收入：
佛开高速分段情况和通行费收入预测如下：
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||计算方式||||
|序号|||||
||路段名称||收费标准|收费时段|
|1|谢边~三堡段||8车道标准|2015.01.01~2036.03.14|
||三堡~佛开尾|三堡~共和段|4车道标准|2015.01.01~2026.12.31|
|||共和~平连段|4车道标准|2015.01.01~2016.12.31|

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|-|-|-|-|
|段||10车道标准|2017.01.01~2026.12.31|
||平连~佛开尾段|4车道标准|2015.01.01~2026.12.31|

注：江罗共线段，即共和~平连段预计 2016年底建成，2017年前其收费按四车道收费标准；2017-2026年收费按10车道收费标准，佛开高速公路收费收入按《江门至罗定高速公路（佛开共线段）项目投资及运营方案研究》报告中佛开与江罗收入比例来计算佛开收入，预测中仅计入这段的佛开高速收入部分。
单位：万元
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|预测年份|谢边-三堡段|三堡~共和段|共和~平连段|平连~佛开尾段|合计|
|2015|74,179|14,044|6,688|17,428|112,339|
|2016|79,073|16,118|6,961|18,097|120,248|
|2017|83,997|18,328|8,532|18,579|129,437|
|2018|87,483|19,383|8,817|19,226|134,909|
|2019|85,835|18,502|8,659|18,166|131,162|
|2020|94,107|20,080|6,767|15,645|136,599|
|2021|100,788|21,528|7,112|16,764|146,192|
|2022|104,681|22,672|7,338|17,681|152,372|
|2023|114,336|24,627|7,787|19,168|165,918|
|2024|118,899|25,497|7,904|19,713|172,013|
|2025|108,071|20,396|6,560|14,822|149,849|
|2026|109,654|20,762|6,630|15,013|152,059|
|2027|111,266||||111,266|
|2028|112,906||||112,906|
|2029|114,576||||114,576|
|2030|116,276||||116,276|
|2031|117,216||||117,216|
|2032|115,802||||115,802|
|2033|119,125||||119,125|
|2034|120,094||||120,094|
|2035|121,073||||121,073|
|2036.03.14|34,321||||34,321|
|合计|2243,758|241,939|89,755|210,303|2785,754|

6）营业成本预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
主营业务成本包括公路经营成本、安全与通讯及监控设施维护、征收业务
成本、工资性费用、路产折旧等。主营业务成本以企业前三年度至评估基准日的财务、工程等相关资料为基础，剔除不合理因素，并结合车辆通行情况的变化，分析其变动趋势，综合分析做出合理预测。
7）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育费附加及防洪堤围费。
8）管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，包括工资性费用、日常办公费、维修费、车辆使用费、业务招待费、会务费、咨询费、诉讼费、差旅费、人事代理费、计划生育管理费、安全生产经费、广告宣传费、低值易耗品摊销、残疾人就业保障金、税费、折旧及摊销费等。
9）财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出(减利息收入)以及相关的手续费等。
本次预测根据贷款合同规定的利率和相关决议决定的还款安排来计算每年的财务费用。
10）投资收益的预测
佛开高速公司长期股权投资为对亚厨卫商城有限公司的投资，投资比例为15%，由于该长投与佛开高速公司的主营范围不一样，本次评估对投资收益不予预测,而以长期股资评估值乘以股权比例作为评估值单独加回。
11）营业外收支的预测
营业外收入包括路产索赔收入和广东省政府对九江大桥提前取消收费的补贴款(计 14076.57万元，从 2015年开始，分 3年支付)。营业外支出只考虑相应路产修复，本次预测根据企业历史实际情况，除补贴收入外，营业外支出与营业外收入基本上保持一致，本次预测收到的赔偿与相应发生支出金额一致。
12）所得税的预测
根据上述对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，按照企业执行的所得税率25%，并考虑纳税调整因素对应交所得税的影响计算所得税。
13）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
14）资本支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。
企业的资本性支出为维持现有经营规模而必须追加的投资，如公路、桥梁的大修及配套设施维护支出、机械设施和车辆等，根据不同使用年限计算追加投资的更新等。
对于路产，考虑新增公路大修支出及改造工程支出，作为新增资本性支出。
对于设备类资产，预测时考虑企业未来更新部分公路机电、交通安全等方面机器设备、办公用车辆及办公设备(含电脑及办公家具)等，该部分设备作为新增资本性支出。
15）折旧与摊销
固定资产折旧包括存量资产(含更新)及新增资产折旧两部分，对非路产的固定资产按直线法计提折旧，对于路产采用工作量法计提折旧。
16）债务净增加的预测
债务净增加＝新增付息债务－偿还付息债务本金
债务净增加根据佛开高速公司未来的资产筹措及还款计划进行预测。
17）期末营运资金收回的预测
根据《收费公路权益转让办法》规定：“第三十五条：受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有。”和“第三十六条：收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理。”因此，收费期满仅考虑回收营运资金，不再考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。
18）股权现金流量的预测
根据上述各项预测，计算出佛开公司未来各年度股权现金流量，具体预测数据汇总后见下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|87,356.91|121,324.27|130,541.85|136,053.51|132,325.12|137,799.19|
|其中：主营业务收入|86,729.96|120,553.00|129,752.72|135,253.75|131,522.64|136,986.14|
|其他业务收入|626.95|771.27|789.13|799.76|802.48|813.05|
|减：营业成本|48,027.17|64,698.44|73,715.47|65,310.09|56,389.36|60,156.78|
|其中：主营业务成本|46,941.51|63,447.96|72,403.95|63,958.30|55,038.98|58,765.76|
|其他业务成本|1,085.66|1,250.47|1,311.52|1,351.79|1,350.38|1,391.02|
|营业税金及附加|3,048.42|4,203.24|4,521.40|4,712.13|4,584.13|4,773.51|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,203.26|5,341.90|5,492.43|5,554.19|5,638.91|5,799.39|
|财务费用|13,743.15|15,590.44|13,082.68|9,934.82|6,412.87|2,499.03|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|18,334.91|31,490.25|33,729.86|50,542.28|59,299.84|64,570.48|
|加：营业外收入|2,148.49|6,208.29|6,208.29|170.00|180.00|180.00|
|减：营业外支出|176.93|170.00|170.00|170.00|180.00|180.00|
|三、利润总额|20,306.47|37,528.54|39,768.15|50,542.28|59,299.84|64,570.48|
|减：所得税|5,696.93|10,097.06|11,459.25|12,792.52|14,800.44|16,460.80|
|四、净利润|14,609.54|27,431.48|28,308.90|37,749.76|44,499.40|48,109.68|
|加：折旧及摊销费用|33,163.99|46,637.63|49,689.75|44,035.99|39,841.31|43,673.59|
|减：资本性支出|9,080.63|1,743.90|2,654.85|806.34|17,728.41|2,111.08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加额|1,581.86|246.71|1,062.09|-426.52|-791.36|40.73|
|加：借款变动|-49,248.00|-53,691.00|-50,159.00|-53,838.00|-50,738.00|-49,638.00|
|加：期末营运资金收回|-|-|-|-|-|-|
|五、股权自由现金流量|-12,136.96|18,387.50|24,122.71|27,567.93|16,665.67|39,993.47|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|一、营业收入|147,414.53|153,606.11|167,178.75|173,295.78|151,124.22|153,341.96|
|其中：主营业务收入|146,579.33|152,758.89|166,305.21|172,400.39|150,271.90|152,481.66|
|其他业务收入|835.21|847.22|873.54|895.39|852.31|860.30|
|减：营业成本|61,083.62|59,468.63|57,372.01|58,492.04|52,869.78|51,875.24|
|其中：主营业务成本|59,722.14|58,061.73|55,877.86|56,942.30|51,433.38|50,414.47|
|其他业务成本|1,361.48|1,406.90|1,494.15|1,549.74|1,436.40|1,460.77|
|营业税金及附加|5,105.22|5,318.76|5,786.87|5,998.07|5,234.19|5,310.77|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|5,964.68|6,134.93|6,310.29|6,490.91|6,676.95|6,868.57|
|财务费用|1,208.64|-150.00|-150.00|-150.00|-150.00|-150.00|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|74,052.38|82,833.78|97,859.58|102,464.75|86,493.29|89,437.38|
|加：营业外收入|180.00|180.00|180.00|190.00|190.00|190.00|
|减：营业外支出|180.00|180.00|180.00|190.00|190.00|190.00|
|三、利润总额|74,052.38|82,833.78|97,859.58|102,464.75|86,493.29|89,437.38|
|减：所得税|20,015.16|22,069.78|26,823.66|28,117.94|22,616.99|22,989.36|
|四、净利润|54,037.21|60,764.00|71,035.92|74,346.82|63,876.30|66,448.02|
|加：折旧及摊销费用|44,207.44|43,725.60|40,362.61|40,784.70|34,588.76|32,643.44|
|减：资本性支出|2,554.38|26,828.35|1,903.02|1,823.42|1,864.59|2,131.57|
|营运资金增加额|153.25|-132.46|303.76|172.36|18.20|199.10|
|加：借款变动|-39,620.00|-|-|-|-|-|
|加：期末营运资金收回|-|-|-|-|-|-|
|五、股权自由现金流量|55,917.02|77,793.71|109,191.74|113,135.73|96,582.27|96,760.79|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|一、营业收入|112,436.34|114,080.09|115,763.40|117,474.05|118,419.54|117,002.98|
|其中：主营业务收入|111,688.65|113,329.21|114,999.27|116,706.62|117,646.40|116,232.60|
|其他业务收入|747.69|750.88|764.13|767.43|773.13|770.39|
|减：营业成本|47,393.43|47,626.80|47,925.33|48,172.97|48,167.05|45,243.51|
|其中：主营业务成本|46,122.38|46,304.18|46,516.85|46,741.52|46,716.51|43,786.74|
|其他业务成本|1,271.05|1,322.62|1,408.47|1,431.45|1,450.54|1,456.77|
|营业税金及附加|3,899.21|3,955.90|4,014.18|4,073.34|4,106.04|4,057.18|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|7,065.93|7,269.22|7,478.61|7,694.28|7,916.42|8,145.22|
|财务费用|-150.00|-150.00|-150.00|-150.00|-150.00|-150.00|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|54,227.76|55,378.17|56,495.28|57,683.46|58,380.03|59,707.07|
|加：营业外收入|190.00|190.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|减：营业外支出|190.00|190.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|三、利润总额|54,227.76|55,378.17|56,495.28|57,683.46|58,380.03|59,707.07|
|减：所得税|14,064.92|14,366.62|14,645.42|14,921.40|14,997.15|14,989.65|
|四、净利润|40,162.85|41,011.55|41,849.86|42,762.06|43,382.88|44,717.43|
|加：折旧及摊销费用|29,730.28|29,662.83|29,524.78|29,332.45|28,920.72|27,614.65|
|减：资本性支出|1,154.40|1,068.12|1,407.78|918.41|1,750.09|32,252.84|
|营运资金增加额|-432.19|84.87|103.06|115.30|106.93|-240.63|
|加：借款变动|-|-|-|-|-|-|
|加：期末营运资金收回|-|-|-|-|-|-|
|五、股权自由现金流量|69,170.91|69,521.38|69,863.80|71,060.79|70,446.59|40,319.87|

续表：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2033年|2034年|2035年|2036年3月14日|
|一、营业收入|120,332.09|121,313.25|122,301.90|34,586.44|
|其中：主营业务收入|119,555.25|120,524.52|121,511.27|34,408.68|
|其他业务收入|776.84|788.73|790.63|177.77|
|减：营业成本|54,984.08|53,992.18|52,356.22|11,438.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：主营业务成本|53,493.96|52,471.54|50,814.56|11,072.86|
|其他业务成本|1,490.12|1,520.64|1,541.66|365.99|
|营业税金及附加|4,172.00|4,206.06|4,240.33|1,197.31|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|8,380.89|8,623.62|8,873.64|1,827.05|
|财务费用|-150.00|-150.00|-150.00|-30.41|
|资产减值损失|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|52,945.12|54,641.38|56,981.70|20,153.65|
|加：营业外收入|200.00|210.00|210.00|50.00|
|减：营业外支出|200.00|210.00|210.00|50.00|
|三、利润总额|52,945.12|54,641.38|56,981.70|20,153.65|
|减：所得税|13,700.66|13,799.60|13,755.71|3,742.27|
|四、净利润|39,244.46|40,841.78|43,226.00|16,411.38|
|加：折旧及摊销费用|35,908.33|34,468.92|31,883.42|7,537.27|
|减：资本性支出|1,501.73|1,021.82|628.16|151.40|
|营运资金增加额|294.00|115.63|202.13|50.89|
|加：借款变动|-|-|-|-|
|加：期末营运资金收回|-|-|-|5,391.74|
|五、股权自由现金流量|73,357.06|74,173.25|74,279.13|29,138.09|

19）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率 r选取权益资本成本。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)，并在此基础上考虑被评估企业的个体风险获得，计算公式为：
r=Rf+β×Rpm+ Rc
其中：Rf：无风险报酬率
β：风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票同行业上市公司β计算确定。首先根据沪深A股同类上市公司的β计算出各公司无财务杠杆的β，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均β,最后结合企业所得税率及目标资本结构计算得出企业风险系数β为0.8071。
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，导致直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据上述测算思路和公式，计算确定的市场风险溢价为7.15%。
D、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的相关数据取自上市公司，与同类上市公司比，被评估企业的风险与上市公司相差较大，评估中结合企业特点、抗风险能力等因素确定企业的特定风险调整系数。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成本。
r=Rf+β×Rpm+Rc=10.90%
20）单独评估资产价值的估算
经评估机构调查、分析，佛开高速公司存在如下需单独评估的资产，包括溢余资产、长期投资、部分非经营性资产及非经营性负债。经计算得出单独评估资产价值为5,483.77万元。
21）股东全部权益价值的确定
将根据上述预测的各年股权现金流进行折现求和得出经营性股权价值为418,321.71万元，并加计单独评估资产价值5,483.77万元得出佛开高速公司的股东全部权益价值423,805.49万元。
22）评估结论和分析
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，佛开公司股东全部权益账面值 315,942.46万元，评估值为 423,805.49万元，增值额 107,863.03万元，增值率34.14%。本评估项目未考虑股东控股溢价与少数股权折价事宜、亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
23）特别事项说明
佛开高速公司持有亚厨卫商城有限公司15%股权，账面值 1530.35万元。
目前，佛开高速公司正在办理出售该股权相关手续，本次评估暂以长期投资评估值乘以股权比例作为评估值，评估报告日前若该交易完成，则按交易价调整评估值。
（三）预估值增值的主要原因分析
本次收购收益法评估结果与账面值相比增值较大，主要原因是企业公路建设时的建筑材料、人工、机械台班等价格较低，同时，随着近年来经济的高速发展
和居民生活水平的提高，车流量大幅度增加，使得企业收益远远高于当时投入资本，再加上收益法评估结果中包含了企业账面难以准确体现的公路收费权、管理效率、商誉等无形资产价值,体现了企业的整体价值，所以造成评估增值。
第六章 本次发行股份的定价及依据
一、交易基准日
本次交易以2015年3月31日作为交易的审计和评估基准日。
二、标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广东省国资委备案或核准的评估报告的评估结果为准。
三、发行股份的定价及依据
本次交易中发行股份的定价及依据参见“第二章本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）发行股份情况”。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模及发行数量
为提高重组效率、增强重组后上市公司的持续经营能力，本公司计划在本次交易的同时，拟同时发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 165,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金发行股份的情况
1、发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案
为以 2014年底的总股本 1,257,117,748股为基数，每 10股派发现金股利 1元（含税），截止本预案出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。
2、认购对象及认购数量
本次募集配套资金的认购对象为亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券，本次募集配套资金的股份发行数量合计不超过32,416.50万股（计算公式为：发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行股份价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购数量上限|认购金额上限|
|亚东复星亚联|19,646.37万股|100,000万元|
|西藏赢悦|9,823.18万股|50,000万元|
|广发证券|2,946.95万股|15,000万元|
|合计|32,416.50万股|165,000万元|

3、锁定期
本次募集配套资金发行对象亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟定用途为：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占募集资金比例|
|支付本次交易对价|98,790|59.87%|

||||
|-|-|-|
|支付本次交易税费|2,150|1.30%|
|补充上市公司流动资金|64,060|38.82%|
|合计|165,000|100.00%|

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日修订）规定：“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易不构成借壳上市，本次募集配套资金拟用于支付交易对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，募集配套资金用途符合规定，同时本次上市公司补充流动资金金额约为 6.41亿元（主要用于偿还上市公司及其子公司银行贷款），占募集配套资金总额的38.82%，不超过募集配套资金总额的50%，符合规定。
2、募集配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]849号文核准，本公司于 2009年 9月公开发行公司债券，债券发行总额 80,000万元，票面利率为5.1%，期限为5年期，用于满足公司中长期资金需求，优化债务结构，降低融资成本以及补充流动资金。募集资金实际投向为：9,000万元已用于偿还公司所借短期贷款；
40,000万元用于委托贷款给公司的控股子公司佛开公司；11,253万元用于公司对外投资高速公路在建项目，剩余部分用于补充公司流动资金。上述募集资金已按照约定的用途使用，且达到预期收益。
（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2015年3月31日，上市公司母公司货币资金余额为 36,280万元（含子公司存入的货币资金 24,232万元，母公司实际可用货币资金余额 12,048万元），其资金主要用于日常经营支出、偿还银行贷款、支付利息费用以及上市公
司分红等；广珠交通合并报表和佛开公司货币资金余额分别为 22,909万元和
29,957万元，占其总资产的比例分别为6.31%和4.24%，其资金主要用于高速公路维修养护等日常经营支出、偿还银行贷款和支付利息费用等。
（3）上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
报告期末，粤高速与同行业（中信证券行业分类CS公路行业）上市公司的资产负债率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|000088.SZ|盐田港|20.93%|
|2|000548.SZ|湖南投资|19.93%|
|3|000828.SZ|东莞控股|31.42%|
|4|000886.SZ|海南高速|14.28%|
|5|000900.SZ|现代投资|62.28%|
|6|000916.SZ|华北高速|25.36%|
|7|600012.SH|皖通高速|24.51%|
|8|600020.SH|中原高速|80.88%|
|9|600033.SH|福建高速|49.00%|
|10|600035.SH|楚天高速|56.59%|
|11|600106.SH|重庆路桥|56.64%|
|12|600269.SH|赣粤高速|53.48%|
|13|600350.SH|山东高速|46.98%|
|14|600368.SH|五洲交通|77.83%|
|15|600377.SH|宁沪高速|22.34%|
|16|600548.SH|深高速|44.89%|
|17|601107.SH|四川成渝|56.40%|
|18|601188.SH|龙江交通|18.48%|
|19|601518.SH|吉林高速|45.08%|
|平均值|||42.49%|

截至2015年3月31日，同行业上市公司的资产负债率平均值为42.49%，粤高速 A为52.16%，本次注入资产广珠交通的资产负债率为70.69%，佛开公司的资产负债率为55.28%，均高于同行业平均值。
（4）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配
截至2015年3月31日，上市公司合并报表的资产总额为 124.16亿元，净资产为 59.40亿元；本次拟募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额约6.41亿元，占2015年3月31日上市公司合并报表总资产的5.16%，占净资产的10.78%；本次补充流动资金数额占上市公司的总资产和净资产规模比重均不高，因此，本次补充流动资金数额与上市公司现有的生产经营规模是相匹配的。
公司致力于打造为“以路为基础，多元化发展”的投资控股公司，未来需要更多的资金用于相关多元化产业的发展。因此，将部分募集配套资金用于补充公司流动资金，有利于公司改善财务结构，减少利息费用支出，增强公司盈利能力，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力。
第七章 本次交易对上市公司的影响
由于标的资产的审计、评估工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、对股权结构的影响
本次发行前本公司的总股本为1,257,117,748股，基于标的资产的预估值和募集配套资金金额，本次发行上市公司A股股份数量总计约为98,774.53万股。
本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下（以标的资产预估值测算，并考虑配套融资的影响）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次交易后||||
|股东名称|2014年12月31日||||2014年12月31日||||
|||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|广交集团|51,335.69||40.84%||51,335.69||22.87%||
|新粤有限公司|1,320.11||1.05%||1,320.11||0.59%||
|广东省交通开发公司|213.05||0.17%||213.05||0.09%||
|省高速|1,958.22||1.56%||22,773.82||10.14%||
|建设公司|||||45,542.44||20.29%||
|亚东复星亚联|||||19,646.37||8.75%||
|西藏赢悦|||||9,823.18||4.38%||
|广发证券|||||2,946.95||1.31%||
|其他投资者（A股）|37,329.81||29.69%||37,329.81||16.63%||
|其他投资者（B股）|33,554.89||26.69%||33,554.89||14.95%||
|合计|125,711.77||100.00%||224,486.31||100.00%||

本次交易后不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，也不会导致上市公司股权分布不符合交易所上市条件。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
二、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省投资、建设、开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。公司拥有广佛高速、佛开高速 2条控股路产，参股惠盐高速、广珠东高速、广肇高速、广惠高速、江中高速、康大高速、赣康高速、广乐高速等 8条高速公路公司股权，运营高速公路权益里程 217.19公里。通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，交易完成后公司将持有广珠东公司75%的股份和佛开公司100%的股权，控股路产增加到3条，运营高速公路权益里程达到约273.00公里，比交易前增长25.70%，公司盈利水平也将得到进一步提升。
同时，本次公司拟通过募集配套资金引入复星集团间接设立的亚东复星亚联、由保利地产设立的西藏赢悦以及广发证券作为战略投资者，将促进公司探索多元化发展模式、加快业务的转型升级。复星集团、保利地产和广发证券将利用其在各自领域内的优势，围绕高速公路相关产业，开辟新的业务增长点。
三、对盈利能力的影响
根据上市公司2014年审计报告以及备考财务数据（未经审计），本次交易前后，上市公司主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月/2015年3月31日||2014年度/2014年12月31日||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|1,241,619.90|1,581,610.11|1,251,350.59|1,586,852.06|
|负债合计|647,642.74|740,856.33|664,248.94|763,068.26|
|资产负债率|52.16%|46.84%|53.08%|48.09%|
|归属于母公司股东权益|506,799.72|806,063.87|501,617.65|791,737.74|
|营业收入|36,050.80|61,438.09|145,505.50|251,187.51|
|归属于母公司所有者的净利润|8,710.90|17,854.96|31,875.48|66,084.20|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.25|0.29|

根据上市公司备考报表数据（未经审计，已考虑募集配套资金的影响），本
次交易完成后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，每股收益有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、对同业竞争的影响
高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，根据公路实际运行中行驶车辆的选择情况看，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的公路才存在实质性同业竞争。本次交易前，本公司控股股东广交集团及其控股子公司拥有的高速公路和本公司及其控股子公司的公路之间不存在起点和终点相同，并且在较近距离内几乎平行的情况。因此，本公司及控股子公司与广交集团及其控股子公司之间在本次交易前不存在同业竞争。
广珠东高速的路线是从广州市番禺区至珠海市的金鼎，是国家规划的主干线骨架一部分，位于北京至珠海线的最南端。其周边有广交集团及其控股子公司拥有的高速公路不存在与广珠东高速起点和终点相同，也不存在较近距离内几乎平行的情况，所以本次交易完成后本公司及其控股子公司与广交集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。
为了避免和消除广交集团及广交集团关联企业侵占本公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护本公司及中小股东的合法权益，广交集团、建设公司和省高速承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司不会利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司在粤高速控股的高速公路两侧各20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。”
五、对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司有关本次交易的第二次董事会会议、建设公司、省高速根据其已发行且仍在存续期内的企业债券所涉相关规定及监管部门的要求就本次交易履行相关必要的程序、股东大会审议通过，广东省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易完成后对公司关联交易的影响
本次交易完成后，广珠东公司将成为上市公司合并报表范围内的公司，其与广交集团下属公司因道路养护、委托管理等事项发生的关联交易预计仍将继续发生，进而增加交易完成后粤高速的关联交易，具体情况将待本次交易的审计工作完成后，在本次交易的报告书中进行披露。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广交集团、省高速、建设公司作出如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
第八章 风险因素
一、审批风险
公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会会议审议批准本次交易，建设公司、省高速根据其已发行且仍在存续期内的企业债券所涉相关规定及监管部门的要求就本次交易履行相关必要的程序，广东省国资委完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
三、盈利预测风险
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
四、宏观经济波动影响的风险
高速公路使用需求与宏观经济的活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济
活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速进一步放缓，本公司现有路桥及拟收购公路的通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
五、业务经营风险
（一）收费标准和政策变化
1、高速公路收费标准调整风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
2、重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从 2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
3、完全计重收费政策对高速公路收费收入的影响
根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031号]
以及《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015年6月12日）的有关要求，自2015年6月26日零时起，广东省高速公路载货类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施。车流量预测师和评估师将按照审慎原则在本次注入资产的评估中对完全计重收费政策对评估值的影响予以考虑，但存在预测影响与实际影响不符的风险。
（二）收费经营期的风险
2004年9月13日，国务院发布《收费公路管理条例》规范公路收费行为。
广珠东公司为投资、建设和经营广珠东项目的中外合作经营的项目公司，经广东省对外经济贸易委员会批准于 1993年设立，根据广东省对外经济贸易委员会于 1998年 9月 19日出具的《关于合作企业广东广珠东线高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613号），广珠东公司的经营期为 1993年5月13日至2030年5月12日。根据广东省交通运输厅出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，广珠东线项目收费期限依据广东省外经贸部门批准的项目合作期执行，经批准的合作期至 2030年5月12日。
根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计[1996]1128号），佛开高速收费经营年限从1997年1月1日全线通车起算，收费经营期三十年。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]），佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目从建成通车之日起至2036年3月14日止。
上述收费经营期限可能会根据国家的政策法规、路桥改扩建等情况进行调整，可能会影响公司业绩。面对经营期限的限制，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密切相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极新建、收购优质路产，同时，在条件成熟的情况下，对相关路段采取改扩建等方式合理延长收费期限，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于珠江三角洲地区的高速公路资产,面临本地区和临近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
根据《珠江三角洲基础设施建设一体化规划》（2009-2020）（简称《规划》），广东省要大力推进珠三角地区交通基础设施建设一体化，按照统筹规划、合理布局、适度超前、安全可靠的原则，统筹规划建设区域交通基础设施，优化配置交通运输资源，强化枢纽和运输通道建设，促进各种运输方式紧密衔接，提高交通运输管理水平，构建适应区域经济一体化要求的现代综合交通运输体系。《规划》在铁路、城际城市轨道交通、公路方面的具体要求是：
1、统筹规划建设城际与城市轨道交通网络。按照《珠江三角洲城际轨道交通规划》（修编），形成以广州、深圳、珠海为主枢纽，覆盖区内主要城镇，与城市轨道交通“零距离换乘”的“三环八射”城际轨道交通网络构架。加强城际轨道与城市轨道交通的衔接，确保两者之间客流的快速换乘。统筹建设城际轨道交通网络，重点加快建设广州—东莞—深圳、广州—珠海、广州—佛山、佛山—肇庆、佛山—东莞、东莞—惠州等城际轨道及广州、深圳、东莞、佛山等城市轨道交通。到 2012年，力争珠三角九市基本建成城际轨道交通；到 2020年，基本形成“三环八射”的城际轨道交通网络架构，并以此为骨干形成区域快速公交走廊。
2、进一步完善铁路网。加强城际、城市轨道交通与铁路网络的衔接，按照国家铁路网规划，加快推进广深港客运专线、厦深铁路、贵广铁路、南广铁路、广珠铁路、广东西部沿海铁路广州至茂名段、广州至汕尾铁路等项目，与公路及水运通道共同形成珠三角对外的综合运输大通道。到 2012年左右，形成以广州为中心，连通珠三角所有地级以上市，与周边地区紧密衔接的铁路运输网络；京广、广深、广珠实现客货分线，形成客运专线、快速铁路、普速铁路分层次格局。
到2020年，珠三角铁路网络更趋完善，管理水平进一步提升，运输能力基本满足国民经济发展需求。
3、加快完善高速公路网。加快广佛、佛开、广三、广清、梅观、水官等高速公路的扩建工程，扩大主要通道的通行能力；加快江肇、肇花、广珠西线、广
深沿江等高速公路项目建设，推进虎门二桥、深中通道等跨珠江口项目的前期工作，加强区域间尤其是珠江口东西两岸的交通联系；加快惠深沿海高速惠州段、广肇高速二期、广州新洲至化龙快速路等项目建设，打通高速公路“断头路段”和“瓶颈路”；加快推进广贺、广河、广乐、大广等高速公路项目建设，提高对外通道能力，增强珠三角的辐射能力。加强国道、省道和城市道路建设，进一步完善互通立交与连接线的规划建设，强化高速公路与其他公路的衔接，实现区域内所有县（市）城区、沿海重要港口、机场、铁路枢纽等重要节点至高速公路车程不超过30分钟。
根据上述规划和目前的实际情况，未来广珠东高速现有路段面临的主要分流风险包括：（1）轨道交通方面主要有广珠城际铁路（含江门支线）、中山-南沙-虎门城际铁路、深圳-珠海城际铁路、佛山-东莞城际铁路以及深圳-茂名城际铁路；（2）高速公路和桥梁方面有港珠澳大桥、广中江高速、江罗高速、珠海金顶至横琴高速公路、虎门二桥、中开高速、深中通道、中山东部外环高速、莲花山通道将陆续于2016年至2025年期间内建成通车。
佛开公司现有路段面临的主要分流风险包括：（1）三茂铁路和广东西部沿海高铁的影响；（2）与本项目有关的轨道有广州—佛山—珠海城际轨道和江门—开平—恩平城际轨道，均预计于 2020年前后开通；（3）由于本项目影响区域经济发达，路网规划较为完善，区域路网连接成网，相互之间的影响也较为密切。区域内新建、改建的公路均会对本项目交通量产生或大、或小的影响。主要包括鹤开高速、汕湛高速、中开高速、深中通道和江门横一干线，上述高速公路分别预计于2019至2025年建成通车。
本次交易的车流量评估师从审慎角度出发，预测并考虑了上述已建或拟建轨道交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的风险。
（四）高速公路运营维护和改扩建的风险
1、项目运营维护对交通量的影响
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
2、佛开南段改扩建的影响
2012年底佛开公司完成了对佛开北段的扩建，目前正在进行佛开南段扩建的早期论证和研究工作，尚未取得任何批准，且投资规模、时间安排等事项均未确定，因此本次注入资产评估未考虑佛开南段改扩建的影响。
（五）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影响，如 2003年的SARS、2009年的甲型 H1N1流感等传播性疾病的大面积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。
六、土地、房产权属未完善风险
截至本预案出具日，广珠东公司占有和使用的土地共17宗，已办证的土地16宗，土地证完证率为98.85%（按面积），其中划拨土地4宗占土地总面积的0.36%，未办证土地 1宗占土地总面积的1.15%；广珠东公司共有房产 35宗，其中已办理房产证的房产共 5宗，占总建筑面积的13.74%；未办证房产共 30宗，占总建筑面积的86.26%。
佛开公司占有和使用的土地共18宗，其中大部分为划拨土地，其中已办证土地有6宗，占总土地面积的12.32%；佛开公司共有房产96宗，其中已办理房产证的房产共37宗，占总建筑面积的11.96%；未办证房产共59宗，占总建筑面积的88.04%。
本项目注入资产广珠东公司和佛开公司均有部分土地未办理土地出让手续，及部分房产未办理房屋所有权证书，标的公司人员正在积极办理相关土地、房产权属完善手续，但是否能够办理完成尚存在不确定性。针对以上情况，广交集团已出具承诺函，确认上述土地和房产权属清晰，标的公司可以合法占用和使用，并承诺按本次出售标的公司的股权比例承担标的公司因未能正常使用上述土地和房产给粤高速带来的直接及间接损失。
七、大股东控制的风险
目前，广交集团直接和间接持有本公司43.61%股权，本次交易完成后，广交集团直接和间接持股比例预计增至53.98%左右，处于绝对控股地位。广交集团有可能通过公司董事会或者通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。但本次交易中上市公司将通过募集配套资金引入有实力的投资者，上市公司股权结构将进一步优化，有利于加强上市公司治理结构。
八、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、鉴于本次交易所涉及的具体工作的复杂性，审计、评估工作进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内上市公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事项，重新确定相关价格。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九章 停牌前 6个月内二级市场交易情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在粤高速停牌之日前六个月（简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经查询，本公司本次交易停牌前六个月内，部分内幕信息知情人的关联人存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
1、粤高速相关人员买卖股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|证券简称|交易数量（股）|交易方向|
|刘碧茹|粤高速监事吴广泽的配偶|2014.12.3|粤高速A|10,000|卖出|

2、建设公司相关人员买卖股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易数量||
|姓名|身份|日期|证券简称||交易方向|
|||||（股）||
|管培|建设公司总工程师吴玉刚的配偶|2014.12.9|粤高速A|4,000|卖出|
|||2015.3.20||4,000|卖出|
|李裕民|建设公司副总经理|2015.3.25||4,000|卖出|
|萧本琼|建设公司副总经理陈振秀的配偶|2014.11.10||2,000|买入|
|||2014.12.2||1,000|买入|
|||2014.12.12||3,000|卖出|
|||2014.12.18||2,000|买入|
|||2015.2.2||5,000|卖出|
|||2015.2.3||11,000|卖出|
|||2015.2.9||1,000|卖出|

3、广发证券相关人员买卖股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|日期|证券简称|交易数量（股）|交易方向|
|鲍丽娜|广发证券独立董事刘继伟的配偶|2015.1.29|粤高速A|100|买入|
|||2015.1.30||100|卖出|

4、广交集团买卖股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|账户|日期|证券简称|交易数量（股）|变更摘要|
|广东省交通集团有限公司|0800016537|2014.10.20|粤高速A|472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||94|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||94|批量非交易过户|
|||2014.10.20||944|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||1,888|批量非交易过户|
|||2014.10.20||283|批量非交易过户|
|||2014.10.20||94|批量非交易过户|
|||2014.10.20||283|批量非交易过户|
|||2014.10.20||94|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||378|批量非交易过户|
|||2014.10.20||94|批量非交易过户|
|||2014.10.20||283|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||472|批量非交易过户|
|||2014.10.20||18,882|批量非交易过户|

广交集团于自查期间所存在的批量非交易过户情况，系 23名股东向广交集团偿还股权分置改革垫付对价。
5、中信证券买卖股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|账户|日期|证券简称|交易数量（股）|交易方向|
|中信证券|0899029622|2014.11.4|粤高速A|22,513|买入|
|||2014.11.6||1,600|买入|
|||2014.11.11||113|卖出|
|||2014.11.18||23,200|卖出|
|||2014.11.26||27,100|买入|
|||2014.12.1||13,200|卖出|
|||2014.12.9||14,300|卖出|
|||2014.12.10||400|卖出|
|||2015.3.4||24,300|买入|
|||2015.3.11||24,300|卖出|
|||2015.3.19||30,000|买入|
|||2015.3.25||6,200|买入|
|||2015.4.1||36,200|卖出|
|||2015.4.3||1,200|买入|
||0899029684|2014.11.27||134,900|买入|
|||2014.11.28||79,600|买入|
|||2014.12.1||11,400|买入|
|||2014.12.2||1,700|买入|
|||2014.12.3||227,600|卖出|
||0899046219|2015.4.1||100,000|买入|
|中信证券—华夏银行—中信证券贵宾定制2号集合资产管理计划|0899057127|2014.11.3||286,800|买入|
|||2014.11.6||256,300|买入|
|||2014.11.13||211,600|卖出|
|||2014.11.24||106,400|卖出|
|||2014.11.26||107,900|卖出|
|||2014.12.1||1,600|卖出|
|||2014.12.5||5,700|卖出|
|||2014.12.9||4,800|卖出|
|||2014.12.10||17,100|卖出|
|||2014.12.19||68,700|卖出|
|||2015.1.5||800|卖出|

||||
|-|-|-|
|2015.2.3|2,600|买入|
|2015.3.2|21,100|卖出|

中信证券买卖粤高速 A股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对粤高速 A股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
除上述人员及机构外，其他内幕信息知情人的关联人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具承诺，其并未参与粤高速本次重大资产重组交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，未提前知悉本次重大资产重组的相关情况，在核查期间买卖上市公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，其买卖粤高速股票是依赖于粤高速已公开披露的信息并基于自身的分析和判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。
第十章 资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明根据深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的相关规定，本公司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号，简称“128号文”）第五条相关标准进行以下说明：
本公司股票（股票代码：000429，200429）于 2015年 4月 8日起实施停牌，其在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、道路运输（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||道路运输指|）|
|||粤高速A||粤高速B||深证成指||||
|||||||||数（证监会||
|停牌前收盘价（2015年4月7日）|6.52||3.78||13768.73||2618|||
|停牌前20交易日收盘价（2015年3月10日）|4.94||3.44||11556.65||2040.55|||
|绝对涨幅|31.98%||9.88%||19.14%||28.30%|||

数据来源：Wind资讯
公司股票停牌前20个交易日内的累计涨幅剔除深证成指、道路运输（证监会）指数后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》所规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
第十一章保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，本次购买资产的交易对方省高速和建设公司承诺在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长六个月。
募集配套资金认购方亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。
（四）购买资产的交易对方声明
购买资产的交易对方广东省公路建设有限公司和广东省高速公路有限公司已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：“本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（五）募集配套资金认购方声明
本次交易募集配套资金认购方亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券股份有限公司已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
第十二章 相关证券服务机构的意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
7、粤高速将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十三章 上市公司及全体董事声明