南京中央商场(集团)股份有限公司
2013年度股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2014年 4月 18日）
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2014年4月18日（星期五）下午13：30分。
2、网络投票时间：2014年4月18日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
三、股权登记日：2014年 4月 15日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
五、会议方式：
现场加网络方式召开，本次会议增补董事议案，采用累积投票制，非独立董事应选人数2人，候选人数2人；独立董事应选人数1人，候选人数1人。
六、现场会议授权委托书附后
[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表南京中央商场（集团）股份有限公司董事会，做 2013年董事会工作报告，请审议。
2013年度本集团以现场会议和通讯方式共召开11次董事会会议，1次年度股东大会，4次临时股东大会。集团董事会对发展城市综合体建设、开发电子商务平台、公司治理、制度建设和定期报告等方面进行了细致深入的讨论和科学决策，促进了集团规范运作并持续发展。
2013年度董事会主要工作：
一、完成年度各项任务情况
2013年度，在复杂的经济环境下，传统百货面临经济增速放缓、电子商务爆发式增长的双重压力，传统零售业呈现微增长格局。面对经济增速放缓态势和市场竞争格局变化，集团积极整合资源，抓管理、促效益，实施信息化改革进程，通过SAP项目的组织实施，创建了全新的业务运营及财务管控流程，实现了“财务、业务、管理三位一体”的信息化目标，有力地推动了集团业务和管理流程标准化在各连锁店落地，为集团业务运营提供了精细化的数据分析工具，为集团内部控制体系提供了有力的后台保证。同时集团财务共享中心的建设、运行，强化了集团财务核算的标准化，并将各连锁店的资金集中到集团，有利于强化资金安全管理，减少资金冗余沉淀，降低资金利息费用，从而进一步加大了集团对各连锁门店的费用管理与成本控制力度。
集团招商资源共享，通过建立品牌信息资源库，按照优进劣汰的原则不断整合，强化了招商工作过程中的公正性和透明度，通过统一规划、协调招商，进一步优化各连锁店品牌线及新店前期招商工作，带动各连锁门店协同发展，，有力地促进了全集团品牌资源的升级转型工作。
为适应百货业创新和变革的需要，进一步提升百货业的综合竞争力，发挥线上与线下协同商务的效应，集团投资组建了“南京雨润云中央电子商务有限公司”
经营覆盖中央商场各连锁店经营品类、雨润系列产品以及精品超市等延伸品类。
同时集团联手腾讯微生活打造了云中央应用平台，通过腾讯微生活，将集团商品、优惠和服务信息上传，让顾客通过订阅获取个性化资讯；实现会员系统的无缝对接，让会员无需持会员卡即可享受会员优惠，并获取积分和消费信息；通过智能客服，实现与顾客一对一的互动、活动预约报名等功能。
为配合线上线下一体化的零售业务转型，集团自行开发的移动APP——“中央商场”在IOS平台和安卓平台上线，拥有“线上商城”、“线下门店”、“自助购物”、“会员中心”四大核心模块，其中“线上商城”是公司电商平台“云中央（www.600280.com）”的手机端版本；“线下门店”适时发布促销信息和品牌信息，是公司线下门店与公司会员联系的桥梁和纽带；“自助购物”供消费者在门店品牌专柜用手机自助扫描购物并完成支付；“会员中心”将替代实物 VIP卡，供门店随时随地确认会员身份和会员信息，为会员提供增值服务。集团移动APP的上线，将打通中央商场线上线下的各种资源，消费者在中央商场购物的整个流程中可根据实际需求在选择商品、下单、支付、物流等关键节点上进行线上线下无缝切换，增强消费者的购物体验并拓宽传统门店的购物渠道和支付手段，为本集团向现代零售业的转型升级提供平台支持。
集团积极推动购物中心及城市综合体的建设工作，扬中店、河西店相继开业；徐州、淮安、宿迁、盱眙、泗阳城市综合体项目规划和建设均取得积极进展，新增句容、海安、沭阳、新沂城市综合体项目，为集团布局未来，奠定了长期竞争优势。
2013年，集团继续完善目标责任书的考核体系，强化对集团高级管理人员的目标责任管理与过程考核控制。目标责任考核体系具有自上而下层层分解的机制，使目标责任横向到边、纵向到人。集团通过行之有效的七个纬度的选人机制，选拔和培养了大批专业化人才，满足了集团连锁扩张不断增长的人才需求。
集团作为区域龙头百货企业，凭借多年的品牌积淀、优质服务、有效的营销策略以及创新和变革，成功地把握机遇，持续获得业绩快速增长。2013年度集团实现营业收入731,864.30万元，同比增幅21.41%；实现归属于上市公司股东的净利润57,028.57万元，增幅为882.63%。全面地完成了年度各项目标任务。
二、公司治理情况
（一）完善法人治理，加强制度建设
完善法人治理，规范集团运作是公司持续健康发展的保障，也是董事会的重要工作。2013年集团严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，根据集团实际情况的变化，及时修订了《公司章程》，不断完善集团法人治理结构，集团法人治理情况符合中国证监会的有关要求。
1、公司治理的具体情况如下：
（1）关于股东与股东大会：报告期内，集团共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对集团的经营享有知情权；《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定；集团能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。
（2）关于控股股东与上市公司：控股股东能够支持集团深化劳动、人事、分配制度改革，自觉履行诚信义务；控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到"五分开"，集团的重大决策由股东大会和董事会依法决策。
（3）关于董事与董事会：报告期内共召开 11次董事会会议，董事能够诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够自觉地履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责；严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会议。
（4）关于监事与监事会：报告期共召开4次监事会会议，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；集团监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对集团财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了集团和股东的合法权益。
（5）关于利益相关者：集团能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动集团持续、健康地发展。
（6）关于信息披露与透明度：集团指定董事会秘书负责信息披露事项，充分
理解持续信息披露是上市公司的责任，能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得相关信息。
2、内部控制制度建设情况
建立健全并有效实施内部控制是集团董事会和管理层的责任。集团根据财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）规定，结合前期披露的《内部控制规范实施工作方案》完成情况，为进一步将内控工作细化、完善，对集团《内部控制规范实施工作方案》中涉及的部分内容进行调整，调整后的《内部控制规范实施工作方案》的完成时间将和2014年度报告同时披露。
集团法人治理情况符合中国证监会的有关要求。本集团将不断提高、完善公司治理结构，提高治理水平，促进集团持续、健康、稳定发展。
（二）充分发挥董事会专门委员会科学决策作用
集团董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。除董事会战略委员会外，独立董事均担任各专业委员会主任委员，并在委员会成员中占大多数。
2013年，董事会专门委员会根据《公司章程》和董事会专门委员会议事规则的规定，积极地开展各项工作，各专业委员会对集团的发展规划、提名、年度审计、薪酬与考核，运用各自的专业知识，做出独立判断和专业指导建议，为集团规范运作、董事会科学决策，发挥了积极作用。
（三）现金分红、保障股东权益
《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定，集团现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定。集团自上市以来，严格执行利润分配政策，持续现金分红，切实保障了广大投资者的利益。
集团在保障持续稳健发展基础上，高度重视股东的合理投资回报，2013年两次实施利润分配方案，很好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（四）执行股东大会决议
2013年集团召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，股东大会决议均得到有效实施。
三、新年度集团主要战略计划
2014年，集团将继续保持现有门店的高增长态势，将进一步强化集团招商协同，全面提升品牌线，促进毛利额的大规模增长。各连锁店将利用新的信息化手段，深度挖掘VIP客户消费潜力，开展精准营销。各连锁店将通过SAP信息系统，加强商品数据对比分析，适时动态调整品类组合，提升高毛利率业务比重、调整结构，提升业绩。集团通过财务共享中心的平台及预算管理手段，加强内部控制，促进各项费用占收入比重较大幅度下降。
2014年集团将继续强化对员工的薪酬成本进行管理，改变平均主义的分配方式，奖优罚劣，公平公正，促进员工提升工作激情。集团及各连锁店将严格根据绩效逐级考核员工，将通过新店开张，分流老店员工数量，减少后勤外聘人员及临时员工，从总体上降低员工成本占收入的比重。
中国的内部需求增长在未来中国经济发展中将占据越来越重要的份额。目前集团连锁店主要集中在江苏等长三角经济发达地区，国家城镇化战略验证了本集团在二三线城市发展城市综合体的五年规划具有高度的前瞻性。集团对加密江苏、走向全国的城市综合体战略充满信心，并将继续依靠城镇化战略物色优质地点或物业以扩充业务，以低成本切入的方式、抓住机遇、快速布局，扩大规模，从而赢得战略先机。
2014年，集团将结合城镇化战略，进一步提升城市综合体的规划水平，并着手打造综合超市及奥特莱斯业态的经营能力，提升精品超市的连锁能力，全面形成城市综合体的综合营运能力。
董事会成员相信，在各位股东的支持下，在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，2014年集团各项工作一定能够取得更大进步，以良好的业绩和有效的发展回报股东、服务社会和造福员工。
以上报告，请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2014年4月18日
[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向大会做2013年度监事会工作报告，请审议。
2013年，公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，依法行使职权，积极开展工作，对公司财务进行了检查，对公司依法运作和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。
（一）监事会的工作情况
报告期内公司召开了四次监事会会议，具体为：
1、2013年4月11日，第七届监事会第二次会议：
⑴审议通过公司2012年年度报告全文及摘要；并对报告发表独立意见；
⑵审议通过公司2012年年度监事会工作报告；
⑶审议通过公司2012年年度财务决算报告：
⑷审议通过公司2013年第一季度报告，并对报告发表独立意见。
2、2013年6月28日，第七届监事会第三次会议：
审议通过关于使用自有资金投资理财的议案。
3、2013年8月22日，第七届监事会第四次会议：
审议通过公司2013年半年度报告及其摘要,并对报告发表独立意见。
4、2013年10月28日，第七届监事会第五次会议：
审议通过公司2013年第三季度报告,并对报告发表独立意见。
另外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次董事会、股东大会。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会的决议要求，切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，经营决策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2004年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购出售资产情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、公司于 2011年 8月 25日第六届董事会第三十次会议决议，本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司向实际控制人的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设置。此项关联交易正常实施，本期发生租赁费用502.03万元，期末应付关联方往来981.26万元；本期发生代理销售收入1,140.15万元，形成应收关联方往来1,140.15万元。
2、公司于 2013年 4月 11日第七届董事会第三次会议决议，向实际控制人的控股子公司江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼，首期租赁期限三年。
此项关联交易正常实施，本期发生租赁费用 303.74万元，期末应付关联方往来 475.35万元。
3、公司于 2012年 5月 15日第六届董事会第三十八次会议决议，接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。此项关联交易正常实施，本期发生物业管理费 87.88万元，期末应付关联方往来 63.01万元。另外，南京嘉润物业管理有限公司为公司的控股子公司南京中商房产开发有限公司、苏州中商置地有限公司提供物业管理服务，本期共发生物业管理费 201.31万元，期末应付关联方往来26.77万元。
4、公司于 2012年 8月 13日第六届董事会第四十次会议决议，本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，租赁期内三年免租金。此项关联交易正常实施，本期无对价发生。
5、公司于 2013年 6月 28日第七届董事会第六次会议决议，公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司向本公司实际控制人的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司承租其所拥有的铜陵雨润广场项目中的商业设施，租赁期内三年免租金。此项关联交易正常实施，本期无对价发生。
司签订手拎袋制作协议，本期共发生制作费 130.62万元，期末应付关联方往来20.81万元；公司控股子公司南京雨润云中央电子商务有限公司与实际控制人的控股公司南京雨润食品有限公司签订经销商合同，本期经销其商品 2.69万元，期末预付关联方往来7.70万元。
监事会认为以上关联交易的内容和程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易合理，没有损害公司及股东的利益。
报告期内，公司除与下属控股公司之间的关联资金往来外，无其他重大关联交易，没有损害公司及股东利益的事项。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（八）审核公司年度报告情况
监事会认为公司 2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
在过去的一年中，监事会通过履行职责，确保了公司各方面的工作更加趋于规范。在新的一年，监事会将继续积极开展工作，充分发挥监督职能，严格按照中国证监会的监管条例要求，加大监管工作力度，切实维护股东的合法利益。
以上报告，请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司监事会
[议案3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2013年度报告及其摘要
南京中央商场（集团）股份有限公司 2013年度报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司年度报告摘要刊登在 2014年 3月 27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2014年4月18日
[议案4]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司 2013年度合并报表范围包括母公司及39家直接或间接控股的子公司，经大华会计师事务所有限公司审计，对公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2014】004049号）。
一、2013年度各项指标完成情况
1、营业收入指标
本年度，公司实现营业收入731,864.30万元，较上年602,783.47万元增加 129,080.83万元，同比增幅21.41%。营业收入增加的主要原因，一是子公司房地产项目确认收入 100,529.85万元，较2012年增加66,254.46万元；二是各百货连锁店销售收入均有一定幅度的增长，特别是南京中央商场、淮安新亚百货、洛阳中央百货和大冶中央百货 2013年的销售业绩较 2012年仍然有较大幅度提高，仅这几家店的收入增长已达31,344.28万元，新店南京河西店、扬中店带来收入增长10,767.65万元。
2、利润指标
本年度，公司实现利润总额78,164.67万元，同比增加68,515.44万元，增幅为710.06%。主要原因是本年百货连锁店收入增加及子公司房地产项目交付，确认收入后形成收益较多。
3、净利润指标
本年度，公司实现净利润57,236.16万元，较去年同期增加51,395.30万元，增幅为879.93%，增幅较利润总额增幅高的主要原因是上年合并范围内子公司亏损影响所得税费用。归属于上市公司股东的净利润 57,028.57万元，较去年同期增加51,224.92万元，增幅为882.63%。
4、净资产指标
本年末，公司的净资产为 130,609.29万元，比年初净资产 78,703.98万元增加 51,905.32万元，增幅65.95%。其中资本公积为 12,890.66万元，与年初 35,899.31万元相比减少 23,008.65万元，减幅64.09%,主要原因为以资本公积转增股本；盈余公积为 16,362.21万元,比年初 13,892.11万元增加 2,470.09万元，增幅17.78%，系按本年度实现的净利润的10%提取的法定盈余公积、提取 2012年度任意盈余公积及列支 2012年发放的 98年底前参加工作的老职工的住房补贴形成。
5、每股收益
2013年，公司实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.993元，与 2012年的0.101元相比增加0.892元，原因为归属于上市公司股东的净利润增加。扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.974元，与 2012年的 0.097元相比增加 0.877元，主要原因本年百货连锁店收入增加及子公司房地产项目产生收益较高。
6、每股净资产
本年末，公司每股净资产为 2.26元，与上年末的 5.46元相比，减少 3.20元，原因为本年度公司股本增加。
7、净资产收益率
2013年，按加权平均方式计算，公司的净资产收益率为54.48%，与 2012年的8.12%相比，增高46.36个百分点。扣除非经常性损益后归属于公司股东的净资产收益率为53.43％，较 2012年的7.81％增高45.62个百分点。
二、财务收支情况
1、经营收支情况
公司实现营业收入 731,864.30万元，较上年的 602,783.47万元增加 129,080.83万元，同比增幅21.41%。其中主营业务收入719,039.92万元，其他业务收入 12,824.38万元；发生营业成本 545,194.79万元，其中主营业务成本 544,359.46万元；实现主营业务毛利额 174,680.46万元，同比增加 48,067.69万元，增幅37.96%；本年度毛利率为24.29％，同比上升2.95个百分点,主要原因是本年百货业毛利率有小幅提高及毛利率较高的房地产收入占比较上年高。
本年度，公司发生的费用总额为89,667.32万元，与上年的实绩 107,666.81万元相比减少17,999.49万元，降幅16.71%；费用率为12.25%，与上年17.86%相比，降低 5.61个百分点。费用总额下降的主要原因为：①职工减少，使工资及附加费用减少；②内退人员减少，使辞退福利减少；③聘请中介服务机构费用减少。
2013年度的营业外收支产生净支出470.55万元，其中营业外收入为 338.01万元，较上年增加23.45万元；营业外支出为808.56万元，较上年减少 746.75万元。
2、资金使用情况
三、股本变化及结构情况
报告期内，公司股本发生新的变化。根据本公司 2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日股本 143,541,848股为基数，按每10股由资本公积金转增10股，共计转增143,541,848股，并于2013年度实施。转增后，股本增至 287,083,718元。
根据本公司 2013年度第三次临时股东大会大会决议，公司以 2013年 6月30日股本287,083,718股为基数，按每10股由资本公积金和未分配利润转增 10股，共计转增 287,083,718股，并于 2013年度实施。转增后，股本增至 574,167,436元。
四、可供股东分配的红利（母公司数）
本年度，母公司实现净利润220,003,997.03元，按10％提取法定盈余公积 22,000,399.70元；按5％提取任意盈余公积 11,000,199.85元，加年初未分配利润 427,002,819.09元，减去 2012年度及 2013年半年度现金股利 51,675,069.24元，减去 2013年半年度转作股本的普通股股利 200,958,603.00元，减去提取的2012年度任意盈余公积3,869,898.51元，减去本年发放的一次性住房补贴1,109,823.00元，加上2012年股东大会决议批准以盈余公积列支的 2012年发放的一次性住房补贴 1,169,364.50元，本年度可供股东分配利润为 357,562,187.32元。
请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会
[议案5]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所有限公司审计，母公司实现净利润 220,003,997.03元，按10％提取法定盈余公积 22,000,399.70元；按5％提取任意盈余公积11,000,199.85元，加年初未分配利润427,002,819.09元，减去2012年度及2013年半年度现金股利 51,675,069.24元，减去 2013年半年度转作股本的普通股股利 200,958,603.00元，减去提取的 2012年度任意盈余公积 3,869,898.51元，减去本年发放的一次性住房补贴1,109,823.00元，加上2012年股东大会决议批准以盈余公积列支的2012年发放的一次性住房补贴 1,169,364.50元，本年度可供股东分配利润为357,562,187.32元。
具体分配预案如下：
按公司2013年末总股本574,167,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利 57,416,743.60元，分配后尚结余未分配利润300,145,443.72元，结转下一会计年度。
请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会
[议案6]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部财会[2001]5号文“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”：1998年12月31日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴，按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定，公司2013发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计 1,109,823.00元计入“利润分配——未分配利润”中，待审批后，再依次冲减任意盈余公积、法定盈余公积。
请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会
[议案7]
南京中央商场（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司经营业务及项目发展，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过为以下控股子公司提供银行借款担保的议案，现提请股东大会审议。
一、为控股子公司连云港市中央百货有限责任公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大连云港市中央百货有限责任公司融资规模，支持连云港市中央百货有限责任公司经营发展，本次公司为连云港市中央百货有限责任公司提供总额不超过2000万元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
2、被担保人基本情况
连云港市中央百货有限责任公司注册地址，新浦解放中路 56号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：日用品、服装、鞋帽、箱包、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、家用电器等。
连云港市中央百货有限责任公司系公司控股子公司，注册资本 9000万元，截止2014年2月28日，连云港市中央百货有限责任公司总资产7204.80万元；
净资产2617.94万元；净利润319.07万元；资产负债率63.66%。
二、为控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大铜陵雨润中央购物广场有限公司融资规模，支持铜陵雨润中央购物广场有限公司经营发展，本次公司对铜陵雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过10000万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。
2、被担保人基本情况
铜陵雨润中央购物广场有限公司注册地址，安徽省铜陵市铜官山区阳光社区办公楼201室，法定代表人：祝义财，主要经营范围：百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日杂用品、五金交电等。
铜陵雨润中央购物广场有限公司系公司控股子公司，注册资本 3000万元，截止2014年2月28日，铜陵雨润中央购物广场有限公司总资产3569.61万元；
净资产 3000万元；净利润0万元；资产负债率15.96%。
三、控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司为控股子公司淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大淮安雨润中央新天地置业发展有限公司融资规模，支持淮安雨润中央新天地置业发展有限公司项目推进，江苏中央新亚百货股份有限公司为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供总额不超过5000万元银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
2、被担保人基本情况
淮安雨润中央新天地置业发展有限公司注册地址，淮安市清河区淮海东路142号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：销售、出租、管理自建商品房及配套设施。
淮安雨润中央新天地置业发展有限公司系公司控股子公司，注册资本 30000元，截止 2014年 2月 28日，淮安雨润中央新天地置业发展有限公司总资产167718.05万元；净资产139585.31万元；净利润-162.07万元；资产负债率16.77%。
四、控股子公司淮安雨润中央新天地置业发展有限公司为控股子公司泗阳雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保的议案
1、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，扩大泗阳雨润中央新天地置业有限公司融资规模，支持泗阳雨润中央新天地置业有限公司项目推进，淮安雨润中央新天地置业发展有限公司为泗阳雨润中央新天地置业有限公司提供总额不超过 5000
万元银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
2、被担保人基本情况
泗阳雨润中央新天地置业有限公司注册地址，泗阳县众兴镇北京中路北侧（金康华府第A16幢10号），法定代表人：祝义财，主要经营范围：房屋出租、物业管理。
泗阳雨润中央新天地置业有限公司系公司控股子公司，注册资本10000元，截止 2014年 2月 28日，泗阳雨润中央新天地置业有限公司总资产 68078.27万元；净资产 35338.75万元；净利润-120.94万元；资产负债率48.09%。
五、董事会意见
公司董事会认为，连云港市中央百货有限责任公司、铜陵雨润中央购物广场有限公司、淮安雨润中央新天地置业发展有限公司、泗阳雨润中央新天地置业有限公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司经营发展及资金周转，有利于控股子公司项目推进和经营发展。
请审议。
南京中央商场(集团)股份有限公司董事会
[议案8]
南京中央商场(集团)股份有限公司
关于增补董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程规定，公司董事会由十一名董事组成，目前公司第七届董事会成员为八名。经股东单位推荐，提名祝义亮先生、沈晔先生、李心合先生为公司第七届董事会董事候选人，其中李心合先生为独立董事候选人。现提请股东大会审议。
1、董事候选人简历：
祝义亮，男，1965年12月生，企业管理硕士，高级工程师，中国肉类协会肉类冷藏加工专业委员会副主任、江苏省肉品加工工程第一届技术委员会委员、中国国际商会南京商会常务理事、南京市工商联食品饮料商会、南京市饮料酿酒行业协会会长；历任南京金福润食品有限公司技术科长、生产部经理、总经理、江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁、执行董事，现任江苏雨润食品产业集团有限公司总裁、江苏雨润肉类产业集团有限公司总裁、江苏雨润农产品集团有限公司副董事长。
沈晔，男，1957年 6月生，工商管理硕士，历任徐州市贸易商党委书记、副局长、徐州中央百货大楼股份有限公司董事长、党委书记、南京中央商场（集团）股份有限公司副总经理，现任士雨润现代商业有限公司董事、总裁。
2、独立董事候选人简历：
李心合，男，1963年 11月生，管理学博士，会计学博士后，教授，博士生导师。现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任，民建江苏省委副主委，江苏省政协常委，江苏舜天船舶股份有限公司、江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，江苏
省总会计师协会副会长。在《会计研究》等杂志独立发表学术论文140余篇，出版个人学术专著10种，另与他人合著、主编著作和教材多种。
请审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
大会还将听取公司独立董事作 2013年度述职报告：
南京中央商场（集团）股份有限公司
2013年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我受公司独立董事委托，向公司股东大会作2013年度独立董事述职报告。
作为南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有相法律法规和规章制度的要求，独立公正的履行职责，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
余明阳：经济学博士，复旦大学、北京大学管理学博士后。历任深圳大学教授、系主任、上海交通大学教授、博士生导师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院党委书记、谭木匠控股有限公司独立非执行董事、山东好当家海洋发展股份有限公司、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。
陈章龙：教授、法学博士。历任南京师范大学党委宣传部副部长、宣传部长兼紫金校区管委会主任、南京师范大学党委副书记、副校长、扬州大学党委书记。
现任江苏省哲学社会科学联合会副主席、南京财经大学党委书记、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。
徐康宁：经济学博士、教授、博士生导师。历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会副会长、江苏省经济学会副会长、南京市专家咨询委员会委员。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师、江苏汇鸿股份有限公司、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。
陈益平：会计师、注册会计师。历任南京雨花医院主管会计、雨花区财政局雨花会计师事务所项目经理。现任南京中亚会计师事务所所长、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。
（二）是否存在独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，未受过中国证监会、证券交易及其他有关部门的处罚。我们具备中国证券会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|余明阳|11|10|8|1|0|否|
|陈章龙|11|10|8|1|0|否|
|徐康宁|11|11|8|0|0|否|
|陈益平|11|11|8|0|0|否|

2013年度，公司共召开 11次董事会会议，除余明阳、陈章龙因公务委托出席一次外，我们均能亲自出席会议，在会议召开前，我们认真审阅公司提供的会议资料，主动与相关人员交流沟通，了解公司经营和运作情况，获取决策所需要信息和资料；在会议召开中，我们充分利用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，对审议的各项议案，均能独立、客观和审慎地行使表决权，为公司董事会的科学总决策和促进公司持续发展起到了积极作用。2013年度，我们对公司董事会各项议案均投同意票，没有提出异议的情况。
公司独立董事陈益平亲自出席了公司2012年度股东大会，并代表公司独立
董事向大会作了独立董事述职报告。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会，我们根据公司情况和相关规定，组织召开并出席了相关会议，发挥了董事专门委员会科学决策的作用。
||||
|-|-|-|
|各专门委员会|委员会组成|独立董事担任委员情况|
|董事会战略委员会|5 人|徐康宁任委员|
|董事会提名委员会|5 人|陈章龙主任委员，徐康宁、余明阳任委员|
|董事会审计委员会|5 人|陈益平主任委员，陈章龙、徐康宁任委员|
|董事会薪酬与考核委员会|5 人|余明阳主任委员，陈章龙、徐康宁任委员|

（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们工作，并与我们保持经常性的交流沟通，使我们能够及时了解公司的经营情况和重大事项进展情况，便于我们在审议相关议案时，能充分运用所获取的信息，结合自身专业知识，作出独立判断和科学建议。同时公司在召开董事会及相关会议前，能精心组织完整的会议资料，及时送达每位独立董事，为我们勤勉履职提供了良好的工作氛围。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2013年 6月 28日，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司控股子公司铜陵雨润中央购物广场有限公司向本公司实际控制人祝义财先生的控股公司铜陵雨润地华置业有限公司承租其所拥有的铜陵雨润广场项目中的商业设施，形成关联交易。我们发表了独立意见认为：交易符合公司商业连锁发展战略，公司承租控股股东所拥有的商业设施的定价考虑到公司对所租赁的营业场所，需投入一定的内部装修资金，本次租赁期内三年免租金，在一定程度上体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁铜陵店在市场培育
期间的政策扶持，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司商
业连锁的发展。
2、2013年6月28日，公司第七届董事会第六次会议审议通过日常关联交易议案：公司及控股子公司与关联方桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作事项签订制作协议；公司控股子公司南京雨润云中央电子商务有限公司与关联方南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在云中央电子商务平台销售雨润系列产品。
我们发表了独立意见认为：公司及控股子公司与桐城福润包装材料有限公司、南京雨润食品有限公司发生的日常关联交易事项，是公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的业务独立
性。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2013年2月1日，公司第七届董事会第二次会议，审议通过为控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司建设徐州中央国际广场 C地块提供 14亿元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为五年。并于 2013年2月28日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
2、2013年 4月 11日，公司第七届董事会第三次会议，审议通过为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司、淮安雨润中央新天地置业发展有限公司、南京太平洋百货有限责任公司、南京中央商场集团联合营销有限公司分别提供总额度 2亿元，二年期、8亿元，五年期、1亿元，二年期和 5亿元二年期的银行借款担保。并于 2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过。
3、2013年 6月 28日，公司第七届董事会第六次会议，审议通过为控股子公司新沂雨润中央购物广场有限公司、宿迁中央国际购物广场有限公司分别提供总额度 1.5亿元，二年期和 5亿元，三年期的银行借款担保。并于 2013年 7月17日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
4、2013年11月20日，公司第七届董事会第十一次会议，审议通过为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司、江苏中央新亚百货股份有限公司分别提供总额度2亿元二年期、4亿元二年期银行借款担保；延长为宿迁中央国际购物广场有限公司提供担保的期限至十年期。并于 2013年 12月 6日经公司 2013年第四次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司担保情况进行了严格审查。我们认为：2013年度，公司对外担保均为向控股子公司提供的担保，担保事项的审议程序合法、有效，有利于子公司经营发展，且不会影响到公司持续发展能力，未损害公司利益和全体股东权益。
（三）募集资金的使用情况
2013年度，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2013年6月28日，公司第七届董事会第六次会议聘任滕洁女士为集团公司副总裁，任期同本届董事会任期；2013年9月27日公司第七届董事会第八次会议聘任谈建林先生为集团公司副总裁，任期同本届董事会任期。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，我们经过审慎的调查，发表独立意见认为：上述聘任的公司高级管理人员均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。聘任的高级管理人员的工作经验、管理水平、学识和品德均符合公司高级管理人员任职条件和要求。
2、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2013年度薪酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照相关规定要求，披露了2013年度业绩预增公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司在《公司章程》中对利润分配政策作出了明确规定，公司现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定。
报告期内，公司 2012年度利润分配及资本公积金转增方案，经公司 2012年度股东大会审议通过，并于 2013年 5月 16日公司实施；公司 2013年中期利润分配及资本公积金转增方案，经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，并于2013年9月17日公告实施。
公司在报告期内两次实施利润分配，我们认为公司在保持持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并建立持续、稳定、科学的分红政策，很好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司已按照中国证监会和江苏证监局的相关要求，对公司历年承诺履行情况进行了认真排查，并按规定要求对未履行完毕的承诺事项进行了专项披露。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披管理制度》的相关规定，履行信息披露工作，2013年度公司信息披露真实、准确、及时和完整。
（十）内部控制执行情况
根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）以及中国证监会江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》要求，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
按照财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）规定，报告期内，公司结合实现情况对《公司内部控制规范实施工作方案》中涉及的部分内容进行调整，调整后的《内部控制规范实施工作方案》的完成时间将和2014年度报告同时披露。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。2013年度，根据《公司章程》和董事会专门委员会议事规则，董事会专门委员顺利地开展各项工作，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责发行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全休股东的合法权益。
2014年度，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，认真负责的工作精神忠实、勤勉、尽责的履行独立职责，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：余明阳、陈章龙、徐康宁、陈益平2014年4月18日
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月18日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月 日
议题表决单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表决议题|同意|弃权|反对|
|1|《公司2013年度董事会工作报告》||||
|2|《公司2013年度监事会工作报告》||||
|3|《公司2013年度报告及其摘要》||||
|4|《公司2013年度财务决算报告》||||
|5|《公司2013年度利润分配预案》||||
|6|公司发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案||||
|7|公司为控股子公司提供担保的议案|-------|-------|------|
||为连云港市中央百货有限责任公司提供担保的议案||||
||为铜陵雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案||||
||为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保的议案||||
||为泗阳雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保的议案||||

||||
|-|-|-|
|8|增补董事会非独立董事成员（可表决票=2*持股数）|使用表决数|
||增补祝义亮先生为公司第七届董事会董事||
||增补沈晔先生为公司第七届董事会董事||
|9|增补董事会独立董事成员（可表决票=1*持股数）|使用表决数|
||增补李心合先生为公司第七届董事会独立董事||

备注：1、序号1至序号7委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。