北京国枫律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0088号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0088号
致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2019年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2019
年3月8日，公司董事会在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；（本议案需逐项审议）
3.01标的资产；
3.02发行对象；
3.03标的资产交易价格；
3.04发行股份的价格；
3.05价格调整机制；
3.06发行股份的数量；
3.07股份锁定期安排；
3.08过渡期安排；
3.09业绩承诺及补偿方式；
3.10本次发行决议有效期；
4、《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
5、《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
6、《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》；
6.01《排他性战略合作总协议》；
6.02《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函；
7、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
9、《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
10、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
12、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》；
13、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》；
14、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
15、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；
16、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定；上述议案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2019年3月25日上午9：30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00期间的任意时间
（四）经查验，本次股东大会的会议地点为：上海市奉贤区望园路8号南郊宾馆；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1.截至2019年3月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共7人，代表股份3,317,644,030股，占公司股份总数的66.6914%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共138人，代表股份147,832,217股，占公司股份总数的2.9717%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指:除单独或者合计持有上市公
司5%以上股份股东以外的其他股东）。本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，表决时关联股东需回避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
（一）根据公司章程的规定，本次股东大会审议的全部议案涉及关联交易，须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二
以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
1、《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》；
同意3,464,021,989股，反对1,454,258股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9580%；中小投资者表决单独计票情况：同意
146,503,259股，反对1,454,258股，弃权0股。
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
同意3,464,021,989股，反对1,454,258股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9580%；中小投资者表决单独计票情况：同意
146,503,259股，反对1,454,258股，弃权0股。
3、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；（本议案需逐项审议）
3.01标的资产；
同意3,463,882,289股，占出席会议所有股东所持股份的99.9540％；反对
1,504,758股，弃权89,200股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,363,559股，反对1,504,758股，弃权89,200股。
3.02发行对象；
同意3,464,011,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9577％；反对
1,451,058股，弃权13,300股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,493,159股，反对1,451,058股，弃权13,300股。
3.03标的资产交易价格；
同意3,463,951,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9560％；反对
1,512,858股，弃权12,300股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,432,359股，反对1,512,858股，弃权12,300股。
3.04发行股份的价格；
同意3,463,937,589股，占出席会议所有股东所持股份的99.9556％；反对
1,536,358股，弃权2,300股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,418,859股，反对1,536,358股，弃权2,300股。
3.05价格调整机制；
同意3,463,947,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9559％；反对
1,525,858股，弃权3,300股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,428,359股，反对1,525,858股，弃权3,300股。
3.06发行股份的数量；
同意3,464,019,689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9580％；反对
1,454,258股，弃权2,300股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,500,959股，反对1,454,258股，弃权2,300股。
3.07股份锁定期安排；
同意3,464,029,689股，占出席会议所有股东所持股份的99.9583％；反对
1,444,258股，弃权2,300股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,510,959股，反对1,444,258股，弃权2,300股。
3.08过渡期安排；
同意3,463,653,989股，占出席会议所有股东所持股份的99.9474％；反对
1,462,058股，弃权360,200股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,135,259股，反对1,462,058股，弃权360,200股。
3.09业绩承诺及补偿方式；
同意3,463,955,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对
1,508,758股，弃权12,300股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,436,459股，反对1,508,758股，弃权12,300股。
3.10本次发行决议有效期；
同意3,463,955,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对
1,444,258股，弃权76,800股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,436,459股，反对1,444,258股，弃权76,800股。
4、《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
同意3,463,957,489股，占出席会议所有股东所持股份的99.9562％；反对
1,518,758股，弃权0股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,438,759股，反对1,518,758股，弃权0股。
5、《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
同意3,463,957,489股，占出席会议所有股东所持股份的99.9562％；反对
1,518,758股，弃权0股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,438,759股，反对1,518,758股，弃权0股。
6、《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》；
6.01《排他性战略合作总协议》；
同意1,883,423,225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9192％；反对
1,444,258股，弃权79,200股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,434,059股，反对1,444,258股，弃权79,200股。
6.02《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函；
同意3,463,955,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对
1,454,258股，弃权66,800股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,436,459股，反对1,454,258股，弃权66,800股。
7、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意3,464,021,989股，占出席会议所有股东所持股份的99.9580％；反对
1,454,258股，弃权0股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,503,259股，反对1,454,258股，弃权0股。
8、《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
同意3,464,020,989股，占出席会议所有股东所持股份的99.9580％；反对
1,455,258股，弃权0股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,502,259股，反对1,455,258股，弃权0股。
9、《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
同意3,464,016,489股，占出席会议所有股东所持股份的99.9579％；反对
1,454,258股，弃权5,500股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,497,759股，反对1,454,258股，弃权5,500股。
10、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
同意3,464,026,489股，占出席会议所有股东所持股份的99.9582％；反对
1,444,258股，弃权5,500股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,507,759股，反对1,444,258股，弃权5,500股。
11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
同意3,464,015,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9578％；反对
1,455,558股，弃权5,500股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,496,459股，反对1,455,558股，弃权5,500股。
12、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》；
同意3,463,943,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9558％；反对
1,526,858股，弃权5,500股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,425,159股，反对1,526,858股，弃权5,500股。
13、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》；
同意3,463,943,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9558％；反对
1,526,858股，弃权5,500股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,425,159股，反对1,526,858股，弃权5,500股。
14、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
同意3,463,953,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对
1,516,858股，弃权5,500股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,435,159股，反对1,516,858股，弃权5,500股。
15、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；
同意3,463,943,889股，占出席会议所有股东所持股份的99.9558％；反对
1,526,858股，弃权5,500股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,425,159股，反对1,526,858股，弃权5,500股。
16、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
同意3,464,010,389股，占出席会议所有股东所持股份的99.9577％；反对
1,460,358股，弃权5,500股；中小投资者表决单独计票情况：同意146,491,659股，反对1,460,358股，弃权5,500股。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
唐诗
2019年3月25日