中国国际金融有限公司
关于中国医药健康产业股份有限公司
2014年度现场检查报告
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|独立财务顾问名称：中国国际金融有限公司|核查对象名称：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”）|
|财务顾问主办人姓名：贺君|联系电话：13910117999|
|财务顾问主办人姓名：杨士佳|联系电话：13801719502|
|核查组组长姓名：贺君|联系电话：13910117999|
|现场核查人员姓名：贺君、施方明、杨士佳、潘念欧、童璇子、戎天如||
|现场核查时间：2015 年 3 月 16 日至 2015 年 3 月 31 日||

一、现场核查工作概述
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|项目|情况说明|
|核查计划报备时间|2015 年 3 月 1 日|
|核查事由与目标|根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等有关文件的相关规定，对公司核查期内的公司治理、信息披露、年度报告、关联关系及担保、对外投资、募集资金存放与使用、承诺履行情况等事项进行核查|

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|项目|情况说明|
|核查期间|2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日|
|主要核查程序|（1）准备阶段：对中国医药情况进行深入分析，特别对公司治理水平、信息披露等规范运作情况进行初步判断，根据核查目的确定核查方式、重点和实施程序，拟定现场核查工作计划。（2）实施阶段：对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，察看现场，与有关人员进行访谈，检查了财务公司资金往来，以及走访或函证有关方等其他必要手段；对公司董事、监事、中层以上管理人员、上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东等相关人员进行现场集中培训。（3）内核阶段：对现场核查工作实施情况进行复核，对所获取的证据材料是否详实、可靠、充分和恰当进行评估，确认已按照计划实施了必要的核查程序，达到预定的核查目标。质量控制部门对现场核查工作的组织和实施情况进行内核，并出具相应的内核意见。|
|现场核查内容|（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；|

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|项目|情况说明|
||（四）募集资金使用情况；（五）同业竞争情况（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（七）经营状况。|

二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
1、公司治理
本核查期内，中国医药各项公司治理制度严格按照公司章程规定执行。
财务顾问主办人对公司董事、监事和高级管理人员职责履行情况进行了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行职责。
2、内部控制
本核查期内，公司按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度，并不断完善，已经形成了一套基本完善和健全的内部控制制度。
3、三会运作
本核查期内，公司按要求召开了董事会、监事会和股东大会，与会人员达到规定要求。
（二）信息披露情况
财务顾问主办人查阅了本核查期内的公司公告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，经现场检查认为公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完整有序，未发现公告内容与实际情况不一致的情况。
本核查期内，中国医药的信息披露文件如下：
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|日期|公告名称||
|2015年3月21日||中国医药健康产业股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司第六届董事会第12次会议决议公告|
|2015年3月11日||中国医药健康产业股份有限公司非公开发行配套融资限售股上市流通公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司中国国际金融有限公司关于中国医药健康|
|||产业股份有限公司配套融资发行限售股份流通之核查意见|
|2015年2月17日||中国医药健康产业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会的法律意|
|||见书|
|2015年2月7日||中国医药健康产业股份有限公司2015年第一次临时股东大会议案|
|2015年2月5日||中国医药健康产业股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会补充公|
|||告|
|2015年1月28日||中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|||中国医药健康产业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分|
|||析报告|
|||中国医药健康产业股份有限公司第六届董事会第11次会议决议公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司第六届监事会第8次会议决议公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司独立董事对公司第六届第11次董事会审|
|||议相关事项的独立意见|
|||中国医药健康产业股份有限公司独立董事对公司第六届第11次董事会审|
|||议相关事项的事前认可书|
|||中国医药健康产业股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划|
|||中国医药健康产业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司|
|||主要财务指标的影响及公司采取措施的公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事|
|||项的公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于公司股票复牌提示性公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于2015年度日常关联交易的补充公告|
|2015年1月23日||中国医药健康产业股份有限公司第六届董事会第10次会议决议公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司独立董事关于公司2015年度日常关联交|
|||易的独立意见|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的|
|||通知|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于2015年度日常关联交易公告|
|2015年1月21日||中国医药健康产业股份有限公司关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告|
|2015年1月14日||中国医药健康产业股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌公告|

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|日期|公告名称||
|2015年1月7日||中国医药健康产业股份有限公司重大事项停牌公告|
|2014年10月31日||中国医药第六届董事会第9次会议公告|
|||中国医药第三季度季报|
|2014年8月21日||中国医药健康产业股份有限公司2014年半年报(修订版)|
|||中国医药关于2014年半年度报告更正公告|
|2014年8月19日||中国医药健康产业股份有限公司第六届董事会第8次会议决议公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司独立董事提名人声明（岳衡）|
|||中国医药健康产业股份有限公司独立董事候选人声明（岳衡）|
|||中国医药健康产业股份有限公司2014年半年报|
|||中国医药健康产业股份有限公司2014年半年报摘要|
|2014年8月5日||中国医药健康产业股份有限公司关于通用美康医药有限公司重大诉讼公告|
|2014年7月9日||中国医药健康产业股份有限公司公告|
|2014年7月2日||中国医药健康产业股份有限公司补充公告|
|2014年6月28日||中国医药健康产业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见|
|||书|
|||中国医药健康产业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议决议公|
|||告|
|2014年6月26日||中国医药健康产业股份有限公司关于委内瑞拉项目进展公告|
|2014年6月20日||中国医药健康产业股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件|
|2014年6月13日||中国医药健康产业股份有限公司2013年度利润分配实施公告|
|2014年6月12日||中国医药健康产业股份有限公司关于变更集团公司及天方集团避免同业竞|
|||争承诺的独立董事意见|
|||中国医药健康产业股份有限公司第六届董事会第7次会议决议公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的|
|||通知|
|2014年5月20日||中国医药健康产业股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司与珠|
|||海市人民政府签署战略合作框架协议书的公告|
|2014年4月29日||中国医药健康产业股份有限公司2014年第一季度报告|
|2014年4月25日||中国医药健康产业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书|
|||中国医药健康产业股份有限公司2013年度股东大会决议公告|
|2014年4月18日||中国医药健康产业股份有限公司关于增加《证券日报》为公司信息披露指|
|||定报刊的公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司2013年度股东大会文件|
|2014年4月11日||中国医药健康产业股份有限公司关于2013年度股东大会新增临时提案的|
|||补充通知|
|2014年4月10日||中国医药健康产业股份有限公司中国国际金融有限公司关于中国医药健康|
|||产业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交|
|||易实施情况之持续督导意见|

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|日期|公告名称||
|2014年4月9日||中国医药健康产业股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司盈利|
|||预测实现情况的专项审核报告|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于2013年度盈利预测实现情况的专项|
|||说明|
|||中国医药健康产业股份有限公司第六届董事会第5次会议决议公告|
|||中国医药健康产业股份有限公司关于2013年度股东大会增加临时提案的|
|||公告|
|2014年4月5日||中国医药健康产业股份有限公司北京市海问律师事务所关于中国医药健康|
|||产业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交|
|||易实施情况的法律意见书|
|||中国医药健康产业股份有限公司中国国际金融有限公司关于中国医药健康|
|||产业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交|
|||易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|||中国医药健康产业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套|
|||融资暨关联交易实施情况报告书|

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经财务顾问主办人现场检查，本核查期内，中国医药不存在控股股东及实际控制人非经营性占用上市公司资金或其他资源的情形，中国医药在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立运作。
（四）募集资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，募集资金已全部投入到各执行项目子公司，本年度募集资金投入总金额为 961,761,100元，另外支付新股登记费、验资费和银行手续费共计 112,447元，专项银行账户余额 984.37元（此为期间银行利息所得）。截至本工作报告出具日，募集资金已使用完毕。
经财务顾问主办人现场检查，公司已根据相关法律法规制定并逐
步完善了募集资金使用管理制度。自募集资金到位至 2014年 12月 31日，公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等相关法律法规的规定以及公司编制的《募集资金管理及使用制度》的有关规定。
（五）同业竞争情况
通用技术集团和天方集团关于将黑龙江省天方医药有限公司（“黑龙江天方”）转让与非关联第三方或注销的承诺原定于 2014年 6月 27日到期，公司已在北交所挂牌转让黑龙江天方66.67％股权。由于挂牌转让因素，能否在 2014年 6月 27日前完成转让存在一定的不确定性。因此，通用技术集团与天方集团在 2014年 6月 12日做出新的承诺：“自本承诺做出后的 3年内，以解决同业竞争为目的，将黑龙江天方股权给予转让。如因任何原因无法实现转让，则停止黑龙江天方的医药经营业务并相应变更经营范围，或者，通过解散、破产等方式关闭该公司，以彻底解决其与中国医药的同业竞争问题。如通用技术集团与天方集团违反上述承诺，通用技术集团与天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失”。
《关于变更集团公司及天方集团避免同业竞争承诺的议案》已于 2014年 6月 12日的中国医药第六届董事会第 7次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。中国医药的独立董事发表如下独立意见：“本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》，同时符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。”
本核查期内，除上述承诺变更事项外，中国医药控股股东通用技术集团及其下属天方集团未出现违背承诺的情形，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
本核查期内，中国医药关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过程公平、公正，交易价格公允，未发现有损害股东及公司利益的情形。
2、对外担保
中国医药已建立并有效执行对外担保决策制度。本核查期内，中国医药严格遵循了《公司章程》中有关对外担保的审批程序以及内部控制制度，不存在违规对外担保情况。
3、重大对外投资情况
中国医药已建立并有效执行重大投资制度。本核查期内，除募集资金投资项目外，中国医药不存在重大对外投资。
（七）经营状况
自实施重大资产重组以来，中国医药在医药领域的生产、加工和
贸易等主营业务方面稳健经营，营业收入和净利润等同比实现了稳定的增长。2014年，实现营业收入 17,857,372,640元，同比增长20.42%；实现归属于上市公司股东的净利润 550,177,822元，同比增长13.48%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 526,219,021元，同比增长21.45%。截至 2014年 12月 31日，公司资产总额达到 14,203,615,696元，同比增长11.05%；归属于上市公司股东的净资产 4,975,971,753元，同比增长44.75%。
三、提请中国医药注意的事项及建议
截至本工作报告出具日，吸并方中国医药与被吸并方天方药业正在办理资产交割的有关手续，并将在天方药业注销前完成该等手续。
核查组已与公司召开专题会议，建议公司尽快完成资产交割手续，公司正在积极组织相关工作。
通用技术集团和天方集团关于将黑龙江天方转让与非关联第三方或注销的承诺原定于 2014年 6月 27日到期，根据通用技术集团与天方集团在 2014年 6月 12日做出新的承诺：“自本承诺做出后的 3年内，以解决同业竞争为目的，将黑龙江天方股权给予转让。如因任何原因无法实现转让，则停止黑龙江天方的医药经营业务并相应变更经营范围，或者，通过解散、破产等方式关闭该公司”。本次变更承诺事项已经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了专项意见，履行了必要的审批程序。核查组已建议公司尽快推进相关工作，
确保实现上述承诺。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经财务顾问主办人现场检查，本核查期内，中国医药不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、中国医药及其他中介机构配合情况
现场检查期间，中国医药及其它中介机构能够按照相关要求提供资料，接受访谈，配合财务顾问主办人的检查工作。
六、中金公司对本次现场检查的结论
经本次现场检查，中金公司认为：本核查期内，中国医药能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作；信息披露及时、准确；
中国医药具备持续经营能力。
（此页无正文，为《关于中国医药健康产业股份有限公司2014年度现场检查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：贺君 杨士佳
中国国际金融有限公司 2015年 4月 8日