证券简称：宜昌交运 证券代码：002627湖北宜昌交运集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一九年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕 171号）、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”或“本公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行宜昌交运A股普通股股票。
五、本计划拟授予的限制性股票数量为992万股，约占目前公司股本总额33,400.37万股的2.97%。其中，首次授予855万股，约占授予总量的86.19%，约占目前公司股本总额的2.56%；预留137万股，约占授予总量的13.81%，约占目前公司股本总额的0.41%。本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过目前公司股本总额的1%。
六、本计划首次授予的激励对象为 161人，包括公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
七、本计划首次授予的限制性股票授予价格为 4.78元/股。预留授予的限制性股票授予价格在授予时按照本计划规定方式确定。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
八、本计划有效期自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
九、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率（ROE）不低于4.5%；2018年扣非后净利润增长率不低于10%，不低于上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
2018年应收账款周转率不低于50次，不低于上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
十、本计划首次授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

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|第一个解除限售期|2019年净资产收益率不低于5.1%；以2016-2018年业绩均值为基数，2019 年扣非后净利润增长率不低于15%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2019 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。|
|第二个解除限售期|2020年净资产收益率不低于5.2%；以2016-2018年业绩均值为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于30%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2020 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。|
|第三个解除限售期|2021年净资产收益率不低于5.3%；以2016-2018年业绩均值为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于50%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2021 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。|

本计划预留授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2020年净资产收益率不低于5.2%；以2016-2018年业绩均值为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于30%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2020 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。||
|第二个解除限售期||2021年净资产收益率不低于5.3%；以2016-2018年业绩均值为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于50%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2021 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。||
|第三个解除限售期||2022年净资产收益率不低于5.4%；以2016-2018年业绩均值为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于60%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2022 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。||

注：1.上述业绩指标净资产收益率（ROE）=归属于母公司净利润/加权平均归母净资产，
是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。2.在计算ROE、扣非后净利润增长率时，采
用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算ROE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十二、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
十三、本计划经湖北省国资委批准、宜昌交运股东大会审议通过后方可实施。
公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
十四、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。
十五、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声 明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 1第一章释义.................................................................................................................. 2第二章本计划的目的与原则...................................................................................... 3第三章本计划的管理机构.......................................................................................... 4第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 5第五章限制性股票的来源、数量和分配.................................................................. 7第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排.................................. 9第七章限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 11第八章限制性股票的授予与解除限售条件............................................................ 12第九章本计划的调整方法和程序............................................................................ 18第十章限制性股票的会计处理................................................................................ 20第十一章本计划的相关程序.................................................................................... 22第十二章公司和激励对象发生异动的处理............................................................ 25第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制.................................... 28第十四章附则............................................................................................................ 29
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|宜昌交运、本公司、公司|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本计划|指|湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售进行流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心业务骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|有效期|指|自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《公司章程》|指|《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二章本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中、高层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及组织任命的董事高管人员。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计161人，包括公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
上述激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。其余激励对象必须在获授限制性股票时与公司或子公司具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行宜昌交运A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为992万股，约占目前公司股本总额33,400.37万股的2.97%。其中，首次授予855万股，约占授予总量的86.19%，约占目前公司股本总额的2.56%；预留137万股，约占授予总量的13.81%，约占目前公司股本总额的0.41%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授限制性股票||获授权益占授予||获授权益占公司|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万股）||总量比例||股本总额比例|
|黄 赤||董事||15||1.51%||0.0449%||
|胡军红||董事、副总经理、董事会秘书、财务总监||15||1.51%||0.0449%||
|冯剑涛||副总经理||15||1.51%||0.0449%||
|边社军||副总经理||15||1.51%||0.0449%||
|陈万兵||副总经理||15||1.51%||0.0449%||
|其他高层管理人员、中层管理人员及核心业务骨干共计156 人||||780||78.63%||2.3353%||
|预留||||137||13.81%||0.4102%||
|合计||||992||100%||2.9700%||

注：1.本计划激励对象不包括独立董事、监事、组织任命的董事高管人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2.在本计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励的权益授予价值，控制在其授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%以内。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求披露当次激励对象相关信息。
第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
若公司未能在 60日内完成上述工作，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间安排||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|第二个解除限售期|自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

四、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 4.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价即每股9.5588元的50%，为每股 4.7794元；
2.本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价即每股9.0007元的50%，为每股 4.5004元。
（二）预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1.2018年净资产收益率（ROE）不低于4.5%；
2.2018年扣非后净利润增长率不低于10%，不低于上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
3.2018年应收账款周转率不低于 50次，不低于上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2019 年净资产收益率不低于5.1%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于 15%，且该指标不低于同行业对标企业 75||

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||分位值水平；2019 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。|
|第二个解除限售期|2020 年净资产收益率不低于5.2%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于 30%，且该指标不低于同行业对标企业 75分位值水平；2020 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。|
|第三个解除限售期|2021 年净资产收益率不低于5.3%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于 50%，且该指标不低于同行业对标企业 75分位值水平；2021 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。|

本计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划预留授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2020年净资产收益率不低于5.2%；以2016-2018年业绩均值为基数，2020 年扣非后净利润增长率不低于30%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2020 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。||
|第二个解除限售期||2021年净资产收益率不低于5.3%；以2016-2018年业绩均值为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于50%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2021 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。||
|第三个解除限售期||2022年净资产收益率不低于5.4%；以2016-2018年业绩均值为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于60%，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平；2022 年应收账款周转率不低于50次，且该指标不低于同行业对标企业75 分位值水平。||

注：1.上述业绩指标净资产收益率（ROE）=归属于母公司净利润/加权平均归母净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。2.在计算ROE、扣非后净利润增长率时，采
用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计
划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算ROE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购处理。
（四）个人业绩考核要求
激励对象的绩效考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优|良||合格||不合格|
|解除限售比例||100%|||80%||0%||

激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到合格及以上，方可部分或全部解除当期可解除限售的限制性股票。因个人层面考核导致激励对象当期部分或全部未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包括反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司本次股权激励计划选取了包括净资产收益率、扣非后净利润增长率和应收账款周转率等业绩指标作为公司授予及解除限售限制性股票的公司层面的业绩考核指标，上述指标是公司较为核心的财务指标，分别反映了公司盈利能力、成长能力和运营能力。
公司在综合考虑了未来用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业
务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时
兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、授予、解除限售考核对标企业的选取
按照中国证监会行业分类，宜昌交运属于“交通运输、仓储和邮政业-道路运输业（G54）”，本次选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司26家（不含“宜昌交运”），对标企业列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|序号|证券代码|证券简称|
|1|600611.SH|大众交通|14|600561.SH|江西长运|
|2|603069.SH|海汽集团|15|603813.SH|原尚股份|
|3|603223.SH|恒通股份|16|002357.SZ|富临运业|
|4|600676.SH|交运股份|17|601258.SH|*st 庞大|
|5|000548.SZ|湖南投资|18|000996.SZ|中国中期|
|6|002682.SZ|龙洲股份|19|000753.SZ|漳州发展|
|7|600650.SH|锦江投资|20|000430.SZ|张家界|
|8|002800.SZ|天顺股份|21|600749.SH|西藏旅游|
|9|603099.SH|长白山|22|000610.SZ|西安旅游|
|10|002159.SZ|三特索道|23|000557.SZ|西部创业|
|11|600662.SH|强生控股|24|601880.SH|大连港|
|12|601008.SH|连云港|25|600190.SH|锦州港|
|13|600279.SH|重庆港九|26|000905.SZ|厦门港务|

若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报湖北省国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
第九章本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
公司限制性股票激励计划的首次授予价格为 4.78元/股，假定授予日收盘价为9.5元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为4.72=（9.5-4.78）元/股，实际以授予日测算的结果为准。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设公司于2020年 1月完成首次授予，公司首次授予的855万股限制性股票应确认的总费用为4,035.60万元（假设授予日股价为9.5元/股），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票||需摊销的总费||2020年||2021年||2022年||2023年|
||（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|855||4,035.60||1,513.35||1,513.35||706.23||302.67||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十一章本计划的相关程序
一、本计划的实施程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经湖北省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）公司办理限制性股票授予登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、本计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变更：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（二）公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响本计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）在下列情形下，激励对象个人情况发生变化时，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：1.激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关
系；
2.激励对象退休；
3.激励对象因疾病、伤残、丧失劳动能力而离职；
4.激励对象劳动合同到期因公司原因不续签。
（三）在下列情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1.激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系；
2.激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
（五）激励对象身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。回购金额向其指定的财产继承人或法定继承人支付。
||
|-|
|（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收|
|益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价|
|与授予价格的孰低值确定：|
|1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公|
|司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；|
|2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，|
|被予以辞退；|
|3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗|
|窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；|
|4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；|
|5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；|
|6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。|

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本章中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日
的股票收盘价。
第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经湖北省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会
2019年 12月5日