证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-214
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司陕西实业及阳光城福建提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别合并持有100%股权的子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）及阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建”）拟接受深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）通过中国银行股份有限公司西安雁塔路支行（以下简称“中国银行西安雁塔路支行”）提供的不超过19.9亿元的融资（具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过24个月，作为担保条件：公司合并持有100%股权陕西实业以其名下宗地咸国用（2011）第 043号、咸国用（2012）第 015号土地提供抵押、以其名下上林西苑项目部分在建工程及现房提供抵押，公司持有100%权益的子公司陕西臻极置业有限公司（以下简称“臻极置业”）以其名下上林沣盛项目部分在建工程及现房提供抵押，公司持有100%权益的子公司陕西耀泓置业有限公司（以下简称“耀泓置业”）以其名下宗地咸国用（2012）第057号、咸国用（2012）第058号提供抵押，公司持有100%权益的子公司陕西富安泰置业有限公司（以下简称“富安泰置业”）以其名下宗地陕（2016）咸阳市不动产权第0000046号提供抵押，公司持有100%权益的子公司陕西上林苑投资开发有限公司（以下简称“上林苑投资”）以其名下陕（2016）咸阳市不动产权第0000043号、陕（2016）咸阳市不动产权第 0000044号提供抵押，公司持有100%权益的子公司陕西盛得辉置业有限公司（以下简称“盛得辉置业”）以其名下宗地陕（2016）咸阳市不动产权第 0000045号提供质押，公司持有100%权益的子公司陕西欣阳房地产开发有限公司（以下简称“欣阳房地产”）以其名下陕（2016）咸阳市不动产权第 0000042号提供抵押，公司持有100%权益的
子公司阳光城福建以其名下项目福州阳光凡尔赛 B在建工程提供抵押，陕西实业与
阳光城福建互相提供连带责任保证担保，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第七十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）阳光城集团陕西实业有限公司
（1）成立日期：2008年1月17日；
（2）注册资本：人民币205140.7445万元；
（3）注册地点：陕西省咸阳市秦都区人民东路50号银都国际广场1号楼1单元14层4号；
（4）主营业务：房地产开发（凭证经营），房地产咨询、服务、销售；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）股东情况：阳光城集团股份有限公司持有其92.2%股份，公司持有100%权益子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其7.8%股份。；
（6）最近一年经审计及最近一期财务数据（单位：万元）
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||2015年12月31日（经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|总资产|408,059.97|366,490.76|
|总负债|192,325.33|151,064.55|
|净资产|215,734.64|215,426.21|
||2015年1-12月|2016年1-6月|
|营业收入|7,329.99|4,865.68|
|净利润|-4,191.94|-308.43|

以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审计，并出具立信中联审字（2016）D-0089号《审计报告》；
（7）项目概况
陕西实业开发项目基本情况如下：
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|项目名称|土地位置|土地面积|土地用途|容积率|建筑密度|绿地率|年限|
|上林西苑项目（蔷薇溪谷）|沣东路以西，黄家寨路以东|214,249|住宅|≤1.8|≤30%|≥35%|住宅 70年|
|上林雅苑一期|沣二路以西，上林路以东|190,962|住宅、商业|≤2.5|≤50%|≥35%|住宅70年商业40年|

（二）阳光城集团福建有限公司
（1）成立日期：2011年3月3日；
（2）注册资本：人民币473146.58万元；
（3）注册地点：福州市台江区鳌峰街道鳌港苑4座1501单元；
（4）主营业务：房地产开发；对房地产业的投资；物业管理；房屋租赁；市政工程；园林绿化工程、装饰装修工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）股东情况：阳光城集团股份有限公司持有其38.72%股份，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其28.53%股份，公司持有100%权益的子公司福建骏森投资有限公司持有其32.76%股份；
（6）最近一年经审计及最近一期财务数据（单位：万元）
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||2015年12月31日（经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|总资产|638,163.78|687,872.55|
|总负债|160,244.35|208,136.12|
|净资产|477,919.43|479,736.43|
||2015年1-12月|2016年1-6月|
|营业收入|153,971.61|13,775.94|
|净利润|3,432.52|1,817.01|

以上2015年财务数据经立信中联所审计，并出具立信中联审字（2016）D-0043号《审计报告》。
（7）项目概况
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|项目名称|位置|土地面积（平方米）|容积率|建筑密度|绿地率|建筑高度|土地用途|使用年限|成交金额（万元）|
|阳光凡尔赛 B（2011-02）|台江区光明港以南，鳌峰路以北|142,611（合213.92 亩）|2.5|18%|30%|≤100米|住宅、商业、公共绿地|商服用地40年公共管理与公共服务用地50 年住宅用地70 年|305,000|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
平安德成拟通过中国银行西安雁塔路支行向陕西实业及阳光城福建提供不超过 19.9亿元的融资，期限不超过 24个月，作为担保：公司合并持有100%股权陕西实业以其名下宗地咸国用（2011）第 043号、咸国用（2012）第015号土地提供抵押、
以其名下上林西苑项目部分在建工程及现房提供抵押，公司持有100%权益的子公司
臻极置业以其名下上林沣盛项目部分在建工程及现房提供抵押，公司持有100%权益
的子公司耀泓置业以其名下宗地咸国用（2012）第 057号、咸国用（2012）第 058号提供抵押，公司持有100%权益的子公司富安泰置业以其名下宗地陕（2016）咸阳市不动产权第0000046号提供抵押，公司持有100%权益的子公司上林苑投资以其名下陕（2016）咸阳市不动产权第0000043号、陕（2016）咸阳市不动产权第 0000044号提供抵押，公司持有100%权益的子公司盛得辉置业以其名下宗地陕（2016）咸阳市不动产权第 0000045号提供质押，公司持有100%权益的子公司欣阳房地产以其名下陕（2016）咸阳市不动产权第 0000042号提供抵押，公司持有100%权益的子公司阳光城福建以其名下项目福州阳光凡尔赛 B在建工程提供抵押，陕西实业与阳光城福建互相提供连带责任保证担保，公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强陕西实业及阳光城福建的资金配套能力，有利于推进公司的项目建设，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且陕西实业及阳光城福建系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，包含公司第八届董事局第七十八次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度亿 714.19元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额亿 31.45元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第八届董事局第七十八次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二○一六年十月十五日