中德证券有限责任公司
关于北京顺鑫农业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]462号文核准，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过148,219,400股A股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为132,049,992股。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受顺鑫农业的委托，担任本次发行的保荐机构，认为顺鑫农业申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
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|发行人中文名称：|北京顺鑫农业股份有限公司|
|发行人英文名称：|BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO.,LTD.|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|

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|股票简称：|顺鑫农业|
|股票代码：|000860|
|法定代表人：|王泽|
|董事会秘书：|安元芝|
|注册时间：|1998年9月21日|
|注册资本：|本次发行前43,854万元|
||本次发行后57,058.9992万元|
|注册地址：|北京市顺义区站前街1号院1号楼12层|
|办公地址：|北京市顺义区站前街1号院1号楼12层|
|邮政编码：|101300|
|电话号码：|010-69420860|
|传真号码：|010-69443137|
|互联网网址：|http://www.000860.com|
|电子信箱：|sxnygf000860@163.com|

（二）发行人主营业务
公司属于农副食品加工类上市公司，主要从事种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工，白酒酿造，水利与建筑工程施工及房地产等业务。此外，公司还从事农产品精细加工及物流配送，农产品市场管理与服务，蔬菜、果品和花卉苗木种植、商贸等业务。
公司提供的主要产品和服务包括“小店”牌种猪、“鹏程”牌生肉与肉制品；
“牛栏山”牌二锅头白酒、“宁诚”牌宁城老窖白酒；商品住宅和商业地产等产品及水利和建筑工程等业务。公司拥有“顺鑫”、“牛栏山”、“鹏程”、“宁诚”、“小店”5个中国驰名商标；公司“顺鑫农业”、“牛栏山”、“鹏程”、
“华灯”、“小店”、“鑫大禹”、“宁诚”商标曾荣获省级著名商标，主要产品和服务享有较高的市场声誉。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|13,789,477,138.05|12,479,597,490.81|10,332,867,122.74|
|负债总计|10,613,060,640.10|9,493,714,356.53|7,339,017,807.04|
|股东权益合计|3,176,416,497.95|2,985,883,134.28|2,993,849,315.70|
|归属于母公司所有者权益合计|3,061,426,317.03|2,885,574,199.90|2,854,289,922.14|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|9,072,355,382.26|8,341,954,741.39|7,580,206,465.16|
|营业利润|303,228,691.83|205,001,709.06|378,022,907.86|
|利润总额|300,038,330.21|205,061,821.82|374,670,395.35|
|净利润|204,692,434.10|130,601,015.56|321,614,141.02|
|归属于母公司所有者的净利润|197,654,290.26|125,821,261.98|306,838,318.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|744,163,759.74|-282,505,042.41|27,081,002.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-656,461,220.85|-590,083,616.59|-173,168,362.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-538,676,656.59|1,615,771,016.60|504,425,399.80|

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|现金及现金等价物净增加额|-450,974,117.70|743,182,357.60|358,338,039.80|
|期末现金及现金等价物余额|1,856,028,051.81|2,307,002,169.51|1,563,819,811.91|

4、发行人近三年主要财务指标
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.02|1.13|1.01|
|速动比率（倍）|0.28|0.42|0.41|
|资产负债率(母公司)（%）|73.98|74.46|70.10|
|每股净资产（元）|6.98|6.58|6.51|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|59.34|52.92|49.66|
|存货周转率（次）|1.02|1.26|1.67|
|总资产周转率（次）|0.69|0.73|0.75|
|每股经营活动现金流量（元）|1.70|-0.64|0.06|
|每股净现金流量（元）|-1.03|1.69|0.82|
|综合毛利率（%）|31.20|26.82|25.88|
|销售净利润率（%）|2.26|1.57|4.24|
|基本每股收益（元／股）|0.4507|0.2869|0.6997|
|稀释每股收益（元／股）|0.4507|0.2869|0.6997|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.4486|0.2816|0.3732|
|扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率（%）|6.64|4.40|11.17|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.61|4.32|5.96|

二、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1.00元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：132,049,992股。
（五）发行价格：本次发行价格为13.20元/股。
（六）募集资金金额：本次发行募集资金总额为1,743,059,894.40元，扣除发
行费用40,820,000.00元，募集资金净额为1,702,239,894.40元。
（七）发行对象：
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他合格境内法人投资者、自然人。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档，并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
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|序号|发行对象|发行价格（元）|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|鑫元基金管理有限公司|13.20|13,963,636|184,319,995.20|12|
|2|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|13.20|13,909,090|183,599,988.00|12|
|3|国联安基金管理有限公司|13.20|22,670,454|299,249,992.80|12|
|4|新华基金管理有限公司|13.20|20,556,818|271,349,997.60|12|
|5|安信证券股份有限公司|13.20|13,907,575|183,579,990.00|12|
|6|建投投资有限责任公司|13.20|14,300,000|188,760,000.00|12|
|7|山东高速投资控股有限公司|13.20|13,900,000|183,480,000.00|12|
|8|太平洋资产管理有限责任公司|13.20|11,266,661|148,719,925.20|12|
|9|北京顺鑫农业发展集团有限公司|13.20|7,575,758|100,000,005.60|36|
|合计|||132,049,992|1,743,059,894.40||

（八）本次发行股份的锁定期：
公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司认购本次发行股份的锁定期限为自发行人本次发行新增股份上市之日起36个月，其他发行对象认购本次发行股份的
锁定期限均为自发行人本次发行新增股份上市之日起12个月。
（九）本次发行对股本结构的影响：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|15,034.00|0.003|132,065,026|23.145|
|无限售条件的流通股|438,524,966.00|99.997|438,524,966|76.854|
|股份总数|438,540,000.00|100|570,589,992|100|

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|北京顺鑫农业发展集团有限公司|222,429,783|38.98|
|2|国联安基金-工商银行-五矿国际信托-五矿信托-海西晟乾1号证券投资集合资金信托计划|22,670,454|3.97|
|3|建投投资有限责任公司|14,300,000|2.51|
|4|鑫元基金-宁波银行-鑫元基金红梅花1号资产管理计划|13,963,636|2.45|
|5|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|13,909,090|2.44|
|6|安信证券股份有限公司|13,907,675|2.44|
|7|山东高速投资控股有限公司|13,900,000|2.44|
|8|新华基金-民生银行-顺鑫定增2号资产管理计划|13,772,818|2.41|
|9|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|13,328,931|2.34|
|10|新华基金-民生银行-顺鑫定增天首3号资产管理计划|6,784,000|1.19|
|合 计||348,966,387|61.16|

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》关于上市条件的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、截至2014年2月10日发行人2013年年度股东大会股权登记日，中德证券实际控制人山西省国信投资（集团）公司之子公司山西信托股份有限公司的合营企业汇
丰晋信基金管理有限公司通过其下属公募基金持有发行人4,737,515股（持股比例
1.08%）；中德证券参股股东德意志银行通过QFII账户持有发行人1,055,000股（持股比例0.24%）。除此以外，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为顺鑫农业的保荐机构，中德证券已在发行保荐书中做出如下承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|督导发行人按相关法律法规、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人在发生关联交易时遵守《公司章程》等规定，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；按照有关规定对关联交易事项发表独立意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行|

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||承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时获取其履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无 。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
保荐代表人：左刚、陈祥有
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：顺鑫农业申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐顺鑫农业本
次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人（签字）：
左刚 陈祥有
法定代表人或授权代表（签字）：
侯巍
中德证券有限责任公司
2014年6月11日