北京市天元律师事务所
关于杉杉集团有限公司申请豁免要约收购的
法律意见
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
目录
正文 .................................................... 7一、收购人的主体资格 ................................... 7二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ........ 10三、本次收购履行的法定程序 ............................ 12四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 ................ 13五、本次收购的信息披露 ................................ 13六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ........ 13七、结论意见 .......................................... 17 2
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
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|-|-|-|
|杉杉股份|指|宁波杉杉股份有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股票代码：600884|
|杉杉控股、出让人|指|杉杉控股有限公司|
|杉杉集团、收购人|指|杉杉集团有限公司|
|青刚投资|指|宁波青刚投资有限公司|
|一致行动人|指|杉杉控股、郑永刚|
|本次收购|指|收购人受让杉杉股份100,000,000 股股份（占杉杉股份股份总数的8.91%）的行为|
|标的股份|指|出让人根据《股份转让协议》（定义见后）约定向收购人转让的合计 100,000,000 股杉杉股份股份（占杉杉股份股份总数的8.91%）|
|《收购报告书》|指|收购人为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》|
|《收购报告书摘要》|指|收购人为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》|
|《股份转让协议》|指|出让人与收购人签署的《股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《19号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|本法律意见|指|《北京市天元律师事务所关于杉杉集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国|指|中华人民共和国|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京市天元律师事务所
关于杉杉集团有限公司申请豁免要约收购的
法律意见
京天股字（2019）第407号敬启者：
本所受收购人的委托，就收购人以协议方式受让出让人所持杉杉股份 100,000,000股股份（占杉杉股份股份总数的8.91%）触发要约收购义务而申请豁免要约收购的有关事项出具本法律意见。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《19号准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人作了必要的询问和讨论，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人所作的
说明出具本法律意见。
本所仅就收购人申请豁免要约收购的有关法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。
正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人
经本所律师核查，本次收购的收购人为杉杉集团。
杉杉集团现持有宁波市市场监督管理局于2018年6月29日核发的统一社会信用代码为91330212144520398N的《营业执照》。根据该《营业执照》，杉杉集团为有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%），注册资本为23,452.77万元，住所为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层，法定代表人为郑学明，经营期限为2009年2月10日至2024年2月9日，经营范围为“服装制造、加工;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类的批发(在许可证件有效期限内经营);鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发;太阳能技术、锂电池材料的研发;化妆品的批发和零售;自有房屋租赁;物业管理;企业管理咨询;商务信息咨询;企业形象、营销策划;投资管理咨询服务;自营或代理各类货物和技术的进出口。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依方可开展经营活动）”
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，杉杉集团的登记状态为“存续”。根据杉杉集团现行有效的《公司章程》，杉杉集团为中外合资的有限责任公司。
根据杉杉集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉杉集团为中外合资的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
2、一致行动人
根据收购人、杉杉控股、青刚投资现行有效的公司章程、收购人的确认以及
本所律师的核查，杉杉控股系收购人的控股股东，郑永刚系杉杉控股和收购人的实际控制人。截至本法律意见出具之日，杉杉控股持有杉杉股份180,629,096股股份，郑永刚持有杉杉股份451,908股股份，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，杉杉控股、郑永刚与收购人之间因存在股权控制关系而构成一致行动人。
因此，杉杉控股、郑永刚为本次收购的一致行动人。
杉杉控股基本情况如下：
杉杉控股现持有宁波市市场监督管理局于2018年8月1日核发的统一社会信用代码为913100007664793857的《营业执照》。根据该《营业执照》，杉杉控股为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室，法定代表人为郑驹，经营期限为2004年8月30日至2024年8月29日，经营范围为“实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依方可开展经营活动）】”
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，杉杉控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据杉杉控股的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杉杉控股依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
郑永刚基本情况如下：
郑永刚，男，身份证号33022719581124****，中国国籍，常住地为中国上海，无境外国家或地区居留权。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下：
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 9
在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购的事由
本次收购系由收购人以协议方式受让出让人所持有的杉杉股份100,000,000股股份（占杉杉股份股份总数的8.91%）。
根据收购人与出让人于2019年7月12日签署的《股份转让协议》，出让人将其所持有的杉杉股份100,000,000股股份（占杉杉股份股份总数的8.91%）以协议方式转让予收购人。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购前，收购人直接持有杉杉股份267,073,986股股份（占杉杉股份股份总数的23.79%），出让人直接持有杉杉股份180,629,096股股份（占杉杉股份股份总数的16.09%），郑永刚直接持有杉杉股份451,908股股份（占杉杉股份股份总数的0.04%），收购人及其一致行动人合计直接持有杉杉股份448,154,990股股份（占杉杉股份股份总数的39.92%）。本次收购完成后，收购人将直接持有杉杉股份367,073,986股股份（占杉杉股份股份总数的32.69%）,收购人及其一致行动人将合计直接持有杉杉股份448,154,990股股份，占杉杉股份股份总数的39.92%。
根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
（二）本次收购属于《收购管理办法》规定的可申请豁免要约收购的情形根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
根据收购人及其一致行动人提供的资料和说明并经本所律师核查，本次收购 10
前，杉杉股份的股权控制关系为：
经本所律师核查，本次收购完成后，杉杉股份的股权控制关系为：
本次收购中的收购人和出让人均为郑永刚实际控制的企业，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行；本次收购前，杉杉股份的控股股东为收购人，实际控制人为郑永刚，收购完成后，杉杉股份的控股股东仍为收购人，实际控制人仍为郑永刚。本次收购未导致杉杉股份的实际控制人发生变化。
综上，本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致杉杉股份的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、出让人的内部决策程序
2019年7月12日，出让人召开股东会会议并作出《杉杉控股有限公司股东会决议》，同意转让其持有的杉杉股份100,000,000股股份。
2、收购人的内部决策程序
2019年7月12日，收购人召开董事会会议并作出《杉杉集团有限公司临时董事会决议》，同意受让出让人持有的杉杉股份100,000,000股股份。
（二）本次收购尚需获得的批准和授权
收购人本次收购尚需取得中国证监会关于豁免要约收购的核准。
综上，本所律师认为，收购人和出让人已就本次收购履行了相应的内部决策程序，本次收购尚需在取得中国证监会关于收购人豁免要约收购的核准后方可实施。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人及出让人提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，标的股份不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
综上，本所律师认为，本次收购标的股份不存在质押、被查封等权利限制情形，本次收购不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
2019年7月13日，杉杉股份发布《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》，公告披露了本次收购的收购人介绍、收购决定和收购目的以及收购方式等内容。
综上，本所律师认为，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《收购管理办法》的相关规定。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人及其一致行动人提供的书面说明以及中国结算上海分公司提供 13
的相关资料，并经本所律师核查，在《股份转让协议》签署日（2019年7月12日）前6个月内，收购人及其一致行动人以及其相关人员买卖杉杉股份股票的情况如下：
（一）收购人及其一致行动人前6个月买卖杉杉股份股票的情况
根据收购人及其一致行动人提供的书面说明以及中国结算上海分公司提供的相关资料，并经本所律师核查，在《股份转让协议》签署日（2019年7月12日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖杉杉股份股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属前6个月买卖杉杉股份股票的情况
根据收购人及其一致行动人提供的书面说明以及中国结算上海分公司提供的相关资料，并经本所律师核查，在《股份转让协议》签署日（2019年7月12日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属买卖杉杉股份股票的情况如下：
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||变更主体||职务/关系||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|傅政骥||杉杉集团董事、副总裁||2019.04.03||3,200||10,200||买入||
|鲍肖华||杉杉集团董事、副总裁||2019.03.15||25,000||25,000||买入||
|||||2019.04.03||10,000||35,000||买入||
|||||2019.04.18||4,300||39,300||买入||
|||||2019.04.30||10,000||49,300||买入||
|||||2019.05.21||-49,300||0||卖出||
|卢立岗||杉杉集团监事||2019.01.15||13,600||13,600||买入||
|||||2019.01.17||-13,600||0||卖出||
|||||2019.01.18||12,500||12,500||买入||
|||||2019.01.21||-12,500||0||卖出||
|||||2019.01.21||25,700||25,700||买入||
|||||2019.01.22||-25,700||0||卖出||
|||||2019.01.22||26,100||26,100||买入||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更主体|职务/关系||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|||2019.01.23||-26,100||0||卖出||
|||2019.01.23||25,200||25,200||买入||
|||2019.01.25||-25,200||0||卖出||
|||2019.01.25||17,200||17,200||买入||
|||2019.01.28||-17,200||0||卖出||
|||2019.01.29||35,826||35,826||买入||
|||2019.01.30||-35,826||0||卖出||
|||2019.01.30||15,300||15,300||买入||
|||2019.01.31||20,900||36,200||买入||
|||2019.02.01||-36,200||0||卖出||
|||2019.02.11||14,200||14,200||买入||
|||2019.02.13||-14,200||0||卖出||
|||2019.02.19||41,200||41,200||买入||
|||2019.02.20||-41,200||0||卖出||
|||2019.02.20||41,300||41,300||买入||
|||2019.02.21||-41,300||0||卖出||
|||2019.02.22||9,900||9,900||买入||
|||2019.02.25||-9,900||0||卖出||
|||2019.02.26||36,000||36,000||买入||
|||2019.02.27||-36,000||0||卖出||
|||2019.02.28||3,200||3,200||买入||
|||2019.03.01||300||3,500||买入||
|||2019.03.04||-3,500||0||卖出||
|||2019.03.04||6,600||6,600||买入||
|||2019.03.06||-6,600||0||卖出||
|||2019.03.06||7,100||7,100||买入||
|||2019.03.07||-7,100||0||卖出||
|||2019.03.08||8,600||8,600||买入||
|||2019.03.11||-8,600||0||卖出||
|||2019.03.11||9,300||9,300||买入||
|||2019.03.12||-9,300||0||卖出||
|||2019.03.12||19,200||19,200||买入||

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||变更主体||职务/关系||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|||||2019.03.13||-19,200||0||卖出||
|||||2019.03.14||36,200||36,200||买入||
|||||2019.03.15||-36,200||0||卖出||
|||||2019.03.15||49,700||49,700||买入||
|||||2019.03.18||-24,800||24,900||卖出||
|||||2019.03.18||21,600||46,500||买入||
|||||2019.03.19||-46,500||0||卖出||
|||||2019.03.20||37,500||37,500||买入||
|||||2019.03.21||-37,500||0||卖出||
|||||2019.03.29||8,400||8,400||买入||
|||||2019.04.01||10,500||18,900||买入||
|||||2019.04.02||-18,900||0||卖出||
|||||2019.04.03||18,800||18,800||买入||
|||||2019.04.08||-18,800||0||卖出||
|||||2019.05.21||3,700||3,700||买入||
|||||2019.05.22||-3,700||0||卖出||
|||||2019.05.24||11,600||11,600||买入||
|||||2019.05.27||-11,600||0||卖出||
|||||2019.06.04||11,000||11,000||买入||
|||||2019.06.05||-11,000||0||卖出||
|||||2019.06.19||11,200||11,200||买入||
|||||2019.06.21||-11,200||0||卖出||
|||||2019.06.21||20,400||20,400||买入||
|||||2019.06.25||-20,400||0||卖出||
|||||2019.06.27||27,900||27,900||买入||
|||||2019.07.01||-27,900||0||卖出||
|||||2019.07.02||21,300||21,300||买入||
|||||2019.07.08||-21,300||0||卖出||
|||||2019.07.09||21,300||21,300||买入||
|马英峰||杉杉集团监事卢立岗妻子||2019.04.16||500||500||买入||
|||||2019.04.17||-500||0||卖出||
|||||2019.06.04||500||500||买入||

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||变更主体||职务/关系||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|||||2019.06.05||-500||0||卖出||
|蒋卫中||杉杉控股副总裁||2019.05.07||9,500||9,500||买入||
|||||2019.05.09||-4,500||5,000||卖出||
|||||2019.05.13||-3,000||2,000||卖出||
|||||2019.05.16||8,900||10,900||买入||
|||||2019.05.20||11,300||22,200||买入||
|||||2019.05.31||-22,200||0||卖出||

根据傅政骥、鲍肖华、卢立岗与蒋卫中出具的书面说明，上述五人在进行上述买卖杉杉股份股票时，未知悉本次收购的任何信息，是根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与本次收购没有关联关系，不存在获取或者利用本次收购信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，在《股份转让协议》签署日（2019年7月12日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属不存在买卖杉杉股份股票的行为。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
1、收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形；
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。
2、本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购人可依法向中国证监会
申请豁免要约收购。
3、收购人和出让人已就本次收购履行了相应的内部决策程序，本次收购尚需在取得中国证监会关于收购人豁免要约收购的核准后方可实施。
4、本次收购的标的股份不存在质押、被查封等权利限制情形，本次收购不存在法律障碍。
5、收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《收购管理办法》的相关规定。
6、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于杉杉集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：________________
朱小辉
经办律师（签字）：________________
________________
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年 月 日