新时代证券股份有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有限公司，以下简称“美丽生态”、“深华新”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司（以下简称“标的资产”或“八达园林”）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对本次重大资产重组标的资产在2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）：
一、八达园林业绩承诺所涉及交易的基本情况
（一）交易方案简介
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博正资本投资有限公司、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）等47位交易对手合计持有的八达园林100%的股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，并募集配套资金。根据评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第011号《评估报告》的评估结果，八达园林100%股权的评估值为166,000万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。
同时，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产
管理有限公司发行 114,241,573股股份募集配套资金，配套资金总额 813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元将用于支付本次交易的现金对价。
（二）相关交易事项的审批核准程序
2015年 5月 15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，公司10名董事一致通过上述议案。
2015年 6月 3日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组事项。
2015年 7月 21日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案。
2015年 8月 7日，公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》的议案。
2015年10月9日，中国证监会证监许可【2015】2229号核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（三）相关交易事项实施情况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年 6月 10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易51%股权变更登记事项。
2015年 10月 10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易49%股权变更登记事项。
上述变更结束后，公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为公司全资子公司。
公司于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司已办理完毕新增股份 117,543,352股的登记手续。
3、现金对价支付情况
根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定：
（1）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元；
（2）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起 90日内支付44,660万元；
（3）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分，即20,000万元。
截至本核查意见出具之日，上述现金款项已全部支付完毕。
4、配套募集资金发行及登记情况
本次募集资金总额为 813,399,999.76元，由华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司。扣除支付的保荐承销费用人民币28,624,414.03元后，实际到位资金为人民币 784,775,585.73元。
2015年 12月 9日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。
截至2015年12月10日，上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
根据2015年12月10日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京深华新股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0619号）。本次
发行股票募集资金总额 813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元已汇入公司在温州银行股份有限公司学院路开立的账号为 758000120190918918人民币账户内。
公司于2015年12月17日就本次募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，公司已办理完毕新增股份114,241,573股的登记手续。
二、标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》等约定，本次交易业绩承诺及补偿安排具体内容如下：
（一）业绩承诺
1、王仁年承诺：八达园林 2016年、2017年、2018年以及 2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。
2、各方同意，标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：（1）八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经上市公司及王仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。
（二）业绩补偿安排
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请上市公司及王仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》。如八达园林当年经审计的实际利润未达到承诺利润，则王仁年应按双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（三）补偿方式
各方同意，本次交易的业绩补偿由王仁年以现金方式支付，计算公式如下：当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
（四）资产减值补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请上市公司及王
仁年均认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
（五）补偿的实施
1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15,000万元应由上市公司支付至专用账户。
2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股权当年《减值测试审核报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的，王仁年应以其他资金补足。
3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：
（1）上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立财务顾问；
（2）账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；
（3）账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；
（4）承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；
（5）承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2016年度，20%；2017年度，20%；2018年度，30%；2019年度，30%。
三、标的资产的业绩完成情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2018]第0498号审计报告，八达园林2017年度实现归属于母公司净利润-301,035,225.68元，扣除非经常性损益后-300,002,480.38元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||扣非后实际|||利润实现比例|
|项目|实际盈利数||利润预测数|差异数（注1）||
|||盈利数|||（注2）|

2016年 9,003.15 9,031.01 16,800.00 7,768.99 53.76%
2017年 -30,103.52 -30,000.25 24,300.00 54,300.25 -123.46%
年累计数 -21,100.37 -20,969.24 41,100.00 62,069.24
注1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
由上表可以看到，八达园林 2017年度利润预测实现比例为-123.46%，未达到2017年度盈利预测目标。
四、标的资产的减值情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2018】第 0029号减值测试报告的专项鉴证报告，美丽生态聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对注入上市公司资产 2017年 12月 31日的可收回价值进行估值。同致信德根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在本次评估中选用公允价值减处置费用对八达园林资产组可收回价值进行评估。
本次公允价值可理解为市场价值，可收回价值=资产组市场价值-处置费用。
同致信德于2018年4月25日出具了同致信德评咨字（2018）第A0035号《评估报告》，2017年 12月 31日八达园林资产组可收回价值为人民币 64,947.91万元。
在本次减值测试过程中，公司已充分告知同致信德本次评估的背景、目的等必要信息。对于存在不确定性或不能确定的事项，已要求同致信德及时告知并在
其咨询报告及其说明中充分披露。对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了
复核，未识别出异常状态。
根据相关协议所约定的资产减值补偿额的确定方法，截至当期期末标的资产累计减值额为重组当时标的资产作价 166,000.00万元减去当期期末标的资产的评估值64,947.91万元（扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响 0元）后等于 101,052.09万元，因 2016年 12月 31日标的资产已减值 11,500万元，且王仁年已履行完 2016年度的资产减值补偿，标的资产累计减值额101,052.09万元减去2016年标的资产减值额11,500万元后为当期标的资产减值额89,552.09万元。
通过对注入上市公司的八达园林股东权益价值进行减值测试，注入上市公司资产于2017年减值89,552.09万元。
五、标的资产业绩承诺未实现的主要原因
1、园林绿化资质取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，公司园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。
2、园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于受证监会立案调查的影响，公司融资能力受到较大影响，同时八达园林2017年 1季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约 2.5亿元，导致八达园林 2017年度资金压力更为紧张，已施工项目进展缓慢，未能实现预期目标。
3、受宏观经济环境变化的影响，八达园林参与的醴泉泥河PPP项目项目融资贷款迟迟无法落实到位，项目施工进展缓慢，八达园林投入 SPV公司的3,465万资本金未能实现预期利润，反而加大了资金压力。
4、资金的匮乏使得八达园林无力参与政府主导的 PPP项目，从而无法推动业绩的增长。
5、由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期。部分已完工未结算资产和应收款项存在减值迹象，预计未来可收回金额低于账面价值，依据谨慎性原则，报告期计提资产减值损失大幅增加。
六、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
经核查，独立财务顾问认为：2017年度由于受到宏观经济影响，政府相关项目减少，而园林绿化资质取消后园林绿化项目市场竞争加剧，标的公司 2017年一季度偿还私募债券后资金紧张，在园林施工项目上资金不足，导致标的公司未能达到业绩承诺。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的标的资产2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，盈利预测完成率为-123.46%，交易对方王仁年需按协议约定方式对上市公司进行业绩补偿。同时因标的资产发生了减值，王仁年当期亦应对上市公司进行资产减值补偿。补偿方式及金额根据双方签订的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》等约定进行。
鉴于宏观经济增速放缓及行业市场环境变化等原因，上市公司重大资产重组标的公司未能实现2017年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》之签章页）
财务顾问主办人：
杨破立 骆小军
新时代证券股份有限公司年 月 日