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|中天国富证券有限公司|
|关于深圳证券交易所《关于对航锦科技股份有限公司的|
|重组问询函》的回复|

深圳证券交易所公司管理部：
航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”、“上市公司”或“公司”）于2019年 6月 18日披露了《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。2019年6月20日，公司收到贵部下发的《关于对航锦科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第17号）（以下简称“《问询函》”）。
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为航锦科技本次重大资产重组的独立财务顾问，对《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称均与《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中相同。
1.根据重组预案，本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后你公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）持股比例将由28.74%下降至24.65%，张亚、新余环亚诺金企业管理有限公司（以下简称“新余环亚”）及建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水铨钧”）将合计持有你公司11.07%股份，张亚为新余环亚实际控制人、建水铨钧执行事务合伙人。此外，根据新余昊月承诺，新余昊月为解决债务问题，拟通过债务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响，或通过协议转让的方式，引进认同公司发展战略的战略投资者。请你公司进一步补充说明以下问题，独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）说明在本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提的情况下，你公司为保证本次交易顺利进行所采取的措施，并估算考虑配套融资后本次交易对上市公司股权结构的影响。
（2）核查张亚是否将直接或间接参与本次重组配套资金的募集，如是，说明对上市公司控制权稳定性的影响。
（3）补充披露你公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，请披露相关协议的具体内容。
（4）请结合上述（1）至（3）、新余昊月的偿债安排、新余昊月引入战略投资者的计划、本次交易后你公司董事会构成及各股东推荐董事的安排等，说明本次交易对上市公司控制权及稳定性的影响。
回复：
一、说明在本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提的情况下，你公司为保证本次交易顺利进行所采取的措施，并估算考虑配套融资后本次交易对上市公司股权结构的影响。
回复：
（一）说明在本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提的情况下，你公司为保证本次交易顺利进行所采取的措施。
为保证本次交易的顺利进行，公司已经聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构对标的资产积极开展审计、评估和尽职调查等工作，并与交易对方就收购事项进行了多次沟通、协商和论证，已就本次交易的主要条款初步达成共识，与相关交易对方签订了《重组协议》和《利润补偿协议》。
为保证本次交易募集配套资金的成功实施，公司正在积极的寻找认同公司经营理念和发展规划的投资者参与本次配套募集资金的认购，截止本回复出具日，尚未签署明确的书面协议。
本次交易的募集配套资金总额为不超过 80,000.00万元，公司在取得证监会对本次交易的核准批复文件的有效期内实际募集资金总额未能达到拟募集资金总额的50%时，视同本次募集配套资金失败，本次交易不予实施。
上市公司将根据本次收购的资金需求，制定合理的融资计划，并选择最优融资组合，以最低的融资成本为本次交易筹措资金，以保证本次收购的顺利进行，并降低配套资金募集不足的风险。
公司具有良好的信用状况，与多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。目前，公司已获批复的银行授信总额度为130,000万元，已使用授信额度 57,649万元，剩余授信额度 72,351万元，其中专项并购贷款 25,000万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
（二）估算考虑配套融资后本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次配套融资的发行股份数量上限为不超过本次交易前上市公司股份总数的20%，即不超过 138,000,000股，按照配套融资发行数量上限计算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量（股）||
|股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）|
|198,300,000|28.74%|-|198,300,000|

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|-|-|-|-|
|7,363,020|1.07%|-|7,363,020|
|||51,075,771|51,075,771|
|||30,599,784|30,599,784|
|||13,447,147|13,447,147|
|||10,757,718|10,757,718|
|||5,378,859|5,378,859|
|||3,073,617|3,073,617|
|||138,000,000|138,000,000|
|484,336,980|70.19%|-|484,336,980|
|690,000,000|100.00%|252,332,896|942,332,896|

注：张亚、新余环亚、建水铨钧、国之光、南山联创、新疆兵投和孙善忠出具承诺，上述主体及其关联方不会以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资涉及的非公开发行股份的认购。
按照配套融资发行数量上限测算，本次交易完成后新余昊月将持有上市公司21.04%的股份比例，仍为上市公司的控股股东，卫洪江仍为上市公司实际控制人。
因此，考虑配套融资后，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已经采取了相关措施以保证交易顺利进行，按照配套融资发行数量上限计算，本次交易完成后新余昊月将持有上市公司21.04%的股份比例，仍为上市公司的控股股东，卫洪江仍为上市公司实际控制人。
二、核查张亚是否将直接或间接参与本次重组配套资金的募集，如是，说明对上市公司控制权稳定性的影响。
回复：
（一）张亚不会直接或间接参与本次重组配套资金的募集
张亚以及本次重组交易对方中的新余环亚和建水铨钧出具承诺，上述主体及其关联方不会以直接或间接方式参与本次交易中上市公司配套融资涉及的非公开发行股份的认购。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，张亚不会直接或间接参与本次重组配套资金的募集。
三、补充披露你公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，请披露相关协议的具体内容。
回复：
（一）控股股东、实际控制人及交易对方不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排
根据上市公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江、交易对方新余环亚、国之光、建水铨钧、南山联创、新疆兵投和孙善忠分别出具的《关于无表决权相关事项安排的承诺》，截至承诺签署日，上述主体不存在与其他方达成授予、委托、放弃表决权等相关安排的情形。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，控股股东、实际控制人及交易对方不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。
四、请结合上述（1）至（3）、新余昊月的偿债安排、新余昊月引入战略投资者的计划、本次交易后你公司董事会构成及各股东推荐董事的安排等，说明本次交易对上市公司控制权及稳定性的影响。
回复：
（一）本次交易不会变更上市公司实际控制人
本次交易前，新余昊月持有上市公司198,300,000股股份，占总股本的28.74%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 138,000,000股。本次交易完成后，按照配套融资发行数量上限计算，新余昊月持股比例为21.04%。
无论是否考虑配套融资的影响，本次交易完成后，新余昊月仍为上市公司第一大股东，卫洪江将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易完成后，卫洪江对上市公司董事会具有控制权
航锦科技的董事会由九名董事组成：六名非独立董事、三名独立董事。公司的所有董事均由新余昊月推荐。根据公司现行《公司章程》第一百一十八条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
截至本回复出具日，本次交易各方也不存在关于本次交易完成后选举或聘任标的公司股东、董事或高管担任上市公司董事或高管的书面约定及安排。因此，本次交易完成后，新余昊月的实际控制人卫洪江对公司董事会具有控制权。
（三）新余昊月尚未有明确的偿债和引入战略投资者的安排
本次交易系上市公司为继续推进“军工+化工”双轮驱动战略并提升上市公司经营业绩的举措。新余昊月的偿债安排和引入战略投资者系新余昊月根据其自身财务状况以及发展战略做出的决定。
经公司向控股股东核实，截至本回复出具日，新余昊月与武信投资集团就委托贷款事宜仍在磋商中，若武信投资集团不同意委贷展期，则不排除未来本公司控制权将转发生转移的情形。此外，新余昊月还在与其他有实力且认可公司发展战略的投资人商谈上市公司控股权转让事项，及通过引入其他战略股东的资金，归还新余昊月对武信投资集团的债权本息，相关工作仍在进行中，尚未达成协议/意向。如新余昊月与债权人或其他战略投资人就公司控制权一事达成一致意见，将及时告知上市公司并履行信息披露义务。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，新余昊月仍为上市公司控股股东，卫洪江仍为上市公司实际控制人。新余昊月的偿债安排和战略投资者的计划未取得实质性进展，对上市公司控制权的影响具有不确定性。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，新余昊月仍为上市公司控股股东，卫洪江仍为上市公司实际控制人。新余昊月的偿债安排和战略投资者的计划未取得实质性进展，对上市公司控制权的影响具有不确定性。
2.根据重组预案，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露发行股份市场参考价的选择依据及理由，未设定调价机制的原因，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司本次发行股份市场参考价的选择依据及理由
（一）上市公司本次发行股份市场参考价的情况
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司 2019年第七届董事会第三十二次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况具体如下：
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|交易均价（元）|
|11.25|
|12.45|
|11.78|

（二）发行股份市场参考价的选择依据及理由
1、符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|
|交易均价（元）|
|11.25|
|12.45|
|11.78|

根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 10.69元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。符合《重组管理办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司将与标的公司加强优势互补，发挥客户和产品等方面的协同效应，进一步提升上市公司在军工电子领域的竞争力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。该发行价格是上市公司与交易双方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在充分讨论与协商，综合考虑本次交易拟购买资产所处行业情况特点及经营情况、交易对方的合理预期及上市公司停牌期间股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
二、本次交易未设定调价机制的原因
根据《重组管理办法》和中国证监会相关监管问答，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。
由于重组涉及的相关方较多，为了实现各方共赢，给本次交易顺利实施提供更高的确定性，避免市场发生变化导致股价格波动出现较大幅度的上涨或下跌调整给本次交易带来不利影响，本次交易各方经过充分讨论和协商，除在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项进行调整外，不对发行价格设
置调价机制。
本次交易是上市公司为继续推进“军工+化工”双轮驱动战略的主要措施之一，交易完成后标的公司与上市公司在业务层面和客户层面上会均会形成一定的协同效应，本次交易采取确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可。未对发股价格设置调价机制是为了给交易提供更高的确定性，上市公司可以进一步丰富军工板块的产品线，促成各项业务间的良性互动，增进公司实力，进而维护上市公司中小股东利益。
综上，本次交易未设定发行价格其他调整机制是交易双方充分讨论友好协商的结果，符合《重组管理办法》及相关监管问答规定，有利于保护中小投资者利益。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份价格合理，未设置发行价调整机制具有合理性，有利于保证本次交易的成功实施及保护上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》相关规定。
3.根据重组预案，新余环亚和河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）（以下简称“国之光”）承诺，国光电气在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,500万元（含）；建水铨钧和张亚承诺，成都思科瑞微电子有限公司（以下简称“思科瑞”）在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7,000万元、8,400万元、10,080万元（含）。相关业绩承诺方将在“2019年至 2021年国光电气和思科瑞的实际净利润之和未达到承诺净利润之和”时，根据标的公司三年承诺净利润之和与实际净利润之和的差额进行相应业绩补偿。
请你公司详细说明以下问题，独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）业绩补偿触发条件“2019年至2021年国光电气和思科瑞的实际净利润之和未达到承诺净利润之和”是否具有可操作性，是否有利于充分维护上市公司及全体股东利益，如一家公司达到承诺净利润但两家公司合计未达到净利润，相关承诺方如何履行业绩补偿义务。
（2）业绩承诺补偿安排未设置逐年补偿而是以 2019年至 2021年三年利润之和作为计算依据的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
（3）根据业绩补偿方案，当业绩承诺未能完成但完成率在90%以上（包括本数）时，补偿金额为“补偿金额=标的公司三年承诺净利润之和－标的公司三年实际净利润之和”，补偿义务人以现金（包括银行转账）方式支付给公司；当业绩承诺完成率小于90%时，补偿金额为“补偿金额=（标的公司三年承诺净利润之和－标的公司三年实际净利润之和）÷标的公司三年承诺净利润之和×补偿义务人在本交易中取得的全部对价”，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。请你公司计算不同业绩完成率下你公司将获得的补偿金额，并说明作出上述业绩补偿安排的原因及合理性。
（4）重组预案显示，新余环亚、国之光合计持有国光电气80.15%的股份，建水铨钧、张亚合计持有思科瑞76.27%的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的100%的补偿义务，请你公司说明上述安排的合理性、上述交易对手方是否具备足够的履约能力、将采取何种履约保障措施，其他交易对方未参与业绩补偿的原因及合理性。
（5）业绩承诺方张亚在本次重组中未直接获得股份，请明确当思科瑞业绩完成率不足90%时，张亚的具体补偿安排。
（6）说明若本次交易未能在2019年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。
回复：
一、业绩补偿触发条件“2019年至 2021年国光电气和思科瑞的实际净利润之和未达到承诺净利润之和”是否具有可操作性，是否有利于充分维护上市公司及全体股东利益，如一家公司达到承诺净利润但两家公司合计未达到净利润，相关承诺方如何履行业绩补偿义务。
回复：
（一）《利润补偿协议》中关于利润补偿义务的触发条件
2019年 6月 17日，航锦科技与新余环亚、国之光签署了《航锦科技股份有限公司与新余环亚诺金企业管理有限公司、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）关于成都国光电气股份有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》。根据上述协议约定，在利润补偿期内，标的公司国光电气三年的实际净利润之和未达到承诺净利润之和100%的情形下，新余环亚和国之光应按照协议的约定对航锦科技进行补偿。
2019年 6月 17日，航锦科技与建水铨钧、张亚签署了《航锦科技股份有限公司与建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚关于成都思科瑞微电子有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》，根据上述协议约定，在利润补偿期内，标的公司思科瑞三年的实际净利润之和未达到承诺净利润之和100%的情形下，建水铨钧和张亚应按照协议的约定对航锦科技进行补偿。
综上，国光电气和思科瑞业绩承诺期间的累计净利润分别计算，且由不同的业绩承诺方分别承担业绩承诺和补偿义务。
新余环亚和国之光的业绩承诺触发条件为国光电气业绩承诺期间实际净利润之和未达到承诺净利润之和，当上述条件触发时，新余环亚和国之光需要向上市公司承担补偿义务。
建水铨钧和张亚的业绩承诺触发条件为思科瑞业绩承诺期间实际净利润之和未达到承诺净利润之和，当上述条件触发时，建水铨钧和张亚需要向上市公司承担补偿义务。
（二）关于利润补偿义务的约定
1、若 2019年至 2021年国光电气实际净利润之和未达到承诺净利润之和，但高于承诺净利润之和的90%（包括本数）时，补偿金额如下：
补偿金额=国光电气三年承诺净利润之和－国光电气三年实际净利润之和
公司应在国光电气业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后的 30个工作日内，书面通知新余环亚和国之光支付上述补偿金额，新余环亚和国之光
应在收到公司通知后30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
若2019年至2021年思科瑞实际净利润之和未达到承诺净利润之和，但高于承诺净利润之和的90%（包括本数）时，补偿金额如下：
补偿金额=思科瑞三年承诺净利润之和－思科瑞三年实际净利润之和
公司应在思科瑞业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后的 30个工作日内，书面通知建水铨钧和张亚支付上述补偿金额，建水铨钧和张亚应在收到公司通知后30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
2、若 2019年至 2021年国光电气的实际净利润之和不足承诺净利润之和的90%，启动特别补偿措施，补偿金额如下：
补偿金额=（国光电气三年承诺净利润之和－国光电气三年实际净利润之和）÷国光电气三年承诺净利润之和×国光电气补偿义务人在本交易中取得的全部对价
在此情形下，新余环亚和国之光须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由新余环亚和国之光以现金方式一次性补足。上市公司应在业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销新余环亚和国之光应补偿的股份，应补偿的股份数量=补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知新余环亚和国之光。新余环亚和国之光取得的公司股份总数不足补偿的部分，由新余环亚和国之光以现金补偿。
若 2019年至 2021年思科瑞的实际净利润之和不足承诺净利润之和的90%，启动特别补偿措施，补偿金额如下：
补偿金额=（思科瑞三年承诺净利润之和－思科瑞三年实际净利润之和）÷思科瑞三年承诺净利润之和×思科瑞补偿义务人在本交易中取得的全部对价
在此情形下，建水铨钧须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由建水铨钧以现金方式一次性补足，张亚直接以本次交易取得现金进行补偿。上市公司应在业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后 30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销建水铨钧应补偿的股份，应补偿的股份数量=补偿
金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知建水铨钧和张亚。建水铨钧取得的公司股份总数不足补偿的部分，由建水铨钧以现金补偿。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，新余环亚和国之光的业绩承诺触发条件为国光电气业绩承诺期间实际净利润之和未达到承诺净利润之和，当上述条件触发时，新余环亚和国之光需要向上市公司承担补偿义务。建水铨钧和张亚的业绩承诺触发条件为思科瑞业绩承诺期间实际净利润之和未达到承诺净利润之和，当上述条件触发时，建水铨钧和张亚需要向上市公司承担补偿义务。国光电气和思科瑞业绩承诺期间的累计净利润分别计算，且由不同的业绩承诺方分别承担业绩承诺和补偿义务。
二、业绩承诺补偿安排未设置逐年补偿而是以2019年至2021年三年利润之和作为计算依据的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
回复：
（一）业绩承诺补偿安排使用累计业绩承诺补偿的原因及合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
本次交易设置累计业绩承诺补偿的安排而非逐年补偿安排的主要原因如下：1、本次交易完成后，上市公司与标的公司可以形成明显的协同效应，上市公司可以为国光电气的固态微波业务提供数字和微波芯片产品以及 LTCC工艺产品的加工服务，思科瑞可以为上市公司提供电子元器件检测及可靠性测试等服务。此外，国光电气和思科瑞与上市公司现有军工业务的客户也具有互补性，标的公司可以协助上市公司开拓新的市场和应用领域。基于上市公司与标的公司之间显著的协同效应，上市公司充分尊重交易对方合理的利益诉求，接受了累计业
绩承诺的补偿方式，以提高交易的成功率，推进本次交易的顺利进行。
2、从历史年度看，虽然国防装备行业稳健发展，全国财政国防支出逐年增加，但是年度间的增速存在一定的波动。因此，采取累计业绩承诺补偿的方式，可以避免因行业因素产生的业绩波动产生补偿责任，有利于避免国光电气和思科瑞的管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短视的经营行为，有利于上市公司和标的公司的长期发展。
3、交易对方建水铨钧、新余环亚和国之光承诺因本次发行取得的航锦科技股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。同时当出现特别补偿措施时（即三年实际净利润之和不足承诺净利润之和的90%），新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取累计业绩承诺补偿的方式，业绩承诺方建水铨钧、新余环亚和国之光的股份锁定期更为匹配，保证了业绩承诺方的补偿能力，也维护了上市公司的利益。
本次交易设置的累计业绩承诺补偿的安排系交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定。此外，从市场案例来看，采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，也是常见的协议安排，如思维列控（603508）发行股份购买蓝信科技51%的股权、盛屯矿业（600711）发行股份购买科立鑫100%的股权等案例。
综上，采用累计业绩承诺的补偿方式，有利于提高交易成功率，规避行业波动风险，保证业绩承诺方的补偿能力，也维护了上市公司的利益。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易设置的累计业绩承诺补偿的安排系交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定。采用累计业绩承诺的补偿方式，有利于提高交易成功率，规避行业波动风险，保证业绩承诺方的补偿能力，也维护了上市公司的利益。
三、根据业绩补偿方案，当业绩承诺未能完成但完成率在90%以上（包括本数）时，补偿金额为“补偿金额=标的公司三年承诺净利润之和－标的公司三年实际净利润之和”，补偿义务人以现金（包括银行转账）方式支付给公司；当业绩承诺完成率小于90%时，补偿金额为“补偿金额=（标的公司三年承诺净利润之和－标的公司三年实际净利润之和）÷标的公司三年承诺净利润之和×补偿义务人在本交易中取得的全部对价”，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。请你公司计算不同业绩完成率下你公司将获得的补偿金额，并说明作出上述业绩补偿安排的原因及合理性。
回复：
（一）新余环亚和国之光因国光电气未能完成承诺利润产生的补偿义务测算根据航锦科技与新余环亚和国之光签署的《航锦科技股份有限公司与新余环亚诺金企业管理有限公司、河南国之光电子信息技术研发中心（有限合伙）关于成都国光电气股份有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》，在承诺期内累计净利润的不同实现情况，根据新余环亚和国之光就应补偿航锦科技的股份补偿金额以及现金补偿金额进行了测算，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润完成率|应补偿金额（万元）|新余环亚的补偿金额|||
|||补偿的股份金额（万元）|补偿的现金金额（万元）|补偿的股份金额（万元）|
|100%|0|0|0|0|
|95%|1,525.00|0|1,287.15|0|
|90%|3,050.00|0|2,574.30|0|
|80%|18,433.48|15,558.48|0|2,875.00|
|50%|46,083.71|32,711.17|6,185.04|7,187.50|
|30%|64,517.19|32,711.17|21,743.52|10,062.50|
|0%|92,167.42|32,711.17|45,081.25|14,375.00|

（二）建水铨钧和张亚因思科瑞未能完成承诺利润产生的补偿义务测算
根据航锦科技与建水铨钧和张亚签署的《航锦科技股份有限公司与建水县铨
钧企业管理中心（有限合伙）、张亚关于成都思科瑞微电子有限公司的业绩承诺
补偿及奖励协议》，根据承诺期内累计净利润的不同实现情况，对建水铨钧和张
亚就应补偿航锦科技的股份补偿金额以及现金补偿金额进行了测算，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润完成率|应补偿金额（万元）|建水铨钧的补偿金额|||
|||补偿的股份金额（万元）|补偿的现金金额（万元）|补偿的股份金额（万元）|
|100%|0|0|0|0|
|95%|1,274.00|0|1,273.83|0|
|90%|2,548.00|0|2,547.67|0|
|80%|13,881.36|13,879.54|0|0|
|50%|34,703.40|34,698.85|0|0|
|30%|48,584.75|48,578.38|0|0|
|0%|69,406.79|54,600.00|14,797.69|0|

（三）业绩补偿安排的原因及合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
上市公司充分考虑了标的公司对于公司军工业务板块未来战略发展的重要作用、交易各方的利益诉求、国光电气和思科瑞的业务发展情况以及交易对方履约能力等，与交易对方进行了多次协商，根据市场化原则商业谈判的结果做出上述业绩补偿安排。上述业绩补偿安排，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司充分考虑了标的公司对于公司军工业务板块未来战略发展的重要作用、交易各方的利益诉求、国光电气和思科瑞的业务发展情况以及交易对方履约能力等，与交易对方进行了多次协商，根据市场化原则商业谈判的结果做出上述业绩补偿安排。上述业绩补偿安排，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。
四、重组预案显示，新余环亚、国之光合计持有国光电气80.15%的股份，建水铨钧、张亚合计持有思科瑞76.27%的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的100%的补偿义务，请你公司说明上述安排的合理性、上述交易对手方是否具备足够的履约能力、将采取何种履约保障措施，其他交易对方未参与业绩补偿的原因及合理性。
回复：
（一）业绩补偿安排的合理性
1、本次重组业绩补偿方案
（1）若2019年至2021年国光电气实际净利润之和未达到承诺净利润之和，但高于承诺净利润之和的90%（包括本数）时，补偿金额如下：
补偿金额=国光电气三年承诺净利润之和－国光电气三年实际净利润之和
公司应在国光电气业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后的 30个工作日内，书面通知新余环亚和国之光支付上述补偿金额，新余环亚和国之光应在收到公司通知后30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
若2019年至2021年思科瑞实际净利润之和未达到承诺净利润之和，但高于承诺净利润之和的90%（包括本数）时，补偿金额如下：
补偿金额=思科瑞三年承诺净利润之和－思科瑞三年实际净利润之和
公司应在思科瑞业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后的 30个工作日内，书面通知建水铨钧和张亚支付上述补偿金额，建水铨钧和张亚应在收到公司通知后30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
（2）若 2019年至 2021年国光电气的实际净利润之和不足承诺净利润之和的90%，启动特别补偿措施，补偿金额如下：
补偿金额=（国光电气三年承诺净利润之和－国光电气三年实际净利润之和）÷国光电气三年承诺净利润之和×国光电气补偿义务人在本交易中取得的全部对价
在此情形下，新余环亚和国之光须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由新余环亚和国之光以现金方式一次性补足。上市公司应在业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销新余环亚和国之光应补偿的股份，应补偿的股份数量=补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知新余环亚和国之光。新余环亚和国之光取得的公司股份总数不足补偿的部分，由新余环亚和国之光以现金补偿。
若 2019年至 2021年思科瑞的实际净利润之和不足承诺净利润之和的90%，启动特别补偿措施，补偿金额如下：
补偿金额=（思科瑞三年承诺净利润之和－思科瑞三年实际净利润之和）÷思科瑞三年承诺净利润之和×思科瑞补偿义务人在本交易中取得的全部对价
在此情形下，建水铨钧须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由建水铨钧以现金方式一次性补足，张亚直接以本次交易取得现金进行补偿。上市公司应在业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后 30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销建水铨钧应补偿的股份，应补偿的股份数量=补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知建水铨钧和张亚。建水铨钧取得的公司股份总数不足补偿的部分，由建水铨钧以现金补偿。
（3）上述补偿公式运用中，应遵循：
①如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
②如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还期限为业绩承诺年度最后一年关于标的资产的业绩专项审核报告出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人应补偿股份数量。
③补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互
占比（补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资额），分别承担业绩承诺补偿义务。
2、业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易前，张亚通过其控制的新余环亚控制国光电气，张亚直接及通过其控制的建水铨钧控制思科瑞，为保障上市公司及中小股东利益，张亚及其控制的新余环亚、建水铨钧为本次交易的补偿义务人。国之光为国光电气核心人员持股平台，对国光电气的生产经营有重大影响，故国之光也为本次交易的补偿义务人。
南山联创、新疆兵投、孙善忠、北京协同和邦德一号为标的公司的财务投资者或者计划通过本次交易全现金退出，交易完成后均不参与标的公司的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力，故不愿意对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
若2019年至2021年国光电气实际净利润之和未达到承诺净利润之和，但高于承诺净利润之和的90%（包括本数）时（以下简称“触发纯现金补偿义务”），补偿金额由国光电气业绩承诺人100%补偿。国光电气业绩承诺人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量之相互占比（补偿义务人各自所持股份数量÷补偿义务人合计所持股份数量），分别承担业绩承诺补偿义务。
若2019年至2021年思科瑞实际净利润之和未达到承诺净利润之和，但高于承诺净利润之和的90%（包括本数）时（以下简称“触发纯现金补偿义务”），补偿金额由思科瑞业绩承诺人100%补偿。思科瑞业绩承诺人按照本次交易前各自所持标的公司出资额之相互占比（补偿义务人各自所持出资额÷补偿义务人合计所持出资额），分别承担业绩承诺补偿义务。
触发纯现金补偿义务由补偿义务人100%补偿是为保障上市公司及中小股东的利益的措施，经补偿义务人认可同意并签署了协议约定，是商务谈判的结果。
综上，补偿义务人的确定具有商业合理性，触发纯现金补偿义务由补偿义务人100%补偿是为保障上市公司及中小股东的利益的措施。
（二）履约能力的说明及保障措施
本次交易，新余环亚、国之光、建水铨钧和张亚取得的对价情况如下：
|||
|-|-|
|本次交易取得的总|以现金支付对价|

||||
|-|-|-|
|对价（元）|（元）|金额（元）|
|777,924,156.88|450,812,461.60|327,111,695.28|
|143,750,009.90|-|143,750,009.90|
|693,976,920.00|147,976,920.00|546,000,000.00|
|91,000.00|91,000.00|-|

张亚从事产业经营管理多年，有一定的经济实力，且在本次交易中获得的直接对价为91,000元，履约能力足以覆盖业绩补偿。
新余环亚、国之光、建水铨钧通过相关协议明确了业绩补偿的各个事项、获得的上市公司股份设置了严格的锁定期并由其出具了保障业绩补偿义务实现的承诺、上市公司对新余环亚和建水铨钧的现金对价支付为分批支付，保障了业绩补偿履约能力，具体如下：
1、相关协议明确了业绩补偿的各个事项
上市公司已经与补偿义务人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，补偿协议包含了业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款清晰明确、切实可行，不存在争议。
2、补偿义务人获得的上市公司股份设置了严格的锁定期并由其出具了保障业绩补偿义务实现的承诺：
建水铨钧、新余环亚和国之光均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
同时，建水铨钧、新余环亚和国之光均出具了保障业绩补偿义务实现的承诺：承诺方保证通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。承诺方保证严格履
行上述承诺，如出现因承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿
责任。
补偿义务人获得的上市公司股份设置了严格的锁定期并由其出具了保障业绩补偿义务实现的承诺，保障了补偿义务人的股份补偿履约能力。
3、上市公司对新余环亚和建水铨钧的现金对价支付为分批支付
根据《航锦科技股份有限公司与成都国光电气股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《航锦科技股份有限公司与成都思科瑞微电子有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司对新余环亚和建水铨钧的现金对价支付为分批支付。对新余环亚的现金支付时点如下：
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|-|
|支付对象|
|新余环亚|
|新余环亚|
|新余环亚|
|新余环亚|

对建水铨钧的现金对价支付时点如下：
||
|-|
|支付对象|
|建水铨钧|
|建水铨钧|
|建水铨钧|
|建水铨钧|

上市公司对新余环亚和建水铨钧的现金对价支付为分批支付，保障了补偿义
务人的现金补偿履约能力。
（三）其他交易对方未参与业绩补偿的原因及合理性
1、本次业绩补偿的安排符合相关法律法规规定
根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致航锦科技控制权的变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿等相关具体安排。
2、部分交易对方未参与业绩补偿系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面也保障了上市公司利益。因本次交易对方中，南山联创、新疆兵投、孙善忠、北京协同和邦德一号为标的公司的财务投资者或者计划通过本次交易全现金退出，交易完成后均不参与标的公司的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力，故不愿意对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。基于促成本次交易的考虑，本次交易中上述交易对方不参与业绩补偿。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，补偿义务人的确定具有商业合理性，触发纯现金补偿义务由补偿义务人100%补偿是为保障上市公司及中小股东的利益的措施。
补偿义务人获得的上市公司股份设置了严格的锁定期并由其出具了保障业绩补偿义务实现的承诺，保障了补偿义务人的股份补偿履约能力。上市公司对新余环亚和建水铨钧的现金对价支付为分批支付，保障了补偿义务人的现金补偿履约能力。部分交易对方未参与业绩补偿系交易各方协商确定，符合相关法律法规规定，具有商业合理性
五、业绩承诺方张亚在本次重组中未直接获得股份，请明确当思科瑞业绩完成率不足90%时，张亚的具体补偿安排。
回复：
（一）张亚的具体补偿安排
根据航锦科技与建水铨钧、张亚签署的《航锦科技股份有限公司与建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、张亚关于成都思科瑞微电子有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》，若 2019年至 2021年思科瑞的实际净利润之和不足承诺利润之和的90%，启动特别补偿措施，补偿金额如下：补偿金额=（思科瑞三年承诺净利润之和－思科瑞三年实际净利润之和）÷思科瑞三年承诺净利润之和×补偿义务人在本交易中取得的全部对价。
启动特别补偿措施，补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的现金向上市公司进行补偿。
张亚在本次交易中未直接取得股份，适用以本次交易所取得的现金向上市公司进行补偿。若2019年至2021年思科瑞的实际净利润之和不足承诺利润之和的90%，张亚补偿金额=（思科瑞三年承诺净利润之和－思科瑞三年实际净利润之和）÷思科瑞三年承诺净利润之和×91,000元，补偿金额全部以现金方式向上市公司进行补偿。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，张亚在本次交易中未直接取得股份，将以本次交易所取得的现金向上市公司进行补偿。
六、说明若本次交易未能在 2019年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。
回复：
根据上市公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，本次交易暂不存在业绩承诺顺延安排。具体原因如下：
（一）本次业绩补偿的安排符合相关法律法规规定
根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致航锦科技控制权的变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿等相关具体安排。本次交易暂不存在业绩承诺顺延安排符合《重大资产重组办法》的规定，为商业谈判的结果。
（二）交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序
通过本次交易，上市公司将与标的公司加强优势互补，发挥客户和产品等方面的协同效应，进一步提升上市公司在军工电子领域的竞争力，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。2019年6月17日，上市公司召开第七届董事会第三十二次临时会议，已审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案，相关业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的认可。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易暂不存在业绩承诺顺延安排，符合《重大资产重组办法》的规定，为商业谈判的结果。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对航锦科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
中天国富证券有限公司2019年6月27日