安徽承义律师事务所关于
江苏亨通光电股份有限公司 2016年度
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
承义证字[2017]第135号致:江苏亨通光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,安徽承义律师事务所接受江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”、“发行人”或“公司”)的委托，指派司慧、张亘律师(以下简称“本律师”)作为发行人2016年非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,就发行人本次非公开发行A股股票发行合规性进行见证,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明：
1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本律师仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
本律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次向特定对象非公开发行 A股股票的实施过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
(一)公司内部授权与批准
1、2016年 4月 22日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与崔根良先生签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会同意崔根良先生免于发出收购要约的议案》、《关于公司与优网科技及其业绩承诺方签署的<募集资金使用相关事项之协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请召开 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2016年 5月 11日，公司召开 2016年第三次临时股东大会股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2016年10月19日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）
的议案》《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于使用募集资金增资江苏亨通高压电缆有限公司的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案、预案、可行性等相关事宜已取得公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
3、2017年 4月 18日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《延长非公开发行股票股东大会决议有效期》《提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》《提请召开2017年第二次临时股东大会》的议案等与本次非公开发行相关的事项。
2017年5月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
(二)中国证监会的核准
2017年 6月 15日，中国证监会出具证监许可[2017]921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
301,673,228股人民币普通股股票。
本律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权,符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,合法有效。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
(一)亨通光电系经江苏省人民政府苏政复[1999]144号文批准，由吴江妙都光缆有限公司于1999年12月14日以整体变更方式设立的股份有限公司；2003年8月7日，经中国证监会证监发行字[2003]72号文核准，亨通光电在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股；2003年8月22日，经上海证券交易所上证上字[2003]97号文件批准，亨通光电社会公众股在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为“600487”，股票简称为“亨通光电”。
经核查，发行人目前持有统一社会信用代码为91320500608296911W的《营业执照》。发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。
本律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
(二)发行人本次非公开发行的保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构（主承销商）”）。根据申万宏源提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，申万宏源具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
(三)发行人本次非公开发行的股票由申万宏源作为主承销商进行承销。根据申万宏源提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，申万宏源具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
(一)认购邀请书的发出
经本所律师见证，发行人及保荐机构（主承销商）于2017年7月10日开始，
以电子邮件或快递的方式向172名符合条件的特定投资者（其中包括亨通光电截至2017年6月15日收市后除去关联方和香港中央结算有限公司后的前20名A股股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和117名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为：上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象和发送方式符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求。
(二)询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止2017年7月13日12时整，共有16名投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式或现场送达方式发送至主承销商申万宏源（注：另有1家投资者的《申购报价单》未在规定的有效申报时间内到达，属于无效报价）。主承销商申万宏源在规定时间内，共收到11家投资者的申购保证金，共计人民币44,000万元。经核查确认，除基金管理公司外的其他投资者均按要求均足额预缴了申购保证金，且预缴保证金的账户数量、名称与申购账户数量、名称一致。因此，上述16家投资者的报价均为有效报价。上述投资者有效报价情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|报价|认购金额（元）|
|1|上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）|27.30|300,000,000.00|
|2|金元顺安基金管理有限公司|27.11|1,000,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|广东省铁路发展基金有限责任公司|26.63|256,000,000.00|
|4|中车金证投资有限公司|26.06|300,000,000.00|
|5|云南省工业投资控股集团有限责任公司|25.90|274,000,000.00|
|6|华安未来资产管理（上海）有限公司|25.83|306,500,000.00|
|7|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|25.00|252,000,000.00|
|8|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|24.39|500,000,000.00|
|9|财通基金管理有限公司|23.52|257,000,000.00|
|10|国华人寿保险股份有限公司|23.16|260,000,000.00|
|11|九泰基金管理有限公司|20.33|252,000,000.00|
|12|信诚基金管理有限公司|20.05|303,000,000.00|
|13|北京民生创辉投资管理有限公司|20.00|350,000,000.00|
|14|博时基金管理有限公司|19.87|254,000,000.00|
|15|汇安基金管理有限责任公司|18.28|330,000,000.00|
|16|华宝信托有限责任公司|16.30|257,000,000.00|

经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
(三)本次发行的价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格
经本所律师现场见证，申万宏源及发行人按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，最终确定本次发行的认购价格为25.83元/股。
2、本次发行对象及获得配售情况
经本所律师现场见证，申万宏源及发行人根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。本次发行对象最终确定为7名，发行股数为118,506,522股，募集资金总金额为人民币3,061,023,463.26元。发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|崔根良|不适用|25.83|30,971,738|799,999,992.54|
|2|上海普罗股权投|普罗盛华私募投资基|25.83|11,614,401|299,999,977.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资管理合伙企业（有限合伙）|金||||
|3|金元顺安基金管理有限公司|金元顺安云栖 9 号资产管理计划|25.83|19,357,336|499,999,988.88|
|||金元顺安云栖 10 号资产管理计划|25.83|19,357,336|499,999,988.88|
|4|广东省铁路发展基金有限责任公司|广东省铁路发展基金有限责任公司|25.83|9,910,956|255,999,993.48|
|5|中车金证投资有限公司|不适用|25.83|11,614,401|299,999,977.83|
|6|云南省工业投资控股集团有限责任公司|不适用|25.83|10,607,820|273,999,990.60|
|7|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安资产-亨通光电定增1 号资产管理计划|25.83|5,072,534|131,023,553.22|
|合计||||118,506,522|3,061,023,463.26|

（四）本次发行对象的合规性
1、经核查，本次发行对象确定为7名投资者，其中崔根良、中车金证投资有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。
2、经核查，金元顺安基金管理有限公司管理的金元顺安云栖9号资产管理计划和金元顺安云栖10号资产管理计划、华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产-亨通光电定增1号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成了备案程序。
3、经核查，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）和广东省铁路发展基金有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规的要求办理了私募投资基金管理人备案登记。上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）管理的普罗盛华私募投资基金以及广东省铁路发展基金有限责任公司管理的广东省铁路发展基金有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募基金备案登记。
4、在确定配售对象后，本所律师会同保荐机构对获配投资者及认购对象进行了核查，确认：除崔根良先生为亨通光电实际控制人外，本次非公开发行的其余投资者均不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的，已按照相关规定履行登记备案手续。
5、根据《认购邀请书》的分类标准，经保荐机构（主承销商）核查，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）、金元顺安基金管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责任公司和华安未来资产管理（上海）有限公司属于专业投资者I；崔根良、中车金证投资有限公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司属于专业投资者II。以上7名投资者均默认为C5（激进型）投资者，可参与本次发行（亨通光电非公开发行股票项目风险等级界定为R3（中风险））。符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性核查的要求。
基于上述，本所律师认为：亨通光电本次发行对象具备法律、法规和规范性
文件以及本次发行方案所确定的主体资格，本次发行对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、内容和形式符合《实施细则》的规定,合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
四、本次非公开发行股票缴款及验资
(一)截至2017年7月19日，7名投资者已将认购资金全额汇入申万宏源指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA15610号《验资报告》，验证确认：截至2017年7月19日，保荐机构（主承销商）收到网下认购资金人民币叁拾亿零陆仟壹佰零贰万叁仟肆佰陆拾叁元贰角陆分（人民币3,061,023,463.26元）元。
(二)2017年7月20日，申万宏源将上述认购款项扣除保荐费与承销费等相关费用后的余额划转至发行人指定的验资专项账户内。2017年7月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA15598号《验资报告》验证确认：截至2017年7月20日止，发行人实际增发118,506,522股，股票面值为人民币1元，发行价为每股25.83元，扣除承销机构承销费用、保荐费用人民币48,976,375.41元（含增值税进项税额）后，实际缴入募集资金人民币叁拾亿零壹仟贰佰零肆万柒仟零捌拾柒元捌角伍分，均为货币出资。本次非公开发行募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销费用、保荐费用46,204,127.75元（不含增值税进项税额），以及其他发行费用1,819,345.78元（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币3,012,999,989.73元，其中新增注册资本（股本）为
人民币118,506,522.00元（大写：壹亿壹仟捌佰伍拾万陆仟伍佰贰拾贰元整），新增资本溢价为人民币2,894,493,467.73元（大写：贰拾捌亿玖仟肆佰肆拾玖万叁仟肆佰陆拾柒元柒角叁分）计入资本公积。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次发行最终确定的除崔根良外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，本次发行的发行对象适格；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。
（以下无正文）