股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所东方花旗证券有限公司
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年九月
声明
东方花旗证券有限公司接受委托，担任珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供艾派克全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾派克提供，艾派克及其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；艾派克及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能够得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对艾派克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ...................................................................................................................... 1目录 ...................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................... 4第一节本激励计划主要内容 ................................................................................ 6一、激励对象的确定依据和范围 .................................................................................................... 6二、限制性股票的来源、授予价格及其确定方法 ......................................................................... 7三、限制性股票的授予数量及分配情况 ......................................................................................... 7四、限制性股票的授予与解锁条件................................................................................................. 8五、限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ............................................................... 11六、限制性股票的不可转让及禁售规定 ....................................................................................... 12七、限制性股票激励计划的调整方法与程序 ............................................................................... 13八、限制性股票的会计处理 .......................................................................................................... 15九、限制性股票激励计划的其他内容 ........................................................................................... 16第二节独立财务顾问意见 .................................................................................. 17一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................................................... 17二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ........................................................................... 17三、对激励对象范围和资格的核查意见 ....................................................................................... 18四、对本激励计划权益售出额度的核查意见 ............................................................................... 18五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................... 19六、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ........................... 19七、对公司实施本激励计划的财务意见 ....................................................................................... 20八、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ........................... 20九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ....................................................... 20十、其他应当说明的事项 .............................................................................................................. 21十一、结论 ...................................................................................................................................... 21
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中的含义如下：
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|艾派克/上市公司/公司/本公司|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划》|
|本独立财务顾问报告|指|《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》|
|董事、董事会|指|艾派克董事、董事会|
|监事、监事会|指|艾派克监事、监事会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|股票|指|公司发行的面值为人民币1.00元的股票|
|A股流通股票|指|公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票，也称“A股”|
|限制性股票|指|公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解锁前不得转让、用于担保或者偿还债务，继承、司法划转除外|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司章程》|指|《珠海艾派克科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|

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|金杜律师|指|金杜律师事务所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本激励计划主要内容
一、激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
本激励计划激励对象总人数为531人，激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及部分核心管理骨干；不含监事，不含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象未含监事，未含持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职，已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在公司指定网站或者通过其他途径按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象的核实：
（一）在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（二）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
二、限制性股票的来源、授予价格及其确定方法
本激励计划标的股票为珠海艾派克科技股份有限公司 A股普通股票，股票来源为上市公司向激励对象定向增发的公司股票。
限制性股票的授予价格为16.48元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.48元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。
本次授予的限制性股票及预留的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（一）限制性股票激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）限制性股票激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%；
三、限制性股票的授予数量及分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,066.6万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9.960116亿股的2.075%。其中首次授予1,657.1万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9.960116亿股的1.664%；预留 409.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9.960116亿股的0.411%，预留部分占本次授予权益总额的19.815%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计并未超过公司股本总额的10%。
本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占当前总股本的比例|
|1|严伟|总经理|60.0|2.903%|0.060%|
|2|宋红|常务副总经理/COO|32.0|1.548%|0.032%|
|3|汪栋杰|高级副总经理|30.0|1.452%|0.030%|
|4|张剑洲|副总经理兼董秘|25.0|1.210%|0.025%|
|5|程燕|副总经理|21.4|1.036%|0.021%|
|6|丁励|技术负责人|13.8|0.668%|0.014%|
|7|陈磊|财务负责人|6.8|0.329%|0.007%|
|小计|||189.0|9.145%|0.190%|
|中层管理人员（51人）|||496.0|24.001%|0.498%|
|核心骨干（473人）|||972.1|47.039%|0.976%|
|首次授予部分合计|||1,657.1|80.185%|1.664%|
|预留|||409.5|19.815%|0.411%|
|合计|||2,066.6|100.000%|2.075%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事和监事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
四、限制性股票的授予与解锁条件
本次授予的限制性股票和预留的限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次授予的限制性股票和预留的限制性股票的解锁需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司和个人绩效考核条件：
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|业绩指标|第一批解锁|第二批解锁|第三批解锁|
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率|以2015年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于20%。|以2015年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2017年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于40%。|以2015年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2018年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60%。|

注：1、公司已公告目前正在进行对利盟国际有限公司的重大资产收购项目。为避免歧义，在判断和衡量上表业绩条件是否达成时，公司无论是否实施完对利盟国际有限公司的收购，利盟国际有限公司的所有相关盈亏和本次为收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；2、完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。
公司业绩目标未达成上述业绩考核目标的80%的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标的80%、不足100%的，所有激励对象对应当年实际可解除限售的限制性股票占当年全部解除限售限制性股票的比例为对应的业绩目标达成的比例、余下的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。公司业绩目标达成上述业绩考核目标100%及以上的，所有激励对象对应当年可解除的限制性股票才能100%解除限售。
激励对象层面考核：生效前一年度的个人绩效考核达到B-以上，实际可解
锁比例/当年应生效比例为100%；生效前一年度的个人绩效考核为B-，实际可
解锁比例/当年应生效比例为80%；生效前一年度的个人绩效考核低于B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为0%。未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。
每个激励对象的解锁比例应结合公司业绩目标和激励对象层面考核的结果整体确定，实际解锁比例应为上述确定的两个解锁比例的乘积：比如公司业绩目标达成上述业绩考核目标的90%、生效前一年度的个人绩效考核为B-，则该激励对象的当期实际解锁比例应为72%（=90%*80%）。
考核指标的科学性和合理性说明：公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率（以归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据），净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015年净利润为基数，2016-2018年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
五、限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
限制性股票的授予日应在本激励计划经董事会审议通过、公司股东大会审议通过后，由公司董事会按相关规定确定。
限制性股票自授予日起的 12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利按本激励计划同时锁定，且该股份禁售的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
本次授予的和预留的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

六、限制性股票的不可转让及禁售规定
限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有限制性股票。
本激励计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的转让限制规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票激励计划的调整方法与程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股份、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量、价格调整的程序
1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；
2、因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用：
授予日会计处理：确认股本和资本公积；
锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债；
解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 1,657.1万股（不包括预留部分，最终以实际认购数量为准），将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并将该等公允价值总额作为艾派克本激励计划的激励成本在计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2016年9月30日授予限制性股票，且当日公司股票收盘价为32.96
元/股,按照Black-Scholes定价模型确定本次授予日限制性股票的公允价值总额约为7976.21万元,则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,976.21|1,477.41|4,806.56|1,265.28|426.96|

注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、限制性股票激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
第二节独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）艾派克不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）艾派克限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，独立财务顾问认为：艾派克限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
根据本节第一条的分析，艾派克本激励计划符合相关政策法规的规定。在获得股东大会审议通过后，上市公司可实施本次激励计划。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授或解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本计划在操作上
是可行的。
经核查，独立财务顾问认为：艾派克限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与本激励计划。
经核查，独立财务顾问认为：艾派克限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》的规定。
四、对本激励计划权益售出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
经核查，独立财务顾问认为：艾派克限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象应当保证资金来源为自筹合法资金”、“激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解锁前不得转让、用于担保或者偿还债务，继承、司法划转除外”。
公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，独立财务顾问认为：在艾派克限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
艾派克限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月，体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，独立财务顾问认为：艾派克限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施本激励计划的财务意见
艾派克股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，艾派克在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：达到规定业绩条件才可解除限售的限制性股票换取的职工服务以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售的限制性股票数量与以前估计不同的，应当进行调整。
独立财务顾问认为艾派克对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
独立财务顾问认为：从长远看，艾派克限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
艾派克本次限制性股票激励计划的考核指标为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率。本计划设置的考核指标反映了公司的盈利能力、市场价值成长性，以及未来能带给股东的可分配利润的情况，因此公司层面的业绩考核体系是合理的。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了合理的绩效考核体系。
独立财务顾问认为：艾派克本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第一节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为艾派克本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需经过艾派克股东大会审议通过。
十一、结论
独立财务顾问认为，艾派克限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之签章页）
东方花旗证券有限公司2016年9月9日