甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2018）第 443号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
甘肃正天合律师事务所 法律意见
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甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会
的法律意见
正天合书字（2018）第443号致：兰州庄园牧场股份有限公司
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）定于2018年9月26日召开，甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派党琳律师、林靖阳律师(以下简称“本所律师”)出席本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《上市规则》”)及其他现行有效的法律、法规和规范性法律文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出具《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司二○一八年第二次临时股东大会的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。
本所律师按照中华人民共和国(以下简称“中国”，仅为本《法律意见》之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规的
甘肃正天合律师事务所 法律意见规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师仅依据本《法律意见》出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
为了出具本《法律意见》，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案，本次股东大会相关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本《法律意见》的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本《法律意见》仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意，公司可将本《法律意见》作为公司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本《法律意见》承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于2018年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会会议通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知公司股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2018年 9月 26日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前四十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关规定。
甘肃正天合律师事务所 法律意见2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召开方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议议程安排等。
本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会于 2018年 9月 26日下午 14:30在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座25层多媒体会议室召开，会议由公司董事长马红富先生主持。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、有权出席公司本次股东大会的股东为：
（1）A股股东:截至2018年9月18日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
（2）H股股东及其委托代理人。
2、出席情况：
（1）根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加本次股东大会现场表决的股东及股东代理人共 4名，代表股份 79,490,100股，占公司股份总数的42.4309%，其中:A股股东及股东代理人共计4名，代表A股股份79,490,100股，占公司A股有表决权股份总数的52.2240%，占公司股份总数的42.4309%;H股股东及股东代理人共计0名。
现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的 A股股东共8名，代表股份4,282,750股，占公司A股有表决权股份总数的2.8137%，占公司股份总数的2.2861%。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的A股股东及股东代理人合计12人,代表公司股份 83,772,850股,占公司 A股有表决权股份总数的55.0377%，占公
甘肃正天合律师事务所 法律意见司股份总数的44.7170%。
3、出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举和依法聘任所产生,有权出席/列席本次股东大会。
4、本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下:
1、审议《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》
2、审议《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》
上述第1-2项议案需经本次股东大会以普通决议通过。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与《通知》中所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2018年 9月 26日下午 14:30在甘肃省兰州市城关区雁园路 601号甘肃省商会大厦B座25层多媒体会议室召开。本次股东大会网络投票时间为 2018年9月25日（现场股东大会召开前一日）-2018年9月26日（现场股东大会结束当日），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 9月 26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年9月25日下午15:00—2018年9月26日下午15:00期间的任意时间。
2、出席本次股东大会的股东指定马红富、马刚为大会计票人、监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的
甘肃正天合律师事务所 法律意见表决结果。本次股东大会审议表决结果如下:
（1）审议通过了《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》表决结果：83,764,850股同意,8,000股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9905%。其中：A股股东同意 83,764,850股，占出席会议 A股股东持有表决权股份总数 99.9905的%；反对 8,000股，占出席会议 A股股东持有表决权股份总数的0.0095%；弃权 0股，占出席会议 A股股东持有表决权股份总数的0.0000%；
其中A股中小投资者表决结果：同意4,274,750股，占出席会议中小投资者所持 A股有效表决权股份总数的99.8132%；反对 8,000股，占出席会议中小投资者所持A股有效表决权股份总数的0.1868%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。
（2）审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》
表决结果：83,764,850股同意,8,000股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9905%。其中：A股股东同意 83,764,850股，占出席会议 A股股东持有表决权股份总数 99.9905的%；反对 8,000股，占出席会议 A股股东持有表决权股份总数的0.0095%；弃权 0股，占出席会议 A股股东持有表决权股份总数的0.0000%；
其中A股中小投资者表决结果：同意4,274,750股，占出席会议中小投资者所持 A股有效表决权股份总数的99.8132%；反对 8,000股，占出席会议中小投资者所持A股有效表决权股份总数的0.1868%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持A股有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大
甘肃正天合律师事务所 法律意见会议事规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
本《法律意见》仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于任何其他目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本《法律意见》不得被任何人为任何其他目的使用。
（以下无正文）
甘肃正天合律师事务所 法律意见（本页无正文，系甘肃正天合律师事务所《关于兰州庄园牧场股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 负责人：
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经办律师：
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林靖阳
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