国信证券股份有限公司
关于四川中光防雷科技股份有限公司
变更部分募投项目内容的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“中光防雷”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要求，针对中光防雷拟变更部分募投项目内容的事项进行核查，发表独立意见如下：
一、变更募投项目概述
（一）公司首次公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2015]711号《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,107万股，每股发行价格为人民币14.74元，股款以人民币缴足，计人民币310,571,800.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,365,832.50元后，净募集资金共计人民币279,205,967.50元，上述资金于2015年5月8日到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具川华信验[2015]19号验资报告。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入|
|1|雷电防护产品改扩建技术改造项目|17,550.68|17,550.68|
|2|研发检测中心技术改造项目|4,377.90|4,377.90|
|3|补充营运资金|6,000.00|6,000.00|
|合计||27,928.58|27,928.58|

（二）本次拟变更募投项目的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|拟变更项目名称|投资总额|占总筹资额比例|实际投入|
|1|雷电防护产品改扩建技术改造项目|17,550.68|62.90%|3,608.87|

本次部分募投项目变更是对“雷电防护产品改扩建技术改造项目”募投项目中的内部投资结构进行变更。变更情况如下：
单位：万元
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|序号|募投资金使用计划（变更前）||募投资金使用计划（变更后）||
||工程或费用名称|预计投入金额|工程或费用名称|预计投入金额|
|1|建设投资|13,558.81|建设投资|13,558.81|
|1.1|建筑工程及设备|12,111.10|建筑工程及设备|12,111.10|
|1.1.1|设备购置及安装费|9,905.50|设备购置及安装费|7,064.00|
||||永久补充流动资金|2,031.50|
|1.1.2|土建工程|1,800.00|土建工程|577.50|
||||永久补充流动资金|1222.5|
|1.1.3|装修工程|405.60|装修工程|59.37|
||||永久补充流动资金|346.23|
|1.2|建设工程其他费用|802.05|建设工程其他费用|100.56|
||||永久补充流动资金|701.49|
|1.3|预备费|645.66|预备费|645.66|
|2|铺底流动资金|3,991.87|铺底流动资金|3,991.87|
|合计|-|17,550.68||17,550.68|

注：上表中加粗显示的内容为募投项目发生变更的内容；数据四舍五入保留至小数点后两位。
公司的本次募投项目变更，将建设投资费用中的募集资金43,017,203.10元永久补充流动资金。
（三）本次变更募投项目的决策程序
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目内容的议案》。
本次变更部分募投项目内容事项，尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。
（四）独立董事、监事会对变更募投项目内容的意见
1、独立董事意见
经审查，公司独立董事认为：本次部分募投项目内部变更事项是适宜和必要的，
符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发
展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目内容的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目内部变更，有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于变更部分募投项目内容的议案》。
二、变更部分募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入|备案情况|环评批复|
|1|雷电防护产品改扩建技术改造项目|17,550.68|17,550.68|成高经审【2014】127号|成高环字【2014】165号|
|2|研发检测中心技术改造项目|4,377.90|4,377.90|成高经审【2014】128号|成高环字【2014】164号|
|3|补充营运资金|6,000.00|6,000.00|-|-|

（1）雷电防护产品改扩建技术改造项目
本项目实施主体是公司，是在现有技术条件下，通过生产工艺技术改进、引进先进的自动检测设备和自动生产设施等装备，对现有防雷产品生产线进行改扩建。
项目建成后，将新增SPD产能90万只，接地产品产能6万根。
本项目在公司现有园区内实施，无需新征土地，项目总投资17,550.68万元，其中建设投资13,558.81万元，铺底流动资金3,991.87万元。项目建设期为1年，达产期为2年。
（2）研发检测中心技术改造项目
本项目实施主体是公司，在公司现有的技术中心、检测中心内实施，无需新征土地及厂房的建设。项目总投资额为4,377.90万元，建设周期为一年。
本项目的建设主要包括技术中心新产品研发和检测中心检测实验室建设。通过研发雷电监测产品、高性能接地产品、高性能SPD产品等，进一步提升企业在雷电防护行业的领导地位，增强公司的行业竞争力；通过扩建检测中心实验室，包括电磁兼容（EMC）实验室、响应时间实验室、机械强度实验室、高电压3室和接地实验室。
（3）补充营运资金
本项目实施主体是公司，基于产品成本结构、开拓客户、营销网络构建、增强公司研发实力、开展行业并购的需求，募集资金6,000万元用于补充流动资金。
2、原募投项目实际投资情况
截至2018年11月30日，原募投项目“雷电防护产品改扩建技术改造项目”累计已投入募集资金36,088,746.31元，未使用募集资金余额为156,412,290.76（含募集资金净额及已结利息收入）；原募投项目“研发检测中心技术改造项目”累计已投入募集资金17,881,040.72元，未使用募集资金余额为27,895,411.18元（含募集资金净额及已结利息收入）；原募投项目“补充营运资金”已经实施完毕，尚余项目实施完毕前的已结利息收入2,115,327.21元。
（二）变更募投项目内容的原因
1、雷电防护产品改扩建技术改造项目为技改扩建项目，一方面对现有的生产线升级改造，提升自动化装配水平，并引进先进的检测设备提升产品品质；另一方面新建年产90万只SPD产品、6万根接地产品的自动化生产线。本项目预计设备购置及安装支出合计为9,905.50万元，具体构成情况为SPD生产设备7,874.00万元，接地产品生产设备2,031.50万元。
在募投项目实施过程中，由于公司接地产品在公司营收占比较低，且考虑市场客观变化等因素，公司将接地产品的直接生产改为委托并采购供应商所制造的接地产品的模式。公司认为，募投项目中的接地产品升级改造设备和自动化产线不具备采购的必要性，因此，一直未实施募投项目中接地产品现有产线的升级改造和新建自动化产线。
即将竣工，已实际投入593,728.00元；建设工程其他费用，已实际投入1,005,568.90元。
为募投项目建设和满足公司生产场所的发展需要，公司以自有资金购置房地产，扩充生产场地面积为13,555.88㎡，详细内容见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司购买土地房产的公告》（公告编号：临-2016-033）。因此，公司无继续使用募集资金投入土建工程、装修工程的需要。
三、本次调整后募集资金安排
目前，全球主要通信设备制造商的5G通信设备正在规模试验及预商用试验，公司为5G通信设备预研的防雷产品已经配套参与预商用实验。随着5G网络商用，公司作为通信设备制造商的配套企业，存在巨额流动资金保障企业运营的客观需求。
本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则，经充分论证、审慎研究，公司拟变更募资金项目的内容。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定以及公司发展规划及实际经营需要，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，公司拟变更募投项目的内容，将募集资金43,017,203.10元永久性补充流动资金。
四、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更部分募投项目内容事项的相关文件、董事会和监事会会议关于变更部分募投项目内容的议案文件、独立董事意见，实地查看了募集资金投资项目的实施情况，对中光防雷拟变更部分募投项目内容的合理性及有效性进行了核查。
五、保荐人的核查意见
中光防雷本次变更募集资金用途事项，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，中光防雷全体独立董事对本次变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。中光防雷本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况。此次募集资金用途的变更，不存在损害公司、股东利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对中光防雷本次变更募集资金用途事项无异议。公司应将上述议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司变更部分募投项目内容的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程久君 杜跃春
国信证券股份有限公司2016年 月 日