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|汉鼎联合律师事务所Han Ding United Lawyers||

关于洛阳轴研科技股份有限公司 2017年第二次临时
股东大会的法律意见书
致：洛阳轴研科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《洛阳轴研科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市汉鼎联合律师事务所(以下简称“汉鼎联合”或“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司召开 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据《证券法》、《规则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供
的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经本所律师核查，公司董事会根据第六届董事会 2017年第二次临时会议决议，于 2017年 2月 7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等。
2.2017年 2月 17日，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》做出修订，按新规则要求，本次股东大会部分议案需进行调整。为此，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）于 2017年 2月 28日向公司提交《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的临时提案》（以下简称“《临时提案》”）。
3.经第六届董事会第一次会议决议，公司董事会决定取消需要调整的相关议案，公司于2017年3月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告了《关于股东提出临时提案的公告》、《关于延期召开 2017年第二次临时股东大会的公告》、《关于调整 2017年第二次临时股东大会相关议案暨股东大会补充通知的公告》，对原股东大会通知中相关议案进行调整，股东大会召开日期延期至2017年3月27日。
4.2017年 3月 27日14:30，本次股东大会的现场会议在公司 1号会议室召开，由公司董事朱峰先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与上述临时股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
5.本次股东大会网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 3月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年3月26日15:00至2017年3月27日15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
根据通知，本次股东大会的股权登记日为 2017年 3月 16日（星期四），截至2017年3月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计1人，所持股份为152,923,998股，占公司股份总数的43.25%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东共 6名，代表股份 10,313,919股，占公司股份总数的2.92%。以上通过网络投票方式进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本次股东大会其他出席现场会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。
四、本次股东大会的提案股东资格
本次股东大会审议了董事会提出的全部议案（已取消的除外）以及国机集团提出的《临时提案》。
截止临时提案日（2017年 2月 28日），提案股东国机集团持有轴研科技股票 152,923,998股，持股比例为43.25%，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》对提案人资格的有关规定，其提案人资格合法有效。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会股东投票表决并通过了以下会议议案：
1．《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
3．《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
4.《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》；
5.《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
6．《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7.《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
8.《关于公司与国机集团签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》；
9.《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购协议>的议案》；
10．《关于<洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订案）>及其摘要的议案》；
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》；
12.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》；
13.《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》；
14.《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
15．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》。
上述议案作为特别决议议案系经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过；上述第 2至 15项议案为关联交易事项，关联股东国机集团及其授权代表回避了对该等议案的表决。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
（此页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市汉鼎联合律师事务所
负责人： 见证律师：
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储备 罗剑烨
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刘梦飞
2017年3月27日