王府井集团股份有限公司2018年年度股东大会
会议材料
二零一九年六月十七日
王府井集团股份有限公司 2018年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2019年6月17日（星期一）下午13:30
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会
议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：代理董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2019年6月17日9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2019年 6
月17日9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下报告和议案
1.2018年度董事会报告
2.2018年度监事会报告
3.2018年度财务决算报告
4.2018年度利润分配及分红派息方案
5.2018年度报告及摘要
6.关于续聘2019年度审计机构的议案
7.关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署金融服务协议的议案
（三）独立董事述职
（四）股东交流
（五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束
王府井集团股份有限公司 2018年年度股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
王府井集团股份有限公司 2018年年度股东大会
会议文件目录
1.2018年度董事会报告
2.2018年度监事会报告
3.2018年度财务决算报告
4.2018年度利润分配及分红派息方案
5.2018年度报告及摘要
6.关于续聘2019年度审计机构的议案
王府井集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之一
2018年度董事会报告
(2019年6月 17日)
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2018年度董事会报告已经编制完毕，详见公司2018年度报告第四节经营情况讨论与分析。
以上报告提请2018年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之二
2018年监事会报告
(2019年6月 17日)
一、监事会的工作情况
公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经营管理的有效监督。报告期内，监事会共召开6次会议，开展检查公司财务状况，审议定期报告，监督公司董事会、管理层运作情况以及公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计部门工作情况汇报，提名选举监事等工作。具体情况如下：
1、2018年3月11日，第九届监事会第十一次会议在本公司召开，会议审议通过公司2017年度监事会报告、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配及分红派息方案、会计政策变更的议案、2017年年度报告及摘要、2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2017年度内部控制评价报告。
3、2018年4月26日,第九届监事会第十二次会议在本公司召开，会议审议通过公司2018年第一季度报告。
4、2018年8月23日，第九届监事会第十三次会议在本公司召开，会议审议通过2018年半年度报告及摘要、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于公司吸收合并全资子公司青岛北方奥莱管理有限公司的议案、关于签订《吸收合并协议》的议案、关于使用募集资金临时补充流动资金的议案。
5、2018年10月25日，第九届监事会第十四次会议在本公司召开，会议审议通过公司第三季度报告。
6、2018年11月30日，第九届监事会第十五次会议在本公司召开，会议审议通过关于调整监事的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，公司监事列席历次董事会会议以及总裁办公会会议。通过审阅公司定期报告，现场检查等方式对公司运行管理情况进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，严格自律，恪尽职守。公司各项决策程序合法有效，内部控制制度完善。不存在违反法律法规、公司章程以及损害公司利益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告
及相关文件，经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，未有违反财务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。
信永中和会计师事务所出具的审计报告审慎、客观。
四、监事会对公司会计政策变更的独立意见
2018年，公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了公司关于会计政策变更的议案。监事会认为：经核查，公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，监事会审议了关于使用募集资金临时补充流动资金的事项，经核查，监事会认为：公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金
管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率。同意公司以闲置的募集资金 114,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。
五、监事会对公司收购、出售资产及关联交易情况的独立意见
1、监事会对公司收购资产及关联交易情况的独立意见
报告期内，公司不存在收购资产及关联交易的情况。
2、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在出售资产的情况。
六、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，公司内部控制体系较为完善，全面覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。监事会认为：公司建立了完善的内控制度及全面风险管理体系，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告未被出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。
以上报告提请2018年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之三
2018年财务决算报告
(2019年6月17日)
2018年内，宏观经济稳中有变，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。
自第二季度开始，整体消费市场受内外部环境变化影响增幅明显下降，经营压力显著上升。面对市场变化，公司上下积极应对，正确把握形势，攻坚克难，创新经营，开源增收、节支挖潜，大力提升经营管理水平，实现逆势上扬，稳定了公司效益平台。
报告期内，公司实现营业收入267.11亿元，同比增长2.38%；主营业务毛利率16.51%，较同期减少0.05个百分点；利润总额完成17.03亿元，同比增加34.93%；净利润完成12.26亿元，同比增加65.27%。
1．2018年主要经济指标完成情况及经营情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018完成|2017|同比%|2017|
||（调整后）||（调整前）|

营业收入 2,671,116.05 2,609,082.68 2.38 2,608,522.49
费用总额 375,904.69 388,126.56 -3.15 380,058.31
其中：销售费用 289,729.91 285,921.39 1.33 285,921.39
管理费用 98,326.85 96,050.83 2.37 95,631.53
财务费用 -12,152.07 6,154.35 -297.45 -1,494.61
投资收益 610.00 -1,817.88 133.56 -1,817.88
利润总额 170,285.10 126,206.09 34.93 134,336.26
净利润 122,620.06 74,191.78 65.27 93,209.16
归属于上市公司
120,142.74 71,964.44 66.95 90,981.83
股东净利润
基本每股收益
1.55 0.93 66.67 1.17
（元）
说明：
（1）受市场环境变化影响，公司营业收入同比增长2.38%，同店同比增长1.67%。分地区看，华北地区收入 84.65亿元，仍然是对收入贡献最大的地区，其中北京地区收入达到56.21亿元；西南和西北地区收入分别达到73.35亿元和40亿元，同比增长达到4.07%和2.75%；东北地区受新增门店影响，收入同比增幅达到18.7%。分业态看，百货业态仍然是公司业绩平台的基石，营业收入达到 213亿元，同比小幅下降0.09%，占总收入比重的86%，奥莱业态收入 36.11亿元，同比大幅增长10.82%，占总收入比重攀升至14%。
（2）费用总额同比减少1.22亿元，下降3.15%，主要是：公司偿还到期公司债以及归还银行贷款致使利息支出同比减少 1.58亿元；长期待摊费用同比减少1,714万元；工资性支出同比减少1,177万元；租赁费同比增加3,946万元；
物业管理费同比增加2,566万元；党建工作经费同比增加1,616万元；保安保洁费同比增加1,150万元，上述因素共同影响使费用总额下降。
（3）投资收益同比增加2,428万元，主要是合营、联营公司较同期亏损减少的影响。
（4）利润总额增加主要是收益（毛利+其他业务利润）的增长与费用节支等因素的影响。
（5）报告期内，公司吸并王府井国际100%股权，因该事项为同一控制下的企业合并事项，按照会计准则要求，公司追溯调整了比较期间的财务数据。
2．2018年资产负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2017年|同比%|2017年|
||（调整后）||（调整前）|

资产总额 2,170,488.31 2,018,930.04 7.51 2,018,930.04股东权益 1,147,918.63 1,078,945.83 6.39 1,078,945.83股东权益比率(%) 52.89 53.44 -0.55个百分点 53.44资产负债率(%) 47.11 46.56 0.55个百分点 46.56流动比率 1.01 1.11 -0.1个百分点 1.11速动比率 0.86 0.91 -0.05个百分点 0.91归属于上市公司股东每股
13.91 13.10 6.18 13.10
净资产（元）
加权平均净资产收益率(%) 11.459 7.243 4.22个百分点 9.333
（1）资产总额同比增加15亿元，主要是公司经营收益的增长、本年发行超短期融资券和中期票据 15亿元、分配 2017年股利 2.79亿元、可供出售的金融资产因公允价值变动减少3.86亿元。
（2）2018年公司整体财务状况良好，财务风险处于较低水平。
以上报告提请2018年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司2018年年度股东大会会议文件之四
2018年度利润分配及分红派息方案
(2019年6月17日)
经信永中和会计师事务所审计，2018年母公司实现净利润 869,618,485.96元（合并口径归属于上市公司净利润为1,201,427,365.88元），根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定公积金86,961,848.60元，加年初未分配利润 2,712,810,381.04元，减本年度内派发的 2017年度的普通股股利279,450,126.00元，可供分配利润为3,547,825,772.32元。
根据有关法规和公司章程规定，在听取不同股东意见的基础上，综合考虑股东利益及公司经营发展需要，本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金4.7元（含红利所得税），共派发现金红利364,837,664.50元，占2018年度实现的归属于上市公司股东净利润的30.37%，剩余未分配利润3,182,988,107.82元转以后年度。
本年度资本公积金不转增。
以上方案提请2018年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司2018年年度股东大会会议文件之五
2018年度报告及摘要
(2019年 6月 17日)
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2018年度报告及摘要编制完毕，由信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上报告提请2018年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司2018年年度股东大会会议文件之六
关于续聘 2019年度审计机构的议案
(2019年6月17日)
根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，公司董事会审计委员会在 2018年度报告编制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在充分了解其工作情况以及工作成果的基础上，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2019年度财务及内控审计机构，并授权管理层根据实际需要与审计机构确认审计费用。
以上议案提请2018年年度股东大会审议。
王府井集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件之七
关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的议案
(2019年6月17日)
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，公司拟与北京首都旅游集团财务公司（以下简称“首旅集团财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”），办理存款、信贷、结算等中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。协议经公司董事会、股东大会审议通过后，经双方签署后生效履行，协议有效期三年，自签订之日起开始计算。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司及首旅集团财务公司同为首旅集团下属子公司，首旅集团持有本公司26.73%的股份，同时持有首旅集团财务公司100%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市规则和《公司章程》规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
2019年3月21日，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，公司与首旅集团、北京首商集团股份有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司共同向首旅集团财务公司进行增资。其中王府井向首旅集团财务公司增资 319,701,950.00元，占王府井最近一期经审计净资产绝对值的2.96%，增资后王府井持有首旅集团财务公司12.50%股权（截至目前，增资事项尚在办理过程中）。除前述交易外，王府井与首旅集团财务公司未发生过其他交易事项。
（二）关联人基本情况
名称：北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人：郭永昊
注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层
注册资本：100,000.00万元
首旅集团财务公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 2月 8日出具的编号为“致同专字（2019）第 110ZB1825号”《审计报告》（报告详见附件一），截至 2018年 12月 31日，首旅集团财务公司资产总计 7,989,953,635.02元，所有者权益合计1,192,204,145.26元，负债合计 6,797,749,489.76元。2018年，首旅集团财务公司营业收入合计 175,377,650.15元，利润总额为 153,804,160.14元，净利润为122,918,089.43元。
二、金融服务协议的主要内容
首旅集团财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公平、公允、自愿”的原则协商确定，具体为：
（一）服务内容
1.存款服务：公司及控股子公司在首旅集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。
2.贷款服务：在符合国家有关法律法规的前提下，首旅集团财务公司根据公司及控股子公司经营和发展需要，提供贷款服务。首旅集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率不高于公司或控股子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
3.结算业务：自本协议生效之日以后有效期之内，首旅集团财务公司免费为公司及控股子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
4.其他金融服务：首旅集团财务公司将按公司及控股子公司的要求，提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；
保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。本条所述其他金融服务首旅集团财务公司遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
（二）交易限额
自本协议生效之日以后有效期之内，于一个会计年度内，公司及控股子公司在首旅集团财务公司存放的日均存款余额不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的30%。
（三）协议期限：协议有效期为三年。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于首旅集团财务公司能为公司及控股子公司提供各类金融服务业务，且首旅集团财务公司向公司或控股子公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷利率、减免部分业务事项的手续费、减少审批环节等，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，将为公司发展提供资金支持和通畅的融资渠道，不会影响公司独立性，不会损害小股东利益。另外，首旅集团财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，在协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全，故公司拟与首旅集团财务公司签订《金融服务协议》。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东首旅集团应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。
以上议案提请2018年年度股东大会审议。