广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美尚生态 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358号《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 12月 17日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币 31.82元。公司共募集资金总额为人民币 531,394,000.00元，扣除发行费用人民币 35,477,350.00元，实际募集资金净额为人民币 495,916,650.00元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）00109号验资报告验证。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人
验证。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目 金额
实际募集资金净额 49,591.66加：2015年度利息收入扣减手续费净额 1.30减：2015年度募投项目支出 4,574.84其中：补充营运资金 3,912.43本年度直接投入资金 662.41截止2015年末尚未使用的募集资金 45,018.12加：2016年度利息收入扣减手续费净额 77.02减：2016年度募投项目支出 33,369.02其中：补充营运资金 6,818.75本年度直接投入资金 26,550.27减：2016年度闲置募集资金补充流动资金 4,700.00减：2016年度募投补充流动资金支出[注] 8.95截止2016年末尚未使用的募集资金 7,017.17注：2016年度，公司将来安生态精品苗木基地建设项目（江苏银行无锡东林支行27110188000104968）、衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）（上海银行无锡分行03002630458）、美尚惠山苗木基地建设项目（交通银行无锡扬名支行322000624018088001140）、补充工程施工业务营运资金项目（民生银行无锡锡山支行694652021）等募集资金账户予以注销，同时将相关账户中所节余的募集资金余额8.95万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目 金额
实际募集资金净额 69,100.00加：利息收入扣减手续费净额 12.08
减：华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方
69,100.00股权收购款
尚未使用的募集资金 12.08（三）报告期末募集资金存放情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|
|银行账号|
|10650101040223306|
|78080122000000321|
|78080122000000683|
|322000624018088005382|
|27110188000112667|
|10650101040224999|
|10650101040226572|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年9月27日再次修订了《募集资金管理制度》，经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
公司于2016年1月13日与江苏银行股份有限公司无锡东林支行、交通银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：交通银行股份有限公司无锡扬名支行）、中国民生银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：中国民生银行股份有限公司无锡锡山支行）、宁波银行股份有限公司无锡新区支行、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、上海银行股份有限公司无锡分行及保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。公司及子公司上海中景地景园林
规划设计有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司、无锡古庄美尚生态苗圃有限
公司亦于2016年1月13日与宁波银行股份有限公司无锡新区支行、江苏银行股份有限公司无锡东林支行、交通银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：交通银行股份有限公司无锡扬名支行）及广发证券签订了监管协议。2016年5月23日公司及全资子公司蚌埠美尚生态景观有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2016年12月27日与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专用专户用于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之支付部分交易现金对价项目募集资金的存储和使用。
截至2016年12月31日，中国民生银行股份有限公司无锡锡山支行专项账户内的募集资金已按规定全部补充工程施工业务营运资金项目及支付发行费用，节余募集资金为人民币0元；“惠山苗木基地建设项目”实施主体为无锡古庄美尚生态苗圃有限公司，根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司已将交通银行股份有限公司无锡扬名支行专项账户中的募集资金5,755万元对无锡古庄美尚生态苗圃有限公司进行了增资，该账户节余募集资金为人民币0元；上海银行股份有限公司无锡分行专项账户内的募集资金已按规定全部投资于衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目，节余募集资金为人民币0元；“来安生态精品苗木基地建设项目”实施主体为来安县美尚生态苗木有限公司，根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司已将江苏银行股份有限公司无锡东林支行专项账户中的募集资金6,053万元对来安美尚进行了增资，该账户节余募集资金为人民币0元。公司对上述4个账户均已办理完成注销手续，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2016-079、2016-106、2016-132）。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告出具日，《监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度，公司募集资金实际使用情况具体如下：
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：美尚生态景观股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||118,691.66|||本年度投入募集资金总额|||102,469.02|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||——|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||——|||已累计投入募集资金总额|||107,043.87|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||——|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本 年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|补充工程施工业务营运资金项目|否|10,731.18|10,731.18|6,818.75|10,731.18|不适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）|否|15,610.00|15,610.00|1,191.15|15,610.00|100.00|2016年|1,478.01||是|否|
|惠山苗木基地建设项目|否|5,755.00|5,755.00|3,446.27|4,748.38|82.51|2016年|90.92||是|否|
|来安生态精品苗木基地建设项目|否|6,053.00|6,053.00|1,900.38|3,374.86|55.76|2016年|265.34||是|否|
|固镇生态精品苗木基地建设项目|否|9,621.61|9,621.61|1,965.79|1,965.79|20.43|2017年|-||不适用|否|
|设计平台建设项目|否|1,604.00|1,604.00|1,406.17|1,406.17|87.67|2016年|-||不适用|否|
|研发中心建设项目|否|216.87|216.87|107.49|107.49|49.57|2017年|-||不适用|否|
|支付华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33 方股权现金对价|否|69,100.00|69,100.00|69,100.00|69,100.00|100.00|2016年|6,540.93||不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||118,691.66|118,691.66|85,936.00|107,043.87|90.19|-|8,375.20|-|-|
|超募资金投向|无超募资金，不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次拟变更募投项目实施地点涉及“固镇生态精品苗木基地建设项目”及“研发中心建设项目”。固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目的配套实验苗圃原计划实施地点位于安徽省蚌埠市固镇县。为加强募投项目管理，提高管理效率，公司计划将固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目的配套实验苗圃实施地点变更至安徽省滁州市南谯区章广镇，变更后的实施地点在地理区位、自然生态环境、土地资源和交通条件方面优势突出，且距离公司来安生态精品苗木基地更近，有利于苗圃的统一管理，节约管理成本，符合公司和全体股东的利益。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,533.02万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天衡专字（2016）00002号专项鉴证报告。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第二届董事会第十一会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金4,700万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告期末，除用于暂时补充流动资金的4,700万元外，其余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。公司已于2017年3月24日将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。||||||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司2016年第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次拟变更募投项目实施地点涉及“固镇生态精品苗木基地建设项目”及“研发中心建设项目”。
固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目的配套实验苗圃原计划实施地点位于安徽省蚌埠市固镇县。为加强募投项目管理，提高管理效率，公司计划将固镇生态精品苗木基地建设项目和研发中心建设项目的配套实验苗圃实施地点变更至安徽省滁州市南谯区章广镇，变更后的实施地点在地理区位、自然生态环境、土地资源和交通条件方面优势突出，且距离公司来安生态精品苗木基地更近，有利于苗圃的统一管理，节约管理成本，符合公司和全体股东的利益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
截止2015年末，公司以自筹资金预先投入实施募投项目共16,533.02万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|
|项目名称|
|衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）|
|惠山苗木基地建设项目|
|来安生态精品苗木基地建设项目|

合计 16,533.022016年1月，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,533.02万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天衡专字（2016）00002号专项鉴证报告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月25日，公司第二届董事会第十一会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金4,700万元用于
暂时补充流动资金。公司独立董事已发表独立意见，保荐机构广发证券股份有限
公司出具了核查意见。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至报告期末，公司尚未使用的募集资金全部在专户存储。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和公司管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和公司管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《美尚生态景观股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天衡专字[2017]00349《美尚生态景观股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司《董事会关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，该报告关于公司2016年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：美尚生态2016年度募集资金使用与存放符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
周春晓 吴广斌
广发证券股份有限公司2017年3月27日