国泰君安证券股份有限公司
关于张家界旅游集团股份有限公司
2018年现场检查报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：张家界||||
|保荐代表人姓名：唐超|联系电话：0755-23976353||||
|保荐代表人姓名：彭晗|联系电话：0755-23976888||||
|现场检查人员姓名：唐超、刘小东、彭博怡|||||
|现场检查对应期间：2018年1月1日至2018年12月31日|||||
|现场检查时间：2019年2月27日至2018年3月15日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件|||||
|1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2．公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度|||||
|1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|
|3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司||||√|

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|适用）||||
|5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计||√||
|8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）。|||√|
|11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度。|||√|
|（三）信息披露||||
|现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况。||||
|1．公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|||
|2．公司已披露的内容是否完整|√|||
|3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|||
|4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|||
|5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|||
|6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载|√|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||
|现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件。||||
|1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4．关联交易价格是否公允|√|||
|5．是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|

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|7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司有关人员进行访谈；查阅公司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；实地走访募投项目实施单位，察看募投项目实施情况。||||
|1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2．募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析||||
|1．业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2．业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项||||
|1．公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2．公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告||||
|1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√|
|4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||

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|5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|1、内部审计部门未每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计公司2017年非公开发行股票募集资金净额为人民币839,384,157.77元，截至2017年12月31日已累计使用募集资金839,383,618.27万元，募集资金专户余额为782,166.68元。由于募集资金专户余额较小，且公司已于2018年6月15日使用完毕并注销该账户，故公司内部审计部门未每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计。保荐机构说明：针对上述事宜，本保荐机构已提请公司内部审计部门按照募集资金管理相关制度执行，定期检查募集资金存放与使用情况。公司内部审计部门已于 2018 年 11 月 9 日对大庸古城项目募集资金存放及使用情况进行了专项审计，并补充检查并出具了《张家界旅游集团股份有限公司关于对大庸古城项目募集资金的存放与使用情况的专项审计报告》（张旅内审[2018]6号）。2、募投项目建设进度慢于预期根据公司公开披露文件，预计大庸古城项目于2018年底竣工验收及交付并试运行。截至目前该项目尚未正式投入运营。保荐机构说明：针对上述事项，本保荐机构了解了募投项目推迟投入运营的原因，并要求公司履行董事会审议程序并进行信息披露。3、业绩下滑根据公司披露的2018年年报数据，根据公司披露的2018年年报数据，2018年公司实现营业收入 46,839.39 万元、归属于上市公司股东的净利润 2,640.39 万元，分别较 2017年度同比减少14.78%、60.80%。公司 2018 年度业绩下滑的主要原因包括：（1）非经常性损益较同期大幅减少，2017年度归属于上市公司股东的非经常性损益为 6,686.30 万元，主要包含处置游客中心等公司股权影响合并报表净利润约 4,266.98 万元，本报告期不存在此因素影响；张国际酒店收到土地使用权回收补偿款产生的资产处置收益同比减少2,292.24万元。（2）受国家政策影响，国有重点景区门票票价进行了降价调整。环保客运公司主要因武陵源核心景区门票政策下调环保客运价格，营业收入同比下降约3,000万元，净利润同比减少约2,100万元。保荐机构说明：针对上述事宜，本保荐机构已提请公司关注业绩变化情况，积极采取应对措施，并持续做好信息披露工作。||

特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司2018年现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
唐超 彭晗
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