光大证券股份有限公司
关于美康生物科技股份有限公司
现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对美康生物参与设立的股权投资基金签署备忘录进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、概述
（一）交易情况
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2018年 4月 19日与公司实际控制人邹炳德先生（以下简称“甲方”）签署《财产份额转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟使用自有资金 20,000万元收购邹炳德先生持有的宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美康基金”或“基金”）财产份额中已实缴到位的 20,000万元出资额，该笔收购款占基金全体合伙人认缴出资额的13.33%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的26.92%的财产份额。
美康基金全体合伙人认缴的出资额为人民币 150,000万元。甲方为美康基金的有限合伙人（劣后级），认缴出资额为人民币 58,250万元，认缴出资比例为38.8333%。截至协议签署日，甲方实缴出资额为 44,000万元，占美康基金实缴出资总额的59.219%。乙方为美康基金的有限合伙人，认缴出资额为人民币 40,000万元，认缴出资比例为26.667%。截至协议签署日，乙方实缴出资额为人民币30,020万元，占合伙企业实缴出资总额的40.646%。
经银信资产评估有限公司出具的《美康生物科技股份有限公司拟股权收购
所涉及的宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【银信评报字（2018）沪第 0438号，以下简称“《评估报告》”】确认，本次评估采用资产基础评估法，截至评估基准日 2017年 12月 31日，美康基金的股东全部权益价值为 80,700.95万元。公司拟参考评估值，平价收购甲方持有的已实缴到位的 20,000万元，即以人民币 20,000万元受让甲方持有的美康基金实缴到位出资额中26.92%的财产份额，本次购买资金来源于公司自有资金。
（二）关联关系
邹炳德先生为公司的实际控制人、董事、董事长。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》10.1.5条，邹炳德先生为公司关联自然人，本次交易事
项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方（关联方）基本情况
邹炳德：男，身份证号码：36252519711015****，系公司董事长，公司的
实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）美康基金基本情况
公司名称：宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281EUC0U
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼545室
执行事务合伙人：宁波景行天成财富投资管理有限公司（委派代表：王君
正）
成立日期：2016年01月19日
营业期限：2016年01月19日至2020年01月18日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
美康基金各方出资人认缴出资额及出资比例情况如下：
本次财产份额转让完成前出资结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|||
|||||占实缴出资|
||||实缴出资额||
|||||总额比例|
|宁波景行天成财富投资管理有限公司（普通合伙人）|100|0.07%|||
||||100.00|0.135%|
|国投瑞银资本管理有限公司（优先有限合伙人）|50,000|33.33%|||
||||0.00|0.00%|
|邹炳德（劣后有限合伙人）|58,250|38.83%|||
||||44,000.00|59.219%|
|美康生物科技股份有限公司（劣后有限合伙人）|40,000|26.67%|||
||||30,200.00|40.646%|
|部分公司管理人员（劣后有限合伙人）|1,650|1.1%|||
|合计|150,000|100%|||
||||74,300.00|100%|

本次财产份额转让完成后出资结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|||
|||||占实缴出资|
||||实缴出资额||
|||||总额比例|
|宁波景行天成财富投资管理有限公司（普通合伙人）|100|0.07%|||
||||100.00|0.135%|
|国投瑞银资本管理有限公司（优先有限合伙人）|50,000|33.33%|||
||||0.00|0.00%|
|邹炳德（劣后有限合伙人）|38,250|25.50%|||
||||24,000.00|32.301%|
|美康生物科技股份有限公司（劣后有限合伙人）|60,000|40.00%|||
||||50,200.00|67.564%|
|部分公司管理人员（劣后有限合伙人）|1,650|1.1%|||
|合计|150,000|100%|||
||||74,300.00|100%|

本次关联交易收购的出资份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
（二）美康基金投资领域
基金主要投资于公司全国核心经销商股权，要求标的公司合作稳定，有明
显的渠道优势。
（三）美康基金经营期限
基金存续期为[4]年，自注册登记之日起计算。经全体合伙人同意可以适当
延长，但不得使基金的存续期限超过[10]年。
（四）美康基金的运营与管理
宁波景行天成财富投资管理有限公司（以下简称“景行天成”）为基金的普通合伙人，是基金的管理公司，对基金日常经营运作及投资进行管理。
宁波景行天成财富投资管理有限公司，成立于 2012年 1月，注册资金 515万元，隶属于景行天成投资控股有限公司，系其旗下的资产管理板块，致力于优质金融服务，金融产品设计。是宁波首批获批私募基金管理人的机构之一，证书编号为p1002647。
（五）美康基金经营情况
美康基金最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|1|资产总额|1,346,759,287.78|1,361,208,490.98|
|2|负债总额|559,384,185.04|551,638,886.03|
|3|股东权益|787,375,102.74|809,569,604.95|
|序号|项目|2017年度|2018年1-3月|
|1|营业收入|814,751,246.12|234,383,859.22|
|2|净利润|53,450,787.20|22,194,502.21|

四、定价依据
交易双方同意，标的资产的转让价格以银信资产评估有限公司出具的《评
估报告》对美康基金的评估值为依据。根据《评估报告》，美康基金全部财产
份额价值在评估基准日2017年12月31日采用资产基础评估法评估的结果为
80,700.95万元。交易双方经协商确定以美康基金普通合伙人和劣后级合伙人
实际出资额74,300万元为交易作价依据，即公司以20,000.00万元收购邹炳德先生持有美康基金26.92%的财产份额。
本次关联交易按银信资产评估有限公司出具的《评估报告》对美康基金的
评估值为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正
的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公
司的相关制度进行。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、关联交易协议的主要内容
第一条转让标的和价格
1.本次甲方拟向乙方转让的标的资产为：甲方持有的已实际出资到位的
20,000万元出资额，该出资额占美康基金全体合伙人认缴出资额的比例为
13.33%，占美康基金全体合伙人实缴到位出资的26.92%。
2.甲方同意将其持有的美康基金20,000万元出资额按照协议约定转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让该等财产份额。
第二条转让作价及价款支付
1.就本次甲方向乙方转让财产份额事宜，乙方委托银信资产评估有限公司
出具了《美康生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波美康股权投资基
金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评
报字（2018）沪第0438号），确认截至评估基准日2017年12月31日，美康
基金的所有者权益为80,700.95万元。
2.根据美康基金各合伙人的实际出资情况，截至评估基准日2017年12月
31日，相关合伙人的实缴出资额为74,300万元，其中甲方实缴出资44,000万元，乙方实缴出资30,200万元，普通合伙人实缴出资100万元。
3.根据前述截至评估基准日甲方实际出资情况及美康基金所有者权益情况，经甲乙双方协商，本次甲方将其持有的已实际出资到位的20,000万元出资额作价 20,000万元转让给乙方；同时双方协商一致按以下安排支付财产份额转让款：（1）本合同签订并生效之日起20个工作日内，乙方向甲方支付转让价款
的20%部分即4,000万元；
（2）合伙企业办理完毕本次财产份额转让的变更登记后20个工作日内乙
方向甲方支付转让价款的50%部分即10,000万元。
（3）合伙企业办理完毕本次财产份额转让的变更登记后6个月内乙方向甲方支付剩余转让价款的30%部分即6,000万元。
第三条债权债务处置
（1）甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成后，乙方即享有及承担该转让的20,000万元的出资份额对应的权利及义务。
（2）甲乙双方确认并同意，乙方受让该等财产份额后，仅以其合计持有的财产份额对合伙企业债务承担有限责任，其受让甲方转让的该等财产份额不附
带原合伙协议针对甲方设定的其他附属及特定义务。
第四条期间损益
甲乙双方确认，本协议签署日之日起至本次财产份额的变更登记完成之日
为本次转让的过渡期，该等期间内如合伙企业发生较大亏损或发生其他重大变
故的，乙方有权要求甲方进行相应补偿。
第五条声明承诺
甲方声明并承诺以下：
（1）甲方本次向乙方转让的财产份额系其真实持有并均已出资到位，尚不存在质押或其他第三方权利。
（2）甲方承诺，其就本次转让已取得其他合伙人的同意，且其他合伙人已经放弃本次转让的优先受让权，且本次财产份额转让后，其剩余的未缴纳的认
缴出资额，将按照合伙协议的约定按期足额缴纳。
（3）甲方承诺，乙方受让的该等财产份额不附带任何其他基于原协议的要求或义务，如其他合伙人基于原合伙协议提出任何其他要求的，该等义务均由
甲方履行。
（4）甲方将积极配合乙方及合伙企业办理本次财产份额的转让变更登记。
乙方声明并承诺如下：
（1）乙方本次受让甲方转让的财产份额将取得/或已经取得公司内部权力
机构必要的批准及授权，乙方有权签署及履行本协议项下全部义务。
（2）乙方承诺将亲自持有该等受让的财产份额并将按照本协议约定及时履行付款义务。
（3）乙方承诺，本次财产份额转让后，其剩余的未缴纳的认缴出资额，将按照合伙协议的约定按期足额缴纳。
第六条违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面
履行义务或违反其在本协议中作出的声明承诺事项的，均构成违约，违约方应
赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约
定继续履行本协议。
第七条协议生效
本协议经甲乙双方签署后成立，经乙方相应权力机构审议通过后生效。
七、本次收购财产份额暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次收购财产份额暨关联交易的目的和对公司的影响
本次收购美康基金，加强了公司对美康基金的控制，有利于加速整合美康
基金已并购的优质渠道及代理品牌资源，进一步丰富公司的产品线，为公司布
局区域检验中心及集约化供应提供储备，获取新的投资机会和利润增长点。本
次收购符合公司近期与中长期的发展战略和全体股东的利益。
2、本次收购财产份额存在的风险
基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交
易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分
有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
虽然本项目管理团队在生物医药产业投资、基金的运营、管理等方面应该
有一定的经验。但随着并购标的规模、项目策划及运作、项目的退出等不同,
存在一定的管理风险。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解景行天成的运作情况，关注美
康基金的投资项目实施过程，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公
司投资资金的安全。
八、涉及交易的其他安排
本次财产份额转让仅涉及美康基金的合伙人财产份额比例的变化，不涉及
人员、业务的变更和人员安置、土地租赁等情况。对本次交易完成后产生的关
联交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
九、与关联人累计发生的关联交易的情况
截止到本公告披露日，公司与关联人发生关联交易69.56万元。
十、本次交易履行的程序
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议，通过了
《关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联
交易的议案》，由于本次交易对象为公司的实际控制人，因此本次交易构成关
联交易，但不构成重大资产重组。公司董事长邹炳德先生和董事邹继华先生已
在公司董事会上回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司2017年度股
东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将在此次股东大会上对该
议案的投票权予以回避表决。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。本次收购财产份额符合公司及公司全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于美康生物科技股份有限公司现
金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的核
查意见》之签章页）
保荐代表人： 2018年 月 日
潘剑云
2018年 月 日
李庆
保荐机构：光大证券股份有限公司 2018年 月 日