证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2015-090万达信息股份有限公司
关于使用自有资金受让上海市民信箱信息服务有限公司26%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）拟使用自有资金2236.00万元受让上海泰力产业投资管理有限公司（以下简称“泰力投资”）所持有的上海市民信箱信息服务有限公司（以下简称“市民信箱公司”或“标的公司”）26%股权。受让后，万达信息持有标的公司合计61%股份。
2、审批程序
本次对外投资事项已经公司总经理办公会议审议通过，根据《公司章程》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本次投资事项属于总经理办公会议审批权限，无需提交董事会和股东大会审批。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
泰力投资由上海市信息投资股份有限公司和上海市信息管线有限公司共同投资组建，是上海市信息投资股份有限公司旗下重要的投资平台之一，也是承担上海市信息产业领域策略性投资的主要企业。泰力投资基本情况如下：
公司名称：上海泰力产业投资管理有限公司
法定代表人：方坚
营业执照注册号：310115000648663
公司住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号1幢204/01室
注册资本：7000.0万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业合资)
成立日期：2001年12月5日
营业期限：至2021年12月4日
经营范围：对高科技、信息产业项目、企业的投资管理，投资信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海市民信箱信息服务有限公司
法定代表人：方坚
营业执照注册号：310110000346900
公司住所：上海市闸北区广中西路777弄12号106、107室
注册资本：4625.0万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期：2004年10月28日
营业期限：至2024年10月27日
经营范围：提供“市民信箱”电子邮件服务系统的信息服务，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，在信息、云计算、网络、电子、计算机系统集成领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
市民信箱公司成立于2004年，主要承担了上海市政府实事项目-市民信箱平台的建设与运营。当前，标的公司已构建形成了一个以市民为中心、以实名认证为基础、基于云计算模式，汇聚各类市民应用和数据，实现跨部门的市民信息汇集、共享，提供各类线上、线下民生服务的一体化“市民云”，支持医药电商、网上医疗健康等“互联网+”服务。
目前，标的公司所运营的市民云平台，覆盖全市200多个社区机构，支持如医药电商等社区市民服务的线下部分，也已成为上海市主推的市民互联网服务入口。
2、标的公司股权结构
本次交易前，标的公司股权结构具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|上海信息产业（集团 ）有限公司|货币|900|
|万达信息股份有限公司|货币|1625|
|上海市信息投资股份有限公司|货币|900|
|上海泰力产业投资管理有限公司|货币|1200|
|||4625|

3、标的公司主要财务数据
根据上海新宁会计师事务所出具的审计报告（新宁财字[2015]第[2208]号），市民信箱公司2013年度、2014年度主要财务数据如下：
表 2-1上海市民信箱信息服务有限公司财务报表主要经营指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014 年 12 月 31 日/||2013 年 12月 31 日/|
||项 目|||||
||||2014 年||2013 年|
|资产总额||37,023,591.78||36,454,695.14||
|负债总额||-63,855.39||-242,277.38||
|所有者权益总额||37,087,447.17||36,696,972.52||
|主营业务收入||6,449,333.36||5,567,776.28||
|营业利润||170,823.25||-3,548,862.39||
|利润总额||390,474.65||-3,556,757.41||
|净利润||390,474.65||-3,556,757.41||

四、对外投资合同的主要内容
1、泰力投资所持有的市民信箱公司26%股权于2015年6月3日通过上海联合产权交易所实施公开挂牌转让，对应的公开挂牌价格为2236.00万元，截止目前，泰力投资已经按程序确认了万达信息相关的受让资格。
2、标的公司评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告（沪财瑞评报[2015]第[1061]号）显示，以 2014年 12月 31日为评估基准日，市民信箱公司股东全部权益对应的资产基础法评估结果为 5037.18万元，评估增值率为35.82%，收益法评估结果为8548.00万元，评估增值率为130.48%。
鉴于资产基础法评估主要着眼于现有资产的重置价值，而忽略了作为一个企业整体在经济运作中带来的附加值，考虑到标的公司社会形象较好，并且已成为上海市互联网服务转型的龙头企业，结合管理层的发展策略，其未来可预期，根据标的公司的行业发展特点及企业实际经营管理情况，收益法对标的公司未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，更能体现标的公司的整体价值，最终采用收益法评估结果8548.00万元作为标的公司股东全部权益的评估价值的参考。
3、本次交易完成后，万达信息将成为标的公司的控股股东，标的公司股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|上海信息产业（集团 ）有限公司|货币|900|
|万达信息股份有限公司|货币|2825|
|上海市信息投资股份有限公司|货币|900|
|||4625|

4、支付方式
（1）公司已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）670万元【即人民币（大写）陆佰柒拾万元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，公司应在5
个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）1566万元【即人民币（大
写）壹仟伍佰陆拾陆万元】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
5、违约责任
公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3‰向泰力投资支付违约金，逾期超过60日的，泰力投资有权解除合同，并要求公司赔偿损失。
泰力投资若逾期不配合公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3‰向公司支付违约金，逾期超过 60日的，公司有权解除合同，并要求泰力投资赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
6、除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自双方签字或盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
通过本次交易，万达信息能够通过市民信箱公司所运营的市民云平台更好地参与为上海市民提供实名制“互联网+”服务，成为上海市民“互联网+”服务的主入口，率先推进万达信息医药电商战略合作的基础实名认证工作。
2、相关风险
虽然本次交易符合万达信息整体发展战略方向，同时从业务、技术等方面存在很好的协同效应，且经过对标的公司详细的尽职调查后论证此次整合具备较强的可行性，但是在整合后，在对标的公司的经营、管理等的调整，存在无法达到原有预期的风险，在一定程度上可能会影响业务发展与预期。
3、对公司的影响
标的公司所运营的上海市民云，已成为上海市政府推动“互联网+”惠民服务龙头，充分代表了公共服务的门内创新、线上线下互动的新兴服务模式。
通过本次交易，公司将率先把市民云实名认证服务与公司医药电商战略合作结合，推进互联网医药服务。并且，公司将继续以市民云为基础，推动互联网医疗健康、互联网医疗支付等的“互联网+”服务，体现上海市民服务主入口的战略目标。
本次交易亦标志着万达信息传统业务全面跨入“互联网+”时代，进一步推
动万达信息连接人与服务发展战略的落地。
六、备查文件
《上海市产权交易合同》
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一五年七月九日