国信证券股份有限公司
关于浙江金固股份有限公司年报问询函相关问题
的专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所中小板问询函【2019】第 193号《关于对浙江金固股份有限公司 2018年年报的问询函》已收悉，现就其中相关问题回复如下：
问题5、2014年和2017年你公司分别进行非公开发行，两次募集资金净额分别为6.10亿元和26.59亿元。2018年9月8日和2018年 11月22日，你公司股东大会分别审议通过了《关于与 Alibaba InvestmentLimited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》和《关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。请补充披露以下内容并请保荐机构针对以下问题发表专项意见：
一、请自查你公司两次非公发募集资金项目的可行性分析是否谨慎客观
【回复说明】：
（一）2014年非公开发行募集资金项目
1、2014年非公开发行募集资金项目的可行性分析
2014年非公发募集资金项目的可行性分析，是基于当时的市场环境和公司经营状况分析的，是谨慎客观的。主要的可行性分析如下：
（1）整车市场持续快速增长
我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发展，中国汽车产销量跃居全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。2012年度中国汽车产量 1,927.18万辆、销量 1,930.64万辆，同比分别增长4.6%和4.3%。2013年度中国汽车产量2,211.68万辆、销量2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。基于过去多年的持续增长，公司预计后续我国整车市场，也将持续快速增长。
（2）替代进口、满足中高端客户需求、抢占中高端市场
公司进入了大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO等车型的配套体系，同时替代了部分合资品牌中的进口钢轮，中高端产品需求增加，为满足国内合资品牌客户的需求，提高公司产品在国内中高端市场的占有率，公司计划新增产能，提高生产效率，更好的为大客户提供配套服务，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。
2、由于宏观环境发生超出市场预期的变化，2018年公司对 2014年非公开发行募集资金项目进行调整，是符合谨慎客观原则
2018年 11月 15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于终止 2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金等议案。公司根据最新的市场行业情况，终止了此次募投项目，主要原因如下：
根据中国汽车工业协会公布数据显示，2018年汽车产销分别完成2,780.9万辆和 2,808.1万辆，比上年同期分别下降4.2%和2.8%。产销量增速持续回落，汽车整车下滑超出预期。而 2019年一季度，乘用车产销分别完成 522.7万辆和 526.3万辆，产销量同比分别下降12.4%和13.7%，远超预期。由于市场宏观环境发生变化，公司判断未来整车市场和汽车零部件市场会出现景气度下降，公司现有产能可以满足现有客户的需求。
综上，公司 2014年非公开发行募集资金项目的可行性分析是符合当时的市场环境和公司经营状况，是谨慎客观的。公司对 2014年非公开发行募集资金项目进行调整，是基于宏观条件变化做出的，也符合谨慎客观原则。
（二）2017年非公开发行募集资金项目
1、2017年非公发募集资金项目的可行性分析
2017年非公发募集资金项目的可行性分析，是基于当时汽车后市场和 O2O的市场宏观环境做出的，是谨慎客观的。主要的可行性分析如下：
（1）“互联网+”上升为国家战略，为行业发展提供强大助推器
2015年 3月，第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。2014年 9月，交通运输部会同有关部门相继出台了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》以及配套的《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。
（2）公司在汽车零配件领域的深厚资源
公司在汽车零配件深耕多年，品牌知名度与供应链资源优势明显，加之后期特维轮在互联网运营经验、专业人才储备、品牌推广和服务体验方面的优势将确保本项目的顺利实施。另外，当时国内兴起了互联网 O2O风潮，众多资本也涌入了互联网汽车后市场。
（3）互联网O2O需要资金
互联网 O2O在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入，因此互联网汽车后服务也需要在业务发展前期投入大量资金，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。
2、由于宏观环境发生了变化，2018年公司对 2017年非公开发行募集资金项目进行调整，是符合谨慎客观原则
2018年8月22日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于与 Alibaba InvestmentLimited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资等议案。公司根据汽车后市场的行业情况，对原募投项目进行了变更，主要原因如下：
近年来，互联网巨头纷纷布局汽车后市场领域，比如 2017年11月，京东收购淘汽档口，2018年 3月，苏宁联手柚紫养车等。随着国内互联网巨头纷纷进入汽车后市场，公司要么直面互联网巨头的竞争，要么选择合作。公司与阿里本身有着技术合作的基础和业务往来，与阿里进行合作，符合公司长远的发展，以
及顺利开展募投项目。
为了更好的开展募投项目，公司将旗下汽车后服务板块业务战略重组，将汽车超人业务（即募投项目）拆分为门店业务及供应链业务两大板块，供应链业务因为投入资金量巨大，将由阿里控股的公司来投入，这能发挥阿里的优势。公司将专注于门店业务，增加客户与汽车超人的粘性。
综上，公司 2017年非公开发行募集资金项目的可行性分析是符合当时的互联网 020市场环境和互联网 020资金需求做出，是谨慎客观的。公司对 2017年非公开发行募集资金项目进行调整，是基于市场行情发生变化做出的，也符合谨慎客观原则。
保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行了交谈，查阅了两次非公开发行股票预案及相关申报文件，查阅了《关于终止 2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》及相关附件、《关于与 Alibaba InvestmentLimited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》及相关附件等。
经核查，保荐机构认为：公司2014年和2017年两次非公发募集资金项目的可行性分析是根据当时的宏观环境、市场竞争格局，结合公司项目进展和经营实际情况作出的谨慎客观决策。公司对2014年、2017年非公开发行募集资金项目进行调整，是基于宏观条件变化做出的，也符合谨慎客观原则。
二、请说明你公司自 2014年和2017年两次非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致，募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规，并请年审会计师发表专项意见
【回复说明】：
（一）公司2014年和 2017年两次非公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 23,393,357股，发行价为每股人民币 27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为 612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2014年12月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额为 610,325,692.16元。募集金全部用于年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目之首期投资项目年产500万只新型高强度钢制轮毂项目，其中建设投资 5.5亿元，铺底流动资金7,000万元。
截至 2018年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 218,065,900.04元（含公司于 2015年 2月 2日以募集资金置换自有资金先期投入募投项目 8,575.78万元），募集资金均系按照计划支付年产 500万只新型高强度钢制轮毂和 200万只车轮生产线项目之首期投资项目年产 500万只新型高强度钢制轮毂项目的厂房建设工程款及设备款，计入在建工程、应交税费-税科目，根据实际工程完工情况转为固定资产。
根据中国汽车工业协会公布数据显示，2018年汽车产销分别完成2,780.9万辆和 2,808.1万辆，比上年同期分别下降4.2%和2.8%。产销量增速持续回落，汽车整车下滑超出预期。而 2019年一季度，乘用车产销分别完成 522.7万辆和 526.3万辆，产销量同比分别下降12.4%和13.7%，远超预期。由于市场宏观环境发生变化，公司判断未来整车市场和汽车零部件市场会出现景气度下降，公司现有产能可以满足现有客户的需求。公司根据最新的市场行业情况，终止了此次募投项目。
根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司已将募集资金423,882,801.02元永久补充流动资金。
截至 2018年 12月 31日，募集资金专户余额为人民币 888,819.00元（均系
收到的银行存款利息）。
2、2017年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 163,339,382股，发行价为每股人民币 16.53元，共计募集资金 2,699,999,984.46元，坐扣承销和保荐费用 35,500,000.00元后的募集资金为 2,664,499,984.46元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017年 4月 14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82元后，公司本次募集资金净额为 2,658,711,305.64元。募集金全部用于汽车后市场 O2O平台建设项目，其中仓储物流建设投资85,000.00万元、平台运营推广投资55,000.00万元、线下合作商整合投资 40,000.00万元、线上平台建设投资90,000.00万元。
经公司第四届董事会第十五次会议及 2018年第三次临时股东大会审议通过，公司根据宏观环境、市场竞争格局、项目进展和公司经营实际情况合理决策，对 2017年度非公开发行募集资金项目汽车后市场 O2O平台建设项目的募集资金使用计划进行优化调整，调整前后的募集资金使用计划及截至 2018年 12月 31日公司累计投入募集资金如下：
单位：万元
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|调整前募集资金建设计划|调整前计划投入募集资金[注1]|调整后计划投入募集资金|截至2018年12月31日累计已投入募集资金|
|仓储物流建设|85,000.00|2,787.85|2,953.87[注2]|
|平台运营推广|55,000.00|45,000.00|5,179.62|
|线下合作商整合|40,000.00|205,000.00|-|
|线上平台建设|90,000.00|17,212.15|9,693.03|
|合 计|270,000.00|270,000.00|17,826.52|

[注1]：公司实际募集资金净额为 2,658,711,305.64元，可用于募投项目金额为2,658,711,305.64元。
[注2]：截至子公司特维轮公司供应链业务转移给好快全汽配（杭州）有限公司之日，
特维轮公司在仓储物流建设项上实际累计使用募集资金2,953.87万元。
截至 2018年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 178,265,163.22元（含公司于 2017年 5月 20日以募集资金置换自有资金先期投入募投项目 16,913.16万元）。其中，仓储物流建设支出主要系仓库租赁支出和仓储设备支出，仓库租赁支出计入销售费用、仓储设备支出计入固定资产；平台运营推广支出主要系广告宣传推广支出，计入销售费用；线上平台建设投资均系公司自主研发的电子商务运营平台，计入开发支出，根据开发进度转为无形资产。
经公司2018年5月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金总额不超过人民币100,000万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金用于补充公司流动资金金额为 100,000.00万元（2018年 5月 25日至 2019年 5月 24日）
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 1,560,949,170.29元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 80,487,688.45元及尚未置换的以自有资金支付的发行费 15,339.42元，不包括用于暂时补充流动资金的募集资金100,000.00万元）。
（二）公司募集资金使用披露情况
公司已在编制的 2018年度《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中对募投项目资金使用及募投项目变更情况进行说明，募集资金使用均遵守了募集资金监管协议的规定，终止 2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过， 2017年度非公开发行募集资金项目变更经公司第四届董事会第十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，公司募集资金使用与调整后的计划保持一致，募集资金使用的披露情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定；天健会计师事务所认为，募集资金使用会计处理符合《企业会计准则》规定。
保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行了交谈，与公司财务人员和年审会计师进行了沟通，查看了天健会计师事务所《问询函专项说明》（天健函【2019】501号），查阅了历年《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、两次非公开发行股票预案及相关申请文件、两次非公开发行股票募集资金使用情况的相关议案和“三会”决议文件等相关附件。
经核查，保荐机构认为：公司依据规定对两次非公开募集资金使用进行了调整，募集资金使用与调整后的计划保持一致；募集资金使用的披露情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定；根据天健会计师事务所《问询函专项说明》（天健函【2019】501号），募集资金使用会计处理符合《企业会计准则》规定。
三、2018年 11月末你公司终止 2014年非公发募投项目并永久补充流动资金 4.24亿元，2019年 5月你公司使用闲置募集资金不超过 9.5亿元暂时用于补充流动资金。请结合你公司货币资金、资产权利受限、现金流、资金周转等情况，说明你公司多次使用募集资金补充流动资金的必要性及合理性
【回复说明】：
（一）公司各主要业务板块发展较快，相应的资金需求较大
1、汽车后市场业务
公司汽车后市场业务前期发展投入较大，资金需求量较大，主要体现在平台建设、供应链资源整合、合作和直营门店布局、物流仓储、拓展汽车金融及汽车保险等建成汽车后服务一站式服务平台方面，在为广大车主提供线上和线下服务投入较大；随着公司 2018年 8月携手阿里，共同打造汽车后市场服务新模式，“汽车超人+天猫车站”模式将打破原有供应链格局，同时公司将原供应链相关业务整合到新合资公司；公司将通过门店业务与新合资公司在投资层面以及业务层面展开合作，通过合作品牌的加持，同时利用公司新零售智慧系统及天猫车站大数据流量优势，快速拓展线下门店数量，将为汽车后市场新零售业务全方位打
造门店新零售业务融合形态，为车主提供便捷、贴心及高附加值的养车服务，提升企业整体汽车服务品牌形象，增强核心竞争力，提高综合运营收益，实现全产业链盈利能力。因此公司汽车后市场门店新零售业务正处在新的投入期，需要较大资金投入，符合公司汽车后市场发展规划及实际经营需要。
2018年公司汽车后市场业务营业收入为95,550万元、截止2018年底公司在汽车市场相应的自有资金投入为57,861万元。
2、高端制造业务板块
公司高端制造业务板块分为钢轮业务和 EPS环保设备业务，钢轮业务流动资金需求大是因为主要原材料先预付订金，时间到后付尾款，销售收款模式一般是信用政策三个月，销售信用到期以三至六个月银行承兑汇票的形式收款，结合生产和库存准备时间及需要当期支付的能耗、薪酬及正常的运营等费用；EPS环保设备业务流动资金需求主要系设备生产、调试周期较长，且主要设备材料配件一般需要预定，周转时间较长，收款是采用分期付款的方式进行，结合生产和库存准备时间及需要当期支付的能耗、薪酬及正常的运营等费用，结合公司实际经营情况，因此公司对流动资金需求较大。
（二）公司的货币资金、现金流、资金周转等情况不能满足公司发展的需要
2017年年末和2018年年末，剔除掉募集资金等限制性货币资金部分，非受限货币资金余额分别为 46,566.50万元、38,803.47万元，公司的货币资金情况不足以满足公司各业务板块的资金投入；公司经营活动现金流量金额分别为 -38,452.43万元、-43,883.84万元，结合公司各业务板块实际经营和发展情况，公司的资金周转效率不能满足业务快速发展的需要。
综合公司的货币资金、现金流、资金周转等情况，为充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，增强公司的流动性，保障公司的正常运营及业务拓展需要，本着股东利益最大化的原则，公司使用募集资金补充流动资金是合理必要的。
保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行了交谈，与公司财务人员和年审会计师进行了沟通，并查阅了公司2017年和2018年审计报告及附
注，对公司相关的财务数据及指标和业务情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：结合公司货币资金、资产权利受限、现金流、资金周转等情况，公司多次使用募集资金补充流动资金具有必要性及合理性。
四、请自查你公司2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章的规定。
【回复说明】：
为了提高募集资金使用效率，应对市场变化，加快募集资金投资项目建设，公司对 2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资：使用部分募集资金与阿里、康众汽配等开展合资经营活动，相应变更募集资金投资项目实施主体（即增加智车慧达作为实施主体）、实施方式（合资公司增资智车慧达并仍由特维轮控股）及募投项目部分资产对外出资（以新供应链公司股权及阿里和康众汽配合资）等。
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章分别包括“第一节总体要求”、“第二节募集资金专户存储”、“第三节募集资金使用”、“第四节募集资金用途变更”和“第五节募集资金管理与监督”等内容，其中与公司 2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资事项相关规定主要涉及“第三节募集资金使用/6.3.5”和“第四节募集资金用途变更”。具体分析如下：
1、公司 2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资符合“第三节募集资金使用/ 6.3.5”的规定
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章第三节募集资金使用“6.3.5募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。”
由于行业竞争加剧，各方巨头携资本和先发优势扎堆布局汽车后市场，在这样的背景下，汽车后市场领域原有企业要么与这些巨头直接竞争，要么选择与其合作。鉴于公司募投项目中的“供应链业务”带有互联网行业特征，投资项目中涉及的仓储物流建设、线上平台建设、B端客户维护等建设内容，短期之内资本消耗高、投入大、毛利率较低，并且回报较慢，前期主要是通过扩大业务规模占领市场，后期逐步变现。与阿里、腾讯、京东等互联网巨头相比，公司自身开展供应链业务缺乏竞争优势。
由于市场环境发生了变化，公司对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，将 2017年募集资金投资项目中的“供应链业务”对外出资到了江苏康众汽配有限公司，属于对部分募投项目的处置，本次处置后，公司募投项目将不会继续投入“供应链业务”，符合“第三节募集资金使用/ 6.3.5（一）”的规定。
2、公司 2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资符合“第四节募集资金用途变更”的规定
将“第四节募集资金用途变更”及公司的情况逐条分析如下：
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|《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章·第四节|公司情况|是否符合规定|
|6.4.2 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。|公司 2017 年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资，已经公司第四届董事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。|是|

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|《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章·第四节|公司情况|是否符合规定|
|6.4.3 上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。|公司在《关于与 Alibaba InvestmentLimited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资的公告》“五、项目的可行性分析”进行了论述。变更后的募集资金投资项目仍投资于主营业务。|是|
|6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|上市公司已于2018年8月22日发布了相关公告。|是|
|6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。|为了提高募集资金使用效率，应对市场变化，加快募集资金投资项目建设，公司使用部分募集资金与阿里、康众汽配等开展合资经营活动，相应变更募集资金投资项目实施主体（即增加智车慧达作为实施主体）、实施方式（合资公司增资智车慧达并仍由特维轮控股）及募投项目部分资产对外出资（以新供应链公司股权及阿里和康众汽配合资）等。公司 2017 年募集资金投资项目，新增“特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司”作为实施主体，智车慧达也已经纳入募集资金监管范围。按照调整后的募集资金使用计划，特维轮持有智车慧达80%股权，变更为合资经营方式实施时，公司继续新增的控股实施主体智车慧达。|是|
|6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股|不适用|不适用|

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|《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章·第四节|公司情况|是否符合规定|
|股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。|||
|6.4.7 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。|不适用|不适用|
|6.4.8 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。6.4.9 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。6.4.10上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；|不适用|不适用|

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|《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章·第四节|公司情况|是否符合规定|
|（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。|||

保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行了交谈，查阅了公司 2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资的相关议案和“三会”决议文件等相关附件。
经核查，保荐机构认为：公司 2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司年报问询函相关问题的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
徐懿 叶伟
国信证券股份有限公司年 月 日