股票简称：飞利信 股票代码：300287 股票上市地：深圳证券交易所北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|精图信息||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|才泓冰等35名自然人|2|中国高新|
|3|天津博信|||
|杰东控制||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|陈剑栋|2|陈建英|
|欧飞凌通讯||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|刘涛|2|唐小波|
|3|王同松|||
|配套融资投资者||||
|不超过5名特定投资者（待定）||||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年十二月
北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在飞利信拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
公司声明 ....................................................... 1上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ... 2交易对方声明 ................................................... 3目录 ......................................................... 4第一节重大事项提示 ............................................ 6一、本次重组已取得中国证监会的批准 .............................. 6二、本次交易方案 ................................................ 6三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 .... 7四、本次重组支付方式及募集资金安排 .............................. 8五、标的资产的估值及作价 ....................................... 11六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 12七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 15八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 15九、其他重要事项 ............................................... 17第二节重大风险提示 ........................................... 20一、与本次交易相关的风险 ....................................... 20二、精图信息的经营风险 ......................................... 23三、杰东控制的经营风险 ......................................... 24四、欧飞凌通讯的经营风险 ....................................... 26释义 ........................................................ 29第三节本次交易概况 ........................................... 36一、本次重组的背景及目的 ....................................... 36
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二、本次交易的决策过程 ......................................... 41三、本次交易具体方案 ........................................... 44四、本次交易对上市公司的影响 ................................... 59
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第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组已取得中国证监会的批准
2015年8月31日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2015年 9月 22日，飞利信召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。2015年12月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811号）。
二、本次交易方案
本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权；同时，募集不超过22.45亿元配套资金，其中 9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。本次交易方案具体情况如下：
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|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|100,000|70,000|70%|47,846,846|30,000|
|72,000|36,000|50%|24,606,970|36,000|
|52,500|26,250|50%|17,942,582|26,250|
|224,500|132,250|-|90,396,398|92,250|
|金额|||||
|224,500|||||

注：发行股份购买资产的发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前60个交易均
价的90%，即29.26元/股。2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会，
审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为基数，以资本公
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积金向全体股东每10股转增10股，除息除权日为2015年9月23日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为14.63元/股。
本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司全资子公司。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据飞利信经审计的 2014年度财务报告，精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|259,542.80|68,089.86|
|25,945.18|15,879.10|
|22,535.78|24,805.24|
|5,890.72|7,300.15|
|54,371.68|47,984.49|
|100,000.00|-|
|72,000.00|-|
|52,500.00|-|
|224,500.00|-|
|86.50%|70.47%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过飞利信最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易飞利信拟采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集不超过交易总额100%的配套资
金，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实
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施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司37.38%的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司34.63%的股权，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次重组支付方式
本次交易，飞利信拟以发行股份及支付现金方式购买精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权。本次交易中，发行股份购买资产的股票发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前 60个交易日均价的90%，即29.26元/股。2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，除息除权日为 2015年 9月23日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为14.63元/股。
1、购买精图信息100%股权的支付方式
精图信息本次交易作价100,000万元，飞利信以发行股份的方式支付70%的交易对价，以现金支付30%的交易对价，具体支付情况如下：
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|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|才泓冰|25,749,900|50.49%|353,430,000.00|24,157,894|
|中国高新|4,285,714|8.40%|58,823,525.49|4,020,746|
|天津博信|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|谢立朝|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|王 立|2,314,950|4.54%|31,773,823.53|2,171,826|
|陈文辉|2,233,650|4.38%|30,657,941.18|2,095,552|
|姚树元|2,047,650|4.02%|28,105,000.00|1,921,052|
|张慧春|2,025,000|3.97%|27,794,117.65|1,899,802|
|杨槐|1,065,000|2.09%|14,617,647.06|999,154|
|刘浩|1,030,714|2.02%|14,147,054.90|966,988|
|孙爱民|819,150|1.61%|11,243,235.29|768,504|
|才洪生|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|穆校平|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|姚术林|270,000|0.53%|3,705,882.35|253,306|
|李 雯|204,750|0.40%|2,810,294.12|192,090|
|邱祥峰|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|朱永强|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|乔志勇|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|范经谋|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|徐敬仙|120,000|0.24%|1,647,058.82|112,580|
|涂汉桥|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|李华敏|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|杨浩|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|宋跃明|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|龚发芽|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|周辉腾|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|薛建豪|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|张世强|79,950|0.16%|1,097,352.94|75,006|
|赵斌|60,000|0.12%|823,529.41|56,290|

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|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|姜丽芬|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|魏鹏飞|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|柏鹤|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|陈云|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|蒋世峰|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|汤炳发|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|杨善华|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|沈在增|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
||51,000,000|100.00%|700,000,000|47,846,846|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
2、购买杰东控制100%股权的支付方式
杰东控制本次交易作价 72,000万元，飞利信以发行股份的方式支付50%的交易对价，以现金支付50%的交易对价，具体支付情况如下：
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|股东名称|持有杰东控制出资额（元）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|陈剑栋|22,500,000|75.00%|270,000,000|18,455,228|
|陈建英|7,500,000|25.00%|90,000,000|6,151,742|
||30,000,000|100.000%|360,000,000|24,606,970|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
3、购买欧飞凌通讯100%股权的支付方式
欧飞凌通讯本次交易作价 52,500万元，飞利信以发行股份的方式支付50%的交易对价，以现金支付50%的交易对价，具体支付方式如下：
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|股东名称|持有欧飞凌通讯出资额（元）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|刘涛|9,120,000|60%|157,500,000|10,765,550|
|王同松|4,560,000|30%|78,750,000|5,382,774|
|唐小波|1,520,000|10%|26,250,000|1,794,258|
||15,200,000|100.000%|262,500,000|17,942,582|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方豁免上市公司支付。
4、现金支付安排
本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。
若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该6个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金安排
本次重组募集不超过 22.45亿元配套资金，占本次标的资产交易总额的100%。其中9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，具体情况详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”。
五、标的资产的估值及作价
天健兴业采用收益法和资产基础法对精图信息100%股权、杰东控制100%
股权、欧飞凌通讯100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最
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终评估结果。截至评估基准日 2015年 6月 30日，精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年6月30日|17,386.21|99,199.20|81,812.99|470.56%|
|2015年6月30日|11,601.45|72,576.66|60,975.21|525.58%|
|2015年6月30日|3,453.43|52,729.02|49,275.59|1,426.86%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定精图信息100%股权的交易价格为 100,000万元，杰东控制100%股权的交易价格为 72,000万元，欧飞凌通讯100%股权的交易价格为52,500万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,140,414,810股。本次发行 90,396,398股股份购买资产后，公司总股本将增至 1,230,811,208股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|214,312,084|18.79%|-|214,312,084|
|93,121,100|8.17%|-|93,121,100|
|71,653,750|6.28%|-|71,653,750|
|47,203,666|4.14%|-|47,203,666|
|-|-|24,157,894|24,157,894|
|-|-|4,020,746|4,020,746|
|-|-|3,015,560|3,015,560|
|-|-|3,015,560|3,015,560|
|-|-|2,171,826|2,171,826|

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|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|2,095,552|2,095,552|
|-|-|1,921,052|1,921,052|
|-|-|1,899,802|1,899,802|
|-|-|999,154|999,154|
|-|-|966,988|966,988|
|-|-|768,504|768,504|
|-|-|351,814|351,814|
|-|-|351,814|351,814|
|-|-|253,306|253,306|
|-|-|192,090|192,090|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|112,580|112,580|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|75,006|75,006|
|-|-|56,290|56,290|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|28,144|28,144|

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|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|18,455,228|18,455,228|
|-|-|6,151,742|6,151,742|
|-|-|10,765,550|10,765,550|
|-|-|5,382,774|5,382,774|
|-|-|1,794,258|1,794,258|
|1,140,414,810||90,396,398|1,230,811,208|

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司34.63%的股权，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据飞利信经审计的 2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 210352号）、2015年半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 211365号）及经立信审计的最近一年一期合并《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211364号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|
|255,719.24|514,376.18|
|149,119.47|289,666.34|
|49,329.21|78,213.94|
|3,909.28|8,055.47|
|3,755.33|7,794.99|
|0.07|0.13|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|259,542.80|510,059.47|

北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|120,802.77|257,309.99|
|68,089.86|116,074.35|
|10,585.45|14,440.66|
|9,258.46|12,495.68|
|0.37|0.21|

七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|业绩承诺及补偿|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|
|股份锁定期承诺|
|股份锁定期承诺|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2015年8月31日，上市公司独立董事石慧斌、王慧及刘俊彦，同意本次交易的实施；2015年8月31日，上市公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过本次重组的相关议案；2015年 9月 22日，飞利信召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
飞利信已于 2015年 9月 1日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
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（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为0.07元/股，根据立信出具的飞利信最近一年一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司2015年1-6月实现的基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易重组完成后，飞利信公司的股本总额将由 1,140,414,810股变更为1,230,811,208股（不含募集配套资金发行股份）。其中，社会公众股为 720,927,344股，占本次发行后总股本的比例为58.57%，不低于10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监
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会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）精图信息 IPO申报情况说明
1、精图信息 IPO申报情况及终止审查原因
精图信息于 2011年 3月 26日向证监会申报了首次公开发行 A股股票并在创业板上市的申请文件，并于 2011年 3月 28日取得证监会第 110579号《接收凭证》；2011年4月2日取得证监会第110579号《行政许可受理通知书》，2011年6月3日取得证监会第110579号《一次反馈意见通知书》；精图信息于 2011年9月22日出具了《上市申请文件反馈意见回复》，2011年10月27日出具了《上市申请文件反馈意见补充回复》，2011年 12月 13日出具了《上市申请文件反馈意见补充回复（二）》，2011年 12月 20日出具了《上市申请文件反馈意见补充回复（三）》，2011年12月20日出具了《申请文件反馈意见回复（历次反馈意见回复合并稿）》； 2012年 1月 12号获得证监会创业板发行审核委员会 2012年第 8次会议审核通过；2012年 1月 13日取得证监会《关于发审委会议对厦门精图信息技术股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2012]014号）；2012年 2月 2日向证监会报送了《关于<关于发审委会议对厦门精图信息技术股份有限公司审核意见的函>的回复函》。
精图信息在IPO申报期间，受空间地理信息下游应用市场环境的影响，2012年上半年经营业绩下降，全年业绩预计不能达到2011年水平。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，精图信息无法达到《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条的要求。
鉴于上述情况，精图信息于2012年11月5日向证监会报送了《关于撤回厦门精图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（精图信息发[2012]018号）。
2、精图信息2012年经营情况
精图信息的优势是空间信息平台开发，在数字地名方面具有丰富的技术和项目经验，因此在2009年-2010年度第二次全国地名普查试点的主要实施阶段中承接并完成了全国 1/4地名普查试点任务。得益于此，精图信息 2008年、2009年
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和 2010年在数字地名业务上分别实现收入 422.93万元、903.46万元和 2,277.93万元，逐年大幅增长，为精图信息贡献了大量收入和利润。
2012年全国地名普查试点接近尾声，而全国范围内的正式地名普查工作尚未开始推开。受此影响，精图信息预计下游应用市场环境的影响将对其业绩造成不利影响；同时，随着行业进入者的增加，各业务毛利率趋于下滑，精图信息预计 2012年将难以实现收入保持30%以上的增速，难以实现净利润的同期增长，无法满足创业板发行条件，故而撤销IPO申报。
根据未经审计的财务数据，2012年精图信息实现收入 1.24亿元，实现归属于母公司净利润524.46万元，较2011年同类指标出现较大幅度的下滑，实际上也未能满足创业板发行条件。
3、影响精图信息撤销 IPO申请的行业原因已经消除
2014年1月23日，国务院印发《关于开展第二次全国地名普查的通知》，决定开展第二次全国地名普查。第二次全国地名普查从 2014年 7月 1日开始，到 2018年 6月 30日结束，为期 4年，分三个阶段实施。据测算，2,494个县级行政区地名普查将投入24.94亿元左右。
根据《全国民政科技中长期发展规划纲要（2009—2020年）》，在2020年前，我国将在全国各个县（市、区）建立健全地名基础数据库及地名公共服务体系，据测算，地名数据库潜在市场容量为 46.4亿元，地名业务管理系统的潜在市场容量是17.6亿元，两者合计达64亿元。
作为第二次全国地名普查中的唯一一家企业级技术支持单位，精图信息具有明显的先发优势和技术优势，因此其基于数字地名的平台开发转让业务实现了较快增速；同时，精图信息加强了客户拓展力度，并通过控制毛利率空间促进支撑环境集成业务收入增长，并以集成业务带动平台开发转让业务的发展。
在行业政策的有力推动下，精图信息所在的下游市场需求均呈现出较好的需求增长趋势，精图信息凭借其在空间地理信息技术方面的技术优势，获取订单的能力较强。此外，精图信息还在积极寻求智慧城市领域的新业务发展方向，以实现其业绩的稳定增长。
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第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为精图信息100%股权、杰东控制100%股权和欧飞凌通讯100%股权。本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。截至评估基准日 2015年6月30日，精图信息（母公司）全部权益的评估值为99,199.20万元，评估增值81,812.99万元，评估增值率470.56%；杰东控制（母公司）全部权益的评估值为72,576.66万元，评估增值60,975.21万元，评估增值率525.58%；欧飞凌通讯（母公司）全部权益的评估值为52,729.02万元，评估增值49,275.59万元，评估增值率1,426.86%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，精图信息的综合毛利率分别为32.48%、30.57%及36.83%，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0824号），精图信息预测期的毛利率位于41.40%-44.68%的区间，高于历史水平。
预测期毛利率是评估机构根据精图信息历史销售毛利率情况、未来销售情况的预测及对精图信息产品技术特点的理解预测得出。在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，精图信息未来毛利率每增减1%，估值变动率约为1.69%。因此，公司特提请投资者注意精图信息毛利率波动导致其估值变动的相关风险。
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2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，欧飞凌通讯的综合毛利率分别为31.19%、38.42%及47.16%，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0825号），欧飞凌通讯预测期的毛利率位于56.11%-49.13%区间，高于历史水平。
预测期毛利率是评估机构根据欧飞凌通讯历史销售毛利率情况、未来销售情况的预测及对欧飞凌通讯产品技术特点的理解，经过审慎预测得出。在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，欧飞凌通讯未来毛利率每增减1%，估值变动率约为1.89%。因此，公司特提请投资者注意欧飞凌通讯毛利率波动导致欧飞凌通讯估值变动的相关风险。
本次评估中，标的公司未来管理费用变动对标的公司估值具有一定影响。精图信息管理费用每增加或减少2.50%，精图信息估值相应减少或增加1.50%，敏感系数约为-0.60；杰东控制管理费用每增加或减少2.50%，杰东控制估值相应减少或增加0.68%，敏感系数约为-0.27；欧飞凌通讯管理费用每增加或减少2.50%，欧飞凌通讯估值相应减少或增加1.17%，敏感系数约为-0.47。三家标的公司评估值对管理费用的变动具有较低的敏感性，管理费用变动对三家标的公司的评估值的影响较小。若未来标的公司实际管理费用与预测管理费用相差较大，仍会对评估值产生影响，提请投资者关注上述风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯将成为飞利信的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于软件和信息技术行业，精图信息主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，杰东控制主要从事建筑智能化的工程承包服务，欧飞凌通讯的产品主要包括可视化产品和光传输产品两大类，上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。同时，三家标的公司分别位于厦门、上海和成都，在地域上也增加了管理难度。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者
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注意。
（三）实际业绩不达承诺的风险
本公司与交易对方约定，精图信息2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,050万元、6,000万元和7,000万元；杰东控制2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,365万元、5,105万元、5,975万元；
欧飞凌通讯2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500万元、4,200万元和5,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和各标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买精图信息100%股权、杰东控制100%股权和欧飞凌通讯100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司
合并资产负债表确认187,409.36万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）无法进行现金补偿的风险
上市公司与精图信息交易对方签订的《利润补偿协议》（一）、与杰东控制交易对方签订的《利润补偿协议》（二）、与欧飞凌通讯交易对方签订的《利润补偿协议》（三）中，均约定利润补偿义务人可选择以股份方式或者现金方式进行补偿，选择以股份方式进行补偿的，在股份不足以补偿的情况下，再以现金进行补偿。上述补偿方式存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行补偿的风险，特提请投资者注意风险。
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二、精图信息的经营风险
（一）政策变化的风险
报告期内，精图信息服务于智慧城市领域，产品主要面向各级政府部门。受惠于近年来政府大力推动信息化建设，相关政府职能部门投入持续稳定增长，为精图信息的发展创造了良好的外部环境，凭借良好的品牌效应和产品优良的性能，精图信息也借此实现了跨越式发展。但如果未来国家相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能影响公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
在国家产业政策大力扶持和智慧城市良好发展前景的背景下，智慧城市建设相关业务的参与者众多，众多规模较小的单一领域产品和服务供应商加入市场竞争，精图信息面临行业内部竞争日趋激烈的风险。多年来精图信息始终专注于空间信息平台的开发，目前在智慧城市细分领域中具备了较大的竞争优势。但是由于我国智慧城市市场发展十分迅速，不断有新的软件企业进入，导致竞争日趋激烈；另一方面，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，也使得企业竞争压力日益增大。
（三）知识产权可能遭侵犯的风险
精图信息主要提供空间信息平台，应用于智慧城市领域，产品不同于一般的通用软件。精图信息的下游集中在各级政府、事业单位等领域，客户非常重视产品的数据安全性，要求精图信息在应用方案的实施过程中采取严格的保密措施，并根据实际情况专门设计安全方案。因此，精图信息产品被盗版的可能性较小。
但由于软件的易复制性，精图信息产品仍然存在潜在的盗版风险。我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，存在软件技术被盗版和专有技术流失、外泄的现象，如果精图信息的产品被盗版或者专有技术流失、外泄，这将对精图信息的盈利水平产生不利影响，精图信息将面临知识产权风险。
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（四）核心技术人员流失、技术泄密的风险
技术人才是软件企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对精图信息的发展具有重要影响。精图信息多年来专注于智慧城市领域，造就了一批高素质的技术人才，也形成了一批具有自主知识产权的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技术使精图信息在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。本次交易完成后，精图信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定标的公司核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存在精图信息核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。
此外，由于精图信息的核心技术涉及地理、测绘、遥感、计算机等多方面的知识，需要经过多年的技术和工程经验的积累，体现了精图信息的核心竞争力。
如果精图信息的核心技术泄密，将失去行业内的竞争优势，会对精图信息产生不利影响。
（五）单一类型客户依赖风险
精图信息客户主要是政府机构客户，存在对单一类型客户依赖的风险。若精图信息业务所在下游市场的政策环境发生变化，会导致精图信息主要客户需求发生变化，可能对精图信息业务发展产生重大不利影响，从而导致精图信息经营业绩出现较大波动。
三、杰东控制的经营风险
（一）行业周期性风险
杰东控制主要从事建筑智能化业务，下游产业涉及房地产投资、市政基础设施建设等固定资产投资性产业。固定资产投资与国民经济运行状况呈正相关性，宏观经济发展较好，固定资产投资则较多，若宏观经济发展放缓，则会影响固定资产投资额度，进而影响建筑智能化产业的发展。
（二）市场竞争风险
建筑智能化产业处于快速增长期，行业整体集中度不高，吸引众多的中小企
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业参与竞争。杰东控制立足上海、南京市场，在华东地区具有一定影响力，在火灾自动报警系统、安防系统等领域具有较强的竞争力，但是杰东控制尚未取得绝对的行业领先地位，如果杰东控制未来不能保持较快的发展，不断提升竞争实力，将面临行业日趋严峻的竞争形势。
（三）应收账款回收风险
报告期末，杰东控制应收账款账面价值分别为5,606.29元、9,174.08万元和12,051.56万元，占当期末资产总额的比重分别为32.10%、48.82%和53.48%。截至 2015年 6月 30日，账龄 1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为92.25%。报告期末，杰东控制应收账款大幅增加，主要因为杰东控制收入大幅增长所致。虽然杰东控制应收账款的账龄较为合理，且客户主要为大型国企，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对杰东控制的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，杰东控制将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
（四）销售区域集中风险
杰东控制市场集中于以上海、南京为中心的华东地区，报告期内，上海地区、南京地区收入占营业总收入的比重分别为95.13%、87.93%和84.18%。虽然杰东控制积极向全国其他市场拓展，上海、南京地区收入占营业收入比重逐年下降，但仍为杰东控制主要的收入来源地，若上海地区、南京地区市场竞争加剧或该市场智能建筑投资量大幅下滑，将对杰东控制经营产生重大不利影响。
（五）核心技术人员流失风险
杰东控制从事的建筑智能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高。虽然杰东控制核心技术团队较为稳定，且已经建立多层次的技术人才培养和激励机制，但国内对建筑智能化行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，如果杰东控制部分核心技术人才流失，将对杰东控制经营造成较大的不利影响。
本次交易完成后，杰东控制将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定杰东控制核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存
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在杰东控制核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。
（六）工程质量控制风险
建筑智能化系统的施工质量与建筑物的正常、安全使用联系紧密，建筑智能化的工程质量极为重要。杰东控制将工程项目的品质视为企业的核心竞争力，严格按照《智能建筑设计标准》、《智能建筑工程质量验收规范》等行业标准组织建筑智能化系统的设计、施工。虽然杰东控制已建立较为完善的内部控制制度，以确保工程质量，但由于工程项目设计、施工的复杂性及长期性特点，若杰东控制因此出现工程质量纠纷，将对其经营造成较大的不利影响。
（七）经营资质续期风险
承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程，禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。目前，杰东控制已取得建筑智能化工程设计与施工壹级、消防设施工程专业承包一级等经营资质，但上述资质存在有效期限。若未来经营资质有效期届满，杰东控制未能继续取得相应业务资质的续期，将对其经营造成严重不利影响。
（八）房地产行业依赖风险
报告期内，杰东控制的楼宇智能化业务分别实现营业收入 7,362.36万元、 15,477.72万元、9,025.40万元，占当期营业收入总额的比例分别为50.56%、62.40%、59.18%。杰东控制的楼宇智能化业务与房地产行业发展联系较为紧密，虽然杰东控制的部分楼宇智能化收入来源于市政工程、电信机房改造等建筑领域，该部分业务受房地产行业发展影响较小，但若未来房地产行业发展缓慢，投资规模减小，仍会对杰东控制的业务发展造成不利影响。
四、欧飞凌通讯的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着移动通信技术、网络可视化行业的不断发展以及宏观政策的利好导向，越来越多参与者
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将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。行业厂商不断增多、技术不断成熟、产业链不断完善使厂商降低光传输产品成本的可能性增加，从而光传输设备行业未来很可能从扩大产能、技术竞技进入到价格战阶段，市场转入激烈的同质化竞争。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。
为积极应对市场竞争，欧飞凌通讯将继续加大技术研发投入，提高产品附加值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，欧飞凌通讯将有可能面临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等风险。
（二）客户相对集中的风险
欧飞凌通讯的光传输产品和可视化产品主要面向大型通信设备集成商和运营商。2013年、2014年和2015年1-6月，欧飞凌通讯前5名客户销售额合计占当期销售总额的比例分别为96.45%、91.43%和94.25%。报告期内，欧飞凌通讯对烽火星空及烽火通信（烽火星空为烽火通信的下属企业）销售额占当期销售总额比例超过50%。若主要客户减少对欧飞凌通讯产品的采购甚至终止与欧飞凌通讯合作，将对欧飞凌通讯业绩产生一定的负面影响。
（三）技术替代风险
欧飞凌通讯主要产品属于光传输设备行业及网络可视化行业，上述两种行业均属于技术密集型产业，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。信息技术的迅速发展要求光传输设备行业及时调整产品结构，淘汰不适应市场需要的产品和技术。大数据、高端处理器、核心芯片等技术的发展，使网络可视化技术朝着更加高速率、智能化和集成化的方向发展，对相关技术提出了更高的要求。
自成立以来，欧飞凌通讯一直秉承“加强技术创新，增强核心竞争力”的理念，不断加大新技术和新产品的研发投入，根据市场需求不断更新、优化产品功能，在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。但是，信息技术的不断发展，对产品技术的要求越来越高，若未来欧飞凌通讯不能紧跟行业发展趋势，适时开发出迎合市场需求的新技术、新产品，欧飞凌通讯现有技术和产品的竞争力将面
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临下降的风险。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才是光通讯设备生产企业经营的核心资源，随着光传输设备及网络可视化市场的不断增长，市场竞争不断加剧，光传输领域核心技术人才将成为行业内争夺的重点资源。欧飞凌通讯拥有一支经验丰富的管理、技术人才队伍，积累了丰富的开发经验。截至本报告书出具日，欧飞凌通讯已拥有 9项专利技术，欧飞凌通讯核心技术人员优秀的芯片设计能力、底层协议处理能力使欧飞凌通讯在光缆监测、光缆保护、40G/100G采集器等产品上具有明显的技术竞争力与成本优势。若欧飞凌通讯的核心技术出现泄密，将会对欧飞凌通讯的经营产生不利影响。
本次交易完成后，欧飞凌通讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定欧飞凌通讯核心员工。即使上市公司采取了稳定措施，仍存在欧飞凌通讯核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风险。
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
大数据，是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、
大数据 指
管理和处理的数据集合，具有Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety
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注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第三节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内正处于智慧城市建设的蓬勃发展期
2013年8月14日，国务院印发了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》；2014年1月15日，国家发展和改革委员会（发改委）、工业和信息化部等12个部门联合印发了《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》；2014年3月16日，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》；
2014年8月27日，国家发改委、工信部等八部委联合印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》。
国家关于智慧城市的政策部署全面到位，为智慧城市建设发展指明了方向。
云计算、大数据、信息安全成为智慧城市发展的热点。国家积极的政策导向、产业结构的优化升级、新兴技术的应用都将有效拉动智慧城市业务的发展需求，保证了上市公司未来面临较好的外部环境。
2、公司持续布局智慧城市的战略规划
公司抓住国家建设“绿色智慧城市”的良好机遇，在市场分析和调研的基础上，尝试向智慧城市建设方向拓展业务，并集中优势资源开展智慧城市建设的相关业务。
上市公司自 2013年开展智慧城市业务，积极踊跃参与智慧城市建设，先后签订了“平安丽江”综合视频管理系统项目租赁、平安漓江智能管理系统采购、海口市快速路网骨干工程海秀快速路（一期）交通安全工程等合同。2014年，公司结合国家政策及市场导向，梳理公司各项优势，整合相关资源，加大智慧城市布局，丰富智慧城市业务领域的发展模式。2014年，公司成功获得新疆奎屯市智慧城管建设等项目，并完成对东蓝数码的收购，东蓝数码是以政府机构为主要
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客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能力，为公司积累了丰富的智慧城市相关项目设计、研发、实施等实践经验，提高了公司的综合竞争力。2015年，公司和国家信息中心联合成立了大数据业务方面的合资公司。合资公司主要在发挥政府数据公信力作用的基础上，面向商业市场进行大数据实体业务展开征信服务，未来将进一步发力金融、工业、智慧城市、大数据服务等业务领域。
智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。公司自 2013年开始布局智慧城市业务以来，历经两年的探索，已经形成对中国智慧城市建设的独到见解和长期市场策略。公司结合当今社会求稳定、求发展两大主题，加强智慧城市专项业务的承揽。
3、标的公司的业务方向符合公司的发展战略
（1）精图信息：智慧城市领域的空间地理信息综合服务提供商
精图信息的主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，为政府、企业及公众提供空间信息系统全面解决方案与增值服务。
业务方面，精图信息积累了丰富的实施经验。智慧管线领域，精图信息通过承建沈阳、厦门、太原等城市地下管线综合管理系统，形成了“沈阳模式”、“厦门模式”以及“太原模式”三种不同特色的智慧管线开发模式，起到了示范作用；
在数字地名领域，精图信息完成了福建省和黑龙江省地名数据库及其管理系统，其中“福建模式”的地名体系建设成为全国地名信息化建设的典型案例，厦门“数字地名”工程也成为全国地名公共服务标准化示范；在应急管理领域，精图信息实施的国民经济动员管理信息系统、人防应急指挥系统、消防应急指挥系统等多领域专业应急工程受到业内好评。
精图信息已经承建了 40多个城市的地下管网建设项目，积累丰富的数据资源，数据价值较为丰富，未来将和飞利信的大数据业务平台相连接，有效实现数据的增值应用。
（2）杰东控制：专业的建筑智能化方案提供商
杰东控制主要从事建筑智能化业务，涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、
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系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及维保增值服务全过程。
杰东控制从事信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系统及机房工程系统的智能化服务，建筑领域涉及市政工程、商业楼宇及城市轨道交通。在火灾自动报警系统、通信网络系统、综合布线系统及安防系统等智能化系统细分市场，杰东控制具有较强的竞争优势。
杰东控制凭借其丰富的项目经验和技术优势，在行业内享有较高声誉。公司先后取得了“消防设施工程专业承包壹级”、“建筑智能化工程专业承包壹级”、“上海市公共安全防范工程壹级设计施工单位”等资质证书，承接了上海地铁2号线、3号线、4号线、8号线、9号线、10号线、11号线、12号线、13号线以及哈尔滨地铁1号线的消防报警系统、设备监控系统及门禁系统，六合青奥文化城消防及智能化工程、六合中医院易地新建项目智能化工程、上海迪士尼乐园结构化布线工程及能源管理系统工程、中国银行信息中心（上海）二期消防报警系统等工程项目、中国电信综合服务中心智能化工程、中国移动 2014年营业厅技防改造项目、中国电信信息园区气消及门禁报警等工程项目等众多项目。
（3）欧飞凌通讯：网络安全产品提供商
欧飞凌通讯一直致力于成为业界领先的网络安全方案提供商。欧飞凌通讯的产品分为两大类：光传输产品和可视化产品。其中，以光电光转换系统OEO、光保护产品OLP、光纤监控设备FMS、光放大器等为代表的光传输产品是欧飞凌通讯的传统优势产品；而以高端数据流处理平台、汇聚分流设备及智能探针为基础形成的可视化产品是欧飞凌通讯未来发展的重要方向，上述产品在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。
网络可视化行业的发展与信息安全紧密相关，信息安全是智慧城市发展的热点之一。“十二五”规划中，国家对通信业、软件和信息技术服务、信息安全服务业等对光纤宽带网络、新一代移动通信网络、下一代互联网的信息安全问题做出了全面的部署。同时，国家将保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三网融合的安全产品列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。政府将网络安全战略上升为国家战略，并对网络信息安全等软件产业和集成电路产业提供政策扶持和保障，为网络可视化产业的发展提供了良好的基础。国内网络可视化市场发
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展时间较短，欧飞凌通讯的行业先进入者身份以及其技术优势为其奠定了一定的行业地位。
综上所述，三家标的公司处于不同的智慧城市细分领域，并拥有各自的竞争优势，符合上市公司在智慧城市领域布局的发展战略。
4、通过并购重组方式拓展业务初步取得成效
公司在保持其传统音视频集成业务领域优势、维持传统业务稳步增长的同时，结合自身优势，通过并购重组、对外投资等多种形式拓展新领域，多方面提升公司的竞争力，确保公司强劲的发展势头。
2014年，飞利信完成了对东蓝数码、天云科技两家公司的股权收购工作。
东蓝数码是以政府机构为主要客户的软件和系统集成服务提供商，在智慧城市业务领域拥有成熟的顶层设计能力；天云科技是国内优秀的数据中心机房动力及环境系统的综合服务商，两家公司拥有优秀的管理团队、成熟的客户群体和良好的运营状况。与上述两家公司的整合，提高了飞利信在智慧城市及动力环境业务领域的影响力，能够为客户提供更加完整的服务。前期并购重组的成功，为后续的战略发展及规划提供了经验和借鉴。
（二）本次重组的目的
1、丰富智慧城市产品线，提升综合竞争力
公司的智慧城市业务主要包括智慧城市顶层设计规划、信息资源中心、智慧城管、智慧管网、智慧水务、智慧交通、智慧安防、智慧农业、智慧旅游等具体项目，同时在智慧环保、智慧消防、智慧医疗等领域重点布局，积极开拓。有序有待拓展的还包括智慧城市云平台、城市物联网等关联业务。
上市公司是国内智能会议系统整体解决方案主要的提供商之一，主要产品包括智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成等。
精图信息提供的是空间地理信息服务，属于智慧城市应用层面；欧飞凌通讯专注于光通信和网络安全解决方案，属于智慧城市的信息安全环节；杰东控制提供的是建筑智能化方案，属于智慧城市产业架构中的一个重要组成部分。
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通过本次交易，上市公司将进一步拓宽在智慧城市领域的覆盖，使得上市公司在智慧城市领域的综合竞争力得到提升，同时也有利于避免因单一业务领域或单一客户需求波动带来的业绩波动。
2、有利于增强公司的规模和持续盈利能力，进一步提升盈利水平
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211263号备考盈利预测审核报告，2015年度，上市公司预计实现归属于母公司股东的净利润18,873.10万元。
本次交易中精图信息交易对方承诺2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为5,050万元、6,000万元和7,000万元；杰东控制交易对方承诺2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,365万元、5,105万元和5,975万元，欧飞凌通讯交易对方承诺2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,500万元、4,200万元和5,000万元。本次交易后，上市公司预计2015年度能实现净利润 31,788.10万元，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
3、发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司在其各自细分行业具有自己的竞争优势，拥有发展自身业务的核心技术，拥有自身的客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇，实现业务上的协同效应。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司的产品线和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过上市公司的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
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上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，客户包括国家机关客户和企事业单位客户两大类。在国家机关客户方面，公司拥有全国人大、全国政协等优质客户；在企事业单位客户方面，公司拥有中国电信、中央电视台、中国银行等众多优质企事业单位客户。各个标的公司也拥有自己的优质客户，如精图信息在福建省内的各政府部门和企事业单位，杰东控制在上海地区的上海轨道交通公司、中国电信、中国移动、上海建工集团股份有限公司等客户，欧飞凌通讯拥有的烽火通信及烽火星空等优质客户等。本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次重组可以增加客户粘性，提高服务质量；
在不相重合的客户资源方面，本次重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争力。
综上，通过本次交易，上市公司将更加充实产品类型和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并最终成为提供全方位智慧城市服务的综合运营商。
二、本次交易的决策过程
1、2015年 7月 31日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精图信息6.303%股权转让给飞利信。
2、2015年 8月 24日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所持精图信息8.403%股权转让给飞利信；中国高新已经取得关于精图信息评估结果的国有资产评估项目备案表。
3、2015年 8月 25日，精图信息召开股东大会，审议通过与飞利信的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。
4、2015年 8月 25日，杰东控制召开股东会，审议通过与飞利信的重组议案。
5、2015年 8月 25日，欧飞凌通讯召开股东会，审议通过与飞利信的重组议案。
6、2015年 8月 31日，飞利信召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
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7、2015年9月22日，飞利信召开2015年第五次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。
8、本次交易不需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准
国家开发投资公司成立于1995年4月14日，注册号为1000000017644，法定代表人为王会生，住所为西城区阜成门北大街 6号-6号国家投资大厦，注册资本为1,947,051.1万元，经营范围为：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；
对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）本次交易无需取得国有资产监督管理部门批准的依据文件
根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）第六点规定：“国有股东参股的非上市公司企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案”。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109号）第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案”。
根据国务院国资委《关于国家开发投资公司改组为国有资本投资公司试点方案的复函》（国资改革[2014]1160号），授权国家开发投资公司决定参股企业与非国有控股上市公司的重组事项等。
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精图信息系中国高新参股公司，且飞利信为非国有控股上市公司，因此本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后 10个工作日内报省级以上国有资产监督管理机构备案。
（2）本次交易中国高新履行的决策程序
1）中国高新的决策制度
2014年8月27日，国家开发投资公司下发《关于印发金融业务和国际业务管理改革方案的通知》（国投战略[2014]260号），中国高新作为国家开发投资公司出资人代表，按照国投管理制度和规划，对基金板块开展战略统筹、业绩考核、股权管理、协同服务等。国家开发投资公司原赋予中国高新的投资决策审批权限转移至高新发展。
根据中国高新《公司章程》，中国高新董事会有权决定投资金额在 1.5亿元以下项目的投资。
2）中国高新已履行的程序
2015年8月24日，获得授权的高新发展召开董事会同意将中国高新所持精图信息8.403%股权转让给飞利信，对应交易价格为8,403.36万元。
2015年9月23日，中国高新向国家开发投资公司申请关于精图信息的评估备案。2015年9月25日，中国高新取得国家开发投资公司核发的《国有资产评估项目备案表》（备案编号Z52820150152273）。
本公司独立财务顾问认为：根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）相关规定，本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准。
本公司法律顾问认为：中国高新的实际控制人为国务院国资委，根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）等相关规定，本次交易无需取得国有资产监督管理部门的批准。
9、2015年12月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811号）
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，飞利信拟以发行股份及支付现金的方式购买精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权；同时，募集不超过22.45亿元配套资金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|100,000|70,000|70%|47,846,846|30,000|
|72,000|36,000|50%|24,606,970|36,000|
|52,500|26,250|50%|17,942,582|26,250|
|224,500|132,250|-|90,396,398|92,250|
|金额|||||
|224,500|||||

注：发行股份购买资产的发行价格为关于本次重组的董事会决议公告日前60个交易均价的90%，即29.26元/股，2015年9月15日，飞利信召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本570,207,405股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除息除权日为2015年9月23日。因此，发行股份购买资产的股票发行价格调整为14.63元/股。
本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的估值及作价
天健兴业采用收益法和资产基础法对精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 6月 30日，精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年6月30日|17,386.21|99,199.20|81,812.99|470.56%|
|2015年6月30日|11,601.45|72,576.66|60,975.21|525.58%|
|2015年6月30日|3,453.43|52,729.02|49,275.59|1,426.86%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定精图信息100%股权的交易价格为 100,000万元，杰东控制100%股权的交易价格为 72,000万元，欧飞凌通讯100%股权的交易价格为52,500万元。
（三）交易对价支付方式
飞利信以发行股份和现金支付相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”，发行股份和现金支付具体情况如下：
1、购买精图信息100%股权的支付方式
精图信息本次交易作价100,000万元，飞利信以发行股份的方式支付70%的交易对价，以现金支付30%的交易对价，具体支付情况如下：
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|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|才泓冰|25,749,900|50.49%|353,430,000.00|24,157,894|
|中国高新|4,285,714|8.40%|58,823,525.49|4,020,746|
|天津博信|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|谢立朝|3,214,286|6.30%|44,117,650.98|3,015,560|
|王 立|2,314,950|4.54%|31,773,823.53|2,171,826|
|陈文辉|2,233,650|4.38%|30,657,941.18|2,095,552|
|姚树元|2,047,650|4.02%|28,105,000.00|1,921,052|
|张慧春|2,025,000|3.97%|27,794,117.65|1,899,802|
|杨槐|1,065,000|2.09%|14,617,647.06|999,154|

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|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|刘浩|1,030,714|2.02%|14,147,054.90|966,988|
|孙爱民|819,150|1.61%|11,243,235.29|768,504|
|才洪生|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|穆校平|375,000|0.74%|5,147,058.82|351,814|
|姚术林|270,000|0.53%|3,705,882.35|253,306|
|李 雯|204,750|0.40%|2,810,294.12|192,090|
|邱祥峰|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|朱永强|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|乔志勇|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|范经谋|135,000|0.26%|1,852,941.18|126,652|
|徐敬仙|120,000|0.24%|1,647,058.82|112,580|
|涂汉桥|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|李华敏|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|杨浩|105,000|0.21%|1,441,176.47|98,508|
|宋跃明|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|龚发芽|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|周辉腾|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|薛建豪|90,000|0.18%|1,235,294.12|84,434|
|张世强|79,950|0.16%|1,097,352.94|75,006|
|赵斌|60,000|0.12%|823,529.41|56,290|
|姜丽芬|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|魏鹏飞|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|柏鹤|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|陈云|45,000|0.09%|617,647.06|42,216|
|蒋世峰|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|汤炳发|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|杨善华|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|
|沈在增|30,000|0.06%|411,764.71|28,144|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有精图信息股份数（股）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
||51,000,000|100.00%|700,000,000|47,846,846|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
2、购买杰东控制100%股权的支付方式
杰东控制本次交易作价 72,000万元，飞利信以发行股份的方式支付50%的交易对价，以现金支付50%的交易对价，具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有杰东控制出资额（元）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|陈剑栋|22,500,000|75.00%|270,000,000|18,455,228|
|陈建英|7,500,000|25.00%|90,000,000|6,151,742|
||30,000,000|100.000%|360,000,000|24,606,970|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
3、购买欧飞凌通讯100%股权的支付方式
欧飞凌通讯本次交易作价 52,500万元，飞利信以发行股份的方式支付50%的交易对价，以现金支付50%的交易对价，具体支付方式如下：
本次交易中，欧飞凌通讯交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有欧飞凌通讯出资额（元）|股权比例|飞利信以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|刘涛|9,120,000|60%|157,500,000|10,765,550|
|王同松|4,560,000|30%|78,750,000|5,382,774|
|唐小波|1,520,000|10%|26,250,000|1,794,258|
||15,200,000|100.000%|262,500,000|17,942,582|

注：各交易对方取得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取
整，不足1股份部分的对价由交易对方豁免上市公司支付。
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4、现金支付安排
本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由飞利信在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给交易对方，募集配套资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。
若交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该6个月届满后十个工作日内，由飞利信以自有资金或自筹资金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置换。
（四）股份锁定期
1、才泓冰等37名精图信息股东的股份锁定期安排
才泓冰等 37名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|才泓冰|16,910,526|3,623,684|3,623,684|
|中国高新|2,814,522|603,112|603,112|
|天津博信|2,110,892|452,334|452,334|
|谢立朝|2,110,892|452,334|452,334|
|王 立|1,520,278|325,774|325,774|

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|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|陈文辉|1,466,886|314,332|314,332|
|姚树元|1,344,736|288,158|288,158|
|张慧春|1,329,862|284,970|284,970|
|杨槐|699,406|149,874|149,874|
|刘浩|676,892|145,048|145,048|
|孙爱民|537,952|115,276|115,276|
|才洪生|246,270|52,772|52,772|
|穆校平|246,270|52,772|52,772|
|姚术林|177,314|37,996|37,996|
|李 雯|134,462|28,814|28,814|
|邱祥峰|88,656|18,998|18,998|
|朱永强|88,656|18,998|18,998|
|乔志勇|88,656|18,998|18,998|
|范经谋|88,656|18,998|18,998|
|徐敬仙|78,808|16,886|16,886|
|涂汉桥|68,956|14,776|14,776|
|李华敏|68,956|14,776|14,776|
|杨浩|68,956|14,776|14,776|
|宋跃明|59,102|12,666|12,666|
|龚发芽|59,102|12,666|12,666|
|周辉腾|59,102|12,666|12,666|
|薛建豪|59,102|12,666|12,666|
|张世强|52,506|11,250|11,250|
|赵斌|39,402|8,444|8,444|
|姜丽芬|29,552|6,332|6,332|
|魏鹏飞|29,552|6,332|6,332|
|柏鹤|29,552|6,332|6,332|
|陈云|29,552|6,332|6,332|

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|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|蒋世峰|19,700|4,222|4,222|
|汤炳发|19,700|4,222|4,222|
|杨善华|19,700|4,222|4,222|
|沈在增|19,700|4,222|4,222|
||33,492,784|7,177,030|7,177,030|

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、 2016年、2017年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
2、陈剑栋等2名杰东控制股东的股份锁定期安排
陈剑栋在本次交易前持有的75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资额为 1,710万元）系 2010年 2月前取得，飞利信同意就该等股权中的50%向陈剑栋支付现金对价（20,520万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股份14,025,974股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余18%杰东控制股权（对应杰东控制出资额为 540万元）系其于 2015年 7月取得，飞利信同意就该等股权中的50%向陈剑栋支付现金对价（6,480万元），对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股份 4,429,254股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁7,382,092股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁 5,536,568
股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余30%份额，即5,536,568
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股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁 2,460,698股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁 1,845,522股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余30%份额，即可解禁 1,845,522股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
分期解锁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|陈剑栋|7,382,092|5,536,568|5,536,568|
|陈建英|2,460,698|1,845,522|1,845,522|
||9,842,790|7,382,090|7,382,090|

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、 2016年、2017年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
3、刘涛等3名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排
刘涛等 3名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 12个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月
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后，可解禁流通其中的40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起24个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|刘涛|4,306,222|3,229,664|3,229,664|
|王同松|2,153,110|1,614,832|1,614,832|
|唐小波|717,702|538,278|538,278|
||7,177,034|5,382,774|5,382,774|

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015年、 2016年、2017年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期
精图信息100%股权的交易对方、杰东控制100%股权的交易对方、欧飞凌通讯100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。
2、业绩承诺
精图信息100%股权的交易对方、杰东控制100%股权的交易对方、欧飞凌
通讯100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：
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||||
|-|-|-|
||2015年（万元）|2016年（万元）|
|当期净利润数|5,050|6,000|
|累计净利润数|5,050|11,050|
|当期净利润数|4,365|5,105|
|累计净利润数|4,365|9,470|
|当期净利润数|3,500|4,200|
|累计净利润数|3,500|7,700|
||12,915|15,305|

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
3、业绩承诺补偿义务人
飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外的其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：
（1）精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例
才泓冰 55.1221%天津博信 6.8807%谢立朝 6.8807%王立 4.9556%陈文辉 4.7815%姚树元 4.3833%张慧春 4.3349%杨槐 2.2798%刘浩 2.2064%孙爱民 1.7535%才洪生 0.8028%穆校平 0.8028%姚术林 0.5780%李雯 0.4383%
邱祥峰 0.2890%
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业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例
朱永强 0.2890%乔志勇 0.2890%范经谋 0.2890%徐敬仙 0.2569%涂汉桥 0.2248%李华敏 0.2248%杨浩 0.2248%宋跃明 0.1927%龚发芽 0.1927%周辉腾 0.1927%薛建豪 0.1927%张世强 0.1711%赵斌 0.1284%姜丽芬 0.0963%魏鹏飞 0.0963%柏鹤 0.0963%陈云 0.0963%蒋世峰 0.0642%汤炳发 0.0642%杨善华 0.0642%沈在增 0.0642%合计 100%（2）杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例
陈剑栋 75%陈建英 25%合计 100%（3）欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例
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刘涛 60%王同松 30%唐小波 10%合计 100%4、业绩补偿方式
本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承诺净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各年的承诺净利润数总和×精图信息91.60%股权交易作价-已补偿金额。
杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年的承诺净利润数总和×杰东控制100%股权交易作价-已补偿金额。
欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯100%股权交易作价-已补偿金额。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上述（1）中补偿义务人当期应补偿金额。
（3）补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上述（1）中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。
若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调
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整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中精图信息91.60%股权的交易价格。
杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中杰东控制100%股权的交易价格。
欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中欧飞凌通讯100%股权的交易价格。
（4）补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应在相关年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。
补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以现金方式进行补偿之日起30个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。
补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式进行补偿之日起5个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务人当期应补偿金额。
上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之日起30个工作日内完成。
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如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30个工作日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。
5、减值测试
在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：（1）如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额，则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—精图信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
（2）如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰东控制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额—杰东控制补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
（3）如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则欧飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额—欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。
补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩补偿方式的约定执行。
（六）业绩奖励
若补偿期间届满时，各标的公司补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，则在补偿期限届满时，各标的公司可以以现金方式对在标
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的公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期期末各标的公司实际实现的净利润数，即，（补偿期内实际累计实现的净利润—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末标的公司实际实现的净利润数。奖励金额在各标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由各标的公司管理层制订方案，报飞利信董事会确定。
本次业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的资产的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现业绩后，需要支付的业绩奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期期末实际实现的净利润数，业绩超出承诺业绩50%计入上市公司，其余部分支付给标的资产经营管理团队，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。同时，本次交易中，业绩承诺方已经将标的公司未来业绩最佳估计数进行业绩承诺，若未来触发上市公司支付业绩奖励的情形，标的公司超过累计承诺净利润的部分将不会太高，因此该业绩奖励的调整或变化对上市公司损益影响较小，也不会对上市公司造成重大影响。因此，本次业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
根据本次交易业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届满后，如标的资产利润补偿期内达到业绩奖励的条件，上市公司对于业绩奖励应当计入发生当期的损益，业绩承诺期满后以现金方式支付业绩奖励，因此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的实力，若未来标的公司的实际业绩超过累计承诺业绩，将有力的提升上市公司盈利能力水平和每股收益，上市公司通过银行借款或资本市场再融资的能力亦将增强，上市公司可以通过多种方式融资以增强支付能力。同时，由于是在审计报告出具后的一定期限内发放的时间安排，业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性、以及日常的经营活动产生重大不利影响。
本公司独立财务顾问、审计机构认为：本次业绩奖励安排有利于激励标的公司核心管理人员，超额业绩奖励不超过实现超额净利润的50%，不会对上市公司造成额外负担。此外，标的公司经营现金流量较好，其超额净利润支撑的现金流量能够覆盖业绩奖励支出。因此，本次交易的业绩奖励安排不会对上市公司造成
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重大不利影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 1,140,414,810股。本次发行 90,396,398股股份购买资产后，公司总股本将增至 1,230,811,208股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|214,312,084|18.79%|-|214,312,084|
|93,121,100|8.17%|-|93,121,100|
|71,653,750|6.28%|-|71,653,750|
|47,203,666|4.14%|-|47,203,666|
|-|-|24,157,894|24,157,894|
|-|-|4,020,746|4,020,746|
|-|-|3,015,560|3,015,560|
|-|-|3,015,560|3,015,560|
|-|-|2,171,826|2,171,826|
|-|-|2,095,552|2,095,552|
|-|-|1,921,052|1,921,052|
|-|-|1,899,802|1,899,802|
|-|-|999,154|999,154|
|-|-|966,988|966,988|
|-|-|768,504|768,504|
|-|-|351,814|351,814|
|-|-|351,814|351,814|
|-|-|253,306|253,306|
|-|-|192,090|192,090|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|126,652|126,652|

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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|126,652|126,652|
|-|-|112,580|112,580|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|98,508|98,508|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|84,434|84,434|
|-|-|75,006|75,006|
|-|-|56,290|56,290|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|42,216|42,216|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|28,144|28,144|
|-|-|18,455,228|18,455,228|
|-|-|6,151,742|6,151,742|
|-|-|10,765,550|10,765,550|
|-|-|5,382,774|5,382,774|
|-|-|1,794,258|1,794,258|
|1,140,414,810||90,396,398|1,230,811,208|

本次交易完成后，控股股东及一致行动人持有上市公司34.63%的股权，曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据飞利信经审计的 2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 210352号）、2015年半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 211365号）及经立信审计的最近一年一期合并《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211364号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|
|255,719.24|514,376.18|
|149,119.47|289,666.34|
|49,329.21|78,213.94|
|3,909.28|8,055.47|
|3,755.33|7,794.99|
|0.07|0.13|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|259,542.80|510,059.47|
|120,802.77|257,309.99|
|68,089.86|116,074.35|
|10,585.45|14,440.66|
|9,258.46|12,495.68|
|0.37|0.21|

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（此页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
杨振华北京飞利信科技股份有限公司2015年月 日