股票简称：中钨高新 股票代码：000657 公告编号：2016-30
中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|湖南有色金属有限公司|长沙市天心区劳动西路 290号|
|五矿有色金属股份有限公司|北京市海淀区三里河路五号|
|湖南有色资产经营管理有限公司|长沙市天心区劳动西路 290号|
|上海禾润利拓矿业投资有限公司|上海市浦东新区绿科路 90号 505室 D座|

独立财务顾问:
签署日期：二零一六年二月
公司声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易对方湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订说明
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日披露了《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据 2016年 2月 4日收到的深圳证券交易所出具的《关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第9号），对预案进行了相应的修订、补充和完善。
预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、对预案“重大事项提示/一、本次交易方案情况”进行了补充完善。
2、对预案“重大事项提示/二、本次重组构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市”进行了补充完善。
3、对预案“重大事项提示/六、本次重组相关方作出的重要承诺”进行了补充完善。
4、对预案“重大事项提示/九、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”进行了补充完善。
5、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（一）前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况的特别风险提示”进行了补充完善。
6、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（二）就交易标的大额亏损的情形做出的特别风险提示”进行了补充完善。
7、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（三）关于资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险的特别风险提示”进行了补充完善。
8、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（四）部分采矿权证到期无法延续的特别风险提示”进行了补充完善。
9、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（五）部分标的资产生产经营资质证照到期无法延续的风险”进行了补充完善。
10、对预案“重大风险提示/一、特别风险提示/（六）探矿权转采矿权存在不确定性的特别风险提示”进行了补充完善。
11、对预案“重大风险提示/二、其他重大风险提示/（九）摊薄即期回报的风险”进行了补充完善。
12、对预案“重大风险提示/二、其他重大风险提示/（十）因连续亏损被深交所实施退市风险警示特别处理的风险”进行了补充完善。
13、对预案“第一章交易的背景及目的/三、本次交易对上市公司的必要性”进行了补充完善。
14、对预案“第二章本次交易具体方案/第一节本次交易方案情况/一、发行股份购买资产”进行了补充完善。
15、对预案“第二章本次交易具体方案/第一节本次交易方案情况/二、募集配套资金"进行了补充完善。
16、对预案“第二章本次交易具体方案/第二节本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市/三、本次交易不构成借壳上市”进行了补充完善。
17、对预案“第三章上市公司基本情况/第六节最近三年重大资产重组情况”进行了补充完善。
18、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（二）历史沿革”进行了补充完善。
19、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
20、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
21、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况”进行了补充完善。
22、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（九）柿竹园公司主要下属企业情况”进行了补充完善。
23、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/二、新田岭公司/（二）历史沿革”进行了补充完善。
24、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/二、新田岭公司/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
25、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/二、新田岭公司/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
26、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/二、新田岭公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况”进行了补充完善。
27、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/三、瑶岗仙公司/（二）历史沿革”进行了补充完善。
28、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/三、瑶岗仙公司/（三）股权结构及控制关系”进行了补充完善。
29、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/三、瑶岗仙公司/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
30、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/三、瑶岗仙公司/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
31、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/三、瑶岗仙公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况”进行了补充完善。
32、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/四、南硬公司/（二）历史沿革”进行了补充完善。
33、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/四、南硬公司/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
34、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/四、南硬公司/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
35、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/四、南硬公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况”进行了补充完善。
36、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/五、HPTEC集团/（四）对外担保、负债、标的股权权属情况”进行了补充完善。
37、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/五、HPTEC集团/（五）最近三年主营业务发展情况”进行了补充完善。
38、对预案“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/五、HPTEC集团/（九）HPTEC集团主要下属企业情况”进行了补充完善。
39、对预案“第五章交易标的基本情况/第二节交易标的业务相关的主要资产情况”进行了补充完善。
40、对预案“第五章交易标的基本情况/第三节中介机构对标的资产合规情况的核查意见”进行了补充完善。
41、对预案“第五章交易标的基本情况/第四节标的资产预估和作价情况”进行了补充完善。
42、对预案“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套资金的用途”进行了补充完善。
43、对预案“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/四、募投项目的可行性”进行了补充完善。
44、对预案“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/五、募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定”进行了补充完善。
45、对预案“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/五、募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》）及中国证监会上市部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求”进行了补充完善。
46、对预案“第七章本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对公司同业竞争的影响”进行了补充完善。
47、对预案“第七章本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司关联交易的影响”进行了补充完善。
48、对预案“第七章本次交易对上市公司的影响/五、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力”进行了补充完善。
49、对预案“第九章风险因素/一、特别风险提示/（一）前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况的特别风险提示”进行了补充完善。
50、对预案“第九章风险因素/一、特别风险提示/（二）就交易标的大额亏损的情形做出的特别风险提示”进行了补充完善。
51、对预案“第九章风险因素/一、特别风险提示/（三）关于资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险的特别风险提示”进行了补充完善。
52、对预案“第九章风险因素/一、特别风险提示/（四）部分采矿权证到期无法延续的特别风险提示”进行了补充完善。
53、对预案“第九章风险因素/一、特别风险提示/（五）部分标的资产生产经营资质证照到期无法延续的风险”进行了补充完善。
54、对预案“第九章风险因素/一、特别风险提示/（六）探矿权转采矿权存在不确定性的特别风险提示”进行了补充完善。
55、对预案“第九章风险因素/二、其他重大风险提示/（九）摊薄即期回报的风险”进行了补充完善。
56、对预案“第九章风险因素/二、其他重大风险提示/（十）因连续亏损被深交所实施退市风险警示特别处理的风险”进行了补充完善。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案情况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象及认购方式
发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓。
上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司及HPTEC集团等公司股权认购本公司向其定向发行的股份。各发行对象及对应的标的资产如下：
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|序号|交易对方|交易标的|
|1|湖南有色有限|新田岭公司100%股权|
|||柿竹园公司97.36%股权|
|2|禾润利拓|柿竹园公司2.64%股权|
|3|五矿有色股份|南硬公司71.22%股权|
|||HPTEC集团100%股权|
|4|湖南有色资管|瑶岗仙公司50.02%股权|

3、标的资产的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的标的资产评估基准日为 2015年 12月 31日。截至
本预案签署之日，经初步评估，标的资产于评估基准日的预评估值约为30.36亿
元。最终的结果将在本次交易的正式方案中予以披露。
4、发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据
（1）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司股票交易均价（元/股）|15.2688|21.1358|20.2606|
|公司股票交易均价之90%（元/股）|13.7419|19.0222|18.2345|

（2）本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确定为 13.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。
（3）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二、2015以来，国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市场影响产生明显波动。公司于 2015年 8月 6日停牌前各月度交易均价如下表所示：
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|月份|公司股票交易均价（元/股）|公司股票交易均价之 90%（元/股）|
|1|17.0034|15.3030|
|2|15.3594|13.8235|

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|月份|公司股票交易均价（元/股）|公司股票交易均价之 90%（元/股）|
|3|17.9181|16.1263|
|4|20.2038|18.1834|
|5|22.0628|19.8565|
|6|25.3525|22.8172|
|7|15.5426|13.9883|
|8|15.5807|14.0226|

上表可见，公司股价于 4月至 6月显著上涨。而公司于 2015年 4月 30日公布了第一季度报告，公司2015年第一季度净利润为-1.29亿元，公司股价4月至6月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前20日均价，较前60日均价和前120日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波动对公司股票发行定价带来的影响，促进交易的公平性。最终，经交易各方约定，选取基准日前20日股票均价为本次发行股份的市场参考价。
第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：中钨高新本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》相关规定，并综合考虑上市公司与市场整体估值水平及二级市场走势，经交易各方协商确定，其股票发行定价具有合理性。
5、发行股份购买资产的股票发行价格调整机制
（1）本次交易设置发行价格调整方案的理由
因控股股东筹划重大事项，上市公司股票自 2015年8月6日开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年 2月 1日收盘，沪深 300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计
跌幅达到30.67%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场和有色金属行
业整体估值下跌及中钨高新自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，中钨高新于本次交易引入发行价格调整方案。
（2）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（3）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（4）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
（5）触发条件
①触发条件
可调价期间内，AMAC有色指数（H30059）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘点数（即2,496.18点）跌幅超过10%；
或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）跌幅超过20%。
根据中国证监会行业分类标准，中钨高新主营业务属于“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”，因此，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》的标准与方法编制的“AMAC有色金属指数”（H30059）能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因素；同时，价格调整机制触发条件设定的 AMAC有色金属指数、中钨高新股票价格变动幅度较大。因此，调价触发条件符合《重组办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符
合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
②“连续20个交易日”包括可调价期间首日之前的交易日
考虑到公司股票复牌后，公司股票价格将逐渐随着二级市场整体、有色金属行业及上市公司自身估值水平而趋于合理，因此，价格调整机制中“连续 20个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“触发条件”获得满足的首个交易日需在上述“可调价期间”之内。
③在满足触发条件的首个交易日前的除权除息影响
在满足触发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的首个交易日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘股价（16.01元/股）的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘股价（16.01元/股）进行相应的调整。
（6）发行价格调整机制
可调价期间内，满足“（5）触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日中钨高新股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（7）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（8）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项的规定。
6、发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易价格除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分对应的标的资产估值归属于上市公司。根据标的资产的预估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为22,080.00万股。
中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。
7、标的资产的期间损益安排
根据本公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各交易对方分派红利导致净资产减少，则各交易对方应以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与上市公司将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
8、锁定期安排
湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管和禾润利拓因本次发行取得的中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增加的股份），自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、标的资产业绩补偿的原则性安排
本次交易，如采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方将与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，交易对方将根据相关资产的实际盈利数不足利润预测数的差异情况对上市公司予以补偿。具体安排将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金303,600.00万元。
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次交易核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视
为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
4、募集配套资金的股票发行价格调价机制
（1）募集配套资金的股票发行价格调价机制
在公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
（2）募集配套资金发行底价调整机制的合规性
①募集配套资金定价方式适用非公开发行股票的现行规定
根据《重组管理办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发
行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
因此，发行股份购买资产的发行价格调整机制主要适用《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定；募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整机制适用《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
②募集配套资金发行底价的定价基准日
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为审议调整发行底价事项的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。
③募集配套资金发行底价调整的情形
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
④募集配套资金发行底价调整机制
根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价不低于审议该调价之董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定的情形。
（3）本次募集配套资金的发行底价设置调整机制的理由
自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日以来，国内资本市场经历了较大幅度的波动，截至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即2016年2月1日收盘，沪深300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。
考虑到资本市场环境、有色金属行业和上市公司自身估值的变化，为降低上市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。
（4）募集配套资金发行底价调整机制不构成对本次重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》中第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交易价格及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司非公开发行股份的发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的重组方案重大调整。
募集配套资金发行底价调整方案已明确，发行底价调整方案经上市公司股东大会审议通过后，将根据市场情况由上市公司董事会审议实施发行底价调整事宜。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定的情形；募集配套资金发行底价调整机制设置具有合理性，不构成对重组方案的重大调整。
5、非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额预计为 303,600.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的发行股份数量预计不超过22,080.00万股，该发行数量根据募集配套资金总额除以发行底价13.75元/股计算得到，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目|137,634.59|82,400.00|
|2|新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目|101,189.33|86,800.00|
|3|柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目|69,868.08|19,300.00|
|4|南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目|23,000.00|14,300.00|
|5|偿还对外借款|100,800.00|100,800.00|
|合计||432,492.00|303,600.00|

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募
集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金（扣
除本次交易相关的税费（含中介费用）后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
7、募集配套资金的股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象认购的本公司非公开发行的股份，自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
8、募集配套资金选取询价方式的原因
本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力，有助于促进发行定价的公允性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（三）本次重大资产重组其他事项
1、股票上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2、决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
3、滚存未分配利润安排
发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东共享。
二、本次重组构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括湖南有色有限、五矿有色股份和湖南
有色资管，该等公司均为本公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为 30.36亿元，占本公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末净资产额392,077.54万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、公司最近一次控制权变动情况
公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控股。本次股权划转于 2010年 7月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的股权，五矿有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。
该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）的批准及国务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]316号）的同意。
2、前次重大资产重组构成借壳上市
2013年9月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资
产并募集配套资金事宜（以下简称“前次重大资产重组”），即公司向湖南有色股份发行 304,560,033股人民币普通股（A股）作为支付对价收购其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权，并同步募集配套资金。2013年9月22日，湖南有色股份将其所持株硬公司100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。2013年9月24日，湖南有色股份将其所持自硬公司80%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。
根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借壳上市。截至本预案出具之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审批程序并已实施完毕。
3、本次重大资产重组不构成借壳上市
公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限（更名前即“湖南有色股份”），实际控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，湖南有色有限及其一致行动人预计合计持有上市公司的股份比例为56.06%，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：2010年，中国五矿成为上市公司的实际控制人，上市公司 2013年实施完毕的前次重大资产重组构成借壳上市，自前次重大资产重组实施完毕以来，上市公司控制权未发生变化，并且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的预估值情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为30.36亿元，标的资产的预估情况（基准日为2015年12月31日）如下：单位：亿元
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|序号|标的资产|账面值A|预估值B|增减值C=B-A|增值率D=C/A|
|1|柿竹园公司100%股权|15.10|19.92|4.82|31.96%|
|2|新田岭公司100%股权|5.62|5.85|0.23|4.11%|
|3|瑶岗仙公司50.02%股权|1.21|2.08|0.87|71.96%|
|4|南硬公司71.22%股权|0.37|1.21|0.84|228.80%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面值A|预估值B|增减值C=B-A|增值率D=C/A|
|5|HPTEC集团100%股权|0.81|1.30|0.49|60.18%|
|合计||23.10|30.36|7.26|31.41%|

注：1、净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计财务数据；
2、上述柿竹园公司、HPTEC集团数据系母公司财务报表数据。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 628,654,664股，公司控股股东湖南有色有限直接持有本公司60.94%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格和非公开发行股份配套融资的发行价格均为 13.75元/股，交易标的交易价格为 303,600.00万元，配套融资303,600.00万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 44,160.00万股，总股本达到 107,025.47万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||募集配套资金完成后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|湖南有色有限|38,308.40|60.94%|56,664.76|66.71%|56,664.76|52.95%|
|2|五矿有色股份|-|-|1,825.45|2.15%|1,825.45|1.71%|
|3|湖南有色资管|-|-|1,512.73|1.78%|1,512.73|1.41%|
|控股股东及其一致行动人小计||38,308.40|60.94%|60,002.94|70.64%|60,002.94|56.06%|
|4|禾润利拓|-|-|385.45|0.45%|385.45|0.36%|
|5|募集配套资金投资者|-|-|-|-|22,080.00|20.63%|
|6|其他股东|24,557.07|39.06%|24,557.07|28.91%|24,557.07|22.95%|
|合计||62,865.47|100.00%|84,945.47|100.00%|107,025.47|100.00%|

按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 107,025.47万股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，湖南有色有限及一致行动人持股数量变更为 60,002.94万股，持股比例变更为56.06%，仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的批准事项
本次交易预案已由上市公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、国务院国资委对相关资产评估结果核准或备案，并批准本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准程序。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|保持上市公司独立性的承诺|中国五矿、湖南有色有限|一、人员独立（一）保证中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中钨高新专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（二）保证中钨高新的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（三）保证中钨高新拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立|

1本部分内容中出现的“本公司”特指出具相关承诺的承诺人。
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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||（一）保证中钨高新具有独立完整的资产，中钨高新的资产全部处于中钨高新的控制之下，并为中钨高新独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用中钨高新的资金、资产。（二）保证不以中钨高新的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、财务独立（一）保证中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证中钨高新具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（三）保证中钨高新独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（四）保证中钨高新能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预中钨高新的资金使用、调度。（五）保证中钨高新依法独立纳税。四、机构独立（一）保证中钨高新依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证中钨高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证中钨高新拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。五、业务独立|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||（一）保证中钨高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中钨高新的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证中钨高新在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|
|避免同业竞争的承诺|中国五矿、湖南有色有限|本公司作为中钨高新的实际控制人/控股股东期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：一、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。二、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。三、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其他股东的合法利益。|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||上述承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。2016 年 2 月 19 日补充承诺：对于本公司目前控制且因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的相关企业或资产，在连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入或托管给中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，在股东大会做出不予批准的决议后，本公司可以通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。|
|规范关联交易的承诺|中国五矿、湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管|本公司作为中钨高新实际控制人/股东，为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，特此承诺如下：一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。|
|提供材料 真实、准确、完整的承诺|中国五矿及全体交易对方|一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了截至目前应当由承诺人提供的与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言等），本公司保证所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实、有效，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重大资产重组的相关信息。三、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|重大资产重组材料真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|拥有标的资产完整权属的承诺|全体交易对方|一、本公司对标的股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。本公司已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的标的公司股权；标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。二、本公司取得标的公司股权所投入的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，因此给中钨高新及其相关股东造成损失的，将以现金方式全额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。|
|主体资格的承诺函|全体交易对方|一、本公司为中华人民共和国境内合法存续的有限责任公司/股份有限公司，本公司不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定影响本公司合法存续的情况。二、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。三、本公司及本公司现有董事、监事、高级管理人员 2011|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||年 1 月 1 日至本承诺函出具日，即最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不涉及未了结的可能严重影响本公司偿债能力的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。四、本公司及本公司现有董事、监事、高级管理人员 2011年 1 月 1 日至本承诺函出具日，即最近五年内没有证券市场失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。五、本公司具备参与中钨高新材料股份有限公司本次重大资产重组的主体资格。|
|股份限售期的承诺|湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管|本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票登记至本公司名下之日起36 个月内不转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于承诺人本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于承诺人本次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，承诺人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
||禾润利拓|本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票登记至本公司名下之日起36 个月内不转让。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|摊薄即期回报有关事项的承诺|上市公司全体董事、高级管理人员|一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|瑶岗仙公司职工信托有关事项的承诺|湖南有色资管|本次交易完成后，如果因瑶岗仙公司职工信托资金受托持股事项，导致中钨高新或瑶岗仙公司遭受任何损失，则本公司将以向上市公司支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|新田岭公司土|湖南有色有限|本次交易完成后，如果因新田岭公司未能取得土地使用权证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，使中钨高新|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|地有关事项的承诺||或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|柿竹园公司房屋有关事项的承诺|湖南有色有限|本次交易完成后，如果因柿竹园公司未能取得房屋所有权证，导致中钨高新或柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|柿竹园公司采矿权证有关事项的承诺|湖南有色有限|本次交易完成后，如果因柿竹园公司采矿权到期未能如期续期，导致柿竹园公司矿山资产价值减损，使中钨高新或柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|新田岭公司排污许可证有关事项的承诺|湖南有色有限|本次交易完成后，如果新田岭公司因《排放污染物许可证》未能如期办理完毕换证手续，导致中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|南硬公司安全生产标准化证书有关事项的承诺|五矿有色股份|本次交易完成后，如果南硬公司因《安全生产标准化证书》未能如期办理完毕换证手续，导致中钨高新或南硬公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以对上市公司支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|新田岭公司矿业权价款处置有关事项的承诺|湖南有色有限|本公司将敦促新田岭公司按照国土资源管理部门的要求按期缴纳相关矿业权处置价款及资金占用费用，如果因新田岭公司采矿权价款分期支付事项，导致中钨高新或者新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将在本次交易完成后，以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。|
|铋业公司保理业务诉讼有关事项的承诺|湖南有色有限|如果诉讼事项给铋业公司造成的损失超过铋业公司已计提预计负债，对超出部分，湖南有色有限将根据柿竹园公司对铋业公司的持股比例在本次交易完成后以支付现金或其他符合法律法规规定的方式对柿竹园公司承担补偿责任；除前述未结诉讼外，如铋业公司因本次交易完成前发生的其他或有事项造成损失，如该等损失超出铋业公司已经计提预计负债或坏账准备的金额，对超出部分，湖南有色有限也将根据柿竹园公司在铋业公司的持股比例在本次交易完成后以支付现金或其他符合法律法规规定的方式对柿竹园公司承担补偿责任。|

七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）本次重组方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）本次重组方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。
（三）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业核查意见。
（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，湖南有色有
限、五矿有色股份、湖南有色资管承诺，本次认购取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（八）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（九）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（十）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上市公司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取尽早实现公司的预期效益。
2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中国
五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（十一）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行分析并出具意见。
八、同时审议、分步实施重大资产重组和非公开发行股份方案
（一）同时审议两个交易方案
公司同时审议重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易）和非公开发行股份两个方案。其中非公开发行股份募集资金并不用于支付本次重大资产重组的交易对价，重大资产重组的各交易对方与非公开发行股份的发行对象也没有重合。本公司特此提示各投资者：本次重大资产重组与本次非公开发行股份为相互独立、不互为前提的两个独立方案。
（二）分步实施两个交易方案
鉴于严格履行监管机构的相关审批程序，公司将分步实施上述两个交易方
案：先申报重大资产重组方案，该重大资产重组方案实施完毕后，再提交非公开发行股份的核准申请。
九、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
（一）本次交易解决了上市公司与实际控制人在硬质合金业务方面的同业竞争
本次重组前，实际控制人中国五矿下属个别企业与公司仍存在部分业务方面的同业竞争，具体情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务|同业竞争情况|
|1|南硬公司|硬质合金（硬质合金棒料、普通硬质合金等）以及粉末制品业务（氧化钨、钨粉、碳化钨粉等）|与中钨高新在硬质合金、钨粉末制品产品业务方面有一定的重合|
|2|HPTEC集团|专门从事开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具和用于其他方面的微型钻头和铣刀|与株硬公司在微型钻头业务方面有一定的重合|

本次重大资产重组拟将南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上
市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。
（二）部分与上市公司构成潜在同业竞争的矿山采选、冶炼企业尚不满足上市条件的具体情况
除本次交易标的资产外，中国五矿下属仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚
不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，具体包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权结构|与本次交易完成后上市公司的同业竞争情况|不满足上市条件的具体情况|
|1|江西修水香炉山钨业有限公司|矿产品的开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售等；|五矿有色股份持股51%|存在钨矿采选、冶炼业务方面的同业竞争|香炉山公司股东就股权转让问题未能协商一致，不符合重组办法第十一条第四项规定。|
|2|衡阳远景钨业有限责任公司|钨精矿及其附产铜、铋、钼的采选生产、加工与销售等|湖南有色有限持股98.33%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|净资产为负值，生产经营存在重大不确定性。|
|3|湖南有色集团湘东钨业有限公司|钨、铜、锡、钽、铌产品开采及加工等|湖南有色有限持股100%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|资源接近枯竭，持续经营能力存疑。|
|4|临安广华矿业有限公司|开采：钨矿（伴生铜）|五矿国际信托有限公司持股51%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|采矿权证内的钨资源基本枯竭，持续经营能力存疑。|

本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。
（三）控股股东、实际控制人为解决同业竞争所采取的措施和解决期限
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“作为中钨高新的实际控制人/控股股东期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：
一、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
二、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。
三、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其
他股东的合法利益。
上述承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
进一步，实际控制人中国五矿及公司控股股东湖南有色有限于 2016年 2月19日就拟采取的措施和解决期限安排做出补充承诺，具体内容如下：
“对于本公司目前控制且因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的相关企业或资产，在连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入或托管给中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，在股东大会做出不予批准的决议后，本公司可以通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。”
（四）本次交易完成后，公司与中国五矿及其下属企业不存在其他现有主营业务方面的同业竞争
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与中国五矿及其下属企业不存在其他现有主营业务方面的同业竞争。
（五）本次交易对公司同业竞争的影响及其解决措施符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
本次交易完成后，南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业将全部注入上市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。因此，相关承诺的履行将有助于避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项有关规定。
（六）中国五矿及其下属企业履行了前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注入承诺
为了避免同业竞争，消除中国五矿及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，2012年6月23日，中国五矿做出如下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，中国五矿就未来的相关资产注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：
“中国五矿集团公司（以下简称：“本公司”）下属的湖南有色金属股份有限公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权及自贡硬质合金有限责任公司80%的股权，认购中钨高新材料股份有限公司（以下简称：“中钨高新”）新增非公开发行的股份（以下简称：“本次交易”），就此，本公司已于 2012年 6月 23日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：
1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。
2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”
同时，湖南有色有限承诺如下：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
此外，2012年12月27日，中国五矿作出承诺：“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为中国五矿钨及硬质合金的强势企业。”
本次重大资产重组拟将中国五矿持有的南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上市公司，同时拟将中国五矿持有的主要钨矿采选、冶炼企业注入上市公司，系中国五矿履行上述承诺的具体体现。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将彻底解决上市公司硬质合金业务的同业竞争问题。由于实际控制人控制的部分钨矿山企业暂不符合上市条件，在本次交易完成后，上市公司存在钨矿采选、冶炼方面的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人均已出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台；相关承诺的履行有助于避免上市公司同业竞
争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。本次交易系中国五矿及其下属企业严格履行前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注
入承诺的具体体现。
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况的特别风险提示
上市公司前次重大资产重组的标的公司为株硬公司、自硬公司，由于上次重组的标的公司产品价格与原材料钨精矿的价格存在显著正相关性，受原材料价格大幅波动及行业竞争加剧的影响，上次重组的标的公司2013年度、2014年度均未能实现盈利预测。本次重大资产重组的标的公司包括钨矿开采企业及硬质合金生产企业，其生产经营业绩仍然受到钨及硬质合金行业整体景气程度和行业竞争的影响，未来行业能否持续有效回暖仍存在一定不确定性，本次交易标的公司未来能否促进上市公司盈利能力持续提升存在一定不确定性。特提醒投资者关注相关风险。
（二）本次交易标的大额亏损之特别风险提示
本次拟注入上市公司的5家交易标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受全球大宗商品价格走低，2015年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标的 2014年合计亏损约 3,771.40万元，2015年合计亏损约 100,511.98
万元2。尽管随着全球经济复苏及及国家加大钨行业规范管理，钨价格有望逐步企稳回升，上市公司也制定了相应统一管控、整合和提质增效措施，但钨价能否有效回升仍存在一定不确定性，本次交易能否取得理想的协同效应，以及协同效应发挥的具体时间均存在一定不确定性，因此交易标的可能进一步亏损给上市公司经营业绩造成不利影响。请投资者关注交易标的出现大额亏损相关的风险。
（三）关于资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险的特别风险提示
截至本预案签署日，新田岭公司部分土地没有取得土地使用证。柿竹园公司的部分房屋尚未办理完毕房产证。就该等土地、房屋权属瑕疵，标的公司及交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证书取
2数据暂未经审计。
得的时间均存在一定不确定性。虽然相关国土管理部门已经出具说明支持新田岭公司的建设发展，但仍存在因土地权属不完善而影响新田岭公司生产经营的潜在风险，柿竹园公司房屋权属不完善也可能对其生产经营产生一定不利影响，且存在潜在的诉讼风险和行政处罚风险，特别提醒投资者关注相关风险。
（四）部分采矿权证到期无法延续的特别风险提示
本次重组的标的资产之一柿竹园公司采矿权证将于2017年12月7日到期。
柿竹园公司正在积极准备相关资料，着手办理 10年期限的长期采矿权证。虽然主管部门对于采矿权的要求并未发生重大变化，但仍可能存在采矿权证到期无法延续给柿竹园公司生产经营带来不利影响的风险。特别提醒投资者关注相关风险。
（五）部分标的资产生产经营资质证照到期无法延续的特别风险提示
截至本预案出具之日，部分标的资产的生产经营资质证照已经到期，正在办理换证手续，可能存在相关资质证照无法延续给标的资产生产经营带来不利影响的风险。特别提醒投资者关注相关风险。
（六）关于探矿权转采矿权存在不确定性的特别风险提示
本次交易标的公司柿竹园公司、瑶岗仙公司存在两项探矿权。该等探矿权均为危机矿山找矿项目，勘查工作量较少，勘查程度较低，没有有效的勘查成果，因危机矿山找矿是否能形成成果存在较大的不确定性，该两宗探矿权是否可以转为采矿权也存在不确定性，本次交易按照探矿工作实际发生的费用确认其评估价值。该两项探矿权转为采矿权存在不确定性，因此其未来能否促进上市公司价值增长存在不确定性，特提请投资者关注该项风险。
二、其他重大风险提示
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案，及其他可能涉及的批准程序。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因钨矿资源属性国家战略资源，拟注入资产涉及的钨矿资源开发业务受到国家多种政策限制，本次重组存在因宏观政策变动、行业政策变动导致拟注入资产无法满足相关产业政策规定而被暂停、中止或取消的风险。
2、拟注入资产属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现较大业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（三）行业及市场风险
本次重组完成后，上市公司终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。
同时，世界经济复苏依然缓慢、经济格局分化态势明显、大宗商品价格大幅波动，钨精矿价格自2015年以来均处于下跌趋势，钨原料价格进入深度调整期，尽管目前钨精矿价格已处于历史低位并止跌企稳，未来仍存在由于钨价格波动导致上市公司业绩发生波动的风险。
（四）产业政策风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家
在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（五）资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处在产矿山及钨矿业权。由于标的资产较多，公司将面临一定的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
为有效降低重组后的经营风险，公司拟在本次重组实施完毕后加强对整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合，发挥协同效应。由于本次重组系中国五矿内部资源整合，本次拟购买资产与公司在管理模式和企业文化方面的差异相对较小，本公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势，实现国有资源的有效配置和合理整合。
（六）安全生产的风险
本次交易完成后，公司主营业务将包括矿产资源开发。在矿产资源开发过程中，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
尽管公司及本次交易的各个标的资产十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（七）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多为钨采选资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司及本次交易各个标的资产十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力，建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括钨矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（八）部分土地、房产权属不完善的风险
截至本预案签署日，新田岭公司部分土地目前正在办理出让手续，部分土地由于当地用地指标所限，短期内仍无法全部办理出让手续，具体详见本预案“第五章交易标的基本情况/第二节交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况/一、土地使用权”。另外，上述新田岭公司瑕疵土地对应的房屋以及本次交易标的公司其他部分房屋亦尚未办理完毕房产证。就该等土地、房屋权属瑕疵，标的公司及交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证书取得的时间均存在一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。
（九）摊薄即期回报的风险
本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能力与钨行业市场景气度紧密相关。伴随着全球大宗商品价格走低，钨精矿价格目前也处于低位，致使拟注入资产的盈利在2015年有所下滑，标的资产2015年出现亏损。
因此，本次重组完成后，公司股本及净资产都有所增长，但总体收益可能出现下降。公司特此提示投资者：本次重组可能摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补回报措施，但不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意相关风险。
（十）因连续亏损被深交所实施退市风险警示特别处理的风险
上市公司 2015年业绩预计出现亏损。尽管本次重组在中长期将提升上市公司核心竞争能力和持续发展能力，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发展，大力提高上市公司持续盈利能力，但相关发展战略的实施及预期收益的兑现需要一定的时间，若 2016年上市公司盈利状况亦没有得到好转，而钨精矿价格在短期内仍没有大幅度的回升，上市公司面临 2016年仍然出现亏损的风险，因此存在上市公司在 2016年度后因连续两年亏损而被深交所实施退市风险警示特别处理的风险。
（十一）募投项目风险
公司本次募集配套资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境，并结合对未来下游行业发展的分析、客户需求的预判情况等多种条件所做出的，但在实际实施运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，以及相应的外在条件的变化等，相应募投项目的实施进
度、实际效益等均存在一定不确定性。因此，募投项目存在实际效果达不到预期目标的风险。
（十二）募集配套资金审批、实施及认购不足的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金303,600.00万元，所募集配套资金主要用于募投项目的建设与实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。除此之外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施、是否足额认购存在不确定性。在募集配套资金未能顺利获批、未能实施或融资金额低于预期的情形下，募投项目实际建设情况和投资效益可能会无法达到预期目标，进一步可能会对上市公司盈利产生影响。
（十三）本次重组方案可能出现重大调整的风险
本次拟注入资产主要为钨矿资源采选公司，根据相关规定本次注入上市公司的矿产资源储量核实报告需取得国土资源部备案证明，拟注入资产的评估报告需经国务院国资委备案。截至本预案签署日，相关矿产资源储量核实报告的国土资源部储量备案工作正在进行中，拟注入资产矿产资源储量情况尚未最终确定，而储量情况又会影响到本次拟注入资产的评估结果和定价结果。因此，若最终经国土资源部备案的储量情况与截至本预案出具之日预估的储量情况存在较大差异，可能导致拟注入资产定价出现较大变化，进而导致本次重组方案出现重大调整的风险。
（十四）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................. 42目录 ............................................................................................................................. 48释义 ............................................................................................................................. 50第一章交易的背景及目的 ....................................................................................... 53第二章本次交易具体方案 ....................................................................................... 61第一节本次交易方案情况 ....................................................................................................... 61第二节本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ................................... 72第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 75第一节基本情况 ....................................................................................................................... 75第二节历史沿革 ....................................................................................................................... 75第三节上市公司控制权变动情况 ........................................................................................... 79第四节控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 81第五节主营业务情况和主要财务数据 ................................................................................... 82第六节最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 83第七节上市公司不存在违法违规的情况 ............................................................................... 86第四章交易对方基本情况 ....................................................................................... 87第一节发行股份购买资产交易对方 ....................................................................................... 87第二节募集配套资金发行对象 ............................................................................................. 101第五章交易标的基本情况 ..................................................................................... 102第一节标的资产基本情况 ..................................................................................................... 102第二节交易标的业务相关的主要资产情况 ......................................................................... 178第三节中介机构对标的资产合规情况的核查意见 ............................................................. 218第四节标的资产预估和作价情况 ......................................................................................... 220第六章发行股份及募集配套资金情况 ................................................................. 236第一节发行股份购买资产 ..................................................................................................... 236第二节募集配套资金情况 ..................................................................................................... 236第七章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 250第八章本次交易报批情况 ..................................................................................... 262第一节本次交易已经履行的批准事项 ................................................................................. 262第二节本次交易尚需履行的审批手续 ................................................................................. 262第九章风险因素 ..................................................................................................... 263
第十章股票价格波动及买卖自查情况 ................................................................. 269第一节停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................. 269第二节相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................... 269第十一章其他重要事项 ......................................................................................... 274第一节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 274第二节本次交易后上市公司利润分配政策 ......................................................................... 276第十二章独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 279第一节独立董事意见 ............................................................................................................. 279第二节中介机构意见 ............................................................................................................. 281第十三章上市公司全体董事声明 ......................................................................... 282
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本预案|指|中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|发行人、本公司、公司、上市公司、中钨高新|指|中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657|
|中国五矿|指|中国五矿集团公司|
|湖南有色有限|指|湖南有色金属有限公司|
|湖南有色股份|指|湖南有色金属股份有限公司|
|湖南有色控股|指|湖南有色金属控股集团有限公司|
|湖南有色投资|指|湖南有色金属投资有限公司|
|湖南有色资管|指|湖南有色资产经营管理有限公司|
|五矿有色控股|指|五矿有色金属控股有限公司|
|五矿有色股份|指|五矿有色金属股份有限公司|
|禾润利拓|指|上海禾润利拓矿业投资有限公司|
|柿竹园公司|指|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|
|钻石钨公司|指|郴州钻石钨制品有限责任公司|
|铋业公司|指|湖南铋业有限责任公司|
|新田岭公司|指|湖南有色新田岭钨业有限公司|
|瑶岗仙公司|指|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|
|南硬公司|指|南昌硬质合金有限责任公司|
|HPTEC集团|指|HPTec GmbH|
|HPTEC韩国公司|指|HPTecKoreaCo.,Ltd.|
|华伟纳公司|指|华伟纳精密工具（昆山）有限公司|
|株硬公司|指|株洲硬质合金集团有限公司|
|自硬公司|指|自贡硬质合金有限责任公司|
|标的公司|指|柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司、|

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|||HPTEC集团|
|拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产、标的股权|指|柿竹园公司100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HPTEC集团100%股权|
|交易对方|指|湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓|
|硬质合金|指|由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|中钨高新向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹园公司100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HP TEC集团100%股权等资产；同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格 100%|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|本公司与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓签署的《发行股份购买资产之框架协议》|
|董事会|指|中钨高新材料股份有限公司董事会|
|股东大会|指|中钨高新材料股份有限公司股东大会|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省国有资产监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|t/d、T/D|指|吨/天|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章交易的背景及目的
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业主营业务资产整体上市
2006年 12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2013年8月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”
上述政策均鼓励企业主营业务相关的优质资产实现整体上市，增强上市公司资产规模和资产质量的同时，充分运用上市公司的资本平台功能，促进相关业务的统一协调发展，提升上市公司价值。
（二）国内钨行业整体面临转型升级
钨是一种战略资源，国务院将其列为保护性开采的特定矿种，国家对钨矿资源开采实行年度总量控制；钨也是我国的优势资源，我国拥有世界上最为丰富的钨资源储量。多年来，国内钨行业受益于国民经济高速增长，大量中小企业参
与钨矿资源开发利用，粗放式发展现象突出，国家战略资源提前消耗巨大。目前，国民经济步入供给侧改革与产业转型升级的新阶段，钨行业急需向集约式发展转型，提高行业集中度，提高资源开发利用效率，严格落实国家对钨矿资源的年度总量控制指标，为市场提供有效供给。
一流矿业公司首先要具备强有力的资源规划能力。矿业行业本身有相对特殊和典型的运行规律——即基础性和战略性，不均衡性和垄断性，周期性和波动性，投入大、风险高，资源禀赋是关键。而从全球矿业企业的领先实践看，注重战略的顶层筹划和资产的组合运作是一个关键成功要素。当前钨行业正步入调整期和再平衡期，企业竞争格局可能面临重新洗牌。
中国五矿作为国务院国资委直属的大型央企集团，拥有资源储量巨大、资源品位极优的钨矿资源储备。在国内钨行业整体面临转型升级的关键时期，中国五矿以中钨高新为其旗下钨产业的唯一上市公司平台，积极推动旗下优质钨资源整合，对提高上市公司的综合竞争力、增强其持续竞争能力，实现上市公司长远可持续发展等方面具有重要的意义，同时也是中国五矿钨资源高效利用，向产业精深加工、高附加值环节聚焦的重要步骤，将对整个国内钨行业发展起到良好的带动作用，亦将加速整个钨行业的整合、升级。
（三）本次交易是实际控制人履行公开承诺的具体体现
中国五矿于 2012年 6月 23日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，其后进一步予以补充说明，确认将中钨高新作为中国五矿唯一的硬质合金上市平台；就中国五矿下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次交易3完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与中国五矿下属个别企业的同业竞争问题。
此外，2012年12月27日，中国五矿作出承诺，在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为中国五矿钨及硬质合金的强势企业。
3指中钨高新2013年实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
本次重大资产重组拟将中国五矿持有的南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上市公司，同时拟将中国五矿持有的主要钨矿采选、冶炼企业注入上市公司，系中国五矿履行上述承诺的具体体现。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司产业链，提升核心竞争力
钨资源作为不可再生的稀缺战略资源，钨资源储备决定了钨产业企业未来的发展空间及潜力。本次交易的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内现有资源储量的较大份额。本次交易实施后，上市公司将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。
通过本次重组使中钨高新在产业链的上游构筑巨大的钨矿战略资源优势，其后充分运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利用效率，为下游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑，增强上市公司的核心竞争能力。
（二）促进上市公司转型升级，提升上市公司价值
在国家供给侧改革与产业转型升级的大背景下，中国五矿结合集团自身经营状况及战略规划，提出了硬质合金“蓝海战略”，即通过硬质合金的结构调整、提质升级，消化以前中低端的硬质合金产能，向高精尖高附加值硬质合金产品转型升级，为市场提供有效供给的发展思路。
通过本次重组，使得中钨高新能够获得资源保障优势，通过有效利用上游资源配套支撑，在产业链的下游即硬质合金研发、制造端更好地实施“蓝海战略”，抓住“中国制造2025”、“世界工业4.0”等制造业升级的机遇，聚焦优势产品领域，做精做深硬质合金产业，促进上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质合金制造的有效协同，促进上市公司钨及硬质合金产业的整体提质升级，使中钨高新逐步成长为世界一流的硬质合金集团，并最终实现世界钨工业领导者的目标。
（三）实现产业整合，有助规范关联交易、解决同业竞争
通过本次资产重组，从而进一步规范中钨高新与实际控制人下属企业的关联交易；同时也解决了中钨高新在硬质合金业务方面与实际控制人下属企业存在的
同业竞争问题，推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台，专注于发展钨及硬质合金产业。
（四）深化国资改革，激发上市公司活力
通过本次重组，中钨高新整合了中国五矿旗下钨产业资产，提高国资证券化率，充分发挥经营、管理、财务等方面的协同效应，盘活国有资产；同时，通过募集配套资金，优化公司股权结构和治理结构，进一步有效提升上市公司管理、决策、运营效率，激发上市公司活力，开拓发展思路，增强资源整合能力，促进上市公司又好又快地发展壮大。
三、本次交易的必要性
（一）钨行业良好的发展趋势
1、钨行业作为基础材料和战略资源具有良好的发展前景
钨是一种非常重要的战略金属，被广泛运用于机械制造、航天航空、信息产业、钢铁工业等领域，是国民经济不可替代的基础资料和战略资源。钨是重要的合金元素，加入钨的硬质合金具有高硬度和耐磨性，用于制造切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，且目前在其大部分应用领域内未发现直接替代品。由于全球钨资源储量极少，保障程度不高，许多国家将其列入战略储备清单，其战略地位十分突出。
根据USGS4统计，2000至 2014年全球人均钨消费量逐年递增，从 7.51g/人增加到13.16g/人，年均增长率5.4%。相较于已经完成工业化的发达国家，中国人均钨资源消费很少，增长潜力很大。根据中国钨资源消费与 GDP的线性关系，USGS预测：2015至2020年中国钨金属消费将持续增加，2015年钨消费9.95万吨，2020年钨消费预计达到11.15万吨。
2、完善的全产业链成为钨行业发展趋势
钨行业从上游矿山采选到下游终端应用，产业链条长，纵向关联高。钨行业的价值链分布呈现出“两头高、中间低”的态势。产业链上游的采选企业占据资源优势，因其战略价值和资源稀缺性，可充分享受资源价格上涨带来的丰厚利润。
4USGS. Mineral Commodity Summary（1994-2015）[R].2015.
中游的冶炼公司工艺过程成熟、相似，利润空间较小。下游的深加工企业提供的中高端硬质合金产品技术含量高、性能要求高，可享受稳定高利润。
目前，我国是世界钨产品第一产出国和消费国，国内钨业上市公司包括中钨高新、厦门钨业和章源钨业。近年来厦门钨业和章源钨业均已着手整合产业链，逐步拥有相应的钨矿山资源、钨冶炼厂以及下游硬质合金产业，产业结构较为完整，截至目前中钨高新尚无上游钨矿资源，仅拥有下游硬质产业。在2010至2014年间，拥有相对完善产业链的厦门钨业和章源钨业其硬质合金制品年均毛利率均高于仅拥有下游硬质企业的中钨高新之硬质合金产品毛利率，主要原因就在于上游钨矿资源可为下游硬质合产业提供原材料保障，避免硬质合金产品原料成本大幅波动，有效提升产品毛利率，增强其全产业链盈利能力。因此，钨企业整合上下游产业，储备上游强大的资源优势，构建完善的产业链，增强盈利能力，是行业发展趋势。
3、钨资源集中度逐步提高成为行业趋势
由于钨在全球的稀缺性、工业应用领域中的难以替代性，许多国家如美国、俄罗斯、日本等均将其列入战略储备清单。在我国，钨属于保护性开采特定矿种，对钨矿产品的开采实行总量控制，其地位和战略意义十分突出。
为保障钨资源战略安全，促进钨资源合理开发利用，促进钨工业可持续发展，国家已出台一系列政策，提高钨矿资源开采准入门槛，因此钨资源正逐步向大型优势企业集中，钨资源集中度逐步提高成为行业发展趋势。
（二）主要钨产品价格波动
钨矿山企业主要产品包括白钨精矿（W-65%）、黑钨精矿（W-65%）和APT（仲钨酸铵），2010年至今三种钨产品市场价格变化情况如图所示：
数据来源:Wind资讯。
近年来，受下游经济增速波动影响，钨产品市场价格波动较大。受国内外经济增速放缓，大宗商品价格下降，钨产品市场价格自 2013年下半年以来出现下跌，特别是2015年下半年白钨精矿、黑钨精矿和APT价格出现大幅下跌，其市场价格均在 2015年下半年创近年最低价。为提高钨资源的有效供给，国家出台系列加强钨资源管理的政策（如 2016年 1月新出台《钨行业规范条件》），同时行业去库存成果逐渐显现，自2015年底开始，钨精矿和APT价格已出现筑底回升的积极变化。
未来，随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和钨行业集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复苏，我国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高端硬质合金的需求持续增长，都将带动钨精矿、APT等产品需求量的增长，也将带动钨产品市场价格恢复上涨趋势。
（三）后续经营安排和整合计划
1、在产业链上游推进拟注入矿山企业的整合、协同
（1）推动注入矿山企业有效整合，发挥协同效用。打破企业间界限，进一步精简矿山企业的管理部门设置，大幅度压缩二、三线管理人员充实一线核心人
员，实现资金、人力、技术等资源的共享和优化配置，解决现有矿山企业存在的“大而全、小而全”的问题，从而有效降低成本、费用。
（2）对矿山企业的实行集中管控，统筹各矿山企业的整体布局。优化各矿山企业的定位，实现各矿山企业统筹规划、发展，优化矿山企业管理层考核目标，为下游硬质合金产业提供有效供给，强化上市公司整体价值导向，促进上市公司整体价值提升。
（3）通过改进生产技术，提高资源利用效率。公司利用自有资金和部分配套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建设，提高矿山采选系统的综合技术水平、管理水平，更好地促进上市公司在产业链上游矿山资源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水平，更好地发挥上游资源的战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定持续的原料支撑和配给。
2、在产业链下游实施硬质合金产业转型升级
顺应我国经济进入供给侧改革与产业转型升级的新趋势，紧跟“中国制造2025”、世界“工业4.0”等制造业大改革大升级的机遇，着手下游硬质合金产品的结构调整、提质升级。
本次交易完成后，上市公司将直接控股株硬公司、自硬公司、南硬公司、 HPTEC集团四家硬质合金企业，未来将根据这四家企业的业务优势、基础资源储备、产品特色予以差别化发展，优化上市公司下游硬质合金产业的业务布局、产品结构，各硬质合金下属企业通过加大资金投入进一步优化生产流程、升级核心技术，逐步淘汰传统中低端的硬质合金产能，专业化、特色化、做精做深高附加值优势产品，实现硬质合金产业的转型升级，为市场提供有效供给，提高上市公司硬质合金产业的持续盈利能力。
（四）本次标的资产注入上市公司的必要性
1、钨行业对国民经济具有不可替代的支撑作用，需更好地发展
钨被广泛运用于国防、军工、机械制造、航天航空、信息产业、钢铁工业等众多领域，钨行业是国民经济特别是工业、制造业不可替代的支撑产业，钨矿资源是国民经济不可替代的基础资料，也是国家战略资源。正因为钨行业的战略支撑作用，国家出台多种政策支持其更好的发展，钨行业整体具有良好的发展前
景。本次交易是中国五矿搭建其旗下钨产业战略平台的重要举措，作为目前国内最主要的钨矿资源持有者，将旗下钨矿企业注入上市公司，推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台，更好地促进旗下钨产业发展。
2、本次交易是上市公司完善产业链，降低经营风险的必要举措
拥有全产业链的钨企业，特别是拥有优质钨矿山资源同时聚焦下游中高端硬质合金的企业具有较强的抵御经营风险的能力，盈利水平也较高。中钨五矿将国内储量巨大、品位极优的钨矿山资源企业注入中钨高新后，将使得中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，在上游钨资源方面，建立强大的资源优势。
在钨行业整体处于低迷的时期，中国五矿向上市公司注入钨矿山资源企业，不仅是上市公司实际控制人履行承诺的具体体现，更重要的是降低原材料价格波动给上市公司硬质合金产业带来的经营风险。未来随着钨行业整体回暖，钨行业进一步有序发展，持续、稳定、优质的原材料配套支撑将促进上市公司整体盈利水平提高。
3、本次交易是推动中国五矿钨产业供给侧改革，促进国家钨矿资源高效利用的战略举措
通过重组整合，将中国五矿旗下多家优质矿山企业和两家硬质合金企业整合进上市公司，大力推动中钨高新成为中国五矿整合钨产业的统一平台，有助于钨资源实现集中统一管控，并利用上市公司决策机制和上市平台，优化资源配置，强化矿山企业间的内部协同，改进生产工艺及技术水平，加强安全与环保投入，符合钨矿开采行业集中度逐步提高、行业准入逐步提高的行业发展趋势，有助于更好地促进国家战略资源高效利用。
同时，本次交易有助于为上市公司下游硬质合金产业提供持续、稳定的原料保障，促进上市公司在产业链下游硬质合金端更好地实施转型升级、推行硬质合金产业供给侧改革，将中钨高新打造成为国内钨行业竞争力最强的旗舰企业，成为具备综合优势的全产业链的全球钨业集团。
第二章本次交易具体方案
第一节本次交易方案情况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及认购方式
发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓。
上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司及HPTEC集团等公司股权认购本公司向其定向发行的股份。各发行对象及对应的标的资产如下：
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|序号|交易对方|交易标的|
|1|湖南有色有限|新田岭公司100%股权|
|||柿竹园公司97.36%股权|
|2|禾润利拓|柿竹园公司2.64%股权|
|3|五矿有色股份|南硬公司71.22%股权|
|||HPTEC集团100%股权|
|4|湖南有色资管|瑶岗仙公司50.02%股权|

（三）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产标的资产预评估基准日为 2015年 12月 31日。截至本预案出具之日，经初步评估，标的资产于预评估基准日的预评估值约为 30.36
亿元。最终的结果将在本次交易的正式方案中予以披露。
（四）发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据
1、上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司股票交易均价（元/股）|15.2688|21.1358|20.2606|
|公司股票交易均价之90%（元/股）|13.7419|19.0222|18.2345|

2、本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为市场参考价，确定为 13.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。
3、本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二、2015以来，国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市场影响产生明显波动。公司于 2015年 8月 6日停牌前各月度交易均价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|月份|公司股票交易均价（元/股）|公司股票交易均价之 90%（元/股）|
|1|17.0034|15.3030|
|2|15.3594|13.8235|
|3|17.9181|16.1263|
|4|20.2038|18.1834|
|5|22.0628|19.8565|

||||
|-|-|-|
|月份|公司股票交易均价（元/股）|公司股票交易均价之 90%（元/股）|
|6|25.3525|22.8172|
|7|15.5426|13.9883|
|8|15.5807|14.0226|

上表可见，公司股价于 4月至 6月显著上涨。而公司于 2015年 4月 30日公布了第一季度报告，公司2015年第一季度净利润为-1.29亿元，公司股价4月至6月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前20日均价，较前60日均价和前120日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波动对公司股票发行定价带来的影响，促进交易的公平性。最终，经交易各方约定，选取基准日前20日股票均价为本次发行股份的市场参考价。
第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：中钨高新本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》相关规定，并综合考虑上市公司与市场整体估值水平及二级市场走势，经交易各方协商确定，其股票发行定价具有合理性。
（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整机制
1、本次交易设置发行价格调整方案的理由
因控股股东筹划重大事项，上市公司股票自 2015年8月6日开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年 2月 1日收盘，沪深 300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场和有色金属行业整体估值下跌及中钨高新自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》相关规定，中钨高新于本次交易引入发行价格调整方案。
2、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
3、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
4、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
5、触发条件
（1）触发条件
可调价期间内，AMAC有色指数（H30059）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘点数（即2,496.18点）跌幅超过10%；
或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）跌幅超过20%。
根据中国证监会行业分类标准，中钨高新主营业务属于“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”，因此，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》的标准与方法编制的“AMAC有色金属指数”（H30059）能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因素；同时，价格调整机制触发条件设定的 AMAC有色金属指数、中钨高新股票价格变动幅度较大。因此，调价触发条件符合《重组办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
（2）“连续20个交易日”包括可调价期间首日之前的交易日
考虑到公司股票复牌后，公司股票价格将逐渐随着二级市场整体、有色金属行业及上市公司自身估值水平而趋于合理，因此，价格调整机制中“连续 20个交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“触发条件”获得满足的首个交易日需在上述“可调价期间”之内。
（3）在满足触发条件的首个交易日前的除权除息影响
在满足触发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的首个交易日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘股价（16.01元/股）的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日收盘股价（16.01元/股）进行相应的调整。
6、发行价格调整机制
可调价期间内，满足“5、触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日中钨高新股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
8、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易发行股份购买资产的价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项的规定。
（六）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易价格除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分对应的标的资产估值归属于上市公司。根据标的资产的预估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为22,080.00万股。
中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。
（七）标的资产的期间损益安排
根据本公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各交易对方分派红利导致净资产减少，则各交易对方应以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计基准日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与上市公司将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
（八）锁定期安排
湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓因本次发行取得的中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增加的股份），自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）标的资产业绩补偿的原则性安排
本次交易，如采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方将与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，交易对方将根据相关资产的实际盈利数不足利润预测数的差异情况对上市公司予以补偿。具体安排将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金303,600.00万元。
（一）发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次交易核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
（四）募集配套资金股票发行价格调价机制
1、募集配套资金的股票发行价格调价机制
在公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性
（1）募集配套资金定价方式适用非公开发行股票的现行规定
根据《重组管理办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
因此，发行股份购买资产的发行价格调整机制主要适用《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定；募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整机制适用《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
（2）募集配套资金发行底价的定价基准日
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为审议调整发行底价事项的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。
（3）募集配套资金发行底价调整的情形
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（4）募集配套资金发行底价调整机制
根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价不低于审议该调价之董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定的情形。
3、本次募集配套资金的发行底价设置调整机制的理由
自本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 5日以来，国内资本市场经历了较大幅度的波动，截至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即2016年2月1日收盘，沪深300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大幅度的下跌，其中沪深 300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计跌幅达到30.67%。
考虑到资本市场环境、有色金属行业和上市公司自身估值的变化，为降低上市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。
4、募集配套资金发行底价调整机制不构成对本次重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》中第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交易价格及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司非公开发行股份的发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的重组方案重大调整。
募集配套资金发行底价调整方案已明确，发行底价调整方案经上市公司股东大会审议通过后，将根据市场情况由上市公司董事会审议实施发行底价调整事宜。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；不存在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、
第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定的情形；募集配套资金发行底价调整机制设置具有合理性，不构成对重组方案的重大调整。
（五）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额预计为 303,600.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的发行股份数量预计不超过22,080.00万股，该发行数量根据募集配套资金总额除以发行底价13.75元/股计算得到，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目|137,634.59|82,400.00|
|2|新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目|101,189.33|86,800.00|
|3|柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目|69,868.08|19,300.00|
|4|南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目|23,000.00|14,300.00|
|5|偿还对外借款|100,800.00|100,800.00|
|合计||432,492.00|303,600.00|

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金（扣除与本次交易相关的中介费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
（七）募集配套资金的股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象认购的本公司非公开发行的股份，自中登公
司将该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
（八）募集配套资金选取询价方式的原因
本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力，有助于促进发行定价的公允性，有利于保护上市公司中小股东利益。
三、本次重大资产重组其他事项
（一）股票上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
（三）滚存未分配利润安排
发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东共享。
第二节本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括湖南有色有限、五矿有色股份和湖南有色资管，该等公司均为本公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为 30.36亿元，占本公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末净资产额392,077.54万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
（一）公司最近一次控制权变动情况
公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控股。本次股权划转于 2010年 7月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的股权，五矿有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。
该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）的批准及国务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]316号）的同意。
（二）前次重大资产重组构成借壳上市
2013年9月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“前次重大资产重组”），即公司向湖南有色股份发行 304,560,033股人民币普通股（A股）作为支付对价收购其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权，并同步募集配套资金。2013年9月22日，湖南有色股份将其所持株硬公司100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登
记变更手续。2013年9月24日，湖南有色股份将其所持自硬公司80%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。
根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借壳上市。截至本预案出具之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审批程序并已实施完毕。
（三）本次重大资产重组不构成借壳上市
公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限（更名前即“湖南有色股份”），实际控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，湖南有色有限及其一致行动人预计合计持有上市公司的股份比例为56.06%，中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：2010年，中国五矿成为上市公司的实际控制人，上市公司 2013年实施完毕的前次重大资产重组构成借壳上市，自前次重大资产重组实施完毕以来，上市公司控制权未发生变化，并且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
第三章上市公司基本情况
第一节基本情况
上市公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中钨高新材料股份有限公司|
|股票简称|中钨高新|
|股票代码|000657|
|注册资本|人民币62,865.4664万元|
|注册地址|海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦 18层|
|法定代表人|李福利|
|成立日期|1993-03-18|
|工商登记号|460000000149454|
|上市地点|深圳证券交易所|
|经营范围|硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166号文经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

第二节历史沿革
一、公司设立情况
中钨高新前身为海南金海股份有限公司。1993年 1月，经海南省股份制试
点领导小组琼股办字[1993]4号文批准，海南金海实业公司联合中国有色金属工
业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业（集团）有限责任公司）、中国有色金属
工业海南公司、广东粤华有色金属联合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以定向募集方式设立海南金海股份有限公司（2000年更名为中钨高新材料股份有限公司）。
公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|发起人股|3,931.50|60.48|
|其他法人股|1,268.50|19.52|
|内部职工股|1,300.00|20.00|
|总股本|6,500.00|100.00|

二、公司设立后历次股本变动的情况
（一）发行上市
1996年11月，经中国证监会证监发[1996]331号文批准，海南金海股份有限公司发行社会公众股2,150万股，同年在深圳证券交易所挂牌上市。海口会计师事务所出具了海所字(1996)第284号验资报告验证了本次出资。挂牌上市时公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、非流通股|5,720.00|66.13|
|其中：发起人股|3,931.50|45.45|
|其他法人股|1,268.50|14.67|
|内部职工股|520.00|6.01|
|二、社会公众股|2,930.00|33.87|
|三、总股本|8,650.00|100.00|

（二）分配股票股利，增加股本
1997年，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]50号文件批准，公司实施 1996年股票股利分配方案，以 1996年 12月 31日的总股本 8,650万股为基础，每10股派送3.5股。海南华夏审计师事务所出具了《验资报告》（华审验字（1997）第075号）验证了本次出资。实施完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、非流通股|7,722.00|66.13|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|其中：发起人股|5,307.50|45.45|
|其他法人股|1,712.50|14.67|
|内部职工股|702.00|6.01|
|二、社会公众股|3,955.50|33.87|
|三、总股本|11,677.50|100.00|

（三）1999年4月，送股及转增
1999年4月，公司向全体股东每10股送2股并转增1股，海口齐盛会计师事务所有限公司出具了海齐字(1999)第352号验资报告验证了本次增资。本次送股及转增完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、非流通股|10,048.81|66.19|
|其中：发起人股|6,899.78|45.45|
|其他法人股|2,226.22|14.66|
|内部职工股|922.81|6.08|
|二、社会公众股|5,131.94|33.81|
|三、总股本|15,180.75|100.00|

（四）1999年12月，配股
1999年12月，经中国证监会证监公司字[1999]98号文批准，公司向全体股东每 10股配售 2.3股，合计配售 19,346,700股。海口齐盛会计师事务所有限公司出具了海齐字(1999)第 410号验资报告验证了本次增资。本次增资后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、非流通股|9,656.13|56.44|
|其中：发起人股|7,429.91|43.43|
|其他法人股|2,226.22|13.01|
|二、社会公众股|7,452.00|43.56|
|三、总股本|17,108.13|100.00|

（五）2006年，股权分置改革
2006年，中钨高新实施股权分置改革，股权分置改革方案为：以公司资本公
积金，向全体流通股股东每10股转增6.91股。天职国际会计师事务所（特殊有
限合伙）出具了天职湘验字[2006]第569号验资报告验证了本次股本变更。股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、有限售条件流通股|9,656.13|43.38|
|二、无限售条件流通股|12,601.33|56.62|
|三、总股本|22,257.46|100.00|

（六）2013-2014年，非公开发行股份
根据公司 2012年第二次临时股东大会决议和 2013年中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，2013年 10月 25日，公司向湖南有色金属股份有限公司（简称“湖南有色股份”，现已变更为“湖南有色有限”）发行 304,560,033股人民币普通股（A股）作为支付对价收购其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权。上市公司发行前后的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例(%)|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|湖南有色股份（现“湖南有色有限”）|7,852.39|35.28|38,308.40|72.67|
|其他流通股股东|14,405.07|64.72|14,405.07|27.33|
|合计|22,257.46|100.00|52,713.47|100.00|

 2014年1月28日，根据上述证监会许可〔2013〕1158号核准文件，中钨高新向周伟雄、江河山川（北京）国际文化传媒有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股101,520,011股。本次非公开发行前后股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（万股）|股份比例（%）|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|38,308.40|72.67|48,460.40|77.09|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|14,405.07|27.33|14,405.07|22.91|
|三、股份总数|52,713.47|100.00|62,865.47|100.00|

注：本次非公开发行的101,520,011股已于2015年1月29日解除限售上市流通。
截至本预案签署日，中钨高新的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、有限售条件流通股|38,308.40|60.94|
|二、无限售条件流通股|24,557.07|39.06|
|三、总股本|62,865.47|100.00|

第三节上市公司控制权变动情况
一、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人为中国五矿。
二、上市以来最近一次控制权变动情况
中钨高新原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控股。本次股权划转完成后，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的股权，五矿有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股股东，而湖南有色控股为中钨高新间接控股股东，从而本次划转导致中钨高新实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。
该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）的批准及国务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]316号）的同意。上述股权转让后，股权结构如下：
中国五矿 湖南省国资委
96.5% 100% 49%
五矿有色股份 五矿有色控股
51%
湖南有色控股
53.08%（内资股）
湖南有色股份（现“湖南有色有限”）
35.28%
中钨高新
上述股权划转完成至今，中钨高新实际控制人一直为中国五矿，经过一系列股权整合，目前中钨高新的控股股东及实际控制人持股情况如下：
国务院国资委
||
|-|
|100%|

中国五矿集团公司
||
|-|
|87.54%|

中国五矿股份有限公司
|||
|-|-|
||100%|
|五矿有色金属控股有限公司||
||100%|

湖南有色金属控股集团有限公司
||
|-|
|100%|

湖南有色金属有限公司
||
|-|
|60.94%|

中钨高新
第四节控股股东及实际控制人情况
一、本公司控股股东概况
截至本预案签署日，湖南有色有限直接持有中钨高新 38,308.40万股股份，持股比例为60.94%，是本公司的控股股东。湖南有色有限的基本情况详见本预案“第四章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方/一、湖南有色有限”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为中国五矿，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国五矿集团公司|
|住所|北京市海淀区三里河路五号|
|注册资本|人民币1,010,892.8万元|
|公司类型|全民所有制|
|营业执照注册号|100000000000934|
|法定代表人|何文波|
|成立时间|1982年12月9日|
|经营范围|进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一
出资人。中国五矿成立于1950年，前身为中国矿产公司。1960年，中国矿产公
司与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，1965年更名为中国五金矿产进出口总公司，2004年更名为中国五矿集团公司。
中国五矿主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务。
第五节主营业务情况和主要财务数据
一、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等稀有金属及其深加工产品的研制、开发、生产、销售及贸易业务。最近两年及一期主营业务收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务收入|||主营业务成本|||
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|硬质合金|247,081.10|506,132.07|393,133.43|209,763.26|439,184.09|323,910.72|
|钨及其化合物|84,459.64|235,552.82|410,695.05|82,113.28|219,506.44|380,380.53|
|合计|331,540.74|741,684.89|803,828.48|291,876.54|658,690.53|704,291.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务毛利率（%）||||||
||2015年1-9月|2015年1-9月比上年变动|2014年度|2014年比上年变动|2013年度|2013年比上年变动|
|硬质合金|15.10|1.87|13.23|-4.38|17.61|-1.41|
|钨及其化合物|2.78|-4.03|6.81|-0.57|7.38|-1.44|

注：上述两表财务数据未经过审计。
二、上市公司最近两年及一期主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|751,916.18|781,816.81|961,864.73|
|总负债|367,974.17|389,739.27|569,488.13|
|净资产|329,315.70|392,077.54|392,376.60|
|归属于母公司所有者权益|329,315.70|348,164.21|348,459.79|

注：上述财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|394,554.23|837,978.87|1,123,729.67|
|营业利润|-17,760.85|-2,658.11|11,542.45|
|利润总额|-15,182.61|10,440.55|22,290.07|
|净利润|-16,674.30|4,674.17|20,324.47|
|归属于母公司所有者的净利润|-17,160.53|2,201.02|15,846.96|

注：上述财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|36,020.10|111,699.90|38,667.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,214.86|-82,065.77|-52,391.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-45,917.04|-127,892.07|115,354.13|

注：上述财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|48.94%|49.85%|59.21%|
|毛利率|11.34%|11.04%|11.23%|
|每股收益（元/股）|-0.2730|0.0350|0.3006|

注：上述财务数据未经审计。
第六节最近三年重大资产重组情况
一、中钨高新最近三年重大资产重组情况
根据 2013年中国证监会下发的《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1158号），公司向湖南有色股份（现“湖南有色有限”）发行 304,560,033股人民币普通股（A股）作为支付对价收购其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权，该等限售流通股份上市日为 2013年 11月 15日；根据湖南省株
洲市工商行政管理局 2013年 9月 26日出具的《企业注册登记资料》，中钨高新
已经持有株硬公司100%的股权；根据四川省自贡市工商行政管理局 2013年 9月27日出具的《企业基本情况》，中钨高新已经持有自硬公司80%的股权。
根据上述“证监许可〔2013〕1158号”核准文件，中钨高新向周伟雄、江河山川（北京）国际文化传媒有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股101,520,011股募集现金，该等限售流通股份上市日为2014年1月28日，并已于2015年1月29日解除限售上市流通。
二、中钨高新最近三年重大资产重组的盈利预测情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2013] 005036号《盈利预测审核报告》，前次重大资产重组中，上市公司购买的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权于2013年度、2014年度的预测的归属于湖南金属股份的净利润分别为24,881.90万元、24,929.80万元。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2013] 005037号《盈利预测审核报告》，前次重大资产重组中，中钨高新模拟完成收购株硬公司100%股权、自硬公司80%股权于2013年度、2014年度的预测的归属于上市公司所有者的净利润分别为25,178.49万元、25,759.83万元。
三、中钨高新最近三年重大资产重组的盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中钨高新材料股份有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2014]4616-3号），2013年度，株硬公司、自硬公司经审计后实现的属于湖南有色股份的净利润为16,070.30万元，完成盈利预测数的 64.59%，低于盈利预测数 8,811.60万元；2013年度，中钨高新经审计后实现的归属于上市公司所有者的净利润为15,846.96万元，完成盈利预测数的62.94%，低于盈利预测数9,331.53万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中钨高新材料股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2015]2977-4号），2014年度，株硬公司、自硬公司经审计后实现的属于湖南有色股份的净利润为 639.13万元，完成盈利预测数的 2.56%，低于盈利预测数 24,290.67万元；2014年度，中钨高新经审计后实现的归属于上市公司所有者的
净利润为 2,201.02万元，完成盈利预测数的8.54%，低于盈利预测数 23,558.81万元。
四、盈利预测未实现的原因
1、2013年度，中钨高新盈利预测未实现的原因
（1）根据硬质合金行业的市场特性，硬质合金产品盈利能力与硬质合金原材料价格的波动存在显著的正相关性。2013年四季度，上市公司硬质合金产品的原材料价格下降，硬质合金产品的销售价格随之下降。由于硬质合金产品生产周期相对较长，原材料库存较高，造成生产成本较高，挤压盈利空间，导致四季度业绩实现程度受到影响。
（2）国内硬质合金公司产品结构中仍以中低端产品为主，其市场需求受下游行业发展影响巨大。国内外经济持续低迷，公司主要产品的下游行业发展缓慢，影响了硬质合金产品的需求。2013年四季度起，主要产品订单不足，部分生产线无法满负荷生产，造成产品成本上升，利润下降。
（3）海外市场需求低迷。2013年度，海外市场硬质合金产品一直处于去库存阶段，造成上市公司硬质合金产品销售下滑。
（4）2013年四季度，日元大幅贬值，美元兑日元的汇率由2013年10月初的 1美元兑换 97日元左右，到年底即贬为 1美元兑换 105日元左右，导致日本硬质合金产品出口大幅增加，相应影响了上市公司硬质合金产品的销售。
2、2014年度，中钨高新盈利预测未实现的原因
（1）根据硬质合金行业的市场特性，硬质合金产品盈利能力与硬质合金原材料价格的波动存在显著的正相关性。2014年度，上市公司硬质合金产品的原材料价格持续下降，硬质合金产品的销售价格随之下降。由于硬质合金产品生产周期相对较长，原材料库存较高，造成生产成本较高，挤压盈利空间，导致年度业绩实现程度受到影响。
（2）2014年宏观经济依然处在深度调整，行业大环境未有起色，传统硬质合金产品市场价格下滑，而国内劳动力成本、安全环保成本、融资成本等持续增加，导致硬质合金行业相关企业利润整体出现大幅下滑。
（3）随着传统硬质合金行业竞争越发激烈，上市公司硬质合金产品毛利出现不同程度下降，部分产品毛利出现负值，利润下滑严重。
第七节上市公司不存在违法违规的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第四章交易对方基本情况
第一节发行股份购买资产交易对方
一、湖南有色有限
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南有色金属有限公司|
|住所|长沙市天心区劳动西路290号|
|注册资本|3,668,058,000元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|430000000042628|
|组织机构代码|77903132-8|
|税务登记证号|430103779031328|
|法定代表人|邓英杰|
|成立时间|2005年9月1日|
|经营范围|资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；（以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业有效许可证书经营）；有色金属矿产勘查及采掘（限分支机构凭许可证经营）。|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
湖南有色有限的前身为湖南有色股份。经湖南省人民政府湘政函【2005】146
号文批准，由湖南有色控股联合深圳市邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股
份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、创智信息科技股份有限公司发起设立湖南有色股份，注册资本 218,376万元。湖南有色股份于 2005年 9月 1日取得法人营业执照。
经中国证监会证监国合字【2006】1号文核准，湖南有色股份于 2006年 3月发行H股并在香港联合交易所上市，发行H股1,360,610股，注册资本增加至 342,067.80万元。
经中国证监会【2007】21号文核准，湖南有色股份于2007年7月，增发H股272,118,000股，其中包括内资股转换后配发给全国社会保障基金的24,738,000股H股和新发行的247,380,000股H股，注册资本增加至366,805.80万元。
2015年 3月，湖南有色股份从香港联合交易所退市。2015年 8月 7日，湖南有色股份变更为一人有限责任公司，名称由“湖南有色金属股份有限公司”变更为“湖南有色金属有限公司”。
2、最近三年注册资本变化情况
湖南有色有限注册资本最近三年未发生变化。
（三）股权及控制关系
1、股权结构图
截至本预案签署日，湖南有色有限的股权结构图如下：
国务院国资委
||
|-|
|100%|

中国五矿集团公司
||
|-|
|87.54%|

中国五矿股份有限公司
|||
|-|-|
||100%|
|五矿有色金属控股有限公司||
||100%|

湖南有色金属控股集团有限公司
||
|-|
|100%|

88
湖南有色金属有限公司
2、湖南有色有限的主要股东及其他关联人的基本情况
湖南有色有限的控股股东为湖南有色控股，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南有色金属控股集团有限公司|
|住所|长沙市天心区劳动西路290号|
|注册资本|5,814,350,000元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|9143000076561555XC|
|法定代表人|李福利|
|成立时间|2004年8月20日|
|经营范围|国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

湖南有色有限的实际控制人为中国五矿，其基本情况见本预案“第三章上市公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、本公司实际控制人概况”。
（四）主要业务发展状况
湖南有色有限主营有色金属矿藏的开采、冶炼及硬质合金、钨、钼、铌、钽及其化合物的生产加工业务。湖南有色有限是有色金属综合生产商，其矿山拥有丰富的钨、铋和锑储量，产品广泛应用于冶金、机械、地质、煤炭、石油、化工、电子、轻纺及国防军工等领域。
（五）最近两年的主要财务数据
湖南有色有限最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,394,554.26|2,505,671.99|
|总负债|1,815,114.68|1,859,635.25|
|归属于母公司所有者权益合计|338,703.18|410,899.34|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,823,859.88|3,325,105.72|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|利润总额|-34,512.08|32,378.76|
|归属于母公司所有者的净利润|-54,185.58|21,549.59|

注：以上财务数据已经审计；2015年度数据尚未出具。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除上市公司及本次重组相关标的资产外，湖南有色有限下属其他控股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|有色金属板块||||
|1|锡矿山闪星锑业有限责任公司|56,731.00|100.00|
|2|衡阳远景钨业有限责任公司|2,584.00|98.33|
|3|加拿大水獭溪锑业矿有限责任公司|1,200.00|100.00|
|有色金属冶炼板块||||
|1|株洲冶炼集团有限责任公司|87,288.80|63.31|
|矿藏勘探及其他||||
|1|湖南有色泰利矿业有限公司|1,000.00|51.00|
|2|湖南有色金沙萤石有限公司|1,500.00|51.00|
|3|郴州五岭矿产资源勘查有限责任公司|2,000.00|70.00|
|4|湖南有色锡田矿业有限公司|3,000.00|70.00|
|5|澳洲爱博矿业有限责任公司|4,063.54万澳元|100.00|
|6|湖南有色澳洲资源投资有限责任公司|4,700.00万澳元|100.00|

（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
湖南有色有限是上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，湖南有色有限向上市公司委派的董事或者高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|本届任职起始日期|
|李福利|董事长|2015-09-15|
|杨伯华|副董事长|2015-09-15|
|盛忠杰|董事|2015-09-15|
|颜四清|董事|2015-09-15|
|冯宝生|董事|2015-09-15|

3、最近五年受处罚及诚信情况
湖南有色有限及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
二、五矿有色股份
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|五矿有色金属股份有限公司|
|住所|北京市海淀区三里河路五号|
|注册资本|1,763,360,000元人民币|
|公司类型|股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000036132|
|组织机构代码|71092923-6|
|税务登记证号|110108710929236|
|法定代表人|焦健|
|成立时间|2001年12月27日|
|经营范围|钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2016年09月04日）。有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
2001年 12月 27日，五矿有色股份成立，发起人为中国五金矿产进出口总公司（即中国五矿前身）、上海工业投资（集团）有限公司、金城江成源冶炼厂（广西成源矿冶有限公司前身）、宜兴新威集团公司（宜兴新威集团有限公司前身）、中国粮油食品（集团）有限公司（中粮集团有限公司前身）、自贡硬质合金
有限责任公司。
经过一系列股权变更，目前五矿有色股份的注册资本为 1,763,360,000元人
民币，五矿有色金属控股有限公司、中国五矿股份有限公司分别持有其99.9994%、0.0006%的股份。
2、最近三年注册资本变化情况
（1）2014年4月，增资
2013年10月18日，五矿有色股份通过2013年第二次临时股东大会决议，同意股东五矿有色金属控股有限公司对其增加投资 171,137万元，其中 12,060万元计入注册资本，五矿有色股份注册资本由 146,500万元增资至158,560万元。
2013年 10月 21日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师京报字【2013】第10275号）验证了本次出资已全额缴足。
2014年4月15日，本次增资完成工商变更登记，五矿有色股份取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属控股有限公司|158,559.00|99.9994|
|中国五矿股份有限公司|1.00|0.0006|
|合计|158,560.00|100.00|

（2）2015年5月，增资
2015年5月15日，五矿有色股份通过2014年度股东大会决议，同意五矿有色金属控股有限公司、中国五矿股份有限公司同比例对其增加投资235,709.76万元，其中17,776万元计入注册资本，五矿有色股份注册资本由158,560万元增资至
176,336万元。
2015年5月25日，本次增资完成工商变更登记，五矿有色股份取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属控股有限公司|176,334.89|99.9994|
|中国五矿股份有限公司|1.11|0.0006|
|合计|176,336.00|100.00|

（三）股权及控制关系
1、股权结构图
截至本预案签署日，五矿有色股份的股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿有色金属控股有限公司
0.0006%
99.9994%
五矿有色金属股份有限公司
2、五矿有色股份的主要股东及其他关联人的基本情况
五矿有色股份的控股股东为五矿有色控股，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|五矿有色金属控股有限公司|
|住所|长沙市天心区劳动西路290号|
|注册资本|人民币15,649,320,200元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|430000000067100|
|法定代表人|李福利|
|成立时间|2009年12月22日|
|经营范围|国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的贸易；矿山及矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与进出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询。（以上法律法规禁止和限制的不得经营）。|

五矿有色股份的实际控制人为中国五矿，其基本情况见本预案“第三章上市
公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、本公司实际控制人概况”。
（四）主要业务发展状况
五矿有色股份主要从事全球范围内的有色金属开采、冶炼、加工、贸易以及科技研发等业务，其经营范围涵盖铜、铝、铅、锌、钨、稀土、锑、锡、镍、白银、萤石、铋、钽铌等诸多商品。
五矿有色股份以效益为中心，以市场为导向，通过积极有效地开发有色金属资源，提供有色金属及相关的产品和增值服务。在国内，通过科学有效的战略布局，在钨、稀土、锑等产业已形成较为完整产业链；在海外，通过实施走出去战略，多种方式建立起稳定的全球资源保障能力，铅锌、氧化铝、电解铜和铜精矿等长期稳定的供应能力。五矿有色股份已发展成为中国铜、铝、铅、锌等基本金属优势供应商，钨、锑、稀土等战略金属的龙头资源开发商。
（五）最近两年的主要财务数据
五矿有色股份最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,847,882.56|7,687,037.53|
|总负债|8,988,575.53|4,600,048.61|
|归属于母公司所有者权益合计|2,101,839.27|2,124,972.18|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,853,340.91|9,860,502.70|
|利润总额|135,489.24|500,800.84|
|归属于母公司所有者的净利润|44,819.07|265,115.20|

注：以上财务数据已经审计；2015年度数据尚未出具。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除本次重组标的资产外，五矿有色股份下属其他控股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|制造、贸易类企业||||
|1|广州经济技术开发区五矿仓储有限公司|280.00|100.00|
|2|五矿有色金属控股（上海）有限公司|20,000.00|100.00|
|3|TopCreatereSourcesLimited|5.00万美元|100.00|
|4|AlumincoHoldingsLimited|20.00万美元|100.00|
|5|爱邦企业有限公司|1,300.00万美元|100.00|
|6|赣州市赣南钨业有限公司|1,600.00|56.25|
|7|铭厦有色金属公司|10.00|76.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||(MinxiaNonferrousMetals,Inc.)|||
|8|五矿江铜矿业投资有限公司|373,000.00|60.00|
|9|五矿稀土集团有限公司|120,000.00|100.00|
|10|广西华锑科技有限公司|5,486.00|100.00|
|11|广西华晟五矿贸易有限公司|2,500.00|75.00|
|12|常州金源铜业有限公司|28,242.90|61.44|
|13|营口鑫源金属套管有限公司|3,482.64|51.00|
|14|WuKuangBoliviaS.A|10,000.00|98.00|
|矿山类企业||||
|1|江西省修水香炉山钨业有限责任公司|9,441.51|51.00|
|2|五矿盐湖有限公司|15,000.00|40.00|

（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
五矿有色股份与上市公司的实际控制人均系中国五矿。
2、向上市公司推荐董事或者及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，五矿有色股份未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
五矿有色股份及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
三、湖南有色资管
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南有色资产经营管理有限公司|
|住所|长沙市天心区劳动西路290号|
|注册资本|49,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|430000000083433|
|组织机构代码|56769119-9|
|税务登记证号|430103567691199|

|||
|-|-|
|法定代表人|李福利|
|成立时间|2010年12月29日|
|经营范围|国家授权范围内的资产经营与管理；产权经营与管理；资产与企业重组、优化、转让和收购；投资控股及投资收益的管理和再投资|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
湖南有色资管成立于 2010年 12月 29日，由五矿（北京）资产管理公司及湖南省国资委出资设立，注册资本为人民币 49,000.00万元。其中湖南省国资委持股49%，五矿（北京）资产管理公司持股51%。
2、最近三年注册资本变化情况
湖南有色资管最近三年未发生注册资本变化情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，湖南有色资管的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
100%
五矿（北京）资产管理公司 湖南省国资委
49%
51%
湖南有色资产经营管理有限公司
湖南有色资管的控股股东为五矿（北京）资产管理公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|五矿（北京）资产管理公司|

|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区三里河路五号|
|注册资本|46,410,000元人民币|
|公司类型|全民所有制|
|营业执照注册号|110000005010005|
|法定代表人|赵德源|
|成立时间|1984年8月31日|
|经营范围|资产管理，投资管理，企业管理。|

湖南有色资管的实际控制人为中国五矿，其基本情况见本预案“第三章上市公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、本公司实际控制人概况”。
（四）主要业务发展状况
湖南有色资管的主营业务为五矿旗下矿山企业非主营资产的运营与管理。
（五）最近两年的主要财务数据
湖南有色资管最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|319,371.99|293,146.90|
|总负债|207,890.90|187,802.84|
|归属于母公司所有者权益合计|90,676.41|93,761.23|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|186,833.52|182,842.87|
|利润总额|-9,206.66|3,692.80|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,124.94|2,720.45|

注：以上财务数据已经审计；2015年度数据尚未出具。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除上市公司本次重组标的资产外，湖南有色资管下属其他控股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|资产管理板块||||
|1|湖南水口山资产经营有限公司|20,000.00|100.00|
|2|湖南黄沙坪铅锌矿|2,000.00|100.00|
|3|湖南有色柿竹园资产经营有限公司|100.00|100.00|
|4|湖南有色株硬资产经营有限公司|4,000.00|100.00|
|5|湖南有色锡矿山资产经营有限公司|1,400.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|6|湖南有色株冶资产经营有限公司|6,484.43|100.00|

（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
湖南有色资管与上市公司的实际控制人均系中国五矿。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，湖南有色资管未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
湖南有色资管及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
四、禾润利拓
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海禾润利拓矿业投资有限公司|
|住所|上海市浦东新区绿科路90号505室D座|
|注册资本|4,600万元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|310115000941944|
|组织机构代码|78721393-0|
|税务登记证号|310115787213930|
|法定代表人|田志庆|
|成立时间|2006年3月23日|
|经营范围|矿业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
上海禾润利拓矿业投资有限公司成立于 2006年 3月 23日，注册资本 4,300万元。上海麒风创业投资有限公司持有64.93%股权，深圳禾之禾环境发展有限公司持有30.07%股权，彭胜文持有5%股权。
2006年12月，赣县湿润矿产品贸易有限公司出资300万元，禾润利拓的注册资本变为4,600万元。
2007年 9月，深圳禾之禾环境发展有限公司和彭胜文将所持有的全部禾润利拓股权转让给上海麒风创业投资有限公司。
2008年 5月，上海麒风创业投资有限公司和赣县湿润矿产品贸易有限公司将禾润利拓100%股权转让给新华联矿业有限公司。
2010年 12月，新华联矿业有限公司将禾润利拓100%股权转让给湖南沃溪矿业投资有限公司。
2、最近三年注册资本变化情况
禾润利拓最近三年未发行注册资本变化情况。
（三）股权及控制关系
截至预案签署日，禾润利拓的股权结构如下：
甘立钢 徐康乐
98% 2%
湖南沃溪矿业投资有限公司
100%
上海禾润利拓矿业投资有限公司
禾润利拓的控股股东为湖南沃溪矿业投资有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南沃溪矿业投资有限公司|
|住所|长沙市开福区沿江大道208号欧陆经典1幢22单元F号|
|注册资本|2000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|430105000037881|
|法定代表人|甘立钢|
|成立时间|2009年6月29日|
|经营范围|矿业投资；矿业工程技术咨询及技术服务；矿产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

禾润利拓的实际控制人为甘立钢。甘立钢，男，1968年4月18日出生，中国国籍。身份证号码为43020419680418XXXX，大学学历，现任职湖南沃溪矿业投资有限公司董事长、湖南柿竹园有色金属有限责任公司董事。
（四）主要业务发展状况
禾润利拓的主营业务为矿业投资。
（五）最近两年的主要财务数据
禾润利拓最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|4,286.12|4,286.33|
|总负债|2.13|2.13|
|归属于母公司所有者权益合计|4,283.99|4,284.19|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-0.20|-0.63|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.20|-0.63|

注：以上财务数据未经审计；2015年度数据尚未出具。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，禾润利拓无下属企业。
（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
禾润利拓与上市公司无关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，禾润利拓未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
禾润利拓及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第二节募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。
募集配套资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次交易核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
第五章交易标的基本情况
第一节标的资产基本情况
一、柿竹园公司
（一）基本情况
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|公司名称|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|
|住所|郴州市苏仙区白露塘镇东河东路（郴州钻石钨制品有限公司南边）|
|注册资本|人民币46,170.4473万元|
|公司类型|有限责任公司|
|组织机构代码|18796225-X|
|税务登记证号|43100318796225X|
|法定代表人|廖大学|
|成立时间|1981年12月19日|
|经营范围|有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。|

（二）历史沿革
1、2001年6月，公司设立
柿竹园公司前身是湖南柿竹园有色金属矿。柿竹园有色金属矿系1986年7月由原东波有色金属矿、柿竹园多金属矿合并组建的国家大型二档采、选、冶联合企业。柿竹园有色金属矿设立之初隶属于中国有色金属工业总公司长沙公司，为全民所有制企业。1992年1月，柿竹园有色金属矿的企业名称规范为“湖南柿竹园有色金属矿”。
1999年8月，国务院决定解散中国有色金属工业总公司，组建国家有色工业
局，中国有色金属工业总公司所属有色金属行业相关企业改制成中国稀有稀土集团公司等三大集团公司，湖南柿竹园有色金属矿隶属于中国稀有稀土集团公司。
2000年6月，国务院发出《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发〔2000〕17号文件），决定撤销中国稀有稀土金属集团公司等三大集团公司。从2000年7月起，将原中央直属的有色金属企事业单位下放地方管理。湖南柿竹园有色金属矿下放湖南省，先由湖南省委企业工作委员会管理。2004年1月19日，湖南省委企业工作委员会撤销，湖南省国资委成立。柿竹园有色金属矿划属湖南省国资委监管，生产经营由湖南省有色金属工业总公司管理。
2001年2月13日，国家经济贸易委员会出具《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》，同意国家开发银行、中国华融资产管理有限公司（以下简称“中国华融”）、中国东方资产管理有限公司、中国信达资产管理有限公司（以下简称“中国信达”）等各类资产管理公司与82户企业实施债转股方案（其中包含根据湖南柿竹园有色金属矿签订的债转股协议和制定的债转股方案，中国信达和中国华融对湖南柿竹园有色金属矿的债务转为相应注册资本）。
2001年6月25日，湖南省经济贸易委员会向湖南省有色金属工业总公司出具《关于湖南柿竹园有色金属矿改制为湖南柿竹园有色金属有限责任公司的批
复》，同意湖南柿竹园有色金属矿整体改制为湖南柿竹园有色金属有限责任公司。
柿竹园公司设立时的注册资本为18,949万元，其中湖南省有色金属工业总公司以湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的净资产剔除非经营资产的值出资
14,970万元，中国信达以债务转增资本金出资3,478万元，中国华融以债务转增资本金出资500万元。
2001年6月22日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘资（2001）验内字第040号），验证了本次出资已全额缴足。
2001年6月25日，柿竹园公司取得《企业法人营业执照》，设立时柿竹园公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南省有色金属工业总公司|14,970.00|79.00|
|中国信达资产管理公司|3,478.00|18.35|
|中国华融资产管理公司|500.00|2.65|
|合计|18,948.00|100.00|

2、2004年6月，股权转让
2004年3月22日，柿竹园公司通过了2004年第一次临时股东会决议，同意股东中国华融将所持柿竹园公司的股权对外转让。
2004年3月30日，中国华融与李文莉签订《股权转让合同》，约定中国华融对柿竹园公司的全部出资形成的所有者权益以555万元价格转让给李文莉。
2004年5月21日，柿竹园公司通过了2004年第二次临时股东会决议，同意股东中国华融将其持有的柿竹园公司股权转让给李文莉。
2004年6月30日，本次转让完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南省有色金属工业总公司|14,970.00|79.00|
|中国信达资产管理公司|3,478.00|18.35|
|李文莉|500.00|2.65|
|合计|18,948.00|100.00|

3、2004年11月，股东变更
2004年7月18日，湖南省人民政府向湖南省国资委出具《湖南省人民政府关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》（湘政函【2004】146号），同意以柿竹园公司等8家企事业单位的省属国有股权作为出资设立国有独资的湖南有色控股，注册资本28亿。2004年8月20日，湖南有色控股正式成立。
2004年11月19日，柿竹园公司通过了2004年度第三次临时股东会决议，同意将柿竹园公司的省属国有股权的持有单位由湖南省有色金属工业总公司变更为
湖南有色控股。
2004年11月29日，本次变更完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南有色金属控股集团有限公司|14,970.00|79.00|
|中国信达资产管理公司|3,478.00|18.35|
|李文莉|500.00|2.65|
|合计|18,948.00|100.00|

4、2005年9月，股权转让和减资
2005年6月4日，柿竹园公司通过了2005年第二次股东会决议，同意柿竹园公
司存续分立，存续公司保留柿竹园公司的原有名称，剥离出去的非主营业务资产
及股权另行设立湖南有色柿竹园资产经营管理公司；原股东在分立后的两家公司的持股比例不变，同时，湖南有色控股所持有的存续的柿竹园公司股权将投入到拟设立的湖南有色股份。
2005年8月8日，湖南省人民政府向湖南省国资委出具《关于湖南有色金属控股集团有限公司重组改制方案的批复》（湘政函【2005】136号），同意将湖南有色控股及下属的柿竹园公司等五家二级子公司（企业）按重组改制方案拟定的出资方式与其他出资人共同重组改制为股份公司。
2005年8月14日，柿竹园公司通过了2005年第三次股东会决议，同意湖南有色控股将其持有的柿竹园公司79%股权全部作为出资投入拟设立的湖南有色股
份；同意将柿竹园公司注册资本变更为10,699.177万元，相应股东持股数同比例减少。
2005年8月28日，安永华明会计师事务所出具了《验资报告》（安永华明（2005）验字第249833-04号），验证了本次减资。
2005年9月23日，本次变更完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南有色金属股份有限公司|8,452.96|79.00|
|中国信达资产管理公司|1,963.89|18.35|
|李文莉|282.30|2.65|
|合计|10,699.18|100.00|

5、2006年6月，股权转让
2006年2月15日，湖南省国资委出具《关于同意湖南有色金属控股集团收购中国信达持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司和郴州柿竹园实业有限责任公
司股权的函》；2006年2月24日，财政部出具《财政部关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司和郴州柿竹园实业有限责任公司股权转让有关问题的意见》，同意中国信达所持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股。
2006年5月31日，柿竹园公司通过了2006年第二次临时股东会决议，同意股东中国信达资产管理公司将其持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股，同意股东李文莉将其持有的柿竹园公司股权转让给禾润利拓。
2006年6月1日，柿竹园公司股东李文莉与禾润利拓签订《股权转让合同》，
合同约定李文莉将其持有的柿竹园公司股权以人民币355万元价格全部转让给禾
润利拓。
2006年6月15日，中国信达与湖南有色控股签订了《股权转让合同》，合同约定中国信达将其持有的柿竹园公司1,963.89万元出资对应的股权以2,553.06万
元价格转给湖南有色控股。
2006年6月15日，本次转让完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南有色金属股份有限公司|8,452.78|79.00|
|湖南有色金属控股集团有限公司|1,963.89|18.35|
|上海禾润利拓矿业投资有限公司|282.33|2.65|
|合计|10,699.00|100.00|

6、2006年9月，股权转让
2006年8月1日，湖南有色控股与湖南有色股份签订了《股权转让合同》，合同约定，湖南有色控股将其持有的柿竹园公司18.35%股权按6,088.06万元价格转让给湖南有色股份。
2006年8月8日，柿竹园公司通过了2006年第四次临时股东会决议，同意湖南有色控股将其持有的柿竹园公司18.35%股权全部转让给湖南有色股份。
2006年9月6日，湖南省国资委出具《关于湖南有色金属控股集团有限公司转让湖南柿竹园有色金属有限责任公司和锡矿山闪星锑业有限责任公司股权给湖
南有色金属股份有限公司的批复》（湘国资产权函【2006】309号），同意湖南有色控股将所持有的柿竹园公司18.35%的股权转让给湖南有色股份。
2006年9月4日，本次转让完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南有色金属股份有限公司|10,416.67|97.35|
|上海禾润利拓矿业投资有限公司|282.33|2.65|
|合计|10,699.00|100.00|

7、2006年11月，增资
2006年9月14日，柿竹园公司通过了2006年度第六次临时股东会决议，同意柿竹园公司增加注册资本8,217.77万元，其中湖南有色股份增加8,000万元，禾润
利拓增加217.77万元，增资后柿竹园公司的注册资本变更为18,916.947万元。
2006年9月29日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘建
会【2006】验字第154号），验证了本次出资已全额缴足。
2006年11月6日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南有色金属股份有限公司|18,416.85|97.35|
|上海禾润利拓矿业投资有限公司|500.10|2.65|
|合计|18,916.95|100.00|

8、2008年9月，增资
2008年5月28日，柿竹园公司通过了2008年第二次股东会决议，同意将柿竹园公司原注册资本18,916.94万元变更为30,763.13万元，以柿竹园公司未分配利润转增注册资本。
2008年9月8日，湖南省国资委出具《关于郴州钻石钨制品有限责任公司和湖南柿竹园有色金属有限责任公司用税后利润转增资本的批复》（湘国资预算函
【2008】186号），同意柿竹园公司用税后利润转增注册资本。
2008年6月5日，湖南建业会计师事务所出具《验资报告》（湘建会【2008】验字第011号）验证了本次出资已全额缴足。
2008年9月25日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南有色金属股份有限公司|29,949.86|97.35|
|上海禾润利拓矿业投资有限公司|813.27|2.65|
|合计|30,763.13|100.00|

9、2013年1月，增资
2012年11月29日，柿竹园公司通过了2012年第三次股东会决议，同意公司增加注册资本15,408万元，同意将柿竹园公司2011年末未分配利润15,408万元，按股东持股比例转增注册资本。
2012年12月17日，湖南建业会计师事务所出具湘建会《验资报告》（【2012】验字第015号），验证了本次出资已全额缴足。
2013年1月14日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南有色金属股份有限公司|44,949.86|97.36|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|上海禾润利拓矿业投资有限公司|1,220.59|2.64|
|合计|46,170.45|100.00|

本次增资的原因是为了壮大柿竹园公司资本实力；以柿竹园公司2011年末未分配利润15,408万元，按股东持股比例转增注册资本，各股东在增资前后持股比例保持不变，具有合理性；该次增资已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及评估情况。
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，柿竹园公司股权结构图如下：
湖南有色金属有限公司 上海禾润利拓矿业投资有限公司
97.36% 2.64%
湖南柿竹园有色金属有限责任公
司
湖南有色有限为柿竹园公司的控股股东，其基本情况见本预案“第四章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方”。
中国五矿为柿竹园公司的实际控制人，其基本情况见本预案“第三章上市公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、本公司实际控制人概况”。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
柿竹园公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将柿竹园公司100%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致对柿竹园公司及其下属公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，柿竹园公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外担保、负债、标的股权权属情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，柿竹园公司不存在对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，柿竹园公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|232,407.11|100.00|
|其中：短期借款|91,600.00|39.41|
|递延收益|39,068.00|16.81|
|长期借款|38,500.00|16.57|
|应付账款|31,970.96|13.76|

注：上述财务数据未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，柿竹园公司的债权债务仍由其享有或承担。
3、或有负债情况
截至本预案签署日，柿竹园公司及其下属子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁有关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|判决时间|案由|判决结果|进展情况|
|1|上 海 浦 东发 展 银 行股 份 有 限公 司 郴 州分行（以下简称“郴州浦发”）|铋业公司、永兴县红鹰铋业有限公司（以下简称“红鹰公司”）|2015.10.10|合 同违约|铋业公司与红鹰公司共同赔偿郴州浦发本金9,812,325.70元及至实际给付日的相应利息|铋业公司对一审判决不服，已提出上诉|
|2|郴州浦发|铋业公司、红鹰公司|2015.10.10|合 同违约|铋业公司与红鹰公司共同赔偿郴州浦发本金14,805,000元及至实际给付日的相应利息|铋业公司对一审判决不服，已提出上诉|
|3|郴州浦发|湖南马仰有色金属有限公司（ 以 下 简 称“马仰公司”）|2015.10.10|合 同违约|铋业公司与马仰公司共同赔偿郴州浦发本金21,870,199.90元及至实际给付日的相应利息|铋业公司对一审判决不服，已提出上诉|

（1）柿竹园公司子公司铋业公司的供应商红鹰公司与郴州浦发签订《保理业务书》，保理融资金额 1,000万元，约定红鹰公司与铋业公司签订的购销合同项下的红鹰公司的应收账款债权及相关权利转让给郴州浦发，为保证该项业务使用，铋业公司与红鹰公司于2014年5月21日签订《工矿产品（铋）购销合同》，并且红鹰公司出具了承诺书，承诺凡因该合同产生的银行本金及利息的偿还、法律、税务等方面的责任与风险均由红鹰公司承担，与铋业公司无关。由于红鹰公司到期不能还款，郴州浦发要求铋业公司偿还所欠红鹰公司应收账款债权本金 12,511,620.00元及至实际给付日的相应利息，铋业公司认为该笔款项不应由铋业公司偿还。根据湖南省郴州市中级人民法院（2015）郴民二初字第 30号民事判决书，判决铋业公司与红鹰公司共同赔偿郴州浦发本金及至实际给付日的相应利息，铋业公司对一审判决不服，已提出上诉。
（2）铋业公司供应商红鹰公司与郴州浦发签订《保理业务书》，保理融资金额1,500万元，约定红鹰公司与铋业公司签订的购销合同项下的红鹰公司的应收账款债权及相关权利转让给郴州浦发，为保证该项业务使用，铋业公司与红鹰公司于2014年4月24日签订《工矿产品（铋）购销合同》并且红鹰公司出具了承诺书，承诺凡因该合同产生的银行本金及利息的偿还、法律、税务等方面的责任与风险均由红鹰公司承担，与铋业公司无关。由于红鹰公司到期不能还款，郴州浦发要求铋业公司偿还所欠红鹰公司应收账款债权本金18,760,000.00元及至实
际给付日的相应利息，铋业公司认为该笔款项不应由铋业公司偿还。根据湖南省郴州市中级人民法院（2015）郴民二初字第31号民事判决书，判决铋业公司与红鹰公司共同赔偿郴州浦发本金及至实际给付日的相应利息，铋业公司对一审判决不服，已提出上诉。
（3）铋业公司的供应商马仰公司与郴州浦发签订《保理业务书》，保理融资金额2,200万元，约定马仰公司与铋业公司签订的购销合同项下的马仰公司的应收账款债权及相关权利转让给郴州浦发，为保证该项业务使用，铋业公司与马仰公司于2014年1月3日签订《工矿产品（铋）购销合同》。由于马仰公司到期不能还款，郴州浦发要求铋业公司偿还所欠马仰公司应收账款债权本金
28,320,000.00及至实际给付日的相应利息，铋业公司认为该笔款项不应由铋业公司偿还。根据湖南省郴州市中级人民法院（2015）郴民二初字第114号民事判决
书，判决铋业公司与马仰公司共同赔偿郴州浦发本金及至实际给付日的相应利
息，铋业公司对一审判决不服，已提出上诉。
除上述事项外，柿竹园公司不涉及其他因重大诉讼、仲裁、应收账款保理等或有事项导致其承担或有负债的情形。
根据湖南君见律师事务所出具的（2015）湘君律意字第055-2号《法律意见书》，铋业公司承担浦发银行损失（本金46,487,525.60元并赔偿利息，另加安监受理费414,630.00元）三分之一到四分之一赔偿责任的可能性较大。上述事项已经按照29.17%的赔偿比例计提预计负债15,489,003.47元。
铋业公司的主营业务为金属铋及其他有色金属的贸易，并非柿竹园公司的主营业务。铋业公司亦不存在除上述事项之外其他应收账款保理情形。
针对上述诉讼事宜以及铋业公司可能存在的其他或有事项，柿竹园公司控股股东湖南有色有限已做出承诺：如果前述诉讼事项给铋业公司造成的损失超过铋业公司已计提预计负债，对超出部分，湖南有色有限将根据柿竹园公司对铋业公司的持股比例在本次交易完成后以支付现金或其他符合法律法规规定的方式对
柿竹园公司承担补偿责任；除前述未结诉讼外，如铋业公司因本次交易完成前发生的其他或有事项造成损失，如该等损失超出铋业公司已经计提预计负债或坏账准备的金额，对超出部分，湖南有色有限也将根据柿竹园公司在铋业公司的持股比例在本次交易完成后以支付现金或其他符合法律法规规定的方式对柿竹园公
司承担补偿责任。
4、标的股权权属情况
截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的柿竹园公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
柿竹园公司的主营业务为钨及铅、锌、钼、铋、铜、锡金属矿的采选及钨精矿冶炼、氧化钼的焙烧和高纯铋冶炼。柿竹园公司目前主营业务收入主要来源于钨、钼、铋、萤石等产品的销售。柿竹园公司的主要产品钨精矿是生产钨铁、硬质合金、钨材、钨丝及其他合金的优质材料。
1、主要产品的用途、工艺流程、主要经营模式
（1）主要产品的用途
柿竹园公司主要产品为白钨精矿和APT。产品的部分应用领域如下：
相关需求 应用领域
高精度切削刀具、孔加工刀具用硬质合金；耐震钨丝、
汽车
钨触头材料等
硬质合金轧辊、模具、刀具及特殊钢材与钨材料等。 钢铁工业
高性能、高精度硬质合金等 机械制造
矿用硬质合金工具、钨制品等 矿山采掘、冶炼
矿用硬质合金工具、含钨催化剂等 石油、化工
钨基复合材料、钨触头和高性能钨合金等 电力能源
高性能钨材、钨触头等 信息产业
钨基合金、硬质合金等 国防
高性能、高精度硬质合金等 航空航天
（2）工艺流程图
①采矿工艺流程图
矿石
凿岩 爆破 通风 铲装 提升运输 选厂粗矿仓
岩石
二次爆破 废石场
②选矿工艺流程图
原矿
-200目：80-85%
弱磁选
铁精矿
钼铋等浮
铋硫混浮
钼铋分离浮选 铋硫分离浮选 钨粗选
硫精矿
铋精矿2 萤石浮选
钼精矿
白钨加温精选
萤石精矿
铋脱硅浮选
摇床 尾矿
白钨精矿
铋精矿1 铋中矿 黑钨细泥浮选
黒钨精矿1
黑钨精矿2 尾矿
③冶炼工艺流程图
液碱添加剂 硫酸镁
粗钨酸钠
配料
钨精矿 球磨 压煮+浸出 溶液 净化+过滤精钨酸钠溶液硫酸、
硫化钠
调酸除钼氨水
仲钨酸铵
+过滤钨酸铵溶液 负有 调酸液蒸发结晶 洗涤+反萃 萃取
（3）主要经营模式
①采购模式
柿竹园公司产品的主要原料——原矿是由柿竹园公司自己采掘提供，其他辅助材料及配件是由供应部门通过招标、邀标或比质比价采购。
②生产模式
多金属采矿场除井下掘进、二次爆破外包外，90钻、潜孔钻、出矿等都是由该场组织实施；柴山采矿场除采出矿由长沙矿山研究院外包外，其他作业项目由该场组织实施，选矿与冶炼都是由柿竹园公司组织实施。
③销售模式
柿竹园公司分国内销售和国外销售两条线，国内销售主要由销售部负责，国外销售主要由子公司铋业公司负责，内外销售均采用直销方式。柿竹园公司负责组织相关人员制定营销策略和年度目标，分别由销售部和铋业公司根据其年度目标和市场实际情况预测各主要产品的月度销量，同时制定月度销售计划，并由各销售业务人员具体负责业务洽谈，相关销售管理制度有：《产品价格管理办法》、《产品销售结算管理办法》、《销售部客户端管理规定》、《产品掺合规定》、《产品调拨管理规定》、《矿产品管理办法》等。
2、主要经营、财务数据，主要客户及主要供应商的情况
（1）主要经营、财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|生产数量(吨)|销售数量(吨)|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
||2015年度|||||
|钨及化合物|13,820.30|12,175.36|105,881.83|102,675.10|3.03%|
|钼及其化合物|2,015.02|1,369.81|4,404.73|5,426.01|-23.19%|
|铅及化合物|7,045,799.53|7,045,801.53|6,045.34|4,577.68|24.28%|
|锌及化合物|756.11|756.11|625.79|626.86|-0.17%|
|铜及化合物|-|9.39|33.85|682.20|-1915.24%|
|其他|164,927.26|157,385.42|43,598.73|42,006.20|3.65%|
|合计|7,227,318.22|7,217,497.61|160,590.29|155,994.05|2.86%|
||2014年度|||||
|钨及化合物|11,690.36|12,823.73|157,445.90|146,087.60|7.21%|
|钼及其化合物|1,452.59|1,385.57|6,772.74|5,728.85|15.41%|
|铅及化合物|25,891.35|30,826.11|5,213.87|4,402.22|15.57%|
|锌及化合物|961.79|961.79|955.01|845.00|11.52%|
|铜及化合物|13.96|13.96|64.25|317.71|-394.48%|
|其他|36,061.02|36,102.76|155,499.95|143,121.10|7.96%|
|合计|76,071.07|82,113.93|325,951.73|300,502.49|7.81%|

（2）主要客户及主要供应商情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占比|前五大供应商|金额（万元）|占比|
||2015年度||||||
|1|五矿有色金属股份有限公司|93,229.67|58.05%|五矿有色金属股份有限公司|58,980.69|37.81%|
|2|永兴贵研资源有限公司|13,536.39|8.43%|云南锡业股份有限公司铜业分公司|13,345.28|8.55%|
|3|咸阳跃华铋业有限责任公司|6,361.57|3.96%|深圳恒宇矿业有限公司|4,916.13|3.15%|
|4|贵溪市三元冶炼化工有限责任公司|4,079.64|2.54%|贵溪三元金属有限公司|3,519.66|2.26%|
|5|永兴县慧豪有色金属有限公司|2,141.41|1.33%|湖南金鑫新材料有限公司|3,239.70|2.08%|
|合计||119,348.68|74.32%||84,001.46|53.85%|
||2014年度||||||
|1|株洲硬质合金集团有限公司|61,518.49|18.87%|五矿有色金属股份有限公司|97,161.43|32.33%|
|2|湖南方圆有色金属有限公司|41,757.45|12.81%|永兴县荣鹏金属有限公司|11,745.79|3.91%|
|3|中料贸易（深圳）有限公司|28,286.37|8.68%|永兴县富兴贵金属有限责任公司|8,996.84|2.99%|
|4|贵溪三元金属有限公司|24,526.45|7.52%|湖南金鑫新材料有限公司|8,391.01|2.79%|
|5|五矿有色金属股份有限公司|20,977.17|6.44%|郴州俊腾矿业有限公司|7,295.86|2.43%|
|合计||177,065.93|54.32%||133,590.93|44.46%|

3、涉及矿产资源储量的详细信息
根据《湖南省郴州市柿竹园有色金属矿区矿产资源储量核实报告》，依据《钨、锡、汞、锑矿产地质勘查规范》（DZ/T001-2002）和《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》(DZ/T0214－2002)推荐的一般工业指标，结合矿区实际确定资源储量估算工业指标，估算截至2015年7月31日，柿竹园公司保有的主要资源储量如下：
单位：金属量（吨）/CaF2矿物量(万吨)/矿石量(万吨)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿区|矿种|资源储量类别|金属量/矿物量|矿石量|平均品位（%）|
|柿竹园矿区（原）钨多金属矿|主矿种钨|111b|141,919|3,732.6|0.38|
|||122b|343,686|11,412.8|0.30|
|||333|71,279|3,104.0|0.23|
|||111b+122b+333|556,884|18,249.4|0.31|
||伴生Mo|111b|26,718|3,732.6|0.07|
|||122b|60,248|11,412.8|0.05|
|||333|10,700|3,104.0|0.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿区|矿种|资源储量类别|金属量/矿物量|矿石量|平均品位（%）|
|||111b+122b+333|97,666|18,249.4|0.05|
||伴生Bi|111b|46,397|3,732.6|0.12|
|||122b|128,929|11,412.8|0.11|
|||333|31,267|3,104.0|0.10|
|||111b+122b+333|206,593|18,249.4|0.11|
||CaF2|333|3,623|18,249.4|19.85|
|柴山矿区|主矿种钨|122b|37,570|1,531.9|0.25|
|||333|26,224|955.2|0.27|
|||122b+333|63,794|2,487.1|0.26|
||共生钼|122b|9,723|1,531.9|0.06|
|||333|6,012|955.2|0.06|
|||122b+333|15,735|2,487.1|0.06|
||伴生铋|122b|10,869|1,531.9|0.07|
|||333|7,216|955.2|0.08|
|||122b+333|18,085|2,487.1|0.07|
||CaF2|333|436|2,487.1|17.53|

注：以上资源储量结果尚未经国土资源部评审备案。
（六）最近两年的主要财务数据
柿竹园公司最近两年的主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|342,570.55|350,450.14|
|总负债|232,407.11|222,091.25|
|净资产|110,163.44|128,358.89|
|归属于母公司所有者权益|109,811.55|120,600.22|

注：以上财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|163,512.51|331,960.00|
|营业利润|-50,702.23|-2,153.97|
|利润总额|-54,329.65|1,324.06|
|净利润|-51,987.91|-839.97|
|归属于母公司所有者的净利润|-44,581.14|-2,096.34|

注：以上财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015-年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,013.33|40,139.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,627.40|-47,195.67|

||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015-年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,768.93|11,236.02|

注：以上财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|67.84%|63.37%|
|毛利率|4.05%|9.06%|

注：以上财务数据未经审计。
（七）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，柿竹园公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，柿竹园公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟注入柿竹园公司100%股权，柿竹园公司股东湖南有色有限、禾润利拓已相互放弃优先购买权，本次交易不存在柿竹园公司章程规定的前置条款障碍。
（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况
1、主要项目报批事项
本次交易的标的资产之一是柿竹园公司100%股权，该交易标的不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，柿竹园公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”（在建工程），该项目详情可参见本预案“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套资金的用途/（三）柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”。
2、生产经营资质证照
截至本预案签署日，柿竹园公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|柿竹园公司|安全生产许可证|（湘）FM安许证字【2014】S206Y2号|2014.12.30-2017.12.29|
|2|柿竹园公司|安全生产许可证|（湘）FM安许证字【2015】S226Y1号|2015.3.17-2018.3.16|
|3|柿竹园公司|安全生产许可证|（湘）FM安许证字【2015】S284Y1号|2015.2.10-2018.2.9|
|4|柿竹园公司|安全生产许可证|（湘）FM安许证字【2015】S207Y2号|2015.2.10-2018.2.9|
|5|柿竹园公司|安全生产许可证|（湘）FM安许证字【2015】S208Y2号|2015.2.10-2018.2.9|
|6|柿竹园公司|排放污染物许可证|湘环（郴临）字第（056）号|2016.1.1-2017.1.1|
|7|柿竹园公司|取水许可证|取水（苏仙）字【2016】第A0001号|2016.1.1-2020.12.31|
|8|柿竹园公司|取水许可证|取水（苏仙）字【2016】第A0002号|2016.1.1-2020.12.31|
|9|柿竹园公司|取水许可证|取水（苏仙）字【2016】第B0003号|2016.1.1-2020.12.31|
|10|柿竹园公司|采矿许可证|C4300002015123220140644|2015.12.7-2017.12.7|
|11|钻石钨|排放污染物许可证|湘环（郴）字第（36）号|2014.5.4-2017.5.4|

柿竹园公司具备矿业勘探、开发的相关资质，符合钨行业准入条件。
（九）柿竹园公司主要下属企业情况
1、主要下属企业概况
截至本预案签署日，柿竹园公司直接控股的下属公司如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|郴州钻石钨制品有限责任公司|12,000.00|100.00|2001年12月18日|郴州市苏仙区白露塘镇新江路|生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，普通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|2|湖南铋业有限责任公司|15,000.00|51.00|2008年6月18日|郴州市开发区招商大楼624、626、630|铋及其它有色金属的收购、销售及其相关技术的研发；对外投资；铋及其它有色金属（需要国家专项审批的除外）的进出口贸易；铋及其它有色金属的仓储服务。|
|3|郴州大金矿业有限责任公司|2,000.00|51.00|2009年1月13日|郴州市苏仙区五盖山镇凉伞坪村凉伞坪组|有色金属及相关产品的选矿、加工和销售，铅矿、锌矿地下开采（在采矿许可证核定的有效期内经营）。|

其中，最近一期的资产总额、营业收入或资产净额或净利润占柿竹园公司同期相应财务指标20%以上且有重大影响的公司为钻石钨公司和铋业公司。
2、钻石钨公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|郴州钻石钨制品有限责任公司|
|住所|郴州市苏仙区白露塘镇新江路|
|注册资本|12,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|431000000016326|
|组织机构代码|7328826-0|
|税务登记证号|431003732888260|
|法定代表人|曾欣荣|
|成立时间|2001年12月18日|
|经营范围|生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工产品销售，钨精矿销售，普通货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
○12001年12月，钻石钨公司设立
郴州硬质合金厂和柿竹园公司共同出资设立郴州钻石钨制品有限责任公司，设立时注册资本为6,000万元。
2001年12月11日，湖南同仁联合会计师事务所出具《验资报告》（湘同仁会所验字【98】027号）验证了本次出资已全额缴足。
2001年 12月 18日，钻石钨公司完成设立工商登记，取得《企业法人营业执照》。钻石钨公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元)|持股比例(%)|
|株洲硬质合金厂|3,600.00|60.00|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|2,400.00|40.00|
|合计|6,000.00|100.00|

○22008年10月，增资
2008年 4月，钻石钨公司通过了第十次股东会决议，同意将钻石钨公司未分配利润6,000万元转增注册资本。
2008年5月5日，湖南同仁联合会计师事务所出具《验资报告》（天健正信验【2008】综字第005号）验证了本次出资已全额缴足。
2008年 9月 8日，湖南省国资委出具《关于郴州钻石钨制品有限责任公司和湖南柿竹园有色金属有限责任公司用税后利润转增资本的批复》（湘国资预算函【2008】183号），批准本次增资。
2008年10月20日，本次增资完成工商变更登记，钻石钨公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|株洲硬质合金集团有限公司（原株洲硬质合金厂）|7,200.00|60.00|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|4,800.00|40.00|
|合计|12,000.00|100.00|

○3 2014年 9月，股权转让 2014年 9月 22日，钻石钨公司通过了第十九次股东会决议，同意股东株硬公司将所持有的全部钻石钨公司股权转让给柿竹园公司。同日，钻石钨公司股东株硬公司、柿竹园公司签订《股权转让合同》，约定株硬公司将其持有的全部钻石钨公司股权转让给柿竹园公司。
2014年9月25日，本次转让完成工商变更登记，钻石钨公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|12,000.00|100.00|
|合计|12,000.00|100.00|

（3）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，钻石钨公司是柿竹园公司的全资子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
钻石钨公司的主营业务为钨化合物的研发、生产、销售。钻石钨公司的主要产品为蓝色氧化钨、黄色氧化钨、仲钨酸铵、偏钨酸铵等。
（5）最近两年的主要财务数据
钻石钨公司最近两年的主要财务数据如下所示：
○1合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|47,213.19|86,880.33|
|总负债|73,561.51|93,003.68|
|净资产|-26,348.32|-6,123.35|
|归属于母公司所有者权益|-26,348.32|-6,123.35|

注：以上财务数据未经审计。
○2合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|80,087.70|113,282.11|
|营业利润|-19,253.86|-17,613.94|
|利润总额|-19,224.36|-17,644.65|
|净利润|-20,224.97|-17,687.06|
|归属于母公司所有者的净利润|-20,224.97|-17,687.06|

注：以上财务数据未经审计。
○3合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015-年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,549.79|-9,843.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-811.66|-1,283.79|

||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015-年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,882.01|12,326.06|

注：以上财务数据未经审计。
○4主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|155.81%|107.05%|
|毛利率|-8.95%|-9.55%|

注：以上财务数据未经审计。
3、铋业公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖南铋业有限责任公司|
|住所|郴州市开发区招商大楼624、626、630号|
|注册资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|431001000003955|
|组织机构代码|67557689-2|
|税务登记证号|431002675576892|
|法定代表人|廖大学|
|成立时间|2008年6月18日|
|经营范围|铋及其它有色金属的收购、销售及其相关技术的研发；对外投资；铋及其它有色金属（需国家专项审批的除外）的进出口贸易；铋及其他有色金属的仓储服务。|

（2）历史沿革
○12008年6月，铋业公司设立
铋业公司设立时注册资本为15,000万元。
2008年 6月 13日、2008年 7月 17日，湖南建业会计师事务所出具《验资
报告》（湘建会（2008）验字第 012号、湘建会（2008）验字第 014号）验证了
本次出资已全额缴足。
2008年6月18日，铋业公司完成设立工商登记，取得《企业法人营业执照》。
钻石钨公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|7,650.00|51.00|
|湖南金旺实业有限公司|3,075.00|20.50|
|新华联矿业有限公司|3,075.00|20.50|
|阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿|900.00|6.00|
|永兴县天源金属贸易有限责任公司|150.00|1.00|
|安仁县永盛铅业有限公司|150.00|1.00|
|合计|15,000.00|100.00|

○22011年5月，股权转让
2011年4月30日，铋业公司通过了第九次临时股东会决议，同意新华联矿业有限公司将其持有的铋业公司20.5%股权以 3,690万元转让给新股东永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司，同意对章程做出相应的修改。同日，新华联矿业有限公司与永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司签订《股权转让合同》，约定新华联矿业有限公司将其持有的20.5%铋业公司股权以 3,690万元转让给永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司。
2011年5月27日，本次转让完成工商变更登记，铋业公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|7,650.00|51.00|
|永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司|3,075.00|20.50|
|湖南金旺实业有限公司|3,075.00|20.50|
|阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿|900.00|6.00|
|永兴县天源金属贸易有限责任公司|150.00|1.00|
|安仁县永盛铋业有限公司（原安仁县永盛铅业有限公司）|150.00|1.00|
|合计|15,000.00|100.00|

○32012年1月，股权转让
2011年 5月 8日，安仁县永盛铋业有限公司与永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司签订《股权转让合同》，约定安仁县永盛铋业有限公司将其持有的1%股权以150万元转让给永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司。
2011年12月31日，铋业公司通过了2011年第二次临时股东会决议，同意
安仁县永盛铋业有限公司将其持有的股权转让给永兴亚通科技有色金属综合回
收有限公司。
2012年1月16日，本次股权转让完成工商变更登记，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|7,650.00|51.00|
|永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司|3,225.00|21.50|
|湖南金旺铋业股份有限公司（湖南金旺实业有限公司）|3,075.00|20.50|
|阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿|900.00|6.00|
|永兴县天源废旧物资回收有限公司（永兴县天源金属贸易有限责任公司）|150.00|1.00|
|合计|15,000.00|100.00|

○42012年11月，股权转让
2012年10月30日，铋业公司通过了2012年第二次股东会决议，同意永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司将其持有的铋业公司21.5%股权转让给永兴众德环保科技有限公司，同意对章程做出相应的修改。
2012年11月2日，永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司与永兴众德环保科技有限公司签订《股权转让合同》，约定永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司将其持有的铋业公司21.5%股权以 2,800万元转让给永兴众德环保科技有限公司。
2012年 11月 14日，本次股权转让完成工商变更登记，铋业公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|7,650.00|51.00|
|永兴众德环保科技有限公司|3,225.00|21.50|
|湖南金旺铋业股份有限公司|3,075.00|20.50|
|阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿|900.00|6.00|
|永兴县天源废旧物资回收有限公司|150.00|1.00|
|合计|15,000.00|100.00|

○52013年5月，股权转让
2013年5月5日，铋业公司通过了2013年第二次临时股东会决议，同意永
兴众德环保科技有限公司将其持有的铋业公司21.5%股权以 2,800万元转让给永
兴众德投资有限公司，同意对章程做出相应的修改。同时，永兴众德环保科技有限公司与永兴众德投资有限公司签订《股权转让合同》，约定永兴众德环保科技有限公司将其持有的铋业公司21.5%股权以 2,800万元转让永兴众德投资有限公司。
2013年5月15日，本次转让完成工商变更登记，铋业公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|7,650.00|51.00|
|永兴众德投资有限公司|3,225.00|21.50|
|华南金旺铋业股份有限公司|3,075.00|20.50|
|阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿|900.00|6.00|
|永兴县天源废旧物资回收有限公司|150.00|1.00|
|合计|15,000.00|100.00|

○62013年6月，股权转让
2013年 5月 6日，永兴县天源废旧物资回收有限公司与永兴县长信金属贸易有限公司签订《股权转让合同》，约定永兴县天源废旧物资回收有限公司将其持有的铋业公司1%股权以191.8万元转让给永兴县长信金属贸易有限公司。
2013年 5月 16日，铋业公司通过了 2013年第二次股东会决议，审议通过了永兴县天源废旧物资回收有限公司将其持有的铋业公司1%股权转让给永兴县长信金属贸易有限公司，同意对章程做出相应的修改。
2013年 6月 8日，本次转让完成工商变更登记，铋业公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|7,650.00|51.00|
|永兴众德投资有限公司|3,225.00|21.50|
|华南金旺铋业股份有限公司|3,075.00|20.50|
|阳山县江英镇陆仔崆温榜山铅锌矿|900.00|6.00|
|永兴县长信金属贸易有限公司|150.00|1.00|
|合计|15,000.00|100.00|

（3）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，铋业公司产权控制结构图如下：
湖 阳
南 山 永
华
柿 县 兴
永 南
竹 江 县
兴 金
园 英 长
众 旺
有 镇 信
德 铋
色 陆 金
投 业
金 仔 属
资 股
属 崆 贸
有 份
有 温 易
限 有
限 榜 有
公 限
责 山 限
司 公
任 铅 公
司
公 锌 司
司 矿
51.00% 21.50% 20.50% 6.00% 1.00%
湖南铋业有限责任公司
（4）最近三年主营业务发展情况
铋业公司的主营业务为金属铋及其他有色金属的收购、销售及技术研发、进出口贸易、仓储服务，主营产品包含99.99%铋锭、铋针、铋珠等，广泛应用于冶金、化工、电子、宇航、医药等领域。
（5）最近两年的主要财务数据
铋业公司最近两年的主要财务数据如下所示：
○1合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|25,405.36|41,242.01|
|总负债|24,547.51|29,043.59|
|净资产|857.86|12,198.42|
|归属于母公司所有者权益|857.86|12,198.42|

注：以上财务数据未经审计。
○2合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|39,125.41|148,916.78|
|营业利润|-9,893.93|2,251.97|
|利润总额|-11,226.56|2,310.63|

||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|净利润|-11,340.57|2,354.48|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,340.57|2,354.48|

注：以上财务数据未经审计。
○3合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,632.90|-5,251.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.20|-262.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-972.54|6,599.65|

注：以上财务数据未经审计。
○4主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|96.62%|70.42%|
|毛利率|-0.09%|3.33%|

注：以上财务数据未经审计。
二、新田岭公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南有色新田岭钨业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道|
|主要办公地点|郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道|
|法定代表人|过建光|
|注册资本|人民币80,400万元|
|成立日期|2008年1月10日|
|统一社会信用代码|91431002670754629C|
|经营范围|凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿矿产品的销售；硫的综合回收；采矿与选矿的技术服务。(以上经营范围国家禁止的除外，需行政许可的凭本企业许可证经营)。|

（二）历史沿革
1、2008年1月，新田岭公司设立
2007年 12月 23日，湖南省国资委出具《关于湖南有色控股集团有限公司整合郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》（湘国资改革函〔2007〕325号），同意湖南有色股份（现“湖南有色有限”）出资设立新田岭公司，注册资本5亿元。
2008年 1月 7日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南有色新田岭钨业有限公司（筹）验资报告》（湘建会〔2008〕验字第001号），验证本次出资已全额缴足。
2008年1月10日，新田岭公司完成设立登记并取得《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|50,000.00|100.00|
|合计|50,000.00|100.00|

2、2010年2月，增资
2009年 2月 6日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《湖南有色新田岭钨业有限公司增资扩股协议书》，约定郴州市乾邑矿业有限公司向新田岭公司增资1,800万元。本次增资后，新田岭公司注册资本变更为51,800万元。
2009年 4月 24日，新田岭公司通过 2009年第一次股东会决议，同意新田岭公司股东变更为湖南有色股份和郴州市乾邑矿业有限公司，注册资本增加至人民币51,800万元。
2010年1月21日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南有色新田岭钨业有限公司验资报告》（湘建会〔2010〕验字第002号），验证本次出资已全额缴足。
2010年1月19日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|50,000.00|96.53|
|郴州市乾邑矿业有限公司|1,800.00|3.47|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|合计|51,800.00|100.00|

3、2014年1月，股权转让
2013年12月31日，新田岭公司通过2013年第二次临时股东会决议，同意郴州市乾邑矿业有限公司将其所持新田岭公司的股权转让给湖南有色股份；同日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《股权转让协议》，约定郴州市乾邑矿业有限公司将所持有新田岭公司3.47%的股权以人民币39,372,315元转让给湖南有色股份。
2014年1月17日，本次转让完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|51,800.00|100.00|
|合计|51,800.00|100.00|

（1）股权转让的原因
新田岭公司拟实施新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目，需股东进一步增资以满足项目建设资金需求。因新田岭公司原股东郴州市乾邑矿业有限公司内部无法就进一步向新田岭公司增资及新田岭公司经营理念达成一致意见，故郴州市乾邑矿业有限公司转让其所持有的新田岭公司股权。经协商，遂由湖南有色股份收购郴州市乾邑矿业有限公司持有新田岭公司3.47%的股份。
（2）作价依据及其合理性
本次股权转让，以北京天健兴业资产评估有限公司2013年8月20日出具的《湖南有色金属股份有限公司拟收购湖南有色新田岭钨业有限公司部分股权项
目〈资产评估报告书〉》（天兴评报字（2013）第487号）为股权转让定价依据，该评估报告经中国五矿集团公司备案，其定价具有合理性。
（3）股权变动相关方的关联关系
该次股权转让的出让方郴州市乾邑矿业有限公司与受让方湖南有色金属股
份有限公司不存在关联关系。
（4）股权转让的合规性
该次股权转让已经新田岭公司股东会审议通过，并取得了中国五矿股份有限公司《关于湖南有色金属股份有限公司收购新田岭钨业有限公司小股东股权项目的批复》（五矿股份投资〔2013〕273号），履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）与本次重组预估值存在的差异及原因
湖南有色有限2014年收购新田岭公司的3.47%股权，交易价格为3,937万元，折合新田岭公司股东全部权益价值约为11.35亿元，高于本次重组预估值5.90亿
元。经对比，估值主要差异为矿权估值差异，导致矿权评估结果差异的原因主要为：该股权转让的估值时点与本次重组的估值时点之间，新田岭公司的主要产品——白钨精矿价格差异较大。2014年转让新田岭公司3.47%股权时，2013年全年白钨精矿（W-65%）的平均价格为12.23万元/吨，而于本次重组的评估基准日2015年12月31日时，白钨精矿（W-65%）的价格为6万元/吨，且2015年全年白钨精矿（W-65%）的平均价格为6.99万元/吨，故两次估值存在一定差异。
4、2014年6月，增资
2014年6月9日，湖南有色股份出具《股东决定》（〔2014〕新司股决字第2号），决定湖南有色股份以货币方式对新田岭公司新增出资1亿元。
2014年8月6日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属股份有限公司|61,800.00|100.00|
|合计|61,800.00|100.00|

本次增资主要是为了壮大新田岭公司资本实力，支持其实施新田岭公司 4500T/D采选改扩建项目；因此，湖南有色股份作为第一股东对新田岭公司增资，该次增资资金全部计入新田岭公司注册资本，具有合理性；该次增资已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及评估情况。
5、2015年10月，增资
2015年10月8日，湖南有色有限（原“湖南有色股份”）出具《股东决定》（〔2015〕新司股决字第2号），决定湖南有色有限以货币出资方式对新田岭公司新增出资18,600万元。
2015年10月15日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属有限公司|80,400.00|100.00|
|合计|80,400.00|100.00|

本次增资主要是为了壮大新田岭公司资本实力，支持其进一步发展；湖南有色有限作为唯一股东对新田岭公司增资，该次增资资金全部计入新田岭公司注册资本，具有合理性；该次增资已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及评估情况。
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，新田岭公司股权结构图如下：
湖南有色金属有限公司
100%
湖南有色新田岭钨业有限公司
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
新田岭公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将新田岭公司100%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致对新田岭公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，新田岭公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外担保、负债、标的股权权属情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，新田岭公司不存在对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，新田岭公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|68,722.96|100.00|
|其中：长期借款|32,000.00|46.56|
|短期借款|16,800.00|24.45|
|长期应付款|10,255.26|14.92|

注：上述财务数据尚未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，新田岭公司的债权债务仍由其享有或承担。
3、或有负债情况
截至本预案签署日，新田岭公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承担或有负债的情形。
4、标的股权权属情况
截至本预案签署日，本次拟注入上市公司的新田岭公司100.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
新田岭公司属于国内大型钨精矿供应商，主营业务为钨矿的开采、选矿、销售及综合回收钼、铋等，主要产品为白钨精矿。
1、主要产品的用途、工艺流程、主要经营模式
（1）主要产品的用途
参见“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）最近三年主营业务发展情况/1、主要产品的用途、工艺流程、主要经营模式/（1）主要产品的用途”。
（2）工艺流程图
①采矿工艺流程图
参见“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）最近三年主营业务发展情况/1、主要产品的用途、工艺流程、主要经营模式/（2）工艺流程图①采矿工业流程图”。
②选矿工艺流程图
||||
|-|-|-|
|湖南有色新田岭钨业有限公|||
||湖南有色新田岭钨业有限公|司|

（3）主要经营模式
①采购模式
新田岭公司产品的主要原料——原矿石是由新田岭公司井下采矿、提升、运
输后提供给选矿厂，其他辅助材料及配件是由新田岭公司物资采购部门通过招
标、邀标或比质比价采购，具体分为三种情况：一是大宗专用材料如选矿药剂、钢球（定额承包）和国家专管的危爆物品采用每年年初谈定价格签订年度采购合同进行采购；二是通用大宗材料一次性采购金额超过五十万的，采用政府采购模式进行招标采购；三是对于采购金额五万以上的由新田岭公司招标竞价小组，采用比质比价模式，邀请三家以上供应商报价，质优价廉服务好的供应商中标。
②生产模式
新田岭公司目前井下采掘业务、水平钻业务、选矿业务、废水处理业务均采用外包劳务模式，水电及材料由新田岭公司负责采购，采用定额考核外包作业单位的运营模式，新田岭公司还负责安全、环保、技术管理、生产组织管理等业务。
③销售模式
新田岭公司负责组织相关人员制定营销策略和年度目标，由销售部根据新田岭公司年度目标和市场实际情况预测各主要产品的月度销量，同时制定月度销售计划，并由各销售业务人员具体负责业务洽谈。
2、主要经营、财务数据，主要客户及主要供应商的情况
（1）主要经营、财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|生产数量(吨)|销售数量(吨)|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
||2015年度|||||
|钨及化合物|2,914.60|2,446.36|15,248.32|12,664.12|16.95%|
||2014年度|||||
|钨及化合物|2,671.74|3,250.11|28,963.35|17,766.75|38.66%|

（2）主要客户及主要供应商情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占比|前五大供应商|金额（万元）|占比|
|2015年度|||||||
|1|五矿有色金属股份有限公司|14,676.55|96.25%|郴州市北湖民爆器材专营有限公司|377.17|2.98%|
|2|郴州俊腾矿业有限公司|571.69|3.75%|郴州市北湖区小溪双河水玻璃厂|370.83|2.93%|
|3|韶关市佳能可贸易有限公司|0.08|0.00%|资兴市华腾机械配件厂|342.32|2.70%|
|4|-|-|-|广州粤有研矿物资源科技有限公司韶关市曲江分公司|335.32|2.65%|
|5|-|-|-|郴州市裕达矿山物资有|301.35|2.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占比|前五大供应商|金额（万元）|占比|
|||||限公司|||
|合计||15,248.32|100.00%||1,726.99|13.64%|
|2014年度|||||||
|1|五矿有色金属股份有限公司|22,636.54|78.16%|郴州市北湖民爆器材专营有限公司|1,000.95|5.63%|
|2|安仁县富鑫矿产品有限公司|1,953.72|6.75%|郴州市裕达矿山物资有限公司|437.60|2.46%|
|3|江西耀升钨业股份有限公司|1,148.76|3.97%|郴州市北湖区小溪双河水玻璃厂|356.26|2.01%|
|4|郴州恒吉贸易有限公司|810.51|2.80%|资兴市华腾机械配件厂|328.66|1.85%|
|5|天津鑫达源科技发展有限公司|627.61|2.17%|广州粤有研矿物资源科技有限公司韶关市曲江分公司|287.31|1.62%|
|合计||27,177.14|93.83%||2,410.78|13.57%|

3、涉及矿产资源储量的详细信息
根据《湖南省郴州市新田岭钨矿资源储量核实报告》及其矿产资源储量评审意见书和备案证明以及《湖南省郴州市北湖区新田岭钨矿矿山储量年报(2013年10月—2014年9月)》及其评审意见书，依据《钨、锡、汞、锑矿产地质勘查规范》（DZ/T001-2002）推荐的一般工业指标，结合矿区实际确定资源储量估算工业指标，估算截至2014年9月30日，新田岭公司钨矿资源保有资源储量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿种|资源储量类别|矿石量（万吨）|WO 金属量（吨）3|平均品位（%）|
|白钨矿|122b|1,124.61|43,560|0.39|
||333|5,768.58|193,466|0.34|
||333压覆|5.30|145|0.27|
||总计|6,898.49|237,171|0.34|

（六）最近两年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|124,909.38|146,229.58|
|总负债|68,722.96|73,758.49|
|净资产|56,186.42|72,471.09|
|归属于母公司所有者权益|56,186.42|72,471.09|

注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|15,421.47|29,029.19|
|营业利润|-34,137.99|2,012.89|
|利润总额|-41,122.28|2,733.65|
|净利润|-32,682.30|2,008.87|
|归属于母公司所有者的净利润|-32,682.30|2,008.87|

注：上述财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-566.50|10,234.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,281.59|-14,269.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,665.46|7,389.45|

注：上述财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|55.02%|50.44%|
|毛利率|17.43%|38.48%|

注：上述财务数据未经审计。
（七）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预告出具日，新田岭公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，本次拟注入上市公司的新田岭公司100.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
新田岭公司为湖南有色有限的全资子公司，本次将新田岭公司100%股权注入上市公司，不涉及其他股东的同意，亦不存在新田岭公司章程规定的前置条款障碍。
（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况
1、主要项目报批事项
本次交易的标的资产之一是新田岭公司100%股权，该交易标的不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，新田岭公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“新田岭钨矿区4500T/D采选改扩建工程”（在建工程），该项目详情可参见本预案“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套资金的用途/（二）新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目”。
2、生产经营资质证照
截至本预案签署日，新田岭公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|湖南有色新田岭钨业有限公司（北区）|排放污染物许可证|湘环（郴临）字第（234）号|2015.3.16-2015.12.31|
|2|湖南有色新田岭钨业有限公司一矿段|安全生产许可证|（湘）FM安许证字〔2013〕S085Y1号|2013.6.17-2016.6.16|
|3|湖南有色新田岭钨业有限公司二矿段|安全生产许可证|（湘）FM安许证字〔2013〕S086Y1号|2013.6.17-2016.6.16|
|4|湖南有色新田岭钨业有限公司三矿段|安全生产许可证|（湘）FM安许证字〔2013〕S087Y1号|2013.6.17-2016.6.16|
|5|湖南有色新田岭钨业有限公司五矿段|安全生产许可证|（湘）FM安许证字〔2013〕S088Y1号|2013.6.17-2016.6.16|
|6|湖南有色新田岭钨业有限公司西岭沟尾矿库|安全生产许可证|（湘）FM安许证字〔2014〕S459号|2014.10.30-2017.10.29|
|7|湖南有色新田岭钨业有限公司板田脚尾矿库|安全生产许可证|（湘）FM安许证字〔2014〕S430号|2014.4.28-2017.4.27|
|8|湖南有色新田岭钨业有限公司|取水许可证|（湘苏）字〔2012〕第0139号|2012.7.6-2017.7.6|
|9|湖南有色新田岭钨业有限公司|取水许可证|（湘苏）字〔2012〕第0140号|2012.7.6-2017.7.6|
|10|湖南有色新田岭钨业有限公司|爆破作业单位许可证（非经营性）|4310001300011|2013.7.11-2016.7.11|
|11|湖南有色新田岭钨业有限公司|采矿许可证|C1000002013063120130300|2013.6.13-2043.6.13|

其中，新田岭公司《排放污染物许可证》已到期，新证尚在办理之中，具体办证情况如下：
2015年10至12月，新田岭公司准备办证资料，包括委托区环保局到矿区开展环境监测及环境监察；2015年11月底，郴州市政府召开会议同意办理新田
岭公司的《排放污染物许可证》；2016年 1月底，新田岭公司已将办理排污证
的所有资料递交郴州市环保局，待郴州市环保局召开局务会通过即可办理排污
证。经沟通相关主管部门办理该证不存在实质性障碍，预计 2016年 2月底前能够取得新的《排放污染物许可证》。
办理证照的正常手续费用等税费将由新田岭公司根据相关规定予以支付。
因经营资质证照到期可能对上市公司及其下属企业造成的或有损失将由本次交易对方湖南有色有限予以承担，湖南有色有限已承诺，本次交易完成后，如果新田岭公司因《排放污染物许可证》未能如期办理完毕换证手续，导致中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。
新田岭公司具备矿业勘探、开发的相关资质，符合钨行业准入条件。
三、瑶岗仙公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇|
|主要办公地点|湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇|
|法定代表人|邓志平|
|注册资本|人民币18,801万元|
|成立日期|2005年10月31日|
|组织机构代码|78088844-1|
|税务登记证号码|湘国税登字431022780888441号、地税湘字431022780888441号|
|经营范围|钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、加工、销售、运输。（以上涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）|

（二）历史沿革
1、2005年10月，瑶岗仙公司设立
2005年9月20日，湖南省国资委印发《关于同意组建瑶岗仙矿业有限责任公司的批复》（湘国资改组函〔2005〕248号），同意湖南有色控股独资设立组建瑶岗仙公司，注册资本1,000万元人民币。
2005年 10月 14日，湖南有色控股印发《关于组建湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的通知》（湘色集人〔2005〕30号），同意组建瑶岗仙公司，注册资本 1,000万元。
2005年10月24日，湖南天岳联合会计师事务所出具《验资报告》（湖天岳验资〔2005〕第058号），验证瑶岗仙公司本次出资已全部实缴到位。
2005年10月31日，瑶岗仙公司完成设立登记并取得《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属控股集团有限公司|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2、2007年11月，增资
2007年 11月 22日，原瑶岗仙钨矿工会委员会与湖南有色金属投资有限公司签订《资金信托合同》，载明原瑶岗仙钨矿工会委员会代表 1,140名参股职工（其中1,112人实际交款，28人未交款）持有、管理原瑶岗仙钨矿破产安置费用，并将相应的破产安置资金作为信托资金交由湖南有色投资，用于对瑶岗仙公司增资，并由湖南有色投资代表委托人原瑶岗仙钨矿工会委员会持有瑶岗仙公司28.54%的股权。
2007年11月23日，天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天职湘验字〔2007〕第0529号），验证本次出资已实缴到位，其中，湖南有色控股以资本公积、盈余公积和未分配利润合计8,405万元转增注册资本；湖南有色投资以货币新增注册资本3,756万元。
2007年 11月 24日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意湖南有色控股以其他形式增加投资8,405万元，湖南有色投资以货币增资3,756万元。
2007年11月27日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色金属控股集团有限公司|9,405.00|71.46|
|湖南有色金属投资有限公司|3,756.00|28.54|
|合计|13,161.00|100.00|

3、2011年2月，股权转让
2010年12月19日，瑶岗仙公司控股股东湖南有色控股通过2010年第五次临时股东会决议，同意湖南有色控股的分立方案，新设湖南有色资产经营管理有限公司，并持有瑶岗仙公司的股权。
2010年 12月 19日，五矿有色控股、湖南省国资委与湖南有色控股签订了《湖南有色金属控股集团有限公司分立协议》。
2011年2月22日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意原控股股东湖南有色控股将所持有的瑶岗仙公司全部股权（总计注册资本9,405万元）转让给湖南有色资管。
2011年3月17日，本次股权变化完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得了新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色资产经营管理有限公司|9,405|71.46|
|湖南有色金属投资有限公司|3,756|28.54|
|合计|13,161|100.00|

4、2013年2月，增资
2012年8月24日，湖南有色资管、湖南有色投资、资兴和谐三方共同签订了《关于湖南瑶岗仙矿业有限公司之增资扩股协议》，同意资兴和谐以现金人民币19,774万元对瑶岗仙公司进行投资，其中5,640万元作为瑶岗仙公司的注册资本，14,134万元列入瑶岗仙公司资本公积金。瑶岗仙公司的注册资本将由人民币 13,161万元增加至人民币 18,801万元，新增注册资本由资兴和谐以货币方式分期缴足。
2013年2月26日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意瑶岗仙公司增加注册资本5,640万元，新增投资全部由资兴和谐以货币方式分期缴足。
根据湖南中信高新有限责任会计师事事务所衡阳分所于 2012年 12月 30日
出具的《验资报告》（湘中新衡验字〔2012〕第070号）和瑶岗仙公司收款收据、
湖南宜章农村商业银行股份有限公司瑶岗仙支行的转账凭证，本次增资资金已全额缴足。
2013年3月25日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|湖南有色资产经营管理有限公司|9,405.00|50.02|
|湖南有色金属投资有限公司|3,756.00|19.98|
|资兴和谐共进投资有限公司|5,640.00|30.00|
|合计|18,801.00|100.00|

（1）本次增资的原因
本次增资原因一是为了有效推进瑶岗仙公司的裕新多金属矿床技术改造项目的建设；二是进一步完善瑶岗仙公司现代企业管理制度，增强企业活力；三是有利于改善瑶岗仙公司资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力；四是有利于瑶岗仙公司的持续经营和健康发展。
（2）作价依据及其合理性
该次增资，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2011）第 005-13号）为定价基础，后经湖南有色资管、湖南有色投资和资兴和谐三方共同友好协商确定，其定价具有合理性。
（3）股权变动相关方的关联关系
该次增资的增资方资兴和谐共进投资有限公司与瑶岗仙公司原股东湖南有色资产经营管理有限公司、湖南有色金属投资有限公司不存在关联关系。
（4）股权转让的合规性
该次增资已经瑶岗仙公司股东会审议通过，履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）与本次重组预估值存在的差异及原因
2013年，瑶岗仙公司引入新增股东资兴和谐时，资兴和谐投资额为 1.98
亿元，占30%股比，增资后，瑶岗仙公司股东全部权益价值约为 6.59亿元，高
于本次预估值 4.17亿元。经对比，估值主要差异为矿权估值差异，导致矿权评估结果差异的原因主要为：该次增资的估值时点与本次重组的估值时点之间，瑶岗仙公司的主要产品——黑钨精矿价格差异较大，2013年全年黑钨精矿（W-65%）平均价格为 12.40万元/吨，而于本次重组评估基准日 2015年 12月31日时，黑钨精矿（W-65%）价格为6.2万元/吨，且2015年全年黑钨精矿（W-65%）平均价格为7.19万元/吨。故两次瑶岗仙公司股权估值结果存在一定差异。
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，瑶岗仙公司股权结构图如下：
中国五矿集团公
1112名员工通过员工持股会 司
签订信托合同 实际控制
湖南有色金属投 湖南有色资产经 资兴和谐共进投
资有限公司 营管理有限公司 资有限公司
50.02%
19.98%
30.00%
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
湖南有色资管为瑶岗仙公司的控股股东，其基本情况详见本预案“第四章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方/三、湖南有色资管”。
中国五矿为瑶岗仙公司的实际控制人，其基本情况详见本预案“第三章上市公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况”。
2、瑶岗仙公司职工持股情况
（1）员工持股的形成原因
根据 2007年 11月 12日湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]225号），原瑶岗仙钨矿进行破产重组，同意以原瑶岗仙钨矿关闭破产一次性安置职工现金3,756万元向瑶岗仙公司出资，占瑶岗仙公司当时增资完毕后总股本的28.54%。
因原瑶岗仙钨矿安置职工看好瑶岗仙公司的发展前景，其中1,112名员工以其获得的原瑶岗仙钨矿破产重组一次性安置补偿金，对瑶岗仙公司进行出资。
该1,112名员工具体出资形式为：通过瑶岗仙钨矿工会委员会（“委托人”）委托湖南有色金属投资有限公司（“受托人”），以出资资金作为信托财产，由湖南有色金属投资有限公司以相应的信托资金向瑶岗仙公司增资。
（2）职工持股协议安排
2007年 11月 22日，瑶岗仙钨矿工会委员会作为委托人与湖南有色金属投资有限公司（“受托人”）签署《资金信托合同》。载明：
“瑶岗仙钨矿工会委员会代表参股职工持有并管理破产安置费用，代表参股职工将破产安置费用及参股职工自愿交付的资金（合称‘信托资金’）委托给受托人湖南有色金属投资有限公司管理。”
根据瑶岗仙公司提供的《瑶岗仙职工入股名单及金额》、《申请持有湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股权申请书》、瑶岗仙钨矿工会收据和瑶岗仙公司电汇凭证等资料查明：申请入股职工人数为1,140人，其中1,112人实际交款，28人未交款（含退款），1,112人实际向原瑶岗仙钨矿工会支付的资金为人民币 36,837,648元，后由瑶岗仙公司将资金转汇至湖南有色金属投资有限公司。因此，根据《资金信托合同》，湖南有色金属投资有限公司所持有的 3,756万元瑶岗仙公司权益中，实际归属于参股职工的权益为36,837,648元。
（3）信托资金受托管理行为的合法合规性
根据《中华人民共和国信托法》的规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。设立信托，应当采取书面形式。设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产；法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。
在1,112名员工对瑶岗仙公司股权的信托受益权相关信托协议中所反映的信托关系，均为委托人将一定数额的现金委托给受托人，由受托人以受托人的名义投资于瑶岗仙公司；受托人以信托财产投资于瑶岗仙公司，由此获得的相应的利
润分红或其他投资收益由委托人或其指定的受益人享有，受托人自愿放弃收取任何信托报酬；且该等信托行为未规定任何报酬，不属于营业性信托活动。相关信托协议中所约定的信托关系、信托财产及当事人权利义务等内容均不违反《中华人民共和国信托法》的有关规定。
1,112名职工通过将获得的破产安置资金，以“资金信托”的形式委托湖南有色金属投资有限公司向瑶岗仙公司增资，系根据 2007年 11月 12日湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办[2007]225号）的文件精神实施的；湖南有色金属投资有限公司以信托资金向瑶岗仙公司增资的行为已经履行必要的审议、批准程序；根据 1,112名员工的出资凭证、名册，表明涉及的职工信托收益权权属清晰，不存在（潜在）纠纷，不存在违反相关法律法规的情形。
（4）信托资金受托管理行为对本次交易的影响
本次交易中拟注入上市公司的湖南有色资管持有的瑶岗仙公司50.02%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。为避免前述信托资金受托管理事项对本次交易可能产生的影响，瑶岗仙公司控股股东湖南有色资产经营管理有限公司出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因瑶岗仙公司职工信托资金受托持股事项，导致中钨高新或瑶岗仙公司遭受任何损失，则本公司将以向上市公司支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：1,112名职工的安置资金受托管理并入股瑶岗仙公司的安排，系因解决原瑶岗仙钨矿 2007年破产重组时安置员工的历史遗留问题所产生的；相关安置资金受托管理安排依据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室下发的《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》而实施；
涉及到的信托协议内容不违反《中华人民共和国信托法》的有关规定，相关协议安排及股权结构不存在违反相关法律法规的情形；作为交易对方的湖南有色资管出具承诺，确保相应的受托管理安排不会给未来上市公司造成损失；截至本核查
意见出具日，相应的信托安排不存在（潜在）纠纷，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
经核查，法律顾问中银律师认为：职工参股瑶岗仙公司符合湖南省省属国有企业改革领导小组办公室下发的《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》；
《资金信托合同》所约定的信托关系、信托财产及当事人权利义务等内容不违反《中华人民共和国信托法》的有关规定，且该等信托行为未收取报酬，不属于营业性信托活动；截至本核查意见出具日，相应的信托安排不存在（潜在）纠纷，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
瑶岗仙公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将瑶岗仙公司50.02%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致对瑶岗仙公司额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，瑶岗仙公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外担保、负债、标的股权权属情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，瑶岗仙公司不存在对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，瑶岗仙公司的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|112,964.73|100.00|
|其中：长期借款|69,300.00|61.35|
|其他应付款|12,771.09|11.31|
|短期借款|12,600.00|11.15|

注：上述财务数据尚未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，瑶岗仙公司的债权债务仍由其享有或承担。
3、或有负债情况
截至本预案签署日，瑶岗仙公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承担或有负债的情形。
4、标的股权权属情况
截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的湖南有色资管所持瑶岗仙公司50.02%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
瑶岗仙公司主营业务为钨矿开采，主要产品为钨精矿，并综合回收伴生元素铜、锡、银等。主要产品“天宝”牌黑钨精矿被国家授予优质、免检产品，具有高钨、低钼、低磷、低硫的特点，主要成分与杂质元素含量优于国家标准GB2825-81，是水冶、火冶生产钨铁、硬质合金、钨材、钨丝及其他合金的优质材料。
1、主要产品的用途、工艺流程、主要经营模式
（1）主要产品的用途
参见“第五章交易标的基本情况/第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（五）最近三年主营业务发展情况/1、主要产品的用途、工艺流程、主要经营模式/（1）主要产品的用途”。
（2）工艺流程图
①黑钨采矿工艺流程图
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
裕新白钨采矿工艺流程图
②白钨采矿工艺流程图
矿石
剥离 穿孔 爆破 铲装 自卸汽车运输 粗碎 索道运输岩石
二次破碎 排土场 白钨选厂③选矿工艺流程图
（3）主要经营模式
①采购模式
物资采购采取统一、集中采购的管理模式。物资供运部负责瑶岗仙公司辅助材料的采购；机动能源部负责瑶岗仙公司机械设备以及备品、配件的采购。所有的物资采购由采购部门牵头，瑶岗仙公司有关部门参与，通过招标、邀标或比质比价进行采购。
②生产模式
在生产管理上实行集中管理，采取“成本费用中心+利润中心”的管控模式。
瑶岗仙公司根据全年生产计划安排，通过每月的生产计划会，按月下达到各生产工区、选矿厂，各生产工区、选矿厂按瑶岗仙公司下达生产、成本计划组织生产，月末，瑶岗仙公司组织有关部门对各生产工区的作业量进行验收，对选矿厂的产品验收入库。
③销售模式
瑶岗仙公司产品——钨精矿销售采取由瑶岗仙公司销售部统一销售，即：统一签订合同、统一回收货款、统一调度运输、统一调整价格的管控模式。生产单位都无权销售瑶岗仙公司产品。
2、主要经营、财务数据，主要客户及主要供应商的情况
（1）主要经营、财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|生产数量(吨)|销售数量(吨)|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
||2015年度|||||
|钨及化合物|3,997.11|3,984.53|24,976.29|24,552.42|1.70%|
|其他|12.28|437.59|93.82|-|-|
|铜及化合物|10.68|-|-|-|-|
|合计|4,020.07|4,422.12|25,070.11|24,552.42|2.06%|
||2014年度|||||
|钨及化合物|3,357.79|3,531.64|31,509.39|26,146.67|17.02%|
|其他|11.74|935.38|373.72|126.15|66.25%|
|铜及化合物|11.53|448.80|196.50|116.05|40.94%|
|合计|3,381.06|4,915.82|32,079.60|26,388.86|17.74%|

（2）主要客户及主要供应商情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占比|前五大供应商|金额（万元）|占比|
|2015年度|||||||
|1|五矿有色金属股份有限公司|24,662.95|99.45%|郴州电业局|3,080.87|12.55%|
|2|宜章县鹏宸贸易有限公司|51.41|0.21%|湖南南岭民用爆破器材股份有限公司|1,016.17|4.14%|
|3|郴州市湘林矿业有限公司|51.20|0.21%|湖南神斧民爆集团有限公司|373.21|1.52%|
|4|南康市汇丰矿业有限公司|34.88|0.14%|汝城县鸿发矿业有限公司|354.95|1.45%|
|5|-|-|-|宜章萬源矿业有限公司|336.44|1.37%|
|合计||24,800.44|100.00%||5,161.64|21.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占比|前五大供应商|金额（万元）|占比|
|2014年度|||||||
|1|五矿有色金属股份有限公司|26,724.89|83.31%|郴州电业局|2,938.42|11.14%|
|2|赣州鑫宇矿冶有限公司|1,918.67|5.98%|湖南南岭民用爆破器材股份有限公司|1,110.45|4.21%|
|3|南康市汇丰矿业有限公司|1,199.92|3.74%|湖南神斧民爆集团有限公司|368.33|1.40%|
|4|江西耀升钨业股份有限公司|511.97|1.60%|罗国风|269.87|1.02%|
|5|郴州钻石钨制品有限责任公司|475.21|1.48%|中国石化湖南郴州石油分公司|217.46|0.82%|
|合计||30,830.66|96.11%||4,904.52|18.59%|

3、涉及矿产资源储量的详细信息
根据《湖南省宜章县瑶岗仙矿区钨矿资源储量核实报告》，依据《钨、锡、汞、锑矿产地质勘查规范》（DZ/T001-2002）推荐的一般工业指标，结合矿区实际确定资源储量估算工业指标，估算截至2015年7月31日，瑶岗仙公司保有资源储量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿种|资源储量类别|矿石量（万吨）|WO 金属量（吨）3|平均品位（WO ，%）3|
|黑钨矿|111b|18.06|5,032.8|2.786|
||122b|27.95|8,891.3|3.181|
||333|347.44|37,179.6|1.070|
||总计|393.45|51,103.7|1.299|
|白钨矿|111b|1,085.37|37,286.8|0.344|
||122b|1,271.47|35,339.8|0.278|
||333|1,967.93|50,196.3|0.255|
||总计|4,324.77|122,822.9|0.284|

注：以上资源储量结果尚未经国土资源部评审备案。
（六）最近两年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|137,147.40|139,654.39|
|总负债|112,964.73|104,999.31|
|净资产|24,182.67|34,655.09|
|归属于母公司所有者权益|24,182.67|34,655.09|

注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|28,997.82|34,325.05|
|营业利润|-15,643.43|-94.04|
|利润总额|-15,304.87|470.33|
|净利润|-11,498.82|280.76|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,498.82|280.76|

注：上述财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,297.08|533.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-4.251.58|-16,142.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,595.56|15,213.89|

注：上述财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|82.36%|75.19%|
|毛利率|3.80%|16.92%|

（七）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，瑶岗仙公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，瑶岗仙公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟将湖南有色资管所持瑶岗仙公司50.02%股权注入上市公司，截止至本预案签署日，资兴和谐、湖南有色投资已就该等股权无条件放弃优先受让权。
瑶岗仙公司的《公司章程》中不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。
（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况
1、主要项目报批事项
本次交易的标的资产之一是瑶岗仙公司50.02%股权，该交易标的不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，瑶岗仙公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“裕新多金属矿床技术改造项目”（在建工程），该项目详情可参见本预案“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套资金的用途/（一）裕新多金属矿床技术改造项目”。
2、生产经营资质证照
截至本预案签署日，瑶岗仙公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|安全生产许可证|（湘）FM安许证字〔2015〕S090Y2号|2015.7.10-2018.7.9|
|2|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司水洞尾矿库|安全生产许可证|（湘）FM安许证字〔2015〕S076B2号|2015.7.3-2016.6.26|
|3|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|排放污染物许可证|湘环宜临字第2015022号|2015.6.9-2016.6.8|
|4|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|取水许可证|取水〔湘资〕字〔2013〕第156号|2013.12.25-2017.12.25|
|5|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|爆破作业单位许可证（非营业性）|4310001300121|2013.8.13-2016.8.13|
|6|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|采矿许可证|C1000002012023120122654|2012.3.29-2031.12.30|

瑶岗仙公司具备矿业勘探、开发的相关资质，符合钨行业准入条件。
四、南硬公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南昌硬质合金有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司(中外合资)（外商投资比例低于 25%）|
|注册地址|江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道|
|法定代表人|姚兴旺|
|注册资本|人民币27,943.42万元|
|成立日期|1966年1月1日|
|组织机构代码|15837061-8|
|税务登记证号|360107158370618|

|||
|-|-|
|经营范围|硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设备、仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、进出口及三来一补业务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2003年5月，改制设立
南硬公司由南昌硬质合金厂改制设立而成，南昌硬质合金厂的前身是1959
年冶金部在南昌市北郊建造的603厂和铁合金厂，1962年调整下马，1966年江西省冶金厅在603厂原址上建设801厂试验厂，1968年定名为603厂，1972年603厂更名为南昌硬质合金厂。
2002年10月30日，江西省人民政府与中国五矿签署《经济技术合作协议》，约定中国五矿与江西省冶金集团公司合资组建南硬公司。
2002年12月5日，江西省冶金集团公司出具《关于同意南昌硬质合金厂改革改制的批复》，同意南昌硬质合金厂将生产经营性资产剥离长期负债及合理剔除不良资产后的净资产（包括生产经营性的土地资产）的69%（具体数额以评估确认值为准）转让给五矿有色股份并与其共同组建南硬公司。
2003年2月15日，五矿有色股份与江西省冶金集团公司签署《关于协议转让分立后的南昌硬质合金厂部分出资及共同设立南昌硬质合金有限责任公司的协
议书》，约定江西省冶金集团公司将其合法拥有的南昌硬质合金厂69%的出资做价3,505.469万元转让给五矿有色股份，并共同设立南硬公司。
2003年5月15日，江西大华会计师事务所出具《验资报告》（赣华会验字
[2003]46号），验证本次出资已全额缴足。
2003年5月16日，本次设立完成工商登记，南硬公司取得了《企业法人营业执照》，相应的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属股份有限公司|3,505.47|69.00|
|江西省冶金集团公司|1,574.92|31.00|
|合计|5,080.39|100.00|

2、2006年6月，增资
2006年5月16日，南硬公司通过2006年第一次股东会决议，同意南硬公司增加注册资本并新增五矿投资发展有限责任公司为股东。同日，五矿有色股份、江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任公司三方共同签订了《增资扩股协议书》，约定五矿有色股份、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司分别以现金增加注册资本7,326.79万元、479.87万元和3,806.27万元。
2006年6月23日，江西大华会计师事务所于出具《验资报告》（赣华会验字[2006]27号），验证本次出资已全额缴足。
2006年6月28日，本次增资完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属股份有限公司|11,900.36|67.00|
|江西省冶金集团公司|2,054.79|11.57|
|五矿投资发展有限责任公司|3,806.27|21.43|
|合计|17,761.42|100.00|

3、2007年1月，股权转让
2006年10月17日，南硬公司通过2006年临时股东会决议，同意五矿投资发展有限责任公司对外转让其持有的南硬公司21.43%的股权。
2006年11月28日，五矿有色股份、江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任公司与日本株式会社泰珂洛共同签订《南昌硬质合金有限责任公司合资合
同》，约定五矿投资发展有限责任公司将所持有的南硬公司21.43%的股权作价人民币5,250.35万元转让给日本株式会社泰珂洛。股权转让后，南硬公司变更为中外合资企业。
2006年12月19日，江西省发改委出具《关于核准日本株式会社泰珂洛参股南昌硬质合金有限责任公司项目的批复》（赣发改外资字[2006]1558号），核准了本次股权转让。
2006年12月22日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任公司外资并购变更为中外合资企业的批复》（赣外经贸外经管字
[2006]621号），同意南硬公司通过股权并购变更为中外合资企业。
2007年1月8日，本次股权转让完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属股份有限公司|11,900.36|67.00|
|江西省冶金集团公司|2,054.79|11.57|
|日本株式会社泰珂洛|3,806.27|21.43|
|合计|17,761.42|100.00|

4、2010年12月，股权转让、划转
2010年4月8日，南硬公司通过第一届董事会第十四次会议决议，同意五矿有色股份向股东以外的第三方（境外企业）转让其持有的南硬公司4%股权。
2010年7月5日，南昌市国资委出具《关于南昌市硬质合金有限公司股权授权管理的决定》（洪国资产权字【2010】29号），授权南昌市雍盛资产经营管理有限公司（以下简称“南昌雍盛”）承接江西省冶金集团公司所持有的南硬公司股权，由南昌雍盛直接与江西省冶金集团公司签订股权移交协议。
2010年7月5日，江西省冶金集团公司与南昌雍盛签署《关于南硬公司11.57%股权的无偿划转协议》，约定江西省冶金集团公司将其所持有的南硬公司11.57%的股权无偿划转给南昌雍盛。
2010年9月2日，五矿有色股份与HPTEC集团共同签订《关于转让南硬公司
4%股权合同书》，约定五矿有色股份将其持有的南硬公司4%股权作价668.4万元人民币转让给HPTEC集团。
2010年12月13日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任公司股权变更的事项的批复》，同意五矿有色股份将其持有南硬公司4%的股权作价668.4万元人民币转让给HPTEC集团；同意江西省冶金集团公司将其所持有的南硬公司11.57%股份无偿划转给南昌雍盛。
2010年12月17日，本次股权转让及划转完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属股份有限公司|11,189.90|63.00|
|南昌市雍盛资产经营管理有限公司|2,054.79|11.57|
|日本株式会社泰珂洛|3,806.27|21.43|
|HPTEC集团|710.46|4.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|合计|17,761.42|100.00|

5、2012年，股权转让、增资
2012年3月22日，南硬公司通过第二届董事会第四次会议决议，同意HPTEC集团将其持有的南硬公司4%股权以711.6384万元的价格协议转让给五矿有色股
份；同意五矿有色股份增加注册资本8,000万元，日本株式会社泰珂洛增加注册资本2,182万元，南昌雍盛不增资。
2012年3月22日，五矿有色股份、日本株式会社泰珂洛、南昌雍盛三方共同签署《南昌硬质合金有限责任公司增资扩股协议书》，约定南硬公司注册资本总额由17,761.42万元增资到27,943.42万元，增加注册资本10,182万元。本次增资由五矿有色股份以货币现金增资8,000万元，日本株式会社泰珂洛以货币现金增资2,182万元，南昌雍盛本次不增资。
2012年5月24日，五矿有色股份与HPTEC集团签订《关于受让南昌硬质合金有限责任公司4%股权之合同书》，约定HPTEC集团将其所持有的南硬公司4%股权作价711.64万元转让给五矿有色股份。
2012年5月31日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任公司股权转让及增资等事项的批复》（赣商外资管批[2012]104号），同意上述股权
转让及增资事项。
2012年10月19日，江西中润会计师事务所出具《验资报告》（赣中润[2012]验字第0210号），验证本次增资已全额缴足。
2012年12月7日，本次股权转让和增资完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属股份有限公司|19,900.36|71.22|
|南昌市雍盛资产经营管理有限公司|2,054.79|7.35|
|日本株式会社泰珂洛|5,988.27|21.43|
|合计|27,943.42|100.00|

6、2010年、2012年两次股权转让交易产生的背景、原因及必要性
（1）2010年股权转让
2010年股权转让之前，南硬公司的股东及股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|五矿有色金属股份有限公司|11,900.36|67.00|
|江西省冶金集团公司|2,054.79|11.57|
|日本株式会社泰珂洛|3,806.27|21.43|
|合计|17,761.42|100.00|

根据《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》（国税函[2003]422号）的规定，外国投资者实际出资比例低于25%的新办外商投资企业一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇。
由于南硬公司外资持股比例为21.43%，不足25%，因此南硬公司不享受外商投资企业税收待遇。为了取得外商投资企业税收待遇，促进南硬公司经营活动更好的开展，五矿有色股份将其持有的南硬公司4%股权作价 668.4万元人民币转让给HPTEC集团，南硬公司的外国投资者持股比例达到25.43%。
（2）2012年股权转让
2010年12月以来，国家制定了各项政策，逐步取消了内外资企业在税收征收方面的差异。为了进一步理顺南硬公司的股东关系，HPTEC集团于2012年将其所持有的南硬公司4%股权作价711.64万元转让给五矿有色股份。
（3）两次股权转让价格差异的合理性分析
该两次股权转让均以评估值为定价依据，两次评估结果主要情况如下：
2010年股权转让时，评估基准日为 2009年 6月 30日，南硬公司的账面净资产为16,311万元，评估值为16,710万元，评估增值399万元，增值率为2.45%。
2012年股权转让时，评估基准日为 2011年 6月 30日，南硬公司的账面净资产为17,262万元，评估值为17,791万元，评估增值529万元，增值率为3.07%。
从上述数据可见，两次评估基准日账面净资产值的差异为951万元，评估值的差异为1,081万元，两次评估结果之间差异的原因主要为两个评估基准日之间南硬公司的净资产增加，两次股权转让价格差异具有合理性。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：为了取得外商投资企业税收待遇，促进南硬公司发展，五矿有色股份于2010年将其持有的南硬公司4%股权转让给其全资子公司 HPTEC集团；随着税收政策的变换，理顺股权关系，HPTEC集团于2012年将其持有的南硬公司4%股权转让给其唯一股东五矿有色股份；两次股权转让均以评估值为定价依据，其转让价格差异主要是两次评估基准日的南硬公司账面净资产差异导致的，两次股权转让真实合理。
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，南硬公司产权结构图如下：
五矿有色股份为南硬公司的控股股东，其基本情况详见本预案“第四章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方/二、五矿有色股份”。
中国五矿为南硬公司的实际控制人，其基本情况详见本预案“第三章上市公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况”。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
南硬公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将南硬公司71.22%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致
对南硬公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，南硬公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外担保、负债、标的股权权属情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，南硬公司不存在对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，南硬公司的主要负债情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比(%)|
|负债合计|48,168.91|100.00|
|其中：短期借款|33,200.00|68.92|
|应付账款|10,822.31|22.47|

注：上述财务数据未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，南硬公司的债权债务仍由其享有或承担。
3、或有负债情况
截至本预案签署日，南硬公司不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承担或有负债的情形。
4、标的股权权属情况
截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的五矿有色股份所持南硬公司70.22%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
南硬公司主营硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品机械及电器设备等的生产和销售，主要产品为钨粉末制品、硬质合金管棒材料、硬质合金切削工具等三
大系列，产品广泛应用于冶金、机械、汽车、航空航天、地质矿山、石化、电子、
轻纺以及国防军工等行业。
1、主要产品的用途、工艺流程、主要经营模式
（1）主要产品的用途
||||
|-|-|-|
|产品大类|产品小类|用途|
|钨制品|氧化钨（黄钨、蓝钨）|部分用于生产化工产品如涂料、石油工业催化剂等，大量用于生产金属钨粉和碳化钨粉|
||钨粉、碳化钨粉末|主要用于生产钨的合金制品，如钨铜、钨镍合金等，最广泛的是用于生产各种牌号和用途的硬质合金产品|
|硬质合金制品|硬质合金棒料|主要是做铣削、钻孔刀具或是木材加工工具、冲头、耐磨件等|
||矿用合金（主要是钎片和球齿）|主要用作采石、采矿以及隧道和民用建筑中的采掘工具|
||普通合金刀片|主要机械加工领域，用于加工各类硬面材料|
|精密工具|PCB铣刀|主要用于加工PCB板（印刷电路板）|
||非PCB工具|主要用作铣、钻、镗等加工工具|

（2）工艺流程图
①钨制品工艺流程图
钨粉末制品生产工艺流程总图：
仲钨酸铵（APT）
氧化钨(黄钨/蓝钨)
|||
|-|-|
|钨粉|炭黑|

球磨混合配碳
碳化
球磨破碎
过筛
小批次检验
合批混合
碳化钨
②硬质合金工艺流程总图
碳化钨粉
钴粉、添加剂
湿磨混合
喷雾干燥 双锥干燥
混合料 混合料
混炼 掺胶 混炼
新线压制 新线挤压异型压制异型挤压
脱蜡 半 烧 半烧
脱蜡烧结 烧结机 加 切 断
烧 结
硬质合金 硬质合金
砂轮磨削 砂轮磨削 喷砂
合金毛坯 精加工产品 精加工产品 合金毛坯
（3）主要经营模式
①采购模式
主要原料和定额辅料：每月末，各单位申报下月的采购申请计划，然后由生产部把各个单位的采购申请计划汇总，并根据下月产品生产计划和实际需要确定、审核，形成一个统一的主要原料和定额辅料采购计划，下达到采购部门（风
控部负责），并由该部门综合考虑供应商的产品质量、实力、信用等因素选择合格供应商。采购价格实行比价采购和招（议）标采购，采购数量、采购价格和金额需经主管领导审批后才能执行，然后策划组织运输，经质检中心取样分析，合格后再验收，办理入库手续，满足下个月对各单位的物资供应需要。
备品备件和其它机物料：生产单位根据库存情况和月度消耗状况提出采购需求，并经主管部门和领导逐级审批，再主要由采购部门（风控部负责）根据采购计划，综合考虑供应商的产品质量、实力、信用等因素，选择合格供应商。采购价格实行比价采购和招（议）标采购，所采购的物资运输回来，办理验收入库手续后，存放于企业的仓库中，满足下个月对各单位的物资供应需要。
②生产模式
国内外销售部门业务人员经询单、OA办公系统完成合同评审后，及时将所接订单在金蝶ERP系统下达订单，并由生产部计划调度通过ERP系统下推处理，经审核后下达生产计划；各生产单位调度员根据生产部编制的月度生产品种计划，编制下达具体的生产计划（含产品名称、数量、规格/型号、交货期、包装要求、生产工艺指令等）；各生产工序根据计划和生产指令组织安排生产，产品经质检中心检验合格后，包装、打条码入生产部仓库；内转物料需求由生产部根据未销售订单完成订单情况、库存情况，经综合平衡后在 ERP系统下达内转物料生产订单计划，生产单位调度员接收内转物料生产订单，并下达生产计划组织安排生产，产品经质检中心检验合格后，包装，由生产部负责内转至物料需求单位；生产部负责生产物料准备、生产策划、生产过程的协调和计划进度管理、生产物料及生产订单的跟踪管理和考核等；生产部所属仓库物料管理员根据订单所需物料发货。
③销售模式
南硬公司分国内销售和国外销售两条线，国内销售主要由市场部负责，国外销售由进出口部负责，内外销售均采用直销和渠道分销相结合的方式。南硬公司负责组织相关人员制定营销策略和年度目标，分别由市场部和进出口部根据南硬公司年度目标和市场实际情况预测各主要产品的月度销量，同时制定月度销售计划，并由各销售业务人员具体负责业务洽谈，相关销售管理制度有：《销售订单计划管理办法》、《生产计划及调度管理办法》、《客户质量异议处置管理规定》等。
2、主要经营、财务数据，主要客户及主要供应商的情况
（1）主要经营、财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|生产数量(吨)|销售数量(吨)|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
||2015年度|||||
|钨及化合物|6,097.01|2,727.90|38,091.42|36,762.65|3.46%|
|硬质合金|445.00|445.75|12,795.56|14,188.99|-6.73%|
|其他金属产品|963.95|1,057.62|3,154.06|3,365.73|-6.71%|
|合计|7,505.96|4,231.27|54,041.04|54,317.37|-0.51%|
||2014年度|||||
|钨及化合物|6984.06|3310.93|60,485.59|57,373.70|5.66%|
|硬质合金|408.69|389.63|12,978.74|13,266.31|0.36%|
|其他金属产品|838.40|749.12|2,310.49|2,616.72|-13.25%|
|合计|8,231.15|4,449.68|75,774.82|73,256.73|3.32%|

（2）主要客户及主要供应商情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占比|前五大供应商|金额（万元）|占比|
|2015年度|||||||
|1|江西中港实业有限公司|3,110.96|5.76%|五矿有色金属股份有限公司|25,179.90|46.36%|
|2|日本TUNGIOY|2,820.14|5.22%|仁化县泰和元有限公司|2,001.71|3.69%|
|3|株洲市硬质合金加工有限公司|2,424.79|4.49%|深圳市金洲精工科技股份有限公司|1,452.50|2.67%|
|4|深圳市金洲精工科技股份有限公司|2,315.85|4.29%|赣州市南康区金丰矿业有限公司|1,202.22|2.21%|
|5|上海捷麦克进出口有限公司|2,313.39|4.28%|衡阳市南东有色金属有限公司|1,052.14|1.94%|
|合计||12,985.13|24.03%||30,888.47|56.87%|
|2014年度|||||||
|1|江西中港实业有限公司|4,248.47|5.61%|五矿有色金属股份有限公司|48,846.04|66.68%|
|2|德国新大陆(betekGmbH&co.KG)|3,121.36|4.12%|仁化县泰和元有限公司|4,976.07|6.79%|
|3|韩国新生工业|3,439.29|4.54%|湖南辰州矿业股份有限公司|4,288.89|5.85%|
|4|浙江华莎驰机械有限公司|2,185.09|2.88%|江西省鑫盛钨业有限公司|1,146.15|1.56%|
|5|五矿有色金属股份有限公司|12,118.48|15.99%|湖南金鑫新材料有限公司|1,095.41|1.50%|
|合计||25,112.69|33.14%||60,352.56|82.39%|

（六）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，南硬公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|53,336.14|72,574.89|
|总负债|48,168.91|56,085.43|
|净资产|5,167.23|16,489.45|
|归属于母公司所有者的权益|5,167.23|16,489.45|

注：以上财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|54,102.01|75,872.62|
|营业利润|-11,397.56|-5,315.45|
|利润总额|-11,322.22|-4,849.25|
|净利润|-11,322.22|-4,849.25|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,322.22|-4,849.25|

注：以上财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,464.28|-2,271.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-732.92|-1,748.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,108.19|245.65|

注：以上财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|90.31%|77.28%|
|毛利率|-0.44%|3.42%|

注：以上财务数据未经审计。
（七）股东出资及合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，南硬公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，南硬公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟将五矿有色股份所持南硬公司71.22%股权注入上市公司，截至本预案签署日，南昌雍盛就该等股权已放弃优先受让权，日本株式会社泰珂洛就该等股权已初步放弃优先受让权。
南硬公司的《公司章程》中不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。
（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况
1、主要项目报批事项
本次交易的标的资产之一是南硬公司71.22%股权，该交易标的不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，南硬公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目”（在建工程），该项目详情可参见本预案“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套资金的用途/（四）南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目”。
2、生产经营资质证照
截至本预案签署日，南硬公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|南硬公司|安全生产许可证|（赣）WH安许证字[2006]0274号|2015.9.17-2018.9.16|
|2|南硬公司|安全生产标准化证书|AQB II YS赣201200008|2015.9|
|3|南硬公司|南昌市污染物排放许可证|A14023|2014.10-2017.9|
|4|南硬公司|环境管理体系认证证书|02013E20992R3M|2013.12.1-2016.11.30|
|5|南硬公司|职业健康安全管理体系认证证书|02013S20753R3M|2013.12.1-2016.11.30|

南硬公司的《安全生产标准化证书》（证号：AQB IIYS赣201200008）已通过现场审核，正在办理换证手续，具体办理情况如下：
南硬公司的《安全生产标准化证书》已通过现场审核，正在办理换证手续，经沟通相关主管部门，办理该证书不存在实质性障碍，预计2016年3月底前能够
取得新的《安全生产标准化证书》。
办理证照的正常手续费用等税费将由南硬公司根据相关规定予以支付。
因经营资质证照到期可能对上市公司及其下属企业造成的或有损失将由本
次交易对方五矿有色股份予以承担，五矿有色股份已承诺，本次交易完成后，如果南硬公司因《安全生产标准化证书》未能如期办理完毕换证手续，导致中钨高新或南硬公司遭受行政处罚或其他损失，将以对上市公司支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。
五、HPTEC集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|HPTec GmbH|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|Im Krarrer 6, 88214 Ravensburg|
|法定代表人|Stefan Netzer|
|注册资本|1,335万欧元|
|成立日期|1977年11月1日|
|营业执照注册号|HRB550387|
|经营范围|开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具和用于其他方面的钻头和铣刀，以及提供与之相关的服务。公司可以从事所有直接或间接对于实现公司目标有利的商务活动。公司可以在本国和外国建立分公司，在相同或相关领域的企业参股，代表或者管理这些公司|

（二）历史沿革
HPTEC集团成立于1977年12月13日，注册资本100万马克。
经过一系列股权变动，2008年初HPTEC集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万欧元）|持股比例（%）|
|TOLATEC AG|1,000.00|74.91|
|BWK GmbHUnternehmensbeteiligungsgesellschaft|335.00|25.09|
|合计|1,335.00|100.00|

2008 年 1 月 25 日， TOLATEC AG 和 BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft将HPTEC集团100%股权以1,470万欧元转让给五矿有色股份。股权转让完成后，HPTEC集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万欧元）|持股比例（%）|
|五矿有色股份|1,335.00|100.00|
|合计|1,335.00|100.00|

（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，HPTEC集团产权结构图如下：
五矿有色金属股份有限公司
100%
HPTec Gmbh
五矿有色股份持有HPTEC集团100%股权，为HPTEC集团控股股东，其基本情况详见本预案“第四章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方/二、五矿有色股份”。
中国五矿为 HPTEC集团的实际控制人，其基本情况详见本预案“第三章上市公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况”。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
HPTEC集团《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将 HPTEC集团100.00%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致对HPTEC集团及其下属公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，HPTEC集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）对外担保、负债、标的股权权属情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，HPTEC集团不存在对外担保的情形。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，HPTEC集团的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|14,306.75|100.00|
|其中：短期借款|7,000.00|48.93|
|其他应付款|3,911.02|27.34|
|应付票据|1,579.18|11.04|

注：以上财务数据未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，HPTEC集团的债权债务仍由其享有或承担。
3、或有负债情况
截至本预案签署日，HPTEC集团不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承担或有负债的情形。
4、标的股权权属情况
截至本预案签署日，本次交易拟注入上市公司的 HPTEC集团100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
HPTEC集团主营业务为硬质合金刀具的开发、生产、销售，主要产品为硬
质合金刀具，包括各系列铣刀、钻头及非标刀具。产品主要应用于印刷电路板和工业机械钻探流程。
1、主要产品的用途、工艺流程、主要经营模式
（1）主要产品的用途
||||
|-|-|-|
|产品大类|产品小类|用途|
|PCB线路板行业用钻铣工具|钻针|电路板钻孔|
||铣刀|电路板切割槽孔|

||||
|-|-|-|
|产品大类|产品小类|用途|
||刀具|电子行业特殊材质或孔形加工用|

（2）工艺流程图
（3）主要经营模式
①采购模式
采购物流部根据年度生产销售计划，与主要供应商商议原材料交易价格。原料价格随行就市。每月根据生产计划及安全库存的需求，按照报价单价格下采购订单，通知供应商交货。
②生产模式
销售内务员根据销售订单需求通知PMC通过ERP系统（Enterprise ResourcePlanning，企业资源计划）处理生产需求，生产部生管编制下达生产订单、工序订单，仓管员根据订单所需物料发料，各生产工序按照工艺流程图完成各自工艺制程并向后道工序流转直至完工品入库。
③销售模式
HPTEC集团销售主要有内销和外销两种销售模式。内销分直接客户和代理商，外销包含关联公司和代理商。年初HPTEC集团会针对全年的经营目标给销售部下达销售指标，各销售人员会根据自己客户的实际情况确认月度销量，每月的月初和月中，销售人员会根据客户需求安排召开厂内计划协调会，针对客户需求及计划排产。
2、主要经营、财务数据，主要客户及主要供应商的情况
（1）主要经营、财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|生产数量(万支）|销售数量(万支）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
||2015年度|||||
|硬质合金|3,334.80|4,148.90|17,450.65|14,341.66|17.82%|
||2014年度|||||
|硬质合金|3,698.40|4,158.70|18,870.66|14,947.98|20.79%|

（2）主要客户及主要供应商情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占比|前五大供应商|金额（万元）|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|前五大客户|金额（万元）|占比|前五大供应商|金额（万元）|占比|
|2015年度|||||||
|1|深圳市金洲精工科技股份有限公司|2,010.84|11.52%|深圳市金洲精工科技股份有限公司|2,184.52|15.23%|
|2|奥特斯（中国）有限公司|1,347.14|7.72%|株洲硬质合金集团有限公司|677.32|4.72%|
|3|新美亚电路（无锡）有限公司|574.58|3.29%|河南省大地合金股份有限公司|385.66|2.69%|
|4|沪士电子股份有限公司|450.99|2.58%|南昌硬质合金有限责任公司|224.11|1.56%|
|5|苏州维信电子有限公司|345.36|1.98%|上海惠而顺精密工具有限公司|208.69|1.46%|
|合计||4,728.91|27.10%||3,680.29|25.66%|
|2014年度|||||||
|1|深圳市金洲精工科技股份有限公司|2,039.93|10.81%|深圳市金洲精工科技股份有限公司|1,546.02|10.34%|
|2|奥特斯（中国）有限公司|2,003.88|10.62%|河南省大地合金股份有限公司|1,033.70|6.92%|
|3|新美亚电路（无锡）有限公司|701.56|3.72%|株洲硬质合金集团有限公司|907.04|6.07%|
|4|苏州维信电子有限公司|514.19|2.72%|春保森拉天时钨钢（上海）有限公司|580.02|3.88%|
|5|上海茂旭贸易有限公司|464.99|2.46%|南昌硬质合金有限责任公司|305.55|2.04%|
|合计||5,724.55|30.34%||4,372.33|29.25%|

（六）最近两年的主要财务数据
截至2015年12月31日，HPTEC集团最近两年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|21,630.48|21,818.34|
|总负债|14,306.75|13,985.17|
|净资产|7,323.73|7,833.17|
|归属于母公司所有者权益|7,323.73|7,758.42|

注：以上财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|17,464.48|18,946.23|
|营业利润|-545.94|898.79|
|利润总额|-530.89|1,038.01|
|净利润|-427.50|763.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-427.50|884.56|

注：以上财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,191.31|950.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-419.59|-1,108.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-414.78|-532.20|

注：以上财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|66.14%|64.10%|
|毛利率|17.83%|20.94%|

注：以上财务数据未经审计。
（七）股东出资及合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，HPTEC集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，HPTEC集团100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
HPTEC集团为五矿有色股份的全资子公司，本次将HPTEC集团100%股权注入上市公司，不涉及其他股东的同意，亦不存在HPTEC集团公司章程规定的前
置条款障碍。
（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况
1、主要项目报批事项
本次交易的标的资产之一是HPTEC集团100%股权，该交易标的不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、外商投资企业批准证书
截至本预案签署日，HPTEC集团旗下子公司华伟纳公司取得了外商投资企业批准证书，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|华伟纳公司|外商投资企业批准证书|商外贸苏府资字【2003】50173号|50年|

（九）HPTEC集团主要下属企业情况
1、主要下属企业概况
截至本预案签署日，HPTEC集团直接控股的下属公司如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|HPTEC韩国公司|33,000.00万韩元|100.00|2004年7月28日|103-1903,1484-21,Duckyongdaero,Suwoncity,Kyunggido,Korea|生产、销售钻头、铣刀等商品；进出口生产相关的印刷电路板及设备、零件；及以上经营活动的附属商业活动。|
|2|华伟纳精密工具（昆山）有限公司|1,270.00万美元|100.00|2003年12月22日|江苏省昆山市淀山湖镇欧美工业园双马路88号|许可经营项目：无一般经营项目：开发、生产用于电子通信行业的电子专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。|

2、HPTEC韩国公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|HPTecKoreaCo.,Ltd.|
|企业性质|股份有限公司|
|住所|103-1903,1484-21,Duckyongdaero，Suwoncity,Kyunggido,Korea|
|法定代表人|MSJung|

|||
|-|-|
|注册资本|33,000万韩元|
|成立日期|2004年7月28日|
|注册号|015198|
|经营范围|生产、销售钻头、铣刀等商品；进出口生产相关的印刷电路板及设备、零件；及以上经营活动的附属商业活动|

（2）历史沿革
○12004年7月，HPTEC韩国公司设立
HPTEC韩国公司设立于2004年7月28日。设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万韩元)|持股比例（%）|
|HPTEC集团|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

○22004年9月，增资
2004年 9月 1日，HPTEC韩国公司通过了股东会决议，同意 HPTEC集团向HPTEC韩国公司增加注册资本金28,000万韩元。
2004年 9月 15日，HPTEC韩国公司完成注册变更登记，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万韩元)|持股比例（%）|
|HPTEC集团|33,000.00|100.00|
|合计|33,000.00|100.00|

（3）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，HPTEC韩国公司是HPTEC集团的全资子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
HPTEC韩国公司主营业务为在韩国市场销售 HPTEC集团所生产的硬质合金刀具。
（5）最近两年的主要财务数据
HPTEC韩国公司最近两年的主要财务数据如下所示：
○1合并资产负债表主要数据
单位：万韩元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|254,379.29|264,195.61|
|总负债|189,447.01|201,195.95|
|净资产|64,932.28|62,999.66|
|归属于母公司所有者权益|64,932.28|62,999.66|

注：以上财务数据未经审计。
○2合并利润表主要数据
单位：万韩元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|564,868.32|591,437.86|
|毛利润|52,051.02|82,298.23|
|净利润|1,932.62|37,187.04|
|归属于母公司所有者的净利润|1,932.62|37,187.04|

注：以上财务数据未经审计。
○3主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|74.47%|76.15%|
|毛利率|9.21%|13.91%|

注：以上财务数据未经审计。
3、华伟纳公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华伟纳精密工具（昆山）有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外国法人独资)|
|住所|江苏省昆山市淀山湖镇欧美工业园双马路 88号|
|法定代表人|黄巍|
|注册资本|1,270万美元|
|成立日期|2003年12月22日|
|注册号|320583400017915|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：开发、生产用于电子通信行业的电子专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流程的整体硬质合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标准钻头以及铣切工具）；销售自产产品。|

（2）历史沿革
○12003年12月，华伟纳公司设立
2003年 12月 18日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意举办外资企业“华伟纳精密工具（昆山）有限公司的”的批复》（昆经贸（2003）字 917号），同意HPTEC集团举办华伟纳公司，注册资本为500万美元。
2003年 12月 18日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年4月1日、2005年1月10日，昆山公信会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（昆公信验字（2004）第 209号、昆公信验字（2005）第 014号）验证了本次出资已全额缴足。
2003年12月22日，华伟纳公司取得《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万美元)|持股比例（%）|
|HPTEC集团|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

○22005年3月，增资
2004年 12月 25日，华伟纳公司通过董事会决议，同意将注册资本增加至900万美元。
2005年 12月 27日、2008年 12月 22日，昆山公信会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（昆公信验字（2005）第 664号、昆公信验字（2008）第426号）验证了本次出资已全额缴足。
2005年7月12日，本次增资完成工商变更登记，华伟纳公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万美元)|持股比例（%）|
|HPTEC集团|900.00|100.00|
|合计|900.00|100.00|

○32009年11月，增资
2009年11月5日，华伟纳公司通过董事会决议，同意将注册资本增资至1,270
万美元。
2009年12月7日、2010年8月4日、2010年8月31日、2010年11月12日，昆山公信会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（昆公信验字（2009）第358号、昆公信验字（2010）第268号、昆公信验字（2010）第289号和昆公信验字（2010）第401号）验证了本次出资已全额缴足。
2010年11月30日，本次增资完成工商变更登记，华伟纳公司取得新的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万美元)|持股比例（%）|
|HPTEC集团|1,270.00|100.00|
|合计|1,270.00|100.00|

（3）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，华伟纳公司是HPTEC集团的全资子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
华伟纳公司主营业务为硬质合金刀具的开发、生产、销售，主要产品为硬质合金刀具，包括各系列铣刀、钻头及非标刀具。产品主要应用于印刷电路板和工业机械钻探流程。
（5）最近两年的主要财务数据
华伟纳公司最近两年的主要财务数据如下所示：
○1合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|13,228.01|14,044.14|
|总负债|11,133.56|11,667.60|
|净资产|2,094.44|2,376.54|
|归属于母公司所有者权益|2,094.44|2,376.54|

注：以上财务数据未经审计。
○2合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,323.69|9,846.33|
|营业利润|-386.58|118.76|
|利润总额|-377.61|120.10|
|净利润|-377.61|120.10|

||||
|-|-|-|
|利润表项目|2015年度|2014年度|
|归属于母公司所有者的净利润|-377.61|120.10|

注：以上财务数据未经审计。
○3合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金流量表项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|461.31|651.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-333.73|-498.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-355.15|-403.40|

注：以上财务数据未经审计。
○4主要财务指标
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|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|84.17%|83.08%|
|毛利率|20.28%|18.62%|

注：以上财务数据未经审计。
第二节交易标的业务相关的主要资产情况
一、固定资产情况
（一）房屋建筑物
1、已取得房产证的房屋建筑物
截至本预案签署日，标的公司及其子公司已取得的房产证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|柿竹园公司|||||||
|1|郴房权证柿竹园矿字第00042477|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|452.20|工业|无|
|2|郴房权证柿竹园矿字第00042538|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|680.26|工业|无|
|3|郴房权证柿竹园矿字第00042456|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|869.74|工业|无|
|4|郴房权证柿竹园矿字第00042457|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|380.96|工业|无|
|5|郴房权证柿竹园矿字第00042579|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|287.38|工业|无|
|6|郴房权证柿竹园矿字第00042455|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|425.50|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|7|郴房权证柿竹园矿字第00042563|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柴山工区|800.32|仓储|无|
|8|郴房权证柿竹园矿字第00042459|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|672.81|办公|无|
|9|郴房权证柿竹园矿字第00042328|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|21.38|工业|无|
|10|郴房权证柿竹园矿字第00042308|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|36.95|工业|无|
|11|郴房权证柿竹园矿字第00042403|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|1,694.45|工业|无|
|12|郴房权证柿竹园矿字第00042544|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|122.40|工业|无|
|13|郴房权证柿竹园矿字第00042469|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|1,746.94|工业|无|
|14|郴房权证柿竹园矿字第00042375|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|18.23|工业|无|
|15|郴房权证柿竹园矿字第00042615|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|126.92|工业|无|
|16|郴房权证柿竹园矿字第00042458|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|705.17|工业|无|
|17|郴房权证柿竹园矿字第00042573|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柴山|371.81|工业|无|
|18|郴房权证柿竹园矿字第00042619|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|83.89|工业|无|
|19|郴房权证柿竹园矿字第00042365|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿|67.16|工业|无|
|20|郴房权证柿竹园矿字第00042316|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|144.92|工业|无|
|21|郴房权证柿竹园矿字第00042463|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘东坡三村|164.21|工业|无|
|22|郴房权证柿竹园矿字第00042425|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘东坡三村|43.05|仓储|无|
|23|郴房权证柿竹园矿字第00042621|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|704.77|办公|无|
|24|郴房权证柿竹园矿字第00042321|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿东波50T|653.99|仓储|无|
|25|郴房权证柿竹园矿字第00042370|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿野鸡尾|711.38|工业|无|
|26|郴房权证柿竹园矿字第00042448|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|664.53|工业|无|
|27|郴房权证柿竹园矿字第00042466|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|678.45|工业|无|
|28|郴房权证柿竹园矿字第00042388|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|552.01|工业|无|
|29|郴房权证柿竹园矿字第00042445|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|600.46|工业|无|
|30|郴房权证柿竹园矿字第00042389|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|150.97|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|31|郴房权证柿竹园矿字第00042533|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|577.23|工业|无|
|32|郴房权证柿竹园矿字第00042374|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿野鸡尾|970.76|工业|无|
|33|郴房权证柿竹园矿字第00042511|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|1,104.08|工业|无|
|34|郴房权证柿竹园矿字第00042515|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|73.59|仓储|无|
|35|郴房权证柿竹园矿字第00042514|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|189.69|仓储|无|
|36|郴房权证柿竹园矿字第00042449|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|190.34|工业|无|
|37|郴房权证柿竹园矿字第00042512|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|562.50|工业|无|
|38|郴房权证柿竹园矿字第00042478|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|2,964.40|工业|无|
|39|郴房权证柿竹园矿字第00042294|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|54.66|工业|无|
|40|郴房权证柿竹园矿字第00042516|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|3,270.00|工业|无|
|41|郴房权证柿竹园矿字第00042387|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿野鸡尾|98.00|仓储|无|
|42|郴房权证柿竹园矿字第00042611|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|168.43|工业|无|
|43|郴房权证柿竹园矿字第00042289|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘野鸡尾|17.44|工业|无|
|44|郴房权证柿竹园矿字第00042622|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|422.12|工业|无|
|45|郴房权证柿竹园矿字第00042332|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿张家湾|123.06|工业|无|
|46|郴房权证柿竹园矿字第00042528|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|349.22|工业|无|
|47|郴房权证柿竹园矿字第00042432|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|79.33|工业|无|
|48|郴房权证柿竹园矿字第00042333|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|9.00|工业|无|
|49|郴房权证柿竹园矿字第00042437|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|190.58|仓储|无|
|50|郴房权证柿竹园矿字第00042326|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|12.71|工业|无|
|51|郴房权证柿竹园矿字第00042438|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|2,751.12|工业|无|
|52|郴房权证柿竹园矿字第00042434|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|51.90|工业|无|
|53|郴房权证柿竹园矿字第00042440|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|75.60|工业|无|
|54|郴房权证柿竹园矿字第00042331|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|17.50|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|55|郴房权证柿竹园矿字第00042442|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|101.37|工业|无|
|56|郴房权证柿竹园矿字第00042439|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|132.84|工业|无|
|57|郴房权证柿竹园矿字第00042431|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|254.88|工业|无|
|58|郴房权证柿竹园矿字第00042441|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|185.36|工业|无|
|59|郴房权证柿竹园矿字第00042433|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|60.00|工业|无|
|60|郴房权证柿竹园矿字第00042524|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|491.27|工业|无|
|61|郴房权证柿竹园矿字第00042315|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|24.00|工业|无|
|62|郴房权证柿竹园矿字第00042541|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|434.87|办公|无|
|63|郴房权证柿竹园矿字第00042543|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|216.00|工业|无|
|64|郴房权证柿竹园矿字第00042438|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿三八0工区|15.51|工业|无|
|65|郴房权证柿竹园矿字第00042430|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘镇三八0|36.69|工业|无|
|66|郴房权证柿竹园矿字第00042345|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿东区|421.07|仓储|无|
|67|郴房权证柿竹园矿字第00042464|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|617.90|工业|无|
|68|郴房权证柿竹园矿字第00042545|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿区竹园路|564.71|工业|无|
|69|郴房权证柿竹园矿字第00042301|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿白沙区|61.13|工业|无|
|70|郴房权证柿竹园矿字第00042360|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿白沙区|505.36|工业|无|
|71|郴房权证柿竹园矿字第00042311|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿水电站|20.75|工业|无|
|72|郴房权证柿竹园矿字第00042480|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|692.96|办公|无|
|73|郴房权证柿竹园矿字第00042383|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿白沙区|121.14|工业|无|
|74|郴房权证柿竹园矿字第00042386|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿|51.42|工业|无|
|75|郴房权证柿竹园矿字第00042413|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|263.90|办公|无|
|76|郴房权证柿竹园矿字第00042402|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|1,058.36|仓储|无|
|77|郴房权证柿竹园矿字第00042399|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|1,519.38|仓储|无|
|78|郴房权证柿竹园矿字第00042401|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|1,519.38|仓储|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|79|郴房权证柿竹园矿字第00042400|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿供应科|1,672.29|仓储|无|
|80|郴房权证柿竹园矿字第00042355|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘柿区供应科|516.15|仓储|无|
|81|郴房权证柿竹园矿字第00042571|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿芙蓉区|4,939.29|办公|无|
|82|郴房权证柿竹园矿字第00042347|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿区芙蓉区|85.01|工业|无|
|83|郴房权证柿竹园矿字第00042322|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|495.89|工业|无|
|84|郴房权证柿竹园矿字第00042381|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园矿|25.80|工业|无|
|85|郴房权证柿竹园矿字第00042475|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿区芙蓉街|1,242.20|办公|无|
|86|郴房权证柿竹园矿字第00042323|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|农牧场|1,319.10|工业|无|
|87|郴房权证柿竹园矿字第00042606|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|261.83|工业|无|
|88|郴房权证柿竹园矿字第00042302|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|白露塘|265.66|工业|无|
|89|郴房权证柿竹园矿字第00018165|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|643.74|工业交通|无|
|90|郴房权证柿竹园矿字第00018181|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|837.47|工业交通|无|
|91|郴房权证柿竹园矿字第00018182|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|2,629.56|工业交通|无|
|92|郴房权证柿竹园矿字第00018185|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|330.14|工业交通|无|
|93|郴房权证柿竹园矿字第00018151|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|3,052.86|工业交通|无|
|94|郴房权证柿竹园矿字第00018148|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|168.54|工业交通|无|
|95|郴房权证柿竹园矿字第00018152|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|552.30|医疗|无|
|96|郴房权证柿竹园矿字第00018142|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园2000t选厂|794.58|工业|无|
|97|郴房权证柿竹园矿字第00018146|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园2000t选厂|-|工业|无|
|98|郴房权证柿竹园矿字第00018150|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|443.58|工业|无|
|99|郴房权证柿竹园矿字第00018141|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|141.28|工业交通|无|
|100|郴房权证柿竹园矿字第00018145|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|377.08|工业交通|无|
|101|郴房权证柿竹园矿字第00018149|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|219.01|工业交通|无|
|102|郴房权证柿竹园矿字第00042585|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|26.46|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|103|郴房权证柿竹园矿字第00042590|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|15.43|工业|无|
|104|郴房权证柿竹园矿字第00018183|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|674.33|工业交通|无|
|105|郴房权证柿竹园矿字第00018184|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|674.33|工业交通|无|
|106|郴房权证柿竹园矿字第00018147|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|57.66|工业交通|无|
|107|郴房权证柿竹园矿字第00018144|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|243.90|工业交通|无|
|108|郴房权证柿竹园矿字第00018143|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|152.32|工业|无|
|109|郴房权证柿竹园矿字第00042363|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿矿|50.76|工业|无|
|110|郴房权证柿竹园矿字第00042594|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园冶炼厂|22.00|工业|无|
|111|郴房权证柿竹园矿字第00042593|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|13.66|工业|无|
|112|郴房权证柿竹园矿字第00042588|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|242.09|工业|无|
|113|郴房权证柿竹园矿字第00042617|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|549.19|工业|无|
|114|郴房权证柿竹园矿字第00042591|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|77.24|工业|无|
|115|郴房权证柿竹园矿字第00018186|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|224.59|工业交通|无|
|116|郴房权证柿竹园矿字第00042609|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|168.86|工业|无|
|117|郴房权证柿竹园矿字第00042587|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|197.10|工业|无|
|118|郴房权证柿竹园矿字第00018160|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|42.13|工业交通|无|
|119|郴房权证柿竹园矿字第00042597|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|209.22|其他|无|
|120|郴房权证柿竹园矿字第00042595|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|487.90|工业|无|
|121|郴房权证柿竹园矿字第00042614|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|16.01|工业|无|
|122|郴房权证柿竹园矿字第00042604|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|641.82|工业|无|
|123|郴房权证柿竹园矿字第00042612|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|47.00|工业|无|
|124|郴房权证柿竹园矿字第00051506|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|456.06|其他|无|
|125|郴房权证柿竹园矿字第00051504|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|18.10|其他|无|
|126|郴房权证柿竹园矿字第00051505|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|168.18|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|127|郴房权证柿竹园矿字第00068566|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|140.46|工业|无|
|128|郴房权证柿竹园矿字第00068567|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|113.86|工业|无|
|129|郴房权证柿竹园矿字第00042338|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|柿竹园|59.04|工业|无|
|130|郴房权证苏仙字第716003320号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|15.46|工业|无|
|131|郴房权证苏仙字第716003596号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|23.25|工业|无|
|132|郴房权证苏仙字第716003540号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|132.54|工业|无|
|133|郴房权证苏仙字第716003316号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|50.00|工业|无|
|134|郴房权证苏仙字第716003537号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|67.90|工业|无|
|135|郴房权证苏仙字第716003588号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|67.90|工业|无|
|136|郴房权证苏仙字第716003541号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|234.92|工业|无|
|137|郴房权证苏仙字第716004220号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|692.96|工业|无|
|138|郴房权证苏仙字第716004229号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|143.99|工业|无|
|139|郴房权证苏仙字第716003542号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,946.94|工业|无|
|140|郴房权证苏仙字第716003543号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,751.91|工业|无|
|141|郴房权证苏仙字第716004198号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|256.90|工业|无|
|142|郴房权证苏仙字第716004197号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,953.98|工业|无|
|143|郴房权证苏仙字第716003319号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,314.65|工业|无|
|144|郴房权证苏仙字第716003600号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|93.79|工业|无|
|145|郴房权证苏仙字第716003545号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|94.08|工业|无|
|146|郴房权证苏仙字第716003584号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|431.54|工业|无|
|147|郴房权证苏仙字第716003511号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|709.55|工业|无|
|148|郴房权证苏仙字第716003595号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|230.31|工业|无|
|149|郴房权证苏仙字第716003378号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|158.85|工业|无|
|150|郴房权证苏仙字第716004219号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|691.32|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|151|郴房权证苏仙字第716004227号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|783.03|工业|无|
|152|郴房权证苏仙字第716003278号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|383.86|工业|无|
|153|郴房权证苏仙字第716003592号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|126.30|工业|无|
|154|郴房权证苏仙字第716003264号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|27.73|工业|无|
|155|郴房权证苏仙字第716003271号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|128.83|工业|无|
|156|郴房权证苏仙字第716003247号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|34.94|工业|无|
|157|郴房权证苏仙字第716004226号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,727.68|工业|无|
|158|郴房权证苏仙字第716003370号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,515.20|工业|无|
|159|郴房权证苏仙字第716003585号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|713.61|工业|无|
|160|郴房权证苏仙字第716003589号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|68.86|工业|无|
|161|郴房权证苏仙字第716003582号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|440.73|工业|无|
|162|郴房权证苏仙字第716004228号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|409.49|工业|无|
|163|郴房权证苏仙字第716004222号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|149.74|工业|无|
|164|郴房权证苏仙字第716003387号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|92.67|工业|无|
|165|郴房权证苏仙字第716003383号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|44.27|工业|无|
|166|郴房权证苏仙字第716003544号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|32.70|工业|无|
|167|郴房权证苏仙字第716003386号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|820.66|工业|无|
|168|郴房权证苏仙字第716003382号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,761.12|工业|无|
|169|郴房权证苏仙字第716003376号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|149.28|工业|无|
|170|郴房权证苏仙字第716003510号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|91.20|工业|无|
|171|郴房权证苏仙字第716003507号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|298.92|工业|无|
|172|郴房权证苏仙字第716004230号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|2,084.95|工业|无|
|173|郴房权证苏仙字第716003607号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|939.52|工业|无|
|174|郴房权证苏仙字第716003514号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|44.03|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|175|郴房权证苏仙字第716003529号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|44.06|工业|无|
|176|郴房权证苏仙字第716003388号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|52.13|工业|无|
|177|郴房权证苏仙字第716003389号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,044.46|工业|无|
|178|郴房权证苏仙字第716003373号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|17.10|工业|无|
|179|郴房权证苏仙字第716004282号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|808.94|工业|无|
|180|郴房权证苏仙字第716003375号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,153.63|工业|无|
|181|郴房权证苏仙字第716003381号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市出口加工区|1,314.16|工业|无|
|182|郴房权证柿竹园矿字第00044280|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|16.72|其他|无|
|183|郴房权证柿竹园矿字第00044296|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|26.83|其他|无|
|184|郴房权证柿竹园矿字第00044297|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|9.29|其他|无|
|185|郴房权证柿竹园矿字第00044279|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|261.10|工业|无|
|186|郴房权证柿竹园矿字第00044293|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|240.05|工业|无|
|187|郴房权证柿竹园矿字第00044282|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|5,964.73|工业|无|
|188|郴房权证柿竹园矿字第00044294|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|1,291.65|办公|无|
|189|郴房权证柿竹园矿字第00044291|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|4,758.58|工业|无|
|190|郴房权证柿竹园矿字第00044287|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,370.11|工业|无|
|191|郴房权证柿竹园矿字第00044377|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,437.81|仓储|无|
|192|郴房权证柿竹园矿字第00044295|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|838.71|其他|无|
|193|郴房权证柿竹园矿字第00044284|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|446.40|工业|无|
|194|郴房权证柿竹园矿字第00044277|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,617.51|住宅|无|
|195|郴房权证柿竹园矿字第00044281|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|113.76|工业|无|
|196|郴房权证柿竹园矿字第00044286|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,874.33|住宅|无|
|197|郴房权证柿竹园矿字第00044285|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|792.08|工业|无|
|198|郴房权证柿竹园矿字第00044290|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|151.20|工业|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|199|郴房权证柿竹园矿字第00044288|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|76.32|工业|无|
|200|郴房权证柿竹园矿字第00044289|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|2,320.54|工业|无|
|201|郴房权证柿竹园矿字第00044278|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|26.64|工业|无|
|202|郴房权证柿竹园矿字第00044283|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|27.02|其他|无|
|203|郴房权证柿竹园矿字第00044292|郴州钻石钨制品有限责任公司|柿竹园有色工业园|940.82|仓储|无|
|204|郴房权证苏仙字第712010522号|郴州钻石钨制品有限责任公司|湖南有色金属产业园全部|3,925.84|综合|无|
|瑶岗仙公司|||||||
|205|宜房权证瑶岗仙镇字第715006190号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-015栋101|63.57|未明确|无|
|206|宜房权证瑶岗仙镇字第715006175号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇410-042栋|1,881.80|未明确|无|
|207|宜房权证瑶岗仙镇字第715006181号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|建设路|704.16|办公|无|
|208|宜房权证瑶岗仙镇字第715006015号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿矿本部服务大楼411-004栋|2,100.00|商业|无|
|209|宜房权证瑶岗仙镇字第715006016号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿上坪坳饮食店406-094栋|388.72|商业|无|
|210|宜房权证瑶岗仙字第05000909号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇十九中段正门|30.79|生产|无|
|211|宜房权证瑶岗仙镇字第715006179号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|矿西部|576.00|非生产|无|
|212|宜房权证瑶岗仙字第05000941号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇（选矿厂）|32.55|生产|无|
|213|宜房权证瑶岗仙镇字第715006196号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-075栋101|52.40|未明确|无|
|214|宜房权证瑶岗仙镇字第715006179号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇425-209栋101、201等4套|455.67|非生产|无|
|215|宜房权证瑶岗仙镇字第715006202号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇|332.88|未明确|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||407-061栋101||||
|216|宜房权证瑶岗仙字第05000908号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇试验选厂|1,837.44|生产|无|
|217|宜房权证瑶岗仙字第05000908号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇试验选厂|1,837.44|生产|无|
|218|宜房权证瑶岗仙镇字第715006199号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-062栋101|81.45|生产|无|
|219|宜房权证瑶岗仙字第05000905号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|精选|1,003.84|生产|无|
|220|宜房权证瑶岗仙镇字第715006015号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|矿本部|1,881.80|办公|无|
|221|宜房权证瑶岗仙镇字第715006018号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿质检科通讯风机房418-026栋|11.81|工交|无|
|222|宜房权证瑶岗仙镇字第715006024号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|19中段|61.78|生产|无|
|223|宜房权证瑶岗仙镇字第715006032号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇418-124栋101|164.58|工交|无|
|224|宜房权证瑶岗仙镇字第715006031号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇418-122栋101|193.46|工交|无|
|225|宜房权证瑶岗仙镇字第715006023号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿机关福利车库408-068栋|433.86|工交|无|
|226|宜房权证瑶岗仙镇字第715006024号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇421-020栋|61.78|工交|无|
|227|宜房权证瑶岗仙镇字第715006025号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿粗选工段细泥厂421-046栋|533.61|工交|无|
|228|宜房权证瑶岗仙镇字第715006026号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿工人俱乐部411-036栋|1,702.70|未明确|无|
|229|宜房权证瑶岗仙镇字第715006027号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿招待所餐厅411-058栋|266.29|工交|无|
|230|宜房权证瑶岗仙镇字第715006028号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿档案室410-034栋|653.76|工交|无|
|231|宜房权证瑶岗仙镇字第715006029号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿武装部库房410-006栋|73.51|工交|无|
|232|宜房权证瑶岗仙镇|湖南瑶岗仙矿业有|瑶岗仙钨矿|817.56|集体宿|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||字第715006030号|限责任公司|汽车队车库406-036栋101、201||舍||
|233|宜房权证瑶岗仙镇字第715006019号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿粗选工段复选房421-038栋|97.93|工交|无|
|234|宜房权证瑶岗仙镇字第715006020号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿粗选工段取样房418-154栋101|19.46|工交|无|
|235|宜房权证瑶岗仙镇字第715006021号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿招待所厨房411-060栋|143.77|工交|无|
|236|宜房权证瑶岗仙镇字第715006033号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿粗选工段取样房421-036栋|6.15|工交|无|
|237|宜房权证瑶岗仙镇字第715006022号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙钨矿选矿厂烤砂车间418-120栋|114.76|工交|无|
|238|宜房权证瑶岗仙镇字第715006017号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇421-016栋|104.75|工交|无|
|239|宜房权证瑶岗仙镇字第715006179号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|矿西部|362.20|非生产|无|
|240|宜房权证瑶岗仙镇字第715006191号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-017栋101|25.76|未明确|无|
|241|宜房权证瑶岗仙镇字第715006184号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-167栋101、201|302.25|未明确|无|
|242|宜房权证瑶岗仙镇字第715006183号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-060栋101|31.90|未明确|无|
|243|宜房权证瑶岗仙字第05000911号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|重选厂|462.19|生产|无|
|244|宜房权证瑶岗仙镇字第715006197号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-063栋101|63.70|未明确|无|
|245|宜房权证瑶岗仙镇字第715006176号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-009栋101|9.18|未明确|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|246|宜房权证瑶岗仙镇字第715006178号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-067栋101|22.33|未明确|无|
|247|宜房权证瑶岗仙字第05000935号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|重选厂|2,370.00|生产|无|
|248|宜房权证瑶岗仙镇字第715006200号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-005栋101|64.26|未明确|无|
|249|宜房权证瑶岗仙镇字第715006177号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-071栋101|79.20|未明确|无|
|250|宜房权证瑶岗仙镇字第715006187号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-023栋101|63.79|未明确|无|
|251|宜房权证瑶岗仙镇字第715006194号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-011栋101|32.76|未明确|无|
|252|宜房权证瑶岗仙镇字第715006192号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-074栋101|20.26|未明确|无|
|253|宜房权证瑶岗仙镇字第715006180号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-066栋101、201|27.35|未明确|无|
|254|宜房权证瑶岗仙镇字第715006186号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-008栋101|119.29|未明确|无|
|255|宜房权证瑶岗仙镇字第715006181号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇425-212栋101、201等4套|704.16|未明确|无|
|256|宜房权证瑶岗仙镇字第715006185号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-068栋101、201|11.29|未明确|无|
|257|宜房权证瑶岗仙镇字第715006195号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇425-200栋101、201等3套|1,041.72|未明确|无|
|258|长房权证天心字第|湖南瑶岗仙矿业有|天心区劳动|79.77|住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||712267521号|限责任公司|西路289号嘉盛商务广场5013||||
|259|长房权证天心字第712268132号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场5014|79.77|住宅|无|
|260|长房权证天心字第712268112号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场5016|79.77|住宅|无|
|261|长房权证天心字第712267513号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场5025|62.29|住宅|无|
|262|长房权证天心字第712262584号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广场9016|79.77|住宅|无|
|263|宜房权证瑶岗仙镇字第715006193号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-073栋101|48.16|未明确|无|
|264|宜房权证瑶岗仙镇字第715006182号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省章宜县瑶岗仙镇407-072栋101|27.30|未明确|无|
|265|宜房权证瑶岗仙镇字第715006201号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省宜章县瑶岗仙镇425-189栋101、102等3套|375.05|未明确|无|
|266|宜房权证瑶岗仙镇字第715006188号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省宜章县瑶岗仙镇425-190栋101|93.87|未明确|无|
|267|宜房权证瑶岗仙镇字第715006189号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省宜章县瑶岗仙镇425-191栋101|36.50|未明确|无|
|南硬公司|||||||
|268|昌北房权证甲字第(双港)00892号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|26.37|非住宅|无|
|269|昌北房权证甲字第(双港)00893号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|2,922.40|非住宅|无|
|270|昌北房权证甲字第(双港)00894号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双|42.42|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||港中路||||
|271|昌北房权证甲字第(双港)00895号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|86.80|非住宅|无|
|272|昌北房权证甲字第(双港)00896号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|29.57|非住宅|无|
|273|昌北房权证甲字第(双港)00897号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|296.70|非住宅|无|
|274|昌北房权证甲字第(双港)00898号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|2,656.63|非住宅|无|
|275|昌北房权证甲字第(双港)00899号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|92.20|非住宅|无|
|276|昌北房权证甲字第(双港)00900号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|83.37|非住宅|无|
|277|昌北房权证甲字第(双港)00901号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|67.94|非住宅|无|
|278|昌北房权证甲字第(双港)00902号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|3,810.00|非住宅|无|
|279|昌北房权证甲字第(双港)00903号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|132.32|非住宅|无|
|280|昌北房权证甲字第(双港)00904号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|166.00|非住宅|无|
|281|昌北房权证甲字第(双港)00905号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|266.47|非住宅|无|
|282|昌北房权证甲字第(双港)00906号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|4,174.21|非住宅|无|
|283|昌北房权证甲字第(双港)00907号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|642.46|非住宅|无|
|284|昌北房权证甲字第(双港)00908号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|2,055.46|非住宅|无|
|285|昌北房权证甲字第(双港)00909号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|58.37|非住宅|无|
|286|昌北房权证甲字第(双港)00910号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双|51.50|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||港中路||||
|287|昌北房权证甲字第(双港)00911号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|139.84|非住宅|无|
|288|昌北房权证甲字第(双港)00912号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|158.67|非住宅|无|
|289|昌北房权证甲字第(双港)00913号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|486.04|非住宅|无|
|290|昌北房权证甲字第(双港)00914号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|250.98|非住宅|无|
|291|昌北房权证甲字第(双港)00915号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|338.95|非住宅|无|
|292|昌北房权证甲字第(双港)00916号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|363.60|非住宅|无|
|293|昌北房权证甲字第(双港)00917号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|88.64|非住宅|无|
|294|昌北房权证甲字第(双港)00918号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|207.06|非住宅|无|
|295|昌北房权证甲字第(双港)00919号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|169.68|非住宅|无|
|296|昌北房权证甲字第(双港)00920号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|176.97|非住宅|无|
|297|昌北房权证甲字第(双港)00921号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,901.58|非住宅|无|
|298|昌北房权证甲字第(双港)00922号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|170.00|非住宅|无|
|299|昌北房权证甲字第(双港)00923号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|284.25|非住宅|无|
|300|昌北房权证甲字第(双港)00924号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|310.00|非住宅|无|
|301|昌北房权证甲字第(双港)00925号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|92.40|非住宅|无|
|302|昌北房权证甲字第(双港)00926号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双|28.56|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||港中路||||
|303|昌北房权证甲字第(双港)00940号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|202.40|非住宅|无|
|304|昌北房权证甲字第(双港)00941号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|15.97|非住宅|无|
|305|昌北房权证甲字第(双港)00942号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|40.23|非住宅|无|
|306|昌北房权证甲字第(双港)00943号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|27.36|非住宅|无|
|307|昌北房权证甲字第(双港)00944号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|63.28|非住宅|无|
|308|昌北房权证甲字第(双港)00945号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|19.63|非住宅|无|
|309|昌北房权证甲字第(双港)00946号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|23.38|非住宅|无|
|310|昌北房权证甲字第(双港)00947号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|365.39|非住宅|无|
|311|昌北房权证甲字第(双港)00948号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|942.51|非住宅|无|
|312|昌北房权证甲字第(双港)00949号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|608.24|非住宅|无|
|313|昌北房权证甲字第(双港)00950号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|7.56|非住宅|无|
|314|昌北房权证甲字第(双港)00951号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|555.08|非住宅|无|
|315|昌北房权证甲字第(双港)00952号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|367.59|非住宅|无|
|316|昌北房权证甲字第(双港)00953号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|743.71|非住宅|无|
|317|昌北房权证甲字第(双港)00954号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|58.71|非住宅|无|
|318|昌北房权证甲字第(双港)00955号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双|140.58|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||港中路||||
|319|昌北房权证甲字第(双港)00956号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|420.00|非住宅|无|
|320|昌北房权证甲字第(双港)00957号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|491.76|非住宅|无|
|321|昌北房权证甲字第(双港)00958号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|422.60|非住宅|无|
|322|昌北房权证甲字第(双港)00959号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,166.59|非住宅|无|
|323|昌北房权证甲字第(双港)00960号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,053.00|非住宅|无|
|324|昌北房权证甲字第(双港)00961号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,099.28|非住宅|无|
|325|昌北房权证甲字第(双港)00962号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|389.01|非住宅|无|
|326|昌北房权证甲字第(双港)00963号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|401.96|非住宅|无|
|327|昌北房权证甲字第(双港)00964号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|28.00|非住宅|无|
|328|昌北房权证甲字第(双港)00965号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|72.00|非住宅|无|
|329|昌北房权证甲字第(双港)00966号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|85.56|非住宅|无|
|330|昌北房权证甲字第(双港)00967号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|230.40|非住宅|无|
|331|昌北房权证甲字第(双港)00968号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|42.75|非住宅|无|
|332|昌北房权证甲字第(双港)00970号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|210.80|非住宅|无|
|333|昌北房权证甲字第(双港)00971号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|68.71|非住宅|无|
|334|昌北房权证甲字第(双港)00972号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双|390.06|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||港中路||||
|335|昌北房权证甲字第(双港)00973号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|303.06|非住宅|无|
|336|昌北房权证甲字第(双港)00974号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|2,163.36|非住宅|无|
|337|昌北房权证甲字第(双港)00975号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,530.20|非住宅|无|
|338|昌北房权证甲字第(双港)00976号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|178.29|非住宅|无|
|339|昌北房权证甲字第(双港)00977号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|136.71|非住宅|无|
|340|昌北房权证甲字第(双港)00978号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|15.00|非住宅|无|
|341|昌北房权证甲字第(双港)00979号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|279.00|非住宅|无|
|342|昌北房权证甲字第(双港)00980号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|92.16|非住宅|无|
|343|昌北房权证甲字第(双港)00981号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,883.20|非住宅|无|
|344|昌北房权证甲字第(双港)00982号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|189.24|非住宅|无|
|345|昌北房权证甲字第(双港)00983号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|91.41|非住宅|无|
|346|昌北房权证甲字第(双港)00984号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|291.40|非住宅|无|
|347|昌北房权证甲字第(双港)00985号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|466.82|非住宅|无|
|348|昌北房权证甲字第(双港)00986号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|448.63|非住宅|无|
|349|昌北房权证甲字第(双港)00987号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|448.63|非住宅|无|
|350|昌北房权证甲字第(双港)00988号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双|448.63|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
||||港中路||||
|351|昌北房权证甲字第(双港)00989号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|281.23|非住宅|无|
|352|昌北房权证甲字第(双港)00990号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|1,448.00|非住宅|无|
|353|昌北房权证甲字第(双港)00991号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|413.67|非住宅|无|
|354|昌北房权证甲字第(双港)00992号|南昌硬质合金有限责任公司|南昌经济技术开发区双港中路|359.42|非住宅|无|
|355|洪房权证经济技术开发区字第100009632号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（循环水站）（第1层）|301.73|非住宅|无|
|356|洪房权证经济技术开发区字第100009633号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（碳化钨车间）（第1层）|5,980.73|非住宅|无|
|357|洪房权证经济技术开发区字第100009630号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（氢氧站）（第1层）|1,477.26|非住宅|无|
|358|洪房权证经济技术开发区字第100009631号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（空压站）（第1层）|232.07|非住宅|无|
|359|洪房权证经济技术开发区字第100009629号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（900万只钻孔工具厂房）（第1层）|2,467.36|非住宅|无|
|360|洪房权证经济技术开发区字第100009627号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（合金厂房）（第1层）|3,711.85|非住宅|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|设计用途|他项权利（抵押/质押）|
|361|洪房权证经济技术开发区字第100009628号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（混料厂房）（第1层）|3,164.28|非住宅|无|
|362|洪房权证经济技术开发区字第100041480号|南昌硬质合金有限责任公司|经济技术开发区双港东大街1173号（食堂）（第1-2层）|2,601.40|非住宅|无|

2、暂未取得房产证的房屋建筑物
（1）暂未取得房产证的房屋建筑物情况
柿竹园公司目前尚有约1.69万平方米房屋尚未取得房产证。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|未办证房产面积（万平方米）|账面价值（万元）|预估值（万元）|占柿竹园公司100%股权预估值比例（%）|土地用途|
|1.69|2,028.74|2,292.08|1.15|生产及办公|

相关未取得房产证的房产预估值占柿竹园公司100%股权预估值的比例为1.15%，相对于本次交易全部标的资产预估值 30.36亿元的比例为0.75%，不会对本次交易产生重大影响。截至本预案签署日，柿竹园公司正在努力对未办证的房屋权属予以完善，预计不会对柿竹园公司的生产经营产生影响。
（2）后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、无法解决时的保障措施
上述房产证涉及的测绘、评估及其他与办理产证相关的正常税费将由相应的标的公司按照相关规定予以支付。
如因上述房产所涉资产瑕疵使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将由交易对方湖南有色有限承担。为此相关交易对方已出具承诺如下：
就柿竹园公司的房产证存在的瑕疵，交易对方湖南有色有限已出具承诺：“本
次交易完成后，如果因柿竹园公司未能取得房屋所有权证，导致中钨高新或柿竹
园公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规
定的方式承担全部赔偿责任。”
因交易对方已经对房屋权属瑕疵可能造成的或有损失承诺承担赔偿责任，因此不会对柿竹园公司的估值和交易作价产生重大影响。
（二）主要设备
标的公司及其控股子公司拥有的重要生产设备（账面净值1,000万元以上）的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|所有权人|账面原值|账面净值|他项权利（抵押/质押）|
|1|东波-珠江桥110KV输电线路工程|柿竹园公司|1,176.90|1,176.90|无|

二、无形资产情况
（一）土地使用权
1、已经取得土地使用证的土地
截至本预案签署日，标的公司及其子公司已取得的土地使用证情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
|柿竹园公司|||||||||
|1|郴国用(2006)第189号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|苏仙区塘溪乡（望仙镇）|452,336.00|工业|出让|40.65|无|
|2|郴国用(2005)第389号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|苏仙区白露塘镇东波（柴山尾矿库）|32,935.50|工业|出让|31.16|无|
|3|郴国用(2005)第390号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|苏仙区白露塘镇东波（柴山尾矿库）|23,088.60|工业|出让|31.16|无|
|4|郴国用(2005)第391号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|苏仙区白露塘镇东波（柴山尾矿库）|15,091.00|工业|出让|35.24|无|
|5|湘国用(2005)第|湖南柿竹园有色金属有|郴州市苏仙区白露塘镇|81,887.80|工业|作价入股|40.01|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
||181号|限责任公司|||||||
|6|湘国用(2005)第182号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|66,006.00|工业|作价入股|40.01|无|
|7|湘国用(2005)第183号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|5,214.90|工业|作价入股|40.01|无|
|8|郴国用(2002)第378号|郴州钻石钨制品有限责任公司|郴州市苏仙区柿竹园有色金属产业园|119,056.40|工业|出让|50|无|
|9|郴国用(2016)第0009号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|3,729.40|工业|作价入股|48.5|无|
|10|郴国用(2016)第0010号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|566,306.10|工业|作价入股|48.5|无|
|11|郴国用(2016)第0024号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|13,430.30|工业|作价入股|48.5|无|
|12|郴国用(2016)第0019号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|15,531.80|工业|作价入股|48.5|无|
|13|郴国用(2016)第0007号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|41,614.90|工业|作价入股|48.5|无|
|14|郴国用(2016)第0006号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|41,759.70|工业|作价入股|48.5|无|
|15|郴国用(2016)第0005号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|20,191.90|工业|作价入股|48.5|无|
|16|郴国用(2016)第0002号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|13,637.60|工业|作价入股|48.5|无|
|17|郴国用(2016)第0018号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|75,499.00|工业|作价入股|48.5|无|
|18|郴国用(2016)第0020号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|60.00|工业|作价入股|48.5|无|
|19|郴国用(2016)第0012号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|9292.70|工业|作价入股|48.5|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
|20|郴国用(2016)第0011号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|2,473.40|工业|作价入股|48.5|无|
|21|郴国用(2016)第0013号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|686.90|工业|作价入股|48.5|无|
|22|郴国用(2016)第0022号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|21,478.80|工业|作价入股|48.5|无|
|23|郴国用(2016)第0014号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|253,371.70|工业|作价入股|48.5|无|
|24|郴国用(2016)第0004号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|3,325.70|工业|作价入股|48.5|无|
|25|郴国用(2016)第0003号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|1,478.30|工业|作价入股|48.5|无|
|26|郴国用(2016)第0021号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|2,102.50|工业|作价入股|48.5|无|
|27|郴国用(2016)第0023号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|15,266.00|工业|作价入股|48.5|无|
|28|郴国用(2016)第0016号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|1,442.40|工业|作价入股|48.5|无|
|29|郴国用(2016)第0017号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|122,733.30|工业|作价入股|48.5|无|
|30|郴国用(2016)第0008号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|5,541.60|工业|作价入股|48.5|无|
|31|郴国用(2016)第0015号|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|郴州市苏仙区白露塘镇|670.70|工业|作价入股|48.5|无|
|新田岭公司|||||||||
|32|郴北国用（2015）第095号|湖南有色新田岭钨业有限公司|北湖区石盖塘镇小溪村|74,829.00|工业|出让|50|无|
|瑶岗仙公司|||||||||
|33|湘国用(2011)第001号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,289.96|采矿|出让|50|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
|34|湘国用(2011)第002号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|6,516.10|采矿|出让|50|无|
|35|湘国用(2011)第003号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|5,393.50|采矿|出让|50|无|
|36|湘国用(2011)第004号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,322.99|采矿|出让|50|无|
|37|湘国用(2011)第005号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,641.47|采矿|出让|50|无|
|38|湘国用(2011)第006号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|9,656.37|采矿|出让|50|无|
|39|湘国用(2011)第007号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|6,167.15|采矿|出让|50|无|
|40|湘国用(2011)第008号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|17,456.50|采矿|出让|50|无|
|41|湘国用(2011)第009号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|7,455.19|采矿|出让|50|无|
|42|湘国用(2011)第010号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|2,406.92|采矿|出让|50|无|
|43|湘国用(2011)第011号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|2,170.47|采矿|出让|50|无|
|44|湘国用(2011)第012号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,922.85|采矿|出让|50|无|
|45|湘国用(2011)第013号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|11,245.08|采矿|出让|50|无|
|46|湘国用(2011)第014号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|193,184.17|采矿|出让|50|无|
|47|湘国用(2011)第015号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|10,795.47|采矿|出让|50|无|
|48|湘国用(2011)第|湖南瑶岗仙矿业有限责|湖南省资兴滁口镇高龙|28,007.01|采矿|出让|50|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|坐落|土地面积（m2）|用途|使用权类型|使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
||016号|任公司|村||||||
|49|湘国用(2011)第017号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|湖南省资兴滁口镇高龙村|50,333.26|采矿|出让|50|无|
|50|湘国用(2011)第134号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|942.23|采矿|出让|50|无|
|51|湘国用(2011)第135号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,632.30|采矿|出让|50|无|
|52|湘国用(2011)第136号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|220.00|采矿|出让|50|无|
|53|湘国用(2011)第137号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|3,854.17|采矿|出让|50|无|
|54|湘国用(2011)第138号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|19,785.90|采矿|出让|50|无|
|55|湘国用(2011)第139号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|146,898.37|采矿|出让|50|无|
|56|湘国用(2011)第140号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|3,547.62|采矿|出让|50|无|
|57|湘国用(2011)第141号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|3,032.66|采矿|出让|50|无|
|58|湘国用(2011)第142号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|2,223.70|采矿|出让|50|无|
|59|湘国用(2011)第143号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|1,920.81|采矿|出让|50|无|
|60|湘国用(2011)第144号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|郴州市宜章县瑶岗仙镇|819.53|机关团体|出让|40|无|
|61|宜国用(2012)字第0153号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|瑶岗仙镇永红居委会|84,987.00|工业|出让|50|无|
|62|长国用(2013)字第|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司|天心区劳动西路289号嘉盛商务广|11.34|住宅|出让|70|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人||坐落|土地面积（m2）|用途||使用权类型||使用期限（年）|他项权利（抵押/质押）|
||048569号|||场||||||||
|63|长国用(2013)字第048458号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||天心区劳动西路289号嘉盛商务广场|11.34|住宅||出让||70|无|
|64|长国用(2013)字第048456号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||天心区劳动西路289号嘉盛商务广场|11.34|住宅||出让||70|无|
|65|长国用(2013)字第048455号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||天心区劳动西路289号嘉盛商务广场|11.34|住宅||出让||70|无|
|66|长国用(2013)字第048467号|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司||天心区劳动西路289号嘉盛商务广场|8.85|住宅||出让||70|无|
|南硬公司||||||||||||
|67|洪土国用(登北2005)第499号|南昌硬质合金有限责任公司||经济技术开发区双港大道|4,848.90|工业||作价出资||47.5|无|
|68|洪土国用(登北2004)第161号|南昌硬质合金有限责任公司||南昌市昌北双港大道(5号)|6,952.00|工业||作价出资||48.6|无|
|69|洪土国用(登经2015)第D058号|||南昌市昌北双港大道(2号)|2,764.10|||||48.6|无|
||||南昌硬质合|||||||||
||||||||||作价|||
||||金有限责任||||工业|||||
||||||||||出资|||
||||公司|||||||||
|70|洪土国用(登北2004)第162号|南昌硬质合金有限责任公司||南昌市昌北双港大道(4号)|36,383.70|工业||作价出资||48.6|无|
|71|洪土国用(登北2004)第160号|南昌硬质合金有限责任公司||南昌市昌北双港大道(1号、3号)|218,069.80|工业||作价出资||48.6|无|

2、暂未取得土地使用证的土地
（1）暂未取得土地使用证的土地情况
新田岭公司成立以来，先后整合了新田岭矿区的 14家中小矿山企业，该等原有矿区的民营矿山企业的矿山用地都未办理用地手续。尽管新田岭公司在收购整合中按照当时征收集体土地的标准对涉及相关村组集体给予了足额补偿，并已经积极办理相关土地手续，并对整合后不再使用的土地进行了土地复垦。暂未取得土地使用证的具体情况如下：
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|项目|土地面积（亩）|账面价值（万元）|预估值（万元）|占新田岭公司100%股权预估值比例（%）|土地用途|
|已摘牌待办证土地|132.76|2,785.00|2,785.00|4.76|生产调度仓储中心|
|已调规土地|171.28|447.25|447.25|0.76|废水处理站、炸药库|
|正在办理调规手续土地|171.51|393.75|393.75|0.67|安和选厂、工区办公及井口用地|
|尾砂排放用地|886.55|2,064.73|2,064.73|3.53|尾款库用地|
|矿区废石场|143.66|334.57|334.57|0.57|废石场用地|
|合计|1,505.76|6,025.30|6,025.30|10.30||

上表中，132.76亩土地已经完成土地摘牌，正在办理土地使用证，预计 2018年12月之前能取得土地使用证，该类土地不存在未来不能办证的风险。
除此之外尚有1,373亩土地未办理完毕土地使用证，其中①171.28亩土地已经完成土地利用整体规划调整，正准备用地报批前期资料，预计2018年12月前能取得土地使用证；171.51亩土地正在组织土地利用整体规划调整的前期资料，待完成调整规划后进行用地报批，预计2018年12月之前能取得土地使用证。②原14家矿山企业尾砂排放用地约886.55亩和作为矿区废石场用地的矿山用地约 143.66亩，该类土地拟进行土地复垦。
相关未取得土地使用证的土地预估值占新田岭公司100%股权预估值的比例为10.30%，相对于本次交易全部标的资产预估值30.36亿元的比例为1.98%，不会对本次交易产生重大不利影响。
（2）后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、无法解决时的
保障措施
上述土地取得使用权所涉及的土地出让金及与办理土地权证相关的正常税费将由新田岭公司按照相关规定予以支付。
如因上述土地所涉资产瑕疵使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将由交易对方湖南有色有限承担。湖南有色有限已出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因新田岭公司未能取得土地使用权证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
此外，2016年1月14日，郴州市国土资源局北湖分局出具《关于湖南有色新田岭钨业有限公司的用地情况说明》，针对上述历史原因造成的土地利用现状，国土资源部门对新田岭公司未予行政处罚。新田岭公司尚未取得土地使用权证的 1,373亩土地未被列入其他的整体开发规划，也不存在拆迁计划，郴州市人民政府、北湖区人民政府将在新增建设用地指标方面重点向新田岭公司倾斜，支持其进行项目建设。
截至本预案签署日，新田岭公司正在努力对相关土地权属予以完善，郴州市国土资源局已经出具说明支持新田岭公司建设发展，因此预计不会对新田岭公司的生产经营产生重大不利影响，且交易对方已经出具承诺就土地权属瑕疵可能对新田岭公司造成的或有损失予以赔偿，也不会对新田岭公司的估值和交易作价产生重大影响。
（二）矿业权
1、矿业权概况
（1）采矿权
截止至本预案签署日，标的公司及其下属子公司共有3宗采矿权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采矿权证号|矿山名称|采矿权人|有效期限|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|发证机关|
|1|C4300002015123220140644|湖南柿竹园有色金|柿竹园公司|2015.12.7-2017.12.7|钨矿、钼矿、铋|350.00|30.8244|湖南省国|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采矿权证号|矿山名称|采矿权人|有效期限|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|发证机关|
|||属有限责任公司|||矿、锡矿、铜矿、铅矿、锌矿、萤石|||土资源厅|
|2|C1000002013063120130300|湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿|新田岭公司|2013.6.13-2043.6.13|钨矿|148.5|7.7245|国土资源部|
|3|C1000002012023120122654|湖南瑶岗仙矿业有限责任公司瑶岗仙钨矿|瑶岗仙公司|2012.3.29-2031.12.30|钨矿|138.6|23.2318|国土资源部|

其中，柿竹园公司原采矿权证于2015年9月到期，经湖南省国土资源厅批准，该证有效期延长至2017年12月7日。目前，柿竹园公司正在积极准备相关资料，着手办理 10年期限的长期采矿权证，经与湖南省国土资源厅沟通，办理新的长期采矿权证无实质障碍，预计在2017年12月7日前能够取得新的采矿权证。
办理新的长期采矿权证，需缴纳的环境治理备用金约两千万元（环境治理验收合格可退回）以及其他可能涉及到的税费，将由柿竹园公司按照相关法律法规予以承担。
就不能按期办理完毕新的长期采矿权证，未来可能对上市公司及其下属企业造成的或有损失将由湖南有色有限予以承担，湖南有色有限已承诺：本次交易完成后，如果因柿竹园公司采矿权到期未能如期续期，导致柿竹园公司矿山资产价值减损，使中钨高新或柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。
（2）探矿权
截止至本预案签署日，标的公司及其下属子公司共有2宗探矿权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|探矿权证号|勘察项目名称|探矿权人|有效期限|探矿矿种|勘察面积（平方公里）|地理位置|发证机关|
|1|T43120101102042835|湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查|柿竹园公司|2015.5.18-2017.5.17|铅锌矿|2.86|湖南省郴州市苏仙区|湖南省国土资源厅|
|2|T43120101102044524|湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查|瑶岗仙公司|2014.11.10-2016.11.09|钨多金属矿|7.39|宜章县长策乡|湖南省国土资源厅|

2、矿业权取得情况
（1）采矿权的取得情况
①湖南柿竹园有色金属有限责任公司
2001年 6月 25日，柿竹园公司成立，注册资本为 18,949万元，湖南省有色金属工业总公司以原湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的净资产剔除非经营性资产出资14,970万元。
2005年9月1日，湖南有色控股联合其他四家法人发起设立湖南有色股份，其中湖南有色控股的出资资产包括其持有的柿竹园公司79.00%股权。
2005年9月2日，国土资源部出具《采矿权评估确认书》（国土资采矿评认[2005]219号），柿竹园公司的采矿权价值为17,768.13万元人民币。
2005年 9月 13日，湖南有色控股向湖南省国土资源厅提交《关于湖南有色金属控股集团有限公司重组改制并赴境外上市有关采矿权价款处置的请示》（湘色集办[2005]67号），申请柿竹园公司等三家矿山企业的采矿权按协议出让方式处置。
2005年 9月 20日，湖南省国土资源厅出具《关于湖南有色金属控股集团有限公司采矿权价款问题的批复》（湘国土资函[2005]330号），同意柿竹园公司等三家矿山企业的采矿权按协议出让方式处置，采矿权价款为60,855.34万元。
为支持湖南有色控股改制设立湖南有色股份，湖南省国土资源厅仅向湖南有色控股征收采矿权价款的25%，且同意湖南有色控股分三期缴纳该采矿权价款，其中
柿竹园公司应缴纳的采矿权价款为4,442.03万元。
2005年 9月 26日，柿竹园公司重新办理并取得了湖南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：4300000521607），有效期限为 2005年 9月至 2015年9月。
2005年11月7日，湖南有色控股出具《关于缴纳采矿权价款的通知》（湘色股份财[2005]06号），为加快重组改制的进程，湖南省国土资源厅向柿竹园公司收缴采矿权首期款 725万元已由湖南有色控股代缴。2005年 11月 10日，柿竹园公司向湖南有色控股缴纳采矿权首期价款725万元。
2012年 5月 31日，湖南省国土资源厅出具《缴款通知书》，柿竹园应于2012年6月30日前向湖南省财政国库管理局补交采矿权价款3,717.03万元及资金占用费。
2012年 8月 15日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 3,717.03万元及资金占用费121.92万元。
2015年 12月 7日，由于采矿权到期，柿竹园公司重新办理并取得湖南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C4300002015123220140644），有效期限为2015年12月7日至2017年12月7日。
②湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿
湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿是由新田岭钨矿区整合而来。
2006年以前，新田岭钨矿区内新设立采矿权13个，加上原有的秀风有色金属矿（后更名为安和有色金属矿）共有 14座有采矿证的民营矿山，另有无证开采的矿山10余家。
2006年，为依法解决该矿区非法开采钨矿资源的问题，根据国务院、国土资源部的要求，湖南省人民政府及郴州市当地政府部门对新田岭钨矿区进行综合整治，统一关停了矿区内的小矿山，并根据矿区的实际情况，将原 14个采矿权整合为5个采矿权。
2007年12月23日，湖南省国资委下发《关于湖南有色控股集团有限公司整合郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》（湘国资改革函〔2007〕325号），同意湖南有色股份（现“湖南有色有限”）出资
设立新田岭公司，并批准由新成立的新田岭钨业公司整合原新田岭矿区矿产资源。
2008年 5月 12日，湖南省人民政府向国土资源部提交《湖南省人民政府关于以协议方式出让新田岭钨矿区采矿权的函》（湘政函［2008］116号），申请以协议方式将新田岭钨矿区采矿权出让给新田岭公司，并按照采矿权评估（确认）价的1.5倍缴纳采矿权价款。
2009年12月18日，新田岭公司办理并取得了国土资源部颁发的一矿段、二矿段、三矿段和五矿段等四个矿段的《采矿许可证》（证号： C1000002009123120050140 、 C1000002009123120050137 、C1000002009123120050138、C1000002009123120050139），有限期限分别为2009年12月18日至2029年12月18日、2009年12月18日至2029年12月18日、 2009年 12月 18日至 2029年 12月 18日和 2009年 12月 18日至 2019年 12月18日。
2009年12月23日，国土资源部财务司出具《探矿权（采矿权）价款缴纳通知书》（NO.20090020），经核定，新田岭公司应缴纳湖南省郴州市新田岭钨矿第五矿段采矿权价款 2,902.17万元。截至 2009年 12月 24日，新田岭公司已将上述款项全部缴足。
2010年1月4日，国土资源部办公厅出具《国土资源部办公厅关于湖南有色新田岭钨业有限公司分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》，同意新田岭公司以资金方式分十年缴纳一矿段、二矿段和三矿段的采矿权价款，并支付因分期缴纳采矿权价款而导致的资金占用费。
截至本预案签署日，该三个矿段的采矿权价款缴纳情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|价款分期缴纳计划||||||||||||
|矿段|2010.1|2011.1|2012.1|2013.1|2014.1|2015.1|2016.1|2017.1|2018.1|2019.1|合计|
|一矿段|1,247|311|311|311|311|747|747|747|747|753.57|6,232.57|
|二矿段|749|187|187|187|187|448|448|448|448|452.04|3,741.04|
|三矿段|696|173|173|173|173|417|417|417|417|420.41|3,476.41|
|合计|2,692|671|671|671|671|1612|1612|1612|1612|1,626.02|13,450.02|
|价款实际缴纳情况||||||||||||
||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|合计|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|价款分期缴纳计划||||||||||||
|矿段|2010.1|2011.1|2012.1|2013.1|2014.1|2015.1|2016.1|2017.1|2018.1|2019.1|合计|
|合计|2,692|671|671|671|671|644.80|-|-|-|-|6.020.80|
|价款尚未缴纳情况||||||||||||
||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|合计|
|合计|-|-|-|-|-|967.20|1612|1612|1612|1,626.02|7429.22|

上述三个采矿权2010年度-2014年度应缴纳价款已全部足额缴纳，2015年度应缴采矿权价款合计 1,612万元，目前已缴纳价款 644.80万元，由于 2015年度临时资金紧张，经新田岭公司与国土资源部沟通，剩余金额 967.20万元递延至2016年度缴纳，截至本预案签署日新田岭公司已经在办理该部分资金的缴纳，预计 2016年 3月前缴纳完毕。因国土资源部同意此次延期缴纳，且未针对该项延迟支付要求新田岭公司支付额外的滞纳金，该项延迟支付不会对新田岭公司的估值造成影响。2016年度-2019年度应缴纳的采矿权价款将按照规定分期缴纳。
因采矿权价款分期支付而导致的资金占用费根据《企业会计准则》确定为未确认融资费用，总计金额为 3,510.94万元，截至 2015年 12月 31日，已计入财务费用的未确认融资费用为2,933.92万元。未来三年计入财务费用的未确认融资费用为577.02万元（2016年288.09万元、2017年192.34万元、2018年96.59万元）。截至本预案签署日，总计3,510.94万元资金占用费用中，新田岭公司已实际支付 107.88万元，后续将根据国土资源部门的要求缴纳剩余的资金占用费用。
为避免因前述事项可能对中钨高新或者新田岭公司造成的或有损失，本次交易对方湖南有色有限特承诺如下：“本公司将敦促新田岭公司按照国土资源管理部门的要求按期缴纳相关矿业权处置价款及资金占用费用，如果因新田岭公司采矿权价款分期支付事项，导致中钨高新或者新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将在本次交易完成后，以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
2011年 7月 21日，国土资源部出具《关于湖南有色金属控股集团有限公司新田岭钨矿实施统一规划设计和开采的复函》，同意湖南有色控股按照国家相关法律法规要求在所属五个采矿权范围内实施统一规划、设计和开采，并办理采
矿权合并相关手续。
2013年6月13日，新田岭公司将四个采矿权（一矿段、二矿段、三矿段、五矿段）和一个划定范围矿区（四矿段）整合，并取得国土资源部颁发的《采矿许可证》（证号：C1000002013063120130300），有效期限为2013年6月13日至2043年6月13日。
2013年11月22日，国土资源部矿产资源储量司出具《关于湖南有色新田岭钨业有限责任公司（四矿段）采矿权评估结果的复函》，确认了四矿段的采矿权价款评估结果为 369.64万元。截至 2013年 12月 9日，该采矿权价款已经缴纳完毕。
③湖南瑶岗仙矿业有限责任公司瑶岗仙钨矿
2007年 3月 19日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2007]4号，确认瑶岗仙钨矿采矿权价款为8,315.40万元。
2007年4月1日，瑶岗仙钨矿与瑶岗仙公司签署《采矿权转让合同》，约定瑶岗仙钨矿将名称为“瑶岗仙钨矿”的采矿权（证号：4300000140111）转让给瑶岗仙公司，对于应缴纳的采矿权价款由瑶岗仙公司全部缴纳。
2007年11月15日，国土资源部出具《国土资源部采矿权转让批复》（国土资矿转字（2007）第018号），准许瑶岗仙钨矿将名下采矿权转让给瑶岗仙公司，并取得新的采矿权证（证号：1000000720107），有效期为2007年11月15日至2011年12月30日。
2011年12月19日，湖南省国土资源厅向国土资源部提交《关于湖南省瑶岗仙矿业有限责任公司资金占用费的说明》，瑶岗仙公司采矿许可证发证权限属国土资源部，该矿于 2007年 3月批准改制，经国土资源部评估备案，应缴纳采矿权价款为 8,315.40万元，根据国土资源部意见，该矿采矿权价款应于 2009年底前全部缴清。该矿分别于 2007年 10月 22日缴纳 2,157.70万元，2007年 11月19日缴纳342.30万元，2010年11月10日缴纳1,241.93万元，2011年12月1日缴纳4,573.47万元，目前价款已全部交清。根据《财政部、国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号）文件，应收取该矿资金占用费共计 1,429.43万元。该款项已于 2011年 12月 19日全部缴纳完毕。
2012年 3月 29日，瑶岗仙公司取得了新的采矿权许可证，证号为C1000002012023120122654，有限期限为 2012年 3月 29日至 2031年 12月 30日。
（2）探矿权的取得情况
①湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查
2007年6月28日，柿竹园公司取得湖南省国土资源厅颁发的《探矿权证》，证号：T4300000710124，有效期限为2007年6月28日至2010年6月27日。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，柿竹园公司取得上述探矿权后，按照有关规定定期进行了续期换证。
2015年 5月 18日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的《探矿权证》（证号：T43120101102042835），有效期限为2015年5月18日至2017年5月17日。
②湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查
2006年 3月 10日，瑶岗仙公司与有色金属矿产地质调查中心签署了《探矿权转让协议》，约定有色金属矿产地质调查中心以 180万元的价格将《湖南省宜章县大根垄地区钨多金属矿普查》探矿权（探矿权证号：4300000530213）转让给瑶岗仙公司，该转让价款已支付完毕。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，瑶岗仙公司受让上述探矿权后，按照相关规定定期进行了续期换证。
2014年11月10日，瑶岗仙公司取得取得湖南省国土资源厅颁发的《探矿权证》（证号：T43120101102044524），有效期至2016年11月9日。
3、矿业权资源储量评审备案情况
截止本预案签署日，标的公司及其下属子公司的矿业权资源储量评审备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||矿业权名称|资源储量评审备案号|储量评审备案单位|主要品种|保有储量（万吨）|备案时间|
|采矿|湖南柿竹园有色金属有限责任公司|尚未完成国土资源部备案|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||矿业权名称|资源储量评审备案号|储量评审备案单位|主要品种|保有储量（万吨）|备案时间|
|权|湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿|国土资储备字2012[217]号|国土资源部|钨矿|7,363.72|2012.9.20|
||湖南瑶岗仙矿业有限责任公司瑶岗仙钨矿|尚未完成国土资源部备案|||||
|探矿权|湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查|暂未达到国土资源部备案标准|||||
||湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查|暂未达到国土资源部备案标准|||||

截至本预案签署日，湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司瑶岗仙钨矿的矿产资源储量核实报告正在履行国土资源部储量核实
备案程序。
2012年9月20日，新田岭钨矿完成了储量核实和评审备案工作。由于2012年-2014年新田岭钨矿均编制有储量年报，且储量年报的采损量与实际处理量基本吻合，因此本次不再办理储量评审备案。
湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查项目由于勘查工作程度较低，暂未达到国土资源部备案标准。
湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查项目由于勘查工作程度较低，暂未达到国土资源部备案标准。
4、矿业权资质证照情况
截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司的矿业权涉及的资质证照，除新田岭公司的排污许可证到期正在办理新证外，其他矿业权涉及的资质证照已全部取得。
具体矿业权资质证照情况参见本章：
（1）“第一节标的资产基本情况/一、柿竹园公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况/2、生产经营资质证照”；
（2）“第一节标的资产基本情况/二、新田岭公司/（八）主要项目报批事
项、生产经营资质情况/2、生产经营资质证照”；
（3）“第一节标的资产基本情况/三、瑶岗仙公司/（八）主要项目报批事项、生产经营资质情况/2、生产经营资质证照”。
5、矿业权用地情况
截至本预案签署日，柿竹园公司、瑶岗仙公司已取得全部土地使用证，具体情况参见本节“二、无形资产情况/（一）土地使用权/1、已经取得土地使用证的土地”。新田岭公司尚有部分土地未取得土地使用证，具体情况参见本节“二、无形资产情况/（一）土地使用权/2、暂未取得土地使用证的土地”。
（三）专利
截至本预案签署日，标的公司及其控股子公司取得授权的专利情况如下：
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|序号|专利类型|名称|专利号|授权公告日|专利权人|
|1|发明专利|一种综合回收铋冶炼反射炉渣中钨、钼的方法|ZL200910043895.6|2010.12.29|湖南有色金属研究院、柿竹园公司|
|2|发明专利|一种合成片状珠光氯氧铋的方法|ZL201010147080.5|2012.7.4|柿竹园公司|
|3|发明专利|一种从多金属矿浮流尾矿分离回收白钨矿和萤石的选矿方法|ZL201110397477.4|2013.5.15|华南师范大学、柿竹园公司|
|4|发明专利|一种软质PVC制品用环保型阻燃添加剂及其制备和应用方法|ZL201210406081.6|2014.11.5|中南大学、柿竹园公司|
|5|发明专利|一种含钨氟石膏的综合利用方法|ZL201210453105.3|2014.4.9|湖南有色金属研究院、柿竹园公司|
|6|发明专利|一种钨矿的分级分支串流浮选方法|ZL2013102570035.9|2014.12.31|柿竹园公司|
|7|发明专利|一种低品位细粒锡矿石的选矿方法|ZL201310479140.7|2015.11.18|北京矿冶研究总院、柿竹园公司|
|8|发明专利|一种萤石与钨浮选分离的选矿方法|ZL201410326910.9|2015.4.22|湖南有色金属研究院、柿竹园公司|
|9|实用新型|井下钻孔堵孔组件|ZL201420651605.2|2015.4.22|柿竹园公司|
|10|实用新型|一种除渣回收矿石的采集装置|ZL201420651603.3|2015.4.8|柿竹园公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|授权公告日|专利权人|
|11|实用新型|一种矿石烘干装置|ZL201420651604.8|2014.4.8|柿竹园公司|
|12|实用新型|大型球磨机传动系统小齿轮轴的支撑装置|ZL201520288624.8|2015.9.9|柿竹园公司|
|13|实用新型|大型球磨机传动系统中间轴的支撑装置|ZL201520288579.6|2015.9.9|柿竹园公司|
|14|发明专利|苏打高压浸出法提取钨矿物中钨的方法|ZL201210252197.9|2013.10.2|钻石钨公司|
|15|发明专利|钨冶炼中锡元素的快速分析检测方法|ZL200410047100.6|2007.12.19|钻石钨公司|
|16|发明专利|对多类钨矿物联合分解深度提取钨的方法|ZL200510032011.9|2008.5.28|钻石钨公司|
|17|发明专利|一种钨酸钠溶液的深度净化除锡方法|ZL200510031502.1|2006.9.20|钻石钨公司|
|18|发明专利|一种从钨冶炼产生的除钼渣中分离提取金属钨、钼的方法|ZL200810030508.0|2010.7.21|钻石钨公司|
|19|发明专利|制取钨酸铵溶液的离子交换工艺|ZL200610031475.2|2009.4.8|钻石钨公司|
|20|发明专利|一种提高稀土氧化物在硬质合金中应用效果的碳控制技术|ZL201210374998.2|2014.11.26|南硬公司、江西省科学院应用物理研究所|
|21|实用新型|一种带有稳定支杆的石墨加热式碳化装置|ZL201120430844.1|2012.6.13|南硬公司|
|22|实用新型|一种钼丝碳化炉装置|ZL201120430843.7|2012.6.13|南硬公司|
|23|实用新型|一种硬质合金无芯磨削装置|ZL201120430856.4|2012.6.20|南硬公司|
|24|实用新型|一种硬质合金棒材加工过程的成套设备装置|ZL201120430842.2|2012.7.11|南硬公司|
|25|实用新型|一种高纯超细粉预处理装置|ZL201120430845.6|2012.7.11|南硬公司|
|26|实用新型|一种钨粉还原装置|ZL201120430841.8|2012.7.11|南硬公司|
|27|实用新型|一种可自动匀速进料的无芯磨削进料装置|ZL201320660539.0|2014.4.30|南硬公司|
|28|实用新型|一种带有稳定链传动的石墨加热|ZL201320661354.1|2014.5.7|南硬公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|授权公告日|专利权人|
|||式碳管炉推舟装置||||
|29|实用新型|一种适用高温钼丝炉内使用的石墨实心方舟皿的推舟装置|ZL201520021076.2|2015.6.17|南硬公司|
|30|实用新型|一种在氮气保护下密封式全自动钨粉倒料装置|ZL201520021185.7|2015.6.17|南硬公司|
|31|实用新型|一种硬质合金棒材加工过程中带有稳定机构的收纳装置|ZL201520021094.0|2015.6.24|南硬公司|
|32|实用新型|一种新型钨粉下料装置|ZL201520021141.1|2015.6.17|南硬公司|
|33|外观设计|复合钻头（二台阶）|ZL200930273285.6|2010.8.11|南硬公司|
|34|外观设计|单刃螺旋铣刀|ZL200930273291.1|2010.8.18|南硬公司|
|35|实用新型|超小径PCB槽孔成型加工用钻针|ZL201520145001.5|2015.7.29|华伟纳公司|
|36|实用新型|厚铜PCB板加工用钻针|ZL201520144890.3|2015.7.29|华伟纳公司|
|37|实用新型|PCB板成型用防震动铣刀|ZL201520145005.3|2015.7.29|华伟纳公司|
|38|实用新型|用于含胶软板的钻针|ZL201520144944.6|2015.7.29|华伟纳公司|
|39|实用新型|多刃超小径钻针|ZL201520142379.X|2015.7.29|华伟纳公司|
|40|实用新型|通讯版二次加工用钻针|ZL201520144753.X|2015.7.29|华伟纳公司|
|41|发明专利|前端外径大锥度微盲孔钻|ZL201110183463.2|2014.10.29|华伟纳公司|
|42|实用新型|前端外径大锥度微盲孔钻|ZL201120230100.5|2012.2.8|华伟纳公司|
|43|实用新型|PCB板件用多断屑槽铣刀|ZL201120249776.9|2012.3.21|华伟纳公司|
|44|实用新型|非对称槽长和分度角UC型微钻|ZL20112020785.7|2012.2.15|华伟纳公司|

（四）商标
截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司已取得的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期|
|1||柿竹园公司|4219751|1|2007.9.28-2017.9.27|
|2||柿竹园公司|4220757|6|2007.1.21-2017.1.20|
|3||瑶岗仙公司|295030|6|2007.8.10-2017.8.9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期|
|4||南硬公司|6287579|1|2010.6.28-2020.6.27|
|5||南硬公司|6320782|1|2010.5.14-2020.5.13|
|6||南硬公司|6329783|7|2010.2.21-2020.2.20|
|7||南硬公司|6329784|6|2010.2.21-2020.2.20|
|8||南硬公司|6329785|40|2010.3.28-2020.3.27|
|9||南硬公司|179257|21|2013.6.30-2023.6.29|
|10||南硬公司|381523|1|2013.6.30-2023.6.29|
|11||南硬公司|3710973|7|2005.7.7-2025.7.6|
|12||南硬公司|5590076|1|2009.10.28-2019.10.27|
|13||南硬公司|221081|26|2006.7.2-2016.7.1|
|14||华伟纳公司|10262633|7|2013.3.21-2023.3.20|

（五）域名
截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司已取得的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册人|注册时间|到期时间|发证机构|
|1|hnszy.com|柿竹园公司|2003.11.13|2016.11.13|ICANN|
|2|xtlwy.com|新田岭公司|2010.8.25|2024.8.25|ICANN|
|3|czygx.com|瑶岗仙公司|2004.8.13|2021.8.13|ICANN|
|4|chinancc.com.cn|南硬公司|2004.8.13|2021.8.13.|CNNIC|
|5|hptec.cn|华伟纳公司|2004.2.6|2020.2.6|ICANN|
|6|hptec.com.cn|华伟纳公司|2004.2.6|2020.2.6|ICANN|
|7|hptec.net|华伟纳公司|2004.2.6|2020.2.6|ICANN|
|8|hptec.cc|华伟纳公司|2004.2.6|2020.2.6|ICANN|

第三节中介机构对标的资产合规情况的核查意见
一、对交易标的最近三年增资及股权转让情况的核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：最近三年，柿竹园公司、瑶岗仙公司存在增资的情况，新田岭公司存在股权转让和增资的情况；相应的股权转让或增资行为的原因及作价均具有合理性；涉及到的股权转让双方、新增增资方与原股东并无关联关系；相应的增资、股权转让行为均履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及各交易标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
经核查，法律顾问中银律师认为：最近三年，柿竹园公司、瑶岗仙公司存在增资的情况，新田岭公司存在股权转让和增资的情况；相应的股权转让或增资行为的原因及作价均具有合理性；涉及到的股权转让双方、新增增资方与原股东之间无关联关系；相应的增资、股权转让行为均履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及各交易标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、对柿竹园公司、新田岭公司资产瑕疵情况的核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券及法律顾问中银律师认为：新田岭公司部分土地尚未取得土地使用权证是由于整合矿山的特定历史原因形成的；新田岭公司正在依据实际使用情况逐步完善用地手续；交易对方已承诺就上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失承担赔偿责任，该等承诺合法、有效；相关主管部门已确认未对新田岭公司予以行政处罚并将支持其进行项目建设；上述土地权属瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。柿竹园公司的部分房产尚未办理完毕房产权属证书，其正在努力予以完善。交易对方已经承诺对房产权属瑕疵可能带来的或有损失予以赔偿，该等承诺合法、有效；该等房产权属瑕疵对本次交易也不构成实质性障碍。同时，中钨高新已就标的资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险作出特别风险提示。
三、关于采矿权证、生产资质证照到期无法延续的核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券及法律顾问中银律师认为：1、柿竹园公司采矿权证延续工作正在有序进行，预计可于到期前取得新的采矿权证，湖南有色有限已承诺承担采矿权到期未能如期延续可能造成的或有损失。2、新田岭公司、南硬公司生产经营资质证照换证手续正在有序进行，相关交易对方已承诺承担因
经营资质证照到期可能造成的或有损失。上述事项不会对本次重组构成实质影响。
四、关于标的公司业务相关的主要资产情况的核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：新田岭公司部分土地尚未取得土地使用权证是由于整合矿山的特定历史原因形成的；新田岭公司正在依据实际使用情况逐步完善用地手续；交易对方已承诺就上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失承担赔偿责任，该等承诺合法、有效；相关主管部门已确认未对新田岭公司予以行政处罚并将支持其进行项目建设；柿竹园公司的部分房产尚未办理完毕房产权属证书，其正在努力予以完善。交易对方已经承诺对房产权属瑕疵可能带来的或有损失予以赔偿，该等承诺合法、有效；该等房产权属瑕疵对本次交易也不构成实质性障碍。
柿竹园子公司铋业公司涉及三起诉讼，已计提预计负债，交易对方已经承诺就前述诉讼给铋业公司造成的损失超过铋业公司已计提预计负债的部分根据柿竹园公司对铋业公司的持股比例向柿竹园公司承担补偿责任。
除此之外，标的公司的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；标的股权权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
第四节标的资产预估和作价情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为30.36亿元，标的资产的预估情况（基准日为2015年12月31日）如下：单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面值A|预估值B|增减值C=B-A|增值率D=C/A|
|1|柿竹园公司100%股权|15.10|19.92|4.82|31.96%|
|2|新田岭公司100%股权|5.62|5.85|0.23|4.11%|
|3|瑶岗仙公司50.02%股权|1.21|2.08|0.87|71.96%|
|4|南硬公司71.22%股权|0.37|1.21|0.84|228.80%|
|5|HPTEC集团100%股权|0.81|1.30|0.49|60.18%|
|合计||23.10|30.36|7.26|31.41%|

注：1、净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计财务数据；
2、上述柿竹园公司、HPTEC集团数据系母公司财务报表数据；
3、相应数据均系已考虑股权比例因素。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
一、预评估所采用的评估方法
本次预评估采用资产基础法和收益法对交易标的予以评估，并且选择资产基础法的评估结论。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业资产负债表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
二、预评估所采用的主要评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设未来期企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营，并能够取得相应的钨生产配额；
4、假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡；
5、假设预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
6、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
三、预评估的评估过程及关键评估参数
评估人员在对企业进行现场调查的基础上，采用资产基础法对委估全部资产和负债进行了估算，主要资产评估过程及关键参数如下：
1、存货-产成品
以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。
对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
2、长期股权投资
对于全资、控股的长期股权投资，采用资产基础法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
对于参股的长期股权投资，按照被投资单位审计后的账面净资产乘以股权比例确定基准日价值。
3、固定资产
（1）设备类资产
对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
①重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
A.设备购置费
机器设备主要依据《2015中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
B.运杂费
设备运杂费依据设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备运输方式进行计算，具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
C.安装工程费
安装工程费参照有色金属工业机械设备、矿山机电设备、电气设备安装工程预算定额或者合同规定确定。
D.前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费、联合试车费等，各项费用的计算依据国家各部委制定的相关收费依据标准。
E.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
F.可抵扣的增值税
根据“财税【2008】170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
②成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
A.对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况
的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于尚可使用年限的确定：
a.对于与矿产生产直接相关的、除了用于矿产生产别无它用的设备，根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则确定尚可使用年限。
b.对于与矿产生产相关度不大的设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
C.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
对于部分使用年限较长的设备、运输车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（2）房屋建（构）筑物类资产
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A.建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据行业或当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估各单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
C.资金成本
资金成本按照被评估各单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②成新率的确定
本次房屋建筑物成新率采用现场勘察成新率和年限成新率孰低原则确定，其中年限成新率按照以下公式确定：
年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
对于与矿山生产无关的建(构)筑物，根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
对于与矿山生产直接相关的、除了用于矿山生产别无它用的建(构)筑物，根据矿井剩余生产服务年限与耐用年限扣除已使用年限后孰低原则确定尚可使用年限。
勘察成新率的确定：评估人员通过对房屋建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、室内外装饰及给排水、通风、空调、电气照明等各部分的实地勘察，根据原城乡环境建设保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各项建筑物的勘察成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
市场法
市场法是将委估资产与评估基准日近期已经发生了交易的类似房地产进行比较，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出委估资产的客观合理市场价格的评估方法，计算公式如下：
委估资产市场价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×个别因素修正×区域因素修正
（3）井巷类资产
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置价格的确定
重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本
A.综合造价
根据实物工程量和现行的有色金属定额及取费标准进行计算。
综合造价=直接费+其它直接费+现场经费+间接费+利润+税金
其中：直接定额费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小、硐室体积等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
辅助定额费——分开拓方式及井筒期、巷道期、尾工期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
取费——依据中色协科字(2013)178号文有色金属工业《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》的相关规定计取。
材料差价—参考工程所在地的材料价格进行调整。
B.前期及其它费用
前期及其它费用包括建设单位管理费、可行性研究费、环境评价费、工程勘察设计费、工程监理费、招投标管理费等，按照国家各部委的相关规定计取。
C.资金成本
按照合理的建设工期，取评估基准日正在执行的贷款利率，按照资金平均投入，测算矿井建设期间相应工期的合理资金成本。
②综合成新率的确定
井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿石资源，与本矿井所开采的矿石储量紧密相关，随着矿石资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿石资源开采完毕，经济寿命结束。
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此，在成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对巷道的影响；其次到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井资源储量、保有资源储量、可采储量及生产能力计算各类巷道的尚可服务年限，最后确定各类巷道的综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限/(已服务年限+尚可服务年限)×100%
③评估值
评估值=重置全价×综合成新率
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
②未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额。
5、无形资产
（1）土地使用权
对土地使用权，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。
①成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益)×使用年期修正系数×区域及个别修正因素系数
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照所在市/县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
P=(Po-Kf)×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp
式中：Po—级别基准地价
∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Kn—年期修正系数
Kt—基准日期日修正系数
Kf—开发程度修正数
Kp—宗地位置偏离度修正系数
③市场比较法
市场比较法是根据市场中替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价
基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。市场比较法计算公式：
V=VB×A×B×C×D
其中：V---估价宗地价格
VB--比较实例价格
A---待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B---待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数
C---待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D---待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
（2）矿业权
根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100－2008)》确定本次采矿权评估采用折现现金流量法。
计算公式为：
n 1
P

(CI CO)
t  t
1 i
t1
公式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI—CO)t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号(i＝1，2，3，…，n)；
n——计算年限。
矿业权主要参数的选择方法如下：
①保有资源储量、评估利用资源储量、可采储量、生产能力和评估计算年限依据经或拟经国土资源部评审备案的资源储量核实报告为基础，结合矿山储量年报及其评审意见书和企业生产动用数据，计算得出预估基准日的保有资源储量。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文
件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴经济资源量(331)和(332)，可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量(333)可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。本次评估(333)的可信度系数依据经批准的矿产资源开发利用方案或者可研报告选取。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)，可采储量计算公式如下：
可采储量＝(评估利用资源储量－设计损失量)×采矿回采率。
本项目依据经批准的矿产资源开发利用方案或者可研报告中的设计损失量和采矿回收率计算评估基准日的各矿可采储量。
本次评估根据采矿许可证和经批准的矿产资源开发利用方案或者可研报告
选取未来正常生产期的生产能力。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，非矿业权价款评估、矿业权价值咨询，首先考虑是否有偿处置，矿业权人未缴纳矿业权价款的部分不应作为矿业权人的权益。因此，采矿权人仅依法对已经处置价款的资源储量拥有使用、收益权，故参与评估计算的资源储量应为已经处置价款的资源储量中截至评估基准日的剩余部分。另外，根据《关于矿业权评估有关问题的处理意见》(湘国土资办发[2008]106号)，“没有参与原矿业权评估（评估所依据的开发利用方案未列入设计利用储量，如边际和次边际经济资源量）的资源储量，仍为未有偿处置的资源储量，矿山企业不得自行开发，在开发利用环境、技术条件改善后，并经发证机关批准成为可利用的资源储量（设计或实际利用，或虽未设计或实际利用，但经预可行性研究或可行性研究认为属经济可利用的），应全部参与评估，进行有偿处置。”因此，本项目没有参与矿业权价款评估的低品位矿石和伴生资源(矿种)不计入采矿权评估范围。
因此参与本项目采矿权评估计算的资源储量为已经处置价款的资源储量中截至评估基准日的剩余部分(没有进行矿业权价款处置工作的伴生资源不计入采矿权评估范围)。
本项目矿山服务年限计算公式：
Q
T
A（1）
式中：T—矿山服务年限；
A—矿山生产能力；
Q—可采储量；
ρ—矿石贫化率。
根据上述可采储量、生产能力和依据经批准的矿产资源开发利用方案或者可研报告中的矿石贫化率代入上述矿山服务年限计算公式求得各矿的服务年限。
②销售价格
根据Wind资讯中各矿产品的历史价格走势，分析预测未来的矿产品的价格。
近年来，受国际经济增速放缓影响，大宗商品价格下降，钨价格波动较大，近几年白钨精矿（65%）（含税）价格变化情况如下表：
未来随着经济的回暖，钨产品的需求将逐步增加，同时，钨作为国家重要战略资源，国家加强钨资源的管理，钨精矿价格将逐步回升。本次预估价格见下表：金额单位：万元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019 年|2020年|长期价格|
|白钨精矿（65%）（含税）|7.00|8.50|9.00|10.50|12.00|12.00|

③采选指标
采选技术指标皆依据企业的实际运营指标结合矿产资源开发利用方案和可研报告综合选取。
④采选成本费用
采选成本皆用企业近几年的实际运营成本结合可研报告综合选取。
⑤折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。由于国内无风险利率持续下行，综合考虑各矿的具体情况，本项目采矿权评估的折现率取值暂在8.02%-9.09%之间。
6、负债
对负债，预估时根据企业提供的各项目明细表，以企业账面值作为其预估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
四、本次预估主要增值科目及增值原因
本次预估主要增值科目为固定资产、土地使用权、矿业权科目，各科目增值原因如下：
1、固定资产
委估范围内固定资产科目账面值 14.56亿元（未经审计），预估值 19.19亿元，评估增值4.63亿元，增值率31.8%。
预估增值主要原因为：
①委估企业的部分井巷、房产、设备等资产购置时间较早，从企业购置时点到本次评估时点，由于价格上涨导致评估原值增值；
②企业对上述资产计提折旧年限短于上述资产的经济耐用年限，导致评估净值增值。
2、土地使用权
委估范围内土地使用权账面值4.67亿元（未经审计），预估值7.00亿元，评估增值2.33亿元，增值率50%。
预估增值主要原因为：
企业部分土地取得时间较早，随着经济的增长，土地作为稀缺资源，土地价格上涨。
3、矿业权
委估范围内矿业权账面值3.02亿元（未经审计），预估值4.69亿元，评估增值2.33亿元，评估增值1.67亿元，增值率55%。
预估增值的主要原因为：
账面价值主要反映的是矿业权价款摊余值。矿业权价款是由矿业权管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收取或依据特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的情况，折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款。
提请关注：
（1）本次预估使用的关键参数-瑶岗仙白钨矿区各年的出矿品位，主要是依据 2015年 7月份编制的可研报告中的数据。本次提交国土资源部的资源储量核实报告中瑶岗仙白钨矿资源储量数据和原先可研报告设计基础的资源储量数据相差较大，由于资源储量的变化，会导致瑶岗仙的可研报告需要按照经国土资源部评审备案后储量报告进行相应的调整，即：本次预估使用的关键数据-瑶岗仙白钨矿未来生产期排产将调整（主要是出矿品位的变化，会影响到白钨矿每年的精矿的产出量）。本次预估时，经与相关人员沟通，在当前的情况下对上述情况进行了考虑，但是，不排除未来期新的可研报告数据的变化导致预估结果的变化。
（2）本次预估时，柿竹园新增储量需缴纳的采矿权价款尚未确定，本次预估按照预估时点掌握的情况对该部分价款进行了预计，如最终企业实际需要缴纳的采矿权价款与预计数有差异，会导致预估值的变化。
五、标的资产采矿权价值、价款处置及评估处理
（一）柿竹园公司采矿权
2015年 9月，柿竹园公司原采矿权证到期，并于 2015年 12月取得了新的采矿权证（编号：C4300002015123220140644），因柿竹园公司变更矿区范围，其新采矿权证新增加了部分资源储量。截至 2015年 12月 31日，柿竹园公司原处置价款的资源储量的原始入账价值为 1.78亿元，账面价值为 0.87亿元，该等
资源储量对应的采矿权价款已经缴纳完毕。新采矿权证新增的资源储量需要处置价款，截至本预案签署日该价款处置工作正在进行中，本次预估对新增储量预计缴纳的采矿权价款在预估时进行了扣除。
（二）新田岭公司采矿权
截至 2015年 12月 31日，新田岭公司无形资产矿业权原始入账价值为 4.02亿元，账面值为3.69亿元，计提减值准备1.82亿元，账面净额为1.87亿元。
根据《国土资源部办公厅关于湖南有色新田岭钨业有限公司分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》（国土资厅函[2010]5号），国土资源部同意新田岭的一矿段、二矿段和三矿段采矿权价款分10年（2010年-2019年）缴纳。截至2015年 12月 31日已缴纳 644.80万元，尚需缴纳 967.20万元，尚需缴纳的采矿权价款在长期应付款科目挂账，本次预估已包括长期应付款挂账金额。
2015年度新田岭公司应缴采矿权价款1,612万元，由于资金紧张，经新田岭公司与国土资源部沟通，2015年度缴纳采矿价款 644.80万元，剩余金额递延至2016年度缴纳。
（三）瑶岗仙公司采矿权
截至2015年12月31日，企业无形资产矿业权原始入账价值为0.97亿元，账面值为0.72亿元。
上述采矿权价款已经缴纳完毕。
六、标的公司探矿权转采矿权及评估方法
标的公司及其下属子公司共有2宗探矿权，如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|探矿权证号|勘察项目名称|探矿权人|有效期限|探矿矿种|勘察面积（平方公里）|地理位置|发证机关|
|1|T43120101102042835|湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查|柿竹园公司|2015.5.18-2017.5.17|铅锌矿|2.86|湖南省郴州市苏仙区|湖南省国土资源厅|
|2|T43120101102044524|湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查|瑶岗仙公司|2014.11.10~2016.11.09|钨多金属矿|7.39|宜章县长策乡|湖南省国土资源厅|

上述探矿权均为危机矿山找矿项目，勘查工作量较少，勘查程度较低，没有
有效的勘查成果，因此危机矿山找矿是否能形成成果存在较大的不确定性，该两宗探矿权是否可以转为采矿权也无法确定。本次预估时，按照实际账面发生的费用确认其预估值。
第六章发行股份及募集配套资金情况
第一节发行股份购买资产
发行股份购买资产，其发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息，详细见本预案“第二章本次交易具体方案/第二节本次交易方案情况/一、发行股份购买资产”。
第二节募集配套资金情况
一、预计募集配套资金的基本情况
公司本次拟向不超过10名发行对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟注入上市公司的标的资产交易价格的100%，根据标的资产预估值情况，募集配套资金预计不超过303,600.00万元。本次募集配套资金的股份发行方案，详见本预案“第二章本次交易方案情况/第一节本次交易具体方案/二、募集配套资金”。
二、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目|137,634.59|82,400.00|
|2|新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目|101,189.33|86,800.00|
|3|柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目|69,868.08|19,300.00|
|4|南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目|23,000.00|14,300.00|
|5|偿还对外借款|100,800.00|100,800.00|
|合计||432,492.00|303,600.00|

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金（扣除与本次交易相关的中介费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
（一）裕新多金属矿床技术改造项目
1、项目概况
瑶岗仙钨矿位于湖南省郴州市宜章、资兴和汝城三县（市）交界之处，拥有黑钨和白钨两个矿区，其中白钨矿区（也即是裕新多金属矿）是本项目的建设实施目标。裕新多金属矿床主要含钨、钼、锡、铋、铜、铅、锌等金属矿。
白钨矿区由和尚滩和燕子窝两个矿段组成。本项目建设主要是为了开发裕新多金属矿和尚滩矿段300m标高以上的矽卡岩白钨矿床，主要回收对象为白钨精矿，产品为白钨精矿白钨一级Ⅱ类二级（国家标准YST231-2007）。
2、具体投资内容
本项目具体建设内容包括采矿工程、选矿厂、尾矿库、净化库、尾矿输送工程、原矿运输、索道工程、回水工程、采矿与选矿厂总变电站等。项目总投资为137,634.59万元,其中项目建设投资为119,429.71万元，铺底流动资金为773.88万元，建设投资贷款利息为17,431.01万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|建筑|45,560.13|
|2|设备|15,284.89|
|3|安装|9,259.44|
|4|工程建设其他费用|45,241.41|
|5|基本预备费|4,083.84|
|6|流动资金|773.88|
|7|建设期贷款利息|17,431.01|
||合计|137,634.59|

3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目预计所得税后的投资财务内部收益率为8.12%，投资回收期为 11.44年（含基建期），本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的。
4、项目建设的必要性
瑶岗仙公司黑钨矿区已开采近百年，资源即将枯竭，开发建设裕新多金属矿床即白钨矿区是瑶岗仙公司持续经营的必要基础。同时，裕新多金属矿资源储量大，所含矿种丰富，资源品位较高，开发建设该项目能够取得良好的经济效益。
5、项目批复情况
本项目建设已取得湖南省经济和信息化委员会下发的“湘经投资核〔2007〕 020号”、“湘经信投资确认〔2011〕61号”、“湘经信投资确认〔2013〕22
号”文件核准；项目环境影响报告书已取得湖南省环境保护厅“湘环评〔2009〕
45号”文批复，同意项目实施建设。
（二）新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目
1、项目概况
新田岭钨矿位于湖南省郴州市北湖区，主要有用矿物组分为白钨及伴生有益组分钼、铋。2006年以前，新田岭钨矿区内新设立采矿权13个，加上原有的秀风有色金属矿（后更名为安和有色金属矿）共有 14座有采矿证的民营矿山，另有无证开采的矿山10余家。2006年，湖南省人民政府及郴州市当地政府部门开始主导对这些小矿山进行关、停及综合治理整顿，并由新田岭公司按照国土资源部相关文件精神，对这些民营矿山企业进行收购、整合。整合后，形成“金源”、“小板垅”和“安和”三个工区、选厂。
本改扩建工程，系在湖南有色新田岭钨业有限公司收购这些小矿山后，对新田岭钨矿区进行整体规划，以达到安全、高效、合理地开发新田岭钨矿床的目的，项目由矿山工程、选矿工程和尾矿库及其他配套工程构成。本项目在改扩建系统基建的同时，利用原有部分条件较好的井巷和选厂进行补充勘探、采空区调查和处理及选矿工艺试验研究。
项目建成后，整个矿山工程分为南区和北区两部分，选矿工程由新建 4,000t/d选厂和拟保留的安和 500t/d选厂构成，总生产规模为4,500t/d，年处理原矿148.5万吨，选矿工艺为浮选。项目产品方案为白钨精矿(65%)、钼精矿（45%）和铋精矿（15%）。其中新建4,000t/d选厂处理不含硫白钨矿，仅产出白钨精矿。
2、具体投资内容
本项目主要建设内容包括井下开拓工程、4,000T/D的选矿厂、西岭沟尾矿库及生产调度中心。项目总投资101,189.33万元，其中建设投资95,572.08万元、建设期利息3,897.25万元、新增铺底流动资金1,720.00万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|建筑|41,853.83|
|2|设备|17,785.66|
|3|安装|10,956.28|
|4|其他费用|20,049.25|
|5|预备费|4,927.07|
|6|建设期利息|3,897.25|
|7|铺底流动资金|1,720.00|
||合计|101,189.33|

3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目预计所得税后的投资财务内部收益率为9.27%，投资回收期为 11.10年（含基建期），本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的。
4、项目建设的必要性
本项目实施，对于安全高效、合理有序地开发新田岭钨矿区的矿产资源十分必要。新田岭钨矿区已开采多年，由于整合自原有民营矿山企业，各矿段的开拓系统均不是很完善，也没有形成正规的采矿方法，矿区普遍存在开采系统布局不合理、资源利用率较低、安全生产条件有限、环境破坏风险较大等突出问题。
通过本项目实施，对整个矿区重新进行统一规划、全面改造，大幅提高矿体开采技术条件，才能更好地合理利用宝贵的矿产资源，提高矿石综合回收率，才能更好的实现安全生产的规范要求，才能更好地保护环境，维持当地生态平衡。
5、项目批复情况
本项目建设已取得湖南省经济委员会下发的“湘经投资核[2009]171号”、湖南省经济和信息化委员会下发的“湘经信投资确认[2012]92号”、“湘经信投资确认[2013]77号”文件核准；项目环境影响报告书已取得湖南省环境保护厅“湘环评[2013]59号”文批复，同意项目实施建设。
（三）柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目
1、项目概况
柴山钼铋钨多金属矿位于湖南省郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园矿区的南端，距湖南省郴州市 28公里。柿竹园矿区柴山工区原采选铅锌矿，后因铅锌矿资源接近枯竭，在全国危机矿山接替资源勘查中，在柴山工区紧邻原铅锌矿床旁探明该钼铋钨多金属矿床。钼铋钨矿区蕴藏着丰富的矿产资源，已查明的矿种主要有钨、锡、钼、铋、铅、锌等有色金属矿产，铁、锰等黑色金属矿次之。矿床为矽卡岩型矿床，主要矿体有四个：Ⅱ号钼铋钨矿体及 I号、Ia号、Ⅱa号钨铋矿体，此外尚有厚度不大、延长不长、品位低的小矿体。
本项目开采对象为矿区内的I、Ia、II、Ⅱa号四个矿体，其中以 II号矿体为主。本项目建成后，将形成3000吨/天的采选能力，项目产品方案为黑钨精矿、白钨精矿、钼精矿、铋精矿、萤石精矿、硫精矿。
2、具体投资内容
本项目建设内容包括，改造柴山工区原有的工业广场、尾矿库、采石场堆场；新建钼铋钨多金属矿体开拓、提升运输、通风系统，以及供水、供电等其他配套辅助工程；淘汰原有 800吨/日柴山选厂多金属选矿线，新建一座 3,000吨/日钼铋钨多金属矿选厂。项目总投资为 69,868.08万元，其中新增建设投资 68,336.08万元，建设期利息1,532.00万元：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|建筑|41,253.68|
|2|设备|12,910.77|
|3|安装|5,935.08|
|4|其他费用|8,236.56|
|5|建设期利息|1,532.00|
||合计|69,868.09|

3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目预计所得税后的投资财务内部收益率为8.28%，投资回收期（所得税后）为 10.69年，本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的。
4、项目建设的必要性
通过本项目的实施，使钨钼铋多金属开采接替已接近资源枯竭的铅锌矿资源开采，充分发挥原有采选系统的效能，提高柿竹园的持续经营能力；更重要的是，可充分利用当地的基础设施条件，发挥当地的钨钼铋等多金属矿及能源资源优势，生产出高技术含量的钨钼铋等多金属产品，为下游产业提供高质低价的优质原料，创造良好的经济效益，增强柿竹园的持续盈利能力。
5、项目批复情况
本项目建设已取得湖南省经济和信息化委员会下发的“湘经信投资核[2013]46号”文件核准；项目环境影响报告书已取得湖南省环境保护厅“湘环评[2012]253号”文批复，同意项目实施建设。
（四）南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目
1、项目概况
本项目在南昌市经济技术开发区现有的南硬公司生产区内建设。本项目建设是对原引进的生产技术消化吸收的基础上，进行现代硬质合金生产线（新合金
生产线）提质扩能技术改造，并配套扩大细 WC粉、RTP混合料、高档次高性
能硬质合金棒型材产品生产规模，调整产品结构，大力发展钨深加工的高性能硬质合金棒型材。
项目实施后形成年产硬质合金棒材 850吨和配套细晶钨粉末制品 2,500吨的生产能力。另外，配套扩建形成年产1,800吨合金RTP混合料（其中新增1,400吨）、200套硬质合金生产用模具（新增100套）的生产能力，并建成国家级研发中心与分析检测实验室。项目利用原厂房建筑面积 16,992平方米。
2、具体投资内容
本项目技术改造的主要内容包括：研发中心与分析检测实验室建设、300吨超细（纳米）晶硬质合金 PCB棒材生产线扩能、550吨高性能硬质合金工具棒生产线技术改造、2,500吨细晶钨粉末制品生产线提质扩能、1,800吨合金RTP混合料生产线扩能、200套硬质合金生产用模具生产线技术改造、在充分利用现有的公用设施基础上，配套完善相应的水、电、动力、采暖通风等辅助设施。
本项目新增建设总投资为23,000万元，其中：新增建设投资20,000万元，铺底流动资金3,000万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|建筑工程费|100.00|
|2|设备及工器具购置费|18,230.00|
|3|安装工程费|600.00|
|4|其他费用|1,070.00|
|7|铺底流动资金|3,000.00|
||合计|23,000.00|

3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目实施后，预计所得税后的投资财务内部收益率为16.94%，所得税后的投资回收期为 7.11年（含改造期），本项目具有较好的经济效益，在财务上是可行的。
4、项目建设的必要性
随着我国产业结构升级，高端装备制造业的大力发展，对高质量、高精度的硬质合金棒材的需求将大幅度增加。南硬公司目前已具有高性能硬质合金棒材及配套细晶碳化钨等产品科研成果、生产技术、专业人员与工业化规模，具备了向高质量硬质合金棒材发展的基本条件。
本项目是利用南硬公司的现有企业优势，通过资源整合及技术改造，全面
提升其硬质合金制品及配套工具整体制造水平的重要举措。通过本项目实施，促
进南硬公司产品结构调整，提高科研水平、提升工艺水平、提升产品品质、增强国际竞争能力，进一步缩小与国内外强势企业的差距，不断提高盈利水平，为企业可持续发展奠定良好的基础。
5、项目批复情况
本项目已取得南昌市经济贸易委员会下发的“洪经贸行管备[2009]14号”，项目建设已获备案；项目环境影响报告书已取得江西省环境保护厅“赣环督字[2009]237号”文批复，同意项目实施建设。
（五）偿还对外借款
本次募集资金除用于项目建设外，拟利用不超过 100,800.00万元偿还对外借款，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
本次重组实施完毕后，上市公司形成集钨矿山、粉末、冶炼、硬质合金及深加工的完整产业链。随着重组整合实施完毕，业务规模的扩大对资金需求也随之增加。若公司将本次募集资金100,800.00万元用于偿还对外借款，按照目前 1年期的贷款基准利率4.35%计算，预计每年可为公司节省财务费用4,384.80万元。
因此，本次募集配套资金用于偿还部分对外借款，将有助于提高公司的短期偿债能力，优化公司资本结构，减少公司的财务费用，提高公司整体的经营效益，从而提高公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。
三、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金的使用有利于提高重组整合绩效
部分配套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建设，有利于上市公司更好地利用上游矿山资源优势。通过募集资金使用，提高矿山采选系统的综合技术水平、管理水平，提高安全与环保投入，更好地促进上市公司在产业链上游矿山资源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水平，更好地发挥上游资源的战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定持续的原料支撑和配给。
部分配套募集资金用于拟注入的南硬公司硬质合金提质扩能技术改造项目，有助于上市公司在产业链下游硬质合金端产业结构调整、升级。南硬公司注
入上市公司以后，可以避免硬质合金业务方面的同业竞争，并将成为上市公司下游硬质合金的核心企业之一。配套募集资金的使用，将促进南硬公司下游精深加工产业发展壮大，逐步实现其产品结构调整，逐步消化和退出中低端产品，做强做优高附加值高端产品，为上市公司未来下游硬质合金的整体提质升级作出积极贡献。
另外，部分募集资金将用于偿还对外借款，这些举措将减轻上市公司未来的财务负担，提高上市公司整体运营绩效。
（二）前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2013]1158号）核准，公司于 2013年 12月 31日向特定投资者非公开发行人民币普通股 101,520,011股，每股发行价格为人民币 9.02元，共募集资金总额人民币 915,710,499.22元，扣除发行费用人民币28,158,834.98元，实际募集资金净额人民币887,551,664.24元。
前次募集资金计划52,245万元用于“精密工具建设项目”、39,326.05万元用于“偿还长期借款”。2014年 7月 8日，上市公司第一次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将“精密工具建设项目”变更为“数控刀片技改项目”，即变更后募集资金47,755.00万元用于“数控刀片技改项目”，同时募集资金 41,000.00万元用于“偿还长期借款”。其中，“数控刀片技改项目”已于2014年12月31日全部完工，偿还长期借款也已实施完毕。
截至2015年6月30日，募集资金结余1,664.24元5，加上募集资金利息净收入15,917,315.56元，募集资金结余总计15,918,979.80元。2015年8月27日，上市公司第七届七次董事会审议通过了《关于募集资金结余用于补充流动资金的议案》，募集资金结余15,918,979.80元全部用于补充公司流动资金。
（三）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据未经审计的上市公司财务数据，截至2015年12月31日，上市公司的货币资金金额为 72,154.09万元，具体用途为日常经营活动；根据未经审计的标5由于募集资金以增资扩股方式投入至“数控刀片技改项目”，按照股份份额计算，投入金额为477,550,000
元，造成募集资金结余1,664.24元。
的公司模拟合并财务数据，截至 2015年 12月 31日，标的公司模拟合并的货币资金金额为22,274.45万元，具体用途为日常经营活动。
（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
按照中国证监会对相关上市公司的分类，中钨高新所处的行业分类为“有色金属冶炼及压延加工业”，与同行业上市公司资产负债率等指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|||2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|
|000060.SZ|中金岭南|0.79|0.41|54.08|
|000612.SZ|焦作万方|0.49|0.32|48.31|
|000630.SZ|铜陵有色|1.02|0.65|66.61|
|000657.SZ|中钨高新|1.38|0.74|49.85|
|000751.SZ|锌业股份|1.40|0.37|42.43|
|000807.SZ|云铝股份|0.52|0.29|80.75|
|000831.SZ|五矿稀土|68.97|28.11|1.56|
|000878.SZ|云南铜业|0.90|0.31|72.62|
|000933.SZ|神火股份|0.50|0.36|79.62|
|000960.SZ|锡业股份|0.81|0.34|68.47|
|000962.SZ|东方钽业|1.30|0.56|49.23|
|002082.SZ|栋梁新材|4.24|2.76|16.42|
|002114.SZ|罗平锌电|0.49|0.25|48.31|
|002149.SZ|西部材料|1.06|0.58|62.71|
|002160.SZ|常铝股份|0.69|0.45|68.38|
|002171.SZ|楚江新材|1.44|0.85|46.02|
|002182.SZ|云海金属|0.87|0.55|59.33|
|002203.SZ|海亮股份|0.98|0.80|60.54|
|002237.SZ|恒邦股份|1.21|0.55|65.89|
|002295.SZ|精艺股份|1.82|1.31|39.74|
|002333.SZ|罗普斯金|1.66|1.36|26.04|
|002378.SZ|章源钨业|1.74|1.02|34.71|
|002379.SZ|鲁丰环保|0.75|0.63|74.06|
|002428.SZ|云南锗业|1.61|0.99|20.26|
|002460.SZ|赣锋锂业|2.36|1.68|28.99|
|002501.SZ|利源精制|1.61|1.57|48.72|
|002540.SZ|亚太科技|7.39|6.54|9.90|
|002578.SZ|闽发铝业|1.77|1.19|23.77|
|002716.SZ|金贵银业|1.73|0.58|67.02|
|300034.SZ|钢研高纳|3.82|2.85|21.47|
|300057.SZ|万顺股份|0.99|0.70|53.27|
|300337.SZ|银邦股份|1.56|1.07|33.56|
|300428.SZ|四通新材|2.03|1.58|40.18|
|300489.SZ|中飞股份|1.20|0.92|52.14|
|600110.SH|中科英华|0.84|0.77|73.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|||2014/12/31|2014/12/31|2014/12/31|
|600111.SH|北方稀土|1.79|0.75|40.60|
|600206.SH|有研新材|12.11|10.39|8.23|
|600219.SH|南山铝业|1.69|1.07|37.48|
|600255.SH|鑫科材料|1.35|1.10|39.94|
|600331.SH|宏达股份|0.89|0.50|51.37|
|600338.SH|西藏珠峰|0.78|0.57|87.64|
|600362.SH|江西铜业|1.65|1.30|50.67|
|600392.SH|盛和资源|3.02|2.26|29.54|
|600432.SH|吉恩镍业|1.07|0.87|70.07|
|600456.SH|宝钛股份|2.21|1.13|43.33|
|600459.SH|贵研铂业|2.26|1.43|36.35|
|600490.SH|鹏欣资源|4.11|3.30|20.41|
|600531.SH|豫光金铅|0.96|0.34|83.65|
|600549.SH|厦门钨业|1.32|0.64|47.50|
|600595.SH|中孚实业|0.45|0.35|75.50|
|600614.SH|鼎立股份|1.12|0.49|57.68|
|600768.SH|宁波富邦|0.78|0.62|86.20|
|600961.SH|株冶集团|0.49|0.15|87.53|
|601137.SH|博威合金|2.20|1.22|28.25|
|601388.SH|怡球资源|1.92|1.27|42.36|
|601600.SH|中国铝业|0.61|0.39|79.43|
|601677.SH|明泰铝业|1.60|1.18|43.85|
|603399.SH|新华龙|1.41|0.85|54.00|
|603799.SH|华友钴业|0.86|0.37|71.06|
|900907.SH|鼎立B股|1.12|0.49|57.68|
|算术平均||2.83|1.62|50.32|
|中位数||1.33|0.76|49.54|
|中钨高新（本次重组完成，不含募集配套资金）||1.13|0.61|56.31|
|中钨高新（本次重组完成，募集配套资金完成）||1.63|1.11|46.81|

注：计算中钨高新相关比例依据的财务数据尚未经审计；中钨高新（本次重组完成，配套募集资金完成）相关比例，系假设募集配套资金30.36亿元已于 2014年12月31日如实到位进行的模拟测算结果。
通过比较，在发行股份购买资产完成后，上市公司的流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。经初步测算，在完成发行股份购买资产基础上，募集配套资金30.36亿元到位后，上市公司流动比率将由 1.13提高至1.63，速动比率由 0.61提高至1.11，
资产负债率由56.31%降低至46.81%，与同行业上市公司相关指标平均水平趋同。
因此，本次募集配套资金有利于改善重组后上市公司财务状况，优化其资本结构，降低财务风险及偿债压力。
（五）募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据未经审计的备考财务数据，截至2015年12月31日，上市公司备考资产总额为1,495,012.98万元，其中流动资产为680,937.43万元。本次募集配套资金金额预计为 303,600.00万元，占上市公司备考资产总额的20.31%，占流动资产的44.59%。根据未经审计的备考财务数据，上市公司2014年度、2015年度营业收入分别为 1,208,599.10万元、848,303.80万元。因此，本次募集资金规模与上市公司备考生产经营规模相比适度，并且募集配套资金将有助于提高重组绩效，促进上市公司未来在产业链上游矿山端降低成本，提高资源利用效率，为产业链下游发展提高持续、稳定的资源配套支撑，有助于效改善公司财务状况。因此，本次配套募集资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
四、募投项目的可行性
（一）钨行业具有良好的发展前景
钨行业是国民经济特别是工业、制造业不可替代的支撑产业，钨矿资源是国民经济不可替代的基础资料，也是国家战略资源，世界其他多个国家均将钨资源列入战略储备清单。全球对钨资源消费需求是刚性和持续增长的，随着全球经济复苏，钨行业整体具有良好的发展前景。2016年 2月 1日开始实施的《钨行业规范》，强调钨资源的有效供给，重点加大钨行业的管理力度，规范现有钨企业生产经营秩序，提升资源综合利用水平和节能环保水平。
本次募投项目主要为矿山企业的在建技术改造项目。募投项目的实施，可以大幅提高矿体开采技术条件，合理利用钨矿资源，提高矿石综合回收率，实现安全生产和环境保护的规范要求，实现有效经营，为市场提供有效的钨矿资源供给，满足钨行业整体发展对钨矿资源的需求。
（二）募投项目实施具备良好的资源、技术、人才储备
本次募集配套资金实施项目，主要是优质矿山采选、冶炼系统的技术改造。
矿山技改项目涉及到的矿山资源，具备较大的资源储量，具有较高的资源品位，同时项目实施企业均是国内主要的矿山企业，拥有悠久的钨矿资源开发历史，具备相应的技术、人才储备。
（三）募投项目具有较好的经济效益
一方面，募投项目的实施使矿山企业在产业链上游提高资源开发利用效率，降低资源开发成本，另一方面随着钨行业回暖相应的钨产品市场价格逐步企稳回升，募投项目实施能够取得较好的经济效益。募投项目的实施有助于更好地为上市公司下游硬质合金产业的转型发展提供持续稳定的资源配套支撑，提升上市公司钨矿、硬质合金及配套工具整体技术水平，促进上市公司持续经营能力提高。
五、募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定
（一）本次募集配套资金用途符合相关规定
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目|137,634.59|82,400.00|
|2|新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目|101,189.33|86,800.00|
|3|柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目|69,868.08|19,300.00|
|4|南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目|23,000.00|14,300.00|
|5|偿还对外借款|100,800.00|100,800.00|
|合计||432,492.00|303,600.00|

本次募集资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司
已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专
项账户。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
同时，本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于标的资产在建项目建设，另有部分资金用于上市公司偿还对外借款。本次交易不构成借壳上市，本次募集资金不存在补充公司流动资金的比例超过募集配套资金总额的50%的情况。
综上，本次交易募集资金配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。
（二）募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构情况
1、募集配套资金股票发行的定价方法
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
上述定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第第三十八条“（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
2、募集配套资金锁定期
本次交易募集配套资金发行对象认购的本公司非公开发行的股份，自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。
3、聘请独立财务顾问情况
上市公司本次重大资产重组聘请海通证券为独立财务顾问，海通证券系经中国证监会批准依法设立的具备保荐资格的全国性大型综合券商。
综上，本次募集配套资金部分的发行定价及股份锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；募集配套资金部分与购买资产部分分别定价，视为两次发行；上市公司聘请的独立财务顾问海通证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。
（三）募集配套资金方案的披露
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排，上市公司，标的资产报告期末货币资金金额及用途，上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较，募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等内容，详见本节“三、募集配套资金的必要性”相关内容。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的规定。
六、募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》）及中国证监会上市部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求
募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见》及中国证监会上市部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产预估值为 303,600.00万元，拟募集配套资金总额预计不超过303,600.00万元，拟募集配套资金总额上限将根据标的资产最终交易价格予以调整，最终募集资金总额上限不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次重大资产重组将一并提交并购重组审核委员会审核，本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的比例不超过30%。
本次交易不构成借壳上市，配套募集资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于标的公司在建项目建设以及偿还部分对外借款，配套募集资金的使用符合上述规定。
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
（一）上市公司目前主营业务情况
中钨高新目前主营业务为硬质合金生产及加工销售，拥有较大的硬质合金产业规模，具有了钨粉末制备、硬质合金生产和硬质合金工具制造的较为完整的产业链以及一定的钨资源回收再利用能力，产品覆盖了金属切削工具、矿山及油田钻探采掘工具、硬质材料、钨基硬面材料、钨钼制品、钽铌制品、稀有金属粉末制品等钨及硬质合金行业众多领域，稳居国内硬质合金市场龙头地位。
上市公司硬质合金产业的主要原材料为钨精矿等，但截至目前上市公司尚无钨矿山资源储量，钨精矿均来自于外购。钨资源作为不可再生的稀缺战略资源，钨资源储备在中长期决定了钨产业企业未来的发展空间及潜力。
（二）本次交易促进上市公司产业链完善，提升上市公司核心竞争力
本次交易的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内现有资源储量的较大份额。本次交易完成后，上市公司将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。
通过本次重组，中钨高新可在产业链的上游构筑巨大的钨矿战略资源优势，其后充分运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利用效率，为下游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑，增强上市公司的核心竞争能力。
（三）本次交易有助于上市公司产品结构调整，主营业务升级
本次拟注入资产中，南硬公司、HPTEC集团作为硬质合金生产企业，在某些细分领域具有较强的竞争优势，注入中钨高新后将进一步扩大上市公司在硬质合金优势产品领域的市场规模。同时，中钨高新将以本次重组为基础，进一步利用上市公司的资本运作平台，有效利用上游资源配套支撑，在产业链的下游即硬质合金研发、制造端，顺应产业发展趋势，抓住“中国制造2025”、“世界工业4.0”等制造业升级的机遇，聚集优势产品领域，做精做深硬质合金产业，促进上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质合金制造的有效协同，促进上市公司钨及硬质合金产业提质升级。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的钨矿山资源储量丰富、品质极高，将为上市公司下游硬质合金及深加工业务提供持续稳定的原材料保障，有助于上市公司中长期盈利能力提高；同时钨资源作为不可再生的稀缺战略资源将在中长期体现其战略价值，促进上市公司价值的提高。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易解决了上市公司与实际控制人在硬质合金业务方面的同业竞争
本次重组前，实际控制人中国五矿下属个别企业与公司仍存在部分业务方面的同业竞争，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|同业竞争情况|
|1|南硬公司|硬质合金（硬质合金棒料、普通硬质合金等）以及粉末制品业务（氧化钨、钨粉、碳化钨粉等）|与中钨高新在硬质合金、钨粉末制品产品业务方面有一定的重合|
|2|HPTEC集团|专门从事开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具和用于其他方面的微型钻头和铣刀|与株硬公司在微型钻头业务方面有一定的重合|

本次重大资产重组拟将南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业股权注入上市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。
（二）部分与上市公司构成潜在同业竞争的矿山采选、冶炼企业尚不满足上市条件的具体情况
除本次交易标的资产外，中国五矿下属仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，具体包括：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权结构|与本次交易完成后上市公司的同业竞争情况|不满足上市条件的具体情况|
|1|江西修水香炉山钨业有限公司|矿产品的开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售等；|五矿有色股份持股51%|存在钨矿采选、冶炼业务方面的同业竞争|香炉山公司股东就股权转让问题未能协商一致，不符合重组办法第十一条第四项规定。|
|2|衡阳远景|钨精矿及其附产|湖南有色有限|存在钨矿采选|净资产为负值，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权结构|与本次交易完成后上市公司的同业竞争情况|不满足上市条件的具体情况|
||钨业有限责任公司|铜、铋、钼的采选生产、加工与销售等|持股98.33%|业务方面的同业竞争|生产经营存在重大不确定性。|
|3|湖南有色集团湘东钨业有限公司|钨、铜、锡、钽、铌产品开采及加工等|湖南有色有限持股100%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|资源接近枯竭，持续经营能力存疑。|
|4|临安广华矿业有限公司|开采：钨矿（伴生铜）|五矿国际信托有限公司持股51%|存在钨矿采选业务方面的同业竞争|采矿权证内的钨资源基本枯竭，持续经营能力存疑。|

本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。
（三）控股股东、实际控制人为解决同业竞争所采取的措施和解决期限
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“作为中钨高新的实际控制人/控股股东期间，为避免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，本公司承诺：
一、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
二、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。
三、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其他股东的合法利益。
上述承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本
公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
进一步，实际控制人中国五矿及公司控股股东湖南有色有限于 2016年 2月19日就拟采取的措施和解决期限安排做出补充承诺，具体内容如下：
“对于本公司目前控制且因客观原因在本次交易中未能注入上市公司的相关企业或资产，在连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入或托管给中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，在股东大会做出不予批准的决议后，本公司可以通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。”
（四）本次交易完成后，公司与中国五矿及其下属企业不存在其他现有主营业务方面的同业竞争
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与中国五矿及其下属企业不存在其他现有主营业务方面的同业竞争。
（五）本次交易对公司同业竞争的影响及其解决措施符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
本次交易完成后，南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业将全部注入上市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台。因此，相关承诺的履行将有助于避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项有关规定。
（六）中国五矿及其下属企业履行了前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注入承诺
为了避免同业竞争，消除中国五矿及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，2012年6月23日，中国五矿做出如下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，中国五矿就未来的相关资产注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：
“中国五矿集团公司（以下简称：“本公司”）下属的湖南有色金属股份有限公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权及自贡硬质合金有限责任公司80%的股权，认购中钨高新材料股份有限公司（以下简称：“中钨高新”）新增非公开发行的股份（以下简称：“本次交易”），就此，本公司已于 2012年 6月 23日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：
1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。
2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”
同时，湖南有色有限承诺如下：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
此外，2012年12月27日，中国五矿作出承诺：“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为中国五矿钨及硬质合金的强势企业。”
本次重大资产重组拟将中国五矿持有的南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上市公司，同时拟将中国五矿持有的主要钨矿采选、冶炼企业注入上市公司，系中国五矿履行上述承诺的具体体现。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将彻底解决上市公司硬质合金业务的同业竞争问题。由于实际控制人控制的部分钨矿山企业暂不符合上市条件，在本次交易完成后，上市公司存在钨矿采选、冶炼方面的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人均已出具了解决同业竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台；相关承诺的履行有助于避免上市公司同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。本次交易系中国五矿及其下属企业严格履行前次重大资产重组所做出的关于避免同业竞争和资产注入承诺的具体体现。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）交易标的报告期内关联交易的情况
2015年度，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司及 HPTEC集团与其关联方的合计关联交易额（已抵销交易标的之间的关联交易额）及与上市公司发生的合计关联交易额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|事项|标的公司与其关联方合计关联交易（万元）|标的公司与上市公司的合计关联交易（万元）|
|采购商品、接受劳务形成的关联交易额|107,547.47|5,022.35|

||||
|-|-|-|
|事项|标的公司与其关联方合计关联交易（万元）|标的公司与上市公司的合计关联交易（万元）|
|出售商品、提供劳务形成的关联交易额|149,432.82|11,639.17|
|其他关联交易额|8,322.30|19.00|
|合计|265,302.59|16,680.52|

注：以上结果未经审计。
随着标的公司的注入，将使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合目前交易标的与上市公司及其关联方之间存在的关联交易。
作为中国五矿整合旗下钨矿山企业的过渡性安排，近年来，五矿有色股份统一采购中国五矿旗下钨矿山企业（含标的公司）钨精矿等产品，并由五矿有色股份统一向中钨高新及标的公司销售相关产品，由此，产生了上市公司及标的公司与关联方的关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方湖南有色有限、五矿有色股份和湖南有色资管均为本公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易有利于规范关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
本次交易，是中国五矿推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台的重要举措；本次交易完成后，中国五矿旗下钨矿山采选、冶炼、销售将逐步通过中钨高新这一统一平台进行规划、管理，减少不必要的关联交易情况。
同时，为进一步规范关联交易，本次交易涉及的各相关方中国五矿、湖南有色有限均出具了《规范关联交易的承诺》的专项承诺，内容如下：“本公司作为中钨高新实际控制人/控股股东，在中钨高新本次重大资产重组/非公开发行股
份（简称“本次交易”）完成后，为规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，特此承诺如下：
一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。
二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
因此，本次交易有助于推动中钨高新成为中国五矿旗下整合钨产业的统一平台，有助于整合中钨高新与中国五矿在钨精矿采购方面的关联交易，同时中钨高新控股股东和实际控制人已经就规范关联交易出具承诺，本次交易及相关承诺的履行将有助于减少不必要的关联交易，有利于规范与上市公司的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力（一）本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定
钨行业具备良好的发展前景，本次交易拟向上市公司注入优质钨矿资产，为将中钨高新打造成为具备钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整钨产业链的全球钨业集团奠定基础。
通过运用上市公司的治理机制，实施募集资金投资项目，支持拟注入资产在建技改项目建设、提高技术水平、稳步提升上游资源利用效率，为上市公司下游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑。
在行业困难时期，将钨矿资源注入上市公司，可以降低原材料价格波动给其硬质合金产业带来的经营风险，未来随着大宗商品价格逐步回暖，钨矿资源优势和本次交易协同效应充分发挥，上市公司将享受行业回暖带来的较大收益。
同时，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发展，促进下游硬质合金产业转型升级，逐步淘汰低端落后产能，聚焦高、精、尖硬质合金领域，大力提高其持续经营能力。
因此，本次交易在中长期将有利于提高上市公司持续发展能力和抗风险能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定，有利于保护中小股东利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：钨行业整体具有良好的发展前景，通过本次交易，中国五矿在钨行业低迷时期将钨矿山资源企业注入上市公司，将降低原材料价格波动带来的上市公司硬质合金产业经营风险，使上市公司享受行业回暖带来的收益，更好的分享钨行业发展成果；同时，本次交易是上市公司构建全产业链钨业集团的基础，通过产业链上游钨矿资源的高效利用，更好地推动其下游硬质合金产业转型升级。因此，中长期而言，若行业有所回暖、重组协同效应有效发挥，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于提高上市公司长期发展能力和抗风险能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的规定，有利于保护中小股东利益。
（三）董事会及独立董事意见
董事会及独立董事认为：
1、钨行业整体具有良好的发展前景，建立完善的具备大型优质钨矿资源储备的钨产业链是钨行业企业保持持续竞争能力的必然举措；本次交易是上市公司完善钨产业链的重要举措，有助于上市公司未来更好地分享钨行业发展成果。
2、通过本次交易，中国五矿在钨行业整体处于行业低谷时将其旗下位居国内主要矿山企业之列的标的公司注入上市公司，降低原材料价格波动对上市公司硬质合金产业的经营风险，将使上市公司享受行业回暖带来的巨大收益。
3、本次交易完成后，通过上市公司治理机制和融资平台功能，促进上市公司钨矿资源整合，发挥协同效应，提高钨矿资源综合利用效率，促进产业链上游钨矿资源有效供给，有利于上市公司更好地推动下游硬质合金产业转型升级。
4、中长期而言，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
六、本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易前，公司的总股本为 628,654,664股，公司控股股东湖南有色有限直接持有本公司60.94%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格均为13.75元/股，交易标的交易价格为303,600.00万元，配套融资303,600.00万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 44,160.00万股，总股本达到 107,025.47万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||募集配套资金完成后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|湖南有色有限|38,308.40|60.94%|56,664.76|66.71%|56,664.76|52.95%|
|2|五矿有色股份|-|-|1,825.45|2.15%|1,825.45|1.71%|
|3|湖南有色资管|-|-|1,512.73|1.78%|1,512.73|1.41%|
|控股股东及其一致行动人小计||38,308.40|60.94%|60,002.94|70.64%|60,002.94|56.06%|
|4|禾润利拓|-|-|385.45|0.45%|385.45|0.36%|
|5|募集配套资金投资者|-|-|-|-|22,080.00|20.63%|
|6|其他股东|24,557.07|39.06%|24,557.07|28.91%|24,557.07|22.95%|
|合计||62,865.47|100.00%|84,945.47|100.00%|107,025.47|100.00%|

按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 107,025.47万股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，湖南有色有限及一致行动人持股数量变更为 60,002.94万股，持股比例变更为56.06%，仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
第八章本次交易报批情况
第一节本次交易已经履行的批准事项
本次交易预案已由上市公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议通过。
第二节本次交易尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、国务院国资委对相关资产评估结果核准或备案，并批准本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准程序。
第九章风险因素
一、特别风险提示
（一）前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况的特别风险提示
上市公司前次重大资产重组的标的公司为株硬公司、自硬公司，由于上次重组的标的公司产品价格与原材料钨精矿的价格存在显著正相关性，受原材料价格大幅波动及行业竞争加剧的影响，上次重组的标的公司2013年度、2014年度均未能实现盈利预测。本次重大资产重组的标的公司包括钨矿开采企业及硬质合金生产企业，其生产经营业绩仍然受到钨及硬质合金行业整体景气程度和行业竞争的影响，未来行业能否持续有效回暖仍存在一定不确定性，本次交易标的公司未来能否促进上市公司盈利能力持续提升存在一定不确定性。特提醒投资者关注相关风险。
（二）本次交易标的大额亏损之特别风险提示
本次拟注入上市公司的5家交易标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受全球大宗商品价格走低，2015年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标的 2014年合计亏损约 3,771.40万元，2015年合计亏损约 100,511.98
万元6。尽管随着全球经济复苏及及国家加大钨行业规范管理，钨价格有望逐步企稳回升，上市公司也制定了相应统一管控、整合和提质增效措施，但钨价能否有效回升仍存在一定不确定性，本次交易能否取得理想的协同效应，以及协同效应发挥的具体时间均存在一定不确定性，因此交易标的可能进一步亏损给上市公司经营业绩造成不利影响。请投资者关注交易标的出现大额亏损相关的风险。
（三）关于资产瑕疵潜在的诉讼风险和行政处罚风险的特别风险提示
截至本预案签署日，新田岭公司部分土地没有取得土地使用证。柿竹园公司的部分房屋尚未办理完毕房产证。就该等土地、房屋权属瑕疵，标的公司及交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证书取得的时间均存在一定不确定性。虽然相关国土管理部门已经出具说明支持新田岭公司的建设发展，但仍存在因土地权属不完善而影响新田岭公司生产经营的潜在6数据暂未经审计。
风险，柿竹园公司房屋权属不完善也可能对其生产经营产生一定不利影响，且存在潜在的诉讼风险和行政处罚风险，特别提醒投资者关注相关风险。
（四）部分采矿权证到期无法延续的特别风险提示
本次重组的标的资产之一柿竹园公司采矿权证将于2017年12月7日到期。
柿竹园公司正在积极准备相关资料，着手办理 10年期限的长期采矿权证。虽然主管部门对于采矿权的要求并未发生重大变化，但仍可能存在采矿权证到期无法延续给柿竹园公司生产经营带来不利影响的风险。特别提醒投资者关注相关风险。
（五）部分标的资产生产经营资质证照到期无法延续的特别风险提示
截至本预案出具之日，部分标的资产的生产经营资质证照已经到期，正在办理换证手续，可能存在相关资质证照无法延续给标的资产生产经营带来不利影响的风险。特别提醒投资者关注相关风险。
（六）关于探矿权转采矿权存在不确定性的特别风险提示
本次交易标的公司柿竹园公司、瑶岗仙公司存在两项探矿权。该等探矿权均为危机矿山找矿项目，勘查工作量较少，勘查程度较低，没有有效的勘查成果，因危机矿山找矿是否能形成成果存在较大的不确定性，该两宗探矿权是否可以转为采矿权也存在不确定性，本次交易按照探矿工作实际发生的费用确认其评估价值。该两项探矿权转为采矿权存在不确定性，因此其未来能否促进上市公司价值增长存在不确定性，特提请投资者关注该项风险。
二、其他重大风险提示
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案，及其他可能涉及的批准程序。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因钨矿资源属性国家战略资源，拟注入资产涉及的钨矿资源开发业务受到国家多种政策限制，本次重组存在因宏观政策变动、行业政策变动导致拟注入资产无法满足相关产业政策规定而被暂停、中止或取消的风险。
2、拟注入资产属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现较大业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（三）行业及市场风险
本次重组完成后，上市公司终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。
同时，世界经济复苏依然缓慢、经济格局分化态势明显、大宗商品价格大幅波动，钨精矿价格自2015年以来均处于下跌趋势，钨原料价格进入深度调整期，尽管目前钨精矿价格已处于历史低位并止跌企稳，未来仍存在由于钨价格波动导致上市公司业绩发生波动的风险。
（四）产业政策风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家
在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（五）资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处在产矿山及钨矿业权。由于标的资产较多，公司将面临一定的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
为有效降低重组后的经营风险，公司拟在本次重组实施完毕后加强对整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合，发挥协同效应。由于本次重组系中国五矿内部资源整合，本次拟购买资产与公司在管理模式和企业文化方面的差异相对较小，本公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各方优势，实现国有资源的有效配置和合理整合。
（六）安全生产的风险
本次交易完成后，公司主营业务将包括矿产资源开发。在矿产资源开发过程中，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
尽管公司及本次交易的各个标的资产十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（七）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多为钨采选资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司及本次交易各个标的资产十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力，建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括钨矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（八）部分土地、房产权属不完善的风险
截至本预案签署日，新田岭公司部分土地目前正在办理出让手续，部分土地由于当地用地指标所限，短期内仍无法全部办理出让手续，具体详见本预案“第五章交易标的基本情况/第二节交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况/一、土地使用权”。另外，上述新田岭公司瑕疵土地对应的房屋以及本次交易标的公司其他部分房屋亦尚未办理完毕房产证。就该等土地、房屋权属瑕疵，标的公司及交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证书取得的时间均存在一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。
（九）摊薄即期回报的风险
本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能力与钨行业市场景气度紧密相关。伴随着全球大宗商品价格走低，钨精矿价格目前也处于低位，致使拟注入资产的盈利在2015年有所下滑，标的资产2015年出现亏损。
因此，本次重组完成后，公司股本及净资产都有所增长，但总体收益可能出现下降。公司特此提示投资者：本次重组可能摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补回报措施，但不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意相关风险。
（十）因连续亏损被深交所实施退市风险警示特别处理的风险
上市公司 2015年业绩预计出现亏损。尽管本次重组在中长期将提升上市公司核心竞争能力和持续发展能力，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发展，大力提高上市公司持续盈利能力，但相关发展战略的实施及预期收益的兑现需要一定的时间，若 2016年上市公司盈利状况亦没有得到好转，而钨精矿价格在短期内仍没有大幅度的回升，上市公司面临 2016年仍然出现亏损的风险，因此存在上市公司在 2016年度后因连续两年亏损而被深交所实施退市风险警示特别处理的风险。
（十一）募投项目风险
公司本次募集配套资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境，并结合对未来下游行业发展的分析、客户需求的预判情况等多种条件所做出的，但在实际实施运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，以及相应的外在条件的变化等，相应募投项目的实施进
度、实际效益等均存在一定不确定性。因此，募投项目存在实际效果达不到预期目标的风险。
（十二）募集配套资金审批、实施及认购不足的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金303,600.00万元，所募集配套资金主要用于募投项目的建设与实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。除此之外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施、是否足额认购存在不确定性。在募集配套资金未能顺利获批、未能实施或融资金额低于预期的情形下，募投项目实际建设情况和投资效益可能会无法达到预期目标，进一步可能会对上市公司盈利产生影响。
（十三）本次重组方案可能出现重大调整的风险
本次拟注入资产主要为钨矿资源采选公司，根据相关规定本次注入上市公司的矿产资源储量核实报告需取得国土资源部备案证明，拟注入资产的评估报告需经国务院国资委备案。截至本预案签署日，相关矿产资源储量核实报告的国土资源部储量备案工作正在进行中，拟注入资产矿产资源储量情况尚未最终确定，而储量情况又会影响到本次拟注入资产的评估结果和定价结果。因此，若最终经国土资源部备案的储量情况与截至本预案出具之日预估的储量情况存在较大差异，可能导致拟注入资产定价出现较大变化，进而导致本次重组方案出现重大调整的风险。
（十四）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
第十章股票价格波动及买卖自查情况
第一节停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间沪深 300指数（代码000300）及AMAC有色指数（代码H30059）波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
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|日期|中钨高新收盘价（元/股）|沪深300指数收盘点位（点）|AMAC有色指数收盘点位（点）|
|2015年7月3日|15.25|3885.92|2570.04|
|2015年8月5日|16.01|3866.90|2496.18|
|累计涨跌幅（%）|4.98|-0.49|-2.87|

由上可知，公司股价在上述期间内累计涨幅为4.98%，扣除沪深 300指数下跌0.49%的因素后，累计涨幅为5.47%；扣除AMAC有色指数下跌2.87%的因素后，累计涨幅为7.85%。剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成“128号文”第五条所规定的股价异常波动的情形。
第二节相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的有关规定，本公司对在中钨高新停牌之日（2015年8月6日）前六个月至本预案签署日内（以下简称“自查期间”，为 2015年 2月 6日至本预案签署日），本公司及本公司控股股东、实际控制人，交易对方，标的资产，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及经办人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
一、五矿有色股份相关人员
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|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|路少波|五矿有色股份监事|2015年7月21日|30,000.00|30,000.00|买入|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|赵晓红|五矿有色股份监事|2015年7月24日|1,500.00|1,500.00|买入|
|||2015年7月27日|500.00|2,000.00|买入|
|||2015年7月28日|500.00|2,500.00|买入|

路少波出具声明：
“1、根据本人的工作职责，在核查期间，本人没有参与本次重大资产重组有关的任何工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关本次重大资产重组的任何信息。
2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶提供任何有关本次重大资产重组的内幕信息。本人买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
赵晓红出具声明：
“1、本人于 2015年 9月 22日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
2、本人买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
二、湖南有色控股相关人员
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|白曙华|湖南有色控股副总经理周献林之配偶|2015年6月10日|200.00|200.00|买入|
|||2015年6月11日|200.00|0.00|卖出|

周献林、白曙华出具声明：
“1、本人于 2015年 9月 22日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶白晓华提供任何有关本次重大资产重组的内幕信息。本人配偶白晓华买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人及本人配偶白晓华承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人及本人配偶白晓华将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人及本人配偶白晓华上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股
票所得收益（如有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
三、瑶岗仙公司相关人员
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|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|李清|瑶岗仙公司财务总监胡平生之配偶|2015年5月29日|2,000.00|2,000.00|买入|
|||2015年6月9日|2,000.00|0.00|卖出|

胡平生、李清出具声明：
“1、本人于 2015年 9月 13日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶李清提供任何有关本次重大资产重组的内幕信息。本人配偶李清买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人及本人配偶李清承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人及本人配偶李清将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人及本人配偶李清上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
四、海通证券买卖情况
海通证券全资子公司存在买卖上市公司股票的情形。除上海海通证券资产管
理有限公司外，海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票
的行为；海通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。
海通证券就上海海通证券资产管理有限公司在自查期间相关买卖情况作说明如下：
上海海通证券资产管理有限公司的海通证券 3号为主动交易，在自查期间内，累计卖出中钨高新股票20,727,083股。具体买卖情况如下：
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|证券名称|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|中钨高新|2015-03-02|海通证券3号|卖出|927,000.00|15,608,814.00|
||2015-03-03|海通证券3号|卖出|1,000,000.00|16,846,499.99|
||2015-03-04|海通证券3号|卖出|5,030,000.00|82,204,000.00|
||2015-03-10|海通证券3号|卖出|152,200.00|2,559,850.00|
||2015-03-12|海通证券3号|卖出|69,700.00|1,171,157.00|
||2015-03-13|海通证券3号|卖出|30,000.00|504,146.00|
||2015-03-16|海通证券3号|卖出|1,066,964.00|18,395,679.95|
||2015-03-17|海通证券3号|卖出|1,174,764.00|20,721,501.04|
||2015-03-18|海通证券3号|卖出|1,200,000.00|21,301,766.00|
||2015-03-19|海通证券3号|卖出|776,098.00|13,734,551.26|
||2015-03-20|海通证券3号|卖出|579,903.00|10,223,657.07|
||2015-03-30|海通证券3号|卖出|60,000.00|1,182,000.00|
||2015-03-31|海通证券3号|卖出|181,400.00|3,547,162.00|
||2015-04-07|海通证券3号|卖出|632,400.00|12,093,065.86|
||2015-04-08|海通证券3号|卖出|294,700.00|5,985,636.00|
||2015-04-20|海通证券3号|卖出|337,500.00|6,802,060.00|
||2015-04-21|海通证券3号|卖出|30,000.00|600,000.00|
||2015-04-22|海通证券3号|卖出|500,000.00|10,096,494.46|
||2015-04-23|海通证券3号|卖出|1,142,250.00|24,219,198.04|
||2015-04-24|海通证券3号|卖出|542,254.00|11,702,385.72|
||2015-06-08|海通证券3号|卖出|4,999,950.00|126,691,189.25|

上海海通证券资产管理有限公司本次卖出的股票系参与中钨高新 2014年非公开发行获配的股票。2015年1月28日，该等股份的限售期届满。上海海通证券资产管理有限公司出于收回投资的需要卖出了该等股票。
上海海通证券资产管理有限公司与海通证券各投行部门之间设立隔离墙，并不知晓本次交易内容。其未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交易情况的自行判断进行
的决策，并不涉及利用本次交易的内幕信息。上海海通证券资产管理有限公司在
自查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
第十一章其他重要事项
第一节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）本次重组方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）本次重组方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。
（三）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管承诺，本次认购取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（八）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（九）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（十）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上市公司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取尽早实现公司的预期效益。
2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中国五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（十一）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的评估报告为
依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行分析并出具意见。
第二节本次交易后上市公司利润分配政策
为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相关规定和公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，并于 2016年 1月 29日经公司第八届董事会 2016年第一次临时会议审议通过。《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》尚需获得公司股东大会审议通过。
《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
四、公司未来三年(2016年-2018年)的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股利分配时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三）现金分配的条件和最低比例
在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的制定和执行
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配方案的变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十二章独立董事及中介机构意见
第一节独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
“一、对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的意见
公司拟非公开发行股份购买下列标的公司股权：
（一）湖南有色金属有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%股权及湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权；
（二）湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%股权。
（三）五矿有色金属股份有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司71.22%股权及HPTec GmbH100%股权。
（四）上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司2.64%股权。
同时，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金303,600.00万元（以下简称“本次交易”）。
我们认为：非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定；配套募集资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于项目建设、偿还借款及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；不
会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款、第三十九条所述的情形。
二、对公司关联交易的意见
本次非公开发行对象中湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司均为公司实际控制人中国五矿集团公司控制的企业，为公司关联方，构成关联交易。
鉴于：
（一）本次发行股份购买资产的标的资产交易价格
根据公司第八届董事会2016年第一次临时会议做出的原则性规定，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价90%作为发行价格，即13.75元/股，符合《重组办法》的相关规定。
我们认为本次引入的发行价格调整机制，符合《重组办法》规定，更有利于保护投资者利益。
（二）发行股份购买资产所发行股份的数量
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。
（三）限售期的约定
本次交易中发行对象认购的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不上市交易或转让。
我们认为：关联交易价格公允，关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益。
三、对公司前次募集资金使用情况报告的意见
对公司前次募集资金使用情况报告，我们认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规范性文件的规定制定并修订了《中钨高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募
集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定；公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行签订的《募集资金三方监管协议》得到了切实履行。该报告真实、准确、完整披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况；如实的披露了公司对募集资金的投向和进展情况。
四、对公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案
对《关于中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，综合考虑了公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，着眼于公司战略目标的实现和可持续发展，建立了对股东、投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，完善公司现金分红机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。我们认为，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定以及《公司章程》有关利润分配的相关条款，加强了分红的主动性，维护了股东权益，保护了投资者利益，未损害公司持续经营能力。”
第二节中介机构意见
独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易独立财务顾问海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
中钨高新本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组完成后，上市公司总体收益可能出现下降，但随着大宗商品价格逐步回暖，钨矿资源优势和本次交易协同效应充分发挥，本次重组在中长期将提升上市公司核心竞争能力，增强其持续经营能力，提高上市公司价值，维护中钨高新广大股东的利益。
鉴于中钨高新将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第十三章上市公司全体董事声明
中钨高新材料股份有限公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司全体董事保证《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
董事签名:
李福利 杨伯华 颜四清 文跃华 盛忠杰
冯宝生 潘爱香 苏东波 易丹青
中钨高新材料股份有限公司二〇一六年二月二十四日