保龄宝生物股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：保龄宝生物股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：保龄宝
股票代码：002286
信息披露义务人名称：北京永裕投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111
通讯地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111
股份变动性质：股份增加（协议受让及表决权委托）
签署日期：2017年2月6日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保龄宝中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
风险提示
本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，但不能完全排除交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。
目 录
第一节释义 .................................................................................................................................. 6第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 7二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ............................................................................... 8三、信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况 ....................................................... 8四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ........................................................................................................... 9五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ....................................................... 9六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ........................................................................................................................... 9七、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................................................................................................... 9八、信息披露义务人具备收购人资格的说明 ......................................................................... 10第三节本次权益变动的目的及决策程序 ................................................................................. 11一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 11二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份......................................................................................................................................... 11三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ..................................................................... 11第四节本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 12一、本次权益变动的基本情况 ................................................................................................. 12二、协议主要内容 ..................................................................................................................... 12三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况 ......................................... 17四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况 ......................................................................................................... 18五、本次股份转让经有关部门批准情况 ................................................................................. 18第五节资金来源 ........................................................................................................................ 19第六节后续计划 ........................................................................................................................ 20一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 20二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 ................................... 20
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ..................................................... 20四、对上市公司章程的修改计划 ............................................................................................. 21五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................................................. 21六、上市公司分红政策的调整计划 ......................................................................................... 21七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ............................................. 21八、上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的安排 ......................... 21第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 22一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 22二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 23三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 24四、本次权益变动对上市公司控制权的影响 ......................................................................... 25第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 27第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 28第十节信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 29一、合并资产负债表 ................................................................................................................. 29二、合并利润表 ......................................................................................................................... 30三、合并现金流量表 ................................................................................................................. 30第十一节其他重大事项............................................................................................................. 32第十二节备查文件 .................................................................................................................... 35一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 35二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 36附表：详式权益变动报告书 ......................................................................................................... 38
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
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|保龄宝、上市公司|指|保龄宝生物股份有限公司|
|本次权益变动、本次收购|指|北京永裕投资管理有限公司受让保龄宝7.33%的股份，并通过表决权委托的方式拥有保龄宝12.79%的股份的表决权的行为|
|信息披露义务人、永裕投资|指|北京永裕投资管理有限公司|
|本报告书|指|《保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》||《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《保龄宝生物股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|北京永裕投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110105306545580P|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|戴斯觉|
|注册资本|32,000.00万元（注）|
|成立时间|2014年07月23日|
|营业期限自|2014年07月23日|
|营业期限至|2034年07月22日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|核准日期|2016年11月02日|
|住所|北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111|
|经营范围|投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯地址|北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111|
|通讯方式|010-59393391|

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|股东姓名|戴斯觉|

注：经2017年2月3日永裕投资股东决定，注册资本变更为15亿元，相关的工商变更手续正在办理当中。截至本报告书出具日，永裕投资实缴注册资本为6.629亿元。
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
戴斯觉
100.00%
北京永裕投资管理有限公司
信息披露义务人成立于2014年7月23日，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，永裕投资的控股股东、实际控制人为戴斯觉先生。
戴斯觉先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360104**********1917。现任北京永裕投资管理有限公司执行董事、经理，持有永裕投资100.00%股权，为永裕投资控股股东、实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人下属企业情况
截至本报告书签署日，永裕投资无对外投资。其控股股东、实际控制人戴斯觉，除持有永裕投资100.00%股权外，无其他对外投资。
三、信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况
永裕投资成立于2014年7月23日。截至本报告书签署日，永裕投资主营业务为对外股权投资。
永裕投资最近三年的主要财务情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|资产总额|23,505,522.32|5,432,074.15|1,000,000.60|
|负债总额|241,399.44|4,031,437.69|8,529.00|
|所有者权益总额|23,264,122.88|5,432,074.15|991,471.60|
|资产负债率|1.03%|74.22%|0.85%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|688,679.26|100,000.00|-|
|营业成本|-|-|-|
|利润总额|484,682.43|9,280.03|-8,528.40|
|净利润|363,486.42|9,164.86|-8,528.40|
|净资产收益率|1.56%|0.17%|-0.85%|

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，永裕投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|戴斯觉|执行董事、经理|360104********1917|中国|中国大陆|否|
|邓淑芬|监事|350102********0024|中国|中国大陆|否|

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人戴斯觉先生不存在持有或控制境内外上市公司5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人戴斯觉先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
八、信息披露义务人具备收购人资格的说明
永裕投资及其实际控制人戴斯觉先生未发生不符合收购资格的行为，包括负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；严重的证券市场失信行为。
永裕投资符合《收购办法》第六条的规定，不存在该条规定不得收购上市公司的情形，具备收购人的资格。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
永裕投资因看好上市公司未来的发展前景，希望以本次收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司现有大健康领域的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
永裕投资承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次交易中所获得的上市公司股份，不排除未来在合适的情况下，进一步增持上市公司股份，以保持上市公司控制权的稳定性。
根据《股份转让协议》，经交易双方协商一致，双方有意向就后续的股份转让安排进行协商。交易双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。信息披露义务人若在未来12个月内增持保龄宝股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2017年1月7日，信息披露义务人股东决定通过本次上市公司收购事项，同意永裕投资受让上市公司股份及接受表决权委托。
2017年1月19日，永裕投资与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强签订了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，永裕投资未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，永裕投资持有上市公司27,077,104股股份，占上市公司股份总额的7.33%。同时，永裕投资通过表决权委托的方式拥有上市公司47,227,636股股份的表决权，占上市公司股份总额的12.79%，即永裕投资在上市公司拥有表决权的股份数量合计74,304,740股，占上市公司股份总额的20.12%。
永裕投资将成为上市公司控股股东，戴斯觉将成为上市公司实际控制人。
二、协议主要内容
（一）《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》
2017年1月19日，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强（以下合称为“甲方”）与永裕投资（以下简称为“乙方”）签署了《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
“甲方：刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强
乙方：北京永裕投资管理有限公司
1、转让标的：甲方合计持有的标的公司人民币普通股27,077,104股，占标的公司股份总额的7.33%。其中，其中刘宗利拟转让18,528,499股，占标的公司股份总额的5.02%；薛建平、杨远志、王乃强分别拟转让其持有的标的公司股份2,849,535股，占标的公司股份总额的0.77%。
2、转让方式：协议转让。
3、股份过户及支付安排：本协议签订后且乙方足额向甲方现金支付股份转让价款后5个工作日内（如遇上市公司窗口期，则日期顺延），甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记的相关法律程序。乙方应在本协议签订后的15个工作日内将股权转让款足额支付
至甲方账户。
4、目标股份价款：经甲乙双方协商，标的公司的每股股份的转让价格为人民币20元，目标股份转让价款总计541,542,080元。目标股份过户之前，如出现送红股、资本公积转增股本等事项，则转让价格和转让数量将相应调整；如目标股份过户之前，如出现分红事项，则相应分红则从整体转让价款中扣除。
5、后续安排：经甲乙双方协商一致，双方有意向就后续的股份转让安排进行磋商。甲乙双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。经甲乙双方协商一致，本协议签订后，甲乙双方将另行签署《表决权委托协议》，由甲方将其持有的47,227,636股股份的表决权在《表决权委托协议》约定的期限内不可撤销的委托给乙方行使，委托授权标的为甲方持有的47,227,636股股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东在股东大会上行使的表决权利（不含经济权益）。委托表决的具体内容以双方签署的《表决权委托协议》内容为准。双方协商一致，若乙方出现本协议所述之违约情形，则上述《表决权委托协议》立即终止。”
（二）《表决权委托协议》
1、《表决权委托协议》的主要内容
2017年1月19日，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强（以下合称为“甲方”）与永裕投资（以下简称为“乙方”）签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
“委托方（甲方）：
甲方1：刘宗利
甲方2：薛建平
甲方3：杨远志
甲方4：王乃强
受托方：北京永裕投资管理有限公司（乙方）
经甲乙双方充分协商，甲方同意将其持有的保龄宝47,227,636股股份（占标的公司股份总数的12.79%，以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方，其中，甲方1委托股份数量为32,317,237股，甲方2、甲方3、甲方4委托股份数量分别为4,970,133股。针对上述表决权委托事宜，甲乙双方达成如下一致意见：第一条委托授权事项及期限
双方确认，本协议所述之委托授权期限及于甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至甲方持有标的股份期间。在本协议约定之委托授权期限内，甲方将标的股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。
第二条委托授权标的
委托授权标的为甲方所持标的公司47,227,636股股份，占标的公司股份总数的12.79%，委托授权效力及于因标的公司配股、送股、转增股等而新增的股份，对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利在股东大会上行使的表决权利（不包括分红权等股东财产性权利）。
第三条双方的承诺与保证
甲方承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
乙方行使表决权时,如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时,甲方应自收到乙方通知之日起 2个工作日内予以配合。
乙方承诺，对于甲乙双方另行书面确认的相关股东权利的行使，乙方将按照甲方的意愿做出决策。
第四条协议的生效、变更、解除
4.1本协议自签署之日起生效，有效期及于在甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至甲方持有标的股份期间。
4.2双方协商一致，若乙方出现甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之违约情形，则本协议立即终止。
4.3双方协商一致，在甲方和乙方就甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述后续股份转让事宜达成一致意见并另行签署股份转让协议时，本协议立即终止。
第五条保密责任及其他
双方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要求或一方严重违约外，对与本协议约定事项有关的一切资料、信息等，双方均负有保密的义务，不得向本协议以外的任何其他方提供和泄露。
第六条争议解决
6.1本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
6.2本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6.3在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应继续履行。”2、表决权委托行为的合规性分析
（1）《公司法》第106条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
（2）《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第397条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
（3）《上市公司章程指引》第59条规定，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第60条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应
由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第62条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
（4）《上市公司股东大会规则》第20条规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
（5）《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第59条规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第60条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。第62条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指引，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
《表决权委托协议》约定，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强将所持有的上市公司 47,227,636股股份对应的表决权委托给永裕投资行使，表决权委托授权范围包括股东表决权、董事提名权等股东在股东大会上行使的表决权利（不包括分红权等股东财产性权利）。财务顾问和律师认为，上述事项符合《公司法》、《合同法》、《上市公司章程指引》等现行有效的法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。
3、委托表决权的相关股权的后续安排及影响
刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东减持其持有的我公司27,077,104股股份（占公司总股本的7.33%），并将47,227,636股股份（占公司总股本的12.79%）的表决权不可撤销的委托给永裕投资行使后，公司控股股东变更为永裕投资，公司实际控制人变更为戴斯觉。
按照刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东与永裕投资签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》的安排，双方有意向就后续的股份转让安排进行磋商。双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股
份转让协议。但若交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止，则会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。
刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东确认：委托股份未质押，目前没有对委托股份进行质押融资的安排。
根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东出具的承诺：截至本承诺函出具之日，该委托股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形；《表决权委托协议》约定的委托授权期限内，未经永裕投资同意，不会对委托股份进行质押；若因本人个人债务原因，导致委托授权期间委托股份被冻结，本人将尽快解冻，且不影响委托股份的表决权及表决权委托安排。
4、永裕投资的履约能力
永裕投资成立于2014年7月23日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105306545580P的《营业执照》，注册地为北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111，法定代表人为戴斯觉，经营范围为“投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），企业类型为有限责任公司（自然人独资）。
永裕投资为依据其注册地法律设立的有限责任公司，具备签署和履行本次收购相关协议的主体资格，具备行使表决权委托合同项下各项表决权利的能力。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况
截至本报告出具之日，永裕投资本次协议受让的保龄宝股权不存在股权被质押、冻结等权利限制的情形。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况
根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资出具的书面承诺，除2017年1月19日签订的《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及本次收购所涉及的已经披露的安排外，刘宗利等股东与永裕投资并未签署任何股份转让或表决权委托相关的其他协议。
除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
五、本次股份转让经有关部门批准情况
本次股份转让不涉及有关部门批准的情况。
第五节 资金来源
信息披露义务人拟向刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强支付现金541,542,080元购买其合计持有的保龄宝27,077,104股股份。根据《股份转让协议》，信息披露义务人应在协议签订后15个工作日内将股份转让价款一次性足额支付至刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强账户。
截至本报告书出具日，永裕投资的实缴注册资本为6.629亿，账面货币资金余额6.28亿元。信息披露义务人本次收购来源于自有资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
戴斯觉先生对永裕投资的出资款来自于戴斯觉母亲邓淑芬女士对其的借款。该借款未约定还款期限和利息，未提供担保。邓淑芬女士目前持有Sino Merchant Car Rental Limited60%股权，后者直接持有港股上市公司弘达金融控股（01822.HK）53.49%股权，除此之外，邓女士还在金融、传媒等领域投资了境内多家公司。邓淑芬女士有足够的资金实力为戴斯觉先生本次收购保龄宝股权提供财务支持。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有大健康领域业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
保龄宝第三届董事会和监事会已于2017年1月13日任期届满。根据保龄宝于2017年1月14日发布的《关于董事会、监事会延期换届的公告》，因第四届董事会董事候选人及第四届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，保龄宝董事会和监事会将延期换届。
信息披露义务人将根据《公司法》及保龄宝《公司章程》的相关规定向保龄宝提名董事及监事候选人。信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，积极参与公司董事会及监事会换届选举工作，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的安排
永裕投资本次受让保龄宝7.33%股份的资金全部来源于自有资金，未来不排除出于永裕投资自身资金需求质押本次受让的股权，因此永裕投资取得的保龄宝股份存在未来6个月内质押的可能。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
关于交易的后续计划，信息披露义务人在本报告书中进行了相关陈述。本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：
“1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务是以酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，研发、生产并销售功能性低聚糖、功能性糖醇（赤藓糖醇）、功能性膳食纤维、原辅料药及其他淀粉糖（果葡糖浆）等产品。信息披露义务人的主营业务为对外股权投资，与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与保龄宝生物股份有限公司（以下简称“上市公司”）主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、如若本公司及本公司控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。
4、本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间,上述承诺持续有效且不可撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无关联交易发生。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和规范与保龄宝生物股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的
关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
（一）上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况
本次权益变动完成后，永裕投资直接持有上市公司 27,077,104股股份，占上市公司股份总额的7.33%。同时，永裕投资通过表决权委托的方式拥有上市公司 47,227,636股股份的表决权，占上市公司股份总额的12.79%，即永裕投资在上市公司拥有表决权的股份数量合计 74,304,740股，占上市公司股份总额的20.12%。
永裕投资的产权控制关系如下所示：
戴斯觉
100.00%
北京永裕投资管理有限公司
戴斯觉直接持有永裕投资100%的股权，为永裕投资的实际控制人。
本次交易完成后，永裕投资通过直接持有和表决权委托的方式合计持有上市公司20.12%的表决权，高于刘宗利所持有的上市公司6.3%的表决权及宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）所持有的上市公司9.78%的表决权。因此，永裕投资为上市公司控股股东，永裕投资实际控制人戴斯觉为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控制权的稳定性及风险提示
如上所述，交易双方已就表决权委托事宜在《表决权委托协议》中明确约定，系双方真实意思表示。永裕投资已出具书面承诺，在本次收购完成后 12个月内，不减持本次收购中所获得的上市公司股份，且不排除进一步增持上市公司股份的可能性，以保持上市公司控制权的稳定性。
除交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响外，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。同时，本报告书中已提示相关风险。
（三）永裕投资未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施
本次交易完成后，永裕投资将直接持有上市公司7.33%股份。同时，通过表决权委托的方式拥有上市公司12.79%股份的表决权，即永裕投资合计拥有上市公司20.12%的表决权。永裕投资将成为上市公司控股股东，戴斯觉将成为上市公司实际控制人。
根据永裕投资与本次表决权委托方刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强四人签署的《表决权委托协议》，委托授权期限内，委托方将标的股份的表决权不可撤销的委托给永裕投资行使。
永裕投资承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次交易中所获得的上市公司股份，不排除未来在合适的情况下，进一步增持上市公司股份，以保持上市公司控制权的稳定性。
基于上述，除已披露的外，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。但若发生不限于相关各方未严格履行相关协议，或表决权委托协议提前终止等情况，将对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖保龄宝股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对永裕投资2016年度财务报告进行了审计，并于2017年1月5日出具了京永审字（2017）第170001号标准无保留意见《审计报告》。
永裕投资最近三年的财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|9,575,522.32|102,074.15|0.60|
|预付款项|10,000,000.00|-|-|
|其他应收款|3,930,000.00|5,330,000.00|1,000,000.00|
|流动资产合计|23,505,522.32|5,432,074.15|1,000,000.60|
|非流动资产合计|-|-|-|
|资产总计|23,505,522.32|5,432,074.15|1,000,000.60|
|应付账款|50,000|-|-|
|预收款项|-|3,964,529.00|-|
|应付职工薪酬|7,254.00|1,804.00|-|
|应交税费|167,538.44|203.77|-|
|其他应付款|16,606.20|64,900.92|8,529.00|
|流动负债合计|241,399.44|4,031,437.69|8,529.00|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|241,399.44|4,031,437.69|8,529.00|
|实收资本|22,900,000.00|1,400,000.00|1,000,000.00|
|盈余公积|36,348.64|-|-|
|未分配利润|327,774.24|636.46|-8,528.40|
|所有者权益合计|23,264,122.88|1,400,636.46|991,471.60|
|负债和所有者权益合计|23,505,522.32|5,432,074.15|1,000,000.60|

二、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|688,679.26|100,000.00|-|
|减：营业成本||||
|税金及附加|5,958.49|6,320.00|-|
|管理费用|197,934.60|84,171.00|8,129.00|
|财务费用|103.74|-25.09|-0.60|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|484,682.43|9,534.09|-8,128.40|
|减：营业外支出|-|254.06|400.00|
|三、利润总额（亏损以“－”号填列）|484,682.43|9,280.03|-8,528.40|
|减：所得税费用|121,196.01|115.17||
|四、净利润（亏损以“－”号填列）|363,486.42|9,164.86|-8,528.40|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|363,486.42|9,164.86|-8,528.40|

三、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|170,000.00|100,000.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,459,009.99|-|0.60|
|经营活动现金流入小计|1,629,009.99|100,000.00|0.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|87,580.60|75,530.00|-|
|支付的各项税费|2,203.77|7,137.80|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,565,777.45|315,258.65|-|
|经营活动现金流出小计|3,655,561.82|397,926.45|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,026,551.83|-297,926.45|0.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,000,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|10,000,000.00|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,000,000.00|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|21,500,000.00|400,000.00|-|
|取得借款所收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|21,500,000.00|40,000.00|-|
|偿还债务所支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,500,000.00|400,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,473,448.17|102,073.55|0.6|
|加：期初现金及现金等价物余额|102,074.15|0.60|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,575,522.32|102,074.15|0.6|

第十一节 其他重大事项
本次股权转让前，刘宗利等股东已对永裕投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东出具的承诺：本次股份转让前，不存在未清偿本人及本人关联方对保龄宝的负债或未解除保龄宝为本人及本人关联方负债提供担保等情形。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提交文件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京永裕投资管理有限公司法定代表人（或授权代表）：
戴斯觉
2017年2月6日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
项目主办人：
王初 张丽丽
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司2017年2月6日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）《保龄宝生物股份有限公司股权转让协议》；
（五）《表决权委托协议》
（六）证券登记结算机构出具的证明文件；
（七）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（九）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（十）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
（十一）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；
（十二）《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
（十三）《保龄宝生物股份有限公司对深圳证券交易所<关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函>的回复说明》；
（十四）《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函>相关问题的核查意见》；
（十五）《北京市天铎律师事务所关于深圳证券交易所<关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函>的专项法律意见书》；
（十六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：北京永裕投资管理有限公司法定代表人（或授权代表）：
戴斯觉
2017年2月6日
附表：详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|保龄宝生物股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|保龄宝|股票代码|002286|
|信息披露义务人名称|北京永裕投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √（表决权委托）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：/持股数量：/持股比例：/|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|协议转让：变动种类：人民币普通股 变动数量：27,077,104 变动比例：7.33%表决权委托：变动种类：人民币普通股 变动数量：47,227,636 变动比例：12.79%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|

|||
|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|