江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
苏同律证字2016第[131]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书目录
释义 .............................................................................................................................................. 1第一部分律师声明事项 ............................................................................................................... 1第二部分正文 ............................................................................................................................... 2一、澳洋科技实施本次激励计划的主体资格 ............................................................................... 2二、澳洋科技实施本次激励计划的合法合规性 ........................................................................... 4（一）本次激励计划的激励方式 ................................................................................................... 4（二）《激励计划（草案）》的主要内容 ....................................................................................... 4（三）本次激励计划的激励对象 ................................................................................................... 4（四）本次激励计划的考核办法 ...................................................................................................... 9（五）本次激励计划的股票来源 ................................................................................................... 9（六）本次激励计划的标的股票的总数和比例 ........................................................................... 9（七）股票期权的行权价格及其确定方法、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........... 11（八）本次激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日/锁定期和解锁日、禁售期 .... 12（九）激励对象获授权益、行权/解锁的条件 ............................................................................ 18（十）本次激励计划的调整方法和程序 ..................................................................................... 22（十一）本次激励计划会计处理 ................................................................................................. 22（十二）本次激励计划相关各方的权利和义务 ......................................................................... 22（十三）本次激励计划公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 23（十四）本次激励计划公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制 ............................. 23（十五）本次激励计划的回购注销原则 ..................................................................................... 23（十六）本次激励计划激励对象的资金来源 ............................................................................. 23三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................................................. 24（一）实行本次激励计划已履行的法定程序 ............................................................................. 24（二）本次激励计划尚待履行的法定程序 ................................................................................. 26四、本次激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 27五、本次激励计划对澳洋科技及全体股东利益的影响 ............................................................. 28六、结论意见 ................................................................................................................................ 29
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
苏同律证字2016第[131]号致：江苏澳洋科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“23201200010541689”。本所接受澳洋科技的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、中国证监会颁布的《管理办法》、《备忘录4号》等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了澳洋科技向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等，并就有关事项向澳洋科技相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了澳洋科技如下保证：澳洋科技已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一同上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分正文
一、澳洋科技实施本次激励计划的主体资格
（一）经查验，澳洋科技系经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》（苏政复[2001]151号）批准，由江苏澳洋实业（集团）有限公司（现更名为：澳洋集团有限公司）等五家法人与沈琼（现更名为沈卿）等四名自然人发起设立的股份有限公司，并于 2001年 10月 22日领取了江
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3200002101929。
（二）澳洋科技目前持有统一社会信用代码为91320500732251446C的《营业执照》，住所为江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018号，法定代表人为沈学如，注册资本为 69,488.1462万元人民币，经营范围为“房地产开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，澳洋科技不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）澳洋科技经中国证监会《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]258号）核准，并经深交所《关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]152号）同意，于2007年9月10日在深交所上市，股票简称“澳洋科技”，股票代码为“002172”。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，澳洋科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，澳洋科技为依法设立、合法有效存续且其股票已依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，澳洋科技不存在有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止的情形；澳洋
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形；澳洋科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、澳洋科技实施本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）本次激励计划的激励方式
根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司本次激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票，股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利，限制性股票是指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。
本所律师认为，《激励计划（草案）》及其摘要所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十二条及第二十八条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、具体内容、本次激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序、公司与激励对象的权利和义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、回购注销的原则等事项做出明确规定或说明。
经查验，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的内容载明了《管理办法》第九条及《备忘录4号》第一条第二款规定的上市公司股权激励计划中应当载明的事项，符合《管理办法》第九条及《备忘录4号》第一条第二款的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第四节规定，本次激励计划激励对象的确定依据
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书为：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》第四节的规定，本次激励计划的激励对象范围为：
1）本计划的激励对象包括：
①董事、公司高级管理人员；
②公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
非经股东大会特别决议批准，公司任一名激励对象通过本计划累计获得的股票总量未超过公司已发行股本总额的1%。
2）本计划的激励对象不包括：
①公司独立董事及监事；
②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书③根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
（2）根据《激励计划（草案）》及其摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划的激励对象共计379人，为公司的董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
根据公司的说明、公司提供的本次激励计划激励对象的名单、工资表等，本次激励计划的激励对象：
1）不存在《管理办法》第八条第二款所述的情形；
2）不存在于《激励计划（草案）》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
3、预留激励对象的确认
预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票和股票期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象主体资格符合《管理办法》第八条及第三十八条的有关规定。
4、激励对象的核实
（1）公司监事会已履行的审核程序
2016年 8月 16日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及关于《核实〈江苏澳洋科技股份有限公司股权激励与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（2）公司监事会的意见
根据公司第六届监事会第七次会议决议，公司监事会认为：
1）《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权与限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
2）公司制定的《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
3）列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，“上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明”。
同时，根据《备忘录4号》第一条第四款的规定，“上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 3至 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，包括而不限于以下内容：激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议的情况。若存在提出异议的情形，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意见”。
综上所述，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
5、本次激励计划预留权益
根据《激励计划（草案）》第五节的规定，本次激励计划预留限制性股票200万股，约占本计划签署时公司股本总额 69,486.45万股的0.29%，占本计划标的股票总额的比例为4.26%。
本所律师认为，本次激励计划预留权益的安排符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四）本次激励计划的考核办法
为实施《激励计划（草案）》，公司已制定《考核办法》，明确了对激励对象的绩效考核方法。
本所律师认为，公司已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作为实施本次激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（五）本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》第五节的规定，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本次激励计划的标的股票的总数和比例
1、股票期权激励计划
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书（1）股票期权激励计划的股票数量
股票期权计划：授予 609万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 69,486.45万股的0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获得股票期权数量（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|中高层管理人员、核心业务（技术）人员（共364人）||609.00|12.96%|0.88%|
|合 计||609.00|12.96%|0.88%|

2、限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予 3,891万股公司限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 69,486.45万股的5.60%；预留限制性股票200万股，约占本计划签署时公司股本总额69,486.45万股的0.29%。
（2）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|宋满元|董事、总经理|360.00|7.66%|0.52%|
|2|叶荣明|副总经理|160.00|3.40%|0.23%|
|3|高峥|副总经理|150.00|3.19%|0.22%|
|4|马科文|董事、董事会秘书|125.00|2.66%|0.18%|
|5|袁益兵|财务总监|125.00|2.66%|0.18%|

澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
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|6|中高层管理人员、核心业务（技术）人员（共374人）|2,971.00|63.21%|4.28%|
|7|预留部分|200.00|4.26%|0.29%|
|合 计||4,091.00|87.04%|5.89%|

（3）激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）经核查，澳洋科技本次激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本次激励计划拟授予股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的总数和比例符合《管理办法》第十四条及第二十二条的规定。
（七）股票期权的行权价格及其确定方法、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、根据《激励计划（草案）》第五节的规定，股票期权的行权价格及其确定方法具体如下：
（1）股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为11.95元/股。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1）本激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票交易均价11.95元/股；
2）本激励计划草案公布前 60个交易日的公司标的股票交易均价 11.32元/股。
2、根据《激励计划（草案）》第五节的规定，限制性股票的授予价格及其确
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书定方法具体如下：
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为 5.98元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.98元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者：
1）本激励计划草案公布前 1交易日的公司标的股票交易均价 11.95元/股的50%；
2）本激励计划草案公布前60个交易日公司标的股票平均均价11.32元/股的50%。
（3）预留部分限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：
1）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
原则上预留部分的授予价格不低于首次授予的限制性股票的授予价格（经除权、除息等调整后）。
本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定；股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（八）本次激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日/锁定期和解锁日、禁售期
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书根据《激励计划（草案）》第五节的规定，本次激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日/锁定期和解锁日、禁售期的规定如下：
1、本次激励计划的有效期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起5年。
（2）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年。
本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
（1）股票期权激励计划的授予日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日。
（2）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的限制性股票授予须在首次授予完成后的24个月内完成。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期间之内。
本所律师认为，本次激励计划的授予日，符合《管理办法》第四十二条、第四十四条、第四十六条及《备忘录4号》第二条第一款、第三条第一款、第三条第三款的规定。
3、等待期和可行权日/锁定期和解锁日
（1）股票期权激励计划的等待期和可行权日
1）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
2）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

本计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票激励计划的锁定期和解锁日
1）锁定期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2）解锁日
本次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|

澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
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|-|-|-|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，若预留部分的限制性股票于2016年授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解锁期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解锁期|自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

若预留部分的限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划有效期结束后，对已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划中股票期权激励的等待期和行权安排符合《管
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书理办法》第三十条、第三十一条及第三十二条的规定；限制性股票激励计划的锁定期及解锁安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条及第二十六及《备忘录4号》第四条第一款的规定。
4、禁售期
（1）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）限制性股票激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十九条、第二十五条、第三十一条的规定。
（九）激励对象获授权益、行权/解锁的条件
1、根据《激励计划（草案）》第五节的规定，股票期权的获授、行权条件具体如下：
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|行权条件|
|第一个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个行权期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为计量依据。
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|S<80|
|评价标准|合规（A）|不合格（B）|

若激励对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
2、根据《激励计划（草案）》第五节的规定，限制性股票的授予、解锁条件具体如下：
（1）限制性股票的获授条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

若预留部分限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第四个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

若预留部分限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015年净利润值增长率不低于24%。|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015年净利润值增长率不低于36%。|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015年净利润值增长率不低于48%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
本所律师认为，上述关于激励对象获授权益、行权/解锁的条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（十）本次激励计划的调整方法和程序
1、经本所律师核查，《激励计划（草案）》第五节规定了股票期权数量、行权价格的调整方法以及限制性股票数量、授予价格的调整方法。
2、《激励计划（草案）》第五节还规定了股票期权和限制性股票激励计划调整的程序，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权/授予价格、股票期权/限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权/限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定。
（十一）本次激励计划会计处理
《激励计划（草案）》中规定了股票期权及限制性股票的会计处理方法。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（十二）本次激励计划相关各方的权利和义务
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书经本所律师核查，《激励计划（草案）》第七节对澳洋科技与激励对象双方的权利义务等做出了明确的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条的规定。
（十三）本次激励计划公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八节对公司控制权发生变化、公司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生变化等情况下对应的股权激励计划变更和终止进行了规定。
本所律师认为，本次激励计划中关于本次激励计划变更和终止的规定符合《管理办法》第七条、第九条及《备忘录4号》第一条第二款的规定。
（十四）本次激励计划公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九节明确规定了因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为，本次激励计划中关于本次激励计划变更和终止的规定符合《管理办法》第九条及《备忘录4号》第一条第二款的规定。
（十五）本次激励计划的回购注销原则
经核查，《激励计划（草案）》第十节规定了回购价格的确定、回购价格的调整方法和程序以及回购注销的程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第二十六条、第三十二条、第四十三条的规定。
（十六）本次激励计划激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》、澳洋科技出具的说明，公司承诺未为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。据此，本次激励计划涉及的激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书综上，本所律师认为，澳洋科技为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》及其摘要符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，澳洋科技已履行了如下程序：
1、2016年 8月 15日，澳洋科技董事会薪酬与考核委员会制订了《激励计划（草案）》及其摘要，并一致同意提交澳洋科技董事会审议。
2、2016年 8月 16日，澳洋科技召开第六届董事会第八次会议，会议审议并通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
经核查，公司第六届董事会第八次会议审议上述议案时关联董事已按相关规定回避表决，由另外7名非关联董事一致通过上述议案。
本所律师认为，公司第六届董事会第八次会议审议相关议案的程序符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。
3、2016年 8年 16日，澳洋科技独立董事就本次激励计划发表了《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，认为：“
（1）公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第4号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（6）关联董事已根据规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施本次股权激励计划。”
4、2016年 8月 16日，澳洋科技召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实〈江苏澳洋科技股份有限公司股权激励与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
公司监事会对本次激励计划的激励对象进行了初步核查，并发表了如下意见：“（一）列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书股权激励管理办法》所述的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。”
经查验，本所律师认为，澳洋科技已经履行本次激励计划现阶段所必需的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待履行如下法定程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次激励计划；
3、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果；
5、待公司股东大会批准本次激励计划后，激励计划即可以实施。澳洋科技董事会将根据《激励计划（草案）》的规定及股东大会的授权办理具体的激励计划实施相关事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，澳洋科技为实行本次激励计划已履行了的现阶段应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师查验，公司已向深交所递交并公告了与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，澳洋科技已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条及《备忘录4号》第一条第一款的规定。
根据《管理办法》相关规定，澳洋科技尚需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
1、澳洋科技应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及摘要后，按照《上市规则》的规定履行其他相关信息披露义务；
2、澳洋科技应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
3、澳洋科技应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的会计处理。
此外，澳洋科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书等相关法律法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划对澳洋科技及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，澳洋科技实施本次激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏澳洋科技股份有限公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）澳洋科技独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：“
1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第4号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
经查验，本所律师认为，澳洋科技《激励计划（草案）》的制定及实施符合公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，澳洋科技本次激励计划不存在违反相关法律法规和规范性文件的规定，亦不存在明显损害澳洋科技及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司实施本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
（四）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（五）在获得澳洋科技股东大会审议通过《激励计划（草案）》及摘要后，澳洋科技即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划（草案） 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
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