国浩律师（北京）事务所
关 于
跨境通宝电子商务股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象
合规性
之
法律意见书
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2016年8月
国浩律师(北京)事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性之
法律意见书
国浩京证字[2016]第408号致：跨境通宝电子商务股份有限公司
本所作为发行人非公开发行股票的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行A股股票的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深交所，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人全部或部分在发行人关于本次发行文件及其他资料中自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与《律师工作报告》中相同。
国浩律师(北京)事务所 法律意见书一、本次发行的批准和授权
（一）2015年 10月 7日及 2015年 10月 23日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次次会议及 2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期会报的措施的议案》等议案。
（二）2016年 2月 1日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（三）2016年7月14日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案。
（四）2016年8月10日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号），核准发行人非公开发行股票不超过 129,573,164股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及结果
经核查，发行人本次发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
1、发行对象选择、发行价格确认过程
（1）经本所律师见证，2016年 8月 15日，发行人、保荐机构以电子邮件的方式共向169名符合条件的特定投资者发送了《跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件。
（2）上述 169名特定投资者中包括：截至 2016年 7月 29日收市后发行人
国浩律师(北京)事务所 法律意见书的前 20名股东，证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家和其他114位有认购意向的投资者。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及其附件的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象符合中国法律法规的规定和发行人股东大会所确定的作为本次发行对象的资格和条件。
（3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2016年 8月 18日9:00-12:00，共有 23家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，报价均为有效报价。
具体申购报价情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格(元/股)|申购金额（万元）|
|1|大成基金管理有限公司|14.40|21,900|
|2|融通基金管理有限公司|12.59|21,000|
|3|华泰柏瑞基金管理有限公司|14.62|21,000|
|||12.54|25,000|
|||10.45|28,000|
|4|德邦基金管理有限公司|12.83|21,000|
|5|国华人寿保险股份有限公司|14.35|30,000|
|6|兴业全球基金管理有限公司|12.67|24,400|
|||10.46|36,200|
|7|博时基金管理有限公司|14.88|21,000|
|||14.37|25,600|
|||13.52|29,300|
|8|民生通惠资产管理有限公司|10.88|21,000|
|9|申万菱信基金管理有限公司|13.01|33,000|
|10|中信证券股份有限公司|10.98|21,000|
|11|东海基金管理有限责任公司|11.00|21,000|
|12|华福证券有限责任公司|16.20|21,000|
|13|深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）|16.81|21,000|
|14|平安大华基金管理有限公司|13.85|21,000|
|15|诺安基金管理有限公司|12.31|29,900|
|||10.66|32,000|
|16|北信瑞丰基金管理有限公司|14.81|21,000|
|||14.37|26,400|
|||13.18|27,800|
|17|富国基金管理有限公司|15.00|21,000|
|18|深圳天风天成资产管理有限公司|15.22|21,000|

国浩律师(北京)事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||12.40|21,100|
|19|财通基金管理有限公司|15.46|22,900|
|||14.36|53,500|
|||13.50|60,000|
|20|银河资本资产管理有限公司|16.06|21,000|
|21|金鹰基金管理有限公司|12.97|21,000|
|22|吴斌|16.23|34,000|
|23|韦慧陆|16.43|21,000|

（4）根据认购价格优先、认购金额优先、时间优先原则，发行人和保荐机构协商确定本次发行价格为每股 14.81元；发行股数为 140,301,161股，募集资金总额为2,077,860,194.41元。
最终确定的本次发行股票的发行对象及其具体获配情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配金额(元）|获配股数(股）|
|1|深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）|209,999,994.48|14,179,608|
|2|韦慧陆|209,999,994.48|14,179,608|
|3|吴斌|339,999,997.41|22,957,461|
|4|华福证券有限责任公司|209,999,994.48|14,179,608|
|5|银河资本资产管理有限公司|209,999,994.48|14,179,608|
|6|财通基金管理有限公司|228,999,995.25|15,462,525|
|7|深圳天风天成资产管理有限公司|209,999,994.48|14,179,608|
|8|富国基金管理有限公司|209,999,994.48|14,179,608|
|9|博时基金管理有限公司|209,999,994.48|14,179,608|
|10|北信瑞丰基金管理有限公司|38,860,240.39|2,623,919|
|合计||2,077,860,194.41|140,301,161|

经本所律师现场见证本次发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和中国法律法规的规定。
2、缴款通知和认购合同
国浩律师(北京)事务所 法律意见书经核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人与主承销商向发行对象发出《缴款通知书》和《跨境通宝电子商务股份有限公司股份认购合同》，截至本法律意见书签署日，发行人已与发行对象签署《跨境通宝电子商务股份有限公司股份认购合同》。
本所律师认为，发行人与主承销商发出的《缴款通知书》，以及发行人和发行对象签署《跨境通宝电子商务股份有限公司股份认购合同》符合《实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、验资
（1）2016年 8月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验字[2016]7-98号）确认，截至 2016年 8月 24日 15:00时止，广发证券股份有限公司已收到全体发行对象缴纳的认购款合计2,077,860,194.41元。
（2）2016年 8月 26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字（2016）0358号）确认，截至2016年8月25日止，发行人实际非公开发行 A股普通股股票 140,301,161股，发行价格 14.81元，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元，新增股本人民币140,301,161.00元，新增资本公积-股本溢价为人民币1,904,539,174.87元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人提供的相关资料并经核查，本次发行对象中韦慧陆、吴斌为个人投资者，无需履行备案程序；财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，银河资本资产管理有限公司属于基金子公司，其参与配售的相关产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；华福证券有限责
国浩律师(北京)事务所 法律意见书任公司属于证券公司，其参与配售的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；深圳天风天成资产管理有限公司属于期货公司资产管理子公司，其参与配售的相关产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）属于私募投资基金，该基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
根据发行人提供的资料并经核查，参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且发行人及其关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；
（三）发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；
（四）本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；
（五）本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，发行对象及其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规
国浩律师(北京)事务所 法律意见书范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定完成了登记备案；
（六）参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且发行人及其关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
（以下无正文）
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