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国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2016）254号致：广东榕泰实业股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李梦珊律师、苏智毅律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2016年9月9日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了于2016年9月27日召开公司2016年第二次临时股东大会的议案，并将董事会决议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案》共7项议案提交给股东大会审议。
2、2016年9月10日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2016年9月27日14点00分在广东省揭东县经济试验区公司接待中心8楼会议室如期召开，会议由董事长杨宝生主持。本次股东大会网络投票中通过上海证券交易所交易系统实施的投票于2016年9月27日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00期间进行；通过上海证券交易所互联网投票平台实施的投票于 2016年 9月 27日 9:15-15:00期间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表有效表决权股份数321,913,605股，占公司有表决权股份总数45.64%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数20名，代表有效表决权股份数334,801股，占公司有表决权股份总数0.05%。
通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共21人，代表有表决权股份数815,301股。
（二）本次股东大会由公司第七届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2016年度
非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案》共7项议案。公司董事会已于2016年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
2、以特别决议审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同
意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3、以特别决议逐项审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 322,226,506股，反对 21,900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,401股，反对 21,900股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.31%。
3.2发行方式及发行时间
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3.3发行对象及认购方式
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3.4发行数量
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3.5定价基准日及发行价格
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3.6发行股票限售期
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3.7本次非公开发行前发行人未分配利润的安排
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3.8本次非公开发行股票的上市地点
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3.9募集资金运用
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
3.10本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意 322,226,306股，反对 22,100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,201股，反对 22,100股，弃权 0股，同
意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.29%。
4、以特别决议审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 322,226,506股，反对 21,900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
中小投资者表决情况为：同意 793,401股，反对 21,900股，弃权 0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.31%。
5、以特别决议审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意 322,226,506股，反对 21,900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
6、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 322,226,506股，反对 21,900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
7、以特别决议审议通过《关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案》
表决结果：同意 322,226,506股，反对 21,900股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.99%。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（本页为国信信扬律师事务所关于广东榕泰实业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
见证律师：
李梦珊
苏智毅