北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司 2019年
限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN121-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|天龙集团、公司|指|广东天龙油墨集团股份有限公司|
|《激励计划》、本次激励计划|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》|
|《实施考核办法》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|天龙集团实施本次激励计划的行为|
|本次授予|指|天龙集团根据《激励计划》向44名激励对象首次授予2,258万股限制性股票|
|《公司章程》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|股东大会|指|天龙集团股东大会|
|董事会|指|天龙集团董事会|
|监事会|指|天龙集团监事会|
|薪酬与考核委员会|指|天龙集团董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司 2019年
限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN121-2号
致：广东天龙油墨集团股份有限公司
根据本所与天龙集团签订的《律师服务协议书》，本所律师作为天龙集团本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就天龙集团向激励对象授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次授予限制性股票的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次授予限制性股票的批准与授权；
2、限制性股票授予日、授予价格；
3、授予条件是否成就；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天龙集团提供的有关本次授予限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予限制性股票的批准与授权
经查验，天龙集团本次授予限制性股票已取得如下批准与授权：
1．2019年5月13日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2019年第三次会议，会议审议通过了《关于拟订公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于拟订公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励相关事项的议案》及《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》等与本次股权激励有关的议案。本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与激励对象存在关联关系的董事，故公司董事审议上述议案没有进行回避表决。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3．2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
4．公司在其官方网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟授予限制性股票的激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年5月15日至2019年5月24日。
5．2019年5月25日，公司在巨潮资讯网、证券交易所网站披露《广东天龙油墨集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
6．2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励相关的议案。
7．2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
同意公司董事会向44名激励对象授予2,258万股限制性股票。
8．2019年6月4日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，天龙集团本次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予限制性股票的授予日
1．2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年6月4日。
2．2019年6月4日，公司独立董事就本次激励计划的限制性股票授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2019年6月4日。
3．根据公司确认并经本所律师查验，本次激励计划的限制性股票授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予限制性股票的授予价格
根据公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予价格为 1.87元/股。经核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前 120
个交易日的公司股票交易均价的50%。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
四、限制性股票的授予条件
根据《激励计划》的规定，只有在天龙集团和激励对象均满足下述限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、全国法院被执行人网站等公开信息，截至本法律意见书出具之日，天龙集团和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等有关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄泽涛
李天奇
2019年6月4日