2014年第二次临时股东大会
二〇一四年六月二十三日
上海三爱富新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会
时间：2014年 6月 23日下午 1:30
地点：上海市漕溪北路 439号（上海建国宾馆）
主持人：魏建华
会议主要议程：
一、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
三、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》；
四、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
五、审议《关于公司与上海华谊（集团）公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
六、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》；
七、审议《关于提请公司股东大会批准上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
八、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
九、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
十、审议《关于公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划的议案》十一、股东发言、现场提问；
十二、宣读现场投票表决办法；
十三、提议并通过《监票人、计票人名单》；
十四、大会投票表决；
十五、主持人宣读现场投票结果；
十六、金茂凯德律师事务所律师作关于本次股东大会见证意见。
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上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行 A股股票募集资金，用于三爱富（常熟）新材料有限公司的年产 3500吨氟橡胶（FKM）和 3500吨聚全氟乙丙烯（FEP）项目、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的年产 10000吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目以及补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行 A股股票的资格和条件。
以上议案，请审议。
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上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
根据《上海三爱富新材料股份有限公司“十二五”发展规划
（2011-2015）》，为到“十二五”期末把公司建成一个结构合理、技术背景雄厚、有自主知识产权、以氟化工为核心业务，跨区域、多元化、有竞争力的国内一流、国际知名氟化工企业，拟向特定对象非公开发行 A股股票，具体方案如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票的发行数量不超过 12,254.90万股（含 12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及华谊集团认购股份数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华谊集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除华谊集团
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外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的 2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（五）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在上交所上市交易。
（六）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 12.24元/股。
计算公式如下：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
华谊集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
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（七）募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过 150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|
|年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目|59,642.37|
|年产10000吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目|58,942.00|
|补充流动资金||

注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）负责实施，项目2由发行人子公司中昊公司负责实施
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开
发行完成后的新老股东共同享有。
（九）发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，华谊集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束
后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12个月内。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
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本次发行方案在获得上海市国有资产监督管理委员会的批复后，提请股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
以上议案，请审议。
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上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
根据《上海三爱富新材料股份有限公司“十二五”发展规划
（2011-2015）》，为到“十二五”期末把公司建成一个结构合理、技术背景雄厚、有自主知识产权、以氟化工为核心业务，跨区域、多元化、有竞争力的国内一流、国际知名氟化工企业，决定向特定对象非公开发行 A股股票。
本次发行预案的详细内容请见附件《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
附：《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》
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上海三爱富新材料股份有限公司
非公开发行A股股票预案
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一四年六月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已获得 2014年6月6日本公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，尚待有权国有资产监督管理部门批复和公
司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易
所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
2、本次发行对象为包括本公司的控股股东华谊集团在内的不超过十家特定对象。除华谊集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理
公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以
现金认购本次发行的股份。
除华谊集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过12,254.90万股（含
12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。假定本次非公开发行的股数数量为12,254.90万股，则按发行底价12.24元/股计算，本次发行后控股股东华谊集团及其一致行动人的持股比例将不低于32.02%，华谊集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市
场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司 A
股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
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利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间
及华谊集团认购股份数量将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 12.24元/股。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底
价将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
在前述发行价格底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董
事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。华谊集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
5、根据相关法规要求，华谊集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除华谊集团外的其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行尚待上海市国有资产监督管理委员会批准。
9、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
10、本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
11、公司高度重视对股东的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》，公司第七届董事会第二十七次会议和2013年
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度股东大会审议通过的《公司章程》修正案，进一步完善了公司的利润分配政
策。相关具体情况详见本预案“第六章董事会关于公司分红情况的说明”。
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释 义
在本次上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）|上海三爱富新材料股份有限公司|
|公司名称（英文）|SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED|
|法定代表人|魏建华|
|成立（工商注册）日期|1992年9月9日|
|公司A股上市交易所|上海证券交易所|
|公司A股股票简称|三爱富|
|公司A股代码|600636|
|注册地址|上海市龙吴路4411号|
|办公地址|上海市漕溪路250号银海大楼A805室|
|邮政编码|200235|
|电话号码|021-64823549|
|传真号码|021-64823550|
|公司网址|http:// www.sh3f.com|
|电子邮箱|bod@sh3f.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策环境支持氟化工行业的持续健康发展
氟化工是化工新材料产业的重要分支，同时也是发展新能源等其它战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。作为国家重点支持发展的产品门类，氟化工行业已被我国政府列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《中国高新技术产品目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《中国鼓励引进技术目录》，在化学工业中占有重要的地位。
国家发改委2011年出台（2013年修订）的《产业结构调整指导目录》中提到，聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯、聚三氟氯乙烯、乙烯-四氟乙烯共聚物等高品质氟树脂，氟醚橡胶、氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高含氟量246氟橡胶等高性能氟
橡胶，含氟润滑油脂，消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）
低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品等被列为鼓励类，是我国未来重点发展方
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向。
工信部印发的《石化和化学工业“十二五”发展规划》中，高性能含氟聚合物、环保型含氟消耗臭氧层物质（ODS）替代品、功能性氟材料等氟硅材料产品被列为“十二五”高端石化化工产品发展重点。
“十二五”期间，国家对氟化工行业的发展提出了新的要求，在工信部印发的《新材料产业“十二五”发展规划》中，提出要着力调整含氟聚合物产品结构，重点发展聚全氟乙丙烯（FEP）、聚偏氟乙烯（PVDF）及高性能聚四氟乙烯
（PTFE）等高端含氟聚合物，积极开发含氟中间体及精细化学品，另外还提出扩大氟橡胶及相关弹性体等生产规模，并将江苏省列为重点建设的高性能氟硅材料基地。在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中，列入了高档聚四氟乙烯、可溶性聚四氟乙烯、聚偏氟乙烯（PVDF）、聚全氟乙丙烯（FEP）、氟橡胶（FKM）等产品。
工信部印发的《危险化学品“十二五”发展布局规划》中明确指出：新建危险化学品生产企业必须设置在化工园区等专业工业园区内；危险化学品园区布局要结合大型项目建设，向综合性化工园区和专业特色园区方向发展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区；制定氟化工等危险化学品和监控化学品行业准入条件；淘汰和限制使用列入《蒙特利尔议定书》等国际环境公约要求的相关物质。随着政府监管的不断加强，小型氟化工企业的生存空间将被压缩，而三爱富等拥有规模、技术及市场占有率等优势的龙头企业的发展和扩展会更加迅速。
中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五”发展指南》中提到，要在氟化工领域鼓励环境友好新型含氟制冷剂的开发及规模化生产，推进系列含氟特种单体的开发及产业化，加快高性能聚四氟乙烯、可熔融性氟树脂、含氟膜材料等产品的生产及开发，鼓励含氟电子化学品、新能源含氟材料的开发。
中国氟硅有机材料工业协会发布的《中国氟化工行业“十二五”发展规划》则针对我国氟化工产业现阶段出现的主要问题，提出要抓好产品结构和技术结构的调整工作，提升产业技术创新能力和产业核心竞争力。规划指出，争取在“十二五”末，使我国氟化工产业在生产规模、产品品级、技术研发等方面，进一步
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缩小与国际先进水平的差距，形成以技术创新化、产业集群化、制造信息化、标准国际化、资源集约化为特征的先进的氟化工制造体系，为实现建成世界氟化工强国目标打下坚实基础。
2、氟化工行业需求量迅速增长
氟化学工业崛起于二十世纪30年代，是化工行业中增长迅速的一个子行业。
目前，全球氟化物销售额已超过210亿美元。我国氟化工产业起始于二十世纪五十年代，经过50多年发展，形成了氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物及含氟精
细化学品四大类产品体系和完整的门类。氟化工产品和材料品种多，性能优异，与其他产业关联度较大，广泛应用于人类日常生活、各工业部门和高新技术领域，成为不可或缺、不可替代的关键化工新材料。
氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的资源基础是萤石，是与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源第一大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分割的一部分，而且由于氟化工产品独特的不可替代的特性，其发展极具增长潜力。
进入二十一世纪，尤其是“十一五”期间，我国的氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分。“十二五”期间，我国氟化工又进入了新的发展阶段。
（1）高性能、环保型含氟材料的发展得到国家重点支持
含氟聚合物属于化工新材料，由于其特殊的物化性质和机械性能，广泛地应用于国民经济发展的各个领域，成为不可缺少的一类新材料，是国家重点支持发展的产品门类。到“十二五”末，我国含氟聚合物消费量预计可达到8.18万吨，较2010年消费量相比的年增长率将近10%；含氟精细化学品消费量预计可达到7.3万吨，较2010年消费量相比的年增长率约为15%。而我国氟化工产业发展到目前，基础氟化工材料已基本满足我国国民经济各行业发展的需求，但高端含氟材料仍需大量进口。各部委相继出台的政策和标准对产能过剩的氟化工初级产品的新建、扩建从政策上给予限制，鼓励企业调整产品结构，发展高端、精细、环保型产品，满足国防军工、航空航天、汽车、建筑、石油化工、电子信息业等行
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业的快速发展的需要。这些政策和标准，为国内氟化工企业的发展指明了方向，有利于企业转变经济增长方式、调整产业结构，推进节能减排。因此，氟化工企业应根据国家未来对有机氟行业的规划，将发展的重点放在发展高性能、高功能氟树脂、特种氟橡胶、含氟膜材料以及特种含氟单体、含氟膜材料、低GWP值的环境友好的ODS替代品、含氟电子化学品、含氟表面活性剂及含氟医药、农
药、染料的中间体方面。因此，公司相关氟聚合物项目的建设也是正当时机，有着广阔的市场和发展空间。
（2）保护环境和人类健康的国际公约促进了氟化工产品向高性能、低污染、环境友好型发展
另外一方面，随着《蒙特利尔议定书》的制订，R22（二氟一氯甲烷）的使用开始受限，国内冰箱和空调行业对环保制冷剂需求会逐渐上升，对公司的CFC替代系列制冷剂将是利好因素。国际公约和国家的法规对我国氟化工的发展既是挑战也是机遇，促进了我国氟化工转变经济增长方式和推进节能减排，向高性能、低污染、环境友好型发展。目前，公司采用杜邦技术的全球首套第四代制冷剂
HFO-1234yf工业化生产装置一期产能达到3,000吨/年，现已进入稳定生产阶段，未来二期正在准备中，欧洲大型汽车制造厂商戴姆勒、大众承诺2016年开始更换汽车空调制冷剂，且目前欧盟已经最终认可该制冷剂的应用，HFO-1234yf未来1至2年内大量在欧洲市场的全面推广指日可待，而欧洲市场目前主要由杜邦
独占销售，因此公司HFO-1234yf二期项目的相关原料配套建设也是势在必行，前景十分看好。
3、公司亟需增强主营业务盈利能力，提升广大投资者的投资回报率
为了满足国内新兴产业发展对高性能氟橡胶、聚全氟乙丙烯产品的需求，保持公司在国内氟化工行业技术领先地位，公司利用自主知识产权建设高性能氟橡胶、聚全氟乙丙烯等项目，通过产品品级调整和质量的提升，避免国内市场通用产品的竞争，缩短三爱富与世界先进水平的差距，从而实现三爱富高端发展，加快产品结构调整，走差异化发展之路的目标；同时在制冷剂替代品行业，10,000吨六氟丙烯的扩产也是为未来开工二期HFO-1234yf项目的建设做准备，这将继续使得公司保持该领域的龙头优势地位。这些项目的实施同时也为广大投资者提
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高了投资回报率，树立了三爱富资本市场的良好形象。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进公司战略布局、巩固氟化工行业龙头地位
根据《上海三爱富新材料股份有限公司“十二五”发展总体规划》，到“十二五”末，上海三爱富新材料股份有限公司要建成为一个结构合理、技术背景雄厚、具有自主知识产权、以氟化工为核心业务，跨区域、多元化、有竞争力的国内一流、国际知名氟化工企业。根据规划，上海基地将建成六大中心，江苏基地将发展高端含氟聚合物及环保型氟化工产品。所以在上海吴泾基地已不适应再建设大型的化工装置，发展的重点而是深度加工及氟化工的研发。江苏常熟具有土地资源、环境容量、已有产业链等优势，距离上海基地适中，因此利用江苏常熟现有产业链的优势，建设高性能含氟共聚物项目，有利于实现做精上海基地，做强江苏基地这一近期目标。
2、抓住行业底部、政策利好及新型制冷剂全面替代机遇、再次腾飞
目前，氟化工行业已经从历史底部开始逐渐回暖，随着整个行业产业链从
R22到甲烷氯化物开始涨价，到R22的去商品化和制冷剂需求提升，加之原材料成本的强劲支撑、行业销售旺季到来，这些都为氟化工行业注入了复苏的动力，而且今年是中国履行蒙特利尔条约的第一年，R22产能和消费的削减，欧盟市场对于新型环保制冷剂HFP-1234yf的最终认可和国际大型汽车厂商对于其在2016年的承诺使用，还有2015年1月1日起实施的中国《环保法》将对整个国内氟化工行业尤其是国内拥有独占技术和产品全面的氟化工龙头企业起到有力的刺激
作用，因此公司也将抓住这一历史机遇，实现再次腾飞的目标。
3、提升公司长期盈利水平、加快公司的可持续发展
本次非公开发行抓住了目前氟化工行业低谷的现实条件，另一方面，随着世界氟化工产业向我国的逐步转移，我国氟化工行业准入门槛的逐步提高，和国家大力发展新兴产业这一历史机遇的出现，公司必将凭借领先的工业技术水平，充分发挥国家级技术中心和江苏省氟化工工程中心的优势，加快新产品的研发和产业化，加快产品结构调整，向产业链的高端延伸，生产高附加值、高技术含量产
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品，加快公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括本公司的控股股东华谊集团在内的不超过十家特定对
象。除华谊集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。
除华谊集团外，其他发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，本公司控股股东仍为华谊集团，实际控制人仍为上海市国资委，实际控制人将不会发生变化。
上述发行对象中，华谊集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案披露之日，华谊集团及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的32.02%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。
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在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及华谊集团认购股份数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华谊集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除华谊集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（五）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在上交所上市交易。
（六）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决
议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.24元/股。
计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
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具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
华谊集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目|59,642.37|
|年产10000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目|58,942.00|
|补充流动资金||

注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）负责实施，项目2由发行人子公司中昊公司负责实施
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后
的新老股东共同享有。
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（九）发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，华谊集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象包括控股股东华谊集团。华谊集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，该行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，华谊集团直接持有公司120,423,561股股份，持股比例为31.53%；华谊集团子公司上海华谊集团投资有限公司持有公司1,320,000股股份，持股比例为0.35%；华谊集团子公司上海氯碱化工股份有限公司持有公司
539,880股股份，持股比例为0.14%；华谊集团及其一致行动人合计持有公司
122,283,441股股份，持股比例32.02%。华谊集团为公司控股股东。
本次非公开发行股票的数量为不超过12,254.90万股（含本数），其中控股
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股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。假定本次非公开发行的股数数量为12,254.90万股，则按发行底价价12.24元/股计算，本次发行后控股股东华谊集团及其一致行动人的持股比例将不低于32.02%，华谊集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次发行已获得公司2014年第八届董事会第一次临时会议审议通过，并需获得上海市国资委批复、三爱富股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行A股方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
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第二节发行对象基本情况
本公司2014年第八届董事会第一次临时会议确定的具体发行对象为包括本公司的控股股东华谊集团在内的不超过十家特定对象。截至本预案披露之日，除华谊集团以外的其余投资者尚未确定，华谊集团的情况如下。
一、华谊集团的基本情况
（一）华谊集团的基本情况
名称 上海华谊（集团）公司
企业性质 国有企业（非公司法人）
法定代表人 刘训峰
注册资本 328,108万元
成立日期 1997年1月23日
注册地址 上海市化学工业区联合路100号
办公地址 上海市徐家汇路560号华仑大厦
营业执照注册号 310000000050369
税务登记证号 国地税沪字310103132262168号
授权经营范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，上述经营范围 境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案披露之日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
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（三）主营业务发展状况和经营成果
华谊集团是国内最大的化学品制造商之一，是我国化工行业生产品种最多、综合性最强的化工生产基地之一，为国内极少数具有从化工技术研发、工程设计到施工建设一体化的综合性化工企业集团。
华谊集团主要经营活动包括生产和销售化工产品，主要业务板块包括：主营业务能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务业。目前下属有17
家主要二级子公司，初步形成了纵向以产业链为核心的八大核心产业公司（双钱股份、氯碱化工、焦化公司、吴泾公司、三爱富、涂料公司、丙烯酸公司、聚合物公司）和横向以服务化工产业链为主的九大平台公司（信息技术公司、华谊财务公司、小贷公司、华谊香港公司、投资公司、天原公司、工程公司、实业公司、企发公司）的“双核驱动”业务发展模式。华谊集团的核心产品是甲醇、聚氯乙烯、烧碱、醋酸、载重子午胎、丙烯酸及酯、氟产品和化工涂料等。
2013年度，华谊集团实现营业收入606.27亿元，净利润5.25亿元。
（四）最近一期简要财务会计报表（合并口径）
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 2,232,160.72非流动资产 3,040,442.44总资产 5,272,603.15流动负债 1,966,418.49非流动负债 1,031,618.30总负债 2,998,036.78
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归属于母公司所有者权益合计 1,515,241.66所有者权益 2,274,566.372、简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
营业总收入 6,062,725.16营业总成本 6,094,773.35营业利润 37,845.47利润总额 101,429.50净利润 77,388.42归属于母公司所有者的净利润 52,464.673、现金流量表
单位：万元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 125,089.76投资活动产生的现金流量净额 -155,048.65筹资活动产生的现金流量净额 -10,766.44现金及现金等价物余额 -43,633.04注：以上财务数据经审计
二、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其有关人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
华谊集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本公司属于华谊集团“高分子材料及轮胎橡塑产品制造”业务板块中的“氟化工”行业。本公司主要产品为有机氟材料以及制品，包括氟橡胶、氟涂料和氟制冷剂，其中氟橡胶主要用于生产电线电缆、纺织纤维、薄膜、线、软管；氟涂料主要用于各种建筑、桥梁、海上平台等；氟制冷剂用于冰箱、冷冻压缩机的生
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产制造。华谊集团及其所控制的其他企业目前没有从事与本公司可能构成同业竞争的业务，其所生产产品的用途与本公司产品的用途不同、相互之间无可替代性。
如上所述，三爱富与控股股东华谊集团之间不存在同业竞争。本次发行完成后，华谊集团与本公司的业务不会产生同业竞争。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响三爱富生产经营的独立性，不存在损害三爱富及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
（三）本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临
时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
三、附生效条件的《股份认股合同》内容摘要
本公司和华谊集团于2014年6月6日签订了附生效条件的《非公开发行股票认股协议》。华谊集团拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；
本公司亦同意华谊集团认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如
下：
（一）认购数量、金额
本次非公开发行股份拟向包括华谊集团在内的不超过十家投资者非公开发
行不超过12,254.90万股A股股票，拟募集不超过150,000.00万元人民币，其中，华谊集团认购数量不少于本次非公开发行股份总数的32.02%。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本公司第八届董事会第一次临时会议决议公告日，
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发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.24元/股。
华谊集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
（三）锁定期
华谊集团认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
（四）认购方式
华谊集团以现金认购本次发行的股份。
（五）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，本公司按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（六）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（七）协议生效及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日
后，在下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得三爱富董事会批准；
（2）本次非公开发行获得三爱富股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得华谊集团董事会批准；
（4）本次非公开发行获得国资主管部门批准；
（5）本次非公开发行获得中国证监会核准。
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2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）三爱富根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）国资主管部门不批准或中国证监会不核准本次非公开发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目|59,642.37|
|年产10000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目|58,942.00|
|补充流动资金||

注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）负责实施，项目2由发行人子公司中昊公司负责实施
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 3,500吨氟橡胶（FKM）和3,500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目
1、项目基本概况
在三爱富公司原有氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的基础上，本新建项目通过新
建装置、工艺优化，全面提高原有产品的质量水平，改变原有氟橡胶、聚全氟乙
丙烯树脂的品级结构，增加中高端氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂品级，提升整个氟
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橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的产品档次。项目采用先进清洁、节能工艺、先进装备技术，遵循循环经济和生态化发展理念，使装置整体水平达到国内领先。
根据市场分析及市场策略，本次新建节能项目的重点在于提升三爱富公司的产品等级及市场竞争力，并增加产品的灵活性。
2、项目发展前景
氟化工产品由于其独特的不可替代的性能将会随着我国经济的发展继续保
持较快的增长。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分割的一部分，而且最具增长潜力。在氟橡胶方面，各元氟橡胶年增长率预计为15
至25%。在聚全氟乙丙烯方面，年增长率预计为3-12%。考虑我国氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂市场需求日益强劲，市场竞争也越来越激烈，规模大的生产装置具有一定的竞争优势，因此本项目拟建氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂装置建设规模分别为3,500t/a和3,500t/a。
本项目满足了氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的市场需求。确保氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的高质量，稳步提高三爱富产品的市场占有率。
3、投资总额
项目总投资为59,642.37万元，其中：建设投资55,037.47万元，流动资金
4,604.90万元。
4、项目投资收益
项目财务内部收益率（税前）24.68%，投资回收期（税前）5.74年。
（二）年产10,000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目
1、项目基本概况
（1）建设10,000t/a六氟丙烯生产装置的必要性
六氟丙烯为四大含氟基础单体之一，其用途主要是生产F-46（四氟乙烯-六氟丙烯共聚物）、F-26（偏氟乙烯-六氟丙烯共聚物）、F-246（偏氟乙烯-四氟
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丙烯-六氟丙烯共聚物）和HFC-227ea（七氟丙烷）、HFO-1234yf（四氟丙烯）等产品的原料。
目前中昊公司的六氟丙烯的产能已不能满足其现有装置对六氟丙烯的需求，随着公司HFO-1234yf装置（二期）的建成投产，六氟丙烯需求量缺口约
10,000t/a。东岳、巨化等国内主要氟化工企业的六氟丙烯主要满足自用，市场
供给很少。因此，为保证四氟丙烯原料供应的可靠性，中昊公司很有必要进行
10,000t/a六氟丙烯生产装置的建设，以满足本企业实际生产需求。
（2）建设100 t/a四氟乙烷亚硫酸钾生产装置的必要性
1,1,2,2-四氟乙烷亚硫酸钾（TFESK）作为新型的透明塑料阻燃剂，具有良好的阻燃和抗滴落的效果，是一种新型磺酸盐阻燃剂，用于阻燃透明塑料材料。
其性能与3M公司、Bayer公司以及意大利的Miteni公司的全氟烷基磺酸钾相近。
该项目具有良好的工业前景，可为企业增加一定的经济效益。
（3）建设200t/a醋酸丁酯装置的必要性
中昊公司现有氟树脂的生产装置每年会产生约220t的废溶剂，其主要成分为醋酸丁酯，废溶剂采用焚烧处理，浪费了部分资源。现在中昊公司开发了一套利用氟树脂废溶剂精馏提纯生产醋酸丁酯的生产工艺，经中试验证，生产的醋酸丁酯含量达到≥99%，其产品质量也得到的客户的认可。现中昊公司决定建设一套200t/a醋酸丁酯装置，用于提纯氟树脂装置产生的废溶剂，既可避免焚烧处理对环境的影响也可以增加企业的经济效益。
2、项目发展前景
HFO-1234yf是三爱富全球首套第四代制冷剂，一期产能达到3,000吨/年，该生产技术由三爱富与杜邦共享，目前，随着《蒙特利尔议定书》等国际环境公约的要求，该第四代制冷剂的前景普遍看好。扩建六氟丙烯生产装置可满足公司二期HFO-1234yf对于原料的需求，进一步增强了公司实力，提升公司竞争力，有利于延伸企业产业链和增加企业经济效益。目前，欧洲大型汽车制造厂商戴姆勒、大众承诺2016开始更换汽车空调制冷剂，且欧盟已经最终认可该制冷剂的应用，HFO-1234yf未来1至2年内大量在欧洲市场的全面推广指日可待，而欧洲
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市场目前主要由杜邦独占销售，因此公司HFO-1234yf二期项目的相关原料配套建设也是势在必行，前景十分看好。
中昊公司生产的TFESK采用与杜邦公司合作开发的技术，以四氟乙烯和亚硫酸钾作为基础原料，其生产成本只有目前国际市场上全氟烷基磺酸钾的1/3，且阻燃和抗滴落性能完全可以替代全氟烷基磺酸钾。因此，该项目具有良好的工业前景，有利于增加企业经济效益、提高综合竞争力。
200t/a醋酸丁酯装置对于废液的再利用提高了效率，并在一定程度上增加了企业的经济效益，减少了对环境的污染，符合可持续发展的理念。
3、投资总额
本项目总投资为58,942万元，其中：建设投资50,354万元，流动资金6,939万元，建设利息1,649万元。
4、项目投资收益
财务内部收益率26.74%（税前）、投资回收期4.06年（税前）。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，以便降低公司流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
截至2013年12月31日，公司资产负债率（母公司）为49.05%，高于同行业可比公司多氟多、巨化股份等的行业平均水平。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
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展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司的在含氟共聚物以及制冷剂替代产品方面的产能、产量、技术水平以及市场占有率。项目建成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速扩大，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将大大增强。项目达产后，公司的营业收入及净利润水平也会有较大幅度的提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。
综上，本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）年产 3,500吨氟橡胶（FKM）和3,500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目
1、项目备案情况
本项目于2014年3月12日已获得苏州市发改委备案，备案号为苏发改中心
【2014】48号。
2、环保审批情况
目前本项目处在环境影响评价公示阶段，环评审批手续正在办理中。
3、土地使用权证取得情况
本项目用地已取得土地成交确认书，土地使用权证书正在办理中。
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（二）年产10,000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目
1、项目备案情况
本项目于2014年1月23日已获得苏州市经信委备案，备案号为
3205001400324。
2、环保审批情况
本项目的环评批复文件正在办理过程中。
3、土地使用权证取得情况
本项目使用中昊公司原有厂区内预留地，不涉及新征土地，故不需要取得相关土地权证。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行上市后公司业务和资产是否存在整合计划
本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行上市后公司业务和资产并不存在整合计划。募投项目投产后，将进一步提高公司有机氟产品的研发和生产能力。在含氟共聚物方面，提升该类产品的品级和质量、实现高端发展，在制冷剂替代品方面，提升HFO-1234yf的产量和市场占有率，继续在该产品方面保持世界领先地位。从而不断扩大公司资产规模，优化公司产业结构，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，本公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东华谊集团及其一致行动人持股比例为32.02%。其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。
假定本次非公开发行的股数数量为12,254.90万股，则按发行底价12.24元/股计算，本次发行后华谊集团及其一致行动人的持股比例仍不低于32.02%，华谊集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过12,254.90万股有限售条件流通股。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将新建化工产品生产项目，并补充流动资金。本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，主营业务盈利能力将显著增强，整体抗风险能力也会得以提高。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。项目达产后，公司的营业收入及净利润水平也会有较大幅度的提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，进一步发挥规模效益，提高公司的业务收入水平；由于募投项目的建设有一定周期，经济效益的体现也需要时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发展能力趋强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
在现金流量变动情况方面，本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅度增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资
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活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金拟投资项目顺利实施
后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人上海市国资委、控股股东华谊集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况本次非公开发行完成后，公司与实际控制人上海市国资委、控股股东华谊集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况本次非公开发行完成后，对于公司与实际控制人上海市国资委、控股股东华谊集团及其附属公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，公司将继续履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合公司和全体股东利益。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况本次发行不会导致公司与实际控制人上海市国资委、控股股东华谊集团及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在资金占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将继续限于正常的业务往来范围内，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日，公司的资产负债率（母公司）为49.05%。
本次发行完成后，公司的资产负债率预计将有所降低，公司财务结构将保持稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节本次发行相关的风险说明
一、行业周期和宏观经济周期波动风险
公司所处的氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，报告期内，氟化工行业经历了由顶峰跌入底谷的过程，目前氟化工产品价格、产品盈利能力均已跌至行业历史低位且逐渐恢复中。近期，公司产品销售价格虽有回升但不排除未来由于宏观经济增速持续放缓和化工行业持续低迷导致氟化工行业仍有一段时间处于低位的
可能性。
二、重要原材料和能源价格上行的风险
公司目前生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、电石、氯仿等，水、电、蒸汽是公司生产所需的重要能源。随着资源、能源紧缺问题的日益突出，公司面临原材料和能源价格不断上涨的压力，并且公司也缺乏基础原料萤石资源和甲烷氯化物资源的配套和掌控。虽然公司不断通过加强能源管理、节能减排，降低物耗、能耗等措施降低成本，但仍不排除存在原材料和能源价格上行影响公司经营业绩的风险。
三、行业产能过剩、产品结构调整的风险
近两年，国内氟化工产能过剩现象仍较突出，产品品级不高，主要集中于中低端，因此国内氟化工企业如果不加快转变发展方式，则除了要经受业内企业低价竞争外，在中高端产品领域将面对发达国家的直接竞争，在传统优势产品领域也将面对发展中国家的挑战，竞争将更加激烈。此外，制冷剂替代品产能过剩的风险也一定程度上存在，公司2012年四季度推向市场的HFO-1234yf由于价格太高，欧盟市场没有最终认可，并没有达到预期的销售，其他制冷剂方面，国内的产能增速大于需求，2012年制冷剂的供给就已经开始过剩，2013大量的新增产能使得供需进一步恶化。
近期，根据最新的政策和消息，欧洲大型汽车制造厂商戴姆勒、大众已经承
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诺从2016年开始更换汽车空调制冷剂，且欧盟已经最终认可该制冷剂的应用。
如果未来几年内公司不能研究开发出高端氟聚合物、完善和丰富氟聚合物产品的结构并全面开启新型环保制冷剂的欧洲市场，将直接影响公司未来的经营业绩与投资者的回报。
四、公司业绩下降的风险
报告期内，受宏观经济及氟化工行业景气度波动的影响，公司的经营业绩出现大幅下降。2011年度、2012年度及2013年度，公司分别实现营业利润
116,528.60万元、28,670.58万元和-2,407.60万元，2012年度及2013年度，公
司营业利润分别较上年同期下降很大。
2013年是三爱富CDM项目履约的最后一年，近两年来，CDM收入已经成为三爱富盈利的重要原因，2013年公司公司与国际复兴开发银行-伞形碳基金的托管人进行磋商，最终通过获取赔偿款和补偿款弥补了因提前终止CDM项目给公司带来的收益损失。尽管公司目前正在积极进行产品结构转型和调整，向高端、高附加值的产品领域进军，向产品链的高端延伸，但是未来公司在CDM方面将不会有收入，对于公司的收入和利润方面有一定的影响。
五、经营管理风险
本次发行募集资金拟新建化工产品生产项目。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理的难度加大，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，对公司的管理提出了更高的要求。本公司需要在充分考虑化工行业公司业务特征，尤其是氟化工企业管理特征，加强管理，实现整体健康、有序地发展。如果公司不能适应新形势下的管理要求，将对未来的经营造成一定风险。
六、安全生产的风险
公司属于化工行业，具有易燃易爆、有毒、高温高压的特点。2012年4月14日，三爱富下属内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司当班工人在进行现场取样过程中，VDF车间发生爆燃事故。因此尽管公司目前正着力健全完善HSE体系，通过
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全方位多线条的管理及检查确保重大危险源安全受控；通过制定各类承包商考核细则遏制承包方引发事故；通过修订应急处置预案及员工培训，提高公司整体应急能力水平；通过加强隐患排查和整治力度，提高公司对安全风险的掌控力。但未来也不能完全排除因生产过程管理控制不当、或其因他不确定因素导致的安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严重不利影响。
七、审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得上海市国资委对本次非公开发行股票
行为的批准、获得上市公司股东大会审议通过（非关联股东三分之二通过），以及中国证监会核准等审批程序。本次发行方案能否获得批准和审核通过，以及最终通过审核的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、一定时期内净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产，虽然公司拟新建项目未来能带来丰厚利润，但因这些项目的建设需要一定的建设周期，预期效益的产生将可能存在时滞，公司净利润未能完全释放，从而产生在本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
九、股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
同时，公司股票在上海证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到上述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
十、不可抗力和其他意外因素风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对三爱富的
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生产经营带来不利影响的可能性。
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第六节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司的现金分红政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，经公司2013年度股东大会审议批准，公司修订了《公司章程》，有关利润分配条款规定如下：
（一）利润分配政策
1、公司利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报
（2）公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式
（4）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力
（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则
2、利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方。
（1）具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十
（2）采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配
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3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配
（2）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红
（3）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红
4、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件：公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；公司累计可供分配利润为正值；公司无重大投资计划。资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（二）公司利润分配决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
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回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过
后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
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透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。
10、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原
因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。
（三）利润分配政策的执行
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的执行及调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
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明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
（一）公司最近三年分配情况
1、2013年度利润分配情况
2013年度利润分配方案：公司2013年末可供股东分配的利润为
129,348,584.50元，以年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元（含税），合计支出金额为22,917,034.26元。本方案已经公司2013年度股东大会审议通过。
2、2012年度利润分配情况
2012年度利润分配方案：公司2012年度共实现净利润90,147,415.26元，年末可供股东分配的利润合计为82,103,454.60元。公司以2012年末总股本
381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利金额为42,014,562.81元。本方案已经公司2012年度股东大会审议通过。
3、2011年度利润分配情况
2011年度利润分配方案：公司2011年度共实现净利润334,356,204.16元，年初未分配利润-325,561,385.61元，年末可供股东分配的利润合计为
7,915,336.69元。2011年末资本公积金为125,852,371.12元。公司以2011年末总股本347,227,792股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）；资本公积转增股本，每10股转增1股本。方案已经公司2011年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况，如下表：
单位：元
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|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|22,917,034.26|42,014,562.81|
|70,461,928.69|139,485,813.72|
|32.52|30.12|

最近三年累计现金分红（含税） 71,876,152.91最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 313,809,173.99最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东 22.90的年均净利润的比例（%）
注：上述数据摘自公司2011-2013年年报
三、公司未分配利润使用安排情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展。
四、公司未来利润分配计划
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。
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上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日
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上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告，具体内容详见附件。根据上述报告，本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日附：《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》
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上海三爱富新材料股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性报告
二〇一四年六月
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一、募集资金使用计划
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”或“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），公司本次拟非公开发行股票不超过12,254.90万股（含12,254.90万股），募集资金总额不超过 150,000万元人民币。
本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目|59,642.37|
|年产10000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目|58,942.00|
|补充流动资金||

注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）新材料有限公司负责实施，项目2由发行人子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司负责实施
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际
情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 3,500吨氟橡胶（FKM）和3,500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目
1、项目基本概况
在三爱富公司原有氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的基础上，本新建项目通过
新建装置、工艺优化，全面提高原有产品的质量水平，改变原有氟橡胶、聚全
氟乙丙烯树脂的品级结构，增加中高端氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂品级，提升
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整个氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的产品档次。项目采用先进清洁、节能工艺、
先进装备技术，遵循循环经济和生态化发展理念，使装置整体水平达到国内领
先。
根据市场分析及市场策略，本次新建节能项目的重点在于提升三爱富公司
的产品等级及市场竞争力，并增加产品的灵活性。
2、项目发展前景
氟化工产品由于其独特的不可替代的性能将会随着我国经济的发展继续保
持较快的增长。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成为全球产业不可分
割的一部分，而且最具增长潜力。在氟橡胶方面，各元氟橡胶年增长率预计为
15-25%。在聚全氟乙丙烯方面，年增长率预计为3-12%。考虑我国氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂市场需求日益强劲，市场竞争也越来越激烈，规模大的生产装
置具有一定的竞争优势，因此本项目拟建氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂装置建设
规模分别为3,500t/a和3,500t/a。
本项目满足了氟橡胶、聚全氟乙丙烯树脂的市场需求。确保氟橡胶、聚全
氟乙丙烯树脂的高质量，稳步提高三爱富产品的市场占有率。
3、投资总额
项目总投资为59,642.37万元，其中：建设投资55,037.47万元，流动资金 4,604.90万元。
4、项目投资收益
项目财务内部收益率（税前）24.68%，投资回收期（税前）5.74年。
（二）年产10,000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目
1、项目基本概况
（1）建设10,000t/a六氟丙烯生产装置的必要性
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六氟丙烯为四大含氟基础单体之一，其用途主要是生产F-46（四氟乙烯-六氟丙烯共聚物）、F-26（偏氟乙烯-六氟丙烯共聚物）、F-246（偏氟乙烯-四氟丙烯-六氟丙烯共聚物）和HFC-227ea（七氟丙烷）、HFO-1234yf（四氟丙烯）等产品的原料。
目前中昊公司的六氟丙烯的产能已不能满足其现有装置对六氟丙烯的需
求，随着公司HFO-1234yf装置（二期）的建成投产，六氟丙烯需求量缺口约
10,000t/a。东岳、巨化等国内主要氟化工企业的六氟丙烯主要满足自用，市场
供给很少。因此，为保证四氟丙烯原料供应的可靠性，中昊公司很有必要进行
10,000t/a六氟丙烯生产装置的建设，以满足本企业实际生产需求。
（2）建设100 t/a四氟乙烷亚硫酸钾生产装置的必要性
1,1,2,2-四氟乙烷亚硫酸钾（TFESK）作为新型的透明塑料阻燃剂，具有良好的阻燃和抗滴落的效果，是一种新型磺酸盐阻燃剂，用于阻燃透明塑料材
料。其性能与3M公司、Bayer公司以及意大利的Miteni公司的全氟烷基磺酸钾相近。该项目具有良好的工业前景，可为企业增加一定的经济效益。
（3）建设200t/a醋酸丁酯装置的必要性
中昊公司现有氟树脂的生产装置每年会产生约 220t的废溶剂，其主要成分为醋酸丁酯，废溶剂采用焚烧处理，浪费了部分资源。现在中昊公司开发了一
套利用氟树脂废溶剂精馏提纯生产醋酸丁酯的生产工艺，经中试验证，生产的
醋酸丁酯含量达到≥99%，其产品质量也得到的客户的认可。现中昊公司决定
建设一套200t/a醋酸丁酯装置，用于提纯氟树脂装置产生的废溶剂，既可避免焚烧处理对环境的影响也可以增加企业的经济效益。
2、项目发展前景
HFO-1234yf是三爱富全球首套第四代制冷剂，一期产能达到3,000吨/年，该生产技术由三爱富与杜邦共享，目前，随着《蒙特利尔议定书》等国际环境公约的要求，该第四代制冷剂的前景普遍看好。扩建六氟丙烯生产装置可满足公
司二期HFO-1234yf对于原料的需求，进一步增强了公司实力，提升公司竞争
力，有利于延伸企业产业链和增加企业经济效益。目前，欧洲大型汽车制造厂
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商戴姆勒、大众承诺2016开始更换汽车空调制冷剂，且欧盟已经最终认可该制冷剂的应用，HFO-1234yf未来1-2年内大量在欧洲市场的全面推广指日可待，而欧洲市场目前主要由杜邦独占销售，因此公司 HFO-1234yf二期项目的相关
原料配套建设也是势在必行，前景十分看好。
中昊公司生产的TFESK采用与杜邦公司合作开发的技术，以四氟乙烯和亚硫酸钾作为基础原料，其生产成本只有目前国际市场上全氟烷基磺酸钾的1/3，且阻燃和抗滴落性能完全可以替代全氟烷基磺酸钾。因此，该项目具有良好的
工业前景，有利于增加企业经济效益、提高综合竞争力。
200t/a醋酸丁酯装置对于废液的再利用提高了效率，并在一定程度上增加
了企业的经济效益，减少了对环境的污染，符合可持续发展的理念。
3、投资总额
本项目总投资为 58,942万元，其中：建设投资 50,354万元，流动资金
6,939万元，建设利息1,649万元。
4、项目投资收益
财务内部收益率26.74%（税前）、投资回收期 4.06年（税前）。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，以便降低公司
流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金
需求，增强公司发展后劲。
截至 2013年12月31日，公司资产负债率（母公司）为49.05%，高于同行业可比公司多氟多、巨化股份等的行业平均水平。此次用部分非公开发行股
票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利改善公司资本
结构，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一
步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保
障。
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三、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
（一）年产 3,500吨氟橡胶（FKM）和3,500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目
1、项目备案情况
本项目于2014年3月12日已获得苏州市发改委备案，备案号为苏发改中心
【2014】48号。
2、环保审批情况
本项目的环评批复文件正在办理过程中。
3、土地使用权证取得情况
本项目用地已取得土地成交确认书，土地使用权证书正在办理中。
（二）年产10,000吨六氟丙烯，150,000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾，200吨醋酸丁酯产品技术改造项目
1、项目备案情况
本项目于2014年1月23日已获得苏州市经信委备案，备案号为
3205001400324。
2、环保审批情况
本项目的环评批复文件正在办理过程中。
3、土地使用权证取得情况
本项目使用中昊公司原有厂区内预留地，不涉及新征土地，故不需要取得相关土地权证。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
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本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施
将进一步扩大公司的在含氟共聚物以及制冷剂替代产品方面的产能、产量、技
术水平以及市场占有率。项目建成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升
公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期
的发展奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因
为财务摊薄而有一定程度的降低，但是公司的总资产规模、净资产规模会迅速
扩大，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜
力将大大增强。项目达产后，公司的营业收入及净利润水平也会有较大幅度的
提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合本公司
及全体股东的利益。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策
和公司发展的需要，将进一步充分发挥公司产品种类丰富、科研能力领先的优
势并突出公司有机氟化工行业的龙头地位，进一步丰富及拓宽公司产品及业务
结构，提高公司产品的附加值，改善公司财务结构和防范财务风险，增强公司
盈利能力，提升公司整体实力及综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公
司及股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日
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上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司与上海华谊（集团）公司签署
附生效条件的股份认购合同的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的方案及上海华谊（集团）公司的认购意向，公司控股股东上海华谊（集团）公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 A股股票。为此，公司与上海华谊（集团）公司签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之附生效条件的股份认购合同》（详见附件），属于关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日附：《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之附生效条件
的股份认购合同》
上海三爱富新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会
上海三爱富新材料股份有限公司
与
上海华谊（集团）公司
之
附生效条件的股份认购合同
二〇一四年六月
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上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司
之附生效条件的股份认购合同
本合同于2014年6月6日由以下双方在中华人民共和国上海市签订：
甲方： 上海三爱富新材料股份有限公司
法定代表人：魏建华
住所： 上海市龙吴路 4411号
乙方： 上海华谊（集团）公司
法定代表人：刘训峰
住所： 上海市化学工业区联合路 100号
鉴于：
1. 甲方系一家依照中华人民共和国（下称“中国”，仅为制作本合同之目
的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股（股票代码为600636）已经在上海证券交易所上市。
2. 乙方系一家依照中国法律设立并有效存续的国有独资公司，其注册资本为人民币328,108.00万元。
3. 甲方拟非公开发行不超过12,254.90万股（含12,254.90万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
4. 乙方愿意按本合同约定以现金方式认购部分甲方本次非公开发行的 A股股票（以下简称“本次认购”）。
为明确双方的权利义务，经甲方与乙方平等、友好协商，就本次认购的相关事
宜，达成如下一致之条款：
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一、本次认购的标的及数量
1. 认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2. 发行数量：甲方本次非公开发行股票的数量不超过 12,254.90万股（含
12,254.90万股）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次非公开发行的数量及本次认购的数量将作相应调整。
3. 认购数量：乙方认购数量不少于本次非公开发行股份总数的32.02%，最
终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充合同确定。在本合同生效后至
发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4. 本次拟非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，具体上市安排待与中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
二、本次认购的方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A股股票。
三、定价基准日、定价原则及本次认购的价格
1. 本次非公开发行的定价基准日：甲方关于本次非公开发行的第八届董事会第一次临时会议决议公告之日。
2. 本次非公开发行的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于人民币 12.24
元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非
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公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同；具体认股数量届时
将根据申购情况由乙方和保荐机构（主承销商）协商确定。
3. 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。
四、本次认购的股票的锁定期
乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方于本次非公开发行结束之日起的 36个月内不得转让本次认购的股票。
五、本次认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
六、双方陈述及保证
1. 为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
1) 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并且享有完整
的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于
本次非公开发行的全部条件。
2) 乙方为依据中国法律设立并有效存续的全民所有制企业法人，并且享
有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的本
次认购的全部条件。
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3) 甲乙双方均有权签署本合同，至本合同约定事宜完成之日仍将持续具
有充分履行本合同项下各项义务的必要权利与授权。签署、交付及履行本合
同，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与
第三人签署的合同、协议（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
4) 甲乙双方保证已就本合同涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存
在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
2. 乙方向甲方作如下陈述和保证：
1）其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的 A股股票。
2）其认购甲方本次非公开发行的 A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
七、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在
本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉
讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其他专家费用等），则违约方应向守约方作出补偿。
八、保密义务
1. 鉴于本次认购可能引起的甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次认购产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格
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的保密措施。有关本次认购的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公
开文件的除外。
2. 双方均应对因本合同项下关于本次认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未
经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
九、合同成立
本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日起成立。
十、合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章之日后，在下
列条件均得到满足之日起生效：
1. 本次非公开发行获得甲方董事会批准；
2. 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3. 本次非公开发行获得乙方董事会批准；
4. 本次非公开发行获得国资主管部门批准；
5. 本次非公开发行获得中国证监会核准。
十一、合同终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1. 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2. 国资主管部门不批准或中国证监会不核准本次非公开发行；
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3. 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4. 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5. 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
十二、纠纷解决
1. 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
2. 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解
决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、其他
本合同一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有
同等法律效力。
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关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次非公开发行 A股股票中，本公司控股股东上海华谊（集团）公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 A股股票,并与公司签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之附生效条件的股份认购合同》，属于关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，
有利于公司的长远发展。
公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函及独立意
见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
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关于提请公司股东大会批准上海华谊（集团）公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本公司控股股东上海华谊（集团）公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 A股股票前，上海华谊（集团）公司直接持有公司31.53%的股份；华谊集团子公司上海华谊集团投资有限公司持有公司0.35%的股份；华谊集团子公司上海氯碱化工股份有限公司持有公司0.14%的股份；华谊集团及其一致行动人合计持有公司32.02%的股份，为
公司的控股股东。本次发行完成后，华谊集团及其一致行动人将合计持有公司不低于32.02%的股份，且上海华谊（集团）公司已经出具
承诺，本次非公开发行结束之日起的 36个月内不转让在本次发行中公司向其发行的新股。若公司股东大会同意上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份，上海华谊（集团）公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 A股股票将符合《上市公司收购管理办法》中对免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的条件，可以免于向
中国证券监督管理委员会提交豁免申请。
现提请股东大会批准上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日
上海三爱富新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会
上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《上海三爱富新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（详见附件），现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日附：《上海三爱富新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
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前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》要求，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 前次募集资金情况
前次募集资金金额及到位时间
本公司经2001年5月30日第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以〖证监发行字（2001）105号〗文核准实施 2000年度配股方案。本公司该次配股主承销商是国泰君安证券股份有限公司。
本公司于2002年1月8日通过上海证券报全文刊登《配股说明书》向社会公开配股募集资金。配股价格为每股人民币 8元。
本公司该次配股合计募集资金130,998,928.00元，扣除发行费用
5,957,681.66元，实际募集资金净额为 125,041,246.34元。上述募集资金已于
2002年2月8日全部到位，业经上海立信长江会计师事务所有限公司（现立信会计师事务所特殊普通合伙）出具信长会师报字（2002）第10194号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）本公司在招股说明书上的承诺及截至2013年12月31日止本公司前次募集资金的实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投 资 项 目|招股说明书承诺投入金额|实际投入募股资金额|||完工程度|
||||2002年|2003年至2013年|合计||
|1|1000T/a氟橡胶工业性试验项目|5,612.00|5,612.00|---|5,612.00|注2|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目|3,192.89|3,192.12(注1)|---|3,192.12|注2|
|3|购买上海天原（集团）有限公司氟化学品厂相关固定资产|3,700.00|3,700.00|---|3,700.00|注3|
||合 计|12,504.89|12,504.12|---|12,504.12||

注：上列第1、2项项目在募股资金到位前已开始垫资投入。
注1：由于实际募集资金净额为 12,504.12万元，比招股说明书承诺投入金额少 0.77万元，故上列第2项项目实际投入募集资金额调整为3,192.12万元。
注2：该二项项目是相互配套的项目，于 2003年5月开始试批量生产，2003年8月正式交付使用，完成竣工决算，2004年7月获得上海市经济委员会颁发的新产品新技术鉴定验收证书。项目实际投入金额 11,595.31万元，超过招股说明书承诺投入金额8,804.12万元的部分由自筹资金解决。
注3：该项固定资产收购已于 2002年3月付清全部收购价款。项目实际投入金额6,125.25万元，超出招股说明书承诺投入金额3,700.00万元的部分由自筹资金解决。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下（单位：人民币万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投 资 项 目|招股说明书承诺||实际完成情况||实际与承诺投资金额差异|
|||投入金额|投资期|实际投入募股资金额|项目完成期||
|1|1000T/ a氟橡胶工业性试验项目|5,612.00|2年|5,612.00|2003年5月|--|
|2|1000T/ a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目|3,192.89|2年|3,192.12|2003年5月|--|
|3|购买上海天原（集团）有限公司氟化学品厂相关固定|3,700.00|---|3,700.00|2002年3月|--|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产||||
|合 计|12,504.89|12,504.12|--|

截止 2013年12月31日本公司上列募股资金项目实际已投入募股资金额为 12,504.12万元，占实际募集资金的比例为100％。
（三）投资项目的经济效益情况（金额单位均为人民币万元）：
1.招股说明书承诺与效益实际完成情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|招股说明书中承诺正常年份实现的经济效益||实际累计实现的经济效益（2002年—2013年）||
|||不含税销售收入|税后利润|不含税销售收入|税后利润（注1）|
|1|1000T/ a氟橡胶工业性试验项目|12,818.74|1,883.20|101,194.75|2,033.26 (注2)|
|2|1000T/ a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目|6,910.38|1,488.21|||
|3|购买上海天原（集团）有限公司氟化学品厂相关固定资产|15,340.17|1,471.00|272,232.39|-6,208.35|

注1:实际累计实现的经济效益（税后利润），均按项目产品实现的毛利扣除按销售收入比例分摊的主营业务税金及附加、营业费用、管理费用后的利润总额扣
除实际缴纳的企业所得税进行测算。
注2：1000T/a氟橡胶工业性试验项目及1000T/a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目的实际项目成果均为氟橡胶产品，因此氟橡胶项目实际累计实现的
经济效益无法在该两类项目中合理划分。
三、前次募集资金使用变更情况
本公司前次募集资金均按照招股说明书原有用途进行使用，无变更情况发生。
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四、董事会关于前次募集资金使用情况说明及相关信息披露情况比较
前次募集资金使用情况说明及相关信息披露情况表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投 资 项 目|信息披露投资金额（2005年中期报告）|实际投入募股资金额(截至2013年12月31日止)|差异|
|1|1000T/ a氟橡胶工业性试验项目|5,612.00|5,612.00|---|
|2|1000T/ a氟橡胶配套单体及公用工程技术改造项目|3,192.12|3,192.12|---|
|3|购买上海天原（集团）有限公司氟化学品厂相关固定资产|3,700.00|3,700.00|---|
||合 计|12,504.12|12,504.12|---|

前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告及中期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容比较，未发现本公司披露内容与审核结果存在差异。
上海三爱富新材料股份有限公司二 O一四年六月二十三日
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关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层在有关法律法规范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募
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集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
以上议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日
上海三爱富新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会
上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，独立董事就此已此发表了独立意见。
以上议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日附：《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
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上海三爱富新材料股份有限公司
未来三年（2014年～2016年）股东回报规划
为了进一步完善和健全上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分配机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年（2014年～2016年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
一、制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会
的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回
报规划。
公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制
定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合
理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会
对分配方案制定及实施的监督。
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公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策
的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
三、未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划
1、利润分配形式：公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进
行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划；
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积
金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要
时，也可进行现金分红。
4、现金分红比例：公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原
因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过
后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说
明。
5、发放股票股利的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
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体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
上海三爱富新材料股份有限公司二〇一四年六月二十三日
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2014年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议 10项议案，涉及 19个表决项。其中：议案2、3、5、6为特别决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，另议案 2需逐项表决；议案1、4、7、8、9、10为普通决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。现场大会将利用计算机软件进行计票。
二、表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东，请各位股东按表决票的指示对每项议案在“同意”、“弃权”、“反对”三个方框中的一个画上“√”。每项议案只能作一个选择，不选作弃权、多选作废票处理。
三、大会将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。
五、现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结
果，并予以公告。
六、网络投票的股东投票程序
（一）采用交易系统投票的时间
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年 6月 23日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
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|股票代码|股票简称|表决议案数量|说明|

上海三爱富新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会
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|738636|爱富投票|19|A股|

2、股东投票的具体程序
买卖方向为买入投票：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的提案序号，例：1.00元代表议案1；2.00元代表议案2第2.1项；3.00元代表议案2第2.2项。
3、表决提案
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|议案序号|审议提案||委托价格|
|1|审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；||1.00|
|2|逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；|2.1 发行股票的类型和面值|2.00|
|||2.2 发行股票的数量|3.00|
|||2.3 发行方式和发行时间|4.00|
|||2.4 发行对象及认购方式|5.00|
|||2.5 上市地点|6.00|
|||2.6 发行价格与定价方式|7.00|
|||2.7 募集资金用途|8.00|
|||2.8 本次发行前的滚存利润安排|9.00|
|||2.9 发行股份的限售期|10.00|
|||2.10 本次发行股票决议的有效期限|11.00|
|3|审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；||12.00|
|4|审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；||13.00|

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|5|审议《关于公司与上海华谊（集团）公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；|14.00|
|6|审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；|15.00|
|7|审议《关于提请公司股东大会批准上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；|16.00|
|8|审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；|17.00|
|9|审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；|18.00|
|10|审议《关于公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划的议案》。|19.00|

（三）表决意见
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|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（四）投票注意事项
1、对同一提案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格 99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各提案的表决申报优先于对所有提案的一揽子申报。
3、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处二○一四年六月二十三日