长城影视股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字【2017】24030019号
目 录
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明长城影视股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
长城影视股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“江苏宏宝”）。江苏宏宝系经江苏省人民政府苏政复〔2001〕197号文批准，由原江苏宏宝集团五金工具有限公司整体变更设立的股份有限公司，变更后注册资本为 7,268万元。2006年 9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕73号文核准，江苏宏宝公开发行新股 5,000万股，注册资本变更为 12,268万元，江苏宏宝股票于 2006年 10月 12日在深圳证券交易所挂牌交易。2010年 7月，江苏宏宝以 2009年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增5股，于2010年8月16日取得了由江苏省苏州工商行政管理局颁发的变更后的注册号为 320000000016849的《企业法人营业执照》。注册资本为 18,402万元，股份总数 18,402万股（每股面值 1元）。
其中，有限售条件的流通股 A股 385.87万股；无限售条件的流通股 A股 18,016.13万股。
根据 2013年 8月 26日召开的 2013年第一次临时股东大会会议决议，并经中共中央宣传部《关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函〔2013〕239号）、国家新闻出版广电总局《关于原则同意长城影视股份有限公司借壳上市的审核意见》（广局〔2013〕273号）、中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕324号）批准，本公司以经审计评估的资产和负债净值39,569.26万元与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等 9家法人企业和王培火等 52名自然人（以下合并简称“交易对方”）所持有的合计评估价值为 229,051.76万元的东阳长城影视传媒有限公司（原名“长城影视股份有限公司”，于 2014年 4月8日变更为东阳长城影视传媒有限公司，以下简称“东阳长城”）100%股权进行置换。资产置换差额为 189,482.50万元，由本公司向长城集团等 9家法人企业和王培火等52名自然人非公开发行人民币普通股 341,409,878股（A股），每股面值 1元，发行价格为 5.55元/股。交易对方新增股权出资 189,482.50万元，其中 34,140.9878万元增加注册资本及股本，155,341.5122万元增加资本公积。
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明变更后公司注册资本为 52,542.9878万元，总股本为 52,542.9878万股，其中有限售条件的流通股份为 34,526.8601万股，无限售条件的流通股份为 18,016.1277万股。此次新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2014〕6-14号验资报告。
公司已于2014年6月4日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。公司英文全称由“Jiangsu Hongbao Hardware Co.,Ltd.”变更为“Great Wall Movie and TelevisionCo.,Ltd.”，英文简称由“JIANGSUHONGBAO”变更为“CCYS”。
公司证券代码仍为“002071”。
公司属广播、电视、电影和影视录音制作业，经营范围：制作、发行广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司现有员工 418人，硕士及以上学历 8人，占比1.91%，本科学历 106人，占比25.36%，大专学历 253人，占比60.53%，大专以下学历 51人，占比12.20%。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司始终坚持“以主流价值为导向，以市场价值为根基”，“打造具有影响
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明力精品大剧”的经营理念和业务定位，以全流程成本控制的模式自制精品剧，同时，采取与外部优质资源合作的方式共同打造精品内容。积极促进影视业务、广告业务、实景娱乐业务之间的融合发展，拓展公司的收入来源、提升盈利水平，真正实现社会效益和经济效益双丰收。
5、组织结构
（1）根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制定了各委员会的实施细则，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。
（2）公司根据实际情况，设立了相应的职能部门，主要职能部门包括：发行部、品牌宣传部、电视剧制作部、节目制作部、媒体资源部、纪录片制作部、行政法务部、人力资源部、市场合作部、拍摄制作部、艺术中心、财务部、审计部、证券部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
（3）公司拥有8家全资子公司、17家控股子公司。按照法律法规及公司章程的规定，公司对全资或控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
本公司制定了“以主流价值为导向，以市场价值为根基”，“打造具有影响力精品大剧”并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会等
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括资金管理办法等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司严格按照《公司法》的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，从根本上规范了公司的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使公司的经营活动合法合规并保证公司的合法权益不
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明受侵犯。
2、日常管理方面
以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务、采购、销售、对外投资等业务流程的一系列制度，包括《财务会计制度》、《财产物资盘点制度》、《销售与收款内部控制制度》、《筹资内部控制制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保内部控制制度》等，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
3、人力资源方面
公司随着运作规范化、规模化，对于有较高综合素质的管理人才、专业人才的需求不断增加。公司实行公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障，相应制定了《员工手册》和《长城影视人力资源管理办法》。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
为确保公司各项经济活动顺利，不断提高公司经济效益，目前公司已经制定了《财务预算管理办法》，公司的一切经济活动都要纳入财务预算管理制度，受财务预算的制约，主要包括：现金流量、主营业务收入、筹资、税金、影视制作成本、管理费用、销售费用、财务费用、投资计划及其他与财务收支有关的经济活动事项等。公司将根据未来发展的新情况和监管的新要求，不断健全内控制度。
2、采购供应管理方面
公司制定了《采购与付款内部控制制度》、《项目立项管理办法》等相关制度，合理规划和设立了采购与付款相关的机构和岗位，对供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库和采购付款做出了明确规定，确保相关不相容岗位相互分离、制约和监督，使公司管理权责明确、有效制衡，保证公司经营目标的顺利实现。
3、质量管理方面
公司根据《节目带制作及出库登记制度》，建立了作品内部质量评价制度，影视作品在报送广电主管部门审查之前，内部首先依据国家相关规定对作品的质量进行自我审查。
4、销售管理方面
公司制定了《长城影视发行成品寄送管理办法》，明确规定了销售定价原则、电视剧母带移交流程、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等内容。公司实行应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。节目发行部应当负责应收账款的催收，财务部门应当督促节目发行部加紧催
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明收，对应收账款的回收风险进行控制。
（三）资产管理控制制度
1、货币资金管理制度
本公司制定了《货币资金内部控制制度》，其中包括货币资金管理、现金管理、支票及有关印鉴章的管理、网银管理。公司对货币资金收支和保管业务建立严格的授权审批程序，规范了公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。在设置分离的办理货币资金业务的不相容岗位，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，以确保货币资金的安全。
2、固定资产管理制度
本公司制定了《固定资产及物资管理制度》、《财产物资盘点制度》，对固定资产加强动态管理，对于固定资产等实物资产等建立了定期财产清查制度，并且在公司设置专职固定资产管理人员，从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。
（四）重点内部控制制度
1、对外筹资管理制度
为了控制公司资金风险，最大限度利用财务杠杆效应，公司制定了对外筹资管理制度，包括《筹资内部控制制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保内部控制制度》等。规定财务部门根据各部门提出的资金需求和到期银行借款情况，编制筹资计划，提交总经理、董事长或董事会审批。
2、对外投资管理制度
为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和有效性，公司制定了对外投资管理制度，包括《对外投资管理制度》、《投资内部控制制度》等。对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
3、关联交易管理制度
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定了《关联交易管理办法》、《内幕知情人登记制度》等，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
（五）内部监督控制制度
公司在董事会审计委员会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报
长城影视股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉，审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
五、内部控制制度的继续完善
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。由于公司最近 3年收购了较多的子公司，并且可能在将来继续收购子公司，目前针对子公司较多的情况，公司正在制定《加强对长城影视子公司经营和财务管控暂行条例》等制度，逐步加强对现有和未来子公司的管控和内部审计，保证公司对外披露信息的真实性，准确性和完整性。本公司将对公司的内控制度实施持续的自我评估，并结合公司实际情况，对后续制度评估中出现的问题及时进行完善，以达到更加完整，更加有利于公司的发展的目的。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
长城影视股份有限公司
二○一七年四月二十七日