证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-010
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于 2016年 3月 17日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2016年 3月 22日召开。应出席本次董事会的董事8名，实际出席本次董事会的董事8名。董事会由副董事长杨宇先生主持，监事董玉武先生、总会计师刘建军先生、董事会秘书王东英女士列席参加。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
公司以现金方式收购 Robust Nation InvestmentsLimited（以下简称“Robust”）持有的United Faith VenturesLimited（以下简称“UnitedFaith”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有 United Faith100%的股权，从而间接持有澳大利亚交易所上市公司Santos Limited11.72%的股份。
公司独立董事同意该重大资产购买项目，并发表独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易拟购买的标的资产为 United Faith的股权。标的公司为境外投资公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家发展和改革委员会、河北省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批等事项，公司已在重大资产购买报告书（草案）中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司的盈利能力，增强抗风险能力。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司股票于 2016年 3月 8日起停牌，剔除大盘因素，公司股价在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为1.89%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅为4.01%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与 Robust Nation Investments Limited签署附生效条件的股权转让协议的议案》。
公司本次重大资产购买项目，拟以现金方式购买 United Faith VenturesLimited100%股权。公司拟与 Robust Nation Investments Limited签署《关于 United Faith Ventures Limited股权转让协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买之交易对方为 Robust Nation InvestmentsLimited，其控股股东Hony Partners Group,L.P.及最终权益持有人与公司均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于会计政策差异情况说明的议案》。
鉴于目标公司United Faith VenturesLimited财务报表是按照香港注册会计师协会发布的《香港财务报告准则》编制的，Santos Limited的财务报表是根据《澳大利亚会计准则》以及国际会计准则委员会颁布《国际财务报告准则》编制的。
公司对United Faith Ventures Limited按照《香港财务报告准则》、Santos Limited按照《澳大利亚会计准则》及《国际财务报告准则》编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况，编制了差异情况说明，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关的鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的议案》。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易进行评估，并出具了《新奥生态控股股份有限公司拟收购 United Faith Ventures Limited100%股权项目资产评估报告》，公司董事会意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司本次重大资产购买的评估机构为具有相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公
允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，董事会认为本次交易价格基于公平合理的原则、综合考虑了多方面的因素予以确定，合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对签署文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》。
为顺利推进本次重大资产购买，董事会同意公司聘请国信证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买的法律顾问；聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于申请办理金额不超过人民币 330,000.00万元的银行借款或其他借款业务手续、履行交易合同规定的各项义务、办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于调整相关资产价格、实施方式、实施主体等，并签署相关法律文件；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
和要求，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十五、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
具体表决结果如下：
（一）非公开发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为 Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）和新毅控股有限公司，均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过 289,473,684股（含 289,473,684股），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。在此基础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.40元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应的调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币330,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购 Robust持有的United Faith100%股权中的部分现金对价。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有及自筹资金。本次收购 United Faith100%股权不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将自筹资金支付交易对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事同意本非公开发行股票项目，并发表独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议批准，关联股东回避表决。
十六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露与格式准则 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司非
公开发行股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十七、审议通过了《关于与新毅控股有限公司、Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
公司与本次非公开发行股票认购对象新毅控股有限公司、Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）分别签署了附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
十八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
根据相关监管规定，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《关于新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十九、审议通过了《公司未来三年（2016－2018年度）股东分红回报规划的议案》。
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2016－2018年度）股东分红回报规划》。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 330,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于支付公司收购 Robust持有的United Faith100%股权中的部分现金对价。公司制订了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制订和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
5、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、办理与本次发行有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二十二、审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》。
为顺利推进本次交易，董事会同意公司聘请国信证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），聘请北京国枫律师事务所担任本次非公开发行股票的法律顾问，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行股票的审计机构，该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定设立募集资金专项账户。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行的认购对象为新毅控股有限公司、Dynamic Moon Limited和弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）。其中 Dynamic Moon Limited和弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。而新毅控股有限公司为持有公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，新毅控股有限公司与公司之间存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二十五、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于公司的股本总额不会产生影响。但同时考虑到公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金用于支付重大资产收购部分交易对价事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二十六、审议通过了《关于设立全资子公司新能（天津）能源有限公司的议案》。
为扩大现有业务规模、丰富业务结构、拓宽利润来源、提高客户覆盖率、提升公司整体业绩与综合实力，公司设立全资子公司新能（天津）能源有限公司，其基本情况如下：
（一）公司名称：新能（天津）能源有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）
（二）注册资本：人民币8,000万元
（三）注册地址：天津市武清开发区
（四）公司性质：有限责任公司
（五）经营范围：能源开发及利用、货物及技术的进出口、仓储；煤炭批发兼零售；海上、陆路、航空国际货物运输代理；国内货运代理；道路货物运输；
化工技术研发、转让、咨询及服务；商务信息咨询（以工商登记为准）。
（六）资金来源：自有资金
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十七、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》。
鉴于公司第七届董事会董事李山先生由于个人原因辞去董事职务及董事会战略委员会委员职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，拟提名金磊先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
董事候选人名单尚需提请公司股东大会进行表决。
二十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
董事会决定暂不召开股东大会，具体召开股东大会的时间和提请股东大会的审议事项将另行通知。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
附件：董事候选人简介
金磊，1977年 6月出生， 1999年获得上海交通大学经济学学士学位，2001年获得英国剑桥大学经济学和计量经济学硕士学位。