格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书广东莱特律师事务所
Guangdong Light Law Firm
关于格力地产股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
广东莱特律师事务所
二零一七年十二月
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书广东莱特律师事务所
关于格力地产股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：格力地产股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例及其他规范性文件的规定，广东莱特律师事务所接受格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邱小飞律师、赵瑜律师（以下简称“莱特律师”）出席公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并就本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，股东大会的表决程序，议案表决等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，莱特律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关条例、规则的要求和规定，审查了以下文件资料，包括但不限于：1.《格力地产股份有限公司章程》（《公司章程》）；
2.公司相关董事会决议；
3.公司于 2017年 12月 12日在上海证劵交易所网站上公告的《格力地产关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》；
4.格力地产 2017年第三次临时股东大会会议资料；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会议案。
同时，莱特律师还查阅了认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明。
莱特律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
莱特律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法律意见：一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集，并于 2017年 12月 12日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《格力地产关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会现场会议时间、网上投票的会议时间、会议地点、召集人、出席对象、会议审议事项、股权登记日，会议登记办法等。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.会议召开的日期、时间
本次股东大会现场会议召开时间为：2017年12月27日下午14:30；网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2017年12月27日9:15-15:00。
3.会议地点
珠海市吉大石花西路213号。
经莱特律师见证，本次股东大会《通知》的公告日期距实际召开日期符合相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《公司章程》和《通知》的规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1．本次股东大会召集人为公司董事会。
2．根据会议通知，出席对象为2017年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 7人，代表股份877,088,908股，占公司股份总数的42.5754%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人共2人，代表股份875,339,780股，占公司股份总数42.4905%；
参加网络投票的股东人数 5人，代表股份 1,749,128股，占公司股份总数的0.0849%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经莱特律师验证，本次股东大会召集人、出席本次股东大会现场会议的股东
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书或股东代理人及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据《通知》，本次股东大会审议表决的议案为：
1.《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
2.《关于2017年非公开发行公司债券方案的议案》（共包括10个子议案）；
2.01发行规模
2.02票面金额和发行价格
2.03发行方式及发行对象
2.04挂牌转让方式
2.05债券期限
2.06债券担保
2.07债券利率及确定方式
2.08募集资金用途
2.09本次非公开发行公司债券决议的有效期
2.10偿债保障措施
3.《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理 2017年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；
4.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
5.《关于2017年公开发行公司债券方案的议案》（包括10个子议案）；
5.01发行规模
5.02票面金额和发行价格
5.03发行方式及发行对象
5.04上市和转让场所
5.05债券期限
5.06债券担保
5.07债券利率及确定方式
5.08募集资金用途
5.09本次公开发行公司债券决议的有效期
5.10偿债保障措施
6.《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理 2017年公开发行公司债券发行及上市相关事宜的议案》；
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书告>的议案》；
8.《关于<珠海投资控股有限公司关于格力地产股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函>的议案》；
9.《关于<珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力地产股份有限公司发行公司债券相关事项的承诺函>的议案》；
10.《关于<格力地产股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函>的议案》；
11.《关于2018年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》；
12.《关于2018年度公司对外担保的议案》；
13《.关于2018年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；
14.《关于选举董事的议案》。
14.01选举林强先生为公司第六届董事会董事
四、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决，其中议案 1至议案 13采用非累积投票方式表决，议案 14采用累计投票方式表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于 2017年非公开发行公司债券方案的议案》（该议案分 10个子议案逐项审议，均被股东大会审议批准）；
2.01发行规模
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.02票面金额和发行价格
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.03发行方式及发行对象
同意票 877,088,908股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.04挂牌转让方式
同意票 877,088,908股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.05债券期限
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.06债券担保
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.07债券利率及确定方式
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.08募集资金用途
同意票 877,088,908股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.09本次非公开发行公司债券决议的有效期
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10偿债保障措施
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
3.《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理 2017年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
4.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于 2017年公开发行公司债券方案的议案》（该议案分 10个子议案逐项审议，均被股东大会审议批准）；
5.01发行规模
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.02票面金额和发行价格
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.03发行方式及发行对象
同意票 877,088,908股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.04上市和转让场所
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.05债券期限
同意票 877,088,908股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书100.0000%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.06债券担保
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.07债券利率及确定方式
同意票 877,088,908股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.08募集资金用途
同意票 877,088,908股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.09本次公开发行公司债券决议的有效期
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
5.10偿债保障措施
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
6.《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理 2017年公开发行公司债券发行及上市相关事宜的议案》；
同意票 877,088,908股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
7.《关于<格力地产股份有限公司关于涉及用地及房地产开发的专项自查报告>的议案》；
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书 8.《关于<珠海投资控股有限公司关于格力地产股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函>的议案》；
同意票 29,740,528股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9710%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司回避表决。
9.《关于<珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力地产股份有限公司发行公司债券相关事项的承诺函>的议案》；
同意票 29,740,528股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9710%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司回避表决。
10.《关于<格力地产股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函>的议案》；
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
11.《关于2018年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》；
同意票 877,080,308股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
12.《关于2018年度公司对外担保的议案》；
同意票 875,359,280股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.8027%；反对票 1,729,628股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.1973%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
13《.关于2018年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；
同意票 29,740,528股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9710%；反对票 8,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0290%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司回避表决。
14.《关于选举董事的议案》。
选举林强先生为公司第六届董事会董事。
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书同意票 877,060,821股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967%。
莱特律师认为,本次股东大会的表决程序,表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定，合法有效。
五、关于议案的合法性
经莱特律师核查，本次股东大会所通过的议案，无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。
六、关于原议案的修改和临时提案的提出
经莱特律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。
七、结论
综上所述，莱特律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
格力地产2017年第三次临时股东大会 法律意见书