摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中国巨石股份有限公司非公开发行股票
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对中国巨石拟使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1､实际募集资金金额､资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2831号文核准，中国巨石以非公开方式发行人民币普通股 232,896,652股，每股发行价格为人民币 20.61元，共计募集资金人民币 4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。
该次募集资金到账时间为 2015年 12月 28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到账情况进行了审验，并出具了天职业字[2015]15022号验资报告。
2､募集资金使用情况
截至 2017年 11月 27日，募集资金已累计投入募集资金投资项目总额人民币 3,705,090,846.73元，支付结算手续费用为人民币 8,540.08元，募集资金账户的利息及理财收入人民币 99,154,852.57元，剩余募集资金人民币 1,137,500,844.14元，其存放及去向包括：（1）存放募集资金专户的存款余额为人民币 324,599,755.66元，（2）存放委托理财账户的募集资金余额为人民币 800,000,000.00元，（3）存放巨石埃及玻璃纤维股份有限公司使用的募集资金余额为人民币12,901,088.48元。
3、募集资金专户存储情况
2017年11月27日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|中国工商银行股份有限公司桐乡支行|1204075029000058496|活期|3,824.64|
|中国银行股份有限公司桐乡支行|370170059109|活期|13,192,665.99|
|中国农业银行股份有限公司桐乡支行|19370201040047702|活期|6,493,899.16|
|中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行|8110801012700242586|活期|103,387,545.13|
|中国建设银行股份有限公司桐乡支行|33050163722700000039|活期|201,521,820.74|
|合计|||324,599,755.66|

二、募集资金使用及节余情况
1、募投项目建设及资金使用情况
截至 2017年 11月 27日，募集资金投资项目已全部完成建设并正常投入使用，本次募投项目累计使用募集资金 3,705,090,846.73元，尚需支付金额为工程项目的结算尾款。具体情况如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|募集资金计划投资金额|募集资金实际投入金额|||项目募集资金剩余|
||||实际已支付金额|尚需支付金额|合计||
|1|巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|893,445,378.38|701,290,017.14|9,314,029.37|710,604,046.51|182,841,331.87|
|2|巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|670,000,000.00|243,797,935.49|151,997,147.33|395,795,082.82|274,204,917.18|
|3|巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目|1,000,000,000.00|865,460,821.12|28,289,254.61|893,750,075.73|106,249,924.27|
|4|巨石成都年产 14 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目|880,000,000.00|594,542,072.99|19,104,318.38|613,646,391.37|266,353,608.63|
|5|偿还银行贷款|1,300,000,000.00|1,300,000,000.00|0.00|1,300,000,000.00|0.00|
|合计||4,743,445,378.38|3,705,090,846.73|208,704,749.69|3,913,795,596.42|829,649,781.96|

2、募集资金使用及节余情况（截至2017年11月27日）
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|4,743,445,378.38|
|减：募集资金累计投入项目金额|3,705,090,846.73|
|加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的金额|92,705,346.48|

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|项目|金额|
|加：募集资金银行存款利息收入|6,449,506.09|
|减：手续费支出|8,540.08|
|减：尚需支付金额（项目尾款）|208,704,749.69|
|节余募集资金金额|928,796,094.45|

三、募集资金节余原因
本着合理、节约的原则，公司科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制项目实施风险的前提下，较好地控制了工程成本，节约和减少了项目实施费用。
为了提高募集资金使用效率，在确保募集资金安全，且不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司利用募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。
四、节余募集资金使用计划
鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金 928,796,094.45元用于永久补充流动资金；尚需支付的工程项目尾款 208,704,749.69元将继续存放于募集资金专户。
募集资金使用完毕后，公司将注销募集资金相关专项账户，公司董事会授权总经理，必要时，总经理可以授权其指定代表办理本次专户注销事宜。公司使用节余募集资金永久补充流动资金的资金用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司业务发展的流动资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的审议程序
2017年 11月 28日，公司第五届董事会第二十六次会议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事发表意见认为，公司使用节
余募集资金永久补充公司流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司关于使用节余募集资金永久补充流
动资金的事项履行了必要的审议程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定。独立董事同意公司本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
2017年 11月 28日，公司第五届监事会第十六次会议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为，公司将节余募集资金全部变更为永久补充公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将节余募集资金用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。监事会同意公司本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
中国巨石使用节余募集资金永久补充流动资金经过公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构对中国巨石本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。