法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
（2017）JTN(XA)意字第FY0113001号
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法律意见书目录
一、本次股东大会的召集与召开程序 ..................................... - 1 -二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性 ......... - 2 -三、本次股东大会的表决程序及表决结果 ................................. - 3 -四、结论意见 ........................................................ - 4 -
法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
法律意见书
致：成都华泽钴镍材料股份有限公司
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年01月18日下午14：00在西安绿地假日酒店翠玉厅 2会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、杨琨律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《成都华泽钴镍材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
法律意见书2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
法律意见书正 文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第九届董事会第三次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2016年 12月 31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊载《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
公司董事会亦于 2016年 12月 31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露了的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》及《关于为平安鑫海资源开发有限公司银行贷款提供担保的公告》、《关于为陕西华泽镍钴金属有限公司银行贷款提供担保的公告》等本次股东大会相关议案的详细内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2017年01月18日下午14：00，本次股东大会在西安绿地假日酒店翠玉厅 2会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长王应虎出席本次股东大会并主持会议。
法律意见书3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 01月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年01月17日15:00至2017年01月18日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第九届董事会召集。经本所律师核查，第九届董事会系由公司2016年第四次临时股东大会选举产生。
2、出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共21名，代表公司有表决权股份238,202,079股，占公司股份总数的43.83%。其中，参加现场表决的股东及代理人 5人，代表公司有表决权股份 218,931,909股，占公司总股本的40.28%；参加网络投票的股东 16人，代表股份 19,270,170股，占公司总股本的3.55%。
经核查，各股东均为截止 2017年 01月 09日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规
法律意见书定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经核查，本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案，表决结果如下：1、《关于为公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司银行贷款提供担保的议案》经审议通过。
2、《关于终止建设印尼（中国）镍基新材料项目的议案》经审议通过。
3、《关于终止公司孙公司青海鑫泽新材料有限公司相关关联交易事项的议案》经审议通过。
4、《关于公司为孙公司平安鑫海资源开发有限公司提供担保的议案》经审议通过。
上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
公司对上述议案中的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有
法律意见书效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》正本贰份，经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：
方燕
经办律师：
张宏远
杨琨
年 月 日