证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2015-086
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的首次期权授予条件已经成就，根据公司2015年8月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于首次授予激励对象股票期权的议案》，董事会同意授予76名激励对象1,971万份股票期权，首次股票期权授予日为2015年8月26日。
一、公司股票期权激励计划的简述
根据《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、该计划拟向激励对象授予2,190.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额365,401,281股的5.99%。
其中首次授予1,971.00万份，占本计划签署时公司股本总额的5.39%；预留219.00万份，占本计划拟授出股票期权总数的10.00%，占本计划签署时公司股本总额的0.60%。
4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占目前总股本的比例|
|朱 邦|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|蔡 雷|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|马 超|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|谢奕波|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|田志宝|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|陈庆军|海伦哲董事、财务部部长|37.00|0.10%|
|其他核心技术（业务）人员共计70人||1434.00|3.93%|
|预留股份||219.00|0.60%|
|合计||2190.00|6.00%|

该激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过4年，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内可以选择3期行权，预留部分股票期权自首次授予日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内可以选择2期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|首次授予股票期权可行权数量占获授期权数量比例|预留部分股票期权可行权数量占获授期权数量比例|
|第1个行权期|自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|-|
|第2个行权期|自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|50%|
|第3个行权期|自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|50%|

6、该计划首次授予主要行权条件
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2015年度、2016年度及2017年度，预留部分的股票期权的考核年度为2016年度及2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以公司业绩达到考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司主要业绩考核目标的具体情况如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,000万元，较2014年增长190.67%|
|第二个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500万元，较2014年增长263.34%|
|第三个行权期|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,000万元，较2014年增长481.34%|

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、公司股票期权激励计划的审议情况
1、2015年4月27日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》，公司独立董事于2015年4月27日对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2015年4月27日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》，且认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
3、2015年6月15日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《股票期权激励计划》；
5、2015年8月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次授予激励对象股票期权的议案》。2015年8月26日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》，认为首次获授股票期权的76名激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件。同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。2015年8月26日，独立董事就公司股票期权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会认为公司《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年8月26日，同意向76名激励对象授予1,971万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：1、海伦哲未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具了标准无保留意见的天衡审字（2015）00153号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会、监事会核查，激励对象未发生上述情形。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；
3、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，因此，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格无需进行调整，向76名激励对象首次授予的股票期权数量为1,971万股，占本计划签署时公司股本总额的5.39%。
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。
五、《股票期权激励计划》股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下：1、2015年8月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于首次授
予激励对象股票期权的议案》，董事会认为公司《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意向76名激励对象授予1,971万份股票期权。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划所涉首次股票期权的授予日为2015年8月26日。
2、根据《股票期权激励计划》，首次授予股票期权的激励对象76名，具体情况如下表：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占目前总股本的比例|
|朱 邦|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|蔡 雷|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|马 超|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|谢奕波|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|田志宝|海伦哲副总经理|100.00|0.27%|
|陈庆军|海伦哲董事、财务部部长|37.00|0.10%|
|其他核心技术（业务）人员共计70人||1434.00|3.94%|
|合计||2190.00|5.99%|

3、行权价格：本次股票期权的行权价格为8.26元；
4、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明:
参与本次股票期权激励计划的公司董事及高级管理人员有朱邦（副总经理）、蔡雷（副总经理）、马超（副总经理）、谢奕波（副总经理）、田志宝（副总经理）、陈庆军（2015年6月15日新任董事）共6人。其中,朱邦、蔡雷、马超、谢奕波于2015年5月21日减持其直接持有的公司股份共计248,450股，减持具体情况如下：
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例|减持后持股数量（股）|减持后持股比例|
|朱邦|竞价交易|2015/05/21|24.06|73,400|0.0201%|220,200|0.0603%|
|蔡雷|竞价交易|2015/05/21|25.30|50,550|0.0138%|151,650|0.0415%|
|马超|竞价交易|2015/05/21|25.32|55,000|0.0151%|165,420|0.0453%|

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|谢奕波|竞价交易|2015/05/21|25.32|69,500|0.0190%|208,650|0.0571%|
|合计|--|--|--|248,450|0.07%|745,920|0.20%|

六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为《股票期权激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予76名激励对象1,971万股股票期权。
2、独立董事意见
独立董事经审议认为：
1、公司股票期权激励计划（草案）所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2015年8月26日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划（草案）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划（草案）中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授予日为2015年8月26日，并同意76名激励对象获授1,971万股股票期权。
3、监事会意见
监事会对《股票期权激励计划》确定的首次获授股票期权的76名激励对象名
单进行了认真核实，认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事、
高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件。
同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
七、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型于2015年8月26日对首次授予的1,971万份股票期权的公允价值进行测算。具体情况如下：
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|期权批次|行权比例|期权份数 （万份）|公允价值 （元/份）|行权等待期（年）|公允价值 （万元）|
|第一批期权|30%|591.3|2.9724|1|1757.59|
|第二批期权|30%|591.3|3.2710|2|1934.17|
|第三批期权|40%|788.4|3.5600|3|2806.71|
|合计|100%|1,971|-|-|6498.48|

根据上述测算，首次授予的1,971万份股票期权的成本为6498.48万元。若与首次授予的权益工具相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在首次授予权益工具的等待期内进行分摊。
具体的年度分摊结果如下：
单位：万元
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|期权批次|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|期权费用|1854.30|3074.39|1257.93|311.86|6498.48|

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
八、江苏世纪同仁律师事务所法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：
1、公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权。
3、公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。
4、公司董事会确定股票期权的首次授予日及授予的其他安排，符合《管理办法》等相关规定的要求，合法、有效。
5、公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
十、备查文件
1、本次股票期权激励计划相关的历次董事会决议；
2、本次股票期权激励计划相关的历次监事会决议；
3、本次股票期权激励计划相关的历次独立董事意见；
4、本次股票期权激励计划相关的历次法律意见书。
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二○一五年八月二十六日