证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2019-004华新水泥股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2019年3月28至29日在北京召开。会议应到董事9人，实到8人。董事GeraldinePicaud女士因工作原因无法出席，委托董事罗志光先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长徐永模先生主持，公司董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2019年3月19日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、公司 2018年年度报告及 2018年年度报告摘要（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票）；
公司2018年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。
公司2018年年度报告摘要请参阅中国证券报、上海证券报。
2、公司 2018年度董事会工作报告（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）；
议案详情，公司将在召开 2018年年度股东大会前一周在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
本议案需提交股东大会审议。
3、公司 2018年度财务决算及 2019年度财务预算报告（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票）；
议案详情请见附件一。
本议案需提交股东大会审议。
反对0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司临 2019-008公告《华新水泥股份有限公司关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、关于授权 Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd为 Cambodia Packaging Chakrey Ting Co., Ltd融资提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co.,Ltd为公司间接控股子公司，公司拥有其68%股权。2018年，基于水泥包装袋采购需要及降低包装袋综合成本考虑， Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd在柬埔寨全资设立 Cambodia Packaging Chakrey Ting Co.,Ltd，投资 2,000万美元建设年产 1亿只水泥包装袋生产线。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会经审议，同意授权Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co.,Ltd为Cambodia Packaging Chakrey Ting Co.,Ltd提供总额不超过1,650万美元、期限不超过7年的融资担保。
待Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co.,Ltd履行对外担保法定审批程序后，公司将及时披露该项担保的有关情况。
6、关于为华新骨料（株洲）有限公司融资提供担保的议案（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司临 2019-006公告《华新水泥股份有限公司关于为华新骨料（株洲）有限公司融资提供担保公告》。
7、关于为华新水泥吉扎克有限责任公司融资提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司临 2019-007公告《华新水泥股份有限公司关于为华新水泥吉扎克有限责任公司融资提供担保公告》。
8、公司独立董事刘艳女士 2018年度工作报告（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票）；
9、公司独立董事 SimonMackinnon先生2018年度工作报告（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票）；
10、公司独立董事王立彦先生 2018年度工作报告（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票）；
以上第8、9、10项决议提及的公司独立董事2018年度工作报告详情，请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事2018年度工作报告》。
11、公司 2018年度内部控制评价报告（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司 2018年度内部控制评价报告》。
12、关于罗志光先生在董事会相应专门委员会任职的议案（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票）；
董事会经审议，同意罗志光先生在公司董事会公司治理与合规委员会任委员、召集人，在董事会提名委员会及战略委员会任委员。
13、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票）；
议案详情请见附件二。
本议案需提交股东大会审议。
14、关于续聘公司 2019年度审计会计师事务所的议案（表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票）；
董事会经审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计和内部控制审计机构。同时，提请股东大会授权董事会决定德勤华永会计师事务所为公司提供2019年度审计服务的报酬。
本议案需提交股东大会审议。
15、关于公司董事监事津贴调整的意见（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
议案详情请见附件三。
本议案需提交股东大会审议。
16、关于召开公司 2018年年度股东大会的议案（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司临 2019-009公告《华新水泥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会2019年3月30日
附件一：
华新水泥股份有限公司 2018年度财务决算及 2019年度财务预算报告
一、2018度财务决算简要说明
公司2018年度财务决算会计报表，经德勤华永会计师事务所审计，出具德师报(审)字(19)第P00652号标准无保留意见的审计报告。现就公司2018年度决算结果简要汇报如下：
一、财务状况
1、资产和负债
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|明细分类|2018年末余额|比重|2017年末余额|比重|同比变动幅度|
|资产|流动资产|1,055,047|31.82%|876,704|28.75%|20.34%|
||非流动资产|2,261,103|68.18%|2,173,228|71.25%|4.04%|
||合计|3,316,151|100.00%|3,049,932|100.00%|8.73%|
|负债|流动负债|1,015,184|68.40%|924,040|53.28%|9.86%|
||非流动负债|469,028|31.60%|810,336|46.72%|-42.12%|
||其中：有息负债|720,752|48.56%|1,027,668|59.25%|-29.87%|
||合计|1,484,212|100.00%|1,734,375|100.00%|-14.42%|
|流动比率||1.04||0.95||0.09|
|资产负债率||44.76%||56.87%||下降12.11个百分点|

2018年资产总额较期初增加26.6亿元，其中主要因并购参天公司、西藏三期投产等投资增加固定资产和无形资产7.37亿；受盈利大幅提升和准备偿付到期债务等影响货币资金结余增加17.2亿。
2018年随着盈利和经营净现流不断增加，公司主动压缩有息负债规模约30.7亿元，负债总额较年初下降25亿元。公司负债率猛降12个百分点，流动比率提升到1以上，公司财务更加稳健.
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末余额|比重|2017年末余额|比重|同比变动幅度|
|归属于母公司股东权益合计|1,667,296|100.00%|1,189,980|100.00%|40.11%|
|其中： 未分配利润|1,172,148|70.30%|715,057|60.09%|63.92%|

2018年末归属于母公司股东权益总额较上年同期增加47.7亿元，其中未分配利润增加45.7亿元，主要系本期净利润大幅增长所致。
二、经营成果
1、营业情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2018年预算|增减幅度|2017年度|增减幅度|
|营业收入|2,746,604|2,047,966|34.11%|2,088,929|31.48%|
|营业成本|1,657,521|1,477,791|12.16%|1,471,649|12.63%|
|销售毛利|1,089,083|570,175|91.01%|617,280|76.43%|
|销售毛利率|39.65%|27.84%|上升11.81个百分点|29.55%|上升10.1个百分点|

2018年实现水泥及熟料销售7072万吨,较上年略增2.9%。本年收入较上年增长约66亿元，其中本年新并购工厂增加收入约6亿元。水泥等主要产品价格持续上升，2018年累计平均价格同比上升约25%，增加收入约47亿元。2018年营业收入的预算完成率达到134%，主要因水泥市场价格升幅超过预期。
2018年度营业成本较上年同期增加18.6亿元，其中除水泥、骨料等主要产品产销规模扩大影响外，煤炭价格上升、维修费用增加等推涨了生产成本。
水泥等主要产品价格稳步推升，消化了燃料、维修等成本上升因素，并进一步使本年销售毛利率较上年提升10.1个百分点，高出预算11.81个百分点，使公司盈利能力显著提高。
2、期间费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2018年预算|增减幅度|2017年度|增减幅度|
|销售费用|170,184|161,175|5.59%|140,212|21.38%|
|销售费用率|6.20%|7.87%|下降1.67个百分点|6.71%|下降0.52个百分点|

管理费用 133,682 130,442 2.48% 119,618
11.76%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用率|4.87%|6.37%|下降1.50个百分点|5.73%|下降0.86个百分点|
|财务费用|46,562|58,415|-20.29%|66,063|-29.52%|
|财务费用率|1.70%|2.85%|下降1.16个百分点|3.16%|下降1.47个百分点|

注：管理费用中不含研发费用
2018年虽受产销规模扩大、运输费用及材料成本上升等影响销售和管理费用支出总额有所增长，但随着收入大幅提升，2018年销售费用率和管理费用率仍分别较上年同期下降0.52和0.86个百分点。2018年公司财务费用较上年减少1.95亿元，其中有息负债下降致利息支出减少约0.95亿元，同时汇兑损失较上年减少约1.15亿元。
3、资产减值损失
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|增减额||增减幅|
|一、坏账损失|2,578||6,147||-3,569|-58.07%||
|二、存货跌价损失|372||1,170||-798|-68.20%||
|三、可供出售金融资产减值损失|200||-||200|||
|七、固定资产减值损失|3,507||19,437||-15,930|-81.96%||
|九、在建工程减值损失|54||194||-140|-72.36%||
|合计|6,710||26,947||-20,236|-75.10%||

2018年一方面各项业务业绩均大幅提升，资产盈利能力显著改善；一方面公司信控工作继续加强，应收账款进一步控减，坏账率降低。因此除可供出售金融资产减值外，固定资产减值及坏账等资产减值损失较上年同期均大幅减少.
4、盈利状况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年||2017年||本期比上年同期增减幅|
|归属于上市公司股东的净利润||518,145||207,764||149.39%||
|加权平均净资产收益率（%）||36.27||18.98||增加17.29个百分点||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||35.89||16.47||增加19.42个百分点||

报告期内产销量略有增长、水泥熟料价格继续攀升，以及混凝土和环保等业务业绩显著改善影响，公司实现净利润与上年同期相比猛增34.9亿元。归属于母公司股东净利润与上年同期相比增加31.04亿元。净资产收益率大幅提升17.29个百分点，连续创出近年收益率新高。
三、现金流量
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2018年预算|增减幅度|2017年度|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|789,961|351,429|124.79%|390,408|102.34%|
|投资活动产生的现金流量净额|-182,888|-328,109|44.26%|-163,431|-11.91%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-438,390|-28,128|-1458.53%|-235,949|-85.80%|

2018年经营活动现金流量净额较预算增加43.85亿元，与上年同期相比增加40亿元，主要是本年盈利大幅增加且应收款项控制较好所致。
投资活动现金净流量较预算减少流出14.5亿元，与上年同期相比增加流出1.95亿元，主要是本期购建固定资产等支出增加，同时并购子公司支出减少所致。
筹资活动现金净流量较预算增加流出41亿元，与上年同期相比增加流出20.24亿元，主要是利用公司经营现流大幅增加的时机，主动压缩借款规模以及股利支付增加所致。
二、2019年度财务预算简要说明
2019年公司将全面推进水泥与环保结合的转型战略、水泥业务的海外发展战略、传统工业+互联网的创新战略、高新建筑材料的业务拓展战略等四大战略，使华新成为具备技术与装备优势、两段式商业模式优势、安全环保优势、先发优势的环保和建材集团。2019年主要财务预算指标如下：
1、生产经营
2019年公司计划销售水泥及商品熟料7,296万吨，混凝土368万方，骨料2，662万吨，环保业务总处置量达到304万吨。预计可实现营收超过275亿元，与2018年基本持平。
2、投资预算
2019年公司计划投资50亿元，投资主要增长点在水泥、骨料和新材料业务。其中水泥业务主要是进一步扩展海外项目和进行旧产能置换，计划建设尼泊尔和乌兹别克斯坦项目，
完成湖北黄石和云南禄劝旧产能的置换，实现规模化影响，提升公司在核心地区竞争力；继
续扩张骨料项目，大力发展新材料业务。
3、融资预算
2019年公司会利用集团优势和资源，努力寻求更为经济和有效的筹资渠道，综合考虑资金存量、资金成本等因素平衡直接融资与间接融资的结构，降低财务筹资成本。公司2019年年末计划金融债务总规模控制在60亿元以内。
4、资产状况
2019年总资产预计约344亿元，资产负债率预计可进一步降至40%以下
附件二：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|章程原条款|拟修订|
|1|第26条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|第26条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|

||||
|-|-|-|
|2|第27条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第27条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因章程第 26 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第28条 公司因章程第26条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第26条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第 26条第(三)项规定收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第28条 公司因章程第 26 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因章程第 26 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司回购本公司股份，属于章程第26条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于章程第 26 条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于章程第 26条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第43条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第43条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议收购本公司股份事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

||||
|-|-|-|
|5|第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过:„„(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过:„„(六)回购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|6|第122条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过，但对下列决议事项作出决议时除外：„„(二)董事会审议对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通过。|第122条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过，但对下列决议事项作出决议时除外：„„(二) 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事二分之一以上同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。|
|7|《公司股东大会议事规则》 第4条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|《公司股东大会议事规则》第4条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议收购本公司股份事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

附件三： 关于公司董事监事津贴调整的意见
1、董事津贴、监事津贴决定和变化简况。
（1）2012年，经股东大会批准，非执行董事长月度津贴 50000元、年津贴 60万元；非执行董事月度津贴15000元，年津贴18万元；独立董事月度津贴15000元，年津贴18万元。兼职监事，月度津贴3000元、年津贴3.6万元。全职在公司工作的董事、监事，不额外领取津贴，其履职报酬含在其年度薪酬内。
（2）2014年 12月，经股东方 Holchin BV提议、董事会同意、2014年第二次临时股东大会批准，独立董事和非执行董事长，在每一个专门委员会任职，增加其年度津贴3万元。
（3）2015年后，董事津贴再无变化。截至目前，仍保持该水平。
2、考虑到董事、监事在公司规模发展壮大中的履职责任，经研究，提议对董事津贴、监事津贴做出调整，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职|2015年度津贴|调增比例|调整后的年度津贴|
|非执行董事|18万元|20%|21.6万元|
|非执行董事长|69万元|20%|82.8万元|
|独立董事|30万元|20%|36万元|
|兼职监事|3.6万元|33%|4.8万元|