国信证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对祥鑫科技拟使用募集资金对全资子公司进行增资所涉及的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币 691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2019年 10月 22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|使用募集资金金额|实施主体|
|1|大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目|51,631.15|36,631.15|广州祥鑫|
|2|汽车部件常熟生产基地二期扩建项目|36,915.39|22,160.09|常熟祥鑫|
|3|广州研发中心建设项目|10,387.55|10,387.55|广州祥鑫|
|合计|-|98,934.09|69,178.79||

三、本次使用募集资金对全资子公司进行增资的情况
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资（含缴付已认缴出资）的具体情况如下：
公司拟使用募集资金人民币30,387.55万元对全资子公司广州祥鑫进行增资，其中人民币5,000.00万元缴付已认缴出资额，人民币8,000.00万元增加广州祥鑫注册资本，人民币17,387.55万元计入广州祥鑫资本公积。本次增资完成后，广州祥鑫注册资本由10,000.00万元人民币变更为18,000.00万元人民币，实收资本由5,000.00万元人民币变更为18,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于广州祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，其中：“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”20,000.00万元人民币、“广州研发中心建设项目”10,387.55万元人民币。
公司拟使用募集资金人民币10,000.00万元对全资子公司常熟祥鑫进行增资，人民币1,920.00万元计入常熟祥鑫注册资本，人民币8,080.00万元计入常熟祥鑫资本公积。本次增资完成后，常熟祥鑫注册资本和实收资本均由21,080.00万元人民币变更为23,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于常熟祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，即：“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”。
本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
四、本次增资对象的基本情况
（一）公司全资子公司广州祥鑫
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|项目|基本情况|
|公司名称|祥鑫科技（广州）有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59R64T0A|
|成立时间|2017 年 7月 31 日|
|注册资本|10,000 万元|
|实收资本|5,000 万元|
|注册地及主要生产经营地|广州市番禺区化龙镇工业路45 号之四 105|
|经营范围|车辆工程的技术研究、开发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品取得许可证后方可经营）；模具制造；|
|股东构成|公司持有100%的股权|

（二）公司全资子公司常熟祥鑫
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|项目|基本情况|
|公司名称|常熟祥鑫汽配有限公司|
|统一社会信用代码|91320581069502367G|
|成立时间|2013 年 5月 28日|
|注册资本|21,080 万元|
|实收资本|21,080 万元|
|注册地及主要生产经营地|常熟市董浜镇望贤路|
|经营范围|汽车零部件、五金件、五金模具、钣金件、组装件、新能源产品五金件研发、制造、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成|公司持有100%的股权|

五、本次增资对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳
步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业
务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
本次增资的增资款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审核、审批程序
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的事项进行了核查，认为公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的事项已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴光辉 王展翔
国信证券股份有限公司 2019年 11月8日