证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2016－041重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）（各方均作为有限合伙人）拟与国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司（“国寿成达公司”）（作为普通合伙人）签署《国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》（“《合伙协议》”），共同成立国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）（“合伙企业”）（名称尚在履行工商登记手续）。根据《合伙协议》，合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 120.1亿元，其中本公司认缴出资人民币 90亿元。本公司亦拟与国寿成达公司（作为普通合伙人）及国寿股权投资有限公司（“国寿股权公司”）（作为合伙企业管理人）签署《国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）认购协议》（“《认购协议》”），
确认其在合伙企业的认缴出资额。各方拟于 2016年 12月 31日前
签署《合伙协议》及《认购协议》。
关联人回避事宜：本公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司投资国寿大健康股权投资基金项目的议案》，同意本公司、集团公司及财产险公司共同投资设立合伙企业。关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、王思东、刘家德回避了该议案的表决。
关联交易对本公司的影响：合伙企业针对医疗健康行业进行投资，有助于本公司分享该行业增长及资产重估带来的增值机会。投资区域性核心医院及医疗机构，有助于发挥中国人寿业务、品牌、网络、资金等方面优势，与本公司业务形成协同发展效应。在未来利率低位运行的预期下，投资合伙企业有助于缓解寿险资金长期资产配置压力、规避利率下行风险。
一、交易概述
本公司、集团公司及财产险公司（各方均作为有限合伙人）拟与国寿成达公司（作为普通合伙人）签署《合伙协议》，共同成立合伙企业。根据《合伙协议》，合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 120.1亿元，其中本公司认缴出资人民币 90亿元。本公司亦拟与国寿成达公司（作为普通合伙人）及国寿股权公司（作为合伙企业管理人）签署《认购协议》，确认本公司在合伙企业的认缴出资额。各方拟于 2016年 12月 31日前签署《合伙协议》及《认购协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，集团公司为本公司控股股东、财产险公司为集团公司的控股子公司，国寿股权公司为集团公司全资子公司国寿投资控股有限公司的全资子公司，国寿成达公司为国寿股权公司的全资子公司，本次交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）集团公司基本情况
集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于 2003年进行重组，并于 2003年 7月 21日变更为中国人寿保险（集团）公司。
集团公司的法定代表人为杨明生，注册资本为人民币 46亿元。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
（二）财产险公司基本情况
财产险公司为一家于 2006年 12月 30日在北京注册成立的股份有限公司，其主要股东为集团公司及本公司，法定代表人为杨明生，注册资本为人民币 150亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再
保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会
批准的其他业务。
（三）国寿成达公司基本情况
国寿成达公司为一家于2016年9月在上海注册成立的有限责任公司，法定代表人为万谊青，注册资本为人民币 1亿元，经营范围为：股权投资管理、投资管理及资产管理。国寿股权公司持有国寿成达公司100%股权。
（四）国寿股权公司基本情况
国寿股权公司为一家于2016年6月在上海注册成立的有限责任公司，法定代表人为万谊青，注册资本为人民币 2亿元，经营范围为：股权投资、投资管理及资产管理。集团公司全资子公司国寿投资控股有限公司持有国寿股权公司100%股权。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的类别为本公司与关联人共同投资设立合伙企业。
交易主要内容如下：
（一）合伙企业的目的及经营范围
合伙企业的目的为通过对医疗健康及相关领域企业或项目进行投资，实现资本增值。合伙企业的经营范围为股权投资、投资管理及资产管理（以最终工商登记的经营范围为准）。
（二）合伙企业的期限
除非合伙企业根据《合伙协议》的规定提前解散或延期，合伙企业的合伙期限为八年，自合伙企业设立之日（即合伙企业取得营业执
照之日）起算。
合伙企业的投资期自合伙企业设立之日起至以下情形发生之日（以较早者为准）为止：合伙企业设立之日起第五个周年日，或认缴出资总额（在为合伙费用、管理费、投资项目追加投资、具有法律约束力的出资承诺等进行合理预留后）均已实际缴付及使用。投资期届满后，合伙企业仅可以进行存续性活动。
合伙企业的退出期自投资期结束之日起至合伙企业的合伙期限结束之日止。退出期届满前一个月，经普通合伙人同意，合伙企业可延期，每次延期期限为两年。
（三）出资额及其支付
合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 120.1亿元。各合伙人的认缴出资额如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额（人民币）|所占比例|
|国寿成达公司|0.1亿元|0.08%|
|本公司|90亿元|74.94%|
|集团公司|20亿元|16.65%|
|财产险公司|10亿元|8.33%|

在合伙企业的合伙期限内，合伙企业应就管理人向其提供的日常事务的营运和管理服务（包括但不限于投资管理和行政事务服务）每年向管理人支付管理费。合伙企业应支付的管理费由全体有限合伙人摊分。在投资期内，各有限合伙人每年摊分的管理费金额为其认缴出资额的1%；退出期内，各有限合伙人每年摊分的管理费金额为其对尚
未退出项目的实际投资成本的0.5%。
上述各有限合伙人的认缴出资额包括其对项目的投资金额及摊分的管理费金额。
各合伙人的认缴出资额应以现金方式分期缴付如下：
1、首期出资额（对各有限合伙人而言，包括首期项目投资金额及首期管理费金额）：普通合伙人将在合伙企业设立之后向全体合伙人发出首次缴付出资通知，要求各合伙人按其认缴出资比例合计缴付人民币 10亿元的首次出资。除非普通合伙人另行决定，首次出资的到账日期不得迟于 2016年 12月 31日。
2、后续项目投资金额：完成首次出资后，普通合伙人可根据投资的进度和资金使用情况向全体合伙人发出后续项目投资金额缴付通知。
普通合伙人所要求的到账日期应至少在后续项目投资金额缴付通知发出之日后的七个工作日。
3、后续管理费金额：自 2017年 1月 1日起，普通合伙人应不迟于每年第一个工作日向各有限合伙人发出管理费缴付通知，而普通合伙人所要求的到账日期应至少在该管理费缴付通知发出之日后的十个工作日。
上述本公司的认缴出资额将由本公司以内部资源拨付。
（四）合伙企业的管理
普通合伙人国寿成达公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。
合伙企业设投资顾问委员会，由五名成员组成，其中普通合伙人有权委任两名无表决权的成员，各有限合伙人有权分别委任一名成员。
认缴出资额最高的有限合伙人所委任的投资顾问委员会成员担任投资
顾问委员会主任委员。投资顾问委员会主要职责包括：处理关于合伙企业与普通合伙人、有限合伙人、合伙企业管理人及其关联方之间存在重大潜在利益冲突的投资事项的豁免；审议单一投资项目金额超过认缴出资总额20%的投资事项；审议与合伙企业的投资目标和策略实质相同的后续基金的设立，以及审议普通合伙人作出的以非现金财产（包括有价证券）进行分配之决定。
合伙企业设投资决策委员会，成员由合伙企业管理人委任，并设主任委员一名。投资决策委员会负责合伙企业的投资及投资变现的最终决策。
（五）投资方向、投资范围及投资限制
合伙企业主要投资于医疗健康及相关领域以及普通合伙人认为必要且适宜的其他项目，亦可以投资于其他以医疗健康及相关领域为主要投资方向的基金或者投资领域与医疗健康相关的其他基金，但对其他基金的投资总额不得超过全体合伙人认缴出资总额的20%。除非经投资顾问委员会批准，合伙企业对单一投资项目的投资额不得超过全体合伙人认缴出资总额的20%。此外，合伙企业不得从事在上海证券交易所及深圳证券交易所买卖流通股股份的交易，但是前述交易不包括合伙企业在投资项目退出时所进行的证券交易以及通过大宗交易或者协议转让等适用法律和相关证券监管机构所允许的方式购买的上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等证券交易行为。
（六）利润分配及亏损分担
1、利润分配
每一投资项目的可供分配资金应按如下顺序向参加该投资项目的
全体合伙人进行分配：
（1）向参加该投资项目的全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人均收回其在该投资项目中的全部投资成本、划分到本项目的合伙费用和管理费；
（2）如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其在该投资项目中的全部投资成本和划分到本项目的合伙费用；
（3）如有余额，向参加该投资项目的全体有限合伙人分配，直至各有限合伙人基于上文第（1）项所收到的金额计算的年复合内部收益率达到8%；
（4）如有余额，向普通合伙人分配，直至其分配额达到上文第（3）项和本第（4）项分配总额的20%；
（5）经过上述分配后的余额按照参加该投资项目的全体有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。
在根据上文第（1）、（3）和（5）项向各有限合伙人进行分配时，应根据各有限合伙人在每一投资项目上的权益比例进行分配。
2、亏损分担
清算时，应首先以合伙企业的财产清偿到期债务，如合伙企业的财产少于合伙企业的债务，全体合伙人应当按照各方的出资比例分担债务，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（七）合伙费用
合伙企业应承担与合伙企业的设立、运营、终止、解散及清算等
相关费用。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
近年来，多重积极因素推动医疗健康行业持续快速增长，医疗健康领域存在较好投资配置机会。合伙企业针对该行业进行投资，可分享行业增长及资产重估带来的增值机会。投资区域性核心医院及医疗机构，有助于发挥中国人寿业务、品牌、网络、资金等方面优势，与本公司业务形成协同发展效应。另外，在未来利率低位运行的预期下，投资合伙企业有助于缓解寿险资金长期资产配置压力、规避利率下行风险。
五、审议程序
（一）本公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司投资国寿大健康股权投资基金项目的议案》，同意本公司、集团公司及财产险公司共同投资合伙企业。关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、王思东、刘家德回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次交易无需股东大会审议及批准，亦无需提交相关政府部门审
批。
六、报备文件
1、本公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
3、《合伙协议》；
4、《认购协议》。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2016年 10月 27日