证券简称：青岛海尔 证券代码：600690青岛海尔股份有限公司
Qingdao Haier Co., Ltd.
（山东省青岛市崂山区海尔信息产业园）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一八年五月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条
件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛海尔”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行实施的背景和必要性
（一）本次发行实施的背景
公司自成立以来始终坚持创业、创新精神，不断适应时代发展，通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE家电业务、受托管理新西兰斐雪派克业务，已在全球构建研发、制造、营销三位一体的竞争力，成长为全球白色家电龙头企业，实现世界级品牌、全球化运营。据欧睿国际调查数据显示，青岛海尔大型家用电器 2017年品牌零售量占全球市场的10.6%，第 9次蝉联全球第一；同时，冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。
公司通过海尔、卡萨帝、统帅、GEAppliances（以下简称“GEA”）、 Fisher&Paykel、AQUA六大品牌为全球不同区域、不同阶层的人群提供多元化的家电解决方案。2017年公司海外收入占比42.24%，自有品牌占比接近100%。
公司已在全球布局十大研发中心，聚焦原创性技术与模块的研发创新，通过遍布全球的资源网吸引一流资源参与，持续推出颠覆性创新成果与经典原创产品，引领行业潮流，为消费者提供品质生活的解决方案。
公司冰箱业务基于在品牌、技术、渠道等方面的积淀，通过产品迭代引领与结构升级不断扩大领先优势，2017年公司冰箱国内市场零售额份额为31.83%，同比增加3.4%；长期来看，冰箱业务通过国内市场中高端产品市场份额提升、海外市场拓展与把握“一带一路”沿线新兴市场机会实现稳健发展。
厨电业务依托 Fisher& PaykelAppliances（以下简称“FPA”）、GEA全球领先的厨电研发平台，聚焦高端智慧成套产品和多品牌布局，为中国消费者量身打造本土化的烹饪解决方案，逐步实现产品引领。空调业务近年来通过聚焦全流程竞争力，强化研发创新，实现行业引领。基于对厨电、空调行业空间与业务规划，公司将强化上述产业的制造基地布局，快速提升产业规模与行业地位。
面对物联网时代的机遇和挑战，公司向物联网平台转型，通过U+智慧生活平台与COSMOPlat工业互联网平台的建设，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领，服务于工业企业的智能制造引领。
为更好的促进公司发展，公司拟实施公开发行可转换公司债券项目，具体情况如下。
（二）本次发行实施的必要性
1、引领消费升级
受益于国民收入增长、中等收入群体占比上升等因素，家电领域呈现消费升级态势。智能产品渗透率快速提升，在冰箱、空调行业的零售额占比均快速提升。公司始终坚持创新驱动转型，积极把握消费升级趋势，引领家电行业健康发展。为有效满足消费者日益增长的对高端智能个性化家电产品的需求，公司拟进一步提升冰箱、空调的制造能力，加快其向高端化、定制化、智能化转型，建设家电智能控制组件工厂，进一步实施高端引领战略。本项目的实施将巩固公司优势产品的行业领先地位，持续引领消费升级。
2、践行大厨电战略
目前厨电行业正处于上升通道，线上线下厨电市场高端化趋势延续，智能产品渗透率大幅提升。在厨电行业具备广阔增长空间、拥有良好的增长前景的背景下，成套智慧厨电已成为行业发展趋势。公司拟建设智慧厨电工厂，以提升海尔的成套智慧厨电、家用和商用智能消毒柜产能，并凭借公司在品牌、技术、产品等方面积累的雄厚资源，快速提升市场占有率，加速厨电业务增长，践行大厨电战略。
3、布局“一带一路”
顺应国家“一带一路”倡议、践行公司海外创牌和“研发-制造-营销”三位一体全球化战略，公司积极布局“一带一路”沿线，拟建设俄罗斯和越南滚筒洗衣机制造基地，立足当地市场，并辐射独联体国家和东南亚地区市场。海外制造基地的建设具有显著的经济效益，有利于最大化满足当地用户需求。目前公司已实现世界级品牌的布局与全球化运营，项目的实施可以整合公司丰富的全球管理经验与当地资源优势，实现区域产业协同效应。
4、提升创新能力
面对消费升级下传统家电向智能家电转型的趋势、面对物联网时代的机遇和挑战，公司积极提升创新能力，拟发展智慧家电超前研发技术、COSMOPlat工业互联网平台和U+智慧生活平台，具体为智能家电超前研发实验室建设项目、工业智能研究院建设项目、基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）建设项目。公司将通过超前研发试验室的建设，提升与智能家电转型相匹配的研发能力、洞察行业技术发展态势、并为产品升级储备超前技术；通过工业互联网平台的建设，实现物联网时代服务于工业企业的智能制造引领；通过U+智慧生活平台的建设，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领。
5、优化资本结构
伴随公司近几年来的快速发展与业务扩张，公司目前对财务杠杆的利用水
平较高，公司拟使用本次发行可转换公司债券的募集资金偿还海尔集团财务有
限责任公司贷款，从而降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的
抵抗风险能力；节约公司利息支出，降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；
同时增强资本实力，有利于公司未来进一步的战略实施和持续发展。
三、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币427,749万元（含427,749万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股
的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、可转债债券持有人的权利
（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）上述事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 427,749万元（含427,749万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|（一）|引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目|151,122|
|（二）|践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目|57,730|
|（三）|布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目|46,809|
|（四）|提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目|45,088|
|（五）|偿还有息负债|127,000|
|合计||427,749|

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法（2014年修
订）》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资
金专户）中。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告已经审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2018年一季度报告未经审计。
如无特别说明，本预案中的 2015年度和 2016年度财务数据分别引自 2016年度和 2017年度经审计的财务报告期初数（上期数），2017年度财务数据引自 2017年度经审计的财务报告期末数（本期数），2018年 1季度数据引自2018年一季度报告。
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,407,272.54|3,517,727.69|2,358,223.90|2,475,657.41|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,389.74|2,068.17|8,043.24|2,206.99|
|应收票据|1,242,013.15|1,303,308.35|1,379,656.12|1,267,365.16|
|应收账款|1,583,330.39|1,244,800.48|1,226,519.54|604,644.33|
|预付款项|60,335.02|59,069.37|59,251.01|52,672.24|
|应收利息|25,571.64|20,363.75|13,531.98|18,373.12|
|应收股利|452.45|452.45|10,164.89|8,582.62|
|其他应收款|90,131.40|96,126.40|118,041.81|54,478.41|
|存货|2,285,050.96|2,150,352.48|1,528,490.43|856,353.35|
|其他流动资产|451,992.70|438,976.00|265,746.22|145,106.52|
|流动资产合计|9,149,539.98|8,833,245.14|6,967,669.15|5,485,440.15|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|137,872.49|141,535.43|155,587.87|283,731.82|

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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长期股权投资|1,324,749.15|1,299,276.74|1,105,781.96|495,890.83|
|投资性房地产|3,031.38|3,121.40|3,460.04|1,226.38|
|固定资产|1,558,893.21|1,601,752.34|1,554,409.93|842,417.15|
|在建工程|188,571.72|153,039.01|178,616.73|139,147.18|
|固定资产清理|5,580.88|5,580.88|5,580.88|7,409.64|
|无形资产|675,926.43|700,518.63|727,444.04|145,429.55|
|开发支出|100,729.63|96,605.13|91,328.38|7,806.42|
|商誉|1,911,094.90|1,984,331.74|2,100,412.31|39,248.49|
|长期待摊费用|15,272.85|12,376.87|11,577.36|11,305.31|
|递延所得税资产|195,753.51|189,521.34|159,200.94|97,110.50|
|其他非流动资产|185,935.26|125,406.42|85,846.14|39,908.41|
|非流动资产合计|6,303,411.43|6,313,065.93|6,179,246.59|2,110,631.69|
|资产总计|15,452,951.41|15,146,311.07|13,146,915.73|7,596,071.83|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,111,453.64|1,087,858.03|1,816,553.19|187,310.82|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2,268.57|252.46|234.02|770.74|
|应付票据|1,840,468.52|1,637,869.97|1,240,488.98|1,159,688.53|
|应付账款|2,934,157.14|2,565,401.36|2,060,168.11|1,466,261.58|
|预收账款|445,794.62|583,355.28|573,734.87|314,341.64|
|应付职工薪酬|184,156.16|234,918.91|240,852.57|123,366.10|
|应交税费|257,656.92|190,926.05|162,058.84|91,362.25|
|应付利息|14,323.56|5,765.65|3,057.03|1,508.14|
|应付股利|15,896.52|15,375.63|14,869.05|13,338.20|
|其他应付款|997,060.17|1,080,516.29|945,963.67|609,162.32|
|一年内到期的非流动负债|233,038.33|285,032.50|296,680.85|7,289.80|
|其他流动负债|2,731.33|2,172.92|1,722.86|-|
|流动负债合计|8,039,005.48|7,689,445.05|7,356,384.05|3,974,400.14|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,361,341.73|1,603,649.28|1,553,080.13|29,724.13|
|应付债券|599,567.13|621,108.84|-|110,773.45|
|长期应付款|10,283.36|10,602.00|11,578.34|5,991.69|

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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|长期应付职工薪酬|88,427.83|89,816.07|120,921.86|3,320.94|
|预计负债|263,177.97|261,969.96|231,011.94|189,954.36|
|递延收益|52,545.90|49,714.11|34,282.56|26,412.06|
|递延所得税负债|18,782.38|27,911.46|13,324.31|11,333.01|
|其他非流动负债|134,495.82|117,093.68|58,278.51|-|
|非流动负债合计|2,528,622.12|2,781,865.40|2,022,477.65|377,509.64|
|负债合计|10,567,627.60|10,471,310.46|9,378,861.70|4,351,909.78|
|所有者权益|||||
|股本|609,740.27|609,740.27|609,763.07|612,315.43|
|其他权益工具|43,142.45|43,142.45|-|-|
|资本公积|82,759.85|82,688.31|8,338.32|8,338.32|
|减：库存股|-|-|104.20|7,760.45|
|其他综合收益|-28,182.07|-3,636.38|56,698.74|63,318.35|
|盈余公积|210,305.78|210,305.78|207,646.01|202,658.53|
|未分配利润|2,469,768.86|2,279,311.09|1,761,476.88|1,394,463.30|
|归属于母公司所有者权益合计|3,387,535.14|3,221,551.52|2,643,818.82|2,273,333.47|
|少数股东权益|1,497,788.67|1,453,449.09|1,124,235.22|970,828.59|
|所有者权益合计|4,885,323.81|4,675,000.61|3,768,054.04|3,244,162.06|
|负债和所有者权益总计|15,452,951.41|15,146,311.07|13,146,915.73|7,596,071.83|

2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|4,265,516.46|15,925,446.69|11,913,226.17|8,979,716.60|
|其中：营业收入|4,265,516.46|15,925,446.69|11,913,226.17|8,979,716.60|
|二、营业总成本|4,038,815.27|15,215,654.21|11,372,364.78|8,456,901.84|
|其中：营业成本|3,044,929.87|10,988,962.16|8,216,653.03|6,471,712.46|
|税金及附加|22,325.84|80,889.10|68,790.77|39,732.21|
|销售费用|625,488.74|2,827,601.50|2,125,410.32|1,310,835.02|
|管理费用|274,697.23|1,113,322.53|840,415.00|655,379.69|
|财务费用|46,894.41|139,287.23|72,040.82|-51,389.34|
|资产减值损失|24,479.19|65,591.69|49,054.84|30,631.80|

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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|加：公允价值变动收益|20,729.35|61,407.13|9,464.81|-9,022.31|
|投资收益|24,248.08|148,180.01|161,971.74|132,030.22|
|资产处置收益|42.95|1,076.42|23,124.69|-|
|其他收益|10,621.46|90,856.20|-|-|
|三、营业利润|282,343.04|1,011,312.24|735,422.63|645,822.68|
|加：营业外收入|11,179.33|69,296.32|117,056.44|61,846.27|
|减：营业外支出|849.60|26,162.97|33,617.37|9,591.62|
|四、利润总额|292,672.77|1,054,445.59|818,861.69|698,077.33|
|减：所得税费用|45,801.42|149,280.67|149,263.68|105,569.28|
|五、净利润|246,871.35|905,164.92|669,598.02|592,508.05|
|归属于母公司所有者的净利润|197,999.54|692,579.23|504,178.23|430,375.16|
|少数股东损益|48,871.81|212,585.69|165,419.79|162,132.89|
|六、其他综合收益的税后净额|-33,121.94|-60,405.57|-3,669.15|7,329.71|
|七、综合收益总额|213,749.41|844,759.35|665,928.86|599,837.76|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|169,427.80|632,244.11|498,065.58|435,946.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|44,321.62|212,515.24|167,863.28|163,891.04|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.33|1.14|0.83|0.71|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.32|1.09|0.82|0.71|

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,929,446.10|16,324,396.63|13,662,039.01|11,081,519.83|
|收到的税费返还|24,211.39|113,815.68|80,514.05|61,221.79|
|收到其他与经营活动有关的现金|24,465.35|109,786.97|134,918.50|98,961.55|
|经营活动现金流入小计|3,978,122.84|16,547,999.28|13,877,471.55|11,241,703.16|

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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,687,640.02|11,134,250.99|10,137,985.23|8,104,758.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|455,216.18|1,632,864.22|1,217,190.98|786,506.50|
|支付的各项税费|214,668.47|783,517.89|634,829.33|730,457.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|421,504.70|1,388,707.38|1,073,878.17|1,059,564.03|
|经营活动现金流出小计|3,779,029.37|14,939,340.48|13,063,883.72|10,681,286.47|
|经营活动产生的现金流量净额|199,093.47|1,608,658.80|813,587.84|560,416.70|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,230.57|27,540.59|68,220.06|105,300.87|
|取得投资收益收到的现金|11,261.05|28,204.58|13,052.93|10,813.48|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,877.82|19,127.04|26,093.23|1,120.85|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00|2,362.07|4,113.36|49,809.99|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,724.98|19,173.04|1,004.25|1,097.25|
|投资活动现金流入小计|23,094.42|96,407.33|112,483.83|168,142.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|139,112.87|396,716.09|262,736.34|249,174.10|
|投资支付的现金|28,911.62|256,639.86|144,879.09|370,921.91|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|5,233.44|3,664,735.08|567,226.63|
|支付其他与投资活动有关的现金|1.50|-|2,713.61|8,160.17|
|投资活动现金流出小计|168,026.00|658,589.39|4,075,064.13|1,195,482.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-144,931.58|-562,182.06|-3,962,580.30|-1,027,340.37|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|827.81|137,998.98|9,418.29|34,247.91|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|358,976.41|1,869,464.01|4,344,624.79|660,348.92|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,895.00|-|2,471.66|1,706.32|
|发行债券收到的现金|-|679,600.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|365,699.22|2,687,062.99|4,356,514.74|696,303.16|

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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|偿还债务支付的现金|529,146.41|2,292,211.35|1,168,505.46|693,999.03|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,822.56|289,896.96|180,704.48|176,420.92|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,251.58|12,666.00|22,328.23|15,444.28|
|筹资活动现金流出小计|539,220.55|2,594,774.31|1,371,538.17|885,864.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-173,521.33|92,288.68|2,984,976.57|-189,561.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-39,688.59|-34,288.01|20,974.65|15,389.97|
|五、现金及现金等价物净增加额|-159,048.02|1,104,477.41|-143,041.25|-641,094.78|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,434,001.36|2,329,523.94|2,472,565.19|3,113,553.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,274,953.34|3,434,001.36|2,329,523.94|2,472,458.57|

4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|317,246.40|207,052.78|388,862.34|56,282.70|
|应收票据|-|-|-|19,999.84|
|应收账款|33,414.07|28,849.97|26,543.82|20,860.33|
|预付款项|7,304.86|2,000.00|1,000.00|1,254.04|
|应收利息|24,872.90|22,015.73|8,545.26|-|
|其他应收款|35,009.65|1,589.50|32,295.33|6,134.44|
|应收股利|95,885.10|97,085.10|32,971.39|23,008.11|
|存货|10,830.68|8,965.05|6,979.91|5,740.34|
|其他流动资产|11,525.51|8,716.56|9,493.52|-|
|流动资产合计|536,089.18|376,274.70|506,691.56|133,279.79|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|569.06|581.86|547.82|52,294.26|
|长期应收款|860,000.00|860,000.00|860,000.00|-|
|长期股权投资|2,362,627.16|2,358,125.49|2,234,207.89|1,414,173.31|
|固定资产|11,502.51|11,855.38|11,684.02|12,722.21|

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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|在建工程|1,607.81|1,359.50|2,261.20|1,755.18|
|无形资产|1,442.22|1,460.16|857.89|767.9|
|长期待摊费用|574.02|-|-|-|
|递延所得税资产|10,634.78|10,634.78|6,234.63|995.28|
|其他非流动资产|81.38|-|-|-|
|非流动资产合计|3,249,038.94|3,244,017.17|3,115,793.45|1,482,708.14|
|资产总计|3,785,128.12|3,620,291.87|3,622,485.01|1,615,987.93|
|流动负债：|||||
|应付账款|29,417.82|31,038.73|114,200.87|79,243.31|
|预收款项|291,318.53|246,590.87|184,408.28|159.93|
|应付职工薪酬|1,570.96|5,153.34|3,991.97|3,509.43|
|应交税费|6,408.57|6,225.58|5,721.89|2,996.79|
|应付利息|6,701.27|15,644.72|11,770.53|-|
|应付股利|0.00|0.00|0.00|-|
|其他应付款|2,240,006.49|2,111,214.34|2,117,055.01|259,720.09|
|其他流动负债|1,408.35|1,249.83|484.19|-|
|流动负债合计|2,576,831.99|2,417,117.40|2,437,632.74|345,629.56|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|递延所得税负债|3,613.36|3,615.28|1,556.93|332.51|
|递延收益|3,770.00|3,770.00|1,770.00|1,770.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|9,383.36|9,385.28|5,326.93|4,102.51|
|负债合计|2,586,215.36|2,426,502.68|2,442,959.67|349,732.07|
|所有者权益：|||||
|股本|609,740.27|609,740.27|609,763.07|612,315.43|
|资本公积|231,790.79|231,790.79|206,159.77|222,951.16|
|减：库存股|-|-|104.20|7,760.45|
|其他综合收益|-2,043.70|-4,323.47|-1,088.16|1,884.20|
|盈余公积|143,731.36|143,731.36|138,984.63|133,264.72|
|未分配利润|215,694.03|212,850.23|225,810.22|303,600.80|
|所有者权益合计|1,198,912.76|1,193,789.19|1,179,525.34|1,266,255.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债和所有者权益总计|3,785,128.12|3,620,291.87|3,622,485.01|1,615,987.93|

5、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|74,384.41|345,200.23|325,104.54|257,318.24|
|减：营业成本|53,327.84|238,386.88|228,551.37|192,677.16|
|税金及附加|540.26|2,596.25|1,925.85|1,297.72|
|销售费用|6,812.15|22,384.91|24,814.18|14,544.75|
|管理费用|10,821.68|71,598.25|70,671.85|36,377.53|
|财务费用|2,542.80|10,774.82|3,490.30|-8,472.27|
|资产减值损失|1,005.82|932.18|2,065.22|-499.67|
|加：投资收益|5,042.82|129,075.11|49,329.15|169,562.96|
|资产处置收益|-|-|9.14|-|
|其他收益|596.93|10,480.60|-|-|
|二、营业利润|4,973.61|138,082.64|42,924.06|190,955.97|
|加：营业外收入|837.05|7,429.80|14,623.66|6,687.96|
|减：营业外支出|23.39|104.19|130.62|354.99|
|三、利润总额|5,787.27|145,408.25|57,417.10|197,288.95|
|减：所得税费用|111.67|2,405.91|218.00|2,770.30|
|四、净利润|5,675.60|143,002.34|57,199.10|194,518.64|
|五、其他综合收益的税后净额|768.06|-3,235.31|-2,972.36|1,161.02|
|六、综合收益总额|6,443.66|139,767.03|54,226.73|195,679.66|

6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|81,651.37|306,269.35|480,730.57|221,757.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收到的税费返还|224.95|2,775.10|4,009.36|4,214.69|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,118.26|10,467.98|8,327.91|7,400.38|
|经营活动现金流入小计|83,994.57|319,512.42|493,067.83|233,372.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,117.99|209,413.67|143,515.17|90,913.74|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,135.20|67,949.60|58,472.07|27,244.25|
|支付的各项税费|2,900.63|18,189.50|14,036.30|16,129.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,604.71|19,472.37|39,145.37|21,572.74|
|经营活动现金流出小计|49,758.53|315,025.14|255,168.90|155,859.90|
|经营活动产生的现金流量净额|34,236.05|4,487.29|237,898.93|77,512.72|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|7.83|-|-|31,500.00|
|取得投资收益收到的现金|1,200.06|42,121.16|25,013.52|199,689.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,000.00|-|288,997.07|
|投资活动现金流入小计|1,207.89|44,121.16|25,013.52|520,186.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,127.92|3,278.97|1,246.81|3,057.65|
|投资支付的现金|-|100,681.36|1,589,333.75|668,576.53|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|33,816.25|-|
|投资活动现金流出小计|1,127.92|103,960.32|1,624,396.80|671,634.17|
|投资活动产生的现金流量净额|79.98|-59,839.16|-1,599,383.29|-151,447.73|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|25,130.67|
|收到其他与筹资活动有关的现金|75,877.77|46,236.88|1,837,321.89|-|
|筹资活动现金流入小计|75,877.77|46,236.88|1,837,321.89|25,130.67|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|172,590.09|129,269.77|148,378.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|104.20|13,988.48|4,739.76|
|筹资活动现金流出小计|-|172,694.29|143,258.26|153,118.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|75,877.77|-126,457.40|1,694,063.64|-127,987.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.17|-0.28|0.36|706.61|
|五、现金及现金等价物净增加额|110,193.62|-181,809.56|332,579.64|-201,216.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|207,052.78|388,862.34|56,282.70|257,498.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|317,246.40|207,052.78|388,862.34|56,282.70|

（二）合并报表合并范围的主要变化情况
1、2018年1-3月合并范围的主要变化
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|变动情况|变更原因|
|1|海尔数字科技(青岛)有限公司|设立子公司|-|
|2|青岛海尔智慧家用电器有限公司|设立子公司|-|

2、2017年度合并范围的主要变化
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|变动情况|变更原因|
|1|上海广德物流有限公司|非同一控制下企业合并|2017年8月31日，公司以收购方式取得上海广德物流有限公司57%的股权，取得成本为2,804.94万元|
|2|GREEN one TEC Solarindustrie GmbH|非同一控制下企业合并|2017年5月17日，公司以收购方式取得GREENone51%的股权，取得成本为6,030.76万元|
|3|PML公司|同一控制下企业合并|2017年9年30日，公司取得PML公司100%股权|
|4|天津日日新资产管理有限公司|同一控制下企业合并|2017年9年30日，公司取得天津日日新资产管理有限公司100%股权|
|5|济南日日顺商贸有限公司|处置子公司|2017年6月30日，公司处置济南日日顺商贸有限公司49%的股权|
|6|阳光企业国际有限公司|处置子公司|2017年6月30日，公司处置阳光企业国际有限公司81%的股权|
|7|苏州日日顺电器有限公司|处置子公司|2017年1月1日，公司以882万元处置苏州日日顺电器有限公司81%的股权|
|8|辽宁日日顺有限公司|处置子公司|2017年12月31日，公司以208万元出售辽|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|变动情况|变更原因|
||||宁日日顺有限公司51%的股权|
|9|华东物流有限公司|处置子公司|2017年10月31日，公司以210万元出售华东物流有限公司60%的股权|
|10|盛丰义乌有限公司|处置子公司|2017年10月31日，公司以2,277.36万元出售盛丰义乌有限公司100%的股权|
|11|上海乐雅信息科技有限公司|处置子公司|2017年1月1日，公司以2,304.45万元清算上海乐雅信息科技有限公司100%的股权|
|12|HH Retail Limited|处置子公司|2017年11月30日，公司以1.33万元清算HH Retail Limited的51%股权|
|13|海易科（北京）科技有限公司|处置子公司|2017年10月25日，公司清算海易科（北京）科技有限公司100%的股权|
|14|上海海尔众智坊创客空间管理有限公司|设立子公司|-|
|15|海尔工业控股有限公司|设立子公司|-|
|16|青岛曼尼科智能装备有限公司|设立子公司|-|
|17|海尔数字科技（上海）有限公司|设立子公司|-|
|18|青岛海尔智慧厨房电器有限公司|设立子公司|-|
|19|际壹电器(上海)有限公司|设立子公司|-|
|20|青岛好品海瑞信息技术有限公司|设立子公司|-|
|21|Maniiq(HK) IntelligentEquipment Co.Ltd|设立子公司|-|
|22|Maniiq(Singapore) IntelligentEquipment Co.Ltd|设立子公司|-|
|23|青岛海尔特种制冷电器有限公司|设立子公司|-|
|24|北京零微科技有限公司|设立子公司|-|
|25|莱阳海尔智慧厨房电器有限公司|设立子公司|-|
|26|爱图瓴（上海）信息科技有限公司|设立子公司|-|
|27|青岛蓝鲸科技有限公司|设立子公司|-|
|28|青岛海联融创科技有限公司|设立子公司|-|
|29|合肥海尔空调电子有限公司|设立子公司|-|
|30|青岛酒知道智能科技有限公司|设立子公司|-|
|31|泰州海尔医疗科技有限公司|设立子公司|-|
|32|Harvest InternationalCompany|设立子公司|-|

3、2016年度合并范围的主要变化
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|变动情况|变更原因|
|1|GEA|非同一控制下企业合并|2016年6月6日，公司以外购方式取得GEA100%股权|
|2|海尔集团（大连）电器产业有限公司|同一控制下企业合并|2016年1月1日，公司取得海尔集团（大连）电器产业有限公司100%股权|
|3|长乐盛丰物流有限公司|处置子公司|2016年12月31日，公司以1,581万元处置子公司长乐盛丰物流有限公司55.17%的股权|
|4|温州日日顺电器有限公司|处置子公司|2016年7月1日，公司以231万元处置子公司温州日日顺电器有限公司51%的股权|
|5|唐山日日顺电器有限公司|处置子公司|2016年11月30日，公司以19.66万元处置子公司唐山日日顺电器有限公司51%的股权|
|6|析远信息科技（上海）有限公司|处置子公司|2016年12月31日，公司清算子公司析远信息科技（上海）有限公司100%的股权|
|7|济宁日日顺电器有限公司|处置子公司|2016年5月31日，公司以101万元处置子公司济宁日日顺电器有限公司51%的股权|
|8|许昌日日顺电器有限公司|处置子公司|2016年12月31日，公司以255.09万元处置子公司许昌日日顺电器有限公司51%的股权|
|9|瀚昂商贸（上海）有限公司|处置子公司|2016年1月1日，公司清算子公司瀚昂商贸（上海）有限公司51%的股权|
|10|盛丰莆田物流有限公司|处置子公司|2016年12月31日，公司清算子公司盛丰莆田物流有限公司51%的股权|
|11|成都海新日日顺有限公司|处置子公司|2016年5月27日，公司清算子公司成都海新日日顺有限公司51%的股权|
|12|WonderGlobal(BVI)InvestmentLimited|设立子公司|-|
|13|北京创世魔镜科技有限公司|设立子公司|-|
|14|北京海尔中幼网络传媒有限公司|设立子公司|-|
|15|青岛卫玺智能科技有限公司|设立子公司|-|
|16|海尔优家智能科技（北京）有限公司|设立子公司|-|
|17|青岛海尔工业智能研究院有限公司|设立子公司|-|
|18|海尔（上海）电器有限公司|设立子公司|-|

4、2015年度合并范围的主要变化
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|变动情况|变更原因|
|1|盛丰物流集团有限公司|非同一控制下企业合并|2015年1月1日，公司采用外购方式以67,514.46万元取得盛丰物流集团有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|变动情况|变更原因|
||||58.08%的股权|
|2|青岛海尔科技有限公司|同一控制下企业合并|2015年12月31日，公司取得青岛海尔科技有限公司100%的股权|
|3|海尔新加坡投资控股有限公司|同一控制下企业合并|2015年12月31日，公司取得海尔新加坡投资控股有限公司100%的股权|
|4|青岛海尔特种钢板研制开发有限公司|处置子公司|2015年11月30日，公司以22,400万元转让青岛海尔特种钢板研制开发有限公司70%的股权|
|5|合肥海尔特种钢板研制开发有限公司|处置子公司|2015年11月30日，公司以26,600万元转让合肥海尔特种钢板研制开发有限公司70%的股权|
|6|深圳统帅创智家科技有限公司|处置子公司|2015年10月31日，公司以26,050万元转让深圳统帅创智家科技有限公司62.89%的股权|
|7|苏州市海朋电子商务有限公司|处置子公司|2015年5月31日，公司以378万元转让苏州市海朋电子商务有限公司70%的股权|
|8|森海国际（香港）有限公司|处置子公司|2015年1月1日，公司转让森海国际（香港）有限公司63%的股权|
|9|海鸿企业有限公司|处置子公司|2015年1月1日，公司以35.01万港币的价格转让海鸿企业有限公司51%的股权|
|10|诸城日日顺电器有限公司|处置子公司|2015年1月1日，公司以759万元价格转让诸城日日顺电器有限公司等9家日日顺合资公司51%的股权|
|11|泰安日日顺电器有限公司|处置子公司||
|12|曲阜日日顺电器有限公司|处置子公司||
|13|青岛日日顺雅泰电器有限公司|处置子公司||
|14|兖州日日顺电器有限公司|处置子公司||
|15|莱芜日日顺电器有限公司|处置子公司||
|16|日照凌云日日顺电器有限公司|处置子公司||
|17|淄博新星日日顺电器有限公司|处置子公司||
|18|郓城三联电器有限公司|处置子公司||

（三）公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.325|1.136|0.827|0.706|
||稀释每股收益（元/股）|0.321|1.088|0.824|0.706|
|扣除非经常损益前加权平均净资产收益率||5.99%|23.59%|20.38%|16.22%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.289|0.922|0.710|0.603|
||稀释每股收益（元/股）|0.286|0.874|0.708|0.603|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率||6.47%|19.15%|17.56%|13.86%|

注：净资产收益率和每股收益指标口径均为公司各年年报公告的经审计财务报表期末/当期数据。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|货币资金|3,407,272.54|22.05%|3,517,727.69|23.22%|2,358,223.90|17.94%|2,475,657.41|32.59%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,389.74|0.02%|2,068.17|0.01%|8,043.24|0.06%|2,206.99|0.03%|
|应收票据|1,242,013.15|8.04%|1,303,308.35|8.60%|1,379,656.12|10.49%|1,267,365.16|16.68%|
|应收账款|1,583,330.39|10.25%|1,244,800.48|8.22%|1,226,519.54|9.33%|604,644.33|7.96%|
|预付款项|60,335.02|0.39%|59,069.37|0.39%|59,251.01|0.45%|52,672.24|0.69%|
|应收利息|25,571.64|0.17%|20,363.75|0.13%|13,531.98|0.10%|18,373.12|0.24%|
|应收股利|452.45|0.00%|452.45|0.00%|10,164.89|0.08%|8,582.62|0.11%|
|其他应收款|90,131.40|0.58%|96,126.40|0.63%|118,041.81|0.90%|54,478.41|0.72%|
|存货|2,285,050.96|14.79%|2,150,352.48|14.20%|1,528,490.43|11.63%|856,353.35|11.27%|
|其他流动资产|451,992.70|2.92%|438,976.00|2.90%|265,746.22|2.02%|145,106.52|1.91%|
|流动资产合计|9,149,539.98|59.21%|8,833,245.14|58.32%|6,967,669.15|53.00%|5,485,440.15|72.21%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|137,872.49|0.89%|141,535.43|0.93%|155,587.87|1.18%|283,731.82|3.74%|
|长期股权投资|1,324,749.15|8.57%|1,299,276.74|8.58%|1,105,781.96|8.41%|495,890.83|6.53%|
|投资性房地产|3,031.38|0.02%|3,121.40|0.02%|3,460.04|0.03%|1,226.38|0.02%|
|固定资产|1,558,893.21|10.09%|1,601,752.34|10.58%|1,554,409.93|11.82%|842,417.15|11.09%|
|在建工程|188,571.72|1.22%|153,039.01|1.01%|178,616.73|1.36%|139,147.18|1.83%|
|固定资产清理|5,580.88|0.04%|5,580.88|0.04%|5,580.88|0.04%|7,409.64|0.10%|
|无形资产|675,926.43|4.37%|700,518.63|4.63%|727,444.04|5.53%|145,429.55|1.91%|
|开发支出|100,729.63|0.65%|96,605.13|0.64%|91,328.38|0.69%|7,806.42|0.10%|
|商誉|1,911,094.90|12.37%|1,984,331.74|13.10%|2,100,412.31|15.98%|39,248.49|0.52%|
|长期待摊费用|15,272.85|0.10%|12,376.87|0.08%|11,577.36|0.09%|11,305.31|0.15%|
|递延所得税资产|195,753.51|1.27%|189,521.34|1.25%|159,200.94|1.21%|97,110.50|1.28%|
|其他非流动资产|185,935.26|1.20%|125,406.42|0.83%|85,846.14|0.65%|39,908.41|0.53%|
|非流动资产合计|6,303,411.43|40.79%|6,313,065.93|41.68%|6,179,246.59|47.00%|2,110,631.69|27.79%|
|资产总计|15,452,951.41|100.00%|15,146,311.07|100.00%|13,146,915.73|100.00%|7,596,071.83|100.00%|

截至2015年末、2016年末2017年末及2018年3月末，公司的资产总额分别为7,596,071.83万元、13,146,915.73万元、15,146,311.07万元及 15,452,951.41万元，呈持续增加的趋势。最近三年及一期，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。2016年公司资产总额较 2015年末大幅增加，主要系公司于2016年完成了对GEA的收购，并将其纳入合并报表范围。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，其中货币资金占总资产比重较高。截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司货币资金占总资产比重分别为32.59%、17.94%、23.22%和22.05%，货币资金占比呈波动下降趋势，主要由于公司并购 GE家电资产，其中部分交易对价来自于自有资金，导致公司2016年货币资金占比明显减少。
公司的非流动资产主要为固定资产、长期股权投资、无形资产和商誉。截
至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司商誉占总资产比重
分别为0.52%、15.98%、13.10%和12.37%，2016年商誉出现较大增加主要原因系公司支付现金对价合计 56.12亿美元收购 GE集团持有的 GEA资产负债及部分公司股权，2016年 6月 6日该部分股权及资产对应的可辨认净资产公允价值份额为 26.41亿美元，企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
2、负债分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|短期借款|1,111,453.64|10.52%|1,087,858.03|10.39%|1,816,553.19|19.37%|187,310.82|4.30%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2,268.57|0.02%|252.46|0.00%|234.02|0.00%|770.74|0.02%|
|应付票据|1,840,468.52|17.42%|1,637,869.97|15.64%|1,240,488.98|13.23%|1,159,688.53|26.65%|
|应付账款|2,934,157.14|27.77%|2,565,401.36|24.50%|2,060,168.11|21.97%|1,466,261.58|33.69%|
|预收账款|445,794.62|4.22%|583,355.28|5.57%|573,734.87|6.12%|314,341.64|7.22%|
|应付职工薪酬|184,156.16|1.74%|234,918.91|2.24%|240,852.57|2.57%|123,366.10|2.83%|
|应交税费|257,656.92|2.44%|190,926.05|1.82%|162,058.84|1.73%|91,362.25|2.10%|
|应付利息|14,323.56|0.14%|5,765.65|0.06%|3,057.03|0.03%|1,508.14|0.03%|
|应付股利|15,896.52|0.15%|15,375.63|0.15%|14,869.05|0.16%|13,338.20|0.31%|
|其他应付款|997,060.17|9.44%|1,080,516.29|10.32%|945,963.67|10.09%|609,162.32|14.00%|
|一年内到期的非流动负债|233,038.33|2.21%|285,032.50|2.72%|296,680.85|3.16%|7,289.80|0.17%|
|其他流动负债|2,731.33|0.03%|2,172.92|0.02%|1,722.86|0.02%|-|-|
|流动负债合计|8,039,005.48|76.07%|7,689,445.05|73.43%|7,356,384.05|78.44%|3,974,400.14|91.33%|
|非流动负债：||||||||0.00%|
|长期借款|1,361,341.73|12.88%|1,603,649.28|15.31%|1,553,080.13|16.56%|29,724.13|0.68%|
|应付债券|599,567.13|5.67%|621,108.84|5.93%|-|-|110,773.45|2.55%|
|长期应付款|10,283.36|0.10%|10,602.00|0.10%|11,578.34|0.12%|5,991.69|0.14%|
|长期应付职工薪酬|88,427.83|0.84%|89,816.07|0.86%|120,921.86|1.29%|3,320.94|0.08%|
|预计负债|263,177.97|2.49%|261,969.96|2.50%|231,011.94|2.46%|189,954.36|4.36%|
|递延收益|52,545.90|0.50%|49,714.11|0.47%|34,282.56|0.37%|26,412.06|0.61%|
|递延所得税负债|18,782.38|0.18%|27,911.46|0.27%|13,324.31|0.14%|11,333.01|0.26%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|其他非流动负债|134,495.82|1.27%|117,093.68|1.12%|58,278.51|0.62%|-|-|
|非流动负债合计|2,528,622.12|23.93%|2,781,865.40|26.57%|2,022,477.65|21.56%|377,509.64|8.67%|
|负债合计|10,567,627.60|100.00%|10,471,310.46|100.00%|9,378,861.70|100.00%|4,351,909.78|100.00%|

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司的负债总额分别为 4,351,909.78万元、 9,378,861.70万元、 10,471,310.46万元及 10,567,627.60万元，整体趋势与公司经营规模增长的情况相符。2016年公司负债规模大幅上升，主要是因为公司为完成收购GEA资产产生了较多并购贷款，导致负债规模绝对值增长。
从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司流动负债占总负债比重分别为91.33%、78.44%、73.43%和76.07%。2016年末，公司流动负债规模占比较 2015年末下降较多，主要原因在于公司完成GE家电资产收购，大量增加长期借款。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
||||||
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（母公司）|68.33%|67.03%|67.44%|21.64%|
|资产负债率（合并）|68.39%|69.13%|71.34%|57.29%|

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司合并口径资产负债率分别为57.29%、71.34%、69.13%和68.39%，母公司口径资产负债率
分别为21.64%、67.44%、67.03%和68.33%，总体呈上升趋势，主要原因是公
司为完成收购GEA资产增加较多并购贷款，导致负债规模大幅增长，资产负债率相应增加。
（2）流动比率和速动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.14|1.15|0.95|1.38|
|速动比率（倍）|0.85|0.87|0.74|1.16|

注：①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为1.38、0.95、1.15和1.14，速动比率分别为1.16、0.74、0.87和0.85。最近三年及一期，公司流动比率、速动比率均先降后升，主要系 2016年公司进行 GEA收购时，除大量使用并购贷款之外，亦使用了部分自有资金，导致流动负债增加，流动资产减少所致。
（3）主要资产周转指标
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|2.92|12.46|12.43|13.16|
|存货周转率（次）|1.33|5.77|6.65|7.16|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额。
③上述2018年1-3月数据未年化。
2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-3月，公司应收账款周转率分别为13.16、12.43、12.46和2.92，存货周转率分别为7.16、6.65、5.77和1.33。公司 2016年 6月完成收购 GEA的交割，年初及年末应收账款、存货余额计量口径有所差别，且合并报表仅合并 GEA下半年度收入，故 2016年度应收账款周转率及存货周转率有所下降。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|4,265,516.46|15,925,446.69|11,913,226.17|8,979,716.60|
|营业总成本|4,038,815.27|15,215,654.21|11,372,364.78|8,456,901.84|
|营业利润|282,343.04|1,011,312.24|735,422.63|645,822.68|
|利润总额|292,672.77|1,054,445.59|818,861.69|698,077.33|
|净利润|246,871.35|905,164.92|669,598.02|592,508.05|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|197,999.54|692,579.23|504,178.23|430,375.16|

2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-3月，公司营业总收入分别为8,979,716.60万元、11,913,226.17万元、15,925,446.69万元和4,265,516.46万元；营业利润分别为 645,822.68万元、735,422.63万元、1,011,312.24万元和 282,343.04万元；净利润分别为 592,508.05万元、669,598.02万元、905,164.92万元和246,871.35万元，最近三年公司盈利能力稳步提升。
2017年公司聚焦技术创新与产品引领、深化企业零售转型、坚持全球创牌与三位一体的本土化布局，实现有质量的业绩增长，收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额均创历史新高。
2017年公司实现收入 1,592.54亿元，增长33.68%。①不考虑并表 GEA影响，公司原有冰箱、洗衣机、空调、厨卫分别增长18%、20%、48%、25%，均创近年来最好增幅；②GEA实现收入 458.94亿元人民币、收入创 10多年新高。
③高端品牌卡萨帝 2017年收入增长41%。2016年公司主要产品空调、电冰箱、洗衣机、渠道综合服务业务及其他业务均实现正增长，营业毛利率分别为32.29%、33.08%、34.64%和12.98%，分别较上年增加4.05%、0.54%、0.31%和3.07%，增长原因主要系收购 GEA后，GEA业务分部的利润纳入公司，而GEA毛利率高于公司原有业务毛利率，以及公司原有产业内生性增长。
五、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 427,749万元（含427,749万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|（一）|引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目|151,122|
|（二）|践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目|57,730|
|（三）|布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目|46,809|
|（四）|提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目|45,088|
|（五）|偿还有息负债|127,000|
|合计||427,749|

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目拟投入募集资金额 427,749万元，除研发等无法单独核算效益的项目外，其他建设项目全部建成达产后，预计正常年份合计年新增销售收入 1,978,088万元，合计年新增税后利润 157,685万元。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
六、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1）弥补上一年度的亏损；
2）提取法定公积金百分之十；
3）提取任意公积金；
4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司实施积极的利润分配办法：
（1）上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
（2）公司的利润分配政策（包括股东回报规划、年度利润分配方案及中期现金分红方案等）由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。
在满足公司正常生产经营的资金需求，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。
在满足现金分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。此外，董事会可以综合考虑公司业绩、股票价格、股本规模和负债结构等因素后在现金分红的基础上提出股票股利分配预案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体如下：
1）董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经全体独立董事过半数表决通过。
2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会进行审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。公司最近连续三个年度未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司股东大会需以特别决议通过
该利润分配政策的修订；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（5）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司应当规范与关联方资金往来，最大程度地保障投资者的利益，依据国家相关法律、法规、规范性文件的规定制定相关制度。公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2014年、2015年及2016年的利润分配情况如下：
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|分红（实施）年度|分红所属年度|实施分红方案|现金分红方案分配金额（含税）|以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况|
|2015年|2014年度|本次分配以3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.92元（含税），转增10股|149,869.36万元|-|
|2016年|2015年度|本次分配以6,097,630,727股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.12元（含税）|129,269.77万元|4,739.67万元|
|2017年|2016年度|本次利润分配以方案实施前的公司总股本6,097,402,727股为基数，每股派发现金红利0.248元（含税）|151,215.59万元|11,264.79万元|

发行人 2014-2016年以现金方式累计分配的利润为 446,359.17万元，占2014-2016年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润477,632.34万元的93.45%，占 2014-2016年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润（重述后）489,435.83万元的91.20%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|503,665.22|430,076.05|499,155.74|

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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润（重述后）|504,178.23|430,375.16|533,754.10|
|现金分红（含税）|162,480.37|134,009.44|149,869.36|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例|32.26%|31.16%|30.02%|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例（重述后）|32.23%|31.14%|28.08%|
|最近三年累计现金分红合计|446,359.17|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润|477,632.34|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润（重述后）|489,435.83|||
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例|93.45%|||
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例（重述后）|91.20%|||

注：上述现金分红包含以现金方式要约回购股份计入的金额。
公司于2018年4月24日和2018年5月18日分别召开了董事会和股东大
会，审议通过了2017年度利润分配预案，公司2017年度利润分配预案为：以
公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.42元（含税），预计分配现金红利208,531.17万元。
青岛海尔股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日