华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300271|
|联奕科技/标的公司|指|联奕科技有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|联奕科技100%股权|
|本次交易对方/发行对象|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/任刚等12名交易对方|指|联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等8名自然人股东及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构股东|
|配套融资认购方|指|本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者|
|承担补偿义务的交易对方|指|对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武|
|承诺净利润数|指|承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金|
|募集配套资金/配套融资|指|华宇软件非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|指|华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|2017 年 4 月 26 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协|

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|||议之补充协议（二）》。|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日/估值基准日|指|2016年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华宇软件”）发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权（以下简称“华宇软件收购联奕科技100%股权交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华宇软件2017年年度报告，出具了关于重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是华宇软件、联奕科技交易对方等重组相关各方提供的资料。
本持续督导意见不构成对华宇软件的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华宇软件的相关公告文件信息。
2017年7月31日，上市公司取得中国证监许可[2017]1395号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
华泰联合证券担任华宇软件上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华宇软件进行持续督导。
本独立财务顾问现就2017年年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
联奕科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2017年8月21日，广州市工商行政管理局为联奕科技核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：91440101764015739R），联奕科技过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，华宇软件已持有联奕科技100%股权。
2017年 8月 23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC验字[2017]0036号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 8月 21日止，华宇软件已取得联奕科技的100%股权，新增股份60,661,865股，每股作价16.68元，本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币 60,661,865元，资本公积增加951,178,135.00元。截至2017年8月21日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币729,519,974元。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定及华宇软件有关收购联奕科技100%股权配
套融资发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于 2017年 9月组织实施了配套融资事宜，最终确定发行价格为15.76元/股。本次发行数量为31,091,370股，募集资金总额为489,999,991.20元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|上海国鑫投资发展有限公司|15.76|5,076,142|
|嘉实基金管理有限公司|15.76|6,979,696|
|北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）|15.76|6,345,177|
|邵学|15.76|12,690,355|
|||31,091,370|

中审华会计师事务所于2017年9月21日出具了CAC验字[2017]0052号《验资报告》。根据该报告，截至2017年9月15日下午17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币489,999,991.20元。
2017年 9月 21日，中审华会计师事务出具了 CAC验字[2017]0051号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 489,999,991.20元，扣除本次承销费用及财务顾问费用人民币 10,000,000.00元，本次募集资金净额为人民币479,999,991.20元，新增股本人民币31,091,370.00元，资本公积—股本溢价人民币450,908,621.20元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
1、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月30日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于 2017年 8月 30日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，华宇软件已于 2017年 9月 25日办理完毕本次募集配套资金的新增股份预登记手续。
本次向上海国鑫投资发展有限公司发行 5,076,142股新增股份，向嘉实基金管理有限公司发行6,979,696股新增股份，向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）发行 6,345,177股新增股份，向邵学发行 12,690,355股新增股份，用于募集配套资金。新增股份数量合计31,091,370股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
各交易对方与华宇软件已经完成资产的交付与过户，联奕科技已经完成相应的工商变更，华宇软件已经完成工商验资。发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。华宇软件发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方作出的主要承诺如下：
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|承诺函名称|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|2、最近三年未受处罚及诚信情况承诺函|

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|3、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|4、最近三年未受处罚及诚信情况承诺函|
|5、关于所提供信息真实性、准确性|

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|和完整性的承诺函|
|6、关于避免同业竞争的承诺函|

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|7、关于规范关联交易的承诺函|
|8、关于保持上市公司独立性的承诺函|

务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在华宇软件工作、并在华宇软件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华宇软件外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；
2、保证华宇软件员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；
3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预华宇软件董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证华宇软件的财务独立
1、保证华宇软件及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证华宇软件及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华宇软件的资金使用；
3、保证华宇软件及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
4、保证华宇软件及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证华宇软件的机构独立
1、保证华宇软件及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；华宇软件及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
2、保证华宇软件及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越华宇软件股东大会直接或间接干预华宇软件的决策和经营。
四、保证华宇软件的资产独立、完整1、保证华宇软件及其控制的子公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用华宇软件的资金、资产及其他资源。
五、保证华宇软件的业务独立
1、保证华宇软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
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|9、关于最近十二个月未受处罚及诚信情况承诺函|
|10、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|11、最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|
|12、任刚、朱明武关于股份锁定期的|

承诺函 发行的股份，本人承诺自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。
二、自该等股份发行结束之日起满 12个月后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深圳证券交易所上市交易：
1、联奕科技2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）2017年度承诺净利润或本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
2、联奕科技2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018年度承诺净利润或本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
3、联奕科技2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的100%，若本人按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：本人解锁股份数=本人因本次交易所取得的华宇软件的股份数×100%—本人应补偿股份数。
但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
三、本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
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|13、王莉丽关于股份锁定期的承诺函|

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|14、除任刚、朱明武、横琴瀚鼎、王莉丽之外其他交易对方关于股份锁定期的承诺函|
|15、关于目标股份权属的承诺函|

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|16、关于避免同业竞争的承诺函|

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|17、关于规范关联交易的承诺函|
|18、关于保持上市公司独立性的承诺函|

理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在华宇软件工作、并在华宇软件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华宇软件外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；
2、保证华宇软件员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；
3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预华宇软件董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证华宇软件的财务独立
1、保证华宇软件及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证华宇软件及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华宇软件的资金使用；
3、保证华宇软件及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
4、保证华宇软件及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证华宇软件的机构独立
1、保证华宇软件及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；华宇软件及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
2、保证华宇软件及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越华宇软件股东大会直接或间接干预华宇软件的决策和经营。
四、保证华宇软件的资产独立、完整1、保证华宇软件及其控制的子公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用华宇软件的资金、资产及其他资源。
五、保证华宇软件的业务独立
1、保证华宇软件在本次交易完成后拥
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|19、除任刚、朱明武之外其他交易对方关于或有负债的承诺函|

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|20、任刚、朱明武关于或有负债的承诺函|

有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日持有联奕科技股份的比例于该等支出发生之日起 10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。
2、对于华宇软件及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所在资产交割日前未知晓的联奕科技的负债（包括联奕科技向华宇软件提供的联奕科技的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所就联奕科技分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），本人将按照于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有联奕科技股份的比例于联奕科技支付该等负债后 10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。
3、任刚与朱明武对《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日联奕科技全部股东就上述事项的补足义务承担连带责任。上述连带责任按照本人与朱明武于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日本人与朱明武各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比例的比例）承担。
1、本承诺人并将促使其他联奕科技管理层人员（即，于《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺21、任刚、朱明武关于竞业禁止的承投资管理有限公司、广州奕力腾投资企诺函 业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、
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|22、任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、舒畅、秦健关于未替联奕科技承担成本费用的承诺函|
|23、任刚、朱明武、左安南关于个人纳税的承诺函|
|24、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

均是真实的。
2、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，若本承诺人届时持有华宇软件股份的，在形成调查结论以前，不转让在华宇软件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、业绩承诺的实现情况
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定，业绩承诺方（即任刚及朱明武）共同向华宇软件承诺：2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响））分别不低于人民币7,600万元、11,000万元和14,400万元。
联奕科技2017年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2018年4月8日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第 510ZC5217号。经审计的联奕科技2017年度实现净利润为7,646.46万元，实现业绩承诺。
其中净利润指：归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（扣除股份支付影响）前后熟低为准，此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得
的利润）。
华泰联合通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅华宇软件与交易对方签署的交易协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华宇软件股份有限公司关于任刚等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2017年度的业绩承诺已经实现。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
2017年7月31日，上市公司取得中国证监许可[2017]1395号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
中审华会计师事务所于2017年9月21日出具了CAC验字[2017]0052号《验资报告》。根据该报告，截至2017年9月15日下午17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币489,999,991.20元。
2017年 9月 21日，中审华会计师事务出具了 CAC验字[2017]0051号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 489,999,991.20元，扣除本次承销费用及财务顾问费用人民币 10,000,000.00元，本次募集资金净额为人民币479,999,991.20元，新增股本人民币31,091,370.00元，资本公积—股本溢价人民币450,908,621.20元。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京华宇软件股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，公司内部审计部门每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000.00万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的10.00%以上的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询。
2、配套募集资金三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公司已在招商银行股份有限公司北京分行世纪城支行开设了募集资金专户，并在募集资金到账后与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（三）配套募集资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内未发生变更募集资金投资项目的情形。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
华宇软件已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管理不存在违规情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用情况合规。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司实现营业收入23.38亿元，较去年同期增长28.46%；毛利率为40.59%，较去年增加1.17个百分点；归属于母公司所有者的净利润3.81亿元，较去年同期增长40.29%。经营活动产生的现金流量净额 4.92亿元，较去年同期增长107.2%。
作为软件服务企业，公司是国内法律科技市场的主要领导企业，并在教育信息化、食品安全与市场监管、安全可靠等重要的软件服务市场占据了领先优势，也是领域内诸多重要技术应用的积极推动者。作为智慧信息服务专家，报告期内，公司充分发挥并进一步巩固了以上优势。
伴随中国建设和改革的历史进程，软件服务业的发展持续加快。越来越多的客户，在承担重要社会服务职责、激烈市场竞争压力的背景下，越来越有动力和能力在业务应用和数据应用方面投入更大的力量，在需求侧提出了更高的要求。
同时，以人工智能、大数据、云计算、移动互联等为代表的技术发展，也在产品技术应用和业务价值提升等方面不断创新、加快了产业供给侧的发展。同时，市场环境更加规范、成熟，因而更有利于优秀软件企业的发展。
在法律科技领域，凭借对法律服务业务的深入理解和持续的技术与应用创新，公司深化业务发展不断扩展目标客户群，目前已经完整覆盖法院、检察院、司法行政、政法委、纪检监察等法律机关，并扩展至商业法律服务领域，向律师、公司法务等法律人提供专业、智能、全方位一站式的法律科技应用和法律数据知识
服务。以法律科技为核心驱动力，全方位覆盖法律机关和商业法律服务领域的一体化法律服务平台已经初步建成，以司法诉讼为主线连接司法执法机关、法律人、企业和社会公众，持续扩展和赋能合作伙伴，共同向服务平台上各单位各角色、各业务场景下的用户提供多维、丰富、专业、智能、实时和精准的服务。
在教育信息化领域，公司已成功为 700多所高校、1000多万师生提供了信息化服务。以自研软件为核心提供整体智慧校园解决方案，致力于“教学、教务、学生服务”多场景需求，在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的智慧校园建设项目已成为区域乃至全国的样板或示范工程。目前，公司客户覆盖全国 28个省市、自治区，并已形成覆盖全国的服务网络。报告期内教育信息化领域公司收入完成2.22亿，毛利率为50.48%。
在食品安全与市场监管领域，受国家筹划机构改革的大市场环境影响，整体市场信息化需求释放较大程度受到影响，报告期内公司在食品安全与市场监管领域业绩较去年同期较大幅度降低，收入完成 0.47亿，较去年同期降低25.92%；
毛利率为42.84%，较去年同期增加4.45个百分点。
公司充分发挥在业务软件的领先地位，积极利用大数据、人工智能等先进技术，持续推进各个领域的应用、方案和服务创新。把大数据和人工智能嵌入业务流程，为客户提供场景化智能化的专业技术应用、数据和知识服务，用数字智能助能客户持续提升管理和业务质效水平，进而持续加强在各个细分领域的市场竞争力。公司在数据和智能应用、数据和知识服务方面业务增长迅速，报告期内实现收入2.57亿，连续两年同比增速超过50%。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年年度华宇软件业务发展良好，整体业务发展基本符合预期。
六、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步提高公司
治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等法律、法规制度的要求制订了《北京华宇软件股份有限公司股东大会议事规则》，公司股东大会的召集、召开、表决程序严格按照该规则进行，确保股东享有平等的股东权利、平等的股东地位，充分保护股东的合法利益。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，依法行使自己的权利，并承担相应义务，无占用公司资金、超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部审计机构也按照各自的议事规则和规章制度独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的要求进行。公司董事会设有9名董事，其中3名独立董事，各董事均以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，积极参与公司事务，履行其应尽的职责。独立董事不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，从公司整体利益和保护中小股东的合法权益出发，独立作出判断并发表明确意见。
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外均由独立
董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准则》的要求。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数、构成均符合法律、法规、公司章程的要求。各监事秉着向全体股东负责的态度，对公司财务状况、重大事项以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行职责，充分维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，负责对公司董事、监事、高级管理人员进行考核。公司正逐步完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，公司通过推行股票期权与限制性股票激励计划保障高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩保持紧密联系。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，高管的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，华宇软件收购联奕科技100%股权交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年4月20日
附表
2017年度募集资金使用情况对照表（单位：万元）
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|募集资金总额|||48,000.00||本年度投入募集资金总额||||47,771.72||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||47,771.72||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购联奕科技有限公司100%股权|否|48,000.00|48,000.00|47,771.72|47,771.72|99.52%|2017/8/31|7,646.46|是|否|
|…|||||||||||
|合计|—|||||—|—||—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2017年12月31日，结余的募集资金250.57万元，结余系募集资金支付现金对价和相关中介费用后剩余的金额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金250.57万元均存放于募集资金专户，拟用于补充公司流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注释：本次发行股份及支付现金购买联奕科技有限公司100%股权募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。