上海市光大律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
致：上海安诺其集团股份有限公司
根据本所与安诺其签署的《专项法律服务协议》，本所律师接受安诺其委托任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司关于 2016年限制性股票激励计划相关事项进行调整的事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（草案）》”）相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为安诺其本次关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整、关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的、关于向激励对象授予预留限制性股票的相关事宜的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供安诺其本次关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整、关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的、关于向激励对象授予预留限制性股票的相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关事宜有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、批准与授权
2016年 07月 21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2016年 07月 21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
2016年 08月 25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为 236人，本次授予限制性股票数为 1426.4万股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2016年 09月 12日，公司完成股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）。
2016年 12月 02日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000股进行回购注销。公司已于 2017年 02月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
2017年 06月 12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、具体情况
（一）关于对股权激励计划首次授予部分暂缓授予的授予数量、授予价格和预留限制性股票数量进行调整的情况
公司 2016年度权益分派方案已经 2017年 04月 18日召开的 2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 544,076,140股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。2017年 04月 28日，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。具体调整如下：
1、首次授予部分暂缓授予的授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）＝25×（1＋0.2）＝30万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整
（1）派息
P＝P0-V=4.61元-0.02元=4.59元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）=4.59元÷（1+0.2）=3.825元
其中：P0为派息后的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
3、预留限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）＝100×（1＋0.2）＝120万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过上述调整，首次授予部分暂缓授予的限制性股票数量由 25万股调整为 30万股，授予价格由 4.61元/股调整为 3.825元/股，预留限制性股票数量由 100万股调整为120万股。
2016年 08月 12日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为公司对 2016年限制性股票激励计划的调整符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的情况
因参与公司《2016年限制性股票激励计划》的郑强先生作为公司财务总监在首次授予日 2016年 8月 25日前 6个月内发生减持公司股票的行为，公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号--股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》、《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓授予郑强先生的限制性股票，待相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议郑强先生限制性股票的授予事宜。
鉴于公司 2016年度权益分派方案实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。公司于 2017年 6月 12日召开第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据调整方法，郑强先生暂缓授予的限制性股票数量由 25万股调整为 30万股，授予价格由 4.61元/股调整为3.825元/股。
截止到目前，郑强先生的股票限购期已满，并且满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的全部授予条件。根据股东大会的授权，同意向郑强先生授予公司限制性股票 30万股，并确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2017年6月12日。
经核查，本所律师认为公司向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）关于向激励对象授予预留限制性股票的情况
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，本所律师对激励对象获授限制性股票的条件进行了核查，具体如下：
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|公司股权激励计划规定的条件|激励对象获授条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形。|

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，董事会同意向符合授予条件的13名激励对象授予120万股限制性股票。
公司预留限制性股票的授予情况如下：
1、预留限制性股票的授予日为：2017年6月12日；
2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司及子公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员，共计13人。
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的限制||占授予限制||占目前总|
||姓名|职务||性股票数量||性股票总数||股本的比|
|||||（万股）||的比例||例|
|中高层管理人员、核心业务（技术）人员（13人）|||120||6.32||0.18||
|合计|||120||6.32||0.18||

2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票120万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占目前股本总额65312.46万股的0.18%。
5、预留限制性股票的解锁安排：
预留限制性股票自预留部分授予日起12个月内为锁定期。预留限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、预留限制性股票的解锁业绩条件
（1）公司层面解锁业绩条件
本次激励计划授予的限制性股票，在解锁会计年度中，分年度进行考核并解锁，以达到考核目标作为激励对象的解锁条件。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
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|-|-|-|
||预留解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；|
|第二个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%。|

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注
销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
若激励对象考核不合格，则其所获当期可解锁份额由公司回购注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合激励计划中限制性股票的授予条件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》已取得了合法的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。
本法律意见书一式三份。
[此页无正文，为上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书之签署页]
上海市光大律师事务所
负责人（签字）: 祝小东（执业证号:13101199310666291）
经办律师（签字）: 洪亮（执业证号:13101200110946878）
经办律师（签字）: 蔡俊菲（执业证号:13101201411166592）
二零一七年六月十二日