国泰君安证券股份有限公司
章 程
（2013年第二次临时股东大会制定，2013年度股东大会、
2014年第二次临时股东大会、2014年度股东大会修订）
国泰君安证券股份有限公司章程
第第第第一一一一章章章章 总总总总则则则则
第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章程）。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构字[1999]33号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字[1999]69号文《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准，在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上，以发起设立的方式于 1999年 8月 18日在上海市成立的证券股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得号码为310000000071276的企业法人营业执照。
第三条 公司于 2015年 6月 9日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,525,000,000股，于2015年6月26日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国泰君安证券股份有限公司
英文全称：GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号；邮政编码：200120。
第六条 公司注册资本为人民币762,500万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书，以及其他经董事会决议担任重要职务并取得证券监管机构核准的任职资格的人员。
第第第第二二二二章章章章 经经经经营营营营宗宗宗宗旨旨旨旨和和和和范范范范围围围围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、亲和、专业、创新”的经营理念，致力于实现“一流投资银行，卓越金融服务”的发展愿景，努力满足社会日益增长的综合金融服务需求，努力把公司建设成有国际竞争力的一流投资银行和大型现代金融企业。
第十三条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。
第第第第三三三三章章章章 股股股股份份份份
第第第第一一一一节节节节 股股股股份份份份发发发发行行行行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系经批准，在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司新设合并的基础上，以发起设立的方式于 1999年 8月 18日成立的证券股份有限公司，于公司成立之日，公司发起人名称如本章程附表所列示。
第十九条 公司的股份总数为7,625,000,000股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第第第第二二二二节节节节 股股股股份份份份增增增增减减减减和和和和回回回回购购购购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照《公司章程》第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照《公司章程》第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%并应当在1年内转让给职工；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
第第第第三三三三节节节节 股股股股份份份份转转转转让让让让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、法规和上市公司监管规则的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第第第第四四四四章章章章 股股股股东东东东和和和和股股股股东东东东大大大大会会会会
第第第第一一一一节节节节 股股股股东东东东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当在中国证监会和上海证券交易所规定的时间内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）持有5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或可能影响工作运作的情况。
第三十九条 未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第第第第二二二二节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的一一一一般般般般规规规规定定定定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方）提供担保。公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他须经股东大会审议的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
第四十四条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于10人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定的上海市内的地点或董事会在股东大会会议通知中决定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。会议召集人在召开股东大会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议事规则（以下称《股东大会议事规则》），详细规定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第第第第三三三三节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的召召召召集集集集
第四十七条 股东大会由董事会负责召集。
第四十八条 二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应按照《股东大会议事规则》的规定做出同意或不同意召开临时股东大会的决定；如董事会不同意召开的，监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照《股东大会议事规则》的规定自行召集股东大会。
第四十九条 监事会或股东按照《股东大会议事规则》的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第第第第四四四四节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的提提提提案案案案与与与与通通通通知知知知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第第第第五五五五节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的召召召召开开开开
第五十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。
第五十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。
第五十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第六十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。
第第第第六六六六节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的表表表表决决决决和和和和决决决决议议议议
第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
第六十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条 董事、监事的选举应符合以下规定：
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；其余的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会选举产生。
（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）。
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。
（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。
第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第第第第五五五五章章章章 董董董董事事事事会会会会
第第第第一一一一节节节节 董董董董事事事事
第七十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（八） 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年；
（九） 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（十） 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七十七条 董事由股东大会选举或更换，除本章程另有规定外，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第第第第二二二二节节节节 独独独独立立立立董董董董事事事事
第八十五条 公司设立独立董事。独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五）有履行职责所必需的时间和精力；
（六）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他条件。
第八十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；
（三）持有或控制公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人，或者控制公司5%以上股份的自然人，以及上述人员的近亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）中国证监会和本章程认定的其他人员。
第八十七条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第第第第三三三三节节节节 董董董董事事事事会会会会
第八十八条 公司设立董事会，对股东大会负责。
董事会由15名董事组成，其中5名为独立董事；设董事长1人，可以设副董事长。公司不设职工董事。
第八十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 研究制定公司中长期发展规划；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定设立子公司的方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十条 董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会等董事会专门委员会。
董事会专门委员会对董事会负责，履行有关法律法规和董事会授予的职权。
董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，报董事会批准。
第九十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第九十二条 董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议事规则》），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第九十三条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：
（一）收购出售资产：按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的“应当披露的交易”的测试指标进行测试（以下称指标测试）后须提交股东大会审议的，由股东大会批准；指标测试后须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的，应当提交股东大会审议。
（二）对外投资：对于股权性对外投资，指标测试后须提交股东大会审议的，由股东大会批准；其余的股权性对外投资均由董事会批准，董事会可以决定一定期限内的投资总额（不得超过指标测试后须履行及时信息披露义务的标准），并授权董事长批准投资总额内的具体投资事项。对于非股权性对外投资，指标测试后须提交股东大会审议的，由股东大会批准；
指标测试后须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。
（三）对外担保：《公司章程》第四十二条所述的对外担保，须提交股东大会批准；其他对外担保由董事会批准。
（四）其他非关联交易：除本章程另有规定外，公司发生的其他非关联交易指标测试后须提交股东大会审议的，由股东大会批准；指标测试后须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，均由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。
（五）关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。
本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易。
法律法规对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
第九十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第九十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。
第九十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会或者《董事会议事规则》规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九十九条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5天之前通知所有董事和监事。
经全体董事和监事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第一百条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。
第一百零一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百零三条 董事会决议以投票方式或会议主持人建议的其他方式进行表决。
第一百零四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯表决方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议，有关规定详见《董事会议事规则》。
第一百零五条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规定。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。
第第第第六六六六章章章章 总总总总裁裁裁裁及及及及其其其其他他他他高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员
第一百零六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百零七条 总裁及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。
《公司章程》第七十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
《公司章程》第七十八条关于董事的忠实义务和第七十九条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百零八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百零九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百一十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百一十二条 公司副总裁协助总裁工作。副总裁的职权执行总裁工作细则的规定。
第一百一十三条 公司财务总监协助总裁完成本章程和董事会赋予的与财务有关的职责和任务。
第一百一十四条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理的执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监由董事会聘任或者解聘。
第一百一十五条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司聘任合规总监，应按公司住所地证监局要求报送有关材料，经认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。
第一百一十六条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责：
（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确意见；
（二）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，并进行定期或不定期的检查；
（三）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（四）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会和监事会报告，并按照监管要求向公司住所地证监局和有关自律组织报告，并督促整改；
（五）法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（六）有关法规、本章程规定的及公司董事会赋予的其他职责。
第一百一十七条 公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。
第一百一十八条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百一十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第第第第七七七七章章章章 监监监监事事事事会会会会
第第第第一一一一节节节节 监监监监事事事事
第一百二十条 《公司章程》第七十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十二条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第第第第二二二二节节节节 监监监监事事事事会会会会
第一百二十八条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百三十条 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第一百三十一条 监事会每 6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10日以前书面通知全体监事。经全体监事同意，监事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。
第一百三十二条 临时监事会会议可根据需要召开。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议。
监事会召开临时监事会会议，应当在会议召开5天之前通知所有监事。经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第一百三十三条 监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百三十四条 监事会制定监事会议事规则（以下称《监事会议事规则》），明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十五条 监事会会议通知的内容与形式应当符合《监事会议事规则》的规定。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百三十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。
第第第第八八八八章章章章 财财财财务务务务会会会会计计计计制制制制度度度度、、、、利利利利润润润润分分分分配配配配和和和和审审审审计计计计
第第第第一一一一节节节节 财财财财务务务务会会会会计计计计制制制制度度度度
第一百三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司当年税后利润按以下顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金；
（三）按照法律、法规或监管规定提取不低于税后利润10%的一般风险准备金用于弥补损失和不低于税后利润10%的交易风险准备金用于弥补证券交易损失；
（四）经股东大会决议，可以提取不低于税后利润的10%作为任意盈余公积金；
（五）向股东支付股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金及任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期
现金分配,公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的20%，本章程另有规定的除外。
若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百四十四条 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整：
（一）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；
（二）净资本风控指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
第一百四十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第第第第二二二二节节节节 内内内内部部部部审审审审计计计计
第一百四十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第第第第三三三三节节节节 会会会会计计计计师师师师事事事事务务务务所所所所的的的的聘聘聘聘任任任任
第一百四十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百五十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第第第第九九九九章章章章 通通通通知知知知和和和和公公公公告告告告
第第第第一一一一节节节节 通通通通知知知知
第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百五十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七
个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出的第二天（须为工作日，否则顺延）视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第第第第二二二二节节节节 公公公公告告告告
第一百六十一条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第第第第十十十十章章章章 合合合合并并并并、、、、分分分分立立立立、、、、增增增增资资资资、、、、减减减减资资资资、、、、解解解解散散散散和和和和清清清清算算算算
第第第第一一一一节节节节 合合合合并并并并、、、、分分分分立立立立、、、、增增增增资资资资和和和和减减减减资资资资
第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。
第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第第第第二二二二节节节节 解解解解散散散散和和和和清清清清算算算算
第一百六十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十条 公司有《公司章程》第一百六十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十一条 公司因《公司章程》第一百六十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第第第第十十十十一一一一章章章章 修修修修改改改改章章章章程程程程
第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第第第第十十十十二二二二章章章章 附附附附则则则则
第一百八十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第一百八十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。
第一百八十五条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第一百八十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但为公司第一大股东且依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。
第一百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百八十九条 本章程中所称“总裁”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。
第一百九十条 本章程由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。
附附附附表表表表：：：：于于于于公公公公司司司司成成成成立立立立之之之之日日日日发发发发起起起起人人人人的的的的名名名名称称称称
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|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|上海市财政局|610,690,000|16.38|
|2|深圳市投资管理公司|586,680,000|15.74|
|3|国家电力公司|200,000,000|5.37|
|4|中国第一汽车集团公司|150,000,000|4.02|
|5|深圳市能源集团有限公司|120,000,000|3.22|
|6|上海大众出租汽车股份有限公司|120,000,000|3.22|
|7|中国图书进出口总公司|108,000,000|2.90|
|8|杭州市财务开发公司|100,000,000|2.68|
|9|安徽华茂纺织股份有限公司|100,000,000|2.68|
|10|中国核工业集团公司|80,660,000|2.16|
|11|浙江中大集团控股有限公司|80,000,000|2.15|
|12|申能（集团）有限公司|70,000,000|1.88|
|13|上海工业投资（集团）有限公司|70,000,000|1.88|
|14|国家开发投资公司|68,980,000|1.85|
|15|上海新锦江股份有限公司|60,000,000|1.61|
|16|成都铁塔厂|60,000,000|1.61|
|17|广州市新世纪集团有限公司|60,000,000|1.61|
|18|泸州老窖股份有限公司|50,000,000|1.34|
|19|兖矿集团有限公司|50,000,000|1.34|
|20|深圳市慧能集团公司|43,040,000|1.15|
|21|中国交通银行|39,850,000|1.07|
|22|华侨城集团公司|38,320,000|1.03|
|23|大连冷冻机股份有限公司|37,890,000|1.02|
|24|上海航天汽车机电股份有限公司|35,000,000|0.94|
|25|华能集团公司|30,660,000|0.82|
|26|中国石油化工集团公司|30,660,000|0.82|
|27|中国石油天然气集团公司|30,660,000|0.82|
|28|山东永兴矿业投资有限公司|30,000,000|0.80|
|29|福建福日电子股份有限公司|30,000,000|0.80|
|30|陕西秦川机械发展股份有限公司|20,000,000|0.54|
|31|西湖电子集团有限公司|20,000,000|0.54|
|32|白鸽（集团）股份有限公司|15,330,000|0.41|
|33|中国化工进出口总公司|15,330,000|0.41|
|34|浙江伟星集团有限公司|15,000,000|0.40|
|35|西北永新化工股份有限公司|15,000,000|0.40|
|36|深圳市机场股份有限公司|14,560,000|0.39|
|37|浙江中大集团股份有限公司|10,000,000|0.27|
|38|西安飞机国际航空制造股份有限公司|10,000,000|0.27|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|39|山东富华实业有限公司|10,000,000|0.27|
|40|云南锡业公司|10,000,000|0.27|
|41|山东泰山旅游索道股份有限公司|10,000,000|0.27|
|42|长锋科技工业集团公司|10,000,000|0.27|
|43|上海冶金炉料公司|10,000,000|0.27|
|44|江苏汇鸿国际集团有限公司|10,000,000|0.27|
|45|山东省临沂市投资公司|10,000,000|0.27|
|46|成都市万担商贸公司|10,000,000|0.27|
|47|云南新华书店集团有限公司|10,000,000|0.27|
|48|郑州百文股份有限公司|7,970,000|0.21|
|49|申能股份有限公司|7,660,000|0.21|
|50|中国汽车工业总公司|7,660,000|0.21|
|51|中国烟草总公司|7,660,000|0.21|
|52|中国国际工程咨询公司|7,660,000|0.21|
|53|中国技术进出口总公司|7,660,000|0.21|
|54|中国粮油食品进出口总公司|7,660,000|0.21|
|55|中色资产管理有限公司|7,660,000|0.21|
|56|五矿集团财务公司|7,660,000|0.21|
|57|中国铁道建筑总公司|7,660,000|0.21|
|58|中国华北电力集团公司|7,660,000|0.21|
|59|中国经济开发信托投资公司|7,660,000|0.21|
|60|中国钢铁工贸集团公司|7,660,000|0.21|
|61|中国兵器工业总公司|7,660,000|0.21|
|62|武汉钢铁（集团）公司|7,660,000|0.21|
|63|上海市城市建设投资开发总公司|7,660,000|0.21|
|64|上海外高桥保税区开发股份有限公司|7,660,000|0.21|
|65|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|7,660,000|0.21|
|66|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|7,660,000|0.21|
|67|上海石油化工股份有限公司|7,660,000|0.21|
|68|大港油田集团有限责任公司|7,660,000|0.21|
|69|天津环海公司|7,660,000|0.21|
|70|天津经济技术开发区总公司|7,660,000|0.21|
|71|中信证券有限责任公司|7,660,000|0.21|
|72|福建华兴财政证券公司|6,890,000|0.18|
|73|北京银建房地产开发公司|6,130,000|0.16|
|74|中国中原对外工程公司|6,000,000|0.16|
|75|深圳船舶工业贸易公司|5,000,000|0.13|
|76|葛洲坝集团实业投资有限公司|5,000,000|0.13|
|77|葛洲坝股份有限公司|5,000,000|0.13|
|78|湖北金环股份有限公司|5,000,000|0.13|
|79|常柴股份有限公司|5,000,000|0.13|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|80|吉林省东盟集团股份有限公司|5,000,000|0.13|
|81|南京钢铁集团有限公司|5,000,000|0.13|
|82|中谷粮油集团公司|5,000,000|0.13|
|83|中国糖业酒类集团公司|5,000,000|0.13|
|84|江西长运集团有限公司|5,000,000|0.13|
|85|江苏通旺设备安装工程公司|5,000,000|0.13|
|86|上海产权交易所|5,000,000|0.13|
|87|深圳宝安江铜南方总公司|5,000,000|0.13|
|88|贵州中国第七砂轮股份有限公司|5,000,000|0.13|
|89|上海北蔡实业总公司|5,000,000|0.13|
|90|西藏昌都地区经济贸易开发总公司|5,000,000|0.13|
|91|中国成达化学工程公司|5,000,000|0.13|
|92|陕西汉江建材股份有限公司|5,000,000|0.13|
|93|中保财产保险有限公司|4,590,000|0.12|
|94|上海宝钢集团公司|4,590,000|0.12|
|95|深圳市宝安金饰品服务公司|4,300,000|0.12|
|96|焦作万方铝业股份有限公司|3,980,000|0.11|
|97|中国人民解放军总后财务结算中心|3,830,000|0.10|
|98|中国航空技术进出口上海分公司|3,830,000|0.10|
|99|上海市电力公司|3,830,000|0.10|
|100|上海机械进出口（集团）有限公司|3,830,000|0.10|
|101|中国石化上海高桥石油化工公司|3,830,000|0.10|
|102|中国石化物资装备公司|3,830,000|0.10|
|103|中国石化金陵石油化工公司|3,830,000|0.10|
|104|上海梅山（集团）有限公司|3,830,000|0.10|
|105|上海久事公司|3,830,000|0.10|
|106|长江经济联合发展股份有限公司|3,830,000|0.10|
|107|中国高新轻纺投资公司|3,830,000|0.10|
|108|中煤信托投资有限责任公司|3,830,000|0.10|
|109|马钢（集团）控股有限公司|3,830,000|0.10|
|110|天津铁厂|3,830,000|0.10|
|111|天津市财政投资管理中心|3,830,000|0.10|
|112|北京证券有限责任公司|3,830,000|0.10|
|113|黑龙江电力股份有限公司|3,830,000|0.10|
|114|福建省电力工业局|3,060,000|0.08|
|115|上海爱建信托投资公司|2,290,000|0.06|
|116|沈阳市信托投资公司|2,290,000|0.06|
|117|天津环球磁卡股份有限公司|2,290,000|0.06|
|118|北京华融综合投资公司|2,290,000|0.06|
|119|天津大学|1,990,000|0.05|
|120|天津开发区工业投资公司|1,830,000|0.05|

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|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|121|中国高科集团股份有限公司|1,530,000|0.04|
|122|中国重型汽车集团公司|1,530,000|0.04|
|123|上海包装装潢公司|1,530,000|0.04|
|124|上海市城市银行|1,530,000|0.04|
|125|广州造船厂|1,530,000|0.04|
|126|熊猫电子集团公司南京无线电厂|1,530,000|0.04|
|127|宁波金宝集团有限公司|1,530,000|0.04|
|128|沈阳商业银行股份有限公司|1,530,000|0.04|
|129|沈阳电力局公用电工程承发包公司|1,530,000|0.04|
|130|上海机场（集团）有限公司|760,000|0.02|
|131|上海第七印染厂|760,000|0.02|
|132|昆明昆机集团公司|760,000|0.02|
|133|哈尔滨东宝房地产开发有限公司|760,000|0.02|
|134|天津市长芦实业公司|760,000|0.02|
|135|天津泰达股份有限公司|760,000|0.02|
|136|天津津美集团公司|760,000|0.02|
||合计|3,727,180,000|100.00|

附件一：
国国国国泰泰泰泰君君君君安安安安证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司股股股股东东东东大大大大会会会会议议议议事事事事规规规规则则则则
第第第第一一一一章章章章总总总总则则则则
第第第第一一一一条条条条 为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第第第第二二二二条条条条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第第第第三三三三条条条条 股东大会应当在《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第第第第四四四四条条条条 对于法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与股东大会所审议并做出决议的事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会决定或办理。
对股东大会授权董事会决定或办理的事项，董事会可在其授权范围内，授权给董事长、一名或多名董事或总裁决定或办理。
第第第第五五五五条条条条 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。
第第第第六六六六条条条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第第第第七七七七条条条条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于10人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第第第第二二二二章章章章股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的召召召召集集集集
第第第第八八八八条条条条 董事会负责召集股东大会。
第第第第九九九九条条条条 公司在《公司章程》规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第第第第十十十十条条条条 经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第第第第十十十十一一一一条条条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第第第第十十十十二二二二条条条条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称召集会议股东）可以自行召集和主持。
第第第第十十十十三三三三条条条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第第第第十十十十四四四四条条条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第第第第三三三三章章章章股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的提提提提案案案案与与与与通通通通知知知知
第第第第十十十十五五五五条条条条 会议召集人负责提出会议议题和内容完整的提案。
第第第第十十十十六六六六条条条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第第第第十十十十七七七七条条条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第第第第十十十十八八八八条条条条 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第第第第十十十十九九九九条条条条 会议召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第第第第二二二二十十十十条条条条 计算股东大会通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。
第第第第二二二二十十十十一一一一条条条条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
第第第第二二二二十十十十二二二二条条条条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所规定的其他事项。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。公司股东大会采用网络或其他方式的，以网络或其他方式投票的开始和结束时间按照届时有效的法律法规的规定确定，如无规定，由会议召集人确定。
第第第第二二二二十十十十三三三三条条条条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第第第第二二二二十十十十四四四四条条条条股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第第第第四四四四章章章章会会会会议议议议登登登登记记记记
第第第第二二二二十十十十五五五五条条条条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第第第第二二二二十十十十六六六六条条条条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东本人
的有效身份证件、股票账户卡、授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委派的代表（以下合称执行事务合伙人）或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、非自然人股东单位或其法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第第第第二二二二十十十十七七七七条条条条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第第第第二二二二十十十十八八八八条条条条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第第第第二二二二十十十十九九九九条条条条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。参加会议的股东或股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字。
第第第第三三三三十十十十条条条条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第第第第三三三三十十十十一一一一条条条条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第第第第五五五五章章章章股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的召召召召开开开开
第第第第三三三三十十十十二二二二条条条条公司应当在股东大会通知中确定的上海市内的地点或董事会在股东大会会议通知中确定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。会议召集人在召开股东大会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第第第第三三三三十十十十三三三三条条条条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第第第第六六六六章章章章股股股股东东东东大大大大会会会会的的的的表表表表决决决决
第第第第三三三三十十十十四四四四条条条条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第第第第三三三三十十十十五五五五条条条条股东大会采取记名方式投票表决。
第第第第三三三三十十十十六六六六条条条条股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用累积投票制。
第第第第三三三三十十十十七七七七条条条条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第第第第三三三三十十十十八八八八条条条条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第第第第三三三三十十十十九九九九条条条条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第第第第四四四四十十十十条条条条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。除非适用的法律法规另有强制性规定，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第第第第四四四四十十十十一一一一条条条条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第第第第四四四四十十十十二二二二条条条条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式（如有）投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第第第第四四四四十十十十三三三三条条条条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第第第第四四四四十十十十四四四四条条条条在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第第第第四四四四十十十十五五五五条条条条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第第第第四四四四十十十十六六六六条条条条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。
第第第第七七七七章章章章股股股股东东东东大大大大会会会会纪纪纪纪律律律律
第第第第四四四四十十十十七七七七条条条条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第第第第四四四四十十十十八八八八条条条条已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等可出席股东大会，其他人士非经大会主持人同意不得入场。
第第第第四四四四十十十十九九九九条条条条审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、监事、高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。
发言股东或代理人应事先在股东大会签到处登记，按登记次序先后发言。
股东违反前两款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第第第第五五五五十十十十条条条条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
第第第第八八八八章章章章股股股股东东东东大大大大会会会会记记记记录录录录
第第第第五五五五十十十十一一一一条条条条股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第第第第九九九九章章章章休休休休会会会会与与与与闭闭闭闭会会会会
第第第第五五五五十十十十二二二二条条条条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第第第第五五五五十十十十三三三三条条条条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布闭会。
第第第第十十十十章章章章股股股股东东东东大大大大会会会会决决决决议议议议的的的的执执执执行行行行和和和和信信信信息息息息披披披披露露露露
第第第第五五五五十十十十四四四四条条条条股东大会召开后，公司应依法进行信息披露。
第第第第五五五五十十十十五五五五条条条条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并可按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第第第第十十十十一一一一章章章章附附附附则则则则
第第第第五五五五十十十十六六六六条条条条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第第第第五五五五十十十十七七七七条条条条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第第第第五五五五十十十十八八八八条条条条本规则由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施。本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
第第第第五五五五十十十十九九九九条条条条本规则的解释权属于董事会。
附件二：
国国国国泰泰泰泰君君君君安安安安证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司董董董董事事事事会会会会议议议议事事事事规规规规则则则则
第第第第一一一一章章章章 总总总总则则则则
第第第第一一一一条条条条 为了进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第第第第二二二二章章章章 董董董董事事事事会会会会的的的的职职职职权权权权与与与与授授授授权权权权
第第第第二二二二条条条条 董事会应当在《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第第第第三三三三条条条条 董事会的职权中，除涉及公司重大利益的以下事项应由董事会集体决策外，董事会的其他职权范围内的事项可以由董事会决议授权给董事长、一名或多名董事或总裁决定，但该项授权决议须以全体董事的三分之二以上通过。涉及公司重大利益的事项是指：（一） 公司的经营规划；
（二） 公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和其他证券及上市的方案；
（五） 公司的合并、分立和解散方案；
（六） 聘任或者解聘公司总裁、副总裁、其他高级管理人员；
（七） 对外提供担保；
（八） 董事会或股东大会认定涉及公司重大利益的其他事项。
第第第第四四四四条条条条 公司年度捐赠额以人民币500万元为基数，年度捐赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经审计的合并财务报表中归属于母公司股东净利润的千分之一，如年度捐赠额累计超过前述计算公式所计算的数额，需提交股东大会审议批准。凡一次性捐赠金额在人民币300万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事会批准；低于前述标准的由董事长审批。
第第第第三三三三章章章章 董董董董事事事事会会会会下下下下设设设设机机机机构构构构
第第第第五五五五条条条条 董事会应按照证券监管机关的要求设置战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会及风险控制委员会，专门委员会全部由董事组成。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
第第第第六六六六条条条条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建议；
（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（五）董事会授予的其他职责。
第第第第七七七七条条条条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）董事会授予的其他职责。
第第第第八八八八条条条条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司的内部控制制度；
（六）履行关联交易控制和日常管理的职责；
（七）董事会授予的其他职责。
第第第第九九九九条条条条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会授予的其他职责。
第第第第十十十十条条条条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。各董事专门委员会按照工作规则的规定行使职责。
第第第第十十十十一一一一条条条条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并协助董事会秘书履行职责。
第第第第四四四四章章章章 董董董董事事事事会会会会会会会会议议议议制制制制度度度度
第第第第十十十十二二二二条条条条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第第第第十十十十三三三三条条条条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室协助董事长拟定会议提案。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事、总裁和其他高级管理人员的意见。
第第第第十十十十四四四四条条条条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表10%以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第第第第十十十十五五五五条条条条临时会议的提议程序
除由董事长提议召开的临时会议外，根据前条其他情形提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于下一工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第第第第十十十十六六六六条条条条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别至少提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
经全体董事和监事同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由和议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议可采用现场会、电话会（包括可视电话会）和通讯表决形式召开，具体会议方式及有关安排在董事会会议通知中列明。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场会和电话会（包括可视电话会）外，董事会会议应当采用现场会或电话会（包括可视电话会）方式召开。
第第第第十十十十七七七七条条条条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第第第第十十十十八八八八条条条条会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第第第第十十十十九九九九条条条条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第第第第二二二二十十十十条条条条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第第第第二二二二十十十十一一一一条条条条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第第第第二二二二十十十十二二二二条条条条议案的表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会作出决议，对外担保事项须由出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意方可通过，其余事项由全体董事的过半数表决同意方可通过。会议表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（对外担保事项需经出席董事会会议的无关联关系董事三分之二以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第第第第二二二二十十十十三三三三条条条条表决结果的统计
董事会以现场会议形式召开且以投票方式进行表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。
董事会以电话会（包括可视电话会）形式召开的，由参会董事于会议召开时以口头形式表决，董事会会议以此为依据做出决议；参会董事还应根据会议主持人的要求于指定时间内将表决票送达至董事会办公室。
经会议召集人的同意，董事会以通讯表决形式召开的，应保障董事充分表达意见的权利。
会议通知中应明确表决时限，参会董事应签署表决票，并在会议通知规定的表决时限结束前，以会议通知规定的方式将表决票送达至董事会办公室。表决时限届满，董事会决议随即生效。
以非原件方式送达表决票的董事事后应按会议通知的要求将签署的表决票原件送交董事会办公室。
以现场形式和以电话会（包括可视电话会）形式召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限结束后两个工作日之内，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第第第第二二二二十十十十四四四四条条条条决议的形成
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第第第第二二二二十十十十五五五五条条条条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第第第第二二二二十十十十六六六六条条条条会议录音
现场召开和以电话会（包括可视电话会）等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第第第第二二二二十十十十七七七七条条条条会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）会议召集人和主持人；
（三）亲自出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。
第第第第二二二二十十十十八八八八条条条条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第第第第五五五五章章章章 董董董董事事事事会会会会会会会会议议议议的的的的信信信信息息息息披披披披露露露露
第第第第二二二二十十十十九九九九条条条条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第第第第六六六六章章章章 附附附附则则则则
第第第第三三三三十十十十条条条条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第第第第三三三三十十十十一一一一条条条条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第第第第三三三三十十十十二二二二条条条条 本规则由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施。本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
第第第第三三三三十十十十三三三三条条条条 本规则的解释权属于董事会。
附件三：
国国国国泰泰泰泰君君君君安安安安证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司监监监监事事事事会会会会议议议议事事事事规规规规则则则则
第第第第一一一一章章章章 总总总总则则则则
第第第第一一一一条条条条为进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第第第第二二二二条条条条监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第第第第三三三三条条条条公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
第第第第四四四四条条条条监事会下设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务
第第第第二二二二章章章章 监监监监事事事事会会会会的的的的职职职职权权权权
第第第第五五五五条条条条监事会应当在《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第第第第六六六六条条条条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
第第第第七七七七条条条条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。
监事出席监事会会议发生的费用以及履行监事职责所必需的其他费用由公司支付。该等费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费以及监事外出考察的相关费用。
监事会在履行监督职责时，发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可向董事会、股东大会反映，也可直接向有关的证券监督管理机构和其他
有关部门报告。
第第第第三三三三章章章章 监监监监事事事事会会会会会会会会议议议议制制制制度度度度
第第第第八八八八条条条条监事会每 6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第第第第九九九九条条条条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室协助监事会主席拟定会议提案。
监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求监事的意见。
第第第第十十十十条条条条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于下一工作日内转交监事会主席。监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
监事会主席应当自接到提议后10日内，召集监事会会议。
第第第第十十十十一一一一条条条条监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至少提前 10日和 5日将盖有监事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
经全体监事同意，监事会会议通知期限的规定可以免于执行。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第第第第十十十十二二二二条条条条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议可采用现场会、电话会（包括可视电话会）和通讯表决形式召开，具体会议方式及有关安排在监事会会议通知中列明。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场会和电话会（包括可视电话会）外，监事会会议应当采用现场会或电话会（包括可视电话会）方式召开。
第第第第十十十十三三三三条条条条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第第第第十十十十四四四四条条条条监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上的投票权。
第第第第十十十十五五五五条条条条监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书面记名方式进行。
监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
所有决议必须经全体监事的过半数表决同意方为有效。
第第第第十十十十六六六六条条条条表决结果的统计
监事会以现场会议形式召开且以投票方式进行表决的，监事会办公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票。
监事会以电话会（包括可视电话会）形式召开的，由参会监事于会议召开时以口头形
式表决，监事会会议以此为依据做出决议；参会监事还应根据会议主持人的要求于指定时间内将表决票送达至监事会办公室。
经会议召集人的同意，监事会以通讯表决形式召开的，应保障监事充分表达意见的权利。会议通知中应明确表决时限，参会监事应签署表决票，并在会议通知规定的表决时限结束前，以会议通知规定的方式将表决票送达至监事会办公室。表决时限届满，监事会决议随即生效。以非原件方式送达表决票的监事事后应按会议通知的要求将签署的表决票原件送交监事会办公室。
第第第第十十十十七七七七条条条条监事会会议应当对所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、时间、地点、方式和会议主持人姓名；
（二）发出通知的日期；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（四）会议议程；
（五）事由及议题；
（六）监事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数），以及有关监事反对或弃权的理由；
（八）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（九）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第第第第十十十十八八八八条条条条监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不对会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第第第第四四四四章章章章 监监监监事事事事会会会会会会会会议议议议的的的的信信信信息息息息披披披披露露露露
第第第第十十十十九九九九条条条条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第第第第五五五五章章章章 附附附附则则则则
第第第第二二二二十十十十条条条条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第第第第二二二二十十十十一一一一条条条条本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第第第第二二二二十十十十二二二二条条条条本规则由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施。本规则的修改由监事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
第第第第二二二二十十十十三三三三条条条条本规则的解释权属于监事会。