证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-052号
昆药集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（简称“可转换公司债券”、“可转债”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000万元（含
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70,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复
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转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
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（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
公司制定了《昆药集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|创新药及高端仿制药研发平台|51,297.43|
|营销数字化协同平台建设|5,110.00|
|补充流动资金|20,995.00|
||77,402.43|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|1,200,561,376.79|796,085,210.34|
|1,354,645,830.32|1,187,335,169.12|
|192,980,745.77|137,287,235.33|
|102,295,875.63|81,479,341.08|
|1,173,973,301.80|1,133,455,994.85|
|176,560,415.06|720,223,912.65|
|4,201,017,545.37|4,055,866,863.37|
|486,048,275.98|404,106,682.02|
|87,855,931.22|63,589,479.25|
|907,897,734.38|578,925,265.13|
|314,740,140.25|408,372,678.95|
|407,785,212.46|425,054,480.43|
|180,764,499.25|134,030,093.18|
|91,727,481.11|83,581,158.37|
|15,305,644.85|12,714,914.83|
|157,630,444.55|125,519,936.61|
|40,840,514.42|46,411,550.10|
|2,690,595,878.47|2,282,306,238.87|
|6,891,613,423.84|6,338,173,102.24|
|435,440,000.00|311,639,060.03|
|825,048,211.66|705,342,400.61|

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|-|-|
|71,337,021.01|37,185,193.99|
|74,510,303.14|79,414,340.92|
|182,335,143.67|183,360,764.48|
|878,866,111.21|720,455,040.28|
|600,000.00|100,000.00|
|2,468,136,790.69|2,037,496,800.31|
|254,600,000.00|40,400,000.00|
|-|298,729,499.88|
|2,278,740.00|1,639,200.00|
|2,701,706.76|1,294,980.00|
|187,445,150.76|156,810,300.14|
|27,950,564.28|28,101,631.28|
|474,976,161.80|526,975,611.30|
|2,943,112,952.49|2,564,472,411.61|
|762,391,992.00|788,688,620.00|
|1,220,844,307.19|1,418,934,744.84|
|40,163,928.57|86,863,567.43|
|-754,017.81|2,437,568.25|
|2,484,185.93|2,484,185.93|
|234,549,670.83|207,154,597.72|
|1,641,187,198.38|1,333,046,429.39|
|3,820,539,407.95|3,665,882,578.70|
|127,961,063.40|107,818,111.93|
|3,948,500,471.35|3,773,700,690.63|
|6,891,613,423.84|6,338,173,102.24|

（2）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|403,214,205.27|241,107,034.45|
|338,390,041.78|306,277,848.41|

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|||
|-|-|
|73,138,141.45|63,661,057.66|
|417,455,758.03|479,904,026.38|
|350,163,506.61|360,586,248.34|
|103,988,952.04|577,708,985.15|
|1,686,350,605.18|2,029,245,200.39|
|484,243,107.00|401,243,107.00|
|1,699,347,815.50|1,260,623,978.71|
|261,648,120.83|264,698,482.32|
|167,980,244.15|167,473,053.61|
|87,542,729.27|91,525,204.03|
|125,660,287.62|105,066,430.56|
|94,641,495.14|76,497,504.42|
|14,374,667.38|5,493,221.87|
|2,935,438,466.89|2,372,620,982.52|
|4,621,789,072.07|4,401,866,182.91|
|200,000,000.00|91,000,000.00|
|68,601,487.55|66,800,870.86|
|28,206,977.35|19,095,596.19|
|42,305,828.82|43,652,882.32|
|97,539,274.89|101,566,249.61|
|504,684,119.47|429,697,687.55|
|400,000.00|-|
|941,737,688.08|751,813,286.53|
|249,400,000.00|40,000,000.00|
|-|298,729,499.88|
|-|-|
|85,136,743.63|64,553,414.77|
|334,536,743.63|403,282,914.65|
|1,276,274,431.71|1,155,096,201.18|

昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|762,391,992.00|788,688,620.00|
|1,406,271,076.68|1,601,880,160.05|
|40,163,928.57|86,863,567.43|
|233,451,438.83|206,056,365.72|
|983,564,061.42|737,008,403.39|
|3,345,514,640.36|3,246,769,981.73|
|4,621,789,072.07|4,401,866,182.91|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|7,101,977,675.03|5,852,287,432.54|
|3,559,096,424.09|3,221,564,382.97|
|81,543,805.59|61,932,976.29|
|2,664,957,151.85|1,806,316,643.80|
|332,205,877.56|307,478,730.02|
|77,114,273.74|63,189,694.20|
|39,595,907.58|27,889,023.41|
|41,498,627.62|23,590,867.62|
|8,910,032.10|3,617,853.96|
|14,998,950.27|20,858,661.47|
|45,599,629.60|49,306,038.49|
|41,566,135.03|19,562,948.97|
|-6,213,548.03|-13,980,384.53|
|-|-|
|182,787.80|4,971.16|
|419,813,836.78|411,931,279.00|
|6,491,585.63|1,887,545.13|
|9,167,367.73|5,888,032.38|
|417,138,054.68|407,930,791.75|
|75,452,374.36|72,643,944.30|
|341,685,680.32|335,286,847.45|

昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|341,685,680.32|335,286,847.45|
|-|-|
|335,535,842.10|330,096,566.81|
|6,149,838.22|5,190,280.64|
|-3,412,641.79|3,355,344.20|
|-3,191,586.06|3,053,516.42|
|-|-|
|-|-|
|-||
|-3,191,586.06|3,053,516.42|
|-|-|
|-49,645.13|52,009.19|
|-|-|
|-|-|
|-3,141,940.93|3,001,507.23|
|-|-|
|-221,055.73|301,827.78|
|338,273,038.53|338,642,191.65|
|332,344,256.04|333,150,083.23|
|5,928,782.49|5,492,108.42|
|0.44|0.42|
|0.44|0.42|

（2）母公司利润表
单位：元
昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|2,337,848,510.68|1,757,482,394.16|
|525,816,239.48|425,453,019.39|
|41,287,454.53|31,149,533.82|
|1,367,159,206.56|908,748,036.01|
|127,140,452.06|144,214,372.46|
|43,635,648.90|41,043,179.22|
|22,804,118.78|16,030,512.02|
|27,920,114.01|15,747,934.94|
|7,240,413.51|2,088,844.66|
|696,625.96|6,740,544.04|
|14,704,971.14|19,609,611.14|
|99,138,148.66|76,021,434.85|
|-5,606,163.21|-13,800,975.64|
|-|-|
|-|275,266.21|
|323,151,884.21|280,009,509.40|
|4,483,615.21|977,934.40|
|6,907,432.74|2,148,616.59|
|320,728,066.68|278,838,827.21|
|46,777,335.54|39,917,552.93|
|273,950,731.14|238,921,274.28|
|273,950,731.14|238,921,274.28|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|273,950,731.14|238,921,274.28|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|7,203,584,375.31|5,901,608,340.50|
|4,376,279.73|3,960,701.10|
|373,071,141.38|341,719,707.94|
|7,581,031,796.42|6,247,288,749.54|
|3,521,712,660.12|3,162,167,790.04|
|481,925,256.96|513,857,051.25|
|711,781,268.58|530,701,540.41|
|2,513,538,487.23|1,757,857,370.59|
|7,228,957,672.89|5,964,583,752.29|
|352,074,123.53|282,704,997.25|
|6,388,930,000.00|4,847,600,000.00|
|54,568,449.62|33,605,193.66|
|310,705.52|536,030.21|
|-|-|
|6,443,809,155.14|4,881,741,223.87|
|217,260,587.50|268,737,782.58|

昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|5,951,643,880.61|4,794,644,322.00|
|35,658,789.86|66,322,253.36|
|6,204,563,257.97|5,129,704,357.94|
|239,245,897.17|-247,963,134.07|
|1,080,000.00|2,220,972.86|
|1,080,000.00|2,220,972.86|
|942,118,370.93|373,325,761.63|
|38,924,600.00|3,932,200.00|
|982,122,970.93|379,478,934.49|
|903,617,430.96|189,476,784.00|
|49,557,375.00|163,685,721.87|
|1,303,201.96|-|
|222,608,223.72|73,048,973.87|
|1,175,783,029.68|426,211,479.74|
|-193,660,058.75|-46,732,545.25|
|7,650.88|-3,773,577.07|
|397,667,612.83|-15,764,259.14|
|710,142,613.50|725,906,872.64|
|1,107,810,226.33|710,142,613.50|

（2）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|2,547,766,555.46|1,843,136,415.70|
|3,335,595,386.49|852,061,408.14|
|5,883,361,941.95|2,695,197,823.84|
|399,285,786.41|393,480,562.09|
|148,884,136.47|200,563,796.17|
|359,798,198.53|264,996,880.88|
|4,624,517,972.76|1,801,169,835.93|

昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|5,532,486,094.17|2,660,211,075.07|
|350,875,847.78|34,986,748.77|
|6,087,000,000.00|3,700,000,000.00|
|111,751,206.26|89,849,096.37|
|-|362,158.32|
|-|9,996,627.97|
|6,198,751,206.26|3,800,207,882.66|
|41,952,497.60|118,967,176.22|
|6,148,130,000.00|3,664,594,322.00|
|-|-|
|6,190,082,497.60|3,783,561,498.22|
|8,668,708.66|16,646,384.44|
|593,502,681.00|131,000,000.00|
|16,244,600.00|3,932,200.00|
|609,747,281.00|134,932,200.00|
|574,702,681.00|-|
|32,994,879.70|155,803,034.94|
|200,611,903.72|44,419,448.27|
|808,309,464.42|200,222,483.21|
|-198,562,183.42|-65,290,283.21|
|1,124,797.80|-432,546.89|
|162,107,170.82|-14,089,696.89|
|241,107,034.45|255,196,731.34|
|403,214,205.27|241,107,034.45|

（二）合并报表范围变化情况
1、2018年度合并报表范围变化情况
|||
|-|-|
|持股比例|合并范围变动情况|
|60%|新增|

昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2、2017年度合并报表范围变化情况
|||
|-|-|
|持股比例|合并范围变动情况|
|60%|新增|
|60%|新增|
|60%|新增|
|82%|新增|
|100%|新增|
|100%|减少|

3、2016年度合并报表范围变化情况
|||
|-|-|
|持股比例|合并范围变动情况|
|80%|新增|
|60%|新增|
|90%|新增|

（三）公司最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
|||
|-|-|
|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|1.70|1.99|
|1.08|1.01|
|27.61%|26.24%|
|42.71%|40.46%|
|6.34|6.68|
|3.08|3.23|
|0.46|0.36|
|0.52|-0.02|

上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）
/流动负债
昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
7、每股净现金流量=现金流量净增加额/期末总股本
2、净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年的的加权平均净资产收益率和每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|净利润|加权平均净资产收益率||
|||基本|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.78%|0.44|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.79%|0.33|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.15%|0.42|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.30%|0.33|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.90%|0.52|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.32%|0.40|

（四）公司财务状况分析
1、资产构成分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|120,056.14|17.42%|79,608.52|12.56%|79,233.62|
|135,464.58|19.66%|118,733.52|18.73%|84,783.79|
|19,298.07|2.80%|13,728.72|2.17%|11,440.57|

昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,229.59|1.48%|8,147.93|1.29%|8,938.10|
|117,397.33|17.03%|113,345.60|17.88%|86,214.70|
|17,656.04|2.56%|72,022.39|11.36%|65,387.86|
|420,101.75|60.96%|405,586.69|63.99%|335,998.64|
|48,604.83|7.05%|40,410.67|6.38%|52,531.66|
|8,785.59|1.27%|6,358.95|1.00%|2,711.99|
|90,789.77|13.17%|57,892.53|9.13%|58,260.84|
|31,474.01|4.57%|40,837.27|6.44%|23,257.09|
|40,778.52|5.92%|42,505.45|6.71%|35,680.41|
|18,076.45|2.62%|13,403.01|2.11%|8,821.37|
|9,172.75|1.33%|8,358.12|1.32%|7,382.65|
|1,530.56|0.22%|1,271.49|0.20%|966.62|
|15,763.04|2.29%|12,551.99|1.98%|8,196.41|
|4,084.05|0.59%|4,641.16|0.73%|6,418.67|
|269,059.59|39.04%|228,230.62|36.01%|204,227.70|
|689,161.34|100.00%|633,817.31|100.00%|540,226.33|

注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致，下同。
2016年末、2017年末和2018年末，公司的资产总额分别为540,226.33万元、633,817.31万元及689,161.34万元，近三年，公司资产总额逐步增加，主要系公司经营规模扩大，货币资金、应收票据及应收账款、存货等流动资产和固定资产等非流动资产同步于营业收入增长。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货。2016年末、2017年末及2018年末，上述各项资产合计为250,232.11万元、311,687.64万元及372,918.05万元，占总资产比重分别为46.32%、49.17%和54.11%，为公司流动资产及总资产的主要构成。随着公司营业收入的增长，公司的流动资产也相应有所增长。
公司的非流动资产主要为固定资产、可供出售金融资产、在建工程和无形资产，其中固定资产占总资产比重较高。2016年末、2017年末及2018年末，固定资
产的净额分别为58,260.84万元、57,892.53万元及90,789.77万元，占总资产比重分
昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
别为10.78%、9.13%和13.17%。2018年末，公司固定资产净额增长较大，主要原因系昆中药现代化提产扩能项目一期完工转固导致。
2、负债构成分析
最近三年，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|43,544.00|14.80%|31,163.91|12.15%|15,568.55|
|82,504.82|28.03%|70,534.24|27.50%|53,696.79|
|7,133.70|2.42%|3,718.52|1.45%|4,524.17|
|7,451.03|2.53%|7,941.43|3.10%|6,569.95|
|18,233.51|6.20%|18,336.08|7.15%|9,898.70|
|87,886.61|29.86%|72,045.50|28.09%|44,961.82|
|60.00|0.02%|10.00|0.00%|0.00|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|246,813.68|83.86%|203,749.68|79.45%|135,219.98|
|25,460.00|8.65%|4,040.00|1.58%|0.00|
|0.00|0.00%|29,872.95|11.65%|29,827.19|
|227.87|0.08%|163.92|0.06%|0.00|
|270.17|0.09%|129.50|0.05%|1,019.93|
|18,744.52|6.37%|15,681.03|6.11%|12,120.74|
|2,795.06|0.95%|2,810.16|1.10%|837.65|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|47,497.62|16.14%|52,697.56|20.55%|43,805.51|
|294,311.30|100.00%|256,447.24|100.00%|179,025.48|

2016年末、2017年末及2018年末，公司负债总额分别为179,025.48万元、256,447.24万元、294,311.30万元，负债规模整体呈现上升趋势。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应交税费和其他应付
款组成。2016年末、2017年末及2018年末，公司流动负债金额分别为135,219.98
昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
万元、203,749.68万元、246,813.68万元，占负债总额的比例分别为75.53%、79.45%、83.86%。公司流动负债规模的增加主要系公司短期借款增加和应付票据及应付账款规模的扩大。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益组成。2016年末、2017年末及2018年末，公司非流动负债分别为43,805.51万元、52,697.56万元、47,497.62万元，占负债总额的比例分别为24.47%、20.55%、16.14%。2018年末，公司非流动负债规模有所下降，主要原因系公司2018年度回购公司债券所致。
3、盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|710,197.77|585,228.74|
|355,909.64|322,156.44|
|8,154.38|6,193.30|
|266,495.72|180,631.66|
|33,220.59|30,747.87|
|7,711.43|6,318.97|
|3,959.59|2,788.90|
|41,981.38|41,193.13|
|41,713.81|40,793.08|
|34,168.57|33,528.68|
|33,553.58|33,009.66|

报告期内，公司营业收入分别为510,059.71万元、585,228.74万元和710,197.77万元，收入规模逐步扩大，主要系报告期内公司加大营销力度，注射用血塞通、天麻素注射液、血塞通软胶囊、阿法迪三胶囊等主要产品的销售数量和销售价格有所上涨。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为40,725.61万元、33,009.66万元和33,553.58万元，盈利能力较强。2017年度公司净利润出现一定下滑，主要系报告期内公司因营销模式和业务结构变化，导致市场推广费和差旅费等销售费用增幅较大所致。
4、偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债能力指标情况如下：
昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|1.70|1.99|
|1.08|1.01|
|27.61%|26.24%|
|42.71%|40.46%|

报告期内，公司主要偿债能力指标基本稳定，未发生重大变化。2017年末，公司资产负债率较2016年末有所上升，且流动比率及速动比率有所下降，主要系2017年公司新增借款较多所致。2018年末，公司流动比率较2017年末有所下降，主要系2018年公司经营规模扩大导致应付款项增加。
报告期内，公司流动比率与速动比率均较高，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较低。报告期内，公司的资产负债率及资本结构处于合理水平，偿债能力较强。
5、运营能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|6.34|6.68|
|3.08|3.23|

报告期内，公司各类资产周转率比较稳定，营运能力较强，持续经营稳健，经营风险较小。
报告期内，公司应收账款周转率分别为8.06、6.68和6.34，公司应收账款周转率基本保持较高水平。2017年应收账款周转率相比2016年有所下降，主要系2017年公司新收购的楚雄州虹成药业有限公司、云南省丽江医药有限公司、大理辉睿药业有限公司等医药商业企业，导致应收账款增加所致。
报告期内，公司存货周转率分别为4.23、3.23和3.08，公司存货周转率有所下降，但基本维持在较高水平，2017年存货周转率相比2016年有所下降，主要系公司2018年度进行生产线改造，因此2017年末增加了库存商品备货，导致2017年末库存商品增长所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000万元（含
70,000万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
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单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|创新药及高端仿制药研发平台|51,297.43|
|营销数字化协同平台建设|5,110.00|
|补充流动资金|20,995.00|
||77,402.43|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目的具体情况详见公司同日公告的《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“（一）利润分配政策的基本原则
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事
和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
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营能力；
4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（三）利润分配的审议程序
1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
（四）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。
公司利润分配政策调整不得违反以下原则：
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1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。
3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。”
（二）最近三年现金分红情况
2016年度、2017年度及2018年度，本公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度（注1）|2017年度|
|27,673.37（注2）|0（注3）|
|33,553.58|33,009.66|
|82.48%|0.00%|

最近三年累计现金分配利润占
117.08%
年均可分配利润的比例
注1：2018年度利润分配方案拟按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除公司回购专户中的股份，以净利润实施现金分红每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。2018年度利润分配尚未完成。
注2：根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，因此公司2018年度以集中竞价方式回购股份支付资金20,061.19万元视同现金分红20,061.19万元。
注3：2017年度，基于公司战略发展和经营现状的考虑，为减少现金流压力，故未进行现金分红。
（三）未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
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（四）公司未来三年分红规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，并已经公司九届十一次董事会审议通过并提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
公司未来三年（2019-2021年）的分红规划具体如下：
“一、本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。
二、公司未来2019-2021年的股东回报规划
（一）分配形式：公司利润分配采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（二）现金分红具体条件和比例：
1、公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的最低比例：
公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
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3、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
4、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、利润分配方案的审议程序
1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足前述现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
四、本规划的调整
昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交股东大会审议，并以特别决议方式作出。
公司在调整利润分配政策、具体规划或计划时，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。
五、其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”
公司已经建立了未来三年股东分红回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会2019年5月23日