证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2019-192
北京安控科技股份有限公司
关于转让公司控股一级子公司
西安安控鼎辉信息技术有限公司32%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为优化北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，公司拟将持有的西安安控鼎辉信息技术有限公司（以下简称“安控鼎辉”或“目标公司”）32%股权，通过协议转让方式，转让给安控鼎辉股东安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉江益”，截至本公告披露之日安吉江益持有安控鼎辉19%股权），经交易双方协商决定本次交易股权转让价格为人民币2,560万元。
公司于近日与安吉江益签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），本次股权转让完成后，安控鼎辉不再纳入公司合并报表范围内，公司仍持有安控鼎辉19%股权。
2、公司于2019年11月 22日召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于转让公司控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司32%股权的议案》、《关于公司与西安安控鼎辉信息技术有限公司及其相关担保方签署<还款协议>的议案》。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
《关于公司与西安安控鼎辉信息技术有限公司及其相关担保方签署<还款协议>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330523MA2B3Q1X4Q
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇现代工业园区A座 108室
执行事务合伙人：高晓晨
成立日期：2017年 12月14日
营业期限：2017年 12月14日至 2037年 12月13日
经营范围：企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包；机构商务代理；企业营销策划；建筑材料（除砂石）销售；市政公用工程施工。
合伙人高晓晨先生、谭馨女士与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
统一社会信用代码：91610131MA6TY6LJ5L
名称：西安安控鼎辉信息技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：西安市高新区高新路33号新汇大厦1幢2单元B1702室
法定代表人：王彬
注册资本：捌仟万元人民币
成立日期：2016年 06月03日
营业期限：2016年 06月03日至 2046年 05月26日
经营范围：建筑工程、公路工程、建筑智能化工程、通信工程的设计、施工；
计算机系统集成工程、监控工程、弱电工程的设计、施工及维护；计算机信息技术服务、咨询及技术转让；网络设备的租赁；计算机软硬件、机械设备、电子产品、计算机网络设备、建筑材料、电脑及配件、移动通信、办公自动化设备的销售；软件技术开发、技术服务、软件设计与应用；信息咨询服务；视听设备、电子元器件、仪器、仪表的开发、生产、销售、调试、安装及技术服务；家电维修；
机电设备销售与安装工程、装饰装修工程的设计及施工；不动产的租赁服务；网元租赁。
2、本次转让前后目标公司的股权结构
转让前股权结构：
金额单位：万元
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|股东名称|认缴资本|出资方式|持股比例|
|北京安控科技股份有限公司|4,080.00|货币|51%|
|安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）|2,400.00|货币|30%|
|安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）|1,520.00|货币|19%|
|合计|8,000.00|货币|100%|

转让后股权结构：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴资本|出资方式|持股比例|
|安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）|4,080.00|货币|51%|
|安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）|2,400.00|货币|30%|
|北京安控科技股份有限公司|1,520.00|货币|19%|
|合计|8,000.00|货币|100%|

3、目标公司最近一年及一期的主要财务数据
金额单位：元
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|财务指标|2019年 9月30日|2018年 12月31日|
|资产总额|321,523,580.49|393,533,543.79|
|负债总额|241,391,966.44|307,496,633.82|
|净资产|80,131,614.05|86,036,909.97|
|财务指标|2019年 9月|2018 年度|
|营业收入|40,234,207.84|118,155,084.76|
|利润总额|-3,447,662.93|13,640.88|
|净利润|-2,968,565.71|223,160.37|

注：2019年第三季度财务报表未经审计；2018年度财务报告业经审计。
4、截至本公告披露之日，公司为安控鼎辉提供反担保金额人民币500万元，公司不存在为安控鼎辉委托其理财的情形，公司向安控鼎辉提供财务资助合计人民币186,508,813.54元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（出让方）：北京安控科技股份有限公司
乙方（收购方）：安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）
1、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司32%的股权，对应认缴出资2,560万元，已全部实缴。
2、转让价款及支付
（1）甲、乙双方一致同意并确认，本协议项下的股权转让价款总计为人民币2,560万元（大写：贰仟伍佰陆拾万元整）（基于目标公司截止到2019年9月30日，所有者权益）。
（2）甲、乙双方一致同意：
①本协议生效后，2019年 12月 31日前，乙方应向甲方支付不少于人民币 1,280万元（大写：壹仟贰佰捌拾万元整）的股权转让价款；
②2020年12月 31日前，乙方应向甲方付清剩余股权转让价款。
3、其他
本协议自各方盖章或法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字之日起成立，自甲方及目标公司按照各自公司章程及内部管理制度之规定，经甲方及目标公司有权决策机构审议通过之日起生效。
五、其他安排
1、截至本公告披露之日，公司向安控鼎辉提供财务资助合计人民币 186,508,813.54元。根据公司与安控鼎辉及其相关担保方签署的《还款协议》，安控鼎辉及其相关担保方承诺上述财务资助将于2022年 12月31日前分期偿还，公司将按年利率7%（不含税）计算资助期间利息。安控鼎辉股东安吉江益、安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）共同为上述债务提供担保。
2、本次交易不涉及人员安置的情况，不存在土地或厂房对外租赁的情况。
六、独立董事意见
1、经审查，独立董事认为：本次股权转让事项涉及的相关决策和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，股权交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，独立董事一致同意本次股权转让事项。
2、经审查，独立董事认为：本次对外提供财务资助系因公司转让其持有安控鼎辉32%股权所致。安控鼎辉及其相关担保方承诺上述财务资助将于2022年 12月 31日前分期偿还，公司将按年利率7%（不含税）计算资助期间利息，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，独立董事一致同意转让公司控股一级子公司安控鼎辉32%股权后形成对外提供财务资助事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次股权转让有利于公司优化资源配置，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，安控鼎辉将不再纳入公司合并报表范围内。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司与安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》；
4、公司与西安安控鼎辉信息技术有限公司及其相关担保方签署的《还款协议》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2019年11月 22日