西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司
2014年上半年持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|被保荐公司简称：光环新网|
|保荐代表人姓名：陈国潮|联系电话：010-57631035|
|保荐代表人姓名：李皓|联系电话：028-81810032|

一、保荐工作概况
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|审阅其发布的三会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有关信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|8 次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2 次|
|（2）列席公司董事会次数|4 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。按规定编制和保管保荐业务工作底稿。|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2 次|
|（2）培训日期|2014 年4 月、2014 年5 月|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无||
|2、公司内部制度的建立和执行|无||
|3、“三会”运作|无||
|4、控股股东及实际控制人变动|无||
|5、募集资金存放及使用|无||
|6、关联交易|无||
|7、对外担保|无||
|8、收购、出售资产|无||
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是|未履行|

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||否履行承诺|承诺的原因及解决措施|
|发行人承诺：本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东百汇达将依法回购首次公开发行的全部新股。本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。|是||
|控股股东百汇达承诺：其将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。除参与公开发售的股份外，在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。在耿殿根任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；耿殿根离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。若耿殿根在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份；若耿殿根在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。光环新网上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的光环新网股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。光环新网本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断光环新网是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，光环新网及本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售股份。出现上述情形，光环新网将公告回购新股的股份回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。如光环新网未能履行回购新股的股份回购义务，则由本公司履行上述义务。公司本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。|是||
|持股 5%以上的股东红杉资本承诺：除参与公开发售的股份外，对于受让耿桂芳的 207万股股份，其自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购该等股份。对于通过增资方式取得的 480 万股股份，其在增资完成工商变更登记之日起三十六个月内不转让；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司|是||

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|股份，不由公司回购该等股份；并且自公司股票上市之日起二十四个月内，其转让的上述股份不超过所持有该等股份总额的50%。||
|持股 5%以上的股东耿桂芳承诺：除参与公开发售的股份外，其在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；在耿殿根在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在耿殿根离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。若耿殿根在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则其自耿殿根申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若耿殿根在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则其自耿殿根申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。公司上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。|是|
|持股 5%以上的股东张英星承诺：除参与公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。|是|
|持股 5%以下的与实际控制人存在关联关系的股东王路、耿岩、郭明强承诺：其在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；在耿殿根在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；在耿殿根离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。若耿殿根在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则其自耿殿根申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若耿殿根在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则其自耿殿根申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。公司上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。|是|
|股东赵斌（发行人副总经理齐顺杰的配偶）承诺：在公司股票上市后一年内不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。在其配偶齐顺杰在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其配偶齐顺杰离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。若其配偶齐顺杰在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则其自齐顺杰申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若其配偶齐顺杰在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则其自齐顺杰申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。|是|

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|公司上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。||
|持股的董事、监事和高级管理人员侯焰、袁丁、高宏、陈浩、庞宝光、汝书伟、李超承诺：在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。公司上市后6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。公司本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|是|
|持股的原监事付其伟承诺：在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 不由公司回购该等股份。在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。|是|
|持股 5%以下的其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。|是|
|控股股东百汇达、股东耿桂芳、张英星、持股 5%以下的股东润鑫隆源、持股的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺：其本身及其投资的全资、控股子企业（若有）目前不拥有及经营任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；其本身并且必将通过法律程序使其本人之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；如其本身（包括受其控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务有可能形成竞争，其同意公司有权优先收购其与该等产品或服务有关的资产或其在子企业中的全部股权；如因其未履行在承诺函中所作的承诺给公司造成损失的，其将赔偿公司的实际损失。|是|
|控股股东百汇达、持股 5%以上的股东红杉资本承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将确保其本身|是|

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|及其全资、控股下属企业在与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。其承诺并确保其本身及其全资、控股下属企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。股东耿桂芳、张英星、持股的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员承诺：其均将促使其本人所控制的企业（若有）与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行，并履行必经的法律程序；其本人并将促使其本人所控制的企业（若有）不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损公司及其股东利益的交易。其本人并将促使其本人所控制的企业（若有）在经营业务中不利用其在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其股东的利益。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

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保荐代表人签字：
陈国潮 李皓
西南证券股份有限公司 2014年 8月 20日