南京栖霞建设股份有限公司
2015年度股东大会
会议资料
二○一六年五月
2015年度股东大会会议资料南京栖霞建设股份有限公司
2015年度股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2016年5月6日下午13：30
三、现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
四、会议审议事项
1、2015年度董事会工作报告
2、2015年度监事会工作报告
3、2015年度财务决算报告
4、2015年度利润分配预案
5、支付2015年度会计师事务所报酬及2016年度续聘的议案
6、2015年年度报告及年度报告摘要
7、关于计提存货跌价准备的议案
8、关于2016年日常关联交易的议案
9、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案现场表决结果和通过情况。
六、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联系人：闻捷徐向峰
2015年度股东大会会议资料议案一
2015年度董事会工作报告
（见年度报告第四节）
议案二
2015年度监事会工作报告
议案三
2015年度财务决算报告
（见年度报告第十一节）
议案四
2015年度利润分配预案
2015年度，公司（母公司）实现净利润 261,896,014.24元，提取10%的法定盈余公积 26,189,601.42元，加上年初未分配利润 796,367,724.98元，扣除本期派发现金股利 52,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润979,574,137.80元。公司决定以2015年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金 52,500,000.00元。
议案五
支付 2015年度会计师事务所报酬及 2016年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的财务审计费用 55万元，内部控制审计费用 15万元。续聘该所为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
2015年年度报告及年度报告摘要
2015年度股东大会会议资料（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
议案七
关于计提存货跌价准备的议案
1、本次计提存货跌价准备情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反映企业的财务状况和资产价值，2015年末，通过资产清查，公司决定对存货计提跌价准备，具体情况如下：
存货跌价准备的期初余额为42,779,408.24元，本年计提存货跌价准备
19,945,943.04元，期末余额为61,389,723.00元。本年度计提存货跌价的对象为无锡东方天郡项目一期的开发成本和开发产品，其中开发成本计提9,005,186.49元，开发产品计提10,940,756.55元。
2007年7月27日，公司竞得无锡东方天郡项目。该项目位于无锡锡山区东北塘镇南部，总占地面积为29.51万平方米，规划建筑面积为 70.14万平方米，共分为二期（其中一期的规划建筑面积为 38.42万平方米），由公司控股子公司无锡锡山栖霞建设有限公司进行开发建设。
由于无锡房地产市场供给量较大、市场回暖缓慢等多重因素的影响，导致无锡东方天郡项目在2015年度发生亏损。经比对周边环境、同区域楼盘的目前成交价格，结合该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的可回收金额低于账面价值。因此，公司对东方天郡一期二标在建项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备9,005,186.49元，对尚未销售开发产品按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备10,940,756.55元。
2、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
因计提存货跌价准备，影响本期利润总额-19,945,943.04元，影响归属于
上市公司股东的净利润-19,945,943.04元。
议案八
2015年度股东大会会议资料关于 2016年日常关联交易的议案
1、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币单位：万元
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|关 联 交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计2016年的金额|占同类交易的比例|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|
|采购原材料|铝合金门窗、塑钢门窗等|南京星叶门窗有限公司|2500|5%|0|
||涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料|南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司|2500|15%|714.88|
|接受关联人提供的劳务|工程监理|南京东方建设监理有限公司|800|0.5%|0|
||营销代理|南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司|800|20%|0|
|合计|||6600||714.88|

2、关联方介绍和关联关系
（1）关联关系及关联方基本情况
币种：人民币单位：万元
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|关联方名称|注册地址|注册资本|法人代表|主营业务|
|南京栖霞建设集团建材实业有限公司|南京市栖霞区马群街道马群科技园内|5000|何勇智|建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。|
|南京星叶门窗有限公司|南京市栖霞区马群街道马群科技园内|300|何勇智|建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、安装服务；建筑材料销售。|
|南京住宅产业产品展销中心|南京市栖霞区和燕路251号|1000|范业铭|展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。|
|南京东方建设监理有限公司|南京市栖霞区和燕路251号|500|王小青|一般工业与民用建筑工程的建设监理。|
|南京星叶房地产营销有限公司|南京市栖霞区和燕路251号|51|张冰|房地产经纪代理、服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。|
|南京栖云置业顾问有限公司|南京市栖霞区马群街道马群科技园内|50|张冰|房地产经纪代理、服务；企业形象设计、策划；投资咨询。|

（2）关联关系
本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），
持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。
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|关联方名称|与本公司的关系|备注|

2015年度股东大会会议资料
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|南京栖霞建设集团建材实业有限公司|受本公司控股股东控制|栖霞集团持有其100%的股权|
|南京星叶门窗有限公司|受本公司控股股东控制|栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司持有其90%的股权|
|南京住宅产业产品展销中心|受本公司控股股东控制|栖霞集团持有100%的股权|
|南京东方建设监理有限公司|受本公司控股股东控制|栖霞集团持有99%的股权|
|南京星叶房地产营销有限公司|受本公司控股股东控制|栖霞集团持有90%的股权|
|南京栖云置业顾问有限公司|受本公司控股股东控制|南京星叶房地产营销有限公司持有其100%股权|

3、关联交易的主要内容和定价政策
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|关联人|关联交易的主要内容和定价政策|
|南京星叶门窗有限公司|本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。|
|南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司|本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。|
|南京东方建设监理有限公司|该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。|
|南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司|该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。|

4、交易目的和交易对上市公司的影响
关联人 交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金南京星叶门窗有限公司
门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京住宅产业产品展销中心、南京栖该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等霞建设集团建材实业有限公司 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
该公司拥有高素质的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质
南京东方建设监理有限公司 量、工期控制提供优质、高效的服务，该公司可以通过招投标持续
为本公司提供工程监理服务。
2015年度股东大会会议资料
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|南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司|该公司拥有高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规划，提供优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，为前期定位、决策提供参考依据。|

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第九次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
议案九
在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
1、担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融
机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2017年6月30日。
具体授权担保额度如下：
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|控股子公司名称|本公司持股比例|授权担保额度|2016 年 3 月 24 日本公司担保余额（元）|
|苏州卓辰置业有限公司|100％|不超过2亿元|200,000,000.00|
|无锡栖霞建设有限公司|70％|不超过6亿元|600,000,000.00|
|无锡锡山栖霞建设有限公司|96％|不超过8亿元|383,335,900.00|
|无锡卓辰置业有限公司|96％|不超过6亿元|230,000,000.00|
|合计|-|不超过22亿元|1,413,335,900.00|

2015年度股东大会会议资料2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
单位：元币种：人民币
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|本公司拥有权益（％）|主要开发项目及服务|
|无锡栖霞|房地产开发|商品房|200,000,000|100％|无锡瑜憬湾、无锡栖园|
|无锡锡山|房地产开发|商品房|370,000,000|70％|无锡东方天郡|
|苏州卓辰|房地产开发|商品房|300,000,000|96％|苏州栖庭|
|无锡卓辰|房地产开发|商品房|80,000,000|96％|无锡栖庭|

本公司和国联信托股份有限公司分别持有无锡栖霞70%、30%的股份，国联信托的控股股东为国有独资企业无锡市国联发展（集团）有限公司。
本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）分别持有无锡锡山96%和4%的股权。中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司，对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有南京中城栖霞资产管理有限公司51%和49%的股权。
无锡卓辰是无锡锡山的全资子公司，本公司间接持有无锡卓辰96%的股权。
（2）最近一年又一期的财务状况
①2015年前三季度的财务状况（未经审计）
单位：元币种：人民币
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|公司名称|总资产|净资产|资产负债率|营业收入|净利润|
|无锡栖霞|1,535,367,193.54|273,925,624.11|82.16%|188,350,439.37|-14,054,811.92|
|无锡锡山|1,929,060,820.74|209,564,480.60|89.14%|259,371,231.00|-6,545,754.31|
|苏州卓辰|572,688,685.77|302,525,853.21|47.17%|157,907,817.55|-5,731,513.95|
|无锡卓辰|766,833,830.89|77,715,035.46|89.87%|--|-947,382.32|

②2015年度的财务状况（经审计）
单位：元币种：人民币
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|公司名称|总资产|净资产|资产负债率|营业收入|净利润|
|无锡栖霞|1,433,540,460.91|249,780,668.85|82.58%|286,573,141.99|-38,199,767.18|
|无锡锡山|2,011,535,048.26|295,874,451.08|85.29%|278,526,543.00|-50,235,783.83|
|苏州卓辰|550,596,815.03|301,611,452.96|45.22%|212,345,714.55|-6,645,914.20|
|无锡卓辰|795,575,669.38|195,741,291.43|75.40%|--|-2,921,126.35|

注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2015年年度报告。
由于无锡房地产市场回暖缓慢，商品房库存量去化压力较大，导致无锡栖霞
2015年度股东大会会议资料和无锡锡山在 2015年度尚未实现盈利。无锡卓辰旗下的无锡栖庭项目处于预售阶段，尚未实现竣工交付。公司决定将苏州卓辰旗下的星叶生活广场用于租赁，招商工作尚未全部完成，苏州卓辰本期亦未实现盈利。
3、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2017年6月30日。同时，公司控股子公司无锡栖霞和无锡锡山将就此次担保事项向本公司提供等额的反担保。
4、董事会意见
董事会认为，此项担保均为对控股子公司向银行等金融机构申请项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，土地成本较低，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场的招商工作正在持续推进中，随着商家的进驻，将可实现较好的收益。2015年四季度，无锡房地产市场成交量渐趋回升，库存压力明显改善，预计无锡栖霞、无锡锡山和无锡卓辰旗下项目的销售将在 2016年呈现良好的上升趋势，未来现金流入具备偿还债务的能力。同时，无锡栖霞和无锡锡山就此次担保事项向本公司提供等额的反担保，体现了公平、对等的原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年3月24日，本公司的对外担保累计金额为 2,103,335,900.00元人民币，占公司最近经审计净资产的51.10%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保 100,000,000.00元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保30,000,000.00元和560,000,000.00元，为控股子公司提供的担保为 1,413,335,900.00元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。