股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2019-024远光软件股份有限公司
关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月29日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对32名因离职的激励对象获授但尚未解锁的全部限制性股票32.4835万股进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年 8月 22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。
3、2016年 9月 21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2016年 10月 11日，公司完成 2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。
购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。
6、2017年 7月 21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为 2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。
7、2017年 8月 15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行回购注销。
8、2017年 9月 5日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。
9、2017年 9月 8日，公司完成 2016年限制性股票预留股份登记，授予日为 2017年 7月 21日，授予对象 253名，授予价格 5.18元，授予数量 1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。
达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2017年 10月 12日，解除限售的限制性股票数量为 6,214,776股，激励对象人数为617名。
12、2017年11月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由 602,704,550股变更为602,573,950股。
13、2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 13名因离职（那峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
14、2018年1月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的 11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。
15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等 6人）的 13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 102,244股的回购注销已于 2018年 2月 26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由 607,116,632股减少至607,014,388股。
17、2018年 6月 26日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股进行回购注销。
18、2018年 7月 26日，公司实施 2017年度权益分派，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。
19、2018年8月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 19名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票346,808股进行回购注销。
20、2018年9月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意713名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,930,236股，占公司股本总额的0.8155%；同意对29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。
21、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 416,892股的回购注销（第六届董事会第十五次会议审议通过、第六届董事会第十八次会议审议通过）已于 2018年 9月 27日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由 849,820,143股减少至 849,403,251股。
回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 32名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票324,835股进行回购注销。
二、回购原因、价格及定价依据
由于激励对象离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司拟回购注销32
名激励对象持有已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票32.4835万股。具体情况如下：
1、回购价格：首次授予：5.03元/股，预留股票：3.7元/股
2、定价依据：
公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第九章限制性股票的回购注销第（一）项的规定：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
鉴于 2016年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前，公司已于 2018年 7月 26日实施了 2017年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。因此 2016年限制性股票首次授予股票回购价格调整为(四舍五入后保留两位小数)：7.04/（1+0.4）=5.03元/股；
预留股份回购价格调整为：5.18/（1+0.4）=3.7元/股。
3、回购股份的种类：股权激励限售股。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||回购价格（元/股）|回购款（元）|
|||||回购||本次回购注销数量（股）||||
|序号||姓名||注销||||||
||||||||预留授|||
|||||原因||首次授予||||
||||||||予|||
|1|喻瑾||离职|||8,778||5.03|44,140.80|
|2|邓京华|||||3,864||5.03|19,430.40|
|3|田春雷|||||4,914||5.03|24,710.40|
|4|林晓霞|||||4,704||5.03|23,654.40|
||曹晋|||||4,788||5.03|24,076.80|
|5||||||||||
||||||||7,315|3.7|27,065.50|
|6|杨丽娟|||||5,250||5.03|26,400.00|
|7|万庆|||||42,000||5.03|211,200.00|
|8|曹伟雄|||||5,838||5.03|29,356.80|
|9|谢玉清|||||6,426||5.03|32,313.60|
|10|解来甲|||||26,880||5.03|135,168.00|
|11|焦函|||||16,464||5.03|82,790.40|
||张剑|||||6,888||5.03|34,636.80|
|12||||||||||
||||||||1,120|3.7|4,144.00|
|13|杨智勤||||8,274|||5.03|41,606.40|
|14|朱文思||||||3,710|3.7|13,727.00|
|15|潘强|||||6,132||5.03|30,835.20|
|16|张鹏胜|||||10,374||5.03|52,166.40|
|17|安伟超||||||3,990|3.7|14,763.00|
|18|徐青|||||5,124||5.03|25,766.40|
|19|陈文健|||||5,964||5.03|29,990.40|
||杜渐|||||||5.03|41,606.40|
|||||||8,274||||
|20||||||||||
||||||||3,500|3.7|12,950.00|
|21|邢洪禹|||||9,030||5.03|45,408.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||22|||9,660||||
||23|林晓欢||6,048||5.03|30,412.80|
||24|江泽华||24,444||5.03|122,918.40|
||25|邹江枫||6,006||5.03|30,201.60|
||26|李攀峰||5,586||5.03|28,089.60|
||27|万军||33,600||5.03|168,960.00|
||28|胡景陶||6,300||5.03|31,680.00|
||29|何琼|||5,530|3.7|20,461.00|
||30|贾宏松||7,644||5.03|38,438.40|
||31|郭小田||5,544||5.03|27,878.40|
||32|黄小容||4,872||5.03|24,499.20|
|合计|||299,670||25,165|——|1,600,022.50|

注：本次实际支付回购款总额与回购价格乘以回购数量的乘积之间的差额是因2017年度权益分派实施后回购价格调整时四舍五入所致。
三、回购股票的相关说明
1、回购价格：首次授予：5.03元/股，预留股份：3.7元/股。
2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。
3、拟回购的股份数量：32.4835万股，占公司限制性股票总数的4.2156%，占公司总股本的0.0382%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为
1,600,022.50元，均为公司自有资金。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后||||
||||||||本次回购|||||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||注销数量||数量（股）||比例（%）|
||一、限售条件流通|87,869,362||10.34||324,835||87,544,527||10.31||
||股/非流通股|||||||||||
|高管锁定股||79,659,360||9.38||0||79,659,360||9.38||
|首发后限售股||504,414||0.06||0||504,414||0.06||
|股权激励限售股||7,705,588||0.91||324,835||7,380,753||0.87||
||二、无限售条件流|761,533,889||89.66||0||761,533,889||89.69||
||通股|||||||||||
|||849,403,251||100||324,835||849,078,416||100||
||三、总股本|||||||||||

注：因2018年8月10日第六届董事会第二十一次会议、2018年9月25日第六届董事会第二十二次会议审议通过的回购注销议案尚需提交股东大会审议后办理回购注销手续；
股本结构表中包含了上述尚未完成回购注销手续的限制性股票619,698股。
五、回购对公司业绩的影响等信息
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司截止目前尚未解锁的2016年限制性股票数量由7,705,588股调整为7,380,753股，股本总额由849,403,251股调整为
849,078,416股。
六、独立董事意见
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司32名激励对象离职，同意公司回购并注销上述离职激励对象获授的首次及预留授予的尚未解锁的限制性股票共
计32.4835万股。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
七、律师意见
本所律师认为，《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会 2019年3月29日