证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-121湖南千山制药机械股份有限公司
关于预留限制性股票第二期股票解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留限制性股票第二期解锁的股票数量为871,600股，占公司股本总额的0.24%；实际可上市流通的限制性股票数量为871,600股，占公司股本总额的0.24%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2015年11月9日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第二期股票解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理预留限制性股票第二期股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计24人，可申请解锁的限制性股票数量为871,600股，占公司股本总额的0.24%。其中，可上市流通的限制性股票数量为871,600股。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年9月19日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年11月1日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了同意意见。修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。
3、公司于2012年11月19日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第四次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2012年12月3日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年12月3日，同意公司向符合授予条件的88名激励对象授予728.8万股限制性股票。
5、公司于2013年8月13日分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司授予28名激励对象92.56万股限制性股票，授予日为2013年8月13日。
6、公司于2013年12月6日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票解锁的议案》，同意解锁限制性股票数量为1,421,160股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%。
7、公司于2014年6月24日分别召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，回购公司限制性股票380.234万股。
8、公司于2015年7月13日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》，同意回购公司限制性股票160,400股。
二、董事会关于满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留限制性股票第二次解锁期解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章关于锁定期的规定：“自
预留限制性股票授予日起1年为锁定期”。公司激励对象所持的预留限制性股票的授予日为2013年8月13日，截至2014年8月12日，公司激励对象所持的预留限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》约定的预留限制性股票第二次解锁期解锁条件及达成情况如下：
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|限制性股票激励计划约定的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、业绩考核条件（净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；）（1）公司2014年度的净利润不低于2011年度的220%；（2）公司2014年度的净资产收益率不低于10%；（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2014年度实现业绩均达到业绩考核条件，达到解锁条件。|
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解锁条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。|
|4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。|激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的预留限制性股票第二次解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012年第四次临时股东大会之授权，董事会同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第二
次解锁期的股票解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年11月9日；
2、本次解锁的限制性股票数量为871,600股，占公司股本总额的0.24%；实际可上市流通的限制性股票数量为871,600股，占公司股本总额的0.24%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为24名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|预留授予限制性股票（股）|第二期解锁限制性股票（股）|剩余未解锁预留限制性股票|第二期解锁限制性股票中实际可上市流通数量|
|邹永红|副总经理|200,000|100,000|0|100,000|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员23人||1,543,200|771,600|0|771,600|
|合计||1,743,200|871,600|0|871,600|

备注：1、2013年8月13日，公司授予28名激励对象92.56万股限制性股票。
2、2014年6月24日，公司回购已离职激励对象孔惠增的0.8万股限制性股票。
3、2015年4月15日公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本180,797,660股为基数，以资本公积金每10股转增10股。预留激励对象获转增股票91.76万股。
4、预留限制性股票第一期因未达到业绩指标，公司回购预留授予的50%，回购预留限制性股票91.76万股。
5、2015年7月13日，公司回购了已离职激励对象陈然、周天寿、黄炜3人所持的4.6万股股份。
6、本计划对激励对象出售其持有的千山药机股票的规定为：
（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及千山药机公司治理文件的相关规定。
（2）公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的千山药机股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
7、参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及公司有关制度。
8、根据2015年7月8日证监会【2015】18号公告，公司董监高自证监会公告日起6个月内不减持公司股份，6个月后减持公司股份的具体办法按证监会另行的规定执行。
四、独立董事关于预留限制性股票第二期解锁的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的预留限制性股
票第二次解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《湖南千山制
药机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）中对预留限制性股票第二次解锁期股票解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁期股票解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的预留限制性股票第二期股票解锁相关事宜。
五、监事会关于预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的24名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。同时，公司依据《湖南千山制药机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2014年度工作考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次可解锁的24名激励对象2014年度个人绩效考核结果均为合格及以上，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期股票的解锁事宜。
六、律师事务所关于第二期限制性股票解锁事宜的法律意见
本次股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司预留限制性股票第二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董 事 会
二○一五年十一月四日