证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-137
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“申请人”）非公开发行股票事宜已于2015年5月29日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151251号），并于2015年9月18日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151251号）（简称“反馈意见”）。公司会同相关中介机构对反馈意见所涉项目进行了认真研究、分析和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了补充核查并答复问题。现根据要求对反馈意见回复公开披露如下：一、重点问题
问题 1
根据申请人《公司章程》中规定：在满足公司投资计划及正常运营的前提下，公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。
请申请人说明公司现金分红比例是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，请保荐机构核查并发表意见。
答复：
“在满足公司投资计划及正常运营的前提下，公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十”是公司上市前章程中的既有条款。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）（以下简称“3号指引”）的相关要求，2014
年2月25日，经公司2014年第二次临时股东大会审议，通过了包含以下利润分配政策的《公司章程》（草案，上市后适用）：
“……
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。
……”
公司在制定《公司章程》（草案）时保留了“在满足公司投资计划及正常运营的前提下，公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十”条款，现上述《公司章程》（草案）已生效。本条款并未对利润分配达到可供分配利润的百分之五十做出强制规定。
公司于2014年8月1日上市，上市后进行了一次利润分配，具体情况如下：2015年4月30日，经本公司2014年度股东大会批准，以2014年末总股本88,226,542股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.2元（含税）；
同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股。2014年现金方式分配的利润占2014年实现的可供分配利润比例为20.36%。
近年来公司业务处于快速的发展阶段，对于资金存在较大的需求，因此不具备利润分配达到可供分配利润百分之五十的条件，但公司的利润分配已超过2014年实现的可供分配利润的百分之二十，符合现有章程的规定。
综上，保荐机构认为公司现金分红比例符合公司章程的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题 2
据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充生活污水处理投资运营项目配套资金3亿元，偿还银行贷款2亿元。
①请申请人说明补充生活污水处理投资运营项目配套资金的具体内容和用途，与补充流动资金的区别。
根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充项目配套资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充项目配套资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充项目配套资金及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
（一）募集资金投资项目的调整及其可行性分析
为了使投资者更清楚了解募集资金的投向，保护投资者利益，公司决定调整本次非公开发行募集资金投资项目，2015年10月20日、2015年11月5日公司分别召开第五届董事会第四十六次会议、2015年度第七次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。调整后的项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|怀远县污水设施PPP项目|10,000.00|4,700.00|

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|-|-|-|-|
|2|合肥市清溪净水厂PPP项目|53,000.00|16,000.00|
|3|郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目|19,100.00|19,100.00|
|4|偿还银行贷款|10,200.00|10,200.00|
|小 计||92,300.00|50,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
上述项目可行性情况如下：
1、怀远县污水设施PPP项目
（1）项目基本情况
本项目处理规模2万吨/日，占地约65亩，主要建设内容为污水处理构筑物、综合楼、机修间、仓库等及附属建筑物，其中新建配套管网39.5Km。本项目位于怀远县学苑路和BE2路交口东南侧。
本项目拟采用PPP方式建设。项目实施主体为怀远县国祯污水处理有限公司。
目前本公司已与怀远县住房和城乡建设局签署了特许经营协议，特许经营期为30年。
项目总投资1亿元，本次拟使用募集资金投入4,700万元。
（2）政府审批情况
本项目已取得怀远县发展和改革委员会《关于怀远县涡北污水处理厂及配套管网项目建议书的批复》（怀发改许可[2014]51号）。
本项目已取得怀远县环境保护局《关于怀远县涡北污水处理厂及配套管网项目的环评批复》（怀环函[2014]51号）。
（3）经济效益估算
经测算，本项目投资回报率不低于8%。
2、合肥市清溪净水厂PPP项目
（1）项目基本情况
本项目拟建设合肥市第一座全地埋式污水处理厂。项目设计规模20万吨/日。
本项目采用以改良A2/O+活性砂滤池为主的三级处理工艺，出水设计值稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。项目位于清溪路北侧、清二冲东侧、南淝河南侧，占地72亩。
本项目拟采用BOT方式建设。项目实施主体为合肥国祯水务有限公司。目前合肥国祯水务有限公司已与合肥市排水管理办公室、合肥市城乡建设委员会分别签署污水处理服务协议、特许权协议。特许经营期为29年。
项目总投资5.3亿元，本次拟使用募集资金投入1.6亿元。
（2）政府审批情况
本项目已取得合肥市发展和改革委员会《关于清溪净水厂及配套管网工程项目立项的批复》（发改资环[2013]821号）。
本项目已取得合肥市环境保护局《关于清溪净水厂及配套管网工程环境影响报告书的批复》（环建审[2013]356号）。
（3）经济效益估算
经测算，本项目投资回报率不低于7.8%。
3、郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目
（1）项目基本情况
郎溪县污水处理厂设计总规模4万吨/日，其中：一期2万吨/日，已于2010
年4月建成运营，污水泵站2座，配套管网168.59km。二期待建2万吨/日，待建管网约30km。
本项目已收到安徽宣城郎溪县公共资源交易中心发来的《中标通知书》（编号：LXCG-2015-0118），确认本公司为郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目的中标人。
公司此次投资的是郎溪县污水处理厂一期及配套管网PPP项目，包括：已建1座2万吨/日污水处理厂，污水泵站2座，县城区配套污水、雨水、雨污合流管网168.59km；污水处理服务费1.17元/立方米，排水设施服务费11.95万元/(公里.年)。项目总投资合计约1.91亿元。项目特许经营期为25年。
（2）政府审批情况
本项目已取得郎溪县发展和改革委员会《关于郎溪县污水处理工程项目建议
书的批复》（发改投资[2007]93号）。
本项目已取得宣城市环境保护局《关于郎溪县自来水总公司城区污水处理工程环境影响报告表批复》（宣环综[2007]44号）。
（3）经济效益估算
经测算，本项目投资回报率不低于8%。
4、公司已取得部分贷款银行的提前还款《同意函》
截止到 2015年 9月 30日，公司的银行贷款余额为 175,570.99万元，已取得其中的兴业银行合肥政务区支行、工商银行包河支行同意提前还款的《同意函》，同意公司使用本次非公开发行股票募集的资金提前偿还相关借款，并不会就提前还款事宜向公司收取除借款合同约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。
目前公司拟提前偿还贷款如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款金额（万元）|借款期间||借款年利率|
||兴业银行合肥|2,000|2015/4/27|2016/4/26|5.89%|
||政务区支行|||||
||兴业银行合肥|1,000|2015/3/5|2016/3/4|5.89%|
||政务区支行|||||
|工商银行包河支行||7,200|2013/3/21|2018/3/21|8.00%|
|合计||10,200|-|-|-|

（二）公司本次发行完成后的资产负债率水平仍高于同行业可比上市公司平均水平、偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
1、公司本次发行完成后的资产负债率水平仍高于同行业可比上市公司平均水平
公司从事污水处理行业，同行业可比上市公司2014年12月31日、2015年9月30日的资产负债率水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|2015年9月30日|2014年12月31日|
|1|600008|首创股份|57.85%|61.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|600874|创业环保|48.51%|54.55%|
|3|000544|中原环保|56.24%|56.84%|
|4|300070|碧水源|15.36%|38.95%|
|5|300055|万邦达|41.26%|13.79%|
|上述五家的算术平均值|||43.84%|45.05%|
|6|300388|国祯环保|80.47%|69.59%|

本次发行前，截至 2015年 9月 30日公司的资产负债率为80.47%，大幅高于同行业可比上市公司的水平；本次非公开发行完成后，按照本次募集资金上限 5亿元和申请人 2015年三季度的财务数据测算，公司合并报表资产负债率将为65.31%，仍高于同行业可比上市公司的水平。
2、偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
截至2015年9月30日，公司有息负债的余额为182,649.93万元，本次偿还贷款的金额仅占公司有息负债余额的5.58%。公司的有息负债占净资产比例为222.13%，财务风险较高，且扣除本次非公开发行偿还的银行贷款后，有息负债仍有 172,449.93万元，公司存在营业收入规模的增长所带来的资金缺口及偿还银行贷款的压力。
鉴于公司未来仍会面临资金缺口，本次偿还银行借款后，公司未来会根据正常的生产经营需要、财务管理需要等因素综合考虑是否新增银行借款。本次拟偿还的银行贷款全部为流动资金贷款，公司不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。公司将严格规范按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所募集资金管理制度》等法律法规，以及公司制定的《募集资金使用管理办法》使用募集资金。
（三）保荐机构核查情况和核查意见
保荐机构核查了公司本次非公开发行股票预案、募集资金使用项目的可行性分析报告和前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了公司的相关公告，核查了公
司偿债能力、银行借款合同、银行授信额度、募集资金管理制度、公司的发展规
划、公司业务增长趋势与发展计划；分析了本次发行前后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水平，通过与公司管理人员、财务部相关人员访谈等方式来判断业务发展的可行性。
经核查，保荐机构认为：公司通过本次非公开发行股票方式募集资金偿还公司借款有利于改善公司的营运资本、流动比率、速动比率和资产负债率等偿债指标，从而建立稳健的财务结构，同时进一步降低公司的利息费用，有利于提升公司的盈利能力；公司本次使用募集资金偿还公司借款的金额与实际需求相符，不存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形；本次募集资金偿还公司借款与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途信息披露充分合规。公司本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
问题 3
申请人《前次募集资金使用情况报告》中披露的多个项目处于“建设期”，且各项目承诺效益和实际效益均为“不适用”。请保荐机构、会计师核查申请人前次募集资金使用进度和效果是否与首次公开发行及后续变更信息披露情况一致，信息披露是否充分、及时。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
答复：
（一）前次募集资金使用进度和效果与首次公开发行及后续变更信息披露情况一致，信息披露充分、及时
申请人在首次公开公开发行股票并在创业板上市招股说明书“第十一节、募集资金运用一、募集资金投资计划、四、募集资金运用对公司财务状况和经营成
果的影响”中披露的募集资金投资计划如下：“
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|备案审批情况|
|1|涡阳县涡北污水处理厂BOT项目|3,100|亳州市发改委发改环资[2012]201号|
|2|宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目|3,100|宁海县发改局宁发改投资[2011]189号|
|3|宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目|1,500|宁海县发改局宁发改投资[2012]67号|
|4|兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目|4,000|兰考县发改委兰发改[2012]84号|
|5|繁昌县城市（南区）污水处理二期项目|2,400|芜湖市发改委芜发改环资[2013]39号|
|6|淮北市经济开发区新区污水处理厂BOT项目|2,900|淮北市发改委发改许可[2011]368号|
|7|长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目|6,000|湖南省发改委湘发改环资[2012]1225号|
|合 计||23,000||

……
募集资金运用的前期阶段，募投项目不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率将会有所降低，随着募投项目收益的逐渐体现，公司的盈利能力和净资产收益率会有较大提高。”
首发招股书中没有对募投项目情况做出效益测算。
经国祯环保2015年2月9日第五届董事会第三十三次会议和2015年2月27日2015年度第一次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原募集资金项目“宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目”和“宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目”，变更后募集资金项目为“砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）”、“彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）”和“兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目”，国祯环保于2015年2月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2015-005）；国祯环保分别于2015年3月13日、2015年4月2日、2015年8月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站对前期募集使用情况进行了公告。
针对国祯环保募集资金投资计划变更情况，保荐机构、会计师执行了相关检
查程序。会计师于 2015年 3月 13日出具了编号为“瑞华核字[2015]34010001
号”的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》，对国祯环保前期募集资金计划及其变更的使用进度情况和效果进行鉴证，认为国祯环保“编制的截至2015年3月12日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定”；
针对国祯环保公告的 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况，保荐机构、会计师执行了相关检查程序予以确认。
综上，保荐机构、会计师认为，申请人前期募集资金使用进度和效果与首次公开发行及后续变更信息披露情况一致，信息披露充分、准确。
（二）前期募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
申请人在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“第十一节、募集资金运用---四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响”未对募集资金运用产生的效益进行预计，且前次募集资金投资项目（变更后）为BOT、TOT或BOT+TOT项目，从项目批准立项到建成投产需要较长的周期，截止本报告出具日，除“兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目”已基本完工但尚未投产使用外，其他前次募集资金投资项目均处于建设期，均未产生实际效益，故前期募集资金使用情况鉴证报告后附的《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》未对“是否达到预计效益”进行对比说明，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定”。
（三）公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]34010001号），截至2015年 3月 12日，公司累计使用募集资金金额 18,308.15万元占募集资金净额 22,997.05万元的比例为79.61%，公司尚未使用完毕的前次募集资金金额 4,688.90万元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等），占前次募集资金净额比例为20.39%。
经公司 2015年 2月 9日第五届董事会第三十三次会议和 2015年 2月 27日2015年度第一次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原募集资金项目“宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目”和“宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目”，变更后募集资金项目为“砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）”、“彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）”和“兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目”。上述变更募集资金金额合计 4,597.05万元，占公司首次公开发行股份募集资金总额的19.99%。
根据公司及银行提供的资料，截至2015年8月31日，公司尚未使用完毕的前次募集资金金额 3,660.31万元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等），占前次募集资金净额比例为15.92%。
经核查，保荐机构认为：公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
二、一般问题
问题 1
2015年 2月 12日，庐江县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》。
根据该文件，2014年9月 15日，申请人承建的合肥市巢湖流域 DB0乡镇污水处理厂及配套管网建设项目在施工过程中发生一起坍塌事故，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定，庐江县安全生产监督管理局对申请人作出罚款 14万元的行政处罚。
基于上述“9.15”事故的发生，2015年 2月 12日，庐江县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定，对申请人总经理王颖哲作出罚款 10.2万元的行政处罚。2015年 2月 12日，庐江县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定，对申请人常务副总经理刘瑞平作出给予警告并处9,000元罚款的行政处罚。
合同》，上海环瑞投资管理有限公司将其所持淮北中联环100%出资额转让给国祯环保。截至 2012年9月 30日，淮北中联环已完成了相应的工商变更登记手续，成为申请人的全资子公司。
2012年1月 5日，安徽省环境保护厅出具《行政处罚决定书》。根据该文件， 2011年 8月 2日安徽省环境保护厅对淮北中联环出水口废水监测结果进行了调查，发现出水口废水总氮浓度为19.9mg/L，超标0.33倍，悬浮物浓度为49mg/L，超标 3.9倍；依据《中华人民共和国水污染防治法》相关规定，安徽省环境保护厅对淮北中联环作出行政处罚：处以应缴纳排污数额 3倍的罚款，总计人民币 60,152元整。
请保荐机构和发行人律师对公司报告期是否存在环境保护方面违法违规情况以及上述事项是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（三）、（五）款规定的情形进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司报告期内受到环境保护方面的行政处罚情况
1、淮北中联环受到行政处罚
根据公司提供的资料并经保荐机构、公司律师核查，淮北中联环在成为公司子公司之前曾受到环境保护方面的行政处罚。
（1）公司收购淮北中联环的相关情况
经国祯环保第四届董事会第三十二次会议批准，2012年9月1日，国祯环保与上海环瑞投资管理有限公司签订《股权转让合同》，上海环瑞投资管理有限公司将其所持淮北中联环100%出资额转让给国祯环保。
2012年 9月 20日，淮北中联环股东作出决定，同意原股东上海环瑞投资管理有限公司将其所持淮北中联环100%出资额共计 1,650万元全部转让给国祯环保；同日，国祯环保签署《淮北中联环水环境公司章程修正案》。
截至2012年9月30日，淮北中联环已完成了相应工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。
（2）淮北中联环成为公司子公司前曾受到行政处罚的情况
2012年 1月 5日，安徽省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（皖环罚字[2012]2号）。根据该文件，2011年 8月 2日安徽省环境保护厅对淮北中联环出
水口废水监测结果进行了调查，发现出水口废水总氮浓度为19.9mg/L，超标0.33倍，悬浮物浓度为49mg/L，超标3.9倍；依据《中华人民共和国水污染防治法》相关规定，安徽省环境保护厅对淮北中联环作出行政处罚：处以应缴纳排污数额3倍的罚款，总计人民币60,152元整。
根据2012年8月10日加盖安徽省环境保护厅财务专用章的《安徽省政府非税收入一般缴款书》，淮北中联环已向安徽省环境保护厅缴纳罚款 60,152元整。
（3）环保部门出具的证明文件
2013年3月6日，安徽省环境保护厅出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司环保守法情况的函》，淮北中联环自2012年9月成为国祯环保子公司以来，“在生产经营活动中遵守国家和我省环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，符合环保要求；未发生过环境污染事故、未受到过环保部门的处罚”。
2015年5月18日，淮北市环境保护局出具《证明》，自2012年9月国祯环保以股权收购形式取得淮北中联环特许经营权之日起至该证明出具之日，淮北中联环严格执行国家和地方有关环境保护法律法规的规定，未发生违反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，未受到过该局的行政调查或行政处罚。
（4）法律意见
根据公司提供的材料并经保荐机构、公司律师核查，鉴于①上述行政处罚发生在公司受让淮北中联环出资额之前，且淮北中联环已按照《行政处罚决定书》（皖环罚字[2012]2号）要求按时足额缴纳了罚款，《行政处罚决定书》（皖环罚字[2012]2号）已经执行完毕；②环保部门已出具相关证明文件，证明淮北中联环自成为国祯环保子公司以来在生产经营活动中遵守国家和安徽省环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，符合环保要求，未发生过环境污染事故、未受到过环保部门的处罚；③淮北中联环所受上述行政处罚对公司本次非公开发行不够成实质性法律障碍，不构成《管理办法》第十条（三）款规定的情形。
2、昆明东川受到行政处罚
根据公司提供的资料并经保荐机构、公司律师核查，昆明东川曾于2015年5
月21日受到环境保护方面的行政处罚。
（1）昆明东川受到的行政处罚情况
2015年 5月 21日，昆明市环境保护局出具昆环罚字[2015]6号《行政处罚决定书》，根据该文件，昆明东川 2015年 1月-3月存在出水口化学需氧量超标情形，依据《中华人民共和国水污染防治法》等相关规定，昆明市环境保护局对昆明东川作出责令立即停止排污行为并处应缴纳排污费数额 2.5倍罚款 79,814元的处罚决定。
（2）昆明市环境保护局出具的证明文件
2015年 5月 27日，昆明市环境保护局就昆明东川所受上述处罚出具《情况说明》，“我局 2015年 5月 21日对昆明市东川区国祯污水处理有限公司作出的《行政处罚决定书》（昆环罚字[2015]6号），该公司 2015年 1-3月份出水口化学需氧量超标，其月平均值最高为69.04mg/L（最高允许排放标准为50mg/L），超标倍数在 1倍以下，对照《昆明市环境保护局行政处罚自由裁量权规范标准（2013年修订）》，属于其第六十九项‘规范的具体处罚标准’中轻微违法行为之一，不属于情节严重的行政处罚。”
（3）法律意见
根据公司提供的材料并经保荐机构、公司律师核查，鉴于昆明市环境保护局已出具证明文件，证明昆明东川上述排污超标行为属于轻微违法行为，其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚，昆明东川所受行政处罚不构成情节严重的情形，该事故对公司的生产经营不会造成重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性影响，不构成《管理办法》第十条（三）款规定的情形。
报告期内，除上述行政处罚外，公司及其控股子公司不存在其他环境保护方面的行政处罚情况。
（二）公司及其总经理、副总经理受到安全生产监督管理部门行政处罚情况
1、公司及其总经理、副总经理受到的行政处罚
2015年 2月 12日，庐江县安全生产监督管理局出具庐安监管罚[2014]第（31-1）号《行政处罚决定书》。根据该文件，2014年 9月 15日，公司承建的
合肥市巢湖流域 DBO乡镇污水处理厂及配套管网建设项目在施工过程中发生一起坍塌事故（一般事故，以下称为“9.15”事故），依据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第37号令）相关规定，庐江县安全生产监督管理局对公司作出罚款14万元的行政处罚。
基于上述“9.15”事故的发生，2015年2月12日，庐江县安全生产监督管理局出具庐安监管罚[2014]第（31-2）号《行政处罚决定书》，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第37号令）相关规定，对公司总经理王颖哲作出罚款 10.2万元的行政处罚。2015年 2月 12日，庐江县安全生产监督管理局出具庐安监管罚[2014]（31-3）号《行政处罚决定书》，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第37号令）相关规定，对公司常务副总经理刘端平作出给予警告并处9,000元罚款的行政处罚。
2、安全生产监督管理部门出具的证明文件
2015年3月20日，合肥市安全生产监督管理局出具《证明》，国祯环保“2014年元月至今，未发生较大及以上的生产安全责任事故。2014年 9月曾发生一起因工死亡一人的一般生产安全责任事故，庐江县安监局对其给予罚款 14万元的行政处罚”。
2015年 4月 2日，庐江县安全生产监督管理局对国祯环保及其总经理王颖哲、副总经理刘端平因“9.15”事故所受行政处罚情况出具《说明》，“上述处罚系因一般事故，不属于重大事故；安徽国祯环保节能科技股份有限公司、王颖哲、刘端平所受行政处罚不属于重大违法记录。”
3、法律意见
根据公司提供的材料并经保荐机构、公司律师核查，鉴于安全生产监督管理部门已出具证明文件，证明“9.15”事故系一般事故，不属于较大及以上的生产安全责任事故，公司及其总经理、副总经理因该事故所受行政处罚不属于重大违法记录，公司及其总经理、副总经理所受行政处罚不构成情节严重的情形，该等行政处罚对本次非公开发行不构成实质性影响，不构成《管理办法》第十条（三）、（五）款规定的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、公司律师认为，报告期内，淮北中联环、昆明东川曾受到环境保护方面的行政处罚，该等处罚均不属于情节严重的行政处罚，公司及其控股子公司不存在除上述行政处罚外的环境保护方面的其他行政处罚；公司及其总经理、副总经理所受行政处罚不构成情节严重的情形，该等行政处罚对本次非公开发行不构成实质性影响。上述事项均不构成《管理办法》第十条（三）、（五）款规定的情形。
问题 2
公司股票于 2015年7月 21日起停牌，于 8月 31日复牌，董事会审议通过并公告了《关于收购麦王环境技术股份有限公司的议案》，公司以自有资金 36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权，本事项不构成重大资产重组。
请申请人详细说明上述收购事项对本次非公开发行的影响。请保荐机构对此进行核查。
答复：
（一）麦王环境基本概况
经核查公司与麦王环境技术股份有限公司（以下简称“麦王环境”）签订的协议、国祯环保公开披露资料，麦王环境基本情况如下:
麦王环境技术股份有限公司成立于 1997年，是一家有着多年环保经验、以工业水处理为主的高科技环保公司。
截止国祯环保收购麦王环境部分股权之前，麦王环境注册资金为人民币10,000万元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|美国麦王环保能源集团|5,031.20|50.312|
|克州毓华资产管理有限公司|2,100.00|21.000|
|上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,800.00|18.000|
|上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|400.00|4.000|
|中国宁波德泓创业投资有限公司|468.80|4.688|
|麦源资本（香港）有限公司|200.00|2.000|
|合计|10,000.00|100.00|

美国麦王环保能源集团系麦王环境控股股东，上海麦源和麦源资本系麦王环境员工持股公司，克州毓华、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业和中国宁波德泓创业投资有限公司系麦王环境投资股东。
（二）国祯环保收购麦王环境履行的相应程序
国祯环保于2015年8月28日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于收购麦王环境技术股份有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权（公司收购麦王集团所持麦王环境45.31%股权；收购上海麦源所持麦王环境4%股权；收购麦源资本所持麦王环境2%股权；收购克州毓华所持麦王环境21%股权）。本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的48.48%，根据相关法律法规及公司章程的规定，本次股权收购事项经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过后即可实施。
（三）上述收购事项对本次非公开发行的影响及保荐机构意见
国祯环保收购麦王环境技术股份有限公司的收购款项来源于公司自有资金。
本次非公开发行募集资金投资项目为“怀远县污水设施 PPP项目”、“合肥市清溪净水厂 PPP项目”、“郎溪县污水处理厂及配套管网 PPP项目”和“偿还银行贷款”，公司、控股股东已出具相关说明，保证不会将非公开募集资金变相用于麦王环境技术股份有限公司收购资金。
本次非公开发行的定价基准日为国祯环保非公开发行期首日。发行价格视定价时二级市场的价格而定。
保荐机构通过核查公司与麦王环境技术股份有限公司签署的相关协议、公司、控股股东出具的相关说明等材料，认为公司以自有资金 36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权，对本次非公开发行不构成重大影响。
问题 3
根据申报材料：环境工程 EPC项目占收入总额的50%以上，但毛利率逐年下滑，2013年、2014年和 2015年 1-3月分别为18.69%、9.10%和7.93%。请申请
人说明该主营业务毛利率大幅下降的具体原因，未来继续承接该类业务对公司盈利能力的影响及拟采取的措施。
答复：
（一）环境工程EPC毛利率下降的原因
2014年公司环境工程EPC业务实现销售收入5.15亿元，同比增长202%，实现毛利额 4,688.37万元，同比增长47.33%，毛利率同比下降 9.59个百分点，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|EPC业务|2015年1-3月|2014年|2013年|增长率|
|主营业务收入|13,760.06|51,520.51|17,026.95|202.58%|
|主营业务成本|12,668.96|46,832.14|13,844.73|238.27%|
|毛利额|1,091.10|4,688.37|3,182.22|47.33%|
|毛利率|7.93%|9.10%|18.69%|-9.59%|

公司2015年1-3月及2014年EPC业务毛利率下降主要是受环巢湖DBO项目毛利率较低、收入占比较大影响所致。公司 2015年 1-3月完成销售收入 1.37亿元，其中环巢湖DBO项目完成销售收入0.93亿元，占EPC业务总收入的68%，2014年完成EPC业务销售收入为5.15亿元，其中环巢湖DBO项目完成销售收入分别为 3.35亿元，占 EPC业务总收入的65%，由于该项目毛利率仅为5%，低于公司EPC业务的平均毛利率，导致公司2015年1-3月及2014年度EPC业务毛利率同比下降，扣除环巢湖DBO项目后，公司2015年1-3月及2014年度EPC业务毛利率分别为14.08%和16.74%，与2013年度相比降幅不大。
（二）未来继续承接该类业务对公司盈利能力的影响及拟采取的措施
2014年，公司出于未来发展战略考虑，承接了环巢湖 DBO项目，系公司首次操作此类项目。未来公司将借鉴环巢湖DBO项目所积累的项目经验，以设计建设运营为契机，提升对中小型污水厂的设计、建设和运营水平，提升中小型运营厂自动化管理水平，提升设计类和EPC类业务水平，未来同类项目盈利能力将会得到一定程度的提升。
问题 4
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司由于资本公积转增股本，调整后的基本每股收益分别为 0.29元/股、0.22元/股、0.20元/股和 0.16元/股，加权平均净资产收益率分别为18.92%、12.30%、8.64%和5.44%。本次非公开发行不超过3,600万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设按照发行上限 3,600万股测算，本次发行完成后，公司总股本数量为300,679,626股，股本总数将增加13.60%，公司的股东权益也相应增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金投资项目效益实现需要一定周期，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将增加。虽然本次发行募集资金投资项目将促使公司业务快速发展，但是公司业务扩张引起的收入和利润增长需要一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、董事会审计委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（四）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司未来将加大与科研院所、大专院校、客户等的合作交流，持续技术研发创新；以项目公司为平台发挥“技术营销”优势，以点带面，不断扩大市场份额，树立“国祯环保”品牌，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次非公开发行募集资金投资项目为“怀远县污水设施 PPP项目”、“合肥市清溪净水厂 PPP项目”、“郎溪县污水处理厂及配套管网 PPP项目”和“偿还银行贷款”，本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司正在投资建设的BOT、TOT、PPP项目资金需求压力，保证公司运营项目顺利完工，同时本次非公开发行募集资金投资项目中 10,200万元用于偿还银行贷款，将改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年十一月五日