上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划
行权价格与回购价格之
法律意见书
2017年 6月
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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关于深圳市联建光电股份有限公司
调整股票期权与限制性股票激励计划
行权价格与回购价格之
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《备忘录 1-3号》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）的委托，作为公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励”或“激励计划”）的专项法律顾问，就公司股权激励计划涉及的调整行权价格与回购价格所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的批准与授权；
2、本次调整行权价格与回购价格的批准与授权；
3、本次调整行权价格与回购价格的具体安排；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
公司已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书神，就本次股权激励调整出具本法律意见书如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书正 文
一、本次股权激励的批准与授权
（一）公司于 2016年 2月 4日分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。公司股票期权与限制性股票激励计划拟向激励对象授予权益总计1,014万份，其中：公司拟向激励对象授予916.50万份股票期权、拟向激励对象授予97.50万股限制性股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.40元，限制性股票的授予价格为15元。
（二）公司于 2016年 2月 22日，召开 2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
（三）2016年 3月 1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司 2016年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司激励计划规定的各项授权条件已经满足，董事会确定以 2016年 3月 1日作为公司激励计划的授予日，向符合条件的 86名激励对象授予 916.50万份股票期权与 97.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
（四）2016年 3月 1日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与股权激励计划中确定的激励对象相符。
（五）2016年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。因公司于2016年5月实施完成了2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，股票期权行权价格由24.40元/股调整为24.20元/股，限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股；激励对象施特威、马国良因个人原因离职，公司董事会决定取消该 2人的激励对象资格，授予的激励对象人数调整为 84人，调整后的股票期权数量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（六）2017年3月20日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员及权益数量进行调整的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象万虎、李丰良因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部6.9万份股票期权回购注销。本次调整后，激励计划首次予股票期权的总数由 892.50万份调整为 885.6万份，首次授予股票期权的激励对象从 81人调整为 79人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
二、本次调整行权价格与回购价格的批准与授权
2017年6月1日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于实施 2016年度权益分派方案后调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格与回购价格的议案》。2017年 5月公司实施完成了 2016年度利润分配方案，对激励计划中的行权价格及回购价格进行调整，股票期权行权价格由24.20元/股调整为24.00元/股，限制性股票回购价格由14.80元/股调整为14.60元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，联建光电本次调整行权价格与回购价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 - 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整行权价格与回购价格的具体情况
2017年 4月 21日，公司召开了 2016年度股东大会，审议通过了公司 2016年度利润分配方案为：以公司总股本613,688,411股为基数，向全体股东每10股派 2.00元人民币现金（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
2017年5月19日，公司实施了上述2016年度分配方案。
根据公司激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格和尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
其中派息的调整公式为：P＝P-V；
0
（P为调整前的股票期权的行权价格或调整前的限制性股票授予价格；P为 0
调整后的行权价格或调整后的限制性股票回购价格；V为每股的派息额）
经过本次调整，股票期权行权价格由24.20元/股调整为24.00元/股，限制性股票回购价格由14.80元/股调整为14.60元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，联建光电本次调整行权价格与回购价格的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1 - 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整行权价格与回购价格已经取得必要的批准和授权，公司本次调整行权价格与回购价格事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1 - 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整行权价格与回购价格事项按照《管理办法》、《备忘录 1 - 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所办理相应后续手续。
本法律意见书一式肆份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格与回购价格之法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
蒋鹏
负责人: 经办律师：
杨建刚 杨蓉
2017年 6月1日