兖州煤业股份有限公司
（住所：邹城市凫山南路298号）
公开发行可续期公司债券受托管理
事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《兖州煤业股份有限公司
公开发行2017年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《兖
州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券募集说明书》（以下简称
“募集说明书”）、《兖州煤业股份有限公司2017年年度报告》等相关信息披露
文件、第三方中介机构出具的专业意见以及兖州煤业股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安
证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，本报告不得用作其他任何用途。
目 录
重要声明 .................................................................................................................................................. 2目录 ...................................................................................................................................................... 3第一节本公司债券概况 .................................................................................................................... 4一、本次公司债券的基本情况.................................................................................................... 4二、公司债券的付息兑付情况.................................................................................................... 5三、最新债券跟踪评级结果 ........................................................................................................ 5四、公司债券附权执行情况 ........................................................................................................ 5五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 ............................................. 5六、债券持有人会议的召开情况 ............................................................................................... 5第二节发行人2018年度经营情况和财务状况 ............................................................................ 6一、发行人的基本情况 ................................................................................................................ 6二、发行人2018年度经营情况 ................................................................................................. 6三、发行人2018年度财务状况 ................................................................................................. 7第三节发行人募集资金使用情况...................................................................................................... 9第四节债券受托管理事项情况 ...................................................................................................... 10第五节发行人信息披露事务负责人的变动情况 .......................................................................... 14第六节本期公司债券付息情况 ........................................................................................................ 15第七节本期公司债券的信用评级情况 ........................................................................................... 16第八节其他情况 ................................................................................................................................. 17
第一节 本公司债券概况
经中国证监会证监许可[2017]881号文核准，公司获准公开发行不超过100
亿元（含100亿元）的可续期公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
一、本次公司债券的基本情况
发行人名称：兖州煤业股份有限公司。
债券名称：兖州煤业股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）、兖州煤业股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）。
简称：17兖煤Y1、18兖煤Y1。
代码：143916.SH、143959.SH。
发行金额：50亿元、50亿元。
债券票面利率：5.70%、6.00%
发行日：2017年8月17日、2018年3月26日。
期限：3+N。
债券期限结构：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发
行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。
发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发
行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末
到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个工
作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行时信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
本期债券付息兑付日：
在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的3月26日（18兖煤Y1）
和8月17日（17兖煤Y1）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付
息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
上市地：上海证券交易所。
二、公司债券的付息兑付情况
报告期内，上述公司债券尚未到达首次付息日。
三、最新债券跟踪评级结果
中诚信证券评估有限公司于 2019年5月28日出具17兖煤Y1、18兖煤 Y1的跟踪评级（信评委函字[2019]跟踪 286号，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级AAA。维持“兖州煤业股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）和兖州煤业股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第一期）”债项信用等级AAA。
在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
四、公司债券附权执行情况
本次债券设置的发行人续期选择权、递延支付利息权等条款项下发行人权利及义务的行使及履行情况。
报告期内，上述公司债券尚未发生续期选择权、递延支付利息权等情况。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况
本次债券未采用保证担保、抵押或质押担保或其他方式进行增信。
六、债券持有人会议的召开情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
第二节 发行人 2018年度经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
公司中文名称：兖州煤业股份有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李希勇
注册资本：人民币4,912,016,000元
实缴资本：人民币4,912,016,000元
成立日期：1997年09月25日
住所：邹城市凫山南路298号
邮政编码：273500
信息披露事务负责人：王巍
电话：0537-5384231
传真：0537-5937036
所属行业：煤炭开采和洗选业
统一社会信用代码：91370000166122374N
经营范围：煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口
经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经
营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生
产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑
材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开
发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、
销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；
汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
二、发行人2018年度经营情况
公司分板块营业业务收入情况表
单位：亿元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||变动值|变动比例|变动原因|
||金额|占比%|金额|占比%||||
|非煤炭贸易|923.98|56.68|1078.43|71.31|-154.45|-14.32|非煤贸易主要是电解铜、原油钢材等金属和铁矿石大宗商品的贸易，规模根据市场需求而波动。|
|煤炭业务|639.79|39.25|385.71|25.51|254.08|65.87|因煤炭价格上涨影响自产煤销售收入增加|
|甲醇、电力及热力|41.92|2.57|33.03|2.18|8.89|26.91||
|贷款和融资租赁|7.60|0.47|4.84|0.32|2.76|57.02||
|矿用设备制造|4.77|0.29|2.02|0.13|2.75|136.14||
|铁运业务|4.22|0.26|3.02|0.20|1.2|39.74||
|未分配项目|7.80|0.48|5.20|0.34|2.6|50.00||
|合计|1,630.08|100.00|1,512.25|100.00|117.83|7.79||

三、发行人2018年度财务状况
单位：亿元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（亿元）|2018 年末|2017 年末|2018年较2017年变动值|2018 年较 2017年变动百分比|变动超过 30%的原因|
|资产总计|2,036.80|1,948.87|87.93|4.51%||
|非流动资产合计|1,378.17|1,287.48|90.69|7.04%||
|负债合计|1,187.26|1,176.06|11.20|0.95%||
|非流动负债合计|596.68|544.38|52.30|9.61%||
|净资产|849.53|772.81|76.72|9.93%||
|资产负债率|58.29%|60.35%|-0.02|-3.41%||
|营业收入|1,630.08|1,512.28|117.80|7.79%||
|营业成本|1,495.64|1,432.71|62.93|4.39%||
|毛利率|43.87%|45.21%|-0.01|-2.96%||
|期间费用|153.17|119.03|34.14|28.68%||
|期间费用占收入比|9.40%|7.87%|0.02|19.44%||
|营业外收入|3.87|13.86|-9.99|-72.08%|主要是由于并表子公司营业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||外收入降低所致|
|净利润|106.56|78.62|27.94|35.54%||
|经营活动现金流|224.32|160.63|63.69|39.65%|主要是由于因煤炭价格上涨影响自产煤销售收入增加及贸易业务规模增长所致|
|投资活动现金流|-64.01|-274.77|210.76|-76.70%|主要由于公司积极开展资源并购，进一步推进技术改造力度，资本支出规模较大所致|
|筹资活动现金流|-98.51|153.65|-252.16|-164.11%|主要由于公司 2018 年偿还金融机构借款、债券等所致|

1、2018年末较2017年末增加879,260.90万元，增幅为4.51%，基本持平。
2、其中2018年度营业收入为16,300,847.20万元，较2017年度增长
1,178,069.70万元，增幅为7.79%。公司营业收入规模呈现逐年增长趋势，一方
面是由于自产煤销售价格上涨使营业收入增加，另一方面是由于非煤贸易业务
收入增长所致。
3、经营活动现金流：2017-2018年度，公司经营性活动净现金流量分别为
1,606,307.40万元和2,243,239.60万元，呈现增长趋势，主要是由于因煤炭价格上涨，影响自产煤销售收入增加及贸易业务规模增长所致。
4、投资活动现金流：公司积极开展资源并购，进一步推进技术改造力度，资本支出规模较大，导致投资活动持续出现大规模的现金净流出，其中2017年
度公司收购联合煤炭公司，支付现金净额163.54亿元，从而使得投资活动现金
净流出变动较大。
5、筹资活动现金流：公司近年筹资活动产生的净现金流波动较大，2017-
2018年度，公司筹资活动净现金流量分别为1,536,462.60万元和-985,107.00万
元。近年来，为满足持续增加的项目融资需求，公司通过金融机构借款、发行
债券等方式加大了外部融资力度，多元化的融资渠道有助于公司保持现金流平
衡。
第三节发行人募集资金使用情况
兖州煤业股份有限公司于 2017年 6月 8日获得中国证券监督管理委员会《关于核准兖州煤业股份有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》（监许可[2017]881号），公司获准公开发行不超过 100亿元（含 100亿元）的可续期公司债券。兖州煤业于 2017年 8月 17日和 2018年 3月 26日分两期发行本次公司债券，本期公司债券募集资金汇入发行人制定的银行监管账户，本期债券的专项账户为平安银行股份有限公司济南分行，专项账户号为15000089633730。
根据17兖煤 Y1募集说明书约定，募集资金拟约 17.50亿元用于补充营运资金，约 32.50亿元用于偿还有息债务，并约定考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在使用本次债券募集资金偿还有息负债时，发行人将根据债券发行利率、借款到期时点、资金使用期限等际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排，确定偿还存量及新增借款的最终情况。
根据18兖煤 Y1募集说明书约定，募集资金拟约 17.50亿元用于补充营运资金，约 32.50亿元用于偿还有息债务。并约定考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在使用本次债券募集资金偿还有息负债时，发行人将根据债券发行利率、借款到期时点、资金使用期限等际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节约利息费用的原则灵活安排，确定偿还存量及新增借款的最终情况。
截至本报告出具日，17兖煤 Y1已使用 30.84亿元用于归还 16兖州煤业SCP008， 5亿用于归还中行长期借款，其余部分用于补充营运资金；已偿还有息债务资金约 35.84亿元，与募集说明书约定的 32.50亿元略有差异；此外，发行人在使用募集资金时，存在将募集资金从募集资金监管账户划入发行人其他银行账户进行中转再使用的情形。18兖煤 Y1募集资金已使用完毕，其中偿还有息负债 32.22亿元，补充流动资金 17.50亿元。
第四节 债券受托管理事项情况
一、债券持有人会议召开情况
2018年度内，发行人未召开债券持有人会议。
二、受托管理人履行职责情况
2018年度内，受托管理人平安证券股份有限公司正常履行受托管理人职责，未发生受托管理人变动情况。
三、发行人内外部增信机制、偿债保障措施变动情况
2018年度内，未发现发行人内外部增信机制、偿债保障措施发生重大不利变动。
四、发行人偿债保障措施的执行情况
2018年度内，未发现发行人存在不按约定执行偿债保障措施，发生拒不执行偿债保障措施的情形。
五、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
2018年度内，未发现发行人不按约定执行在募集说明书中约定的其他义务的情形。
六、债券存续期重大事项情况
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2018年度内，发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化。
（二）债券信用评级发生变化；
2018年度内，发行人债券信用评级未发生变化。
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
2018年度内，未发现发行人主要资产存在被查封、扣押、冻结等情况。
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
2018年度内，发行人均按时清偿到期债务，未发生违约情形。
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
2018年末，发行人未发生累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的20%的情况。
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
2018年度内，发行人不存在放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%的情形。
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
2018年度内，发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失的情形。
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
2018年度内，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
2018年度内，发行人无涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的情形。
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
本次债券未设置保证人、担保物。2018年度，其他偿债保障措施未发生重大变化。
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
2018年内，未发生发行人情况重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
2018年内，发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
2018年内，发行人不存在变更及拟变更募集说明书的约定的情况。
（十四）发行人不能根据募集说明书的约定按期支付利息；
2018年内，不存在兑付兑息，未出现发行人不能根据募集说明书的约定按期支付利息的情况。
（十五）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
2018年内，不存在发行人不行使续期选择权时未兑付本息的情况。
（十六）发行人未发出《递延支付利息公告》情况下未付息；
2018年内，不存在发行人未发出《递延支付利息公告》情况下未付息的情况。
（十七）发行人向普通股股东分红；
2017年度公司按中国会计准则实现的净利润 67.706亿元，少于按国际财务报告准则计算实现的净利润 73.627亿元，公司以中国会计准则实现的净利润为基础确定末期股利。截至2017年12月31日，公司法定公积金余额已超过公司注册资本的百分之五十。为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议公司2017年度不再提取法定公积金，并向股东派发现金股利 23.578亿元（含税）。
公司共有普通股 49.120亿股，每股拟派发现金股利 0.48元/股（含税）。除息日为2018年6月11日。
2018年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为人民币 79.089亿元。经 2019年5月24日的 2018年年度股东大会审议通过，每股派发现金红利 0.540元（含税），本次利润分配以方案实施前的公司总股本 4,912,016,000股为基数，共计派发现金红利 2,652,488,640元（含税）。
根据《受托管理协议》第六条第二款发生以下触发需进行临时披露的情形：甲方向普通股股东分红。
根据《兖州煤业股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券(第一期)募集说明书》和《兖州煤业股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券(第一期)募集说明书》披露，发行人向普通股东分红，需通知债券受托管理人，并持续书面通知事件进展和结果。
同时，发行人分红事项属于需召开持有人会议的事项，根据《债券持有人会议规则》约定，持有人会议可以采用现场非或者两相结合的形式。目前我司正在与发行人沟通协调推进债券持有人会议的召开，后续进展将按要求披露。
（十八）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
2018年内，不存在发生强制付息事件后，发行人仍未付息的情况。
（十九）发生强制兑付事件后，发行人仍未兑付本息；
2018年内，不存在发生强制兑付事件后，发行人仍未兑付本息的情况。
（二十）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
2018年内，不存在发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的相关情况。
（二十一）发行人提出债务重组方案的；
2018年内，发行人未提出债务重组方案。
（二十二）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
2018年内，不存在本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的相关情况。
（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
2018年内，未发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第五节发行人信息披露事务负责人的变动情况
根据发行人对外披露的 2018年年度报告及相关公告，2018年度内，发行人的信息披露事务负责人为王巍，未发生变动情况。
第六节本期公司债券付息情况
第一期债券17兖煤 Y1于2017年8月17日正式起息，2018年8月17日，发行人正常偿付利息息。
第二期债券18兖煤 Y1于2018年3月26日正式起息，在 2018年内尚未达到偿本付息日。2019年3月26日，发行人正常偿付利息。
第七节本期公司债券的信用评级情况
中诚信证券评估有限公司于 2018年 5月 18日出具 17兖煤 Y1债券的跟踪评级，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级AAA。
中诚信证券评估有限公司于 2019年5月28日出具17兖煤Y1、18兖煤 Y1的跟踪评级，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级AAA。
第八节其他情况
一、对外担保情况
截止 2018年12月 31日，发行人无新增重大对外担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内发行人无新增重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
2018年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《兖州煤业股份有限公司公开发行可续期公司债券受托
管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人：平安证券股份有限公司年 月 日