证券代码：300451 证券简称：创业软件 股票上市地点：深圳证券交易所创业软件股份有限公司
B-Soft Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4一、本次交易方案........................................................................................................ 5（一）本次交易方案概要..................................................................................... 5（二）本次股票发行的具体方案......................................................................... 6二、本次重组的实施过程............................................................................................ 9（一）本次交易的决策过程和批准情况............................................................. 9（二）资产交付及过户....................................................................................... 10（三）发行股份配套募集资金的缴款............................................................... 10（四）验资情况................................................................................................... 11（五）现金对价的支付情况............................................................................... 11（六）本次发行新增股份的登记及上市情况................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 12五、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 12（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况................................................... 13（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况................................................... 13七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 22（一）后续工商变更登记事项........................................................................... 22（二）相关各方需继续履行承诺....................................................................... 22八、独立财务顾问结论意见、律师法律意见.......................................................... 23（一）独立财务顾问意见................................................................................... 23（二）法律顾问意见........................................................................................... 23
释义
本实施情况报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本实施情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
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|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向鑫粟投资、铜粟投资两名交易对方非公开发行的股票数量合计为29,872,999股支付购买博泰服务100%股权的股份对价117,610.00万元，占交易对价总额的95%；（2）发行股份募集配套资金：向葛航、周建新发行股份募集配套资金，配套资金总额8,190.00万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易股份发行的价格为创业软件第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.37元/股。定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即不低于39.37元/股。经交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为39.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫粟投资和铜粟投资。发行方式为非公开发行股份。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为葛航、周建新。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为29,872,999股，具体如下：
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|序号|交易对方|上市公司股份支付数量（股）|现金对价（元）|对应标的公司权益比例|
|1|鑫粟投资|27,710,194|57,418,440.00|92.76%|
|2|铜粟投资|2,162,805|4,481,560.00|7.24%|
|合计||29,872,999|61,900,000.00|100%|

本次向鑫粟投资、铜粟投资两位交易对方发行股份数量合计29,872,999股，分别占发行后总股份数量的比例为11.41%、0.89%。（考虑配套募集资金的影响）。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量为2,080,264股。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
5、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额为8,190.00万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的100%。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产现金对价|6,190.00|
|2|支付中介机构费用|2,000.00|
|合计||8,190.00|

6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方所取得的本次发行的股份，锁定期安排如下：
1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12个月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起 12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起 12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的创业软件股份数量的20%；
（2）自股份上市之日起 24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12
个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。
自股份上市之日起 36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
上述“于本次发行取得的创业软件股份”包括锁定期内因创业软件就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。此外，交易对方在转让其于本次发行中取得的创业软件股份时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创业软件《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份性质为有限售条件流通股。根据《股份认购协议》的约定和认购对象葛航、周建新出具的关于股份锁定的承诺，本次交易中，募集配套资金的认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
认购对象于本次非公开发行中取得的创业软件股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行前上市公司滚存利润分配
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司在本次交易完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
二、本次重组的实施过程
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、2016年5月30日，公司发布重大事项停牌公告，并于2016年6月14日，发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2、2016年8月8日，博泰服务召开股东会，博泰服务全体股东一致同意创业软件通过发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权，并分别放弃优先购买权。
3、2016年8月12日，创业软件召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与鑫粟投资、铜粟投资分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
4、2016年 9月 7日，创业软件召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
5、2016年 11月 3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第 83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
6、2016年12月21日，创业软件取得中国证监会《关于核准创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3122号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）资产交付及过户
博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 12月 22日领取杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权变更登记至创业软件名下，交易双方已完成了博泰服务100%股权交割事宜，创业软件已持有博泰服务100%股权。
（三）发行股份配套募集资金的缴款
2016年 12月 26日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象葛航、周建新发送了《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》，通知以上对象于 2017年 1月 10日 15:00前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
2017年1月11日，独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额划付至发行人账户。
（四）验资情况
2017年1月18日，天健会计师事务所出具天健验[2017]19号《验资报告》，根据该验资报告，截至2017年1月16日止，创业软件实际已收到鑫粟投资、铜粟投资投入的博泰服务95%股权，认购创业软件发行的人民币普通股（A股）股票27,710,194股、2,162,805股，每股面值1元，每股发行价格39.37元，折合人民币共计 1,176,100,000.00元（博泰服务剩余5%股权由创业软件以现金方式支付）。博泰服务已于 2016年 12月 22日办理完毕100%股权的资产过户和工商变更登记。
截至 2017年 1月 16日止，创业软件实际已收到葛航、周建新现金出资各 40,950,000.00元，合计募集资金总额 81,900,000.00元，扣除部分发行费用13,700,000.00元后的募集资金为68,200,000.00元，已由主承销商国元证券于2017年1月11日汇入创业软件专项账户中。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 6,332,000.00元后，创业软件本次发行新股计入实收资本（股本）31,953,263.00元，计入资本公积（股本溢价）1,206,014,737.00元。
（五）现金对价的支付情况
2017年1月20日，公司已按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计6,190.00万元。
（六）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于2017年1月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，创业软件已于 2017年 1月 23日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017年2月10日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年2月10日，公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施的相关资产交割、过户以及新增股份登记过程中，除因限制性股票回购注销导致公司总股本发生变动以及股东之间股权转让导致5%以上股东持股比例发生变动需要对此前披露信息进行更新之外，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组实施完成前，公司董事、董事会秘书、副总经理董祖琰先生因个人原因请辞公司董事、董事会秘书、副总经理等职务。公司第五届董事会第二十八次会议审议决定聘任公司董事胡燕女士为公司董事会秘书，聘任徐胜先生为公司证券事务代表，聘任期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。相关事宜详见公司于 2016年 12月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《创业软件股份有限公司关于公司董事、副总经理、董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2016-125）。
截至本报告书出具之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次重组发生变更的情况。
五、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本实施情况报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年8月12日，创业软件与交易对方鑫粟投资、铜粟投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2016年8月12日，创业软件与配套融资认购方葛航、周建新签署了《股份认购协议》。
截至目前，交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发生违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下：
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|承诺名称|承诺内容|
|（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺||
|创业软件及全体董事、监事、高级管理人员对创业软件发行股份及支付现金购买资产的承诺函|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，|

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||能够自主经营管理。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。||
|（2）上市公司实际控制人的主要承诺|||
|葛航|关于股份锁定的承诺|配套融资认购方葛航承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。|
|葛航及其一致行动人阜康投资|关于股份锁定的补充承诺|一、葛航、阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定期如下：（1）自上市公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年5月14日起至2018年5月13日，或（2）自葛航通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。二、本次交易前所持有的创业软件股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|葛航|关于避免同业竞争的承诺|承诺作出不可撤销的承诺如下：1、在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可|

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|||能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。|
|葛航|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联|

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|||企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。|
|（3）交易对方及其实际控制人的主要承诺|||
|鑫粟投资、铜粟投资|关于出售资产之权属完整性的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博泰服务合法存续的情况。2、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司持有的博泰服务的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有博泰服务股权存在争议或潜在争议的情况。|
|鑫粟投资、铜粟投资|关于股份锁定承诺|1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：|

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|||（1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；（2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|鑫粟投资、铜粟|关于签|1、本承诺人为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、|

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|投资|署相关协议的承诺|权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形；3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；4、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。|
|鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建新|关于避免同业竞争的承诺|本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：1、博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与博泰|

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|||服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务或活动；2、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人如有任何与博泰服务金融自助设备维保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司；4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位，保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策；5、本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及其控制的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造成的损失，以现金形式进行充分赔偿；6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任；7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|鑫粟投资、铜粟投资及博泰服|关于减少和规|为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：|

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|务实际控制人周建新|范关联交易的承诺|1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任；2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人/本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保；5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；6、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以|

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|||外的利益或收益；7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔偿。|
|博泰服务及其全体股东、实际控制人周建新|关于合法合规经营的承诺函|1、截至本承诺出具之日，博泰服务及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚；2、如因博泰服务100%股权过户至创业软件名下之日（以下简称“交割日”）前博泰服务的作为或不作为导致博泰服务受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门及其他行政管理部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人/本公司将无条件向创业软件或博泰服务以现金方式补足全部损失；3、博泰服务最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。如违反上述声明和承诺，鑫粟投资、铜粟投资和博泰服务实际控制人周建新愿意向创业软件承担连带赔偿责任。|
|鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建新|关于独立性承诺函|承诺人承诺现在和将来：1、博泰服务业务独立，博泰服务拥有独立完整的商务运作系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及服务的部门和渠道，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争；2、博泰服务资产独立完整、产权明晰，不存在占用控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产的情形；3、博泰服务人员独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员在博泰服务兼职的情形；4、博泰服务财务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同使用银行账户、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形；5、博泰服务机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控|

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|||制的其他企业合署办公、混合经营的情形。6、本承诺为不可撤销的承诺；若违反上述承诺，杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司和周建新愿意对由此给博泰服务或创业软件造成的损失承担连带赔偿责任及其他责任。|
|博泰服务实际控制人周建新|关于不存在资金占用情形的承诺|博泰服务实际控制人周建新承诺：截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息技术服务有限公司非经营性资金占用的情形。|
|博泰服务实际控制人周建新|关于股份锁定的承诺|配套融资认购方周建新承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。|

上述承诺已在《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，截至目前，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
创业软件尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关各方需继续履行承诺
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在
重大风险。公司将切实履行其在本次交易中尚需履行的相关义务及所作出的相关
承诺。
八、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
创业软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为创业软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐创业软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：
1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
2、本次重大资产重组的标的资产已过户至创业软件名下并已完成工商变更登记手续。
3、本次重大资产重组涉及新增股份已完成新增注册资本的验资及股份登记，新增股份尚待向深交所办理股份上市事宜。
4、本次重大资产重组已完成的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情
况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
6、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
7、在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（本页无正文，为《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》签章页）
创业软件股份有限公司年 月日