国信证券股份有限公司
关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产
重组盈利预测承诺实现情况
的
核查意见
（深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼）
签署日期：二零一四年四月
声明和承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组盈利预测承诺实现情况的核查意见》。
本独立财务顾问对华泽钴镍重大资产重组出具核查意见的依据是华泽钴镍及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
本核查意见不构成对华泽钴镍的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东王辉、王涛做出的关于平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）及陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）2013年度盈利预测承诺实现情况进行了审核，并发表核查意见。
一、盈利预测承诺情况
（一）合同主体、签订时间
成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”）与王辉、王涛（乙方）于 2011年 12月 25日、2012年 12月 2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）盈利承诺
1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于 2012年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2012年度、2013年度和2014年度；如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为2013年、2014年和2015年。
2、乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：
（1）乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海 2012年度实现的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“净利润”）不低于 17,713.93万元，平安鑫海 2013年度实现的净利润不低于 17,038.38万元，平安鑫海 2014
年度实现的净利润不低于17,488.31万元，平安鑫海2015年度实现的净利润不低于17,488.31万元；
（2）乙方承诺，陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于 20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。
二、盈利预测承诺的实现情况及陕西华泽盈利预测未实现的主要原因
（一）2013年陕西华泽及平安鑫海盈利预测承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第61020001号），自2013年1月1日至2013年12月31日止期间陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况如下：
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2013年||项目名称||2013年|
|一、陕西华泽年度预测合并净利润||18,753.36||一、平安鑫海年度预测净利润||17,038.38||
|二、陕西华泽经审计的实际合并净利润数（扣除非经常性损益）||10,780.30||二、平安鑫海经审计的实际净利润数（扣除非经常性损益）||18,204.33||
|三、差异数||-7,973.06||三、差异数||1,165.95||
|四、完成率||57.48%||四、完成率||106.84%||

陕西华泽基于本次重大资产重组的 2013年度盈利预测合并净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 7,973.06万元，差异率为42.52%，未达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2013年度盈利预测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 1,165.95万元，不存在重大差异，且超出承诺业绩。
（二）陕西华泽盈利预测未实现的主要原因
陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品。有色金属价格受到其工
业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下
滑，将直接对陕西华泽冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。镍价方面，受全球镍产能过剩和镍生铁产量的持续增长影响，2013年LME镍价保持持续下行态势，其中 LME电解镍 3个月期货平均价格为 15,102美元，比 2012年下降14.28%。
2013年国内镍价受到国际镍价走势的拖累，现货市场镍价由年初的 13.08万元/吨一路下跌至 7月份 9.74万元/吨，下半年窄幅震荡，最低跌至 11月底的 9.32万元/吨，跌幅为28%。
图2013年电解镍价格走势图
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
综上，受电解镍生产价格下跌、成本费用上升等因素影响，2013年度陕西华泽冶炼厂出现业绩亏损，虽然其子公司平安鑫海保持持续盈利，但由于冶炼厂的亏损幅度较大，对上市公司整体盈利的持续增长造成了负面影响。
三、国信证券核查意见
由于受冶炼厂成本费用上涨以及电解镍价格大幅下滑的影响，陕西华泽冶炼厂出现业绩亏损，对上市公司整体盈利的持续增长造成负面的影响。尽管上市公司及其董事会、管理层全力以赴，积极采取各种措施，极力保障陕西华泽完成利润承诺，但最终陕西华泽2013年度实现业绩仍未达到盈利预测目标。
持续督导期内，本独立财务顾问持续关注陕西华泽的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、陕西华泽及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对陕西华泽未达到盈利预测目标深感遗憾，本独立财务顾问将持续督导交易对方王辉、王涛按照相关规定和程
序，积极履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组所涉及的承诺主体陕西华泽 2013年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到王辉、王涛对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组盈利预测承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张苗曹仲原国信证券股份有限公司2014年4月24日