浙江美力科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
我们作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第三届董事会第十七次会议相关事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：一、关于2018年度单项计提应收账款坏账准备及核销部分应收账款的独立意见
公司本次单项计提应收账款坏账准备，和核销部分应收账款，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次单项计提应收账款坏账准备，和核销部分应收账款的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司审议通过《关于 2018年度单项计提应收账款坏账准备及核销部分应收账款的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
二、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司（母公司）实现净利润 3,194,816.36元，按照该净利润为基数，提取10%法定盈余公积金319,481.64元后，结余2,875,334.72元，加上年初的滚存未分配利润181,379,554.12元，扣除本年度实施的2017年度利润分派17,895,055.00元之后，本年度公司可供股东分配的净利润为 166,359,833.84元。
2018年度，公司利润分配预案为：以截至2019年4月19日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的 178,755,650股为分配基数（公司总股本为178,950,550股，公司股票回购专户股份数量为194,900股），向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币
8,937,782.50元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的（总股本减去公司已回购股份），公司将按分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2018年度利润分配预案，综合考虑了公司发展过程中所处的阶段、生产经营及财务现状、未来投资规划等具体情况，符合公司的客观实际，遵守相关法律、法规、规章制度的规定，恪守公司在《股利分配政策》、《分红回报规划》等文件中所做的相关承诺，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
综上，我们同意通过公司 2018年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
三、关于 2018年度控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司 2018年度控股股东及关联方资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下:
1、2018年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情形；
2、2018年度，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
四、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江美力科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、关于 2018年度内部控制自我评价的独立意见
经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项运作规范。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
综上，我们同意公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》。
六、关于公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》的有关规定，经核查，我们认为：
1、公司及控股子公司2018年度实际发生的对外担保总额为人民币1,196.40万元（系根据152.46万欧元，按照汇率1：7.8473折算而成），占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益)的比例为1.81%。上述担保系公司为公司全资子公司海宁美力汽车弹簧有限公司维护正常的生产经营而
提供的担保，并且已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相应的程序。报告期末不存在逾期对外担保的情况。除此之外，公司不存在为股东、实际控制人及其关联人提供担保的等情形，亦不存在其他违规担保的情形。
2、2019年度担保事项经股东大会审议批准生效之后，预计将发生不超过人民币30,000万元的对外担保，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的比例为不超过45.31%，主要用于公司全资子公司正常生产经营。根据深圳证券交易所相关规定，上述对外担保还需提交股东大会审议。
3、公司2018年度对外担保事项及2019年度预计担保事项的内容及决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
综上，我们同意公司2018年度对外担保事项的实施，并同意将2019年度预计对外担保事项，提交公司股东大会审议表决。
七、关于续聘 2019年度外部审计机构的独立意见
经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了《业务约定书》所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘该会计师事务所为 2019年度外部审计机构，不存在损害公司和股东合法权益的其他情形，该事项的决策程序合法、合规。
综上，我们同意通过该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于 2019年度董事、高管薪酬分配方案的独立意见
公司 2019年度董事、高管薪酬分配方案系公司根据实际生产经营情况，结合董事、高管工作能力、任职年限、岗位职责、胜任程度等相关因素而制度，相关方案及制度的编制、决策、发放程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形，该事项的决策程序合法、合规。
综上，我们同意通过该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于调整技术中心扩建项目实施进度的独立意见
经核查，我们认为：公司调整技术中心扩建项目实施进度是公司根据募投项目的实际情况做出的决策，不会影响公司的生产和经营，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时调整本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。调整该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，该事项的决策程序合法、合规。
综上，我们同意通过该议案。
十、关于终止高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司终止高性能精密弹簧技术改造项目并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，不会影响公司主要产品的生产和销售，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于提高募集资金的使用效率，降低营运资金压力和财务成本费用，能够促进公
司稳健发展，并更好地满足公司战略发展的资金需求。该事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
综上，我们同意通过该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司依据财政部颁布的会计准则的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，使变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，无损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形，该事项的决策程序合法、合规。
综上，我们同意公司本次会计政策的变更。
（本页无正文，为《浙江美力科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
王松林 王剑敏 舒敏
二〇一九年四月二十三日