中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对岭南园林首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了尽职调查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】49号）文核准，岭南园林首次公开发行股票2,143万股，其中发行新股 1,072万股，股东公开发售股份 1,071万股。岭南园林首次公开发行的 2,143万股股票于 2014年 2月 19日起在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行股票后，岭南园林总股本由7,500万股增加至8,572万股。
岭南园林2014年第一次临时股东大会审议通过了2014年半年度利润分配方案：以公司首次公开发行股票并上市后的总股本8,572万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。在上述资本公积转增股本实施完成后公司总股本增加至16,286.80万股。
截至本核查意见出具之日，岭南园林股份总股本为162,868,000股，尚未解除限售的股份数量为 122,151,000股，占公司总股本的75.00%。本次申请解除限售股份的数量为49,634,216股，占公司股份总额的30.48%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）上市公告书中做出的承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发
售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司股东新余长袖投资有限公司(原名“上海长袖投资有限公司”，以下简称“长袖投资”)、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（3）在公司担任董事、监事、高级管理人员的冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、持股5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于减持股份的承诺
（1）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、梅云桥分别承诺：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
（2）担任发行人董事、高级管理人员的股东冯学高、刘勇、秦国权、陈刚分别承诺：在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）持有发行人5%以上股份的股东长袖投资承诺：
在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长袖投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，长袖投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（4）持有发行人5%以上股份的股东冯学高承诺：
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日
予以公告：1、减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；
在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13个月初其持有公司老股数量的15%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，公司将继续监督上述股东严格遵守关于稳定股价、最低减持价格以及减持比例等承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2015年2月25日。
（二）本次解除限售股份的数量为49,634,216股，占公司股份总额的30.48%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 13名，其中法人股东 1名，自然人股东12名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|质押冻结股份数量（股）|备注|
|1|新余长袖投资有限公司|21,900,819|21,900,819|--|持股5%以上股东备注1|
|2|冯学高|10,993,590|9,433,590|1,560,000|董事、副总经理备注2|
|3|吴文松|3,695,802|3,695,802|2,209,302|自然人股东|
|4|刘 勇|3,583,056|3,583,056|--|董事、副总经理|
|5|吴 双|3,285,129|3,285,129|--|自然人股东|

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|6|秦国权|3,135,249|3,135,249|--|副总经理|
|7|陈 刚|2,190,045|2,190,045|--|董事|
|8|王小冬|570,078|570,078|--|自然人股东|
|9|刘汉球|488,604|488,604|--|自然人股东|
|10|尹志扬|488,604|488,604|--|自然人股东|
|11|梅云桥|325,776|325,776|--|自然人股东（离任监事）|
|12|杜丽燕|293,162|293,162|--|财务总监|
|13|杨 帅|244,302|244,302|--|自然人股东|
|合计||51,194,216|49,634,216|3,769,302||

备注1：新余长袖投资有限公司，原名上海长袖投资有限公司，为公司持股5%以上股东，其持股意向及减持意向：（1）减持前提：不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，长袖投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第
13个月初公司持有公司老股数量的25%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
备注2：冯学高为公司持股5%以上股东，其所持1,138,201股股票的锁定期为公司上市之日起36个月，9,855,389股股票的锁定期为公司上市之日起12个月，其持股意向及减持意向：（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在其
所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股
数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股
数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
备注3：公司原任及现任董事、监事、高级管理人员冯学高、陈刚、杜丽燕、刘勇、梅云桥和秦国权分别承诺：在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票
总数的比例不超过百分之五十。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为；
3、申请解除股份限售股东所持有的限售股份自 2015年 2月 25日起已经具备了上市流通资格。
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投证券对岭南园林本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》签章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司2015年2月11日