广东文化长城集团股份有限公司
2017年年度报告
2018年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人(会计主管人员)杨榕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、并购重组整合风险
公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个方面。首先，收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。其次，从上市公司整体角度来看，收购整合后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，上市公司与教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。
为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能
力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增长。此外，上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
2、国内市场竞争加剧的风险
当前，陶瓷行业面临着洗牌的阶段，原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场，这无疑将加大国内市场的竞争。供应链的上下游优质资源的争夺，将会是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力。
公司将立足艺术陶瓷国际贸易，积极开发适销对路的产品，并加大市场品牌推广的力度，抢占优质的渠道资源，并不断的强化理顺供应链体系，利用资本优势，整合行业优势上下游资源，加强品牌的提升塑造，在激烈的竞争中脱颖而出，实现品牌业绩新突破。
3、商誉减值风险
由于公司的对外投资并购，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如未来通过并购吸收的有关子公司业绩达不到预期，可能出现计提商誉减值的风险。公司将加强子公司管理，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 434,800,140为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................................................................... 6第三节公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 10第四节经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 13第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................. 37第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 57第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 63第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 64第九节公司治理 ................................................................................................................................................................................. 70第十节公司债券相关情况 ................................................................................................................................................................. 76第十一节财务报告 ............................................................................................................................................................................. 77第十二节备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 175
释义
||||
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|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司或文化长城|指|广东文化长城集团股份有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广发证券、保荐机构|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程|指|广东文化长城集团股份有限公司章程|
|股东大会|指|广东文化长城集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东文化长城集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东文化长城集团股份有限公司监事会|
|报告期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
|上年同期|指|2016年1月1日至2016年12月31日|
|联汛教育|指|广东联汛教育科技有限公司|
|智游臻龙|指|河南智游臻龙教育科技有限公司|
|教育基金、新余智趣|指|新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）|
|商融投资|指|广州商融投资咨询有限公司|
|潮民投|指|潮州民营投资股份有限公司|
|翡翠教育|指|北京翡翠教育科技集团有限公司|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称||文化长城|股票代码|300089|
|公司的中文名称|广东文化长城集团股份有限公司||||
|公司的中文简称||文化长城|||
|公司的外文名称（如有）||The Great Wall Of Culture Group Holding Co.，Ltd. Guangdong|||
|公司的外文名称缩写（如|||||
|||GREAT WALL CULTURE|||
|有）|||||
|公司的法定代表人|蔡廷祥||||
|注册地址||广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|||
|注册地址的邮政编码||521031|||
|办公地址||广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|||
|办公地址的邮政编码||521031|||
|公司国际互联网网址||www.thegreatwall-china.com|||
|电子信箱||zqb@thegreatwall-china.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|任锋|郑舜玲|
|联系地址|广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|
|电话|0768-2931898|0768-2931898|
|传真|0768-2931162|0768-2931162|
|电子信箱|zqb@thegreatwall-china.com|zqb@thegreatwall-china.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|文化长城证券事务部|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼|
|签字会计师姓名|杨文蔚 刘琪|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||广州市天河区天河北路|||
||||2016年7月14日至2017年|
|广发证券股份有限公司|183-187号大都会广场43楼|武鑫、沈杰||
||||12月31日|
||（4301-4316房）|||

五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
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|||2017年||2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|540,117,836.79||452,394,179.59||19.39%|444,932,650.11|
|归属于上市公司股东的净利润|73,461,776.76||136,797,245.91||||
||||||-46.30%|12,390,096.67|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非|||||||
|||69,848,237.67||41,053,756.69|70.14%|7,818,984.69|
|经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额|121,821,979.90||152,848,583.06||||
||||||-20.30%|62,285,920.03|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.17||0.35||-51.43%|0.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.17||0.35||-51.43%|0.03|
|加权平均净资产收益率||4.10%||12.40%|-8.30%|1.56%|
||||||本年末比上年末增||
|||2017年末||2016年末||2015年末|
||||||减||
|资产总额（元）|2,720,247,996.39||2,454,855,734.17||10.81%|1,189,152,502.99|
|归属于上市公司股东的净资产|1,821,129,235.47||1,758,537,458.49||||
||||||3.56%|799,260,025.50|
|（元）|||||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|108,509,173.79|114,811,350.69|147,698,472.34|169,098,839.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|7,312,637.64|10,640,190.50|31,983,330.29|23,525,618.33|
|归属于上市公司股东的扣除非|||||
||6,554,039.66|8,027,718.36|31,692,852.09|23,573,627.56|
|经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-61,771,804.21|64,812,298.05|-866,529.08|119,648,015.10|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产|-8,631.45|||||
||||-56,944.86|-204,879.00||
|减值准备的冲销部分）||||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返||||||
|还、减免||||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务|4,132,013.63|||||
|密切相关，按照国家统一标准定额或定|||4,048,380.00|7,672,122.00||
|量享受的政府补助除外）||||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业||||||
|的投资成本小于取得投资时应享有被投||||||
||||94,028,483.43|||
|资单位可辨认净资产公允价值产生的收||||||
|益||||||
|委托他人投资或管理资产的损益|2,212,842.78||68,445.25|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计||||||
|提的各项资产减值准备||||||
|债务重组损益||||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公|||||
|允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初|||||
|至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产|||||
|生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期|||||
|保值业务外，持有交易性金融资产、交|||||
|易性金融负债产生的公允价值变动损|||||
|益，以及处置交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债和可供出售金融资产取得的投|||||
|资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备|||||
|转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资|||||
|性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对|||||
|当期损益进行一次性调整对当期损益的|||||
|影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|-1,893,970.65||||
|||-2,035,416.70|-2,120,512.31||
|出|||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|减：所得税影响额|828,715.22|309,457.90|775,618.71||
|少数股东权益影响额（税后）|||||
|合计|3,613,539.09|95,743,489.22|4,571,111.98|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
文化长城成立于1996年，自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。近年来，受宏观经济以及陶瓷产业增长乏力等因素的影响，陶瓷产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。
公司原有艺术陶瓷业务的利润规模总体也呈下滑态势。2017年，公司一方面巩固原有陶瓷寄教育产业业务的稳定发展，一方面积极谋求新的外延式发展机会，增加利润增长点，努力实现下一阶段的快速发展。
在陶瓷业务方面，公司在发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限公司、广州长城世家投资有限公司经营管理的瓷艺体验馆与长城瓷艺专卖连锁体系的作用的基础上，进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷定制业务上的作用。其中潮州市长城世家瓷业有限公司一方面利用其营销管理团队对酒水行业比较熟悉的特点，深挖酒瓶为代表的包装器皿类业务，按照既定规划积极拓展市场，使得酒瓶合作的酒业企业已经有效增加，增加设计公司与包装材料配套对接的联盟，使得客户对接可以批量化进行；另一方面通过陶瓷领域的珠宝瓷和瓷珠宝创新，在国内陶瓷业跨界创新发展上开启了新元年。
家瓷和礼瓷的全国通路运作，顺利进入全国多家连锁渠道，使得国内品牌战略得以落地实施。
在教育产业方面，联汛教育是综合性教育信息服务提供商，以云计算、物联网和移动互联网为核心技术打造智慧教育云一体化解决方案，为中小学提供教育资源公共服务、教育管理公共服务和平安校园管理服务，同时也为职业教育实训室提供综合解决方案，在全国教育系统大力建设“三通两平台”的大环境下，联讯教育加强团队管理，加紧全国市场开拓，超额完成业绩承诺。智游教育在2017年借助文化长城平台优势不断布局和提高内部管理，凭借优秀的教学质量和就业结果，在市场环境并不理想的情况下，超额完成业绩承诺，并且完成了分校布局、招生模式创新、教学模式创新、渠道拓展等重要事宜，为以后几年的发展奠定了基础，打开了盈利空间。
在寻求外延式增长方面，通过进行对教育相关领域的实质性探索，结合公司自身文化建设，公司明确了涉足教育相关领域的发展目标，实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业并存的战略规划。2017年，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟追加认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，通过追加认购教育基金新增基金份额来加强与专业的教育产业基金的合作；公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的议案》，潮民投是潮州市政府为落实中央和省关于促进民营经济与民间投资健康发展的战略部署而引导、推动下创立的，潮民投未来在参与潮州市主导产业包括陶瓷及文化产业的转型升级、资源整合等方面，获得潮州市政府的大力支持。因此，参与发起创立潮民投，将有利于文化长城把握相关产业的战略性机会。2017年，公司再次进行重大资产重组，第三届董事会第三十二次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过与本次重组相关的议案，拟收购翡翠教育100%股权，进一步实现文化长城教育产业生态圈的构建。截止本报告披露日，该重大资产重组事项已经中国证监会核准，现处于实施阶段。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
||增加对新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）5000万投资额、增加对潮州民营|
|股权资产||
||投资股份有限公司6000万股权投资|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
一、公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，通过文化创意提高产品附加值，通过科技创新提高产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所述：
（一）创意设计优势
公司在传承陶瓷文化的基础上，以“文化创意、科技创新”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下：
1、公司拥有面积约7,000平方米的艺术陶瓷展厅和1,500多平方米的创意产品设计中心，艺术陶瓷种类已累积超过70,000件，其中包含了68个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成业内领先的“创意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。
2、公司自主研发的“宫廷式特种工艺陶瓷系列产品”和“镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品”等产品在国内处于领先地位，并获得广东省“优秀新产品”和“重点新产品”等称号。
（二）营销渠道和自主品牌优势
公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具体表现如下：
1、经过多年积累，公司已拥有覆盖68个国家和地区的400多个客户，其中业务来往较频繁的客户达120多个，并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系。
2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。公司品牌先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家免检”、“出口免验”、“出口名牌”等荣誉称号。
（三）资源整合能力优势
公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外部资源的具体表现如下：
1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一。公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外协给其他企业生产，大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力。
2、公司长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，共同开发适销产品，对“艺术产业化”进行了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。
3、公司在传承传统陶瓷文化的基础上，将大量自主创新运用到现代艺术陶瓷的烧制当中，使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感。
4、公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传，不仅极大的提升了产品感召力，也延展了产品的应用触角。譬如公司成功开发的“奥运国娃”、“茅台水立方酒瓶”等具有艺术价值的陶瓷产品，为公司带来了较为长久的品牌效应和经济效益。
（四）工艺技术优势
公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。公司工艺技术优势具体表现如下：
1、公司拥有占地6,000多平方米的“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”和“省级企业技术中心”。研发中心拥有大量先进生产设备和仪器，可开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、市各级科研开发项目。
2、公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域。例如公司在陶瓷行业最早订制“精雕CNC数控雕刻机”，使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化，缩短产品的设计周期、有效降低成本。
（五）发展战略转型优势
报告期内，通过追加认购教育基金新增基金份额来加强与专业的教育产业基金的合作，有利于文化长城孵化优质资产，提升文化长城在教育领域的资本运作能力，实现教育产业布局。通过推进收购北京翡翠教育科技集团有限公司股权工作进一步拓宽公司在教育领域的发展路线。公司明确了涉足教育相关领域的发展目标，实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业并存的战略规划。
二、公司的全资子公司联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，其核心竞争力有以下几点：
（一）技术优势
教育运营服务方面，联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网等新技术，自主研发出C/S＋B/S架构相融合的信息化服务平台。联汛教育通过信息化服务平台，提升校园管理的效率，实现教学管理的全面信息化。
（二）技术团队优势
通过多年的业务发展，联汛教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核心、结构合理、素质优良的队伍。联汛教育研发团队专注于教育信息化领域，不断创新。同时，联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，经过长期的人力资源开发不断吸纳、充实和优化团队结构，提升其创新能力。经过近年来的技术积累，联汛教育已在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。
（三）产品优势
教育信息化服务应用产品主要优势包括：1）可覆盖各类终端系统，包括PC端、IOS和Android手机应用客户端、普通手机等；2）沟通方式多样，包括短信、语音、图片、视频等各种形式；3）软硬件相结合，联汛教育在进行软件开发的同时，引入了相关的硬件产品研发，并将软硬件进行结合，为学校提供系统性信息化平台，拓展了校园管理服务种类，提高了管理效率。
同时，联汛教育的教育信息化服务不仅面向中小学校，还通过提供职业教育综合解决方案，进入职业教育领域。相对于传统家校互动业务学生高中毕业后丢失用户的问题，联汛教育开创了职业教育信息服务疏导分流毕业生，为初、高中毕业生提供职业教育信息服务，长期、持续保持用户的黏性。
（四）业务模式优势
联汛教育根据行业发展的特性，选择了主要与基础运营商和社会渠道商深入合作共同推动业务发展的业务模式，借助其在品牌影响力和属地关系等方面的优势，充分发挥了合作双方优势，形成了互惠共赢的快速发展局面。该业务模式的采用，使联汛教育得以专注于业务创新、服务产品研发、市场开拓、用户服务、满足用户需求等核心运营工作，强化了在产业链中的专业运营能力。
三、公司的全资子公司智游臻龙是一家专注于为社会和企业培养优秀就业人才的优秀公司，其在互联网领域，尤其是专业等细分领域的培训质量在全国范围内多年来名列前茅。其具备拥有丰富的职业技能培训经验和实力，同时拥有完善的课程体系和丰富的教学管理经验，是一家能够脚踏实地、积极进取、努力耕耘，并有自己核心体系和技术的优质职业技能培训机构。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司董事会带领管理层和全体员工积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，并通过内部整顿、协调团队，整合各方优势资源，进一步提升公司整体综合实力。
报告期内，公司主要做了以下几项重点工作：
1、在陶瓷业务方面，公司积极参加国内外各类展会，在巩固外销客户的基础上，加强国内市场客户的开拓；公司动员全员响应节能降耗的号召，减少不必要的支出；精简人员，提高个人效率；狠抓产品质量；在适应市场的情况下不断提升创新能力，及时落实知识产权保护。
2、在教育产业方面，联汛教育是综合性教育信息服务提供商，以云计算、物联网和移动互联网为核心技术打造智慧教育云一体化解决方案，为中小学提供教育资源公共服务、教育管理公共服务和平安校园管理服务，同时也为职业教育实训室提供综合解决方案，在全国教育系统大力建设“三通两平台”的大环境下，联讯教育加强团队管理，加紧全国市场开拓，超额完成业绩承诺。智游教育在2017年借助文化长城平台优势不断布局和提高内部管理，凭借优秀的教学质量和就业结果，在市场环境并不理想的情况下，超额完成业绩承诺，并且完成了分校布局、招生模式创新、教学模式创新、渠道拓展等重要事宜，为以后几年的发展奠定了基础，打开了盈利空间。
3、进一步优化平台化控股集团管理模式。报告期内，公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对新收购公司的管理与控制，使上市公司与新收购公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增长。
4、充分利用资本市场平台，全面推动并购工作。报告期内，公司积极探索多渠道融资，在继续发挥以商业银行为主要融资渠道的同时，利用资本市场的优势，积极拓展其它融资渠道；加快教育相关领域资产的收购兼并进程。
2017年度，公司实现合并营业收入540,117,836.79元，其中，主营业务收入535,614,241.43元；国内销售收入276,047,764.81元，占主营业务收入的51.54%，境外销售259,566,476.62元，占主营业务收入的48.46%；实现净利润73,373,245.08元。
2017年度，销售费用46,745,855.08元，增幅为19.39%；管理费用75,991,246.91元，比去年上升23.90%；财务费用53,051,054.75元,增幅为2929.78%，主要是2017年汇率浮动大致汇兑损益变化大，以及贷款利息支出增多所致。
2017年度，经营活动产生的现金净流量 121,821,979.90元，比去年减少20.3%，主要是经营现金流出增加所致；投资活动产生的现金净量 -289,871,510.98元，比去年增加33.7%，主要是增加投资所致；筹资活动生产的现金净流量184,336,153.20元，比去年减少65.22%，主要是吸收投资减少所致；汇率变动对现金的影响额为-1,404,950.41元，比去年减少183.77%，主要是2017年汇率浮动大，以致汇兑损益变化大所致。现金及现金等价物的净增加额14,881,671.71元。期初现金及现金等价物余额533,051,546.12元，期末现金及现金等价物余额547,933,217.83元。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否
营业收入整体情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||2016年|||
||||||||同比增减|
|||金额|占营业收入比重||金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|540,117,836.79||100%|452,394,179.59||100%|19.39%|
|分行业||||||||
|陶瓷行业||294,259,255.88|54.48%||352,492,194.82|77.92%|-16.52%|
|教育系统集成及||||||||
|||113,848,778.11|21.08%||68,748,922.49|15.20%|65.60%|
|运营业务行业||||||||
|教育培训行业||62,694,492.84|11.61%||4,375,884.44|0.97%|1,332.73%|
|软件开发和技术||||||||
|||38,941,349.15|7.21%||5,110,334.61|1.13%|662.01%|
|服务行业||||||||
|电子产品销售行||||||||
|||25,870,365.45|4.79%||20,038,635.03|4.43%|29.10%|
|业||||||||
|其他行业||4,503,595.36|0.83%||1,628,208.20|0.36%|176.60%|
|分产品||||||||
|陶瓷类产品业务||294,259,255.88|54.48%||352,492,194.82|77.92%|-16.52%|
|教育系统集成及||||||||
|||113,848,778.11|21.08%||68,748,922.49|15.20%|65.60%|
|运营业务||||||||
|教育培训业务||62,694,492.84|11.61%||4,375,884.44|0.97%|1,332.73%|
|软件开发和技术||||||||
|||38,941,349.15|7.21%||5,110,334.61|1.13%|662.01%|
|服务业务||||||||
|电子产品销售业||||||||
|||25,870,365.45|4.79%||20,038,635.03|4.43%|29.10%|
|务||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他业务|4,503,595.36|0.83%|1,628,208.20|0.36%|176.60%|
|分地区||||||
|中国内地|280,551,360.17|51.94%|161,283,603.45|35.65%|73.95%|
|境外（含香港）|259,566,476.62|48.06%|291,110,576.14|64.35%|-10.84%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|年同期增减|同期增减|
|分行业|||||||
|陶瓷行业|294,259,255.88|203,330,981.60|30.90%|-16.52%|-19.64%|2.68%|
|教育系统集成|||||||
|及运营业务行|113,848,778.11|22,621,204.66|80.13%|65.60%|43.98%|2.98%|
|业|||||||
|教育培训行业|62,694,492.84|14,844,456.16|76.32%|1,332.73%|956.96%|8.42%|
|分产品|||||||
|陶瓷类产品业|||||||
||294,259,255.88|203,330,981.60|30.90%|-16.52%|-19.64%|2.68%|
|务|||||||
|教育系统集成|||||||
||113,848,778.11|22,621,204.66|80.13%|65.60%|43.98%|2.98%|
|及运营业务|||||||
|教育培训业务|62,694,492.84|14,844,456.16|76.32%|1,332.73%|956.96%|8.42%|
|分地区|||||||
|中国内地|280,551,360.17|80,643,292.10|71.26%|73.95%|12.13%|15.85%|
|境外（含香港）|259,566,476.62|190,920,471.65|26.45%|-10.84%|-12.16%|1.11%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
||销售量|万只|2,483.2|2,633.16|-5.70%|
|陶瓷制品业（万||||||
||生产量|万只|2,164.04|2,340.98|-7.56%|
|只）||||||
||库存量|万只|229.86|238.74|-3.72%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减|
|||金额||金额|||
||||重||重||
|陶瓷类产品业|陶瓷类产品业||||||
|||203,330,981.60|75.50%|253,017,630.67|87.48%|-19.64%|
|务|务||||||
|教育系统集成|教育系统集成||||||
|||22,621,204.66|8.40%|15,710,953.29|5.43%|43.98%|
|及运营业务|及运营业务||||||
|教育培训业务|教育培训业务|14,844,456.16|5.51%|1,404,453.25|0.49%|956.96%|
|软件开发和技|软件开发和技||||||
|||5,108,666.88|1.90%|797,586.78|0.28%|540.52%|
|术服务业务|术服务业务||||||
|电子产品销售|电子产品销售||||||
|||23,399,201.73|8.69%|18,307,184.22|6.33%|27.81%|
|业务|业务||||||

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是√否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|109,260,705.68|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|20.23%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|阳江市慧阳教育科技有限公司|50,303,411.96|9.31%|
|2|潮州市银河陶瓷有限公司|27,966,195.15|5.18%|
|3|H&M|12,307,294.76|2.28%|
|4|美国LOWES公司(LG)|9,662,184.66|1.79%|
|5|意大利 CLUB HOUSE S.R.L|9,021,619.15|1.67%|
|合计|--|109,260,705.68|20.23%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|207,095,659.60|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|45.10%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总||
||0.00%|
|额比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|潮州威龙燃气有限公司|28,446,103.57|13.74%|
|2|上海秀派电子科技股份有限公司|21,102,842.30|10.19%|
|3|广东万汇科技有限公司|15,086,337.61|7.28%|
|4|深圳市吉隆德科技有限公司|15,015,961.72|7.25%|
|5|广东中石油昆仑液化气有限公司|13,747,828.66|6.64%|
|合计|--|207,095,659.60|45.10%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|46,745,855.08||39,155,194.45||19.39%||
|管理费用|75,991,246.91||61,331,650.01||23.90%||
||53,051,054.75||1,750,985.60|||贷款利息支出增多，以及汇兑利率|
|财务费用|||||2,929.78%||
|||||||浮动大以致汇兑损益变化|

4、研发投入
√适用□不适用
1、陶瓷窑炉节能改造
陶瓷产品成本构成中，燃料成本占总成本的30%-35%。目前公司用于陶瓷烧结窑炉中采用传统的硅板和硅柱作为辅助窑具，数量多、重量大，烧成过程中超过50%的燃料耗用在这些窑具上，造成燃料成本高。经过反复研究和对比，拟采用“反应烧结碳化硅”材料制成的窑具来取替现有的硅板和硅柱。“反应烧结碳化硅”材料制成的窑具重量较轻，同比传统窑具减少约30％的重量。同时，新型窑具为组装式设计，相比传统窑具，可不受层高限制，可根据产品自由设定层高，因此每窑的装窑数量相比使用传统窑具可增加约15％的数量，节能效果明显。报告期内已完成该项目的技术开发工作。
2、等静压干粉成型技术项目
等静压干粉成型方法在陶瓷科技界早已引起普遍关注,因为它完全摒弃了传统的可塑性泥料机压成型的方式，不用消耗石管模，半成品不必经过干燥工序而可以直接上釉烧成,从而简化了生产工序,提高了产品质量。目前在盘类产品的生产中已显示了卓越的优点。项目根据帕斯卡关于液体传递压强的原理把粉料置于一个有弹性的软模中，然后通入液压油，当对液压油施加一定压力时，这个压力将均衡地作用于模型的各个面上，粉料在压力的作用下被压实成坯体。作为一种新型粉体成型工艺，等静压技术具有以下特点：1、坯体密度高；2、坯体密度均匀一致；3、可制备长宽比较大的产品；4、批量产品尺寸、重量误差小，规整度高；5、减少产品污染；6、自动化程度高，生产线可完成上釉前的所有工作。报告期内已完成该项目的技术开发工作。
3、陶瓷智能自动注浆生产线改造
陶瓷注浆成型工艺是陶瓷制作中一个重要手段，是一种适应性广、生产效率高的成型方法。在日用、工艺陶瓷工业中，注浆成型主要以手工完成。设备方面一般利用通用或专用的流体机械、管路元件、输送机械等来实现注浆成型的目的。所用注浆成型设备主要有高位压力管道注浆成型机械、气体压力管道注浆成型机械和离心注浆机。其共同缺陷是自动化程度不高，手工操作较多，整个生产过程，完全依靠经验操作，倒桨时间的长短，倒浆的手法，都会导致产品厚薄不同，重量不均，导致后期烧成的成品率不高，生产效率较低，产品质量难以提高。该项目主要是把传统手工操作的注浆生产线改造为全自动机械注浆生产线，并配套链式烘干机加快瓷坯干燥，经改造后，将形成一条新的自动化生产线，有助于提高企业生产自动化程度、生产效率，改善产品质量，降低工人劳动强度，减少人工成本，具有显著经济效益和社会效益。技术开发工作顺利进展中。
4、用于日用陶瓷窑变釉的制作技术研究
本项目研究一种可用于日用陶瓷的窑变釉的生产制作方法。以往的窑变釉一般用于陈设艺术陶瓷，并已取得满意的成果，但艺术陶瓷与日用陶瓷有所区别，不会受与食物接触容器卫生标准等规范的限制。现在要将该技术用于日用陶瓷，则需要在保持外观效果的基础上加入考虑铅、镉溶出量等是否符合日用瓷卫生标准，因此需要在原材料上进行研究。目前已完成前期研究工作并取得满意效果，已进入小批量试产。
5、陶瓷自动印花技术研究
贴花陶瓷是陶瓷的一种装饰手法，因其规整度高、可批量化生产而广泛用于陶瓷生产上。但以往的陶瓷贴花工序全部是由人工完成，生产效率较低，而且经常会出现较明显的接缝，特别是几何图案型的画面。采用自动印花技术代替人工贴花纸，将极大提高生产效率，同时避免人工贴花纸出现接缝问题，并有效减少花纸的损耗，降低成本。目前该项技术已研发成功，可用于盘、碗、杯等瓷器的内表面较平整部位的印花需要，并将继续研发用于瓷器外表面有弧度部位的印花，并逐步完善至投入大批量生产。
6、瓷板画立体雕刻技术研究
瓷板画作为陶瓷品种的一个陈设艺术种类，广泛被用于制作成相框、屏风等摆件挂件，后来更开始有用于建筑装修装饰。以往的瓷板画一般都是采用贴花纸或由人工直接在瓷板上彩绘完成，缺乏凹凸立体感。而人工彩绘可以采用堆料的方式增加浮雕效果，但只能在小面积的图案上显现（例如花蕊、树枝），立体效果并不明显。现采用瓷板立体雕刻技术，可将任意设计好的图案在瓷板上雕刻出来，浮雕深浅自由调控，立体感明显。雕刻好的瓷板再配以彩绘，能使画面栩栩如生，具有更高的艺术性和欣赏性。目前已完成前期技术研究，并开始试产。
7、瓷板画彩色自动喷印技术研究
瓷板画作为陶瓷品种的一个陈设艺术种类，广泛被用于制作成相框、屏风等摆件挂件，后来更开始有用于建筑装修装饰。以往的瓷板画一般都是采用贴花纸或由人工直接在瓷板上彩绘完成，贴花纸或彩绘后需要再经过经过一次煅烧，且生产效率慢，色彩也鲜艳程度、饱和度、立体感等都不是很强烈。现采用电脑辅助设计，并与大型瓷板彩色打印设备连接，可解决上述问题，配以瓷板立体雕刻技术，更能使瓷板画具有更高的艺术性和欣赏性。项目目前还在试运行阶段。
8、陶瓷综合信息服务云平台技术研究
采用无线网络通讯技术，开发无线远程数据采集系统，建立数据服务云平台，在此平台上开发了具有数据分析和故障诊断功能的生产智能管理系统，利用该系统可以提供能源管理、碳排放管理、温室气体排放管理、大气污染物在线监测、设备实时监控等全方位多样化的服务，为实施节能考核、能耗统计、能效评估、绩效考核等提供准确、可靠的数据，使企业准确合理地分析、评价自身的能源利用状况和各项指标，从而降低单位产品的能源消耗、提高能源的利用效率，降低生产成本，提高经济效益。
9、透水陶瓷板及其制备方法及产业化
陶瓷行业是一个资源消耗大户。以潮州为例，每年待处理的废陶瓷碎片不少于3万吨。如果能把这些都充分利用起来，对社会经济的发展将起到积极的作用。因此提供一种适用于城市广场路面和行人便道的环保型绿色建筑材料，对建筑垃圾的利用和地下水位的保持有重大意义。陶瓷透水砖作为兼有节水和治理污染双重功能的新型建筑装饰材料而备受关注。项目主要是提供一种透水陶瓷板及其制备方法，该透水陶瓷板，其特征在于，按质量百分比计，包括如下物质：废瓷A45%~52%；废瓷B30%~40%；高温粘结剂6%~8%；CMC3%~4%；稻谷壳5%~6%；米粉3%~4%。所得产品可起到补充地下水,调节空气湿度、温度,吸收城市噪音污染,方便行人特别是雨季行走等多种功能,还能改善人们的居住环境,提高生活质量。同时所得陶瓷透水砖以废瓷为主要原料,减少了废瓷堆放对环境的影响,使资源得以再利用,节约了资源。该项目研发工作正在顺利进行中。
10、基于云计算的智能PAD终端及其应用关键技术研究
在教育信息化管理的终端设备中，考勤管理有考勤机，留言管理有留言提取机，打电话有校园公用电话机等等一些专用的设备，这些设备兼容性和拓展性不强，且会增大校园信息化建设成本。项目研究开发的基于云计算的智能PAD终端集校园考勤、留言提取和校园电话于一体，且后续功能拓展方便快捷。项目对优化校园信息化系统结构和节省建设成本都具有积极的意义，应用范围广泛。报告期内已经完成该项目的技术开发工作。
11、基于云计算的平安校园平台关键技术研究
传统的平安校园建设解决方案，基本上实现了人防、物防、技防的结合，但存在硬件投资巨大，布线复杂、维护困难等问题，并且没有真正实现教育主管部门、学校、老师和家长的分级管理和互动，校园管理信息系统和数据资源类型各异，来源也不统一，最终导致了本可共享的数据无法实现统一使用，也造成了学校管理和维护安防系统成本的提高。本项目以互联网、移动互联网、物联网、云计算、大数据和智能终端为核心基础，初步建成完整统一、技术先进，覆盖全面、应用深入，高效稳定、安全可靠的“互联网+物联网+智能终端+信息（内容）平台”的数字化校园，消除了信息孤岛和应用孤岛，建立了教育部门、学校、老师和家长四级管理的教育云平台。项目总体水平达到国内一流，应用广泛。报告期内已经完成该项目的技术开发工作。
12、基于云计算的新型智能消费机及其应用研究
目前学生消费盲目，容易跟风，喜欢模仿；消费结构不合理，注重生活物质，却忽视精神文化；理财观念淡薄，消费方式不健康等消费误区。造成这些现象的原因是家长缺少对孩子合理消费的正确引导，学校教育中消费理财教育的缺失，整个社会大环境下不良消费风气的影响。因此如何能正确引导学生确立理性的消费观，合理的运用手中的零花钱，养成节约理性消费的好习惯，成为了社会各界广泛关注的一个问题。本项目研究开发的新型智能消费机及其应用是基于互联网、移动互联、云计算、大数据的教育云平安校园管理平台系统上实现无缝对接一套可靠的云计算消费系统，学生可以通过电子学生证进行校内消费，家长可以通过微信支付帮助孩子充值，实时到账，避免学生带现金充值引起相关风险，家长还可以查看孩子在校的消费明细，引导学生确立理性的消费观。报告期内已经完成该项目的技术开发工作。
13、智游Java企业级开发课程培训管理系统V1.0
智游Java企业级开发课程培训管理系统该系统分为两大体系：学生信息管理体系和课程信息管理体系，登录时点击及登录出现体系选择页面，可以选择进入学生信息管理体系或课程信息管理体系。学生信息管理模块包括学生基本信息管理、学生宿舍信息管理2个功能模块。学生基本信息管理和学生宿舍信息管理是学生档案管理的重中之重，录入完整、有效的新生信息是学生课程信息管理、学生成绩管理的基础。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为
2017SR640947。
14、智游Nodejs企业级开发课程培训管理系统
智游Nodejs企业级开发课程培训管理系统主要功能和技术特点1.商城采用前后端分离的开发方式； 2.VUE+ES6前端框架，Node.js提供后台接口，MongDB作为数据库；3.VUE Router+ Vue Resource/axios+Vuex；4.RestFul接口设计，前端所有请求通过axios来实现数据接收和页面渲染；5.Vuex来集中管理项目状态和登录用户权限。
报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR640956。
15、智游UI设计和产品经理课程培训管理系统V1.0
智游UI设计和产品经理课程培训管理系统学生信息管理系统模块内主要包括学生信息管理、学生成绩管理和密码管理。a.学生信息管理界面包含有各信息精确查询和关键字、词模糊查询功能；所在班级信息；个人信息：姓名、性别、学号、电话、出生日期、原院系、现学专业和学习状态；宿舍信息：宿舍地址、房间号、床位号；录入新信息：包含个人信息和宿舍信息所有项。b.学生成绩管理界面包含有各信息精确查询和关键字、词模糊查询功能；所在班级信息；学生成绩信息：性名、学号、周测（笔试、上机操作）成绩、大阶段测试（笔试、上机操作）成绩、专科测试成绩；学成成绩的录入和删除、个人成绩的编辑和删除。2.学生课程信息管理系统；学生课程信息管理系统模块主要包括学生课程管理、学生项目管理、学生论坛管理、学生通知管理、学生作业管理。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR640828。
16、智游VR及Unity3D开发课程培训管理系统
智游VR及Unity3D开发课程培训管理系统1.后台管理密码；2.后台管理短信验证；3.后台管理网上评教；4.成绩管理； 5.就业管理；6.信息管理；7.课程安排；8.作业管理；它的内容对于学校的决策者和管理者来说都是至关重要的，也方便了学生群体参与教学。随着学生的规模不断扩大，学生数量急剧增加，有关学生的各种信息量也成倍增长。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR645655。
17、智游大数据开发课程培训管理系统V1.1
智游大数据开发课程培训管理系统1.学生信息管理体系； 2.课程信息管理体系； 3.系统设置； 4.论坛管理；5.考试系统； 6.项目管理；通过这样的系统，必须做到信息的规范管理、科学统计和快速的查询，从而方便老师及时、全面地掌握学生情况，减少工作量，规范用户管理学生，实现无纸办公。方便学生了解课程进展，班级学习情况，项目协作分工等情况，实现从学生到职场的华丽转变。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR646175。
18、智游客户关系管理系统V1.0
智游客户关系管理系统主要包括客户管理、内部信息、站内邮件、管理员信息等几个功能模块。内部信息管理主要包括通知公告管理、员工信息管理、部门信息管理模块。管理员模块主要包括公告管理、部门管理、角色管理、用户管理功能。报告
期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR603610。
19、智游新闻管理系统V1.0
智游新闻管理系统1.主要功能和技术特点系统后台登陆功能；2.后台用户管理；3.新闻分类管理；4.前台新闻显示功能；
5.前台自定义模板功能。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR604143。
20、智游nodejs社区系统V1.1
智游nodejs社区系统具有招聘栏目、问答栏目、发问列表等功能，主要功能和技术特点1.数据库mongodb+缓存redis+nginx代理； 2.Node.js+ express+ angularJS+bootstrap框架；3.代码结构采用ES6写法，promise/async组织异步操作；4.使用webpack打包工具，pm2进程管理管理；5.markdown语法支持，支持多平台开发。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR603830。
21、学生管理系统V1.1
学生管理系统1.主要功能和技术特点主要包含课程管理；2.招生工作管理；3.部门管理；4.用户管理；5、通知管理。
报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR603825。
22、精灵世界游戏软件（简称精灵世界）V1.0
精灵世界游戏软件主要功能和技术特点1.登陆注册功能；2.创建角色功能；3.主城界面；4.背包功能；5.任务功能； 6.战斗功能；7.技能功能；8.关卡功能。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为
2017SR614379。
23、移动办公系统
移动办公系统1.主要功能和技术特点登陆注册功能；2.请假；3.报销；4.采购；5.沟通交流；可以在线提交请假申请，在线和群组内人员进行沟通交流，进行移动在线公文流转。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR603571。
24、速捷购物商城平台（简称速捷购物商城）
速捷购物商城平台由平台运营管理员通过后台发布商城商品信息、审核商户入驻信息、查询处理订单、查询统计分析表、维护护商城基础配置信息等。由入驻商户管理配送订单,维护产品销售范围等。提供统一的数据接口,实现ios或其他第三方平台调取数据。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR33286。25、有货商城平台（简称有货商城）V1.0
有货商城平台为销售平台提供蔬果生鲜展示购买信息，以及在线下单等商城支付和购买流程。包含拼团活动，寻味与来源，甄选优活，购物与分享功能。用户结构包含普通用户、会员用户、甄选师用户，不同角色拥有不同的使用权限和优惠策略。
各级用户拥有充值权限，享受充值优惠政策。甄选师具有独特的提现收益优惠。提现来自于商品推荐产生的订单，并受到以自然月为周期的订单销量额影响。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR609510。
26、YUE17+软件（简称约17）V1.0
1.YUE17+软件是一款大型在线交友平台,用户通过本平台可以和其他人随时随地聊天交友。2.YUE17+提供文字,图片,小视频,表情情包等功能交流,并提供新鲜事功能,让整个平台用户知道你发布的新鲜事。3.YUE17+提供会员功能,可以展示自己的经济实力,更能享受更多的服务功能,如免费表情包,上首页达人榜等等。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR609599。
27、爱拍拍软件（简称爱拍拍）V1.0
爱拍拍软件使用APP浏览、购买商品,充值等消角色,使用AP充值一定金额的普通用户,额外享受购买优惠。后台管理角色,拥有所有后台使用权限。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR609230。
28、坚果直播软件（简称坚果直播）V1.0
支持截屏支持看客录小视屏2.发红包”功功能,借鉴微信、支イ付宝的红包模式,由主播发起多人红包3.动动态贴纸功能,各种激萌特效左右滑动切换主播可以自己发动态4.直播变脸,玩法多样,有个大小图切换隐藏功能5.在一期基础上,增加商品列表优化展示。6.优化商品购买流程,增加阶梯价格。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR633291。
29、打零工平台（简称：打零工）V1.0
1.打零工平台是一款招工信息平台,用户和用工单位通过本平台接单打零工,应聘和发布工作岗位。2.打零工作为用工平台,确保了打工者和用工单位的双方权益。3.打零工分为两个端,用工端和打工端。报告期内已经完成该项目的技术开发工作并进行了软件著作权登记，登记号为2017SR618646。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|研发人员数量（人）|205|181|87|
|研发人员数量占比|16.71%|14.48%|9.31%|
|研发投入金额（元）|21,405,392.57|16,885,643.33|10,494,138.55|
|研发投入占营业收入比例|3.96%|3.73%|2.36%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利|0.00%|0.00%|0.00%|

||
|-|
|润的比重|

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|622,828,440.62||536,559,684.66||16.08%|
|经营活动现金流出小计|501,006,460.72||383,711,101.60||30.57%|
|经营活动产生的现金流量净|121,821,979.90||152,848,583.06|||
||||||-20.30%|
|额||||||
|投资活动现金流入小计|520,379,842.78||369,709.39||140,653.75%|
|投资活动现金流出小计|810,251,353.76||437,563,761.30||85.17%|
|投资活动产生的现金流量净|-289,871,510.98||-437,194,051.91|||
||||||33.70%|
|额||||||
|筹资活动现金流入小计|654,399,095.86||937,650,187.08||-30.21%|
|筹资活动现金流出小计|470,062,942.66||407,647,788.70||15.31%|
|筹资活动产生的现金流量净|184,336,153.20||530,002,398.38|||
||||||-65.22%|
|额||||||
|现金及现金等价物净增加额|14,881,671.71||247,334,007.70||-93.98%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
2017年度，经营活动产生的现金净流量 121,821,979.90元，比去年减少20.3%，主要是经营现金流出增加所致；投资活动产生的现金净量 -289,871,510.98元，比去年增加33.7%，主要是增加投资所致；筹资活动生产的现金净流量184,336,153.20元，比去年减少65.22%，主要是吸收投资减少所致。现金及现金等价物的净增加额14,881,671.71元。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年末|||2016年末||||
||||||||比重增||
||||占总资产|||占总资产||重大变动说明|
|||金额|||金额||减||
||||比例|||比例|||
||552,835,056.08|||560,615,295.72|||||
|货币资金|||20.32%|||22.84%|-2.52%||
||181,820,430.77|||227,299,476.87|||||
|应收账款|||6.68%|||9.26%|-2.58%||
||95,191,612.35|||105,579,071.47|||||
|存货|||3.50%|||4.30%|-0.80%||
||210,118,481.23|||107,930,065.54|||||
|长期股权投资|||7.72%|||4.40%|3.32%||
||224,683,337.46|||186,286,037.04|||||
|固定资产|||8.26%|||7.59%|0.67%||
|在建工程|1,970,781.39||0.07%|2,086,153.67||0.08%|-0.01%||
||234,000,000.00|||357,770,000.00|||||
|短期借款|||8.60%|||14.57%|-5.97%||
||80,000,000.00|||90,000,000.00|||||
|长期借款|||2.94%|||3.67%|-0.73%||

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|110,000,000.00|926,000,000.00|-88.12%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投|主要|投资|投资|持股|资金|合作|投资|产品|预计|本期|是否|披露|披露|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资公|业务|方式|金额|比例|来源|方|期限|类型|收益|投资|涉诉|日期|索引|
|司名||||||||||盈亏||（如|（如|
|称||||||||||||有）|有）|
||教育|||||||||||||
||投资；|||||||||||||
||投资|||||||||||||
||管理；|||||||||||||
||项目|||||||||||||
||投资；|||||||||||||
||资产|||||||||||||
||管理；|||||||||||||
||投资|||||||||||||
||咨询|||||||||||||
||（不|||||||||||||
||含金|||||||||||||
||融、证|||||||||||||
||券、期|||||||||||||
||货、保|||||||||||||
||险业|||||||||||||
|新余|务）；|||||||||||||
|智趣|企业|||||||||||||
|资产|管理；|||||||教育||||||
|||||||新余||||||||
|管理|企业||50,00|||||投||||||
|||||25.00|自有|智趣||||-3,540,||||
|合伙|筹划；|增资|0,000||||长期|资、|||否|||
|||||%|资金|的股||||838.42||||
|企业|企业||.00|||||投资||||||
|||||||东||||||||
|（有|经济|||||||管理||||||
|限合|信息|||||||||||||
|伙）|咨询；|||||||||||||
||会议|||||||||||||
||服务；|||||||||||||
||接收|||||||||||||
||金融|||||||||||||
||机构|||||||||||||
||委托|||||||||||||
||从事|||||||||||||
||金融|||||||||||||
||知识|||||||||||||
||流程|||||||||||||
||外包|||||||||||||
||服务。|||||||||||||
||（依|||||||||||||
||法须|||||||||||||
||经批|||||||||||||
||准的|||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目，|||||||||||||
||经相|||||||||||||
||关部|||||||||||||
||门批|||||||||||||
||准后|||||||||||||
||方可|||||||||||||
||开展|||||||||||||
||经营|||||||||||||
||活动）|||||||||||||
||||50,00|||||||||||
|||||||||||-3,540,||||
|合计|--|--|0,000|--|--|--|--|--|0.00||--|--|--|
|||||||||||838.42||||
||||.00|||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期|累计变|累计变||尚未使||
||||本期已|已累计||||尚未使||闲置两|
||||||内变更|更用途|更用途||用募集||
|募集年|募集方|募集资|使用募|使用募||||用募集||年以上|
||||||用途的|的募集|的募集||资金用||
|份|式|金总额|集资金|集资金||||资金总||募集资|
||||||募集资|资金总|资金总||途及去||
||||总额|总额||||额||金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||公开发||||||||全部存||
||行普通|47,659.1||50,061.6|||||放于募||
|2010|||696.78|||7,590.75|15.93%|0.18||0|
||股（A|8||4|||||集资金||
||股）||||||||专户||
||非公开||||||||||
||||||||||无剩余||
||发行普|||47,960.6|||||||
|2016||47,900.3|5,462.01||||||募集资|0|
||通股（A|||5|||||||
||||||||||金||
||股）||||||||||
|2017|非公开|34,300|34,414.9|34,414.9||||14.21|全部存|0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行公||8|8|||||放于募||
||司债券||||||||集资金||
||||||||||专户||
|||129,859.48|40,573.77|132,437.|||||||
|合计|--||||0|7,590.75|5.85%|14.39|--|0|
|||||27|||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运|||||||||||
|作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定|||||||||||
|和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规|||||||||||
|使用募集资金的情形。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更项目(含部分变更)|||||截至期|项目达|||项目可|
|||募集资金承诺投资总额|||截至期||||||
||||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|||||末累计||||||
||||投资总|期投入||进度|可使用|期实现|到预计|否发生|
|募资金投向|||||投入金||||||
||||额(1)|金额||(3)＝|状态日|的效益|效益|重大变|
||||||额(2)||||||
|||||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2014年||||
|创意产品设计中心||||||100.00|||||
||是|2,000|558.38||558.38||07月||否|是|
|项目||||||%|||||
||||||||01日||||
||||||||2014年||||
|国内营销体系建设||5,964.38|4,191.3||4,191.3|100.00|||||
||是||||||07月|-151.2|否|是|
|项目|||7||7|%|||||
||||||||01日||||
||||||||2014年||||
|骨质瓷生产线建设||6,213.67||||100.00|||||
||是||2,715.1||2,715.1||07月|312.2|否|是|
|项目||||||%|||||
||||||||01日||||
||||||||2012年||||
|废弃陶瓷循环利用||1,857.05||||100.00|||||
||是||979.5||979.5||07月|195.6|否|是|
|建设项目||||||%|||||
||||||||01日||||
|||||||100.00|||||
|支付交易现金对价|否|23,040|23,040||23,040||||不适用|否|
|||||||%|||||
|补充上市公司流动||24,860.3|24,860.|5,462.0|24,920.|100.24|||||
||否||||||||不适用|否|
|资金|||3|1|65|%|||||
|||||20,414.|20,414.||||||
|偿还短期借款|否|20,780|20,780|||98.24%|||不适用|否|
|||||98|98||||||
|补充营运资金|否|13,520|13,520|14,000|14,000|102.77|||不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||%|||||
|||98,235.|90,644.|39,876.|90,819.||||||
|承诺投资项目小计|--|||||--|--|356.6|--|--|
|||4|65|99|98||||||
|超募资金投向|||||||||||
|河南首期年产 2000|||||||2014年||||
|||22,304.|22,304.||22,371.|100.30|||||
|万只陶瓷酒瓶建设|否|||696.78|||12月||否|否|
|||95|95||27|%|||||
|项目|||||||01日||||
|广东联汛教育科技||||||100.00||1,633.0|||
||||4,000||4,000||||是|否|
|有限公司||||||%||5|||
||||9,246.0||9,246.0|100.00|||||
|补充流动资金||6,000|||||||||
||||2||2|%|||||
|||||||100.00|||||
|归还银行贷款||6,000|6,000||6,000||||||
|||||||%|||||
|||34,304.|41,550.||41,617.|||1,633.0|||
|超募资金投向小计|--|||696.78||--|--||--|--|
|||95|97||29|||5|||
|||132,54|132,19|40,573.|132,43|||1,989.6|||
|合计|--|||||--|--||--|--|
|||0.35|5.62|77|7.27|||5|||
||（1）“创意产品设计中心项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。||||||||||
||（2）“国内营销体系建设项目” 已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
||（3）“骨质瓷生产线建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
||（4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
||（5）“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到预计收益，是因为该项目在建尚未投||||||||||
||产。||||||||||
||（1）废弃陶瓷循环利用建设项目：a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶段，整个潮||||||||||
||州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入2010年之后，由于瓷土原料价格的上涨，以及||||||||||
||政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。产||||||||||
||区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废||||||||||
||瓷的回收也有成本出现。从2011年开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每||||||||||
||吨80-100元，而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨。在这种情况下，公司对"废弃陶瓷循环利||||||||||
||用建设项目"后续投资效益进行了重新评估，结论是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场||||||||||
||上采购，在现行的市场价格每吨80元时，投资效益较差，达不到公司期望的投资回报水平。公司||||||||||
|项目可行性发生重|预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，本项目存在较大的投资风险。b.||||||||||
|大变化的情况说明|前期投资的阶段性目标基本实现。该项目计划为分期建设，经过前期投资建设，已形成年产再生||||||||||
||瓷泥7000吨的生产能力。它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来||||||||||
||的再生瓷泥也由本公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战||||||||||
||略目标，也能产生一定的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。||||||||||
||（2）创意产品设计中心项目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几||||||||||
||年我国工业设计行业发展迅速，但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等||||||||||
||中心城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高，难以发挥预期效果，导致该项目无法按||||||||||
||计划实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的||||||||||
||配置，包括3D打印设备的运用，使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分||||||||||

||||
|-|-|-|
|||支撑公司产品战略的实施。因此，该项目也没有继续推进的必要。经公司2015年第一次临时股东|
|||大会审议通过，终止该项目。|
|||（3）国内营销体系建设项目：公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步|
|||转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。在这一大的背景之下，结合该项目实施以|
|||来的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理|
|||层结合市场发展形势，决定终止该项目的实施。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，终|
|||止该项目。|
|||（4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端消费市场上，|
|||由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司|
|||骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本|
|||也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直|
|||观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。|
|||而在礼品市场方面，由于国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在|
|||这块市场的开发也远远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，|
|||可以满足今后一段时间的市场需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，决定终止|
|||该项目的投资。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。|
|||适用|
||公司超募资金总额为 31,624.08 万元。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将超募资金的金额、用途及使用进展情况如下：（1）2011 年4 月 21 日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的 6,000 万元资金用于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该 6,000 万元贷款已归还。（2）2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的6,000万元永久性补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。截止2012年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。（3）为开拓国内陶瓷市场，实现内外需市场均衡化发展，2012年11月25日，公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金。其中，使用剩余超募资金为19,624.08万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金877.55万元及截至2012年10月31日利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元，其余为自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事已经对该事项发表了独立意见同意上述事项。2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止2016年12月31日，公司累计在河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金21,674.49万元。（4）2016年10月10日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的议案》及《关于将转让河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100% 股权所得价款用于补充公司流动资金的议案》。公司拟与深圳市东方置地集团有限公司签署《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》，公司拟向深圳市东方置地集团有限公司转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权由双方认可的评估机构以 2016 年 8 月 31日为基准日进行评估，以评估值为定价依据，双方协商一致确定转让价格为 182,911,673.20 元，||
|超募资金的金额、用|||
|途及使用进展情况|||

||||
|-|-|-|
||转让款由深圳市东方置地集团有限公司以现金方式支付。本次交易完成后，公司将不再持有河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权，转让所得价款用于补充公司流动资金。2016年10月26日公司召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了上述股权转让议案及股改转让价款用于补充公司流动资金的议案。（5）经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至2014年12月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为1441.62万元、1773.01万元及3498.57万元，合计6713.20万元。该三项目募集资金使用余额6713.20万元及利息转为超募资金。其中4000万元认购广东联汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币4000万元，持有目标公司全部注册资本的20%的股权；剩余2713.20万元及利息全部补充流动资金 。||
|||适用|
||以前年度发生||
||“创意产品设计中心建设项目”原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。为了尽快招聘到合格的工业设计师人才，结合公司国内营销网络的拓展2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。||
|募集资金投资项目|||
|实施地点变更情况|||
|||适用|
||以前年度发生||
||1、“创意产品设计中心项目” 原计划时间从2010年开始至2012年7月完成项目建设，由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓，导致项目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也放缓。2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将该项目实施进度延长一年，调整后计划于2013年7月实施完成，原调整金额不变。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。2、2013年8月16日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。2013 年8 月16 日，公司独立董事就公司调整募投项目实施计划发表了 “公司本次调整募投项目实施计划，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目实施计划，并且同意上述调整募投项目实施计划议案在提交下次股东大会审议通过后实施。”的独立意见；2013 年8 月16 日，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了对公司本次调整募投项目实施计划无异议的核查意见；根据已通过的该议案，公司根据当前项目实施的情况，公司拟对项目实施的实施计划适当调整：（1）“创意产品设计中心建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年7 月实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法按计划实施完成。（2）“国内营销体系建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7 月完成项目建设，现项||
|募集资金投资项目|||
|实施方式调整情况|||

||||
|-|-|-|
||目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年7 月实施完成。根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，放缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期调整。（3）“骨质瓷生产线建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年7 月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，需要对募投项目建设周期进行延期调整。||
|||适用|
|募集资金投资项目|为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010年12月21日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，将募集资金36,781,500.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。||
|先期投入及置换情|||
|况|||
|用闲置募集资金暂||不适用|
|时补充流动资金情|||
|况|||
|项目实施出现募集||不适用|
|资金结余的金额及|||
|原因|||
|尚未使用的募集资|||
|||截至2017年12月31日，剩余募集资金全部存放于募集资金专户。|
|金用途及去向|||
|募集资金使用及披|||
|露中存在的问题或||无|
|其他情况|||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项||截至期末|截至期末|项目达到||||
||||本报告期||||本报告期||项目可行|
|变更后的|对应的原|目拟投入||实际累计|投资进度|预定可使||是否达到||
||||实际投入||||实现的效||性是否发|
|项目|承诺项目|募集资金||投入金额|(3)=(2)/(1|用状态日||预计效益||
||||金额||||益||生重大变|
|||总额(1)||(2)|)|期||||
||||||||||化|
|河南首期||||||||||
|年产|废弃陶瓷|||||2014年||||
|2000 万|循环利用|22,304.95|696.78|22,371.27|100.30%|12月01||否|否|
|只陶瓷酒|建设项目|||||日||||
|瓶建设项||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目|||||||||||
||创意产品||||||||||
||设计中心||||||||||
||项目、国||||||||||
|广东联汛|||||||||||
||内营销体||||||||||
|教育科技||4,000||4,000|100.00%||1,633.05|是|否||
||系建设项||||||||||
|有限公司|||||||||||
||目、骨质||||||||||
||瓷生产线||||||||||
||建设项目||||||||||
||创意产品||||||||||
||设计中心||||||||||
||项目、国||||||||||
|补充流动|内营销体||||||||||
|||6,000||9,246.02|100.00%|||是|否||
|资金|系建设项||||||||||
||目、骨质||||||||||
||瓷生产线||||||||||
||建设项目||||||||||
|合计|--|32,304.95|696.78|35,617.29|--|--|1,633.05|--|--||
||||（1）废弃陶瓷循环利用建设项目：a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究|||||||，|
||||阶段，整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入2010年之后，由于||||||||
||||瓷土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶||||||||
||||瓷作为再生资源的经济价值得到提升。产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再||||||||
||||利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废瓷的回收也有成本出现。从||||||||
||||2011年开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨80-100元，||||||||
||||而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨。在这种情况下，公司对"废弃陶瓷循环利用||||||||
||||建设项目"后续投资效益进行了重新评估，结论是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均||||||||
||||需要从市场上采购，在现行的市场价格每吨80元时，投资效益较差，达不到公司期||||||||
||||望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的||||||||
||||态势，本项目存在较大的投资风险。b.前期投资的阶段性目标基本实现。该项目计||||||||
||||划为分期建设，经过前期投资建设，已形成年产再生瓷泥7000吨的生产能力。它能||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情|||||||||||
||||够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由||||||||
|况说明(分具体项目)|||||||||||
||||本公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略||||||||
||||目标，也能产生一定的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。||||||||
||||（2）创意产品设计中心项目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团||||||||
||||队。尽管近几年我国工业设计行业发展迅速，但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺||||||||
||||的人才资源。在北京\上海等中心城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高||||||||
||||难以发挥预期效果，导致该项目无法按计划实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两||||||||
||||市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括3D打印设备的||||||||
||||运用，使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品||||||||
||||战略的实施。因此，该项目也没有继续推进的必要。经公司2015年第一次临时股东||||||||
||||大会审议通过，终止该项目。||||||||
||||（3）国内营销体系建设项目：公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电||||||||
||||子商务从起步转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。在这一大的背||||||||

|||
|-|-|
||景之下，结合该项目实施以来的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约|
||运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，决定终止该项目的|
||实施。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。|
||（4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端|
||消费市场上，由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷|
||的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，|
||在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无|
||法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而|
||公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市场|
||方面，由于国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在|
||这块市场的开发也远远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经|
||形成的产能，可以满足今后一段时间的市场需求，为降低募集资金的投资风险，审|
||慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。经公司2015年第一次临时股东大会审议|
||通过，终止该项目。|
||（1）“创意产品设计中心项目”未达预计收益及计划进度，是由于本项目已提前终|
||止。|
||（2）“国内营销体系建设项目” 未达预计收益及计划进度，是由于本项目已提前终|
|未达到计划进度或预计收益的情|止。|
|况和原因(分具体项目)|（3）“骨质瓷生产线建设项目”未达预计收益及计划进度，是由于本项目已提前终|
||止。|
||（4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”未达预计收益及计划进度，是由于本项目已提|
||前终止。|
|变更后的项目可行性发生重大变||
||上述四个项目变更后均提前终止。|
|化的情况说明||

六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳长城||工艺陶瓷、|||||||
||||45,000,000|63,968,952|12,724,754|57,879,127|11,162,193|11,162,193|
|世家商贸|子公司|日用陶瓷|||||||
||||.00|.19|.22|.12|.33|.33|
|有限公司||购销|||||||
|广东联汛||软件和信|||||||
||||25,125,000|267,162,35|182,969,52|136,658,57|94,380,924|81,652,334|
|教育科技|子公司|息技术服|||||||
||||.00|8.99|2.26|9.17|.43|.93|
|有限公司||务|||||||
|河南智游|||||||||
|||计算机软|||||||
|臻龙教育|||10,000,000|83,312,660|53,988,922|87,280,556|38,213,884|33,018,026|
||子公司|件开发及|||||||
|科技有限|||.00|.45|.98|.31|.51|.12|
|||技术咨询|||||||
|公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势及行业竞争格局
1、教育信息化及职业教育行业格局与发展趋势
进入21世纪以来，信息技术已渗透到经济发展和社会生活的各个方面，人们的生产方式、生活方式以及学习方式正在发生深刻的变化。采用信息化技术、物联网技术、互联网技术、云计算技术、大数据分析等新技术，促进教育公平和实现优质教育资源广泛共享，提高教育质量已成为社会普遍共识。
（1）国家政策大力扶持
作为民族振兴、社会进步的基石，教育历年来受到党和国家的高度重视。根据党的十七大关于“优先发展教育，建设人力资源强国”的战略部署，教育被给予了更高的希望。近年来，政府部门相继出台了多项政策，并加大了对教育信息化的支持力度，为教育信息化的发展创造了良好的外部环境。
（2）信息技术的发展为教育信息化提供技术保证
在教育信息化快速推进的背景下，互联网技术、移动通信技术、软件开发技术等相关技术逐步渗透到各行各业，关键技术的日益成熟为教育信息化扫除了技术障碍，宽带网络、电脑、智能手机的普及，以及云计算、4G/5G网络等新技术不断成熟和应用，也将极大地促进教育信息化服务业务的发展，教育行业将迎来重大发展机遇。
（3）市场需求逐步扩大
目前，国内家校互动信息服务主要在省会城市和经济水平相对较好的地区开展。随着我国经济快速发展、家校互动信息服务认知度的提高、用户使用习惯的形成和产品功能的逐渐完善，具备开展业务的地区将不断增加，整体服务层次将得到提升，家校互动信息服务行业市场需求将逐步扩大。
2、陶瓷行业格局与发展趋势
陶瓷行业格局
（1）陶瓷行业历史悠久，专业产区各具特色
经过数千年的发展，中国陶瓷行业已经较为成熟，从事陶瓷开发设计及生产制造的企业众多。目前全国已形成广东潮
州、江西景德镇、湖南醴陵、江苏宜兴、河北唐山、山东淄博等・{大陶瓷产区。潮州作为中国的新瓷都，其艺术陶瓷、日
用陶瓷、卫生陶瓷、精细陶瓷四大类产品的产量和销量（包括出口额）均居国内同类产品首位。行业内已经形成一些颇具规
模和影响力的企业，文化长城就是中国瓷都的创意艺术陶瓷企业。
（2）缺乏知名品牌，陶瓷行业大而不强
近些年，我国陶瓷工业的现代化水平大幅提高，部分企业的陶瓷产品和工艺达到了世界先进水平，但总的来说，中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌，整个行业大而不强。但在我国各大陶瓷产区，尽管陶瓷企业数量众多，但大多数是外国品牌企业的OEM或ODM代工企业，拥有自主品牌的企业凤毛麟角。文化长城是最早拥有自营进出口权的陶瓷企业，产品畅销世界60多个国家和地区，长城品牌在国际市场拥有较高知名度。
陶瓷行业发展趋势
随着消费者需求档次的提升，人们对陶瓷产品提出了更多更高的新要求，从而促使陶瓷企业不断进行科技创新，加速产品的更新和升级步伐。未来，陶瓷行业将呈现如下五方面的发展趋势：品牌化、科技化、高档化、环保化、智能化。
3、对公司的影响
教育信息化及职业教育行业的良好发展趋势为公司指引了优化产业结构及转变发展的方向，更坚定了公司陶瓷与教育产业两大主业并重、相互促进的发展设想。
陶瓷行业日益加剧的竞争程度，逼迫公司必须拓展销售渠道，提高研发技术、开发能力和生产工艺，生产出适合市场变化和趋势的产品，加强品牌建设的树立，提升产品的附加值，不断精益求精，获得客户的青睐及肯定。
（二）公司发展战略
公司自成立以来始终坚持多元化发展，秉承“文化创意、科技创新”的理念，通过产业经营、资本运作等多种手段优化产业结构、转变发展方式努力实现以艺术陶瓷业务与教育相关产业的双主业模式，实现公司的可持续发展。
未来，职业教育将成为促进就业和改善民生的重要保障，成为提高从业人员职业技能、建设现代服务业和先进制造业的重要基础；职业教育的市场发展前景广阔。文化长城将重点布局职业教育领域，根据国家规划的职业教育的体系框架进行垂直深耕，深入职业院校、职业培训、企业培训等细分领域，完成线上与线下教育相融合，实现多学科、多层次的职业教育战略构建。
（三）经营计划
2018年，将是深化改革，实现文化长城教育产业生态圈的战略布局，推动文化长城快速发展的一年。公司将一方面将力保艺术陶瓷业务的稳定发展，另一方面将利用资本优势，发挥募集资金的使用效益，通过投资、并购等多种手段，进一步整合符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，力图实现陶瓷业务与教育产业并存的双主业模式的格局。为此，公司2018年及未来的发展规划主要围绕以下工作展开：
1、陶瓷业务方面
通过努力巩固外贸市场及继续开拓国内市场来继续优化营销体系；通过大力开展节能降耗工作，加强质量管理，加快产品创新和技术创新，强化知识产权保护等方面工作来加强生产管理和技术创新。
2、进一步优化平台化控股集团管理模式
上市公司总部将重点强化以提升价值创造和投资回报能力为牵引的绩效管理，各业务单元以事业部或子公司的形式进行专业化发展。各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各尽所长、通力合作，最大限度地发挥出各大子公司的效益贡献能力，特别是要充分发挥公司新收购的全资子公司广东联汛教育科技有限公司和河南智游臻龙教育科技有限公司的内生增长作用，进而促进对上市公司职业教育板块的进一步发展。
3、充分利用资本市场平台，全面推动并购工作
①拓宽融资渠道
树立多渠道融资观念，在继续发挥以商业银行为主要融资渠道的同时，利用资本市场的优势，积极拓展其它融资渠道，建立适应公司产业发展多层次融资架构，为公司的发展保驾护航。
②积极推进收购兼并业务
在主业稳步发展下，加快教育相关领域资产的收购兼并进程，快速实现文化长城教育产业生态圈的战略布局，形成和优化公司利润增长点，提高核心竞争力。
公司关于2018经营计划的内容，不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的
风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
（四）公司面临的主要风险及对策
当前，陶瓷行业面临着洗牌的阶段，原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场，这无疑将加大国内市场的竞争。供应链的上下游优质资源的争夺，将会是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力。
公司将立足艺术陶瓷国际贸易，极力打造瓷艺连锁品牌，积极开发适销对路的产品，并加大市场品牌推广的力度，抢占优质的渠道资源，并不断的强化理顺供应链体系，利用资本优势，整合行业优势上下游资源，加强品牌的提升塑造，在激烈的竞争中脱颖而出，实现品牌业绩新突破。
另一方面，公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个方面。首先，收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。其次，从上市公司整体角度来看，收购整合后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，上市公司与教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。
为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增长。此外，上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
（五）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
《公司章程》第一百五十五条规定的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1．条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2．比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公
司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。
调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2．分红标准和比例是否明确清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。
（十）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益||
||是|
|是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、||
||是|
|透明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.00|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|434,800,140|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|
|可分配利润（元）|263,654,954.42|
|现金分红占利润分配总额的比例|0.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现合并净利润73,373,245.08元，归属于母公司||
|所有者的净利润73,461,776.76元，母公司实现净利润25,257,992.44元，公司累计未分配的利润为326,273,427.87元，母||
|公司累计未分配的利润为263,654,954.42元。||
|2018年，为快速实现公司教育产业生态圈的战略布局，根据公司的发展战略及未来12个月的重大投资计划对资金的需||
|求情况，公司当前必须集中资金用于经营，以确保公司经营的可持续发展。||
|一、根据《公司章程》第一百五十五条关于股利分配条件的规定：“公司利润分配政策为：……（五）利润分配的条件||
|和比例||
|1．条件||
|如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由||
|于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映||
|经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。||
|上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公||
|司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。……”||
|二、根据公司《股东分红回报规划》（2015年度至2017年度）中关于利润分配条件的规定，在同时满足下列条件时，公||
|司可以实施现金分红：||
|（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；||
|（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。||
|重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公||
|司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。”||
|公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，全部利润滚存于公司，仍归属于全部股东所有，未||
|分配利润公司计划用于对外投资、收购资产或与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本225,000,000股。转增后，公司总股本变更为375,000,000股。
2、公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本434,800,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）。
3、公司2017年度利润分配预案为：公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||分红年度合并报|占合并报表中归|||
||现金分红金额（含||表中归属于上市|属于上市公司普|以其他方式现金|以其他方式现金|
|分红年度|||||||
||税）||公司普通股股东|通股股东的净利|分红的金额|分红的比例|
||||的净利润|润的比率|||
|2017年|0.00|73,461,776.76||0.00%|0.00|0.00%|
|2016年|10,870,003.50|136,797,245.91||7.95%|0.00|0.00%|
|2015年|3,000,000.00||12,390,096.67|24.21%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|提出普通股现金红利分配预案的原因||
|2018年，为快速实现公司教育产业生态圈的战略布局，根||
|据公司的发展战略及未来12个月的重大投资计划对资金的||
|需求情况，公司当前必须集中资金用于经营，以确保公司||
|经营的可持续发展。||
|一、根据《公司章程》第一百五十五条关于股利分配条件||
|的规定：“公司利润分配政策为：……（五）利润分配的条||
|件和比例||
|1．条件||
|如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或||
|重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如||
|果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为||
|出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能||
|有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预||
|案。|全部利润滚存于公司，仍归属于全部股东所有，未分配利|
|上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来|润公司计划用于对外投资、收购资产或与主营业务有关的|
|十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超|流动资产和非流动资产支出。|
|过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三||
|十。……”||
|二、根据公司《股东分红回报规划》（2015年度至2017年||
|度）中关于利润分配条件的规定，在同时满足下列条件时，||
|公司可以实施现金分红：||
|（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提||
|取公积金后所余的税后利润）为正值；||
|（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募||
|集资金项目除外）。||
|重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内||
|拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超||
|过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000||
|万元。”||

二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中|||||||
|所作承诺|||||||
||||本人因广东||||
||||文化长城集||||
||||团股份有限||||
||||公司（下称||||
||||“文化长||||
||||城”）根据中||||
||||国证券监督||||
||||管理委员会||||
||||《关于核准||||
||||广东文化长||||
||||城集团股份||||
||||有限公司向||||
||||许高镭等发||||
||||行股份购买||||
||||资产并募集||||
||||配套资金的||||
||||||作出承诺时||
|||股份限售承|批复》（证监|2016年09||正常履行|
|资产重组时所作承诺|许高镭||||至承诺履行||
|||诺|许可|月01日||中|
||||||完毕||
||||[2016]1612||||
||||号）实施的||||
||||发行股份购||||
||||买资产（以||||
||||下简称“本||||
||||次发行”）而||||
||||取得的文化||||
||||长城的股份||||
||||在本次发行||||
||||完成时全部||||
||||锁定，其中||||
||||27%的股||||
||||份，自上市||||
||||之日起12||||
||||个月内不得||||
||||转让；剩余||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||73%的股||||
|||份，在本次||||
|||发行完成之||||
|||日起锁定||||
|||36个月，在||||
|||业绩补偿履||||
|||行完毕后||||
|||（如需），除||||
|||需用于股份||||
|||补偿的，其||||
|||余给予解除||||
|||锁定。本人||||
|||承诺在锁定||||
|||期内不以任||||
|||何形式转让||||
|||本次重组将||||
|||获得的文化||||
|||长城的股||||
|||份。||||
|||本企业因广||||
|||东文化长城||||
|||集团股份有||||
|||限公司（下||||
|||称“文化长||||
|||城”）根据中||||
|||国证券监督||||
|||管理委员会||||
|||《关于核准||||
|||广东文化长||||
|||城集团股份||||
|广州商融投||有限公司向||作出承诺时||
||股份限售承||2016年09||正常履行|
|资咨询有限||许高镭等发||至承诺履行||
||诺||月01日||中|
|公司||行股份购买||完毕||
|||资产并募集||||
|||配套资金的||||
|||批复》（证监||||
|||许可||||
|||[2016]1612||||
|||号）实施的||||
|||发行股份购||||
|||买资产（以||||
|||下简称“本||||
|||次发行”）而||||
|||取得的文化||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||长城的股份||||
||||在本次发行||||
||||完成时全部||||
||||锁定，并在||||
||||上市之日起||||
||||36个月内||||
||||不得转让，||||
||||在业绩补偿||||
||||履行完毕后||||
||||（如需），除||||
||||需用于股份||||
||||补偿的，其||||
||||余给予解除||||
||||锁定。本企||||
||||业承诺在限||||
||||定期限内不||||
||||以任何形式||||
||||转让本次重||||
||||组将获得的||||
||||文化长城的||||
||||股份。||||
||||在本人任职||||
||||期间，每年||||
||||转让的股份||||
||||不超过本人||||
||||持有股份总||||
||||数的百分之||||
||||二十五，且||||
||||在离职后半||||
||||年内，不转||||
||公司实际控||||||
||||让本人所持||||
||制人，同时||||||
||||有的股份；||||
|首次公开发行或再融资时所作承|作为公司董|股份限售承||2009年11||正常履行|
||||在申报离职||任职期间||
|诺|事、高管的|诺||月20日||中|
||||六个月后的||||
||蔡廷祥、吴||||||
||||十二个月内||||
||淡珠||||||
||||通过证券交||||
||||易所挂牌交||||
||||易出售公司||||
||||股票的数量||||
||||占本人所持||||
||||有公司股票||||
||||总数的比例||||
||||不超过百分||||
||||之五十。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在本人任职||||
|||期间，每年||||
|||转让的股份||||
|||不超过本人||||
|||持有股份总||||
|||数的百分之||||
|||二十五，且||||
|||在离职后半||||
|||年内，不转||||
|||让本人所持||||
|公司副总经||有的股份；||||
||股份限售承||2009年11||正常履行|
|理兼董事、||在申报离职||任职期间||
||诺||月20日||中|
|董秘任锋||六个月后的||||
|||十二个月内||||
|||通过证券交||||
|||易所挂牌交||||
|||易出售公司||||
|||股票的数量||||
|||占本人所持||||
|||有公司股票||||
|||总数的比例||||
|||不超过百分||||
|||之五十。||||
|||《避免和消||||
|||除同业竞争||||
|||的承诺函》，||||
|||具体内容||||
|||为：第一条||||
|||在本人作为||||
|||广东长城集||||
|||团股份有限||||
|||||作为公司控||
|公司控股股|关于同业竞|公司的控股||||
|||||股股东或实||
|东、实际控|争、关联交|股东或者实||||
||||2009年10|际控制人，|正常履行|
|制人蔡廷祥|易、资金占|际控制人期||||
||||月15日|或持有公司|中|
|及其配偶吴|用方面的承|间或者持有||||
|||||5%以上股||
|淡珠|诺|广东长城集||||
|||||份期间||
|||团股份有限||||
|||公司5%以||||
|||上股份期||||
|||间，本人不||||
|||在任何地域||||
|||以任何形||||
|||式，从事法||||
|||律、法规和||||

||
|-|
|中国证券监|
|督管理委员|
|会规章所规|
|定的可能与|
|广东长城集|
|团股份有限|
|公司构成同|
|业竞争的活|
|动。本人今|
|后如果不再|
|是广东长城|
|集团股份有|
|限公司的控|
|股股东或实|
|际控制人，|
|本人自该控|
|股或实际控|
|制关系解除|
|之日起五年|
|内，仍必须|
|信守前款的|
|承诺。第二|
|条 本人从|
|第三方获得|
|的商业机会|
|如果属于广|
|东长城集团|
|股份有限公|
|司主营业务|
|范围之内|
|的，则本人|
|将及时告知|
|广东长城集|
|团股份有限|
|公司，并尽|
|可能地协助|
|广东长城集|
|团股份有限|
|公司取得该|
|商业机会。|
|第三条 本|
|人不以任何|
|方式从事任|
|何可能影响|

|||
|-|-|
|广东长城集|、|
|团股份有限||
|公司经营和||
|发展的业务||
|或活动，包||
|括：1、利用||
|现有的社会||
|资源和客户||
|资源阻碍或||
|者限制广东||
|长城集团股||
|份有限公司||
|的独立发||
|展；2、捏造||
|散布不利于||
|广东长城集||
|团股份有限||
|公司的消||
|息，损害广||
|东长城集团||
|股份有限公||
|司的商誉。||
|3、利用对广||
|东长城集团||
|股份有限公||
|司的控制地||
|位施加不良||
|影响，造成||
|广东长城集||
|团股份有限||
|公司高级管||
|理人员、研||
|发人员、技||
|术人员等核||
|心人员的异||
|常变动；4、||
|从广东长城||
|集团股份有||
|限公司招聘||
|专业技术人||
|员，销售人||
|员、高级管||
|理人员。第||
|四条 本人||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||将督促本人||||
|||的配偶、成||||
|||年子女及其||||
|||配偶，子女||||
|||配偶的父||||
|||母，本人的||||
|||兄弟姐妹及||||
|||其配偶、本||||
|||人配偶的兄||||
|||弟姐妹及其||||
|||配偶，以及||||
|||本人投资的||||
|||企业，同受||||
|||本承诺函的||||
|||约束。||||
|||由于公司整||||
|||体变更股份||||
|||公司时，相||||
|||关法律对整||||
|||体变更股份||||
|||公司涉及的||||
|||个人所得税||||
|||的缴纳尚没||||
|||有明确的规||||
|||定，公司暂||||
|||未代本人扣||||
|公司各发起||缴相关税||||
|人蔡廷祥、||款。如果今||||
|吴淡珠、任||后国家有关||||
||||2010年02||正常履行|
|锋、陈素芳、|其他承诺|税务主管部||长期||
||||月10日||中|
|陈得光、柯||门就上述事||||
|少玲、陈锦||项要求本人||||
|贤、肖少强||补交税款或||||
|||承担法律责||||
|||任，本人愿||||
|||意按照有关||||
|||部门的要求||||
|||自行补缴税||||
|||款或承担相||||
|||应的法律责||||
|||任。如有关||||
|||部门要求公||||
|||司承担法律||||
|||责任，本人||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||愿意按发起||||
|||设立股份公||||
|||司时的持股||||
|||比例承担相||||
|||应法律责任||||
|||并对公司因||||
|||此受到的损||||
|||失给予补||||
|||偿。||||
|||公司已按规||||
|||定向主管税||||
|||务机关申报||||
|||2007年度||||
|||应交企业所||||
|||得税435.19||||
|||万元，截至||||
|||2008年5月||||
|||31日，公司||||
|||已上缴||||
|||2007年度||||
|||企业所得税||||
|||款127.95万||||
|||元，并于||||
|||2008年6月||||
|||10日向主||||
|||管税务机关||||
|公司实际控|||2010年02||正常履行|
||其他承诺|潮州市地方||长期||
|制人蔡廷祥|||月27日||中|
|||税务局枫溪||||
|||税务分局申||||
|||请缓交||||
|||2007年度||||
|||企业所得税||||
|||款307.24万||||
|||元，公司承||||
|||诺在一年内||||
|||缴纳，缓交||||
|||申请业经潮||||
|||州市地方税||||
|||务局枫溪税||||
|||务分局批复||||
|||同意。公司||||
|||已于2009||||
|||年6月清缴||||
|||上述缓交税||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||款，主管税||||
|||务机关没有||||
|||就上述缓交||||
|||行为要求公||||
|||司交纳滞纳||||
|||金或承担法||||
|||律责任。如||||
|||果今后国家||||
|||有关税务主||||
|||管机关就上||||
|||述事项要求||||
|||公司补交纳||||
|||滞纳金或承||||
|||担法律责||||
|||任，本人愿||||
|||意按照有关||||
|||税务主管部||||
|||门的要求承||||
|||担滞纳金或||||
|||相应的法律||||
|||责任。||||
|||公司分别于||||
|||1998年12||||
|||月29日、||||
|||2006年12||||
|||月29日以||||
|||协议出让方||||
|||式取得6宗||||
|||国有土地使||||
|||用权，面积||||
|||合计||||
|公司实际控||||||
|||44,718.35||||
|制人蔡廷祥|||2010年02||正常履行|
||其他承诺|平方米。该||长期||
|及其配偶吴|||月27日||中|
|||等国有土地||||
|淡珠||||||
|||使用权均已||||
|||办理土地使||||
|||用证。如公||||
|||司在上述协||||
|||议出让国有||||
|||土地使用权||||
|||过程中因违||||
|||反相关法律||||
|||法规导致公||||
|||司需要补交||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||相关费用或||||
|||承担相关损||||
|||失的，其承||||
|||诺承担全部||||
|||费用或损||||
|||失，并保证||||
|||公司的利益||||
|||不因上述事||||
|||项遭受任何||||
|||损失。||||
|||如公司因发||||
|||行股票并上||||
|||市之前发生||||
|||的未能依法||||
|||缴交社会保||||
|||险费及住房||||
|||公积金事由||||
|公司实际控||而需要补缴|2010年02||正常履行|
||其他承诺|||长期||
|制人蔡廷祥||费用、赔偿|月27日||中|
|||损失或缴交||||
|||行政罚款||||
|||的，本人愿||||
|||意全额补偿||||
|||股份公司因||||
|||此承担的全||||
|||部费用。||||
|||如果发生由||||
|||于广关部门||||
|||颁布的东省||||
|||有关文件和||||
|||国家有相关||||
|||规定存在差||||
|||异，导致国||||
|||家有关税务||||
|公司实际控||主管部门认|2010年02||正常履行|
||其他承诺|||长期||
|制人蔡廷祥||定股份公司|月27日||中|
|||在以前年度||||
|||享受15%所||||
|||得税率条件||||
|||不成立，且||||
|||需按33%的||||
|||所得税率补||||
|||交以前年度||||
|||所得税差额||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||的情况，本||||
||||人愿意承担||||
||||股份公司因||||
||||此需要补缴||||
||||的所得税款||||
||||及相关费||||
||||用。||||
|股权激励承诺|||||||
||||从公司股票||||
||||复牌后12||||
||||个月内，在||||
||||法律法规允||||
||||许的条件||||
||||下，通过证||||
||||券公司、基||||
||||金管理公司||||
||||定向资产管||||
||||理或二级市||||
||||场买入等方||||
||||式购买本公||自股票复牌||
||公司实际控|股份增持承||2015年07||客观原因|
|其他对公司中小股东所作承诺|||司股票，累||起12个月||
||制人蔡廷祥|诺||月09日||无法履行|
||||计增持金额||内||
||||不低于||||
||||2,000万元。||||
||||增持完毕后||||
||||6个月内不||||
||||减持通过上||||
||||述方式增持||||
||||的公司股||||
||||票，增持所||||
||||需资金由本||||
||||人自筹取||||
||||得。||||
|承诺是否按时履行|否||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||||||
||由于报告期内公司实际控制人因客观原因不便实施股份增持计划。公司实际控制人||||||
|细说明未完成履行的具体原因及|||||||
||有增持股份意愿，接下来，在法律法规允许的条件下，将进行股份增持。||||||
|下一步的工作计划|||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
会计政策变更
根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，公司采用未来适用法处理。
根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营利润”、“终止经营利润”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期内有通过设立或投资方式取得的子公司
本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本报告第十一节“财务报告”，报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
||||
|-|-|-|
|境内会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||
|境内会计师事务所报酬（万元）||120|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限||11|
|境内会计师事务所注册会计师姓名||杨文蔚 、刘琪|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限||6、1|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司因重大资产重组项，聘请广发证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费1400万元。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
2015年6月1日，公司子公司深圳长城世家商贸有限公司与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签署《深圳市房地产租赁合同书》及补充协议，向其租赁商铺及办公楼共计面积13,516平方米，租赁期陆年，自2015年6月22日至2020年6月21日止，年租金6,163,296.00元。目前，相关合同正在正常执行中。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
不适用
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
不适用
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、公司于2017年1月17日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟追加认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司对新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）追加投资人民币5,000万元，具体情况详见公司2017年1月17日于巨潮资讯网披露的《关于公司拟追加认购新余新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》（2017-003）。
2、公司于2017年3月6日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金人民币6,000万元认购潮民投6,000万股股份，占潮民投总股本的5.71%，具体情况详见公司2017年3月6日于于巨潮资讯网披露的《关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的公告》（2017-007）。
3、报告期内，公司筹划重大资产重组，召开董事会、监事会及股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）100%的股权，同时，公司拟采用询价发行方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的事项。该事项于2018年3月8日获得证监会核准批复，接下来，本公司董事会将根据证监会核准文件要求尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施事宜，并及时履行信息披露义务。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新||公积金|||||
||数量|比例||送股||其他|小计|数量|比例|
||||股||转股|||||
||171,768|||||-3,117,2|-3,117,2|168,65||
|一、有限售条件股份||39.51%|||||||38.79%|
||,356|||||75|75|1,081||
||171,768|||||-3,117,2|-3,117,2|168,65||
|3、其他内资持股||39.51%|||||||38.79%|
||,356|||||75|75|1,081||
||3,038,6|||||||3,038,6||
|其中：境内法人持股||0.70%|||||||0.70%|
||34|||||||34||
||168,729|||||-3,117,2|-3,117,2|165,61||
|境内自然人持股||38.81%|||||||38.79%|
||,722|||||75|75|2,447||
||263,031|||||3,117,2|3,117,2|266,14||
|二、无限售条件股份||60.49%|||||||61.21%|
||,784|||||75|75|9,059||
||263,031|||||3,117,2|3,117,2|266,14||
|1、人民币普通股||60.49%|||||||61.21%|
||,784|||||75|75|9,059||
||434,800|100.00||||||434,80|100.00|
|三、股份总数||||||0|0|||
||,140|%||||||0,140|%|

股份变动的原因
√适用□不适用
1、公司股东许高镭持有的首发后限售股报告期内9月份解除限售6,418,669股，导致公司的限售股份减少6,418,669股，无限售股份增加6,418,669股。
2、公司股东许高镭报告期内11月份成为公司董事，导致其已解除限售的6,418,669股股份自动锁定3,301,394股，导致公司的限售股份增加3,301,394股，无限售股份减少3,301,394股。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售|本期增加限售|||拟解除限售日|
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因||
|||股数|股数|||期|
|蔡廷祥|128,200,000|||128,200,000|高管锁定股|长期锁定|
|吴淡珠|11,137,500|||11,137,500|高管锁定股|长期锁定|
|任锋|5,619,375|||5,619,375|高管锁定股|长期锁定|
||||||非公开发行股|2017年9月1|
|许高镭|6,418,669|6,418,669||0|||
||||||份限售股|日|
|许高镭|0||3,301,394|3,301,394|高管锁定股|长期锁定|
||||||非公开发行股|2019年9月1|
|许高镭|17,354,178|||17,354,178|||
||||||份限售股|日|
|广州商融投资|||||非公开发行股|2019年9月1|
||3,038,634|||3,038,634|||
|咨询有限公司|||||份限售股|日|
|合计|171,768,356|6,418,669|3,301,394|168,651,081|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年度报告披露||报告期末表决||年度报告披露||
|报告期末普通||日前上一月末||权恢复的优先||日前上一月末||
||19,843||17,726||0||0|
|股股东总数||普通股股东总||股股东总数||表决权恢复的||
|||数||（如有）（参见||优先股股东总||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||注9）||||||数（如有）（参||
|||||||||||||||||见注9）||
||持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||||
||||||||||报告期|||持有有||持有无|质押或冻结情况|||
||||||||报告期|||||||||||
||||||持股比||||内增减|||限售条||限售条||||
||股东名称||股东性质||||末持股|||||||||||
||||||例||||变动情|||件的股||件的股|股份状态||数量|
||||||||数量|||||||||||
||||||||||况|||份数量||份数量||||
|蔡廷祥||境内自然人||32.99%||143,437,500||0|||128,200,000||15,237,500|||||
||||||||||||||||质押||141,200,000|
|许高镭||境内自然人||5.47%||23,772,847||0|||20,655,572||3,117,275|||||
||||||||||||||||质押||16,640,900|
|陈素芳||境内自然人||4.55%||19,800,000||0|||0||19,800,000|||||
||||||||||||||||质押||19,800,000|
|吴淡珠||境内自然人||3.42%||14,850,000||0|||11,137,500||3,712,500|||||
|任锋||境内自然人||1.72%||7,492,500||0|||5,619,375||1,873,125|||||
||||||||||||||||质押||7,443,800|
|华润深国投信托有限公司－韬蕴2号集合资金信托计划||其他||1.35%||5,859,899||270,000|||0||5,859,899|||||
|徐雪英||境内自然人||1.07%||4,635,676||114,479|||0||4,635,676|||||
|华润深国投信托有限公司－润之信18期集合资金信托计划||其他||1.06%||4,630,000||4,630,000|||0||4,630,000|||||
|华润深国投信托有限公司－和阳常青集合资金信托计划||其他||0.95%||4,132,208||0|||0||4,132,208|||||
|林佩璇||境内自然人||0.92%||4,000,000||1,269,100|||0||4,000,000|||||
||战略投资者或一般法人因配售新|||||||||||||||||
||股成为前10名股东的情况（如有）||||无|||||||||||||
||（参见注4）|||||||||||||||||
||上述股东关联关系或一致行动的|||||||||||||||||
||||||公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。|||||||||||||
||说明|||||||||||||||||
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股份种类||
||股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||||股份种类|数量|
|陈素芳||19,800,000||人民币普通股|19,800,000|
|蔡廷祥||15,237,500||人民币普通股|15,237,500|
|华润深国投信托有限公司－韬蕴2号集合资金信托计划||5,859,899||||
|||||人民币普通股|5,859,899|
|徐雪英||4,635,676||人民币普通股|4,635,676|
|华润深国投信托有限公司－润之信18期集合资金信托计划||4,630,000||||
|||||人民币普通股|4,630,000|
|华润深国投信托有限公司－和阳常青集合资金信托计划||4,132,208||||
|||||人民币普通股|4,132,208|
|林佩璇||4,000,000||人民币普通股|4,000,000|
|吴淡珠||3,712,500||人民币普通股|3,712,500|
|陈剑武||3,622,600||人民币普通股|3,622,600|
|许高镭||3,117,275||人民币普通股|3,117,275|
||前10名无限售流通股股东之间，|||||
||以及前10名无限售流通股股东和|||||
||||公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。|||
||前10名股东之间关联关系或一致|||||
||行动的说明|||||
||||公司股东徐雪英除通过普通证券账户持有3,435,676股外，还通过广发证券股份有|||
||||限公司客户信用交易担保证券账户持有1,200,000股，实际合计持有4,635,676股。|||
||参与融资融券业务股东情况说明||公司股东林佩璇通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有|||
||（如有）（参见注5）||4,000,000股。|||
||||公司股东陈剑武通过东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有|||
||||3,622,600股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|蔡廷祥|中华人民共和国|否|
||现任本公司董事长、总经理，并兼任中国陶瓷工业协会副理事长、中国轻工||
||工艺品进出口商会兼职副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、潮州市陶瓷行业||
|主要职业及职务|||
||协会永远名誉会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科||
||技企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“中国陶瓷行业杰出企业家”等荣誉||

|||
|-|-|
||称号。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市||
||无|
|公司的股权情况||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权||
|蔡廷祥|中华人民共和国|否||
|吴淡珠|中华人民共和国|否||
||蔡廷祥，现任本公司董事长、总经理，并兼任中国陶瓷工业协会副理事长、||”|
||中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、潮州市|||
||陶瓷行业协会永远名誉会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中国优|||
|主要职业及职务||||
||秀民营科技企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“中国陶瓷行业杰出企业家|||
||等荣誉称号。|||
||吴淡珠，现任本公司副董事长、副总经理。|||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减|||
||||||||期初持|||其他增|期末持|
|||任职状|||任期起|任期终||持股份|持股份|||
|姓名|职务||性别|年龄|||股数|||减变动|股数|
|||态|||始日期|止日期||数量|数量|||
||||||||（股）|||（股）|（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||董事||||2008年|2020年||||||
||||||||143,43||||143,43|
|蔡廷祥|长、总|现任|男|52|06月|11月21||||||
||||||||7,500||||7,500|
||经理||||23日|日||||||
||副董事||||2008年|2020年||||||
||||||||14,850,||||14,850,|
|吴淡珠|长、副|现任|女|44|06月|11月21||||||
||||||||000||||000|
||总经理||||23日|日||||||
||董事、|||||||||||
||||||2008年|2020年||||||
||董秘、||||||7,492,5||||7,492,5|
|任锋||现任|男|48|06月|11月21||||||
||副总经||||||00||||00|
||||||23日|日||||||
||理|||||||||||
||||||2011年|2020年||||||
|高洪星|董事|现任|男|55|09月|11月21|0||||0|
||||||06日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
||||||||23,772,||||23,772,|
|许高镭|董事|现任|男|44|11月21|11月21||||||
||||||||847||||847|
||||||日|日||||||
||||||2014年|2020年||||||
||独立董|||||||||||
|朱利民||现任|男|66|09月|11月21|0||||0|
||事|||||||||||
||||||29日|日||||||
||||||2014年|2020年||||||
||独立董|||||||||||
|贠庆怀||现任|男|43|09月|11月21|0||||0|
||事|||||||||||
||||||29日|日||||||
||||||2014年|2020年||||||
||独立董|||||||||||
|周林||现任|男|52|09月|11月21|0||||0|
||事|||||||||||
||||||29日|日||||||
||||||2008年|2020年||||||
||监事会|||||||||||
|谢建歆||现任|男|33|06月|11月21|1,000||||1,000|
||主席|||||||||||
||||||23日|日||||||
||||||2014年|2017年||||||
|郑舜玲|监事|离任|女|33|09月|11月21|0||||0|
||||||29日|日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2008年|2020年||||||
|金永丽|监事|现任|女|36|06月|11月21|0||||0|
||||||23日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
|谢洁|监事|现任|女|28|11月21|11月21|0||||0|
||||||日|日||||||
||副总经||||2014年|2020年||||||
|罗晨鹏|理、财|现任|男|45|09月|11月21|0||||0|
||务总监||||29日|日||||||
||||||2014年|2020年||||||
||副总经|||||||||||
|陈伟雄||现任|男|43|09月|11月21|0||||0|
||理|||||||||||
||||||29日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
||副总经|||||||||||
|卢俊||现任|男|40|11月21|11月21|0||||0|
||理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||||189,55||||189,55|
|合计|--|--|--|--|--|--||0|0|0||
||||||||3,847||||3,847|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2017年11月||
|郑舜玲|监事|任期满离任||换届离任|
||||21日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事会成员
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事简历如下：
董事长蔡廷祥，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理，广东长城集团有限公司董事长，广东省第十二届、第十三届人大代表。现任本公司董事长、总经理，并兼任中国陶瓷工业协会副理事长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“中国陶瓷行业杰出企业家”等荣誉称号。
副董事长吴淡珠，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任本公司副董事长、副总经理。
董事、董秘任锋，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，研究生学历、硕士学位，并先后在长江商学院、中欧商学院进修学习。曾任职于辽宁省八家子铅锌矿技术室、北京城建亚泰公司市政分公司、广东省潮州市神奇果园旅游景
区、广东省高级技工学校潮州分校。2003年加入本公司并历任办公室主任、副总经理、常务副总经理。现任本公司董事会秘
书、副总经理、董事，兼任子公司广东联汛教育科技有限公司董事长。
董事高洪星，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，博士，高级经济师。2005年7月25日前，曾任深圳发
展银行支行行长、中国农业发展银行广东省分行信贷处处长、国泰君安证券股份有限公司深圳分公司副总裁、华林证券有限责任公司董事长兼总裁。现任本公司董事、香港卫视董事局主席、北京对外经贸大学和人民银行总行研究生部研究生导师、特聘教授、深圳高级职称评委会评委。
董事许高镭，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1974年，计算机高级工程师、电子技术中级工程师、高级项目经理，作为发明人申请中国发明专利5项，曾任职于阳江市商务局，2004年创办广东联汛教育科技有限公司，出任广东联汛教育科技有限公司董事长、总经理、法人代表，2016年联汛教育被公司并购，成为公司全资公司。现任联汛教育公司总经理、法人代表，广东省阳江商会监事长。
独立董事朱利民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951年出生，中国人民大学政治经济学研究生。退休。曾任国家体改委试点司副处长、综合规划试点司处长；民政部民福房地产公司副总经理，国家体改委下属中华股份制咨询公司副总经理，中国证监会稽查局副局长、派出机构工作协调部主任，中信建投证券股份有限公司合规总监、监事会主席。现任焦点科技股份有限公司、航天信息股份有限公司独立董事，以及兴业基金管理有限公司、金元证券股份有限公司等非上市公司的独立董事。
独立董事贠庆怀，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，专科学历，注册会计师。曾任济南建设设备安装有限公司财务科长、山东万隆齐鲁会计师事务所项目经理。现任山东中诚信会计师事务所董事长。
独立董事周林，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，研究生学历。曾任职于江西省计划委员会、综合开发研究院（中国深圳）副主任研究员。现任综合开发研究院（中国深圳）主任研究员。
2、监事会成员
公司监事会由3名成员组成，其中职工代表1名。公司监事简历如下：
监事会主席谢建歆，男，中国国籍，无永久境外居留权，1984年出生，本科学历。2006年加入本公司，先后任技术研发中心样品室管理员、行政管理中心行政助理、行政管理中心人力资源部经理、人事总监、品牌总监、文化总监、办公室主任，现任公司瓷业总经理。
监事谢洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，大专学历。2012年加入本公司，曾任公司艺术馆讲解员、销售部销售专员、人事部人事助理，现任公司证券部证券专员。
监事金永丽，女，中国国籍，无永久境外居留权，1981年出生，大专学历。2003年加入本公司，先后任车间统计、试验室检测员。现任本公司研发中心助理兼成型制作部主任，职工代表监事。
3、高级管理人员
总经理蔡廷祥，工作经历请参见前述董事会成员介绍。
副总经理吴淡珠，工作经历请参见前述董事会成员介绍。
副总经理任锋，工作经历请参见前述董事会成员介绍。
副总经理、财务总监罗晨鹏，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生，大学本科学历。曾任职于美的集团股份有限公司。自2013年5月加入广东文化长城集团股份有限公司，一直从事财务相关工作。
副总经理陈伟雄，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，本科学历。1994年加入本公司，先后任总经理助理、行政总监、办公室主任。现任本公司副总经理兼项目拓展部总监。
副总经理卢俊，男，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，本科学历。曾任职于广东二十一世纪传媒股份有限公司。2015年加入广东联汛教育科技有限公司任副总经理。现任本公司副总经理。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单||||
|任职人员姓|||任期起始日||在其他单位是否|
||其他单位名称|位担任的||任期终止日期||
|名|||期||领取报酬津贴|
|||职务||||
|高洪星|香港卫视|董事局主|2009年09月||是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||席|01日||
|||研究生导|||
||北京对外经贸大学和人民银行总行研||2003年09月||
|高洪星||师、特聘教||否|
||究生部||01日||
|||授|||
||||2013年04月||
|朱利民|兴业基金管理有限公司|独立董事||是|
||||01日||
||||2013年12月||
|朱利民|焦点科技股份有限公司|独立董事||是|
||||30日||
||||2014年07月||
|朱利民|金元证券股份有限公司|独立董事||是|
||||31日||
||||2016年03月||
|朱利民|航天信息股份有限公司|独立董事||否|
||||16日||
||||2016年08月||
|贠庆怀|山东中诚信会计师事务所|董事长||是|
||||01日||
|||主任研究|2007年02月||
|周林|综合开发研究院（中国深圳）|||是|
|||员|01日||
||||2004年01月||
|许高镭|广东联汛教育科技有限公司|总经理||是|
||||13日||
||||2016年08月||
|任锋|广东联汛教育科技有限公司|董事长||否|
||||04日||
||||2016年08月||
|罗晨鹏|广东联汛教育科技有限公司|董事||否|
||||04日||
|在其他单位|||||
|任职情况的|无||||
|说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事、监事报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由公司董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事和高级管理人员的报酬按照《公司章程》及《薪酬和考核委员会工作细则》等规定，依据公司经营状况、盈利水平结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
公司现任董事、监事、高级管理人员共14人，离任监事1人，2017年度在公司领取的税前报酬总额为227.27万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|是否在公司关|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||税前报酬总额|联方获取报酬|
||董事长、总经||||||
|蔡廷祥||男|52|现任|45|否|
||理||||||
||副董事长、副||||||
|吴淡珠||女|44|现任|34.5|否|
||总经理||||||
||副董事长、副||||||
|任锋||男|48|现任|24.36|否|
||总经理||||||
|高洪星|董事|男|55|现任|0|否|
|许高镭|董事|男|44|现任|34.31|是|
|朱利民|独立董事|男|66|现任|6.3|否|
|贠庆怀|独立董事|男|43|现任|6.3|否|
|周林|独立董事|男|52|现任|6.3|否|
|谢建歆|监事会主席|男|33|现任|9.37|否|
|金永丽|监事|女|36|现任|4.49|否|
|谢洁|监事|女|28|现任|5.23|否|
|陈伟雄|副总经理|男|45|现任|14.6|否|
||财务总监、副||||||
|罗晨鹏||男|43|现任|25.34|否|
||总经理||||||
|卢俊|副总经理|男|40|现任|7.55|否|
|郑舜玲|监事|女|33|离任|3.62|否|
|合计|--|--|--|--|227.27|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|433|
|主要子公司在职员工的数量（人）|794|
|在职员工的数量合计（人）|1,227|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,227|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|

||||
|-|-|-|
|生产人员||577|
|销售人员||166|
|技术人员||205|
|财务人员||44|
|行政人员||235|
|合计|1,227||
|教育程度|||
|教育程度类别||数量（人）|
|本科及本科以上||240|
|大专||267|
|大专以下||720|
|合计|1,227||

2、薪酬政策
公司根据宽带薪酬的原理设计公司薪酬标准，每年根据市场需求针对公司的不同岗位修订薪酬方案、提成方案和绩效考核方案，以保证薪资水平具有市场竞争力，同时可促进员工积极性，引导员工重视个人技能的增长和能力的提高。
3、培训计划
本年度公司主要以内训与外训相结合的方式有针对性的对销售、生产管理、行政人事、财务等部门进行培训。
一、集团公司人事部门负责集团文化、发展战略、员工心态以及规章制度的培训；
二、邀请知名培训导师针对业务员和高层管理进行内部培训；
三、针对个别岗位提供专业性外训，如经营管理、财务、人力资源等专业性较强的岗位。
通过以上三种培训方式提高员工整体素质和业务水平，为公司培养和储备人才，为公司的可持续发展提供保障。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，强化对公司内部控制的检查，完善公司的法人治理结构，防范及控制经营决策及管理风险，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。
1、股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护了社会公众股股东的权益。
2、公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人严格按照相关法律、法规、公司章程等规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、组织机构、财务、人员、资产上独立于控股股东和实际控制人，公司董事会和监事会等内部机构独立运作。报告期内，公司没有为控股股东及关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用上市公司资金的行为。
3、董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事会下设战略发展、薪酬和考核、提名、审计等四个专门委员会。报告期内，各专门委员会分别按照《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规则》、《审计委员会议事规则》开展工作；各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司的重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司建立了高级管理人员的薪酬与企业经营业绩挂钩的激励约束机制。公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
6、关于信息披露与透明度
公司制定的《信息披露制度》规范了公司信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司独立性情况良好，具有面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的高管人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在由控股股东任免或审批的情形，未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务，公司与高管人员签订的合同中不存在约定高管人员必须遵守控股股东有关干部管理权限等规定的情形。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司与员工已签订了《劳动合同》，所有员工均在公司领薪及购买社保，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、资产独立
公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权，不存在向公司大股东租赁经营场所或与控股股东在同一厂区办公的情形。公司具备自己独立的商标，不存在向大股东租赁商标使用权的情形。
3、财务管理独立
公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，公司制定了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度，独立开立银行账户、依法独立纳税。不存在公司与控股股东使用同一财务信息系统，或与控股股东的系统联网，控股股东能随意查询或修改公司财务信息的情形。
4、机构独立
公司建立了自身完整的组织结构，根据相关法律法规的要求建立了较完善的法人治理结构及各种规章制度，不存在控股股东直接发文要求上市公司执行控股股东单位管理制度的情形。公司可经董事会审批后自主调整机构设置，不须报控股股东批准，不存在公司与控股股东部门职责未分开，人员任职重叠，人事、内部审计、档案管理部门相应职能由控股股东代为行使，控股股东的日常事务由上市公司经营管理人员负责等情形。
5、业务独立
公司具有独立的研发、生产、销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。在业务上与控股股东控制的关联企业不存在同业竞争关系；在采购、生产和销售上不依赖于任何企业或个人。公司董事会能对公司的资金运用、重大投资项目等自主审议，不存在经控股股东审批的情形。公司不存在与控股股东合署办公，共用一套管理系统的情形。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网《2016|
|2016年度股东大|||2017年05月03|2017年05月03|年度股东大会决|
||年度股东大会|42.89%||||
|会|||日|日|议公告》|
||||||（2017-021）|
||||||巨潮资讯网《2017|
|2017年第一次临|||2017年07月17|2017年07月17|年第一次临时股|
||临时股东大会|42.68%||||
|时股东大会|||日|日|东大会决议公告》|
||||||（2017-039）|

广东文化长城集团股份有限公司2017年年度报告全文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||临时股东大会|||||巨潮资讯网《2017|
|2017年第二次临||||2017年10月13|2017年10月13|年第二次临时股|
|||临时股东大会|43.45%||||
|时股东大会||||日|日|东大会决议公告》|
|||||||（2017-067）|
||临时股东大会|||||巨潮资讯网《2017|
|2017年第三次临||||2017年11月21|2017年11月21|年第三次临时股|
|||临时股东大会|42.69%||||
|时股东大会||||日|日|东大会决议公告》|
|||||||（2017-087）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|独立董事姓名|||||||是否连续两||
|||本报告期应||以通讯方式|||||
||||现场出席董||委托出席董|缺席董事会|次未亲自参|出席股东大|
|||参加董事会||参加董事会|||||
||||事会次数||事会次数|次数|加董事会会|会次数|
|||次数||次数|||||
||||||||议||
||朱利民|11|2|9|0|0|否|1|
||贠庆怀|11|2|9|0|0|否|1|
||周林|11|2|9|0|0|否|1|

聘审计机构等相关事项发表了客观、公正的独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。
报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《审计委员会年报工作规则》、《审计委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，指导公司审计部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。与公司聘任的审计机构积极沟通、加强联系，督促其提高审计效率，按计划进行审计工作，切实履行了审计委员会的职责。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。
3、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略发展委员会工作细则》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，秉承勤勉尽职的工作原则，在公司董事会、高级管理人员的选任方面提出了建设性的意见。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司按照《绩效考核制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。根据公司年度盈利目标的完成情况及高级管理人员的工作成果，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核。公司根据绩效考核结果进行考评。
公司通过建立完善的绩效考核管理制度，有效提升了公司的运营效率，充分调动了公司高级管理人员的积极性，提升了管理效率。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月23日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合|||
||100.00%||
|并财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合|||
||100.00%||
|并财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||财务报告重大缺陷的迹象包括：1）公司||
||董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；||
||2）公司更正已公布的财务报告；3）注|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对|
||册会计师发现的却未被公司内部控制识|业务流程有效性的影响程度、发生的|
||别的财务报告中的重大错报；4）审计委|可能性作判定。A、如果缺陷发生的|
||员会和审计部门对公司的对外财务报告|可能性较小，会降低工作效率或效|
||和财务报告内部控制监督无效。财务报|果、或加大效果的不确定性、或使之|
||告重要缺陷的迹象包括：1）未依照公认|偏离预期目标为一般缺陷；B、如果|
|定性标准|会计准则选择和应用会计政策；2）未建|缺陷发生的可能性较高，会显著降低|
||立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常|工作效率或效果、或显著加大效果的|
||规或特殊交易的财务处理没有建立相应|不确定性、或使之显著偏离预期目标|
||的控制机制或没有实施且没有相应的补|为重要缺陷；C、如果缺陷发生的可|
||偿性控制；4）对于期末财务报告过程的|能性高，会严重降低工作效率或效|
||控制存在一项或多项缺陷且不能合理保|果、或严重加大效果的不确定性、或|
||证编制的财务报表达到真实、完整的目|使之严重偏离预期目标为重大缺陷。|
||标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重||
||要缺陷之外的其他控制缺陷。||
||定量标准以营业收入、资产总额作为衡||
||量指标。内部控制缺陷可能导致或导致||
||的损失与利润表相关的，以营业收入指||
||标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺||
||陷可能导致的财务报告错报金额小于营||
||业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果||
||超过营业收入的1%但小于2%，则为重|非财务报告内部控制缺陷评价的定|
|定量标准|要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认|量标准参照财务报告内部控制缺陷|
||定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致|评价的定量标准执行。|
||或导致的损失与资产管理相关的，以资||
||产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连||
||同其他缺陷可能导致的财务报告错报金||
||额小于资产总额的0.5%，则认定为一般||
||缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于||
||1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额||

|||
|-|-|
||1%，则认定为重大缺陷。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0|
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0|
|财务报告重要缺陷数量（个）|0|
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0|

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|会计师认为，文化长城按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了||
|与财务报表编制相关的有效的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日||
||2018年04月23日|
|期||
|内部控制鉴证报告全文披露索||
||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|引||
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月20日|
|审计机构名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|广会审字[2018]G18002780015号|
|注册会计师姓名|杨文蔚、刘 琪|

审计报告正文
一、审计意见
我们审计了广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文化长城2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于文化长城，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）商誉减值
1.事项描述
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计（20）”所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释（15）”，2017年12月31日文化长城合并财务报表商誉的账面价值为86,741.72万元，占总资产的比例为31.92%。文化长城于资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象，并采用折现现金流量模型对商誉进行减值测试。管理层在商誉减值测试中需要确定收入增长率、折现率、毛利率等关键假设。鉴于商誉对文化长城财务报表的重要性及商誉减值测试涉及管理层的重大判断，我们将商誉减值识别为关键审计事项。
2.审计应对
我们执行的主要审计程序如下：
（1）我们评估与测试了与商誉减值相关的内控设计的合理性以及执行的有效性；
（2）我们复核了管理层对商誉减值测试涉及的资产组的认定；
（3）我们分析并复核了管理层在商誉减值中使用的各关键假设、方法；
（4）我们检查了管理层在商誉减值中计算的准确性；
（5）我们分析了并购标的的业绩承诺情况及实际业绩完成情况。
（二）收入的确认
1、事项描述
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计（25）”所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释（36）”，文化长城2017年度营业收入54,011.78万元，主要来源于陶瓷业务板块及教育培训及教育系统集成与运营业务。由于收入是文化长城的关键绩效指标之一，且文化长城收购的广东联汛教育科技有限公司以及河南智游臻龙教育科技有限公司本年尚处于业绩承诺期，存在可能操作收入以达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将收入的确认认定为关键审计事项。
2、审计应对
我们执行的主要审计程序如下：
（1）对销售与收款循环内控制度执行控制测试，评价内控制度设计的合理性和执行的有效性；
（2）结合收入类型对销售收入以及毛利率变动情况执行分析程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；
（3）执行细节测试程序，检查收入确认的相关合同、发票、客户对账单、结算单等文件、单据；
（4）对收入进行截止性测试，关注收入是否在恰当的期间确认，是否存在重大跨期、期后是否存在重大调整；
（5）选择样本对销售额以及应收账款（预收款项）余额实施函证程序，对未回函的样本实施替代测试；
（6）对新增的大客户进行背景了解，执行走访和函证程序，关注交易背景，是否存在关联交易。
四、其他信息
文化长城管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括文化长城2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估文化长城的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算文化长城、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督文化长城的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对文化长城持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致文化长城不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就文化长城中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|552,835,056.08|560,615,295.72|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|2,421,034.00||
|应收账款|181,820,430.77|227,299,476.87|
|预付款项|85,251,121.51|26,119,444.10|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|866,930.21|1,267,557.69|
|应收股利|||
|其他应收款|10,797,484.37|32,803,541.20|
|买入返售金融资产|||
|存货|95,191,612.35|105,579,071.47|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|3,062,593.54|19,077,410.72|
|流动资产合计|932,246,262.83|972,761,797.77|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|13,000,000.00|12,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|10,129,436.71||
|长期股权投资|210,118,481.23|107,930,065.54|
|投资性房地产|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|224,683,337.46|186,286,037.04|
|在建工程|1,970,781.39|2,086,153.67|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|315,586,147.72|300,680,557.78|
|开发支出|||
|商誉|867,417,152.25|867,417,152.25|
|长期待摊费用|4,422,773.15|752,860.16|
|递延所得税资产|8,796,453.84|3,432,359.96|
|其他非流动资产|131,877,169.81|1,508,750.00|
|非流动资产合计|1,788,001,733.56|1,482,093,936.40|
|资产总计|2,720,247,996.39|2,454,855,734.17|
|流动负债：|||
|短期借款|234,000,000.00|357,770,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|37,013,368.69|35,201,885.77|
|预收款项|13,250,629.18|13,145,438.74|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|8,886,120.39|7,726,575.47|
|应交税费|13,482,876.92|9,320,554.42|
|应付利息|19,229,406.28|791,969.09|
|应付股利|||
|其他应付款|2,016,886.77|10,995,212.66|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||

||||
|-|-|-|
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|36,000,000.00|36,000,000.00|
|其他流动负债|6,206,949.12|8,627,878.61|
|流动负债合计|370,086,237.35|479,579,514.76|
|非流动负债：|||
|长期借款|80,000,000.00|90,000,000.00|
|应付债券|345,332,014.46||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|97,000,000.00|123,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|4,925,580.54|1,635,933.18|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|1,395,233.52|1,784,601.01|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|528,652,828.52|216,420,534.19|
|负债合计|898,739,065.87|696,000,048.95|
|所有者权益：|||
|股本|434,800,140.00|434,800,140.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,026,574,331.92|1,026,574,331.92|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|33,481,335.68|30,955,536.44|
|一般风险准备|||
|未分配利润|326,273,427.87|266,207,450.13|
|归属于母公司所有者权益合计|1,821,129,235.47|1,758,537,458.49|
|少数股东权益|379,695.05|318,226.73|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|1,821,508,930.52|1,758,855,685.22|
|负债和所有者权益总计|2,720,247,996.39|2,454,855,734.17|

法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|465,610,836.59|473,068,374.88|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|128,394,321.72|120,278,776.20|
|预付款项|55,373,804.66|15,726,610.40|
|应收利息|771,787.74|1,267,557.69|
|应收股利|58,000,000.00||
|其他应收款|43,989,996.23|77,915,337.62|
|存货|48,511,999.62|60,758,676.97|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||1,243,580.46|
|流动资产合计|800,652,746.56|750,258,914.22|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|13,000,000.00|12,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,646,858,012.20|1,544,669,596.51|
|投资性房地产|||
|固定资产|91,798,118.08|96,110,161.53|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||

||||
|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|3,593,312.28|3,793,252.56|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|199,333.21|653,377.54|
|递延所得税资产|9,260,676.38|4,750,045.83|
|其他非流动资产|54,240,000.00|130,350.00|
|非流动资产合计|1,818,949,452.15|1,662,106,783.97|
|资产总计|2,619,602,198.71|2,412,365,698.19|
|流动负债：|||
|短期借款|234,000,000.00|357,770,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|8,592,260.53|15,780,951.93|
|预收款项|636,405.32|2,112,294.72|
|应付职工薪酬|3,452,464.55|4,236,551.94|
|应交税费|444,982.82|136,771.38|
|应付利息|19,229,406.28|791,969.09|
|应付股利|||
|其他应付款|33,933,921.62|37,880,033.61|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|36,000,000.00|36,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|336,289,441.12|454,708,572.67|
|非流动负债：|||
|长期借款|80,000,000.00|90,000,000.00|
|应付债券|345,332,014.46||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|97,000,000.00|123,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|2,469,981.11|534,356.16|
|专项应付款|||

||||
|-|-|-|
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|524,801,995.57|213,534,356.16|
|负债合计|861,091,436.69|668,242,928.83|
|所有者权益：|||
|股本|434,800,140.00|434,800,140.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,026,574,331.92|1,026,574,331.92|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|33,481,335.68|30,955,536.44|
|未分配利润|263,654,954.42|251,792,761.00|
|所有者权益合计|1,758,510,762.02|1,744,122,769.36|
|负债和所有者权益总计|2,619,602,198.71|2,412,365,698.19|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|540,117,836.79|452,394,179.59|
|其中：营业收入|540,117,836.79|452,394,179.59|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|453,289,437.71|407,285,266.32|
|其中：营业成本|271,563,763.75|289,265,790.77|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||

||||
|-|-|-|
|提取保险合同准备金净|||
|额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|7,391,410.31|6,404,856.82|
|销售费用|46,745,855.08|39,155,194.45|
|管理费用|75,991,246.91|61,331,650.01|
|财务费用|53,051,054.75|1,750,985.60|
|资产减值损失|-1,453,893.09|9,376,788.67|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||-5,598,741.53|96,002,374.09|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-7,811,584.31|1,905,445.41|
|业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”|||
||-8,631.45|-56,944.86|
|号填列）|||
|其他收益|4,682,480.62||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|85,903,506.72|141,054,342.50|
|加：营业外收入|146,547.48|4,569,380.38|
|减：营业外支出|1,922,688.50|2,196,786.99|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||84,127,365.70|143,426,935.89|
|填列）|||
|减：所得税费用|10,754,120.62|6,666,302.28|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|73,373,245.08|136,760,633.61|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||73,373,245.08|136,760,633.61|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|73,461,776.76|136,797,245.91|
|少数股东损益|-88,531.68|-36,612.30|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收|||
|益的税后净额|||

||||
|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收|||
|益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|七、综合收益总额|73,373,245.08|136,760,633.61|
|归属于母公司所有者的综合收|||
||73,461,776.76|136,797,245.91|
|益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总|||
||-88,531.68|-36,612.30|
|额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.17|0.35|
|（二）稀释每股收益|0.17|0.35|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|248,731,970.63|318,406,751.15|

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业成本||179,220,813.60|233,465,689.79|
|税金及附加||3,185,975.13|3,670,512.76|
|销售费用||20,101,196.20|29,951,399.27|
|管理费用||32,748,169.19|37,136,073.08|
|财务费用||48,829,460.45|5,033,345.44|
|资产减值损失||-3,924,099.46|14,247,562.32|
|加：公允价值变动收益（损失||||
|以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”||||
|||51,237,149.93|1,905,445.41|
|号填列）||||
|其中：对联营企业和合营||||
|||-7,811,584.31|1,905,445.41|
|企业的投资收益||||
|资产处置收益（损失以“-|”|||
|||-21,792.83|-9,103.28|
|号填列）||||
|其他收益||1,181,284.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填||||
|||20,967,096.62|-3,201,489.38|
|列）||||
|加：营业外收入||110,088.98|3,853,912.92|
|减：营业外支出||63,421.78|146,204.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”||||
|||21,013,763.82|506,219.54|
|号填列）||||
|减：所得税费用||-4,244,228.62|-955,857.47|
|四、净利润（净亏损以“－”号填||||
|||25,257,992.44|1,462,077.01|
|列）||||
|（一）持续经营净利润（净亏||||
|||25,257,992.44|1,462,077.01|
|损以“－”号填列）||||
|（二）终止经营净利润（净亏||||
|损以“－”号填列）||||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益||||
|的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计||||
|划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单||||
|位不能重分类进损益的其他综合收||||
|益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的||||

||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单|||
|位以后将重分类进损益的其他综合|||
|收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公|||
|允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分|||
|类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的|||
|有效部分|||
|5.外币财务报表折算差|||
|额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|25,257,992.44|1,462,077.01|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||597,893,360.77|494,836,469.95|
|金|||
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现|||
|金|||

||||
|-|-|-|
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|12,674,694.48|19,110,463.16|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||12,260,385.37|22,612,751.55|
|金|||
|经营活动现金流入小计|622,828,440.62|536,559,684.66|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||330,373,822.47|264,546,952.27|
|金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||76,786,634.94|50,588,617.64|
|现金|||
|支付的各项税费|24,891,077.41|15,260,738.56|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||68,954,925.90|53,314,793.13|
|金|||
|经营活动现金流出小计|501,006,460.72|383,711,101.60|
|经营活动产生的现金流量净额|121,821,979.90|152,848,583.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|516,400,000.00||
|取得投资收益收到的现金|2,212,842.78|68,445.25|
|处置固定资产、无形资产和其|||
||1,767,000.00|301,264.14|
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|520,379,842.78|369,709.39|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||197,751,353.76|3,653,286.37|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|586,500,000.00|70,200,000.00|
|质押贷款净增加额|||

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支|||
||26,000,000.00|363,710,474.93|
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|810,251,353.76|437,563,761.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-289,871,510.98|-437,194,051.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|150,000.00|479,880,187.08|
|其中：子公司吸收少数股东投|||
||150,000.00||
|资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|284,000,000.00|457,770,000.00|
|发行债券收到的现金|343,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||27,249,095.86||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|654,399,095.86|937,650,187.08|
|偿还债务支付的现金|417,770,000.00|359,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||34,105,758.15|23,812,015.24|
|付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东|||
|的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||18,187,184.51|24,835,773.46|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|470,062,942.66|407,647,788.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|184,336,153.20|530,002,398.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
||-1,404,950.41|1,677,078.17|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|14,881,671.71|247,334,007.70|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||533,051,546.12|285,717,538.42|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|547,933,217.83|533,051,546.12|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|241,502,230.64|379,017,502.58|

||||
|-|-|-|
|金|||
|收到的税费返还|6,878,170.67|10,899,955.42|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||5,173,854.94|8,179,774.52|
|金|||
|经营活动现金流入小计|253,554,256.25|398,097,232.52|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||194,826,578.60|217,598,846.22|
|金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||33,979,417.89|41,879,484.99|
|现金|||
|支付的各项税费|2,304,019.55|4,879,863.25|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||34,657,429.04|39,938,071.71|
|金|||
|经营活动现金流出小计|265,767,445.08|304,296,266.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,213,188.83|93,800,966.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|368,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|1,048,734.24||
|处置固定资产、无形资产和其|||
|||121,359.22|
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|369,048,734.24|121,359.22|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||56,292,677.84|1,850,471.67|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|454,000,000.00|62,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支|||
||26,000,000.00|381,400,000.00|
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|536,292,677.84|445,250,471.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-167,243,943.60|-445,129,112.45|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||479,880,187.08|
|取得借款收到的现金|284,000,000.00|457,770,000.00|
|发行债券收到的现金|343,000,000.00||

||||
|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||11,261,326.26|16,204,850.17|
|金|||
|筹资活动现金流入小计|638,261,326.26|953,855,037.25|
|偿还债务支付的现金|417,770,000.00|354,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||34,105,758.15|23,713,258.39|
|付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||13,600,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|465,475,758.15|377,713,258.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|172,785,568.11|576,141,778.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
||-785,973.97|1,484,153.74|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,457,538.29|226,297,786.50|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||473,068,374.88|246,770,588.38|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|465,610,836.59|473,068,374.88|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有|
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||减：|其他|||一般|未分||者权|
||股|优|永||资本|||专项|盈余|||股东||
|||||其||库存|综合|||风险|配利||益合|
||本|先|续||公积|||储备|公积|||权益||
|||||他||股|收益|||准备|润||计|
|||股|债|||||||||||
||434,||||1,026||||||||1,758|
||||||||||30,95||266,2|||
|一、上年期末余|800,||||,574,|||||||318,2|,855,|
||||||||||5,536||07,45|||
|额|140.||||331.9|||||||26.73|685.2|
||||||||||.44||0.13|||
||00||||2||||||||2|
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|||||||
||434,|1,026||||1,758|
||||30,95|266,2|||
|二、本年期初余|800,|,574,|||318,2|,855,|
||||5,536|07,45|||
|额|140.|331.9|||26.73|685.2|
||||.44|0.13|||
||00|2||||2|
|三、本期增减变|||2,525|60,06||62,65|
||||||61,46||
|动金额（减少以|||,799.|5,977||3,245|
||||||8.32||
|“－”号填列）|||24|.74||.30|
|||||73,46||73,37|
|（一）综合收益|||||-88,5||
|||||1,776||3,245|
|总额|||||31.68||
|||||.76||.08|
|（二）所有者投|||||150,0|150,0|
|入和减少资本|||||00.00|00.00|
|1．股东投入的|||||150,0|150,0|
|普通股|||||00.00|00.00|
|2．其他权益工|||||||
|具持有者投入|||||||
|资本|||||||
|3．股份支付计|||||||
|入所有者权益|||||||
|的金额|||||||
|4．其他|||||||
||||2,525|-13,3||-10,8|
|（三）利润分配|||,799.|95,79||69,99|
||||24|9.02||9.78|
||||2,525|-2,52|||
|1．提取盈余公|||||||
||||,799.|5,799|||
|积|||||||
||||24|.24|||
|2．提取一般风|||||||
|险准备|||||||
|||||-10,8||-10,8|
|3．对所有者（或|||||||
|||||69,99||69,99|
|股东）的分配|||||||
|||||9.78||9.78|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权|||||||
|益内部结转|||||||
|1．资本公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥|||||||
|补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||434,|1,026||||1,821,508,930.52|
||||33,48|326,2|||
|四、本期期末余|800,|,574,|||379,6||
||||1,335|73,42|||
|额|140.|331.9|||95.05||
||||.68|7.87|||
||00|2|||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有|
|||其他权益工具||||||||||少数||
|项目||||||||||||||
|||||||减：|其他|||一般|未分||者权|
||股|优|永||资本|||专项|盈余|||股东||
|||||其||库存|综合|||风险|配利||益合|
||本|先|续||公积|||储备|公积|||权益||
|||||他||股|收益|||准备|润||计|
|||股|债|||||||||||
||150,|||||||||||||
||||||485,8||||30,80||132,5||799,2|
|一、上年期末余|000,|||||||||||||
||||||94,28||||9,328||56,41||60,02|
|额|000.|||||||||||||
||||||4.84||||.74||1.92||5.50|
||00|||||||||||||
|加：会计政||||||||||||||
|策变更||||||||||||||
|前期||||||||||||||
|差错更正||||||||||||||
|同一||||||||||||||
|控制下企业合||||||||||||||
|并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||150,|||||||||||||
||||||485,8||||30,80||132,5||799,2|
|二、本年期初余|000,|||||||||||||
||||||94,28||||9,328||56,41||60,02|
|额|000.|||||||||||||
||||||4.84||||.74||1.92||5.50|
||00|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||284,||||||
|三、本期增减变||540,6||133,6||959,5|
||800,||146,2||318,2||
|动金额（减少以||80,04||51,03||95,65|
||140.||07.70||26.73||
|“－”号填列）||7.08||8.21||9.72|
||00||||||
|||||136,7||136,7|
|（一）综合收益|||||-36,6||
|||||97,24||60,63|
|总额|||||12.30||
|||||5.91||3.61|
||59,8||||||
|||765,6||||825,4|
|（二）所有者投|00,1||||||
|||80,04||||80,18|
|入和减少资本|40.0||||||
|||7.08||||7.08|
||0||||||
||59,8||||||
|||765,6||||825,4|
|1．股东投入的|00,1||||||
|||80,04||||80,18|
|普通股|40.0||||||
|||7.08||||7.08|
||0||||||
|2．其他权益工|||||||
|具持有者投入|||||||
|资本|||||||
|3．股份支付计|||||||
|入所有者权益|||||||
|的金额|||||||
|4．其他|||||||
|||||-3,14||-3,00|
||||146,2||||
|（三）利润分配||||6,207.||0,000|
||||07.70||||
|||||70||.00|
|||||-146,|||
|1．提取盈余公|||146,2||||
|||||207.7|||
|积|||07.70||||
|||||0|||
|2．提取一般风|||||||
|险准备|||||||
|||||-3,00||-3,00|
|3．对所有者（或|||||||
|||||0,000.||0,000|
|股东）的分配|||||||
|||||00||.00|
|4．其他|||||||
||225,||||||
|||-225,|||||
|（四）所有者权|000,||||354,8|354,8|
|||000,0|||||
|益内部结转|000.||||39.03|39.03|
|||00.00|||||
||00||||||
|1．资本公积转|225,|-225,|||||
|增资本（或股|000,|000,0|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本）|000.|00.00|||||
||00||||||
|2．盈余公积转|||||||
|增资本（或股|||||||
|本）|||||||
|3．盈余公积弥|||||||
|补亏损|||||||
||||||354,8|354,8|
|4．其他|||||||
||||||39.03|39.03|
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||434,|1,026||||1,758|
||||30,95|266,2|||
|四、本期期末余|800,|,574,|||318,2|,855,|
||||5,536|07,45|||
|额|140.|331.9|||26.73|685.2|
||||.44|0.13|||
||00|2||||2|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||未分|所有者|
|项目|||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|||
||股本|优先|永续|||||||配利|权益合|
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|||
|||股|债|||||||润|计|
||434,8||||1,026,5|||||251,7|1,744,1|
|一、上年期末余|||||||||30,955,|||
||00,14||||74,331.|||||92,76|22,769.|
|额|||||||||536.44|||
||0.00||||92|||||1.00|36|
|加：会计政||||||||||||
|策变更||||||||||||
|前期||||||||||||
|差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||434,8||||1,026,5|||||251,7|1,744,1|
|二、本年期初余|||||||||30,955,|||
||00,14||||74,331.|||||92,76|22,769.|
|额|||||||||536.44|||
||0.00||||92|||||1.00|36|
|三、本期增减变|||||||||2,525,7|11,86|14,387,|
|动金额（减少以|||||||||99.24|2,193.|992.66|

|||||
|-|-|-|-|
|“－”号填列）||42||
|||25,25||
|（一）综合收益|||25,257,|
|||7,992.||
|总额|||992.44|
|||44||
|（二）所有者投||||
|入和减少资本||||
|1．股东投入的||||
|普通股||||
|2．其他权益工||||
|具持有者投入||||
|资本||||
|3．股份支付计||||
|入所有者权益||||
|的金额||||
|4．其他||||
|||-13,3||
||2,525,7||-10,869|
|（三）利润分配||95,79||
||99.24||,999.78|
|||9.02||
|||-2,52||
|1．提取盈余公|2,525,7|||
|||5,799.||
|积|99.24|||
|||24||
|||-10,8||
|2．对所有者（或|||-10,869|
|||69,99||
|股东）的分配|||,999.78|
|||9.78||
|3．其他||||
|（四）所有者权||||
|益内部结转||||
|1．资本公积转||||
|增资本（或股||||
|本）||||
|2．盈余公积转||||
|增资本（或股||||
|本）||||
|3．盈余公积弥||||
|补亏损||||
|4．其他||||
|（五）专项储备||||
|1．本期提取||||
|2．本期使用||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他||||||
||434,8|1,026,5||263,6|1,758,510,762.02|
|四、本期期末余|||33,481,|||
||00,14|74,331.||54,95||
|额|||335.68|||
||0.00|92||4.42||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他权益工具||||||||未分|所有者|
|项目|||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|||
||股本|优先|永续|||||||配利|权益合|
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|||
|||股|债|||||||润|计|
||150,0||||485,89|||||253,4|920,18|
|一、上年期末余|||||||||30,809,|||
||00,00||||4,284.8|||||76,89|0,505.2|
|额|||||||||328.74|||
||0.00||||4|||||1.69|7|
|加：会计政||||||||||||
|策变更||||||||||||
|前期||||||||||||
|差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||150,0||||485,89|||||253,4|920,18|
|二、本年期初余|||||||||30,809,|||
||00,00||||4,284.8|||||76,89|0,505.2|
|额|||||||||328.74|||
||0.00||||4|||||1.69|7|
|三、本期增减变|284,8||||540,68|||||-1,68|823,94|
||||||||||146,20|||
|动金额（减少以|00,14||||0,047.0|||||4,130.|2,264.0|
||||||||||7.70|||
|“－”号填列）|0.00||||8|||||69|9|
|||||||||||1,462,||
|（一）综合收益|||||||||||1,462,0|
|||||||||||077.0||
|总额|||||||||||77.01|
|||||||||||1||
||59,80||||765,68||||||825,48|
|（二）所有者投||||||||||||
||0,140.||||0,047.0||||||0,187.0|
|入和减少资本||||||||||||
||00||||8||||||8|
||59,80||||765,68||||||825,48|
|1．股东投入的||||||||||||
||0,140.||||0,047.0||||||0,187.0|
|普通股||||||||||||
||00||||8||||||8|
|2．其他权益工||||||||||||
|具持有者投入||||||||||||
|资本||||||||||||
|3．股份支付计||||||||||||
|入所有者权益||||||||||||
|的金额||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|||||-3,14||
||||146,20||-3,000,|
|（三）利润分配||||6,207.||
||||7.70||000.00|
|||||70||
|||||-146,||
|1．提取盈余公|||146,20|||
|||||207.7||
|积|||7.70|||
|||||0||
|||||-3,00||
|2．对所有者（或|||||-3,000,|
|||||0,000.||
|股东）的分配|||||000.00|
|||||00||
|3．其他||||||
||225,0|-225,00||||
|（四）所有者权||||||
||00,00|0,000.0||||
|益内部结转||||||
||0.00|0||||
|1．资本公积转|225,0|-225,00||||
|增资本（或股|00,00|0,000.0||||
|本）|0.00|0||||
|2．盈余公积转||||||
|增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥||||||
|补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||434,8|1,026,5||251,7|1,744,1|
|四、本期期末余|||30,955,|||
||00,14|74,331.||92,76|22,769.|
|额|||536.44|||
||0.00|92||1.00|36|

三、公司基本情况
1、公司概况
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“长城集团”、“公司”）前身系广东长城集团有限公司，于1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立。
2008年7月22日，根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书，广东长城集团有限公
司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司。
2010年6月1日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]754号），公司向社会公开发行2,500万股，股本变更为10,000
万股，公司股票于2010年6月25日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为300089。
2012年4月24日，根据公司召开的2012年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，变更后公司注册资本及股本为150,000,000元。
2016年4月20日，根据公司召开的2015年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2016年12月31日总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股份225,000,000股，变更后公司注册资本及股本为375,000,000元。
2016年8月9日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向许高镭发行23,772,847股股份、向广州商融投资咨询有限公司发行3,038,634股股份，每股面值1元，每股发行价格为12.89元，发行股份后公司注册资本及股本变更为401,811,481元。
2016年9月7日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）32,988,659股，每股发行价格为人民币14.99元，发行股份后公司注册资本及股本变更为434,800,140元。
2、业务性质
公司属于陶瓷制品业。
3、经营范围及主要产品
（1）公司经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
（2）公司的主要产品：日用陶瓷、艺术陶瓷。
4、公司注册地、总部地址和组织形式
（1）公司注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道；
（2）公司总部地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道；
（3）组织形式：公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。
5、财务报告的批准报出
本财务报告于2018年4月20日经公司董事会批准报出。
本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2015年修订）的披露规定编制。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
公司及各子公司销售各类陶瓷制品。公司及各子公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、25“收入”各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
公司根据实际发生的交易和事项，遵循《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司以12个月为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的所有者权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数所有者权益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报
表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
②合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
（2）共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产
生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。
利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。
外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
（1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。
（2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
（3）金融工具确认依据和计量方法
当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成
本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（6）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（7）金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（8）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，持有意图或能力发生改变的依据：
因持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于企业会计准则所允许的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。
重分类日，该投资剩余部分的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额100万元以上（含100万元）的应收款项|
||期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有|
||客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现|
||金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率|
||折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏|
||账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项，|
||包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄|
||为信用风险组合计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|70.00%|70.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末有客观证据表明应收款项发生减值|
||当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来|
||信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，|
|坏账准备的计提方法||
||将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认|
||为资产减值损失，计提坏账准备|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品和发出商品等。
（2）存货的核算
购入原材料、包装物、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或
销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，在期末结账前处理完毕。
（5）低值易耗品的摊销方法：
低值易耗品采用一次摊销法摊销。
（6）包装物的摊销方法：
包装物采用一次摊销法摊销。
13、持有待售资产
公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或处置组时划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
14、长期股权投资
（1）长期股权投资的分类
公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
（2）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：A、在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其
账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
详见本财务报表附注五-20。
（6）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16、固定资产
（1）确认条件
使用年限超过一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|40年|5|2.375%|
|机械设备|年限平均法|6-10年|5|15.83%-9.50%|
|运输设备|年限平均法|5年|5|19.00%|
|办公设备|年限平均法|3-5年|5|19.00%-31.67%|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准；
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90％；
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法
按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
（2）在建工程的计量：在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，
包括所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益等。
（3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资
产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（4）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
详见本财务报表附注五-20。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件的才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）无形资产计价：
①外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
②公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
③投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
⑤非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
⑥接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
（2）无形资产的后续计量
①无形资产使用寿命的估计
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；
合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；
合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
②无形资产使用寿命的复核
公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。
③无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
（3）无形资产减值准备
详见本财务报表附注五-20。
（2）内部研究开发支出会计政策
（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。
（2）开发阶段支出符合资本化的具体标准
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
20、长期资产减值
（1）适用范围
长期资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。
（2）可能发生减值资产的认定
在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（6）商誉减值
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。
21、长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（2）离职后福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
（3）辞退福利的会计处理方法
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
23、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
该义务是公司承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。
确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
24、股份支付
（1）股份支付的种类：
对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。
对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法：
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理：
①以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
②以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
③修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。
25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。
对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
（2）提供劳务
劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；
劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①收入的金额能够可靠计量；
②相关的经济利益很可能流入公司；
③交易的完工进度能够可靠确定；
④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，将已发生的劳务成本计入当期损益；
③已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入，将已发生的劳务成本计入当期损益。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
①相关的经济利益很可能流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
（4）教育类具体收入确认政策
①教育信息化服务
公司主要通过与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作的方式推广教育信息化服务业务。
公司负责售前技术支持、软硬件设备投资和售后服务，基础运营商（中国电信各省、市分公司）和社会渠道（区域代理商）负责基础网络、业务管理及开拓、收费结算等支持。基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）与学生家长签署协议并收取相关服务费后按照其与公司合作协议约定的结算方式与分成比例与公司进行结算与分成。
因此，对教育信息化服务业务，公司根据与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）的合作协议约定完成相应服务并收到运营商结算数据时，公司对结算数据进行核对后确认收入。
②教育系统集成业务
对于教育系统集成业务，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收，相关成本能够可靠计量时确认收入。
③软件开发及技术服务业务
软件开发：公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。
技术服务：技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收
情况确认收入。
④非学历短期培训收入
培训协议约定由公司负责推荐就业的，在培训期完成后完成学员的推荐工作时一次性确认收入。
培训协议未约定由公司负责推荐就业的，在培训期分期确认收入。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；③属于其他情况的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）所得税的核算方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（2）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）递延所得税负债的确认
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（4）递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额
也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
||财政部2017年5月10日发布的《关于||
|||适用于2017年1月1日起发生的相关|
|执行《企业会计准则第16号——政府|印发修订<企业会计准则第16号——||
|||交易。本公司执行该规定的主要影响：|
|补助》|政府补助>的通知》（财会〔2017〕15||
|||利润表中新增的“其他收益”项目|
||号）并经公司董事会审议通过||
||财政部2017年4月28日发布的《关于||
|||适用于2017年1月1日起发生的相关|
|执行《企业会计准则第42号——持有|印发修订<企业会计准则第42号——||
|||交易。本公司执行该规定的主要影响：|
|待售的非流动资产、处置组和终止经|持有待售的非流动资产、处置组和终止||
|||资产负债表新增“持有待售资产”及“持|
|营》|经营>的通知》（财会〔2017〕13号）||
|||有待售负债”|
||并经公司董事会审议通过||
|||本公司执行该规定的主要影响：资产负|
||财政部2017年12月25日发布的《关||
|||债表新增“持有待售资产”及“持有待|
|执行《关于修订印发一般企业财务报表|于修订印发一般企业财务报表格式的||
|||售负债”；利润表新增“资产处置收益”、|
|格式的通知》|通知》（财会（2017）30号）并经董事||
|||“其他收益”、“持续经营利润”、“终止|
||会审议通过||
|||经营利润”|

根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，公司采用未来适用法处理。
根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营利润”、“终止经营利润”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入、销售额|3%、6%、5%、17%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税|7%|
|企业所得税||不同企业所得税税率纳税主体的情况|
|教育费附加|应缴纳流转税|3%|
|地方教育附加|应缴纳流转税|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|母公司|15%|
|广州长城世家投资有限公司|25%|
|潮州市万泉瓷业有限公司|10%|
|潮州市三江陶瓷原料有限公司|25%|
|深圳长城世家商贸有限公司|25%|
|北京昶城世家商贸有限公司|25%|
|深圳市世家会艺术品投资有限公司|25%|
|深圳万城投资管理有限公司|25%|
|郑州长城世家商贸有限公司|25%|
|河南长城绿色瓷艺科技有限公司|25%|
|潮州市长城世家瓷业有限公司|25%|
|广东联汛教育科技有限公司|15%|
|江西联汛教育科技有限公司|25%|
|河南智游臻龙教育科技有限公司|15%|
|郑州市智游职业培训学校|25%|
|郑州智游爱峰科技有限公司|15%|
|郑州智游联动教育咨询有限公司|25%|
|广州韵网信息科技有限公司|25%|
|新疆联汛展望教育科技有限公司|0%|
|北京京师智游教育科技有限公司|25%|
|南京欧米伽网络科技有限公司|25%|
|霍尔果斯臻龙教育科技有限公司|0%|
|山西智游臻龙互联网科技有限公司|25%|

|||
|-|-|
|河北臻龙科技有限公司|25%|

2、税收优惠
企业所得税优惠：
2016年2月29日，据粤科高字[2016]17号文，公司被认定为广东省2015年第一批通过的高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544000116）。据企业所得税法及实施条例的规定，公司自获得高新技术企业认定资格当年即2015年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2015年度至2017年度。
公司之子公司潮州市万泉瓷业有限公司适用小型微利企业企业所得税优惠政策，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
公司之子公司广东联汛教育科技有限公司通过广东省2016年第二批高新技术企业认定，获得高新技术企业证书，编号为GR201644002270，发证日期为2016年11月30日，有效期3年。据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年即2016年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2016年度至2018年度。
公司之子公司河南智游臻龙教育科技有限公司通过河南省2016年第一批高新技术企业认定，获得高新技术企业证书，证书编号为GR201641000058，发证日期为2016年12月1日，有效期3年。据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年即2016年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2016年度至2018年度。
公司之孙公司郑州智游爱峰科技有限公司通过河南省2016年第一批高新技术企业认定，获得高新技术企业证书，证书编号为GR201641000319，发证日期为2016年12月1日，有效期3年。据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年即2016年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为2016年度至2018年度。
公司之孙公司新疆联汛展望教育科技有限公司、霍尔果斯臻龙教育科技有限公司，根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|库存现金||1,146,556.41||324,107.35|
|银行存款||546,647,743.87||532,073,861.07|
|其他货币资金||5,040,755.80||28,217,327.30|
|合计|552,835,056.08||560,615,295.72||

其他说明
其他货币资金44,597.85元是京东账户余额，94,319.70元是支付宝账户余额，4,901,838.25元系银行存款保证金。
截至2017年12月31日，公司不存在有潜在收回风险的货币资金。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|银行承兑票据||2,421,034.00||
|合计|2,421,034.00|||

3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备||||
|类别||||||账面价||||||账面价|
|||||计提比||||||计提比|||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额|||值|
|||||例||||||例|||
|单项金额重大并|||||||4,047||||||
||||||||||4,047,8||||
|单独计提坏账准|||||||,815.|1.65%||100.00%|||
||||||||||15.00||||
|备的应收账款|||||||00||||||
|按信用风险特征|196,43|||||181,82|241,0||||||
|||100.00|14,610,|||||98.35|13,744,|||227,299,|
|组合计提坏账准|0,999.7|||7.44%||0,430.7|43,48|||5.70%|||
|||%|569.00|||||%|011.68|||476.87|
|备的应收账款|7|||||7|8.55||||||
||196,43||||181,820,430.77||245,0||||227,299,476.87||
|||100.00|14,610,|||||100.00|17,791,||||
|合计|0,999.7|||7.44%|||91,30|||7.26%|||
|||%|569.00|||||%|826.68||||
||7||||||3.55||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|187,917,413.17|9,395,870.67|5.00%|
|1至2年|2,319,871.78|231,987.17|10.00%|
|2至3年|1,420,745.72|426,223.70|30.00%|
|3至4年|114,274.92|57,137.47|50.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|4至5年|531,147.29|371,803.10|70.00%|
|5年以上|4,127,546.89|4,127,546.89|100.00%|
|合计|196,430,999.77|14,610,569.00||

确定该组合依据的说明：
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额3,168,257.68元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|应收款|13,000.00|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||交易产生|

应收账款核销说明：
公司报告期实际核销的应收账款13,000.00元。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司报告期末，应收账款余额前五名的客户应收金额合计29,923,453.04元，占应收账款总额的比例为15.23%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为5,341,596.90元。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额|||期初余额||
|账龄|||||||
|||金额|比例||金额|比例|
|1年以内||84,635,030.51|99.39%||22,889,990.87|87.64%|
|1至2年||609,715.00|0.60%||3,229,453.23|12.36%|
|2至3年||6,376.00|0.01%||||
|合计|85,251,121.51||--|26,119,444.10||--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
截至2017年12月31日，预付款项余额中不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
截至2017年12月31日，公司预付款项余额前五名的供应商金额合计62,145,237.54元，占预付款项余额的比例为72.90%。
其他说明：无
5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|定期存款||866,930.21||1,267,557.69|
|合计|866,930.21||1,267,557.69||

6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备||||
|类别||||||账面价||||||账面价|
|||||计提比||||||计提比例|||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额|||值|
|||||例|||||||||
|按信用风险特征|||||||34,51||||||
||11,399,|100.00|602,19|||10,797,||100.00|1,712,712.00|||32,803,5|
|组合计提坏账准||||5.28%|||6,253|||4.96%|||
||679.28|%|4.91|||484.37||%||||41.20|
|备的其他应收款|||||||.20||||||
||||||10,797,484.37||34,51||||32,803,541.20||
||11,399,|100.00|602,19|||||100.00|1,712,712.00||||
|合计||||5.28%|||6,253|||4.96%|||
||679.28|%|4.91|||||%|||||
||||||||.20||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|3,727,281.71|186,364.10|5.00%|
|1至2年|1,472,004.12|147,200.41|10.00%|
|2至3年|25,470.00|7,640.99|30.00%|
|3至4年|7,340.00|3,669.99|50.00%|
|4至5年|273,954.90|191,768.42|70.00%|
|5年以上|65,551.00|65,551.00|100.00%|
|合计|5,571,601.73|602,194.91||

确定该组合依据的说明：
相同账龄的其他应收款项具有类似信用风险特征。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额1,110,517.09元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||交易产生|

其他应收款核销说明：
公司报告期实际核销的其他应收款0.00元。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质||期末账面余额||期初账面余额|
|往来款||500,000.00|||
|备用金||1,008,993.81||1,238,215.78|
|押金/保证金||3,516,137.25||2,589,999.19|
|增值税出口退税||5,165,769.85||4,012,416.73|
|软件企业即征即退税||662,307.70||922,741.20|
|投资意向款||||25,500,000.00|
|其他||546,470.67||252,880.30|
|合计|11,399,679.28||34,516,253.20||

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|深圳市国家税务||||||
||增值税出口退税|4,658,919.94|1年以内|40.87%||
|局||||||
|广东省工业贸易||||||
||押金/保证金|867,221.60|1年以内|7.61%|43,361.08|
|职业技术学校||||||
|广州市天河区国||||||
||增值税即征即退|662,307.70|1年以内|5.81%||
|家税务局||||||
|蒋大伟|员工备用金|572,500.00|1年以内|5.02%|28,625.00|
|潮州市国家税务||||||
||增值税出口退税|506,849.91|1年以内|4.45%||
|局||||||
|合计|--|7,267,799.15|--|63.76%|71,986.08|

7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|跌价准备||账面价值|账面余额|跌价准备||账面价值|
|原材料|1,993,593.33|||1,993,593.33|1,405,940.57|||1,405,940.57|
|在产品|9,758,032.48|||9,758,032.48|19,495,829.46|||19,495,829.46|
|库存商品|86,985,251.51|9,197,188.08||77,788,063.43|75,014,567.91|7,442,348.92||67,572,218.99|
|发出商品|1,871,418.26|||1,871,418.26|11,129,023.41|||11,129,023.41|
|工程物资|3,780,504.85|||3,780,504.85|||||
|在途物资|||||5,974,317.28|||5,974,317.28|
|包装物|||||1,741.76|||1,741.76|
|合计|104,388,800.43|9,197,188.08|95,191,612.35||113,021,420.39|7,442,348.92|105,579,071.47||

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|7,442,348.92|2,212,053.68||457,214.52||9,197,188.08|
|合计|7,442,348.92|2,212,053.68||457,214.52||9,197,188.08|

公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。报告期期末存货跌价准备为公司少量产品更新换代而计提的跌价准备。
本期转回转销的说明：本期减少金额中的转销额为公司本期将前期已计提存货跌价准备的存货对外销售所致。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
无
8、其他流动资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|待抵扣进项税||1,769,770.87||210,622.59|
|留抵税额||986,935.00||1,429,000.19|
|预缴所得税||5,887.67||1,237,787.94|
|理财产品||300,000.00||16,200,000.00|
|合计|3,062,593.54||19,077,410.72||

其他说明：
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目||||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备||账面价值|
||13,000,000.0||13,000,000.00|12,000,000.0||||
|可供出售权益工具：|||||||12,000,000.00|
||0|||0||||
||13,000,000.0||13,000,000.00|12,000,000.0||||
|按成本计量的|||||||12,000,000.00|
||0|||0||||
||13,000,000.0||13,000,000.00|12,000,000.0||12,000,000.00||
|合计||||||||
||0|||0||||

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投||
|被投资|||||||||资单位|本期现|
|||本期增|本期减|||本期增|本期减||||
|单位|期初|||期末|期初|||期末|持股比|金红利|
|||加|少|||加|少||||
||||||||||例||
|广州民|||||||||||
|营投资||1,000,00||1,000,000.00|||||||
||||||||||0.50%||
|股份有||0.00|||||||||
|限公司|||||||||||
|深圳市|||||||||||
|英盛网|12,000,0|||12,000,000.00|||||||
||||||||||10.00%||
|络教育|00.00||||||||||
|科技有|||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
||12,000,0|1,000,00|13,000,0||
|合计||||--|
||00.00|0.00|00.00||

10、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
|项目||||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||
|分期收款提供|12,176,610.0|||11,563,782.0|||||
|||612,828.00||||||4.75%|
|劳务|0|||0|||||
|未确认融资收|-1,434,345.2|||-1,434,345.2|||||
|||||||||4.75%|
|益|9|||9|||||
||10,742,264.7||10,129,436.71||||||
|合计||612,828.00||||||--|
||1||||||||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
本期无因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
无
11、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法|||宣告发||||减值准|
|被投资|期初余额||||其他综|||||期末余||
|||追加投|减少投|下确认||其他权|放现金|计提减|||备期末|
|单位|||||合收益||||其他|额||
|||资|资|的投资||益变动|股利或|值准备|||余额|
||||||调整|||||||
|||||损益|||利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|宜兴市||||||||||||
||58,826,449.06|||-5,135,||||||53,690,||
|金鱼陶||||||||||||
|||||826.23||||||622.83||
|瓷有限||||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|新余智|||||
|趣资产|||||
|管理合|49,103,|50,000,|-3,540,|95,562,|
|伙企业|616.48|000.00|838.42|778.06|
|（有限|||||
|合伙）|||||
|潮州民|||||
|营投资||60,000,|865,08|60,865,|
|股份有||000.00|0.34|080.34|
|限公司|||||
||107,93||||
|||110,000|-7,811,|210,118|
|小计|0,065.5||||
|||,000.00|584.31|,481.23|
||4||||
||107,93||||
|||110,000|-7,811,|210,118|
|合计|0,065.5||||
|||,000.00|584.31|,481.23|
||4||||

其他说明
无
12、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机械设备|运输设备|办公设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|182,409,628.68|70,181,752.28|10,704,324.58|24,559,493.71|287,855,199.25|
|2.本期增加金||||||
|||52,239,965.48|2,470,607.03|3,100,376.24|57,810,948.75|
|额||||||
|（1）购置||1,075,955.82|2,470,607.03|3,100,376.24|6,646,939.09|
|（2）在建工||||||
|||51,164,009.66|||51,164,009.66|
|程转入||||||
|（3）企业合||||||
|并增加||||||
|3.本期减少金||||||
|||2,879,868.42|119,984.00|404,269.47|3,404,121.89|
|额||||||
|（1）处置或||||||
|||2,879,868.42|119,984.00|404,269.47|3,404,121.89|
|报废||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|182,409,628.68|119,541,849.34|13,054,947.61|27,255,600.48|342,262,026.11|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|47,800,076.03|30,492,579.55|9,015,124.96|14,261,381.67|101,569,162.21|
|2.本期增加金||||||
||4,466,150.45|8,977,432.83|1,247,536.33|2,338,608.38|17,029,727.99|
|额||||||
|（1）计提|4,466,150.45|8,977,432.83|1,247,536.33|2,338,608.38|17,029,727.99|
|3.本期减少金||||||
|||531,975.69|113,984.80|374,241.06|1,020,201.55|
|额||||||
|（1）处置或||||||
|||531,975.69|113,984.80|374,241.06|1,020,201.55|
|报废||||||
|4.期末余额|52,266,226.48|38,938,036.69|10,148,676.49|16,225,748.99|117,578,688.65|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金||||||
|额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置或||||||
|报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价||||||
||130,143,402.20|80,603,812.65|2,906,271.12|11,029,851.49|224,683,337.46|
|值||||||
|2.期初账面价||||||
||134,609,552.65|39,689,172.73|1,689,199.62|10,298,112.04|186,286,037.04|
|值||||||

（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明
无
13、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
|项目|||||||||
||账面余额|减值准备||账面价值|账面余额|减值准备||账面价值|
|校园一卡通项|||||||||
||1,970,781.39|||1,970,781.39|2,086,153.67|||2,086,153.67|
|目|||||||||
|合计|1,970,781.39||1,970,781.39||2,086,153.67||2,086,153.67||

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工程|||其中：|||
|||||本期|||||利息||||
||||||本期||累计|||本期|本期||
||||本期|转入|||||资本||||
|项目|预算|期初|||其他|期末|投入|工程||利息|利息|资金|
||||增加|固定|||||化累||||
|名称|数|余额|||减少|余额|占预|进度||资本|资本|来源|
||||金额|资产|||||计金||||
||||||金额||算比|||化金|化率||
|||||金额|||||额||||
||||||||例|||额|||
|校园|||||||||||||
||||51,654|51,770|||||||||
|一卡|5,500.|2,086,||||1,970,|97.71|未完|||||
||||,762.9|,135.2||||||||其他|
|通项|00|153.67||||781.39|%|工|||||
||||5|3|||||||||
|目|||||||||||||
||||51,654|51,770|||||||||
||5,500.|2,086,||||1,970,|||||||
|合计|||,762.9|,135.2|||--|--||||--|
||00|153.67||||781.39|||||||
||||5|3|||||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
截至2017年12月31日，公司不存在在建工程预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形
14、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
□是√否
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|应用软件|商标|其他|合计|
|一、账面原||||||||
|值||||||||
|1.期初|306,649,655.|||18,889,987.8|||326,496,293.|
|||30,000.00|||779,300.00|147,350.00||
|余额|40|||3|||23|
|2.本期||||24,975,803.9|||24,975,803.9|
|增加金额||||6|||6|
|（1）||||24,975,803.9|||24,975,803.9|
|购置||||6|||6|
|（2）||||||||
|内部研发||||||||
|（3）||||||||
|企业合并增||||||||
|加||||||||
|3.本期减||||||||
|少金额||||||||
|（1）||||||||
|处置||||||||
|4.期末|306,649,655.|||43,865,791.7|||351,472,097.|
|||30,000.00|||779,300.00|147,350.00||
|余额|40|||9|||19|
|二、累计摊||||||||
|销||||||||
|1.期初|21,131,518.7||||||25,815,735.4|
|||30,000.00||3,919,221.67|644,129.37|90,865.71||
|余额|0||||||5|
|2.本期|||||||10,070,214.0|
||6,017,293.80|||3,945,520.34|77,929.92|29,469.96||
|增加金额|||||||2|
|（1）|||||||10,070,214.0|
||6,017,293.80|||3,945,520.34|77,929.92|29,469.96||
|计提|||||||2|
|3.本期||||||||
|减少金额||||||||
|（1）||||||||
|处置||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.期末|27,148,812.50|||||35,885,949.4|
|||30,000.00|7,864,742.01|722,059.29|120,335.67||
|余额||||||7|
|三、减值准|||||||
|备|||||||
|1.期初|||||||
|余额|||||||
|2.本期|||||||
|增加金额|||||||
|（1）|||||||
|计提|||||||
|3.本期|||||||
|减少金额|||||||
|（1）处|||||||
|置|||||||
|4.期末|||||||
|余额|||||||
|四、账面价|||||||
|值|||||||
|1.期末|279,500,842.90||36,001,049.7|||315,586,147.|
|||||57,240.71|27,014.33||
|账面价值|||8|||72|
|2.期初|285,518,136.70||14,970,766.1|||300,680,557.|
|||||135,170.63|56,484.29||
|账面价值|||6|||78|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
截至2017年12月31日，公司不存在未办妥产权证书的土地使用权。
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

||||
|-|-|-|
|称或形成商誉|||
|的事项|||
|广东联汛教育|||
||603,497,089.26|603,497,089.26|
|科技有限公司|||
|河南智游臻龙|||
|教育科技有限|263,920,062.99|263,920,062.99|
|公司|||
|合计|867,417,152.25|867,417,152.25|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名|||||
|称或形成商誉|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|的事项|||||

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，对包含商誉的资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将其确认为商誉的减值损失。期末经测试，未见商誉存在减值。
其他说明
16、长期待摊费用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额||期末余额|
|长城集团展厅装||||||||
|||280,445.67||280,445.67||||
|修费用||||||||
|贵州仁怀直营店||||||||
|装修及广告牌租||69,598.62||69,598.62||||
|用费||||||||
|骨质瓷工程装修||303,333.25||104,000.04|||199,333.21|
|广州长城直营、联||||||||
|||99,482.62||87,520.32|||11,962.30|
|营店装修费||||||||
|用友维护费|||25,471.70|5,660.40|||19,811.30|
|办公室装修费|||41,199.03|9,155.36|||32,043.67|
|阳江展示厅装修||||||||
||||606,125.57|60,612.56|||545,513.01|
|费||||||||
|智游课室装修费|||3,859,031.74|244,922.08|||3,614,109.66|
|合计|752,860.16||4,531,828.04|861,915.05||4,422,773.15||

其他说明
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|20,533,269.48|3,106,724.84|21,182,155.46|3,186,969.99|
|可抵扣亏损|32,810,191.45|4,950,891.92|||
|业绩承诺超额完成奖|||||
||4,925,580.54|738,837.08|1,635,933.18|245,389.97|
|励|||||
|合计|58,269,041.47|8,796,453.84|22,818,088.64|3,432,359.96|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并|||||
||9,301,556.80|1,395,233.52|11,897,340.10|1,784,601.01|
|资产评估增值|||||
|合计|9,301,556.80|1,395,233.52|11,897,340.10|1,784,601.01|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负||抵销后递延所得税资|递延所得税资产和负||抵销后递延所得税资|
|项目|||||||
||债期末互抵金额||产或负债期末余额|债期初互抵金额||产或负债期初余额|
|递延所得税资产||8,796,453.84|||3,432,359.96||
|递延所得税负债||1,395,233.52|||1,784,601.01||

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|4,489,510.51|5,764,732.14|
|可抵扣亏损|116,780,715.20|128,230,782.91|
|合计|121,270,225.71|133,995,515.05|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年||13,529,797.64||
|2018年|34,283,730.18|38,514,535.96||
|2019年|18,746,849.36|22,032,484.62||
|2020年|21,682,474.13|21,484,928.34||
|2021年|32,891,195.90|32,669,036.35||
|2022年|9,176,465.63|||
|合计|116,780,715.20|128,230,782.91|--|

其他说明：
18、其他非流动资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|晨星计划收益权||1,000,000.00||1,000,000.00|
|预付长期资产采购款||129,747,169.81||508,750.00|
|装修费||1,130,000.00|||
|合计|131,877,169.81||1,508,750.00||

其他说明：
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|抵押借款||||184,000,000.00|
|保证借款||84,000,000.00||93,770,000.00|
|信用借款||150,000,000.00||80,000,000.00|
|合计|234,000,000.00||357,770,000.00||

短期借款分类的说明：
公司信用借款系公司以信用保证向银行取得的借款，公司保证借款系蔡廷祥、吴淡珠提供连带责任担保取得的借款。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
公司报告期末不存在已逾期未偿还的短期借款。
20、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|应付采购货款||37,013,368.69||35,201,885.77|
|合计|37,013,368.69||35,201,885.77||

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
截止2017年12月31日，公司不存在账龄超过1年的重要应付账款。
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|预收货物销售款||13,250,629.18||13,145,438.74|
|合计|13,250,629.18||13,145,438.74||

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
截止2017年12月31日，公司不存在账龄超过一年的重要预收款项。
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|一、短期薪酬||7,725,661.45|74,032,706.10|72,872,247.16||8,886,120.39|
|二、离职后福利-设定|||||||
|||914.02|3,953,706.14|3,954,620.16|||
|提存计划|||||||
|合计|7,726,575.47||77,986,412.24|76,826,867.32|8,886,120.39||

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额||本期增加||本期减少||期末余额|
|1、工资、奖金、津贴|||||||||
|||7,725,661.45||69,595,320.05||68,434,861.11||8,886,120.39|
|和补贴|||||||||
|2、职工福利费||||1,534,802.41||1,534,802.41|||
|3、社会保险费||||1,985,300.67||1,985,300.67|||
|其中：医疗保险|||||||||
|||||1,640,132.81||1,640,132.81|||
|费|||||||||
|工伤保险|||||||||
|||||106,953.55||106,953.55|||
|费|||||||||
|生育保险|||||||||
|||||238,214.31||238,214.31|||
|费|||||||||
|4、住房公积金||||766,936.90||766,936.90|||
|5、工会经费和职工教|||||||||
|||||150,346.07||150,346.07|||
|育经费|||||||||
|合计|7,725,661.45||74,032,706.10||72,872,247.16||8,886,120.39||

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||3,722,539.75|3,722,539.75||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2、失业保险费||914.02||231,166.39||232,080.41|
|合计|914.02||3,953,706.14||3,954,620.16||

其他说明：
23、应交税费
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|增值税||1,891,517.98||1,224,485.09|
|企业所得税||7,608,482.01||6,775,643.56|
|个人所得税||181,485.79||240,528.28|
|城市维护建设税||123,520.48||77,826.39|
|教育费附加||52,937.35||33,354.15|
|地方教育附加||35,291.59||22,236.11|
|土地使用税||3,542,470.99||708,494.19|
|资源税||||165,884.33|
|印花税||47,170.73||72,102.32|
|合计|13,482,876.92||9,320,554.42||

其他说明：
24、应付利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|企业债券利息||18,692,876.71|||
|应付银行借款利息||536,529.57||791,969.09|
|合计|19,229,406.28||791,969.09||

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
期末余额中不存在逾期末支付的利息。
25、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|往来款||229,882.05||158,178.00|
|押金/保证金||863,115.00||756,203.00|
|租金及水电费||21,000.00||71,942.53|
|维修工程款||660,412.70||959,885.00|
|代扣代缴原股东个税||||8,607,200.00|
|其他||242,477.02||441,804.13|
|合计|2,016,886.77||10,995,212.66||

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
截止2017年12月31日，公司不存在账龄超过1年的重要应付账款。
26、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|一年内到期的长期借款||10,000,000.00||10,000,000.00|
|一年内到期的应付债券||26,000,000.00||26,000,000.00|
|合计|36,000,000.00||36,000,000.00||

其他说明：
27、其他流动负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|待转销项税||6,206,949.12||8,627,878.61|
|合计|6,206,949.12||8,627,878.61||

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值||||
|债券名||发行日|债券期|发行金|期初余|本期发||溢折价|本期偿|期末余|
||面值||||||计提利||||
|称||期|限|额|额|行||摊销|还|额|
||||||||息||||

其他说明：
28、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|保证借款||80,000,000.00||90,000,000.00|
|合计|80,000,000.00||90,000,000.00||

长期借款分类的说明：
本公司按长期借款的借款条件对长期借款进行分类。
其他说明，包括利率区间：
长期借款的利率区间：年利率4.75%-6.175%。
29、应付债券
（1）应付债券
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||期末余额|期初余额|
|公司债券||345,332,014.46||
|合计|345,332,014.46|||

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||350,00|||350,00|||345,33|
|公司债||2017/1/|||18,692,|4,667,9||
||0,000.0||3年|0,000.0|||2,014.4|
|券||23|||876.71|85.54||
||0|||0|||6|
|||||350,00|||345,33|
||||||18,692,|4,667,9||
|合计|--|--|--|0,000.0|||2,014.4|
||||||876.71|85.54||
|||||0|||6|

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
经深圳证券交易所核准，公司于2017年1月发行了3.5亿元的公司债，发行及计息日期为2017年1月23日，债券期限3年，本次发行的债券为固定利率5.70%，按年付息、到期一次还本。在本期债券存续期的第2年末，公司可行使调整票面利率选择权；
投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外|期初||本期增加||本期减少||期末||
|的金融工|||||||||
||数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|
|具|||||||||

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
30、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付河南智游臻龙教育科技有限公司|||
||97,000,000.00|123,000,000.00|
|股权转让款|||

其他说明：
31、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|三、其他长期福利||4,925,580.54||1,635,933.18|
|合计|4,925,580.54||1,635,933.18||

32、股本
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减（+、—）|||||||
|||期初余额|||||||期末余额|
||||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|||
||434,800,140.00|||||||434,800,140.00||
|股份总数||||||||||

其他说明：
33、资本公积
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|资本溢价（股本溢价）||1,026,574,331.92||||1,026,574,331.92|
|合计|1,026,574,331.92||||1,026,574,331.92||

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
34、盈余公积
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|法定盈余公积||30,955,536.44|2,525,799.24|||33,481,335.68|
|合计|30,955,536.44||2,525,799.24||33,481,335.68||

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司报告期内按母公司弥补亏损后当年净利润的10%计提法定盈余公积。
35、未分配利润
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期|上期|
|调整前上期末未分配利润||266,207,450.13|132,556,411.92|
|调整后期初未分配利润|266,207,450.13||132,556,411.92|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润||73,461,776.76|136,797,245.91|
|减：提取法定盈余公积||2,525,799.24|146,207.70|
|应付普通股股利||10,869,999.78|3,000,000.00|
|期末未分配利润|326,273,427.87||266,207,450.13|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
36、营业收入和营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|535,614,241.43|269,304,511.03|450,765,971.39|289,237,808.21|
|其他业务|4,503,595.36|2,259,252.72|1,628,208.20|27,982.56|
|合计|540,117,836.79|271,563,763.75|452,394,179.59|289,265,790.77|

37、税金及附加
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|城市维护建设税||1,724,267.10||1,782,552.67|
|教育费附加||739,259.45||764,856.58|
|资源税||||10,555.02|
|房产税||816,564.74||543,509.67|
|土地使用税||3,376,039.52||2,364,823.04|
|车船使用税||11,640.00||3,420.00|
|印花税||230,799.80||331,965.77|
|地方教育附加||492,839.70||508,395.35|
|堤围费||||94,778.72|
|合计|7,391,410.31||6,404,856.82||

其他说明：
38、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬费用|13,625,932.52|10,188,001.25|
|租赁费和物业管理水电费|5,109,886.77|7,478,431.48|
|折旧与摊销|2,442,379.01|7,702,281.81|
|展览费|2,258,126.19|2,726,551.02|
|运输费|2,997,448.78|2,893,789.22|
|招生服务费|12,177,303.87|2,756,357.16|
|广告宣传费|2,999,963.65|1,622,359.26|
|差旅费|1,357,989.01|1,424,501.12|
|办公费|1,892,797.12|833,641.83|
|报关邮寄费用|913,037.72|528,107.04|
|业务招待费|115,047.65|164,895.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他费用||855,942.79||836,277.76|
|合计|46,745,855.08||39,155,194.45||

其他说明：
39、管理费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|折旧摊销费用||13,888,519.29||14,843,670.24|
|职工薪酬费用||19,518,326.29||14,515,645.92|
|研发费用||21,405,392.57||16,885,643.33|
|咨询费||7,606,777.02||4,505,431.35|
|办公费||5,895,452.87||3,319,665.23|
|差旅费||3,484,018.78||2,375,742.49|
|税费||||2,919,655.82|
|租赁费||2,483,243.88||929,294.79|
|业务招待费||450,430.61||251,878.50|
|低值易耗品||544,609.35||68,285.18|
|其他费用||714,476.25||716,737.16|
|合计|75,991,246.91||61,331,650.01||

其他说明：
40、财务费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|利息支出||44,005,210.02||20,932,151.13|
|减：利息收入||4,173,563.56||3,054,873.19|
|加：汇兑损益||12,520,018.37||-16,739,124.70|
|手续费及其他||699,389.92||612,832.36|
|合计|53,051,054.75||1,750,985.60||

其他说明：
41、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、坏账损失||-3,665,946.77||3,293,147.12|
|二、存货跌价损失||2,212,053.68||6,083,641.55|
|合计|-1,453,893.09||9,376,788.67||

其他说明：
42、投资收益
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益||-7,811,584.31||1,905,445.41|
|购买日之前持有的股权按购买日的公允价|||||
|||||94,028,483.43|
|值进行重新计量产生的投资收益|||||
|理财产品收益||2,212,842.78||68,445.25|
|合计|-5,598,741.53||96,002,374.09||

其他说明：
43、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置|-8,631.45|-56,944.86|

44、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|政府补助|4,682,480.62||

45、营业外收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计入当期非经常性损益的金|
|项目||本期发生额||上期发生额||
||||||额|
|政府补助||7,829.63||4,048,380.00|7,829.63|
|增值税即征即退款||||359,630.09||
|财政奖励||110,000.00|||110,000.00|
|其他||28,717.85||161,370.29|28,717.85|
|合计|146,547.48||4,569,380.38|||

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否||||与资产相|
||||||是否特殊|本期发生|上期发生||
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|影响当年||||关/与收益|
||||||补贴|金额|金额||
|||||盈亏||||相关|
|||||||||与收益相|
|稳岗补贴||||||7,829.63|||
|||||||||关|
|科技创新||||||||与收益相|
||||||||100,000.00||
|财政拨款||||||||关|
|科技进步||||||||与收益相|
||||||||10,000.00||
|奖励||||||||关|
|外贸发展|||||||2,470,000.|与收益相|
|专项资金|||||||00|关|
|技术标准|||||||||
|||||||||与收益相|
|战略资助|||||||22,000.00||
|||||||||关|
|项目资金|||||||||
|市技术标|||||||||
|||||||||与收益相|
|准战略资|||||||60,000.00||
|||||||||关|
|助|||||||||
|2015年企|||||||||
|业技术改||||||||与收益相|
||||||||580,000.00||
|造专项资||||||||关|
|金|||||||||
|2016科技|||||||||
|||||||||与收益相|
|发展专项|||||||600,000.00||
|||||||||关|
|资金|||||||||
|深圳市中|||||||||
|小企业服|||||||||
|务署2017||||||||与收益相|
||||||||32,380.00||
|年度企业||||||||关|
|国内市场|||||||||
|开拓项目|||||||||
|郑州市经|||||||||
|开区财政||||||||与收益相|
||||||||80,000.00||
|局规上企||||||||关|
|业奖励款|||||||||
|2015年对|||||||||
|||||||||与收益相|
|外开放专|||||||90,000.00||
|||||||||关|
|项基金|||||||||
|知识产权|||||||4,000.00|与收益相|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书奖励||||||||关|
||||||||4,048,380.||
|合计|--|--|--|--|--|7,829.63||--|
||||||||00||

其他说明：
46、营业外支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计入当期非经常性损益的金|
|项目||本期发生额||上期发生额||
||||||额|
|对外捐赠||1,700,000.00||2,073,600.00|1,700,000.00|
|滞纳金及罚款||194,926.32||34,656.28|194,926.32|
|其他||27,762.18||88,530.71|27,762.18|
|合计|1,922,688.50||2,196,786.99|||

其他说明：
47、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|当期所得税费用||16,507,581.99||7,924,945.44|
|递延所得税费用||-5,753,461.37||-1,258,643.16|
|合计|10,754,120.62||6,666,302.28||

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||本期发生额|
|利润总额|84,127,365.70||
|按法定/适用税率计算的所得税费用||12,619,104.84|
|子公司适用不同税率的影响||-2,344,134.24|
|调整以前期间所得税的影响||120,049.78|
|非应税收入的影响||421,927.51|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响||76,532.69|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||-1,355,865.50|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣||1,910,462.54|

||||
|-|-|-|
|亏损的影响|||
|加计扣除的影响||-693,957.00|
|所得税费用|10,754,120.62||

其他说明
48、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|收到的政府补助||4,132,013.63||4,048,380.00|
|收到的银行存款利息收入||4,335,916.24||4,477,814.82|
|收到的股权转让税款||||8,607,200.00|
|收回的备用金||||4,500,000.00|
|收到的押金||3,449,800.71||650,960.00|
|收到的其他款项||342,654.79||328,396.73|
|合计|12,260,385.37||22,612,751.55||

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|支付的销售费用、管理费用等||52,024,477.39||50,507,277.55|
|对外捐赠||1,700,000.00||2,073,600.00|
|支付的银行手续费||620,286.18||612,832.51|
|支付的保证金及押金||4,839,679.98|||
|支付的股权转让个人所得税||8,607,200.00|||
|支付的备用金||812,503.00|||
|支付的其他款项||350,779.35||121,083.07|
|合计|68,954,925.90||53,314,793.13||

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|收回的银行保证金||27,249,095.86|
|合计|27,249,095.86||

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|支付的银行保证金||4,587,184.51||24,835,773.46|
|支付的并购重组中介费||13,600,000.00|||
|合计|18,187,184.51||24,835,773.46||

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
49、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补充资料||本期金额||上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||--||--|
|净利润|73,373,245.08||136,760,633.61||
|加：资产减值准备||-1,453,893.09||9,376,788.67|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性|||||
|||17,029,727.99||12,958,714.66|
|生物资产折旧|||||
|无形资产摊销||10,070,214.02||7,867,575.29|
|长期待摊费用摊销||861,915.05||8,165,239.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|||||
|||8,631.45||56,944.86|
|产的损失（收益以“－”号填列）|||||
|财务费用（收益以“－”号填列）||45,171,885.63||19,255,072.96|
|投资损失（收益以“－”号填列）||5,598,741.53||-96,002,374.09|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号|||||
|||-5,364,093.88||-1,096,406.70|
|填列）|||||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号|||||
|||-389,367.49||-162,236.46|
|填列）|||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||8,632,619.96||18,569,676.43|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”|||||
|||-6,151,725.63||8,176,888.33|
|号填列）|||||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”||-26,768,326.29||29,409,081.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号填列）|||||
|其他||1,202,405.57||-487,014.62|
|经营活动产生的现金流量净额|121,821,979.90||152,848,583.06||
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||||
|||--||--|
|动：|||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||--||--|
|现金的期末余额||547,933,217.83||533,051,546.12|
|减：现金的期初余额||533,051,546.12||285,717,538.42|
|现金及现金等价物净增加额|14,881,671.71||247,334,007.70||

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|26,000,000.00|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|26,000,000.00|

其他说明：
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额|
|一、现金|547,933,217.83||533,051,546.12||
|其中：库存现金||1,146,556.41||324,107.35|
|可随时用于支付的银行存款||546,647,743.87||532,073,861.07|
|可随时用于支付的其他货币资金||138,917.55||653,577.70|
|三、期末现金及现金等价物余额|547,933,217.83||533,051,546.12||

其他说明：
2017年度现金流量表中现金的期末余额为547,933,217.83元，2017年12月31日资产负债表中货币资金期末余额为552,835,056.08元，差额4,901,838.25元，系扣除了不符合现金及现金等价物标准的保函保证金4,901,838.25元。
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|电脑|360,128.70|校企合作，所有权预计转移|
|其他货币资金|4,901,838.25|银行保证金|
|合计|5,261,966.95|--|

其他说明：
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|4,427,635.02|
|其中：美元|670,993.97|6.5342|4,384,408.80|
|欧元|5,538.45|7.8023|43,212.65|
|港币|16.23|0.83591|13.57|
|应收账款|--|--|32,409,028.17|
|其中：美元|4,959,907.59|6.5342|32,409,028.17|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至|购买日至|
|被购买方|股权取得|股权取得|股权取得|股权取得||购买日的|期末被购|期末被购|
||||||购买日||||
|名称|时点|成本|比例|方式||确定依据|买方的收|买方的净|
||||||||入|利润|

其他说明：
本期未发生非同一控制下的企业合并。
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期|合并当期|||
|||构成同一|||||||
||企业合并||||期初至合|期初至合|比较期间|比较期间|
|被合并方||控制下企||合并日的|||||
||中取得的||合并日||并日被合|并日被合|被合并方|被合并方|
|名称||业合并的||确定依据|||||
||权益比例||||并方的收|并方的净|的收入|的净利润|
|||依据|||||||
||||||入|利润|||

其他说明：
本期未发生同一控制下的企业合并。
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
报告期内通过设立或投资方式取得的子公司
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|广州长城世家|||||||
||广州市|广州市|贸易|100.00%||购买|
|投资有限公司|||||||
|潮州市万泉瓷|||||||
||潮州市|潮州市|生产制造业|100.00%||设立|
|业有限公司|||||||
|潮州市三江陶|||||||
||潮州市|潮州市|生产制造业|100.00%||设立|
|瓷原料有限公|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
|深圳长城世家|||||||
||深圳市|深圳市|贸易|100.00%||设立|
|商贸有限公司|||||||
|北京昶城世家|||||||
||北京市|北京市|贸易|100.00%||设立|
|商贸有限公司|||||||
|深圳市世家会|||||||
|艺术品投资有|深圳市|深圳市|贸易|20.00%|80.00%|设立|
|限公司|||||||
|深圳万城投资|||||||
||深圳市|深圳市|投资咨询|100.00%||设立|
|管理有限公司|||||||
|河南长城绿色|||||||
|瓷艺科技有限|安阳市|安阳市|生产制造业|100.00%||设立|
|公司|||||||
|郑州长城世家|||||||
||郑州市|郑州市|贸易||100.00%|设立|
|商贸有限公司|||||||
|潮州市长城世|||||||
|家瓷业有限公|潮州市|潮州市|贸易|100.00%||购买|
|司|||||||
|广东联汛教育|||软件和信息技|||非同一控制下|
||广东省|广州市||100.00%|||
|科技有限公司|||术服务|||企业合并|
|江西联汛教育|||||||
||||软件和信息技||||
|科技有限公司|江西南昌|江西南昌|||51.00%|设立|
||||术服务||||
|①|||||||
|广州韵网信息|||||||
||||软件开发及技||||
|科技有限公司|广州市|广州市|||100.00%|设立|
||||术服务||||
|①|||||||
|新疆联汛展望|||||||
||||软件开发及技||||
|教育科技有限|新疆喀什|新疆喀什|||100.00%|设立|
||||术服务||||
|公司①|||||||
|河南智游臻龙|||||||
||||软件开发及技|||非同一控制下|
|教育科技有限|郑州市|郑州市||100.00%|||
||||术服务|||企业合并|
|公司|||||||
|郑州市智游职|||非学历短期培|||同一控制下企|
||郑州市|郑州市|||100.00%||
|业培训学校②|||训|||业合并|
|郑州智游爱峰|||||||
||||软件开发及技|||同一控制下企|
|科技有限公司|郑州市|郑州市|||100.00%||
||||术服务|||业合并|
|②|||||||
|郑州智游联动|||||||
||||软件开发及技||||
|教育咨询有限|郑州市|郑州市|||100.00%|设立|
||||术服务||||
|公司③|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京京师智游||||||
||||科学研究和技|||
|教育科技有限|北京市|北京市||51.00%|设立|
||||术服务|||
|公司③||||||
|南京欧米伽网||||||
||||软件和信息技|||
|络科技有限公|南京市|南京市||100.00%|设立|
||||术服务|||
|司③||||||
|霍尔果斯臻龙||||||
|教育科技有限|霍尔果斯市|霍尔果斯市|教育|100.00%|设立|
|公司③||||||
|山西智游臻龙||||||
||||软件和信息技|||
|互联网科技有|山西省|山西省||100.00%|设立|
||||术服务|||
|限公司③||||||
|河北臻龙科技|||软件和信息技|||
||河北石家庄|河北石家庄||51.00%|设立|
|有限公司③|||术服务|||
|新疆智游点石||||||
||||软件和信息技|||
|教育科技有限|新疆喀什|新疆喀什||100.00%|设立|
||||术服务|||
|公司③||||||
|厦门爱峰沐川||||||
||||科学研究和技|||
|科技有限公司|厦门市|厦门市||100.00%|设立|
||||术服务|||
|③||||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
注①：江西联汛教育科技有限公司系广东联汛教育科技有限公司设立的控股子公司，广州韵网信息科技有限公司、新疆联汛展望教育科技有限公司系广东联汛教育科技有限公司设立的全资子公司。
注②：郑州市智游职业培训学校及郑州智游爱峰科技有限公司系河南智游臻龙教育科技有限公司通过同一控制下企业合并取得的子公司。
注③：郑州智游联动教育咨询有限公司、南京欧米伽网络科技有限公司、霍尔果斯臻龙教育科技有限公司、山西智游臻龙互联网科技有限公司、新疆智游点石教育科技有限公司系河南智游臻龙教育科技有限公司设立的全资子公司，北京京师智游教育科技有限公司、河北臻龙科技有限公司系河南智游臻龙教育科技有限公司设立的控股子公司，厦门爱峰沐川科技有限公司系公司孙公司郑州智游爱峰科技有限公司设立的全资子公司。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东|本期向少数股东宣告|期末少数股东权益余|
|子公司名称|少数股东持股比例||||
|||的损益|分派的股利|额|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
公司无重要的非全资子公司。
其他说明：
（3）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
公司本年度在子公司的所有者权益份额未发生变化。
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或|
|合营企业或联||||||联营企业投资|
||主要经营地|注册地|业务性质||||
|营企业名称||||直接|间接|的会计处理方|
|||||||法|

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
公司无重要的合营企业或联营企业。
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|210,118,481.23|107,930,065.54|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-7,811,584.31|1,905,445.41|
|--综合收益总额|-7,811,584.31|1,905,445.41|

其他说明
十、与金融工具相关的风险
公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应付账款、借款、理财产品等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。公司的审计部也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司尽可能将外销收入在结汇后最短的时间内兑换成人民币存款以减少持有外币资产。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来源于银行借款。
3、流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
公司金融负债的情况详见附注五相关科目的披露情况。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、“在子公司中的权益”。
2、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、“在合营安排或联营企业中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|任锋|持股1.72%的股东，董事兼董事会秘书，副总经理|
|罗晨鹏|财务总监，副总经理|
|陈伟雄|副总经理|
|高洪星|董事|
|陈虞深|实际控制人关系密切的家庭成员|
|陈得光|实际控制人关系密切的家庭成员|
|陈钦龙|实际控制人关系密切的家庭成员|
|蔡廷和|实际控制人关系密切的家庭成员|

其他说明
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
存在控制关系已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，故不作披露。
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
无。
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经履行完|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||毕|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经履行完|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||毕|
|蔡廷祥|50,000,000.00|2016年11月01日|2017年04月28日|是|
|蔡廷祥、吴淡珠|90,000,000.00|2016年12月01日|2019年10月27日|否|
|蔡廷祥、吴淡珠|15,000,000.00|2016年06月28日|2017年06月22日|是|
|蔡廷祥、吴淡珠|20,000,000.00|2016年07月21日|2017年07月05日|是|
|蔡廷祥、吴淡珠|50,000,000.00|2016年08月17日|2017年08月17日|是|
|蔡廷祥、吴淡珠|49,000,000.00|2017年06月23日|2020年06月23日|否|
|蔡廷祥、吴淡珠|15,000,000.00|2017年06月22日|2020年06月21日|否|
|蔡廷祥、吴淡珠|20,000,000.00|2017年07月06日|2020年07月05日|否|

关联担保情况说明
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（5）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|2,272,700.00|1,604,400.00|

5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
公司不存在影响正常经营活动需作披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
报告期内，公司不存在影响正常经营活动需作披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|0.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|0.00|

十四、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
无
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无
（2）其他资产置换
无
4、年金计划
无
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|所有者的终止|
|||||||经营利润|

其他说明
无
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
报告分部按业务类型确定，报告分部均执行公司的统一会计政策。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||教育系统集||软件开发和||||
||||教育培训业||电子产品销|||
|项目|陶瓷类产品|成及运营业||技术服务业||分部间抵销|合计|
||||务||售业务|||
|||务||务||||
|主营业务收|294,259,255.|113,848,778.|62,694,492.8|38,941,349.1|25,870,365.4||535,614,241.|
|入|88|11|4|5|5||43|
|主营业务成|203,330,981.|22,621,204.6|14,844,456.1||23,399,201.7||269,304,511.|
|||||5,108,666.88||||
|本|60|6|6||3||03|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
纳入合并范围内的会计主体架构与分部架构存在交集，公司按会计主体核算资产与负债，各分部形成的资产与负债未能独立划分，故上述“报告分部的财务信息”未能披露相关分部的资产与负债情况。
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
公司分别于2017年9月19日召开第三届董事会第三十二次会议，2017年10月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》（下述简称“议案”），审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，审议通过《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》。根据审议通过的议案，公司拟向新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）、安卓易（北京）科技有限公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、瑞元千合木槿1号专项资产管理计划、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）、北京虹佳龙文化传播有限公司、宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限公司）、朱慧欣等共计16名北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）原股东发行股份及支付现金购买其持有的翡翠教育100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，翡翠教育100%股权的评估值为140,400.00万元。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
根据《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000.00万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700.00万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910.00万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司于2018年3月9日收到的中国证监会下发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），核准公司向安卓易(北京)科技有限公司发行
11,551,063股股份、向宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)发行14,186,505股股份、向嘉兴卓智股权投资合伙企
业(有限合伙)发行11,079,104股股份、向新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)发行5,062,532股股份、向新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)发行4,787,175股股份、向深圳普方达源力投资中心(有限合伙)发行3,231,392股股份、向新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)发行2,154,209股股份、向共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)发行1,938,804股股份、向新余邦得投资合伙企业(有限合伙)发行700,086股股份、向北京虹佳龙文化传播有限公司发行346,256股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过783,295,600.00元。
2018年 3月 27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育100%的股权
（2）以集中竞价交易方式回购公司股份
2018年 4月 12日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价方式交易回购公司股份的议案》。
公司拟以自有资金回购公司股票，拟回购资金总额不低于人民币 6,000万元，不超过人民币 1亿元。回购股份价格不超过 12元/股的条件下，预计回购股份不超过 834万股，占公司总股本不超过2%。回购股份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。本次回购预案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备||||
|类别||||||账面价||||||账面价|
|||||计提比||||||计提比|||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额|||值|
|||||例||||||例|||
|单项金额重大并|||||||4,047||||||
||||||||||4,047,8||||
|单独计提坏账准|||||||,815.|3.09%||100.00%|||
||||||||||15.00||||
|备的应收账款|||||||00||||||
|按信用风险特征|139,35|||||128,39|127,0||||||
|||100.00|10,956,|||||96.91|6,815,9|||120,278,|
|组合计提坏账准|1,246.2|||7.86%||4,321.7|94,69|||5.36%|||
|||%|924.54|||||%|16.39|||776.20|
|备的应收账款|6|||||2|2.59||||||
||139,35||||128,394,321.72||131,1||||120,278,776.20||
|||100.00|10,956,|||||100.00|10,863,||||
|合计|1,246.2|||7.86%|||42,50|||8.28%|||
|||%|924.54|||||%|731.39||||
||6||||||7.59||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|134,473,798.56|6,723,689.93|5.00%|
|1至2年|361,855.41|36,185.54|10.00%|
|2至3年|424,134.68|127,240.40|30.00%|
|3至4年|42,780.79|21,390.40|50.00%|
|4至5年|861.82|603.27|70.00%|
|5年以上|4,047,815.00|4,047,815.00|100.00%|
|合计|139,351,246.26|10,956,924.54||

确定该组合依据的说明：
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额93,193.15元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||交易产生|

应收账款核销说明：
公司报告期无实际核销的应收账款情况。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司报告期末，应收账款余额前五名的客户应收金额合计29,923,453.04元，占应收账款总额的比例为21.47%，相应计提的
坏账准备年末余额汇总金额为5,341,596.90元。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
||账面余额||坏账准备||||账面余额||坏账准备||||
|类别||||||账面价||||||账面价|
|||||计提比||||||计提比|||
||金额|比例|金额|||值|金额|比例|金额|||值|
|||||例||||||例|||
|按信用风险特征|||||||91,93||||||
||51,781,|100.00|7,791,7|15.05||43,989,||100.00|14,021,|||77,915,3|
|组合计提坏账准|||||||6,463|||15.25%|||
||775.99|%|79.76|%||996.23||%|126.05|||37.62|
|备的其他应收款|||||||.67||||||
||||||43,989,996.23||91,93||||77,915,337.62||
||51,781,|100.00|7,791,7|15.05||||100.00|14,021,||||
|合计|||||||6,463|||15.25%|||
||775.99|%|79.76|%||||%|126.05||||
||||||||.67||||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|25,150,422.91|1,257,521.15|5.00%|
|1至2年|6,694,984.97|669,498.50|10.00%|
|2至3年|19,549,200.38|5,864,760.11|30.00%|
|合计|51,394,608.26|7,791,779.76||

确定该组合依据的说明：
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额6,229,346.29元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||交易产生|

其他应收款核销说明：
公司本期无实际核销的其他应收款情况。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质||期末账面余额||期初账面余额|
|往来款||51,173,390.67||65,736,526.97|
|投资意向款||||25,000,000.00|
|备用金||6,963.59||34,696.56|
|押金/保证金||214,254.00||292,182.00|
|增值税出口退税||387,167.73||812,391.85|
|其他||||60,666.29|
|合计|51,781,775.99||91,936,463.67||

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备期末余|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|末余额合计数的||
||||||额|
|||||比例||
|深圳长城世家商贸||||||
||子公司往来款|25,503,534.29|0-3年|49.25%|6,038,171.08|
|有限公司||||||
|深圳市世家会艺术||||||
||子公司往来款|14,205,333.65|1年以内|27.43%|710,266.68|
|品投资有限公司||||||
|潮州市长城世家瓷||||||
||子公司往来款|7,073,349.23|1年以内|13.66%|353,667.46|
|业有限公司||||||
|广州长城世家投资||||||
||子公司往来款|4,057,934.89|0-3年|7.84%|653,732.52|
|有限公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|潮州市国家税务局|增值税出口退税|387,167.73|1年以内|0.75%||
|合计|--|51,227,319.79|--|98.93%|7,755,837.74|

3、长期股权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额||||
|项目|||||||||
||账面余额|减值准备||账面价值|账面余额|减值准备||账面价值|
||1,436,739,530.97|||1,436,739,530.|1,436,739,530.97|||1,436,739,530.|
|对子公司投资|||||||||
|||||97||||97|
|对联营、合营|||||||||
||210,118,481.23|||210,118,481.23|107,930,065.54|||107,930,065.54|
|企业投资|||||||||
||1,646,858,012.20||1,646,858,012.20||1,544,669,596.51||1,544,669,596.51||
|合计|||||||||

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准备|减值准备期末|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
|||||||余额|
|广州长城世家|||||||
||39,998,014.40|||39,998,014.40|||
|投资有限公司|||||||
|潮州市万泉陶|||||||
|瓷花纸有限公|2,000,000.00|||2,000,000.00|||
|司|||||||
|潮州市三江陶|||||||
|瓷原料有限公|1,770,000.00|||1,770,000.00|||
|司|||||||
|深圳长城世家|||||||
|陶瓷商贸有限|45,000,000.00|||45,000,000.00|||
|公司|||||||
|北京昶城世家|||||||
||10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|商贸有限公司|||||||
|深圳市世家会|||||||
|艺术品投资有|2,000,000.00|||2,000,000.00|||
|限公司|||||||
|河南长城绿色|||||||
||220,000,000.00|||220,000,000.00|||
|瓷艺科技有限|||||||
|公司|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|潮州市长城世|||||
|||180,000,000.0||180,000,000.0|
|家瓷业有限公|||||
|||0||0|
|司|||||
|深圳万城投资|||||
|||10,000,000.00||10,000,000.00|
|管理有限公司|||||
|广东联讯教育||625,971,516.5||625,971,516.5|
|科技有限公司||7||7|
|河南智游臻龙|||||
|||300,000,000.0||300,000,000.0|
|教育科技有限|||||
|||0||0|
|公司|||||
||1,436,739,530.97||1,436,739,530.97||
|合计|||||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期增减变动||||||||||
||||||权益法|||宣告发||||减值准|
|投资单|期初余|||||其他综|||||期末余||
||||追加投|减少投|下确认||其他权|放现金|计提减|||备期末|
|位|额|||||合收益||||其他|额||
||||资|资|的投资||益变动|股利或|值准备|||余额|
|||||||调整|||||||
||||||损益|||利润|||||
|一、合营企业|||||||||||||
|二、联营企业|||||||||||||
|宜兴市|||||||||||||
|金鱼陶|58,826|,|||-5,135,||||||53,690,||
|瓷有限|449.06||||826.23||||||622.83||
|公司|||||||||||||
|新余智|||||||||||||
|趣资产|||||||||||||
|管理合|49,103|,|50,000,||-3,540,||||||95,562,||
|伙企业|616.48||000.00||838.42||||||778.06||
|（有限|||||||||||||
|合伙）|||||||||||||
|潮州民|||||||||||||
|营投资|||60,000,||865,08||||||60,865,||
|股份有|||000.00||0.34||||||080.34||
|限公司|||||||||||||
||107,93||||||||||||
||||110,000||-7,811,||||||210,118||
|小计|0,065.5||||||||||||
||||,000.00||584.31||||||,481.23||
||4||||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||107,930,065.54|||210,118,481.23|
|||110,000|-7,811,||
|合计|||||
|||,000.00|584.31||

4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|244,990,231.15|176,845,463.26|318,224,762.63|233,437,707.23|
|其他业务|3,741,739.48|2,375,350.34|181,988.52|27,982.56|
|合计|248,731,970.63|179,220,813.60|318,406,751.15|233,465,689.79|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期发生额||上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益||-7,811,584.31||1,905,445.41|
|子公司分红||58,000,000.00|||
|理财产品收益||1,048,734.24|||
|合计|51,237,149.93||1,905,445.41||

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-8,631.45||
|越权审批或无正式批准文件的税收返|||
|还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务|||
|密切相关，按照国家统一标准定额或定|4,132,013.63||
|量享受的政府补助除外）|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业|||
|的投资成本小于取得投资时应享有被投|||
|资单位可辨认净资产公允价值产生的收|||

||||
|-|-|-|
|益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|2,212,842.78||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计|||
|提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整|||
|合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公|||
|允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初|||
|至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产|||
|生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期|||
|保值业务外，持有交易性金融资产、交|||
|易性金融负债产生的公允价值变动损|||
|益，以及处置交易性金融资产、交易性|||
|金融负债和可供出售金融资产取得的投|||
|资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备|||
|转回|||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资|||
|性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对|||
|当期损益进行一次性调整对当期损益的|||
|影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|||
||-1,893,970.65||
|出|||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|减：所得税影响额|828,715.22||
|少数股东权益影响额|||
|合计|3,613,539.09|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每股收益|||||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||||||
||||基本每股收益（元/股|）||稀释每股收益（元/股|）|
|归属于公司普通股股东的净利||0.17|||0.17|||
||4.10%|||||||
|润||||||||
|扣除非经常性损益后归属于公||||||||
||3.90%||0.15|||0.15||
|司普通股股东的净利润||||||||

第十二节备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）载有董事长签名的2017年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：文化长城证券事务部