证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-038江苏九九久科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：九九久，证券代码：002411）股票交易价格连续三个交易日（2015年 4月 21日、4月 22日、4月 23日）内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注、核实情况说明
1、公司筹划重大资产重组事项，于 2015年 4月 21日在指定信息披露媒体披露《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，公司股票自2015年4月21日开市起复牌。除法定披露媒体公告或公共媒体转载公司已披露的该重大资产重组事项外，公司未发现公共传媒报道其他可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
2、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
3、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。公司控股股东及实际控制人周新基先生在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
4、在关注、核实过程中未发现其他应披露的事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认：本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的策划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1、公司于 2015年 4月 21日在指定信息披露媒体披露《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读预案中所披露的本次重大资产重组的风险因素。
本次重大资产重组的风险主要包括与本次交易相关的风险和经营及财务相关风险。具体如下：
与本次交易相关的风险：
（1）本次交易的审批风险；
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为李宗松，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司陕西必康制药集团控股有限公司（下称“陕西必康”）还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（2）本次交易可能被取消的风险；
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易相关工作较为复杂，审计、评估及盈利预测工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响，导致首
次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
（3）标的资产估值风险；
本次交易的标的资产为陕西必康100%的股权。本次交易以 2015年 2月 28日为评估基准日，在本次重组的预案阶段，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。截至评估基准日，陕西必康未经审计的母公司净资产账面价值为18.90亿元，预估值为 70.20亿元，增值 51.30亿元，增值率约为271.43%。本次拟购买标的资产的预估增值率较高。公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
（4）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险；
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
（5）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险；
本次交易方案中公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23.20亿元，主要用于陕西必康子公司必康制药江苏有限公司（下称“必康江苏”）的制药生产线技改搬迁项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（6）标的公司部分资质证书已过期，部分房产证和土地使用权证尚未办理完毕；
截至预案签署日，标的公司部分生产经营相关的GMP证书已过期，正在办理相关项目改造及新版 GMP证书认证工作，若新版 GMP认证无法顺利取得将对公司生产经营带来一定影响。
标的公司部分未涉及目前主要生产经营的土地使用权证和房产权证尚在办理过程中；标的公司部分土地使用权证和房产权证存在权证记载人与现有名称不
符的情形，目前正在履行更名手续。若无法顺利取得相关土地使用权证和房产权证、完成相关权证更名手续将有可能对其权属带来影响。因此提请投资者关注。
（7）标的公司股权处于质押状态；
截至预案签署日，本次交易对方新沂必康新医药产业综合体投资有限公司所持标的公司合计34.67%股权被质押予北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）及深圳市创新投资集团有限公司，上述质权人同意将最迟于公司再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前完成质押解除。
若该相关股权持续保持质押状态，将对本次交易未来的资产过户或者转移产生影响，因此提请投资者关注上述风险。
（8）大股东控制风险；
本次交易完成后，李宗松将成为公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但李宗松仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
（9）股价波动风险。
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
经营及财务相关风险：
（1）行业政策风险；
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来正处于持续调整与完善的进程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策在2013年至2014年进行了重大调整，其中《国家基本药物目录》（2012年版）于 2013年 5月起正式实施；2014年 5月，国家发改委又公布了鼓励低价药品生产供应的价格政策，生产企业可在西药费用日均不超过3元、中成药日均费用不超
过 5元的前提下自主定价；2014年 11月 25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制。前述重大政策的陆续出台，使各省市于2014年的药品集中采购进程明显放缓，预期2015年各省市药品集中采购政策可能面临重大调整，同时将加快集中采购的进程，若公司对于现行及预期的药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）交易完成后的业务整合风险；
本次交易完成后陕西必康将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和陕西必康需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（3）产品毛利率下降的风险；
陕西必康是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，产品品种数量较多，产品毛利率较高。
报告期内随着医药行业“十二五”规划的逐步实施、药品质量标准提高等因素的影响，其整体毛利率水平有所下降，由2012年的62%左右下降至2014年的59%左右，若未来国内宏观经济或政策出现重大不利变化，同时标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临毛利率持续下降的风险。
（4）产品生命周期风险；
药品是特殊商品，其研制开发周期较长，生命周期受疗效、毒副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响，从总体上看，药品的生命周期呈缩短趋势。
未来随着化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的提高，中药产品的生命周期将相对缩短，从而影响标的公司主要产品的市场容量和需求增长速度，形成目前公司产品生命周期风险。
（5）税收优惠政策变化的风险。
陕西必康于 2014年 9月 4日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为
GR201461000254，有效期为三年；必康江苏于 2013年 12月 3日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为GR201332001478，有效期为三年；西安必康制药集团有限公司（下称“西安必康”）于 2010年 11月 16日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为：GR201061000098，有效期为三年。后于 2013年 11月 4日通过高新技术企业复审，证书编号为：GF201361000104，有效期为三年；西安必康心荣制药有限公司（下称“必康心荣”）于2011年7月12日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为：GR201161000041，有效期为三年。后于2014年9月5日通过高新技术企业复审，证书编号为：GF201461000092，有效期为三年。
陕西必康及其子公司必康江苏、西安必康、必康心荣目前被认定为高新技术企业，在法定期间内按15%的税率征收企业所得税。如果相关税收优惠政策发生变化，或者上述公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，标的公司税负将会增加，或者产生已享受的税收优惠被追缴的风险，从而对其盈利能力产生不利影响。
2、公司 2015年第一季度业绩与公司 2014年年度报告摘要中披露的预计范围不存在较大差异。
3、公司严格按照有关规定履行信息披露义务，不存在违反公平信息披露规定的情形。
4、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日