湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司 2014年
非公开发行股票募集资金存放与使用的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“湘财证券”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对风华高科 2014年非公开发行股票2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，公司于2014年12月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）136,363,636股（每股面值1元），溢价发行，发行价格为每股人民币 8.80元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币 20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币 1,179,217,445.11元。上述资金已于 2014年 12月 4日全部存入公司账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第 310653号《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2018年末募集资金专户余额为 26,014.01万元,公司已累计使用募集资金100,234.52万元，均投入募集资金项目。小型片式多层陶瓷电容器产能升级及
技术改造项目累计投入 8,862.98万元，本年度投入 801.61万元；薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目累计投入 30,468.10万元，本年度投入6,735.62万元；片式电阻器产能升级及技术改造项目累计投入40,179.01万元，本年度投入 8,297.49万元；片式电感器产能升级及技术改造项目累计投入 20,724.43万元，本年度投入1,035.49万元。截至2018年末，公司收到的银行利息收入扣除银行手续费后的累计净额为7,798.52万元（包含闲置募集资金现金管理收益），其中本年度利息收入扣除银行手续费后的净额为1,229.94万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的管理及使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放及使用进行有效的监督和管理。2014年12月公司连同非公开发行股票的保荐机构湘财证券分别与广发银行股份有限公司肇庆西江支行、中信银行股份有限公司肇庆分行、兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行、珠海华润银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及补充协议。为适当提高公司的资金存款收益，公司于 2016年 4月将原存放于兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行的 2014年度募集资金专户变更至中国农业银行股份有限公司肇庆分行，同时公司于 2016年 4月 26日与保荐机构湘财证券、农业银行肇庆分行签署了《募集资金三方监管协议》。已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金账户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
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|-|-|
|账号|余额（元）|
|107011588010000010|7,010,400.49|
|107011588010000010|50,000,000.00|
|7496010182600024939|5,458,879.50|
|7496010182600024939|34,000,000.00|
|44641001040032909|32,764,081.27|
|44641001040032909|80,000,000.00|
|211210139376300002|50,906,708.48|
||260,140,069.74|

三、2018年度募集资金实际使用情况
本报告期内，公司使用募集资金16,870.21万元，均用于募投项目建设，2018年度募集资金使用情况对照表如下（单位：万元）
2018年度单位：人民币万元
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|募集资金净额（注①）|||117,921.74||本年度投入募集资金总额||||16,870.21||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||100,234.52||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|更）|||||/(1)|||||
|小型片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改造项目|否|13,800.00|13,800.00|801.61|8,862.98|64.22|2018年12月|不适用|不适用|否|
|薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改|否|32,651.00|32,651.00|6,735.62|30,468.10|93.31|2018年12月|不适用|不适用|否|
|造项目片式电阻器产能升级及技术改造项目|否|48,470.00|48,470.00|8,297.49|40,179.01|82.89|2018年10月|不适用|不适用|否|
|片式电感器产能升级及技术改造项目|否|25,079.00|25,079.00|1,035.49|20,724.43|82.64|2018年9月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||120,000.00|120,000.00|16,870.21|100,234.52||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||具体详见公司于 2018 年 3 月 27 日在指定媒体披露的《关于调整 2014 年度募集资金投资项目实施进度的公告》|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无项目可行性发生重大变化的情况|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无募集资金投资项目实施地点变更的情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无募集资金投资项目实施方式调整的情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年1月29日，经公司第七届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,497,682.85元置换募投项目前期已投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2018年末募集资金专户余额为260,140,069.74元；截至2019年3月20日，募集资金专户余额为 24,889.95 万元（含应付未付尾款），项目节余为 9070.7 万元，利息等收入为 7,931.96 万元；节余原因为利息及现金管理收入、科学管控及部分设备价格下调节约了项目资金投入；|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于 2018 年 3 月 23 日召开第八届董事会 2018 年第三次会议，审议通过了《关于公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在不超过人民币4亿元的额度内对暂时闲置的2014年度募集资金进行现金管理，截止2018年12月31日，公司用于现金管理的募集资金为16,400.00万元，剩余资金存放于募集资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无募集资金使用及披露中存在问题的情况|

注①:募集资金扣除发行费用后净额为117,921.74万元，募集资金账户实际余额为118,450.00万元，差异528.26万元系公司使用自有资金垫付发行费用
四、变更募投资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投资金投资项目的情形。
五、募投资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对风华高科《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）050035号），其鉴证意见为：
“风华高科公司董事会编制的截至 2018年 12月 31日止的《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 7号信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了风华高科公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅有关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对风华高科 2014年度非公开发行股票2018年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放与使用银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告及原始凭证等，并与公司高管等相关人员进行了沟通等。
经核查，本保荐机构认为：风华高科2014年度非公开发行股票2018年募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金使用管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公
司2014年非公开发行股票募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁媛 晏海国
湘财证券股份有限公司