国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188号）核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上海临港”）进行非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为上海临港本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及上海临港关于本次发行的相关董事会和股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行采用锁价发行方式，定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日（2016年 6月 22日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。
（二）发行对象
上海临港以非公开发行的方式向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下简称“莘庄工业区”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“诚鼎新扬子”）、东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）、上海盛睿投资有限公司（以下简称“盛睿投资”）、普洛斯投资管理（中国）有限公司（以下简称“普洛斯”）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）以及上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）共计七名特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过106,609,808股，投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行数量与金额
根据中国证监会核准，本次非公开发行股票数量为不超过 106,609,808股。
根据各发行对象的资金到位情况及发行价格 14.07元/股计算，各发行对象认购股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|莘庄工业区|50,000,000|703,500,000.00|
|2|盛睿投资|10,000,000|140,700,000.00|
|3|东久投资|10,000,000|140,700,000.00|
|4|普洛斯|10,000,000|140,700,000.00|
|5|赛领博达|10,000,000|140,700,000.00|
|6|诚鼎新扬子|9,609,808|135,209,998.56|
|7|上海并购基金|7,000,000|98,490,000.00|
|合计||106,609,808|1,499,999,998.56|

本次发行募集资金总额为 1,499,999,998.56元，扣除承销费用及其他与发行有关的费用后，实际现金募集资金净额为 1,477,875,251.37元。
（四）发行股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票。
根据赛领博达、诚鼎新扬子出具的承诺函，在相关法律、行政法规和中国证监会、上交所规定的限制股票转让期限内，其各合伙人均不会转让或减少其所持有的本企业合伙份额或退出合伙；根据上海并购基金出具的情况说明，除有限合伙人向其控股股东或控股子公司转让财产权益的情形外，上海并购基金有限合伙
人及普通合伙人退伙及转让财产份额需经合伙企业有效决议、全体或多数合伙人
同意等，因此，于上海临港本次募集配套资金发行的股份锁定期内，上海并购基
金的合伙人转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量与金额、发行股份锁定期，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、上海临港经济发展（集团）有限公司召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
3、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
4、2016年 6月 21日，上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
5、2016年8月4日，上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、2016年8月22日，上海临港召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、上海临港召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次重组的相关补充协议。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
1、2016年 6月 16日，上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016] 131号），对本次交易方案进行了预核准；
2、2016年 8月 19日，上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具
的《关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016] 247号），核准本次交易方案；
3、2016年11月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第 89次工作会议审核，上海临港发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
4、2016年12月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），核准公司非公开发行不超过106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行对象合规性核查情况
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金，所有发行对象均承诺其用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份自发行完成日起 36个月内不转让。根据赛领博达、诚鼎新扬子出具的承诺函，在相关法律、行政法规和中国证监会、上交所规定的限制股票转让期限内，其各合伙人均不会转让或减少其所持有的本企业合伙份额或退出合伙；根据上海并购基金出具的情况说明，除有限合伙人向其控股股东或控股子公司转让财产权益的情形外，上海并购基金有限合伙人及普通合伙人退伙及转让财产份额需经合伙企业有效决议、全体或多
数合伙人同意等，因此，于上海临港本次募集配套资金发行的股份锁定期内，上海并购基金的合伙人转让其持有的财产份额或退出合伙将受到严格限制。
另外，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽职调查情况，诚鼎新扬子、赛领博达和上海并购基金属于上述法规所规范的私募投资基金，莘庄工业区、东久投资、盛睿投资、普洛斯则无需私募基金备案。相关私募基金备案情况如下：
1、诚鼎新扬子：诚鼎新扬子管理人即上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年10月30日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1025559”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年12月7日，诚鼎新扬子取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，诚鼎新扬子已依法履行了私募投资基金备案程序。
2、赛领博达：赛领博达管理人即上海赛领博欣资产管理有限公司于 2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1001797”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年 1月 8日，赛领博达取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，赛领博达已依法履行了私募投资基金备案程序。
3、上海并购基金：上海并购基金管理人即海通并购资本管理（上海）有限公司于 2015年 4月 16日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010851”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年 4月 17日，上海并购基金取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，上海并购基金已依法履行了私募投资基金备案程序。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行对象的认购资金来源为其自筹资金，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；本次发行对象与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方亦不存在关联关系。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（二）缴款验资情况
上市公司和国泰君安于2017年1月11日向莘庄工业区等7名投资者发出《缴款通知书》。
截至2017年1月18日，莘庄工业区等7名特定对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户（开户行：中国农业银行股份有限公司上海市定西路支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：03303400040046095）。
2017年1月19日，瑞华出具了瑞华验字[2017] 31170001号《关于上海临港控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该报告，截至2017年1月18日，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计7笔，金额共计为1,499,999,998.56元。
2017年1月20日，瑞华出具了瑞华验字[2017] 31170002号《验资报告》。
经审验，截至2017年1月19日，上海临港已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币1,499,999,998.56元（扣除证券承销费用11,000,000.00元后实际到账金额为1,488,999,998.56元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币
1,477,875,251.37元，其中新增注册资本人民币106,609,808.00元，余额计人民币1,371,265,443.37元转入资本公积。
截至2017年1月19日，变更后的累计注册资本人民币 1,119,919,277.00元，股本人民币1,119,919,277.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
上海临港于 2016年 12月 29日收到中国证监会出具的《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），并于 2016年 12月 30日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。发行人本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存在杠杆融资结构化的设计，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。