债券代码：112658 债券简称：18朗姿 01
朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资
者公开发行公司债券(第一期)
受托管理事务报告
（2018年度）
受托管理人
（住所：济南市经七路 86号证券大厦）
重要声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“受托管理人”）编制本报告
的内容及信息均来源于朗姿股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗姿股份”或“公司”）对外披露的《朗姿股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
目录
第一章本期债券概况 ..................................................................................................................... 1一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 1二、本期债券发行核准情况 ................................................................................................... 1三、本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 2第二章受托管理人履行职责情况 ................................................................................................. 5一、受托管理人履行职责情况 ............................................................................................... 5二、利益冲突防范情况 ........................................................................................................... 5第三章发行人2018年度经营与财务情况 ................................................................................... 6一、发行人2018年度经营情况 ............................................................................................. 6二、发行人2018年度财务情况 ............................................................................................. 6第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ..................................................................... 9一、本期公司债券募集资金情况 ........................................................................................... 9二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ........................................................................... 9三、募集资金专项账户运作情况 ........................................................................................... 9第五章发行人偿债能力分析 ....................................................................................................... 10第六章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ............................... 11一、本期债券内外部增信机制及发生重大变化情况 ......................................................... 11二、本期债券偿债保障措施及发生重大变化情况 ............................................................. 11三、本期债券增信机制和偿债保障措施的有效性分析 ..................................................... 11第七章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ............................... 12一、发行人偿债保障措施的执行情况 ................................................................................. 12二、本期债券的本息偿付情况 ............................................................................................. 12第八章本期债券跟踪评级情况 ................................................................................................... 13一、跟踪评级情况 ................................................................................................................. 13二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 13第九章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................... 14第十章债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 15第十一章可能影响发行人偿债能力的重大事项 ....................................................................... 16第十二章特殊事项情况 ............................................................................................................... 17
第一章本期债券概况
一、发行人基本情况
注册名称：朗姿股份有限公司
法定代表人：申东日
注册资本：40,000万元人民币
设立日期：2006年 11月9日
注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63号
联系地址：北京市朝阳区西大望路 27号大郊亭南街 3号院 1号楼（朗姿大厦）
统一社会信用代码：9111000079598548XH
证券事务联系人：王建优
联系电话：010-53518800-8179
邮政编码：100022
经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、本期债券发行核准情况
2017年9月7日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司公开发行不超过13亿元（含）的公司债券。
2017年9月 25日，发行人召开2017年度第六次临时股东大会，审议通过
了公司公开发行不超过13亿元（含）的公司债券相关议案。
2017年10月 10日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券方案部分要素的议案》，同意公司公开发行不超过 9亿元（含）的公司债券。
经中国证监会于2018年1月30日签发的“证监许可2018[227]号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 9亿元（含）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。
三、本期债券的主要条款
发行主体：朗姿股份有限公司。
债券名称：朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第 3年末调整本次债券后 2年的票面利率。发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
发行规模：本期债券发行规模为4亿元。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率：7%。
起息日：本期债券的起息日为2018年3月 19日。
付息日期：本期债券的付息日期为 2019年至 2023年每年的 3月 19日。
若投资者在本期债券存续期的第 3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 3月 19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
兑付日期：本期债券的兑付日期为 2023年 3月 19日，若投资者在本期债券存续期的第 3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为AAA。
质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA级，本期债券信用等级为 AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行对象及发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章受托管理人履行职责情况
一、受托管理人履行职责情况
2018年度，中泰证券作为受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券受托管理协议的约定，履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，持续跟踪发行人的经营情况、财务状况及资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，监督发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
二、利益冲突防范情况
针对受托管理人在履职时可能存在的利益冲突，受托管理人已与发行人建立了利益冲突的风险防范、解决机制。截至目前，受托管理人在履职期间未发生与发行人存在利益冲突的情形。
第三章发行人 2018年度经营与财务情况
一、发行人 2018年度经营情况
根据国家统计局最新发布的统计数据，2018年度，我国社会消费品零售总额38.10万亿元，同比增长9.0%，增速较2017年下降1.2%；限额以上单位商品零售额13.61万亿元，同比增长5.7%，增速较2017年下降2.5%；服装鞋帽类零售额达到1.37万亿元，同比增长8.0%，增速较2017年下滑1.12%。通过以上消费数据对比可以看出，2018年我国消费景气度是下降的，服装行业承压明显上升。
秉承着“诚仁智美，领秀未来”的经营理念，以及做“百年企业，做行业中的领军企业”的企业愿景，2018年度公司董事会和管理层稳步推进公司发展战略：时尚女装业务以行业标杆的企业标准规范自身，走勇于尝试和创新的发展路线；
医美业务不断发展壮大，集团化管控效果显现；资产管理业务强化风险管控，业务发展稳健；婴童业务持续调整。2018年，在国内外经济环境复杂变化的外部环境下，公司集团整体取得了稳步的发展。
报告期内，公司实现营业收入266,154.99万元，较上年同期增长13.10%；实现营业利润23,954.95万元，较上年同期增长7%；实现归属于上市公司股东的净利润21,045.31万元，较上年同期增长12.20%。
二、发行人 2018年度财务情况
发行人2018年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 2018年度标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人审计报告。发行人 2018年度主要财务数据及指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|本年比上年增减|
|总资产（元）|7,282,045,242.65|6,937,963,035.99|4.96%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,779,607,076.90|2,677,323,508.49|3.82%|
|营业收入（元）|2,661,549,902.78|2,353,265,951.40|13.10%|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|本年比上年增减|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|210,453,089.65|187,571,319.95|12.20%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|189,569,930.80|146,700,426.79|29.22%|
|加权平均净资产收益率|7.59%|7.37%|0.22%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|46,053.69|32,330.1|42.45%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|54,383,382.87|129,370,750.75|-57.96%|
|流动比率|154.32%|72.54%|81.78%|
|速动比率|29.97%|21.81%|8.16%|
|资产负债率|41.17%|45.68%|-4.51%|
|EBITDA全部债务比|15.36%|10.20%|5.16%|
|利息保障倍数|2.31|4.65|-50.32%|
|现金利息保障倍数|1.97|4.1|-51.95%|
|EBITDA利息保障倍数|2.65|5.35|-50.47%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
5、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
6、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
报告期内，发行人息税折旧摊销前利润增长42.45%，主要系2018年投资收益较上年有较大提升所致。
报告期末，发行人流动比率增长了81.78%，主要系朗姿韩亚资管较大一部分对外投资项目一年内收回投资，计入流动资产所致。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额同比下降57.96%，主要是子公司朗姿韩亚资管经营性活动现金流流入减少，经营性支出增加所致。
报告期内，发行人利息保障倍数同比下降50.32%，现金利息保障倍数同比下降51.95%，EBITDA利息保障倍数同比下降50.47%，主要系报告期内利息支出增加所致。
第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
本期债券发行规模为4亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为397,000,000.00元，已于2018年3月9日汇入发行人开立的募集资金专户。
根据中国证监会的核准文件及本期债券的募集说明书，本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
公司发行债券募集资金的使用严格履行相应申请和审批手续。截至报告期末，募集资金净额已全部用于偿还有息债务。
三、募集资金专项账户运作情况
公司在北京银行股份有限公司顺义支行建立了募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。截至报告期末，公司收到的募集资金净额已全部用于偿还有息债务。
第五章发行人偿债能力分析
报告期内/末，发行人主要偿债指标如下：
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|-|-|
|项目|2018年末|
|流动比率（倍数）|1.54|
|速动比率（倍数）|0.30|
|资产负债率（合并）|41.17%|
|项目|2018年度|
|EBITDA（亿元）|4.61|
|EBITDA利息保障倍数|2.65|

从短期偿债能力指标看，截至 2018年末，发行人流动比率和速动比率分别为1.54和0.30，分别同比增长81.78%和8.16%，短期偿债能力有所增强。
截至2018年末，公司资产负债率为41.17%，保持在较低水平。2018年度，公司 EBITDA为 4.61亿元，EBITDA利息保障倍数为2.65，息税折旧摊销前利润对利息支出的覆盖程度较高，长期偿债能力较强。
发行人与国内主要大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，间接融资渠道畅通。截至 2018年末，公司共申请银行授信总额度 221,045.77万元，授信额度已使用177,967.93万元，剩余授信额度43,077.84万元。
第六章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
一、本期债券内外部增信机制及发生重大变化情况
深圳市高新投集团有限公司为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。
截至2018年末，深圳市高新投集团有限公司经审计的合并口径资产总额为 205.27亿元，净资产为117.87亿元；2018年深圳高新投实现营业收入20.85亿元；
实现净利润11.33亿元。
根据2018年12月19日东方金诚国际信用评估有限公司向深圳市高新投集团有限公司出具的评级报告，深圳市高新投集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
报告期内，发行人内外部增信机制未发生重大变化。
二、本期债券偿债保障措施及发生重大变化情况
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、本期债券增信机制和偿债保障措施的有效性分析
报告期内，发行人增信机制、偿债保障措施运行有效。
第七章发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
报告期内，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施。
二、本期债券的本息偿付情况
本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的3月19日。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
发行人于2019年3月16日在深圳证券交易所等指定信息披露网站发布了《朗姿股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年付息公告》，并于2019年3月19日足额支付了本期债券自2018年3月19日至2019年3月18日期间的利息。
第八章本期债券跟踪评级情况
一、跟踪评级情况
按照本期债券信用评级的跟踪评级安排，上海新世纪资信评估投资服务有限公司根据朗姿股份提供的经审计的 2018年财务报表及相关经营数据，对朗姿股份的财务状况、经营状况、现金流量及相关风险进行了动态信息收集和分析，并结合行业发展趋势等方面因素，进行了定期跟踪评级，于 2019年 5月 8日出具了《朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司维持公司AA主体信用等级，评级展望为稳定；深圳高新投为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为本期债券还本付息安全性极高，并给予本期债券AAA信用等级。
二、信用评级报告的主要事项
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对朗姿股份本期债券的跟踪评级反映了 2018年以来朗姿股份在女装行业地位、医美业务收入增长等方面所取得的积极变化，同时也反映了公司在即期债务偿付、债务期限错配、经营业绩下滑、并购企业管控、商誉减值及海外子公司管控等方面仍面临较大压力。
第九章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
经查询公司债券募集说明书，报告期内，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。
第十章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，公司2018年度未发生募集说明书约定的应该召开债券持有人会议的情形，公司未召开过债券持有人会议。
第十一章可能影响发行人偿债能力的重大事项
报告期内，发行人不存在其他影响偿债能力的重大事项。
第十二章特殊事项情况
报告期内，公司未发生需要披露的其他特殊事项。