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深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED(於百慕達註冊成立之有限公司)
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號：00152)
(股份代號：00548)
聯合公告
持續關連交易
有關廣深沿江高速公路深圳段一期的營運委託管理服務協議茲提述深圳國際與深高速日期為 2009年 11月 6日之聯合公告，內容有關（其中包括）深投控委託深高速代爲經營管理項目公司（深投控的全資附屬公司），並將就沿江高速（深圳段）經營期委託管理的具體安排進一步簽訂委託經營合同。
委託協議
深圳國際及深高速各自的董事會欣然宣佈，於 2016年 6月 16日，深高速（深圳國際擁有50.889%權益的附屬公司）與項目公司簽訂委託協議，據此，於 2014年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止期間，項目公司將沿江一期的公路資産與相關附屬設施的管理養護和經營收費業務委託予深高速營運管理，由深高速代理項目公司行使對沿江一期營運管理相關的權利義務。
簽訂委託協議的原因及好處
對深高速而言，簽訂委託協議並進行其項下交易可充分發揮其在收費公路經營管理領域所積累的十餘年的相關專業經驗和優勢，輸出管理經驗，獲得合理的收入和回報。簽訂委託協議與深高速從事基礎設施的投資、建設及經營管理的整體策略是一致的。深高速在其核心業務優勢的強化，對深國際整體有利。
上市規則的涵義
於本公告之日，深圳國際持有深高速約50.889%的股份，而深投控為深圳國際的控股股東（按上市規則定義），間接持有深圳國際已發行股本約43.71%，項目公司為深投控的全資附屬公司，因此，根據上市規則所定義，深投控及項目公司皆為深圳國際及深高速之關連人士，委託協議項下之交易構成深圳國際及深高速之持續關連交易。
由於對深圳國際及深高速而言，委託協議項下之持續關連交易其中一個或多個按年度計算的適用百分比率（利潤百分比率除外）高於0.1%但低於5%，故深圳國際及深高速均須遵守上市規則第 14A章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。
緒言
茲提述深圳國際與深高速日期為 2009年 11月 6日之聯合公告，內容有關（其中包括）深投控委託深高速代爲經營管理項目公司，並將就沿江高速（深圳段）經營期委託管理的具體安排進一步簽訂委託經營合同。
深圳國際及深高速各自的董事會欣然宣佈，於 2016年 6月 16日，深高速與項目公司簽訂委託協議。委託協議之主要條款如下：
委託協議
日期
2016年 6月 16日
協議方
深高速；及
項目公司（深投控的全資附屬公司）
期限
由 2014年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止
營運委託管理服務
根據委託協議，於營運委託管理服務期內，項目公司將沿江一期的公路資産與相關附屬設施的管理養護和經營收費業務委託予深高速營運管
理，由深高速代理項目公司行使對沿江一期營運管理相關的權利義務。
根據委託協議，深高速對沿江一期全部經營活動的業務過程管理控制，提供包括但不限於如下的營運委託管理服務：
1.沿江一期的業務運營戰略管理，包括：路産及實施養護維修、收費結算、事故拯救以及廣告資源利用等經營管理業務；及
2.項目公司的綜合業務職能建設管理，包括：人力資源管理、公司財務管理、檔案與信息管理、社區義務與責任管理等。
在營運委託管理服務期間內，深高速僅作爲項目公司的代理人。深高速爲履行委託協議項下服務所産生的一切經營成本（費用）與支出、風險與收益、責任和義務、債權債務（包括但不限於貸款本金及利息償還）均由項目公司享有或承擔，深高速對項目公司沒有墊資的義務；
而深高速向項目公司委派所有管理及營運工作人員，專職負責沿江一期的營運管理工作，相關的人員工資及福利費用均由項目公司承擔。
服務費用及釐定基準
委託協議項下之營運委託管理服務期間爲2014年1月1日起至2016年12月31日止，服務費用爲每年人民幣1,800萬元（約港幣2,143萬元）。項目公司須於委託協議日期起計15個工作日內向深高速支付2014年1月1日至2016年6月30日的服務費用，共計人民幣4,500萬元（約港幣5,357萬元），並於2016年12月31日前再支付餘下之服務費用人民幣900萬元（約港幣1,071萬元）。
服務費用乃根據深高速收費公路經營管理經驗，由深高速及項目公司基於公平原則協商達成。
沿江一期之資料
廣深沿江高速公路為一條連接廣州黃埔區及深圳南山區的高速公路，長約 90公里，為連接廣州與深圳、廣東與香港的重要幹道。
沿江高速（深圳段）乃廣深沿江高速公路在深圳的路段，其中沿江一期北起東寶河，順接廣深沿江高速公路東莞段，經東寶河、沙井鎮、福永鎮、寶安國際機場、西鄉鎮，終於深圳市南山區月亮灣大道，同深港西部通道順接，主綫全長 30.5公里。
深圳國際、深高速及項目公司之資料
深圳國際及其附屬公司主要從事物流基礎設施的投資、建設與經營，並依託擁有的基礎設施及信息服務平台向客戶提供各類物流增值服務。
深高速主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施的投資、建設及經營管理。
項目公司的主要業務為沿江高速（深圳段）的投資、建設及運營。
簽訂委託協議的原因及好處
對深高速而言，簽訂委託協議並進行其項下交易可充分發揮其在收費公路經營管理領域所積累的十餘年的相關專業經驗和優勢，輸出管理經驗，獲得合理的收入和回報。簽訂委託協議與深高速從事基礎設施的投資、建設及經營管理的整體策略是一致的。深高速在其核心業務優勢的強化，對深國際整體有利。
深圳國際的董事（包括其所有獨立非執行董事）認為，委託協議的條款乃由訂約方經公平協商後，於深高速日常業務中按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合深圳國際及其股東的整體利益。概無董事於委託協議及其項下交易中擁有重大權益。
深高速董事（包括其所有獨立非執行董事）認爲，委託協議的條款經公平協商後，於日常業務中按一般商業條款訂立，屬公平合理，其項下交易符合深高速及其股東的整體利益。
深高速已召開董事會會議審議批准委託協議及其項下交易。在深圳國際及/或其附屬公司（不包括深高速）擁有職位的董事胡偉先生、李景奇先生、趙俊榮先生及謝日康先生已按規定申報了利益，且未參與有關決議案的表決。有關決議案獲其他董事的一致通過。
上市規則的涵義
於本公告之日，深圳國際持有深高速約50.889%的股份，而深投控為深圳國際的控股股東（按上市規則定義），間接持有深圳國際已發行股本約43.71%，項目公司為深投控的全資附屬公司，因此，根據上市規則所定義，深投控及項目公司皆為深圳國際及深高速之關連人士，委託協議項下之交易構成深圳國際及深高速之持續關連交易。
由於對深圳國際及深高速而言，委託協議項下之持續關連交易之其中一個或多個按年度計算的適用百分比率（利潤百分比率除外）高於0.1%但低於5%，故深圳國際及深高速均須須遵守上市規則第 14A章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。
釋義
「沿江一期」 指 沿江高速（深圳段）一期項目
「沿江高速（深圳指 廣深沿江高速公路深圳段，廣深沿江高速公段）」 路（廣州至深圳）於深圳市的路段
「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義
「委託協議」 指 深高速與項目公司於2016年6月16日簽訂之《廣深沿江高速公路深圳段一期項目營運委託管理服務協議》
「項目公司」 指 深圳市廣深沿江高速公路投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及臺灣
「人民幣」 指 中國之法定貨幣人民幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「深高速」 指 深圳高速公路股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H股於聯交所上市，而 A股於上海證券交易所上市
「深圳國際」 指 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市
「深投控」 指 深圳市投資控股有限公司，一家於中國成立的有限責任公司
附註：
於本公告內，港幣與人民幣之間按港幣 1.00元兌人民幣 0.84元的匯率換算。該等兌換僅供參考，並不表示人民幣或港幣金額已按或可按該匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會命 承董事會命
深圳國際控股有限公司 深圳高速公路股份有限公司
主席 董事長
高雷 胡偉
中國，深圳，2016年 6月 16日
於本公告日期，深圳國際董事會的成員包括執行董事高雷先生、李海濤先生、鍾珊群先生、劉軍先生及李魯寧先生；非執行董事閻峰博士，太平紳士；以及獨立非執行董事梁銘源先生、丁迅先生及聶潤榮先生。
於本公告之日，深高速董事為：胡偉先生（執行董事及董事長）、吳亞德先生（執行董事兼總裁）、王增金先生（執行董事）、李景奇先生（非執行董事）、趙俊榮先生（非執行董事）、謝日康先生（非執行董事）、張楊女士（非執行董事）、區勝勤先生（獨立非執行董事）、林鉅昌先生（獨立非執行董事）、胡春元先生（獨立非執行董事）和施先亮先生（獨立非執行董事）。