证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-093深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”） 2018年半年度募集资金的使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于 2017年 2月 24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。
2、募集资金的使用与结余情况
截至 2018年 6月 30日，本公司已累计使用募集资金 523,642,922.30元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26元，截止 2018年 6月 30日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,065,590.75元，募集资
金余额为人民币231,373,382.49元。
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理情况及三方协议签署情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和 2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
2017年 8月 8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司“深圳市卓翼智造有限公司”（以下简称“卓翼智造”）共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资15,000万元，用于智能制造项目。
2018年 3月 7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。
2017年 3月，公司及保荐机构东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司卓翼智造会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月，公司和公司全资子公司卓博会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金的存放情况
（1）非公开发行募集资金存放情况
截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
存储
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
方式
中国建设银行股份有限 非公开发行募集 44250100009300000945 579,183,214.04 23,527,736.23活期
公司深圳中心区支行 资金账户上海浦东发展银行深圳 非公开发行募集 79060155200001763 165,767,500.00 78,886,060.34活期
宝安支行 资金账户中国建设银行股份有限 深圳市卓翼智造 44250100009300001278 - 48,990,229.77活期
公司深圳中心区支行 有限公司账户上海浦东发展银行深圳 深圳市卓博机器 79320078801600000167 - 79,969,356.15活期
科苑支行 人有限公司账户合计 744,950,714.04 231,373,382.49
三、本期募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
本报告期《募集资金的使用情况对照表》详见本报告附件。
2、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2018年 3月 7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司”（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。
除此之外，募投项目其他情况未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司根据项目实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
截止 2017年 2月 24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 12,847,815.26元。经公司 2017年 6月 19日召开的第四届董事会
第九次会议审议批准，公司已使用募集资金将预先投入募投项目的自筹资金人民币 12,847,815.26元实施置换。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用不超过人民币 12,000万元闲置募集资金，暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。
目前公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
5、节余募集资金使用情况
截止2018年6月30日，公司募投项目正在实施阶段，不存在募集资金节余的情况。
6、尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。
7、募集资金使用的其他情况
本报告期公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年 3月 7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司”（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
附表1：
募集资金的使用情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||744,950,714.04|||本年度投入募集资金总额||||99,451,654.42||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||80,000,000|||已累计投入募集资金总额||||523,642,922.30||
|累计变更用途的募集资金总额|||80,000,000|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.74%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1．智能制造项目|否|350,000,000|350,000,000|96,962,474.97|283,419,485.90|80.98%|2020年3月1日|5,726,185.64||是|否|
|2.创新支持平台项目|是|165,767,500|85,767,500|2,409,860.69|10,961,886.84|12.78%|2020年3月1日|-||不适用|否|
|3.补充流动资金|否|240,000,000|229,183,214.04|-|229,182,230.80|100%|-|-||不适用|否|
|4.机器人项目|否|0|80,000,000|79,318.76|79,318.76|0.10%|2021年3月24日|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||755,767,500|744,950,714.04|99,451,654.42|523,642,922.30|70.29%||||||
|超募资金投向||||||||||||

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|归还银行贷款（如有）||||||
|补充流动资金（如有）||||||
|超募资金投向小计||||||
|合计|755,767,500|744,950,714.04|99,451,654.42|523,642,922.30|70.29%|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||创新支持平台项目主要是建设相关软、硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、测试实验室等，基于公司前期的投入，此项目建设逐渐趋于稳定，基于公司管理层对市场前景判断和公司总体发展战略规划的需要，公司根据实际情况暂缓了此募投项目的投入进度，使得募投项目的实际投入与计划进度存在差异。公司为提高募集资金使用效率，根据市场发展趋势，将投入到创新支持平台项目的募集资金调减 8000 万元，用于新增“机器人项目”。此事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司”（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2017 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用 12,847,815.26 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||2018年5月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。目前|||

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||公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|