关于青岛天能重工股份有限公司
2018年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年 11月 5日出具的 181495号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“申请人”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）已会同广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：
如无特别说明，本反馈意见的回复中的简称与《广州证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司 2018年度创业板非公开发行 A股股票之发行保荐书》中的简称具有相同含义。
目录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 51、申请人前募为2016年11月首发上市，除补流外其他项目尚未达产，根据前募报告，前募项目是否达到预计效益均为不适用，且申请人自上市以来的年均归母净利润均低于上市前一年的归母净利润。结合上述情况，请保荐机构核查前次募集资金使用进度和效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 52、本次拟募集资金总额不超过5亿元，其中4亿元用于德州新天能赵虎镇风电场项
目，1亿元用于偿还银行借款。请申请人补充说明： ...................................................... 12（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支
出。 ......................................................................................................................................... 12（2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系，与前次募投的关系。 ... 12（3）结合报告期内同类业务（如有）及上市公司同类业务的效益情况，以及报告期内业绩持续下滑的情况，说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。 ................................. 12（4）德州新天能赵虎镇风电场项目是否涉及政府采购，若涉及，是否需履行必要的政府决策程序。请说明该项目未来收款方式、回款风险及保障措施，请说明募投项目实
施是否存在不确定性。 ......................................................................................................... 12（5）列示本次偿还银行借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。结合银行借款到期时间、货
币资金余额、公司利润滚存情况、本年度大额资金支出安排、发行前后资产负债率等
情况，充分论证使用募集资金偿还银行借款是否具有必要性。 ..................................... 12（6）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资
或资产购买的计划，请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重
大投资或资产购买的情形。 ................................................................................................. 12请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重
大投资或资产购买的情形发表意见。 ................................................................................. 12上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ................................................................................. 12（7）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。 ................................. 13
请保荐机构对上述（1）-（7）项逐项核查并发表明确意见。 ........................................ 133、申请人最近一年一期经营业绩大幅下滑，请分析说明是否与同行业上市公司经营业绩情况相符，是否存在影响公司的持续经营的重大不利因素，是否存在影响募投项目
实施的重大不利因素，是否充分提示风险。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 . 354、报告期内公司应收账款余额持续快速增长，请申请人说明应收账款大幅增加的原因及合理性，是否存在回款风险，是否已按规定计提减值准备，是否符合企业会计准则
的规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ............................................................. 395、申请人2018年6月30日的存货余额接近2017年12月31日的两倍，请说明2018年上半年存货大幅增加的原因及合理性，是否充分计提跌价准备，请保荐机构、会计
师核查并发表意见。 ............................................................................................................. 436、请申请人说明报告期内经营活动现金流大幅波动的原因及合理性，报告期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查
意见。 ..................................................................................................................................... 457、请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（2）请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形逐项核查并发表意见。 ......................................................................................... 488、请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关李项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ................................................. 509、根据申请文件，申请人原本从事风机塔架的制造、销售，目前拟向下游的风力发电领域延伸，本次募投项目为在山东省建设风电场。请申请人：（1）补充披露山东省风力发电的具体形势，包括但不限于风力发电弃风率、区域发电上网标杆电价、新建风
电场发电是否全额消纳等；（2）结合目前新能源发电的政策，说明未来是否存在风电竞争上网的风险，并量化分析对募投项目的影响；（3）补充披露申请人技术、人员、管理等方面的储备情况，新业务存在的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。 ......................................................................................................................................... 5710、根据申请文件，募投项目“德州新天能赵虎镇风电场项目”的项目用地仅取得用
地预审意见，未履行招牌挂程序。请申请人补充披露土地使用权证办理具体进展，是
否存在法律障碍，是否对募投项目造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。 ......................................................................................................................... 6311、根据申请文件，申请人实际控制人郑旭控制的兮茗投资拟认购不低于本次发行股票总数的10%。请保荐机构和申请人律师核查郑旭及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否
违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ................................................. 6412、根据申请文件，申请人实际控制人郑旭累计质押股份数为34,236,880股，占其持有公司股份总数的76.08%。请申请人：（1）说明实际控制人质押股份的具体情况和用途；
（2）结合公司近期股价走势，说明实际控制人是否存在股权质押平仓风险，公司是否存在实际控制人变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ..................... 65二、一般问题 ......................................................................................................................... 6813、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改
效果发表核查意见． ............................................................................................................. 68
一、重点问题
1、申请人前募为 2016年 11月首发上市，除补流外其他项目尚未达产，根据前募报告，前募项目是否达到预计效益均为不适用，且申请人自上市以来的年均归母净利润均低于上市前一年的归母净利润。结合上述情况，请保荐机构核查前次募集资金使用进度和效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金基本使用完毕
公司前次募集资金为 2016年 11月首发上市，募集资金净额为人民币79,850.99万元，募集资金投资项目为3.0MW及以上风机塔架生产项目、研发中心项目、补充流动资金。
截至2018年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|累计实际投资金额|募集资金使用进度|
|3.0MW及以上风机塔架生产项目|20,798.29|20,798.29|18,098.50|87.02%|
|研发中心项目|4,052.70|4,052.70|3,196.89|78.88%|
|补充流动资金|55,000.00|55,000.00|55,000.00|100.00%|
|合计|79,850.99|79,850.99|76,295.39|95.55%|

截至 2018年 9月 30日，前次募集资金投资项目累计投入资金合计为 76,295.39万元，占募集资金计划投资总额的95.55%，公司前次募集资金基本使用完毕。
二、前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
（一）前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
根据2016年11月公司公开披露的首发招股说明书，前次募集资金投资项目中 3.0MW及以上风机塔架生产项目、研发中心项目建设期均为 2年。具体建设与投产计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|3.0MW 及以上风机塔架生产项目||研发中心项目||
|工作内容|时间|工作内容|时间|
|开工建设前的前期工作|第一年上半年|开工建设前的前期工作|第一年上半年|
|生产车间工程及配套设施建设阶段|第一年下半年|办公楼建设及研发设备安装阶段|第一年下半年和第二年|
|办公楼等附属建筑物建设阶段|第二年|研发设备调试|第三年|
|生产前准备|第二年|项目试运行|第三年|
|项目试运行|第三年|项目正式投入运营|第三年|
|项目正式投产|第三年|||

截至 2018年 9月 30日，3.0MW及以上风机塔架生产项目虽未完全建成投产，但位于江苏的部分已转固，进入正式投产运行阶段；研发中心项目预计 2018年底前建设完成，2019年上半年可正式投入运营。募集资金使用进度与相关披露情况基本一致。
（二）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
鉴于首发招股说明书未披露前次募投项目的预计效益情况，包括预计利润、内部收益率等，前次募投项目无公开披露的预计效益指标。截至本反馈回复出具日，3.0MW及以上风机塔架生产项目其位于江苏的部分已转固，该项目已获取订单金额合计约1.8亿元，客户主要为国家电力投资集团、中国长江三峡集团、中广核等。2018年10月-11月，该项目实现销售收入2,695.58万元，实现效益390.32万元，按此标准推算未来一年该项目可实现的投资收益率将超过10%，项目效益良好。待项目正式达产运营后，公司产品结构将进一步得到优化和完善，有利于公司开拓海上风电和海外市场，有利于公司盈利能力和应对行业风险能力的提升。
研发中心项目、补充流动资金有利于公司在原有主营业务的基础上进行产能提升及工艺升级，增强公司创新能力，提升产品技术含量，降低公司财务成本，提高公司市场占有率，由于其是对公司整体自主创新和持续发展能力的提升，故不能独立核算预计效益，不适用预计效益考核。
综上所述，截至 2018年 9月末，前次募集资金投资项目累计已使用资金占
募集资金承诺投资总额的95.55%，前次募集资金基本使用完毕；除补充流动资
金外，研发中心项目与3.0MW及以上风机塔架生产项目尚未达产，但3.0MW及
以上风机塔架生产项目江苏部分已转固，实现效益。2018年 10月-11月，该项目实现销售收入 2,695.58万元，实现效益 390.32万元，达到预计效益。前次募投项目使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
三、申请人自上市以来业绩下滑的原因及发展前景
（一）受到行业整体影响，发行人上市以来业绩下滑具有合理原因
公司主营业务包括风机塔架的制造、销售业务和风电场、光伏电站运营业务，其中风机塔架业务占比最高。2015年至 2018年 1-9月，公司风机塔架业务实现收入占同期营业收入比重分别达99.35%、99.33%、99.27%、91.27%。作为风电装机的主要设备之一，风机塔架的需求受到下游风电全行业新增装机需求的影响较大。
公司 2016年、2017年、2018年 1-9月分别实现营业收入 96,077.96万元、 73,800.59万元、77,536.00万元，实现归属于母公司所有者的净利润 17,134.53万元、9,558.28万元、6,002.96万元，经营业绩下滑，主要是由于受到所属行业整体波动以及上游原材料价格上涨等因素影响，具体情况如下：
1、受标杆上网电价调整影响，风电行业在2015年出现抢装潮，当年全行业新增装机容量达到近年来峰值，使得公司2015年实现业绩为近年来峰值
2013年至2018年1-9月全国新增风电装机容量情况：
数据来源：国家能源局
2014年12月国家发改委发布了《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号）、2015年12月国家发改委公布了《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），先后对陆上风电标杆上网电价进行下调。为适用更高的标杆上网电价，风电运营商在 2015年底前加快推进风电场建设，新增装机容量达到近年来峰值，导致公司业绩在2015年集中释放，并达到近年来最高值。
2、受到风电行业消纳情况影响，2015年至2017年，全行业弃风率均在10%以上，较高的弃风率也导致了风电装机需求下降，从而导致公司业绩下滑
2013年至2018年1-9月风力发电弃风率情况：
数据来源：国家能源局
受前期风电行业的高速发展、并网容量与电力消纳等因素影响，2015年、2016年华北地区、东北地区等地弃风率逐渐攀升，风塔建设项目减少，导致 2016年、2017年风电装机需求下滑，公司产量和销量下降。
3、受到钢材等主要原材料价格上涨影响，公司风机塔架业务的毛利率逐年下降，导致公司业绩下滑
2015年以来国内钢材综合价格指数(CSPI)走势：
数据来源：同花顺iFinD
公司主要原材料为钢材、法兰，占成本比重较高，钢材价格的波动对公司利润的影响显著。2015年，国内钢材价格当年持续下降并在2015年末左右达到近年来最低点。但自 2016年以来，国内钢材价格持续上涨，导致风机塔架行业整体毛利率趋于下降。2015年至2018年1-9月，公司综合毛利率分别为37.06%、36.09%、25.29%、24.14%，呈逐年下降趋势。毛利率的下降导致公司上市以来业绩下滑。
（二）行业拐点的出现带来公司业绩的逐渐回升，随着前次募集资金投资项目实现效益，公司盈利能力将得到增强
2018年以来，随着行业弃风限电情况逐渐好转，风电行业新增装机容量同比实现增长。2018年 1-9月，全国新增风电装机12.61GW，同比增长30%；全国风电发电量2,676亿千瓦时，同比增长26%；全国弃风电量222亿千瓦时，同比减少 74亿千瓦时，弃风率较 2017年下降 4.30个百分点，实现弃风电量和弃风率“双降”。（数据来源：国家能源局）
2018年1-9月，公司实现营业收入77,536.00万元，同比增长64.03%，风机塔架业务实现收入70,770.29万元，同比增长51.01%，公司业务回升势头明显。
受原材料成本上升、毛利率下降影响，公司 2018年 1-9月实现净利润 6,450.89万元，同比仅下降8.45%，相较于 2018年 1-6月实现净利润状况，公司业绩正
逐渐回升。此外，随着公司前次募投项目逐渐投产，公司将进一步加大市场开拓力度，抓住行业转暖的有利契机，提升公司的经营业绩。2018年 10月-11月，该项目实现销售收入 2,695.58万元，实现效益 390.32万元，考虑到项目尚未正式投入运营，产能利用率较低，前次募投项目达产后，公司盈利能力将得到进一步增强。
因此，公司自上市以来业绩下滑主要是由于受到风电行业整体波动以及钢材等原材料价格上涨等因素影响，具有客观的合理性，与行业整体变动趋势基本一致，总体来讲公司运营状况良好，行业地位稳固，2018年三季度随着行业转暖，公司业绩逐渐回升，相比2017年同期营业收入增长64.03%，随着前次募集资金投资项目正式投产，公司产品结构将得到优化和完善，有利于公司提升盈利能力、提高市场占有率和行业竞争力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司首发上市招股说明书关于前次募集资金运用的披露情况、发行人前次募集资金使用情况报告、会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告，查阅了前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会会议文件及信息披露文件，查阅了公司 2018年以来相关产品的销售明细，查阅了公司在手订单情况及重要销售合同，对前次募投项目运行情况进行了实地查看，对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募集资金使用已超过70%，基本使用完毕；
2、前次募投项目中 3.0MW及以上风机塔架生产项目位于江苏的部分已转固，并已实现效益，截至2018年11月，该项目效益良好，达到预计效益；
3、研发中心项目预计将于2018年底前建设完成，2019年上半年投入运营；
研发中心项目和补充流动资金项目不能独立计算效益实现情况。
综上，公司前次募集资金基本使用完毕，募投项目使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
另外，公司自上市以来业绩下滑主要是由于受到风电行业整体波动以及钢材
等原材料价格上涨等因素影响，具有客观的合理性，而随着行业转暖，公司业绩回升明显，总体来讲公司运营状况良好。随着前次募集资金投资项目正式投产，公司产品结构将得到优化和完善，有利于公司提升盈利能力、提高市场占有率和行业竞争力。
2、本次拟募集资金总额不超过 5亿元，其中 4亿元用于德州新天能赵虎镇风电场项目，1亿元用于偿还银行借款。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系，与前次募投的关系。
（3）结合报告期内同类业务（如有）及上市公司同类业务的效益情况，以及报告期内业绩持续下滑的情况，说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（4）德州新天能赵虎镇风电场项目是否涉及政府采购，若涉及，是否需履行必要的政府决策程序。请说明该项目未来收款方式、回款风险及保障措施，请说明募投项目实施是否存在不确定性。
（5）列示本次偿还银行借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。结合银行借款到期时间、货币资金余额、公司利润滚存情况、本年度大额资金支出安排、发行前后资产负债率等情况，充分论证使用募集资金偿还银行借款是否具有必要性。
（6）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（7）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述（1）-（7）项逐项核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程及其合理性
本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议审议通过。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额|
|1|德州新天能赵虎镇风电场项目|40,000.00|
|2|偿还银行借款|6,000.00|
|合计||46,000.00|

其中德州新天能赵虎镇风电场项目的具体建设内容及投资构成明细如下：
1、具体建设内容
德州新天能赵虎镇风电场项目装机容量为50MW，拟安装 23台单机容量为 2200KW的风力发电机组，配套建设 1座 110KV升压站。本次募投项目投资主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、固定资产其他费用、基本预备费以及送出工程投资等投资内容，项目工程总投资为 41,507.37万元，拟使用
本次发行募集资金40,000.00万元。
2、投资构成明细
德州新天能赵虎镇风电场项目工程总投资为 41,507.37万元，投资构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成明细|金额|占比|
|一|施工辅助工程|621.50|1.50%|
|1|施工供电工程|30.00|0.07%|
|2|施工供水工程|42.50|0.10%|
|3|其他施工辅助工程|549.00|1.32%|
|二|设备及安装工程|29,433.50|70.91%|
|1|发电设备及安装工程|27,699.41|66.73%|
|2|升压变电设备及安装工程|836.10|2.01%|
|3|控制保护设备及安装工程|610.19|1.47%|
|4|其他设备及安装工程|287.79|0.69%|
|三|建筑工程|6,203.02|14.94%|
|1|发电场工程|4,018.53|9.68%|
|2|升压变电站工程|271.59|0.65%|
|3|房屋建筑工程|805.69|1.94%|
|4|交通工程|577.22|1.39%|
|5|其他工程|530.00|1.28%|
|四|固定资产其他费用|3,455.08|8.32%|
|1|项目建设用地费|653.48|1.57%|
|2|项目建设管理费|2,041.33|4.92%|
|3|生产准备费|346.76|0.84%|
|4|勘察设计费|380.00|0.92%|
|5|其他税费|33.52|0.08%|
|五|基本预备费|794.26|1.91%|
|六|送出工程投资|1,000.00|2.41%|
|合计||41,507.37|100.00%|

3、投资数额的测算依据和测算过程及合理性
本次募投项目投资概算的编制依据包括《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》（可再生定额[2016]32号）、《关于调整陆上、海上风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定额[2018]18号）、《国家发展改革委办公厅关于印发风电场工程前期工作有关规定的通知》（发改办能源[2005]899号）等设计规范和标准、以及本次募
投项目的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。
本次募投项目的投资估算测算过程如下：
（1）主要设备价格
设备价格参照近期同类型机组市场价：
||||
|-|-|-|
|主要设备名称|单位|价格|
|风电机组本体2.2MW|万元/台|811.80|
|塔筒|万元/套|252.34|
|主变压器|万元/台|225.00|
|箱式变电站|万元/台|27.00|

（2）材料价格及工程量
主要建筑材料按德州市近期建筑材料信息价格计取。装置性材料采用《电力工程装置性材料预算价格》（2013年版），不足部分采用《发电工程装置性材料综合预算价格》（2013年版）。
工程量根据设计人员提供的建安工程量和设备材料清册。
（3）定额选用
执行国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）：《机电设备安装工程概算定额》、《建筑工程概算定额》、《风电场工程施工机械台时费定额》；不足部分采用中国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》（2013年版）-建筑工程、电气设备安装工程。
（4）人工预算单价
根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）人工预算单价标准确定。
（5）工程单价费率取费标准
措施费率根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），间接费率、利润率根据水电水利规划设计总院（可再生能源定额站）发布的可再生定额[2016]32号文《关于建筑业营业税改征增值税
后风电场工程计价依据调整实施意见》，税率根据水电水利规划设计总院（可再
生能源定额站）发布的可再生定额[2018]18号文《关于调整陆上、海上风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》。
（6）其他费用计算指标
执行根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）。其他费用由项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费和其他税费组成。项目建设用地费包括土地征用费、临时用地租用费，单价参考同地区风电场工程征租地费用。勘察设计费依据市场价估列。
（7）基本预备费
参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），以建筑工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用之和为取费基数，基本预备费费率按2%计取。
根据以上标准以及本次募投项目的设计资料及工程量清单，测算本次募集资金投资项目总投资额为 41,507.37万元。同时，本次募投项目投资额与可比市场案例对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|募投项目|项目装机容量（MW）|项目投资额（万元）|单位投资成本（万元/MW）|
|华能国际|河南渑池凤凰山风电项目|100|83,016.00|830.16|
||安徽龙池风电项目|100|83,789.00|837.89|
|华银电力|城步五团风电场项目|49.5|40,588.29|819.97|
||绥宁宝鼎山风电场项目|50|41,376.42|827.53|
||绥宁宝鼎山风电场二期项目|50|44,166.87|883.34|
||绥宁宝鼎山风电场三期项目|50|42,225.41|844.51|
||芷江西晃山风电场项目|49.5|41,318.14|834.71|
||怀化西晃山风电场二期工程项目|42|34,567.71|823.04|
|闽东电力|霞浦浮鹰岛风电场项目|48|51,473.80|1,072.37|
||宁德虎贝风电场项目|60|53,929.33|898.82|
|吉电股份|安徽南谯常山风电场项目|49.5|40,387.00|815.9|
||青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|49.5|39,290.00|793.74|
||吉林长岭腰井子风电场二期工程|49.5|39,523.00|798.44|
||吉林长岭三十号风电场二期工程|49.5|39,246.00|792.85|
||河南省辉县市南旋风风电场工程|100|83,928.00|839.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|漳泽电力|绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目|100|84,834.00|848.34|
|天顺风能|宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目|150|118,868.35|792.46|
||宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目|100|82,321.67|823.22|
||宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目|80|71,629.46|895.37|
|最小值||||792.46|
|最大值||||1,072.37|
|平均值||||845.89|
|天能重工|德州新天能赵虎镇风电场项目|50|41,507.37|830.15|

数据来源：上市公司公开资料。
综上分析，本次募投项目各项投资构成主要参照行业或市场标准测算，项目单位投资成本与上市公司可比案例平均值接近，项目投资额处于合理范围，投资数额的测算具有合理性。
（二）募集资金投入部分对应的投资构成，以及各项投资构成是否属于资本性支出
德州新天能赵虎镇风电场项目工程总投资为 41,507.37万元，其中拟使用募集资金40,000.00万元，募集资金投入部分对应的投资构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资金额|是否资本性支出|是否使用募集资金投入|
|施工辅助工程|621.50|是|是|
|设备及安装工程|29,433.50|是|是|
|建筑工程|6,203.02|是|是|
|固定资产其他费用|3,455.08|是|是|
|送出工程投资|1,000.00|是|是|
|基本预备费|794.26|否|否|
|资本性支出合计|40,713.10|||

本次募投项目投资构成中，施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、固定资产其他费用、以及送出工程投资均属于资本性支出，金额合计为 40,713.10万元，本次拟使用募集资金40,000.00万元，对应部分全部为资本性支出。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的审批文件、可行性研究报告和相关测算数据、可比同类项目的相关资料。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的具体建设内容和投资构成包括施工辅助工程投资、设备及安装工程投资、建筑工程投资、固定资产其他费用投资、基本预备费、以及送出工程投资；投资数额的测算依据和测算过程合理；募集资金投入部分对应的投资构成均为资本性支出。
二、募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系，与前次募投的关系
（一）募投项目的经营模式
本次募投项目为风电场建设运营项目，经营模式为开发建设并运营风电场，主要包括项目前期开发、建设、运营维护等三个环节。
1、项目前期开发
项目前期开发工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、项目公司注册、可行性研究报告编制、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。其具体业务流程图如下：
提出项目，初步了解
项目现场调研（场地、电气接入、风资源、气候条件等）
完成调研报告，公司有关部门立项审批
成立项目公司
编制可行性研究报告，向地方发改部门提出项目核准申请
办理项目建设其他相关法律手续
2、项目建设
公司或子公司将与建设施工单位签订施工总承包合同，对双方的权利义务做出明确的约定。建设施工单位作为项目的总承包方，与公司共同通过招标的形式进行采购，由评标委员会根据投标方的价格、财务状况、信誉、业绩和经验、方案、承诺等因素，通过综合评分法选出中标候选人，并由建设施工单位负责具体建设工作。公司将依据承包合同、公司规章制度、行业标准及法律法规，对项目的建设质量、建设进度等进行监督，对施工单位的工作效率及质量进行考核。
公司已经建立了采购管理制度，对招标比价、合同评审等进行了明确的规定，将严格按照内部控制程序和要求对项目建设进行监督考核。
3、运营维护
公司或子公司将与运营维护商签订运营维护合同，委托运营维护商进行风电场的运行维护。运营维护商负责风电站安全文明生产、受托管理的资产安全护卫，保证相关设备设施正常运营并及时向公司报告相关情况等。公司将派出运营小组，对电场运营维护情况进行检查，解决电场运营过程中遇到的重大问题，依据运营维护合同、公司规章制度、行业标准及法律法规对运营维护商进行监管考核，对电场业务进行全面现场监管。
（二）募投项目盈利模式
本次募投项目的盈利模式为利用风电机组将风能转化为电能，低频交流电通过逆变器转化为工频交流电，并经升压站进行升压处理后送至电力系统并网点实现并网；所发电量全额上网，根据上网电量与电网公司结算获取发电收入，扣除成本费用和相关税费后实现盈利。
上网电价有实施标杆上网电价和竞价两类方式。国家发改委依据各地风能资源条件将全国划分为四类风能资源区，分别执行不同的标杆上网电价。本次募投项目实施标杆上网电价，处于Ⅳ类风能资源区。
风电站项目的成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险费、材料费及其他费用等。风电场运营期间收入、成本费用较为稳定，扣除相关税费后可在运营期间实现稳定的收益。
（三）募投项目与主营业务的关系
公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前已成为国内领先的风机塔架生产商之一。2017年以来，公司以风力发电机组塔架制造为基础，深耕风电塔筒制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，积极拓展产业链相关领域，主营业务延伸至光伏电站、风电场的投资和运营等新能源发电业务，逐步形成以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用等为核心的产业集团。截至本反馈回复出具日，公司已拥有和运营8座光伏电站，并取得了3个风电场（含本次募投项目）的核准批复。
风机塔架是风力发电机的支撑结构，是风电场不可或缺的部分。本次募投项目是基于现有业务对产业链下游的延伸和完善，在技术、人才等方面与公司主营业务之间一脉相承，有助于实现公司现有风机塔架产品的下游应用，有利于提升公司的持续盈利能力，是公司实现业务发展战略的重要着力点。本次募投项目中偿还银行借款有助于降低公司资产负债率，增强公司资本实力，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力。
（四）募投项目与前次募投的关系
公司前次募投为首发上市，前次募投项目包括 3.0MW及以上风机塔架生产项目、研发中心项目和补充流动资金。其中，3.0MW及以上风机塔架生产项目主要生产 3.0MW及以上风机塔架，提高现有产品产能，完善产能结构；研发中心项目研发大功率风机塔架制造技术，包括大功率陆上风机塔架焊接与专用工装技术、6.0MW级海上风机塔架制造技术及海上风机塔架桩管制造技术等。
本次募投项目为建设德州新天能赵虎镇风电场及偿还银行借款，与前次募投项目不同且相互独立。其中建设德州新天能赵虎镇风电场相对于前次募投项目是公司主要风机塔架产品的下游应用，经营模式和盈利模式与前次募投项目不同。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目核准的相关文件、可行性研究报告,发行人报告期内定期报告，会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的经营模式与盈利模式清晰；本次募投项目中风电场的建设是基于现有业务对产业链下游的延伸，有助于实现公司现有主要风机塔架产品的下游应用；偿还银行借款有助于降低公司资产负债率，增强公司资本实力，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力。本次募投项目与前次募投项目不同且相互独立，其中建设德州新天能赵虎镇风电场相对于前次募投项目是公司主要风机塔架产品的下游应用，经营模式和盈利模式与前次募投项目不同。
三、结合报告期内同类业务（如有）及上市公司同类业务的效益情况，以及报告期内业绩持续下滑的情况，说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）报告期内公司经营业绩下滑不影响本次募投项目效益测算
报告期内，公司主营业务为风机塔架的制造与销售、光伏电站和风电场的投资和运营，其中风机塔架业务占比均在90%以上。受风电行业装机需求下降和钢材等主要原材料价格上涨等因素影响，报告期内，公司经营业绩出现下滑。
本次募投项目为风力发电业务，与公司现有风机塔架业务在经营模式和盈利模式上存在显著不同。本次募投项目建成后发电量将全额上网，上网电价执行 2016年标杆上网电价，且预计在运营期内保持不变。近年来山东省风力发电市场发展良好，不存在弃风现象，预计本次募投项目建成后发电效益良好。因此，报告期内公司经营业绩下滑不影响本次募投项目效益测算。
（二）本次募投项目效益测算依据
本次募投项目效益测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|主要项目|参数|主要测算依据|
|项目运营期|20年|与同类风电场项目相符|
|固定资产折旧年限、土地摊销年限|20年|与项目运营期匹配，其中固定资产残值5%|
|人员及工资福利|240万元/年|定员15人，人工年平均工资10万元，福利费60%|
|材料费|20元/kw|按项目装机容量x材料费定额|
|其他费用|30元/kw|按项目装机容量x其他费用定额|
|保险费率|0.25%|固定资产原值x保险费率|
|修理费率|0.5%-2%|固定资产原值x修理费率，运营期1 至2 年为0.5%、运营期3 至12 年为1%、运营期13 至17 年为1.5%、|

||||
|-|-|-|
|||运营期18 至20 年为2%。|
|上网电价|0.61元/kWh|根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044号），该项目标杆上网电价为0.60元/ kWh。根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，该项目建设接入工程补助为0.01元kWh。|
|税金|增值税税率|16%，根据国家税务总局财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》，利用风力生产的电力产品实行增值税即征即退50%的政策。|
||所得税税率|25%，根据《企业所得税法实施条例》，企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。|

（三）本次募投项目效益测算过程
1、收入测算
本次募投项目建设期约为16个月，发电运行期为20年，发电收入主要受上网电量和上网电价的影响。
发电收入=上网电量×上网电价
上网电量的主要影响因素为风力发电站所在地的年均风速、项目装机规模等，年平均风速、装机规模越大，上网电量越高。
上网电价有实施标杆上网电价和竞价两类方式。国家发改委依据各地风能资源条件将全国划分为四类风能资源区，分别执行不同的标杆上网电价。本次募投项目实施标杆上网电价，处于Ⅳ类风能资源区。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|运营期年均|
|1|上网电量（MWh）|117,037.80|
|2|电价（含增值税）（元/kWh）|0.61|
|3|营业收入（万元，不含增值税）|6,154.57|

2、成本费用测算
风电站项目的成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险
费、材料费及其他费用等，其中折旧费是风电站运营成本的主要部分。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|运营期年均|
|1|折旧费|1,724.62|
|2|维修费|444.77|
|3|工资及福利|240.00|
|4|保险费|90.77|
|5|材料费|101.20|
|6|摊销费|32.67|
|7|其他费用|151.80|
||总成本费用|2,785.84|

公司风力发电项目涉及的税种主要包括企业所得税、增值税等。根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号），对于销售自产的利用风力生产的电力产品实行增值税即征即退50%的政策。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》，对于风力发电企业，自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后所得税按25%征收。
本次募投项目内部收益率（税后）为9.83%，投资回收期（税后）为 9.36年，本次募投项目效益测算合理。
（四）同类项目对比情况
截至本反馈回复出具日，发行人尚未运营风电场项目。本次募投项目主要效益指标与可比市场案例对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|募投项目|税后内部收益率(%)|税后投资回收期(年)|
|华能国际|河南渑池凤凰山风电项目|7.6|10.93|
||安徽龙池风电项目|8.25|10.56|
|华银电力|城步五团风电场项目|9.1|9.66|
||绥宁宝鼎山风电场项目|10.01|9.08|
||绥宁宝鼎山风电场二期项目|9.56|9.37|
||绥宁宝鼎山风电场三期项目|9.32|9.52|
||芷江西晃山风电场项目|9.97|9.13|
||怀化西晃山风电场二期工程项目|9.79|9.29|
|闽东电力|霞浦浮鹰岛风电场项目|9.05|10.19|
||宁德虎贝风电场项目|7.29|11.14|
|吉电股份|安徽南谯常山风电场项目|8.15|10.22|
||青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|9.04|8.46|

|||||
|-|-|-|-|
||吉林长岭腰井子风电场二期工程|8.65|9.99|
||吉林长岭三十号风电场二期工程|8.58|10.04|
||河南省辉县市南旋风风电场工程|8.28|10.82|
|漳泽电力|绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目|9.13|9.6|
|天顺风能|宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目|8.64|-|
||宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目|10.02|-|
||宣力新能源菏泽牡丹李村风电场项目|8.07|-|
|最小值||7.29|8.46|
|最大值||10.02|11.14|
|平均值||8. 87|9.88|
|天能重工|德州新天能赵虎镇风电场项目|9.83|9.36|

资料来源：上市公司披露公告整理
受各项目所处地区的风能状况不同、投资设备选取不同等因素的影响，各项目的内部收益率和回收期略有不同。根据上表可比市场案例，风电场项目税后内部收益率波动范围在7.29%-10.02%，税后投资回收期的波动范围为8.46年-11.14年。公司本次募投项目税后内部收益率为9.83%，税后投资回收期为9.36年，与可比市场案例相比，公司本次募投项目的税后内部收益率和税后回收期指标处于合理范围之内，效益测算谨慎。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内定期报告、本次募投项目核准的相关文件、可行性研究报告和相关效益测算依据、同类项目的相关资料。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目为风力发电业务，与公司现有风机塔架业务在经营模式和盈利模式上存在不同，报告期内公司经营业绩下滑对本次募投项目不构成重大影响；本次募投项目效益测算过程是谨慎的。
四、德州新天能赵虎镇风电场项目是否涉及政府采购，若涉及，是否需履行必要的政府决策程序。请说明该项目未来收款方式、回款风险及保障措施，请说明募投项目实施是否存在不确定性。
（一）德州新天能赵虎镇风电场项目不涉及政府采购
根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
本次募投项目由公司通过自行投资开发建设，电站建成后将所发电量全额销售给电网企业以获取稳定的电费收入，实施主体为公司全资子公司德州新天能新能源有限公司，资金来源为公司本次非公开发行募集资金和自筹资金，客户为当地电网企业，不属于国家机关、事业单位和团体组织的采购行为。
综上，德州新天能赵虎镇风电场项目不涉及政府采购，不需要履行相关政府决策程序。
（二）募投项目未来收款方式、回款风险及保障措施
1、收款方式
根据《中华人民共和国可再生能源法》、《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综〔2011〕 115号），风电电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电价部分和可再生能源电价补贴部分。本次募投项目实现并网发电后，当地脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由当地电网公司直接支付给发电企业；可再生能源电价补贴部分由财政部门从可再生能源基金中拨付给电网公司，再由电网公司支付给发电企业。
2、回款风险较小
根据《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2012〕102号），当地电网公司支付的费用由电网企业按月与可再生能源发电企业结算电费；可再生能源电价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算。
电网企业资金实力较雄厚，可再生能源电价附加补助资金由财政部管理，因此回款风险较小。
3、保障措施
根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》，电网企业（含电力调
度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量。此外，报告期内，山东省风力发电市场情况良好，不存在弃风现象，本次募投项目建成后发电上网能够得到较好保障。
（三）募投项目实施不存在重大不确定性
本次募投项目经过了充分的可行性论证，且效益良好。公司已按照相关法律法规要求办理了实施本次募投项目所必备的手续，而且公司具有相关的人员、技术、市场储备，具体说明如下：
1、募投项目经过了充分的可行性论证，且效益良好
公司已对本次募投项目进行了充分的可行性论证，对项目现场条件、电气接入情况、风资源、气候条件、地质条件等方面均做了详细考察，并聘请专业机构编制了可行性研究报告。经测算，本次募投项目内部收益率（税后）9.83%，投资回收期（税后）9.36年，预计效益良好。
2、公司已办理了实施本次募投项目所必备的手续
截至本反馈回复出具日，本次募投项目已纳入《山东省发展和改革委员会关于下达2017年度山东省风电开发建设方案的通知》（鲁发改能源【2017】438号）发布的《2017年度山东省风电开发建设方案项目表》，已取得德州市发展和改革委员会出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目核准的批复》（德发改核字【2017】45号），已取得德州市国土资源局出具的《关于德州新天能赵虎风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字【2017】196号），已取得德州市环境保护局出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目环境影响报告表的批复》（德环经开报告表【2018】44号）。本次募投项目已办理完毕了目前所需的必备手续。
3、公司具备实施本次募投项目的人员、管理、技术、市场储备
（1）人员与管理储备
公司历来注重对人才的培养，作为风机塔架行业龙头企业之一，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在行
业内工作多年，对风电行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。
同时，公司积极进行产业链拓展，组建了新能源事业部，集中力量拓展新能源业务，汇聚了相关领域专业人才。截至2018年9月末，公司新能源事业部 35人，大多具有本科以上学历，具有一批经验丰富的专业人才，核心技术及管理人员曾供职于国内知名的新能源企业，积累了较为丰富的新能源项目开发、建设管理经验。
另外，公司还将根据项目进展情况，以内部培养以及外部招聘等形式保障本次募投项目的人员需求。
（2）技术储备
公司目前已持有并运营8座光伏电站，在新能源发电项目建设、运营方面已有一定的经验积累，拥有相应的技术储备。同时，本次募投项目选址条件优越，技术方案成熟，实施可行性已经过充分论证，公司具备建设和运营该项目的能力。
（3）市场储备
发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国、山东省深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的重要手段。《可再生能源中长期发展规划》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《能源发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》、《山东省能源中长期发展规划》等政策规划，大力支持风电等可再生能源消费，促进生态文明建设。
近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。2017年，山东省全社会用电量达5,430.16亿千瓦时，其中接纳省外来电规模达 586.71亿千瓦时；预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿和10,400亿千瓦时。风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，能够为山东省推进能源生产和消费革命、满足日益增长的用电需求提供支撑。山东省最近三年风电并网容量、发电量均保持稳定增长，复合增长率分别达21.31%和17.13%，存在较大的风电需求。
同时，根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》，电网企业（含电力调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量。
国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全额保障性收购为本次募投项目提供良好的市场机会。
综上，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案、本次募投项目相关核准文件、可行性研究报告，查询了与本次募投项目相关的政策法规及我国和山东省风电发展相关统计资料，访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：德州新天能赵虎镇风电场项目不涉及政府采购，不需要履行相关政府决策程序；本次募投项目未来收款方式明确，回款风险较小，项目建成后发电上网能够得到较好保障，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
五、列示本次偿还银行借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。结合银行借款到期时间、货币资金余额、公司利润滚存情况、本年度大额资金支出安排、发行前后资产负债率等情况，充分论证使用募集资金偿还银行借款是否具有必要性。
（一）本次偿还银行借款的明细
公司本次发行拟募集资金6,000万元用于偿还银行借款，拟偿还的银行借款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|借款期间|借款用途|借款余额|
|天能重工|交通银行青岛胶州支行|2018.3.2-2019.2.28|原材料采购|1.2亿元|

公司将在上述银行借款到期后用本次募集6,000万元偿还上述银行借款。若
上述借款在募集资金到位前已到期，公司将以自筹资金方式先行偿付，待募集资
金到位后进行置换。本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，不需要取得银行提前还款的同意函。
（二）结合银行借款到期时间、货币资金余额、公司利润滚存情况、本年度大额资金支出安排、发行前后资产负债率等情况，充分论证使用募集资金偿还银行借款的必要性。
截至 2018年 9月 30日，公司合并报表货币资金余额为 3.75亿元，其中库存现金和银行存款合计 2.01亿元。公司未分配利润余额为 6.12亿元，滚存利润主要用于公司日常生产经营以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，虽然公司具有一定的货币资金和滚存利润，但是随着公司业务规模不断扩大，公司仍存在较大的资金缺口，具体情况如下：
1、经营性现金支出
为维持公司平稳运行，保证在客户未及时回款情况下公司必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。公司最近三年及一期经营性现金支出情况具体如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营性现金支出|10.31|6.47|7.44|7.74|
|月均经营性现金流出|1.15|0.54|0.62|0.65|

考虑业务日益增长且销售收入回款周期较长，公司需保留足够多的货币资金余额。
2、偿还银行借款
截至 2018年 9月 30日，公司银行借款余额为 44,100.00万元，均为短期借款。根据银行借款合同约定的到期日，2018年第四季度、2019年第一季度、2019年第二季度和2019年第三季度，公司需要偿还的银行借款金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年第四季度|2019 年第一季度|2019 年第二季度|2019 年第三季度|合计|
|到期银行借款金额|1,000.00|27,000.00|13,000.00|3,100.00|44,100.00|

因此，公司未来一年需偿还的银行借款金额较大，需要为按期偿还上述银行借款本金及利息预留较多的货币资金。
3、未来大额资金支出安排
未来，为抓住风电发展的历史机遇，扩大新能源发电运营规模，公司将不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构，进一步加大风电场的资本投入。除本次募投项目外，公司已取得德州新天能赵虎镇二期风电场项目、榆阳区小壕兔风电场工程项目核准批文，预计未来总投资超过8亿元。
4、发行前后资产负债率变化情况
随着公司获得订单逐渐增多，公司资金需求逐渐增加，公司资产负债率逐渐上升。以2018年9月30日财务数据为基础，公司本次发行前后资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率|
|泰胜风能|36.88%|
|大金重工|40.41%|
|天顺风能|57.14%|
|同行业可比上市公司平均值|44.81%|
|天能重工发行前|47.97%|
|天能重工发行后|41.30%|

数据来源：同行业上市公司公开资料
由上表可见，截至2018年9月30日，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。公司较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，有助于降低资产负债率，优化资本结构，改善财务状况，提升偿债能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定良好的基础。
5、公司业务快速发展的流动资金需求
2018年以来，随着风电行业好转，公司获得销售订单和营业收入大幅增加。
2018年前三季度实现营业收入 77,536.00万元，同比增长64.03%。
公司风机塔架业务下游主要客户为中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电等国内主要风电运营商，销售回款具有一定的周期；另外，公司采用“以销定产”的生产模式，主要原材料为钢材，原材料采购基本与销售合同相对应。公司供应商主要为钢铁生产企业，根据与上游供应商签订的采购合同，同时为锁住钢材价格，公司常需要全额预付钢材价款。因此，公司营运资金需求巨大。为保持公司持续的行业竞争力，维持较快发展，公司需要具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，并且保持一定水平的资产负债率和流动资金可以提高公司应对宏观经济波动、市场竞争等各项风险的能力。
综上分析，截至2018年9月30日，尽管公司尚有一定的货币资金余额及历年经营滚存的未分配利润，但该部分资金为了满足公司日常经营活动支出所需，同时公司未来一年需偿还的银行借款金额较大，资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平。未来，随着公司业务规模快速增长及产业链逐步完善，滚存利润不足以满足公司经营活动现金需求。因此，为保障公司经营资金需求，优化资本结构，提升偿债能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，此次非公开发行股票偿还银行借款具有必要性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了截至报告期末发行人银行借款明细及合同、报告期内定期报告；查阅了发行人报告期内的董事会、股东大会会议文件及主要公告文件；查询了可比上市公司资产负债率水平，测算了发行人发行前后资产负债率变化情况，与发行人高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：截至2018年9月30日，公司货币资金余额及历年经营滚存的未分配利润主要系为了满足公司日常经营活动支出的需求，同时，公司未来一年需偿还的银行借款金额较大，资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均值。未来，随着公司业务规模快速增长及产业链逐步完善，滚存利润不足以满足公司经营活动现金需求。因此，为保障公司经营资金需求，优化资本结构，提升偿债能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，此次非公开发行股票偿还银行借款具有必要性。
六、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）重大投资或资产购买的标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以上市公司经审计的 2017年度财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2017年末总资产的10%|24,747.93|
|2017年净资产的10%|17,113.18|
|2017年营业收入的10%|7,380.06|
|2017年净利润的10%|975.88|

（二）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
公司本次非公开发行股票的董事会决议日为2018年7月24日，自董事会决议日前六个月（即2018年1月24日）起至本反馈回复出具日，根据上述认定标准，除本次募集资金投资项目及前次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
（三）公司未来三个月的重大投资或资产购买计划
公司未来三个月内不存在实施其他重大投资或资产购买的计划。未来三个月内，公司如启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买项目，公司将严格按照内部决策程序、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和相关利益。
（四）公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
1、本次募集资金具有明确用途
本次非公开发行股票拟募集资金 46,000.00万元，扣除发行费用后，其中40,000.00万元用于德州新天能赵虎镇风电场项目，6,000万元用于偿还银行借款。
本次募集资金有明确用途和投资方向，不存在通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
2、公司将严格遵守募集资金管理规定
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容使
用，并按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人
审批、专款专用。公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，不变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。
公司作出《关于规范使用公司 2018年度创业板非公开发行股票募集资金的承诺》：“公司将严格按照公告披露的内容使用2018年度创业板非公开发行股票募集资金，并按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并按照法律法规规定，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”
综上，公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人本次非公开发行股票预案、报告期内定期报告、募集资金管理制度；查阅了发行人报告期的董事会、股东大会会议文件及主要公告文件；与发行人高级管理人员进行访谈，取得了发行人出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：自董事会决议日前六个月（即2018年1月24日）起至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况，未来三个月内亦不存在实施其他重大投资或资产购买的计划，发行人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
七、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
（一）报告期内，公司不存在实施或拟实施的类金融投资
报告期内，发行人不存在从事小额贷款、融资租赁、互联网金融等类金融业务，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事类金融投资业务的计划。公司本次募集资金有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容使用，并按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。因此，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
同时，公司已出具《关于规范使用公司 2018年度创业板非公开发行股票募集资金的承诺》：“公司将严格按照公告披露的内容使用 2018年度创业板非公开发行股票募集资金，并按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并按照法律法规规定聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人本次非公开发行股票预案、报告期内定期报告；
查阅了发行人报告期内的董事会、股东大会会议文件及主要公告文件；与发行人高级管理人员进行访谈；查阅了公司的募集资金管理制度及作出的相关承诺等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人不存在实施或拟实施类金融投资的情形，申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
3、申请人最近一年一期经营业绩大幅下滑，请分析说明是否与同行业上市公司经营业绩情况相符，是否存在影响公司的持续经营的重大不利因素，是否存在影响募投项目实施的重大不利因素，是否充分提示风险。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一年一期，申请人经营业绩下滑情况
2017年，公司实现营业收入和净利润分别为73,800.59万元、9,758.84万元，同比分别减少22,277.37万元、7,742.32万元，降幅分别为-23.19%、-44.24%。
2018年1-9月，公司实现营业收入和净利润分别为 77,536.00万元、6,450.89万元，同比分别增加 30,266.43万元、减少 595.38万元，变动幅度分别为增加64.03%、减少8.45%。
二、申请人经营业绩下滑与行业整体变动情况相符
受标杆上网电价调整影响，风电行业在 2015年出现抢装潮，当年全行业新增装机容量达到近年来峰值。2015年，风电行业当年新增装机容量达32.97GW，达到历史峰值；随后在2016年、2017年掉头向下，当年新增装机容量仅仅分别为19.30GW、15.03GW，需求下降明显。此外，2016年、2017年全国风电弃风率分别达17.10%、12.00%，较高的弃风率也导致了风电装机需求的下降。综上，风电装机需求下降导致公司主营产品风机塔架的需求下降，从而导致公司收入下降。
受到钢材等主要原材料价格上涨影响，公司风机塔架业务的毛利率逐年下降，导致公司业绩下滑。公司主要原材料为钢材、法兰，占成本比重较高，钢材价格的波动对公司利润的影响显著。2015年，国内钢材价格持续下降并在 2015年末左右达到近年来最低点。但自 2016年以来，国内钢材价格持续上涨，导致风机塔架行业整体毛利率趋于下降。2015年至 2018年 1-9月，公司综合毛利率分别为37.06%、36.09%、25.29%、24.14%，呈逐年下降趋势。行业整体毛利率的下降导致公司上市以来业绩下滑。
综上，最近一年一期，公司经营业绩下滑与行业整体变动情况相符。
三、申请人经营业绩下滑与同行业上市公司经营业绩情况相符
最近一年一期，公司与主营业务同为风机塔架制造和销售的同行业可比上市公司经营业绩对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月||||2017年度||||
||营业收入|净利润|营业收入增长率|净利润增长率|营业收入|净利润|营业收入增长率|净利润增长率|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|泰胜风能|82,647.81|2,058.47|-33.95%|-86.59%|159,000.02|15,367.53|5.60%|-29.85%|
|天顺风能|251,000.87|36,833.04|10.37%|0.90%|316,961.90|47,719.52|40.03%|15.82%|
|大金重工|74,769.13|4,665.37|5.35%|120.74%|102,106.23|4,149.95|6.32%|-41.86%|
|天能重工|77,536.00|6,450.89|64.03%|-8.45%|73,800.59|9,758.84|-23.19%|-44.22%|
|平均|121,488.45|12,501.94|11.45%|6.65%|162,967.19|19,248.96|7.19%|-25.03%|

上海泰胜风能装备股份有限公司（简称“泰胜风能”）（股票代码：300129）主营业务为风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备，同时正逐步介入风电场开发运营业务。2017年，泰胜风能风机塔架和基础环实现收入 103,152.86万元，占其营业收入比重为64.88%；分地区看，其 2017年出口业务实现收入51,154.04万元，占其营业收入比重为32.17%。
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“天顺风能”）（股票代码：002531）主营业务为新能源设备制造、新能源开发运营业务。2017年，天顺风能风机塔架业务实现收入 273,883.09万元，占其营业收入比重为86.41%；分地区看，其2017年出口业务实现收入146,794.90万元，占其营业收入比重为46.31%。
辽宁大金重工股份有限公司（简称“大金重工”）（股票代码：002487）主营业务为是陆上风力发电塔架和海上风力发电塔架及其相关零部件的生产和销售。2017年，大金重工风机塔架业务实现收入95,827.84万元，占其营业收入比重为93.85%；分地区看，其 2017年出口业务实现收入 11,821.84万元，占其营业收入比重为11.58%。
天能重工主营业务为风机塔架的制造和销售，2017年和 2018年 1-9月，公司风机塔架业务实现收入占同期营业收入比重分别达99.27%、91.27%；分地区看，天能重工全部为国内销售收入，不存在出口业务。
2017年，同行业上市公司营业收入平均增长率为7.19%、净利润平均增长率为-25.03%，同期公司营业收入增长率为-23.19%、净利润增长率为-44.22%；2018年 1-9月，同行业上市公司营业收入平均增长率为11.45%、净利润平均增长率为6.65%，同期公司营业收入增长率为64.03%、净利润增长率为-8.45%。
2017年，公司营业收入和净利润较同行业平均水平下降幅度更大主要原因
是：公司风机塔架业务集中在国内，未有出口业务，在国内风电装机需求下降的
背景情况下，相较于同行业上市公司通过出口业务来抵御国内市场需求下降的风
险，公司受到的冲击更大。2018年 1-9月，随着风电行业转暖，预计 2018年全年同行业公司经营业绩将逐渐回升，公司经营业绩变动与同行业上市公司变动趋势基本保持一致。
综上分析，最近一年一期，申请人经营业绩下滑与同行业上市公司经营业绩情况相符。
四、2018年以来，公司经营业绩逐渐回升，不存在影响公司持续经营以及募投项目实施的重大不利因素
2018年以来，随着行业弃风限电情况逐渐好转，风电行业新增装机容量同比实现增长。2018年 1-9月，全国新增风电装机12.61GW，同比增长30%；全国风电发电量2,676亿千瓦时，同比增长26%；全国弃风电量222亿千瓦时，同比减少 74亿千瓦时，弃风率较 2017年下降 4.30个百分点，实现弃风电量和弃风率“双降”。（数据来源：国家能源局）
2018年1-9月，公司实现营业收入77,536.00万元，同比增长64.03%，风机塔架业务实现收入70,770.29万元，同比增长51.01%，公司业务回升势头明显。
受原材料成本上升、毛利率下降影响，公司 2018年 1-9月实现净利润 6,450.89万元，同比仅下降8.45%，相较于 2018年 1-6月实现净利润状况，公司业绩正逐渐回升。不存在影响公司持续经营以及募投项目实施的重大不利因素。
此外，针对本次募投项目，公司已进行了详细的可行性论证，取得了相关政府部门的批准文件，并且在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，公司将通过募集资金投资项目的实施，提升公司未来经营业绩。公司最近一年一期业绩下滑对本次募投项目的实施不构成重大不利影响。
综上，2018年以来，公司业绩已逐渐回升，最近一年一期业绩下滑不会对公司的持续经营能力及募投项目实施产生重大不利影响。
五、已充分提示风险
公司已在本次非公开发行股票预案之“第六节本次股票发行相关的风险说明”补充披露如下：
“三、经营业绩下滑的风险
2015年至2017年，公司实现营业收入分别为 101,258.44万元、96,077.96
万元、73,800.59万元，实现归属母公司所有者的净利润分别为17,261.04万元、17,134.53万元、9,558.28万元。2018年1-9月，公司实现营业收入77,536.00万元，同比增长64.03%；2018年1-9月实现净利润6,450.89万元，同比下降8.45%。
公司报告期内经营业绩持续下滑。
2018年以来，随着风电行业转暖，虽然公司营业收入大幅回升，但仍然存在经营业绩进一步下滑的风险。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近一年一期的定期报告、同行业上市公司公开资料、行业相关公开资料，并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：最近一年一期，申请人内业绩下滑与行业整体变动情况相符，与行业可比上市公司经营业绩情况基本相符；2018年以来，公司业绩已逐渐回升，最近一年一期业绩下滑不会对公司的持续经营能力及募投项目实施产生重大不利影响；公司已在本次非公开发行预案中充分披露经营业绩下滑的风险。
4、报告期内公司应收账款余额持续快速增长，请申请人说明应收账款大幅增加的原因及合理性，是否存在回款风险，是否已按规定计提减值准备，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，应收账款变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018.1-9|2017|2016|2015|
|款项性质|||||
||/2018.09.30|/2017.12.31|/2016.12.31|/2015.12.31|
|营业收入|77,536.00|73,800.59|96,077.96|101,258.44|
|应收账款余额|60,397.58|48,908.39|47,448.17|39,707.24|
|风机塔架应收账款余额|50,740.73|44,232.61|47,448.17|39,707.24|
|光伏发电应收账款余额|9,656.85|4,675.78|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款余额同比增幅|23.49%|3.08%|19.50%|-|

报告期各期末，公司应收账款余额分别为39,707.24万元、47,448.17万元、 48,908.39万元、60,397.58万元，增幅分别为19.50%、3.08%、23.49%。公司应收账款余额增长的原因是：
2016年末应收账款较2015年末增加7,740.93万元，主要是由于公司产品价款一般较大，对客户自身资金调度要求较高，而公司客户受到行业波动影响，部分客户向公司的付款进度延迟。
2017年末应收账款相比 2016年增加 1,460.22万元，主要是由于公司 2017年收购北京上电新能源投资有限公司（以下简称“北京上电”），期末将北京上电的应收光伏发电款项纳入合并范围，剔除北京上电的影响后，公司 2017年末应收账款较2016年末减少3,215.56万元。
2018年9月末应收账款相比2017年末进一步增加，主要是由于公司三季度收入增加，而对应的应收账款尚未到结算期；同时 2018年 1-9月光伏发电收入中对应的光伏发电补贴约 9,656.85万元尚未发放，导致公司 2018年 1-9月光伏发电应收账款余额增长。
综上，报告期内，公司应收账款余额持续增长具有合理性。
二、应收账款回款风险较低，并已按规定计提坏账准备，符合企业会计准则的规定
（一）应收账款回款风险较低
公司报告期内各期末，公司应收账款余额前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|欠款单位名称|关联关系|金额|账龄|占余额比例(%)|
|2018年9月30日|国网青海省电力公司|非关联|8,143.74|1年以内|13.48|
||江阴远景投资有限公司|非关联|7,969.74|1年以内|13.2|
||上海睿景能源科技有限公司|非关联|2,778.08|1年以内|4.6|
||山东国瑞新能源有限公司|非关联|2,107.08|1年以内|3.49|
||大唐全州新能源有限公司|非关联|1,988.20|1年以内|3.29|
||合计||22,986.83||38.06|
|2017年|国网青海省电力公司|非关联|4,675.78|1年以内|9.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12月31日|中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司|非关联|3,021.32|1年以内、1-2年|6.18|
||乌鲁木齐鸿明远电力设计有限公司|非关联|2,852.65|1年以内|5.83|
||华能江西清洁能源有限责任公司|非关联|2,267.72|1年以内|4.64|
||哈密华冉东方景峡风力发电有限公司|非关联|1,981.28|1年以内|4.05|
||合计||14,798.75||30.26|
|2016年12月31日|华能布拖风力发电有限公司|非关联|3,069.01|1年以内|6.47|
||中电（三都）新能源有限公司|非关联|2,489.18|1年以内|5.25|
||华能新疆三塘湖风力发电有限责任公司|非关联|2,265.58|1-2年|4.77|
||新疆海为新能电力工程有限公司|非关联|2,117.70|1年以内|4.46|
||大庆红骥风力发电有限公司|非关联|1,931.63|1年以内|4.07|
||合计||11,873.10||25.02|
|2015年12月31日|新疆海为新能电力工程有限公司|非关联|5,474.96|1年以内|13.79|
||华能新疆三塘湖风力发电有限责任公司|非关联|2,541.58|1年以内|6.4|
||湘电新能源有限公司|非关联|2,026.08|1年以内|5.1|
||云南湘电中诺新能源有限公司|非关联|1,815.79|1年以内|4.57|
||中广核电白风力发电有限公司|非关联|1,657.78|1年以内|4.18|
||合计||13,516.20||34.04|

公司的下游客户多为电力公司及大型国有风力发电企业，公司客户信誉度较高、偿债能力强，公司与这些客户建立了长期的合作关系，客户履约能力与意愿良好，公司应收账款回款风险较低。
（二）公司已制定坏账准备计提政策，符合企业会计准则的规定
公司的坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收款项是指年末余额500万以上的应收账款和年末余额100万以上的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|
|4年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异的，单独进行减值测试|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

此外，与同行业上市公司坏账计提政策相比较，公司坏账计提政策与同行业上市公司基本保持一致。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例||||
||大金重工|泰胜风能|天顺风能|天能重工|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|30%|30%|
|3-4年|30%|100%|100%|50%|
|4-5年|40%|100%|100%|100%|
|5年以上|80%|100%|100%|100%|

综上，公司的坏账准备计提政策符合会计准则的规定。
（三）报告期各期末坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|坏账准备|
|1年以内|42,682.07|2,134.10|32,584.32|1,629.22|29,375.13|1,468.76|28,717.42|1,435.87|
|1-2年|10,840.17|1,084.02|10,416.58|1,041.66|12,281.40|1,228.14|9,025.48|902.55|
|2-3年|5,762.68|1,701.80|4,826.73|1,448.02|4,445.56|1,333.67|1,550.25|465.07|
|3-4年|651.83|325.91|526.02|263.01|956.84|478.42|24.85|12.43|
|4年以上|550.83|550.83|554.75|554.75|389.24|389.24|389.24|389.24|
|合计|60,397.58|5,796.67|48,908.39|4,936.65|47,448.17|4,898.22|39,707.24|3,205.16|

报告期内各期末，公司应收账款账龄结构相对稳定，受所处行业特性影响，账龄在1年以内的应收账款占比较高，平均保持在60%以上；账龄在2年以内的应收账款基本保持在85%以上。报告期内，公司不存在单项金额重大的应收账款单独计提坏账准备的情况，均按照账龄分析法计提坏账准备。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的应收账款明细表、应收账款账龄表等财务资料；查阅了报告期内申请人与主要客户签订的销售合同；对报告期内主要客户的交易发生额和应收账款余额进行抽凭及期后回款核查；查阅了公司与应收账款相关的会计政策以及同行业可比上市公司的公开披露资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款余额持续增长具有合理性；发行人应收账款回款风险较低，并已按规定计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
5、申请人2018年6月 30日的存货余额接近2017年12月31日的两倍，请说明2018年上半年存货大幅增加的原因及合理性，是否充分计提跌价准备，请保荐机构、会计师核查并发表意见。
一、公司存货大幅增加的原因及合理性
2018年6月30日、2017年12月31日，发行人存货金额及构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|账面余额|比例（%）|
|2018年6月30日|原材料|22,415.47|28.95|
||在产品|39,047.89|50.43|
||库存商品|14,487.29|18.71|
||发出商品|1,481.50|1.91|
||合计|77,432.14|100.00|
|2017年12月31日|原材料|10,231.22|25.81|
||在产品|18,062.92|45.57|
||库存商品|9,477.57|23.91|
||发出商品|1,869.44|4.72|
||合计|39,641.15|100.00|

2018年6月30日，公司存货余额77,432.14万元，较2017年末增加37,790.99万元，增幅为95.33%；2018年9月30日，公司存货余额98,236.05万元，较2017年末增加58,594.91万元，增幅为147.81%。
公司存货大幅增长的主要原因是：2018年以来，随着风电行业转暖，风电装机需求逐渐释放，下游需求增加也使得公司获得订单相应增加。公司采取以销定产的生产模式，随着公司订单增加，为加快订单生产执行和锁定原材料采购价格，公司加大了对原材料的采购力度，导致 2018年上半年公司原材料、在产品大幅增加。
综上，公司2018年6月末存货余额大幅增加具有合理性。
二、公司存货不存在减值迹象，未计提跌价准备
2018年9月30日、2018年6月30日、2017年12月31日，公司存货不存在减值迹象，未计提跌价准备。公司未计提存货跌价准备的原因是：（1）公司采用以销定产、以销定采的生产模式，根据已签订的订单和客户要求的交货进度，公司适时进行原材料采购并安排生产，公司存货所对应的待执行合同毛利均较为确定，不存在减值的迹象；（2）2015年至 2017年，公司存货周转率分别为 1.37次/年、1.57次/年、1.58次/年，公司存货周转情况良好；（3）报告期内，钢材等主要原材料价格保持持续上涨，公司存货可变现净值依然高于其成本，不存在减值迹象。
综上，最近一年一期末，公司存货不存在减值迹象，未计提跌价准备。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人最近一年一期末存货明细表、新增主要销售合同、采购合同、存货相关会计政策，对 2018年 6月末的存货进行了抽盘程序，并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：2018年6月末，公司存货余额较2017年末大幅增加主要源于因新增订单使得原材料和在产品大幅增加，具有合理性；最近一年一期末，公司存货不存在减值迹象，未计提跌价准备。
期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
一、报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性
公司报告期内经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|61,125.76|71,801.06|70,274.73|94,806.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,830.43|6,031.30|1,959.27|710.60|
|经营活动现金流入小计|62,956.19|77,832.36|72,234.00|95,516.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|90,854.47|48,079.15|52,647.35|61,026.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,441.72|4,834.13|4,265.83|4,101.38|
|支付的各项税费|2,289.45|5,362.72|14,075.38|10,371.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,518.41|6,495.96|3,391.45|1,921.71|
|经营活动现金流出小计|103,104.06|64,771.96|74,380.01|77,420.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-40,147.87|13,060.40|-2,146.01|18,096.19|

公司报告期内销售收现比率及购货付现比率如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-40,147.87|13,060.40|-2,146.01|18,096.19|
|销售商品、提供劳务收到的现金|61,125.76|71,801.06|70,274.73|94,806.10|
|营业收入|77,536.00|73,800.59|96,077.96|101,258.44|
|销售收现比率|78.84%|97.29%|73.14%|93.63%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|90,854.47|48,079.15|52,647.35|61,026.29|
|营业成本|58,820.69|55,135.76|61,407.97|63,729.65|
|购货付现比率|154.46%|87.20%|85.73%|95.76%|

 2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是：2016年度销售收入较2015年度销售收入减少5.12%；以及2016年销售收现比率仅为73.14%，较2015年降低20.49%。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅增加，主要原因是：在2017年度购货付现比率基本不变的情况下，销售收现比率大幅上升，
较2016年增长24.15%。
2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降且为负数，主要原因是：2018年以来，公司获得销售订单增加，同时原材料价格继续上涨，公司为了锁定材料价格，对已签订销售合同的订单进行材料采购并预付购货款，购货付现比率较2017年度增长67.26%；同时，2018年1-9月销售收现比率较 2017年下降18.45%。
综上，报告期内，公司经营性现金流大幅波动具有合理原因。
二、报告期内经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的关系如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润|6,450.89|9,758.84|17,501.16|17,845.56|
|加：资产减值准备|872.72|-287.25|234.17|1,316.85|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,053.49|1,494.95|1,440.24|1,418.73|
|无形资产摊销|217.78|227.69|211.46|159.44|
|长期待摊费用摊销|95.6|37.31|7.47|52.51|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|6.7|3.68|148.43|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,450.13|-|181.06|241.5|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-|-1,558.87|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-288.13|-231.44|-40.34|-285.66|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-58,594.91|-9,372.67|19,540.08|-3,732.73|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-21,568.27|-283.88|-14,097.08|-2,891.28|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|28,156.12|13,272.04|-27,272.67|3,971.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-40,147.87|13,060.40|-2,146.01|18,096.19|
|净利润与经营活动流量现金流量净额之差|46,598.76|-3,301.56|19,647.17|-250.63|

 2015年度，发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为-250.63万元，差额较小。
2016年度，发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为19,647.17万元。
主要原因是：（1）存货减少 19,540.08万元，主要是由于 2015年公司期末存货余额较大，同时，2016年行业景气度较2015年有所下降，公司订单规模下降，
产量减少，导致公司当年存货下降。（2）经营性应收项目增加14,097.08万元，
主要是由于下游客户主要为大型国有风力发电企业，账期较长而存在跨期，导
致本年年末应收账款、应收票据增加 8,978.17万元，同时，2016年公司原材料价格较 2015年有所上升，公司为了锁定原材料价格，对已签订销售合同的订单进行材料采购，导致公司预付账款增加 2,205.89万元。（3）经营性应付项目减少 27,272.67万元，主要是由于公司当年订单相对以前年度较少，部分以前年度合同在当年执行完毕结转收入，预收账款余额当年减少 18,416.38万元，公司应付票据余额当年减少10,600.39万元，主要是当年订单规模较2015年有所下降，采购原材料相应减少。
2017年度，发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为-3,301.56万元，差额较小，主要是由于固定资产折旧、存货的增加和经营性应付项目增加引起的。
2018年 1-9月，发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为 46,598.76万元。主要原因是：（1）存货增加 58,594.91万元，由于 2018年以来，公司获得销售订单增加，同时原材料价格继续上涨，公司为了锁定材料价格，对已签订销售合同的订单进行材料采购，导致公司采购金额增加，导致原材料、在产品期末余额增加。（2）经营性应收项目增加21,568.27万元，主要是由于公司应收账款在2017年末基础上增加10,629.16万元，另外，由于公司订单增多，同时为了锁定材料价格，对已签订销售合同的订单进行采购，导致当期预付账款的余额增加6,896.42万元。（3）经营性应付项目增加28,156.12万元，随着公司新签订单的逐渐增多，公司2018年预收款项余额增加24,900.10万元，公司为支付上游供应商货款，开具银行承兑汇票，公司应付票据余额增加14,305.39万元。
综上，报告期内，公司经营活动现金流与净利润不匹配具有合理原因。
三、保荐机构核查意见
保荐机构将公司报告期内经营性现金流进行比较，结合经营活动现金流的构成等，分析公司的经营活动现金流与净利润的差异；查阅了发行人审计报告及财务资料，并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司经营性现金流大幅波动具有合理原因，经营性现金流与净利润不匹配具有合理原因。
7、请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（2）请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
本次发行董事会决议日为2018年7月24日，本次发行董事会决议日前六个月（即2018年1月24日）至今，申请人设立或投资各类产业基金、并购基金的情况如下：
2017年 8月 3日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资合伙企业（有限合伙）的议案》，投资基金总募集规模不超过人民币4.05亿元。2017年8月17日，宁波天缘兴富新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天缘兴富”）完成了工商登记手续并取得了《营业执照》。
天缘兴富主要投资于与公司战略发展规划相关的新能源产业优质项目，公司委派1名投资决策委员会委员对基金的重大事项做出决策，公司对天缘兴富的投资项目享有优先收购权。公司参与设立天缘兴富主要是为了推进在风电、光伏等新能源产业布局，积累下游产业项目资源，实现协同效应，属于与主营业务相关的产业投资，不以获取投资收益为主要目的。
2018年3月，申请人实际缴付出资额合计4,000万元。除上述实际出资外，本次发行董事会决议日前六个月（即2018年1月24日）至今，申请人未对该基金缴付其他出资，未来三个月内亦不会增加对该基金的出资。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人除对天缘兴富实际出资4,000万元外，不存在设立或投资其他产业基金、并购基金的情况，未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。
2018年 11月 30日，经公司公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司修订了本次非公开发行预案，并对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整。经调整后，本次非公开发行股票募集资金不超过 46,000.00万元（含本数）。
二、申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至2018年9月30日，申请人不存在持有交易性金融资产的情形。
（二）可供出售金融资产
截至2018年9月30日，申请人不存在持有可供出售金融资产的情形。
（三）借予他人款项
截至2018年9月30日，申请人不存在借予他人款项的情形。
（四）委托理财
截至2018年9月30日，申请人不存在委托理财的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人定期报告、天缘兴富投资协议、相关董事会文件、申请人期末财务报表、各主要资产科目明细账；并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人除对天缘兴富实际出资4,000万元外，不存在设立或投资其他产业基金、并购基金的情况，未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司修订了本次非公开发行预案，并对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整。（2）截至 2018年 9月 30日，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
8、请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关李项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
一、申请人报告期内的现金分红情况符合公司章程的规定
（一）申请人报告期内现金分红的情况
经保荐机构核查，申请人报告期内现金分红的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|母公司报表实现净利润|现金分红金额占当期母公司报表实现净利润的比例|
|2015年度|-|-|-|
|2016年度|2,800.22|13,592.00|20.60%|
|2017年度|2,250.18|8,926.38|25.21%|
|最近三年累计现金分红金额|||5,050.40|
|最近三年年均净利润|||11,259.19|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||44.86%|

申请人2016年11月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的股东回报规划实施了积极的利润分配政策，2016年度、2017年度当年分配现金股利占当期母公司报表实现净利润的比例均不低于20%。申请人最近三年累计现金分红金额5,050.40万元，占最近三年年均净利润11,259.19万元的44.86%。
（二）申请人报告期内现金分红符合公司章程的相关条款
经保荐机构核查，申请人现行《公司章程》中第一百五十五条、第一百五十六条载明了与现金分红相关的内容，申请人现行《公司章程》中关于分红的相关条款具体规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将
在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）利润分配的程序：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
（五）发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
（六）利润分配的期间间隔：公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
第一百五十六条利润分配政策的调整：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定。”
综上所述，申请人报告期内的现金分红情况符合公司章程的规定。
二、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实施执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红条款的相关规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条、第三条、第四条中对公司章程中关于现金分红条款内容的规定如下：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（二）《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》关于现金分红条款的相关规定
《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》在第三条、第四条、第五条中对公司章程中关于现金分红条款内容的规定如下：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
申请人现行《公司章程》中第一百五十五条、第一百五十六条载明了与现金分红相关的内容，具体内容参见本反馈回复之“重点问题 8回复”之“一、申请人报告期内的现金分红情况符合公司章程的规定”之“（二）申请人报告期内现金分红符合公司章程的相关条款”。
综上，申请人现行《公司章程》现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
（四）申请人最近三年现金分红政策实施执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
公司2016年11月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的股东回报规划实施了积极的利润分配政策。
2016年利润分配方案：2017年 5月 12日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》：以公司截至2016年12月31日总股本83,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.36元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述利润分配方案已于2017年6月7日实施完成。
2017年利润分配方案：2018年 5月 25日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2017年 12月31日总股本150,012,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月6日实施完成。
公司2016年度、2017年度当年分配现金股利占当期母公司报表实现净利润的比例均不低于20%。公司最近三年累计现金分红金额 5,050.40万元，占最近三年年均净利润11,259.19万元的44.86%
综上，公司现行《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，最近三年现金分红实施情况符合《公司章程》规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅核对了申请人《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，并对申请人报告期内各年度现金分红实际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人最近三年现金分红实施情况符合《公司章程》规定；申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
9、根据申请文件，申请人原本从事风机塔架的制造、销售，目前拟向下游的风力发电领域延伸，本次募投项目为在山东省建设风电场。请申请人：（1）补充披露山东省风力发电的具体形势，包括但不限于风力发电弃风率、区域发电上网标杆电价、新建风电场发电是否全额消纳等；（2）结合目前新能源发电的政策，说明未来是否存在风电竞争上网的风险，并量化分析对募投项目的影响；（3）补充披露申请人技术、人员、管理等方面的储备情况，新业务存在的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、山东省风力发电的具体形势
（一）山东省风力发电形势良好，风力发电弃风率为零，新建风电场发电能够全额消纳
山东省位于我国东部沿海，山东省沿海陆域、内陆地区和海上风能资源均十分丰富。在当前经济技术条件下，初步测算，山东全省风能资源可开发规模超过 3,000万千瓦，具备较大的开发利用价值。同时，山东省受台风和热带气旋影响较小，地质构造稳定，风电开发建设条件优良，电网建设较为完善，适宜风电规模化发展。
近年来，随着山东省经济的持续发展，用电需求稳步增长，其中风力发电保持持续增长。山东省最近三年及一期风力发电情况主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.1-9/2018.9.30|2017/2017.12.31|2016/2016.12.31|2015/2015.12.31|
|累计装机并网容量（万千瓦）|1,093|1,061|839|721|
|发电量（亿千瓦时）|170|166|147|121|
|弃风率（%）|0|0|0|0|

数据来源：国家能源局
从上表可看出，山东省风力发电形势良好，最近三年及一期风电累计装机并网容量、发电量均保持稳定增长，其中最近三年累计装机并网容量复合增速达21.31%，发电量复合增速达17.13%。从电力消纳情况看，山东省近年来新建风
电场发电能够全额消纳，风力发电弃风率为零，不存在弃风情况。
（二）山东省风力发电上网标杆电价
2009年7月，国家发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号），全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应设定陆上风电标杆上网电价，山东省为Ⅳ类资源区。
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044号）：2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价。山东省仍为Ⅳ类资源区，2016年对应的陆上风电标杆上网电价为0.60元/千瓦时，2018年对应的陆上风电标杆上网电价为0.58元/千瓦时。
根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建【2012】102号）：专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时 1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。
根据上述政策文件，本次募投项目风力发电的上网电价预计为 0.61元/千瓦时。
（三）补充披露情况
公司已在本次非公开发行股票预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）德州新天能赵虎镇风电场项目”之“3、项目实施的可行性”对上述山东省风力发电的具体形势进行了补充披露。
二、结合目前新能源发电的政策，说明未来是否存在风电竞争上网的风险，并量化分析对募投项目的影响
（一）风电竞争上网相关政策
《能源发展“十三五”规划》提出，2020年风电装机规模达到 2.1亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当。
2018年 5月 18日国家能源局发布《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通知》，明确要求：“从本通知印发之日起，尚未印发 2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。已印发 2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）和已经确定投资主体的海上风电项目2018年可继续推进原方案。从 2019年起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。”
（二）本次募投项目不适用风电竞争上网政策
根据《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，推行竞争配置和确定上网电价的范围系：1）自2018年5月18日起，尚未印发2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目；2）从2019年起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目。
本次募投项目已于2017年纳入山东省2017年风电建设方案并取得了核准批复，根据上述规定，本次募投项目不受风电竞价上网政策影响，即该项目无需通过竞价方式确定上网电价，上网电价仍将适用标杆上网电价。
因此，本次募投项目不存在风电竞争上网的风险。
三、补充披露申请人技术、人员、管理等方面的储备情况，新业务存在的风险
（一）人员与管理储备
公司历来注重对人才的培养，作为风机塔架行业龙头企业之一，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对风电行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。
同时，公司积极进行产业链拓展，组建了新能源事业部，集中力量拓展新能源业务，汇聚了相关领域专业人才。截至2018年9月末，公司新能源事业部 35人，大部分具有本科以上学历，具有一批经验丰富的专业人才，核心技术及管理
人员曾供职于国内知名的新能源企业，积累了较为丰富的新能源项目开发、建设管理经验。
另外，公司还将根据项目进展情况，以内部培养以及外部招聘等形式保障本次募投项目的人员需求。
（二）技术储备
公司目前已持有并运营8座光伏电站，在新能源发电项目建设、运营方面已有一定的经验积累，拥有相应的技术储备。同时，本次募投项目选址条件优越，技术方案成熟，实施可行性已经过充分论证，公司具备建设和运营该项目的能力。
（三）市场储备
发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国、山东省深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的重要手段。《可再生能源中长期发展规划》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《能源发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》和《山东省能源中长期发展规划》等政策规划，大力支持风电等可再生能源消费，促进生态文明建设。
近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。2017年，山东省全社会用电量达5,430.16亿千瓦时，其中接纳省外来电规模达 586.71亿千瓦时；预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿和10,400亿千瓦时。风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，能够为山东省推进能源生产和消费革命、满足日益增长的用电需求提供支撑。山东省最近三年风电并网容量、发电量均保持稳定增长，复合增长率分别达21.31%和17.13%，存在较大的风电需求。
同时，根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》，电网企业（含电力调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量。
国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全额保障性收购为本次募投项目提供良好的市场机会。
（四）新业务存在的风险
本次募投项目建成后，公司将新增风力发电业务，与公司现有的风机塔架业务、光伏发电业务虽具有相关性，但仍然存在一定的区别。针对本次新增的风力发电业务，公司存在如下风险：
1、宏观经济风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
2、产业政策变化风险
风力发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业绩带来不利影响。
3、募投项目实施风险
公司本次募集资金拟投向风力发电项目建设，项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，并且在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，公司将通过募集资金投资项目的实施，提升经营业绩，实现公司的业务发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或政策环境、自然条件等外部环境出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响本公司预期收益的实现。
4、自然条件风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，不可预见的天气变化可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建设风电项目前，公司已对募集资金拟投资的风电项目进行实地调研，有针对性地进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，进行可行性研究，项目所在区域年平均风速较为平稳，但如发生极端天气，则可能引发自然灾害从而对公司的风电场造成影响，进而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
（五）补充披露情况
公司已在本次非公开发行股票预案之“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”之“（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况”披露申请人技术、人员、管理等方面的储备情况。
公司已在本次非公开发行股票预案之“第六节本次股票发行相关的风险说明”披露上述新业务存在的风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了风电行业相关产业政策和法律法规、山东省风力发电情况、发行人的定期报告、本次非公开发行信息披露文件、本次募投项目核准文件，并访谈了发行人管理层。
经核查，保荐机构认为：山东省风力发电形势良好，报告期内新建风电场发电能够全额消纳，风力发电弃风率为零；本次募投项目不存在发电竞争上网的风险；申请人具有实施本次募投项目的技术、人员、管理等方面的储备，并已披露新业务相关风险；申请人已在本次非公开发行股票预案中补充披露上述相关内容。
10、根据申请文件，募投项目“德州新天能赵虎镇风电场项目”的项目用地仅取得用地预审意见，未履行招牌挂程序。请申请人补充披露土地使用权证办理具体进展，是否存在法律障碍，是否对募投项目造成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、土地使用权证办理具体进展情况
本次募投项目用地已履行的审批程序如下：
2017年 9月 26日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于德州市所辖9个县（市、区）和城区驻地乡（镇、街道）土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案的批复》（鲁政土字【2017】793号），原则同意德州市所辖9个县（市、区）和城区驻地乡（镇、街道）土地利用总体规划调整完善方案。
2017年11月14日，德州市国土资源局出具《关于德州新天能赵虎镇风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字【2017】196号），德州新天能赵虎风电场项目用地符合2017年调整完善的《德州市土地利用总体规划（2006-2020年）》，同意德州新天能赵虎风电场项目通过用地预审。
2017年11月27日，德州市发展和改革委员会出具《关于德州新天能赵虎镇风电场项目核准的批复》（德发改核字【2017】45号），同意德州新天能新能源有限公司建设德州新天能赵虎镇风电场项目。
2018年 5月 21日，德州市人民政府出具《德州市人民政府关于德州新天能赵虎镇风电场项目拟征收土地通告》（德政土字【2018】33号），为保障德州新天能赵虎镇风电场项目的需要，拟征收相关土地。
2018年10月20日，德州市人民政府出具《德州市人民政府关于德州新天能赵虎镇风电场项目拟征收土地补偿安置方案的批复》（德政土字【2018】92号），原则同意德州新天能赵虎镇风电场项目拟征收土地补偿安置方案的相关内容。
截至本反馈回复出具日，本次募投项目用地的土地使用权证正在办理中。
本次募投项目属于能源基础设施建设项目，系须经政府部门核准的能源类固定资产投资项目，已获得德州市发展和改革委员会项目核准的批文，项目用地已取得建设用地预审意见，土地出让手续正按照相关规定程序办理，后续取得土地使用权证不存在法律障碍，对本次募投项目不存在重大不利影响。
公司已在本次非公开发行股票预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）德州新天能赵虎镇风电场项目”之“5、项目报批情况”披露了土地使用权证办理具体进展。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目用地相关的政府文件，实地查看了项目现场并对相关人员进行了访谈，访谈了发行人管理层。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目用地已取得用地预审意见，土地出让手续正按照相关规定程序办理，后续取得土地使用权证不存在法律障碍，对本次募投项目不存在重大不利影响；申请人已在本次非公开发行股票预案中补充披露上述相关内容。
11、根据申请文件，申请人实际控制人郑旭控制的兮茗投资拟认购不低于本次发行股票总数的10%。请保荐机构和申请人律师核查郑旭及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、郑旭及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划
截至本反馈回复出具日，公司总股本 150,012,000股，郑旭先生直接持有公司45,000,000股股份，持股比例为30.00%，为本公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，郑旭及其控制的主体等一致行动人不存在减持计划。
郑旭就不减持申请人股份事宜已出具《关于不存在减持青岛天能重工股份有限公司股票计划的承诺函》，承诺如下：
“（一）自天能重工本次非公开发行定价基准日前六个月至今，本人及本人控制的主体等一致行动人不存在减持天能重工股票的情形；本次发行完成后六个月，本人及本人控制的主体等一致行动人不存在减持天能重工股票的计划；
（二）若天能重工本次非公开发行定价基准日前六个月的起始日晚于本承诺函作出之日，则本人及本人控制的主体等一致行动人自本承诺函作出之日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划；
（三）本人将忠实履行以上承诺，如果违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归天能重工所有。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日申请人股票交易情况、公开信息披露文件、郑旭出具的《关于不存在减持青岛天能重工股份有限公司股票计划的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：郑旭及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划；郑旭已出具承诺并公开披露。
12、根据申请文件，申请人实际控制人郑旭累计质押股份数为34,236,880股，占其持有公司股份总数的76.08%。请申请人：（1）说明实际控制人质押股份的具体情况和用途；（2）结合公司近期股价走势，说明实际控制人是否存在股权质押平仓风险，公司是否存在实际控制人变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、实际控制人质押股份的具体情况和用途
截至本反馈回复出具日，实际控制人郑旭先生直接持有公司股份 4,500.00万股，占公司总股本约30.00%，累计质押股份数量为 3,965.69万股，占其持有公司股份总数的88.13%，占公司目前总股本的26.44%。质押具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出质人|质押权人|质押期间|质押数量（万股）|融资金额（万元）|
|郑旭|平安银行股份有限公司深圳分行|2017.03.29—2020.03.26|1,982.84|10,000.00|
|郑旭|平安银行股份有限公司深圳分行|2017.03.29—2020.03.26|1,982.84|10,000.00|
|合计|||3,965.69|20,000.00|

公司实际控制人郑旭先生股票质押所得资金合计为 20,000.00万元，质押所得资金主要用于个人资金需求。
二、结合公司近期股价走势，说明实际控制人是否存在股权质押平仓风险，公司是否存在实际控制人变更风险
（一）公司近期股价走势
发行人2018年以来的收盘价（前复权）变化情况如下图所示：
数据来源：Choice金融终端
受到A股市场整体性下行和公司业绩下滑的影响，公司近期股价震荡下行。
2018年 1月 1日至 11月 30日，公司二级市场股价介于 10.23元/股至 25.90元/
股之间，交易均价 17.76元/股。随着 A股整体市场走势趋稳、以及公司业绩回升，预计公司股价进一步下行的空间有限。
（二）实际控制人股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更风险
截至本反馈回复出具日，郑旭持有公司股份4,500.00万股，质押股票数量合计3,965.69万股，股票质押融资金额合计20,000.00万元。以上市公司截至2018年 11月 30日收盘价 13.54元/股计算，郑旭持有公司股票总市值为 60,930.00万元，上述质押股票总市值为 53,695.44万元，前述股票质押融资金额占郑旭持有公司股票总市值、以及上述质押股票总市值的比例分别为32.82%、37.25%，占比均较低，质押融资金额与公司股价相比仍有相对较大的安全空间，郑旭的履约保障能力较强。
根据中国人民银行征信中心出具的关于郑旭先生的《个人信用报告》，郑旭先生的个人信用状况良好，未发生 90天以上的逾期还款记录。实际控制人郑旭先生资金筹措能力较强，财务状况良好，可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、个人储蓄、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息。
由于公司二级市场股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现天能重工股价进一步下降的情形，郑旭先生可以采取补充质押、追加保证金、及时偿还借款本息等方式规避违约处置风险，发生平仓的风险较低。
为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定，实际控制人郑旭先生已出具《关于青岛天能重工股份有限公司股票质押相关情况的承诺》：
“1、本人所持有并质押给债权人的天能重工（股票代码：300569）股权系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、本人股份质押融资的具体用途符合《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
3、截至本承诺函出具之日，本人所持有并质押的天能重工股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
4、本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；
5、如有需要，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的天能重工股份被处置，避免天能重工控制权发生变更。”
综上，实际控制人郑旭股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了实际控制人与相关资金融出方签订的股票质押式回购交易协议书、公司股价变动情况、实际控制人个人征信报告、实际控制人出具的《关于青岛天能重工股份有限公司股票质押相关情况的承诺》。
经核查，保荐机构认为：实际控制人质押股票系出于正常融资需求；实际控制人郑旭先生质押股票融资金额占质押股票的市值比例较低，其信用情况良好且已出具承诺，实际控制人股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更风险。
二、一般问题
13、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见．
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
申请人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况
2017年6月14日，青岛证监局向申请人出具《监管关注函》（青证监函【2017】162号），关注函主要内容和整改情况如下：
1、公司召开的历次董事会、股东会、监事会会议记录缺少发言要点与公司现行的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则规定不符，也不利于在出现问题追责时判断相关参会人员的责任。
整改措施：（1）由董事会办公室负责，组织董事会办公室人员及相关会议记录人员重新学习了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度；（2）形成长效机制，明确在公司后续召开的公司股东大会、董事会及监事会现场会议中，相关人员要严格按照规则要求，记录与会人员的发言要点。
同时，严格执行相关制度的其他规定。
2、云南子公司2016年6月第74号、2016年11月第57号等凭证记录的业务存在现金支出情形。上述行为违反了《现金管理暂行条例》和公司现行财务制度有关规定，也不利于公司加强资金管理、控制风险。
整改措施：（1）由公司财务部负责对母公司及所属子公司现金管理进行全面的检查，严格按照现金管理办法收支业务；（2）由公司财务部负责对 2016年 6月第74号、2016年11月第57号等凭证大额现金支出劳务费的情况，进行认真整改，杜绝类似情况的再次出现。
3、公司多份发货清单实际签收人员与预留联系人不符，且所签为“*工”等代称，不利于确定身份信息。虽然相关发货清单对应合同后续对账和收款环节未见异常，但上述情形会导致双方在出现纠纷时，不利于确定责任人身份，存在风险。
整改措施：（1）由技术负责人牵头，进一步规范发货清单签收流程，明确责任要求；（2）从发货源头做起，由技术负责人认真核实甲方签收人员的信息，确保发货清单上的联系人与实际到货签收人一致。
4、公司披露的会计机构负责人郑秀娟无会计专业职称，与《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第31条“会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格”规定不符。
整改措施：会计机构负责人已改由财务总监担任。
5、公司内部审计在发现问题后没有及时留痕取证；针对发现问题的整改情况，未开展回访与后续审计工作，缺少跟踪环节。上述情况与公司现行的内部审计工作制度和业务流程不符。
整改措施：（1）由公司审计部负责，组织审计部及相关人员重新认真学习了公司内部审计工作制度；（2）由公司审计部负责，针对在 2017年二季度以前审计中发现的问题，进行跟踪落实。（3）由公司审计部负责，针对在 2017年二季度及以后的审计过程中发现的问题，确保留痕取证。
申请人已于2017年8月18日向青岛证监局进行了书面汇报，已就上述问题整改完毕，并将持续规范。
除上述事项外，申请人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、公开披露情况
申请人已在巨潮资讯网公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施的公告》，对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应的整改措施情况进行披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人相关信息披露文件，检索了证券监管部门和交易所等网站，并对青岛证监局关注函和公司整改情况进行了核查，获取了公司出具的相关声明。
经核查，保荐机构认为：申请人已就青岛证监局关注函的相关事项进行整改并回复。除上述关注函外，申请人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《关于青岛天能重工股份有限公司 2018年度创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
石建华 李泽由
法定代表人兼总裁：
张永衡
广州证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读青岛天能重工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人兼总裁：
张永衡
广州证券股份有限公司年 月 日