证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-119冠福控股股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于 2016年 9月 26日下午 14:30时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2016年9月23日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案》。
公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议已审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易及调整募集配套资金方案等相关事项。
经公司研究，根据 2016年第一次临时股东大会决议的授权，公司监事会同意公司董事会拟调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制，具体调整如下：
调整前为：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机
制如下：
“1、本补充协议各方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第A、B、 C任一项情形且同时满足第 D项要求的（以下简称“调价触发条件”），则以下约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月26日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10%；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10%；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10%。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整后的发行价格。”
调整后为：
经协议各方协商同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条“标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数量调整方案”修订为：
“1、本补充协议各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第（1）、（2）任一项情形且同时满足第（3）项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月26日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10％；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10％。
（3）因调价触发条件中第（1）、（2）任一项触发价格调整的，调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为首次满足调价触发条件中第（1）或第（2）项任意一项调价触发条件的交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整后的发行价格。”
根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附生效条件的〈冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。
公司监事会同意公司与交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》。
本次关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制是经过公司研究，并在股东大会授权范围所作出的调整，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格调整，不涉及新增配套融资。
公司董事会根据 2016年第一次临时股东大会授权本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成本次重组方案的重大调整。
冠福控股股份有限公司
监事会
二○一六年九月二十七日