中银国际证券有限责任公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2014年度
募集资金存放与使用情况之专项核查报告
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对和佳股份2014年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1527号)《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商新时代证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,335万股，每股面值 1.00元，发行价格人民币每股20元，扣除发行费用5,695.92万元后，实际募集资金净额为61,004.08万元。上述资金于 2011年10月21日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具利安达验字[2011]第 1090号《验资报告》。
截至 2014年 12月 31日，本公司募集资金账户余额为 6,228.41万元，其中活期存款账户余额为497.66万元，定期存单为5,730.75万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定
和要求，结合本公司实际情况，制定了《珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》，经本公司2010年度股东大会审议通过。
公司于2011年10月 18日与保荐机构新时代证券有限责任公司，分别与中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝城支行、交通银行珠海柠溪支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、厦门国际银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。
2012年 4月 5日公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，由公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司(以下简称中山和佳)实施“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目。中山和佳于 2012年 6月 15日与保荐机构新时代证券有限责任公司、分别与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专用账户，并将股份公司监管专用账户上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝城支行中款项转入中山和佳专用账户。
2014年9月10日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开股票方案的议案》等议案。2014年 9月 23日，公司与中银国际签署了《非公开发行股票保荐协议》，聘请中银国际担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。同时，新时代证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由中银国际承接。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及中银国际分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。子公司中山和佳及中银国际分别与招商银行股份有限公司珠海分行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三
方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。
上述用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|存款类型|期末余额|
|浦东发展银行珠海分行（中山和佳）|19610167010000951|定期|500.00|
||19610155200003097|活期|60.65|
|上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|19610155200001745|活期|0.44|
|招商银行珠海分行营业部|65690001998000135|定期|1,595.00|
||65690001998000094|定期|100.00|
||656900019910908|活期|43.43|
|中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行|2002021114100003020|定期|1,000.00|
||2002021129100138818|活期|213.35|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|702217037|定期|2,000.00|
||1801014210007683|活期|179.80|
|厦门国际银行珠海分行|8017110000001729|定期|535.75|
||8017100000002107|活期|0.00|
|合计|||6,228.41|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表见附表1。
（二）2014年度募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|项 目|募集资金发生额|
|截至2013年12月31日募集资金余额|134,356,448.87|
|加：2014年度专户利息收入|3,853,885.66|
|减：2014年度募投项目支出（注）|75,926,219.47|

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|截止2014年12月31日募集资金余额|62,284,115.06|

注：项目支出75,926,219.47元中2014年募投项目支出75,920,885.16元，手续费用支出5,334.31元。
（三）募集资金投资项目变更情况说明
本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对和佳股份《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字【瑞华核字[2015]第 40040008号】号《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：和佳股份截至2014年12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式，对和佳股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目准备情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，和佳股份募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形。截至2014年12月31日，和佳股份募集资金具体情况与已披露情况一致，募集资金存放使用不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对和佳股份 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人：______________ _______________
陈登华 刘清江
中银国际证券有限责任公司2015年4月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：珠海和佳医疗设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||61,004.08||本年度投入募集资金总额||||7,592.09||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||58,167.47||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,109.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||1.82%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目|否|3,000.00|3,000.00|1,983.84|3,143.21|104.77%|2014/9/19|3,099.67|是|否|
|医用气体设备建设项目|是|4,854.00|4,854.00|1,966.60|4,552.46|93.79%|2014/12/31||否|否|
|医用影像设备建设项目|是|5,770.00|5,770.00|1,048.42|4,345.38|75.31%|2014/12/31||否|否|
|工程技术中心建设项目|是|3,799.00|2,690.00|1,697.90|1,719.90|63.94%|2014/12/31||否|否|
|营销网络建设项目|否|3,172.00|3,172.00|895.33|2,526.52|79.65%|2014/12/31||否|否|
|承诺投资项目小计||20,595.00|19,486.00|7,592.09|16,287.47|83.59%||3,099.67|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款||5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00%|||不适用|不适用|
|永久补充流动资金||3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|||不适用|不适用|

增资珠海恒源融资租赁
30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00% 9,051.76 是 否有限公司项目
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|收购珠海弘陞生物科技开发有限公司项目|2,200.00|2,200.00||2,200.00|100.00%|-575.34|否|否|
|设立四川欣阳科技有限公司及收购软件著作权资产项目|1,680.00|1,680.00||1,680.00|100.00%|-8.45|否|否|
|超募资金投向小计|41,880.00|41,880.00||41,880.00|100.00%|8,467.97|||
|合计|62,475.00|61,366.00|7,592.09|58,167.47|94.79%|11,567.64|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、工程技术中心建设项目：在项目实施的过程中，由于国家在医疗器械的检测标准中增加了电磁兼容等方面的要求，公司根据国家要求做出了相应的改进。同时，出于产能扩张及技术创新同步实施的考虑，经过全面的论证和优化，基于谨慎性原则，公司决定工程技术中心建设项目的实施进度进行调整，经公司第三届董事会第九次会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该项目延期至2014年12月31日。2、医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目：公司根据实际经营需求对项目科学合理的组织施工，避免因赶工期而导致项目出现质量问题，同时为确保投资项目更切合公司生产经营以及未来的发展需求，基于谨慎性原则，公司决定对医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目的募集资金投资项目实施进度进行相应的调整，经公司第三届董事会第九次会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该两个项目延期至2014年12月31日。3、营销网络建设项目：根据市场的变化，公司在分线管理的基础上对营销网络体系进行了调整，为配合公司业务拓展的需要，公司决定对营销网络建设项目的实施进度进行相应的调整，经公司第三届董事会第九次会议及2013年度股东大会决议审议通过，将该项目延期至2014年12月31日。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金中的人民币 5,000 万元偿还银行贷款及使用超募资金中的人民币 3,000 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。公司已经将5,000万元超募资金从超募资金账户转入公司贷款账户，3,000万元超募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。2、2013年3月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向控股子公司珠海恒源设备租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金30,000万元向恒源租赁进行增资。2013年3月20日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司已将30,000万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。3、2013年3月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购珠海弘陞生物科技开发有限公司的议案》，公司董事会同意公司以超募资金2,200万元收购陈若望设立的外商独资企业珠海弘陞生物科技开发有限公司。报告期内，公司已将2,200万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。4、2013年5月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司收购四川思迅科技有限公司软件著作权资产的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金1,680万元与自然人周攀、黄平、刘勇共同出资2,000万元在四川成都设立四川欣阳科技有限公司，其中人民币1,178万元用于收购四川思迅科技有限公司合法拥有的9项软件著作权资产，剩余资金作为欣阳科技的运营资金。公司已将1,680万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，本议案经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议决议通过。公司将“工程技术中心建设项目”的实施地点由原场地中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地变更为珠海本部厂区：广东省珠海市洪湾珠海保税区48号；2012年5月15日，珠海本部厂区门牌号变更为：珠海市香洲区宝盛路5号。|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，“工程技术中心建设项目”原计划采用新建方式实施，变更为在公司本部厂区内改建实施，同时，该项目中与基础建筑工程相关的投资为1,109万元，该部分投资按照募集资金管理的相关规定，转入超募资金账户管理。2、2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目的实施主体由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为股份公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司。2012年4月5日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,881.19万元。2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用1,881.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目926.39万元，医用气体设备建设项目26.26万元，医用影像设备建设项目796.99万元，营销网络建设项目131.55万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、截至2014年9月19日，公司募集资金投资项目“肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目”已经通过临床应用研究、系统集成和性能优化，项目已完成建设目标，达到预定使用状态。为提高公司募集资金使用效益，结合公司日常经营实际需要，公司决定对该募集资金投资项目进行结项，并将结余资金（含利息收入）924.76万元永久补充流动资金。2014年9月26日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议决议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案于2014年10月17日经2014年第四次临时股东大会决议通过。2、截止2014年12月31日，公司在项目实施过程中，从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支；政府对相关项目给予了支持，使用了部分政府补助资金，因而募集资金出现节余，扣除尚未支付的募集资金项款后，工程技术中心建设项目节余资金（含利息收入）1,141.35万元，营销网终建设项目节余（含利息收|

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||入）542.78万元。2015年1月9日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案于2015年1月26日经2015年第一次临时股东大会决议通过。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照募集资金承诺投资情况使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|