凤凰光学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书与预案差异情况对比表
凤凰光学股份有限公司（简称“凤凰光学”或“上市公司”）于2016年12月24日全文披露了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2017年5月9日上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|重大事项提示||
|二、本次发行股份购买资产的简要情况|更新了标的资产评估值及相关数据|
|三、本次报告书涉及的资产评估作价情况|更新了标的资产评估值及相关数据|
|六、本次交易对上市公司的影响|补充披露了本次交易对上市公司主要财务指标的影响|
|八、本次交易履行的审批程序情况|更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准或核准|
|九、本次交易对中小投资者权益保护的安排|新增本章节，补充披露了本次交易中对中小投资者权益保护的安排；删除了“九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况”,|
|十、独立财务顾问的保荐机构资格|新增本章节，补充披露了独立财务顾问的保荐机构资格；删除了“十、公司股票的停复牌安排”、“十一、待补充披露的其他信息”|
|重大风险提示||
|一、与本次交易相关的风险|更新了“（一）审批风险”、“（三）标的资产估值风险”相关内容及数据，删除了重组预案中“（三）本次交易标的资产财务评估数据调整风险”|
|二、标的资产业务经营相关的风险|更新了“（一）客户集中风险”、“（二）供应商集中风险”、“（四）应收账款风险”、“（五）存货风险”、“（八）税收优惠政策变化风险”的相关数据及内容|
|三、上市公司业绩波动的风险|更新了相关数据|
|释义|补充、更新了相关释义|

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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|第一节 本次交易概述||
|一、本次交易的背景|更新了“（四）上市公司盈利能力有待提高”的相关数据|
|三、本次交易的决策过程和批准情况|更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得的批准或核准|
|四、本次交易的具体方案|更新了标的资产评估值及相关数据|
|五、本次交易对上市公司的影响|删除了“五、本次交易相关合同的主要内容”，新增本章节，补充披露了本次交易对上市公司的影响|
|六、本次交易构成关联交易|删除了“六、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定”，新增本章节，补充披露了本次交易构成关联交易|
|七、本次交易构成重大资产重组及重组上市|补充披露了“（一）本次交易构成重大资产重组”，删除了“八、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件”、“九、本次交易符合《重组办法》第十三条相关规定”|
|第二节 上市公司基本情况||
|一、公司概况|更新了相关内容|
|六、最近三年的主要财务指标|更新了上市公司财务数据|
|七、控股股东及实际控制人情况|更新了“（三）实际控制人基本情况”|
|八、公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况|更新了“（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明”相关内容|
|第三节 交易对方基本情况||
|一、中电海康基本情况|更新了“（三）主要业务发展状况和主要财务数据”及“（五）下属企业”相关数据及内容|
|二、滨康投资基本情况|更新了“（一）基本信息”、“（二）历史沿革”、“（三）股权代持及其规范情况”及“（四）主要业务发展状况和主要财务数据”相关内容|
|五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|更新了“五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”|
|第四节 交易标的基本情况||
|一、海康科技基本情况|补充披露了“（三）最近三年重大资产重组情况”，更新了实际控制人控制的其他企业情况|
|二、业务与技术|更新了“（一）主营业务发展概况”、智能控制器行业及物联网行业的行业发展政策、“（七）产能、产量及主营业务收入情况”、“（八）公司主要原材料、能源及其供应情况”、“（十）主要技术及研发情况”、“（十一）质量控制情况”相关内容|
|三、最近三年的主要财务指标|更新了最近三年的主要财务指标|
|四、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况|补充披露了“（一）主要资产权属情况”、“（二）业务资质情况”，更新了“（三）主要负债情况”|

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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|五、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况|更新了“（三）转让情况及价格说明”、“（四）最近三年内的资产评估情况”相关内容|
|八、董事、监事、高级管理人员情况|更新了“（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有海康科技股权情况”、“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”、“（九）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况”，补充披露了“（五）董事、监事、高级管理人员最近一年从海康科技领取薪酬情况”|
|九、员工及社保情况|更新了“（一）员工基本情况”、“（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”及“（三）劳务派遣用工情况”相关内容|
|十一、其他情况|补充披露了“（一）重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况”、“（四）委托持股情况”|
|第五节 发行股份情况|替代重组预案中的“第六节 发行股份情况”，补充披露了“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”|
|第六节 标的资产的评估情况|替代重组预案中的“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”，披露了“一、标的资产评估基本情况”、“二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”、以及“三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见”|
|第七节 本次交易主要合同|新增本章节，披露了“一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容”及“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”|
|第八节 本次交易的合规性分析|新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定”、“三、本次交易符合《重组办法》第十三条相关规定”、“四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件”、“五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”、“六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”、“七、中介机构核查意见”|
|第九节 管理层讨论与分析|替代重组预案“第七节 管理层讨论与分析”，披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“二、标的公司财务情况分析”、“三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”及“四、本次交易完成后上市公司的发展规划”|
|第十节 财务会计信息|新增本章节，披露了“一、标的资产财务信息”及“二、上市公司备考合并财务报表”|
|第十一节 同业竞争和关联交易||

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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|一、标的公司独立性情况|新增章节，合并了重组预案中“第四节 交易标的基本情况”中“十、独立运营情况”|
|二、同业竞争情况|新增章节，合并了重组预案中“第七节 管理层讨论与分析”中“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”，补充披露了“（三）避免同业竞争的措施”中承诺具体内容|
|三、关联方及关联交易情况|新增章节，合并了重组预案中“第七节 管理层讨论与分析”中“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”，补充并更新披露了本次交易前标的公司的关联交易情况及本次交易后上市公司的关联交易情况|
|第十二节 风险因素||
|一、与本次交易相关的风险|更新了“（一）审批风险”、“（三）标的资产估值风险”相关内容及数据，删除了重组预案中“（三）本次交易标的资产评估数据调整风险”|
|二、标的资产业务经营相关的风险|更新了“（一）客户集中风险”、“（二）供应商集中风险”、“（四）应收账款风险”、“（五）存货风险”、“（八）税收优惠政策变化风险”的相关数据及内容|
|三、上市公司业绩波动的风险|更新了相关数据|
|第十三节 其他重大事项|合并了重组预案中“第九节 其他重大事项”，补充披露了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、上市公司股利分配政策”、“六、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况”、“七、重大合同”、“九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”、“十一、保护投资者合法权益的相关安排”中“（八）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益”相关内容；删除了重组预案中“二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄”部分|
|第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见|在重组预案中“第十节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见”的基础上补充披露了“三、律师意见”|
|第十五节 本次交易相关证券服务机构|新增本章节，披露了本次交易相关证券服务机构的相关内容|
|第十六节 董事及相关中介机构的声明|新增本章节，披露了董事及相关中介机构的声明|
|第十七节 备查文件及地点|新增本章节，披露了备查文件及地点|

（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
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