上海市锦天城律师事务所
关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司
调整第一期员工持股计划
之
法律意见书
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关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司
调整第一期员工持股计划之
法律意见书
致：江苏五洋停车产业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《江苏五洋停车产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”或“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受五洋停车的委托，就公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项的调整（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见收出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、承诺人向锦天城提供的为出具本次调整的法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、承诺人向锦天城提供的有关副本材料与正本一致，复印件与原件一致。
3、承诺人就本次调整所公告的相关文件均真实、合法、有效，履行了必要的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
锦天城仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书锦天城及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
锦天城同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
锦天城同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整的内容
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于修订<江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订<江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》，本次调整的情况如下：
（一）投资管理模式
公司第一期员工持股计划的管理机构由四川信托有限公司变更为陕西省国际信托股份有限公司，将设立“陕国投•五洋停车第一期员工持股证券投资集合资金信托计划”，通过大宗交易方式受让“四川信托-五洋科技员工持股计划集合资金信托计划”持有的全部本公司股票。最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
（二）员工持股计划的资金来源
上海市锦天城律师事务所 法律意见书员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
员工持股计划将委托陕西省国际信托股份有限公司设立集合资金信托计划，通过大宗交易方式受让“四川信托-五洋科技员工持股计划集合资金信托计划”持有的全部公司股票。本次信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。公司控股股东之一侯友夫为本次信托计划优先级份额的权益实现提供差额补偿责任。
（三）员工持股计划的股票来源
变更后的第一期员工持股计划将采取委托信托公司管理的投资模式，由陕西省国际信托股份有限公司设立新的集合资金信托计划，通过大宗交易方式受让“四川信托-五洋科技员工持股计划集合资金信托计划”持有的全部本公司股票。
（四）员工持股计划的锁定期
根据《江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，公司第一期员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算（自 2017年 8月 30日至 2018年 8月29日）。截至目前，该股票锁定期已经结束，不再设定锁定期。
（五）员工持股计划的存续期
根据 2017年第二次临时股东大会审议通过的《江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，即 2017年 7月 10日至2019年7月10日。经第一期员工持股计划持有人会议审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司第一期员工持股计划实施延期，即存续期延长至2020年7月10日。
二、本次调整所履行的批准程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调
上海市锦天城律师事务所 法律意见书整已经履行了如下程序：
1、公司第一期员工持股计划第三次持有人会议于 2019年 7月 29日召开，审议通过了《关于修订<江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。
2、公司于 2019年 7月 30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订<江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》，同意对公司第一期员工持股计划进行相应变更。
3、公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《试点指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司于2019年7月30日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订<江苏五洋停车产业集团股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》，监事会认为，本次调整内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
5、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的相关变更事项，故本次调整无需提交五洋停车股东大会审议。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的相关事项符合《试点指导意见》等文
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司调整第一期员工持股计划之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王立
负责人： 经办律师：
顾功耘
王飞
2019年7月 30日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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