国浩律师（上海）事务所
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
之实施情况的
法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等现行有效的法律、法规、行政规章、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就高升控股本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
本所律师就高升控股本次重大资产重组事项已于2016年3月7日出具了《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016年 6月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2016年8月24日出具了《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户之法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”），于 2016年 9月 6日出具了《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（以下简称“《发行过程法律意见书》”）。
本所律师现就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书，作为已为高升控股出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》、《发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过程法律意见书》的补充，该等法律意见书与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》、《发行过程法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》、《发行过程法律意见书》的简称含义一致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次重大资产重组方案概述
根据发行人第八届董事会第十六次会议决议、第八届董事会第二十次会议决议、2015年度股东大会决议、重组报告书，以及高升控股与莹悦网络100%股权的出让方袁佳宁和王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》等，本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体内容如下：发行人向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权，其中，以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%；同时，发行人向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 115,000.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则发行人将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组方案符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）高升控股内部批准与授权
2015年12月18日，高升控股第八届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
国浩律师（上海）事务所 法律意见书露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
2016年 3月 7日，高升控股第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于备考财务报表（2015年1月1日-2015年12月31日）及附注的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》等议案。
高升控股独立董事就本次重大资产重组相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产重组的相关安排。
2016年4月8日，高升控股召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）标的公司的批准与授权
2015年 12月 18日，莹悦网络召开股东会，全体股东一致同意将所持有的莹悦网络100%股权转让给高升控股。
（三）中国证监会的批准
2016年7月19日，高升控股收到了中国证监会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准高升控股向袁佳宁发行 16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买相关资产；核准高升控股非公开发行不超过58,733,401股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年8月22日，经上海市青浦区市场监督管理局核准，莹悦网络就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市青浦区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91310118561911955D的《营业执照》。本次变更后，高升控股持有莹悦网络100%的股权。
（二）发行股份购买资产审验情况
2016年 8月 26日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2016）010099号），确认截至 2016年 8月 22日止，高升控股已收到袁佳宁、王宇以其持有的莹悦网络股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币 33,197,138.00元，增加后的注册资本为人民币464,142,521.00元。
（三）发行股份募集配套资金审验情况
2016年9月6日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2016）010101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书号），确认截至2016年9月6日止，发行人非公开发行股票共计募集资金人民币 1,149,999,986.80元，扣除承销费及相关发行费用后，实际募集资金净额人民币1,113,609,658.51元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币47,131,147.00元，增加资本公积人民币1,066,478,511.51元，出资方式均为货币出资。截至2016年 9月 6日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 511,273,668.00元，股本为511,273,668.00元。
（四）募集资金专项账户开设情况
发行人已在北京银行股份有限公司东长安街支行开设账户（账号：20000031441700012674964）作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储；并于 2016年 9月 7日与独立财务顾问、前述银行签订了募集资金三方监管协议，后续将按照相关规定履行信息披露义务。
（五）新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等，截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人非公开发行新股的登记申请材料，该批股份登记到账后将正式列入发行人的股东名册。
（六）现金对价支付情况
2016年 9月 8日，发行人已按照相关交易协议的约定向袁佳宁支付现金对价25,000.00万元，向王宇支付现金对价25,000.00万元。
综上，本所律师核查后认为，发行人已完成本次交易的标的资产过户、新增注册资本验资、募集资金专项账户开设及新增股份的预登记手续，并按照相关交易协议的约定支付现金对价；发行人尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次交易增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续，同时，涉及发行人子公司实施的募集资金投资项目，发行人需在相关子公司开立募集资金监管账户，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查发行人截至本法律意见书出具之日就本次重大资产重组披露的相关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书信息及本次交易实施情况的相关文件，本所律师认为，发行人本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高升控股的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组事项而发生变更的情况。
六、本次重大资产重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况
根据发行人确认及本所律师核查其信息披露情况，截至本法律意见书出具之日，发行人本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本法律意见书出具之日，发行人已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。因此，本所律师认为，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、避免同业竞争等事项作出承诺。
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
八、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包
国浩律师（上海）事务所 法律意见书括：
（一）本次交易之新增股份的上市尚需取得深交所的核准，且发行人尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记及备案手续；
（三）涉及发行人子公司实施的募集资金投资项目，发行人需在相关子公司开立募集资金监管账户，并与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议；
（四）本次交易各方尚需继续履行交易协议所规定的相关义务及遵守相关承诺；
（五）发行人需就本次交易的后续事项根据法律、法规、规范性文件等的规定履行后续信息披露义务。
本所律师核查后认为，本次重大资产重组后续事项履行不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
（一）本次重大资产重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
（二）标的资产的过户手续已依法办理完毕；
（三）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异；
（四）本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形；
（五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：吴小亮
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