开元资产评估有限公司
《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》
涉及评估问题回复意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部于2018年6月8日下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第11）的要求，开元资产评估有限公司对问询函意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本核查意见，现将具体情况汇报如下：
16．关于北京明安的评估过程，请评估师核查并发表明确意见：
（1）经评估，北京明安对明安儿童长期股权投资评估值 1,140.62万元，较账面值1,000.00万元增值 140.62万元，主要增值原因系评估时考虑了“新生儿基因筛查项目”的影响。该项目属于已经记入企业历史年度损益的账外资产，财务账面值为0。评估师经核查，认为“新生儿基因筛查项目”目前正处于研发建设的初期，阶段性研发计划已完成，虽然暂时尚未形成相关资产及收益，但目前该项目进度正常，故本次采用成本法进行估值，以经核实后的开发支出款项 700.00万为基础并考虑部分资金成本确认评估值。请具体说明“新生儿基因筛查项目”的研发过程及阶段性成果，未形成账内资产的原因，评估增值的具体计算过程，采取成本法评估是否充分体现了该研发项目的价值，标的资产中是否还存在其他被挂为账外资产的开发项目，如有，其价值是否得到评估并在此次交易对价中充分体现。
回复：
一、“新生儿基因筛查项目”的研发过程及阶段性成果
“新生儿基因筛查项目”研发过程分为三个阶段：第一阶段在2017年2月前完成1,000例样本的样本采集、样本处理、数据分析、报告出具、临床诊疗等技术流程开发和流程优化；第二阶段完成约 10,000例样本的样本采集、样本处理、数据分析、报告出具、临床诊疗，建立起生物样本库和遗传信息数据库；第三阶段完成约 100,000例样本的样本采集、样本处理、数据分析、报告出具、临床诊疗，进一步完善生物样本库和遗传信息数据库，完成商业运作团队搭建、资质获取、专利申请和产品认证等，按规划，届时预计可形成超过十万例样本数据并产生营业收入。
截至评估基准日，“新生儿基因筛查项目”的阶段性成果如下：第一、二阶段实际共采集到的13,000例样本均已测序完成；依据测序后经整理的生物信息的汇总报告已形成，开始建立起了生物样本库和遗传信息库，但样本数据量还不够达到大规模数据库的要求。目前正针对第一、二阶段实际采集测序的 13,000例样本的基因数据和阳性案例进行了进一步的跟踪、整理和数据挖掘，并正在以此编著相关论文，前两个阶段均属于研发的初级阶段，尚未形成正式的研发成果。
二、未形成账内资产的原因
截至2017年12月31日，新生儿基因筛查项目正处于研发建设的初期，尚在利用第一、二阶段采集测序结果编著相关论文，基于谨慎性原则，故未将相关支出进行资本化，因此未形成账内资产。
三、评估增值的具体计算过程，采取成本法评估是否充分体现了该研发项目的价值：
本次成本法评估的具体计算过程如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细投资内容|投资单位|收款单位名称|投资日期|投资金额（元）|账面价值|利率|计息期（年）|利息(元)|评估价值(元)|
|1|1000份“新生儿出生缺陷筛查套餐（包含新生儿出生缺陷基因筛查包1-229个基因及包2-535个基因，两种相互独立的产品）|北京市明安医院管理有限公司|天津诺禾医学检验所有限公司|2017年1月18日|600,000.00|0.00|4.35%|0.9068|23,622.00|623,622.00|
|||||2017年4月7日|300,000.00|0.00|4.35%|0.6904|8,950.00|308,950.00|
|||||2017年5月10日|100,000.00|0.00|4.35%|0.6000|2,588.00|102,588.00|
|2|12000份“新生儿出生缺陷筛查套餐（包含新生儿出生缺陷基因筛查包1-229个基因及包2-535个基因，两种相互独立的产品）|北京明安儿童医院有限公司|天津诺禾医学检验所有限公司|2017年7月14日|3,600,000.00|0.00|4.35%|0.4219|65,260.00|3,665,260.00|
|3||||2017年12月6日|1,800,000.00|0.00|4.35%|0.0247|1,891.00|1,801,891.00|
|4||||2017年12月15日|600,000.00|0.00|4.35%|0|0.00|600,000.00|
|||||......|7,000,000.00|0.00|||113,779.01|7,102,311.00|

由于“新生儿基因筛查项目”目前正处于研发建设的初期，其未来收益目前无法准确预测，故不宜采用收益法进行估价；市场上很难找到与“新生儿基因筛查项目”内容、研发进度等相类似的项目成交案例，故也不宜采用市场法进行估价；企业对
于“新生儿基因筛查项目”已投入资本会计记账清晰，财务资料完整，可根据财务资
料确定其投资金额，还可通过现场调查核实其相关样本采购订单完成情况、项目的进展情况。经现场调查，本项目截至评估报告出具日进展顺利，尚未形成正式的研发成果，故本次对于“新生儿基因筛查项目”的评估采用成本法进行估价，具体为以经核实后的开发支出款项700万为基础并考虑部分资金成本确认评估值为710.23万元，评估机构认为可以充分体现该研发项目的价值。
四、标的资产中是否还存在其他被挂为账外资产的开发项目，如有，其价值是否得到评估并在此次交易对价中充分体现
（一）上市公司研究开发支出会计政策
1、公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出
公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。一般为项目立项申请经过研究阶段的研究分析，评审形成立项报告后，研发项目组完成设计、系统测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用或可销售状态。
2、研究与开发支出
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（二）标的资产中是否还存在其他被挂为账外资产的开发项目
依据上述上市公司研究开发支出会计政策，经审计机构及评估机构再次核实，
标的资产中不存在除“新生儿基因筛查项目”外的其他被挂为账外资产的开发项目。
（2）经审计，北京明安其他应收款账面价值为4,734.06万元，坏账准备 328.28万元，账面余额为4,405.78万元。但经评估，其他应收款的评估值为4,524.06万元，坏账准备评估为 0元。本次评估对于关联单位及个人不确认评估风险损失，对于于评估报告出具前已经收回的经开光谷购房意向金 1,000.00万元也不确认评估风险损失，故导致其他应收款评估增值。请具体说明评估报告对北京明安坏账认定与审计报告不一致的原因及合理性。
回复：
一、评估报告对北京明安坏账认定与审计报告不一致的原因及合理性分析
本次评估报告对于北京明安关联单位及个人不确认评估风险损失，是基于关联单位（或个人）其应收款项可回收性的个别认定结果做出的。个别认定是指对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
由于企业相关关联单位均正常存续、关联个人为企业内部在职职工，故不确认评估风险损失，这也符合《企业财产损失所得税税前扣除管理办法》中与关联方的往来账款发生的坏账损失的税前扣除相关条款的规定，属业内常规的评估风险损失确认方法。对于于评估报告出具前已经收回的经开光谷购房意向金 1,000.00万元不确认评估风险损失，评估机构认为是符合该笔应收款项的实际回收情况的。
上市公司对关联方及非关联方采用相同的坏账计提政策，具体坏账政策如下：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。本次审计报告采用应收款项的会计政策对于其他应收款账计提坏账准备是基于对关联方按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项原因，评估报告与审计报告不一致的原因也基于此。
17．关于南宁明安的评估过程，请评估师核查并发表明确意见：
（1）经评估，南宁明安在建工程评估值为18,266.01万元，较账面价值 13,060.12万元增值 5,205.89万元，评估增值的主要原因是包含了投资成本的资金成本 476.02万元和资产报酬 4,729.87万元。资产报酬的计算方式为选取金地集团等十家房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近 3年平均成本利润率确定。而南宁明安在建
工程为南宁明安医院医疗大楼，主要为自用。请说明其与商业地产出售是否具备可比性，并分析相关样本选取的可比性、以上述方式确认资产报酬的合理性。
回复：
一、对南宁明安的在建工程评估与商业地产出售具备可比性，相关样本选取的可比性及上述方式确认资产报酬的合理性分析
商业地产广义上通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式。以办公为主要用途的地产，属商业地产范畴。
首先，南宁明安医院医疗大楼项目属于物业类资产之一，建设目的虽为企业自用，但本次评估目的为股权转让，截至评估基准日，尚处于在建工程阶段，而南宁明安除该项目外并没有其他经营收益。对于广州明安现阶段转让其持有的南宁明安股权，其实质可类比转让房地产开发项目公司，因此我们选取的成本利润率是基于房地产开发项目公司的成本利润率，而非医院经营的成本利润率。且医院经营的成本利润率除受医疗大楼等固定资产项目影响外，仍受医院经营管理水平、医疗水平、市场环境等多重因素影响，基于南宁明安目前资产状态，较难预测医院建成后医院利润水平。
其次，评估人员选取的金地集团等十家房地产开发业务占比超过90%的上市公司，这些公司的房地产项目包含多种形态的商业地产，而医院作为经营用途的房地产，其自身也具有商业地产的属性；评估人员选取房地产开发行业房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近 3年平均成本利润率确定本次项目的成本利润率，以多家公司、3个年度的数据平均以避免个别数据对结果的过度影响。本次评估选取十家可比企业近 3年平均成本利润率确定的资产报酬，是从成本投入的角度确定的资产报酬率，与本次计算在建工程已投入资产报酬的计算基数相匹配。
此外，在资产基础法评估中，选取房地产开发企业的资产报酬率来估算被评估单位在建工程和固定资产科目应得的合理利润和资产报酬，是一种通用的评估方法。
经查询，并选取华闻传媒（000793）和大港股份（002077）两个市场案例予以列示：
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||名 称||股票代码||经济行为||公告日期||评估对象及指标选取情况|
|华闻传媒||000793||转让海南民生管道燃气有限公司股权||2017.3.16||1、评估对象：第二气源厂一期篮球场2、资产报酬率可比指标选取：||

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|||||2016 年房地产开发全行业成本费用利润率的平均值|
|大港股份|002077|发行股份及支付现金购买江苏艾科半导体公司股权|2015.12.15|1、评估对象：标准工业厂房2、资产报酬率可比指标选取：2015 年房地产开发企业全行业成本费用利润率的平均值|

本次交易选取的评估基准日为 2018年 2月 28日，评估机构选取房地产开发业务占比超过90%的十家上市公司的近 3年平均成本利润率乘以相应系数，模拟测算资产报酬率指标为16.85%。经查询《企业绩效评价标准值》（2017年版），2016年房地产开发业全行业企业成本费用利润率的平均值为14.70%（注1）；考虑到
2017年度房地产行业利润率水平较 2016年有一定幅度提升（注 2），因此评估机构计算资产报酬率方法和结果，与公开披露案例不存在重大差异。
综上所述，本次评估选取的以符合一定标准的房地产公司资本报酬率为参考值测算南宁明安在建工程资产报酬的评估方法，符合评估准则相关要求和市场惯例，具有合理性。
注1：2017年企业绩效评价标准值是由国务院国资委考核分配局根据相关规定，结合对2016年度国民经济各行业运行情况的客观分析，运用数理统计方法测算编制而成的；
注2：经查询
A股房地产开发行业企业（剔除净利润为负的公司）2017年成本利润率平均为20.55%，较2016年平均成本利润率17.61%有所提升，涨幅比例为16.72%
（2）经评估，南宁明安无形资产评估值为17,760.36万元，较账面价值 14,697.70万元增值 3,065.56万元，为南宁明安以出让方式取得的医卫慈善用地。评估采用市场法确定土地使用权价格，选取了广西嘎米生物科技有限公司用地等三个比较案例，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较案例经因素修正后达到委估宗地条件时的比准价格后采用其简单算术平均值作为南宁明安土地使用权的最终价格。请说明上述比较案例是否符合《资产评估准则——不动产》第二十四条列明的条件，计算比准价格时具体修正内容、修正参数及具体计算过程，南宁明安在建工程估值计算中已考虑了该土地所有权成本带来的资产报酬，是否存在重复估值的情形。
回复：
一、评估报告中选取的比较案例符合《资产评估准则——不动产》第二十四条
列明的条件
评估报告中所选案例土地用途均为医疗卫生用地、土地使用年限均为50年，与
委估宗地一致；所选案例的成交日期与评估基准日较为接近；所选案例土地剩余使用年限与委估宗地接近，委估宗地位于南宁市良庆区，与委估宗地属同一片区，基本符合《资产评估准则——不动产》第二十四条列明的条件。
二、计算比准价格时具体修正内容、修正参数及具体计算过程
评估报告中对于比准价格时具体修正内容、修正参数及具体计算过程如下：因素比较条件表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及比较案例|||待估宗地|案例1|案例2|案例3|
|位置|||广西南宁市良庆区新良路15号|金良路南侧，海晖路西侧|良庆区玉洞大道以南，新良路以西|新良路以西、玉洞大道以南|
|交易价格（元/平方米）|||待估|2055|1950|2250|
|土地用途|||医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|
|土地级别|||四级|四级|五级|五级|
|交易日期|||2018/2/28|2018/2/2|2017/8/9|2017/8/9|
|交易情况|||正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限（年）|||47.8|50|50|50|
|交易方式|||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|区域因素|交通|距区域中心距离|约5公里|约8公里|约12公里|约12公里|
|||距公交车站距离|1200m|1600m|1200m|1200m|
||公共设施完备度||一般|一般|一般|一般|
||基础设施状况||五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||产业聚集度||较高|较高|较高|较高|
||区域土地利用方向||一般|一般|一般|一般|
||环境优劣度||无污染|无污染|无污染|无污染|
|个别因素|宗地面积||＞10000平方米|＞10000平方米|5000-10000平方米|＞10000平方米|
||宗地形状||规则|规则|规则|规则|
||容积率||2|2|2|2|
||规划利用情况||医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|

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|-|-|-|-|-|
|地形地势|较平坦|较平坦|较平坦|较平坦|
|土地承载力|承载能力较强|承载能力较强|承载能力较强|承载能力较强|

因素比较修正系数表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及比较案例|||待估宗地|案例1||案例2||案例3||
|交易价格（元/平方米）|||待估|2055||1950||2250||
|土地用途|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|土地级别|||100|||||||
||||||100/100||100/95||100/95|
|交易日期|||100|||||||
||||||100/100||100/99||100/99|
|交易情况|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|土地使用年限（年）|||100|||||||
||||||100/100.57||100/100.57||100/100.57|
|交易方式|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|区域因素|交通|距区域中心距离|100|||||||
||||||100/99||100/98||100/98|
|||距公交车站距离|100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||公共设施完备度||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||基础设施状况||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||产业聚集度||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||区域土地利用方向||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||环境优劣度||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|个别因素|宗地面积||100|||||||
||||||100/100||100/97||100/100|
||宗地形状||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||容积率||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||规划利用情况||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||地形地势||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||土地承载力||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|综合修正系数|||100|1.0044||1.1122||1.0788||
|比准价格|||——|2,064.01||2,168.83||2,427.29||
|综合单价|||2220|||||||

土地总价=土地单价×土地使用权面积
=2,220.00×80,001.64
=177,603,640.00（元）(取整)
三、南宁明安在建工程估值计算中考虑了该土地所有权成本带来的资产报酬，不存在重复估值的情形
本次在建工程是采用成本法评估，根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），其中第4.4.3条规定，测算房地产重置成本或重建成本应符合下列规定：
1、重置成本或重建成本应为在价值时点重新开发建设全新状态的房地产的必要支出及应得利润；
2、房地产的必要支出及应得利润应包括土地成本、建设成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。
第4.4.4条规定，测算土地成本和土地重置成本，可以采用比较法、成本法、基准地价修正法等方法。
在建工程的评估价值中本应包含土地成本、建设成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。根据《企业会计准则》，上市公司使用在建工程和无形资产土地使用权两个科目进行核算，因此评估人员基于实际情况和《房地产估价规范》相关要求，将采用市场法评估的土地成本放在了对应的无形资产科目评估，除土地成本以外的在建工程评估值放在了在建工程科目的评估中体现。
本次评估明细表中的在建工程评估值仅包含了房屋的建设成本、管理费用等除土地成本以外的已投资金对应的投资利息以及整个在建工程的投资收益（其中包含了土地投资收益和除土地成本以外的已投资金对应的投资收益）。
根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），其中第 4.4.3条规定，重置价格或重建价格，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用和应纳税金、正常开发利润之和，其构成包括下列内容：1土地取得费用；2开发成本；3管理费用；4投资利息；5销售税费；6开发利润。注：开发利润应以土地取得费用与开发成本之和为基础，根据房地产开发业务相应的平均利润率水平来求取。
本次在建工程评估过程中，开发利润是在土地成本、建造成本和管理费用等基础上计算的，报酬率选取的是取房地产开发行业房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近 3年平均成本利润率；而无形资产—土地使用权中反映的是未开发状态下的土地价值，是采用市场法评估的土地成本，是在建工程成本法评估的一部分。
因此，本次在建工程与无形资产—土地使用权的评估中不存在重复估值的情形。
（此页无正文，为开元资产评估有限公司《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》涉及评估问题回复意见之签章页）
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