证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2018-047
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于回购公司股份的预案的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过8.00元/股，回购资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 20,000万元，回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。
本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，拟定了《股份公司关于回购公司股份的预案》，该预案已经2018年9月28日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股票的持续低迷，为维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护投资者的合法权益。公司回购的股份将全部予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
三、拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 20,000万元，资金来源为自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A）股票。
回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币 5,000万元至 20,000万元、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额 20,000万元测算，预计可回购股份不低于2,500万股，占公司目前总股本的比例不低于3.21%。
（2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不低于625万股，占公司目前总股本的比例不低于0.80%。
具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过 12个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
七、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过方案之日起 12个月。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为使本次回购公司股份能够顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购资金总额区间人民币 5,000万元至 20,000万元、回购价格不超过人民币8.00元/股的条件下：
（1）若按此次回购资金最高限额 20,000万元,最高回购价格 8.00元/股测算，本次回购数量2,500万股股票，占公司总股本的3.21%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||回购前||||回购后|||
|||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件股份|352,150,980||45.16%||352,150,980||46.66%||
|无限售条件股份|427,613,780||54.84%||402,613,780||53.34%||
|合计|779,764,760||100.00%||754,764,760||100.00%||

（2）若按此次回购资金最低限额 5,000万元，最高回购价格 8.00元/股测
算，本次回购625万股股票，占公司总股本0.80%，若回购股份全部注销，则预
计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||回购前||||回购后|||
|||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件股份|352,150,980||45.16%||352,150,980||45.53%||
|无限售条件股份|427,613,780||54.84%||421,363,780||54.47%||
|合计|779,764,760||100.00%||773,514,760||100.00%||

十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 335,975.69万元，归属于上市公司股东的净资产为208,256.34万元，2018年1-6月实现归属上市公司股东的净利润为 9,185.89万元。假设以本次回购资金最高限额 20,000万元计算，按 2018年 6月 30日未经审计的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为5.95%、9.60%、10.15%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为 20,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，在回购资金最高限额以及最高回购价格下的回购数量2,500万股计算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司 2018年限制性股票激励计划于 2018年 6月 20日完成了首次授予登记工作，公司董事、副总经理涂云华女士、副总经理成艳女士以及财务总监龙翼先生参与了该股权激励计划。经公司自查，公司 2018年限制性股票激励计划已按规定履行了相应的审批程序并履行了相应的信息披露义务，参与该激励计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操作的行为。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2018年9月28日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司的市场形象，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，保护投资者的合法权益。
3、本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 20,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司的价值，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、本次回购的不确定性风险
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。如果回购预案未能获得审议通过，或回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会2018年9月29日