南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）证券简称：海辰药业 证券代码：300584
南京海辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案修订稿）
二〇一八年三月
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性（公司已于2018年2月6日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过第一期员工持股计划相关事项）；
2、本员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）特别提示
1、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系南京海辰药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京海辰药业股份有限公司章程》的规定制定。
2、南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划的资金来源包括两部分：
（1）员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金；
（2）公司控股股东曹于平先生拟向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，计划筹集资金总额上限为4,000万元，份额上限为4,000万份，以实际缴款金额为准。
5、员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司设立符合法律政策规定的信托计划进行管理。员工持股计划拟全额认购信托计划的一般级份额，该信托计划按照不超过 2:1的比例设立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将合并运作。
设立时该信托计划金额上限为人民币 12,000万元，具体金额以实际缴纳情况为准。
公司大股东曹于平先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和一般级的本金承担差额补足义务。
风险提示：对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
6、股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，信托计划拟直接通过二级
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有南京海辰药业股份有限公司股票（以下简称“标的股票”）。
7、员工持股计划存续期 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
8、员工持股计划筹集资金总额上限 12,000万元，以本次董事会（第二届董事会第十七次会议）召开前一日收盘价 43.65元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 274.91万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的3.44%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。
最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
9、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。锁定期满 12个月后可择机减持。
10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施（公司已于2018年2月6日召开2018年第一次临时股东大会审议通过第一期员工持股计划相关事项）。
11、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）目录
一、释义........................................................... 7二、员工持股计划的目的............................................. 8三、员工持股计划的基本原则......................................... 8四、员工持股计划的参与对象及确定标准............................... 8五、员工持股计划资金规模及来源.................................... 10六、员工持股计划股票来源和数量.................................... 11七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...................... 11八、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...................... 12九、员工持股计划的管理模式........................................ 13十、管理机构的选任、管理协议...................................... 18十一、员工持股计划的资产构成和权益处置办法........................ 19十二、实施员工持股计划的程序...................................... 21十三、股东大会授权董事会的具体事项................................ 22十四、其他重要事项................................................ 22
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）二、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目的在于：
1.进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
2.改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司内部事务的积极性；
3.实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，稳定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展；
4.兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实现多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 20号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1.本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
2.符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次参加认购的员工总人数不超过 110人，其中参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过7人。
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|持有人|职务|拟认购份额上限（万份）|
|曹于平|董事长、总经理|464|
|姚晓敏|董事、副总经理|128|
|蒋向明|副总经理|128|
|严美强|副总经理、董事会秘书|128|
|刘清华|财务总监|128|
|王永军|副总经理|80|
|杨燕|监事|32|

南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
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||1,088|
|核心骨干及其他员工|2,912|
||4,000|

公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
五、员工持股计划资金规模及来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
资金来源包括两部分：
1.员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金;
2.公司控股股东曹于平先生拟向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与员工自筹资金部分的比例不超过1:1。
（二）员工持股计划规模
员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，计划筹集资金总额上限为4,000万元，份额上限为4,000万份，以实际缴款金额为准。
员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司设立符合法律政策规定的信托计
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）划进行管理。员工持股计划拟全额认购信托计划的一般级份额，该信托计划按照不超过 2:1的比例设立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将合并运作。设立时该信托计划金额上限为人民币12,000万元，具体金额以实际缴纳情况为准。
公司大股东曹于平先生承担动态补仓责任，并在信托计划终止时对优先级的本金及预期收益和一般级的本金承担差额补足义务。
六、员工持股计划股票来源和数量
（一）员工持股计划股票来源
本员工持股计划设立后将全额认购信托计划的一般级份额。信托计划金额上限为12,000万元，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和一般级份额。
股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，信托计划拟直接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（二）标的股票数量
员工持股计划筹集资金总额上限 12,000万元，以本次董事会（第二届董事会第十七次会议）召开前一日收盘价 43.65元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 274.91万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的3.44%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。
（二）员工持股计划标的锁定期
员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售信托计划所购买的标的股票。除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿） 1.员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2.本次员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3.本次员工持股计划的存续期届满后 30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
九、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备
资产管理资质的专业机构进行管理。
（一）持有人
参于对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务；
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议
1.公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4.召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）待审议的事项（会议提案）；
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5.持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿） 7.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1.由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2.管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（6）持有人会议授权的其他职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7.管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员 2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
11.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十、管理机构的选任、管理协议
（一）持股计划管理机构的选任
公司委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。
（二）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1.信托计划名称：西藏信托-智臻33号集合资金信托计划
2.委托人：
优先级委托人：持有信托计划优先级份额的资产委托人；
一般级委托人：南京海辰药业股份有限公司（代表员工持股计划）；
3.资产管理机构：西藏信托有限公司；
4.保管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行；
5.信托计划规模：规模上限为 12,000万元，每份额金额 1元。其中一般级份额不超过 4,000万份，其余为优先级份额；
6.管理期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行；
7.投资范围：海辰药业股票；流动性良好的金融工具，包括现金、银行存款、货币市场基金等，以及份额持有人书面认可的其他品种；
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿） 8.其他。
（三）管理费用的计提及支付方式
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由信托计划资产支付。
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1.公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划而享有的公司股票所对应的权益；
2.现金存款和应计利息；
3.本员工持股计划其他投资所形成的资产；
4.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2.在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1.在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2.员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿） 3.本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1.持有人所持权益不作变更的情形：
(1)职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
(2)退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(4)死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
2.出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
(1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
(2)因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
(3)因重大过错等原因被降职、降级的；
(4)触犯法律法规被追究刑事责任的；
(5)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿） (6)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额
的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理
相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值
的孰低值。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，信托计划所持有的标的股票全部出售，信托计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十二、实施员工持股计划的程序
1.董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员；
2.召开职工代表大会征求员工意见；
3.董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
4.监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
5.董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿） 6.拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的认购协议；
7.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
8.公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
9.召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施；
10.其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5.授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；
6.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7.授权董事会对《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
8.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其他重要事项
南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿） 1.公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；
3.本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
4.本计划的解释权属于公司董事会。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2018年3月16日