河北宝硕股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位董事：
作为河北宝硕股份有限公司独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉忠实履行职责，出席公司2013年度召开的董事会及相关会议，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东合法权益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
翁宇：男，大学文化，高级会计师、注册会计师。曾任重庆市第二水泥厂财务科主办会计、科长，重庆市第二水泥厂副厂长，合川市财政局企财科科长，重庆会计师事务所业务部经理，重庆市注册会计师协会副秘书长,四川新希望农业股份有限公司独立董事，重庆攀渝钛白股份有限公司独立董事，重庆啤酒股份有限公司独立董事，重庆市第二届政协委员，浩信国际永拓会计公司副主任会计师，重庆钰鑫实业集团有限责任公司董事、副总裁，重庆嘉威啤酒有限公司董事，湖南国人啤酒有限责任公司董事，重庆钰茂地产有限责任公司董事，重庆永和会计师事务所首席合伙人,重庆永和工程造价咨询有限公司董事长，重庆福安药业股份有限公司独立董事，立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所管理合伙人。现任公司独立董事。
查松：男，博士研究生。曾任职于中国银行总行风险管理部,国泰君安证券股份有限公司董事会办公室副主任、收购兼并部副总经理、投资银行部董事总经理，西藏证券经纪有限责任公司总经理。曾兼任中国证监会上市公司收购兼并专家委员会顾问。现任公司独立董事，西藏信托有限公司总经理，西藏自治区投资有限公司董事，西藏矿业股份有限公司独立董事。
杜肯堂：男，博士生导师。曾任四川大学党委副书记、副校长，克罗地亚萨格勒布大学经济学专业访问学者，峨眉山旅游股份有限公司独立董事，攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，四川大学经济学院教授、博士生导师，国家社科基金委经济学科组成员，四川省学术带头人，教育部政关课题首席专家。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会，4次股东大会，具体出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会情况|
|翁宇|6|6|4|0|0|否|2|
|查松|6|5|4|1|0|否|1|
|杜肯堂|6|6|4|0|0|否|2|

2、现场考察情况
2013年度，独立董事能够深入公司进行了现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
3、上市公司配合情况
上市公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积极配合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。上市公司能够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。
报告期内，公司于2013年9月25召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与新希望化工投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
经核查，公司具备非公开发行 A股股票条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及证
监会、上交所的有关规定。
通过本次非公开发行股票，有利于增强公司资本实力和盈利能力，增加自有资金实
力，提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，该等关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次交易的董事会表决程序合法，关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案积极推进相关工作。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定,作为公司独立董事,我们就公司2013年4月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的关于聘任公司总经理和推荐董事候选人等议案以及2013年12月13日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的聘任公司人力资源总监的议案发表了独立意见。
经核查，我们认为上述人员的提名、表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，上述人员符合公司高级管理人员和董事候选人的任职资格，经审阅上述人员的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司于 2013年 1月 26日发布了公司 2012年度业绩预告，履行了披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议了《公司 2012年度利润分配预案》，由于无可供股东分配利润，2012年度不进行利润分配。我们同意该利润分配议案并提交 2012年度股东大会审议通过，建议公司在财务状况好转后，积极实施合适的现金分红以回报广大投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》及河北证管局《关于进一步做好河北
辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，公司对以前年度相关承诺事项及后续履行情况进行了梳理，在定期报告中并以临时公告的方式做了披露，公司董事会将严格遵照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，督促公司及相关主体严格履行承诺并做好相关信息披露工作。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 49份，定期报告 4份，完成了非公开发行股票相关信息的披露工作。我们对公司 2013年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。各委员会能够按照各自议事规则，根据公司实际情况，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，保持客观独立性，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用。
2014年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促进公司稳健发展，创造良好的公司业绩发挥积极作用。
（此页无正文，为河北宝硕股份有限公司2013年度独立董事述职报告签字页）独立董事：翁宇
查松
杜肯堂
2014年2月27日