四川浩物机电股份有限公司
二〇一八年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
一、二〇一八年度董事会主要工作回顾
（一）主营业务稳定发展，积极寻求新突破。
2018年，面对复杂严峻的国际环境和我国汽车产业增长速度下滑的压力，公司董事会、管理层及全体员工在稳固老市场的基础上，积极拓展新市场，大力推动产品结构转型，积极寻求与外资企业及合资企业合作；同时，狠抓内部标准化管理、系统化管理、质量问题快速管理和推进精益精细化的生产，积极完成技术改造，并持续开展改善创新，保持了公司持续健康发展。2018年，公司与日本三菱、广汽三菱等外资、中外合资公司达成配套合作，其中配套日本三菱的产品出口泰国，实现了公司曲轴产品出口“零”突破；公司全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）与 Feuer Powertrain GmbH& Co. KG共同出资设立了福伊尔动力曲轴（四川）有限公司（以下简称“福伊尔公司”）。福伊尔公司将投资建设两条高端数字化曲轴生产线，主要负责拓展中国以及亚洲的汽车曲轴市场，为中外合资及外资品牌汽车主机厂提供配套。
2018年，金鸿曲轴先后完成了“国产数控随动磨床波纹度控制技术关联研究”、“曲轴圆角滚压+圆角淬火强化工艺研究与应用”、“四川省企业技术改造和转型升级资金项目”、“四川省战略新兴产业发展专项资金”、“省
级外经贸发展专项资金”等十二个项目申报；同时，公司还被评为“四川省 AAA级质量信誉等级企业”和“四川省质量管理先进单位”、“四川造引领品牌建设先进企业”；获得 2018年内江经济开发区人才引进培养、创新发展和人才公寓建设三项先进企业表彰，连续获得各大主机厂“优秀供应商”、“放心产品示范单位”等称号。
2018年，公司曲轴销量完成 214.79万件，同比增长5.72%；实现营业收入 63,019.83万元，同比增长3.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,916.78万元，同比增长68.10%；公司资产总额 123,498.42万元，同比增长10.72%。
（二）重大资产重组事项稳步推进，促进公司高质量发展。
公司始终围绕既定的资本运作规划及发展战略，积极寻找并购标的，通过并购重组方式不断扩充公司主营业务。公司为实现业务多元化发展，拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司及天津市浩诚汽车贸易有限公司持有的内江市鹏翔投资有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。此次重大资产重组历时一年多，在交易对方、标的公司以及各方中介机构的共同努力下，公司积极与天津市人民政府国有资产监督管理委员会沟通，制定了彻底解决同业竞争及减少关联交易的措施，促进本次重大资产重组顺利通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核。2018年 12月 27日，公司重大资产重组事项经中国证监会并购重组审核委员会 2018年第 71次工作会议审核，并获得无条件通过。2019年 2月 3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（三）历史遗留问题稳妥解决，化解公司经营风险。
经过与债权人、内江市中级人民法院等的多次谈判与沟通，在多方的
努力下，圆满解决了公司子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“鸿翔公司”）的历史遗留债务，化解了债务风险，实现债务重组利得 4,862.3万元。同时，因鸿翔公司位于内江市市中区牌楼路 157号、237号的土地及房产属于棚户区改造范围，2018年 5月，鸿翔公司与内江市市中区国有土地上房屋征收与补偿办公室签订了《国有土地上房屋征收货币补偿合同》及《国有土地上房屋征收补偿补充协议书》，对上述土地及房产进行征收。
鸿翔公司预计可获得补偿款 7,458.09万元人民币，首期补偿款 3,000万元已于 2019年 2月到账。
（四）强化内部控制实施，防范公司风险。
按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》，2018年公司内控管理取得了较好的成效。
1、规范关联交易行为，保护公司利益。公司遵循诚信、公允原则，对关联交易事项履行了必要的决策及信息披露义务。董事会及股东大会在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避表决；关联交易事项均经独立董事事前认可，并客观公正地发表了独立意见。2018年公司没有发生关联人损害公司利益的情形。
2、完善信息披露管理，增强透明度。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》和公司信息披露管理制度等有关规定，公司规范完成了125份公告及4期定期报告
编制、报送及信息披露，确保了所有公告的信息内容真实、准确、及时、完整，公告格式、报送时点以及披露流程合法合规。规范的信息披露增进了投资者对公司的了解和认同，增强了透明度。
3、加强内控建设，确保公司内部管理有效运行。公司建立并健全了经营考核体系和风险管控体系，且制订了重大事项内部报告制度，确保了公
司内部管控体系的有效运行。同时，公司审计委员会依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，并将检查中发现的内控缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，每年度进行核查并客观公正地发表意见。公司内部控制体系运转正常，合理控制了各种潜在的重大风险。
（五）深入开展公司治理工作，促进公司规范发展。
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，健全内部控制体系，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件。
1、股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规章制度的规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2018年，公司召开 3次股东大会，并实行网络投票制，保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，公司能够平等对待全体股东，确保了股东特别是中小股东的合法权益。上述三次股东大会均由董事会召集召开，并由见证律师进行现场见证。
2、董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。2018年，公司共召开 21次董事会会议，董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司全体董事勤勉尽责地出席董事会、股东大会会议；积极参加专业培训，学习法律法规，以勤勉尽责地态度履行董事职责。
3、监事与监事会。公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事 3名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。2018年，公司共召开 11次监事会会议，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行职责，审核董事会编制的定期报告
并提出书面审核意见，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督。
4、强化投资者关系管理及内幕信息管理。公司进一步强化了投资者关系管理工作，以专线电话、投资者关系互动平台、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；妥善安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告编制期间、重大事项发生期间等，及时做好内幕信息知情人登记和报备工作，确保了相关事项报送深圳证券交易所审核的同时提交登记备案。公司董事、监事和全体高管人员认真执行内幕信息知情人登记管理的有关规定，并注重信息传递保密性，全年没有发生信息泄漏和内幕信息知情人员违规买卖股票等事项。
（六）独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作。
2018年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项并发表独立意见，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益，促进公司规范运作；另一方面，独立董事发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。
（七）董事会专门委员会充分发挥作用，加强决策的科学性。
2018年，为提高董事会的决策效率和水平，公司董事会各专门委员会根据相应的实施细则，充分发挥自身作用，履行了相应的职责。其中，战略委员会对公司长期发展战略规划进行研讨并提出建议，追踪并认真研究国内外市场的发展状况，根据公司实际情况及未来发展要求制定公司发展计划并监督公司的实施情况；审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，2018年，审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，共召开会议 2次，审议了公司二〇一七年度财务决算报告、利润分配预案、年度报告及其摘要、内部控制评价报告等，并提议续聘二〇一八年度会计审计机构及内控审计机构，与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通；2018年，提名委员会召开会议 2次，在提名八届董事会董事、独立董事以及聘任总经理、董事会秘书等工作中，发挥了专业作用。
提名委员会充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，确保被提名人具备担任公司独立董事及高管的资格和能力；2018年，薪酬与考核委员会共召开会议 3次，对公司高管人员进行了年度考核，调整了独立董事津贴并对公司《高管人员薪酬与绩效考核制度》进行了修订。董事会专门委员会在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司规范运作。
二、二〇一九年的工作思路与展望
2019年，面对汽车市场增长趋缓和激烈的市场竞争等挑战，结合公司运作实际及发展规划，预计实现营业收入 46.48亿元，其中：曲轴业务收
入 5.81亿元，汽车经销及后市场服务业务收入 40.67亿元。为此，公司拟采取以下措施，确保年度经营目标的实现。
1、全力推进重大资产重组事项的实施。公司将按照相关法律法规和中国证监会于 2019年 2月 1日核发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）及公司股东大会的授权，全力推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的实施。本次重组实施完成后，公司将在原有汽车发动机曲轴业务的基础上，新增汽车经销及后市场服务业务，进一步完善业务布局。
2、持续推进技术改造，促进品质和效率提升。公司将积极拓展外资及合资品牌市场，进一步提升合作企业的配套质量，提升公司品牌形象。持续推进技改工作，狠抓质量，提升企业综合实力及竞争力，为布局中高端曲轴市场夯实基础。
3、强化对新增业务的资源整合和有效管理。结合各自的优势，在业务、财务及人员等方面将曲轴业务和汽车经销及后市场服务业务进行深度整合，发挥协同效应；丰富拓展后市场新业务，将整备翻新、改装、美容等新业务进行推广，实现新的业务增长点。
4、继续规范信息披露工作，增强公司透明度。充分发挥独立董事、监事会和董事会各专门委员会在董事会规范运作和决策中的作用，进一步完善公司治理，规范“三会”决策行为；努力完善信息披露工作，做到披露内容真实、准确、及时、完整，增强公司透明度。
5、加强诚信建设，杜绝内幕交易。进一步强化高管人员持续培训工作，努力增强法制观念，自觉遵守和维护证券市场秩序；严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，增强对内幕信息的敏感性，防范内幕交易风险。
6、强化市值管理，做好投资者关系管理工作。建立完善激励约束机制，
提高市值管理能力；进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动；切实维护“三公”原则，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
总之，在新的一年里，公司董事会将抓住机遇，始终保持战略定力，坚持稳中求进的工作总基调，坚持以资源整合为手段，调结构、提质量、拓市场、升双效，为推动公司高质量发展而不懈努力！
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日