广东联合发展律师事务所关于绿景控股股份有限公司
2015年第三次临时股东大会法律意见书
致：绿景控股股份有限公司
广东联合发展律师事务所接受绿景控股股份有限公司（以下称公司）的委托，指派赖志萍律师、梁碧芸律师（以下称本律师）出席公司2015年第三次临时股东大会（以下称本次股东大会），本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《绿景控股股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席现场会议人员及网络投票股东的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序。
经本律师核查，公司董事会于 2015年 7月 28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点、需审议的内容以及股东网络投票等事项；后又于 2015年 8月 11日再次发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。本次股东大会现场会议于2015年8月 13日下午14：50在广州市天河区林和中路 8号海航大厦 35楼公司会议室召开。会议由董事长余斌先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为：2015年 8月 12日——2015年 8月 13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 8月 13日上午9:30——11:30，下午13:00——15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 8月 12日 15:00至 2015年 8月13日15:00期间的任意时间。现场投票与网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员及网络投票股东的资格、召集人的资格。
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，持有公司有表决权股份数 41864466股，占公司有表决权股份总数的22.6515%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共3名，持有公司有表决权股份数167469股，占公司有表决权股份总数的0.0906%。经合计，出席本次股东大会（含出席现场会议及参与网络投票）的股东持有公司有表决权股份数 42031935股，占公司有表决权股份总数的22.7421%。以上股东均为截至 2015年 8月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，全部高级管理人员以及本律师列席了本次股东大会现场会议。本次股东大会的召集人为公司董事会。经验证，本律师认为，本次股东大会现场会议出席股东、通过网络投票的股东、现场会议列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议内容。
本次股东大会审议了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，没有临时提案。本律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果。
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果并经公司确认。如同一表决权出现重复投票
表决的，以第一次投票表决结果为准，与本次股东大会通知的内容一致。公司将现场投票结果及网络投票结果合并统计后当场予以公布。上述议案的表决情况如下：1、《关于公司董事会换届选举的议案》。该议案下各子议案的表决结果如下：（1）《选举余斌先生为公司第十届董事会董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
（2）《选举林圣杰先生为公司第十届董事会董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
（3）《选举刘宇女士为公司第十届董事会董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
（4）《选举王斌先生为公司第十届董事会董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
（5）《选举陈玉峰先生为公司第十届董事会董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
（6）《选举孙彦安先生为公司第十届董事会董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0933%。
（7）《选举张在强先生为公司第十届董事会独立董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
（8）《选举麦昊天先生为公司第十届董事会独立董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
（9）《选举李文婷女士为公司第十届董事会独立董事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》。该议案下各子议案的表决结果如下：（1）《选举文小兵先生为公司第九届监事会监事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
（2）《选举陈宁先生为公司第九届监事会监事》。本子议案的表决结果：同意的股份数为41992735股，占出席会议有表决权股份总数的99.9067%，反对的股份数为 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权的股份数为 39200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0933%。
会议当场宣布了表决结果。上述议案在本次股东大会上获通过。本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见。
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员与网络投票股东和召集人资格、审议内容及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法有效。
广东联合发展律师事务所
主任：李战良
经办律师：赖志萍梁碧芸
二○一五年八月十三日