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北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第0395号致：深南电路股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深南电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2019年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2019
法律意见书年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《深南电路股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2019年5月22日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019年 6月 6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年 6月5日下午15:00至6月6日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于 2019年 6月 6日（星期四）下午 14:30在深圳市南山区侨城东路 99号 5楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长杨之诚先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共 23名，均为截至 2019年 5月 30日下午 15:00交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，
法律意见书所持股份总数241,525,580股，占公司有表决权总股份的71.1709%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 6人，代表股份1,032,467股，占公司股份总数的0.3042%。
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照公司章程规定的程序清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会议投票表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名。
会议表决结果如下：
1、以 242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：
2.01发行证券的种类；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.02发行规模；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.03票面金额和发行价格；
法律意见书以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.04债券期限；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.05债券利率；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.06还本付息的期限和方式；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.07转股期限；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.08转股价格的确定及其调整；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％％的结果，审议通过了该子议案。
2.09转股价格的向下修正条款；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.11赎回条款；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.12回售条款；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
法律意见书2.13转股年度有关股利的归属；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.14发行方式及发行对象；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.15向原股东配售的安排；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.16债券持有人会议相关事项；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.17募集资金用途；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.18募集资金存管；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.19担保事项；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
2.20本次发行方案的有效期；
以242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了该子议案。
3、以 242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、以 242,555,647股同意，2,400股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9990％的结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告
法律意见书的议案》；
5、以 242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；
6、以 242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
7、以 242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
8、以 242,552,907股同意，5,140股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9979％的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
9、以 242,555,647股同意，2,400股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9990％的结果，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
经验证，本次股东大会通过的所有议案均获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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