国浩律师（上海）事务所
关于
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（八）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一八年一月
目录
释义.............................................................. 2第一节引言....................................................... 5一、补充法律意见书的声明事项 ................................... 5二、律师事务所及经办律师简介 ................................... 7第二节正文........................................................ 9反馈问题一 ...................................................... 9第三节签署页...................................................... 13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|华灿光电/发行人/上市公司/公司|指|华灿光电股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300323|
|标的公司/和谐光电|指|和谐芯光（义乌）光电科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|标的公司 100%股权|
|和谐芯光|指|义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|NSL、New Sure|指|New Sure Limited|
|目标资产|指|MEMSIC 的100%股权|
|交易各方|指|华灿光电和交易对方的统称|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|本次交易、本次重组|指|华灿光电发行股份购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|原法律意见书|指|本所于 2017年4月13日出具《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|补 充 法 律 意 见 书（一）|指|本所于 2017年5月20日出具的《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》|
|补 充 法 律 意 见 书（二）|指|本所于 2017年6月29日出具的《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》|
|补 充 法 律 意 见 书（三）|指|本所于 2017年11月 8日出具的《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》|
|补 充 法 律 意 见 书（四）|指|本所于 2017 年 12 月 11 日出具的《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》|
|补 充 法 律 意 见 书（五）|指|本所于 2017 年 12 月 18 日出具的《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》|
|补 充 法 律 意 见 书（六）|指|本所于 2018年1月12日出具的《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|补 充 法 律 意 见 书（七）|指|本所于 2018年1月16日出具的《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》|
|《重组报告书（草案）（修订稿）》|指|《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|报告期|指|2015 年、2016年、2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（八）
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2017年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，出具本补充法律意见书。
第一节 引言
一、补充法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方已对本所律师
作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方
提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所为华灿光电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》，办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201610728003的《中华人民共和国律师执业证》，办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
反馈问题一、请申请人进一步说明和谐芯光由光控浦益实际控制且与NSL、JingtianⅠ及其一致行动人之间不构成一致行动关系的依据，并补充披露 IDG资本旗下人民币基金与IDG资本旗下美元基金在人员、管理、决策等方面是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）和谐芯光是由光控浦益实际控制，且与NSL、JingtianI及其一致行动人之间不构成一致行动关系的依据
根据《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议，光控浦益和和谐卓越按照3：2的投票比例决策合伙事务,简单多数通过相关决定。和谐芯光的投资决策委员会由五名成员组成，其中光控浦益委派三名，和谐卓越委派两名。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员审批通过，简单多数通过相关决定。且根据光控浦益和和谐卓越的确认，除上述合伙协议约定外，光控浦益和和谐卓越之间不存在其他关于和谐芯光的应当披露而未披露的利益安排或其他约定。基于以上安排，本所律师认为和谐芯光是光大控股通过光控浦益实际控制的基金。
经本所律师核查，和谐芯光与NSL、JingtianI及其一致行动人之间不构成《收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形，具体分析如下：（1）和谐芯光是由光大控股通过光控浦益实际控制的基金，而NSL、JingtianI、JingtianII和KaiLe的实际控制人为 Chi SingHo、QuanZhou，因此，和谐芯光与NSL、JingtianI、JingtianII、Kai Le不存在股权控制关系，也不受同一主体控制，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项、第（二）项规定的应当认定为一致行动人的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）根据和谐芯光出具承诺，和谐芯光的执行事务合伙人委派代表、投资委员会成员与NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe不存在重叠，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的应当认定为一致行动人的情形。
（3）和谐芯光与NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe不存在交叉持股关系，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的应当认定为一致行动人的情形；
（4）根据和谐芯光以及NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe的确认，和谐芯光本次重组所需资金均来自于其有限合伙人认缴合伙份额，NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe的资金来源其出资人的自筹资金，不存在为和谐芯光和NSL共同提供融资安排的情况，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的应当认定为一致行动人的情形；
（5）和谐芯光与NSL共同为和谐光电股东，除此以外，根据和谐芯光与NSL、 JingtianI、JingtianII、KaiLe的确认，和谐芯光与NSL、JingtianI、JingtianII、Kai Le不存在其他合伙、合作、联营的安排，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的应当认定为一致行动人的情形；
（6）《收购管理办法》第八十三条第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项规定实际为自然人与自然人之间，或自然人与其他非自然人投资者之间应当认定为一致行动的情形，与和谐芯光、NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe的情况不同。
且经和谐芯光的投委会成员与NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe实际控制人确认其并未持有华灿光电股份；和谐芯光与NSL、JingtianI、JingtianII、Kai Le不存在直接或间接单独持有30%以上股份的自然人，在和谐芯光与NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe任职的董事、监事及高级管理人员及其近亲属亦未持有华灿光电的股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接控制和谐芯光与
NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe，故和谐芯光与NSL、JingtianI、JingtianII、Kai Le不存在按照《收购管理办法》第八十三条第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项规定应当认定为一致行动人的情形；
（7）根据和谐芯光与NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe的确认，和谐芯光与NSL、JingtianI、JingtianII、KaiLe之间不存在签署一致行动协议等其他应当认定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为一致行动关系的其他关联关系，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（十二）项规定的应当认定为一致行动人的情形。
（二）IDG资本旗下人民币基金与IDG资本旗下美元基金在人员、管理、决策等方面是否存在关联关系或一致行动关系
根据参与本项目的IDG资本旗下美元基金 IDG-Accel China Growth Fund II
L.P.，IDG-Accel China Investors IIL.P.，IDG-Accel China Capital IIL.P.，IDG-Accel China Capital II Investors IIL.P.以及IDG资本人民币基金管理公司的说明，IDG资本是多家风险投资、私募股权投资基金管理人及咨询机构的统称。IDG资本旗下基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股权结构，各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。
首先，在内部管理制度方面，参与本项目的IDG资本人民币基金的管理公司均根据基金业协会要求制定了全面的内部规章制度，制度涵盖人民币基金的运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、内幕交易及利益冲突防范、合格投资者风险提示、合格投资者内部审核、私募基金宣传、推介与资金募集等方面。该等规章制度对人民币基金管理人的自有资金与相关关联方、内幕信息知情人、管理人管理基金的资金的独立性均有规定，并要求分离运作、分别核算，管理人各类账户独立设置，不与关联方、内幕信息知情人、管理人管理的基金账户混合操作；该等规章制度同时要求管理人内部采取严格的信息隔离措施，防止管理人员工利用关联方、内幕知情人的敏感信息从事项目投资，若存在利益冲突的各项业务，管理人会确保相互独立，分开操作，同一部门不会同时兼营存在利益冲突的其他业务，不会将不同业务混合操作，并要求管理人的各项业务的工作人员配置相互独立，相关人员不会同时履行可能导致利益冲突的职责，以防范各私募基金之间的利益输送、利益冲突，公平对待管理的各私募基金。
其次，在投资决策委员会人员选任方面，参与本项目的IDG资本旗下人民币基金与美元基金均设有单独的投资决策委员会，且其委派的投资决策委员会成员不存在交叉任职情形。具体如下：美元基金（IDG-Accel China Growth Fund IIL.P.， IDG-Accel China Investors IIL.P.，IDG-Accel China Capital IIL.P.，以及 IDG-Accel China Capital II Investors IIL.P.）投资决策委员会由 QuanZhou，Chi Sing Ho和David
Egglishaw组成，而人民币基金（和谐并购安新私募投资基金）的投资决策委员
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会由王静波、王啸和钟秋月组成，和谐卓越在和谐芯光的投资决策委员会委派了钟秋月和王啸。
最后，在各基金的投资决策程序方面，参与本次项目的IDG资本旗下人民币基金投资决策委员会针对基金投资以及退出项目进行单独的投票，并根据项目所处行业的不同临时安排两名具有行业投资经验的成员参与投资决策，所有投资决策委员会的通过机制均是简单多数决原则。
综上，本所律师认为，参与本项目的IDG资本旗下人民币基金与 IDG资本旗下美元基金在制度安排、投资决策成员和决策程序方面相互独立，各基金虽共同使用IDG品牌，存在关联性，但各基金从各自投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立管理和投资、退出决策，并不因共用品牌而构成一致行动。
且参与本次交易的IDG资本人民币基金在和谐芯光中并非处于控制地位，和谐芯光是由光大控股通过光控浦益实际控制的基金，因此，IDG资本旗下人民币基金与美元基金的关系并不影响和谐芯光和参与本项目的IDG美元基金所控制的
JingtianI、JingtianII、KaiLe、NSL不构成一致行动关系的认定。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）的签署页）
本补充法律意见书于 2018年1月29日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：张隽
苗晨