股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临 2014-011号华纺股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司拟对《华纺股份有限公司章程》部分条款进行修订，该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
一、原第三条公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9350万股（其中含有国有股存量发行850万股），由境内投资人以人民币认购，于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革，公司全部股份均为可上市流通股份。
现修改为：
第三条公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股（其中含有国有股存量发行850万股），由境内投资人以人民币认购，于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革，公司全部股份均为可上市流通股份；
2014年3月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股，新增股份均为有限售条件流通股。
二、原第六条公司注册资本为人民币叁亿壹仟玖佰捌拾万元。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币肆亿贰仟贰佰叁拾陆万肆仟壹佰零壹元。
三、原第十八条公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认
购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。
公司经批准首次公开发行的普通股总数为9350万股，其中包括：
1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股；
2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8500万股。
公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6468.10万股。
现修改为：
第十八条公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。
公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股，其中包括：
1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股；
2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。
公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。
经中国证券监督管理委员会核准,公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股，新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，山东滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股本变更为42,236.4101万股。
四、原第十九条公司的股份总数为319,800,000股，公司的全部股份均为普通股。
现修改为：
第十九条公司的股份总数为422,364,101股，公司的全部股份均为普通股。
五、原第二百条公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告
经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
现修改为：
第二百条公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。，
在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。
股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（六）公司利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会2014年4月22日