证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-059
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
公司于2012年2月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司 2012年 A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，2012年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司 2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。
2012年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012年 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。
2012年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司 2012年 A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司 2012年 A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为 2012年5月4日。
公司于 2012年6月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于 2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5月4日，授予数量为2666.3万股，授予对象共 158人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012年 6月 8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第“十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回
购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。
2013年3月7日上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69466.3万元减少至69376.3万元。
2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司 2012年扣除非经常性损益的净利润与 2011年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/
股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。
2013年 6月 20日，上述股权激励股票共计 257.63万股已过户至公司开立
的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元减少至69,118.67万元，并于 2013年7月12日完成工商变更登记手续。
2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。
2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年 A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到 2013年 6月 25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购 3万股激励股份外，其余 93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由 310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。
公司于 2013年7月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年 3月20日，授予数量为307万股，授予对象共 93人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013年 7月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。
2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第“十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格,对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股，回购价格为3.72元/股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股，回购价格为3.82元/股。
2014年2月20日，上述股权激励股票共计37万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年2月25日予以注销。注销完成后，公司注册资本
由69425.67万元减少至69388.67万元。公司正在办理相关工商变更登记手续。
经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的 69,388.67万股增加至 83,933.67万股，公司注册资本由人民币 69,388.67万元增加为人民币83,933.67万元。
2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第“十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述 4人的股权激励资格,对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份3万股按照3.54元/股予以回购注销；
对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计9.8万股按照3.64元/股予以回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购数量
公司 A股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等 4人已离职，应当回购并注销的限制性股票数量合计为12.8万股。
（三）回购价格
根据公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权,首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份 3万股的回购价格为3.54元/股；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计 9.8万股的回购价格为3.64元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|66,883.67|79.69|-12.8|66,870.87|79.68|
|股权激励限售股|2,588.67|3.09|-12.8|2,575.87|3.07|
|发起人持股|49,750|59.27|-|49,750|59.28|
|非公开发行锁定股|14,545|17.33|-|14,545|17.33|
|二、无限售条件的流通股|17,050|20.31|-|17,050|20.32|
|三、股份总数|83,933.67|100|-12.8|83,920.87|100|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，不再符合激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；我们同意对首次授予限制性股票的对象李忠按照调整后的回购价格 3.54元/股回购注销未解锁股份，合计3万股；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志按照3.64元/股回购注销未解锁股份，合计9.8万股。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合
法、合规。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，不再符合激励条件：公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定：在解锁年度内解锁日前,激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
公司《2012年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因此，公司监事会同意董事会按照3.54元/股价格对首次授予限制性股票的对象李忠回购注销未解锁股份，合计3万股；同意董事会按照3.64元/股价格对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志回购注销未解锁股份，合计9.8万股。
七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书山东齐鲁律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二0一四年五月二十日