TCL集团股份有限公司
独立董事
对第五届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于《2015年度利润分配预案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2015年度利润分配预案发表以下独立意见：
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
二、关于《为调整子公司提供担保额度的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规则》及中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2016年度为子公司提供担保事项发表以下独立意见：
董事会根据公司2015年现有担保情况，结合公司2016年的经营计划对2016年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。
三、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为：续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
四、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规则》及《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
我们同意公司《2015年度内部控制自我评价报告》，该报告真实反映了公司内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明。希望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
五、关于《2015年度开展的金融衍生品交易》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规则》及《信息披露业务备忘录第 26号——衍生品投资》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2015年度开展的金融衍生品交易事项发表以下独立意见：鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理的
金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理限额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。
我们认为：公司 2015年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
六、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了审查，认为：
公司严格加强资金管理，公司其他关联人及其附属企业对公司资金的占用基本属于公司经营活动中逐步形成的经营性占有，无控股股东占用公司资金现象。
公司严格按照《章程》的规定及有关内控制度，规范对外担保行为，报告期内的担保事项包括：经公司2015年年第二次临时股东大会审议通过，公司对本公司35家子公司提供不超过3,501,000万元的担保额度；并同意继续为两家关联公司的提供担保额度2.28亿元，包括：惠州高盛达科技有限公司（公司持股比例为20%）1亿元，惠州市航道投资建设有限公司1.28亿元（按32%持股比例为其在惠州中行的4亿元借款额度提供担保，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过）。
截至2015年12月31日，本公司及子公司的对外担保累计量2,225,764万元，占公司最近一期经审计净资产的91.84%（按公司2015年度经审计净资产2,423,522万元计），报告期末实际担保余额合计1,185,828万元。公司及控股子公司对外担保情况均履行了相关的审批程序，无违规担保情况。
七、《关于增加低风险投资理财额度的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司运用自有闲置资金进行低风险投资理财的事项发表以下独立意见：
我们认为董事会所审议的运用自有闲置资金进行低风险投资理财的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司及子公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财的现象；
且公司就运用自有闲置资金进行低风险投资理财的行为已建立健全的内控制度。
公司通过资产管理效率的提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于证券投资，提高短期财务收益，公司的证券投资在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意公司增加低风险投资理财额度的议案。
八、关于《华星光电“星居计划”二期无息住房贷款计划》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。作为公司的独立董事，我们认为：
华星光电“星居计划”二期无息住房贷款项目有利于促进员工安居乐业，降低员工流失风险，提升员工稳定性，有利于提升员工幸福感和满意度，有利于增强华星光电的竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益的情形，本计划决策程序合法、合规。我们同意华星光电“星居计划”无息住房贷款计划。
独立董事：
吴鹰 卢馨 周国富 阎焱