中国银河证券股份有限公司
关于渤海汽车系统股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规指引规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车系统”或“公司”）2014年非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中国银河证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，公司年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告、公司公告以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过 130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股（A股） 116,279,069股，发行价为每股 8.60元，本次发行募集资金总额人民币 999,999,993.40元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币960,999,993.62元。
上述资金已于 2014年 4月 23日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分行和中国农业银行股份有限公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 4月 23日出具了中兴华验字(2014)第
SD-3-002号《验资报告》验证确认。
三、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
募集资金分别存放于中国工商银行滨州分行、中国农业银行滨州分行、中国建设银行高青支行专项账户之中，并签订募集资金专户存储监管协议。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
根据募集资金专户存储监管协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5,000万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。中国银河证券委派保荐代表人张贇和欧阳祖军对该专户募集资金使用情况进行监督。截至本报告出具日，公司募集资金专户存储监管协议履行情况良好。
四、募集资金具体存放情况
截至 2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行-募集资金专户|银行账号|金额（万元）|
|中国工商银行股份有限公司滨州分行|1613024529201100172|2.31|
|中国工商银行股份有限公司滨州分行|1613024529201001960|8,411.80|
|中国农业银行股份有限公司滨州分行|15754001040020444|1,493.58|
|中国农业银行股份有限公司滨州分行|15754001040022812|4,587.75|
|中国建设银行股份有限公司高青支行|37001637258050149460|291.89|
|合 计||14,787.33|

注：公司于2016年4月19日召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金
购买银行安全性高、流动性好的保本理财产品，投资期限不超过 1年。自董事会审议通过之日起一年内有效，在董事会决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。决议有效期满后，公司无现金管理余额。
五、募集资金项目的使用情况
1、截至 2017年 12月 31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 84,243.82万元。其中：2014年 5月 14日公司第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,192.43万元，此次置换情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具中兴华核字（2014）第SD-3-017号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费净额、现金管理净收益等的合计为 2,931.15万元。截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为14,787.33万元（包括累计收到的现金管理净收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、公司于2016年5月31日第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将使用不超过 2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2017年5月27日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
4、公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。因公司组织架构调整，拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），原由公司本部实施的募集资金投资项目拟变更为渤海活塞有限，实施地点不变。
截至 2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||96,100.00|||本报告期投入募集资金总额||||13,653.93|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||84,243.82|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产800万只高档轿车用活塞建设项目|--|41,296.00||844.50|40,531.18||98.15%|2016.12||||否|
|年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目|--|30,689.00||6,833.42|29,879.41||97.36%|2016.12||||否|
|年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目|--|24,115.00||5,976.01|13,833.23||57.36%|2016.12||||否|
|合计||96,100.00||13,653.93|84,243.82||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目未达到计划进度，主要是因为：根据市场状况调整了投资计划；年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造募投项目未达到计划进度，主要是因为：国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场冷淡，特别是重、中、轻型柴油机市场，产销量均出现不同程度的下滑，因此年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目募投项目投入进度放缓。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|见报告正文|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|见报告正文|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资情况|募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费净额、现金管理净收益等的合计为2,931.15万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“年产 200 万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目”部分产能的实施主体由公司变更为控股子公司淄博渤海活塞有限责任公司，实施地点由滨州市经济技术开发区内变更为高青县经济开发区内，涉及变更金额为12,000万元。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，因公司组织架构调整，拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司渤海活塞有限，原由公司本部实施的募集资金投资项目拟变更为渤海活塞有限，实施地点不变。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚在实施中。|

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经保荐机构核查，2017年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
七、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于渤海汽车系统股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2017年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张贇 欧阳祖军
中国银河证券股份有限公司2018年4月27日