北京市金杜律师事务所
关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
二〇一六年三月
目录
引言 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 4一、本次交易的方案 ....................................................................................... 6二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 7三、本次交易涉及的重大协议 ....................................................................... 14四、本次交易的批准和授权 .......................................................................... 16五、本次交易的标的资产 .............................................................................. 17六、本次交易涉及的债权债务处理安排及人员安置 ...................................... 47七、关联交易与同业竞争 .............................................................................. 47八、本次交易涉及的信息披露 ....................................................................... 50九、关于股票买卖情况的自查 ....................................................................... 50十、本次重大资产重组的实质条件 ............................................................... 56十一、证券服务机构 ..................................................................................... 57十二、结论 ................................................................................................... 58
引言
致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深信泰丰”）委托，就深信泰丰将其截至评估基准日合法拥有的下属五家子公司的股权出售予中国希格玛有限公司（以下简称“本次重大资产重组/出售”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一起提交深信泰丰股东大会审议，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供深信泰丰为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意深信泰丰在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|深信泰丰/上市公司/公司|指|深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，在本次重大资产重组中，其为拟出售资产的出售方|
|希格玛公司|指|中国希格玛有限公司，在本次重大资产重组中，其为拟出售资产的受让方|
|深信房地产|指|深圳市深信西部房地产有限公司|
|泰丰科技|指|深圳市泰丰科技有限公司|
|深圳饲料|指|深圳市华宝（集团）饲料有限公司|
|泰丰投资|指|深圳市深信泰丰投资发展有限公司|
|华宝经发|指|深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司|
|标的公司|指|深信房地产、泰丰科技、深圳饲料、泰丰投资、华宝经发|
|标的资产/拟出售资产|指|深信泰丰持有的深信房地产、泰丰科技、深圳饲料各自 100%股权以及泰丰投资、华宝经发各自 90%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/出售|指|深信泰丰将标的资产出售给希格玛公司|
|华宝物业|指|深圳市华宝西部物业管理有限公司，泰丰投资持有其 65%股权，深信房地产持有其 35%股权|
|汇德祥贸易|指|深圳市汇德祥贸易有限公司，泰丰投资持有其90%股权，泰丰科技持有其 10%股权|
|惠州饲料|指|惠州市华宝饲料有限公司，系深圳饲料全资子公司|
|《资产评估报告》|指|北京京都中新资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30日为评估基准日出具的京都中新评报字（2015）第0364、0365、0366、0368、0369 号《资产评估报告》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 12月 31日为审计基准日出具的瑞华深圳审字（2016）第 48360026、48360027、48360028、48360045、48360046 号《审计报告》|
|审计基准日|指|2015年12 月31日|
|评估基准日|指|2015 年6 月30日|
|资产交割日|指|希格玛公司成为标的公司登记在册股东的工商变更|

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|||登记完成且标的公司新营业执照（如需领取新的营业执照）颁发之日（以孰后为准，且需完成全部五个标的公司的工商变更）为本次交易的交割日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含资产交割日当日）的期间|
|《重大资产出售协议》|指|深信泰丰与希格玛公司就本次重大资产出售事宜于2016年3 月29日签署的《重大资产出售协议》|
|《重组报告书》|指|《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的通称|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|瑞华/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新/评估机构|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书》、《重大资产出售协议》、深信泰丰第八届董事会第七次会议决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为希格玛公司。
2、拟出售资产
深信泰丰持有的深信房地产、泰丰科技、深圳饲料各自100%股权以及泰丰投资、华宝经发各自90%股权。
3、定价原则及交易价格
拟出售资产的作价以《资产评估报告》载明的截至评估基准日拟出售资产的评估值为作价依据，经深信泰丰与希格玛公司协商一致，确定为16,080.09万元。
4、期间损益安排
根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛公司承担。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为希格玛公司，希格玛公司持有深信泰丰11.97%股份，为上市公司第二大股东；希格玛公司的实际控制人为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董事并持有深信泰丰9.88%股份；且在过去12个月内，希格玛公司与王晓岩曾分别为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，根据《上市规则》的有关规定，希格玛公司构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的拟出售资产 2015年度产生的营业收入为 45,806.34万元，上市公司2015年度经审计的合并财务报告营业收入为45,806.34万元，本次拟出售资产在2015年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例为100%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
二、本次交易各方的主体资格
(一)深信泰丰的主体资格
本次重大资产重组中，深信泰丰为拟出售资产的出售方。
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 9日核发的《营业执照》、深信泰丰现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，深信泰丰基本情况如下：
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|公司名称|深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司|
|住所|深圳市宝安区宝城 67区隆昌路8号飞扬科技园 B座2 楼|
|法定代表人|晏群|
|注册资本|35,797.3531 万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
||国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸管审证字 056 号文办理）；食用动物、肉类加工、果树种植；畜用药。|
|经营范围||
|成立日期|1982年6 月 1日|
|经营期限|1982年6 月 1日至2032年6 月1日|

注：根据深信泰丰于 2016年 3月 28日召开的 2016年第二次临时股东大会形成的决议，深信泰丰的公司名称、法定代表人、注册资本以及经营范围均将进行变更，由于前述变更尚未完成工商变更登记，因此深信泰丰的基本情况仍为变更之前的信息。
2、深信泰丰的主要历史沿革
（1）1981年11月设立
公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1981年11月 20日经深圳市经济特区人民政府以“深特府复[1981]20号”《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
1983年 1月 31日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以“（83）农牧（办）字第02号”《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧工商联合公司”。
（2）1993年10月募集并改组为股份公司
1993年 9月 20日，深圳市人民政府以“深府办复[1993]855号”《关于同意深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993年 10月 9日，经深圳市证券管理办公室以“深证办复[1993]119号”《关于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票17,200万股，其中存量净资产折股12,520万股，向境内社会公众公开发行 4,000万股，向内部职工发行 680万股，发行价格 5.20元／股，募集资金 23,390.20万元。根据深圳中华会计师事务所1993年12月8日出具的“验资报字（1993）第B348号”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截至1993年11月18日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实收股本共计为 17,200万元。
1994年 5月 5日，深交所作出“深证市字[1994]第 10号”《上市通知书》，批准公司股票在深交所挂牌交易。公司股票于1994年5月9日上市交易，股票代码：000034。
（3）送股增加股本
①1993年度分红
1994年 12月 20日，深圳市证券管理办公室以“深证办复[1994]254号”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1993年度分红派息方案的批复》批准公司《关于 1993年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10股送 1.5股红股，派1.5元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995年4月18日出具的“财审报字（1995）第 B500号”《审计报告书》，截至 1994年 12月 31日，公司股本变更为19,780万元。
②1994年度分红
1995年6月27日，深圳市证券管理办公室以“深证办复[1995]45号文”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司1994年度分红派息的批复》批准公司《关于1994年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每 10股送1股红股，派发1元现金。根据深圳中华会计师事务所于1996年5月8日出具的“股验报字（1996）第B005号”《验资报告》，截至1995年12月31日，公司送红股增加股本后连同原有股本，公司股本变更为21,758万元。
（4）送股加转增增加股本
①1995年度分红转增
1996年6月17日，深圳市证券管理办公室以“深证办复[1996]36号”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司1995年度分红派息的批复》批准公司《1995年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每10股送0.3股红股，资本公积金转增0.7股。根据深圳中诚会计师事务所于1996年8月8日出具的“深诚证验字[1996]第D003号”《验资报告》，截至1996年6月 30日，公司分红转增增加股本后连同原有股本，公司股本变更为23,933.8万元。
②1996年中期分红转增
1996年10月15日，深圳市证券管理办公室以“深证办复[1996]90号”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1996年中期分红送股的批复》批准公司《1996年中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10股送 1.5股红股，资本公积金转增 1.5股。根据深圳中华会计师事务所于 1997年 4月 20日出具的“深诚证字[1997]第 28号”《验资报告》，截至 1996年 12月 31日，公司分红转增增加股本后连同原有股本金，公司股本变更为31,113.94万元。
（5）1999年股权转让
①1999年7月13日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公司签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的公司25.04%的股权（合计7,788.6656万股）作价3,504.8995万元转让给深圳国际信托投资公司。
上述股份转让经深圳市证券管理办公室于1999年9月9日作出的“深证办
复[1999]42号”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及财政部于1999年11月24日作出的“财管字[1999]362号”《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》批准。本次股份转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有公司股权。
②1999年7月23日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的公司22.93%的股权（合计 7,133.5413万股）作价 3,210.0936万元转让给深圳国际信托投资有限责任公司。
上述股份转让经深圳市证券管理办公室于1999年9月9日下发的“深证办复[1999]42号”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》、深圳市宝安区人民政府于 1999年 9月 9日作出的“深宝府函[1999]29号”《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集团）股份有限公司国有股份的批复》以及财政部于1999年11月24日下发的“财管字[1999]362号”《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》批准。
（6）2000年股权转让
① 2000年 10月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司8%的股权（合计2,489.1152万股）作价 2,862.4825万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000年10月19日，深圳市宝安区人民政府作出“深宝府办函[2000]42号”《关于对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
2002年 10月 16日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计后的本公司 2001年 12月 31日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16元/股，总价款为2,887.3736万元。
2003年2月12日，财政部作出“财企[2003]64号”《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让。
② 2000年 10月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签订《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司18.5%的股权（合计5,756.0789万股）作价 6,619.4907万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000年 12月 8日，深圳市投资管理公司作出“深投[2000]411号”《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让。
（7）2001年名称变更
2001年2月20日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过《深圳市华宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生变化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
2001年 2月 27日，深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）出具“名称变更内字[2001]第0154114号”《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为现名称“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
（8）2006年股权转让
2005年10月14日，希格玛公司与深圳市国际信托投资有限责任公司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的公司29.46%的股权（合计9,166.128万股）作价274.98384万元转让给希格玛公司。
2006年2月5日，国务院国有资产监督管理委员会作出“国资产权[2006]106号”《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让。本次转让完成后，希格玛公司成为深信泰丰控股股东，王晓岩成为深信泰丰实际控制人。
（9）2008年股权分置改革
2008年3月28日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议审议通过《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，方案内容为以公司现有可流通股本 8,465.8866万股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5.5321股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.5股。本次转增完成后，公司的总股本增加至 35,797.3531万元。
（10）2009年股权拍卖
2009年 10月 13日，北京市第一中级人民法院作出“（2007）一中执字第 00391-14号”《执行裁定书》，裁定将深圳泰丰电子有限公司持有的公司 3,050
万股股份根据于 2009年 9月 15日祥荣拍卖有限公司举行的拍卖会的拍卖成交结果过户给重庆润江基础设施投资有限公司。
（11）2009年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华宝（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2009年11月10日，深圳市中级人民法院作出“（2009）深中法民七重整字第1-1号”《民事裁定书》，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010年4月30日，深圳市中级人民法院作出“（2009）深中法民七重整字第 1-4号”《民事裁定书》，批准《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。
根据重整计划，公司全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的15%（即限售流通股2,541.5516万股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的10%（即流通股 1,884.9303万股），总计让渡深信泰丰公司 4,426.4819万股股票，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权人。2010年 8月 30日深圳中院作出“（2009）深中法民七重整字第1-6号”《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为 35,797.3531万元。
（12）2015年重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
2015年8月31日，深信泰丰召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与非公开发行相关的全部议案，拟向郭为、王晓岩、中信建投基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增16号资产管理计划”）、王廷月、钱学宁、张明共计6名发行对象合计发行296,096,903股人民币普通股股票。
2015年 12月 16日，中国证监会作出“证监许可[2015]2952号”《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，核准深信泰丰本次非公开发行不超过296,096,903股新股及重大资产重组，该批复自下发之日起6个月内有效。
2016年2月19日，瑞华出具了“瑞华验字[2016]48360003号”《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年 2月 17日，深信泰丰已收到郭为、王晓岩、中信建投基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增 16号资产管理计划”）、王廷月、钱学宁、张明缴纳的募集资金总额为2,199,999,989.29元，扣除发行费用20,200,000元后，实际募集的资金净额为 2,179,799,989.29元。其中计入股本 296,096,903元，计入资本公积（股本溢价）为 1,883,703,086.29元。本次非公开发行完成之后，深信泰丰的股本变
更为65,407.0434万元。
3、现有股权结构
经核查，截至 2016年 3月 1日，深信泰丰前十大股东及其持股情况如下：
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||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||郭为||154,777,803||23.66||
|2||希格玛公司||78,306,968||11.97||
|3||王晓岩||64,603,000||9.88||
|4||中信建投基金管理有限公司（中信建投基金定增16号资产管理计划）||29,609,700||4.53||
|5||王廷月||26,917,900||4.12||
|6||深圳市宝安建设投资有限公司||26,261,759||4.02||
|7||华润深国投信托有限公司||17,901,671||2.74||
|8||钱学宁||13,459,000||2.06||
|9||重庆润江基础设施投资有限公司||11,702,704||1.79||
|10||张明||6,729,500||1.03||

4、控股股东及实际控制人
根据深信泰丰提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，郭为持有深信泰丰23.66%的股权，为深信泰丰第一大股东，郭为及其一致行动人中信建投基金管理有限公司（中信建投基金定增 16号资产管理计划）共同持有深信泰丰28.19%股份，郭为为深信泰丰的控股股东及实际控制人。
综上，本所认为，深信泰丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二)希格玛公司的主体资格
根据北京市工商行政管理局于2015年10月27日核发的《营业执照》并经
查询全国企业信用信息查询系统（北京）（网址为：http://qyxy.baic.gov.cn/beijing/）
信息，截至本法律意见书出具之日，希格玛公司基本情况如下：
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|公司名称|中国希格玛有限公司|
|住所|北京市海淀区知春路 49号|
|法定代表人|王晓岩|
|注册资本|10,037万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
||高新技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料（危险品除外）、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器的开发、生产、销售；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|1987年3 月 12日|
|经营期限|1998年7 月 27日至2048年7 月26日|

经核查，本所认为，希格玛公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
根据深信泰丰与希格玛公司于 2016年 3月 29日签署附条件生效的《重大资产出售协议》，其主要内容如下：
（一）本次交易
双方同意，由深信泰丰将其所持有的全部标的股权转让给希格玛公司。
（二）定价依据和交易对价
协议双方同意以京都中新出具的《资产评估报告》中标的股权评估值为定价依据，并经双方协商一致，标的股权的交易对价确定为16,080.09万元。
（三）付款及其他相关事项的安排
1、标的股权的交易价款全部以货币资金方式支付。
2、标的股权交易价款的支付分两期进行。
第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）个工作日内，希格玛公司应当向深信泰丰支付本次交易全部价款的50%，即 8,040.045万元。
第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛公司应当向深信泰丰支付完毕余下50%的交易价款，即8,040.045万元。
3、截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。经协议双方协商一致，在希格玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五（5）个工作日内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。
4、协议双方应按照上述付款安排支付价款，未按照上述约定支付相应价款的，每逾期一日，违约方应向对方支付相当于尚未支付价款0.5%的违约金，直至履行完毕其在本协议项下的现金价款支付义务。
（四）本次交易的交割
协议双方同意，在深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）个工作日内，标的公司应当向各相应的深圳市市场监督管理机关递交变更标的公司股东的申请文件，在变更股东的过程中，交易双方应予以积极配合，及时出具相关文件（如需）。希格玛公司成为标的公司登记在册股东的工商变更登记完成且标的公司新营业执照（如需领取新的营业执照）颁发之日（以孰后为准，且需完成全部五个标的公司的工商变更）为本次交易的交割日。
本次交易交割日之后，标的公司相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至希格玛公司。
（五）过渡期间损益
协议双方同意，根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛公司承担。
（六）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，在本次交易取得深信泰丰股东大会批准之日起生效。
（七）违约责任
如果任何一方在本协议中所作任何声明与保证为虚假或错误，或其任何声明与保证未被合法按时完成，应视为该方违约。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务，亦构成违约，违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。
综上，本所认为，《重大资产出售协议》已经双方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将自约定的生效条件得到满足后生效，其履行不存在实质性的法律障碍。
四、本次交易的批准和授权
(一)本次重大资产重组已经获得的批准和授权
1、深信泰丰的批准和授权
2016年3月29日，深信泰丰召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司与中国希格玛有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》等议案，关联董事王晓岩已对涉及关联交易的议案回避表决。
深信泰丰独立董事朱锦梅、叶翔、高良玉就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、希格玛公司的批准和授权
2016年 3月 28日，希格玛公司召开董事会并作出决议，同意受让标的资产。
(二)本次交易重组尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《重组报告书》、《重大资产出售协议》等文件，本次交易尚需获得深信泰丰股东大会批准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深信泰丰股东大会的批准。
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》及《重大资产出售协议》，本次交易拟出售的标的资产为深信泰丰持有的深信房地产、泰丰科技、深圳饲料各自100%股权以及泰丰投资、华宝经发各自90%股权，标的公司的具体情况如下：
(一)标的公司的基本情况及历史沿革
1、深信房地产
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2015年11月4日颁发的《营业执照》、深信房地产现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，深信房地产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市深信西部房地产有限公司|
|住所|深圳市宝安区新安街道67区隆昌路8号飞扬科技园B座二楼|
|法定代表人|晏群|
|注册资本|6,230万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||在深圳市范围内从事房地产开发经营业务，兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）|
|经营范围||
|成立日期|1990年2 月 18日|

（2）历史沿革
①1989年12月，设立
1989年12月，宝安县建设委员会组建宝安县西部经济发展总公司，经济性质为全民所有制，隶属单位为宝安县建设委员会，注册资本为 320万元。宝安县财政局已出具《深圳市（宝安）国营企业验资证明书》，注册资本为320万元，实收320万元，其中固定资本300万元，流动资本20万元。
1990年 3月，宝安县西部经济发展总公司领取了由宝安县工商行政管理局核发的注册号为19247325-8的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|宝安县建设委员会||320||100%||

②1992年10月，第一次增资
1992年6月，宝安县人民政府作出“宝府复[1992]151号”《关于同意批复宝安县西部经济发展总公司并入深圳市华宝牧工商联合公司的批复》，同意宝安县西部经济发展总公司成为深圳市华宝牧工商联合公司下属子公司。
1992年 10月，宝安县西部经济发展总公司注册资本由 320万元增加至5,600万元。宝安县财政局已出具县财政局（1992）宝财字第22号《深圳市（宝安县）国营企业验资证明书》，注册资本为5,600万元，实收资本为5,600万元，其中固定资本2,200万元，流动资本3,400万元。
1992年10月，宝安县西部经济发展总公司领取了由宝安县工商行政管理局核发的注册号为19247325-8的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|深圳市华宝牧工商联合公司||5,600||100%||

③1994年，企业名称变更及改制
1994年 1月，根据企业发展的需要并适应主管单位深圳市华宝牧工商联合公司股份制改造的要求，宝安县西部经济发展总公司申请变更企业名称为“深圳市华宝（集团）西部经济发展公司”，经济性质由全民所有制变更为公众股份制。
同时，上级主管部门深圳市华宝牧工商联合公司改制并更名为“深圳市华宝（集团）股份有限公司”。
1994年 4月，深圳市华宝（集团）西部经济发展公司申请变更企业名称为“深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司”。
1994年 4月，深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司领取了由深圳市宝安区工商行政管理局核发的注册号为19247325-8的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|深圳市华宝（集团）股份有限公司||5,600||100%||

④1995年3月，企业名称变更
1995年 3月，为突出经营主业，深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司申请将企业名称变更为“深圳市华宝（集团）西部房地产公司”，并取得了由深圳市宝安区工商行政管理局换发的注册号为19247325-8的《企业法人营业执照》。
⑤2000年6月，完成主管单位变更登记
1992年6月，宝安县人民政府作出“宝府复[1992]151号”《关于同意批复宝安县西部经济发展总公司并入深圳市华宝牧工商联合公司的批复》同意宝安县西部经济发展总公司成为深圳市华宝牧工商联合公司下属子公司。
宝安县西部经济发展总公司已变更公司名称为深圳市华宝（集团）西部房地产公司，于2000年6月申请工商变更将登记的主管单位由“宝安县建设委员会”变更为“深圳市华宝（集团）股份有限公司”，并于 2000年6月变更完毕。
⑥2001年12月，第二次增资并改制
2001年，深圳市华宝（集团）西部房地产公司主管单位深圳市华宝（集团）
股份有限公司名称变更为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
因深圳市华宝（集团）西部房地产公司的组织形式、股东人数不符合《公司法》的要求，深信泰丰对深圳市华宝（集团）西部房地产公司进行增资改制，增加股东数量并增资630万元。
深圳市国众联房地产评估交易有限公司出具“深国众联评字[2001]3245号”《评估报告》对深圳市华宝（集团）西部房地产公司整体资产进行了评估，截至2001年10月31日，深圳市华宝（集团）西部房地产公司净资产评估值为5,846.48万元。
深圳市华宝（集团）西部房地产公司原注册资本为5,600万元，深信泰丰实际投入资本为5,619.4万元。根据深圳市华宝（集团）西部房地产公司股东会决议，深信泰丰将原实收资本中多出注册资本的 12.4万元转入资本公积，出资5,607万元；深圳市华宝（集团）饲料有限公司作为新股东出资632万元，其中计入实收资本金额为 623万元，剩余 9万计入其他应付款；同时将公司名称变更为“深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司”。
2001年11月，深圳中鹏会计师事务所出具“深鹏会验字[2001]第B303号”《验资报告》，验证截至 2001年 11月 12日，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司已收到深圳市华宝（集团）饲料有限公司以现金出资的632万元。
2001年11月，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司取得深圳市工商局宝安分局核发的注册号为4403061024464的《企业法人营业执照》。
本次增资和改制完成后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深信泰丰||5,607||90%||
|2||深圳饲料||623||10%||
|合计||||6,230||100%||

⑦2002年3月，公司名称变更
2002年 3月，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司申请变更企业名称为“深圳市深信西部房地产有限公司”和变更营业场所，并取得由深圳市工商局
宝安分局核发的注册号为4403061024464的《企业法人营业执照》。
⑧2010年8月，让渡股权
2010年 4月 30日，广东省深圳市中级人民法院裁定批准了《深圳市深信西部房地产有限公司重整计划》，为了保证公司重整计划的顺利执行，深信房地产召开股东会，决议深圳饲料让渡其所持10%的深信房地产股份给深信泰丰。
2010年 8月深信房地产完成上述股权转让，并取得深圳市市场监督管理局核发的“[2010]第2923106号”《变更通知书》。
本次股权让渡完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|深信泰丰|6,230|100%||

综上，根据深信房地产工商资料并经核查，本所认为，深信房地产为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（3）股权结构
根据深信房地产现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，深信房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）||持股比例|
|深信泰丰|6,230|100%||

深信房地产的工商登记资料显示其注册资本为6,230万元，但根据信永中和会计师事务所于 2002年 12月 9日出具的“深信永验 B字（2002）第 057号”《验资报告》，截至 2002年 11月 7日，深信房地产的注册资本变更为 11,830万元，深信房地产现行有效的公司章程亦显示其注册资本为 11,830万元。深信房地产实际的注册资本与其工商登记资料显示的注册资本存在不一致的情况。
根据《重大资产出售协议》，交易对方希格玛公司声明其已明确知悉前述深信房地产实际的注册资本与其工商登记资料显示的注册资本存在不一致的情况，并愿意受让深信房地产100%股权，同时承诺不因前述注册资本不一致而要求对
本次交易对价进行调整。
根据深信泰丰出具的承诺函及书面说明并经本所核查，深信泰丰所持深信房地产100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押或其他形式的担保，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，本所认为，上述股权转让至希格玛公司不存在实质性法律障碍。
2、泰丰科技
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2014年9月11日颁发的《营业执照》、泰丰科技现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，泰丰科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市泰丰科技有限公司|
|住所|深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 B1幢 A座|
|法定代表人|晏群|
|注册资本|16,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||电话机等通讯产品、电子产品、计算机产品/信息服务产品、办公设备、保险柜、安全防护产品、电气化/自动化系统/电力控制装置、电话机塑料配件的技术开发、生产与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|经营范围||
|成立日期|2000年 4 月7日|

（2）历史沿革
①2000年，设立
2000年 3月 10日，深圳泰丰电子有限公司、深圳国际信托投资公司、上海市电话发展总公司、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司、希格玛公司共同签署《深圳市泰丰科技股份有限公司章程》，决定设立深圳市泰丰科技股份有限公司。
深圳泰丰电子有限公司以实物和无形资产进行出资，其余股东以货币进行出资。
2000年 3月 17日，深圳市工商局作出“（深圳市）名称预核内字[2000]第
0084472号”《企业名称预先核准通知书》，核准“深圳市泰丰科技股份有限公
司”的公司名称。
2000年4月3日，深圳市华夏会计师事务所出具“深华（2000）会验字第 C082号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2000年 3月 31日，深圳泰丰电子有限公司将相关有形及无形资产折合 6,200万元投入到深圳市泰丰科技股份有限公司，其余四家股东将货币资金9,800万元投入泰丰科技。
设立时，泰丰科技股权结构的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例|
|1||深圳泰丰电子有限公司||6,200|||38.75%||
|2||深圳国际信托投资公司||4,000|||25.00%||
|3||深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司||2,800|||17.50%||
|4||上海市电话发展总公司||2,000|||12.50%||
|5||希格玛公司||1,000|||6.25%||
|合计||||16,000|||100.00%||

②2001年4月，股权置换及第一次股权转让
2000年，深圳国际信托投资公司对深圳市华宝（集团）股份有限公司实施第二次重组。本次重组的内容为：深圳国际信托投资公司以 18,900万元的股权与华宝公司的债权进行置换，深圳国际信托投资公司以泰丰科技24%的股权进行置换；同时，深圳市华宝（集团）股份有限公司将收购泰丰科技42.75%股权。
2001年 4月，深圳泰丰电子有限公司与上海市电话发展总公司签署《股权转让协议》，上海市电话发展总公司将其持有的泰丰科技11.25%股权转让给深圳泰丰电子有限公司。
本次股权置换及股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让的出资金||转让的出资|
||转让方||受让方||转让形式|||||
||||||||额（万元）||比例|
|深圳国际信托投资公司||深信泰丰||股权置换||3,840||24.00%||
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司||深信泰丰||出售||2.640||16.50%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让的出资金||转让的出资|
||转让方||受让方||转让形式|||||
||||||||额（万元）||比例|
|深圳泰丰电子有限公司||深信泰丰||出售||4,200||26.25%||
|上海市电话发展总公司||深圳泰丰电子有限公司||出售||1,800||11.25%||

本次股权置换及股权转让后，泰丰科技股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||资金性质||出资金额（万元|）|出资比例|
|1||深信泰丰|股权置换||10,680|||66.75%|
|2||深圳泰丰电子有限公司|有形及无形资产||3,800|||23.75%|
|3||希格玛公司|货币||1,000|||6.25%|
|4||上海市电话发展总公司|货币||200|||1.25%|
|5||深圳国际信托投资公司|货币||160|||1.00%|
|6||深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|货币||160|||1.00%|
|合计|||||16,000|||100.00%|

③2003年，第二次股权转让
2003年6月，深圳市国有资产管理办公室下发“深国资办（2003）199号”《关于转让深圳市泰丰科技有限公司1%股权问题的批复》，同意深圳国际信托投资公司转让其持有的泰丰科技1%股权。2003年11月，泰丰科技股东会通过决议，同意深圳国际信托投资公司将所持股权转让给深信泰丰。2003年 11月10日，深圳国际信托投资公司与深信泰丰签署《股权转让合同书》。
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例|
|1||深信泰丰||10,840|||67.75%||
|2||深圳泰丰电子有限公司||3,800|||23.75%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|3||希格玛公司||1,000||6.25%||
|4||上海市电话发展总公司||200||1.25%||
|5||深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司||160||1.00%||
|合计||||16,000||100.00%||

④2004年，第三次股权转让
2004年2月，上海电信实业（集团）有限公司下发“上海电信实业企（2004） 25号”《关于转让深圳市泰丰科技有限公司股权的批复》，同意上海市电话发展有限公司（原上海市电话发展总公司，后更名为上海市电话发展有限公司）转让其所持泰丰科技的1.25%股权予深圳市泰丰通讯电子有限公司。同月，泰丰科技股东会通过决议，同意上述转让，其他股东放弃优先购买权。上海市电话发展有限公司与深圳市泰丰通讯电子有限公司签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
|1||深信泰丰||10,840||67.75%|
|2||深圳泰丰电子有限公司||3,800||23.75%|
|3||希格玛公司||1,000||6.25%|
|4||深圳泰丰通讯电子有限公司||200||1.25%|
|5||深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司||160||1.00%|
|合计||||16,000||100.00%|

⑤2009年8月，第四次股权转让
2009年8月，广东省深圳市中级人民法院出具“（2008）深中法执字第 1002号”及“（2008）深中法执字第 1003-4号”《民事裁定书》，根据该等《民事裁定书》，深圳市深信西部房地产有限公司与深圳泰丰电子有限公司其他合同纠纷案的民事调解书已经发生法律效力，由于深圳泰丰电子有限公司没有履行生效法
律文书确定的内容，裁定深信泰丰电子有限公司将其持有的泰丰科技23.75%股
权强制转让给希格玛公司。
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||深信泰丰||10,840||67.75%||
|2||希格玛公司||4,000||30.00%||
|3||深圳泰丰通讯电子有限公司||200||1.25%||
|4||深圳市昊鹏投资有限公司||160||1.00%||
|合计||||16,000||100.00%||

⑥2009年10月，股权拍卖
2009年 10月，广东省海丰县人民法院出具“（2006）海法执指字第 15-9号”《执行裁定书》。根据《执行裁定书》，信邦电子（深圳）有限公司与深圳市泰丰通讯电子有限公司购销合同纠纷一案相关民事判决书已经发生法律效力，被执行人深圳市泰丰通讯电子有限公司没有履行生效法律文书确定的义务，法院查封、评估了深圳市泰丰通讯电子有限公司所持有的泰丰科技1.25%股权并拍卖。
2009年10月，经广东博晟拍卖行有限公司拍卖，自然人黄瑞文拍得上述股权。
本次股权变更后，泰丰科技股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例|
|1||深信泰丰||10,840|||67.75%||
|2||希格玛公司||4,000|||30.00%||
|3||黄瑞文||200|||1.25%||
|4||深圳市昊鹏投资有限公司||160|||1.00%||
|合计||||16,000|||100.00%||

⑦2010年4月，重整
2010年，经泰丰科技申请，广东省深圳市中级人民法院作出“（2010）深
中民法七重整字第3-3号”《民事裁定书》，根据债权人及出资人的表决结果，重
整计划获得债权人及出资人表决通过，法院批准泰丰科技重整计划。根据广东省
深圳市中级人民法院出具的“（2010）深中法民七重整字第 3号”《协助执行通
知书》，深圳市昊鹏投资有限公司将持有的泰丰科技1%股权过户给深信泰丰；
希格玛公司将持有的泰丰科技30%股权过户给深信泰丰；黄瑞文将持有的泰丰科技1.25%股权过户给深信泰丰。
本次重整完成后，泰丰科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|深信泰丰|16,000||100%||

综上，根据泰丰科技工商资料并经核查，本所认为，泰丰科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（3）股权结构
根据泰丰科技现行有效的公司章程、公司出具的说明并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，泰丰科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深信泰丰||16,000||100%||

根据深信泰丰出具的承诺函及书面说明并经本所核查，深信泰丰所持泰丰科技100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押或其他形式的担保，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，本所认为，上述股权转让至希格玛公司不存在实质性法律障碍。
3、深圳饲料
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2015年11月5日颁发的《营业执照》、深圳饲料现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，深圳饲料的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市华宝（集团）饲料有限公司|
||深圳市宝安区新安街道 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B座二楼|
|住所||

|||
|-|-|
|法定代表人|晏群|
|注册资本|6,130万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||产销饲料；购销农副产品、浓缩饲料添加剂。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）|
|经营范围||
|成立日期|1984年 7 月6日|

（2）历史沿革
①1984年7月，设立
根据深圳市工商局于1984年7月31日作出的《工商企业开业登记档案》，
深圳市华宝饲料公司成立时的资金总额为1,000万元，其中固定资金750万元，流动资金250万元。
同日，深圳市工商局向深圳市华宝饲料公司核发了营业执照。
设立时，深圳市华宝饲料公司股权结构具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|宝安县建设委员会|1,000||100%||

②1986年4月，更名
根据深圳市华宝牧工商联合公司的申请，深圳市工商局同意将华宝饲料的
名称变更为“深圳市华宝牧工商联合公司饲料公司”。
1986年4月8日，深圳市工商局向深圳市华宝牧工商联合公司饲料公司核
发了新的营业执照。
③1989年8月，重新核定实有资本
1989年8月10日，深圳市宝安会计师事务所作出“宝会证字（1989）第
362号”《关于法人换照验资证明书》，确认深圳市华宝牧工商联合公司饲料公
司的实有资本为1,671万元。
1989年8月30日，深圳市工商局向深圳市华宝牧工商联合公司饲料公司
核发了新的营业执照。
重新核定实有资本后，深圳市华宝牧工商联合公司饲料公司的股权结构的
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|深圳市华宝牧工商联合公司||1,671||100%||

④1994年1月，更名
1993年 9月 20日，深圳市人民政府办公厅作出“深府办复（1993）855
号”《关于同意深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》，同意
将深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司。
1993年 10月 15日，深圳市华宝牧工商联合公司饲料公司向深圳市工商
局申请将公司名称变更为“深圳市华宝（集团）饲料公司”，同时将公司经济性
质变更为股份制。
1994年1月18日，深圳市工商局向深圳市华宝（集团）饲料公司核发了
新的营业执照。
⑤2001年10月，更名及增资
2001年7月28日，深圳市华宝（集团）饲料公司召开股东会并作出决议，
同意将公司名称变更为“深圳市华宝（集团）饲料有限公司”；同时将公司的注
册资本由 1,671万元变更为 6,130万元，新增资本由深圳市泰丰通讯电子有限
公司认缴 613万元，由深信泰丰认缴 0.52万元，其余由净资本转增注册资本；
并同意相应的修改公司章程。
2001年7月28日，深信泰丰作出《关于改组深圳市华宝（集团）饲料公
司的决定》，同意将深圳市华宝（集团）饲料公司的公司名称变更为“深圳市华
宝（集团）饲料有限公司”；增加深圳市泰丰通讯电子有限公司为新股东；同时
将深圳市华宝（集团）饲料公司的注册资本由1,671万元变更为6,130万元。
2001年8月10日，深圳市光明会计师事务所有限责任公司作出“光明验
资报字（2001）第119号”《验资报告》，确认深圳饲料的注册资本由1,671万
元变更为6,130万元。
2001年10月25日，深圳市工商局向深圳饲料核发了新的营业执照。
本次增资完成后，深圳饲料的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|深信泰丰||5,517||90%||
|深圳市泰丰通讯电子有限公司||613||10%||
|合计||6,130||100%||

⑥2009年12月，股东变更
2009年 12月，由于深圳市泰丰通讯电子有限公司未按时履行其与信邦电
子（深圳）有限公司购销合同一案生效民事判决书所确定的义务，其名下财产
被依法进行拍卖。根据广东省海丰县人民法院出具的“（2006）海法执指字第
15-9号”《执行裁定书》，被执行人深圳市泰丰通讯电子有限公司所持有的深圳
饲料10%股权归买受人黄瑞文所有，其财产权自该裁定书送达买受人黄瑞文时
其转移。海丰县人民法院同时向深圳市工商局发出了《协助执行通知书》。
2009年12月14日，深圳市市场监督管理局向深圳饲料发出“（2009）第
2452493号”《变更通知书》，核准其股东变更事项，并同时向其核发了新的营
业执照。
本次股东变更完成后，深圳饲料的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（万元）||股权比例|
|深信泰丰||5,517||90%||
|黄瑞文||613||10%||
|合计||6,130||100%||

⑦2010年6月，股东变更
2010年 5月 21日，深圳市中级人民法院向深圳市市场监督管理局发出
“（2010）深中法民七重整字第1号”《协助执行通知书》，根据其作出的“（2010）深中法民七重整字第1-3号”《民事裁定书》，将黄瑞文所持有的深圳饲料10%
股权过户给深信泰丰。
2010年 6月 1日，深圳市市场监督管理局向深圳饲料发出“（2010）第
2761521号”《变更通知书》，核准了深圳饲料的股东变更，并于同时向深圳饲
料核发了新的营业执照。
本次股东变更完成后，深圳饲料的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|深信泰丰||6,130||100%||

综上，根据深圳饲料工商资料并经核查，本所认为，深圳饲料为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（3）股权结构
根据深圳饲料现行有效的公司章程、公司出具的说明并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，深圳饲料的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深信泰丰||6,130||100%||

根据深信泰丰的承诺函及书面说明并经本所核查，深信泰丰所持深圳饲料100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押或其他形式的担保，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，本所认为，上述股权转让至希格玛公司不存在实质性法律障碍。
4、泰丰投资
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2011年 3月 3日颁发的《营业执照》、泰丰投资现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，泰丰投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市深信泰丰投资发展有限公司|
|住所|深圳市宝安区宝城五区建安一路 53号华宝服务楼 4楼|
|法定代表人|晏群|

|||
|-|-|
|注册资本|5,000 万元|
|公司类型|有限责任公司|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产机电一体化产品|
|经营范围||
|成立日期|1985年 3 月28日|

（2）历史沿革
①1985年3月，设立
1985年 1月 14日，宝安县编制委员会作出“宝编（1985）012号”《关
于将供销服务公司改称为华宝贸易公司的批复》，同意将原深圳市华宝牧工商联
合公司下属的供销服务公司改称为“华宝贸易公司”。
根据华宝贸易公司的《商业企业开业申请登记表》，华宝贸易公司的资金总
额为900万元，其中固定资金400万元，流动资金500万元。
1985年3月28日，深圳市工商局向华宝贸易公司核发了营业执照。
设立时，华宝贸易公司股权结构具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|深圳市华宝牧工商联合公司|900||100%|

②1991年6月，重新核定注册资本
1991年 7月 26日，深圳市人民政府办公厅作出“深府办复（1991）587
号”《关于深圳华宝贸易公司补办批文的批复》，重新确认华宝贸易公司的设立。
1991年9月20日，深圳市宝安会计师事务所出具“（1991）115号”《验
资证明书》，确认华宝贸易公司的注册资本为388万元。
重新核定实有资本后，华宝贸易公司的股权结构具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
|深圳市华宝牧工商联合公司|388||100%|

③1994年4月，改制
1993年 9月 20日，深圳市人民政府办公厅作出“深府办复（1993）855
号”《关于同意深圳市华宝牧工商联合有限公司改组为股份有限公司的批复》，
同意将深圳市华宝牧工商联合有限公司改组为股份有限公司。
1994年4月5日，深圳市华宝牧工商联合有限公司向深圳市工商局发出申
请，申请将其下属的华宝贸易公司的经济性质变更为股份制。
1994年 4月 13日，深圳市工商局向华宝贸易公司核发了新的营业执照。
④1994年12月，更名
1994年11月24日，华宝贸易公司向深圳市工商局申请将公司名称变更为
“深圳市华宝工贸公司”。
1994年 12月 4日，深圳市工商局发出《企业法人名称变更登记公告》，
公告企业名称由华宝贸易公司变更为深圳市华宝工贸公司。
1994年12月4日，深圳市工商局向深圳市华宝工贸公司核发了新的营业
执照。
⑤2001年11月，更名及增资
2001年 10月 31日，深圳市华宝工贸公司召开股东会并作出决议，同意
将公司名称变更为“深圳市深信泰丰投资发展有限公司”；同意将公司的注册资
本由388万元变更为5,000万元，新增资本由深圳饲料认缴500万元，由深信
泰丰认缴2,665.57万元，其余由净资产转增注册资本；并同意相应的修改公司
章程。
2001年 10月 31日，深信泰丰作出《关于改组深圳市华宝工贸公司的决
定》，同意将公司名称由“深圳市华宝工贸公司”变更为“深圳市深信泰丰投资
发展有限公司”；同意增加深圳饲料为新股东；同意将公司的注册资本由 388
万元变更为5,000万元，新增资本由深圳饲料认缴500万元，由深信泰丰认缴
2,665.57万元，其余由净资产转增注册资本。
2001年 11月 5日，深圳光明会计师事务所有限责任公司作出“光明验资
字（2001）第201号”《验资报告》，确认深圳市华宝工贸公司改组后的注册资
本由388万元变更为5,000万元。
2001年11月22日，深圳市工商局向泰丰投资核发了新的营业执照。
本次增资完成后，泰丰投资的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|深信泰丰||4,500||90%||
|深圳饲料||500||10%||
|合计||5,000||100%||

综上，根据泰丰投资工商资料并经核查，本所认为，泰丰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（3）股权结构
根据泰丰投资现行有效的公司章程公司出具的说明并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，泰丰投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深信泰丰||4,500||90%||
|深圳饲料||500||10%||
|合计||5,000||100%||

根据深信泰丰的承诺函及书面说明并经本所核查，深信泰丰所持泰丰投资90%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押或其他形式的担保，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，本所认为，上述股权转让至希格玛公司不存在实质性法律障碍。
5、华宝经发
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2016年1月26日颁发的《营业执照》、华宝经发现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，华宝经发的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司|
|住所|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳辅岐路 273号华宝工业区|
|法定代表人|晏群|
|注册资本|450万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）|
|成立日期|1988年 4 月20日|

（2）历史沿革
①1988年4月，设立
1988年4月2日，宝安县编制委员会出具“宝编（1988）31号”《关于成立深圳市华宝经济发展公司的批复》，同意成立深圳市华宝经济发展公司，出资人为华宝牧工商联合公司，注册资本250万元。
1988年4月20日，深圳市会计师事务所宝安分所出具“（88）190号”《验资证明》。根据《验资证明》，深圳市华宝经济发展公司已收到华宝牧工商联合公司投入的247.92万元。
1988年 4月 20日，深圳市华宝经济发展公司领取了宝安县工商行政管理局颁发核发的注册号为“宝企字80255号”的《营业执照》。
设立时，深圳市华宝经济发展公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|华宝牧工商联合公司||250||100%||
|合计||250||100%||

②1990年5月，重新登记
1989年 8月 12日，深圳市会计师事务所宝安分所出具《关于法人换照验
资证明书》证明，确认截至1988年12月31日深圳市华宝经济发展公司的实有
资本为396.95万元。
1990年 5月，经宝安县工商行政管理局核准，深圳市华宝经济发展公司重新办理了工商登记事宜，重新登记名称为“深圳宝安县华宝经济发展公司”，注册资本397万元，企业性质为全民所有制企业。
1990年6月5日，宝安县工商行政管理局为公司换发了“19247552-8号”《企业法人营业执照》。
重新登记后，深圳宝安县华宝经济发展公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|华宝牧工商联合公司||397||100%||
|合计||397||100%||

③2002年，改制并增资
2001年11月30日，深信泰丰召开董事会并作出决议，决定对华宝经发进行改组，同意以深圳饲料为新股东对华宝经发进行增资10%，增资后，华宝经发注册资本变更为450万元。
2001年12月4日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，验证截至 2001年 12月 4日，华宝经发已收到追加的投资 94.09万元，实收资本为450万元。
2002年 1月 4日，深圳市工商局为华宝经发换发了新的《企业法人营业执照》。
上述改制并增资后，华宝经发的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|深信泰丰||405||90%||
|深圳饲料||45||10%||
|合计||450||100%||

综上，根据华宝经发工商资料并经核查，本所认为，华宝经发为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（3）股权结构
根据华宝经发现行有效的公司章程、公司出具的说明并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，华宝经发的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深信泰丰||405||90%||
|深圳饲料||45||10%||
|合计||450||100%||

根据深信泰丰的承诺函及书面说明并经本所核查，深信泰丰所持华宝经发90%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押或其他形式的担保，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权的情形。据此，本所认为，上述股权转让至希格玛公司不存在实质性法律障碍。
(二)标的公司的主要资产
1、对外投资
（1）汇德祥贸易
汇德祥贸易为泰丰投资的控股子公司、泰丰科技的参股子公司，其具体情况如下：
①基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 9日颁发的《营业执照》、汇德祥贸易现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，汇德祥贸易的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市汇德祥贸易有限公司|
||深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 B1 幢一楼北半层部分（限办公）|
|住所||
|法定代表人|晏群|
|注册资本|1,000 万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；塑料制品、通讯产品、多功能电话、无绳电话的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）；保险柜的研发与销售。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|经营范围||
|成立日期|2008年 9 月16日|

②股权结构
根据汇德祥贸易现行有效的公司章程、公司出具的说明并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，汇德祥贸易的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|泰丰投资||900||90%||
|泰丰科技||100||10%||
|合计||1,000||100%||

根据泰丰投资、泰丰科技出具的承诺函及书面说明并经核查，本所认为，泰丰投资、泰丰科技合计所持汇德祥贸易100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）华宝物业
华宝物业为泰丰投资的控股子公司、深信房地产的参股子公司，其具体情况如下：
①基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2013年5月24日颁发的《营业执照》、华宝物业现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，华宝物业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市华宝西部物业管理有限公司|
||深圳市宝安区宝城五区建安路 53号华宝服务楼四楼（仅作办公）|
|住所||

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|-|-|
|法定代表人|晏群|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
||物业管理及经营国内商业（不含专营、专卖、专控商品）。机动车停放服务|
|经营范围||
|成立日期|2000年 3 月17日|

②股权结构
根据华宝物业现行有效的公司章程、公司出具的说明并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，华宝物业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|泰丰投资||195||65%||
|深信房地产||105||35%||
|合计||300||100%||

根据泰丰投资、深信房地产出具的承诺函及书面说明并经核查，本所认为，泰丰投资、深信房地产合计所持华宝物业100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）惠州饲料
惠州饲料为深圳饲料的全资子公司，其具体情况如下：
①基本情况
根据惠州市惠阳区工商行政管理局于2014年7月15日颁发的《营业执照》、惠州饲料现行有效的公司章程并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，惠州饲料的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市华宝饲料有限公司|
|住所|惠阳区镇隆镇甘陂村旱亚背地段|
|法定代表人|晏群|
|注册资本|1,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|生产、销售：饲料；销售：初级农副产品。（依法须经|

|||
|-|-|
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年 11 月03日|

②股权结构
根据惠州饲料现行有效的公司章程、公司出具的说明并经查询全国企业信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本法律意见书出具之日，惠州饲料的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|深圳饲料||1,000||100%||

根据深圳饲料出具的承诺函及书面说明并经核查，本所认为，深圳饲料所持惠州饲料100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、土地
根据公司提供的相关《国有土地使用证》、《资产评估报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共计拥有2宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用||土地使用|||
||序||权利||国有土地||||||||||土地使用期|
||||||||坐落位置||用途||权来||权面积|||
||号||人||使用证号||||||||||限|
||||||||||||源||（㎡）|||
|1||深信房地产||深房地字第5000629951号||宝安区西乡街道||二类居住用地||协议||4,512.3||1991.10.11-2061.10.10||
|2||惠州饲料||惠阳国用（2011）第0700109号||镇隆镇甘坡村旱亚背地段||工业用地||出让||15,758||2011.7.20-2061.7.14||

对于深信房地产拥有的“深房地字第 5000629951号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，根据深信房地产与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签署的“深地协字（2014）18012号”《协议书》，深信房地产应于2015年 3月 28日前对该宗土地进行施工建设。截至本法律意见书出具之日，深信房地产尚未取得该宗土地的建设工程施工许可证，根据上述《协议书》的约定及《闲
置土地处置办法（2012年修订）》的相关规定，深信房地产所拥有的该宗土地的
国有土地使用权存在被深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局收回的风险。
根据《重大资产出售协议》，交易对方希格玛公司声明其已明确知悉前述深信房地产拥有的“深房地字第 5000629951号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权权属瑕疵问题并愿意承担该等权属风险，同时承诺不因前述权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
3、房屋
（1）自有房屋
根据公司提供的相关《房屋所有权证》、《资产评估报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共计拥有 15处房屋的所有权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利||||||||建筑面积|
||序号||||房屋所有权证号||坐落位置||用途|||
||||人||||||||（㎡）|
|1.||深信房地产||粤房证第4070851 号||宝安区22区||工业||5,023||
|2.||深信房地产||粤房字第2286294 号||宝安区29区||宿舍||2,938||
|3.||泰丰投资||粤房字第1220884 号||龙岗区平湖街道||工业||5,146.55||
|4.||泰丰投资||粤房字第1220534 号||龙岗区平湖街道||工业||2,350.30||
|5.||泰丰投资||粤房字第1220885 号||龙岗区平湖街道||宿舍||265.00||
|6.||泰丰投资||粤房字第1220532 号||龙岗区平湖街道||办公楼||142.00||
|7.||泰丰投资||粤房字第1220535 号||龙岗区平湖街道||食堂||261.00||
|8.||惠州饲料||粤房地权证惠州字第1110111543 号||惠州市镇隆镇甘陂村||办公楼||850.14||
|9.||惠州饲料||粤房地权证惠州字第1110111585 号||惠州市镇隆镇甘陂村||仓库||2,998.6||
|10.||惠州饲料||粤房地权证惠州字第1110111589 号||惠州市镇隆镇甘陂村||仓库||2,443.5||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权利||||||||建筑面积（㎡）|
|序号||||房屋所有权证号||坐落位置||用途|||
|||人|||||||||
|11.|惠州饲料||粤房地权证惠州字第1110111580 号||惠州市镇隆镇甘陂村||车间||2,953.53||
|12.|惠州饲料||粤房地权证惠州字第1110111554 号||惠州市镇隆镇甘陂村||车间||783||
|13.|惠州饲料||粤房地权证惠州字第1110111545 号||惠州市镇隆镇甘陂村||车间||254.82||
|14.|惠州饲料||粤房地权证惠州字第1110111571 号||惠州市镇隆镇甘陂村||锅炉房||228.78||
|15.|惠州饲料||粤房地权证惠州字第1110111544 号||惠州市镇隆镇甘陂村||宿舍||1,737.72||

根据深信房地产出具的说明，深信房地产拥有“粤房证第 4070851号”、“粤房字第2286294号”《房屋所有权证》项下的两处房产所占用的土地均未缴纳土地出让金，均未取得土地使用权证书，因此上述房产存在权属纠纷的风险。
泰丰投资拥有13处房屋，其中5处已取得房屋所有权证（粤房字第1220884号、粤房字第 1220534号、粤房字第 1220885号、粤房字第 1220532号、粤房字第1220535号），但该等房屋所有权证上记载的权利人均为华宝经发，华宝经发已将该5处房产转让给泰丰投资，由于房屋所占用的土地系租赁而来，无法办理房屋所有权人变更手续；剩余8处房产未取得房屋所有权证。根据泰丰投资出具的说明，该 13处房屋所占用的土地均系租赁而来，但泰丰投资已于 2010年停止向出租人缴纳土地租金，因此上述房屋存在权属纠纷的风险。
根据《重大资产出售协议》，交易对方希格玛公司声明其已明确知悉前述标的公司所拥有的房屋权属瑕疵问题并愿意承担该等权属风险，同时承诺不因前述权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
（2）租赁房屋
根据公司提供的《房屋所有权证》、《资产评估报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共计租赁房屋 3处，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||租赁面积|||
|||承租方||出租方||坐落位置||||租赁期间|
|||||||||（㎡）|||
|1|泰丰科技||深圳市凤凰股份合作公司||福永街道凤凰第四工业区B1幢A座||14,626.86||2015.9.29-2016.9.30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|||
||||承租方||出租方||坐落位置||||租赁期间|
||号||||||||（㎡）|||
|2||泰丰科技||深圳市华丰投资有限公司光明新区分公司||深圳市光明新区公明街道长圳社区长兴科技工业园||6,676||2015.10.8-2016.10.7||
|3||泰丰投资、华宝物业||深圳市恒基物业管理有限公司||宝安五区建安一路53号综合楼||1,278.65||2001.12.1-2016.11.30||

根据深信泰丰提供的资料及说明，在本次交易之前，深信房地产、汇德祥贸易与深信泰丰共用办公场地，该办公场地是由深信泰丰向深圳市飞扬兴业科技有限公司租赁而来。在本次交易完成之后，深信房地产、汇德祥贸易将根据实际使用面积的比例与深信泰丰共同分担该办公场所的租赁费用。
4、注册商标
根据公司提供的《商标注册证》、《资产评估报告》并经查询中国商标网（网址为：http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml）信息，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共计拥有9个注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使|||
||||权利人|商标图像||注册号||||专用权期限|
||号|||||||用类别|||
|1||惠州饲料|||13093293||31||2013.3.14-2023.3.13||
|2||惠州饲料|||10478467||31||2013.4.7-2023.4.6||
|3||惠州饲料|||12580233||31||2014.10.14-2024.10.13||
|4||泰丰科技|||1426340||9||2010.7.28-2020.7.27||
|5||泰丰科技|||1453796||9||2010.10.7-2020.10.6||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使|||
||||权利人|商标图像||注册号||||专用权期限|
||号|||||||用类别|||
|6||泰丰科技|||1497665||9||2010.12.28-2020.12.27||
|7||泰丰科技|||1917638||9||2013.7.28-2023.7.27||
|8||泰丰科技|||852601||9||2006.7.7-2016.7.6||
|9||泰丰科技|||852617||9||2006.7.7-2016.7.6||

上述注册号为1426340、1453796、1497665、1917638、852601、852617的六项注册商标均处于冻结过程之中。
根据《重大资产出售协议》，交易对方希格玛公司声明其已明确知悉前述泰丰科技所拥有的六个注册商标权属瑕疵问题并愿意承担该等权属风险，同时承诺不因前述权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
5、专利
根据公司提供的《专利证书》、《资产评估报告》并经查询中国专利审查信息查询系统（网址为：http://cpquery.sipo.gov.cn/txnPantentInfoList.do?inner-flag:open-type=window&inner-flag:flowno=1457775970020）信息，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有1项专利权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利||||||专利申||专利类|
||序号||||专利名称||专利号|||||
||||权人||||||请日||别|
|1||泰丰科技||基于固定电话网的支付打印一体化电话终端||ZL200820094540.0||2008.6.6||实用新型||

6、软件著作权
根据公司提供的资料、《资产评估报告》并经查询中国版权保护中心（网址
为：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）信息，
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共计拥有7项软件著作权，具
体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作||||||版本||首次发表|||
||||||软件全称||登记号||||||登记日|
||号||权人||||||号||日|||
|1||泰丰科技||泰丰设备中间件通讯服务系统||2011SR041271||V1.0||2010.6.3||2011.6.29||
|2||泰丰科技||泰丰可编程加密通讯适配器软件||2011SR041270||V1.0||2010.12.31||2011.6.29||
|3||泰丰科技||泰丰电子通讯数据管理系统||2011SR041269||V1.0||2010.11.26||2011.6.29||
|4||泰丰科技||泰丰通讯工作流程管理系统||2011SR041250||V1.0||2010.5.8||2011.6.29||
|5||泰丰科技||泰丰安全通讯平台软件||2011SR041249||V1.0||2010.5.20||2011.6.29||
|6||泰丰科技||泰丰广播预警通讯系统软件||2011SR041248||V1.0||2010.9.24||2011.6.29||
|7||泰丰科技||泰丰海量光记录存储系统||2011SR041247||V1.0||2010.1.13||2011.6.29||

7、域名
根据公司提供的资料、《资产评估报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有1个域名，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册机||||到期日||域名类|
||||持有者||域名||||注册日期|||||
||号||||||构||||期||别|
|1||泰丰科技||taifeng888.com.cn||北京万网志成科技有限公司||2010.4.21||2020.7.1||中国国家顶级域名||

(三)标的公司的业务
1、标的公司的主营业务
根据五家标的公司现行有效的公司章程以及《重组报告书》，标的公司的主营业务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|1||深信房地产||房地产开发||

||||
|-|-|-|
|2|泰丰科技|电话机的生产和销售|
|3|泰丰投资|厂房租赁|
|4|深圳饲料|饲料加工|
|5|华宝经发|养殖|

2、标的公司已取得的资质证照
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司现已取得业务资质证照如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||核发机||许可内|||
||||公司名称||资质证照||证书编号||||||有效期限|
||号||||||||关||容|||
|1.||泰丰科技||报关单位注册登记证书||4403918024||中国人民共和国深圳海关||-||长期||
|2.||惠州饲料||饲料生产许可证||粤饲证（2014）09008||广东省农业厅||配合饲料、浓缩饲料||2014.1.21-2019.1.21||
|3.||惠州饲料||添加剂预混合饲料生产许可证||饲预（2013）6832||广东省农业厅||添加剂预混合饲料||2014.6.19-2019.6.19||

除上述资质证照之外，标的公司及其子公司拥有的下列资质证照已到期，截至本法律意见书出具之日，均未办理新的资质证书或续展：
①深信房地产拥有的房地产开发资质；
②深圳饲料拥有的饲料生产许可证；
③华宝物业所拥有的物业服务企业资质证书。
根据《重大资产出售协议》，交易对方希格玛公司声明其已明确知悉前述标的公司相关业务资质所存在的瑕疵问题并愿意承担该等标的公司业务资质瑕疵风险，同时承诺不因前述标的公司业务资质瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
（四）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据深信泰丰提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司有1项尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
1998年，许萍向梁振伟、黄亚雄购买由深信房地产开发建设的位于深圳市宝安区宝城43区兴华一路富怡花园3-X号房产，购房之后，购房合同上登记备案的业主黄亚雄以及深信房地产一直未协助许萍办理房产过户手续。2013年，许萍就前述事项向深圳市宝安区人民法院提起诉讼。2014年 4月 25日，深圳市宝安区人民法院作出“（2013）深宝法民三初字第858号”《民事判决书》，判决黄亚雄与深信房地产协助原告许萍将前述房产过户到许萍名下。截至本法律意见书出具之日，该案件仍处于执行过程中。
根据深信泰丰出具的书面说明以及五家标的公司的承诺，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼案件外，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的影响本次重大资产出售的重大诉讼、仲裁事项。
2、根据深信泰丰出具的书面说明以及五家标的公司的承诺，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的影响本次重大资产出售的重大行政处罚事项。
六、本次交易涉及的债权债务处理安排及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重大资产出售协议》以及《重组报告书》，本次交易的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司均保持法人主体资格，相关债权债务仍由标的公司享有或承担。因此本次交易不涉及债权债务的处理。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据《重组报告书》以及《重大资产出售协议》，本次交易的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司均保持法人主体资格，各标的公司员工的劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员安置。
七、关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书》以及《重大资产出售协议》，本次交易的交易对方为希格玛公司，希格玛公司持有深信泰丰11.97%股份，为上市公司第二大股东；希格玛公司的实际控制人为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董事并持有深信泰丰9.88%股份；且在过去 12个月内，希格玛公司与王晓岩曾分别为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，希格玛公司和王晓岩均为深信泰丰的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2016年 3月 29日，深信泰丰召开第八届董事会第七次会议，审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事王晓岩已回避表决；同时深信泰丰独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见如下：
本次交易的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》、公司与交易对方分别签署的附条件生效的《重大资产出售协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
本次拟出售资产的交易价格基于具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，本所认为，本次重大资产出售暨关联交易已履行了现阶段所需的相关决策程序，符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产出售不存在损害上市公司及其全体股东的利益的情形。
2、本次交易完成之后的关联交易
本次交易完成之后，标的公司均成为深信泰丰第二大股东希格玛公司的控股子公司，亦成为深信泰丰董事王晓岩实际控制的企业，为了减少和规范将来可能出现的与上市公司之间的关联交易，希格玛公司及其实际控制人王晓岩分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
综上，本所认为，本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证减少和规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺在本次交易完成后得到切实履行，将能够有效地减少交易对方与上市公司之间发生不必要的关联交易，并规范上述交易对方与上市公司发生的必要的关联交易行为，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
(二)同业竞争
1、本次交易之前的同业竞争
本次交易之前，深信泰丰的控股股东及实际控制人郭为已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
综上，本所认为，上市公司控股股东及实际控制人已出具上述避免同业竞争承诺，保证避免与上市公司发生同业竞争情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，将能够有效避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
2、本次交易完成之后的同业竞争
本次交易完成之后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，前述上市公司控股股东及实际控制人郭为出具的《关于避免同竞争的承诺函》将继续有效。
同时根据公司的说明，深信泰丰目前的主营业务为 IT产品分销，与拟出售的五家标的公司的主营业务之间不存在实质性的同业竞争。因此，本所认为，本次交易完成之后，深信泰丰与标的公司之间不会存在实质性的同业竞争。
八、本次交易涉及的信息披露
经核查，2015年 12月 24日，深信泰丰发布了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》，因筹划对公司有重大影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年12月24日开市起停牌。
停牌期间，深信泰丰根据有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
2016年 3月 29日，深信泰丰召开第八届董事会第七次会议，审议通过与本次重大资产出售相关的全部议案，并在相关法律、法规规定的时间内将该次董事会决议、独立董事意见以及《重组报告书》等相关文件进行了公告。
综上，本所认为，深信泰丰已履行了现阶段法定的披露和报告义务；深信泰丰尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询文件，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自深信泰丰因本次重大资产重组停牌日前6个月至本次重大资产重组停牌日期间（以下简称“自查期间”），相关人员在自查期间买卖或者质押式回购深信泰丰股票的具体情况如下：
（一）希格玛公司股票质押式回购深信泰丰股票
希格玛公司为本次交易的交易对方，基于与其他方签署的融资协议，自2015年9月10日至2015年12月17日期间，希格玛公司持续地对深信泰丰股票进行质押式回购。针对该等股份变更情况，希格玛公司出具承诺函，承诺内容如下：
1、本公司上述股票质押式回购的行为系本公司日常融资行为所致；
2、本公司确认在深信泰丰股票停牌日（2015年 12月 24日）前的六个月内不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况；
3、本公司同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不会买卖深信泰丰股票。
（二）钟志平交易深信泰丰股票的情况
钟志平系本次交易标的公司之一深圳饲料的总经理，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易方向||交易数量（股）||结余股数（股）|
|2015-9-2||买入||6,500||6,500||
|2015-9-8||买入||9,000||15,500||
|2015-9-23||卖出||15,500||0||

针对上述股票交易行为，钟志平确认并承诺如下：
1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。
（三）林小浓交易深信泰丰股票的情况
林小浓在自查期间系深信泰丰总经理助理、财务部长，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易方向||交易数量（股）||结余股数（股）|
|2015-9-10||买入||10,000||10,000||

针对上述股票交易行为，林小浓确认并承诺如下：
1、深信泰丰开始筹划本次交易的起始时间为 2015年 12月 1日，本人买入深信泰丰股票的时间为 2015年 9月 10日，因此本人买入深信泰丰股票时尚未知悉本次交易的内幕信息。本人买入深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用本次交易相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。
（四）陈冬蓉交易深信泰丰股票的情况
陈冬蓉系泰丰科技总经理黄国华的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易方向||交易数量（股）||结余股数（股）|
|2015-9-02||买入||1,000||1,000||
|2015-9-07||买入||4,000||5,000||
|2015-9-07||卖出||1,000||4,000||
|2015-9-08||卖出||2,000||2,000||
|2015-9-10||卖出||2,000||0||

针对上述股票交易行为，陈冬蓉确认并承诺如下：
1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。
（五）朱玉灵交易深信泰丰股票的情况
朱玉灵系汇德祥贸易的总经理，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易方向||交易数量（股）||结余股数（股）|
|2015-9-16||卖出||400||0||
|2015-10-20||买入||500||500||

|||||
|-|-|-|-|
|2015-10-21|卖出|500|0|
|2015-10-26|买入|800|800|
|2015-10-27|卖出|800|0|
|2015-12-01|买入|1000|1000|
|2015-12-01|买入|1000|1000|
|2015-12-02|买入|700|1700|
|2015-12-03|买入|3500|5200|
|2015-12-03|卖出|1700|3500|
|2015-12-04|买入|1000|4500|
|2015-12-07|卖出|2900|1600|
|2015-12-09|买入|400|2000|
|2015-12-10|卖出|600|1400|
|2015-12-11|买入|600|2000|
|2015-12-14|卖出|2000|0|
|2015-12-15|买入|100|100|
|2015-12-18|买入|4400|4500|
|2015-12-21|卖出|3300|4500|
|2015-12-21|买入|3300|7800|
|2015-12-22|卖出|4500|0|
|2015-12-23|买入|4300|4300|

针对上述股票交易行为，朱玉灵确认并承诺如下：
1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。
（六）宋国鑫交易深信泰丰股票的情况
宋国鑫系希格玛公司办公室主任颜江红的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易方向||交易数量（股）||结余股数（股）|
|2015-9-02||买入||6,500||6,500||

|||||
|-|-|-|-|
|2015-9-08|买入|9,000|15,500|
|2015-9-23|卖出|-15,500|0|

针对上述股票交易行为，宋国鑫确认并承诺如下：
1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。
（七）张怀仙交易深信泰丰股票的情况
张怀仙系汇德祥贸易总经理朱玉灵的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易方向||交易数量（股）||结余股数（股）|
|2015-10-26||买入||3400||3400||
|2015-10-27||卖出||1700||1700||
|2015-10-29||卖出||1700||0||
|2015-11-04||买入||4100||4100||
|2015-11-05||卖出||4100||0||
|2015-12-02||买入||1000||1000||
|2015-12-03||卖出||1000||0||
|2015-12-08||买入||300||300||
|2015-12-09||买入||1200||1500||
|2015-12-10||卖出||1500||0||
|2015-12-11||买入||1400||1400||
|2015-12-18||买入||3500||3500||
|2015-12-21||卖出||2000||1500||
|2015-12-23||买入||1400||2900||

针对上述股票交易行为，张怀仙确认并承诺如下：
1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦
未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的
内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。
（八）沈忠民交易深信泰丰股票的情况
沈忠民在自查期间系深信泰丰稽核部副部长，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易方向||交易数量（股）||结余股数（股）|
|2015-10-15||买入||800||800||
|2015-10-19||买入||800||0||
|2015-10-26||买入||800||800||
|2015-10-29||买入||200||1000||
|2015-11-04||卖出||300||700||
|2015-11-10||卖出||300||400||
|2015-11-11||买入||400||800||
|2015-11-13||买入||100||900||
|2015-12-08||卖出||400||500||
|2015-12-15||卖出||200||300||
|2015-12-21||卖出||200||100||

针对上述股票交易行为，沈忠民确认并承诺如下：
1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。
（九）范奕彪交易深信泰丰股票的情况
范奕彪在自查期间系深圳饲料监事（现已离职），在自查期间其交易深信泰
丰股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易方向||交易数量（股）||结余股数（股）|
|2015-12-21||买入||1,200||1,200||
|2015-12-22||买入||1,200||2,400||

针对上述股票交易行为，范奕彪确认并承诺如下：
1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。
除上述股票交易情况外，在深信泰丰本次交易自查期间，相关各方不存在其他买卖深信泰丰股票的情况。据此，本所认为，在本次交易中，内幕信息知情人遵守了保密义务，相关各方不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》，本所逐条核查了深信泰丰进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
(一)根据深信泰丰提供的资料及说明并经本所核查，标的公司拥有的土地存在未按期开工建设的情况以及标的公司拥有的房产所占用的土地存在未缴纳土地出让金的情况，具体情况详见本法律意见书第五章第二节“标的公司的主要资产”中的相关内容。根据《重大资产出售协议》以及交易对方希格玛公司出具的确认函，希格玛公司已明确知悉签署相关土地、房产的权属瑕疵，并愿意承担该等权属风险，同时承诺不因该等权属瑕疵而要求对本次交易的对价进行调整。
因此，前述相关土地、房产的权属瑕疵不会对本次交易的交割造成重大不利影响。
综上，根据《重组报告书》，本次重大资产重组仅涉及标的公司股权转让，不存在违反国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)根据《重组报告书》，本次重大资产重组仅涉及标的公司股权转让，本
次重大资产重组实施完成后，深信泰丰仍然具备法律、法规规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(三)根据深信泰丰第八届董事会第七次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》、附生效条件的《重大资产出售协议》、《资产评估报告》等文件并经本所核查，本次重大资产重组涉及的拟出售资产以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值为依据，由交易双方协商确定交易价格，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(四)根据《重组报告书》、附生效条件的《重大资产出售协议》并经核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，该等资产转移将不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(五)根据深信泰丰第八届董事会第七次会议决议、《重组报告书》、附生效条件的《重大资产出售协议》等文件并经本所核查，本次重大资产重组仅涉及标的公司股权转让，本次交易完成之后，上市公司自身仍拥有与主营业务生产相关的独立、完整的资产和生产经营系统，并使得上市公司的主营业务 IT产品分销业务更加突出，同时上市公司通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，有利于改善上市公司的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。因此，本次重大资产重组有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(六)本次重大资产出售完成前，深信泰丰在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次重大资产出售完成后，深信泰丰在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(七)根据《重组报告书》并经核查，本次重大资产重组不会对深信泰丰的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
十一、证券服务机构
（一）独立财务顾问
西南证券接受委托作为本次交易的独立财务顾问并出具了《西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。西南证券已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本所接受委托作为本次交易的法律顾问并出具了本法律意见书。本所已取得北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
瑞华接受委托就本次交易相关事项进行了审计并出具了《审计报告》。瑞华已取得财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
京都中新接受委托就本次交易涉及的标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。京都中新已取得财政部和中国证监会颁发的《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
综上，本所认为，本次重大资产出售的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次重大资产出售相关各方具备交易主体资格；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；除本法律意见书所述的尚需取得的批准和授权外，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________
龚牧龙
_________________
谢元勋
单位负责人：__________________王玲
二〇一六年三月二十九日