股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2014—12
物产中大六届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江物产中大元通集团股份有限公司六届十九次董事会会议通知于2014年4月9日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2014年4月19日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
1、《2013年度董事会工作报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
2、《2013年度总经理工作报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
3、《物产中大2013年年度报告及摘要》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
4、《2013年度财务决算报告》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
5、《2013年度利润分配预案》；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为 506,471,753.91元，母公司实现净利润为670,456,460.43元，公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取10%的法定盈余公积金50,647,175.39元；加上公司年初未分配利润为1,752,712,742.14元，减去2013年已向股东分配的利润142,292,832.12元，本年度实际可供股东分配的利润为2,066,244,488.54元；母公司期初未分配利润315,775,493.75元，期末未分配利润为793,291,946.67元。
2013年，公司面对外部复杂的经济形势，强化预算执行，优化存量结构，拓展增量经营，实现了公司的持续稳健发展，但由于公司所处汽车、房产、贸易流通行业的特点，资产负债率一直高位运行。
2014年，公司明确“三个时代、三个面向”的战略转型理念，经营结构将从传统的“汽车、房产、贸易流通行业”向“金融和类金融”产业转型，考虑到金融行业的资本密集型特点，未来公司对长期资本的需求依然较大。
为降低资产负债率，提高风险防范能力，加快公司向“综合金融服务平台”转型，公司董事会拟定公司2013年度利润分配预案：以2013年末总股本790,515,734股为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利79,051,573.40元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。董事会认为，公司本次现金分红总额占当期归属母公司净利润的9.97%，该方案充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。
独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该方案并提交公司股东大会审议。
6、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
[“物产中大关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告”另行发布]
7、关于公司向关联方借款及支付担保费的关联交易议案；关联董事（陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟）回避表决。(同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关联交易公告（一）”]
8、关于公司与浙江物产金属集团有限公司钢材配送战略合作的关联交易议案；关联董事（陈继达、张飚、王竞天、董可超、杨东伟）回避表决。(同意票4票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关联交易公告（二）”]
9、审议公司2013年度董监事薪酬的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
依据《浙江物产中大元通集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》及年度经营目标责任书，对照公司2013年度经营业绩，经初步计算，董事长陈继达发放薪酬（含税）为167.51万元（为2012以前年度薪酬清算,2011年7月1日起在浙江省物产集团公司领取薪酬）；副董事长张飚预发薪酬（含税）为294.73万元；董事兼总经理王竞天预发薪酬（含税）为299.35万元；董事兼副总经理董可超预发薪酬（含税）为192.65万元。
职工监事邬玉明按内控审计部主任岗位考核发放，2013年薪酬（含税）为60.79万元；职工监事邬静乐按物产元通网络发展部部长岗位考核发放，2013年薪酬（含税）为36.98万元。
独立董事贾生华、沈进军、黄董良对上述议案发表了独立意见，认为：公司董事的薪酬方案符合公司实际情况，薪酬方案有利于调动董事的工作积极性和创造性；本议案的审议及表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。
10、审议公司2013年度高级管理人员薪酬的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
依据《浙江物产中大元通集团股份有限公司年薪制考核实施办法》及年度经营目标责任书，经考核公司2013年度经营业绩，核定副总经理张力薪酬164.93万元,副总经理胡小平薪酬167.51万元,副总经理刘裕龙薪酬167.51万元，副总经理王晓光薪酬167.22万元，副总经理林皓薪酬197.82万元，副总经理季加仁薪酬165.22万元，副总经理陈忠宝薪酬164.41万元，副总经理方明薪酬163.16万元，董事会秘书祝卸和薪酬152.81万元。以上薪酬为从公司领取的税前薪酬。
独立董事贾生华、沈进军、黄董良对上述议案发表了独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的；本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。
11、审议公司2013年度社会责任报告的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
12、审议公司2013年度内部控制评价报告的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
13、关于提请股东大会授权董事会土地储备投资额度的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
为了保持公司地产业务的合理规模，满足地产业务经营发展的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会土地储备投资额度，具体情况如下：
公司自2013年度股东大会作出决议之日起至召开2014年度股东大会召开之前，授权董事会审批公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的投资额度总额不超过50亿元。该授权事项经公司2013年度股东大会批准后，授权公司董事会组织实施。
公司将根据当期土地市场行情状况，结合公司土地储备、资金等实际情况，以控制风险、保证经营安全为原则，择机获取价低质优的土地储备项目。
14、关于修改《公司章程》的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于修改《公司章程》的公告”]
15、关于公司总部部分职能部门调整的议案(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
为了更好适应内外环境的演变，满足公司生产经营管理的需要，全力构建“三个时代，三个面向”的新型事业格局，公司总部部分职能机构调整如下：
增设品牌营销中心，负责企业品牌战略、品牌建设与传播职能、协调公司整体营销工作；增设群团文化中心，负责群众团体、员工关爱和企业文化建设工作；
营销管理中心更名为协同发展中心，负责推进公司内部各产业之间的业务协同工作、业务运行信息归集与分析工作、信息化建设工作；内控审计部更名为内控审计中心，原有职能不变；撤销汽车事业部、地产事业部、国际贸易事业部、机电实业事业部和金融事业部，其职能由现有各产业公司承担。
调整后，公司组织结构简图如下：
16、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2013年度上市各专项审计和财务报表及内部控制的审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据董事会审计委员会提议，公司续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2014年财务报表及内部控制的审计机构,。
17、关于召开2013年度股东大会的议案；(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)公司2013年度股东大会召开时间：2014年5月16日（周五）上午9：00；地点：杭州中大广场A座本公司五楼会议室；股权登记日：5月9日；会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。[“物产中大召开2013年度股东大会的通知公告”另行发布]
本次董事会通过的第1、3、4、5、6、7、9、13、14、16项议案需提交公司2013年度股东大会审议、表决。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
2014年4月22日