独立董事述职—乔吉海徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的独立董事,根据《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，在 2014年的工作中，认真履行职责，
充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在 2014年履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年公司共召开了 9次董事会、3次股东大会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案；列席 2014年 3次股东大会，积极听取现场
股东提出的意见和建议。
二、2014年发表独立董事意见情况
2014年度公司任期内与其他两位独立董事分别对公司重大事项进行了
事前认可并发表意见如下：
1、2014年 4月 21日在第二届董事会第十九次会议上对《关于公司 2013年度利润分配的议案》、《关于公司<2013年度募集资金存放与使用情况>
独立董事述职—乔吉海的议案》、《关于公司<2013年度内部控制自我评价报告>的议案、《关于公司<2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案、《关于续聘 2014年度外部审计机构的议案》、《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等发表了独立意见。
2、2014年 8月 18日在第二届董事会第二十二次会议上对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见；并对募集资金使用和存放情况作出专项说明并发表独立意见。
3、2014年 9月 3日，我们关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案给出事前认可意见及独立意见，认为本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。且本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，因此我们同意将《关于<徐州海伦哲专
用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案）>
的议案》及其他相关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
4、2014年 9月 12日，我们再次就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项给出事前认可意见及独立意见，并同意将《关于<徐州海
伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案提交公司第二届董事
会第二十四次会议审议。
5、2014年 9月 12日，针对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性，我们
独立董事述职—乔吉海给出独立意见，公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、2014年 11月 18日在公司第二届董事会第二十七次会议上，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，在问询和了解相关情况后，对会议审议的相关议案发表以下独立意见：一、由于募集资金中“购置营销网络所需房产”所涉及的项目已经基本实施完成，其中广州办公场所由于公司营销体系建设的变化而没有实施，公司采取租赁的方式解决了广州办公场所事宜，使得项目募集资金使用计划尚有 724.16万元未投入。公司拟将该笔资
金退回到“其他与主营业务相关的营运资金”项目下，公司调整此项目募集资金使用用途能够提高募集资金使用效率，因此我们同意公司将“购置营销网络所需房产”项目下募集资金 724.16万元退回到“其他与主营业务相关
的营运资金”项目下重新规划用途，使用超募资金购置营销网络所需房产项目不再继续实施。二、收购上海茸航高分子材料有限公司（以下简称“茸航”）后可以有效解决上海格拉曼国际消防装备有限公司（以下简称“格拉曼”）
独立董事述职—乔吉海生产用地问题，促进公司主营业务快速发展，增强公司持续盈利能力，是立足于公司的主营业务和长远战略规划的行为，能够进一步增强公司的整体竞争力和影响力，符合公司及全体股东的利益。收购茸航项目不涉及关联交易，标的的资产价值以经过北京天健兴业资产评估有限公司确认的评估值为依
据。收购所用资金将使用公司首次公开发行时所募集的全部剩余资金，不足部分将由公司自有资金解决。目前公司超募资金均以定期储蓄的方式存放于公司募集资金专用账户内。公司生产经营情况正常，本次资金的使用不会对公司构成财务压力。公司此次募集资金的使用符合公司长远发展战略，符合公司及股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定。
除上述事项外，公司无其他需本人发表意见的重大事项。本人认为公司 2014年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、2014年度专业委员会履职情况
公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核三个专门委员会。2014年按照专门委员会实施细则的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、人事任免等达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、2014年度对公司进行现场调查的情况
独立董事述职—乔吉海 2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的人员管理、生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用情况、应收账款的变化及管理情况等进行了问询和检查。
通过电话和邮件，与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系,了解公
司日常经营情况，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。积极对公司的经营管理提出建议。
五、培训与学习情况
2014年度，本人认真学习中国证监会、江苏证监局以及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加
独立董事述职—乔吉海强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
2014年是公司转折的一年,这一年公司利用资本市场平台进行了第一次尝试，积累了宝贵的经验，2015年，公司会发展的更好。在 2015年任期内，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展。
特此报告。
独立董事：乔吉海二零一五年二月二十七日