广发证券股份有限公司
关于
浙江海亮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告书
二零一六年四月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】408号）核准，浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司发行111,028,038股股份、向浙江正茂创业投资有限公司发行12,336,449股股份购买相关资产。
2014年，广发证券股份有限公司接受浙江海亮股份有限公司委托，担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由浙江海亮股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对海亮股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2015年4月15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。
（二）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月18日出具的《证券登记确认书》，上市公司已于 2015年 6月 18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的123,364,487股A股股份已分别登记至海亮集团、正茂创投两名交易对方名下。
2015年6月29日，本次定向发行新增股份的在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海亮股份已经完成资产的交付与过户，海亮环材和海亮股份已经完成相应的工商变更。海亮股份本次发行股份购买资产新增的 123,364,487股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。海亮股份已就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期等承诺
1、交易对方：海亮集团、正茂创投
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不会转让所持有的上市公司股份。
如因本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。。
（2）关于避免同业竞争的承诺函
1）为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，海亮集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
①本公司承诺，本公司及下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与海亮股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者相似的业务。
②本公司承诺，如海亮股份及下属公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及下属公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司及下属公司将立即通知海亮股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海亮股份。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2）正茂创投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
①本公司承诺，本公司及下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与海亮股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者相似的业务。
②本公司承诺，如海亮股份及下属公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及下属公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司及下属公司将立即通知海亮股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海亮股份。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮股份控股股东的一致行动人持股海亮股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（3）关于减少和规范关联交易的承诺函
1）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，海亮集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
①本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及海亮股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，本公司及下属公司与海亮股份之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海亮股份及其他股东的合法权益。
③本公司和海亮股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮
股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损
失）。
2）交易对方之一正茂创投出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
①本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及海亮股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，本公司及下属公司与海亮股份之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海亮股份及其他股东的合法权益。
③本公司和海亮股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮
股份的主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（4）关于股份锁定的承诺函
本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：
1）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
2）如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。
因股份锁定期限将覆盖业绩补偿承诺期限（2015年-2017年），故不存在股份解除锁定后交易对方减持导致所持股份不足以履行业绩补偿承诺的情形。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺
1、承诺净利润
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。
交易对方承诺，海亮环材2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数，利润承诺未实现的相关补偿依据也将以最终承诺利润数据为准。
2、承诺期内实际利润的确定
在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
在约定的补偿测算期间（2015年度至2017年度），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：
补偿股份数=（截至当期期末累计预测净利润数 -截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间预测净利润总和×该方所认购本次发行股份数 -已补偿股份数
上述净利润数均应以海亮环材扣除非经常性损益后的净利润数确定。
上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于 0时，按0取值，即已经回购的股份不冲回。
海亮股份应在年报披露后的 10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后 10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
4、减值测试及补偿
海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。
另需补偿股份数量=标的资产期末减值额/标的资产作价×该方所认购本次发行股份数–补偿期限内已补偿股份数
海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。
海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
5、实际情况
根据大信会计师出具的关于浙江海亮环境材料有限公司原股东业绩承诺完成情况审核报告（大信专审字[2016]第4-00095号），2015年，海亮环材经审计后的归属于母公司的净利润为 8,086.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,929.04万元。
经核查，本独立财务顾问认为：海亮环材 2015年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年度主要业务回顾
2015年，公司紧紧围绕建设“全球领先的铜加工系统服务供应商”战略愿景，以加快发展、转型升级为主题，开展铜管加工和环保产业并购，进一步提升公司
核心竞争力。公司充分利用资本市场开展产业并购，完成以发行股份购买资产方式收购浙江海亮环境材料有限公司100%股权的相关工作，成功实现公司兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局，进一步提升公司的发展潜力。根据上市公司 2015年度报告，2015年度公司实现营业收入 1,361,634.51万元，较上年同比增长10.75%；归属于母公司股东的净利润 45,669.03万元，较上年同比减少7.75%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度上市公司业务发展态势良好，同时标的公司也已完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司将借力于对标的公司的整合，推动公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015年度，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所的各项法规等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务，严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。
报告期内，上市公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求，向深圳证券交易所报送内幕知情人。
报告期内，上市公司对董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。在向外递送财务相关信息时，上市公司履行了对相关人员进行保密提示的义务。
报告期内，上市公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生窗口期内及六个月短线期内买卖公司股票的行为。
报告期内，上市公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2015年持续督导工作报告书》之签字盖章页）
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姜楠 王振华 刘康
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