关于北方华创科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年3月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190129号）所附的《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
问题1、申请人本次拟募集资金不超过 210,000.00万元用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别和联系，（4）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能消化措施，（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。................ 5问题2、报告期内，申请人研发投入及获得政府补助的金额较大，扣非归母净利润波动较大。请申请人：（1）说明报告期内政府补助分类的恰当性、与政府补助相关的递延收益的摊销的准确性，（2）说明政府补助的可持续性，未能获得补助的风险及应对措施，（3）说明报告期内研发投入的主要内容及构成、科技专项研究项目及政府补助的匹配性、开发支出资本化的处理是否符合会计准则的要求，（4）分析影响公司扣非归母净利润的主要因素；说明扣除研发费用及政府补助后申请人的盈利情况，（5）说明目前影响经营业绩波动的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（6）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................................................... 28问题3、申请人前次募集资金为 2016年发行股份购买资产并募集配套资金，截至 2018年 9月 30日部分募集配套资金尚未使用完毕。请申请人：（1）说明前次募集资金投资项目是否延期，若延期，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，（3）说明前次募集资金投资项目实际效益是否达到预期并说明原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见.................................................................................................. 43
问题4、请申请人说明 2016年重大资产重组的相关业绩承诺的履行情况及土地使用权价值承诺期内是否发生减值。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.. 46问题5、2018年 7月 31日申请人公告拟以现金方式向关联公司北京电控产业投资有限公司增资 1亿元。请申请人：（1）说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资，（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性，（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核査并发表意见。.......................................................................................................... 47问题6、报告期内，申请人应收账款金额呈上升趋势。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................................................... 52问题7、报告期各期末，申请人存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.................................................. 58问题8、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量波动较大。请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.............................. 62问题9、申请人间接控投股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司参与认购，请保荐机构和申请人律师核查北京电子控股有限责任公司及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。.......................... 64问题10、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）参与非公开发行认购，请申请人补充说明：（1）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行对象数量的规定；（2）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况；（3）合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，如果存在关联关系，申请人本次非公开发行是否依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；（4）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（5）是否约定在有限合伙持有其认购股票的锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.......................................................................................... 66问题11、申请人控股股东七星集团截至2018年9月30日的净资产约为-14亿元。
请申请人补充说明，控股股东上述情形是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化，是否会对申请人的持续稳定经营造成不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.......................................................................................................... 72问题12、请申请人补充说明申请人在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.............................................................. 74问题13、北方华创本次申请非公开发行股票是否需要履行军工事项审查程序？相关中介机构是否应具有从事军工涉密业务咨询服务资格？.............................. 78
问题1、申请人本次拟募集资金不超过210,000.00万元用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别和联系，（4）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能消化措施，（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|高端集成电路装备研发及产业化项目|200,508.00|188,000.00|
|高精密电子元器件产业化基地扩产项目|24,196.00|22,000.00|
|合计|224,704.00|210,000.00|

本次募投项目建设内容和投资构成说明如下：
1、高端集成电路装备研发及产业化项目
高端集成电路装备研发及产业化项目总投资金额为 200,508.00万元。该项目的实施将为公司在刻蚀机、薄膜沉积设备、热处理设备和清洗设备等关键设备领域打造持续的核心竞争力，使公司紧密跟随国内、国际客户的芯片生产工艺技术
代，在28纳米设备基础上，进一步实现14纳米设备的产业化，并开展5/7纳米
设备的关键技术研发。该项目的投资构成明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|类型|序号|项目名称|投资金额|
|高端集成电路装备研发及产业化项目|建设投资|1-1|建筑工程费|29,113.00|
|||1-2|设备购置费|28,970.00|
|||1-3|设备安装费|749.00|
|||1-4|工程建设其他费用|4,630.00|
|||1-5|产业化验证|73,900.00|
|||1-6|关键技术研发|50,836.00|
|||1-7|预备费|4,705.00|
||流动资金|2|铺底流动资金|7,605.00|
||合计|||200,508.00|

（1）建筑工程费
建筑工程费共计29,113万元，包括新DEMO工艺区改造工程费、研发中心楼建筑工程费以及室外工程费。
（2）设备购置费
设备购置费共计28,970万元，包括动力设备购置费、工具器具购置费、工艺设备仪器购置费。
（3）设备安装费
设备安装费共计749万元，全部为动力设备安装工程费。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用共计4,630万元，包括前期工作咨询费、建设单位管理费、招标代理服务费、勘察费、设计费（含各类专篇）、施工图审查费、工程监理费、联合试运转费、环境影响评价及验收费、城市基础设施配套费、生产准备及开办费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费、工程保险费。
（5）产业化验证投入
本项目的产业化验证投入用于28nm以下集成电路装备产业化工艺验证。集成电路装备因其应用场景的特殊要求，客户在完成购买前需要对产品的工艺性
能、稳定性、可靠性等指标进行验证，是设备实现量产的前提。
产业化验证投入共计 73,900万元，含材料费53,400.00万元、人员费 9,000.00万元、客户技术合作费11,500.00万元。产业化验证投入用于刻蚀机、PVD、ALD、退火设备、立式炉以及清洗机的产业化验证。
（6）关键技术研发投入
摩尔定律继续前行，市场应用持续推动着芯片向更高性能、更低功耗、更小体积以及更低成本演进，使得集成电路制造工艺对新材料、新结构及新工艺的应用层出不穷，器件的加工工艺复杂度不断增长。器件加工工艺的技术进步使得集成电路设备需要不断提升技术性能，致使设备企业需要持续投入关键技术研发以满足客户需要。当前国际先进制造水平进入7nm技术代，向5nm制造技术发展。
对设备商而言，唯有通过持续技术创新，掌握更先进的技术，及时开发出更新一代的产品，才能赢得客户，获得更高投资回报。
关键技术研发投入共计 50,836万元，包括材料费28,000万元、技术合作费4,000万元以及人员费18,836万元。关键技术研发投入主要针对刻蚀机、PVD、立式炉以及清洗机，开展5/7nm关键技术研发。
（7）预备费
本项目预备费为4,705万元。
（8）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为7,605万。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目
高精密电子元器件产业化基地扩产项目总投资金额为 24,196.00万元，投资构成明细如下表所示：
单位：万元
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|高精密电子元器|建设投资|1-1|建筑工程费|10,010.06|

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|-|-|-|-|-|
|件产业化基地扩产项目||1-2|设备购置费|8,808.08|
|||1-3|安装费|817.45|
|||1-4|工器具及生产家具购置费|176.16|
|||1-5|固定资产其他费用|1,847.30|
|||1-6|无形资产|200.00|
|||1-7|递延资产|400.00|
|||1-8|预备费|986.95|
||流动资金|2|铺底流动资金|950.00|
||合计|||24,196.00|

（1）建筑工程费
建筑工程费共计 10,010.06万元，包括新建厂房费用以及室外工程费用。
（2）设备购置费、安装费
设备购置费8,808.08万元、安装费817.45万元，其中设备购置费包括进口设备费（含进口费用、税、安装费）、国内工艺设备（含安装）费以及动力设备费。
（3）工器具及生产家具购置费
工器具及生产家具购置费共计176.16万元。
（4）固定资产其他费用
固定资产其他费用共计1,847.30万元。
（5）无形资产费用
本项目不发生征地费，无形资产费用共计200万元。
（6）递延资产费用
递延资产费用为办公、生活家具用具购置费共计400万元。
（7）预备费
本项目预备费为986.95万元。
（8）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为950万元。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出
1、高端集成电路装备研发及产业化项目
本项目总投资200,508万元中，铺底流动资金以及预备费为非资本性支出，金额合计12,310万元，占本项目投资额的比例为6.14%；其他均为资本性支出，共计188,198万元，占本项目投资额的比例为93.86%。
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|项目名称|序号|预算科目名称|是否属于资本性支出|投资金额（万元）|
|高端集成电路装备研发及产业化项目|1|建筑工程费|是|29,113.00|
||2|设备购置费|是|28,970.00|
||3|设备安装费|是|749.00|
||4|工程建设其他费用|是|4,630.00|
||5|产业化验证|是|73,900.00|
||6|关键技术研发|是|50,836.00|
||7|预备费|否|4,705.00|
||8|铺底流动资金|否|7,605.00|
||合 计|||200,508.00|

本项目的产业化验证和关键技术研发属于资本性支出，分析如下：
（1）符合公司研发支出资本化的一惯性原则
1）公司区分研究阶段支出与开发阶段支出的具体标准
研究阶段是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划
调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
公司研究阶段的工作主要包括项目的理论技术分析、项目的市场调研、项目的需求分析等。开发阶段的主要工作包括模块开发、整机调试、工艺技术开发、产业化验证等。公司在研究阶段形成可行性研究报告后进行立项申请，经公司评审通过后正式立项，因此区分研究阶段支出与开发阶段支出的具体标准为项目的
可行性研究报告是否通过评审立项。项目进入开发阶段后公司才会调用大量研发
人员付诸实施，故研究阶段一般投入较少，开发阶段的投入较多。
2）开发阶段支出资本化的具体条件
公司研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③该无形资产产生经济利益的方式是可行的。包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益；研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（2）产业化验证投入属于资本性支出的原因
本项目的产业化验证投入用于28nm以下集成电路装备产业化工艺验证。集成电路装备因其应用场景的特殊要求，客户在完成购买前需要对产品的工艺性能进行验证，属于开发阶段的投入。由于公司已攻克28nm、14nm相关核心技术，开展产业化验证是为了使公司产品在获得客户生产线验收前先对产品的工艺能
力、稳定性、可靠性等指标进行验证，从而有利于公司研制设备通过客户的验收、实现销售。综上所述，产业化验证投入具有技术上的可行性；服务于产品的销售，为公司带来经济利益；公司拥有足够的技术、财务资源和其他资源支持上述开发工作；产业化验证投入的人员、材料及客户服务费可以可靠计量，故产业化验证投入属于资本性支出。
（3）关键技术研发投入属于资本性支出的具体分析
北方华创对于5/7nm技术已经进行了前期的原理论证、市场调研及初步测
试，在项目通过立项评审后再使用本次募集资金投入，项目进度已进入开发阶段。
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
目前公司的集成电路设备工艺能力已经发展到14nm水平，在这个过程中北方华创积累了刻蚀、薄膜沉积、等离子、精密机械、材料处理、自动化及软件、传输技术等集成电路装备相关的核心技术。这些关键技术为5/7nm技术代装备开发奠定了坚实的技术基础。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
目前，世界集成电路设备量产水平已进入7nm，并持续向5nm应用推进。
公司进行5/7nm设备关键技术研发，目的是开发出5/7nm集成电路设备并推向
市场，确保与未来国内主流客户的技术发展相匹配。
③无形资产产生经济利益的方式
公司5/7nm设备关键技术研发投入形成无形资产后，应用于公司相关设备研制与生产，通过市场销售方式，成为公司未来收入增长点。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产。
公司先后承担了多个国家科技重大专项，拥有国内外已授权专利数千项，且拥有一支由业内专家及多年从事该领域研发的技术人才组成的专业化、国际化的研发团队。因此，公司有能力完成5/7nm设备关键技术研发，应用于相关集成电路设备，并推向市场。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本项目的研发支出包括材料费、技术合作费和人员费。公司建立了较为完善的会计核算与财务管理制度，研发支出有完备的审批流程，确保各项研发支出均能可靠地计量。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目
本项目总投资24,196.00万元，其中铺底流动资金和预备费为非资本性支出，金额合计1,936.95万元，占本项目总投资的8.01%；其他均为资本性支出，共计
22,259.05万元，占本项目总投资的91.99%。
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|项目名称|序号|预算科目名称|是否属于资本性支出|投资金额（万元）|

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|高精密电子元器件产业化基地扩产项目|1|建筑工程费|是|10,010.06|
||2|设备购置费|是|8,808.08|
||3|安装费|是|817.45|
||4|工器具及生产家具购置费|是|176.16|
||5|固定资产其他费用|是|1,847.30|
||6|无形资产|是|200.00|
||7|递延资产|是|400.00|
||8|预备费|否|986.95|
||9|铺底流动资金|否|950.00|
||合 计|||24,196.00|

（三）本次募投项目不存在董事会前投入的情形
2019年1月4日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次募投项目不存在董事会前投入。
（四）本次募投项目投资规模的合理性分析
1、投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配
截至2018年9月30日，公司总资产为1,006,845.00万元、净资产为364,704.13万元。本次募投项目总投资224,704.00万元，其中资本性支出为210,457.05万元。
本次募投项目总投资占公司2018年9月末总资产的比例为22.32%、占净资产的比例为61.61%。集成电路设备行业具有资金密集、技术密集、智力密集的特点，产品制造工艺技术难度高，技术研发周期较长，研发投入资金量大，需要以专业技术人员和高水平研发手段为基础。建设该项目符合公司内生增长的需求，投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配。
2、本次发行有助于改善公司资产负债率
截至2018年9月末，公司资产负债率（合并）为63.78%，高于同行业上市公司资产负债率的平均数45.30%，中位数43.26%。北方华创与同行业上市公司最近一年一期的资产负债率如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年9月30日|
|晶盛机电（300316）|38.50%|32.81%|

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|-|-|-|
|京运通（601908）|51.04%|53.71%|
|至纯科技（603690）|58.58%|68.79%|
|长川科技（300604）|22.28%|25.87%|
|平均数|42.60%|45.30%|
|中位数|44.77%|43.26%|
|北方华创（002371）|57.27%|63.78%|

按照公司2018年9月30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因
素，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至52.77%，仍高于同行业的平均水平。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募投项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅增加，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。综上，本次募集资金数量未超过公司资金的实际需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
（五）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层
以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次各募投项目具体投资金额、建设内容、实施计划、资本性支出情况，复核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性；查阅发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；查阅发行人披露的定期报告、同行业公司公开披露信息。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资规模合理；募投项目具体建设内容、投资构成及相关非资本性支出具有合理性；本次募投项目不存在董事会前投入。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）高端集成电路装备研发及产业化项目
1、募投项目进度安排
项目总投资为200,508万元，其中第一年投入112,148万元，第二年投入
80,755万元。项目投资进度如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|预算科目|T+1|T+2|T+3|T+4|投资金额|
|1|建筑工程费|20,561|8,552|-|-|29,113|
|2|设备购置费|-|28,970|-|-|28,970|
|3|设备安装费|-|749|-|-|749|
|4|工程建设其他费用|2,051|2,579|-|-|4,630|
|5|产业化验证|59,120|14,780|-|-|73,900|
|6|关键技术研发|30,416|20,420|-|-|50,836|
|7|预备费|-|4,705|-|-|4,705|
|8|铺底流动资金|-|-|4,488|3,117|7,605|
||合计|112,148|80,755|4,488|3,117|200,508|

2、项目建设进度安排
项目建设期为25个月，具体进度安排如下表所示：
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1||||||||||||T2||||||||||||T3|
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|
|1|项目前期||||||||||||||||||||||||||
|2|设备与技术考察||||||||||||||||||||||||||
|3|工程设计及建设招标||||||||||||||||||||||||||
|4|土建施工||||||||||||||||||||||||||
|5|机电安装||||||||||||||||||||||||||
|6|设备安装与调试||||||||||||||||||||||||||
|7|试生产||||||||||||||||||||||||||
|8|竣工验||||||||||||||||||||||||||

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|-|
|收|

（二）高精密电子元器件产业化基地扩产项目
1、募投项目进度安排
项目总投资为24,196.00万元，其中第一年投入9,882.00万元，第二年投入 13,364.00万元。项目投资进度如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|预算科目|T+1|T+2|T+3|投资金额|
|1|建筑工程费|5,813.00|4,197.00|-|10,010.00|
|2|设备购置费|2,598.00|6,210.00|-|8,808.00|
|3|安装费|399.00|418.00|-|817.00|
|4|工器具及生产家具购置费|72.00|104.00|-|176.00|
|5|固定资产其他费用|755.00|1,092.00|-|1,847.00|
|6|无形资产费用|81.00|119.00|-|200.00|
|7|递延资产费用|164.00|236.00|-|400.00|
|8|预备费|-|987.00|-|987.00|
|9|流动资金|-|-|950.00|950.00|
||合计|9,882.00|13,364.00|950.00|24,196.00|

2、项目建设进度安排
项目建设期为24个月，具体进度安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目进度安排（季度）|T1||||T2||||T3|
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|
|1|可行性研究报告编制、评审、备案||||||||||
|2|环境影响报告书编制、审批||||||||||
|3|设计招投标及工程设计||||||||||
|4|设备询价、考察、对外签约||||||||||
|5|建安工程施工||||||||||
|6|动力设备验收、启运、到货、安装测试||||||||||

|||
|-|-|
|7|生产管理人员招募及技术培训|
|8|工艺设备搬入、安装、单机测试|
|9|生产线联合试运转|
|10|产品点亮投产|

（三）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层
以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次各募投项目投资进度安排。
经核查，保荐机构认为：公司对募集资金使用进度和募投项目建设进度均制定了合理计划。
三、说明本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别和联系
（一）本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别和联
系
1、本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别
本次募投项目之一的“高端集成电路装备研发及产业化项目”与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的项目定位、建设目的、建设内容、主要产品及应用领域不同，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|前次募投项目|本次募投项目|
|项目定位|生产基地扩产建设|产业化及研发创新|
|建设目的|提高规模生产效益，提升关键技术水平|在28nm的基础上，进一步实现14nm设备的产业化，并开展5/7nm设备的关键技术研发|
|建设内容|新建微电子装备楼、装配厂房及配套辅助设施，扩大规模化生产能力|新建集成电路装备创新中心楼，并搭建28nm以下集成电路装备产业化工艺验证环境和5/7nm集成电路装备研发测试验证平台，开展下一代集成电路装备研发和实现产业化应用|
|主要产品|刻蚀机、CVD、PVD，清洗机、立式炉和ALD|高端半导体集成电路装备，包括刻蚀机、PVD、退火设备、ALD、立式炉和清洗机等|
|产品应用领域|产品主要应用于集成电路及泛半导|产品主要应用于高端集成电路领域|

||
|-|
|体领域，包括半导体照明(LED)、微机电系统(MEMS)、功率半导体（Power IC）、先进封装、光通信及化合物半导体等|

2、本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的联系
两次募投项目将生产基地建设、产业化验证和研发梯次进行，有利于研发和生产效率的提升；两次募投项目的建设既有承继又有提升，有助于发行人提高在集成电路设备领域的竞争力。通过前次募投项目及本次募投项目，北方华创将形成贯穿集成电路设备领域从产品研发、生产制造到销售服务和供应链的较为完备的运营体系，将连通客户、核心零部件供应商协同发展，对公司未来集成电路设备领域的发展规划形成有力支撑。
（二）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并与公司管理层以
及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次高端集成电路装备研发及产业化项目的具体目的和用途。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目高端集成电路装备研发及产业化项目与前次微电子装备扩产项目的定位、建设目的、建设内容、产品及其应用领域有所区别，但均有助于发行人提高在集成电路设备领域的竞争力。
四、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目建设的必要性、合理性
1、高端集成电路装备研发及产业化项目的必要性、合理性
（1）集成电路产业是基础性和战略性产业
集成电路是国家的战略性、基础性产业，是当今信息技术产业高速发展的基础和源动力，已经高度渗透与融合到国民经济和社会发展的每个领域，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。加快
发展集成电路产业，是推动信息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息
安全水平的基本保障。
（2）国家高度重视集成电路产业的持续性发展
我国集成电路市场自给率低，整个电子产业的芯片需求依然严重依赖进口，连续多年成为第一大进口商品。为加快集成电路产业的发展，国家陆续出台了若干规划。2014年以来，国家先后发布《国家集成电路产业发展推进纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《国家科技重大专项“十三五”发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》等政策来支持产业的发展。北京市也高度重视集成电路产业的发展，先后发布《京津冀协同发展规划纲要》、《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》等鼓励政策。
（3）满足巨大的市场需求的需要
随着世界经济的复苏，全球半导体市场增长近年来快速增长。在继2017年增长之后，2018年全球半导体产业销售收入达到4,770亿美元，创历史新高。SEMI预计全球半导体市场销售收入2025年将突破8,000亿美元，2030年将达到10,000亿美元。中国已经是全球最大的消费电子市场，中国半导体市场地位的逐年提升，世界半导体产业出现逐步向中国大陆转移的趋势，使中国大陆成为全球半导体投资的重点区域。根据 SEMI数据，2018年中国大陆市场设备投资额创历史新高，达到128.2亿美元，超过中国台湾成为全球第二大的投资区域，预计2020年，中国大陆设备投资将增长至170.6亿美元，未来依然是全球设备投资的主要地区，中国集成电路装备产业也将迎来一个“黄金时代”。
（4）增强公司经营实力的需要
集成电路产业技术发展日新月异，作为产业支撑的集成电路装备产业必须与下游生产线先进制造工艺技术匹配发展，公司必须加快技术创新，才能提供满足市场需要的产品，在激烈的市场竞争中生存。集成电路先进制程已进入7nm产业化阶段，并向5nm制造阶段发展。公司必须紧跟行业技术进步及市场需求，做好技术准备，增强市场竞争力。
本次募投项目的实施将为公司在刻蚀机、薄膜沉积设备、热处理设备和清洗设备等关键设备领域打造持续的核心竞争力，使公司紧密跟随国内、国际客户的
芯片生产工艺技术代，在28nm的基础上，进一步实现14nm设备的产业化，开展5/7nm设备的关键技术研发，以支持公司未来业务的持续健康发展。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目的必要性、合理性
（1）落实公司发展战略和提高公司经营实力的需要
高精密电子元器件产业作为北方华创的传统优势产业，是公司未来重点发展方向之一，本项目的实施符合公司的总体发展战略。本项目的模块电源从产品结构设计、组装工艺开发、芯片设计流片、测试等全部由公司内部独立制作，且在国内处于领先水平。通过此次募投项目的生产建设，有利于快速扩增公司的模块电源产能，进一步提升公司的市场竞争地位和产品市场占有率，并增强公司的盈利能力。
（2）是国家政策支持的重要方向
2016年7月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元件“十三五”规划》，该规划明确列出“十三五”期间继续重点发展的产品和技术，包括：满足新一代电子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品。2016
年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划要求到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重从2015年的8%提高到15%，并形成新一代信息技术、高端制造等5个产值规模达10万亿级的新支柱，该规划的发布将电子元器件产业推上了战略性新兴产业的新高度。
本项目产品模块电源是基于特定技术领域集成电路芯片的拓展应用，本项目是在国家政策导向下实现该产品的产业化，是国家产业政策支持的重要方向。
（二）本次募投项目建设的可行性
1、高端集成电路装备研发及产业化项目的可行性
（1）公司拥有较强技术研发能力
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，积累和掌握了刻蚀、薄膜沉积、等离子、精密机械、材料处理、自动化及软件等核心技术。同时，公司建立了专业的研发团队，公司半导体装备业务板块研发人员
比例超过40%，各领域技术带头人多为行业内的专家。此外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。
综上，公司在募投项目技术实现上具备可行性。
（2）公司已经具备较好产业基础
公司在多年的半导体业务的研发、制造过程中，通过自主研发及外部合作，不但建立了丰富的半导体设备产品体系，也具备了良好的研发产业化基础条件。
公司先后完成了12吋90-28nm等多个集成电路制造设备研发攻关工作，包括刻蚀机、PVD、CVD、立式炉、清洗机等产品已进入产线应用。14nm相关设备也处于客户端工艺验证阶段。此外，刻蚀机、PVD、CVD、立式炉、清洗机
等还广泛应用于LED、光伏、MEMS等泛半导体领域。
本项目建设地址位于北京市经济技术开发区北方华创现有的产业基地内，北京经济技术开发区为入区企业提供了完备的基础设施和配套功能。此外，北方华创目前已拥有国内先进水平的工艺实验环境、工艺检测环境、设备研发环境和设备制造环境、实验室及办公用环境，建立了国内先进的产品设计平台、产品检测平台及产品制造平台。完善的配套设施为项目的成功实施打下了坚实的基础。
因此，公司在集成电路装备领域，已经具备较好的前期技术和产业化基础，为本次募投项目的顺利实施提供了保障。
（3）国家产业政策的持续支持
集成电路产业作为国家战略性，基础性产业，国家已经出台系列政策支持产业的发展。同时，北京市也将集成电路装备作为重点发展产业，在政策上也积极给予扶持。这为本募投项目的顺利实施提供了有力的政策环境。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目的必要性
（1）具备较强的研发和产业化能力
本项目产品的结构设计以及内部所有芯片均是自主设计、自主研发，拥有完全知识产权。近年来，公司在DC/DC变换器降额设计、环路稳定性分析设计、保护电路设计、EMI设计、热设计等方面积累了大量经验，部分电源技术达到国内领先水平，如高功率密度模块电源、高可靠微功率电源等。公司为配合本项目的研制开发，建立了一支专业的研发队伍，包括了模块电源设计、芯片设计、工艺设计等领域的骨干人员，该研发队伍创新能力较强、具有研制开发同类产品的丰富经验。深厚的技术积累和丰富的人才储备为本项目的顺利实施打下了基础。
（2）受到国家和北京市产业政策持续支持
国家为实现电子元器件产业的快速发展推出了多项支持政策。2016年在中国电子元件产业峰会上《中国电子元件“十三五”规划》正式发布，该规划提出了关于电子元器件行业的量化目标：到2020年，中国电子元器件行业的销售额达到14,928亿元，年均增长5%；出口总额达到685亿美元，年均增长2%，到2020年，电子元器件本土企业的销售额在中国电子元器件整体销售额中的比重将提高到70%以上。
此外，北京市是我国电子元器件产业的重要基地。历年来，北京市坚持走科技服务创新的发展路线，不断将北京市电子元器件产业水平提升到新的高度，形成了以设计、研发为牵引、以高精尖加工为推动的环渤海信息产业集群。
综上，本项目的实施，符合国家和北京市的产业政策和战略发展方向。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能消化措施
发行人半导体装备类产品的生产以设计、装配为主，生产空间内可以制造的设备品类、型号较为多样，且可以按订单需要自主安排，因此较难界定产能的具体数据；发行人电子元器件产品的品类和型号较多，不同品类的生产方式也存在较大差异，亦较难框定具体产能数据；因此，从报告期发行人各种产品产能利用率角度去说明本次募投项目的产能消化措施存在一定困难，以下主要从产销率角度来进行说明和分析。
1、高端集成电路装备研发及产业化项目
（1）产销率情况
发行人报告期内半导体装备业务产销率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|产品名称|产销率|
|2018年1-9月|半导体装备|88.48%|
|2017年度|半导体装备|74.15%|
|2016年度|半导体装备|79.25%|
|2015年度|半导体装备|88.51%|

半导体装备产销率低于100%主要系集成电路装备产品存在应用场景的特殊要求，客户对设备类产品的验收需要一定时间，工艺验收完成后公司才确认收入；
而且报告期内公司半导体装备业务处于快速增长期，因此报告期各期末存在较多已发货待验收产品,实际不存在产品滞销的情况。报告期内，发行人半导体装备产品的库存商品情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|库存商品|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|已发货待验收产品|93.46%|92.87%|92.69%|81.85%|
|尚未发货产品|6.54%|7.13%|7.31%|18.15%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

（2）产能消化措施
募投项目新增产能具有足够的市场需求保障，中国大陆已成为全球半导体投资的重点区域，根据 SEMI统计，2018年中国大陆市场设备投资额为128.2亿美元，预计未来还将持续增长。
集成电路装备行业，装备产品的技术先进性优势将是获得市场竞争优势的重要因素，因此尽快缩短与世界先进技术水平的差距，是提高未来市场占有率的重要举措。为此，公司新增产能的消化措施是：尽快推进28nm及以下技术代工艺装备的产业化验证进程，抓住市场先机，快速形成新产品市场销售能力；同时，大力开展5/7nm先进技术代工艺装备核心技术研发，使核心技术成果尽快产业化应用。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目
发行人报告期内电子元器件业务产销率较高，不存在滞销的情况，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|产品名称|产销率|
|2018年1-9月|电子元器件|98.58%|

||||
|-|-|-|
|2017年度|电子元器件|101.75%|
|2016年度|电子元器件|102.20%|
|2015年度|电子元器件|83.39%|

高精密电子元器件产业化基地扩产项目主要产品为高端模块电源产品，以高效、大电流的优势被广泛应用于多样化功能或是扩展性功能较多的产品设计中，在通信、网络、存储和以电池为能源的设备上大量使用，具有广阔市场前景。本项目达产年产量预计为5.8万只，产品将由公司利用已有渠道进行销售。
（四）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层
以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目的必要性和可行性及产品未来应用前景；获取了半导体设备、电子元器件产量、销量、产销率等数据。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目具备必要性、合理性和可行性；
公司报告期末产销率水平较高，本次募投项目产品市场前景广阔，公司经营业绩持续稳定增长，并采取了有效的新增产能消化措施。
五、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
（一）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、高端集成电路装备研发及产业化项目
高端集成电路装备研发及产业化项目建设目标为28nm以下集成电路装备搭建产业化工艺验证环境和实现产业化；建造集成电路装备创新中心楼及购置
5/7nm关键测试设备和搭建测试验证平台；开展5/7nm关键集成电路装备的研发并实现产业化应用。
（1）销售收入预测
项目计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年，在第5年实现达产，达产年年平均销售收入为 263,822万元，项目建成后，预计达产年年产刻蚀机、
PVD、退火设备、ALD、立式炉、清洗机150台以上的能力。
2）成本费用预测
主要原材料费根据产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算。
直接燃料及动力费按燃料动力年消耗量及当地价格进行计算。
工资及福利费综合考虑生产类各工种。
固定资产折旧费按分类平均年限法计算，其中：生产设备与动力设备按 12年折旧，残值率为3%；递延资产按6年摊销；原有固定资产按照剩余折旧年限进行折旧。
维修费按年折旧额的5%计算。
其他管理费按照销售收入的3%计算。
研发费用按照销售收入的2%计算。
营业费用按照销售收入的4%计算。
达产年总成本费用平均为 208,534万元。
（3）税金和利润预测
增值税按16%计算，城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%。企业所得税按15%计算。
达产年年均利润总额为 53,755万元，净利润为45,692万元。
（4）关于募投项目效益测算谨慎性的说明
经测算，本项目财务内部收益率为16.49%（税后）、总投资静态回收期为7.19年（含建设期）、动态回收期为9.22年（含建设期）、盈亏平衡点为43.63%。
1）关于销售收入测算谨慎性的说明
本募投项目计算销售收入时根据已有行业数据估算市场容量，具体假设：
a.芯片产线的扩产投资总额，业界公认产线总投资的75%-80%是采购集成电路工艺设备，本项目取较低值75%测算；
b.依据Gartner 2017年的统计数据，刻蚀机、PVD、ALD、退火设备、立式炉及清洗机的投资额在集成电路设备2017年全球投资总额的比例分别为
21.1%、4.9%、2.9%、1.4%、3.5%和5.3%，由此估算上述产品的投资额在一条产线工艺设备投资总额所占的比例约为39.1%；
c.不考虑未来的增长，仅考虑目前中国大陆拟建、在建的12英寸晶圆厂产线产能将超过100万片，其投资金额将超过万亿元；
综上，在募投项目计算期内，不考虑未来行业的整体增长，仅考虑中国大陆拟建、在建的12英寸晶圆厂产线，刻蚀机、PVD、ALD、退火设备、立式炉及清洗机整体市场规模超过3000亿元。
在募投项目计算期内，本募投项目预计将实现的销售收入总计为227.71亿元，项目产品销售收入占设备整体市场规模比例较小，募投项目产品的整体市场空间足够大。由于北方华创在相关集成电路国产设备领域具有行业领先地位，本项目销售收入测算较为谨慎。
同时，募投项目收入测算涉及的销售数量考虑了整体行业发展的未来市场前景、市场及客户需求、公司产品的技术水平、市场占有率等情况；销售价格根据市场和企业实际销售情况确定，考虑了未来价格潜在的下降趋势，具有谨慎性。
2）成本费用测算的谨慎性
原辅材料及燃料动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响。
经测算，本项目的综合销售毛利率为28.96%，略低于公司目前半导体设备业务毛利率水平，具有谨慎性。
综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目
高精密电子元器件产业化基地扩产项目建设包括厂房建设、生产设施、辅助动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施等。建成达产后预计年产模块电源 5.8万只，年平均销售收入为 16,226万元，项目达产年平均利润总额3,223万元。
（1）销售收入预测
项目计算期为12年，其中建设期2年，生产期10年，在第5年实现达产，按照达产年度模块电源5.8万只/年测算，产品销售价格参考同类产品的销售价格确定。项目完全达产后，预计达产年年平均销售收入为 16,226万元。
（2）成本费用预测
1）主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材料价并考虑一定的损耗率进行估算。
2）燃料及动力费根据消耗量和当地费用标准测算。
3）本项目年工资及福利费是根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估算。
4）参照目前企业固定资产折旧年限，按直线法提取折旧，生产设备折旧年限按10年，公用设备按10年计提折旧，厂房按30年计提折旧，残值率按3%。
5）无形资产按10年摊销，递延资产在1年内摊销。
6）修理费按固定资产的1%计提。
7）销售费用按销售收入的2%提取；科研开发经费按销售收入的1%提取.
8）本项目流动资金贷款年利率按4.35%计算。
达产年总成本费用平均为 22,490万元。
（3）税金和利润预测
该项目增值税按16%计算，计算中已考虑了投资中增值税的抵扣,城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%。企业所得税按15%计算。
达产年年均利润总额为 3,223万元，净利润为2,739万元。
（4）募投项目效益测算的谨慎性
募投项目效益测算涉及的销售数量考虑了整体行业发展的未来市场前景、市场及客户需求、公司产品的技术水平、市场占有情况；销售价格根据市场和企业
实际销售情况确定，考虑了未来价格潜在的下降趋势，原辅材料及燃料动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响。经测算，本项目财务内部收益率为12.05%（税后）、总投资静态回收期为8.09年（含建设期）、动态回收期为11.47年（含建设期）、盈亏平衡点为50.84%。
本项目的综合毛利率为38.19%，略低于当前公司电子元器件业务的毛利率水平；公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（二）本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
本次高端集成电路装备研发及产业化项目、高精密电子元器件产业化基地扩产项目新增折旧及摊销对公司未来因募投项目所新增的经营业绩的影响如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|
|高端集成电路装备研发及产业化项目|营业收入|36,551|129,944|212,989|259,838|309,860|322,006|313,957|263,967|213,979|213,979|
||折旧及摊销|11,199|11,199|11,199|11,199|11,199|11,199|11,157|11,157|11,157|11,157|
|高精密电子元器件产业化基地扩产项目|营业收入|10,440|13,920|17,400|16,530|16,530|16,530|15,704|15,704|15,704|15,704|
||折旧及摊销|2,271|1,817|1,817|1,817|1,817|1,817|1,817|1,817|1,817|1,817|
|两个项目合计|折旧及摊销占营业收入比例|28.67%|9.05%|5.65%|4.71%|3.99%|3.84%|3.94%|4.64%|5.65%|5.65%|

由上表格可以看出，本次募投项目投入初期，新增固定资产折旧、无形资产摊销将会对经营业绩产生一定影响，但随着募投项目逐渐达产，公司营业收入、净利润也会随之增长。按照项目预计效益测算，本次募投项目建设完成正式进入运营期后，新增折旧和摊销合计占新增营业收入合计的比重较小，不会对发行人经营业绩产生不利影响。
本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展趋势经过充分论证基础上提
出的，项目顺利实施后，公司盈利能力和综合实力将得到大幅提升，公司业务规模也将进一步扩大，新增折旧和摊销不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（三）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层
以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次各募投项目效益测算情况，并复核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目在效益测算进行了充分论证，募投项目效益测算具有谨慎性；
2、本次募投项目建设完成正式进入运营期后，在未来国家产业政策、市场环境没有发生重大不利变化的情况下，新增折旧和摊销合计占新增营业收入合计的比重较小，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
问题2、报告期内，申请人研发投入及获得政府补助的金额较大，扣非归母净利润波动较大。请申请人：（1）说明报告期内政府补助分类的恰当性、与政府补助相关的递延收益的摊销的准确性，（2）说明政府补助的可持续性，未能获得补助的风险及应对措施，（3）说明报告期内研发投入的主要内容及构成、科技专项研究项目及政府补助的匹配性、开发支出资本化的处理是否符合会计准则的要求，（4）分析影响公司扣非归母净利润的主要因素；说明扣除研发费用及政府补助后申请人的盈利情况，（5）说明目前影响经营业绩波动的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（6）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、说明报告期内政府补助分类的恰当性、与政府补助相关的递延收益的摊销的准确性
（一）北方华创报告期内政府补助分类恰当
2015年、2016年、2017年与2018年1-9月，北方华创计入当期损益政府补助合计分别为36,376.36万元、61,194.57万元、38,847.06万元和11,089.78万元，相应政府补助的具体类型如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
||与资产相关的政府补助|||||
|1|国家委办项目|881.98|1,116.94|328.82|117.09|
|2|北京市委办局项目|9,094.31|34,305.12|57,800.33|33,280.36|
|小计||9,976.28|35,422.06|58,129.15|33,397.45|
|用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助||||||
|1|国家委办项目|-|167.66|146.54|956.00|
|2|北京市委办局项目|-|2,419.33|200.00|611.78|
|小计||-|2,587.00|346.54|1,567.78|
|用于补偿企业已发生费用或损失的与收益相关的政府补助||||||
|1|北京市委办局项目|834.41|621.02|2,528.90|1,254.27|
|2|其他|279.09|216.99|189.98|156.85|
|小计||1,113.50|838.01|2,718.88|1,411.12|
|合计||11,089.78|38,847.06|61,194.57|36,376.36|

由上表可见，公司对报告期内各项政府补助的分类符合企业会计准则的规定，分类恰当。
（二）北方华创报告期内政府补助的相关会计处理符合企业会计准则规定
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，公司于2017年8月22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。报告期内，2015年度和2016年度，北方华创执行财政部于 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则第 16号—政府补助》规定的会计政策，自 2017年起执行修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》。
（1）2015年度、2016年度执行会计政策
①与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
会计处理方式：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的
使用寿命内平均分配计入当期损益（营业外收入）。
②与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
会计处理方式：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益（营业外收入）。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益（营业外收入）。
（2）2017年度、2018年1-9月执行会计政策
①与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
会计处理方式：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）。
②与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
会计处理方式：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；
与公司日常活动无关的，计入营业外收入）。
综上所述，标的公司对报告期内各项政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）报告期内，北方华创政府补助相关递延收益摊销准确
北方华创在报告期内结转的政府补助绝大部分属于与资产相关的和用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补助，该部分政府补助在确认相关研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入（其他收益）。
报告期内，北方华创按类型划分的计入当期损益金额的研发明细（与递延收益摊销对应的部分）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|国家委办项目|881.98|1,284.60|475.36|1,073.09|
|2|北京市委办局项目|9,094.31|36,724.45|58,000.33|33,892.15|
|合计||9,976.28|38,009.06|58,475.69|34,965.23|

从上表中可以看出，北方华创报告期内按类型划分的计入当期损益金额的研发明细（与递延收益摊销对应的部分，分别为34,965.23万元、58,475.69万元、 38,009.06万元和9,976.28万元），与“与资产相关的政府补助”（分别为 33,397.45万元、58,129.15万元、35,422.06万元和 9,976.28万元）和“用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补助”（分别为1,567.78万元、346.54万元、 2,587.00万元和0.00万元）的分项目之和一致，且各明细项目金额相同；北方华创与政府补助相关的递延收益的摊销准确。
（四）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人政府补助项目明细表，按照项目划分的计入当期损益金额的研发明细表，政府补助项目相关批复文件，查阅了发行人报告期内会计政策变更相关董事会决议、监事会决议，并与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解了北方华创政府补助的会计分类、会计核算相关情况，复核了与政府补助相关的递延收益的摊销情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
北方华创报告期内政府补助分类恰当，与政府补助相关的递延收益的摊销准确。
二、说明政府补助的可持续性，未能获得补助的风险及应对措施；
（一）集成电路行业获得大力支持，但政府补助的具体金额和周期具有不
可预测性，将通过多种方式支持先进技术研发
1、国家对集成电路产业大力支持
集成电路是国家的战略性、基础性产业，加快发展集成电路产业，是推动信息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。为此，2014年以来，国务院及相关部委陆续发布相关政策，以支持产业的发展，例如
《国家集成电路产业发展推进纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十
三五”国家科技创新规划》、《国家科技重大专项“十三五”发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》等。
此外，从“十一五”以来，国家通过科技重大专项的方式，从产业长远发展的角度，布局了包括材料、设备、制造、封装等环节的相关项目，有力的推动了我国集成电路产业的发展。
2、北京市政府对集成电路行业给予大力支持
集成电路产业是高新技术产业，符合北京市作为全国创新中心的定位。为了支持集成电路产业健康发展，北京市也先后发布了《京津冀协同发展规划纲要》、《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》、《加快科技创新发展集成电路产业的指导意见》等鼓励政策。此外，北京市还积极组织国家科技重大专项的实施工作，为北京市集成电路重大项目顺利实施提供了大力支持。
经过多年的支持和发展，目前，北京市建立了包括集成电路材料、设备、芯片制造等较为完善的产业链，形成了集成电路产业良好生态系统。
3、科研资助的金额和周期具有不可预测性，存在一定风险
虽然国家和地方政府对集成电路给予了大力支持，但是后续各项科研资助的具体项目、具体金额、发放周期等均具有不确定性，各种资助具体项目、具体金额和发放周期存在一定风险。
集成电路技术创新日新月异，更新换代周期相对较快，如果未来国家和政府研发项目的时间和金额等不能满足集成电路技术更新的需要，则北方华创的先进技术研发进度可能会有所延迟。
4、北方华创将通过多种方式筹集资金支持公司发展
首先，公司将积极争取持续的政府资金支持；其次，公司会主动开展自我革新和管理提升，拓展产品市场销售，降低内部运营成本，支持产品技术研发按计划进行，确保公司核心竞争力持续增强；再次，公司将积极与半导体产业链通过产业基金、产业联盟等多种形式开展产业合作，凝力发展；最后，公司还将积极利用自身的产业优势，与金融机构开展“产业+金融”全方位深度合作，满足公司健康发展的需要。
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了国家和地方政府相关产业政策，与公司管理层以及相关负责人进行访谈，了解了政府补助对于集成电路行业以及公司的影
响，了解了公司对于未来研发资金的支持措施。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、集成电路行业受到国家和地方政府的大力支持。
2、对于相关政府补助，虽然国家和地方政府已经制定了相关支持政策，但政府补助的具体金额、可能收到政府补助的周期、时间等具有不确定性。
3、北方华创已经提出多项具体措施应对政府补助金额和周期不确定带来的风险。
三、说明报告期内研发投入的主要内容及构成、科技专项研究项目及政府补助的匹配性、开发支出资本化的处理是否符合会计准则的要求；
（一）报告期内研发投入主要内容及构成
报告期内，北方华创的研发投入主要是为国家重大专项项目研发而投入的资金，研发投入核算方式是按照《民口科技重大专项资金管理办法》的要求设立账套。《民口科技重大专项资金管理办法》中专项预算科目主要有设备费、材料费、测试化验加工费、燃料动力费、差旅费、会议费、国际合作与交流费、出版\文献\信息传播\知识产权事务费、劳务费、专家咨询费、基本建设费和其他费用等科目。
北方华创在项目立项申请时是按照上述科目编制的预算费用，在预算费用支出时是按照预算核定的金额进行支出，并在相应的科目中进行明细核算，在资金使用方面符合预算资金专款专用的要求。
报告期内，北方华创研发投入的具体构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|原材料|35,027.83|50,384.28|49,752.56|21,178.37|
|人工费|8,530.54|11,257.23|14,423.56|15,089.59|
|差旅费|8.06|278.04|261.96|272.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产成品|29.82|45.38|467.70|30.44|
|其他费用|16,460.85|11,673.31|10,885.17|14,686.44|
|合计|60,057.09|73,638.23|75,790.95|51,257.45|

 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，公司研发投入合计分别为 51,257.45万元、75,790.95万元、73,638.23万元和60,057.09万元。
北方华创研发投入主要由材料费和人工费构成。2016年度至2018年1-9月，北方华创研发费用中的材料费支出占比均在50%以上，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月材料费占研发费用的比例分别为41.32%、65.64%、
68.42%和58.32%，材料费占比较高符合北方华创高端电子装备研发活动的特点；
另外研发费用中占比较大的为人工费，北方华创在科研项目参与人员中高端研发人员比例较高，因此薪酬支出相对较高，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月人工费占研发费用的比例分别为29.44%、19.03%、15.29%和14.20%。
除材料费和劳务费之外，其他费用包括测试化验加工费、出版/文献/知识产权、设备费和燃料动力费等，占比相对较小。
（二）报告期科技专项研究项目及政府补助匹配性
报告期内，北方华创研发项目进入当期损益金额（扣除自筹部分后）和项目，与政府补助明细一一对应，金额相等。北方华创科技专项研究项目和政府补助具有匹配性。详见本回复“问题2/一、/（三）报告期内，北方华创政府补助相关递延收益摊销准确”相关内容。
（三）报告期北方华创开发支出资本化的处理符合会计准则要求
报告期内，北方华创开发支出资本化涉及的研发项目数量和资本化金额情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|开发支出资本化涉及项目数量|4|7|8|13|
|开发支出资本化金额（万元）|46,924.85|37,958.81|17,144.06|16,359.05|

根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，“第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。
报告期内，北方华创资本化开发支出的会计处理均符合企业会计准则的要
求，具体对照分析如下：
1、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，公司完成该无形资产并能够使用或出售在技术上具有可行性
报告期内公司资本化开发支出涉及的研发项目，已满足如下条件，即项目相应的机械、电气、软件、工艺等方面已初步形成功能图，研发项目的技术计划已经符合相关的设计要求，在整体设计可行性方面可以达到预定的功能，不存在技术上的障碍或其他不确定性。达到上述条件后，经公司论证，认为完成研发任务并使用或出售该项无形资产在技术上不存在障碍。
2、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图
公司的研发整体方向就是以客户需求为导向，进行持续创新。在研发项目的立项和实施阶段，就紧密与市场需求相结合。从国家的集成电路产业规划纲要和支持政策、公司的研发及产业化目标来看，公司承担集成电路装备研发任务之目的，就是突破集成电路关键设备的技术壁垒，增强装备企业与集成电路制造企业的协作和产业配套能力，加快产业化进程。综上所述，报告期内资本化开发支出涉及的研发项目，公司满足完成该无形资产并使用或出售意图的条件。
3、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，无形资产产生经济利益的方式明确
报告期内公司资本化开发支出涉及的研发项目，已满足如下条件，即研发产品与客户达成了采购意向，公司判断研发项目涉及产品开发成功并投产后，公司将以销售新产品的形式获利；或者该研发项目将形成公司自有的核心技术，利用
该技术可应用于现有产品工艺技术的提高或完善。达到上述条件后，经公司论证，认为研发项目及对应的无形资产未来产生经济利益的方式明确、预期不存在障
碍。
公司报告期承担了重大专项多项课题的科研任务，先后完成了12吋多种集成电路制造设备研发攻关工作，研发和生产的设备已经实现了客户端批量销售，通过研发形成了成熟的产业化能力，证明了上述研发项目及无形资产未来产生经济利益的方式和途径。
4、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，打破了高端设备的国际垄断，进一步拉近了国内大规模集成电路高端装备的技术水平与国际主流大厂的距离，实现了28nm及以上技术代集成电路装备的量产，关键14nm装备也进入验证阶段。在持续的技术和产品研发过程中，公司积累了刻蚀、薄膜沉积、等离子、精密机械、材料处理、自动化及软件技术等集成电路装备核心技术。公司拥有强大的人才队伍，其中半导体装备业务板块员工超过 2,000人，研发人员比例超过40%。另外，公司通过多渠道筹措资金，保障了研发项目的顺利进行和成果转化。
报告期内公司资本化开发支出涉及的研发项目，公司均为项目组配备了专业技术人才负责产品开发，并根据项目预算提供资金。经公司论证，认为北方华创研发项目有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
5、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
报告期内公司资本化开发支出涉及的研发项目，均单独立项，并在SAP财务软件中单独编制项目编码，单独核算、归集项目研发经费支出。按照《企业会计准则》、专项资金管理规定及公司相关财务核算制度，能够独立的、清晰计量该项目的各项费用支出，合理准确地核算该项目的实际投入情况。经公司论证，
认为北方华创研发项目满足归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
的条件。
（四）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人主要研发项目的费用分类政策及依
据，查阅了发行人研发投入明细表，查阅了发行人研发费用资本化项目相关《任务合同书》、《验收专家意见》等文件，查阅了发行人关于研发费用资本化情况的说明，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解了北方华创研发投入的分类情况、主要研发项目投入和相关政府补助的关联性、研发投入资本化的依据和标准。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、北方华创报告期内研发投入主要是为国家重大专项项目研发而投入的资金，研发投入按照《民口科技重大专项资金管理办法》的要求进行核算，主要包括人工费和材料费。
2、北方华创科技专项研究项目及政府补助匹配。
3、北方华创报告期内开发支出资本化的处理符合会计准则的要求
四、分析影响公司扣非归母净利润的主要因素；说明扣除研发费用及政府补助后申请人的盈利情况；
（一）导致公司扣非归母净利润大幅波动的主要因素是政府补助
报告期内，北方华创扣非前后归属母公司净利润情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9||||
||||2017年度|2016年度|2015年度|
|||月||||
|归属母公司净利润||16,864.62|12,561.02|9,290.16|6,340.80|
|非经常性损益|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|||||
|||-41.93|-43.56|163.57|-0.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||||
|||11,089.78|38,847.06|37,807.17|5,066.86|
||债务重组损益|-|6.67|33.02|9.67|
||同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|||-|-|2,463.25|3,209.58|
||除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||||
|||-71.83|102.55|115.45|-3.26|
||减：所得税影响额|1,494.39|5,472.23|4,445.48|548.53|
||少数股东权益影响额（税后）|||||
|||124.23|125.75|697.89|814.51|
||合计|9,357.41|33,314.73|35,439.08|6,918.95|
|扣除非经常性损益后的归属母公司净利润||||||
|||7,507.21|-20,753.71|-26,148.92|-578.15|

2015年度至2018年1-9月，北方华创归属母公司净利润金额分别为6,340.80万元、9,290.16万元、12,561.02万元和16,864.62万元，呈现稳定上升趋势。2015年度至2018年1-9月，北方华创扣除非经常性损益后的归属母公司净利润金额分别为-578.15万元、-26,148.92万元、-20,753.71万元和7,507.21万元，波动较大。报告期内，北方华创非经常性损益金额较大，其中，最主要的构成部分为计入当期损益的政府补助，2015年度至2018年1-9月，北方华创计入当期损益的政府补助金额分别为 5,066.86万元、37,807.17万元、38,847.06万元和11,089.78万元。而导致北方华创扣除非经常性损益后的归属母公司净利润金额波动的主要因素也是计入当期损益的政府补助大幅波动。
（二）北方华创计入当期损益的政府补助实际是公司承担政府研发项目的
补偿，扣除相关研发项目的政府补助和研发费用后，公司实际盈利情况良好；
1、模拟扣除相关研发项目的政府补助和研发费用后，公司保持良好盈利
报告期内，北方华创的盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|210,114.71|222,281.85|162,238.74|122,028.39|
|销售费用|11,117.34|12,506.35|10,875.57|7,452.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|38,295.68|43,857.79|31,912.71|22,987.14|
|研发费用|13,132.24|35,679.42|58,491.89|34,713.38|
|财务费用|3,235.65|2,674.79|2,736.70|2,415.29|
|其他收益|10,576.28|37,956.48|0.00|0.00|
|营业利润|24,399.26|19,627.39|-44,090.99|-22,902.52|
|加：营业外收入|638.50|1,149.45|61,687.47|36,508.62|
|减：营业外支出|238.75|193.21|176.89|111.10|
|利润总额|24,799.01|20,583.63|17,419.59|13,495.00|
|减：所得税费用|4,931.32|3,845.32|3,624.81|2,687.47|
|净利润|19,867.68|16,738.32|13,794.78|10,807.54|

北方华创报告期内承接多项国家科技重大专项，导致 2015年度至 2018年 1-9月北方华创营业外收入/其他收益中政府补助金额和管理费用中研发费用金额均较大。为更好反映出北方华创日常生产经营活动的损益情况，北方华创模拟编制了扣除研发费用及政府补助后的利润表，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|210,114.71|222,281.85|162,238.74|122,028.39|
|销售费用|11,117.34|12,506.35|10,875.57|7,452.58|
|管理费用|41,938.13|44,966.54|30,270.03|21,324.16|
|财务费用|3,235.65|2,674.79|2,736.70|2,415.29|
|投资收益|-|-|||
|营业利润|23,312.76|16,241.59|16,043.58|13,473.83|
|加：营业外收入|125.00|258.86|492.90|132.27|
|减：营业外支出|238.75|193.21|176.89|111.10|
|利润总额|23,199.01|16,307.24|16,359.59|13,495.00|
|减：所得税费用|4,931.32|3,845.32|3,624.81|2,687.47|
|净利润|18,267.68|12,461.93|12,734.78|10,807.54|

由上表可见，扣除政府补助和相关研发费用后，北方华创其他收益/营业外收入和研发费用同时大幅减少，双扣后模拟利润总额、净利润均（较双扣前）略有下降，主要原因是报告期内北方华创收到的部分政府补助不仅对应当期的研发
支出且补偿历史期间发生的研发支出，导致当期扣除的政府补助金额大于扣除的研发费用金额。
同时扣除政府补助及相关研发费用后，2015年度至2018年1-9月北方华创模拟净利润分别为10,807.54万元、12,734.78万元、12,461.93万元和18,267.68万元，北方华创报告期净利润仍呈整体上升趋势。
北方华创报告期内承担国家或地方政府相关研发项目，对公司的盈利能力并无重大不利影响，但由于公司承担研发项目相关支出不属于非经常性损益，但收到政府对于相关研发项目的补助资金时，相关补助金额计入非经常性损益中，导致公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润波动较大。
2、公司通过承担国家科技重大专项形成了核心技术优势，发行人目前已具备了成熟的产业化能力和市场化能力
发行人是国内领先的高端半导体装备制造企业，是中国电子专用设备工业协会理事长单位，多年的集成电路装备研发生产经验使北方华创在国内处于技术领先水平，并通过承担国家科技重大专项，不断提升现有技术，进一步增强公司核心竞争力。公司通过承担重大专项多项课题的科研任务，先后完成了12吋集成电路制造设备90-28nm等多个关键制程的攻关工作，目前14nm制程设备也已交付至客户端进行工艺验证。
公司充分利用在研发中形成的具有自主知识产权的核心技术体系，扩展研发应用，将产品陆续推向了高端集成电路装备市场。公司所开发的用于12吋晶圆制造的刻蚀机、PVD、CVD、立式炉、清洗机等设备已成功实现了产业化。其
中28nm及以上技术代设备已批量进入了国内主流集成电路生产线量产，部分产品更成为了国内龙头芯片厂商的量产线 Baseline机台；各类8英寸集成电路设备也全面进驻国内主流代工厂和 IDM企业。
公司在高端集成电路装备领域具备多年的技术积累，并一直致力于实施多元化的产品和技术战略。除了高端集成电路领域外，还为先进封装、半导体照明、微机电系统、功率半导体、化合物半导体、新能源光伏、平板显示等多个应用领域的客户提供先进的产品和工艺解决方案。
综上所述，作为国内半导体设备及工艺方案提供商，公司通过承担国家科技重大专项形成了核心技术优势，具备了成熟的产业化和市场化能力。
（三）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人非经常性损益明细表，查阅了发行人扣除政府补助和相关研发支出后的模拟利润表，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解影响北方华创扣非后归母净利润的主要影响因素和原因。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
北方华创报告期内承担国家或地方政府相关研发项目，对公司的盈利能力并无重大不利影响，但由于公司承担研发项目相关支出不属于非经常性损益，但收到政府对于相关研发项目的补助资金时，相关补助金额计入非经常性损益中，导致公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润波动较大。扣除承担研发项目相关支出和政府补助后，公司本身的盈利水平呈现整体上升趋势。作为国内领先的半导体设备及工艺方案提供商，公司通过承担国家科技重大专项形成了核心技术优势，具备了成熟的产业化和市场化能力。
五、说明目前影响经营业绩波动的主要因素是否消除，是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（一）基于国家仍然给予集成电路行业大力支持，预计公司未来扣除非经
常性损益后的归属母公司净利润水平仍可能出现一定的波动，但公司承担相关
研发项目对公司实际盈利水平无重大不利影响
由于相关研发项目的支出和收到的政府补助分别作为经常性和非经常性损益核算，导致公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润水平波动较大。由于公司的行业龙头地位和国家、各级政府对集成电路行业的支持，预计未来公司仍可能继续承担国家或地方政府相关研发项目，可能导致公司扣除非经常性损益后的归属母公司净利润水平出现一定的波动。
但公司承担相关研发项目的支出实际已经获得政府补偿，在扣除政府补助和相关研发费用前后，对公司利润总额和净利润并无重大不利影响，承担相关研发项目对公司实际盈利水平也不构成重大不利影响，公司承担相关研发项目也不会对公司未来的业绩产生重大不利影响。
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了集成电路行业相关国家和地方政府产业政
策，发行人非经常性损益明细表，查阅了发行人扣除政府补助和相关研发支出后的模拟利润表，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解影响北方华创扣除非经常性损益后归母净利润的主要影响因素和原因。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
基于国家政策仍然大力支持集成电路产业发展，预计公司未来还可能获得研发项目政府补助，导致公司扣除非经常性损益后的归属母公司净利润水平仍可能出现一定的波动，但公司承担相关研发项目对公司实际盈利水平无重大不利影
响。
六、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
（一）北方华创报告期内经营业绩并不存在重大不利变动情形，也不存在
其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
报告期内，公司的盈利变动情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|210,114.71|26.04%|222,281.85|37.01%|162,238.74|32.95%|122,028.39|
|利润总额|24,799.01|60.64%|20,583.63|18.16%|17,419.59|29.08%|13,495.00|
|净利润|19,867.68|58.26%|16,738.32|21.34%|13,794.78|27.64%|10,807.54|

注：计算2018年1-9月增长率时，已对2018年1-9月数据进行了年化处理
报告期内，北方华创营业收入、利润总额和净利润均呈快速增加趋势。2016年度至 2018年 1-9月，北方华创营业收入增长率分别为32.95%、37.01%和26.04%，净利润增长率分别为27.64%、21.34%和58.26%。报告期内，北方华创经营业绩并不存在重大不利变动情形。
根据北方华创《2018年度业绩快报》，预计2018年度公司营业总收入金额
为33.20亿元，归属于上市公司股东的净利润金额为2.31亿元，公司经营情况稳
定，不存在导致公司业绩发生重大不利变化的因素。
综上所述，公司经营稳定，业绩良好，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人财务报告，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解了影响北方华创业绩变动情况以及在手订单情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期内，北方华创经营稳定，业绩良好，经营业绩并不存在重大不利变动情形，也不存在其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题3、申请人前次募集资金为2016年发行股份购买资产并募集配套资金，截至2018年9月30日部分募集配套资金尚未使用完毕。请申请人：（1）说明前次募集资金投资项目是否延期，若延期，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，（3）说明前次募集资金投资项目实际效益是否达到预期并说明原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见
回复：
一、前次募集资金投资项目是否延期，若延期，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
截至2018年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额：①|92,367.22|已累计使用的募集资金总额：|71,490.65|
|变更用途的募集资金总额：|-|各年度使用募集资金总额：|71,490.65|
|||置换先期已投入的自筹资金：|304.81|
|变更用途的募集资金总额比例：|0%|2016年度|45,508.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度||15,810.45||
|||||2018年1-9月份||9,867.39||
|序号|投资项目||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度（%）|
||承诺投资项目|实际投入项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充上市公司流动资金②|补充上市公司流动资金|35,062.22|33,873.64|33,873.64|-|不适用|
|2|微电子装备扩产项目|微电子装备扩产项目|57,305.00|57,305.00|37,617.01|-19,687.99|99.80%|
|合 计|||92,367.22|91,178.64|71,490.65|-19,687.99||

注：①该金额未扣除相关的发行费用等。
②补充上市公司流动资金募集资金后承诺投资金额与募集前承诺投资金额存在差
异主要为实际募集资金扣除了相关发行费用，相应调减补充上市公司流动资金规模造成的。
由上表可知，截至2018年9月30日，前次募投项目完工程度已达到99.80%，不存在建设延期的情况。实际投资金额与承诺投资金额的差异主要系存在尚未支付的工程款所致。
二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至 2018年 9月 30日，前次募集资金专项账户余额为 19,853.27万元,占募集资金总额的21.49%。公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划，继续用于“微电子装备扩产项目”建设投资。“微电子装备扩产项目”完工程度已达到99.80%，实际投资金额与承诺投资金额的差异主要系存在尚未支付的工程款所致。2019年剩余款项具体支付计划如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年2月底前已支付金额|预计2019年6月前支付金额|预计2019年末支付金额|
|4,911.68|6,027.86|7,407.66|

注:上表所列示的计划支付金额不包含支付工程质量保证金
三、前次募投项目效益实现情况
前次募投项目分别为补充上市公司流动资金以及微电子装备扩产项目，其中补充流动资金与公司整体效益有关，缓解了公司资金压力，降低了资产负债率，无法单独核算效益。
根据前次募投项目“微电子装备扩产项目”的可研报告，项目投入运行后的第 3年预计利润总额为 5,673万元。2018年为项目计算期第 3年，2018年 1-9月实现效益 2,906.83万元。公司预计 2018年全年该项目实现的利润总额将达到可研报告中的预计金额。
前次募投项目效益实现情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益情况|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年1-9月|||
|1|补充上市公司流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|微电子装备扩产项目|是|第5年达产，达产年平均利润总额19,041万元|不适用|不适用|2,906.83|2,906.83|是|

四、中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人前次募投项目的可行性研究报告、上市公司前次募集资金使用情况报告，获取了募集资金使用相关合同及凭证，实地查看了募投项目建设进展，并与公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了前次各募投项目资金使用进度及募投项目达产情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：前次募集资金投资项目不存在延期的情况；尚未使用完毕的募集资金有合理的使用计划和进度安排；前次募集资金
投资项目实际效益达到预期。
问题4、请申请人说明2016年重大资产重组的相关业绩承诺的履行情况及土地使用权价值承诺期内是否发生减值。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、2016年重大资产重组的相关业绩承诺的履行情况
2016年重大资产重组的交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应的 2016年度盈利预测数为依据，向发行人承诺本次交易实施完毕后，标的公司2016年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中2016年度的预测净利润，即6,317.05万元。
此外，交易对方承诺本次交易完成后，北方微电子 2016年度、2017年度和 2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35万元、 65,934.19万元和83,553.21万元。
2016年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产实现营业收入51,327.04万元，净利润 6,682.01万元，完成业绩承诺。
2017年度，经发行人会计师审计，标的资产实现营业收入67,433.43万元，不低于业绩承诺的营业收入 65,934.19万元，完成业绩承诺。
二、土地使用权价值承诺期内是否发生减值
北方微电子无形资产土地使用权（土地面积为 103,603.70平方米）于 2016年账面值2,681.52万元，可变现净值18,679.75万元，与2015年11月30日为基准日的评估值 17,638.53万元相比增值 1,041.22万元。因此，北方微电子无形资产-土地使用权在2016年未发生减值，符合之前的承诺。
北方微电子无形资产土地使用权（土地面积为 103,603.70平方米）于 2017年12月31日的账面值为2,545.54万元，可变现净值为24,464.43万元。与2015年 11月 30日为基准日的评估值 17,638.53万元相比增值 6,825.90万元，因此，北方微电子无形资产-土地使用权未发生减值。
三、中介机构核查
通过与北方微电子、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等协议、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华审字[2017]01730008号）、《北方华创科技集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产之土地使用权减值测试报告》（瑞华审字[2017]01730007号）以及发行人会计师出具的《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字[2018]010033F号）、《北方华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》（中审亚太审字[2018]010033E号）、北京亚超资产评估有限公司出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2017]第 A029号）、《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2018]第 A012号），保荐机构及发行人会计师对公司业绩承诺的实现情况和和无形资产土地减值情况进行了核查。
保荐机构及发行人会计师认为：北方华创科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度、2017年度的业绩承诺已经实现，无形资产土地在2016年度、2017年度未发生减值。
问题5、2018年7月31日申请人公告拟以现金方式向关联公司北京电控产业投资有限公司增资1亿元。请申请人：（1）说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资，（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性，（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核査并发表意见。
回复：
一、说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资
截至2018年9月30日，北方华创不存在可供出售金融资产、长期股权投资。
二、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司对北京电控产业投资有限公司的增资不属于财务性投资
1、公司对北京电控产业投资有限公司的增资不属于财务性投资
根据《上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资”除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据以上规定，发行人对北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投公司”）的增资不构成财务性投资主要系：发行人的主要业务为集成电路装备业务，参与电控产投公司的投资是围绕主营业务开展的产业投资，投资孵化与公司主营业务相关的优质项目，具有战略投资的属性，不以获取电控产投公司的投资收益为主要目的。
根据《再融资审核财务知识问答》，财务性投资主要包括：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
发行人对电控产投公司的增资，是对有限公司的增资行为；根据电控产投公司的公司章程约定，电控产投公司的投资决策机构为董事会，北方华创可以对电控产投公司施加重大影响，发行人对电控产投公司的投资将作为上市公司的长期
股权投资，采用权益法进行后续核算，因此不属于上述财务性投资的范畴，亦不属于金融类业务。
发行人对电控产投公司的增资金额为1亿元，金额较小，占2017年度公司合并报表归属于母公司净资产的3.02%，占比较低；截至本回复出具日，发行人该笔出资尚未实缴。
2、本次募集资金将不会用于电控产投公司的出资及其投资的项目
本次发行完成后，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》的规定和要求使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。本次募集资金将不会用于电控产投公司的出资及其投资的项目。
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了《北京电控产业投资有限公司增资协议书》、《北京电控产业投资有限公司章程》。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，公司对电控产投公司的增资不属于财务性投资。
三、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司增资北京电控产业投资有限公司的目的、投资方向、投资决策
机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的
情况
1、公司参与北京电控产业投资有限公司的基本情况
2018年7月30日，经第六届董事会第十六次会议审议，独立董事发表了事前认可和独立意见，北方华创拟以现金方式向电控产投公司增资1亿元。增资后，电控产投公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|北京电控|30,000|50.00%|
|2|京东方|10,000|16.67%|
|3|电子城|10,000|16.67%|
|4|北方华创|10,000|16.67%|

2、公司增资电控产投公司的目的、投资方向
电控产投公司的定位是联合北京电控旗下北方华创、京东方、电子城三家上市公司的行业资源，以更为开阔的视野谋划、引进孵化或培育拥有自主知识产权、竞争力的高端项目，努力打造具有影响力的专业投资平台。电控产投公司的投资方向：初期主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端口产业链上下游三个产业领域；后续逐步拓展至文化创意、新能源等产业领域。
北方华创参股电控产投公司的目的是借助相关企业管理运营、产业投资管理等方面的优势，投资孵化与公司主营业务相关的优质项目。
3、北京电控产业投资有限公司的投资决策机制、收益或亏损的分配方式或承担方式
||||
|-|-|-|
|投资决策机构|投资决策机构人员构成|投资决策机构表决方式|
|北京电控产业投资有限公司董事会|董事会由六名董事组成。北京电控推荐董事 2 名，北方华创推荐董事1名，京东方推荐董事1名，电子城推荐董事1名，另设职工董事1名，经职工（代表）大会民主选举产生。|一人一票，三分之二以上通过生效|

电控产投公司的股东利润分配、分红回报方式：根据电控产投公司的《公司章程》，电控产投公司董事会负责制定利润分配方案和弥补亏损方案，公司股东会负责审议批准利润分配方案和弥补亏损方案。
4、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向电控产投公司其他投资方承诺本金和收益的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形
1、公司对该类基金无实际控制权，不纳入合并报表范围，未来拟采用权益法进行核算
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
根据电控产投公司的投资决策方式，北方华创不具备控制电控产投公司的情形，电控产投公司不纳入公司合并报表范围，未来拟采用权益法进行核算。
2、电控产投公司的其他方出资不构成“明股实债”的情形
根据中国基金业协会于 2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
基于公司对电控产投公司进行出资之目的，电控产投公司的公司章程、收益或亏损的分配方式，电控产投公司各股东的增资协议等事实情况，公司没有对电控产投公司的其他股东提供保本保收益承诺、不会对其他股东定期支付固定收
益、也没有对其他股东提供在满足特定条件后收购其持有的股权或偿还本息的承诺。
综上所述，电控产投公司的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
（三）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了《北京电控产业投资有限公司增资协议书》、《北京电控产业投资有限公司章程》。经核查，保荐机构及发行人会计师认为，电控产投公司不纳入上市公司合并报表范围是合理的。电控产投公司的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
问题6、报告期内，申请人应收账款金额呈上升趋势。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；
（一）报告期末公司应收账款增长主要是收入规模增长所致
1、报告期各期末，公司应收账款账龄结构不存在重大不利变化
报告期各期末，公司应收账款期末账面价值账龄结构如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|1年以内|75,160.72|73.50%|51,895.51|70.61%|51,388.87|74.08%|32,790.75|66.84%|
|1至2年|19,347.92|18.92%|13,258.43|18.04%|11,706.26|16.87%|8,453.49|17.23%|
|2至3年|5,392.05|5.27%|4,481.43|6.10%|3,545.92|5.11%|2,439.51|4.97%|
|3至4年|1,569.28|1.53%|2,155.33|2.93%|1,325.04|1.91%|2,134.07|4.35%|
|4至5年|785.77|0.77%|1,700.52|2.31%|1,404.88|2.03%|3,238.76|6.60%|
|合计|102,255.74|100.00%|73,491.22|100.00%|69,370.96|100.00%|49,056.58|100.00%|

由上表可见，报告期各期末，北方华创账龄在2年以内的应收账款占比分别为83.71%、90.95%、88.65%和92.42%，北方华创应收账款账龄主要集中在2年以内。此外，北方华创报告期各期末的整体账龄分布结构并无重大差异。
报告期各期末，北方华创的应收账款账龄结构不存在重大不利变化。
2、报告期各期末，公司应收账款增长率小于同期收入增长率
报告期内，北方华创期末应收账款增长率同当期公司收入增长率的比较如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|||2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度||
||金额||增长率|金额||增长率|金额||增长率|金额||
|收入|210,114.71||35.59%|222,281.85||37.01%|162,238.74||32.95%|122,028.39||
|应收账款||102,255.74|23.94%||73,491.22|5.94%||69,370.96|-3.77%||72,085.49|

注：为排除季节性影响，2018年1-9月/2018年9月30日收入及应收账款增长率分别为该期/期末收入和应收账款金额较2017年1-9月/2017年9月30日收入及应收账款的增长情况
如上表所示，2016年度至 2018年 1-9月，北方华创收入增长率分别为32.95%、37.01%和35.59%，2016年末至 2018年 9月末，公司应收账款增长率分别为-3.77%、5.94%和23.94%，均小于同期收入增长幅度，公司报告各期末应收账款增长主要是由于公司主营业务规模扩大所致。
（二）公司销售信用政策报告期内并未发生重大变化
根据公司《应收账款管理办法》，北方华创在签订合同前，依据客户的财务指标、企业性质及规模、企业持续合作情况等对客户进行资信评级。根据打分结果，北方华创将客户分为A、B、C、D四级客户。
A级客户是无风险客户。这类客户资金雄厚，信誉优良，能够在合同规定时限回款。对于这类客户，北方华创采取较为宽松的信用政策。
B级客户是低风险客户。这一级别的客户一般实力雄厚、规模较大，且与北方华创在以往的交易中付款较为及时，没有拖欠，可以放心地与之交易，北方华创对此类客户采取较为宽松的信用政策。
C级客户是可接受风险客户。这个级别的客户具有较大的交易价值，没有太大的缺点，也不存在破产征兆，也许在经营中会有暂时性的资金周转问题，导致货款延误，但根本性的偿付能力不存在问题。对这类客户北方华创长期与之开展赊销业务，但采取较为严格的信用政策进行交易。
D级客户是高风险客户。这类企业的风险性和交易价值往往带有不确定性和偶然性。一方面风险较大，有时也有一定的交易价值，这就需要充分考虑其实际的交易价值与合作潜力，如果交易价值较高，可以考虑多承担一些风险，同时进行较深入的资信调查（甚至花费一些调查费用）。对这类客户，北方华创采取严格的信用政策，必要时应寻求一些额外的担保条件。
报告期内，北方华创执行的信用政策未发生变化。
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人应收账款账龄明细表，《应收账款管理办法》，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解影响北方华创应收账款增长的原因及合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期末公司应收账款增长主要是收入规模增长所致。报告期内，公司销售信用政策报告期内并未发生重大变化。
二、说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
（一）主要客户应收账款期后回收情况
报告期各期末，北方华创应收账款主要客户的期后回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|应收账款主要客户|账面余额|回收金额|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期后半年内|期后半年至1年|期后1年至2年|期后2年至3年|合计|
|2018年9月末|2018年1-9月客户1|4,667.38|806.06|-|-|-|806.06|
||2018年1-9月客户2|3,275.48|0.16|-|-|-|0.16|
||2018年1-9月客户3|3,024.00|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月客户4|2,657.85|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月客户5|2,625.76|2,221.64|-|-|-|2,221.64|
|2017年末|2017年客户1|2,657.85|-|-|-|-|-|
||2017年客户2|2,407.86|-|1,434.41|-|-|1,434.41|
||2017年客户3|2,092.76|1,000.00|1,092.76|-|-|2,092.76|
||2017年客户4|2,056.00|-|-|-|-|-|
||2017年客户5|1,734.80|1,734.80|-|-|-|1,734.80|
|2016年末|2016年客户1|4,616.21|4,616.21|-|-|-|4,616.21|
||2016年客户2|3,247.18|-|1,440.12|1,120.06|164.01|2,724.19|
||2016年客户3|2,820.40|-|659.95|-|-|659.95|
||2016年客户4|2,330.61|148.00|1,606.32|509.19|67.10|2,330.61|
||2016年客户5|1,788.11|1,530.61|127.80|129.70|-|1,788.11|
|2015年末|2015年客户1|3,126.93|2,376.97|749.96|-|-|3,126.93|
||2015年客户2|3,030.18|1,945.62|256.00|828.56|-|3,030.18|
||2015年客户3|2,804.12|903.76|1,900.36|-|-|2,804.12|
||2015年客户4|2,755.61|973.24|772.40|-|295.70|2,041.34|
||2015年客户5|1,951.56|1,774.71|176.85|-|-|1,951.56|

注：截至2018年9月末应收账款主要客户期后半年内回款指截至2018年12月31日前回款金额。
（二）报告期内实际坏账损失计提情况
报告期内，北方华创实际发生的坏账损失情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|核销坏账客户数量|核销坏账金额|应收账款总额|
|2015年|1|6.00|30.00|
|2016年|7|424.74|1,021.36|
|2017年|14|1,481.03|1,481.03|
|2018年1-9月|12|100.77|188.58|

报告期内，北方华创实际核销的坏账金额分别为6.00万元、424.74万元、 1,481.03万元和100.77万元。
（三）报告期内，北方华创坏账准备计提政策具有合理性
1、北方华创坏账准备计提政策具有合理性
报告期内，北方华创严格执行《企业会计准则》相关规定，并根据应收款项的实际情况制定了较为合理的坏账准备计提政策，具体如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额为人民币500万元以上（含）的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
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|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄分析组合|账龄分析法|

②账龄分析法
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|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|
|1-2年|10%|
|2-3年|20%|
|3-4年|30%|
|4-5年|30%|
|5年以上|100%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于单项金额虽不重大但具备以下特征如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的。|

|||
|-|-|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

从账龄分布来看，报告期各期末，北方华创账龄在2年以内的应收账款占比分别为83.71%、90.95%、88.65%和92.42%，北方华创应收账款账龄主要集中在2年以内。从客户信用状况来看，北方华创的主要客户信用状况良好，具有与应收账款规模相适应的资金实力，且报告期内回款情况良好，北方华创上述坏账准备计提政策符合公司实际。
此外，自北方华创2010年上市以来，公司坏账计提比例政策并未发生变化，公司不存在通过调节坏账计提比例从而调节利润的情形。
2、北方华创实际核销的坏账金额较低，坏账计提比例符合公司实际情况
报告期内，北方华创应收账款余额、坏账准备金额和实际核销金额的比较如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
|应收账款||118,767.32||86,419.05||81,730.63||57,714.13|
|计提坏账准备||16,511.58||12,927.83||12,359.67||8,657.55|
|实际核销金额||100.77||1,481.03||424.74||6.00|

由上表可见，报告期内北方华创实际核销的应收账款金额远低于计提的坏账准备金额，发行人坏账准备计提比例是审慎的，符合公司实际情况。
（四）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期各期末发行人应收账款前五名客户
期后回款情况，查阅了发行人报告期内应收账款核销明细表，查阅了发行人应收账款坏账计提政策和比例，查阅了发行人同行业上市公司应收账款坏账计提政策和比例，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解影响北方华创应收账款坏账计提情况及合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期内，公司坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分。
问题7、报告期各期末，申请人存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因；
（一）公司存货账面价值增长主要由公司业务规模扩大所致
公司存货账面价值增长主要由公司业务规模扩大所致。报告期各期末，公司存货构成如下表所示：
单位：万元
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|项目||2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电子工艺装备|原材料|70,206.75|24.32%|42,335.11|20.83%|27,020.98|22.94%|17,653.93|20.42%|
||在产品|63,876.90|22.13%|56,428.67|27.76%|30,990.78|26.31%|18,801.16|21.74%|
||库存商品|132,249.02|45.81%|85,094.87|41.87%|35,920.86|30.49%|28,767.58|33.27%|
||小计|266,332.68|92.25%|183,858.63|90.46%|93,932.62|79.73%|65,222.67|75.43%|
|电子元器件|原材料|4,124.88|1.43%|3,262.65|1.61%|3,625.93|3.08%|4,860.44|5.62%|
||在产品|10,329.60|3.58%|7,686.65|3.78%|8,156.40|6.92%|13,100.94|15.15%|
||库存商品|7,921.94|2.74%|8,341.10|4.10%|12,049.14|10.23%|3,238.35|3.75%|
||小计|22,376.42|7.75%|19,290.40|9.49%|23,831.47|20.23%|21,199.73|24.52%|
|周转材料||-|0.00%|103.86|0.05%|46.36|0.04%|40.63|0.05%|
|合计||288,709.10|100.00%|203,252.89|100.00%|117,810.45|100.00%|86,463.02|100.00%|

报告期各期末，公司存货主要由电子工艺装备业务相关存货构成。报告期各期末，公司电子工艺装备业务相关存货占全部存货的比例分别为75.43%、79.73%、90.46%和92.25%，占比逐步提高。
从报告期各期末公司存货增量角度看，电子工艺装备业务相关存货由 2015年末的 65,222.67万元增加至 266,332.68万元，增幅为 201,110.01万元；公司整
体存货金额从 2015年末的 86,463.02万元增加至 288,709.10万元，增幅为
202,246.08万元；报告期内，电子工艺装备业务相关存货增幅占全部存货增幅的
99.44%，公司报告期内存货增加主要是由于电子工艺装备业务相关存货增加所致。
报告期各期末，公司在手订单和存货金额的比较如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|电子工艺装备|在手订单|326,108.06|228,254.74|130,559.10|53,817.05|
||存货金额|266,332.68|183,858.63|93,932.62|65,222.67|
|电子元器件|在手订单|9,953.00|12,710.00|24,701.00|19,660.00|
||存货金额|22,376.42|19,290.40|23,831.47|21,199.73|

北方华创电子工艺装备由于客户对于具体功能、参数等要求存在差异，因此，主要以以销定产的定制生产模式为主；报告期各期末，北方华创的电子工艺装备的存货金额基本保持低于在手订单金额或同在手订单金额基本相同的趋势。公司电子工艺装备类存货的增长主要由于公司业务规模扩大所致。
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期各期末发行人存货明细表，查阅了发行人报告期各期末存货盘点表，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访
谈，了解北方华创存货增长的原因及合理性，了解了北方华创报告期各期末在手订单情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司存货增长主要由于半导体设备存货增加较快，报告期各期末，北方华创的半导体设备的存货金额基本保持低于在手订单金额或同在手订单金额基本相同的趋势。公司半导体设备类存货的增长主要由于公司业务规模扩大所致。
二、结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司在手订单情况
2016年末至2018年9月末，公司在手订单金额总体高于或与公司存货账面金额相近，存货损失风险较低。公司在手订单情况详见本回复“问题7/一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因”相关内容。
（二）公司大部分产成品已完成发货，不存在库存大规模积压的情形，跌
价风险较小
报告期内，公司存货结构如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面价值|比重|账面价值|比重|账面价值|比重|账面价值|比重|
|原材料|74,331.63|25.75%|45,597.76|22.43%|30,646.91|26.01%|22,514.36|26.04%|
|在产品|74,206.51|25.70%|64,115.31|31.54%|39,147.18|33.23%|31,902.10|36.90%|
|库存商品|140,170.96|48.55%|93,435.96|45.97%|47,970.00|40.72%|32,005.93|37.02%|
|周转材料|-|-|103.85|0.05%|46.35|0.04%|40.63|0.05%|
|合计|288,709.10|100.00%|203,252.89|100.00%|117,810.45|100.00%|86,463.02|100.00%|

由上表可见，库存商品是北方华创存货最主要的组成部分。北方华创存货主要由电子工艺装备相关存货构成，对于电子工艺装备，通常的客户的验收方式是所购买的生产线整体符合要求之后，对于构成生产线的设备进行统一验收；因此，北方华创库存商品中，部分产品实际已完成向客户发货，此部分产品存货跌价风险较低。具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|已发货待验收产品|124,442.12|88.78%|82,597.91|88.40%|33,497.20|69.83%|24,171.61|75.52%|
|尚未发货产品|15,728.84|11.22%|10,838.05|11.60%|14,472.80|30.17%|7,834.32|24.48%|
|合计|140,170.96|100.00%|93,435.96|100.00%|47,970.00|100.00%|32,005.93|100.00%|

报告期各期末，北方华创存货库存商品中，已发货待验收的产品占全部库存商品的比例分别为75.52%、69.83%、88.40%和88.78%，此部分产品实际已完成
向客户发货，此部分产品的存货跌价风险较低，公司不存在产成品库存积压的情
况。
报告期各期末，公司库存商品中，尚未发货的产品占全部库存商品的比例为24.48%、30.17%、11.60%和11.22%，占比呈现整体下降趋势，公司存货不存在大规模积压的情形。
（三）北方华创存货跌价准备计提充分
报告期各期末，北方华创存货跌价准备具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|74,883.88|552.25|46,033.12|435.36|31,326.98|680.07|22,514.36|-|
|在产品|74,535.18|328.67|64,443.98|328.67|39,147.18|-|34,396.52|2,494.42|
|库存商品|141,079.50|908.54|94,344.51|908.54|48,582.31|612.31|32,460.00|454.06|
|周转材料|-|-|103.85|-|46.35|-|40.63|-|
|合计|290,498.57|1,789.47|204,925.46|1,672.58|119,102.83|1,292.38|89,411.51|2,948.49|

报告期各期末，北方华创计提的存货跌价准备占当期存货账面价值的比例分别为3.30%、1.09%、0.82%、0.62%，存货跌价准备的计提情况整体同公司在手订单规模较大，以及公司主要产品以销定产并大部分完成发货的实际情况相符，公司存货跌价准备的计提充分。
（四）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期各期末发行人存货跌价准备计提明
细表，存货明细表查阅了发行人报告期各期末存货盘点表，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行了访谈，了解北方华创的业务模式、存货构成、在产品的具体构成等情况，了解了北方华创报告期各期末存货跌价准备计提的合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司存货主要由半导体设备相关存货构成，对于半导体设备，北方华创库存商品中，部分产品实际已完成向客户发货，此部分产品存货跌价风险较低，不存
在大规模积压的情形，公司主要产品存货金额基本保持低于在手订单金额或同在
手订单金额基本相同的趋势。公司存货不存在大规模积压的情形，存货跌价准备
计提具有合理性。
问题8、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量波动较大。请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内，北方华创经营活动现金流量波动较大的原因主要由于业
务规模增加
报告期内，北方华创经营性现金流波动情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|209,906.70|-1.19%|212,442.05|42.35%|149,235.03|59.50%|93,562.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|57,144.28|25.82%|45,417.33|-2.97%|46,807.74|12.06%|41,769.93|
|经营活动现金流入小计|267,050.98|3.56%|257,859.38|31.53%|196,049.26|44.85%|135,348.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|175,841.85|4.91%|167,604.21|28.55%|130,381.93|64.79%|79,119.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|59,002.05|1.04%|58,393.79|20.94%|48,282.94|13.92%|42,381.84|
|支付的各项税费|10,031.45|-9.54%|11,088.82|-6.16%|11,816.79|102.09%|5,847.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,826.29|-4.45%|17,610.49|-31.50%|25,709.45|17.40%|21,899.49|
|经营活动现金流出小计|261,701.64|2.75%|254,697.31|17.81%|216,191.10|44.85%|149,247.70|
|经营活动产生的现金流量净额|5,349.34|69.17%|3,162.07|-|-20,141.84|-|-13,899.12|

注：由于2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，2017年度经营活动产生的现金流量净额由负转正，因此未列增长率
报告期内，北方华创经营活动现金流量波动主要由于销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金的波动所致。
1、销售商品、提供劳务收到的现金增长原因
报告期内，北方华创经营活动现金流入波动较大，主要是由于公司销售商品、提供劳务收到的现金波动所致。公司销售商品、提供劳务收到的现金报告期内呈现快速上升趋势，主要是由于公司经营规模扩大，营业收入增加相应销售商品、提供劳务收到的现金有所增加，并且报告期内，公司逐步增强应收账款催收力度，营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差额逐步缩小。具体如下所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业总收入|210,114.71|-5.47%|222,281.85|37.01%|162,238.74|32.95%|122,028.39|
|销售商品、提供劳务收到的现金|209,906.70|-1.19%|212,442.05|42.35%|149,235.03|59.50%|93,562.62|
|差额|208.01|-97.89%|9,839.80|-24.33%|13,003.72|-54.32%|28,465.77|

2、购买商品、接受劳务支付的现金增长的原因
报告期内，北方华创购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大，一方面由于公司营业成本增加，公司向供应商采购有所增加，另一方面，由于公司业务规模的扩大，备货金额增加，存货金额增长较快。同时，公司优化应付款项的管理，优化付款政策，一定程度上减小了营业成本增加和存货增加导致的购买商品、接受劳务支付现金的增长，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|购买商品、接受劳务支付的现金|175,841.85|4.91%|167,604.21|28.55%|130,381.93|64.79%|79,119.08|
|营业成本|125,533.50|-10.94%|140,954.87|44.16%|97,778.53|35.03%|72,413.69|
|存货增加|85,456.22|0.02%|85,442.44|172.57%|31,347.43|369.02%|6,683.64|
|应付账款减少|-34,512.96|-|-42,713.08|-|-17,706.16|-|-2,868.80|

（二）报告期内，北方华创经营性现金流量净额同净利润差异逐步缩小，
主要由于公司优化运营所致
报告期内，北方华创经营性现金流量金额同净利润差异逐步缩小，主要得益
于公司报告期内优化运营效率，对应收应付款项积极管理所致。一方面公司逐步
增强应收账款催收力度，营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差额
逐步缩小，另一方面公司优化应付款项的管理，优化付款政策，一定程度上减小了营业成本增加和存货增加导致的购买商品、接受劳务支付现金的增长，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和销售商品、提供劳务收到的现金的差额呈现逐步增加的趋势，公司经营活动产生的现金流量净额同净利润之间的差异也逐步缩小。具体情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|209,906.70||212,442.05||149,235.03||93,562.62|
|购买商品、接受劳务支付的现金|175,841.85||167,604.21||130,381.93||79,119.08|
|销售商品、提供劳务收到的现金和销售商品、提供劳务收到的现金的差额|34,064.85||44,837.84||18,853.10||14,443.54|
|经营活动产生的现金流量净额|5,349.34||3,162.07||-20,141.84||-13,899.12|
|净利润||19,867.68||16,738.32||13,794.78|10,807.54|
|经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异|14,518.34||13,576.25||33,936.62||24,706.66|

（三）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期发行人财务报告，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行了访谈，了解北方华创报告期内各项经营性活动现金流量的变动原因及合理性，了解了北方华创经营性现金流量净额同净利润的差异原因及合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期内，北方华创经营活动现金流入波动较大，主要是由于公司销售商品、提供劳务收到的现金波动所致；购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大，主要由于公司经营规模扩大，营业成本和备货导致的存货均有所增加，同时，公司优化应付款项的管理，一定程度上缓解了经营性现金流出的增长幅度。
报告期内，北方华创经营性现金流量金额同净利润差异逐步缩小，主要得益于公司报告期内优化运营效率，对应收应付款项积极管理所致。
问题9、申请人间接控投股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司参与
认购，请保荐机构和申请人律师核查北京电子控股有限责任公司及其一致行动人
从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）北京电控及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划
北方华创的控股股东七星集团为北京电控的全资子公司，与北京电控之间存在股权控制关系，是北京电控的一致行动人。
北方华创第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2019年度非公开发行股票方案>的议案》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，由于发行期首日目前尚未确定，将核查期选定为北方华创本次非公开发行股票方案经第六届董事会第十九次会议审议通过之日（2019年 1月 4日）前六个月至《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》查询日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，北京电控及七星集团自 2018年7月4日至2019年3月12日未减持发行人股份。
北京电控已出具《关于认购北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的股份限售承诺函》，承诺函中包括以下内容：
“自北方华创本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人不存在减持北方华创股票的情形；自本承诺函出具之日至北方华创本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动人承诺不减持北方华创的股票；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形。
本承诺为不可撤销的承诺，如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归北方华创所有，并依法承担由此产生的法律责任。”（二）中介机构核查
保荐机构和发行人律师审阅了公司的股东名册、查询了国家企业信用信息公示系统并查阅了公司的相关信息披露文件，查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，北京电控及其一致行动人不存在减持情况或减持计划，北京电控已出具承诺函，该等承诺内容合法、有效。
问题10、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）参与非公开发行认购，请申请人补充说明：（1）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行对象数量的规定；（2）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况；（3）合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，如果存在关联关系，申请人本次非公开发行是否依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；（4）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（5）是否约定在有限合伙持有其认购股票的锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行对象数量的规定
（一）符合非公开发行股票的发行对象不超过十名的规定
根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预
案》、公司的董事会和股东大会的相关决议及公告文件，本次发行的发行对象为包括京国瑞基金、北京集成电路基金在内的4名特定对象。
京国瑞基金、北京集成电路基金系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，具备参与本次认购的主体资
格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
京国瑞基金、北京集成电路基金作为本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（二）款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于非公开发行股票的发行对象不超过十名的规定。
（二）认购对象最终出资人数量核查
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行证券。
截至本反馈意见回复出具日，京国瑞基金穿透后的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|穿透后出资人名称|
|1|北京国有资本经营管理中心|北京市国资委|
|2|北京京国瑞投资管理有限公司||
|3|首钢集团有限公司||
|4|北京电子控股有限责任公司||
|5|北京能源集团有限责任公司||
|6|北京汽车集团有限公司||
|7|北京祥龙资产经营有限公司||
|8|北京金隅资产经营管理有限责任公司||
|9|北京市郊区旅游实业开发公司||
|10|北京市政路桥集团有限公司||
|11|北京城建集团有限责任公司|北京市人民政府|

截至本反馈意见回复出具日，北京集成电路基金穿透后的最终出资人情况如下：
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|-|-|-|
|序号|合伙人名称|穿透后出资人名称|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|姜明明|
|2||张洋|
|3||林童|

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|-|-|-|
|4|中国信达资产管理股份有限公司|中国信达资产管理股份有限公司|
|5|北京集成电路发展股权投资基金有限公司|中关村发展集团股份有限公司|
|6|国家集成电路基金|国家集成电路基金|
|7|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|北京经济技术开发区国有资产管理办公室|

按照穿透披露至最终出资的国资主管部门、股份公司或自然人的原则计算出资人数量，公司本次非公开发行的认购对象穿透后涉及出资人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|穿透后出资人数量|备注|
|1|国家集成电路基金|1||
|2|北京电控|1||
|3|京国瑞基金|2|包括北京市国资委和北京市人民政府，共2家单位|
|4|北京集成电路基金|7|包括一家国有资产管理部门、三家股份有限公司和三名自然人|
|合计||11||

综上，保荐机构和律师认为，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及认购主体共计11名，未超过200名。
二、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况
（一）合伙人的具体身份、人数
京国瑞基金的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京国有资本经营管理中心|有限合伙人|1,460,000.00|83.86%|
|2|北京京国瑞投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100.00|0.01%|
|3|首钢集团有限公司|有限合伙人|60,000.00|3.45%|
|4|北京电控|有限合伙人|30,000.00|1.72%|
|5|北京能源集团有限责任公司|有限合伙人|60,000.00|3.45%|
|6|北京汽车集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|1.72%|
|7|北京祥龙资产经营有限公司|有限合伙人|30,000.00|1.72%|
|8|北京金隅资产经营管理有限责|有限合伙人|30,000.00|1.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||任公司||||
|9|北京市郊区旅游实业开发公司|有限合伙人|957.03|0.05%|
|10|北京市政路桥集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|0.57%|
|11|北京城建集团有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|1.72%|

上述合伙人的具体身份和人数详见本题“一、（二）关于穿透后的最终出资人数”的回复。
北京集成电路基金的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|2,100.00|0.50%|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|有限合伙人|20,000.00|4.74%|
|3|北京集成电路发展股权投资基金有限公司|有限合伙人|200,000.00|47.38%|
|4|国家集成电路基金|有限合伙人|100,000.00|23.69%|
|5|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|100,000.00|23.69%|

上述合伙人的具体身份和人数详见本题“一、（二）关于穿透后的最终出资人数”的回复。
（二）合伙人的资产状况、认购资金来源等情况
根据京国瑞基金、北京集成电路基金分别出具的说明，其合伙人的资产状况良好，对合伙企业的出资均系合伙人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
三、合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，如果存在关联关系，申请人本次非公开发行是否依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；
1、合伙人是否与发行人存在直接或间接的关联关系
（1）京国瑞基金
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|是否与发行人存在关联关系|
|1|北京国有资本经营管理中心|有限合伙人|否|

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|-|-|-|-|
|2|北京京国瑞投资管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|否|
|3|首钢集团有限公司|有限合伙人|否|
|4|北京电控|有限合伙人|是|
|5|北京能源集团有限责任公司|有限合伙人|否|
|6|北京汽车集团有限公司|有限合伙人|否|
|7|北京祥龙资产经营有限公司|有限合伙人|否|
|8|北京金隅资产经营管理有限责任公司|有限合伙人|否|
|9|北京市郊区旅游实业开发公司|有限合伙人|否|
|10|北京市政路桥集团有限公司|有限合伙人|否|
|11|北京城建集团有限责任公司|有限合伙人|否|

（2）北京集成电路基金
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|是否与发行人存在关联关系|
|1|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|否|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|有限合伙人|否|
|3|北京集成电路发展股权投资基金有限公司|有限合伙人|否|
|4|国家集成电路基金|有限合伙人|是|
|5|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|否|

2、是否依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务
本次发行方案已于2019年 1月4日经发行人第六届董事会第十九次会议审议通过。该议案已经公司董事会认定为关联交易事项，张劲松、张建辉、杨征帆作为本次发行的关联董事，均已回避表决。根据北方华创提供的说明，参与表决董事没有在京国瑞基金及其合伙人、北京集成电路基金及其合伙人任职的情况；
参与表决董事亦不存在控制京国瑞基金及其合伙人、北京集成电路基金及其合伙人的情况。
2019年1月21日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。该议案已经公司董事会认定为关
联交易事项，北京电控、国家集成电路产业基金、京国瑞基金作为本次发行的交
易对方，已回避表决；北京集成电路基金不是上市公司股东，未参与股东大会表
决。除北京电控外，京国瑞基金其余合伙人不是上市公司的关联方；除国家集成电路产业基金外，北京集成电路基金其余合伙人不是上市公司的关联方。
综上，本次非公开发行相关程序已依据相关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务，程序合法合规。
四、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
根据京国瑞基金、北京集成电路基金出具的书面承诺：“本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，合伙人的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”。
五、是否约定在有限合伙持有其认购股票的锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）京国瑞基金合伙人出具承诺情况
京国瑞基金的所有合伙人均已出具承诺，在京国瑞基金持有本次发行所认购的上市公司股票的锁定期（自本次发行结束之日起三十六个月）内，不以任何方式直接或间接转让持有的京国瑞基金的合伙份额，亦不以任何方式退出京国瑞基金。
（二）北京集成电路基金合伙人出具承诺情况
北京集成电路基金的合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司、北京集成电路发展股权投资基金有限公司已出具承诺，在北京集成电路基金持有本次发行所认购的上市公司股票的锁定期（自本次发行结束之日起三十六个月）内，不以任何方式直接或间接转让持有的北京集成电路基金的合伙份额，亦不以任何方式退出北京集成电路基金。
北京集成电路基金的合伙人国家集成电路基金、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）正在积极推进出具相关承诺的工作。
六、中介机构核查
保荐机构、发行人律师查阅了京国瑞基金、北京集成电路基金的工商登记资料及其出具的承诺、本次发行的董事会及股东大会文件、京国瑞基金和北京集成电路基金的《合伙协议》及其合伙人出具的承诺函等资料。
保荐机构、发行人律师认为：本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行对象数量的规定；
京国瑞基金、北京集成电路基金的合伙人认购资金来源合法合规；本次非公开发行已依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务；京国瑞基金、北京集成电路基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；京国瑞基金的合伙人、北京集成电路基金的部分合伙人已出具承诺，在本次发行所认购的上市公司股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让持有的合伙份额或要求退伙。
问题11、申请人控股股东七星集团截至 2018年 9月 30日的净资产约为-14亿元。请申请人补充说明，控股股东上述情形是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化，是否会对申请人的持续稳定经营造成不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、说明控股股东上述情形是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化，是否会对发行人的持续稳定经营造成不利影响
2018年 9月 30日，公司控股股东七星集团合并口径未经审计的总资产为18.07亿元，总负债为31.23亿元，净资产为-13.16亿元，其负债构成如下表所示：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债合计|731,702,488.53|23.43%|
|非流动负债合计|2,390,946,909.12|76.57%|
|其中：长期应付职工薪酬|2,086,107,021.86|66.81%|
|负债合计|3,122,649,397.65|100.00%|

 2018年9月30日,七星集团的负债主要由非流动负债构成，非流动负债占总
负债的76.57%。非流动负债中长期应付职工薪酬占比最大，达总负债的66.81%。
如不考虑长期应付职工薪酬，则七星集团资产负债率为57.37%，处于正常水平。
七星集团长期应付职工薪酬金额较大的原因主要是企业为员工设定收益计划所产生的收益计划义务现值较高所致。根据七星集团提供的《精算评估报告》，企业长期应付职工薪酬会计计量具有合理依据。尽管收益计划义务现值较高，但该义务的支出具有长期性和分散性的特点，主要发生在未来且每年仅产生小部分支出，不会给七星集团带来短期、集中的偿债压力。
此外，截至2019年3月8日，上市公司总股本为 458,004,372股，七星集团直接持有公司38.90%股份，北京电控直接持股9.23%并通过七星集团间接持股38.90%，合计控制公司48.13%股份，远高于公司其他股东，控制力较强。按照本次发行股数的上限来测算，假设公司本次非公开发行股票数量为 91,600,874股，发行前后的股东持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行前||假设发行数量|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|七星集团|178,175,721|38.90%|-|178,175,721|32.42%|
|北京电控|42,287,460|9.23%|26,171,678|68,459,138|12.46%|
|国家集成电路基金|34,364,261|7.50%|40,129,907|74,494,168|13.55%|
|京国瑞基金|11,454,753|2.50%|21,809,732|33,264,485|6.05%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|8,749,300|1.91%|-|8,749,300|1.59%|
|北京芯动能投资基金（有限合伙）|7,083,172|1.55%|-|7,083,172|1.29%|
|硅元科电|6,732,766|1.47%|-|6,732,766|1.23%|
|圆合公司|4,209,538|0.92%|-|4,209,538|0.77%|
|中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金|3,839,089|0.84%|-|3,839,089|0.70%|
|全国社保基金四一三组合|3,500,071|0.76%|-|3,500,071|0.64%|
|北京集成电路基金|-|-|3,489,557|3,489,557|0.63%|
|其他股东|157,608,241|34.42%|-|157,608,241|28.68%|
|合计|458,004,372|100.00%|91,600,874|549,605,246|100.00%|

注：上表基于2019年3月8日的股东持股情况，仅用于模拟测算，具体发行结果以实际发行数量及认购情况为准。
按照本次发行股数的上限来测算，本次发行完成后北京电控直接持有公司
12.46%的股份，并通过全资子公司七星集团持有公司32.42%的股份，合计直接
及间接持有公司44.88%的股份，仍为公司实际控制人，且控制力较强。七星集团直接持有公司32.42%的股份，仍为公司控股股东，且股权比例远高于其他股东。
综上，考虑到七星集团长期应付职工薪酬支出义务的长期性、分散性以及本次发行前后七星集团、北京电控较高的控股比例，七星集团净资产为负的情形不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的持续稳定经营造成不利影响。
二、中介机构核查
保荐机构和发行人律师取得并审阅了七星集团的财务报表和《精算评估报告》等文件，分析了七星集团净资产为负的主要原因及长期应付职工薪酬的支出特点，模拟测算了本次发行后七星集团与北京电控的持股情况与其他股东持股情况并进行对比。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为控股股东七星集团的上述情形不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化，不会对北方华创的持续稳定经营造成不利影响。
问题12、请申请人补充说明申请人在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、说明发行人在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
公司及其控股子公司在报告期内受到的涉及安全监管、环境保护的罚款及以上行政处罚和采取的整改措施情况如下：
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|序号|被处罚公司|处罚决定机关|处罚内容|整改措施情况|

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|序号|被处罚公司|处罚决定机关|处罚内容|整改措施情况|
|1|晨 晶电子|北京市朝阳区环境保护局|2015 年 2 月，北京市朝阳区环境保护局下达《行政处罚决定书》（朝环保罚字[2015]056号），因晨晶电子新建使用设施未及时按照规定重新申请领取许可证，依据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》处以3万元罚款|晨晶电子已于2015年2月缴纳了罚款并进行整改，禁用未申领《辐射安全许可证》的射线装置。2015年底晨晶电子整体搬迁到北京市平谷区，于2016年2月1日取得北京市环境保护局颁发的《辐射安 全 许 可 证 》（ 京 环 辐 证[M0047]），有效期至2021年1月31 日。此外，晨晶电子还采取了加强辐射安全管理，健全射线装置管理台账，加强人员培训，做好现场作业环境的检测与监控等整改措施。|
|2|飞 行博达|北京市平谷区环境保护局|2016 年 3 月，北京市平谷区环境保护局下达《行政处罚决定书》（平环保监察罚字（2016）001号），因飞行博达工厂配套建设的大气污染防治设施未经验收，主体工程已投入生产，依据《北京市大气污染防治条例》处以 2 万元罚款|飞行博达已于2016年3月缴纳了罚款并进行整改，北京市平谷区环境保护局已出具《关于北京飞行博达电子有限公司建设内容变更项目（一期）环保验收的批复》（平环验（2017）23号），同意通过验收|
|3|北 方微 电子|北京市安全生产监督管理局|2017 年 4 月，北京市安全生产监督管理局下达《行政处罚决定书》（（京）安监管罚[2017]科技-1号），因北方微电子未按规定记录从业人员安全生产教育和培训情况，依据《中华人民共和国安全生产法》处以1万元罚款|北方微电子已于2017年4月缴纳了罚款并进行整改，加强安全生产管理，规范记录；2017年4月，北京市安监局出具《整改复查意见书》（（京）安监管复查[2017]科技-1号），认为北方微电子已整改完毕|
|4|北 方微 电子|北京经济技术开发区管理委员会|2016年10月，北京经济技术开发区管理委员会下达《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2016]第43号），因北方微电子排放废水取样检测结果表明化学需氧量和氨氮指标超过北京市《水污染物综合排放标准》，依据《北京市水污染防治条例》处以62.76万元（年排污费的两倍）罚款|废水排放检测超标为新建食堂油污所致，北方微电子已于2016年10 月缴纳了罚款并进行整改，建立了生活污水处理系统，化学需氧量和氨氮指标得到有效控制，复查检测结果达标，已完成整改，截至目前未再发生超标行为|

||||||
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|序号|被处罚公司|处罚决定机关|处罚内容|整改措施情况|
|5|北 京七 星弗 洛尔 电子 设备 制造 有限 公司（已于2018年 11月 注销）|北京市朝阳区环境保护局|2017 年 4 月，北京市朝阳区环境保护局下达《行政处罚决定书》（朝环保罚字[2017]97号），因北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司需要配套建设的环境保护设施未经验收，加工组装项目投入生产，依据《建设项目环境保护管理条例》处以3万元罚款|北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司已于2017年4月缴纳了罚款并进行整改，停止运营未经验收的设施，转移相关人员到其他生产车间，并将该设施涉及的研发及实验件任务转给外协供应商，上述整改已通过北京市环境监察总队的现场检查；北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司已搬迁至北京市经济技术开发区文昌大道 8 号，新厂址已取得环评批复（京技环审字[2018]119号）|
|6|华 创集 成电路|北京市顺义区安全生产监督管理局|2015 年 8 月，北京市顺义区安全生产监督管理局下达《行政处罚决定书》（（京）安监管罚[2015]111号），因华创集成电路配电室内部设置一些情况不符合要求，依据《中华人民共和国安全生产法》处以2万元罚款|华创集成电路已于2015年8月缴纳了罚款并进行整改；2015 年 9月，北京市顺义区安全生产监督管理局出具了《整改复查意见书》（（京顺）安监管复查[2015]监26号），认为相关隐患已消除|

公司及其控股子公司受到的上述涉及安全监管、环境保护的行政处罚不涉及重大违法违规行为，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的情形，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，具体情况如下：
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|序号|被处罚公司|处罚决定机关|罚款金额|整改完成后是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定|相关主管机关/有关部门的认定情况或根据法规的分析情况|
|1|晨晶电子|北京市朝阳区环境保护局|3万元|是|北京市朝阳区环保局访谈中认定晨晶电子该被处罚事项不属于重大违法违规行为|
|2|飞行博达|北京市平谷区环境保护局|2万元|是|北京市平谷区环境保护局访谈中认定飞行博达被处罚事项未造成环境污染事件，该处罚属于一般处罚，罚款不属于较大数额罚款|

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|序号|被处罚公司|处罚决定机关|罚款金额|整改完成后是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定|相关主管机关/有关部门的认定情况或根据法规的分析情况|
|3|北方微电子|北京市安全生产监督管理局|1万元|是|北京经济技术开发区安监局访谈中认定北方微电子该被处罚事项不构成重大违法违规行为|
|4|北方微电子|北京经济技术开发区管理委员会|62.76万元|是|根据当时有效的《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条，因排放水污染物超标被处以应缴纳排污费数额二倍罚款，属于该法规定的排放水污染物超标最低倍数罚款；此外，北京经济技术开发区环境保护局访谈中认定北方微电子被处罚事项未产生严重污染后果，属于最低一档处罚|
|5|北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司（已于2018 年 11月注销）|北京市朝阳区环境保护局|3万元|是|北京市朝阳区环保局访谈中认定七星弗洛尔电子设备制造有限公司该被处罚事项属于一般违法行为|
|6|华创集成电路|北京市顺义区安全生产监督管理局|2万元|是|北京市顺义区安全生产监督管理局出具证明，认定华创集成电路报告期内未受到该局重大安全生产违法行为行政处罚|

除上述处罚外，公司及其控股子公司报告期内还受到5项单笔金额在2万元以下的行政处罚（罚款金额合计3.86万元），公司对上述处罚已及时缴纳罚款，按照相关主管部门规定整改完毕，根据相关法律法规或主管部门的确认，不涉及重大违法违规行为，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的情形，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、中介机构核查
保荐机构和发行人律师向公司及其控股子公司了解了其报告期内的行政处罚情况并就公司及其控股子公司的行政处罚情况进行了网络查询，查阅了相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明、主管部门出具的复查意见书及证
明、与处罚事由相关的整改证明材料、相关法律法规等，并针对部分行政处罚事
项访谈了主管部门或取得了主管部门出具的相关说明。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为，发行人及其子公司已对报告期内行政处罚涉及的事项进行了整改，发行人报告期内行政处罚不属于重大违法违规情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的情形，不会对本次非公开发行构成实质障碍，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题13、北方华创本次申请非公开发行股票是否需要履行军工事项审查程序？相关中介机构是否应具有从事军工涉密业务咨询服务资格？
回复：
一、北方华创本次申请非公开发行股票无需履行军工事项审查程序
（一）相关法律法规
根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“209号文”）的相关规定：
“第二条本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
第六条涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：
（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品”。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（二）北方华创不属于涉军企事业单位
北方华创的主营业务是研发、生产和销售电子工艺装备及电子元器件，并提供相应的售后服务。
公司的电子工艺装备业务包括半导体装备、真空装备和新能源锂电装备三大业务领域产品，广泛应用于集成电路、半导体照明、功率器件、微机电系统、先进封装、光伏电池、平板显示、真空电子、新材料、锂离子电池等领域。
公司的电子元器件业务，主要生产电阻、电容、晶体器件、微波组件、模块电源、混合集成电路等高精密、高可靠的基础电子元器件系列产品，广泛应用于精密仪器仪表、自动控制等高、精、尖特种行业领域。
根据国防科工局和中央军委装备发展部联合印发的武器装备科研生产许可
目录，军事电子一般整机装备和电子元器件不属于许可范围内的项目。北方华创及下属子公司开展的电子工艺装备和电子元器件业务，未直接从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，相关生产经营不需要取得武器装备科研生产许可，北方华创不属于涉军企业。
综上，按照国防科工局相关规定要求，北方华创本次申请非公开发行股票事项并不涉及国防科工局的军工事项审查程序。
二、相关中介机构为北方华创本次服务不涉及需取得从事军工涉密业务咨询服务资格事项
根据209号文的规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。由于北方华创下属公司不属于涉军企业，为北方华创本次非公开发行股票服务的中介机构不涉及需根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得从事军工涉密业务咨询服务资格事项。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：北方华创申请本次非公开发行不需要履行国防科工局的军工事项审查程序；为北方华创本次非公开发行提供服务的中介机构不涉及需取得从事军工涉密业务咨询服务资格事项。
（本页无正文，为《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北方华创科技集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签字：
张林 逯金才
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北方华创科技集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北方华创科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日