证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-075
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2015年 11月 25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年11月22日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为 9人，实到董事 9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
（一）发行规模
本次发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次公司债券的发行方式为一期或分期发行，具体的发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）债券期限及品种
本次发行公司债券的期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券利率及支付方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次公开发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）担保条款
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）募集资金用途
本次公开发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于公开发行公司债券的公告》，以及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否向公司股东配售及具体安排、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事宜；
9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事务所出具的专项鉴证报告、保荐机构核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-077）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2015年11月26日