关于深圳证券交易所问询函回复的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-012山东益生种畜禽股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）|
|于 2018 年 01 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中|
|小板公司管理部《关于对山东益生种畜禽股份有限公司的问询函》（中|
|小板问询函【2018】第 103 号），要求公司就终止重大资产重组相关|
|事项进行认真核查并做出书面说明。公司对相关问题进行了认真自|
|查，现对相关问题做出回复并公告如下：|
|一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策|
|过程、合理性和合规性。|
|回复：|
|1、终止本次交易的具体原因|
|公司因筹划重大资产购买事项，申请公司股票于 2017 年 12 月|
|27 日开市起停牌。2018 年 01 月 11 日，因筹划事项达到重大资产重|
|组标准，公司股票转入重大资产重组继续停牌。本次重大资产重组事|
|项为拟以发行股份的方式收购蚌埠医学院附属医院（以下简称“标的|
|资产”或“蚌医附院”）的全部或部分股权。|
|公司与交易对方充分协商决定终止本次重大资产重组的具体原|
|因：随着交易双方的深入谈判、对双方利益诉求的深入了解及对标的|
|资产的进一步了解，公司尚未取得标的资产的相关证明文件，双方无|

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|法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致。鉴于公司继续推|
|进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，无法按原定时间披露符合|
|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司|
|重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），为|
|维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组|
|事项。|
|2、终止本次交易的具体决策过程|
|公司因筹划重大资产购买事项，申请公司股票于 2017 年 12 月|
|27 日开市起停牌。根据本次交易推进进程，2018 年 01 月 10 日，经|
|公司及相关各方论证和协商，确认本次资产购买事项构成重大资产重|
|组，并向交易所申请公司股票自 2018 年 01 月 11 日开市起转入重大|
|资产重组程序继续停牌。随后，公司与交易对方一直就具体事项进行|
|磋商、沟通。|
|截至 2018 年 01 月 26 日，公司尚未取得标的资产的相关证明文|
|件，且双方无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致。鉴|
|于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，无法按原定|
|时间披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26|
|号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或|
|报告书）。为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次|
|重大资产重组事项。|
|3、终止本次交易的合理性和合规性|
|（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司|
|实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资|
|产重组所涉及的资产定价应当公允。因此，以合适及公允的价格收购|
|标的资产并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。|
|由于双方无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致，继续|
|推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股|
|东利益。因此，终止本次交易是合理的。|
|（2）根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规|
|范运作指引》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大|
|资产重组相关事项》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第|

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|14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，上市公司停牌后未能按|
|期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当及时申|
|请公司股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续|
|推进本次重大资产重组及相关原因。鉴于公司无法按原定时间披露符|
|合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司决定终止筹划本次重|
|大资产重组事项，并于 2018 年 01 月 27 日发布《关于重大资产重组|
|的停牌进展暨终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-006），|
|详细说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安|
|排。|
|在终止重大资产重组事项后，公司根据《中小企业板信息披露业|
|务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的要求，披露《关于终止|
|重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2018-007），|
|并于 2018 年 01 月 29 日上午 10:00-11:00 以网络远程方式召开关于|
|终止重大资产重组事项的投资者说明会，回复了投资者的相关提问，|
|说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。|
|随后，公司披露了《关于投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公|
|告》（公告编号：2018-008）。|
|因此，终止本次交易符合相关规定的要求。|
|综上所述，公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求，在决|
|定终止筹划本次重大资产重组事项后，及时披露了本次重大资产重组|
|的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组等相关信息，并召开投|
|资者说明会说明相关情况。公司终止筹划本次重大资产重组的决定系|
|为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的资产的实际情况和继续|
|推进重组的不确定性而做出的。本次交易终止程序符合相关法律法规|
|的规定和要求，合理合法。|
|二、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自|
|查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止|
|风险。|
|回复：|

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|公司对于本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情|
|况如下：|
|1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行|
|的法定程序完备，符合中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范|
|性文件及公司章程的规定。|
|2、停牌期间，公司严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企|
|业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《深交|
|所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》|
|等相关法律法规履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大|
|事项/重大资产重组事项进展公告，并提示了本次筹划重大事项/重大|
|资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情|
|人进行登记和申报，编制了重大资产重组交易进程备忘录。公司关于|
|本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：|
|（1）筹划重大事项停牌期间|
|公司因筹划重大资产购买事项，经公司向深交所申请，公司股票|
|于 2017 年 12 月 27 日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》|
|（2017 年 12 月 27 日，公告编号：2017-095）及《重大事项停牌进|
|展公告》（2018 年 01 月 04 日，公告编号：2018-001）。|
|（2）筹划重大资产重组事项停牌期间|
|停牌期间，经公司及相关各方论证和协商，该事项达到《上市公|
|司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。经公司向深交|
|所申请，公司股票自 2018 年 01 月 11 日开市起转入重大资产重组继|
|续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018 年 01|
|月 11 日，公告编号：2018-002）、《关于重大资产重组的停牌进展公|
|告》（2018 年 01 月 18 日，公告编号：2018-003；2018 年 01 月 25 日，|
|公告编号：2018-004）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个|
|交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。|
|（3）本次重大资产重组事项的终止|
|停牌期间，公司及相关各方对该重大资产重组事项进行了积极筹|
|划和沟通。截至 2018 年 01 月 26 日，公司尚未取得标的资产的相关|
|证明文件，双方无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一|

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|致。鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，无法|
|按原定时间披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则|
|第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预|
|案（或报告书），为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹|
|划本次重大资产重组事项，并于 2018 年 01 月 27 日发布《关于重大|
|资产重组的停牌进展暨终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：|
|2018-006），详细说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影|
|响以及后续安排。|
|在终止重大资产重组事项后，公司根据《中小企业板信息披露业|
|务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的要求，披露《关于终止|
|重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2018-007），|
|并于 2018 年 01 月 29 日上午 10:00-11:00 以网络远程方式召开关于|
|终止重大资产重组事项的投资者说明会，回复了投资者的相关提问，|
|说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排，|
|并披露了《关于投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公|
|告编号：2018-008）。|
|3、重组终止风险提示的情况|
|经核查，在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资|
|产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市|
|公司规范运作指引》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 8|
|号：重大资产重组相关事项》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘|
|录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，|
|在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况|
|公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关|
|的风险提示。|
|在终止重大资产重组事项后，公司于 2018 年 01 月 29 日就终止|
|重大资产重组事项召开投资者说明会，回复了投资者的相关提问，说|
|明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排，并|
|披露了《关于投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公告|
|编号：2018-008）。|
|经核查，公司在推进本次重大资产重组过程中，均严格按照中国|
|证券监督管理委员会和深交所的规定积极推进各项工作并及时履行|

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|信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展|
|公告，并在进展情况公告中对相关事项存在的不确定性均进行了风险|
|提示。公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性|
|陈述或者重大遗漏。|
|综上所述，公司对本次筹划重大资产重组事项的相关信息披露，|
|严格按照相关法律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义|
|务，信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大|
|遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。|
|三、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和|
|评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。|
|回复：|
|公司因筹划重大资产购买事项，申请公司股票于 2017 年 12 月|
|27 日开市起停牌。2018 年 01 月 11 日，因筹划事项达到重大资产重|
|组标准，公司股票转入重大资产重组继续停牌。在停牌期间，由于继|
|续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，公司就本次重大资产|
|重组事项尚未聘请独立财务顾问，也未聘请会计师事务所、律师事务|
|所和评估机构等中介机构。|
|四、根据《终止重大资产重组公告》，本次重大资产重组事项为|
|拟以发行股份的方式收购蚌埠医学院附属医院全部或部分股权（以下|
|简称“标的资产”），上述标的资产与公司《重大事项停牌公告》（2017|
|年 12 月 27 日，公告编号：2017-095）公告的“合作方所属行业为畜|
|牧养殖业上下游产业，合作的主要涉及事项为上下游产业并购合同签|
|订及履行事项”存在差异，请说明产生该差异的背景与原因，以及你|
|公司是否履行相应的审议程序与信息披露义务，是否符合《中小企业|
|板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定。|
|回复：|

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|1、在知悉标的资产与公司已公告事项不一致后，公司在停牌期|
|间未及时做出更正，存在工作瑕疵，公司董事会对由此给投资者带来|
|的不便深表歉意。产生该差异的背景与原因如下：|
|（1）在停牌早期，公司有多个标的，都处于洽谈阶段，存在众|
|多不确定性。公司选择在停牌时披露了相对认识最成熟的“畜牧养殖|
|业上下游产业”，而因为蚌医附院事项相对尚不成熟，所以公司没有|
|披露。2018 年 01 月 11 日，蚌医附院的交易对方向公司做出初步意|
|向，并承诺与我公司协商落实，公司将重大事项变更为重大资产重组|
|事项。|
|（2）在停牌中，公司认识到蚌医附院是接近公司战略理想的行|
|业和标的。所以在标的选择时，公司选择了蚌医附院。选择蚌医附院|
|的原因如下：|
|A、近年来，公司的发展战略 “公司注目资本市场平台，积极探|
|索将产业与资本市场相结合、借助资本平台向协同行业领域进军，使|
|公司在新模式下实现更大的跨越式发展。”在继续认真做大做强主业|
|的同时，公司亟需寻找新的发展机会，培育和吸收成熟项目资产，拓|
|展业务领域，开发新的利润增长点，实现公司持续健康发展。公司选|
|择标的的一个原则是标的要足以支撑公司的发展愿景暨形成公司的|
|第二主业。|
|B、近年来，在继续认真做大做强主业的同时，大健康领域一直|
|是公司关注的重点。蚌医附院自身为三甲医院，依托蚌埠医学院，具|
|备一定的人才和技术优势，在医疗服务领域可以持续做大做强，可以|
|培育出新兴产业（相对公司主营业务），是接近公司战略理想的行业|
|和标的。|
|（3）在停牌期间，公司在知悉标的资产构成重大资产重组事项|
|而继续停牌后，未及时对并购标的所属的行业做出更正，主要基于当|
|时尚在停牌期间，重大资产重组进展发生的上述变化，不会对投资者|
|的投资行为产生误导性陈述，也不存在重大虚假记载事项，不会对公|
|司的整体信息披露造成重大影响。同时，从公司层面，公司希望对筹|
|划中的重组事项予以保密，在交易双方达成确定意向后，再公之于众。|
|但这些考虑无法掩盖公司董事会办公室在具体办理业务时确实存在|
|工作瑕疵，公司将认真总结经验教训，避免再次发生同样的错误。同|
|时，公司也对由此给投资者带来的不便深表歉意。|

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|2、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所|
|中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、|
|《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌|
|业务》等规定，向深交所上报了《上市公司重大资产重组停牌申请表》，|
|对本次重大资产重组的标的资产进行了简要说明，对本次交易涉及的|
|内幕信息知情人进行登记和申报，并编制了重大资产重组交易进程备|
|忘录。|
|3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所|
|股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交|
|所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、|
|《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌|
|业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个交易|
|日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并在进展情况公告中对|
|本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示，在相关公告中，|
|不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|综上所述，公司对本次筹划重大资产重组事项的相关信息披露，|
|虽然存在瑕疵，但还是严格按照相关法律、法规及规范性文件的具体|
|规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性|
|和终止风险，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市|
|公司停复牌业务》的相关规定。本公司今后将加强信息披露的审核工|
|作，不断提高信息披露质量，坚决避免此类事件的再次发生。|
|五、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施|
|（如有）。|
|回复：|
|1、公司对终止本次交易的后续安排|
|根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披|
|露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规的|

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|规定，公司在披露关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告中，已承|
|诺自本次股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。|
|终止筹划本次重大资产重组事项，对公司业绩无直接影响，不会|
|对公司生产经营情况产生不利影响，不会对公司未来发展战略、经营|
|规划及正常生产经营等方面造成重大不利影响。公司在坚持做好主业|
|的同时，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续|
|发展。|
|2、拟采取的违约处理措施（如有）|
|公司就本次重大资产重组事项尚未聘请独立财务顾问及其他中|
|介机构，不存在违约责任，亦不涉及违约处理措施。|
|公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产的|
|正式购买协议及意向性协议，终止本次交易行为系交易双方协商一致|
|的结果，双方之间不存在任何争议或纠纷，交易双方对终止本次交易|
|无需承担任何法律责任。|
|综上，公司不存在违约责任，公司终止本次重大资产重组不涉及|
|违约处理措施。|
|六、你公司认为应该说明的其他事项。|
|回复：|
|目前，白羽肉鸡行业大周期趋势向上，景气度逐渐恢复，价格中|
|枢底部抬升。|
|首先，从祖代鸡引种数量上来看，由于国外主流引种国禽流感和|
|国内封关政策的影响，祖代鸡引种（更新）量在 15-17 年（17 年下|
|半年包含公司更新的祖代鸡）已经连续三年低于 75 万套。根据目前|
|的引种趋势，引种（更新）数量远低于需求数量。|
|其次，2017 年父母代的强制换羽明显少于 2016 年，尤其是少于|
|2016 下半年。2017 年第四季度，父母代种鸡存栏减幅较大，这与 9-10|
|月商品代雏鸡价格低迷有关，同时，12 月供应的商品代雏鸡数量较|
|少，父母代存栏进入真正下行通道。由于 15、16 年的引种短缺导致|
|产业内采取强制换羽的措施来应对父母代产能的短缺，15 年开始的|

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|引种短缺将在17年底至18年初才开始真正影响到父母代存栏水平的|
|下降。当前父母代存栏趋势性下滑，行业景气度触底回升，所以我们|
|认为在整体鸡肉消费偏平的情况下，产业上游供给收缩将带来整体鸡|
|价中枢的底部抬升，有较大的盈利空间。11-12 月，雏鸡供应量继续|
|下降，促使雏鸡价格触底反弹。在成本推动下，毛鸡价格和鸡肉价格|
|也有不同幅度上涨。|
|第三，由于公司进口曾祖代种鸡，生产状况良好，公司目前未发|
|生依赖国外供应商及其育种技术的风险。|
|第四，环保政策的变化，更有利于规模化企业的发展，为行业未|
|来更大程度的集约化发展奠定政策基础，在供给端保证了行业的有序|
|健康发展。|
|第五，公司生产经营状况正常。目前未发生畜禽疾病发生和传播|
|以及自然灾害的风险，也不存在原材料供应和价格重大变动的风险。|
|第六，目前，公司控股股东股份的质押尚未出现平仓情况。|
|公司将继续严格按照《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业|
|板上市公司规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，|
|确保广大投资者利益。|
|特此公告。|

山东益生种畜禽股份有限公司
董事会