云南恩捷新材料股份有限公司
授权管理制度
（2019年 4月）
第一条为完善公司的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东大会、董事会、董事长之间的职责、权限划分，包括：
（一）股东大会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东大会职权，有权对公司重大事项作出决议。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。
决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度、规章规定的职权或董事会授予的职权。
第七条公司重大交易（受赠现金及日常经营性交易除外）的决策权限
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，由董事长审批。
第八条公司进行对外投资事项的管理权限，参照第七条的规定的标准。
第九条公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。其决策权限除应符合第七条规定外，交易涉及的金额经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，董事会审议通过后应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条公司关联交易的决策权限
（一）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议：
1、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的。
公司发生的关联交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，由董事长审批，但董事长为关联人的不得审批，相关关联交易应提交董事会审议。
第十一条公司对外担保的决策权限
（一）公司发生的对外担保达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（二）公司发生的对外担保达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳市证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司对外担保事项未达到本条第（一）、（二）项标准的，由董事长审批，但董事长为关联人的不得审批，相关对外担保事项应提交董事会审议。
第十二条公司进行固定资产投资（包括但不限于：固定资产购置、建造、更新改造、租入）、管理与处分的决策权限如下：
1、固定资产投资：以投资额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产20%，由董事会审议批准；
单笔小于净资产10%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产10%，由董事长审批。
2、固定资产转让：以交易额为指标，决策权限参照固定资产投资的权限执行。
3、固定资产维修：以交易额为指标，单笔大于等于净资产5%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.5%但小于净资产5%，由董事会审议批准；单笔小于净资产0.5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.5%，由董事长审批。
4、其他收益、处分事项（包括但不限于租出、抵押、质押，但不含对外担保），原则上由董事长审批，但根据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他日常经营管理制度规定应提交更高级别决策机构审批的除外。
实际情况授权财务总监审批。
第十四条公司及其控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度的决策权限：以年度综合授信总额度为指标，连续 12个月内累计大于等于净资产30%，由股东大会审议批准；连续 12个月内累计大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；连续12个月内累计小于净资产10%，由董事长审批。
第十五条公司及其控股子公司进行实物资产报废与不良资产核销的决策权限如下：
1、实物资产报废
（1）库存，以账面净值为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔小于净资产0.1%，由董事长审批。
（2）库存之外的其他实物资产报废，单笔大于等于净资产0.5%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.03%但小于净资产0.5%，由董事会审议批准；单笔小于净资产0.03%，由董事长审批。
2、不良资产核销
（1）应收款核销，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔小于净资产0.1%，由董事长审批。
（2）应收款之外的其他不良资产核销，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.06%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔小于净资产0.06%，由董事长审批。
第十六条公司及其控股子公司进行现金管理的决策权限，根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的《募集资金管理制度》的规定执行。
第十七条本制度就公司及其控股子公司进行对外担保和关联交易事项的决策权限未尽事宜，根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的《对外担保制度》、《关联交易制度》的规定执行。
限及其授权的日常管理。
第十九条公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员在行使各自的决策权限时，应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，应严格遵守《公司章程》及本制度的相关规定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。
第二十条监事会和董事会审计委员会负责监督本制度的实施。
第二十一条公司内部审计部门应当定期对各有权决策机构及相关人员行使决策权限及公司内部控制情况进行检查监督，并根据检查评估情况，及时提出改进建议。
第二十二条公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员应当在授权范围内依法、审慎行使职权和从事经营管理工作，若存在违反法律、法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》及本制度规定，越权行事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，公司有权追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的法律责任，包括但不限于对其进行警告、通报批评、免除职务或要求赔偿经济损失。
第二十三条本制度中的“净资产”均指公司最近一期经审计净资产，“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“低于”、“不满”、“超过”不含本数。
本制度中涉及金钱的货币单位为“人民币元”。
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则或《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定为准。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会批准。
第二十六条本制度经股东大会审议批准后执行。
云南恩捷新材料股份有限公司2019年4月