华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开 2016年第七次临时股东大会的议案》，同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌 3个月的事项，并提交 2016年第七次临时股东大会审议。作为越秀金控本次重组事项的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，为保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，确保信息的公平披露，根据相关法律法规的要求，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：越秀金控，股票代码：000987）于 2016年 8月 29日开市起停牌。
经公司确认，本次停牌重大事项涉及到公司拟收购广州证券少数股权，构成了重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 9月 12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重
组方案尚需进一步协商、完善和论证，经公司申请，公司股票于 2016年 9月 28日起继续停牌一个月。前述事项具体内容详见公司分别于 2016年 8月 29日、2016年 9月 3日、2016年 9月 12日、2016年 9月 21日、2016年 9月 28日、2016年 10月 12日、2016年 10月 19日、2016年 10月 26日、2016年 10月 28日、2016年 11月 4日在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-074号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-075号）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-078号）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-080号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号： 2016-081号）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-082号）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-088号）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-090号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-094号）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-097号）。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、主要交易对方
上市公司本次重大资产重组的主要交易对方包括但不限于广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“广州恒运”）。
2、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为上市公司的控股子公司广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）的32.675%股份，广州证券的控股股东为公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司，实际控制人为广州越秀金融控股集团股份有限公司。
3、交易具体情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州证券少数股东权益，并募集配套资金。该事项不会导致上市公司控制权变更。交易完成后，广州证券的控制权不会发生变更。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启集团有限公司（以下简称“广州城启”）、广州富力地产股份有限公司（以下简称“广州富力”）、北京中邮资产管理有限公司（以下简称“北京中邮”）、广州市白云出租汽车集团有限公司（以下简称“广州白云”）以及广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）合计持有的广州证券32.7650%股权。广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、
广州金控等6家小股东分别持有广州证券24.4782%、2.5824%、2.5258%、1.3105%、1.0791%和0.7890%股权。
2016年 11月 9日，上市公司与广州恒运就本次重大资产重组事项签署《框架协议》，约定上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的广州证券的股权。公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。
由于广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控尚未就本次交易完成内部审批程序，公司尚未与其签署《框架协议》。
5、本次交易涉及的中介机构
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，广东中联羊城资产评估有限公司担任评估机构。
公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等中介机构正在对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
6、本次交易的事前审批
本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审批，本次重大资产重组的方案确定后，上市公司与相关方会根据有关法律法规的
要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、上市公司继续停牌的原因
本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法在 2016年 11月 28日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。鉴于该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟召开 2016年第七次临时股东大会审议关于筹划重大资产重组继续停牌事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请股票继续停牌，累计停牌时间不超过六个月。
2、预计复牌时间
经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开 2016年第七次临时股东大会的议案》，公司将于 2016年 11月 25日召开公司 2016年第七次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自 2016年 11月 28日（星期一）开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不
超过 6个月，即预计最晚将于 2017年 2月 28日（星期二）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并复牌。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、华泰联合关于越秀金控本次重大资产重组延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于 2016年 11月 25日召开公司 2016年第七次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。
待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证
书，并复牌。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司 2016年第七次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，华泰联合认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组
事宜，停牌 6个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017年 2月 28日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司筹划重大资产重组事项申请延期
复牌的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年11月10日