东方证券股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施以及整改情况的说明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议、第三十次会议、第三十二次会议、2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171003号）的要求，经公司自查，现将截止至2017年7月31日，公司及其子公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况说明如下：
1、2012年 9月 4日，中国证监会向申请人出具行政监管措施决定书【2012】26号《关于对东方证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》
申请人在保荐北京星光影视设备科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目中，在尽职调查和内部控制方面存在问题，对该公司遗漏披露关联人信息的事实未予以充分关注。同时，公司保荐代表人韦荣祥、张鑫等在保荐星光科技首次公开发行股票并上市项目中，尽职调查工作不完善、不彻底，对该公司遗漏披露关联人信息的事实未予以充分关注。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对东方证券采取了监管谈话措施。
整改措施：
申请人对星光科技首发项目出现的上述情况非常重视，公司领导、投资银行业务总部管理层多次与相关保荐代表人、发行人沟通，了解上述情况产生的原因，要求保荐代表人针对星光科技关联方及关联交易情况进行再次审慎核查，将核查结果及时向证监会发行部汇报，并补充披露。
公司引以为鉴，吸取教训，切实加强对保荐业务、保荐代表人及保荐业务人员的管理和内部控制，增加培训与业务交流，提升投行人员的执业水准，避免重蹈覆辙，并承诺向贵会推荐企业的申报文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。为此，公司要求该项目的相关责任人进行深刻检讨、检查，并实施扣发奖金、津贴等处罚。
2、2012年 9月 14日，中国证监会福建证监局向申请人出具行政监管措施决定书【2012】16号《关于对东方证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
申请人在负责持续督导华映科技（集团）股份有限公司的工作中存在以下问题：“1、公司未按规定通过日常沟通、定期回访等方式，关注华映科技的经营情况，并结合定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及华映科技履行持续督导职责；2、公司未按规定在持续督导期，结合华映科技披露的季度报告，半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向我局报告；3、公司未按规定在收购行为完成后12个月内，在每季度前3日内就上一季度对华映科技影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监视、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向我局报告”。根据《上市公司收购管理办法》，对东方证券采取了出具警示函的监管措施。
整改措施：
鉴于发行人于2012年6月与花旗环球金融亚洲有限公司设立子公司东方花旗专门从事投资银行业务，发行人子公司东方花旗成立专门工作小组对公司并购重组财务顾问业务持续督导工作进行全面整改，主要从以下四个方面着手来提升财务顾问业务持续督导工作的内部
控制：
（1）强化对于财务顾问业务人员的培训，提升其执业技能和职业素养。
（2）公司制定了《财务顾问主办人离职交接手续办理规定》，强化对于财务顾问主办人的管理。财务顾问主办人离职必须事先经审批，向指定的交接人移送全部的项目资料，且需提交项目总结报告并充分揭示项目存在的风险，业务部门负责人和质量控制部对于财务顾问主办人的业务交接进行监督检查。
（3）质量控制部指定专人负责财务顾问持续督导工作的督促检查，强化财务顾问持续督导工作的日常管理。财务顾问项目组应于持续督导开始前向质量控制部报送持续督导计划，并规定每年至少现场回访一次，质量控制部进行定期和不定期检查，以推进持续督导工作的落实。
（4）公司制定了财务顾问持续督导实施计划、方案和底稿规范，建立财务顾问持续督导的规范要求。
3、2014年 11月 12日，中国证监会上海监管局向申请人子公司东证期货出具行政监管措施决定书沪证监决【2014】39号《关于对上海东证期货有限公司采取出具警示函措施的决定》
申请人子公司东证期货某从业人员私自使用公司电脑代客户下
达交易指令，该行为暴露出东证期货未能有效执行从业人员及信息技术设备管理等内部控制制度和工作流程，存在风险隐患，该行为违反了当时适用的《期货公司管理办法》的相关规定。中国证监会上海监管局要求东证期货进一步加强对从业人员合规执业管理，采取有效措施认真执行公司信息技术管理制度，并于30个工作日内提交书面整改报告。
整改措施：
该事件是由于东证期货未有效执行从业人员及信息技术设备管
理等内部控制制度和工作流程而造成的。该事件发生后，鉴于该从业人员违反公司有关规章制度，接受客户指令进行期货交易，影响恶劣，根据《劳动合同》和《员工手册》的有关规定，东证期货已与该从业人员解除劳动合同。
为避免类此事件发生，东证期货采取的补救及整改措施包括：
（1）强化员工执业行为的自律教育，尤其是资产管理部人员的执业行为准则的教育，签署合规执业承诺书；
（2）以本次事件为契机，吸取教训，举一反三，全面梳理公司各项业务、各部门的内控制度，严格检查各项制度的执行有效性，完善合规与风险管理的各项监管措施，守住合规底线，保证各项业务健康稳定地发展；
（3）营业场所全面安装上网行为管理系统，专人负责管理员工的上网行为；员工办公区域严格禁止任何交易，未申请有现场客户的营业场地全面禁止交易；
（4）信息技术总部、合规稽核总部定期（每月）比对员工电脑MAC地址是否有交易行为、客户开户资料中是否有员工和居间人的联系方式等并定期出具核查报告，对发现违规的行为，按照监管规定、行业自律要求和公司制度严肃处理相关人员，对违规员工所属部门、管理失职的部门和人员一并采取相应的处罚措施。
4、2015年 2月 11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向申请人子公司东方花旗出具《关于对北京中科可来博电子科技股份有限公司及相关责任人给予通报批评处分的决定》
东方花旗作为对北京中科可来博电子科技股份有限公司（以下简称“可来博”）的主办券商，未能督导可来博诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对东方花旗采取约见谈话的监管措施。
整改措施：
该事件是因为东方花旗未能尽职履行新三板项目持续督导义务
而造成的。该事件发生后，公司的整改措施包括：
（1）东方花旗对相关责任人员进行通报批评，同时及时组织相关部门和人员查找分析问题发生的原因，全面梳理和审查整个业务流程，找出薄弱环节，并制定相应的解决措施。
（2）为了固化流程、落实整改措施，公司专门制定并下发《全国中小企业股份转让系统挂牌股份公开转让公司持续督导及信息披
露制度》以及《推荐全国中小企业股份转让系统挂牌公司之挂牌后信息披露文件审核备忘录》等制度。
（3）质量控制部专门组织相关部门人员学习《全国中小企业股
份转让系统挂牌股份公开转让公司持续督导及信息披露制度》以及
《推荐全国中小企业股份转让系统挂牌公司之挂牌后信息披露文件
审核备忘录》等制度，同时对OA系统中的相关流程进行完善，杜绝此类问题再次发生。
5、2015年 4月 13日，中国证监会上海监管局向申请人子公司东证期货出具行政监管措施决定书沪证监决【2015】32号《关于对上海东证期货有限公司采取监管谈话措施的决定》。
经查申请人子公司东证期货于2015年3月10日集中交易系统（CTP主席）因人为责任发生故障，并因重启系统造成交易系统部分中断，影响交易时间累积5分钟以上，损害了投资者合法权益。该行为构成了《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》第十二条第四项规定的较大信息安全事件。中国证监会对东证期货有关负责人进行了相应的监管谈话。
整改措施：
该事件是因为东证期货的工作人员合约信息设置错误导致交易
系统障碍未能及时修复的信息安全事件。在交易系统故障发生后，东证期货及时启动应急措施，全力排除故障，并妥善处理客户关系，未造成不良社会影响。
该事件发生后，公司的整改措施包括：
（1）加强关键岗位人员和值班技术人员的业务培训及责任心教育，谨防出现操作风险；
（2）关键业务参数设置及复核流程整改；
（3）重新梳理公司业务流程，压缩结算及系统初始化操作时间，
为处理异常情况预留更多时间；
（4）着手系统改进，增强系统的容错机制。
6、2017年 5月 5日，中国证监会湖北证监局向申请人东方花旗出具【2017】6号《关于对东方花旗证券有限公司采取出具警示函措施的决定》
申请人子公司东方花旗作为武汉银都文化传媒股份有限公司推
荐新三板挂牌业务的主办券商，在执业过程中存在关联方及关联交易核查程序不规范、未对毛利率异常采取有效调查手段、未对异常客户进行实质性核查、未及时更正信息披露违规事项等问题，违反了《非上市公众公司监管管理办法》等相关法律法规。湖北证监局出具了警示函，并要求东方花旗应引以为戒，在开展业务时恪守勤勉尽责义务，并于2017年6月5日前提交书面报告。
整改措施：
针对监管机构提出的问题，东方花旗已对相关责任人进行了问责。
此外，东方花旗针对新三板推荐挂牌业务开展了全面自查及整改工作，进一步排查和识别新三板推荐挂牌业务存在的问题和潜在风险。针对银都传媒等部分项目存在核查不充分和工作底稿不规范的现象，东方花旗质量控制部向各项目组提出了整改的要求，且相关项目组目前已经完成了整改工作。
同时，东方花旗对于新三板推荐挂牌项目，要求项目组尽可能采取更为完善的尽调方法，更为审慎的推荐公司挂牌；对于新三板持续督导工作，东方花旗要求项目组按照挂牌公司属地证监局要求做好沟通、报告的工作，结合各挂牌公司的实际经营情况与风险因素，增加
对于风险事项的识别和排查手段，适当增加现场检查频次，对于确认存在的风险事项及时发布主办券商风险提示公告。
7、2017年 5月 10日，中国证监会上海监管局向申请人子公司东证资管采取责令改正措施的决定（沪证监决【2017】44号）《关于对上海东方证券资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》。
申请人子公司东证资管在业务开展中存在投资研究管理内控薄
弱、交易头寸管理控制松懈、人员行为管理不到位等问题，违反了《证券投资基金管理公司管理办法》等相关法律法规。中国证监会上海监管局要求东证资管落实整改上述问题，进一步梳理相关流程，强化有关人员合规守法意识，并于2017年5月22日之前提交书面报告。
整改措施：
针对监管机构提出的问题，东证资管已就关联交易管理、异常交易管理、投资人员管理、债券询价管理等方面进行了逐项整改和落实，通过对相关业务流程的梳理，进一步强化全面风险防控，完善了内部控制机制、合规和风险管理体系，主要整改措施如下：
（1）公司治理方面，完善合规与风险管理委员会制度、加强关联交易管理，并启动《公司章程》修订工作，以更好地适应《证券公司全面风险管理规范》。
（2）投资研究方面，严格执行《上海东方证券资产管理有限公司研究部研究工作管理制度》与《上海东方证券资产管理有限公司权益类证券研究库管理办法》的规定，加强研究档案保管工作、完善股票库的管理工作。
（3）投资管理方面，公司优化了固定收益研究部门人员结构，
加强了对信用分析的人员投入，加强对于信用风险的监督管理。
特此说明。
东方证券股份有限公司董事会 2017年 8月 7日