国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对和而泰拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 974号文核准，和而泰非公开发行 A股股票 16,016,016股，每股发行价格人民币 9.99元，股票募集资金总额为人民币 159,999,999.84元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 10月 22日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）。
二、本次募集资金管理和使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）、《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司开设募集资金专户并与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格进行募集资金管理。
（详见 2014年 11月 13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于签署募集资金三方监管协议的公告》）。经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，确定上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行和兴业银行股份有限公司深圳后海支行两个账户
为募集资金专户，截止2015年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|79100155200002210|195.87|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100100040028|56.65|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行（定期户）|338130100200023138|6,900.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（保本保证收益型理财产品专户）||8,000.00|
|合计||15,152.52|

截止2015年12月31日，该募集资金投入募集资金项目155.72万元，经公司董事会、股东大会审议通过，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了保本保证收益型理财产品合同，公司以暂时闲置的募集资金8,000万元购买其发行的理财产品；尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，且不影响正常经营活动资金需求的前提下，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品，不会影响公司日常生产经营，且不影响募集资金投资项目的正常运转，并有利于提高资金的使用效率和投资收益。本着公司和全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币 10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资。
（一）投资品种
所投资的理财产品品种为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的银行理财产品，发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定，该等投资产品不得用于质押。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，且上述投资品种不得涉及到深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）规定的风险投资。
（二）额度有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（三）投资期限
理财产品购买的期限不得超过十二个月。
（四）购买额度
闲置募集资金最高额度不超过人民币 10,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
（五）实施方式
在额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
（六）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。
（七）其他
公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，由公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内审部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；
（5）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
五、对公司的影响
1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
六、履行的程序
《使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品》的议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
和而泰本次使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司发展和全体股东利益；和而泰本次使用闲置募集资金购买银行理财产品使用期限不超过 12个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行；本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经和而泰第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本保荐机构同意和而泰实施本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
赵东平 信蓓
国信证券股份有限公司2016年 月 日