国浩律师（上海）事务所
关 于
福建新大陆电脑股份有限公司
2016年度非公开发行人民币普通股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一七年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（上海）事务所
关于福建新大陆电脑股份有限公司
2016年度非公开发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（二）
致：福建新大陆电脑股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受福建新大陆电脑股份有限公司的委托，担任福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福建新大陆电脑股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于 2016年 9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）以及于2016年 11月出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
国浩律师（上海）事务所依据中国证券监督管理委员会口头反馈意见（以下简称“口头反馈意见”），对福建新大陆电脑股份有限公司相关法律事项进行补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原律师工作报告、原法律意见书以及补充法律意见书（一）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、申请人、新大陆|指|福建新大陆电脑股份有限公司|
|国通星驿|指|福建国通星驿网络科技有限公司|
|世纪网络|指|福州国通世纪网络工程有限公司|
|银发[2015]358号文|指|银发[2015]358号《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》|
|华泰联合证券/主承销商/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|本补充法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|发行人本次向不超过10名的特定投资者非公开发行股票的行为|
|报告期|指|2013年1月1日至2016年6月30日期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|元人民币、万元人民币、亿元人民币|

三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（七）本补充法律意见书系对原法律意见书和原律师工作报告的补充，原法律意见书和原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）第二节口头反馈意见回复部分
一、口头反馈意见问题：
根据银发[2015]358号文的要求，对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组，调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：1、截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的；2、已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止 2年以上的；3、发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；4、存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；5、超过核准范围从事支付业务的；6、通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的；7、以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；8、因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；9、在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；10、违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；11、存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。
请发行人说明国通星驿在许可存续期间是否存在上述十一种情形，请独立财务顾问和律师进行核查并发表核查意见。
反馈回复：
（一）关于国通星驿支付许可证续展工作情况
中国人民银行于 2012年 6月 27日向国通星驿核发了许可证编号为 Z2012235000011的《中华人民共和国支付业务许可证》，其有效期至 2017年 6月 26日。根据中国人民银行 2015年 11月 16日下发的银发[2015]358号《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》，非银行支付机构应于《支付业务许可证》有效期期满前6个月，向法人所在地的人民银行副省级城市中心支行以上分支机构提出续展申请。
目前，国通星驿正积极开展支付业务许可续展工作，并于 2016年 12月 22日向中国人民银行福州中心支行提交了续展《支付业务许可证》的申请材料。中国人民银行福州中心支行现已将申请材料提交至中国人民银行总行。根据银发[2015]358号《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》第九条的相关规定，中国人民银行福州中心支行将出具关于续展申请的初审意见，并于2017年3月26日前提交中国人民银行总行审批。中国人民银行总行将对提交的申请材料进行审查，预计可在 2017年 6月前完成《支付业务许可证》的续展工作。
（二）关于国通星驿是否存在银发[2015]358号文第六条规定的十一种情形的具体核查情况
1、截至申请日，是否存在累计亏损超过实缴货币资本50%的情形
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）经核查，截至续展申请日，国通星驿的注册资本为 10,000万元，实收资本为10,000万元，具体出资比例及方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|新大陆|6,000.00|6,000.00|60.00|货币|
|2|世纪网络|4,000.00|4,000.00|40.00|货币|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|--|

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 151290号《审计报告》以及国通星驿2016年1-9月的未审财务报表，截至2016年3月31日和2016年9月30日，国通星驿的未分配利润分别为1,669.50万元和5,995.08万元，不存在亏损的情形。经核查，2016年 9月末至续展申请日，国通星驿经营状况良好，主营业务未出现重大不利变化。
综上所述，本所律师认为，截至续展申请日，国通星驿不存在累计亏损超过实缴货币资本50%的情形。
2、是否存在已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的情形
根据国通星驿的说明并经核查，国通星驿《支付业务许可证》证载的业务类型为银行卡收单（业务覆盖范围：全国，有效期至 2017年 6月 26日）。近些年来，国通星驿银行卡收单支付业务开展情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|期末商户数（万户）|交易笔数（万笔）|交易金额（万元）|
|2013年|0.37|25.10|12.67|
|2014年|6.40|441.80|240.66|
|2015年|28.00|2,020.90|1,055.41|
|2016年|70.39|20,688.86|3,071.15|

由上表可知，国通星驿自2012年6月27日获得《支付业务许可证》以来，银行卡收单支付业务规模呈增长趋势，总商户数、交易笔数、交易金额均有较大幅度的增长。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的情形。
3、是否存在发生占用、挪用、借用客户备付金行为的情形
根据国通星驿提供的资料并经核查，自2012年6月27日至今，国通星驿共有备付金银行2家，其中备付金存管银行为中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行，备付金合作银行为平安银行厦门分行。
中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和平安银行厦门分行每月均会
按照《支付机构客户备付金信息核对校验机制》对国通星驿提交的《备付金信息统计表》中报表项目的相关勾稽关系进行核对校验，与国通星驿就《备付金信息
统计表》相关项目进行核对校验，分别出具《关于福建国通星驿网络科技有限公
司客户备付金信息的核对意见》，并向中国人民银行福州中心支行报告。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）根据中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和平安银行厦门分行出具
的《关于福建国通星驿网络科技有限公司客户备付金信息的核对意见》，自 2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在占用、挪用、借用客户备付金的不良记录。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在发生占用、挪用、借用客户备付金行为的情形。
4、是否存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的情形根据国通星驿的说明并经核查，国通星驿已建立较为完善的内控体系，设立了审计部、风险合规管理委员会及战略、产品、营销等委员会分别对风险控制、合规管理、反洗钱、信息安全、研发、产品营销、业务运营等核心业务环节进行规范管理。
国通星驿已出具承诺函，承诺在经营过程中严格按照中国人民银行的要求以及相关法律法规的规定开展业务，不存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的情形。
根据 2017年 1月 9日中国人民银行福州中心支行出具的《关于福建国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自 2012年 6月 27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》的行为被其处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的情形。
5、是否存在超过核准范围从事支付业务的情形
经核查，国通星驿《支付业务许可证》证载的业务类型为银行卡收单（业务覆盖范围：全国，有效期至 2017年 6月 26日）。国通星驿严格按照许可范围开展业务，除银行卡收单支付业务以外，国通星驿未开展其他支付业务。
根据 2017年 1月 9日中国人民银行福州中心支行出具的《关于福建国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自 2012年 6月 27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因超过核准范围从事支付业务的行为被其处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在超过核准范围从事支付业务的情形。
6、是否存在通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的情形
根据对国通星驿高级管理人员的访谈，国通星驿在经营过程中严格按照中国人民银行的要求以及相关法律法规的规定开展业务，数据真实完整并能够真实反应交易记录和交易金额。中国人民银行福州中心支行不定期到国通星驿进行现场检查时，国通星驿均全力配合中国人民银行福州中心支行的工作，按其要求提供相关资料并开放数据。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）根据 2017年 1月 9日中国人民银行福州中心支行出具的《关于福建国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自2012年6月27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督被其处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的情形。
7、是否存在以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的情形
经核查，中国人民银行于2012年6月27日向国通星驿核发了许可证编号为Z2012235000011的《支付业务许可证》，目前国通星驿持有中国人民银行于 2015年8月12日换发的《支付业务许可证》，证载信息如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|福建国通星驿网络科技有限公司|
|法定代表人|林锋|
|住所|福建省福州市马尾区兴业东路21号1#3层305室（自贸试验区内）|
|业务类型|银行卡收单|
|业务覆盖范围|全国|
|有效期至|2017年6月26日|

经核查国通星驿申请《支付业务许可证》过程中提交的申请材料及国通星驿出具的承诺函，国通星驿在申请《支付业务许可证》的过程中，严格遵守中国人民银行的要求以及相关法律法规的规定，提交的相关文件材料真实完整，不存在以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的情形。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的情形。
8、是否存在因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的情形
根据对国通星驿高级管理人员的访谈，国通星驿在经营过程中严格按照中国人民银行的要求以及相关法律法规的规定开展业务，不存在因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的情形。
根据 2017年 1月 9日中国人民银行福州中心支行出具的《关于福建国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自国通星驿 2012年 6月 27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，中国人民银行福州中心支行未发现其利用支付业务开展违法活动，也未对其实施行政处罚。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的情形。
9、是否存在在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较
大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息的情形
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）根据国通星驿的说明并经核查，国通星驿按照审慎经营的要求，制订支付业务办法及客户权益保障措施，建立健全风险管理和内部控制制度，包括《内部控制制度》、《内部控制与企业系统风险评价标准》、《银行卡收单业务管理办法》、《特约商户管理业务流程及风险控制规范》、《收单外包服务机构管理办法》等，并报中国人民银行福州中心支行备案。
为规范数据管理工作，降低数据被非法生成、变更、泄露、丢失及破坏的风险，国通星驿制定了数据库安全管理制度及配置手册。数据库安全管理制度包括数据保存、数据导入与修改操作、数据提取及数据传输等方面的管理制度，对于数据的导入、修改、提取操作必须填写相关申请表。数据库安全配置手册包括以下安全操作：操作系统安全、网络安全、账户安全、密码口令安全、数据安全、权限控制、操作日志审计及数据库补丁更新等。
根据 2017年 1月 9日中国人民银行福州中心支行出具的《关于福建国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自 2012年 6月 27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息而被其处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，不存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息的情形。
10、是否存在违反反洗钱法律规定，情节特别严重的情形
根据国通星驿的说明并经核查，国通星驿针对反洗钱相关工作设立了相应的反洗钱职能部门，提出了相应的反洗钱措施及手段，全方位地执行、支持反洗钱工作，包括设立反洗钱领导小组、风险合规部、市场运营中心、技术中心等。国通星驿采取了实地调查商户经营情况、现场核实商户材料等方式严格发展商户；
在商户入网申请时从严进行客户身份识别及商户行业识别，评定商户风险等级，规定了禁止发展和谨慎发展的商户类型，对疑似风险商户严禁入网，并定期对商户进行信息审查；在商户入网交易后对商户交易进行监控，并制定相应的处置方案、监控规则，对疑似风险交易及时进行调查及上报；同时，开发或购买相应的技术、系统进行反洗钱技术支持、交易监测等；各分公司及其他部门根据反洗钱可疑报告迅速进行商户排查及处理。
根据 2017年 1月 9日中国人民银行福州中心支行出具的《关于福建国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自 2012年 6月 27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因违反反洗钱法律规定而被其处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在违反反洗钱法律规定，情节特别严重的情形。
11、是否存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的情形
根据国通星驿的说明并经核查，国通星驿按照审慎经营的要求，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理制度，制订了支付业务办法及客户权益保障措施，建立健全了风险管理和内部控制制度，包括《内部控制制度》、《内部控制与
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）企业系统风险评价标准》、《银行卡收单业务管理办法》、《特约商户管理业务流程及风险控制规范》、《收单外包服务机构管理办法》等，并报中国人民银行福州中心支行备案。
根据对国通星驿高级管理人员的访谈记录，国通星驿已经建立健全的风险防范体系以及风险应对措施，国通星驿不存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的情形。
根据 2017年 1月 9日中国人民银行福州中心支行出具的《关于福建国通星驿网络科技有限公司监管情况的说明》，自 2012年 6月 27日获得中国人民银行《支付业务许可证》以来，国通星驿不存在因重大突发风险事件或多次暴露重大风险隐患被其处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，国通星驿不存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的情形。
（三）结论意见
综上，本所律师经核查后认为，国通星驿在支付业务许可存续期间不存在银发[2015]358号文规定的对续展存在实质性障碍的十一种情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）第三节补充法律意见书结语
一、补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二〇一七年二月，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为张隽律师、王珊律师。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 张 隽
_______________
王 珊
二零一七年二月五日