广西五洲交通股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年 1月 15日
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料目 录
公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3公司2015年第一次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11公司2015年第一次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12议案一：关于公司为并购项目争取金融服务的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．14议案二：关于补选公司独立董事的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．47议案三：关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．59议案四：关于制订公司融资管理办法的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．104
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临 2014-077广西五洲交通股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：
现场会议：2015年 1月 15日（星期四）下午 3点开始
网络投票：2015年 1月 15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。
●出席大会的股权登记日：2015年 1月 8日
●会议召开地点：广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 28楼公司第二会议室
●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议决议，公司董事会召集召开 2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
— 3—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（一）会议召开日期和时间：
现场会议：2015年 1月 15日（星期四）下午 3点开始
网络投票：2015年 1月 15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。
（二）股权登记日：2015年 1月 8日
（三）召开地点：广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 28楼公司第二会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票，投资者参加网络投票的操作流程详见附件2。
二、会议审议事项
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|-|-|-|
|序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|关于公司为并购项目争取金融服务的议案|否|
|2|关于补选公司独立董事的议案|否|
|3|关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案|是|
|4|关于制订公司融资管理办法的议案|否|

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》。
广西五洲交通股份有限公司 2015年第一次股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、出席大会股权登记日及会议出（列）席对象
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（一）股权登记日：2015年 1月 8日
（二）会议出（列）席对象：
1、截止 2015年 1月 8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件1。
2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。
3、见证律师。
4、其他人员。
四、参加现场会议登记事宜
（一）登记时间 2015年 1月 13日9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 26楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 26楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：侠宇、黄晓军
联系电话：0771-5520235、5525323
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年 12月 30日
— 6—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件1：授权委托书格式
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人姓名：
委托日期： 年 月 日
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|序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司为并购项目争取金融服务的议案||||
|2|关于补选公司独立董事的议案||||
|3|关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案||||
|4|关于制订公司融资管理办法的议案||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
— 7—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件 2
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，
此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2015年 1月 15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00
—15：00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证
券交易所新股申购操作。
总提案数：4个
一、投票流程
（一）投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738368|五洲投票|4|A 股股东|

（二）表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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|表决序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1 号|本次股东大会的所有 4 项提案|99.00 元|1 股|2 股|3 股|

（2）分项表决方法：
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|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|关于公司为并购项目争取金融服务的议案|1.00 元|
|2|关于补选公司独立董事的议案|2.00 元|
|3|关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案|3.00 元|
|4|关于制订公司融资管理办法的议案|4.00 元|

（三）表决意见
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日 2015年 1月 8日 A股收市后，持有本公司 A股（股票代码600368）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738368|买入|99.00 元|1 股|

2、如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于公司为并购项目争取金融服务的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738368|买入|1.00 元|1 股|

3、如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于公司为并购项目争取金融服务的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738368|买入|1.00 元|2 股|

4、如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于公司为并购项目争取金融服务的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代|买卖方|买卖价|买卖股|

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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料
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|码|向|格|数|
|738368|买入|1.00 元|3 股|

三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
上述会议通知刊登在 2014年 12月 30日《中国证券报》B016版、《上海证券报》信息披露/B78版和《证券日报》D19版，并在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，请查阅。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料广西五洲交通股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
现场大会时间：2015年 1月 15日（星期四）下午 3点开始
网络投票时间：2015年 1月 15日9：30-11：30、13：00—15：00。
大会地点:广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 28楼公司第二会议室
会议审议事项
1、关于公司为并购项目争取金融服务的议案
2、关于补选公司独立董事的议案
3、关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案
4、关于制订公司融资管理办法的议案
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料广西五洲交通股份有限公司
2015年第一次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，希出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
5、网络投票的具体操作程序和表决办法详见关于召开本次股东大会的会议通知。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过 5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东大会实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。
七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事— 12—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料项总的表决结果发送本公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员在表决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年 1月 15日
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于广西五洲交通股份有限公司
为并购项目争取金融服务的议案
各位股东及股东代理人：
公司为实现“提升交通主业、稳步推进多元化经营”的经营战略，2014年以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）67%的股权，增资金额为 2.537亿元。以股权收购方式收购南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业公司”）100%的股权，总计金额 6.735亿元。
本次增资运作将提升公司核心竞争力，为实现公司长期可持续、多元化发展。拟向中国工商银行广西分行争取金融服务，金融服务方案如下：
1、贷款金额：4.61亿元，其中用于置换堂汉公司股权并购款 1.25亿元，已通过银行审批，用于置换南星公司股权并购款 3.36亿元处于评估阶段；
2、贷款期限：五年；
3、资金成本：按照人民银行同期基准利率上浮10%，其中利息按基准利率收取，按季计息。
4、贷款方式：贷款对应的股权质押（银监局硬性要求）为堂汉公司与南星公司净资产，但堂汉公司与南星公司净资产为负值，股权质押不能覆盖须偿债务，按银行要求，须由五洲交通子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）提供本融资服务 4.61亿元本金与利息的全额担保，坛百公司董事会已审议通过关于为五洲交通本次融资服务提供担保事项。
5、还款方式：至少每半年还款一次。
6、其他条件：
（1）南星锑业公司须获得环保部门批复；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（2）提供已完成两笔并购交易批准、登记及公告手续的合法齐全有效的资料；
（3）在约定的分期还款期到期前十个工作日，将不低于应还贷款的80%的资金存入贷款银行账户；
（4）如广西堂汉公司恢复生产，须提供堂汉公司恢复生产的相关获批文件至贷款银行归档；
（5）每两个月向贷款银行提供堂汉公司及其他子公司的环保整改和执行情况，应符合国家规定的环保要求，如堂汉公司及其子公司发生环保违法行为等环保风险，须向贷款银行补充符合该行要求的抵（质）押担保。
请审议并请股东大会同意董事会授权经营层办理相关合同洽谈、签署等具体事宜。
附件：1、并购借款合同样本
2、资金监管协议样本
3、质押合同样本
4、并购项目服务方案
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年1月25日
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件1：
编号：
并购借款合同
（2012年版）
重要提示：本合同系甲乙双方根据有关法律、法规，在平等、自愿的基础上协商订立而成，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为充分维护乙方的合法权利，甲方特提请乙方仔细阅读合同条款特别是其中的黑体部分，并对其内容以充分的注意。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料甲方（贷款人）：
住所（地址）：
法定代表人（负责人）：
乙方（借款人）：
住所（地址）：
法定代表人：
基于本合同第二条所述之用途，乙方向甲方提出借款申请，双方经平等协商，本着诚实守信、平等互利、意思表达真实的原则，就有关事宜达成如下协议：
第一条 定义和说明
1.1定义
在本合同中，除非另有约定，相关词语具有如下含义：
“并购”或“并购交易”指并购方通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
“并购方”指本合同项下乙方。
“目标企业”指 。
“并购协议”指并购方与 签订的 协议及其附件，以及双方对该协议及其附件做出的任何有效修改和补充。
“目标资产”指根据并购协议，并购方拟收购的目标企业资产。
“并购交易价款”指根据并购协议，并购方应当支付的交易价款。
“并购借款”指甲方向乙方发放的，用于支付并购协议项下并购交易价款的借款。
“并购后企业”指并购方按照并购协议中约定的并购方式对目标企业实现合并或实际控制后的存续主体。
“工作日”指甲方正常的对外营业日（不包括周六、周日和法定节假日）
1.2说明
在本合同中，⑴凡提及本合同应包括对本合同的修改或补充；⑵条款标题仅用于参考，不构成对本合同的任何解释，对标题项下内容及其范围也不构成任何限制；⑶提款日、还款日或结息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第二条 借款用途
本合同项下借款由乙方用于支付并购交易价款，具体为 。未经甲方书面同意，乙方不得将借款挪作他用。
第三条 借款金额和期限
3.1本合同项下借款币种为 ，金额为 （大写： ）元（大小写不一致时，以大写为准）。
3.2本合同项下的借款期限为 个月，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算。
3.3实际提款日和还款日以借据记载为准。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第四条 利率、利息和费用
4.1【人民币借款利率确定方式】
人民币借款利率按下列 种方式确定：
（1）年利率为 %的固定利率，合同期限内不作调整。
（2）借款利率以基准利率加浮动幅度确定。浮动幅度为 %。基准利率以
（一年/半年/一个月）为一期，一期一调整。其中第一期的基准利率确定日为
（合同签订日/首次提款日）；第二期的基准利率确定日为第一期基准利率确定日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与第一期基准利率确定日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。其他各期依此类推。
基准利率为每一利率确定日中国人民银行公布的与第 3.2条约定期限相对应档次的人民币贷款基准利率。分次提款的，一期内不论分几次提款，都按该期利率确定日所确定的当期利率执行，并在下一个利率确定日同时调整。
（3）每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的 (年、月）期贷款基础利率（LPR），浮动幅度为（上浮/下浮/零） %或 （加/减/零） 个基点（一个基点为0.01%）。每笔借款提款后借款利率按下列 种方式调整：
A、以 （1/3/6/12）个月为一期，一期一调整,分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为每笔借款提款满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间拆借中心公布的前述期限的贷款基础利率和浮动幅度对借款利率进行调整。如遇调整当月— 18—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。如利率确定日前一工作日全国银行间拆借中心未公布相应期限的贷款基础利率，则以全国银行间拆借中心再上一工作日公布的贷款基础利率为准，以此类推。
B、在整个借款期限内不调整。
（4）其他 。
4.2【外汇借款利率确定方式】
外汇借款利率按下列 种方式确定：
（1）年利率为 %的固定利率，合同期限内不作调整。
（2） 个月的 LIBOR加 %的利差组成的浮动利率。LIBOR为每一利息期开始前两个银行工作日（伦敦时间中午11：00）路透社（REUTRES）金融电讯终端“LIBO=”页面中显示的本合同项下借款币种的同业拆放利率。第一个利息期是从乙方实际提款之日起至第一个结息日止；最后一个利息期是从上一个利息期结束之次日起至最终还款日；其余利息期是从上一个利息期结束之次日起至下一个结息日。
（3）其他 。
4.3借款到期乙方未按约偿还的，借款逾期部分仍适用上述利率确定方式。
4.4本合同项下借款自提款日起按日计息，按 （月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360
4.5除利息外，借款人还应向贷款人支付承诺费。承诺费按第三条约定的借款金额与借款人已提款项（计费周期内日均余额)的差额和 ‰的年费率，按下列第 种方式支付：
（1）在计费周期届满日一次性支付给贷款人。
（2）本合同生效后，在每 （月/季度/半年）的 20日，分次向贷款人支付，直至计费周期届满日。
计费周期指本合同签订日至第七条约定的最后一笔借款的提取日之间的期限。
4.6本合同项下借款按月结息的,结息日为每月 20日;按季结息的,结息日为每季度末月的 20日;按半年结息的,结息日为每年 6月 20日和 12月 20日。
4.7如遇中国人民银行调整借款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。
第五条 自筹资金
乙方为完成本合同项下并购交易所需自筹资金不得少于 （大写： ）元。自筹资金到位安排为： 。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第六条 提款前提条件
6.1除非下列前提条件得到满足或被豁免，否则甲方没有义务向乙方发放任何款项：（1）乙方已按照公司章程和其他内部管理文件的要求取得了对并购交易和本笔借款的合法有效的书面授权或批准；
（2）乙方已按有关规定获得政府有权审批部门对并购交易的批准同意，并履行必要的登记、公告、备案等手续；
（3）乙方并购交易的自筹资金已按本合同约定足额到位并已根据并购协议的约定按期支付；
（4）乙方已按照本合同第十一条的约定提供甲方认可的合法有效的担保，且该等担保未发生不利于甲方债权的变化；
（5）未发生任何本合同约定的违约情形；
（6）并购协议已生效并持续有效，乙方未发生并购协议项下的违约情形，并购交易条件未发生变化；
（7）乙方已向甲方提交生效的并购协议副本及其他证明交易价款确需支付的资料；
（8）甲方认为需要满足的其他提款条件。
第七条 提款
7.1乙方申请提款须提前 5个工作日向甲方提交提款通知书。提款通知一经提交，未经甲方书面同意不得撤销。
7.2乙方满足提款前提条件后,甲方应将借款划入第 10.1条约定的专用账户，并由甲方根据乙方申请划付至并购协议项下交易对象指定账户，用于支付并购交易价款。
乙方分次提款的，甲乙双方应协商确定分期提款计划并作为本合同附件。
7.3借款人应根据实际用款需求，按下列第 种方式提款：
（1）于 年 月 日之前一次性提清借款；
（2）自本合同生效之日起至 年 月 日之前一次或多次提清借款；
（3）按下列时间分期提款，借款人根据用款进度需要改变提款时间或金额的，应经贷款人同意，但借款人最迟应于 年 月 日之前提清借款。
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|提款时间|提款金额|

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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料 7.4借款人未按照约定提款的，贷款人有权部分或全部取消借款人未提取的借款。
7.5乙方因特殊原因需提前或推迟提款的，应出具书面申请，经甲方书面同意后方可提前或推迟提款。
第八条 还款
8.1乙方应按本合同约定按时足额支付借款本金和利息。
8.2在每一还款日前十五个工作日，乙方应在第 10.1条约定的专用账户中存入不低于当期应付借款本金50%的资金以用于偿还到期借款；在每一还款日或结息日前一个工作日在该专用账户中足额存入当期应偿还借款本金或应付利息和其他费用。乙方授权甲方在还款日或结息日主动划收专用账户中的资金以偿还借款本息和其他费用。
8.3乙方还款账户中的款项不足以支付本合同项下到期应付本金、利息和其他费用的，甲方有权决定划收的顺序。
第九条 提前还款
9.1自愿提前还款
（1）未经甲方事先书面同意，乙方不得提前偿还本合同项下借款。
（2）乙方要求提前偿还全部或部分借款的，应于拟定提前还款日前 10个工作日书面通知甲方。
（3）乙方提前还款，应向甲方支付补偿金，补偿金按下列标准计算：提前还款金额×剩余借款期限（月数）× ‰,剩余借款月数不满一个月的，按一个月计算。
（4）在提前还款时，乙方应同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他一切费用。提前还款金额不得重新提取。
9.2强制性提前还款
乙方承诺在获得下列款项后，立即划付至第 10.1条约定的专用账户，并授权甲方主动划收以提前偿还相应的借款本息及其他费用：
（1）公开或非公开发行股份、债券所募集的资金；
（2）出售资产超过乙方最近一个会计年度经审计的净资产的％的；
（3）经甲方同意转让其所持有的目标企业股权所获得的资金；
（4）如本合同项下借款用于收购目标资产，目标资产因发生毁损或灭失而获得的保险赔偿金或补偿金；
（5） 。
— 21—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第十条 账户监管
10.1乙方应在甲方开立或指定下列账户，作为甲方发放借款和回收借款本息的专用账户。该账户中的资金支出仅限于支付并购交易价款以及依据本合同约定向甲方支付借款本息和其他应付费用。未经甲方同意，乙方不得自行从该账户支取任何款项，也不会发出从该账户支付任何款项的指令。
户名：
账号：
开户行：
10.2乙方授权甲方根据本合同及并购协议的约定对专用账户中的资金的使用和支付进行监管，对于乙方违反本合同及并购协议的约定使用专用账户的行为，甲方有权拒绝。
10.3如甲方与乙方另行签订账户监管协议，约定由甲方对乙方或并购后企业的相应账户进行监管的，按照该账户监管协议中的约定执行。
第十一条 担保
11.1乙方应为其在本合同项下义务的履行提供甲方认可的合法有效的担保。
11.2提供上述担保的担保人应与甲方签订合法有效的担保合同，并按照相关法律规定和甲方要求办理登记手续；有关担保的具体事项由相应的担保合同约定（乙方以目标企业股权或目标资产提供担保的，应在目标企业股权或目标资产过户后按照相关法律规定和甲方要求及时办理担保登记手续）。
11.3本合同项下担保如果发生了不利于甲方债权的变化，乙方应根据甲方要求另行提供甲方认可的其他担保。
第十二条 借款管理
12.1放款后，甲方有权通过现场与非现场方式，对本合同项下借款使用情况进行监督、检查，乙方应按甲方要求提交借款资金使用情况报告、相应的资金使用凭证及甲方需要的其他相关资料，并积极配合甲方的检查。甲方检查的内容包括但不限于：
（1）自筹资金来源是否合法合规，是否按约定到位；
（2）借款用途是否改变，借款是否流入有价证券交易、期货交易、房地产经营、风险投资等国家明令禁止或与本合同约定不符的领域；
（3）并购交易进度与交易累计财务支出是否相当，费用开支是否符合约定和相关规— 22—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料定；
（4）甲方认为需要检查的其他情况。
12.2甲方在检查过程中发现乙方未按照本合同约定使用借款资金、并购交易进度与交易累计财务支出不相当或费用开支不符合规定影响并购交易顺利进展的，有权要求乙方限期改正。
12.3放款后，甲方有权对并购交易进展及完成情况进行了解、监督，乙方应予以配合，并按甲方要求提供乙方及目标企业/并购后企业的财务报告、经营状况报告及甲方需要的其他相关资料。甲方了解、监督的内容包括但不限于：
（1）并购股权过户登记情况（适用于股权并购）；
（2）并购资产权益移交情况（适用于资产并购，包括但不限于资产所有权、经营权、使用权、特许经营权、专利权、商标权、专有技术或其他权利的转移、报批情况）；
（3）目标企业债务承接及资产移转情况（适用于承担债务式并购）；
（4）并购计划后续执行情况；
（5）乙方后续重大投资计划的进展情况；
（6）乙方及目标企业在并购交易进行中或并购交易完成后的生产经营情况和财务状况；
（7）乙方及并购后企业新发生债务、对外担保、资本性支出、资产出售及分红策略等情况；
（8）乙方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员、生产经营、财务政策及市场政策的变动情况；
（9）抵/质押物价值及担保人担保能力的变动情况；
（10）乙方对目标资产的投保情况；
（11）国家或当地政府出台的相关政策规定及其对乙方及并购后企业生产经营的影响情况；
（12）甲方认为需要了解的其他情况。
第十三条 陈述和保证
乙方向甲方做出以下陈述和保证，下列陈述和保证在本合同有效期内始终有效：
13.1为根据注册地法律依法设立的企业法人或组织，具有在注册地或主营业务所在地经营其营业执照、文件或章程中规定的业务的资格，且根据国家有关规定，具备并购借款的借款人主体资格。
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料程或相关法律法规的规定，与已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触。
13.3依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。
13.4有健全的组织机构和财务管理制度，在最近一年内的生产经营过程中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录。
13.5本合同项下并购交易真实、合法，所需的内部授权与批准程序以及相关政府部门的批准程序都已完成，并已履行必要的登记、公告、备案等手续。
13.6本合同项下并购交易自筹资金来源及支付合法合规。
13.7向甲方提供的财务报告是按现行有效的法律、条例以及财务会计准则编制的，该财务报告在所有重大方面均是真实、准确、完整和有效的，公正地反映了乙方在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的经营业绩，并且自最新的财务报告截至日以来，乙方的财务状况未发生任何重大不利变化。
13.8向甲方提供的与并购有关的所有文件、报表、资料以及其他文件信息在所有方面都是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
13.9未向甲方隐瞒任何已发生或正在发生的、有可能影响其财务状况和偿债能力的事项。
13.10没有正在进行的可能影响乙方签署或履行本合同及偿付本合同项下债务的诉讼、仲裁、其他行政程序或索赔事件。
13.11乙方与目标企业存在关联关系的，已如实向甲方说明，对于乙方与目标企业受同一实际控制人控制的，已向甲方充分披露其实际控制人，并就并购交易目的、并购交易价格作出合理解释，且不存在以信托、代持或其他方式规避前述要求的情形。
第十四条 双方承诺
14.1乙方向甲方做出以下承诺：
（1）按照本合同约定的期限和用途提取和使用借款，所借款项不用于有关法律法规禁止或限制的用途。
（2）按照本合同的约定偿付借款本金、利息和其他应付款项。
（3）乙方及并购后企业进行承包租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大资产转让、债权转让以及其他可能对甲方权益造成不利影响的行动时，至少提前 30日通知甲方，并经甲方书面同意或就甲方债权的实现作出令甲方满意的安排，否则不得从事上述行为。
（4）除本合同约定的担保外，未经甲方事先书面同意，乙方及并购后企业不得在其任何资产或收入上设置任何形式的担保权益，或为任何第三方提供任何形式的担保。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（5）发生下列情形的，应事先经甲方书面同意：
A．乙方新增债务达 元以上，（或者新增债务余额占最近一个会计年度经审计总资产 %以上），转让经营性资产金额达 元以上（或者转让经营性资产占最近一个会计年度经审计总资产 %以上），对外投资单笔达到 元以上（或 期间累计达到 元以上的）。
B．并购后企业新增债务达 元以上（或者新增债务余额占最近一个年度经审计总资产 %以上），转让经营性资产涉及 元以上（或者转让经营性资产占最近一个年度经审计总资产 %以上），对外投资单笔达到 元以上（或 期间累计达到元以上的）。
（6）乙方及并购后企业发生下列情形之一，及时通知甲方：
A.公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动；
B.歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；
C.涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管；
D.董事会成员和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷或被相关部门给予行政处罚；
E.因违反食品安全、安全生产、环境保护及其他环境和社会风险管理相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故、重大环境和社会风险事件，已经或可能对其履行本合同项下义务造成不利影响。
（7）并购交易（包括但不限于交易价格、支付条件、相关部门审批情况、并购协议及协议的履约情况等）发生变化，应提前 10日通知甲方，在征得甲方书面同意后方可对并购协议进行变更、补充或终止；并购协议未依约完全履行或提前终止的，按照甲方要求及时偿还已借款项。
（8）在本合同项下义务履行完毕前，未经甲方事先书面同意，不得向股东派发股息和红利。
（9）自觉接受甲方对本合同项下借款使用情况的调查、了解和监督。
（10）按照甲方要求定期提供自身及并购后企业资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计资料及甲方需要的其他相关资料，积极配合甲方对其及并购后企业有关生产经营和财务情况的调查、了解及监督。
（11）及时、全面、准确地向甲方披露关联方关系及关联方交易。
（12）对甲方寄出或以其他方式送达的各类通知及时签收。
（13）承担甲方为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（14）加强环境和社会风险管理，并就此接受甲方的监督检查。如甲方要求，向甲方提交环境和社会风险报告。
14.2甲方向乙方做出以下承诺：
（1）按照本合同约定向乙方发放借款。
（2）对乙方提供的有关财务资料和经营信息保密，但本合同另有约定和法律法规另有规定及监管部门要求提供的除外。
第十五条 信息披露
15.1乙方应于每年 4月 30日前向甲方提交经审计的乙方和并购后企业的上一会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报告；每季度首月 20日前向甲方提交上一季度的财务报告。
15.2乙方应于并购完成（如果并购分阶段完成的，在每次并购完成）之日起 30日内，向甲方报送并购项目的投资效益分析报告等相关资料；
15.3 。
第十六条 违约
16.1发生下列下情形之一的，构成乙方违约：
（1）乙方未按约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，或未履行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的；
（2）本合同项下担保发生了不利于甲方债权的变化（包括但不限于以目标企业股权或目标资产作担保的，乙方未按约定在目标企业股权/目标资产过户后及时办理担保登记手续），乙方未另行提供甲方认可的其他担保的；
（3）乙方或并购后企业发生下列情形之一，已经或可能影响到乙方在本合同项下义务的履行的：
A.任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者不履行或违反在其他协议项下的义务；
B.盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等财务指标恶化，已经或可能对乙方履行本合同项下义务产生不利影响的，其中资产负债率高于 ,EBITDA低于 ;
C.品牌、客户、市场渠道等发生重大不利变化，或股权结构、生产经营、对外投资发生重大不利变化；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料 D.资产被查封、扣押或被强制执行；
E.涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁；
F.被司法机关或税务、工商等行政执法机关和行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚措施；
G.主要投资者个人、关键管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由；
H.歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；
I.因违反食品安全、安全生产及其他环境和社会风险管理相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故、重大环境和社会风险事件;
J.可能导致甲方在本合同项下债权的实现受到不利影响的其他情形。
16.2乙方违约，如甲方认为可以补救，乙方应在甲方规定期限内采取令甲方满意的补救措施，否则甲方有权停止发放尚未发放的借款，宣布借款提前到期，提前收回已发放的全部或部分借款，并有权同时采取相关法律规定和本合同约定的其他措施，直至解除合同。
16.3借款到期（含被宣布提前到期）乙方未按约偿还的，甲方有权自逾期之日起在原借款利率基础上加收50％计收罚息。对乙方未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。
16.4乙方未按本合同约定用途使用借款的，甲方有权自借款被挪用之日起，在原借款利率基础上加收100%计收罚息，借款被挪用期间未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。
16.5乙方同时发生第16.3、16.4条所列情形的，罚息利率择其重者确定，不能并处。16.6在并购交易完成前，目标企业发生第16.1（3）所述情形之一的，或并购协议未依约完全履行或被提前终止，乙方应当及时书面通知甲方，甲方有权视该等情形对乙方履行本合同项下义务的能力可能产生的影响，采取本合同约定的各项措施。
16.7乙方的关联方与乙方之间的控制或被控制关系发生变化，或乙方的关联方发生第 16.1条除16.1（1）、16.1（2）两项之外的其他情形，已经或可能影响到乙方在本合同项下义务的履行的，甲方有权采取本条约定的各项措施。
第十七条 扣收
乙方未按照约定偿还到期（包括被宣布提前到期）的借款本金、利息以及罚息、复利和其他应付款项的，甲方有权从乙方开立在甲方或中国工商银行其他分支机构的所有本外币账户中扣收相应款项用以清偿，直至乙方在本合同项下的所有应付款项全部清偿完毕为— 27—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料止。扣收款项与本合同币种不一致的，按甲方公布汇率折算后进行清偿。
第十八条 权利和义务的转让
18.1甲方有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方而无须征得乙方同意。
18.2未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利和义务。
第十九条 生效、变更和解除
19.1本合同自甲、乙双方有权签字人签字或盖章并加盖公章之日起生效，至乙方在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。
19.2对本合同的任何变更应由双方协商一致后以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。变更部分生效前原条款仍然有效。
19.3本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响有关争议解决条款的效力。
第二十条 法律适用和争议解决
本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，甲乙双方应协商解决，协商不成按下述种方式解决：
（1）将该争议提交 仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在 （仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
（2）在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。
第二十一条 其他
21.1甲方未行使或部分行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。
21.2本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。
21.3本合同所述之“关联方”、“关联方关系”、“关联方交易”、“主要投资者个人”、“关键管理人员”词语与财政部颁布的《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）中的相同词语具有相同含义（乙方及目标企业为上市公司的，适用上市公司— 28—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料相关法律法规及交易所规则）。
21.4本合同所述之环境和社会风险指乙方及其重要关联方在建设、生产、经营活动中可能给环境和社会带来的危害及相关风险，包括与耗能、污染、土地、健康、安全、移民安置、生态保护、气候变化等有关的环境与社会问题。
21.5 本合同一式 份，乙方、甲方各执 份，具有同等法律效力。
第二十二条 双方约定的其他事项
22.1
22.2
甲方：中国工商银行 （盖章）
有权签字人：
乙方： （盖章）
法定代表人（授权代理人）：
签订日期： 年 月 日
— 29—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件2：
账户监管协议
甲方：中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部
乙方：广西五洲交通股份有限公司
为了保障甲方与广西五洲交通股份有限公司（下称债务人，如下述主合同由甲方与乙方签署，则债务人即为乙方）签订的编号为 的合同/协议（下称主合同）项下债权的实现，乙方自愿以本协议所列收入向甲方提供还款保障。甲乙双方经平等协商一致，订立本账户监管协议。
第一条监管范围和监管账户
1.1乙方以下述 作为甲方在主合同项下债权实现的保障，由甲方进行监管：
（1）移动通信收费收入
（2）供水/供电/供气收费收入
（3）有线电视收费收入
（4）供热收费收入
（5）房屋按揭贷款、首付款及其他销售款
（6）财政收入：
（7）其他收入：
1.2乙方在甲方或其辖属分支机构开立如下账户作为监管账户：
户名： 广西五洲交通股份有限公司
账号： 2102101019300137124
开户行： 工行南宁市共和支行
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第二条监管期限
甲方监管期限自 年 月 日起，至债务人在主合同项下的全部债务清偿之日止。
第三条监管方式
乙方承诺按下述第 种方式接受甲方对其收入实施账户监管：
（1）将第 1.1条所述由甲方监管的所有收入款项全部存入监管账户，并承诺在其与相关第三方签订的合同或收费单据中明确，所有款项直接汇入该账户。如果甲方认为有必要，乙方应提供相关第三方的书面承诺，保证将应支付款项汇入监管账户。
（2）将第 1.1条所述收入的 %存入监管账户，并根据甲方要求，提供相关第三方关于保证将应支付款项汇入监管账户的书面承诺。
第四条账户日常监管
4.1乙方授权甲方对账户进行日常监管，包括但不限于对监管账户的资金收入和支出情况进行了解和记录，依据本协议对账户资金使用进行限制。
4.2在本协议有效期内，自乙方开始收取第 1.1条所述收入之日起，监管账户余额在任一时点均不得低于人民币 万元，如相关收入为外汇，则按当日牌价换成人民币计算。
4.3乙方从监管账户的单笔提款数额超过 万元的，须征得甲方书面同意。
4.4乙方承诺监管账户余额低于第 4.2条约定的最低余额的，将及时采取措施将差额补足。在未补足差额之前，甲方有权拒绝乙方从该账户提取任何款项。
4.5本协议有效期内，乙方必须保证监管账户资金的 （月/季）流入量不低于万元。如资金流入量低于上述数额，甲方有权决定采取下述一种或几种措施：
（1）自下 （月/季度）起提高第 4.2条约定的监管账户最低余额，直至流入量恢复到本协议约定数额为止；
（2）自下 （月/季度）起降低第 4.3条中的单笔提款额，直至流入量恢复到本协议约定数额为止；
（3）在乙方即为债务人的情况下，停止发放乙方尚未提取的借款或要求乙方提前归— 31—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料还全部或部分已提取借款。
第五条账户特殊监管
5.1乙方授权甲方对监管账户进行特殊监管，包括但不限于授权甲方在本协议规定的情形发生后对监管账户资金进行相应的冻结和扣收。
5.2乙方违反本合同关于收入归集和账户日常管理的各项约定，或债务人发生主合同项下的违约情形的，甲方有权对监管账户资金进行冻结，乙方不得从监管账户中提取任何款项，直至违约行为得到纠正并被甲方认可。
5.3债务人未按照主合同的约定，在还款日或结息日前将应支付的借款本息合同其他应付款项存入指定账户的，甲方有权对监管账户资金进行冻结，并在债务人到期未履行或未完全履行相关义务时从监管账户扣收借款本息及应由债务人支付的其他款项。
5.4甲方依据第 5.3条从监管账户直接扣收相关款项的范围包括但不限于：主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现主债权的费用和债务人所有其他应付费用，直至上述款项全部得到清偿为止。
5.5第4.2条关于监管账户最低余额的约定不对甲方依据本条约定扣收借款本息及其他款项构成任何限制。
第六条双方的权利义务
6.1未经甲方书面同意，乙方不得就第 1.1条约定的收入与甲方之外的任何第三方签订账户监管协议，但本协议采取第三条第（2）种账户监管方式的除外。
6.2甲方有权要求乙方协助避免监管账户及账户内资金受到或可能受到来自任何第三方的侵害，乙方有义务通知并协助甲方避免侵害的发生。
6.3甲方未行使或部分行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。
6.4甲方在主合同项下的债权得到全部清偿的，甲方应及时解除对监管账户的日常监管和特殊监管。
6.5乙方有下列情形之一，应当及时书面通知甲方：
（1）收费权限、收费价格、收费期限等发生变化；
（2）经营机制发生变化，包括但不限于实行合并、分立、股份制改造、与外商合资合作等；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（3）经营范围、注册资本或出资、股权结构发生变动；
（4）涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，监管账户资金被强制执行或依法冻结；
（5）破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销工商登记；
（6）单位名称、章程、营业地址、电话、法定代表人或负责人等发生变更。
发生上述（2）、（3）项情形时，乙方应在相关决议作出后 10天内书面通知甲方；发生上述（1）、（4）、（5）、（6）项情形时，乙方应立即书面通知甲方。
6.6甲方与债务人协议变更主合同的，除借款展期和增加借款金额外，无须乙方同意，乙方仍遵守本协议的各项约定。乙方为债务人的，主合同的任何变更均不影响乙方在本协议项下义务的履行。
第七条违约
7.1本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，或违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。
7.2本协议任何一方有下列情形之一的，应当承担因此引起的额外费用和损失：（1）未按本协议约定做出相关通知或通知内容与事实不符的；
（2）在正常工作时日内，拒绝接收对方依本协议做出的通知的。
7.3如因乙方原因造成本协议无效，乙方应在第 5.4条约定的范围内赔偿甲方的全部损失。
7.4除本协议已有约定外，任何一方违约，另一方有权采取相关法律法规规定的其他措施。
第八条生效、变更和解除
8.1本协议自签订之日起生效，至监管期限届满且乙方在本协议项下的全部义务履行完毕之日止。
8.2本协议的任何变更均应由各方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前原条款仍然有效。
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料不影响整个协议的效力。
8.4本协议的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本协议的解除，不影响本协议中有关争议解决条款的效力。
第九条争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国人民共和国法律。在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方应协商解决，协商不成按下述 种方式解决：
（1）将该争议提交 仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则，在 （仲裁地点）仲裁解决。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
（2）在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。
第十条双方约定的其他事项
10.1
10.2
10.3
第十一条附则
第 11.1条本协议一式 份，甲方、乙方和 各执一份，具有同等法律效力。
第11.2条本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议的附件包括：
附件一：
附件二：
甲方（盖章）：
负责人/授权代理人：
乙方（盖章）：
法定代表人/授权代理人：
— 34—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件3：
合同编号：
质押合同
重要提示：本合同系各方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为维护出质人的合法权益，债权人特提请出质人对合同条款中的黑体部分内容予以充分注意。
— 35—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料质权人：中国工商银行 （以下简称“甲方”）
负责人：
营业地址：
电话和传真：
出质人： （以下简称“乙方”）
法定代表人：
营业地址或住所：
电话和传真：
为了确保甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供质押担保（反担保）。为明确双方权利、义务，依据《合同法》、《担保法》、《物权法》及其他有关法律法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本合同。
第一条 被担保的主债权
第 1.1条乙方所担保的主债权为甲方依据其与 （下称债务人）于 年 月 日签订的主合同（名称： ；编号： ）而享有的对债务人的债权。
第 1.2条主债权的金额和期限依主合同之约定。
第二条 质押担保范围
乙方质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）。
第三条 质物
第 3.1条质物详见《质物清单》。《质物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料不对甲方行使质权构成任何限制。
第 3.3条甲方质权的效力及于质物所生的孳息，以及因质物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。
第 3.4条甲方有权收取质物的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。
第 3.5条质物毁损、灭失或被征收的，乙方所获得的保险金、赔偿金或补偿金应用于提前清偿主债权，或经甲方同意用于恢复质物的价值，或存入甲方指定账户，以担保主合同项下债务的履行。质物价值未减少的部分，仍应作为主债权的担保。
第 3.6条如甲方不能妥善保管质物致使质物有灭失、毁损的可能的，乙方可要求甲方将质物提存，也可要求提前清偿债务并返还质押财产。
第 3.7条因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。
第 3.8条根据质物价值与主债权的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线：
警戒线＝质物价值/主债权本息= %
处置线＝质物价值/主债权本息= %
质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。
第四条 交付和登记
第 4.1条本合同签订后 5日内，乙方应将质物或权利凭证交付甲方或甲方指定的代理人，甲方或其代理人验收无误后应向乙方出具收押凭据，质物的保管费用由乙方承担。
第 4.2条本合同项下质物依法须办理质押登记的，甲方和乙方应在本合同生效后 5日内到有关登记机关办理质押登记手续；登记事项发生变化依法需进行变更登记的，乙方和甲方应及时办理变更登记。登记费用由乙方承担，相关法律法规另有规定的除外。
第五条 保险
（本条仅适用于动产质押）
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料保险机构的原因无法一次性办理质物保险的，则乙方应及时办理续保手续，确保本合同有效期内质物的财产保险不间断。
第 5.2条保险单中应当注明：出险时甲方为优先受偿人（第一受益人），保险人应直接将保险金支付给甲方。保险单中不应有任何限制甲方权益的条款。
第 5.3条在本合同有效期内，乙方不得以任何理由中断或撤销保险。如保险中断，甲方有权代为办理保险手续，一切费用由乙方承担。
第 5.4条在本合同有效期内，质物如发生保险事故，则保险赔偿金按第 3.5条的约定处理。
第六条 质权的实现
第 6.1条发生下列情形之一,甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到第 3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第 3.8条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第 6.2条甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。
第 6.3条质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货物按本合同第四条约定办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。
第 6.4条乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现或提现日期晚于甲方依据第 6.1条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。
第 6.5条质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务。
第七条 乙方陈述与保证
— 38—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料乙方向甲方作如下陈述与保证：
第 7.1条乙方是质物的所有人或国家授权的经营管理者，质物不存在所有权、使用权或经营管理权方面的争议；为甲方提供质押担保已根据本公司章程规定的程序和权限获得所有必需的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定。
第 7.2条如为上市公司或上市公司控股子公司，保证按照《证券法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求及时就该担保事项履行信息披露义务。
第 7.3条完全了解主合同项下债务的用途，为债务人提供质押担保完全出于自愿，在本合同项下的意思表示完全真实。对于国际国内贸易融资，乙方承认融资所依据的基础交易真实，不存在欺诈。
第 7.4条本合同项下质物依法可以设定质押，不会受到任何限制。
第 7.5条如质物存在瑕疵，已对质物瑕疵作出充分、合理说明。如质物已设立质权，已如实告知甲方。
第 7.6条本合同签订前未对本合同项下质物作出过包括设立担保物权、馈赠或转让在内的任何处分。
第 7.7条质物不属于共有财产，或虽属于共有财产但已就质押事项征得共有人书面同意。
第 7.8条如本合同所担保的主债权为甲方向债务人提供的国际贸易融资，则乙方接受和认可相关业务的有关国际惯例。
第八条 乙方承诺
乙方向甲方作如下承诺：
第 8.1条发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方仍继续履行其在本合同项下的担保责任：
A、甲方与债务人协商变更主合同，未加重债务人的债务或延长债务履行期限的；
B、在国际国内贸易融资项下，甲方与债务人对与主合同相关的信用证进行修改，未加重债务人在信用证项下的付款义务或延长付款期限的；
C、因主合同采用浮动利率或中国人民银行调整利率政策而导致主债权数额发生变化；
D、甲方将主债权和质权转让的。
第 8.2条在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物。
— 39—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第 8.3条承担甲方为实现本合同项下质权而产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等。
第 8.4条质物非因甲方原因给甲方或第三人造成损害，承担赔偿责任。
第 8.5条甲方质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，及时书面通知甲方并协助甲方免受侵害。
第 8.6条以存单、凭证式国债、银行承兑汇票等作质押的，不以任何理由挂失止付。
以应收账款作质押的，向甲方提供为登记质权所需的有关信息，并与甲方签署登记协议及登记展期、变更协议。
第 8.7条甲方实现质权时给予积极配合，不设置任何障碍限制甲方质权的行使。
第 8.8条发生下列情形之一，及时通知甲方：
A、法定注册名称、章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动；
B、歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；
C、涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管；
D、乙方为自然人的，有效身份证件号码、住所、工作单位、联系方式等发生变更。
第 8.9条对甲方发出的书面通知及时签收。
第 8.10条甲方主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权自行决定实现担保的顺序，乙方承诺不因此而提出抗辩。甲方放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，乙方的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。
第 8.11条在国内信用证、国内信用证项下买方融资、进口信用证及进口押汇/进口代付业务项下，一旦发生下列情形之一，则乙方负有不可抗辩之质押担保义务，乙方不因任何司法机关或行政机关对该信用证项下之付款义务发布止付令、禁止令或采取查封、扣押、冻结与信用证有关财产的措施或类似措施而提出免责或抗辩：
A、甲方的指定人、授权人已按照甲方的指令善意地进行了付款；
B、甲方或者其指定人、授权人已对国内信用证项下货款善意地出具了到期付款确认书或已对进口信用证项下单据善意地作出了承兑；
C、信用证的保兑行善意地履行了付款义务；
D、信用证的议付行善意地进行了议付。
第 8.12条在提货担保、提单背书、授权提货业务项下，乙方不因借款人对相应信用证款项的拒付而提出免责或抗辩。
第九条 甲方承诺
— 40—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料甲方向乙方作如下承诺：
第 9.1条对乙方在履行本合同项下义务时所提供的有关文件、财务资料及其他相关资料中的未公开信息保密，但相关法律法规另有规定和本合同另有约定的除外。
第 9.2条妥善保管质物。
第 9.3条处分质物所得在偿还质押担保范围内的全部债务后还有剩余的，将剩余部分及时退还乙方。
第 9.4条债务人依主合同的约定清偿所有债务，或乙方清偿甲方在主合同项下所有债权的，及时将质物及其权属证书、发票、其他相关资料或出质权利凭证返还乙方。
第十条 违约
第 10.1条本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。
第 10.2条除本合同另有规定外，任何一方违约，另一方有权采取中华人民共和国法律法规及规章规定的其他任何措施。
第十一条 生效、变更和解除
第 11.1条本合同自签订之日起生效，至甲方在主合同项下的债权全部清偿之日终止。
第 11.2条本合同的任何变更均应由双方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。
第 11.3条本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。
第 11.4条本合同的变更和解除，不影响各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。
第十二条争议解决
本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷，双方应协商解决；协商不成，按下述
种方式解决：
A、将该争议提交 仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲— 41—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料裁规则，在 （仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
B、在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。
第十三条 其他
第 13.1条未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。
第 13.2条甲方未行使或部分行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。
第13.3条甲方有权依据有关法律法规或其他规范性文件的规定或金融监管机构的要求，将有关本合同的信息和其他相关信息提供给中国人民银行信用信息基础数据库或其他依法设立的信用数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用，甲方也有权为本合同订立和履行之目的，通过中国人民银行信用信息基础数据库和其他依法设立的信用数据库查询乙方的相关信息。
第 13.4条本合同正本一式 份，甲、乙双方和 各执 份，具有同等法律效力。
第十四条 双方约定的其他事项
第 14.1条
第 14.2条
附件：《质物清单》
甲方（盖章）：中国工商银行
有权签字人：
乙方（盖章）：
有权签字人：
质物共有人：
签订日期： 年 月 日
— 42—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
质物清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|权属证明或权利凭证|状 况|价值或评估价值|其 他|

出质人：
质物共有人（如有）：
质权人：
— 43—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件4：
广西五洲交通股份有限公司
并购项目服务方案
一、对贵公司金融服务需求的理解
贵公司是我行重点营销的优质客户，为实施“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的经营战略，贵公司以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）67%的股权，增资金额为 2.537亿元，增资完成后，堂汉公司注册资本达到 3.78亿元，其中贵公司持有增资完成后广西堂汉公司67%的股份。贵公司以股权收购方式收购南丹县南星锑业有限责任公司100%股份,总计金额 6.735亿元，收购完成后贵公司持有南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业公司”）100%股份。
本次增资运作将综合提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续、多元化发展具有重要的战略意义。我行与贵公司有着良好的合作关系，并且与贵公司的关联公司也有着良好的信贷合作关系。对于贵公司此次以增资方式收购堂汉公司我行也积极的介入，希望通过我们的合作，为此次并购提供融资便利，有效的节约财务成本，在我们共同努力下帮助贵公司提升实力，做大做强。
— 44—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料二、整体方案介绍
(一)、拟贷款的并购项目对象和金额
1、堂汉公司
本次股权收购金额共计人民币 2.537亿元。拟给予 1.25亿元并购贷款支持，用途为置换股权并购款(已通过我行审批)。
2、南星锑业公司
本次股权收购金额共计人民币 6.735亿元。拟给予 3.36亿元并购贷款支持，用途为置换股权并购款(我行评估中)。
（二）、贷款期限、融资成本、贷款方式和还款方式
贷款期限：期限 5年
融资成本：融资成本为人民银行同期基准利率上浮10%。其中贷款利息按人民银行同期基准利率收限，按季计息。按基准利率上浮10%收取并购重组顾问费，分二年收完。具体计算为：并购重组顾问费＝同期基准利率*10%*5（年）*金额
贷款方式：贷款对应的股权质押（银监局硬性要求），如股权质押不能覆盖须偿债务，则增加坛百公司担保。
还款方式：至少每半年还款一次
— 45—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（三）、其他贷款条件
1、南星锑业公司须获得环保部门批复
2、提供已完成两笔并购交易批准、登记及公告手续的合法齐全有效的资料。
3、在约定的分期还款期到期前十个工作日，借款人将不低于应还贷款的80%的资金存入我行账户。
4、如广西堂汉锌铟股份有限公司恢复生产，须督促借款人将广西堂汉锌铟股份有限公司恢复生产的相关获批文件（包括但不限于恢复生产的批文、排污许可证等）报送我行归档。
5、借款人每两个月向我行提供广西堂汉锌铟股份有限公司及其他子公司的环保整改和执行情况，开工企业应符合国家规定的环保要求，如广西堂汉锌铟股份有限公司及其子公司发生环保违法行为等环保风险，借款人须向我行补充符合我行要求的抵（质）押担保。
— 46—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料议案2：
关于补选公司第七届董事会独立董事候选人的议案各位股东及股东代理人：
鉴于邓远志先生请求辞去广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）独立董事职务，经公司多方寻访，咸海波先生同意被推荐和提名为五洲交通独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，本次拟提名的独立董事候选人符合中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》等所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，符合上市公司独立董事任职的资格和条件。公司董事会提名咸海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
咸海波先生的上市公司独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。
请股东大会审议并选举。
附件：
1.邓远志先生辞职报告
2.咸海波先生简历
3．咸海波先生关于同意被推荐和提名为公司独立董事的函
4、董事会提名委员会关于提名咸海波先生为公司第七届独立董事候选人的审核意见
— 47—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料5、五洲交通独立董事候选人声明（咸海波）
6、五洲交通独立董事提名人声明（咸海波）
7、广西五洲交通股份有限公司独立董事关于补选公司第七届董事会独立董事的独立意见
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年1月15日
— 48—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件一
辞职报告
广西五洲交通股份有限公司董事会:
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的文件精神，本人辞去广西五洲交通股份有限公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及预算管理委员会委员职务。
辞职人：邓远志
2014年8月6日
— 49—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件二
咸海波先生个人简历
咸海波，男，1968年出生，1986年至1990年华中师范大学物理专业就读，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师（1998年、2000年、2002年分别取得注册税务师、注册资产评估师和注册土地估价师执业资格，1999年取得注册会计师证券资格）。现任祥浩会计师事务所总经理，广西注协理事、广西税协常务理事。曾在广西大学任教；曾任广西审计事务所审计员、项目经理、部门经理和祥浩会计师事务所部门经理、副总经理，长期专职从事注册会计师审计业务，先后承担了多项大型审计业务的主审工作；曾任中评协理事、广西评协常务理事，全区优秀会计人员评委、广西财经学院第一届会计硕士校外导师、广西财经学院会计系硕士特聘专家顾问。2009年被评为广西优秀注册会计师。
— 50—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件三
关于同意被提名为广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人的函
广西五洲交通股份有限公司董事会：
本人同意被推荐并提名作为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。
被提名人：咸海波
2014年12月18日
— 51—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件四
关于提名咸海波先生
为公司第七届董事会独立董事候选人的审核意见
公司董事会：
鉴于邓远志先生请求辞去广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）独立董事职务，经多方寻访，拟提名咸海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
经董事会提名委员会2014年第三次会议审议，我们认为咸海波先生具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，符合上市公司独立董事任职的资格和条件，为此建议提名咸海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
请审议并提请公司股东大会选举。
广西五洲交通股份有限公司董事会提名委员会
董威
秦伟
何国纯
饶东平
2014年12月26日
— 52—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件五
广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明
本人咸海波，已充分了解并同意由提名人广西五洲交通股份有限公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系— 53—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
— 54—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：咸海波
2014年12月29日
— 55—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件六
广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名咸海波为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上— 57—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年12月29日
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件七
广西五洲交通股份有限公司独立董事
关于补选公司第七届董事会独立董事的独立意见
广西五洲交通股份有限公司于2014年12月29日以通讯表决的方式召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》。公司董事会于会前向我们提交了该议案的相关资料，经认真审阅并就有关情况进行询问，基于独立判断立场，现对公司补选第七届董事会独立董事事宜发表独立意见如下：
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的文件精神，邓远志先生请求辞去公司第七届董事会独立董事职务。经公司多方访寻，咸海波先生同意被推荐和提名为公司第七届董事会独立董事候选人。经审核，公司董事会提名咸海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并将在报经上海证券交易所审核通过后提交公司股东大会选举。
广西五洲交通股份有限公司董事会本次关于补选第七届董事会独立董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人咸海波先生符合相关履行职责的要求。我们同意公司董事会提名咸海波先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律法规的规定。没有损害公司及中小股东利益。
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
张忠国
秦伟
董威
邓远志
2014年 12月 29日
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料议案 3
广西五洲交通股份有限公司
关于修改公司章程及股东大会议事规则的提案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则指引（2014年修订）》的相关规定并结合公司实际情况，拟对公司章程及其附件1：公司股东大会议事规则进行以下修改：
一、修订《公司章程》中第九条
修订前《公司章程》中第九条为：
“第九条本章程此次修订于 2012年 8月 17日经公司 2012年第三次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。“
修订后《公司章程》中第九条为：
“第九条本章程此次修订于 2014年 1月 15日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据— 60—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。“
二、修订《公司章程》中第十条
修订前《公司章程》中第十条为：
“第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。”
修订后《公司章程》中第十条为：
“第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和总会计师。”
三、修订《公司章程》中第十二条
修订前《公司章程》中第十二条为：
“第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；
对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。”
修订后《公司章程》中第十二条为：
“第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；
对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。”
四、修订《公司章程》中第七十九条
修订前《公司章程》中第七十九条为：
“第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行— 61—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修订后《公司章程》中第七十九条为：
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
五、修订《公司章程》中第一百二十五条
修订前《公司章程》中第一百二十五条为：
“第一百二十五条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修订后《公司章程》中第一百二十五条为：
“第一百二十五条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4至 5名，由董事会聘任或解聘。
— 62—
五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。”
六、修订《公司章程》中第二百零三条
修订前《公司章程》中第二百零三条为：
“第二百零三条本章程此次修订自公司 2012年第三次临时股东大会审议通过后生效。”
修订后《公司章程》中第二百零三条为：
“第二百零三条本章程此次修订自公司 2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。”
七、修订《公司章程》附件一附件1《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》第四十三条
修订前《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》第四十三条为：
“第四十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修订后《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》第四十三条为：
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
八、修订《公司章程》附件一附件1《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》第五十五条
修订前《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》第五十五条为：
“第五十五条本规则自 2012年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。”修订后《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》第五十五条为：
“第五十五条本规则自 2015年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。”请审议。
附件：
1、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》；
2、中国证监会《上市公司股东大会议事规则指引（2014年修订）》。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年1月15日
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件1：
上市公司章程指引
（2014年修订）
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。
注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。
第三条公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。
注释：本指引所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
没有发行（或拟发行）优先股或者境内上市外资股的公司，无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。
第四条公司注册名称：【中文全称】【英文全称】
第五条公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】。
第六条公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。
注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。
第八条【董事长或经理】为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：【宗旨内容】
第十三条经依法登记，公司的经营范围：【经营范围内容】
注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
注释：发行优先股的公司，应当在章程中明确以下事项：（1）优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项；（6）除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；（7）优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。
其中，公开发行优先股的，应当在公司章程中明确：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料和第（3）项事项另作规定。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。
第十八条公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】。
注释：已成立 1年或 1年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。
第十九条公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他种类股【数额】股。
注释：公司发行优先股等其他种类股份的，应作出说明。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
注释：发行优先股的公司，应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
注释：发行优先股的公司，还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
注释：若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份（含优先股股份）作出其他限制性规定的，应当进行说明。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
注释：发行优先股的公司，应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
发行优先股的公司，还应当在章程中明确规定：公司累计 3个会计年度或者连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供【网络或其他方式】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须在公司章程中予以明确，并明确合法有效的股东身份确认方式。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
注释：公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
注释：1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
注释：公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在【就任时间】。
注释：新任董事、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由【人数】名董事组成，设董事长1人，副董事长【人数】人。
注释：公司应当在章程中确定董事会人数。
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
注释：公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
注释：公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。
第一百一十一条董事会设董事长 1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体通知方式】；通知时限为：【具体通知时限】。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：【具体表决方式】。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用【其他方式】进行并作出决议，并由参会董事签字。
注释：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理【人数】名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。
注释：公司可以根据具体情况，在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期【年数】年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由【人数】名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
注释：监事会成员不得少于3人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料分红最低金额或比例（如有）等。
注释：公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为【具体政策】。
注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【天数】天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以【具体通知方式】进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以【具体通知方式】进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以【具体通知方式】进行。
注释：公司应当根据实际情况，在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【天数】个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
注释：公司应当在中国证监会指定的媒体范围内，在章程中确定一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
注释：已发行优先股的公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十九条本章程自公布之日起施行。《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料司字〔2006〕38号）同时废止。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件2：
上市公司股东大会规则
（2014年修订）
第一章总则
第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章监管措施
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第四十七条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十八条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第四十九条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则
第五十条对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
第五十一条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条本规则由中国证监会负责解释。
第五十四条本规则自公布之日起施行。《上市公司股东大会规则》（证监发〔2006〕21号）同时废止。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料议案4：
关于制订公司融资管理办法的议案
各位股东及股东代理人：
为规范广西五洲交通股份有限公司的融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有限防范财务风险，维护公司整体利益，公司制订《广西五洲交通股份有限公司融资管理办法》。
请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年1月 15日
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料附件：
广西五洲交通股份有限公司
融资管理办法
（讨论稿）
第一章总则
第一条为规范广西五洲股份有限公司（以下简称“公司”）的融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利益，根据国家有关法律法规、《广西五洲股份有限公司章程》及《广西五洲交通股份有限公司控股子公司管理办法》，结合公司实际经营情况，特制定本办法。
第二条本制度所称融资，指企业债务性融资。债务性融资是指公司融资行为完成后将增加公司负债的融资，如向金融机构短期贷款、长期贷款、融资租赁、保函、银行承兑汇票、国内信用证、商业票据贴现、远期外汇交易、应收账款质押、资产抵押、担保以及其他创新金融工具业务（含公司内部拆借过桥、资金资助活动）等。
第三条本办法适用于公司本部及控股子公司（以下简称“各公司”）。
第二章融资管理原则和控制目标
第四条各公司融资活动应当符合公司中长期战略规划和年度经营计划，融资行为应遵循以下管理原则：
（一）合法性原则：各公司融资活动必须遵守国家的有关法律、法规、规章。
（二）统一性原则：公司对融资实行统一管理，对融资进行风险控制。
（三）安全性原则：权衡资本结构对企业稳定性、再融资或资本运作可能带来的影响。
（四）效益性原则：各公司应当合理采用融资方式，提高融资资金的效益性，充分利用各级政府及行业优惠政策，积极争取低成本融资渠道。
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（五）适量性原则：各公司融资活动以满足公司经营资金需要为宜，统筹安排，合理规划。
第五条公司融资管理的控制目标是：
（一）加强对融资业务的内部控制，控制融资风险，防止融资过程中的差错与舞弊；
（二）保证公司生产经营所需资金，融资决策科学、合理，降低融资成本，提高资金使用效益；
（三）保证合理、规范使用资金，确保资金安全；
（四）通过不同岗位对融资实施有效的制约和监督；
（五）保证融资相关记录台账完整、及时、准确。
第三章融资管理的决策与实施
第六条 融资计划的申请与审批
（一）各公司应当根据自身的发展战略、经营特点、业务需求、现金流量等因素，结合当地金融机构特点，在每年 1月做好年度融资金额及融资工具使用计划，报公司财务部审批，详细说明以下内容：
1、阐述子公司的融资需求、资金投向和使用计划等，预测资金回报率，根据成本效益原则，通过资金回报率和资金成本的对比评估公司的还款能力；
2、融资方式，如需要提供担保，应说明为融资提供担保的担保机构及担保内容；
3、通过预测未来经营活动现金净流量测算制定还本付息计划；
4、着重分析融资后可能面临的财务风险，对比融资前后子公司财务状况的变化及对未来收益的影响；
5、提供融资机构提出的相关要素，包括贷款金融机构名称、融资额度、融资方式、资金成本、借款期限、附加条件、放款时间安排、银行所需贷款材料等。
（二）各公司向银行或非银行金融机构融资的决策程序：
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料1、各公司根据经营状况和资金需求向公司财务部提出书面申请；
2、公司财务部根据申报材料进行评估、审核；
3、如融资中附有担保条件，须按公司对外担保管理办法履行相关上报与审批程序，未经公司批准，各公司严禁对外担保；
4、各公司发生的债务性融资活动按《广西五洲交通股份有限公司控股子公司管理办法》规定属于重大事项范畴的，按该管理办法提交公司董事会和股东大会审议批准；
5、公司财务部审核通过后对申请方予以复函；
6、各公司履行自身内部审批程序后后执行相关融资方案；
7、融资合同订立时，各公司必须全面、认真地审查合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、公司章程及其他管理办法、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当停止办理融资手续，并向公司财务部汇报。
8、贷款合同必须由各公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司法定代表人的授权代表公司签署融资合同；未经各公司董事会或法定代表人授权，任何人不得擅自代表公司签订融资合同，责任人不得越权签订融资合同或盖章；
9、贷款业务完成后及时向公司财务部备案，备案材料包括授信合同、贷款合同、抵押担保合同（如有）、银行放款回单等贷款文件的复印件，并于每月末上报银行借款统计表。
第四章监督与检查
第七条公司财务部有权行使对各公司融资情况的监督检查权，重点审查如下内容：
（一）融资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理融资业务全过程的情形；
（二）融资业务授权批准办法的执行情况。重点检查融资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料（三）融资计划的合法性。重点检查是否存在非法融资，违法骗贷的情形；
（四）融资活动有关批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
重点检查是否有专人负责融资档案保管，相关法律文件的存放是否有序以及是否完整无缺；
（五）融资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整，是否根据权责发生制原则每月按合同约定利率计提利息，利息计提是否正确；
（六）融资资金使用情况。重点检查是否按融资方案确定的用途使用筹集资金，是否存在挪用的情形，严禁擅自改变资金用途，以防范和控制资金使用的风险。由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。
（七）融资资金归还的情况。重点检查批准归还融资资金的权限是否恰当，以及是否存在逾期不还且未及时办理展期手续的情形。
第八条公司财务部在监督过程中发现融资事项存在薄弱环节的，应当形成书面检查报告，上报公司领导班子会议。
第五章责任追究
第九条各公司相关人员应当审慎对待和严格控制融资产生的债务风险，并对违规或失当的融资产生的损失依法承担连带责任。
第十条各公司董事、经理以及其他有关人员擅自以公司名义签订融资合同的，对公司造成损害的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第十一条各公司相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第十二条有关责任人未按本制度的规定处理融资事宜，公司应视情节轻重给予处理。
第八章附则
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五洲交通 2015年第一次临时股东大会会议资料第十三条本办法自董事会和股东大会审议通过之日起生效。
第十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《广西五洲交通股份有限公司章程》及其他相关制度的规定执行。
第十五条本办法由公司财务部负责解释。
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