华泰联合证券有限责任公司
关于
北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读盛通股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................... 3第一节交易概述 ......................................................................................................... 5一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 5二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 6第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 8一、发行股份购买资产的实施 ............................................................................ 8二、发行股份募集配套资金的实施 .................................................................... 9第三节相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 11一、相关协议的履行情况 .................................................................................. 11二、相关承诺的履行情况 .................................................................................. 11第四节业绩承诺的实现情况 ................................................................................... 13一、业绩承诺及对应的业绩补偿 ...................................................................... 13二、2016、2017年业绩完成情况 ..................................................................... 15三、2018年业绩完成情况 ................................................................................. 16四、补偿义务人质押对价股份的相关情况 ...................................................... 16第五节发行股份配套募集资金使用情况 ............................................................... 17一、配套募集资金基本情况 .............................................................................. 17二、配套募集资金存放和管理情况 .................................................................. 17三、2018年度配套募集资金实际使用情况 ..................................................... 18第六节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 21一、上市公司经营情况 ...................................................................................... 21二、上市公司2018年度财务数据 .................................................................... 21第七节公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 22第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 24
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|盛通股份/公司/上市公司|指|北京盛通印刷股份有限公司|
|乐博教育/标的公司/标的资产|指|北京乐博乐博教育科技有限公司|
|交易对方|指|乐博教育原股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|
|配套融资认购方|指|栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的乐博教育100.00%股权，同时向栗延秋等认购对象募集配套资金|
|业绩承诺补偿义务人|指|乐博教育原股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人|
|重组报告书|指|北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|盛通股份与业绩承诺人签署的《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|盛通股份与配套融资认购方签署的《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《资产评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2016】第1149号《北京盛通印刷股份有限公司拟购买北京乐博乐博教育科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|盛通商印快线|指|北京盛通商印快线网络科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大成律所|指|北京大成律师事务所|
|中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份配套募集资金两部分：盛通股份以发行股份及支付现金的方式购买侯景刚等7名交易对方持有的乐博教育100.00%股权，同时向栗延秋等8名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊、北京东方卓永投资管理有限公司和北京真格天创股权投资中心（有限合伙）购买其合计持有的乐博教育100.00%的股权。根据中天华评估出具的中天华资评报字【2016】第 1149号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，乐博教育100%股权的评估值为43,005.44万元。根据评估结果并经交易双方协商一致确定，乐博教育100%股权的交易价格确定为43,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即 26.12元/股。2016年 6月，盛通股份实施现金分红，以当时总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金，本次发行股份购买资产的发行价格相应调减 0.03元/股，调整后的发行价格为26.09元/股。
经中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3194号）核准，盛通股份本次向交易对方发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：
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|标的资产|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
|乐博教育100.00%股权|侯景刚|-|14,830.70|14,830.70|5,684,438|
||周炜|-|15,166.10|15,166.10|5,812,993|
||北京东方卓永投资管理有限公司|-|6,579.00|6,579.00|2,521,655|
||北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|1,608.20|-|1,608.20|-|

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|标的资产|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
||张拓|696.60|1,625.40|2,322.00|622,997|
||杨建伟|464.40|1,083.60|1,548.00|415,331|
||韩磊|283.80|662.20|946.00|253,813|
|合计||3,053.00|39,947.00|43,000.00|15,311,227|

二、发行股份募集配套资金
上市公司拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 34,453.00万元，总发行股份数量不超过 11,370,624股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金的具体使用计划情况如下：
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|序号|配套资金用途|本次配套资金投入金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|3,053.00|
|2|支付中介机构费用|1,400.00|
|3|出版服务云平台项目|16,000.00|
|4|补充上市公司流动资金|8,000.00|
|5|偿还银行贷款|6,000.00|
|合计||34,453.00|

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为盛通股份第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 30.33元/股。2016年 6月，盛通股份实施现金分红，以当时总股本 135,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元现金，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调减 0.03元/股，调整后的发行价格为30.30元/股。
经中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3194号）核准，盛通股份本
次募集配套资金发行股份数量为不超过11,370,624股新股，具体情况如下：
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|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|1|栗延秋|8,000.00|2,640,264|
|2|贾春琳|6,142.00|2,027,062|
|3|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|6,543.00|2,159,405|
|4|上海田鼎投资管理有限公司|4,100.00|1,353,135|
|5|北京万安汇利投资有限责任公司|2,500.00|825,082|
|6|揭阳市奔越贸易有限公司|4,000.00|1,320,132|
|7|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|2,065.50|681,683|
|8|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|553.50|182,673|
|9|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|549.00|181,188|
|合计||34,453.00|11,370,624|

第二节本次交易实施情况
一、发行股份购买资产的实施
（一）标的公司过户情况
标的公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年1月11日取得了北京市工商局海淀分局下发的乐博教育《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590617288Q）。标的公司已变更登记至盛通股份名下，交易双方已完成了乐博教育100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，乐博教育成为盛通股份的全资子公司。
（二）现金对价支付情况
根据盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需要通过现金支付的总额为3,053.00万元，全部来自募集的配套资金。
（三）验资情况
2017年1月16日，立信审计对盛通股份本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字【2017】第 ZB10025号《验资报告》，盛通股份股本增加15,311,227.00元，资本公积增加384,158,685.43元。
（四）股份发行登记情况
2017年 2月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年2月8日受理盛通股份本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。本次新增股份已于2017年2月20日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与盛通股份已经完成标的资产的交付与过户，乐博教育已经完成相应的工商变更，盛通股份合法取得标的资产的所有权；盛通股份已按协议约定将现金对价部分支付给交易对方；盛通股份本次为购买资产而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行股份募集配套资金的实施
（一）发行价格、发行对象及认购情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象揭阳市奔越贸易有限公司放弃认购，导致本次发行股份募集配套资金没有按原计划足额募集并认购，其最终实际发行情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|1|栗延秋|8,000.00|2,640,264|
|2|贾春琳|6,142.00|2,027,062|
|3|上海翰叶财富管理顾问有限公司|6,543.00|2,159,405|
|4|上海田鼎投资管理有限公司|4,100.00|1,353,135|
|5|北京万安汇利投资有限责任公司|2,500.00|825,082|
|6|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|2,065.50|681,683|
|7|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|553.50|182,673|
|8|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|549.00|181,188|
|合计||30,452.99|10,050,492|

（二）缴款与验资
2017年1月16日，华泰联合证券向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）等9名发行对象发出《缴款通知书》。
截至2017年1月17日，除揭阳市奔越贸易有限公司外的其他8名配套融资认购方已足额缴纳认股款项。2017年1月19日，经立信审计出具的信会师报字【2017】第 ZB30002号《验证报告》验证，截至 2017年 1月 17日 17:00点止，华泰联合证券已收到 8家参与上市公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款304,529,907.60元，认购总股数为10,050,492股。
截至2017年1月20日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资
财务顾问及保荐承销费用后的募集资金净额294,484,607.60元划转至公司指定的
本次募集资金专户内。
根据立信审计出具的信会师报字【2017】第ZB10026号《验证报告》验证，截至2017年1月20日止，盛通股份共计募集货币资金人民币304,529,907.60元，扣除发行费用（财务顾问及保荐承销费、律师费、登记费用及验资费等） 10,998,917.19元后，募集资金净额为293,530,990.41元。
（三）涉及的新增股份登记和上市
2017年 2月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年2月8日受理盛通股份本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。本次新增股份已于2017年2月10日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定；盛通股份本次募集配套资金而非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记和深圳证券交易所上市。
第三节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2016年4月28日，盛通股份与交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 4月 28日，盛通股份与业绩承诺人侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年4月28日，盛通股份与配套融资认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
2016年 11月 25日，盛通股份与配套融资认购方上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司签署了《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，除了揭阳市奔越贸易有限公司未按照《非公开发行股份之股份认购协议》约定参与认购，其他交易各方未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于无违法行为的确认函》、《关于不存在内幕交易行为的承诺函》、《关于竞业限制的承诺函》、《关于任职期限的承诺函》。
配套融资认购方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于无违法行为的确认函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于本次认购事宜的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或者正在履行本次重组相关承诺，不存在承诺方违反其相应承诺的情形。
第四节业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
（一）业绩承诺情况
根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年、 2019年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
（二）补偿义务
在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（三）股份及现金补偿
1、补偿方案
业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承
诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。
在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。
2、股份补偿方式
各方同意，根据本协议侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在专项审计报告披露后 10日内，召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量。
自本协议签署日起至回购注销实施日，如侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
3、现金补偿方式
各方同意，上市公司应在专项审计报告披露后的 10个工作日内，书面通知侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊向上市公司支付其当期应补偿的现金。侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊应当在收到上市公司通知后 30日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付上市公司。
二、2016、2017年业绩完成情况
根据立信审计出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司 2016年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB10510号），乐博教育 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,623.47万元，较承诺的2,458万元多出165.47万元。业绩承诺人2016年已完成业绩承诺。
根据立信审计出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司 2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZB10768号），乐博教育 2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为5,620.27万元，完成率98.81%，低于业绩承诺人承诺的 5,688万元，业绩承诺人未能实现承诺业绩。
2017年乐博教育收益未达预期的主要原因是新增门店开设数量低于预测水平。一方面在经历了过去 5年门店数量高速增长后，2017年标的公司将较大的精力放在运营优化、师资和管理人员储备、现有校区升级改造等方面，为后续扩张积蓄力量。第二是由于《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》正式实施后，部分城市的实施细则正在逐步出台，关于培训机构在选址方面的具体要求尚不明确，在此背景下，标的公司放缓了门店扩张速度。此外，标的公司在2017年度为 B toB业务储备了团队，在一定程度上影响了 2017年业绩。
2018年 4月 25日，盛通股份第四届董事会 2018年第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于回购北京乐博乐博教育科技有限公司 2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。2018年6月14日，盛通股份召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购北京乐博乐博教育科技有限公司 2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，公司以 1元
总价回购注销业绩承诺人需补偿的公司股份150,040股。截至2018年7月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票回购注销手续。
三、2018年业绩完成情况
根据立信审计出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2019】第 ZB10473号），乐博教育 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 9,811.72万元，完成率100.58%，业绩承诺人实现承诺业绩。
四、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的盛通股份《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年3月31日，补偿义务人侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊所持有上市公司股份中，质押或冻结股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|补偿义务人名称|持有股份数量（股）|质押股份数量（股）|冻结股份数量（股）|
|1|侯景刚|11,702,189|8,334,550|0|
|2|周炜|11,877,791|8,334,394|0|
|3|张拓|1,276,845|747,594|0|
|4|杨建伟|854,590|498,396|0|
|5|韩磊|566,449|304,574|0|

鉴于标的公司已完成2016、2017及2018年度业绩承诺，上述补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的乐博教育2016年度、2017年度、2018年度累计业绩已达到业绩承诺水平；鉴于乐博教育已完成业绩承诺，上述补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
第五节发行股份配套募集资金使用情况
一、配套募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3194号）核准，盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、上海田鼎投资管理有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股10,050,492股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格30.30元/股，实际募集资金总额为人民币 304,529,907.60元，扣除发行费用10,998,917.19元，实际募集资金净额为人民币 293,530,990.41元。
该配套募集资金已于 2017年1月20日全部到位，经立信审计验证，并出具了信会师报字【2017】第ZB10026号验资报告。
二、配套募集资金存放和管理情况
盛通股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。2017年1月20日，公司将收到的实际募集资金 293,530,990.41元存入广发银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用账户9550880204671300299。由于“出版服务云平台项目”由公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体执行，所以公司于 2017年4月11日将用于“出版服务云平台项目”的募集资金120,399,907.60元由公司的募集资金监管账户（账号为9550880204671300299）转入盛通商印快线的募集资金监管账户（账号为9550880205137100199）。
根据《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司于 2017年2月6日、2017年3月22日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2018年 12月 31日止，北京盛通商印快线网络科技有限公司募集资金专用账户（账号为9550880205137100199）的余额为20,101,355.53元（未包含暂时补充流动资金的 80,000,000.00元）；截止 2018年 12月 31日止，北京盛通印刷股份有限公司的募集资金专用账户（账号为9550880204671300299）的余额为 3,071,931.84元（系中介费用结余及利息收入）。
截至 2018年 12月 31日止，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|存储余额|
|广发银行股份有限公司北京分行|9550880204671300299|294,484,607.60|3,071,931.84|
|广发银行股份有限公司北京分行|9550880205137100199|-|20,101,355.53|
|合计||294,484,607.60|23,173,287.37|

三、2018年度配套募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司实际已投入配套募集资金19,252.91万元。
（一）配套募集资金使用情况对照表
《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
（二）配套募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（三）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 3月 31日，根据上市公司第三届董事会 2017年第二次会议、第三届监事会 2017年第一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及立信审计出具的《北京盛通印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2017】第 ZB10157号），上市公司从广发银行股份有限公司北京分行募集资金监管专户置换出以自有资金预先投入募投项目资金人民币 6,419,545.64元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 4月 27日，上市公司第三届董事会 2017年第五次会议、第三届监事会 2017年第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限不超过 12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。截至2018年4月27日，公司已将暂时补充流动资金的6,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年 5月 24日，上市公司第四届董事会 2018年第五次会议、第四届监事会 2018年第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目的实施进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 8,000万元，使用期限不超过 12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。
截至2018年12月31日，上述闲置募集资金用于暂时补充流动资金的 8,000万元尚未到归还日期。
（五）配套募集资金投资项目实现效益情况
配套募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
（六）配套募集资金投资项目调整实施进度情况
根据公司前次募集资金投资项目“出版服务云平台项目”的整体规划，该项目建设期为 2年，自 2017年 1月至 2018年 12月。该项目由公司全资子公司盛通商印快线负责具体实施，拟使用配套募集资金 12,039.99万元。该项目依托公司在出版产业链长期积累的行业资源，以连接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要目标，利用互联网思维和云处理等技术，旨在打造贯穿出版行业整个产业链条的云服务平台。建设内容包括：数字生产服务、印刷管理服务、供应链管理服务和渠道服务。
截至2018年12月31日，“出版服务云平台项目”已使用2,199.92万元，投资进度为18.27%。该项目未按预期达产的原因，一方面，2017年，受京津冀协同发展、疏解非首都核心功能、环保治理压力等多重因素的影响，北京及其周边的印刷企业出现大量整合搬迁的情形，印刷企业是云平台项目建设的关键环节，北京及周边大量印刷企业由于整合搬迁导致的经营不稳定，对本项目建设造成不利影响，导致投资进度延缓；另一方面，因目前该项目中数字生产业务所需的数码设备仍处在不断升级的过程中，相应的设备更新迭代较快，公司需要一定时间以便充分了解并掌握设备的特点，再批量订购相关产品，设备购置进度延缓拖累了该项目的整体建设进度；最后，该项目对应管理平台的研发进度低于预期。为确保募集资金的使用效果与质量，推动出版服务产业的工业信息化和互联网化有效落地，经公司审慎研究，决定将原计划完成时间2018年12月31日调整为2019年12月31日。2018年12月28日，公司召开了第四届董事会2018年第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。
截至本报告书出具之日，该项目正在持续推进。
第六节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状一、上市公司经营情况
公司是国内领先的出版印刷综合管理服务供应商，依托在出版文化领域的行业地位和深厚的客户基础，延展服务链条，打造教育、出版文化综合服务生态圈，实现在文化出版领域以及儿童素质教育领域的布局。目前，公司业务板块涵盖综合出版服务和教育培训业务两大板块。2018年度，公司实现营业总收入 184,440.06万元，同比增长31.42%；利润总额14,785.57万元，同比增长34.16%；
归属于上市公司股东的净利润为12,415.42万元，同比增长34.16%。
二、上市公司2018年度财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同期变动比例|
|营业收入|184,440.06|140,348.40|31.42%|
|营业利润|14,096.06|9,952.13|41.64%|
|利润总额|14,785.57|11,020.93|34.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,415.42|9,254.44|34.16%|

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，盛通股份业务发展状况良好，公司盈利水平、业务竞争能力均稳步提高，业务发展现状与《重组报告书》管理层讨论与分析部分相符合。
第七节公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步规范公司运作，提升公司治理水平。
1、关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。报告期内，公司会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、关于控股股东和上市公司：公司控股股东栗延秋严格执行《防止控股股东及其关联方占用公司资金专项制度》，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况；控股股东不存在占用公司资金情况；公司未对控股股东及关联方提供担保。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司现有独立董事三名，符合中国证监会的规定。
报告期内，公司会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交
易、财务状况、董事和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工和消费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与投资者关系管理：公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《信息披露制度》，合理规范公司对外信息披露；指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过34,453.00万元。
公司与前述 9名投资者分别签署了《非公开发行股份认购协议》，前述发行方案经盛通股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
本次非公开发行股份募集配套资金实施前，揭阳市奔越贸易有限公司放弃《非公开发行股份认购协议》中约定的认购义务，导致最终认购情况与《重组报告书》中披露的存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份已披露本次非公开发行股份募集配套资金的实际情况与此前披露的信息存在差异，但该等差异没有导致本次交易发生实质性变动。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2019年4月 10日
附表1：
2018年度配套募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||29,353.10|||本年度投入募集资金总额|802.72||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|19,252.91||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||（3）＝（2）/（1）|||||
|收购北京乐博100%股权的部分现金对价|否|3,053.00|3,053.00|-|3,053.00|100.00|2017年1月|4,191.45|是|否|
|出版服务云平台项目|否|12,039.99|12,039.99|802.72|2,199.91|18.27|2019年12月|426.53|不适用|否|
|永久补充上市公司流动资金|否|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00|-|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|100.00|-|不适用|不适用|否|
|小计||29,092.99|29,092.99|802.72|19,252.91|-|-|-|-|-|

附表2：
2018年度配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|2016年度、2017年度、2018年度累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||
|1|发行股份及支付现金购买乐博教育100%股权|2016年度不低于2,458万元；2016年度和2017年度累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度、2018年度累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计不低于14,880万元。|9,811.72|是|
|2|出版服务云平台项目|41,361.69|不适用|不适用|
|3|补充上市公司流动资金|无|不适用|不适用|
|4|偿还银行贷款|无|不适用|不适用|

注：1、2016年度业绩实现情况已经信会师报字【2017】第ZB10973号审验；
2、2017年度业绩实现情况已经信会师报字【2018】第ZB10768号审验；
3、2018年度业绩实现情况已经信会师报字【2019】第ZB10473号审验；
4、“出版服务云平台项目”调整实施进度后，达到预定可使用状态日期为2019年12月31日，截至2018年12月31日尚在建设中。