南京钢铁股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、2017年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十六次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于第二次调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》，对发行方案中的发行价格及定价方式、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整情况如下：
（1）本次非公开发行股票发行定价基准日调整为第六届董事会第二十六次会议决议公告日（2017年2月11日）。本次发行的发行底价为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留 2位小数），即 3.23元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）本次非公开发行的股票数量调整为不超过 55,345万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将作相应调整。在前述发行数量范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取
得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。
4、公司目前适用的《公司章程》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未来分红回报规划等事项的说明，请参见本预案“第四节发行人利润分配政策及其执行情况”。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
目录
释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 7一、发行人基本情况 .............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 8四、发行方案概况 .................................................................................................. 9五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权的变化 ............................................................. 12七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 12第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................................. 13一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................ 13二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...................................................... 13第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................. 19一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响 ......................................................................................................................... 19二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .................................... 20三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状况 .............................................................................................................. 20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 20五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................................................... 21第四节发行人利润分配政策及其执行情况 ................................................................ 22一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 22二、最近三年利润分配情况 .................................................................................. 24三、未分配利润使用情况 ..................................................................................... 25第五节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 26一、宏观经济风险 ................................................................................................ 26二、经营风险 ....................................................................................................... 26三、财务风险 ....................................................................................................... 27四、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 .................................................. 27
五、安全生产风险 ................................................................................................ 27六、环保政策风险 ................................................................................................ 28七、审批风险 ....................................................................................................... 28八、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 28第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................... 29一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 29二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................ 29
释义
在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、南钢股份、发行人|指|南京钢铁股份有限公司|
|南京钢联|指|南京南钢钢铁联合有限公司|
|南钢联合|指|南京钢铁联合有限公司|
|南钢发展|指|南京南钢产业发展有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|南钢股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为|
|本预案|指|南钢股份本次非公开发行股票预案（二次修订稿）|
|定价基准日|指|南钢股份第六届董事会第二十六次会议决议公告日|
|《公司章程》|指|《南京钢铁股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京钢铁股份有限公司|
|英文名称|Nanjing Iron & Steel Co., Ltd.|
|股票上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|南钢股份|
|股票代码|600282|
|注册资本|396,207.25万元|
|法定代表人|黄一新|
|成立日期|1999年3月18日|
|注册地址|江苏省南京市六合区卸甲甸|
|办公地址|江苏省南京市六合区卸甲甸|
|邮政编码|210035|
|联系电话|025-57072073|
|传真|025-57072064|
|公司网站|www.600282.net|
|经营范围|许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
钢铁行业作为国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、经济拉动力大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，从长远来看我国钢铁行业仍存在着发展空间。
然而当前我国经济进入新常态，国民经济增速持续回落，经济增长对于钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费需求下降明显。根据国家统计局数据显示， 2015年全年，全国粗钢产量 8.04亿吨，粗钢表观消费量约 6.95亿吨。虽然2016
年以来钢材市场价格回升，钢铁企业经营业绩有所改善。但钢铁行业供大于求、
产能过剩的局面短期内仍难以化解。钢铁行业粗放式的高速发展期已经结束，全行业依旧处在转型调整的阵痛时期。
经过多年的发展，公司积累了丰富的技术专利，拥有完整生产工艺流程和自主研发能力。公司以管线钢、高强度船板、风塔用钢、热处理容器板、耐磨钢、耐候钢等高档次宽幅专用钢板为龙头，兼有优质低合金棒线、带钢、船用球扁钢等板、线、棒、带、型材五大类产品体系，近 300个钢种、一万余个品种规格的产品系列。为巩固公司的核心竞争力并保证长远发展，一方面公司钢铁主业要提档升级，提高产品附加值，通过技术升级科学降本增效，提升盈利能力；另一方面公司还要优化资本结构，降低财务成本，提高抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、强化资源综合利用，推进节能环保绿色发展
公司将使用部分募集资金用于高效利用煤气发电项目，新建燃气蒸汽联合循环发电机组，同时逐步关停原有的效率较低的发电机组。高效发电机组的建设可以充分消化目前钢厂生产过程中产生的富余煤气，进一步减少煤气对外放散造成的环境污染，从而加强清洁生产和二次能源高效利用。同时，公司发电机组的发电效率也将大幅提升，可以提高自发电比例，减少外购电量，有利于公司降低生产成本，提升盈利能力。
2、降低财务费用，优化资本结构
截至 2015年12月31日，公司合并报表资产负债率为82.61%，2015年全年财务费用达7.09亿元，截至2016年9月30日，公司资产负债率为80.44%， 2016年1-9月财务费用达 5.31亿元，资产负债率处于较高水平，财务费用负担较大。通过使用部分募集资金偿还银行借款，能够降低资产负债率、减少财务费用，优化公司的资本结构，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行方案概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件之日起6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日（2017年2月11日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍
入至保留2位小数），即3.23元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过55,345万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述发行数量范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 178,762万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目预计总投资额|募集资金拟投入额|
|序号||项目名称||||
|||||（万元）|（万元）|
||高效利用煤气发电项目||132,617|||
||偿还银行贷款||53,600|||
||||186,217|||

若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
高效利用煤气发电项目将由公司全资子公司南钢发展实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润（如有）将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
2016年1月28日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次发行决议自公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。2017年1月23日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长
12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具之日，公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生。
南京钢联、南钢联合合计持有公司的股份比例为48.20%。若以目前公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由396,207.25万股增至451,552.25万股，南京钢联、南钢联合合计持有公司股份的比例将变为42.29%。因此，本次发行不会导致公司控制权的变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行事项已经公司第六届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、 2017年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 178,762万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目预计总投资额|募集资金拟投入额|
|序号||项目名称||||
|||||（万元）|（万元）|
||高效利用煤气发电项目||132,617|||
||偿还银行贷款||53,600|||
||||186,217|||

若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
高效利用煤气发电项目由公司全资子公司南钢发展实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）高效利用煤气发电项目
1、项目基本情况
为实现节能增效，减少富余煤气放散，公司全资子公司南钢发展拟新建1台
150MW级的燃气蒸汽联合循环发电机组用于发电。燃气蒸汽联合循环发电是指
将钢铁冶炼过程中产生的富余高炉煤气、转炉煤气预先混合，经湿式电除尘器净化后，由煤压机压缩送入燃烧器，与压气机加压的空气在燃烧室内扩散燃烧，产生高温高压烟气推动燃机发电；燃机排出的烟气在余热锅炉中产生蒸汽，再输送给汽轮发电机组发电。项目预计总投资额为132,617万元，建设期为24个月。
2、项目背景
为促进节能减排，南钢发展先后建设投产了2台12MW中温中压发电机组及4台50MW高温高压发电机组，以消化钢厂生产过程中产生的富余煤气。近年来南钢发展通过各种技术革新，不断调整和改进生产工艺，工序单耗煤气逐年降低，富余煤气逐渐增多。从目前的煤气平衡看，现有2台12MW中温中压发电机组消耗煤气12.3万Nm3/h，高炉煤气尚富余约17万Nm3/h，富余转炉煤气超过4万Nm3/h。
目前南钢发展拥有的2台12MW中温中压发电机组发电效率只有约23%。为降低煤气放散率，实现二次能源的高效利用，南钢发展拟逐步关停现有的2台12MW机组，新建一台煤气消耗量约35万Nm3/h、机组容量为150MW级的燃气蒸汽联合循环发电机组。新建机组的发电效率可达44%左右。
高效发电机组的建设，可以最大限度地实现资源的综合利用，减少煤气放散对环境造成的污染，同时可以为企业提供用电保证并提高经济效益。
3、项目的必要性
（1）有利于高效利用富余煤气，促进节能环保、绿色发展
新建燃气蒸汽联合循环发电机组将采用更有效的燃烧器进行煤气燃烧，在提高发电效率的同时，可有效减少煤气对外放散、减少大气污染物的排放，有利于促进节能环保、绿色发展。而且新机组建成后，南钢发展煤气发电的装机容量将大幅增加，能有效适应煤气供应量的波动，确保部分机组故障停机或检修时煤气尽可能少地对外放散，对环境保护具有重要意义。
（2）有利于提高自发电量占比，符合钢铁产业发展方向
2015年公司总耗电量约42.2亿kWh，其中自发电量约21.37亿kWh，占公司总耗电量的50.6%，距离《钢铁产业发展政策》中关于“500万吨以上规模的钢
铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供”的要求仍存在一定差距。此次燃气蒸汽联合循环发电机组的建设将大幅提升南钢发展富余煤气的发电效率，提高自发电量所占比例，符合钢铁产业发展方向。
（3）有利于降低生产成本，提高经济效益
南钢发展现有的2台12MW中温中压发电机组发电效率只有约23%，而本次拟建设的新机组采用燃气蒸汽联合循环发电技术，具有发电效率高、发电成本低等优势，技术成熟可靠，符合《钢铁产业发展政策》的要求，是国家重点鼓励推广的钢铁产业节能技术。低热值燃气蒸汽联合循环发电技术的发电效率最高可达45%以上，能够更大限度地实现资源综合利用。项目建成达产后，年新增供电量可达9.87亿kWh，按照平均外购电0.55元/kWh价格估算，公司将减少外购电费5.43亿元，能够有效降低生产成本，节能效益显著。
近年来钢铁行业持续低迷，钢铁企业经济效益普遍下滑，高效发电项目的建设可以增加自发电量、降低生产成本，从而提高钢铁企业的经济效益。因此，采用新技术提高自发电量已成为目前钢铁企业提高自身竞争力、降本增效的重要手段之一。
4、项目的可行性
（1）燃气蒸汽联合循环发电工艺流程已经成熟
燃气蒸汽联合循环发电机组热电联产技术是目前高效合理利用钢铁企业富余煤气最为先进成熟的技术之一。低热值燃气蒸汽联合循环发电技术的发电效率最高可达45%以上，节能效益显著，已在国内多家钢铁企业成功应用。
（2）南钢发展现有煤气平衡状况可以满足新建机组对燃料的需求
“十二五”期间，南钢发展通过加快节能新技术应用、推进精细化管理，能源利用水平大幅提升，具体表现在各种炉窑的热耗减少、煤气富余量增加。根据测算的2016年煤气平衡状况，在逐步关停发电效率较低的2台12MW中温中压发电机组后，高炉煤气及转炉煤气流量能够充分满足新建1台150MW级燃气蒸汽联合循环发电机组对燃料的需求。
5、项目投资概算及经济效益
|||||
|-|-|-|-|
|项目投资概算表||||
|项目名称||投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
||16,096|||
||85,969|||
||16,788|||
||13,097|||
||131,950|||
||667|||
||132,617|||

项目建设周期约为24个月。根据新建机组年发电量、公司购电价格、相关成本等测算，项目建成达产后年均可实现营业收入54,279万元，年均净利润20,063万元。项目预计年化税后内部收益率为17.86%，投资回收期为6.61年（含建设期24个月），项目具有良好的经济效益。
（二）偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次公司拟以非公开发行股票募集资金中的53,600万元用于偿还银行贷款，以改善公司的资本结构，同时通过节约利息支出缓解公司资金压力、降低经营成本。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2016年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为80.44%。同行业（申银万国钢铁行业）A股上市公司的资产负债率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||截至2016年9月30日|
|证券代码||证券简称||
||||资产负债率（%）|
||大冶特钢|||
||河钢股份|||
||韶钢松山|||
||本钢板材|||

|||||
|-|-|-|-|
||||截至2016年9月30日|
|证券代码||证券简称||
||||资产负债率（%）|
||新兴铸管|||
||太钢不锈|||
||鞍钢股份|||
||物产中拓|||
||华菱钢铁|||
||首钢股份|||
||沙钢股份|||
||三钢闽光|||
||久立特材|||
||金洲管道|||
||常宝股份|||
||永兴特钢|||
||武钢股份|||
||包钢股份|||
||宝钢股份|||
||山东钢铁|||
||西宁特钢|||
||杭钢股份|||
||凌钢股份|||
||酒钢宏兴|||
||抚顺特钢|||
||方大特钢|||
||安阳钢铁|||
||*ST八钢|||
||新钢股份|||
||鲁银投资|||
||马钢股份|||
||柳钢股份|||
||重庆钢铁|||

|||||
|-|-|-|-|
||||截至2016年9月30日|
|证券代码||证券简称||
||||资产负债率（%）|
||南钢股份|||

平均值 64.18
中位数 68.16
数据来源：WIND资讯
相比于同行业A股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，过高的资产负债率限制了公司的债务融资能力。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2016年9月30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由80.44%下降至76.02%。本次募集资金偿还银行贷款有利于改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，缓解资金压力
截至2016年9月30日，公司短期借款余额72.87亿元，应付债券余额27.74亿元，仅此两项有息负债合计占负债总额的37.25%。较大规模的有息负债导致公司财务费用居高不下，2013、2014、2015年度及2016年1-9月公司利息支出分别为8.58亿元、9.53亿元、8.56亿元和5.58亿元，直接影响到公司的经营业绩。
使用部分募集资金偿还银行借款，可以减少公司营运资金对有息负债的依赖，降低财务费用支出，有助于缓解公司资金压力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响
（一）对业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金用于高效利用煤气发电项目和偿还银行贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司实现资源综合利用、优化资本结构，改善盈利能力，保障公司的可持续发展。
截至本预案出具之日，公司暂无其他重大业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动
本次非公开发行前，南京钢联直接持有南钢股份 179,535.20万股股份，占本公司总股本的45.31%；南钢联合直接持有南钢股份 11,417.97万股股份，占本公司总股本的2.88%。南京钢联是南钢联合的唯一股东，其通过直接和间接持有，实际控制本公司 190,953.16万股股份，占本公司总股本的48.20%，为本公司的控股股东。
本次非公开发行结束后，公司将新增不超过 55,345万股限售股，按照该等发行规模测算，南京钢联实际控制公司的股份比例将变更为42.29%，仍为公司的控股股东。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无高级管理人员结构调整计划，公司高级管理人员机构亦不会因为本次非公开发行进行调整。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率有所下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至 2016年 9月 30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由80.44%下降至76.02%。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司净资产、总股本规模将增加，由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，除偿还银行贷款项目外，高效利用煤气发电项目短期内无法对公司业绩形成直接贡献。募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利能力将有所提升，可持续发展能力得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出将有所增加。募投项目建成达产后，效益逐步释放，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化状况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
按照截至 2016年 9月 30日公司的财务数据测算，本次非公开发行后，公司合并报表负债总额将从 270.13亿元下降到 264.77亿元。公司的净资产规模将有所增加，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由80.44%下降至76.02%，下降4.42个百分点。
第四节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：
“第一百五十五条公司的股东回报规划和利润分配政策
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须 2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、最近三年利润分配情况
公司2013、2014及2015年现金分红情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年||2013年|
|分红年度合并报表归属上市公司股东的净利润|-243,242.59||29,192.72||-61,845.03||
|现金分红金额（含税）|-||-||-||
|占合并报表归属于上市公司普通|-||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|2013年|
|股股东的净利润的比例|||||
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例|-||||

三、未分配利润使用情况
2013年末、2014年末及2015年末母公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，公司未进行利润分配。
第五节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、宏观经济风险
公司所属的钢铁行业与宏观经济运行状况的相关性较高，行业盈利能力呈现出周期性波动特征。随着我国经济发展进入新常态，经济增速放缓已对钢铁行业的盈利能力构成了不利影响。若未来经济下行压力加大，钢铁供给侧改革未及预期，产能过剩的矛盾将更加突出，公司钢铁主业的盈利能力会受到进一步影响。
二、经营风险
（一）市场竞争风险
钢铁行业在供大于求背景下竞争激烈。竞争对手水平的提升，将可能影响公司的盈利能力。若其他钢铁企业为确保其市场份额大幅度降价，钢材的市场价格进一步下跌，公司钢铁主业的收入和盈利能力也会受到不利影响。
（二）下游行业需求下降风险
公司的产品主要用于造船、石油化工、机械制造、基建等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对公司经营构成不利影响。
（三）原燃料成本波动风险
公司作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、煤炭等。受全球宏观经济环境影响，从 2011年末至 2015年，钢铁行业原燃料价格总体呈下降趋势，2015年末以来原燃料价格出现较大幅度波动。如果未来原燃料价格持续呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，公司盈利也会受到不利影响。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
2013年末、2014年末、2015年末、2016年9月末，公司的资产负债率分别达到77.44%、78.38%、82.62%和80.44%，高于行业平均水平，面临较高的财务风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2013年至 2015年，公司的净资产收益率分别-7.24%、3.46%和-33.16%。
如果钢铁主业经营情况未能得到改善，转型发展未达预期，将影响到公司的经营业绩。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，但在募集资金投资项目建成达产前，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。
（三）存货跌价风险
2013年末、2014年末、2015年末、及 2016年 9月末，公司存货分别为 415,898.57万元、392,494.46万元、266,786.74万元和 321,579.39万元，分别占当期资产总额的11.33%、9.90%、7.34%和9.58%，总体规模仍然较大。
考虑到未来钢铁产品及原燃料的市场价格仍可能出现较大波动，存在存货跌价的风险。
四、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并聘请专业机构进行了详实的可行性研究。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具有必要性和可行性。由于市场变化、竞争条件变化、技术更新等不确定因素，可能导致项目的实际效益低于预期。
五、安全生产风险
作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险
化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。虽然公司高度重视安全生产工作，建立、健全安全生产管理体系，加大投入、完善设施、强化人员素质，安全生产风险得到了有效控制，但是风险仍然存在。
六、环保政策风险
近年来，国家不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了更为严格的环保政策，治理环境和控制污染物排放的力度逐步加大。作为钢铁企业，公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然公司近年来在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。若未来环保政策进一步严苛，公司仍存在环保风险。
七、审批风险
本次非公开发行已获得公司第六届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、 2017年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十六次会议审议通过，但尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
八、股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存。股票价格除受公司盈利水平和转型发展前景影响外，还会受到宏观经济形势、经济政策以及股票供求关系、投资者心理预期等其他不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，需要综合考虑可能的投资风险，做出审慎判断。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好地回报股东。
2、提升钢铁主营业务竞争力
一方面，继续保持公司在 Ni系低温钢、特殊管线钢、石油储罐用钢、调质钢、高强船板、耐磨钢等优势产品在市场上的领先地位，并扩大市场占有率；同时，根据下游行业用钢的发展情况，加大高附加值产品开发力度，形成一批高附
加值产品集群，提升市场占有率和品牌效应，实现钢铁主业价值创造能力的升级；
另一方面，坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，推动由钢铁生产企业向新材料综合服务企业的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链。同时，积极利用海外业务平台及营销网络，扩大钢材产品出口量，以此带动销售的扩大和收入的增长。
3、深化改革创新，提升管理效益
公司将进一步深化事业部改革，强化各事业部市场经营意识和自主经营能力，对内深度挖掘潜能，降本增效，对外快速响应市场，增强竞争力。通过优化人力资源配置、提高人员效率、改革绩效考核机制，激发员工的创新性、积极性。同时，加强对标管理，以行业先进企业为标杆，主要技经指标以行业最先进水平为目标持续改善，打造高效率低成本的生产体系，提升管理效益。
4、发展多元产业
公司将在钢铁制造平台升级的同时，发展节能环保、智能制造、新材料等转型发展产业，丰富公司的收入来源，提高抗风险能力。
随着钢铁主业提档升级和多元产业转型发展，公司将步入良性运营的轨道。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一七年二月十一日