马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购
浙江新光建材装饰城开发有限公司
100%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕392号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一五年十二月二十六日
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 9二、评估目的 ................................................................................................ 10三、评估对象和范围 .................................................................................... 13四、价值类型及其定义 ................................................................................ 15五、评估基准日 ............................................................................................ 16六、评估依据 ................................................................................................ 16七、评估方法 ................................................................................................ 18八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 26九、评估假设 ................................................................................................ 27十、评估结论 ................................................................................................ 27十一、 特别事项说明 ................................................................................ 29十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 33十三、 评估报告日 .................................................................................... 34附件 ..................................................................................................................... 35第二册（评估明细表）
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购新光控股集团有限公司和自然人虞云新合计持有的浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权，涉及对浙江新光建材装饰城开发有限公司全部股权进行评估。
该经济行为已获马鞍山方圆回转支承股份有限公司2015年12月26日第三届董事会第二十七次会议审议通过。
二、评估目的
因马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购新光控股集团有限公司和自然人虞云新合计持有的浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的浙江新光建材装饰城开发有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为浙江新光建材装饰城开发有限公司的股东全部权益。
评估范围包括由新光建材城申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径），该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，评估前总资产为469,498.38万元，负债账面价值为408,519.22万元，净资产账面价值为60,979.16万元；企业无申报的表外资产。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(投资性房地产、固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年7月31日
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 摘要在评估基准日 2015年 7月 31日，浙江新光建材装饰城开发有限公司的资产账面价值为 469,498.38万元，负债账面价值为 408,519.22万元，净资产账面价值为60,979.16万元；经评估后，总资产评估值为926,988.28万元，负债评估值 406,888.28万元，净资产评估值 520,100.00万元，总资产评估值比账面值增值 457,489.90万元，增值率97.44%；净资产评估值比账面值增值459,120.84万元，增值率752.91%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日
被评估单位：浙江新光建材装饰城开发有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|316,509.55|362,887.55|46,378.00|
|非流动资产|152,988.83|564,100.73|411,111.90|
|其中：投资性房地产|100,367.94|456,668.39|356,300.45|
|固定资产|16.08|43.74|27.66|
|长期待摊费用|499.45|0.00|-499.45|
|递延所得税资产|1,310.92|17.30|-1,293.62|
|资产总计|469,498.38|926,988.28|457,489.90|
|流动负债|365,519.22|363,888.28|-1,630.94|
|非流动负债|43,000.00|43,000.00|0.00|
|负债总计|408,519.22|406,888.28|-1,630.94|
|净资产（所有者权益）|60,979.16|520,100.00|459,120.84|

本评估报告评估结果于 2015年 7月 31日至 2016年 7月 30日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)本次评估结论成立的假设条件是：委估建筑物在其寿命期限内，对所占用土地不可延续使用，考虑了土地实际使用年限的影响。
(二)本次评估结论是根据浙江新光建材装饰城开发有限公司(以下简称“新光建材城”)提供的总投资概算、后续投资计划表、销售计划表、对物业的经营的方式（自持或销售）条件下成立，如上述条件发生变化评估结果随之变化。
(三)截至评估基准日，浙江新光建材装饰城开发有限公司存在以下抵押担保事项，抵押及担保事项如下：
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 摘要抵押事项明细表
|||
|-|-|
|借款金额(万元)|抵押/担保物|
|50,000.00|新光建材城A5楼的118套商铺及土地、新光建材城A2楼的150套商铺及土地、万厦房产财富大厦A、B座部分房产及土地|
|50,000.00|新光建材城南街口在建工程 1-5层、金华欧景第4层商铺|
|150,000.00|新光建材城 C1、C2、D6、D7、D8共420套商铺及土地、新光建材城文化宫块在建工程|
|49,000.00|新光建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房产及土地|
|24,842.00|新光建材城东阳欧景名城项目地下一至二层商业房产在建工程|
|323,842.00||

备注：新光建材城向中信信托有限责任公司借款50,000万元已于2015年12月16日提前还款。
(1)根据新光建材城与中信信托有限责任公司签署的相关借款协议，新光建材城用东阳国际建材城A2和A5幢的268套商铺作为抵押向中信信托有限责任公司抵押贷款 50,000.00万元(合同编号：P2014M11SXGKG0001-0008，贷款期限自2014年12月23日至2015年12月22日)。
新光建材城与中信信托股份有限公司签署了《房屋抵押合同》，合同编号P2014M11SXGKG0001-0006号，将东阳国际建材城A2幢150套房产及土地抵押给中信信托股份有限公司，抵押担保债权本金数为人民币 50,000.00万元，抵押期限自 2014年 12月 23日至 2015年 12月 22日。抵押明细详见备查文件——房屋、土地权属登记一览表。
新光建材城与中信信托股份有限公司签署了《房屋抵押合同》，合同编号P2014M11SXGKG0001-0005号，将东阳国际建材城A5幢118套房产及土地抵押给中信信托股份有限公司，抵押担保债权本金数为人民币 50,000.00万元，抵押期限自 2014年 12月 23日至 2015年 12月 22日。抵押明细详见备查文件——房屋、土地权属登记一览表。
(2)2014年9月16日，新光建材城用东阳市吴宁街道南街口东侧地块新光天地项目在建工程作为抵押向中航信托股份有限公司办理抵押贷款50,000.00万元（《新光建材贷款事物管理单—资金信托贷款合同》，合同编号AVICTC2014X0629-2号，贷款期限自2014年9月18日至2015年9月18日）。2015
年9月17日，新光建材与中航信托股份有限公司签署《中航信托•天顺1720号
新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》（编号：
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 摘要AVICTC2014X0629-8）对上述信托贷款合同进行展期，展期本金50,000.00万元，展期期限为2015年9月18日至2016年9月19日。
2014年9月16日，新光建材城与中航信托股份有限公司签署了《新光建材贷款事物管理单—资金信托在建工程抵押合同》，合同编号AVICTC2014X0629-3号，将东阳市吴宁街道南街口东侧地块新光天地项目在建工程及其附属土地的土地使用权抵押给中航信托股份有限公司，抵押担保债权本金数为人民币50,000.00万元，抵押期限自2014年9月18日至2015年9月18日。根据新光建材城与中航信托股份有限公司于2015年9月17日签署的《中航信托•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》，新光建材城与中航信托股份有限公司签署《<中航信托•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托在建工程抵押合同>之补充协议》（编号：AVICTC2014X0629-3-1），原抵押物不变，抵押期限展期为2015年9月18日至2016年9月19日。抵押物明细见下表：
抵押在建工程明细统计
|||||
|-|-|-|-|
|所在地|建筑面积(平方米)|性能用途|土地使用权面积(平方米)|
|东阳市吴宁街道南街口东侧地块|27,537.91|商业、住宅|13,234.00|

续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|施工许可证|
|东阳市国用(2011)第1-2253号|地字第330783201100049A号|建字第330783201100241|330724201112160101|

(3)2015年4月14日，新光建材城将东阳国际建材城C1、C2、D6、D7、D8共420套商铺及土地、新光建材城文化宫块在建工程作为抵押物向中国工商银行股份有限公司义乌分行办理抵押贷款150,000.00万元(《人民币委托借款合同》，合同编号：2015年委字001号，贷款期限自2015年4月23日至2016年5月17日)。
2015年4月14日，新光建材城与中国工商银行股份有限公司义乌分行签署了《抵押合同》，合同编号201571310271，将东阳国际建材城C1、C2、D6、
D7、D8共420套商铺及土地抵押给中国工商银行股份有限公司义乌分行，抵押
主债权为人民币150,000.00万元，抵押期限自2015年4月15日至2016年5月17
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 摘要日。抵押明细详见备查文件——房屋、土地权属登记一览表。
(4)2011年12月2日，新光建材城将东阳国际建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房地产作为抵押物向恒丰银行股份有限公司杭州分行办理抵押贷款60,000.00万元（《固定资产借款合同》，合同编号AVICTC2014X0629-2号，贷款金额60,000.00万元，贷款期限自2011年12月2日至2021年11月25日），截至评估基准日贷款本金余额为49,000.00万元。
2011年12月2日，新光建材城与恒丰银行股份有限公司杭州分行签署了《最高额抵押合同》，合同编号2011年恒银杭高抵字第01-012号，将东阳国际建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房地产抵押给恒丰银行股份有限公司杭州分行，抵押担保最高本金限额为人民币60,000.00万元，抵押期限自2011年12月2日至2021年12月2日。抵押明细详见备查文件——房屋、土地权属登记一览表。
(5)2013年7月25日，新光建材城将东阳欧景名城项目地下1-2层商业房产在建工程作为抵押物向中国民生银行股份有限公司金华分行办理抵押贷款110,500.00万元（《固定资产贷款借款合同》，合同编号公借贷字第ZH1300000149855号，贷款期限自2013年7月25日至2016年4月25日），截至评估基准日贷款本金余额为24,842.00万元。
2013年7月25日，新光建材城与中国民生银行股份有限公司金华分行签署了《抵押合同》，合同编号公担抵字第99862013Y00044号、公担抵字第99862013Y00045号，将东阳欧景名城项目地下1-2层商业房产在建工程抵押给中国民生银行股份有限公司金华分行，抵押期限自2013年7月25日至2016年4月25日。抵押明细见下表：
抵押在建工程明细统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|所在地|建筑面积(平方米)|性能用途|土地使用权面积(平方米)|土地使用权年限|
|东阳市白云街道八华南路西、世贸大道北|48,433.73|商业住宅|37,019.00|住宅70年，商业40年|

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|施工许可证|已投入工程款|施工进度|
|地字第330783201100050A号|建字第330783201200093|330724201207190101|19,915.00万元|主体结构封顶，装饰阶段施工中|

马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 摘要(四)截至评估基准日，新光天地一期尚有建筑面积27,537.91平方米未办理房地产权证。对于未办理房屋所有权证的建筑面积，本次评估以被评估企业提供的房屋建筑面积测绘报告为准，最终的证载面积以东阳市房管局测绘为准。
(五)纳入本次评估范围内的新光天地二期，新光天地三期，根据土地拍卖公告约定：“其开发项目中含有的安置房由拍买者投资建设后，由政府按建筑面积以每平方米 2,000.00元的价格回购，具体面积以东阳市房管局测绘结果为准。
1．新光天地二期
新光天地二期涉及两宗土地，其中：C、D、E、F地块为安置房地块，地上建筑物的建设费用由被评估企业承担，建成后由政府回购；红椿巷A-03地块为出让地块，上有少量安置房项目，安置房部分建成后由政府回购。
本次评估建筑面积确定原则如下：根据东土告字(2013)1号《东土国土资源局补充公告》，本次评估中新光天地二期的C、D、E、F地块的安置房建筑面积根据浙江翰城建筑设计有限公司提供的该地块的经济技术指标：地上建筑面积24,819.78平方米，地下建筑面积15,815.00平方米确认。红椿巷 A-03地块的安置房建筑面积根据 2015年 1月 5日东阳市弘业测绘大队出具的(预测)2015001《东阳市新光天地二期（红椿巷 A-03地块）房屋建筑面积测绘成果书》确认为地上建筑面积915.29平方米，房号为首层商铺中红椿街65-10、65-11、65-3、65-5、65-6、65-7、65-8、65-9号和 4幢商铺218、219、220、221、222、223、225、226号；地下二层建筑面积12,806.07平方米，整层 219个车位。故本次评估新光天地二期开发项目的安置房总建筑面积按 54,356.14平方米确认，期后实际结算面积以东阳市房管局测绘结果为准。
2．新光天地三期(新光黉门商厦)
根据2013年7月12日东阳市住房和城乡建设局《关于原工人文化宫地块出让相关情况的说明》，此地块中含有安置房由拍买者投资建设后，由政府按建筑面积以每平方米2,000.00元的价格回购。
本次评估此地块安置房建筑面积根据 2015年 2月 13日东阳市弘业测绘大队出具的(预测)2015004《东阳市新光黉门商厦房屋建筑面积测绘成果书》确定为2,621.90平方米，房号为南街13、15、17、19、21号。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 摘要(六)截至评估基准日，纳入本次评估范围内的东阳国际建材城已有179,446.00平方米对外出租，本次评估未考虑租约对评估值的影响，租赁情况详见备查文件——租赁情况一览表。
(七)本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购
浙江新光建材装饰城开发有限公司
100%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕392号
马鞍山方圆回转支承股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购新光控股集团有限公司和自然人虞云新合计持有的浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权所涉及的浙江新光建材装饰城开发有限公司股东全部权益在2015年7月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“马鞍山方圆”）住所：安徽省马鞍山经济技术开发区超山西路
法定代表人：钱森力
注册资本：贰亿伍仟捌佰伍拾贰万壹仟捌佰壹拾圆整
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
(二)被评估单位概况
名称：浙江新光建材装饰城开发有限公司(以下简称“新光建材城”)
住所：东阳市白云街道世贸大道16、18号
法定代表人：虞云新
注册资本：30,000万元
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文实收资本：30,000万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、制作、发布国内各类广告；古玩经营（不含文物）。
新光建材城成立于2003年6月，成立时注册资本为2,008.00万元，其中：虞云新出资1,285.12万元，占注册资本的64.00%；浙江新光饰品有限公司(以下简称“新光饰品”)出资722.88万元，占注册资本的36.00%。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万元）|
|浙江新光饰品有限公司|722.88|
|虞云新|1,285.12|
||2,008.00|

2006年8月，公司股东会决定，公司原有股东按照各自的持股比例对公司增资3,000.00万元，变更后注册资本增加到5,008.00万元，各自所占股比不变。
2007年1月，经公司股东会同意，股东虞云新将其拥有的新光建材城21%股权转让给新光饰品；股东虞云新将其拥有的新光建材城30%股权转让给东阳市时代置业有限公司。
该次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万元）|
|浙江新光饰品有限公司|2,854.56|
|东阳市时代置业有限公司|1,502.40|
|虞云新|651.04|
||5,008.00|

2007年6月，经公司股东会同意，股东虞云新将其拥有的新光建材城13%股权转让给浙江东阳市晓云实业投资有限公司；同意股东新光饰品将其拥有的新光建材城57%股权转让给新光集团控股有限公司。
该次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万元）|
|新光集团控股有限公司|2,854.56|
|东阳市时代置业有限公司|1,502.40|
|东阳市晓云实业投资有限公司|651.04|
||5,008.00|

2007年6月，公司股东会决定，公司原有股东按照各自的持股比例对公司
增资9,992.00万元，变更后注册资本增加到15,000.00万元，各自所占股比不变。
该次新增注册资本完成后，新光建材城股权结构如下：
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万元）|
|新光集团控股有限公司|8,550.00|
|东阳市时代置业有限公司|4,500.00|
|东阳市晓云实业投资有限公司|1,950.00|
||15,000.00|

2009年3月，公司股东会同意股东东阳市晓云实业投资有限公司将其拥有的新光建材城13%股权转让给新光集团控股有限公司。
该次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万元）|
|新光集团控股有限公司|10,500.00|
|东阳市时代置业有限公司|4,500.00|
||15,000.00|

2010年1月，公司股东会同意股东东阳市时代置业有限公司将其拥有的新光建材城20%股权转让给新光集团控股有限公司，同意股东东阳市时代置业有限公司将其拥有的新光建材城10%股权转让给虞云新。
该次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万元）|
|新光集团控股有限公司|13,500.00|
|虞云新|1,500.00|
||15,000.00|

2011年8月，公司股东会决定，公司原有股东按照各自的持股比例对公司增资15,000.00万元，变更后注册资本增加到30,000.00万元，各自所占股比不变。
截至评估基准日，新光建材城股东出资及持股比例如下表：
股东出资情况明细表
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万元）|
|新光集团控股有限公司|27,000.00|
|虞云新|3,000.00|
||30,000.00|

新光建材城主要从事市场运营、物业经营及商业地产开发、销售等。
新光建材城近年来的主要财务数据，已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
近年新光建材城基本财务数据表(合并口径)
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|347,986.25|321,669.56|
|3,318.56|0.00|
|25.58|20.22|

马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|30,979.68|101,318.98|
|0.00|45,266.70|
|317,559.78|264,909.44|
|30,426.46|56,760.11|
|5,450.12|94,836.54|
|3,318.65|35,171.29|
|2,474.78|26,333.65|

近年新光建材城基本财务数据表(单户口径)
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|347,986.25|321,669.55|
|3,318.56|0.00|
|25.58|20.22|
|30,979.68|101,318.98|
|317,559.78|264,909.44|
|30,426.46|56,760.11|
|5,450.12|94,836.54|
|3,318.65|35,171.29|
|2,474.78|26,333.65|

新光建材城申报的评估基准日各项资产及负债已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表（单户口径）。
金额单位：人民币元项 目 账面价值
流动资产 3,165,095,519.72非流动资产 1,529,888,313.90其中：投资性房地产 1,003,679,440.77固定资产 160,781.08在建工程 507,944,434.11长期待摊费用 4,994,504.25递延所得税资产 13,109,153.69资产总计 4,694,983,833.62流动负债 3,655,192,191.18非流动负债 430,000,000.00负债总计 4,085,192,191.18净资产(所有者权益) 609,791,642.44(三)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定
其他评估报告使用者。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文(四)委托方与被评估单位的关系
委托方马鞍山方圆回转支承股份有限公司为被评估企业股权的收购方。
二、评估目的
因马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购新光控股集团有限公司和自然人虞云新合计持有的浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的浙江新光建材装饰城开发有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已获马鞍山方圆回转支承股份有限公司2015年12月26日第三届董事会第二十七次会议审议通过。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购新光控股集团有限公司和自然人虞云新合计持有的浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权所涉及的浙江新光建材装饰城开发有限公司股东全部权益。
评估范围包括由新光建材城申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表（单户口径）：
金额单位：人民币元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产|
|货币资金|
|预付账款|
|其他应收款|
|存货|
|非流动资产|
|投资性房地产|
|固定资产|
|在建工程|
|长期待摊费用|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债|
|短期借款|

马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文
||
|-|
|科目名称|
|应付账款|
|预收账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|其他应付款|
|一年内到期的非流动负债|
|非流动负债|
|长期借款|
|负债总计|
|净资产（所有者权益）|

企业无未申报的表外资产。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(投资性房地产、固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产为 469,498.38万元，负债账面价值为 408,519.22万元，净资产账面价值为60,979.16万元（单户口径）。相关资产情况如下：
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为新光建材城所有。新光建材城已提供房屋所
有权证、土地使用权证、车辆行驶证、重要设备购置发票、重要合同及其他
相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货、投资性房地产、固定资产和在建工程，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1．存货包括产成品和在产品，其中：产成品账面余额394,343,494.68元，计提的存货跌价准备0.00元，账面价值394,343,494.68元，委估资产共计2项，分别为新光建材城开发的“东阳欧景名城”和“新光天地一期”2个房地产开发项目的存量房；在产品共计2项，账面余额1,183,212,705.76元，计提的存货跌价准备0.00元，账面价值1,183,212,705.76元，委估资产为新光建材城在开发的“新光天地二期”和“新光天地三期”2个在开发项目。
2．投资性房地产包括房屋建筑物和土地使用权。其中：投资性房地产—
房屋账面原值652,042,769.53元，账面余额603,573,366.18元，计提的减值准备
0.00元，账面净值603,573,366.18元，为新光建材城开发的东阳国际建材城”
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文的1376个商铺、新光天地一期1-5层商铺和东阳欧景名城地下1、2层商场。投资性房地产—土地使用权的原始入账价值421,308,107.31元，账面余额400,106,074.59元，计提的减值准备0.00元，账面价值400,106,074.59元，委估资产为东阳国际建材城的1,376个商铺、新光天地一期1-5层商铺和欧景名城地下1、2层商场所占用分割的土地使用权。
3．固定资产——设备类账面原值为1,151,097.00元，账面净值为160,781.08元，减值准备为零。委估资产位于新光建材城在办公区域内。包括机器设备、车辆及电子设备。其中：
(1)机器设备3项（3台/套），账面原值89,103.00元，账面净值13,709.01元，为变压器和漏水检测仪。
(2)车辆2项（2辆），账面原值483,719.00元，账面净值12,415.00元，包括一辆别克商务车和一辆广本雅阁轿车。
(3)电子设备49项（148台/套），账面原值578,275.00元，账面净值134,657.07元，主要包括电脑、空调、复印机等。
上述设备中除部分购置时间较早的电子设备，虽能使用但使用状态不佳外，其余设备日常维护保养及时，在用状况正常。
(4)在建工程—土建工程，账面余额507,944,434.11元，减值准备0.00元，账面净值507,944,434.11元。纳入在建工程的资产共计2项，为新光天地一期1-5层商铺装修工程和“新光天地二期”自持物业2-6层商业用房及201个地下配套车位。总建筑面积为68,669.02㎡，其中新光天地一期1-5层商铺的装修面积为27,537.91㎡，截至评估基准日，工程形象进度为67%；新光天地二期自留商业面积为41,131.11㎡，截至评估基准日，工程形象进度为68%。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业无无形资产。
(四)企业申报的表外资产
企业无申报的表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年7月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
该经济行为已获马鞍山方圆回转支承股份有限公司2015年12月26日第三届董事会第二十七次会议审议通过。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号);
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文局令第50号）。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕189号）；
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
9.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
10.《资产评估准则——不动产》(中评协〔2007〕189号)；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(四)权属依据
1．建设用地许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售商品房许可证；
2．房屋所有权证；
3．土地使用权证；
4．车辆行驶证；
5．大型设备购置合同。
(五)取价依据
1．有关协议、合同、竣工图纸、工程预决算等资料；
2．国家和行业有关部门发布的相关法规、定额、标准等；
3．《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版；
4．有关协议、合同、发票等资料；
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文5．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
6．评估人员的现场勘察记录；
7．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
(六)其他参考依据
1．利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具利安达审字[2015]第2256号无保留意见的《审计报告》；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的房地产开发项目的产品业态、总投资概算、后续投资计划表、销售计划表、对资产的经营的方式等资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
评估人员经过调查了解，新光建材城是一家主营房地产开发和市场租赁公司，虽然有初步的未来发展规划，但在既有项目开发完成后，未来开发计划具有不确定性。与房地产企业盈利水平密切相关的是宏观经济景气度、住房需求和商品房价格水平等，我国房地产企业目前处于后调控时代，政府调控将会成为常态，未来政府出台的调控政策会给住房需求和商品房价格带来非常大的不确定性，在行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、房价的波动都使得新光建材城未来的盈利预测也存在较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果可靠性稍差，故结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和市场法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取资产基础法评估结果作为评估结论。
(二)资产基础法
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数确定评估值（对外币以审查核实后账面值乘以评估基准日中国人民银行公布的中间价汇率确定评估值）；预付账款和其他应收款，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．存货
评估对象为产成品和在产品，分别采用市场法和假设开发法进行评估。
(1)对产成品，本次评估采用市场法进行评估主要是基于以下几点考虑：①可收集到足够的同类型物业的市场成交案例，故采用市场法。
②委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
截至评估基准日委估资产已竣工交付使用，尚未达到土地增值税清算条件，且有少量开发成本尚未支付，则计算公式为：
评估价值＝预计房地产市场价值－未付开发成本－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
(2)对在产品，本次评估采用假设开发法进行评估主要是基于以下几点考虑。
①无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法。
②委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
③截至评估基准日委估资产已取得四证一书，已开发建设，故本次评估适宜采用假设开发法评估。
假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文其计算公式为：
评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
3．长期股权投资
本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
4．投资性房地产
投资性房地产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。本次评估根据评估目的及资产的实际情况采用不同的评估方法。
本次评估根据投资性房地产实际情况选用市场法和收益法评估。
(1)对于东阳国际建材城、新光天地1期1~5层商场采用市场法，主要原因如下：经市场调研，同区域内市场上可收集到足够的市场成交案例，故本次评估采用市场法评估。
市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。
区域因素修正系数 C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异。
个别因素修正系数D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
(2)对于地下车位及欧景名城地下1~2层中储藏室部分采用收益法评估。
主要原因如下：
委估资产主要为使用权商铺和商业用房配套车位，市场上无法收集到足够的同类型物业成交案例，故无法采用市场法评估。二是委估资产为收益性资产，故本次评估采用收益法。三是成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期的委估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后得出委估房地产价值的评估方法。
收益法的基本公式：
P=R÷（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n}
其中：P——房地产价格
R——第1个年度预期收益额
r——房地产折现率
n——房地合一收益期
i——租金年递增率
(1)确定房地产年有效毛收益。根据周边区市场调查情况，本次评估按照市场租金水平作为计算年有效毛收益的基础，并按照评估对象所在地区同类房产的平均出租率确定评估对象的出租率。
(2)确定房地产年总费用。委估房地产在正常出租年份的年总费用包括：该房地产的保险费、租赁管理费、维修费及经营税金等(包括：营业税、城市维护建设税及教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等)；上述成本的计算是按照国家及当地政府的规定或参照行业惯例进行的，其中涉及的委估房地产的重置成本是综合委估房地产个案及一般市场行情取定的。
(3)确定房地产的年纯收益。房地产的年纯收益是其房地产年有效毛收益
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文减房地产年总费用的余额。
(4)确定折现率。采用安全利率加风险调整值法。
(5)确定房地产价值。
5．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
能查到现行市场价格的小型机器设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
②车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A、观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B、使用年限法。其计算公式为：
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率法综合确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A、观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B、理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
6．在建工程
(1)评估方法的选择
根据资产的实际情况，本次评估对不同的资产采用不同的评估方法。
①对于“新光天地一期”装修工程，因其主体在投资性房产采用市场法评估，本次评估将转入在投资性房地产中合并评估。
②对于“新光天地二期”自留商业采用剩余法进行评估主要是基于以下几点考虑。
A．无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文B．委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
C．截至评估基准日委估资产已取得四证一书，实体工程进度已达68%，故适宜采用剩余法评估。
(2)剩余法
剩余法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
其计算公式为：
评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用-投资利息-投资利润
7．长期待摊费用
长期待摊费用核算的主要是被评估企业新光天地一期营销中心、欧景名城营销中心和办公室装修费用的摊销。评估人员对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销情况进行了复核，经复核，新光天地一期营销中心和欧景名城营销中心长期待摊费用装修款摊余价值在存货中体现，此处评估为零，办公室装修款的长期待摊费用在投资性房地产中体现，此处评估为零。
8．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估企业计提坏账准备引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
9．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
(三)市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
或：
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
1．搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
2．收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
3．选择并计算各可比公司的价值比率；
4．调整、修正各可比公司的价值比率；
5．从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
6．估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
7．考虑是否需要应用折价/溢价调整；
8．加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
在评估基准日 2015年 7月 31日，浙江新光建材装饰城开发有限公司的资产账面价值为 469,498.38万元，负债账面价值为 408,519.22万元，净资产账面价值为60,979.16万元；经评估后，总资产评估值为926,988.28万元，负债评估值 406,888.28万元，净资产评估值 520,100.00万元，总资产评估值比账面值增值 457,489.90万元，增值率97.44%；净资产评估值比账面值增值459,120.84万元，增值率752.91%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日
被评估单位：浙江新光建材装饰城开发有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|316,509.55|362,887.55|46,378.00|

马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|非流动资产|152,988.83|564,100.73|411,111.90|
|其中：投资性房地产|100,367.94|456,668.39|356,300.45|
|固定资产|16.08|43.74|27.66|
|长期待摊费用|499.45|0.00|-499.45|
|递延所得税资产|1,310.92|17.30|-1,293.62|
|资产总计|469,498.38|926,988.28|457,489.90|
|流动负债|365,519.22|363,888.28|-1,630.94|
|非流动负债|43,000.00|43,000.00|0.00|
|负债总计|408,519.22|406,888.28|-1,630.94|
|净资产（所有者权益）|60,979.16|520,100.00|459,120.84|

(二)市场法评估结果
新光建材城股东全部权益的评估价值为 531,087.49万元，比账面净资产60,979.16万元评估增值470,108.33万元，增值率为770.93%。
(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益|股东全部权益|增值额|
|账面值|评估值||
|60,979.16|520,100.00|459,120.84|
||531,087.49|470,108.33|
||10,987.49||

两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比公司的市场价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
(四)评估结论选取
新光建材城主要从事房地产开发、市场经营业务，与新光建材城本次市场法评估过程中选取的 3家可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产的种类上仍存在着一定的差异，因此在对新光建材城与可比公司进行业务差异调整过程中往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文虑有关负债情况来评估企业价值。新光建材城的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：新光建材城在评估基准日的股东全部权益价值评估值为520,100.00万元。
十一、特别事项说明
(一)本次评估结论成立的假设条件是：委估建筑物在其寿命期限内，对所占用土地不可延续使用，考虑了土地实际使用年限的影响。
(二)本次评估结论是根据浙江新光建材装饰城开发有限公司提供的总投
资概算、后续投资计划表、销售计划表、对物业的经营的方式（自持或销售）条件下成立，如上述条件发生变化评估结果随之变化。
(三)截至评估基准日，浙江新光建材装饰城开发有限公司存在以下抵押担保事项，抵押及担保事项如下：
抵押事项明细表
|||
|-|-|
|借款金额(万元)|抵押/担保物|
|50,000.00|新光建材城A5楼的118套商铺及土地、新光建材城A2楼的150套商铺及土地、万厦房产财富大厦A、B座部分房产及土地|
|50,000.00|新光建材城南街口在建工程 1-5层、金华欧景第4层商铺|
|150,000.00|新光建材城 C1、C2、D6、D7、D8共420套商铺及土地、新光建材城文化宫块在建工程|
|49,000.00|新光建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房产及土地|
|24,842.00|新光建材城东阳欧景名城项目地下一至二层商业房产在建工程|
|323,842.00||

备注：新光建材城向中信信托有限责任公司借款50,000万元已于2015年12月16日提前还款。
(1)根据新光建材城与中信信托有限责任公司签署的相关借款协议，新光建材城用东阳国际建材城A2和A5幢的268套商铺作为抵押向中信信托有限责任公司抵押贷款 50,000.00万元(合同编号：P2014M11SXGKG0001-0008，
贷款期限自2014年12月23日至2015年12月22日)。
新光建材城与中信信托股份有限公司签署了《房屋抵押合同》，合同编
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文号P2014M11SXGKG0001-0006号，将东阳国际建材城A2幢150套房产及土地抵押给中信信托股份有限公司，抵押担保债权本金数为人民币 50,000.00万元，抵押期限自 2014年 12月 23日至 2015年 12月 22日。抵押明细详见备查文件——房屋、土地权属登记一览表。
新光建材城与中信信托股份有限公司签署了《房屋抵押合同》，合同编号P2014M11SXGKG0001-0005号，将东阳国际建材城A5幢118套房产及土地抵押给中信信托股份有限公司，抵押担保债权本金数为人民币 50,000.00万元，抵押期限自 2014年 12月 23日至 2015年 12月 22日。抵押明细详见备查文件——房屋、土地权属登记一览表。
(2)2014年9月16日，新光建材城用东阳市吴宁街道南街口东侧地块新光天地项目在建工程作为抵押向中航信托股份有限公司办理抵押贷款50,000.00万元（《新光建材贷款事物管理单—资金信托贷款合同》，合同编号AVICTC2014X0629-2号，贷款期限自2014年9月18日至2015年9月18日）。2015年9月17日，新光建材与中航信托股份有限公司签署《中航信托•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》（编号：AVICTC2014X0629-8）对上述信托贷款合同进行展期，展期本金50,000.00万元，展期期限为2015年9月18日至2016年9月19日。
2014年9月16日，新光建材城与中航信托股份有限公司签署了《新光建材贷款事物管理单—资金信托在建工程抵押合同》，合同编号AVICTC2014X0629-3号，将东阳市吴宁街道南街口东侧地块新光天地项目在建工程及其附属土地的土地使用权抵押给中航信托股份有限公司，抵押担保债权本金数为人民币50,000.00万元，抵押期限自2014年9月18日至2015年9月18日。根据新光建材城与中航信托股份有限公司于2015年9月17日签署的《中航信托•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》，新光建材城与中航信托股份有限公司签署《<中航信托•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托在建工程抵押合同>之补充协议》（编号：AVICTC2014X0629-3-1），原抵押物不变，抵押期限展期为2015年9月18日至2016年9月19日。抵押物明细见下表：
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文抵押在建工程明细统计
|||||
|-|-|-|-|
|所在地|建筑面积(平方米)|性能用途|土地使用权面积(平方米)|
|东阳市吴宁街道南街口东侧地块|27,537.91|商业住宅|13,234.00|

续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|施工许可证|
|东阳市国用(2011)第1-2253号|地字第330783201100049A号|建字第330783201100241|330724201112160101|

(3)2015年4月14日，新光建材城将东阳国际建材城C1、C2、D6、D7、D8共420套商铺及土地、新光建材城文化宫块在建工程作为抵押物向中国工商银行股份有限公司义乌分行办理抵押贷款150,000.00万元(《人民币委托借款合同》，合同编号：2015年委字001号，贷款期限自2015年4月23日至2016年5月17日)。
2015年4月14日，新光建材城与中国工商银行股份有限公司义乌分行签署了《抵押合同》，合同编号201571310271，将东阳国际建材城C1、C2、D6、D7、D8共420套商铺及土地抵押给中国工商银行股份有限公司义乌分行，抵押主债权为人民币150,000.00万元，抵押期限自2015年4月15日至2016年5月17日。抵押明细详见备查文件——房屋、土地权属登记一览表。
(4)2011年12月2日，新光建材城将东阳国际建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房地产作为抵押物向恒丰银行股份有限公司杭州分行办理抵押贷款60,000.00万元（《固定资产借款合同》，合同编号AVICTC2014X0629-2号，贷款金额60,000.00万元，贷款期限自2011年12月2日至2021年11月25日），截至评估基准日贷款本金余额为49,000.00万元。
2011年12月2日，新光建材城与恒丰银行股份有限公司杭州分行签署了《最高额抵押合同》，合同编号2011年恒银杭高抵字第01-012号，将东阳国际建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房地产抵押给恒丰银行股份有限公司杭州分行，抵押担保最高本金限额为人民币60,000.00万元，抵押期限自2011年12月2日至2021年12月2日。抵押明细详见备查文件——房屋、土地权属登
记一览表。
(5)2013年7月25日，新光建材城将东阳欧景名城项目地下1-2层商业房产
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文在建工程作为抵押物向中国民生银行股份有限公司金华分行办理抵押贷款110,500.00万元（《固定资产贷款借款合同》，合同编号公借贷字第ZH1300000149855号，贷款期限自2013年7月25日至2016年4月25日），截至评估基准日贷款本金余额为24,842.00万元。
2013年7月25日，新光建材城与中国民生银行股份有限公司金华分行签署了《抵押合同》，合同编号公担抵字第99862013Y00044号、公担抵字第99862013Y00045号，将东阳欧景名城项目地下1-2层商业房产在建工程抵押给中国民生银行股份有限公司金华分行，抵押期限自2013年7月25日至2016年4月25日。抵押明细见下表：
抵押在建工程明细统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|所在地|建筑面积(平方米)|性能用途|土地使用权面积(平方米)|土地使用权年限|
|东阳市白云街道八华南路西、世贸大道北|48,433.73|商业住宅|37,019.00|住宅70年，商业40年|

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|施工许可证|已投入工程款|施工进度|
|地字第330783201100050A号|建字第330783201200093|330724201207190101|19,915.00万元|主体结构封顶，装饰阶段施工中|

(四)截至评估基准日，新光天地一期尚有建筑面积 27,537.91平方米未办理房地产权证。对于未办理房屋所有权证的建筑面积，本次评估以被评估企业提供的房屋建筑面积测绘报告为准，最终的证载面积以东阳市房管局测绘为准。
(五)纳入本次评估范围内的新光天地二期，新光天地三期，根据土地拍卖公告约定：“其开发项目中含有的安置房由拍买者投资建设后，由政府按建筑面积以每平方米 2,000.00元的价格回购，具体面积以东阳市房管局测绘结果为准。
1．新光天地二期
新光天地二期涉及两宗土地，其中：C、D、E、F地块为安置房地块，地上建筑物的建设费用由被评估企业承担，建成后由政府回购；红椿巷A-03地块为出让地块，上有少量安置房项目，安置房部分建成后由政府回购。
本次评估建筑面积确定原则如下：根据东土告字(2013)1号《东土国土资
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文源局补充公告》，本次评估中新光天地二期的C、D、E、F地块的安置房建筑面积根据浙江翰城建筑设计有限公司提供的该地块的经济技术指标：地上建筑面积24,819.78平方米，地下建筑面积15,815.00平方米确认。红椿巷 A-03地块的安置房建筑面积根据 2015年 1月 5日东阳市弘业测绘大队出具的(预测)2015001《东阳市新光天地二期（红椿巷 A-03地块）房屋建筑面积测绘成果书》确认为地上建筑面积915.29平方米，房号为首层商铺中红椿街65-10、65-11、65-3、65-5、65-6、65-7、65-8、65-9号和 4幢商铺218、219、220、221、222、223、225、226号；地下二层建筑面积12,806.07平方米，整层 219个车位。故本次评估新光天地二期开发项目的安置房总建筑面积按 54,356.14平方米确认，期后实际结算面积以东阳市房管局测绘结果为准。
2．新光天地三期(新光黉门商厦)
根据2013年7月12日东阳市住房和城乡建设局《关于原工人文化宫地块出让相关情况的说明》，此地块中含有安置房由拍买者投资建设后，由政府按建筑面积以每平方米2,000.00元的价格回购。
本次评估此地块安置房建筑面积根据 2015年 2月 13日东阳市弘业测绘大队出具的(预测)2015004《东阳市新光黉门商厦房屋建筑面积测绘成果书》确定为2,621.90平方米，房号为南街13、15、17、19、21号。
(六)截至评估基准日，纳入本次评估范围内的东阳国际建材城已有179,446.00平方米对外出租，本次评估未考虑租约对评估值的影响，租赁情况详见备查文件——租赁情况一览表。
(七)本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 正文评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年7月31日起，至2016年7月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月26日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一五年十二月二十六日
马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的权属资料清单；
五、租赁情况一览表；
六、委托方和被评估单位的承诺函；
七、签字注册资产评估师的承诺函；
八、评估机构资格证书；
九、评估机构法人营业执照副本；
十、签字注册资产评估师资格证书；
十一、授权委托书。