北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案主要差异情况说明
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）于2019年5月17日披露了《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）等相关公告文件。公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规要求编制《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2019年7月31日经公司第四届董事会第七次会议审议，现对草案和预案主要差异进行如下说明：
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|草案章节|预案章节|主要差异|
|交易各方声明|交易各方声明|更新了公司声明、相关证券服务机构声明。|
|重大事项提示|重大事项提示|1、根据最终交易作价、交易各方签署的补充协议等，更新了“一、本次交易方案概述”。2、结合最终交易方案，将预案中“一、本次交易方案概述”中的部分内容及“六、本次交易中发行股份的锁定安排”整合更新至“二、本次交易支付方式、募集配套资金安排”。3、根据评估结果更新了标的资产的评估情况。4、更新了本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市的相关表述。5、根据公司与业绩承诺方签署的盈利补偿协议之补充协议，更新了业绩承诺与补偿安排。6、根据审计评估结果、交易方案、公司未来规划等信息，更新并修改了本次交易对上市公司的影响。7、更新了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序。8、更新了本次交易相关方作出的重要承诺。9、因相关事项已经完成，删去了预案中的“十二、本次交易的其他重要安排”。10、将预案“第十章 其他重要事项”中关于控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见和控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划调整至本章“十二、相关方对本次重|

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|||组的原则性意见及相关股份减持计划”。11、增加“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。12、“十四、独立财务顾问的保荐机构资格”中增加中德证券为本次交易的独立财务顾问。13、更新了其他重大事项。|
|重大风险提示|重大风险提示|1、根据审计评估结果、最终交易方案等信息，更新修改了“一、本次交易相关的风险”中的具体内容表述，同时，在本节中增加了“业绩补偿及减值补偿不足的风险”、“商誉减值风险”，并删去了“财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险”。2、根据评估结果，更新了“标的资产的估值风险”。3、删去了“标的资产权属清晰的风险”，并增加“所在国政治经济环境和政策变化风险”。|
|第一章 本次交易概况|第一章 本次交易概况|1、更新修改“一、本次交易背景”的内容表述。2、更新修改“二、本次交易目的“的内容表述，并增加“（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力”。3、根据最终交易作价、交易各方签署的补充协议等，更新了“三、本次交易方案”。4、更新了本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市的相关表述。5、删去了预案“七、本次交易符合《重组管理办法》相关规定”，相应内容在草案第八章中进行分析。6、删去了预案“八、独立财务顾问”，相关内容在草案重大事项提示中进行了披露。7、更新了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序。8、将预案“第八章 本次交易对上市公司的影响”进行更新修改，并上移至本章“八、本次交易对上市公司的影响”。|
|第二章 上市公司基本情况|第二章 上市公司基本情况|1、更新了上市公司的基本信息。2、更新了上市公司最近一期（2019 年 1-5 月）的财务数据。|
|第三章 交易对方基本情况|第三章 交易对方基本情况|1、增加了各发行股份及支付现金购买资产之交易对方的历史沿革情况、以及私募基金备案情况（如涉及）。2、更新了部分交易对方的产权结构和控制关系的穿透情况。3、基于确定后的刘强控制的企业北京四海君芯有限公司作为认购配套融资的主体，更新并修改了“二、发行股份募集配套资金之交易对方概况”。|
|第四章 标的资产情况|第四章 标的资产情况|1、更新了预案中北京矽成的基本情况、北京矽成历史沿革、北京矽成股权结构及控制关系情况。|

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|||2、增加了北京矽成出资及合法存续情况，北京矽成主要下属公司情况，北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，北京矽成主营业务情况，北京矽成报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况，主要会计政策及会计处理，资质证照情况，涉及立项、环保等有关报批事项，拟购买资产为股权的说明，北京矽成最近三年股权转让、增资及评估情况说明，本次交易涉及的债权债务转移情况。3、更新了预案中上海承裕的基本情况、上海承裕历史沿革、上海承裕产权结构及控制关系情况。4、增加了上海承裕出资及合法存续情况，上海承裕主要下属公司情况，上海承裕主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，上海承裕主营业务情况，上海承裕报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况，涉及立项、环保等有关报批事项，上海承裕最近三年份额转让、增资及评估情况说明，本次交易涉及的债权债务转移情况。5、将预案中本章相关内容修改并整合至草案本章。|
|第五章 标的资产评估情况|第六章 标的资产的预估及作价情况|根据评估结果，结合公司董事会对本次交易评估作价的分析、独立董事的意见，补充更新了本章内容，包括标的资产评估的基本情况、北京矽成评估情况、上海承裕评估情况、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析、独立董事对本次交易评估事项的意见。|
|第六章 发行股份情况|第五章 发行股份情况|1、更新了发行股份购买资产的发行股份情况以及募集配套资金的发行股份情况。2、更新并增加了募集配套资金的具体用途、募集配套资金投资项目介绍和募集配套资金的必要性。3、增加了上市公司前次募集资金情况。|
|第七章 本次交易相关合同主要内容|第七章 本次交易相关合同主要内容|增加了购买资产协议之补充协议、盈利补偿之补充协议、股份认购协议之补充协议。|
|第八章 本次交易的合规性分析|-|增加了本次交易的合规性分析，包括本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《创业板发行管理办法》第十六条的规定，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。|

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|第九章 管理层讨论与分析|-|增加了管理层讨论与分析，包括本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析，标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析，北京矽成的财务分析，上海承裕的财务分析，本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析，本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析，本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析。|
|第十章 财务会计信息|-|增加了财务会计信息，包括北京矽成最近两年及一期合并财务报告，上海承裕最近两年及一期合并财务报告，上市公司最近一年及一期备考合并财务报告。|
|第十一章 同业竞争与关联交易|-|增加了同业竞争与关联交易，包括同业竞争情况、关联交易情况。|
|第十二章 风险因素|第九章 本次交易的报批事项及风险提示|1、根据审计评估结果、最终交易方案等信息，更新修改了“一、本次交易相关的风险”中的具体内容表述，同时，在本节中增加了“业绩补偿及减值补偿不足的风险”、“商誉减值风险”，并删去了“财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险”。2、根据评估结果，更新了“标的资产的估值风险”。3、删去了“标的资产权属清晰的风险”，并增加“所在国政治经济环境和政策变化风险”。|
|第十三章 其他重要事项|第十章 其他重要事项|1、增加了交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况，上市公司负债情况，上市公司最近十二个月内资产交易情况，本次交易对上市公司治理机制的影响，关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明，独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见。2、更新并修改了相关人员买卖上市公司股票的自查情况，利润分配政策及股东回报计划，本次交易对投资者权益保护的相关安排。|
|第十四章 本次交易的有关中介机构情况|-|增加了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的基本信息、联系方式、经办人。|
|第十五章 本次交易相关各方的声明||增加了上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明，独立财务顾问声明，法律顾问声明，审计机构声明，评估机构声明。|
|第十六章 备查文件及备查地点|-|增加了备查文件、备查地点、备查网址。|

以下无正文
（本页无正文，系《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明》之签章页）
北京君正集成电路股份有限公司 2019年 7月31日