北京德恒(深圳)律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
实施首期员工持股计划的
法律意见书
北京德恒(深圳)律师事务所
深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心大厦38楼邮编：518000
电话：(86)0755-88286488传真：(86)0755-88286499
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
实施首期员工持股计划的
法律意见书
德恒2015（法意）第003号致：深圳市实益达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司首期员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号，以下简称“《指导意见》”）深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号:员工持股计划》(以下简称“《备忘录》”)等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市实益达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有实益达的股份，与实益达之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次员工持股计划的实施主体资格
公司的前身为成立于 1998年 6月的深圳市实益达实业有限公司，经深圳市 3
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
人民政府于2005年5月30日以“深府股[2005]13号”《关于以发起方式改组设立深圳市实益达科技股份有限公司的批复》批准，公司由深圳市实益达实业有限公司以整体变更的方式设立。2005年7月4日，公司在深圳市工商行政管理局（现已更名为“深圳市市场监督管理局”）登记注册。
2007年5月22日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]116号）批准公司公开发行股票 3,340万股。2007年 6月 13日，公司发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“实益达”，证券代码为“002137”，发行后公司总股本变更为 13,340万股。
2013年2月16日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号文）核准公司非公开发行股票 3,700万股。经深圳证券交易所批准，公司非公开发行的 3,700万股股票于 2013年 8月 20日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本变更为 45,841.06万股。
公司目前持有注册号为 440301102743049的《企业法人营业执照》，公司类型为上市股份有限公司,注册资本为人民币46,091.06万元，法定代表人陈亚妹，住所深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
(一) 关于本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，2015年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司首期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》（以下简称“《员工持 4
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
股计划（草案）》”）。《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
本员工持股计划设立时的资金总额为人民币220万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为220万份。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本次员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的员工。主要包括公司董事、高级管理人员以及经董事会认定对公司战略转型有卓越贡献的核心骨干员工。董事(不含独立董事)、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||参与对象||职务||出资额（人民币万元）||比例|
|1.||刘爱民||董事、副总裁、财务负责人||44||20%||
|2.||朱蕾||副总裁、董事会秘书||44||20%||
|董事及高级管理人员（共计 2人）||||||88||40%||
|3.||其他员工（不超过 7人）||||132||60%||
|||合计||||220||100%||

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划将委托国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“管理人”）管理，并全额认购由国联证券设立的国联实益达 1号集合资产管理计划（以下简称“国联实益达 1号”）的风险级 C份额。国联实益达1号集合资产管理计划用于在二级市场购买公司股票。国联实益达1号上限为 5500万份，按照不超过 1.5:1的比例设立优先级 A份额和风险级份额，风险级份额又分为风险级B份额和风险级C份额，风险级B份额和风险级C份额的不比例不超过9:1，优先级A份额和风险级B份额享有预期收益率。公司实际控制人乔昕先生以1980万元全额认购国联实益达1号风险级B份额，本员工持股计划以 220万元认购国联实益达 1号的风险级 C份额，风险级 B份额和风险
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
级 C份额对优先级 A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任。风险级 C份额以参与金额为限对风险级 B份额的本金及预期年化收益提供有限补偿责任。
(二) 关于本次员工持股计划的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《备忘录》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定,本所律师对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下:
1、根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经本所律师核查参与本次员工持股计划的员工与公司或其下属子公司签署的《劳动合同》以及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在内的公司及下属子公司的员工,合计不超过 9人，符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
5、根据参与本次持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二条第（五）项之1的规定。
6、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买,本次员工持股计划获得批准后，将全额认购国联实益达 1号，并由国联实益达 1号通过二级市场购买公司股票,符合《指导意见》第二条第（五）项之 2的规定。
7、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自《员工持股计划（草案）》通过公司股东大会审议之日起算。国联实益达 1号通过二级市场购买获得的公司股票锁定期为：自最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起 12个月，符合《指导意见》第二条第（六）项之 1的规定。
8、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，按 2014年 12月 25日公司股票收盘价测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 789.10万股，占公司现有股份总数的1.71%，故国联实益达1号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二条第（六）项之 2的规定。
9、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《国联实益达 1号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设持有人代表，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
公司委托国联证券管理本次员工持股计划，本次员工持有计划的全部持有人将与国联证券签订《国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同》。国联证券为国联实益达 1号开立名为“国联证券－浦发银行－国联实益达 1号集合资产管理计划”的证券交易账户，资金账户名称为“国联实益达 1号集合资产管理计划”，符合《试点指导意见》第二条第（七）项的规定。
10、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源和数量；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他事项。
如前所述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)公司已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 1月 12日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）项的规定。
2、公司于 2015年 1月 13日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司首期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，其中本次员工持股计划涉及的关联董事陈亚妹女士、乔昕先生（前述两位董事为本次员工持股计划持有人之一薛桂香的关联人）和刘爱民先生（其为本次员工持股计划的持有人之一）回避表决。
3、公司独立董事于 2015年 1月 13日就本次员工持股计划发表独立董事意见，认为：未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
4、公司于 2015年 1月 13日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司首期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》及《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
5、公司于 2015年 1月 14日在指定的信息披露媒体公告了前述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及《国联实益达1号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》，符合《指导意见》第三条第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。尚需按照下述“（二）公司尚待履行的程序”继续履行法定程序。
(二)公司尚待履行的程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行如下法定程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)已完成的信息披露
经本所律师核查，公司于2015年1月14日在指定的信息披露媒体公告了本次员工持股计划所涉及的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及《国联实益达1号集合资产管理计划资 10
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
产管理合同（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
(二)尚待继续履行的信息披露
根据《指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、根据《员工持股计划（草案）》，国联实益达 1号应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成公司股票的购买;公司应当每月公告一次国联实益达1号购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔公司股票过户至国联实益达 1号名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施的下列情况:
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序,但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司实施首期员工持股计划的的法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
承办律师：
唐永生
承办律师：
何子彬
2015年1月15日