北京市金杜律师事务所
关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广州卡奴迪路服饰股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所赖江临律师、郭钟泳律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2015年6月24日在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦13楼公司多功能厅召开的公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规及规章（以下简称“有关法律法规”）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会于2015年6月8日在第三届董事会第四次会议上通过了召开本次股东大会的决议，并于2015年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知。
根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司董事会负责召集。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2015年6月24日上午在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦13楼公司多功能厅召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合公告内容。
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1.出席会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的股东账户卡、身份证、签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共5人，于股权登记日合计持有有表决权的股份132,750,000股，占公司有表决权股份总数
的66.3750%；根据深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共10人，于股权登记日合计持有有表决权的股份1,289,800股，占公司有表决权股份总数的0.6449%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共15人（包括网络投票方式），于股权登记日合计持有有表决权的股份134,039,800股，占公司有表决权股份总数的67.0199%。
2.出席和列席会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括公司部分董事、全体监事和董事会秘书，公司高级管理人员、保荐机构代表、本所律师列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1.审议《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.审议《广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行数量及发行对象
（4）发行价格及定价原则
（5）认购方式
（6）限售期
（7）未分配利润的安排
（8）上市交易地点
（9）本次非公开发行股票决议的有效期
（10）募集资金投向
3.审议《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；
4.审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6.审议《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；
7.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8.审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（1）关于公司与卡奴迪路员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案
（2）关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
9.审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10.审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；
11.审议《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程>的议案》；
12.审议《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
13.审议《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）>的议案》；
14.审议《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》；
15.审议《关于收购意大利LEVITASS.P.A.51%股权及投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案》；
（1）关于全资子公司收购意大利LEVITASS.P.A.51%股权的议案
（2）关于投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案
16.审议《关于投资时尚买手店O2O项目的议案》；
（1）关于投资时尚买手店建设项目的议案
（2）关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案
经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所载明的议案一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议表决了会议公告中列明的全部议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票。
根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1.同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《广州卡奴迪路服饰股
份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。其中，中小投资者1表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。
2.逐项审议通过了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体表决结果为：
（1）发行股票的种类和面值：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
（2）发行方式及发行时间：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
（3）发行数量及发行对象：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。
（4）发行价格及定价原则：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
（5）认购方式：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
1按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订），中小投资者是指“除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东”。
（6）限售期：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
（7）未分配利润的安排：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
（8）上市交易地点：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
（9）本次非公开发行股票决议的有效期：同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权 0股。关联股东回避了表决。
（10）募集资金投向：同意8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；
弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
3.同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票预案的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
4.同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会
议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
5.同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意 1,289,800股，反对0股，弃权0股。
6.同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
7.同意 8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意 1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
8.逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体表决结果为：
（1）同意8,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于公司与卡奴迪路员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。关联股东回避了表决。
（2）同意134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；
反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中，中
小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。
9.同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,000股，反对0股，弃权0股。
10.同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。
11.同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程>的议案》。
12.同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
13.同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）>的议案》。
其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。
14.同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。
15.逐项审议通过了《关于收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权及投资DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目的议案》，具体表决结果为：
（1）同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于全资子公司收购意大利 LEVITASS.P.A.51%股权的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。
（2）同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于投资 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意1,289,800股，反对0股，弃权0股。
16.逐项审议通过了《关于投资时尚买手店 O2O项目的议案》，具体表决结果为：
（1）同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于投资时尚买手店建设项目的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意 1,289,800股，反对0股，弃权0股。
（2）同意 134,039,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%，审议通过了《关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案》。其中，中小投资者表决结果：同意 1,289,800股，反对0股，弃权0股。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规和公司章程的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________赖江临
郭钟泳
单位负责人：____________
王玲
二0一五年六月二十四日