河南隆成律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
2017年度股东大会法律意见书
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|致：焦作万方铝业股份有限公司||
|致：焦作万方铝业股份有限公司||
|根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公||
|司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证||
|券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称||
|“《网络投票实施细则》”）的规定，河南隆成律师事务所接受焦作万方铝||
|业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派申明、廉军魁律师出||
|席了公司于2018年4月18日召开的2017年度股东大会（以下简称“本次股||
|东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。||
|东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。||
|本所律师根据《股东大会规则》的要求，以及律师行业公认的业务标||
|准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、||
|出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项出具如下法||
|律意见：||
|律意见：||
|一、本次股东大会的召集、召开程序||
|一、本次股东大会的召集、召开程序||
|公司于2018年3月29日同时在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯||
|网(www.cninfo.com.cn)以公告形式发出了关于召开本次股东大会的通知|。|
|通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、有权出||
|席会议股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、投票方式、联系||
|人姓名及联系方式等事项。2018年4月4日公告公司股东樟树市和泰安成投||
|资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）提出的临时提案。2018||
|年4月10日公告公司股东焦作市万方集团有限责任公司（以下简称“万方||
|集团”）提出的临时提案，并相应披露了本次股东大会通知。2018年4月12||
|日再次发出了召开本次股东大会的提示性公告。||
|日再次发出了召开本次股东大会的提示性公告。||
|本次会议于2018年4月18日下午2:30在公司二楼会议室以现场投票和||

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|网络投票相结合的方式如期召开。本次股东大会召开的时间、地点、会议|
|内容与会议通知公告一致。|
|内容与会议通知公告一致。|
|经本所律师核查，本次会议的召开、召集程序符合法律、法规、《股|
|东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》和其他规范性文件的规|
|定。|
|定。|
|二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格|
|二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格|

1.根据出席会议的公司股东的证券帐户证明、股东及股东代理人身份证明，通过现场和网络投票的股东 20人，代表股份 735,884,713股，占上市公司总股份的61.7250％。其中：通过现场投票的股东 5人，代表股份 131,191,097股，占上市公司总股份的11.0041％。通过网络投票的股东 15人，代表股份 604,693,616股，占上市公司总股份的50.7208％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 16人，代表股份 79,031,654股，占上市公司总股份的6.6291％。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 62,709,766股，占上市公司总股份的5.2600％。
通过网络投票的股东 12人，代表股份 16,321,888股，占上市公司总股份
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|的 1.3691％。|||
|2.本次股东大会由公司董事会召集，由董事长主持。公司部分董事、|||
|监事出席了会议；公司部分高级管理人员及本所律师列席会议。|||
|监事出席了会议；公司部分高级管理人员及本所律师列席会议。|||
|经本所律师核查，本次股东大会召集人和参加会议人员资格符合法律||、|
|行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，均合法有效。|||
|行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，均合法有效。|||
|三、本次会议的议案|||
|三、本次会议的议案|||
|经本所律师审核，公司于2018年3月29日公告发出关于召开本次股东|||
||经本所律师审核，公司于2018年3月29日公告发出关于召开本次股东||
|大会的通知，审议事项为：1.公司2017年年度报告及其摘要；2.董事会2017|||
|年度工作报告；3.监事会2017年度工作报告；4.公司2017年度利润分配预|||
|案；5.公司2018年度日常关联交易预计议案；6.修改公司章程议案；7.|||
|案；5.公司2018年度日常关联交易预计议案；6.修改公司章程议案；7.|||
|修改公司股东大会议事规则议案；8.修改公司董事会议事规则议案。|||
|修改公司股东大会议事规则议案；8.修改公司董事会议事规则议案。|||
|2018年4月2日，公司收到股东和泰安成《关于向焦作万方铝业股份有|||
||2018年4月2日，公司收到股东和泰安成《关于向焦作万方铝业股份有||
|限公司2017年度股东大会提出临时提案的通知》。2018年4月4日公告该临|||
|时提案的全部内容。|||
|时提案的全部内容。|||

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|2018年4月8日，公司收到股东万方集团的《提案通知》。2018年4月10|||
||2018年4月8日，公司收到股东万方集团的《提案通知》。2018年4月10||
|日公告该临时提案的全部内容。|||
|日公告该临时提案的全部内容。|||
|本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于股东大会审议范围|||
||本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于股东大会审议范围|，|
|临时提案的提出符合《公司法》、《股东大会规则》和《股东大会相关事项》|||
|等法律、法规和规范性文件的规定。|||
|等法律、法规和规范性文件的规定。|||
|四、会议的表决程序、表决结果|||
|经本所律师见证，本次股东大会连续进行，由本所律师与股东代表和|||
|监事代表共同计票、监票。按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股|||
|东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：|||
|东大会以现场投票和网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：|||
|(一)《公司2017年年度报告》及其摘要|||
|(一)《公司2017年年度报告》及其摘要|||
|表决情况:|||
|表决情况:|||
|同意735,512,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.9495％；反|||
|对371,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，|||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。|||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。|||
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|||
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|||
|同意78,659,714股，占出席会议中小股东所持股份的99.5294％；反|||
|对371,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.4706％；弃权0股（其中，|||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。|||
|表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股|||
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|||
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|||
|(二)《董事会2017年度工作报告》|||
|(二)《董事会2017年度工作报告》|||
|表决情况:|||
|表决情况:|||
|同意735,535,613股，占出席会议所有股东所持股份的99.9526％；反|||
|对349,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0474％；弃权0股（其中，|||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。|||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。|||
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|||
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|||
|同意78,682,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5583％；反|||
|对349,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4417％；弃权0股（其中，|||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。|||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。|||

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|-|
|表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|(三)《监事会2017年度工作报告》|
|(三)《监事会2017年度工作报告》|
|表决情况:|
|表决情况:|

同意 735,512,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.9495％；
反对 371,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0505％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
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|0.0000％。|
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|

同意 78,659,714股，占出席会议中小股东所持股份的99.5294％；
反对 371,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.4706％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
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|0.0000％。|
|表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|（四）公司2017年度利润分配预案|
|（四）公司2017年度利润分配预案|
|表决情况:|
|表决情况:|
|同意735,264,113股，占出席会议所有股东所持股份的99.9157％；反|
|对620,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0843％；弃权0股（其中，|
|因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。|
|因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。|
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|
|同意78,411,054股，占出席会议中小股东所持股份的99.2147％；反|
|对620,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7853％；弃权0股（其中，|
|因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。|
|表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|（五）公司2018年度日常关联交易预计议案|
|（五）公司2018年度日常关联交易预计议案|
|表决情况:|
|表决情况:|
|同意274,265,145股，占出席会议所有股东所持股份的41.0944％；反|

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|对349,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权||
|对349,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0523％；弃权||
|392,789,137股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所||
|持股份的58.8533％。||
|持股份的58.8533％。||
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：||
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：||
|同意78,682,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5583％；反||
||同意78,682,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5583％；反|
|对349,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.4417％；弃权0股（其中，||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。||
|因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。||
|该议案涉及关联交易，关联股东焦作市万方集团有限责任公司回避了||
||该议案涉及关联交易，关联股东焦作市万方集团有限责任公司回避了|
|该议案的表决。||
|该议案的表决。||
|表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票未占出席大会有表决权||
|股份总数的1/2以上，本项议案表决未通过。||
|股份总数的1/2以上，本项议案表决未通过。||
|（六）修改公司章程议案||
|（六）修改公司章程议案||
|表决情况:||
|表决情况:||
|同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反||
|对284,466,122股，占出席会议所有股东所持股份的38.6563％；弃权0股||
|（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的||
|（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的||
|0.0000％。||
|0.0000％。||
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：||
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：||
|同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反||
||同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反|
|对20,402,200股，占出席会议中小股东所持股份的25.8152％；弃权0股（其||
|中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。||
|本议案为股东大会特别决议事项，未获得出席股东大会的股东所持表||
|决权的三分之二以上通过。||
|决权的三分之二以上通过。||
|表决结果：本项议案表决未通过。||
|（七）修改公司股东大会议事规则议案||
|表决情况:||
|同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反||
|对284,463,522股，占出席会议所有股东所持股份的38.6560％；弃权2,600||
|股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的||

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|0.0004％。|
|0.0004％。|
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|
|同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反|
|对20,399,600股，占出席会议中小股东所持股份的25.8119％；弃权2,600|
|股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持股份的|
|0.0033％。|
|0.0033％。|
|表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|（八）修改公司董事会议事规则议案|
|表决情况:|
|同意451,418,591股，占出席会议所有股东所持股份的61.3437％；反|
|对284,466,122股，占出席会议所有股东所持股份的38.6563％；弃权0股|
|（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的|
|（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的|
|0.0000％。|
|0.0000％。|
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|
|其中出席本次会议5%以下股东表决情况：|
|同意58,629,454股，占出席会议中小股东所持股份的74.1848％；反|
|对20,402,200股，占出席会议中小股东所持股份的25.8152％；弃权0股（其|
|中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。|
|表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|份总数的1/2以上，本项议案表决通过。|
|（九）选举公司独立董事议案|

1.选举刘继东先生为公司第七届董事会独立董事议案
同意股份数:451,355,152股，占出席会议所有股东所持股份的61.3350％。其中，中小股东表决情况为：同意股份数:58,566,015股，占出席会议中小股东所持股份的74.1045％。
2.选举石勇先生为公司第七届董事会独立董事议案
同意股份数:284,063,922股，占出席会议所有股东所持股份的
38.6017％。其中，中小股东表决情况为：同意股份数:20,000,000股，
占出席会议中小股东所持股份的25.3063％。
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|议案选举结果：||
|本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，上述2名独立董事候||
||本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，上述2名独立董事候|
|选人中，其中刘继东先生得票超过出席会议所有股东所持股份的50%，石||
|勇先生得票未超过出席会议所有股东所持股份的50%。刘继东先生当选为||
|公司第七届董事会独立董事。该当选独立董事的任职资格和独立性已经深||
|交所备案审核无异议。||
|交所备案审核无异议。||
|本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司||
||本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司|
|法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以||
|及《公司章程》的有关规定，表决程序、结果合法有效。||
|及《公司章程》的有关规定，表决程序、结果合法有效。||
|五、结论意见||
|五、结论意见||
|基于上述事实，本所律师认为，公司2017年度股东大会的召集、召开||
|程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公||
|司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范||
|性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。||
|性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。||
|本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。||
|本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。||
|（以下无正文）||

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|（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2017年度|
|（本页为河南隆成律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2017年度|
|股东大会法律意见书的签署页）|
|股东大会法律意见书的签署页）|
|河南隆成律师事务所 经办律师：|
|申 明：|
|申 明：|
|廉军魁：|
|廉军魁：|
|二〇一八年四月十八日|
|二〇一八年四月十八日|