国海证券股份有限公司关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
独立财务顾问声明与承诺
国海证券股份有限公司接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在尽职调查及审慎核查相关文件资料和充分了解本次交易行为的基础上出具，以供中国证监会、深交所、梅泰诺全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件资料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易各方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，不构成对梅泰诺的任何投资建议，对投资者根据本
财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读梅泰诺董事会发布的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等有关资料及专业意见；
（七）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问同意将本财务顾问报告作为梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式本财务顾问报告购买贾明、日月同辉两名股东持有的日月同行100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买贾明、日月同辉两名股东持有的日月同行100%股权，其中拟以发行股份方式购买贾明持有的日月同行48%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同行52%股权。
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，日月同行全部股东权益价值为 2,310.27万元，评估值为56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2,335.83%。经交易各方协商，交易对方贾明、日月同辉合计持有的日月同行100%股权交易作价为 56,000万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买贾明持有的日月同行48%股权，即股份对价 26,880万元；拟以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同行52%股权，合计对价为 29,120万元，其中股份对价 15,120万元，现金对价 14,000万元。
（二）发行股份募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元。其中，14,000万元用于支付本次交易现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。
募集配套资金的发行安排等事项请详见本财务顾问报告“重大事项提示、五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同行100%股权。
根据梅泰诺及日月同行经审计的2014年财务报表以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目（2014年12月31日/2014年度）|梅泰诺|日月同行|财务指标占比|
|资产总额与交易额孰高|188,920.51|56,000.00|29.64%|
|资产净额与交易额孰高|106,127.51|56,000.00|52.77%|
|营业收入|63,565.92|6,847.98|10.77%|

根据上述测算结果，标的公司资产净额（账面值与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为52.77%，超过50%，且金额超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的100%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司日月同行及交易对方贾明、日月同辉在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，贾明直接持有公司11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司6,573,913股股份，合计持有公司 18,260,869股股份，占本次交易完成后公司总股本的10.20%，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，贾明构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏女士持有梅泰诺44,690,000股股份，持股比例为27.80%；
张志勇先生持有公司4,617,000股股份，持股比例为2.87%。张敏女士与张志勇先
生系夫妻关系，合计持有公司49,307,000股股份，持股比例为30.68%，为公司的
控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 18,260,869股，增至178,990,258股。贾明直接持有公司11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司6,573,913股股份，合计持有公司18,260,869股股份，占本次交易后公司总股本的10.20%。张敏女士与张志勇先生持股数量不变，二人合计持股比例降为27.55%，张敏女士与张志勇先生仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，且本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易中梅泰诺拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向贾明、日月同辉两名日月同行股东购买其合计持有的日月同行100%股权。发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有日月同行出资额（万元）|股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份对价（股）|现金对价（万元）|
|1|日月同辉|5.20|52%|29,120|6,573,913|14,000|
|2|贾明|4.80|48%|26,880|11,686,956|-|
|总计||10.00|100%|56,000|18,260,869|14,000|

注：本次交易中，梅泰诺用于支付股份对价的股票发行价格为23元/股（不低于基准日前60个交易日公司股票均价的90%），预计发行数量为18,260,869股。
（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的
50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、交易标的评估情况及定价
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对日月同行的全部股东权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015年 3月 31日，日月同行全部股东权益账面价值2,310.27万元，评估值56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2,335.83%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经上市公司与贾明、日月同辉协商，日月同行100%股权的交易作价确定为56,000万元。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为160,729,389股，预计本次交易新增18,260,869股 A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张敏、张志勇夫妇|49,307,000|30.68%|49,307,000|27.55%|
|日月同辉|-|-|6,573,913|3.67%|
|贾明|-|-|11,686,956|6.53%|
|其他|111,422,389|69.32%|111,422,389|62.25%|
|合计|160,729,389|100.00%|178,990,258|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年报、2015年一季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年一季度||2014.12.31/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|206,753.20|279,881.76|188,920.51|261,146.44|
|归属于公司股东的所有者权益|106,695.00|178,860.38|106,127.51|177,510.05|
|营业收入|11,257.80|13,303.47|63,565.92|70,413.90|
|利润总额|761.40|1,679.17|7,172.19|8,800.01|

归属于公司股东的净利润 567.50 1,347.12 5,337.65 6,720.20
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.33|0.35|

本次交易完成后，日月同行将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
假设本次交易已于2014年1月1日完成，日月同行纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益均有所增加。
八、本次发行股份的价格及数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为梅泰诺第二届董事会第三十六次会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次发行采用的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即24.64元/股。本次交易中，上市公司向贾明、日月同辉发行股份购买资产的发行价格为 23.00元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，即22.18元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、发行数量
本次交易涉及的发行股份购买资产的交易对价为 42,000万元，以发行价格23元/股计算，发行股份购买资产中预计股票发行数量为18,260,869股。
若公司股票在发行股份购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中梅泰诺拟通过询价方式向不超过 5名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过
配套资金总额的50%。
根据《管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价
遵循以下原则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
九、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的梅泰诺股份的锁定期情况如下：
1、贾明
贾明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月；为保障《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，贾明所持有股份从法定锁定期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁股份数量占贾明取得的公司股份总数比例分别为第一次31.25%、第二次62.50%、第三次6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量应分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量，第三次解禁的股份数量应扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
贾明所持股份第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际净利润达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项
审核报告出具之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为公司董事会作出当年业绩补偿决议 5个工作日后。本次发行结束后，贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、日月同辉
日月同辉通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
3、贾明与日月同辉承诺，将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定。
4、公司和贾明、日月同辉一致同意，假如《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于贾明、日月同辉所认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和贾明、日月同辉将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
十、业绩承诺、补偿及奖励情况
（一）业绩承诺
日月同辉、贾明承诺日月同行2015年、2016年以及2017年经审计的净利润合计不低于15,960万元，其中2015年、2016年及2017年分别不低于4,000万元、5,200万元以及6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。承诺期内，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则按梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》的相关约定对梅泰诺予以补偿。
（二）业绩补偿
1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅泰诺支付补偿。承诺期内各年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
（1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数
（2）2017年度业绩补偿计算方式
2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿。
①2017年度现金补偿方式如下：
若2017年度实际净利润未达到2017年度承诺净利润的90%但高于2017年承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
若2017年度实际净利润数未达到2017年度诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下：
2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
②2017年度股份补偿计算方式如下：
2017年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期末累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数
2、当期应补偿现金及股份数量中日月同辉、贾明的承担比例，按照如下方式计算：
日月同辉、贾明承担的比例为本次交易前日月同辉、贾明在标的公司的持股比例，即日月同辉52%、贾明48%。同时，日月同辉、贾明互相承担连带责任。
3、日月同行当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，梅泰诺应召开董事会会议，按照本条第 1款的计算公式确定日月同辉、贾明当年需补偿的现金及股份数量，日月同辉、贾明应在梅泰诺做出董事会决议日后 5个工作日内将现金补偿一次性支付至发行人指定账户，并协助上市公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将认购人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，认购人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。承诺年度期限届满，日月同行专项审核报告及减值测试结果正式出具后10个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购认购人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量，相关股份将由梅泰诺依法注销。认购人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后10个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。若上市公司股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
4、如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。
5、业绩承诺期内累计股份补偿数量以梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付，计算方式如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价
已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
（三）减值测试
务所对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额÷标的资产价格>业绩承诺期内日月同辉、贾明已补偿股份总数÷梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数，则日月同辉、贾明应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内日月同辉、贾明已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股票不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付。
2、前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）业绩奖励
1、在日月同行2017年度专项审核报告披露后10个工作日内，由梅泰诺召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的110%（即（承诺期实际净利润÷承诺期承诺净利润）>110%）的，超出承诺期承诺净利润的110%的部分的30%至50%奖励给日月同行的核心团队，计算公式如下：
业绩奖励金额（核心团队）=（承诺期实际净利润-承诺期承诺净利润×110%）×（30%至50%）
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由梅泰诺董事会根据核心团队成员承诺期内各自对日月同行的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，梅泰诺应在日月同行2017年度专项审核报告披露之日起的10个工作日内召开董事会，按照上述原则和计算方法确定日月同行核心团队应享有的当期业绩奖励，并书面通知日月同行核心团队。
（2）梅泰诺做出业绩奖励的董事会决议之日起的5个工作日内，日月同行以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给日月同行核心团队。
十一、本次交易的决策程序及报批程序
2015年5月25日，日月同行召开股东会，全体股东一致同意将日月同行100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准和核准均为本次交易的前提条件，取得批准和核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限18,260,869股（不含募集配套资金发行股份数）计算，本次交易完成后，公司的股本将由160,729,389股变更为178,990,258股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实准确完整的承诺函|本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的|

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|||股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|3|关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|北京梅泰诺通信技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|4|关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的承诺函|截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和资料真实准确完整的承诺函|本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在|

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|||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，本人不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将促使本人直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。|
|3|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人及本人关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行担保。|
|4|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证以上内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|5|关于不影响上市公司独立性的承诺函|1、自成为梅泰诺的控股股东及实际控制人以来，本人及本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，保持梅泰诺在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|

（三）交易对方出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息和|1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确|

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||资料真实准确完整的承诺函|和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。5、如本次交易因本人/本公司所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|交易对方关于本次交易的承诺|1、本人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。（本公司系依据《中华人民共和国公司法》合法成立并有效存续的有限公司，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。）2、在本人/本公司与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持日月同行的股权设置质押等任何第三人权利，保证日月同行正常、有序、合法经营，保证日月同行不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证日月同行不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司须经梅泰诺书面同意后方可实施。3、本人/本公司在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、截至本说明出具之日，本人/本公司不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|3|关于标的股权权属的承诺函|1、日月同行依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本人/本公司所持有的日月同行股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人/本公司为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本公司所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。3、日月同行不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；日月同行最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|

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|||4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。|
|4|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|为保障梅泰诺的合法权益，本人在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用梅泰诺及其下属子公司的资金或要求其为本人及本人所控制的企业提供担保。（为保障梅泰诺的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用梅泰诺及其下属子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保。）|
|5|关于本次交易不可撤销的承诺函|本人/本公司承诺，在本次交易获得梅泰诺董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，梅泰诺发行股份及支付现金购买本人/本公司持有的日月同行的股权之交易为不可撤销事项。|
|6|关于不存在一致行动及关联关系的承诺函|1、本人持有江西日月同辉投资管理有限公司 90%的股权，为江西日月同辉投资管理有限公司实际控制人，本人与江西日月同辉投资管理有限公司构成一致行动人关系。（贾明持有本公司90%的股权，为本公司实际控制人，本公司与贾明构成一致行动人关系。）2、除上述一致行动人关系外，本人/本公司与梅泰诺、梅泰诺的关联方及梅泰诺的其他股东不存在关联关系及一致行动人关系。|
|7|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人/本公司及本人/本公司关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。2、本人/本公司及本人/本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其股东特别是其中小股东的合法权益。本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司及本人/本公司关联方违反上述承诺而导致梅泰诺及其子公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|8|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；3、本人/本公司保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人/本公司保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|9|关于股份锁定的承诺函|1、本人认购的梅泰诺股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。2、上述限售期届满后，如本人成为梅泰诺的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易实施完成后，如本人由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定|

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|||（1、本公司认购的梅泰诺股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。2、本次交易实施完成后，如本公司由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。）|
|10|关于不存在内幕交易的承诺|北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买江西日月同辉投资管理有限公司及贾明两位股东合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一（及另一交易对方江西日月同辉投资管理有限公司的控股股东及实际控制人），本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本人/本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|11|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买江西日月同辉投资管理有限公司及贾明两位股东合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一（及另一交易对方江西日月同辉投资管理有限公司的控股股东及实际控制人），本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会提示性公告
梅泰诺在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前 5日以公告方式发出召开股东大会的提示性公告。
（二）网络投票安排
网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，日月同行将成为上市公司全资子公司，进入上市公司合并报表范围。根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2015]第1-00004号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2014年 1月 1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
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|项目|2015年1-3月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.33|0.35|

由于本次募集配套资金以询价方式进行，发行价格与发行对象存在不确定性，在未考虑本次募集配套资金影响的前提下，交易后2014年和2015年1-3月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。
十五、独立财务顾问保荐资格
公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................... 2一、独立财务顾问声明 ....................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................... 3重大事项提示 ......................................................... 4一、本次交易方案概述 ....................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ............................................... 4三、本次交易不构成关联交易 ................................................. 5四、本次交易不构成借壳上市 ................................................. 5五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况 ............................... 6六、交易标的评估情况及定价 ................................................. 7七、本次交易对上市公司影响 ................................................. 7八、本次发行股份的价格及数量 ............................................... 8九、股份锁定期 ............................................................ 9十、业绩承诺、补偿及奖励情况 .............................................. 10十一、本次交易的决策程序及报批程序 ........................................ 13十二、交易完成后仍满足上市条件 ............................................ 14十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 14十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 19十五、独立财务顾问保荐资格 ................................................ 20目录 ................................................................ 21释义 ................................................................ 24第一章 本次交易概况 .............................................. 29一、本次交易的背景 ........................................................ 29二、本次交易的目的 ........................................................ 30三、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................... 32四、本次交易方案.......................................................... 33五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 34六、本次交易不构成关联交易 ................................................ 35七、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 36八、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 36九、本次交易完成后仍满足上市条件 .......................................... 37第二章上市公司基本情况 ............................................. 38
一、公司基本情况简介 ...................................................... 38二、历史沿革及股本变动情况 ................................................ 38三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................ 46四、控股股东及实际控制人情况 .............................................. 46五、主营业务情况.......................................................... 47六、最近两年及一期的主要财务指标 .......................................... 48七、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 49八、上市公司合规运营情况 .................................................. 49第三章本次交易对方基本情况 ......................................... 51一、交易对方总体情况 ...................................................... 51二、交易对方详细情况 ...................................................... 51三、发行股份募集配套资金交易对方 .......................................... 54四、其他事项说明.......................................................... 54第四章本次交易标的基本情况 ......................................... 56一、日月同行基本情况 ...................................................... 56二、日月同行的历史沿革 .................................................... 56三、日月同行的股权结构及控制关系情况 ...................................... 59四、下属公司及分支机构情况 ................................................ 61五、日月同行最近二年及一期经审计的主要财务数据 ............................ 63六、日月同行的主要资产、负债状况及抵押情况 ................................ 68七、组织架构、人员构成及核心人员 .......................................... 69八、日月同行主营业务情况 .................................................. 73九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................... 102十、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ................. 102十一、标的公司报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况 ........ 102第五章发行股份情况 ................................................ 104一、本次发行股份具体情况 ................................................. 104二、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 108三、募集配套资金的必要性及配套金额的匹配性 ............................... 110第六章本次交易合同的主要内容 ...................................... 135一、发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................... 135二、盈利预测承诺及补偿与奖励协议 ......................................... 149
一、基本假设 ............................................................ 156二、本次交易的合规性分析 ................................................. 156三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................... 167四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查意见 ............... 168五、对本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ....................................................... 172六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题173七、对本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ................................................................ 174八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................... 183九、对本次交易是否涉及关联交易的核查意见 ................................. 185十、对补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见 ....................... 185十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............................................... 186第八章独立财务顾问结论意见 ........................................ 187第九章提请投资者关注的风险因素 .................................... 189一、审批风险 ............................................................ 189二、交易终止风险......................................................... 189三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................. 189四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ....................................... 190五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ........................................... 190六、交易标的增值较大风险 ................................................. 191七、商誉减值风险......................................................... 192八、收购整合风险......................................................... 192九、标的资产的经营风险 ................................................... 193十、其他风险 ............................................................ 196第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................ 198一、国海证券内核程序简介 ................................................. 198二、内核意见 ............................................................ 199
释义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|梅泰诺、上市公司、公司|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|梅泰诺工业|指|北京梅泰诺通信工业技术有限公司，梅泰诺改制前名称|
|日月同行、标的公司|指|日月同行信息技术（北京）有限公司|
|日月同辉|指|江西日月同辉投资管理有限公司，日月同行股东，为本次交易对方之一|
|江西星辰|指|江西星辰科技有限公司，日月同行全资子公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|梅泰诺以发行股份及支付现金购买江西日月同辉投资管理有限公司、贾明合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权并募集配套资金|
|本次发行股份购买资产的发行对象/交易对方|指|贾明、日月同辉|
|财务顾问报告、本财务顾问报告||国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|交易标的、标的资产|指|日月同行100%股权|
|蓝石投资|指|浙江蓝石创业投资有限公司|
|华林投资|指|浙江华林投资管理有限公司|
|华睿投资|指|浙江华睿投资管理有限公司|
|创坤投资|指|杭州创坤投资管理有限公司，梅泰诺股东|
|梅泰诺基础设施|指|北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司，梅泰诺子公司|
|金之路|指|浙江金之路信息科技有限公司，梅泰诺子公司|
|江苏健德|指|江苏健德铁塔有限公司，梅泰诺子公司|
|移动信息|指|梅泰诺（北京）移动信息技术有限公司，梅泰诺参股公司|
|拉卡拉支付|指|拉卡拉支付有限公司，梅泰诺参股公司|
|邦讯技术|指|邦讯技术股份有限公司，股票代码：300312|
|三维通信|指|三维通信股份有限公司，股票代码：002115|
|宜通世纪|指|广东宜通世纪科技股份有限公司，股票代码：300310|
|三元达|指|福建三元达通讯股份有限公司，股票代码：002417|
|江苏奥蓝德|指|江苏省奥蓝德软件有限公司，华军软件园网站权属公司|
|百度在线|指|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|百度时代|指|百度时代网络技术（北京）有限公司|
|奇虎360|指|北京奇虎科技有限公司|
|动景科技|指|广州市动景计算机科技有限公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|广州太平洋|指|广州市太平洋广告有限公司北京分公司|

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|上饶联智|指|上饶市联智网络服务有限公司|
|江西商联通|指|江西商联通网络科技有限公司|
|江苏盘古|指|江苏盘古网络技术有限公司|
|上饶诚友科技|指|上饶市诚友科技发展有限公司|
|淮安问月|指|淮安问月科技有限公司|
|鸿达万方|指|北京鸿达万方科技有限公司|
|博大思源|指|北京博大思源广告有限公司|
|重庆天极|指|重庆天极网络有限公司|
|华军软件园|指|www.onlinedown.net，主办单位：江苏省奥蓝德软件有限公司|
|太平洋电脑网|指|www.pconline.com.cn，主办单位：广东太平洋互联网信息服务有限公司|
|太平洋时尚网|指|www.pclady.com.cn，主办单位：广州尚进网络有限公司|
|中关村在线|指|www.zol.com.cn，主办单位：北京知行锐景科技有限公司|
|天极网|指|www.yesky.com，主办单位：重庆天极网络有限公司|
|52PK游戏网|指|www.52pk.com，主办单位：重庆天极网络有限公司|
|京东|指|www.360buy.com/www.jd.com，主办单位：北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司|
|站长之家|指|www.chinaz.com，主办单位：厦门享联科技有限公司|
|114网络广告联盟|指|www.114lm.com，主办单位：金华迅腾信息技术有限公司|
|腾信股份|指|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，股票代码：300392|
|吴通通讯|指|江苏吴通通讯股份有限公司，股票代码：300292|
|互众广告|指|互众广告（上海）有限公司|
|科达股份|指|科达集团股份有限公司，股票代码：600986|
|雨林木风|指|广东雨林木风计算机科技有限公司|
|明家科技|指|广东明家科技股份有限公司，股票代码：300242|
|金源互动|指|北京金源互动科技有限公司|
|久其软件|指|北京久其软件股份有限公司，股票代码：002279|
|亿起联科技|指|北京亿起联科技有限公司|
|利欧股份|指|利欧集团股份有限公司，股票代码：002131|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|琥珀传媒|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|三六五网|指|江苏三六五网络股份有限公司，股票代码：300295|
|二三四五|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司，股票代码：002195|
|二六三|指|二六三网络通信股份有限公司，股票代码：002467|
|焦点科技|指|焦点科技股份有限公司，股票代码：002315|
|银橙传媒|指|上海银橙文化传媒股份有限公司，股票代码：830999|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|
|万得资讯|指|上海万得信息技术股份有限公司|
|“十二五”|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|

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|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|股东大会|指|梅泰诺股东大会|
|董事会|指|梅泰诺董事会|
|监事会|指|梅泰诺监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《梅泰诺公司章程》|指|《北京梅泰诺通信技术股份有限公司公司章程》|
|《日月同行公司章程》|指|《日月同行信息技术（北京）有限公司公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2015年5月25日，梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》|指|2015年5月25日，梅泰诺与日月同辉、贾明签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》|
|独立财务顾问、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|大信事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：大信会计师事务有限公司|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年1至3月|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|资产评估报告|指|中京民信于2015年5月25日出具的京信评报字（2015）第111号《资产评估报告》|
|法律意见书|指|时代九和为本次重组出具的《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所于 2015年5 月11日出具的《审计报告》（大信审字[2015]第1-01132号）|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|承诺净利润|指|贾明、日月同辉承诺的日月同行 2015 年、2016 年、2017 年经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司|

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|-|-|-|
|||股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|实际净利润|指|日月同行 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|承诺年度|指|2015年、2016年、2017年|
|本次交易|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金|
|定价基准日|指|梅泰诺董事会通过本次交易的相关决议公告之日|
|重组报告书|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语|||
|通信塔|指|通信塔是通信信号发射、接收和传输的主要载体，是移动通信完成信号覆盖的基础设施|
|三管通信塔、三管塔|指|是通信塔的一种，其主要特点是横截面为正三角形，主材采用钢管，侧向支撑采用角钢|
|运维服务、运维|指|根据用户的要求及使用特点，定期或不定期（在发生灾害性天气后，如大风）对通信塔进行检查和维护；包括通信塔垂直度检查、紧固松动的螺栓、更换损坏的螺栓、检查通信塔防腐和察看是否发生构件损毁等|
|网络优化|指|通过对现已运行的网络进行话务数据分析、现场测试数据采集、参数分析、硬件检查等手段，找出影响网络质量的原因，并且通过参数的修改、网络结构的调整、设备配置的调整和采取某些技术手段，确保系统高质量的运行，使现有网络资源获得最佳效益，以最经济的投入获得最大的收益|
|3G|指|全称“3rd Generation”第三代移动通信技术|
|4G|指|全称“4th Generation”第四代移动通信技术|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|PC|指|Personal computer，个人电脑|
|CPA|指|Cost Per Action，每次行动成本，是指按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放量。|
|CPM|指|Cost Per Mille，千人成本，是指广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本。|
|CPT|指|Cost Per Time，单位时间成本，是指按广告投放的时间来计费|
|CPC|指|Cost Per Click，单位点击成本，是指按广告被点击的次数计费。|
|SEO|指|Search Engine Optimization，搜索引擎优化，是指在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，获得更多流量，从而达成网站销售及品牌建设的目标|
|网络联盟|指|为推广某种产品或服务组建的推广联盟|

本财务顾问报告引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型
上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。作为致力于通信领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等多个通信领域。
在稳固公司现有业务基础上，为寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。通过外延式发展寻求战略转型，创造新的利润增长点，拓展上市公司盈利来源，促进原有产业业绩的提升，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展,为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
信息基础
设施投资
与运营
移动互联时代的
综合服务提供商
移动互联
网运营与
服务
图：上市公司战略规划
（二）“互联网+”上升为国家战略，互联网营销行业市场前景广阔
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。
各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
我国互联网用户逐年稳步增长，截至 2014年 12月，我国互联网用户规模达
6.49亿，全年新增约 3,100万。互联网普及率为47.90%，较 2013年底提升 2.1个百分点。随着互联网普及率的提高，互联网营销行业蓬勃发展，据艾瑞咨询统计，2014年互联网广告市场规模达到1,540亿元，较2013年增长41%，表现出良好的行业前景。
（三）标的公司在互联网营销行业具有较强的竞争优势，且与公司未来战略规划契合
本次交易的标的资产为日月同行100%股权。作为互联网营销领域的新锐企业，日月同行已经建立了成熟的互联网营销体系，依托在互联网营销领域的先发优势、资源整合与运营能力、联营平台经营能力、优质客户获取能力，在互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
上市公司目前正大力发展移动互联网业务，力求向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型。标的公司在互联网行业的竞争优势、行业经验、媒体渠道资源等与公司未来的战略规划契合。本次交易完成后，日月同行互联网营销业务纳入上市公司业务体系。公司将依据标的行业特点和业务模式，将标的公司互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
二、本次交易的目的
（一）发挥公司与日月同行在战略、业务、财务方面的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力
1、战略协同
本次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。
近年来，公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域。日月同行作为互联网营销领域的新锐企业，在互联网营销市场具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求，有助于公司抓住移动互联网行业迅猛发展的战略机遇，整合资源，加速公司向互联网领域的战略转型，创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
日月同行也可以利用公司的融资平台，提升资源整合能力，进一步扩大现有市场份额；同时利用公司与电信运营商良好的合作关系，共同开发运营商数据流
量增值服务市场。
2、业务协同
（1）借助日月同行互联网营销能力加速上市公司移动互联网业务发展
公司目前通过控股、参股等方式相继开展了移动支付、征信服务等移动互联网业务。随着移动网络从3G向4G升级，移动智能终端的进一步普及，移动互联网以及相关应用的发展迎来了历史机遇。未来，公司将继续拓展移动互联网业务，而日月同行的互联网营销能力也会成为公司发展移动互联网业务的新引擎，加速公司移动互联网业务的发展。
（2）互联网营销帮助公司实现互联网数据的价值变现
公司目前已经开展了移动支付、征信服务等移动互联网业务，未来公司还将继续增加移动互联网业务的投资，提高移动互联网业务的收入比重。在经营移动互联网业务过程中，公司积累了大量的数据信息，通过与日月同行共同进行大数据分析和营销推广，进一步提升互联网营销的精准度，优化营销效果，提升数据信息的价值变现能力。
（3）充分利用电信运营商资源，探索电信运营商流量资源增值服务
作为国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商之一，公司在通信设备制造行业耕耘多年，与电信运营商建立了良好的业务合作关系。上市公司可基于日月同行的互联网资源和专业能力，结合运营商具有的海量数据，通过技术创新和业务模式创新，共同发展流量增值服务业务。
（4）加快发展互联网金融业务
公司已经布局O2O、互联网金融等业务。本次交易完成后，公司可以基于现有的O2O、互联网金融等业务，利用日月同行的互联网营销平台优势，通过对互联网入口流量的把控，以数据分析、资源整合为手段，加快发展互联网金融业务。
3、财务协同
公司作为通信基础设施解决方案和支撑服务提供商，主要客户集中于国内三大通信运营商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固定资产投入也进一步降低了公司的资产流动性。而互联网营销属于典型的轻资产行业，货物流转和固定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过本次交易，除收入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流状况和资产周转率等财务指标也将有所改善。
4、管理协同
通过本次交易，公司可以吸收日月同行在互联网行业的专业人才及管理经验，提升移动互联网业务的管理效率和经营水平。而日月同行也学习上市公司的管理制度，规范自身的管理和内部控制，实现双方在公司管理方面的协同。
（二）提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
根据公司2014年年报、2015年一季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，2014年和 2015年一季度公司交易后收入分别较交易前增长了10.77%、18.17%，交易后净利润分别较交易前增长了25.90%、137.38%。
本次交易完成后，日月同行将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年5月25日，日月同行召开股东会，全体股东一致同意将日月同行100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2015年5月25日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同行100%股权，整体交易作价 56,000万元，其中以发行股份方式购买日月同行75%股权，即股份对价42,000万元；以现金方式购买日月同行25%股权，即现金对价14,000万元。
2、梅泰诺同时拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
（一）交易对方和交易标的
发行股份购买资产对方系日月同行的全体股东：贾明、日月同辉。
本次交易的交易标的为日月同行全体股东合法持有的日月同行合计100%股权。
（二）交易价格
本次交易标的采用资产基础法及收益法评估，评估机构以收益法的评估结果作为交易标的全部股权价值的最终评估结论。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2015年 3月 31日，日月同行全部股东权益账面价值2,310.27万元，评估值56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2,335.83%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2015年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经本次交易各方协商，本次交易标的日月同行100%股权作价56,000万元，各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易出售日月同行股权比例|交易对价（万元）|
|日月同辉|52%|29,120|
|贾明|48%|26,880|
|合计|100%|56,000|

（三）交易对价支付方式
本次交易标的日月同行100%股权的交易作价为56,000万元。梅泰诺以发行股份方式支付42,000万元（占交易作价的75%），并以募集配套资金及自有或自筹资金支付现金对价14,000万元（占交易作价的25%）。
经本次交易各方协商，本次交易的现金对价总额为 14,000万元，由梅泰诺支付给日月同辉。发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有日月同行股权比例|本次交易出售日月同行股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股数）|现金（万元）|
|1|日月同辉|52%|52%|29,120|6,573,913|14,000|
|2|贾明|48%|48%|26,880|11,686,956|-|
|合计||100%|100%|56,000|18,260,869|14,000|

梅泰诺分两次向日月同辉支付现金对价，具体进度安排如下：在标的资产交割完成之后，上市公司完成配套融资20个工作日内，上市公司向日月同辉支付现金对价8,400万元；在日月同行2015年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司向日月同辉支付现金对价5,600万元。如配套资金未能足额募集，则本次交易的现金对价差额部分由上市公司以自筹资金向日月同辉支付，支付时间保持不变。
（四）募集配套资金及其用途
公司拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为160,729,389股，预计本次交易新增18,260,869
股 A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计
算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张敏、张志勇夫妇|49,307,000|30.68%|49,307,000|27.55%|
|日月同辉|-|-|6,573,913|3.67%|
|贾明|-|-|11,686,956|6.53%|
|其他|111,422,389|69.32%|111,422,389|62.25%|
|合计|160,729,389|100.00%|178,990,258|100.00%|

（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年报、2015年一季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年一季度||2014.12.31/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|206,753.20|279,881.76|188,920.51|261,146.44|
|归属于公司股东的所有者权益|106,695.00|178,860.38|106,127.51|177,510.05|
|营业收入|11,257.80|13,303.47|63,565.92|70,413.90|
|利润总额|761.40|1,679.17|7,172.19|8,800.01|
|归属于公司股东的净利润|567.50|1,347.12|5,337.65|6,720.20|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.33|0.35|

本次交易完成后，日月同行将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
假设本次交易已于2014年1月1日完成，日月同行纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产、营业收入、净利润和每股收益均有所增加。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司日月同行及交易对方贾明、日月同辉在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，贾明直接持有公司11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司6,573,913股股份，合计持有公司 18,260,869股股份，占本次交易完成后公司总股本的10.20%，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，贾明构成上市公司潜在关联方，与公
司存在潜在关联关系。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同行100%股权。根据上市公司及日月同行经审计的 2014年财务报表以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（2014年12月31日/2014年度）|梅泰诺|日月同行|财务指标占比|
|资产总额与交易额孰高|188,920.51|56,000.00|29.64%|
|资产净额与交易额孰高|106,127.51|56,000.00|52.77%|
|营业收入|63,565.92|6,847.98|10.77%|

根据上述测算结果，标的公司资产净额（账面值与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为52.77%，超过50%，且金额超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的100%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏女士持有公司44,690,000股股份，持股比例为27.80%；张志勇先生持有公司4,617,000股股份，持股比例为2.87%。张敏女士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有公司49,307,000股股份，持股比例为30.68%，为公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 18,260,869股，增至178,990,258股。贾明直接持有公司11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司6,573,913股股份，合计持有公司18,260,869股股份，占本次交易后公司总股本的10.20%。张敏女士与张志勇先生持股数量不变，二人合计持股比例降为27.55%，张敏女士与张志勇先生仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，且本次发行股份及支付现金购买
资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
以发行股份上限 18,260,869股（不含募集配套资金发行股份数）计算，本次交易完成后，公司的股本将由 160,729,389股变更为 178,990,258股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司法定中文名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
英文名称：Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：梅泰诺
股票代码：300038
注册资本：160,729,389元
公司法定代表人：张志勇
公司董事会秘书：伍岚南
公司注册地址：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）
公司办公地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-8层
邮政编码：100191
互联网网址：www.miteno.com
电子信箱：info@miteno.com
联系电话：010-82055588
联系传真：010-82055731
经营范围：专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司系经梅泰诺工业依法整体变更设立的股份有限公司。2009年2月10日梅泰诺工业召开 2009年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公司。
公司由张敏、曲煜、施文波、渠天玉、张志勇、贾永和、余传荣、李利英、俞建耀等九名自然人及蓝石投资、华林投资等两名法人共同发起设立。根据利安达于 2009年 1月 20日出具的利安达审字[2009]第 A1069号《审计报告》、中和资产评
估有限公司于2009年2月6日出具的中和评报字（2008）第V1074号《资产评估报告书》，以梅泰诺工业 2008年 12月 31日经审计的净资产 98,434,196.62元，按 1:0.6095折合股份总额 60,000,000股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,000万元，实收资本 6,000万元。上述出资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第A1002号《验资报告》予以验证。2009年3月9日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工商注册号为 110102007479115的《企业法人营业执照》。
公司设立时股东构成及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|张敏|3,285.00|54.75|
|蓝石投资|973.20|16.22|
|曲煜|487.80|8.13|
|张志勇|307.80|5.13|
|施文波|225.00|3.75|
|渠天玉|194.40|3.24|
|贾永和|170.40|2.84|
|华林投资|97.20|1.62|
|余传荣|97.20|1.62|
|李利英|97.20|1.62|
|俞建耀|64.80|1.08|
|合计|6,000.00|100.00|

（二）历史沿革
1、北京梅泰诺通信工业技术有限公司的设立
公司前身为 2004年 9月 10日设立的梅泰诺工业。梅泰诺工业由张敏、高志伟、丁路共同以非专利技术及部分现金出资设立，设立时的注册资本为1,000万元，其中张敏出资890万元，占注册资本的89%；高志伟出资80万元，占注册资本的8%；丁路出资30万元，占注册资本的3%。梅泰诺工业于 2004年10月 9日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082747911《企业法人营业执照》。
2、2005年增加注册资本，注册资本增至1,300万股
2005年 8月 22日，梅泰诺工业召开第一届第二次股东会，同意注册资本由 1,000万元变更为 1,300万元，新增注册资本 300万元由北京耀丰伟业科技有限责任公司（以下简称“耀丰伟业”）以货币方式认缴，占注册资本的23.08%。该次增
资已完成工商变更登记手续。该次增资完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|890.00|68.46|

||||
|-|-|-|
|耀丰伟业|300.00|23.08|
|高志伟|80.00|6.15|
|丁路|30.00|2.31|
|合计|1,300.00|100.00|

3、2006年股权转让
2006年3月1日，梅泰诺工业召开2006年第一次股东会，同意耀丰伟业将其持有的梅泰诺工业23.08%股权转让给张敏、苑锡玉、高志伟及曲煜，其中张敏受让13.54%的股权，苑锡玉受让2.69%的股权，高志伟受让1.85%的股权，曲煜受让5%的股权。该次股东会同时通过决议，同意丁路将其持有的梅泰诺工业2.31%的股权转让给苑锡玉。耀丰伟业分别与张敏、苑锡玉、高志伟及曲煜签署了《股权转让协议》，丁路与苑锡玉亦签署了《股权转让协议》。该次变更已完成工商变更登记手续。该次股权转让完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|1,066.00|82.00|
|高志伟|104.00|8.00|
|曲煜|65.00|5.00|
|苑锡玉|65.00|5.00|
|合计|1,300.00|100.00|

4、2007年股权转让
2007年5月7日，梅泰诺工业召开2007年第三次股东会，同意苑锡玉和张敏分别将其持有的梅泰诺工业5%的股权，共计10%的股权无偿转让给施文波。苑锡玉和张敏分别与施文波签署了《股权转让协议》。该次股权转让的主要原因为激励公司管理和业务骨干以有利于公司持续稳定发展，受让方施文波为时任梅泰诺工业副总裁及核心管理人员。该次股权转让各方不存在关联关系。该次变更已完成工商变更登记手续。该次股权转让完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|1,001.00|77.00|
|施文波|130.00|10.00|
|高志伟|104.00|8.00|
|曲煜|65.00|5.00|
|合计|1,300.00|100.00|

5、2008年5月股权转让及增资，注册资本增至1,354.17万元
2008年 5月 21日，梅泰诺工业召开 2008年第二次股东会，同意高志伟将其持有的梅泰诺工业8%的股权转让与曲煜；该次股权转让方高志伟与受让方曲煜系
夫妻关系。此外，该次会议同意增加注册资本54.17万元。该次增资全部由渠天玉
以货币方式认购，认购金额为 500万元。渠天玉与梅泰诺工业、施文波、张敏、
曲煜及高志伟签署《增资协议》，约定梅泰诺工业的注册资本由 1,300万元增加至 1,354.17万元，新增注册资本54.17万元由渠天玉以货币方式认缴。渠天玉出资 500万元，其中 54.17万元计入注册资本，其余 445.83万元计入资本公积。2008年 5月22日，北京仁智信会计师事务所有限公司出具《北京梅泰诺通信工业技术有限公司验资报告》（仁智信验字[2008]第 4011号），验证渠天玉已缴纳认缴的公司该次新增注册资本。该次变更已完成工商变更登记手续。该次股权转让及增资完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|1,001.00|73.92|
|曲煜|169.00|12.48|
|苑锡玉|130.00|9.60|
|渠天玉|54.17|4.00|
|合计|1,354.17|100.00|

6、2008年9月股权转让
2008年9月1日，梅泰诺工业召开2008年第三次股东会，同意张敏将其持有的梅泰诺工业6.325%的股权转让给张志勇，将其持有的梅泰诺工业0.07%的股权转让与贾永和，转让价格分别为222.15万元和2.46万元；同意曲煜将其持有的梅泰诺工业0.455%的股权转让与贾永和，将其持有的梅泰诺工业2%的股权转让与李利英，转让价格分别为15.99万元和70.30万元；同意施文波将其持有的梅泰诺工业2%的股权转让与余传荣，将其持有的梅泰诺工业2.975%的股权转让与贾永和，转让价格分别为 70.30万元和 104.57万元。同日，张敏分别与张志勇及贾永和签署《股权转让协议》，曲煜分别与贾永和及李利英签署《股权转让协议》，施文波分别与余传荣及贾永和签署《股权转让协议》。该次股权转让转让方张敏与受让方张志勇系夫妻关系，此外该次股权转让各方不存在关联关系。该次股权转让发生时，受让方张志勇系梅泰诺工业董事长兼总裁，贾永和系梅泰诺工业区域总监，其他受让方未在梅泰诺工业任职。该次股权转让之定价系根据梅泰诺工业截至2008年6月30日未经审计净资产值并参照其盈利能力协商确定。该次变更已完成工商变更登记手续。该次股权转让完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|914.40|67.525|
|曲煜|135.76|10.025|
|张志勇|85.65|6.325|
|施文波|62.57|4.625|
|渠天玉|54.17|4.00|
|贾永和|47.46|3.50|

||||
|-|-|-|
|余传荣|27.08|2.00|
|李利英|27.08|2.00|
|合计|1,354.17|100.00|

7、2008年9月增资，注册资本增至1,670.14万元
2008年 9月 16日，梅泰诺工业召开 2008年第四次股东会，同意将梅泰诺工业的注册资本由 1,354.17万元变更为 1,670.14万元，新增注册资本由蓝石投资、华林投资以及俞建耀以货币方式认缴。同日，蓝石投资、华林投资、俞建耀与梅泰诺工业、张敏、曲煜、张志勇、施文波、渠天玉、贾永和、余传荣及李利英签署《投资协议》，约定将梅泰诺工业的注册资本由 1,354.17万元增加至1,670.14万元，新增注册资本由蓝石投资、华林投资以及俞建耀以货币方式认缴。其中，蓝石投资出资 3,000万元，其中 270.83万元计入公司注册资本，其余 2,729.17万元计入公司资本公积；华林投资出资 300万元，其中 27.08万元计入公司注册资本，其余 272.92万元计入公司资本公积；俞建耀出资 200万元，其中 18.06万元计入公司注册资本，其余 181.94万元计入公司资本公积。该次增资定价的主要依据为梅泰诺工业2008年8月末未经审计净资产值并参照其盈利能力协商确定。2008年 9月 20日，北京仁智信会计师事务所有限公司出具《北京梅泰诺通信工业技术有限公司验资报告》（仁智信验字[2008]第 4022号），确认该次增资资金全部到位。
该次变更已完成工商变更登记手续。该次增资完成后，梅泰诺工业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|914.40|54.75|
|蓝石投资|270.83|16.22|
|曲煜|135.76|8.13|
|张志勇|85.65|5.13|
|施文波|62.57|3.75|
|渠天玉|54.17|3.24|
|贾永和|47.46|2.84|
|余传荣|27.08|1.62|
|李利英|27.08|1.62|
|华林投资|27.08|1.62|
|俞建耀|18.06|1.08|
|合计|1,670.14|100.00|

8、2009年梅泰诺工业整体变更为股份有限公司
2009年 3月，公司以梅泰诺工业经审计净资产为基础整体变更为股份有限公
司，具体情况请见本章“二、（一）公司设立”。
2009年3月20日，公司召开2009年第二次临时股东大会，同意新增发行 857万股股份，并将公司注册资本由6,000万元增加至6,857万元，新增股份由渠天玉、贾永和、李利英、华林投资、华睿投资以及陆剑以货币方式认购。上述增资已经利安达审验，并于2009年4月8日出具了利安达验字[2009]第1011号《验资报告》验证确认。该次增资已完成工商变更登记手续。该次增资完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|张敏|3285.00|47.91|
|蓝石投资|973.20|14.19|
|曲煜|487.80|7.11|
|张志勇|307.80|4.49|
|李利英|297.20|4.33|
|渠天玉|294.40|4.29|
|贾永和|270.40|3.94|
|陆剑|257.00|3.75|
|施文波|225.00|3.28|
|华睿投资|150.00|2.19|
|华林投资|147.20|2.15|
|余传荣|97.20|1.42|
|俞建耀|64.80|0.95|
|合计|6,857.00|100.00|

10、2010年首次公开发行人民币普通股票，总股本增至9,157万股
根据公司于2009年7月21日召开的2009年第四次临时股东大会决议及修改后的公司章程的规定，并经中国证监会“证监许可[2009]1386号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格每股 26元。申请增加注册资本为人民币2,300万元，公司注册资本由人民币6,857万元增至人民币9,157万元。上述增资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第1059号《验资报告》验证确认。2010年1月8日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。该次发行完成后，公司总股本增至 9,157万股。公司已完成工商变更登记手续。发行结束后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|1,840.00|20.09.00|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|7,317.00|79.91.00|
|三、总股本|9,157.00|100.00|

11、2012年资本公积金转增股本，总股本增至13,735.5万股
2012年3月29日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《2011
年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。2012年4月20日，公司召开2011年
年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》：以公司现有总股本 9,157万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增4,578.50万股，每股面值1元，共增加股本4,578.50万元，转增后股本增至13,735.50万股。上述增资已经大信事务所审验，并于2012年6月5日出具大信验字[2012]第1-0063号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。该次变更完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|7,934.72|57.77|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|5,800.78|42.23|
|三、总股本|13,735.50|100.00|

12、2012年发行股份购买资产，总股本增至15,730.94万股
根据公司2012年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证监会“证监许可[2013]72号”文核准，公司通过非公开发行股份购买资产的方式，购买缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路100%股权。通过该次交易，公司向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资分别增发人民币普通股（A股）8,693,002股、5,795,334股、1,415,905股、4,050,148股，共计19,954,389股。该次交易完成后，公司总股本增至 157,309,389股。公司注册资本增至人民币 157,309,389元。上述增资已经大信事务所审验，并出具大信验字[2013]第1-00012号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。该次变更完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|9,693.60|61.62|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|6,037.34|38.38|
|三、总股本|15,730.94|100.00|

13、2013年实施股权激励，总股本增至16,080.94万股
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，以及第二届董事会第十五次会议决议，公司向60名激励对象定向发行限制性股票336万股，股票授予日为 2013年 8月 16日，授予价格每股 4.45元。该次股权激励增加注册资本336万元，变更后公司总股本增至16,066.94万股。2013年7月，中国证监会对该股权激励计划确认无异议并予以备案。上述增资已经大信事务所审验，并出具大信验字[2013]第1-00065号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。
2013年 11月 20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公
司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向3名激励对象授
予14万股预留限制性股票，授予价格为每股8.20元。该次股权激励增加注册资本14万元，变更后公司总股本增加至16,080.94万股。上述增资已经大信事务所审验，并出具大信验字[2013]第1-00092号《验资报告》验证确认。公司向3名激励对象授予预留限制性股票14万股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，工商变更登记手续正在办理过程中。两次变更完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|9,693.60|60.28|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|6,387.34|39.72|
|三、总股本|16,080.94|100.00|

14、2014年回购注销部分限制性股份，总股本降至16,072.94万股
2014年4月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2014年 5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了该议案。公司部分激励对象杨澄宇、程秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于 2014年 7月 10日完成。注销完成后，公司总股本降至 16,072.94万股。公司已完成工商变更登记手续。该次注销完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（单位：万股）|占 比（%）|
|一、无限售条件流通股|10,244.71|63.74|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|5,828.23|36.26|
|三、总股本|16,072.94|100.00|

15、2015年回购注销部分限制性股份
2015年3月27日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2015年 4月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了该议案。公司部分激励对象艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 8万股进行回购注销。截至本财务顾问报告出具日，该次限制性股票回购相关手续正在办理过程中。
（三）上市公司股本结构及前十大股东
截至2015年3月31日，梅泰诺的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例%|
|一、有限售条件的流通股|5,270.156|32.79|
|二、无限售条件的流通股|10,802.78|67.21|
|三、股份总数|16,072.94|100.00|

截至2015年3月31日，梅泰诺的前十大股东情况如下表所示：
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|序号|股东名称|股东性质|报告期末持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张敏|境内自然人|44,690,000|27.80|
|2|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众11号集合资产管理计划|基金|6,895,000|4.29|
|3|张志勇|境内自然人|4,617,000|2.87|
|4|全国社保基金一一四组合|基金|4,305,447|2.68|
|5|交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金|基金|4,066,830|2.53|
|6|杭州创坤投资管理有限公司|境内非国有法人|4,050,148|2.52|
|7|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金|基金|2,823,267|1.76|
|8|缪金迪|境内自然人|2,607,902|1.62|
|9|长江证券股份有限公司|境内非国有法人|2,507,354|1.56|
|10|中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金|基金|2,230,097|1.39|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东、实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，自公司成立以来，控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，张敏女士持有公司 44,690,000股股份，占总股本的27.80%；张志勇先生持有4,617,000股股份，占总股本的2.87%。张敏女士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有公司股份49,307,000股，占公司总股本的30.68%，为公司的控股股东、实际控制人。
（一）股权控制关系
张敏 张志勇
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|-|-|
|27.8|0%|

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|-|-|
|2.8|7%|

|||
|-|-|
|30.6|8%|

梅泰诺
（二）控股股东、实际控制人基本情况
张敏女士，1967年生，无永久境外居留权，大专学历，高级会计师，国际财务管理师。曾任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，北京中惠药业有限公司财务经理。2004年 9月至 2006年 2月任公司执行董事，2006年 3月至今任公司董事、副总裁。
张志勇先生，1963年出生，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992年7月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；
曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006年3月至2009年1月任公司总裁，2009年2月至今任公司董事长、总裁。
五、主营业务情况
上市公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。
作为致力于通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移
动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务
提供商”。目前公司业务分为两大系列：包含通信网络基础设施产品、通信运维服
务、接入传输网络产品、共建共享业务等类别的通信基础设施传统性业务；包含移动支付业务、中小企业信息服务等类别的战略性业务。
传统通信基础设施业务领域，公司紧抓三大运营商增加4G投资的机遇，通过加强产品研发投入和管理、优化人员结构提高团队整体素质、加强主营业务领域市场深度挖掘、利用上市公司品牌优势加强市场开拓等方式，不断优化产品结构，提高塔桅产品竞争力和对运营商多维度运维服务能力，全面拓展网络产品的布局，不断扩大产品的市场份额，为公司持续稳定发展奠定了扎实基础。
移动互联网运营与服务领域，公司在现有的主营业务基础上，通过移动支付、征信服务、物联网等外延式发展，逐步形成了移动互联网运营与服务领域业务体系，并在人才、机构、技术、产品、运营模式等方面形成了较为丰富的储备和积累，为以后更大规模应用奠定了坚实的基础。
报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|塔及相关产品|9,651.81|30,228.67|28,516.28|
|通信基础设施网络产品|4,106.53|26,544.65|22,046.31|
|移动互联业务|42.57|5,611.19|6,237.60|
|其他收入|39.13|1,181.42|1,465.15|
|合计|13,840.04|63,565.92|58,265.35|

六、最近两年及一期的主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第1-00776号、大信审字[2015]第1-00279号审计报告，以及公司2015年1-3月未经审计的财务报告，梅泰诺最近两年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|206,753.20|188,920.51|159,645.98|
|负债总额|95,709.42|78,437.48|55,719.56|
|股东权益|111,043.78|110,483.03|103,926.43|
|归属于母公司股东的股东权益|106,695.00|106,127.51|100,735.66|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,257.80|63,565.92|58,337.09|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|7,456.89|44,712.59|42,185.41|
|营业利润|556.23|5,849.57|5,739.47|
|利润总额|761.40|7,172.19|6,867.80|
|净利润|560.75|6,164.91|5,955.73|
|其中：归属于母公司股东的净利润|567.50|5,337.65|5,032.29|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,121.50|-17,091.68|-13,264.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,089.53|-5,679.22|-2,567.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,783.05|11,453.44|13,272.76|
|现金及现金等价物净增加额|4,248.92|-11,312.99|-2,564.50|

（四）最近三年及一期主要财务指标表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（合并）||46.29%|41.52%|34.90%|
|毛利率||33.76%|29.66%|27.69%|
|每股净资产（元）||6.64|6.60|6.26|
|项目||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|每股经营活动现金流量净额（元）||0.63|-1.06|-0.82|
|每股收益（元）|基本|0.04|0.33|0.32|
||稀释|0.04|0.33|0.32|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.03|0.30|0.29|
||稀释|0.03|0.30|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）||0.53|5.17|5.30|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||0.46|4.61|4.68|

七、最近三年重大资产重组情况
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]72号）文件核准，公司于2013年2月分别向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资发行股份，购买其合计持有的金之路100%股权。
截至本财务顾问报告出具日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除此之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。公司本次启动重大资产重组不违反此前做过的各种承诺。
八、上市公司合规运营情况
截至本财务顾问报告出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系日月同行全体2名股东，包括贾明、日月同辉。
发行股份募集配套资金认购方将通过询价方式确定。
二、交易对方详细情况
（一）贾明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13092719820707****|
|住所|北京市海淀区清河镇永泰园小区|
|通讯地址|北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座8层B801A|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职期间及对应职务|与任职单位的产权关系|
|日月同行|2008年9月至2014年1月，任监事；2014年1月至今，任执行董事兼总经理|持有该公司股权|
|日月同辉|2015年3月至今，任执行董事兼总经理|持有该公司股权|
|江西星辰|2015年3月至今，任执行董事兼总经理|该公司为日月同行全资子公司|
|广州市太平洋电脑信息咨询有限公司北京分公司|2005年11月至2013年7月，任销售经理|无|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本财务顾问报告出具日，贾明控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|持股情况|
|日月同行|直接及间接持有该公司100%股权|
|日月同辉|直接持有该公司90%股权|
|江西星辰|通过日月同行持有该公司100%股权|

上述公司的股权关系如下：
贾明
|||
|-|-|
|90|%|

日月同辉
|||
|-|-|
|48|%|

|||
|-|-|
|52|%|

日月同行
|||
|-|-|
|10|0%|

江西星辰
（二）日月同辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西日月同辉投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司注册地|江西省上饶市广丰县经济技术开发区工业三路|
|主要办公地点|江西省上饶市广丰县经济技术开发区工业三路|
|法定代表人|贾明|
|注册资本|200万元|
|营业执照注册号|361122210042806|
|税务登记证号|36112233285683|
|组织机构代码|33285368-3|
|经营范围|投资管理咨询服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；企业形象策划、市场营销策划；图文广告设计、制作、代理；计算机专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年3月13日|
|营业期限|2015年3月13日至2035年3月12日|

2、股权结构及股东情况
（1）股权结构
截至本财务顾问报告出具日，日月同辉的股东为自然人贾明与孙鹏飞，两人分别持有日月同辉90%、10%股权。
贾明 孙鹏飞
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

日月同辉
（2）股东情况：
①贾明先生，详见本章“二、（一）贾明”。
②孙鹏飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙鹏飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13233719800728****|
|住所|北京市朝阳区和平街西苑|
|通讯地址|北京市朝阳区和平街西苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

3、历史沿革
日月同辉由贾明与孙鹏飞共同出资设立。
2015年3月13日，日月同辉取得江西省上饶市广丰县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司注册资本为200万元，其中贾明出资180万元，孙鹏飞出资20万元。截至本财务顾问报告出具日，日月同辉股东出资已全部缴足。
4、主要业务发展状况
日月同辉成立于2015年3月13日，成立时间尚不足一个完整会计年度，除持有日月同行52%股权外，未开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
日月同辉成立于2015年3月13日，尚无最近两年主要财务指标。
6、下属企业情况
截至本财务顾问报告出具日，除持有日月同行52%股权外，日月同辉无其他控
制的企业。
三、发行股份募集配套资金交易对方
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元。发行股份募集配套资金的交易对方将以询价方式确定。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾明、日月同辉在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，贾明直接持有公司11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司6,573,913股股份，合计持有公司18,260,869股股份，占本次交易完成后公司总股本的10.20%，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，贾明构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方将不参加询价及认购。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本财务顾问报告出具日，本次交易对方贾明、日月同辉未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方贾明、日月同辉最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方贾明、日月同辉及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾明、日月同辉已经出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第四章本次交易标的基本情况
一、日月同行基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|日月同行信息技术（北京）有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座8层B801A|
|办公地址|北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座8层B801A|
|法定代表人|贾明|
|注册资本|10万元|
|营业执照注册号|110108011321704|
|税务登记证号|京税证字110108680483375|
|组织机构代码|68048337-5|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2008年9月10日|
|营业期限|2008年9月10日至2028年9月9日|

二、日月同行的历史沿革
（一）2008年9月，日月同行设立
2008年 9月 9日，自然人贾明、李月芳共同出资设立日月同行，设立时日月同行注册资本为10万元。2008年9月9日，北京永恩力合会计师事务所出具了永恩验字（2008）第08A199574号《验资报告》，确认日月同行已经收到贾明、李月芳缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元，全部为货币出资。
2008年9月10日，日月同行取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|出资方式|
|贾明|5|5|50%|货币出资|
|李月芳|5|5|50%|货币出资|
|合计|10|10|100%|货币出资|

（二）2014年1月，第一次股权转让
2014年1月28日，日月同行召开股东会，同意贾明将日月同行实缴货币出资
0.2万元转让给孙鹏飞，同意李月芳将日月同行货币出资5万元转让给孙鹏飞。2014
年 1月 28日，孙鹏飞与贾明、李月芳分别签署《出资转让协议书》，贾明将其持
有的日月同行出资0.2万元以每股1元的价格转让给孙鹏飞；李月芳将其持有的日月同行出资5万元以每股1元的价格转让给孙鹏飞。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|贾明|4.8|4.8|货币|48|
|2|孙鹏飞|5.2|5.2|货币|52|
|合计||10|10|货币|100|

经核查，上述股权转让的工商登记手续已经办理完毕。
（三）2015年4月，第二次股权转让
2015年3月20日，日月同行股东会作出决议，孙鹏飞将其持有的日月同行货币出资5.2万元转让给日月同辉。2015年4月21日，日月同辉与孙鹏飞就上述转让签署了《股权转让协议》，孙鹏飞将其持有日月同行货币出资 5.2万元以每股 1元的价格转让给日月同辉。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|贾明|4.8|4.8|货币|48|
|2|日月同辉|5.2|5.2|货币|52|
|合计||10|10||100|

经核查，上述股权变更的工商登记手续已经办理完毕。
（四）日月同行 2014年 1月及 2015年 4月股权转让背景及孙鹏飞间接持有日月同行5.2%股权的原因
1、2014年 1月，孙鹏飞准备开展“社区物业服务O2O”业务，鉴于日月同行成立时间较长，且具备在互联网营销领域的媒体资源优势和产品推广优势，孙鹏飞有意入股日月同行与贾明合作，并以日月同行为平台引进战略投资开展上述业务。贾明认为该业务未来前景良好，该业务盈利能力将超过软件营销业务，同时考虑到孙鹏飞拥有该领域的客户资源，并能引进该项目的战略投资者，由孙鹏飞担任日月同行大股东，更利于快速拓展该业务的发展规模。
2、基于上述原因，2014年 1月，双方签订《共同投资协议》，约定：贾明将其持有的2%股权及归属于贾明但登记在李月芳名下的50%股权转让给孙鹏飞，即孙鹏飞持有日月同行52%股权；在孙鹏飞为日月同行引进战略投资之前，其持有
的52%股权无表决权和收益权，孙鹏飞仅担任日月同行监事，贾明担任日月同行的
法定代表人、执行董事和总经理。项目投资期一年，如果孙鹏飞不能顺利引进资
金并实施上述投资项目，孙鹏飞需将日月同行52%股权转回给贾明。
3、2014年1月28日，贾明、李月芳分别与孙鹏飞签署《出资转让协议书》，约定：李月芳将其持有的日月同行的出资额5万元（占注册资本的50%）转让给孙鹏飞；贾明将其持有的日月同行的出资额 0.2万元（占注册资本的2%）转让给孙鹏飞。
4、上述协议签订后，由于孙鹏飞未能引进投资，上述项目一直未能顺利实施，而贾明负责经营管理的互联网营销业务规模不断扩大，盈利能力进一步加强。但孙鹏飞在持股期间，为日月同行经营管理和发展战略规划提供了管理咨询和指导，为日月同行的业务发展做出了一定贡献。此外，考虑到孙鹏飞在文化传媒领域拥有一定的业务及客户资源，对日月同行业务开展有所帮助。
5、经过双方友好协商，贾明同意孙鹏飞保留其在日月同行的部分股权，保留股权比例为5.20%。鉴于上述股权安排，双方于 2015年 3月 1日签订《共同投资协议之补充协议》，约定：贾明与孙鹏飞共同投资设立一家公司作为持股平台，公司名称暂定为江西日月同辉投资管理有限公司（以工商登记机关核准为准，注册资本200万元，其中孙鹏飞持股10%，贾明持股90%）。该公司设立后，孙鹏飞应将其持有的日月同行52%股权以5.2万元的价格转让给日月同辉，相关税费由贾明承担。
6、2015年3月13日，日月同辉成立。
7、2015年 4月 21日，孙鹏飞与日月同辉签署了《股权转让协议》，将其持有的日月同行出资额5.2万元（占注册资本的52%）转让给日月同辉，转让价格为5.2万元。
8、历次股权转让作价合理性
日月同行历次股权转让作价合理性如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|转让事项|转让作价|转让原因、作价依据及合理性|
|2014年1月|贾明将日月同行 52%股权转让给孙鹏飞|以出资额转让，每元注册资本作价 1元|贾明、孙鹏飞依据《共同投资协议》，协商确定转让价格|
|2015年4月|孙鹏飞将日月同行 52%股权转让给日月同辉|以出资额转让，每元注册资本作价 1元|贾明、孙鹏飞共同对外投资未成功实施，孙鹏飞依据《共同投资协议》及《共同投资协议之补充协议》，将持有的日月同行52%股权归还贾明，转让价格与取得时价格相同；鉴于孙鹏飞在担任监事期间为日月同行的发展所做的贡献，并且孙鹏飞在文化传媒领域拥有一定的业务及客户资源，对日月同行业务开展有所帮助，孙鹏飞实际以每元注册资本 1元价格间接持有日月同行5.2%股权。|

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行股份及支付现金购买资产交易|上市公司发行股份及支付现金购买贾明、日月同辉合计持有的日月同行100%股权|日月同行 100%股权的交易价格为5.6亿元|根据中京民信出具的京信评报字（2015）第111号《资产评估报告》，经交易各方按照标的资产公允价值协商确定|

（五）对日月同行股权权属的核查结论
独立财务顾问和律师查阅了贾明与李月芳的离婚协议、日月同行工商底档、历次股权转让协议、转让价款支付凭证、贾明与孙鹏飞签订的《股权转让协议》、《共同投资协议》及其《补充协议》等文件，对贾明、李月芳、孙鹏飞进行了访谈，并取得贾明、李月芳、孙鹏飞关于上述股权转让背景及过程真实性的书面确认。
经核查，日月同行是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。日月同行历次变更均依法履行了相关的法律法规及《公司章程》规定的审议及批准程序，上述各项变更均合法有效，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。截至本财务顾问报告出具日，日月同行股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有股权的情形。
三、日月同行的股权结构及控制关系情况
（一）日月同行股权结构图
截至本财务顾问报告出具日，贾明直接持有日月同行48%股权，并通过日月同辉持有日月同行52%股权，合计持有日月同行100%股权，为日月同行的实际控制人。日月同行的股权结构如下图所示：
贾明
|||
|-|-|
|90|%|

日月同辉
|||
|-|-|
|48|%|

|||
|-|-|
|52|%|

日月同行
|||
|-|-|
|10|0%|

江西星辰
图：日月同行股权结构图
（二）《日月同行公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本财务顾问报告出具日，《日月同行公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将向日月同行委派财务负责人。除上述安排外，日月同行原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《日月同行公司章程》的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本财务顾问报告出具日，日月同行不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）日月同行出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本财务顾问报告出具日，贾明、日月同辉等2名交易对方合法持有日月同行100%股权。同时贾明、日月同辉分别出
具了《关于标的股权权属的承诺函》，作出了如下承诺：
“1、日月同行依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规
定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规
定的需予终止的情形。
2、本人/本公司所持有的日月同行股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人/本公司为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本公司所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。
3、日月同行不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；日月同行最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。”
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2015年5月25日，日月同行召开股东会，全体股东一致同意将日月同行100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合日月同行公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
4、日月同行工商档案的查阅情况
根据日月同行的工商档案，日月同行历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，日月同行主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，日月同行自设立至今合法存续。
四、下属公司及分支机构情况
截至本财务顾问报告出具日，日月同行拥有1家全资子公司江西星辰。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西星辰科技有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|江西省上饶市广丰县经济开发区工业三路|
|法定代表人|贾明|
|注册资本|200万元|
|营业执照注册号|361122210042791|
|税务登记证号|赣国税字361122332853712号|
|组织机构代码|33285371-2|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；企业管理咨询、经济贸易咨询；会议服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年3月13日|
|营业期限|2015年3月13日至2035年3月12日|

（二）股权结构
日月同行持有江西星辰100%股权。
（三）主营业务情况
江西星辰于 2015年 3月 13日成立，主要目的是深耕区域市场，网罗当地行业人才，以及方便新业务开展。
1、日月同行设立全资子公司江西星辰的原因及与日月同行之间的关系
（1）深耕区域市场，网罗当地行业人才
江西省是互联网营销行业的重要区域市场之一，当地互联网产业发达，聚集众多流量提供商。报告期内，江西省媒体渠道资源是日月同行重要的供应商。在当地设立子公司，有利于日月同行深耕区域市场，减少日月同行采购流量资源的中间环节，控制采购成本，提高对区域资源的整合能力。同时，当地互联网人才聚集，设立子公司有利于网罗当地行业人才。
（2）开展新业务线的需要
部分客户在推出多款软件产品时，由于各款产品由其不同部门分管，为保持各部门产品线推广业务的相对独立性，方便管理，客户要求日月同行单独设立子公司签订业务合同。
“流量获取—流量经营—流量变现”是互联网行业的基本盈利模式。作为互联网营销服务机构，既有流量获取需求，也有销量销售变现需求。在机构设置上，互联网企业通常设置流量采购部门（或分子公司）和流量销售部门（或分子公司）。
日月同行从流量提供商采购广告位等流量资源时，也可能为其提供客户端产品营销服务。
2、设立以来主营业务情况
公司提供太平洋电脑网 WEB站（http：//www.pconline.com.cn）、太平洋电脑网客户端的推广服务。2015年1-3月累计实现收入95.78万元。
（四）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年1-3月|
|资产总额|93.71|
|负债总额|87.64|
|净资产|6.07|
|营业收入|95.78|
|营业成本|86.20|
|净利润|4.07|

截至2015年4月22日，江西星辰注册资本200万元，实缴200万元。
五、日月同行最近二年及一期经审计的主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,236.14|2,360.11|585.69|
|非流动资产|40.88|15.11|9.38|
|资产总额|3,277.02|2,375.23|595.06|
|流动负债|962.68|843.39|445.77|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|962.68|843.39|445.77|
|所有者权益|2,314.34|1,531.84|149.29|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,045.66|6,847.98|1,637.56|
|营业成本|1,029.33|4,672.54|1,137.03|
|营业利润|920.68|1,627.82|314.90|
|利润总额|920.65|1,627.82|314.90|
|净利润|782.50|1,382.55|234.51|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|478.01|1,211.05|416.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.73|-14.06|-8.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-80.00|
|现金及现金等价物净增加额|472.28|1,196.99|328.50|
|加：期初现金及现金等价|1,540.27|343.28|14.78|

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|-|-|-|-|
|物余额||||
|期末现金及现金等价物余额|2,012.56|1,540.27|343.28|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|资产负债率|29.38%|35.51%|74.91%|
|毛利率|49.68%|31.77%|30.57%|
|净利润率|38.25%|20.19%|14.32%|

（五）非经常性损益情况
报告期内，日月同行非经常性损益发生额较小，金额为0.03万元。
（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法；
（1）收入的确认原则和计量方法
根据收费形式的不同，报告期内日月同行营业收入确认的方式分为CPA、CPT和CPM：
CPA收入是指依据每个互联网访问者对营销投放所采取的行动次数计费的收入实现方式。日月同行基于客户需求在互联网平台完成营销投放，按与客户约定的单价，在互联网访问者实际完成每次行动时确认收入；
CPT收入是指日月同行以自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务，双方约定具体的营销投放位置和投放时长，在约定收益期内分摊确认收入；
CPM收入是指日月同行为客户产品提供网站设置为首页、搜索、网络联盟广告等流量增值服务，按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入。
（2）成本的确认原则和计量方法
与收入相对应，成本的确认方式也分为三种：
CPA依据与渠道商约定的采购单价，互联网访问者通过渠道商完成每次行动时相应结转成本；
CPT依据与互联网媒体签订的合同金额，在合同约定期限内平均分摊结转成本；
CPM依据与媒体或渠道约定的采购单价，每完成千次展示时结转成本。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买
资产利润的影响
日月同行的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异主要表现在
收入确认、应收款项坏账计提政策和固定资产折旧的计提政策等三个方面。
（1）收入确认方法
日月同行属于互联网营销行业，选取同行业上市公司腾信股份以及同行业相关收购标的公司：吴通通讯收购的互众广告、科达股份收购的雨林木风、明家科技收购的金源互动作为日月同行收入确认方法的比较对象。
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|-|-|
|公司名称|收入确认方法|
|日月同行|CPA 收入是指依据每个访问者对营销投放所采取的行动次数计费的收入实现模式。日月同行基于客户需求在互联网平台完成营销投放，按与客户约定的单价，根据每月访问者实际完成的行动次数或营销投放效果，经双方确认后确认收入；CPT 收入是指与客户签订互联网营销合同，约定具体的营销投放位置和时间段，以经双方确认的排期单金额确认收入；CPM收入是指客户产品见诸于互联网媒体，以每千次展示为单位，按与客户约定的单价经双方确认后确认收入。|
|腾信股份|腾信股份与客户的合同约定，公司提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入，根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本，根据客户排期单确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。|
|互众广告|互众广告提供互联网广告技术服务最终根据双方确认的结算单或排期表进行收入确认。针对程序化购买方或者没有排期表的客户，根据经双方核对确认的业务点击量或流量计算收入，互众广告收到客户结算单时确认收入。针对直客或者代理客户，互众广告与其签订互联网广告服务合同，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，互众广告按照执行的客户排期或结算单所确定的金额确认收入。|
|雨林木风|导航业务：根据营销效果收入方式获取的导航收入，以约定的计费模式统计结算数据与客户对账，雨林木风按月基于客户确认的结算数据确认收入。月费方式收取导航页面导航链接的收入，雨林木风按月确认收入。网络广告投放代理：对于广告代理收入，雨林木风承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由雨林木风与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。雨林木风按照广告排期执行进度确认收入。|
|金源互动|移动互联网媒体广告业务：金源互动向广告客户提供通过移动设备（手机、PSP、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。金源互动根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认。搜索引擎广告业务：（1）搜索引擎展示类服务收入：在提供推广服务前，金源互动与客户协商确定推广的内容和推广的范围并签署服务合同。广告客户通过金源互动向搜索引擎平台支付每个月或每个期间的搜索引擎平台展示类服务合同。当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示于首页，对用户造成投放效果。金源互动根据合同金额，在服务期内分期确认收入。（2）按实际点击量确认收入：广告客户通过金源互动在搜索引擎平台充值并获得虚拟货币，当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，对应广告链接也会生成，同时关键词以及广告客户网站排名提前列示以方便用户点击，搜索引擎平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不收费。金源互动根据广告客户每月月末的消耗情况，将广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入。（2）媒体返点收入：每月月末根据各搜索引擎平台的返点政策要求估算返点收入。在返点收入确认过程中以审慎性为原则进行估算，即仅在达到相关返点要求时，|

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|-|
|才对相关返点收入进行估算确认；若绩效返点（如季度返点、年度返点、其他综合考核返点等）对应相关要求未达到时，则不予以确认，仅确认由基础固定返点政策所对应的返点收入。每个季度末、年度末，根据绩效返点目标及要求的完成情况，调整季度、度返点收入。|

日月同行的CPA、CPM收入与雨林木风导航业务的收入确认方法较为类似，均是体现为以实际广告效果为导向的收入确认方式，与当前互联网营销行业以效果为导向的广告营销理念和收费惯例一致。日月同行的 CPT收入则与明家科技的移动互联网媒体广告业务的收入确认方法较为类似，两者均以广告位刊例价和时长作为收费的主要依据，在合同约定的服务期内对营业收入进行分摊确认。
通过上述同行业公司的对比，日月同行的收入确认方法与同行业其他公司不存在实质差异，CPA、CPM、CPT均是互联网营销行业主要的收入确认方式。报告期内日月同行收入确认的会计政策符合《企业会计准则》的要求，具备合理性。
（2）应收款项坏账计提政策
日月同行应收款项坏账的计提政策与市场上同行业公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|账龄|日月同行|腾信股份|互众广告|雨林木风|金源互动|
|应收账款|1年以内（含1年）|5%|5%|5%|1%|5%|
||1-2年|10%|10%|20%|10%|10%|
||2-3年|30%|20%|50%|20%|30%|
||3年以上|100%|100%|100%|100%|50%-100%|
|其他应收款|1年以内（含1年）|5%|5%|5%|1%|5%|
||1-2年|10%|10%|20%|10%|10%|
||2-3年|30%|20%|50%|20%|30%|
||3年以上|100%|100%|100%|100%|50%-100%|

日月同行应收款项的坏账计提政策与金源互动和腾信股份基本一致，体现了行业的一致性。而纵观行业整体情况，1年以内（含1年）仅有雨林木风的计提比例为1%，其他均为5%。1-2年、2-3年日月同行与金源互动的计提比例分别为10%和30%，高于腾信股份和雨林木风，但低于互众广告。3年以上除金源互动外，其他可比公司的计提比例均为100%。综上，通过与同行业其他公司应收款项坏账计提政策的比较，日月同行管理层依据互联网营销行业的特点，结合日月同行历史回款情况制定的应收款项坏账计提政策符合谨慎性原则，计提比例合理可靠。
（3）固定资产折旧计提政策
日月同行与市场上同行业公司的固定资产折旧政策对比如下
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|-|-|-|-|
|资产类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|日月同行||||
|运输工具|8|5|11.88|

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|-|-|-|-|
|资产类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|3|5|31.67|
|办公设备及家具|3-5|5|19.00-31.67|
|腾信股份||||
|运输设备|5|5|19.00|
|电子设备|5|5|19.00|
|办公设备|5|5|19.00|
|互众广告||||
|通用设备|3|5|31.67|
|雨林木风||||
|运输工具|4|5|23.75|
|其他设备|3-5|5|19.00-31.67|
|金源互动||||
|房屋建筑物|20|5-10|4.50-4.75|
|机器设备|10|5-10|9.00-9.50|
|运输工具|10|5-10|9.00-9.50|
|其他设备|5|5-10|18.00-19.00|

从上表可见，由于行业内不同公司的固定资产实际状况不尽相同（如金源互动的固定资产中含有房屋建筑物），同时各公司对于固定资产的划分依据也存在差异，因此各公司的固定资产计提政策存在一定差异。
但从整体来看，日月同行的固定资产折旧计提政策与行业其他公司基本一致，如电子设备与腾信股份一样折旧年限都是5年，残值率也都是5%。办公设备的折旧年限和残值率与腾信股份也基本一致。因而日月同行管理层对于固定资产折旧计提的会计估计遵循了行业惯例，具备合理性。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；
（1）财务报表编制基础
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 1-01132号《审计报告》，日月同行财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于《审计报告》所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，2013和 2014年度日月同行均未设立子公司。2015年 3月 13日，
日月同行在江西省上饶市注册成立江西星辰，日月同行直接持股100%，2015年3
月31日江西星辰纳入日月同行的合并财务报表范围。
六、日月同行的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
截至本次交易的审计、评估基准日 2015年 3月 31日，日月同行主要资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|主要构成|
|货币资金|2,012.56|61.41%|主要是现金及银行存款|
|应收账款|1,217.21|37.14%|主要是应收客户的款项|

1、固定资产
（1）概况
日月同行为轻资产型企业，固定资产较少，主要为办公设备和电子设备，截至2015年3月31日，日月同行固定资产净值为20.88万元。日月同行拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|办公家具、电脑等|25.36|4.48|20.88|82.33%|
|合计|25.36|4.48|20.88|82.33%|

（2）自有产权房屋情况
截至本财务顾问报告出具日，日月同行无自有产权房屋。
（3）日月同行租赁房产情况
截至本财务顾问报告出具日，日月同行的经营场所均为租赁取得，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁期间|
|张亦勤|日月同行|北京市海淀区学清路8号街道办事处科技财富中心B801A|176.92|2015.1.1-2016.12.31|

2、无形资产
截至报告书出具日，日月同行拥有7项计算机软件著作权，及一项财务软件。
软件著作权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|权利取得方式|登记日期|保护期|
|1|日月同行苹果桌面管理系统V1.0|2015SR011481|日月同行|原始取得|2015-01-21|50年|
|2|网站资源搜索平台V1.0|2014SR073393|日月同行|原始取得|2014-06-06|50年|
|3|安卓模拟器平台V1.0|2014SR073389|日月同行|原始取得|2014-06-06|50年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|PC高速下载流量管理软件V1.0|2014SR073120|日月同行|原始取得|2014-06-06|50年|
|5|手机清理维护平台V1.0|2014SR073116|日月同行|原始取得|2014-06-06|50年|
|6|数据库恢复软件V1.0|2014SR073058|日月同行|原始取得|2014-06-06|50年|
|7|全能PDF阅读软件V1.0|2014SR073397|日月同行|原始取得|2014-06-06|50年|

（二）主要负债状况
截至本次交易的审计、评估基准日 2015年 3月 31日，日月同行主要负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占总负债的比例|主要构成|
|应付账款|615.31|63.92%|应付供应商资源采购款|
|应交税费|333.51|34.64%|应交所得税税费|

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本财务顾问报告出具日，日月同行的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据日月同行和本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾明、日月同辉出具的承诺函，日月同行不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；日月同行最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、组织架构、人员构成及核心人员
（一）组织架构图及人员构成
股东会
监事
执行董事
总经理
行政与
资源采 产品运 技术开
客户部 人力资 财务部
购部 营部 发部
源部
图：日月同行组织结构图
2、日月同行主要部门及职责
日月同行主要部门及职责如下表：
|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
|客户部|主要负责互联网效果类广告等相关的销售，主要包括制定推广计划，带领销售人员进行业务拓展，与客户商务谈判和业务对接，提供销售相关的支持工作，分析客户诉求并提供推广方案，客户关系维护。|
|资源采购部|主要负责制定媒体和渠道资源采购计划，执行采购项目，做好下游媒体和渠道供应商管理，负责各个项目业务数据报表统计、数据分析，并随时调整媒体资源采购策略。|
|技术开发部|全面负责公司业务网站技术开发、数据监测及流量运营工作。结合业务网站实际应用需求，负责业务网站前端及后端界面技术功能开发等工作；通过收集业务网站用户数据、搜索引擎蜘蛛抓取数据，从而改善并提升业务网站用户体验、搜索引擎蜘蛛抓取体验；通过SEO等多种网络营销方式，提升业务网站品牌曝光，增加业务网站用户浏览量；负责业务网站链接资源建设和维护，快速积累业务网站的品牌权重及搜索权重；对公司采购媒介渠道进行数据监测及质量监控，降低公司资源采购风险；负责公司内部办公系统开发及维护，提升公司员工整体的工作效率，降低项目管理成本。|
|产品运营部|全面负责公司产品研发、产品改进及产品运营工作。基于互联网大数据研究及竞品产品功能分析，制订产品受众及新功能研发方向，负责产品流程设计及交互设计，推进产品研发项目进展，完善产品测试及改善流程；对用户产品进行制订运营计划，有效提升用户的产品忠诚度及产品的商业价值；基于公司业务网站用户数据，设计并改善网站产品模型及产品功能，增加网站用户活跃度及用户生成内容质量。|
|财务部|组织健全财务管理制度相关工作程序，制定和管理税收政策方案及程序；负责公司资金运作管理、日常财务管理与分析、资本运作、筹资方略等；掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，拟定或规划资金筹措和资|

|||
|-|-|
||本运作方案；负编制及组织实施财务预算报告、月/季/年度财务报告；负责协调银行、工商、税务、统计、审计等外部部门，维护公司利益。|
|行政与人力资源部|负责起草公司管理制度、规章等，以及其他行政事务。统筹规划公司人力资源管理，人员招聘计划，并予以落地实施。|

3、人员构成情况
截至本财务顾问报告出具日，日月同行人员数量如下：
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|-|-|
|人员类别|员工数量|
|管理类|7|
|销售类|6|
|研发类|5|
|技术类|6|
|合计|24|

（二）核心经营团队主要成员情况
1、核心人员基本情况
贾明，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任日月同行总经理。在互联网广告领域拥有超过10年的市场营销和管理经验。任职经历详见本财务顾问报告“第三章、二、（一）贾明”。
张志宇，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任日月同行副总经理，商务总监。曾就职于汉海信息技术（上海）有限公司，任营销策划经理职位就职于北京鑫诚尚志信息技术有限公司，任高级销售经理职位，具有丰富的品牌营销策划经验。
许龙玉，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任日月同行媒介经理，曾就职于上海新网迈广告公司，任商务经理职位，具有丰富的广告媒体资源。
蒋林峰，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任日月同行研发技术经理。大学就读期间既已发布多款自主研发软件，广受用户好评。
工作后负责公司项目技术支持。
2、核心人员竞业禁止情况
由于上述核心经营团队在加入日月同行前，在互联网公司有过从业经历，对于上述人员是否在加入日月同行时仍处于竞业禁止期内，独立财务顾问及法律顾问进行了专项核查，包括：取得上述核心人员出具的相关承诺函；赴上述人员在日月同行任职前的原任职单位任职期间是否签署竞业禁止协议进行现场访谈，取
得原任职单位签署的关于上述人员竞业禁止的情况说明。
上述核心人员均承诺：“本人作为日月同行信息技术（北京）有限公司（包括
全资子公司，以下简称“日月同行”）的员工，现在此承诺：本人与在公司之前的所有工作单位之间不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人在公司工作期间，与其他第三方未发生过竞业限制、商业秘密方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。本人在入职公司时，已向公司明示本人未与本人之前工作过的所有工作单位或第三方存在任何竞业限制、商业秘密的约定或安排。本人承诺，若本人与本人之前工作过的所有工作单位或第三方发生竞业限制、商业秘密等方面的纠纷，与公司无关，所有责任和损失由本人承担。”
根据上述核心人员原任职单位的现场访谈及出具的说明文件：上述核心人员在原工作单位任职期间，均未担任原任职单位董事、监事、高管人员。在任职期间及离职后，上述人员与原任职单位均不存在竞业限制的相关约定或安排，与该公司不存在劳动和经济方面的纠纷或争议事项。
日月同行实际控制人贾明出具了关于交易完成后关于竞业禁止的相关承诺，具体情况如下：“就日月同行信息技术（北京）有限公司（包括全资子公司，以下简称“日月同行”）现任核心人员（本人、张志宇、许龙玉、蒋林峰），已分别出具与其他用人单位或第三方不存在竞业限制、商业秘密的协议或安排，若因此发生纠纷，与公司无关，所有责任和损失由其个人承担的承诺。本人现在此进一步承诺，如果核心经营团队由于违反与其他单位或第三方的竞业限制的约定或安排与公司发生纠纷的，本人愿意与违反约定的核心经营团队员工承担连带赔偿责任，不会给日月同行和梅泰诺造成损失。”
（三）人员稳定措施
为了保证本次交易完成后日月同行核心人员的稳定性，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及核心人员出具的承诺、核心人员与日月同行签署的《竞业禁止协议》：
作为日月同行的核心成员，贾明承诺：自本次收购完成日起，将在标的公司持续服务不少于五年。在日月同行任职期间以及离职之后五年内负有竞业禁止义务；
作为日月同行的核心成员，张志宇、许龙玉、蒋林峰承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年，在日月同行任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务。
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据日月同行核心人员出具的承诺函及其原任职单位出具的证明文件，日月同行核心人员不存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、具有限制性内容的协议或约定，不存在潜在的法律风险；
日月同行核心经营团队人员均已出具相关承诺，若因此产生纠纷，所有责任和损失由其个人承担；交易对方贾明出具承诺，如果日月同行核心经营团队人员因此发生纠纷，由其承担连带赔偿责任，不会给日月同行和上市公司造成损失。日月同行核心人员不存在在原单位任职期间或离职后签署过竞业禁止、商业秘密等协议或安排，不存在潜在的法律风险。本次交易完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
贾明自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年，任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务；张志宇、许龙玉、蒋林峰已承诺自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年，在日月同行任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务。上述关于任职期限和竞业禁止的相关安排，有利于促进标的公司核心人员的稳定性，本次交易完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
八、日月同行主营业务情况
（一）日月同行所处行业概览
1、互联网营销行业
日月同行主要从事互联网营销服务。互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒介渠道，利用数字化的信息和网络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式。根据艾瑞咨询统计，2014年，中国网络广告市场规模达到1,573亿元，同比增长高达41%，未来两年仍将保持30%以上的高速增长。
4,500.0 4,198.0
4,000.0
3,527.0
3,500.0
2,854.0
3,000.0
2,500.0 2,168.5
2,000.0
1,573.4
1,500.0 1,115.5
781.7
1,000.0
500.0
-
2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E
互联网广告市场规模（亿元）
图：2012-2018年中国互联网广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
注：互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；此统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），互联网营销行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
行业特点及经营情况详见本财务顾问报告“第九章、二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、互联网营销行业产业链的主要参与者
互联网营销服务行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网媒体渠道及广告受众。广告主提出产品或品牌营销需求，是行业发展的源动力；
互联网媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营销活动的主要对象，是广告主潜在的消费者；营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，连接营销活动的需求和供给，为广告主提供精准营销服务，是市场的核心驱动。
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|-|
|浏览、点击、下载等互动参与|

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|-|
|营销需求提出|
|营销定位阐明|

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|-|
|营销方案投放|
|营销数据挖掘|

||
|-|
|营销内容展示|
|用户数据追踪|

广告主 营销服务商 媒体渠道 广告受众
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|-|
|营销方案制定|
|寻找媒体渠道|

||
|-|
|媒介资源出售|
|资源分类聚合|

||
|-|
|营销内容浏览|
|营销互动参与|

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|用户数据挖掘分析|

图：互联网营销行业产业链
营销服务商是互联网营销服务行业的核心驱动，具有产业链核心价值。
在互联网高速发展的背景下，媒介环境呈现日益“碎片化”特征。互联网营销只有与消费者出现的时间和场所精确匹配，才能最大程度上抓住消费者注意力，提升营销效果。需求方面，广告主对精确投放、营销联动等特定营销效果的要求越来越高，但互联网广告投放细节繁多，测评、投放、监控等环节都会带来很大成本投入，广告主直接采购媒体渠道的成本过高，营销效果和投入产出效率不能获得有效保障。供给方面，“碎片化”的媒体渠道较难获得优质广告主的青睐，高质量广告投放不足，媒体渠道盈利不能获得有效保障。需求方的效果导向与供给方的效益导向存在矛盾，市场双方存在较强的“供需差异”，交易成本较高。
作为连接供给和需求的桥梁，互联网营销服务商可以整合多方面媒体渠道资源，为广告主采购海量的广告资源，通过互联网工具和技术平台进行分析、整合、优化、分类，实现营销过程的量化分析、实时监测和优化等，满足广告主精确投放、营销联动等特定营销效果的要求。互联网营销服务商保障广告主投放效果和媒体资源效益，为双方降低交易成本和交易风险，实现双方价值最大化。互联网营销行业的技术和行业特点，使互联网营销服务机构在产业链中的位置更加重要，核心价值更加显著。
图：互联网营销服务商的核心价值
4、标的资产所属行业管理环境及法律法规
（1）行业主管部门及监管体制
互联网营销是指营销服务机构基于互联网媒体渠道，利用数字化的信息和网
络媒体的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式，兼具互联网行业和广告营销行业双重属性。其行政主管部门和行业自律机构包括国家工商总局、工业和信息化部、中国互联网协会、中国广告协会。
国家工商总局是政府主管市场监管和行政执法的工作部门，负责指导互联网行业和广告行业发展以及互联网运营和广告活动的监督管理工作。
工业和信息化部主要职责为研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目，管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。业务范围包括向政府主管部门反映会员和业界的愿望及合理要求，维护会员合法权益，向会员宣传国家相关政策、法律、法规。制订并实施互联网行业自律规范和公约；发布统计数据和调研报告；
经政府主管部门批准、授权或委托，制订互联网行业标准与规范等。
中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，基本职责包括加强行业自律、大力推动行业诚信建设，规范会员行为，加强自我监管，积极开展中国广告业企业资质认定工作，积极开展反映诉求和维权工作，为行业发展创造良好的政策环境等。
（2）行业主要法规及产业政策
近年来，我国互联网营销行业发展迅速，相关部门相继出台行业政策、法律法规、规章制度等文件，以规范和管理行业发展，主要的法律法规及产业政策如下：
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|文件名称|时间|主要内容|
|2015 年国务院《政府工作报告》|2015年3月|要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。|
|《产业结构调整指导目录（2014年本）》|2015年1月|确定“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”、“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|《关于加强网络信息保护的决定》|2012年12月|明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个|

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|-|-|-|
|||人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。|
|互联网行业“十二五”发展规划|2012年5月|着力推进互联网技术、业务和商业模式的自主创新，围绕应用服务、网络设施、终端平台等关键环节，攻克和掌握核心技术，促进应用创新、网络演进、技术突破和产业发展的互动协同，实现互联网应用、技术、产业的全面提升。|
|《信息网络传播权保护条例》|2006年7月|为保护著作权人、表演者、录音录像制作者（以下统称权利人）的信息网络传播权，鼓励有益于社会主义精神文明、物质文明建设的作品的创作和传播，根据《中华人民共和国著作权法》制定本条例。权利人享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。|
|《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》|2000年12月|主要目的为兴利除弊，促进我国互联网的健康发展，维护国家安全和社会公共利益，保护个人、法人和其他组织的合法权益。|
|《互联网信息服务管理办法》|2000年9月|在中华人民共和国境内从事互联网信息服务活动，必须遵守本办法。互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《广告产业发展“十二五”规划》|2012年6月|规划目标为：广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞争力显着增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变。|
|《关于推进广告战略实施的意见》|2012年4月|工商行政管理部门承担着指导广告业发展和监管广告市场的双重职责。完善与我国国情相适应的“政府监管、行业自律、社会监督”的广告监管模式。|
|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|2010年3月|把广告业列入重点发展的产业，制定和落实扶持广告业发展的政策措施。支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|2008年4月|加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。|
|《中华人民共和国广告法》|1995年2月|主要目的为规范广告活动，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告|

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|-|
|经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。县级以上人民政府工商行政管理部门是广告监督管理机关。|

（二）日月同行业务概览
1、日月同行主营业务
（1）主营业务概述
日月同行专注于互联网营销服务行业，通过构建专业化的互联网联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。
报告期内，日月同行主要开展PC端互联网营销业务。2014年底日月同行开始布局移动互联网营销，并于 2015年陆续开展相关业务。2013年、2014年、2015年一季度，日月同行分别实现营业收入1,637.56万元、6,847.98万元、2,045.66万元，业绩快速增长。
未来，日月同行将继续以软件营销为核心业务，加强互联网联营平台建设，做大做强软件营销和流量增值服务，不断开发新的业务线，加快业务从PC端向移动端拓展，积极探索新的业务模式和盈利增长点。
（2）现阶段核心能力
日月同行是较早以联营平台模式为客户提供软件营销服务的营销服务商之一。
软件客户端作为互联网入口资源产品，一直被各家互联网公司所重视。进入互联网营销行业以来，日月同行抓住互联网高速发展契机，以互联网软件营销为核心业务，形成了互联网软件营销领域的先发优势、优秀的联营平台运营能力、资源整合经营能力和优质客户获取能力。报告期内，日月同行互联网联营平台软件分发能力快速提高，单一软件单日安装量峰值已达90万次。
核心能力形成良性互动。日月同行以优秀的营销平台运营能力和丰富的媒体渠道资源，为广告主提供了优质的营销服务，保障了营销效果；有效的产品营销提高了大客户粘性，推动客户数量增多、单客户产品投入增加以及更高的推广单价，提高了联营平台盈利能力；而系统盈利的提升，强化了媒体渠道资源整合和经营能力，丰富了联营平台并提高平台核心价值。联营平台运营能力、资源整合经营能力和优质客户获取能力相互推动，进一步强化日月同行的核心能力和核心
价值，为持续增长提供了保障。
图：日月同行核心能力良性互动
（三）日月同行经营模式
1、盈利模式
日月同行以互联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。
在现阶段，日月同行的流量变现方式主要为互联网营销服务，利润主要来源于营销服务产生的利润。日月同行通过全媒体包断、广告位置包断、与媒体渠道深度合作等方式，构建专业的互联网营销联营平台，建设自身的流量入口，获取流量资源；依托丰富的营销经验、专业技术，对流量资源进行整合、分类、优化，提供专业、高效的资源运营服务，经营流量资源；通过营销互联网软件产品、提供流量增值服务、投放互联网广告等方式，实现流量变现。
该种模式下，日月同行价值主要体现在通过构建互联网联营平台，依托资源整合能力、营销平台运营能力和客户获取能力，为需求方与供给方搭建桥梁，平衡、匹配、优化不同的流量需求方及供给方之间的价值诉求，实现广告主推广效果要求和媒体渠道流量变现要求。
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|流量获取 流量运营 流量变现（联营平台构建） （联营平台运营） （联营平台变现）|
|全媒体买断 资源整合 软件产品分发广告位置买断 资源分类 流量增值服务媒体渠道深度合作 资源优化 传统互联网广告|

图：日月同行现阶段盈利模式
2、营销服务展示
（1）软件营销服务
方式一：通过下载站广告位营销软件产品
以日月同行在华军软件园下载网站为百度在线推广“百度杀毒和百度卫士安全套装”为例。用户登录华军软件园后，点击任一款PC软件（以“风行网络电视（专版）3.0.0”为例，以下简称“风行网络”）链接，即弹出风行软件下载页面。
图中红色方框位置展示了日月同行为百度在线推广的百度安全套装软件。
用户点击红色方框里的“立即下载”后，即可下载百度安全套装。百度在线在“百度卫士安全套装”中加入计数器功能，通过百度统计后台，可统计通过日月同行推广并实现的有效安装数量。
图：通过华军软件园PC端软件下载页面营销软件产品
方式二：通过下载通道入口营销软件产品
日月同行还通过购买下载通道营销软件产品，实现产品推广收益。客户点击
上图中“华军本地下载”按钮后，进入风行网络下载页面，蓝色“电信高速下载”或“联通高速下载”按钮为该款软件的高速下载通道入口。
图：软件下载通道
用户点击红色方框中任意一款按钮后，可下载一个风行网络的安装引导程序，用户打开该程序后，即进入风行网络的安装页面。下图中红色方框位置同时展示了日月同行为下载用户推荐的其他软件，用户在安装风行网络的同时，可选择是否安装该等推荐的软件。客户有效安装后，日月同行可从该软件的广告主获得推广费用。日月同行还为客户提供如下增值服务：（1）提供目标软件的软件大小、人气指数、软件语言等参数，并对软件的开发者和功能进行介绍；（2）为客户自动匹配最佳下载服务器；（3）提供下载过程中断点续传服务；（4）提供高速下载辅助。
图：通过安装界面推广软件
方式三：与下游渠道合作进行软件营销
日月同行从广告主获得软件产品推广需求后，可通过与其他媒体渠道资源合作进行产品推广。合作方可通过网站下载、软件捆绑、装机软件预装等多种方式实现软件推广。日月同行负责推广过程监控和质量控制。百度在线同样可通过百度统计后台，统计由日月同行下游合作渠道分发的软件数量。
（2）流量增值服务
主要指依托媒体渠道资源，为百度 hao123导航、360导航、金山导航、2345导航等国内知名网址，提供网站设置为浏览器首页（以下简称“设首”）、搜索引擎、网络联盟广告等流量增值服务。
举例1：通过下载通道入口提供网站设首业务
以向用户推荐将http://www.hao123.com/设置为用户电脑浏览器首页为例。如上图所示，用户可选择安装“安全网址”，点击“一键安装”的同时，即将http://www.hao123.com/设置为电脑浏览器首页，实现了流量向该网站定向导入。广告主通过加入“计数器”技术手段，统计该网站设首后被展现的次数。日月同行可随时查询该计数器统计报告，并依据该统计数量与广告主结算。
举例2：通过广告位提供流量增值服务
以日月同行通过华军软件园通栏广告位为百度网盟广告提供服务为例。点击下图红色方框内的按钮，例如点击“国内旅游”按钮，即可进入百度搜索页面搜索关键词为“国内旅游”的页面，为百度网络联盟定向导入流量，提供流量增值服务。
图：华军软件园通栏广告
图：百度关键词搜索页面
（3）传统互联网广告业务
举例1：在华军软件园为京东商城提供品牌推广服务
下图风行网络下载页面的右侧红色方框，即为日月同行在华军软件园为京东商城投放的品牌广告展示。
图：华军软件园下载页面京东广告
举例2：在我爱购物网（http://www.55bbs.com）展示的LG品牌广告
下图中红色方框即为日月同行在55BBS为LG展示的品牌广告。
图：在55BBS为LG展示的LG广告
（4）移动互联网广告业务
2015年以来，日月同行已开展移动互联网广告业务。相关进展如下：
①日月同行独家代理的华军软件园网站已完成移动版本的搭建，正在进行网站优化以及网站流量收益测试；日月同行可通过华军软件园移动版本形成移动互联网营销能力。
②日月同行与上海二三四五网络科技有限公司签约，成为旗下多款移动客户端产品广告投放的一级代理之一，产品包括：2345王牌浏览器、2345王牌手机助手、2345天气王等。
③日月同行与多家国内领先的软件开发运营商或其代理商进行移动软件广告投放的合作；包括 360手机助手、东方输入法等客户端软件；更多类似的手机应用软件也在洽谈过程之中。
④日月同行将通过复制PC端媒体渠道合作模式，形成移动端营销能力，绑定大客户的移动端产品营销。
2015年 1-3月，已形成的移动互联网业务收入的服务有海马玩安卓模拟器和360手机助手等软件产品的推广，具体数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|客户|产品|业务类型|计费模式|收入（万元）|
|北京海誉动想科技有限公司|海马玩安卓模拟器|软件营销|CPA|3.77|
|卓识互联（北京）文化传媒有限公司|360手机助手|软件营销|CPA|2.34|
|合计||||6.11|

3、采购模式
日月同行采购的内容主要为互联网媒体和渠道流量资源。具体包括各类综合性门户网站、专业网站、垂直网站、区域性互联网流量资源等。
（1）采购策略的制定
日月同行根据需求端广告主产品线投放需求，分析其产品适用的媒体渠道、
覆盖受众及流量需求，结合流量供给端媒体渠道的历史流量、采购价格、采购效率等情况，制定采购策略。日月同行也根据对客户需求的预判，对流量资源进行储备采购。
（2）采购模式
按是否包断来分，可分为包断式采购和非包断式采购。包断式采购，是指日月同行与媒体渠道签订合同，获得某一时间段内整个网站的运营权或网站部分广告位置的使用权，即全媒体买断和位置买断。该模式下，日月同行一般在采购合同中确定广告的版面位置、具体服务周期、投放产品、采购总价、付款日期等。
在合同执行完毕后，按合同约定的固定交易金额进行结算。
非包断式采购，是指日月同行与媒体渠道签订合作协议时，不约定具体的网站或版面位置以及采购总价，双方在合同中约定营销内容、服务期限、流量单价、效果要求、流量计数标准和统计方法等内容，在合同约定结算期满后，以实现的流量数和流量单价结算。
（3）采购流程
客户部提出采购需求和投向效果目标，报送资源采购部，资源采购部根据相关要求筛选备选媒介，制定采购方案，与媒介资源进行接洽沟通和价格谈判，签署采购协议。
当投放的广告内容为新内容或在新的媒介资源进行首次投放时，日月同行资源采购部与达成采购意向的媒介资源制定测试计划，并完成相关测试，资源采购部与客户部共同对测试投放效果进行评估。在投放效果满足公司投放效果要求时，日月同行与媒介方签订正式采购合同。
具体流程如下：
资源采
与渠道
购部筛
客户部 商接洽
选采购 签订合
提出采 沟通形
标的制 作合同
购要求
成采购
定采购
意向
方案
首 测试合格
次
投
放
投放效 放弃
果测试 采购
测试不合格
图：采购流程图
（4）采购结算方式
①结算方式
采购结算主要包括CPA、CPT、CPM三种方式。
CPA，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据，结合与流量提供商约定的采购单价结算。
CPT，指依据与流量提供商约定的固定合同金额结算。
CPM，指根据软件产品展现次数等流量数据，结合与流量提供商约定的采购单价结算。
②结算流程
对于按CPT方式采购的流量资源，按照合同约定的金额结算。
对于按CPA、CPM方式采购的流量资源，双方结算所依据的流量数据，以推广产品的官方后台统计数据为准。客户为日月同行开设官方统计后台账号，双方技术人员可随时查询该后台统计数据。日月同行与流量提供商也依据该后台统计数据结算。结算时，双方通过邮件核对后台数据截图，对后台数据无异议后，确认数量并进行结算。
通常情况下，费用结算以本月的 1号至下月 1号的前一天为一个结算周期。
日月同行在第二个核算周期与供应商核对上一结算周期内的应结算数目。经双方确认无误后，流量提供商开具发票，日月同行在数据确认并收到发票后支付款项。
一般日月同行在与于1-6个月内结清款项。
（5）日月同行成本结转方式
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|成本确认原则|成本确认依据|结算方式|
|CPT|按照合同约定的金额确认采购成本|日月同行与供应商签订的采购合同|公司与媒介方按照约定的固定价格结算|
|CPA、CPM|该媒体实现的效果数量与约定的单价结转相应成本|日月同行与供应商签订的框架合同，双方确认的效果数量|按照媒介方提供的效果数量结合单价结算采购价款|

4、销售模式
（1）客户类型及客户获取方式
日月同行主要为互联网公司提供软件营销和流量增值服务，同时还从事少量传统互联网广告业务，客户主要为国内大型互联网公司。
客户获取方面，日月同行在服务好原有客户的同时，主动通过多种方式积极
拓展市场。丰富的流量资源和良好的资源整合能力，是日月同行获取客户的核心
竞争力。
（2）销售流程
日月同行客户部前期与广告客户接洽沟通，获取客户的广告需求和推广意向，根据日月同行媒介资源情况，安排媒介分配或开拓新的媒介资源，制作广告投放方案，跟进协商合作细节达成合作意向。
对于首次投放客户，客户部与资源采购部共同为首次投放产品进行测试，测试合格后签订合作合同。
具体流程如下：
销售人
客户部 客户部
员前期
获取客 与客户
接洽获
户需求 协商合 签订合
取客户
后制作 作细节 作合同
需求并
广告投 达成合
提交客
放方案 作意向
户部
|||
|-|-|
|首次投放|测试合格|

投放效
合作
果测试
测试不合格
图：销售流程图
（3）销售结算方式
①结算方式
销售结算主要包括CPA、CPT、CPM三种方式。
CPA，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据，结合与客户约定的采购单价结算。
CPT，指依据与客户约定的固定合同金额结算。
CPM，指根据软件产品展现次数等流量数据，结合与客户约定的采购单价结算。
各大互联网公司为吸引营销服务商集中流量资源为其推广产品、提供流量，一般采用阶梯式价格政策，即有效推广软件产品数量越多，流量提供数量越大，
给予的结算单价越高。
②结算流程
对于按CPT方式结算的营销费用，按照合同约定的金额结算。
对于按CPA、CPM方式结算的营销费用，双方结算所依据的流量数据，以推广产客户品的官方后台统计数据为准。客户在软件产品中加入计数器功能，记录实现推广效果的用户数量，并为日月同行开设官方统计后台账号，双方技术人员可随时查询该后台统计数据。结算时，双方通过邮件核对后台数据截图，对后台数据无异议后，确认数量并进行结算。
通常情况下，推广费用结算以本月的 1号至下月 1号的前一天为一个结算周期。客户于次月通过邮件、邮寄等方式向日月同行提供上个结算周期的对账单，日月同行核对并以书面或邮件形式确认无误后，财务部门开具发票，客户收到发票后向日月同行支付款项。上述应收款项账期一般为1-3月。
（4）收入确认
日月同行收入计费模式、确认原则、依据及结算方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|业务类型|计费模式|收入确认原则|收入确认依据|结算方式|
|软件营销服务|CPA|根据已实现的软件推广效果的用户数量以及合作协议中所约定的单价结转收入|日月同行与客户签订的框架合同、双方确认的软件推广数量|根据合同和实际推广数量开票结算|
|流量增值服务|CPM|根据已实现的流量导入数量以及合作协议中所约定的单价结转收入|日月同行与客户签订的框架合同、双方确认的流量或效果数量|根据合同和实际流量或效果提供数量开票结算|
|传统互联网广告服务|CPT|根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的单价结转收入|日月同行与客户签订的合同、双方确认排期表和广告实际投放天数|根据合同和实际排期开票结算|

5、主要业务流程
日月同行互联网营销服务主要业务流程见下图：
否
销售人员与客户接触， 对目标受众、流量需
获取客户需 客户需求信息提交公司
了解投放需求及相关价 求、推广技术需求进行
求、评估 运营和技术部门
格，并提交客户部 分析，评估项目价值
是
||
|-|
|否|

合同签署 产品素材审核 向客户提出修改建议 双方确认后签订正式合
||
|-|
|是|

媒体及渠道资源分配， 检测投放数据，控制投
资源分配
现有资源不足时采购资 放质量，根据客户反馈 投放完毕
产品投放
源，产品上线 调整投放策略
数据确认无误后，开具
确认数据 与广告主和供应商确认
统计投放数据 发票，结算并收款；与
结算 投放数据和投放效果
供应商结算并付款
图：日月同行互联网营销服务流程图
（1）获取客户需求、项目评估
日月同行销售人员与广告主接触，了解客户投放产品、投放效果要求以及预算安排，将客户需求信息提交客户部及运营部门，客户部会同产品运营部、资源采购部共同对目标受众人群特征、媒体采购量、产品营销过程技术支持需求进行分析，对项目整体可行性进行整体的评估，经审批后进入合同签署环节。
（2）合同签署及推广方案确定
客户部会同产品运营部，对客户推广产品素材进行审核，并对其推广收益情况进行测试。客户部根据审核和测试结果，向客户提出素材修改与完善建议，制作并推荐推广方案。双方确认后，签署正式合同。
（3）广告投放及效果监测
合同签署后，日月同行对现有媒体渠道资源进行分配，资源不足时增加新的采购；根据合同约定为客户投放广告，客服人员监控投放数据，控制媒体和渠道投放质量，根据客户反馈信息及时调整投放策略。
（4）结算、收款及发票出具
在合同约定的每个结算周期，双方核对统计数据并确认后结算并开具发票。
运营部将统计数据导入数据库，客户部执行相关的后续反馈及服务工作。
（四）日月同行报告期内主营业务现状
1、整体销售情况
日月同行报告期内主要业务为互联网软件营销业务。
日月同行利用其优秀的媒体渠道资源整合能力和良好的客户服务质量，赢得了优质的客户资源，在软件营销领域形成了较强的竞争优势。进入该领域以来，日月同行快速构建了互联网软件联营平台，业务发展迅速，业绩快速增长。2013年当年业务规模较小，业务收入较少。2014年以来，随着联营平台集聚的媒体渠道逐渐增多，营销能力不断提高，客户数量和广告需求逐渐增多，营业收入快速增长，收入来源趋于多元化。2014年底，日月同行向移动互联网布局，2015年已陆续开展移动互联网相关营销业务。
2013年、2014年、2015年一季度，日月同行的营业收入分别为1,637.56万元、 6,847.98万元、2,045.66万元。
2、分类业务收入情况
报告期内，日月同行的收入来源于互联网软件营销服务、流量增值服务、传统互联网广告服务，三类业务收入平均占比分别为79.85%、14.54%、5.61%。流量增值服务收入占比由 2013年的3.46%上述至 2015年一季度的21.34%，增幅较快。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2015年一季度||2014年度||2013年度||
|软件营销|1,442.13|70.50%|5,404.34|78.92%|1,562.47|95.41%|
|流量增值服务|436.60|21.34%|1,038.34|15.16%|56.61|3.46%|
|传统互联网广告|166.94|8.16%|405.30|5.92%|18.49|1.13%|
|合计|2,045.66|100.00%|6,847.98|100.00%|1,637.56|100.00%|

3、日月同行的前五大销售客户
（1）前五大客户情况
日月同行报告期内各期前5名客户情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|公司名称|收入金额|占营业收入的比例|
|百度在线|1,342.23|65.61%|
|万圣伟业|331.79|16.22%|
|广州太平洋电脑信息咨询有限公司|95.78|4.68%|
|动景科技|81.64|3.99%|
|鸿达万方|78.58|3.84%|
|小计|1,930.02|94.35%|

||||
|-|-|-|
|2014年|||
|公司名称|收入金额|占营业收入的比例|
|百度在线|5,452.06|79.62%|
|万圣伟业|967.54|14.13%|
|动景科技|68.18|1.00%|
|上海高欣计算机系统有限公司|67.74|0.99%|
|鸿达万方|53.77|0.79%|
|小计|6,609.29|96.51%|
|2013年|||
|公司名称|收入金额|占营业收入的比例|
|百度在线|1,619.08|98.87%|
|北京风行在线技术有限公司|10.62|0.65%|
|广州太平洋电脑信息咨询有限公司|4.85|0.30%|
|重庆灵狐科技有限公司|2.38|0.15%|
|北京康智乐思网络科技有限公司|0.38|0.02%|
|小计|1,637.30|99.98%|

注：百度在线、百度时代收入以合并口径披露；万圣伟业及其子公司收入以合并口径披露
根据全国企业信用信息公示系统及其他公开渠道所获取信息，并通过实地走访，日月同行股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与其主要客户之间不存在关联关系。
（2）百度在线收入占比较高的主要原因
报告期内各期，百度在线是日月同行最大客户，收入占比分别为98.87%、79.62%、65.61%。
①百度在线产品线丰富，软件产品推广需求巨大
百度是全球最大的中文搜索引擎，在中国的互联网搜索份额远超过其竞争对手。作为互联网行业巨头，百度旗下拥有丰富的软件产品线，产品推广需求巨大。
日月同行与百度在线建立良好稳定的合作关系，有利于公司获取更多的发展机会和更大的成长空间。
②集中资源提供营销服务，有利于推广产品“价量齐升”
日月同行整合现有的媒介资源，集中为客户提供软件推广服务，有利于提高推广效率，保障投放效果，获得更高的广告推广单价。百度在线部分产品推广采用梯级递增计价方式，集中推广百度产品有利于公司提高推广单价，获得更高的毛利率。优质的渠道资源和服务质量，还有助于日月同行从百度在线取得更多的
推广产品线。
③利于日月同行提升品牌形象
作为互联网营销行业的新锐企业，日月同行与互联网巨头建立合作关系，有利于提升自身在行业中的企业品牌形象。此外，通过积极推广百度在线相关产品，实现高量、高质的推广效果，可以更加直接的体现日月同行优秀的资源整合能力与产品推广能力。优质的产品投放服务及投放效果，也为自身赢得了良好的行业口碑，为日月同行开拓其他优质客户、集中更多的媒介资源打下了坚实基础。
（3）日月同行与百度在线业务的持续性分析
①客户端产品是百度在线巩固流量市场份额的重要方式
流量入口是整个互联网的流量基础，“获取流量—经营流量—流量变现”是互联网行业最主要的盈利模式。对于百度、腾讯等大型互联网公司，流量资源的争夺对于其市场份额的巩固非常重要。客户端软件是各互联网公司占领流量入口重要的方式之一。近年来，百度流量获取成本占营业收入的比例持续提高。
70 14.0%
60 12.0%
50 10.0%
40 8.0%
30 6.0%
20 4.0%
10 2.0%
0 0.0%
2011年 2012年 2013年 2014年
流量获取成本（亿元） 流量获取成本收入占比
图：百度流量获取成本及营业收入占比
数据来源：百度公布的财报数据
②与日月同行联营平台合作可降低推广成本，保障投放效果
互联网媒体种类分散，碎片化特征明显，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，广告主直接采购媒体渠道的成本过高，营销效果无法保障。联营平台整合了大量软件分发平台，委托联营平台推广，可大大降低广告主的投放成本，提高投放效率，保障投放效果。日月同行是国内较早以联营模式提供软件分发服务的服务商之一，也是较早为百度在线提供推广服务的服务商之一，合作期间推广效果良好，客户满意度较高。随着合作的不断深入，日月同行的联营平台已成为百度在线相关客户端产品推广体系的重要部分。与日月同行合作，更有
利于百度在线的软件及流量推广。
（4）日月同行客户正向多元化发展
依托优秀的的互联网媒体和渠道资源，日月同行客户开拓与获取能力也在不断增强，客户资源呈现多元化的增长趋势。2014年以来，日月同行与奇虎360、动景科技、万圣伟业等新客户建立了合作关系。百度在线在日月同行前 5大客户中的比例已呈现下降趋势。此外，日月同行将继续开拓获取新的客户资源，通过与不同广告主和广告代理的深入合作，为日月同行提供更加广泛的业务收入来源。
综上，日月同行将百度在线作为核心客户，有利于自身业务发展。日月同行的客户集中度较高，但不对百度在线形成依赖。
3、日月同行的前五大供应商
（1）前五大供应商情况
报告期内日月同行向前五名供应商采购金额及占同期采购总额的比例如下：日月同行报告期内各期前5名供应商情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|公司名称|采购金额|占采购总额的比例|
|上饶联智|291.65|28.33%|
|重庆天极|174.24|16.93%|
|江苏奥蓝德|169.81|16.50%|
|江苏盘古|108.90|10.58%|
|广州太平洋|87.78|8.53%|
|小计|832.39|80.87%|
|2014年|||
|公司名称|采购金额|占采购总额的比例|
|江苏盘古|825.36|17.66%|
|重庆天极|722.71|15.47%|
|江苏奥蓝德|720.75|15.43%|
|江西商联通|647.41|13.86%|
|上饶诚友科技|517.10|11.07%|
|小计|3,433.33|73.48%|
|2013年|||
|公司名称|采购金额|占采购总额的比例|
|江西商联通|531.60|46.75%|
|博大思源|209.91|18.46%|
|上饶联智|193.67|17.03%|
|淮安问月|134.64|11.84%|
|广州太平洋|24.06|2.12%|
|小计|1,093.88|96.21%|

日月同行的对外采购主要内容为互联网流量资源。流量资源采购为非标产品，
其采购价格根据具体媒介的流量情况由双方协商确定。
报告期内，日月同行不存在向单个供应商的采购比例超过总采购总额的50%或严重依赖于单一供应商的情形。日月同行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
根据全国企业信用信息公示系统及其他公开渠道所获取信息，并通过实地走访，日月同行股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与其主要供应商之间不存在关联关系。
（2）日月同行与广州太平洋业务情况
广州太平洋旗下拥有太平洋电脑网、太平洋汽车网、太平洋游戏网、太平洋时尚网、太平洋亲子网及太平洋家居网六大专业网站和电子商务网站 PC购物网。
是国内IT、汽车、游戏、时尚综合性专业网络媒体。作为互联网营销服务机构，其基本盈利模式与互联网行业“建立流量—运营流量——销售流量”一致。广州太平洋在销售其广告位流量的同时，也需要不断通过推广自身客户端产品获取互联网流量。日月同行专注于互联网软件营销，双方有合作需求。广州太平洋流量采购部门和销售分属不同公司。报告期内，日月同行主要通过母公司向广州市太平洋广告有限公司北京分公司采购广告位，通过子公司江西星辰为广州太平洋电脑信息咨询有限公司提供客户端软件产品营销服务。
报告期内，广州太平洋电脑信息咨询有限公司作为客户的主要业务系委托日月同行投放推广太平洋电脑网客户端等软件产品，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|公司名称|客户名称|业务类型|收入（万元）|备注|
|2015年|江西星辰|广州太平洋电脑信息咨询有限公司|传统互联网广告服务|95.78|推广太平洋电脑网客户端等|
|2013年|日月同行|广州太平洋电脑信息咨询有限公司|传统互联网广告服务|4.85|互联网营销咨询策划|

报告期内，广州市太平洋广告有限公司北京分公司作为供应商的主要业务系在太平洋时尚网、太平洋电脑网向日月同行提供相应的广告位，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|公司名称|供应商名称|业务类型|成本（万元）|备注|
|2015年|日月同行|广州市太平洋广告有限公司北京分公司|传统互联网广告服务|87.78|太平洋电脑网广告位|
|2014年|日月同行|广州市太平洋广告有限公司北京分公司|传统互联网广告服务|33.29|太平洋时尚网广告位、太平洋电脑网广告位|
|2013年|日月同行|广州市太平洋广告有限公司北京分公司|传统互联网广告服务|24.06|太平洋时尚网、太平洋电脑网广告位|

（1）实施的核查程序
获取标的公司编制的财务报表、与客户签订的销售合同、与供应商签订的采购合同，核查标的公司的经营模式及销售、采购政策，判断日月同行是否存在特殊的交易方式或创新交易模式；结合《企业会计准则》，判断其收入确认原则是否符合规定。
结合标的公司经营情况，从行业及市场变化趋势、产品价格和成本要素等方面，采取定性分析与定量分析相结合的方法，对标的公司的毛利率进行分析，核查标的公司收入及利润是否存在异常变动，并核查变动的合理性。
登录客户为日月同行开设的统计后台账号，查询业务量数据，结合推广单价复核客户和供应商结算金额、银行流水、应收和应付账款。选取主要客户及供应商，进行走访，并对合同交易金额及结算金额进行函证，核查标的公司是否存在利用关联方、客户、供应商以私下利益交换等方式恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
获取标的公司银行账户清单、打印近三年的银行对账单及银行存款日记账，抽取大额的资金收支金额，结合购销合同等原始凭证资料，核查标的公司交易的真实性及合规性，重点核查标的公司是否存在以自我交易方式我实现收入、利润的虚假增长。
（2）获取的核查证据
日月同行尽调资料清单中涉及经营模式的说明性资料；
日月同行报告期内主要的销售、采购合同；
日月同行报告期内业务量统计后台数据；
大额资金抽查记录；
主要客户、供应商走访记录、函证记录底稿等资料；
贾明出具的与客户和供应商无关联关系说明。
（3）核查结论
经核查，标的公司结合其经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行了收入确认，标的公司的收入确认真实、合规，毛利率分析合理；标的公司不存特殊的交易模式或创新模式；标的公司不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形；标的公司或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方式恶意串通以实现收入、利润的虚假增长的情形。
（五）日月同行业务发展规划
日月同行管理层基于现有资源、核心能力和行业发展趋势，对于业务发展进行了如下规划：
1、拓展业务领域。做大做强软件营销和流量增值服务，积极开拓传统互联网广告服务；以互联网软件产品营销为核心业务，通过产品创新、技术创新和模式创新，在现有媒体渠道资源和客户资源基础上，加快整合新的互联网资源和移动运营商资源，进一步拓展流量增值服务规模；基于现有的广告投放经验和渠道资源，积极开拓传统互联网广告服务；积极探索大数据、互联网金融等相关业务。
2、加快推进移动互联网营销业务。抓住移动互联网市场继续蓬勃发展的机遇，以软件营销为切入点，充分发挥日月同行在软件营销领域的先发优势，通过模式复制和资源共享，绑定大客户的移动端产品营销，推动商业模式顺利运转。依托现有PC端客户和渠道资源，发掘PC端客户在移动端的营销需求，推进移动端业务开展，横向扩展现有业务线，增强抗风险和可持续发展能力。
3、加强联营平台建设，进一步提升平台价值。加快整合新的互联网资源和移动运营商资源，保持联营平台活力，增加用户数量与粘性，丰富平台生态系统；
加强高端技术人才、营销人才、管理人才的引进和培养，加大技术研发和技术引进投资力度，提高联营平台的经营能力；推进产品创新和模式创新，深度挖掘资源价值，提高流量资源多次变现能力；进一步提高核心客户的服务能力和媒体渠道资源的变现能力，增强客户粘性和产品投放力度，提高优质客户和产品的获取能力，促进营销平台经营能力、资源整合能力和优质客户获取能力三者良性互动，强化企业核心竞争力和核心价值。
图：日月同行联营平台建设与盈利模式
4、探索盈利模式转型。现阶段以互联网营销为核心，通过联营平台为广告主提供营销服务获取利润；未来，日月同行将基于联营平台的数据优势和营销优势，通过自主研发、合作开发、委托定制开发等方式为客户提供丰富的互联网软件产品，构建“营销服务+入口运营”于一体的互联网生态平台，实现“营销利润”向“营销利润+产品利润”的转型。
流量获取 流量运营 流量变现
业务链
（联营平台构建） （联营平台运营） （联营平台盈利）
现
有 全媒体包断 资源整合 软件产品分发
盈利模式Ⅰ
业
营销服务
广告位置包断 资源分类 流量增值服务
务
媒体渠道合作 资源优化 传统互联网广告
+ + + +
未
自研入口型产品
来 产品开发
盈利模式Ⅱ 电商广告类产品 自研产品分发
业
入口运营 游戏娱乐类产品
（自主研发、委托定
客户产品分发
制开发、合作开发）
务 互联网金融产品„„
图：日月同行未来盈利模式
5、发挥与上市公司业务协同效应
本次交易成功实施后，日月同行成为上市公司子公司，成为上市公司业务体系的一部分。在促进内涵式发展的同时，日月同行将围绕核心业务和核心能力，积极谋求借助资本市场加快联营平台建设，加大媒体渠道资源的并购整合，丰富联营平台生态系统，提高联营平台核心能力和核心价值。同时，日月同行将积极通过资源互补和优势互补，融入上市公司业务体系，发挥与上市公司业务协同效应。
（六）日月同行发展可持续性分析
1、软件营销服务具有较大发展空间
近几年，我国互联网行业蓬勃发展，互联网经济快速增长。互联网营销进入行业高速增长期。2015年国务院《政府工作报告》提出通过“互联网+”提速我国经济的发展，“互联网+”上升为国家战略。各地政府也积极出台措施，推动互联网行业发展。各级政府的支持将助推行业发展。
互联网巨头竞相推出各自客户端产品，软件营销未来空间巨大。流量入口是
整个互联网的流量基础，对于大型互联网媒体来说，流量资源的争夺对于其市场份额的巩固尤为重要。近年来，各大互联网巨头不断加大投入，采购流量，构建流量入口竞争闭环。随着互联网媒体流量竞争加剧，媒体客户端产品推广需求旺盛，软件营销行业未来具有较大发展空间。
2、日月同行业务模式具有可持续性
互联网营销服务商的核心价值在于作为连接供给和需求的桥梁，可以整合多方面媒体渠道资源，为广告主采购海量的广告资源，通过互联网工具和技术平台进行分析、整合、优化、分类，实现营销过程的量化分析、实时监测和优化等，满足广告主精确投放、营销联动等特定营销效果要求以及流量资源的变现要求，实现了流量需求方与供给方的价值最大化。在互联网高速发展的背景下，媒介环境“碎片化”特征日益严重，互联网营销服务商在产业链中的位置更加重要，业务模式具有可持续性。
日月同行联营平台模式具有竞争优势和发展空间。日月同行通过全媒体买断、广告位买断、媒体深度合作等方式构建联营平台，建设流量入口，获取流量资源。
这种模式较单一平台模式具有如下优势：通过多平台数据集中和共享，形成数据优势，为精准化营销提供条件；通过多平台流量的整合、分类和优化，提高营销效率，提升营销效果；集中多个平台流量资源，提高与广告主的议价能力，获取更多优质客户和更高的推广价格；联营平台具有多平台运营的规模经济效益。随着客户需求向联营平台集中，单一平台的竞争压力越来越大，更多单一平台将主动加入联营平台，或将被联营平台整合。联营平台运营能力将为公司持续发展提供保障。
3、日月同行已整合了丰富的流量资源
通过全媒体买断、广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，日月同行深度整合了丰富的媒介渠道资源，具有优秀的营销资源整合能力和运营能力。
目前日月同行已取得了华军软件园的独家广告媒体代理权及网站运作经营权，与太平洋电脑网、天极网、52PK游戏网、西西软件园、PC6下载站等媒体渠道签订了媒体资源长期优先购买权协议。日月同行还将继续深耕流量供应商区域市场，继续扩大流量资源规模。丰富的互联网流量资源为日月同行持续发展奠定了基础。
4、日月同行已签订的在手订单为持续发展提供了保障
截至 2015年 3月 31日，日月同行已经与主要客户或供应商签订了为数较多
的销售合同和资源采购合同，为承诺利润的实现提供了保障。
截至2015年3月31日，日月同行主要在手订单如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同到期日|营业收入类别|
|百度在线|2015年12月31日|软件营销服务|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2015年6月30日|软件营销服务|
|上海聚力传媒技术有限公司|2015年12月31日|软件营销服务|
|北京百度网讯科技有限公司|2015年12月31日|软件营销服务|
|上海嵩恒网络科技有限公司|2016年3月31日|软件营销服务|
|宿迁梦想网络科技有限公司|2015年12月31日|流量增值服务|
|淮安爱月科技有限公司|2015年12月31日|流量增值服务|
|金华长风信息技术有限公司|2015年12月31日|流量增值服务|
|北京金山网络科技有限公司|2016年2月5日|传统互联网广告服务|
|海信（山东）冰箱有限公司|2015年12月30日|传统互联网广告服务|

5、与主要客户业务合作具有可持续性
客户端产品是百度在线建立流量入口、防御流量入口被竞争对手抢占的重要方式。随着各互联网公司流量竞争加剧，百度在线预计还将根据行业发展和市场情况，持续推出客户端产品。
日月同行是国内较早以联营模式提供软件营销的服务商，也是较早为百度在线提供客户端营销服务的服务商之一，合作期间推广效果良好，客户满意度较高。
随着合作的不断深入，日月同行的联营平台已成为百度在线客户端推广体系重要组成部分。日月同行主要客户百度在线的软件营销服务具有可持续性。
6、日月同行向移动端营销服务拓展具有可行性
日月同行在客户资源及媒介渠道资源的优势具有较强的可复制性与拓展性。
移动端营销同样存在营销双方“供需不对称”的困境。随着移动网络及移动客户端的不断发展，移动客户端的软件产品需求量已进入快速增长阶段。日月同行目前的主要客户，例如百度在线、奇虎360、动景科技等均已进入移动端软件领域。
日月同行计划利用其资源优势，将PC端的业务模式以及客户需求把控、数据分析、资源优化整合等核心能力复制拓展到移动端，绑定PC端大客户的移动端产品营销，推动业务模式向移动端拓展。日月同行可通过技术改造和更新，实现电脑端与移动端的同步更新。
在移动端互联网营销领域，互联网流量的需求方仍是百度、奇虎360、腾讯等互联网巨头。日月同行的客户结构不会发生大的变化，与客户的合作模式不会发生重大变化。但日月同行主要客户推广的产品线会根据移动端用户的需求有所延
伸。目前，日月同行正加紧在其独家代理的华军软件园开展移动端产品收益测试，
探索移动端流量资源变现模式。日月同行也将继续延伸资源渠道，通过整合更多
的资源渠道，为客户提供移动端产品营销服务。
7、日月同行是互联网软件营销行业的先行者，并形成了自身业务优势
凭借优秀的营销资源整合和经营能力、优质的客户资源获取能力、卓越的联营平台建设能力，日月同行在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。日月同行在PC端营销形成的核心能力和竞争优势，可保障日月同行业务顺利向移动端拓展。
（七）合规性和质量控制情况
互联网广告属于服务性行业，服务质量是互联网营销服务商在市场竞争中取胜的关键因素。为保证服务质量和投放效果，日月同行对业务流程采取了严格的质量控制措施，形成了较为完善的质量控制体系，具体包括推广渠道选择和广告投放效果监测的质量控制。
1、流量资源选择阶段质量控制
日月同行从相关性、有效性、合法合规性等方面对媒体渠道的选择进行质量控制。相关性是指选定的广告投放渠道组合要与推广的标的产品具有一定的相关性。有效性是指定期对广告投放的渠道进行历史数据分析，以实际投放效果为标准对现有广告投放渠道去劣存优，保证流量资源的最优配置。合法合规性是指媒体渠道须以合法合规的方式为日月同行提供推广服务。
2、投放效果监测质量控制
产品上线以后，客户人员对实际投放效果进行统计，形成数据分析报告，确保每一个渠道广告的正常运行。通过推广前的预先调研、推广过程中的推广截图、以及客户监控报告，对营销过程的合法合规性进行监控。根据媒体渠道投放效果以及客户反馈，及时调整投放策略，保证投放效果和渠道资源最大化利用。
3、内部运营质量控制
制定内部业务操作规范，在广告素材审核、数据分析、信息搜集和使用等方面，严格遵守国家法律法规和行业规范；严格遵守合同约定，保护客户和供应商技术和商业秘密。
日月同行的业务包括软件营销、流量增值服务、传统互联网广告三类。根据日月同行出具的说明，用户通过下载、安装、在线浏览、点击等动作参与营销服务过程，上述过程中用户无需登录、注册、提供公民个人身份识别信息，业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息；在开展营销服务业务时，基于监测和改
善营销投放效果、评估网站或广告位质量等方面的需要，日月同行会对特定网页或某一网页特定广告位置的用户群浏览量、点击量等基础数据进行记录、分析，记录和分析的对象为媒体属性数据，而非用户身份信息；日月同行不存在窃取或以其他方式获取公民电子信息，出售或非法方式获取公民电子信息，出售或非法向他人提供公民个人电子信息的情形；媒体基础数据仅有相关少数技术工程师有权访问，且需要相关密码和权限；根据日月同行与相关员工签订的《保密协议》及规范员工行为的《员工手册》，员工发现违法信息应立即停止发布、传输以及消除该等信息，并要求按照法律法规向主管部门报告。
独立财务顾问和律师查阅了日月同行《员工手册》相关规定，向日月同行管理层了解业务模式，向技术人员询问并观看了技术人员数据分析过程，取得了日月同行关于是否违反《关于加强网络信息保护的决定》相关规定的自查报告及说明。经核查，日月同行营销过程不涉及收集、使用公民个人电子信息，不存在违反全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》的情形。报告期内，日月同行日常经营活动不存在违反法律法规规定的情形，未发生重大侵权行为，未受到行业监管部门的行政处罚。
（八）标的公司其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
日月同行不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
日月同行不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
日月同行不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
4、关于本次交易债权债务转移的说明
本次梅泰诺发行股份及支付现金购买日月同行100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）资产评估情况
截至本财务顾问报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，日月同行最近三年不存在进行资产评估的情况。
（二）改制情况
截至本财务顾问报告出具日，日月同行最近三年不存在进行改制的情况。
（三）股权转让、增资情况
日月同行成立于 2008年 9月，分别于 2014年 1月、2015年 4月发生了股权转让，详见本章“二、日月同行的历史沿革”。
日月同行自设立以来，未进行增资事项。
十、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况上市公司与日月同行均采用账龄分析法计提坏账准备。但由于客户和业务类型存在差异，二者采用的坏账准备计提比例不同。
||||
|-|-|-|
||上市公司应收账款坏账准备计|日月同行应收账款坏账准备计|
|账龄|||
||提比例|提比例|
|1年以内（含1年）|1%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|20%|30%|
|3年以上|100%|100%|

除此之外，日月同行的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在重大差异。
日月同行重大会计政策详见本章“五、（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”。
十一、标的公司报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
截至本财务顾问报告出具日，日月同行董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、其他主要关联方及持有日月同行5%以上股份的股东，在日月同行报告期
内前五名供应商或客户中未持有任何权益或担任任何职务，且与日月同行报告期
内前五名供应商或客户的董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系。
第五章发行股份情况
一、本次发行股份具体情况
（一）本次交易方案及发行股份概况
梅泰诺拟向贾明、日月同辉以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的日月同行100%股权，并募集配套资金。本次交易涉及的股份发行包括：1、发行股份购买资产：梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买贾明、日月同辉2名交易对方合计持有的日月同行100%的股权，其中，交易对价中的75%以股份支付，发行股份的对象为贾明、日月同辉，其余25%交易对价以现金支付，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有日月同行股权比例|本次交易出售日月同行股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股数）|现金（万元）|
|1|日月同辉|52%|52%|29,120|6,573,913|14,000|
|2|贾明|48%|48%|26,880|11,686,956|-|
|合计||100%|100%|56,000|18,260,869|14,000|

2、发行股份募集配套资金：梅泰诺拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%，募集配套资金的用途符合《重组办法》及相关问题解答的规定。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，梅泰诺将持有日月同行100%股权，日月同行将成为梅泰诺的全资子公司。
（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为日月同行股东贾明、日月同辉2名交易对方。
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为梅泰诺第二届董事会第三十六次会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体价格如下表：
||||
|-|-|-|
||市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|29.33|26.40|
|定价基准日前60交易日均价|24.64|22.18|
|定价基准日前120交易日均价|24.09|21.68|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次向贾明、日月同辉发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即24.64元/股。本次向贾明、日月同辉发行股份购买资产的发行价格为 23.00元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过 30,000万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监
会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照
以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买日月同行股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向贾明、日月同辉发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有日月同行股权比例|本次交易出售日月同行股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股数）|现金（万元）|
|1|日月同辉|52%|52%|29,120|6,573,913|14,000|
|2|贾明|48%|48%|26,880|11,686,956|-|
|合计||100%|100%|56,000|18,260,869|14,000|

2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
3、定价基准日至发行日期间，梅泰诺发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由梅泰诺董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
（1）贾明
贾明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月；为保障《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，贾明所持有股份从法定锁定期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁股份数量占贾明取得的公司股份总数比例分别为第一次31.25%、第二次62.50%、第三次6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量应分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量，第三次解禁的股份数量应扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
贾明所持股份第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际净利润达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项审核报告出具之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺，贾明第二次、第三次解禁的时间为公司董事会作出当年业绩补偿决议 5个工作日后。本次发行结束后，贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）日月同辉
日月同辉通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。
（3）贾明与日月同辉承诺，将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定。
（4）公司和贾明、日月同辉一致同意，假如《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于贾明、日月同辉所认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和贾明、日月同辉将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）过渡期安排
各方同意，过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由日月同辉、贾明以连带责任方式共同向梅泰诺或日月同行以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则日月同辉、贾明应在专项审计报告出具之日起10日内向梅泰诺或日月同行以现金方式补足，日月同辉、贾明对上述补偿相互承担连带责任。
各方同意，日月同行于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为日月同行估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由梅泰诺享有。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后上市公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 160,729,389股，预计本次交易新增 18,260,869A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张敏、张志勇夫妇|49,307,000|30.68%|49,307,000|27.55%|
|日月同辉|-|-|6,573,913|3.67%|
|贾明|-|-|11,686,956|6.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|111,422,389|69.32%|111,422,389|62.25%|
|合计|160,729,389|100.00%|178,990,258|100.00%|

本次交易完成后，控股股东张敏、张志勇夫妇持股比例由本次交易前的30.68%变为27.55%，仍为公司控股股东。
（二）发行前后财务指标变化
1、主要财务指标变化
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经大信会计师事务所审阅。本次交易前后，上市公司主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|206,753.20|279,881.76|188,920.51|261,146.44|
|归属于上市公司股东的所有者权益|106,695.00|178,860.38|106,127.51|177,510.05|
|营业收入|11,257.80|13,303.47|63,565.92|70,413.90|
|利润总额|761.40|1,679.17|7,172.19|8,800.01|
|归属于上市公司股东的净利润|567.50|1,347.12|5,337.65|6,720.20|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.33|0.35|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|6.64|9.40|6.60|9.33|

本次交易完成后，日月同行将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于2014年1月1日完成，日月同行纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产、营业收入、净利润、每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标均有所增加。本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。
2、主营业务构成变化
本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加互联网营销业务。假设本次交易已经于2014年1月1日完成，则2014年度及2015年一季度上市公司实现的主营业务收入及成本的构成情况将如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015一季度||||2014年度||||
||收入|占比|成本|占比|收入|占比|成本|占比|
|塔及相关产品|7,069.57|53.14%|5,063.13|59.66%|30,228.67|42.93%|22,821.20|46.21%|
|网络产品|3,947.93|29.68%|2,178.74|25.67%|26,544.65|37.70%|18,738.26|37.94%|

互联网营销 2,045.66 15.38% 1,029.33 12.13% 6,847.98 9.73% 4,672.54 9.46%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|移动互联|201.17|1.51%|179.00|2.11%|5,611.19|7.97%|2,513.67|5.09%|
|其他|39.13|0.29%|36.01|0.42%|1,178.94|1.67%|639.46|1.29%|
|合计|13,303.46|100.00%|8,486.21|100.00%|70,411.42|100.00%|49,385.13|100.00%|

毛利情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015一季度||2014年度||
||毛利|比例|毛利|比例|
|塔及相关产品|2,006.43|41.65%|7,407.47|35.23%|
|网络产品|1,769.19|36.73%|7,806.39|37.13%|
|互联网营销|1,016.34|21.10%|2,175.44|10.35%|
|移动互联|22.16|0.46%|3,097.52|14.73%|
|其他|3.12|0.06%|539.48|2.57%|
|合计|4,817.25|100.00%|21,026.29|100.00%|

本次交易完成后，传统的通信基础设施业务依然为上市公司的主要经营业务，但标的公司的互联网营销业务收入占比也较高。由于互联网营销业务仍处于高速发展期，且上市公司目前正向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型，未来包括互联网营销在内的互联网业务对上市公司主营业务收入和毛利的贡献率可能会进一步提高。
三、募集配套资金的必要性及配套金额的匹配性
（一）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金用于支付交易对价，有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为14,000.00万元。截至2015年3月31日，上市公司货币资金余额为10,675.11万元，资产负债率为46.29%，考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构等费用，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金总额不超过 30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的50%，符合中国证监会公布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用
途等问题与解答》中的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司
带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合绩效。
2、补充上市公司流动资金的必要性
本次拟使用 14,000万元补充上市公司流动资金，主要用于通信塔业务及网络优化业务的投标、采购、生产、销售，以及公司总部日常经营管理等所需营运资金。
（1）上市公司所属行业特点导致公司应收账款余额大、回款周期长、经营性流动资金较为紧张
上市公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商。通信塔行业主要由三大运营商主导，长久以来形成了由生产厂商支付采购、生产资金，完工验收后才由运营商支付账款的行业惯例。通信塔单价较高而设计、制造及安装验收周期较长，供应商通常需要支付大量资金。在这一行业惯例下，运营规模的持续扩张导致公司经营性流动资金较为紧张。
三大通信运营商回款周期较长是由于其付款的内部控制制度非常严格，审批层级较多，付款流程较长。公司通信塔业务相关流程为：公司向运营商提供通信塔安装实施完成后，运营商采购部或者网络建设部进行初验，公司依据该部门确认的交易确认函确认收入并同时增加应收账款。部分运营商实行项目结算制，要在整个通信网络工程项目（通常还包括通信主设备及基站的其他相关设施）全部完工验收后才进行工程结算，进入其内部付款流程。因此，公司业务流程和行业结算惯例决定了公司从确认应收账款到收回运营商客户相关款项通常需要较长时间。此外，公司主要客户在通信产业链中居于强势地位，在产品安装验收后，运营商通常还会保留合同金额的10%左右作为质量保证金，质量保证期通常为 1-2年。随着公司业务规模扩大，质保金随之增加，与此相关的账龄较长应收账款亦相应增加。
表：2012年-2014年上市公司应收账款余额及周转率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款余额（万元）|94,247.45|71,162.40|34,786.68|
|应收账款周转率|0.77|1.10|1.40|

表：2012年-2014年上市公司现金流量表情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计（万元）|54,337.62|25,647.38|41,247.91|
|经营活动现金流出小计（万元）|71,429.30|38,912.07|53,294.00|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-17,091.68|-13,264.69|-12,046.09|

（2）上市公司存在资金缺口
公司业务存在一定的经营资金缺口。从资金需求来看，2013年以来，各大运营商开始启动4G招标，上市公司通信基础设施建设业务规模将持续扩大；现有其他业务规模持续增长，也需要大量资金投入；上市公司未来仍将拓展业务类型，完善产业结构，而新增业务的整合和开展需要补充流动资金。
从资金来源来看，虽然公司收入增长较快，但由于传统通信行业竞争更趋激烈，公司仍将面临应收账款金额较大且不断增加的问题。为满足业务发展需要，公司银行借款及股东借款不断增加，资产负债率逐年提高，截至 2015年 3月 31日，公司银行借款合计为33,800万元。上市公司2015下半年资金缺口测算预测汇总如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年下半年||资金缺口|
||预计回款/资金流入|预计支出/资金流出||
|公司总部期间费用|-|0.58|0.58|
|塔及相关产品业务|1.40|2.12|0.73|
|网络优化业务|2.07|2.97|0.89|
|合计|3.47|5.67|2.20|

其中：
①上市公司母公司期间费用预计现金支出情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2015年下半年|
|管理费用|0.44|
|销售费用|0.02|
|财务费用|0.13|
|合计|0.58|

②上市公司塔及相关产品业务预计现金支出和回款情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|现金支出|2015年下半年|
|生产成本|1.51|
|物流成本|0.11|
|安装成本|0.39|
|销售成本|0.04|
|管理成本|0.07|
|现金支出小计|2.12|
|销售回款现金流入|1.40|
|资金缺口|0.73|

③上市公司子公司金之路产品及服务预计现金支出和回款情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|现金支出|2015年|
|生产成本|2.37|

|||
|-|-|
|财务成本|0.13|
|管理成本|0.33|
|各项税费|0.14|
|现金支出小计|-2.97|
|销售回款现金流入|2.07|
|资金缺口|0.89|

上述期间费用的预测按照2014年历史数据并考虑一定比例的上浮。生产现金支出依据现有订单以及通信设施集采框架协议预计，销售回款依据已完成订单的账期及付款进度预计。
（3）上市公司首发募集资金已全部使用完毕
上市公司首发上市时，经中国证监会核准，采用向社会公开发行方式发行人民币普通股，实际募集资金净额为人民币55,130.00万元。截至2015年3月31日，公司累计使用募集资金总额55,296.49万元（包含募集资金专户利息收入扣除手续费净额166.49万元），首发募集资金已全部使用完毕且实现效益较好。首发募集资金使用情况详见本节“三、（三）前次募集资金使用情况及使用效率”。
（4）上市公司资产负债率高于同行业公司，短期偿债能力低于同行业公司
截至2015年3月末，上市公司流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力指标均低于行业平均数和中位数，资产负债率高于行业平均水平。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||流动比率（倍）|速动比率（倍）|现金比率|资产负债率|
|梅泰诺|1.74|1.32|0.12|46.29|
|算术平均|3.97|3.32|1.96|36.03|
|中位数|2.31|1.76|0.70|34.58|

数据来源：万得资讯，公司属于证监会《上市公司行业分类指引》中“制造业（C）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（5）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
截至 2015年 3月 31日，上市公司短期借款余额为 33,800万元，流动负债合计92,709.42万元；长期借款余额为3,000万元，非流动负债合计3,000万元。
根据目前中国人民银行公布的一至三年（含三年）基准利率5.50%计算，公司募集配套资金补充流动资金后，每年将节约财务费用约 770万元，对净利润影响较大。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司发展更为有利。
（6）本次配套募集资金额与公司现有经营规模、财务状况相匹配
①本次配套募集资金占公司截至 2015年 3月 31日的流动资产、资产总额及
归属母公司所有者权益的比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|配套募集资金占比|
|流动资产|161,444.83|8.67%|
|资产总额|206,753.20|6.77%|
|归属母公司所有者权益|106,695.00|13.12%|

由上表可知，本次配套募集资金占公司整体资产、盈利水平比重较低，配套募集资金金额较为合理，与公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
②上市公司账面保有资金占营业收入比重明显低于同行业水平。
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年|||2013年|||
||货币资金|营业收入|占比|货币资金|营业收入|占比|
|吴通通讯|2.86|7.84|36.51%|1.07|3.21|33.31%|
|邦讯技术|2.62|5.14|50.93%|4.66|2.86|162.96%|
|三维通信|3.23|9.02|35.81%|3.44|7.91|43.44%|
|宜通世纪|2.35|9.11|25.82%|2.62|7.05|37.12%|
|梅泰诺|0.59|6.36|9.25%|1.71|5.83|29.27%|

综上，上市公司所处通信设备制造行业存在应收账款余额大，周转率低的行业特点，公司经营活动现金流紧张，现有通信塔业务网络优化业务的投标、采购、生产、销售，以及公司总部日常经营管理存在一定资金缺口。公司2010年首发募集资金已全部使用完毕，目前账面留存资金较少。出于日常经营和流动性风险管理的需要，公司需要维持一定规模的营运资金和必要的融资能力，如仅通过自有资金及银行融资筹集本次交易所需现金，将会占用公司的营运资金，限制公司的业务拓展，不利于公司经营的稳定；另一方面，相比通过配套融资募集部分现金，债务融资将显著提高公司的资产负债率和增加偿债压力，增加利息支出，不利于公司的财务稳健。因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购价款现金部分的支付、补充公司流动资金以及支付本次交易相关费用，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。
（二）本次配套融资失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买日月同行100%的股权，交易价格为56,000万元，其中现金对价合计14,000万元。
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及补充上
市公司流动资金。用于支付本次交易中的现金对价部分为 14,000万元。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本
次交易所需资金需求。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对日月同行100%股权进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为日月同行带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产日月同行100%股权的评估价值不会受到影响。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
截至2015年3月31日，上市公司货币资金余额为10,675.11万元，如有必要，公司也可调整部分营业资金使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。
截至 2015年 3月 31日，公司资产总额为 206,753.20万元，归属于母公司所有者的权益为106,695.00万元，资产负债率为46.29%。公司还可以通过申请贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
截至2015年3月31日，公司应收账款净额92,021.12万元。公司还可通过回收应收账款获得支付现金对价的资金。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以自由资金、银行贷款、回收应收账款等方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（三）前次募集资金使用情况及使用效率
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1386号）核准，梅泰诺采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,300.00万股，发行价格为每股 26.00元,募集资金总额59,800.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,670.00万元后，实际募集资金净额为人民币55,130.00万元。利安达会计师事务所有限责任公司于 2009年 12月 29日出具利安达验字[2009]第 1059号《验资报告》，验证截至2009年12月29日，梅泰诺已收到社会公众股东认缴股款人民币 551,300,000元（已扣除发行费人民币46,700,000元）。
（2）首次公开发行募集资金的实际使用情况及使用效率
截至2015年3月31日，公司累计使用募集资金总额552,964,948.72元（包含募集资金专户利息收入扣除手续费净额 1,664,948.72元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 0.00元，募集资金专户 2015年 3月 31日余额合计为 0.00元。实际使用情况及使用效率见下表：
表：首次公开发行募集资金实际使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已累计使用募集资金总额：55,130.00||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||截止日累计实现效益|
|年产3.5万吨通信塔生产线项目|年产3.5万吨通信塔生产线项目|5,692.00|5,692.00|4,518.16|5,692.00|5,692.00|4,518.16|-1,173.84[注1]|2011年1月1日|6,260.69|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|2,478.00|2,478.00|2,285.34|2,478.00|2,478.00|2,285.34|-192.66[注2]|2010年9月30日||
|运维服务网络建设项目|运维服务网络建设项目|2,466.00|2,466.00|2,466.00|2,466.00|2,466.00|2,466.00||2012年6月1日||
|通信塔远程监控系统研发项目|通信塔远程监控系统研发项目|1,435.00|1,435.00|1,435.00|1,435.00|1,435.00|1,435.00||2011年5月10日||
|高耸结构产品研发项目|高耸结构产品研发项目|1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00||2012年8月1日||
|承诺投资项目小计||13,231.00|13,231.00|11,864.50|13,231.00|13,231.00|11,864.50|-1,366.50||6,260.69|
|第三方承建的通信基础设施建设项目|第三方承建的通信基础设施建设项目||15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|||593.01|
|办公用房的购|办公用房的购||2,324.51|2,168.89|2,168.89|2,324.51|2,168.89|-155.62[注3]|2010年9月30||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|置与建设项目|置与建设项目||||||||日||
|唐山固定资产投资项目|唐山固定资产投资项目||1,550.00|1,550.00|1,550.00|1,550.00|1,550.00||2011年03月25日||
|收购北京鼎元信广科技发展有限公司项目|收购北京鼎元信广科技发展有限公司项目||6,885.00|6,885.00|6,885.00|6,885.00|6,885.00||2012年05月21日|3,384.90|
|永久性补充流动资金|永久性补充流动资金||16,139.49|17,661.61|17,661.61|16,139.49|17,661.61|1,522.12[注4]|2013年08月16日||
|超募资金投向小计|||41,899.00|43,265.50|41,899.00|41,899.00|43,265.50|1,366.50||3,977.91|
|合计||13,231.00|55,130.00|55,130.00|55,130.00|55,130.00|55,130.00|0.00||10,238.60|

注1：“年产3.5万吨通信塔生产线项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,173.84万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
注2：“研发中心建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-192.66万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
注3：“办公用房的购置与建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-155.62万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
注4：“永久性补充流动资金项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额1,552.12万元为[注1]、[注2]、[注3]项目
①年产3.5万吨通信塔生产线项目实现效益情况
该项目为建设上市公司南京生产基地，由上市公司子公司江苏健德实施，原计划使用募集资金投资 5,692万元，其中新增固定资产投资 4,932万元。项目于2011年实施完毕并投产，实际使用募集资金4,518.16万元，项目结余资金1,173.84万元用于补充流动资金。截至2015年3月31日，该项目累计实现净利润6,260.69万元。
②研发中心建设项目
该项目计划总投资 2,478万元，其中拟用 1,980万元购买面积为 1,225.13平方米的办公楼作为研发中心办公场所；拟用279万元于办公场所及实验环境的装修改造；拟用219万元于基本办公设备和实验使用设备的采购、安装、调试。该项目原办公楼选址为位于北京市西城区车公庄大街甲 4号物华大厦 2层，2010年 4月经公司董事会审议通过，实施地点变更为北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦7层。项目实际使用募集资金2,285.34万元，结余资金用于补充流动资金。
研发中心建设项目主要为购买研发中心办公场所、办公场所及实验环境的装修改造、办公设备和实验使用设备的采购、安装、调试。该研发中心已于 2010年9月购置完毕并投入使用。研发中心的投入，为上市公司研发活动提供了良好的基础条件，提高了研发产出水平和核心竞争力，促进上市公司主营业务发展。
③运维服务网络建设项目
该项目预计投资2,466万元，用于上市公司在全国各地运维服务业务项目部租赁办公场所，购置高端测试仪器和软件等，以及人员招聘和培训。
目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致。项目的实施提高了上市公司在全国各地项目部的工作条件和服务水平。
④通信塔远程监控系统研发项目
本项目拟新增总投资1,435万元，用于购置通信塔远程监控系统研发项目所需生产及测试设备，以及人才招聘和培训。目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致，并形成实用新型专利、计算机软件著作权等技术成果。
⑤高耸结构产品研发项目
该项目总投资1,160万元，用于上市公司新型景观塔、风电塔和高速铁路沿线塔等高耸结构产品研发项目的软件开发测试、人才招聘与培训、产品测试及样品制造费等。目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致，并形
成实用新型专利、计算机软件著作权等技术成果。
⑥第三方承建的通信基础设施建设项目
第三方承建的通信基础设施建设项目项目原计划完工验收时间为 2013年 3月24日，后调整至2015年3月31日，相关情况如下：
A项目实施进度调整情况
经2010年3月24日公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议审议，并经 2009年年度股东大会审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司计划启动“第三方承建通信基础设施建设项目”建设。该项目预计总投资额为人民币20,000万元，其中拟使用的自有资金为人民币 5,000万元，超募资金为人民币 15,000万元。项目由公司全资子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司负责实施，15,000万元中的9,000万元同时用于补充北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司的注册资本。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披露。
2013年4月16日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司超额募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司根据项目工程施工进度及项目具体情况，调整“第三方承建通信基础设施建设项目”完工、验收时间，将项目完工验收时间由 2013年 3月 24日延期到 2014年3月31日。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披露。
2014年3月31日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司超额募集资金投资项目实施进度的议案》，决定调整“第三方承建通信基础设施建设项目”完工、验收时间，将项目完工验收时间由2014年3月31日延期到2015年3月31日。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披露。
B项目实现效益情况
截至 2015年 3月 31日，该项目累计实现收入 5,766.41万元,净利润 593.01万元。
C.项目实施延后及效益较低的原因
该项目项目前期投资较大，但由于都处于投资过程中，项目产生的效益尚未全部体现。工信部关于推进通信基础设施共建共享系列文件颁布后，各地地方政府推进进度和支持力度不同，也没有成熟的业务模式可循。此类项目一般周期长、投资大、涉及面广，项目的风险类别也很复杂，涉及政府、项目技术特性、社会
经济环境、政治环境等，涉及到的产业链环节较多，需要社会及行业各方面力量进行协调解决，导致该类项目实施进度延后，项目进展缓于预期。
⑦办公用房的购置与建设项目
2010年4月16日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，将超募资金中的 2,324.51万元用于购买位于北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦 8层做为办公用房。由于购房成本、装修以及设备购买费用的节约，办公用房购置项目结余金额为 155.62万元，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，将上述结余资金用于补充流动资金。
⑧唐山固定资产投资项目
2010年 12月 24日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，将超募资金中的 1,550万元用于购买唐山市达丰金属结构有限公司的编号为“冀唐国用（2005）第5948号”土地和“唐房权证丰润区字第U20070035号”房屋建筑物以及相关附属设备。目前该部分超募资金已使用完毕。项目的设施提高了上市公司塔桅等新产品的规模化生产提供基础条件，提高了上市公司核心竞争力。
⑨收购鼎元信广51%股权
2012年5月21日，经上市公司第一届董事会第三十次会议审议通过，将超募资金中的6,885万元用于收购鼎元信广51%的股权。目前该部分超募资金已使用完毕。
鼎元信广2012年度、2013年度、2014年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）累计实现3,368.03万元，实现了收购时原股东业绩承诺。截至2015年一季度，该项目累计实现净利润 3,384.90万元。
⑩永久性补充流动资金
经公司相关董事会及股东大会审议通过，上市公司先后将4,500万元、5,000万元、6,639.49万元用于永久性补充流动资金，并将年产 3.5万吨通信塔生产线项目、研发中心建设项目及办公用房的购置与建设项目的结余资金共 1,522.12万元用于永久性补充流动资金，共计 17,661.61万元。超募资金用于补充流动资金，提高了上市公司资金实力，缓解了经营资金压力，降低了财务费用。
2、发行股份购买资产情况
2013年1月31日，经中国证监会证监许可[2013]72号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资产的批复》，核准，上市公
司通过向特定对象非公开发行股份的方式，收购金之路100%股权。
金之路原全体股东承诺金之路2013年、2014年、2015年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,000万元、3,500万元、3,500万元。金之路 2013年、2014年经审计的净利润分别为3,017.48万元、3,558.53万元，均完成了2013年、2014年业绩承诺。2015年1-3月未经审计的归属于母公司净利润为633.27万元，未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为633.27万元。
综上，梅泰诺自上市以来，在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况报告中均详细披露了前募资金的使用情况，募投项目的建设进度以及实现效益等相关信息。前次募集资金全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关费用及补充上市公司流动资金。
1、本次募集配套资金符合《重组办法》相关规定
《重组办法》规定，公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《重组办法》等相关规定执行；公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
2、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条之相关规定：
（1）公司首次公开发行募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，不使用于持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的标的公司；
（4）本次募集配套资金实施后不会与梅泰诺控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响梅泰诺生产经营的独立性。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，公司制定了《募集资金使用与管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次募集配套资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
股东大会是公司的权力机构，依法审议批准变更募集资金用途事项。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项，法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总裁批准的除外。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金使用与管理制度》主要内容
为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金使用与管理制度》中相关内容进行了修订。2015年5月25日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于修改公司<募集资金使用与管理制度>的议案》，尚需提请公司股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》主要内容如下：
（1）总则
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。
第五条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
（2）募集资金的存放
第六条公司募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第七条公司专用账户事宜由公司董事会批准设立，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。公司认为募集资金数额较大，考虑公司发展并结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户；对于专用账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理层批准设立。
第八条除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账
户外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于募集资金专用账户或由其派生的定期存款账户。
第九条募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（九）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十二条公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（3）募集资金的使用
第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应依据本制度及公司业务流程制订具体的募集资金支付管理办法等，由总裁办公会审议通过后实施。所有募集资金项目的资金支出，需经具体使用部门填写申请单，报财务总监审核，并由总裁或总裁指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十九条公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司资金管理制度规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后、财务负责人签批、总裁签批后予以执行；超过总裁授权范围
的，须报董事会审批。
第二十条募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第二十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十四条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十五条公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十六条超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合本所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
第二十七条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过。
保荐机构应当发表明确同意意见并披露。同时公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十八条除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超
募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十九条公司可对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
第三十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第三十一条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（4）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（5）上市公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
第三十二条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（4）募集资金投向的变更
第三十三条公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第三十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十五条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照
变更募集资金投向履行相应程序及披露义务。
第三十九条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（5）募集资金管理与监督
第四十条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第四十一条募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第四十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度和年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）本所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，上市公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十五条独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的费用。
第四十六条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十七条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
第四十八条公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：梅泰诺前次募集资金使用情况符合相关法律法规之规定，募集配套资金按规定用途用于支付交易现金对价、支付本次交易相关费用及补充公司流动资金；本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的相关规定。公司本次募集配套资金符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》及证监会相关问答的规定，有利于提高本次交易整合绩效，具有必要性和合理性。公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障公司和中小投资者的利益。
第六章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同辉及贾明两位股东合计持有的日月同行100%股权。梅泰诺与日月同辉、贾明于 2015年5月 25日就本次交易签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为日月同辉及贾明合计持有的日月同行100%股权，其中日月同辉直接持有日月同行52%的股权，贾明直接持有日月同行48%的股权。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01132号《审计报告》，截至基准日，日月同行的净资产为2,310.27万元。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第111号《资产评估报告》，截至基准日，日月同行100%股权的评估值为 56,274.21万元。经梅泰诺与日月同辉、贾明协商，标的资产的最终定价为56,000万元。
梅泰诺与日月同辉及贾明确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。若标的资产在本次交易实施完毕后 3个会计年度内（即 2015年、2016年度、2017年度）的实际净利润不足承诺净利润的，则日月同辉、贾明应当就标的资产实际净利润不足承诺净利润的部分对梅泰诺进行补偿，具体补偿措施由梅泰诺、日月同辉、贾明另行签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》进行约定。
（三）交易方案
本次交易方案包括以下两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产：梅泰诺以发行股份及支付现金方式向贾明、日月同辉购买其合计持有的日月同行100%股权；
2、配套融资：梅泰诺同时进行配套融资，支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用及用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易实施完成后，日月同辉、贾明成为梅泰诺的股东，梅泰诺持有日月同行100%股权。本次交易对价及支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有日月同行出资额（万元）|股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|日月同辉|5.20|52%|29,120|15,120|14,000|
|2|贾明|4.80|48%|26,880|26,880|0|
|总计||10.00|100%|56,000|42,000|14,000|

（四）现金对价
1、经各方协商确定，本次交易的现金对价总额为 14,000万元，由梅泰诺全部支付给日月同辉。
2、梅泰诺分两次向日月同辉支付现金对价，具体进度安排如下：在标的资产交割完成之后，梅泰诺完成配套融资 20个工作日内，梅泰诺向日月同辉支付现金对价8,400万元；在日月同行2015年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，梅泰诺向日月同辉支付现金对价 5,600万元。如配套资金未能足额募集，则本次交易的现金对价差额部分由梅泰诺以自筹资金向日月同辉支付，支付时间保持不变。
3、梅泰诺募集配套资金的具体事宜由梅泰诺根据相关法律法规的规定另行实施。
（五）股份对价
1、经各方协商确定，本次交易的股份对价合计为 42,000万元，由梅泰诺按照本协议约定的股份对价金额分别向日月同辉、贾明以发行股份的方式支付，具体如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元；
（3）发行方式：向特定对象发行，发行的对象为日月同辉、贾明；
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份的特定对象为日月同辉、贾明。
梅泰诺以向特定对象发行股份方式购买日月同辉、贾明拥有的标的资产；日月同辉、贾明以其持有的日月同行股权认购梅泰诺本次发行的股份；
（5）发行价格：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份相
关决议公告之日。梅泰诺向日月同辉及贾明两名交易对方发行股份的发行价格为
23元/股（不低于市场参考价的90%，即22.18元/股。本次发行市场参考价为梅泰诺在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，即 24.64元/股。定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以梅泰诺相关的股东大会决议为准；
（6）发行数量：按照本协议第五条第2款约定的股份对价金额和本款第1.5项约定的发行价格计算，梅泰诺本次向日月同辉、贾明发行的股份数具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|日月同辉|15,120|6,573,913|
|2|贾明|26,880|11,686,956|
|总计||42,000|18,260,869|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以梅泰诺相关的股东大会决议为准。
（7）限售期：日月同辉认购的本次发行股份的法定限售期为36个月，贾明认购的本次发行股份的法定限售期为12个月；
（8）上市地点：梅泰诺本次向特定对象发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
2、日月同辉、贾明同意在本协议第十五条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购梅泰诺本次发行的人民币普通股（A股）。
（六）本次发行股份及限售期
1、在中国证监会核准本次发行后，梅泰诺应尽快实施标的资产的交割及完成本次发行的相关工作，并及时向深圳证券登记公司办理本次发行股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
2、日月同辉、贾明承诺，将严格遵守本协议第七条第 1款第 1.7项、第八
条第4款关于日月同辉、贾明所认购的本次发行股份的锁定期/限售期的规定。
3、梅泰诺和日月同辉、贾明一致同意，假如本协议第七条第1款第1.7项、第八条第 4款关于日月同辉、贾明所认购的本次发行股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，梅泰诺和日月同辉、贾明将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
4、特殊限售条款
贾明因本次交易认购的梅泰诺股份的法定限售期为十二个月，从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁股份数量占贾明取得的梅泰诺股份总数比例分别为第一次31.25%、第二次62.5%、第三次6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量应分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量，第三次解禁的股份数量应扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
5、贾明因本次交易认购的梅泰诺股份第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际净利润达到当期业绩承诺，贾明因本次交易认购的梅泰诺股份第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项审核报告出具之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺，贾明因本次交易认购的梅泰诺股份第二次、第三次解禁的时间为梅泰诺董事会作出当年业绩补偿决议5个工作日后。
本次发行结束后，日月同辉、贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺
日月同辉、贾明承诺日月同行 2015年、2016年以及 2017年经审计的净利润合计不低于 15,960万元，其中 2015年、2016年及 2017年分别不低于 4,000万元、5,200万元以及 6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
2、承诺期内，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960万元，则按梅泰诺与日月同辉、贾明另行签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》的规定进行补偿。
3、业绩补偿
如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅泰诺
支付补偿。承诺期内各年度的补偿金额按照如下方式计算：
（1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%；
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数。
（2）2017年度业绩补偿计算方式
2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿。
①2017年度现金补偿方式如下：
若 2017年度实际净利润未达到 2017年度承诺净利润的90%但高于 2017年承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
若2017年度实际净利润数未达到2017年度承诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下：
2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
②2017年度股份补偿计算方式如下：
2017年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期末累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数
4、资产减值补偿
业绩承诺期结束时，梅泰诺将聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试。如果：
期末标的资产减值额÷标的资产价格>业绩承诺期内日月同辉、贾明已补偿股份总数÷梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数，则日月同辉、贾明应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内
日月同辉、贾明已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
5、补偿比例的承担
日月同辉、贾明应补偿现金、股份数量由日月同辉、贾明按比例承担，具体如下：
日月同辉、贾明承担的比例为本次交易前日月同辉、贾明在标的公司的持股比例，即日月同辉52%、贾明48%。同时，日月同辉、贾明互相承担连带责任。
6、补偿股份的分配
业绩承诺期内累计股票补偿数量以梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付。
上述补偿股票将按梅泰诺与日月同辉、贾明另行签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》的规定进行处置。
（八）业绩奖励
1、在日月同行 2017年度专项审核报告披露后 10个工作日内，由梅泰诺召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的110%（即（承诺期实际净利润÷承诺期承诺净利润）>110%）的，超出承诺期承诺净利润的110%的部分的30%至50%奖励给日月同行的核心团队，计算公式如下：
业绩奖励金额（核心团队）=（承诺期实际净利润-承诺期承诺净利润×110%）×（30%至50%）
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由梅泰诺董事会根据核心团队成员承诺期内各自对日月同行的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，梅泰诺应在日月同行2017年度专项审核报告披露之日起的 10个工作日内召开董事会，按照上述原则和计算方法确定日月同行核心团队应享有的当期业绩奖励，并书面通知日月同行核心团队。
（2）梅泰诺做出业绩奖励的董事会决议之日起的 5个工作日内，日月同行以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给日月同行核心团队。
（九）期间损益及或有负债承担
1、各方同意并确认：过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由日月同辉、贾明以连带责任方式共同向梅泰诺或日月同行以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则日月同辉、贾明应在专项审计报告出具之日起 10日内向梅泰诺或日月同行以现金方式补足，日月同辉、贾明对上述补偿相互承担连带责任。
2、各方同意，日月同行于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为日月同行估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由梅泰诺享有。
3、因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经梅泰诺、日月同辉及贾明确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由日月同辉、贾明按照本次交易前的日月同行股权的比例承担。
（十）标的资产交割
1、在标的资产交割前，日月同辉、贾明需完成涉及本次交易的如下事项：（1）向梅泰诺递交本次交易完成之后 3年内详细的业务发展计划、财务预测及预算方案且获得梅泰诺的接受；
（2）协助梅泰诺完成业务、法律的尽职调查及 2年 1期的财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面，且应符合梅泰诺的要求；
（3）成立符合梅泰诺要求的适当的法律和业务结构以支持公司运营，完成所有的公司重组，包括股权结构重组；
（4）完成并提供所有法律文件，包括征询公司法律顾问的意见，且应符合梅泰诺的要求；
（5）日月同行核心团队（包括执行董事、总经理、副总经理、核心技术人员）应与日月同行签订附生效条件的不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺自标的资产交割之日起5年内将不主动从日月同行离职。
2、在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，日月同辉及贾明与梅泰诺应相互配合，根据有关法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至梅泰诺名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
3、日月同辉、贾明及梅泰诺须保证标的资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
4、经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由日月同辉、贾明以连带责任方式共同向梅泰诺或日月同行以现金方式补足。
5、于上述交割手续完成后，梅泰诺应当委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对日月同辉、贾明以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告。
（十一）本次发行股份交割
1、股份交割日后，基于本次发行股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
2、本次发行股份交割手续由梅泰诺负责办理，日月同辉、贾明应为梅泰诺办理本次发行股份交割提供必要协助。
3、本次发行股份交割应在标的资产交割之日起60日内完成。
（十二）本次交易完成后标的公司的治理
1、公司治理
（1）双方同意，本次交易完成后，标的公司设董事会，由 3名董事组成，全部由梅泰诺提名，其中梅泰诺提名董事中应包括贾明。董事的提名及选举程序需符合标的公司《公司章程》的规定。
（2）双方同意，本次交易完成后至承诺期内，由贾明担任标的公司董事长。
（3）承诺期内，未经梅泰诺同意，贾明不得从日月同行辞职。
（4）股份交割日后，日月同行（包括其子公司）应当遵守法律法规、规章、规范性文件及梅泰诺关于子公司的管理制度；
（5）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，梅泰诺原则同意尽量保持日月同行业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、财务及税务
（1）日月同行应按梅泰诺的标准规范财务制度，因日月同行在本次交易完
成前的运营中存在的税务、职工社保或住房公积金缴纳不规范行为引起的任何责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务、补缴职工社保及住房公积金、缴纳社保及住房公积金滞纳金）均由日月同辉及贾明承担。
（2）如日月同行在本协议签署后因上述不规范行为遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则日月同辉及贾明有义务对日月同行做出补偿以确保日月同行利益不受该等处罚的负面影响。
（3）股份交割日后，日月同行的财务负责人由梅泰诺委派的人员担任，贾明、日月同辉及标的公司有义务配合该财务负责人的工作。
3、重大事项
股份交割日后，日月同行及其子公司涉及的重大事项，应按其《公司章程》及法律法规、规章、规范性文件及梅泰诺《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序。
4、劳动关系安排
（1）双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司在职员工的劳动关系不变。但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，日月同行仍有权依法与其解除劳动关系。
（2）双方确认，贾明已经与标的公司签订附生效条件的《劳动合同》，劳动合同期限为自本次交易完成之日起五年，并签订《保密协议》和《竞业禁止协议》。
同时，贾明已经出具书面承诺，自标的资产交割之日起5年内将不主动从日月同行离职，若贾明违反上述承诺给日月同行造成损失的，由贾明负责补偿。
（3）双方确认，标的公司核心团队的其他成员已经与标的公司签订附生效条件的《劳动合同》，劳动合同期限为自本次交易完成之日起五年，并签订《保密协议》和《竞业禁止协议》。同时，该等人员已经出具书面承诺，自标的资产交割之日起5年内将不主动从日月同行离职。若该等人员违反上述承诺给日月同行造成损失的，由贾明负责补偿。
（十三）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）梅泰诺董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）梅泰诺股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、日月同辉、贾明已经完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易已获得日月同行股东会的批准，且日月同行及日月同行股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
（十四）陈述和保证
1、于本协议签署日，梅泰诺作出如下陈述和保证：
（1）梅泰诺是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议第十五条规定的相关程序外，梅泰诺已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；梅泰诺签署本协议不会导致其违反有关法律法规、梅泰诺的章程及梅泰诺的其他内部规定；
（3）梅泰诺向日月同辉、贾明提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）梅泰诺将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与日月同辉、贾明有关的审批或申请程序；
（5）梅泰诺符合《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规规定的向特定对象非公开发行股份的条件；
（6）本次交易完成后，若梅泰诺对高层管理人员、中层管理人员实施期权激励，则梅泰诺承诺将日月同行的高层管理人员、中层管理人员也纳入激励范畴内。高层管理人员指日月同行的副总经理（含）以上人员、中层管理人员指部门负责人、核心技术和业务人员，具体范围以梅泰诺的定义及认定为准；
（7）梅泰诺承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署日，日月同辉、贾明作出如下陈述和保证：
（1）日月同辉、贾明拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
（2）日月同辉、贾明签署本协议不会导致其违反日月同行的章程及日月同辉、贾明签署的任何其他协议、合同；
（3）日月同辉、贾明保证其对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（4）日月同辉、贾明签署本协议不会导致其违反有关法律法规，日月同辉、贾明具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，日月同辉、贾明不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
（5）日月同行合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（6）日月同行不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（7）日月同辉、贾明及标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向梅泰诺完整披露；日月同辉、贾明及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（8）日月同辉、贾明依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收；日月同行依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（9）日月同辉、贾明及日月同行遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致日月同辉、贾明及日月同行遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
（10）日月同辉、贾明及日月同行遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致日月同辉、贾明及日月同行遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（11）日月同辉、贾明自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（12）日月同辉、贾明承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（十五）日月同辉、贾明关于日月同行的特别约定与承诺
1、日月同辉、贾明作为连带责任方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，除为实施本次交易外，日月同行应当采取，且日月同辉、贾明应当促使日月同行采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
（5）在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
（6）向梅泰诺提交每年度单体及合并审计报表，向梅泰诺及时披露重大事项。日月同行应每季度向梅泰诺提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及次月计划等。梅泰诺有权任意时间检查日月同行的财务记录、设施并要求日月同行管理层就梅泰诺关注的问题做出说明。
2、日月同辉、贾明作为连带责任方承诺，自本协议签署之日起至交割日，除为实施本次交易外，未经梅泰诺的事先书面同意，日月同行不得采取，且日月同辉、贾明不得促使或允许日月同行采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外（各方同意，在取得梅泰诺事先同意的前提下，日月同行为本次交易之目的向第三方转让其建设项目的有关事宜不受本条限制）；
（7）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
（10）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（12）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（13）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（14）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（15）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
（16）同意进行上述任何一项。
3、日月同辉、贾明的竞业禁止
日月同辉、贾明承诺，在梅泰诺担任日月同行的股东期间，日月同辉、贾明及日月同行管理层（包括董事、总经理、副总经理、财务负责人）其本人或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标业务及梅泰诺从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；
（2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；
（3）不得在日月同行的管理层人员终止与日月同行的聘任关系后的24个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
（4）不得诱使、劝诱或试图影响日月同行的任何管理层人员终止与日月同行的雇佣关系；
（5）不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
日月同辉、贾明承诺，如出现本条规定的任一情形，且该等情形直接或间接导致日月同行及/或梅泰诺产生经济损失的，日月同辉、贾明将对该等损失给予损害赔偿。
（十六）排他性
1、本协议为排它性协议，日月同行及日月同辉、贾明同意在签订本协议的十二个月内，日月同行及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前
述各方的代理人在未获得梅泰诺书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权/债务投资或出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务投资或出售信息或者参与有关股权/债务投资或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务投资或出售的协议或安排。日月同行为努力满足本协议中交割条件造成延期，本排他性条款有效期限可自动延展。尽管有上述规定，若日月同行或梅泰诺均未在排他性条款有效期截止日五日之前发出希望终止谈判的通知，则日月同行应继续与梅泰诺进行排他性谈判直至公司或梅泰诺发出书面终止谈判通知。
2、梅泰诺和日月同辉、贾明任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
（十七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十八）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经梅泰诺、日月同辉、贾明各方签署后成立并在本协议第十五条所述的先决条件实现时生效；
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中梅泰诺履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响本协议第十五条、第十六条和第十九条至第二十六条的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
2、协议有效期
（1）本协议自满足第十五条所述的各项先决条件生效后，协议的有效期为十二个月。
（2）在本协议有效期届满之前，梅泰诺、日月同辉、贾明经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
3、协议变更
本协议的变更需经梅泰诺、日月同辉、贾明各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）经梅泰诺、日月同辉、贾明各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第二十一条第3款终止本协议。
注：上述内容中关于具体协议条款，详见梅泰诺与贾明、日月同辉签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、盈利预测承诺及补偿与奖励协议
（一）合同主体及签订时间
梅泰诺与日月同辉、贾明于2015年5月25日就本次交易签订了《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。
（二）承诺净利润
1、中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告》确认日月同行 2015年至 2017年盈利预测净利润分别为 3,981.77万元、5,187.34万元、6,681.59万元。
2、根据交易合同及上述盈利预测，日月同辉、贾明承诺：日月同行 2015年、2016年、2017年经审计的净利润合计不低于 15,960万元，其中 2015年、 2016年及 2017年分别不低于 4,000万元、5,200万元、6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
3、日月同辉、贾明承诺，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960万元，则日月同辉、贾明应按照本协议第四条的约定对梅泰诺予以补偿。
（三）实际净利润的确定
1、梅泰诺、日月同辉、贾明一致确认，本次交易实施完毕后，日月同行应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。
2、承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
（四）补偿的实施
1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅泰诺支付补偿。承诺期内各年度的补偿金额按照如下方式计算：
（1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数
（2）2017年度业绩补偿计算方式
2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿：
①2017年度现金补偿方式如下：
若 2017年度实际净利润未达到 2017年度承诺净利润的90%但高于 2017年承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
若2017年度实际净利润数未达到2017年度承诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下：
2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
②2017年度股份补偿计算方式如下：
2017年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期内累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数
2、当期应补偿现金及股份数量中日月同辉、贾明的承担比例，按照如下方式计算：
日月同辉、贾明承担的比例为本次交易前日月同辉、贾明在标的公司的持股比例，即日月同辉52%、贾明48%。同时，日月同辉、贾明互相承担连带责任。
3、补偿程序
日月同行当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，梅泰诺应召开董事会会议，按照本条第1款的计算公式确定日月同辉、贾明当年需补偿的现金及股份数量，认购人应补偿的股份数量应继续锁定，并协助上市公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。锁定期间，认购人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购认购人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量，相关股份将由上市公司依法注销。认购人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 10个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。若上市公司股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
4、如依据本条第 1款计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。
5、业绩承诺期内累计股份补偿数量以梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付，计算方式如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价
已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量
（五）业绩奖励
1、在日月同行 2017年度专项审核报告披露后 10个工作日内，由梅泰诺召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的110%（即（承诺期实际净利润
÷承诺期承诺净利润）>110%）的，超出承诺期承诺净利润的110%的部分的30%至50%奖励给日月同行的核心团队，计算公式如下：
业绩奖励金额（核心团队）=（承诺期实际净利润-承诺期承诺净利润×110%）×（30%至50%）
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由梅泰诺董事会根据核心团队成员承诺期内各自对日月同行的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，梅泰诺应在日月同行2017年度专项审核报告披露之日起的 10个工作日内召开董事会，按照上述原则和计算方法确定日月同行核心团队应享有的当期业绩奖励，并书面通知日月同行核心团队。
（2）梅泰诺做出业绩奖励的董事会决议之日起的 5个工作日内，日月同行以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给日月同行核心团队。
（六）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，梅泰诺将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额÷标的资产价格>业绩承诺期内日月同辉、贾明已补偿股份总数÷梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票总数，则日月同辉、贾明应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内日月同辉、贾明已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股票不足以补偿的部分由日月同辉、贾明以现金方式支付。
2、前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）关于应收账款的特别约定
1、如截至2017年12月31日，日月同行存在期限超过三个月的应收账款（截至2017年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则日月同辉、贾明所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=期限超过三个月的应收账款金额÷承诺期内累计承诺净利
润数×日月同辉、贾明认购股份总数
上述应收款项部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2、如上述应收款确定无法收回的，日月同辉、贾明可以选择以自有现金补足。日月同辉、贾明以自有现金补足的，视为上述应收款已经收回。如上述应收款在2018年12月31日仍未收回的，梅泰诺有权以1元的总价格回购日月同辉、贾明持有的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3、日月同辉、贾明承担的比例为本次交易前日月同辉、贾明在标的公司的持股比例，即日月同辉52%、贾明48%。同时，日月同辉、贾明互相承担连带责任。
（八）股份回购及注销
1、承诺年度期限届满，日月同行专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，梅泰诺应确定承诺年度内日月同辉、贾明应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
2、若梅泰诺股东大会通过向日月同辉、贾明定向回购该等应补偿股份的议案，梅泰诺将以1元的总价格定向回购日月同辉、贾明业绩承诺期内应补偿的全部股份数量，相关股份将由梅泰诺在依法注销。
3、日月同辉、贾明应在梅泰诺股东大会通过该等回购事项的决议后10个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至梅泰诺账户或梅泰诺董事会指定的账户，配合梅泰诺对该等股份进行注销。
4、若梅泰诺股东大会未通过向日月同辉、贾明定向回购该等应补偿股份的议案，梅泰诺应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知日月同辉、贾明，则日月同辉、贾明将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给梅泰诺上述股东大会股权登记日在册的除日月同辉、贾明之外的其他股东，除日月同辉、贾明之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除日月同辉、贾明持有的上述应回购数量的股份数后梅泰诺的股本数量的比例获赠股份。
（九）协议生效
1、本协议经协议双方签署后成立。
2、梅泰诺、日月同辉、贾明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效时本协议同时生效。
注：上述内容中关于具体协议条款，详见梅泰诺与贾明、日月同辉签订的《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告
和相关协议、公告等资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具以下核查意见：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、盈利预测报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的、不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司日月同行属于互联网营销行业。根据国家发展和改革委员会发布的《<产业结构调整指导目录>（2011年本）（2013年修订版）》，日月同行属于“三十二、商务服务业7、广告创意、广告策划、广告设计、广告设计”及“三十一、科技服务业2、在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务，
移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务”，均为鼓励类，日月同行的业务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法律法规要求
截至本财务顾问报告签出具日，日月同行在生产经营过程中不涉及环境污染环节，不存在违反国家环境保护相关法律、法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理相关法律法规要求
截至本财务顾问报告出具日，日月同行未拥有土地使用权，不存在违反土地管理相关法律、法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法律法规要求
本次交易完成后，梅泰诺在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限18,260,869股（不含募集配套资金发行股份数）计算，本次交易完成后，公司的股本将由160,729,389股变更为178,990,258股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中京民信对本次交易的标的资产进行评估，中京民信及其经办评估师与日月同行、公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为日月同行100%股东权益价值的最终评估结论。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01132号《审计报告》，截至2015年3月31日，日月同行账面净资产为2,310.27万元。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第111号《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2015年 3月 31日，采用收益法评估后日月同行股东全部权益价值为56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率为2,335.83%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，日月同行100%股权的交易作价为56,000万元。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
①向日月同行股东贾明和日月同辉发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为梅泰诺第二届董事会第三十六次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向贾明和日月同辉发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即 24.64元/股。本次向贾明和日月同辉发行股份购买资产的发行价格为23元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
②向不超过 5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金的定价情况
本次交易中采取询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定,募集配套资金认购方锁定期安排如下：
A最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
B最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
③若公司股票在本次交易定价基准日至发行日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易对方为日月同行股东贾明和日月同辉，上述股东及其关联方在本次交易前与梅泰诺及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，贾明可能通过本次交易直接及间接持有公司总股本的10.20%，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，贾明构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
梅泰诺独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性、定价公允性给予认可。上市公司的全体独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司对本次交易发表独立意见如下：
①关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、相关事项的独立意见
A、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
B、本次拟购买的日月同行信息技术（北京）有限公司100%股权交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。
C、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
D、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
E、同意公司与交易对方签署附条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方案。
②对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的独立意见
A评估机构的独立性。公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
B评估假设前提的合理性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京明信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
D评估定价的公允性。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事发表意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允，发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事发表意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为贾明和日月同辉持有的日月同行100%股权。经核查，截至本财务顾问报告出具日，贾明和日月同辉合计持有日月同行100%股权，该等股权不存在出质等权利受限的情形。贾明及日月同辉均承诺：
“日月同行依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。
本人/本公司所持有的日月同行股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。”
本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。日月同行已按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定召开股东会，对公司涉及本次交易方案的相关事项进行批准。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
梅泰诺经过多年努力，已形成了以通信基础设施产品制造、通信运维服务、通信基础设施共建共享为重点，并兼具移动互联、物联网的业务架构。根据梅泰诺 2015年年报披露，梅泰诺仍将围绕战略目标，聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。通过战略转型，创造新的利润增长点，从而推进公司跨越式发展。
日月同行凭借自身优秀的资源整合和经营能力，在软件营销领域建立了先发优势，并以软件营销为切入点，积极开拓移动互联网营销业务，其业务方向符合上市公司的战略。
标的公司的收购，一方面可以拓宽公司服务领域，促进公司向“移动互联时代的综合服务提供商”的转型，另一方面，基于公司与电信运营商之间长时间的良好合作，资源共享，进一步促进日月同行业务规模扩大和业绩增长，进而增强公司整体实力。
通过本次交易，梅泰诺将实现加快战略转型，增强公司持续盈利能力，改善公司现金流状况，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易未构成上市公司的控制权及实际控制人变更。本次交易前，梅泰诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，梅泰诺已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《梅泰诺公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条规定
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，日月同行的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市公司将主营业务范围拓展至互联网营销行业，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略转型，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，日月同行将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。补偿义务人承诺日月同行于 2015年、2016年以及 2017年经审计的合计净利润不低于 15,960万元，其中 2015年、2016年及 2017年分别不低于4,000万元、5,200万元以及6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将进一步提升，经营性现金流状况将一定程度得到改善，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，未来上市公司的发
展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张志勇夫妇，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，梅泰诺同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方贾明及日月同辉均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺函内容请详见本财务顾问报告“重大事项提示、十三、本次重组相关方作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
大信会计师事务所对梅泰诺 2014年度的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员均已出具书面文件，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据日月同行的工商底档及交易对方出具的承诺函，其各自持有的日月同行的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。日月同行已按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定召开股东会，对公司涉及本次交易方案相关事项进行批准。综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为加快战略转型而采取的重要举措。本次交易完成后，梅泰诺将在原有业务之外，新增互联网营销业务，有利于提升公司持续盈利能力和整体实力。具体分析详见本财务顾问报告“第一章、二、（一）发挥公司与日月同行在战略、业务、财务方面的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力。”本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象系公司控股股东、实际控制人即其控制的关联人之外的特定对象，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
根据《重组办法》第四十四条及证监会公告[2015]10号《<上市公司重大资产重组管理办法>十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
2015年4月24日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》指出，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，梅泰诺拟募集配套资金总额不超过30,000万元，其中，14,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
综上，本次交易中募集配套资金未超过拟购买资产交易价格100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形的说明
梅泰诺不存在下列《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
本次交易前，张敏女士持有公司44,690,000股股份，持股比例为27.80%；
张志勇先生持有公司4,617,000股股份，持股比例为2.87%。张敏女士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有公司49,307,000股股份，持股比例为30.68%，为公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 18,260,869股，增至 178,990,258股。贾明直接持有公司 11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司 6,573,913股股份，合计持有公司 18,260,869股股份，占本次交易后公司总股本的10.20%。张敏女士与张志勇先生持股数量不变，二人合计持股比例降为27.55%，张敏女士与张志勇先生仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，且本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查意见
（一）本次交易标的资产定价的合理性
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中京民信出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对日月同行的全部股东权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年3月31日，日月同行全部股东权益价值为 2,310.27万元，评估值为 56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2,335.83%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经上市公司与贾明、日月同辉协商，日月同行100%股权的交易作价确定为56,000万元。
2、交易定价合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次日月同行100%股权作价56,000万元。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01132号《审计报告》，日月同行2015年3月31日归属于母公司所有者权益为2,314.34万元，2014年度归属于母公司的净利润1,382.55万元。
根据上市公司与贾明、日月同辉签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，贾明、日月同辉承诺日月同行2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、 5,200万元、6,760万元，即承诺三年日月同行平均归属于母公司净利润为 5,320万元。
本次交易作价情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/指标值|
|日月同行100%股权作价（万元）|56,000|
|2015年3月31日归属于母公司所有者权益（万元）|2,314.34|
|2014年度归属于母公司的净利润（万元）|1,382.55|
|承诺三年平均归属于母公司净利润（万元）|5,320|
|以交易基准日标的净资产计算的市净率（倍）|24.20|
|以前一年标的净利润计算的市盈率（倍）|40.50|
|以承诺三年平均净利润计算的市盈率（倍）|10.53|

注1：以交易基准日标的净资产计算的市净率=标的公司的交易作价/日月同行于交易基准日的账面净资产
注2：以前一年标的净利润计算的市盈率=标的公司的交易作价/日月同行2014年归属于母公司的净利润
注3：以承诺三年平均净利润计算的市盈率=标的公司的交易作价/针对承诺 2015年至 2017年平均净利润计算的市盈率
2、结合交易标的的市场可比交易价格分析本次交易定价的公允性
本次交易的近期可比交易有吴通通讯收购互众广告、科达股份收购雨林木风、明家科技收购金源互动、久其软件收购亿起联科技、利欧股份收购上海氩氪和琥珀传媒，上述交易的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|以交易基准日标的净资产计算的市净率（倍）|以前一年标的净利润计算的市盈率（倍）|以承诺三年平均净利润计算的市盈率（倍）|
|吴通通讯|互众广告|20.71|898.98|10.15|
|科达股份|雨林木风|29.06|20.18|11.13|
|明家科技|金源互动|25.94|124.19|9.41|
|久其软件|亿起联科技|25.74|186.20|9.32|
|利欧股份|上海氩氪|30.44|221.57|9.43|
|利欧股份|琥珀传媒|18.36|43.09|9.75|
|平均值||25.04|249.03|9.86|
|日月同行||24.20|40.50|10.53|

数据来源：万得资讯
本次交易以交易基准日标的净资产计算的市净率和以前一年标的净利润计算的市盈率分别为 24.20倍与 40.50倍，低于可比同行业标的公司平均值。本次交易以承诺三年平均净利润计算的市盈率为10.53倍，与可比同行业标的公司平均值较为接近。综上所述，本次交易的定价具备公允性。
（3）结合同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
本次交易标的资产的主营业务为互联网营销，行业内 A股上市公司较少。
因此从 A股上市公司中选取含有互联网营销及相关业务的公司作为本次交易的
可比上市公司。本次交易评估基准日2015年3月31日，可比上市公司的动态市
盈率和市净率情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率|市净率|
|300392.SZ|腾信股份|110.85|12.96|
|300295.SZ|三六五网|92.03|17.54|
|002195.SZ|二三四五|466.09|13.71|
|002467.SZ|二六三|83.00|8.66|
|002315.SZ|焦点科技|86.81|5.67|
|平均值||93.17|13.91|
|日月同行||14.00|24.20|

数据来源：万得资讯
注：动态市盈率平均值剔除了二三四五大于400倍的异常值
可见，截至2015年3月31日可比上市公司平均市盈率为93.17倍，日月同行以承诺三年平均净利润计算的市盈率低于可比上市公司的平均水平。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益。
截至2015年3月31日，可比上市公司平均市净率为 13.91倍，日月同行以交易基准日净资产计算的市净率高于可比上市公司的平均水平，主要因为标的资产主营业务为互联网营销，属于轻资产行业，经营过程中非流动性资产投入小，相应需要保留的净资产较低；标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因而净资产相对较低。
综上，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价具有公允性，符合上市公司和中小股东的利益。
（4）结合梅泰诺的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
本次交易基准日 2015年 3月 31日，梅泰诺的动态市盈率和市净率分别为 110.54倍和 5.56倍。日月同行以承诺三年平均净利润计算的市盈率为 10.53倍，低于梅泰诺的市盈率；日月同行以交易基准日净资产计算的市净率为 24.20倍，高于梅泰诺的市净率，主要因为日月同行主营互联网营销业务，属于轻资产公司，另外日月同行相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此其市净率与公司不具有直接可比性。
综上，本次交易标的资产的相对估值水平与梅泰诺相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的相对估值水平与同行
业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价具有公允性，保证了
上市公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（二）本次发行股份定价的合理性
1、本次发行股份购买资产股份定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为梅泰诺第二届董事会第三十六次会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体价格如下表：
||||
|-|-|-|
||市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|29.33|26.40|
|定价基准日前60交易日均价|24.64|22.18|
|定价基准日前120交易日均价|24.09|21.68|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次向贾明、日月同辉发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即 24.64元/股。本次向贾明、日月同辉发行股份购买资产的发行价格为 23.00元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、发行股份募集配套资金股份定价
本次拟募集配套资金总额不超过 30,000万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、对本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中京民信出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告书》，中京民信分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2015年3月31日，根据收益法，日月同行股东全部权益账面价值2,310.27万元，评估值56,274.21万元，评估增值53,963.94万元，增值率2,335.83%。经交易各方友好协商，日月同行100%股权的交易作价为 56,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为，
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，根据被评估单位所处行业和经营特点，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的合理预测；评估采取折现率的过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，考虑了系统风险和特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经大信会计师事务所审阅。本次交易前后，上市公司主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|206,753.20|279,881.76|188,920.51|261,146.44|
|归属于上市公司股东的所有者权益|106,695.00|178,860.38|106,127.51|177,510.05|
|营业收入|11,257.80|13,303.47|63,565.92|70,413.90|
|利润总额|761.40|1,679.17|7,172.19|8,800.01|
|归属于上市公司股东的净利润|567.50|1,347.12|5,337.65|6,720.20|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|0.33|0.35|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|6.64|9.40|6.60|9.33|

本次交易完成后，日月同行将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，日月同行纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产、营业收入、净利润、每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标均有所增加。本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。
（二）本次交易完成后有利于上市公司的持续发展
根据公司2014年年报、2015年一季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，2014年和2015年一季度公司交易后收入分别较交易前增长了10.77%、18.17%，交易后净利润分别较交易前增长了25.90%、137.38%。
本次交易完成后，日月同行将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整
体价值，实现股东利益最大化。因此，本次交易有利于上市公司的持续发展。对
上市公司持续发展能力的影响详见本章“七、（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步提升，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
七、对本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）上市公司的市场地位、经营业绩的影响
1、本次交易后的整合计划及其对公司未来发展的影响
本次交易完成后，日月同行将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）管理体制的整合
根据《上市规则》、《梅泰诺公司章程》等法律、法规和规章，结合标的公司实际情况，制定上市公司《子公司管理制度》，建立日月同行规范的内部运作机制和管理体系，加强对标的公司的管理与控制。标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定以及上市公司相关管理制度。实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
（2）业务整合
为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后，日月同行互联网营销业务纳入上市公司业务体系。公司将依据标的行业特点和业务模式，将标的公司的互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
（3）机构与人员整合
本次交易完成后，日月同行将设立董事会，由3名董事组成，上市公司有权
提名3名董事候选人，其中应包括贾明。上市公司将向日月同行委派财务负责人，负责标的公司财务部门的管理工作，同时保持其现有管理团队。本次交易已经采取了相应的措施保持标的公司核心人员的稳定。公司将结合日月同行目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善日月同行内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对日月同行成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（5）资产整合
本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
2、本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易当年和未来两年，上市公司将继续聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，抓住移动通信4G网络大规模商用、智慧城市建设的开展及国家一系列政策出台给通信行业带来的新机遇，进一步巩固公司通信基础设施产品和服务在电信运营商方面的核心竞争力，加强以移动支付、物联网为代表的新技术、新应用方面的研发及市场推广，加快发展互联网营销业务，增加新的利润增长点。
（1）加快传统产品的更新、换代升级，适应4G大规模建设需求
以通信塔为代表的基础设施产品，在3G领域继续保持现有业务的稳健增长；
同时紧跟4G大规模商用的契机，加强研发，促进产品的优化升级，进一步扩大通信基础设施产品的市场份额。
通信运维方面，通过进一步整合现有业务，加强技术、经验的协同优势，以适应更高的技术和环保要求，为通信运营商提供更为全面、更高层次的通信运维服务，扩大在通信运维的竞争优势。
通信基础设施投资与运营业务，借助通信网络升级、智慧城市建设的契机，积极总结经验，针对市场变化，及时调整市场策略，积极创新业务模式，在全国范围内迅速推广，实现通信基础设施共建共享业务的更快发展。
（2）进一步加大在移动互联方面新技术、新应用方面的产品研发和市场推广
手机适配相关业务：进行业务范围和种类拓展，主营业务逐步全面面向运营商的网络流量业务、内容服务业务、短信业务及游戏业务等，逐步发展综合移动增值业务服务及推广发行业务。
移动支付相关业务：加强技术研发、产品创新；深入整合基础电信运营商、银行、银联、第三方支付公司、线下商户等多方资源；加快完善“移动互联网和移动金融相结合的、全国性的移动互联网市场服务平台”；加强与各地运营商及银行合作，推动收入增长、快速实现盈利。
中小企业信息服务业务：积极拓展“中企服务网”的行业合作方和受众群体，总结“企业实名网”应用和推广过程中的先进经验，为后续大数据分析开发、运营提供经验储备。
物联网业务：积极拓展雨露计划系统及互助资金系统的用户规模并形成确切的收益，进一步实施“两步走”的运营策略，为互联网级运营奠定基础。
3、本次交易对公司主营业务构成的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加互联网营销业务。
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2015]第1-00004号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2014年 1月 1日完成，则 2014年度及 2015年一季度上市公司实现的主营业务收入及成本的构成情况将如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015一季度||||2014年度||||
||收入|占比|成本|占比|收入|占比|成本|占比|
|塔及相关产品|7,069.57|53.14%|5,063.13|59.66%|30,228.67|42.93%|22,821.20|46.21%|
|网络产品|3,947.93|29.68%|2,178.74|25.67%|26,544.65|37.70%|18,738.26|37.94%|
|移动互联|201.17|1.51%|179.00|2.11%|5,611.19|7.97%|2,513.67|5.09%|
|互联网营销|2,045.66|15.38%|1,029.33|12.13%|6,847.98|9.73%|4,672.54|9.46%|
|其他|39.13|0.29%|36.01|0.42%|1,181.42|1.68%|639.46|1.29%|
|合计|13,303.46|100.00%|8,486.21|100.00%|70,413.91|100.00%|49,385.13|100.00%|

毛利情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015一季度||2014年度||
||毛利|比例|毛利|比例|
|塔及相关产品|2,006.43|41.65%|7,407.47|35.23%|
|网络产品|1,769.19|36.73%|7,806.39|37.12%|
|移动互联|22.16|0.46%|3,097.52|14.73%|
|互联网营销|1,016.34|21.10%|2,175.44|10.35%|
|其他|3.12|0.06%|541.96|2.58%|
|合计|4,817.24|100.00%|21,028.78|100.00%|

本次交易完成后，传统的通信基础设施业务依然为上市公司的主要经营业务，但标的公司的互联网营销业务收入占比也较高。由于互联网营销业务仍处于高速发展期，且上市公司目前正向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型，未来包括互联网营销在内的互联网业务对上市公司主营业务收入和毛利的贡献率可能会进一步提高。
综上所述，本次交易有利于上市公司提升市场地位与经营业绩。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
近年来，运营商加速布局通信网络建设，拉动了上下游产业链的迅速发展，上市公司作为信息基础设施投资与运营商，抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，实现了销售收入、净利润的平稳增长。
为寻求新的利润增长点，上市公司开始布局“移动互联网运营与服务”领域，目前已经相继开展了移动支付、征信服务等移动互联网业务。本次交易有助于公司抓住移动互联网行业迅猛发展的战略机遇，整合资源，加速公司向互联网领域的战略布局，增加新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
（1）通过本次交易，强化公司盈利能力驱动因素
作为互联网营销领域的新锐企业，日月同行已经建立了成熟的互联网营销体系，依托在互联网营销领域的先发优势、资源整合能力、联营平台经营能力和优质客户获取能力，日月同行在互联网营销行业具备了较强的竞争优势和盈利能力。
通过本次交易，公司可以吸取日月同行的互联网行业经验，借助日月同行在互联网营销领域的专业能力和资源优势，加速公司移动互联网业务的发展，进一步强
化公司的盈利能力驱动因素。
（2）通过产业升级与转型，增强持续经营能力
近几年，我国互联网行业蓬勃发展，互联网经济快速增长。随着互联网媒介环境“碎片化”特征日益明显，互联网营销服务商作为广告主和媒介资源的桥梁，在互联网产业链中的核心价值日益彰显。日月同行通过全媒体买断、广告位包断、媒体深度合作等方式构建的联营平台具有多平台运营的规模经济优势。
通过本次交易，日月同行在互联网营销领域的竞争优势将进一步夯实公司的移动互联网业务，未来互联网营销业务将成为上市公司新的利润增长点。日月同行的互联网经验和专业能力有利于公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型，完成公司的产业升级与转型，增强持续经营能力。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对公司持续经营能力的影响
（1）拓宽公司业务线
上市公司在通信设备制造行业耕耘多年，与电信运营商建立了良好的业务合作关系。本次交易完成后，公司凭借日月同行在互联网营销领域的资源和专业能力，基于电信运营商拥有的海量数据信息，通过技术创新和业务模式创新，与电信运营商共同开发流量增值服务业务。
同时，公司已经布局O2O、互联网金融等业务。本次交易完成后，公司可以基于现有的O2O、互联网金融等业务，利用日月同行的互联网联营平台优势和资源优势，以数据分析、资源整合为手段，促进上市公司互联网金融业务发展。
（2）本次交易符合公司未来战略转型的需求
为保持盈利的可持续性，公司开始布局“移动互联网运营与服务”领域，未来公司将向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型。日月同行在互联网行业的竞争优势、行业经验、客户和渠道资源等与公司未来的战略规划契合。通过本次交易，上市公司可依托日月同行在互联网营销领域的核心能力，进一步提升移动互联网业务能力，提速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型。
（3）优化业务管理模式
本次交易前，公司已经开始布局移动互联网等战略新兴业务，业务管理模式逐渐向传统业务和战略新兴业务兼容的方向进行调整。通过本次交易，公司将吸收和整合互联网行业的管理经验，培养和引进互联网相关专业技术及管理人才，优化公司组织架构及人员配置，制定新兴业务及传统业务均兼容的管理方针与制
度，有效地开展各项业务，实现各项业务的协同发展。
3、公司未来经营中的优势和劣势
（1）公司在未来经营中的优势
公司在未来经营过程中的主要优势来自于收购后双方的协同效应，具体如下：①通过本次交易，日月同行的互联网行业经验和联营平台运营能力将促进公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型，多元化公司业务模式，提升互联网业务在公司营业收入中占比，强化公司盈利能力驱动因素，提升抗风险能力。
②日月同行的互联网联营平台为公司的移动支付、征信等业务提供营销支持。
整合公司运营商客户资源和日月同行互联网联营平台，通过业务模式创新，开发移动互联网流量增值服务，形成优势互补，提升公司综合竞争力。
③发挥财务协同效应，日月同行的轻资产特点有利于促进公司净利润、经营性净现金流量和资产周转率等财务指标的改善，优化公司资产结构，提升公司抗风险能力，实现可持续发展。
（2）公司在未来经营中的劣势
公司未来经营中的劣势在于缺乏互联网营销行业的管理经验和人才储备。通过本次交易，公司互联网营销业务将成为公司未来较为重要的收入来源和利润增长点。公司当前的管理模式和人才储备处于从传统业务向“移动互联时代的综合服务提供商”转型过程当中，未来收购后对双方公司业务线和管理体系的整合对于公司来说具有一定的挑战性。
3、公司的财务安全性分析
报告期内公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|46.29%|41.52%|
|流动比率（倍）|1.74|1.96|
|速动比率（倍）|1.32|1.48|

根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2015]第1-00004号《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2014年 1月 1日完成，则 2014年 12月 31日、2015年 3月31日公司备考资产负债率、流动比率、速动比率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|34.81%|30.52%|

||||
|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.91|2.15|
|速动比率（倍）|1.49|1.68|

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况均好于本次交易前，并且本次交易完成后公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况均较为良好，本次交易后公司的财务安全性较好。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成后上市公司治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《梅泰诺公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等制度的规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东能够合法行使知情权、参与权、表决权等合法权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人为自然人张敏和张志勇，两人为夫妻关系。张志勇先生在公司担任董事长、总裁，严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《梅泰诺公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《梅泰诺公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法
规。本次交易完成后，公司将进一步完善并严格执行董事会相关制度，确保所有
董事依法履行职责，独立董事积极了解公司的各项运作情况，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益等方面的积极作用，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，促进公司良性发展，切实维护公司整体及全体股东尤其是中小股东的利益。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司法》、《梅泰诺公司章程》以及《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会决策合法化、科学化、制度化，保障监事会对公司财务、董事会、高级管理人员的履职、尽职情况进行监督，维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了有效的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，公司高级管理人员的薪酬以公司经营经济指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，进行年度综合考核确定。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善绩效评价与激励约束机制，严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证公司近远期目标的达成。
（6）关于信息披露与透明度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等管理制度，并严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事长为信息披露的第一责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《证券时报》为公司定期报告披露的指定报刊。此次交易完成后，公司将进一步完善信息披露机制，严格按照相关规定要求进行信息披露，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《梅泰诺公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面与公司控股股东、实际控制人及其关联方保持相互独立。此次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）业务独立
公司拥有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、生产、销售系统。公司拥有在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整的运营管理体系，自主制定生产经营计划，拥有独立的经营决策权和实施权，能够独立组织和实施业务。公司自主决定产品结构，通过自身的销售渠道对外销售并根据市场变化自主调整，不受控股股东及其关联方的干预。公司实际控制人不存在除公司及其子公司以外的其他控制的企业，公司拥有独立的业务经营体系，独立开展业务，自主经营。
（2）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《梅泰诺公司章程》的有关规定，以合法程序产生。公司对其员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障进行独立管理。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬，且未担任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）资产独立
公司拥有独立的土地使用权、生产厂房、机器设备、商标权、专利权等资产，上述资产构成了公司开展现有业务的独立完整资产。公司资产独立于公司股东，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（4）机构独立
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立、健全了由公司股东大会、董事会和监事会组成的公司治理结构，股东大会、董事会和监事会建立了完善的工作制度，并依法独立运作。公司与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形；控股股东不存在干预公司内部机构的设置和运作的情形，公司完全拥有机构设置的自主权；公司各职能部门均按公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与现有股东及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东、实际控制人或其控制的其他企业干预公司经营活动的情况。
（5）财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立专职的财务人员，并建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司市场地位及经营业
绩将得到提升，持续发展能力进一步增强，公司治理机制健全完善，并将继续
保持独立性，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据公司与日月同辉、贾明签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易相关的标的资产、现金及股份交割情况如下：
（一）标的资产的交割
1、在本次交易交割前，日月同辉、贾明需完成涉及本次交易的如下事项：（1）向梅泰诺递交本次交易完成之后 3年内详细的业务发展计划、财务预
测及预算方案且获得梅泰诺的接受；
（2）协助梅泰诺完成业务、法律的尽职调查及 2年 1期的财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面，且应符合梅泰诺的要求；
（3）成立符合梅泰诺要求的适当的法律和业务结构以支持公司运营，完成所有的公司重组，包括股权结构重组；
（4）完成并提供所有法律文件，包括征询公司法律顾问的意见，且应符合梅泰诺的要求；
（5）日月同行核心团队（包括执行董事、总经理、副总经理、核心技术人员）应与日月同行签订附生效条件的不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺自标的资产交割之日起5年内将不主动从日月同行离职。
2、在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，日月同辉及贾明与梅泰诺应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至梅泰诺名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
3、日月同辉、贾明及梅泰诺须保证标的资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
4、经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由日月同辉、贾明以连带责任方式共同向梅泰诺或日月同行以现金方式补足。
5、于上述交割手续完成后，梅泰诺应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对日月同辉、贾明以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告。
（二）现金对价的交割
梅泰诺分两次向日月同辉支付现金对价，具体进度安排如下：在标的资产交割完成之后，梅泰诺完成配套融资 20个工作日内，梅泰诺向日月同辉支付现金对价8,400万元；在日月同行2015年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，梅泰诺向日月同辉支付现金对价5,600万元。如配套资金未能足额募集，则本次交易的现金对价差额部分由梅泰诺以自筹资金向日月同辉支付，支付时间保持不变。
（三）发行股份的交割
1、股份交割日后，基于本次发行股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
2、本次发行股份交割手续由梅泰诺负责办理，日月同辉、贾明应为梅泰诺办理本次发行股份交割提供必要协助。
3、本次发行股份交割应在标的资产交割之日起120日内完成。
此外，双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》也约定了交易双方的违约责任。具体详见本财务顾问报告“第六章、一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否涉及关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司日月同行及交易对方贾明、日月同辉在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，贾明直接持有公司 11,686,956股股份，并通过日月同辉持有公司 6,573,913股股份，合计持有公司 18,260,869股股份，占本次交易完成后公司总股本的10.20%，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》，贾明构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及关联交易，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
十、对补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见
公司与日月同辉、贾明就本次交易签订了《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，对日月同行的未来实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定，具体内容详见本财务顾问报告“第六章、二、盈利预测承诺及补偿与奖励协议”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与日月同辉、贾明关于标的公司
实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，补充安排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司及上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用。
第八章独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易上市公司购买标的资产的成交金额为56,000万元，占2014年度梅泰诺经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为小于100%，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于加快上市公司战略转型；有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、交易对方与梅泰诺就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章提请投资者关注的风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素:
一、审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，交易方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过30,000万元，其中14,000万元用于支付本次交易现金对价，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于补充上市公司流动资金。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国海证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与贾明、日月同辉签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》，贾明、日月同辉承诺日月同行2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,000万元、5,200万元、6,760万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来日月同行在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
根据上市公司与贾明、日月同辉签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。贾明、日月同辉承诺日月同行2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
本次交易中交易对价中的75%以公司股份支付，剩余25%以现金支付。根据上述协议，贾明、日月同辉作为补偿义务人承担日月同行盈利预测的补偿义务，
本次交易后贾明和日月同辉分别持有的 11,686,956股、6,573,913股公司股份将被锁定。以本次的股份发行价格23元/股计算，锁定股份对应的总价值约为42,000万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以向公司承担对日月同行盈利预测的补偿责任。
虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对公司补偿义务的履约能力，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
六、交易标的增值较大风险
截至本次评估基准日，日月同行净资产账面价值为 2,310.27万元，评估值 56,274.21万元，评估增值 53,963.94万元，增值率2,335.83%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定日月同行100%股权交易作价为56,000万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在以下不确定因素可能导致日月同行未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。
（一）未来PC端互联网广告市场增速存在不确定性
根据艾瑞咨询的预测，未来两年互联网广告市场规模将保持30%以上的较高增长水平；同时，移动广告呈现快速发展趋势，整体市场的增速远远高于互联网广告市场增速，2014年我国移动广告市场规模达到296.90亿元，较2013年增长了122.10%，预计到2018年其市场规模有望突破2,200亿元。报告期内日月同行的互联网营销业务主要集中于 PC端，由于第三方机构并未对未来 PC端互联网广告市场的增速作出明确预测，收益法估值时参考整体互联网广告市场的增长率对日月同行未来营业收入进行预测。未来 PC端互联网广告市场增速存在不确定性，若PC端互联网广告市场增长乏力，将会影响到日月同行未来业绩增长。
（二）有效安装量和千次展现量的预测具有不确定性
日月同行软件营销服务收入确认方式是CPA，即以有效安装量和合同约定销售单价为收入确认依据；流量增值服务收入确认方式是CPM，即以千次展现量和合同约定销售单价为收入确认依据。本次交易评估机构采用收益法对日月同行100%股权价值进行评估，对软件营销服务收入和流量增值服务收入的预测主要
基于有效安装量和千次展现量的预测。有效安装量和千次展现量的预测，主要参考报告期内日月同行有效安装量和千次展现量的增长率等历史数据，结合行业增长率，交易基准日在手订单和流量资源采购情况。如果行业出现周期性波动，客户需求和投入预算调整，媒体渠道资源流失，将导致预测数据未能达到预期，影响日月同行盈利实现。
另外，宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使日月同行未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
七、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、收购整合风险
本次交易前，公司正处于战略转型期，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。本次交易完成后，日月同行将成为公司的全资子公司。
上市公司将吸收日月同行的互联网行业经验、客户优势、媒体和渠道资源，加速公司移动互联业务的发展。为防范收购后的整合风险，上市公司将从管理体制、业务、资产、财务、人员等方面对日月同行进行整合。
尽管上市公司已开展了移动互联网业务，但日月同行所从事的互联网营销业务的经营模式、管理方法与上市公司存在诸多差异，对上市公司的管理水平提出了更高要求。上市公司将采取多种措施防范与本次交易相关的收购整合风险，但仍然存在整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩张或业务变化的风险。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
九、标的资产的经营风险
（一）行业监管变化的风险
我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断更新，相对于快速发展的行业实践，行业监管相对滞后，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面缺乏强有力的法制约束和保障。互联网营销行业服务标准尚不完善，各类服务机构服务质量良莠不齐，一定程度上影响了行业的健康有序发展。
日月同行的业务包括软件营销、流量增值服务、传统互联网广告三类。用户通过下载、安装、在线浏览、点击等动作参与营销服务过程，上述过程中用户无需登录、注册、提供公民个人身份识别信息，业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息；在开展营销服务业务时，基于监测和改善营销投放效果、评估网站或广告位质量等方面的需要，日月同行会对特定网页或某一网页特定广告位置的用户群浏览量、点击量等基础数据进行记录、分析，记录和分析的对象为媒体属性数据，而非用户身份信息。日月同行营销过程不涉及收集、使用公民个人电子信息，不存在违反全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》的情形。
我国互联网行业的相关法律实践及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。未来随着相关监管部门对互联网营销行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，网络营销监管更为细化严格。若日月同行在未来的发展未能与最新的监管标准保持一致，或者部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生不利影响。
（二）内部控制风险
近年来，日月同行进入快速增长期，业务规模逐年增大。为适应业务发展需要，日月同行不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供应商管理、合同存档、收入确认、资金管理、人事管理等各项内部控制制度。本次交易完成后，上市公司也将帮助进一步其建立规范的内部运作机制和管理体系，加强对日月同行的管理与控制。随着日月同行业务的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执行情况可能存在未及时更新以适应新业务模式的风险。
（三）毛利率波动风险
2013年度、2014年度和2015年一季度，日月同行的毛利率分别为30.57%、
31.77%和49.68%。尽管日月同行毛利率在报告期内呈现出上升趋势，但不排除在宏观经济和互联网行业出现系统性波动、媒体资源采购价格和客户推广价格变化较大、公司业务模式和定价政策调整的情况下，日月同行的毛利率出现一定幅度的波动。
（四）业务增长可持续性风险
日月同行业务增长的可持续性取决于互联网营销行业发展潜力、业务模式可持续性、客户和流量资源的可持续性以及业务拓展能力等多方面因素。尽管日月同行具有行业竞争优势和可持续性，但由于互联网媒介、营销模式、用户习惯和技术手段等因素都处于不断变化当中，极端情况下如出现日月同行营销模式、技术水平更新落后于行业发展，或出现重大客户丢失或重要流量渠道失效等情形，可能对日月同行业务增长的可持续性产生影响。
（五）市场竞争风险
互联网营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业企业数量较多，行业竞争充分，商业模式日新月异。一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模式和盈利模式形成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。
尽管日月同行在互联网营销行业具有一定的竞争优势，但如果日月同行不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。
（六）客户集中风险
报告期内，日月同行的收入主要来源于百度在线，2013年度、2014年度和 2015年一季度来自于百度在线的收入占其当期营业收入的比例分别为98.87%、79.62%和65.61%，客户集中度较高。
日月同行在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户构成更加多元化，百度在线的收入集中度不断下降。但若现阶段日月同行不能巩固和提高综合竞争优势，持续拓展优质客户，或者主要客户大幅减少互联网营销投入或终止与日月同行的合作，仍将会对日月同行的经营业绩造成不利影响。
（七）采售计费方式不一致的风险
报告期内日月同行软件营销服务收入占主营业务收入均在70%以上，该业务按 CPA确认收入，而流量采购主要采用CPA、CPT两种结算方式。尽管日月同
行运营部门在推广新产品时预先进行产品收益测试，但随着未来固定价格采购的占比逐渐提高，在极端情况下，日月同行以 CPT采购广告位后可能出现实际推广量不理想的情况导致业绩波动的风险。
（八）开拓移动互联网广告业务的风险
2015年以来，日月同行已开展移动互联网广告业务。移动互联网营销是近年来我国互联网营销行业刚兴起的营销模式。随着移动互联网市场竞争日趋激烈，互联网技术及产品不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。日月同行如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式变化，将面临移动互联网业务开拓不利进而影响其经营业绩。日月同行将紧跟行业技术、产品以及经营模式的发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，适应行业发展动向，降低其对自身业务发展和经营业绩的影响。
（九）人力资源风险
随着互联网营销竞争日趋激烈，以及日月同行主营业务的进一步扩展，日月同行对于高端人才的需求也在不断增加。尽管本次交易中已经就后续日月同行核心人员及团队的稳定性作出了措施安排，日月同行也在积极寻找和挖掘同行业人才，但是以上措施仍然不能完全排除由于人才流失对日月同行的业务发展及盈利能力带来的风险。如果未来日月同行的核心团队出现流失，或者日月同行不能继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对日月同行竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响。
（十）税收优惠风险
2014年10月30日，日月同行获得编号为 GR201411000057的《高新技术企业证书》，可执行15%的优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
截至本财务顾问报告出具日，日月同行所享受的高新技术企业优惠税率政策并未发生改变，本次交易的评估机构在对日月同行100%股权价值进行评估时亦遵循了上述优惠税率。如果未来由于日月同行的经营状况等发生变化导致日月同行不再符合高新技术企业的认定标准从而导致日月同行不能享受优惠税率，则可能对日月同行未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
1、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自2015年3月18日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为每股 36.71元。停牌之前第 21个交易日（2015年2月10日）公司股票收盘价为每股21.80元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为68.39%。同期创业板指数（代码：399006）的累积涨幅为22.30%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为22.88%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和万得信息技术指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为45.51%和47.77%，既公司股价在因本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
2、交易审批期间股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）部分首发后个人类限售股未来减持对上市公司股价带来影响的风险
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]72号核准，梅泰诺于 2013年 2月向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资发行19,954,389股人民币普通股（A股），购买其持有的金之路100%股权，并于2013年3月4日完成了发行股份购买资产的股权登记及限售登记工作。依据梅泰诺 2013年 2月 1日发布的《发行股份购
买资产报告书》，梅泰诺向缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资发行的股份至 2014年度专项审核报告出具日止，根据金之路业绩承诺实现情况解除限售。依据大信会计师事务所出具的专项审核报告，金之路2012年度、2013年度、2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
截至本财务顾问报告出具日，缪金迪、缪才娣持有的 4,346,501股股份（占梅泰诺目前股份总数的2.70%）限售期限已满，解除限售条件已经满足。缪金迪、缪才娣可能因个人原因，将其持有的上市公司股份进行减持。上市公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所、梅泰诺公司章程依法合规进行减持，提请投资者注意部分首发后个人类限售股未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、国海证券内核程序简介
独立财务顾问为保证重大资产重组项目工作的质量、防范项目风险，规定重大资产重组项目均需经过立项、内核等内部审核流程，其中内核分为内核预审和正式内核。
独立财务顾问由投行系统质量控制小组（以下简称“质控小组”）和公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）分别负责公司立项审核和内核决策；
独立财务顾问设立风险管理部，由风险管理部负责项目日常核查、内核预审以及内核会议组织、对外报送的项目文件核查等。
（一）部门内部立项
部门立项由投行系统各业务部门自行管理，各业务部门负责建立立项的制度和流程，成立内部立项审核机构，明确项目内部立项的审核标准和程序。
项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向后，可向所在业务部门提出部门立项申请，由所在业务部门召开内部立项会议，立项审核人员就是否同意项目立项发表意见，2/3以上签署同意意见即通过部门立项。项目通过部门立项后方可签署整体合作协议或改制协议，正式派驻项目人员进场。
（二）内核预审
项目申报条件基本成熟后，项目组方可申请内核预审，内核预审由质控小组负责管理和实施。
项目组向质控小组提交内核预审申请材料，由质控小组对申请材料进行审核，并组织召开由研究所、投行相关本财务顾问报告部门等专业人员参加的内核预审评估会议，就项目存在的问题进行讨论，各质控小组成员对是否同意项目内核预审签署意见。
（三）内核
为确保重组项目工作的质量，独立财务顾问所有上报中国证监会的重组项目申报材料均需通过内核。内核由风险管理部组织内核小组进行管理和实施。
项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向质控专员提
交申报资料及内核申请报告，交由质控专员进行初步审核，项目组根据审核意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，质控专员出具《内核初审报告》和《质控专员审核总结报告》。经审核符合内核评审条件后，风险管理部组织召开内核会议，内核小组成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。项目通过公司内核后方可上报中国证监会。
二、内核意见
国海证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对梅泰诺项目的申请文件进行了核查，认为梅泰诺项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
何春梅
内核负责人：
吴环宇
投资银行事业部负责人：
燕文波
项目主办人：
沈睟 宋斌
项目协办人：
吴嘉煦
国海证券股份有限公司二〇一五年五月二十五日