证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-013广晟有色金属股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易预计基本情况
2018年 4月 20日，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2018年第二次会议以 6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及预计 2018年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东回避表决。
公司2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：
（一）2017年日常关联交易的预计和执行情况
广晟有色第七届董事会2017年第一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及预计
2017年度日常关联交易的议案》，批准 2017年度购销关联交易总额为 99,700万元。
第七届董事会2017年第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增 2017年日常关联交易的议案》，同意新增日常关联交易总额度 47,320万元。
2017年度，公司经批准的关联交易总额度为 147,020万元，其中采购额度为 83,150万元，销售额度为 63,870万元。
（二）2017年度关联交易执行情况
1.向关联方采购产品
单位：元（不含税）
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|江苏广晟健发再生资源有限公司|稀土产品|135,620,570.02|173,138,375.79|
|中国冶金进出口广东公司|稀土产品|0|64,054,064.25|
|中国冶金进出口广东公司|销售服务|2,415,383.02|0|
|连平县珠江矿业有限公司|稀土产品|0|11,355,085.56|
|连云港泽宇新材料销售有限公司|稀土产品|1,335,641.05|27,796,324.41|
|河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司|稀土产品|7,077,542.40|0|
|广东广晟有色金属集团有限公司|稀土产品|16,759,531.63|0|
|惠州市福益乐永磁科技有限公司|稀土产品|8,000,000.00|0|
|广东省稀土产业集团有限公司|稀土产品|44,841,209.57|0|
|合计||216,049,877.69|276,343,850.01|

2.向关联方销售产品
单位：元（不含税）
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年发生额|2016年发生额|
|广东国华新材料科技股份有限公司|稀土产品|575,470.07|423,076.93|
|广东省广晟冶金集团有限公司|稀土产品/服务|132,367.92|46,734,292.50|
|江苏广晟健发再生资源股份有限公司|稀土产品|411,965.81|46,584,164.86|
|深圳福义乐磁性材料有限公司|稀土产品|7,555,982.91|37,647,859.82|
|中国冶金进出口广东公司|稀土产品/服务|4,701,209.82|12,020,148.94|
|惠州市福益乐永磁科技有限公司|其他产品|13,950,839.74|1,397,435.90|
|广东省稀土产业集团有限公司|稀土产品|13,696,581.19|0|
|深圳市东江环保产品贸易有限公司|稀土产品|60,769.23|0|
|广东广晟稀有金属光电新材料有限公司|稀土产品|586,627.76|0|
|保定市满城华保稀土有限公司|稀土产品|7,388,888.89|0|
|合计||49,060,703.34|144,806,978.95|

2017年广晟有色实际发生的关联交易额度为 26,511万元，与预计额度相差较大的原因：一是 2017年因市场原因，广晟有色减少了与关联方的部分购销业务；二是由于广晟有色稀土产品上交国储的业务拟通过广东省稀土产业集团有限公司上交，而 2017年国家稀土收储未达预期，因此广晟有色与稀土集团各关联方业务规模大幅缩减。
3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易
2017年 8月 29日公司第七届董事会 2017年第四次会议及 2017年 10月 30日公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过 1.03亿元；
广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过 2.9亿元。
截至 2017年 12月 31日，公司在广晟财务公司借款余额为 0.00元，存款余额为 1000.00万元，向广晟财务公司支付资金占用费 922.68万元。
（二）2018年度日常关联交易的预计
根据广晟有色实际发展需要，预计 2018年度购销关联交易总额为 90,537万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为 23,567万元，向关联方销售额度为 66,970万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过 1.03亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过 2.9亿元。具体如下表：
单位：万元币种：人民币
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2018年预计总金额（不含税）|占同类交易比例（％）|2017年实际发生金额（不含税）|占同类交易比例（％）|
|||广东省稀土产业集团有限公司|1,500|6.36|4,484.12|20.76|
|||江苏广晟健发再生资源股份有限公司|6,500|27.58|13,562.06|62.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|向 关联 人购买商品|稀土产品及其他有色金属产品、仓储服务|惠州市福益乐永磁科技有限公司|1,000|4.24|800.00|3.65|
|||深业有色金属有限公司|3,500|14.86|-|-|
|||广东广晟有色金属集团有限公司|1,500|6.37|1,675.95|7.76|
|||广东广晟稀有金属光电新材料有限公司|1,000|4.24|-|-|
|||河源市华达集团东源古云矿开采有限公司|957|4.06|707.75|3.28|
|||佛山市南储仓储管理有限公司|500|2.12|-|-|
|||中国冶金进出口广东公司|110|0.47|241.54|1.12|
|||连云港泽宇新材料销售有限公司|-|-|133.56|0.62|
|||广东韶关瑶岭矿业有限公司|3,000|12.73|-|-|
|||韶关棉土窝矿业有限公司|3,000|12.73|-|-|
|||连平县珠江矿业有限公司|1,000|4.24|-|-|
|小计|||23,567|100|21,604.98|100|
|向 关联 人销 售产品 、商品|稀土产品及其他有色金属产品、仓储服务|广东省稀土产业集团有限公司|52,720|78.72|1,369.66|27.92|
|||江苏广晟健发再生资源股份有限公司|1,000|1.49|41.20|0.84|
|||惠州市福益乐永磁科技有限公司|5,000|7.47|1,395.08|28.44|
|||深业有色金属有限公司|4,500|6.72|-|-|
|||广东广晟稀有金属光电新材料有限公司|1,000|1.49|58.66|1.20|
|||广东国华新材料科技股份有限公司|150|0.22|57.55|1.17|
|||保定市满城华保稀土有限公司|2,500|3.73|738.89|15.06|
|||中国冶金进出口广东公司|100|0.15|470.12|9.58|
|||广东省广晟冶金集团有限公司|-|-|13.24|0.27|
|||深圳福义乐磁性材料有限公司|-|-|755.60|15.40|
|||深圳市东江环保产品贸易有限公司|-|-|6.08|0.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|小计||66,970|100|4,906.08|100|
|合计||90,537|-|26,025.14|-|
|向关联人财务公司存款限额（每日最高额）|广东省广晟财务有限公司|10,300|-|10,300|-|
|向关联人财务公司贷款|广东省广晟财务有限公司|29,000|-|26,511.06|-|

二、关联方基本情况
1、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 49楼东面楼层
法定代表人：王如海
注册资本：人民币 10亿元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
稀土集团系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道 64号法定代表人：曹玉涛
注册资本：23183.1366万元整
企业类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、
荧光粉废料加工。
广晟公司全资子公司稀土集团持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。
3、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段
注册资本：人民币 1000万元
法定代表人：李守义
经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统。货物进出口。
福益乐公司系关联公司稀土集团的控股子公司深圳市福义乐磁性材料有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
4、深业有色金属有限公司（以下简称“深业公司”）
注册地址：香港
成立日期：1988年 3月 4日
深业公司系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
5、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）住所：广东省广州市黄埔大道中 199号 19楼
法定代表人：刘瑞弟
注册资本：人民币 7959.88万元
经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，
从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；
货物进出口、技术进出口。
有色集团系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
6、广东广晟稀有金属光电新材料有限公司（以下简称“广晟新材”）
住所：广州市从化神岗镇赤草
法定代表人：庄坤潮
注册资本：1亿元
成立日期：1971年 6月 1日
经营范围：有色金属冶炼和压延加工业。
广晟新材系有色集团全资子公司，与本公司构成关联关系。
7、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）
住所：河源市建设大道东 3号华达凯旋广场
法定代表人：赵耀
注册资本：人民币 100万元
成立日期：2001年 7月 19日
经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。
古云公司系有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
8、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）住所：肇庆市风华路 18号风华电子工业园 4号楼 4-5层
法定代表人：王金全
注册资本:人民币 3368万元
经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；
高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备
及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
9、保定市满城华保稀土有限公司（以下简称“华保公司”）
住所：保定市满城区后屯村
法定代表人：王继凯
注册资本：600万元
成立日期：1996年 1月 9日
类型：有限责任公司
经营范围：稀土金属冶炼。
稀土集团持有保定市满城华保稀土有限公司35%股权，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。
10、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“南储仓储”）
住所：佛山市禅城区佛罗公路 166号
法定代表人：许玉军
注册资本：1000万元
成立日期：2009年 8月 12日
经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。
南储仓储系有色集团控股子公司南储仓储管理集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
11、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）住所：广州市越秀区东风东路 749号 2-3层
法定代表人：宋犁
注册资本：5000万元
成立日期：1984年 8月 29日
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。本公司进出口商品内销业务。
冶金进出口公司系广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
12、广东韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称“瑶岭公司”）
住所：广东省韶关市瑶岭
法定代表人：刘广云
注册资本：1038万元
成立日期：2003年 3月 12日
经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）。
本公司持有瑶岭公司19%股份，与本公司构成关联关系。
13、韶关棉土窝矿业有限公司（以下简称“棉土窝公司”）
住所：广东省南雄市主田镇
法定代表人：冯秀文
注册资本：500万元
成立日期：2002年 11月 26日
经营范围：钨矿、铋矿、钼矿地下开采；兼营：有色金属矿产品。
本公司持有棉土窝公司19%股份，与本公司构成关联关系。
14、连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业”）
法定代表人：张征达
注册资本：2000万元
成立日期：2003年 10月 15日
经营范围：地下钨矿、锡矿开采（由分支机构经营）：洗、选矿；
销售矿产品（不含国家专营专控产品）；普通货运。
珠江矿业系广晟公司控股子公司广东省矿产资源投资发展有限公司的控股子公司，与本公司构成关联交易。
15、广东省广晟财务有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 52楼
法定代表人：刘伯仁
注册资本：人民币 10亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
三、定价政策及依据
上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，
均遵循公平、公正、公开的原则进行，不会对公司的持续经营造成影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、审议程序
（一）公司第七届董事会 2018年第二次会议审议本议案时，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币 3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司 2017年年度股东大会进行审议，关联股东广晟公司将予以回避表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、独立董事的事先认可意见
本次提交公司董事会审议的日常关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，同意将相关议案提交董事会讨论。
2、独立董事的独立意见
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司控股子公司与关联方2017年度发生的日常关联交易以及对2018年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会2018年第二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）审计委员会书面审核意见；
（五）《产品购销框架协议》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一八年四月二十一日