博雅生物上市保荐书长城证券股份有限公司
关于博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号）核准，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票，本次实际发行数量为32,247,662股。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本机构”）认为博雅生物申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
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|中文名称：|博雅生物制药集团股份有限公司|
|英文名称：|Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd.|
|股票代码及简称：|300294、博雅生物|
|法定住所：|江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号|
|办公住所：|江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号|
|法定代表人：|廖昕晰|
|设立日期：|1993年11月6日|
|本次发行前注册资本：|人民币40,107.7201万元|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|联系电话：|0794-8264398|
|传真：|0794-8237323|
|网址：|www.china-boya.com|
|公司所属行业：|C27医药制造业|

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|经营范围：|血液制品的生产(许可证有效期至2020年12月31日），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务,技术开发,技术咨询,技术转让,技术服务(国家法规有专项规定的除外).|

（二）最近三年主要财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017-09-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额|297,188.35|241,948.24||218,821.56||101,783.17||
|负债总额|63,760.92|28,729.70||28,010.79||9,390.29||
|所有者权益合计|233,427.43|213,218.54||190,810.76||92,392.88||
|归属于母公司所有者权益合计|229,021.44|209,339.66||187,483.18||85,838.65||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入|83,970.57||94,659.61||54,318.27||43,779.30||
|营业成本|26,756.71||34,988.99||19,494.78||16,759.19||
|营业利润|27,281.23||32,566.22||19,229.02||12,939.29||
|利润总额|27,615.69||32,815.28||19,759.01||13,590.92||
|净利润|22,882.74||27,755.47||16,704.51||11,520.41||
|归属于母公司股东的净利润|22,355.62||27,204.18||15,179.87||10,417.97||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,518.03|19,875.61|14,701.81|12,188.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,761.71|-39,919.87|-28,372.61|-13,446.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,409.06|-7,682.60|48,873.57|-3,790.00|

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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|现金及现金等价物净增加额|-1,870.68|-27,726.86|35,202.77|-5,047.84|

2、主要财务指标
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|财务指标|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）|4.20|4.05|4.41|6.94||
|速动比率（倍）|2.92|2.89|3.53|5.47||
|资产负债率（母公司）|5.34%|4.18%|4.89%|10.71%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|5.71|5.22|4.67|7.55||
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次）|5.54|9.43|7.67|10.74||
|存货周转率（次）|2.36|1.39|1.14|1.38||
|利息保障倍数（倍）|34.97|941.25|177.54|727.24||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,355.62|27,204.18|15,179.87|10,417.97||
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|20,531.89|26,841.74|12,468.59|9,914.11||
|每股经营活动现金流量（元）|-0.24|0.50|0.37|1.07||
|每股净现金流量（元）|-0.05|-0.69|0.88|-0.45||
|基本每股收益（元）|0.56|0.68|0.44|0.31||
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元）|0.51|0.67|0.36|0.29||
|稀释每股收益（元）|0.56|0.68|0.44|0.31||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.51|0.67|0.36|0.29||
|加权平均净资产收益率（%）|10.19|13.74|16.23|12.77||
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率|9.36|13.56|13.33|12.15||

二、本次非公开发行股票的情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行
2、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：32,247,662股
3、股票面值：1.00元
博雅生物上市保荐书4、发行价格：31.01元/股
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 30.53元/股。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为31.01元/股，相当于发行底价的101.57%，相当于本次非公开发行询价截止日（2018年3月30日）前20个交易日均价的91.43%。
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为999,999,998.62元，扣除全部发行费用10,744,000.00元后，募集资金净额为989,255,998.62元。
6、本次非公开发行的获配投资者及其获配数量：
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|序号|投资者名称|配售对象名名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金宏瑞2号资产管理计划|8,061,915|249,999,984.15|
|||北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划|806,192|25,000,013.92|
|2|广东省铁路发展基金有限责任公司|广东省铁路发展基金有限责任公司|6,449,532|199,999,987.32|
|3|圆信永丰基金管理有限公司|圆信永丰基金-工商银行-圆信永丰互信6号资产管理计划|7,932,924|245,999,973.24|
|4|中意资产管理有限责任公司|中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品|8,997,099|279,000,039.99|
|合计|||32,247,662|999,999,998.62|

三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为32,247,662股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|股东名称|发行前||本次发行|发行后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|有限售条件股份|7,490.59|18.68%|3,224.77|10,715.36|24.73%|

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|无限售条件流通股|32,617.13|81.32%|-|32,617.13|75.27%|
|股份总额|40,107.72|100.00%|3,224.77|43,332.49|100.00%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2017年三季度报，发行后财务数据假设在2017年三季度报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：
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|财务指标|发行前|发行后|增减额|增减率|
|总股本（万股）|40,107.72|43,332.49|3,224.77|8.04%|
|总资产（万元）|297,188.35|396,113.95|98,925.60|33.29%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|229,021.44|327,947.04|98,925.60|43.19%|
|每股净资产（元）|5.71|7.57|1.86|32.54%|
|资产负债率（合并）|21.45%|16.10%|-5.35%|-24.96%|
|资产负债率（母公司）|5.34%|3.93%|-1.41%|-26.35%|

（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目为“1000吨血液制品智能工厂建设项目”，是对现有血液制品业务的升级和扩展，公司血液制品的生产规模将进一步扩大，与公司采浆量的快速增长形成配套，同时丰富了产品结构，提升了公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章
程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无
其他修订计划。
博雅生物上市保荐书（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易，且不会存在因为本次发行而与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情形。
四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的上市条件
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度对发行人进行持续督导|

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|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机|有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信|

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|构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责|
|（四）其他安排|履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告|

六、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、相关承诺事项
（一）本保荐机构承诺：
有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
博雅生物上市保荐书有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、其他需要说明的事项
无。
九、保荐机构及相关保荐代表人联系方式
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516283
传真：0755-83516266
博雅生物上市保荐书保荐代表人：白毅敏、高俊
项目协办人：刘新萍
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
博雅生物上市保荐书（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
白毅敏 高俊
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司2018年4月17日