目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—15页
天健审〔2016〕13-10号
厦门三五互联科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三五互联公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三五互联公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
三五互联公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三五互联公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，三五互联公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三五互联公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年三月三十一日
厦门三五互联科技股份有限公司股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,350万股，发行价为每股人民币 34元，共计募集资金45,900万元，坐扣承销和保荐费用3,750万元后的募集资金为42,150万元，已由主承销商招商证券公司于2010年2月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用648.67万元后，公司本次募集资金净额为41,501.33万元。其中，超募资金净额为26,780.33万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验〔2010〕GF字第020006号）。
经2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2013号文核准和贵所同意，由本公司与主承销商国泰君安证券股份有限公司协商确定发行价格，向特定对象非公开发行人民普通股（A股）股票 496.45万股，发行价为每股人民币 14.10元，共计募集资金 7,000.00万元,扣除发行费用人民币 204.72万元，本次募集资金净额为6,795.28万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年10月29日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕第13-5号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金27,520.09万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,870.12万元；2015年度实际使用募集资金22,444.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费2,870.12万元），2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为626.25万元；累计已使用募集资金49,960.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费2,870.12万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,496.37万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币1,832.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2015年度募集资金使用情况列示如下：
1.首次募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||
|-|
|金 额|
|16,851.36|
|16,851.36|
|625.53|
|625.53|

2.非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
||
|-|
|金 额|
|6,795.28|
|5,588.64|
|0.73|
|1,207.37|

[注1]：2014年末募集资金专户余额16，851.36万元，其中包括2010年度利息收入扣除手续费净额197.55万元、2011年度利息收入扣除手续费净额936.46万元、2012年度利息收入扣除手续费净额 765.84万元（不包括 2012年度使用超募资金暂时补充流动资金2,000万元）、2013年度利息收入扣除手续费净额359.30万元、2014年度利息收入扣除手
续费净额610.97万元。
[注2]：2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中
心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方协商确定交易价格为 71,500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42万股 A股股票并支付现金 32,640.00万元，其中，现金支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。2015年9月30日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）出具承诺函，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币200.00万元，并同意在第三期现金支付款项中直接给予抵减处理，因此本次实际交易价格为71,300.00万元。
2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》，公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）16,851.36万元（其中不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。
2015年8月28日，经中国证监会《关于厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2013号）核准本次发行股份购买并募集配套资金。
截止2015年12月31日，已使用首次募集资金16,851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13,981.24万元），已使用非公开发行股票募集资金5,588.64万元。
[注3]：2015年12月23日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 625.53万元（全部为利息）永久性补充流动资金，截止 2015年 12月 31日，尚未实际使用超募资金永久性补充流动资金。
[注4]：非公开发行股票募集资金使用情况表利息收入扣除手续费净额为根据利息收入与募集资金余额的尾数填列。
[注5]：2015年12月23日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,206.64万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当
日实际金额为准）永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，尚未实际使用节余募集资金永久性补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2010年3月3日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2010年3月19日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于2013年4月15日与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014年6月23日与中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2015年11月27日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签订了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户、6个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|129970100200147958|97,749.00|
|129970100200169752|35,908.30|
|129970100200174900|6,110,000.00|
|129970100100058213|8,155.16|

|||
|-|-|
|87400120540001953|7,225.73|
|87400121140001293|12,066,430.09|
|0302073619100008259|3,514.94|
|0302073614000000340|0|
|0302073614000000464|0|
||18,328,983.22|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.本期超额募集资金的使用情况如下：
(1)经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金625.53万元永久性补充流动资金（均为收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2015年12月31日，尚未实际使用超募资金永久性补充流动资金。
(2)经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过，以及2015年8月28日经中国证监会《关于厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2013号）核准，截止 2015年12月31日，本公司已使用募集资金 16,851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13,981.24万元）和非公开发行股票募集资金5,588.64万元支付收购深圳市道熙科技有限公司的股权现金对价。
3.经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,206.64万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。截至2015年12月31日，尚未实际使用节余募集资金永久性补充流动资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升
级和提升项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：
1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
厦门三五互联科技股份有限公司二〇一六年三月三十一日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||48,296.61||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||10,024.04|||||||
|||20.76%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,904.00|3,200.12||3,200.12|100.00|2013年7月24日|注1|注1|
|是|4,229.00|510.60||510.60|100.00|2012年9月29日|43.21|否|
|否|4,588.00|986.24||986.24|100.00|2013年7月24日|注1|注1|
|否|6,795.28|5,588.64|5,588.64|5,588.64|100.00|2015年9月1日|2,005.05|是|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,590.00|2,590.00||2,590.00|100.00|2011年10月|注2|否|
|5,900至12,470|6,285.13||6,285.13|100.00|2013年6月|33.98|否|
|1,020.00|1,020.00||1,020.00|100.00|2011年8月|-335.73|否|
|10,000.00|0||0|100.00|2011年11月|-79.96|否|
|255.00|255.00||255.00|100.00|2013年2月|-4.41|否|
|2,673.00|2,673.00||2,673.00|100.00|2012年10月|16.47|否|
|13,981.24|13,981.24|13,981.24|13,981.24|100.00|2015年9月1日|2,005.05|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||—|
|—|11,206.64|11,206.64||10,000.00|89.23||—|
||47,625.88至54,195.88|38,011.01|13,981.24|36,804.37||||
|－|69,142.16至75,712.16|48,296.61|19,569.88|47,089.97||－|－|

1、本公司募集资金投资项目之三五互联CRM管理软件项目本年度没有达到预计收益，主要原因系CRM在中国市场仍处于导入期，CRM的有效需求不足，影响了公司CRM产品的销售。
2、本公司于2011年1月收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称亿中邮）70%股权，于2012年10月收购亿中邮27%股权，经股权结构调整后本年持有95.50%股权，亿中邮2015年归属于本公司的净利润16.47万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系亿中邮新产品入市后与市场磨合期长，个别大项目安装测试时间较长所致。
3、本公司于2011年2月收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）60%股权，经股权结构调整后本年持有100%股权，中亚互联2015年归属于本公司的净利润33.98万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系业务平台合作模式发生了较大变化。
4、本公司于2011年8月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，现持有35.79%股权。2015年度出现亏损主要未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 原因系市场竞争激烈导致移动终端产品销售不如预期。
5、本公司于2011年11月设立天津三五互联移动通讯有限公司，2014年2月27日第三届董事会第八次会议决议，将已实际投入超募资金项目使用计划（四）的超募资金5,000万元与公司自有资金5,000万元进行置换，并将置换出的5,000万元划入公司超募资金专户。经股权结构调整后本年持有53.70%股权，2015年归属于本公司的净利润为-79.96万元，未达到设立时的预计收益。主要原因系天津三五移动通讯有限公司目前尚在项目建设当中未开始运营，截至2015年末项目总投资进度达到80%，预计2016年可以竣工。故目前公司尚处于亏损状态。
6、本公司于2012年7月设立广州三五知微信息科技有限公司，占51%股权，2015年归属于本公司的净利润为-4.41万元，未达到设立时的预计收益。主要原因系广州三五知微信息科技有限公司企业应用产品与移动运营的合作模式初次运行，且人员变动较大，在产品、营销、维护等各方面磨合摸索时间长于预期，故业务开展进度较原计划相对滞后。
1、CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。
2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。
项目可行性发生重大变化的情况说明
2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国18个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center建设及流动资金也相应减少。
2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三（一）2之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 暂无
募集资金投资项目实施方式调整情况 暂无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。2013年已使用3500万，2014年已使用1500万，截止2015年12月31日，已使用5000万元。
用闲置募集资金永久补充流动资金情况
2014年8月29日，2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。截至2015年12月31日，已使用超募资金永久性补充流动资金5,000万元。
2015年12月23日，本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金1,206.64万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）及剩余超募资金人民币625.42万元（均为利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，尚未实际使用节余募集资金和超募资金永久性补充流动资金。
2014年3月17日，2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业用自有资金与超募资金置换情况
务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000万元与公司自有资金5,000万元进行置换，并将置换出的 5,000万元划入公司超募资金专户。截至2015年12月31日，已将上述5,000万元全部存于超募资金专户。
1、首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目、三五互联技术支持与营销中心提升项目已终止，相关募集资金结余的金额及原因详见项目可行性发生重大变化的情况说明。
2、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用三五互联企业邮局升级项目募投项目结余资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。
因此，公司实际投入大为减少。
3、2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技100%股权交易价格为71,500万元。本公司向本次交项目实施出现募集资金结余的金额及原因 易对方支付股份对价38,860万元，现金对价32,640万元（其中募集配套资金不超过7,000万元）。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015年9月30日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币200.00万元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015年 11月 9日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5,588.64万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕。2015年12月23日，本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金1,206.64万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，尚未实际使用节余募集资金永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1:本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注2：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|三五互联CRM 管理软件项目|2,673.00||2,673.00|100.00|2012年10月|16.47|否|
|－|2,673.00||2,673.00|－|－||－|

公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012年9月12日本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的议变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元；公司使用其中2,673万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012年9月29日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无