北京市中伦律师事务所
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市的
法律意见书
目录
释义.............................................................................................................................. 2第一部分律师应声明的事项...................................................................................... 6第二部分法律意见书正文.......................................................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8二、相关承诺事项及约束措施.................................................................................... 8三、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 9四、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 10五、发行人的设立...................................................................................................... 13六、发行人的独立性.................................................................................................. 13七、发起人股东和实际控制人.................................................................................. 14八、发行人的股本及其演变...................................................................................... 15九、发行人的业务...................................................................................................... 15十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 17十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 19十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 20十七、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 20十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 21十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 22二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 22二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 23二十三、结论意见...................................................................................................... 23
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|公司、股份公司、威唐工业或发行人|指|无锡威唐工业技术股份有限公司|
|威唐有限|指|无锡威唐工业技术有限公司，公司的前身（曾用名为无锡威唐金属制品有限公司、无锡威唐金属科技有限公司）|
|芜湖威唐|指|芜湖威唐汽车模具技术有限公司|
|威唐沃伦|指|威唐沃伦汽车冲压技术（无锡）有限公司|
|威唐力捷|指|威唐力捷智能工业技术（无锡）有限公司|
|德国子公司|指|VT AUTOMOTIVE GMBH，中文名称为威唐欧洲服务中心|
|无锡风投|指|无锡高新技术风险投资股份有限公司|
|无锡博翱|指|无锡博翱投资中心（有限合伙）|
|上海国弘|指|上海国弘开元投资中心（有限合伙）|
|苏州清研|指|苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）|
|无锡国经|指|无锡国经众新投资管理合伙企业（有限合伙）|
|国经制造|指|无锡国经精益制造投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|睿德投资|指|无锡威唐睿德投资管理有限公司|
|天泽精密|指|天泽精密技术（上海）有限公司|
|发起人|指|张锡亮、钱光红、张海、无锡风投、无锡博翱、上海国弘、苏州清研、无锡国经|
|股东|指|张锡亮、钱光红、张海、无锡风投、无锡博翱、上海国弘、苏州清研、无锡国经、国经制造|
|《发起人协议》|指|发起人于 2015 年 11 月 12 日签署的《关于无锡威唐工业技术股份有限公司之发起人协议》|
|《公司章程》|指|《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《无锡威唐工业技术股份有限公司章程（草案）》，系发行人股票发行并上市后使用的章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|本所或中伦|指|北京市中伦律师事务所或其律师|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|无锡新区分局|指|无锡工商行政管理局新区分局|
|无锡市工商局|指|无锡市工商行政管理局|

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|本次发行|指|本次申请向社会公众首次公开发行不超过1,965万股人民币普通股（A股）|
|本次发行上市|指|本次申请向社会公众首次公开发行不超过1,965 万股人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为|
|《审计报告》|指|天职国际于2016年6月10日为公司本次发行上市而出具的天职业字[2016]12413 号的《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》|
|《纳税审核报告》|指|天职国际于2016年6月10日为公司本次发行上市而出具的天职业字[2016]12413-4号的《无锡威唐工业技术股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天职国际于2016年6月10日为公司本次发行上市而出具的天职业字[2016]12413-3号的《无锡威唐工业技术股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|报告期|指|2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年1-3月|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|法律意见书或本法律意见书|指|本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》|

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|律师工作报告或本律师工作报告|指|本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）|

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关于无锡威唐工业技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《创业板首发管理办法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师应声明的事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN
成都 CHENGDU•重庆 CHONGQING•青岛 QINGDAO•东京TOKYO•香港HONG KONG
伦敦 LONDON•纽约 NEWYORK•洛杉矶 LOS ANGELES•旧金山 SAN FRANCISCO
本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP
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行为、相关事实以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行上市有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证等，于本所律师在为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告
中论述。
4、本所律师仅就本次发行上市所涉有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表法律意见，而不对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和律师工作报告中对于有关会计报告、验资报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不代表本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所律师已得到发行人的保证：其已经提供了出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在隐瞒、遗漏或虚假提供，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
7、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次公开
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发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
9、本法律意见书仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《证券法》第 20条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料等证据和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2016年6月27日召开的2016年第三次临时股东大会的有效批准。本所律师认为，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类、发行股票面值、发行股票数量、发行对象、发行方式、发行价格、拟上市地点、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次发行上市的相关事项等决议，决议内容合法有效。
（三）发行人2016年第三次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行及上市具体事宜的决议，授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。
二、相关承诺事项及约束措施
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发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等其他责任主体均已根据《创业板首发管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规定就股份锁定期限、股份减持价格、股份减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股说明书内容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺时的约束措施。
本所律师认为，上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施合法、有效。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，自发行人的前身威唐有限2008年4月2日成立以来，持续经营时间已在三年以上，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月1日至2016年3月31日期间归属于发行人股东的净利润（以扣除归属于发行人股东的非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,300.26万元、3,039.79万元、3,636.01万元及 1,528.93万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；发行人2016年3月31日的净资产为228,690,014.22元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为人民币5,895万元，发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）款至第（四）款的规定。
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（三）发行人变更设立时的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第九十五条、第一百二十六条及第一百二十七条规定的条件
1.发行人由有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额不高于发行人折股时的净资产，符合《公司法》第九十五条的规定。
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2.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1元的境内上市的人民币普通股(A股)，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等的权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第四十九条、第十三条、第五十条第（一）款规定的条件
1.发行人已聘请具有保荐资格的国金证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
2.发行人符合《证券法》第十三条规定的下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.发行人本次发行前的股本总额为人民币5,895万元，本次发行后的股本总额将不少于人民币三千万元。本次发行完成后，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的25%。发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格（详见本法律意见书“三、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《创业板首发管理办法》第十一条至第十五条的规定。
2.规范运行及会计基础
（1）发行人已经建立了完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、战略
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发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（3）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经
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法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
五、发行人的设立
（一）发行人由威唐有限整体变更设立，威唐有限系依法设立并合法存续的有限责任公司。
（二）发行人由有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法有效。
（三）发行人设立过程中由发起人签署的《发起人协议》，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（四）发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人拥有独立完整的资产。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立。
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（五）发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在独立性方面不存在有其他严重缺陷。
七、发起人股东和实际控制人
（一）发行人的发起人中，自然人股东具备完全民事行为能力，机构股东均依法设立、合法存续，符合法律、法规和规范性文件的规定的股份有限公司发起人的资格。发行人的各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。
（二）发行人的实际控制人为张锡亮先生，最近两年内未发生变更。
（三）发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）发行人设立及增资扩股过程中，不存在发起人或其股东将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形、亦不存在发起人或其股东以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人系由威唐有限整体变更设立而来，威唐有限的资产、债权债务全部由发行人承继，原威唐有限的车辆所有权、专利权均已
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变更至发行人名下；发行人拥有的坐落于鸿山街道经十三路西侧、建鸿路北侧的土地（证书编号：锡新国用（2013）第 1116号）使用权人名称仍为威唐有限，待解除抵押后办理使用权人名称变更；发行人的商标权利人的名称正在办理由威唐有限至威唐工业的变更。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的股权设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人各股东所持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结、信托或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
九、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在德国设有全资子公司 VT AUTOMOTIVEGMBH，主要为威唐工业提供售前咨询及售后服务；根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，除德国子公司外，发行人不存在在中国大陆以外的其他地方从事经营活动的情况。
（三）发行人已就其经营范围取得了相关的资质、许可或备案，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。根据发行人的陈述并经本所律师适当核查，发行人不存在超出其《营业执照》上核准的经营范围和方式从事业务的情况。
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（四）发行人设立以来的历次经营范围变更是发行人为经营需要进行的调整，未造成主营业务变更，且经内部有效决策并办理了工商变更登记等法律程序，合法有效。
（五）发行人主营业务为汽车冲压模具的设计、研发、制造与销售。发行人最近两年主营业务没有发生变更；发行人的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。
（六）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）除公司持股5%以上的股东、控股或参股企业、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属外，公司报告期内的目前仍然存续的关联方为睿德投资、浙江海通钢业有限公司、无锡隆盛科技股份有限公司、天津捷希肿瘤医院有限公司、上海陛通半导体能源科技股份有限公司、无锡巨力重工股份有限公司、无锡杰西医药股份有限公司、江苏曼荼罗软件股份有限公司、无锡知谷网络科技有限公司、江苏希际数码艺术网络股份有限公司、无锡市芯丰半导体有限公司、无锡紫芯集成电路系统有限公司、江苏碧水源环境科技有限责任公司、无锡维赛半导体有限公司、苏州瀚瑞微电子有限公司、无锡力芯微电子股份有限公司、无锡风投、宜兴五彩化工有限公司、江苏五彩精细化工股份有限公司、上海市汇业律师事务所、上海介为企业咨询中心（有限合伙）、上海介孚商务咨询有限公司、上海鼎迈会计事务所有限公司、上海康申商务咨询有限公司、WARREN HOLDINGS ASIALIMITED、WARREN INDUSTRIESLTD、LINEAR TRANSFER AUTOMATION (HK) LIMITED及 LINEAR TRANSFER AUTOMATIONINC；公司报告期内曾经存在的关联方为张海、高飞、天泽精密及其全资子公司、上海威唐金属制品有限公司及上海威唐模具技术发展有限公司。
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（二）公司报告期内存在向关联方出售商品、采购商品等的关联交易。
（三）公司已经在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）公司目前与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）公司实际控制人、控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函对承诺人构成合法和有效的义务，可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。
（六）公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括自有物业、租赁房产、注册商标、专利、车辆及主要生产设备等，发行人及其控股子公司拥有的自有物业、租赁房产、注册商标、专利、车辆、及主要生产设备等财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其控股子公司以购买方式取得上述自有物业、车辆及主要生产设备的所有权，以申请方式取得上述注册商标、专利的所有权，除商标及锡新国用（2013）第 1116号土地使用权尚需办理权利人名称变更手续外，发行人及其控股子公司的其他物业及车辆均已登记至发行人名下。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的锡新国用(2013)第 1116号土地使用权及压力机等86件设备尚处于抵押中，抵押权人均为中国银行股份有限公司无锡南长支行；除前述抵押情况外，发行人及其子公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，公司对其主要财产所有权或
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使用权的行使不受任何第三者权利限制。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司租赁房屋的情况参见本所出具的律师工作报告正文第十二部分“发行人的主要财产”。发行人与有关出租方签订的房屋租赁合同或协议依法具有约束力，据此建立的房屋租赁关系合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人截至2016年8月31日正在履行（系指未交付模具、亦未完成全额合同收入确认）的合同金额在300万元（含300万元）以上的重大合同合法有效，不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在能合理预见的潜在的法律风险。
（二）本所律师查阅了报告期内已完成收入确认并全额收到合同款项的、但处于质保期的部分重大合同并根据发行人确认，该等合同均处于正常履行过程中、不存在能合理预见的潜在纠纷；本所律师抽查了发行人已履行完毕的部分重大合同并根据发行人确认，该等合同不存在能合理预见的潜在纠纷。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至2016年3月31日，发行人在应收账款、其他应收款、应付账款、其它应付款、预付款项、应付票据、预收款项等账项下均不存在与持有发行人5%及以上表决权股份的股东其它关联往来之情形，亦不存在与关联方之间的其他担保。
（五）截至2016年3月31日，发行人的其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
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十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除发行人（包括其前身）设立至今的增资扩股情况（详见律师工作报告正文第五部分“发行人的设立”及第八部分“发行人的股本及其演变”所述），以及与 WARREN HOLDINGS ASIA LIMITED合资设立威唐沃伦、与 LINEAR TRANSFER AUTOMATION (HK)LIMITED合资设立威唐力捷及设立德国子公司（详见律师工作报告正文第九部分“发行人的附属公司及分支机构”所述）外，公司近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人变更设立时《公司章程》的制定及修改均履行了法定程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）发行人 2016年第三次临时股东大会通过的拟由发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，该《公司章程（草案）》的制订程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副经理、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人重大决策以及自变更设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
（三）发行人已设立2名独立董事，占董事会成员人数的比例不低于三分之一，其中一人为会计专业人士。独立董事的人数及任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程（草案）》的规定，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务及财政补贴
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（一）发行人及控股子公司执行的主要税种、适用的税率及最近三年享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人财政补贴的取得合法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人报告期内从事的经营活动及投资的项目符合国家有关环境保护的要求，近三年来不存在被环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人在产品质量及技术方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，近三年来不存在被质监主管部门行政处罚的情形。
发行人及其控股子公司在环境保护、产品质量及技术方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已获得必要的批准和授权。
（二）发行人募集资金拟投资项目已经无锡市新区鸿山街道办事处及无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局备案。
（三） 2016年9月13日，无锡市环境保护局向发行人出具《关于无锡威唐工业技术股份有限公司精密汽车冲压模具升级扩建项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表新复[2016]285号）及《关于无锡威唐工业技术股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表新复[2016]286号），同意发行人精密
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汽车冲压模具升级扩建项目及研发中心建设项目进行建设。
（四）发行人本次募集资金投资项目均为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（五）发行人本次募集资金项目有明确的用途，均用于主营业务；发行人本次发行募集资金金额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规和规章的规定；发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益；本次募集资金投资项目将由发行人实施，不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响且发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
（二）发行人于 2013年 9月 29日被上海外高桥港区海关科以人民币
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14,000元的罚款，根据《行政处罚决定书》（沪外关缉违字[2013]0584号）及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》、《中华人民共和国行政处罚法》相关法律规定，公司申报价格为人民币1,204,158元，罚款为人民币14,000元，约为申报价格的1.2%，远低于上述法律法规规定的罚款比例下限，属于减轻处罚，该等处罚不构成重大违法违规。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东（包括实际控制人）、董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股说明书（申报稿）》的相关内容的讨论。本所已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用法律意见书和律师工作报告的部分。全体董事、监事及高级管理人员均签字确认对《招股说明书（申报稿）》承担法律责任。经核查，本所认为，《招股说明书（申报稿）》中对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍；发行人用于本次发行上市之招股说明书中引用本所律师出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容适当；发行人在取得中国证监会的核准后，方可以向社会公众公开发行股票，并在取得深圳证券交易所的同意后上市交易。
本法律意见书正本六（6）份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（孔伟）
（陈原）
年 月 日