证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-055
桃李面包股份有限公司
变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：西安桃李食品有限公司烘焙食品项目、桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目
新项目名称：山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目
变更募集资金投向的金额：255,554,400.49元及利息
新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020年
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格 36.00元/股，募集资金总额为738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用 18,680,500.00元，本次募集资金净额为 719,319,500.00元。上述资金已于 2017年 11月 28日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了会验字[2017]5315号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。
根据公司披露的募集资金用途，公司本次非公开发行股票募集资金将投资于“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”。
截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目具体情况如下表所示：
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||||募集资金承诺|调整后拟投入|项目已投入金|
|序||项目总投资额||||
||募集资金投资项目||投资额|募集资金额|额|
|号||（万元）||||
||||（万元）|（万元）|（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|武汉桃李烘焙食品生产项目|35,500.00|35,500.00|35,500.00|2,329.19|
|2|西安桃李食品有限公司烘焙食品项目|11,056.96|11,056.96|9,188.91|-|
|3|桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目|27,663.88|27,243.04|27,243.04|10,876.51|
|合计||74,220.84|73,800.00|71,931.95|13,205.70|

为提高募集资金使用效益，公司拟变更部分募集资金用途。原募投项目“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”承诺使用募集资金投资金额 110,569,600.00元，扣除与发行有关的费用 18,680,500.00元，实际使用募集资金 0元，尚未使用募集资金 91,889,100.00元（不含利息）。原募投项目“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”承诺使用募集资金投资金额272,430,400.00元，实际使用募集资金 108,765,099.51元，尚未使用募集资金 163,665,300.49元（不含利息）。上述项目尚未使用募集资金合计 255,554,400.49元（不含利息）。公司拟将以上募投项目尚未使用的募集资金及利息用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。
本次变更部分非公开发行募集资金用途不涉及关联交易。2018年7月18日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”旨在进一步开拓西部地区市场，扩大公司在西部地区的市场份额。由于募集资金投资项目分阶段投入，目前，“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期工程已建设完毕并投入使用，同时公司原有的西安生产基地正在实施技术改造升级。现阶段公司西部地区生产销售处于良好增长态势，正在逐步消化新增产能。公司西部地区产能正在逐步释放，为更好开展实施募投项目，提高资金使用效率，实现公司战略，需待市场充分消化后，进而开展下一阶段募投项目的建设实施。
在进一步开拓西部市场的同时，公司亦在山东市场深耕细作，不断挖掘市场
潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。山东地区属于公司
产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级
市，配送范围和销售规模持续扩大，目前山东地区系使用租赁厂房，生产能力已难以满足业务发展的需要。因此，公司亟待建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，扩大山东东部地区生产能力，建成后将有效补充山东地区的生产和配送能力，有助于将销售范围进一步拓展到周边县市，扩大公司在山东地区面包市场的销售份额。
综上，为进一步提高募集资金使用效率，保证山东地区产能与当地快速发展的市场相匹配，公司拟将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”；“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”的后续建设将通过自筹资金解决。
三、新募投项目的情况分析
“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”实施主体为山东桃李面包有限公司，项目新建吐司面包生产线等6条烘焙食品生产线，以及相应生产配套设施，设计产能21,228.00吨。
本项目建设总投资28,577.29万元，其中项目建设投资 28,196.17万元，铺底流动资金381.12万元，项目投产后实现年销售收入33,818.32万元，年实现净利润4,543.54万元。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）食品安全控制的风险
国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会， 2015年 4月新修订了《中华人民共和国食品安全法》，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。
如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
（二）原材料质量风险
公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方供应商采购该等原材料，由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公司的产品质量和销售。
（三）环保政策风险
目前，项目承办方“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保护的日益重视，如未来国家提高对“三废”排放标准，超过公司“三废”处理能力，公司则需要增加环保投入，将对其收益水平造成一定的不利影响。
五、新项目备案情况
山东桃李面包有限公司已取得泰安市岱岳区区行政审批局印发的代码为“2018-370911-14-03-038177”的备案文件，建设地址为山东省泰安市岱岳区，项目总投资额28,577.29万元。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于适应行业做大做强的要求，进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
保荐机构认为：1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关规定的要求；2、本次变更部分募投项目是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；3、中信证券将持续关注桃李面包变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。综上，中信证券同意桃李面包本次变更部分募集资金投资项目，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次关于变更部分募集资金投资项目的议案已获公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、桃李面包股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、桃李面包股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议
4、保荐人中信证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会2018年7月19日