平安证券有限责任公司
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品事项的核查意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件的规定，对美亚光电拟使用暂时闲置的募集资金及超募资金购买银行理财产品事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。发行价格为每股17.00元，募集资金总额人民币850,000,000.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后的募集资金净额为人民币805,838,772.75元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216号”验资报告。
截止2014年3月31日，本次募集资金和超募资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|募集资金净额|已投入募集资金金额|
|1|美亚光电产业园项目|45,455.43|24,802.20|
|1.1|技术中心建设项目|20,185.01|17,410.48|
|1.2|年产2660台光电检测与分级专业设备产能建设项目|25,270.42|7,391.72|

|||||
|-|-|-|-|
|2|营销服务体系建设项目|3,059.61|0|
||合计|48,515.04|24,802.20|
|3|超募资金|32,068.84|0|
||总计|80,583.88|24,802.20|

截止2014年3月31日，公司对募集资金项目累计投入 24,802.20万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,445.25万元,募集资金余额为人民币58,226.93万元。
根据募集资金投资项目建设进度安排和资金投入计划，募集资金会短期内出现部分闲置。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的基本情况
为提高募集资金和超募资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 58,000万元的部分暂时闲置募集资金和超募资金投资保本型银行理财产品，并授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
（二）决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
本次使用部分暂时闲置募集资金和超募资金用于购买银行理财产品的额度为不
超过人民币58,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。实际购买理财产品金额将根据募集资金项目的实施进度及实际情况增减。如公司购买理财产品累积金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。投资活动由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
三、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响
（一）风险分析
1、投资风险。尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严
格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报，并将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
1、严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过一年，购买保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的银行理财产品。
2、公司经营管理层进行具体实施时，要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司在购买理财产品之前，将相应备查文件报保荐机构审阅，就购买事项征求保荐机构意见。文件包括：
闲置募集资金的总体使用计划或方向、募集资金暂时闲置原因的详细说明；
投资产品发行主体的明确保本承诺（产品的说明书或协议等具有法律效力的文件），包含对投资产品的额度及期限、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性等的明确约定；
本次投资对公司日常经营的影响；
公司十二个月内购买理财产品的情况。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金和超募资金投资保本型银行理财产品，
是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金和超募资金适时进行保本型理财产品投资，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，达到股东利益最大化。
四、相关意见
上述事项经2014年6月25日召开的美亚光电第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。
（一）监事会审核意见
上述事项经2014年6月25日第二届监事会第二次会议审议通过。监事会认为：本次公司计划运用不超过人民币58,000万元的暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司上述使用暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的事项。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事经核查，认为：公司本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买保本型商业银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的
行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币58,000万元的暂时闲置募集资金和超募资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型理财产品使用暂时闲置募集资金和超募资金额度不超过上述额度。
五、核查结论
经核查，本保荐机构认为：本次公司使用暂时闲置的募集资金及超募资金购买保本型银行理财产品事项已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过；全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对美亚光电使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品事项的核查意见》之签署页】
保荐代表人（签字）：
徐圣能
汪岳
保荐机构：平安证券有限责任公司（盖章） 2014年6月25日