东方花旗证券有限公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司子公司购买台湾泰格国际医药股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰格医药子公司购买台湾泰格国际医药股份有限公司部分股权暨关联交易的有关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、股份购买暨关联交易概述
1、香港泰格拟购买CENTRAL CHIEF LIMITED持有的台湾泰格25%股权，购买价格为美元118.98万元。
2、CENTRAL CHIEFLIMITE系COLAND HOLDINGLIMITED全资子公司，公司董事长叶小平先生担任COLAND HOLDINGLIMITED董事。根据《创业板股票上市规则》，香港泰格本次购买 CENTRAL CHIEF LIMITED持有的台湾泰格25%股权行为构成关联交易。
3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方的基本情况
1、公司名称：CENTRAL CHIEF LIMITED.,
注册地址：英属维京群岛
负责人： Lee Hsin
注册资本：4,300万美元
主营业务：投资
股东构成情况
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|股东名称|出资金额|出资比例|
|COLAND HOLDING LIMITED|4,300万美元|100%|

2、2015年度 CENTRAL CHIEF LIMITED总资产为 36,244万元、净资产32,454万元、主营业务收入0、净利润2,933万元。（以上数据已经审计）
3、关联关系说明
CENTRAL CHIEF LIMITED系COLAND HOLDING LIMITED全资子公司，公司董事长叶小平先生担任COLAND HOLDINGLIMITED董事，故本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：台湾泰格国际医药股份有限公司
成立时间：2012年3月
资本总额及实收资本总额：新台币1,200万元，分为120万股，每股面额新台币10元。
注册地点：台北市大安区复兴南路1段243号13楼之一
2、业务情况
台湾泰格主要从事境外临床试验的数据统计分析业务和临床试验业务。
3、台湾泰格目前持股比例如下：
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||股东||持股数目||持股比例|
|香港泰格医药科技有限公司||750,000||62.50%||
|CENTRAL CHIEF LIMITED||300,000||25.00%||
|许鸿彦||137,500||11.458%||
|郑舒文||12,500||1.042%||
|合计||1,200,000||100%||

香港泰格于2013年1月通过增资扩股方式取得台湾泰格62.50%股权。
本次购买完成后，台湾泰格持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数目||持股比例|
|香港泰格医药科技有限公司||1,050,000||87.50%||
|许鸿彦||137,500||11.458%||
|郑舒文||12,500||1.042%||
|合计||1,200,000||100%||

除CENTRAL CHIEFLIMITED外，公司与台湾泰格其他股东均不存在关联关系。
4、财务状况
台湾泰格2015年度总资产362.6万元、净资产275.8万元、主营业务收入488.8万元、净利润223.4万元。（以上数据已经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、双方同意并确认，目标股份转让价款以美元支付。双方同意目标股份的转让总价格为美元118.98万元；
2、股份转让价款将分两次支付：
本协议签署后，在乙方及乙方促使标的公司把乙方及标的公司就本次股份转让所需向有关主管机关递交的文件交给甲方的前提下，甲方负责将本次股份转让事宜向台湾有关主管机关（包括但不限于台湾经济部投审会）申请核准；乙方负责将本次股份转让事宜向乙方控股股东所在地有关主管部门申请核准，甲方协助配合，获得双方主管机关核准后的 15个工作日内，乙方向甲方支付目标股份转让价款的80%，即美元95.184万元（USD951,840元）至甲方账户。
乙方应督促标的公司将本次股份转让所需变更登记材料提交登记机关，甲方提供必要的协助，完成所有必须的变更登记后10个工作日内，乙方将剩余的20%股份转让价款（即美元23.795万元，USD237,950元）支付至甲方账户。
3、税和费
除非法律另有规定或双方另有约定，由于签署以及履行本协议而发生的所有
税费，由双方根据有关法律、法规的规定各自承担。甲方应及时缴纳目标股份转
让所需缴纳的各项税费，确保目标股份顺利、及时交割。
五、交易的定价政策及定价依据
本次定价政策是根据上海立信资产评估有限公司出具的《台湾泰格国际医药股份有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》信资评报字（2016）第2125号，作为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
台湾泰格主要从事境外临床试验的数据统计分析业务和临床试验业务。其数据统计分析质量稳步提升，客户认可度大幅提高，未来该业务可以稳定发展；临床业务主要系公司在台湾的国际多中心临床试验业务，该类业务目前规模较小，随着公司国际多中心临床试验业务的发展，台湾泰格该类业务还有较大的发展空间。
综上，鉴于台湾泰格良好的发展前景，公司决定购买 CENTRAL CHIEFLIMITED持有的台湾泰格25%股权，本次购买完成后，公司持有台湾泰格87.50%股份，将有利于整体业务的资源整合。
七、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 8月 25日，公司第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司与上海国创医药有限公司发生日常关联交易的议案》，交易金额为人民币 3,040万元，截至本公告日，已经发生金额840万元。上海国创医药有限公司系COLAND HOLDING LIMITED全资子公司。本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为人民币840万元和美元118.98万元。
八、审议程序
公司第二届董事会第四十次会议，以6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于购买台湾泰格国际医药股份有限公司部分股权暨关联交易议案》，其中，关联董事叶小平先生回避表决，曹晓春女士作为一致性行动人亦回避表决。公司的监事会对该项议案发表了同意意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
九、独立董事意见
公司独立董事于第二届董事会第四十次会议通知发出前，对《关于子公司购买台湾泰格国际医药股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，
发表事前认可意见如下：
1、我们认为香港泰格购买CENTRAL CHIEFLIMITED持有的台湾泰格25%股权行为，将有利于公司资源整合和协同效应产生，本次事项在公平、自愿的原则下协商确定，本次董事会拟审议事项符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第二届董事会第四十次会议，审议通过《关于子公司购买台湾泰格国际医药股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》。在审议该议案的过程中，关联董事叶小平回避了表决，一致行动人曹晓春亦回避表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《杭州泰格医药科技股份有限公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意香港泰格购买CENTRAL CHIEF LIMITED持有的台湾泰格25%股权。
十、保荐机构意见
保荐机构认为：《关于购买台湾泰格国际医药股份有限公司部分股权暨关联交易议案》已经公司第二届董事会第四十次会议通过，与本次关联交易有关的关联董事叶小平、曹晓春对相关表决进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对泰格医药子公司购买台湾泰格国际医药股份有限公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司子公司购买台湾泰格国际医药股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾庄华 葛绍政
东方花旗证券有限公司2016年12月23日