西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司 2015年年度内部控制评价报告的核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”）持续督导的保荐机构，在对唐人神内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具的《2015年年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、西南证券的核查工作
西南证券保荐代表人认真审阅了唐人神出具的《2015年年度内部控制评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员，从唐人神内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和《2015年年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、唐人神内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：唐人神集团股份有限公司，下属90家控股子公司，纳入评价范围的主要业务包括：生产配合饲料、浓缩饲料，生产添加剂预混合饲料，养殖畜禽种苗以及上述产品自销；饲料原料贸易，饲料技术研发，技术服务及进出口业务等；纳入评价范围的主要事项包括：子（分）公司管理、重要投资控制、对外担保、关联交易、货币资产管理、采购与付款、销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露等方面；重点关注的高风险领域主要包括：投资决策、对外担保决策、工程合同签署、工程资金支付等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
（2）违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；
（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司在2015年11月发现报告期内财务报告内部控制存在一项重大缺陷，具体情况如下：
公司审计部门于2015年11月5日对子公司益阳湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“益阳湘大”）进行内部审计期间，发现益阳湘大财务经理江某利用职务之便侵占公司财产，此事件已于11月6日取得益阳市公安机关受理立案。经公司财务部门初步统计，本次财务人员舞弊案件造成公司财产损失金额约为4,942.67万元，损失金额大于公司期末资产总额的1%。
对于银行资金管理，公司有着严格的规定：银行资金的网上支付，必须由出纳制单，财务负责人审核；益阳湘大财务经理江某盗用出纳网银权限，侵占公司
资金，给公司造成较大经济损失。发现资金安全事件后，公司董事会、管理层非常重视，并立即组织财务部门就资金安全管理召开专项会议，并就资金安全管理制订一系列整改措施。
（1）重新完善了公司资金管理制度与流程，全面加强资金监督与管理，确保资金的内控制度与流程有效执行；一是全面清理现有银行账户，每个子公司只保留两个账户，重申每个帐户的制单与审核必须分开，分别由专人管理与操作，重点对子公司银行账户、U盾、预留印鉴的管理进行了强化；二是取消子公司直接通过网银支付款项的权力，改为统一通过公司结算中心严格审核后对外办理支付；三是对每个子公司设定流动资金占用定额并进行管理，子公司银行账户余额设定限额进行控制，多余资金必须要付回公司结算中心的帐户；四是加强对子公司银行帐户资金的对帐管理，要求子公司每月上报银行存款余额对帐表，公司财务部每月进行审核，确保资金的真实性；五是要求所有银行付款必须要有资金付款计划才能付出，周、月资金计划由子公司财务负责制定，子公司总经理负责审批，公司财务部负责审核后执行；六是要求公司与子公司、子公司与子公司之间的业务必须要按月结清，不能有欠款，公司财务部每月核对好内部往来款项。
（2）出台了防范财务风险、严查财务舞弊的整改行动方案，对所有子公司的风险进行全面排查，并形成制度与流程，避免再次出现类似的资金事故。
（3）对事故发生所在子公司的财务责任人员全部辞退，对负有管理责任的子公司总经理、事业部财务总监给予撤职的初步处理，并对公司所属其他子公司的财务经理进行了全面的轮岗；待案件进入司法审理阶段，公司将进一步对所有的相关管理责任人进行严厉的行政处分与经济处罚。
（4）对与事故直接相关的违规违法人员依法移交公安机关处理或提起法院诉讼，最大限度挽回经济损失。
（5）强化公司董事会对审计部的直接领导，增加专业的审计人员，对审计部相关人员进行处罚与岗位调整，完善了公司内部审计的审计流程、审计方法，要求审计人员对所有整改事项进行验收，并不定期对子公司进行飞行审计；加强审计工作的日常营运，对子公司进行全面的内控制度专项审计，提高审计的工作质量，确保公司内控制度与流程的有效运行，并能及时发现财务舞弊，防范财务
风险。
截至2015年12月31日，上述整改措施已经得到全面贯彻执行，但其效果尚有待进一步验证。截至本报告发出日，公司在内控制度的指引下，未发现有其他类似事件发生。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（四）公司董事会对内部控制评价结论
2015年度，公司进一步加强内控规范体系建设和实施，规范和完善公司治理，虽然在年度中因员工挪用资金行为导致了内控制度执行方面的重大缺陷，但公司针对该重大缺陷进行了整改和采取了一些的补救措施，而且在改进和完善后的内控制度完整运行的一段时间内，各项内部控制均得到了有效的实施。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，严格规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、西南证券关于唐人神《2015年年度内部控制评价报告》的核查意见
经核查，西南证券认为：
2015年度，唐人神在报告期内财务报告内部控制存在一项重大缺陷，因子公司财务人员舞弊行为造成了较大损失。事件发生后，公司董事会、管理层能够提起重视，对相关责任人员予以惩处，对资金安全管理相关内部控制进行梳理和整改，公司提出的内部控制整改措施具有针对性和可行性。
除上述报告期内发生的财务报告内部控制重大缺陷外，唐人神能够按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的相关规定制定及执行公司内部
控制制度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。唐人神《2015年年度内部控制评价报告》公允地反映了公司2015年内部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。
西南证券提请公司董事会及审计委员会对资金安全管理相关内部控制的整改效果予以关注和持续评估，确保各项整改措施落实到位，杜绝类似现象的发生。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司2015
年年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________
李高超
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康剑雄
西南证券股份有限公司2016年4月28日