江苏维尔利环保科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
江苏维尔利环保科技股份有限公司
（注册地址：常州市汉江路 156号）
2015年度非公开发行 A股股票预案
2015年 9月
江苏维尔利环保科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果和本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行期首日期间发生派息、
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送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目|8,090.00|6,000.00|
|2|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目|3,348.51|3,000.00|
|3|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目|6,110.00|6,000.00|
|4|金坛市供水及管网改造工程项目|199,213.14|98,000.00|
|5|补充流动资金||7,000.00|
|合计|||120,000.00|

6、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期至少须符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的如下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按
本次非公开发行完成后的持股比例共享。
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8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
9、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例，具体情况参见本预案“第五节发行人的股利分配政策”。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见公司《关于非公开发行股票发行方案的论证和分析报告》相关内容。
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目 录
释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................................. 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 14四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 14五、本次发行是否构成关联方交易 ..................................................................................... 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 18第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 19一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 19二、项目背景及必要性 ......................................................................................................... 19三、项目可行性 ..................................................................................................................... 24第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 29一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ................................................................................................................................. 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 31五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响 ................................................................. 31六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ................. 31第四节、本次股票发行的相关风险 ............................................................................................. 35一、市场竞争风险 ................................................................................................................. 35二、技术替代风险 ................................................................................................................. 35三、募投项目实施风险 ......................................................................................................... 35四、PPP经营模式风险 ......................................................................................................... 36五、营业收入季度间波动和应收账款余额较高的风险 ..................................................... 36六、人才流失和短缺的风险 ................................................................................................. 36七、管理风险 ......................................................................................................................... 37八、每股收益下降和净资产收益率摊薄的风险 ................................................................. 37九、审批风险 ......................................................................................................................... 37第五节 发行人的股利分配政策 ............................................................................................... 38一、公司现有的股利分配政策 ............................................................................................. 38二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 40三、公司未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 41四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 .................................................................. 41
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................... 42一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ............. 42二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 ............................................................................................................. 42
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释 义
在本非公开发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、本公司、维尔利、公司|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|维尔利拟以非公开发行的方式向特定对象发行不超过6,000万股A股股票，募集资金不超过120,000万元的行为|
|本预案|指|《江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》|
|定价基准日|指|发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|控股股东、常州德泽|指|常州德泽实业投资有限公司|
|公司章程|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司公司章程|
|董事会|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|BT|指|BT模式（建设-移交），是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资方式。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金|
|BOT|指|BOT模式（建设-经营-转让），是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占许可经营权，许可其投资、建设、运营市政基础设施项目，|

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|-|-|-|
|||在特许经营权到期时，项目资产无偿移交给政府|
|PPP|指|PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间为了合作建设城市基础设施项目，以特许经营权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

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第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|股票简称|维尔利|
|股票代码|300190|
|上市时间|2011年3月16日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|总股本|348,120,888.00股|
|公司的中文名称|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|公司的英文名称|Jiangsu WELLE Environmental Co., Ltd|
|设立时间|2003年2月12日|
|公司的法定代表人|李月中|
|注册地址|常州市汉江路156号|
|注册地址的邮政编码|213125|
|办公地址|常州市汉江路156号|
|邮政编码|213125|
|公司国际互联网网址|http://www.jswelle.com|
|电子邮箱|info@jswelle.com|
|联系地址|常州市汉江路156号|
|电话号码|0519-85125884|
|传真号码|0519-85125883|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、城市固废处理等环保行业面临战略性发展机遇
近年来，随着环境污染问题的日益突出，政府和社会民众对环保事项愈加关
注重视，这为环保行业带来了发展契机。城市固废一直是困扰城市管理者的一大
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难题，随着国家“建设美丽中国”宏伟蓝图的提出，以及各级地方政府实施“新型城镇化”建设具体工作的推进，公司所处的城市固废处理行业将再次迎来一个历史性的发展机遇。
（1）垃圾渗滤液处理业务
2012年5月，国务院正式发布《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，该规划阐明了“十二五”时期全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的目标、主要任务和保障措施。这将为公司的垃圾渗滤液处理工程建设业务带来大量的市场需求，即使不考虑现有垃圾处理设施渗滤液处理系统的提标、扩容建设需求，“十二五”期间按照该规划新增垃圾无害化处理设施能力58万吨/日测算，大约需要配套新建15万吨/日的垃圾渗滤液处理能力，对应的工程建设需求接近100亿元。
另外，根据该规划，垃圾渗滤液处理行业的技术准入门槛将进一步提高，有利于垃圾渗滤液处理行业的长远发展，进一步提高行业集中度，从而为包括公司在内的细分行业龙头企业带来更大的发展机遇。
（2）餐厨垃圾处理业务
国家“十二五”规划中明确提出：“十二五”将对餐厨垃圾实施分类收集处置，且到2015年50%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理。2011年8月，国家发改委正式批准全国33个城市作为首批餐厨垃圾处理时点城市，即第一批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点，国家给予6.3亿元专项资金支持，率先从建设规划落实、财政资金支持等方面给予了实质性推进。2012年10月，国家发改委公布列入第二批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市的16个城市名单；2013年11月，国家发改委公布了17个第三批餐厨垃圾资源化利用和无害化处理试点城市名单。2014年7月，国家发改委公布了17个第四批餐厨垃圾资源化利用和无害化处理试点城市名单。2015年5月，国家发改委公布了17个第五批餐厨垃圾资源化利用和无害化处理试点城市备选名单。餐厨垃圾（有机垃圾）处理设施的建设投资成为城市固废处理领域的又一投资热点。
有关统计数据表明，中国城市每年产生的餐厨垃圾不低于6000万吨，随着人口的增加、餐饮业的持续快速发展，餐厨垃圾产生量也将逐年增长，增速预计将在10%以上。餐厨垃圾处理属于环保行业中的新兴业务领域，正处于起步阶段，
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发展潜力巨大。
（3）沼气行业
沼气行业既属于节能环保行业也属于可再生能源行业，沼气行业的发展可以把能源建设、生态建设、环境建设等各个环节结合起来，符合我国能源发展战略。
“十二五”期间，节能环保行业和新能源行业均被列入国家七大战略新兴产业，是未来重点发展的朝阳产业。
2、政府与社会资本合作模式（PPP模式）将推动市政环保设施建设新发展PPP模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。
推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。
2014年10月2日，国务院颁发了《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号），提出要推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运
营。
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。生活垃圾处理、废水处理等因其建设和运营特点将成为PPP模式重点投资领域。
公司主营业务生活垃圾处理、废水处理等属于“有一定收益的公益性实业”范畴，是当前PPP模式重点投资领域，得到国家财政部和国家发改委等相关部门的大力支持。
财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金
[2014]76号）提出要积极稳妥做好项目示范工作，将城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等作为各级财政部门重点关注项目。
国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资
[2014]2724号）指出要合理确定项目适用范围，PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供
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热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。
在垃圾和污水处理、水利等领域积极推广运用政府和社会资本合作模式为环保行业企业提供了前所未来的发展机遇。综合实力较强的环保企业可以利用 PPP模式推广的机会，充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，加大项目投资力度，加快产业整合，提高行业集中度。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司持续扩大的业务规模提供资金支持
2011年公司上市以来，已从单一的垃圾渗滤液处理工程供应商转型升级为一家可提供城市固体废弃物处置设施和污水处理设施的投资、建设、运营、专业技术研发应用等服务的综合服务提供商。近年来，公司业务领域已从垃圾渗滤液处理拓展至园区废水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、土壤生态修复等新兴领域。
目前，公司已具备承接大型垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、废水处理、沼气工程投资、建设、运营管理的综合服务能力。近年来，公司项目运营规模不断扩大，营业收入快速增长，从2012年的35,451.81万元增长至2014年的
65,058.92万元，年均增长率达到48.89%。业务规模的扩大导致公司对营运资金的需求相应增加。本次非公开发行募集资金将为公司持续扩大的业务规模提供资金支持。
2、为公司拓展BT、BOT等新业务模式提供资金保障
公司在发展初期主要以承接垃圾渗滤液处理建设工程为主，建设模式主要为“交钥匙”工程。近年来，随着市政环保设施建设模式的转变以及公司上市后资金实力的增强，公司积极争取垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理领域的BT、BOT
等建设项目。
BT、BOT等项目在前期的项目开拓阶段和项目建设阶段投入金额较大、建设周期较长，需要公司持续的营运资金投入。本次非公开发行股票募集资金有助于公司拓展BT、BOT等新兴业务模式。
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3、积极参与环保行业PPP项目建设
在国家政策的大力推动下，PPP模式将成为环保设施建设及运营领域重要的投融资模式，并可能深刻改变行业发展格局。公司经过多年发展，已成为垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、沼气工程等细分领域的龙头企业，在技术、人才、运营管理经验等方面具有明显的竞争优势，为积极参与环保行业PPP项目建设奠定了坚实的基础。
本次非公开发行将为公司拓展PPP业务模式提供资金、技术、项目资源等支持，极大的增强公司参与环保行业PPP项目运作的竞争实力。借助本次非公开发行，公司将加快转型战略的实施，维持主营业务快速发展，成为国内城市固体废弃物处置领域的领军企业。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的种类和面值
本次非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行数量不超过6,000万股（含6,000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行期首日期间发生派息、
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送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。
由于除权、除息行为，调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q*（P/P），其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q为除权除息调整 0 0 0
前的发行数量。
P=（P-Div）/(1+N)，其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
0
P为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在本次非公开发行的 0
定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
（四）发行股票定价原则及价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日股票均价但不低于百分之九十。
江苏维尔利环保科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果和本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
P=（P-Div）/(1+N)，其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
0
P为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在本次非公开发行的 0
定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（五）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后 6个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期至少须符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的如下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）本次非公开发行募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金|

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||||拟投入金额|
|1|桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目|8,090.00|6,000.00|
|2|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目|3,348.51|3,000.00|
|3|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目|6,110.00|6,000.00|
|4|金坛市供水及管网改造工程项目|199,213.14|98,000.00|
|5|补充流动资金||7,000.00|
|合计|||120,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募投项目先行投入，则先行投入部分将在本次非公开发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按持股比例共享。
（九）本次非公开发行上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议有效期为《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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五、本次发行是否构成关联方交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律规定的
投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将根据相关法律法规和实际情况履行相应的程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东常州德泽持有公司51.94%的股份，李月中先生持有常州德泽81.1%的股权，为公司实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限6,000万股测算，本次非公开发行完成后，常州德泽持有维尔利的股权比例将下降为44.30%，但仍然为公司第一大股东，且与其他股东持股比例差距较大，本次发行后常州德泽仍然为公司控股股东，李月中先生仍然为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年9月21日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司股东大会批准本次非公开发行方案；
（二）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过
120,000.00万元，募集资金扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目|8,090.00|6,000.00|
|2|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目|3,348.51|3,000.00|
|3|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目|6,110.00|6,000.00|
|4|金坛市供水及管网改造工程项目|199,213.14|98,000.00|
|5|补充流动资金||7,000.00|
|合计|||120,000.00|

二、项目背景及必要性
（一）募集资金建设项目的背景
1、城市固废处理等环保行业面临战略性发展机遇
近年来，随着环境污染问题的日益突出，政府和社会民众对环保事项愈加关
注重视，这为环保行业带来了发展契机。城市固废一直是困扰城市管理者的一大
难题，随着国家“建设美丽中国”宏伟蓝图的提出，以及各级地方政府实施“新
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型城镇化”建设具体工作的推进，公司所处的城市固废处理行业将再次迎来一个历史性的发展机遇。
（1）垃圾渗滤液处理业务
2012年5月，国务院正式发布《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，该规划阐明了“十二五”时期全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的目标、主要任务和保障措施。这将为公司的垃圾渗滤液处理工程建设业务带来大量的市场需求，即使不考虑现有垃圾处理设施渗滤液处理系统的提标、扩容建设需求，“十二五”期间按照该规划新增垃圾无害化处理设施能力58万吨/日测算，大约需要配套新建15万吨/日的垃圾渗滤液处理能力，对应的工程建设需求接近100亿元。
另外，根据该规划，垃圾渗滤液处理行业的技术准入门槛将进一步提高，有利于垃圾渗滤液处理行业的长远发展，进一步提高行业集中度，从而为包括公司在内的细分行业龙头企业带来更大的发展机遇。
（2）餐厨垃圾处理业务
国家“十二五”规划中明确提出：“十二五”将对餐厨垃圾实施分类收集处置，且到2015年50%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理”。2011年8
月，国家发改委正式批准全国33个城市作为首批餐厨垃圾处理时点城市，即第一批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点，国家给予 6.3亿元专项资金支
持，率先从建设规划落实、财政资金支持等方面给予了实质性推进。2012年10月，国家发改委公布列入第二批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市的16个城市名单；2013年11月，国家发改委公布了17个第三批餐厨垃圾资源化利用和无害化处理试点城市名单。2014年7月，国家发改委公布了17个第四批餐厨垃圾资源化利用和无害化处理试点城市名单。2015年5月，国家发改委公布了17个第五批餐厨垃圾资源化利用和无害化处理试点城市备选名单。餐厨垃圾（有机垃圾）处理设施的建设投资成为城市固废处理领域的又一投资热点。
有关统计数据表明，中国城市每年产生的餐厨垃圾不低于6000万吨，随着人口的增加、餐饮业的持续快速发展，餐厨垃圾产生量也将逐年增长，增速预计将在10%以上。餐厨垃圾处理属于环保行业中的新兴业务领域，正处于起步阶段，发展潜力巨大。
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（3）沼气行业
沼气行业既属于节能环保行业也属于可再生能源行业，沼气行业的发展可以把能源建设、生态建设、环境建设等各个环节结合起来，符合我国能源发展战略。
“十二五”期间，节能环保行业和新能源行业均被列入国家七大战略新兴产业，是未来重点发展的朝阳产业。
2、污水处理行业前景广阔
随着国内居民环保意识的增强，国家对水资源污染防治的力度不断加强，给污水处理行业带来前所未有的发展机遇。《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）提出要加快城市污水处理设施建设。以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥水并重、再生利用”的建设格局。优先升级改造落后设施，确保城市污水处理厂出水达到国家新的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准。到2015年，36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。按照“无害化、资源化”要求，加强污泥处理处置设施建设，城市污泥无害化处置率达到70%左右；加快推进节水城市建设，在水资源紧缺和水环境质量差的地区，加快推动建筑中水和污水再生利用设施建设。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上；保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。未来几年国内污水处理行业市场前景广阔。
3、政府与社会资本合作模式（PPP模式）将推动市政环保设施建设新发展PPP模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。
推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。
2014年10月2日，国务院颁发了《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号），提出要推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运
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营。
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。生活垃圾处理、废水处理等因其建设和运营特点将成为PPP模式重点投资领域。
公司主营业务生活垃圾处理、废水处理等属于“有一定收益的公益性实业”范畴，是当前PPP模式重点投资领域，得到国家财政部和国家发改委等相关部门的大力支持。
财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金
[2014]76号）提出要积极稳妥做好项目示范工作，将城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等作为各级财政部门重点关注项目。
国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资
[2014]2724号）指出要合理确定项目适用范围，PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。
在垃圾和污水处理、水利等领域积极推广运用政府和社会资本合作模式为环保行业企业提供了前所未来的发展机遇。综合实力较强的环保企业可以利用 PPP模式推广的机会，充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，加大项目投资力度，加快产业整合，提高行业集中度。
（二）项目建设的必要性
1、不断扩大的项目运作规模需要持续的营运资金投入
公司成立以来以垃圾渗滤液处理为主营业务，已发展成为国内垃圾渗滤液处理领域的龙头企业。2011年公司上市以来，开始从单一的垃圾渗滤液处理工程供应商转型升级为一家可提供城市固体废弃物处置设施和污水处理设施的投资、建设、运营、专业技术研发应用等服务的综合服务提供商。
近年来，公司业务领域已从垃圾渗滤液处理拓展至园区废水处理、餐厨垃圾
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处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、土壤生态修复等新兴领域。在立足内涵式增长的同时，公司借助资本市场的力量，通过外延式发展加快新领域的业务布局。
上市以来，公司先后收购了北京汇恒环保工程有限公司、湖南仁和惠明环保科技有限公司、杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）等环保类企业，综合实力不断增强。
目前，公司已具备承接大型垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾、废水、沼气工程投资、建设、运营管理的综合服务能力。2015年1-6月，公司新中标垃圾渗滤液工程建设、餐厨垃圾处理项目及污水处理项目工程订单合计 43,345.3294万元，子公司杭能环境新签沼气工程项目12,339.98万元，
近年来，公司项目运营规模不断扩大，营业收入快速增长。2015年1-6月，公司实现营业收入4.03亿元，较去年同期增长115.96%。随着业务规模的扩大，公司对营运资金的需求也会相应增加。本次非公开发行募集资金将对上述项目的建设运营起到重要的资金支持作用，有利于进一步扩大主营业务规模。
2、BT、BOT等业务模式加大了公司的资金需求
公司在发展初期主要以承接垃圾渗滤液处理建设工程为主，建设模式主要为“交钥匙”工程。近年来，随着市政环保设施建设模式的转变以及公司上市后资金实力的增强，公司积极争取垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理领域的BT、BOT
等建设项目。BOT模式（建设-经营-转让）是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占许可经营权，许可其投资、建设、运营市政环保项目，在特许经营权到期时，项目资产无偿移交给政府。
BOT项目一般通过招投标方式，由公司成立项目公司负责项目的建设和运
营。项目建设环节包括项目设计、工程施工、设备制造、采购与安装、项目调试、试生产及竣工验收等。BOT项目在前期的项目开拓阶段和项目建设阶段投入金额较大、建设周期较长，需要公司持续的营运资金投入。
因此，随着公司BT、BOT等业务模式的开展及项目规模的扩大，公司营运资金的需求进一步增加。本次非公开发行股票募集资金在一定程度上有助于公司扩大BT、BOT等业务规模。
3、增强资金实力，积极参与环保行业PPP项目建设
在国家政策的大力推动下，PPP模式将成为环保设施建设及运营领域重要的
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投融资模式，并可能深刻改变行业发展格局。具有综合竞争优势的环保企业如能抓住环保行业大力推广PPP模式的有利契机，将为实现主营业务的跨越式发展奠定基础，并进而加快行业整合，提高行业集中度。
在PPP模式下，环保企业可以同时担任项目建设运营方和投资方。“资金、技术、人才和运营管理经验”等是业主选择环保企业的重要考量因素。公司经过多年发展，已成为垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、沼气工程等细分领域的龙头企业，在技术、人才、运营管理经验等方面具有明显的竞争优势。但相较于其他社会资本，公司的资金实力尚不够雄厚，成为公司开拓PPP业务模式的制约因素。
本次非公开发行有助于增强公司资金实力，提高公司参与环保行业PPP建设项目的市场竞争力，加大公司对新兴业务模式的投入力度，进一步提升公司主营业务能力。
4、优化公司资产负债结构，提升盈利水平
本次非公开发行募集资金有助于优化公司资产负债结构，公司营运资本、流动比率、速动比率和资产负债率等偿债指标将得到改善，抵御风险能力得到提升。
通过非公开发行股票募集资金还有利于降低公司财务费用，公司可借此加大人才引进和技术研发投入，进一步增强公司竞争实力，提升盈利水平。
三、项目可行性
（一）BOT及TOT项目
1、桐庐县城污水处理一级A提标改造工程项目
（1）项目基本情况
本项目实施有利于保护桐庐水环境，提升污水处理厂出水标准。项目主要建设内容为配水井、调节池、缓冲池、反硝化深床滤池、接触池、鼓风机房、加药间、加氯间等，一、二期提标改造工程规模为6万m3/d。污水处理工艺采用“调节池+SBR池+反硝化深床滤池+消毒”工艺。出水水质从一级B提高到一级A标准。
本项目采用BOT模式建设，项目实施主体为桐庐维尔利水务有限公司，特许经营期限25年。
（2）项目审批情况
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本项目已取得桐庐县发展和改革局《关于桐庐县城污水处理一级A提标改造工程可行性研究报告的批复》（桐发改投[2014]101号）。
本项目已取得桐庐县环境保护局《关于桐庐县城污水处理一级A提标改造工程项目环境影响报告书的审批意见》（桐环批[2014]综29号）。
（3）项目投资概算
项目总投资为8,090.00万元，拟使用募集资金投入6,000.00万元。
（4）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率为7.60%，投资回收期14.41年。
2、温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目
（1）项目基本情况
本项目为适应温岭市城南垃圾焚烧发电厂的扩能和环保新标准的实施要求，对温岭市垃圾渗滤液处理厂实施的改扩建二期工程。本项目建设地点为温岭市城南镇岙环下卒塘的垃圾渗滤液处理厂内。项目建设规模为形成日处理垃圾渗滤液400立方米的处理能力。处理工艺为预处理（含毛发短纤维处理）+厌氧+处置式MBR（两级硝化反硝化）+膜深度处理。项目主要建设内容为新建、扩建综合处理用房和辅助用房约521平方米，新建生化池和组合池各一座，安装预处理、厌氧、MBR生化、鼓风、冷却、超滤、纳滤、反渗滤、浓缩液处理、污泥处理、除臭等系统设备，配套建设厂内供电、给排水、道路、绿化及水质水量在线监测系统等设施。
本项目采用BOT模式建设，项目实施主体为温岭维尔利环境服务有限公司，特许经营期限为22年。
（2）项目审批情况
本项目已取得温岭市发展和改革局《关于温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程核准的批复》（温发改证[2015]11号）。
本项目已取得浙江省环境保护厅《关于温岭瀚洋资源电力有限公司垃圾焚烧发电技改扩建工程环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]21号）。
（3）项目投资概算
项目总投资为3,348.51万元，拟使用募集资金投入3,000.00万元。
（4）经济效益估算
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经测算，本项目投资回收期（税后）11.46年，内部收益率（税后）7.50%。
3、桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目
（1）项目基本情况
该项目实施有助于保护富春江镇和下游杭州市的水资源，保证居民身体健
康，进一步改善富春江镇的环境，推进旅游事业的开发。
该项目由一期TOT、一期提标及二期BOT项目组成。其中一期工程于 2006
年9月开工，建设规模为5000吨/日，2008年8月投入使用。项目总投资约 3,000万元，已建成的污水处理厂一期污水处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准，出水达标率100%。公司通过受让本项目一期中建成的厂房、设备、配套设施等固定资产取得该项目的运营权，特许经营期限为25年。
二期工程拟在桐庐县富春江镇沙湾畈建设处理总规模为 10000m3/d的污水
处理厂，其中拟提标改造工程规模5000m3/d，扩建工程规模 5000m3/d，实现一级A排放目标。提标改造工程主要建设内容为新建深度处理综合池，改造生化组合池、消毒池及消毒设备间、污泥浓缩池及脱水机房；扩建内容主要建设内容为新建旋流沉砂池、化组合池、深度处理综合池，改造细格栅及进水泵房、消毒池及消毒设备间、污泥浓缩池及脱水机房、鼓风机房及变电间等，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
二期工程采用BOT模式建设，项目实施主体为桐庐维尔利水务有限公司，特许经营期限25年（含建设期）。
（2）项目审批情况
该项目一期工程已取得桐庐县发展和改革局《关于富春江镇污水处理工程可行性研究报告的批复》（桐发改投[2006]6号）。
该项目一期工程已取得杭州市环境保护局《关于“桐庐县富春江镇污水处理厂建设项目环境影响报告书”审批意见的函》（杭环函[2006]35号）。
该项目二期工程已取得桐庐县发展和改革局《关于桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂提标扩建工程可行性研究报告的批复》（桐发改投[2015]5-9号）。
该项目二期工程已取得桐庐县环境保护局《关于桐庐县富春江镇七里泷污水
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处理厂提标扩建工程项目环境影响报告表的审批意见》（桐环批[2015]综15号）。
（3）项目投资概算
该项目投资概算6,110.00万元，拟以募集资金投入6,000.00万元。
（4）经济效益估算
该项目投资回收期（所得税后）为12.52年，财务内部收益率（所得税后）5.98%。
（二）PPP项目——金坛市供水及管网改造项目
（1）项目基本情况
本项目建设目的为完善金坛市区供水设施建设，提高安全供水保障能力。项目主要建设内容包括：
1）长荡湖水厂（30万m3/d）及配套管网项目；
2）管网平差改造工程计划投资实施供水管道86.376km、改造6座乡镇小水厂、新建4座增压泵站，远期实施供水管道95.185km、扩建4座增压泵站；
3）中西部供水工程，包括5个镇的10个片区给水管网新建和改造共计
404.53公里；
4）长荡湖围网养殖拆除总计围网面积11,288亩。
金坛市供水及管网改造项目已经江苏省发改委批准并列入江苏省财政厅
PPP试点项目，由金坛金沙自来水有限公司负责本项目的建设和融资工作。
该项目经过前期招投标，确定江苏金坛众合投资有限公司作为中标的民营资本合作方，参与项目开发建设。
本公司已与江苏金坛众合投资有限公司、金坛建设产业集团有限公司、金坛金沙自来水有限公司等签订《股权转让协议》，受让江苏金坛众合投资有限公司所持金坛金沙自来水有限公司49%的股权，进而取得该项目的建设运营权。此外，公司还与金坛建设产业集团有限公司、金坛区公有资产管理委员会办公室等签订《合作协议》，约定通过向金坛金沙自来水有限公司增资的方式完成对项目建设的资金投入。
（2）项目审批情况
本项目已取得金坛市发展和改革委员会《市发改委关于金坛市城乡水务有限公司金坛市供水及管网改造工程项目可行性研究报告的批复》。（坛发改投字
江苏维尔利环保科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
[2015]21号）。
本项目已取得江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于金坛市城乡水务有限公司长荡湖水厂及配套管网项目核准的批复》。（苏发改投资发[2015]42
号）。
本项目已取得金坛市环境保护局《关于对金坛市城乡水务有限公司金坛市区域安全供水配套工程（长荡湖水厂及配套管网工程）项目环境影响报告书的审批意见。（坛环审[2014]38号）。
本项目已取得金坛市环境保护局《关于对金坛市城乡水务有限公司金坛市供水及管网改造工程项目环境影响评价文件的审批意见》。（坛环审[2015]07号）。
（3）项目投资概算
本项目总投资为199,213.14万元，项目由金坛金沙自来水有限公司负责实施。公司持有金坛金沙自来水有限公司49%的股权，拟通过增资方式向金坛金沙自来水有限公司投入项目建设资金98,000.00万元，其中拟使用募集资金投入
98,000万元。
（4）经济效益估算
经测算，本项目投资回收期（所得税前）13.64年，内部收益率为6.38%。
（三）补充流动资金
公司拟用7,000万元募集资金补充流动资金。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构，增强公司资金实力，有助于扩大公司业务规模，加快业务发展。
（二）本次发行对上市公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，维尔利总股本为 348,120,888.00股，控股股东常州德泽持股比例为51.94%。本次发行完成后，公司的控股股东仍为常州德泽，未发生变化。
本次发行前，李月中先生持有常州德泽81.1%的股权，为公司实际控制人。
本次发行完成后，李月中先生仍然为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
本次非公开发行完成后，不参加本次非公开发行的公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
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（五）本次发行对上市公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率得到提高，公司偿债能力提升，财务风险降低。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于公司BOT、PPP项目建设，包括垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、沼气处理、废水处理建设工程施工和运营以及环保领域PPP业务的拓展。随着公司建设和运营项目数量的增加和规模的扩大，公司工程施工收入和项目运营收入将持续增加，公司盈利能力将进一步增强。
由于BOT、PPP等模式下项目建设存在一定的周期，本次非公开发行募集资金到位后短期内公司面临净资产收益率、每股收益下降，公司现有股东即期回报被摊薄的风险。公司将通过提高募集资金使用效率、加强经营管理、稳定现金分红等弥补措施，降低股东即期回报被摊薄的风险。随着项目建成投入运营，公司营业利润将逐步释放，盈利能力得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的开展和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，不存在公司的资金、资产被控股股东常州德泽及其关联人占用的情况，亦不存在公司为常州德泽及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响
截至2015年6月30日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为39.13%。
本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
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资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：（一）本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势
最近三年（2014年度、2013年度及 2012年度），公司基本每股收益分别为0.30元/股、0.07元/股及0.22元/股（考虑2014年权益分配对每股收益的影响），加权平均净资产收益率分别为8.38%、3.01%及7.52%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由34,812.09万股增加至不超过40,812.09万股，股本和净资产规模将大幅增加。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、国家政策环境以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2015年净利润与2014年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益下降为0.24元/股，加权平均净资产收益率则将下降至5.89%。
关于上述测算的假设说明如下：
1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为 9,606.95万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2015年11月完成，该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行募集资金120,000.00万元，未考虑发行费用。
4、本次非公开发行预计发行数量为 6,000万股，最终发行数量以经证监会
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核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金拟主要用于公司已承接的BOT和PPP项目。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，积极拓展BOT、BT、PPP等业务模式，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
江苏维尔利环保科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
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第四节、本次股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场竞争风险
近年来，国家对环境污染治理的投资逐年增加，包括垃圾渗滤液处理在内的环保行业面临良好的发展机遇，PPP模式的推广将极大的促进政府和社会资本对环保设施领域的投资，环保行业前景广阔。良好的市场前景吸引了众多投资者进入固体废弃物处置领域，公司所处行业的市场竞争日益激励。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，降低行业整体利润水平。
二、技术替代风险
公司多年来积累了丰富的技术开发经验和工程项目经验，拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和研发项目，技术水平达到了国内领先水平。但环保行业技术升级换代的步伐正在加快，如果公司在技术、新工艺等方面研发投入不足或研发方向出现偏差，可能面临现有技术领先优势丧失或技术被替代的风险。
三、募投项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元，扣除发行费用后拟用于桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目、温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目、桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目、金坛市供水及管网改造工程等项目。募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的发展前景。但募投项目的实施存在一定的不确定性，包括外部政策环境的变化、项目延期开工等。这些不确定性导致募投项目存在实施风险，最终实现收益与预计收益之间可能存在差异。
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四、PPP经营模式风险
PPP模式是中央和各级地方政府鼓励发展的经营模式，将对未来环保行业发展产生重大的影响。PPP模式也是公司未来几年的重点业务发展方向。但PPP模式作为政府和社会资本的新型合作方式，尚处于逐步完善过程中，且PPP项目具有投资金额大、项目运行周期长的特点。公司开拓PPP业务模式存在一定的经营风险。
五、营业收入季度间波动和应收账款余额较高的风险
公司目前主营业务收入大部分仍来自于垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理的工程建设收入，而工程建设收入的确认取决于各项目的实际工程进度以及是否达到关键收入确认节点。公司如在某一季度在建项目数量较少或达到收入确认条件的项目数量较少时，该季度确认的营业收入将会相应较少，造成公司营业收入在各季度间分布不均匀。因此，公司存在营业收入季度间波动的风险。
由于公司业务规模的逐渐扩大，公司累计完工项目的增多，公司应收账款余额逐渐增长，虽然公司的客户大部分以政府或者政府下属的相关职能部门为主，这类客户一般具有良好的信用，同时公司应收账款账龄较短，但公司应收账款余额较大，存在应收账款无法及时收回的风险。
六、人才流失和短缺的风险
作为环保行业中的新兴高科技企业，公司的部分核心技术和工程运营经验都分段掌握在关键核心技术人员、工程实施人员、调试运营人员手中，上述关键核心员工一旦流失，将对公司的整体运营和快速发展带来一定的负面影响。此外，公司在经营规模的快速扩张、固废处理领域新业务不断拓展、投资运营管理水平不断提升过程中，都需要不断吸引和招募更多的专业技术人才、市场营销、投资和管理人才，如上述人才不能及时招募到位，将对公司持续快速发展和未来发展战略的顺利实施带来一定的风险。
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七、管理风险
本次非公开发行完成后公司总资产和净资产将大幅增加，随着公司加大业务开拓力度，公司业务规模将不断扩大，业务模式更加多样化，BT、BOT、PPP模式所占比重将逐年提高，项目地域分布将更加分散，对公司管理能力将带来一定的挑战。如果公司人才引进、制度建设等方面跟不上业务规模的扩张，公司将面临管理风险。
八、每股收益下降和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本扩大，净资产有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，短期内公司每股收益可能出现下降，净资产收益率存在被摊薄的风险。
九、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得维尔利股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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第五节 发行人的股利分配政策
一、公司现有的股利分配政策
公司章程中对于利润分配的各项规定如下：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
（二）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股票股利。
（三）利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配决策程序
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会经过详细论证并提出调整方案后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
（五）利润分配期限
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公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
（六）利润分配政策调整
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会经过详细论证并提出调整方案后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|三年合计|
|净利润|6,800.04|2,888.16|9,606.95|19,295.15|
|现金分红金额|1,955.70|1,566.29|1,740.60|5,262.59|
|现金分红占公司净利润的比率|28.76%|54.23%|18.12%|27.27%|

2012年、2013年、2014年，公司以现金的方式分配的利润占净利润的比率
分别为28.76%、54.23%、18.12%，符合《公司章程》有关利润分配政策的规定。
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三、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容请查询相关信息披露文件。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的项目投资进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机推出其他融资计划。
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，股本总额相应增加，从而可能摊薄股东即期回报。
公司将采取以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定
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期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金拟主要用于公司已承接的BOT和PPP项目。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，积极拓展BOT、BT、PPP等业务模式，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
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（本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会二〇一五年九月二十一日