曲美家居集团股份有限公司
目 录
一、2017年第二次临时股东大会会议须知
二、2017年第二次临时股东大会会议议程
三、议案：关于修改公司章程的议案
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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2017年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017年12月29日（周五）下午14：30
现场会议召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2017年12月29日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
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|序号|议案名称|
|1|关于修改公司章程的议案|

三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案：
关于修改公司章程议案
各位股东：
公司积极响应把加强党的领导和完善公司治理统一起来的号召，将党建工作总体要求纳入公司章程，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容作相应修改。公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司对《公司章程》部分条款作出如下修订：
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|序号|修改前|修改后|
|第一条|为维护曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。|为维护曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。|
|第一百〇七条|董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘|董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘|

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||公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制定公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。|公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制定公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。|
|第一百八十四条|公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百九十二条|有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三） 股东大会决定修改章程。|有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一） 《公司法》、《党章》或有关法律、行政法规修改后，以及党中央党建工作有关规定进一步完善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三） 股东大会决定修改章程。|
|新增：第八章 党支部|第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立党支部，公司党支部发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第一百五十条 公司党支部设支部书记 1 名，其他支部成员若干名。符合条件的支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党支部按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。第一百五十一条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、||

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|企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。|

除上述内容修订外，其他条款内容不变，因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。
上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十九日