证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2014-010号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2014年3月28日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第五十二次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2014年4月8日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司B座16楼会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2013年年度报告正文及摘要》
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2013年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2013年工作总结及2014年经营计划》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司 2013年度合并报表归属于母公司的净利润 74,998,058.94元，扣除提取法定盈余公积 2,674,013.61元，当年形成未分配利润为 72,324,045.33元，报告期末未分配利润664,930,049.32元。经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自 2008年 6月 1日由成本模式变更
为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期公允价值变动形成的收益额为17,091,590.97元，扣除递延所得税负债的影响后，本期实际因公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加 12,818,693.23元。截止本报告期期末，公允价值变动累计形成的收益总额为 716,786,644.06元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 537,589,983.05元。
根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为59,505,352.10元，累计可供分配利润为127,340,066.27元。
2013年度母公司报表净利润 26,740,136.12元,扣除提取法定盈余公积 2,674,013.61元，当年形成未分配利润为 24,066,122.51元，报告期末未分配利润为 432,112,676.02元。本期母公司公允价值变动形成的收益额为 8,408,443.60元，扣除递延所得税负债的影响后，本期公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加 6,306,332.70元。截止本报告期期末，母公司公允价值变动累计形成的收益总额 550,884,212.69元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 413,163,159.52元。
扣除该公允价值变动收益形成的影响后，母公司报表本期形成的可供分配利润为17,759,789.81元，累计可供分配利润为 18,949,516.50元。
公司利润分配需以母公司为主体进行，根据有关法规及公司章程规定，公司董事会研究决定以 2013年末总股本 171,458,462股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），本次合计派发现金 17,145,846.20元。占合并报表本期可分配利润的28.81%，占母公司本期可供分配利润的96.54%。本次派发现金后，公司合并报表累计可供分配利润为 110,194,220.07元，母公司报表累计可供分配利润1,803,670.30元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2013年度内部控制自我评价报告》。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大关于计提2013年度资产减值准备的议案》
2013年度公司计提各项资产减值准备具体情况如下：
1.坏账准备
本期坏账准备的计提除按账龄百分比法计提的外，对个别金额较大或实际情况特殊的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。截止 2013年 12月 31日未按账龄计提的应收款项账面余额合计 37,355.74万元，未计提坏账准备。
2.存货跌价准备按期末存货账面价值高于可变现净值的差额计提，2013年期初存货跌价准备余额 680.62万元，2013年度根据存货账面价值高于可变现净值的差异计提存货跌价准备8.61万元、因存货出售而相应转出原已计提的存货跌价准备201.44万元，截止2013年12月31日存货跌价准备余额为487.79万元。
七、以6票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于2014年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》
2014年本公司拟为控股子公司提供担保合计26,500万元，包括银行承兑额度10,000万元和银行贷款额度16,500万元。
该议案需报公司2013年年度股东大会审议批准。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》
经本公司 2007年年度股东大会批准，公司投资性房地产自 2008年 6月 1日起采用公允价值模式进行后续计量，并以基准日2008年3月31日的公允价值对本公司会计报表进行追溯调整。
为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。
2013年结束后，根据该制度，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目百大新天地、昆明走廊、新纪元广场B座自有产权、百大国际花园幼儿园、新西南广场，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新区住宅与一环以内商业物业销售状况调查报告》后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以2013年12月31日为资产评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2014）第2006号、2007号、2008号、2010号《评估报告书》。
根据《评估报告书》，2013年度本公司相关投资性房地产的公允价值为141,615.14万元，较账面价值增加1,853.88万元，计入当期公允价值变动收益。
扣除递延所得税影响后，将增加公司2013年度归属于母公司的净利润1,390.41万元。公司财务中心将根据上述评估结论进行会计处理。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年报审计机构的议案》
同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，负责公司2014年度的审计工作，年度审计报酬为60万元。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘云南海合律师事务所为公司2014年法律顾问的议案》
同意续聘云南海合律师事务所为本公司2014年度法律顾问。年度法律顾问费为10万元。
此外，公司董事会听取了独立董事提交的《独立董事2013年度履职情况报告》。公司独立董事将向公司2013年度股东大会提交上述履职情况报告。
上述《昆百大2013年年度报告正文及摘要》、《昆百大2013年度内部控制自我评价报告》、《关于 2014年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》、《独立董事2013年度履职情况报告》及与《关于2013年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》相关的市场交易情况调查报告等具体内容详见本公司于2014年4月10日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2014年4月10日