证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2017-057河北汇金机电股份有限公司
关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）于2017年06月02日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年06月02日为授予日，授予61名激励对象642万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行新股作为授予限制性股票的股票来源。
（二）限制性股票的授予对象及数量
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|张云霞||董事、董秘||70||7.874%||0.129%||
|王明高||董事||50||5.624%||0.092%||
|王冰||常务副总经理||70||7.874%||0.129%||
|刘立新||副总经理||70||7.874%||0.129%||
|欧智华||副总经理||56||6.299%||0.103%||
|孙志恒||财务负责人||14||1.575%||0.026%||
|其他激励对象56人||||382||42.970%||0.702%||
|预留部分||||177||19.910%||0.325%||
|合计||||889||100.000%||1.634%||

注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（三）解除限售安排
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划限售期分别为为限制性股票授予之日起12、24、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||解除限售比例|
||解除限售期||解除限售时间||
|第一个解除限售期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解除限售期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解除限售期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||预留解除限售期||预留解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（四）解除限售的业绩考核要求
本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效
指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||预留解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%||

注：上述2016年、2017年、2018年、2019年营业收入，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算基础，并剔除深圳市北辰德科技股份有限公司对应年度产生的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人绩效考核结果||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D|）|
|个人解除限售比例||100%||80%||50%||0|||

若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度按如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期定期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年03月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年03月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年3月25日至2017年4月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年4月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2017年06月02日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、根据《河北汇金机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”鉴于公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由9.32元/股调整为9.30元/股。
裴文杰、梅建龙、王会哲、尹冬、张红彬、许鹏、汪长宏、黄黎君、王陆庄因个人原因自愿放弃认购本次授予的限制性股票，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由71人调整为62人，授予数量由893.5万股调整为889万股。
3、因激励对象王冰在授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会依据《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予其70万股限制性股票。
除上述激励对象放弃认购和暂缓授予外，本次授予的其他激励对象与公司
2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予日：2017年06月02日
3、限制性股票的授予价格：9.30元/股
4、除激励对象王冰外，本次实际向61名激励对象共授予642万股限制性股票，具体分配如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次获授限制|||
||||||获授的限制性股||||占目前总股本的|
||姓名||职务||||性股票总数的比|||
||||||票数量(万股)||||比例|
||||||||例|||
|张云霞||董事、董秘||70||10.903%||0.129%||
|王明高||董事||50||7.788%||0.092%||
|刘立新||副总经理||70||10.903%||0.129%||
|欧智华||副总经理||56||8.723%||0.103%||
|孙志恒||财务负责人||14||2.181%||0.026%||
|其他激励对象56人||||382||59.502%||0.702%||
|合计61人||||642||100.000%||1.180%||

注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2017年06月02日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予限制性股票||需摊销的总||2017年||2018年||2019年||2020年|
||数量（万股）||费用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|642||1797.76||857.31||778.07||144.04||18.34||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
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||||股份变动情况（单位：股，“-”表|
|姓名|职务|股份変动时间||
||||示减持股份，“+”表示增持股份）|

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|王冰|常务副总经理|2017年02月08日|-750,000|

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员王冰在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，因此激励对象王冰获授的限制性股票暂缓授予，在相关条件满足后再次召开会议审议限制性股票的获授事宜。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
公司拟向2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象实施授予，我们认为：1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年06月02日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《河北汇金机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司董事会审议通过暂缓授予激励对象王冰70万股的限制性股票，符合
《证券法》相关法律、法规的规定。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为2017年06月02日，向61名激励对象授予642万股限制性股票，暂缓授予王冰70万股限制性股票。
十一、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况
1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《河北汇金机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、因激励对象王冰于授予日前6个月存在卖出股票情况，公司董事会暂缓授予其70万股限制性股票，符合《证券法》等法律、法规及规范性文件规定。
截止本次限制性股票授予日，除激励对象王冰暂缓授予外，本次授予的其他激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2017年 06月 02日为首次授予日，授予 61名激励对象 642万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关
事项出具的法律意见书认为：
汇金股份本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《股权激励计划》调整授予价格、授予对象、授予数量及本次股权激励计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：汇金股份和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会2017年06月02日