证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2019-070
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于 2019年限制性股票激励计划授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票上市日期：2019年 7月30日
2、限制性股票授予数量：850万股
3、限制性股票授予价格：4.87元/股
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；公司于2019年6月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司于2019年7月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》。基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票激励计划的授予工作，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019年5月 28日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年5月 29日至 2019年6月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2019年6月 10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2019年6月 14日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年6月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年6月 17日为授予日，向24名激励对象授予850万股限制性股票，授予价格为4.94元/股。公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年7月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对 2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，基于2018年度权益分派方案的实施对 2019年限制性股票的授予价格进行调整，授予价格由4.94元/股调整为4.87元/股。
二、限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年6月17日。
2、授予价格：4.87元/股。
3、股票来源：本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
4、限制性股票的授予数量：公司拟向激励对象授予8,500,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额722,288,490股的1.18%。
5、激励对象：
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||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||的比例|||
|丁魁||董事会秘书、副总经理||50||5.88%||0.07%||
|卫青梅||副总经理||50||5.88%||0.07%||
|李元平||副总经理、财务总监||50||5.88%||0.07%||
|王正民||董事、副总经理||50||5.88%||0.07%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（20 人）||||650||76.47%||0.90%||
|合计（24 人）||||850||100.00%||1.18%||

6、激励计划的有效期、解除限售安排
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间||限制性股票数量比|
||||||例|
|第一次解除限售||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解除限售||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解除限售||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
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||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次解除限售||2019年扣非后净利润达到29,000万元；即以2018年扣非后净利润为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于99%；||
|第二次解除限售||以2018年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于138%；||
|第三次解除限售||以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于186%。||

（2）个人层面绩效考核要求
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|个人考核年度|
|2019年度|
|2020年度|
|2021年度|

对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可解除限售，对于未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上授予日银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）。
三、激励对象名单及获授限制性股票与前次经董事会审议情况的一致性说明
本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司第四届董事会第四次会议确定的名单及授予数量完全一致。
四、已回购股份用于激励情况的说明
1、截至2019年 6月28日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 8,513,651股，占公司总股本的1.18%，最高成交价为 10.77元/股，最低成交价为9.34元/股，支付的总金额为86,959,460.42元(不含交易费用)，回购均价为 10.21元/股（四舍五入），回购股份的实施期限为自 2019
年1月5日至2020年1月4日。
2、本次限制性股票授予价格为 4.87元/股。根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格确认方法如下：
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）本计划（草案）公告前20交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
鉴于公司于2019年 7月11日实施完成了 2018年度权益分派，按照《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为4.87元/股。
3、本次授予限制性股票 850万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额将根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第二十二条规定进行相应处理。根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第二十二条：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月22日出具了大华验字【2019】 000317号《验资报告》，对公司 2019年限制性股票激励计划出资到位情况进行了审验。经该所审验，截至2019年 7月21日止，公司已收到 24名激励对象缴纳的出资款人民币41,395,000元。
六、限制性股票的登记情况
本次限制性股票授予日为2019年6月 17日，公司 2019年限制性股票激励计划授予的 8,500,000股限制性股票登记手续已于2019年7月 30日完成。
七、股本结构变化情况
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次增加|||||
||股份性质|||||||||||
||||||||（股）|||||
||||数量（股）||比例（%）||||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件流通股||9,260,671||1.28||8,500,000||17,760,671||2.46||
|二、无限售条件流通股||713,068,637||98.72||-8,500,000||704,568,637||97.54||
|合计（总股本）||722,329,308||100.00||0||722,329,308||100||

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月无买卖本公司股票的情况。
十、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。
十一、控股股东及实际控制人变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数未发生变更。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十九日