方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-120
方大锦化化工科技股份有限公司
关于与长沙韶光半导体有限公司的股东
张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司
签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次投资尚需提交股东大会审议通过方生效。
一、对外投资概述
1、2017年 6月 13日，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”、“上市公司”或“公司”）召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》，为配合并快速推动方大锦化化工科技股份有限公司的战略发展及产业调整，公司拟以现金方式收购长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）70%、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）100%股权事项，并与前述两家标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议，相关公告编号：2017-064和2017-068。
2017年9月10日公司与长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）的股东张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司（以下简称“新创韶光”）签署正式股权收购协议，公司拟以 439,530,000.00元整（人民币：肆亿叁仟玖佰伍拾叁万元整）收购张亚、新创韶光合计持有长沙韶光49%的股权。
2、本次投资事项尚需召开股东大会审议通过。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
长沙韶光目前股东为上海漱石、上海典博、张亚以及新创韶光，上述股东分别持有长沙韶光30.00%、21.00%、44.10%以及4.90%的股权。公司拟以现金收
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购张亚、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光70%股权，本协议交易对方为张亚以及新创韶光。
（一）张亚
姓名 张亚
性别 男
国籍 中国
身份证号 340302196907******
住所 广东省深圳市福田区农园路******
是否获得其他国家或地
否
区的居留权
（二）长沙新创韶光微电子有限责任公司
（1）基本信息
公司名称 长沙新创韶光微电子有限责任公司
公司类型 有限责任公司
湖南省长沙市芙蓉区长榔路88号（原榔梨镇红光村）长沙韶光微
公司住所
电子总公司内
注册资本 543.00万元
法定代表人 谭红鹰
统一社会信用代码 914301026803225558
集成电路设计、生产、销售；精密匀胶铬版、汽车电子产品、计算机及其配套产品、光电子器件、电子测量仪器的开发、生产、销售；
经营范围
机械产品设计、加工；来料加工。（不含前置审批和许可项目，涉
及行政许可的凭许可证经营）
成立日期 2008年10月8日
（2）产权结构和控制关系
长沙新创韶光微电子有限责任公司的股东情况如下：
长沙新创韶光微电子有限责任公司无实际控制人。
三、标的公司的基本情况
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（一）长沙韶光
1、基本信息
公司名称 长沙韶光半导体有限公司
注册资本 2,040.82万元
法定代表人 高杰
成立日期 2004年3月18日
公司住所 长沙经济技术开发区螺丝塘路1号德普五和企业园8栋401
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 914301217580426182
集成电路制造；集成电路设计；集成电路封装；电子产品研
发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让；
经营范围
软件技术服务；电子元件及组件、计算机零配件的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|900.00|
|货币|612.25|
|货币|428.57|
|实物|100.00|
||2,040.82|

3、主营业务
长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，拥有三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证以及武器装备质量体系认证证书。长沙韶光多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，为我国多项国防重点工程配套设计、生产军用集成电路数百种，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，客户体系涵盖了我国各大军工集团及下属单位、民营军工企业等国内重点武器装备生产企业。
长沙韶光主营军用集成电路的设计、检测及封装业务，凭借稳定的质量、优良的性能、及时的供货能力和优质的服务，长沙韶光在业内不但拥有较高的知名度，还积累了一批长期稳定的军方客户，其多款已定型列装的产品保证了长沙韶光的持续稳定发展，而对军方需求的洞察和较强的研发设计能力，又为长沙韶光
未来业绩的快速增长奠定了坚实的基础。
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长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。从工艺环节角度，长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。
4、主要财务状况
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|37506.37|
|17500.06|
|20006.31|
|2017年1-6月|
|7734.92|
|2395.81|
|2130.16|

（注：2017年的财务数据未经审计）
5、本次投资前后长沙韶光股权结构
公司拟以现金收购张亚、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光70%股权。
||
|-|
|投资前股权比例（万元）|
|44.10|
|30.00|
|21.00|
|4.90|
|0.00|
|100.00|

四、股权收购协议的主要内容
（一）本次交易概述
1.1本次交易方案为甲方（即方大锦化化工科技股份有限公司，下同）以现金方式购买乙方（即长沙韶光的股东张亚、新创韶光，下同）合法持有的目标公司合计49%的股权（对应目标公司1000万元出资额），本次交易完成后，甲方将持有目标公司49%的股权。
1.2参考甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司股东权益
的评估结果并经各方友好协商，确定标的股权本次交易价格为 439,530,000.00
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元整（人民币：肆亿叁仟玖佰伍拾叁万元整）。本次交易价款分期支付
1.3各方同意甲方以支付现金的方式支付本次交易的对价，经各方协商确定，乙方各方应取得的现金交易对价见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|交易对价(元)|
|1|张亚（乙方一，下同）|395,577,000.00|
|2|新创韶光（乙方二，下同）|43,953,000.00|
|合计||439,530,000.00|

1.4各方在此确认，甲方依本协议的约定向乙方各方按时、足额支付现金后，甲方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；乙方依据本协议的约定向甲方交付标的股权(以完成工商变更登记为准)后，乙方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务。
除上述对价及双方另有约定之外，任何一方于本协议项下无任何权利或权力要求另一方向其支付任何其他对价。
1.5乙方一承诺，自乙方一收到甲方首笔股权转让款之日起一年内，乙方一投入不超过2亿元人民币购买甲方在二级市场上流通的股票。
（二）本次交易的实施
2.1各方同意，自本协议生效之日起5日内启动办理标的股权交割手续并于30日内办理完毕。
2.2乙方应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。
2.3各方应在交割日就本协议项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，
乙方不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。
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2.4本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后30日内(除非本协议中另有约定)完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
2.5在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。
（三）过渡期安排
3.1各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，甲方认可的除外，由标的股权交割完成后的上市公司享有。
3.2损益归属期间，目标公司产生的盈利由甲方享有；目标公司产生的亏损由乙方各方以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。甲方可以直接在股权转让款中予以扣减。在交割日后30日内，甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构出具目标公司损益归属期间的专项审计报告或类似报告，对目标公司在损益归属期间的损益情况进行审计确认，该审计基准日为交割日前一个月的最后一个自然日。
3.3过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。
3.4过渡期内，除非获得上市公司事先书面同意，乙方应自行并促使目标公司不得进行下述行为并对此承担连带责任：
3.4.1对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
3.4.2增加或减少注册资本；
3.4.3在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外)、实施新的对外担保(给乙方全资子公司提供担保除外)；
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3.4.5购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
3.4.6转让、许可或以其他方式处分知识产权；
3.4.7改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制；
3.4.8向股东分配红利或其他任何形式的分配；
3.4.9修改、终止、重新议定已存在的重大协议，但在正常经营过程中按以往一贯做法作出且符合目标公司利益的除外；
3.4.10终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
3.4.11主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际/或有的)，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；
3.4.12向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
3.4.13在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
3.4.14进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
3.4.15交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
3.4.16不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
3.4.17其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
3.5如本协议签署后180日内上市公司股东大会未能批准本次交易的，除非各方以书面方式同意延长，否则本条将立即终止。
（四）或有负债及应收款项
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4.1本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交割日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
4.2在目标公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。
4.3乙方应当在目标公司实际支付或有负债后30日内向目标公司履行赔偿责任。
4.4虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺如下：
4.4.1目标公司不存在未披露或记载在审计报告中以外甲方不知晓的对外担保情形，若经核实存在此种对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担；
4.4.2对于目标公司在交割日之前的劳动用工、劳务派遣、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由)均由乙方承担。
乙方应在目标公司产生确定的支付义务之日起30日内，无条件直接支付相关款项；如目标公司为此实际发生任何支付责任，乙方应在10日内对目标公司进行全额补偿。
4.4.3乙方各方对因目标公司没有披露的或者没有记载于审计报告中的或有负债产生的赔偿责任承担无限连带责任。
（五）目标公司的人员安排
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5.2乙方承诺目标公司现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变动，且核心管理人员应与目标公司签署期限(自2017年1月1日起算)不少于3年的《劳动合同》。同时乙方应确保核心管理人员与目标公司签署《竞业限制协议》，约定其在服务期内及服务期届满后两年内，不得直接或间接从事与目标公司相同、类似或相竞争的业务。
本次交易完成后，甲方同意保持目标公司原有经营管理层架构基本稳定。乙方有义务采取相应措施，保持目标公司原有管理层的稳定。
5.3本次交易完成后60天内，甲方应相应修改目标公司章程并设立董事会，董事会成员为5人，其中甲方直接委派3名董事(含董事长)，其余2名董事由乙方及目标公司其他股东推选董事候选人，甲方应履行适当程序确保乙方推选的董事候选人得以顺利当选为董事；甲方委派的董事(含董事长)原则上仅行使董事会召集、表决等董事权利；目标公司的日常经营管理活动由总经理全权负责，法定代表人由总经理担任，总经理享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权，甲方委派的董事(含董事长)不得干预总经理及目标公司现有经营管理团队的正常
经营管理活动；具体而言，在业绩承诺期及补充业绩承诺期内(如有)，目标公司总经理仍由乙方推荐的合适人员担任，并对目标公司拥有下列经营管理权力：
5.3.1人事和机构设置
(1)提请聘任目标公司除财务负责人(财务总监)、甲方委派的副总经理以外的其他高级管理人员；任命公司各部门负责人；
(2)制定公司(含高级管理人员及普通员工)的薪酬绩效和奖惩管理制度，并负责组织实施；
(3)拟订公司内部部门和管理机构设置、岗位设置；
(4)其他由总经理行使的职权。
5.3.2目标公司正常经营管理
决定目标公司主营业务内经营决策事项，包括但不限于：
(1)主持目标公司的日常经营管理事项，决定、签署主营业务范围内的采购、
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销售等协议；
(2)依据采购、销售等协议，决定主营业务范围以内的款项支付；
(3)开展与主营业务相关的市场拓展活动及双方认可的新业务；
(4)批准目标公司日常运营各项费用支出。
5.4对目标公司的融资、对外投资、设立分公司等重大事项提出合理建议，目标公司董事会无正当理由不得拒绝。
5.4.1目标公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、中国证监会及深交所有关规定、上市公司相关制度关于上市公司治理的相关要求。
有关目标公司董事会和总经理的权限划分应在遵循前述约定基础上在目标
公司修改后的章程中进行明确约定。
5.5各方同意，目标公司涉及批准、修改年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)，租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过董事会会议通过，且不得违反相关法律法规以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若目标公司相关事项需履行上市公司董事会或股东大会审批程序的，应按相关规定执行。
5.6甲方将可以根据经营需要向目标公司委派副总经理，该副总经理根据目标公司总经理的授权或领导下开展工作，其无权否决或干预目标公司的经营管理决策，但乙方应保证甲方所派出副总经理对目标公司经营管理各方面享有完全的知情权。
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（六）税费
6.1因本次交易所发生的各项税款，由各方依据相关法律法规的规定各自承担。任何一方为自身权益而聘请的相关中介机构的费用由其自行承担。
6.2各方同意，乙方各方对因其于本次交易前持有本次交易标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响本次交易的审核和实施。
（七）协议的生效、变更及终止
7.1除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生效：
7.1.1本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
7.1.2本次交易涉及的军工事项审查事宜已获国防科技工业管理机关批准
(如适用)；
7.2协议变更
7.2.1本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在满足本协议第7.1条约定的各项生效条件后生效。
7.2.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
7.2.3除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
7.3本协议可经各方协商一致并以书面方式终止。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（八）条款的独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行
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性不得在任何情况下受到影响或损害。
（九）不可抗力
9.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
9.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。
9.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
9.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行本协议时，协议各方均无过错
的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，并按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
9.5如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（十）违约责任
10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
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方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
10.3如本协议签署后由于交易一方违反相关承诺和保证、有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须按照本次交易对价总金额的50%向乙方支付违约金；若交易一方为乙方，则乙方须按照本次交易对价总金额的50%向甲方支付违约金，并且乙方各方对目标公司其他股东的违约行为承担连带责任。
10.4本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方各方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。
10.5本协议生效后，乙方各方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
五、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司实施本次投资，是公司继续贯彻以化工业务板块为基础、坚定向军工电子领域拓展的发展方向。在公司化工板块稳定发展的同时，寻找新的业绩增长点。
本次收购完成后，上市公司的主营业务将主要由化工业务和军工电子业务两部分构成，化工业务的主要产品为氯碱、环氧丙烷等，军工电子则涵盖军用集成电路设计及封装测试、厚膜集成电路业务。公司将形成“化工+军工”的主业架构。
（二）本次投资对公司的影响
本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，多元化的经营模式亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
六、本次投资的进度
本次投资事项尚需召开股东大会审议通过。
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公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一七年九月十一日