国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司
重大资产重组之 2017年度持续督导报告
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任新潮能源发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合 2017年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是新潮能源等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对新潮能源的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读新潮能源董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易概况
新潮能源及其全资子公司扬帆投资通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 13名交易对方合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，新潮能源分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：
1、向国金阳光发行 434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
2、向宁波吉彤发行 402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、向中金君合发行 374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、向东珺惠尊发行 282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、向东营汇广发行 259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、向国华人寿发行 249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、向上海经鲍发行 199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
8、向中金通合发行 168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、向东营广泽发行 157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、向烟台慧海发行 134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、向烟成东创发行 74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、向东珺金皓发行 13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，新潮能源全资子公司扬帆投资以支付 107.50万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（三）募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为 170,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。
二、本次交易实施情况
（一）目前已经完成的工作
1、2017年7月 7日，鼎亮汇通100%财产份额过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于 2017年7月7日核准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更完成后，公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司的全资子公司扬帆投资成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和扬帆投资合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。
2、2017年7月 10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第5514号），经其审验认为：截至 2017年7月7日止，公司已增加股本人民币 2,749,259,255元，全部由国金阳光等 12家机构以股权出资认缴，溢价人民币 5,416,040,745元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币6,800,495,825元，累计股本为人民币 6,800,495,825元。
3、2017年8月 23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的 2,749,259,255股人民币普通股（A股）已于 2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司发行股份购买资产增加注册资本2,749,259,255元，增加2,749,259,255股人民币普通股（A股）。
4、2017年9月12日，公司完成了工商变更登记手续，将公司注册资本由 “4,051,236,570元”增加至“6,800,495,825元”，并于 2017年 9月 14日领取了山东省工商行政管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码为：9137000016309497XM），公司其他工商登记信息不变。
（二）后续尚需完成的工作
1、公司将择机实施非公开发行不超过 441,558,442股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金事项。
2、公司就新发行的股份向上交所申请上市事宜。
3、公司尚需向主管工商登记部门办理涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
本独立财务顾问经核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项已经实施完毕。截至本持续督导意见出具之日，本次重组的募集配套资金事项尚未实施，待募集配套资金事项实施完毕后，公司需就新发行的股份向上交所申请上市，且需向主管工商登记部门办理涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
三、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经完成或正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。
四、盈利预测的实现情况
本次重组，相关中介机构未出具盈利预测报告。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，国际原油市场基本面不断改善，产量供应、需求、库存等各层面均呈现向好态势，市场向再平衡状态进一步迈进。一方面，2017年全球经济走势发展强劲，原油需求不断提高；另一方面，欧佩克和非欧佩克国家推行的减产计划对市场平衡逐渐产生实质性的促进作用。多重因素导致 2017年国际原油市场摆脱颓势，油价呈现回升走势。
2017年 8月1日，随着鼎亮汇通正式纳入公司合并报表范围，标志着公司历经 4年的战略转型已经取得成功。报告期内，公司实现营业收入 152,253.03万元，比去年同期增加 127,942.41万元；实现归属于母公司所有者的净利润 36,651.46万元，比去年同期增加 54,796.89万元。
（一）Howard和 Borden油田财务情况
2017年，公司的海外油田资产共计实现营业收入 150,584.66万元、实现净利润 36,810.58万元，其中 Howard和 Borden油田实现营业收入 132,669.96万元、实现净利润34,387.17万元。
（二）Howard和 Borden油田运营情况
截至 2017年末，Howard和 Borden油田拥有总井数 176口，净井数 158口。其中，2017年 Howard和 Borden油田共计打井 118口，净井数 106口，共计投入资本性支出 77,955.89万美元。2017年，Howard和Borden油田共计开采销售油气当量 8,629,411.41桶（其中：原油 7,553,599.59桶，天然气 1,075,811.82当量桶）。
2017年，公司及其美国子公司针对 Howard和 Borden油田相关的油气租约进行了统筹管理，截至 2017年末，公司未出现由于大规模油气租约到期进而影响油田资产正常生产经营的情形。根据公司《2017年年度报告》，截至 2017年末美国子公司油气资产不存在减值迹象，美国子公司截至 2017年年末的油气资产未计提减值准备。
（三）Howard和 Borden油田资金情况
随着Howard和 Borden油田资产开发程度的提升，其对于资金的需求也与日俱增。为满足油田开发的资金需求，公司第十届董事会第十六次会议和 2017年第九次临时股东大会审议通过了《关于美国子公司 Moss Creek Resources,LLC非公开发行高收益债的议案》，同意 Moss Creek Resources, LLC在美国市场非公开发行高收益债不超过 7亿美元（含 7亿美元）。公司已于2017年12月 9日、2017年12月 30日公告了相关事项。
截至2018年1月18日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC已完成在美国市场非公开发行高收益债的相关事项，实际募集资金 7亿美元。公司已于 2018年1月24日公告了相关事项。
六、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见出具之日，新潮能源已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在实质性差异。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导报告》之签章页）
项目主办人：
王丰 李卓
项目协办人：
崔敏捷 刘源
国金证券股份有限公司 2018年 5月10日