董事会公告证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-025宁波华翔电子股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、整合真木业务，完善全球化业务布局
本次收购前，宁波华翔真木饰条业务主要配套的客户为宝马、奔驰、奥迪、大众等德系整车厂。本次交易标的之一宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）生产的真木饰条为同一类产品，其主要配套通用、捷豹/路虎等英美车系整车厂。本次交易完成后，将进一步完善公司真木业务产品线及客户资源，基本完成真木产品的全球布局，公司在全球市场分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。
2、丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备
“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家对汽车排放的日趋用严，“轻量化”汽车零部件将越来越多运用在整车上，其中碳纤维等复合材料、
董事会公告铝材被公认为替代传统的主要新材料。本次交易收购的宁波劳伦斯下属的美国NEC公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝饰条，客户中既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是在铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。通过本次交易，宁波华翔不但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车用铝材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。
3、增强模具业务水平，发挥协同效应
本次交易标的之一上海戈冉泊精模科技有限责任公司（以下简称“戈冉泊”）主要从事精密模具的自主研发和设计，依托该核心技术为现代制造业提供精密模具产品及注塑产品，应用行业主要包括灌溉设备行业、手机行业、连接器行业、汽车行业以及电动工具行业等。模具设计与开发的是以橡塑类汽车零部件为主的宁波华翔产品制造的核心环节，通过本次交易，将大大提升宁波华翔模具设计与制造能力，从而间接提升公司产品的合格率，同时精密注塑技术将使宁波华翔有能力开拓新的汽车零部件产品领域。此外，在销售及客户资源方面，公司和戈冉泊可以共享客户资源，尤其公司核心客户上海大众、一汽大众、宝马客户资源，可进一步拓展戈冉泊的客户群体和空间，因此，本次交易完成后，双方可以通过对模具业务的提升和加强，对市场信息及客户渠道的互补和拓展，充分发挥双方的协同效应，为公司未来进一步发展奠定坚实基础。
4、提升公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，宁波劳伦斯和戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司和控股子公司，并纳入合并报表范围。根据天健会计师出具的《备考合并审计报告》，本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2015年1-10月，归属于母公司所有者的净利润由16,844.60万元增长至23,366.79万元，增幅38.72%。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
5、强化控股股东及实际控制人的控股地位
本次交易前，公司控股股东及实际控制人周晓峰先生持有宁波华翔例16.97%的股份，持股比例偏低，在保证其控股地位的前提下，公司利用资本市场做大做强受到较
董事会公告大的限制。本次交易完成后，周晓峰先生对公司的直接和间接持股比例合计将达
28.92%，进一步加强其实际控制人地位。因此，通过强化公司控股股东及实际控制人的控股地位，不仅为今后的资本运作提供空间，同时为大股东提升控制力、加强公司管理和决策效率，及巩固未来发展方向提供保障。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、相关政策对汽车零部件行业兼并重组的支持
国务院于2010年8月28日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
（2010）27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做大做强优势企业。
其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组12家成员单位于2013年1月22日联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
宁波市于2011年2月发布《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出大力推进工业转型升级，全力打造汽车零配件在内的产业集群，并支持优势企业跨地区跨领域并购重组，推进企业组织结构转型；于2011年11月出台《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发[2011]253号），提出重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重组。
2、汽车轻量化成为未来汽车及零部件的发展趋势
汽车轻量化的概念就是在保证汽车的强度、刚度、模态以及安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性和操控性，减少燃料消耗，降低排气污染。汽车轻量化最早出现在赛车和超跑身上，通过在车身结构上用铝合金、碳纤维、镁合金等代替钢材料的方式，减轻整车的重量，降低车辆惯性，同时使得整车的重量分布更为均匀，提升操控性。
随着我国汽车保有量不断攀升，能源短缺、雾霾污染等问题日益凸显，“节能减排”成为每个车企的追求目标，这使得轻量化也被广泛的应用到普通汽车身上。轻量
董事会公告化的广泛应用，使得车辆在提升操控性和动力性的同时，还能有出色的节油表现，研究实验表明，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%—8%；汽车整备质量每减少100公斤，百公里油耗可降低0.3-0.6升。同时，根据国务院印发的《中国制造2025》，明确大力推动节能与新能源汽车领域，并继续支持包含轻量化材料在内的核心技术的工程化和产业化能力。因此，轻量化将是未来汽车发展的方向，在节能环保的大背景下，国际车企对轻量化的重视程度相对较高，宝马、奥迪、捷豹等推出了不少轻量化车型。
二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、公司2015年1-10月归属于上市公司股东的净利润为 168,445,977.64元（未经审计），扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 124,504,844.31元。
假设 2015年全年归属于上市公司股东净利润为 2015年 1-10月归属于上市公司股东净利润的12/10，为202,135,173.17元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为149,405,813.17元。
考虑公司收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权和上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权的影响及业绩承诺（宁波劳伦斯和戈冉泊2016年度承诺利润为分别为 15,095.62万元和 4,834.88万元。公司收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权为非同一控制下企业合并，收购上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权为同一控制下企业合并）。2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本530,047,150.00股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重组拟以发行股份146,645,447股的方式购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公
董事会公告司100%股份和上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股份。同时向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 190,000万元，发行股份数量127,431,254股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 274,076,701股；
6、假设本次重组及配套募集资金于2016年7月实施完毕。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31||
|||发行前|发行后|
|情形1：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数下降10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|14,940.58|13,446.52|24,263.26|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|53,004.72|53,004.72|67,053.90|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.28|0.25|0.36|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.28|0.25|0.36|
|情形2：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|14,940.58|14,940.58|25,757.32|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|53,004.72|53,004.72|67,053.90|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.28|0.28|0.38|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.28|0.28|0.38|
|情形3：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数上升10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|14,940.58|16,434.64|27,251.38|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|53,004.72|53,004.72|67,053.90|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.28|0.31|0.41|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.28|0.31|0.41|

三、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
董事会公告加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。本次重组完成后，标的公司实际业绩能否达到承诺业绩存在不确定性；配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目的建设，争取早日实现项目预期效益本次配套募集资金投资项目轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目和轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目的实施将进一步拓展公司产业布局，丰富产品结构。
碳纤维复合材料是对汽车车身结构件进行轻量化的高价值材料，在强度相同的情况下，碳纤维复合材料降重可以达到50%以上，世界各国知名的主机厂都在寻求碳纤维复合材料在汽车车身上的应用。
宁波华翔研发公司在2011-2015年投入了大量的人力、物力资源从国外引进了高
董事会公告压RTM工艺、Wet-pressing工艺和IMC等三种工艺，为碳纤维高性能复合材料在汽车工业的应用打下了坚实的基础。
自然纤维复合材料是对汽车内饰件进行轻量化的高价值材料，其特点是强度较高，重量轻，自然环保。宁波华翔研发公司正在和国内部分大型主机厂进行新材料产品开发或报价，这些新材料产品主要是围绕碳纤维复合材料和自然纤维复合材料项目展开的。预计经过一到二年的项目开发，将会进行大规模的投产。
因此，根据上述项目的《可行性研究报告》，项目建成投产后公司业务规模和盈利能力将大幅提高。本次重组配套募集资金到位后，公司将加快项目的投资进度，推进项目建设，尽快产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《公司未来3年（2016年-2018年股东回报规划》，并经第五届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，公司通过以上股东回报规划进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
董事会公告者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司2016年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此提示。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2016年3月22日