证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 上市地点：上海证券交易所
国投中鲁果汁股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
（摘要）
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一四年九月
释 义
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|本公司/上市公司/公司/国投中鲁|指|国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962）|
|国投公司|指|国家开发投资公司|
|国投协力发展|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创新管理|指|国投创新投资管理有限公司|
|国药基金|指|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创新基金|指|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|福弘投资|指|福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|俊升投资|指|上海俊升创业投资中心（有限合伙）|
|圣众投资|指|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|江苏环亚全体股东|指|张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资|
|交易对方|指|国投协力发展及江苏环亚全体股东|
|交易各方|指|国投中鲁、国投公司及交易对方|
|重大资产出售|指|国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债|
|发行股份购买资产|指|国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其拥有的江苏环亚的100%股权|
|股份转让|指|国投公司拟将其持有的国投中鲁116,355,543股股份协议转让给国投协力发展|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让|
|拟出售资产|指|国投中鲁的全部资产和负债|
|拟购买资产|指|江苏环亚建设工程有限公司100%股权|
|江苏环亚|指|江苏环亚建设工程有限公司|
|交易标的/标的资产|指|拟出售资产和拟购买资产|
|交易框架协议|指|国投中鲁与国投公司、交易对方签订的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》|
|审计、评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日|
|发行价格|指|定价基准日前20个交易日国投中鲁股票交易均价，为6.75元/股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|

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|预案/本预案/重组预案|指|国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案|
|东海证券/独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2013年12月修订）|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|
|医疗专业工程|指|从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等等一体化服务|
|洁净手术室|指|使用满足相关规范要求的材料围护并采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，使手术室内达到一定的细菌浓度和空气洁净度级别的手术室|
|公共建筑|指|公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）|
|公共装饰工程|指|公共建筑装饰装修工程的简称，是指为保护公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行的各种处理过程|

说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组涉及的交易对方张惊涛、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、徐放、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
2014年 9月 18日，本公司与国投公司、交易对方签署《交易框架协议》。
2014年9月18日，本公司第五届董事会第九次会议审议并通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
根据《交易框架协议》，本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
（一）重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。
（二）发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚100%股权。
（三）股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。
（四）交易对方
本次重大资产重组的重大资产出售交易对方为国投协力发展。发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
（五）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年5月31日。
（六）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况
本次交易拟出售资产为国投中鲁全部资产及负债，拟购买资产为江苏环亚100%股权。本次交易拟出售资产和拟购买资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据经备案的评估结果协商确定。
截至本预案签署日，拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。以2014年5月31日为基准日，拟出售资产的预估值为10.10亿元，较母公司所有者权益的账面价值6.68亿元（未经审计），增值3.42亿元，增值率为51.20%。
拟购买资产江苏环亚100%股权的预估值为 20.50亿元，较江苏环亚母公司所有者权益账面价值5.69亿元（未经审计），增值14.81亿元，增值率为260.28%。
（七）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况
本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有上市公司的股份比例约为33.03%，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
（八）本次重大资产重组不安排配套融资
本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让，不涉及募集配套资金的相关安排。
二、标的公司简介
（一）上市公司简介
公司主营业务为果汁加工生产，主导产品有浓缩苹果汁、浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁、浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁、浓缩胡萝卜汁等品种，产品主要用于对外出口。
（二）江苏环亚简介
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事大型公共建筑装饰工程的设计与施工。江苏环亚凭借全面的资质、核心的技术、全方位的服务，已发展成为行业的领先者之一。
三、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日。
（二）发行价格
本公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 6.75元/股，本次交易的发行价格为 6.75元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
（三）发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
（四）发行数量
本公司向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价
格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例/本次发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚预估值20.50亿元，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
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|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权预评估值（万元）|发行股数（万股）|
|1|张惊涛|55.8706|114,534.73|16,968.11|
|2|国药基金|17.4757|35,825.19|5,307.43|
|3|国投创新基金|8.7000|17,835.00|2,642.22|
|4|徐放|5.6844|11,653.02|1,726.37|
|5|福弘投资|5.4375|11,146.88|1,651.39|
|6|俊升投资|3.2625|6,688.13|990.83|
|7|沈建平|3.0450|6,242.25|924.78|
|8|圣众投资|0.5243|1,074.82|159.23|
|合计||100.0000|205,000.00|30,370.37|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|国投公司|11,635.55|44.37%|-|-|
|2|张惊涛|-|-|16,968.11|29.98%|
|3|国投协力发展|-|-|11,635.55|20.56%|
|4|国药基金|-|-|5,307.43|9.38%|
|5|国投创新基金|-|-|2,642.22|4.67%|
|6|徐放|-|-|1,726.37|3.05%|
|7|福弘投资|-|-|1,651.39|2.92%|
|8|俊升投资|-|-|990.83|1.75%|
|9|沈建平|-|-|924.78|1.63%|
|10|圣众投资|-|-|159.23|0.28%|
|11|其他股东|14,585.45|55.63%|14,585.45|25.77%|
|合计||26,221.00|100.00%|56,591.37|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次
交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司33.03%的股份，成为本公司的控股
股东及实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。
（五）本次发行股票锁定期安排
根据《交易框架协议》，张惊涛、徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份，自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，评估机构对拟购买资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，应对拟购买资产在重大资产重组实施完毕后3年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估。根据《交易框架协议》，交易各方同意，由张惊涛及徐放作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017
年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担连带责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与张惊涛、
徐放另行签署补充协议。
张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的成交金额 20.50亿元，占上市公司 2013年度资产总额的90.57%，占上市公司2013年度归属于母公司所有者权益229.01%，且超过 5,000万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
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|2013年12月31日/2013年度||||||
|项 目|上市公司（国投中鲁）|拟购买资产（江苏环亚）|拟购买资产成交金额|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|226,333.63|149,221.99|205,000.00|90.57%|是|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|-|91.45%|是|
|归属于母公司所有者权益|89,514.19|55,365.93|205,000.00|229.01%|是|

注：上述国投中鲁财务数据已经审计；江苏环亚财务数据未经审计。
五、本次交易实质构成借壳上市
（一）本次交易实质构成借壳上市
1、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的预估值为20.5亿元，国投中鲁
2013年度合并会计报表期末资产总额为22.63亿元，本次交易拟购买资产预估值
20.5亿元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额22.63亿元的90.59%，未达到100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条
的相关规定
1、最近3年内主营业务未发生重大变化
江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，未发生重大变化。
2、最近3年内实际控制人没有发生变更
江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人没有发生变更。
3、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化
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|职 务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.4.30至今|变动原因|
|执行董事/董事长|张惊涛（兼总经理）|张惊涛|张惊涛|-|
|董事|-|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务。|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|陈文化|陈文化|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构。|
|董事|-|-|樊文建（兼副总经理）|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事。|

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|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结构，江苏环亚引入熟悉医疗专业工程领域的管理人才濮立忠，张惊涛成为专职董事长。|
|副总经理|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理。|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监。|
|董事会秘书|-|张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|2011年10月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度。|

综上所述，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构，提高公司管理水平，而引进专业管理人员，初始江苏环亚管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）本次交易符合《重组管理办法》等有关借壳上市的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等关于拟购买资产的相关规定。
六、本次交易符合《首发管理办法》的第八条至第四十三条等发行条件相关规定
本次交易符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的相关规定。具体详见重组预案“第十一节其他重要事项/二、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放
为上市公司的控股股东及实际控制人。张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东，
上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有
59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易完成后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。
九、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年 8月 13日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案；
2、2014年8月13日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
3、2014年 8月 14日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案；
4、2014年8月28日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
5、2014年8月29日，福弘投资2014年第2次投资决策委员会审议通过本次交易方案；
6、2014年8月29日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
7、2014年 8月 31日，国投创新基金投资决策委员会（2014年第 8号）审议通过本次交易方案；
8、2014年 8月 31日，国投协力发展投资委员会（2014年第 3号）审议通过本次交易方案；
9、2014年 9月 1日，江苏环亚召开 2014年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；
10、2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交
易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
4、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
十、其他事项
1、本公司股票自2014年6月3日起开始重大事项停牌，2014年6月10日起因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。
2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。
拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（二）上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。
（三）交易标的审计或评估进展、拟购买资产业绩大幅下滑等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
（四）如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。
（五）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意。
二、审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
4、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产及拟出售资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产及拟出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产及拟出售资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产及拟出售资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易的发行价格将重新确定。
四、财务数据使用及资产估值风险
本次交易标的资产的交易基准日为2014年5月31日。本次交易标的资产的作价以评估基准日经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估结果为基础，最终由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产以2014年5月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的标的资产预估值系以 2014年 5月 31日为预估基础计算取得，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组重组报告书（草案）中予以披露。
五、拟出售资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司全部资产和负债出售，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风
险。本公司承诺将于审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召开前，取得相关债权人的债务转移同意函。
本次交易涉及拟出售的非全资股权类资产（非上市公司），尚需取得除本公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。本公司承诺将于审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召开前，取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。
六、拟购买资产经营风险
（一）市场竞争风险
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但也面临市场竞争加剧的风险。
在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。
江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。
在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。
（二）部分经营资质到期后未能继续取得的风险
截至本预案签署日，江苏环亚及其子公司共拥有14项经营资质，其中建筑幕墙工程设计与施工壹级、建筑装修装饰工程专业承包一级、空气净化工程专业承包二级、城市园林绿化企业叁级等7项资质将于2014年至2015年到期。
上述经营资质虽然未出现过到期续检未通过的情形，但到期后仍需通过主管部门年检、样品评审、现场审查验收等不同程序通过后方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对江苏环亚的生产经营带来不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
江苏环亚原材料成本占营业成本的比重较大，其价格变动是影响公司经营成本的主要原因。
公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。
公司制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保公司原材料采购价格的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
（四）工程质量风险
江苏环亚自2003年以来，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国200多家医院建设了2,000多间洁净手术室和2,600多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认可。
但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人的生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
国投中鲁果汁股份有限公司
2014年9月18日