证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-021
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2019年度上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）及其附属公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）及其附属公司关于采购、销售的关联交易不需要提交公司股东大会审议。
2、2019年度有关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
3、2019年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额。
一、日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，天沃科技及其附属公司预计 2019年与中国能源及其附属公司将发生采购、销售之关联交易分别为 5亿元、25亿元，因此天沃科技计划与中国能源签订《采购框架协议》、《销售框架协议》。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年 3月 22日，公司召开五届九次董事会会议，会议审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司与中国能源工程集团有限公司2019年度日常关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。在审议上述关联交易议案时，公司董事均对该议案表决同意。
公司独立董事发表独立意见如下：我们对《关于苏州天沃科技股份有限公司与中国能源工程集团有限公司 2019年度日常关联交易的议案》进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年，天沃科技及其附属公司与中国能源及其附属公司关于采购、销售之关联交易实际发生金额为 0百万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元人民币
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|关联交易类别|关联人|2018 年实际发生额|2019 年预计金额上限|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|采购|中国能源|0|500|2019 年天沃科技与中国能源将在能源、化工、节能环保等产业领域加强合作；天沃科技将进一步扩展主营业务，存在向中国能源采购光伏组件、支架、电缆、风|

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||||电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务之可能。|
|销售|0|2500|2019 年天沃科技与中国能源将在能源、化工、节能环保等产业领域加强合作；天沃科技将参与中国能源在发电业务领域的EPC项目总承包、并提供工程项目管理及技术咨询等服务。|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国能源工程集团有限公司成立于 1987年 8月，企业性质：有限责任公司，注册资本：333334万元人民币，注册地址：上海市虹口区曲阳路 930号 4幢 213室，法定代表人：刘斌。经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，中国能源股权结构如下：
单元：万元
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|股东名称|出资额|持股比例|
|中国浦发机械工业股份有限公司|100,000|30.00%|
|上海电气集团股份有限公司|66,667|20.00%|
|中国机械工业集团有限公司|66,667|20.00%|
|上海中油国电能源有限公司|60,000|18.00%|
|上海昌泰电气有限公司|40,000|12.00%|
|共 计|333,334|100.00%|

截止至 2018年 12月 31日，中国能源总资产 1,689,476万元，净资产 526,170万元，2018年营业收入 702,642万元，净利润 17,727万元，以上数据尚未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定,鉴于中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%股权，天沃科技持有中机电力80%股权，天沃科技、中机电力为公司控股子公司，因此中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、《采购框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，天沃科技和中国能源同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/采购本协议规定的产品，天沃科技及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）采购
的产品包括但不限于：光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附
属设备等产品及其配套服务。本协议表达了双方就产品采购事宜达成
的合作共识，双方具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
(2)定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
(3)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于 2019年 3月 22日起生效；本协议有效期为一年，天沃科技可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续期。
2、《销售框架协议》
(1)基本内容
根据本协议，天沃科技和中国能源同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/销售本协议规定的产品，天沃科技及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人销售的产品包括但不限于：EPC项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等。本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体
的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。
(2)定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
(3)生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于 2019年 3月 22日起生效；本协议有效期为一年，天沃科技可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续期。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2、关于《销售框架协议》，公司董事认为，《销售框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款订立，向中国能源所收取价格及向中国能源销售 EPC项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等销售条件并不逊于天沃科技向其他独立人士提供的价格及条件，符合公司和全体股东的整体利益。
综上，公司董事认为，天沃科技与中国能源之间所发生的上述日常关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行相关持续关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展；公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十二日