中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司
变更部分募集资金投资项目之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对钱江水利变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］903号）批准，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）67,665,758股，发行价格11.01元/股，募集资金总额 744,999,995.58元，扣除发行相关费用人民币25,867,665.76元后，募集资金净额为人民币719,132,329.82元，其中转入股本人民币67,665,758元，余额人民币651,466,571.82元转入资本公积，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月16日出具的《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]1-7号）、《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]23号）验证。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票之预案》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过7.45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|资金用途|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1、水务建设项目|||

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|-|-|-|
|舟山市岛北水厂建设项目|34,368|24,300|
|舟山市临城水厂扩建项目|18,730|15,700|
|舟山市平阳浦水厂深度处理工程|12,979|11,500|
|兰溪市输水管道建设工程|9,479|9,400|
|小计|75,556|60,900|
|2、补充流动资金||13,600|
|合计||74,500|

二、前次变更非公开发行募集资金投资项目的情况
经公司第五届董事会第十八次会议决议及 2015年第二次临时股东大会审议通过（详见公司“2015-038”号公告及“2015-042”号公告），公司决议将舟山市岛北水厂建设项目未使用的3,236万元募集资金用于兰溪市输水管道建设工程。调整后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|资金用途|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1、水务建设项目|||
|舟山市岛北水厂建设项目|34,368|21,064|
|舟山市临城水厂扩建项目|18,730|15,700|
|舟山市平阳浦水厂深度处理工程|12,979|11,500|
|兰溪市输水管道建设工程|9,479|12,636|
|小计|75,556|60,900|
|2、补充流动资金||13,600|
|合计||74,500|

三、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因
（一）原项目基本情况
1、舟山市岛北水厂建设项目的实施主体为公司控股子公司舟山公司，原计划使用募集资金21,064万元；截至2016年6月30日，该项目已累计投入募集资金
14,079.64万元，后续还需投入2,692.71万元用于支付工程尾款和质保金。
2、舟山市平阳浦水厂深度处理工程项目实施主体为公司控股子公司舟山公司，原计划使用募集资金11,500万元；截至2016年6月30日，该项目已累计投入募集资金6,604.61万元，后续还需投入2,680.89万元用于支付工程尾款和质保金。
（二）变更的具体原因
1、舟山市岛北水厂建设项目于2015年9月开始试运行并已竣工预验收通过，已达到可使用状态。该项目投入已于2015年转为固定资产，该项目自转固定资产后已正常运作。该项目原募集资金计划投入21,064万元，由于设计深度的提高、工程建设管理的加强、以及工程招标等因素，根据工程设计及实际投入情况概算，募集资金投入预计约为16,772.35万元。为了提高募集资金使用效率，公司拟将该项目结余的募集资金4,291.65万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）募集资金用于“舟山市自来水有限公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程”项目。
2、舟山市平阳浦水厂深度处理工程项目于2016年4月已获得竣工预验收通过，达到可使用状态。该项目投入已于2016年7月转为固定资产，该项目自转为固定资产后已正常运作。该项目原募集资金计划投入11,500万元，由于设计深度的提高、工程建设管理的加强、以及工程招标等因素，根据工程设计及实际投入情况概算，募集资金投入预计约为9,285.50万元。为了提高募集资金使用效率，公司拟将该项目结余的募集资金2,214.50万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）募集资金用于“舟山市自来水有限公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程”项目。
四、新变更项目的基本情况
（一）舟山市自来水有限公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目概况
公司投资建设虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目已经2015年4月8日召开公司五届十六次董事会和2015年6月24日召开公司2014年度股东大会审议通过。
公司为了更好地发挥募集资金的效益，从公司产业规划和战略布局出发，公司拟将舟山市岛北水厂建设项目、舟山市平阳浦水厂深度处理工程项目节余募集资金4,291.65万元及2,214.50万元变更为“虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目”
（以下简称“虹桥项目”）。虹桥水厂迁建（深度水处理）建设工程设计供水能力14万吨/日，水源为虹桥水库和大陆引水，采用预臭氧+常规水处理+臭氧活性炭深度处理工艺，工程选址位于定海区盐仓街道虹桥社区里庙湾，虹桥水库以南，329国道以北，占地49,790平方米（74.68亩）。
（二）虹桥项目已获取的批复文件
2014年5月15日，浙江省发改委对虹桥水厂迁建(深度水)处理工程项目予以核准，项目建设规模为14万吨/日，核准总投资为34,706.3万元，核准文号为浙发改投资[2014]348号。
根据《舟山虹桥水厂迁建（深度水处理）工程可行性研究报告》，舟山公司于2013年12月17日通过公开摘牌方式取得该地块的使用权，现已取得国有土地使用权证，土地地类为公共设施用地，使用权类型为出让。
根据《舟山虹桥水厂迁建（深度水处理）工程可行性研究报告》，工程已通过了水资源论证、水土保持、环评、节能评估报告、建设用地规划许可及初步设计批复等前期手续。
项目的批文手续齐全，满足募投项目的相关要求。
（三）虹桥项目拟募集资金投入情况
虹桥项目预计总投资为2.5亿元，截至目前项目已累计支付资金10,386万元，本次计划通过募集资金投入6,500万元，剩余资金缺口由公司自筹解决。
（四）虹桥项目市场前景
鉴于虹桥水厂是舟山公司的主供水厂，实施该工程对舟山公司做好舟山本岛及周边岛屿安全供水工作及水价调整工作具有重要意义。
五、本次变更募集资金投资项目履行的程序
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于投资舟山市自来水有限公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目的议案》，同意变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于投资舟山市自来水有限公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目，将舟山市岛北水厂建
设项目结余的募集资金 4,291.65万元和舟山市平阳浦水厂深度处理工程项目结余的募集资金2,214.50万元，用于“舟山市自来水有限公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程”项目。本议案尚需提交股东大会审议。公司监事会和独立董事均发表同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次钱江水利变更部分募集资金投资项目已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构同意钱江水利本次变更部分募集资金投资项目。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
马滨
郑淳
中信证券股份有限公司（公章）
签署日期： 年 月 日