天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券简称：鹏翎股份 证券代码：300375
天津鹏翎胶管股份有限公司
（
TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE
CO.,LTD）
（注册地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号）
非公开发行A股股票预案
二〇一五年十一月
天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,801.55万元，非公开发行A股股票的数量不超过2,000万股（含本数）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张洪起在内的不超过五名特定对象，除张洪起外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票，其中公司控股股东、实际控制人张洪起拟认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的10%（含
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10%）。张洪起将不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行完成后，公司实际控制人将不会发生变化。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东、实际控制人张洪起认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过24,801.55万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目|35,021.00|19,801.55|
|2|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|40,021.00|24,801.55|

为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会的核准。
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8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定，2013年12月18日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<天津鹏翎胶管股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于修订<天津鹏翎胶管股份有限公司股东分红回报规划（2013-2016）>的议案》，对公司发行上市后适用的利润分配政策和未来分红进行了规定。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未来分红回报规划等事项的说明，请参见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。
11、公司对关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划和公司相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行了说明。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................. 9一、公司基本情况................................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 14五、募集资金投资计划....................................................................................... 16六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16七、本次发行是否导致控制权发生变化........................................................... 17八、本次发行方案批准程序............................................................................... 17九、本次发行前滚存未分配利润处置............................................................... 17第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要 ..................................................... 18一、发行对象基本情况....................................................................................... 18二、附生效条件的《股份认购协议》内容摘要............................................... 19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 22一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 22第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 30一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响....................................................................................... 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 31四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 32六、募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的
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储备情况............................................................................................................... 32七、本次发行相关的风险说明........................................................................... 33第五节公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................. 36一、公司股利分配政策....................................................................................... 36二、最近三年公司利润分配情况....................................................................... 40三、公司股东分红回报规划............................................................................... 41第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................. 42一、未来12个月内其他股权融资计划............................................................. 42二、关于摊薄即期回报的有关事项................................................................... 42三、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺............................................................................................... 48
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|鹏翎股份、本公司、公司|指|天津鹏翎胶管股份有限公司|
|江苏鹏翎|指|江苏鹏翎胶管有限公司，本公司全资子公司|
|《股份认购协议》|指|天津鹏翎胶管股份有限公司与张洪起签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|公司章程|指|《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过2,000万股A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|本预案|指|鹏翎股份非公开发行A股股票预案|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|元|指|人民币元|

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称：|天津鹏翎胶管股份有限公司|
|英文名称：|TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.,LTD|
|法定代表人：|张洪起|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|鹏翎股份|
|股票代码：|300375|
|成立日期：|1988年10月24日|
|上市日期：|2014年1月27日|
|注册资本：|185,931,988.00元|
|注册地址：|天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号|
|办公地址：|天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号|
|邮政编码：|300270|
|营业执照注册号：|120000000000253|
|经营范围：|橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|电话号码：|022-63267828|
|传真号码：|022-63267817|
|电子信箱：|office@pengling.cn|
|公司网址：|www.pengling.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国汽车工业面临良好的发展机遇
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据中国汽车工业协会统计分析，2014年中国汽车产销量分别实现 2,372.29万辆和2,349.19万辆，比上年分别增长7.26%和6.86%，保持较平稳增长，连续六年全球第一。其中乘用车产销1,992.56万辆和1,970.00万辆，同比增长10.18%和9.88%。2015年1-9月，受国内宏观经济下行、前期增长基数较高、部分城市出台限购措施等多重因素的影响，我国汽车产销量分别为 1,709.16万辆和 1,705.65万辆，同比增长降至-0.78%和0.33%。2015年 9月 29日，财政部和国家税务总局颁布《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2015]104号），自2015年10月1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税。受该政策的影响，我国10月份汽车产销量同比、环比均出现较大幅度增长。
总体来看，虽然 2015年我国汽车行业景气度出现了一定的波动，但目前我国人均汽车保有量仍远低于发达国家平均水平，未来随着新型城镇化的推进、道路交通条件的逐步改善和人民生活水平的提高，国内的首次购车需求将进一步增加，同时我国城镇地区汽车的换购增购需求、维修需求也将不断释放，可以合理预计未来我国汽车整车行业仍然保有较大的增长空间。随着国内汽车整车市场的持续健康发展，公司也将面临良好的市场发展机遇。
2、汽车工业技术发展趋势为节能环保产品提供市场空间
近年来，随着大气污染治理力度的增强，我国汽车尾气排放标准日趋严格。
国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》（国发[2012]22号）对我国的汽车燃油效率提出了目标要求，其中到 2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9升/百公里以下。到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。
依照目前的发展趋势，新能源汽车实现全面技术突破及配套完善仍需较长时间，当前传动动力汽车依然占据主流，因此，在不降低汽车动力性能的前提下，车企集中在高性能发动机、车身与发动机轻量化、混合动力方面发力，以降低汽车尾气排放。其中，涡轮增压装置凭借其较好的节能效果，已经成为我国车企提高发动机燃油效率的切实可行之路与现实必然选择，可以预期，未来我国涡轮增压器装机率将快速提升，其配套零部件产业也将迎来高速发展时期。
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根据霍尼韦尔于2014年10月发布的全球涡轮增压市场预测显示，中国市场的涡轮增压器销量将从2013年的500万台上升至2019年的1,300万台，采用涡轮增压技术的车辆在新车市场的占有率将从2014年的23%增至2019年的41%。
同时，国内外大型车企如奥迪、奔驰、丰田、本田、日产、大众等均加大力度投入涡轮增压技术研发，我国涡轮增压器主要生产企业湖南天燕、康跃科技和威孚高科等近年来均将汽油机涡轮增压作为未来发展的战略布局。
随着未来汽车用涡轮增压技术的快速普及，相关的汽车发动机零部件配套相关行业也将迎来快速发展，其中汽车用管路部件作为基础部件，市场需求将表现出与汽车产业同步增长的趋势。按照上述市场预测，并假设涡轮增压管总成按照 170元/套进行保守测算，到 2019年，涡轮增压配套管路市场空间将达到 22.10亿元，而未来 10年将随着涡轮增压器的增长速度同比上涨，涡轮增压型发动机配套管路的市场空间巨大。
3、公司具备较为明显的市场竞争优势
公司的主要业务为汽车用胶管的研发、生产和销售，倡导技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列 2000多种规格的汽车用胶管，产品结构较为丰富。
公司拥有超过二十年的汽车用管路产品的专业研发和生产经验，在产品技术开发能力及科研技术水平上具备了与国际先进同行竞争的能力，在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性能方面形成了公司的专有技术，产品综合性能达到了国际先进水平，研发技术优势明显。
作为国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，公司凭借产品质量、技术创新能力和配套服务能力，已积累了较为丰富的客户资源，公司目前为一汽大众、上海大众、江淮汽车、长城汽车、神龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名主机厂供应汽车胶管，其中汽车发动机冷却水胶管在轿车新车市场占据超过30%的市场份额，燃油胶管占据近20%的市场份额，公司已经成为我国汽车胶管行业的主要供应商，行业优势地位显著。
4、公司未来面临较大的资金需求
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公司所处行业属于资本密集型行业，在保证正常生产经营的情况下，为满足资本性开支的资金需求，需要长期稳定的资金投入。公司近年来生产规模持续扩大，2012年到 2014年公司营业收入由 76,055.49万元增长至 109,915.42万元，复合增长率达20.22%，经营性流动资产占用资金净额也不断提高，2014年末已达28,681.86万元，公司营运资金需求较大。随着公司未来收入规模的不断扩大，营运资金需求将继续增加。
为抓住我国汽车工业未来良好的市场机遇，使公司的产值和收入规模实现跨越式提升，成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商，公司历来十分重视生产相关的持续投入。未来公司拟对生产线进行工序自动化改造、对子公司江苏鹏翎追加后续投入、对 ERP信息系统进行升级完善、对部分生产设备和厂区环境进行改造等。同时，为了保持公司的竞争优势地位，进一步拓展并完善公司的产品结构，公司正在投资建设的“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”需要公司持续投入的资金量较大。此外，虽然公司目前在行业内优势较为明显，但随着越来越多的国际同行业先进企业在中国进行独资或合资经营，携资本和技术优势占据更多的高端市场份额，以及近年来同行业内资企业在资本支持下发展提速，汽车胶管行业的市场竞争将会不断加剧，使得公司未来在产品结构调整、技术研发、市场拓展等方面需要持续加大投入力度。
公司围绕技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，坚持“以系统总成为核心、以关键产品制造为支撑、以技术服务为延伸”的业务导向，通过加大研发，不断推出高技术含量、高附加值的产品，保持公司在行业中的优势竞争地位。2012年到 2014年公司研发投入金额分别为 2,484.37万元、3,208.85万元和3,596.21万元，占当年营业收入比例分别为3.27%%、3.20%和3.27%，公司研发投入呈逐年上升趋势，有赖于公司充足的资金支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展趋势，满足公司未来发展的战略需要
公司目前的主打产品为冷却水胶管及总成、燃油胶管及总成，且已经在冷却水胶管及燃油胶管取得了较大的市场份额，同时在新型低渗透汽车空调胶管、助力转向器及汽车流体管路系统方面加大了研发投入，预计未来上述研发领域将为
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公司带来更为广阔的发展空间。按照公司的整体发展目标，未来公司不仅需要在优势领域保持原有地位，更需要抓紧行业发展脉搏，通过技术创新积极拓展其他业务领域，逐步成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商。“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”的实施是公司面对当前市场机遇的理性反应，本项目将推动公司业务范围的拓展，是公司抢占市场先机，争取发展机遇的重要选择，也是未来公司战略发展的重要组成部分。
2、进一步充实资金实力、优化资本结构增强经营稳健性
通过将本次非公开发行募集资金部分补充流动资金，能够使公司在保持资本结构稳定性的同时，进一步提升资金实力，符合公司稳健经营的理念，有利于提升公司的抗风险能力和盈利能力，为业务发展提供有力的资金支持，促进长期战略目标的实现。
综上，公司基于已具备的优势市场地位，经过广泛市场调查和研究，决定投资建设“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金，一方面顺应汽车工业技术发展的趋势，在满足市场需求的同时，提高企业经济效益，另一方面进一步提升公司资金实力，降低公司财务风险，为公司后续业务开拓所需运营资金提供良好的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张洪起在内的不超过五名特定对象，除张洪起外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行对象之一的张洪起为公司控股股东、实际控制人，除此之外，公司本次发行的其他对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他
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发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票，其中公司控股股东、实际控制人张洪起拟认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的10%（含10%）。张洪起将不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行完成后，公司实际控制人将不会发生变化。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,000万股（含2,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将做相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司控股股东、实际控制人张洪起在内的不超过五名特定对象发行股票。
（四）限售期
在本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东、实际控制人张洪起认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）本次发行决议有效期
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本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,801.55万元，扣除发行费用后拟用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目|35,021.00|19,801.55|
|2|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|40,021.00|24,801.55|

“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”预计总投资35,021.00万元，截至董事会召开日，公司已利用前次非公开发行股票募集资金及自有资金投入12,114.45万元，尚需投入22,906.55万元；根据天津市滨海新区发展和改革委员会、天津市滨海新区工业和信息化委员会联合下发的《转发关于2015年产业振兴和技术改造项目资金申请报告的批复》（津滨发改产业[2015]37号），公司投资建设的汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目被列入“2015年中央预算内投资产业转型升级项目”，将获得中央预算内投资资金3,105.00万元。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金19,801.55万元用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的后续建设。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东张洪起为本次非公开发行的特定对象之一，拟以现金方式认购
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不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的10%（含10%），因此公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致控制权发生变化
截至本预案公告日，张洪起先生持有公司35.75%的股份，为公司的控股股东暨实际控制人。按照本次发行股份的上限2,000万股计算，发行完成后，张洪起先生持有公司的股份比例为33.25%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位不会改变。
八、本次发行方案批准程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
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第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要
公司控股股东、实际控制人张洪起将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了股份认购协议。张洪起的基本情况及相关股份认购协议的内容摘要如下：
一、发行对象基本情况
（一）张洪起基本情况
张洪起先生，1956年出生，中国国籍，身份证号码为：12010919560906****，住所为天津市滨海新区，无永久境外居留权，研究生学历，高级经济师。1989年8月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一，历任本公司前身中塘胶管厂厂长、大港鹏翎总经理职务。1998年9月本公司发起设立后至2014年3月，任公司总经理；自本公司发起设立后，任公司董事长。现任天津鹏翎胶管股份有限公司董事长、江苏鹏翎胶管有限公司执行董事、成都鹏翎胶管有限责任公司执行董事。
张洪起先生拥有20余年橡胶行业生产、市场和企业管理实践经验。
截至本预案签署日，除鹏翎股份外，张洪起先生未控制其他企业。
（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
发行对象张洪起其最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
截至本预案签署日，公司与张洪起之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，不会导致公司与张洪起产生同业竞争或潜在的同业竞争。
2、关联交易情况
张洪起为公司控股股东、实际控制人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行完成后，公司如与张洪起发生关联交易事项，将继续遵循公
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开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以充分披露。
（四）本次发行预案披露前24个月内与本公司之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与张洪起之间未发生过重大关联交易。
二、附生效条件的《股份认购协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：天津鹏翎胶管股份有限公司
乙方：张洪起
签订时间：2015年11月15日
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
（3）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）乙方不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（5）在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
甲方向乙方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦进行锁定且锁定期届满至甲方向乙方发行的股份届满之日。
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本次非公开发行所发行的股份还应当遵守上市前证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（四）认购方式、支付方式
乙方同意以不低于本次拟募集资金总额10%（含10%）的现金认购甲方本次非公开发行股票。
中国证监会批准本次发行事宜后，甲方应当及时向乙方和保荐机构发出股份认购价款缴纳通知，乙方应当在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知之日起五（5）个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至保荐机构为甲方本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。
验资机构完成验资并扣除相关费用后，乙方的全额认购款划入甲方的募集资金专项存储账户。
（五）本协议成立及生效条件
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）乙方要约收购（如触发）的豁免；
（4）本次发行获得中国证监会核准。
本协议双方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
（六）协议变更、修改和补充
本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的部分。
本协议各方同意，如中国证监会要求（包括中国证监会监管政策、规则调整）对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
（七）违约责任条款
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本协议签订后，除因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。
如果本协议一方违反协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果本协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约的，双方各自承担其违约引起的相应部分责任。
因任何一方过错导致不能按本协议约定履行的，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。
乙方未按协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本协议，乙方不再具有甲方股份认购权，甲方有权不退还乙方缴纳的认购保证金，且甲方有权要求乙方按其股份认购款的百分之五额外向甲方支付违约金。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,801.55万元，扣除发行费用后拟用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目|35,021.00|19,801.55|
|2|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|40,021.00|24,801.55|

“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”预计总投资35,021.00万元，截至董事会召开日，公司已利用前次非公开发行股票募集资金及自有资金投入12,114.45万元，尚需投入22,906.55万元；根据天津市滨海新区发展和改革委员会、天津市滨海新区工业和信息化委员会联合下发的《转发关于2015年产业振兴和技术改造项目资金申请报告的批复》（津滨发改产业[2015]37号），公司投资建设的汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目被列入“2015年中央预算内投资产业转型升级项目”，将获得中央预算内投资资金3,105.00万元。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金19,801.55万元用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的后续建设。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目
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1、项目实施的必要性和合理性
（1）中国汽车工业面临良好的发展机遇
据中国汽车工业协会统计分析，2014年中国汽车产销量分别实现 2,372.29万辆和2,349.19万辆，比上年分别增长7.26%和6.86%，保持较平稳增长，连续六年全球第一。其中乘用车产销1,992.56万辆和1,970.00万辆，同比增长10.18%和9.88%。2015年1-9月，受国内宏观经济下行、前期增长基数较高、部分城市出台限购措施等多重因素的影响，我国汽车产销量分别为 1,709.16万辆和 1,705.65万辆，同比增长降至-0.78%和0.33%。2015年 9月 29日，财政部和国家税务总局颁布《关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2015]104号），自2015年10月1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税。受该政策的影响，我国10月份汽车产销量同比、环比均出现较大幅度增长。
总体来看，虽然 2015年我国汽车行业景气度出现了一定的波动，但目前我国人均汽车保有量仍远低于发达国家平均水平，未来随着新型城镇化的推进、道路交通条件的逐步改善和人民生活水平的提高，国内的首次购车需求将进一步增加，同时我国城镇地区汽车的换购增购需求、维修需求也将不断释放，可以合理预计未来我国汽车整车行业仍然保有较大的增长空间。随着国内汽车整车市场的持续健康发展，公司也将面临良好的市场发展机遇。
（2）汽车工业技术发展趋势为节能环保产品提供市场空间
近年来，随着大气污染治理力度的增强，我国汽车尾气排放标准日趋严格.国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》（国发[2012]22号）对我国的汽车燃油效率提出了目标要求，其中到 2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9升/百公里以下。到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。
工信部 2014年 10月发布的《加强乘用车企业平均燃料消耗量管理》（工信部联装[2014]432号）中提出，对于未按时达到国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》中确定燃料消耗量目标的企业，将对其在新产品申
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报，投资新建项目审批方面进行限制，同时在海关通关审核、进口检验、生产一致性核查等方面加强监管。
根据工信部公布的乘用车企业平均燃料消耗量情况，2014年我国89家车企油耗达标率仅为70%，降低油耗、节能减排已经成为我国车企面临的首要问题。
国内乘用车平均燃料消耗量目标要求
数据来源：工信部
依照目前的发展趋势，新能源汽车实现全面技术突破及配套完善仍需较长时间，当前传动动力汽车依然占据主流，因此，在不降低汽车动力性的前提下，车企集中在高性能发动机、车身与发动机轻量化、混合动力方面发力，以降低汽车尾气排放。其中，涡轮增压技术正是高性能发动机领域的重要组成部分。根据调查结果显示，应用涡轮增压的汽油机节油效果为5%-10%，柴油机节油效果为10%-20%。可见，涡轮增压型发动机已经成为我国车企提高发动机燃油效率的切实可行之路与现实必然选择。
可以预期，未来我国涡轮增压器装机率将快速提升，其配套零部件产业也将迎来高速发展时期。根据霍尼韦尔于2014年10月发布的全球涡轮增压市场预测显示，中国市场的涡轮增压器销量将从2013年的500万台上升至2019年的1,300万台，采用涡轮增压技术的车辆在新车市场的占有率将从 2014年的23%增至 2019年的41%。同时，国内外大型车企如奥迪、奔驰、丰田、本田、日产、大众等均加大力度投入涡轮增压技术研发，我国涡轮增压器主要生产企业湖南天燕、
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康跃科技和威孚高科等近年来均将汽油机涡轮增压作为未来发展的战略布局。
随着未来汽车用涡轮增压技术的快速普及，相关的汽车发动机零部件配套相关行业也将迎来快速发展，其中汽车用管路部件作为基础部件，市场需求将表现出与汽车产业同步增长的趋势。按照上述市场预测，并假设涡轮增压管总成按照 170元/套进行保守测算，到 2019年，涡轮增压配套管路市场空间将达到 22.10亿元，而未来 10年将随着涡轮增压器的增长速度同比上涨，涡轮增压型发动机配套管路的市场空间巨大。公司作为行业内的领先企业，此次投资汽车涡轮增压PA吹塑管总成项目正是为顺应汽车工业发展的趋势，牢牢把握市场先机。
（3）公司具备较为明显的市场竞争优势
公司的主要业务为汽车用胶管的研发、生产和销售，倡导技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列 2000多种规格的汽车用胶管，产品结构较为丰富。
公司拥有超过二十年的汽车用管路产品的专业研发和生产经验，在产品技术开发能力及科研技术水平上具备了与国际先进同行竞争的能力，在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性能方面形成了公司的专有技术，产品综合性能达到了国际先进水平，研发技术优势明显。
作为国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，公司凭借产品质量、技术创新能力和配套服务能力，已积累了较为丰富的客户资源，公司目前为一汽大众、上海大众、江淮汽车、长城汽车、神龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名主机厂供应汽车胶管，其中汽车发动机冷却水胶管在轿车新车市场占据超过30%的市场份额，燃油胶管占据近20%的市场份额，公司已经成为我国汽车胶管行业的主要供应商，行业优势地位显著。
（4）公司具备开展该项目的能力和经验
涡轮增压技术主要采用废气推动增压器工作，高温废气对发动机装置及配套零部件提出了较高要求，而塑料自身具备的质轻、可塑性强、耐高温、易回收、成本低等特点，不仅能够满足涡轮增压器热负荷高的要求，还能够降低发动机重量、降低装置成本。本次公司募集资金投资项目汽车涡轮增压PA吹塑管路总成
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项目，即针对涡轮增压型发动机生产空滤管总成、涡轮增压管总成-热端、涡轮增压管总成-冷端主要部件。
作为胶管领域的先行者，公司已经研制开发不同等级的耐高温性能涡轮增压胶管，耐温等级从110℃到220℃，目前实验已经完成，小批量总成产品试制成功，部分产品已经处于大批量生产阶段，新材料耐高温产品也在实验进行中。该产品为连接 PA吹塑管路的胶管部件，为公司进一步开发汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目打下良好的基础。此外，已经成立技术二部，专门从事涡轮增压 PA吹塑管路的工艺技术研发，引进国际领先的吹塑设备保障产品质量和生产效率，并与国际一流的原材料供应商合作确保原材料的品质。
综上，公司具备实施汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的研发能力与技术储备。
（5）符合公司未来发展的战略需要
公司目前的主打产品为冷却水胶管及总成、燃油胶管及总成，且已经在冷却水胶管及燃油胶管取得了较大的市场份额，同时在新型低渗透汽车空调胶管、助力转向器及汽车流体管路系统方面加大了研发投入，预计未来上述研发领域将为公司带来更为广阔的发展空间。按照公司的整体发展目标，未来公司不仅需要在优势领域保持原有地位，更需要抓紧行业发展脉搏，通过技术创新积极拓展其他业务领域，逐步成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商。“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”的实施是公司面对当前市场机遇的理性反应，本项目将推动公司业务范围的拓展，是公司抢占市场先机，争取发展机遇的重要选择，也是未来公司战略发展的重要组成部分。
2、项目建设方案
（1）项目建设实施主体
天津鹏翎胶管股份有限公司
（2）项目建设内容
本项目投资总额为35,021万元，其中：建设投资30,849.50万元，铺底流动资金4,171.5万元，具体投资情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|构成|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|30,849.5|88.09%|
|1-1|工程费用|25,510.8|72.84%|
|1-2|工程建设其他费用|4,793.2|13.69%|
|1-3|预备费|545.5|1.56%|
|2|流动资金|4,171.5|11.91%|
|合计||35,021.0|100.00%|

本项目包括 3幢生产车间及 1幢综合楼，并配套建设道路、停车场、围墙、绿化、供配电、给排水、消防等公用辅助工程，购置主要生产设备100余台（套）。
（3）项目建设进度
项目分两期建设，一期工程建设期约为 17月，从2014年8月至2015年12月；二期工程建设期约为16个月，从2016年3月至2017年6月。
截至本预案出具日，本项目已累计投入资金 12,114.45万元，项目的土建工程已经基本完成，一期工程的部分机器设备已经到位并开始安装调试，预计于 2015年12月底完成首批2台吹塑机的试运行。
3、项目预期收益
本项目达产后，项目各项经济效益指标如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|数据|
|新增产能（万件/年）|900.00|
|达产后年营业收入（万元）|48,033.70|
|达产后年税后净利润（万元）|9,250.50|
|内部收益率（%）|23.63%|
|投资回收期（年）|6.02|

4、项目土地、备案及环保情况
本项目位于鹏翎股份厂区以西，中塘路以东，葛万路以南，规划用地面积约 114,234平方米（约 171.35亩）。鹏翎股份已于 2015年 3月 13日取得建设用地的房地证津字第109051500099号和房地证津字第109051500098号土地使用权证，
证载使用权面积分别为22,754平方米和91,480平方米，土地用途为工业用地。
本项目已于 2014年 7月 7日取得了天津市发展和改革委员会的津发改许可
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[2014]81号备案批复；在项目建设过程中，经天津市发展和改革委员会批复（No.65560407号函），项目的房屋建筑物面积由69,656平方米调整为71,614.84平方米。
2014年 10月 23日，天津市环境保护局出具了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目环境影响报告表的批复》（津滨审批投准[2014]904号）。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金的基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 5,000.00万元用于补充公司流动资金，有利于保持资本结构稳定性的同时，进一步提升资金实力，降低公司财务风险、增强公司持续经营能力。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）业务规模持续扩张导致营运资金需求增加
公司所处行业属于资本密集型行业，在保证正常生产经营的情况下，为满足资本性开支的资金需求，需要长期稳定的资金投入。公司近年来生产规模持续扩大，2012年到 2014年公司营业收入由 76,055.49万元增长至 109,915.42万元，复合增长率达20.22%，经营性流动资产占用资金净额也不断提高，2014年末已达28,681.86万元，公司营运资金需求较大。随着公司未来收入规模的不断扩大，营运资金需求将继续增加。
（2）公司未来生产经营的资金需求较大
为抓住我国汽车工业未来良好的市场机遇，使公司的产值和收入规模实现跨越式提升，成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商，公司历来十分重视生产相关的持续投入。未来公司拟对生产线进行工序自动化改造、对子公司江苏鹏翎追加后续投入、对 ERP信息系统进行升级完善、对部分生产设备和厂区环境进行改造等。同时，为了保持公司的竞争优势地位，进一步拓展并完善公司的产品结构，公司正在投资建设的“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”需要公司持续投入的资金量较大。
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公司围绕技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，坚持“以系统总成为核心、以关键产品制造为支撑、以技术服务为延伸”的业务导向，通过加大研发，不断推出高技术含量、高附加值的产品，保持公司在行业中的优势竞争地位。2012年到 2014年公司研发投入金额分别为 2,484.37万元、3,208.85万元和3,596.21万元，占当年营业收入比例分别为3.27%%、3.20%和3.27%，公司研发投入呈逐年上升趋势，有赖于公司充足的资金支持。
虽然公司目前在行业内优势较为明显，但随着越来越多的国际同行业先进企业在中国进行独资或合资经营，携资本和技术优势占据更多的高端市场份额，以及近年来同行业内资企业在资本支持下发展提速，汽车胶管行业的市场竞争将会不断加剧，使得公司未来在产品结构调整、技术研发、市场拓展等方面需要持续加大投入力度，这也需要较大的资金储备。
（3）稳健经营更有利于应对行业波动降低运营风险
公司主要从事汽车胶管的研发、生产和销售，生产经营与下游汽车行业的景气度密切相关。汽车行业与宏观经济的关联度较强，具有一定的周期性。为应对上游原材料价格波动及下游行业可能出现的市场变化，保持一定的资金实力，根据多年的生产经营经验，公司长期以来一直选择坚持低负债稳健经营的业务模式，这就需要公司有较为充裕的流动资金保障。
目前国内民营企业实际贷款利率较高，导致公司采用银行借款的融资成本较高，且银行借款的融资额度相对有限、使用的灵活性较差，若公司后续业务发展所需营运资金主要借助银行借款将会提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险与财务风险，不利于公司的稳健经营。
通过将本次非公开发行募集资金部分补充流动资金，能够使公司在保持资本结构稳定性的同时，进一步提升资金实力，符合公司稳健经营的理念，有利于公司应对潜在的行业波动风险，为业务发展提供有力的资金支持，促进长期战略目标的实现。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）对公司业务及资产整合计划的影响
本次募集资金将用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，一方面可以使公司资金实力进一步提升，保障项目的顺利进行，有利于公司产品线的丰富，在现有汽车发动机冷却水胶管和燃油胶管两大主导产品基础上新增涡轮增压PA吹塑管路总成产品，提高公司技术实力水平、收入和利润水平，优化产品结构，提升公司为下游主机厂商配套能力，进一步提升公司的行业地位；另一方面可以补充公司流动资金，降低经营风险，提高持续发展能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，暂无业务及资产整合计划。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，公司仍主营汽车胶管的研发、生产和销售，资金实力进一步提升，公司产品线在其原有基础上增加了汽车涡轮增压 PA吹塑管总成，产品结构更加丰富，汽车涡轮增压 PA吹塑管总成产品将成为公司新的重要收入和利润来源，完善公司为下游主机厂商的配套能力，进一步提升公司的行业地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，公司财务
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结构更趋合理。同时，本次发行完成后，公司的资金实力与抗风险能力将得到有效提升，有利于降低公司的经营和财务风险，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此发行当期每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
总体来看，本次非公开发行完成后，公司主营业务规模将有效扩大。随着公司募集资金投资项目的建成投产，将能够更好地满足市场需求，为公司提供新的利润增长点，公司未来的盈利能力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司控股股东张洪起已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的10%（含10%）。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与控股股东及其关联人在本次非公开发行中未发生其他关联交易。
本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
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四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司的资产负债率为17.69%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事汽车用胶管的研发、生产和销售，倡导技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，产品包括汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列在内的2,000多种规格的汽车用胶管，已成为我国汽车胶管行业的主要供应商。
本次募集资金将用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金。“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”与公司现有业务一脉相承，符合国家提倡节能环保，提高燃料利用效率的总体要求，符合近年来汽车行业涡轮增压配置率逐步上升的行业趋势，符合公司成为国内汽车流体管路的重要零部件供应商的战略目标，有利于公司进一步完善产品结构，具有良好的市场前景与经济效益。此外，随着公司经营规模的不断扩大，公司对营运资金的需求不断增加。本次募投项目补充流动资金将进一步改善公司的资产负债结构和财务状况，降低公司经营风险和财务风险，促进公司业务的快速扩张，进一步增强整体竞争实力。
经过二十余年的发展，公司积累了大量配方设计及工艺制造经验，产品质量稳定，研发技术优势明显。作为胶管领域的先行者，公司目前已经开始投入研发
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“汽车涡轮增压胶管及总成”项目，研制开发不同等级的耐高温性能涡轮增压胶管，耐温等级从110℃到220℃，目前实验已经完成，小批量总成产品试制成功，部分产品已经处于大批量生产阶段，新材料耐高温产品也在实验进行中。该产品为连接PA吹塑管路的胶管部件，为公司进一步开发汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目打下良好的基础。此外，已经成立技术二部，专门从事涡轮增压PA吹塑管路的工艺技术研发，引进国际领先的吹塑设备保障产品质量和生产效率，并与国际一流的原材料供应商合作确保原材料的品质。
作为国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，公司凭借产品质量、技术创新能力和配套服务能力，已积累了较为丰富的客户资源，产品为一汽大众、上海大众、江淮汽车、长城汽车、神龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名主机厂进行配套，主要产品在国内轿车新车市场占有率在30%以上，行业优势地位显著。
综上所述，公司经营形势良好，具备开发实施募资金自投资项目的技术实力、人才储备和客户资源。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,801.55万元，扣除发行费用后拟用于“汽车涡轮增压PA吹塑管总成”项目以及补充流动资金。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和汽车行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
此次募集资金投资项目的产品为公司生产的新产品，由于汽车零部件行业严格的产品认证要求，即主机厂对某种零部件的采购需要事先对新进供应商进行严格的事先认证，该认证通常需要一定的时间周期，因此此次募集资金投资项目建成后能否顺利实现量产和规模销售也取决于客户认证的情况。
（二）市场风险
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汽车胶管生产行业与汽车行业密切相关。最近几年我国汽车行业保持了较快的增长，2014年汽车销量突破2,300万辆，未来汽车行业的增长态势持续的时间以及其增长速度都将直接影响汽车胶管制造行业的增长水平。同时，汽车行业会受到宏观经济运行状况的影响和制约，与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系，经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车胶管制造行业和公司的盈利能力。
目前部分城市已经实行了小客车数量调整及限购政策，如若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响。
同时，未来电动汽车政策的不断推进及国家相关鼓励政策的出台，将会在一定程度上减少传统动力汽车及相关配件产品的市场需求。公司此次非公开发行股票募集资金中19,801.55万元将投资于建设“汽车涡轮增压PA吹塑管总成”项目，形成新的产品——汽车涡轮增压PA吹塑管总成产品，上述政策的推进可能会对公司该类产品的销售造成负面影响，存在一定的市场风险。
（三）管理风险
本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加，产品品类进一步丰富，运营管理的跨度和幅度将有所增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。此外，汽车用胶管行业市场竞争较为激烈，对企业的产品质量、服务水平、成本控制要求越来越高。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。
（四）成本费用增加的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用增加的情形；此外，在募集资金投资项目实现量产和规模销售之前，项目新增固定资产导致的折旧摊销也会对公司的业绩形成抵减效应，在募集资金投资项目产生预期收益前使公司的盈利水平出现暂时下降。
（五）即期回报被摊薄的风险
公司本次非公开发行拟将募集资金扣除发行费用后用于“汽车涡轮增压PA
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吹塑管总成”项目以及补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
（六）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定程度地增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
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第五节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
2011年7月17日，公司召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，其中规定了公司发行上市后适用的股利分配政策。根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定，2013年12月2日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<天津鹏翎胶管股份有限公司章程（草案）>的议案》，对公司发行上市后适用的利润分配政策进行了修改。2013年12月18日，公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十五条利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持现金分红的连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）股东分红回报规划
公司每三年制定一次《股东分红回报规划》并提交董事会审议。除公司第六届董事会外，公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定本届董事会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。
根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。
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公司董事会制定的《股东分红回报规划》应符合本章程规定。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。
（四）利润分配的具体政策
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
1、现金分红
（1）现金分红条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；如有重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。
（1）股票股利的条件
若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（2）股票股利的分配比例
每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。
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（六）利润分配政策的调整程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）。
（七）利润分配政策的执行
董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行发表意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；
独立董事应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。”
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二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司于2014年1月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
公司2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.4元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司2013年度利润分配方案为：公司2013年度利润分配以现金方式进行。以公司总股本88,691,478股为基数，以公司2013年度实际完成净利润95,865,939.89元扣除2013年度提取的法定盈余公积8,108,599.07元后当年可供分配的净利润87,757,340.82元的30%进行现金分配，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.97元（含税）。
2012年度，由于公司首次公开发行并在创业板上市之申请尚处在中国证监会审核期间，为保证相关工作的连续性，并考虑到公司经营发展的营运资金需求，公司未对股东进行利润分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|现金分红金额（含税）|3,097.45|2,634.14|-|
|归属于母公司所有者的净利润|12,541.47|9,586.59|7,655.06|
|现金分红金额（含税）/当期净利润|24.70%|27.48%|-|
|最近三年累计现金分红额|5,731.59|||
|最近三年年均净利润|9,927.71|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|57.73%|||

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于日常生产经营，以满
足公司拓展各项业务的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
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况和公司全体股东利益。
三、公司股东分红回报规划
《股东分红回报规划（2013-2016）》已经2013年12月18日公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
2、股东分红回报规划制定原则
根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司每三年制定一次《股东分红回报规划》并提交董事会审议。除公司第六届董事会外，公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定本届董事会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划、长期发展目标等发生较大变化，根据实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整分红政策及股东分红回报规划。公司董事会制定或调整《股东分红回报规划》应符合《公司章程》规定，并应经公司股东大会特别决议审议通过。
4、2013-2016年股东分红回报计划
公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。利润分配的具体政策按照《公司章程》第155条有关规定执行。
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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来 12个月内其他股权融资计划
除公司本次发行外，本预案公告之日起12个月内，公司暂无其他股权融资计划，但不排除公司在未来12个月内寻求并购扩张的机会，并为此实施相关的股权融资。
二、关于摊薄即期回报的有关事项
（一）即期回报被摊薄事项的测算
由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期
和市场开拓周期，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算。基本假设如下：
1、假定本次发行方案于2016年6月底前实施完毕，本次发行实际募集2,000万股，募集资金总额为24,801.55万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、假设2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与2014年末保持一致。上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营等的影响。
4、公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润较2014年同期下降13.42%，假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年下降15%，为10,660.25万元。
假设不考虑其他因素的影响，公司2015年末归属于母公司所有者权益为：2015
年9月末所有者权益金额+2015年净利润假设数-2015年1-9月已实现利润数=
110,684.88万元。假设不存在非公开发行募集资金、利润分配和实现净利润之外
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的其他对净资产的影响因素。
5、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
6、假设2015年度现金分红与2014年度保持一致，且于2016年6月末分红实施完毕。
根据以上假设，公司测算了本次发行对股东即期回报的影响，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数额||
|2015年末总股本（万股）|18,593.20||
|本次发行股票数量（万股）|2,000.00||
|2015年末归属于公司普通股股东的所有者权益（万元）|110,684.88||
|本次发行募集资金总额（万元）|24,801.55||
|分配2015年度现金股利（万元）|3,097.45||
|财务指标|2016年||
||未进行非公开发行|进行非公开发行|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|12,541.47|12,541.47|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|11,884.32|11,884.32|
|总股本（万股）|18,593.20|20,593.20|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|18,593.20|19,593.20|
|归属于公司普通股股东的所有者权益（万元）|120,128.90|144,930.45|
|基本每股收益（元/股）|0.64|0.61|
|稀释每股收益（元/股）|0.64|0.61|
|每股净资产（元/股）|6.46|7.04|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|10.30%|9.30%|

由上表可以看出由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。
未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利
能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。同时，
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本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，营运资金将得到更充分的保障，有利于强化公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
（二）填补即期回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加快募投项目建设进度、推进新产品营销等管理措施填补被摊薄即期股东回报，具体如下：
1、加强现有业务板块风险管控
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事汽车用胶管的研发、生产和销售，倡导技术创新和管理创新，专注汽车流体管路的专业方向，产品包括汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列在内的2000多种规格的汽车用胶管，已成为我国汽车胶管行业的主要供应商。
凭借自身在产品结构、研发技术以及客户资源等方面的优势，公司近年来业绩实现了较快增长，2012年至2014年营业收入复合增长率达20.22%。2015年，受国内宏观经济下行、前期增长基数较高、部分城市出台限购措施等因素影响，我国汽车行业同比增速放缓，国内部分汽车生产厂家调整生产计划使得公司生产订单有所下降，导致公司业绩略有下滑。虽然当前我国汽车行业景气度出现周期性波动，但我国人均汽车保有量仍远低于发达国家平均水平，未来随着新型城镇化的推进、道路交通条件的逐步改善和人民生活水平的提高，预计我国汽车需求量总体仍将保持较快的增长趋势。同时，依照目前的发展态势，新能源汽车实现全面技术突破及配套完善仍需较长时间，传统动力汽车在未来可预见的时间内仍然占据市场主体地位。总体来看，汽车行业市场空间巨大，潜在需求旺盛。公司目前经营状况良好、行业地位突出，未来随着下游行业景气程度的复苏，公司经营业绩有望进一步提升，现有业务未来发展趋势良好。
（2）现有业务面临的主要风险及改进措施
天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票预案
①行业风险
汽车胶管生产行业与汽车行业密切相关。最近几年我国汽车行业保持了较快的增长，2014年汽车销量突破2,300万辆，未来汽车行业的增长态势持续的时间以及其具体增长速度都将直接影响汽车胶管制造行业的增长水平。同时，汽车行业会受到宏观经济运行状况的影响和制约，与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上有较为明显的对应关系，经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。若汽车整车行业增长停滞甚至下滑将会削弱汽车胶管制造行业和公司的盈利能力。目前部分城市已经实行了小客车数量调整及限购政策，如若其他城市效仿出台类似政策，会一定程度上减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响。同时，未来电动汽车政策的不断推进及国家相关鼓励政策的出台，将会在一定程度上减少汽车燃油胶管产品的市场需求。汽车燃油胶管为公司目前的主要产品之一，上述政策的推进可能会对公司未来业绩的增长造成负面影响。
为应对潜在的行业风险，公司一方面将加强自身管理，确保原有产品的质量水平，增强配套服务能力，增加客户粘性，缓释行业景气度波动对公司的影响；
另一方面将采取积极措施加大研发资金投入，提升产品的技术水平，加快符合行业发展趋势的新型产品的研发、生产及市场开拓。
②技术风险
随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越多和越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。汽车胶管生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟汽车行业的发展趋势，对产品材料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核心竞争能力。
公司在长期的研发和生产中积累丰富的经验和技术，这些经验和技术对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对公司的持续健康发展造成较大影响。
为应对潜在的技术风险，公司一方面加大产品研发投入，建立产学研机制，加强与科研院所及高等院校的合作，于2014年9月20日成立天津市企业重点实验
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室及学术委员会，以保证产品材料配方、生产工艺及技术的持续改进和创新；另一方面，为防止技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，与核心技术人员以及从事研发工作的员工均签订了严格的保密协议，并且建立了完善的信息管理制度严格规定关键技术资料的获取权限。
③客户集中风险
目前公司主要客户包括一汽大众、上海大众、上海大众动力、长城汽车、大众一汽发动机、华晨金杯、江淮汽车、上汽通用五菱等，主要客户销售收入占总收入的60%以上，公司销售客户较为集中，若出现公司与主要销售客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购，或对方自身生产经营发生重大变化，则可能对本公司的销售造成一定不利影响。
为应对客户集中风险，公司进一步完善了营销激励政策，加大了新客户开发力度，同时提高第二梯队客户群体销售额在公司销售额中的比重，以此来降低公司对主要客户的依赖程度。
④市场竞争风险
目前我国汽车胶管行业内企业众多，竞争较为激烈，各厂家在产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场竞争优势将面临挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争的重要手段，同类生产厂家的降价促销活动对本公司的产品价格构成一定压力，从而可能对公司产品的销售利润产生不利影响。
为应对市场竞争风险，公司一方面加大研发投入，利用先进的技术积极开发新的材料配方，提升产品竞争力，同时加快部分外购件的国产化进程；另一方面，公司制订了严格的成本费用管控措施，以此来降低因市场价格竞争对销售利润的不利影响。
⑤人力资源的风险
作为国内较早从事汽车胶管专业生产的企业，公司通过多年积累打造了一支较为稳定的高素质员工队伍，为公司长期发展提供了坚实的人才保障。随着经营规模的不断壮大，公司对高素质的科研开发、技术产业化与市场支持方面的人才
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需求越来越大，如果公司不能有效地加强人才引进和培养，将会影响公司未来的发展速度和发展前景。
为应对潜在的人力资源风险，公司一方面通过加强与高校的交流合作，同时充分利用成熟的人力资源市场，不断吸收和引进高素质人才；另一方面，通过加强对内部员工的培训、技术交流方式等来提高公司现有人员的素质。
2、加强日常运营效率降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制。一方面通过继续推行和完善定额成本的考核方式，根据车间和工人成本节约的情况进行严格的奖惩考核，从而降低产品能耗，提高产品合格率和人均工时产出，全面提升生产效益，降低单位产出成本；另一方面，针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，制定将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度和股权激励行权条件。公司将将强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
3、加快募集资金投资项目建设进度
募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、着力推进新产品营销
一方面基于现有的主机厂商客户，在现有供应产品范围的基础上推出汽车涡轮增压PA吹塑管路，以较小的营销成本实现较大规模的新产品销售；另一方面，对于尚不在公司长期合作客户范畴内的主机厂商客户，重点围绕已推出或拟推出
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涡轮增压技术车型的整车制造企业，通过新产品发展新的客户，并借此建立长期合作关系。
公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
三、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
（五）承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
（六）在承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司实际控制人、董事、高级管理人员同时承诺：“作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
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对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会
2015年11月15日