证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-015宁夏银星能源股份有限公司
七届二次监事会决议暨对公司相关事项的
审核意见公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司监事会于 2017年2月 18日以电子邮件的方式向全体监事发出召开七届二次监事会会议的通知。
本次会议于 2017年 3月 3日以现场方式召开。会议应参加表决的监事 3人，实际参加表决的监事 3人。会议由监事会主席师阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2016年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议批准。
（二）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2016年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会
审议批准。
（三）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
（四）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。
根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，审议通过了 2016年度内审工作情况报告。
（五）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
1.存货跌价准备
（1）电池组件
因 2016年光伏组件产成品市场价格继续下降，导致控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 2016年 12月 31日部分存货出现减值现象，经测试，需计提存货跌价准备 138,206.84元。计提该项存货跌价准备将会减少控股子公司光伏发电设备制造公司 2016年度净利润 138,206.84元，导致公司
归属于上市公司股东的净利润减少 76,013.76元。
(2)原材料（银浆）
因原材料银浆已过质量保证期，不能继续使用，导致宁夏银星能源光伏电池制造分公司 2016年 12月 31日七桶银浆出现减值现象，经测试，需计提存货跌价准备 58,362.35元。计提该项存货跌价准备将会减少分公司光伏电池制造公司 2016年度净利润 58,362.35元，导致归属于上市公司股东的净利润减少 58,362.35元。
存货跌价准备计提明细如下表所示：
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|存货明细|账面成本|可变现净值|应提跌价准备|已提跌价准备|补提跌价准备|
|原材料（银浆）|58,362.35|0.00|58,362.35|0.00|58,362.35|
|产成品（电池组件）|1,699,541.86|454,643.03|1,244,898.83|1,106,691.99|138,206.84|
|合计|1,757,904.21|454,643.03|1,303,261.18|1,106,691.99|196,569.19|

2.固定资产减值准备
因公司光伏电池生产用机器设备出现减值迹象，经测试，需补提固定资产减值准备 2,947,500.00元。明细如下表：
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|设备名称|账面原值|已提折旧|已提固定资产减值准备|账面净额|未来可收回现金的现值|补提固定资产减值准备|
|光伏电池制造用机器设备|87,574,552.96|33,232,209.78|19,470,700.00|34,871，643.18|31,924143.18|2,947,500.00|
|合计|87,574,552.96|33,232,209.78|19,470,700.00|34,871，643.18|31,924143.18|2,947,500.00|

计提该项固定资产减值准备导致公司净利润减少 2,947,500.00元，归属于上市公司股东的净利润减少 2,947,500.00元。
计提上述两项资产减值准备导致公司净利润减少 3,144,069.19元，归属于上市公司股东的净利润减少 3,081,876.11元。
（六）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告及摘要》。
（七）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加 2016年度日常关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加 2016年度日常关联交易计划的公告》。
（八）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据公司 2016年实际经营情况和 2017年度经营预测，公司预计 2017年与关联方中铝宁夏能源集团有限公司及其附属公司
发生的关联交易金额为 16,130万元，其中：购买原材料的关联交易金额为 2,400万元；购买发电权的关联交易金额为 9,000万元；提供劳务的关联交易金额为 2,550万元；接受劳务的关联交易金额为 2,100万元；房屋出租 80万元。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2017年度日常关联交易计划的公告》。
（九）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司所属新能源发电企业购买火电直接交易发电权暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
按照宁夏回族自治区经济和信息化委员会《2017年电力直接交易工作方案》，公司所属新能源发电企业拟在 2017年按季度分别与中铝宁夏能源集团有限公司马莲台发电厂、六盘山热电厂签署直接交易合同电量转让合同，全年交易电量预计 9.9亿千瓦时，交易电价按照宁夏地区市场价格确定，其中 2017年一季度暂定为 90元/千千瓦时（含税、含脱硫脱硝）。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司所属新能源发电企业购买火电直接交易发电权暨关联交易的公告》。
（十）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议
通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》，本议案需提交股东大会审议批准。
为尽可能降低与中铝财务公司办理存贷款等关联交易的风险，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务公司的风险进行了评估，并出具了天职业字〔2017〕4579号《关于中铝财务有限责任公司 2016年 12月 31日风险评估报告》。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司 2016年 12月 31日风险评估报告》。
（十一）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签<金融服务协议>议案》,本议案需提交股东大会审议批准。
为提高公司的资金使用效率，节约融资成本，公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存贷款、结算及其他金融服务。续签协议期限一年,由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。其中日最高存款余额不超过人民币壹亿元，日最高贷款余额不超过人民币贰亿元。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》。
（十二）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
（十三）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。
（十四）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的议案》。
具体内容详见于 2017年 3月 7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的公告》。
三、公司监事会认为
（一）作为宁夏银星能源股份有限公司的监事会成员，根据《证券法》第 68条及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1号—定期报告披露相关事宜（2016年 12月 30日修订）》的相关要求，现就本公司 2016年年度报告发表如下书面意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏银星能源股份有限公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1号—定期报告披露相关事宜（2016年 12月 30日修订）》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：
1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3.2016年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（三）关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案，监事会并发表专项审核意见如下：
本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定的要求。同意公司使用募集资金 310,128,877.30元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）关于以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的议案，监事会并发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为：本次重大资产重组之标的资产 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 6,358.00万元，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,127.20万元，较预测值少了 230.80万元，应严格按照《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限
公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》中约定的补偿条款及公式对公司进行股份补偿，补偿股份为 2,507,595股。监事会同意公司根据规定按照 1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司监 事 会
2017年 3月 7日