2015年度第一次临时股东大会
会 议 材 料
二○一五年六月二十三日
目 录
一、材料目录
二、大会会议议程
三、大会会议规则
四、民丰特纸未来三年(2015-2017年)股东回报规划
五、关于本公司与五芳斋签订互保协议并提供相应经济担保的议案
六、关于公司董事增补的议案
民丰特种纸股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年6月23日（星期二）14:00
网络投票起止时间：自2015年6月23日至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公大楼会议室
主持人：董事长吴立东
会议议程：
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|序号|内 容|报告人|职务|
|1|宣布会议开始|吴立东|董事长|
|2|向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾|姚名欢|董事会秘书|
|3|宣布“会议须知”|姚名欢|董事会秘书|
|4|民丰特纸未来三年(2015-2017年)股东回报规划|姚名欢|董事会秘书|
|5|关于本公司与五芳斋签订互保协议并提供相应经济担保的议案|方 言|财务总监|
|6|关于公司董事增补的议案|姚名欢|董事会秘书|
|7|股东发言并答疑|||
|8|股东对上述议案进行审议，并进行投票表决|||
|9|统计现场票数，休会15分钟|||
|10|宣布议案现场表决结果|吴立东|董事长|
|11|律师宣读法律见证书|杨晶宇|法律顾问|
|12|宣读本次大会决议|吴立东|董事长|
|13|宣布本次股东大会结束|吴立东|董事长|

注：因本次股东大会涉及网络投票，故第10至13项将于当日15：:00后进行
民丰特种纸股份有限公司
2015年度第一次股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2015年度第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2015年6月17日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持每一股份均有一票表决权。
六、本次股东大会共有三项议案。均为普通议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。对中小投资者单独计票的议程序号为4、5；关于公司董事增补的议案采用累积投票方式通过。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司董事会
民丰特种纸股份有限公司
未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
董事会秘书姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会
的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
第三条公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的具体内容
(一)公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
(二)公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
(三)公司进行现金分红的具体条件和比例
1、除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于每年母公司实现可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或者重大现金支出是指根据公司章程第一百一十八条规定
需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
(五)公司利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
(1)董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
(2)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以
上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
(3)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
(2)未严格履行现金分红相应决策程序；
(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(六)公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
股东大会审议利润分配政策方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
第五条附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本报告经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会
关于本公司与五芳斋签订互保协议
并提供相应经济担保的议案
财务总监方言
各位股东及股东委托代理人：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定及《公司章程》的要求：
一、公司拟与浙江五芳斋实业股份有限公司(以下简称“五芳斋”)建立以人民币 20,000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证，互保的期限仅限于签署日在2017年6月30日前各自向债权银行签订的贷款合同，且每笔借款期限不超过一年（含一年）。
二、被担保人基本情况
五芳斋注册地为浙江省嘉兴市，注册资本 5,037.15万元。公司经营范围：普通货运，食品、其他食品的生产加工，预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发兼零售，卷烟零售；以下限分支机构凭有效许可证经营：饮食业，旅游业。日用百货、服装、纺织品、工艺品、文体用品、照相器材、化妆品、洗涤用品的销售；粮食、农产品、水产品、禽、畜的收购；冷库出租；自有房屋租赁，电子商务信息服务，旅游服务（不含旅行社）。
截止2015年3月31日，五芳斋总资产132,258.47万元，净资产 67,359.31万元，1-3月营业总收入 13,240.64万元，净利润-3,404.15万元（上述财务数据未经审计）。
公司与五芳斋互保不构成关联交易。
三、公司董事会意见
公司在向银行间接融资中，需要与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。五芳斋是嘉兴当地优质企业，资产状况、经营业绩和偿债能力良好，与其建立互保关系，能提高本公司融资能力、有效补充经营流动资金，提升公司经营能力。本次互保，未损害公司股东利益，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。
四、公司与五芳斋首次签订互保协议，目前双方互保金额均为0元。
五、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。
本议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过后，现提交 2015年第一次临时股东大会审议。请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
关于公司董事增补的议案
董事会秘书姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
公司董事郎一梅女士、王晖女士、夏杏菊女士因工作变动原因于 2015年 5月 28日向公司董事会申请辞去董事职务及董事会下设委员会相关职务。公司同日接控股股东嘉兴民丰集团有限公司推荐函，推荐楼炜先生、陶毅铭先生、郑伟明先生担任本公司董事。
根据《公司法》及公司章程的有关规定，本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位审议！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2015年6月23日
个人简历：
楼炜，男，1956年 5月出生，大专学历，1980年参加工作，中共党员。历任国营六○二厂嘉兴分厂财务科负责人，国营六○二厂财务科副科长、厂长助理，浙江嘉兴市机电控股集团公司财务审计部经理，嘉兴市实业资产经营有限公司资产经营发展部经理、投资发展部经理，嘉兴市实业资产投资集团有限公司投资发展部负责人、总经理助理兼投资发展部经理。现任嘉兴市实业资产投资集团有限公司总经理助理兼办公室主任，嘉兴民丰集团有限公司董事。
陶毅铭，男，汉族，1962年4月出生，学历大专， 1979年12月参加工作，中共党员。历任嘉兴化肥厂财务科副科长，嘉兴华杨实业公司副经理，嘉兴市化建工业局财务审计部副主任，嘉兴市实业资产经营有限公司财务部经理。现任嘉兴市实业资产投资集团有限公司财务部负责人，嘉兴民丰集团有限公司董事。
郑伟明，男，1962年6月出生，学历大学，1982年12月参加工作，中共党员。历任嘉兴市实业资产经营有限公司资产经营发展部科员、副经理，嘉兴市实业资产投资集团有限公司投资发展部副负责人、职保资产管理部副经理、经理，现任嘉兴市实业资产投资集团有限公司投资发展部经理，嘉兴民丰集团有限公司董事。