证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-052北京北纬通信科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年7月15日上午9:00以通讯方式召开，会议通知已于2014年7月 9日以电子邮件和传真的方式发出。应出席会议董事 9人，实际出席会议董事 9人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
(一) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 1整体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京汇成众邦科贸有限公司（以下简称“汇成众邦”）、蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰（以下统称“交易对方”）合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭州掌盟”）82.97%的股权（上述股权以下简称“标的股权”，收购该等股权的交易以下简称“本次交易”）。其中，公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付，其余60%以公司向其定向发行股份的方式支付；公司就本次交易向汇成众邦支付的对价均以现金方式支付。
本次交易完成后，公司将以直接或间接持股的方式持有杭州掌盟100%的股权。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
2本次交易的标的股权
本次交易的标的股权为汇成众邦以及蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马
琴、马峰合计持有的杭州掌盟82.97%股权。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
3本次交易的标的股权价格
本次交易中，公司收购杭州掌盟82.97%股权的作价系由交易各方参考北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就本次交易出具的中企华评报字（2014）第 3360号《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》所确认的评估价值协商确定。根据上述评估报告，截至评估基准日 2014年3月31日，杭州掌盟100%股权的评估价值为 43,629.83万元。交易各方据此协商确定，本次交易的标的股权杭州掌盟82.97%股权的对价为36,180万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
4本次交易的现金对价
公司就本次交易向汇成众邦支付的对价均以现金方式支付，由公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。
公司就本次交易向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中40%以现金方式支付，在不考虑奖励对价的情况下，由公司在代扣代缴个人所得税后分期支付，其中在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%，在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。但公司向前述交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后公司仍需要支付现金对价为前提。根据《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》）的约定，交易对方应获得的现金对价具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|持有杭州掌盟的出资额（万元）|持股比例（%）|本次交易应获现金对价（万元）|
|1|蔡红兵|219.75|14.65|2,555.32|
|2|张苗苗|213.90|14.26|2,487.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|马琴|213.75|14.25|2,485.55|
|4|马峰|213.75|14.25|2,485.55|
|5|冯利平|176.70|11.78|2,054.72|
|6|钟伟俊|176.70|11.78|2,054.72|
|7|汇成众邦|30.00|2.00|872.12|
|合 计||1244.55|82.97|14,995.27|

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
5本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象
本次交易中，公司向蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰支付的对价中60%以向该等主体定向发行股份的方式支付。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
6本次交易所涉及的股份发行之发行种类和面值
本次交易中购买资产向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
7本次交易所涉及的股份发行之定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。据此计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为50.5027元/股，考虑除权除息事项后，经交易各方友好协商，本次交易中购买资产之股份发行所涉及的股份发行价格为25.18元/股。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股
份价格作相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
8本次交易所涉及的股份发行之发行数量
本次交易中，公司拟向除汇成众邦以外的交易对方定向发行 8,413,312股股份，除汇成众邦外的交易对方按照其在《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）签署日所持杭州掌盟股权占该等交易对方所持杭州掌盟股权的总额的比例收取上述股份对价。除汇成众邦外的交易对方所应获得的公司购买资产之股份发行数量具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|持有杭州掌盟的出资额（万元）|持股比例（%）|本次交易应获上市公司股份数（万股）|
|1|蔡红兵|219.75|14.65|1,522,231|
|2|张苗苗|213.90|14.26|1,481,707|
|3|马琴|213.75|14.25|1,480,668|
|4|马峰|213.75|14.25|1,480,668|
|5|冯利平|176.70|11.78|1,224,019|
|6|钟伟俊|176.70|11.78|1,224,019|
|合 计||1214.55|80.97|8,413,312|

本次交易所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
9本次交易所涉及的股份发行之上市地点
本次向交易对方发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
10本次交易所涉及的股份发行之锁定期安排
本次交易所涉及非公开发行股份的发行对象就锁定期安排分别作出如下承
诺：
(1)张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
(2)蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在上述锁定期满后，其在本次交易中所取得的公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的公司定向发行的股份比例分别计算）：
①第一期应在股份发行结束满 12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
②第二期应在股份发行结束满 24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
③第三期应在股份发行结束满 36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。
(3)前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
(4)持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
11本次交易所涉及的奖励对价
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如杭州掌盟在2014年度至2016年度实际实现的净利润（指合并报表范围内扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润，下同）总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价，在杭州掌盟 2016年度审计报告出具后十个工作日内，由杭州掌盟根据杭州掌盟董事会审议通过的奖励对价分配方案一次性分配给截至 2016年 12月 31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东（指杭州
掌盟的创始股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊，下同），但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。
如杭州掌盟在 2017年度、2018年度所实现的净利润均超过 6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至2018年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
12期间损益
自本次交易的审计、评估基准日2014年3月31日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
13以前年度未分配利润
本次交易各方同意，杭州掌盟截至审计、评估基准日的未分配利润归公司所有，杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
14盈利承诺
除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度（以下将上述年度统称为“承诺期”或“补偿期限”）实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为4,000万元、4,800万元、5,700万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
15盈利承诺补偿
在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额（应补偿金额的计算公式详见下文）为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额
本次交易中，具体的补偿方式及补偿原则如下：
(1)若当年应补偿金额未超过公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付。
(2)若当年应补偿金额已超过公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。
①补偿股份数量的计算公式为：补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易的股份发行价格。如除汇成众邦以外的交易对方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。
②公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
③以上所补偿的股份由公司以 1元总价回购后注销。除汇成众邦以外的交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
(3)若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。
(4)除汇成众邦以外的交易对方中的任何一方向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
16期末减值补偿
在本次交易的补偿期限届满后三个月内，公司应聘请经除汇成众邦以外的交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，如标的股权的期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向公司进行补偿，其补偿方式由其按照与除汇成众邦以外其他交易对方作出的盈利承诺补偿相同的方式确定。
上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。
如除汇成众邦以外的其他交易对方就本次交易所取得的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则就标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
17标的股权权属转移及违约责任
发行股份购买资产协议生效后 30个工作日内，交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中的任何一方违反前述的约定，未能按照发行股份购买资产协议约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
18决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
(二) 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》
同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(三) 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司拟定的《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四) 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易中，中企华对杭州掌盟股东的全部权益进行了评估（以下称“本次评估”），并出具了中企华评报字（2014）第 3360号《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》，董事会经过审慎判断，认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及杭州掌盟的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 3月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
(五) 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中，交易各方系参考《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号）的评估结果，确定标的股权作价人民币 36,180万元。其中，公司向除汇成众邦以外的交易对方发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，本次交易定价基准日之前 20个交易日公司股票交易均价为 50.5027元/股，在考虑北纬通信在 2013年度向股东每股支付现金股利 0.15元以及每 10股送转 10股的除权除息事项后，经交易各方友好协商，本次交易中购买资产之股份发行所涉及的股份发行价格为25.18元/股。
本次交易的标的股权系以具有证券从业资格的中企华所确定的资产评估值为基础由交易各方协商确定价格，其中涉及向交易对方支付的股份对价均按照法律法规规定的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
(六) 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）就公司本次交易事宜出具的《杭州掌盟软件技术有限公司2012年度、2013年度及2014年1-3月审计报告》（中喜审字﹝2014﹞第0730号）、《杭州掌盟软件技术有限公司 2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（中喜专审字﹝2014﹞第 0216号）、《北京北纬通信科技股份有限公司备考财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年3月31日）》（中喜审字﹝2014﹞第0755号）、《北京北纬通信科技股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》（中喜专审字﹝2014﹞第0214号），以及中企华就公司本次交易事宜出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号）。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(七) 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
(八) 以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年8月8日召开2014年第一次临时股东大会，审议与本次交易相关的议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京北纬通信科技股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会通知的
公告》。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二○一四年七月十五日