启迪桑德环境资源股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的预案
一、回购股份的目的
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过本股份回购方案实施，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，启迪桑德环境资源股份有限公司拟定了回购公司部分A股股份的预案，具体如下：
二、回购股份的方式
公司拟通过证券交易所集中竞价方式。
三、回购股份的用途
本次回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相关用途。
四、回购股份的价格区间
结合近期公司股价，回购股份的价格不超过22元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），且不低于人民币5亿元（含5亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。
六、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例
1、拟回购股份的种类：公司A股股票。
司预计回购的股份约为45,454,545股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.18%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
七、回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润
分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
八、回购股份的实施期限
1、自公司股东大会审议通过之日起 6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
九、决议有效期
与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起6个月内有效。
十、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购的资金总额最高不超过人民币10亿元（含10亿元），回购价格上限为22元/股（含22元/股）进行测算，股份回购数量约为45,454,545股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|回购前||回购后||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|

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|限售条件流通股|242,927,265|16.98|242,927,265|17.54|
|无限售条件流通股|1,187,651,519|83.02|1,142,196,974|82.46|
|总股本|1,430,578,784|100|1,385,124,239|100|

根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”的条件。
本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年3月31日，公司总资产35,185,344,917.15元，归属于上市公司股东的净资产15,039,926,280.52元，实现营业总收入2,220,187,568.64元，归属于上市公司股东的净利润为300,850,242.35元，货币资金余额为4,216,445,166.12元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.84%，约占归属于上市公司股东净资产的6.65%。
根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的6个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
如前所述，按照股份回购金额不超过10亿元（含10亿元），且不低于人民币5亿元（含
股，占公司目前总股本的3.18%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经核查，公司高级管理人员赵达先生于2018年5月17日、18日合计减持公司股份11万股(已履行减持预披露法定程序并合规交易)，详见公司2018年5月23日披露在巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
十四、审议程序及独立董事意见
2018年6月21日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 10亿元（含 10亿元），且不低于人民币 5亿元（含 5亿元）。资金来源为自有和自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购股份具有可行性，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的。因此，我们同意公司回购部分社会公众股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十五、风险提示
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一八年六月二十七日