证券代码：600073 证券简称：上海梅林 上市地点：上海证券交易所上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方： Silver Fern Farms Limited
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016 ,注册地址：
New Zealand
独立财务顾问
二〇一五年九月
目 录
释义 .................................................................................................................. 1公司声明 .......................................................................................................... 4交易对方声明 ................................................................................................... 5重大事项提示 ................................................................................................... 6一、本次交易方案的主要内容 ................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组................................................................ 7三、本次交易不构成关联交易 ................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 8五、本次交易的支付方式及融资安排 ........................................................ 8六、本次交易对上市公司的影响................................................................ 8七、本次交易已取得和待取得的批准 .......................................................10八、上市公司股票停复牌安排 .................................................................. 11重大风险提示 ................................................................................................. 12一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .............................................12二、审批风险 ...........................................................................................12三、重组方案调整的风险 .........................................................................12四、整合风险 ...........................................................................................13五、重组后持续经营风险 .........................................................................13六、股价波动的风险 ................................................................................14第一节本次交易概况 ..................................................................................... 15一、本次交易的背景和目的 ......................................................................15二、本次交易的具体方案 .........................................................................21三、本次交易协议的主要内容 ..................................................................25四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..............................28五、本次交易构成重大资产重组...............................................................31六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................31七、本次交易不构成关联交易 ..................................................................32八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................32
九、其他事项 ...........................................................................................33第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 34一、公司基本情况 ....................................................................................34二、公司设立情况及历次名称变更情况 ....................................................35三、最近三年控股权变动情况 ..................................................................37四、公司设立以来的重大资产重组情况 ....................................................38五、主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................................38六、控股股东及实际控制人概况...............................................................46七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.............47第三节交易对方基本情况 .............................................................................. 49一、交易对方具体情况 .............................................................................49二、交易对方其他事项说明 ......................................................................54第四节交易标的基本情况 .............................................................................. 55一、拟购买资产基本情况 .........................................................................55二、拟购买资产财务状况 .........................................................................55三、拟购买资产经营情况 .........................................................................58第五节标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................ 67一、拟购买资产价值预估的基本情况 .......................................................67二、预估方法 ...........................................................................................67三、预估作价的合理性分析 ......................................................................72第六节管理层讨论与分析 .............................................................................. 75一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................75二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................75三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................75四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................76五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................77六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................77第七节风险因素 ............................................................................................ 78一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .............................................78
二、审批风险 ...........................................................................................78三、重组方案调整的风险 .........................................................................78四、整合风险 ...........................................................................................79五、重组后持续经营风险 .........................................................................79六、财务风险 ...........................................................................................80七、汇兑风险 ...........................................................................................81八、股价波动的风险 ................................................................................81第八节其他重大事项 ..................................................................................... 82一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................82二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...........................83三、上市公司在最近12个月内重大资产交易情况 ...................................83四、关于相关人员股票买卖核查情况 .......................................................83五、股票连续停牌前股价波动说明 ...........................................................86第九节独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................................. 87一、独立董事对本次交易的意见...............................................................87二、独立财务顾问的核查意见 ..................................................................88第十节全体董事的声明 ................................................................................. 89
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|本公司、公司、上市公司、上海梅林、买方担保人|指|上海梅林正广和股份有限公司|
|梅林香港|指|上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份有限公司的全资子公司|
|交易对方、SFF、卖方|指|Silver Fern Farms Limited|
|交易标的、标的公司、SFF牛肉|指|Silver Fern Farms Beef Limited|
|SFF集团、SilverFern Farms Limited集团|指|Silver Fern Farms Limited及其下属子公司|
|拟购买资产|指|SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益|
|SFF鹿肉|指|Silver Fern Farms Venison Limited|
|SFF羊肉|指|根据交易协议，Silver Fern Farms Beef Limited 拟在交割前设立的全资子公司，该子公司将受让Silver Fern Farms Limited的全部羊肉业务|
|恒天然公司|指|Fonterra Co-operative Group Limited，恒天然合作社集团有限公司|
|本次交易|指|上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买资产Silver Fern FarmsBeef Limited进行增资，增资后与其原股东SilverFern Farms Limited将各持50%股份|
|预案、本预案|指|上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案|
|交易协议|指|本次交易双方签署的《股票认购协议》及补充协议|

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|实际控制人、上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|控股股东、益民集团|指|上海益民食品一厂（集团）有限公司|
|国盛集团|指|上海国盛（集团）有限公司|
|上海城投|指|上海城投（集团）有限公司|
|光明食品集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|梅林集团|指|上海梅林正广和（集团）有限公司|
|冠生园集团|指|冠生园（集团）有限公司|
|正广和网购|指|上海正广和网上购物有限公司|
|爱森公司|指|上海爱森肉食品有限公司|
|老外食公司|指|上海市食品进出口公司|
|冠食公司|指|上海冠生园食品有限公司|
|华佗酿酒|指|上海冠生园华佗酿酒有限公司|
|冠蜂公司|指|上海冠生园蜂制品有限公司|
|冠益公司|指|上海冠生园益民食品有限公司|
|天山食品|指|上海冠生园天山食品有限公司|
|重庆今普|指|重庆今普食品有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《信息披露及停复牌指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《公司章程》|指|《上海梅林正广和股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|境外律师|指|辛普森格里尔逊律师事务所（Simpson Grierson）|
|2012财年|指|2011年10月1日至2012年9月30日|
|2013财年|指|2012年10月1日至2013年9月30日|
|2014财年|指|2013年10月1日至2014年9月30日|
|2015财年|指|2014年10月1日至2015年9月30日|
|最近一期|指|2014年10月1日至2015年6月30日|
|最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 Silver Fern FarmsLimited已出具承诺函，承诺：据Silver Fern FarmsLimited所知，截止于本函出具之日，双方之间于 2015年9月11日达成的股票认购协议中记载的披露材料（以下简称“股票认购协议”），在其被放入资料库时（按照股票认购协议中的约定）在所有重大方面均为真实、完整和准确的；且在当时未遗漏任何可合理预期会对公司财务或运营状况产生实质性或负面影响的事实、事项、信息或情形。
就上述陈述，交易对方在此声明：Silver Fern FarmsLimited以股票认购协议的规定为限（且仅以此为限）向上海梅林（不包括其他方）承担法律责任。为了避免异议，所有股票认购协议中规定的例外和限制情况适用于第一段中的保证，且Silver Fern FarmsLimited在本函下承担的法律责任不会超过在股票认购协议下承担的法律责任。股票认购协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用于第一段，且在本函和股票认购协议不一致情况下，以股票认购协议为准。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern FarmsLimited将各持50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为Silver Fern FarmsLimited。其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms BeefLimited，梅林香港收购 Silver Fern Farms Beef Limited50%的股权。
（四）交易基准日
本次交易的估值和定价基准日为2015年6月30日。
（五）定价依据、交易标的预估值
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver Fern FarmsLimited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案出具日，Silver Fern FarmsLimited集团的审计、估值工作尚未完成。
以2015年6月30日为预估基准日，本次交易Silver Fern Farms Limited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，预估值为3.50亿新西兰元，预估增值率为-10.71%。
本次交易Silver Fern Farms Limited集团的估值工作尚未完成。上述预估值可能与最终的估值结果存在差异。Silver Fern FarmsLimited集团的资产估值结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
价格调整机制约定：截至2015年9月30日，如 Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于 3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如 Silver Fern FarmsLimited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。
（六）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
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|项目|标的公司2014财年/2014年9月30日|上市公司2014年度/2014年12月31日|标的公司占上市公司的比例|是否构成重大|
|资产总额|32.32|65.87|49.07%|否|
|营业收入|98.10|105.91|92.63%|是|
|资产净额|13.56|33.25|40.79%|否|

注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西兰元=4.2481人民币）折算而来。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金占比不低于50%。截至本预案出具日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有SFF牛肉50%股权。上市公司通过收购以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品
以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，伴随着上市公司对优质牛羊肉资源控制力的增强，结合已具备的生猪养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营全产业链布局的能力，上市公司在肉类领域的产业集中能力将大幅增强，从而更容易提高上市公司对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体系，有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。上市公司的资产质量将得到显著提升，通过发挥协同效应很可能提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司与标的公司及其下属企业之间不会发生经常性的大额关联交易。若未来上市公司或光明食品集团的其他下属企业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据此次交易方案，本次交易应由上市公司支付的净交易对价假设将被全部用于归还重组后的 SFF牛肉归还所欠银团贷款，拟购买资产的净预估值为 3.50亿新西兰元，按照 1:4.2的汇率折算，上市公司合并报表层面预计将新增资产34.00亿元，新增负债为19.30亿元）。
经初步模拟，以 2015年 6月 30日为基准日，假设本次交易完成后，上市
公司的资产负债率将从原来的45.37%增加至49.39%。
七、本次交易已取得和待取得的批准
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015年8月31日，光明食品集团第二届董事会第五十三次会议原则上同意本次交易；
2、2015年9月 11日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相关协议的签署；
3、2015年9月 11日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
4、2015年9月11日，交易双方签署了交易协议。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；
2、本公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
3、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
4、上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
5、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
6、新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；
7、国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
八、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015年 8月 18日起因重大事项停牌，自 2015年 8月 25日起因重大资产重组事项连续停牌，并将按照相关法律法规向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经交易对方的股东大会批准，交易标的作价所依据的估值报告经上海市国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项经中国和新西兰相关政府主管部门的批准或核准等。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、重组方案调整的风险
截至本预案出具日，本次重组中拟购买资产估值等工作尚未完成，本预案披
露的拟购买资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易价格或将重新确定。
四、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
五、重组后持续经营风险
（一）贸易政策变化的风险
肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。主要出口消费国对进口肉制品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而各国进口关税的税率调整，则直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的产品无法满足通关要求，或主要出口消费国提高了进口关税，则将对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易的标的公司主要经营新西兰牛羊鹿肉类产品出口业务，涉及多个国家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不
断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。
（三）海外业务管理风险
本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。
（四）食品安全风险
新西兰拥有天然的海洋屏障抵御着外来疫病的侵入，发生疫情的可能性较低。新西兰对肉类产品安全十分重视，建立健全了一整套的食品安全保障体系。
如果未来新西兰出现牲畜疫情或食品安全危机，将直接影响新西兰肉类产品的声誉，甚至导致肉类产品无法出口、存货积压，则将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
六、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的中国企业积极融入全球市场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策。近期，国家相关部门先后印发了《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等文件，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。
2007年4月，国务院发出《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明确提出，实施“走出去”战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口，推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施„走出去‟战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。”2014年国务院《政府工作报告》中提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国
外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级。
2015年 8月 31日，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力”。
因此，实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措，战略意义重大。本次交易符合国家发展战略，也符合上海梅林国际化的发展战略。
2、中国、新西兰已签署自贸区协议，经贸关系日益密切
2008年 4月 7日，《中华人民共和国政府与新西兰政府自由贸易协定》（以下简称“协定”）正式签署，并通过两国各自的国内法律程序，于2008年10月1日开始生效。这是中国与发达国家签署的第一个自由贸易协定，也是中国与其他国家签署的第一个涵盖货物贸易、服务贸易、投资等多个领域的自由贸易协定。
该《协定》的实施，有利于中国和新西兰两国进一步发挥各自产业优势，深化产业分工，有助于双方全面推进农牧业、林业、家电、服装等货物贸易领域的合作，并促进教育、旅游、环境、咨询等服务贸易的发展；为两国经贸合作提供了制度性保障，营造了更加开放和稳定的商业运行环境。两国的企业和产品可按照该《协定》提供的优惠条件进入对方市场，进一步拓展合作空间，提高竞争力，实现互利共赢；同时，两国消费者也可以更低廉的价格享受到优质的产品和服务。
随着该《协定》的实施，越来越多的我国企业开始投资新西兰，涉及房地产、乳业、畜牧业等行业，包括光明乳业在内的我国知名乳品企业，在新西兰均有大量投资。而且，目前人民币与新西兰的汇率处于低位（按照 2015年 6月 30日中国人民银行公布的汇率中间价为 1新西兰元=4.2481人民币），拉低了新西兰资产的整体估值，是收购的最佳时机。
根据该《协定》，自 2016年起，所有的牛羊肉均可享受零关税，而澳大利
亚最快也要在2019年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此在未来一段时间内，新西兰的牛羊肉商品在中国具有非常明显的价格优势。
综上，对中国企业来说，新西兰的肉类食品产业，将成为一个投资热点，上海梅林此时购买SFF牛肉的50%的股权，正逢其时。
3、畜牧业是新西兰的支柱产业，区位优势明显
新西兰是发达国家，具有非常好的法律与政治环境。多年来一直是中国企业和光明食品集团海外投资的热点区域。同时，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰政府十分支持畜牧业的发展，实施周详的产业发展举措。
首先，新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好，牲畜疫病极少。
其次，新西兰政府非常重视畜牧技术人才的培养，其全国 10多所大学均设有畜牧学科及生物技术学科，每年为全国各地培育了大量的畜牧技术和管理人才。SFF集团的管理人员大多具有大学文凭，就连其养殖户股东也大多有相应的畜牧类专业文凭并进行过相关方面的培训。
再次，新西兰政府非常重视品种改良。新西兰具有全国性的牛羊品种改良计划和专业性公司。非常注重开发乳肉兼用型品种比如娟姗牛的杂交品种、安格斯牛的杂交品种、荷里福的杂交品种等。并且，新西兰本身拥有国家农业部的牛羊品种改良计划，为农户提供从冻精到胚胎繁育，再到饲料配比和疫病防治等全方位的服务及指导。
因此，在畜牧业方面，新西兰在制度、技术、人才等多方面具有全球领先的实力，为上海梅林和光明食品集团的未来牛羊肉的长期有序发展提供了极大的保障。
4、符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势
肉类食品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。
根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，到2015年，将“形成10家100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出 2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。”政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类
加工企业将具有更大的发展空间。可以预见，在国家产业政策的引导下，以业内名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等形式的重组将日益增多，市场上将逐渐涌现出一大批具备较强竞争力的大型优质企业集团。
随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业已成为行业竞争的主要方向。加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体系，将有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。
当前，在肉类食品行业内部，牛羊肉在中国一方面在迅速替代猪肉和鸡肉的市场份额，另一方面，也在不断推出新的深加工产品，消费者对牛羊肉的需求量在不断增长，与上世纪 80年代中国猪肉市场崛起的时期类似，正处于快速发展阶段。
因此，上海梅林本次重大资产购买，符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势。
5、符合光明食品集团的国际化战略，落实上海市关于国资改革的意见
光明食品集团已经确立了如下发展战略：以安全食品、保障供应、整合资源为己任，建设一个具有主业竞争力、品牌影响力和员工凝聚力的本土化跨国公司，全球布局、跨国经营的中国食品领军品牌；跨聚焦大产业、大品牌、大通路，以市场化、专业化、国际化、证明化、规范化和人才战略的“5+1”改革思路，确立了乳业、糖业、肉业、粮油、现代农业、品牌食品、分销零售、地产物流和金融的“8+2”主营业务。
显见，光明食品集团已经建立清晰的国际化战略，上海梅林作为光明食品集团下属的唯一的肉类专业平台，是专业化的肉类食品生产分销上市公司，本次重大资产收购，就是在贯彻光明食品集团的国际化战略。
2013年12月17日，上海市发布了的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，即“上海国资国企改革20条”，主要目标中包括“打造符合市场
经济运行规律的公众公司”、“培育具有国际竞争力和影响力的企业集团”；又明确“支持企业跨国经营、参与全球资源配置。”上海梅林本次重大资产购买，是落实上海市国资国企改革指导意见的具体举措。
综上，本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，提升管理水平，拓展国际市场，实现品牌和业务的国际化，加大市场占有份额，为上海梅林拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。
（二）本次交易的目的
1、把握标的公司估值合理的市场机会
新西兰牛羊肉业务处于产业调整期，且新西兰元的汇率相比过去有所下降，目前标的公司的整体估值较合理。
首先，近年来，新西兰肉类市场尤其是羊肉市场的价格波动较为明显。过去三年，新西兰进口羊肉价格从4.6万元/吨下降至1.8万元/吨，又回升到2万元/吨，市场普遍预计下半年将回升到2.5-2.8万元/吨，2016-2017年将进一步回升。
因此，从羊肉的价格周期上看，当前新西兰肉类企业的估值会较为合理。
其次，当前人民币与新西兰的汇率为1:4.2，处于近十年来的最低位，因此，由于汇率的原因，当前正是投资新西兰公司的较好时机。
综上，目前对标的公司的收购，是上海梅林迅速以较合理成本建立牛羊肉全球产业集群的的重要机会。
2、获得全球肉类产品市场，销售额大幅提升
标的公司是新西兰的第二大农产品出口商，仅次于恒天然公司，牛肉业务占新西兰市场份额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业务占新西兰市场份额的第一。
根据交易对方管理层提供的信息，标的公司的85%的产品出口，客户遍布60多个国家；有900多个客户，其中 245个客户的年销售额超过100万新西兰元。整体看，标的公司2014财年23.09亿新西兰元的销售额中，新西兰境内占15%；中国(大陆及香港)占17%；美国占14%；英国占8%;澳大利亚占8%；
德国占6%；其余国家占32%。
上海梅林若能顺利完成本次海外收购，将迅速成为中国最大的牛羊肉综合产业集团，营业收入高达250-300亿元人民币，实现了跨越式发展。
综上，标的公司的客户遍布全球，质量较高。通过本次海外并购，上海梅林将获得全球肉类市场，营业收入大幅提升。
3、获得了稳定的上游优质牛羊肉的供应源
根据网络公开信息显示，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰是全球知名的畜牧大国，该国人口447万，但是却圈养了900万头牛和 5000万头羊，是全球人均养殖牛羊数量最多的国家，其牛羊肉也90%出口到全世界各地。
新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好。政府本身也实施了较多的农产品防疫措施，在机场、港口等主要的输入源方面，都有严格的监控措施。过去 100年的情况来看，新西兰目前还没有爆发过口蹄疫和疯牛病，甚至连在澳大利亚北部地区较为普遍的蓝舌病也没有发生过。因此新西兰本身的防疫条件极好。在全球来看，新西兰是优质的牛羊肉供应地。
根据《iFab 2013 MeatReview》和交易对方管理层提供的资料，当前，标的公司的屠宰量占新西兰全国屠宰量的比例为：牛：30%，羊：23%，鹿肉：42%。
本次海外收购，将使上海梅林获得新西兰25%以上的稳定的、优质的牛羊肉的供应源，有力地支持了上海梅林未来向高档牛羊肉类产品进军。
4、充分发挥协同效应
本次重大资产购买完成后，上海梅林与标的公司的协调效应主要有以下四个方面：
（1）根据中、新两国自贸区协议，2016年，从新西兰出口到中国的牛羊类产品将实现零关税，而澳大利亚最快也要在2019年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此，新西兰的牛羊肉商品在中国将具有非常明显的价格优势，有利于扩大中国市场占有率。
（2）上海梅林可以协助标的公司提升牛腱子、牛胸肉部位的价值，从而提
升利润水平。根据经验，部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的肋排等，可以通过改变分割方式，在新西兰直接加工完成后进口，从而极大的满足了国内市场的需求，预计可以提升10-15%左右的毛利。
（3）上海梅林可协助标的公司提升牛杂部位的价值，从而提升利润水平。
牛杂（又称牛下水，包括牛肚、牛百叶、牛心和牛肝等）是中国消费者喜爱的产品。2014年，中国进口冻牛杂19,165吨，主要来自乌拉圭（56%）和澳大利亚（35%）。由于SFF集团没有好的牛杂渠道资源，目前牛杂出售价格较低，未能很好利用这部分产品价值。目前，中国与新西兰已经开通了牛羊下水的进口业务，但是目前只有新西兰AFFCO公司有一家工厂可以直接出口，未来上海梅林配合 SFF集团获取出口中国的牛羊下水许可证后，直接向中国出口牛杂，获得较高收益。
（4）上海梅林可协助标的公司提升牛羊肉在中国市场的销售量。上海梅林以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资源，增加对标的公司的牛羊肉的采购量，与标的公司以及农户分享牛羊肉深加工环节的价值增值（例如通过提高对农户的采购价格等方式），实现多方的共赢。
5、增加高端产品
由于中国居民的消费需求升级，进口高端牛羊肉消费需求也随之增长。因此，高端产品方面，上海梅林可利用下游渠道优势，协助标的公司在中国开拓高端产品市场，提升利润水平；新产品开发方面，上海梅林及光明食品集团在国内有强大的客户资源，可根据客户需求定制肉类产品，进一步提升标的公司利润水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东 Silver Fern FarmsLimited将各持50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为Silver Fern FarmsLimited。其与上市公司不存在关联关系。
交易对方具体情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms BeefLimited，梅林香港收购 Silver Fern Farms Beef Limited50%的股权。
（四）收购主体
本次交易的收购主体是本公司全资子公司上海梅林（香港）有限公司，该公司基本情况如下：
公司中文名称：上海梅林(香港)有限公司
公司英文名称： SHANGHAI MALING (HONG KONG) LIMITED
公司编号： 0178897
公司类别： 私人股份有限公司
成立日期： 1986年 11月28日
注册地址： 香港北角木星街9号永升中心11楼6室
主营业务 销售快消食品及酒店食品
（五）本次交易的主要步骤
本次重大资产购买方案由交易对方和标的公司的重组、上海梅林通过梅林香港向标的公司增资两部分组成。
1、交易对方和标的公司的重组
本次交易前，交易对方和标的公司的股权架构如下图所示：
SFF
含附属部门：SFF羊肉
业务
S
F
F
集
100% 100% 团
SFF牛肉公司 SFF鹿肉公司 集团下属其他海外销
售子公司及联营公司
为了便于本次交易，SFF将进一步理顺股权结构，本次交易交割之前进行集团内的重组，即SFF将其下属的全部经营性资产和业务注入到SFF牛肉（伴有任何可适用的相关银行债务和日常交易负债）：
（1）SFF将其持有的 SFF鹿肉100%股权转让给 SFF牛肉，SFF鹿肉成为SFF牛肉的全资子公司；
（2）SFF牛肉新设立全资子公司SFF羊肉， SFF集团将其羊肉业务注入SFF羊肉；
（3）除上述公司和业务外，SFF将其其他经营性资产和业务亦注入 SFF牛肉。
上述资产重组将在交易协议的相关条款中有所反映。此次重组完成后，交易对方和标的公司的股权架构如下图所示：
SFF
100%
SFF牛肉
100%
系列海外公司 SFF羊肉 SFF鹿肉 总部职能公司 一般参股企业 非经营控股型企业
2、上海梅林增资标的公司
在交易对方和标的公司的重组完成之后，上海梅林将通过现金增资方式认购SFF牛肉的50%股权。增资完成之后，标的公司股权结构图如下：
上海梅林
100%
梅林香港 SFF
50% 50%
SFF牛肉公司
100%
系列海外公司 SFF羊肉公司 SFF鹿肉公司 总部职能公司 一般参股企业 非经营控股型企业（六）交易基准日
本次交易的估值和定价基准日为2015年6月30日。
（七）定价依据、交易标的预估值
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver Fern FarmsLimited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案出具日，Silver Fern FarmsLimited集团的审计、估值工作尚未完成。
以2015年6月30日为预估基准日，本次交易Silver Fern Farms Limited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，预估值为3.50亿新西兰元，预估增值率为-10.71%。
本次交易Silver Fern Farms Limited集团的估值工作尚未完成。上述预估值可能与最终的估值结果存在差异。Silver Fern FarmsLimited集团的资产估值结
果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
价格调整机制约定：截至2015年9月30日，如 Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于 3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如 Silver Fern FarmsLimited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。
（八）期间损益的归属
2015年 10月 1日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015年6月30日至2015年9月30日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
（九）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金占比不低于50%。截至本预案出具日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（十）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（十一）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。
三、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体
卖方：Silver Fern Farms Limited
买方（收购主体）：上海梅林（香港）有限公司
买方担保人：上海梅林正广和股份有限公司
标的公司：Silver Fern Farms Beef Limited
（二）协议安排
SFF集团将经营性资产和业务包括但不限于工厂、商誉、厂房和设备、现金和应收款、DBB（养殖牛肉）项目和Prime（一级牛肉）项目的牲畜资产、业务记录、非房地产资产、其他地产、诉讼资产、子公司权益和合资企业权益全部转让给SFF牛肉（或其子公司）后（“小重组”），梅林香港认购SFF牛肉新增股权，认购后梅林香港将持有SFF牛肉本次增资后的50%股权。
（三）交易价格和定价依据
本次交易价格为3.11亿新西兰元±净资产调整额。
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 SFF集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
净资产调整额是指：截至2015年9月30日，如SFF集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于 3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如 SFF集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于 3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。
另外，根据交易协议：交割时，已完成集团内重组的 SFF牛肉将另行计提 0.5亿新西兰元的应付股东款（原集团内债务），作为允许的资本回报最高额补偿给SFF原股东，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应扣减；
同时，买方须向已完成集团内重组的SFF牛肉另行支付 0.07亿新西兰元，作为SFF牛肉今后不再承担SFF向SFF牛肉派驻董事所产生的董事经费等费用的一次性补偿，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应增加。
综上，买方在交割时应当支付的增资金额为 2.68亿新西兰元±净资产调整额。（即2.68=3.11-0.5+0.07）
（四）支付方式
于交割日支付，可保留5%的尾款。
（五）交割时间
满足所有先决条件之日后第10个工作日，或交易双方书面协商的其他日期。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
2015年 10月 1日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015年6月30日至2015年9月30日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
（七）与资产相关的人员安排
与资产和业务转移相关的全部员工重新与其用工单位签订劳动合同。
（八）协议的先决条件
1、取得新西兰海外投资办公室（OIO）同意；
2、SFF股东以普通决议方式批准本交易；
3、除未能取得转让给SFF牛肉所需之第三方同意的任何业务合同或合资企业权益外SFF集团已经完成“小重组”；若有未能转移的非实质性的“标的资产”， SFF应以信托方式代 SFF牛肉持有，收益和现金流归 SFF牛肉持有；若 SFF集团员工拒绝接受新用工单位聘用要约的，则 SFF应当赔偿该部分员工因终止与SFF集团的劳动合同所产生有关的任何索赔、成本、损失、债务或支出。
4、上海梅林通过出席会议的有表决权的股东三分之二以上批准并完成上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会和国家外汇管理局上海市分局审核或备案。
（九）协议生效时间
本次交易协议适用新西兰法律管辖和解释，于协议签署时对双方产生约束力。
（十）违约责任条款
1、如果SFF的违约导致的单项索赔达到40万新西兰元以上且累计超过400万新西兰元的，则梅林香港有权主张赔偿。为确保该权益实现，SFF将购买保证险。
2、如果任一交易方于交割日之前或交割日当天，出现任何实质性层面的违约行为，且违约行为在该期间内未能得到弥补或违约行为不具备救济的可能，则守约方有权解除本协议、或提起诉讼要求违约赔偿。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，实现品牌和业务的国际化，加大市场占有份额，拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。
根据中国国家发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，到 2015年，将“形成 10家 100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。”
在国家产业政策的引导下，以业内名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等形式的重组将日益增多。
因此，本次交易符合中国国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反新西兰当地环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟收购资产中涉及的自有房产及租赁的办公场所的土地基本在新西兰，
不存在重大违法情况，符合新西兰当地土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易标的公司在中国境内的销售额高于4亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院第529号令）中的经营者集中申报标准，上海梅林将严格按照相关法规要求向中国商务部申请反垄断审查。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且，经营者集中审查的拟申报程序符合国家反垄断法的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易以现金购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上海梅林的股本总额和股权结构，不会导致上海梅林的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行估值。交易价格以经上海市国资委的授权机构备案确认的估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益，标的公司 SFF牛肉是交易对方的全资子公司，在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。
本次交易所涉及之资产权属基本清晰，若相关当事人能够按约定履行各自出具的承诺与声明，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司所处行业均为肉制品行业，与上海梅林主营业务一致。
本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上海梅林将持有SFF牛肉50%的股权，并通过协议安排，获得该公司的控制权。SFF牛肉作为新西兰领先的屠宰、肉制品加工和销售公司，拥有优质的供应渠道、广阔的海外销售渠道和经验丰富的管理团队。收购完成后，如果整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，有利于公司做大做强，增强持续经营能力。因此，本次交易不会导致公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2014财年/2014年9月30日|上市公司2014年度/2014年12月31日|标的公司占上市公司的比例|是否构成重大|
|资产总额|32.32|65.87|49.07%|否|
|营业收入|98.10|105.91|92.63%|是|
|资产净额|13.56|33.25|40.79%|否|

注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西兰元=4.2481人民币）折算而来。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015年8月31日，光明食品集团第二届董事会第五十三次会议原则上同意本次交易；
2、2015年9月 11日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相关协议的签署；
3、2015年9月 11日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
4、2015年9月11日，交易双方签署了交易协议。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；
2、本公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
3、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
4、上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
5、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
6、新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；
7、国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
九、其他事项
本公司股票自 2015年 8月 18日起因重大事项停牌，自 2015年 8月 25日起因重大资产重组事项连续停牌，并将按照相关法律法规向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产的估值和境外法律尽职调查工作。因此，本预案中涉及的预估结果等信息仅供投资者参考之用，最终数据以资产评估机构、律师出具的报告为准。拟购买资产的估值结果等信息将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称： 上海梅林正广和股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Maling Aquarius Co.,Ltd
股票简称： A股：上海梅林
股票代码： A股：600073
成立日期： 1997年6月27日
注册地址： 上海市浦东新区川桥路1501号
注册资本： 937,729,472元
营业执照注册号： 310000000054348
税务登记证号码：国地税沪字310115132285976
法定代表人： 马勇健
办公地址： 上海市恒丰路601号（邮电大厦）
邮政编码： 200070
联系电话： 021-22257017
传真： 021-22257015
网址： www.shanghaimaling.com
电子邮箱： ml@shanghaimaling.com
公司经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信
息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食
品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印
铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内
经营范围：
贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
二、公司设立情况及历次名称变更情况
（一）公司设立、首次公开发行A股及更名情况
上海梅林1997年5月21日经上海市人民政府以沪府【1997】31号《上海市人民政府关于同意组建上海梅林正广和股份有限公司的批复》批准，由梅林集团作为独家发起人募集设立，梅林集团以资产和权益折股17,000万股。
1997年6月9日，经中国证监会以证监发字【1997】320号《关于上海梅林正广和股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字【1997】321号《关于上海梅林正广和股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，上海梅林向社会公开公司民币普通股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），发行价格每股4元，发行市盈率18倍。发行完成后，发起人梅林集团持有国有法人股17,000万股，持股比例为62.96%；社会公众股 10,000万股（包括公司职工股1,000万股），持股比例为37.04%。
公司设立时的股本结构为：
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|股东名称|持股数量|持股比例|
|梅林集团|17,000万股|62.96%|
|社会公众股|10,000万股|37.04%|
|合计|27,000万股|100.00%|

 1997年 6月 27日，上海梅林取得营业执照，在上海市工商局正式注册登记。
1997年 7月 4日，上海梅林的社会公众股 9,000万股在上交所正式挂牌交易流通。1998年1月6日，上海梅林职工股1,000万股在上交所上市流通。
上海梅林设立时曾用名为上海梅林股份有限公司，1998年12月31日，经上海市工商局核准，上海梅林更名为上海梅林正广和股份有限公司。
（二）公司历次股本变动情况
1、1998年送股
1998年6月3日，公司发布送股公告，以1997年末公司股份总额 27,000
万股计算，向全体股东每10股送红股2股。1998年7月13日，上海市证券期
货监督管理办公室出具《关于核准上海梅林正广和股份有限公司 1997年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]061号），核准该利润分配方案。该次送股完成后，公司股本增至32,400万股，其中，梅林集团持有国有法人股20,400万股，持股比例为62.96%，社会公众股 12,000万股，持股比例为37.04%。
1998年 8月 31日，上海市工商局出具的《核发营业执照通知单》载明公司变更登记经核准，发给营业执照。
2、公司股权分置改革情况
2005年10月31日，上海梅林公布了股权分置改革方案，并于 2005年11月23日收到上海市国资委沪国资委产【2005】753号文《关于上海梅林正广和股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。2005年12月7日，上海梅林股东大会通过股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股），并于2005年12月15日实施股权分置改革方案，支付的对价股票上市流通。股权分置改革完成后，梅林集团持有国有法人股16,440万股，持股比例为50.74%，公司的社会公众股为15,960万股，持股比例49.26%。
3、2007年送股及资本公积转增股本
2007年 5月 30日，公司 2006年度股东大会审议通过 2006年度利润分配方案议案，为每10股送0.5股转增0.5股。实施分配后，公司的总股本由 32,400万股增加至35,640万股。2007年12月24日，上海市工商局向公司出具了《准予变更登记通知书》。
2007年12月24日，上海市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，载明准予变更登记。
4、控股权协议转让
2009年 5月 20日，益民集团与梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》。梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅林50.74%的股权，共计18,084万股，转让总价款为人民币42,300万元，益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币 42,300万元，抵销转让总价款。转让完成后，公司的实际控制权并未发生变更。
5、2011年度非公开发行股票
公司于2011年3月18日召开2011年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行 A股股票的议案，并于 2011年 8月 31日经中国证监会“证监许可(2011)1391”号文核准发行股票。2011年12月15日，公司实施非公开发行股票后，股本由原先的356,400,000股增至498,627,358股。
6、2012年及2013年资本公积金转增股本
（1）2012年5月18日，上海梅林2011年年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，决定以资本公积金转增股本，每10股转增5股。实施转增后，公司的总股本由498,627,358股增加至747,941,037股。
（2）2013年 4月 18日，上海梅林 2012年年度股东大会审议通过 2012年度利润分配的提案，决定以资本公积金转增股本，每10股转增1股。实施分配后，公司的总股本由747,941,037股增加至822,735,141股。
7、2014年度非公开发行股票
公司于2014年3月31日召开2013年年度股东大会审议通过了关于非公开发行 A股股票的议案，并于 2014年 11月 19日经中国证监会“证监许可 (2014)1201”号文核准发行股票。2015年3月12日，公司实施非公开发行股票后，股本由原先的822,735,141股增至937,729,472股。
（三）公司目前股本结构
截至2015年6月30日，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|数量（股）|比例|
|1|有限售条件的流通股|114,994,331|12.26%|
|2|无限售条件的流通股|822,735,141|87.74%|
||股份总数|937,729,472|100.00%|

三、最近三年控股权变动情况
目前，公司控股股东为益民集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司上市后，最近一次控股权变动情况：2009年 5月 20日，益民集团与梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》。
梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅林50.74%的股权，共计18,084万股，转让总价款为人民币 42,300万元，益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币 42,300万元，抵销转让总价款。上述股权转让完成后，公司的实际控制权并未发生变更。
四、公司设立以来的重大资产重组情况
（一）2009年重大资产重组
2008年 9月 3日，公司与王天伦、王东明签署了《重庆今普食品有限公司51%股权转让协议》，收购重庆今普51%股权，其中：收购王天伦持有的48.55%股权、收购王东明持有的2.45%股权。根据评估折算成51%股权的价值为 8,827.20万元，双方协商确定公司折价收购重庆今普51%股权的价格为 8,650万元。公司与转让方无关联关系，该次交易不构成关联交易。公司2008年第一次临时股东大会通过了上述资产购买，经过中国证监会核准后，2009年1月13日完成了股权收购的工商变更登记。
（二）2011年非公开发行购买资产、对收购完成后的外食公司增资及补充流动资金
2011年12月，公司实行了非公开发行A股股票，共增发142,227,358股，募集资金总额 1,507,609,994.80元。公司募集资金到位后，根据非公开发行预案披露的用途投入了6个项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%的股权、收购正广和网购56.5%的股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的外食公司增资以及补充流动资金。截至 2013年 12月31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用专户已注销。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务
公司的主营业务主要分为三类：肉食品业务、休闲食品业务及综合食品分销
业务。三类业务对应的主要产品及相关公司情况如下：
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|-|-|-|
|业务|主要产品（或服务）|从事业务的企业|
|一、肉食品业务|||
|1、生猪养殖|商品种猪、商品猪|爱森公司、淮安苏食、梅林重庆|
|2、生猪屠宰|冷鲜肉、冷冻肉、热鲜肉||
|3、肉制品加工|灌肠类、速冻调理品、酱卤制品、腌腊制品|淮安苏食、梅林重庆|
||以午餐肉为主的罐头产品|梅林食品、梅林绵阳、梅林荣成、梅林捷克|
|4、肉食品分销|通过菜场、超市专柜及专营门店出售猪肉及肉类制品|爱森公司、苏食肉品、梅林重庆|
|二、休闲食品业务|||
|1、糖果制品生产|大白兔奶糖、大白兔红豆系列、花生牛轧糖、话梅糖等|冠食公司、天山食品|
|2、蜂制品生产|冠生园蜂蜜、冠生园蜂皇浆、冠生园蜂胶、果茶等|冠蜂公司|
|3、调味品生产|佛手味精、佛手鸡精、冠生园素易鲜等|冠生园天厨|
|4、面制品生产|方便面、压缩饼干、拉面、月饼等|冠益公司|
|5、保健酒生产|华佗十全酒、华佗牌得力劲酒、楠药酒等|华佗酿酒|
|三、综合食品分销业务|||
|1、进出口贸易|出口产品以家具、服装、食品、日用五金、文体用品、家电设备为主；进口产品以冻猪肉、冻家禽等副食品、酒类、糖果制品、木材、聚乙烯为主。|外食公司|
|2、便利连锁店|在上海地区开设光明便利连锁门店，主要销售各类日用百货、烟酒及食品|正广和便利连锁|
|3、连锁食品专卖店|在上海地区开设光明里食品专卖店，产品以各类生鲜、即食食品及进口食品为主||
|4、电话及线上产品销售|以96858网上超市和一米商城为平台，销售酒类、糖果饼干、饮料、调味品等各类食品，日用百货及小家电产品|正广和网购、一米生活|

（二）公司主营业务发展
公司将在总结所属各品牌企业原有经营模式的基础上不断优化和提升，逐步确立战略规划的全新商业模式：“上通资源、下达渠道、把握两端、中间协同、提升食品制造能级、控制核心资源、服务流通”，形成“品牌食品多产业协同发展”的格局。
1、肉食品业务
（1）聚焦核心主业，优化配置资源，构建全产业链架构
通过资源优化配置，突出优势资源向优质产业聚焦的战略，进一步集中核心
优势资源聚焦在目前食品行业中最具有发展前途、市场容量最为广阔的肉食品
上，快速做大做强肉食品业务。公司将着力构建在“规模化养殖、自动化屠宰、标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌化经营、信息化管理”等七方面具备竞争优势的全产业链架构，重点“把握两端、中间协同、控制核心资源、服务流通”，实现商业模式的成功转型。
（2）以科学发展观为引领，创新驱动，转型发展
1）加大肉食品业务的协同与整合力度，率先打造长三角样板市场
随着我国猪肉产地和销地更大范围的分离，猪肉异地流通将会越来越突出。
公司将在长三角地区合理布局的基础上加大肉食品业务的协同与整合力度，率先打造长三角样板市场，并快速在以重庆、四川为代表的西南市场进行复制，未来逐步向全国各主要区域市场辐射。
2）养殖屠宰业务提供品质支持，高附加值肉制品业务提升盈利水平
屠宰和冷鲜肉主要做规模，肉制品加工主要做利润。在 2015年末之前公司将实施产业转型和产品结构调整：从以养殖屠宰为主转变为在养殖屠宰源头资源控制基础上的肉制品深加工为主。在养殖环节中重点发展高毛利的种猪养殖，扩大优良种源牧业规模，适度控制对生猪养殖的直接投入。积极加大对中、高档肉制品深加工环节的投入。肉制品深加工是全产业链中最主要的高毛利盈利环节，将作为未来发展的主攻方向，大力发展高温和中低温肉制品的深加工，做大做强高端品牌肉制品业务。
3）2015年资产收购项目将进一步延伸产业链，丰富肉食品核心主业
2015年资产收购项目完成后，公司将新增饲料种植、销售业务，并大幅扩大种猪、商品猪养殖产能，使原有猪肉全产业链的前端得到进一步延伸；同时，公司将新增肉牛养殖、加工及分销业务，未来将逐步形成肉牛全产业链，使肉食品核心主业得到进一步丰富。
2、休闲食品业务
公司的休闲食品业务将在振兴和提升民族品牌核心竞争力、丰富产品品类的基础上，以“安全、健康、美味、便捷”为特色，以市场为导向，以百年民族品牌为引领，进一步聚焦主业、做强主业，保持在行业细分市场和品类的领先地位。
通过开放式的兼并重组对所属各业务板块进行梳理与整合，通过生产经营、资产经营和资本经营的联动，调整资产结构，盘活存量带动增量，实现资源的最优配置，做到有进有退，进而有为，退而有序。
（1）糖果和巧克力业务
冠食公司糖果业务在细分市场上继续保持行业领先品牌的地位，将进一步创新思维、拓展思路，加速转型。
1）健康、方便、创新、无糖化、功能化、高端化将成为未来五年糖果行业发展的主流趋势，冠生园糖果业务将以品牌经营为引领，加强新产品研发力度。
首先继续加大对现有奶糖系列的产品技术和营销市场的深度开发，把奶糖系列做深、做透；其次是积极开发硬糖、软糖和酥糖，把花式糖果系列做宽；第三是与休闲食品相结合开发复合型新产品（如：麦片花生糖等），丰富产品品类，努力提高产品的品味和档次；第四是功能型糖果在未来五年将会超过传统型糖果的市场份额，因此必须加大功能型糖果新产品的开发力度（如：低聚糖、多元糖醇、无糖、含钙、健齿护齿、含膳食纤维、含益生元、增强免疫力、降低血脂、缓解疲劳、减肥等）；第五是不断创新形象策划、包装设计和品牌宣传，使老品牌不断注入时代气息、创新因素、年青化元素。体现“健康、时尚、品质、身份”的产品新形象，使大白兔品牌系列产品真正成为人人喜爱的送礼佳品。
2）积极寻求巧克力的投资机会，通过投、控、参等方式，引进国际品牌巧克力，积极参与国内巧克力市场的竞争。可以通过先代理销售外资品牌巧克力，针对产品在市场有接受度的企业则进行资本层面的合作，最后再安排在制造基地投入生产线进行规模化生产，力争在规划期内有所突破。尝试与休闲食品相结合开发复合型巧克力新产品，通过开发巧克力业务引领冠生园糖果业务从传统型向时尚型、高端化的主流消费市场转型。
（2）蜂制品业务
1）冠食公司蜂制品业务将通过加大品牌和市场投入，提升品牌形象和品牌知名度，进一步巩固在国内品牌和行业领先地位；在蜂蜜制品行业普遍同质化的氛围中主动求新、求变，在现有大众主流市场中继续做大做强，在重点细分市场中做深做细，进一步扩大网络营销的市场容量，通过产品的创新和差异化策略来
进一步提升蜂制品的销售，继续扩大在全国蜂制品市场的占有率。
2）借鉴国内外优势企业的先进理念和技术来不断提高公司蜂制品业务的生物技术、中医保健功能等技术含量。引进国际高端蜂制品的新品类（如巴西蜂胶），使蜂制品业务成为行业的领导者。
3）时刻关注国内外蜂制品行业商情变化，根据全球蜜蜂种群数量以及适合采蜜的农作物、花卉和林木种植面积的年度变化趋势，及时在原料蜜收购方面调整布局。扩大对优质、稳定的蜂制品供应链的战略管理，确保原料蜜的供应满足蜂制品业务扩张的战略需求，牢牢掌控行业竞争的先发优势。
4）蜂制品业务与光明食品集团乳制品、酒、正广和饮用水和冠食公司其他休闲食品主动协同，提供原料产品，并积极研发蜂制品的延伸产品。
（3）调味品业务
1）充分发挥知名民族品牌效应，做深、做透、做宽现有产品与市场，在味精和鸡精产品系列继续保持现有市场占有率的同时，重点提升高毛利鸡精产品的业务占比。
2）逐步淘汰低毛利的低端老产品，紧跟国内外调味品市场的消费潮流，按照差异化战略，大力开展新产品研发，积极开发具有年轻化、时尚化、国际化特征的高毛利调味品系列，在精品酱油、特色番茄酱、蒜蓉酱、辣酱、复合调味品等方面寻求重点突破。
3）积极主动与肉食品核心业务全方位协同，为“中央厨房”调理半成品业务、罐头业务、卤制品熟食业务、中低温肉制品业务、休闲肉制品加工业务提供美味可口的配套调味品；在营销通路上可充分利用冷鲜肉直供业务通路、“爱森优选”、“光明里”以及重庆的梅林品牌肉专卖店终端系统扩大市场占有率，紧紧依托核心业务做强做精冠食公司调味品业务。
3、综合食品分销业务
作为拥有完整食品产业链的光明食品集团中综合食品制造与食品分销的平台，公司将做大做强食品制造和食品分销双主业。公司的综合食品分销业务将继续整合商务电子平台和零售终端的服务创新，实现线上线下的联动，服务流通。
率先打造一个以上海为中心、以长三角为样板市场的国内外品牌食品营销配送网络，逐步辐射全国各主要区域市场。
（1）打造市场营销中心
以事业部制运行模式重点打造公司的市场营销中心，按照“一次架构、分步实施、渠道共享、优化配置、先易后难”的方针，先协同后整合，成熟一块实施一块，有序推进公司综合食品分销业务的协同与整合工作。
（2）组建市场部
对各业务现有的品牌、市场、商情分析等职能进行协同与整合，在条件成熟时组建公司统一的市场部，在市场部内部以产品经理制的运行模式来推进落实品牌策划、市场调研分析、广告推广、商业公关、渠道建设等职能工作。由市场部来统一策划公司主要业务的品牌管理工作，在产品、包装、渠道、市场推广等方面给“梅林”、“冠生园”、“正广和”、“爱森”、“SF”、“苏食”、“大白兔”、“佛手”、“华佗”、“96858”等知名品牌赋予新概念、新元素，使之适应时尚消费需求，焕发新生机和新活力。以市场为龙头来引领和规划各业务板块的技术研发和产品营销。
通过对国际市场与国内市场的市场信息调研分析以及市场规划与决策，为公司大力拓展综合食品分销业务、新产品研发以及产业投资提供即时而强大的专业支持，真正做到以市场为导向，以品牌为抓手，立足上海，领先长三角，服务全国，走向世界。
（3）协同整合进出口业务
通过协同与整合现有各业务板块的进出口业务，提升公司进出口业务的协同效应和规模效应。国际贸易事业部作为进出口业务的总经销商，定位成为国际品牌食品的知名代理商，引进国际畅销食品，通过上市公司的国内销售事业部及商务电子事业部的通路推向上海乃至全国市场；以自营和买断代理两种方式，通过国际贸易事业部的通路把上海梅林、光明食品集团、上海市乃至全国的知名品牌食品推向国际市场。
（4）协同整合内销业务
国内销售事业部把现有各业务板块的内销业务逐步协同整合起来，定位成为上市公司所有产品的国内总经销商。其中生鲜产品（冷鲜肉、“中央厨房”调理半
成品、牛羊肉、冷鲜和冰鲜禽、水产海鲜产品等）将单独进行协同与整合。通过国内销售事业部，把公司各业务板块的产品、光明食品集团的知名品牌食品和通过国际贸易事业部引进的国际品牌食品推向全国市场。
（二）最近三年一期主营业务收入构成情况
最近三年一期，公司主营业务收入按类别划分的构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|肉食品业务|286,809.78|59.87%|592,309.67|56.21%|628,624.30|61.21%|398,444.35|51.65%|
|休闲食品业务|84,994.53|17.74%|155,194.43|14.73%|134,166.94|13.07%|116,078.63|15.05%|
|综合食品分销业务|107,212.95|22.38%|306,324.15|29.07%|264,122.30|25.72%|256,982.81|33.31%|
|合计|479,017.26|100.00%|1,053,828.26|100.00%|1,026,913.54|100.00%|771,505.79|100.00%|

注：上表中，肉食品业务包括公司罐头产品业务、爱森公司全部业务、苏食、梅林重庆的全部业务；休闲
食品业务包括冠生园的糖果、蜂制品、调味品、保健酒及面制品业务，冠生园的贸易业务不含在内；综合
食品分销业务包括外食公司及正广和网购的全部业务及冠生园的贸易业务。其中，2012-2014年数据来
自立信提供的2012-2014年经审计财务报告工作底稿数据，并且，会计师根据财政部2014年发布的《企
业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政策并对比较财务报表进行了追溯重
述；2015年1-6月数据来自公司提供的2015年半年度财务报告工作底稿数据。下同。
2013年度，公司肉食品业务收入大幅增长，主要原因是公司 2012年度完成了对苏食集团肉食品业务的收购，将苏食肉品与淮安苏食纳入合并报表范围。
最近三年一期，公司主营业务收入按区域划分的构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内销售|430,401.71|89.85%|942,527.95|89.44%|896,126.54|87.26%|641,174.56|83.11%|
|国外销售|48,615.55|10.15%|111,300.31|10.56%|130,787.00|12.74%|130,331.23|16.89%|
|合计|479,017.26|100.00%|1,053,828.26|100.00%|1,026,913.54|100.00%|771,505.79|100.00%|

（三）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|625,256.58|658,672.57|576,864.65|541,780.48|
|负债总额|283,678.12|326,154.71|351,790.80|335,399.66|
|少数股东权益|26,322.65|25,752.40|26,748.60|18,766.53|
|股东权益|341,578.46|332,517.87|225,073.85|206,380.82|
|归属于母公司股东的权益|315,255.81|306,765.47|198,325.24|187,614.29|

注：根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政
策并对比较财务报表进行追溯重述，故 2012-2014年财务数据采用立信会计师根据其审计工作底稿提供
的追溯调整财务数据。下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,811,56.60|10,590,81.15|10,347,55.39|7,831,46.81|
|营业利润|90,13.50|143,04.03|161,47.71|109,21.31|
|利润总额|101,76.54|179,69.06|200,75.00|166,27.50|
|净利润|85,19.01|128,93.16|163,26.61|128,22.13|
|归属于母公司股东的净利润|7,948.76|13,274.64|15,531.71|14,011.10|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,865.02|15,868.72|20,305.64|3,449.92|
|投资活动产生的现金流量净额|18,138.35|-28,795.26|-2,272.36|-19,743.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,091.59|82,339.07|-129.17|5,089.17|
|现金及现金等价物净增加额|-1,972.79|67,911.21|16,709.72|-11,309.51|

4、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|1.34|1.24|0.94|0.93|
|速动比率|1.04|0.97|0.64|0.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（母公司报表）（%）||27.29%|33.65%|46.37%|40.77%|
|资产负债率（合并报表）（%）||45.37%|49.52%|60.98%|61.91%|
|应收账款周转率（次）||8.27|17.57|16.70|15.75|
|存货周转率（次）||5.14|11.83|9.64|8.89|
|每股净资产（元）||3.36|3.27|2.41|2.51|
|每股经营活动现金流量（元）||0.22|0.17|0.25|0.05|
|每股净现金流量（元）||-0.02|0.72|0.20|-0.15|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.085|0.1595|0.1888|0.1703|
||稀 释|0.085|0.1595|0.1888|0.1703|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|2.52|4.33|7.83|7.47|
||加权平均|2.56|6.31|8.07|7.52|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.073|0.1327|0.1573|0.1065|
||稀 释|0.073|0.1327|0.1573|0.1065|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|2.16|3.60|6.51|4.67|
||加权平均|2.19|5.25|6.71|4.65|

注：上述指标中除公司母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额；
5、应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款净额；
6、存货周转率=营业成本/年平均存货净额；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
9、基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S0为期初股份总数，S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj为报告期因回购等减少的股份数，Sk为报告期缩股数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
10、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小；
12、全面摊薄净资产收益率=P÷E，其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期末净资产；
13、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P为报告期利润，NP为报告
期净利润，E0为期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至本预案出具日，益民集团持有公司股份 298,386,000股，占公司股本总
额的比例为31.82%，为公司的控股股东。益民集团主营业务包括食品加工与制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。
（二）本公司实际控制人概况
截至本预案出具日，上海市国资委通过国盛集团及上海城投持有光明食品集团 100%股份，光明食品集团直接持有并通过益民集团间接持有公司合计 354,364,874股，占公司股本总额的比例为37.79%，为公司实际控制人为上海市国资委。
（三）本公司控股关系图
上海市国资委
国盛集团 上海城投
||
|-|
|54.16%|

100.00%
光明食品集团
100.00% 5.97%
益民集团
31.82%
上海梅林
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情
况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）基本信息
中文名称： 银蕨农场有限公司
英文名称： Sliver Fern Farms Limited
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin,注册地址：
9016, NZ
成立日期： 1948年9月30日
公司类型： 合作制企业
股份总数： 121,463,403股
注册号（NZBN）： 9429034061039
（二）历史沿革
1948年，Primary Producers Cooperative Society Limited以合作社企业形式在新西兰南岛成立，作为肉类销售业务主要经营羊肉业务。
1970年初，Primary Producers Cooperative Society Limited在更换管理层之后更名为PPCSLimited。
1980年开始，PPCSLimited通过收购南岛到北岛的一些肉制品加工合作社企业和公司之后，从一家小型肉制品加工企业发展壮大，一直活跃参与新西兰肉制品企业的整合活动。
2006年，PPCS收购位于新西兰的 Richmond Meats公司。
2008年，公司更名为 Silver Fern FarmsLimited，名字源自于公司下属的知名品牌。
2009年10月27日，Silver Fern FarmsLimited发行的普通股股票（ordinaryshare）开始在新西兰柜台交易平台“Unlisted”上市交易，发行100,378,874股股
票，股票简称“SFF”。
2014年10月1日，Silver Fern FarmsLimited集团进行内部业务重组，按照产品分类分为牛、羊、鹿肉三个业务板块，并设立了2家100%控股的子公司， Silver Fern Farms Beef Ltd和 Silver Fern Farms VenisonLtd。
（三）股权控制关系
截至2015年4月24日，SFF集团的股权结构图如下：
SFF为合作制企业，股权结构分散，第一大股东持股比例为3.32%，无控股股东或实际控制人。
截至本预案出具日，SFF前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量|占比(%)|
|1|FORSYTH BARR CUSTODIANSLIMITED|4,037,875|3.32|
|2|FNZ CUSTODINAS LIMITED|813,540|0.67|
|3|GLENTHORNE STATION LIMITED|800,000|0.66|
|4|THOMAS PETER WARD AND FIONAKATRINE WARD|760,684|0.63|
|5|CRAIGLEA LIMITED|192,258|0.16|
|6|PHILIP STEPHEN WILSON & HEATHER|184,508|0.15|

|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量|占比(%)|
||JEAN WILSON|||
|7|WJ OLIVER& KM OLIVER&OSBORNESPROFESSIONAL TRUSTEES|180,079|0.15|
|8|EOIN REAY HAMILTON GARDEN|166,632|0.14|
|9|GRAY BROTHERS LIMITED|164,067|0.14|
|10|AWATEA COASTAL FARMS LIMITED|151,977|0.13|

信息来源：新西兰公司信息查询网
上述 SFF的股东基本都是新西兰牛羊鹿养殖户股东，最高股权比例不超过5%，是由养殖户直接或间接持有股权，并可以为 SFF集团提供牲畜供应。
（四）主要业务发展状况
根据网络公开行业信息和交易对方管理层提供的材料，SFF集团是是新西兰最大的肉类加工企业，公司总部位于新西兰南岛达尼丁，拥有超过 16,000家供应商，在新西兰拥有19家加工生产基地，其中有10家具有出口中国许可证；
SFF集团是新西兰第二大农业出口商，仅次于恒天然公司，约85%的牛肉、羊肉和鹿肉产品出口至60多个国家；SFF集团是新西兰员工规模最大的集团之一，旺季时约有7,000名员工。
根据交易对方管理层提供的材料，2014财年，SFF及其下属子公司屠宰牛羊鹿肉加工总量为751.8万头；2014年牛肉销售量15.5万吨，羊肉销售量 16.2万吨，鹿肉3万吨，合计约34.7万吨。在公司收入中，品牌产品约占收入的5%，冷鲜肉产品约占收入的15%，而大包装产品约占收入的80%。
（五）主要财务数据
单位：千新西兰元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年9月30日|
|资产总计|760,847|833,279|
|总负债及成员股|441,591|535,362|
|所有者权益合计|319,256|297,917|
|总收益|2,320,940|2,001,212|
|税前利润（亏损以“-”号填列）|1,819|-36,522|
|本年利润（亏损以“-”号填列）|474|-28,551|
|归属于母公司股东的综合收益|21,339|-27,851|

注：1、成员股（包括供应商投资股和成员普通股）在盈利情况下有资格获得股息，但任何此类股息都可能
被限制为全额支付给供应商投资股。成员普通股的股东有权力享有提供货物产生的盈利对应的回扣。
2、根据新西兰国际会计准则第32号：金融工具的披露和报告，根据SFF集团列出的义务，合作的股本（即成员股）符合金融负债的定义。因此，发行和投入的资本被列为一个金融负债。
（六）子公司信息
截至本预案出具日，SFF下属重要子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|SFF下属重要子公司|地点|主营业务|
|运营实体|||
|SFF牛肉|新西兰|牛肉加工业务|
|SFF鹿肉|新西兰|鹿肉加工业务|
|Richmond (New Zealand) Singapore PTELimited|新加坡|作为SFF集团在香港、日本和韩国的销售代理。|
|Silver Fern Farms NV(由Kevin Winders以信托方式持有)|比利时|从SFF集团进口产品，并在全欧洲（德国、英国和南欧除外）进行销售。|
|Silver Fern Farms GmbH|德国|从SFF集团进口产品，并在德国进行销售。|
|Silver Fern Farms (UK) Limited|英国|从SFF集团进口产品，并在英国和欧洲其他国家进行营销、销售和分销。|
|非运营实体|||
|Richmond Group Holdings Limited|新西兰|根据卖方尽职调查报告，这些子公司均为非运营实体/睡眠公司|
|Frasertown Meat Co. Limited|新西兰||
|CFM Management Limited|新西兰||
|Kiwi Fern Limited|新西兰||
|Richmond Equities Limited|新西兰||
|Richmond Enterprises (1996) Limited|新西兰||
|Slink Skins Canterbury Limited|新西兰||
|PPCS Limited|新西兰||
|Venison Rotorua Limited|新西兰||
|Global Technologies (NZ) Limited|新西兰||
|PPCS Superannuation Limited|新西兰||
|Silver Fern Farms Sheepmeat Limited|新西兰||
|Farm Enterprises (Otago) Limited|新西兰||
|Richmond Specialty Beef Importers Limited|美国||
|Richmond New Zealand Limited|英国||
|Richmond Lonsdale Limited|英国||
|Canterbury Lamb Limited|英国||
|New Zealand Lamb Company Limited|英国||
|PPCS USA Inc|美国||

||||
|-|-|-|
|SFF下属重要子公司|地点|主营业务|
|NZ Natural Limited|英国||
|PPCS (UK) Limited|英国||

数据来源：买方担保人聘请的境外尽职调查机构出具的尽职调查报告
除 SFF牛肉外，SFF的下属企业中，没有构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额20%以上且有重大影响的子公司、合营企业或联营企业。SFF集团最近两个财年的净利润波动幅度较大，故不将净利润作为构成重大影响的判断指标。
其中活跃子公司为SFF鹿肉和Silver Fern Farms (UK)Limited，概况如下，而SFF牛肉的概况详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、拟购买资产基本情况”：
1、Silver Fern Farms VenisonLimited，即SFF鹿肉公司
注册号: 5474067
注册地址: 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin 9016, New
Zealand.
股份总数:10,000股
成立日期:2014年9月25日
股权结构:由SFF100%持有.
主营业务:隶属于SFF集团的鹿肉板块，提供鹿肉加工业务
2、Silver Fern Farms (UK)Limited，即 SFF UK
注册号: 00929005
注册地址: The Stables Four Mile Stable Barns, Cambridge Road,
Newmarket,Suffolk, CB8 0TN.
股份总数:500,000股
成立日期:1968年3月18日
股权结构:由SFF100%持有.
主营业务:在英国和其他欧洲地区就从SFF集团进口的肉和肉制品进行营
销和批发业务
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系说明
截至本预案出具日，益民集团持有上市公司31.82%的股权，为本公司的控股股东；光明食品集团持有上市公司5.97%，故为本公司关联方。除上述关联关系外，本次交易的交易对方与本公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
报告期内，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、拟购买资产基本情况
标的公司名称： Silver Fern Farms Beef Limited
企业性质： 有限公司
注册地： 新西兰
283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016,主要办公地点：
NZ
股份总数： 10,100
成立日期： 2014年9月25日
公司代码： 5474064
注册号（NZBN） 9429041428900
截至2015年6月30日，无下属子公司、合营企业或联营投资情况：
企业
二、拟购买资产财务状况
本次交易拟收购的标的公司是 SFF牛肉，在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。因此，重组前的SFF集团50%权益可被近似视为拟购买标的资产。
根据 SFF集团对外公布的年度报告，SFF集团截至 2013年 9月 30日止 12个月（2013财年）及截至 2014年 9月 30日止 12个月（2014财年）的年度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相一致的新西兰准则和其他适用的财务报表准则的规定编制的，这些准则遵循国际财务报告准则的要求（IFRS，以下简称“国际准则”），并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员所）对SFF集团2013财年及 2014财年的合并财务报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告，其主要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千新西兰元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年9月30日|
|资产总计|760,847|833,279|
|流动资产合计|356,146|403,983|
|非流动资产合计|404,701|429,296|
|总负债及成员股|441,591|535,362|
|流动负债合计|410,535|502,964|
|非流动负债合计|31,056|32,398|
|所有者权益合计|319,256|297,917|
|少数股东权益|||
|归属于母公司所有者权益合计|319,256|297,917|

（二）合并利润表主要数据
单位：千新西兰元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年10月1日~2014年9月30日|2012年10月1日~2013年9月30日|
|总收益|2,320,940|2,001,212|
|税前利润（亏损以“-”号填列）|1,819|-36,522|
|归属于母公司所有者的净利润（亏损以“-”号填列）|474|-28,551|
|本年税后其他综合收益|20,865|700|
|归属于母公司股东的综合收益|21,339|-27,851|
|正常化EBITDA|68,131|34,939|

由于本次交易的核心定价依据是 EV/EBITDA倍数，正常化 EBITDA更具有参考意义，因此，由以上数据可知，最近两财年的正常化 EBITDA的波动主要系 2012至 2014年，SFF集团与供应商签订了一份固定价格采购协议，导致在牛羊肉市场价格下行的 2012和 2013年，毛利相对较小，而在 2014年牛羊肉市场略有反弹，毛利有所增加，导致 2014财年的营业收入相比 2013财年增加了 3.19亿新西兰元，毛利增加了 0.32亿元，进而使得 2014财年的 EBITDA相比 2013财年增加了 0.33亿元。2015年起，SFF集团不再与供应商签订固定价格采购协议，相应的毛利会趋于稳定。
而非经常性损益不具备持续性，其构成及形成原因如下：
单位：千新西兰元
||||
|-|-|-|
|项目及形成原因|2013年10月1日~2014年9月30日|2012年10月1日~2013年9月30日|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-4,551|1,116|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|628|461|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||45|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-4|-259|
|税前合计|-3,927|1,363|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：千新西兰元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年10月1日~2013年9月30日|2012年10月1日~2013年9月30日|
|经营活动产生的现金流量净额|91,454|-5,071|
|投资活动产生的现金流量净额|8,190|-38,193|
|筹资活动产生的现金流量净额|-101,792|41,542|
|期末现金及现金等价物余额|-2,623|-427|

（四）基于合并财务报表的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年9月30日|
|流动比率|86.75%|80.32%|
|资产负债率|58.04%|64.25%|
|利息保障倍数|1.05|-0.30|

（五）最近两财年的利润分配情况
2012年10月1日至2014年9月30日，SFF集团未向股东分配过利润。
（六）拟购买资产的预估值、账面净值、预估增值率及拟定价
单位：亿新西兰元
|||
|-|-|
|拟购买资产|SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益|
|估值基准日|2015年6月30日|
|预估值|3.50|
|账面净值|3.92|

单位：亿新西兰元
|||
|-|-|
|预估增值率（减值率以“-”号填列）|-10.71%|
|拟定增资价格|3.11±净资产调整额|

上述预估值数据可能与最终的估值结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟购买资产的正式估值结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
除上述估值外，最近三年未对 SFF集团进行过其他评估或估值。
三、拟购买资产经营情况
（一）标的公司的历史沿革
SFF牛肉成立于 2014年 9月 25日，SFF持有其100%股权，设立时股份总数为10,100。
截至本预案出具日，SFF牛肉的股份总数仍为10,100，未发生股权增减变动或者股东构成的变化。其全资股东 SFF已履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、SFF集团的主要资产状况
根据SFF集团的财务报表，截至2014年9月30日，其总资产为 760,847千元，主要资产账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：千新西兰元）|占总资产比例|
|资产-流动资产|||
|现金及现金等价物|978|0.13%|
|衍生金融工具|435|0.06%|
|应收账款和其他应收款|183,350|24.10%|
|金融资产|1,309|0.17%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：千新西兰元）|占总资产比例|
|存货|99,277|13.05%|
|牲畜（生物资产）|55,597|7.31%|
|应收税金|11|0.00%|
|持有待售资产|15,189|2.00%|
|流动资产总值|356,146|46.81%|
|资产-非流动资产|||
|可供出售金融资产|82|0.01%|
|应收账款和其他应收款|12,158|1.60%|
|金融资产||0.00%|
|子公司投资||0.00%|
|联营企业投资|20,700|2.72%|
|物业、厂房及设备|364,173|47.86%|
|无形资产|7,588|1.00%|
|非流动资产总值|404,701|53.19%|
|资产总值|760,847|100.00%|

 SFF集团将以上全部动产和不动产作为向 Westpac Banking Corporation（银团担保代理商）支付担保利息和固定担保费的担保物，以保证借款本息的到期偿付。
截至2014年9月30日，SFF集团存在如下银行担保：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实体|收款人|金额|
|进口保证金|子公司|RP 代理|英镑30,000|
|进口保证金|子公司|RP 代理|欧元36,000|
|进口保证金|子公司|RP 代理|欧元2,400|

除上述担保事项外，SFF集团的资产无其他权力限制的情况，也未发生其他为关联方提供担保或者非经营资金的占用情况。
2、SFF集团的主要负债状况
根据SFF集团的财务报表，截至2014年9月30日，其总负债及成员股为441,591千元，主要资产账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：千新西兰元）|占总资产比例|
|负债-流动负债|||
|银行透支|3,601|0.82%|
|衍生金融工具|10,343|2.34%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：千新西兰元）|占总资产比例|
|应付账款和其他应付款|90,236|20.43%|
|准备|20,819|4.71%|
|预收子公司款项||0.00%|
|应付税项|25|0.01%|
|计息借款|285,511|64.66%|
|流动负债总值|410,535|92.97%|
|负债-非流动负债|||
|准备|9,102|2.06%|
|计息借款|499|0.11%|
|递延所得税负债||0.00%|
|供应商投资股|5,548|1.26%|
|成员普通股|15,907|3.60%|
|非流动负债总值及成员股|31,056|7.03%|
|总负债及成员股|441,591|100.00%|

注：1、成员股（包括供应商投资股和成员普通股）在盈利情况下有资格获得股息，但任何此类股息都可能被限制为全额支付给供应商投资股。成员普通股的股东有权力享有提供货物产生的盈利对应的回扣。
2、根据新西兰国际会计准则第32号：金融工具的披露和报告，根据SFF集团列出的义务，合作的股本（即成员股）符合金融负债的定义。因此，发行和投入的资本被列为一个金融负债。
3、SFF集团的或有负债
截至2014年9月30日，SFF集团存在如下或有负债：
SFF集团收到了一些存在争议的ACC（Accident CompensationCorporation，意外事故赔偿局）索赔。如果索赔成立，那么 SFF集团将为此承担责任，但总金额无法量化，所以还没有计提该等负债。
SFF集团与两家非关联方关于协议的效力和其对本公司和这些公司之间交易的间接影响的索赔存在争议。SFF集团拒绝该索赔，并且无法确定该索赔（若有）的财务影响。该或有负债可能的最大影响为新西兰元 540万并且可反索赔。
（三）最近三年主营业务发展情况
1、SFF集团的主营业务概况
根据网络公开行业信息和交易对方管理层提供的材料，SFF集团是新西兰最大的肉类加工企业、市场领导者及牛肉、羊肉和鹿肉出口商，也是新西兰继恒
天然公司之后第二大农业出口企业，拥有16,000多个供应商。主要经营牛、羊、
鹿肉的屠宰加工业务，其牛肉业务占新西兰市场份额的第一（约30%），羊肉业务占新西兰市场份额的第二（约23%），鹿肉业务占新西兰市场份额的第一（约42%）。
根据交易对方管理层提供的材料，SFF集团85%的产品销往全球60多个国家（中国占其出口收入的20%）；2014财年的屠宰牛羊鹿肉加工总量为 751.8万头；2014财年的牛肉销售量为15.5万吨，羊肉销售量为16.2万吨，鹿肉为3万吨，合计约 34.7万吨。其中，品牌产品约占收入的5%，冷鲜肉产品约占收入的15%，而大包装产品约占收入的80%。
||||
|-|-|-|
|品牌产品||约占收入5%|
|冷鲜肉产品||约占收入15%|
|大包装产品|无专有品牌|约占收入80%|

2、SFF集团的主要业务模式
（1）采购模式
1）采购管理架构
根据交易对方管理层提供的材料，目前，SFF集团大部分的采购由牲畜采购代表进行，该采购代表均由 SFF集团直接雇佣，分别以工资基础或支付佣金方式为报酬方式。另外小部分的采购由独立的采购代理公司完成。该类代理公司具有相当规模，与某些重要养殖户供应商均建立了稳定的供应关系。
牲畜采购代表负责新西兰全境 5大地区的各个工厂，他们向 SFF集团的牲畜管理经理汇报，而这些牲畜管理经理向牲畜管理总经理汇报。
同时 SFF集团还拥有多个采购专职人员，负责向关键供应商（采购量居前的，不是全体股东供应商）采购以及牛养殖计划的采购。
对于代理的牲畜采购代表及独立代理公司，SFF集团支付佣金，计入销售
成本。
2）定价流程
从2013年起，SFF集团更强调以销定采，以降低对利润带来的不确定性。
对于大多数采购来说，SFF集团每周根据销售团队和采购代表对市场采购价格的反馈来制定分级别的采购价格，采购价格全部以市场价为准随行就市。在一些情况下，关键供应商可能会付一小部分溢价来保证全年的稳定供应。
3）供应商情况
根据交易对方管理层提供的材料，目前，SFF集团共有超过 15,000名供应商，其中很多为股东供应商。股东供应商的供应量占到全部供应量的半数以上。
另外，前 25大股东供应商的供应量占所有供应量的21%；前 25大非股东供应商占所有供应量的4%。
（2）生产模式
1）工厂分布
目前，SFF集团的设施遍布新西兰全境，共有19个工厂。如下图所示，其中牛肉加工分布在 8家工厂，小牛肉加工分布在 8家工厂，羊肉加工分布在 7家工厂，鹿肉加工分布在5家工厂。
屠宰场分布
最近三财年的屠宰量（千头）
|||||
|-|-|-|-|
|屠宰量|2012财年|2013财年|2014财年|
|SFF集团|6,798|7,482|7,554|
|新西兰全境|26,095|29,207|28,966|
|市场份额|26.05%|25.62%|26.08%|

数据来源：普华永道新西兰成员所出具的卖方财务尽职调查报告
2）生产流程
①运输
由SFF集团参股50%的Livestock Logistic NZLimited等运输企业负责从农户处将牲畜运输至工厂。
②准备屠宰
屠宰前进行检疫及秤重。
③屠宰
电击、屠宰及放血；胴体通过生产线移入单独生产台，去皮及内脏，清洗及秤重。
④储存
切块包装，并冷冻或冷藏，秤重及包装。
整个流程最终产品能够追溯至源头产品。
（3）销售模式
1）销售团队结构
根据交易对方提供的材料，目前，SFF集团的国内销售通过其总部的多名销售人员进行，海外销售借助于多名海外专职销售人员（分布在8个国家和地区的销售团队），分别是：英国、比利时、德国、中东、中国大陆、香港、日本、以及韩国。北美的羊肉销售是通过参股的美国澳新羊肉合作社和加拿大澳新羊肉合作社完成的。
销售人员每月制定分品种的销售目标，并向销售总经理汇报。出于成本优化
考虑，德国和比利时的销售团队拟在2015年底撤销，由总部直接进行销售。
2）客户及区域分布
SFF集团在2014财年的营业收入为23.09亿新西兰元，其中牛肉收入占总收入的53%，羊肉收入占总收入的42%，鹿肉收入占总收入的5%。其中牛肉的最大消费国家是美国，羊肉的最大消费国家是中国（包含香港），鹿肉的最大消费地区是欧洲。
目前，SFF集团的900多个客户遍布全球60多个国家，其中，245个客户的年销售额超过100万新西兰元。按区域划分的销售额结构图如下：
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
整体来说，2014财年，国内销售占全部销售收入的15%；中国（包括香港）占全部销售收入的17%；美国占全部销售收入的14%；英国占全部销售收入的8%；澳大利亚占全部销售收入的8%；德国占全部销售收入的6%；其余国家占全部销售收入的32%。
按照各业务板块销售额结构划分，各地区收入占比如下：
牛肉 羊肉 鹿肉
数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
对于牛肉销售来说，2014财年，国内销售占全部销售收入的12%；美国占全部销售收入的34%；中国（包括香港）占全部销售收入的12%；其他亚洲国家占全部销售收入的23%；欧洲占全部销售收入的9%；其他国家占全部销售收入的10%。
对于羊肉销售来说，2014财年，国内销售占全部销售收入的6%；中国（包括香港）占全部销售收入的30%；英国及爱尔兰占全部销售收入的15%;其他欧洲国家占全部销售收入的24%；中东占全部销售收入的12%；其他国家占全部销售收入的13%。
对于鹿肉销售来说，2014财年，国内销售占全部销售收入的14%；欧洲占全部销售收入的64%；美国占全部销售收入的7%；中国占全部销售收入的8%；
其他亚洲国家占全部销售收入的6%，其他国家占全部销售收入的1%。
2014财年，SFF集团前十大客户的销售情况分布如下：
单位：百万新西兰元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|2014财年销售收入|占2014年总销售收入比例|2014财年按品种分类销售收入情况|||
|||||牛肉|羊肉|鹿肉|
|1|澳大利亚客户|134.2|5.8%|134.2|-|-|
|2|中国客户1|92.3|4.0%|8.8|83.5|-|
|3|中国客户2|76.5|3.3%|38.4|38.1|-|
|4|英国客户|73.4|3.2%|-|70.6|2.7|
|5|美国客户1|70.6|3.1%|70.6|-|-|
|6|美国客户2|45.0|1.9%|-|43.5|1.5|
|7|中国客户3|42.9|1.9%|3.5|39.4|-|
|8|美国客户3|35.5|1.5%|35.5|-|-|
|9|沙特阿拉伯客户|34.3|1.5%|11.6|22.7|-|
|10|德国客户|31.8|1.4%|7.0|20.9|3.9|
||前十名总计|636.5|27.6%|309.6|318.7|8.1|

数据来源：经买方担保人聘请的境外尽职调查机构核查的卖方数据库
前十大客户的销售占2014年销售总额的29%：其中，3个中国经销商分别列十大客户的第二（销售占比：4.2%）、第三（销售占比：3.5%）和第七（销
售占比：2.0%）。最大客户的销售占比为6.2%，虽然是与澳大利亚客户签订的
销售合同，但实际上销售主要涉及与麦当劳签订的销售合同，其中大部分销往美
国。
SFF集团的销售签订较为简单的框架协议，实际价格和数量等商务条款以订单为准。
（四）拟购买资产在预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
2014年 8月，SFF将其拥有的 Farm Brands的50%股权卖给合营股东 Modena Investments (New Zealand)Limited，股权对价约为 660万新西兰元；
Farm Brands另须结清其SFF的账面应付款项，合计约为380万新西兰元；故该交易SFF的现金总流入应约为1,040万新西兰元。
2015年7月，SFF集团出售了位于Finegrand的闲置土地，售价为230万新西兰元。此外，SFF集团预计于 2015年 9月完成一块位于 Belfast的土地出售交易，售价预计为1,150万新西兰元。
除上述事项外，SFF集团在预案披露前12个月内无其他重大资产收购或出售事项。
（五）未决诉讼
截至目前，拟购买资产涉及的重大未决诉讼情况如下：
1、SFF诉 Elbert ConstructionLtd：针对重建TeAroha加工工厂过程中发生的成本问题，在SFF根据新西兰2002年建筑合同法对这一成本提出异议后，该合同项下的一个工程师签发了最终证书，要求 Elbert Construction Ltd向SFF返还415万新西兰元。
2、SFF诉 New Zealand Light LeathersLimited：标的额为140万新西兰元，是关于兽皮和毛皮的不正确加工或分级。
3、作为South Springs Partnership破产管理人的普华永道新西兰诉SFF：要求撤销South Springs Partership向SFF支付的借款还款以及与SFF的债务进行抵消，主张SFF向South Springs Parternship返还85.5万新西兰元。
第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、拟购买资产价值预估的基本情况
本次交易拟收购的标的公司是 SFF牛肉，在交割日前，SFF会将下属的全部经营性资产和业务以重组的方式注入SFF牛肉。因此，重组前的SFF集团50%权益可被近似视为拟购买标的资产。
截至估值基准日2015年6月30日，拟购买资产SFF集团的账面价值为3.92亿新西兰元，预估值为3.50亿元，预估增值率为-10.71%。
二、预估方法
（一）预估方法的选择
对企业整体资产的估值方法包括资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值估值的基本思路是重建或重置一项与被估值单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产估值加和基础上扣减负债估值，从而得到企业的股东全部权益。
由于截至本预案出具日，交易对方没有提供相关的资产负债的资料和组织估值人员进行现场勘查鉴定，因此不能采用资产基础法。因而，无法对拟购买资产中矿业权或其他无形资产作价占标的资产估值总额比例是否超过50%作出判断，也无法区分出哪一类（项）资产的占比较大、进而判断其预估值与账面值是否存在较大的增值或减值。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被估值单位预期收益资本化或折现以确
定估值对象价值的估值思路。运用收益途径进行估值需具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次估值中，被估值单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集；且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，委托方已经委托具有国际水准的境外尽职调查机构进行了相关调查，并提供了相关的调查资料和专业意见，故本次估值可以采用收益途径对股东权益价值进行估值。
3、市场法适用性分析
市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
本次估值中，考虑到拟购买资产是非上市公司，采用可比交易案例法。
综合分析后，为了科学、客观地估算高地公司的股东全部权益价值，本次估值主要采用收益法和市场法的估值方法对其股东全部权益价值进行估值，最后在细致分析两种估值方法对估值结果差异的基础上合理确定预估值。
（二）收益法介绍
1、估值模型
本次估值采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总，扣除付息负债后得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产（负债）价值、非经营性资产（负债）价值得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值－付息负债＋非经营性资产（负债）＋溢余资产（负债）
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋税后利息。
2、预测期
预计 SFF集团未来主营业务运营状况会比较平稳，明确的预测收益期确定为2015年6月30日至2018年9月30日。
3、收益期
预计 SFF集团经营所依托的主要资产、人员、供货商和客户均比较稳定，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4、收益法公式
n F F(1 g) 1
P t  t 
(1r)t rg (1r)n
t1
式中：P估值价值；
F
t
未来第t
个收益期的预期收益额；
r收益折现率；
n明确的预测期间；
g
-永续增长率。
5、折现率的确定方法
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本为期望收益率。即：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被估值企业所得税率；
E-权益市场价值；
D-付息债务价值。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×ERP＋Rc
式中：Ke-权益资本成本；
Rf1-无风险利率；
βL-权益的系统风险系数；
Rm-市场预期收益率；
ERP-市场风险溢价；
Rc-企业特定风险调整系数。
6、估值假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的资产在经济行为实现后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指企业的生产经营业务可以在其经营场地租赁期限内按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。
（5）委托方及相关责任方提供的有关本次资料是真实的、完整、合法、有效的。
（6）假定管理层对有关资产实行了有效的管理。相关资产在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。
（8）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
（10）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（11）本次估值的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测。
（12）不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响。
（13）假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
（14）企业现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进企业的发展，保持良好的经营态势。
（15）假设股东可用现金流量全部进行现金分配。
（16）管理层提出的优化政策全部落实，并达到预期效益。
（三）市场法介绍
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到标的公司是非上市公司，采用可比交易案例法。
企业（股权）价值=拟购买资产EBITDA×参考案例资产的交易对价/EBITDA率
首先，选择与被估值资产处于同一行业的参考案例资产作为对比交易，并通过交易对价计算参考案例资产的市场价值。
其次，选择参考案例资产的一个或几个收益性和资产类参数，本次估值选取了EBITDA、净利润及净资产等作为“分析参数”，并计算参考案例资产的交易对价与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被估值企业的价值比率，进而得到被估值企业的股权价值。
三、预估作价的合理性分析
截至本预案出具日，拟购买资产的审计、估值工作尚未完成。拟购买资产全部股权的预估值为3.5亿新西兰元，其全部企业价值的预估值为6.2亿新西兰元。
（一）结合同行业具有合理比较基础的可比交易案例，说明预估作价的合理性
近几年全球市场及新西兰当地市场红肉行业可比交易的数据与交易背景信息。其中，全球红肉（主要指牛肉、羊肉）加工行业交易3笔（分别来自波兰、澳大利亚、德国），新西兰市场有3笔。
单位：亿新西兰元，倍
||||||
|-|-|-|-|-|
||同行业交易案例|企业价值|2015年预测的EBITDA|EV/EBITDA倍数|
|全|A.Moksel AG|4.40|0.58|7.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
||同行业交易案例|企业价值|2015年预测的EBITDA|EV/EBITDA倍数|
|球市场|Kilcoy Pastoral Company Limited|0.98|0.18|5.2|
||Polski Koncern Miesny DUDA S.A.|1.28|0.17|7.5|
|新西兰市场|AFFCO Holdings Ltd.|2.65|0.40|6.6|
||Blue Sky Meats (NZ) Ltd.|0.36|0.04|9.0|
||ANZCO Foods Ltd.|4.26|0.30|14.2|
||SFF集团|6.22|0.8414|7.4|

数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
除ANZCO FoodsLtd.资产规模相对较小，且被对于收购价格的敏感程度较低的日本投资者收购外，其余交易案例的平均EV/EBITD倍数为7.2倍，其中，全球市场的平均值为6.8倍，新西兰市场，由于其牛羊肉品质较高，相应的平均值也较高，为7.8倍。
因此，本次交易的预估作价是相对合理的。
（二）结合同行业上市公司的EV/EBITDA倍数，分析预估作价的公允性
从业务地域、业务类型和企业规模上与 SFF集团非常相似的可比公司较少，在新西兰当地也没有可比上市公司做参考。由于可比上市公司来自于不同国家，具有不同企业规模，单一国家风险暂不予考虑，和企业规模折扣对估值的影响。
SFF集团相对于可比上市公司，缺乏股权流动性，在计算企业价值时需要考虑流动性折扣30%，即可参考估值倍数扣减30%，相应的企业价值下降；但同时，上市公司在本次交易中将对 SFF集团拥有经营控制权，而获得控股权则需要计算控制权溢价，可参考在估值倍数上溢价30%，相应的企业价值上升；
这两个因素对SFF集团的企业价值影响正好相抵，未对估值产生重大影响。
据此，选取全球范围内的红肉加工生产型企业6家作为比较样本，这些上市公司都含有牛肉加工生产业（包括屠宰加工和深加工），尽管其中一些上市公司的业务有多元化的倾向，4家来自巴西、1家来自美国、1家来自日本。
单位：倍
|||
|-|-|
|同行业交易案例|EV/EBITDA倍数|
|Itoham Foods Inc.|13.9|

单位：倍
|||
|-|-|
|同行业交易案例|EV/EBITDA倍数|
|Tyson Foods Inc.|7.6|
|Minerva S.A.|6.1|
|Marfrig Global Foods S.A.|8.2|
|BRF S.A.|12.2|
|JBS S.A.|6.0|
|SFF集团|7.4|

数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告
Itoham FoodsInc.和BRFS.A.两家公司的EV/EBITDA倍数畸高的原因，主要系Itoham FoodsInc.的EBITDA利润率仅为2%，微利产生非正常的过高倍数，而BRFS.A.的EBITDA利润率达16%，盈利前景过好而给予较高的估值倍数。这两家上市公司的可比性较弱，予以剔除。剩余4家上市公司的 EV/EBITDA倍数的平均值为7.0。
因此，本次交易的预估作价具有一定的公允性。
第六节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有SFF牛肉50%股权。上市公司通过收购以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，伴随着上市公司对优质牛羊肉资源控制力的增强，结合已具备的生猪养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营全产业链布局的能力，上市公司在肉类领域的产业集中能力将大幅增强，从而更容易提高上市公司对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体系，有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。上市公司的资产质量将得到显著提升，通过发挥协同效应很可能提高上市公司的盈利能力。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司关联交易占营业收入的比例预计会有所下降。若未来控股股东及其下属企业与标的公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下和公允的市场条件下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本预案出具日，控股股东益民集团持有公司31.82%的股份，是上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人是上海市国资委。主要股东光明食品集团实际支配上市公司决策行为。
上市公司的控股股东益民集团主营业务以股权投资为主，并不直接从事生产经营。2011年上市公司非公开发行股份购买食品业务资产后，益民集团已将其与食品业务有关的优质资产全部注入上市公司。益民集团尚保留了部分食品相关业务资产，但与上市公司之间均不存在同业竞争。
光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体，具有完整食品产业链的综合食品产业集团。上海梅林作为光明食品集团肉业及休闲食品业的实施平台，与光明食品集团下属其他业务板块有较为清晰的划分，故除了在便利连锁业务领域有少量的同业竞争情况外，在其他领域虽有部分同业经营的情况，但并不存在实质性竞争关系。
2015年 7月，上市公司拟购买光明食品集团下属的上海牛奶（集团）有限公司下属肉牛、饲料、食品流通及技术服务四类业务，并拟与上海农场设立新公司并由该公司购买上海农场、川东农场生猪养殖资产。购买后，上市公司与光明食品集团下属的上海长江总公司在生猪养殖业务方面存在同业竞争。为此，光明食品集团已出具承诺，对上海长江总公司现有的生猪养殖业务，在生猪养殖业务符合注入上市公司条件时，由上海梅林与长江总公司协商，收购其生猪养殖资产，以解决同业竞争问题。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、主要股东、实际控制人均不发生变
化。上市公司本次购入的牛羊肉屠宰、加工与销售业务，与控股股东、主要股东、实际控制人之前不存在经营相同业务。因此，本次交易不会新增同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用杠杆收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据此次交易方案，本次交易应由上市公司支付的净交易对价假设将被全部用于归还重组后的 SFF牛肉归还所欠银团贷款，拟购买资产的净预估值为 3.50亿新西兰元，按照 1:4.2的汇率折算，上市公司合并报表层面预计将新增资产34.00亿元，新增负债为19.30亿元）。
经初步模拟，以 2015年 6月 30日为基准日，假设本次交易完成后，上市公司的资产负债率将从原来的45.37%增加至49.39%。
第七节风险因素
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经交易对方的股东大会批准，交易标的作价所依据的估值报告经上海市国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项经中国和新西兰相关政府主管部门的批准或核准等。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、重组方案调整的风险
截至本预案出具日，本次重组中拟购买资产估值等工作尚未完成，本预案披露的拟购买资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将在本次
重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交本公司董事会审议，本次交易价格或将重新确定。
四、整合风险
本次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在新西兰及全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
五、重组后持续经营风险
（一）贸易政策变化的风险
肉制品出口业务受出口消费国进口政策的影响。各国对进口肉制品的通关检验检疫政策的调整，影响了市场准入门槛、进口规模和通关效率。而各国进口关税的税率调整，直接影响了盈利水平。如果未来本次交易标的的产品的主要出口消费国收紧了进口政策，实施更为严苛的准入制度，且交易标的的产品无法满足通关要求，或提高了进口关税，则会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）市场竞争风险
本次交易标的主要经营新西兰牛羊鹿肉制品出口业务，涉及多个国家和地区的市场。目前，国际金融危机对实体经济的影响仍在继续，国际贸易保护战日益升级，市场竞争包括进口食品市场的竞争进一步加剧。食品安全问题使得对进口肉品的要求越来越高，企业之间的竞争加剧也对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。如未来公司不能持续维持行业领先优势，将面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险。
（三）海外业务管理风险
本次交易标的资产主要分布在新西兰，业务涉及多个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理产生一定影响。
六、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（二）持续盈利能力受到不利影响的风险
本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的市场扩张战略，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次交易的整合效应。由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也需要一定周期，即使本公司与标的公司管理层紧密合作，公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。
（三）偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
七、汇兑风险
本次交易总金额以新西兰元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为 2015年 6月 30日，估值基准日至本预案出具日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对新西兰元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。
标的公司业务分布全球，日常运营中涉及新西兰元、欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、新西兰元、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
八、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第八节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组中，本公司、益民集团和光明食品集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，补充披露标的公司最近两年一期按照国内会计准则编制的财务报告，聘请中国注册会计师进行审计，并出具审计报告。并于本次收购完成后3个月内补充披露备考模拟财务报告，聘请中国注册会计师进行审计，并出具备考模拟审计报告。
（二）严格执行相关程序
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
本次重大资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按照相关程序由交易对方董事会、股东大会审议、备案或核准。
（三）资产定价公允性
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的标的公司资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、估值工作尚未完成。
交易各方以标的资产最终的估值结果作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构；在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
三、上市公司在最近 12个月内重大资产交易情况
最近12个月内，上市公司未发生重大资产交易。
四、关于相关人员股票买卖核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上海梅林停牌之日（2015年 8月 18日）前六个月内（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括：本次交易涉及的交易各方，包括上海梅林、益民集团、光明食品集团以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构等其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的配偶、直系亲属；以及交易对手SFF及其董事。
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖上海梅林股票的情况：
（一）自然人
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|姓名|与本次交易的关联关系|交易时间区间|累积买入股数|累积卖出股数|账户余额|
|王德清|上市公司独立董事|2015/03/09（买入）|22,700.00||22,700.00|
|贺伟跃|上市公司董事配偶|2015/03/09-2015/03/31|10,000.00|10,000.00||
|朱敏|上市公司职工监事配偶|2015/03/03-2015/06/05|4,000.00|14,800.00||
|徐伟堃|益民集团职工监事|2015/03/09-2015/03/11|200.00|200.00||
|赵丽敏|益民集团职工监事配偶|2015/03/11-2015/07/28|1,500.00|1,200.00|300.00|

对于部分自然人在上市公司本次停牌前6个月内交易上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖本公司股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
同时，独立董事王德清于 2015年 3月 9日买入上海梅林 22,700股，在该买卖行为发生之日起的2个交易日内，已经按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条规定，向上海梅林报告，并由上海梅林在上海证券交易所的网站进行公告。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（二）机构
国泰君安受上海梅林委托担任其重大资产重组的独立财务顾问，于本次重大资产重组停牌前6个月起至本说明签署日之间，由证券衍生品投资部执行，合计
买入上海梅林（600073.SH）股票 8,800股，买入金额共计 135,431.00元；合
计卖出上海梅林股票8,800股，卖出金额共计 141,839.00元。
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|执行部门|日期|买入数量（股）|买入金额（元）|卖出数量（股）|卖出金额（元）|
|国泰君安证券衍生品投资部|2015/04/03|400.00|4,960.00|||
||2015/05/21|900.00|13,230.00|||
||2015/06/02|4,100.00|66,292.00|||
||2015/06/03|||2,900.00|48,307.00|
||2015/06/04|||900.00|14,490.00|
||2015/06/08|||1,600.00|26,410.00|
||2015/06/23|3,400.00|50,949.00|||
||2015/06/24|||3,400.00|52,632.00|
||合计|8,800.00|135,431.00|8,800.00|141,839.00|

就前述股票买卖行为国泰君安的说明如下：
1、国泰君安买卖上海梅林股票系国泰君安“证券衍生品投资部”独立运作进行投资，此次执行上海梅林重组独立财务顾问为国泰君安“创新投行部”。国泰君安已按照中国证监会要求建立起严格的内部防火墙制度，各部门业务均独立运作，上述两部门亦一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息交易等行为。
2、上海梅林因筹划重组于 2015年 8月 18日发布《重大事项停牌公告》，其股票自2015年8月18日开市起停牌。国泰君安创新投行部项目人员于2015年8月20日接上海梅林通知前往上海梅林商议与其资产重组的有关事宜，在该日前，国泰君安创新投行部项目人员不知悉与上海梅林重组有关的信息。2015年8月20日后，国泰君安创新投行部在执行上述工作的过程中严格执行国泰君安的内部防火墙制度，不存在国泰君安创新投行部项目人员泄露内幕消息或做出买卖上海梅林股票建议的情形。
3、由证券衍生品投资部执行的买卖上海梅林股票的行为基于国泰君安证券衍生品投资部经独立判断后作出的投资决策，是进行套期保值、对冲交易所致。
国泰君安证券衍生品投资部执行的上述买卖上海梅林股票的人员未参与上海梅林重组，国泰君安创新投行部项目人员未泄露内幕消息或做出买卖上海梅林股票建议的情形，国泰君安买卖上海梅林股票系日常的投资行为，未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵上海梅林股票价格等禁止交易的行为。
五、股票连续停牌前股价波动说明
上海梅林股票自 2015年 8月 18日开市起停牌。上海梅林本次停牌前一交易日（2015年 8月 17日）收盘价格为13.55元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 7月 20日）收盘价格为 11.45元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 7月21日至 2015年 8月 17日期间）上海梅林收盘价格累计涨幅为10.34%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计跌幅为0.60%。根据中国证监会《2015年2季度上市公司行业分类结果》，本公司属于C类制造业中的C14食品制造业，归属于中国证监会食品制造指数（883112.WI）。同期中国证监会食品制造指数（883112.WI）累计涨幅3.01%。具体情况如下表所示：
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|日期|上海梅林收盘价（元/股）|上证指数（点）|证监会食品制造（点）|
|2015年7月21日|12.28|4017.67|5527.33|
|2015年8月17日|13.55|3993.67|5693.46|
|涨/跌幅|10.34%|0.60%|3.01%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（000001.SH）、中国证监会食品制造指数（883112.WI）因素影响后，本公司A股股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
第九节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
上海梅林正广和股份有限公司拟现金收购 Silver Fern Farms Beef Limited50%的股权。本着独立、客观、公正的原则，本公司独立董事在充分了解相关信息的基础上，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买预案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司聘请的审计、评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、本次交易标的资产的最终交易价格将以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。
本次重大资产购买相关的审计、估值、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议。
5、通过本次交易的实施，公司主营业务得到加强，增强了公司的盈利能力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的主张呢，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问的核查意见
本公司聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。国泰君安对本次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：
上海梅林本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产购买的基本条件；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属基本清晰，重大资产购买的实施将有利于提高上市公司资产质量、通过发挥协同效应提高盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十节全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、估值工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、估值。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买预案》之签字盖章页）