证券代码：000158 证券简称：常山股份 上市地：深圳证券交易所石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书
独立财务顾问
二〇一五年六月
特别提示
本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产发行新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890股），非公开发行后本公司股份数量为1,159,917,890股。
本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第五届董事会第十六次会议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的价格为4.92元/股。上市日为2015年6月5日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年6月5日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
公司本次发行股份购买资产交易对方西域至尚于2015年3月25日办理了企业名称、住所等工商变更手续，变更后的情况详见本上市公告书“第一节本次交易基本情况”之“二、本次交易对象基本情况”。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易概况
（一）本次重组方案简介
公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为
441,056,890股。具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股 东|交易对价|发行股份数|
|北明控股|946,732,250|192,425,254|
|万峰嘉晔|297,394,305|60,445,996|
|万峰嘉华|237,305,444|48,232,813|
|广发信德|75,534,386|15,352,517|
|合赢成长|75,534,386|15,352,517|
|李锋|67,828,083|13,786,195|
|应华江|64,353,964|13,080,074|
|李莹|54,068,660|10,989,565|
|郑东信|49,630,308|10,087,460|
|严道平|46,388,080|9,428,471|
|王良科|25,434,570|5,169,628|
|西域至尚|18,883,585|3,838,127|
|周水江|12,746,422|2,590,736|
|鲍宪国|13,113,599|2,665,365|

||||
|-|-|-|
|王大铭|13,113,599|2,665,365|
|吴惠霞|13,113,599|2,665,365|
|芦兵|11,802,248|2,398,830|
|何长青|11,580,401|2,353,740|
|缪雷|10,885,578|2,212,515|
|武海涛|10,490,896|2,132,295|
|王维宁|9,926,066|2,017,493|
|李英|7,343,621|1,492,605|
|罗騉|6,617,374|1,344,994|
|王天舒|6,617,374|1,344,994|
|华霄琳|6,617,374|1,344,994|
|赵娜娜|6,220,336|1,264,295|
|黄万勤|5,826,491|1,184,246|
|肖怀念|5,406,875|1,098,958|
|冷冰|5,406,875|1,098,958|
|杨时青|5,245,438|1,066,145|
|朱勇涛|4,963,028|1,008,745|
|富莉莉|4,567,602|928,374|
|杨雪峰|4,565,990|928,046|
|朱星铭|3,308,682|672,496|
|任靖|3,308,682|672,496|
|李智勤|3,308,682|672,496|
|王杰|3,308,682|672,496|
|程悦|3,308,682|672,496|
|宋立丹|3,308,682|672,496|
|杨国林|3,308,682|672,496|
|贺利群|1,654,346|336,249|
|杨静|1,654,346|336,249|
|耿欣燕|1,654,346|336,249|
|徐慧|1,654,346|336,249|
|易鸣|1,654,346|336,249|
|宛若虹|1,654,346|336,249|
|许丹宇|1,654,346|336,249|
||2,170,000,000|441,056,890|

2、配套融资
本次交易拟募集配套资金总额不超过54,870万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易总额的25%。募集配套资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、剩余资金用于本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|拟投入募集资金|
|云中心管理平台建设项目|13,550.36|
|智慧城市行业解决方案建设项目|9,290.15|
|本次交易的相关税费|2,000.00|
|补充标的公司运营资金、偿还银行借款|30,029.49|
|合计|54,870|

本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格为4.92元为股，发行后持股结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|募集资金金额（万元）|发行数量（股）|
|恒定20号|23,870|48,516,260.00|
|恒定21号|11,000|22,357,723.00|
|神华投资|15,000|30,487,804.00|
|神华期货|5,000|10,162,601.00|
||54,870|111,524,388.00|

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易对象基本情况
本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下：
1、李锋等41名自然人
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留
权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的长期居留权，本次交易的拟购买
资产自然人交易对方具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号|住所及通讯地址|近三年主要工作经历|与任职单位（北明软件除外）的产权关系||
|||||||股数（万股）|
|李 锋|男|11010819700323****|北京市朝阳区北四环中路|2011 年至今先后任北明控股执行董事、董事长；2011年9月至今任北明软件董事长|持有北明控股股权比例为19.96%|656.4008|
|应华江|男|33022219690204****|广东省广州市天河区体育西路|2011年至今任北明软件董事、总裁；2011 年至今先后任北明控股执行董事、董事；2011 年至今任二六三网络通信股份有限公司独立董事|持有北明控股股权比例为13.30%；|622.7803|
|李 莹|女|11010819700401****|北京润泽庄园|2011 年至今系北京盈之宝汽车销售服务有限公司董事长|持有北京盈之宝汽车销售部服务有限公司股权比例为30%|523.2451|
|郑东信|男|33082319750907****|浙江省江山市石门镇西山村|2011 年至今任杭州银江实业有限公司部门经理|无|480.2933|
|严道平|男|11010819711018****|广东省广州市东山区农林下路|2011 年至今任广州市龙泰信息技术有限公司总经理、董事长|无|448.9169|
|王良科|男|11010819660501****|北京市海淀区清华园|2011 年至今系北明软件股东、北明正实法定代表人|无|246.1410|
|周水江|男|44010719641212****|广东省广州市天河区金海南街|2011 年至今任广东西域投资管理有限公司董事长|持有42.59%股权|137.0583|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|鲍宪国|男|22232419690916****|吉林省安图县二道镇长白天地小区|2011年至2013年6月任松原市博润热建集团总经理；2013年6月至今任吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司副总经理|持有松原市博润热建集团50%股权|126.9058|
|王大铭|男|23082619730121****|广州市越秀区福今东|2011 年至今任广州朗奇信息科技有限公司执行董事|持有80%股权|126.9058|
|吴惠霞|女|44252719680703****|广东省东莞市虎门镇太平新洲二巷|2011 年至今担任东莞市科达计算机系统工程有限公司法定代表人|持有96.77%股权|126.9058|
|芦 兵|男|42010619650416****|北京市朝阳区科荟路|2011 年至今任二六三网络通信股份有限公司董事、总裁|持有0.53%股权。|114.2153|
|何长青|男|11010819630503****|北京海淀区中关村|2011 年至今任北明软件董事会秘书、副总裁|无|112.0684|
|缪 雷|男|33010319620610****|浙江省杭州市西湖区山水人家彩云天|2011 年至今任杭州网新颐和科技有限公司、杭州前方信息技术有限公司董事；|持有杭州网新颐和科 技 有 限 公 司29.09%股权；杭州前方信息技术有限公司30.59%股权；|105.3443|
|武海涛|男|11010519701026****|北京市西城区月坛北街|2011年至今为自由职业者|无|101.5248|
|王维宁|男|11010819700417****|北京市东城区安定门内大街|2011年至2013年11月任北明软件副总裁；2013年11月至今为自由职业者|无|96.0587|
|李 英|女|37080219710512****|上海市仙霞西路 300弄|2011 年至今任上海国信典当有限公司总经理|持有4%股权|71.0673|
|罗 騉|男|44010219900305****|广东省广州市越秀区寺贝新街|2011年至今系北明软件股东|无|64.0391|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王天舒|女|11010819700111****|北京市海淀区四道口路|2011 年至今任职于中国通用技术(集团)控股有限责任公司|无|64.0391|
|华霄琳|女|3205031972022****|江苏省苏州市金阁区彩香二村|2011 年至今任苏州莫迪温空气控制技术有限公司主管|无|64.0391|
|赵娜娜|女|43052119790905****|江苏省南京市秦淮区秦虹南路|2011年至今任北明软件南京分公司总经理|无|60.1968|
|黄万勤|男|42242919700930****|广东省广州市天河区五山路|2011 年至今任北明软件南区企业事业部经理|无|56.3854|
|肖怀念|男|42010719720405****|北京市昌平区回龙观镇龙泽苑小区|2011 年至 2014 年 2 月任北明软件部门经理；2014年3月至今任北京卡洛其咨询有限公司咨询师|无|52.3246|
|冷 冰|男|11010419590615****|北京东城区安定门东大街|2011年至2013年6月任北明软件金融事业本部一部销售总监；2013年7月至今为自由职业者|无|52.3246|
|杨时青|男|44052019691028****|广东省深圳市罗湖区龙园山庄|2011 年至今任深圳市纳兰德投资基金管理有限公司总经理|无|50.7623|
|朱勇涛|男|42212919700423****|湖北省黄石市西塞山区|2011年至2013年7月任上海易谷市场部经理；2013年8月至今任职于北京恒泰实达科技发展有限公司销售部|持有上海易谷 2%股权，持有北京恒泰实达科技发展有限公司0.2%股权|48.0293|
|富莉莉|女|11010819680619****|北京市朝阳区东四环北路|2011年至今任Avaya (China)渠道总监|无|44.2026|
|杨雪峰|男|11010819681205****|成都市武侯区丽都路|2011 年至 2013 年任北明软件四川分公司总经理|无|44.1870|
|朱星铭|女|42212919651113****|湖北省武穴市栖贤路|2012 年至今任上海易谷网络科技有限公司|持有北明控股 4.83|32.0195|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||南|（简称上海易谷）董事长；现任北明控股总经理|的股权；持有上海易谷19%股权。||
|任 靖|男|11010119771117****|北京市朝阳区西坝路东里|2011年至2013年12月任北明软件技术经理；2014年1月至今任北京亿融软件有限公司总经理|持有北京亿融软件有限公司 100%股权|32.0195|
|李智勤|男|11010519730117****|北京市朝阳区金兴路|2011年至2013年5月任四川依米康环境科技股份有限公司北区总经理；2013年6月至今任北京腾达鼎业科技有限公司总经理|持有北京腾达鼎业科技有限公司 55%股权|32.0195|
|王 杰|女|22010519780114****|长春市二道区杏花苑|2011年至今为自由职业者|无|32.0195|
|程 悦|女|23010519880718****|北京市海淀区民族园路|2011年至今为自由职业者|无|32.0195|
|宋立丹|男|22010419681221****|北京市朝阳区枣子营北里|2005 年至今任北京中远瑞天科技发展有限公司总经理|无|32.0195|
|杨国林|男|11010519751108****|北京市朝阳区和平街|2011年至2012年2月任北明软件电力事业部国网北区总经理；2012年2月至今任甲骨文（中国）软件系统有限公司产品销售总监|无|32.0195|
|贺利群|女|31010819660123****|江苏省南京市栖霞区迈皋桥街|2011 年至 2012 年 3 月任北明软件助理总裁；2012年3月至今任北明软件副总裁|无|16.0098|
|杨 静|女|11010819760229****|北京市海淀区田村山南路|2011 年至今任职于太极计算机股份有限公司|无|16.0098|
|耿欣燕|女|11010619820728****|北京市丰台区右安门外开阳里小区|2011年至2014年11月任北明软件销售助理|无|16.0098|
|徐 慧|男|15263419760612****|内蒙古乌兰察市四王子旗乌兰花镇|2011年至今任北明软件产品总监|无|16.0098|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|易 鸣|女|42092219850816****|北京市海淀区苏州街|2011年至今任北明软件客户经理|无|16.0098|
|宛若虹|女|62290119760408****|北京市东城区北总布胡同|2011年至今任中国版本图书馆编辑|无|16.0098|
|许丹宇|男|43010319711124****|湖南省长沙市雨花区劳动西路|北明软件员工|无|16.0098|

（二）六家机构
本次交易的购买资产交易对方中6家机构具体情况如下：
（1）北明控股
名称：北京北明伟业控股有限公司
成立时间：2010年11月24日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号
法定代表人：李锋
注册资本：3,150万元
注册号：110105013390466
税务登记证号码：110105565810633
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）万峰嘉华
名称：北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2010年11月19日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号
执行事务合伙人：王雪梅
出资额：806.8718万元
注册号：110105013377452
税务登记证号码：110105565823936
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
（3）万峰嘉晔
名称：北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月2日
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号
执行事务合伙人：张涛
出资额：1,011.1823万元
注册号：110105014021836
税务登记证号码：110105579083764
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询
（4）广发信德
名称：广发信德投资管理有限公司
成立日期：2008年12月3日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号
注册资本：230,000万元
实收资本：230,000万元
注册号：440000000055592
税务登记证：650104682450
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（5）合赢成长
名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
成立日期：2011年10月20日
企业性质：有限合伙企业
住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房
执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）
出资额：47,000万元
注册号：650000078000213
税务登记证：65010457254
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（6）西域至尚
名称：萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2011年7月5日
企业性质：有限合伙企业
住所：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼386室
执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：钱毅）注册资本：7,437万元
注册号：360302310006018
经营范围：自有资金投资活动及相关资讯服务
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑本次重组配套融资发行的股数 111,524,388的影响，按本次发行股份购买资产发行的股数 441,056,890股计算，本次新增股份登记完成后公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份数|占比|股东|交易对价|股份数|
|345,514,011|48.06%|常山集团|-|345,514,011|
|2,000|0.00%|上市公司高管持股(董事王惠君)持股|-|2,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|北明控股|946,732,250|192,425,254|
|-|-|万峰嘉晔|297,394,305|60,445,996|
|-|-|万峰嘉华|237,305,444|48,232,813|
|-|-|广发信德|75,534,386|15,352,517|
|-|-|合赢成长|75,534,386|15,352,517|
|-|-|李锋|67,828,083|13,786,195|
|-|-|应华江|64,353,964|13,080,074|
|-|-|李莹|54,068,660|10,989,565|
|-|-|郑东信|49,630,308|10,087,460|
|-|-|严道平|46,388,080|9,428,471|
|-|-|王良科|25,434,570|5,169,628|
|-|-|西域至尚|18,883,585|3,838,127|
|-|-|周水江|12,746,422|2,590,736|
|-|-|鲍宪国|13,113,599|2,665,365|
|-|-|王大铭|13,113,599|2,665,365|
|-|-|吴惠霞|13,113,599|2,665,365|
|-|-|芦兵|11,802,248|2,398,830|
|-|-|何长青|11,580,401|2,353,740|
|-|-|缪雷|10,885,578|2,212,515|
|-|-|武海涛|10,490,896|2,132,295|
|-|-|王维宁|9,926,066|2,017,493|
|-|-|李英|7,343,621|1,492,605|
|-|-|罗騉|6,617,374|1,344,994|
|-|-|王天舒|6,617,374|1,344,994|
|-|-|华霄琳|6,617,374|1,344,994|
|-|-|赵娜娜|6,220,336|1,264,295|
|-|-|黄万勤|5,826,491|1,184,246|
|-|-|肖怀念|5,406,875|1,098,958|
|-|-|冷冰|5,406,875|1,098,958|
|-|-|杨时青|5,245,438|1,066,145|
|-|-|朱勇涛|4,963,028|1,008,745|
|-|-|富莉莉|4,567,602|928,374|
|-|-|杨雪峰|4,565,990|928,046|
|-|-|朱星铭|3,308,682|672,496|
|-|-|任靖|3,308,682|672,496|
|-|-|李智勤|3,308,682|672,496|
|-|-|王杰|3,308,682|672,496|
|-|-|程悦|3,308,682|672,496|
|-|-|宋立丹|3,308,682|672,496|
|-|-|杨国林|3,308,682|672,496|
|-|-|贺利群|1,654,346|336,249|
|-|-|杨静|1,654,346|336,249|
|-|-|耿欣燕|1,654,346|336,249|
|-|-|徐慧|1,654,346|336,249|
|-|-|易鸣|1,654,346|336,249|
|-|-|宛若虹|1,654,346|336,249|
|-|-|许丹宇|1,654,346|336,249|
|373,344,989|51.94%|其他社会公众股东|-|373,344,989|

||||||
|-|-|-|-|-|
|718,861,000|100.00%|合计|-|1,159,917,890|

本次交易前，截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|345,514,011|
|10,076,685|
|9,000,953|
|6,950,530|
|4,657,789|
|4,654,480|
|4,000,000|
|3,748,395|
|3,423,862|
|3,400,000|

新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|石家庄常山纺织集团有限责任公司|345,514,011|
|北京北明伟业控股有限公司|192,425,254|
|北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）|60,445,996|
|北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）|48,232,813|
|广发信德投资管理有限公司|15,352,517|
|新疆合赢成长股权投资有限合伙企业|15,352,517|
|李锋|13,786,195|
|应华江|13,080,074|
|丁胜|12,202,580|
|李莹|10,989,565|

四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含2015年5月27日前在常山股份任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
五、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，常山股份主营业务将由单一的棉纺织行业新增软件及计算
机服务业，从而形成“双主业”发展模式。根据上述预测，2014、2015年度棉纺织行业收入占比分别为74.34%、72.78%，软件及计算机服务业收入占比分别为25.66%、27.22%。根据中兴财光华所出具的中兴财光华审专字（2015）第03002号《备考财务报表审计报告》，2014年实际实现的棉纺织行业收入占比为72.64%，软件及计算机服务业收入占比为26.16%。
假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于 2013年1月1日上市公司已持有北明软件100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014年度备考财务报告，已经中兴财光华审审计并出具了中兴财光华审会字
（2015）第03002号《备考财务报表审计报告》。
以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与备考财务数据对比情况如下：
1、本次交易后公司财务状况
（1）对资产总额和结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日（上市公司财务数据）||2014年12月31日（备考财务数据）||
|金额|占比|金额|占比|
|27,519.86|4.96%|59,737.86|6.61%|
|4,009.51|0.72%|5,625.23|0.62%|
|4,125.82|0.74%|81,191.90|8.99%|
|86,555.16|15.59%|91,013.62|10.07%|
|7,551.02|1.36%|12,683.54|1.40%|
|142,326.84|25.64%|176,298.96|19.51%|
|971.65|0.17%|1,549.06|0.17%|
|273,059.86|49.17%|428,100.17|47.38%|
|5,913.83|1.06%|6,067.83|0.67%|
|17,649.93|3.18%|17,649.93|1.95%|
|116,259.42|20.94%|118,295.14|13.10%|
|102,908.96|18.53%|102,908.96|11.39%|
|21.96|0.00%|21.96|0.00%|
|18,379.93|3.31%|18,379.93|2.03%|
|19,420.28|3.50%|21,654.76|2.40%|
|||996.91|0.11%|
|||186,242.79|20.61%|
|131.06|0.02%|594.34|0.07%|
|1,557.71|0.28%|2,529.79|0.28%|
|13.41|0.00%|13.41|0.00%|
|282,256.48|50.83%|475,355.75|52.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|555,316.34|100.00%|903,455.92|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增长62.69%，主要是由于本次交易将北明软件纳入本公司合并财务报表，同时本次交易产生的商誉也导致本公司总资产增加。此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构未发生较大变化，流动资产总额、非流动资产总额在总资产中的占比均保持在50%左右。
（2）对负债总额和结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2014年12月31日||
|（上市公司财务数据）||（备考财务数据）||
|金额|占比|金额|占比|
|150,456.72|27.09%|171,725.59|19.01%|
|3,006.00|0.54%|5,766.54|0.64%|
|18,053.29|3.25%|78,737.02|8.72%|
|49,869.96|8.98%|67,177.63|7.44%|
|889.70|0.16%|1,247.58|0.14%|
|645.15|0.12%|5,119.32|0.57%|
|4,158.35|0.75%|4,158.35|0.46%|
|46.84|0.01%|46.84|0.01%|
|3,505.45|0.63%|9,440.10|1.05%|
|62,938.10|11.33%|62,938.10|6.97%|
|140.95|0.03%|140.95|0.02%|
|293,710.51|52.89%|406,498.02|44.99%|
|8,272.60|1.49%|8,272.60|0.92%|
|||69.80|0.01%|
|5,539.99|1.00%|5,539.99|0.61%|
|415.17|0.07%|598.39|0.07%|
|14,227.75|2.56%|14,480.78|1.60%|
|307,938.26|55.45%|420,978.80|46.60%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长36.71%，主要是由于本次交易将
北明软件纳入本公司合并财务报表引起的。此外，从负债结构来看，本次交易完
成前后的上市公司负债结构未发生较大变化，流动负债总额在总负债中的占比均保持在95%左右。
（3）对偿债能力指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||
|项目||||
||上市公司数据|备考数据|增长率|
|流动比率|0.93|1.05|12.90%|
|速动比率|0.45|0.40|-11.11%|
|资产负债率|55.45%|46.60%|-8.85%（注）|

注：该增长率为交易前后资产负债率相减所得
将北明软件纳入本公司合并财务报表后，上市公司流动比率和速动比率较交易完成前基本不变，资产负债率有所降低；同时，本次配套募集资金可以进一步有效降低上市公司的资产负债率，改善公司资产结构，从而降低财务风险。
（4）公司财务安全性
根据备考合并财务报表，截至2014年12月31日，公司的资产负债率为
46.60%，该指标与交易前截至2014年12月31日有所降低，抗风险能力提升。
本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力有所提升，不存在到期应付债务无法支付的情形。综上所述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易后公司盈利能力
（1）交易后盈利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|888,049.38|656,851.94|35.20%|769,654.26|585,739.53|
|-16,415.18|-32,472.63|-|-13,171.87|-24,471.42|
|18,959.22|2,202.01|761.00%|13,962.05|2,157.52|
|17,647.19|2,426.38|627.31%|12,102.75|1,754.26|
|17,583.97|2,428.47|624.08%|12,064.67|1,756.59|

本次收购完成后，上市公司整体收入规模大幅提升，2013年、2014年营业
收入分别提升31.40%、35.20%，2013年、2014年归属母公司股东的净利润分别
提升586.82%、624.08%。
（2）主要盈利指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|项目|||||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.03|0.10|0.02|

本次交易完成后，2013年度、2014年度基本每股收益均有所改善，盈利能力得以提高，并且每股收益不存在摊薄情形，有利于保护中小股东利益。
综上所述，总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益。
六、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
（二）董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的
组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易前后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，北明软件主要为行业客户提供综合性IT解决方案，业务范围包括系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务等。上市公司的主营业务为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务；棉花批发、零售。北明软件未经营与常山集团、常山股份相同的业务，不存在主营业务的重合。
本次交易公司通过向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份的方式购买其持有的北明软件100%的股权。本次交易完成后，公司的第一大股东仍为常山集团，实际控制人仍为石家庄国资委，实际控制人未发生变更。常山集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软
件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
1、除投资北明软件外，本企业/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本企业/本人承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营
业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人承诺届时以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运
营）解决；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
常山集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
1、常山集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及其本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本公司承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（三）本次交易前后的关联交易情况及解决措施
本次交易前，公司与北明软件之间不存在关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与新华恒定 20号常山股份定向增发集合资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
2、标的资产在报告期关联交易情况及定价公允性
标的资产报告期向关联方采购与销售货物的定价原则是以市场价为基础确
定；提供劳务、房屋租赁等关联交易参照市场价格按关联双方商定协议价执行，关联交易金额占比较小，定价公允，具体情况如下：
（1）北明软件关联销售情况
1）产生原因
北明软件2013年、2014年与关联方销售主要系其下属子公司武汉网软对上海易谷网络科技有限公司人力资源输出服务，2013年武汉网软与上海易谷签订《软件技术支持服务协议》，约定由武汉网软向上海易谷提供技术服务人员，协助上海易谷进行软件开发，按人、按天支付费用。
2）公允性分析
北明软件2013年至2014年关联销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额（元）|占同类交易的比例%|
|销售|软件服务|244,105.33|0.011|
|销售|硬件|181,738.46|0.008|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|销售|软件服务|624,053.02|0.03|

根据上述协议约定，人力资源服务合同收费按相关服务人员工作天数乘以每
人每月的单价得出，不同技术水平的人员，对应单价存在一定差异，具体根据项
目需求和服务确认单确定。武汉网软与上海易谷及其他非关联方同类业务收费情况如下：
单位：元
||
|-|
|对上海易谷曙光项目人月单价|
|20,000.00|
|19,000.00|
|14,000.00|
|10,000.00|
|8,000.00|
|7,721.00|

综上，北明软件子公司武汉网软销售给上海易谷的产品是通过规范的投标或询价程序进行的，交易价格均按照市场价格执行，占对应当年同类交易比例均低于0.03%，占比较小，价格公允。
（2）北明软件关联采购情况
1）产生原因
2013及2014年度，北明软件对关联方采购主要系对上海易谷和北明大成的采购，其中上海易谷是提供端到端的统一通信解决方案及专业化服务的公司（即通信呼叫中心综合服务），在通讯呼叫领域专业技术较强。北明软件客户需求涉及该类业务时，基于时间要求、工作时长及自身成本等因素的考虑，在保证该类业务质量及工作效率的前提下，向上海易购采购此类业务。北明大成是专业从事勘探开发技术研究、石油软件开发、石油企业信息化规划设计等技术服务的公司，北明软件2013年与其签订《红河油田地面地理信息系统研发及应用》合同，其中包括现场测绘及软件研发两部分内容，主要是利用其在该领域较好的经验及技术，完成北明软件客户所需的测绘和软件开发的工作。
2）公允性分析
北明软件2013年至2014年关联采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额（元）|占同类交易的比例%|
|采购|商品|4,295,428.28|0.20|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|购招待物资|红酒|16,980.00|0.14|

|||||
|-|-|-|-|
|采购|商品|490,041.89|0.03|
|采购|商品|100,000.00|0.01|
|采购|商品|1,459,023.60|0.10|
|采购|商品|878,301.89|0.06|

关联交易定价公允性分析如下：
A、上海易谷
北明软件向上海易谷的采购主要是根据客户要求其提供通讯呼叫领域专业
化的服务及专业化硬件采购，与北明软件对应年度自身对非关联方采购的情况分析，由于涉及领域较为细分，无类似业务发生。因此，通过与上海易谷高管及财务人员的沟通，对其进行函证的方式进行验证，相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年年度|||2014年年度|
|关联交易内容|||同类型项目名称|||
|||金额（元）|||金额（元）|
|湖北省电力公司数字程控交||||||
|||1,449,004.01|蒙东电力四批程控交换机调度项目||1,506,024.00|
|换机系统设备采购||||||
|上海电力95598呼叫中心系统||||||
|||927,082.01|安徽电力95598呼叫中心运维服务合同||1,100,000.00|
|运维服务合同(2014年）||||||
|上海电力95598呼叫中心系统||||||
|信息系统运行维护和技术支||1,179,322.01|河南电力95598 呼叫平台运维服务||1,200,000.00|
|持服务合同||||||
|合计|3,555,408.03||合计|3,806,024.00||
|||2013年度|||2013年度|
|关联交易内容|||同类型项目名称|||
|||金额（元）|||金额（元）|
|河南电力视讯项目服务合同||221,698.11|安徽电力全业务上收服务合同||288,500.00|
|上海电力信息运行维护及技|||蒙东电力桌面远程视频会议系统服务合同|||
|||215,094.34|||210,000.00|
|术支持服务合同||||||
|合计||436,792.45|合计||498,500.00|

通过上表比较，上海易谷对北明软件、及其他非关联方同类业务的销售价格差异较小，同时占北明软件同类交易的比重较小，交易价格公允。
B、北明大成
北明软件与北明大成于2013年签订了《红河油田地面地理信息系统研发及应用》合同，该合同包含现场测绘及软件研发两部分内容。因非标准软件销售，属软件开发技术服务，所以按行业惯例，以工作量及单价来核算项目费用。
现场测绘部分的定价，按照测绘目标的数量及单价核算。测绘目标分设备、
场地（如计量站、采油井等，按个数计）及管线道路（如注水管线、内部道路等，按公里数计）两类，各目标按工作量不同，单价按行业惯例在人民币400~500
元不等。软件开发部分，按用户需求，分地理空间数据库、空间信息管理平台、开发生产信息展示平台三部分共计11个功能模块。根据北明软件测算，需21个人/月的工作量，以平均2.5万元/人月（含税，不同类型的人员单价不同，以平均价计算，且项目需要在1个月左右完成）的单价进行核算。因此，北明软件对北明大成采购价格公允，占同类交易的比重较小。
北明软件与其他关联方进行的各项关联采购均按照正常商业条款进行，并遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，交易金额较小，不存在损害北明软件利益的情形。
（4）关联资金拆借情况
2013至2014年间，北明控股共同控制人李锋、应华江、徐卫波由于北明软件涉及的业务拓展等工作原因（差旅、商务洽谈等），在该期间内存在向北明软件借用备用金情况，截至2014年末均已归还，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|金额（元）|起始日|到期日|
|拆出：|284,285.57|2013 年 1 月 18 日至2013年12月27日|2013年3月14日至2013年12月30日|
|拆出：|180,000.00|2013年8月29日|2013 年 12 月 31日|
|拆出：|1,644,978.62|2013年1月9日至2013年9月15日|2013年3月6日至2013年9月30日|

由于上述关联方借款的目的为涉及北明软件业务的差旅及商务备用金借款，因此未收取相关的资金占用费；该备用金借款涉及金额较小，借款期限较短，且已在2013年末归还，对北明软件影响较小。
（5）关联租赁情况
1）产生原因
北明软件广州总部及子公司广州龙泰无办公用场所，日常经营需通过租赁方式获得；天河软件园为广州地区IT企业的集中区域，且该办公场所交通较为便利、办公环境良好、面积相对合适。
北明软件2013年至2014年关联租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用|租赁费用确定依据|

2014年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州市龙泰信息技术有限公司|办公楼|2013.1.1|2015.12.31|4,320元/月|合同|
|北明软件股份有限公司|办公楼|2013.1.1|2017.12.31|115,858.80元/月|合同|

2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北明软件股份有限公司|办公楼|2013.1.1|2017.12.31|115,858.80元/月|合同|
|广州市龙泰信息技术有限公司|办公楼|2013.1.1|2015.12.31|4,320元/月|合同|

2012年至今，北明软件及其子公司广州龙泰的办公场所均向广州移动科技有限公司租赁，双方协议的价格按同类房产的市场价格确定。根据与移动科技的了解及询证函确定，移动科技对其他外部单位的租赁情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁|租赁|租赁|租赁费用|同等面积其他承租方名称|租赁|租赁|租赁|
||资产情况|起始日|终止日|||资产情况|起始日|终止日|
|广 州 市龙 泰 信息 技 术有 限 公司|办公楼|2013.1.1|2015.12.31|4,320元/月|广东省岭南综合勘察设计院|办 公楼|2014.5.1|2017.4.30|
|北 明 软件 股 份有 限 公司|办公楼|2013.1.1|2017.12.31|115,858.80元/月|广东省岭南综合勘察设计院|办 公楼|2014.5.1|2017.4.30|

因此，北明软件与移动科技发生的关联租赁每月租金与移动科技提供给其他外部承租方在同等面积条件下的租赁价格差异较小，价格公允。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
1）产生原因
2013年，北明软件基于对未来发展方向、经营策略、盈利能力及市场判断等因素考虑，决定不再持有上海艾融的股权，并向张岩及吴臻转让。
2）公允性分析
关联方资产转让、债务重组情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易类|关联交易定|

|||||
|-|-|-|-|
||型|价原则|金额（元）|
|上海艾融信息科技有限公司股权|股权转让|公允价值|2,500,000.00|
|上海艾融信息科技有限公司股权|股权转让|公允价值|2,500,000.00|

2013年3月26日，北明软件与张岩、吴臻签订股权转让协议，将其所持有的上海艾融100%的股权以500万元转让予上述自然人，《股权转让协议》同时约定，吴臻与张岩承诺并担保上海艾融向北明软件支付分红款787.52万元。张岩及吴臻为上海艾融原股东，出于软件企业核心资源是经营团队的考虑，如果团队整体离开，可能会出现可收回资产低于投资额的情况。因此，北明软件与张岩及吴臻经友好协商，北明软件按原始受让额转让上海艾融100%股权。
3、本次交易完成后关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
中兴财光华出具的审会字（2015）第03002号《备考财务报表审计报告》，假设本次重组于2013年1月1日完成，则交易完成后上市公司2013、2014年的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
||||
|-|-|-|
|关 联 交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|
|||金额（元）|
|棉花|市场价|1,667,232.17|
|涤纶|市场价|119,640.17|
|聚乙烯醇|市场价|3,143,461.52|
|材料|市场价|653,166.70|
|棉纱|市场价|1,343,784.20|
|合计||6,927,284.76|

||||
|-|-|-|
|棉纱|市场价|22,614,416.56|
|材料|市场价|829,101.33|
|新型纤维|市场价|3,803,643.91|
|棉纱|市场价|21,576,010.59|
|坯布|市场价||
|合计||25,379,654.50|
|棉纱|市场价|12,579,689.24|
|红酒|市场价||
|商品|市场价||
|商品|市场价|4,295,428.28|
|商品|市场价||
|||72,625,574.67|

2）出售商品/提供劳务情况
||||
|-|-|-|
|关 联 交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|
|||金额（元）|
|棉纱|市场价|8,001,641.72|
|涤纶|市场价||
|下脚|市场价||
|坯布|市场价|11,187,974.45|
|合计||19,189,616.17|
|坯布|市场价|1,313,274.19|
|棉纱|市场价|11,638,006.98|
|合计||12,951,281.17|
|棉花|市场价|17,303,310.30|
|涤纶|市场价|2,729,700.84|
|棉纱|市场价||
|坯布|市场价||
|下脚|市场价|716,158.59|
|合计||20,749,169.73|
|棉纱|市场价|7,285,963.91|
|材料|市场价|19,914.52|
|合计||7,305,878.43|
|棉纱|市场价||
|坯布|市场价||
|材料|市场价||
|合计|||

||||
|-|-|-|
|商品（硬件）|市场价|181,738.46|
|商品（软件）|市场价|244,105.33|
|合 计||425,843.79|
|||60,621,789.29|

（2）关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产情况|本期确认的租赁收入\费用|租赁起始日|租赁终止日|
|广州市龙泰信息技术有限公司|办公楼|4,320元/月|2013.1.1|2015.12.31|
|北明软件股份有限公司|办公楼|115,858.80元/月|2013.1.1|2017.12.31|

（3）关联方资金拆借情况
2014年关联方资金拆借明细
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|金额（元）|起始日|到期日|
|拆出|332,648.81|2014/7/4|2014/7/24|

2013年关联方资金拆借明细
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|金额（元）|起始日|到期日|
|拆出|284,285.57|2013.1.18-2013.12.27|2013.3.14-2013.12.30|
|拆出|180,000.00|2013.8.29|2013.12.31|
|拆出|1,644,978.62|2013.1.9-2013.9.15|2013.3.6-2013.9.30|

（4）关联担保情况
1）借款担保情况
常山股份期末保证短期借款1,177,700,000.00元、长期借款75,000,000.00元及子公司石家庄常山恒新纺织有限公司期末保证短期借款 60,000,000.00元均由石家庄常山纺织集团有限责任公司提供保证担保。
2）债券担保
石家庄常山纺织集团有限责任公司为常山股份发行的公司债券
630,000,000.00元提供保证担保。
石家庄常山纺织集团有限责任公司为常山股份提供324,322,150.00元的信用证保证担保。
4）为子公司担保
2014年12月31日常山股份为控股子公司石家庄常山恒新纺织有限公司流动资金借款100,000,000.00元和信用证82,340,251.73元提供保证担保。
2014年12月31日常山股份为控股子公司石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司流动资金借款12,367,200.00元及信用证291,975,139.15元提供保证担保。
2014年12月31日的质押借款系常山股份以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款14,350万元和订单融资的借款918.87万元借款，同时由北京北明伟业控股有限公司作为担保人，李锋，应华江提供连带责任担保。
2014年12月31日保证借款系浦发银行广州分行借款 3,000万元，由北京北明伟业控股有限公司提供担保，股东李锋、应华江提供连带责任担保。
（5）其他关联交易
无。
（6）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2014.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|石家庄常山纺织集团进出口贸易有限责任公司|||259,183.36|
|石家庄常山纺织集团经编实业有限公司|7,432,471.87||6,025,099.26|
|合 计|7,432,471.87||6,284,282.62|
|博雅软件股份有限公司|||2,713.60|
|上海易谷网络科技有限公司|212,634.00|2,126.34||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|212,634.00|2,126.34|2,713.60|
|上海艾融信息科技有限公司|||1,735,069.21|
|上海艾融信息科技有限公司|||2,368,188.00|
||7,645,105.87|2,126.34|10,390,253.43|

2）应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方名称|2014.12.31|
||账面余额|
|石家庄常山纺织集团供销公司|228,000.00|
|石家庄常山纺织集团第四实业有限公司|191,415.62|
|石家庄常山纺织贸易有限责任公司|399,327.22|
|石家庄常山纺织集团进出口贸易有限责任公司|1,386,207.62|
|上海易谷网络科技有限公司||
|北京北明大成科技有限公司||
|合 计|2,204,950.46|
|石家庄常山纺织集团进出口贸易有限责任公司||
|合 计||
|上海易谷网络科技有限公司|442,408.00|
|应华江||
|合 计|442,408.00|
||2,647,358.46|

4、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，常山集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常
山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2）本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4）本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本企业/本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2）本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3）本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4）本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
九、公司最近三年的主要财务数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|555,316.34|577,323.92|
|307,938.26|333,082.17|
|247,378.08|244,241.75|
|247,335.26|244,196.85|

2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年度|
|656,851.94|585,739.53|
|2,202.01|2,157.52|
|2,426.38|1,754.26|
|2,428.47|1,756.59|

3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年度|
|11,939.58|-5,508.78|
|-11,234.89|-20,342.00|
|-14,012.57|-15,919.74|
|-13,307.88|-41,770.52|

第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2014年 6月 26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2014年 9月 28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。
3、2014年 9月 28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。
6、 2014年 11月 26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。
7、2014年 12月 5日，公司获得河北省人民政府国有资产监管管理委员会《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题的批复》（冀国资发产权管理【2014】196号）的批复。
8、2014年 12月 12日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。
了《关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。
10、2015年4月1日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕469号《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、
证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2015年4月21日，北明软件召开2015年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“北明软件有限公司”。
2015年4月23日，广州市工商局核准了北明软件的名称变更，北明软件的名称由“北明软件股份有限公司”变更为“北明软件有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440106000316437）。
2015年4月23日，北明软件召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持北明软件100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持北明软件股权的优先购买权。转让完成后，上市公司为北明软件唯一股东。
截止目前，北明软件已取得广州市工商局换发的《营业执照》（注册号：
440106000316437）。北明软件的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），拟购买资产交割义务履行完毕。
2、验资情况
元，其中：股本人民币441,056,890.00元，资本公积人民币1,728,943,008.80元，变更后的注册资本为1,159,917,890.00元，累计股本为1,159,917,890.00元。
3、证券发行登记情况
本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。常山股份本次非公开发行新股数量为441,056,890股（其中限售流通股数量为441,056,890股），发行后常山股份股票数量为1,159,917,890股。
4、过渡期损益的归属与确认
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其相关补充协议，自基准日起至股权交割日止，北明软件在此期间产生的盈利由上市公司享有；在此期间运营所产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于根据专项审计报告出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
标的资产交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对北明软件进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则专项审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则专项审计基准日为当月月末。目前相关审计工作正在进行当中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告出具日，公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况。
四、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经
营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：上市公司与北明软件全体股东签订的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其相关补充协议。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至目前，北明软件100%股权的股权变更已按协议过户至上市公司，本次交易发行股份购买资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了从根本上避免与重组后的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，常山集团陈述及承诺如下：
“1、常山集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本公司承诺届时以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤
销。”
本次重组完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了从根本上避免与重组后的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能
性，维护上市公司及其他股东的利益，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛陈述及承诺如下：
“1、除投资北明软件外，本企业/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营
业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、关于保证上市公司独立性的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，常山集团承诺如下：“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和常山股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本企业/本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完全独立；
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和常山股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。”3、关于规范和减少关联交易的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，常山集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛承诺：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本企业/本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（1）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
1）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
2）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3）其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
A、第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
B、第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补
偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
C、第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、关于业绩补偿的承诺
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为 14,233.00万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易未能于 2014年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第 1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。上述预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，标的公司 2014年及2015年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为13,849.53万元、16,431.39万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的利益。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方
可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单
一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、关于或有事项的承诺函
作为北明软件控股股东及其一致行动人，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛就北明软件下述相关事项承诺如下：
“1、北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件。如北明软件及其下属公司房产租赁存在的瑕疵给北明软件及其下属公司正常生产经营造成损失，本企业/本人自愿承担因此产生的一切费用和损失。
届时仍在执行的应收账款保理或质押合同。如因上述应收账款保理或质押给北明软件或常山股份造成任何损失，本企业/本人自愿承担因此产生的一切费用和损失。
3、如因交易完成前北明软件及其下属公司已经存在的事件或状态导致北明软件或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费及其他责任或损失而给常山股份、北明软件造成任何损失，本企业/本人愿意承担该等损失，在常山股份或北明软件书面通知之日起 30日内以现金方式向北明软件进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对常山股份、北明软件及其下属公司的追索权，保证不使常山股份、北明软件及其下属公司因此遭受任何损失。
本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
7、关于资金、资产占用的承诺
作为本次交易对方之一，本次交易对方（北明软件47名股东）承诺如下：“截至本声明与承诺出具日，本企业/本人（含本企业/本人关联方，下同）不存在非经营性占用常山股份（含子公司，下同）、北明软件（含子公司，下同）资金、资产的情形。本企业/本人未来亦不会非经营性占用常山股份、北明软件资金、资产。
如违反上述承诺给常山股份或者北明软件造成损失，自常山股份或者北明软件书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给常山股份或者北明软件造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有常山股份或北明软件资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段使常山股份与本企业/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用常山股份或者北明软件资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本承诺函自签署日之日起生效，在本企业/本人作为常山股份股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本次交易对方（北明软件 47名股东）承诺：
“北明软件的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了北明软件公司章程规定的全额出资义务，依法拥有北明软件股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本企业/本人所持有的北明软件股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。
本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
六、相关后续事项的合规性及风险
截至目前，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行不超过 111,524,388.00股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（二）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：常山股份
（二）新增股份的证券代码：000158
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2015年6月5日。
四、新增股份的限售安排
（一）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
（二）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（三）其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：常山股份本次交易事项涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；常山股份已依法履行信息披露义务；常山股份本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、法律顾问结论性意见
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效，常山股份已合法、有效持有北明软件100%的股权，常山股份发行股份股买资产部分涉及的新增股份发行事项已在股份登记机关完成登记。
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（四）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕469号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次募集配套资金发行股票的证券登记证明文件；
3、中兴财光华出具的《石家庄常山纺织股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第03002号）；
4、石家庄常山纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市申请书
5、石家庄常山纺织股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾问协议
6、广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
7、北京天元律师事务所法律意见书
8、其他相关文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）石家庄常山纺织股份有限公司
联系地址：河北省石家庄市和平东路 183号
电话：（0311）86673856
传真：（0311）86673929
联系人：张莉
（二）网址及邮箱
网址：http://www.changshantex.com、http://www.szse.cn
邮箱：chshgf@heinfo.net
（三）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：刘林东、叶铭芬、欧阳渐敏、郝颖超
三、相关中介机构联系方式
1、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师：贺秋平、陈惠燕
2、财务审计机构
名称：大信会计事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话： 010-82331835
传真：010-82322287
经办注册会计师：郭莉莉尚英伟
3、财务审计机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：石家庄广安街77号安侨商务4楼
电话：0311-85929183
传真：0311-85929189
经办注册会计师：王凤岐杨海龙
4、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册评估师：高忻 牛利峰
【此页无正文，专为《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签字盖章页】
石家庄常山纺织股份有限公司2015年6月4日