证券代码：000637证券简称：茂化实华公告编号：2018—015
茂名石化实华股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：鉴于目前，公司及公司全资和控股子公司为公司及公司全资和控股子公司担保的总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司第十届董事会第四次会议审议批准的相关议案再次涉及四个公司为自身及公司全资子公司和控股子公司的担保（累计额度为 8.7亿元），如该等担保获得公司 2017年年度股东大会批准，公司及公司全资子公司和控股子公司为公司及公司全资和控股子公司的担保额度将增加到 20.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的222.17%。敬请投资者充分关注公司（包括公司全资子公司和控股子公司）的对外担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1.茂名实华东成化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称东成公司）
担保背景：东成公司因生产经营需要不时补充流动资金等，现拟向广发银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名广发行）申请不超过人民币贰亿元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限为三年，自茂
名广发行批准该等授信并与东成公司首次签署的相关授信融资协议生效之日起算，最终的授信额度和授信期限以茂名广发行批准的授信额度和授信期限为准；且如茂名广发行首次批准的授信期限低于本决议批准的东成公司申请的授信期限，茂名广发行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限止算日不超过本决议批准的授信期限止算日，仍适用本决议。在茂名广发行批准的授信期限内，茂名广发行批准的授信额度可循环使用，意即，东成公司在茂名广发行批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。公司为东成公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保。
债权人：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，债权人为茂名广发行。
担保金额：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，公司对债权人的担保金额为不超过人民币贰亿元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。
协议签署日期和签署地点：在东成公司的授信申请被批准后，董事会授权公司董事长按照公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议的签署地点应均在茂名市。
2.东成公司
担保背景：东成公司因生产经营需要不时补充流动资金等，现拟向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请不超过人民币贰亿元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限为三年，自茂名农行批准该等授信并与东成公司首次签署的相关授信融资协议生效之日起算，最终的授信额度和授信期限以茂名农行批准的授信额度和授信期限为准；且如茂名农行首次批准的授信期限低于本决议批准的东成公司申请的授信期限，茂名农行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限止算日不超过本决议批准的授信期限止算日，仍适用本决议。在茂名农行批准的授信期限内，茂名农行批准的授信额度可循环使用，意即，东成公司在茂名农行批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。公司为东成公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保。
债权人：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，债权人为茂名农行。
担保金额：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，公司对债权人的担保金额为不超过人民币贰亿元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。
协议签署日期和签署地点：在东成公司的授信申请被批准后，董
事会授权公司董事长按照公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议的签署地点应均在茂名市。
3.公司、东成公司和茂名实华东油化工有限公司（公司之控股子公司，以下简称东油公司）。
担保背景：公司（包括公司的附属机构，下同）因生产经营需要不时补充流动资金等，现拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司茂名市分行（以下简称茂名邮储行）申请不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数）的综合授信额度，该等综合授信系指固定资产和流动资金贷款（不包括项目贷款）、贸易融资、票据融资、供应链融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限为三年，自茂名邮储行批准该等授信并与公司首次签署的相关授信融资协议生效之日起算，最终的授信额度和授信期限以茂名邮储行批准的授信额度和授信期限为准；且如茂名邮储行首次批准的授信期限低于本决议批准的公司申请的授信期限，茂名邮储行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限止算日不超过本决议批准的授信期限止算日，仍适用本决议。在茂名邮储行批准的授信期限内，茂名邮储行批准的授信额度可循环使用，意即，公司在茂名邮储行批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。
同时，公司的所有附属机构（包括公司的全资子公司和控股子公司）均可以使用该等授信额度，但其使用额度并入公司使用额度一并计
算。
公司为该等综合授信申请提供担保。担保方式包括但不限于保证（连带责任保证担保）、质押（质物包括但不限于公司持有的附属机构股权、票据、应收账款）、抵押（抵押物包括但不限于商品房、商业物业、工业厂房和国有建设用地使用权）。
债权人：在公司的授信申请均被批准的前提下，债权人为茂名邮储行。
担保金额：在公司的授信申请均被批准的前提下，公司对债权人的担保金额为不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。
协议签署日期和签署地点：在公司的授信申请被批准后，公司按照实际业务需要与债权人签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议的签署地点应均在茂名市。
4.广西华盈天益化工有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，系公司与钦州天恒石化有限公司拟共同出资设立的新公司，为公司的控股子公司，以下简称合资公司）
担保背景：合资公司注册资本为 5000万元，其中公司出资 3250万，占合资公司65%的股权；天恒石化出资 1750万，占合资公司35%的股权。公司为合资公司的控股股东。上述出资方式均为货币出资。
合资公司投资运营年产 15万吨（27.5%计）过氧化氢项目，投资总额为 16592.78万元。根据项目总投资规模和合资公司的注册资本之差，
以及合资公司流动资金的缺口，可匡算出合资公司最大资金需求为 12000万元，合资公司有可能通过申请向银行贷款并由公司提供担保的方式解决该资金缺口。当合资公司向银行申请贷款时，由公司提供连带责任保证担保。合资公司的另一股东天恒石化以其持有合资公司的全部股权向公司提供反担保。
债权人：最终向合资公司发放贷款的商业银行或其他金融机构。
担保金额：不超过人民币壹亿贰仟万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。
协议签署日期和签署地点：债权人尚未确定，协议尚未签署。
上述各项担保总额度为不超过人民币 8.7亿元（含本数）
（二）董事会审议担保议案的表决情况；
就上述担保之交易，公司第十届董事会第四次会议已经审议批准了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司向中国邮政储蓄银行茂名市分行申请不超过人民币叁亿伍千万元综合授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设 15万吨/年双氧水项目及相关一
揽子交易安排的议案》，因涉及担保事项，上述议案依据《公司章程（2016年修订）》第二百零二条第三款的规定，均经董事会 2/3以上董事同意，上述议案尚须公司 2017年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2016年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，上述议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
另外，公司股东大会批准上述担保涉及的议案，并不意味着上述担保及对应的授信融资贷款业务的必然发生，每个被担保人是否发生融资交易且需要公司提供担保，需以相关债权人的批准为前提条件。
二、被担保人基本情况
（一）东成公司
1．名称：茂名实华东成化工有限公司
成立日期：2005年 01月 28日
注册地点：茂名市官渡路 162号
法定代表人：曹光明
注册资本：人民币叁亿零伍佰万元
主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品生
产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之全资子公司 2.财务状况：
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年一季度|
|资产总额（万元）|78,826.21|95,658.16|
|负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）（万元）|39,828.94|55,594.66|
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|||
|净资产（万元）|38,997.28|40,063.50|
|营业收入（万元）|340,355.01|80,638.49|
|利润总额（万元）|9,134.05|1,255.75|
|净利润（万元）|7,314.28|1,010.03|
|最新的信用等级状况：|AAA||

3.东成公司不是失信被执行人。
（二）东油公司
1．名称
名称：茂名实华东油化工有限公司
成立日期：2011年 06月 29日
注册地点：茂名市环市北路茂南石化工业园区
法定代表人：曹光明
注册资本：人民币壹亿柒仟玖佰伍拾万元
主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司 2.财务状况：
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年一季度|
|资产总额（万元）|31,242.39|37,402.09|
|负债总额（其中包括银行贷款总额、流动|10,262.42|18,441.60|

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|-|-|-|
|负债总额）（万元）|||
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|||
|净资产（万元）|20,979.96|18,960.49|
|营业收入（万元）|126,633.77|32,623.54|
|利润总额（万元）|4,563.26|1,203.58|
|净利润（万元）|4,563.26|902.68|
|最新的信用等级状况：|AAA||

3.东油公司不是失信被执行人。
（三）合资公司
1．名称：广西华盈天益化工有限公司（暂定名，最终以公司登记
管理机关核准的名称为准）
成立日期：尚未成立，预计 2018年 5月 15日后
注册地点：钦州港金鼓大街 19号（暂定，最终以公司登记机关核准的住所为准）
法定代表人：范洪岩（暂定）
注册资本：5000万元
主营业务：石油化工产品销售;双氧水生产与销售（暂定，最终以公司登记机关核准的经营范围为准）
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司 2.财务状况（不适用）
3.合资公司尚未依法设立，不适用失信被执行人的判断。
三、担保协议的主要内容
1.担保的方式：主要为连带责任保证担保，其他方式需按照提供贷款的银行要求提供。
2.期限：均为主债权期限届满之日起三年
3.金额：公司总体担保额度为 8.7亿元。（最终以实际使用的贷款额度确定）
4.因相关主债权和担保协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。
四、董事会意见
1．公司本次提供担保系为支持公司自身、全资和控股子公司的日常经营所需资金。
2．董事会认为：东成公司为公司全资子公司、东油公司为公司控股子公司，最近三个会计年度资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况均良好，与茂名中行、茂名建行和茂名工行的融资合作也以持续发生 7年，未出现任何一次未能按时足额还本付息的情形，被担保人不能偿还债务的风险程度低。
3．合资公司为公司与天恒石化合资经营的控股子公司，公司为合资公司提供担保，天恒石化以其持有合资公司的全部股权提供反担保，交易结构设定公平、对等，不存在损害公司利益的情形。
4．因被担保人均为公司自身或公司控制的子公司，公司未要求被担保人提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司的担保总额：113400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例：125.75%，逾期担保累计金额：0元，涉及诉讼的担保金额：0元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额：0元。
六、备查文件目录
1.公司第十届董事会第四次会议决议。
茂名石化实华股份有限公司董事会 2018年 4月 24日