证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2017-013北海国发海洋生物产业股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2016年 12月 31日的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
2014年 02月 8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 185,185,185股。公司本次非公开发行 185,185,185股 A股股票，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 3.78元，募集资金总额为 699,999,999.30元，扣除发行费用人民币 17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
截至 2016年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|开户银行|账 号|存储余额|
|北海国发海洋生物产业股份有限公司|工商银行北海分行营业部|2107500029300088962|6,687,235.94|
||广西北部湾银行北海市湖南路支行|800079193566668|5,620,052.26|
|合 计||12,307,288.20||

截至 2016年 12月 31日，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品 2亿元尚未到期，相关银行理财产品到期后，连同收益将一并转回募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。
2014年 05月 30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
2016年度公司实际使用募集资金 4,600万元，2016年度收到的银
行存款利息扣除手续费等的净额为 19.79万元，购买理财产品产生理财
收益（含税）838.51万元。
截至 2016年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 49,709.62万元，募集资金余额为 21,230.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为 1,230.73万元；尚未到期的银行理财产品余额为 2亿元。
募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
经公司第八届董事会第十九次会议和 2015年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2016年度，公司购买理财产品及其收益的情况如下：
单位：人民币元
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|受托方|委托理财产品名称|委托金额|起息日|期限|投资收益|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”J15140期（D86款）保本浮动收益型理财计划|20,000,000|2015-12-22|86天|216,767.12|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”J16001期（D71款）保本浮动收益型理财计划|30,000,000|2016-01-06|71天|245,095.89|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A15141期（D127款）保本浮动收益型理财计划|40,000,000|2015-12-22|127天|640,219.18|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16002期（D148款）保本浮动收益型理财计划|50,000,000|2016-01-06|148天|871,780.82|

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|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”J15141期（D183款）保本浮动收益型理财计划|100,000,000|2015-12-22|183天|2,306,301.37|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16053期（D91款）保本浮动收益型理财计划|30,000,000|2016-05-06|91天|269,260.27|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16024期（D146款）保本浮动收益型理财计划|50,000,000|2016-03-23|146天|750,000.00|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16098期（D98款）保本浮动收益型理财计划|30,000,000|2016-08-10|98天|273,863.01|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16067期（D183款）保本浮动收益型理财计划|50,000,000|2016-06-07|183天|902,465.75|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16073期（D176款）保本浮动收益型理财计划|100,000,000|2016-06-27|176天|1,687,671.23|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16102期（D119款）保本浮动收益型理财计划|20,000,000|2016-08-24|119天|221,698.63|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”J16139期（D181款）|30,000,000|2016-11-23|181天|未到期|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16154期（D89款）|50,000,000|2016-12-14|89天|未到期|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16178期（D216款）保本浮动收益型理财计划|100,000,000|2016-12-23|216天|未到期|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”A16178期（D216款）保本浮动收益型理财计划|20,000,000|2016-12-23|216天|未到期|
|合 计||720,000,000||8,385,123.27||

截至 2016年 12月 31日，已到期的理财产品公司已按期收回本金和收益，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为 2亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构长城证券股份有限公司为公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与披露情况一致，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。
八、上网披露的公告附件
1、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2017年 04月 25日
附表一：募集资金使用情况对照表
2016年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||68,284.94||本年度投入募集资金总额|||4,600.00||||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||49,709.62||||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还借款||30,000.00||30,000.00||30,000.00||100.00||不适用|不适用|否|
|补充流动资金||38,284.94||不适用|4,600.00|19，709.62||不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|68,284.94||30,000.00|4,600.00|49,709.62||—|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||2016年度公司利用闲置募集资金进行现金管理的情况，详见本报告“三（二）”||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。