中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司
变更首次公开发行部分募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定以及《公司募集资金管理办法》等相关法津、法规和规范性文件规定，对碧水源变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、碧水源首次公开发行募集资金的基本情况
公司于2010年3月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[369]号）。公司首次公开发行价格为每股69元，募集资金为 255,300万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 10,872.20万元后，实际募集资金净额为人民币244,427.80万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司就募集资金到帐事项出具了大信验字[2010]第 1-0016号《验资报告》，确认募集资金到帐。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、拟变更的项目情况
公司首次公开发行部分拟变更募投的项目为“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营中心项目”，因技术与生产效率的提升，公司目前的生产能力已可以满足公司近年的生产经营活动需要，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟对该项目尚未使用募集资金部分进行变更，本次拟变更后的募投项目为“宝丰县污水处理厂PPP项目”。宝丰县污水处理厂PPP项目已取得河南省发展和改革委员会出具的《关于宝丰县县城污水处理工程可行性研究报告的批复》（报告编号：豫发改城市[2005]78号）和平顶山市发展和改革委员会出具的《关于宝丰县城污水处理二期扩建工程可行性研究报告的批复》（报告编号：平发改审服[2011]116
号）。
本次拟置换原项目剩余募集资金总额（含利息）为 119,612,847.59元，本次拟置换金额为 110,000,000元。公司待本次募投项目变更事项经过股东大会审议通过并实施后，根据结余情况再召开董事会审议该部分剩余资金的使用用途。
三、拟变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
该项目主要包括以下三个方面的建设内容：改变膜组器的生产方式，并扩大产能；建立北京本部研发中心和技术服务与运营支持中心，提高公司的自主创新与技术服务的能力；在外埠地区建立6个以上运营分中心，促进业务拓展。项目总投资29,554.00万元，拟使用募集资金投入29,554.00万元。项目已取得怀柔区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（项目编号：京怀柔发改（备）[2008]3号）。
截至2017年9月，上述募投已累计投入20,817.49万元，剩余募集资金存放于三方监管的募集资金专户上。
（二）变更原募投项目的原因
因公司技术与生产效率的提升，公司目前的生产能力已可以满足公司近年的生产经营活动，随着公司订单量的增多，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟对该项目尚未使用募集资金部分进行变更。
鉴于上述原因，经公司董事会综合评估后认为，将募集资金投向从“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营中心”变更为“宝丰县污水处理厂 PPP项目”，更加有利于为维护公司股东利益。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
四、新募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
拟收购项目名称：宝丰县污水处理厂PPP项目
拟收购项目实施主体：宝丰县碧水源水处理有限公司（公司全资子公司）
拟建设项目建设地点：宝丰县
此项目拟采用TOT模式建设，政府方授予项目公司对宝丰县污水处理厂的特许经营权，对本项目进行运营维护，待特许经营期满，项目公司将该项目的资产全部无偿完好的移交政府方。本次拟收购的宝丰污水处理厂位于宝丰县产业集聚区，污水厂分为两期，共占地58亩。一期项目于08年投入运行，设计规模2万吨/天，采用卡鲁赛尔氧化沟工艺，2013年进行升级改造，采用新型转碟表面曝气机并增设纤维滤池使得出水达到一级A标准。二期于2014年建成，现已通过环评验收，设计规模同为2万吨/天，采用改良型氧化沟+转盘滤池工艺，氧化沟曝气采用倒伞型曝气机，出水标准执行一级A标准。本项目特许经营权费总额为11,100万元，拟使用募集资金建设11,100万元。该项目总投资利润率为4.9%。
（二）项目可行性与必要性
宝丰县地理位置优越，资源丰富，具有很大的发展前景。随着南水北调工程、西气东输豫南支线规划以及洛平漯高速公路的修建，不仅给宝丰对外发展，进一步促进经济发展提供了条件和机遇，同时对宝丰的卫生环境水平也提出了更高的要求。宝丰县没有集中的污水处理系统，污水直接排入明渠或内河，在旱季，由于河水流量较小，而生活污水与工业废水的大量排放，造成严重污染并影响周围的环境卫生。污水顺净肠河最终排入汝河，严重污染周围临近城市的水源；同时，由于污水有相当一部分渗入地下，造成地下水水质恶化，污染当地水源，直接危害到人民的健康。同时作为南水北调工程重点地域之一，建设宝丰县污水处理厂工程对南水北调运河水源水质提供保证。同时，该污水处理厂也是促进城区经济发展，创建卫生城市的前提。
目前宝丰县污水处理厂已开始正常运营，根据国家鼓励PPP的发展政策、政府运营能力以及财政实力的限制，可以合理预期，未来污水运营业务将迅速释放到市场中，企业将具有良好的发展机会。项目的股东方北京碧水源公司是全球知名的以膜技术为核心竞争力的高科技水务环保公司，是国内水务环保特别是污水
资源化再生利用的龙头企业，近年来参与了河南省及华中地区数百项膜法水处理工程，突出的技术优势为公司赢得了良好的口碑，且截至目前为止公司通过BOT、PPP、委托运营等模式重点发力运营服务领域，公司通过前期的工程建设实践积累了丰富的的运营经验，运营的污水处理项目效果良好，其中多个项目均为标杆及示范项目。目前，本项目出水水质为国标一级A，在污水处理标准日趋严格的大趋势下，公司的技术优势在本项目未来提标改造中可充分发挥。同时在众多项目的投资建设过程中，公司打下良好市场基础，并能同政府维持良好的合作关系。
（三）项目对公司的影响及存在的风险
1、宝丰县污水处理厂PPP项目的实施有利于公司进一步发挥其在污水处理
PPP模式上的先发优势，提升市场占有率和行业影响力。宝丰县污水处理项目的实施有利于公司改善现金流的季节性影响并提升市场占有率和行业影响力。
2、募投项目在建设过程中可能会出现进展缓慢，从而影响公司收益确认的风险。
（四）变更部分募投项目的审议程序
1、本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第六十六次会议审议通过。
2、本次变更部分募投项目尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐代表人及保荐机构认为：
1、本次变更部分募投项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更部分募投项目履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上，中信证券对碧水源此次变更部分募投项目的安排无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司变更首次公开发行部分募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
庞雪梅 王家骥
中信证券股份有限公司2017年9月29日