江苏致达律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司回购社会公众股份的
法律意见书
致：江苏常宝钢管股份有限公司
江苏致达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指
引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意公司部分或全部在本次回购股份的相关文件中自行引用或按证券交易所备案要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、根据公司委托，本所律师对公司进行本次回购股份的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，在调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，且所提供的文
件资料真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
四、本所律师仅就与本次回购股份有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次回购股份所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购股份所必备的法定文件，随其他材料一同上报备案。
六、本法律意见书仅供公司本次回购股份备案之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、本次回购股份履行的程序
（一）本次回购已履行的程序
1、召开公司董事会并作出决议
2015年7月8日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为本次回购方案符合相关法律法规和规范性文件的规定；回购价格公允合理，不存在损害公司股东的合法权益的情形。
2、召开股东大会并作出决议
在审议通过的《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》中，明确本次回购股份的工作由股东大会授权董事会办理，故董事会依法获得股东大会授权，办理本次回购股份工作。
3、本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
4、依法履行公告回购股份决议和通知债权人的义务
2015年7月27日，公司在指定信息披露媒体上对股东大会作出回购股份决议进行公告，并对公司债权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
本所律师认为，公司在股东大会作出本次回购股份决议后依法履行了公告回购股份决议和通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定。
（二）本次回购股份尚须履行的程序
根据《补充规定》、《业务指引》规定，公司公告回购股份决议和依法通知债权人后，应将本次回购股份的相关材料报送相关证券监管机构备案，公司尚需将本次回购股份的相关材料报送相关证券监管机构备案。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司2015年第二次（临时）股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股份将依法注销。本所律师认为，公司本次回购股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2010]1138”批准，公司以网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股共计 6950万股。经深圳证券交易所“深证上[2010]306号”同意，公司股票于2010年9月21日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“常宝股份”，股票代码为“002478”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的证明并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《关于在2亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》，公司本次回购股份所需资金20,000万元均为自有资金，回购资金总额的上限200,000,000元占总资产（ 3,923,721,755.72元）、归属于上市公司股东的所有者权益
（ 2,902,305,068.40元）、流动资产（ 2,270,107,291.49 元）（2015年一季报数据未经审计），的比重分别为 5.10 %、 6.89%、 8.81%，对公司经营、财务和未来发展不产生重大影响，且不影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
截止本法律意见书出具之日，公司总股本为 400,100,000股，以本次回购预案预计的回购股份数不超过19455253股计算，本次回购股份的比例为不超过公司目前总股本的4.86%，回购完成后公司总股本将变更为380644747股。
本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件；符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
2、2015年7月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十大股东持股信息的公告》；
3、2015年7月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2015年第二次临时股东大会决议公告》、《江苏致达律师事务所关于江苏常宝钢管股份股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》、《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除前述第二条信息应在召开股东大会前三日公告外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于在 2亿元的额度内回购部分社会公众股份的议案》，用于本次回购股份的资金不超过 20,000万元，公司将以自有资金作为本次回购股份之资金来源。根据公司公告的2015年第一季度报告，截至2015年3月31日，公司合并报表货币资金余额为486,242,378.06元，母公司报表货币资金余额为 170,171,340.94元。
本所律师认为，公司可以用自有资金完成本次回购，并不违反任何法律法规的强制性规定，该资金来源合法。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送相关证券监管机构备案，同时公告回购报告书后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为江苏致达律师事务所关于江苏常宝钢管股份股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书之签章页）
江苏致达事务所（盖章） 经办律师：成华
（签字）
负责人：沃小贤 经办律师：庄斌
（签字） （签字）