潍柴动力股份有限公司
公司章程修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规的最新修订，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司五届三次董事会审议通过，对《潍柴动力股份有限公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
具体修订内容对照如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司2002 年度股东大会特别决议通过，2003 年 10月20日公司临时股东大会特别决议修订，2004年6月29日公司2003年度股东周年大会修订，于 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大会修订，于 2006年 12 月29日获公司股东特别大会特别决议修订，于 2007 年 6 月 29 日获公司 2006 年度股东周年大会修订，于 2008 年 6月 19 日获公司 2007 年度股东周年大会修订，于2008年8月20日获公司2008年第一次临时股东大会修订，于2008年11月3日获公司2008年第二次临时股东大会修订，于2009年6月19日获公司 2008年度股东周年大会修订，于 2010年10月26日获公司2010年第一次临时股东大会修订，于 2011年 5 月18日获公司 2010 年度股东周年大会修订，于 2012 年 6 月 29 日获公司2011年股东周年大会修订，于 2012年 11 月30日获公司 2012年第一次临时股东大会修订，于2015年2月27日获公司2015年第一次临时股东大会修订，于2015年6月30日获公司2014年度股东周年大会修订，于 2017 年 6月8日获公司 2016 年度股东周年大会修订，于 2017 年11 月 30 日获公司 2017 年第三次临时股东大会修订，于 2018年6月14日获公司2017年度股东周年大会修订，于 2018 年 9 月 14 日获公司|第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司2002年度股东大会特别决议通过，2003 年10月20日公司临时股东大会特别决议修订，2004 年6月 29 日公司 2003 年度股东周年大会修订，于2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大会修订，于 2006 年 12 月 29 日获公司股东特别大会特别决议修订，于 2007 年6月29日获公司2006年度股东周年大会修订，于 2008 年6月19 日获公司 2007 年度股东周年大会修订，于 2008 年 8月 20 日获公司 2008 年第一次临时股东大会修订，于 2008 年 11 月 3 日获公司 2008 年第二次临时股东大会修订，于2009年 6月19日获公司2008 年度股东周年大会修订，于 2010 年 10 月26 日获公司 2010 年第一次临时股东大会修订，于 2011 年 5 月 18 日获公司 2010 年度股东周年大会修订，于 2012 年 6 月 29 日获公司 2011 年股东周年大会修订，于 2012 年 11 月 30 日获公司2012年第一次临时股东大会修订，于 2015 年2 月 27 日获公司 2015 年第一次临时股东大会修订，于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014 年度股东周年大会修订，于 2017 年 6 月 8 日获公司 2016年度股东周年大会修订，于 2017 年 11 月 30 日获公司2017年第三次临时股东大会修订，于2018年6月14日获公司2017年度股东周年大会修订，于 2018 年 9 月 14 日获公司 2018 年第一次临时|

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||2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议授权并于 2019 年 1 月 10 日公司2019 年第一次临时董事会修订，经法定程序批准，并在中国公司登记机关登记备案。|股东大会和 2018 年第一次 A 股股东会议授权并于 2019 年 1 月 10 日公司 2019 年第一次临时董事会修订，于 2019 年[*]月[*]日获公司 2018 年度股东周年大会修订，经法定程序批准，并在中国公司登记机关登记备案。|
|2|第二十九条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十九条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|3|第三十二条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当在收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份当一年内转让给职工。|第三十二条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。|第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公|

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||A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。……|司法》第一百四十三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。……|
|5|第九十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百二十二条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……|第九十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百二十二条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……|
|6|第一百二十一条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|第一百二十一条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|
|7|第一百二十二条 公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。|第一百二十二条 公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。|

潍柴动力股份有限公司董事会二〇一九年三月二十五日