天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司签订联合投资协议暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资股份有限公司签订联合投资协议暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为促进产融结合、推动项目资源整合，发挥专业投资机构寻找及筛选项目的能力，2018年4月21日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）与北京隆运资产管理有限公司（以下简称“隆运资管”）、拉萨经济技术开发区五口金投资管理有限公司（以下简称“五口金投资”）、宁波实赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波实赢”）、宁波实金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波实金”）于北京签署了《联合投资协议》，根据协议自愿组成共同经营体。
因隆运资管系公司控股股东和实际控制人控制的企业；公司董事长田汉先生在隆运资管担任董事职务，为隆运资管实际控制人；董事班均先生在隆运资管担任董事职务；董事段亚娟女士在隆运资管担任董事职务。本次交易属于与关联方共同投资，根据深圳证券交易所上市规则 10.1.3第（二）、第(三)条的规定，本次交易构成关联交易。
2018年4月21日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于签订联合投资协议暨关联交易的议案》，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北京隆运资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
成立时间：2015-12-16
注册地：北京
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郭瑞
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要投资领域：重点关注医疗健康、大消费、智慧社区生态链、不动产投资、文化传媒、TMT、节能环保等行业领域。
股权结构：京汉控股集团有限公司 420万（42%）；襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司300万（30%）；田汉280万（28%)。
主要财务指标：截至 2017年 12月 31日，经审计总资产为 519万元，净资产为509万元，2017年度实现营业收入为472万元，净利润为-310万元。
关联方关系：系公司控股股东控制的企业。公司实际控制人、董事长田汉先生在隆运资管担任董事职务，为隆运资管实际控制人；董事班均先生在隆运资管担任董事职务；董事段亚娟女士在隆运资管担任董事职务。本次交易关联方符合深圳证券交易所上市规则10.1.3第（二）、第(三)条的规定，本次交易构成关联交易。
隆运资管不是失信被执行人；未直接或间接持有公司股份。
三、关联交易标的的基本情况
公司与隆运资管、五口金投资、宁波实赢、宁波实金共同设立多支并购投资基金。并购投资基金的形式为有限合伙企业，并依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。各支并购投资基金投资总规模不超过人民币 600,000.00万元，出资方式均为货币，以实缴规模为准。其中隆运资管总投资额不超过人民币 1,200.00万元，五口金投资总投资额不超过人民币 800.00万元，宁波实金总投资额不超过人民币400,000.00万元，京汉股份总投资额不超过人民币96,800.00万元，宁波实嬴总投资额不超过人民币 101,200.00万元。各支并购投资基金分期募集，具体基金投资规模视项目需求另行确定，最终以各支并购投资基金有限合伙协议约定为准。
首支并购投资基金暂名“宁波梅山保税港区京致澜禾股权投资合伙企业（有限合伙）”，基金总认缴规模不超过人民币200,000万元，以实缴规模为准。
四、协议的主要内容
甲方：京汉实业投资股份有限公司
乙方：北京隆运资产管理有限公司
丙方：拉萨经济技术开发区五口金投资管理有限公司
丁方：宁波实赢股权投资合伙企业（有限合伙）
戊方：宁波实金股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基金形式、结构及规模
甲、乙、丙、丁、戊各方共同设立多支并购投资基金。并购投资基金的形式为有限合伙企业，并依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定设立。
上述各支并购投资基金采取合伙企业形式，其中有限合伙人为甲方、丁方、戊方，普通合伙人为乙方、丙方。
上述各支并购投资基金投资总规模不超过人民币 600,000.00万元（大写金额陆拾亿元整），出资方式均为货币，以实缴规模为准。其中普通合伙人乙方总投资额不超过人民币1,200.00万元（大写金额壹仟贰佰万元整），普通合伙人丙方总投资额不超过人民币 800.00万元（大写金额捌佰万元整），有限合伙人戊方总投资额不超过 400,000.00万元（大写金额肆拾亿元整），有限合伙人甲方总投资额不超过人民币
96,800.00万元（大写金额玖亿陆仟捌佰万元整），有限合伙人丁方总投资额不超过人民币101,200.00万元（大写金额壹拾亿零壹仟贰佰万元整）。各支并购投资基金分期募集，具体基金投资规模视项目需求另行确定，最终以各支并购投资基金有限合伙协议约定为准。
首支并购投资基金暂名“宁波梅山保税港区京致澜禾股权投资合伙企业（有限合伙）”，基金总认缴规模不超过人民币 200,000万元（大写金额贰拾亿元整），以实缴规模为准。
（二）投资范围
上述各支并购投资基金主要投向各方认可的符合中国证监会、中国证券投资基金业协会等机构相关监管政策的领域，包括但不限于：文化旅游、健康养老、特色小镇、不良资产处置、不动产并购、国企混改、城市更新等项目。
（三）投资形式
上述各支并购投资基金以股权投资（包括新设、收并购、增资、认购可转债或其他具有股权性质的证券等方式）进行投资，通过对被投资项目公司进行资金支持及品牌输出，提升项目价值，完成项目投资，促使基金顺利实现投资退出，为投资人获取投资收益。
（四）基金投资期限
上述各支并购投资基金存续期限不超过五年，自合伙企业获发首份营业执照之日起至该日的第五个周年日止。基金投资期限经并购投资基金全体合伙人一致同意可延长。
（五）基金管理方式
1、乙方、丙方为上述各支并购投资基金的普通合伙人，其中，乙方为上述各支并购投资基金的执行事务合伙人。
2、乙方、丙方为上述各支并购投资基金的基金管理人，乙方主要负责执行基金合伙事务、负责基金日常运营和投资管理，丙方主要负责参与投资项目投后监督管理，并监督乙方的投资管理行为与合伙事务执行行为。乙方、丙方在合伙企业的授权下且不违反法律法规并遵守本协议的前提下，履行基金管理人的权利与义务。
（六）基金管理费
上述各支并购投资基金的基金管理费为不超过2%/年，按基金实缴出资规模以半年度为计费周期计提与支付管理费。管理费分配比例为乙方分配60%、丙方分配40%。
（七）基金投资决策机制
上述各支并购投资基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由不少于五名委员组成，甲方、乙方、丙方至少委派一名，投资决策委员会具体设立标准在有限合伙协议中约定。
投资决策事项必须经过全体委员全票一致通过。本公司对投资决策事项拥有一票否决权。
投资决策委员会拥有下列职权：
（1）审议决定合伙企业拟投资项目的投资方案、投后监管方案、投资项目的退出方案等事宜；
（2）审议决定以合伙企业名义提供担保；
（3）审议决定对合伙企业资产进行转让、处置、抵押、质押等；
（4）审议普通合伙人提交的有限合伙企业年度报告；
（5）审议决定有限合伙企业转让被投资企业股权事宜；
（6）审议决定合伙企业对被投资企业提名、推荐、委派的董事、监事、高级管理人员等；
（7）审议决定基金分配方案与亏损承担方案；
（8）审议决定基金投资涉及的争议事项解决方案；
（9）合伙协议与合伙人会议授予的其他职权。
（八）退出方式
1、上述各支并购投资基金的投资决策委员会处置投资时，可以制定适当的投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以实现合伙企业的投资回报，退出并收回投资的方式包括但不限于：上市、新三板挂牌、股权转让、出售企业、回购、换股、清算、被投资企业进行清算等。
（九）基金收入分配和亏损承担
合伙企业收入（包括项目投资收入与非项目投资收入）扣除合伙企业费用、投资与经营亏损、合伙企业应付税费、其他应扣减项目（如有）之后的可分配资产，应当按照合伙协议约定经投资决策委员会审议决定后向合伙人进行分配。
合伙企业进行分配时，应当按照如下顺序执行：（1）首先，向优先级有限合伙人返还投资本金与分配约定标准（基于各支基金具体商务谈判情况确定）的投资收益；（2）其后，向京汉实业投资股份有限公司等非优先级有限合伙人返还投资本金与分配约定标准（基于各支基金具体商务谈判情况确定）的投资收益；（3）剩余部分可分配资产按约定比例（基于各支基金具体商务谈判情况确定）用于向管理人（作为业绩报酬）与除优先级有限合伙人之外的合伙人（作为超额投资收益）分配。
合伙企业发生亏损的情况下，合伙企业首先以其全部资产对合伙企业债务承担责任。合伙企业资产不足以清偿合伙企业债务的情形下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
具体分配安排与亏损承担安排以各支并购投资基金有限合伙协议约定为准。
（十）基金清算
各方同意由普通合伙人乙方、丙方依据并购投资基金有限合伙协议约定担任清算人，按照中国法律、法规和本条的规定解散合伙企业和清算资产。普通合伙人乙方、丙方有权聘用专业机构协助清算。在进行该等解散和清算时，清算人将根据中国法律法规享有清算权利并承担清算义务。
（十一）其他约定
1、投资项目资产交易服务
甲方可以发挥自身专业及资源优势，为并购投资基金、被投资项目公司积极提供项目拓展及咨询服务。甲方完成交易服务后，甲方有权按照项目投资金额的1%（或其他协商一致后的合理比例）收取资产交易服务费，具体安排以交易服务相关方届时协商一致意见为准。
2、投资项目委托经营管理
成项目定位、可行性研究等工作，被投资项目公司有权按照市场价格标准或者其他合理定价安排向投资顾问单位支付服务报酬。
2.2如投资项目涉及不良资产处置、债务重组，被投资项目公司可以委托具有丰富从业经验与相应资质的专业机构提供财务顾问、项目咨询等服务，协助被投资项目公司设计与优化处置或重组方案，被投资项目公司有权按照市场价格标准或者其他合理定价安排向该等专业机构支付服务报酬。
2.3如投资项目涉及不动产开发，被投资项目公司有权委托具有房地产一级开发资质的第三方负责投资项目的代建及经营管理工作，代建及委托经营管理的具体内容及标准由被投资项目公司有权决策机构审议决定。被投资项目公司按照不高于被投资项目管理成本（即除项目建造成本、税金支出、项目自身贷款利息支出之外的部分）的【8】%支付第三方委托单位委托报酬。
在符合法律法规规定前提下，被投资项目公司在同等条件下应当优先选择甲方全资子公司京汉置业集团有限责任公司负责项目的代建及委托经营管理服务。
上述委托管理协议应当按照法律法规、政府规定的项目条件、政府报批报建要求等具体情况确认总投资额、施工组织设计、销售进度计划、预测销售价格等内容。
并在合理范围内由代建方做相应承诺和保证。
本协议为并购投资基金设立及联合投资事项的概括性约定，具体以各支并购投资基金签署的有限合伙协议等法律文件约定为准。
（十二）违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。
本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方股东大会审议通过后生效。
协议具体内容以联合投资协议正式文本为主。
五、交易的定价政策及定价依据
本次签署联合投资协议，按照规范合作原则、诚信原则、优势互补原则进行。
充分利用各方在地产、金融及投资管理领域的资源优势，形成优势互补。
本次交易按照市场规则进行。上述各支并购投资基金的基金管理费为不超过2%/年，按基金实缴出资规模以半年度为计费周期计提与支付管理费。管理费分配比例为乙方分配60%、丙方分配40%。管理费用缴纳及分配比例原则公平合理；投资项
目委托经营管理所支付的各项费用标准充分考虑市场因素，价格公允；基金收入分配及亏损承担方式清晰，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要是为促进产融结合、推动项目资源整合，发挥专业投资机构寻找及筛选项目的能力，能够更大限度地为上市公司战略发展提供支持和帮助，加快公司发展步伐，为公司项目储备提供资源。
在未来的投资中，存在因市场变化情况而导致投资亏损的风险，存在经营管理风险，提请广大投资者注意。
公司本次关联交易，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本核查意见披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。
八、关联交易履行的决策程序
公司本次关联交易已经 2018年 4月 21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事的独立意见
1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，我们认可并同意提交董事会讨论；
3、本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
十、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份上述签订联合投资协议暨关联交易事项已经第九届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述签订联合投资协议暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述签订联合投资协议暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司签订联合投资协议暨关联交易的核查意见》之盖章页）
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