厦门合兴包装印刷股份有限公司
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独立董事（卢永华）2015年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！
作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的应尽的义务和职责，努力发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将2015年度本人任职期间的工作履行情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2015年，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司召开的董事会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的利益。
公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（一）董事会会议情况
2015年公司共召开了6次董事会，本人出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会召开次数||||6|||
||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数||是否连续两次未亲自出席会议|
|6||0||0||否||

（二）股东会会议情况
本年度公司共召开了3次股东大会，本人列席了2015年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责、详细了解公司运作情况，与公司其他独立
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董事一起对关于续聘2015年度审计机构、公司内部控制自我评价报告、员工持股计划等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2015年 4月 28日在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第三届董事会第十七次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为合兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免
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了违规担保行为，保障公司的资产安全。
（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
3、对公司续聘2015年度审计机构的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，经过商议，发表意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2015年度审计机构，聘期一年。
4、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
公司2014年度利润分配预案与公司当前的经营业绩增长相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报
股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2014年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
5、关于公司非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
作为公司的独立董事，我们就本次使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金事项进行认真审查，我们认为：本次使用集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，符合股东和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况；符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
综上所述，同意公司使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）共计3,023.18万元永久性补充流动资金。
6、关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律法规规定，我们仔细阅读了公司提供的相关资
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料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
7、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
经审阅，公司拟定的未来三年（2015年-2017年）股东回报规划充分重视对投资者的合理回报，特别是中小投资者的合理利益，同时兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定的分红政策。
我们同意公司董事会此次修订的未来三年股东回报规划，同意该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
（二）2015年 6月 12日在公司第三届董事会第十八次会议上，发表了关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第十八次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,722.54万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、
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规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,722.54万元。
2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
我们通过仔细阅读公司提供的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：
公司运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过人民币26,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的意见。
（三）2015年 8月 21日在公司第三届董事会第十九次会议上，发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2015年上半年当期对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
1、截至2015年6月30日，公司对外担保总额合计为人民币24,000万元,该担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保,以上担保额度实际担保余额为人民币11,550万元，占公司期末未经审计净资产的比例为7.60%。除对全资/控股子公司就银行授信一事担保外，2015年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。
2、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。
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3、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（四）2015年 10月 19日在公司第三届董事会第二十次会议上，发表了关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务（征求意见稿）》的相关规定和要求，作为合兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》，经过核查，发表意见如下：
（1）公司在发行股份购买资产停牌期间严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进项目的各项工作，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关项目的进展公告。
（2）我们认为公司此次将发行股份购买资产方案调整为非公开发行股票方案，更有利于项目推进。
（3）公司董事会审议本议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，我们对本议案表示同意。
（五）2015年 12月 8日在公司第三届董事会第二十二次会议上，发表了关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十二次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司关于变更《公司债券募集说明书》承诺的独立意见
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（1）本次公司债券承诺的变更，是根据公司实际需要作出的，其符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的相关规定，并且，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
（2）同意董事会将《关于变更<公司债券募集说明书>承诺的议案》提交公司股东大会审议。
三、日常工作及专业委员会履职情况
（一）日常工作情况
2015年，我对本公司的信息披露工作进行持续监督，在日常工作中注重公司法人治理结构完善及对外投资的风险控制，积极维护中小投资者的权益。公司已建立起符合现代企业管理要求的内部组织结构，全面完善并制定相关管理制度，相关管理制度也得到有效执行。
（二）专业委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会、审计委员会、提名委员会在2015年主要履行以下职责：
1、审计委员会的履职情况
2015年，本人出席了六次审计委员会会议，审议《关于公司 2014年财务会计报表》、《关于公司内审部 2014年第四季度工作报告的议案》、《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》等。
2、战略委员会的履职情况
2015年，本人出席了两次战略委员会会议，对《关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》等事项进行了审议。
四、对公司进行现场调查的情况
本人积极履行职责，利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议及其他的时间，对公司进行了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态，帮助公司进行业务梳理并提供专业建议；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
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1、监督公司信息披露工作：在报告期内，本人对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，与相关部门和人员进行沟通，提出客观、公正的意见和建议；监督和检查董事、高管履职情况，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
2、对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
六、其他工作情况
2015年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：
电子邮箱：yhlu@xmu.edu.cn
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，加强学习，认真履行职责，并发挥自身专业特长，为公司持续、稳健发展出谋划策，切实维护公司和全体股东的利益。
与此同时，衷心感谢公司管理层及其他工作人员对本人2015年度独立董事工作的全力支持。
独立董事：
卢永华
二○一六年四月十三日