事务所北京嘉润律师事务所
关于盛和资源控股股份有限公司
2019年
第三次临时股东大会之
法律意见书
致:盛和资源控股股份有限公司
“ ”
北京嘉润律师事务所(下称
本所
)接受盛和资源控股股份有限公司(下称
“公司”
)的委托,指
派本所蔡宝川律师、刘霞律师
(下称“本所律师”
)出席公司于⒛19年9月10日下午14时30分在成都市高新区盛和一路甾号城南天府
4楼第七会议室举行的⒛19年第三次临时股东大会
(下称“本次股东大会”
)。
根据《中华人民共和国证券法》(下称
“《证券法》”
)、《中华人民共和国公司法》
(下
称
“《公司法》”
)、《上市公司股东大会规则》(2016年
修订)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(⒛15年修订)》
、《盛 “ ”
和资源控股股份有限公司章程》(下称
《公司章程》
)等
法律、法规及规范性文件的规定,本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性,参加会议人员的资格合法性,会议表决程序和表决结果的合法、有效性进行见证并发表法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会目的使用,不
得被用于其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告,并对本法律意见书依法承担相应责任。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五
务所条之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具法律意见如下
:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1本次股东大会的召集
l。
根据公司第七届董事会第三次会议决议,以及⒛19年8月⒛日公告的《盛和资源控股股份有限公司关于召开⒛19年第三次临时股东大会的通知》(下
称 “ ”
《大会通知》
),本
次股东大会的召集人为公司董事会,召集人己经根据《公司法》第一百零二条、
《上市公司股东大会规则》第十五条以及《公司章程》第五十四条的规定,提
前15日将召开本次股东大会的通知以公告方式通知公司各股东。《大会通知》内容己经载明《公司章程》第五十五条规定的相关事项,该等事项包括但不限于会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、出席对象以及登记事项、审议事项、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等内容。
本所律师认为:公
司本次股东大会召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,召集程序合法有效。
1,2本次股东大会的召开
根据本所律师现场见证,本
次股东大会的现场会议如期于⒛19年9月 10
日下午14时30分在成都市高新区盛和一路狁号城南天府
4楼第七会议室召开 ,会议由公司董事长胡泽松先生主持。本次股东大会的网络投票时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即:⒛19年
9月10日
9∶159∶25、9∶30-11∶30、13∶OOˉ15∶OO;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的⒐15-15∶OO。本次股东大会召开的实际时间、地点以及其他相关事项与《大会通知》所载明的内容一致。
据此,本所律师认为,本
次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召开程序合法有效。
二、出席会议人员和召集人资格
务所2,1根据公司提供的截至股权登记日(⒛19年9月3日)的《股东名册》以及本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的身份证明、授权委托书、持股凭证等相关资料的查验,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人,代表有表决权股份617,886,“5股,占公司股份总数的 ⒛39%,占
公司有表决权股35。
份总数的37”佰%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6人,代表公司股份13,O37,们5股,占公司股份总数的28%,占
0.γ 公司有表决权股份总数的0,78⒆%。
除上述公司股东及股东代理人外,其他出席或列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书等公司高级管理人员、本所见证律师。前述出席会议人员资格符合《上市公司股东大会规则》第二十三、第二十六条以及《公司章程》第五十九、第六十六条的规定。
2。2根
据公司第七届董事会第三次会议决议,以及《大会通知》,本
次股东大会召集人是公司董事会,符
合
《公司法》第一百零一条、
《上市公司股东大会规则》第六条以及《公司章程》第一百零七条的规定。
据此,本所律师认为:出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定,其
资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1审议事项
经本所律师查验9公司本次股东大会审议的议案共计
1项,即《关于增加⒛19年预计发生日常关联交易的议案》。
本次股东大会审议的议案内容与《大会通知》披露的议案内容相符,符合《上市公司股东大会规则》第十三条、第十四条以及《公司章程》第五十二条、第五十三条的规定。
务所(1)本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师现场见证,在会议主持人的主持下,本
次股东大会现场会议对列入《大会通知》的议案进行了审议,并以记名投票方式对该议案进行表决,2名
股东代表、1名监事代表及本所律师参加了计票、监票。在合并现场投票结果和网络投票结果后由会议主持人当场公布表决结果。
(2)经本所律师现场见证,本
次股东大会的决议由出席本次股东大会的董事签字,会议记录由会议主持人、出席会议的董事和监事,以
及会议记录人签字。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
据此,本所律师认为:本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。
3.3本次股东大会表决结果
经合并计算本次股东大会现场投票结果和网络投票结果,本次股东大会表决结果如下
:
审议通过《关于增加⒛19年预计发生日常关联交易的议案》
表决结果:同
意
“0,884,仰0股,占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99,9937%;反
对
39,ω0股,占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的0,OO63%;弃权0股,占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意冗,194,489股,占该等股东有表决权股份数的
∞。趼90%;反
对
39,ω0股,占
该等股东有表决权股份数的0.1510%;弃权0股,占
该等股东有表决权股份数的0%。
关联股东海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有限公司己依法回避表决。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
据此,本所律师认为:本
次股东大会的表决程序符合《公司法》第一百零三条、《上市公司股东大会规则》第二十七条、第三十条、第三十三条至第三十八条以及
《公司章程》第七十五条至第九十条的规定,表
决结果合法有效。
务所四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效;所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份,无副本。
(以下无正文,为本法律意见书签字盖章页
)
务所(本页无正文,为
《北京嘉润律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司 2019年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页
)
见证律师
:
Jλ 纛
见证劁弘 ∧
刘霞
签署
日期:⒛19年
9月10日
本所地址:北京市朝阳区建国门外大街”号赛特大厦6层,邮编
1000⒄
联系电话
:010-甾 14⒛ 61
传真
:010-8511⒆ 55