东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）证券简称：东华能源 证券代码：002221
东华能源股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
东华能源股份有限公司
二〇一四年二月
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）声明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，无主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、中国证监会的有关规定和东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,516万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 586,346,184股的2.586%。
其中，首次授予股票期权1,366万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.330%；
预留150万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.894%，约占本计划签署时公司股本总额的0.256%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、行权安排：本计划有效期为自权益工具授予之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授数量比例|
|第一个行权期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）
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|第二个行权期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权授予日起 12个月后且首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权授予日起 24个月后且首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、主要行权条件：
首次授予期主要行权条件：以2013年业绩为基准，2014年、2015年、2016年各年度实现的净利润较2013年增长分别不低于60%、200%、300%，且各年度实现的加权平均净资产收益率分别不低于6%、7%、8%。
预留权益的行权条件与首次授予权益对应行权期的行权条件相同。
以上加权平均净资产收益率、净利润指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。
本次股权激励计划的行权业绩条件仅作为对于激励对象的考核指标，不构成公司对未来业绩的任何承诺和盈利预测。
8、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、东华能源股东大会审议批准。
10、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）目 录
声明 ......................................................... 2特别提示 ...................................................... 3目录......................................................... 6第一章释义 ................................................. 8第二章激励计划的目的 ........................................ 10第三章激励计划的管理机构 .................................... 11第四章激励对象的确定依据和范围 .............................. 12一、激励对象的确定依据 .................................... 12二、激励对象的范围 ........................................ 12三、激励对象的核实 ........................................ 13第五章激励计划的具体内容 .................................... 14一、授出股票期权的数量 .................................... 14二、股票来源 .............................................. 14三、激励对象获授的股票期权分配情况 ........................ 14四、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 . 15五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ................ 18六、激励对象获授条件和行权条件 ............................ 19七、股权激励计划的调整方法和程序 .......................... 21第六章激励计划的会计处理 .................................... 24
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）一、股权激励成本的会计处理方法 ............................ 24二、股权激励成本的计算方法 ................................ 24三、股权激励成本对经营业绩的影响 .......................... 25第七章实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 ........ 27一、实施激励计划的程序 .................................... 27二、授予股票期权的程序 .................................... 27三、股票期权行权的程序 .................................... 29第八章公司与激励对象各自的权利义务 .......................... 30一、公司的权利与义务 ...................................... 30二、激励对象的权利与义务 .................................. 30第九章激励计划变更、终止 .................................... 32一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ................ 32二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整 .......................................... 32三、激励对象个人情况发生变化 .............................. 32第十章附则 ................................................. 35
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|东华能源、本公司、公司|指|东华能源股份有限公司（包括其控股子公司）|
|东华仓储|指|江苏东华能源仓储有限公司（东华能源全资子公司）|
|太仓东华|指|太仓东华能源燃气有限公司（东华能源全资子公司）|
|宁波百地年|指|宁波百地年液化石油气有限公司（东华能源全资子公司）|
|扬子江石化|指|张家港扬子江石化有限公司（东华能源控股子公司）|
|福基石化|指|宁波福基石化有限公司（东华能源全资子公司）|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|东华能源股份有限公司股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|东华能源授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|本次激励计划中获得股票期权的东华能源的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|

东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）
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|行权|指|激励对象根据股权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买东华能源股票的行为|
|可行权日、行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|东华能源向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内激励对象购买东华能源股票的价格|
|行权条件|指|根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》|
|《公司章程》|指|《东华能源股份有限公司章程》|
|《股票期权激励计划实施考核办法》|指|《东华能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》|
|股东大会、董事会、 监事会|指|东华能源股东大会、董事会、监事会|
|薪酬与考核委员会|指|东华能源董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第二章 激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动东华能源董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会通过内部推荐、考评等方式，按照《股票期权激励计划实施考核办法》确定激励对象名单，经薪酬与考核委员会提名，董事会审议，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本计划激励对象为目前公司的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。
涉及的激励对象共计107人，激励对象范围如下：
1、管理类：包括公司的董事、高管、中层管理人员及特殊贡献的骨干员工；
2、业务类：包括公司国际贸易、国内销售及化工仓储等主要业务部门骨干人员。
3、技术类：包括公司核心技术人员、子公司主要技术、生产操作骨干。
4、董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。
（二）具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍为公司的董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。具体包括以下情况：
1、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
3、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；
4、其它董事会认为有必要激励的员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第五章 激励计划的具体内容
一、授出股票期权的数量
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,516万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 586,346,184股的2.586%。其中，首次授予股票期权1,366万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.330%；预留150万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.894%，约占本计划签署时公司股本总额的0.256%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股东华能源股票的权利。本计划的股票来源为东华能源向激励对象定向发行股票。
股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额586,346,184万股的2.586%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
二、股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行东华能源股票。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|获授数量占授予股票期权总数的比例|获授数量占目前公司总股本的比例|
|1|魏光明|东华能源总经理|62|4.090%|0.106%|
|2|陈建政|东华能源董事、董事会秘书|62|4.090%|0.106%|

东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）
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|3|蔡 伟|东华能源副总经理|58|3.826%|0.099%|
|4|罗勇君|东华能源财务总监|62|4.090%|0.106%|
|5|高建新|东华能源副总经理|55|3.628%|0.094%|
|6|赵树忠|东华能源副总经理|60|3.958%|0.102%|
|7|任家国|东华能源董事|52|3.430%|0.089%|
|8|核心管理、业务及技术人员（100 人）||955|62.995%|1.629%|
|9|107 名激励对象小计||1366|90.106%|2.330%|
|10|预留股票期权小计||150|9.894%|0.256%|
|合计|||1516|100%|2.586%|

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。
2、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、在首次授予的激励对象中，公司现任董事任家国、陈建政回避了有关议案的表决。
4、在首次授予的激励对象中，已经持有本公司股票的人员，在审议本次议案的股东大会上将回避表决。
5、在首次授予的激励对象中，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属参与本股票期权激励计划的情形。
6、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为4年，自股票期权授予之日起计算。
（二）授予日
在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东华能源股东大会审议批准后由公司董事会确定授予日期授予给激励对象。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，股票期权第一个行权期的等待期为12个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，按照《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》有关规定执行，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）2、激励对象中，部分核心管理、业务与技术骨干人员自愿承诺：其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。具体名单如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|
|1|沈 斌|东华能源LPG 国际部副总经理|25|
|2|王建新|东华能源LPG 国内部总经理|40|
|3|傅 强|东华能源LPG 国内部副总经理|15|
|4|顾 剑|东华能源财务部副总经理|15|
|5|朱博超|东华能源研发中心总经理|10|
|6|赵昌伦|东华能源投资中心副总经理|12|
|7|花玉艳|东华能源行政部总经理|10|
|8|余华杰|东华能源人事部总经理|10|
|9|于郭良|东华能源终端部副总经理|30|
|10|杨 熙|东华能源终端部副总经理|20|
|11|钱坤民|东华仓储总经理|20|
|12|许向红|东华仓储副总经理|15|
|13|杨爱明|东华仓储副总经理|15|
|14|高卫星|东华仓储副总经理|18|
|15|蒋正强|太仓东华总经理|18|
|16|陆宇清|太仓东华副总经理|10|
|17|胡金忠|宁波百地年副总经理|15|
|18|汪 波|扬子江石化总经理|40|
|19|周月平|扬子江石化副总经理|30|
|20|周义忠|扬子江石化副总经理|30|
|21|施建荣|扬子江石化副总经理|15|

东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案） 22 严维山 福基石化总经理 40
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|23|范益生|福基石化副总经理|10|
|24|王耀华|福基石化副总经理|10|
|25|钱晓健|福基石化生产经理|20|

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）股票期权激励与重大事件间隔期问题
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 11元。
（二）行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股权激励计划草案及其摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价（11元）；
2、股权激励计划草案及其摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（10.02元）。
预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分授予情况披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授予情况披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）六、激励对象获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、东华能源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、行权的时间安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授数量比例|
|第一个行权期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的股票期权在本计划首次授予日起 12个月内授予完毕，激励对象应在可行
权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权授予日起 12个月后且首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权授予日起 24个月后且首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后 一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。
2、行权业绩条件
（1）公司总体业绩条件
本激励计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予期权第一个行权期|以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于60%；加权平均净资产收益率不低于6%。|
|首次授予期权第二个行权期/ 预留部分期权第一个行权期|以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于200%；加权平均净资产收益率不低于7%。|
|首次授予期权第三个行权期/ 预留部分期权第二个行权期|以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于300%；加权平均净资产收益率不低于8%。|

除本计划特别说明外，以上加权平均净资产收益率、净利润指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）得为负。
（2）激励对象业绩条件
对于激励对象，由公司董事会、监事会负责，按照《东华能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》予以考核。若根据激励对象考核为不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
(3)激励计划行权业绩条件的合理性
公司作为烷烃资源的综合运营商，顺应国际能源利用格局的变化趋势，在巩固现有清洁能源供应业务的基础上，利用国际资源和先进的技术，充分发挥公司的综合优势，大力发展清洁、环保的 LPG深加工项目。已经规划的有张家港、宁波两地四套丙烷脱氢制丙烯装置以及配套的聚丙烯装置，其中：张家港第一套装置将在 2014年建成投产；
宁波第一套装置正在建设，预计在 2015年建成投产。为此，公司未来的业务结构将出现较大变化，同时市场盈利能力也将大幅度提升。
为此，董事会在本次股权激励计划的指标设定上，一是考虑到未来清洁能源业务依然将保持一定的增长；二是考虑到深加工项目投产带来的业务及盈利能力较大幅度提升等因素。以 2013年为基数，对行权业绩条件上设定了相对较高的增长幅度，其目的在于对管理层、业务、项目及技术骨干既要形成有效的激励动力，更好的调动其内在积极性，又要给予合理的业绩压力，以期通过股权激励形成管理团队与全体股东利益一致的长效机制。
本次股权激励计划的行权业绩条件仅作为对于激励对象的考核指标，不构成公司对未来业绩的任何承诺和盈利预测。
七、股权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公 0
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）的股票数量）。
2、配股
Q=Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票 0
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P×（P+P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P÷n
0
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=max{P -V,1}
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。在股权 0
激励计划有效期内，因派息调整后的行权价格应不低于股票面值即每股1元。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）5、增发
公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。
（三）股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第六章 激励计划的会计处理
一、股权激励成本的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照下述方法进行会计处理，对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股权激励成本的计算方法
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，模型相关参数取值如下：
（1）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为11元。
（2）授予日的价格：11元（注：授予日的价格以2014年2月17日的收盘价为参数计算，而授予日期权理论价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）。
（3）有效期：美式认购权证的最佳行权日是期权到期日。首次授予的股票期权，每
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）个行权期所对应股票期权的存续时间分别为 2年、3年、4年。
（4）历史波动率：取公司股票最近一年的历史波动率，具体数值为39.88%。
（5）无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。2年、3年、4年定期存款基准利率分别为：3.75%、4.25%、4.50%（注：由于无4年期定期存款基准利率，因此使用3年期定期存款、5年期定期存款简单平均近似计算4年期定期存款基准利率）。
根据上述参数，计算得出公司首次授予的 1,366万份股票期权的公允价值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|合计|
|份 股 票 期 权 的 公允价值（元/份）|2.76|3.50|4.08|-|
|期权份数（万份）|546.4|409.8|409.8|1366|
|期权总成本（万元）|1,505.736|1,432.308|1,673.050|4,611.09|

注1：股权激励成本的最终准确数据取决于授予日东华能源股票的价格、无风险收益率、标的股票的波动率等参数的取值。
股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，股价的不确定性可能给以后公司带来较大的股权激励成本。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成业绩压力，特提醒各股东注意。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
三、股权激励成本对经营业绩的影响
假设2014年3月31日为公司首次授予股票期权的授予日，则公司将从2014年4月
开始分摊首次股票期权的成本，具体分摊情况如下：
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|摊销金额（万元）|2,084.68|1,650.27|736.72|139.42|4611.09|
|对每股收益的影响（元/股）|-0.0356|-0.0279|-0.0124|-0.0023|-|

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本时以目前总股本586,346,184股为基础计算。
本股票期权激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第七章 实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、独立董事意见。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书等文件。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权激励计划激励对象承诺书》。
6、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
9、预留股票期权的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权的授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权的授予方案。
（3）监事会核查预留股票期权的授予激励对象资格，发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留股票期权的授予方案出具法律意见书。
（5）董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《股票期权激励计划激励对象承诺书》。
（6）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（7）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（8）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）三、股票期权行权的程序
1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向有关部门办理公司变更登记手续。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第八章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或考核不合格者，经公司董事会批准，取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）利、股息的分配。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第九章 激励计划变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的股票期权由公司回收注销
二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整
1、如果公司控制权变更，不因此影响计划的执行。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
三、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，违反《股票期权激励计划激励对象承诺书》，或发生劳动合同约定的严重失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，且个人提出不再续订；
（4）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（5）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）因考核不合格或经董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位而被调整工作岗位、予以辞退或解除劳动合同的；
（8）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方协商一致不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后，公司不再继续返聘的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的；
（6）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象发生下列情况时，仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的股票期权不作变更。
（1）因公司工作需要，发生的职务、岗位的正常变更的；
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但经董事会薪酬与考核委员会认定降职后仍属于本计划激励对象范围的；
（3）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
5、激励对象身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可由其指定的财产继承人
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）或法定继承人在情况发生之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的股票期权作废。
6、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
东华能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十章 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、东华能源股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
东华能源股份有限公司董事会
2014年2月18日