广东雷伊（集团）股份有限公司
公司章程修正案
根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，将《公司章程》修改如下：
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|第十二条 公司的经营宗旨：本着以市场为导向，以提高经济效益为中心，以科技为依托，建立以纺织服装为核心，集约化、规模化的股份制企业，为全体股东谋求最大的收益。||第十二条 公司的经营宗旨：本着以市场为导向，以提高经济效益为中心，集约化、规模化的股份制企业，为全体股东谋求最大的收益。||
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以通过包括股东大会网络投票系统在内的方式征集股东投票权。||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会||第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会||

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|提供便利。|提供便利。|
|第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。|第一百六十三条 利润分配（一）利润分配原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分|

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||配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。（二）利润分配的形式及间隔1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；3、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配,。4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。|
|第一百六十四条 公司利润分配决策程序为：（一）公司管理层、董事会应充分考虑公司盈利情况、资金需求等因素，提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。（三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司|第一百六十四条 公司利润分配决策程序为：（一）公司管理层、董事会应充分考虑公司盈利情况、资金需求等因素，提出合理的分红建议和预案，并充分考虑独立董事和中小股东意见，由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。（三）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，并通过电话、传真、邮件及投资|

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|在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。股息以人民币宣派，其中现金股息对境内投资者以人民币支付，对境外投资者以港元支付，境内上市外资股股利的外汇折算率应当按照股东大会决议日后的第一个营业日的中国人民银行公布的港元现汇兑人民币的中间价计算。|者关系互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时回复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股息以人民币宣派，其中现金股息对境内投资者以人民币支付，对境外投资者以港元支付，境内上市外资股股利的外汇折算率应当按照股东大会决议日后的第一个营业日的中国人民银行公布的港元现汇兑人民币的中间价计算。（五）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。公司董事会将利润分配政策草案事项提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|

广东雷伊（集团）股份有限公司董事会
二○一五年八月二十四日