东方花旗证券有限公司
关于
纳思达股份有限公司
重大资产出售
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年五月
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
东方花旗接受上市公司委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，发表本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|纳思达/本公司/公司/上市公司|指|纳思达股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码：002180（A股）|
|艾派克|指|珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名称|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的Kofax Limited的100%股权的交易|
|标的资产|指|Kofax Limited的100%股权|
|标的公司/Kofax/目标公司|指|Kofax Limited，指交割前重组完成后的Kofax Limited|
|交割前重组|指|根据《购买协议》，在本次交易交割前，对标的公司进行重组，以使标的公司持有 Lexmark 下属全部 ES 业务的资产及子公司股权的重组。|
|开曼子公司I|指|Ninestar Holdings Company Limited，系纳思达、太盟投资和朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司|
|开曼子公司II|指|Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司I在开曼群岛设立的全资子公司|
|美国子公司|指|Lexmark International II,LLC，系开曼子公司II在美国设立的全资子公司|
|开曼子公司III|指|Apex KM Technology Limited，系美国子公司在开曼群岛设立的全资子公司|
|香港子公司I|指|Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司III在香港设立的全资子公司|
|瑞士子公司|指|Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司I在瑞士设立的全资子公司|
|香港子公司II|指|Lexmark Holdings Company Limited，系美国子公司在香港设立的全资子公司|
|香港子公司III|指|Lexmark Group Company Limited，系香港子公司II在香港设立的全资子公司|
|Lexmark|指|Lexmark International, Inc.|
|瑞士子公司I|指|Lexmark International Holdings I SARL，为Lexmark的全资子公司|
|瑞士子公司II/卖方|指|为《购买协议》项下的卖方，即 Lexmark 在的子公司，即Lexmark International Holdings II SARL，由瑞士子公司I持有9.09%的投票权和 82.60%的股权，由香港子公司 III 持有90.91%的投票权和17.40%的股权。|
|《购买协议》|指|本次交易中Lexmark、卖方及买方于2017年5月2日（纽约|

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|||时间）签署并约定由买方购买卖方所持有的Kofax 100%股权的《购买协议》|
|独立财务顾问/东方花旗/东方花旗证券|指|东方花旗证券有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|纽交所|指|纽约证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本持续督导意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易结构
本次交易，上市公司控制瑞士子公司 II持有Kofax100%股权，瑞士子公司 II为本次交易的卖方。
公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司 II以现金方式向
交易对方Leopard出售交割前重组完成后卖方所持有 Kofax的100%股权。
根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。
本次重大资产出售的交易结构如下：
（二）本次交易资产交割情况
1、交割日期
本次交易的交割日期为2017年7月7日（纽约时间）。
2、交割的先决条件
《购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件。买方应向卖方支付价款以及卖方应向买方交付的前提条件，即交割需满足的全部条件包括：买方和卖方各自所作出的陈述、保证与承诺得到满足无违背；买卖双方对相关交易文件实
施了必要的交付；买卖双方在各自法律范围内履行了必要的行政审批手续；相关政府部门及相关法规并未禁止该项交易；上市公司股东大会对本次交易作出了有效的批准。经公司确认，该等前提条件均已得到满足。
3、交易对价及支付情况
根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
根据卖方对前述调整项进行的善意预估编制的初期交割报表，截至交割日前一日晚11时59分标的公司的预估净营运资金、预估负债、预估现金、预估交易费用等调整项如下表所示：
单位：万美元
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|项目|对预估购买价格的影响|金额|
|预估现金|增加|2,376|
|预估负债|减少|1,127|
|托管的调整金额|减少|500|
|支付给 Reynolds Bish 的补偿金|减少|1,922|
|支付境外财务顾问费及律师费|减少|1,514|
|预估其他交易费用|减少|18|
|合计对预估购买价格的影响|减少|2,705|

根据卖方提供的初期交割报表，上述调整项对于预估购买对价的影响金额合计约为 0.27亿美元（约合 1.84亿元），则标的公司100%股权的预估购买价格为13.23亿美元（约合89.85亿元）。
2017年 7月 7日（纽约时间），买方已将预估购买价格 13.23亿美元（约合
告书签署日，卖方已确认收到该笔款项。
上述预估购买价格后续可能进行交割调整。根据《购买协议》，在交割日后九十天内，买方应当准备并交付给卖方一份最终交割报表，该报表中应当包括及列明以合理细节形式呈现的实际数额计算值：(i)截至交割日前一日晚11时59分的实际净营运资金（“交割净营运资金”），(ii)截至交割即时的实际负债（“交割负债”），(iii)截至交割日前一日晚11时59分的实际现金（“交割现金”），以及(iv)截至交割即时的实际交易费用（“交割交易费用”）。最终交割报表应当在将其交付卖方 30天后成为最终的并有约束力，除非在该期间终结前，卖方将其异议以书面形式送达买方（“异议通知”）。在异议通知由卖方送达买方后的20天内，任何已由卖方与买方以书面形式予以解决的争议条目均应当被认为是最终的并有约束力。若卖方与买方于 20天期间结束时依然未能对所有分歧达成一致，卖方与买方应当在可能的最快情况下（且在任何情况下，在 15个营业日内）以书面形式将该争议简况提交独立的公立会计师事务所（“独立会计师事务所”），该独立会计师事务所应当针对各项争议条目以及相关交割净营运资金、交割负债、交割现金与/或交割交易费用金额出具书面决定。独立会计师事务所所做出的决定是结论性的，对于各方均有约束力，并且不得被要求上诉或者进一步审阅。
4、标的资产的过户情况
交割当日，交易各方取得了 Kofax的股权变更证书，交割生效。
5、标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为Kofax的100%股权，不涉及债权债务转移情况。
截至重大资产出售实施情况报告书签署日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成过户，资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立顾问认为：本次交易项下的资产交割及对价支付程序已履行完毕，相关债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。上市公司本次交易实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律法规，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、承诺内容
“一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜相关文件、资料或口头的陈述和说明，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
三、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在纳思达拥有权益的股份。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）交易对方股东、实际控制人关于提供信息真实、准确、完整的承诺
“根据交易对方股东Thoma Bravo Fund XI, L.P.和实际控制人Thoma Bravo, LLC作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
1、承诺内容
“作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：
1.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2.如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。
3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
1、承诺内容
“作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：
1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（五）上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函
1、承诺内容
“作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：
一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本
公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（六）上市公司关于开展本次交易符合相关法律法规的承诺函
1、承诺内容
“就本公司开展本次交易符合相关法律法规的规定作出如下承诺：
1.本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市后，严格依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在违规披露或虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。
2.本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在被司法机关、中国证监会、深圳证券交易所或其他主管机关/部门进行立案调查或进行处罚的情形。
3.本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
（七）上市公司关于不存在关联关系的承诺函
1、承诺内容
“本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下承诺：
上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与Project Leopard AcquireCo Limited均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。”
2、承诺履行情况
截至目前，上述承诺仍在履行中，本独立财务顾问认为承诺人无违反上述承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及业务发展现状
本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。本次交易完成后，上市公司通过出售软件业务，将有效降低公司经营的负担，提高公司的盈利水平；同时，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。本次交易完成后，公司集中资源和精力发展集成电路（芯片）业务及打印机全产业链业务，完善 LexmarkISS业务的整合工作，充分发挥 Lexmark ISS业务和上市公司之间的协同效应，进一步扩大公司在打印机全产业链的市场份额。
2018年，公司整合全球资源，充分发挥全产业链优势，凭借中高端打印机市场和打印管理服务方面的核心竞争力，以及公司在新兴市场奠定的渠道优势，进而提升品牌价值，实现了业绩的稳定增长。
根据公司 2018年度报告，报告期内，公司实现营业总收入 2,192,647.23万元，较上年同期上升2.83%。实现归属上市公司的净利润95,070.05万元，较上年同期增加0.14%。实现归属于上市公司股东扣非后净利润63,381.16万元，较上年同期上升154%，扣非后净利润变化的主要原因：1）公司经营业绩持续向好;2）美国利盟 2017年消化由于并购产生的存货评估增值转销成本，本报告期无此相关影响；3）由于汇率变动增加了汇兑收益。
公司期末总资产 3,611,349.95万元，较上年同期末上升1.65%；归属于上市公司股东的所有者权益511,718.35万元，较上年同期末上升26%，主要是因为公司2018年经营业绩持续向好，净利润增加所致。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度上市公司经营情况未见异常。目
前公司正在对Lexmark的业务进行整合，以提高上市公司的盈利能力及抗风险能力，以保障投资者利益。
四、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，上市公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》等制度规范运行，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
王冠鹏 周洋
东方花旗证券有限公司 2019年 5月 8日