证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—017
浙江众合科技股份有限公司
关于与成都工投集团、天翔环境等合作成立合资公司
暨设立战略性区域总部推进轨道交通机电系统总包产业化与专业化运维业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提升西部地区业务辐射能力，推进轨道交通机电系统总包产业化与专业化运维业务，积极参与轨道交通 PPP模式等业务，加强轨道交通与环保业务相互促进，充分利用成都在区位辐射、轨交人才、先进科研、产业集聚等方面的优势，众合科技拟与成都工投集团、天翔环境等优秀本地企业合作成立合资公司作为战略性区域总部。同时，在政府引导和推动下，进一步与当地科研院校开展研发合作，利用本地的生产要素优势与能力，推进轨道交通细分领域新的产品与服务的开发与应用。
本项目具体情况如下：
一、对外投资概述
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”，或“甲方”）与成都工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）下属成都创新风险投资有限公司（以下简称“创新风投”，或“乙方”）和成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“先进产投”，或“丙方”）、成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”，或“丁方”）、杭州众源投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“众源投资”，或“戊方”）及曹韵（以下简称“己方”）拟签订合资合作协议，共同出资设立共同出资设立四川众合轨道交通有限公司（暂定名，以下简称：“合资公司”或“投资标的”），推进轨道交通机电系统总包产业化与专业化运维业务发展。
2、合资公司初始注册资本 10,000万元，其中甲方认缴出资 5,100万元人民币,占总注册资本的51%；乙方认缴出资 1,380万元人民币,占总注册资本的13.8%；丙方认缴出资 1,500万元人民币,占总注册资本的15%；丁方认缴出资 500万元人民币,占总注册资本的5%；戊方认缴出资 1400万元人民币,占总注册资本的14%；己方认缴出资 120万元，
占总注册资本的1.2%。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
4、本次合作投资事项已经总裁办公会议审议通过，无须提交董事会或股东大会审议。
5、本次合作投资事项需经各合作方内部相关决策流程审议通过。
二、合作方情况介绍
1、 成都创新风险投资有限公司（乙方）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：高竑
注册资金：60,000万元
注册地址：成都市顺城大街 308号 22楼
经营范围：风险投资、托管经营、投资咨询、资本运作（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
创新风投由工投集团控股55.83%，是其重要的投资功能板块，充分发挥国有资本引导作用，形成了直投、引导、子基金并行运作的经营模式。公司形成了一个比较完善的专业服务体系，培育了一批熟悉风险投资的专业人才，对营造风险投资环境、促进地区高新技术产业化发展和经济结构调整发挥了积极作用。截止2016年9月，公司总资产达9.06亿元，净资产超过 8.81亿元。
2、成都先进制造产业投资有限公司（丙方）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高竑
注册资金：170,000万元
注册地址：成都市青羊区顺城大街 221号工投大厦二楼 201室
经营范围：投资、投资咨询服务，投资管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资本运作、托管经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
先进产投是工投集团所属全资子公司，其秉承工投集团“科学决策、规范经营、开放合作、转型发展”的经营理念，主动适应国企改革新常态，以完成成都市重大产业项目投融资任务为己任，以股权、债权等灵活方式参与产业投资，做强成都工业经济。并积极配合成都工业投资集团有限公司国有资本投资公司试点，通过组建产业投资基金，以市场化手段完成政府功能性重大产业投资任务，创新投融资模式，为转变经济增长方式，推动成都经济发展做出积极贡献。截止 2016年 6月，公司
总资产达 43.13亿元，净资产超过 42.87亿元。
上述乙、丙两方合作方的控股股东介绍：
成都工业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：石磊
注册资金：550,000万元
注册地址：成都市青羊区顺城大街 221号
经营范围：投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
工投集团是成都市重要的综合性投资控股集团，是经成都市人民政府批准，于 2001年 8月注册成立，是成都市国有资产监督管理委员会管理的国有独资公司。
工投集团作为成都市产业化项目投融资平台，具有丰富的产业孵化和培育经验，强大的投融资能力、服务能力、盈利能力。积极推进通过国有资本与社会资本、产业资本与金融资本、国内资本与海外资本的有效结合，引导产业投资，推动成都工业经济转型。截止 2016年 9月，公司总资产达 420.49亿元，净资产超过 165.97亿元。
3、 成都天翔环境股份有限公司（丁方）
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：邓亲华
注册资金：42,699.919万元
注册地址：成都市青白江区大同镇大同路 188号
经营范围：污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；普通货运；其他无需审批或许可的合法项目(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天翔环境于 2014年在深交所上市（股票代码：300362），是四川省环保产业协会常务理事单位、省环保产业协会水处理专业委员会及固废专业委员会副主任委员单位、四川联合环保产业联盟四家初始发起人单位之一，是一家拥有全球业务的、国际知名环境综合方案服务商。截止 2016年 9月，公司总资产达 28.26亿元，净资产超过 16.86亿元。
4、 杭州众源投资管理合伙企业（普通合伙）(戊方)
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨延杰
住所：上城区白云路 22号 259室
成立日期：2015年 5月 11日
经营范围：服务：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
戊方主要由合资公司经营管理团队共同投资组建，负责合资公司的具体经营与管理工作，包括市场、执行、交付与运营服务等工作，是合资公司的经营责任主体，对经营业绩负责。
5、 曹韵（己方）
曹韵，女，身份证号码为5110251988********，为具有完全民事行为能力的自然人，与上市公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称:四川众合轨道交通有限公司（暂定，最终以工商核准为准）
注册资本：人民币 10,000万元
注册地址：成都市金牛区（暂定，最终以工商核准为准）
经营范围：轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、金属材料的销售；经营进出口业务。（暂定，最终以工商核准为准）
出资方式及资金来源：根据业务发展的实际情况计划在两年内分三次出资，分别为 4000万、3000万和 3000万。其中甲方认缴出资 5,100万元人民币,占总注册资本的51%；乙方认缴出资 1,380万元人民币,占总注册资本的13.8%；丙方认缴出资 1,500万元人民币,占总注册资本的15%；丁方认缴出资 500万元人民币,占总注册资本的5%；戊方认缴出资 1400万元人民币,占总注册资本的14%；己方认缴出资 120万元，占总注册资本的1.2%。本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。
四、合资合作协议主要内容
1、 合作形式
合资公司通过股权合作，一方面众合科技将积极投入轨道交通机电系统领域中技术、产品、服务及团队等优势资源，另一方面依托本地企业在区域市场渠道、平台、资信等优势资源，同时结合成都本地在人才储备与稳定性、配套产业基础等方面的先天优势，实现多方强强联合，
资源整合与优势互补，推动成都城市轨道交通（地铁、有轨电车、城际铁路等）相关项目的产业化、工程化发展，形成可持续的竞争力。
2、 战略发展目标
合资公司将“立足成都，面向四川，辐射西部”，目标成为国内领先的拥有核心技术、产品与服务优势的城市轨交机电系统综合性解决方案提供商：
（1）重点面向成都的地铁、有轨电车、城际线等项目建设，提供本地化的机电系统集成产品与服务，做好轨道交通机电系统领域相关关键技术的产业化。
（2）以本地化研发、生产、团队等所逐步形成的技术、装备及工程化整体解决能力，利用成都的区位优势和枢纽地位，进一步拓展四川及西部地区轨道交通市场。
（3）联合成都及四川本地轨道交通相关企业，形成产业联盟与合作平台，共同开发国内市场，有条件的积极走向世界，形成轨道交通核心与顶尖技术和高端装备输出。
（4）基于轨道交通机电工程总包和运营管理等核心业务，通过合作各方资质下沉、业绩共享等努力在较短时间内取得总包、运营等较齐全的各类资质和业绩证明，实现国产化技术的应用和替代进口。
3、核心业务
以“轨道交通机电系统总包与专业化运营整体解决方案”为核心业务，包括：
（1）合资公司的目标定位于以不同模式参与轨道交通机电系统总承包业务，重点包括 PPP模式等，积极参与轨道交通项目从建设到开通后 25-30年的全过程的综合运营开发、机电设备系统（含车辆）总承包、机电设备系统（不含车辆）总承包等。
（2）合资公司目标定位于成为特色化、专业化运维服务供应商。
（3）合资公司目标定位于进行核心产品技术的开发与销售、提供工程管理和综合服务等。
4、出资方式和计划：
（1）出资方式为货币出资；
（2）出资计划：根据业务发展的实际情况计划在两年内分三次出资，分别为 4000万、3000万和 3000万。
5、合资公司治理结构
（1）股东会
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本协议及《公司法》行使下列职权：
①决定公司的经营方针和投资计划
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会或者监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
○11公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（2）董事会及法定代表人
合资公司设董事会，其成员为 7人，其中甲方推荐 4人，乙方推荐 1人，丙方推荐 1人，丁方推荐 1人。
董事会设董事长一人并担任公司法定代表人，设副董事长一人。董事长由甲方推荐的董事人选经董事会选举决定后产生；副董事长由乙丙双方推荐的董事人选经董事会选举决定后产生。董事会成员每届任期三年，到期后可以连任。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议需经全体董事会成员过半数董事同意后生效。董事会对股东会负责，行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度；
⑪公司章程规定的其他职权。
（3）监事会
合资公司设监事会。其成员为 3人。其中甲方提名 1人、戊方提名 1人，职工代表 1人。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。原则上监事会主席应由甲方提名的监事人选来担任。
（4）总经理及高级管理人员
合资公司设总经理一人，由戊方选派，经董事会决定后聘任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③拟订公司内部管理机构设置方案；
④拟订公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具体规章；
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
⑧董事会授予的其他职权。
合资公司的高级管理人员包括副总经理和财务总监，其中，副总经理若干人由各方推荐若，财务总监由乙丙方联合选派，上述高管人员由总经理提名后经董事会决定聘任。
6、协议生效日期至各方签字盖章之日起。
五、对上市公司的影响
我国西部市场空间广阔，以轨道交通为产业发展主方向，在战略中心城市成都建立合资公司作为区域总部，积极利用成都市的区位优势、人才与科研优势、投资环境优势、成本优势、面向国际的平台优势、产业聚集的优势，在西部地区以及在轨道交通机电系统相关细分业务领域开展产业化合作，通过发挥合作各方各自专业性优势，整合本地化资源渠道，形成可持续的差异化核心竞争力，有助于充分辐射西部市场，推动上市公司轨道交通产品与服务的多样化，以及新业务与新模式的市场开发与拓展。
六、业务风险提示
合资公司开展具体业务可能会面临政策变化、市场波动、经营管理等风险，导致出现合同量波动或订单滞后，并给企业经营带来影响。
七、审议程序
本次合作投资事项及相关协议，公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，并经总裁办公会议审议通过，无须提交董事会或股东大会审议。
八、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。
2、备查文件：合资合作协议
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会 2017年 3月 8日