国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
实施情况法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：浙江五洲新春集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份有限公司（下称“五洲新春”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司拟向五洲控股、吴岳民、吴晓俊、五龙投资、俊龙投资、悦龙投资、张鉴和潘国军发行股份及支付现金，购买新龙实业100%的股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）所涉相关法律事项提供法律服务，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况事宜出具法律意见书。
本法律意见书仅供五洲新春本次重组之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
实施情况法律意见书简称或释义
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本法律意见书|指|国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书|
|五洲新春、上市公司|指|浙江五洲新春集团股份有限公司，股票代码：603667|
|五洲新春集团|指|浙江五洲新春集团有限公司，五洲新春的前身|
|五洲实业|指|新昌县五洲实业有限公司，五洲新春集团的前身|
|五洲控股|指|浙江五洲新春集团控股有限公司|
|标的公司、新龙实业|指|浙江新龙实业有限公司|
|冷配一分厂/三花一分厂|指|新昌冷配件总厂第一分厂/浙江三花集团公司第一分厂|
|新昌冷配厂|指|新昌制冷配件总厂|
|三花集团|指|浙江三花集团公司|
|五龙投资|指|新昌县五龙投资管理有限公司|
|俊龙投资|指|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|悦龙投资|指|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|五龙制冷|指|新昌县五龙制冷有限公司|
|长新制冷|指|四川长新制冷部件有限公司|
|四川长虹股份|指|四川长虹电器股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产、标的股权|指|浙江新龙实业有限公司100%的股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|五洲新春发行股份购买新龙实业 77.5%股权，支付现金购买新龙实业22.5%股权的行为|
|本次募集配套资金|指|五洲新春募集配套资金的行为|
|本次重组、本次交易|指|五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本所律师|指|本所为五洲新春本次重组指派的经办律师|
|交易价格|指|五洲新春本次发行股份及支付现金购买标的资产的价格|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年12月31日|

实施情况法律意见书
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|交割日|指|向工商行政管理部门提交标的公司 100%股权变更登记到上市公司名下的全部工商变更资料之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|附条件生效的《五洲新春与吴岳民、吴晓俊、五龙投资、五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴和潘国军签署之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《五洲新春与吴岳民、吴晓俊、五龙投资、五洲控股签署之盈利预测补偿协议》|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师、备考报表审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|五洲新春现行有效的《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

实施情况法律意见书正文
一、本次交易方案的基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资合计持有的新龙实业100.00%股权。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。本次交易对价以现金方式支付13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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|交易对方|交易对价（万元）|出资比例（%）|股份支付部分||现金支付部分||
||||价值（万元）|支付比例（%）|价值（万元）|支付比例（%）|
|五洲控股|26,910.00|45.00|26,910.00|45.00|-|-|
|吴岳民|18,045.50|30.18|9,855.59|16.48|8,189.91|13.70|
|吴晓俊|9,716.81|16.25|5,306.85|8.87|4,409.95|7.37|
|俊龙投资|2,082.17|3.48|2,082.17|3.48|-|-|
|悦龙投资|1,499.16|2.51|1,499.16|2.51|-|-|

实施情况法律意见书
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|五龙投资|852.30|1.43|-|-|852.30|1.43|
|张鉴|416.43|0.70|416.43|0.70|-|-|
|潘国军|277.62|0.46|277.62|0.46|-|-|
|合计|59,800.00|100.00|46,347.84|77.50|13,452.16|22.50|

1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元）|22.14|23.18|23.59|
|交易均价的90%（元）|19.93|20.86|21.23|

经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及 2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以 2017年 12月 31日的总股本为
基数，向上市公司全体股东每 10股派发现金股利 2.5元，同时以资本公积金向
全体股东每 10股转增 3股。鉴于公司 2017年度利润分配和转增股本方案已于
实施情况法律意见书2018年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
2、发行股份的数量
上市公司发行股份购买资产的发行股份数为 29,204,683股，具体发行数量已经上市公司股东大会审议批准，并获得中国证监会核准。
（三）募集配套资金
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金总额不超过 15,000.00万元，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。本次募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
（四）股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
实施情况法律意见书本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
（五）本次交易的估值和作价情况
天源资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2017年12月31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第 0071号），根据评估报告，新龙实业以 2017年 12月 31日为基准日收益法评估值为 59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，新龙实业100%股权的交易价格确定为 59,800.00万元。
（六）业绩承诺和业绩补偿安排
上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
1、盈利承诺期限与盈利承诺
五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺：新龙实业2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。
2、实际净利润数的确定
业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。
3、业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
实施情况法律意见书当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的计算方式向上市公司进行补偿。
4、业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应
实施情况法律意见书当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后 30个工作日内召开董事会，确定以人民币 1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
5、减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。
因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的减值
实施情况法律意见书测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
6、超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
二、本次交易的决策过程及审批程序
2018年3月17日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业100%股权转让给上市公司；
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；
2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案；
2018年6月28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2018年10月11日，本次交易获得中国证监会核准。
实施情况法律意见书本次交易已取得必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年 10月 30日，标的资产新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年 10月 31日，新昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
根据新龙实业提供的内部决策文件、新昌县工商行政管理部门相关备案文件等，本次变更后，标的资产浙江新龙实业有限公司100%股权已过户至上市公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效，新龙实业成为五洲新春的全资子公司。
（二）验资情况
2018年 11月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江五洲新春集团股份有限公司验资报告》（天健验2018〔434〕号）（以下简称“验资报告”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年10月31日，五洲新春已经取得新龙实业100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019年 3月 6日受理五洲新春的发行股份购买资产新增股份新股登记申请材料。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于2019年3月7日完成相关证券登记手续。
本次发行股份购买资产新增股份数量为 29,204,683股，本次发行完成后，上市公司总股本增加至292,324,683股。
四、本次交易后续事项
实施情况法律意见书1、上市公司尚需向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 15,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。
2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改《公司章程》并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的后续事项继续履行信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本法律意见书出具之日，在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易的后续事项办理相关手续不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
经核查，本所律师认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
因上市公司业务发展的需要，经上市公司总经理提名、董事会提名委员会审核，上市公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任秦毅先生担任上市公司副总经理，任期自该次董事会审议通过之日起至该届董事会届满为止。
经核查，本所律师认为：上述新增高级管理人员并非本次交易所导致；除上述变化外，自本次重组事项停牌之日起至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
实施情况法律意见书七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为：在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年 4月 8日，五洲新春与交易对方就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已依法予以披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、综合意见
综上，本所律师认为，五洲新春本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；五洲新春本次重大资产重组已通过中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户，并已经完成相应的工商备案登记，五洲新春已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效，不存在关联方违规占用五洲新春资金或五洲新春为关联方提供担保的
实施情况法律意见书情形；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议及承诺尚需继续履行。
（本页以下无正文）