天茂实业集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案天茂实业集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年三月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第九会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
刘益谦先生认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行的股票合计不超过 1,399,116,347股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即 2016年 3月 11日）。本次非公开的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即本次发行底价不低于6.79
元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
刘益谦先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后将用于收购安盛天平财产保险股份有限公司（简称“安盛天平”）40.75%的股权、对国华人寿进行增资（简称“国华人寿”）和偿还银行贷款。公司已于 2016年 3月 10日分别与上海益科创业投资有限公司（以下简称“上海益科”）、海南华阁实业投资有限公司（以下简称“海南华阁”）、海南陆达科技有限公司（以下简称“海南陆达”）和上海日兴康生物工程有限公司（以下简称“上海日兴康”）签署了《附条件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康收购安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权，收购完成后，公司将持有安盛天平50%的股权；公司将募集资金中的 43.86亿元用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资）；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、截至本预案披露日，标的公司安盛天平的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
7、公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及其执行情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准；公司收购安盛天平股权事宜及对国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。
9、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
释义 ...................................................................................................................................... 7第一节发行概况 .............................................................................................................. 12一、公司基本情况....................................................................................................... 12二、本次发行的背景和目的 ..................................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 14四、发行方案概要....................................................................................................... 15五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 18七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................................................................................................................... 18第二节发行对象的基本情况 ........................................................................................ 19一、刘益谦 .................................................................................................................... 19二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要..................................................... 25三、穿透后涉及认购主体数量的说明 .................................................................... 28第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 29一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 29二、收购安盛天平40.75%股权的可行性分析 ....................................................... 29三、对国华人寿进行增资 ......................................................................................... 65四、偿还银行贷款....................................................................................................... 70五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 71六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................. 71第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 73一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ........................................................................................................... 73二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................. 74三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................................... 74四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 75五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 75第五节公司利润分配政策及其执行情况 ................................................................... 76一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 76
二、未来三年股东回报规划 ..................................................................................... 80三、最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 81四、未分配利润使用情况 ......................................................................................... 82第六节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 83一、天茂集团医药和化工业务的相关风险 ........................................................... 83二、本次募集资金投向的相关风险 ........................................................................ 84四、本次发行相关风险 .............................................................................................. 91第七节与本次发行相关的其他重要事项 ..................................................................... 93一、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................. 93
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|本公司、公司、上市公司、天茂集团|指|天茂实业集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用于收购安盛天平 40.75%的股权、对国华人寿进行增资和偿还银行贷款的行为|
|公司董事会|指|天茂实业集团股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|天茂实业集团股份有限公司股东大会|
|本预案|指|天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第九次会议决议公告日，即 2016 年3月11 日|
|“新国十条”|指|《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》|
|“偿一代”|指|中国保险业第一代偿付能力监管制度体系|
|“偿二代”|指|中国保险业第二代偿付能力监管制度体系|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《附条件生效的股权转让协议》|指|天茂集团分别与上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康签署的《附条件生效的股权转让协议》|
|新理益集团|指|新理益集团有限公司|
|理家盈|指|上海理家盈贸易有限公司|
|一仟金融|指|上海一仟互联网金融信息服务有限公司|
|新理益地产|指|新理益地产投资股份有限公司|

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|惠州奥林匹克花园|指|惠州奥林匹克花园置业投资有限公司|
|惠州奥龙体育|指|惠州奥龙体育管理咨询有限公司|
|惠州中体实业|指|惠州中体实业投资有限公司|
|惠州颐佳物业|指|惠州颐佳物业服务有限公司|
|上海勇达圣|指|上海勇达圣商务咨询有限公司|
|中体产业|指|中体产业集团股份有限公司|
|上海益科|指|上海益科创业投资有限公司|
|海南陆达|指|海南陆达科技有限公司|
|海南中皓|指|海南中皓实业投资有限公司|
|海南浦海|指|海南浦海实业有限公司|
|海南华阁|指|海南华阁实业投资有限公司|
|上海日兴康|指|上海日兴康生物工程有限公司|
|安盛瑞士|指|安盛保险股份公司（AXA Versicherungen AG），系法国安盛集团全资子公司|
|法国安盛集团|指|法国安盛集团（The AXA Group），系成立于法国的一家保险集团|
|人保股份|指|中国人民财产保险股份有限公司|
|大地财险|指|中国大地财产保险股份有限公司|
|出口信用|指|中国出口信用保险公司|
|中华联合|指|中华联合财产保险股份有限公司|
|太保财险|指|中国太平洋财产保险有限公司|

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|平安财险|指|中国平安财产保险股份有限公司|
|天安财险|指|天安财产保险股份有限公司|
|国寿财险|指|中国人寿财产保险股份有限公司|
|阳光财险|指|阳光财产保险股份有限公司|
|太平保险|指|中国太平保险有限公司|
|天平车险|指|天平汽车保险股份有限公司，2013 年 12月吸收合并安盛保险有限公司后，更名为安盛天平财产保险股份有限公司|
|安盛天平|指|安盛天平财产保险股份有限公司|
|中航安盟|指|中航安盟财产保险有限公司|
|美亚保险|指|美亚财险保险有限公司|
|利宝互助|指|利宝互助保险公司|
|三星财险|指|三星财产保险（中国）有限公司|
|富邦财险|指|富邦财产保险有限公司|
|安联财险|指|安联财产保险中国有限公司|
|国泰财险|指|国泰财产保险有限公司|
|三井住友|指|三井住友海上火灾保险中国有限公司|
|苏黎世财险|指|苏黎世财产保险（中国）有限公司|
|安盛有限|指|安盛保险有限公司，系安盛保险股份公司（AXAVersicherungen AG）在国内设立的全资子公司，已于 2014年12 月23 日完成注销|
|国华人寿|指|国华人寿保险股份有限公司|
|上海合邦投资|指|上海合邦投资有限公司|

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|上海汉晟信|指|上海汉晟信投资有限公司|
|重庆平华|指|重庆平华置业有限公司|
|荆门城华|指|荆门市城华置业有限公司|
|华瑞保险|指|华瑞保险销售有限公司|
|宁波华凯|指|宁波华凯置业有限公司|
|大类资产监管办法|指|《保险资金运用管理暂行办法》|
|承保保费、承保保费收入|指|所有保险产品（含传统寿险产品、分红险、投连险等）的销售收入|
|《决定》|指|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|太保寿险|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|人保寿险|指|中国人民人寿保险股份有限公司|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险股份有限公司|
|友邦保险|指|友邦保险有限公司|
|车联网|指|由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大互联网络|
|大信会计事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|投保人|指|与保险公司订立保险合同，并按照保险合同负有支付保险费义务的人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《保险法》|指|《中华人民共和国保险法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

第一节 发行概况
一、公司基本情况
公司名称： 天茂实业集团股份有限公司
英文名称： Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd
注册地址： 湖北省荆门市杨湾路132号
办公地址： 湖北省荆门市杨湾路132号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 000627
中文简称： 天茂集团
法定代表人： 刘益谦
注册资本： 4,259,194,566元
董事会秘书： 龙飞
联系电话： 0724-2223218
邮箱： tmjt@biocause.net
网站： www.biocause.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司医药和化工业务面临市场的严峻考验
近年来，受宏观经济下行和产能过剩的影响，公司医药和化工业务的生产经营日趋困难，2013-2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-11,041.93万元、-16,448.70万元和-15,272.54万元。公司化工业务连年亏损，原因系市场需求减少以及原材料成本过高导致公司相关产品开工不足，毛利率大幅下降；此外，2014年以来，随着国际市场竞争加剧，公司的主要原料药产品布洛芬在国际市场的销售量及销售单价下降，导致原料药业务的盈利能力出现下降。
目前，公司医药和化工业务盈利能力较弱，迫切需要注入具有较高质量和较强盈利能力的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、“新国十条”出炉，保险业迎来发展新契机
2014年 8月，随着《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（简称“新国十条”）的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式的发展。“新国十条”明确指出，我国到 2020年要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随着“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的发展机遇。
3、投资新政为保险资产管理带来重大机遇
2012年以来，中国保监会持续推进保险资金运用的市场化改革，颁布了一系列保险资金运用新政为保险资金运用松绑，扩大了固定收益证券投资范围，简化了基础设施投资的审批流程，放宽了股权投资范围，开放了金融产品的投资，给保险公司更多的投资自主权。2014年2月，中国保监会进一步推动保险资金运用监管的市场化改革，发布《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，对保险投资管理的监管比例和监管方式进行重大改革，重新定义大类资产。保险投资新政的出台，大大拓宽了保险资金的运用渠道，对于转变保险公司盈利模式、提升保险资金运用收益具有非常重要的意义。
（二）本次发行的目的
1、抓住机遇，加大保险业投资，推动保险业务的优化升级
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有 62家；截至 2014年底，我国保险公司机构数已达到 180家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2015年，保险公司原保费收入达到24,282.52亿元，年复合增长率达16.10%。2015年，国内保险公司原保费收入同比增长15.06%；
财险公司原保费收入 8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保费收入15,859.13亿元，同比增长24.97%。
2014年“新国十条”落地后，揭开了中国保险业新一轮的发展序幕，天茂集团将借政策利好的东风，抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资。
本次非公开发行及募投项目实施完成后，上市公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块将新增财产险业务，有利于公司保险业务的优化升级，形成寿险与财险业务的协同效应。
2、充分利用资本平台，实现保险业务做大做强
保险业务的发展离不开资本的支持。上市公司前次通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿43.86%的股权并对其增资，目前上述股权收购及增资事宜正在履行中国保监会相应的行政许可程序，待完成审批后，国华人寿将成为上市公司的控股子公司。近年来，国华人寿的业务规模快速增长，随着“偿二代”监管体系于 2016年 1月 1日起正式实施，国华人寿的偿付能力充足率势必面临更大挑战。因此，上市公司利用资本市场平台为国华人寿补充资本金，可以提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，也有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于公司保险业务整体盈利能力的提升。未来，我国保险行业的快速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。随着安盛天平和国华人寿盈利能力的提升，上市公司盈利能力与股东回报水平有望持续提升，使投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行对象之一为公司实际控制人刘益谦先生，截至本预案披露日，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例合计为75.92%。除此之外，公司尚无其他确定的发行对象。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过1,399,116,347股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。刘益谦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的所有投资者均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即 2016年3月11日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.79元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由股东大会授权董事会或其他被授权相关人士在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
刘益谦先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 95.00亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|金额|
|1|收购上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康分别持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权（合计40.75%）|47.68亿元|
|2|对国华人寿进行增资|43.86亿元|
|3|偿还银行贷款|3.46亿元|
|合计||95.00亿元|

其中，募集资金中的 43.86亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿进行增资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于安盛天平的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，安盛天平经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
（七）本次发行股票的限售期
刘益谦先生认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行股票，自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人刘益谦先生将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。独立董事已对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。新理益集团直接持有公司42.92%的股份，新理益集团控股股东刘益谦先生直接持有公司19.96%的股份，其配偶王薇女士作为一致行动人直接持有公司13.04%的股份；
公司实际控制人刘益谦先生直接和间接控制的股份比例合计为75.92%。
刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。若以本次非公开发行股份数量的上限和刘益谦先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为59.62%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已分别于2016年3月10日经公司第七届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项；
3、公司收购安盛天平股权事宜及对国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人刘益谦在内的不超过十名（含十名）特定投资者。
一、刘益谦
（一）刘益谦基本信息
刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128****，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。
刘益谦最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新理益集团|2000年1月至今|执行董事|直接持有|
|天茂集团|2003年4月至2011年3月、2015年3月至今|董事长|直接和间接持有|
|安盛天平|2004年12月至2011年4月，2014年2月至2014年9月|董事|间接持有|
|中体产业|2006年12月至2011年10月|董事|否|
|国华人寿|2009年9月至今|董事长|间接持有|

（二）刘益谦控制的除发行人及其子公司以外的核心企业情况
1、新理益集团
刘益谦持有新理益集团84.14%股权，为其实际控制人。新理益集团的基本情况如下：
公司名称： 新理益集团有限公司
注册资本： 430,000万元
法定代表人：刘益谦
成立日期： 2000年1月25日
营业期限： 2000年1月25日至2019年1月24日
注册地址： 上海市黄浦区北京西路126号101室G座
经营范围： 投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息
技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服
务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原
料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、理家盈
新理益集团持有理家盈100%股权。理家盈的基本情况如下：
公司名称： 上海理家盈贸易有限公司
注册资本： 50万元
法定代表人：王闻
成立日期： 2005年3月21日
营业期限： 2005年3月21日至2019年3月20日
注册地址： 上海市黄浦区中华路629号16楼D室
经营范围： 服装，机电产品，钢材，化工原料（除危险品），建筑
材料，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、一仟金融
新理益集团持有一仟金融74.40%股权。一仟金融的基本情况如下：
公司名称： 上海一仟互联网金融信息服务有限公司
注册资本： 5,000万元
法定代表人：薛飞
成立日期： 2015年4月3日
营业期限： 2015年4月3日至2045年4月2日
注册地址： 上海市浦东新区浦东南路2250号3幢六层A608室
经营范围： 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事
金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程
外包，从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、
社会调查、民意调查、民意测验），投资咨询、商务咨
询、财务咨询，投资管理，资产管理，金融产品的研究
开发、组合设计、咨询服务，金融和经济咨询服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
4、新理益地产
新理益集团持有新理益地产91%股权。新理益地产的基本情况如下：
公司名称： 新理益地产投资股份有限公司
注册资本： 50,000万元
法定代表人：薛飞
成立日期： 2007年8月31日
营业期限： 2007年8月31日至2027年8月30日
注册地址： 上海市徐汇区瑞金南路438号204-7室
经营范围： 房地产开发及经营，酒店、体育场所的投资，投资管理，
物业管理，投资咨询，销售建筑材料（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
5、惠州奥林匹克花园
新理益地产持有惠州奥林匹克花园50%的股权。惠州奥林匹克花园的基本情况如下：
公司名称： 惠州奥林匹克花园置业投资有限公司
注册资本： 4,000万元
法定代表人：陈佳
成立日期： 2004年12月07日
营业期限： 2004年12月07日至长期
注册地址： 惠州市江北西24号小区奥林匹克花园
经营范围： 房地产开发、经营；物业管理；国内贸易（法律法规禁
止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的项目须取
得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
6、惠州奥龙体育
惠州奥林匹克花园持有惠州奥龙体育100%的股权。惠州奥龙体育的基本情况如下：
公司名称： 惠州奥龙体育管理咨询有限公司
注册资本： 100万元
法定代表人：张祖林
成立日期： 2013年1月24日
营业期限： 2013年1月24日至长期
注册地址： 惠州市江北西24号小区惠博大道388号综合楼运动城西
座2楼（仅限办公）
经营范围： 企业经营管理、策划，体育项目管理咨询服务、策划，
承办各种体育比赛、体育活动，经营高危险性体育项目；
销售：体育用品、体育器材。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、惠州中体实业
惠州奥林匹克花园持有惠州中体实业100%的股权。惠州中体实业的基本情况如下：
公司名称： 惠州中体实业投资有限公司
注册资本： 10,000万元
法定代表人：陈佳
成立日期： 2009年03月04日
营业期限： 2009年03月04日至长期
注册地址： 惠州市江北西24号小区奥林匹克花园
经营范围： 实业投资，基础设施投资经营，工程承包经营，国内贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、惠州颐佳物业
新理益地产持有惠州颐佳物业100%的股权。惠州颐佳物业的基本情况如下：公司名称： 惠州颐佳物业服务有限公司
注册资本： 300万元
法定代表人：张祖林
成立日期： 2012年05月25日
营业期限： 2012年05月25日至长期
注册地址： 惠州市江北西24号小区奥林匹克花园
经营范围： 物业管理、机动车停放服务、室内装饰、体育场所及相
关配套设施的经营管理，投资咨询（不含证券、期货），
企业管理咨询，文化艺术交流策划，保洁服务，机电维
修工程（不含特种设备），货运代理，园林绿化工程，
广告经营；销售日用百货，建筑材料，体育用品，电子
产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
9、上海勇达圣
新理益集团持有上海勇达圣60%股权。上海勇达圣的基本情况如下：
公司名称： 上海勇达圣商务咨询有限公司
注册资本： 10万元
法定代表人：张雪苇
成立日期： 2005年3月21日
营业期限： 2005年3月21日至2019年3月20日
注册地址： 上海市黄浦区中华路629号16楼E室
经营范围： 商务咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）刘益谦最近五年受处罚的情况
2011年 10月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的行政处罚，刘益谦作为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监会给予的警告处罚，并处以 20万元罚款。上述处罚已执行完毕且不会对本次发行构成法律障碍。
除上述情况外，刘益谦最近五年没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（四）本次发行完成后刘益谦与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，刘益谦及其控制的企业从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
刘益谦系公司实际控制人，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，刘益谦不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内刘益谦与上市公司之间重大交易情况
2016年1月，公司向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行290,560.47万股股票用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。新理益集团、刘益谦和王薇分别认购 150,000万股、85,000万股和 55,560.47万股，对应的认购金额为 508,500.00万元、288,150.00万元和 188,349.99万元。该次发行新增的 290,560.47万股股份已于2016年2月17日在深交所上市，限售期为新增股份上市之日起36个月。
除上述事项外，本次非公开发行预案披露前 24个月内，刘益谦与上市公司之间未发生重大交易。
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
2016年 3月 10日，天茂集团与发行对象刘益谦先生签署了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：天茂实业集团股份有限公司
乙方（认购方）：刘益谦
协议签订时间：2016年3月10日
（二）认购数量
1、甲方拟非公开发行不超过1,399,116,347股的A股股票，每股面值1元。
2、若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方非公开发行股票的发行数量将作相应调整。认购方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、乙方承诺认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，股票认购价格不低于定价基准日（即甲方第七届董事会第九次会议决议公告之日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于 6.79元/股。具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。乙方不参与本次认购的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
3、限售期
乙方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）协议生效条件
1、本协议于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票及本协议，且包括乙方在内
的关联股东应回避对该等议案的表决；
（2）甲方本次非公开发行股票募集资金用于收购安盛天平股权及向国华人寿同比例增资事宜，已获得除甲方以外的其他各相关方的董事会和股东会/股东大会审议通过并签订《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的增资扩股协议》；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
2、上款所列协议生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款或前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本协议第二条的支付方式按时、足额支付认股款，则应承担相应的违约责任，乙方应当向甲方支付认股款5%的违约金。
3、如发生下述情形不构成违约：
（1）本次非公开发行股票和本协议未获得甲方股东大会审议通过（关联股东回避表决）；
（2）中国证监会不予核准本次非公开发行股票；
（3）中国保监会未批准甲方收购安盛天平股份及/或对国华人寿增资。
三、穿透后涉及认购主体数量的说明
本次已确定的非公开发行认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门或股份有限公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|刘益谦|1|最终穿透至刘益谦1名自然人|
|合计||1||

本次已确定的非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国有资产管理部门或股份有限公司后共计1名认购主体，未超过200名。除刘益谦外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用后用于收购上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权，对国华人寿增资和偿还银行贷款。公司已于2016年3月10日分别与上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康签署了《附条件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康收购安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权，收购完成后，公司将持有安盛天平50%股权。公司将43.86亿元募集资金用于对国华人寿增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿增资）。募集资金剩余部分3.46亿元将用于偿还银行贷款。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次拟收购安盛天平40.75%股权的最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超过47.68亿元。
二、收购安盛天平40.75%股权的可行性分析
（一）安盛天平基本情况
1、安盛天平概况
公司名称： 安盛天平财产保险股份有限公司
统一社会信用代码： 310000000087459
企业类型： 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本： 84,621.6216万元
法定代表人： 胡务
成立日期： 2004年12月31日
营业期限： 2004年12月31日至不约定期限
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦6层
02、03单元、10、11层
经营范围： 机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险
和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保
险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用
保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、安盛天平股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案披露日，安盛瑞士（AXA VersicherungenAG）持有安盛天平423,108,108股份，占安盛天平总股本的50.00%，系安盛天平第一大股东，安盛天平的股权结构图如下：
|||
|-|-|
|姜怀伦|蒋玲玲|

81.87% 18.13% 42.92% 19.96% 13.04% 24.08% 60.00% 23.44% 16.56%法国安盛
徐慧莉 陈永正 汤哲东 汤刘艳
集团
100.00%
50.00% 50.00% 93.10% 6.90%
安盛瑞士 上海益科 海南华阁 天茂集团 海南陆达 上海日兴康50.00% 14.89% 10.10% 9.25% 8.31% 7.44%安盛天平
本次非公开发行募集资金到位后，公司拟收购上海益科、海南华阁、海南陆达及上海日兴康持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%股权。上述交易对手方的具体情况如下：
1）上海益科
公司名称： 上海益科创业投资有限公司
注册资本： 16,000.0000万元
法定代表人： 蒋玲玲
成立日期： 2002年11月29日
营业期限： 2002年11月29日至2022年11月28日
注册地址： 上海市黄浦区淮海东路85号19A
经营范围： 实业投资、投资咨询、经济信息咨询服务、经销百
货、建筑材料、钢材、化工原料（除危险品）、通
信产品及相关产品，汽车配件。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案披露日，上海益科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜怀伦|13,100.00|81.87|
|2|蒋玲玲|2,900.00|18.13|
|合计||16,000.00|100.00|

2）海南华阁
公司名称： 海南华阁实业投资有限公司
注册资本： 1,257万元
法定代表人：徐慧莉
成立日期： 2001年03月02日
营业期限： 2001年03月02日至2021年03月01日
注册地址： 海口市海秀路49号铺面楼房7号一层
经营范围： 农作物种植；室内外装饰装修工程；土石方工程；电脑
软硬件开发；电子产品销售。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本预案披露日，海南华阁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐慧莉|628.50|50.00|
|2|陈永正|628.50|50.00|
|合计||1,257.00|100.00|

3）海南陆达
公司名称： 海南陆达科技有限公司
注册资本： 10,000万元
法定代表人：汤哲东
成立日期： 2001年03月06日
营业期限： 2001年03月06日至2021年03月05日
注册地址： 海口市海秀路华侨新村A3幢103号
经营范围： 高新技术产品、电子产品开发与推广，生物工程、网络
工程、计算机软、硬件开发。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本预案披露日，海南陆达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汤哲东|9,310.00|93.10|
|2|汤刘艳|690.00|6.90|
|合计||10,000.00|100.00|

4）上海日兴康
公司名称： 上海日兴康生物工程有限公司
注册资本： 10,700万元
法定代表人： 王琴
成立日期： 2000年8月23日
营业期限： 2000年8月23日至2019年7月22日
注册地址： 上海市浦东新区浦东大道2000号5层525室
经营范围： 医药投资，聚丙烯丝束，丙纶短纤，化工原料及产品
（除危险品），建筑材料，钢材的销售，以生物工程
产品的研究、开发、生产为主的“四技”服务的科技
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
截至本预案披露日，上海日兴康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|许璟|6,420.00|60.00|
|2|钱锋|2,508.00|23.44|

|||||
|-|-|-|-|
|3|王琴|1,772.00|16.56|
|合计||10,700.00|100.00|

（2）控制关系
截至本预案披露日，安盛天平直接控股1家子公司，持有其100.00%股权；该子公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|成立时间|经营范围|
|安盛天平保险销售有限公司|5,000万元|2013年01月09日|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品：代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）安盛天平历史沿革
1、2004年12月，安盛天平设立
天平车险系由上海新理益投资管理有限公司1、上海益科创业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、海南中皓实业投资有限公司、海南浦海实业有限公司、海南华阁实业投资有限公司、上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司2于2004年12月发起设立的股份有限公司。天平汽车保险股份有限公司注册资本22,000万元，其中：上海新理益投资管理有限公司出资4,180万元、上海益科创业投资有限公司出资4,180万元、海南陆达科技有限公司出资3,960万元、海南中皓实业投资有限公司出资3,960万元、海南浦海实业有限公司出资1,980万元、海南华阁实业投资有限公司、上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司，出资形式均为货币资金。2004年11月18日，海南从信会计师事务所出具了琼从会验字“[2004]010号”《验资报告》。
天平车险设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|新理益集团|4,180|19.00|
|上海益科|4,180|19.00|
|海南陆达|3,960|18.00|
|海南中皓|3,960|18.00|
|海南浦海|1,980|9.00|

1上海新理益投资管理有限公司于2005年4月7日更名为新理益集团有限公司。
2上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司于2005年3月14日更名为上海日兴康生物工程有限公司。
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|-|-|-|
|海南华阁|1,980|9.00|
|上海日兴康|1,760|8.00|
|合计|22,000|100.00|

2004年12月30日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2004）1716号”《关于同意设立天平汽车保险股份有限公司开业的批复》。同日，天平汽车保险股份有限公司取得上海市人民政府核发的“沪府发改审（2004）第014号”《关于同意设立天平汽车保险股份有限公司的批复》。2004年12月31日，公司取得上海市工商局核发的“3100001007266号”《企业法人营业执照》。
2、2006年6月，增资至30,000万元
2006年6月，天平车险召开临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由2.2亿元增加到3亿元，其中上海日兴康出资3,200万元认缴注册资本3,200万元、海南浦海出资3,000万元认缴注册资本3,000万元、上海益科出资1,800万元认缴注册资本1,800万元。上海大通会计师事务所对本次增资出具了沪通会师验字(2006)第094号《验资报告》。本次增资完成后，天平车险股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海益科|5,980|19.94|
|海南浦海|4,980|16.60|
|上海日兴康|4,960|16.53|
|新理益集团|4,180|13.93|
|海南陆达|3,960|13.20|
|海南中皓|3,960|13.20|
|海南华阁|1,980|6.60|
|合计|30,000|100.00|

2006年6月8日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2006）558号”《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2006年6月13日，天平车险于上海市工商局完成工商变更登记。
3、2007年10月，增资至40,000万元
2007年7月，天平车险召开临时股东大会作出决议，同意将注册资本由3亿元增加至4亿元，其中海南浦海出资2,500万元认缴注册资本2,500万元，上海益科出
资2,016万元认缴注册资本2,016万元，海南华阁出资5,484万元认缴注册资本5,484
万元。上海申洲大通会计师事务所有限公司对本次增资出具了申洲大通(2007)验字第403号《验资报告》。本次增资完成后，天平车险股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海益科|7,996|19.99|
|海南浦海|7,480|18.70|
|海南华阁|7,464|18.66|
|上海日兴康|4,960|12.40|
|新理益集团|4,180|10.45|
|海南陆达|3,960|9.90|
|海南中皓|3,960|9.90|
|合计|40,000|100.00|

2007年8月28日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1129号”《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2007年10月16日，天平车险于上海市工商局完成工商变更登记。
4、2007年12月，股权转让
2007年11月，新理益集团分别与海南陆达、上海日兴康签订了《股权转让协议》。新理益集团将其持有的2,180万股天平车险股份转让给海南陆达；新理益集团将其持有的2,000万股天平车险股份转让给上海日兴康。
本次股权转让完成后，天平车险股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海益科|7,996|19.99|
|海南浦海|7,480|18.70|
|海南华阁|7,464|18.66|
|上海日兴康|6,960|17.40|
|海南陆达|6,140|15.35|
|海南中皓|3,960|9.90|
|合计|40,000|100.00|

2007年12月29日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1688号”《关于天平汽车保险股份有限公司股权转让的批复》。
5、2008年5月，股权转让及增资至55,000万元
2008年1月31日，海南中皓与海南浦海签订了《股权转让协议》。海南中皓
将其持有的2,524万股天平车险股份转让给海南浦海。
2008年3月，天平车险召开临时股东大会作出决议，同意将注册资本由4亿元增加至5.5亿元。其中，天茂集团出资11,000万元认缴注册资本11,000万元，上海益科出资3,004万元认缴注册资本3,004万元，海南浦海出资996万元认缴注册资本996万元。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对本次增资出具了沪宏会师报字(2008)第HB0083号《验资报告》。本次股权转让及增资完成后，天平车险股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂集团|11,000|20.00|
|上海益科|11,000|20.00|
|海南浦海|11,000|20.00|
|海南华阁|7,464|13.57|
|上海日兴康|6,960|12.66|
|海南陆达|6,140|11.16|
|海南中皓|1,436|2.61|
|合计|55,000|100.00|

2008年4月17日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2008）472号”《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年5月14日，天平车险前次股权转让和本次股权转让及增资事宜一并于上海市工商局完成工商变更登记。
6、2010年7月，增资至63,000万元
2010年6月1日，天平车险召开临时股东大会作出决议，同意将注册资本由5.5亿元增加至6.3亿元，其中天茂集团出资8,000万元认缴注册资本1,600万元、上海益科出资8,000万元认缴注册资本1,600万元、上海浦育海出资8,000万元认缴注册资本1,600万元、海南华阁出资5,428万元认缴注册资本1,085.6万元、上海日兴康出资5,064万元认缴注册资本1,012.8万元、海南陆达出资4,464万元认缴注册资本892.8万元、上海中之皓出资1,014万元认缴注册资本208.8万元。大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验字（2010）第2-0029号《验资报告》。本次增资完成后，天平车险股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂集团|12,600|20.00|

||||
|-|-|-|
|上海益科|12,600|20.00|
|上海浦育海3|12,600|20.00|
|海南华阁|8,549.6|13.57|
|上海日兴康|7,972.8|12.66|
|海南陆达|7,032.8|11.16|
|上海中之皓4|1,644.8|2.61|
|合计|63,000|100.00|

2010年6月29日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2010）765号”《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年7月21日，天平车险于上海市工商局完成工商变更登记。
7、2013年12月，吸收合并（合并后注册资本为84,621.62万元）
2013年4月23日，天平车险召开临时股东大会并作出决议，同意与安盛有限吸收合并，合并后天平车险作为存续主体，安盛有限解散，合并前天平车险及安盛有限各自拥有的资产、业务、人员以及债权债务由合并后的天平车险承继。2013年4月24日，上述合并双方的全体股东共同签署了吸收合并协议，协议约定合并前安盛有限所有授权及已发行的股本权益应转换为存续公司天平车险216,216,216股股份，合并完成后存续公司股本总额变更为846,216,216股股份。大信会计事务所对本次合并后的存续主体天平保险出具了大信沪验字[2014]第1-0001号《验资报告》。与天平车险完成吸收合并后，安盛有限已于2014年12月23日完成注销。本次吸收合并完成后，天平车险股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|安盛瑞士（AXA Versicherungn AG）|21,621.62|25.55|
|天茂集团|12,600.00|14.89|
|上海益科|12,600.00|14.89|
|上海浦育海|12,600.00|14.89|
|海南华阁|8,539.60|10.10|
|上海日兴康生物|7,972.80|9.42|
|海南陆达|7,032.80|8.31|
|上海中之皓|1,644.80|1.94|
|合计|84,621.62|100.00|

2013年12月30日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2013）602
3海南浦海实业有限公司于2012年8月21日更名为上海浦育海实业有限公司
4海南中皓实业投资有限公司于2012年8月1日更名为上海中之皓实业投资有限公司
号”《关于天平汽车保险股份有限公司吸收合并安盛保险有限公司的批复》。
8、2014年1月，股权转让
2013年4月24日，安盛瑞士（AXA VersicherungenAG）分别与天茂集团、上海浦育海、上海中之皓、上海日兴康、天平车险签订了《股份购买协议》，天茂集团将其持有的天平车险47,715,892股、上海日兴康将其持有的天平车险16,728,000股、上海浦育海将其持有的天平车险126,000,000股、上海中之皓将其持有的天平车险16,448,000股转让给安盛瑞士（AXA VersicherungnAG）。
本次次股权转让完成后，天平车险的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|安盛瑞士（AXA Versicherungn AG）|42,310.82|50.00|
|上海益科|12,600.00|14.89|
|海南华阁|8,549.60|10.10|
|天茂集团|7,828.41|9.25|
|海南陆达|7032.80|8.31|
|上海日兴康|6,300.00|7.44|
|合计|84,621.62|100.00|

2014年1月21日，天平车险取得中国保监会核发的“保监许可（2014）82号”《关于天平汽车保险股份有限公司股权转让等事项的批复》。2014年1月26日，天平车险前次吸收合并及本次股权转让于上海市工商局完成工商变更登记，并更名为“安盛天平财产保险股份有限公司”。
（三）安盛天平所处行业情况
1、中国保险行业的发展概况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；
截至2014年，保险公司机构数已达到180家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2015年，保险公司原保费收入达到24,282.52亿元，年复合增长率达到16.10%。
2015年，国内保险公司原保费收入同比增长15.06%；财险公司原保费收入
8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保费收入15,859.13亿元，同比增长
24.97%。
2003-2014年我国保险机构数（家）
200
180
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
2003-2015年我国保险行业原保费收入（亿元）
25000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：中国保监会
2003-2015年我国财险公司原保费收入情况（亿元）
9000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：中国保监会
根据中国保监会发布的《2015年中国保险市场年报》，2014年度财产险公司保费主要由车险、企财险、农业险、责任险、信用险、保证险、工程险、货运险、船舶险等组成。其中，构成财产险公司保费收入前列的是车险、企财险、农业险、责任险、信用险及保证险，分别占财产险保费收入的73.10%、5.10%、4.30%、3.40%、2.70%和2.6%。作为财产险公司保费收入重要部分，2003年-2014年间，我国机动车辆保险保费收入复合增长率为23.52%，保持高速增长的态势。
2003-2014年我国机动车辆保险保费收入（亿元）
6000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
2、中国保险行业的监管情况
（1）行业监管体制
中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。此外，保险行业还受到中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局和外汇局等其他监管机构的监督和管理。
（2）行业主要法律法规
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。
|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
|保险业务经营许可|《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险许可证管理办法》、《保险业务外汇管理指引》|
|实收资本|《保险公司管理规定》|
|经营范围|《保险法》、《保险业务外汇管理指引》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》|
|对外担保|《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|
|股权|《保险公司股权管理办法》、《保险公司收购合并管理办法》|
|公司治理|《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》、《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》|
|保险条款和费率|《人身保险产品审批和备案管理办法》、《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《中国保险监督管理委员会关于实施<财产保险公司财产保险公司保险条款和保险费率管理办法>的通知》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《机动车交通事故责任强制保险条例》、《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》|
|保证金|《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基金管理办法》|
|准备金|《企业会计准则解释第2号》、《人寿保险精算规定》、《人身保险新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险精算规定的通知》|
|一般风险准备金|《金融企业财务规则》|
|保险保障基金|《保险保障基金管理办法》|

|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
|偿付能力充足率|《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》|
|保险资金的运用|《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金境外投资管理暂行办法》、《保险法》、《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》、《中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险机构投资管理能力建设有关事项的通知》、《中国保监会关于保险机构投资风险责任人有关事项的通知》|
|保险代理人|《保险法》、《保险营销员管理规定》、《保险销售从业人员监管办法》、《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》、《商业银行代理保险业务监管指引》、《保险专业代理机构监管规定》|
|保险资产管理公司|《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》|
|再保险规定|《保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保险业务安全性有关问题的通知》|
|反洗钱|《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于加强保险行业反洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》、《保险机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》|
|互联网保险|《互联网保险业务监管暂行办法》|

3、中国财产保险市场的竞争格局
截至2015年12月31日，我国共有财险公司74家，其中中资财险52家，外资财险22家。根据中国保监会原保费收入统计，前十大财险公司占财险公司总原保费收入的86%，行业集中度高。中资财险公司占据了我国财险市场的大部分份额，外资财险公司的市场份额较小。2015年各大财险公司以原保费收入计算的市场份额情况如下：
2015年财险公司市场份额（按原保费用收入统计）
其他,13.76%
天安财险,1.55%
太平保险,1.85% 人保股份,
出口信用,1.96% 33.36%
阳光财产,3.06%
大地财产,3.16%
中华联合,4.67%
国寿财产,5.98%
太保财险,
平安财险,
11.21%
19.43%
数据来源：中国保监会
4、影响财产保险行业发展的有利因素
（1）经济保持稳定增长态势，居民收入不断提高
改革开放以来，中国国内生产总值快速增长。尽管2008年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。2004年至2015年间我国国内生产总值增长情况如下：
国内生产总值（亿元）
800,000
700,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局
在经济快速发展带动下，我国农村家庭人均年纯收入和城镇家庭人均年可支配收入均大幅上升。2004年至2014年间，我国城镇人均年可支配收入年均复合增长率达11.84%，农村人均年纯收入年均复合增长率达12.91%，具体增长情况如下：人均年可支配收入（城镇居民家庭） 人均年纯收入（农村居民家庭）
35,000
30,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
我国经济的高速发展是推动财险保费收入持续增长的重要因素。在我国经济发展水平不断提升的情况下，各类经济活动包括交通、娱乐、工程等也随之活跃起来，对财产保险产生更多的需求。人均可支配收入的提高增加了机动车保有量和家庭财产，从而增大了机动车保险和家庭财产保险等方面的需求。企业资产的增加也促进了对于企业财产保险的需求。未来我国经济总量、投资规模和进出口贸易的扩大，以及人均可支配收入的增加，为我国财险行业的发展奠定了坚实的经济基础。
（2）财险市场发展空间较大
2014年度，我国财险行业的保险密度和保险深度与全球财险行业对比如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|我国非寿险（财险）行业|全球非寿险（财险）行业|
|保险密度（美元/人）5|109|294|
|保险深度（%）6|1.5|2.7|

数据来源：瑞士再保险Sigma2015年第4期
由上表可见，虽然近年来我国财险行业持续快速增长，但是保险密度和深度
5保险密度=保费收入/总人口
6保险深度=保费收入/国内生产总值
较国际平均水平还有一定的差距。2014年8月出台的保险行业“新国十条”中提出，到2020年，我国的保险密度要达到3,500元/人，保险深度达到5%。因此，未来财险行业依然有很大的增长空间。
（3）国家产业政策的支持
2006年6月，国务院颁布了《国务院关于保险业改革发展的若干意见》。根据该等意见，中国将完善多层次社会保障体系，拓宽保险服务领域，积极开发各类财产保险产品，满足不同层次、不同职业、不同地区人民群众需求。2011年3月通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》表明政府将大力支持保险业，这将为国内财险产业带来发展机遇。
2014年8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到2020年要基本建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定了保险业高速发展的基础。
（4）汽车消费的持续增长
近年来，随着我国经济水平的不断提高，人均可支配收入的增加，人民生活水平的提高，城镇化率的提高以及农村经济的发展，家庭汽车的拥有量持续增加。
根据国家统计局的数据，我国民用汽车拥有量逐年提高，从2003年的2,382.93万辆增长到2014年的14,598.11万辆，年均复合增长率为18.44%。国家统计局出具的《2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，我国汽车保有量已达14,475万辆（扣除三轮汽车和低速货车972万辆），即千人保有量为105.83辆7，这与同期汽车千人保有量达到5908辆和7899辆的德国和美国相比还存在差距。未来，随着我国经济的进一步发展，汽车拥有量的持续稳定增长将为我国财险行业的增长提供了空间。
2003-2014年我国家用汽车拥有量（万辆）
7千人保有量=汽车保有量（扣除三轮汽车和低速货车）/人口总数（千人为单位）
8数据来源：德国汽车工业联合会、欧盟统计局
9数据来源：美国联邦公路局（Federal HighwayAdministration）、美国经济分析局
16000 50.00%45.00%
 2003 2004 2005 2006 2007 2009 2010 2011 2012 2013 2014
家用汽车拥有量（万辆） 同比增速（%）
数据来源：国家统计局
（四）安盛天平主营业务发展情况
截至本预案披露日，安盛天平经营的保险业务主要分为机动车辆保险、非机动车辆保险及意外、健康保险三大类产品，主要险种包括机动车辆险、财产及工程险、责任险、中小企业综合险、团体意外和旅行险、健康险、货运险、旅游意外险、家庭财产险9类险种。安盛天平主要保险险种的具体情况如下：
|||
|-|-|
|险种|主要说明|
|车险|用于机动车辆自身损失、车上人员伤亡、车辆盗抢以及对第三方造成的损失的赔付保障，主要包括交强险、商业车损险、第三者责任保险、盗抢险、车上人员险以及相关附加险等|
|财产及工程保险|承保企业有形资产的毁损灭失风险。主要包括财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、机器损坏保险、电子设备保险等|
|责任保险|承保企业所面临的各类法律责任风险。主要包括：公众责任保险、雇主责任保险、产品责任保险、雇员忠诚保险|
|中小企业综合保险|资产在5000万元以下、雇员少于100人的中小企业的财产及责任保险|
|团体意外险、团体旅游险|主要承保企业雇员的意外身故风险及商旅过程中的各类风险|
|健康险|环球医疗保险，主要包住院、门诊、牙科、体检保障等|
|货运险|以各种运输中货物为保险标的，当运输中的货物因自然灾害或意外事故而遭受损失时，保险人进行赔偿，包括普通商品货物运输保险（海运货物保险/内陆运输保险）、大宗散货保险、项目货物运输保险（可承保利润损失保险）、游艇保险等|
|旅行意外险|用于旅行期间意外事故保障，包括意外伤害、医疗、全球紧急援助服务、个人财物保障、旅行阻碍保障、个人责任保障等|
|家庭财产险|用于家庭住宅因火灾、爆炸、盗抢等条款列明的原因而遭受的损失，|

||
|-|
|包括楼宇结构和装修、室内家居财物、个人随身用品、个人责任、家佣责任等|

1、保险业务收入情况
2013年至2015年期间，安盛天平分别实现保险业务收入500,560.68万元、663,954.73万元、728,931.20万元（2015年数据未经审计）。
800000
2013 2014 2015
2、主要险种类型
安盛天平经营的主要保险产品涵盖保证保险、车险、工程险、货运险、家财险、健康险、企财险、意外险及责任险。2013年-2015年，安盛天平9大险种产品的保险业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|车险|680,359|93.34%|628,508|93.43%|497,530|99.39%|
|保证保险|37|0.01%|146|0.02%|-|-|
|工程险|3,792|0.52%|3,406|0.51%|-|-|
|货运险|8,321|1.14%|8,507|1.26%|-|-|
|家财险|342|0.05%|407|0.06%|-|-|
|健康险|5,586|0.77%|4,585|0.68%|-|-|
|企财险|16,474|2.26%|16,348|2.43%|-|-|
|意外险|5,555|0.76%|3,720|0.55%|2,505|0.50%|
|责任险|8,465|1.16%|7,071|1.05%|526|0.11%|
|总计|728,931|100.00%|672,700|100.00%|500,561|100.00%|

注：为合并报表口径，2015年数据未经审计
3、主要销售渠道
安盛天平主营业务按销售类型分为直销、分销和车商三大类。截至 2015年12月31日，安盛天平按照上述销售渠道的保费收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||金额（万元）|占比（%）|
|分销|370,638.00|50.85|
|直销|313,727.00|43.04|
|车商|44,566.00|6.11|
|总计|728,931.00|100.00|

安盛天平分销渠道主要指通过保险代理公司销售财产保险产品，特别是面向机构客户进行销售。安盛天平与行业内主要的保险代理公司保持着良好的合作关系。
安盛天平直销渠道主要指通过电话营销向客户直接销售保险产品。此外，安盛天平还通过官网、淘宝、微信进行相关保险产品的直接销售。
安盛天平车商渠道主要指通过汽车经销商向客户销售机动车辆保险产品。
4、分支机构
截至2015年12月31日，安盛天平已拥有24家分公司、84家中心支公司、72家支公司及营销服务部。安盛天平分公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|机构名称|成立日期|营业执照注册号/统一社会信用代码|经营保险业务许可证机构编码|
|安盛天平财产保险股份有限公司江苏分公司|2006年8月16日|320000000032957|000078320000|
|安盛天平财产保险股份有限公司佛山分公司|2007年2月9日|440600000013015|000078440000800|
|安盛天平财产保险股份有限公司上海分公司|2007年7月10日|310101000390251|000078310000|
|安盛天平财产保险股份有限公司深圳分公司|2006年2月16日|400301103593982|000078440300|
|安盛天平财产保险股份有限公司云南|2010年12月2日|530000000031741|000078530000|

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|分公司||||
|安盛天平财产保险股份有限公司大连分公司|2010年04月16日|210204000018630|000078210200|
|安盛天平财产保险股份有限公司福建分公司|2015年7月16日|91350100M0000JXL4R|000078350000|
|安盛天平财产保险股份有限公司广西分公司|2010年7月15日|4501030000121571-1|000078450000|
|安盛天平财产保险股份有限公司河北分公司|2006年9月1日|130100300011867|000078130000|
|安盛天平财产保险股份有限公司山西分公司|2011年2月18日|140100106722382|000078140000|
|安盛天平财产保险股份有限公司宁波分公司|2006年5月12日|330200000006602|000078330200800|
|安盛天平财产保险股份有限公司青岛分公司|2011年4月27日|370200120002021|000078370200800|
|安盛天平财产保险股份有限公司广东分公司|2006年8月28日|440000000051209|000078440000|
|安盛天平财产保险股份有限公司浙江分公司|2006年2月23日|330100000005486|000078330000|
|安盛天平财产保险股份有限公司陕西分公司|2012年2月29日|610000200028896|000078610000|
|安盛天平财产保险股份有限公司安徽分公司|2011年12月26日|91340000588857776J(1-1)|000078340000|
|安盛天平财产保险股份有限公司湖北分公司|2007年1月26日|420100000182850|000078420000|
|安盛天平财产保险股份有限公司天津分公司|2008年4月16日|120103000057511|000078120000|
|安盛天平财产保险股份有限公司河南分公司|2011年11月22日|410101000031146（1—1）|000078410000|

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|安盛天平财产保险股份有限公司北京分公司|2006年02月21日|91110101785525121C|000078110000|
|安盛天平财产保险股份有限公司山东分公司|2008年1月30日|370100100001824|000078370000|
|安盛天平财产保险股份有限公司重庆分公司|2008年3月10日|500103300014060|000078500000|
|安盛天平财产保险股份有限公司东莞分公司|2007年1月15日|441900000736234|000078440000801|
|安盛天平财产保险股份有限公司四川分公司|2006年9月29日|915100007939637115|000078510000|

（5）主要客户情况
安盛天平客户较为分散，截至 2015年 12月 31日，安盛天平客户总数约为470万个，其中，个人客户约为456万个，机构客户约为13万个。2015年，安盛天平不存在任何单一客户的保费收入超过安盛天平当年年度保费收入30%的情况。
（五）安盛天平竞争优势
1、客户资源优势
截至2015年12月31日，安盛天平直销渠道的保费收入占总保费收入的43%。
自安盛天平成立以来，经过多年经营，累积直销车险客户已达220万。通过直销的方式，安盛天平能够获取客户真实数据，对客户需求和意见及时反馈，改善产品及服务的不足，提高客户体验和忠诚度，从而为安盛天平客户续保率的提升奠定了基础。
2、创新优势
安盛天平在不断跟进行业创新理念的同时，进行了多项产品创新。安盛天平开发了“好车主”并率先推行补充车边缘保障的“车主卫士”意外险产品，持续
为客户提供了立体的出行保障方案。
除在产品持续创新外，安盛天平利用互联网、电商及移动端互联网，推出直
通签单服务，通过输入客户车牌和姓名，客户即可获得精准报价，突破传统保险报价繁琐的过程，优化了报价流程，提升客户体验，从而积极争取互联网业务发展的先机。
目前，安盛天平已建立专业的分析团队，通过挖掘多维度数据和分析客户用户特征，准确预测潜在需求，实现精准的场景营销，进行更精准的保险定价。在运营方面，对客户服务、报案、理赔等方面进行网络化升级，建立了灵活高效的运营机制。
3、产品优势
作为专业提供机动车辆保险的公司之一，安盛天平拥有行业内较为独特的产品体系，主要包括针对安全敏感型客户的“一切险”、一般大众型客户的“综合险”及驾驶技术水平相对较高客户的“车碰车保险”。根据客户需求提供保单配置，安盛天平机动车辆保险既具备较高的灵活性又具备较强的保障功能，因而受到客户的广泛认可。
4、市场地位优势
根据中国保监会数据统计，截至2015年12月31日，我国外资财险公司共22家，2015年实现保费收入1,745,177.05万元。按保费收入计算，前十名外资财险公司保费收入占外资财险公司总收入的87%，市场集中度较高，其中安盛天平的市场份额高达41%，远远领先于其他外资财险公司。2015年各大外资财险公司以原保费收入计算的市场份额情况如下：
其他,12.31%
苏黎世财险,
2.94%
三井住友,3.16%
国泰财险,3.69% 安盛天平,
41.05%
安联财险,4.67%
富邦财险,4.78%
三星财险,4.83%
利宝互助,5.08%
美亚保险,8.25% 中航安盟,9.21%
数据来源：中国保监会
5、渠道优势
安盛天平销售渠道主要分为直销、分销和车商。一方面，安盛天平与泛华、广汇、永达等国内知名专业代理公司及汽车经销商建立长期稳定的合作关系，为安盛天平持续深耕现有市场及拓展新市场提供了保障。另一方面，自2006年设立直销渠道以来，安盛天平已拥有成熟的电话销售平台，3个电销中心，电销坐席3,400余位。安盛天平内部通过定期的专业培训加强销售坐席人员的专业性，从而提高客户服务体验；同时，安盛天平加大外部市场营销的投入，提高市场知名度，从而大幅提高产品电话销售的成功率。
6、定价技术的优势
安盛天平凭借经验丰富的定价团队、客户数据的深度分析，运用国际领先的定价模型客观评估不同保险产品的实际风险并预测其未来发展趋势，做到有效识别、合理量化各种风险因素，实现定价的精准化和精细化。同时，通过成熟精准的定价技术，安盛天平对客户进行全面的风险识别和评估，使其定价时估计的保险事故发生率与实际发生概率偏差较小，从而实现对不同客户费率定价的差异化。
7、股东资源优势
截至本预案披露日，安盛天平的第一大股东安盛瑞士系法国安盛集团全资子公司。根据《财富》杂志2014年世界500强企业排名，按照营业收入计算，法国安盛集团在全球保险行业排名第二，是全球领先的保险公司之一。截至2015年12月31日，法国安盛集团业务已覆盖全球59个国家，客户数量达到1.03亿。法国安盛集团业务范围广泛，包括财产与责任险、寿险及储蓄、健康及保障、资产管理，在个人保险领域可以提供覆盖客户全生命周期的车险、健康险、旅行及意外、个人信用、救援等在内的保障及服务。在全球最大的品牌咨询机构国际品牌集团（Interbrand）发布的全球品牌排行榜中，法国安盛集团自2007年以来已连续8年蝉联全球100强品牌。安盛天平将借助法国安盛集团在业务、经营、渠道、市场、客户等资源上的优势，进一步提升安盛天平在保险产品的开发、定价、销售等方面的竞争力；此外，安盛天平还将借助法国安盛集团的品牌影响力，不断提高自身的市场知名度及客户认可度。
（六）安盛天平主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2015年12月31日，安盛天平的主要资产为持有至到期投资、可供出售金融资产、应收分保未决赔款、固定资产、定期存款、投资性房地产、存出资本保证金、应收分保账款、货币现金。其中，持有至到期投资包括次级债、信托计划、债权计划等；可供出售金融资产主要为股票、债券、基金、资管产品等。
截至本预案披露日，安盛天平拥有89项房屋所有权，均为安盛天平通过购买取得，建筑面积合计25,243.81平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|安盛天平|成房权证证字第3948756号|高新区锦城大道 666号2栋9层1号|298.09|办公|-|
|2|安盛天平|成房权证监证字第3948736号|高新区锦城大道 666号2栋9层2号|158.9|办公|-|
|3|安盛天平|成房权证监证字第3948766号|高新区锦城大道 666号2栋9层3号|310.45|办公|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|4|安盛天平|成房权证监证字第3948734号|高新区锦城大道 666号2栋9层4号|337.87|办公|-|
|5|安盛天平|成房权证监证字第3949859号|高新区锦城大道 666号2栋9层5号|311.71|办公|-|
|6|安盛天平|成房权证监证字第3949870号|高新区锦城大道 666号2栋9层6号|158.9|办公|-|
|7|安盛天平|成房权证监证字第3949881号|高新区锦城大道 666号2栋9层7号|264.34|办公|-|
|8|安盛天平|成房权证监证字第3949899号|高新区锦城大道 666号2栋9层8号|339|办公|-|
|9|安盛天平|成房权证监证字第3952309号|高新区锦城大道 666号2栋10层1号|298.09|办公|-|
|10|安盛天平|成房权证监证字第3952304号|高新区锦城大道 666号2栋10层2号|158.9|办公|-|
|11|安盛天平|成房权证监证字第3952305号|高新区锦城大道 666号2栋10层3号|310.45|办公|-|
|12|安盛天平|成房权证监证字第3952307号|高新区锦城大道 666号2栋10层4号|337.87|办公|-|
|13|安盛天平|成房权证监证字第3953147号|高新区锦城大道 666号2栋10层5号|311.71|办公|-|
|14|安盛天平|成房权证监证字第3953153号|高新区锦城大道 666号2栋10层6号|158.9|办公|-|
|15|安盛天平|成房权证监证字第3953152号|高新区锦城大道 666号2栋10层7号|264.34|办公|-|
|16|安盛天平|成房权证监证字第3953149号|高新区锦城大道 666号2栋10层8号|339|办公|-|
|17|安盛天平|成房权证监证字第3954954号|高新区锦城大道 666号2栋11层1号|298.09|办公|-|
|18|安盛天平|成房权证监证字第3954952号|高新区锦城大道 666号2栋11层2号|158.9|办公|-|
|19|安盛天平|成房权证监证字第3954951号|高新区锦城大道 666号2栋11层3号|310.45|办公|-|
|20|安盛天平|成房权证监证字第3954953号|高新区锦城大道 666号2栋11层4号|337.87|办公|-|
|21|安盛天平|成房权证监证字第3957612号|高新区锦城大道 666号2栋11层5号|311.71|办公|-|
|22|安盛天平|成房权证监证字第3957606号|高新区锦城大道 666号2栋11层6号|158.9|办公|-|
|23|安盛天平|成房权证监证字第3957611号|高新区锦城大道 666号2栋11层7号|264.34|办公|-|
|24|安盛天平|成房权证监证字|高新区锦城大道 666|339|办公|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|||第3957607号|号2栋11层8号||||
|25|安盛天平|成房权证监证字第3960113号|高新区锦城大道 666号2栋12层1号|298.09|办公|-|
|26|安盛天平|成房权证监证字第3960121号|高新区锦城大道 666号2栋12层2号|158.9|办公|-|
|27|安盛天平|成房权证监证字第3960118号|高新区锦城大道 666号2栋12层3号|310.45|办公|-|
|28|安盛天平|成房权证监证字第3960109号|高新区锦城大道 666号2栋12层4号|337.87|办公|-|
|29|安盛天平|成房权证监证字第3961379号|高新区锦城大道 666号2栋12层5号|311.71|办公|-|
|30|安盛天平|成房权证监证字第3961383号|高新区锦城大道 666号2栋12层6号|158.9|办公|-|
|31|安盛天平|成房权证监证字第3961389号|高新区锦城大道 666号2栋12层7号|264.34|办公|-|
|32|安盛天平|成房权证监证字第3961380号|高新区锦城大道 666号2栋12层8号|339|办公|-|
|33|安盛天平|成房权证监证字第3967198号|高新区锦城大道 666号2栋13层1号|298.09|办公|-|
|34|安盛天平|成房权证监证字第3969452号|高新区锦城大道 666号2栋13层2号|158.9|办公|-|
|35|安盛天平|成房权证监证字第3967199号|高新区锦城大道 666号2栋13层3号|310.45|办公|-|
|36|安盛天平|成房权证监证字第3967200号|高新区锦城大道 666号2栋13层4号|337.87|办公|-|
|37|安盛天平|成房权证监证字第3967196号|高新区锦城大道 666号2栋13层5号|311.71|办公|-|
|38|安盛天平|成房权证监证字第3969479号|高新区锦城大道 666号2栋13层6号|158.9|办公|-|
|39|安盛天平|成房权证监证字第3969461号|高新区锦城大道 666号2栋13层7号|264.34|办公|-|
|40|安盛天平|成房权证监证字第3969453号|高新区锦城大道 666号2栋13层8号|339|办公|-|
|41|安盛天平|成房权证监证字第3956905号|高新区锦城大道 666号2栋14层1号|298.09|办公|-|
|42|安盛天平|成房权证监证字第3956906号|高新区锦城大道 666号2栋14层2号|158.9|办公|-|
|43|安盛天平|成房权证监证字第3956909号|高新区锦城大道 666号2栋14层3号|310.45|办公|-|
|44|安盛天平|成房权证监证字第3973283号|高新区锦城大道 666号2栋14层4号|337.87|办公|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|45|安盛天平|成房权证监证字第3956903号|高新区锦城大道 666号2栋14层5号|311.71|办公|-|
|46|安盛天平|成房权证监证字第3973273号|高新区锦城大道 666号2栋14层6号|158.9|办公|-|
|47|安盛天平|成房权证监证字第3973276号|高新区锦城大道 666号2栋14层7号|264.34|办公|-|
|48|安盛天平|成房权证监证字第3973271号|高新区锦城大道 666号2栋14层8号|339|办公|-|
|49|安盛天平|成房权证监证字第3963189号|高新区锦城大道 666号2栋15层1号|298.09|办公|-|
|50|安盛天平|成房权证监证字第3963191号|高新区锦城大道 666号2栋15层2号|158.9|办公|-|
|51|安盛天平|成房权证监证字第3963194号|高新区锦城大道 666号2栋15层3号|310.45|办公|-|
|52|安盛天平|成房权证监证字第3963196号|高新区锦城大道 666号2栋15层4号|337.87|办公|-|
|53|安盛天平|成房权证监证字第3965834号|高新区锦城大道 666号2栋15层5号|311.71|办公|-|
|54|安盛天平|成房权证监证字第3965832号|高新区锦城大道 666号2栋15层6号|158.9|办公|-|
|55|安盛天平|成房权证监证字第3965833号|高新区锦城大道 666号2栋15层7号|264.34|办公|-|
|56|安盛天平|成房权证监证字第3965828号|高新区锦城大道 666号2栋15层8号|339|办公|-|
|57|安盛天平|成房权证监证字第3977413号|高新区锦城大道 666号2栋16层1号|298.09|办公|-|
|58|安盛天平|成房权证监证字第3977410号|高新区锦城大道 666号2栋16层2号|158.9|办公|-|
|59|安盛天平|成房权证监证字第3980298号|高新区锦城大道 666号2栋16层3号|310.45|办公|-|
|60|安盛天平|成房权证监证字第3977414号|高新区锦城大道 666号2栋16层4号|337.87|办公|-|
|61|安盛天平|成房权证监证字第3977415号|高新区锦城大道 666号2栋16层5号|311.71|办公|-|
|62|安盛天平|成房权证监证字第3977996号|高新区锦城大道 666号2栋16层6号|158.9|办公|-|
|63|安盛天平|成房权证监证字第3978000号|高新区锦城大道 666号2栋16层7号|264.34|办公|-|
|64|安盛天平|成房权证监证字第3978012号|高新区锦城大道 666号2栋16层8号|339|办公|-|
|65|安盛天平|成房权证监证字|高新区锦城大道 666|298.09|办公|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|||第3978006号|号2栋17层1号||||
|66|安盛天平|成房权证监证字第3980292号|高新区锦城大道 666号2栋17层2号|158.9|办公|-|
|67|安盛天平|成房权证监证字第3980296号|高新区锦城大道 666号2栋17层3号|310.45|办公|-|
|68|安盛天平|成房权证监证字第3980297号|高新区锦城大道 666号2栋17层4号|337.87|办公|-|
|69|安盛天平|成房权证监证字第3981976号|高新区锦城大道 666号2栋17层5号|311.71|办公|-|
|70|安盛天平|成房权证监证字第3981979号|高新区锦城大道 666号2栋17层6号|158.9|办公|-|
|71|安盛天平|成房权证监证字第3981977号|高新区锦城大道 666号2栋17层7号|264.34|办公|-|
|72|安盛天平|成房权证监证字第3981978号|高新区锦城大道 666号2栋17层8号|339|办公|-|
|73|安盛天平|成房权证监证字第3986539号|高新区锦城大道 666号2栋18层1号|298.09|办公|-|
|74|安盛天平|成房权证监证字第3985688号|高新区锦城大道 666号2栋18层2号|158.9|办公|-|
|75|安盛天平|成房权证监证字第3985607号|高新区锦城大道 666号2栋18层3号|310.45|办公|-|
|76|安盛天平|成房权证监证字第3985647号|高新区锦城大道 666号2栋18层4号|337.87|办公|-|
|77|安盛天平|成房权证监证字第3986543号|高新区锦城大道 666号2栋18层5号|311.71|办公|-|
|78|安盛天平|成房权证监证字第3986553号|高新区锦城大道 666号2栋18层6号|158.9|办公|-|
|79|安盛天平|成房权证监证字第3986550号|高新区锦城大道 666号2栋18层7号|264.34|办公|-|
|80|安盛天平|成房权证监证字第3985608号|高新区锦城大道 666号2栋18层8号|339|办公|-|
|81|安盛天平|石房权证西字第450001721号|桥西区中山东路 166号如意商务大厦0501|1830.74|商业服务|-|
|82|安盛天平|鲁（2016）济南市不动产权第0004671号|济南市中区经四路15号2301|261.66|商务金融用地/办公|-|
|83|安盛天平|鲁（2016）济南市不动产权第0004674号|济南市中区经四路15号2302|140.06|商务金融用地/办公|-|
|84|安盛天平|鲁（2016）济南市不动产权第|济南市中区经四路15号2303|151.96|商务金融用地/办公|-|

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|序号|房屋所有权人|房产证编号|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|||0004673号|||||
|85|安盛天平|鲁（2016）济南市不动产权第0004672号|济南市中区经四路15号2305|288.83|商务金融用地/办公|-|
|86|安盛天平|鲁（2016）济南市不动产权第0004665号|济南市中区经四路15号2306|254.11|商务金融用地/办公|-|
|87|安盛天平|鲁（2016）济南市不动产权第0004666号|济南市中区经四路15号2307|151.96|商务金融用地/办公|-|
|88|安盛天平|鲁（2016）济南市不动产权第0004667号|济南市中区经四路15号2308|140.06|商务金融用地/办公|-|
|89|安盛天平|鲁（2016）济南市不动产权第0004668号|济南市中区经四路15号2309|231.83|商务金融用地/办公|-|

上述房产均不存在抵押、司法查封等权属受限的情况。
除上述房产外，安盛天平还有12项房屋建筑物的房屋所有权证权证尚在办理中。除武汉东湖开发去软件园4.1期B区B6栋162个车位外，尚在办理房屋所有权证的总建筑面积为10,265.59平方米。具体情况如下：
|||
|-|-|
|房屋建筑物地址|建筑面积（m²）|
|武汉市东湖开发区软件园4.1期B区B6栋第2层|757.39|
|武汉市东湖开发区软件园4.1期B区B6栋第3层|1,499.03|
|武汉市东湖开发区软件园4.1期B区B6栋第13层|1,578.76|
|武汉市东湖开发区软件园4.1期B区B6栋第14层|1,578.76|
|武汉市东湖开发区软件园4.1期B区B6栋第15层|1,578.76|
|武汉市东湖开发区软件园4.1期B区B6栋第16层|1,540.60|
|武汉市东湖开发区软件园4.1期B区B6栋第-1层|1,503.36|
|武汉市东湖开发区软件园4.1期B区B6栋第-1层（车位）|162个|
|深圳市宝深路南松坪村西区1栋A座21D号|49.04|
|深圳市宝深路南松坪村西区1栋A座21F号|50.19|
|深圳市福田区梅林二街2号楼308房|64.88|
|深圳市福田区梅林二街3号楼2405房|64.82|

2、对外担保情况
截至本预案披露日，安盛天平不存在对外担保，也不存在对关联方的担保。
3、资金占用情况
截至本预案披露日，安盛天平不存在关联方资金占用的情况。
4、主要负债情况
截至2015年12月31日，安盛天平未经审计合并报表的负债总额为721,085.47万元，其中主要负债包括：未到期责任准备金、未决赔款准备金、预收保费、预收保费、应付分保账款、应付债券、应付分保账款等。
（七）主要业务资质及许可情况
对于保险业来说，因具有高风险经营的特殊性和社会管理职能，监管部门均明确规定了保险公司的准入条件，偿付能力要求和业务范围，并通过严格审查和限制性发放经营许可证来保证行业的有序和稳定。截至预案披露日，安盛天平及其分公司、中心支公司、支公司、营销服务部均已取得了相应的业务许可，具体情况如下：
1、安盛天平取得经营资质及许可情况
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|-|-|-|-|
|名称|许可证名称|许可证号|有效期|
|安盛天平|保险公司法人许可证|000078|2014年2月1日至长期|
|安盛天平|中华人民共和国经营外汇业务许可证|汇经第IC2014021|2014年2月11日至2017年2月10日|

2、安盛天平子公司取得经营资质及许可情况
截至本预案披露日，安盛天平子公司安盛天平保险销售有限公司取得的经营资质及许可的情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|许可证名称|许可证号|有效期|
|安盛天平保险销售有限公司|经营保险代理业务许可证|210067000000800|2015年12月7日至2018年2月10日|

3、安盛天平下属分公司取得经营资质及许可情况
2014年9月1日，安盛天平深圳分公司取得了国家外汇管理局深圳分局颁发的《中国人民共和国经营外汇业务许可证》（汇经深IC2014006号），有效期自2014年9月1日至2017年8月31日，经营外汇业务范围为“外汇财产保险；外汇人身保险；
外汇再保险；外汇海事担保；资信调查、咨询服务；经外汇局核准的其他外汇业
务”。
2014年9月1日，安盛天平东莞分公司取得了国家外汇管理局广东分局颁发的《中国人民共和国经营外汇业务许可证》（汇经第粤IC201440号），有效期自2014年12月4日至2017年12月3日，经营外汇业务范围为“外汇财产保险；外汇人身保险；外汇再保险；外汇海事担保；资信调查、咨询服务；上述外汇保险业务应限于保险监督管理委员会核准的业务品种和地区范围”。
除上述情况外，安盛天平下属分公司均已取得经营保险业务许可证，具体请参见本章节“（一）安盛天平基本情况”之“4、分支机构”。
4、安盛天平保险产品取得批复的情况
截至本预案披露日，安盛天平取得中国保监会批复的保险产品为机动车辆险，具体情况如下：
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|-|-|-|
|条款名称|审批编号|险种|
|电话营销专用机动车商业保险：1、第三者责任保险条款2、车辆损失综合保险条款3、车碰车车辆损失险保险条款4、车辆损失一切保险条款5、车上人员责任保险条款6、全车盗抢保险条款7、自然损失附加条款8、涉水行驶损失附加条款9、玻璃单独破碎损失附加险条款10、新增加设备损失附加险条款11、替代车辆租车费用附加险条款12、车身划痕损失附加险条款13、精神损害赔偿附加险条款14、车上货物责任附加险条款15、多次事故免赔特约条款16、自燃损失责任免除特约条款17、涉水行驶损失责任免除特约条款18、事故责任免赔率特约条款19、可选免赔额特约条款20、指定专修厂特约条款|保监产险【2009】990号|机动车辆商业保险|
|机动车商业保险：1、第三者责任保险条款2、车辆损失综合保险条款|保监产险【2009】963号|机动车辆商业保险|

||||
|-|-|-|
|3、车碰车车辆损失险保险条款4、车辆损失一切保险条款5、车上人员责任保险条款6、全车盗抢保险条款7、自然损失附加条款8、涉水行驶损失附加条款9、玻璃单独破碎损失附加险条款10、新增加设备损失附加险条款11、替代车辆租车费用附加险条款12、车身划痕损失附加险条款13、精神损害赔偿附加险条款14、车上货物责任附加险条款15、多次事故免赔特约条款16、自燃损失责任免除特约条款17、涉水行驶损失责任免除特约条款18、事故责任免赔率特约条款19、可选免赔额特约条款20、指定专修厂特约条款|||
|商业车险综合示范条款（条款编号为H2015102），包括：中国保险行业协会机动车综合商业保险示范条款，特种车综合商业保险示范条款，摩托车、拖拉机综合商业保险示范条款，机动车单程提车保险示范条款。|保监许可【2015】458号|机动车综合商业保险|

（八）安盛天平最近一年的财务信息摘要
安盛天平最近一年的主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|1,115,319.79|
|负债合计|721,085.47|
|股东权益合计|394,234.32|
|项目|2015年度|
|营业收入|780,605.18|
|其中：保险业务收入|728,931.20|
|投资收益|54,234.49|
|营业利润|30,922.69|
|净利润|23,416.51|

（九）标的股权预估值情况
截至2015年12月31日，安盛天平全部股东权益预估值为117亿元，40.75%股权
应对的预估值为47.68亿元；由于安盛天平的审计、评估工作尚未完成，本次拟收购的标的股权交易价格尚未最终确定。
评估机构对收购安盛天平40.75%股权于2015年12月31日的股东全部权益的市场价值进行了预评估，预评估方法如下：
本次预评估主要采用资产基础法和市场法。
1、资产基础法
资产基础法的基本操作步骤如下：
（1）确定本次评估资产的范围，主要包括：货币资金，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收利息、其他应收款、应收保费、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分保未决赔款准备金、定期存款、可供出售金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、长期股权投资、存出资本保证金、固定资产、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用、其他资产。
（2）分别采用重置成本法或现行市价法对纳入本次评估范围的资产进行评估。
（3）确定本次评估负债的范围，主要包括：预收保费、应付手续费及佣金、应付分保账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付赔付款、未到期责任准备金、未决赔款准备金、保费准备金、应付债券、递延所得税负债和其他负债。
（4）以评估目的实现后的产权持有者实际应负担的债务金额确定评估价值，其它负债以经清查核实无误的账面值为评估值。
（5）资产的评估值加总减去负债评估值最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
2、市场法
本次评估市场法具体方法选用交易案例比较法，基本操作步骤如下：
（1）选择可比企业。通过中国保监会公开的股权转让公开信息及上市公司公
开信息资料，选择其中与被评估单位业务类型相近、资产规模相当的公司作为准可比企业。在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。
（2）分析调整财务报表。主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率。选取可比企业作为样本，选取规模、偿付能力、盈利能力、营运能力及发展能力等方面的指标作为可比指标。
（4）运用价值比率。鉴于保险行业及财险业务的特殊性，本次预评估方法选取市净率（PB）作为价值比率。
（5）建立修正体系，对交易案例的交易合同、交易方式、交易个别因素等因素进行修正。
（6）不考虑控制权溢价及少数股权折价，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
（十）安盛天平高级管理人员的调整计划
为保持安盛天平日常经营的稳定性，安盛天平的股权转让过户完成后，公司将保持安盛天平高管人员的稳定，暂没有对原高管人员进行调整的计划。
（十一）《附条件生效的股权转让协议》的内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海益科创业投资有限公司
乙方：天茂实业集团股份有限公司
协议签署时间：2016年3月10日
2、标的股份转让
海南华阁实业投资有限公司将其持有安盛天平8,549.6万股（占安盛天平总股本的10.1033%）的全部股权转让给天茂集团；
海南陆达科技有限公司将其持有安盛天平7,031.80万股（占安盛天平总股本的8.3109%）的全部股权转让给天茂集团；
上海日兴康生物工程有限公司将其持有安盛天平6,300万股（占安盛天平总股本的7.4449%）的全部股权转让给天茂集团；
上海益科创业投资有限公司将其持有安盛天平12,600万股（占安盛天平总股本的14.8898%）的全部股权转让给天茂集团。
甲方保证本次股权转让已经甲方股东会批准，并且本协议生效条件成就时甲方所持安盛天平的股权不存在股权质押或担保、不存在其他任何权利受限情形、不涉及任何第三方权益。
3、股权转让定价
（1）甲方、乙方同意，以双方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的安盛天平全部权益的评估价值作为定价依据。
（2）转让价款=安盛天平全部权益的评估价值×甲方所持安盛天平股份数（即协议所转让的股份数）÷安盛天平总股本，但转让价款最高不超过人民币118,208.94万元（海南华阁）、最高不超过人民币97,237.28万元（海南陆达）、最高不超过人民币87,105.40万元（上海日兴康）和最高不超过人民币174,210.80万元（上海益科）。
4、协议生效条件
（1）中国证券监督管理委员会对乙方本次非公开发行股票的核准（以下发的正式批文时间为准）；
（2）其他法律、行政法规规定的本协议需经有关主管机关批准后才能生效的，需取得有关主管机关的批准。
5、过渡期安排
（1）自本协议签订之日起至本协议项下安盛天平股份完成过户的期间为过渡期。
（2）过渡期内，除为挽救安盛天平面临严重财务困难的情形外，乙方不得提
议改选安盛天平董事会；乙方及其关联方不得与安盛天平进行交易。
（3）过渡期内，双方有义务保证安盛天平不得进行有重大影响的投资、购买和出售资产行为。
（4）本协议第二条约定的评估机构出具的评估报告确定的评估基准日至股份完成过户之日，本协议项下股份所对应的安盛天平的收益部分由乙方享有，发生的亏损由甲方承担。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股权转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（3）如发生下述情形不构成违约：
1）乙方本次非公开发行股票未获得其股东大会审议通过（关联股东回避表决）；
2）中国证券监督管理委员会对乙方非公开发行股票作出不予核准的决定；
3）中国保险监督管理委员会未批准乙方收购安盛天平股份；
4）其他导致本协议无法生效或履行的情形（包括不可抗力或其他意外因素，但因甲方或乙方自身过错导致的除外）。
三、对国华人寿进行增资
基于天茂集团和国华人寿其他股东对国华人寿未来发展前景的一致认可，国华人寿各股东方于2016年3月10日签署了《附条件生效的增资扩股协议》，协议中约定，天茂集团使用43.86亿元对国华人寿进行增资，其他股东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为86亿元。
（一）国华人寿基本情况
1、国华人寿概况
公司名称： 国华人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码： 310000000093588
企业类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 280,000万元
法定代表人： 刘益谦
成立日期： 2007年11月8日
营业期限： 2007年11月8日至不约定期限
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、
07、08、10单元
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人
身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、国华人寿股权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案披露日，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海合邦投资有限公司|56,000.00|20.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|56,000.00|20.00|
|海南凯益实业有限公司|53,734.67|19.19|
|上海博永伦科技有限公司|49,665.33|17.74|
|上海汉晟信投资有限公司|44,602.75|15.93|
|天茂实业集团股份有限公司|19,997.25|7.14|
|合计|280,000.00|100.00|

2016年1月，公司已向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行290,560.47万股。
募集资金合计98.50亿元，其中，72.37亿元用于收购上海日兴康、上海合邦投资和
上海汉晟信持有国华人寿43.86%的股权，目前，国华人寿该次股权转让事项已按
照有关法律法规的规定，正在履行中国保监会相应的行政许可程序。
该次收购完成后，国华人寿股权结构将变更，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|142,800.00|51.00|
|海南凯益实业有限公司|53,734.67|19.19|
|上海博永伦科技有限公司|49,665.33|17.74|
|上海汉晟信投资有限公司|33,800.00|12.07|
|合计|280,000.00|100.00|

该次收购完成后，天茂集团使用25.50亿元对国华人寿进行增资，其他相关股东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为50亿元。目前，本次增资款各方均已缴纳，正在履行中国保监会相应的行政许可程序。
（2）控制关系
截至本预案披露日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100%股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产需要而设立的子公司。各子公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|成立时间|经营范围|
|华瑞保险销售有限公司|5,000万元|2013年8月6日|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营），基金销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|重庆平华置业有限公司|3,000万元|2011年3月7日|房地产开发（凭相关资质证执业）；物业管理（凭资质证书执业）；酒店管理；健身运动场馆管理；投资管理（不含期货及证券）；销售：建筑材料、装饰材料、化工原料（均不含危险化学品）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品、工艺美术品。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|
|荆门市城华置业有限公司|3,000万元|2012年3月21日|房地产开发（持有效资质证经营）及销售，酒店管理，健身运动场馆管理，投资管理（不含金融产品），建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危化品及其他许可项目）、五金、家用电器、服装|

|||||
|-|-|-|-|
||||百货、文教体育用品（不含图书、报刊、音像制品及其他许可项目）、工艺美术品销售。|
|宁波华凯置业有限公司|3,000万元|2013年08月21日|房地产开发与经营；酒店、体育场所的投资，投资管理，投资咨询；健身运动场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）国华人寿主营业务发展情况
国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以万能、分红型险种为主要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。
1、承保保费情况
承保保费包含了寿险公司承保的所有保单收入，包括传统险、分红险、万能险和投连险的保费，可以充分揭示寿险公司主营业务的实际经营情况。
2013年至 2015年，国华人寿的承保保费（含万能险及投连险保费）分别为 1,155,870.55万元、1,842,788.05万元和4,772,148.71万元，承保保费规模增长迅速。
国华人寿承保保费（万元）
6000000
5000000
2013 2014 2015
2、主要险种类型
国华人寿主营业务按保险责任类型分为寿险、年金险、健康保险和意外伤害
保险。下表列示了2013年至2015年按险种划分的承保保费情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|承保保费|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|寿险及年金险|4,712,098.41|98.74%|1,797,769.39|97.56%|1,133,101.25|98.03%|
|健康保险|52,991.37|1.11%|35,990.90|1.95%|11,662.26|1.01%|
|意外伤害保险|7,058.93|0.15%|9,027.76|0.49%|11,107.03|0.96%|
|合计|4,772,148.71|100.00%|1,842,788.05|100.00%|1,155,870.55|100.00%|

（三）国华人寿主要业务资质情况
对于保险业来说，因具有高风险经营的特殊性和社会管理职能，监管部门均明确规定了保险公司的准入条件，偿付能力要求和业务范围，并通过严格审查和限制性发放经营许可证来保证行业的有序和稳定。
国华人寿已取得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》（机构编码：000102），许可的业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。”此外，国华人寿已获得了中国保监会关于国华人寿的不动产投资能力（保监资备[2012]97号）、股票直接投资能力（保监资备[2012]59号）、保险公司股权投资能力（保监资备[2012]98号）、信用风险管理能力（保监资备[2012]102号）和境外投资业务资质（保监许可[2016]9号）等投资资质备案。
国华人寿控股子公司华瑞保险已取得中国证监会核发的《中华人民共和国基金销售业务资格证书》（编号：000000802）。
（四）国华人寿最近一年的财务信息摘要
国华人寿2015年度财务报表已经大信会计事务所审计，并出具了大信审字[2016]第4-00024号标准无保留意见的审计报告，国华人寿2015年度财务报表的主要数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|8,571,342.82|

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|-|-|
|负债合计|7,527,507.10|
|所有者权益合计|1,043,835.73|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|1,038,972.40|
|项目|2015年度|
|营业收入|2,941,503.46|
|其中：保险业务收入|2,366,686.63|
|投资收益|560,689.60|
|营业利润|164,100.82|
|归属于母公司股东的净利润|165,004.62|

注：上表中保险业务收入为根据《企业会计准则解释第2号》和《保险合同相关会计处理规定》进行保险混合合同分拆、重大保险风险测试后确认的原保险合同的保费收入，不包含万能险、投连险等合同中分拆出的非保险风险部分和未通过重大保险风险测试部分所对应的保费。
（五）本次募集资金用于对国华人寿增资的用途
本次部分募集资金用于对国华人寿增资以补充国华人寿的资本金，提升其偿付能力充足率，满足日益严格的偿付能力监管要求。
2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》（保监发【2013】42号）等文件；2015年2月13日，中国保监会正式发布了“偿二代”的17项监管规则以及过渡期内试运行的方案，在过渡期内，保险公司分别按照“偿一代”和“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，但仍以“偿一代”作为监管依据；2016年1月，中国保监会发布了《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》，决定自2016年1月1日起正式实施“偿二代”监管体系。保险行业监管从“偿一代”过渡到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，因此，本次增资将有利于提升国华人寿的偿付能力充足率，满足其未来业务的发展需要。
四、偿还银行贷款
本次公司拟以非公开发行股票募集资金中剩余的3.46亿元用于偿还银行贷款，以改善公司的资本结构，同时通过节约利息支出缓解公司资金压力、降低经营成本。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，有利于公司业务的进一步转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
随着对安盛天平股权收购的完成，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型进一步丰富和优化；未来，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于公司未来盈利能力的提升，将进一步优化公司的财务状况。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
安盛天平全部股东权益预估值为117亿元，40.75%股权对应的预估值为47.68亿元。根据上述预估值和安盛天平2015年度未经审计财务数据测算，本次交易对应2015年末净资产的市净率为2.97倍，符合保险行业估值现状。本次拟收购安盛天平40.75%股权的最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超过47.68亿元。
截至本预案披露日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
公司在完成对国华人寿的收购后，主营业务包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加；未来安盛天平及国华人寿将继续保持独立运营，上市公司将充分整合并发挥安盛天平及国华人寿各自的资源优势，实施产寿联动，快速形成寿险与财险业务的协同效应。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。新理益集团直接持有公司42.92%的股份，新理益集团控股股东刘益谦先生直接持有公司19.96%的股份，其配偶王薇女士作为一致行动人直接持有公司13.04%的股份；
公司实际控制人刘益谦先生直接和间接控制的股份比例合计为75.92%。
刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。若以本次非公开发行股份数量的上限和刘益谦先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为59.62%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行完成后，公司将根据业务的发展情况，适时在董事会和管理团队中增加保险专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，随着对安盛天平股权收购的完成，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型将进一步丰富和优化；未来公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着公司完成对安盛天平股权的收购，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，以满足其业务发展需要，有利于公司未来整体盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购安盛天平股权和对国华人寿增资时，公司投资活动现金流出量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
若以本次非公开发行股份数量的上限和刘益谦先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为59.62%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司与控
股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
国华人寿成为上市公司的控股子公司后，上市公司的资产负债结构呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。
第五节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应积极推行现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（http://www.biocause.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）年度盈利但董事会未提出现金分红预案的审议程序
公司年度盈利但董事会未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
4、公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅《公司章程》全文。
二、未来三年股东回报规划
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《天茂实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称《股东回报规划》），在综
合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
《股东回报规划》对于公司2015-2017年的股利分配政策规定如下：
“1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
2015至2017年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东。未来，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年利润分配情况
公司2013、2014及2015年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金分红金额（含税）|4,060.77|-|-|
|合并报表归属于上市公司股东的净利润|24,726.67|8,382.28|-10,101.10|
|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|16.42%|-|-|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|52.95%|||

注：公司2015年度利润分配方案尚未实施。
2013年度，因公司母公司及合并报表的未分配利润均为负值，公司未进行利润分配和现金分红。2014年度，公司母公司的可供分配利润为5,838.62万元，而合并报表未分配利润为-3,699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定2014年度不进行利润分配。2015年度，公司拟现金分红金额为4,060.77万元，占归属于上市公司股东的净利润比例为16.42%。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
四、未分配利润使用情况
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
2015年度，公司母公司报表中未分配利润为28,958.24万元，均用于公司日常的生产经营活动。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，为投资者创造价值。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、天茂集团医药和化工业务的相关风险
（一）业绩波动风险
近年来，受宏观经济下行和产能过剩的影响，公司医药和化工业务的生产经营日趋困难。其中，化工行业的周期性较强，公司化工业务的业绩随宏观因素变化而周期波动；2014年，由于国家对二甲醚掺烧的标准迟迟不能出台以及国家质检总局等四部委对液化石油气掺混二甲醚专项整治行动的加强，二甲醚产品市场持续低迷，导致公司二甲醚产品的生产装置开工率较低；公司另一主要产品聚丙烯受原材料不足且价格较高等因素的影响，产品的毛利率下降较大。受上述宏观经济环境、政策限制、原材料价格、市场供需等因素的影响，公司化工业务仍存在业绩进一步波动的风险。
另外，2014年以来，随着布洛芬原料药在国际市场的竞争逐渐加剧，公司布洛芬原料药在国际市场销售量及销售单价略有下降，导致公司原料药业务的盈利能力存在进一步下降的风险。
（二）生产经营风险
安全生产方面，由于公司主营业务横跨医药和化工两个行业，生产过程中的部分原料和产品具有易燃、易爆、有毒等危险物品，如果因管理不善、工人不按规定操作等人为因素，以及设备老化或其他不可控因素，可能导致发生火灾、爆炸、有毒物泄漏等事故，将给公司财产带来较大损失及员工人身伤害。因此，存在安全生产风险。
环境保护方面，公司原有业务生产过程中产生的污染物主要有工业污水、工业燃料废气、工业废气、工业废渣。虽然公司一直重视环保工作，生产过程中的污染物达到国家排放标准，但由于随着经济的发展，国家对环保问题越来越重视，如果国家进一步提高环保要求，公司目前所排放的污染物可能达不到环保标准，存在受到国家环保部门处罚的风险；或公司为了达到国家新的环保标准，而支付
更多的环保费用，存在成本费用增加、盈利能力下降的风险。
二、本次募集资金投向的相关风险
（一）保险行业的相关风险
1、宏观经济下行的风险
2008年金融危机以来，全球经济总体缓慢复苏，我国宏观经济在新常态下总体保持平稳运行。但2014年下半年以来，我国经济增长下行压力加大，产能过剩矛盾进一步凸显，工业企业亏损面扩大，财政收入增幅收窄，宏观经济何时能够企稳回升仍然存在不确定因素。
保险行业受宏观经济运行的影响较大。例如在以失业率高企、家庭收入及企业盈利增长放缓、商业投资及消费者开支低迷为特征的经济衰退中，居民对保险产品及服务的需求可能会受到不利影响。此外，保险公司还可能遭遇索赔率上升、大规模的保单失效、减保或退保行为。投保人因经济压力也可能选择递延或完全停止支付保费。因此，如果中国经济增长乏力或继续下行，保险公司的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
2、监管政策变动风险
保险公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。因此，如果保险公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，给保险公司带来一定的经营风险。
2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》等法律、法规、规范性文件。此外，中国保监会发布了《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》，自2016年1月1日起正式实施“偿二代”。新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性，这些不确定性可能会增加保险公司的业务成本，或限制其的业务
发展，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
3、保险公司业务发展的速度可能低于预期的风险
2014年8月国务院正式发布《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，“新国十条”中提出到2020年，我国的保险深度达到5%，保险密度达到3,500元/人，这意味着我国保险业将迎来全面升级发展的新时期。保险公司对未来业绩的增长预期及对整个行业业务的发展速度的判断均为前瞻性判断，该前瞻性判断可能与实际发展不一致，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
4、资本市场价格波动的风险
保险资金运用形式主要为固定收益类投资和权益类投资，其中固定收益类投资包括定期存款、保险资产管理产品、金融债券、企业债券、次级债等，权益类投资主要包括股票和基金产品等。因此，债券市场和股票市场的波动可能对保险公司固定收益类投资和权益类投资的市场价值造成不利影响，并进而可能对其经营业绩和财务状况造成不利影响。
5、利率变动的风险
保险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对保险公司资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。
在利率下降期间，保险公司的平均投资收益率将会受到影响，因为即将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，从而对盈利能力造成不利影响。
在利率上升期间，保险公司可能无法投资资产及时替换为所需的较高收益率的资产。因此，保险公司可能被迫接受较低的收益率，从而导致较低的盈利能力。
投保人对投资回报的预期提高，会投资其他高回报金融产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。此外，利率上升时，保险公司持有的固定收益资产的公允价值将会下降，从而影响保险公司的经营业绩。
6、汇率变动的风险
人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及政治情况，以及货币供求情况。若保险公司拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对保险公司的外币资产产生不利影响，从而影响保险公司的经营业绩及财务状况。
7、巨灾风险
保险公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等，也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对健康险等业务产生不利影响。巨灾还可导致保险公司的投资组合出现亏损，其中包括保险公司的交易对手未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
8、声誉受损的风险
声誉对保险行业极为重要。声誉受损可能导致保险公司现有客户到期后不再续保及潜在客户不愿选购公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能导致更多的监管调查，从而增加经营成本或影响正常经营活动，进而可能对保险公司的市场形象造成不利影响。任何对保险公司声誉的损害，都可能对其的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
9、资产负债匹配风险
资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，保险公司寻求通过尽可能匹配资产与负债的久期，来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致保险公司存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，保险公司匹配资产与负债久期的能力将得到
改善，但是，若未来不能够使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对保险公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
10、能满足偿付能力充足率监管要求的风险
保险公司须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因保险公司的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得保险公司无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持保险公司的业务和经营，如保险公司不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对保险公司采取上述监管措施，限制保险公司的承保能力，从而对保险公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
11、面临法律诉讼或其他纠纷的风险
保险公司在经营过程中经常涉及诉讼或其他纠纷，包括但不限于员工及保险营销员在保险产品销售及客户服务过程中涉及的诉讼及其他纠纷。在经营活动以外，保险公司也可能涉及诉讼及其他纠纷，包括但不限于员工及前员工就福利保障、奖励计划方面涉及的诉讼及其他纠纷。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及可能造成的损失在相当长的时间内可能难以预计，而且，对此类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）可能会对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使保险公司在该等裁决中最终获胜，也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重声誉损害，从而对其的发展前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘请和留住员工及保险营销员的能力造成不利
影响。
12、风险管理及内部控制风险
本次拟收购标的安盛天平和增资对象国华人寿均已建立起较为完善的风险
管理及内部控制系统，包括对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法。但由于保险公司采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，保险公司无法保证该等假设总是有效。
此外，保险公司的风险管理及内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于保险公司的分支机构及员工人数较多，保险公司无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。
随着中国保险业监管的不断放开和中国保险市场的持续发展，保险公司的保险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果安盛天平和国华人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对二者的业务、经营业绩及财务状况均造成不利影响。
13、保险风险
保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。保险公司在确定保费费率计提各项准备金时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性。因此会产生实际情况与假设相偏离的风险。安盛天平和国华人寿虽然建立了控制此类风险的一般性机制，但在严重的不可控情形下，安盛天平和国华人寿可能面临保险风险，遭遇较大损失。
14、再保险风险
安盛天平和国华人寿将部分承保业务分出给其他多家再保险公司，以降低承保风险。然而，再保险未必能够完全保证安盛天平和国华人寿不受损失。虽然再保险公司需就其所分入的再保险向安盛天平和国华人寿负责，但是安盛天平和国华人寿作为直接承保人仍然对所有已投再保险的风险承担责任。因此，如果安盛天平和国华人寿主要的再保险合作伙伴违约，安盛天平和国华人寿可能遭受重大
损失。
15、信息系统风险
保险公司广泛应用信息系统执行自动化的业务处理、客户服务、内部管理、风险管理和内部控制等。保险公司一直致力于信息系统的建设和完善，但信息系统的正常运行可能受到人为或不可抗力等诸多因素的影响。如果信息系统不能正常运行会造成正常业务无法进行处理、数据丢失，影响为客户提供及时、优质的服务，从而可能导致客户流失、交易处理低效或失误、或违反监管规定等，所有这些还可能会损害保险公司品牌及声誉，可能对保险公司的经营业绩产生不利影响。
16、核心人员流失风险
保险公司主要通过经验丰富的销售人员销售相关保险产品。在保险行业迅速发展和行业竞争日益激烈的大背景下，保险公司若不能成功地吸引大量新的优秀保险营销员或留住现有的绩优保险营销员，将会对公司的产品销售及服务质量产生不利影响。
（二）安盛天平的相关风险
1、财险行业竞争加剧的风险
安盛天平面临行业竞争加剧的风险。财险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
目前，安盛天平的主要竞争对手是国内领先的其他财险公司。同时，随着国内保险市场的逐步开放，外资财险公司也将进入中国保险市场，公司将面临更加激烈的市场竞争。
近年来，国内金融机构正大力开发新型投资产品，以满足社会公众不断增长的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，从而对安盛天平提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。
2、新销售渠道拓展风险
安盛天平在现有渠道的基础上不断开拓新销售渠道。目前，主要包括电话销售、经销、电子商务、微信等网络创新销售的模式。近年来，安盛天平为将公司打造成中国领先数字化保险公司之一，持续投入大量时间和资源。新销售渠道的拓展可能对安盛天平内控系统运行效率产生不利影响；除此之外，新的销售渠道对安盛天平风险管理系统提出更高的要求，若安盛天平未能及时调整其风险管理系统，则可能对安盛天平带来一定负面影响。
（三）国华人寿的相关风险
1、寿险市场竞争加剧的风险
在业务上，国华人寿面临寿险行业竞争加剧的风险。寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
目前，国华人寿的主要竞争对手包括中国人寿、太保寿险、平安人寿、新华保险、泰康人寿和人保寿险等，它们在寿险市场中占主导地位。而国华人寿成立较晚，还处于初创期，资产规模相对于上述竞争对手较小，所占市场份额不大，影响力较弱。2013年以来，中国保监会推进人身险费率市场化改革，逐步放开了传统寿险产品和万能险产品2.5%的预定利率限制，由保险公司自主定价。各大保险公司通过调高定价预定利率，降低保险产品价格以吸引更多客户，但这对保险公司的运营能力、投资能力和成本控制能力将面临更大挑战。以上挑战均可能对国华人寿的业务、经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响。
2、销售渠道依赖风险
国华人寿的主要销售渠道是银保渠道。目前国华人寿主要通过中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和中国邮政储蓄银行销售国华人寿保险，国华人寿与主要销售银行签订代销协议期限一般为2-3年，协议续约方面存在不确定性。未来如国华人寿与银行之间合作关系的终止、中断或发生其他不利变化，或银行网点缺乏有经验的销售人员，或银行要求更高的手续费率，都可能大幅减少国华人寿保险产品的销售额，或增加保险产品的销售成本，从而对国华人寿经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
3、非正常退保风险
除部分产品外，国华人寿的长期保险产品赋予投保人在保险期间内按保险条款的规定退保的选择权。在正常情况下，一定时期内的退保金额是可以估计的。
但是如果发生对投保人退保决定产生重大影响的突发性事件，例如经济环境严重恶化导致投保人收入大幅降低、有关政策发生重大变化、个别保险公司财务状况恶化引发投保人对整个保险行业产生信心危机或公司的财务严重恶化等，则国华人寿可能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保金，可能对国华人寿的现金流和盈利造成不利影响。
4、内含价值及新业务价值面临随着其依据的假设的变动而发生重大变化的风险
内含价值和新业务价值的计算必须作出大量假设，包括行业表现、一般商业及经济条件、投资回报、准备金标准、税项、预期寿命及其他事项，其中很多都在公司的控制能力之外。特别是国华人寿就风险贴现率、投资收益、死亡率、发病率、失效率及退保率、费用率、佣金、保单红利及税率作出的若干假设，可能对公司的内含价值及新业务价值的计算产生较大的影响。由于这些假设为国华人寿作出的前瞻性假设，可能与未来实际情况有重大差异。因此，国华人寿的内含价值及新业务价值具有固有的非预测性，故投资者不应单纯根据内含价值的信息作出投资决策。
四、本次发行相关风险
（一）业务转型及整合风险
国华人寿成为公司的控股子公司后，公司的主营业务在原有的医药、化工业务的基础上增加了保险业务板块。本次非公开发行收购安盛天平后，公司将持有安盛天平50%的股权，公司保险板块新增对财险业务的权益性投资。未来公司需要对上述板块的资产、业务及管理团队进行整合，形成各项业务之间的互补和协同。由于保险业务、医药业务与化工业务属于相关性较弱的行业，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，可能会对公司的整体经营产生不利影响。
（二）实际控制人控制风险
刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。若以本次非公开发行股份数量的上限和刘益谦先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，刘益谦先生直接和间接控制的股份比例变为59.62%，仍为公司实际控制人。刘益谦先生可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，可能会影响公司的业务发展并对其他股东的利益产生负面影响。
（三）审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准；公司收购安盛天平股权及对国华人寿增资事宜，需经中国保监会批准。本次发行能否获得股东大会及监管部门的批准尚存在不确定性。
（四）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第七节与本次发行相关的其他重要事项
一、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、推动业务转型，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2014年“新国十条”落地后，公司将抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，积极推动主营业务的转型升级。通过本次非公开发行，公司在保险行业的布局将进一步完善，业务结构和产品类型进一步丰富和优化；未来，公司保险板块将新增对财险业务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发
展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。
3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，公司第六届董事会第三十三次会议提议对《公司章程》中有关现金分红的相关条款进行修订。公司于2015年6月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过相关条款的修订，进一步强化公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等内容。
此外，2015年3月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，为投资者提供良好的投资回报。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（三）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司董事会2016年3月10日