国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
二○一二年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）依据与福建广生堂药业股份有限公司（“发行人”）签订的《IPO事务律师顾问合同》，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|A 股|指|本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股|
|奥华传媒|指|上海奥华文化传媒有限公司|
|奥华广告|指|福建奥华广告有限公司|

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|奥华国际|指|奥华国际传媒（集团）有限公司|
|奥华集团|指|福建奥华集团有限公司|
|奥华实业|指|福建奥华实业有限公司，后更名为福建奥华集团有限公司|
|奥华新传|指|北京奥华新传广告有限公司|
|奥龙传媒|指|福建奥龙传媒有限公司|
|奥美广告|指|奥美（福建）广告有限公司|
|奥泰科技|指|福建奥泰医药科技有限公司|
|《编报规则》|指|中国证券监督管理委员会2001年3月1日发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|本次发行、上市|指|本次申请在境内公开发行不超过 1,200 万股人民币普通股，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的行为|
|保荐人、主承销商|指|华林证券有限责任公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|

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|本所律师|指|本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|福建华兴|指|福建华兴会计师事务所有限公司|
|发行人、股份公司|指|福建广生堂药业股份有限公司|
|发行人前身、广生堂药业|指|宁德市广生堂药业有限公司，后更名为福建广生堂药业有限公司|
|《管理办法》|指|中国证券监督管理委员会 2009 年 3 月 31 日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《公司法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|发行人于首次股东大会时通过并于2011年第一次临时股东大会时修改的现行有效的《福建广生堂药业股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2012年2月27日召开的2011年度股东大会通过的《福建广生堂药业股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行、上市完成后正式生效成为发行人的公司章程|

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|和则生投资|指|上海和则生投资发展有限公司|
|健康在线|指|福州健康在线贸易有限公司|
|昆吾九鼎|指|北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）|
|宁德奥泰|指|宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）|
|宁德工商局|指|福建省宁德市工商行政管理局|
|《内部控制鉴证报告》|指|福建华兴于2012年2月6日出具的编号为闽华兴所（2012）审核字 H-006 号的《内部控制鉴证报告》|
|《纳税情况的专项审核报告》|指|福建华兴于 2012 年 2 月 15 日出具的编号为闽华兴所（2012）审核字 H-003 号的《纳税情况的专项审核报告》|
|《审计报告》|指|福建华兴于2012年2月6日出具的编号为闽华兴所（2012）审字H-001 号的《审计报告》|
|生米移动|指|福建生米移动科技有限公司|
|盛世奥龙|指|盛世奥龙（厦门）置业有限公司|
|唐码新奥|指|福建唐码新奥传媒有限公司|
|天行健医药|指|福建天行健医药有限公司|

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|万利达集团|指|万利达集团有限公司|
|新奥广告|指|福建省新奥户外广告有限公司|
|智扬文化|指|北京奥华智扬文化有限公司|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的本次发行、上市的《招股说明书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|最近三年、报告期|指|2009年、2010年及2011年|
|《证券法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部 2007 年 3 月 9 日公布、自 2007 年 5月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部2010年10月20日公布、自2011年1月 1 日起施行的《律师事务所证券法律业务|

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|执业规则（试行）》|

第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题依据中国法律发表意见，本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条所要求的必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
三、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、发行人及其关联方保证，其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
本所律师已根据有关规定在下文各标题下列示了与本次发行上市相关的事
实材料，为就该等事实出具法律意见，本所律师秉持独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地利用面谈、书面审查、实地调查、查
询和函证、计算、复核等查验方式，查验了包括但不限于下文各标题所显示的
内容及必要的文件资料，并根据国家有关规定在充分论证、分析后形成查验结
果，出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于 2012年 2月 6日召开第一届董事会第四次会议，就本次发行、上市审议批准了以下相关议案，并同意提交股东大会审议：
1、《关于公司首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》：（1）本次发行及上市的资格和条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
（2）本次发行股票的种类、面值及上市地
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深圳证券交易所。
（3）本次发行股票的数量
本次拟发行不超过1,200万股A股，具体发行股票数量将由董事会根据股东大会的授权，视市场状况决定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）发行对象
本次发行股票的对象为在深圳证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（5）定价方式
本次A股发行定价将遵循市场化原则，根据A股发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定。
（6）募集资金用途
本次发行A股募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
①《核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目》；
②《研发实验中心建设项目》；
③《全国营销网络建设项目》。
④其他与主营业务相关的营运资金。
（7）决议的有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目可行性的议案》：
为进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场环境、产业发展趋势、技术水平等因素，公司就本次募集资金投资项目进行了可行性分析。公司认为本次募集资金拟投项目符合国家产业政策和公司的未来发展方向，项目都已经过充分的市场调查和可行性研究，具有良好的经济效益和社
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会效益。公司拟将本次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金 13,732.00万元人民币，用于以下项目投资:
①《核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目》；
②《研发实验中心建设项目》；
③《全国营销网络建设项目》；
④其他与主营业务相关的营运资金。
若所募资金总额不足 13,732.00万元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金补充；若所募资金总额超过13,732.00万元，其超过部分用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后予以偿还。
3、《关于首次公开发行股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》：
公司拟申请在国内 A股首次公开发行股票并在创业板上市，参照证券市场的惯例，公司在本次新股发行完成之前形成的历年滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的相关事宜的议案》：
本公司拟申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（“A股”），并申请在深圳证券交易所创业板上市（“本次发行及上市”），为使本次发行及上市工作顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理本次发行及上市的相关事宜：
（1）授权内容及范围
本次发行及上市拟提请股东大会授权董事会办理的相关事宜包括但不限于：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
②按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
③根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑤在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑦办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
（2）有效期
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
5、《关于制定<福建广生堂药业股份有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师查验后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
发行人于 2012年 2月 27日召开 2011年度股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于首次公开发行股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<福建广生堂药业股份有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行获得的授权
发行人于 2012年 2月 27日召开 2011年度股东大会，审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行及上市的相关事宜。
本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）政府管理部门就本次发行的前置审批
本所律师查验后确认，发行人本次发行除尚需获得中国证监会的核准外，无需取得其他政府管理部门的前置审批。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人系由广生堂药业按照经福建华兴审计的截止2011年7月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于2011年9月30日取得宁德工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：350926100003095）。
本所律师查验后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律的规定（详见本节“四、发行人的设立”部分），并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有宁德工商局于 2011年 9月 30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：350926100003095），并且不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
发行人系由广生堂药业按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立而来。根据《管理办法》第十条的规定，持续经营时间可以从广生堂药业成立之日起计算，即2001年6月28日。
本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人系依法设立的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的实质条件：
（1）本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》，发行人 2009年、2010年和 2011年实现的净利润分别为 4,828,497.30元、 15,583,304.74元和 33,824,433.11元，本所律师查验后确认，发行人具有持续盈利能力，并且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）本所律师查验后确认，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《管理办法》第二章规定的“发行条件”，详见本节“三、（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的实质条件：
（1）根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字 H-001号《审计报告》和工商登记资料，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股本总额为人民币3,500万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）根据工商登记资料和2011年度股东大会决议，发行人本次发行前股份总数为 3,500万股，发行人拟公开发行的股份数为 1,200万股，公开发行的股份达到发行完成后股份总数的25.00%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人 2011年度股东大会决议，本所律师查验后确认，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人符合《管理办法》第十条规定的实质条件：
（1）根据工商登记资料，本所律师查验后确认，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本节“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分），符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》，本所律师查验后确认，发行人2010年度、2011年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为 14,546,467.46元、32,472,614.62元，发行人最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》，本所律师查验后确认，发行人截至2011年12月31日的净资产为65,434,462.14元、未分配利润为18,905,839.42元，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据工商登记资料和2011年度股东大会决议，本所律师查验后确认，发行人本次发行前股份总数为 3,500万股，本次拟公开发行的股份数为 1,200万股，本次发行后股本总额为4,700万股，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、根据工商登记资料，本所律师查验后确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本节“四、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人的设立”部分）；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本节“十、发行人的主要财产”部分），符合《管理办法》第十一条的规定。
3、根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》，本所律师查验后确认，发行人的主营业务为核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产和销售，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本节“八、发行人的业务”部分和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性”部分），符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》、工商登记资料及最近两年股东（大）会、董事会会议资料，本所律师查验后确认，发行人最近两年内主营业务（详见本节“八、发行人的业务”部分）和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本节“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），实际控制人没有发生变更（详见本节“六、发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十三条的规定。
5、根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》、有关资产权属证书以及发行人的书面确认等文件资料，并经本所律师查验后确认，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6、根据福建华兴出具的《纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师查验后确认，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本节“十六、发行人的税务”部分），符合《管理办法》第十五条的规定。
7、根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》、有关重大合同以及发行人出具的书面确认，并经本所律师查验后确认，发行人不存在重大偿债风险（详见本节“十一、发行人的重大债权债务”部分），不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本节“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《管理办法》第十六条的规定。
8、根据工商登记资料以及有关股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师查验后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本节“六、发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十七条的规定。
9、本所律师查验后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本节“五、发行人的独立性”部分）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本节“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《管理办法》第十八条的规定。
10、本所律师查验后确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《管理办法》第十九条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书11、根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字 H-001号《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》并无保留意见，符合《管理办法》第二十条的规定。
12、根据福建华兴出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，福建华兴出具的《内部控制鉴证报告》并无保留结论，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据福建华兴出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形（详见本节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《管理办法》第二十二条的规定。
14、根据福建华兴出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形（详见本节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《管理办法》第二十三条的规定。
15、根据有关人员的书面承诺，并经本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
16根据有关人员的书面承诺，并经本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
17、本所律师查验后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
18、根据 2011年度股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（详见本节“十八、募集资金的运用”部分），符合《管理办法》第二十七条的规定。
19、本所律师查验后确认，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等中国法律规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）关于发行人的设立程序、条件、方式及核准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、发行人设立的程序
发行人设立履行的程序如下：
（1）2011年 8月 22日，福建华兴对广生堂药业截至 2011年 7月 31日的净资产进行了审计，并出具了闽华兴所（2011）审字 H-042号《审计报告》。经审计确认，截至2011年7月31日，广生堂药业的净资产为人民币44,427,973.90元。
（2）2011年 8月 25日，广生堂药业股东会通过决议，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更时按照经福建华兴审计的截至2011年7月31日的账面净资产值折股，折股比例为1：0.788，其中3,500万元作为注册资本，其余计入资本公积。
（3）2011年8月30日，发起人奥华集团、昆吾九鼎、叶理青、宁德奥泰、李国平和李国栋签订了《福建广生堂药业股份有限公司发起人协议书》，就股份公司的发起人、注册资本、股本比例、出资方式及股份公司的筹办等事宜进行了约定。
（4）2011年9月2日，宁德工商局核发（宁）登记内名预核字[2011]第8942号《企业名称变更核准通知书》，核准拟设立的股份公司名称为“福建广生堂药业股份有限公司”。
（5）2011年9月20日，发行人召开了首次股东大会。
（6）2011年9月20日，福建华兴出具闽华兴所（2011）验字H-011号《验资报告》验证：截至2011年9月20日，福建广生堂药业股份有限公司（筹）已收到其发起人股东以广生堂药业截至 2011年 7月 31日止的净资产投入的资本 44,427,973.90元，折股比例为1：0.788，其中：3,500万元作为注册资本，9,427,973.90元作为资本公积。
（7）2011年 9月 30日，发行人取得宁德工商局颁发的《企业法人营业执
国浩律师（上海）事务所 法律意见书照》（注册号：350926100003095）。
2、发行人设立的条件
（1）发行人设立时共有6名发起人，且均在中国境内有住所。
（2）发行人设立时的注册资本为人民币3,500万元。
（3）发行人首次股东大会通过了《公司章程》，且已于宁德工商局备案。
（4）《福建广生堂药业股份有限公司发起人协议书》确定了股份有限公司的名称为“福建广生堂药业股份有限公司”，并于 2011年 9月 2日取得宁德工商局颁发的《企业名称变更核准通知书》。
（5）发行人首次股东大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式设立股份有限公司，符合《公司法》的规定。
4、发行人设立的核准
2011年9月30日，发行人经宁德工商局核准注册成立，并取得宁德工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：350926100003095）。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人的设立程序、条件、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人设立过程中签订的协议
发行人的全体发起人于2011年8月30日签订了《福建广生堂药业股份有限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司发起人协议书》。
本所律师查验后确认，该发起人协议的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文件：
（1）2011年 8月 22日，福建华兴对广生堂药业截至 2011年 7月 31日的净资产进行了审计，并出具了闽华兴所（2011）审字H-042号《审计报告》。
（2）2011年 8月 25日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2011）第 3290号《福建广生堂药业有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估报告》。
（3）2011年9月20日，福建华兴出具闽华兴所（2011）验字H-011号《验资报告》。
本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合中国法律的规定。
（四）发行人首次股东大会
2011年9月20日，发行人召开了首次股东大会，审议通过了《关于以整体变更方式设立福建广生堂药业股份有限公司的议案》、《关于福建广生堂药业股份有限公司折股方案的议案》、《关于福建广生堂药业股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》、《关于聘请福建华兴会计师事务所有限公司为福建广生堂药业股份有限公司审计单位的议案》、《关于福建广生堂药业股份有限公司独立董事津贴的议案》及《公司章程》，并选举了首届董事会成员和首届监事会成员。
本所律师查验后确认，发行人首次股东大会的召集召开程序、出席会议人员
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整
发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权、生产许可等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（二）发行人业务独立
发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人的业务独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（三）发行人人员独立
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；
发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。本所律师查验后确认，发行人人员独立。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）发行人财务独立
发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权,发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。本所律师查验后确认，发行人机构独立。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人人数和住所
发行人设立时的发起人共计6名，符合中国法律规定发起人（股东）数量不超过200人的规定。发起人住所均在中国境内，但叶理青已取得加拿大永久居留权。
2、发起人资格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人设立时6名发起人中，奥华集团为有限责任公司，昆吾九鼎、宁德奥泰为有限合伙企业，叶理青、李国平、李国栋为自然人（详见本节“六、（二）股东和实际控制人”部分）。
3、发起人认缴注册资本的情况
发起人的出资比例由发起人协议确定，出资方式为经审计的广生堂药业账面净资产，根据福建华兴于2011年9月20日出具的《验资报告》（闽华兴所（2011）验字H-011号），验证全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。
综上所述，本所律师查验后确认，全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律的规定；发起人按照发起人协议将经审计的广生堂药业账面净资产折股投入发行人不存在法律障碍，并且产权关系清晰，不存在潜在纠纷。
（二）股东和实际控制人
1、股东
发行人目前的股东共6名，其具体情况如下：
（1）奥华集团——控股股东
奥华集团目前持有发行人32.86%的股份，为发行人控股股东。
奥华集团为有限责任公司，成立于1999年4月5日，注册资本为人民币5,000万元，住所为福州市鼓楼区白马北路勺园1号第3座三层301号，法定代表人为李三金，经营范围为：计算机软件、网络信息技术开发、咨询服务；计算机及配件批发；展览活动；体育赛事的策划；珠宝首饰的零售；对传媒、医药业、房地产业的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
奥华集团目前的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李国平|3,250.00|65.00%|货币|
|2|刘晖|750.00|15.00%|货币|
|3|李三金|500.00|10.00%|货币|
|4|叶理青|500.00|10.00%|货币|
||合计|5,000.00|100.00%|货币|

2、昆吾九鼎
昆吾九鼎目前持有发行人20.00%的股份。
昆吾九鼎为有限合伙企业，成立于 2010年 4月 9日，主要经营场所为北京市西城区新街口外大街 28号 B座 329号（德胜园区），执行事务合伙人为昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司（委派代表为黄晓捷），经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理（不含金融资产）。
昆吾九鼎目前的实缴出资情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司|1,000|1.90%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|1,300|2.48%|货币|
|3|厦门鑫百益创业投资有限公司|6,000|11.43%|货币|
|4|无锡中柱集团有限公司|2,500|4.76%|货币|
|5|苏州泰和投资中心（有限合伙）|1,000|1.90%|货币|
|6|北京富洲金盛投资中心（有限合伙）|1,000|1.90%|货币|
|7|天津贝斯投资咨询有限公司|1,000|1.90%|货币|
|8|北京世宣投资有限责任公司|1,000|1.90%|货币|
|9|李永芬|13,100|24.95%|货币|
|10|唐金波|8,100|15.43%|货币|
|11|霍五奎|3,000|5.71%|货币|
|12|代世乾|2,000|3.81%|货币|
|13|吴浩山|4,000|7.62%|货币|
|14|许连江|2,000|3.81%|货币|
|15|肖爱平|2,000|3.81%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|16|王尔平|1,000|1.90%|货币|
|17|席文|1,000|1.90%|货币|
|18|吴心芬|1,000|1.90%|货币|
|19|杜跃平|500|0.95%|货币|
||合计|52,500|100.00%|货币|

3、宁德奥泰
宁德奥泰目前持有发行人12.86%的股份。
宁德奥泰为有限合伙企业，成立于2011年7月13日，主要经营场所为柘荣县双城镇六一五西路六巷八号，执行事务合伙人为李国平，经营范围为：股权投资及管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
宁德奥泰目前的实缴出资情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李国平|49.6013|11.02%|货币|
|2|李国栋|74.0000|16.44%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|李援黎|50.0000|11.11%|货币|
|4|胡继国|31.5500|7.01%|货币|
|5|陈迎|24.2630|5.39%|货币|
|6|黄伏虎|23.8000|5.29%|货币|
|7|武枫|19.4700|4.33%|货币|
|8|于洋|19.4400|4.32%|货币|
|9|陈少龙|18.9900|4.22%|货币|
|10|牟永学|15.0000|3.33%|货币|
|11|何方|15.0000|3.33%|货币|
|12|刘军|13.7700|3.06%|货币|
|13|孔茹芳|11.9000|2.64%|货币|
|14|吴庆国|8.0850|1.80%|货币|
|15|林心镇|7.4870|1.66%|货币|
|16|曾炳祥|7.3330|1.63%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|17|郝金锋|6.5000|1.44%|货币|
|18|郑鲤峰|6.1000|1.36%|货币|
|19|林韵|5.9210|1.32%|货币|
|20|杨喜鸿|5.4540|1.21%|货币|
|21|陈仕魁|5.0000|1.11%|货币|
|22|庄晓东|5.0000|1.11%|货币|
|23|李振阳|3.7457|0.83%|货币|
|24|黎鸿佳|3.2000|0.71%|货币|
|25|朱磊|2.9100|0.65%|货币|
|26|李冰|2.2400|0.50%|货币|
|27|林威|2.2400|0.50%|货币|
|28|孙广元|2.0000|0.44%|货币|
|29|石林|2.0000|0.44%|货币|
|30|朱夏玲|2.0000|0.44%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|31|陈雪梅|2.0000|0.44%|货币|
|32|杨利|2.0000|0.44%|货币|
|33|张萍|2.0000|0.44%|货币|
||合计|450.0000|100.00%|货币|

4、叶理青
叶理青目前持有发行人14.28%的股份。
叶理青为中国公民，身份证号码为350104197007******，住所为福建省福州市鼓楼区湖头街11号3座103单元。叶理青已取得加拿大永久居留权。
5、李国平
李国平目前持有发行人12.86%的股份。
李国平为中国公民，身份证号码为350102196810******，住所为福建省福州市鼓楼区湖头街11号3座103单元。
6、李国栋
李国栋目前持有发行人7.14%的股份。
李国栋为中国公民，身份证号码为350521197110******，住所为福建省福州市鼓楼区北大路293号鼓前花园1座502。
本所律师查验后确认，奥华集团、昆吾九鼎、宁德奥泰系依法有效存续的法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书人或非法人机构，叶理青、李国平、李国栋系具有完全民事行为能力的自然人，均符合担任发行人股东的资格。
2、实际控制人
本所律师查验后确认，发行人的实际控制人为李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟），其直接或间接通过奥华集团、宁德奥泰共同控制发行人的表决权超过50%；最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更。
（三）股东持有的发行人股份的权利状况
本所律师查验后确认，发行人股东所持股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股的锁定承诺
根据《公司法》规定，公司本次公开发行前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本公司实际控制人李国平、叶理青、李国栋以及股东奥华集团、宁德奥泰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东昆吾九鼎承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
奥华集团全体股东及宁德奥泰全体合伙人承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持奥华集团或宁德奥泰的出资，也不由奥华集团回购其持有的出资或从宁德奥泰退伙。
作为公司董事、高级管理人员的自然人股东李国平、叶理青、李国栋以及李国平父亲李三金同时承诺：李国平、叶理青或李国栋中任一人在公司任职期间，每年转让的公司股份或奥华集团、宁德奥泰的出资不超过其所持股份或出资的百分之二十五；三人全部离职后半年内，不转让其所持公司股份或奥华集团、宁德
国浩律师（上海）事务所 法律意见书奥泰的出资，也不由公司或奥华集团回购其持有的股份或出资，或从宁德奥泰退伙。
作为公司董事、监事或高级管理人员的陈迎、石林、朱夏玲、李援黎、林心镇、曾炳祥同时承诺：除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的宁德奥泰的出资不超过其所持出资的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持宁德奥泰的出资，也不从宁德奥泰退伙。
本所律师查验后确认，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股的锁定承诺合法有效，对其具有法律约束力。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由广生堂药业依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立前，其前身广生堂药业的股权演变情况如下：
1、2001年6月，广生堂药业成立
2001年5月31日，万利达集团、奥华实业、吴雪平及叶理青签订《组建公司协议书》，拟共同出资500万元设立宁德市广生堂药业有限公司。
2001年6月13日，广生堂药业取得柘荣县工商行政管理局颁发的编号为柘荣企名称预核内字[2001]第0202号的《企业名称预先核准通知书》。
2001年 6月 27日，闽东远大有限责任会计师事务所出具[2001]闽东远大会所验字第 369号《验资报告》，验证截至 2001年 6月 27日，广生堂药业已收到发起人认缴的出资500.00万元，其中，货币资金2,218,532.00元，实物及其它资产2,781,468.00元，详情如下表所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|奥华实业|175.00|35.00%|货币：776,486元实物及其它：973,514元|
|2|万利达集团|120.00|24.00%|货币：532,448元实物及其它：667,552元|
|3|吴雪平|105.00|21.00%|货币：465,892元实物及其它：584,108元|
|4|叶理青|100.00|20.00%|货币：443,706元实物及其它：556,294元|
||合计|500.00|100.00%|货币：2,218,532元实物及其它：2,781,468元|

发起人上述出资中的实物及其它资产部分系在司法强制执行程序下购买的原闽东第二制药厂的机器设备、房屋、土地及原材料等资产，具体情况如下：
根据福建省宁德市中级人民法院《民事裁定书》（（1998）宁中法执字第 35号），由于被执行人闽东第二制药厂在限定的期间内未履行生效法律文书所确定的义务，申请执行人中国长城资产管理公司福州办事处、福建兴业银行、柘荣县科学技术委员会、柘荣县投资开发总公司、柘荣县双城镇人民政府、宁德地区农
业发展基金会、中国农业银行柘荣县支行及自然人曾提进向宁德市中级人民法院
申请对闽东第二制药厂强制执行。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书宁德市中级人民法院在执行过程中依法委托宁德市正信资产评估事务所对闽东第二制药厂的资产进行评估。根据宁德市正信资产评估事务所于2000年11月25日出具的《资产评估报告》（宁正信资评所[2000]评报字第091号），以2000年 11月 20日为评估基准日，闽东第二制药厂经评估后的资产为人民币 2,781,470.33元，其中，设备 370,800.00元，房地产 2,274,700.00元（包含土地1,366,000.00元），原材料135,970.33元。
宁德市中级人民法院于2000年12月13日、2000年12月22日两次将闽东第二制药厂的资产进行公开拍卖，但均无人登记参拍。由于闽东第二制药厂的资产无法拍卖，且多个债权人无法将资产以资抵债，故宁德市中级人民法院决定依法组织变卖。
根据柘荣县国有资产管理局于2001年4月20日下发的《关于闽东第二制药厂<资产评估报告书>的确认》（柘国资[2001]4号），柘荣县国有资产管理局确认了宁德市正信资产评估事务所出具的编号为宁正信资评所[2000]评报字第 91号的《资产评估报告》，确认闽东第二制药厂经评估的资产为2,781,470.30元。
根据柘荣县人民政府于2001年4月20日下发的《柘荣县人民政府关于同意有偿转让闽东第二制药厂资产的批复》（柘政[2001]综 44号），同意将闽东第二制药厂原国有资产有偿转让，转让价格不低于资产评估价格，其转让金用于职工安置和清偿债务，并同意授权双城镇人民政府以其名义签订转让合同及相关法律文书。
2001年4月29日，柘荣县双城镇人民政府、闽东第二制药厂作为出让方与受让方奥华实业、万利达集团、叶理青、吴雪平签订了《闽东第二制药厂产权转让合同》，约定受让方以2,800,000.00元购买原闽东第二制药厂的资产。
2001年 5月 8日，福建省宁德市中级人民法院《民事裁定书》（（1998）宁中法执字第 35号）裁定，将闽东第二制药厂房产、机器设备及土地使用权等资产以2,800,000.00元变卖给奥华实业、万利达集团、叶理青、吴雪平。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2001年6月21日，奥华实业、万利达集团、叶理青、吴雪平将购买的上述资产根据《组建公司协议书》和《宁德市广生堂药业有限公司章程》的规定，全部用于广生堂药业的出资，由于法院组织资产变卖时已对该部分资产进行评估，因此本次出资行为未再履行评估程序。
2001年6月28日，广生堂药业在柘荣县工商行政管理局注册成立并取得《企业法人营业执照》。
本所律师查验后确认，广生堂药业设立时，发起人用于出资的资产未进行评估，存在程序瑕疵。但是，鉴于用作出资的资产均系在法院组织下购买而来，法院在变卖该部分资产过程中已进行了资产评估，该评估结果经由柘荣县国有资产管理局确认，虽然验资时《资产评估报告》已超过其6个月的有效期，但评估报告基准日与验资时间相隔未超过 12个月，闽东远大有限责任会计师事务所已出具《验资报告》确认实物及其它资产2,781,468.00元已由各发起人投入，柘荣县工商行政管理局也予以核准登记。据此本所律师认为，未履行评估程序不会影响广生堂药业设立的合法性和存续的有效性，不会对本次发行上市构成法律障碍。
本所律师查验后确认，除上述瑕疵外，广生堂药业的设立已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、2001年10月，第一次增资
2001年8月23日，广生堂药业股东会通过决议，将公司注册资本由500万元增加至1,000万元。
股东认缴本次增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认购对价（万元）|出资方式|
|1|奥华实业|175.00|175.00|货币出资|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|万利达集团|120.00|120.00|货币出资|
|3|吴雪平|105.00|105.00|货币出资|
|4|叶理青|100.00|100.00|货币出资|
||合计|500.00|500.00|货币出资|

根据福建立信有限责任会计师事务所于2001年9月15日出具的《验资报告》（闽立信会师（2001）验字第 225号），截至 2001年 9月 14日，广生堂药业已收到上述股东认缴的新增注册资本500.00万元。
广生堂药业已就本次增资事宜完成了工商变更手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华实业|350.00|35.00%|
|2|万利达集团|240.00|24.00%|
|3|吴雪平|210.00|21.00%|
|4|叶理青|200.00|20.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

本所律师查验后确认，本次增资已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、2004年8月，第一次股权转让、第二次增资
2004年 8月 5日，广生堂药业股东会通过决议，同意叶理青将其持有的公司10%股权转让给李国栋，同时将公司的注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元。
就前述股权转让，叶理青与李国栋已签订了《福建广生堂药业有限公司股份转让合同》，约定10%股权的转让价格为100万元。
股东认缴本次增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认购对价（万元）|出资方式|
|1|奥华实业|350.00|350.00|货币出资|
|2|万利达集团|450.00|450.00|货币出资|
|3|李国栋|200.00|200.00|货币出资|
||合计|1,000.00|1,000.00|货币出资|

根据福建天联有限责任会计师事务所于2004年8月10日出具的《验资报告》（天联内企资（2004）6040号），截至 2004年 8月 9日，广生堂药业已收到股东认缴新增出资1,000.00万元。
广生堂药业已就本次股权转让及增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|奥华实业|700.00|35.00%|
|2|万利达集团|690.00|34.50%|
|3|李国栋|300.00|15.00%|
|4|吴雪平|210.00|10.50%|
|5|叶理青|100.00|5.00%|
||合计|2,000.00|100.00%|

本所律师查验后确认，本次变更已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
4、2004年10月，第二次股权转让
2004年 10月 18日，广生堂药业股东会通过决议，同意奥华实业将其持有的公司5%股权转让给李国栋。就前述股权转让，奥华实业与李国栋已签订了《福建广生堂药业有限公司股份转让合同》，约定5%股权的转让价格为100万元。
广生堂药业已就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华实业|600.00|30.00%|
|2|万利达集团|690.00|34.50%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|李国栋|400.00|20.00%|
|4|吴雪平|210.00|10.50%|
|5|叶理青|100.00|5.00%|
||合计|2,000.00|100.00%|

本所律师查验后确认，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
5、2009年12月，第三次股权转让
2009年12月1日，广生堂药业股东会通过决议，同意万利达集团将其持有的公司34.5%股权、吴雪平将其持有的公司10.5%股权转让给奥华集团。就前述股权转让，万利达集团、吴雪平分别与奥华集团签订了《福建广生堂药业有限公司股权转让协议》及《福建广生堂药业有限公司股权转让补充协议》，约定34.5%股权的转让价格为982万元、10.5%股权的转让价格为198万元。
广生堂药业已就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|1,500.00|75.00%|
|2|李国栋|400.00|20.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|叶理青|100.00|5.00%|
||合计|2,000.00|100.00%|

本所律师查验后确认，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
6、2010年5月，第三次增资
2010年 5月 12日，广生堂药业股东会通过决议，将公司注册资本由 2,000万元增加至3,000万元。
股东认缴本次增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认购对价（万元）|出资方式|
|1|奥泰科技|600.00|600.00|货币出资|
|2|康惠燕|300.00|300.00|货币出资|
|3|李国栋|50.00|50.00|货币出资|
|4|叶理青|50.00|50.00|货币出资|
||合计|1,000.00|1,000.00|货币出资|

根据北京中瑞诚联合会计师事务所福建分所于2010年5月18日出具的《验资报告》（中瑞联闽验字[2010]第 0013号），截至 2010年 5月 18日，广生堂药
业已收到股东新增注册资本1,000.00万元，公司累计注册资本3,000.00万元，实
收资本 3,000.00万元。根据福建华兴于 2012年 2月 6日出具的《关于福建广生
国浩律师（上海）事务所 法律意见书堂药业有限公司2010年5月增资验资复核报告》（闽华兴所（2012）审核字H-007号），北京中瑞诚联合会计师事务所福建分所出具的《验资报告》（中瑞联闽验字[2010]第0013号）的审验结论在重大方面未见失实之处。
广生堂药业已就本次增资事宜完成了工商变更手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|1,500.00|50.00%|
|2|奥泰科技|600.00|20.00%|
|3|李国栋|450.00|15.00%|
|4|康惠燕|300.00|10.00%|
|5|叶理青|150.00|5.00%|
||合计|3,000.00|100.00%|

本所律师查验后确认，本次增资已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
另经本所律师查验，康惠燕系李国平的表妹，其认缴本次增资形成的广生堂药业10%股权系代李国平持有，李国平与康惠燕于2010年5月12日已就该等股权代持事宜签订《股权代持协议》，约定：康惠燕认缴本次增资的 300万元实际由李国平提供，因此形成的广生堂药业10%股权的所有权利均归李国平所有。本
所律师查验后确认，前述股权代持行为合法、有效。
7、2011年3月，第四次增资、第四次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2011年3月16日，广生堂药业股东会通过决议，同意康惠燕（系李国平表妹）将其持有的公司10%股权转让给李国平，并将公司注册资本由3,000万元增加至3,500万元。
就前述股权转让，康惠燕与李国平已签订了《福建广生堂药业有限公司股权转让协议》，约定10%股权的转让价格为300万元。
股东认缴本次增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|认购对价（万元）|出资方式|
|1|叶理青|350.00|581.00|货币出资|
|2|李国平|150.00|249.00|货币出资|
||合计|500.00|830.00|货币出资|

根据福建华兴于 2011年 3月 25日出具的《验资报告》（闽华兴所（2011）验字 H-002号），截至 2011年 3月 25日，广生堂药业已收到股东新增注册资本500.00万元，累计注册资本3,500.00万元，实收资本3,500.00万元。
广生堂药业已就本次增资及股权转让完成了工商变更手续。
上述股权变动完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|1,500.00|42.86%|
|2|奥泰科技|600.00|17.14%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|李国栋|450.00|12.86%|
|4|李国平|450.00|12.86%|
|5|叶理青|500.00|14.28%|
||合计|3,500.00|100.00%|

经本所律师查验，根据李国平与康惠燕于2011年3月17日签订的《解除代持协议》，前述康惠燕与李国平之间的股权转让，实际系通过股权转让的方式在工商登记部门完成该等股权自康惠燕至李国平的过户，将该等股权还原至李国平名下，同时解除双方于 2010年 5月 12日签订的《股权代持协议》。在《解除代持协议》中双方还共同进一步确认，该等股权系康惠燕代李国平持有，李国平系该等股权的实际权利人，李国平无须就受让该等股权向康惠燕支付《股权转让协议》约定的对价，该等股权过户至李国平名下后双方均不再向对方负有任何未结清的责任或义务。
本所律师查验后确认，李国平与康惠燕之间的股权代持关系已经解除，不存在潜在的法律纠纷，本次股权转让和增资行为已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
8、2011年6月，第五次股权转让
2011年6月10日，广生堂药业股东会通过决议，同意奥华集团将其持有的公司10%股权转让给昆吾九鼎、李国栋将其持有的公司10%股权转让给昆吾九鼎。就前述股权转让，奥华集团、李国栋与昆吾九鼎已签订了《福建广生堂药业有限公司股权转让协议》，约定10%股权的转让价格为 4,050万元，总计 8,100万元。
广生堂药业已就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|1,150.00|32.86%|
|2|昆吾九鼎|700.00|20.00%|
|3|奥泰科技|600.00|17.14%|
|4|李国栋|100.00|2.86%|
|5|李国平|450.00|12.86%|
|6|叶理青|500.00|14.28%|
||合计|3,500.00|100.00%|

本所律师查验后确认，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
9、2011年7月，第六次股权转让
2011年7月18日，广生堂药业股东会通过决议，同意奥泰科技将其持有的公司12.86%股权转让给宁德奥泰、将其持有的公司4.28%股权转让给李国栋。
就前述股权转让，奥泰科技与宁德奥泰、李国栋已签订了《福建广生堂药业有限公司股权转让协议》，约定12.86%股权的转让价格为 450万元、4.28%股权的转让价格为150万元。
广生堂药业已就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|1,150.00|32.86%|
|2|昆吾九鼎|700.00|20.00%|
|3|宁德奥泰|450.00|12.86%|
|4|李国栋|250.00|7.14%|
|5|李国平|450.00|12.86%|
|6|叶理青|500.00|14.28%|
||合计|3,500.00|100.00%|

本所律师查验后确认，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构和股权设置
发行人设立时股份总数为 3,500万股，每股面值为 1元，注册资本为 3,500万元。
发行人设立时的股本结构和股权设置为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份（万股）|持股比例|股权性质|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|奥华集团|1,150.00|32.86%|社会法人股|
|2|昆吾九鼎|700.00|20.00%|其他|
|3|叶理青|500.00|14.28%|自然人股|
|4|宁德奥泰|450.00|12.86%|其他|
|5|李国平|450.00|12.86%|自然人股|
|6|李国栋|250.00|7.14%|自然人股|
||合计|3,500.00|100.00%||

本所律师查验后确认，发行人设立时的股本结构、股权设置符合中国法律的规定。
（三）发行人设立后的股本变动
发行人设立以后，未发生股本变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现时有效的营业执照以及《公司章程》所记载，发行人经核准的经营范围为：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料
药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；出口：本企业自产的医
药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口：本企业生产、科研所需的原辅材
国浩律师（上海）事务所 法律意见书料、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》及发行人的书面确认，发行人目前的主营业务为核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售。
本所律师查验后确认，发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。
（二）发行人的生产经营许可
发行人拥有的生产经营许可如下：
1、发行人于2011年1月1日取得了福建省食品药品监督管理局核发的编号为闽20113054的《药品生产许可证》。据《药品生产许可证》所载，生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、原料药；有效期至2015年12月31日。
2、发行人持有以下由福建省食品药品监督管理局核发的《药品生产质量管理规范认证证书》（药品GMP证书）：
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|有效期限|
|1|闽I0123|原料药（阿德福韦酯）|2008年1月21日至2013年1月20日|
|2|闽K0179|片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂|2009年11月4日至2014年11月3日|
|3|闽L0201|原料药（拉米夫定）|2010年8月19日至2015年8月18日|

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|-|-|-|-|
|4|闽M0227|原料药（恩替卡韦）|2011年4月25日至2015年12月31日|

3、发行人持有以下由国家食品药品监督管理局核发的《新药证书》：
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|-|-|-|-|
|序号|证书编号|药品名称|颁发日期|
|1|国药证字Z20060399|茵白肝炎胶囊|2006年7月18日|
|2|国药证字H20070088|阿德福韦酯|2007年8月31日|
|3|国药证字H20070089|阿德福韦酯片|2007年8月31日|

4、发行人持有以下由国家食品药品监督管理局核发的《药品注册批件》：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|药品批准文号|注册分类|有效期限|
|1|阿德福韦酯|/|国药准字H20070197|化学药品第一类|2007年8月31日至2012年8月30日|
|2|阿德福韦酯片|片剂|国药准字H20070198|化学药品第一类|2007年8月31日至2012年8月30日|
|3|拉米夫定|/|国药准字H20094020|化学药品第6类|2009年10月10日至2014年10月9日|
|4|拉米夫定片|片剂|国药准字H20113025|化药6类|2011年1月28日至2016年1月27日|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|恩替卡韦|/|国药准字H20113027|化药6类|2011年1月28日至2016年1月27日|
|6|恩替卡韦胶囊|胶囊剂|国药准字H20110172|化学药品第5类|2011年12月31日至2016年12月30日|

5、发行人持有以下由福建省食品药品监督管理局核发的《药品再注册批件》：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|批准文号|药品分类|有效期限|
|1|复方丹参片|片剂|国药准字Z35020124|中药|2010年6月9日至2015年6月8日|
|2|复方黄连素片|片剂|国药准字Z35020125|中药|2010年6月9日至2015年6月8日|
|3|降压袋泡茶|茶剂|国药准字Z35020126|中药|2010年4月2日至2015年4月1日|
|4|维甜美降糖茶|茶剂|国药准字Z35020127|中药|2010年4月2日至2015年4月1日|
|5|茵白肝炎颗粒|颗粒剂|国药准字Z35020129|中药|2010年6月9日至2015年6月8日|
|6|复方磺胺甲噁唑片|片剂|国药准字H35020383|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|

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|7|西咪替丁片|片剂|国药准字H35020384|化学药品|2010年5月12日至2015年5月11日|
|8|吡拉西坦片|片剂|国药准字H35020385|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|9|维生素C片|片剂|国药准字H35020386|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|10|氨茶碱片|片剂|国药准字H35020387|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|11|盐酸氯丙嗪片|片剂|国药准字H35020388|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|12|盐酸尼卡地平片|片剂|国药准字H35020389|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|13|吡哌酸片|片剂|国药准字H35020391|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|14|灵芝胶囊|胶囊剂|国药准字Z35020695|中药|2010年4月2日至2015年4月1日|
|15|灵芝片|片剂|国药准字Z35020696|中药|2010年6月9日至2015年6月8日|
|16|三七片|片剂|国药准字Z35020697|中药|2010年6月9日至|

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||||||2015年6月8日|
|17|维生素B1片|片剂|国药准字H35020975|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|18|维生素B6片|片剂|国药准字H35020976|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|19|富马酸酮替芬片|片剂|国药准字H35021022|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|20|齐墩果酸片|片剂|国药准字H35021023|化学药品|2010年5月12日至2015年5月11日|
|21|盐酸小檗碱片|片剂|国药准字H35021024|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|22|复合维生素B片|片剂|国药准字H35021032|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|23|盐酸溴乙新片|片剂|国药准字H35021034|化学药品|2010年8月16日至2015年8月15日|
|24|氯芬黄敏片|片剂|国药准字H35021196|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|25|三磷酸腺苷二钠片|片剂|国药准字H35021243|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|

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|-|-|-|-|-|-|
|26|富马酸亚铁颗粒|颗粒剂|国药准字H35021325|化学药品|2010年4月2日至2015年4月1日|
|27|富马酸亚铁颗粒|颗粒剂|国药准字H35021326|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|28|小儿复方磺胺甲噁唑颗粒|颗粒剂|国药准字H35021327|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|29|盐酸依普拉酮片|片剂|国药准字H35021328|化学药品|2010年6月9日至2015年6月8日|
|30|绿荷清脂茶|茶剂|国药准字B20060002|中药|2011年4月20日至2016年4月19日|
|31|茵白肝炎胶囊|胶囊剂|国药准字Z20060379|中药|2011年7月21日至2016年7月20日|

6、发行人以下药物获得国家食品药品监督管理局的同意进行临床试验：
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|序号|药物名称|批件号|剂型|注册分类|有效期限|
|1|富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊|2011L01795|胶囊剂|化学药品第3.1类|2011年9月29日至2014年9月28日|
|2|富马酸替诺福韦二吡呋酯|2011L01799|原料药|化学药品第3.1类|2011年9月29日至2014年9月28日|

7、发行人持有以下由国家食品药品监督管理局核发的《药物临床试验批件》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意进行人体生物等效性试验：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药物名称|批件号|剂型|注册分类|有效期限|
|1|富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊|2011L01800|胶囊剂|化学药品第5类|2011年9月29日至2014年9月28日|

8、发行人于 2011年 11月 3日取得了福建省食品药品监督管理局核发的编号为闽食健生证字（2011）3001号的《保健食品生产许可证》。据《保健食品生产许可证》所载，许可范围：片剂、茶剂类保健食品；有效期至2016年11月2日。
9、发行人持有以下《保健食品批准证书》：
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|序号|产品名称|批准文号|批准日期|备注|
|1|千百姿牌乌龙减肥茶|卫食健字（1997）第794号|1997年12月31日|目前发行人未生产该产品|
|2|好味口牌儿童健胃消食片|国食健字G20040341|2004年3月17日|目前发行人未生产该产品|

10、发行人进行了对外贸易经营者备案登记并获得《对外贸易经营者备案登记表》，据该表所载，进出口企业代码：3500729702760，登记日期：2011年 11月28日。
11、发行人持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，据该证书所载，海关注册登记编码：3508965607，有效期至 2014年 12月
5日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师查验后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的经营区域
本所律师查验后确认，发行人目前经营的业务以及募集资金投资项目均在中国境内，未在中国境外从事生产经营活动。
（四）发行人主营业务变更情况
本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字 H-001号《审计报告》，发行人 2009年、2010年、2011年主营业务收入分别为人民币 43,506,428.80元、58,703,060.49元、104,636,464.20元，占营业收入的比例分别约为98.81%、98.28%、99.62%。
本所律师查验后确认，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联交易
1、发行人的关联方及关联关系
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《公司法》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，发行人在最近三年内存在的关联方及关联关系如下：
（1）关联自然人
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|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系性质|
|1|李国平|发行人实际控制人、董事长、持有发行人5%以上股份的自然人|
|2|叶理青|发行人实际控制人、董事、持有发行人5%以上股份的自然人|
|3|李国栋|发行人实际控制人、董事、总经理、持有发行人5%以上股份的自然人|
|4|林青|发行人董事|
|5|陈迎|发行人董事、董事会秘书、财务总监|
|6|江志斌|发行人董事|
|7|平其能|发行人独立董事|
|8|屈文洲|发行人独立董事|
|9|孙新生|发行人独立董事|
|10|石林|发行人监事会主席|
|11|朱夏玲|发行人监事|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|12|林友强|发行人监事|
|13|曾炳祥|发行人副总经理|
|14|林心镇|发行人副总经理|
|15|叶宝春|发行人副总经理|
|16|李援黎|发行人副总经理|
|17|李三金|发行人控股股东奥华集团执行董事|
|18|康细顺|发行人控股股东奥华集团监事|
|19|康惠燕|发行人控股股东奥华集团总经理|
|20|吴雪平|2001年6月至2009年12月曾为发行人股东|
|21|以上人员关系密切的家庭成员||

（2）关联法人
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|-|-|-|
|序号|关联法人名称|关联关系性质|
|1|福建奥华集团有限公司|与发行人受同一实际控制人控制、发行人控股股东|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|2|北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）|持有发行人5%以上股份|
|3|宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）|与发行人受同一实际控制人控制、持有发行人5%以上股份|
|4|福建生米移动科技有限公司|受发行人控股股东控制|
|5|福建省新奥户外广告有限公司|受发行人控股股东控制|
|6|福建奥华广告有限公司|受发行人控股股东控制|
|7|上海和则生投资发展有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|8|福建奥龙传媒有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|9|上海奥华文化传媒有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|10|福州健康在线贸易有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|11|北京奥华智扬文化有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|12|北京奥华新传广告有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|13|奥美（福建）广告有限公司|发行人实际控制人的参股公司|
|14|福建唐码新奥传媒有限公司|发行人实际控制人的参股公司|
|15|奥华国际传媒（集团）有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|16|盛世奥龙（厦门）置业有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|17|嘉创集团有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|18|科龙有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|19|福建天行健医药有限公司|与发行人受同一实际控制人控制|
|20|福建奥泰医药科技有限公司|2010年5月至2011年7月曾为发行人股东|
|21|北京科美康医药信息咨询有限公司|受发行人独立董事孙新生控制|
|22|万利达集团有限公司|2001年6月至2009年12月曾为发行人股东|

A、奥华集团的详情参见本节“六、发起人和股东”部分。
B、昆吾九鼎的详情参见本节“六、发起人和股东”部分。
C、宁德奥泰的详情参见本节“六、发起人和股东”部分。
D、生米移动
生米移动为有限责任公司，成立于 2010年 6月 21日，注册资本为人民币1,000万元，住所为福建福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区4#306，法定代表人为李三金，经营范围为网络技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件开发与销售；计算机网络系统集成、技术服务；网络工程；动漫、游戏软件产品的开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。
生米移动目前的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|750|75%|
|2|林友强|150|15%|
|3|彭德龙|40|4%|
|4|林恩沂|25|2.5%|
|5|宗丹茜|25|2.5%|
|6|程潭|10|1%|
||合计|1,000|100%|

E、新奥广告
新奥广告为有限责任公司，成立于1997年7月8日，注册资本为人民币500万元，住所为福州市马尾区快安延伸 14号地，法定代表人为康细顺，经营范围为设计、制作、发布、代理国内广告；室内装饰装修设计、施工；信息咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
新奥广告目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|300|60%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|刘晖|150|30%|
|3|郭晓阳|50|10%|
||合计|500|100%|

F、奥华广告
奥华广告为有限责任公司，成立于1998年7月8日，注册资本为人民币2,000万元，住所为福州市鼓楼区五四路158号环球广场19楼，法定代表人为李国平，经营范围为设计、制作、发布、代理国内广告；市场信息咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
奥华广告目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|1,020|51%|
|2|李国平|380|19%|
|3|郭晓阳|200|10%|
|4|林欣|200|10%|
|5|宗丹茜|200|10%|
||合计|2,000|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书G、和则生投资
和则生投资为有限责任公司，成立于2009年4月13日，注册资本为人民币 2,000万元，住所为浦东新区牡丹路 60号 1503D室，法定代表人为于虹，经营范围为：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪），设计、制作各类广告，市场营销策划，企业形象策划，电子产品、工艺品的销售，网络信息咨询服务，会展服务，从事货物与技术的进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
和则生投资目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|李国平|1,200|60%|
|2|李国栋|800|40%|
||合计|2,000|100%|

H、奥龙传媒
奥龙传媒为有限责任公司，成立于 2002年 10月 15日，注册资本 1,000万元，住所为福州市鼓楼区五四路 158号环球广场 19层，法定代表人为康惠燕，经营范围为设计、制作、代理、发布国内广告，展览活动、体育赛事、市场公关推广活动的策划与组织；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目制作发行（有效期至 2013年 4月 30日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务业务，业务覆盖范围：福建省，有效期至 2015年 1月 18日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
奥龙传媒目前的出资情况：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|100|10%|
|2|康亚扣|600|60%|
|3|高建雄|250|25%|
|4|宗丹茜|50|5%|
||合计|1,000|100%|

注：康亚扣为发行人实际控制人李国平、李国栋的母亲，发行人实际控制人与其共同控制奥龙传媒。
I、奥华传媒
奥华传媒为有限责任公司，成立于 2010年 3月 29日，注册资本为人民币 500万元，住所为上海市静安区海防路 391弄 80号 504-B室，法定代表人为施金莺，经营范围为承接各类广告的设计、制作、发布、代理、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
奥华传媒目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|和则生投资|425|85%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|刘燕|75|15%|
||合计|500|100%|

J、健康在线
健康在线为有限责任公司，成立于 2000年 5月 21日，注册资本为人民币100万元，住所为福州市鼓楼区东大路117号5#楼2号，法定代表人为康惠燕，经营范围为五金、日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、电子计算机及软件、纸制品、化工产品（不含危险品）、通讯器材、装饰材料批发、代购代销（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
健康在线目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|奥华集团|35|35%|
|2|吴雪平|45|45%|
|3|叶理青|20|20%|
||合计|100|100%|

K、智扬文化
智扬文化为有限责任公司，成立于2004年6月2日，注册资本为人民币100万元，住所为北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 0101-05室，法定代表
人为叶银秀，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流
活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询；承办展
国浩律师（上海）事务所 法律意见书览展示；经济信息咨询。
智扬文化目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李国平|70|70%|
|2|李云鹏|30|30%|
||合计|100|100%|

李国平持有智扬文化的股权原由叶银秀代持。2012年 2月 1日，李国平、叶银秀签订了《解除股权代持协议》，将股权恢复至李国平名下。目前，相关工商登记变更手续正在办理过程中。
L、奥华新传
奥华新传为有限责任公司，成立于2000年6月6日，注册资本为人民币200万元，住所为北京市朝阳区朝外小庄 6号中国第一商城丹佛豪园 2号楼7B，法定代表人为叶银秀，经营范围为代理、发布广告。
奥华新传目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李国平|102|51%|
|2|周紫玉|98|49%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|200|100%|

李国平持有奥华新传的股权原由胡常斌代持。2012年 2月 1日，李国平、胡常斌签订了《解除股权代持协议》，将股权恢复至李国平名下。目前，相关工商登记变更手续正在办理过程中。
M、奥美广告
奥美广告为有限责任公司（台港澳与境内合资），成立于2004年1月14日，注册资本为 500万元，投资总额为 700万元，住所为福州市鼓楼区五四路 158号环球广场32楼3201A，法定代表人为李国平，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，市场信息咨询服务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营）。奥美广告目前持有福建省工商行政管理局核发的注册号为350000400002917的《企业法人营业执照》，已通过2010年度年检；持有福建省人民政府核发的批准号为商外资闽府合资字[2003]0027号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
奥美广告目前的出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世国际传媒（集团）有限公司|255|51%|
|2|奥华广告|245|49%|
||合计|500|100%|

N、唐码新奥
唐码新奥为有限责任公司，成立于2002年8月30日，注册资本500万元，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书住所为福州市鼓楼区五四路 158号环球广场 19层，法定代表人为林华，经营范围为设计、制作、发布、代理国内广告；室内装饰装修设计及施工；信息咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
唐码新奥目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆明风驰明星信息产业有限责任公司|350|70%|
|2|新奥广告|150|30%|
||合计|500|100%|

O、奥华国际
奥华国际是根据香港法律于 2000年 12月 15日在香港设立的有限公司，注册地址为TOWER 1, ROOM 1706, CHINA HONG KONG CITY, 33 CANTON ROAD, TSIMSHATSUI,KOWLOON，业务性质为I/E ANDADVERTISING。
奥华国际目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|李国平|6,670|66.70%|
|2|刘晖|3,330|33.30%|
||合计|10,000|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书该公司未实际开展经营活动，目前正在办理注销手续。
P、盛世奥龙
盛世奥龙为有限责任公司（台港澳法人独资），成立于2005年8月9日，注册资本为 500万港币，投资总额为 500万港币，住所为厦门市思明区厦禾路 1226-1228号聚泰商业城1519室，法定代表人为林青，经营范围为从事物业服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
盛世奥龙目前持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350200400020577的《企业法人营业执照》，已通过2010年度年检；持有厦门市人民政府核发的批准号为商外资厦外资字（2005）0211号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
盛世奥龙是由嘉创集团有限公司独资的有限责任公司，出资额500万港币，出资比例100%。
该公司未实际开展经营活动，目前正在办理注销手续。
Q、嘉创集团有限公司
根据经过香港律师公证的嘉创集团有限公司《周年申报表》，嘉创集团有限公司的唯一股东为科龙有限公司。
该公司未实际开展经营活动，目前正在办理注销手续。
R、科龙有限公司
根据经过公证的科龙有限公司《注册代理人证书》，科龙有限公司的法定股本为50,000股，每股面值1.00美元，已授权股份100股，具体授权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有已授权股数（股）|持股比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|LI GUOPING（李国平）|90|90%|
|2|ZONG DANQIAN（宗丹茜）|10|10%|
||合计|100|100%|

该公司未实际开展经营活动，目前正在办理注销手续。
S、天行健医药
天行健医药为有限责任公司，成立于2005年1月27日，注册资本3,000万元，住所为福州市鼓楼区温泉街道湖东路 216号实达国际大厦 1005单元，法定代表人为康细顺，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品的批发（有效期至2015年5月8日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。2011年8月15日，天行健医药股东会通过决议，决定解散公司并进行清算，清算组由股东上海和则生投资发展有限公司指定的代表林青、林艳红、林白榆和另一股东李国平组成。2012年2月20日，天行健医药收到福建省工商行政管理局下发的《企业注销核准通知书》（注销核准内字[2012]第12号），核准天行健医药注销登记。
T、奥泰科技
奥泰科技为有限责任公司，成立于2009年7月3日，注册资本1,000万元，住所为福州市鼓楼区五四路158号环球广场32层01室-1，法定代表人为李三金，经营范围为药品、食品、生物制品的技术研发及其技术转让；企业营销策划；产品外观设计；会务展览展示服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。2011年 8月 25日，奥泰科技股东会通过决议，决定解散公司并进行清算，清算完毕后公司予以注销。2011年 12月 15日，奥泰科技收到福州市工商行政管理局下发的《准予注销登记通知书》（（榕）登记内
销字[2011]第435号），准予奥泰科技注销登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书U、北京科美康医药信息咨询有限公司
北京科美康医药信息咨询有限公司，成立于2007年9月3日，注册资本50万元，住所为北京市海淀区上地信息路 26号 11层 1122室，法定代表人为孙新生，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京科美康医药信息咨询有限公司的唯一股东为孙新生。
V、万利达集团
万利达集团为有限责任公司（台港澳与境内合资），成立于 1999年 7月 27日，注册资本 10,000万元，投资总额 20,000万元，住所为厦门市湖里区嘉禾路618号万利达工业园，法定代表人为吴惠天，经营范围为生产新型电子元器件、数字影音设备、数字有线电视设备、数字卫星接收系统设备、彩色电视机、显示器、洗衣机、电冰箱、空调、离子水机、数字移动通信设备、计算机及信息网络设备。
万利达集团目前的股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佳荣国际发展有限公司|8,000|80%|
|2|福建省南靖雅凌电子有限公司|2,000|20%|
||合计|10,000|100%|

2、关联交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字 H-001号《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人与关联方之间最近三年发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
①关联方销售
2009、2010年度天行健医药作为发行人的经销商，发行人向天行健医药销售产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|关联交易内容|金额（元）|占同类交易金额的比例|
|2009年度|销售富马酸亚铁颗粒及阿德福韦酯片|2,044,386.37|4.70%|
|2010年度|销售阿德福韦酯片及灵芝胶囊|248,461.54|0.42%|
|2011年度|-|-|-|

②关联方租赁
自2011年7月起，宁德奥泰向发行人租赁办公场所，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁期限|承租方|租赁资产所在地|租赁面积（平方米）|租赁价格（元/月）|定价政策|2011年交易金额（元）|
|2011年7月1日-2016年6月30日|宁德奥泰|福建省宁德市柘荣县双城镇六一五西路六巷八号办公楼2楼206房|25.00|200.00|市场定价|1,200.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）偶发性关联交易
①关联方担保（发行人为被担保人）
发行人实际控制人李国平、叶理青及李国栋与控股股东奥华集团等关联方以最高额连带责任保证担保方式为发行人的银行贷款提供担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|提供担保的关联方|债权人|担保金额（万元）|担保的主债权期间|担保协议号|
|1|李国平、叶理青、李国栋、张燕霞|中国建设银行股份有限公司柘荣支行|234.00|2008.3.20-2009.3.20|2006年建闽宁柘最高额保字1号|
||||166.00|2008.3.26-2009.3.26||
|2|福建奥华广告有限公司；万利达集团有限公司；李国平、叶理青、李国栋、张燕霞|中国建设银行股份有限公司柘荣支行|320.00|2008.3.21-2009.3.21|2006年建闽宁柘最高额保字1号、2006年建闽宁柘最高额保字2号、2007年建宁柘高保字5号|
|3|福建奥华广告有限公司|中国建设银行股份有限公司柘荣支行|250.00|2008.11.27-2009.11.27|2007年建宁柘高保字5号|
||||250.00|2008.11.27-2009.11.27||
|4|万利达集团有限公司、福建奥华广告有限公司、李国平、李国栋|中国光大银行股份有限公司福州分行|500.00|2008.7.23-2009.7.22|GDYSZ08004B01/02/03/04|
||||500.00|2008.10.23-2009.10.22||
||||500.00|2008.12.25-2009.12.24||
||||500.00|2009.5.26-2010.1.21||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|提供担保的关联方|债权人|担保金额（万元）|担保的主债权期间|担保协议号|
|5|福建奥华广告有限公司；万利达集团有限公司；李国平、叶理青、李国栋、张燕霞|中国建设银行股份有限公司柘荣支行|250.00|2009.11.19-2010.11.19|2007年建宁柘高保字5号；2009年建宁柘高保字3号；2009年建宁柘高保字4号|
|6|李国平、叶理青、李国栋、张燕霞|中国建设银行股份有限公司柘荣支行|200.00|2009.11.19-2010.11.19|2009年建宁柘高保字4号|
||||200.00|2009.11.19-2010.11.19||
||||200.00|2009.11.23-2010.11.23||
||||200.00|2009.11.23-2010.11.23||
||||200.00|2009.11.24-2010.11.24||
||||200.00|2009.11.25-2010.11.25||
||||200.00|2009.11.25-2010.11.25||
||||200.00|2009.11.26-2010.11.26||
||||250.00|2009.11.26-2010.11.26||
|7|万利达集团有限公司、福建奥华广告有限公司、李国平、李国栋|中国光大银行股份有限公司福州分行|500.00|2009.9.16-2010.9.15|GDYSZ09020B01/02/03/04|
||||500.00|2009.11.5-2010.11.4||
||||500.00|2009.12.4-2010.12.3||
||||500.00|2010.1.27-2011.1.26||
|8|李国平、叶理青、李国栋、张燕霞；福建奥华集团有|中国建设银行股份有限公司柘荣支|350.00|2010.11.17-2011.11.17|2010年建宁柘自高保字11号；2010年建宁柘高保字23号；|
||||350.00|2010.11.17-2011.11.17||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|提供担保的关联方|债权人|担保金额（万元）|担保的主债权期间|担保协议号|
||限公司；福建奥华广告有限公司|行|350.00|2010.11.19-2011.11.19|2010年建宁柘高保字24号|
|9|李国平、叶理青、李国栋、张燕霞|中国建设银行股份有限公司柘荣支行|400.00|2010.11.22-2011.11.22|2010年建宁柘自高保字11号|
||||400.00|2010.11.22-2011.11.22||
||||250.00|2010.11.26-2011.11.26||
||||200.00|2010.11.30-2011.11.30||

关联方为发行人提供上述担保，并未收取任何担保费用，也未要求发行人提供反担保措施。截至本法律意见书出具之日，发行人已按期归还了以上担保合同项下的所有银行贷款，以上关联方担保已解除。
②关联方服务
最近三年内，奥美广告为发行人提供形象设计服务，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易时间|服务内容|交易金额（元）|定价政策|资金结算情况|
|2011年2月|企业形象设计服务|21,685.60|市场定价|已于2011年2月结算|

③关联方资金往来
最近三年内发行人与关联方曾发生资金往来，各期末关联方应收应付款余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
|其他应付款|福建奥华集团有限公司|-|-|1,015,451.00|
||福建天行健医药有限公司|-|-|3,355,246.08|
||福州健康在线贸易有限公司|-|204,558.60|954,342.38|
||万利达集团有限公司|-|26,670.00|645.00|
||李国平|-|-|471,746.97|
||合 计||231,228.60|5,797,431.43|
|其他应收款|福建奥龙传媒有限公司|-|-|155,500.00|
||福建奥华广告有限公司|-|-|4,230,000.00|
||北京奥华新传广告有限公司|-|4,400.00|-|
||叶理青|-|-|710,000.00|
||李国栋|-|54,000.00|50,000.00|
||合 计||58,400.00|5,145,500.00|

3、关联交易的公允性
本所律师查验后确认，上述关联交易的内容合法、有效；上述关联交易价格系按照公允价格定价，不存在损害发行人利益的情形；上述关联交易已经由发行人于 2012年 2月 27日召开的 2011年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施；发行人独立董事于 2012年 2月 6日对上述关联交易的公允性出具独立意见。
4、保护非关联股东利益的措施
发行人现行有效的《公司章程》及其它制度中已经明确了关联交易公允决策的程序：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；……”；
（2）《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”；
（3）《公司章程》第八十三条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。……”；
（4）《公司章程》第一百一十二条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产抵押、贷款、对外担保事项、租赁或出租资产、委托或受托管理资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、许可协议签订、转让或者受让研究与开发项目、关联交易、对外捐赠、资产报废或坏帐损失等事项；……”
（5）《公司章程》第一百二十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”；
（6）2011年12月5日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《福建广生堂药业股份有限公司关联交易规则》。
（二）同业竞争
1、本所律师查验后确认，发行人与关联方之间不存在同业竞争，也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2、本所律师查验后确认，发行人实际控制人已向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
发行人未对外进行任何股权投资。发行人现设有两家分支机构，具体情况如下：
1、福建广生堂药业股份有限公司福州分公司，该分公司成立于 2010年 12月15日，现持有福州市工商行政管理局于2012年1月10日颁发的《营业执照》（注册号：350100100243639），营业场所为福州市鼓楼区五四路158号环球广场A区32层01室-1，负责人为李国栋，经营范围为：药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的许可后方可经营）。
2、福建广生堂药业股份有限公司北京办事处，该办事处成立于2011年5月10日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2011年12月13日颁发的《营业执照》（注册号：110105013857338），营业场所为北京市朝阳区东三环中路39号院 15号楼 11层1206，负责人为李援黎，经营范围为：许可经营项目：无；
一般经营项目：为隶属企业提供联络服务。
本所律师查验后确认，发行人的分支机构依法设立且有效存续。
（二）发行人拥有的房地产
1、发行人拥有的房产具体情况如下：
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|序号|所有权人|座落|面积(㎡)|权证号|
|1|发行人|柘荣县富源工业园区|1,212.12|柘房权证字第09652号|
|2|发行人|柘荣县富源工业园区|945.44|柘房权证字第09653号|
|3|发行人|615西路六巷8号1幢、2幢、3幢|1,128.77|柘房权证字第09654号|
|4|发行人|柘荣县富源工业园区1、2幢、3、4幢、5幢、6、7幢|7,408.01|柘房权证字第09655号|
|5|发行人|615西路六巷9号|2,026.97|柘房权证字第09656号|

2、发行人拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|使用人|座落|面积|取得|用途|权证号|终止日期|

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||||(㎡)|方式||||
|1|发行人|615西路六巷8号|1,249.60|出让|工业|柘国用（2011）第4271号|至2061年6月7日|
|2|发行人|615西路六巷9号|3,085.27|出让|工业|柘国用（2011）第4272号|至2061年6月7日|
|3|发行人|东源乡富源工业区|54,742.59|出让|工业|柘国用（2011）第4273号|至2053年1月22日|

经本所律师查验，上述第1、2项土地（即座落于 615西路六巷 8号、9号的土地）为2001年6月广生堂药业设立时，由发起人作为出资投入的。
该两宗土地原属闽东第二制药厂所有，土地性质均为国有划拨。在宁德市中级人民法院组织的资产变卖程序下（详见本节“七、发行人的股本及演变”部分），柘荣县双城镇人民政府、闽东第二制药厂作为出让方与受让方奥华实业、万利达集团、叶理青、吴雪平于2001年4月29日签订《闽东第二制药厂产权转让合同》，转让资产范围中已经包含该两宗土地。并且，宁德市正信资产评估事务所出具的宁正信资评所[2000]评报字第 91号《资产评估报告》显示，该两宗土地使用权账面原值47.93万元，单价为105.28元/平方米，折合7.02万元/亩；评估值为136.60万元，单价为300.02元/平方米，折合20.00万元/亩。2001年5月8日经宁德市中级人民法院（1998）宁中法执字第35号《民事裁定书》裁定，包括该等土地在内的闽东第二制药厂全部资产变卖给发起人奥华实业、万利达集团、叶理青及吴雪平。但是，由于当时发起人及广生堂药业对有关土地政策不甚了解，因此仅在 2002年 1月时办理了土地使用权的过户手续（取得“柘国用（2002）字第 62号、63号”《国有土地使用证》），一直未办理划拨转出让的手续。2011年初，发行人启动上市工作后，决定对土地使用进行规范。经申请，柘荣县人民政府于
2011年5月16日召开专题会议，对发行人该两宗土地问题进行研究，并将会议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书意见以柘荣县人民政府[2011]32号《专题会议纪要》下发，主要内容包括：
（1）福建奥华集团有限公司等在2001年购买闽东第二制药厂资产时未能及时办理划拨转出让手续，现同意给予补办，但依照有关法规和政策，需按照目前的土地使用权市场价格确定应补缴出让金金额。
（2）原则同意双城镇 615西路 6巷 8号、9号地块按照目前工业用地土地使用权市场价格进行评估的评估价 271.26万元，按照目前划拨土地使用权权益价格进行评估的评估价166.76万元。
（3）原则同意实际应补缴的土地使用权出让金为 104.5万元，建议补缴出让金105万元。此款项由福建奥华集团有限公司上缴县国土资源局。
（4）出让金缴清后，县国土资源局按有关规定给予办理土地出让合同和变更土地证相关手续。
2011年5月31日，柘荣县人民政府以《柘荣县人民政府关于福建广生堂药业有限公司两宗国有建设用地使用权划拨补办出让手续的批复》（柘政地[2011]20号）文，同意在出让金补缴后，为发行人原拥有的两宗划拨用地补办出让手续，使用期限为50年（自签订出让合同之日起计算）。
2011年 6月 3日，鉴于未及时办理划拨转出让手续的原因之一系广生堂药业发起人的疏忽，并且出于充分保障发行人和其他股东利益的宗旨，发行人控股股东奥华集团同意由其承担需补缴的出让金共计 105万元，并全额支付完毕；
2011年6月8日，发行人与柘荣县国土资源局签订出让合同；2011年7月13日，柘荣县人民政府颁发柘国用（2011）第 3876号、3877号《国有土地使用证》,有效期至 2061年 6月 7日；2011年 12月 5日，发行人整体变更设立股份公司更名后，《国有土地使用证》证号变更为柘国用（2011）第4271号、4272号。
本所律师查验后确认，发行人拥有的房产和土地使用权均系合法取得，并已办理产权证明，发行人拥有的房地产不存在权属纠纷。
（三）发行人的知识产权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、发行人持有的商标具体情况如下：
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|序号|证书编号|商标|类别|有效期限|
|1|第1907993号||5|2002年9月28日至2012年9月27日|
|2|第1956851号||30|2002年11月7日至2012年11月6日|
|3|第3178006号||44|2003年7月28日至2013年7月27日|
|4|第3178007号||5|2004年2月21日至2014年2月20日|
|5|第3876484号||5|2008年11月7日至2018年11月6日|
|6|第5178738号||35|2010年1月21日至2020年1月20日|
|7|第1956781号||30|2002年11月7日至2012年11月6日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|8|第6739262号|30|2010年6月21日至2020年6月20日|
|9|第6739263号|5|2010年7月7日至2020年7月6日|
|10|第1903204号|3|2002年9月28日至2012年9月27日|
|11|第1907996号|5|2002年9月28日至2012年9月27日|
|12|第1938620号|25|2002年9月28日至2012年9月27日|
|13|第1956780号|30|2002年11月7日至2012年11月6日|
|14|第313266号|5|2008年4月30日至2018年4月29日|
|15|第3116199号|5|2003年5月28日至2013年5月27日|
|16|第3271876号|5|2004年1月7日至2014年1月6日|

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|17|第3349305号|5|2004年5月21日至2014年5月20日|
|18|第3440927号|5|2007年12月28日至2017年12月27日|
|19|第3573512号|5|2005年6月14日至2015年6月13日|
|20|第3440926号|5|2004年10月14日至2014年10月13日|
|21|第3722183号|30|2005年7月14日至2015年7月13日|
|22|第301800号|5|2007年10月20日至2017年10月19日|
|23|第1182302号|5|2008年6月14日至2018年6月13日|
|24|第3673276号|30|2005年4月14日至2015年4月13日|

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|-|-|-|-|
|25|第3673277号|5|2006年2月28日至2016年2月27日|
|26|第4082274号|30|2007年6月21日至2017年6月20日|
|27|第4082275号|5|2007年3月21日至2017年3月20日|
|28|第4082272号|30|2006年9月14日至2016年9月13日|
|29|第4082273号|5|2007年3月21日至2017年3月20日|
|30|第4644497号|5|2008年9月14日至2018年9月13日|
|31|第4644498号|30|2008年2月28日至2018年2月27日|
|32|第3543528号|5|2008年7月21日至2018年7月20日|

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|33|第3722182号|30|2005年7月14日至2015年7月13日|
|34|第5283768号|5|2009年12月28日至2019年12月27日|
|35|第5283769号|30|2009年6月28日至2019年6月27日|
|36|第4333138号|5|2008年1月14日至2018年1月13日|
|37|第4716977号|5|2008年12月14日至2018年12月13日|
|38|第4716978号|5|2008年11月7日至2018年11月6日|
|39|第4774641号|5|2009年4月7日至2019年4月6日|
|40|第4850057号|5|2009年1月28日至2019年1月27日|

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|41|第4851632号|5|2009年8月21日至2019年8月20日|
|42|第5097755号|5|2009年5月21日至2019年5月20日|
|43|第5097756号|5|2009年5月21日至2019年5月20日|
|44|第5097757号|5|2009年5月21日至2019年5月20日|
|45|第5097758号|5|2009年5月21日至2019年5月20日|
|46|第5120583号|5|2009年5月28日至2019年5月27日|
|47|第5120584号|5|2009年5月28日至2019年5月27日|
|48|第5120585号|5|2009年5月28日至2019年5月27日|
|49|第5178739号|5|2009年6月21日至2019年6月20日|
|50|第6495033号|5|2010年3月28日至2020年3月27日|

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|51|第6739265号|5|2010年5月21日至2020年5月20日|
|52|第6812847号|5|2010年6月14日至2020年6月13日|
|53|第6812848号|5|2010年6月21日至2020年6月20日|
|54|第6812849号|5|2010年6月14日至2020年6月13日|
|55|第7541116号|3|2010年10月21日至2020年10月20日|
|56|第7541168号|5|2010年12月28日至2020年12月27日|
|57|第7541347号|30|2010年11月7日至2020年11月6日|
|58|第7541169号|30|2010年11月7日至2020年11月6日|
|59|第7541170号|5|2011年5月21日至2021年5月20日|
|60|第7541171号|30|2010年11月7日至2020年11月6日|

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|61|第8019883号|5|2011年2月7日至2021年2月6日|
|62|第8019884号|30|2011年2月14日至2021年2月13日|
|63|第8019886号|5|2011年2月7日至2021年2月6日|
|64|第8019888号|3|2011年2月14日至2021年2月13日|
|65|第8020029号|5|2011年2月7日至2021年2月6日|
|66|第8020030号|3|2011年2月14日至2021年2月13日|
|67|第8020031号|3|2011年2月14日至2021年2月13日|
|68|第8020033号|5|2011年2月14日至2021年2月13日|
|69|第8020034号|3|2011年2月14日至2021年2月13日|

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|70|第8020036号|5|2011年2月7日至2021年2月6日|
|71|第8488252号|5|2011年7月28日至2021年7月27日|
|72|第8488255号|30|2011年8月14日至2021年8月13日|
|73|第5462502号|5|2009年10月28日至2019年10月27日|
|74|第4774807号|5|2008年12月28日至2018年12月27日|
|75|第4850067号|30|2008年5月14日至2018年5月13日|
|76|第4850068号|5|2009年3月7日至2019年3月6日|
|77|第4850069号|30|2008年5月14日至2018年5月13日|
|78|第4864615号|5|2009年4月14日至2019年4月13日|
|79|第5462500号|5|2009年9月21日至2019年9月20日|

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|80|第5462501号|30|2009年6月7日至2019年6月6日|
|81|第719678号|5|2004年12月14日至2014年12月13日|

2、发行人及广生堂药业持有的专利具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|有效期限|专利类型|
|1|一种阿德福韦酯的合成方法|ZL 2006 1 0112062.7|2006年8月30日至2026年8月29日|发明|
|2|一种阿德福韦单酯的制备方法及其含量检测方法|ZL 2007 1 0009159.X|2007年6月28日至2027年6月27日|发明|
|3|一种阿德福韦酯的M晶型及其制备方法和药物应用|ZL 2007 1 0009482.7|2007年9月5日至2027年9月4日|发明|
|4|一种恩替卡韦的固体分散体、其药物组合物及其制备方法和药物应用|ZL 2007 1 0009952.X|2007年12月7日至2027年12月6日|发明|
|5|一种抗病毒药物恩替卡韦的制备方法|ZL 2007 1 0009940.7|2007年12月6日至2027年12月5日|发明|
|6|一种恩替卡韦的晶型及其制备方法和药物应用|ZL 2009 1 0236408.8|2009年10月28日至2029年10月27日|发明|

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|7|拉米夫定晶型及其制备方法|ZL 2009 1 0119632.9|2009年3月24日至2029年3月23日|发明|
|8|茵白肝炎胶囊|ZL 2006 1 0104072.6|2006年8月2日至2026年8月1日|发明|
|9|高效减肥茶|ZL 02 1 06515.2|2002年2月26日至2022年2月25日|发明|
|10|三尖杉酯碱与高三尖杉酯碱的提取方法|ZL 02 1 50323.0|2002年11月1日至2022年10月31日|发明|
|11|二氢吡啶类钙拮抗剂化合物及其制备方法与医药用途|ZL 2009 1 0000089.0|2009年1月7日至2029年1月6日|发明|
|12|包含促肝细胞生长素和干扰素的口含片|ZL 03 1 54157.7|2003年8月14日至2023年8月13日|发明|
|13|嵌套式药瓶|ZL 2009 2 0137267.X|2009年3月26日至2019年3月25日|实用新型|
|14|包装瓶|ZL 2007 3 0139046.2|2007年4月29日至2017年4月28日|外观设计|
|15|包装盒（小哪吒）|ZL 2004 3 0065477.5|2004年8月17日至2014年8月16日|外观设计|
|16|标贴（小哪吒）|ZL 2004 3 0065476.0|2004年8月17日至|外观设计|

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||||2014年8月16日||
|17|药品包装盒（恩替卡韦）|ZL 2011 3 0025681.4|2011年2月21日至2021年2月20日|外观设计|
|18|药品包装盒（阿德福韦酯）|ZL 2011 3 0025682.9|2011年2月21日至2021年2月20日|外观设计|
|19|药瓶|ZL 2010 3 0122087.2|2010年3月18日至2020年3月17日|外观设计|
|20|药品包装盒（拉米夫定）|ZL 2011 3 0025680.X|2011年2月21日至2021年2月20日|外观设计|

上述第15、16项专利尚处于专利权人由“福建广生堂药业有限公司”变更为“福建广生堂药业股份有限公司”的过程中，其他专利已完成专利权人更名的程序。
本所律师查验后确认，发行人及其前身广生堂药业上述知识产权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率(%)|折旧年限（年）|
|房屋及构筑物|28,583,783.73|23,034,591.03|80.59|20|

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|-|-|-|-|-|
|生产设备|12,894,123.33|9,290,429.09|72.05|10|
|办公设备|2,354,232.74|1,416,021.13|60.15|5|
|运输设备|1,011,327.18|469,866.23|46.46|5|
|合计|44,843,466.98|34,210,907.48|76.29||

本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要财产的权利限制
本所律师查验后确认，发行人主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人租赁的财产
发行人租赁房产情况如下：
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|序号|出租方|位置|房屋面积（平方米）|租赁期限|租金|
|1|国脉科技股份有限公司|福州市鼓楼区五四路158号环球广场32层01室-1|921.59|2011年7月1日至2013年12月31日|64,511.3元/月|
|2|福州市高新技术产业创业服务中心|福州市仓山区建新镇金洲北路7号第18号楼4层|568|2010年8月1日至2013年7月31日|4,544元/月（见注）|

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|3|韦雪花|上海市浦东新区浦电路438号（双鸽大厦）实际层507部分名义层6G-1室|188|2011年8月1日至2013年7月31日|20,757元/月|
|4|程晓冰|西安市雁塔区南二环万科新城4-1-2602室|82.46|2011年3月15日至2012年4月15日|2,000元/月|
|5|伍安国|四川省成都市一环路西一段88号香月楠岸1-12-3|87.79|2012年1月13日至2013年1月12日|2,000元/月|
|6|陈莉|佛山市禅城区平远直街14号704房|91.22|2011年9月20日至2013年9月19日|1,999元/月|
|7|孙冀军|北京市朝阳区东三环中路39号院15号楼11层1206|189.53|2011年4月15日至2013年4月14日|27,240元/月|
|8|徐智慧|济南市历下区金地佳苑2#-1-1302室|96|2012年3月1日至2013年2月28日|2,400元/月|

注：根据《福州市人民政府关于扶持金山科技企业孵化器发展的若干规定》（榕政综[2004]106
国浩律师（上海）事务所 法律意见书号），入孵企业自入驻之日起，其租赁面积在100平方米以内的房租，第一年全免，第二年减半，第三年起全额收取。根据该规定，发行人第一年租金为3,744元，第二年租金为4,144元，第三年起租金为4,544元。
本所律师查验后确认，上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行和将要履行的重大合同有：
1、销售合同
（1）阿德福韦酯片
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|序号|合同需方|合同期间|合同销售任务量(万元)|
|1|武汉益世药业有限责任公司|2012年1月1日-2012年12月31日|768.00|
|2|福建省药材有限责任公司|2011年12月26日-2012年12月25日|632.80|
|3|安徽诚志医药营销有限公司|2012年1月1日-2012年12月31日|510.00|
|4|洛阳维健药业有限公司|2012年1月1日-2012年12月31日|420.00|
|5|北京科园信海医药经营有限公司|2012年1月1日至2012年12月31日|410.60|
|6|山东润天医药有限公司|2012年1月1日-2012年12月31日|350.00|

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|序号|合同需方|合同期间|合同销售任务量(万元)|
|7|四川科泽药业有限公司|2012年1月1日-2012年12月31日|350.00|

（2）拉米夫定片
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|序号|合同需方|合同期间|合同销售任务量(万元)|
|1|福建省药材有限责任公司|2011年12月26日-2012年12月25日|306.83|
|2|武汉益世药业有限责任公司|2012年1月1日-2012年12月31日|285.60|
|3|四川科泽药业有限公司|2012年1月1日-2012年12月31日|200.00|
|4|安徽诚志医药营销有限公司|2012年1月1日-2012年12月31日|199.50|
|5|山东润天医药有限公司|2012年1月1日-2012年12月31日|162.50|
|6|青岛天合医药集团股份有限公司新药特药分公司|2012年1月1日-2012年12月31日|162.50|

2、技术合作协议
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|序号|项目名称|受托方|签订日期|合同金额（万元）|
|1|富马酸泰诺福韦酯（后更名为“富马酸替诺福韦二吡呋酯“）及其胶囊的研究|中国药科大学|2008年3月28日|40.00|

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|2|广生金药胶囊（暂定名）临床前药理毒理学研究|广州博济医药生物技术有限公司|2010年1月13日|135.00|
|3|“替诺福韦酯磷酸盐”临床前药理毒理学研究|广州博济医药生物技术有限公司|2010年4月12日（于2011年8月3日签订《补充协议》）|134.50|
|4|“富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊”临床研究|广州博济医药生物技术股份有限公司|2012年1月10日|665.00|
|5|“富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊”生物等效性研究|广州博济医药生物技术股份有限公司|2012年1月10日|65.00|

3、保荐协议
发行人与华林证券于2012年3月签订了《保荐协议》。协议就发行人本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
本所律师查验后确认，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
本所律师查验后确认，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同不存在法律纠纷。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
本所律师查验后确认，除本节“九、关联交易及同业竞争”部分已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保
的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）发行人的重大侵权债务情况
本所律师查验后确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年发生的重大资产变化
本所律师查验后确认，发行人最近三年未发生过重大资产变化。
（二）发行人最近三年发生的重大收购兼并
本所律师查验后确认，发行人最近三年未发生过重大收购兼并。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
本所律师查验后确认，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
发行人于 2011年 9月 20日召开首次股东大会，审议批准了《公司章程》，并在宁德工商局登记备案。
发行人于 2011年 12月 5日召开公司 2011年第一次临时股东大会，审议批准了修订的《公司章程》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师查验后确认，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准。
（三）发行人待上市后生效的章程
本所律师查验后确认，发行人于2012年2月27日召开2011年度股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》的议案，该章程将在本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
1、发行人的组织机构设置如下：
（1）根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。
（2）根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构；发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占董事会人数的三分之一；发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 4个专门委员会，对董事会负责。董事会设董事会秘书一名。
（3）根据《公司章程》，发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构；监事会由3名监事组成，其中由职工代表担任的监事1名，占监事会人数的三分之一。
发行人的组织结构图如下：
战略委员会 股东大会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
总经理
审计委员会
证券事务部
审计部
福州分公司 北京办事处
总
人 工
经 研 营 生财 力 程 采
理 发 销 产务 资 管 购
办 中 中 基部 源 理 部
公 心 心 地部 部
室
本所律师查验后确认，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
2、发行人法人治理制度包括：
发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《总
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《关联交易规则》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构，配备相关人员。
本所律师查验后确认，发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并且该等制度的内容符合中国法律的规定。
3、发行人各组织机构的运行情况
（1）发行人自股份公司成立后，共召开了4次股东大会；
（2）发行人自股份公司成立后，共召开了4次董事会；
（3）发行人自股份公司成立后，共召开了3次监事会；
（4）发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
（二）发行人的内部控制制度
1、根据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及福建华兴出具的闽华兴所（2012）审核字H-006号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、根据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及福建华兴出具的闽华兴所（2012）审核字H-006号《内部控制鉴证报告》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书并经本所律师查验后确认，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》以及上市后生效的《章程（草案）》，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据福建华兴出具的闽华兴所（2012）审字H-001号《审计报告》和闽华兴所（2012）审核字H-006号《内部控制鉴证报告》，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下：
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||姓名||发行人职务||兼职单位||兼职职务|
|李国平||董事长||福建奥华广告有限公司||执行董事||
|||||奥美（福建）广告有限公司||董事长||
|||||福建唐码新奥传媒有限公司||董事||
|||||福州健康在线贸易有限公司||董事||

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||姓名||发行人职务||兼职单位||兼职职务|
|||||盛世奥龙（厦门）置业有限公司||董事||
|||||科龙有限公司（Tech Dragon Limited）||董事||
|||||福建省企业与企业家联合会||副会长||
|||||福建省广告协会||副会长||
|李国栋||董事、总经理||无||无||
|叶理青||董事||福建奥华集团有限公司||财务副总监||
|||||上海和则生投资发展有限公司||财务副总监||
|||||福建生米移动科技有限公司||董事||
|陈迎||董事、财务总监、董事会秘书||无||无||
|林青||董事||福建奥华集团有限公司||副总裁||
|江志斌||董事||昆吾九鼎投资管理有限公司||投资副总监||

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||姓名||发行人职务||兼职单位||兼职职务|
|||||北京吉芬时装设计有限公司||董事||
|||||广州市昊志机电股份有限公司||董事||
|||||深圳市电科电源股份有限公司||董事||
|||||武汉长联来福制药股份有限责任公司||董事||
|平其能||独立董事||中国药科大学||教授、博导、校学位委员会副主席||
|||||山东绿叶制药集团有限公司||国家企业重点实验室学术委员会委员||
|||||世界中医药学会联合会||中药新型给药系统专业委员会副会长||
|||||江苏省药学会||药剂专业委员会名誉主任委||

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||姓名||发行人职务||兼职单位||兼职职务|
|||||||员||
|孙新生||独立董事||北京科美康医药信息咨询有限公司||总经理||
|||||中国医药质量管理协会||副会长||
|屈文洲||独立董事||厦门大学||教授、博导、财务管理与会计研究院副院长、中国资本市场研究中心主任、管理学院财务学系副主任||
|||||厦门国际航空港股份有限公司||独立董事||
|||||山东航空股份有限公司||独立董事||
|||||深圳莱宝高科技股份有限公司||独立董事||
|||||兴业皮革科技股份有限公司||独立董事||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||发行人职务||兼职单位||兼职职务|
|石林||监事会主席||无||无||
|朱夏玲||监事||无||无||
|林友强||监事||福建奥华集团有限公司||副总裁||
|||||福建奥龙传媒有限公司||总经理||
|||||福建生米移动科技有限公司||董事、总经理||
|李援黎||副总经理||无||无||
|曾炳祥||副总经理||福建省宁德市药学会||常务理事||
|林心镇||副总经理||无||无||
|叶宝春||副总经理||无||无||

本所律师查验后确认，发行人的现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况
不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在关
联方企业中兼任除董事以外的其他职务或者领取薪酬；除李国平与李国栋为兄弟
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关系、李国平与叶理青为夫妻关系、曾炳祥为李国平姐夫之兄长之外，发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师查验后确认，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的变化
1、董事的变化情况
（1）2010年1月1日，广生堂药业董事会由4名董事组成，分别为康惠燕、叶理青、李国平、李国栋，其中康惠燕为董事长，上述董事由 2009年 12月 1日召开的广生堂药业股东会选举产生。
（2）2010年 5月 12日，广生堂药业董事会通过决议，免去康惠燕董事长职务，由李国栋担任董事长。
（3）2010年 9月 26日，广生堂药业董事会通过决议，免去李国栋董事长职务，由李国平担任董事长。
（4）2011年 6月 10日，广生堂药业股东会通过决议，选举李国平、李国
国浩律师（上海）事务所 法律意见书栋、叶理青、蔡蕾、陈迎、李援黎、李三金为董事，组成新一届董事会。同日召开的董事会通过决议，选举李国平担任董事长。
（5）2011年 9月 20日，发行人首次股东大会通过决议，选举李国平、李国栋、李三金、叶理青、陈迎、江志斌为第一届董事会董事，选举平其能、屈文洲、孙新生为第一届董事会独立董事。同日召开的董事会通过决议，选举李国平为发行人董事长。
（6）2011年12月5日，发行人2011年第一次临时股东大会通过决议，接受李三金辞去董事职务，选举林青为发行人董事。
2、监事的变化情况
（1）2010年1月1日，根据广生堂药业章程，公司设监事2人，经股东会决议后选举陈碧珍、刘晓珍为监事。
（2）2010年 9月 26日，广生堂药业修订章程，改为设监事一名，经股东会决议选举陈碧珍为监事。
（3）2011年 6月 10日，广生堂药业股东会通过决议，免去陈碧珍监事职务，选举康惠燕担任监事。
（4）2011年 9月 20日，发行人首次股东大会通过决议，选举朱夏玲、林友强为发行人第一届监事会股东监事，与职工代表大会选举的职工代表监事石林组成第一届监事会。同日召开的监事会通过决议，选举石林为第一届监事会主席。
3、高级管理人员的变化情况
（1）2010年1月1日，广生堂药业总经理为李国栋，副总经理为叶宝春，财务总监为陈迎，上述人员由 2009年 12月 30日召开的公司董事会通过决议予以聘任，任期3年。
（2）2011年 9月 20日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘请
国浩律师（上海）事务所 法律意见书李国栋担任总经理。
（3）2011年11月18日，发行人第一届董事会第二次会议通过决议，聘请陈迎担任董事会秘书、财务总监，李援黎、曾炳祥、林心镇、叶宝春担任副总经理，并确认其任期自2011年9月20日起至2014年9月19日止。
本所律师查验后确认，最近两年发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序，不存在由控股股东或实际控制人直接或间接委派等情况；最近两年发行人董事、高级管理人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
发行人首次股东大会选举平其能、孙新生、屈文洲为独立董事，本所律师查验后确认，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合中国法律的规定，发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合中国法律的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务情况
1、税务登记
发行人目前持有福建省柘荣县国家税务局、福建省柘荣县地方税务局于2011年10月20日核发的编号为“闽国税登字350926729702760号”的《税务登记证》。
本所律师查验后确认，发行人的税务登记符合中国法律的规定。
2、主要税种、税率
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|企业所得税|15%|应纳税所得额|
|增值税|17%|销售货物过程中产生的增值额|
|城市维护建设税|5%|应交增值税|
|教育费附加|3%|应交增值税|
|地方教育费附加|2011年1月1日从1%改为2%|应交增值税|
|防洪费|0.045%|应纳税收入|

本所律师查验后确认，发行人执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
3、税收优惠
发行人2009年、2010年及2011年按照15%的税率征收企业所得税。
发行人于2009年7月31日取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200935000036），有效期三年。据此，发行人根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》的规定，减按15%的税率征收企业所得税。
本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并
已经取得必要的批准程序。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、发行人依法纳税情况
根据柘荣县国家税务局双城分局、柘荣县地方税务局双城分局于 2012年 2月 7日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人自 2009年 1月 1日起至今，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，并依法按期并足额缴纳各项税金，不存在违反税收法律法规的行为，且未因税收问题而受到任何处罚。
（二）发行人的财政补贴情况
发行人最近三年内收到的主要财政补贴如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际收到||金额|项目名称||批准文件或依据||
||补贴年度||（万元）|||||
|2009年度||30|||广生堂药业茵陈||中华人民共和国工业和信息化部下发的《关于|
||||||中药材的GAP基||下达2009年度中药材扶持资金项目计划的通|
||||||地建设||知》（工信部消费[2009]580号）|
|||16||绿荷清脂茶开发项目|||福建省发展和改革委员会下发的《福建省发展|
||||||||和改革委员会关于下达2009年第一批促进项|
||||||||目成果转化扶持资金计划的通知》（闽发改投|
||||||||资[2009]524号）|
|||16||恩替卡韦原料药及胶囊|||福建省发展和改革委员会下发的《福建省发展|
||||||||和改革委员会关于下达2008年第一批省级预|
||||||||算内投资计划的通知》（闽发改投资[2008]256|
||||||||号）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||180||阿甘定-阿德福韦|福建省财政厅下发的《关于下达2008年产业|
||||酯国家一类新药|技术成果转化项目补助资金的通知》（闽财|
||||产业化|（建）指[2008]72号）|
||10|阿甘定-阿德福韦酯技改项目（二期）||福建省经济贸易委员会、福建省财政厅下发的|
|||||《福建省经济贸易委员会、福建省财政厅关于|
|||||下达2007年第三批省级工业内涵深化技改提|
|||||升工程项目资金计划的通知》（闽经贸计财|
|||||[2007]772号）|
||100|福建省品牌农业企业金奖||福建省财政厅、福建省人民政府农村工作办公|
|||||室下发的《关于下达2008年福建省品牌农业|
|||||企业金奖奖金的通知》（闽财（农）指[2008]181|
|||||号）|
|2010年度|500|一类新药阿德福韦酯高技术产业化||福建省发展和改革委员会下发的《福建省发展|
|||||和改革委员会关于转下达2010年第二批产业|
|||||技术研发资金高技术产业发展项目投资计划|
|||||的通知》（闽发改高技[2010]579号）|
||43.31|医药生产企业扶持资金||柘荣县人民政府下发的《关于研究医药生产企|
|||||业扶持政策的专题会议纪要》（[2010]3号）、中|
|||||国共产党柘荣县委员会下发的《中共柘荣县|
|||||委、柘荣县人民政府关于进一步加快工业发展|
|||||的若干决定》（柘委[2001]68号）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||100|替诺福韦酯复合盐及其胶囊剂新药的临床前研究|福建省科学技术厅、福建省财政厅下发的《关|
||||于下达2010年科技项目计划和经费（新上市|
||||级第十批）的通知》（闽财（教）指[2010]94|
||||号）|
||1|专利申请资助资金|福建省财政厅、福建省知识产权局关于印发|
||||《福建省专利申请资助资金管理办法》的通知|
||||（闽财教[2008]96号）|
||740|核苷类抗乙肝病毒系列产品的产业化项目|福建省发展和改革委员会、福建省经济贸易委|
||||员会下发的《福建省发展改革委、福建省经贸|
||||委关于福建广生堂药业有限公司核苷类抗乙|
||||肝病毒系列产品的产业化项目2009年重点产|
||||业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》|
||||（闽发改工业[2009]770号）|
|2011年度|40|阿德福韦酯原料及片剂|福建省知识产权局、福建省财政厅下发的《关|
||||于下达2010年省专利实施与产业化项目计划|
||||和经费（市级第一批）的通知》（闽财（教）|
||||指[2010]152号）|
||35|“阿甘定”-阿德福韦酯片|福建省经济贸易委员会、福建省财政厅下发的|
||||《福建省经济贸易委员会、福建省财政厅关于|
||||下达2010年第二批省工商发展资金企业技术|
||||创新、两化融合（市县属）专项资金的通知》|
||||（闽经贸计财[2010]692号）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|30|福建省专利奖特等奖|福建省人民政府下发的《福建省人民政府关于|
|||2010年度福建省专利奖励的决定》（闽政|
|||[2011]9号）|
|28|向国外申请专利项目资助资金|福建省知识产权局下发的《福建省知识产权局|
|||拨款资助2011年向国外申请专利项目的通知》|
|||（闽知管[2011]26号）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）工商行政管理
根据柘荣县工商行政管理局于2012年2月16日出具的证明，并经本所律师查验后确认，广生堂药业自 2009年 1月 1日起至 2011年 9月 28日，一直按照工商行政管理方面的法律、法规、规章经营，不存在因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而被行政处罚的情形；2010年 12月 22日，奥华集团所持有的广生堂药业1,500万股权质押兴业银行福州环球支行，并已于2011年6月17日解除质押手续。除上述质押情况外，广生堂药业股东所持有的股份无登记质押。
根据宁德工商局于2012年1月31日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人自 2011年 9月起至今，一直按照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章经营，不存在因违反国家有关工商行政管理的法律、法规而被工商行政管理机关行政处罚的情形；该公司股东所持有的公司股份不存在质押或者被冻结的情形。
（四）劳动及社会保障管理
1、本所律师查验后确认，发行人严格执行国家劳动用工制度，发行人与员工签订的劳动合同符合中国法律。
2、本所律师查验后确认，发行人建立了保障员工的各项社会保险制度（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等）和住房公积金制度，并且为员工缴纳上述社会保险费用和住房公积金，具体情况如下：
（1）2009年至 2011年的缴纳情况
A、截至2009年12月31日社会保险金和住房公积金缴纳情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|年度缴纳金额（万元）|
||公司缴付（%）|个人缴付（%）||||
|养老保险|18%|8%|122|83|16.69|
|失业保险|1%|1%|122|83|1.30|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|年度缴纳金额（万元）|
||公司缴付（%）|个人缴付（%）||||
|工伤保险|柘荣0.3%，福州0.5%|-|122|83|1.37|
|生育保险|0.7%|-|122|83|0.99|
|医疗保险|柘荣7%，福州8%|2%|123|82|15.00|
|公积金|-|-|-|-|-|

B、截至2010年12月31日社会保险金和住房公积金缴纳情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|年度缴纳金额（万元）|
||公司缴付（%）|个人缴付（%）||||
|养老保险|18%|8%|197|51|23.17|
|失业保险|柘荣2%，福州1%|1%|197|51|1.37|
|工伤保险|柘荣0.8%，福州0.5%|-|197|51|2.18|
|生育保险|0.7%|-|197|51|1.29|
|医疗保险|柘荣7%，福州8%|2%|197|51|22.22|
|公积金|-|-|-|-|-|

C、截至 2011年 12月 31日社会保险金和住房公积金缴纳情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|年度缴纳金额（万元）|
||公司缴付（%）|个人缴付（%）||||
|养老保险|18%|8%|347|11|50.47|
|失业保险|2%|1%|347|11|5.49|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||缴纳人数|未缴纳人|年度缴纳金额|
|工伤保险|柘荣1.5%，福州0.5%|-|（人）347|数（人）11|4.44|
|生育保险|0.7%|-|347|11|3.18|
|医疗保险|柘荣7%，福州8%|2%|346|12|40.59|
|公积金|10%|10%|330|28|22.83|

根据发行人的书面说明并经本所律师查验，2011年未缴纳社会保险和住房公积金的人员当中，3名为退休人员，2名自行缴纳社保并在公司报销，其余23人为当月新入职员工；因社保、医保及住房公积金管理机构每月扣款截止日期不同，造成部分当月新入职员工仅缴纳社保，但未缴纳住房公积金。自 2012年 1月起，上述 23名 2011年 12月入职人员均正常缴纳社会保险和住房公积金；公司已于2012年1月为该23名员工补缴了2011年12月未缴的社会保险和住房公积金。除退休人员及当月新入职未能缴纳社保及住房公积金的员工之外，报告期内未缴纳社会保险的人员主要是公司驻外的营销人员。由于这些员工要求在其户籍所在地办理社会保险，而发行人尚未在相关区域内设立分支机构，无法为其在当地缴纳社保和住房公积金。为保护员工权益，发行人对这些要求在户籍所在地缴纳社会保险的员工进行了额外补助。具体补助形式为：直接将根据福州当时的社会保险相关规定计算出的需缴纳社会保险金额计入员工当月工资一并发放，或是由员工在当地自行缴纳后由公司报销。
本所律师查验后确认，发行人2009年、2010年未给予全部员工缴纳社会保险，但自 2011年起，发行人逐步规范了社会保险的缴纳，不再将社保费用计入员工当月工资发放，而是依法为该部分员工在公司或分公司所在地缴纳了社会保险。截至 2011年 12月 31日，发行人已为全体员工（不包括 2011年 12月入职员工）缴纳了社会保险。
本所律师查验后确认，2009、2010年度发行人未给予员工缴纳住房公积金，
但为员工提供住房补助。具体补助形式为：对于工厂员工采取提供宿舍的方式解
国浩律师（上海）事务所 法律意见书决住房问题，对于公司本部员工及驻外销售人员采取直接将住房补助计入员工当月工资一并发放。自 2011年起，发行人逐步规范了住房公积金的缴纳，依法为员工缴纳住房公积金。截至 2011年 12月 31日，发行人已为全体员工（不包括2011年12月入职员工）缴纳了住房公积金。
（2）严格执行“五险一金”政策对发行人业绩的影响及解决措施
A、严格执行“五险一金”政策对发行人业绩的影响
2009年至2011年，发行人存在未按相关规定为部分符合条件的员工办理社会保险及住房公积金的情形。经计算，报告期内公司因未足额缴纳“五险一金”而可能需要补缴的金额及对公司业绩的影响如下表：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|年度应缴纳金额|164.65|101.16|84.99|
|减：已缴纳金额|127.00|50.23|35.35|
|未缴纳金额|37.65|50.93|49.64|
|减：员工自行缴纳并在公司报销金额|4.10|1.84|1.06|
|应补缴金额|33.55|49.09|48.58|
|占当期扣非后净利润的比例|1.03%|3.37%|30.87%|
|扣除应补缴金额并考虑所得税影响后的当期扣非后净利润|3,218.74|1,412.92|116.07|

注:年度应缴纳金额为公司所有员工12个月应缴纳金额之和，每人每月应缴纳金额=当月缴纳基数×公司缴费比例。社保和住房公积金计算方式相同。
B、主管部门出具的确认文件
柘荣县劳动和社会保障局于 2012年 2月 7日出具证明，发行人自 2009
年 1月 1日起至今，一直依法与员工签订劳动合同并为员工办理并缴纳了社
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会保险(含养老、医疗、工伤、失业、生育)，不存在因违反国家、地方有关劳动和社会保险的法律、法规而受到行政处罚的情况。
福建省人力资源和社会保障厅于2012年1月19日出具证明，发行人及其前身广生堂药业自 2009年 1月 1日起至今，一直依法与员工签署劳动合同并为员工办理并缴纳了社会保险（含医保、养老、失业、生育、工伤），不存在因违反国家、地方有关劳动和社会保险的法律、法规而受到行政处罚的情况。
宁德市住房公积金管理中心柘荣办事处于2012年1月19日出具证明，发行人自 2011年 3月起至今，为员工办理并缴纳住房公积金，不存在因违反国家、地方有关公积金的法律、法规而受到行政处罚的情况。
福州住房公积金管理中心于2012年1月19日出具证明，发行人福州分公司及其前身广生堂药业福州分公司自 2011年 6月起至今，已为员工办理并缴纳了住房公积金，不存在因违反国家、地方有关住房公积金管理的法律、法规而受到行政处罚的情况。
C、实际控制人的承诺
发行人实际控制人李国平、叶理青及李国栋承诺：“如应社会保障主管部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。”
本所律师查验后确认，发行人最近三年内存在未足额为其员工缴纳“五险一金”的情形，但从2011年起，发行人已认真履行社会保险、住房公积金管理制度有关规定，为员工缴纳上述“五险一金”。对于因以前年度未按照规定缴纳社会保险和住房公积金而可能给发行人带来的风险，发行人实际控制人李国平、叶理青和李国栋已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺，该承诺真实、有效。综上所述，发行人最近三年内存在的未按照规定缴纳“五险一金”的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）土地房产管理
根据柘荣县国土资源局于 2012年 2月 6日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人自 2009年 1月 1日起至今，严格遵守国家及地方有关土地管理和城市房地产管理的法律、法规，不存在违反前述规定而被行政处罚的情形。
根据柘荣县房地产管理局于 2012年 2月 6日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人自 2009年 1月 1日起至今，对其房产的建造和使用等均严格遵守国家及地方有关城市房地产管理的相关政策、法律、法规、规章和规范性文件等，不存在因违反前述规定而被行政处罚的情形。公司房屋所有权的取得合法、合规并履行了相应的法律程序。
（六）安全生产
根据柘荣县安全生产监督管理局于 2012年 1月 7日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人自 2009年 1月 1日起至今，一直遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
发行人本次募集资金的用途为：
1、福建广生堂药业股份有限公司核苷类抗乙肝病毒产品 GMP生产技术改造项目，项目总投资6,965.00万元，由发行人实施；
2、福建广生堂药业股份有限公司研发实验中心建设项目，项目总投资4,020.00万元，由发行人实施；
3、福建广生堂药业股份有限公司全国营销网络建设项目，项目总投资2,747.00万元，由发行人实施；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、其他与主营业务相关的营运资金。
本所律师查验后确认，发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：
1、募集资金投资项目的备案文件：
（1）发行人已取得柘荣县发展和改革局下发的《柘荣县发展和改革局关于福建广生堂药业股份有限公司核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目备案通知书》（闽发改备[2011]J07043号）。
（2）发行人已取得柘荣县发展和改革局下发的《柘荣县发展和改革局关于福建广生堂药业股份有限公司研发实验中心项目备案通知书》（闽发改备[2011]J07042号）。
（3）发行人已取得柘荣县发展和改革局下发的《柘荣县发展和改革局关于福建广生堂药业股份有限公司全国营销网络建设项目备案通知书》（闽发改备[2011]J07044号）。
2、募集资金投资项目的环境影响评价：
（1）发行人已于 2012年 3月 16日取得福建省环境保护厅下发的《福建省环保厅关于福建广生堂药业股份有限公司上市环保核查意见的函》（闽环保防
国浩律师（上海）事务所 法律意见书[2012]13号），经核查，发行人能遵守环保法律法规，未受到过环保行政处罚，基本符合上市环保核查要求。
（2）发行人已取得柘荣县环境保护局同意改建的《福建广生堂药业股份有限公司核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目》的审批意见。
（3）发行人已取得柘荣县环境保护局同意新建的《福建广生堂药业股份有限公司研发实验中心建设项目》的审批意见。
本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策等方面的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
本所律师查验后确认，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
本所律师查验后确认，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于 2012年 2月 6日召开的第一届董事会第四次会议、于 2011年 2月27日召开的2011年度股东大会批准。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
经发行人于 2011年 12月 5日召开的 2011年第一次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的书面确认，发行人业务发展目标为：公司计划在未来三年全面拓展乙肝药物业务，建立长效发展机制，提高运营效率，为股东创造价值。一方面，加大产品开发投入，大力推进新型核苷类抗乙肝病毒产品的研发与技术升级；另一方面，加强营销渠道建设，实施品牌营销战略，积极发展合作伙伴关系，在双赢的基础上为国内乙肝患者提供优质的乙肝药物，提高市场占有率。本所律师查验后确认，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师查验后确认，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的书面确认并经本所律师查验后确认，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；发行人最近三年内也不存在违反工商、税收、土地、环保、药品监督管理以及其他法律法规受到行政处罚的情况。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面确认并经本所律师查验后确认，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人股东分别出具的书面确认并经本所律师查验后确认，发行人股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书及其摘要，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师查验后确认，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
根据招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”部分“十四、公司股利分配政策”，并经发行人书面确认，发行人的股利分配政策为：
（一）公司股利分配政策
1、本次发行上市前的股利分配政策
根据公司现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
本公司同种类的每一股份具有同等权利；按股东持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配；可以采取现金、股票或其他合法的方式进行分配；在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
2、本次发行上市后的股利分配政策
根据发行人2012年2月27日召开的公司2011年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润分配：公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；在有条件的情况下，公司可进行中期分红；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案；若公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配中不包含现金决定的，应说明不实施利润分配或实施利润分配中不包含现金决定的理由，在定期报告中披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
（3）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。
（二）发行人最近三年的实际股利分配情况
报告期内，为配合市场开发、新产品推出满足公司快速发展对资金的需要，公司没有进行分配利润。
（三）利润共享安排
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据公司 2012年 2月 27日召开的公司 2011年度股东大会决议，公司发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
（四）公司发行上市后利润分配规划和计划
利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014年）》，主要条款具体如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2012-2014年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
国浩律师（上海）事务所 法律意见书增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）发行人未分配利润的使用原则
公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
本所律师查验后确认，发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
二十三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次公开发行股票的批准和授权有效，实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次公开发行股票的重大问题，发行人本次公开发行股票在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定，均合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
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|第三节 法律意见书结尾一、法律意见书的出具日期及经办律师本法律意见书于二○一二年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，|
|经办律师为李强律师、李辰律师、李毳律师。二、法律意见书的正、副本份数本法律意见书正本三份，无副本。|
|三、律师事务所负责人及地址国浩律师（上海）事务所的地址为上海市静安区南京西路580号45-46 楼，负责人为倪俊骥。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：_______________ __________________|
|倪俊骥 李 强_________________李 辰|
|_________________李 毳|