证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2017-023
华联控股股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东、各位代表：
公司独立董事2016年度述职报告如下：
2016年，我们根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及要求，从维护全体股东和公司利益出发，诚信、尽责履行本职，积极参与公司董事会运作和重大决策。
一、出席会议及履职情况
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|独立董事姓名|董事会次数|出席与表决次数|委托出席次数|缺席次数|
|张淼洪|8|8|0|0|
|刘秀焰|8|8|0|0|
|朱力|8|8|0|0|
|刘战红|5|5|0|0|
|樊志全|3|0|0|3|

注：报告期内，独立董事樊志全先生因个人原因已辞去了公司独立董事及董事会相关委员会委员等职务。
报告期内，我们按时出席参加公司董事会会议，并对每次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通信表决方式董事会会议)，除樊志全先生外，其他独立董事不存在连续两次缺席会议的情形。
报告期内，公司召开了 2次股东大会，独立董事出席会议并在 2015年度股东大会上作了 2015年度述职报告。通过出席公司股东大会，使我们更为直接地了解投资者所关心、关注的问题，认真听取现场中小股东提出的意见和建议，促进我们更好地履行自己的职责。
报告期内，我们在参加董事会会议或专题会议期间，还前往公司房地产项目所在地，对公司在建、筹建项目展开考察，调研项目筹备及建设情况，听取了公司有关经营情况的汇报，对公司经营、行业形势判断提出自己的见解和建议。
报告期内，公司董事会办公室定期或不定期地以邮件形式向公司董事、监事
和高级管理人员报送了中国证监会、深圳证券监督管理局、深圳证券交易所下发的文件、通知、通报等文件，我们及时签署“文件收阅记录表”。通过认真阅读和学习，使我们及时了解证券市场的发展动态、熟悉规范治理的最新规定和要求，以及上市公司在规范治理方面存在的问题与不足，同时还促使我们进一步提高规范治理意识，更加勤勉、尽责、尽职地工作。
本年度，通过参加、参与公司在报告期内所有会议，审阅公司日常提交的有关材料，听取公司管理层对于公司治理、经营情况、财务管理及风险控制等方面汇报，使我们更加具体地了解和掌握了公司日常经营、投资项目进展和重大决策等情况及变化。我们认为：
1．公司能够积极采纳了独立董事在“2015年度独立董事述职报告”中的建议：(1)销售方面：切实做好了“华联城市全景”项目销售工作，全年实现合同销售金额逾 46亿元。（2）工程建设方面：加快推进了“华联城市全景”项目工程建设工作，实现年底竣工备案、入伙目标。确保了“万豪酒店”在杭州 G20峰会召开前开业运营。(3)资产处置方面：合理、合规、合法完成减持部分神州长城股票的减持计划，减持收入近 9亿元。(4)利润分配方面：重视并进行现金分红，根据《公司章程》及有关现金分配的政策规定，公司董事会拟定 2016年度利润分配预案为：每 10股派发现金红利 3元(含税)，派发现金股利共计342,446,313.60元，占2016年度母公司可供股东分配净利润的比率为30.41%。
2．本年度定期报告真实、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量和公司实际情况，我们对公司本年度的董事会议案及公司生产经营中的其他事项无异议。
二、独立董事发表意见情况
2016年，按照上市公司规范运作规定及要求，独立董事分别对公司的年度报告、公司内部控制自我评价报告、利润分配预案、关联交易、对外担保、续聘审计机构、董事会换届及聘任高级管理人员、股份减持、股权激励限制性股票的授予、注销和解锁、参与投资设立有限合伙企业等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责，具体如下：
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|序号|事 项 内 容|独立意见|发表时间|
|1|关于公司减持神州长城股份事宜的独立意见|标准|2016-02-22|
|2|关于公司 2015 年的年度审计报告和年度报告的独立意见|标准|2016-04-27|
|3|关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报|标准|2016-04-27|

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||告》的独立意见|||
|4|关于关联交易事项的独立意见|标准|2016-04-27|
|5|关于2015年度利润分配预案的独立意见|标准|2016-04-27|
|6|关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|标准|2016-04-27|
|7|关于回购注销部分限制性股票的独立意见|标准|2016-04-27|
|8|关于董事、独立董事候选人的独立意见|标准|2016-04-27|
|9|关于公司第九届董事会和监事会任职人员酬金事宜的独立意见|标准|2016-04-27|
|10|关于聘请公司 2016 年度审计机构之独立意见|标准|2016-04-27|
|11|关于公司聘任高级管理人员的独立意见|标准|2016-05-19|
|12|关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见|标准|2016-06-28|
|13|关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见|标准|2016-06-28|
|14|关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见|标准|2016-08-31|
|15|关于以自有资金参与投资有限合伙企业暨关联交易的独立意见|标准|2016-09-28|

三、2016年年度报告编制、审计工作开展情况
根据公司《独立董事年报工作制度》规定及有关要求，我们在2016年年度报告编制、财务报告审计过程中，认真履行了独立董事的责任和义务。
在2016年度财务报告审计过程中，我们和公司管理层、外部审计师保持沟通，听取了公司管理层关于公司生产经营和重大投资项目进展等情况汇报，董事会审计委员会跟踪年报审计的全过程,分别审议了审计师提交的年度财务与内部控制审计工作计划、公司提交的未经审计财务报表、年度财务报告初步审计意见和审计结果。在年报编制、审计与披露过程中，公司积极为独立董事履行职责创造了必要条件，安排了独立董事与年审注册会计师的见面会，就审计初步意见、审计结果进行了重点沟通，及时了解审计进度及相关情况。在九届七次董事会会议上，我们审议通过了《公司2016年年度报告》等多项议案，并对公司利润分配预案、聘任2017年度审计机构、对外担保情况等事项发表了独立意见。
根据《公司章程》及有关现金分配的政策规定，公司董事会拟定 2016年度
利润分配预案为：每10股派发现金红利3元(含税),留存利润将运用于在建、拟
建房地产建设项目或增加土地储备。
我们认为，公司董事会做出的上述利润分配预案符合公司客观情况，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，该利润分配预案既符合有关法律、法规、《公司章程》及有关现金分配的政策规定，又兼顾了公司的可持续发展，同意该预案并提请公司股东大会审议。
在此，对公司在2016年度给予独立董事工作上的大力协助与积极配合表示由衷的感谢。
四、独立董事提请公司关注事项和建议
1.随着在建地产项目陆续进入销售回报期，公司已迈入良性发展阶段，未来几年，公司将继续呈现稳中向好的发展态势。展望 2017年，公司销售任务及建设任务仍然十分繁重，公司应坚定发展，再接再厉，推动企业的稳步拓展，推动企业经济效益迈上新台阶。销售方面：应继续加大“华联城市全景”项目公寓、A/B栋楼王的销售力度，确保有稳定的利润来源；同时做好“钱塘公馆”项目的营销推广工作，把握好推盘时机，拓展新的利润增长点。工程建设方面：完成“钱塘公馆”项目C户型16-19层精装修，完成全景公寓(2号楼)大堂精装修工程；
完成千岛湖“半岛小镇”一期项目的房建工程和竣工验收及备案工作。大力推进“华联南山 B区”城市更新项目建设，12月实现地下室部分封顶目标。资产处置方面：合理、合规处理好剩余神州长城股票的减持事宜，进一步改善财务结构，保障在建、拟建项目的顺利进行。利润分配方面：自 2016年起，公司恢复了现金分红能力，应继续按照《公司章程》及有关法律、法规规定的现金分配政策,重视现金分红事宜，回馈公司股东的长期支持。
2.截止2016年12月31日，公司对外担保余额60,000万元，占2016年末净资产337,914.54万元的17.76%,该担保余额均为控股股东华联集团提供的担保。
一直以来，华联集团为上市公司的可持续发展给予大力支持并作出了积极贡献。经公司股东大会审议批准，公司与华联集团之间的互保额度为16亿元。
本报告期内，华联集团为公司提供的担保余额为 4.5亿元，并为公司及公司控股子公司提供短期、长期的现金支助合计 1.2亿元。公司独立董事认为：公司目前实际对外担保金额控制在合理水平，且该担保范围严格控制在与控股股东、控股子公司之间，公司对外担保业务风险小，易控、可控。
为了防范或有负债可能引发的风险，我们建议：恪守稳健原则，对外担保对象、范围要限定于：为下属控股、参股公司提供担保，或与控股股东华联集团及其控股子公司之间的互保业务。切实做好公司、控股子公司对外担保事项
的风险控制和防范措施，禁止发生向控股股东及其关联企业提供资金的情形，对关联交易事项要严格按照目前有关法律、法规和《公司章程》规定及要求，履行内部决策批准程序，并及时进行信息披露。
特此报告。
独立董事：张淼洪、朱力、刘秀焰、刘战红
二○一七年四月二十六日