广发证券股份有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对扬杰科技使用闲置募集资金购买保本理财产品事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]994号）核准，扬杰科技非公开发行股票 50,428,643股，发行价格为 19.83元/股，募集资金总额为 999,999,990.69元，扣除发行费用后，募集资金净额为973,867,915.22元。
2016年8月10日，广发证券将扣除保荐承销费后的募集资金余额划转至扬杰科技开立的募集资金专项存储账户。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2016]306号”《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2016年8月24日，扬杰科技募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|1108020029100397802|150,000,000.00|
|395067100018120068867|390,000,000.00|
|531369028716|260,000,000.00|

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|514902078510202|173,499,990.69|
||973,499,990.69|

注：截至2016年8月24日，公司尚未置换先期投入募集资金投资项目的自有资金，部分发行费用尚未从募集资金中支付。
目前，募集资金投资项目正在稳步推进，因投资进度原因，在项目实施期间将会出现部分募集资金暂时闲置。
三、扬杰科技本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的投资概况
1、投资目的
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在确保募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司合理使用闲置募集资金购买保本型理财产品，以提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过 60,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
为控制财务风险，公司运用闲置募集资金投资的保本理财产品，必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
单个理财产品的投资期限不超过一年（含）。
5、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投资理财产品，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）经公司股东大会审议通过后，由公司总经理负责组织实施；财务部根据公司经营计划及资金使用计划，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。经财务负责人审核后提交总经理审批。
（2）财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。
2、通过使用闲置募集资金购买保本理财产品，可以提高募集资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、审议程序
根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资额度在公司股东大会权限范围内，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表专项意见，并经股东大会审议通过后实施。
七、前十二个月内购买理财产品情况
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|受托人名称|关联关系|是否关联交易|产品型|委托理财金额（万元）|起始日期|终止日期|期间实际收回本金金额（万元）|是否经过规定程序|期间实际损益金额（万元）|
|广发金管家多添利集合资产管理计划7天|无|否|保本收益型|3,500|2015年8月26日|2015年10月28日|3,500|是|26.30|
|广发金管家多添利集合资产管理计划7天|无|否|保本收益型|2,500|2015年10月28日|2015年11月18日|2,500|是|4.05|
|广发金管家多添利集合资产管理计划28天|无|否|保本收益型|2,500|2015年11月18日|2015年12月16日|2,500|是|7.72|
|广发“收益宝”沪深 300 单向鲨鱼鳍看涨一月期|无|否|保本收益型|500|2015年7月21日|2015年8月21日|500|是|1.93|
|广发金管家多添利集合资产管理计划7天|无|否|保本收益型|1,000|2015年8月26日|2015年12月16日|1,000|是|10.70|
|交通银行扬州分行营业部|无|否|保本收益型|3,000|2016年1月13日|2016年1月21日|3,000|是|2.01|
|广发银行股份有限公司扬州分行营业部|无|否|保本收益型|3,000|2016年1月21日|2016年4月22日|3,000|是|24.68|

八、董事会决议
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买
保本理财产品的议案》。
九、监事会意见
公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。
十、独立董事意见
独立董事认真审议了公司《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
“1、在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不影响募集资金投资计划和募投项目的建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
2、本次使用闲置募集资金投资保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，同意公司使用额度不超过 60,000万元的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。”
十一、保荐机构核查意见
作为扬杰科技非公开发行股票的保荐机构，广发证券认真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对扬杰科技使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项发表如下核查意见：
1、上述使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项的议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，第二届监事会第二十三次会议、独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
品的事项，是公司在确保募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金购买保本型理财产品，以提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。该事项不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，广发证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
吴其明： 阎鹏：
广发证券股份有限公司2016年8月26日