关于朗新科技股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的
法律意见书
二零一九年五月二十二日
关于朗新科技股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的
法律意见书
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）的委托，担任朗新科技本次发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于 2018年12月27日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》，于 2019年3月7日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2019年 3月 18日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》，并于2019年4月1日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》。
本所律师现就朗新科技本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量调整事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供朗新科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一.本次交易方案的主要内容
(一)交易标的
根据朗新科技第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十五次会议及 2019年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，以及朗新科技和交易对方签署的《重组协议》，朗新科技拟通过非公开发行股份的方式购买上海云鑫、徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、罗惠玲、无锡易杰、恒信东方、厦门网元、紫金文化、无锡融云、润圆投资、腾辉创投、现代服务业基金、苏宁润东、田华投资、金瑞海投资、吴缘秋、杜小兰和上海列王持有的易视腾科技96%的股份以及上海云钜、朴元投资持有的邦道科技50%的股权。
(二)对价股份发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议的决议公告日（即2018年10月29日），发行价格经交易各方协商确定为15.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
(三)对价股份发行数量
本次发行股份购买资产的价格以卓信大华出具的易视腾科技《评估报告》和邦道科技《评估报告》为基础，经交易各方协商后确定易视腾科技96%股份的交易价格为295,296.00万元，邦道科技50%股权的交易价格为80,000.00万元。按照前述交易价格和发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数量为248,211,629股。
二.本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间的除息除权事项
经本所律师核查，根据朗新科技于 2019年 4月 22日召开的 2018年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配方案的议案》和于2019年5月6日发布的《朗新科技股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告》，朗新科技以公司总股本431,720,862股为基数，向全体股东每10股派0.81元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2019年 5月10日，除权除息日为 2019年 5月13日，本次权益分派方案已于2019年5月13日实施完毕。
三.本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的调整
(一)对价股份发行价格的调整
根据本次交易的具体方案，在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将
按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
公司2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.12元/股，计算公式如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转增股本数）。具体计算情况为：15.12元/股=（原始发行价格15.20元/股-每股派息0.081元）/（1+0）
(二)对价股份发行数量的调整
根据本次交易的具体方案，在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随发行价格的调整而调整。
公司2018年度权益分派方案实施完毕后，按照交易价格375,296万元及调整后的发行价格15.12元/股计算，本次股份发行数量调整为248,211,629股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），最终以监管机构批复为准。
依据上述方式调整后的具体发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格（元）|支付股份数量（股）|
|易视腾科技|上海云鑫|20.35%|625,966,000|41,399,867|
||徐长军|12.29%|378,040,400|25,002,671|
||无锡杰华|11.42%|351,279,200|23,232,751|
||无锡曦杰|11.20%|344,512,000|22,785,185|
||无锡易朴|11.10%|341,436,000|22,581,746|
||罗惠玲|8.98%|276,224,800|18,268,835|
||无锡易杰|6.42%|197,479,200|13,060,793|
||恒信东方|5.73%|176,254,800|11,657,063|
||厦门网元|1.59%|48,908,400|3,234,682|
||紫金文化|1.38%|42,448,800|2,807,460|
||无锡融云|1.04%|31,990,400|2,115,767|
||润圆投资|0.88%|27,068,800|1,790,264|
||腾辉创投|0.80%|24,608,000|1,627,513|
||现代服务业基金|0.69%|21,224,400|1,403,730|
||苏宁润东|0.60%|18,456,000|1,220,634|
||田华亚灏|0.44%|13,534,400|895,132|

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|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|标的资产交易价格（元）|支付股份数量（股）|
||金瑞海投资|0.40%|12,304,000|813,756|
||吴缘秋|0.29%|8,920,400|589,973|
||杜小兰|0.24%|7,382,400|488,253|
||上海列王|0.16%|4,921,600|325,502|
|小计||96.00%|2,952,960,000|195,301,577|
|邦道科技|上海云钜|40.00%|640,000,000|42,328,042|
||朴元投资|10.00%|160,000,000|10,582,010|
|小计||50.00%|800,000,000|52,910,052|
|合计|||3,752,960,000|248,211,629|

四.结论意见
综上，本所律师认为，朗新科技因实施2018年度权益分派方案调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和《重组协议》的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本业无正文，为《关于朗新科技股份有限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：
肖微 律师经办律师：
石铁军律师经办律师：
李智 律师2019年 月 日