西宁特殊钢股份有限公司
二〇一七年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一七年九月一日
会议议程
时间：2017年 9月 1日（星期五）下午3：00点
地点：公司办公楼 101会议室
主持人：董事长郭海荣
|||||
|-|-|-|-|
|会序|议 题|预案执行人||
|一|介绍到会股东情况|董事长|郭海荣|
|二|审议公司关于关联交易的议案|董 秘|熊 俊|
|三|与会股东划票表决|到会股东及股东代表||
|四|宣读法律意见书|顾问律师|任 萱|
|五|宣读股东会决议|董 秘|熊 俊|

西宁特殊钢股份有限公司
关于公司关联交易的议案
各位股东：
受董事会委托，下面作《关于公司关联交易的议案》的介绍，请各位股东审议。
一、公司与青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
（一）关联交易概述
本公司因生产经营需要，向青海省供给侧改革产业基金（以下简称“供给侧基金”）申请215,000万元借款，年化借款利率为6.05%。
由于供给侧基金的控股股东西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司，与本公司控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）同属青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）持股控制，因此本公司与供给侧基金构成关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
供给侧基金的基金管理人--西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定供给侧基金为本公司的关联法人。公司向供给侧基金申借资金事项构成关联交易。
青海省国有资产投资管理有限公司
29.25%
66.67%
西宁特殊钢集团有限责任公司 西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
||
|-|
|0.0002%|

青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
西宁特殊钢股份有限公司
（三）交易方基本情况
1.青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号304室
成立时间：2016年09月28日
主营范围：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2017年3月31日|
|总资产|135,000.00|353,825.54|
|净资产|135,000.00|353,825.54|
|营业收入|0|3,825.58|
|归属于母公司净利润|0|3,825.54|

2.西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
企业性质：国有控股
注册地：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号
成立时间：2010年10月
注册资本：60,000万元
法定代表人：冯鹏
主营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基
金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询业务除外）；受托管理和经营股权等。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2017年3月31日|
|总资产|258,556.71|292,665.20|
|净资产|64,812.08|63,227.80|
|营业收入|6,470.10|1,703.90|
|归属于母公司净利润|3,272.32|-84.28|

（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：提供财务资助
2.公司因生产经营需要向供给侧基金申请215,000万元借款，年化借款利率为6.05%。
（五）关联交易的主要内容及定价政策
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|
|供给侧基金|向关联方借款|市场价格（利率：6.05%）|215,000|

1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因生产经营需要，为进一步提升融资能力，更好地解决生
产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。关联交易的决策程
序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。
二、公司与西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
（一）关联交易概述
公司因生产经营需要，向西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司（以下简称“低碳基金”）借款，借款金额为42,000万元，年化借款利率7.7%。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
低碳基金与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司向低碳基金申借资金事项构成关联交易。
青海省国有资产投资管理有限公司
29.25%
66.67%
西宁特殊钢集团有限责任公司 西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
35.37%
西宁特殊钢股份有限公司
（三）交易方基本情况
西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
企业性质：国有控股
注册地：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号
成立时间：2010年10月
注册资本：60,000万元
法定代表人：冯鹏
主营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询业务除外）；受托管理和经营股权等。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2017年3月31日|
|总资产|258,556.71|292,665.20|
|净资产|64,812.08|63,227.80|
|营业收入|6,470.10|1,703.90|
|归属于母公司净利润|3,272.32|-84.28|

（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：提供财务资助
2.公司因生产经营需要向低碳基金申请42,000万元借款，年化借款利率为7.70%。
（五）关联交易的主要内容
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|
|低碳基金|向关联方借款|市场价格（利率：7.70%）|42,000|

1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
具体的关联交易合同中予以明确。
（五）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因生产经营需要，进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。此项关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。
三、公司与肃北华泰博伦能源有限责任公司
（一）关联交易概述
公司因生产经营需要，向肃北华泰博伦能源有限责任公司（以下简称“肃北华泰公司”）采购电力、销售材料、资金拆出，截止目前已发生4,234.20万元,其中采购电力1,061.96万元，销售材料65.54万元，资金拆出3,106.71万元。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
肃北华泰公司是本公司控股子公司--肃北县博伦矿业开发有限责任公司（本公司控股70%）的参股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司向肃北华泰公司采购电力、销售材料、资金拆出构成关联交易。
西宁特殊钢股份有限公司
70%
肃北县博伦矿业开发有限责任公司
35%
肃北华泰博伦能源有限责任公司
（三）交易方基本情况
1.肃北县博伦矿业开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
成立时间：2003年12月
法定代表人：于斌
注册资本：9,243万元
主营范围：铁矿和钒矿开采（按前置审批的有效时间经营）加工销售；矿山技术服务；矿产品经营；矿山设备配件及机电产品经营。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2017年6月30日|
|总资产|350,796.17|357,799.09|
|净资产|58,218.87|53,351.21|
|营业收入|34,974.87|19,200.16|
|净利润|-10,656.72|-4,817.01|

 2.肃北华泰博伦能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇七角井矿区成立日期：2013年08月28日
法定代表人：何天涛
注册资本：7,000万元
经营范围：一般经营项目：石煤发电，综合利用，新能源发电；
销售电力、热力，电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务等；电子产品开发与销售。(国家法律法规规定限制经营的项目除外)。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日|2017年6月30日|
|总资产|13,904.22|13,514.42|
|净资产|7,600.47|7,422.54|
|营业收入|3,259.97|1,061.96|
|净利润|242.45|-177.93|

（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：①购买原材料、燃料、动力；②销售产品、商品；
③提供财务资助。
2.公司因生产经营需要，向肃北华泰公司采购电力、销售材料、资金拆出，截止目前已发生4,234.20万元,其中采购电力1,061.96万元，销售材料65.54万元，资金拆出3,106.71万元。
（五）关联交易的主要内容
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|金额|

|||||
|-|-|-|-|
|肃北华泰公司|采购电力|0.51元/度|1,061.96|
|肃北华泰公司|销售材料|市场价格|65.54|
|肃北华泰公司|资金拆出|市场价格（利率：4.785%）|3,106.71|
|合计|--|--|4,234.20|

1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证本公司及子公司生产经营正常运行，向肃北华泰公司采购电力、销售材料、资金拆出，构成关联交易。此次关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司此次关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；
同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
请各位股东审议。