证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-11
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月1日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于在《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中，存在部分激励对象发生被依法取消激励资格、离职失去激励资格和自愿放弃授予其全部或部分股票期权与限制性股票等情形，本次股权激励计划的授予对象及授予数量发生变化，公司董事会根据股东大会的授权，对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整。调整后，股票期权激励对象人数由4,101人调整为3,118人，限制性股票激励对象人数由671人调整为569人。首次授予的股票期权由1,709.85万份调整为1,373.45万份，首次授予的限制性股票由2,171.75万股调整为1,967.55万股。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA系统、邮件、工作微信群、QQ群
及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该 63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于 2019年 1月 5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
二、对授予对象、授予数量进行调整的情况
在《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中：
1、有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条相关规定，取消该63名员工参与本次激励计划的资格；
2、有187名激励对象因离职失去激励资格；
3、有824名激励对象因经济状况等个人原因自愿放弃授予其的全部股票期权和限制性股票；
4、有8名限制性股票激励对象因个人原因只认购部分授予其的限制性股票，
其余限制性股票自愿放弃。
公司董事会根据2019年度第一次临时股东大会的授权，对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整。
本次调整后，股票期权激励对象人数由4,101人调整为3,118人，限制性股票激励对象人数由671人调整为569人。
首次授予的股票期权由1,709.85万份调整为1,373.45万份，首次授予的限制性股票由2,171.75万股调整为1,967.55万股。
调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|董晔|财务总监|50,000|0.31%|0.0039%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（3117人）||13,684,500|84.29%|1.06%|
|预留||2,500,000|15.40%|0.19%|
|合计||16,234,500|100.00%|1.26%|

调整后，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性数量（份）|占限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|董晔|财务总监|150,000|0.65%|0.0117%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（568人）||19,525,500|84.25%|1.52%|
|预留||3,500,000|15.10%|0.27%|
|合计||23,175,500|100.00%|1.80%|

本次调整无新增人员名单情况且不涉及高管人员调整。经上述调整后，本次激励计划授予各激励对象的股票期权和限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
除上述调整外，本次实施2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容
与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2018年股票期权和限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。调整后的激励对象均符合有关规定的作为激励对象的条件。
本次调整后的激励对象均符合《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大会授权，已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意并通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
五、监事会意见：
监事会对本次激励计划调整事项进行审核后认为：调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
同意对本次激励计划授予激励对象及授予数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
经核查，本律师认为：中顺洁柔本次激励计划的本次调整符合《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；中顺洁柔及首次授予股票期权、限制性股票的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权、限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，本次授予的授予日符合《激励管理办法》《备
忘录4号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予事项符合《激励管理办法》《备忘录4号》和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理本次授予的登记等事项。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东君信律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会2019年3月1日