北京市中银律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
法律意见
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二○一五年十二月
中银律师 关于恒华科技2015年第二次临时股东大会法律意见北京市中银律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
法律意见
中银股字﹝2015﹞第315号致：北京恒华伟业科技股份有限公司
北京市中银律师事务所受北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李宝峰律师、史玉梅律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
中银律师 关于恒华科技2015年第二次临时股东大会法律意见性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人、召集程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2015年11月23日，公司董事会在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《北京恒华伟业科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称《本次股东大会通知》）。
2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议案、表决方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式进行，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2015年12月9日（星期三）上午10：00在北京市东城区安定门外大街138号皇城国际中心A座12层公司会议室召开。
网络投票投票时间：2015年12月8日至2015年12月9日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月
中银律师 关于恒华科技2015年第二次临时股东大会法律意见9日上午9:30---11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月8日下午15:00至2015年12月9日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为：2015年12月3日（星期四）。
（一）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东10人，代表股份124,267,851股，占上市公司总股份的70.7035％。
其中：通过现场投票的股东 8人，代表股份 118,083,200股，占上市公司总股份的67.1847％。
通过网络投票的股东 2人，代表股份 6,184,651股，占上市公司总股份的3.5188％。
其中，中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份19,146,751股，占上市公司总股份的10.8938％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份12,962,100股，占上市公司总股份的7.3749％。
通过网络投票的股东 2人，代表股份 6,184,651股，占上市公司总股份的3.5188％。
（二）实际出席或列席本次股东大会的人员为：
1、公司董事、监事和高级管理人员。
2、公司聘请的律师、保荐机构代表及相关人员。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中银律师 关于恒华科技2015年第二次临时股东大会法律意见四、本次股东大会议案的表决情况
本次股东大会对《本次股东大会通知》列明的提案进行了逐项表决。
会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，根据本次股东大会推选的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，表决结果如下：
1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》（本议案采取累积投票制）
1.1选举江春华先生为公司第三届董事会非独立董事的股票来源和股票数量
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
1.2选举方文先生为公司第三届董事会非独立董事的股票来源和股票数量
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
1.3选举罗新伟先生为公司第三届董事会非独立董事的股票来源和股票数量
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
1.4选举陈显龙先生为公司第三届董事会非独立董事的股票来源和股票数量
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（本议案采取累积投票制）2.1选举郭素玲女士为公司第三届董事会独立董事
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
2.2选举韩凌先生为公司第三届董事会独立董事
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
中银律师 关于恒华科技2015年第二次临时股东大会法律意见2.3选举曾军先生为公司第三届董事会独立董事
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
3、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》（本议案采取累积投票制）
3.1选举胡宝良先生为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
3.2选举牛仁义先生为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决结果：同意股份数124,267,851股，该项议案获得通过。
其中，中小股东总表决结果：同意股份数19,146,751股。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
总表决结果：同意 124,267,851股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决结果：同意19,146,751股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，未出现审议过程中对议案进行修改的情形。本次股东大会的表决程序符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决并按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果，各项议案在本次股东大会上均获通过。
中银律师 关于恒华科技2015年第二次临时股东大会法律意见本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中银律师 关于恒华科技2015年第二次临时股东大会法律意见（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会法律意见》之签署页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）李炬 李宝峰
史玉梅