发行人关于请做好相关项目发审委会议准备工作函的回复
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于“请做好相关项目发审委会议准备工作函”的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151819号）已收悉。感谢贵会对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）申请文件的审核。保荐机构及其他各中介机构已严格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见。上述《反馈意见》及相关书面文件已于2015年11月
17日上报贵会。
2015年11月18日，贵会就本次非公开发行申请文件提出了补充反馈意见，上述《反馈意见补充回复》及相关书面文件已于2015年12月21日上报贵会
2016年1月11日，公司本次非公开发行股票之保荐机构兴业证券股份有限公司（“以下简称兴业证券”）收到贵会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。公司现就上述函件述及的问题按顺序向贵会详细说明如下。
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目录
问题一、申请人拟使用本次募集资金1.4亿元偿还中关村建设非经营性资金占款专项用于偿还银行贷款并解除担保；上述非经常性资金占用系申请人2013年收购中关村建设子公司中科霄云所产生，而中科霄云已于2015年对外转让。请申请人说明：（1）公司出售中科霄云所得款项未用于偿还收购时产生的债务，而使用本次募集资金偿还债务的合理性；（2）公司已将中关村建设对外转让，如何保证偿还中关村建设的资金能够专项用于偿还银行贷款并解除担保。请保荐机构出具核查意见。 ..................... 3问题二、申请人最近一期扣非后净利润为负。请申请人结合同行业业绩变动情况说明业绩下滑原因，并于发审会前及时发布全年业绩预报（或快报），提示风险。请保荐机构核查上述情况是否影响本次发行，并督促申请人充分揭示风险。 ................. 5
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问题一、申请人拟使用本次募集资金1.4亿元偿还中关村建设非经营性资金占款专项用于偿还银行贷款并解除担保；上述非经常性资金占用系申请人 2013年收购中关村建设子公司中科霄云所产生，而中科霄云已于 2015年对外转让。请申请人说明：（1）公司出售中科霄云所得款项未用于偿还收购时产生的债务，而使用本次募集资金偿还债务的合理性；（2）公司已将中关村建设对外转让，如何保证偿还中关村建设的资金能够专项用于偿还银行贷款并解除担保。请保荐机构出具核查意见。
【回复：】
1、公司出售中科霄云所得款项未用于偿还收购时产生的债务，而使用本次募集资金偿还债务的合理性。
中关村于 2013年 10月与当时控股子公司中关村建设签署了《股权转让协议》，根据该协议，中关村以19,000万元受让其持有的北京中科霄云资产管理有限公司（以下简称“中科霄云”）99%股权。由于中关村资金紧张，双方约定股权对价全部通过债务冲抵和承债方式支付，不支付现金。除双方债务冲抵外，中关村需承接中关村建设之银行贷款余额合计 15,500万元作为购买中科霄云股权的部分对价。截至2015年9月30日，中关村应偿还上述购买中科霄云99%股权部分对价款 14,000万元（即：代偿中关村建设在建行保利支行和南京银行北京分行的贷款本金分别为9,000万元和5,000万元，总计应代偿本金为14,000万元）。
2015年，由于中关村资产负债率较高、资金链比较紧张，且外部融资的难度较大，公司于2015年3月19日召开董事会决定以不低于评估值3.6亿元处置中科霄云95%股权，并授权公司管理层寻找合格的受让方择优出售，同时将此事项提交股东大会审批。截至2015年9月30日，公司的资产负债率情况及银行授信情况具体如下：
（1）发行人资产负债率情况
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人合并报表层面的资产负债率分别为80.23%、85.38%、72.47%及65.10%，虽然处于下降趋势，但仍然处于较高水平。
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（2）发行人银行授信情况
较高的资产负债率直接影响了发行人的债务融资能力，截至2015年9月末，发行人的有息债务情况如下表所示：
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|债权人名称|债务人名称|借款金额（万元）|利率|抵押/质押物品名称|
|国美控股|中关村科技|35,600|5.87%|无|
|自来水集团|中关村科技|8,000|8.00%|无|
|建行石景山支行|华素制药|4,140|4.85%|华素制药房产和中关村部分房产抵押|
|平安证券|华素制药|5,670|11.00%|中关村信用担保|
|河北银行|华素制药|3,000|5.75%|中关村信用担保|
|昆仑信托|华素制药|14,000|10.50%|重庆海德酒店抵押|
|南京银行北辰支行|中关村建设|5,000|7.8%|中关村部分房产及车位抵押，同时提供信用担保|
|建行保利支行|中关村建设|9,000|5.60%|中关村部分房产作抵押|
|合计||84,410|||

由上表可知，发行人除采取资产抵押或质押的方式外，已较难取得信用借款。
为了缓解公司资金紧张的局面，同时解决债务融资难的问题，2015年3月4日公司开始停牌筹划重大事项，3月 27日，公司董事会审议通过非公开发行议案并公告。
除上述的公司资产负债率较高及外部融资难度较大等原因外，2015年 9月 16日，公司发布了《关于调整公司发展战略的公告》，根据该《公告》，公司将以“医药大健康产业”为核心构建公司未来业务，并作为公司未来战略产业发展方向。为保证公司成功的战略转型，公司在资金链紧张的情况下，只能通过出售现有业务中“非医药”板块的相关资产来筹措资金，投入到“医药大健康产业”为核心的战略业务板块中。
鉴于上述原因，公司出售中科霄云所得款项未用于偿还收购时产生的债务，主要投入了公司现有的医药板块，以确保公司“医药大健康产业”战略转型成功。
2、公司已将中关村建设对外转让，如何保证偿还中关村建设的资金能够专项用于偿还银行贷款并解除担保。
根据中关村建设与中关村于 2013年 10月签订《股权转让协议》、2014年 5
月6日签订的《股权转让补充协议》及2014年5月9日签订的《协议书》，公司
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通过代中关村建设偿还银行贷款的方式来支付收购中科霄云部分股权收购价款。
上述《协议》已对通过代中关村建设偿还银行贷款的方式来支付收购中科霄云部分股权收购价款已有明确的约定。本次非公开发行股票募集资金到位之前，中关村建设将向相应的银行申请与中关村共同管理账户。上述共同管理账户资金汇出时，需要中关村及中关村建设双方共同签章，保证了偿还中关村建设的资金能够专项用于偿还银行贷款并解除担保。
此外，中关村建设及其控股股东北京中建云霄投资管理有限公司出具《承诺函》，保证在中关村本次非公开发行募集资金到位之前，中关村建设将在建设银行及南京银行开立的用于偿还相关贷款的账户修改成与中关村的共管账户；并保证中关村建设不会挪用上述资金，该等资金全部用于偿还上述银行贷款，如中关村建设挪用上述资金给中关村造成损失的，北京中建云霄投资管理有限公司愿意承担全部赔偿责任。
3、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司出售中科霄云所得款项未用于偿还收购时产生的债务，而使用本次募集资金偿还债务符合公司业务战略转型的需要及公司当时的财务状况；公司通过资金共管账户的方式保证了偿还中关村建设的资金能够专项用于偿还银行贷款并解除担保。
问题二、申请人最近一期扣非后净利润为负。请申请人结合同行业业绩变动情况说明业绩下滑原因，并于发审会前及时发布全年业绩预报（或快报），提示风险。
请保荐机构核查上述情况是否影响本次发行，并督促申请人充分揭示风险。
【回复：】
1、发行人业绩变动情况
2015年1-9月，发行人营业收入主要由医药及混凝土两个板块构成，以下分医药板块及混凝土板块分别与相应的同行业上市公司业绩变动情况对比如下：
（1）医药板块
发行人医药板块主要的产品为咽喉类用药和抗高血压类药，因此同行业可比上市公司分别为桂林三金、江中药业、信立泰及华润双鹤。发行人医药分部 2014
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年营业收入同比上年增长1.31%，上述四家行业可比公司 2014年营业收入同比上年增长分别为：-0.20%、2.03%、23.85%及-37.36%；四家同行业可比上市公司 2015年 1-9月营业收入与上年同期相比增速分别为-7.54%、-8.26%、29.48%、-4.00%，发行人 2015年 1-9月医药板块营业收入与上年同期相比略有下降，与同行业可比上市公司趋势一致。
此外，发行人的毛利率最近三年及一期均在80%以上，与可比公司中的桂林三金、信立泰比较接近，略高于行业平均水平。关于发行人与同行业可比上市公司的营业收入及三项费用情况如下表所示：
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|项目|同行业上市公司|2015年1-9月||2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|桂林三金|88,733.83||146,635.18|146,932.97|131,154.66|
||江中药业|188,382.05||283,412.43|277,786.13|319,184.47|
||信立泰|256,766.15||288,264.46|232,748.35|182,888.15|
||华润双鹤|308,772.96||428,096.10|683,457.43|698,932.34|
||发行人医药分部|27,202.91||38,467.38|37,969.48|26,753.99|
|营业毛利(万元)|桂林三金|64,817.25||105,123.17|105,682.22|92,374.91|
||江中药业|91,435.80||149,643.52|104,695.24|120,876.74|
||信立泰|189,691.34||211,779.07|176,286.43|136,345.98|
||华润双鹤|153,496.73||207,497.88|236,461.69|232,787.33|
||发行人医药分部|21,935.58||31,217.01|31,965.05|21,557.71|
|销售费用（万元）|桂林三金|23,747.74||41,803.57|46,635.20|41,127.35|
||江中药业|53,814.70||90,098.77|69,017.95|74,846.19|
||信立泰|57,393.41||71,301.32|59,446.67|45,318.28|
||华润双鹤|66,330.55||93,236.32|104,359.45|112,240.41|
||发行人医药分部||15,262.68|20,921.15|21,499.31|16,489.66|
|管理费用（万元）|桂林三金||8,524.26|11,323.64|10,888.76|10,586.43|
||江中药业||7,748.06|15,023.44|13,573.11|15,228.28|
||信立泰||20,620.68|18,799.82|17,910.76|16,780.16|
||华润双鹤||34,739.30|47,179.39|46,750.26|43,786.59|
||发行人医药分部||2,553.02|2,824.81|2,989.90|2,977.61|
|财务费用（万元）|桂林三金||-921.73|-1,321.48|-516.57|-845.67|
||江中药业||2,348.19|3,319.03|2,767.09|1,595.38|
||信立泰||-710.88|-1,737.43|-1,645.25|-2,201.01|
||华润双鹤||-1,493.15|-1,833.52|1,241.53|197.59|
||发行人医药分部||2,169.59|2,170.29|1,918.39|1,480.10|
|毛利率|桂林三金1|73.05%||77.36%|78.75%|76.51%|
||江中药业2|48.54%||76.64%|66.21%|53.01%|

1为使同行业数据更具有可比性，2012年至2014年取桂林三金中成药部分毛利率作为比较对象。
2为使同行业数据更具有可比性，2012年至2014年取江中药业的非处方药毛利率作为比较对象。
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||信立泰3|73.88%|81.95%|82.75%|84.12%|
||华润双鹤4|49.71%|72.13%|72.75%|72.20%|
||可比公司平均|61.30%|77.02%|75.12%|71.46%|
||发行人医药分部|80.64%|81.15%|84.19%|80.58%|
|三项期间费用率|桂林三金|35.33%|35.33%|38.80%|38.78%|
||江中药业|33.93%|38.26%|30.73%|28.72%|
||信立泰|30.11%|30.65%|32.53%|32.75%|
||华润双鹤|32.25%|32.37%|22.29%|22.35%|
||可比公司平均|32.91%|34.15%|31.09%|30.65%|
||发行人医药分部|73.47%|66.34%|68.05%|76.61%|

三项期间费用中，发行人的销售费用高于同行业平均水平。发行人最近三年及一期销售费用率分别为：61.63%、56.62%、54.39%及56.11%，高于行业可比上市公司，具体如下：
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|销售费用/营业收入|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|桂林三金|26.76%|28.51%|31.74%|31.36%|
|江中药业|28.57%|31.79%|24.85%|23.45%|
|信立泰|22.35%|24.73%|25.54%|24.78%|
|华润双鹤|21.48%|21.78%|15.27%|16.06%|
|可比公司平均|24.79%|26.70%|24.35%|23.91%|
|发行人医药分部|56.11%|54.39%|56.62%|61.63%|

最近三年及一期，发行人医药板块的销售费用率处于较高的水平，主要是因为发行人医药板块的收入规模相对较小，且报告期内，发行人的核心产品之一“飞赛乐”处于快速增长期，相应的广告及宣传费用较高；同时，发行人重点推出的新产品“愈创”牙膏处于推广初期，相应的销售费用较高。
（2）混凝土板块
发行人混凝土板块主要可比上市公司为华新水泥、冀东水泥及金隅股份，2014年发行人与上述三家公司营业收入同比增长分别为-6.54%、0.07%、-0.29%、-7.92%；2015年1-9月，华新水泥、冀东水泥及金隅股份相比同期增长为：-12.74%、-28.93%及-10.05%，发行人 2015年 1-9月混凝土业务营业收入相比上年同期略有下滑，与同行业可比上市公司营业收入同比增长的趋势一致。发行人的毛利率略低于同行业可比上市公司，但三项期间费用率低于同行业可比上市公司，具体情况如下表所示：
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|项目|同行业上市公司|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|

3为使同行业数据更具有可比性，2012年至2014年取信立泰的制剂类药物毛利率作为比较对象。
4为使同行业数据更具有可比性，2012年至2014年取华润双鹤的非输液产品毛利率作为比较对象。
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|营业收入(万元)|华新水泥|988,160.22|1,599,614.92|1,598,435.53|1,252,052.72|
||冀东水泥|852,139.15|1,566,473.54|1,571,073.45|1,461,333.96|
||金隅股份|2,590,268.46|4,124,147.39|4,478,975.93|3,405,409.60|
||发行人混凝土分部|26,090.45|35,726.77|38,226.22|46,445.42|
|营业毛利（万元）|华新水泥|229,532.13|1,127,850.13|1,152,043.97|946,589.45|
||冀东水泥|123,581.66|328,361.63|400,311.00|345,700.06|
||金隅股份|670,169.05|996,865.34|998,987.57|832,940.46|
||发行人混凝土分部|3,117.31|5,477.20|7,041.72|11,014.52|
|销售费用（万元）|华新水泥|78,909.85|111,743.58|110,664.17|83,808.15|
||冀东水泥|28,775.85|41,923.13|36,034.12|57,817.46|
||金隅股份|109,193.89|152,156.85|156,623.23|135,060.04|
||发行人混凝土分部|280.52|398.00|434.67|462.69|
|管理费用（万元）|华新水泥|66,481.00|97,378.89|93,324.18|72,374.79|
||冀东水泥|171,971.36|216,195.69|197,616.02|191,013.81|
||金隅股份|222,085.49|288,660.44|281,132.25|218,907.54|
||发行人混凝土分部|1,326.14|1,224.48|1,132.85|1,801.93|
|财务费用（万元）|华新水泥|52,300.45|65,403.68|60,348.84|57,633.02|
||冀东水泥|107,116.78|151,972.53|141,350.94|121,555.14|
||金隅股份|96,312.31|120,943.71|101,749.73|90,239.78|
||发行人混凝土分部|276.42|875.82|933.61|418.58|
|毛利率|华新水泥5|23.23%|21.33%|22.56%|22.89%|
||冀东水泥6|14.50%|20.76%|25.29%|23.58%|
||金隅股份7|25.87%|15.82%|18.17%|16.09%|
||可比公司平均|21.20%|19.30%|22.01%|20.85%|
||发行人混凝土分部|11.95%|15.33%|18.42%|23.71%|
|三项期间费用率|华新水泥|20.01%|17.16%|16.54%|17.08%|
||冀东水泥|36.13%|26.18%|23.87%|25.35%|
||金隅股份|16.51%|13.62%|12.05%|13.04%|
||可比公司平均|24.21%|18.99%|17.49%|18.49%|
||发行人混凝土分部|7.22%|6.99%|6.54%|5.78%|

由以上分析可知，发行人主要业务板块医药板块及混凝土业务板块的盈利能力较强，但由于中关村母公司管理费用及财务费用支出较高，导致发行人合并利润表扣除非经常性损益后净利润水平较低。2012年至 2015年 1-9月，中关村母公司层面的管理费用及财务费用支出如下表所示：
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|管理费用|4,044.92|3,658.90|4,381.01|2,228.08|

5为增强同行业上市公司的可比性，2012年至2014年取华新水泥披露的混凝土类业务的毛利率作为可比对
象。
6由于冀东水泥主要产品为水泥，2012年至2014年取冀东水泥披露的综合毛利率作为可比对象。
7为增强同行业上市公司的可比性，2012年至2014年取金隅股份披露的水泥类业务的毛利率作为可比对象。
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|(万元)|||||
|财务费用（万元）|2,555.40|4,044.92|3,658.90|4,381.01|

本次非公开发行股票完成后，发行人财务费用将有较大规模的下降，有利于提高上市公司的盈利能力。
2、发行人2015年业绩预报及风险提示
发行人于 2015年 10月 30日披露了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2015年度业绩预告》（公告编号：“2015-089”），根据该业绩预告，公司预计2015年全年归属于上市公司股东的净利润为15,000万元-18,000万元，比上年同期增长991%-1,209%，基本每股收益为 0.2223元-0.2667元。发行人 2015年全年业绩变动主要原因是当年发行人出售了全资子公司中科霄云95%的股权，该转让增加发行人投资收益约2.07亿元。
同时经发行人第五届董事会 2015年度第九次临时会议审议通过，发行人以2,109.86万元转让中科霄云剩余5%股权，增加上市公司投资收益约1,155万元。
发行人转让中科霄云收到的全部股权转让款约为3.9亿元。发行人已于2016年1月 12日披露《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2015年度业绩预告》（公告编号：“2016-003”），根据该公告，发行人2015年预计归属于上市公司股东的净利润仍为 15,000万元-18,000万元，比上年同期增长991%-1,209%，基本每股收益仍为 0.2223元-0.2667元；当年扣除非经常性损益后的净利润为-5,500万元至-2,500万元，比上年同期增亏10.00%至减亏50.00%。发行人同时对 2015年经营业绩做了风险提示，提请广大投资者注意投资风险。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：由于最近两年宏观经济的不景气，发行人医药板块及混凝土板块营业收入增长略有下滑，与同行业上市公司营业收入变化的趋势一致；由于中关村母公司管理费用与财务费用支出较大，导致公司合并层面扣除非经常性损益后的净利润为负。发行人已于 2015年 10月 30日及 2016年 1月 12日分别披露了全年业绩预告，并提示了风险。保荐机构认为上述情况不影响本次非公开发行。
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