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大连派思燃气系统股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人水发众兴集团有限公司，现提名夏同水先生、吴长春先生、高景言先生为大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大连派思燃气系统股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、三名被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大连派思燃气系统股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大连派思燃气系统股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用
于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：水发众兴集团有限公司
2019年6月12日
北京市中伦律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行有效的公司章程；
2.公司于 2016年 3月 16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的第八届董事会第二十三次会议决议公告；
3.公司于 2016年 3月 16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司董事会关于召开本次股东大会的通知的公告；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东代理人的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的相关会议文件。
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1.根据公司第八届董事会第二十三次会议和公司章程的有关规定，公司董事会于2016年3月16日以公告形式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了定于2016年3月31日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。
2.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年3月31日9:30在内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号公司四楼会议室召开，会议由公司董事长张翀宇主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东和股东代理人的持股证明、授权委托书等文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共33名，代表公司91,008,226股股份，占股权登记日公司股份总数的15.88%。
2.列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、
中伦律师事务所 法律意见书法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议。
3.本次股东大会审议通过了下列议案：
（1）《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》；
（2）《关于董事和高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（3）《公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》；
（4）《关于第二次修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
骆驼集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为骆驼集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对公司《关于变更在“驼峰佳苑”小区认购房屋标的的议案》相关材料进行了认真审阅，对上述事项发表事前意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述事项构成关联交易，我们认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东利益的情形。同意将以上议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
独立董事：王泽力李晓慧胡晓珂
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临 2019-077债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计估计变更对公司2019年度当期损益、总资产、净资产均无影响。
一、会计估计变更情况概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对现金的有效管控，实行对各子公司资金统一调度，为客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算流程，同时，公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，拟定对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更。
公司于 2019年 7月 16日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司本次对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需要提交股东大会审议。
二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更内容
将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项由变更前的按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备；变更为把合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未发生减值的不计提坏账准备；测
试后有客观证据表明可能发生了减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（二）会计估计变更日期
本次会计估计变更自董事会审议通过之日起执行。
（三）会计估计变更原因
为加强公司对现金的有效管控，实行对各子公司资金统一调度，同时，为客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算流程，公司拟对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更。
（四）会计估计变更对公司的影响
1、本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响。
2、根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
3、会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计方法，对公司利润总额、净资产或总资产均无影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了董事会会议材料，对公司会计估计变更事项发表独立意见如下：
1、公司董事会审议通过的会计估计变更的事项，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定；
3、经审慎判断，独立董事同意公司本次会计估计变更事项。
（二）监事会意见
经审议，监事会成员一致认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不存在追溯调整事项，对公司合并报表金额无影响，同意公司本次会计估计变更。
（三）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：基于我们在本次审核中所实施的上述程序和所获取的相关证据，我们未发现后附的专项说明中所述的变更后应收款项坏账准备计提对公司净利润和股东权益的影响数额在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。
四、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司第三届监事会八次会议决议；
3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于会计估计变更的审核报告。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会2019年7月17日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-020上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策的变更对上市公司损益、总资产、净资产等不构成影响。
一、本次会计政策变更的原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2016年12月3日发布了《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22号），通知要求：“全面试行营业税改征增值税后，‘营业税金及附加’科目名称调整为‘税金及附加’科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的‘营业税金及附加’项目调整为‘税金及附加’项目”。同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示，并要求企业自发布之日起施行，2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债的，按该规定调整。
2017年4月18日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意根据财会【2016】22号的规定对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、变更的原因
按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。
2、本次变更的内容
根据财政部（财会【2016】22号）文件的内容，公司对以下会计政策的内容进行变更，具体变动如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额948,707.85 元，调减管理费用本年金额 948,707.85元。|

3、本次变更对公司的影响
本次会计政策变更是为了执行《增值税会计处理规定》而进行的损益科目间的调整，除上述调整不涉及往年度的追溯调整。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。
三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
独立董事及监事会认为：公司执行新会计准则，变更会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
四、公告附件
1、独立董事关于会计政策变更的独立意见；
2、公司第七届董事会第十九次会议决议；
3、公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2017年4月20日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2016-050号第十届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第十届董事会第二十二次（临时）会议于 2016年 11月 3日以通讯方式召开。会议通知及相关议案材料已于 2016年 10月 31日以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决 9人，实际参加表决 9人。公司 3名监事参阅了相关议案材料。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司房地产业务的专项自查报告的议案》根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告期（2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日）内公司及下属公司的房地产业务是否存在闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查并出具了《信达地产股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2016-050号司房地产业务相关事项的承诺函的议案》
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告期（2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日）内公司及下属公司的房地产业务是否存在闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于信达地产股份有限公司是否存在闲臵土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的承诺函》。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告期（2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日）内公司及下属公司的房地产业务是否存在闲臵土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。信达投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司作为公司的控股股东、实际控制人分别出具了《关于信达地产股份有限公司是否存在闲臵土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的承诺函》。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于改选公司第十届董事会部分董事的议案》张载明先生因工作调动申请辞去公司董事职务。公司董事会对张
载明先生在公司任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2016-050号为保证公司董事会正常运作，根据公司控股股东信达投资有限公司提名，拟改选惠新民先生（简历附后）为公司董事，任期与本届董事会任期一致。
公司董事会提名委员会对上述提名进行了审核，独立董事对上述提名发表了独立意见，经审阅张载明履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司
法》、公司《章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
附：惠新民先生简历
惠新民，男，汉族，1959年 11月出生，中共党员。1983年毕业于陕西财经学院金融专业，大学本科，经济学学士，高级经济师。
惠新民先生于 1983年 7月在人民银行宁夏分行参加工作，先后在国家机关、商业银行、资产管理公司从事信贷管理、企业管理、资产管理、纪律检查等工作。曾任人民银行宁夏贺兰支行副行长，建设银行海南省分行信贷处副处长、办公室副主任、党委办公室副主任（主持工作）、脱钩办主任，中国信达资产管理公司海口办事处主任助理、副主任、纪委书记，中国信达资产管理股份有限公司海南分公司副总经理、纪委书记等职。现任中国信达资产管理股份有限公司海南分公司副总经理（总经理级）、纪委书记。
五、审议通过了《关于召开第七十三次（2016年第四次临时）股东大会的议案》
同意公司于 2016年 11月 21日召开第七十三次（2016年第四次
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2016-050号临时）股东大会会议。会议以现场及网络投票相结合方式召开。审议议案包括：
1、《关于公司房地产业务的专项自查报告的议案》
2、《关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》
3、《关于公司控股股东、实际控制人出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》
4、《关于改选公司第十届董事会部分董事的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月四日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017--020南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2017年5月16日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司关于设立南京中央商场便利有限公司的议案。
根据公司发展战略规划，抢占南京便利店市场“制高点”，以便利店+互联网的形式发展“新零售”业务，本次董事会决议，设立南京中央商场便利有限公司，其基本情况如下：
公司名称：南京中央商场便利有限公司（以工商核准为准）
法定代表人：吴晓国
注册地址：南京建邺区雨润路10号
注册资本：3000万元
公司以自有资金出资 150万元，出资比例5%；公司全资子公司南京云中央科技有限公司出资2850万元，出资比例95%。
经营范围：食品流通，日用百货、食用农产品（含粮食及其制品）、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗器械（一、二类）、办公用品、五金电料、工艺礼品、针纺织品、饰品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的零售、药品经营（详见许可证）、出版物经营、烟草、酒类零售（限分支机构经营），以上同类商品的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；广告设计、制作，利用自有媒体发布广告；企业管理咨询，商务信息咨询，特许经营管理服务及其他服务；自有设备租赁（除金融租赁），货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（具体以工商登记为准）
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017--020同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司关于设立南京中央商场孕婴童用品有限公司的议案。
根据公司发展战略规划，拓展公司经营渠道和商品种类，本次董事会决议，设立南京中央商场孕婴童用品有限公司，其基本情况如下：
公司名称：南京中央商场孕婴童用品有限公司（以工商核准为准）
法定代表人：吴晓国
注册地址：南京建邺区雨润路10号
注册资本：3000万元
公司以自有资金出资 150万元，出资比例5%；公司全资子公司南京云中央科技有限公司出资2850万元，出资比例95%。
经营范围：销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；销售特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；开发、生产计算机网络软、硬件；销售自产产品；提供自产产品的安装、维护、咨询。商务电子信息咨询及相关的管理和技术服务；孕婴和儿童用品、日用百货、五金交电、工艺美术品、电子计算机、机电设备、服装纺织品、医疗器械（不含二、三类）、体育用品、玩具、化妆品、妇女卫生用品、洗漱清洁用品、鞋帽、体温计的批发、零售（只限分支机构经营）；货物进出口；摄影服务；图文设计制作咨询与服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（具体以工商登记为准）
同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017--020
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2019-041
福建东方银星投资股份有限公司
关于为全资子公司提供担保进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2019年对外担保预计的议案》,根据子公司 2019年度日常生产经营及业务发展对资金的需求情况，公司拟为全资子公司宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称宁波星庚）申请金融机构综合授信提供连带责任保证的担保，担保总额最高为 20,000万元。
上述事宜详见公司于 2019年 5月 11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告（编号：2019-031）。
近日公司作为保证人与浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）签署一份《最高额保证担保合同》（编号：（332065）浙商银高保字（2019）第00040号），公司为宁波星庚与浙商银行签订的综合授信额度合同下所应承担债务提供最高担保金额8250万元。
二、担保进展情况
近日，宁波星庚与浙商银行签署了《至臻贷款协议》（编号：（20100000）浙商银至臻借字（2019）第05148号），贷款金额为人民币4000万元整，上述贷款用途为支付货款，贷款期限一年。
三、备查文件
1、《最高额保证担保合同》、《流动资金贷款借款合同》
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司董事会二〇一九年七月六日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2015-062盛和资源控股股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划重大事项，由于所筹划事项构成重大资产重组，公司于
2015年8月8日发布《盛和资源控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年8月10日起预计停牌不超过一个月。
截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进此次重大资产重组的各项工作，具体方案尚在论证中。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会2015年9月7日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临 2017-076
长春中天能源股份有限公司
关于筹划重大事项停牌的进展情况暨继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 11月 20日起停牌，内容详见公司于 2017年 11月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《中天能源关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-073）。
在停牌期间，公司有关各方积极推动此次购买资产重大事项的相关工作。截至目前，上述重大事项仍处于论证和商讨阶段，尚存在不确定性。为避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自 2017年 11月27日起继续停牌，公司承诺将于股票继续停牌之日起5个交易日内（含11月27日）确定该事项是否构成重大资产重组，如构成重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时披露重大资产重组相关信息。
公司股票继续停牌期间，将协调各方加快推进该事项相关工作，并严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会2017年11月25日
独立董事关于公司第二届董事会第一次会
议相关事项的独立意见
根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为新疆东方环宇燃气股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
经审核，公司高级管理人员的提名、聘任、董事会审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次董事会聘任的高级管理人员具备相关任职资格，不存在法律法规规定或中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
因此，我们一致同意聘任田荣江先生为公司总经理、聘任陈思武先生为公司副总经理、聘任田佳女士为公司财务总监、聘任汪彬先生为公司总工程师、聘任李伟伟先生为公司董事会秘书。
独立董事：高文生、彭 维、高超 2018年 8月 6日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-029
上海大名城企业股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2016年 4月 20日在公司召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：
一、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过《公司 2015年度监事会工作报告》。
二、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过《公司 2015年度度财务决算报告》。
三、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过《公司 2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。
四、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过《公司 2015年年度报告及摘要》。
五、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过《监事会对 2015年年报的专项审核意见》。
公司 2015年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和
公司章程的各项规定。
公司 2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会对 2015年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
六、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过《关于公司 2015年度内部控制审计报告的议案》。
七、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
八、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、以同意 3票，反对 0票，弃权 0票审议通过 2015年度董事
履职情况。
报告期内，董事会共召开32次会议，其中现场会议8次，通讯会议24次，我们通过列席现场会议及对通讯表决会议文件的检查，得知公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见，并签署决议文件。报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会 2016年 4月 22日
股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920编号：临2019－023
上海柴油机股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海市杨浦区中小企业发展专项资金 1,784.80万元。
根据《企业会计准则》的相关规定，上述 1,784.80万元政府补助属于与收益相关的政府补助，计入 2019年损益。上述政府补助对本公司 2019年年度利润将会产生积极影响，具体会计处理以及对公司2019年度利润产生的影响程度以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
股票简称：吉林高速 证券代码：601518
编号：临2016-035
债券简称：11吉高速 债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司
第二届董事会 2016年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林高速公路股份有限公司于 2016年 5月 31日以通讯方式召开第二届董事会 2016年第五次临时会议，应参会董事 6人，实际参会董事 6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事投票表决，审议通过如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于审议更新后的<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）>及其摘要、审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该事项目前已经公司第二届董事会 2016年第三次临时会议以及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告所附最近一期财务数据截止日为2015年9月30日，而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产
重组（2014年修订）》的规定，上述文件目前已过有效期。因此，为符合证监会发行股份购买资产申报文件要求，公司董事会对更新后的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充 2015年及 2016年 1-3月财务数据）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告进行了审议，并予以批准报出。
其中，公司委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2014年、2015年、2016年 1-3月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1548号”的专项审计报告；同时对标的资产 2015年、2016年1—3月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1547号”的审阅报告。
公司据此更新并编制了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司第二届董事会2016年第一次临时会议、第二届董事会 2016年第三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
鉴于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告所附最近一期财务数据截止日为2015年9月30日，而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，上述文件目前已过
有效期。公司委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2014年、2015年、2016年 1-3月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1548号”的专项审计报告；同时对标的资产 2015年、2016年1—3月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1547号”的审阅报告。
公司据此更新并编制了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要。
基于此，公司董事会有必要就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性再次说明。公司董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016年5月31日
证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2016-054江苏立霸实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2016】0906号《关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）。
问询函内容如下：
2016年3月22日，你公司发布停牌公告称，筹划重大事项，可能涉及重大资产购买申请停牌，并于3月28日正式进入重组停牌程序。4月28日，你公司公告称本次重组收购的标的资产所属行业类型初步确定为游戏相关行业。5月28日，你公司公告称本次交易拟发行股份收购深圳第七大道科技有限公司（以下简称“深圳第七大道”）部分股权，标的公司主要从事网络游戏相关业务。6月14日，你公司公告称新增标的资产游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”），其中游戏盒子属于境外资产。6月28日，你公司公告称将采用发行股份的方式购买两项标的资产，由于涉及海外收购，公司申请继续停牌2个月。后期，公司与深圳第七大道相关股东方签订了框架协议，但由于对游戏盒子还处于尽职调查初步阶段，未签订重组框架协议。7月28日，你公司公告称，受制于《外商投资产业指导目录》、《网络出版服务管理规定》等规定，公司无法通过发行股份的方式收购游戏盒子股权，改为使用部分配套募集资金增资收购游戏盒子控股股权。8月2日，你公司公告称因停牌期间证券市场环境、行业监管政策发生变化，公司与交易对方友好协商，终止重组。
本次重组筹划停牌时间长达4个月，现请公司就以下事项作进一步补充说明：一、公司在申请延期复牌时，理应知悉购买游戏盒子股权无法采用股份支付
的方式，且不属于按规定可申请延期复牌的情形，但公司仍以上述事项为由申请延期复牌。请公司核实是否存在以购买海外资产为由无故延长重组停牌期限、对停牌论证不审慎的情况。
二、公司重组财务顾问对公司申请延期复牌事项发表了核查意见，认为公司申请延期复牌符合相关规定。请核实公司重组财务顾问是否勤勉尽责，对公司重组继续停牌的必要性和合规性进行充分论证。
三、请公司核实导致重组终止原因的发现时间及过程，公司董事会在本次重组推进过程中是否严格履行勤勉尽责义务，充分披露重组推进进展，是否存在信息披露不充分、及时的情况。
四、请公司重组财务顾问就上述事项出具专项核查意见。
请公司在2016年8月3日前履行相关信息披露义务，同时以书面形式回复我部。
公司收到问询函后高度重视，将立即组织相关人员对上述问题进行逐一核实。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会2016年8月3日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2019-004
南京医药股份有限公司
关于变更福建金山新物流中心建设方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）为满足未来专业药品物流业务发展需要，原计划在目前使用的金山物流中心原址上，投资 1.7亿元(人民币，下同)新建金山新物流中心。现因受政府规划等因素影响，福建同春计划对原建设方案进行变更，将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过3,000万元，改造后的仓库面积约为24,000平方米。
●2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于变更福建金山新物流中心建设方案的议案》。（同意9票、反对0票、弃权0票）
●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、金山新物流中心原建设计划
为满足公司在福建省核心业务平台--福建同春未来专业药品物流业务发展需要，经福州市政府批准同意，公司2017年3月30日第七届董事会第七次会议审议通过，福建同春原计划在目前使用的金山物流中心原址上，投资新建金山新物流中心。项目地址位于福州市仓山区金山工业区金山大道618号，项目总投资约为1.7亿元，项目新建建筑面积约 34,500平方米，满足福建同春未来配送 100亿销售额的服务规模需求。详情请见公司 2017年 4月 1日对外披露的编号为 ls2017-014之《南京医药股份有限公司关于投资建设福建金山新物流中心的公告》。
二、原建设计划变更情况
因福州市政府规划调整及周边交通环境变化的影响，上述项目原建设计划方案在规划布局、功能及投资等方面与原定目标产生了较大差异，故福建同春计划将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过人民币3,000万元。改造后的仓库面积约为 24,000平方米，预计可以满足福建同春及其子公司3-5年业务发展需求。同时，福建同春将另寻新址建设新物流中心。
三、变更后项目具体规划
项目名称：金山物流中心翻新改造项目
项目建设单位：福建同春药业股份有限公司
项目性质：翻新改造
改造主要内容：包括但不限于电力增容，地面硬化（金刚砂）防尘改造，墙体保温改造、粉刷，消防系统、空调系统、安防系统、电梯系统、局域网、水电管线翻新改造，新建冷库、雨遮连廊，自动输送系统和相应的物流设备设施（周转箱、拣选设备）及补充部分办公设备。
项目地点：福州市仓山区金山工业区金山大道618号。
改造面积：改造后的仓库面积约24,000平方米。
总体投资：改造总投资额不超过3,000万元。
建设周期：翻新改造项目建设周期约为1年半，2020年上半年竣工启用。
资金来源：项目总投资额中约2,294万元来源于福建同春原资产的政府拆迁补偿资金，其余部分由福建同春以自筹方式解决。
四、本次项目投资对公司的影响
本次金山物流中心建设计划的变更是因福州市政府规划调整及周边交通环境变化的影响，项目原建设方案在规划布局、功能及投资等方面与原定目标产生了较大差异。采取翻新改造新方案后，经改造的仓库面积约为 24,000平方米，能够尽快改善现有物流仓储条件，进一步提升区域物流服务水平、质量和能力，预计可以满足福建同春及其两家子公司3-5年业务发展需求。同时，福建同春将另寻新址建设新物流中心。
本次翻新改造方案将严格预算管理并控制成本，投资金额不超过3,000万元，其中2,294万元可使用福建同春原资产的政府拆迁补偿资金，预计不会对公司及福建同春正常经营产生不利影响。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会2019年2月15日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2018-010
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于调整公司首期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年4月25日召开，会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票回购价格的历次调整情况
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”第七节“限制性股票的回购注销”之（二）“限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称公司)发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
历次调整情况：
1、2015年 8月 26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，根据 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况，将限制性股票回购价格从17.61元/股调整为9.3111元/股。
2、2016年 4月 28日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据 2015年度利润分配方案实施情况，将限制性股票回购价格从 9.3111元/股调整为 8.7111元/股。
3、2017年 4月 25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据2016年度利润分配方案实施情况，将限制性股票回购价格从8.7111元调整为8.0311元/股。
二、本次调整的事由及调整依据
2018年 4月 12日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司2017年度利润分配方案》，同意向全体股东按每10股派8.5元（含税）的比例实施利润分配，2017年度利润分配方案于本公告披露日实施完毕。
根据激励计划规定，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：
限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P-V）÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；V为 0
每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、本次调整的结果
根据公式，调整后的限制性股票回购价格=（8.0311-0.85）÷（1＋0）=7.1811元/股。即：公司本次限制性股票激励计划回购价格由8.0311元/股调整为7.1811元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的意见
鉴于公司实施 2017年度利润分配方案，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整。本次调整是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、监事会审查意见
鉴于公司 2017年度实施现金红利分配方案，同意公司根据《公司首期限制性股票激励计划（草案)》以及2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，对公司首期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做出调整,调整后的限制性
股票回购价格为7.1811元/股。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
公司本次调整限制性股票回购价格已获得现阶段公司内部必要的批准和授权；公司本次调整限制性股票回购价格的程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》的有关规定。
特此公告。
备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划调整有关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日
广东文灿压铸股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
二〇一九年四月
目 录
第一章总则 ........................................................ 2第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形 ................................ 2第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理流程 ............................ 3第四章附则 ....................................................... 4
广东文灿压铸股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章总则
第一条为了规范广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《广东文灿压铸股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度》”）等规定，制定本制度。
第二条信息披露义务人按照《上市规则》《业务指引》及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形
第三条信息披露义务人自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第四条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，以及按照《股票上市规则》和上海证券交易所其他相关业务规则的规定可实施信息披露暂缓管理的事项，可以暂缓披露。
第五条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理流程
第九条公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。公司证券事务代表协助董事会秘书，负责组织、协调信息披露暂缓与披露的具体事务。
办理信息披露暂缓、豁免业务时，由证券部发起审批流程，经公司董事会秘书审核后，报请公司董事长审批。
第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记（详见附件一），并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单（详见附件二）；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺（详见附件三）；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。
第十一条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一的，公司应当及时披露：
（一）已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动；
（三）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第十二条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于信息披露义务人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。
第四章附则
第十三条信息披露暂缓、豁免的其他相关事宜，适用《股票上市规则》及证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。
第十五条本制度由董事会负责解释、修订。
第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
广东文灿压铸股份有限公司2019年4月29日
附件一
广东文灿压铸股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务内部登记审批表
申请日期： 年月日
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|-|-|-|-|
|申请机构（部门）/申请人||联系人及电话||
|暂缓/豁免披露的事项类别| 暂缓披露（期限： 年 月 日至 年 月 日）□ 豁免披露|||
|暂缓/豁免披露的事项内容||||
|暂缓/豁免披露的原因和依据||||
|暂缓披露的期限（如适用）||||
|是否已填报内部信息知情人名单|□是□否|内幕信息知情人是否书面承诺保密|□是□否|
|申请机构（部门）负责人审核意见|年 月 日|||
|董事会秘书审核意见|年 月 日|||
|董事长审核意见|年 月 日|||
|备注|年 月 日|||

附件二
广东文灿压铸股份有限公司
暂缓或豁免事项的知情人名单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记人||||登记时间|||
|业务类型||□ 暂缓披露 □ 豁免披露|||||
|暂缓或豁免披露的事项内容|||||||
|序号|姓名|所在单位/部门|职务||身份证号码|备注|

附件三
广东文灿压铸股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
作为广东文灿压铸股份有限公司 事项的知情人，本
人声明并承诺如下：
1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的
内容；
2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对
暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前不以任何方式对外泄露任何信息；
3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公
司证券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不得在投资价值分析
报告、研究报告等文件中使用内幕信息；
4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相
应的法律责任。
承诺人：
年 月 日