北京昆仑万维科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[2017]第ZB10917号
信会师报字[2017]第ZB10917号北京昆仑万维科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司在年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告披露的必备文件，随同其他文件一起对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
专项审核报告第1页
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年四月二十四日
专项审核报告第2页
北京昆仑万维科技股份有限公司
内部控制的自我评价报告
北京昆仑万维科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制审计指引》的要求，公司结合自身的经营、管理状况,不断强化内控制度建设，不断完善公司治理结构,经过不断的努力，有效防范了经营决策及管理风险，保证公司稳健经营、规范运作和健康发展,保护了投资者的合法权益。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 2016年度公司内部控制体系的建立、实施和内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
附件第1页
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属公司的主要业务和事项，纳入本次评价范围的单位为公司本部及全资子公司。纳入评价范围的业务和事项主要包
括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、销售业务、采购业务、固定资产管理、对外股权投资管理、研发活动、信息系统、成本费用、关联交易、财务报告、合同管理、质量管理等内容。
公司内部控制制度与控制程序情况：
本公司按上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立本公司的内部控制制度与控制体系。
1、内部控制目标
（1）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
（2）建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
（3）建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整、提高会计信息质量。
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、内部控制原则
（1）合理性原则。内部控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》，以及公司的实际情况。
（2）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，涵盖了公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
附件第2页
内部控制约束公司的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
（3）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（4）制衡性原则。内部控制的建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部控制保证公司的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果，内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。
（6）适应性原则。内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整。
3、公司内部控制制度
公司2016年12月31日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下：
（1）控制环境
本公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审计并做出决定，或提交股东大会审议。下设审计、薪酬与考核两个专门委员会，协助董事会对公司需要决策的相关事项提供咨询和建议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
①股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，年度股东大会每年召开一次，并应于年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
②董事会
公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
附件第3页
③监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
④管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。
总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。公司内设机构有行政部、财务部、证券部、人事部、平台中心、商务中心、软件门户、游戏研发中心、国内页游运营中心、国内客户端运营中心、海外中心等部门，聘用的高级管理人员和业务骨干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置机构或部门。
⑤内部审计制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》和《上市公司内部控制工作指引》等有关法律、法规的规定，建立了《内部审计制度》，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规定。公司审计委员会下设内部审计部，负责组织实施公司内部审计工作，同时接受上级审计机关的业务指导和监督。审计部直接受公司审计委员会领导。
审计部配备专、兼职审计人员，制定了《内部审计工作制度》，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部依据公司有关内控制度定期或不定期地对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司有关财经法律法规及董事会制定的经营方针、政策执行情况、财务计划或财务预算的执行和决算、募集资金的使用与管理、对外投资、关联交易、信息披露等的执行情况等进行审计。
⑥人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较为科学的招聘、考核、晋升、辞退和员工岗位培训等人事制度，以做到按岗设人、人尽其才。
⑦关联交易决策制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易管理办法》，对关
附件第4页
联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的审议程序及批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出了明确的规定，保证了公司关联交易的公平、公允性，有效地维护了公司的利益。
（2）会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
①较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
②较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
③较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
④较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司实行会计人员岗位责任制，按时、确保财务工作的质量。
（3）控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。
①交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理经济业务。
②责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离形成相互制衡的机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
③凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制完毕的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、发票申请与开具等），并且将记录同相应的分录独立比较。
④资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
⑤内部稽核：公司财务部内设稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算管理，尤其是财务核算的完整性、真实性等重要原则的执行情况。
⑥公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与
附件第5页
维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
4、公司主要内部控制的具体执行情况
公司主要内部控制的执行情况如下：
（1）公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司按照《资金管理及审批办法》的规定，明确了现金的使用范围和办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司不存在影响货币资金安全的情况。
（2）公司制定了《预算管理制度》以及《成本费用控制制度》，依照制度对各项费用的申请额度、审批权限、核算方式等进行较严格的管理，从而合理降低成本，并且有效避免错误和舞弊行为的发生。
（3）公司建立了《往来款项管理制度》，对于应收款项的催收对账的程序、坏账的准备及审批处理程序等进行了严格的规范；对于应付账款、预收账款、应付职工薪酬及应交税金等各类应付款项的付款、对账、管理也制定了严格的制度。
通过对往来款项的管理，提高企业流动资金利用效率，降低企业财务风险。
（4）公司制定了详细具体的《收入管理制度》，明确不同类型的业务的收入确认原则、确认方式、确认程序，保障收入能够准确及时的进行计量和记录。
（5）在投资管理方面，公司制定了《对外投资管理制度》，对于投资的决策、实施、监督进行控制，确保公司科学合理的进行投资，降低投资风险。同时，根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使，并严格按照规定执行。
（6）公司建立了较完善的《资产采购及管理制度》，资产使用人及管理部门依照制度，对固定资产的申请、采购、使用、盘点、报废进行统一管理，有效降低成本，提高资产使用率。
（7）公司在人事管理方面，制定了一系列管理制度，对于人员选拔、晋升，以及薪资、奖金的做了较完备的规定，并严格按照制度执行。
（8）公司为保障网络安全，建立了《IT管理制度》，在保证公司内部网络可靠运行的同时，还提供了信息安全方面的保障，避免由于疏忽或舞弊导致公司信息泄露。
（9）公司针对各项业务，制定了研发、运营、商务等各方面的流程和规范，尤其针对各业务线中与安全和收入相关的部分，进行严格的管理和控制，提高产品和服务质量，从而确保各项业务的可持续发展，控制和降低业务风险。
（10）公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计制
附件第6页
度规定和证监会的要求，制定了坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额，按会计制度规定和公司实际情况确定。除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例，其中：应收款项采用备抵法核算，公司于期末按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例为：1年内（含1年）5%、1－2年（含2年）10%、2－3年（含3年）20%、3年以上100%。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
财务报告内部控制缺陷认定标准
（一）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
|||
|-|-|
|重要程度项目|定量标准|
|重大缺陷|错报≥利润总额的10%|
|重要缺陷|利润总额的5%≤错报＜利润总额的10%|
|一般缺陷|错报＜利润总额的5%|

（二）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1．缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
附件第7页
标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2．重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3．一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定标准
（一）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（二）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1．具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司决策程序导致重大损失；
（2）严重违反法律、法规；
（3）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（4）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
附件第8页
（6）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
（7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2．具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司决策程序导致出现重大失误；
（2）公司关键岗位业务人员流失严重；
（3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（4）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
3．一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制缺陷：
2016年10月10日，深圳证券交易所出具《关于对北京昆仑万维科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《处分决定》”）。
《处分决定》中指出：公司及相关当事人存在以下违规行为：2015年12月，昆仑万维将持有的Source Code QFQ LinkageL.P.的60%股权以30,186,801.49美元（约合196,226,284元）转让给kunlun kemilimited，取得投资收益113,310,672.88元，上述投资收益占公司2014年度经审计净利润的比例为34.72%。公司对上述事项未履行临时报告信息披露义务，仅在2015年度报告中予以披露。昆仑万维的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）第2.1条、第2.6条、第7.3条、第9.2条规定。公司董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第2.2条、第2.6条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司违规行为负有重要责任。给予上述违规事实及情节，依据《上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：一、对公司给予通报批评的处分；二、对公司董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉给予通报批评的处分。
整改情况：
公司在上述信息披露遗漏发生后，已经对信息披露遗漏的相关责任人员进行
附件第9页
了严肃批评和处理，并于2016年6月聘任了专职董事会秘书金天，全面负责信息披露工作并承担相应责任。后续工作中公司和董事会秘书将尽力整改，避免类似信息披露瑕疵的出现。
除上述事件外，公司董事会认为：
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
北京昆仑万维科技股份有限公司二〇一七年四月二十四日
附件第10页