四川长虹电器股份有限公司
董事会议事规则
第一章宗旨
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《四川长虹电器股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章董事及独立董事
第二条董事的任职条件、选举、更换和解除从《公司章程》相关规定。
第三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。
第三章董事会
第四条公司设董事会，对股东大会负责。
第五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第六条董事会应当在《公司法》、《公司章程》等有关规定范围内行使职权。
第七条董事会应当按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四章董事长
第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第五章董事会秘书
第十一条董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书对董事会负责，并负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六章董事会办公室
第十二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第七章董事会会议的审批权限
第十三条审批公司购买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
第十四条运用公司资产所作出的风险投资（含委托理财、委托贷款等）未超过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的15%的投资事项。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十五条审批的对外担保事项
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十六条董事会审批公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
第八章董事会会议的召集及召开
第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十八条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者监事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条会议通知
召开董事会定期会议由董事长召集，并由董事会办公室提前十日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。董事会召开临时董事会会议的通知方式为会议召开 24小时前以专人送出或传真形式。
第二十三条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第二十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第二十九条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对现场会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条表决结果的统计
现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。会议主持人当场宣布统计结果。
第三十二条决议的形成
除本规则三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第九章其他与董事会会议有关的事项
第三十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十七条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十八条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 附则
第四十一条本议事规则未作规定的，适用本公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事规范规则》等有关规定执行。
第四十二条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十三条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，并根据有关法律、法规的规定及公司实际情况对本规则进行修改。本规则由董事会解释。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2014年5月