浙江和义观达律师事务所法律意见书
浙江和义观达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
终止实施首期限制性股票激励计划暨回购已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
致：东方日升新能源股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他相关法律、法规和规范性文件，以及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次股票激励计划申报或披露的文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用法律意见的内容，但东方日升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供公司为终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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正文
一、关于本次股权激励计划的批准及实施情况
1.2015年3月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2.2015年 7月 17日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3.2015年8月14日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为194人，实际授予的限制性股票数量为24,681,700股，新增股份于2015年9月30日在深圳交易所创业板上市。
4.2016年7月20日、2016年9月28日，公司分别于第二届董事会第四十一次会议、第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的9名激励对象所持有的503,000股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年12月16日完成。
5.2016年7月20日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为5人，预留部分实际授予的限制性股票数量为2,930,000股，新增股份于2016年12月28日在深圳交易所创业板上市。
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《东方日升关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》等议案；公司第二届监事会第二十九次会议审议上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于2016年10月17日完成。
7.2017年12月8日，公司召开第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《东方日升关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于2017年12月29日完成。
8.2017年12月8日，公司召开第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的17名激励对象所持有的 315,000股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年2月22日完成。
9.2018年10月18日，公司召开第二届董事会第六十五次会议、第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《东方日升关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
10.2018年10月18日，公司召开第二届董事会第六十五次会议、第二届监事会第四十六次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的1名激励对象所持有的 12,000股限制性股票进行回购注销。
11. 2018年 11月 20日，公司召开第二届董事会第六十七次会议、第二届监事会第四十八次会议审议通过了《东方日升关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,930,000股。
经本所律师核查验证，本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
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二、本次股权激励计划终止的原因
自 2016年 7月完成限制性股票预留部分的授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本所律师认为，公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于回购注销的股份数量及价格
本次终止激励计划拟回购注销 5名激励对象已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票合计2,930,000股，占回购前公司总股本的0.3240%，该预留部分授予日为2016年7月20日，回购价格为9.46元/股，回购总金额为27,717,800元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划的股份数量及价格，不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
四、关于终止限制性股票激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为终止本股权激励计划已履行如下程序：
1.2015年 7月 17日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
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限制性股票激励计划并回购注销预留的 2,930,000股限制性股票，回购价格为9.46元/股，回购总金额为27,717,800元。
3.公司独立董事就公司终止本计划发表独立意见，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销预留的限制性股票的决定。公司终止本计划符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销取得股东大会的审议批准，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票现阶段应当履行的程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划暨回购已获授但尚未解锁的法律意见书》之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
（盖章） 童全康
经办律师：
张建立
经办律师：
许知难
年 月 日