债券简称：17盾安01 债券代码：112525
债券简称：18盾安01 债券代码：112662
招商证券股份有限公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
公司债券的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45层） 2018年 7月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盾安环境”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“受托管理人”）编制。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于浙江盾安人工环境股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经招商证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、发行人债券基本情况
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|债券简称|存续规模|起息日|到期日|票面利率|债券偿还情况|其他|
|17盾安01|5.00亿元|2017.5.24|2020.5.24|6.80%|尚未到期|无|
|18盾安01|1.00亿元|2018.3.21|2021.3.21|7.30%|尚未到期|无|
|公司债券上市或转让的交易场所||||深圳证券交易所|||
|投资者适当性安排||||上述债券发行对象为符合《公司债发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），合格投资者中的个人投资者及公众投资者不得参与发行认购。|||

二、重大事项
（一）变更关联互保期限
根据盾安环境 2018年 7月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《浙江盾安人工环境股份有限公司关于变更关联互保期限的公告》（公告编号：2018-055），2018年 7月 16日，盾安环境第六届董事会第六次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于变更关联互保期限的议案》，关联董事冯忠波、喻波、蒋家明、江挺候、李建军依法回避表决。本次关联互保期限变更事项具体情况如下：
公司于2018年3月21日、2018年4月16日分别召开第六届董事会第三次会议、2017年度股东大会审议通过《关于提供关联互保的议案》，同意公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）和安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”）进行关联互保。盾安环境与盾安控股进行的互保金额为 130,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限：其中 20,000万元为自融资事项发生之日起三年，其余110,000万元为自融资事项发生之日起一年。盾安环境与江南化工的互保金额为 20,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起一年。上述内容详见2018年3月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提供关联互保的公告》（公告编号：2018-014）。
截至2018年6月30日，盾安环境对盾安控股的担保余额为70,364.30万元，
盾安控股对盾安环境的担保余额为 93,400.00万元；盾安环境对江南化工的担保
余额为7,000.00万元，江南化工对盾安环境的担保余额为 20,000.00万元。
为配套盾安环境与金融机构的合作期限需要，拟变更盾安环境与盾安控股、江南化工关联互保的期限，变更后：盾安环境与盾安控股的互保金额为 130,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限：其中 72,500万元(含 3000万美元融资)为自融资事项发生之日起三年，其余 57,500万元为自融资事项发生之日起一年。盾安环境与江南化工的互保金额为 20,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起三年，本次担保期限的调整不涉及担保总额度的变更，同时董事会提请股东大会在上述额度范围内授权公司董事长或其授权人在额度内办理相关手续及签署相关文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等有关规定，上述事项构成关联交易，且需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的投票。
（二）重大资产重组进展
根据盾安环境 2018年 7月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《浙江盾安人工环境股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-056），盾安环境于2018年7月16日召开第六届董事会第六次会议审议并通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：盾安环境，证券代码：002011）于 2018年 8月 2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年 5月 2日）起不超过 6个月。关于本次重大资产重组进展的情况如下：
“二、本次重大资产重组基本情况
1、交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中电系统”），交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易资产为浙江盾安节能科技有限公司及其子公司和装备业务等相关资产、负债、权利及业务。
3、交易方案
本次交易方式拟采用现金方式将目标资产转让给中电系统，目前公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，为便于交割，双方可采用资产交割或股权交割等方式进行，具体交易方案以双方签署的正式协议并经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
4、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与中电系统就本次重大资产重组签订了《合作意向协议》，目前正积极与交易对方就交易方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等事项进行沟通、协商及论证。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善。
5、交易价款及支付安排
本次交易价款以具备证券、期货从业资格的会计机构和评估机构出具的审计、评估报告记载的结果为定价参考，最终交易价款及价款支付进度安排由双方协商确定。
6、本次重大资产出售涉及的中介机构
公司已聘请浙商证券股份有限公司担任本次筹划的重大资产出售的独立财务顾问，同时聘请京衡律师事务所担任法律顾问。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：
（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；
（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性，本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
三、停牌期间主要工作进展
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。
1、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司已聘请相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查等工作。
2、公司与本次资产重组交易各方就交易方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行多次沟通和磋商，已与拟交易对方签署与本次交易相关的意向协议，具体交易方案尚未最终确定。
3、2018年 6月 28日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌。
2018年7月16日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票拟于2018年8月2日开市起继续停牌，该事项还需提交公司股东大会审议。
4、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。
四、本次申请延期复牌的原因及后续工作安排
公司原计划于 2018年 8月 2日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组事项工作量较大，中介机构尽职调查工作事项较多，具体交易方案内容尚需与有关交易各方进一步沟通、协商，经审慎评估，公司预计无法于 2018年 8月 2日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据2018年7月16日召开的第六届董事会第六次会议的表决结果，并经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年8月2日（星期四）开市起继续停牌。
公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司争取在 2018年 11月 2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展；公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
……
六、承诺及风险提示
由于公司在进入重大资产重组停牌程序前，因盾安控股集团有限公司的重大不确定性事项，公司股票于 2018年 5月 2日开市起停牌，至 2018年 8月 2日，公司累计停牌时间将满3个月。公司将于2018年8月1日召开公司2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。本议案获得临时股东大会审议通过并经深交所同意后，公司承诺争取自公司股票首次停牌之日起6个月内（即2018年11月2日前）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。若公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2018年 8月 2日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司在停牌期间内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3
个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组……”
招商证券作为浙江盾安人工环境股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、浙江盾安人工环境股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的受托管理人，将持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。招商证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告，并就发行人关于筹划重大资产重组停牌的事项提醒投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司年 月 日