民生证券股份有限公司
关于江苏华信新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节 项目运作流程 ..................................................4一、 民生证券内部的项目审核流程..................................... 4二、 立项审核过程说明............................................... 6三、 项目执行过程说明............................................... 6四、 保荐机构内部核查部门审核过程说明............................... 9五、 内核小组审核过程说明.......................................... 11第二节 项目存在问题及解决情况 .......................................13一、 立项审核委员会审核意见及审议情况说明.......................... 13二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.................. 13三、 内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况...................... 19四、 内核小组会议讨论的主要问题及落实情况.......................... 28五、 证券服务机构专业意见核查情况说明.............................. 53
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中至少有1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报送投行业务管理部。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：公司基本情况；公司所处行业竞争情况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理部审核
项目组将《项目立项申请报告》和部门负责人签署的《项目正式立项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业务管理部。
3、项目立项审核委员会审核
投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可做出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
民生证券对项目内核实行项目所在事业部、质量管理总部、内核小组三级审核制度，通过文件审核、复核、风险评估、现场核查、内核小组会议等方式对项目申请文件进行核查。
项目组落实质量管理总部现场或书面核查意见、内核小组审核意见后，形成正式申报文件，报公司风险管理总部和合规法律管理总部会签审核、公司批准后方可上报中国证监会等监管部门。
1、事业部审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交相关事业部的业务管理部门审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管理部实质审核并出具内核申请意见后可向质量管理总部申请内核。
2、质量管理总部审核
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目
进行内核初审。内核初审的关注点包括可能导致风险的发行人基本面、法律问题、财务状况和其他重大异常情况等，以及尽职调查情况的重点抽样核查。初审分为现场核查和书面审核两种形式。
3、内核小组审核
质量管理总部在对项目完成现场核查或书面审核，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，决定是否提交内核小组审核以及内核小组审核形式。内核小组审核分为会议审核和书面审核两种形式。内核小组审核一般应采取会议审核形式；特殊情况可以采取书面审核形式，包括涉密项目及其他情形。
每次出席内核小组会议的内核小组成员中项目所属事业部内部成员应不超过3人，保荐项目外聘法律、财务专家应不少于2人，其余内核小组成员由质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部等部门负责人以及研究院相关负责人等组成。
首次公开发行股票并上市项目每次参加内核小组会议的内核小组成员不少于7名，对涉密项目的审核除外。
内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
内核小组会议采取记名投票方式进行表决。表决票设“通过”、“反对”和“暂缓”，内核小组成员不得弃权。保荐项目，2／3以上的参会内核小组成员表决“内核通过”，则审核通过。投票结束即行唱票，唱票须由两名质量管理总部工作人员进行，一人唱票、一人记票，并由一名内核小组成员监票。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“华信股份IPO项目”或“本项目”）项目组自2015年3月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认华信股份IPO项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2015年7月28日，项目组向业务管
理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由苏欣、王宗奇、王国仁、吉路、王娟共五人组成。
（三）立项评估时间
本项目于2015年7月28日提出项目正式立项申请，并于2015年8月21日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
本项目组成员包括汪兵、肖继明、蔡硕、杜峰、佟牧、姜振华、王世辰、迟骋、崔明舒、王昊、刘鹏、吉阳。
（二）进场工作时间
项目组进场工作时间为2015年3月至2017年8月。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对华信股份IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶 段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料。|
||调查和了解发行人控股股东江苏华智工贸实业有限公司及其他主要股东的基本情况；发行人控股股东及其他主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况，并收集相关资料。|
||调查和了解发行人报告期内2家子公司的基本情况；资产权属及其独立性；人员、业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。|
|业务与技术|调查公司所处行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。|
|内部控制|查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税情况等进行重点核查。|

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|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|公司及其控股子公司的对外担保情况|调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2015年 3月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、高管、监事及主要部门负责人进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评
价。
7、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
8、主要客户、供应商访谈。组织并亲自参与发行人主要客户、供应商的现场访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。
9、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
10、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订等工作。
（五）其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组各成员分别自 2015年 3月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有分工重点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目协办人蔡硕重点负责尽职调查及其他程序性事宜的安排与协调。项目组成员佟牧、姜振华、王世辰重点负责财务相关事宜的尽职调查；杜峰、吉阳、王昊重点负责法律相关事务的尽职调查；刘鹏、迟骋、崔明舒重点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查。
2016年7-9月、2017年1-3月、2017年7-8月，项目组成员、项目协办人和保荐代表人对发行人本次发行相关事项进行了补充核查及补充 2016年中报、补充2016年报、补充2017年中报申报文件的制作，项目协办人和保荐代表人对发行人本次发行的持续适合性和可行性进行了分析判断。
2017年 2-8月，项目组成员、项目协办人和保荐代表人及其他中介机构针对中国证监会行政许可项目审查反馈意见进行了补充核查，并根据反馈意见落实情况对申请文件进行了修改、补充和说明。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员为张星岩、刘杨萱、郝同民。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于 2016年 4月 5日至 4月 9日组织了对华信股份IPO项目的现场核查。核查人员实地考察了公司办公场所和生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2015年3月至2017年8月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2016年6月13日、2016年9月23日、2017年3月24日、2017年4月7日，2017年8月28日民生证券对华信股份IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，质量管理总部审核专员张星岩，保荐业务部门负责人苏欣、王国仁，风险管理总部王娟、鲍旭，合规法律管理总部万迎春、樊少武，项目保荐代表人汪兵、肖继明参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
六、内核小组审核过程说明
（一）内核小组构成
出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共七人，成员包括：方尊、王宗奇、苏欣、张明举、张星岩、乐超军、王卫国。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于2016年4月26日召开本项目内核会议。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以七票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“江苏华信新材料股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市”。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
我公司立项审核委员会于2015年8月21日对华信股份IPO项目进行了审议，立项审核委员会经审核，同意华信股份IPO项目予以立项，并请项目组关注以下问题：
1、2012年、2013年、2014年供应商采购金额和比例存在一定变化，采购分散是否不利于降低采购成本。
2、2013年和2014年管理费用中职工薪酬相对于2012年持续增加的原因。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）公司控股股东国有企业改制合规性
公司控股股东江苏华智工贸实业有限公司（以下简称“华智工贸”）的前身为国有企业新沂市金卡基材厂。2003年至2004年，根据新沂市委、市政府《关于进一步深化市属工业企业改革工作的意见》（新委发[2003]48号）和新沂市市属工业企业改革领导小组《深化市属工业企业改革工作实施办法》（新工企改发[2003]1号）等文件规定，金卡基材厂采用“先售后股”方式实施国企改制，即将金卡基材厂经评估、剥离后的净资产向内部经营层一次性整体转让，将金卡基材厂整体改制为由社会自然人出资入股的有限责任公司。
为了核查控股股东的合法合规性，项目组对于公司控股股东前身新沂市金卡基材厂的国有企业改制合规性予以关注。
2016年2月18日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函［2016］10号），确认：江苏华信新材料股份有限公司控股股东新沂市金卡基材有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
经核查，发行人控股股东前身新沂市金卡基材厂改制方案及实施程序符合当时行之有效的政策文件，改制程序合法合规。
（二）报告期内的关联方资金拆借
除2015年以外，公司与关联方存在资金拆借，具体情况为：
1、2013年资金拆借明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|华智工贸|350.00|2013-1-10|2013-1-21|资金周转|
|华智工贸|416.40|2013-1-10|2013-1-30|资金周转|
|华智工贸|16.12|2013-1-25|2013-2-4|资金周转|
|华智工贸|41.26|2013-1-25|2013-2-4|资金周转|
|华智工贸|394.00|2013-2-7|2013-2-8|资金周转|
|华智工贸|280.00|2013-2-7|2013-2-28|资金周转|
|华智工贸|300.00|2013-3-13|2013-3-29|资金周转|
|华智工贸|400.00|2013-4-25|2013-6-24|资金周转|
|华智工贸|300.00|2013-5-14|2013-5-15|资金周转|
|华智工贸|100.00|2013-5-15|2013-6-24|资金周转|
|华智工贸|200.00|2013-5-15|2013-8-29|资金周转|
|华智工贸|205.00|2013-5-21|2013-8-29|资金周转|
|华智工贸|100.00|2013-9-2|2013-9-12|资金周转|
|华智工贸|50.00|2013-9-10|2013-9-18|资金周转|
|华智工贸|150.00|2013-9-11|2013-9-18|资金周转|
|华智工贸|367.00|2013-9-11|2013-12-31|资金周转|
|华智工贸|100.00|2013-9-12|2013-12-31|资金周转|
|邳州正昌|390.00|2013-8-30|2013-10-31|资金周转|
|邳州正昌|110.00|2013-8-30|2013-11-1|资金周转|
|邳州正昌|40.00|2013-9-17|2013-9-25|资金周转|
|邳州正昌|130.00|2013-9-17|2013-9-29|资金周转|
|邳州正昌|100.00|2013-9-12|2013-12-30|资金周转*|
|邳州正昌|400.00|2013-9-13|2013-12-30|资金周转*|
|邳州正昌|18.00|2013-9-18|2013-9-25|资金周转|
|邳州正昌|130.00|2013-10-22|2013-10-22|资金周转|
|合计|5,087.78||||
|拆出：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|邳州正昌|2,000.00|2013-1-11|2013-1-14|提供资金周转|
|邳州正昌|1,000.00|2013-2-1|2013-2-8|提供资金周转|
|邳州正昌|1,000.00|2013-3-15|2013-3-18|提供资金周转|
|邳州正昌|1,600.00|2013-3-28|2013-3-29|提供资金周转|
|邳州正昌|500.00|2013-9-18|2013-9-22|提供资金周转|
|邳州正昌|1,000.00|2013-11-4|2013-11-5|提供资金周转|
|华智工贸|780.00|2013-8-5|2013-8-8|提供资金周转|
|合计|7,880.00||||

*注：2013年8月，公司之关联方邳州正昌塑业有限公司向公司提供了500万元资金，年利率6.60%，该笔资金拆借已于2013年12月偿还，2013年度共支付其利息11.00万元。
2、2014年资金拆借明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|华智工贸|224.00|2014-2-17|2014-2-25|资金周转|
|华智工贸|103.00|2014-3-25|2014-3-26|资金周转|
|华智工贸|500.00|2014-5-1|2014-12-31|资金周转*|
|邳州正昌|500.00|2014-1-9|2014-1-20|资金周转|
|合计|1,327.00||||
|拆出：|||||
|邳州正昌|1,700.00|2014-01-09|2014-01-10|提供资金周转|
|合计|1,700.00||||

*注：2014年5月，公司控股股东江苏华智工贸实业有限公司向本公司提供了500万元资金，年利率6.60%，该笔资金拆借已于 2014年 12月偿还，2014年度共支付利息 21.91万元。
经核查，公司2013年至2014年度与关联方发生的资金拆借行为，期限普遍较短，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响；公司董事、监事及高级管理人员已深入学习了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定，内控制度健全。
针对报告期内的关联交易，公司第一届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司2013年度、2014年度及2015年度发生的关联交易进行确认的议案》，关联董事及关联股东均回避表决。独立董事路国平、王立建、马传刚对公司报告期内的关联交易事项进行了审核，并发表意见认为：公司报告期内所发生的关联交易符合市场定价的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司、其他股东以及债权人利益的情况；报告期内的关联采购及接受关
联方提供担保等关联交易遵循了公司章程的规定，2013年至2014年曾发生的关联往
来，虽未履行相应决策程序但对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（三）原6名间接股东关于股权转让的举报事宜
2004年至2008年期间，控股股东新沂市金卡基材有限公司（以下简称“基材有限”，2012年更名为江苏华智工贸实业有限公司）10名原股东卞光明、陈国平、朱大胜（曾用名朱大圣）、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林新生、张佰芳、孙守龙从华信有限离职，前述股东分别于2004年至2009年与江苏华信塑业发展有限公司工会委员会（以下简称“华信有限工会委员会”）签订《出资转让协议》，将其持有的基材有限股权转让给华信有限工会委员会，但未经基材有限股东会决策程序，也未办理工商变更登记手续，因此，华信有限工会委员会未依法取得基材有限股权，亦不构成工会持股情形。
2011年 8月 22日，基材有限召开股东会，全体股东同意卞光明等 10名原基材有限股东或其继承人将其股权转让给李振斌。卞光明等 10名原基材有限原股东或其继承人分别与李振斌签订《股东出资转让协议》，2012年2月，基材有限完成上述股权的工商变更登记手续。
针对上述股权转让，保荐机构核查了相关工商登记资料及法律文书，并核查了相关对价支付情况，并对卞光明等主要股东（前述 10名股东合计持有发行人控股股东26%股权，已访谈股东合计持有发行人控股股东18%股权）履行了现场访谈的核查程序，但因电话联系未果，其他少数股东未访谈。至发行人本次发行上市申报前，原所有退出股东均未对上述股权转让事项提出异议。
发行人本次发行上市申报后，前述股东中的朱大胜、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林新生等 6人（合计持有发行人控股股东6%股权）对于历史上的股权转让事宜向江苏证监局提出举报，保荐机构于2016年8月30日接到江苏证监局下发的《关于江苏华信新材料股份有限公司举报事项核查的通知》（以下简称“通知”），要求对发行人控股股东前述股权转让事宜进行核查，保荐机构根据“通知”的要求对相关问题进行了落实。
经核查，保荐机构认为：
1、卞光明等10名基材有限股东将其持有的基材有限股权转让给华信有限工会委员会，未经过基材有限全体股东过半数同意，未办理工商变更登记手续，华信有限工会未依法取得基材有限股权；
2、2011年 8月 22日，基材有限召开股东会，经全体股东同意卞光明等 10
名原基材有限股东将其股权转让给李振斌。卞光明等 10名基材有限原股东及其继承人分别与李振斌签订《股东出资转让协议》，将其所持基材有限股权转让给李振斌，并出具《确认书》等文件对股权转让事宜予以确认，前述股权转让已完成相关工商登记手续，李振斌受让取得的卞光明等原基材有限股东的股权合法有效。
3、根据《公司法》及基材有限《公司章程》的规定，李振斌受让取得的卞光明、陈国平、朱大胜、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林新生、张佰芳、孙守龙10位原基材有限股东的股权合法有效。
2017年 4月 6日，中国证监会发行部向保荐机构下发《关于对江苏华信新材料股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函【2017】229号），要求保荐机构、律师就举报信反映的有关发行人相关事项进行核查并发表意见。保荐机构及发行人律师出具《核查报告》，经核查认为：发行人实际控制人李振斌在运作发行人控股股东华智工贸及发行人的股权和资产过程中采取不正当手段吞并小股东股权的情形不属实；发行人历史中通过关联方亚塑公司调节发行人转移资产、收入利润的情形不属实；股权转让是双方的真实意思表示，经双方平等、自愿协商确定，发行人实际控制人存在向股东隐瞒资产、欺骗退股的情形，退股价格不公允不属实；前述少数间接股权争议对发行人股权结构影响较小，不会导致发行人不满足股权结构清晰稳定的发行条件。
2017年 8月 2日，针对前述涉及股权纠纷的 5名原间接股东举报，中国证监会发行部向有关中介机构下发《关于对江苏华信新材料股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函【2017】742号），要求有关中介机构就举报信反映的有关发行人相关事项进行核查并发表意见。针对具体核查要求，保荐机构、律师出具《核查报告》，经核查认为：由于单体财务报表与合并财务报表的口径差异，因此，李振斌庭审陈述的发行人控股股东华智工贸单体财务数据与《招股说明书》所披露的华智工贸合并财务数据不具有可比性；招股说明书披露发行人的资产、利润信息与华智工贸的实际资产、利润信息之间不存在矛盾，发行人及华智工贸不存在财务数据造假；关于李冠达等五人与发行人实际控制人李振斌之间尚存有股权争议及司法程序未完结的情况，《招股说明书》已进行披露，相关信息披露内容完整，不存在重大遗漏，不存在“发行人华信新材在招股说明
书中未对该诉讼风险及股权争议作披露”的情形。保荐机构、会计师出具《核查报告》，经核查认为：招股说明书所披露的华智工贸净资产为华智工贸按照企业会计准则的规定编制的华智工贸及其控股子公司华信股份合并财务报表“所有者权益”，其相关数据是公允的；发行人控股股东华智工贸2011年度净资产和净利润数据与实际控制人李振斌在庭审中陈述情况存在差异，系由于口径不一致所致，即华智工贸合并财务数据与单体财务数据不具有可比性；华智工贸合并财务数据与单体财务数据存在差异，是由于其持有的发行人长期股权投资在华智工贸单体财务报表按照成本法列示，在成本法下，除股利分配等因素，被投资对象各年盈利状况不会影响投资方单体财务报表；关于“华智工贸 2012年之前的净资产不少于1.8亿”的匡算过程存在明显错误，主要是由于扣减2013-2015年发行人净利润时，未包括2013-2015年归属于少数股东的净利润，考虑该因素后，其粗略匡算结果与华智工贸 2012年末的实际合并净资产基本一致，不存在无法合理解释发行人控股股东 2012年末净资产与报告期内披露合并净资产及期间净利润变动情况之间关系的情形；发行人 2012年通过引入战略投资者使得发行人净资产增加8,320万元的资金进入方式为增资扩股，相关会计处理为新增注册资本 1,411.76万元，其余部分计入资本公积，前述相关内容均按照创业板企业上市申报文件相关指引要求已在申报文件予以说明；发行人控股股东于 2012年 6月将生产厂房、仓库及土地转让给发行人，截至 2012年 6月已将与生产经营相关的土地、厂房、机器设备等资产注入公司，控股股东已不从事实际生产经营业务；
由于招股说明书所披露的是发行人控股股东华智工贸的合并财务报表信息，因此其合并财务报表主要数据均受发行人直接影响。2012年至2016年，发行人资产总额、净资产、负债总额和利润总额均大幅增长，直接导致控股股东华智工贸对外披露的合并总资产、净资产、负债和利润等指标在2012年至2016年之间明显上涨，不存在与前述资产注入情况不符的情形。
（四）间接股东关于股权转让的诉讼事宜
2017年 4月 1日，李振斌收到新沂市人民法院送达的民事起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、传票，该院已受理宋明、彭叶茂、庄严、朱大胜4人诉李振斌股权转让纠纷，后宋明主动撤诉，另新增李冠达、林新生2名原告。4月 18日和 27日，新沂市人民法院对上述 5件案件进行合并审理；5月 5日，新沂
市人民法院作出一审判决，主要内容如下：“本院认为，本案原、被告均系金卡公司的股东，其相互之间转让股权符合法律规定，也符合公司章程的规定。原、被告股权转让合意应为双方通过充分磋商、权衡并详细知悉合同内容的情况下签订的，由此成立的股权转让合同应为双方当事人的理性选择和真实意思表示，且该股权转让合同不违反法律规定，应为合法有效合同。原告以被告隐瞒事实真相导致显失公平为由要求撤销股权转让协议，但其庭审中未举证证明签订转让协议时有显示公平的事由，故对原告要求撤销其与被告签订的股东出资转让协议及返还股权的诉讼请求，本院不予支持。因此，驳回原告的诉讼请求。”彭叶茂、庄严、朱大胜、李冠达、林新生等5人不服上述一审判决，分别向徐州市中级人民法院提起上诉。2017年6月28日，江苏省徐州市中级人民法院对彭叶茂、庄严、朱大胜、李冠达、林新生5人分别诉李振斌股权转让纠纷案件作出二审判决，驳回上诉，维持原判决。
公司实际控制人李振斌作出承诺：如彭叶茂、庄严、朱大胜、李冠达、林新生5人与本人的股权纠纷对于发行人或其他股东造成任何损失，本人将及时、无条件地足额补偿发行人或其他股东因此所受的损失，以确保不会给发行人及其他股东造成任何经济损失。
除上述事项外，发行人控股股东不存在其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，保荐机构认为，虽存在彭叶茂等人起诉发行人实际控制人李振斌股权转让的事项，但上述存在争议的间接股权占发行人控股股东股权比例较低，不构成重大争议；另外，前述诉讼已审理终结，一审驳回原告诉讼请求，二审维持原判决，不存在影响发行人股权清晰稳定的情形。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）公司股权结构中存在两个员工持股平台，请说明合伙人的范围、选定依据，合伙人的出资来源，是否会出现代持情形；公司持股平台是否约定股权转让规则，是否存在纠纷或潜在纠纷。
落实情况：
公司共7名股东，其中，江苏华智工贸实业有限公司（以下简称“华智工贸”）为公司控股股东，徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州华
诚”）为员工持股平台。经核查：
1、2013年 8月 14日，华智工贸股东会作出决议，同意徐会柏、新沂市钟吾股权投资管理有限公司通过股权受让的方式成为新股东，徐会柏为新沂人民医院分院新建办主任，新沂市钟吾股权投资管理有限公司为国有独资企业，除此之外的股东均为公司在职员工（上官宪明 2005年 7月内退，2005年 7月返聘）。
华智工贸全部股东资金来源为自有，不存在股份代持、纠纷或潜在纠纷。
2、徐州华诚成立于2015年8月，为公司员工持股平台，所有合伙人均为公司中高层以上管理人员，资金来源为自有，不存在股份代持、纠纷或潜在纠纷。
根据徐州华诚《合伙协议》第二十三条规定：“有限合伙人入伙时，经有表决权的三分之二以上合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人符合第二十二条约定的，可以退伙。”
第二十二条规定：“有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（四）其他合作人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”
除上述条款外，无约定其他股权转让规则。
（二）公司的股权是否存在抵押、冻结或其它权利受限的情形，是否存在纠纷或潜在的纠纷；发行人与股东之间，或股东与股东之间，是否仍存在生效的对赌协议或对赌条款。
落实情况：
经核查公司工商登记资料及全体股东出具的承诺函，公司的股权不存在被质押、冻结、查封的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
经核查公司历次增资情况，与投资者签订的《增资协议》及《补充协议》、《补充协议之解除协议》，其中，乾道投资基金管理（北京）有限公司已于2015年9月通过股权转让（受让方为公司实际控制人李振斌和公司员工持股平台徐州华诚）的方式退出。此外，苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）、常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）与公司已签订了《补充协议之解除协议》，因此公司目前不存在生效的对赌协议或对赌条款。
（三）发行人第一大客户是上市公司东信和平，请项目组核查发行人与东信和平的销售情况、销售价格，是否符合东信和平的采购政策，双方合作是否具有持续性。
落实情况：
1、东信和平销售情况核查：
（1）东信和平销售数量、销售收入、销售单价情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|销售数量（吨）|销售收入（万元）|销售单价（万元/吨）|
|2015年||||
|PETG|34.55|158.96|4.60|
|带胶膜|-|-|-|
|非带胶膜|34.55|158.96|4.60|
|PVC|1,488.46|2,258.40|1.52|
|带胶膜|62.58|192.39|3.07|
|非带胶膜|1,425.88|2,066.00|1.45|
|总计|1,523.01|2,417.35|1.59|
|2014年||||
|PETG|35.68|165.64|4.64|
|带胶膜|0.11|0.94|8.21|
|非带胶膜|35.57|164.70|4.63|
|PVC|1,016.86|1,602.83|1.58|
|带胶膜|24.64|77.54|3.15|
|非带胶膜|992.22|1,525.30|1.54|
|总计|1,052.55|1,768.48|1.68|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年||||
|PETG|46.10|216.49|4.70|
|带胶膜|-|-|-|
|非带胶膜|46.10|216.49|4.70|
|PVC|725.34|1,256.17|1.73|
|带胶膜|5.37|17.04|3.17|
|非带胶膜|719.97|1,239.13|1.72|
|总计|771.44|1,472.66|1.91|

由上表可见，报告期内，东信和平PVC产品销售数量、销售收入逐年增长，销售单价逐年下降。
（2）东信和平采购政策
项目组通过客户访谈及与企业销售人员沟通后，了解到东信和平相关采购政策，概述如下：东信和平具有严格的合格供应商管理制度，招标标准兼顾产品价格、产品质量、交货及时性等指标，综合考虑评定，经过竞标、评标、中标等流程后，签订采购合同。企业产品销售流程、产品质量和销售价格均符合东信和平采购政策。
（3）双方合作持续性
东信和平主营业务之一是智能卡的生产和销售，报告期内，东信和平智能卡业务呈现较大幅度增长，预期未来对于PVC产品需求具有可持续性；通过客户访谈，东信和平对于公司的产品质量有较高的评价，并对今后合作的可持续性表达了积极意见。
2、核查结论
报告期内，东信和平PVC产品销售数量、销售收入逐年增长，销售单价逐年下降。东信和平具有严格的合格供应商管理制度，招标标准兼顾产品价格、产品质量、交货及时性等指标，综合考虑评定，经过竞标、评标、中标等流程后，签订采购合同。公司产品销售流程、产品质量和销售价格均符合东信和平采购政策。
综上所述，公司产品质量和销售价格均符合东信和平采购政策，双方合作具有可持续性。
（四）请项目组补充说明乾道投资2015年8月退出而未到触发对赌日（2015
年 12月 31日）的合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，请补充乾道投资的走访程序。
落实情况：
项目组补充访谈了乾道投资相关人员，取得了乾道投资出具的《回购通知函》，对以下事实进行了核查和确认：
1、2015年7月22日，乾道投资向公司及其控股股东、实际控制人发送《回购通知函》，基于客观情况及自身发展需要，并根据三方签订的《增资协议之补充协议》相关条款，要求控股股东、实际控制人回购其持有公司的10%股权。
2、2015年9月8日，乾道投资分别与徐州华诚和李振斌签订了《股权转让协议》，按照年复合收益率8%计算，股权转让价格分别为 28,236,166.74元和5,378,317.47元，合计为33,614,484.21元。
3、乾道投资退出时间虽未到触发对赌日（2015年 12月 31日），但是鉴于当时证监会审核IPO的进度，公司已无在2015年12月31日前实现上市的可能，基于可预见的在对赌日前不能完成上市的事实，根据《增资协议之补充协议》相关回购条款，乾道投资、徐州华诚和李振斌三方签订《股权转让协议》，具有合理性。三方确认股权转让意思表示真实，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）请说明在国际原油价格下跌的同时，2015年公司 PVC以及 PHA平均销售价格较 2014年上涨的原因。如果原材料价格继续下跌，是否存在客户议价或者丢失客户风险。
落实情况：
1、公司产品销售价格变动核查情况：
（1）公司PVC和PHA产品价格上涨原因分析
报告期内，公司产品平均售价统计如下：
单位：万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年|
||平均单价|变动率|平均单价|变动率|平均单价|
|PVC|1.66|3.75%|1.60|-1.23%|1.62|
|PETG|4.74|-0.42%|4.76|-1.04%|4.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ABS|1.28|-3.03%|1.32|-2.22%|1.35|
|PHA|10.48|22.00%|8.59|-19.57%|10.68|
|合计|1.84|0.55%|1.83|-0.54%|1.84|

 2015年PVC、PHA产品售价较 2014年有所上升。经核查，主要客户同型号产品销售单价基本呈现下降趋势，PVC、PHA产品2015年平均售价上升，主要原因为同类产品中的产品结构变动所致，具体情况如下：
①2015年 PVC平均售价上升的原因分析
2015年PVC平均售价较2014年有所上升，主要原因是PVC产品结构发生变化，带胶膜类销售比例显著提高。按产品分析，平均售价较高的带胶膜类PVC产品 2015年平均售价较 2014年有所下降，但销售占比从 2014年的9.74%大幅上升至2015年的14.69%，而非带胶膜类PVC平均售价基本保持稳定，因此导致PVC产品整体售价上升，具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|PVC|2015年|||2014年|||
||销售数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价(万元/吨)|销售数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价(万元/吨)|
|带胶膜|856.37|2,889.56|3.37|470.16|1,630.35|3.47|
|非带胶膜|11,025.95|16,783.47|1.52|9,804.57|14,836.09|1.51|
|总计|11,882.32|19,673.03|1.66|10,274.73|16,466.44|1.60|

2015年非带胶膜类PVC产品销售单价之所以与2014年基本持平，主要原因为：一方面，前十大客户中的中钞信用卡、恒宝股份平均售价有所提高；另一方面，前十名客户中有四家单位（珠海金邦达、武汉天喻、黄石捷德、北京中安特）非带胶膜类PVC产品销售单价下降，但是降价后的平均售价仍然高于1.51万元/吨，因此拉高了2015年非带胶膜类PVC产品平均售价，导致与2014年平均售价基本未发生变化。
②PHA平均售价上升的原因分析
PHA产品是公司于 2013年推出的新产品，报告期内，公司 PHA产品销售收入占比较小。报告期内，PHA产品平均售价存在较大的波动，主要是产品销售结构变动，销售的PHA产品型号不同所致。2013年，公司主要销售PHA*330产品，
销售占比100%，总销量0.40吨；2014年，公司主要销售PH03-C*50产品，销售
占比45.05%，同时销售PH02*140产品，销售占比44.57%；2015年，公司主要
销售PH03-C*50产品，销售占比77.05%，同时销售PH02*140产品，销售占比21.11%。由于PH03-C*50产品平均售价为PH02*140产品平均售价的2.5倍以上，因此导致PHA产品整体售价在报告期内呈现较大波动的状态。
（2）是否存在客户议价或者客户丢失的风险
经过上述分析可知，公司PVC产品销售采用成本加成结合产品市场价格走势的定价方式；公司产品具有较强的市场竞争力和议价能力，且公司会结合原材料价格和市场价格走势不定期调整产品销售价格，因此公司不存在因产品定价导致主要客户丢失的风险，公司与主要客户均保持多年良好合作关系。项目组通过客户访谈了解到，主要客户对于公司的产品质量评价较高，对于产品售价也比较认可，均对未来继续合作的可持续性表达了明确的意见，项目组认为客户议价和客户丢失的风险较低。
2、核查结论
综上所述，报告期内，造成产品平均售价变动的主要原因是同类产品中的产品结构发生变化。2015年 PVC产品平均售价上升的原因系价格较高的带胶膜类PVC产品销售占比大幅增长所致；2013年至2015年PHA产品销售单价波动较大，也因为同类产品内不同型号产品销售占比变动所致。经过上述分析可知，公司PVC产品销售采用成本加成结合产品市场价格走势的定价方式；公司产品具有较强的市场竞争力和议价能力，且公司会结合原材料价格和市场价格走势不定期调整产品销售价格，因此公司不存在因产品定价导致主要客户丢失的风险，公司与主要客户均保持多年良好合作关系。项目组通过客户访谈了解到，主要客户对于公司的产品质量评价较高，对于产品售价也比较认可，均对未来继续合作的可持续性表达了积极意见，项目组认为客户议价和客户丢失的风险较低。
（六）本次发行募投项目是年产8000吨智能卡基材项目、年产4000吨功能性聚酯薄膜项目和研发中心项目，请说明：
1）上述募投项目的投资必要性，结合本行业的发展趋势、公司主要产品的市场容量、主要竞争对手等情况说明募投项目在产能消化方面的具体计划和措施；
落实情况：
1、募投项目的投资必要性
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务进行，并以公司核心技术为依托，适度进行了延伸和拓展。募投项目的实施有利于突破目前的产能和效率瓶颈，并使公司产业链进一步延伸、产品品种进一步丰富，满足未来市场需求；进一步提高公司研发实力和技术水平，增强公司核心竞争力。
2、募投项目新增产能的消化计划和措施
（1）智能卡领域市场规模的快速发展为公司产能消化提供了内在驱动力
“十二五”期间，塑料薄膜市场将保持20%以上的容量扩张，预计 2017年我国塑料薄膜产量将达到1957.86万吨，市场规模将达到5423.31亿元。其中，以PVC、PETG、PHA、功能性聚酯薄膜为材料的居民身份证、银行卡、社保卡、港澳通行证、交通ETC卡、港澳通行证、驾驶证等增长平稳，为募投项目产能消化提供了市场需求基础。
（2）公司行业地位和技术优势为公司产能消化提供了内在保证
公司是一家专业生产智能卡基材、功能性薄膜等新材料的国家火炬计划重点高新技术企业，也是国内最大、产品系列配套最齐全的智能卡基材生产企业之一，曾荣获“国家金卡工程金蚂蚁奖”，“华信”商标是中国驰名商标。因此，公司在国内智能卡市场拥有很高知名度和美誉度，在国际市场也有广泛影响力。
同时，公司建有博士后科研工作站，并与多家高校和科研院所形成紧密型合作机制。进一步增强了公司的技术研发能力，拥有授权专利 30项（其中发明专利15项），新产品开发能力较强，为产能消化提供了重要的技术支持。
（3）利用产品优势，深度挖掘已有客户需求
凭借多年产品优势的积累，公司同国内外规模较大的智能卡制造商建立了长期稳定的供应关系，形成了良好的市场网络和拥有相当数量的优质客户资源。因此，公司将继续深化与现有客户的合作力度，发挥公司产品技术、稳定性、可靠性等方面的优势扩大销售，以此有效消化新增产能。
（4）大力拓展新市场空间
在巩固现有产品市场的同时，公司将进一步加大科研技术投入，改进现有产品并不断开发新产品，增加产品种类，向环保型卡基、生物降解卡基、数码打印材料等领域延伸。在经济发达并具有较强地区辐射能力的中心城市，适当建立地区销售中心，通过直接管理客户群，发挥售后服务及时、信息反馈快等优势，努力开发新客户。
（5）国外市场的开拓促使新增产能消化前景可期
我国塑料制品出口数量逐年提升，2013年与2014年实现出口896万吨、951万吨，整个塑料制品行业近年来总体呈现快速发展的趋势。目前，公司外销收入占营业收入只有10%左右，未来公司将积极参加国际专业会展和发展海外经销代理，努力扩大海外销售规模，获取更高的市场份额。
2）本次募集资金投资项目需要的立项、土地、环评等审批情况的进展。
落实情况：
本次募集资金投资项目均建于公司现有厂区内。截至目前，项目立项及环评情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案情况|项目环评情况|
|1|年产8000吨智能卡基材项目|新沂市人民政府《企业投资项目备案通知书》3203811600577-2|新锡沂环管发[2016]01号|
|2|年产4000吨功能性聚酯薄膜项目|新沂市人民政府《企业投资项目备案通知书》3203811600578-1|新锡沂环管发[2016]02号|
|3|研发中心项目|新沂市人民政府《企业投资项目备案通知书》3203811600579|新锡沂环管发[2016]03号|

四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，民生证券根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
中的问题逐一进行回复，民生证券已按照要求履行了必要的核查程序，公司不存
在对发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2015年3月至2017年8月期间，民生证券采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。
五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
（一）公司股东中存在私募股权投资基金或持股平台，请项目组对这些股东的基本情况进行穿透式核查，关注其中是否存在与公司生产经营相关的利益相关方或关联方，如果为公司员工请说明进入公司时间和岗位。
落实情况：
经核查，公司共7名股东，其中，江苏华智工贸实业有限公司（以下简称“华智工贸”）为公司控股股东，徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州华诚”）为员工持股平台，苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京同创”）、盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）（以下简称“盐城中科”）、常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）（以下简称“常熟中科”）为私募股权投资基金。
1、华智工贸穿透后股东情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入职时间|岗位|持股比例|备注|
|1|李振斌|1999年|董事长、总经理|57.840%||
|2|高维松|1999年|监事会主席、工会主席|7.712%||
|3|张道远|1999年|董事、研发中心经理|4.820%||
|4|何培武|2001年|董事、人力资源部总监|3.820%||
|5|徐会柏|-|-|1.000%|其股权于2013年8月受让自何培武，1998年至今在新沂人民医院工作|
|6|张金山|1999年|质量技术部副经理|0.482%||
|7|郝其友|1999年|质量技术部|0.964%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|杨建成|1999年|监事、党支部书记|0.482%||
|9|张丽|1999年|工会女工委主任|0.482%||
|10|李军|1999年|副总经理|0.964%||
|11|庄红军|1999年|设备工程部副经理|0.964%||
|12|段洪新|1999年|安全保障部|0.964%||
|13|范超|1999年|党总支副书记|0.482%||
|14|上官宪明|1999年|维修工|0.482%||
|15|徐希清|1999年|设备工程部经理|0.964%||
|16|陆信东|1999年|市场部副经理|0.964%||
|17|陈红|1999年|证券部经理|0.964%||
|18|王光战|1999年|副总经理|0.482%||
|19|刘锡尧|2002年|仓储中心主任|0.482%||
|20|李兰|1999年|财务总监|0.964%||
|21|邵强|1999年|质量技术部副经理|0.964%||
|22|杨希颖|1999年|财务部经理|0.964%||
|23|刘运玲|1999年|安全保障部经理|0.964%||
|24|吴俊芳|1999年|质量技术部副经理|0.482%||
|25|仲团结|1999年|质量技术部经理|0.482%||
|26|高光辉|1999年|副总经理|0.482%||
|27|束珺|2000年|董事、董秘|0.964%||
|28|彭夫华|1999年|质量技术部副经理|0.482%||
|29|李猛|1999年|市场部经理|0.482%||
|30|王春华|1999年|职仓储中心|0.964%||
|31|彭士奎|1999年|副总工程师|0.964%||
|32|蒋峰|2000年|董事、设备工程部经理|0.964%||
|33|任元刚|1999年|机电中心经理|0.482%||
|34|李夫健|1999年|审计部经理|0.482%||
|35|新沂市钟吾股权投资管理有限公司|-|-|3.600%|其股权于2013年8月受让自其他股东，为新沂国有独资企业|
|合计||-|-|100%|-|

经核查，2013年8月14日，华智工贸股东会作出决议，同意徐会柏、新沂
市钟吾股权投资管理有限公司通过股权受让的方式成为新股东，徐会柏为新沂人民医院分院新建办主任，新沂市钟吾股权投资管理有限公司为国有独资企业，除此之外的股东均为公司在职员工。华智工贸全部股东资金来源为自有，不存在股份代持、纠纷或潜在纠纷，除投资华信股份之外，不存在对华信股份生产经营相关的利益相关方或关联方进行投资或兼职的情况。
2、徐州华诚穿透后股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|入职时间|岗位|持股比例|备注|
|1|李明澈|2013年|市场部|23.84%|实际控制人李振斌之子|
|2|高维松|1999年|监事会主席、工会主席|3.57%||
|3|张道远|1999年|董事、研发中心经理|1.19%||
|4|何培武|2001年|董事、人力资源部总监|4.76%||
|5|范超|1999年|党总支副书记|4.76%||
|6|高光辉|1999年|副总经理|4.76%||
|7|李军|1999年|副总经理|4.76%||
|8|王光战|1999年|副总经理|4.76%||
|9|蒋峰|2000年|董事、设备工程部经理|3.57%||
|10|束珺|2000年|董事、董秘|4.76%||
|11|李兰|1999年|财务总监|3.57%||
|12|周建石|2012年|研发中心副总工程师|1.19%||
|13|李振友|2005年|物资供应部经理|4.76%|实际控制人李振斌之弟|
|14|李依泓|2000年|人力资源部经理|2.38%||
|15|苗华中|1999年|监事、一厂厂长|4.76%||
|16|吕晓伟|1999年|二厂厂长|2.38%||
|17|许胜先|2003年|三厂厂长|2.38%||
|18|徐祥龙|2000年|市场部副经理|1.19%||
|19|宋维培|2007年|市场部副经理|1.19%||
|20|张建成|1999年|市场部副经理|1.19%||
|21|赵建球|2000年|质量技术部副经理|1.19%||
|22|葛磊|2010年|四厂厂长|1.19%||
|23|戎爱国|2004年|安全保障部副经理|1.19%|实际控制人李振斌之妻弟|

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|-|-|-|-|-|-|
|24|李真理|1999年|设备工程部副经理|1.19%||
|25|陈雪岭|2003年|市场部副经理|1.19%||
|26|马建军|2003年|一厂副厂长|1.19%||
|27|马全领|1999年|质量技术部副经理|1.19%||
|28|邵泽刚|1999年|物资供应部副经理|1.19%||
|29|杨远洋|1999年|一厂副厂长|1.19%||
|30|韩光上|2000年|二厂党支部书记|1.19%||
|31|纪洪伟|2004年|二厂副厂长|1.19%||
|32|阚月军|1999年|机电中心副经理|1.19%||
|合计||-|-|100%|-|

经核查，徐州华诚成立于 2015年 8月，为公司员工持股平台，所有合伙人均为公司中高层以上管理人员，资金来源为自有，不存在股份代持、纠纷或潜在纠纷。除投资华信股份之外，不存在对华信股份生产经营相关的利益相关方或关联方进行投资或兼职的情况。
3、苏州国发穿透后股东情况
苏州国发为私募基金，该基金已于2014年5月20日上报至中国证券投资基金业协会备案登记，产品编码SD6198，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴额（万元）|占比|备注|
|1|苏州国发融富创业投资管理企业|270.061225|1.020%|为执行事务合伙人，最终穿透至曹友强、陆甜、苏州国发创业投资控股有限公司（国有独资）|
|2|苏州国发创业投资控股有限公司|2,688.612245|10.204%|国有独资公司|
|3|苏州鼎鑫投资有限公司|2,688.612245|10.204%|国有独资公司|
|4|查培源|2,688.612245|10.204%||
|5|袁惠芳|2,688.612245|10.204%||
|6|陈坤生|2,688.612245|10.204%||
|7|沈水凤|1,049.612245|3.983%||
|8|许重瑾|2,151.489796|8.163%||
|9|马云峰|1,613.367347|6.122%||
|10|沈伟康|1,344.306122|5.102%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|龚文育|1,344.306122|5.102%||
|12|蔡祥福|1,075.244898|4.082%||
|13|金福康|1,075.244898|4.082%||
|14|苏州国发科技小额贷款有限公司|2,983.306122|11.323%|属于国有控股公司，穿透至8名自然人和12个有限公司|
|合计||26,350|100%||

经核查，穿透后的上述主体其资金来源为自有资金，不存在股份代持、纠纷或潜在纠纷，除投资华信股份之外，不存在对华信股份生产经营相关的利益相关方或关联方进行投资或兼职的情况，，与华信股份董监高没有亲属关系。
4、北京同创穿透后股东情况
北京同创为私募基金，该基金已于2014年4月22日上报至中国证券投资基金业协会备案登记，产品编码SD3270，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴额（万元）|占比|备注|
|1|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|200|0.67%|为执行事务合伙人，系新三板挂牌公司，股票代码：832793，实际控制人黄荔、郑伟鹤持股比例为78.22%|
|2|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,200|10.66%|最终穿透至黄荔、张震|
|3|深圳同创分享投资合伙企业（有限合伙）|24,600|82.00%|穿透至29名自然人和7个法人和有限合伙主体（北京格上理财顾问有限公司、深圳同创锦绣资产管理有限公司、同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业、深圳宏图股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市方兴达房地产开发有限公司、深圳同创伟业资产管理股份有限公司、深圳市东鼎一号股权投资合伙企业(有限合伙)）|
|4|中关村科技园区海淀园创业服务中心|2,000|6.67%|事业单位法人|
|合计||30,000|100%||

经核查，穿透后的上述主体其资金来源为自有资金，不存在股份代持、纠纷
或潜在纠纷，除投资华信股份之外，不存在对华信股份生产经营相关的利益相关
方或关联方进行投资或兼职的情况，与华信股份董监高没有亲属关系。
5、盐城中科和常熟中科穿透后股东情况
盐城中科和常熟中科均为私募基金，分别于2015年2月13日和3月5日取得中国证券投资基金业协会备案登记，产品编码分别为 SD5091和SD5250，盐城中科和常熟中科的私募基金管理人均为中科招商投资管理集团股份有限公司（股票代码：832168），其实际控制人为单祥双。
（1）盐城中科穿透后股东情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴额（万元）|占比|备注|
|1|中科招商投资管理集团股份有限公司|1,054.8|5.2693%|为执行事务合伙人，简称“中科招商”，股票代码832168|
|2|盐城市中科盐华创业投资企业（有限合伙）|17,543.2|87.6371%|穿透至10名自然人和5个法人主体（盐城商业大厦股份有限公司和江苏悦达资产管理有限公司为国有独资公司、盐城市锦苑建设工程劳务有限公司、江苏省盐阜建设集团有限公司、盐城威马实业有限公司为私营企业）|
|3|盐城市人民政府（盐城经济技术开发区管理委员会）|1,200|5.9946%|国有独资|
|4|刘德荣|220|1.0990%||
|合计||20,018|100%||

（2）常熟中科穿透后股东情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴额（万元）|占比|备注|
|1|中科招商投资管理集团股份有限公司|100|1.67785%|为执行事务合伙人，简称“中科招商”，股票代码832168|
|2|常熟市中科虞城创业投资企业（有限合伙）|5,860|98.32215%|穿透至6名自然人和2个法人主体（常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司和常熟市新合作常客隆购物广场有限公司均为国有控股公司）|
|合计||5,960|100%||

经核查，穿透后的上述主体其资金来源为自有资金，不存在股份代持、纠纷
或潜在纠纷，除投资华信股份之外，不存在对华信股份生产经营相关的利益相关
方或关联方进行投资或兼职的情况，与华信股份董监高没有亲属关系。
（二）根据申报文件显示，公司报告期内主要产品平均售价呈现稳中有升的趋势，而根据对主要客户的访谈记录显示，公司产品售价随着原材料价格下降而出现了稳中有降的趋势，请项目组详细分析公司产品价格变动情况并说明与客户访谈记录存在差异的原因。
落实情况：
报告期内，公司产品平均售价统计如下：
单位：万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年|
||平均单价|变动率|平均单价|变动率|平均单价|
|PVC|1.66|3.75%|1.60|-1.23%|1.62|
|PETG|4.74|-0.42%|4.76|-1.04%|4.81|
|ABS|1.28|-3.03%|1.32|-2.22%|1.35|
|PHA|10.48|22.00%|8.59|-19.57%|10.68|
|合计|1.84|0.55%|1.83|-0.54%|1.84|

1、报告期内，PETG、ABS产品平均售价呈现逐年下降的趋势，与主要客户访谈情况一致；
2、PVC、PHA产品平均售价在报告内呈现波动状态，2014年产品平均售价较2013年有所下降，2015年产品售价较2014年有所上升。经核查，主要客户同型号产品销售单价基本呈现下降趋势，与主要客户访谈情况一致，PVC、PHA产品 2015年平均售价上升，主要原因为同类产品中的产品结构变动所致，具体情况如下：
（1）2015年PVC平均售价上升的原因分析
2015年PVC平均售价较2014年有所上升，主要原因是PVC产品结构发生变化，带胶膜类销售比例显著提高。按产品分析，平均售价较高的带胶膜类PVC产品 2015年平均售价较 2014年有所下降，但销售占比从 2014年的9.74%大幅上升至2015年的14.69%，而非带胶膜类PVC平均售价基本保持稳定，因此导致PVC产品整体售价上升，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|PVC|2015年|2014年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价(万元/吨)|销售数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价(万元/吨)|
|带胶膜|856.37|2,889.56|3.37|470.16|1,630.35|3.47|
|非带胶膜|11,025.95|16,783.47|1.52|9,804.57|14,836.09|1.51|
|总计|11,882.32|19,673.03|1.66|10,274.73|16,466.44|1.60|

2015年非带胶膜类PVC产品销售单价之所以与2014年基本持平，主要原因为：一方面，前十大客户中的中钞信用卡、恒宝股份平均售价有所提高；另一方面，前十名客户中有四家单位（珠海金邦达、武汉天喻、黄石捷德、北京中安特）非带胶膜类PVC产品销售单价下降，但是降价后的平均售价仍然高于1.51万元/吨，因此拉高了2015年非带胶膜类PVC产品平均售价，导致与2014年平均售价基本未发生变化。
（2）PHA平均售价上升的原因分析
PHA产品是公司于 2013年推出的新产品，报告期内，公司 PHA产品销售收入占比较小。报告期内，PHA产品平均售价存在较大的波动，主要是产品销售结构变动，销售的PHA产品型号不同所致。2013年，公司主要销售PHA*330产品，销售占比100%，总销量0.40吨；2014年，公司主要销售PH03-C*50产品，销售占比45.05%，同时销售PH02*140产品，销售占比44.57%；2015年，公司主要销售PH03-C*50产品，销售占比77.05%，同时销售PH02*140产品，销售占比21.11%。由于PH03-C*50产品平均售价为PH02*140产品平均售价的2.5倍以上，因此导致PHA产品整体售价在报告期内呈现较大波动的状态。
综上所述，报告期内，公司同型号产品平均售价变动趋势与主要客户访谈记录没有冲突，造成产品平均售价变动的主要原因是同类产品中的产品结构发生变化。2015年 PVC产品平均售价上升的原因系价格较高的带胶膜类 PVC产品销售占比大幅增长所致；2013年至2015年PHA产品销售单价波动较大，也因为同类产品内不同型号产品销售占比变动所致。
（三）根据申报文件显示，公司2014年销售平稳，2015年销售较2014年有一定增长，但2015年公司第一、第二大客户东信和平、金邦达销售收入增幅
同比增长36.69%和72.95%，鉴于公司主要客户多为上市公司，请项目组结合客
户公布的年报说明这些客户从公司采购是否与其经营规模增长相匹配。
落实情况：
1、东信和平2015年度报告关于经营规模的披露信息
报告期内，东信和平分产品收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年|
||收入|增幅|收入|增幅|收入|
|智能卡产品|137,163.42|12.00%|122,466.48|9.07%|112,281.56|
|软件及系统|1,400.79|-24.21%|1,848.21|1924.00%|91.31|
|有价票证|3,690.86|22.64%|3,009.41|-14.01%|3,499.76|
|终端及其他|1,679.72|21.90%|1,377.97|44.81%|951.57|
|合计|143,934.80|11.84%|128,702.06|10.17%|116,824.20|

2015年，东信和平前五名供应商采购金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占年度采购总额比例|
|供应商1|25,814.45|25.24%|
|供应商2|14,225.24|13.91%|
|供应商3|5,806.57|5.68%|
|供应商4|4,972.82|4.86%|
|供应商5|4,800.82|4.69%|
|合计|55,619.89|54.38%|

通过上述公开信息可知，该公司 2015年智能卡产品销售收入增幅12%，经营规模呈现较大增长，其从华信股份采购情况与其智能卡业务规模增长基本匹配，未见异常。
2、珠海金邦达母公司2015年度报告关于经营规模的披露信息
珠海市金邦达保密卡有限公司为香港上市公司金邦达宝嘉控股有限公司之全资子公司。根据《金邦达宝嘉 2015年度报告》，“经济下行压力虽然明显，但是中国银行卡业务依然保持较为迅猛的发展势头。2015年，本集团中国银联支付卡全球出货量占比约15.5%，持续位列第一，其中金融 IC卡出货量同比增长高达36.4%。”，未见关于其子公司珠海市金邦达保密卡有限公司经营规模的其他
披露信息。
通过上述公开信息可知，该公司所属集团2015年的中国银联金融IC卡出货
量同比增长高达36.4%，其从华信股份采购情况与其智能卡业务规模增长相匹配，未见异常。
3、核查结论
综上，2015年公司第一、二大客户东信和平、珠海金邦达相关公开披露信息所反映的经营规模增长与其向公司的采购情况基本匹配，未见异常。
（四）根据申报文件显示，2015年公司带胶膜类PVC销售量及销售额占比均出现明显增长，而带胶膜类PVC产品销售单价是普通PVC产品销售单价的2倍以上，请项目组补充详细说明报告期内带胶膜产品的销售数量、金额、单价、毛利率变化情况，并说明带胶膜类产品的前10大客户基本情况。
落实情况：
1、带胶膜类PVC销量、收入、平均单价
（1）报告期内，带胶膜类PVC销量、收入、平均单价情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|PVC|2015年|||2014年|||2013年|||
||销售数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价(万元/吨)|销售数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价(万元/吨)|销售数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价(万元/吨)|
|带 胶膜|856.37|2,889.56|3.37|470.16|1,630.35|3.47|389.00|1,410.52|3.63|
|非 带胶膜|11,025.95|16,783.47|1.52|9,804.57|14,836.09|1.51|9,801.27|15,099.11|1.54|
|总计|11,882.32|19,673.03|1.66|10,274.73|16,466.44|1.60|10,190.26|16,509.63|1.62|

（2）报告期内，带胶膜类PVC产品在PVC产品总量和总收入中占比情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|PVC|2015年||2014年||2013年||
||销售数量占比|销售收入占比|销售数量占比|销售收入占比|销售数量占比|销售收入占比|
|带胶膜|7.21%|14.69%|4.58%|9.90%|3.82%|8.54%|
|非带胶膜|92.79%|85.31%|95.42%|90.10%|96.18%|91.46%|
|总计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

由上表可见，报告期内，带胶膜类PVC产品销量、收入稳定增长，且在 PVC
产品总量和总收入中的占比均逐年提高；同时，产品平均售价逐年下降，且带胶
膜类PVC产品平均售价是非带胶膜类PVC产品平均售价2倍以上。
2、带胶膜类PVC产品销售收入、成本和毛利率
报告期内，带胶膜类PVC销售收入、成本和毛利率情况统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|PVC|2015年|||2014年|||2013年|||
||销售收入|销售成本|毛利率|销售收入|销售成本|毛利率|销售收入|销售成本|毛利率|
|带胶膜|2,889.56|2,228.77|22.87%|1,603.93|1,429.24|10.89%|1,408.99|1,311.39|6.93%|
|非带胶膜|16,783.47|10,405.91|38.00%|14,862.52|9,840.26|33.79%|15,100.64|9,972.61|33.96%|
|总计|19,673.03|12,634.68|35.78%|16,466.44|11,269.50|31.56%|16,509.63|11,284.00|31.65%|

由上表可见，2013年-2015年，带胶膜类PVC产品毛利逐年升高，主要原因是 2013年起，公司涂布工艺技术逐步提升，单位成本降幅高于单位售价降幅，毛利率逐年提高。
3、带胶膜类PVC产品前十大客户统计情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售数量（吨）|销量占比|销售收入（万元）|收入占比|销售单价（万元/吨）|
|2015年|||||||
|1|珠海市金邦达保密卡有限公司|256.07|29.90%|819.75|28.37%|3.20|
|2|黄石捷德万达金卡有限公司|111.13|12.98%|383.63|13.28%|3.45|
|3|中钞信用卡产业发展有限公司|82.07|9.58%|269.20|9.32%|3.28|
|4|东信和平科技股份有限公司|62.58|7.31%|192.39|6.66%|3.07|
|5|上海澄裕电子科技发展有限公司|50.32|5.88%|180.46|6.25%|3.59|
|6|PLASTICCARDENTERPRISELTD.|47.96|5.60%|155.61|5.39%|3.24|
|7|GYDIBERICAS.A.|34.35|4.01%|125.42|4.34%|3.65|
|8|TEKNIKKARTKARTSISTEMLERI|30.28|3.54%|110.58|3.83%|3.65|
|9|POLLY-SERVICE,LTD.|23.89|2.79%|96.90|3.35%|4.06|
|10|恒宝股份有限公司|23.60|2.76%|84.59|2.93%|3.58|
|前十名客户合计||722.24|84.34%|2,418.54|83.70%|3.35|
|总计||856.37|100.00%|2,889.56|100.00%|3.37|
|2014年|||||||
|1|珠海市金邦达保密卡有限公司|104.02|22.12%|337.81|20.72%|3.25|
|2|黄石捷德万达金卡有限公司|89.45|19.03%|309.95|19.01%|3.47|
|3|中钞信用卡产业发展有限公司|56.55|12.03%|199.95|12.26%|3.54|
|4|东信和平科技股份有限公司|24.64|5.24%|77.54|4.76%|3.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|TRIMURTYENTERPRISE|23.64|5.03%|74.93|4.60%|3.17|
|6|上海澄裕电子科技发展有限公司|18.55|3.95%|63.75|3.91%|3.44|
|7|GYDIBERICAS.A.|14.14|3.01%|56.47|3.46%|3.99|
|8|恒宝股份有限公司|16.74|3.56%|56.36|3.46%|3.37|
|9|TEKNIKKARTKARTSISTEMLERI|14.28|3.04%|55.64|3.41%|3.90|
|10|PLASTICCARDENTERPRISELTD.|17.30|3.68%|51.13|3.14%|2.95|
|前十名客户合计||379.32|80.68%|1,283.52|78.73%|3.38|
|总计||470.16|100.00%|1,630.35|100.00%|3.47|
|2013年|||||||
|1|黄石捷德万达金卡有限公司|79.70|20.49%|273.83|19.41%|3.44|
|2|珠海市金邦达保密卡有限公司|62.06|15.95%|201.56|14.29%|3.25|
|3|POLLY-SERVICE,LTD.|31.97|8.22%|125.04|8.86%|3.91|
|4|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|26.64|6.85%|97.69|6.93%|3.67|
|5|恒宝股份有限公司|25.64|6.59%|84.97|6.02%|3.31|
|6|北京澄天伟业智能卡有限公司|13.28|3.41%|68.08|4.83%|5.13|
|7|PTJASUINDOTIGAPERKASA,TBK|16.29|4.19%|66.24|4.70%|4.07|
|8|中钞信用卡产业发展有限公司|16.02|4.12%|54.58|3.87%|3.41|
|9|PLASTICCARDENTERPRISELTD.|18.01|4.63%|53.43|3.79%|2.97|
|10|FOONGTONETECHNOLOGYCO.,LTD.|11.44|2.94%|47.46|3.36%|4.15|
|前十名客户合计||301.05|77.39%|1,072.89|76.06%|3.56|
|总计||389.00|100.00%|1,410.52|100.00%|3.63|

由上表可见，2013年-2015年，带胶膜类PVC产品前十大客户相对稳定，且前十大客户销量、销售收入逐年增长，销量占比、收入占比逐年提高，各年前十大客户销量占比、收入占比均在75%以上。
综上所述，报告期内，带胶膜类PVC产品销量、收入稳定增长，且在PVC产品总量和总收入中的占比均逐年提高；同时，产品平均售价逐年下降，且带胶膜类PVC产品平均售价是非带胶膜类PVC产品平均售价2倍以上。
2013年-2015年，带胶膜类PVC产品毛利逐年升高，主要原因是2013年起，公司涂布工艺技术逐步提升，单位成本降幅高于单位售价降幅，毛利率逐年提高。
2013年-2015年，带胶膜类PVC产品前十大客户相对稳定，且前十大客户销
量、销售收入逐年增长，销量占比、收入占比逐年提高，各年前十大客户销量占
比、收入占比均在75%以上。
（五）请项目组补充说明：（1）对客户、供应商的总体走访、函证情况，包括金额、比例、回函率等。（2）公司前20大客户的销售情况。（3）公司前10大客户中丹阳市杰杰电子商贸有限公司、丹阳市运豪化工商贸有限公司两个公司报告期内才成立，且丹阳市运豪化工商贸有限公司在报告期内又进行了注销，请项目组调取这两家公司的工商底档，进行充分核查，说明核查方法、过程和结论。
落实情况：
1、截至目前，项目组对于供应商、客户的走访、函证情况如下所示：
（1）函证情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2014年|||2013年|||
||金额|占比|回函率|金额|占比|回函率|金额|占比|回函率|
|客户|20,323.54|84.91%|80.60%|18,196.55|84.92%|78.83%|18,030.11|83.35%|79.99%|
|供应商|12,651.70|96.30%|87.71%|11,170.37|88.27%|90.35%|11,197.42|89.54%|92.39%|

（2）走访情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|客户|14,465.78|60.44%|13,424.43|62.65%|13,489.71|62.36%|
|供应商|7,255.61|55.25%|7,499.59|59.73%|7,060.69|55.79%|

注:1、客户访谈对象为报告期各年前十大客户等，并增加访谈经销商（1家），共计21家；
2、供应商访谈对象为报告期各年前十大供应商等，共计15家。
2、公司前20大客户的销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年销售额|客户名称|2014年销售额|客户名称|2013年销售|
|1|东信和平科技股份有限公司|2,417.35|东信和平科技股份有限公司|1,768.48|黄石捷德万达金卡有限公司|1,861.35|
|2|金邦达有限公司|1,800.89|武汉天喻信通制卡有限公司|1,689.67|恒宝股份有限公司|1,798.99|
|3|武汉天喻信息产业股份有限公司|1,478.21|黄石捷德万达金卡有限公司|1,292.55|武汉天喻信通制卡有限公司|1,626.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|黄石捷德万达金卡有限公司|1,415.78|珠海市金邦达保密卡有限公司|1,041.29|东信和平科技股份有限公司|1,472.66|
|5|中钞信用卡产业发展有限公司|826.29|丹阳市运豪化工商贸有限公司|940.11|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|1,047.49|
|6|恒宝股份有限公司|809.76|公安部第一研究所|830.91|盛华金卡智能科技（深圳）有限公司|939.97|
|7|珠海市斯玛特科技有限公司|726.53|北京中安特科技有限公司|715.37|公安部第一研究所|903.11|
|8|丹阳市杰杰电子商贸有限公司|714.04|珠海市斯玛特科技有限公司|669.33|珠海市金邦达保密卡有限公司|735.26|
|9|北京中安特科技有限公司|685.44|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|662.71|北京中融安全印务公司|719.39|
|10|广东楚天龙智能卡有限公司|639.72|中钞信用卡产业发展有限公司|656.86|北京万利时智能科技有限公司|584.81|
|11|北京金辰西维科安全印务有限公司|605.61|盛华金卡智能科技（深圳）有限公司|622.53|北京中安特科技有限公司|548.32|
|12|上海金雅拓智能卡技术有限公司|534.80|北京中融安全印务公司|563.96|北京邮票厂|531.43|
|13|东港股份有限公司|509.88|北京邮票厂|543.68|中钞信用卡产业发展有限公司|508.12|
|14|东莞西龙同辉智能卡有限公司|466.34|北京华盛盈科智能科技有限公司|503.21|东港股份有限公司|488.09|
|15|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|432.17|恒宝股份有限公司|492.70|深圳市卡的智能科技有限公司|456.36|
|16|公安部第一研究所|412.94|广东楚天龙智能卡有限公司|392.78|GSIGHTINTERNATIONALLIMITED|432.53|
|17|北京邮票厂|391.90|北京意诚信通智能卡股份有限公司|388.50|东莞锐发智能卡科技有限公司|414.48|
|18|东莞市睿科智能卡科技有限公司|388.62|北京金辰西维科安全印务有限公司|385.24|北京华盛盈科智能科技有限公司|370.90|
|19|北京中融安全印务公司|377.50|精工伟达科技（深圳）有限公司|382.42|精工伟达科技（深圳）有限公司|368.61|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|北京意诚信通智能卡股份有限公司|343.57|东港股份有限公司|371.20|POLLY-SERVICE,LTD.|359.16|
|合计||15,977.35|-|14,913.50|-|16,167.43|

3、关于丹阳市杰杰电子商贸有限公司（以下简称“杰杰商贸”）、丹阳市运豪化工商贸有限公司（以下简称“运豪化工”）有关情况的核查说明
（1）核查方法
①调取杰杰商贸、运豪化工工商档案；
②访谈杰杰商贸法定代表人、股东及运豪化工注销前法定代表人、股东；
③函证报告期内各年交易额及各期末往来余额（针对已注销的运豪化工向注销时法定代表人、股东履行了核查程序）；
④取得了前述两家公司报告期内的回款单据；
⑤抽查相关合同、发票及随货同行联等原始凭证。
（2）核查过程
项目组通过互联网查询杰杰商贸、运豪化工的注册信息、股权结构、主要管理人员等工商登记和注销信息，对公司与其报告期各年交易额及各期末往来余额进行函证并取得回函相符的资料，实地走访并与其法定代表人、股东进行访谈，获取访谈记录。同时，对恒宝股份相关业务人员进行实地走访和访谈，获取访谈记录。此外，抽查相关合同、发票、货运单据等。核查情况如下：
①运豪化工成立于 2013年 10月 28日，其原股东为李洪芳、徐国虎，2015年2月转让给张阿美，三人为亲属关系，基于亲属间相互协商的结果，最终运豪化工于 2015年 9月注销。杰杰商贸唯一股东为葛荣生，于 2015年 5月 27日成立杰杰商贸。
②报告期内，运豪化工和杰杰商贸均为恒宝股份指定采购代理商，代理采购PVC、PETG、芯片等制卡材料，杰杰商贸和运豪化工根据恒宝股份要求确定采购方和采购项目，对于向华信股份采购的PVC都是直接发货至恒宝股份，由恒宝股份负责验收，杰杰商贸和运豪化工作为采购代理商不留存货物，没有压货问题，对于结算方式，是由运豪化工、杰杰商贸以电汇方式直接向华信股份支付，不存在第三方代为支付的情况，双方销售交易真实。
（3）核查结论
①杰杰商贸和运豪化工及其股东、管理人员与公司及其关联方之间不存在关联关系。
②杰杰商贸和运豪化工报告期内与公司之间交易行为真实有效，该两公司与恒宝股份之间的代理采购关系已经该两公司及最终用户恒宝股份访谈确认；该两公司向公司采购PVC、PETG等材料由恒宝股份验收，不存在压货情形。
③报告期内运豪化工、杰杰商贸均为恒宝股份代理采购，运豪化工注销系其股东基于亲属关系协商作出，注销原因具有合理性，且已经相关当事人确认。
（六）根据申报文件显示，公司报告期内华南、华东地区的销售额增长较快，请项目组补充说明这两个区域内的前10大客户销售额和基本情况
落实情况：
1、华南地区前十大客户统计：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售数量（吨）|销售收入（万元）|
|2015年||||
|1|东信和平科技股份有限公司|1,523.01|2,417.35|
|2|金邦达有限公司|779.59|1,800.89|
|3|珠海市斯玛特科技有限公司|653.36|726.53|
|4|广东楚天龙智能卡有限公司|446.73|639.72|
|5|东莞西龙同辉智能卡有限公司|271.11|466.34|
|6|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|335.91|432.17|
|7|东莞市睿科智能卡科技有限公司|233.52|388.62|
|8|精工伟达科技（深圳）有限公司|176.56|324.64|
|9|盛华金卡智能科技（深圳）有限公司东莞分公司|148.52|252.79|
|10|深圳市卡的智能科技有限公司|214.09|246.24|
|合计||4,782.40|7,695.29|
|2014年||||
|1|东信和平科技股份有限公司|1,052.55|1,768.48|
|2|珠海市金邦达保密卡有限公司|465.87|1,041.29|
|3|珠海市斯玛特科技有限公司|614.76|669.33|
|4|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|498.54|662.71|
|5|盛华金卡智能科技（深圳）有限公司|303.87|622.53|

|||||
|-|-|-|-|
|6|广东楚天龙智能卡有限公司|268.96|392.78|
|7|精工伟达科技（深圳）有限公司|195.58|382.42|
|8|深圳市卡的智能科技有限公司|241.31|286.47|
|9|东莞锐发智能卡科技有限公司|141.76|251.97|
|10|东莞市睿科智能卡科技有限公司|130.52|223.33|
|合计||3,913.72|6,301.30|
|2013年||||
|1|东信和平科技股份有限公司|771.44|1,472.66|
|2|深圳欧贝特卡系统科技有限公司|718.87|1,047.49|
|3|盛华金卡智能科技（深圳）有限公司|433.26|939.97|
|4|珠海市金邦达保密卡有限公司|342.33|735.26|
|5|深圳市卡的智能科技有限公司|377.95|456.36|
|6|东莞锐发智能卡科技有限公司|221.46|414.48|
|7|精工伟达科技（深圳）有限公司|175.40|368.61|
|8|广东楚天龙智能卡有限公司|173.37|263.86|
|9|东莞市睿科智能卡科技有限公司|51.04|87.25|
|10|深圳市德健智能科技有限公司|52.08|62.38|
|合计||3,317.20|5,848.32|

2、华东地区前十大客户统计：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售数量（吨）|销售收入（万元）|
|2015年||||
|1|恒宝股份有限公司|427.93|809.76|
|2|丹阳市杰杰电子商贸有限公司|405.66|714.04|
|3|上海金雅拓智能卡技术有限公司|376.50|534.80|
|4|东港股份有限公司|310.15|509.88|
|5|丹阳市运豪化工商贸有限公司|165.13|295.95|
|6|上海浦江智能卡系统有限公司|113.40|228.35|
|7|江西力芯物联网科技有限公司|183.04|203.72|
|8|鸿博股份有限公司|142.17|199.12|
|9|上海澄裕电子科技发展有限公司|55.32|187.72|
|10|上海东方磁卡信息股份有限公司|58.40|171.50|
|合计||2,237.69|3,854.83|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|1|丹阳市运豪化工商贸有限公司|529.94|940.11|
|2|恒宝股份有限公司|285.75|492.70|
|3|东港股份有限公司|260.99|371.20|
|4|上海澄裕电子科技发展有限公司|123.83|216.73|
|5|上海一芯智能科技有限公司|89.03|185.28|
|6|鸿博股份有限公司|90.58|119.50|
|7|镇江运飞化工贸易有限公司|60.39|109.29|
|8|第一美卡科技（苏州）有限公司|89.68|99.97|
|9|上海浦江智能卡系统有限公司|48.14|99.72|
|10|上海东方磁卡信息股份有限公司|34.02|98.47|
|合计||1,612.35|2,732.98|
|2013年||||
|1|恒宝股份有限公司|1,001.55|1,798.99|
|2|东港股份有限公司|354.05|488.09|
|3|上海哲山科技股份有限公司|151.53|179.79|
|4|山东华冠智能卡有限公司|54.56|125.15|
|5|上海一芯智能科技有限公司|49.64|104.84|
|6|上海中卡智能卡有限公司|47.31|87.34|
|7|青岛融佳安全印务有限公司|54.01|86.68|
|8|第一美卡科技（苏州）有限公司|69.00|77.82|
|9|鸿博股份有限公司智能卡分公司|12.15|20.62|
|10|浦江鑫铭光电科技有限公司|17.14|17.09|
|合计||1,810.95|2,986.40|

综上所述，报告期内，华南地区和华东地区前十大客户均相对稳定；华南地区前十大客户销售数量和销售收入逐年增长；华东地区前十大客户销售数量和销售收入总体呈上升趋势，2014年略有下降。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构查询发行人所在行业基本情况、下游市场主要企业经营情况等公开信息；获取发行人报告期内销售收入明细表及销售客户明细账，对数量和单价变动进行分解与合理性分析；对生产和销售部门进行访谈，了解公司产品结构变化情况；重点核查了报告期各期前10名客户的销售情况，检查了其销售记账凭证及销售合同、发票、验收单、收款单等原始凭证，并对报告期各期主要客户进行了实地走访，核实销售收入真实性以及发行人产品行业地位与供需情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人营业收入主要来自于PVC、PETG、ABS和PHA产品的销售收入，报告期内收入来源稳定，收入变动符合行业发展及市场变动趋势。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
保荐机构就发行人的销售模式与销售负责人进行了访谈，并查阅客户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同等方式，了解发行人是否存在经销商或加盟商销售情况；通过对财务人员、会计师进行访谈，查阅相关销售合同与同行业可比上市公司公开披露信息等方式，了解其收入确认原则，并与企业会计准则和行业惯例进行比较；通过抽查销售合同、发票、发货单、检验报告等原始凭证及记账凭证，对发行人主要客户的销售收入确认记录进行了核查，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人的销售模式以直销模式为主，也存在经销模式，但是占比较小，发行人的销售收入真实；对于境内销售商品，发行人以将商品发运给买方并由买方签署收货回执的当天确认收入；对于境外销售商品，发行人以出口货物
报关离境当天确认收入，符合企业会计准则的规定和行业惯例，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构审阅了发行人销售明细账，分析是否存在年末突击确认收入以及期后大量销售退回；查阅了发行人的销售合同台账及销售客户明细账，分析了报告
期各期主要新增及异常客户产品类型、销量、价格、收入等数据，对主要新增及异常客户进行了走访、函证，抽查收入有关的销售合同、发货单、验收单、发票、收款单等原始凭证。保荐机构查阅应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回款明细，核查了应收账款的回款情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款情况良好。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定了发行人关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行人存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增
长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构通过互联网等公开信息渠道查询了发行人所需主要原材料报告期内的价格走势，并与发行人的采购价格进行比较；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查，将原材料采购单价与发出单价进行比对；通过产量与报告期主要原材料的期初库存、采购、期末库存的关系，验证了公司报告期主要原材料耗用情况，确认公司报告期原材料耗用是否合理；取得发行人原材料投入、产量和销量数据，计算投入产出比及产销率，分析发行人产销匹配情况及原材料耗用与产出情况是否匹配；取得并核查发行人电量耗用情况，分析电量耗用与产量及开工时间是否匹配；取得报告期内发行人各主要产品成本结构中原材料、人工成本、制造费用占比情况，分析其波动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要原材料采购价格变动与市场价格波动趋势一致；报告
期原材料采购与发出计价准确,不存在虚减生产成本,虚增利润的情况；报告期产量与主要原材料的期初库存、采购、期末库存的关系匹配，发行人主要原材料耗用情况合理；报告期发行人原材料、耗电量与产量、销量之间匹配；发行人主要产品成本结构中的原材料、人工成本、制造费用占比较为稳定，没有异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期主要供应商进行了分析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商的采购合同、入库单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对前10大供应商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人与主要供应商合作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大而变化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常，发行人不存在主要供应商为外协或外包方的情形。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
保荐机构取得了报告期各期末发行人的存货中原材料、库存商品、半成品等明细表，分析其是否存在异常变化，尤其重点分解分析成本金额与结构、数量、存放地点等明细信息；与管理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点的监盘工作；对由第三方保管或控制的存货进行了函证。
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，并审阅相对应的明细账，对于职工薪酬、运输费用、研发费用等期间费用的主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动趋势及原因。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：
保荐机构分析了报告期内销售费用与营业收入的变动趋势；对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实际情况；根据各年度确定的运费标准，结合发货重量及运输里程计算出年度运费估计值，并与实际计提的运费进行比较，确认企业是否存在少记运费的情况；抽样查看发行人运费计提情况，确认运费计提是否真实、准确。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，公司的销售费用率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：（1）与同行业上市公司相比公司现有销售规模相对较小，规模效应无法体现；（2）公司销售货物的运输费用由发行人自行承担为主，导致公司运输成本处于较高水平。报告期内，发行人运费计提合理，销售费用变动符合实际经营情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构获取并查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构询问管理层了解是否存在银行借款；检查中国人民银行企业信用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查异常项目；对于在建工程利息资本化进行重新计算，核实发行人利息资本化计提是否准确。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，除生产经营积累所得，发行人主要通过银行借款满足营运资金需求，发行人能够按期偿还借款，不存在逾期借款的情形；报告期内，发行人存在长期专项借款，且根据专项借款实际使用情况恰当地进行利息资本化；发行人 2013年、2014年存在与关联方之间资金拆借行为，资金拆借时间较短且对于一定期限上的资金拆借行为也合理计提了资金成本，因而对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发放情况明细表、员工花名册、计算员工平均薪酬并分析变动趋势，与发行人所在地徐州市的社会平均工资、同行业上市公司和同地区上市公司进行比较，分析差异及合理性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业绩的提升而相应增加，且公司平均员工薪酬高于徐州市平均工资水平；报告期内，公司平均员工薪酬低于同行业上市公司和同地区上市公司平均薪酬。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定，并针对与资产相关和与收益相关的政府补助划分恰当性采取了现场访谈等核查手段。
经核查，保荐机构认为：
报告期期内，发行人政府补助真实、准确，保荐机构全面核实资产相关及与收益相关的政府补助划分标准，会计处理已严格符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠及相应的会计处理，分析其是否存在补缴或退回的可能。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人作为高新技术企业，按照15%的税率缴纳企业所得税，发行人之子公司企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
发行人属于轻工行业，自2015年1月1日起对新购进的固定资产（包括自行建
造）纳税申报使用年限为会计估计使用年限的60％。发行人相关会计估计符合国家税务总局公告2015年第68号《关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策有关问题的公告》对轻工、纺织、机械、汽车等四个领域重点行业企业2015年1月1日后新购进的固定资产（包括自行建造），允许缩短折旧年限或采取加速折旧方法的相关规定。
除上述税收优惠外，发行人不存在其他特殊税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化，将在一定程度上影响发行人的盈利水平。报告期内，发行人相关会计处理恰当合规。发行人已在招股说明书充分提示相关风险，详见招股说明书“第四节风险因素”之“十二、税收优惠政策变化的风险”。
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。如存在，是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人共有7名股东，其中，苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）、常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）4家属于私募投资基金，均取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，上述4家私募基金的基金管理人均取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》。
其他股东江苏华智工贸实业有限公司、徐州华诚资产管理合伙企业（有限合伙）、李振斌不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会进行备案或登记。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，截至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：____________
蔡硕
保荐代表人：____________ ____________
汪兵 肖继明
项目组成员：____________ ____________ ____________
杜峰 佟牧 姜振华
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王世辰 迟骋 崔明舒
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王昊 刘鹏 吉阳
保荐业务部门负责人：____________
苏欣
内核负责人：____________
王宗奇
保荐业务负责人：____________
杨卫东
保荐机构法定代表人签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司保荐机构总经理签名：____________
周小全 年 月 日