法律意见书
上海天衍禾律师事务所
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亿帆医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
销事项
之法律意见书
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上海天衍禾律师事务所
关于
亿帆医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项
之法律意见书
天律意2019第00436号致：亿帆医药股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿帆医药 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（下称“限制性股票回购注销”）事项，出具《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
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了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票回购注销有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次限制性股票回购注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次限制性股票回购注销公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）2019年 4月 1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）相关材料，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
（二）2019年4月1日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
（三）2019年 4月 1日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监事一致通过监事会决议，对《激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
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（四）2019年04月 04日至 2019年04月 13日，公司通过内部OA系统发布了《关于亿帆医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 04月 19日，公司监事会发表了《亿帆医药股份有限公司监事会关于 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2019年 4月 24日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2019年5月 22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予 2,400万股限制性股票，同时同意依据公司 2018年年度权益分派情况对授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合相关规定；本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）2019年5月 22日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向 217名激励对象授予2,400万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（八）2019年6月，公司完成了 2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励
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资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数 7.0万股，公司最终向 212名首次激励对象实际授予限制性股票 2,393.00万股，授予价格 6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年 6月 19日。
二、本次限制性股票回购注销的原因
根据《亿帆医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划草案》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”及第八条规定：“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”
首次授予激励对象乔博、吴中军等合计5人因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件；1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。为此，公司董事会决定将回购注销上述6人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、本次限制性股票回购注销已履行的程序
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授但尚未解除限售的限制性股票。
2、2019年10月 23日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为由于原激励对象乔博、吴中军等合计5人因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件；1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年激励计划草案》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本所律师认为，本次回购注销原因充分，且已履行的回购程序符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定，尚待公司股东大会审议通过。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《亿帆医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>》的相关规定。
3、公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书一式 份。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：王 炜
胡承伟