证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司第二届董事会第九次会议于 2014年 8月 21日采用现场和通讯表决的方式召开。会议通知于 2014年 8月 15日分别以传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议应参加会议董事 6人，实际参加会议董事 6人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，会议由董事长丁孔贤先生主持。
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证,公司董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定,符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060套资金暨关联交易的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向振发能源集团有限公司(以下简称“振发集团”)、上海灏轩投资管理有限公司(以下合称“交易对方”)购买其持有的江苏华源新能源科技有限公司(以下简称“江苏华源”)100%的股权(以下简称“标的资产”)，并募集配套资金。
经初步预估,标的资产的预估值为 180,000万元。
同时,本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
由于本议案涉及关联交易,关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳进行了回避表决,由其余 3名非关联董事进行表决。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买标的资产。
根据目前标的资产预估值,预计以向振发集团、上海灏轩投资管理有限公司发行股份方式支付交易金额 160,000万元,以现金方式向振发集团支付交易金额 20,000万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-0602、股份发行对象
本次发行股票的对象为振发集团、上海灏轩投资管理有限公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,交易对方以其持有的江苏华源100%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价,即每股人民币 13.88元。2014年 6月 5日，上市公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度利润分配方案，以上市公司现有总股本 14,000万股为基数向全体股东每 10股派 0.3元现金，并于 2014年 8月 1日实施完成。经除权除息调整后的发行价格为 13.85元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、标的资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向振发集团购买其持有的江苏华源75%的股权，以发行股份的方式向上海灏轩投资管理有限公司购买其持有的江苏华源25%股权，即，标的资产为振发集团和上海灏轩投资管理有限公司合计持有的江苏华源100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、标的资产的交易价格
公司以2014年6月30日为基准日,聘请具有证券期货相关业务
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估,标的资产的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础，由公司与交易对方协商确定。
目前,相关审计、评估工作正在进行中,经初步估算,标的资产在评估基准日的预估值合计约为 180,000万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、发行股份数量
本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为 11,527万股,最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定,并提请股东大会审议通过。
在上述定价基准日至发行日期间,如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、锁定期安排
振发集团、上海灏轩投资管理有限公司所认购的公司本次发行的股份,自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060标的资产自评估基准日2014年6月30日起至交割日期间的盈利由公司享有,所产生的亏损由振发集团以连带责任方式共同向公司或江苏华源以现金方式补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起七个工作日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应充分配合。
《发行股份及支付现金购买资产协议》协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照该协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-0601、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A股),每股面值 1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向特定投资者上海灏轩投资管理有限公司、海通开元投资有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）和珈伟股份 2014年度员工持股计划以锁价方式发行。前述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价,即每股人民币 13.88元。2014年 6月 5日，上市公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度利润分配方案，以上市公司现有总股本 14,000万股为基数向全体股东每10股派0.3元现金，并于2014年8月1日实施完成。
经除权除息调整后的发行价格为 13.85元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金金额为本次重大资产重组交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：募集配套资金金额≤本次交易总额×25%，即募集配套资金金额≤（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 180,000元，预计本次配套募集资金总额不超过 60,000万元,发行股份数预计不超过 11,527万股。本次交易中向上海灏轩投资管理有限公司、海通开元投资有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）和珈伟股份 2014年度员工持股计划募集配套资金的股票发行数量的计算方法为：发行股份数=配套资金认购金额 /本次发行股份的发行价格。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、募集资金用途
本次募集配套资金中的 2亿元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于江苏华源光伏电站 EPC业务发展，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
本公司向上海灏轩投资管理有限公司、海通开元投资有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）和珈伟股份 2014年度员工持股计划募集配套资金所发行股份,自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060本次交易完成后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书等相关文件,并提交董事会审议。
关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
四、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,逐条分析如下:
1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为江苏华源的100%股权，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，江苏华源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,江苏华源将成为公司的全资子公司。因此,本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
五、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
本次交易促进了公司产业链的整合，增强了与现有主营业务的协同效应；本次重大资产重组中公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象振发集团发行股份购买资产，发行的股份数量占发行后公司总股本的比例高于发行后公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
六、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方及募集配套资金的对象之一上海灏轩投资管理有限公司系公司实际控制人之一丁孔贤的全资子公司,本次交易构成关联交易。
关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
七、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定,并再次提交董事会审议。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
八、审议《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购框架协议>的议案》
同意公司与上海灏轩投资管理有限公司、海通开元投资有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《非公开发行股票认购框架协议》。
关联董事丁孔贤、丁蓓、李雳回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
九、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜,包括但不限于:
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-060标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项;2、根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案,全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
4、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)和其他一切文件;
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批;根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-0608、本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
9、本次交易完成后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作,董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后,公司将另行召开董事会对上述相关事项作出补充决议,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
董事会