天达共和律师事务所
北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
股权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项
之法律意见书
山东国瓷功能材料股份有限公司：
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）的委托，就《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及相关事宜（以下简称“本激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“备忘录1号”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“备忘录2号”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（《以下简称“备忘录 3号”》）等法律、法规和规范性文件及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国瓷材料向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划申报材料的组成部分。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股票期权计概述及调整
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
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2、2012年 12月 21日，公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》,由于公司股权激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消肖伟的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
公司分别于 2013年 5月、2013年 9月完成了公司 2012年度、2013年半年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为16.125元。
5、2014年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 A股股票期权激励计划行权价格的议案》,公司于 2014年 5月完成了 2013年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为15.976元。
据此，本所律师认为，国瓷材料实行股权激励计划已取得必要的批准和授权，首期股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了授予登记，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、
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《备忘录3号》及《激励计划草案》的相关规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划股票期权调整的具体内容
（一）行权价格调整
本次公司 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 126,440,000股为基数，向全体股东每10股派 1.493166元人民币现金（含税；扣税后，QFII、 RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.343849元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.418508元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本次公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格进行调整，经调整后的授予期权的行权价格为15.976元。计算过程为：公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 126,440,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.493166元人民币现金。故派息调整后的股票期权行权价格P＝P0-V=16.125-0.149=15.976元/股（P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。
公司本次股票期权计划调整尚需按照《激励计划草案》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票期权计划调整的变更登记手续。
三、本次行权
（一）本次行权条件的满足情况
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1、公司董事会薪酬与考核委员会2014年11月30日出具《董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的审核意见》，公司首期计划首次授予的72名对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为首期计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。
公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第二个行权期的行权条件；符合激励计划草案的有关规定；
2、根据立信会计师事务所于2014年4月13日出具的[2014]第410094号《审计报告》（以下简称“2013年度《审计报告》”）及公司的确认，公司未发生如下任一情形，符合《激励计划草案》规定的行权条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形，符合《激励计划》规定的行权条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
4、根据立信会计师事务所于2014年4月13日出具的2013年度《审计报告》，公司 2013年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为66,061,240.53元，净利润增长率不低于激励计划设定的62.5%；2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.13%，不低于激励计划设定的9.5%。
激励计划授予日前三个会计年度 2009年至 2011年归属于上市公司股东的平均净利润为：29,973,779.30元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：27,239,828.52元。激励计划等待期 2013
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年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为78,590,327.61元和66,061,240.53元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。符合《激励计划草案修订稿》第七条第（二）款第4项规定的第二个行权期行权条件。
四、本次行权的批准
1、 2014年 11月 30日，国瓷材料董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的审核意见》，认为公司股票期权激励计划首次授予的 72名对象第二个行权期绩效考核均达到合格以上，作为公司股票期权激励计划第二个行权期行权的对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合《激励计划草案》规定的第二个行权期的行权条件。
2、 2014年 11月 30日，国瓷材料第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予72名激励对象第二个行权期可行权股票期权共123万份。
3、 2014年 11月 30日，国瓷材料独立董事出具独立意见，认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第二次行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
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4、 2014年 11月 30日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为公司 72名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权首次授予第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的调整合法、有效。本期行权已具备激励计划规定的条件，可根据激励计划规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司股权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项之法律意见书签署页）
律师事务所负责人： 经办律师：
李东明 杜国平
乔维
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2014年12月1日