国泰君安证券股份有限公司
关于名流置业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”或“公司”）公开发行股票的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，核查前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、款项归还情况；查阅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、董事会、监事会和独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案及意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司募集资金基本情况
2008年1月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]379号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)19,697.96万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币15.23元，共募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为297,140.30万元。上述募集资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，出具亚太验字[2008]B-E-0007号《验资报告》。
2013年8月10日，经公司第六届董事会第四十六次会议审议批准，2013年8月29日，经2013年第一次临时股东大会审议通过名流置业关于变更部分募集资金投资项目的议案，原募投项目北京“名流广场”项目变更为广东东莞“名流印象”项目。本次募集资金投资项目变更涉及金额总计40,000万元，占募集总金额的13.46%。
截至2013年12月31日，除东莞“名流印象”项目外，本次募集资金的其余四个募投项目均已完成投入，累计投入募集资金267,990.30万元，尚未使用的金额为
29,150万元。目前公司已投入募集资金情况、未来的资金投入计划和预计闲置募集资金情况如下：
单位：万元
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|项目名称|计划使用募集资金|截至2013年12月31日已投入|2014年1月至2014年7月拟投入募集资金|预计2014年7月31日前闲置的募集资金|
|东莞“名流印象”项目|40,000.00|10,850.00|18,599|10,551|
|芜湖“名流印象”项目一期|80,000.00|80,000.00|||
|惠州“名流印象”项目|80,000.00|80,000.00|||
|惠州罗浮山“名流庄园”项目一期|47,140.30|47,140.30|||
|武汉“名流•人和天地”项目润和园、沁和园|50,000.00|50,000.00|||
|合计|297,140.30|267,990.30|18,599|10,551|

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司募集资金项目的投入进度，预计2014年7月31日前，至少有募集资金10,551万元将出现闲置的情况。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益的最大化，公司于2014年1月17日召开第六届董事会第五十三次会议审议通过了《名流置业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金10,000万元（占实际募集资金净额的3.37%）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅用于解决业务经营的资金需求，可以减少银行借款，根据现行同期银行借款利率5.60%计算，预计可节约财务费用约280万元。
公司独立董事和监事会分别就本次使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金单独出具了意见：
独立董事意见：
“公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所
《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2013年9月30日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金28,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2014年1月17日，公司已将上述用于补充流动资金的28,000万元闲置募集资金归还专户。
因此，我们同意公司使用闲置募集资金 10,000万元（占实际募集资金净额的3.37%）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，要求公司确保在规定期限内全额归还募集资金至专户中。”
监事会意见：
“公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资。
2013年9月30日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金28,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2014年1月17日，公司已将上述用于补充流动资金的28,000万元闲置募集资金归还专户。
同意公司使用闲置募集资金10,000万元（占实际募集资金净额的3.37%）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。”
四、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2013年9月30日，名流置业召开第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金28,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2014年1月17日，名流置业将上述用于补充流动资金的28,000万元闲置募集资金归还专户。
同日，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金的使用不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间未超过六个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%，不存在未归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，未使用闲置募集资金进行证券投资，公司本次以闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过、监事会与独立董事已出具明确同意意见。鉴于此，保荐机构同意公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于名流置业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
唐伟 曾大成
保荐机构（盖章）： 国泰君安证券股份有限公司2014年1月17日