证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-039
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于孙公司与漳州商贸集团有限公司
签署关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司旗下孙公司漳州东墩污水处理有限公司（以下简称“东墩污水”）、平和发展水务有限公司（以下简称“平和水务”）就各自建设项目所需的钢筋、混凝土与漳州商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）签署采购合同，合同总金额为32,210,840.19元。具体如下：
1.东墩污水与商贸集团就漳州市东墩污水处理厂（一期）工程项目所需的钢筋供应签署采购合同，合同金额为12,985,090.00元；
2.东墩污水与商贸集团就漳州市东墩污水处理厂（一期）工程项目所需的混凝土供应签署采购合同，合同金额为14,913,321.19元；
3.平和水务与商贸集团就平和县第二污水处理厂工程项目所需
的钢筋供应签署采购合同，合同金额为4,312,429.00元；
（二）鉴于商贸集团为控股股东福建漳龙的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2015年08月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于孙公司与漳州商贸集团有限公司签署关联
交易合同的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同主体介绍
（一）漳州东墩污水处理有限公司
法定代表人：孙少群
注册资本：壹亿圆整
住 所：福建省漳州市芗城区胜利东路与新华东路交接处东南侧志诚广场 D座商场 D201号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：污水处理、污泥处理
东墩污水是公司取得漳州市东墩污水处理厂（一期）特许经营权后注册的项目公司，成立于 2015年 07月，目前尚未产生收益。
（二）平和发展水务集团有限公司
法定代表人：孙少群
注册资本：壹仟万圆整
住 所：福建省漳州市平和县平寨
公司类型：有限责任公司
经营范围：集中式供水；给水排水设备安装；给水排水设备及零配件销售；给水排水配套服务；城市供水工程、排水工程、污水工程
的设计与施工；城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程的设计与施工；
污水处理。
截止 2015年 06月 30日，平和水务未经审计的总资产为 307.00万元，净资产 300.00万元，因项目在建目前尚未产生收益。
（三）漳州商贸集团有限公司
法定代表人：林奋勉
注册资本：伍亿圆整
住 所：漳州市芗城区漳州发展广场第 20层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆；货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年 06月 30日，商贸集团未经审计的总资产为 252,819.50万元，净资产 79,816.38万元，实现营业收入 193,290.51
万元，净利润 621.86万元。
履约能力：商贸集团依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况和协议的主要内容
（一）东墩污水与商贸集团签署的钢筋采购合同，具体如下：
1.采购的品牌：三宝牌钢筋为主，三钢“闽光”钢筋为辅，若供货期上述品牌钢筋存在市场缺货现象，经东墩污水同意后可选择其他钢筋品牌供货。
2.钢筋的规格型号、数量及价格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|种 类|型号|单价（元/吨）|重 量（T）|合价（元）|
|1|1级钢|6.5<直径<=10|2,650|9.695|25,692|
|2|1级钢|10以外|2,600|6.096|15,850|
|3|3级钢|10<直径<=25|2,500|4,868.23|12,170,575|
|4|3级钢|6<直径<=10|2,650|291.688|772,973|
|合 计|||||12,985,090|

注：以上数量为预估数量，钢筋数量以实际工程用量为准。价格为送到工地价。
3.产品质量要求：按国家标准GB1499.1-2008（线材），GB1499.2-2007（螺纹钢）规范执行。
4.交货期限：以东墩污水当天 12点之前下单为准，商贸集团在收到东墩污水的书面需货通知单后，在 5个工作日内到货。
5.交货地点：漳州市东墩污水处理厂工地。
6.货款结算方式：以每月 26日至次月 25日为一个结算周期，以实际供货数量按月结算。
（二）东墩污水与商贸集团签署混凝土采购合同，具体如下：
1.采购的品牌：以“深宝”牌为主，若该品牌存在缺货现象则选
择由双方商定的另一品牌暂时供货。
2.钢筋的规格型号、数量及价格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格|单价（元/M3）|数量（立方）|合价（元）|
|1|商品砼|非泵送商品混凝土C30 P8 (42.5)碎石31.5mm|351|36.88|12,944.88|
|2|商品砼|防水抗渗非泵送商品碎石混凝土φ 20P8C30(水泥42.5)|351|0.377|132.327|
|3|商品砼|防水抗渗非泵送补偿收缩商品碎石混凝土φ 31.5P8C30(水泥42.5)|369|110.98|40,951.62|
|4|商品砼|防水抗渗泵送补偿收缩商品碎石混凝土φ 20P8C30(水泥42.5)|387|28988.75|11,218,646.25|
|5|商品砼|泵送防水抗渗(水泥 42.5)补偿收缩碎石混凝土φ 20P8C35|405|1116.11|452,024.55|
|6|商品砼|非泵送补偿收缩商品混凝土（水泥32.5）C15碎石φ 40|297|933.36|277,207.92|
|7|商品砼|非泵送商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 31.5C20|288|3748.28|1,079,504.64|
|8|商品砼|非泵送补偿收缩商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 31.5C25|333|154.59|51,478.47|
|9|商品砼|泵送补偿收缩商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 20C30(≤160mm)|387|444.32|171,951.84|
|10|商品砼|非泵送商品混凝土（水泥 32.5）C15碎石φ 25|270|1094.2|295,434|
|11|商品砼|非泵送商品混凝土（水泥 32.5）C15碎石φ 40|270|410.64|110,872.8|
|12|商品砼|非泵送商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 20C20|288|58.72|16,911.36|
|13|商品砼|非泵送商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 31.5C30|324|2543.42|824,068.08|
|14|商品砼|非泵送商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 20C30|324|0.275|89.1|
|15|商品砼|非泵送商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 31.5C25|306|537.99|164,624.94|
|16|商品砼|泵送商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 20C20(≤160mm)|333|3.92|1305.36|
|17|商品砼|泵送商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 20C25(≤160mm)|351|179.73|63,085.23|
|18|商品砼|泵送商品(水泥 42.5)碎石混凝土φ 20C30(≤160mm)|369|15.34|5,660.46|
|19|商品砼|泵送商品混凝土、抗渗 P8C30(42.5) 碎石 20mm 塌落度≤|396|308.7|122,245.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||160mm||||
|20|商品砼|防水抗渗非泵送商品碎石混凝土φ 31.5P8C30(水泥42.5)|351|11.915|4,182.165|
|合 计|||||14,913,321.19元|

注：以上数量为预估数量，混凝土数量以实际工程用量为准。
3.产品质量要求：按国际GB/T14902-2003《预拌混凝土》和福建省地方标准DBJ13-42-2002《预拌混凝土生产施工技术规程》等有关规定执行。
4.交货期限：东墩污水每月 30日前须将下月需货总量交给商贸集团，再由东墩污水下单人员按需通知商贸集团发货。
5.交货地点：漳州市东墩污水处理厂工地。
6.货款结算方式：以每月 26日至次月 25日为一个结算周期，以实际供货数量按月结算。
（三）平和水务与商贸集团签署的钢筋采购合同，具体如下：
1.采购的品牌：三宝牌钢筋为主，三钢“闽光”钢筋为辅，若供货期上述品牌钢筋存在市场缺货现象，经平和水务同意后可选择其他钢筋品牌供货。
2.钢筋的规格型号、数量及价格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|种 类|型号|单价（元/吨）|重 量（T）|合价（元）|
|1|1级钢|6.5<直径<=10|2,650|148|392,200|
|2|3级钢|10<直径<=25|2,500|1549.5|3,873,750|
|3|3级钢|6<直径<=10|2,650|3.5|9,275|
|4|3级钢|直径=28|2,620|14.2|37,204|
|合 计|||||4,312,429|

注：以上数量为预估数量，钢筋数量以实际工程用量为准。价格为送到工地价。
3.产品质量要求：按国家标准GB1499.1-2008（线材），
GB1499.2-2007（螺纹钢）规范执行。
4.交货期限：以平和水务当天 12点之前下单为准，商贸集团在收到东墩污水的书面需货通知单后，在 5个工作日内到货。
5.交货地点：平和县第二污水处理厂工地。
6.货款结算方式：以每月 26日至次月 25日为一个结算周期，以实际供货数量按月结算。
四、关联交易的定价政策
定价政策为：遵循平等、互利的原则，合同价款以独立第三方造价预算为依据，定价与独立第三方的定价一致。
五、通过关联方采购的必要性
本次东墩污水、平和水务拟向福建漳龙下属商贸集团采购钢筋、混凝土是定向用于漳州市东墩污水处理厂（一期）工程项目及平和县第二污水处理厂工程项目。上述两项目公司虽取得特许经营权，仍属政府投资项目，根据漳政办【2009】133号文件规定，由政府投资占项目总投资20%以上的房屋建筑和市政基础设施项目主要材料应向指定甲供单位福建漳龙集团有限公司采购，而漳州商贸集团有限公司为福建漳龙下属的全资子公司，负责钢筋及混凝土采购的甲供工作。公司作为上述两项目的建设方，代表政府负责工程的材料采购和工程的建设，根据漳政办【2009】133号文件规定应向漳州商贸集团有限公司采购。
本次采购合同确定的采购价格与公司之前通过招标比选的采购价相同，漳州商贸集团有限公司作为供应方在材料质量和供货及时性
方面更具优势，也能有效避免合同纠纷的产生，同时可以减少材料的仓储压力和资金的占用。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是东墩污水及平和污水正常业务经营活动的需要，采购价格与公司之前通过招标比选的采购价相同，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司、孙公司发生各类关联交易总额为 11,633.35万元，占公司最近一期经审计净资产的7.96%，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及全资子公司|||关联交易|关联交易|关联交易定|关联交易总||
||关联交易方|关联关系|||||公告情况|
|或孙公司|||类型|内容|价原则|金额||
||||||遵循平等、互|||
||||||利的原则，定|||
|福建漳发建设有限|福建漳龙管业科技|控股股东附属|日常关联|||||
|||||设备采购|价与独立第|1,950.00|2015年03月31日|
|公司|有限公司|企业|交易额度|||||
||||||三方的定价|||
||||||一致|||
||漳州商贸集团有限||日常关联|||||
|||||||2,950.00||
||公司||交易额度||遵循平等、互|||
|||||设备采购||||
||||||利的原则，定|||
|福建信禾房地产开|福建漳龙管业科技|控股股东附属|日常关联|||||
||||||价与独立第|50.00|2015年03月31日|
|发有限公司|有限公司|企业|交易额度|||||
||||||三方的定价|||
||福建大农景观建设||日常关联|||||
||||||一致|||
|||||绿化工程||100.00||
||有限公司||交易额度|||||
|漳州华骏天捷汽车||||||||
||||||以邀请招标|230.00||
|贸易有限公司|漳州市一建工程有|控股股东附属||||||
||||关联交易|工程施工|方式确定价||2015年03月31日|
|漳州华骏天润汽车|限公司|企业||||||
||||||格|213.07||
|贸易有限公司||||||||
|福建漳州发展股份|福建漳龙集团有限|控股股东|关联交易|转让全资|以评估价格|2,419.87|2015 年 07 月 13|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|公司|||子公司股|为依据||日|
|||||权||||
||||||以邀请招标|||
|漳州诏发置业有限|漳州市一建工程有|控股股东附属|||||2015 年 08 月 22|
||||关联交易|工程施工|方式确定价|499.33||
|公司|限公司|企业|||||日|
||||||格|||
|漳州东墩污水处理|||||遵循平等、互|||
|||||||2,789.84|2015年8月22日|
|有限公司|漳州商贸集团有限|控股股东附属|||利的原则，定|||
||公司|企业|关联交易|材料采购|价与独立第|||
|平和发展水务有限|||||||2015 年 08 月 22|
||||||三方的定价|431.24||
|公司|||||||日|
||||||一致|||
|合 计|||||----|11,633.35|----|

八、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司孙公司与关联方漳州商贸集团有限公司签署关联交易合同的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司孙公司漳州东墩污水处理有限公司、平和发展水务有限公司就各自建设项目所需的钢筋、混凝土材料与与控股股东下属子公司漳州商贸集团有限公司签署采购合同；属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
九、保荐机构意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在
公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1.第六届董事会第十七次会议决议；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事独立意见
4.国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见；
5.《合同》三份。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年八月二十二日