宋城演艺发展股份有限公司证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2018-045宋城演艺发展股份有限公司
关于打造宋城•西樵山岭南/佛山千古情景区项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“公司”）于2017年 5月 26日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于中标听音湖片区旅游演艺项目的议案》，公司及旗下全资控制的公司霍城宋城旅游发展有限公司与佛山市南海区樵山建设投资有限公司（以下简称“樵山投资”）于 2017年 6月 13日签订了《宋城•西樵山岭南千古情景区项目合作协议书》，佛山市南海区听音湖片区通过轻资产合作的方式引入了“西樵岭南文化旅游项目”（即宋城•西樵山岭南千古情景区项目）。
2、项目所在的佛山市是粤港澳大湾区的核心成员城市之一，基于对项目所在地丰富的文化、旅游资源、消费实力的综合考量及未来发展趋势的长期看好，为优化配置资源，让项目更具市场竞争力，经公司董事会研究，决定由宋城演艺以4.49亿元受让宋城•西樵山岭南/佛山千古情景区项目公司（即佛山市南海樵山文化旅游发展有限公司，简称“佛山项目公司”）100%股权，并后续自主打造“宋城•西樵山岭南/佛山千古情景区项目”，一期总投资7亿元，公司已与樵山投资签订《股权转让协议》，后与佛山市南海区人民政府签订了《企业投资协议书》。
本投资事项对于公司在珠三角、粤港澳大湾区取得战略主动地位，以及促进珠三角地区文旅产业发展、提升资产经营质量，都具有重大意义。
3、2018年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过上述投资事项。
4、本次交易资金来源于公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票
宋城演艺发展股份有限公司上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会做出决议后，无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让交易对方的基本情况
公司名称：佛山市南海区樵山建设投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：130,000万元
注册地：佛山市南海区西樵镇官山城区登山大道玉岩宾馆玉莲楼（西樵镇政府大院内）
法定代表人：巫学忠
营业执照注册号：440682000247325
主营业务情况：项目投资、资产经营管理、物业出租、物业管理、代办征地手续（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：佛山市南海区西樵镇樵有资产管理有限公司持股50%；
广东樵山文化产业投资控股有限公司持股50%
产权及控制关系：持有佛山市南海樵山文化旅游发展有限公司（佛山项目公司）100%股权。
三、项目概述
项目名称：宋城•西樵山岭南/佛山千古情景区
项目地点：佛山市南海区西樵镇听音湖片区
投资规模：一期总投资7亿元人民币
用地规模：项目用地面积约90亩
项目简介：本项目将深度挖掘岭南文化和西樵山文化旅游内涵，以“主题公园+文化演艺”为核心，投资建设大型剧场，布局演艺新形态、休闲商业、科技体验等内容，并根据市场发展，逐步将本项目打造成为佛山、乃至广东省的文旅龙头，帮助推动西樵山风景名胜区成为辐射全国的岭南文化旅游目的地。
宋城演艺发展股份有限公司四、项目（标的）公司的基本情况
企业名称：佛山市南海樵山文化旅游发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：42,702万元
注册地：佛山市南海区西樵镇听音湖片区
成立日期：2017年5月4日
经营范围：文艺创作与表演，艺术表演场馆服务，游览景区管理服务，公园管理服务；零售业；自有房地产经营活动；其他道路运输辅助服务；图书、报刊零售、图书批发；其他示列明商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务情况：
单位：万元
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|项目|2017/12/31|2018/8/31|
|资产总额|22,660.56|42,626.84|
|负债总额|20,675.68|34.46|
|净资产|1,984.88|42,592.38|
|营业收入|-|-|
|净利润|-15.12|-94.50|

注1：以上数据经审计；
注2：股权转让交易完成后，标的公司已支付的2.34亿轻资产费用将按原路径返还标的公司用于本项目建设。
交易前股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|佛山市南海区樵山建设投资有限公司|42,702|100|货币|

交易后股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|宋城演艺发展股份有限公司|42,702|100|货币|

五、股权转让协议的主要内容
（一）协议双方
宋城演艺发展股份有限公司甲方（出让方）：佛山市南海区樵山建设投资有限公司
乙方（受让方）：宋城演艺发展股份有限公司
（二）转让标的
甲方持有的佛山市南海樵山文化旅游发展有限公司(以下简称：标的企业)的100%股权。
（三）转让价格及付款方式、期限
甲方同意将其持有标的企业的100%股权以¥44895.08万元的价格转让予乙方；乙方同意受让，并在签订本合同后5个工作日付清交易价款。
（四）资产、债权债务和所有者权益处理
标的企业的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第YGZ025号）中的结果予以认定，即截至资产评估基准日 2018年8月31日的资产总额为44929.54万元，负债总额为34.46万元，所有者权益为44895.08万元。
自评估基准日起至股权成交日止，期间因标的公司盈利而增加的净资产，甲方不予以收回，因标的公司亏损而减少的净资产，甲方不予以补足。资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益由转让后的标的企业依法享有和承担。
六、企业投资协议书的主要内容
（一）协议双方
甲方：佛山市南海区人民政府
乙方：宋城演艺发展股份有限公司
（二）投资方式
乙方受让佛山市南海樵山文化旅游发展有限公司的100%股权，并进行后续投资建设“岭南/佛山千古情景区项目”。
（三）甲方给予乙方的扶持政策
1、为扶持项目建设运营，甲方同意给予乙方用于建设运营本项目的控股子公司（即佛山市南海樵山文化旅游发展有限公司，以下简称“项目公司”）项目进驻扶持资金人民币3.7亿元整，专项用于本项目。
宋城演艺发展股份有限公司2、项目审批支持
乙方完成项目公司股权转让的协议签订后，甲方须结合文旅项目行业特性在项目落地、规划功能布局优化、办理证照及项目验收等方面，给予全面和积极的支持。
七、本次投资的目的和对公司的影响
本项目所在地位于听音湖片区，该片区位于珠三角经济圈与广佛经济圈的核心腹地，地处国家重点风景名胜区、国家 5A级旅游景区、国家森林公园、国家地质公园——西樵山风景名胜区的西北麓，西樵山素有“南粤名山”和“理学名山”的雅号，景区坐拥六千多年的人文历史，独具历史文化景观资源的稀缺性，是全国开发岭南文化特色旅游产品的最佳地区之一。
同时，项目所在的佛山市位于粤港澳大湾区核心，粤港澳大湾区是中国区域发展规划中最受关注和看好的地区。随着港珠澳大桥及广深港高铁等大型基建落成通车，大湾区旅游业大格局和“一小时旅游圈”已经形成，为旅游经济发展提供了新的契机。
此次投资将充分发挥文化旅游龙头项目的带动作用，撬动听音湖片区的系统开发，有效补充西樵山风景名胜区的旅游发展短板和传播西樵山、佛山文化、进一步提升西樵山风景名胜区和佛山市的知名度和市场吸引力，使其成为全国岭南文化旅游胜地。
本次对佛山项目的调整，基于公司对佛山项目的进一步深入考察，对当地丰富的文化、旅游资源的综合考量以及未来发展的长期看好，综合了各方利益，公司将充分发挥旅游行业二十多年积累的丰富的创意、经营、人才等经验和优势，以成熟的商业模式助力西樵山风景名胜区进行文化旅游产业的升级，将为公司创造新的利润增长点。
未来，公司将持续通过自主投资及轻资产输出的模式不断增强公司的竞争能力和巩固行业地位，为公司的长远发展和全体股东创造更大的社会和经济效益。
八、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管
宋城演艺发展股份有限公司理等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《企业投资协议书》；
4、《佛山市南海区樵山建设投资有限公司拟股权转让所涉及的佛山市南海樵山文化旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日