中国国际金融股份有限公司
关于
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一七年三月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|美亚柏科、上市公司、公司|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|上市公司控股股东|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司的控股股东郭永芳|
|上市公司实际控制人|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司的实际控制人郭永芳、滕达|
|江苏税软|指|江苏税软软件科技有限公司|
|新德汇|指|珠海市新德汇信息技术有限公司|
|交易标的/标的资产|指|江苏税软100%股权和新德汇 49%股权|
|标的公司|指|江苏税软和新德汇|
|江苏税软交易对方|指|韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉|
|新德汇交易对方|指|苏学武、水军、邓炽成|
|交易对方|指|江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称|
|江苏税软收购交易|指|上市公司以发行股份的方式购买江苏税软交易对方合计持有的江苏税软100%股权的交易|
|新德汇收购交易|指|上市公司以发行股份方式购买新德汇交易对方合计持有的新德汇49%股权的交易|

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|本持续督导意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产之2016年度持续督导意见》|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称|
|《江苏税软发行股份购买资产协议》|指|美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《江苏税软发行股份购买资产协议之补充协议》|指|美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《江苏税软盈利预测补偿协议》|指|美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》|指|美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《新德汇发行股份购买资产协议》|指|美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》|指|美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《新德汇盈利预测补偿协议》|指|美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》|指|美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《公司章程》|指|《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|海问律师、法律顾问|指|北京市海问律师事务所|
|致同会计师、会计师、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评估师、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|由中企华评估出具的中企华评报字（2015）第1262-02 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购江苏税软软件科技有限公司股权项目评估报告》以及中企华评报字（2015）第1262-01号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购珠海市新德汇信息技术有限公司股权项目评估报告》|
|元|指|中国法定货币人民币元|

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产
之
2016年度持续督导意见
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|独立财务顾问：|中国国际金融股份有限公司|上市公司简称：|美亚柏科|
|报告期间：|2016年度|上市公司代码：|300188|

2015年12月22日，美亚柏科收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2919号，核准美亚柏科向韦玉荣等发行股份购买资产事项。
中金公司担任美亚柏科本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对美亚柏科进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对美亚柏科重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
2015年 12月 29日，经无锡工商行政管理局新区分局批准，江苏税软交易对方将其持有的江苏税软100%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，取得了统一社会信用代码为 91320213586657279T的《营业执照》。
江苏税软变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，美亚柏科为其变更
后的唯一股东。
2015年 12月 24日，经珠海市工商行政管理局拱北分局批准，新德汇交易对方将其持有的新德汇49%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，取得了统一社会信用代码为 91440400618262176W的《营业执照》。
新德汇变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，美亚柏科为其变更后的唯一股东。
2015年 12月 29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（致同验字(2015)第 350ZA0124号）。根据该《验资报告》，截至 2015年12月 29日止，江苏税软和新德汇已分别完成工商变更登记手续，美亚柏科已收到江苏税软交易对方以江苏税软100%股权认缴的出资额，以及新德汇交易对方以新德汇49%股权认缴的出资款。
（二）新增股份登记及上市等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月5日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为44,091,206股（其中限售流通股数量为44,091,206股），非公开发行后公司股份数量为487,254,406
股。
2016年1月13日，美亚柏科公告了《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》、《中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市海问律师事务所关于公司发行股份购买资产的实施情况的法律意见书》等文件。
2016年1月18日，美亚柏科本次发行股份购买资产新增的44,091,206股股份在深圳证券交易所上市。
2016年4月1日，美亚柏科公告了《关于完成工商变更登记的公告》，上市公司完成了注册资本工商变更登记手续，并取得厦门市市场监督管理局了换发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91350200705420347R）。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与美亚柏科已经完成资产的交付与过户，江苏税软和新德汇已分别完成工商变更登记手续，美亚柏科已经完成工商验资。美亚柏科本次发行股份购买资产新增的44,091,206股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。美亚柏科已就本次发行股份及购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、江苏税软的业绩承诺和补偿安排
江苏税软交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即江苏税软收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为2,800万元、3,750万元及4,560万元。
若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照《江苏税软盈利预测补偿协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行相应补偿。
江苏税软2016年财务报表已经致同会计师审计，并出具2016年度“致同审字（2017）第350ZC0157号”标准无保留意见审计报告。经审计，江苏税软2016年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,939.56万元。
江苏税软2015年财务报表已经致同会计师审计，并出具2015年度“致同审字[2016]350ZC0062号”标准无保留意见审计报告。经审计，江苏税软2015年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,886.05万元。
2015年及2016年合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润累计为6,825.61万元，超过了业绩承诺金额。
根据致同会计师出具的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于重大资产重组购买江苏税软软件科技有限公司100%股权2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第350ZA0144号），致同会计师认为，美亚柏科管理层编制的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于重大资产重组购买江苏税软软件科技有限公司100%股权2016年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了美亚柏科重大资产重组购买江苏税软100%股权2016年度业绩承诺的实际实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：根据致同会计师出具的“致同审字（2017）第350ZC0157号”标准无保留意见审计报告和“致同专字（2017）第350ZA0144号”审核报告，江苏税软2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及2015至2016年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过业绩承诺金额，业绩承诺方履行了业绩承诺。
2、新德汇的业绩承诺和补偿安排
新德汇交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即新德汇收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为3,000万元、3,900万元及4,860万元。
若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，新德汇交易对方将按照《新德汇盈利预测补偿协议》、《新德汇盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行相应补偿。
新德汇2016年财务报表已经致同会计师审计，并出具2016年度“致同审字
（2017）第350ZC0156号”标准无保留意见审计报告。经审计，新德汇2016年度
合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,009.84万
元。
新德汇2015年财务报表已经致同会计师审计，并出具2015年度“致同审字
[2016]350ZC0076号”标准无保留意见审计报告。经审计，新德汇2015年度合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,253.81万元。
2015年及2016年合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润累计为7,263.65万元，超过了业绩承诺金额。
根据致同会计师出具的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于重大资产重组购买珠海市新德汇信息技术有限公司49%股权2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第350ZA0145号），致同会计师认为，美亚柏科管理层编制的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于重大资产重组购买珠海市新德汇信息技术有限公司49%股权2016年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了美亚柏科重大资产重组购买新德汇49%股权2016年度业绩承诺的实际实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：根据致同会计师出具的“致同审字（2017）第350ZC0156号”标准无保留意见审计报告和“致同专字（2017）第350ZA0145号”审核报告，新德汇2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及2015至2016年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过业绩承诺金额，业绩承诺方履行了业绩承诺。
（二）股份锁定承诺
1、江苏税软交易对方的承诺：
（1）对其通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月内，不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的25%，12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的50%，36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。
本次重组实施完成后，由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。任一江苏税软交易对方如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚柏科章程以及《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（2）本次发行结束后，对其就本次重组获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（3）除上述锁定期之外，如任一江苏税软交易对方未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员，则任一江苏税软交易对方在任期内每年转让的股份不超过其所持有的美亚柏科股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的美亚柏科股份。
（4）如截至本次发行完成之日，任一江苏税软交易对方对用于认购对价股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则须按照适用法律的规定，从本次发行完成日起36个月内不得转让对价股份。
2、新德汇交易对方的承诺：
（1）对其通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起12个月内，将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12个月后至24个月内，累计转让股票数量不超过在本次发行中所认购股票总数的30%，12个月后至36个月内，累计转让股票数量不超过在本次发行中所认购股票总数的60%，36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。
本次重组实施完成后，由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。如任一新德汇交易对方担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚柏科章程以及《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（2）本次发行结束后，对其就本次重组获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科
发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（3）除上述锁定期之外，如任一新德汇交易对方在未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员，则任一新德汇交易对方在任期内每年转让的股份不超过其所持有的美亚柏科股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的美亚柏科股份。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（三）避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。
本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。
上述承诺至本人不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。”
此外，本次交易完成后，为避免本次交易对方与美亚柏科的同业竞争，交易对方均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
新德汇交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（四）减少及规范关联交易的承诺
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
江苏税软交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在本次重组前，且相关资金占用款项已于2015年9月前全部偿还；本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。”
4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，且本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的财务总监，江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。
5、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
新德汇交易对方承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括
目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人就保证上市公司独立性作出的承诺如下：
“1、本人（包括本人的一致行动人）与公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本人（包括本人的一致行动人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、在本次交易完成后，将保证美亚柏科的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，使之符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项之规定和第四十三条第一款第（一）项之规定。”
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
1、江苏税软交易对方的业绩承诺及江苏税软盈利预测的实现情况
江苏税软交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即江苏税软收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为2,800万元、3,750万元及4,560万元。
江苏税软2016年已实现了上述承诺利润，江苏税软的业绩承诺方履行了业绩承诺，详见本持续督导意见之“二、相关当事人承诺的履行情况”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。
2、新德汇交易对方的业绩承诺及新德汇盈利预测的实现情况
新德汇交易对方承诺，2015年、2016年及2017年（即新德汇收购交易项下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具的新德汇合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新德汇2015年、2016年及2017年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为3,000万元、3,900万元及4,860万元。
新德汇2016年已实现了上述承诺利润，新德汇的业绩承诺方履行了业绩承诺，详见本持续督导意见之“二、相关当事人承诺的履行情况”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度主要业务及经营情况回顾
2016年度，公司经营主要围绕电子数据取证、网络空间大搜索产品、大数据信息化平台、视频分析及专项执法装备四大产品和存证云+、搜索云+、数据服
务、信息安全服务四大服务的主营业务体系和网络空间安全及大数据信息化的战略方向有序推进。电子数据取证业务先发优势明显，市场竞争力强，保持平稳发展；大数据信息化、网络空间大搜索、视频分析及专项执法装备等新业务拓展成效凸显，市场空间广阔，发展潜力较大。
2016年度，公司实现营业收入99,790.85万元、营业利润14,023.16万元、利润总额20,155.46万元、归属于上市公司股东的净利润18,262.40万元，较上年同期分别增长30.76%、8.90%、16.61%、37.14%。主要原因是报告期公司加强资源整合，
发挥集团内各企业产品及渠道协同效应，同时本报告期江苏税软和珠海新德汇
49%股权对应的损益纳入合并报表也促进了公司业绩的增长。
2016年，公司重点工作开展情况如下：
1、产品及技术研发
（1）电子数据取证：围绕计算机取证产品、手机取证产品、数据分析产品及分析平台产品四大产品线进行了新产品的研发，取证航母、取证金刚、恢复大师等新产品推入市场并开始得到市场的认可，其中，取证航母实现智能取证模式，可在接入存储介质后一键完成检材预检、证据固定、取证分析、系统仿真等取证工作，并实时生成工作报告，对于目前存在的取证设备繁杂、分析工作量大、设备操作复杂等问题，提供了良好的解决方案。完成了取证魔方、手机取证大师、手机取证塔等重点产品的升级研发，提升了装备化水平，设备性能和取证效率得到进一步提高。税务行业产品和服务持续推进，与子公司江苏税软合作研发税证宝，母子公司协同效应初步显现。
（2）网络空间大搜索：通过系统改造和技术提升，数据采集效率大幅提升，服务器资源大幅节省，搜索云数据规模持续扩大，采集范围更加广泛。信使云服务平台正式发布上线，其实现了信息发现、流转的无缝对接，让用户发现舆情信息后能以迅速、便捷的方式对舆情信息进行报送研判。完成了金融风险防控预警平台的研发，该平台利用互联网、大数据等技术手段加强对互联网金融进行风险监测和风险预警，有效地运用于发现未备案的P2P企业，监测已备案的P2P企业，发挥打击金融犯罪的作用。围绕政府网络空间安全监管需求公司还开展了网络诈骗防控平台、美亚智库等多个项目的开发。
（3）大数据信息化：与主要子公司共同制定及推广美亚数据标准，通过大数据委员会积极推动母、子公司技术资源和数据资源的融合共享。在持续推动公安大数据平台建设的基础上，依托自身在“互联网+”和大数据、舆情分析等技术优势的基础，重点开发了“祥云”城市公共安全平台，该大数据平台实现公安、信访、安监、卫计等多部门公共安全数据的汇聚整合，运用大数据分析技术，对海量数据进行挖掘与分析，快速识别出影响城市公共安全的风险点，从而实现风险的预测预警。公司的控股孙公司国信宏数承接的国家发改委互联网大数据分析
系统项目初验交付，国信宏数持续进行了系统功能升级研发和平台运营，并面向各级发改部门提供大量的数据分析报告。
（4）视频分析及专项执法装备：重点进行了人脸识别、车型识别和有害信息检测项目的研发。针对海量涉案视频分析、研判业务而研发了网络化、智能化视频侦查应用系统——视频侦查平台。针对无人机存在的黑飞、乱飞现象，自主研发出电子鹰无人机雷达侦测系统，能快速发现、识别、预警市面上的主流无人机，配套使用电子鹰无人机反制系统，可为重要场所、重要安保活动现场的空域安全提供有力保障。对法眼视频分析系统进行了升级迭代。将武汉大千的先进视频分析技术应用到母公司的产品中，实现了母、子公司的技术整合。
2、服务拓展
报告期内，服务业务进一步向各行业各领域拓展，并逐渐向民用市场延伸。
（1）存证云+：伴随社会各行业信息化程度的不断提高和前期开拓市场累积的探索经验，存证云市场发展侧重点逐步由个人用户转移为政企用户，并已发展成为当前国内领先的电子数据取证、存证、出证为一体的电子数据综合服务平台，形成了以存证云客户端、执法行业解决方案以及存证能力开放平台为主的三大体系。在与原有合作伙伴保持良好的合作基础上，存证云开拓了互联网金融、旅游、游戏、家政等新领域，收获成功案例的同时也形成了较为完整的全场景应用的解决方案，接入的企业客户数量也有了明显增长。经过对产品的分析和市场需求调研，针对电子合同这一应用场景的明确需求重点发力，存证云首创了“电子合同+操作过程存证”的电子合同全流程解决方案。同时，邮件存证的市场份额也得到了进一步扩大。2016年存证云还与工商质检、金融监管和税务稽查等行业开展了合作。
（2）搜索云+：2016年度公司对搜索云服务平台进行了数据源采集的扩充和系统改造，数据采集效率进一步提升；不断丰富搜索云数据，持续进行线上系统新模块研发和功能性优化，同时推出搜索云移动端，在移动端实现舆情监测及热点发现模块，逐步推进移动端服务市场。
（3）公司自主研发的“数字知识产权保护平台”致力于为网游、影视、音乐、出版、商标以及计算机软件等数字作品提供知识产权保护工作，为数字作品
权利人及传统作品的数字化发行与信息网络传播情况，提供侵权预警、调查取证、出具司法鉴定报告、协商索赔等全面维权服务。目前，公司已先后为近百部电影或电视剧、几十款网络游戏、近百个商标开展了数字知识产权保护服务。
（4）公司向政府部门、企事业单位及社会公众提供全面的电子数据鉴定服务。公司旗下的福建中证司法鉴定中心是国内四大主要的电子数据司法鉴定中心之一，也是全国第一个通过CNAS认可的非公电子数据鉴定机构，拥有完善的电子数据鉴定、数据恢复设备及硬盘维修十级无尘实验室和鉴定专家。报告期内，鉴定案件量持续增长。
（5）针对企业面临的内部风险，包括商业秘密窃取、核心技术泄漏、违规业务操作、滥用职权等，公司为企业提供定制设计“企业信息风险管控一站式解决方案”的服务，帮助企业加强内部管控，做好事前预防、事中调查、事后取证。
报告期内，公司研发了审查大师系统，它是远程审计、调查与取证三位一体的企业信息风险管控平台，广泛应用于合规审计、信息泄露、内部检举、经济欺诈及职务侵占等调查与取证，已为多家全球500强及国内上市企业提供服务。
（6）信息安全服务：基于信息安全检测技术及防护技术和安全云平台为用户提供信息安全检测、服务器安全、网站安全防护服务等。报告期内，公司受聘为2016年二十国集团峰会（G20峰会）技术支持单位，成功护航峰会网络安全。
3、销售和市场拓展
报告期内，公司继续推进公司市场战略，持续以“培训营销模式”快速推进国内行业覆盖，2016年公司共举行389期对外培训，共培训1.5万余人次。从客户角度，公司客户由公安行业向检察、工商、税务、海关、检验检疫、新闻等多行业拓展。从区域角度，公司客户覆盖全国范围，报告期内，公司持续推进区县战略，市场开拓下沉至区县一级，取得良好效果，区县市场渗透率进一步提高，区县订单的业绩贡献占总业绩的比重显著上升。在国际市场的开拓上，“一带一路”国家是公司市场开拓的重点，在国家一带一路战略的号召下，公司配合公安部在涉外培训、技术、产品销售、援建取证实验室等方面开展相关工作。2016年，公司承接了10期外事培训班，当年累计培训外警人数200余人，与土库曼与土库曼
斯坦、塔吉克斯坦、马来西亚、柬埔寨等国家开展了合作活动，国际市场拓展初显成效。
同时，公司参加了“中国网络安全产业大会”、“2016全国检察机关科技装备展”、“国家网络安全宣传周”等行业活动和市场宣传活动，展示了公司的先进技术和明星产品，以提高公司影响力，强化品牌建设。
4、公司管理
随着公司投资并购项目的开展和自身业务规模不断扩大，公司子公司数量逐渐增加，为加强子公司管理，优化资源配置，公司借鉴集团化管理模式，设立了集团资源协调中心，以协调母子公司之间的技术、渠道、数据资源，充分发挥协同优势，增强公司及各子公司的综合竞争力。报告期内，母公司与江苏税软、珠海新德汇、武汉大千等子公司在产品、技术、渠道等方面都进行了不同程度的整合。公司在2013年就收购了新德汇51%的股权，经过几年的整合，目前新德汇与母公司的协同效果显著，产品实现了相互的补充，在刑侦领域的渠道扩展也比较顺畅。江苏税软与母公司联合开发了互联网+税务大数据项目、税证宝等产品，在技术上的整合取得了不错的效果；在渠道方面，江苏税软承担了公司取证产品在税务领域的销售。武汉大千的先进技术应用到美亚的产品中，在一些案件应用中取得不错的成效，实现了技术整合，但渠道整合还比较欠缺。为了规范全资子公司、控股子公司信息披露行为，确保母公司信息披露的内容公平、真实、准确、完整、及时，切实保护投资者的合法权益，公司编写了《子公司规范化运作实用手册》，并对子公司负责人进行了相关培训，以促进各子公司按照上市公司标准进行规范化运作，与母公司在信息报备、三会管理上保持协调一致性。报告期内，公司还对《公司章程》、《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等进行了修订，进一步完善了公司的制度建设。报告期内，公司导入推行“卓越绩效管理模式”，并申报参评了第三届厦门市质量奖，在公司治理和全面质量管理方面得到了有效的提升。
5、投资与并购
公司始终将外延发展和内生增长放在同等重要的地位，提倡合作共赢，提升核心竞争力。在外延方向上，主要围绕公司的主营业务，沿着网络空间安全和大数据的战略方向进行布局，以进一步巩固公司的行业地位。
报告期内，公司使用自有资金620万元与厦门数宝信息科技合伙企业及自然人陈垂聪合资设立了子公司厦门美亚商鼎信息科技有限公司，公司持有美亚商鼎62%股权。美亚商鼎致力于市场监督管理（工商、食药监、质监）行业的行政管理、执法相关技术和产品研发，提供执法装备和大数据信息化管理解决方案，是国内率先把超级计算技术、网络空间大数据分析技术、电子取证技术应用于网络市场交易秩序监管、商品质量监督的企业。公司与北京中智世纪投资管理有限公司合资设立了北京美亚智讯信息技术有限公司，其中公司出资383万元，持有美亚智讯58.47%股权。美亚智讯将与中国社会科学院调查与数据信息中心共同在大数据应用方面进行合作，构建专业化、社会化、市场化的大数据应用服务平台，对接政府、部委等机构的大数据社会调查产品、大数据分析应用数据库、大数据应用系统等项目。
另外，公司与前海梧桐并购基金合作共同设立了美亚梧桐产业并购基金，主要投资网络空间安全、大数据领域处于成长期的优质企业，为公司外延发展和保持持续创新能力提供服务，报告期内，产业并购基金完成了2.23亿的资金募集。
6、人力资源与企业文化建设
报告期内，公司进一步提高人力资源管理手段及水平，通过优化人力资源管理体系，建立更加科学、有效的人力资源管理模式，以保证公司可持续发展的需要。规范现行绩效管理体系，优化现行绩效管理方式，通过长短期相结合的方式完善激励体系，实施了第二期限制性股票股权激励计划，激励对象共计471人。
截止2016年12月31日，公司总人数达到1,932人，研发和技术人员占比60%以上，为公司的可持续发展提供了丰富的人力资源。在培训方面，为提高公司核心管理人员的管理意识、技巧和领导水平，建立学习型组织，打造美亚柏科人才梯队，公司与厦门大学联合举办了EDP美亚柏科定制研修班。另外还推出在线学习互动平台“美课”，通过美课，员工可以利用碎片化的时间随时随地学习电子数据取证、综合取证、网络信息安全等各类专业技能课程及公司的最新产品信息等等。
在企业文化建设方面，慈善公益和非公党建是支撑公司稳定健康发展的两大企业文化。作为上市公司，公司积极参与社会公益事业，热心参与社会各项公益活动。公司设立了由公司、高管及员工共同注资组成的爱心基金，善款全部用于捐资助学、内部帮扶和社会公益活动。报告期内，公司党委荣获全国先进基层党组织荣誉称号，并成为福建省“两学一做”示范点、廉政建设示范点，书记申强当选为福建省第十届党代会党代表，提升了公司的影响力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度美亚柏科、江苏税软及新德汇业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开四次股东大会，其中一次年度股东大会，三次临时股东大会。各次会议公司均严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东为郭永芳女士。郭永芳女士现任公司副董事长，与公司董事长滕达先生为母子关系，共同构成公司实际控制人。报告期内，公司控股股东严格
按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运指引》、《公司章程》等规定和要求，依法行使其权利并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开6次董事会，会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会，除战略委员会外，其他委员会中独立董事占比均超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会工作细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开6次监事会会议，会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。报告期内，公司实施了第二期限制性股票激励计划，完善了公司长效激励机制。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司的《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访、机构调研，回答投资者的咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司定期报告披露的指定报刊和网站，确保公司所有投资者能够平等地获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：美亚柏科公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产之2016年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人： _________________ ________________
胡霄俊 宁博
中国国际金融股份有限公司2017年3月24日