国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
召开 2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下称“公司”或“超频三”）的委托，指派朱永梅律师、邬克强律师（以下称“本所律师”）出席公司 2018年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
（一）本次股东大会的召集和召开程序
1、公司董事会分别于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会已经按照法定的期限公告了本次股东大会的召集人、会议地点、会议召开方式、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、大会联系方式等相关事项。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会现场会议于 2018年 9月 14日下午 15:00在深圳市龙岗区天安数码城4栋 B座7楼公司会议室召开。出席现场会议的股东和股东代理人共 8人，代表股份数 162,180,000股，占公司发行在外有表决权股份总数的73.2788%。公司董事长杜建军先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。本次股东大会现场会议召开的时间、地点及内容与会议通知所载一致。
（2）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会网络投票时间具体为：2018年9月13日至2018年9月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月14日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月13日下午15:00—2018年9月14日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）出席股东大会人员资格和召集人的有效性
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2018年9月6日下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员，以及公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。
本所律师经核查出席本次股东大会的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会会议的股东及委托代理人共 10名，代表股份 162,182,600股，占公司总股本的73.2800%；其中，参加现场会议的股东及授权委托代表共8人，
代表股份数 162,180,000股，占公司发行在外有表决权股份总数的73.2788%；
参加网络投票的股东共2名，代表股份数2,600股，占公司发行在外有表决权股份总数的0.0012%；通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共2人，代表股份2,600股，占公司总股份的0.0012%。
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人、出席现场会议股东及其他出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（三）本次股东大会的审议内容
1、审议《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
2、审议《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》；
3、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
4、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
5、审议《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》；
6、审议《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的现场表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会依照《规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。
3、公司于 2018年 8月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上就本次股东大会的网络投票事项发布了公告。
4、参加网络投票的股东共 2名，代表股份 2,600股，占公司总股本的0.0012%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
5、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
6、在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
总表决情况：
同意 162,180,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意500股，占出席会议中小股东所持股份的19.2308％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的80.7692％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案属于普通决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
2、审议《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。
总表决情况：
同意162,182,600股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案属于特殊决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3以上
通过。
3、审议《关于变更公司注册资本的议案》。
总表决情况：
同意162,182,600股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案属于特殊决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
4、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
总表决情况：
同意162,182,600股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 2,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案属于特殊决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5、审议《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》。
总表决情况：
同意58,500,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964％；反对2,100
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意500股，占出席会议中小股东所持股份的19.2308％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的80.7692％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避表决情况：
深圳市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任无偿担保。杜建军先生、刘郁女士已回避表决本议案；公司股东张魁先生与杜建军先生、刘郁女士为一致行动人，回避表决。
本议案属于普通决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
6、审议《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。
总表决情况：
同意162,180,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 500股，占出席会议中小股东所持股份的19.2308％；反对 2,100股，占出席会议中小股东所持股份的80.7692％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案属于普通决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师核查，经表决，本次股东大会审议的议案均获已经参加表决的股东审议通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单
独计票。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案1、5、6已取得参加表决的全体股东所持表决权半数以上同意通过，审议的议案2、3、4已取得参加表决的全体股东所持表决权三分之二以上同意通过，其中审议的议案5相关关联股东已经回避表决，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（七）结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，本
次股东大会的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报
及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限
公司2018年第四次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
朱永梅
负责人：
马卓檀 邬克强
二〇一八年月日