关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司收购股权的公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2014-015厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司收购
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司科之杰新材料集团有限公司（以下简称“科之杰新材料集团”）于2014年4月 30日与四川吉龙化学建材有限公司等南昌市吉龙实业有限公司（以下简称“南昌吉龙”或“标的公司”）全体股东签订了正式的股权转让协议，现将本次收购的基本情况公告如下：
一、交易概述
为了拓展公司在江西及其周边地区的外加剂新材料的生产、销售业务，公司全资子公司科之杰新材料集团使用自有资金收购了南昌吉龙的100%股权。截至2014年3月31日，南昌吉龙100%股权交易对价合计为人民币 2,309.34万元， 2014年 4月 1日至交割日 2014年 4月 30日的净资产增减变动经双方审计确认后，再相应增减本次股权转让价格。
本次收购南昌吉龙有助于公司外加剂新材料业务在江西省建立较为完整的生产基地，实现公司混凝土外加剂业务跨区域的拓展，有助于实现公司混凝土外加剂业务向全国市场拓展的目标。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
南昌吉龙是上市公司浙江龙盛集团股份有限公司旗下的化学建材企业。
二、交易标的基本情况：
关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司收购股权的公告2、注册资本（实收资本）：500万元；
3、法定代表人：金瑞浩；
4、法定住所：南昌市湾里区罗亭镇子勒路10号；
5、经营范围：建筑材料生产、销售；国内贸易。
6、股权结构：四川吉龙化学建材有限公司持有其70%的股权，自然人蒋援朝持有其14%的股权，自然人刘兴龙及冯琦浩分别持有其8%的股权；
7、成立时间：2008年3月20日；
8、主营业务情况：南昌吉龙自成立以来，主要从事混凝土外加剂产品的研发与生产。
9、财务状况：
根据福建中浩会计师事务所有限公司福中浩字（2014）第LS229-1、第LS229-2号《审计报告》，南昌吉龙主要财务数据如下：（万元）
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|项目|2014.3.31|2013.12.31|
|总资产|3,845.46|3,946.08|
|净资产|2,126.91|1,923.57|
|项目|2014年 1-3 月|2013 年度|
|主营业务收入|462.71|3,892.64|
|净利润|203.59|422.13|

10、生产能力：年复配10万吨减水剂生产线。
三、交易主要内容及定价情况
1、出让方：南昌吉龙全部股东包括四川吉龙化学建材有限公司、自然人蒋援朝、刘兴龙及冯琦浩，科之杰新材料集团本次受让南昌吉龙100%股权，上述股东与公司均不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。
2、股权收购：科之杰新材料集团受让上述股东所持南昌吉龙100%的股权，具体转让比例、转让股东明细如下：
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|序号|出让方|出让股权比例(%)|受让方|
|1|四川吉龙化学建材有限公司|70|科之杰新材料集团有限公司|
|2|蒋援朝|14||
|3|刘兴龙|8||

关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司收购股权的公告
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|4|冯琦浩|8|
|合 计||100|

3、股权定价依据：科之杰新材料集团根据福建中浩会计师事务所有限公司以 2013年 12月 31日及 2014年 3月 31日为审计基准日的审计确认的账面净资产值为参考依据，综合考虑南昌吉龙现有的生产场所建设状况、江西市场潜力及拓展市场的时间需求，经与股权出让方协商，科之杰新材料集团使用自有资金受让南昌吉龙100%的股权。截至2014年3月31日，南昌吉龙100%股权交易对价合计为人民币 2,309.34万元，2014年 4月 1日至交割日 2014年 4月 30日的净资产增减变动经双方审计确认后，再相应增减本次股权转让价格。
4、股权转让价款支付：针对上述股权转让的价款支付，科之杰新材料集团采取分步支付的形式，相关股权转让协议签订后支付50%股权转让款，待完成相关股权转让的工商变更登记手续后再支付剩余50%款项。
5、出让各方独立声明与承诺：
(1)声明人保证向科之杰新材料集团所披露的关于标的公司的任何信息(包括但不限于财务报表、公司章程、股权结构、债权、债务、或有负债、资产权属、重大合同、客户信息、营销网络)均为真实、可靠、完整的，不存在虚假或误导或遗漏成分。
(2)声明人保证标的公司所有资产（包括但不限于纳入本次股权转让的标的公司所有资产）均为产权清晰，且具有合法权属，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在已/将被司法冻结、行政制裁或第三人得以主张任何权利等情形；若因标的公司存在于本协议签订之前声明人未向科之杰新材料集团披露的前述情形而导致科之杰新材料集团或标的公司受到损失，则声明人按股权比例对此承担赔偿责任。
(3)声明人保证标的公司均已依法纳税，除向科之杰新材料集团披露外，标的公司不存在因违反税收征管法律、法规、规章的有关规定而已/将被追缴税款、遭受行政处罚或者司法制裁等其他情形。若存在该等情形而给标的公司或者科之杰新材料集团造成损失的，则声明人按股权比例对此承担赔偿责任。
(4)声明人保证标的公司合法经营，除向科之杰新材料集团披露的情形外，
标的公司不存在因违反有关法律、法规、规章而被处罚或者司法制裁等造成标的
公司利益损失的情形。若存在该等情形而给标的公司或者科之杰新材料集团造成
关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司收购股权的公告损失的，则声明人按股权比例对此承担赔偿责任。
(5)声明人保证，除已向科之杰新材料集团披露的情形外，标的公司不存在诉讼、仲裁等情形。若存在该等情形而给标的公司或者科之杰新材料集团造成损失的，则声明人按股权比例对此承担赔偿责任。
(6)声明人保证在股权转让手续完成之前合法有效地维持标的公司的正常经营。未经科之杰新材料集团书面同意，声明人及标的公司不能在标的公司的资产上设定任何担保，也不得做出任何导致或可能导致损害标的公司利益的事情，否则声明人按股权比例对此承担赔偿责任。
(7)声明人保证在本次股权转让协议签订之前标的公司所负的债务、或有负债均已向科之杰新材料集团如实、完整披露，并真实、有效；在本次股权转让完成后，该等债务及或有负债概由标的公司依法继承；若标的公司存在本协议签订之前发生的且未向科之杰新材料集团如实披露的债务、或有负债的，概由各保证人按股权比例承担，若标的公司因承担上述未披露债务、或有债务而遭受损失的，各保证人按股权比例承担赔偿责任。
6、特别约定：
(1)股权转让完成后，标的公司必须将现有的客户及业务全部保留至股权转让后的标的公司。
(2)出让方承诺在本次股权转让完成及其或其关联方收回标的公司全部债权后起5年内不得以任何形式在江西地区从事减水剂业务。
(3)科之杰新材料集团于 2014年 4月 30日委派管理人员与标的公司管理层（董事长和总经理或其指定代表）办理工作交接，工作交接时间为 10个工作日。出让方保证标的公司交接过程处于正常运作。股权转让完成后，标的公司主要管理和技术人员（董事长和总经理除外）须继续在标的公司工作至少半年以上，确保平稳过渡。
(4)出让方保证在交割日前保持资产处于良好状态。因管理不善造成损失，科之杰新材料集团有权提出赔偿。
四、收购的资金来源
科之杰新材料集团将采用现金方式，以自有资金支付上述资产收购款。
五、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
关于全资子公司科之杰新材料集团有限公司收购股权的公告本次收购的目的是在短时间内扩充公司在江西省的混凝土外加剂生产能力，完善产品系列，迅速拓展江西省及其周边地区的混凝土外加剂市场份额，提高公司盈利能力。
（二）存在的主要风险
南昌吉龙的原有客户中可能存在一定比例的不符合公司客评要求的客户，存在业务转移流失风险。公司收购完成后，仍需加大固定资产投入并加强对当地市场的开拓方可实现投资收益，后续经营仍存在一定风险。
（三）本次收购对公司的影响
1、通过资产收购公司将在江西省拥有年复配10万吨减水剂生产线。
2、通过收购，将使公司在江西省拥有较为完整的外加剂产品生产基地，提高公司跨区域竞争力，更好的适应和服务当地建设需求，同时公司可以加快拓展在江西省及其周边地区的外加剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司“科技服务中国，三年经济再翻番”的发展目标。
六、程序说明
根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购资产事项在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
七、备查文件
1、《南昌市吉龙实业有限公司股权转让协议》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月六日