深圳市长亮科技股份有限公司子公司创业团队持股计划框架方案
深圳市长亮科技股份有限公司
子公司创业团队持股计划框架方案
第一章 总则
第一条方案目的
为了进一步健全和完善深圳市长亮科技有限公司（以下简称“长亮科技”或
“公司”）内部创业机制及子公司的法人治理结构，特此制定针对长亮科技子公司核心团队的持股计划框架方案（以下简称“本方案”）。
第二条方案制定原则
以持股计划子公司经营管理与技术团队与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施子公司核心团队持股计划方案。
第三条管理机构及职责
（一）公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责本方案的制定、变更和终止，并授权董事会根据本方案制定细则及执行等事项；公司股东大会授权公司董事会按照《公司章程》以及本方案的相关规定与子公司计划对象签署协议，完成计划股权的授予等相关工作；
（二）公司董事会是本方案的执行机构，负责根据本方案及股东大会的授权制定各子公司持股计划的授予、业绩考核等相关事宜的总体实施方案；
根据《公司章程》的规定，持股计划的授予涉及单一公司股权对应的上一年度净资产值超过公司董事会的决策权限的，须提交公司股东大会审议通过后生效。
公司投资管理部门是本计划的常务执行机构，协同公司人力资源部、财务部等事务处理机构具体实施相关方案。
第四条释义
深圳市长亮科技股份有限公司子公司创业团队持股计划框架方案
“公司”及“长亮科技”，指深圳市长亮科技有限公司；
“子公司”，指长亮科技下属全资或控股子公司（不包括参股公司）；
“核心团队”，指子公司的核心经营管理与技术团队；
“利润”、“净资产”等财务数据，均指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后确定的数据，且净资产不包括品牌等无形资产。
第二章 持股框架方案要素
第五条适用范围
本方案适用于长亮科技下属处于初创阶段的子公司核心团队，且仅限在子公司任职的人员，不涉及长亮科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
长亮科技设立的子公司是否采用本方案，由公司董事会根据该子公司的业务类型、市场规模、人员结构等综合因素考虑确定。
第六条持股来源
按照对各子公司考核的标准，在核心团队完成考核目标时，长亮科技将相应计划股权转让给计划对象。
第七条持股方式
计划对象持有子公司股权，由计划对象通过计划对象自身受让，直接持有子公司股权。
第八条计划对象
参与本持股计划的人员范围为直接负责子公司经营管理事务、对子公司产生直接影响的核心团队。
第九条计划数量与分配
持股计划总量按照授予完成后长亮科技对子公司所持股权不低于55%的原
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则执行。除非本协议另有约定或长亮科技另行同意，子公司的股权变化应保障长亮科技对子公司的绝对控股。
核心团队拟定分配方案，须考虑人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，确定计划对象范围及数量，并提交公司有权机构审议确定。
计划对象之间不得有代持子公司股权的情形。
第十条计划对象的考核
计划对象获得子公司的股权，应满足考核周期内的考核条件。
考核条件涉及净利润指标的，需以扣除非经常性损益后孰低者为准。
考核周期内，子公司的人员薪酬水平不能低于公司同级别人员薪酬水平的
80%，也不应超出公司目前的同岗位薪酬水平。
第十一条计划的授予
考核期满，计划对象满足考核条件的，授予计划股权原则上须一次性授予。
具体由子公司计划对象向公司投资管理部门申请，由公司董事会根据本方案及细则等文件审议通过后实施。
第十二条授予程序
计划对象受让股权的程序如下：
（一）投资管理部门拟定计划股权授予的总体方案，提请长亮科技有权机构审议，长亮科技有权机构授权公司投资管理部门负责方案的实施；
（二）子公司核心团队配合投资管理部门拟定股权授予份额及分配方案草案，提请长亮科技投资管理部门审议确定；
（三）计划对象与长亮科技签署《股权转让协议书》；
（四）公司投资管理部门指导相关事务处理机构负责经办股权转让的工商变更登记手续。
第十三条授予价格
深圳市长亮科技股份有限公司子公司创业团队持股计划框架方案
按照市场公允价值定价，计划对象以现金方式支付。
第十四条股权锁定与解锁
公司授予计划对象计划股权，可以进行锁定。关于锁定与解锁的相关事宜，由有权机构根据子公司的实际情况另行制定。
第十五条计划对象的退出
（一）计划对象在下述情形发生时，其所获授予的计划股权按照如下流程处理：
1.计划对象发生职务变更，但仍在原子公司内，其获授的计划股权按照职务变更前本方案及实施细则等规定的程序进行。
计划对象发生职务变更，但不在原子公司内，而是调职至公司或非原子公司之外的其他子公司或下属单位的，计划对象根据本方案及实施细则等已获授的计划股权是否保留，由子公司管理层讨论处理方案。如子公司管理层同意其保留的，则报公司有权机构批准后执行；如子公司管理层不同意其保留的，则应当按照子公司的净资产作价将已获授的计划股权转让给核心团队其他人员。
但是，计划对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与计划对象劳动关系的，计划对象根据本方案及实施细则等已获授的计划股权，应按照子公司的净资产作价与原授予的价格孰低者转让给核心团队其他人员。
2.计划对象因辞职、公司裁员而离职，计划对象根据本方案及实施细则等已获授的计划股权应按照子公司的净资产作价与原授予的价格孰低者转让给核
心团队其他人员。
3.计划对象因退休而离职，其获授的计划股权将按照退休前本方案及实施细则等规定的程序进行。
4.计划对象因丧失劳动能力而离职，按照如下方式处理：
（1）当计划对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的计划股权将按
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照丧失劳动能力前本方案及实施细则等规定的程序进行；
（2）当计划对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，计划对象根据本方案及实施细则等已获授的计划股权应按照净资产作价转让给核心团队其他人员。
（3）但如果计划对象因犯罪或重大过错、故意等原因导致丧失劳动能力的，计划对象根据本方案及实施细则等已获授的计划股权，应按照子公司的净资产作价与原授予的价格孰低者转让给核心团队其他人员。
5.计划对象死亡的，按照如下方式处理：
（1）计划对象若因执行职务而死亡，其获授的计划股权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本方案及实施细则等规定的程序进行。
（2）若因其他原因而死亡，计划对象根据本方案及实施细则等已获授的计划股权应按照净资产作价转让给核心团队其他人员；
（3）但如果计划对象因犯罪或重大过错、故意等原因导致死亡的，计划对象根据本方案及实施细则等已获授的计划股权，应按照子公司的净资产作价与原授予的价格孰低者转让给核心团队其他人员。
6.其它未说明的情况由投资管理部门认定，并确定其处理方式。
第十六条分红机制
在计划股权授予之前，子公司不进行现金分红。
自计划股权授予之日起，若子公司股东会通过了当年分红方案，则子公司按计划对象的持股比例向其分配子公司的现金红利。
第十七条增资跟投权
经各股东协商一致同意后，长亮科技可对子公司进行单方面增资，计划对象拥有对应被稀释权比例的跟投权，自长亮科技增资完成之日起有效期一年，价格同长亮科技单方面增资价格。
第十八条整体回购与独立上市
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（一）整体回购
公司可以设定整体回购的条款，对计划对象持有的子公司股权依法予以整体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。
整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜方式。
整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出公估。
如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
（二）独立上市
如子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑及支持子公司独立上市，实现公司与员工的双赢。
子公司独立上市由子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策，在合理情况下公司及员工应予以全力支持。
基于以上（一）、（二）或或其他退出途径产生的员工持股计划的收益，需及时结算并分配给员工。原则上，员工退出某子公司的持股计划后，不能再投资该子公司。
第十九条相关税费
各计划对象应根据法律法规等的相关规定，自行承担其因参与本计划或行使本计划项下的权利而取得的任何形式的收益而应缴纳的相关税费。
第三章 附则
第二十条公司将根据各子公司的具体情况制订各子公司的员工股权持股
计划实施方案，并按照法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序和披露义务。
第二十一条 本方案解释权归属长亮科技董事会。
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第二十二条 本方案自长亮科技股东大会审议通过后起实施。
深圳市长亮科技股份有限公司二〇一五年八月二十五日