中信建投证券股份有限公司
关于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司于2016年10月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
中信建投证券股份有限公司接受世纪鼎利董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
世纪鼎利本次交易相关事项已经世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：1、待本次交易审计、评估相关工作完成后，上市公司将与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；2、上市公司的董事会、股东大会审议通过世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划（系本次配套资金认购对象之一广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划的委托人）；3、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；4、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
目 录
一、独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................... 9（一）声明 .................................................................................................................. 9（二）承诺 ................................................................................................................ 10二、本次重组核查意见 ................................................................................................... 11（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》、《备忘录13号》要求的核查 ...................................................................... 11（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................................................................................................ 12（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 .................................................... 12（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................... 13（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 .................................... 14（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组 ................ 19（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................................ 20（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查 ............................................................ 20（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .... 20（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ............................................................................ 21（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................................................ 21（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查 ........................................................................ 25
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ................................................................................ 25（十四）对于募集配套资金合规性的核查 ............................................................ 26（十五）本次核查结论性意见 ................................................................................ 26三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................. 28（一）内核程序 ........................................................................................................ 28（二）内核意见 ........................................................................................................ 28
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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说明：本文中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、独立财务顾问的声明与承诺
受世纪鼎利委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供世纪鼎利全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与世纪鼎利及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由世纪鼎利及交易对方提供。世纪鼎利及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对世纪鼎利的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请世纪鼎利的全体股东和公众投资者认真阅读世纪鼎利就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，一芯智能100%股权截至预评估基准日 2016年8月31日的预估值为67,423.98万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付
同时，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向华夏人寿、广发原驰•世纪鼎利1
号定向资产管理计划等2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过46,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用及RFID芯片封装设备开发及产业项目、RFID产品封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目、职业教育实训体系开发与产业化等项目的建设。
世纪鼎利已就本次重组事项编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问指引》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》、《备忘录 13号》要求的核查
世纪鼎利就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，世纪鼎利按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和
依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次发行股份购买资产，世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与王莉萍等4名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》；与华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划分别签署了《股票认购协议》。
1、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股票认购协议》已表明，本次重组事项一经双方签署、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后方生效。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股票认购协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要
求。
2、交易合同的主要条款是否齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中对本次交易方案、业绩承诺补偿与奖励、过渡期相关安排、期间损益安排、股份锁定、滚存未分配利润、标的股权交割及其后的整合、债权债务承担、交易双方的陈述、保证与承诺、税费、违约责任、其他约定等进行了明确的约定。
《股票认购协议》中对本次交易的认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、支付时间、支付方式、股票交割、限售期、陈述与保证、税费承担、协议的生效与成立、保密事项、违约责任、协议的变更、转让与解除、适用法律和争议解决、其他约定等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股票认购协议》的主要条款齐备。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股票认购协议》，其生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
世纪鼎利已于2016年10月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，世纪鼎利董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第三届董事会第二十四次会议决议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主营业务为提供生产基于 RFID技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案的产品及服务。本次交易符合国家物联网相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
本次交易的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的公司所拥有的土地已获得国有土地使用权证，一芯智能已通过股东大会决议，将实际出租用途存在瑕疵的园中路 55号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍或王莉萍实际控制的其他企业。具体详见预案第四章之“六、（一）土地使用权及自有房产”。本次拟购买的一芯智能100%股权不含该等土地及房产。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 572,921,228股，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至预评估基准日 2016年 8月 31日，标的公司100%股权价值的预估值为 67,423.98万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格初步确定为 66,600万元，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为一芯智能100%股权，一芯智能是依法设立和存续的民营企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有一芯智能股权的权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易上市公司拟购买一芯智能100%股权事宜仅涉及股权转让，一芯智能对外的债权债务不会因本次交易产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
②同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，为避免交易对方与上市公司、标的公司产生同业竞争，王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司同业竞争的影响；（二）与王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资及其关联方之间同业竞争情况”。
③关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司关联交易的影响”。
因此，经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易一芯智能将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师事务所对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天健审[2016]3-216号。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，一芯智能是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一芯智能100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。
经核查，本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，世纪鼎利已于2016年10月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：“（一）本次交易的标的资产为一芯智能100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；一芯智能不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后一芯智能将成为公司的全资子公司。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466股，叶滨持有公司股份 120,400,000股，占公司总股本的24.13%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次重组完成后，叶滨仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，一芯智能100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（八）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《准则第26号》的相关规定，世纪鼎利在预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第八章“本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：世纪鼎利董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（九）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
世纪鼎利已经按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了预案。世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议已审议通过了该预案。世纪鼎利及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
世纪鼎利董事、监事、高级管理人员，世纪鼎利控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对本次重组停牌之日（2016年7月 19日）前六个月期间，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否买卖世纪鼎利股票进行自查，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关人员买卖世纪鼎利股票的情况。
本次自查范围包括公司本次重组停牌之日前可能涉及的内幕信息知情人，具体包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其普通合伙人，发行对象及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。查询时间段为本次重组停牌之日（2016年7月19日）前六个月期间，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，自查期间内各主体的登记持股数变动情况如下：
（1）股票买卖情况
上市公司控股股东及实际控制人叶滨的亲属叶蓉存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
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|姓名|变更日期|股份变动情况（股）|结余股数（股）|变更性质|
|叶蓉|2016-06-27|-400,000|400,000|卖出|
||2016-06-28|-400,000|0|卖出|

世纪鼎利就本次重组事项其采取了严格的保密措施，叶蓉在核查期间未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，未发现有存在利用内幕信息买卖世纪鼎利股票的情形。叶蓉就其在自查期间买卖世纪鼎利股票的行为出具以下说明：
“本人在本次重组停牌前六个月内（2016年1月19日-2016年7月19日）因资金需求而卖出所持世纪鼎利股票的行为，是完全基于本人对市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于世纪鼎利的内幕信息。”
本次重组独立财务顾问中信建投证券存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
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|名称|变更日期|股份变动情况（股）|结余股数（股）|变更性质|
|中信建投证券|2016/1/26|600|1,800|买入|
||2016/1/27|-600|1,200|卖出|
||2016/2/1|400|1,600|买入|
||2016/2/2|-400|1,600|卖出|
||2016/2/2|400|2,000|买入|
||2016/2/3|-400|1,200|卖出|
||2016/2/4|600|1,800|买入|
||2016/2/16|1,200|3,000|买入|
||2016/2/22|700|3,700|买入|
||2016/2/24|1,400|5,100|买入|
||2016/2/26|1,400|6,500|买入|
||2016/3/3|-700|5,800|卖出|
||2016/3/8|800|6,600|买入|
||2016/3/8|-700|5,900|卖出|
||2016/3/9|3,100|9,000|买入|
||2016/3/9|-700|8,300|卖出|
||2016/3/10|-800|7,500|卖出|
||2016/3/11|2,000|9,500|买入|

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|-|-|-|-|
|2016/3/18|3,800|13,300|买入|
|2016/3/18|-4,700|8,600|卖出|
|2016/3/21|3,600|12,200|买入|
|2016/3/22|3,500|15,700|买入|
|2016/3/22|-3,500|12,200|卖出|
|2016/3/28|3,500|15,700|买入|
|2016/3/28|-3,500|12,200|卖出|
|2016/3/29|-2,400|9,800|卖出|
|2016/3/30|3,000|12,800|买入|
|2016/3/31|-3,000|9,800|卖出|
|2016/4/1|2,500|12,300|买入|
|2016/4/1|-2,500|9,800|卖出|
|2016/4/5|9,600|19,400|买入|
|2016/4/5|-3,200|16,200|卖出|
|2016/4/6|3,200|19,400|买入|
|2016/4/6|-9,600|9,800|卖出|
|2016/4/7|-3,600|6,200|卖出|
|2016/4/8|-500|5,700|卖出|
|2016/4/13|3,300|9,000|买入|
|2016/4/13|-3,300|5,700|卖出|
|2016/5/4|-5,700|0|卖出|
|2016/6/13|2,000|2,000|买入|
|2016/6/15|2,000|4,000|买入|
|2016/6/20|2,100|6,100|买入|
|2016/6/22|2,100|8,200|买入|
|2016/6/22|-2,100|6,100|卖出|
|2016/6/23|2,100|8,200|买入|
|2016/6/28|-2,000|6,200|卖出|
|2016/7/1|3,200|9,400|买入|
|2016/7/5|6,300|15,700|买入|
|2016/7/11|-15,700|0|卖出|
|2016/7/13|2,100|2,100|买入|
|2016/7/14|2,100|4,200|买入|
|2016/7/18|2,100|6,300|买入|

中信建投证券出具说明如下：上述股票交易账户是中信建投证券衍生品交易部量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，中信建投证券投资业务在该账户所
做的交易属非方向性投资，该账户于2016年7月19日世纪鼎利停牌日前六个月
期间交易上市公司 A股股票行为属于量化交易行为。综上所述，中信建投证券
上述自营业务股票账户买卖上市公司 A股股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（2）分红及质押式回购
上市公司控股股东及实际控制人叶滨、上市公司董事长王耘、上市公司董事会秘书及副总经理许泽权、上市公司副总经理陈红因股票分红或质押式回购股份导致自查期间内登记持股数发生变动，上述人员并未进行股票买卖操作。
经核查，本次重组的相关人员和机构在上市公司股票停牌前不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
2、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年7月19日上午开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，2016年7月25日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。
经公司申请，公司股票自 2016年 8月 1日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2016年 8月 8日、8月15日、8月24日、8月31日、9月7日、9月23日、9月30日公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》，2016年 8月 17日、9月 14日公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板指（399006.SZ）及 Wind信息服务指数（882008.WI）波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
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|-|-|
|停牌前21个交易日收盘价（2016年6月20日）|停牌前1个交易日收盘价（2016年7月18日）|
|13.52|14.24|
|2,119.63|2,249.87|

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|-|-|
|3,806.18|4,075.53|

该 20个交易日内公司股票（300050.SZ）收盘价累计涨幅为5.33%，同期创业板指（399006.SZ）累计涨幅为6.14%， Wind信息服务指数（882008.WI）累计涨幅为7.08%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，世纪鼎利股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到128号文第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
经核查，世纪鼎利股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到128号文第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
世纪鼎利目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。世纪鼎利制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪鼎利目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。世纪鼎利制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了本次发行股份及支付现金购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性的《承诺函》、关于注入资产权利完整的承诺函、关于守法情况的承诺函、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《股份锁定期的承诺》等。上
述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十四）对于募集配套资金合规性的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用、RFID芯片封装设备开发及产业化项目、RFID产品封装设备及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目以及职业教育实训体系开发与产业化项目。本次交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
（十五）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重
组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对世纪鼎利本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于世纪鼎利将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
世纪鼎利本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
赵毅
财务顾问主办人：
郭瑛英, 贺星强, 费俊淇
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日