安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
之
专项核查意见（二）
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电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
专项核查意见安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之
专项核查意见（二）
天律证字[2016]第00434号致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受国农科技的委托，作为国农科技拟转让所持有的北京国农置业有限公司99%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会于 2016年 6月 24日下发的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，就国农科技本次重组是否符合前述要求事宜出具本专项核查意见。
为出具专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的有关事实材料，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述材料或文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
专项核查意见所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本专项核查意见仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所要求部分或全部引用本专项核查意见的内容，但国农科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为国农科技本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本专项核查意见仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、关于国农科技“上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形”的核查意见
（一）核查方式和内容
1、查验国农科技工商备案登记资料，并登录巨潮资讯网，核查国农科技设立、上市及股本演变情况；
2、查验国农科技实际控制人李林琳及其主要直系亲属填写的关联方调查表，并访谈实际控制人李林琳及其主要直系亲属，核查其对外投资及社会任职情况；
3、登录全国企业信用信息公示系统并通过互联网检索，核查相关投资企业的经营范围及经营状态情况；
专项核查意见4、查验国农科技实际控制人及其主要直系亲属出具的相关投资企业经营情况的承诺和说明；
5、登录巨潮资讯网，核查国农科技及相关承诺义务人作出的主要承诺情况；
6、访谈国农科技实际控制人李林琳，了解相关承诺的履行情况。
（二）核查结果
国农科技于1991年1月14日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后至今发生了多次控股股东及实际控制人变更的情形。2002年 1月，深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）通过累计受让国农科技37.94%的股份成为国农科技控股股东。2013年5月，安庆乘风制药有限公司将持有的中农大投资60%的股权转让给李林琳；2013年 9月，李林琳之父李华锋将持有的中农大投资8%的股权转让给李林琳。前述股权转让完成后，国农科技控股股东为中农大投资，实际控制人变更为李林琳。国农科技2002年控股权变更、2006年股权分置改革和2013年实际控制人变更时以及2013年实际控制人变更至今，相关主体做出的主要承诺及承诺履行情况具体如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|2002年控股权变更||||
|中农大投资|避免同业竞争的承诺|关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及其他股东的客观影响等方面因素的前提下，本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在协议受让本公司股权及本公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公司在收购本公司股权过程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报告期内得到了履行。|目前未发生违反承诺的事项|
|2006年股权分置改革||||
|中农大投资 等 18家非流通股股东|关于依法进行股权分置改革并履行义务的承诺|参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。|已按承诺履行完毕|
|中农大投资|关于追加送股的承|如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司2006|已按承诺履行|

专项核查意见
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||诺|年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低于0.10 元/股；（2）以国农科技2006 年经审计的财务报告为基数，2007年、2008连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于20%；（3）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。当上述追加送股安排条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为2,082,861股。|完毕|
|中农大投资|关于垫付股份的承诺|对未明确表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农大投资将先行代为垫付。|已按承诺履行完毕|
|2013年控制权变更||||
|李林琳及一致行动人李华锋|关于不转让股权的承诺|承诺在本次控制权变更完成后12个月内不转让所持有的中农大投资股份。|已按承诺履行完毕|
|李林琳及一致行动人李华锋|关于保持上市公司独立性的承诺|为保证公司独立经营，李林琳及一致行动人做出如下承诺：1、本次股份转让完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与李林琳及其关联方的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。2、本次股份转让完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与李林琳及其关联方完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。李林琳及中农大投资向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。3、本次股份转让完成后，国农科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与李林琳及其关联方共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，李林琳及中农大投资不会干预上市公司的资金使用。4、上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。5、上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。李林琳及其关联方除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。|目前未发生违反承诺的事项|
|李林琳及一致行动人李华锋|关于避免同业竞争的承诺|为了从根本上避免和消除实际控股人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，李林琳及一致行动人承诺如下：1、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。2、保证本人、本人直系亲属及其关联企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。|目前未发生违反承诺的事项（注）|
|李林琳及一致行动人李华锋|关于避免和规范关联交易的承诺|本次权益变动完成后，为了避免和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，李林琳及一致行动人承诺如下：在作为上市公司实际控制人期间，李林琳、一致行动人及其关联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免|目前未发生违反承诺的事项|

专项核查意见
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|||的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。||
|李林琳及一致行动人李华锋|关于后续计划及安排的承诺|1、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。2、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司进行资产重组的计划。3、本次权益变动完成之后，李林琳及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司部分董事、高级管理人员进行适当调整，李林琳及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。4、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。5、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大改变的计划。6、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司的分红政策进行重大改变的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改的除外。7、李林琳及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。|已按承诺履行完毕|
|2015年增持股份||||
|中农大投资|不减持股份的承诺|2015年7月，为了稳定投资者对上市公司的市场预期，中农大投资承诺：主动承担社会责任，作为负责任的股东，未来6个月内，不减持国农科技公司股票。|已按承诺履行完毕|
|中农大投资、李林琳|不减持股份的承诺|2015 年 8 月，国农科技控股股东中农大投资和实际控制人李林琳响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。|已按承诺履行完毕|
|徐文苏、唐银萍|不减持股份的承诺|2015 年 9 月，国农科技董事徐文苏、职工监事唐银萍响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，以自有资金分别从二级市场购入公司股票，并承诺在增持期间及在增持完成后六个月内不减持本次所增持的公司股份。|已按承诺履行完毕|

注：
本所律师注意到，除国农科技及其子公司外，李林琳、李华锋以及其主要直系亲属投资的医药类企业和房地产开发及物业管理类企业如下：
1、医药类企业
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|序|名称|关系|投资时间|经营范围|

专项核查意见
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|号|||||
|1|深圳三顺制药有限公司|李林琳母亲林晓映控制、李华锋担任董事长的企业|1998.7|生产经营中西成药、清凉饮料、保健食品、化工产品、生物制品。|
|2|江苏宜舒生活医药有限公司|李林琳持股4%、李华锋持股8%、李琛森持股4%的企业|2010.8|药品的技术研发、技术转让、技术咨询（不含生产、 销售）。|
|3|广东天恩药业股份有限公司|李林琳配偶陈恩宁持股40%且担任董事的企业|2014.10|南药中药材种植、生产（凭有效的《药品生产许可证》经营）、销售（所种植中药材）、科研。生态农业、农业综合开发、农村发展项目的投资、农业对外合作。农业科技开发、技术咨询、技术服务。种苗的培育和销售。销售：食品、保健食品、食用农产品、工艺美术品。|
|4|广东德澳药业股份有限公司|林晓映间接持股45%，且李华锋担任董事、李琛森担任董事、总经理的企业|2014.11|生产、销售、研发：中西药、保健品、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、糖浆剂、流浸膏剂、颗粒剂、酊剂、合剂、凝胶剂；收购农产品。|
|5|合肥合源医药科技股份有限公司|李琛森持股6.27%的企业|2014.11|医药新产品开发，技术服务。|
|6|合肥拓锐生物科技有限公司|李林琳曾持股25%的企业，2015年12月将股权转让给无关联第三方|2015.11|药物开发、技术转让、医药中间体及化工产品（除危险品）销售。|
|7|贵州一树连锁药业有限公司|李琛森持有4.9%的企业|2015.12|药品的研究与开发；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液制品）的零售；保健品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、I、II、III类医疗器械（涉及许可的凭许可证经营）木制品、纸制品、厨房用品、洗涤用品、卫生洁具、健身器材、五金交电、文体用品、日用百货、消毒用品、玻璃仪器、小家电、文艺品（除文物）、化妆用品及其他日化产品的批发、零售和信息咨询。|

根据李林琳、李华锋、林晓映以及李琛森出具的说明并经本所律师核查:
深圳三顺制药有限公司从事产复康颗粒、乳增宁片等中成药剂的生产销售；广东德澳药业股份有限公司从事中成药的生产且目前尚在筹建阶段；广东天恩药业股份有限公司从事南药中药材种植、生产；贵州一树连锁药业有限公司主要从事连锁药店的经营，所销售药品均为OTC类非处方药，且客户群体均为零售客户；江苏宜舒生活医
药有限公司、合肥合源医药科技股份有限公司、合肥拓锐生物科技有限公司均从事药
品及相关技术的研发业务，不直接从事药品的生产和销售；上市公司子公司山东北大
专项核查意见高科华泰制药有限公司的生物制药产品主要是注射用抗感染类、抗病毒类冻干粉针剂、小容量注射剂的生产和销售，均为处方用药，客户群体主要为医药经销商，经营业务与前述企业分属于不同的领域，产品在药品类别、功效、应用领域、客户群体、销售模式等方面存在显著差别，前述企业与国农科技不构成同业竞争。
2、房地产开发及物业管理类企业
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|序号|名称|关系|投资时间|经营范围|
|1|广州华鸿房地产开发有限公司|林晓映控制的企业|1996.12|房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理。|
|2|广州市华鸿物业管理有限公司|曾为广州华鸿控股且李华锋担任董事的企业，2015年1月已转让股权给非关联方|2001.12|房地产咨询服务；物业管理；专业停车场服务；游泳馆。|
|3|茂名市华鸿房地产开发有限公司|林晓映控制的企业|2005.11|房地产开发经营；物业管理(凭资证经营)。|
|4|深圳市三顺房地产投资有限公司|林晓映控制的企业|2006.12|房地产咨询，投资信息咨询；房地产投资策划；物业管理；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|5|广州睿通房地产咨询有限公司|李琛森控制的企业|2013.11|物业管理；房地产咨询服务；企业形象策划服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；投资管理服务。|
|6|深圳市睿鸿置业发展有限公司|李琛森控制的企业|2015.8|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。|

根据李林琳、李华锋、林晓映以及李琛森出具的说明并经本所律师核查:
广州华鸿房地产开发有限公司、深圳市三顺房地产投资有限公司、茂名市华鸿房地产开发有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司均为在广东省境内设立的企业，未在广东省以外包括国农科技房地产业务所在地北京市及江苏省开展房地产开发业务，且目前均无储备开发用地、待建、在建以及在售的房地产项目。考虑到房地产开发业务的区域性，且上市公司在目前经营区域以外亦未拥有土地储备以及拟新开发项目的计划，因此前述企业与国农科技不构成同业竞争。
广州市华鸿物业管理有限公司、广东睿通房地产咨询有限公司均为在广东省境内
专项核查意见设立的企业，未在广东省以外包括国农科技物业管理业务所在地北京市及江苏省开展物业管理业务。考虑到物业管理业务的区域性，因此前述企业与国农科技不构成同业竞争，同时国农科技已于2015年10月出售其从事物业管理业务的子公司。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除已作出正在履行的承诺外，国农科技不存在不规范承诺和承诺未履行的情形。
二、关于国农科技“最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的核查意见
（一）核查方式和内容
1、登录巨潮资讯网，查验国农科技最近三年《年度报告》、审计机构对国农科技进行审计并出具的最近三年《审计报告》和关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审核报告，以及 2013年 1月 1日至今国农科技董事会、股东大会会议决议和独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见，核查国农科技资金占用以及对外担保情况；
2、查验上市公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明以及现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，登录中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及中国裁判文书网，核查上市公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
3、访谈国农科技控股股东及实际控制人，核查股东大会、董事会、监事会会议资料，了解公司近三年的规范运作情况。
（二）核查结果
专项核查意见经核查，自 2013年 1月 1日至本专项核查意见出具之日，国农科技不存在违规资金占用和违规对外担保的情形。
经核查，自 2013年 1月 1日至本专项核查意见出具之日，国农科技及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本所律师注意到，国农科技近三年存在被交易所以及证监会派出机构采取监管措施的情形，具体如下：
1、2013年4月12日，深圳证监局向国农科技下发《深圳证监局关于深圳中国农大科技股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2013]34号），要求公司对信息披露和规范运作等若干问题进行整改并向深圳证监局提出整改总结报告。2013年6月6日，国农科技向深圳证监局提交了整改方案。
2、2013年4月18日，深交所向国农科技下发《深圳证券交易所关于对深圳中国农大科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第 20号），就公司对外投资的实际情况与公司2010年及2011年年报披露的对外投资进展情况不符事宜采取监管措施。
3、2015年6月 3日，深交所向国农科技下发《深圳证券交易所关于对深圳中国农大科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 54号），就未按照财政部《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要求同步披露内控审计报告事宜采取监管措施。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，国农科技不存在违规资金占用和违规对外担保的情形。除上述已披露情形外，国农科技及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。国农科技不存在不规范承诺和承诺未履行的情形。
[以下无正文]
专项核查意见[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之专项核查意见（二）》签署页]
本专项核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健______________经办律师：卢贤榕______________徐 兵______________