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国浩律师(广州)事务所
关于宜华地产股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见
宜华地产股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜华地产股份有限公司(以下简称“宜华地产”)的委托，指派邹志峰、黄贞律师(以下简称“本所律师”)出席宜华地产2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宜华地产董事会根据2015年1月19日召开的第六届董事会第十二次会议决议召集，宜华地产董事会已于2015年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《宜华地产股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，同月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《宜华地产股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)和宜华地产章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2015年2月4日下午2:30在广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华地产二楼会议室召开，会议由董事长刘绍生先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月4日上午 9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年2月3日15:00至2015年2月4日15:00期间的任意时间。
宜华地产董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华地产章程的有关规定。
二、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序
宜华地产董事会于2015年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《宜华地产股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下简称“补充通知”)。
根据补充通知，2015年1月20日，公司董事会收到公司控股股东宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)(持有本公司股份157,085,616股，占公司总股本的48.48％)《关于向宜华地产股份有限公司2015年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司2015年第一次临时股东大会增加《关于增加公司经营范围并相应修改〈公司章程〉的议案》作为临时提案。鉴于宜华集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，宜华地产董事会同意将该临时提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华地产公司章程的相关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜华地产董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计2人，均为2015年1月28日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宜华地产股东，该股东持有的股份数为157,085,616股，占宜华地产总股本的48.483%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华地产董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式
投票的股东共计10人，代表股份数24,493,662股，占宜华地产总股本的7.560%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华地产章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和宜华地产章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华地产通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)提案表决情况
1、《关于变更公司名称的议案》
表决结果：同意 181,579,278股，其中现场投票 157,085,616股，网络投票24,493,662股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,493,662股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
2、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 181,579,278股，其中现场投票 157,085,616股，网络投票 24,493,662股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,493,662股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
3、《关于公司及子公司2015年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币15亿元的议案》
表决结果：同意 181,579,278股，其中现场投票 157,085,616股，网络投票 24,493,662股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,493,662股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
4、《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》
表决结果：同意 181,579,278股，其中现场投票 157,085,616股，网络投票 24,493,662股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,493,662股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
5、《关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 181,579,278股，其中现场投票 157,085,616股，网络投票 24,493,662股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，该项提案获得通过。
其中中小投资者表决情况为：同意24,493,662股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华地产章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华地产章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于宜华地产股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
邹志峰
负责人： 签字律师： ﹑
程秉 黄贞
2015年2月4日