中信建投证券股份有限公司
关于
中国葛洲坝集团股份有限公司
年公开发行公司债券（第三期）
2016
受托管理事务报告（ 年度）
2016
债券受托管理人
二〇一七年四月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“葛洲坝”）对外公布的《中国葛洲坝集团股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
目录
第一章本期债券概况 ............................................................................................................. 3一、核准文件及发行规模 ............................................................................................... 3二、本期公司债券的基本情况 ....................................................................................... 3第二章受托管理人履行职责情况 ......................................................................................... 5第三章发行人2016年度经营和财务状况 ........................................................................... 6一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 6二、发行人2016年度经营情况 ..................................................................................... 7三、发行人2016年度财务情况 ................................................................................... 11第四章发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 12一、本期公司债券募集资金情况 ................................................................................. 12二、本期公司债券募集资金使用情况 ......................................................................... 12第五章本期债券担保人情况 ............................................................................................... 13第六章债券持有人会议召开的情况 ................................................................................... 14第七章本期债券本息偿付情况 ........................................................................................... 15第八章本期债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 16第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................................... 17第十章其他事项 ................................................................................................................... 18一、对外担保情况 ......................................................................................................... 18二、重大未决诉讼或仲裁事项 ..................................................................................... 18三、相关当事人 ............................................................................................................. 18
第一章本期债券概况
一、核准文件及发行规模
发行人于2015年11月4日召开2015年第六届董事会第十次会议（临时），审议通过发行人关于公开发行公司债券的相关议案，并于2015年11月20日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过发行人关于公开发行公司债券的相关议案。
经中国证监会（证监许可[2015]2938号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
二、本期公司债券的基本情况
（一）发行主体：中国葛洲坝集团股份有限公司。
（二）债券名称：中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公司债券（第三期）。
（三）债券简称及代码：16葛洲03（136434）。
（四）发行规模：4,000万张，发行总额人民币40亿元。
（五）债券期限：本期债券期限为5年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发
行。
（七）债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率由公司与联席主
承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为3.45%。
（八）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期
债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人
可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（九）债券计息期限及还本付息方式：本期债券的计息期限为2016年5月
13日至2021年5月13日。本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年
支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记
机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券
登记机构的相关规定办理。
（十）本期债券发行的信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公
司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA
级。上海新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
（十一）担保情况：本期发行的公司债券为无担保债券。
（十二）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（十三）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用
于偿还银行借款和补充流动资金。
第二章受托管理人履行职责情况
作为本期债券的受托管理人，中信建投证券股份有限公司对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
第三章发行人
2016
年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
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|公司名称|中国葛洲坝集团股份有限公司|
|英文名称|China Gezhouba Group Company Limited|
|成立日期|1997年5月21日|
|注册资本|460,477.7412万元人民币|
|法定代表人|聂凯|
|住所|武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店|
|邮政编码|430033|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|葛洲坝|
|股票代码|600068|
|所属行业|土木工程建筑业|
|经营范围|按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，汽车改装与维修，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。|
|统一社会信用代码|914200006155710107|
|信息披露事务|负责人：彭立权联系地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦电话：027-59270353传真：027-59270357|

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|-|
|电子信箱：gzb@cggc.cn|

二、发行人2016年度经营情况
2016年，面对复杂多变的国际国内经济形势和艰巨繁重的改革发展任务，公司沉着应对挑战，奋力抢抓机遇，积极推进结构调整、转型升级、改革创新和科技进步。公司营业收入首次突破千亿，市场签约稳步提升，盈利能力持续增强，资产结构更加优化，行业地位不断攀升，公司各业务实现了相互联动、协同发展。
报告期内，公司实现营业收入1,002.54亿元，较上年同期增长21.85%；实现营业利润45.61亿元，较上年同期增长14.15%；实现归属于母公司所有者的净利润33.95亿元，较上年同期增长26.55%。截至报告期末，公司总资产1,512.29亿元，较年初增长18.49%。
公司业务范围涵盖投资、建筑、环保、房地产、水泥、民用爆破、装备制造和金融。报告期内，八大业务积极调整思路和方法，优化业务结构，加速转型升级，实现了做专做优、协同发展。
（一）投资
报告期内，公司投资业务在环保、水务、交通、能源、基建等领域取得重大突破，通过投资建设、并购重组等手段，获得了一批高速公路、污水处理等投资建设项目和运营项目，同时保持着与公司其他业务的联动发展。
目前，公司投运和在建的水处理项目达到240万吨/日；高速公路总里程达到937公里，其中已运营里程452公里，在建里程485公里；投运的水电站5座，水电装机25.85万kW；当年完成投资同比增长13.3%。
（二）建筑
建筑业务仍是公司营业收入的重要来源，项目实施模式以PPP模式、施工总承包模式为主，其中：国内在建项目主要模式为PPP模式、施工总承包等，国外在建项目以工程总承包、EPC等模式为主，项目类型涵盖了高速公路、水电站、房建、铁路、水务、市政、城市地下综合管廊等基础设施项目。
报告期内，公司国际国内建筑业务营业收入、合同签约继续稳步增长。通过
大力开展PPP、EPC、工程总承包等高端业务，成功签约19个PPP项目，合同金额719.26亿元，继续保持国内PPP行业领先地位；国际业务方面，公司在99个国家设立分支机构，覆盖142个国家和地区，其中，在“一带一路”沿线国家设立33个分支机构，辐射57个国别市场。公司在4,000多家“走出去”企业中，国际签约和营业收入位列第5位和第9位。公司在美国《工程新闻记录》（ENR）发布的2016年度“250家国际承包商”和“250家全球承包商”排行榜中名列第45位和31位；在《财富》杂志发布的2016年度“中国企业500强”排行榜中名列第70位；
在中国建筑业协会发布的“中国建筑业竞争力200强企业”中名列第3位。
（三）环保
报告期内，公司主要环保业务有：再生资源回收利用、污土污泥治理、污水处理、固废垃圾处理、新型道路材料生产等。公司环保业务的经营主体为绿园公司、水泥公司等。
再生资源回收利用：绿园公司控股的大连环嘉公司、湖北兴业公司主要经营废旧钢材、塑料、纸张、玻璃、有色金属等废旧物资的回收加工、循环利用。
污土污泥处理：绿园公司控股的中固公司拥有土壤固化治理、淤泥污染治理、固废处理等先进技术和处理能力，从事土壤固化剂、淤泥改性剂等产品的研发、生产，并可承担土壤治理、淤泥处理等环保施工。
固废垃圾处理：水泥公司控股的洁新科技公司，利用“零排放”垃圾焚烧发电新技术，协同水泥窑开展固体废弃物、城市生活垃圾的处理业务。报告期内，已有1条城市生活垃圾处理生产线正常运营，同时在其他水泥生产线成功复制，目前3条生产线正在按计划建设实施中、2条生产线正在进行前期准备工作。
新型道路材料：水泥公司控股的道路材料公司拥有炼钢废渣生产沥青混凝土钢渣集料的专利技术，从事钢渣集料的加工、生产和销售。
报告期内，公司围绕流域治理、市政污水处理、固废处理等环保产业链广泛开展投资布局，通过大举投资并购，迅速提升了公司水处理规模，在业内的影响力和号召力不断增强，被誉为环保行业的领军企业和标杆企业。成功攻克弹性合金新材料技术和“零排放”垃圾焚烧发电技术，形成了一套具有自主知识产权的
核心环保技术。水务业务跻身全国知名企业行列，再生资源业务跃居全国行业前三甲，绿园公司被中国绿色发展高层论坛组委会授予“中国十佳绿色责任企业”称号。
（四）房地产
公司是国务院国资委确定的首批16家以房地产为主业的央企之一，具有房地产开发一级资质。公司房地产业务的经营主体为房地产公司，专业从事高端物业的开发与管理，产品形态包含：精品住宅、城市综合体、旅游地产、高端写字楼等。
报告期内，房地产公司完善了行业绿色科技住宅体系，首次荣获“2016中国房地产公司品牌价值十强”。荣登“2016年中国房地产百强企业榜单”，跃居第68位，较去年提升14位，并获“2016中国房地产百强企业—百强之星”称号。
（五）水泥
公司水泥业务主要是水泥、熟料、商品混凝土及相关产品的生产和销售，经营主体为水泥公司。
报告期内，公司水泥年产能2,430万吨，熟料年产能1,647万吨，位居全国水泥行业第13名。水泥业务综合实力位列2016年中国水泥上市公司第4位。
（六）民用爆破
公司民用爆破业务主要包括民爆物品生产、销售，爆破工程施工，矿山工程施工总承包服务，民爆物品原材料生产及装备制造，经营主体为易普力公司。
报告期内，公司民爆业务工业炸药产能位居全国第3位，拥有多项领先核心技术，民爆业务综合实力位居行业前列。
（七）装备制造
装备制造业务主要包括分布式能源装备、环保装备及其他装备的设计、制造、销售及相关工程的建设、运营、维护等一体化综合服务，经营主体为装备工业公司、机船公司。
报告期内，公司大力拓展分布式能源业务，市场签约同比翻一番，与中科院合作研发的空气储能系统获评“中国能源装备十大卓越性能产品”。
（八）金融
公司金融业务主要包括融资租赁、产业基金等。公司金融业务的经营主体为融资租赁公司。
报告期内，融资租赁公司加强业务创新，在上海自贸区率先开展跨境保理业务，资金利用率达到最佳水平。
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：人民币元
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|投资|1,804,960,793|784,261,918|56.55|16.02|18.97|减少 1.08个百分点|
|建筑|60,950,048,279|54,405,273,846|10.74|10.17|9.69|增加 0.39个百分点|
|环保|13,873,285,881|13,577,077,069|2.14|111.49|113.52|减少 0.92个百分点|
|房地产|9,899,376,213|7,822,657,575|20.98|53.18|63.84|减少 5.14个百分点|
|水泥|5,549,557,921|3,957,740,841|28.68|8.08|10.60|减少 1.63个百分点|
|民用爆破|2,778,899,647|2,102,281,981|24.35|1.21|9.94|减少 6.01个百分点|
|装备制造|1,102,076,456|971,678,560|11.83|148.52|167.94|减少 6.39个百分点|
|其他|3,731,053,666|3,145,200,270|15.93|9.01|6.44|增加 2.26个百分点|
|合计|99,689,258,856|86,766,172,061|12.96|22.10|23.60|减少 1.06个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：人民币元
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|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增|营业成本比上年增|毛利率比上年增减|

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|||||减（%）|减（%）|（%）|
|境内|82,286,423,565|71,082,120,518|13.62|28.45|29.78|减少0.89个百分点|
|境外|17,402,835,291|15,684,051,543|9.88|-1.03|1.65|减少2.37个百分点|
|合计|99,689,258,856|86,766,172,061|12.96|22.10|23.60|减少1.06个百分点|

三、发行人2016年度财务情况
发行人2016年度主要财务数据如下表：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减率(%)|
|资产总额|151,228,830,824|127,629,770,969|18.49|
|负债总额|102,293,268,558|99,528,948,583|2.78|
|归属于母公司股东的权益|38,522,416,103|20,240,565,026|90.32|
|所有者权益总额|48,935,562,266|28,100,822,387|74.14|
|期末总股本|4,604,777,412|4,604,777,412|0.00|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2016年度|2015年度|增减率(%)|
|营业收入|100,254,150,416|82,274,932,384|21.85|
|营业利润|4,561,347,892|3,995,986,218|14.15|
|利润总额|5,672,918,005|4,398,498,553|28.97|
|净利润|4,478,937,070|3,431,279,206|30.53|
|归属于母公司股东的净利润|3,395,312,602|2,683,050,049|26.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2016年度|2015年度|增减率(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,428,476,234|-4,749,521,516|-27.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,275,769,065|-4,971,793,796|-74.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,614,086,269|16,271,434,730|-47.06|
|现金及现金等价物净增加额|3,989,214,794|6,673,675,976|-40.22|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2938号文核准，发行人获准向
合格投资者公开发行面值不超过人民币 100亿元的公司债券。本期债券合计发
行人民币400,000万元。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费
用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金使用情况
报告期内，本期公司债券募集资金已按照募集说明书的约定使用。
第五章本期债券担保人情况
本期债券无保证人。
第六章债券持有人会议召开的情况
2016年度，本期债券未出现需召开债券持有人会议事项，未召开债券持有人会议。
第七章本期债券本息偿付情况
本期债券的计息期限为2016年5月13日至2021年5月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券报告期内未到利息支付日。
第八章本期债券跟踪评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期间对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在近期出具本期债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2016年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，公司全资子公司中国葛洲坝集团第五工程有限公司对重庆江綦高速公路有限公司提供担保 3.2亿元，担保起始日为 2013年 6月 7日，担保到期日为 2043年 6月 7日。除此外，公司其他担保均为对控股子公司提供的担保，没有为控股股东及其所属单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
截至2016年12月31日，公司担保总额为19亿元，其中对控股子公司以外的单位提供担保 3.2亿元，对控股子公司担保余额为 15.80亿元，占公司报告期末经审计净资产的3.88%。公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至 2016年 12月 31日，公司无对财务报表有重大影响的其他未决诉讼、仲裁。
三、相关当事人
2016年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构未发生变动。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第三期）受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日