股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-92
深圳市新纶科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知已于2017年10月19日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。会议于 2017年10月24日上午9:30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长侯毅先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过自查后认为，公司向宁国市千洪电子有限公司（以下简称“千洪电子”或“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的千洪电子100%股权（以下简称“本次收购”）并向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次收购合称“本次交易/本次重组”）符合相关法律、法规、规章及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
2.1交易概况
公司拟向宁国市千洪电子有限公司（以下简称“千洪电子”）全体股东唐千军、劳根洪、中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石坤享”）、共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从投资”）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从贰号”，与前述标的公司股东合称“交易对方”）购买其持有的千洪电子100%股权并向不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共6名，分别为：唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上述6名交易对方合计持有的千洪电子100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4标的资产估值和作价情况
本次交易中，公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司对千洪电子分别采用资产基础法和收益法进行了评估。在评估基准日2017年7月31日，千洪电子的净资产账面价值为12,611.11万元。采用资产基础法评估，千洪电子净资产的评估值为 19,126.20万元，评估增值6,515.09万元，增值率为 51.66%；采用收益法评估，千洪电子股东全部权益价值为 150,940.00万元，评估增值138,328.89万元，增值率为 1,096.88%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017年 7
月31日，千洪电子全部股东权益的评估价值为150,940.00万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子100%股权的交易价格为15亿元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5交易对价的支付方式
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%股权，交易金额为15亿元。本次发行股份及支付现金购买资产中，新纶科技以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80万元；以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计111,734.20万元，发行股份数量为5,570万股。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 20.06元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有千洪电子的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||现金支付与股份支付的比例||
||||现金（万元）|股份（万股）|现金|股份|
|唐千军|57.40%|86,100.00|23,914.00|3,100|27.77%|72.23%|
|劳根洪|26.23%|39,345.00|11,261.00|1,400|28.62%|71.38%|
|中信投资|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|金石坤享|4.50%|6,750.00|732.00|300|10.84%|89.16%|
|景从投资|4.24%|6,360.00|943.80|270|14.84%|85.16%|
|景从贰号|3.13%|4,695.00|683.00|200|14.55%|85.45%|
|合计|100.00%|150,000.00|38,265.80|5,570|25.51%|74.49%|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.6发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即 2017年 10月 25日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.8发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子100%股权，交易金额为 15亿元。新纶科技以现金方式支付交易对价的25.51%，以发行股份的方式支付
交易对价的74.49%，发行股份数量为5,570万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.10亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.9发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，均采用向特定对象非公开发行股票的方式发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号。前述6名对象以其各自持有的千洪电子股权认购公司向其发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名（含 10名）特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
所有特定投资者均以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.10拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产以及募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.11募集配套资金用途
本次拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.10亿元。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.12锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产的认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017年度至 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.13业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺期间及金额
交易对方对标的公司的业绩承诺期间为2017度、2018年度、2019年度。承诺期间内，标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1亿元、 1.5亿元、1.9亿元。
2、承担业绩补偿义务的主体
唐千军、劳根洪作为业绩补偿义务人，按其各自转让标的资产的相对比例计算各自应当补偿金额，并互相承担连带补偿责任。本次交易前，唐千军、劳根洪持有标的资产的股权比例分别为57.40%、26.23%，因此，唐千军、劳根洪承担利润补偿义务的比例分别为68.64%、31.36%。
3、业绩补偿安排
（1）业绩补偿的原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（2）业绩补偿顺序
①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分以现金方式进行补偿
补偿义务人应当按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分另行进行减值补偿。另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
4、业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%将用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度减值测试报告披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。
5、业绩补偿的具体实施
上市公司在标的公司每年度实际净利润数的审计报告或减值测试报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。
若补偿义务人需进行股份补偿的，则补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补
偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若上市公司应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.14过渡期间损益安排
交易各方一致同意，千洪电子在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；千洪电子所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），如出现上述需补偿之情形，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内按上述约定支付给上市公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.15公司滚存未分配利润的处理
根据新纶科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，千洪电子截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由新纶科技享有。
交易各方同意，新纶科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.16标的资产交割和违约责任
根据新纶科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议，本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及发行股份购买标的资产涉及的新增股份登记等事宜。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本协议成立之日起至标的资产交割完成前，除本协议另有约定外，若一方违反本协议约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日起终止。违约方应按本次交易总价的10%向守违方承担违约责任。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
如因法律、法规、规章或政策限制，或因新纶科技股东大会、政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.17本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需逐项提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
新纶科技、千洪电子2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：单位：万元
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|项目|新纶科技|千洪电子|交易金额|千洪电子相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|629,276.65|27,594.91|150,000.00|150,000.00|23.84%|
|净资产额|331,351.14|7,080.08|150,000.00|150,000.00|45.27%|
|营业收入|165,844.95|42,632.67|-|42,632.67|25.71%|

按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，唐千军将持有上市公司5.55%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，唐千军构成上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。具体内容详见公司同日在指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的公告》（公告编号：2017-97）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司自上市以来未发生控制权变更的情形，且本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为宁国市千洪电子有限公司100%股权，标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；
本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易标的公司为千洪电子，千洪电子是依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司第四届董事会第十八次会议召开日，交易对方所拥有的千洪电子100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有千洪电子100%的股权，能实际控制千洪电子生产经营。
3、本次交易拟购买千洪电子100%股权，交易完成后，千洪电子将成为公司的全资子公司，对公司原有资产和业务的完整性不构成不利影响，仍将保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易将有利于公司改善资产结构和盈利能力，提高公司的整体营业收入规模和抗风险能力，有利于提高公司独立竞争能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
本次重组将提高公司的净资产规模，改善权益结构，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力；本次重组完成后，不会新增关联交易和同业竞争，相关各方已出具减少关联交易和避免同业竞争的书面承诺，有利于公司保持独立性；注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，并对公司最近一年一期财备考合并财务会计报表出具了审阅报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司发行股份所购买的资产为千洪电子100%的股权，属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本次配套融资发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次配套融资发行的股份自发行结束之日起，十二个个月内不得上市交易或转让；募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户；本次配套融资发行股份不会导致公司控制权发生变化。
公司不存在不得非公开发行股票情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，报告书（草案）及其摘要同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
经考察和论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介机构如下：
1、聘请中信证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和承销机构；
2、聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
3、聘请北京国枫律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
4、聘请开元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，中信证券股份有限公司具有保荐人资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，董事会同意批准公司聘请的审计机构北京中证天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）出具的《宁国市千洪电子有限公司 2015年度、 2016年度及 2017年 1-7月财务报表之审计报告》以及《深圳市新纶科技股份有限公司2016年1月1日至2017年7月31日止备考合并财务报表之审阅报告》；同意批准公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司对标的公司全部股权出具的《资产评估报告》和《评估说明》。上述报告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。开元评估具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，开元评估及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。开元评估采用收益法对千洪电子股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为千洪电子股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对千洪电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的公司截至2017年7月31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次重组的交易定价公允。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除中小板综指、证监会化学制品指数后计算的的相对涨幅数均未达到《通知》所规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶科技关于股票价格波动未达到<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》及《中信证券关于新纶科技股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及相关主体承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的书面承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的《深圳市新纶科技股份有限公司关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及相关主体承诺的说明》及《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司与宁国市千洪电子有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司与千洪电子全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易方案、定价依据及交易金额、支付方式、业绩承诺期及承诺的净利润、股份锁定和解锁安排、股权交割及相关安排、交易完成后的人员安排、过渡期内损益安排、声明、承诺和保证、违约责任等事项进行了约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司与唐千军、劳根洪签署<业绩承诺补偿协议>的议案》
公司与千洪电子股东唐千军、劳根洪签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，
协议就标的资产的业绩承诺期及承诺的净利润、实际净利润的确定、业绩承诺补偿的原则和计算方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该说明详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新纶科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
6、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书；
7、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
8、本次交易获得中国证监会核准后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
9、本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
10、本次交易完成后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产相关业绩补偿情况发生时，补偿股份能顺利回购并注销，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会聘请具备业务资质的审计机构对利润补偿期间标的资产实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计或减值测试，并出具专项审核报告或减值测试报告（如需）。
（2）授权董事会签署、修改、补充、递交、执行、解除、终止与业绩承诺补偿股份回购与注销有关的所有法律文件。
（3）授权董事会根据本次交易相关协议的约定和证券监督管理部门审核批准的方案，计算应回购各补偿义务人的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量。
（4）授权董事会向证券登记结算部门申请设立专门账户，补偿义务人将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该股份予以注销。
（5）授权董事会办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向证券登记结算部门申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
（6）授权董事会在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿有关的其他事宜。
（7）本授权自股东大会通过之日起至《业绩承诺补偿协议》执行完毕之日有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于<关于公司2017年第三季度报告>的议案》
《公司2017年第三季度报告》正文及全文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。
公司全体董事和高级管理人员对公司 2017年第三季度年度报告签署了书面确认意见，保证公司2017年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2017年第三季度报告》正文及全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、新纶科技独立董事的独立意见；
3、监管机构要求的其它文件。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一七年十月二十五日