证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2018-85
众业达电气股份有限公司
关于调整微宏动力系统（湖州）有限公司第二期股权支付事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股曾孙企业海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁众业达”）与相关各方签署的《微宏动力系统（湖州）有限公司回购支付及延期协议》，微宏动力系统（湖州）有限公司回购款（除首笔支付外）的支付时间以协议约定之特定资金的到账时间为准，支付时间存在不确定性；同时可能存在微宏动力未能在补救期的最后一日全额支付未偿回购金额及逾期利息的违约风险。
2、本次回购海宁众业达所持剩余微宏动力股权事项尚需微宏动力履行减资公告、向相关政府机构申请办理外商投资企业变更备案、工商登记等手续。
一、出售微宏动力股权背景
1、公司于2018年2月12日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的议案》，同意海宁众业达与微宏动力、微宏动力控股股东Microvast,Inc.（以下简称“Microvast”）及其他主体签订《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权回购协议》（以下简称“《回购协议》”）、《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）、《协议书》，分两步出售海宁众业达持有的微宏动力1.1857%的股权。详细内容见 2018年 2月 13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的公告》。
2、出售微宏动力股权进展
（1）第一期股权回购事项
微宏动力于 2018年 2月 14日将第一期股权回购价款 1.83917808亿元支付至共管账户。
在微宏动力按照《回购协议》约定完成了减资的工商变更登记手续后， 2018年 5月 28日，海宁众业达和微宏动力根据《回购协议》的约定，解除了共管账户的监管并将共管账户内的第一期股权回购价款及其所产生的利息共184,996,493.33元汇付至海宁众业达指定的银行账户。
截止2018年5月28日，海宁众业达出售微宏动力股权的第一期回购交易已全部完成。按照微宏动力减资后的注册资本81,797,864.23美元，海宁众业达持有的微宏动力剩余股权比例为1.1913%。详细内容见2018年5月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的进展公告》。
（2）第二期股权转让/回购事项
根据《转让协议》， Microvast自《转让协议》签署后 6个月内（即 2018年 2月 14日后 6个月内）将股权转让价款支付至以海宁众业达名义开立、双方共同监管的共管账户，或微宏动力自《回购协议》签署后 6个月内（即 2018年 2月 14日后 6个月内）将股权回购价款支付至共管账户。截止 2018年 8月 14日，Microvast、微宏动力尚未将股权转让价款或股权回购价款支付至共管账户，按照微宏动力第一期股权回购减资后的注册资本 81,797,864.23美元，海宁众业达持有的微宏动力剩余股权比例为1.1913%。
详细内容见 2018年 8月 30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的进展公告》。
二、本次调整概述
鉴于Microvast、微宏动力未在《转让协议》签署后6个月内（即2018年 2月 14日后 6个月内）将股权转让价款或股权回购价款支付至共管账户，为尽快
落实《转让协议》涉及的第二期股权支付事项，公司于2018年11月2日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整微宏动力系统（湖州）有限公司第二期股权支付事项的议案》，同意海宁众业达与微宏动力、Microvast及其他投资退出人签订《微宏动力系统（湖州）有限公司回购支付及延期协议》（以下简称“本协议”或“《回购支付及延期协议》”），对微宏动力第二期股权支付事项进行调整，并同意授权管理层或相关人员签署相关文件，包括但不限于出售微宏动力股权的相关协议、办理工商的相关资料等。
本次第二期股权支付调整事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次第二期股权支付调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次回购海宁众业达所持剩余微宏动力股权事项尚需微宏动力履行减资公告、向相关政府机构申请办理外商投资企业变更备案、工商登记等手续。
三、《微宏动力系统（湖州）有限公司回购支付及延期协议》的主要内容
本协议中所述“各方”指海宁众业达、微宏动力、Microvast及其他退出投资人。
1、释义项
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|释义项|指|释义内容|
|补救期|指|除非依据本协议之约定提前终止，自延期期间届满或提前终止之日起至（且包含）2019年2 月3日止的期间。|
|未偿回购金额|指|未偿本金及未偿利息之和。|
|未偿本金|指|微宏动力在《转让协议》项下向海宁众业达所欠人民币1.75亿元。|
|未偿利息|指|未偿本金在延期期间起始日之前在《转让协议》项下所产生的利息，共计 14,124,657.53元。|
|延期期间|指|除非依据本协议之约定提前终止，自 2018 年8月14日（含）起至 2018年12月31日（含）止的期间。|
|特定资金|指|政府、银行或其他机构向微宏动力提供的资金|

2、延期以及过渡期和过渡期2的调整
自本协议生效之日起，（i）《协议书》项下的过渡期（自 2018年 2月 14日起的六（6）个月内）的届满时间延长至本协议约定的补救期届满或提前终止（孰早）；《协议书》项下的过渡期2（自过渡期满后六（6）个月内）的起算时间调整为自本协议约定的补救期届满或提前终止（孰早）时起算；且（ii）就回售微宏动力股权签署的相关协议项下提及过渡期和过渡期 2时均应理解和解释为系指在本协议项下调整后的过渡期和过渡期2；和（iii）各方承诺将继续执行《协议书》约定的“各方承诺，不在过渡期内及在交易方式选择前提起针对其他各方的仲裁、诉讼”，且各方认可，该条款约定的“过渡期内”的含义，按本条约定予以延长。
3、共管账户的开立
经同意，本协议项下微宏动力向海宁众业达所作支付应支付至微宏动力与海宁众业达在《回购协议》项下所开立之共管账户。为此目的，应对该共管账户的监管协议进行相应修订。
4、未偿回购金额及逾期利息的支付
受制于本协议约定之共管账户的开立和维持，微宏动力应按约定的批次向海宁众业达支付未偿回购金额及逾期利息，其中，逾期利息计算方式如下：
对于首笔支付而言，逾期利息=首笔支付中所支付的未偿本金×6%× N除去首笔支付，其他后续支付涉及的逾期利息=该笔支付中所支付的未偿本金×10%× N
上述公式“N”指自延期期间的起始日起至微宏动力将该笔金额支付至海宁众业达共管账户上的天数除以365。
为避免任何疑问，逾期利息将取代在延期期间以及补救期内根据《转让协议》应产生之利息（但微宏动力已支付至共管账户的资金自支付之日起所产生之利息除外）。
（1）首笔支付
不晚于 2018年 10月 31日，微宏动力应按本协议约定向海宁众业达支付按
如下表格所列之未偿本金及对应的未偿利息以及该等未偿本金所产生的逾期利息，作为微宏动力回购如下表格中海宁众业达持有微宏动力股权对价：
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|退出投资人的名称|微宏动力应支付的未偿本金|微宏动力应支付的未偿利息及逾期利息|微宏动力向海宁众业达回购股权所对应的注册资本出资额|
|海宁众业达|33,333,333.33 元|3,117,808.22元|185,608.95 美元|

（2）第二期支付
在微宏动力收到本协议约定之特定资金共计人民币 2亿元后七（7）日内，微宏动力应向海宁众业达支付按如下表格所列之未偿本金及对应的未偿利息，以及该等未偿本金所产生的逾期利息，作为微宏动力回购如下表格中海宁众业达持有微宏动力股权对价：
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|退出投资人的名称|微宏动力应支付的未偿本金|微宏动力应支付的未偿利息|微宏动力向海宁众业达回购股权所对应的注册资本出资额|
|海宁众业达|33,333,333.33 元|2,690,410.96元|185,608.95 美元|

（3）第三期支付
在微宏动力收到或有权立即提用合计金额不少于人民币 4亿元的本协议约定之特定资金后七（7）日内，微宏动力应向海宁众业达支付按如下表格所列之未偿本金及对应的未偿利息，以及该等未偿本金所产生的逾期利息，作为微宏动力回购如下表格中海宁众业达持有微宏动力股权对价：
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|退出投资人的名称|微宏动力应支付的未偿本金|微宏动力应支付的未偿利息|微宏动力向海宁众业达回购股权所对应的注册资本出资额|
|海宁众业达|66,666,666.67 元|5,380,821.92元|371,217.90 美元|

（4）在任何情况下，且无论微宏动力是否获得足够的本协议约定之特定资金，微宏动力应不晚于补救期的最后一日全额支付未偿回购金额及逾期利息。
5、收款账户
微宏动力根据本协议向海宁众业达所作每一笔付款均应支付至海宁众业达的共管账户。
6、解除担保
在微宏动力按本协议之约定向海宁众业达的共管账户支付每笔未偿回购金额后五（5）个营业日内，
（1）海宁众业达应当按比例解除相应股权之上根据《转让协议》之附件股权质押协议所作的股权质押；
（2）海宁众业达应与微宏动力修订《转让协议》之附件不动产抵押协议及/或动产抵押协议以按比例减少的抵押物的价值。
7、减资
在微宏动力向海宁众业达的共管账户全额支付未偿回购金额及逾期利息后四（4）个月内，海宁众业达应当采取全部必要行动以完成《转让协议》所述之减资。
8、延期期间和/或补救期的提前终止
如发生下述情形，则海宁众业达可向微宏动力发出书面通知终止延期期间和/或补救期，且该等通知应立即生效：微宏动力违反其在本协议项下的支付义务，且未在海宁众业达向微宏动力发出的书面通知所列明的合理期限内进行补救。
9、补充协议
本协议是对《协议书》和《转让协议》的补充，为《协议书》和《转让协议》不可分割的组成部分。各方确认，除本协议另有明确约定外，《转让协议》、《协议书》、《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之投资协议》项下的各项条款仍然继续有效，各方继续享有并应继续履行该等协议项下的各项权利和义务。
若微宏动力未能按本协议之约定在延期期间和补救期内向海宁众业达全额支付未偿回购金额及逾期利息，则海宁众业达有权要求微宏动力和/或 Microvast自补救期到期之日起继续履行《转让协议》、《协议书》、《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之投资协议》项下之义务，且微宏动力和 Microvast无权依据本协
议拒绝履行该等协议项下之义务；为避免疑问，延期期间和/或补救期根据本协议的约定提前终止的，微宏动力和/或Microvast亦应继续履行《转让协议》、《协议书》、《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之投资协议》项下之义务。
10、生效
本协议经各方签署后成立，自微宏动力完成其在本协议约定的首笔支付时生效。为避免疑问，如微宏动力未能完成首笔支付，本协议不生效，任一方无权依据本协议向其他各方主张权利。
四、本次调整的目的和对公司的影响
1、本次签署《回购支付及延期协议》，主要是对海宁众业达出售微宏动力股权的第二期股权支付事项进行调整，是为促使微宏动力尽快落实《转让协议》涉及的第二期股权回购款的支付。若能按照《回购支付及延期协议》的约定，足额收到微宏动力支付的第二期股权回购款，则海宁众业达退出微宏动力将可能产生投资收益约 3,242万元（含第一期股权投资收益）；如不能足额收到微宏动力第二期股权价款，可能会对公司后续资金使用计划产生一定影响。前述对公司2018年业绩的影响具体以届时审计机构对公司审计数据为准。
2、微宏动力为公司控股曾孙企业海宁众业达的参股子公司，海宁众业达退出微宏动力后不会导致公司合并报表范围发生变化。
3、本次交易完成后，海宁众业达将不再持有微宏动力的股权。
五、本次调整存在的风险
微宏动力已于2018年11月2日将《回购支付及延期协议》项下首笔支付款 36,456,621.00元（因迟于 2018年 10月 31日支付，逾期利息增加）支付至海宁众业达的共管账户，《回购支付及延期协议》已生效。但除首笔支付外，微宏动力回购款的支付时间以协议约定之特定资金的到账时间为准，支付时间存在不确定性，同时可能存在微宏动力未能在补救期的最后一日全额支付未偿回购金额及逾期利息的违约风险。若微宏动力未能按《回购支付及延期协议》之约定在延期期间和补救期内向海宁众业达全额支付未偿回购金额及逾期利息，则海宁众业达可以根据已签署的协议，通过继续保持微宏动力股东的身份，或行使担保权利
等保障其权益。
在此郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、《微宏动力系统（湖州）有限公司回购支付及延期协议》。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会2018年11月2日