证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-026
广州万孚生物技术股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十九次会议于2018年4月27日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2018年4月16日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到9名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长王继华女士主持。
经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理李文美先生所作《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良好地完成了2017年度的各项经营目标。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
二、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事康熙雄先生、吉争雄先生和彭雷清女士分别向董事会递交了
《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度，公司实现营业收入114,548.44万元，比上年同期增长109.28%；
营业总成本91,945.82万元，比上年同期增长130.66%；归属于上市公司股东的净利润 21,069.50万元，比上年同期增长45.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,939.18万元，比上年同期增长45.83%。公司 2017年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司合并实现归属于母公司所有者的净利润21,069.50万元，母公司实现净利润188,870,692.29元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金18,887,069.23元，本年度及以前年度可供股东分配利润494,195,280.23元。
截止 2017年 12月 31日公司总股本 178,051,500股,公司于 2017年 11月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕 2000号），公司本次非公开发行股份数 12,433,085股，于 2018年 4月 23日由中国证券登记结算有限公司完成本次非公开发行股票股份登记。本次非公开发行完成后，公司股本总额变更为190,484,585股。
鉴于公司目前稳定的经营情况良好、业绩稳定，结合公司的成长性、业务发展需要及发展战略等因素，为进一步回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司拟进行2017年年度利润分配，具体方案为：以本次非公开发行后的公司总股本 190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668股，转增后公司总股本增加至 342,872,253股。
本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2017年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，《2017年年度报告披露提示性公告》内容于2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2017年度，公司实现营业收入114,548.44万元，比上年同期增长109.28%；
营业总成本91,945.82万元，比上年同期增长130.66%；归属于上市公司股东的净利润21,069.50万元，比上年同期增长45.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润17,939.18万元，比上年同期增长45.83%。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告全文》及其摘要。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》
公司《2018年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，《2018年第一季度报告全文》内容于 2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
报告期内，公司实现营业收入 35,456.38万元，比上年同期增长100.60%；
营业总成本29,033.40元，比上年同期增长102.15%；归属于上市公司股东的净利润5,518.82万元，比上年同期增长57.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,893.39万元，比上年同期增长75.33%。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告全文》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
七、审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州万孚生物技术股份有限公司2017年度募资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司董事会出具的《2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2017年12月31日，本公司不存在财务报告
及非内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事和监事会分别对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见和审核意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于广州万孚生物技术股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
九、审议通过《关于对全资子公司香港万孚增资的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司香港万孚增资的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了提高公司闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，获得较好的投资回报，在保证公司募集资金使用计划正常实施和正常经营的前提下，公司董事会同意拟使用不超过人民币12亿元购买理财产品，其中以闲置募集资金购买额度不超过 7亿元投资短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，以闲置自有资金购买额度不超过5亿元投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品，期限自相关股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品
的核查意见》，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司章程>的议案》
公司已经完成非公开发行股票登记工作，注册资本和总股本发生变更，注册资本由人民币 17,805.15万元变更为人民币 190,484,585元，总股本由17,805.15万股变更为190,484,585股。
公司根据实际情况,就《公司章程》部分条款进行了修订,具体修订条款如下:
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币17,805.15 万元。|公司注册资本为人民币190,484,585 元。|
|第十九条|公司现时股份总数为17,805.15 万股。|公司现时股份总数为190,484,585 股。|

本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十三、审议通过《关于 2018年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司控股子公司2017年度关联交易确认及 2018年
度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
为完善公司治理结构，进一步增强资本运作的有效性和内部运营的协同性、
提高效率、抓住机遇，努力创造和实现股东权益最大化。结合公司实际情况，为
有利于业务扩张和内部协同，充分发挥资本运作和产品研发的有效性，促进公司业务发展和提高运营效率，公司重新调整了组织架构，调整后的组织架构详见附件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十六、审议通过《关于提请召开 2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年6月6日召开2017年度股东大会,广州万孚生物技术股份有限公司《关于召开2017年度股东大会通知的公告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
特此公告
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2018年4月28日
附件: