北京市嘉源律师事务所
关于
奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票与上市的
补充法律意见书（四）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XIAN致：奥美医疗用品股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（四）
嘉源(2018)-01-240敬启者：
根据奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“奥美医疗”、“发行人”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），本所担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具了嘉源(2017)-01-094号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2017)-01-095号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2018)-01-091号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2018)-01-105号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2018)-01-169号《北京市嘉源律师事务所关于奥
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2018年7月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对发行人本次发行申请文件出具了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据告知函的要求，本所对需要律师补充核查、说明的问题进行了核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中报告期指2015年、2016年、2017年。除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的定义一致。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
一、告知函问题三：外资化股权架构
2013年1月以前发行人存在外资化股权架构，公司实际控制人崔金海等自然人股东通过境外企业间接持有公司股权。请发行人说明：1.崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的资金来源，通过经营贸易利润形成的资金出资是否合规，是否需办理境外投资资金来源审查及外汇登记手续；2.2013年崔金海等自然人以 100万元收购奥美有限股权、奥美有限以 16.45万美元收购香港奥美股权、2017年香港奥美收购香港安信和 Gold Cotton的定价依据，是否符合税务、外汇相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，收购价款是否实际支付；3.该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定，股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；4.该等境外企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否具有继续存在的必要性。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（一）崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的
资金来源，通过经营贸易利润形成的资金出资是否合规，是否需办理境外投资
资金来源审查及外汇登记手续；
1、境外企业出资的资金来源
经本所律师核查，崔金海等境内自然人设立的境外公司中，仅香港奥美、奥美实业、香港安信完成实缴出资，GoldenCotton、山海国际、MegaMake、LongMax、Newrage、LeaderWell、Sinoace、NewCentury、Speedy Sky均未实缴，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对该等境外企业进行出资的情况。
（1）香港奥美实缴出资
2008年 10月之前，香港奥美设立及历次增发股份过程中，香港奥美原 6名自然人股东均未实缴出资，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对香港奥美进行出资的情况。
2008年10月至11月，香港奥美原6名自然人股东将其所持香港奥美100%股权作价100万港元转让给山海国际，同时香港奥美向山海国际增发1,900万股，香港奥美的总股本由100万股增加至2,000万股。本次变更完成后，山海国际成为香港奥美唯一股东，持有香港奥美 2,000万股股份（每股1港元）。
根据香港奥美提供的资料，山海国际于 2008年 10月向香港奥美实缴出资2,000万港元。根据奥美实业的银行汇款凭证并经本所律师访谈崔金海等境内自然人及其书面确认，山海国际向香港奥美实缴出资的资金系山海国际从奥美实业拆借而来，奥美实业拆借给山海国际的资金来源于其贸易利润，并非境内购汇或从境内汇出的外汇。
根据公司提供的资料及本所律师的核查，前述山海国际从奥美实业拆借的资金，部分向奥美实业偿还完毕，部分已由奥美实业、香港奥美、山海国际三方调账后抵消。
（2）香港安信实缴出资
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四） 2006年，陈浩华和 Hong Chi-Ming共同设立香港安信。2007年8月20日， HongChi-Ming将其持有的香港安信全部股份按出资额转让给陈浩华，陈浩华持有香港安信100%股份，此时，香港安信的总股本为1万股（每股10美元）。
根据发行人及陈浩华的书面确认，香港安信自成立后，陈浩华通过从SpeedySky拆借资金为香港安信垫付了部分费用，该笔费用统一冲抵为陈浩华对香港安信的出资款共计10万美元，因此，香港安信的出资由陈浩华实缴完毕。Speedy Sky的资金来源于香港奥美经营贸易利润的分红款。
2012年12月，香港安信进行股份拆分，香港安信每股由10美元拆分为0.1美元，总股本由 1万股变为 100万股（每股 0.1美元），同时，香港安信向陈浩华及其他11名新股东增发400万股，香港安信的总股本变为 500万股（每股0.1美元），新增的400万股未实缴出资。
2017年 6月 30日，香港奥美收购了香港安信100%股权。根据发行人提供的资料及书面确认，2017年12月27日，香港奥美向香港安信汇入资本金40万美元。至此，香港安信实缴出资共计50万美元，总股本全部实缴完毕。
根据发行人及陈浩华的书面确认，香港奥美向香港安信的实缴出资资金来源为贸易利润，陈浩华对公司的拆借款为个人境外资金，不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。
（3）奥美实业实缴出资
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2013年 1月之前，奥美实业原自然人股东均未实缴出资，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对奥美实业进行出资的情况。
2013年1月7日，香港奥美受让了奥美实业100%股份，奥美实业的总股本为1,000万股（每股0.1美元）。根据发行人提供的资料及书面确认，2013年12月 23日，香港奥美向奥美实业汇入资本金 100万美元，至此，奥美实业的总股本全部实缴完毕。香港奥美向奥美实业的实缴出资资金来源为贸易利润，不涉及购汇或从境内汇出外汇的情况。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）2、通过经营贸易利润形成的资金出资是否合规，是否需办理境外投资资金来源审查及外汇登记手续
（1）境内自然人境外投资外汇登记
根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》(汇发1998[11]号，现已被 2007年2月1日起施行的《个人外汇管理办法》所废止)的相关规定，境内居民个人境外投资当其涉及用汇及汇出外汇时，需履行相应的外汇等审批手续。《个人外汇管理办法》（2007年2月1日起施行）第十六条规定，境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。
根据发行人律师就境内自然人境外投资所涉及的外汇登记事项与国家外汇管理局宜昌市中心支局访谈的情况，除设立或控制特殊目的公司外，对于不涉及用汇的境外直接投资暂无需办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。
（2）境外个人特殊目的公司外汇登记
2005年 10月 21日，国家外汇管理局发布 75号文（于 2014年7月 4日废止），根据75号文的规定，境内居民以境内资产在境外进行股权融资为目的而设立或控制的境外企业为特殊目的公司。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
2014年 7月 4日，国家外汇管理局发布 37号文，同时，75号文废止。根据37号文的规定，37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。
崔金海等自然人股东于设立及收购该等境外公司时并未办理特殊目的公司外汇登记手续，后期也未办理外汇补登记手续。其主要原因如下：
为便于境外采购、销售及业务管理，同时合理享受外商投资企业的税收优惠政策，崔金海等自然人股东设立了香港安信、香港奥美、奥美实业和 GoldenCotton，同时通过香港奥美设立了奥美有限、东莞奥美和宜昌奥美。鉴于当时尚
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）无关于境内自然人境外直接投资外汇登记相关细则及操作指引，该等自然人股东无法办理将境外公司的股息分红资金调回境内的相关外汇登记手续，因此，上述股权结构不利于该等自然人股东各自的境外分红及资金管理。为便于管理境外资金及投资理财等需求，崔金海等自然人股东设立及收购了若干境外公司。崔金海等自然人设立、收购上述境外公司时，均属于中国境内自然人（其中，崔金海于2014年取得中国澳门特别行政区永久居留权）。75号文实施后，鉴于该等境外公司不是以股权融资为目的、不属于特殊目的公司，因此，该等公司及自然人并未办理特殊目的公司的外汇登记。
截至本补充法律意见书签署日，崔金海等自然人控制的上述境外公司均已不再持有发行人及其境内子公司股权。根据现行有效的 37号文及其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定，因转股和身份变更等原因造成境内居民个人持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。由于崔金海等自然人因境外股权架构拆除而不再通过境外实体持有奥美医疗的股权及相关权益，因此，在境外股权架构拆除后，崔金海等自然人直接持有奥美医疗的股权及相关权益，已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。
出于审慎考虑，崔金海等自然人股东于 2017年 3月 20日向国家外汇管理局宜昌市中心支局递交了《关于崔金海等 12名境内自然人申请外汇登记的请示》。根据该局于2017年3月20日的回复，认定崔金海等12名自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，不予办理外汇登记。
根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的证明并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人不存在被该局实施行政处罚的情形，同时，截至2018年8月16日，崔金海等12名自然人也不存在因违反外汇管理法律法规而被该局实施行政处罚的情形。
（3）境外投资资金来源审查的办理
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（汇发〔2003〕43号，已于2009年7月13日失效）的规定，投资主体开展境外投资，需购汇或从境内汇出外汇的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理部）进行外汇资金来源审查。由于上述境外企业的实缴出资不涉及购汇或从境内汇出外汇，因此，无需办理境外投资资金来源审查。
（4）香港奥美、奥美实业设立及经营的合规性
如前所述，前述境外企业的实缴出资均来自于香港奥美和奥美实业经营所产生的利润。根据境外律师出具的法律意见书及本所律师的核查，香港奥美、奥美实业自设立以来的经营符合香港法律、法规的规定。香港奥美、奥美实业自设立以来从事医疗用品贸易业务，上述境外企业的出资均来自于其经营所产生的利润，为合法所得。
综上，本所认为：
1、崔金海等境内自然人历次对香港奥美等境外企业的出资，不存在境内自然人购汇或从境内汇出外汇的情况，因此，不涉及境外投资资金来源审查及外汇登记手续。
2、鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续。该等情形不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。
3、前述境外企业的实缴出资均来自于香港奥美和奥美实业经营所产生的利润。根据境外律师出具的法律意见书及本所律师的核查，香港奥美、奥美实业自设立以来的经营符合香港法律、法规的规定，香港奥美、奥美实业自设立以来从
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）事医疗用品贸易业务，其经营所产生的利润为合法所得，因此，通过经营贸易利润形成的资金对该等境外企业出资符合相关法律、法规的规定。
（二）2013年崔金海等自然人以 100万元收购奥美有限股权、奥美有限以 16.45万美元收购香港奥美股权、2017年香港奥美收购香港安信和 Gold Cotton的定价依据，是否符合税务、外汇相关法律法规的规定，是否存在受到行政处
罚的法律风险，收购价款是否实际支付；
1、2013年崔金海等自然人收购奥美有限100%股权
（1）基本情况
2013年 1月 8日，香港奥美将其持有的奥美有限100%的股权转让给崔金海等12名自然人。本次股权转让是为拆除境外股权架构实现在境内上市而进行的，各受让方受让的股权比例与其通过境外持股平台间接控制奥美医疗的股权比例一致，转让价格100万元，系根据双方协商确定。
根据崔金海等12名自然人提供的银行转账凭证，崔金海等12名自然人均已向香港奥美支付了该等股权转让价款。
（2）税务情况
根据宜昌华海资产评估合伙事务所出具的宜华海综评字[2012]19号《枝江奥美医疗用品有限公司整体资产评估报告书》，奥美有限截至 2012年 6月 30日的净资产为 310,650,735.98元。而上述股权转让时，奥美有限的实收资本为 301,820,862.78元。根据枝江市国家税务局出具的《税收电子转账专用完税证》（（20101）鄂国电 0121846号），发行人已就奥美有限评估值较其实收资本的增值部分代扣代缴了本次股权转让中香港奥美所需缴纳的税款。
（3）外汇登记情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的《业务登记凭证》，崔金海等 12名自然人股东均已就本次奥美有限股权转让涉及的价款支付办理了外汇登记手续。
2、2013年奥美有限收购香港奥美100%股权
（1）基本情况
2013年12月，山海国际将其持有的香港奥美100%股权转让给奥美有限。本次股权转让系同一控制下企业合并，主要目的是将香港奥美这一境外销售平台注入奥美有限，实现发行人的境内上市。转让价格16.45万美元（约为100万港元），系根据双方协商确定。
根据奥美有限的银行转账凭证，奥美有限已向山海国际支付了该等股权转让价款。
（2）税务情况
此次股权转让时，香港奥美持有境内企业宜昌奥美100%股权，构成《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，以下简称“698号文”，目前已废止）规定的非居民企业间接转让中国居民企业股权。
根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）的规定，非居民企业未按照企业所得税法规定申报缴纳税款的，税务机关可以责令限期缴纳，非居民企业应当按照税务机关确定的期限申报缴纳税款；非居民企业在税务机关责令限期缴纳前自行申报缴纳税款的，视为已按期缴纳税款。
就本次股权转让涉及的纳税义务，山海国际已于 2018年 4月进行了纳税申报，并以股权转让当时宜昌奥美的净资产较其实收注册资本的增值部分为应纳税所得缴纳了税款。
（3）外汇登记情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）2013年12月9日，奥美有限取得国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业务登记证》，对本次股权转让所涉及的价款支付办理了登记。
3、2017年香港奥美收购香港安信100%股权
（1）基本情况
2017年6月，香港安信12名自然人股东将其所持的香港安信合计100%的股权转让给香港奥美，本次股权转让系同一控制下企业合并，经协商后采用名义价格即每名自然人股东收取1美元作价转让。
根据崔金海等 12名自然人于 2017年 6月出具的收据，香港奥美已向 12名自然人支付了该等股权转让价款。
（2）税务情况
就本次股权转让涉及的纳税义务，崔金海等12名自然人已于2018年3月进行了纳税。
根据《税收征管法》第三十五条的规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。根据香港会计师行出具的《审计报告》，截止2016年12月31日，香港安信的净资产值约为223.69万美元，本次股权转让价格相对于上述净资产值偏低，本次股权转让存在被税务机关核定转让所得追缴税款的风险。
（3）外汇登记情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。本次香港奥美收购香港安信属于奥美医疗投资的境外企业开展境外再投资，无需办理外汇备案手续。
4、2017年香港奥美收购GoldenCotton100%股权
（1）基本情况
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四） 2017年 6月，刘元成将其代崔金海、陈浩华所持的 Golden Cotton100%的股权转让给香港奥美。本次股权转让系同一控制下企业合并，经协商后采用名义价格1美元作价转让。根据崔金海、陈浩华出具收据，香港奥美已向崔金海、陈浩华支付了该等股权转让价款，刘元成仅为股权代持人，不就本次股权转让收取价款。
（2）税务情况
就本次股权转让涉及的纳税义务，崔金海、陈浩华已于 2018年 3月进行了纳税。
根据 Golden Cotton的审计报告，截止2016年12月31日， Golden Cotton的净资产值约为 199.68万美元，本次股权转让价格相对于上述净资产值偏低，本次股权转让存在被税务机关核定转让所得追缴税款的风险。
（3）外汇登记情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。本次香港奥美收购 GoldenCotton属于奥美医疗投资的境外企业开展境外再投资，无需办理外汇备案手续。
综上，本所认为：前述股权转让价款的定价均系根据股权转让双方协商确定，受让方均已实际支付股权转让价款。相关方履行了税款缴纳义务，办理了外汇登记手续，符合中国税务及外汇相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚的法律风险。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（三）该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定，
股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或
确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、境外企业的设立及存续符合境内外相关法律法规
根据境外律师出具法律意见书并经崔金海等自然人股东书面确认，崔金海等自然人股东持股的境外企业 LeaderWell、Sinoace、Newrage、LongMax、MegaMake、SpeedySky、山海国际及发行人子公司香港奥美、香港安信、奥美实业、 Golden Cotton均依据当地法律法规合法设立并有效存续。New Century为依据当地法律法规合法设立的公司，该公司已于 2018年 8月注销。根据境外律师出具法律意见书及发行人提供的资料，该等境外企业的股权架构搭建及调整的情况具体如下：
（1）LeaderWell、Sinoace、Newrage、LongMax、Mega Make
2008年期间，崔金海在英属维尔京群岛认缴1美元设立了 LeaderWell，崔金海持股100%；陈浩华在英属维尔京群岛认缴1美元设立了Sinoace，陈浩华持股100%；程宏在英属维尔京群岛认缴 1美元设立了Newrage，程宏持股100%；
杜先举在英属维尔京群岛认缴 1美元设立了 LongMax，杜先举持股100%；黄文剑在英属维尔京群岛认缴1美元设立了 MegaMake，黄文剑持股100%。
该等企业设立以来未发生过股权变动。
（2）New Century
1）2009年1月，股权转让、增资
2009年 1月，New Century原股东 Equity Trust将其所持的 New Century的 1股股份转让给崔金海。同时，New Century向崔金海等 8名自然人增发 999股股份。本次股份转让及增资完成后，NewCentury的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|400.0000|40.0000|
|2|杨长生|164.6800|16.4680|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|3|游末山|83.7034|8.3703|
|4|齐妮亚|74.1600|7.4160|
|5|郭利清|96.9562|9.6956|
|6|彭习云|80.0252|8.0025|
|7|梁国洪|80.0252|8.0025|
|8|冯世海|20.4501|2.0450|
|合计||1000.0001|100|

2）2017年5月，股权转让
根据公司提供的资料及说明，崔金海所持NewCentury的400股系代其他7名股东所持。为还原代持股份，2017年5月，NewCentury原股东崔金海将其所持的400股股份转让给其他7名股东。股权转让的情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（股）|
|1|崔金海|杨长生|109.79|
|2||游末山|55.7966|
|3||齐妮亚|49.44|
|4||郭利清|64.6338|
|5||彭习云|53.3548|
|6||梁国洪|53.3548|
|7||冯世海|13.6299|
|合计|||400|

本次股份转让完成后，New Century的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|杨长生|274.47|27.447|
|2|游末山|139.50|13.95|
|3|齐妮亚|123.60|12.36|
|4|郭利清|161.59|16.159|
|5|彭习云|133.38|13.338|
|6|梁国洪|133.38|13.3380|
|7|冯世海|34.0801|3.4080|
|合计||1000.0001|100|

3）2018年8月注销
New Century已于2018年8月注销，具体情况详见本法律意见书“二、告
知函问题四：关联交易”之“五、报告期内关联企业注销或对外转让的，其资产、
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格”之“7、NewCentury”。
（3）山海国际
1）2005年8月，山海国际设立
2005年 8月 1日，崔金海和陈浩华认缴出资共同在香港设立山海国际，山海国际设立时的总股本为200,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|100,000|50.00|
|2|陈浩华|100,000|50.00|
|合计||200,000|100|

2）2008年10月，股权转让
2008年 10月 9日，山海国际的原股东崔金海、陈浩华与 Speedy Sky签署《股权转让协议》，山海国际的原股东崔金海与陈浩华将其所持的山海国际的全部股份转让给SpeedySky。
2008年10月9日，山海国际通过董事会决议，同意上述股权转让。
本次股份转让完成后，山海国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|Speedy Sky|200,000|100|

3）2009年7月，增资
2009年7月，山海国际通过股东会决议，向Speedy Sky及NewCentury增发80万股股份。本次增资完成后，山海国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|1|Speedy Sky|985,185.00|98.5185|
|2|New Century|14,815.00|1.4815|
|合计||1,000,000|100|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（4）Speedy Sky
1）2008年5月，SpeedySky设立
2008年5月15日，MegaMake、LongMax、Newrage、LeaderWell、Sinoace及 Super Linker共同设立 SpeedySky，Speedy Sky设立时的总股本为 50,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|Super Linker|815|1.63|
|2|Mega Make|640|1.28|
|3|Long Max|3,000|6|
|4|Newrage|10,000|20|
|5|Leader Well|24,780|49.56|
|6|Sinoace|10,765|21.53|
|合计||50,000|100|

2）2010年3月，股权转让
根据公司提供的资料及说明，2010年3月28日，罗军由于个人原因离职，其控制的Super Linker将其所持SpeedySky股份按各股东持股比例分别转让给其余股东。
2010年 3月 28日，Super Linker与 Speedy Sky其他股东就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2010年3月28日，SpeedySky通过董事会决议，同意上述股权转让。
本次股份转让完成后，Speedy Sky的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|1|Mega Make|650.60|1.3012|
|2|Long Max|3,049.70|6.0994|
|3|Newrage|10,165.70|20.3314|
|4|Leader Well|25,190.60|50.3812|
|5|Sinoace|10,943.40|21.8868|
|合计||50,000.00|100.00|

（5）香港奥美
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）1）1997年11月，香港奥美设立
1997年11月7日，崔金海、陈浩华、程宏、杜先举和罗小波认缴出资共同设立香港奥美，香港奥美设立时的总股本为10,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|3,800|38.00|
|2|陈浩华|3,800|38.00|
|3|程宏|1,000|10.00|
|4|杜先举|700|7.00|
|5|罗小波|700|7.00|
|合计||10,000|100|

2）2006年2月，股份增发
2006年 2月 18日，香港奥美股东会通过决议，向原股东和新股东增发990,000股，原股东崔金海认购 491,500股，陈浩华认购211,200股，程宏认购 199,000股，杜先举认购 59,300股，新股东罗军认购 16,300股，黄文剑认购12,700股。
本次增发完成后，香港奥美的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|495,300|49.53|
|2|陈浩华|215,000|21.50|
|3|程宏|200,000|20.00|
|4|杜先举|60,000|6.00|
|5|罗小波|700|0.07|
|6|罗军|16,300|1.63|
|7|黄文剑|12,700|1.27|
|合计||1,000,000|100|

3）2006年4月，股权转让
2004年 4月 3日，罗小波与崔金海签署股权转让协议，罗小波自愿退出公司经营团队，并同意将其持有的香港奥美0.07%的股权转让给崔金海。
2006年2月18日，香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）本次转让完成后，香港奥美的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1港元）|出资比例（%）|
|1|崔金海|496,000|49.60|
|2|陈浩华|215,000|21.50|
|3|程宏|200,000|20.00|
|4|杜先举|60,000|6.00|
|5|罗军|16,300|1.63|
|6|黄文剑|12,700|1.27|
|合计||1,000,000|100|

4）2008年11月，股权转让
2008年 11月 21日，香港奥美原 6名自然人股东与山海国际签署《股权转让协议》，将其所持香港奥美100%股权作价100万港元转让给山海国际。
2008年 10月 23日，香港奥美通过股东会决议，同意香港奥美向山海国际增发 1,900万股，香港奥美的总股本增加至 2,000万股。2008年 11月 15日，香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
本次变更完成后，香港奥美的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|山海国际|20,000,000|100|

5）2013年12月，股权转让
2013年 11月 21日，山海国际与奥美有限签署《股权转让协议》，将其所持香港奥美100%股权作价100万港元转让给奥美有限。
2013年12月12日，香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
2013年 11月 13日，枝江市发展和改革局出具的《枝江市发展和改革局关于核准枝江奥美医疗用品有限公司境外并购奥美医疗用品有限公司股权的批复》（枝发改文[2013]219号），批准本次股权转让。
2013年12月3日，奥美有限取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外
投资证书》（商境外投资证第 4200201300091号）。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）2013年12月9日，奥美有限取得国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业务登记证》，对本次股权转让所涉及的价款支付办理了登记。
本次变更完成后，香港奥美的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1港元）|持股比例（%）|
|奥美有限|20,000,000|100|

（6）香港安信
1）2006年11月，香港安信设立
2006年11月23日，陈浩华和HongChi-Ming共同设立香港安信，香港安信设立时的总股本为10,000股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股10美元）|持股比例（%）|
|1|陈浩华|9,000|90.00|
|2|Hong Chi-Ming|1,000|10.00|
|合计||10,000|100|

2）2007年8月，股权转让
2007年8月20日，Hong Chi-Ming与陈浩华签署《股权转让协议》，Hong Chi-Ming将其所持香港安信的10%股权转让给陈浩华。
2007年8月17日，香港安信通过董事决议，同意上述股权转让。
本次转让后，香港安信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股10美元）|持股比例（%）|
|陈浩华|10,000|100|

3）2012年12月，香港安信股份拆分及增发股份
2012年12月10日及11日，香港安信分别作出股东决定，同意香港安信进行股份拆分，每股由10美元拆分为0.1美元。并向陈浩华及11名新股东崔金海、程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚和
冯世海增发400万股。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）本次股份拆分及增发后，香港安信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股0.1美元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|2,481,740|49.63|
|2|陈浩华|1,078,125|21.56|
|3|程宏|1,001,510|20.03|
|4|杜先举|300,455|6.01|
|5|黄文剑|64,095|1.28|
|6|杨长生|20,330|0.41|
|7|郭利清|11,970|0.24|
|8|游末山|10,335|0.21|
|9|彭习云|9,880|0.20|
|10|梁国洪|9,880|0.20|
|11|齐妮亚|9,155|0.18|
|12|冯世海|2,525|0.05|
|合计||5,000,000|100|

4）2017年6月，股权转让
2017年6月22日，香港安信通过董事决议，同意香港奥美受让12名自然人股东所持的香港安信合计100%的股权本次股权转让。
2017年6月30日，香港安信原12名股东分别与受让方香港奥美签署《股权转让协议》，就本次股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（股）|股份比例（%）|转让价款|
|1|崔金海|香港奥美|2,481,740|49.6348|1美元|
|2|陈浩华||1,078,125|21.5625|1美元|
|3|程宏||1,001,510|20.0302|1美元|
|4|杜先举||300,455|6.0091|1美元|
|5|黄文剑||64,095|1.2819|1美元|
|6|杨长生||20,330|0.4066|1美元|
|7|郭利清||11,970|0.2394|1美元|
|8|游末山||10,335|0.2067|1美元|
|9|彭习云||9,880|0.1976|1美元|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份（股）|股份比例（%）|转让价款|
|10|梁国洪||9,880|0.1976|1美元|
|11|齐妮亚||9,155|0.1831|1美元|
|12|冯世海||2,525|0.0505|1美元|
|合计|||5,000,000|100.0000|12美元|

2017年，发行人办理了完毕香港奥美收购香港安信的中资企业境外再投资备案手续。
本次股权转让后，香港安信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股0.1美元）|持股比例（%）|
|1|香港奥美|5,000,000|100|
|合计||5,000,000|100|

（7）奥美实业
1）2007年3月，奥美实业设立
2007年3月23日，崔金海与陈浩华于香港认缴出资设立奥美实业，奥美实业设立时的总股本为2股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|1|50|
|2|陈浩华|1|50|
|合计||2|100|

2）2012年12月，奥美实业股份拆分及增发股份
2012年 12月 12日，奥美实业股东会通过决议，同意进行股份拆分，每股由 1美元拆分为 0.1美元，并向崔金海、陈浩华及 10名新股东程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚和冯世海增发 999,980股。
本次股份拆细及增发后，奥美实业的股权结构如下：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴股数（每股0.1美元）|持股比例（%）|
|1|崔金海|496,348|49.63|
|2|陈浩华|215,625|21.56|
|3|程宏|200,302|20.03|
|4|杜先举|60,091|6.01|
|5|黄文剑|12,819|1.28|
|6|杨长生|4,066|0.41|
|7|郭利清|2,394|0.24|
|8|游末山|2,067|0.21|
|9|梁国洪|1,976|0.20|
|10|彭习云|1,976|0.20|
|11|齐妮亚|1,831|0.18|
|12|冯世海|505|0.05|
|合计||1,000,000|100|

3）2013年1月，增资、股权转让
2013年1月7日，奥美实业的原12名自然人股东与香港奥美签署《股权转让协议》，约定奥美实业的原12名自然人股东将其所持奥美实业合计100%股权转让给香港奥美。
2013年1月6日，奥美实业通过董事决议，同意上述股权转让。
2013年1月7日，奥美实业股东会通过决议，同意向香港奥美增发900万股，奥美实业总股本变更为1,000万股。
本次增资及股权转让后，奥美实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴股数（每股0.1美元）|持股比例（%）|
|香港奥美|10,000,000|100|

（8）Golden Cotton
1）2013年8月，GoldenCotton设立
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四） 2013年8月9日，Prefect VictoryLimited于英属维尔京群岛认缴出资设立GoldenCotton，GoldenCotton设立时的总股本为1股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|Prefect Victory Limited|1|100|

根据 Prefect Victory Limited与崔金海、陈浩华签署的《委托代持协议》、及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师与杨涛（Prefect Victory Limited的唯一股东）访谈及其书面确认，Golden Cotton股东Prefect Victory Limited所持GoldenCotton100%的股权系代崔金海、陈浩华持股，崔金海、陈浩华的持股比例分别为78.44%和21.56%。
2）2015年8月，股权转让
2015年 8月 6日，刘元成受让 Prefect Victory Limited所持 GoldenCotton100%股权。上述 Prefect Victory Limited代崔金海、陈浩华持股的股份代持关系解除，转为由刘元成代持。
根据刘元成与崔金海、陈浩华签署的《委托代持协议》及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师与刘元成访谈及其书面确认，刘元成所持 GoldenCotton100%的股权均系代崔金海、陈浩华持股，崔金海、陈浩华的持股比例分别为78.44%和21.56%。
本次股权转让完成后，Golden Cotton的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴股数（每股1美元）|持股比例（%）|
|刘元成|1|100|

3）2017年6月，股权转让
2017年6月20日，发行人作出董事会决议，同意子公司香港奥美受让GoldenCotton100%股权。
2017年 6月 21日，Golden Cotton作出董事决定，同意原股东刘元成将其
所持Golden Cotton100%的股权转让给香港奥美。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四） 2017年6月21日，香港奥美作出股东决定，同意受让 Golden Cotton合计100%的股权。
本次股权转让完成后，Golden Cotton成为香港奥美全资子公司，上述股份代持关系自此解除。
发行人已办理完毕香港奥美收购GoldenCotton的中资企业境外再投资备案手续。
（9）境外企业设立及调整所涉及的外汇登记
目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续，不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。具体内容详见本补充法律意见书“一、告知函问题三”之“（一）崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的资金来源，通过经营贸易利润形成的资金出资是否合规，是否需办理境外投资资金来源审查及外汇登记手续”。
2、境外企业的股权架构调整过程不存在纠纷
经本所律师访谈崔金海等自然人股东并经其书面确认，上述境外企业的股权架构调整过程不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为：
1、就该等境外企业设立及存续所需的境内审批，目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，因此，在公司前述搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续，但该情形不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。除此之外，该等境外企业设立及存续过程中，涉及到需要办理境内审批或备案手续的，均已办理完毕，符合境内相关法律法规的规定。
2、上述境外企业的设立及存续符合该等企业注册地法律法规的规定。上述境外企业的股权架构调整过程履行了必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）该等境外企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否
具有继续存在的必要性；
上述境外企业中，香港奥美、奥美实业、香港安信、Golden Cotton为发行人全资子公司，根据境外律师出具的法律意见书及发行人书面确认，香港奥美、奥美实业的业务主要为医用敷料产品的海外销售，系发行人重要外销平台；香港安信与Golden Cotton为发行人报告期内的海外产品分销平台及棉花采购平台。
根据境外律师出具的法律意见书并经控股股东及实际控制人崔金海确认，截至本补充法律意见书出具之日，LeaderWell、LongMax、Sinoace、Newrage、 MegaMake、Speedy Sky是发行人自然人股东持股的境外企业，其设立的目的及业务定位主要是为了满足自然人股东的资产管理及投资理财等需求，具有存在的必要性。截至本补充法律意见书出具之日，山海国际是发行人实际控制人控制的其他企业，其目前已无实际经营业务，山海国际的股东已有注销该等企业的计划。
New Century已经注销，注销情况详见本补充法律意见书之：二、告知函问题四：关联交易”之“五、报告期内关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格”之“7、NewCentury”。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）综上，本所认为：
1、发行人自然人股东持股境外企业的业务与公司主营业务有明显区别，不构成同业竞争。
2、该等境外企业的设立及存续具有一定的必要性，对于无实际经营的境外企业，公司股东已经予以注销或已有注销的计划。
二、告知函问题四：关联交易
报告期内，发行人关联企业宜昌奥美被注销，关联交易主要为发行人向关联方枝江世隆采购淋膜纸、发行人与关联方拆借资金。请发行人进一步说明：1.报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；2.与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；3.提前分红相关依据、程序、合规性，拆出资金是否与各股东应得分红匹配；4.发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形；5.报告期内关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；6.发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决
策程序及定价依据
根据立信出具的信会师报字[2018]第ZB50034号《审计报告》并经本所律师访谈发行人相关管理人员、经发行人书面确认及本所律师适当核查，发行人报告
期内关联销售和采购的原因及必要性、占同类交易的比例、定价依据如下：
1、发行人向枝江世隆关联采购淋膜纸
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（1）必要性
报告期内，发行人向枝江世隆采购医用包装类淋膜纸，用于部分医用敷料产品的包装。发行人向枝江世隆采购该类淋膜纸的具体原因如下：
①枝江世隆具备淋膜纸的生产能力
枝江世隆主营业务为淋膜纸品及其他印刷品的生产与销售，所生产的淋膜纸品主要用于医疗器械、食品饮料等物品的包装。枝江世隆在宜昌市当地属规模较大的淋膜纸生产企业，具备较好的淋膜纸的生产能力。
②枝江世隆与发行人生产基地距离较近，发货速度较快
枝江世隆注册地及主要生产经营场所位于枝江市，而发行人主要生产基地亦位于枝江市，两者距离较近，不仅有助于降低枝江世隆运输成本，从而进一步降低产品销售单价，而且对快速、及时的交货有充足保证。
（2）占同类交易的比例
报告期内，发行人向枝江世隆采购医用包装类淋膜纸，每年采购金额及占同类交易的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|向枝江世隆采购金额|1,606.64|1,336.09|1,470.82|
|占包材采购的比例|7.22%|7.88%|10.08%|

（3）定价依据
发行人采取成本加成的定价原则向枝江世隆采购淋膜纸。根据双方签署的协议约定，淋膜纸采购价格=（主要原材料无税成本*1.02+0.090）*1.17。其中，主要原材料无税成本=纸张无税成本+IC7A无税成本+242OH无税成本，其中IC7A与242OH为淋膜纸原料；1.02为经验制成率；0.090为单位经验加工成本与合理利润之和。
2、发行人向枝江世隆销售棉纱
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（1）必要性
报告期内，发行人向枝江世隆销售的棉纱为发行人生产过程中产生的织别较低、质量较差、自身无法使用的废旧棉纱。因该部分棉纱量很小，后续使用空间相当有限且质量较差，而枝江世隆所生产的织带产品对棉纱织别及质量要求较低，基于此友好合作的目的，发行人将该棉纱销售给枝江世隆。自 2018年 1月起，发行人已停止向枝江世隆销售废旧棉纱。
（2）占同类交易的比例
报告期内，发行人向枝江世隆销售棉纱，报告期内销售金额及占同类交易的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|发行人枝江世隆销售金额|57.61|42.69|10.72|
|占发行人棉纱销售的比例|5.41%|0.48%|0.06%|

（3）定价依据
发行人向枝江世隆销售棉纱，系为处置该批无法使用的废旧棉纱，以生产成本为基础定价。
3、发行人关联自然人持续为发行人提供运输服务
（1）必要性
报告期内，发行人存在向关联自然人彭习军、崔彩云和白德厚采购运输服务的情形，后者为在宜昌当地多年从事汽车货物运输的个体户。发行人境内陆路运输主要包括三部分，即运送至境内客户指定收货地点、主要生产厂区与港口码头之间的往来运输以及主要生产厂区之间的往来运输。上述陆路运输需求中，发行人主要生产厂区之间的往来运输及主要生产厂区与港口码头之间的往来运输具有量小、频繁的特点，而发行人按订单生产的模式及境外客户对产品交货期的严
格要求决定了对发行人各厂区之间生产到货及到港装船的及时性要求很高。基于
配合度及服务便利性的考虑，发行人选择向具有多年宜昌当地运输服务经验且配
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）合度较高的彭习军、崔彩云及白德厚等人采购主要生产厂区之间及主要生产厂区与港口码头之间的往来运输服务。除上述三名关联自然人外，发行人报告期内也向其他无关联第三方自然人及公司采购同类运输服务。
为保证生产及交货的及时性和可靠性，发行人与上述内陆运输方（包括关联自然人彭习军、崔彩云及白德厚）建立了长期的合作关系且签署了相关的运输协议。除非出现重大运输事故或诚信问题，一般不会轻易更换内陆运输服务供应商。
因此，发行人关联自然人持续为发行人提供运输服务具有商业合理性与必要性。
（2）占同类交易的比例
报告期内，发行人向上述关联自然人支付的运输服务费用占同类服务费用的比例如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2017年||2016年度||2015年度||
|||金额|占内陆路运费比例|金额|占内陆路运费比例|金额|占内陆路运费比例|
|彭习军|运费|13.66|0.34|45.72|1.27|45.30|1.10|
|白德厚|运费|-|-|-|-|26.32|0.64|
|崔彩云|运费|32.97|0.82|64.85|1.81|220.72|5.37|
|合计||46.63|1.16|110.57|3.08|292.34|7.11|

（3）定价依据
报告期内，彭习军、白德厚和崔彩云向发行人提供了陆路运输服务，主要系将成品集装箱从枝江运往武汉海关及宜昌海关，其运费参照当地市场价格确定。
4、报告期内关联交易所履行的决策程序
发行人于第一届董事会第九次会议及 2018年第一次临时股东大会分别作出决议，确认公司2015年1月1日至2017年12月31日期间与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿的原则，关联交易是合理的，不存在损害公司及股东利益的情况。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）公司独立董事就公司2015年1月1日至2017年12月31日期间的关联交易发表了如下意见：公司2015年1月1日至2017年12月31日期间与关联方发生的关联交易，符合公司的经营需要，其决策程序符合有关法律、法规、公司章程等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，本所认为，发行人报告期内关联交易均已履行了必要、规范的决策程序，发行人报告期内关联销售和关联采购具有其必要性。
（二）与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息
计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响，发行人对向关
联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
1、与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序
（1）发行人向公司股东无息拆出资金的情况
根据公司书面确认，报告期内，发行人向公司股东无息拆出资金的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款方|账面记载的公司对各股东的其他应收款|起始日|清偿日|用途|年利率|
|崔金海、崔辉、崔星炜|3,260.66|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|陈浩华|969.01|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|程宏|1,298.51|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杜先举|249.30|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|黄文剑|28.94|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|彭习云|12.93|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|杜开文|143.99|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|杨长生|26.61|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|郭利清|15.67|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|游末山|13.53|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|梁国洪|12.93|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|齐妮亚|11.98|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|
|冯世海|3.31|2015.11.3|2016.5.18|个人资金周转|-|

2015年10月15日，奥美有限召开总经理办公会会议，同意分配2014年红利 8,181.021768万元。根据发行人的书面确认及上述决议，发行人向前述个人股东拆出资金系由于股东个人资金周转的需要，公司按照上述总经理办公会决议股东应得的分红金额向相关股东拆出了资金。2016年5月18日，公司召开股东会，就分红事宜进行了审议，同意分配2014年红利8,181.021768万元。公司就前述股东已经取得的拆借资金与该股东应当分配取得的红利进行了抵扣，并由公司代扣代缴个人所得税，实际上相当于该等股东以其应取得的分红款对之前其向公司的拆借资金进行了偿还。
（2）发行人向关联方收取利息提供借款的情况
根据公司提供的借款协议及书面确认，报告期内，发行人向关联方收取利息提供借款的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款金额|起始日|清偿日|用途|年利率|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款金额|起始日|清偿日|用途|年利率|
|枝江世隆|200万元|2012.3.12|2015.12.25|经营周转|6%|

发行人向枝江世隆的上述借款已经公司总经理于2017年2月27日审批。
公司报告期内关联交易已经董事会及股东大会审议通过，具体情况详见本法律意见书“二、告知函问题四：关联交易”之“（一）报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据”之“4、报告期内关联交易所履行的决策程序”。
2、报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响
发行人向其股东拆出资金未计提利息。按照同期银行基准贷款利率4.35%（1年以内）和资金占用天数测算上述资金拆借事项形成的资金占用费及其对发行人利润的影响情况，具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拆出资金利率|2016年度|||2015年度|||
||资金占用费|净利润变动||资金占用费|净利润变动||
|||金额注|比例||金额|比例|
|4.35%|96.87|81.87|0.33%|41.23|33.44|0.22%|

注：该金额为资金占用费扣税后金额。
如上表所示，按照同期1年以内银行基准贷款利率测算上述拆出资金形成的资金占用费导致发行人2015年、2016年净利润变动的比例分别为0.22%、0.33%，比例较低，对发行人当期业绩的影响较小。
3、发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
（1）公司过往对资金往来行为的内部控制、执行情况
在公司整体变更为股份公司前，公司已经自 2010年起即建立了资金管理内部控制制度，包括《资金管理制度》、《资金授权管理规定》等。公司整体变更为
股份公司后，进一步根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，加强了资金往来的内部控制，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《资金活动内部控制制度》等内部制度。
发行人报告期内的上述资金拆借行为已依据上述制度规定履行了相应的内部审批程序。内部审批程序和还款时间的具体情况详见本补充法律意见书“二、告知函问题四”之“（二）与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况”之“1、与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序”。
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借已于2017年6月30日前全部清理和规范完毕。
（2）公司现行对资金往来行为的内部控制制度及执行情况
公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
公司《资金活动内部控制制度》从资金管理风险与关键环节控制、资金管理控制岗位职责、货币资金授权审批等方面严格完善公司资金管理，对公司资金管理做了详细规定，规范了与资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批权限；进一步细化了现金收支、备用金支付、票据和印章管理的流程。
发行人建立了严格的货币资金授权批准和责任追究程序，明确审批人对货币资金的授权批准方式、权限、程序、责任等相关控制措施，规定经办人办理货币资金的职责范围和工作要求，防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为。公司《资金活动内部控制制度》明确规定，任何部门和个人都不得以任何理由私借或挪用公款。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）此外，公司还设立了董事会审计委员会及审计部，加强公司内部控制的有效性，提高公司防范风险和资源利用效率。
根据公司 2017年度第三次临时股东大会审议批准的《内部控制评价报告》、立信出具的信会师报字[2017]第 ZB12037号无保留结论《内部控制鉴证报告》、公司 2018年第一次临时股东大会审议批准的《奥美医疗用品股份有限公司内部控制的自我评价报告》、立信出具的信会师报字[2018]第 ZB50030号无保留结论《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定分别于2017年6月30日、2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（三）提前分红相关依据、程序、合规性，拆出资金是否与各股东应得分
红匹配；
1、向股东拆出资金及分红的依据和程序
发行人分别于 2015年 7月 17日、2016年 5月 18日对 2014年的未分配利润作出了两次分配决议，分配金额分别为221.478232万元和8,181.021768万元。
根据发行人的书面确认，具体原因系：（1）2015年7月，公司原计划对截至2014年末的各股东进行总金额为8,402.5万元的分红，但考虑到奥美人才公寓项目即将开工建设，预计会有较多现金支出，故决定对金美投资、志美投资、宏美投资三个员工持股平台先行分红，对崔金海等自然人股东的分红后续进行。根据金美投资、志美投资、宏美投资的持股比例，其分红总金额为221.478232万元；（2）2015年11月，由于自然人股东存在资金需求，公司先行按扣税后的分红金额将资金拆借给崔金海等自然人股东，对剩余的 8,181.021768万元分红款进行了分配。
发行人向股东拆出 8,181.021768万元资金系经公司总经理办公会审议通过，后续分红系经公司股东会审议通过，均已履行了内部决策程序。股东会作出分红决议后，公司财务处理上将资金拆借与该股东应得红利进行了抵扣，股东分红所得也已由公司代扣代缴个人所得税，而且公司本次分红系于 2015年对公司2014年度未分配利润进行的分配，不存在对未来年度利润进行提前分配的情形，
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）因此，公司按照分红金额向股东拆出资金，并在后续通过股东会决议后以分红款对其之前向公司拆借的资金进行偿还的行为合规。上述具体程序详见本法律意见书“二、告知函问题四：关联交易”之“（二）与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况”之“1、与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序”。
针对发行人向股东拆出资金及分红的情况，发行人 2014年各股东均出具了书面确认文件，确认：“作为奥美医疗的股东，其对奥美医疗该等实际分红情况不存在异议。奥美医疗历次股利分配均未损害其作为股东的利益，股东不会以该事宜为由与奥美医疗或奥美医疗其他股东产生任何纠纷或争议。”根据各股东书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥美医疗各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、拆出资金与各股东应得分红匹配
根据公司提供的资料并经本所律师核查，资金拆借当时，公司实际上向股东拆出资金的金额与股东税后应得分红金额是相同的。公司账目上记载的对各股东的其他应收款金额实际上是公司向各股东拆出资金金额与公司对各股东的其他应付款/应收款加减计算后的结果。具体情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||栏目一|栏目二|栏目三|栏目四|
|借款方|账目记载的公司对各股东的其他应收款（栏目二与栏目三加减后的结果）|实际拆出金额（等于栏目四）|公司对股东的应付款/应收款|股东应得分红金额（税后）|
|崔金海、崔辉、崔星炜|3,260.66|3,248.51|12.15（公司为崔金海垫付的费用注）|3,248.51|
|陈浩华|969.01|1,411.23|442.22 （公司尚欠陈浩华的借款）|1,411.23|
|程宏|1,298.51|1,310.94|12.43 （公司尚欠程宏|1,310.94|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
||栏目一|栏目二|栏目三|栏目四|
|借款方|账目记载的公司对各股东的其他应收款（栏目二与栏目三加减后的结果）|实际拆出金额（等于栏目四）|公司对股东的应付款/应收款|股东应得分红金额（税后）|
||||报销费用）||
|杜先举|249.30|249.30|——|249.30|
|黄文剑|28.94|83.90|54.96 （公司尚欠黄文剑报销费用）|83.90|
|彭习云|12.93|12.93|——|12.93|
|杜开文|143.99|143.99|——|143.99|
|杨长生|26.61|26.61|——|26.61|
|郭利清|15.67|15.67|——|15.67|
|游末山|13.53|13.53|——|13.53|
|梁国洪|12.93|12.93|——|12.93|
|齐妮亚|11.98|11.98|——|11.98|
|冯世海|3.31|3.31|——|3.31|

注：根据立信出具的审计报告及公司的确认，该等崔金海已经归还该等垫付费用。
综上，本所认为：
1、上述资金拆借及后续分红已履行公司相关决策程序并就分红事项缴纳了个人所得税，且该次分红系分配过去年度未分配利润，符合公司内部制度及相关法规的规定；
2、公司实际向股东拆出资金与各股东应得分红匹配，公司账目上记载的对各股东的其他应收款金额实际上是公司向各股东拆出资金金额与公司对各股东
的其他应付款/应收款加减计算后的结果。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（四）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，是否存在关
联交易非关联化的情形；
1、关联方
根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中规定的关联方的要求，发行人在招股说明书中已完整披露了其关联方，具体对照情况如下：
（1）《上市公司信息披露管理办法》
||||
|-|-|-|
|对关联方的认定|发行人对应关联方|披露情况|
|关联法人|||
|直接或者间接控制上市公司的法人|无|-|
|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人|无|-|
|关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人|Sinoace、Epoch Groups Limited、Newrage、Long Max、MegaMake、金美投资、志美投资、宏美投资、深圳市容大感光科技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司、欧菲科技股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、湖北华威科智能股份有限公司、深圳欧陆通电子股份有限公司、北京美好家科技发展有限公司、武汉世纪泽胜投资管理有限公司、国政通科技股份有限公司、湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）、武汉德创资产管理有限公司、武汉煜丰科技发展有限责任公司、武汉汉兴谷实业发展股份有限公司、湖北长江德馨投资管理有限公司、武汉宝安长投股权投资基金管理有限公司、湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司、青海海控资本管理有限责任公司、CHEN ZHEN HOLDINGS PTY LTD、深圳华文飞鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海鲲腾投资有限公司、深圳市达济财富一号合伙企业（有限合伙）、深圳市凯一佳股权投资合伙企业（有限合伙）、山海实业（深圳）有限公司、湖北枝江农村商业银行股份有限公司、宁夏宏美华年投资管理有限公司、北京屹唐联合投资管理有限公司|已披露|
|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|无|-|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的|Shun Cheng Trading Limited、湖南康宁达医疗科技股份有限公司、湖北煜峰文化传播有限公司、Honour China HoldingsLimited、New century|已披露|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人|枝江市世隆纸品有限公司|已披露|
|关联自然人|||
|直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人|崔金海、万小香、陈浩华、程宏|已披露|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽|已披露|
|直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员|无|-|
|上述第两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母|崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为公司的关联方|已披露|
|在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的|无|-|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人|无|-|

（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
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|-|-|-|
|对关联方的认定|发行人对应关联方|披露情况|
|关联法人|||
|直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织|无|-|
|由上述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|无|-|
|上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|Sinoace、Epoch Groups Limited、Newrage、Long Max、MegaMake、金美投资、志美投资、宏美投资、深圳市容大感光科技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司、欧菲科技股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、湖北华威科智能股份有限公司、深圳欧陆通电子股份有限公司、北京美好家科技发展有限公司、武汉世纪泽胜投资管理有限公司、国政通科技股份有限公司、湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）、武汉德创资产管理有限公司、武汉煜丰科技发展有限责任公司、武汉汉兴谷实业发展股份有限公司、湖北长江德馨投资管理有限公司、武汉宝安长投股权投资基金管理有限公司、湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司、青海海控资本管理有限责任公司、CHEN ZHEN HOLDINGS PTY LTD、深圳华文飞鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海鲲腾投资有限公司、深圳市达济财富一号合伙企业（有限合伙）、深圳市凯一佳股权投资合伙企业（有限合伙）、山海实业（深圳）有限公司、湖北枝江农村商业银行股份有限公司、宁夏宏美华年投资管理有限公司、北京屹唐联合投资管理有限公司|已披露|
|持有上市公司5%以上股份的法人或或者一致行动人|无|-|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其利益倾斜的法人或其他组织|枝江市世隆纸品有限公司|已披露|
|关联自然人|||
|直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人|崔金海、万小香、陈浩华、程宏|已披露|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽|已披露|
|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员|无|-|
|直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及上市公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为公司的关联方|已披露|
|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其利益倾斜的自然人|无|-|

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|根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述情形之一|Shun Cheng Trading Limited、湖南康宁达医疗科技股份有限公司、湖北煜峰文化传播有限公司、Honour ChinaHoldings Limited、New century|已披露|

2、关联交易
（1）采购商品、接受服务
报告期内，发行人向关联方采购材料和商品的金额及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2017年||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|枝江世隆|采购材料|1,606.64|1.42|1,336.09|1.33|1,470.82|1.39|
|彭习军|运费|13.66|0.01|45.72|0.05|45.30|0.04|
|白德厚|运费|-|-|-|-|26.32|0.02|
|崔彩云|运费|32.97|0.03|64.85|0.06|220.72|0.21|
|合计||1,653.27|1.46|1,446.66|1.44|1,763.16|1.67|

报告期内，发行人出于品质保证、交货速度与商业机密等原因，与枝江世隆存在关联采购。发行人结合市场现状，客观考虑双方的真实成本和合理收益，采取成本加成的定价原则向枝江世隆采购淋膜纸。2015年、2016年及2017年关联采购占营业成本的比例分别为1.67%、1.44%和1.46%，占比较小且整体呈现下降趋势。为减少关联交易，公司已自行购置淋膜纸生产线，计划在 2018年全面自产，停止向枝江世隆采购材料。
报告期内，彭习军、白德厚和崔彩云向发行人提供了陆路运输服务，主要系将成品集装箱从枝江运往武汉海关及宜昌海关，其运费参照当地市场价格确定。
（2）销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品的金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元、%
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2017年||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|枝江世隆|销售材料|57.61|0.03|42.69|0.03|10.72|0.01|
|合计||57.61|0.03|42.69|0.03|10.72|0.01|

报告期内，发行人向枝江世隆主要销售废旧棉纱，占营业收入比例很低。主要系发行人不符合规格无法使用的棉纱，直接以成本价为定价基准，销售给枝江世隆，枝江世隆可自行使用或再次对外销售。
（3）关联方资金往来
报告期内，部分关联方因资金需求存在与公司的资金往来，发行人向关联方拆出资金及后续清理的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|清偿日|
|崔金海|3,260.66|2015年11月3日|2016年5月18日|
|陈浩华|969.01|2015年11月3日|2016年5月18日|
|程宏|1,298.51|2015年11月3日|2016年5月18日|
|杜先举|249.30|2015年11月3日|2016年5月18日|
|黄文剑|28.94|2015年11月3日|2016年5月18日|
|彭习云|12.93|2015年11月3日|2016年5月18日|
|杜开文|143.99|2015年11月3日|2016年5月18日|

注：枝江世隆纸品有限公司拆出资金说明的借款利率为年息6%，每6个月付息一次，其他股东借款未约定利息。
公司陆续对拆出的关联方资金往来进行清理，并于 2016年6月清理完毕。
报告期内，发行人向关联方拆入资金及后续还款的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|清偿日|
|陈浩华|602.74|注|2015年12月11日|
|山海实业（深圳）有限公司|618.43|2005年12月30日|2017年5月31日|
|EPOCH GROUPS LIMITED|879.57|2007年2月15日|2017年3月20日|
|Speedy Sky GroupLimited|617.39|2013年12月19日|2017年4月13日|

注：陈浩华系 2005年-2014年之间，因香港子公司业务开展需要，分多笔合计拆借给香港子公司 602.74
万元。
报告期内，公司自关联方取得银行贷款的情况如下表所示：
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|贷款金额|起始日|清偿日|
|湖北枝江农村商业银行股份有限公司|1,800.00|2017年1月5日|2020年1月4日|
|湖北枝江农村商业银行股份有限公司|2,600.00|2017年1月6日|2020年1月5日|
|湖北枝江农村商业银行股份有限公司|3,400.00|2017年2月9日|2020年2月8日|

注：2017年3月30日湖北枝江农村商业银行股份有限公司第二届股东大会第一次会议通过决议，选举陈浩华等11人为湖北枝江农村商业银行股份有限公司第二届董事会董事。2017年6月14日，中国银监会宜昌监管分局复函（宜银监复[2017]48号），核准陈浩华湖北枝江农村商业银行股份有限公司董事的任职资格。
发行人向枝江农商行取得银行贷款主要用于日常经营流动资金所需，贷款利率首年定为人民银行贷款基准利率4.35%，后续每年根据当年基准利率进行浮动调整。
（4）关联担保情况
报告期内，发行人股东为发行人及子公司银行融资提供担保和抵押，截至2017年12月31日，该等担保均正在履行，具体情况如下：
1）发行人向汇丰银行深圳分行取得短期借款，期末借款余额为14,290万元，由崔金海，陈浩华，程宏提供的共同及个别责任担保。
2）发行人向渣打银行（中国）有限公司深圳分行取得短期借款，期末借款余额为13,360.00万元，关联方担保情况如下：①由崔金海、陈浩华、杜先举、程宏提供连带责任担保；②以崔金海、陈浩华、杜先举、程宏、黄文剑名义在深圳市福山区竹子林教育科技大厦塔楼 12及13层办公楼（房产证编号为深房地字第3000625179号及第3000625177号）上设定的最高额第一法定抵押。
3）深圳奥美迪向渣打银行深圳分行借款，期末借款余额为 4,500万元，关联方担保情况如下：①由崔金海，陈浩华，杜先举，程宏提供担保；②以崔金海、陈浩华、杜先举、程宏、黄文剑名义在深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼12及13层办公楼（房地产证编号为深房地字3000625179号及第3000625177号）上设定的最高额第一法定抵押。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）4）香港奥美向汇丰银行深圳分行取得借款，期末借款余额为7,884.25万元，由崔金海、陈浩华、程宏提供的共同及个别责任担保。
（5）重大资产收购
1）2017年 6月，香港奥美收购崔金海等 12名公司自然人股东所持有的香港安信合计100%的股权。
2）2017年 6月，香港奥美收购刘元成代崔金海、陈浩华所持有的 GoldenCotton100%股权。
（6）关联方往来余额
1）关联方应收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|枝江世隆|-|-|7.40|0.15|-|-|
|其他应收款|崔金海|-|-|-|-|3,260.66|65.21|
||陈浩华|-|-|-|-|969.01|19.38|
||程宏|-|-|-|-|1,298.51|25.97|
||杜先举|-|-|-|-|249.30|4.99|
||黄文剑|-|-|-|-|28.94|0.58|
||彭习云|-|-|-|-|12.93|0.26|
||杜开文|-|-|-|-|143.99|2.88|
|其他非流动资产|枝江世隆|-|-|-|-|-|-|

2）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|枝江世隆|-|127.30|149.42|
|其他应付款|陈浩华|-|-|-|
||山海实业（深圳）有限公司|-|618.43|618.43|
||彭习军|-|-|0.06|
||白德厚|-|-|0.07|
||EPOCH GROUPS LIMITED|-|879.57|823.35|
||Speedy Sky Group Limited|-|617.39|577.93|
|长期借款（银行贷款）|湖北枝江农村商业银行股份有限公司|7,800.00|-|-|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据发行人提供的资料、书面说明及发行人主要客户、供应商出具的承诺及本所律师的走访、核查，报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。
综上，本所认为：
1、发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露了发行人的关联方及报告期内关联交易情况。
2、报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（五）报告期内关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内注销、对外转让的关联企业的具体情况如下：
1、宜昌奥美
（1）注销的基本情况
根据宜昌奥美的董事会决议、清算公告、宜昌市商务局作出的《宜昌市商务局关于宜昌奥美医疗有限公司缴销批准证书的批复》（编号：宜商外[2015]10号）、湖北省枝江市国家税务局出具的《税务事项通知书》（枝国税通[2015]6564号）、宜昌市工商局出具的《外商投资企业注销核准通知书》（（宜市工商）外资销准字[2015]年第9号）等相关材料，宜昌奥美于2015年4月24日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，宜昌奥美已于2012至2014年期间将资产、业务、人员逐步转移至发行人，宜昌奥美注销前，已经没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，宜昌奥美存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
宜昌奥美注销前，发行人董事崔金海、陈浩华、程宏、杜先举担任其董事。
宜昌奥美注销系经其董事会决议终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
2、宜昌科创
（1）注销的基本情况
根据宜昌科创作出的股东决定、清算公告、湖北省枝江市国家税务局出具的《税务事项通知书》（枝国税税通[2018]1543号）、枝江市工商局出具的《准予注销登记通知书》（（枝工商）登记企销字[2018]年第[36]号）等相关材料，宜昌科创已于2018年3月6日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，宜昌科创注销后，业务和资产均由发行人承接。宜昌科创注销前共有 93名员工，该等员工均转由发行人聘任。
（3）存续期间的合法合规性
根据根据宜昌科创工商、税务等政府主管部门出具的相关证明并经本所律师核查，宜昌科创存续期间，没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
宜昌科创注销前，发行人董事崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、监事彭习云分别担任其董事、发行人监事徐铁担任其监事。宜昌科创注销系经股东作出决定终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）3、湖北健康广济医疗器械有限公司
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北健康广济医疗器械有限公司已于2017年6月1日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，湖北健康广济医疗器械有限公司注销前，并没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据发行人的确认并经本所律师通过公开途径核查，湖北健康广济医疗器械有限公司存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
湖北健康广济医疗器械有限公司系发行人股东崔辉曾担任董事的公司，崔辉未担任发行人董事、监事及高级管理人员，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
4、湖北煜峰文化传播有限公司
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北煜峰文化传播有限公司已于2017年7月21日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，湖北煜峰文化传播有限公司注销前，并没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四） 2010年武汉市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》，因该公司未在规定时间内提交 2008年度企业年检资料到工商局接受年度检查，因此，吊销该公司营业执照。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
湖北煜峰文化传播有限公司系发行人董事赵剑华曾担任董事的公司，根据公司法的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。鉴于该公司被吊销至今已超过三年，因此，该公司的吊销不影响赵剑华的董事任职资格。
5、武汉德创资产管理有限公司
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，武汉德创资产管理有限公司已于2018年6月26日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，武汉德创资产管理有限公司注销前，并没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据发行人的确认并经本所律师通过公开途径核查，武汉德创资产管理有限公司存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
武汉德创资产管理有限公司系发行人股东赵剑华曾担任董事的公司。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，该公司注销系其内部决定，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）6、Honour China Holdings Limited
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，Honour China Holdings Limited已于2017年9月1日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据本所律师访谈该公司股东陈浩华确认，Honour China Holdings Limited注销前，并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据境外律师出具的法律意见书，Honour China Holdings Limited存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Honour China Holdings Limited注销前，发行人董事陈浩华为其唯一股东且担任其董事。Honour China Holdings Limited注销系经股东陈浩华作出决定终止经营，不存在因破产、违法被强制清算等情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
7、New Century
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，NewCentury已于2018年8月8日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据境外律师出具的法律意见书及NewCentury董事崔金海的书面确认，NewCentury注销前并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据境外律师出具的法律意见书，NewCentury存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料，NewCentury注销前，发行人董事崔金海担任其董事。New Century注销系经其全体股东作出决定终止经营，不存在因破产、违法被强制清算情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
8、奥美置业
（1）转让的基本情况
奥美置业股权转让情况详见本补充法律意见书“三、告知函问题十三：奥美置业房地产开发业务”之“（三）奥美置业、枝江佳苑剥离出拟上市主体”之“1、奥美置业股权转让”。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司的书面确认，奥美置业的股权转让前没有员工，股权转让不涉及业务、资产的转移和人员安置，该公司的资产、业务均保留在奥美置业。
（3）转让前的合法合规性
根据发行人的确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，奥美置业自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
奥美置业转让前，发行人董事杜先举担任执行董事兼总经理，发行人监事徐铁担任公司的监事。奥美置业转让后，杜先举、徐铁不再担任上述职务。奥美置业自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
9、枝江佳苑
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（1）转让的基本情况
枝江佳苑股权转让情况详见本补充法律意见书“三、告知函问题十三：奥美置业房地产开发业务”之“（三）奥美置业、枝江佳苑剥离出拟上市主体”之“2、枝江佳苑股权转让”。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司的书面确认，枝江佳苑的股权转让前并没有实际经营业务，也没有资产。枝江佳苑的员工已转由发行人承接。
（3）转让前的合法合规性
根据发行人的确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，枝江佳苑自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
枝江佳苑转让前，发行人监事彭习云担任该公司的执行董事兼总经理；发行人监事刘年丽担任该公司监事。枝江佳苑转让后，彭习云、刘年丽不再担任上述职务。枝江佳苑自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
10、Epoch Groups Limited
（1）转让的基本情况
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，陈浩华已于 2017年 3月 6日将其持有的该公司100%的股权转让给 CHEN WaiHan，且不再担任该公司董事或高管职务。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司股东陈浩华的书面确认及境外律师出具的法律意见书，Epoch Groups Limited转让前，并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）转让前的合法合规性
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据境外律师出具的法律意见书，Epoch Groups Limited自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Epoch Groups Limited转让前，发行人董事陈浩华为其唯一股东且担任其董事。Epoch Groups Limited转让后，陈浩华不再担任上述职务。Epoch Groups Limited自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
11、Shun Cheng Trading Limited
（1）转让的基本情况
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，陈浩华、黄文剑已于2017年3月13日将其所持该公司80%和20%的股权分别转让给邓培根、邓成诚，且陈浩华、黄文剑不再担任该公司董事或高管职务。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司股东陈浩华、黄文剑的书面确认及境外律师出具的法律意见书， Shun Cheng Trading Limited转让前，并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）转让前的合法合规性
根据境外律师出具的法律意见书，Shun Cheng Trading Limited自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Shun Cheng Trading Limited转让前，发行人董事黄文剑、陈浩华为其股东且担任其董事。Shun Cheng Trading Limited转让后，黄文剑、陈浩华不再担任上述职务。Shun Cheng TradingLimited自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）综上，本所认为：
1、除注销、转让前无资产、人员、业务的企业外，发行人关联企业注销、转让时均已妥善安置资产、人员或业务。
2、发行人董事赵剑华曾担任董事的公司湖北煜峰文化传播有限公司因违法被吊销营业执照，但鉴于湖北煜峰文化传播有限公司被吊销营业执照已逾三年的，因此，上述情况不影响赵剑华的董事任职资格。除此之外，该等关联企业存续或自设立至转让期间不存在重大违法违规情形，不影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
（六）发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
1、关联交易决策程序
公司现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述制度经发行人股东大会决议通过后，发行人按照上述制度履行了关联交易决策程序。
2、关于避免或减少关联交易的承诺
2017年11月，公司实际控制人崔金海、崔辉、崔星炜、万小香、公司董事、监事、高级管理人员就避免或减少公司关联交易事项分别出具了承诺函。
根据公司董事的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺均得以遵守和执行。
3、终止与枝江世隆的关联交易
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据立信出具的《审计报告》，2015年、2016年和 2017年，发行人向枝江世隆采购淋膜纸等原材料，采购金额分别为 1,470.82万元、1,336.09万元和 1,606.64万元，并存在向枝江世隆销售棉纱的关联交易。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经购买了相关生产设备，自主生产淋膜纸等原材料，并终止了与枝江世隆之间采购淋膜纸的关联交易。自2018年1月起，发行人已停止向枝江世隆销售废旧棉纱。
4、收购香港安信、Golden Cotton
根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，报告期内，发行人棉花采购平台GoldenCotton、海外产品分销平台香港安信曾为发行人控股股东崔金海实际控制的公司。
为理顺发行人与 GoldenCotton、香港安信的股权和业务关系，避免潜在同业竞争、减少关联交易，2017年6月，发行人全资子公司香港奥美了收购 GoldenCotton、香港安信100%的股权。
综上，本所认为，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
三、告知函问题十三：奥美置业房地产开发业务
发行人子公司奥美置业从事房地产开发业务，报告期各年末开发成本余额逐年增长，2017年末为 13,950.18万元，截至 2018年 5月 31日，发行人全资子公司奥美置业自主开发经营的奥美人才公寓项目共售出 110套，成交均价为 3,263.15元/m2。低于其单位成本（不含所得税）为 3,359.55元/m2。请发行人说明：1.发行人子公司报告期内从事房地产项目开发是否符合国家对房地产的调控政策和发行政策，是否变相涉足房地产，是否应剥离出拟上市主体；2.该项目成本核算是否准确，平均工程造价与当地平均水平比较是否有差异及原因；
3.该项目仅对内部低价销售，目前仅销售小部分房屋，2017年度奥美置业为亏损状况，期末是否需要计提减值准备；4.给员工的成交均价低于公允价值部分是否应确认为换取员工服务的代价进入费用，发行人未作任何会计处理是否符
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）合企业会计准则的要求；5.补充说明对奥美置业及其开发的相关住宅、商铺等是否有明确、可执行的处理方案，并说明相关方案的落实情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
答复：
（一）对人才公寓项目的专项核查
1、项目基本情况
人才公寓项目位于枝江市城区江汉大道以东、七星大道以北，由发行人子公司奥美置业负责开发。截至本补充法律意见书出具之日，该项目取得的建设及商品房预售许可文件情况如下：
||||
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|文件名称|文件编号|颁发/发文机关|
|立项核准/备案|2015058372900158|枝江市发改局|
|环评批复|枝环审[2015]33号|枝江市环保局|
|国有土地使用证|枝江国用（2015）第0801472号|枝江市人民政府、枝江市国土局|
|建设用地规划许可证|地字第2015177号|枝江市住建局|
|建设工程规划许可证|建字第2016016号|枝江市住建局|
|建筑工程施工许可证|22723201604250301|枝江市住建局|
|湖北省商品房预售许可证书|鄂枝房预字（2017）14号|枝江市房地产管理局|

2、关于闲置土地情况的核查
根据奥美置业提供的资料及书面说明并经本所核查，人才公寓项目对应枝土告字[2014]14号地块。2014年 9月 1日，奥美医疗与枝江市国土局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：鄂YC(ZJ)-20-00000343），约定枝土告字[2014]14号地块（下称“项目土地”）上建设项目在 2015年12月4日之前开工。该宗土地于2016年4月25日取得《建筑工程施工许可证》并动工建设。
该项目土地不存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形，也不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
2、关于炒地行为的核查
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据奥美置业提供的资料、书面说明并经本所核查，奥美置业取得项目土地后，在报告期内未就项目用地与他人签订土地转让合同，不存在将不具备法定转让条件的项目土地转让给第三方的情形，项目土地均由奥美置业自行开发。
3、关于捂盘惜售、哄抬房价的核查
根据奥美置业提供的资料、书面说明，并经检索房屋管理部门的网站，对已取得预售许可证并开始销售的人才公寓项目进行了核查，人才公寓项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
4、关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查
本所已根据中国证监会的监管政策查询了国土资源部、住建部、奥美置业各项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门的网站，具体情况如下：
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|项目及奥美置业||政府主管部门网站||检索结果|
|公司名称|项目|国土资源管理部门网站|房屋管理部门网站||
|奥美置业|人才公寓项目|国土资源部湖北省国土资源厅宜昌市国土资源局枝江市国土资源局|住建部湖北省住房和城乡建设厅宜昌市住房和城乡建设委员会枝江市住房保障和房产管理局|报告期内无行政处罚或正在被立案调查的记录|

根据上述检索结果和公司提供的资料和说明，并经本所律师访谈公司项目负责人，审阅公司出具的《奥美医疗集团股份有限公司关于公开发行股份及上市涉及房地产项目之专项自查报告》并经本所核查，奥美置业报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
综上，本所认为，报告期内，奥美置业不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的行为；也不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形，符合国家对房地产的调控政策和发行政策。
（二）发行人不存在变相涉足房地产的情形
1、奥美人才公寓项目销售对象为内部员工
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据枝江市房地产管理局于 2017年 12月 18日向奥美职业核发的《湖北省商品房预售许可证》，人才公寓项目仅限于对奥美医疗内部员工销售。
发行人的实际控制人、控股股东崔金海已于 2018年 3月出具承诺，人才公寓项目仅对公司内部员工销售。
根据公司制定的《奥美人才公寓认购资格与认售实施办法》的相关规定，奥美人才公寓销售对象应为与公司建立正式劳动关系，于公司工作满一年且愿意持续服务公司五年及五年以上，或已于公司工作满五年且原意持续服务公司3年以上的员工。
根据发行人出具的书面确认及其提供的资料并经本所律师适当核查，奥美人才公寓项目共有商品房 277套，奥美置业已于 2017年 12月 18日取得《湖北省商品房预售许可证书》（鄂枝房预字（2017）14号）。截至2018年6月30日，奥美人才公寓项目共售出111套，购房人全部为公司内部员工，具体情况如下：
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|序号|姓名|部门|职务|房号|入职时间|购买社保时间|
|1|梁国洪|基建工程部|总工程师|2-2201|1997年11月|2002年3月|
|2|彭习云|行政管理中心|总经理|2-601|1997年12月|1999年6月|
|3|李云胜|制造中心事业1部|总经理|5-402|1998年3月|1999年7月|
|4|冯世海|制造中心事业2部|总经理|2-1201|2001年9月|2009年4月|
|5|胡秀琼|采购中心|高级技术主管|1-1601|1999年4月|2000年5月|
|6|张喜梅|制造中心事业4部|副总经理|2-2001|1997年11月|2009年9月|
|7|刘宜娇|质量管理中心|产品经理|6-2003|1997年11月|2016年6月|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|序号|姓名|部门|职务|房号|入职时间|购买社保时间|
|8|傅群芳|制造中心事业5部|副总经理|1-2001|2000年7月|2003年3月|
|9|杨浩|制造中心事业2部|副总经理|2-1001|2003年3月|2009年9月|
|10|袁儒斌|事业1部设备部|设备经理|2-801|2000年6月|2009年1月|
|11|张华|制造中心事业1部|副总经理|5-603|2002年4月|2009年9月|
|12|张晓兰|尺角布加工车间|制造副经理|1-2202|1998年3月|1999年7月|
|13|李玉蓉|会计核算部|财务经理|1-1202|1999年3月|2004年4月|
|14|朱海燕|行政部|行政副经理|1-2201|1999年10月|2003年3月|
|15|游和平|设备管理部|电气工程师|1-1201|1999年5月|1999年6月|
|16|王晓莉|事业2部制造4部|制造副经理|1-802|1998年3月|1999年7月|
|17|鲍金娥|审计委员会|审计经理|1-1203|2001年4月|2015年11月|
|18|金智慧|制造中心事业2部|产品核价师|1-1001|1998年3月|1999年10月|
|19|刘年丽|工会联合会|工会副主席|5-404|2001年6月|2005年3月|
|20|曹文平|财务管理部|财务经理|6-1601|2002年9月|2004年4月|
|21|万德伏|安保部|安保副经理|6-2001|1999年10月|2005年3月|
|22|尤德权|质量保证部|质量经理|1-1602|2003年7月|2005年3月|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|序号|姓名|部门|职务|房号|入职时间|购买社保时间|
|23|胡大春|信息技术部枝江分部|网络工程师|6-601|2003年3月|2006年3月|
|24|董红义|制造中心事业1部|产品核价师|1-801|2000年8月|2002年1月|
|25|王洪亮|项目建设部|项目经理|6-1202|2005年4月|2008年7月|
|26|张道兵|织造设备部|设备副经理|6-1102|2007年10月|2008年1月|
|27|李丹艳|脱漂车间|车间主任|1-1603|2001年3月|2004年4月|
|28|周 蓉|事业2部技术部|技术副经理|2-1202|2004年5月|2008年7月|
|29|樊红平|纱布折叠2车间|车间主任|1-902|1999年3月|2003年3月|
|30|罗东银|采购中心供方质管分部|平面设计师|6-1501|2005年11月|2007年7月|
|31|周奎林|事业1部质量部|质量经理|1-1003|2005年4月|2009年9月|
|32|闫玉琼|织造1车间|车间主任|1-1901|1999年10月|2003年8月|
|33|吕青山|计划物控部|PMC副经理|1-2401|2004年10月|2009年8月|
|34|李洪森|计划物控部|计划主管|1-1801|1998年9月|2001年5月|
|35|戴虹梅|检测中心|检测中心经理|6-402|2009年3月|2009年4月|
|36|曾凡丽|质量管理部|质量副经理|1-2203|2003年11月|2007年7月|
|37|曹伶俐|凡士林纱布车间|车间主任|6-2002|2001年3月|2004年4月|
|38|付邓华|纱布折叠2车间|车间主任|1-803|2000年12月|2006年3月|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|序号|姓名|部门|职务|房号|入职时间|购买社保时间|
|39|汪巧|纱布折叠3车间|车间主任|1-1401|2000年8月|2008年7月|
|40|何洪庆|制造中心事业1部|高级生产主管|5-403|2003年3月|2006年3月|
|41|方红莲|采购中心供方质管分部|高级质量主管|6-802|2005年9月|2007年7月|
|42|李剑|产业升级办公室|产业升级办公室经理|6-901|2011年1月|2016年6月|
|43|徐祖芳|辅助车间|操作工|1-601|2001年2月|2007年7月|
|44|李友军|事业1部制造3部|高级设备主管|1-701|2003年12月|2005年3月|
|45|闫华莲|事业1部制造3部|储备车间主任|1-2003|2003年2月|2005年3月|
|46|陈小燕|质量管理部|项目副经理|6-1902|1998年7月|2015年8月|
|47|覃艳|制造中心事业1部|高级行政主管|5-1604|2004年11月|2006年3月|
|48|李亚文|检测中心|高级计量主管|6-1402|2004年5月|2006年3月|
|49|王操|水刺3车间|车间主任|5-1602|2005年1月|2007年7月|
|50|李昌培|无纺布折叠车间|高级设备主管|1-2002|2005年3月|2008年7月|
|51|杨娅|行政部|高级行政主管|1-2402|2005年1月|2007年7月|
|52|朱发鑫|设备管理部|设备经理|1-1002|2011年12月|2012年2月|
|53|王艳|纱布曲缩车间|车间物料主管|1-1803|2004年8月|2008年7月|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|序号|姓名|部门|职务|房号|入职时间|购买社保时间|
|54|吴丽蓉|事业1部制造2部|高级质量主管|6-403|2003年6月|2006年3月|
|55|吕路阳|信息技术部枝江分部|软件工程师|6-801|2010年12月|2011年1月|
|56|陈磊|事业2部设备部|高级设备主管|1-603|2008年2月|2008年7月|
|57|陈娟|事业5部织造管理部|采购主管|1-1301|2002年8月|2007年7月|
|58|张利军|事业2部制造4部|高级设备主管|1-403|2006年10月|2009年9月|
|59|龚代玉|行政管理中心|办公室主任|1-602|2009年9月|2010年5月|
|60|毛解新|纱布曲缩车间|保钳工|5-1201|2002年9月|2005年3月|
|61|陈丹丹|工会联合会|基层工会主席|5-1202|2007年11月|2009年9月|
|62|赵春容|外务仓储分部|仓管主管|6-1002|2004年7月|2006年3月|
|63|潘芹|纱布折叠1车间|操作工|6-1201|2002年4月|2008年7月|
|64|刘术|技术质量组|高级质量主管|2-2202|2008年8月|2009年9月|
|65|郑才玉|事业1部质量部|质量专员|6-1001|2001年12月|2006年12月|
|66|左莉莉|运输分部|运输主管|6-902|2005年4月|2007年7月|
|67|何伟|采购中心供方质管分部|质量副经理|1-1802|2013年10月|2014年1月|
|68|吕梦登|无纺布折叠车间|保钳工|5-803|2001年9月|2010年7月|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|序号|姓名|部门|职务|房号|入职时间|购买社保时间|
|69|李海艳|采购中心供方质管分部|质量专员|5-1003|2004年9月|2006年3月|
|70|张利祥|手术巾4车间|高级设备主管|1-2403|1998年11月|2009年3月|
|71|杨进|采购1分部|高级采购主管|6-1602|2001年10月|2008年7月|
|72|覃昌玮|验证部|验证工程师|6-1603|2008年2月|2008年7月|
|73|刘圣华|采购中心本部|高级采购主管|5-1603|2005年6月|2007年7月|
|74|聂险中|手术巾4车间|保钳工|1-203|1999年9月|2009年9月|
|75|易炎梅|平面包装3车间|操作工|5-1203|2006年5月|2008年7月|
|76|娄睿炯|关务部枝江分部|关务主管|1-1403|2008年9月|2010年5月|
|77|张惠惠|纱布折叠1车间|操作工|1-901|2005年4月|2010年7月|
|78|李连云|纱布曲缩车间|操作工|6-1101|2007年10月|2009年9月|
|79|屈鑫松|纱布折叠3车间|操作工|1-1501|2012年7月|2016年3月|
|80|丁华丽|事业2部质量部|质量专员|2-1801|2007年4月|2009年11月|
|81|周代强|平面包装2车间|操作工|6-603|2012年11月|2016年8月|
|82|饶东红|脱漂车间|操作工|6-1203|2010年2月|2015年1月|
|83|刘玉翠|脱漂车间|操作工|5-2002|2004年12月|2007年7月|
|84|高彬|验证部|验证高级主管|6-602|2014年3月|2014年4月|
|85|黄国会|纱布折叠2车间|操作工|1-2101|2008年12月|2010年6月|
|86|周容|综合加工1车间|操作工|6-803|2006年12月|2008年7月|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|序号|姓名|部门|职务|房号|入职时间|购买社保时间|
|87|刘媛媛|人力资源部枝江分部|人事主管|5-1402|2013年3月|2014年2月|
|88|赵玲|行政部|行政主管|5-1002|2013年11月|2013年12月|
|89|覃翠玲|纱布折叠3车间|操作工|5-802|2007年10月|2010年6月|
|90|吴远腾|脱漂车间|操作工|6-1302|2010年3月|2010年9月|
|91|易振金|仓储组|转运工|1-1101|2009年11月|2010年6月|
|92|贺申翠|纱布折叠3车间|操作工|2-1401|2006年11月|2008年7月|
|93|李书海|纱布折叠2车间|保钳工|5-602|2006年9月|2010年5月|
|94|刘鹏|纱布折叠3车间|操作工|2-2401|2009年2月|2010年5月|
|95|向梅|手术巾3车间|工段长|5-902|2007年7月|2010年5月|
|96|马朝彬|脱漂车间|操作工|1-503|2006年10月|2008年7月|
|97|李海鹏|事业4部设备部|印刷工程师|6-1003|2004年9月|2015年8月|
|98|郑斌|新疆奥美|电气工程师|1-401|2010年11月|2011年3月|
|99|李鹏|基建工程部|高级工程主管|6-702|2012年6月|2012年10月|
|100|梁幼花|手术巾3车间|操作工|6-1502|2012年11月|2013年8月|
|101|罗琼|绷带1车间|操作工|1-1503|2016年2月|2016年9月|
|102|董进前|水刺1车间|保钳工|5-1802|2016年7月|2016年8月|
|103|郑红艳|餐饮部|高级餐饮主管|1-1402|2005年7月|2007年7月|
|104|戴芹华|纱布折叠3车间|操作工|6-1702|2009年7月|2010年6月|

奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）
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|序号|姓名|部门|职务|房号|入职时间|购买社保时间|
|105|曹玲林|事业2部质量部|质量专员|5-1001|2007年10月|2009年9月|
|106|曹红艳|2部包装1车间|车间主任|6-2102|1999年7月|2002年9月|
|107|杨莉|计划物控部|高级计划主管|2-1901|1998年3月|2004年4月|
|108|胡海容|纱布折叠2车间|操作工|6-703|2006年2月|2010年5月|
|109|王俊|辅助车间|操作工|6-1802|2005年4月|2008年7月|
|110|刘涛|手术巾1车间|操作工|5-703|2014年4月|2015年7月|
|111|袁小双|手术巾2车间|操作工|2-401|2007年9月|2007年12月|

针对前述入职或购买社保时间5年以下的员工，本所律师进行了电话访谈，确认其系在公司正常工作的员工，不存在签署虚假劳动合同以伪造员工身份购房的情形。
2、奥美人才公寓项目不以盈利为目的
根据发行人的书面确认，截至 2018年6月30日，奥美人才公寓项目共售出111套，成交均价为3,263.60元/㎡。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《枝江奥美置业有限公司拟了解内部出售房产公允价值项目资产评估报告》，截至2018年6月30日，奥美置业已内部出售的111套房产评估值为4,613.27万元，折合均价3,534.59元/㎡。
因此，奥美人才公寓项目不以盈利为目的，主要系作为职工福利提供给内部员工认购，销售价格低于建造成本，与一般房地产项目显著不同。
3、发行人未来无房地产开发计划
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
因公司未来无房地产开发项目，除奥美人才公寓项目外，发行人无其他拟建、在
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）建或已完工的房地产开发项目，亦无其他住宅或商服类土地储备。奥美置业主要为开发建设奥美人才公寓项目而成立。
综上，本所认为，发行人不存在变相涉足房地产开发业务的情形。
（三）奥美置业、枝江佳苑剥离出拟上市主体
1、奥美置业股权转让
2018年7月18日，发行人与周勇签署《股权转让协议》，双方一致同意发行人将其所持奥美置业40%的股权（对应实缴出资额400万元）作价400万元转让给周勇。由于奥美置业尚欠发行人 85,086,608元，周勇在受让上述股权的同时代奥美置业向发行人偿还上述欠款的40%，即34,034,643.2元。
2018年7月18日，发行人与赵元久签署《股权转让协议》，双方一致同意发行人将其所持奥美置业60%的股权（对应实缴出资额600万元）作价600万元转让给赵元久。由于奥美置业尚欠发行人 85,086,608元，赵元久在受让上述股权的同时代奥美置业向发行人偿还上述欠款的60%，即51,051,964.8元。
2018年7月26日，奥美置业作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2018年 8月 3日，奥美置业完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，发行人不再持有奥美置业股权。
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师对股权受让方周勇和赵元久的访谈，周勇和赵元久与发行人不存在关联关系，受让股权系出于经营目的，本次股权转让系双方真实意思表示。
根据北京中天华资产评估有限责任公司于2018年7月18日出具的《奥美医疗用品股份有限公司拟转让股权所涉及的枝江奥美置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第 1499号），奥美置业在评估基准日 2018年 6月 30日的净资产评估值为 1,072.15万元，接近实缴注册资本1,000万元，因此，双方最终协商以奥美置业出资额作为本次交易的对价。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥美置业股权受让方均已完成股权转让价款及奥美置业欠款的偿付并接管了奥美置业。上述转让情况真实并已实施完毕。
2、枝江佳苑股权转让
2018年7月18日，深圳奥美迪与施立签署《股权转让协议》，双方一致同意深圳奥美迪将其所持枝江佳苑80%的股权（对应认缴出资额40万元，未实缴）作价80元转让给施立。
2018年7月18日，深圳奥美迪与施必华签署《股权转让协议》，双方一致同意深圳奥美迪将其所持枝江佳苑20%的股权（对应认缴出资额 10万元，未实缴）作价20元转让给施必华。
2018年7月26日，枝江佳苑作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2018年 8月 3日，枝江佳苑完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳奥美迪不再持有枝江佳苑股权。
根据公司提供的资料、书面确认及经本所律师对股权受让方施立和施必华的访谈，施立和施必华与发行人不存在关联关系，受让股权系出于经营物业管理的目的，本次股权转让系双方真实意思表示。本次交易采取交易双方协商定价的方式确定，由于枝江佳苑的注册资本未实缴到位，且枝江佳苑尚未实际运营，因此双方以象征性价格定价。
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，枝江佳苑股权受让方均已完成股权转让价款的支付并接管了枝江佳苑。上述转让情况真实并已实施完毕。
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（四）该项目成本核算是否准确，平均工程造价与当地平均水平比较是否
有差异及原因；该项目仅对内部低价销售，目前仅销售小部分房屋，2017年度奥美置业为亏损状况，期末是否需要计提减值准备；给员工的成交均价低于公
允价值部分是否应确认为换取员工服务的代价进入费用，发行人未作任何会计
处理是否符合企业会计准则的要求；
就奥美置业人才公寓项目成本核算、是否计提减值准备及会计处理等财务事项，本所律师采取如下方式进行了适当的核查：协同立信共同进行了核查，对公司财务人员、立信进行了访谈，参与了发行人与立信、保荐机构的专题讨论会议。
根据立信出具的意见并根据本所律师的前述适当核查，本所认为：奥美置业人才公寓项目成本核算准确，平均工程造价与当地平均水平不存在显著不合理差异；由于奥美置业人才公寓仅向公司员工销售，无需考虑销售费用影响，含税平均单位成本低于平均销售单价，因此，无需计提减值准备；奥美置业出售给员工公寓的成交均价低于公允价值部分已于2018年上半年计入费用。
（五）补充说明对奥美置业及其开发的相关住宅、商铺等是否有明确、可
执行的处理方案，并说明相关方案的落实情况。
截至本法律意见书出具之日，奥美置业、枝江佳苑已剥离出拟上市主体，具体情况参见本法律意见书“三、告知函问题十三”之“（三）奥美置业、枝江佳苑剥离出拟上市主体”。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（此页以下无正文）
奥美医疗·首次公开发行 嘉源·补充法律意见书（四）（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟
韦佩
年 月 日