证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2019-015深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，并结合公司近12个月对外投资的情况，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
2018年8月18日，深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）与昆山品岱电子有限公司（以下简称“昆山品岱”或“标的公司”）及昆山品岱股东徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）及昆山升美企业管理有限公司签署了《关于以现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）拟以自有资金人民币7,150万元增资及股权收购的方式取得昆山品岱55%的股权。
目前，公司已顺利完成对标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。公司拟以自有资金4,000万元受让徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）及昆山升美企业管理有限公司所持有昆山品岱30.77%的股权；同时，公司拟以自有资金向昆山品岱增资人民币3,150万元，其中1,495.7276万元计入标的公司的注册资本，1,654.2724万元计入标的公司资本公积金。本次增资完成后，标的公司的注册资本由2,777.78万元增加至4,273.5076万元，公司持有标的公司的股权由30.77%增加至55%，成为标的公司
控股股东。
公司于2019年2月25日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币7,150万元以股权收购及增资方式取得昆山品岱55%的股权，公司独立董事发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）、昆山升美企业管理有限公司：
徐海，中国国籍，身份证号码330302197510******，住所为上海市闵行区吴中路397弄；
张志伟，中国国籍，身份证号码350681198207******，住所为福建省厦门市思明区体育路；
江苏比高投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：昆山市玉山镇登云路268号1号房
统一社会信用代码：91320583323590594E
法定代表人：黄亚福
上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市嘉定工业区叶城路912号J2903室
统一社会信用代码：91310114MA1GUCEP35
执行事务合伙人：徐海
昆山升美企业管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：江苏省昆山开发区樵成路1号3号房
统一社会信用代码：91320583MA1TE2GD50
法定代表人：杨曜琦
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、昆山品岱电子有限公司的基本情况
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|公司名称|昆山品岱电子有限公司|
|住 所|昆山市张浦镇三家路 388号|
|统一社会信用代码|9132058355377214X1|
|法定代表人|张志伟|
|注册资本|2,777.78 万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|成立时间|2010 年04月05日|
|经营范围|五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、计算机软硬件、机电设备、仪器仪表的销售；计算机软硬件、电子产品、通讯设备、网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务；道路普通货物运输；货物及技术的进出口业务。|

2、昆山品岱的股权结构：
本次增资及股权收购前，昆山品岱股权结构如下
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|股东姓名/名称|认缴出资额（人民币元）|持股比例（%）|
|徐海|16,470,000.00|59.29|
|张志伟|3,530,000.00|12.71|
|江苏比高投资集团有限公司|5,000,000.00|18.00|
|上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）|1,388,900.00|5.00|
|昆山升美企业管理有限公司|1,388,900.00|5.00|
|合 计|27,777,800.00|100.00|

本次股权转让及增资完成后，昆山品岱股权结构如下：
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|股东名称/姓名|认缴出资额(人民币元)|出资比例(%)|
|深圳市飞荣达科技股份有限公司|23,504,292.00|55.00|
|徐海|11,402,308.00|26.68|
|张志伟|2,443,846.00|5.72|
|江苏比高投资集团有限公司|3,461,538.00|8.10|
|上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）|961,546.00|2.25|
|昆山升美企业管理有限公司|961,546.00|2.25|
|合计|42,735,076.00|100.00|

3、标的公司主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2019]4949号）。
根据审计报告，昆山品岱的主要财务情况如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|63,667,204.99|50,225,457.67|
|负债总额|31,531,145.61|25,260,736.66|
|应收账款总额|17,968,978.47|17,215,532.17|
|净资产|29,585,216.24|24,964,721.01|
|项目|2018年1—12月|2017年度|
|营业收入|48,092,999.76|44,651,932.03|
|营业利润|-2,201,639.81|7,832,734.76|
|净利润|-2,306,896.92|6,634,138.56|

4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）
岱电子有限公司股东全部权益价值为9,021.96万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）及昆山升美企业管理有限公司统称“乙方”
（一）交易方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年 12月 31日）昆山品岱电子有限公司股东全部权益价值为9,021.96万元人民币。经双方协商确定，本次交易昆山品岱55%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币 7,150万元。本次收购完成后，甲方合计持有标的公司55%股权。各方一致同意，本次收购以股权转让及增资两种方式进行。
（二）交易对价的支付
本次收购价款由甲方以现金方式进行支付，分为本次转让的价款以及本次增资的价款。
（1）本次转让的支付安排
根据协议中的股权转让对价，本次转让的价款分两期支付，具体支付安排如下：
1）自本协议签订并生效之日起7日内，甲方向各乙方支付本次股权转让对价的50%，即2,000.00万元（以下称“第一期股权转让款”），甲方应将第一期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
乙方应将实际收到的第一期股权转让款优先用于实缴其各自认缴的标的公司的注册资本。乙方应自甲方支付完毕第一期股权转让款 2,000.00万元之日起10个工作日内完成实缴标的公司注册资本。
2）自乙方完成实缴标的公司注册资本和标的公司办理完本次转让的工商变更登记手续后5个工作日内，甲方向各股权出让方支付本次股权转让对价的50%，即2,000.00万元（以下称“第二期股权转让款”），甲方应将第二期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
（2）本次增资的支付方式及交易安排
本次甲方认缴增资价款为人民币 3,150.00万元，其中增加注册资本为1495.7276万元，增加资本公积1654.2724万元，甲方自本次增资工商变更登记办理完成且乙方按照本协议约定向标的公司实缴注册资本之日起7日内，一次性向标的公司指定账户交付全部增资价款。标的公司在收到本次增资款后，优先还清标的公司向江苏银行股份有限公司的借款。
（三）本次收购的工商变更
各方同意并确认，本次收购由本次转让及本次增资两部分组成。各方应于本协议签署 30日内办理完成本次转让的工商变更。各方依据本协议的约定同时办理本次转让及本次增资的工商变更手续。因办理工商变更的需要，各方可依据本协议的内容签署《股权转让协议》《增资协议》，并依据《股权转让协议》和《增资协议》办理本次收购的工商变更手续。各方确认前述《股权转让协议》《增资协议》内容与本协议应保持一致，前述协议《股权转让协议》《增资协议》仅用作工商变更使用，实际执行应以本协议为准。若乙方未依据本协议约定办理本次转让的工商变更登记手续的，甲方可依据本协议要求乙方继续履行、承担相应责任，在本次转让完成工商变更前不履行本次增资，甲方也可要求撤销本次收购，同时要求乙方在收到甲方书面通知后十个工作日内返还股权转让款，并按照同期中国人民银行贷款利率计息。
（四）滚存未分配利润及期间损益归属
乙方同意，截至本次收购审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次收购基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润由本次收购完成后的股东享有。
各方同意并确认，自本次收购审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次收购完成后的股东享有。
（五）过渡期和交割
1.乙方保证在过渡期内，标的公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
2.1转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
2.2向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产；
2.3标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
2.4标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
2.5与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
2.6对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
2.7主动申请破产或解散公司；
就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
3.标的公司在过渡期产生的损益，由本次收购完成后，甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。
4.乙方承诺，自本协议生效之日起15个工作日内完成交割。
5.乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司55%股权有关的一切权利和义务。
（六）税收承担
1．双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付的税费。
2.本次收购不改变标的公司及标的公司子公司的纳税主体地位，标的公司及标的公司子公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由（该等事实或状态已经甲方书面认可或标的公司按照本协议约定选举产生的董事会认可或审议通过的除外），导致标的公司及标的公司子公司产生任何未在本次收购的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担相应责任。
双方各自承担，双方另有约定的除外。
（七）违约责任
1．除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
2.任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、符合公司发展战略，完善业务结构
昆山品岱主营业务为电子产品中散热模组、散热器及相关配套产品（如：热管、冲压件、风扇）的研发、制造和销售。拥有多款自主研发的散热产品，主要应用在服务器、医疗器械、军工产品、新能源以及消费电子等领域，公司专注为客户在散热解决方案提供从设计到产品的一站式服。
本次收购完成后，公司的导热产品加上昆山品岱的风扇、热管和散热模组等，将进一步完善飞荣达导热系列产品的类别，未来可以向给客户提供整个热解决方案，提高了公司未来盈利能力，长期市场竞争力从而进一步增强。
2、通过外延式收购实现快速发展，积极发挥双方协同效应
在智能消费电子时代，高精密度的智能手机、笔记本电脑等对电磁屏蔽、导热产品需求强烈；5G时代的到来，电磁屏蔽和导热产品在通信领域亦有着广泛的应用；新兴领域中，数据中心、汽车电子等方面的应用需求不断提升，将会为电磁屏蔽和导热材料产品带来更广阔的应用市场空间。公司出于看好标的公司的发展前景及发挥双方潜在协同效应等方面考虑，公司拟通过本次外延式收购进一步完善公司导热系列产品的类别，本次收购对公司战略布局具有积极意义。
3、对公司财务方面的影响
此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次交易完成后，昆山品岱将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。
六、存在的风险
1、收购整合风险：本次交易完成后，昆山品岱将成为公司的控股子公司，公司需对昆山品岱在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、估值风险：本次交易标的为昆山品岱55%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
3、商誉减值的风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《关于以现金购买并增资昆山品岱电子有限公司55%股权之协议》；
5、（沃克森评报字（2019）第0062号）；
6、审计报告（天职业字[2019]4949号）。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2019年2月25日