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北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配
套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2015]第 0081号
二零一五年十一月
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法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、江特电机|指|江西特种电机股份有限公司|
|本次交易|指|江特电机发行股份及支付现金向丁阿伟、吴光付、汪冬花购买其合计所持有的米格电机100%的股权，同时向配套融资投资者发行股份募集配套资金的行为。|
|标的公司、米格电机|指|杭州米格电机有限公司|
|交易标的、标的资产|指|交易对方持有的米格电机100%的股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《股份认购协议》|指|《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》|
|交易对方|指|米格电机的全体股东丁阿伟、吴光付、汪冬花|
|《报告书》|指|《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|财务审计机构、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

法律意见书
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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2015]第0081号致：江西特种电机股份有限公司
本所受江特电机聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，就拟进行的本次配套募资之非公开发行股票，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行过程进行鉴证并出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
江特电机及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
法律意见书本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的方案及获批情况
（一）本次发行的方案
根据江特电机与发行对象签署的《股份认购协议》以及江特电机第七届董事会第二十三次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元/股。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人李威，李威以现金认购相应股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
公司向李威发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。
2015年 3月 31日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，决议每 10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之
法律意见书进行调整。
5、募集配套资金金额
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过15,525万元。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过11,743,570股。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、募集配套资金用途
公司本次募集配套资金总额不超过 15,525万元，其中 13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。如配套资金未能实施完成或募集不足的，公司将自筹资金支付该部分现金对价。
8、股份锁定期安排
李威在本次募集配套资金的非公开发行中认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，李威由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（二）发行方案的获批情况
1、根据江特电机分别于 2015年 4月 10日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015年 4月 29日召开的 2015年第一次临时股东大会，本次交易已获得江特电机权力机构的审议通过。
2、2015年 9月 18日，中国证监会作出证监许可[2015]2143号《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，核准了本次发行。
本所律师认为，本次交易已获得上市公司最高权力机构的审议通过，并得到
法律意见书中国证监会的核准。本次发行已具备实施条件。
二、本次非公开发行发行对象
根据《股份认购协议》及《报告书》，本次募集配套资金非公开发行股票发行对象为李威。经本所律师核查李威具体情况如下：
李威，女，身份证号12010419660318****，上海市浦东区花木镇梅花路230弄。
本所律师认为，本次非公开发行募集配套资金确定的发行对象及人数均符合《发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案规定，李威具备认购本次发行的主体资格。
三、本次非公开发行的过程
（一）确定发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.23元/股。
2015年 3月 31日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，决议每 10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。
鉴于公司 2015年 5月已实施 2014年度分配方案：每 10股派发股利 0.1元（含税）；且 2015年 9月已实施 2015年半年度分配方案：每 10股派发股利 0.1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增 12股，本次发行价格调整为6.01元/股。
2、发行数量
根据最终确定的价格，海通证券最终确定的发行数量为25,831,946股。
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合《发行管理办法》、《实
法律意见书施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）本次发行的缴款和验资
1、海通证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行人于2015年10月15日向发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细则》的规定。
2、截至2015年10月15日，发行对象已将认购资金划入海通证券为本次发行专门开立的账户。2015年10月19日，众华会计师事务所出具众会字（2015）第5755号《验资报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至海通证券的指定账户。
3、2015年10月19日，海通证券在扣除财务顾问费用后向公司指定的账户划转了认股款。2015年 10月 21日，大华出具大华验字[2015]001022号《验资报告》，确认募集资金到账。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》的规定。
（三）股份登记及工商变更登记
1、发行人已依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕有关股份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股票上市核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
法律意见书权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书》签字盖章页）
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