民生证券股份有限公司
关于北京星网宇达科技股份有限公司
首次公开发行募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2750号）核准，公司已向社会公众股股东公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格为 17.65元/股，共计募集资金总额为人民币 335,350,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币 26,901,764.30元，实际募集资金净额人民币 308,448,235.70元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2016]第190910号验资报告。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目暨实施方案>的议案》及公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，募集资金投资项目中的“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”由公司实施；“惯性技术研发中心项目”和“惯性导航与测控产品产业化项目”由公司全资子公司北京星网卫通科技开发有限公司（以下简称“星网卫通”）实施。
二、募集资金的管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京星网宇达科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
2017年 1月 4日，公司与招商银行股份有限公司北京世纪城支行（以下简称“招商银行”）以及保荐机构民生证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年 2月 16日，公司、星网卫通、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行”）和民生证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年 2月 20日，公司、星网卫通、招商银行和民生证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司及子公司星网卫通开立的募集资金专户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实施主体|投资项目|银行名称|账号|
|星网宇达|基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目|招商银行股份有限公司北京世纪城支行|110907902010604|
|星网卫通|惯性技术研发中心项目|浙商银行股份有限公司北京分行|1000000010120100434656|
|星网卫通|惯性导航与测控产品产业化项目|招商银行股份有限公司北京世纪城支行|110908501210803|

（二）募集资金的存储情况
截至2018年10月31日，公司有3个募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|招商银行股份有限公司北京世纪城支行|110907902010604|8,655.96|336.33|5,040.78|3,951.51|
|浙商银行股份有限公司北京分行|1000000010120100434656|1,810.72|7.28|1,400.24|417.76|
|招商银行股份有限公司北京世纪城支行|110908501210803|8,261.56|281.11|5,345.88|3,196.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|18,728.24|624.72|11,786.90|7,566.06|

三、募集资金的使用及节余情况
（一）公司首次公开发行募集资金的使用情况
1、2017年1月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司北京星网卫通科技开发有限公司增资的议案》，同意公司
将募集资金中2.07亿用于向星网卫通增资，用于募集资金投资项目的建设。审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为12,116.59万
元。审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及
全资子公司星网卫通使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币
18,000万元，现金管理的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使
用。
2、2018年1月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司星网卫通使用部分
闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币1亿元，现金管理的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
3、2018年1月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“惯性技术研发中心
项目”的预定可使用状态日期延长至2018年12月31日。
（二）公司首次公开发行募集资金的节余情况
截至2018年10月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目均已达到预定
可使用状态。公司首次公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募投项目投资金额占承诺投资金额的比例||||
|||募集资金实际投入金额||||募投项目节余资金总额|||
||募集资金承诺投资总额|已支出金额|质保金及项目尾款|实际投入合计|||||
|||||||募投项目结余资金金额|募投项目资金利息||
|项目|||||||||
|||||||||节余资金合计|
|惯性导航与测控|||||||||
||16,500.00|13,584.32|140.14|13,724.46|83.18%|2,775.54|281.11|3,056.65|
|产品产业化项目|||||||||
|基于北斗的新一|||||||||
|代驾驶人考训系|10,144.82|6,529.65|855.54|7,385.19|72.80%|2,759.64|336.33|3,095.97|
|统产业化项目|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||惯性技术研发中|||||||||
|||4,200.00|3,789.52|-|3,789.52|90.23%|410.48|7.28|417.76|
||心项目|||||||||
|合计||30,844.82|23,903.49|995.68|24,899.17|80.72%|5,945.66|624.72|6,570.38|

四、募集资金节余的主要原因
1、公司为了提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行并确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品，获得了一定的投资收益。
2、公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强对各个环节的费用控制，从而节约了项目建设费用。
3、公司在进行募投项目“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”方案设计时，拟投入 1,411万元用于募投项目场地租赁。实际建设时，使用了全资子公司资星网卫通的房产，从而节约了场地租赁费用。如将节约的场地租赁费用计入已投入金额，则该项目募集资金实际投入金额为 8,796.19万元，占承诺投资金额的比例为86.71%。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司及子公司上述募集资金投资项目已达到预定可使用状态，尚未支付的质保金及项目尾款支付期限较长，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及子公司拟将上述募集资金投资账户除质保金及项目尾款外的节余募集资金 6,570.38万元（包含截至 2018年 10月 31日的利息与理财收益 624.72万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司及星网卫通日常生产经营。
在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入相应公司及子公司账户，待质保金及工程尾款支付后，办理该募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储三方/四方监管
协议随之终止。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，促进公司后续经营和长远发展，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
六、公司承诺情况
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺此次使用募集资
金项目节余资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、相关审批程序及专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
公司董事会同意公司及星网卫通将首次公开发行募投项目结项。为提高资金的
使用效率，同意公司及星网卫通将首次公开发行募集资金账户的节余资金
65,703,839.43元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具
体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务
相关的生产经营活动。同时，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2018年12月5日召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
公司监事会认为：本次将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项，符合现实情况，有助于提高募集资金的使用效率，增强公
司将经营实力，符合公司及全体股东的利益。将募集资金产生的相关利息补充
流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监
事会同意将结项募集资金（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。
（三）独立董事专项意见
公司首次公开发行募投项目已达到预定可使用状态，符合将节余募集资金
用于永久补充流动资金的条件。公司对首次公开发行募投项目结项并使用节余
募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费
用，提升公司经营效益，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项履行了必要的审议程序，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司首次公开发行募投项目
结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审
议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
星网宇达首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项，已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
星网宇达最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺此次使用募
集资金项目节余资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投
资。
星网宇达本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金
的使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对星网宇达首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有
限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺骞 马初进
民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司年 月 日