法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：启迪桑德环境资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，受启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”）委托，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）委派陈怀望律师和雷森皓律师对启迪桑德于 2018年 5月 3日召开的启迪桑德 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行了见证，并就会议出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件发表的法律意见，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
为出具本法律意见书，本所律师审查了启迪桑德本次股东大会的有关文件和材料。本所律师对有关文件资料进行审阅并发表法律意见系基于下述假设：
（1）上述文件资料上的签字、盖章都是真实有效的且所有签字均为签字者本人
法律意见书签署；所有提交给我们的原件资料都是真实、有效的，所有复印件均与原件一致；且（2）上述文件资料中所描述的事实都是真实、准确的。
本法律意见书仅供启迪桑德本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得被任何其他人用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股东大会进行现场见证和对相关文件资料进行审阅的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，启迪桑德第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》，同意于2017年5月3日召开启迪桑德2017年年度股东大会；
启迪桑德董事会已于2017年4月10日、2017年4月21日将本次股东大会召开的时间、地点、参会方式、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法以及会议联系方式等内容以公告的形式通知了全体股东；经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2017年5月3日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室如期召开，由董事长文一波先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的相关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
经核查，参与本次大会投票的股东及代理人共计25名，代表股份数为537,208,115股，占公司股份总数的52.5725%，其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人 11人，代表股份 459,798,664股，占公司股份总数的44.9970%；通过网络投票的股东 14人，代表股份77,409,451股，占公司股份总数的7.5755%。
启迪桑德董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、本所律
法律意见书师列席了本次股东大会。本次股东大会是由启迪桑德董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序、表决结果
经核查和本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及代理人经逐项审议并以现场记名投票、网络投票的方式通过本次股东大会通知中列明的议案：
（1）《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）《公司2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书（5）《关于续聘公司2018年度审计机构及相关事项的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（7）《关于修订＜公司章程＞以及提请股东大会授权办理与＜公司章程＞修订相关事项的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（8）《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（9）逐项审议《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》的12项内容该议案的 12项内容的表决结果均为：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（10）《关于提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
法律意见书表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（11）《关于公司及控股子公司 2018年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币117.80亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（12）《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（13）《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（14）《关于公司拟注册发行短期融资券的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（15）《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
法律意见书总数的0%。
（16）《关于公司申请可续期信托贷款的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（17）《关于公司拟发行理财直接融资工具的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（18）《关于公司拟发行债权融资计划工具的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（19）《关于公司在雄安新区出资设立子公司的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（20）《关于公司与鹤峰县国有资本投资运营有限公司在湖北省鹤峰县共同投资设立合资公司的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
法律意见书（21）《关于对公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司进行增资的议案》表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（22）《关于全资子公司与广西玉柴专用汽车有限公司在广西壮族自治区南宁市投资设立合资公司的议案》
表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（23）《关于对全资子公司聊城桑德环境工程有限公司进行增资扩股的议案》表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（24）《关于对公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司进行增资的议案》表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（25）《关于对公司控股子公司西安桑德桑清建设有限公司进行增资的议案》表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（26）《关于对公司控股子公司西安桑德重科建设有限公司进行增资的议案》
法律意见书表决结果：同意票 537,208,115股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（27）《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意票 374,513,913股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
关联股东桑德集团有限公司和西藏桑德投资控股有限公司回避表决。
（28）《关于公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》表决结果：同意票 374,509,413股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对票4,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
关联股东桑德集团有限公司和西藏桑德投资控股有限公司回避表决。
（29）《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意票 164,203,528股，占出席会议有表决权股份总数的87.5716%；
反对票4,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%；弃权票23,299,723股，占出席会议有表决权股份总数的12.4260%。
关联股东清华控股有限公司、珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司和启迪科技服务有限公司、西藏清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）、南通金信灏海投资中心（有限合伙）和清控资产管理有限公司回避表决。
（30）《关于公司全资子公司拟与关联方开展动力电池材料贸易业务暨关联交易
法律意见书的议案》
表决结果：同意票 374,509,413股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%；
反对票4,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
关联股东桑德集团有限公司和西藏桑德投资控股有限公司回避表决。
（31）《关于推选公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（按非独立董事提名人数分别逐项表决）》
表决结果：候选人文一波先生、王书贵先生、张仲华先生、孙娟女士、马晓鹏先生、马勒思先生均获得同意票537,196,616股。
（32）《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案（按独立董事提名人数分别逐项表决）》
表决结果：候选人廖汉良先生、刘俊海先生、周琪先生均获得同意票 537,196,616股。
（33）《关于推选公司第九届监事监事候选人的议案（按监事提名人数分别逐项表决）》
表决结果：候选人杨蕾女士和刘华蓉女士均获得同意票537,196,616股。
本次股东大会的上述第1-28项和第31-33项议案由召集人启迪桑德董事会提出，并在本次股东大会召开20日前进行了公告；第29项和第30项议案已由公司第八届董事会第三十四次会议审议通过并由公司股东桑德集团有限公司在股东大会召开10日前提出；上述议案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体的决议事项；本次股东大会实际所审议事项与公告拟审议的议案完全一致，无修改议案和新议案提交表决的情况。
启迪桑德本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次
法律意见书股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由二名计票人和二名监票人计票和监票，本所律师见证了计票、监票的过程。网络投票结束后，启迪桑德通过深圳证券交易所交易系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会审议通过了上述议案，并当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果、决议内容等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书之签字页）
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