华油惠博普科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华油惠博普科技股份有限公司
公司简称：惠博普
股票代码：002554
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：黄松、白明垠、肖荣
通讯地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层
股份变动性质：减持、委托表决权、终止一致行动关系、非公开发行持股比例被动下降
签署日期：2019年5月9日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在华油惠博普科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华油惠博普科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让及表决权委托等事项尚需长沙水业集团有限公司的有权权力机构作出相关决议、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；华油惠博普科技股份有限公司向长沙水业非公开发行股票事宜尚需长沙水业集团有限公司的有权权力机构作出相关决议、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 6第二节权益变动目的及持股计划.............................................................................. 8第三节权益变动方式................................................................................................ 11第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 43第六节其他重大事项................................................................................................ 44第七节信息披露义务人声明.................................................................................... 45第七节备查文件........................................................................................................ 47
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|惠博普、公司|指|华油惠博普科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|黄松、白明垠、肖荣|
|长沙水业|指|长沙水业集团有限公司|
|长沙城投|指|长沙市城市建设投资开发集团有限公司|
|长沙市国资委|指|长沙市人民政府国有资产监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本报告书|指|华油惠博普科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|转让方|指|黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪|
|本次非公开发行|指|公司向长沙水业非公开发行不超过21,400.00万股股票。|
|本次交易|指|黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪 9 名公司股东向长沙水业转让惠博普10.02%股份；黄松将其剩余持有的公司10.80%股份对应的表决权委托给长沙水业行使，委托期限自股份转让完成之日起12个月或本次非公开发行完成之日或本次非公开发行未完成而长沙水业放弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止（因非公开发行或长沙水业进一步从转让方购买股权办理的原因，可延长12个月）；前述股权转让过户及表决权委托完成当日，黄松、白明垠、肖荣一致行动关系自动解除。|
|本次权益变动|指|本次交易及本次非公开发行|
|本次协议转让|指|黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪 8 名公司股东以协议转让方式向长沙水业转让惠博普85,859,751股股份，占公司总股本比例为8.02%|
|《控制权变更框架协议》|指|《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协议》|
|《股份转让协议》|指|《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份转让协议》|

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|-|-|-|
|《认购协议》|指|《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
黄松先生，中国国籍，无永久境外居留权，通讯地址为北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层，身份证号码为4129241963********。
白明垠先生，中国国籍，无永久境外居留权，通讯地址为北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层，身份证号码为4129241965********。
肖荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，通讯地址为北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层，身份证号码为4129241963********。
二、各信息披露义务人关系
截至本报告书披露日，黄松、白明垠、肖荣属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。一致行动协议的签署情况如下：
2009年9月30日，为保持惠博普控制权的稳定，保证公司具备健康发展、持续盈利的良好基础，经友好协商，黄松、白明垠、潘峰和肖荣就四方在惠博普的管理和决策中的相关事宜达成一致行动《协议书》。后因身体原因，潘峰自 2016年 11月起，不再担任公司董事及高级管理人员，并已逐步退出对公司层面的实际业务管理。经友好协商，2017年3月31日，黄松、白明垠、肖荣及潘峰四人就潘峰退出一致行动关系、其他三方在惠博普的管理和决策中的相关事宜达成一致行动等事项签署《补充协议书（一）》，其中约定自补充协议签署日起，潘峰退出惠博普的管理、决策并终止与黄松、白明垠、肖荣之间的一致行动关系，其他三方继续保持一致行动关系。
一致行动《协议书》及一致行动《补充协议书（一）》签署后相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反相关协议内容的情形。
信息披露义务人与公司的控制关系图（本次权益变动前）如下：
实
黄 白 肖
际
明
控
松 垠 荣
制
人
|||
|-|-|
|14.40%|10.34%|

华油惠博普科技股份有限公司
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有惠博普股份外，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
黄松、白明垠及肖荣本次交易的目的系为公司战略发展需要，引入长沙水业作为公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进惠博普未来持续健康发展。作为长沙市国资委下属企业，长沙水业不仅具备较强的资金实力，其在长沙市公用事业领域的业务布局也与公司环境工程及服务业务存在较强的协同效应。
二、未来持股计划
为维持公司控制权稳定，保障长沙水业成为公司的控股股东，长沙水业与转让方签署的《控制权变更框架协议》中约定：
1、若本次非公开发行完成后，长沙水业持有公司股份比例未达到25%，则长沙水业有权以协议转让方式等合法方式收购包括信息披露义务人在内的转让方所持有的公司不低于5%的股份，使长沙水业持有的公司股份比例达到25%或以上。届时在长沙水业提出收购要求时，在符合相关减持规定的前提下，前述转让方有义务将所持股份转让至长沙水业名下；届时转让价格应以本次非公开发行股份登记之日，公司股票前1个交易日均价的90%和本次协议转让股份价格（《股份转让协议》签署之后公司股票发生除权除息等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定。
止之日，公司股票前 1个交易日均价的90%和本次协议转让股份价格（《股份转让协议》签署之后公司股票发生除权除息等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定。
若因相关减持规定限制导致转让方无法一次性将使长沙水业持股比例达到25%的公司股份转让给长沙水业，则各方同意分期分批完成股份转让，长沙水业应在公司公告本次非公开发行终止之日起5日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行交易意向；首期转让股份价格按照上述书面确认之日公司股票收盘价的90%与本次协议转让股份价格二者孰高确定；以后各期定价原则为，转让方所持股份解除限售之日公司股票收盘价的90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
3、自《控制权变更框架协议》生效之日起，信息披露义务人不再通过任何方式增持公司股份，且不再通过形成一致行动关系等方式实现对公司的控制，亦不会以任何方式协助任何第三方谋求对公司的实际控制权；但若长沙水业所持公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致公司控制权被动转移，或长沙水业未能在公司公告本次非公开发行终止之日起5日内以书面形式确认上述股份转让意向，导致公司控制权不稳定，则信息披露义务人不再履行本承诺。
截至本报告书签署日，除上述为维持公司控制权稳定所做的持股计划外，信息披露义务人尚无其他在未来十二个月内增持或处置公司股票的计划。若信息披露义务人在未来十二个月内增持或处置公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行信息披露义务。
三、信息披露义务人履行其股份锁定承诺的情况
（一）信息披露义务人关于所持公司首次公开发行时股份限售承诺
信息披露义务人黄松、白明垠、肖荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
信息披露义务人黄松、白明垠、肖荣承诺：对其所持有的公司股份追加锁定期限十二个月，追加后锁定期自2014年2月26日至2015年2月25日。在锁定
期内，不减持本人所持有的公司股份，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，不要求公司回购该部分股份。
截至2015年2月26日，上述承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
（二）信息披露义务人关于取得公司2015年非公开发行股份限售承诺
信息披露义务人黄松、白明垠、肖荣作为惠博普 2015年非公开发行股票的发行对象，承诺：本人于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。本次发行结束后，本人因惠博普送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至2018年4月13日，上述承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
（三）信息披露义务人担任公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份限售承诺
信息披露义务人担任公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
截至本报告披露日，承诺人严格履行了上述承诺。
（四）信息披露义务人本次减持不违反其股份限售承诺
截至本报告披露日，信息披露人黄松、白明垠、肖荣尚在履行的股份限售承诺为担任公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份限售承诺，本次转让股份不存在违反该限售承诺的情况。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为股权转让、表决权委托、终止一致行动关系及非公开发行股票。
（一）股权转让、表决权委托、终止一致行动关系
2019年5月9日，长沙水业与包含信息披露义务人在内的转让方签署了《控制权变更框架协议》、《股份转让协议》，包含信息披露义务人在内的转让方将其合计持有的公司 107,275,951股无限售可流通股份转让给长沙水业，前述转让股份占公司总股本的10.02%，其中信息披露人白明垠将公司2%的股份（21,416,200股）以大宗交易方式转让给长沙水业，其他转让方以协议转让方式向长沙水业转让，协议转让价格为 3.86元/股。若长沙水业与白明垠达成大宗交易价格超过协议转让价格，则长沙水业因此向白明垠多支付的股份转让款将在协议转让股份对价款中等额扣除，并相应调低协议转让股份价格；若长沙水业与白明垠达成大宗交易价格低于协议转让股份价格，则长沙水业因此向白明垠少支付的股份转让款将在协议转让股份对价中等额增加，并相应调高协议转让股份价格。
根据《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》，自本次股份转让完成之日起 12个月或本次非公开发行完成之日或本次非公开发行未完成而长沙水业放弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止（因非公开发行或长沙水业进一步从转让方购买股权办理的原因，可延长 12个月），黄松将其剩余持有的 115,661,850股股份对应的表决权（占公司总股本的10.80%，包括因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）独家且不可撤销地委托给长沙水业行使。
同时根据《控制权变更框架协议》，该协议约定的股权转让过户及表决权委托完成当日，信息披露义务人黄松、白明垠、肖荣一致行动关系自动解除，黄松、
白明垠、肖荣的一致行动关系将于股份转让过户当日终止。
（二）非公开发行股票导致公司总股本增加，信息披露义务人持股比例被动下降
2019年5月9日，公司召开第三届董事会2019年第八次会议，审议并通过《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意长沙水业以人民币现金方式认购本次惠博普非公开发行的全部股票，认购数量不超过 21,400.00万股。按照认购数量上限21,400.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将变为 1,284,810,000股，黄松、白明垠、肖荣的持股比例将发生被动变化，持股比例将分别下降为9.00%、6.95%、4.80%，并且黄松向长沙水业委托表决权事宜于非公开发行完成之日终止。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份比例
本次权益变动前，黄松持有公司股份 154,215,800股，占公司总股本的14.40%；白明垠持有公司股份110,764,000股，占公司总股本的10.34%；肖荣持有公司股份82,298,550股，占公司总股本的7.69%。黄松、白明垠、肖荣为一致行动人，合计持有公司股份347,278,350股，占公司总股本的32.43%，为公司的共同控股股东及实际控制人。
本次权益变动后，黄松持有公司股份115,661,850股，占公司总股本的9.00%；
白明垠持有公司股份 89,347,800股，占公司总股本的6.95%；肖荣持有公司股份 61,723,913股，占公司总股本的4.80%。
本次权益变动后，长沙水业直接持有公司 321,275,951股股份，占公司总股本的25.01%，长沙水业为公司控股股东，长沙市国资委为公司的实际控制人。
本次权益变动情况如下表：
本次交易前后，信息披露义务人和长沙水业持有的公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（本次权益变动前）||本次交易后|||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|控制表决权比例|
|1|长沙水业|-|-|107,275,951|10.02%|20.82%|
|2|黄松|154,215,800|14.40%|115,661,850|10.80%|-|
|3|白明垠|110,764,000|10.34%|89,347,800|8.34%|8.34%|
|4|肖荣|82,298,550|7.69%|61,723,912|5.76%|5.76%|

本次交易完成后，因黄松将其剩余持有的公司10.80%股份表决权全部委托给长沙水业行使，因此长沙水业与黄松在表决权委托期限内构成一致行动关系。
非公开发行前后，信息披露义务人和长沙水业持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|非公开发行完成前|||非公开发行完成后（本次权益变动后）||
|||持股数量|持股比例|控制表决权比例|持股数量|持股比例|
|1|长沙水业|107,275,951|10.02%|20.82%|321,275,951|25.01%|
|2|黄松|115,661,850|10.80%|-|115,661,850|9.00%|
|3|白明垠|89,347,800|8.34%|8.34%|89,347,800|6.95%|
|4|肖荣|61,723,912|5.76%|5.76%|61,723,912|4.80%|
|总股本||1,070,810,000|||1,284,810,000||

三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《控制权变更框架协议》
2019年5月9日，长沙水业集团作为甲方与作为乙方的黄松（乙方1）、白明垠（乙方2）、肖荣（乙方3）、王毅刚（乙方4）、王全（乙方5）、潘峰（乙方6）、孙河生（乙方7）、张海汀（乙方8）和李雪（乙方9）签订《惠博普控制权变更的框架协议》，主要内容如下：
1.本次目标公司控制权变更方案为：乙方合计向甲方转让其所持目标公司10.02%股份，同时，乙方1将所持目标公司10.8%股份的表决权在委托期限内不可撤销地委托给甲方行使，从而将目标公司控制权变更至甲方；并且，目标公司向甲方非公开发行股份（本协议中简称：“定向增发”）。
2.本协议签署后，乙方 2大宗交易（第二条第 4款）、诚意金条款（第二条第5款）、排他性条款（第八条）以及保密条款（第十三条）即行生效；在本协议约定之目标公司控制权变更方案通过有权国资监管部门审批后，其他条款正式生效。
第二条股份转让方式
1.乙方以合法方式向甲方转让其合计持有的目标公司 107,275,951股股份（以下简称：“标的股份”），标的股份占目标公司总股本的10.02%，乙方具体转让股份数量及比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让股份数量(股)|转让股份比例|
|1|黄松|38,553,950|3.60%|
|2|白明垠|21,416,200|2.00%|
|3|肖荣|20,574,638|1.92%|
|4|王毅刚|2,871,000|0.27%|
|5|王全|2,525,063|0.24%|
|6|潘峰|8,300,000|0.78%|
|7|孙河生|8,315,100|0.78%|
|8|张海汀|2,720,000|0.25%|
|9|李雪|2,000,000|0.19%|
|合计||107,275,951|10.02%|

 2.除乙方 2以外的其他全部乙方以协议转让方式向甲方转让合计 85,859,751股（持股比例为8.02%）的目标公司股份（本协议简称：“协议转让股份”），协议转让价格为 3.86元/股（定价标准为：停牌日前 10个交易日均价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；该成交价不低于本协议签订日前一交易日目标公司收盘价的90%），转让价款总计人民币 331,418,638元（大写：
叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）；若本协议签订后，目标公司发生
分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易所对应的股份交易单价及交
易数量均应作相应调整；若本协议签订后，触发本条第4款的协议转让股份价格调整条款，则本次协议转让股份交易价格可以进行调整。
3.甲方与除乙方 2以外的其他全部乙方在签订本协议同时签订正式《股份转让协议》，用于办理股份交割过户使用。
4.本协议签署日起 5个交易日内，在符合中国证监会相关规定的前提下，乙方 2将目标公司2%的股份（21,416,200股）以大宗交易方式转让给甲方。若甲方与乙方 2达成大宗交易价格超过协议转让股份价格，则甲方因此向乙方 2多支付的股份转让款将在协议转让股份对价款中等额扣除，并相应调低协议转让股份价格；若甲方与乙方2达成的大宗交易价格低于协议转让股份价格，则甲方因此向乙方2少支付的股份转让款将在协议转让股份对价中等额增加，并相应调高协议转让股份价格；但无论如何调整，协议转让股份价格均应符合中国证监会及深圳证券交易所关于协议转让价格的规定；如协议转让股份交割过户的需要，就本款约定的协议转让股份价格调整事项，相关各方应当另行签订补充协议，以保障协议转让股份可以顺利完成交割过户。
在上述大宗交易完成后，如果本协议或《股份转让协议》被解除的或本次交易终止的，则在前述大宗交易股份在符合相关法规可进行转让之日起【10】日内，甲方应当以书面形式要求乙方 2在【10】日内以原价加算同期银行贷款利息回购前述大宗交易股份。乙方2放弃回购的，甲方有权处置该股票，并且乙方2对甲方因处置该股票造成的投资损失应进行差额补足。
如果本协议终止，则乙方应在本协议终止后3个工作日内无条件将全部诚意金退还给甲方；甲方收到退还的全部诚意金后【5】个工作日内，配合乙方 1解除上述股份的质押登记。
6.协议转让股份价款的具体支付方式，以甲方与乙方相关各方与本协议同时签订的《股份转让协议》约定为准。
第三条表决权委托
1.乙方1同意将其持有的【115,661,850】股目标公司股份（占目标公司总股本的【10.8%】）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的表决权委托期限内独家且不可撤销地全部委托给甲方行使。甲方与乙方 1应另行签署表决权委托协议。
2.甲、乙各方同意，本条款乙方 1将表决权委托给甲方行使的安排与本协议第一条、第二条约定之股份协议转让互为条件，同步实施。但是，如果表决权委托按照本协议约定终止，已经完成的股份转让结果继续有效。
3.本协议所述委托表决权的行使期限为：自本协议约定标的股份完成交割之日（含当日）起【12】个月或本协议所约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至甲方名下，下同）之日或者定向增发未完成而甲方放弃进一步从乙方购买股权成为控股股东三者孰早止（因定向增发或本协议第五条约定的第二次股份转让办理的原因，乙方同意可延长 12个月），发生本协议特殊约定的委托期限延长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，乙方1不可撤销地授权甲方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，甲方可自行投票。如因监管机关或目标公司需要，乙方1应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托之目的，但乙方1因此发生的相关费用由甲方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
4.为保障甲方能够有效地行使授权股份的表决权，乙方 1应为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
5.如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。如果因乙方1的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确保实现本条款之目的，则视为乙方1违约，乙方1应向甲方赔偿因此而导致的全部损失。
第四条目标公司定向增发
2.乙方承诺在本协议签订之日促使目标公司启动非公开发行程序，锁定甲方为唯一非公开发行对象，募集资金用于补充目标公司流动资金或其他合法用途，并努力促使非公开发行股票预案与签订本协议事项同时公告，除非监管机构对此事项提出异议。
3.若目标公司向甲方非公开发行股份价格超过【6】元/股，则甲方有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如目标公司股票在本协议签署后发生除权除息事项，则前述甲方认购价格上限相应进行除权除息调整。
4.若因相关法规限制等客观原因，导致甲方无法达到【8】亿元认购资金规模，在发行价格等发行事项均符合甲方与目标公司签订的关于定向增发的认购协议的基础上，则甲方承诺以最大资金规模认购目标公司定向增发。
第五条控制权稳定措施
1.本协议约定之定向增发完成后，若甲方持有目标公司股份比例未达到25%，则甲方有权以协议转让等合法方式收购乙方所持有的目标公司不低于5%的股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到25%或以上，届时在甲方提出收购要求时，在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方名下；
届时转让价格应以定向增发股份登记之日，目标公司股票前一个交易日均价的90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并且甲、乙各方应在定向增发股份登记之日次日签订相关股份转让协议（参照本次正式股份转让协议文本），以符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定，并在1个月内完成股份过户登记手续。
如果因为乙方股份届时存在质押、冻结等权利限制或者需要取得必要的第三人的同意，则乙方应在签署上述股份转让协议后1个月内解除质押、冻结等权利限制并取得必要的第三方的同意，否则，导致乙方无法履行上述股份转让的约定的，视为乙方违约，乙方按照其应转让而未能转让股份部分的价款的10%向甲方支付违约金。
2.若本协议约定之定向增发未能完成，则甲方有权利以协议转让方式收购乙方所持有的目标公司不低于5%的股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到25%或以上；在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方名下。
若届时乙方可以一次性将使甲方持股比例达到25%的目标公司股份转让至甲方名下，则在目标公司公告定向增发终止之日次日，甲、乙各方应当签订股份转让协议，转让价格应以目标公司公告定向增发终止之日目标公司股票前一个交易日均价的90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并在 1个月内完成股份过户登记手续；届时，在甲方持股比例达到25%当日，本协议约定之表决权委托自动解除。
若因相关减持规定限制导致乙方无法一次性向甲方转让本款约定之股份，则甲、乙各方同意分期分批完成本款约定之股份转让，甲方应在目标公司公告定向增发终止之日起【5】日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行本款交易意向；首期转让股份价格按照上述书面确认之日目标公司股票收盘价的90%与本次协议转让股份价格二者孰高确定；以后各期定价原则为，乙方所持股份解除限售之日目标公司股票收盘价的90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
在甲方书面确认分期交易意向后，若本协议约定之表决权委托期限到期，则乙方 1同意延长本协议约定的全部或部分表决权委托期限以使甲方拥有的表决权不少于25%，直至甲方通过分批转让方式取得目标公司股份比例达到25%；但若因要约收购导致甲方不能完成分期分批受让股份，则乙方应当解除部分股份的表决权委托，以保障甲乙各方可以顺利进行本款约定之交易。
3.若届时本条约定的定价基准日为非交易日，则应以本条约定之定价基准日之前最近一个交易日作为定价基准日。
第六条甲方的保证及承诺
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2.甲方承诺在本协议签署之日起【60】日内完成对目标公司的尽职调查工作，并在其后将本次交易申请文件上报有权国资监管部门审批。
甲方承诺在本次交易股份交割及表决权委托完成之日起【90】日内，甲方向目标公司提供不低于【5】亿元的无偿银行贷款担保，该等银行贷款应当仅能用于目标公司或其控股子公司的经营，被担保的银行贷款的贷款期限为【1】年，甲方应连续担保【3】年，甲方的担保方式为保证担保，且目标公司应当以等额估值的子公司股权或等额应收账款向甲方或第三方提供反担保。若目标公司定向增发募集资金全部到账或甲方失去目标公司控股权或本协议约定之目标公司迁址事项未能实现，则甲方有权在下一年不再为目标公司提供担保。
如果目标公司在上述【90】日内需要甲方提供担保的银行贷款低于5亿元，导致甲方向目标公司提供的银行贷款担保低于5亿元，则甲方不承担责任。
3.甲方承诺，在本次交易股份交割及表决权委托完成后 3年内，在召开股东大会选举新的董事时，甲方应对乙方1、乙方2、乙方 3共同提名的合计不超过【1】名非独立董事及【2】名独立董事和【1】名监事在股东大会表决时投票赞成，所提名董事、监事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外；甲方承诺，甲方提名的董事中至少有一名为石油、石化行业具备从业经验的专家。
4.甲方同意，在甲方正式取得目标公司控制权之日起的【10】年内，目标公司的名称中仍应含有“惠博普”并且继续将其作为目标公司的股票简称。
合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在目标公司实现本协议第七条第 7款约定的业绩承诺且未出现重大违法违规事项的前提下，甲方努力促使目标公司原管理层的薪酬及激励措施（股权激励除外）不低于本次交易前的水平；在甲方成为目标公司控股股东并改选董事会后【30】日内，甲方应当促使目标公司董事会以书面形式授予目标公司重新聘任的以总经理为代表的经理层明确可执行的经营决策权限。违反本款约定并且给乙方利益造成损失的，甲方应承担赔偿责任。
6.甲方承诺，甲方将促使甲方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务，若甲方委派的董事违反上述约定给目标公司或乙方造成损失，乙方有权直接向法院提起对甲方委派董事的诉讼。
第七条乙方的保证及承诺
1.乙方签署并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）、目标公司（本协议中，“目标公司”包括其全部子公司）章程或合同的限制，并且乙方保证本次转让的标的股份不存在权属纠纷以及抵押、质押等权利限制，乙方确保已取得签署和履行本协议所必要的内部批准或同意。
方带来的损失承担相应的赔偿责任；若在本次股份转让的交割完成之日起的【60】个月内，甲方发现乙方存在上述行为并且因乙方上述行为对目标公司造成单项超过【100】万元或累计超过【500】万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任，赔偿金额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故意隐瞒行为的，甲方追责的期限不受前述60个月的约束。
3.乙方承诺在甲方尽职调查过程中，乙方未向甲方故意隐瞒目标公司潜在资产减值事项、或有负债事项、潜在诉讼事项等；自甲方成为目标公司控股股东之日起，若目标公司出现上述事项并且因上述隐瞒行为导致对目标公司造成单项超过【100】万元或累计超过【500】万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任，赔偿金额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故意隐瞒行为的，甲方追责的期限不受前述60个月的约束。
4.乙方1、乙方 2及乙方 3承诺，自本协议约定之标的股份过户且表决委托完成当日，乙方1、乙方2及乙方3的一致行动关系自动解除。
5.乙方承诺，本次交易完成交割后，乙方1、乙方 2及乙方 3在业绩承诺期应当在目标公司任职（甲乙双方共同认可的其他原因导致不能任职的情形除外）。乙方1、乙方 2及乙方 3在目标公司任职期间以及自离职之日起【3】年内，不得通过任职、提供顾问服务、投资等方式直接或间接从事与目标公司及其下属子公司的主要业务存在竞争关系的行业，该不得竞争的义务作为本次股份转让的条件，独立于其与目标公司的劳动关系。乙方应严守甲方、目标公司及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱目标公司的雇员离职。乙方中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则该违约方（1）应立即停止与甲方、目标公司及其下属公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；（2）其因违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起 20个工作日内将其所得支付给甲方。
月；若在上述迁址期限内，甲方放弃进行本协议第五条约定之第二次股份转让，则乙方不再承担本款约定之迁址义务。
若在办理上述迁址事项变更税务登记过程中，导致目标公司被税务罚款超过【100】万元，则在目标公司收到税务罚款的通知之日起【5】个工作日内，乙方应向目标公司全额支付前述罚款。
若在本款约定的期限内乙方未能完成目标公司的迁址事宜，则甲方有权终止本协议第六条第3款，提请目标公司股东大会、董事会罢免乙方提名的董事、监事及高级管理人员；并且，甲方不再继续为目标公司提供担保。
若定向增发未能完成，甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起【5】日内以书面形式确认本协议第五条第2款约定之股份转让意向，则乙方将不再承担本款约定之迁址义务，且乙方无需承担违约责任。
7.乙方1、乙方 2及乙方 3共同承诺本次股份转让完成后 3年内目标公司每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于【6000】万元，且三年累计净利润不低于【3】亿元。
在业绩承诺期内，若目标公司当年实现的扣非净利润低于【6000】万元，则在目标公司当年度审计报告出具日起【10】个工作日内，乙方将当年业绩补偿款支付给目标公司，当年业绩补偿款计算公式如下：
当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（【6000】万元）-当年实现扣非净利润数。
在业绩承诺期内，若目标公司三年累计实现的净利润低于【3】亿元，则在目标公司业绩承诺期最后一年目标公司的年度审计报告出具日起【10】个工作日内，乙方将累计业绩补偿款支付给目标公司，累计业绩补偿款金额计算公式如下：累计业绩补偿款金额=业绩承诺期累计承诺净利润数(【3】亿元)-业绩承诺期内累计实现净利润数-乙方在业绩承诺期内已补偿金额。
若甲方无故罢免或者解聘乙方提名的董事、高管或经营管理团队，则乙方不承担自被罢免或者解聘之日起的业绩承诺及补偿义务，乙方提名的董事或现有业务高管、经营管理团队存在重大过失的除外。
8.乙方1、乙方 2及乙方 3承诺，在业绩承诺期内合计持有目标公司股份将不低于【1】亿股，除非甲方同意。
9.乙方承诺，自本协议生效之日起，乙方对目标公司的减持行为不得对甲方的控股股东地位构成实质性影响。并且任何乙方在减持目标公司股份的【15】日之前，应当以书面形式通知甲方（通知包括但不限于转让的定价原则、转让数量、转让条件和受让方身份等），甲方享有在同等价格条件下的优先受让权，若在乙方通知之日起【15】日内甲方未对行使优先受让权做出书面决定，则视为甲方放弃优先受让权。
10.乙方承诺，自本协议生效之日起未经甲方同意乙方1、乙方2、乙方 3不再通过任何方式增持目标公司股份；且不再通过形成一致行动关系等方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权；但若甲方所持目标公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致目标公司控制权被动转移，或甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起【5】日内以书面形式确认本协议第五条第2款约定之股份转让意向，导致目标公司控制权不稳定，则乙方不再履行本承诺。
11.乙方承诺，为使甲方取得目标公司控制权，在本次交易股份交割完成后 5个工作日内，除乙方1、乙方2、乙方 3可以根据本协议第六条第 3款可以共同提名的合计不超过【1】名非独立董事及【2】名独立董事和【1】名监事以外的其他董事和监事，乙方促使其辞职，并由甲方提名新的候选人（甲方提名的非独立董事候选人中应有一名石油石化行业资深人士），乙方应在股东大会表决时投赞成票，所提名董事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外。乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权并改选董事会后，由甲方提名的董事担任目标公司董事长，目标公司法定代表人由董事长担任。
在本次交易股份交割完成后5个工作日内，乙方促使目标公司财务负责人调离岗位，并由甲方向目标公司推荐财务负责人，乙方应确保其提名的董事在董事
会表决时投赞成票，但所推荐的人员存在违法违规行为或不符合任职资格的除外。
本次交易股份交割完成后，各方共同促使目标公司及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
12.乙方承诺，在本协议约定的业绩承诺期到期日之前，目标公司应分别实现截止 2018年 12月 31日目标公司（含目标公司控股子公司）的应收账款及其他应收款金额【85%】的回款，应收账款及其他应收款具体明细以甲方与乙方1、乙方2及乙方3共同认可的应收账款及其他应收款明细账为准，该明细账为本协议的附件，为本协议的组成部分，具备法律效力。若目标公司未能实现前述回款的，由乙方1、乙方2及乙方3负责在本协议约定的业绩承诺到期日后1个月内以现金向目标公司补足。
13.自本协议签署日起至标的股份交割日止为过渡期，乙方承诺，在过渡期内，乙方及其提名的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持目标公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。目标公司决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，或进行重大资产重组，将主要资产出售或以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响目标公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响甲方取得对标的公司实际控制权的行为时，乙方及其提名的董事应当保证在目标公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，但目标公司依法开展不超过目标公司总股本【4%】的且不影响甲方控股地位的上市公司股权激励及甲方另行书面同意的事项除外；乙方不得将本协议第二条约定的拟转让给甲方的股份进行质押或减持，并确保不发生查封、冻结等影响股份转让的情况，如乙方减持，则相关收益均归甲方所有。
定给目标公司或甲方造成损失，甲方有权直接向法院提起对乙方委派董事的诉讼。
第八条排他性条款
1.甲、乙各方确认并承诺，本协议签署后，甲、乙各方均将不再与除对方之外的任何其他第三方就直接进行或间接发起任何与本次交易相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。但甲方违约或本协议解除或终止的情形除外。
2.前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。
第九条协议的签署及生效
1.甲、乙各方同意，本协议经甲、乙各方签署后，乙方 2大宗交易（第二条第4款）、诚意金条款（第二条第5款）、排他性条款（第八条）以及保密条款（第十三条）即行生效；本协议的其他条款自目标公司控制权变更整体方案经有权国资主管部门批准之日起生效。
第十条协议的解除
1.甲、乙各方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在【2019】年【12】月【31】日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，另一方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（6）本协议约定的其他解除情形。
2.本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、终止后 10日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条 1款约定的情形除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
第十一条违约责任
1.若发生本协议“协议的解除”的条款约定的第（3）项等可归责于甲方的原因导致本协议被解除的情形，则乙方有权利没收甲方已经支付的诚意金，且甲方应赔偿乙方的全部损失。
2.若发生本协议“协议解除”的条款约定的第（3）项等可归责于乙方的原因导致本协议被解除情形，则乙方除退还已收取的款项并加算同期银行贷款利息外，还应双倍返还诚意金，并赔偿甲方的全部损失；乙方1、乙方2及乙方3应对本协议全部条款承担无限连带责任。
3.除以上两款规定外，发生本协议“协议的解除”的条款约定的其他不可归责于甲方或乙方的情形导致本协议解除或终止的，甲、乙各方互无违约责任。
4.除本协议本条前述约定情形及本协议其他条款单独约定情形外，如因任何一方发生其他违反本协议的声明、承诺、保证及相关义务情形而致守约方受损，均应向守约方承担相应的损失赔偿责任；乙方1、乙方2及乙方3应共同对乙方所包括的多人中的任何一人的违约责任承担连带赔偿责任。
（二）《股份转让协议》
方6）、张海汀（乙方7）和李雪（乙方8）签订《股份转让协议》，主要内容如下：
第一条股份转让及交易对价
1.在本协议生效后，乙方向甲方转让其所持有的目标公司合计 85,859,751股目标公司股份，占目标公司总股本的8.02%（以下简称“标的股份”），乙方具体转让股份比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让股份数量(股)|转让股份比例|
|1|黄松|38,553,950|3.60%|
|2|肖荣|20,574,638|1.92%|
|3|王毅刚|2,871,000|0.27%|
|4|王全|2,525,063|0.24%|
|5|潘峰|8,300,000|0.78%|
|6|孙河生|8,315,100|0.78%|
|7|张海汀|2,720,000|0.25%|
|8|李雪|2,000,000|0.19%|
||合计|85,859,751|8.02%|

2.本次标的股份的转让价格确定为协议转让价格为【3.86】元/股（定价标准为：停牌日前10个交易日均价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；改成交价不低于本协议签订日前一交易日目标公司收盘价的90%），转让价款总计人民币【331,418,638】元（大写：【叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌】元整）,若本协议签订后，目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整。
3.根据甲乙各方签订的《控制权变更框架协议》，若触发价格调整机制，甲、乙各方同意按照《控制权变更框架协议》中约定的本次目标公司股份协议转让价格调整机制对本协议约定之股份转让价格进行调整，若深交所等有权机构要求，则甲、乙各方应以签订补充协议方式确定调整后的具体交易价格，但无论价格如何调整，调整后的交易价格不得低于本协议签订日前一交易日目标公司股票交易收盘价的90%，并且须符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
1.本协议签订且本协议所附生效条件达成之日起【10】个工作日内，甲、乙各方相互配合，由甲方在开户银行开设由甲方、乙方【1】共同监管的银行账户（本协议简称：“共管账户”），甲方向银行共管账户支付【331,418,638】元（大写：【叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌】万元整），扣除甲方根据《控制权变更框架协议》已经支付的【1,000】万元诚意金，实际应支付【321,418,638】万元（大写：【叁亿贰仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌】万元整）。
2.在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起【3】个工作日内，甲、乙各方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后的【3】个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件，从而保障标的股份交割的顺利完成。
3.在乙方将标的股份全部过户至甲方名下之日起【5】个工作日内，甲方同意从共管账户中向乙方指定账户支付全部股份转让款。
如果在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起 1个月内，标的股份尚未过户至甲方名下，则甲方有权单方解除本协议及共管账户的共管，乙方有义务配合解除其对共管账户的共管，共管账户内的资金由甲方支配。
4.乙方之间自行约定上述收款的分配事宜，与甲方无关。
第三条甲方之义务
1.按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2.应当积极协助乙方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。
3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4.甲方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转让的信息披露义务。
第四条乙方之义务
1.乙方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2.乙方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4.本协议约定的其他义务。
第五条甲方的陈述和保证
1.甲方、甲方的控股股东、实际控制人满足相关法律法规和监管部门规定的上市公司收购要求的主体资格。
2.甲方用于本次收购的资金来源合法。
3.甲方签署和履行本协议已获甲方内部决策的必要授权。
4.签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他义务。
5.甲方承诺保持上市公司资产的独立性。
6.甲方应当为实施本次交易及按照上市公司信息披露要求提供必要的资料和信息。
第六条乙方的陈述和保证
1.乙方应保证向甲方转让的股份权属不存在争议或潜在纠纷，并保证转让股份权利完整性，保证转让的股份不存在抵押、质押、冻结、表决权委托等权利限制。
2.本协议经甲、乙各方签订后，乙方各方不得相互或与第三方签署关于目标公司股份及表决权的一致行动人协议。
3.目标公司公开的财务信息、产权信息（包括但不限于实物产权与知识产权）、管理层不竞争等信息是真实的。
第七条上市公司利润分配对本协议的影响
1.如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，则除权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整。
第八条股份转让税费
1.甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
2.甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。
第九条协议的解除
1.发生下列情况之一时，本协议可以被解除、终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在【2019】年【12】月【31】日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，守约方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；
（6）约定的其他解除情形。
2.本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、终止后 10日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条 1款约定的情形除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
2019年 5月 9日，长沙水业集团作为乙方与作为甲方的惠博普签订《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、认购数量
（1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）乙方认购本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股（含21,400.00万股）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。
若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。
甲方应按照法律规定和发行核准文件核准的发行股份数量上限，以及本协议第三条第4款规定的乙方认购款总额规模，确定具体发行股份数量；乙方按照甲方发行的股份数量全额认购。
（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、认购价格、认购方式和认购金额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
（2）根据现行法律法规规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格（即乙方的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。发行期首日由甲方、保荐机构（主承销商）与乙方共同协商确定。
若甲方股票在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。并且，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（3）乙方以人民币现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算：乙方每股认购价格×乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过80,000.00万元，则乙方有权按照认购款总额80,000.00万元认购本次非公开发行股票，其实际认购的股份数量为：80,000.00万元÷乙方每股认购价格。
3、股款支付和股票交割
（1）乙方同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到甲方发出认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后10个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
（2）在乙方按本协议第四条第1款支付认购款后，甲方应当在20个工作日内按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合甲
方办理本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股票登记手续，则股票登记的期限相应顺延。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技股份有限公司章程》的相关规定。
5、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
（4）双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
6、双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
②就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
③就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
④保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
⑤根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
⑥甲方保证其通过证监会指定媒体进行的信息披露，以及本次非公开发行过程中向乙方披露的信息，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）乙方的权利和义务
①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
②若本次非公开发行股票确定的发行价格高于 6元/股，则乙方有权放弃本次认购，且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项，则前述乙方认购价格上限相应进行除权除息调整；
③在中国证监会核准发行后，根据本协议的约定履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
④保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
⑤保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
7、税费
①因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方承担。
②因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。
8、违约责任
①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定的除外。
若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款12.5%的违约金作为赔偿。若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违约金。
②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9、协议的生效和终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下条件事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：①根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
②湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准乙方认购本次非公开发行的股票；
③乙方已通过股份转让和表决权委托取得甲方实际控制权；
④甲方的董事会以及股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及相关事项；
⑤中国证监会核准本次非公开发行。
（2）若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不承担违约责任。
（3）若本协议第十三条第 1款约定的第①、②项条件在 2019年 12月 31日之前未能全部满足，则双方均可以书面通知对方解除本协议，且不需因此承担违约责任。
若本协议第十三条第 1款约定的第③、④、⑤项条件在 2020年 12月 31日之前尚未全部满足，则乙方可以书面通知甲方解除本协议，且乙方无需因此承担违约责任。
如果湖南省人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方取得甲方实际控制权的相关交易，或不予批准乙方认购本次非公开发行股票，或者中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票，则本协议终止。
（四）《表决权委托协议》
2019年5月9日，长沙水业集团作为乙方（受托方）与作为甲方（委托方）的黄松签订《表决权委托》，主要内容如下：
1、表决权委托
（1）双方同意，为实现乙方对目标公司控制之目的，甲方将其持有的 115,661,850股目标公司股份（占目标公司总股本的10.8%，以下合称“授权股份”）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的表决权委托期限内独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
（2）本协议所述委托表决权的行使期限为：自《框架协议》约定标的股份完成交割之日（含当日）起 12个月或《框架协议》所约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至乙方名下，下同）之日或者定向增发未完成而《框架协议》股份受让方（即本协议乙方）放弃进一步从《框架协议》转让方购买股份成为控股股东三者孰早止（因定向增发或《框架协议》第五条约定的第二次股份转让办理的原因，《框架协议》转让方同意可延长 12个月），发生《框架协议》特殊约
定的委托期限延长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，本协议甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票。如因监管机关或目标公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
3.为保障乙方能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
实现本条款之目的，则视为甲方违约，甲方应向乙方赔偿因此而导致的全部损失。
2、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，在委托期限内，授权股份未设定其他任何现实或潜在的查封、冻结；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
4）未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。
3、违约责任
（1）甲乙双方同意并确认，本协议任何一方（以下简称“违约方”）存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者2）要求违约方强制履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（2）尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
4、其他
（1）本协议自双方签字盖章时成立，在《框架协议》约定的全部生效条件达成之日生效。
（2）本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议未约定的，或者与《框架协议》不一致的，按照《框架协议》执行。
（4）本协议一式柒份，甲方执两份、乙方执两份，其余做备份或报送相关主管部门及监管机构，每份协议具有同等的法律效力。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次交易前，黄松直接持有公司股份 154,215,800股，占公司总股本的14.40%。因黄松为公司董事长，根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，信息披露义务人黄松处于限售状态的公司股份数为115,661,850股，累计质押股份 107,940,000股，占其个人所持股份的69.99%，占公司总股本的10.08%。
白明垠直接持有公司股份110,764,000股，占公司总股本的10.34%。因白明垠为公司董事、总经理，根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，信息披露义务人白明垠处于限售状态的公司股份数为83,073,000股，累计质押股份11,960,000股，占其个人所持股份的10.80%，占公司总股本的1.12%。
肖荣直接持有公司股份82,298,550股，占公司总股本的7.69%。因肖荣为公司董事、副总经理，根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，信息披露义务人肖荣处于限售状态的公司股份数为 61,723,913股，累计质押股份 54,570,000股，占其个人所持股份的66.31%%，占公司总股本的5.10%。
信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|限售股数量（股）|质押股份数量（股）|
|黄松|154,215,800|115,661,850|107,940,000|
|白明垠|110,764,000|83,073,000|11,960,000|
|肖荣|82,298,550|61,723,913|54,570,000|
|合计|347,278,350|260,458,763|174,470,000|

本次交易中，黄松持有的38,553,950股股份、白明垠持有的21,416,200股股份、肖荣持有的20,574,637股股份全部可转让，不涉及股份限售、股权质押、冻结等任何权利限制事项。
五、本次权益变动尚需取得的批准
1、股权转让及表决权委托等事宜尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准；
2、公司向长沙水业非公开发行股票事宜尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动能否通过相关部门审批存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、本次权益变动后公司控制权变动情况
本次权益变动前，黄松、白明垠、肖荣为公司共同的控股股东和实际控制人，其持有公司股份合计为 347,278,350股，占公司总股本的比例为32.43%。
本次交易完成后，黄松、白明垠、肖荣分别持有公司10.80%、8.34%和5.76%的股份，分别控制公司0.00%、8.34%和5.76%的股份表决权，并且三人已终止一致行动关系；长沙水业直接持有公司10.02%的股份，控制公司20.82%的股份表决权，且长沙水业根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以上董事，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为长沙水业，实际控制人变更为长沙市国资委。
按照发行数量上限 21,400.00万股计算，本次非公开发行完成后，即本次权
益变动后，黄松向长沙水业委托表决权事宜于非公开发行完成之日终止，黄松、
白明垠、肖荣分别持有公司9.00%、6.95%和4.80%的股份；长沙水业持有公司
25.01%的股份，长沙水业仍为公司控股股东，实际控制人仍为长沙市国资委。
七、信息披露义务人在本次转让控制权前对受让人的调查情况
在本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人长沙水业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为长沙水业具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
八、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
九、其他权益变动披露事项
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人黄松在公司担任董事长，白明垠担任董事、总经理，肖荣担任董事、副总经理，在履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次股份协议转让需向深交所提交审核申请，并在取得深交所对本次转让的确认文件后，由转让各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前六个月内未通过深交所交易系统买卖惠博普股份。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
黄松
白明垠
肖荣
签署日期：2019年 月 日
（本页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
黄松
白明垠
肖荣
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协议》3、《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份转让协议》
4、《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
5、长沙水业集团有限公司与黄松于2019年5月9日签署的附条件生效的《表决权委托协议》
二、备查文件置备地点
以上文件备置于华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。
地址：北京市海淀区马甸东路17号11层1212
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|
|||17 11 1212|
|||002554.SZ|
|||-|
|█|有无一致行动人|有 □ 无 █|
|█||█|
|█ ██180,544,788 7.52%2% 21,416,2002 115,661,85010.80% 1212310.80% 8.34% 5.76%10.80%4 21,400.009.00% 6.95% 4.80%|||

|||
|-|-|
||1154,215,80014.40%2110,764,00010.34%382,298,5507.69%|
||1-38,553,950-5.40%2-21,416,200-3.39%3-20,574,638-2.88%|
|12|█|
|6|█|
||█|
||█|
||█|

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|-|
|█|