万华化学集团股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2015年-2017年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局鲁证监发【2012】18号《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、鲁证监公司字【2012】48号《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》及公司章程等相关文件规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、发展规划、行业发展趋势、资金成本平衡和外部融资环境各项可能影响利润分配的因素，特制定了公司《未来三年股东回报规划(2015-2017)》（以下简称“规划”），具体内容如下：一、分红政策
公司利润分配应充分重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，建立持续、稳定的分红政策，采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润，公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）分配原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。
（四）分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式进行利润分配。
（五）现金分红条件
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。
（六）股票分红条件
公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润，按照股东持股比例分配，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，独立董事应当对此发表独立意见；
2、当年未分配的可供分配的利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（九）保护上市公司和股东的利益
公司应严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）调整或变更利润分配政策应满足的条件
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会、山东证监局或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（十一）利润分配政策的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案；并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；。
董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。
监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出
发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及《公司章程》修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、公司对有关利润分配事项应及时进行信息披露。独立董事按《公司章程》的规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见，并应在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
二、未来三年（2015-2017年度）股东回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等外部融资环境；公司本次募集资金投资项目投资需求和长远业务发展规划；公司发展所处阶段和行业发展趋势等各种因素。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
（三）未来三年股东回报具体规划
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提
下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。
公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。
未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
本规划由公司董事会负责解释。
万华化学集团股份有限公司董事会
2015年3月14日