证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号：2014─30
中钢集团吉林炭素股份有限公司
关于重大资产重组资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“中钢吉炭”）于2014年7月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号），公司本次重大资产重组已经获得中国证监会核准，具体情况详见公司于 2014年 7月 8日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》。
公司在接到中国证监会核准文件后与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）积极开展资产交割相关工作，并于2014年8月29日与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》（以下简称“《资产交割协议》”）。2014年9月2日，公司与中钢股份、中钢资产完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于同日与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《交接确认书》”）。
一、资产交割情况
（一）注入资产的交割情况
更登记手续已完成，中钢设备原股东中钢股份、中钢资产已经履行完毕向中钢吉炭交付注入资产的义务。
（二）置出资产的交割情况
本次交易中，置出资产为中钢吉炭截至2012年12月31日的全部资产和负债。为便于置出资产的承接，中钢吉炭新设全资子公司吉林炭素有限公司（以下简称“吉炭有限”），在置出资产交割前作为承接主体，承接公司全部的资产和负债，在资产交割完成后，中钢股份拥有吉炭有限100%的股权。根据已经签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》和已经获得职工代表大会通过的《职工安置方案》，在“人随资产走”的原则下，与置出资产相关的全部员工应由吉炭有限接收，并于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收，相关后续事项将由中钢股份负责办理。
根据《资产交割协议》，“各方就置出资产和注入资产签署资产交接确认书；
对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移，其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移。”
目前，中钢吉炭置出的全部资产和负债相关的一切权利、义务和风险已转移至吉炭有限，吉炭有限的100%股权也已过户至中钢股份，吉炭有限的工商变更登记手续已于2014年9月2日办理完毕。具体情况如下：
1、长期股权投资
置出资产中的长期股权投资为中钢吉炭对6家控、参股公司的股权投资，具体为：
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|序号|公司名称|持股比例（直接持有）|
|1|吉林市高科特种炭素材料有限责任公司|100.00%|
|2|吉林市神舟炭纤维有限责任公司|97.26%|
|3|吉林炭素进出口公司|94.31%|
|4|吉林市松江炭素有限责任公司|61.72%|
|5|吉林方大江城碳纤维有限公司|30.00%|
|6|中钢集团吉林铁合金股份有限公司|0.19%|

截至公告日，上述控、参股公司中除中钢集团吉林铁合金股份有限公司的股权尚未过户到吉炭有限名下、正在办理工商变更手续过程中外，其他控、参股公司均已完成股权过户。未办理完过户的长期股权投资账面值、评估值占相应总额比例低于1%。办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。
2、房屋建筑物和土地
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的致同审字(2014)第110ZA2280号《中钢集团吉林炭素股份有限公司审计报告》（以下简称“《置出资产审计报告》”），截至2014年7月31日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为235,414,017.53元、土地使用权73,939,369.99元，分别占账面资产总额为12.52%和3.93%；分别占置出资产评估值总比例为28.32%和21.41%。截至公告日，上述房屋建筑物、土地均已经增资至吉炭有限，由于上述置出资产增资进入吉炭有限按照相关税收规定，可以享受税收优惠，吉炭有限正在向相关税务机关申请办理税收优惠，待取得该等税收优惠后，再到产权管理部门办理过户手续。该等房屋建筑物、土地使用权正在办理过户手续过程中。
办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。
3、知识产权
截至公告日，中钢吉炭对所拥有的注册商标权和专利已经委托专业机构协助帮助办理过户手续，将直接转移至吉炭有限，相关办理工作正在进行中。上述知识产权的账面值、评估值均为零。办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。
4、其他资产
截至公告日，其他置出资产中除部分车辆正在办理过户手续，资产已经全部交由吉炭有限实际占有和使用。尚未办理完毕过户手续的车辆账面值、评估值占相应总额比例均低于1%。办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。
5、负债
根据《置出资产审计报告》，截至2014年7月31日，置出资产涉及的负债合计1,787,460,815.58元（合并口径）。根据交易各方签订的《资产交割协议》，其中对负债转移约定如下：
（1）《资产交割协议》约定：“对于截至交割日尚未取得债权人同意函的金融债务，中钢股份促使其控股股东中钢集团在2014年9月2日之前代为偿还；
如果中钢集团未能偿还，则由中钢股份偿还。”
截至2014年7月31日，金融债务总额为7.82208亿元，其中有三笔银行贷款（本金分别为1.8亿元、0.5亿元和0.48亿元）均没有获得相应银行的同意函，中钢股份已经于2014年 9月2日前代中钢吉炭将上述0.5亿元和 0.48亿元的借款本金和相应利息偿还给相应银行；对于本金为1.8亿元的银行贷款，中钢股份已将本金及相应利息存入中钢吉炭的银行账户，并已向银行申请提前还款，截至公告日正在办理还款手续；其余金融债务已经获得债权人同意函并转移至吉炭有限。
（2）对于尚未取得债权人同意函的除金融债务外的一般债务，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后 3个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。
（3）交割日后，中钢吉炭对置出资产所涉及的各项应缴税款履行纳税义务，中钢股份给予中钢吉炭逐笔等额补偿。
（4）交割日后，中钢吉炭因上述负债转移而引致的相关法律诉讼给中钢吉炭所造成的各项损失均由中钢股份承担。
6、人员
根据职工安置方案和《资产置换及发行股份购买资产协议》，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由吉炭有限接收，并将于交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。中钢吉炭不承担本次职工安置所涉及的相关费用支出，相关费用支出全部由中钢股份承担。
中钢吉炭自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始实施员工劳动合同的变动工作，上市公司与员工解除劳动合同后，由吉炭有限与员工重新签订劳动合同。
截至公告日，除离职员工外，中钢吉炭原在册员工共3,707名，目前有3,477名已与吉炭有限签订新劳动合同，其余人员正在办理劳动合同改签及协商安置过程中。
二、期间损益的归属和确认
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产交割协议》的相关约定，评估基准日（2012年12月31日，不包括基准日当日）至资产交割日（2014年 7月 31日，包括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中钢吉炭享有或承担，根据致同对此出具的《置出资产审计报告》和致同审字（2014）第 110ZA0184号《中钢集团吉林炭素股份有限公司2013年度审计报告》，中钢吉炭在过渡期间的亏损为679,013,016.15元，将形成对中钢股份的相应债务，该等债务无具体偿还期限，也无计息要求。
注入资产中钢设备在过渡期间所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]审字第90404号《中钢设备有限公司合并审计报告》和中天运[2014]审字第90141号《中钢设备有限公司合并审计报告》，中钢设备在过渡期间的盈利为606,102,214.77元，该等收益归属上市公司。
三、后续事项
公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，完成向工商管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更手续，并配合中钢股份办理尚未过户完成的置出资产的过户手续。目前，上述事项正在办理过程中。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。
四、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组独立财务顾问瑞银证券有限责任公司认为：
“1、中钢吉炭本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
尚未过户至吉炭有限的资产，中钢股份指定吉炭有限按现状全部接收，中钢股份愿意承担相关风险，并负责办理相关过户手续，如未来中钢吉炭因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿；
3、中钢吉炭向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，中钢吉炭将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。”
（二）法律顾问意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
2、根据《交割协议书》和《交割确认书》，置出资产未完成过户手续的房屋、土地使用权、专利权、注册商标等资产已经交付给中钢股份指定的吉炭有限，且该等资产相关的一切权利、义务和风险自交割日均已转由中钢股份享有及承担，中钢股份负责办理相关过户手续，同意不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任；如未来中钢吉炭因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿。本次重大资产重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大不利影响。
3、中钢股份应继续办理完毕置出资产中尚未完成权属变更登记的房屋、土地使用权、专利权、注册商标等资产的权属变更登记手续；中钢吉炭尚需就本次重大资产重组发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续，并就本次重大资产重组发行股份购买资产涉及的新增注册资本等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。中钢吉炭、交易对方继续办理本次重大资产重组所涉及的其他后续事项，不存在实质性法律障碍。”
五、备查文件
1、《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》；
理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》；
3、《瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；；
4、《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2014)第110ZA2280号《中钢集团吉林炭素股份有限公司审计报告》；
6、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]审字第 90404号《中钢设备有限公司合并审计报告》。
7、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]审字第 90141号《中钢设备有限公司合并审计报告》，报告内容见2014年 4月9日巨潮资讯网公告的《中钢设备有限公司合并审计报告》。
8、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2014)第 110ZA0184号《中钢集团吉林炭素股份有限公司二Ｏ一三年度审计报告》，报告内容见2014年3月21日巨潮资讯网公告的《2013年年度审计报告》。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会2014年9月3日