吉艾科技（北京）股份公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信永中和会计师事务所
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专项审核报告
XYZH/2016BJA30152吉艾科技（北京）股份公司全体股东：
我们接收委托，审核了吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技公司”）管理层编制的《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是吉艾科技公司当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，吉艾科技公司《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了吉艾科技公司重大资产重组业绩承诺实现情况。
本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所的要求出具的，仅供吉艾科技公司年度报告披露时使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一六年四月二十五日
关于吉艾科技（北京）股份公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2015年5月12日，本公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款的议案》，公司将以 8亿元收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“天津安埔公司”）100%股权。
为了合理统筹资金安排，降低资金成本，提高募集资金余额的使用效率，公司变更承诺投资项目“测井工程服务队伍组建”资金8,833.10万元，并将承诺投资项目“石油测井仪器项目”节余资金6,995.48万元和剩余超募资金5,692.37万元，以及资金利息减除手续费净额3,404.93万元，合计24,925.88万元（含2015年6月1日实际孳息和银行手续费净额），用于支付收购天津安埔公司100%股权的部分收购款。
（二）重大资产重组方案的审批情况
1、本公司的内部决策
2015年 5月 12日，本公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。同日，本公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅共同签署了《股权转让协议》。
2015年 5月 28日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。
司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》，对原协议支付安排的第3.1.3条进行了调整。
2、交易对方的内部决策
2015年 5月 12日，天津安埔公司股东会决议批准交易对方将标的资产转让给本公司，并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。
3、相关部门的审批
根据《重组管理办法》，本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
天津安埔公司于2014年12月5日经天津市工商行政管理局津南分局核准，由天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）、自然人戴厚军共同出资组建，注册资本1,000万元，其中天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）出资999.9万元，持股比例99.99%；自然人戴厚军出资0.1万元，持股比例0.01%。天津安埔公司企业法人营业执照注册号为120112000218616，法定代表人戴厚军，注册地址天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区303室。
天津安埔公司主营业务为：石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津安埔公司于2014年12月11日收购了东营齐海石油工程有限公司（以下简称齐海公司）100%股权。齐海公司之后于2014年12月22日及12月25日分别收购了华盛达石油工程有限责任公司（华盛达公司）、堡垒控股有限公司（堡垒公司）、阿克让石油工程有限责任公司（阿克让公司）100%股权。
1、齐海公司的基本情况
齐海公司于2013年10月17日经东营市工商行政管理局开发区分局核准，由自然人宋新军、郭仁祥和郭红梅共同出资组建，齐海公司设立时注册资本人民币1,000万元，其中宋新军以货币出资350万元，持股比例35%；郭仁祥以货币出资550万元，持股比例55%；郭红梅以货币出资100万元，持股比例10%。2014年12月11日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与本公司签订股权转让协议，分别将其持有的齐海公司100%股权转让给天津安埔公司。
2、华盛达公司的基本情况
华盛达公司成立于2011年9月9日，由自然人郭仁祥独资设立。2014年12月25日，郭仁祥与齐海公司签订股权转让协议，郭仁祥将其持有的华盛达公司100%股权无偿转让给齐海公司。
3、堡垒公司的基本情况
堡垒公司成立于2009年8月4日，由自然人吴乃山独资设立。2014年9月25日，戴厚军（替宋新军代持）无偿获得堡垒公司100%股权，并于2014年12月25日，将其持有的堡垒公司100%股权无偿转让给齐海公司。
4、阿克让公司的基本情况
阿克让公司成立于2012年12月26日，由自然人王克航独资设立。2013年8月23日，王克航将其持有的阿克让公司100%的股权无偿转让给苗伟（郭红梅的配偶），2014年12月22日，苗伟将其持有的阿克让公司100%股权无偿转让给齐海公司。
（二）购入资产作价情况
2015年5月12日，本公司与郭仁祥、宋新军、郭冬梅签订股权转让协议，收购郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权，转让价格在2014年12月31日为基准日的资产评估报告基础上协商确定。
中和资产评估有限公司对天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估。并于2015年5月12日出具了中和评报字（2015）第BJV3039号资产评估报告书，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元。
根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方同意，标的资产最终交易价格为80,000.00万元。
（三）购入资产交接情况
以本公司 IPO募集资金约24,926万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约55,074万元对价。天津安埔公司于2015年5月28日完成工商变更登记手续。
三、购入资产业绩承诺实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
根据“吉艾科技（北京）股份公司关于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权的可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺约定，天津安埔公司原股东承诺天津安埔公司在 2015年、2016年和 2017年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。
（二）购入资产业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
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|承诺金额|实现金额|差异额|
|9,443.55|9,611.50|167.95|

说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据上述计算公式，截止 2015年 12月 31日累计实现的净利润大于截止 2015年 12月31日累计承诺净利润，已达到承诺的经营目标。
吉艾科技（北京）股份公司
二○一六年四月二十五日