证券代码：002014 上市地：深圳证券交易所 证券简称：永新股份黄山永新股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产的交易对方 黄山永佳（集团）有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十二月
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方黄山永佳（集团）有限公司已出具承诺函，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》、《补充协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元。
二、本次交易相关资产的审计、评估情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》，中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015年 6月 30日为基准日，新力油墨的母公司净资产账面价值3,925.90万元，新力油墨100%股权评估值为14,300万元，增值率为264.25%。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份购买资产的支付方式
1、发行股份购买资产的支付方式
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.72元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
永新股份以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，根据双方协商，确定标的资产交易价格 14,300万元。本次重组中，永新股份向发行对象发行的股份数量的计算公式为：发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价。永新股份支付交易对价的具体方式如下：
|||
|-|-|
|交易总价格（万元）||
||金额（万元）|
|14,300|14,300|

注：上表对应股份数以发行价格14.72元/股计算，最终的发行数量将以拟购买资产成交价、股票发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。
本次交易完成后，新力油墨成为永新股份的全资子公司。
2、调价机制
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即
11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）本次发行股份购买资产的锁定期
交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
四、利润补偿安排
永新股份与利润补偿义务人签订的《利润补偿协议》作出如下约定：
（一）永佳集团对永新股份的利润承诺期间为 2016年至 2018年；
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（二）利润补偿义务人承诺，新力油墨 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）分别不低于 1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元；
（三）如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到利润补偿义务人承诺的新力油墨相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向永新股份进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
利润补偿义务人承诺及补偿方案的具体事项详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》相关内容”的主要内容。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2014年年报、标的公司经审计的2014年财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|永新股份|
|14,300.00|196,605.12|
|14,300.00|153,805.66|
|13,190.45|166,845.23|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因
此本次交易构成关联交易。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书七、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，永佳集团持有 92,197,695股永新股份 A股股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为28.30%，为上市公司控股股东，可以控制上市公司；本次交易完成后，永佳集团将持有上市公司 101,912,368股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为30.38%，仍为上市公司控股股东，本次交易触发要约收购义务，永佳集团已承诺因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意永佳集团免于发出要约，永佳集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
八、本次重组相关方作出的承诺及声明
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
永佳集团承诺：
“保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
（二）减少和规范关联交易的承诺
永佳集团承诺：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权利。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（4）将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔偿。
（8）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
（三）避免同业竞争的承诺
永佳集团承诺：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
（四）关于股份锁定的承诺
永佳集团承诺：
“因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”
（五）关于新力油墨股权权属情况的承诺
永佳集团承诺：
“本公司合法持有新力油墨的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；该股权亦不存在其它限制或禁止转让的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。
本次交易的标的资产为新力油墨股权，不涉及债权、债务的处置或变更。”（六）无内幕交易的承诺
永新股份承诺：
“黄山永新股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书的保密义务。保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
永佳集团承诺：
“承诺人作为本次交易的交易对方，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
华科投资承诺：
“承诺人作为本次交易的交易对方实际控制人，保证已经根据证券监督管理机构的有关规定及本次交易各方的要求，对本次交易事项采取了有效的保密措施，严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务。
保证不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。”
（七）关于合法合规的声明
永新股份关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
“截至本说明出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书永佳集团声明：
“最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
永新股份与永佳集团全体董事、监事、高级管理人员声明：
“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。”
华科投资声明：
“最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
新力油墨声明：
“截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在重大违法违规的情况。
最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书所纪律处分的情况。”
九、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本报告书出具日，公司控股股东为永佳集团，持有公司28.30%的股份,实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
十、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行价格14.72元/股计算，本次发行股份数量不超过9,714,673股。预计上市公司股本将增加到 335,473,123股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 325,758,450股，永佳集团持有 92,197,695股，占永新股份总股本的28.30%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|92,197,695|28.30%|101,912,368|
|233,560,755|71.70%|233,560,755|
|325,758,450|100.00%|335,473,123|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报
表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.6.30（未经审计）|2014.12.31|2015.6.30|
|188,052.46|196,605.12|194,910.58|
|33,633.74|40,548.10|36,341.94|
|154,418.73|156,057.02|158,568.64|
|交易前|||
|2015年1-6月（未经审计）|2014年度|2015年1-6月|
|83,461.80|166,845.23|86,463.95|
|10,685.42|16,522.55|11,339.60|
|9,384.44|17,911.20|11,781.51|
|9,279.05|15,348.35|9,950.99|
|83,461.80|15,449.11|9,845.60|
|0.2848|0.4743|0.2935|
|0.2678|0.4336|0.2762|
|6.13|10.45|6.34|
|5.77|9.56|5.97|

本次交易完成后，2015年1-6月公司每股收益由每股0.2848元提升至0.2935元，加权平均净资产收益率从6.13%提升至6.34%。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利于增加上市公司盈利能力，有利于全体股东的合法权益。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年7月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票从 2015年7月9日起开始停牌；
2、2015年7月16日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，本公司股票继续停牌；
3、2015年8月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，本公司股票继续停牌；
4、2015年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，本公司股票继续停牌；
5、2015年 9月 30日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议案；
6、2015年 11月 6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。
7、2015年12月8日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了事前认可意见，也就本次发行
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书股份购买资产暨关联交易发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015年上半年的基本每股收益为0.2848元；本次交易完成后，公司2015年上半年备考财务报告的基本每股收益为 0.2935元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
截止报告书出具日，永佳集团持有永新股份 92,197,695股，持股比例为28.30%，为第一大股东，因本次交易构成关联交易，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东永佳集团应当回避，由非关联股东投票表决本次关联交易事项，根据《黄山永新股份有限公司章程》，本次交易的相关议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，因此，本次交易的相关议案能否通过股东大会审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
截至评估基准日，新力油墨经审计的母公司账面净资产值为3,925.90万元，以收益法评估的评估值为14,300万元，评估值增值率为264.25%，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司经营相关的风险
（一）市场与经营风险
新力油墨 2015年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要原因系全球经济复苏缓慢，国内经济增长速度有所放缓，行业下游多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。
未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致标的公司经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。
（二）技术失密或者人员流失的风险
油墨行业的核心竞争力主要体现在原材料的构成、配方与工艺流程控制上，核心技术人员作为上述核心竞争力的载体，对企业产品的生产、研发起到至关重要的作用。由于行业的保密制度不够完善，新力油墨的技术可能存在配方或工艺
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书失密的风险；同时随着行业竞争压力的增加，行业对技术人才的竞争将趋于激烈，存在技术人员流失的可能性，届时将影响到新力油墨的生产、研发，从而影响到其经营业绩。本公司提请投资者注意风险。
五、业绩补偿的风险
（一）盈利预测存在不能实现的风险
永佳集团承诺，新力油墨 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元。
该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理团队的经营能力。业绩承诺期内，若因各种因素使得新力油墨业绩下滑，则业绩承诺存在不能实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（二）无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险
根据《利润补偿协议》，若新力油墨未实现承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。在出现股份补偿不足以支付对价的情况下，若永佳集团拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司仍将可能遭受不能取得足额补偿的损失，因此，存在无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险。
六、标的公司新建项目无法建设投产的风险
新力油墨现有产能为8,000吨/年，2013年、2014年、2015年1-6月，新力油墨的产量分别为 6,481吨、6,604吨和 2,507吨，产能利用率分别为81.00%、82.54%、62.68%，尚未达到设计产能，有进一步提升的空间，近期能满足新力油墨生产需要。
考虑未来长期的业务发展需要，新力油墨正在开展“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”的初期工作，目前已取得相关的土地使用权证，并获得黄
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书山市发改委的项目备案，根据新力油墨《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目可研报告》，新力油墨计划在徽州区循环经济园建设该项目，分两期完成：一期新建8,000吨/年环保型油墨生产线；二期利用现有厂区的8,000吨/年油墨生产线产能搬迁并同时扩产4,000吨，形成二期总产能12,000吨/年。
业绩承诺期内，2017年、2018年新力油墨产能利用率将超过100%，届时，若存在因不可预见因素导致“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”无法按期完工或审批受阻的情形，将对新力油墨净利润产生不利影响。
七、高新技术企业资格续期风险
新力油墨于2014年7月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201434000213），有效期三年。根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，新力油墨自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，但如果因各种不可预期因素的影响，使其不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则新力油墨的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。
八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险
新力油墨的危险化学品生产单位登记证将于2015年6月25日到期，因油墨产品属于危险化学品，根据《危险化学品登记管理办法》和《危险化学品安全管理条例》，新力油墨需要及时办理该证的续期手续。虽然新力油墨已建立相关的质量控制标准、环境保护制度、安全生产制度等，严格控制防范油墨生产、运输过程中可能产生的风险，且经黄山市徽州区市场监督管理局、徽州区安全生产监督管理局、徽州区环境保护局出具报告期内无违法违规的证明，具备合法续期的条件，但仍可能因为不可预见因素使得证件延后办理或无法办理，从而影响新力油墨业绩，进而使得上市公司遭受损失，提请投资者注意相关风险。
九、收购整合风险
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书本次交易完成后，新力油墨将成为本公司的全资子公司，未来新力油墨仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，永新股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
十、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生变化，进而影响上市公司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
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本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述................................................................................ 4二、本次交易相关资产的审计、评估情况................................................ 4三、发行股份购买资产简要情况................................................................ 4四、利润补偿安排........................................................................................ 6五、本次交易不构成重大资产重组............................................................ 7六、本次交易构成关联交易........................................................................ 7七、本次交易触发要约收购义务................................................................ 8八、本次重组相关方作出的承诺及声明.................................................... 8九、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市.................. 13十、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件.............................. 13十一、本次交易对上市公司的影响.......................................................... 13十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序.............. 15十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 15十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、审批风险.............................................................................................. 18二、交易终止风险...................................................................................... 18三、标的资产评估增值率较高的风险...................................................... 19四、标的公司经营相关的风险.................................................................. 19五、业绩补偿的风险.................................................................................. 20六、标的公司新建项目无法建设投产的风险.......................................... 20七、高新技术企业资格续期风险.............................................................. 21
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险........................................ 21九、收购整合风险...................................................................................... 21十、资本市场风险...................................................................................... 22释义 ......................................................................................................................... 23目录 ......................................................................................................................... 26第一节交易概述 ....................................................................................................... 31一、本次交易的背景.................................................................................. 31二、本次交易的目的.................................................................................. 32三、本次交易的决策过程.......................................................................... 33四、本次交易基本情况.............................................................................. 33五、本次交易对公司的影响...................................................................... 34第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 36一、上市公司概况...................................................................................... 36二、股本演变情况...................................................................................... 36三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况.......... 40四、主营业务发展情况.............................................................................. 40五、主要财务指标...................................................................................... 41六、控股股东、实际控制人...................................................................... 42第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 45一、永佳集团基本情况.............................................................................. 45二、其他事项说明...................................................................................... 47第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 49一、新力油墨基本情况及历史沿革.......................................................... 49二、最近36个月内股权变动的相关作价及评估说明........................... 51三、新力油墨股权结构及对外投资.......................................................... 54四、新力油墨主要财务情况...................................................................... 59五、新力油墨主要资产、负债情况.......................................................... 60六、新力油墨主营业务情况...................................................................... 64
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书七、新力油墨核心技术人员及变动情况.................................................. 81八、新力油墨违法违规情况...................................................................... 82九、新力油墨立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.................................................................................................................. 82十、重大会计政策和会计估计.................................................................. 83十一、其他事项.......................................................................................... 85第五节发行股份情况 ............................................................................................... 86一、本次交易方案概述.............................................................................. 86二、本次交易中发行股份的具体情况...................................................... 86第六节标的资产评估定价 ....................................................................................... 92一、标的资产评估情况.............................................................................. 92二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见............................................ 123三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见........................................................................................ 124第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 125一、《购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容.......................... 125二、《利润补偿协议》相关内容.............................................................. 128第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 133一、本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求........................ 133二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求........ 136三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................................................ 138四、本次交易符合《重组办法》其他相关规定的说明........................ 139五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见................................................................................................................ 140第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 141一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析............................ 141
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析............................ 148三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析.................... 152四、标的公司的核心竞争力.................................................................... 169五、本次交易对上市公司的影响分析.................................................... 170第十节财务会计信息 ............................................................................................. 174一、标的公司财务报告............................................................................ 174二、上市公司备考财务报告.................................................................... 179三、标的公司盈利预测............................................................................ 182第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 184一、本次交易对同业竞争的影响............................................................ 184二、本次交易对关联交易的影响............................................................ 185第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 191一、本次交易完成后上市公司的治理结构............................................ 191二、本次交易完成后上市公司的独立性................................................ 193第十三节风险因素 ................................................................................................. 195一、审批风险............................................................................................ 195二、交易终止风险.................................................................................... 195三、标的资产评估增值率较高的风险.................................................... 196四、标的公司经营相关的风险................................................................ 196五、业绩补偿的风险................................................................................ 197六、标的公司新建项目无法建设投产的风险........................................ 197七、高新技术企业资格续期风险............................................................ 198八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险...................................... 198九、收购整合风险.................................................................................... 198十、资本市场风险.................................................................................... 199第十四节其他重要事项 ......................................................................................... 200一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 200
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书二、本次交易对上市公司资产、负债的影响........................................ 200三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况............................ 200四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况................................ 201五、关于本次交易相关人员买卖上市公司的自查情况........................ 202六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明................................ 207七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................................ 208八、交易完成后上市公司向新力油墨的采购计划及防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的具体措施.................... 208第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 212一、独立董事意见.................................................................................... 212二、独立财务顾问意见............................................................................ 214三、律师意见............................................................................................ 215第十六节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 217一、独立财务顾问.................................................................................... 217二、律师事务所........................................................................................ 217三、审计机构............................................................................................ 217四、资产评估机构.................................................................................... 218第十七节公司及全体董事及有关中介机构声明 ................................................. 219第十八节备查文件 ................................................................................................. 225
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）塑料软包装行业经过多年高速发展已成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业
根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去 10年以较快的速度保持增长，近年来年均增长速度超过15%，至 2014年已超过 1.5万亿元的市场规模，成为仅次于美国的世界第二包装大国。其中塑料包装过去 30年以年均15%左右的增速快速发展，到2015年已占据30%的包装需求，市场规模达 5,400亿元，仅次于纸包装，领先于玻璃和金属等包装材料，预计 2015年增速为8.5%。
包装行业社会需求量大、服务面广、使用频繁、种类日益增加、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。
（二）国内塑料软包装行业处于产业结构调整阶段
近年来，全球经济复苏仍面临诸多挑战，国内经济增长速度有所放缓，塑料软包装行业下游如食品、日化等后周期行业，多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。受国际地缘政治局势的影响，近期国际原油价格不断变动导致原材料价格异动，对本行业的正常经营也产生了阶段性的不利影响。同时全球性跨国企业在国内的战略扩张、兼并重组对塑料软包装行业带来巨大冲击，行业竞争加剧的压力迫使公司加入新的业务版块，为公司注入活力。
（三）国家政策支持行业的整合
我国包装印刷行业分散，市场集中度较低，90%左右为中小企业，呈现出集群合力不大、研发能力不强、转型速度缓慢等特点。包装行业上市公司的营收规模相对于市场总量来说体量仍然很小。国家明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置和使用效率。2011
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书年12月，国务院印发《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发[2011]47号），明确鼓励包装产品相关行业加快做强做大一批骨干企业，合理、有序引导产业转移，提升产业集群发展水平。《复合膜软包装行业“十二五”规划》中明确提出鼓励行业内企业兼并、重组和产业转移，以及在产业转移过程中依照要素禀赋形成的产业群。鼓励复合软包装上下游企业形成战略合作伙伴关系，打造高效率、低成本的产业链条。
二、本次交易的目的
（一）发挥业务协同效应，增强持续发展能力
本次交易完成前，公司主营塑胶彩印软包装材料，作为公司生产的原材料之一，油墨需要从外部采购，可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况，且新力油墨的产品符合公司生产需要的条件，经营业绩趋于稳定状态。本次交易完成后，油墨生产业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，公司可以在资金、人才、品牌、研发及营销体系进行有效整合，充分发挥协同效应，使得公司资产规模及盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展的能力有所增强。
（二）加快公司的发展和产品领域的拓展
公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜，业务相对单一，抵御市场风险能力不强，本次交易完成后，公司主营业务将新增油墨销售，丰富了主营业务，资产规模也得以扩大，长期盈利能力将获得提升。
（三）减少关联交易，保障投资者利益
本次交易前，永新股份向新力油墨采购油墨作为印刷包装产品的原材料， 2013年、2014年和 2015年上半年，公司向新力油墨的采购额分别为 5,532.01万元、4,634.64万元和 2,332.28万元，分别占同类交易金额的56.07%、52.43%和59.94%，对应的应付账款余额分别为1,535.01万元、1,436.63万元和1,427.01万元。若能顺利实施对新力油墨的收购，能大量减少公司的关联交易，保障投资者的利益。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策与披露程序
1、2015年7月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票从 2015年7月9日起开始停牌；
2、2015年7月16日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，本公司股票继续停牌；
3、2015年8月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，本公司股票继续停牌；
4、2015年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，本公司股票继续停牌；
5、2015年 9月 30日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议案；
6、2015年 11月 6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。
7、2015年12月8日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
永新股份与永佳集团签署了《购买资产框架协议》及《补充协议》，永新股份拟通过发行股份购买资产的方式向控股股东永佳集团购买其持有的新力油墨
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书100%股权，交易作价为14,300万元。
（二）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，交易对方永佳集团承诺：“本公司承诺其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”（三）业绩承诺及补充安排
上市公司与业绩承诺人签署了《利润补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 325,758,450股，永佳集团持有 92,197,695股，占永新股份总股本的28.30%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|92,197,695|28.30%|101,912,368|
|233,560,755|71.70%|233,560,755|
|325,758,450|100.00%|335,473,123|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|||
|2015.6.30（未经审计）|2014.12.31|2015.6.30|
|188,052.46|196,605.12|194,910.58|
|33,633.74|40,548.10|36,341.94|
|154,418.73|156,057.02|158,568.64|
|交易前|||
|2015年1-6月（未经审计）|2014年度|2015年1-6月|
|83,461.80|166,845.23|86,463.95|
|10,685.42|16,522.55|11,339.60|
|9,384.44|17,911.20|11,781.51|
|9,279.05|15,348.35|9,950.99|
|83,461.80|15,449.11|9,845.60|
|0.2848|0.4743|0.2935|
|0.2678|0.4336|0.2762|
|6.13|10.45|6.34|
|5.77|9.56|5.97|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 黄山永新股份有限公司
英文名称 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD
证券代码 002014
证券简称 永新股份
法定代表人 江继忠
注册资本 325,758,450元
成立日期 1992年5月21日
住所 安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
营业执照号 340000400000744
邮政编码 245900
电话号码 0559-3514242
互联网网址 http://www.novel.com.cn
生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售经营范围
自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。
二、股本演变情况
（一）整体变更为股份公司
黄山永新股份有限公司是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函（2001）820号》和《外经贸资审A字[2001]第0059号》批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司设立时的注册资本为7,000万元，发起人为黄山永佳（集团）有限公司、大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司。
（二）2002年股权转让
2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函（2002）1272号》批准，永佳集团将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书山市星霸房地产有限责任公司，将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄山市善孚化工有限公司。
（三）2004年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82号》通知核准，永新股份 2004年 6月 21日向社会公开发行人民币普通股 2,340万股，发行后公司注册资本为9,340万元，股本为9,340万元。2004年7月8日公司A股在深圳证券交易所上市，证券代码为002014。首次公开发行后公司的股本结构为：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|
|法人股|4,028.15|
|外资法人股|1,438.15|
|外资法人股|700.00|
|外资法人股|623.70|
|国有法人股|105.00|
|法人股|52.50|
|法人股|52.50|
|社会公众股|2,340.00|
|-|9,340.00|

（四）股权分置改革
2005年 9月 1日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意黄山永新股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2005]1899号），同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。2005年9月8日永新股份股权分置改革方案实施完毕，公司原非流通股股东通过向流通股股东按每 10股流通股支付 4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，获得了其持有的非流通股的流通权。股权分置改革完成后永新股份的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|6,064.00|
|3,276.00|
|9,340.00|

（五）2007年发放股票股利
经 2006年度股东大会审议通过，公司于 2007年 4月 4日向全体股东按每
10股发放 1股股票股利，共计发放股票股利 934万股（基数为 9,340万股）。发
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书放股票股利后公司股本结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|4,415.488|
|5,858.512|
|10,274.00|

（六）2007年度公开增发
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2007]149号通知》核准，公司2007年 7月 17日向证券市场不特定对象公开增发 A股股票 1,194万股。公开增发后公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,607.412|
|6,860.588|
|11,468.00|

（七）2007年度资本公积转增股本
2007年 8月 23日，经 2007年第二次临时股东大会审议通过，公司以资本公积按每 10股转增 2股的比例转增股本 2,293.60万股（基数为 11,468万股）。
资本公积转增股本后公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,528.8944|
|8,232.7056|
|13,761.60|

（八）第一次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008年2月28日为行权日，将《公司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划》本次可行权的 1,584,000份股票予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,620.1124|
|9,299.8876|
|13,920.00|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（九）第二次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2010年7月16日为股票期权行权登记日，将《公司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划》第二次可行权的1,584,000份股票予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|169.2293|
|13,909.1707|
|14,078.40|

（十）2011年度资本公积转增股本
经公司 2010年度股东大会决议通过，2011年 3月 17日公司以总股本140,784,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后，公司的总股本变更为18,301.92万股。转增完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|185.5157|
|18,116.4043|
|18,301.92|

（十一）第三次股票期权行权
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2012年 3月 15日为股票期权行权登记日，将《公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》第三次可行权的2,745,600份股票期权予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|298.3758|
|18,278.1042|
|18,576.4800|

（十二）2012年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2012]387号文》核准，2012年7月
2日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）
31,407,500股，上述股份于2012年7月12日在深证证券交易所上市。非公开发
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书行完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,412.5790|
|18,304.6510|
|21,717.2300|

（十三）2012年度资本公积转增股本
2012年 8月 23日，公司 2012年半年度权益分派实施完毕，以公司当时总股本 217,172,300股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。资本公积转增股本后公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|5,118.8685|
|27,456.9765|
|32,575.8450|

本次股本变动后，截至本报告书出具日，公司股本总额未发生变化。
三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年控股股东为黄山永佳（集团）有限公司，实际控制人为黄山市华科投资有限公司，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售。公司主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包装薄膜三大类，其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、洗涤用品包装、药品包装、农药及其他包装产品；真空镀铝包装材料主要包括镀铝 PET薄膜、镀铝CPP薄膜、镀铝 PE薄膜、镀铝BOPP薄膜等，主要用于彩印复合包装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等；塑料软包装薄膜主要包括PE、CPP，主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。
2012年至2015年6月，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月（未经审计）||2014年度||2013年度|||
|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|
|73,508.22|90.30|147,137.42|90.46|140,646.95|90.24|140,374.29|
|2,141.90|2.63|3,758.38|2.31|4,582.51|2.94|2,743.90|
|5,754.74|7.07|11,758.60|7.23|10,624.72|6.82|5,505.72|
|81,404.86|100|162,654.40|100|155,854.17|100|148,623.91|

2015年1-6月，公司依托国家级技术中心等创新平台，市场得以更好地拓展，同时部分新项目带来了业务增长，实现主营业收入同比增长13.31%。
2014年度，公司主营业务收入为162,654.40万元，营业收入较2013年度增长4.36%，主要系加大了市场拓展力度，产品销量增加所致。
2013年度，公司实现主营业务收入155,854.17万元，较2012年度增长4.86%。
主要原因系公司积极开拓市场，加大与客户间合作力度，加强柔印产品的推广应用，特别是材料市场的拓展，取得较快增长。
2012年度，公司实现主营业务收入148,623.91万元，较2011年度增长0.17%，其中塑料软包装薄膜产品收入同比增长87.02%。
五、主要财务指标
公司2012年、2013年、2014年的财务报表已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.6.30（未经审计）|2014.12.31|2013.12.31|
|188,052.46|196,605.12|189,485.56|
|33,633.74|40,548.10|38,863.77|
|154,418.73|156,057.02|150,621.79|
|152,061.97|153,805.66|148,269.67|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|17.89%|20.62%|20.51%|
|2015年1-6月（未经审计）|2014年度|2013年度|
|83,461.80|166,845.23|161,845.81|
|10,685.42|16,522.55|19,217.91|
|11,101.34|17,911.20|20,606.35|
|9,384.44|15,348.35|17,569.13|
|9,279.05|15,449.11|17,626.92|
|1,457.18|18,781.81|11,752.10|
|-5,973.00|-18,276.59|-20,580.02|
|-9,520.02|-10,803.23|-9,772.75|
|20.53|18.84|18.64|
|0.28|0.47|0.54|
|4.74|4.79|4.62|
|6.13|10.45|12.56|

六、控股股东、实际控制人
（一）公司控股股东
截至本报告书出具日，控股股东为黄山永佳（集团）有限公司，持有公司28.30%的股份。
永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人为江继忠，注册资本1亿元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19号，主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（二）公司实际控制人
1、实际控制人基本情况
公司实际控制人为黄山市华科投资有限公司，系公司控股股东永佳集团的第一大股东，持有永佳集团25%的股权。法定代表人孙毅，注册资本8,000万元，实收资本5,000万元，法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路7号栢景雅居丹桂轩 17幢 1001室，经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人主要财务数据
最近三年，华科投资未经审计的母公司主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|25,979.73|24,589.60|
|22,141.65|21,250.84|
|14.78%|13.58%|
|2014年度|2013年度|
|654.28|651.87|
|884.63|724.31|

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书出具日，公司与实际控制人产权控制关系如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团。
一、永佳集团基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司，其所持有的标的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
（一）基本情况
永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人为江继忠，注册资本1亿元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19号，主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
目前永佳集团的股东为 48名，其中企业法人股东 1名，为黄山市华科投资有限公司，持股比例为25%；自然人股东47名，持股比例合计为75%。
（二）永佳集团的产权控制关系
截至本报告书出具日，永佳集团的股权结构如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书黄山市供销合作社联合社
100%
华科投资 余根基等47位自然人
25% 75%
永佳集团
（三）最近三年主要财务会计数据
截至本报告书出具日，永佳集团主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。该公司最近三年未经审计的母公司主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|87,496.60|82,394.26|
|75,196.47|68,703.11|
|14.06|16.61|
|2014年度|2013年度|
|302.56|201.06|
|9,993.36|9,424.14|

（四）主要下属企业情况
除永新股份外，永佳集团主要下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|艾仕得华佳涂料（黄山）有限公司|467.4919万美元|40.00|
|武汉华佳高性能涂料有限公司|800.00|51.00|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|东莞艾仕得华佳涂料有限公司|112万美元|40.00|
|黄山华惠科技有限公司|2,500.00|50.10|
|黄山中泽新材料有限公司|750.00|黄山华惠科技有限公司持有60%|
|黄山新力油墨科技有限公司|1,000.00|100.00|
|黄山力源科技有限公司|40.00|黄山新力油墨科技有限公司持有100%|
|黄山加佳荧光材料有限公司|2,500.00|70.00|
|黄山加佳科技有限公司|261.375万美元|70.40|
|黄山普米特新材料有限公司|450万美元|51.10|
|安徽省屯溪高压阀门有限公司|5,100.00|70.00|
|黄山精工凹印制版有限公司|2,500.00|39.00|
|黄山众拓工业泵制造有限公司|2,010.00|60.00|
|黄山天马铝业有限公司|2,500.00|60.00|
|谢裕大茶叶股份有限公司|6,800.00|10.00|
|黄山市信旺物业管理有限公司|50.00|100.00|
|黄山徽州农村商业银行股份有限公司|14,100.30|9.01|
|黄山汇金典当有限责任公司|1,000.00|70.00|
|黄山科创高新技术创业服务有限公司|1,000.00|55.00|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
发行股份购买资产交易对方永佳集团系上市公司控股股东，持有上市公司
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书28.30%股份。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方永佳集团未向公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）诚信状况及受处罚、涉诉情况
截至本报告书出具日，永佳集团已出具承诺：“保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
永佳集团声明：“最近五年内，本公司及本公司高级管理人员均未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及本公司高级管理人员亦未受到与证券市场无关的行政处罚。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
一、新力油墨基本情况及历史沿革
（一）新力油墨基本情况
企业名称：黄山新力油墨科技有限公司
统一社会信用代码：913410047049545314
法定代表人：唐礼亮
注册资本（实收资本）：1,000万元
企业类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1995年1月16日
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道169号
经营范围：油墨制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）新力油墨历史沿革
1、2008年9月改制
黄山新力油墨科技有限公司前身为黄山市新力油墨化工厂。黄山市新力油墨化工厂成立于1995年，为集体所有制企业，主管单位为黄山市供销合作社。
2008年 9月 9日，黄山市供销合作社出具《关于同意“黄山市新力油墨化工厂”改制组建为“黄山新力油墨科技有限公司”的批复》（黄供办[2008]49号），同意黄山市新力油墨化工厂改制为黄山新力油墨科技有限公司。新力油墨由集体所有制企业改制为一人有限责任公司。改制前，黄山市新力油墨化工厂注册资金775万元；改制后，新力油墨注册资本仍为775万元，投资主体为永佳集团。
2008年9月18日，永佳集团董事会通过了新力油墨改制的决议。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2008年9月18日，安徽天正达会计师事务所出具《企业改制组建公司实收注册资本验资报告》（皖天会验字[2008]第168号），截至2008年8月31日，新力油墨实收注册资本775万元，已出资完毕。
2008年10月8日，新力油墨向黄山市工商行政管理局进行变更登记，领取注册号为341004000002303的营业执照。
2、2012年新增注册资本
2012年 12月 25日，经新力油墨一届六次董事会、二届一次股东会决议，同意将注册资本由 775万元变更为 1,000万元，其中永佳集团增资 25万元，20位自然人股东合计增资200万元。
2012年 12月 31日，安徽天正达会计师事务所出具验资报告（皖天会验字[2012]第599号），截至2012年12月31日，新力油墨实收注册资本1,000万元，其中永佳集团以新力油墨未分配利润转资本 25万元，其他 20名自然人股东以2.64元/股增资200万股合计528万元，其中200万元为注册资本，328万元为资本公积。
本次增资后，新力油墨股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|永佳集团|800.00|80.00|
|2|汪建中|40.00|4.00|
|3|王治飞|32.00|3.20|
|4|罗平平|26.00|2.60|
|5|吴伟华|24.00|2.40|
|6|余银银|15.00|1.50|
|7|汪健|8.00|0.80|
|8|凌家辉|6.00|0.60|
|9|凌志华|6.00|0.60|
|10|吴土华|6.00|0.60|
|11|程步家|6.00|0.60|
|12|汪文忠|6.00|0.60|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|13|胡明朋|6.00|0.60|
|14|郑忠辉|4.00|0.40|
|15|张迎大|4.00|0.40|
|16|洪锋|2.50|0.25|
|17|吴秉祯|2.50|0.25|
|18|鲍光耀|1.50|0.15|
|19|鲍立新|1.50|0.15|
|20|程旭飞|1.50|0.15|
|21|叶良文|1.50|0.15|
|合计||1000.00|100.00|

新力油墨上述增资事项已在黄山市徽州区市场监督管理局完成相关工商变更手续。
3、2015年股权转让
2015年4月10日，新力油墨股东永佳集团与自然人鲍立新签订《股权转让协议》，鲍立新将持有的1.5万股以2.64元/股的价格转让给永佳集团。
2015年9月30日，新力油墨召开股东会，全体自然人股东一致同意将所持有的股权以6.816元/股的价格转让给永佳集团。
2015年10月6日，永佳集团与19位自然人股东签订《股权转让协议》，转让完成后，新力油墨变更为一人有限公司，永佳集团持有新力油墨100%股权。
新力油墨上述股权转让事项已在黄山市徽州区市场监督管理局完成相关工商变更手续。
二、最近 36个月内股权变动的相关作价及评估说明
1、最近 36个月内股权变动的原因
2012年20名自然人增资新力油墨，系其对企业的发展长期看好，希望从新力油墨的发展中充分享受业绩增长利润分配带来的收益，双方实现共赢。
2015年 4月，鲍立新将股权转让给永佳集团，系鲍立新因个人辞职原因，
根据《黄山新力油墨科技有限公司股权实施细则》约定按入股原始价将其持有的
全部股权转让给永佳集团，鲍立新本人已出具声明表示该次转让行为不存在纠
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书纷。
2015年 10月，19名自然人股东将股权转让给永佳集团，系永佳集团与 19名自然人股东协商的结果，各自然人股东已出具声明表示该次转让行为是本人真实意思表示，不存在纠纷。
2、最近 36个月内股权变动的相关作价及评估说明
新力油墨最近三年的增资、转让没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性，与本次评估价格差异及原因主要表现为以下几点：
（1）估值目的不同：近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化，属于增资或者转让前原股东之间的协商，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。
（2）估值方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行估值。
本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（3）评估时点不同：本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日，近三年的转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估价格，而在本次评估基准日之后的交易，标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。
3、2015年10月新力油墨股权转让的估值依据及合理性分析
（1）永佳集团与19名自然人股东对新力油墨股权进行估值的依据和合理性2015年9月30日，新力油墨股东会通过《关于新力公司全部资产注入永新股份议案》，19名自然人股东向永佳集团转让其持有的新力油墨全部股权，转让价格为6.816元/股（含税价，永佳集团履行代扣代缴个人所得税义务），转让总股份数198.5万股。
永佳集团与 19名自然人股东对新力油墨股权进行估值是以协商的方式确定的。
根据安徽天正达会计师事务所《专项审计报告》（皖天会审字【2012】第
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书173号），新力油墨2012年7月31日的股东权益价值总额为21,094,301.24元，以原股东永佳集团 25万元未分配利润转增资本后的股本总额 800万元计算，新力油墨单位权益价格为2.64元。依据该《专项审计报告》，2012年12月25日，19名自然人股东增资新力油墨时的价格为2.64元/股；2015年6月末新力油墨未经审计净资产为40,892,629.36元，每股净资产为4.09元/股，但经双方充分协商，将2015年9月的股权转让价格确定为6.816元/股，19名自然人获得的股权价款较其取得成本增加了4.176元/股，增值了158.18%。2015年10月8日，19名自然人已分别出具《声明》：“本人已收到全部股权转让款，上述股权转让行为是本人真实意思表示，本人没有异议，不存在纠纷。”
（2）2015年 10月新力油墨股权交易与本次交易评估值差异较大的原因分析及本次交易公允性的说明
本次发行股份购买资产交易中，新力油墨的评估值为 14,300万元，其实收资本为1,000万元，评估每股价格为14.3元，与2015年9月的股权转让价格6.816元/股存在较大差异，主要原因系：
①2015年9月，永佳集团与19名自然人已就该股权事项达成一致，该股权转让价格系永佳集团与 19名自然人股东协商的结果。2015年 10月 8日，19名自然人已分别出具《声明》：“本人已收到全部股权转让款，上述股权转让行为是本人真实意思表示，本人没有异议，不存在纠纷”。
②本次交易中，交易双方参考新力油墨以收益法确认的评估结果确定交易价格，并且交易对方永佳集团出具了《业绩补偿承诺》，并与永新股份签订了《利润补偿协议》，根据《利润补偿协议》，永佳集团承担了标的公司新力油墨在利润承诺期内（2016年至2018年）的业绩承诺，若未实现承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
上述补偿机制与新力油墨此前的股权转让不同，相较而言，19名自然人股东将股权转让给永佳集团后，不必承担因未实现业绩承诺而必须以股份或现金进行补偿的风险。
③永佳集团在上述股权转让前已持有新力油墨80.15%股权，为新力油墨控
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书股股东，其余19名自然人持有19.85%股权，为少数股东，上述股权转让行为涉及的股权为少数股权，而本次交易为永新股份一次性购买新力油墨100%的股权，并采取发行股份的方式支付对价，存在控制权溢价。
综上所述，两次交易的定价模式、补偿机制等均不同，因此，存在价格差异。
本次交易双方参考新力油墨以收益法确认的评估结果协商确定交易价格，因此本次交易价格公允。
4、最近36个月内股权变动相关方的关联关系
最近36个月内新力油墨股权转让相关方中，20名自然人股东系新力油墨员工，永佳集团为新力油墨控股股东。
最近 36个月内的股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和新力油墨公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、新力油墨股权结构及对外投资
（一）新力油墨股权结构情况
1、新力油墨控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，黄山永佳（集团）有限公司持有新力油墨100%股份，永佳集团为新力油墨控股股东，华科投资为新力油墨实际控制人。
永佳集团情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人”之“（一）公司控股股东”和“第三节交易对方基本情况”之“一、永佳集团基本情况”。
华科投资情况见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人”之“（二）公司实际控制人”。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2、新力油墨股权结构图
3、新力油墨组织结构图
4、股东出资及合法存续情况
新力油墨单一股东永佳集团持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。新力油墨股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书形。在本次重组实施完成前，永佳集团将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。截至本报告书出具日，新力油墨不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响新力油墨独立性的协议或其他安排。新力油墨的公司章程中不存在限制本次重组的内容。
（二）报告期内新力油墨对外投资情况
截至报告书出具日，新力油墨持有黄山力源科技有限公司100%股份。报告
期内，新力油墨还持有黄山市信旺物业管理有限公司20%股份和黄山汇金典当有限责任公司46%股份，现已转让所持有股份。三家公司情况如下：
1、黄山力源科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：黄山力源科技有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道169号
法定代表人：王治飞
注册资本：40万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号：341000000026414
成立日期：2009年11月27日
经营期限：2009年11月27日至2029年11月27日
经营范围：化工产品的技术开发、技术转让、技术服务及化工产品销售（不含化学危险品及易燃易爆品）
（2）历史沿革
2009年8月8日，新力油墨出资40万元设立黄山力源科技有限公司。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书 2009年 8月 12日，安徽天正达会计师事务所出具了《皖天会验字[2009]第219号验资报告》，截至2009年8月12日，力源科技已收到注册资本40万元，均为货币出资，已出资完毕。力源科技向黄山市工商行政管理局进行了工商登记。
（3）简要财务情况
力源科技最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年上半年|2014年12月31日/2014年度|
|3,281,049.21|5,704,124.82|
|1,247,454.60|3,669,200.21|
|2,033,594.61|2,034,924.61|
|0|4,892,193.09|
|-1,330.00|1,136,616.13|
|-1,330.00|1,137,021.13|
|-1,330.00|852,321.60|

力源科技目前正在办理清算注销手续。
2、黄山汇金典当有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：黄山汇金典当有限责任公司
住所：黄山市屯溪区黄山东路139号宇隆广场8A114、116、117号
法定代表人：江继忠
注册资本：1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
注册号：91341000598670091K
成立日期：2012年6月18日
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期至2018年5月9日）。
（2）目前权属情况
2015年8月20日，经汇金典当股东会决议，同意新力油墨将持有的汇金典当46%股份以460万元转让给永佳集团。
2015年 8月 22日，新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》，约定将新力油墨持有的汇金典当46%股份以460万元转让给永佳集团。
2015年9月16日，永佳集团已将460万元股权转让款支付给新力油墨。
2015年 10月 13日，安徽省商务厅出具《同意黄山汇金典当有限责任公司变更股权的批复》（皖商办审函[2015]748号），同意上述转让。
截至本报告书出具日，上述股权转让的工商变更已完成。
3、黄山市信旺物业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：黄山市信旺物业管理有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区永佳大道668号
法定代表人：胡新苗
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司
注册号：341004000006876
成立日期：2002年2月25日
经营范围：物业管理，房屋租赁、维修，民用水电安装，绿化，化工技术咨询服务，食堂（餐饮服务许可证有效期至2016年05月12日止），烟零售。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（2）目前权属情况
2015年 8月 15日，信旺物业股东会同意新力油墨将持有的20%股权以 10万元转让给永佳集团，同日，新力油墨与永佳集团签订《股权转让协议》。
截至本报告书出具日，上述股权转让的工商变更已完成。
四、新力油墨主要财务情况
新力油墨最近两年及一期的主要财务指标如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|84,287,794.03|80,095,031.39|
|43,395,164.67|38,619,044.43|
|40,892,629.36|41,475,986.96|
|2015年上半年|2014年度|
|53,585,633.20|131,904,521.17|
|6,546,568.37|13,034,460.57|
|6,806,533.37|13,384,337.41|
|5,669,544.48|11,000,714.26|
|5,448,574.23|10,703,318.95|

新力油墨最近两年及一期的非经常性损益构成如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年上半年|2014年度|
|-|-7,886.59|
|265,405.00|399,500.00|
|-5,440.00|-41,736.57|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|259,965.00|349,876.84|
|38,994.75|52,481.53|
|-|-|
|220,970.25|297,395.31|

新力油墨最近两年及一期的非经常性损益主要为政府补助。
五、新力油墨主要资产、负债情况
（一）主要资产情况
1、房地产权证
截至本报告书出具日，新力油墨的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（㎡）|坐落位置|使用期限|所有权人|
|364.60|徽州区永佳大道568号永佳苑06幢2单元601\602、3单元601\602室|70年|新力油墨|
|126.35|屯溪区湖边路4号名人之家13幢402|70年|新力油墨|
|7,502.84|徽州区永佳大道169号永佳科技园内|50年|新力油墨|

截至本报告书出具日，新力油墨的房产租赁情况如下：
2004年华科投资取得坐落于黄山市歙县郑村镇梅村面积为 45463.28平方米的工业用地土地使用权（土地使用权证：歙国用（2004）第358号），截至2006年12月26日，新力油墨向华科投资分多笔合计支付了 88.96万元作为购买该地块中 10,343.87平方米土地的价款。此后，新力油墨在对应地块上建造了仓库、钢筋棚、道路，截至 2015年 6月末摊销后的建造费用为 54.24万元，但未办理上述土地使用权证和房地产权证。
为厘清新力油墨资产权属关系，2015年11月1日，新力油墨与华科投资签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，双方决定终止原土地转让行为，华科投资
承诺于 2015年 12月 31日之前返还新力油墨支付的土地转让款 88.96万元，并
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书同意不向新力油墨收取该合同签署前的土地占用费，该土地在新力油墨占用期间的土地使用税由新力油墨承担；新力油墨以54.24万元的价格将其建造的仓库等建筑物及其附属设施交付给华科投资，同时向华科投资承租上述仓库等建筑物及其附属设施，租金为每年 2.71万元，租赁期限为 20年，自 2015年 7月 1日至2035年7月1日止。
2、土地使用权
截至本报告书出具日，新力油墨的土地使用权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|宗地座落|面积（㎡）|用途|性质|
|徽州区永佳大道169号|16,039.86|工业|出让|
|屯溪区屯光大道南侧、湖边路东侧|27.25|住宅|出让|
|徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧|48,179|工业|出让|

3、专利
截至本报告书出具日，新力油墨已获得专利证书的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||权利期限（年）|专利权人|
||专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|||
|号|||||||
||一种凹版透明油墨及其制造方法||||||
|1||发明创造|ZL200810156751.7|2008/09/25|20|新力油墨|
||一种挤出复合油墨及其制备方法||||||
|2||发明创造|ZL200810156752.1|2008/09/25|20|新力油墨|
||一种环保复合塑料油墨及其制备方法||||||
|3||发明创造|ZL200910117010.2|2009/06/04|20|新力油墨|
||带放料口的物料转运缸||||||
|4||实用新型|ZL201120270059.4|2011/07/28|10|新力油墨|
||卧式磨砂机的物料转运缸||||||
|5||实用新型|ZL201120270087.6|2011/07/28|10|新力油墨|
|6|分散缸盖|实用新型|ZL201120270077.2|2011/07/28|10|新力油墨|
|7|一种分散缸盖|实用新型|ZL201120270093.1|2011/07/28|10|新力油墨|
|8|物料转运缸的出料槽|实用新型|ZL201120270089.5|2011/07/28|10|新力油墨|
|9|转运缸倒料架|实用新型|ZL201120270092.7|2011/07/28|10|新力油墨|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|一种油墨过滤装置|实用新型|ZL201220262638.9|2012/05/29|10|新力油墨|
|11|分散机构的排风口|实用新型|ZL201220262666.0|2012/05/29|10|新力油墨|
||桶装物料抽提过滤装置||||||
|12||实用新型|ZL201220262656.7|2012/06/01|10|新力油墨|
|13|一种管道支架|实用新型|ZL201320172086.7|2013/03/27|10|新力油墨|
|14|磨砂机出料管支架|实用新型|ZL201320171909.4|2013/03/27|10|新力油墨|
||PVC木纹膜印刷油墨的中转储罐||||||
|15||实用新型|ZL201320623211.1|2013/09/26|10|新力油墨|
||用于PVC木纹膜印刷油墨的分散物料输送结构||||||
|16||实用新型|ZL201320618068.7|2013/09/26|10|新力油墨|
||用于制备PVC木纹膜印刷油墨的生产结构||||||
|17||实用新型|ZL201320618544.5|2013/09/26|10|新力油墨|
||一种移动式气动油墨搅拌机||||||
|18||实用新型|ZL201420250817.X|2014/05/14|10|新力油墨|
|19|一种油墨搅拌机|实用新型|ZL201420248179.8|2014/05/14|10|新力油墨|
||一种用于透明油墨生产的虑芯||||||
|20||实用新型|ZL201420517717.9|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种用于包装阶段的可输送电子秤||||||
|21||实用新型|ZL201420517720.0|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种用于耐蒸煮油墨生产的可升降高速稳固乳化机||||||
|22||实用新型|ZL201420517748.4|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种用于预分散的高速盘式分散机||||||
|23||实用新型|ZL201420517766.2|2014/09/10|10|新力油墨|
||一种手提式油墨搅拌机||||||
|24||实用新型|ZL201420248178.3|2014/05/14|10|新力油墨|
||一种防尘无污染的油墨分散机||||||
|25||实用新型|ZL201520103819.0|2015/02/12|10|新力油墨|
||一种智能高效节能的油墨贮存装置||||||
|26||实用新型|ZL201520103983.1|2015/02/12|10|新力油墨|
||一种高效节能的油墨贮存装置||||||
|27||实用新型|ZL201520104088.1|2015/02/12|10|新力油墨|
||一种自动控制防尘无污染的油墨分散机||||||
|28||实用新型|ZL201520104040.0|2015/02/12|10|新力油墨|
||一种高效可调节的砂磨机||||||
|29||实用新型|ZL201520104113.6|2015/02/12|10|新力油墨|

4、商标
截至本报告书出具日，新力油墨拥有商标的情况如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|注册有效期|
||972947|2|2007.4.7-2017.4.6|

5、技术受让
新力油墨2006年1月以133.01万元购入油墨配方技术，现值为6.65万元，保护年限为 10年；新力油墨 2008年 12月以 5万元购入二氧化硅生产技术，现值为1.7万元，保护年限为10年；新力油墨2014年7月以5万元受让漳州印美PVC表印G001系列油墨印刷技术。
6、资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|
|安全生产许可证|（皖J）WH安许证字[2014]05号|2014-8-19|安徽省安全生产监督管理局|2017-10-30|
|全国工业产品生产许可证|XK13-018-00010|2015-10-09|安徽省质量技术监督局|2020-10-08|
|危险化学品生产单位登记证|341012030|2013-6-26|国家安监总局|2016-6-25|
|高新技术企业|GR201434000213|2014-7-2|安徽省科学技术厅|2017-7-1|

7、主要生产设备
新力油墨的主要生产设备系自主购买取得。截至2015年6月30日，主要生产设备情况如下：
||
|-|
|固定资产名称|
|砂磨机|
|气相色谱仪|
|储罐|
|乳化机|
|分散机|
|升降平台|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||
|-|
|电力及排水系统|
|废气处理工程|
|压力工艺管道系统|

（二）主要负债及对外担保情况
根据华普天健出具的会审字[2015]3555号《审计报告》，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日，新力油墨负债总额分别为4,401.53万元、3,861.90万元、4,339.52万元，主要为流动负债，主要构成如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,400.00|32.26%|100.00|2.59%|100.00|
|2,080.14|47.93%|2,503.97|64.84%|2,821.80|
|569.68|13.13%|622.64|16.12%|726.67|
|4,339.52|100.00%|3,847.90|99.64%|4,401.53|
|0.00|0.00%|14.00|0.36%|0.00|
|4,339.52|100.00%|3,861.90|100.00%|4,401.53|

截至本报告书出具日，新力油墨不存在对外担保情况。
六、新力油墨主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新力油墨属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），新力油墨属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。
油墨行业由于制造工艺、使用领域的独特性，在我国被归属于多个行业范畴。
制造工艺上，油墨制造属于精细化工的范畴；在使用领域上，由于印刷油墨主要
使用与人们的日常生活息息相关，因此又属于轻工业（日用化工），在行政管理
上属于国家发改委和中国轻工总会。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书另外，油墨及类似产品制造行业企业亦通过行业自律机构进行自律规范与管理，主要的行业自律机构是中国日用化工协会油墨分会等。
2、行业的主要法律法规及政策
目前与油墨行业密切相关的主要法律法规有：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品登记管理办法》等涉及污染物生产、危险品制造及储放、产品质量和新建项目的环境保护等。
目前与油墨行业密切相关的政策如下：
|||
|-|-|
|发布机构|发布时间|
|国务院|2006年2月|
|商务部|2008年5月|
|工信部|2013年6月|

（二）主要产品介绍
1、油墨介绍
油墨是一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质，是
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书出版物印刷和包装印刷的重要材料。
油墨主要由色料、连接料和助剂构成。色料又分为颜料和染料，决定了油墨的颜色、着色力、色度，以及耐溶剂性、耐光性、耐热性等；连接料是油墨的流体组成部分，是油墨中的分散介质和颜料粒子的载体，对油墨的传递性、亮度、固着速度等印刷适性和印刷效果有很大影响，决定了油墨的类型；不同类型的油墨组成差异较大，因此需要不同的溶剂，生产中常用的溶剂有酯类溶剂、醇类溶剂和水溶剂，以及含笨类溶剂等。一般来说，含笨类溶剂油墨主要面向低端市场，醇类溶剂、水溶剂油墨主要面向于中高端市场。
油墨种类众多，按照印刷板式、承印物材料、溶剂和干燥方式的不同，可分为以下主要几类：
|||
|-|-|
|按承印物材料分类|按溶剂类型分类|
|纸张印刷油墨|含苯类溶剂油墨|
|塑料印刷油墨|醇类溶剂油墨|
|布料印花油墨|酮类溶剂油墨|
|金属印刷油墨|树脂类溶剂油墨|
|陶瓷印刷油墨|水性油墨|

2、主营业务介绍
新力油墨主要从事油墨的生产、销售。自设立以来，新力油墨主营业务未曾发生变化，随着印刷设备的更新与客户需求的改变，公司细分产品不断升级。目前新力油墨的主要产品是塑料凹印油墨，客户以安徽、浙江、江苏的包装企业为主。该类产品广泛应用于食品包装、日用化妆品包装、医药品包装、纸制品包装、服装包装等塑料软包装中，具有极为广阔的发展前景。新力油墨的“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”将支持新力油墨业务在未来持续发展。
3、主要产品介绍
自设立以来，新力油墨先后开发出GA通用型无苯无酮凹版塑料复合油墨、
GNP型无苯无酮耐蒸煮塑料复合油墨、BA型酯溶无苯凹版塑料复合油墨、EH
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨、NT78型无苯凹版塑料表印油墨、NC型柔版油墨、VT型木纹膜印刷油墨、B型凹版塑料复合油墨等多个系列产品。新力油墨拥有 29项专利，挤出复合油墨和高档凹版油墨分别获得安徽省科学技术进步三、二等奖，NT78型油墨和环保型油墨获安徽省科学技术研究成果。
新力油墨油墨产品的种类较多，主要产品按照不同印刷基材分类如下：
|||
|-|-|
|产品|性能|
|GA型无苯通用凹版塑料复合油墨|1.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的附着牢度和复合适性。2.不含苯类溶剂，印刷物的残留溶剂极低，符合环保要求。3．印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料印刷、复合加工。|
|GP型无苯耐高温蒸煮凹版塑料复合油墨|1.GP型无苯耐高温蒸煮凹版塑料复合油墨专用于耐高温的水煮、蒸煮产品。2.在 BOPP、PET、NY 等基材上具有稳定的附着牢度和复合适性。3．不含苯类溶剂，印刷物的残留溶剂极低，符合环保要求。4.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。|
|BA型无苯酯溶凹版塑料复合油墨|1.BA 型无苯酯溶凹版塑料复合油墨适用于BOPP 薄膜凹版印刷，具有附着力好、复合强度稳定、印刷操作性能稳定等特点。2.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。3.对经过表面处理的 BOPP 薄膜有良好的附着力。4.溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|BH型无苯酯溶凹版塑料挤|1.BH 型酯溶无苯凹版塑料挤出复合油墨适用于 BOPP 薄膜凹版印刷，特别适用于后加工挤出复合应用。|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|出复合油墨|2.印刷适性优异，适用于各类低速至高速的凹版塑料复合印刷。3.对处理的BOPP薄膜有良好的附着力。4.溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|PT型无苯凹版塑料表印油墨|1.PT 型无苯凹版塑料表印油墨是专用于各种塑料薄膜表面印刷，具有环保、高光泽度、耐冻性、高印刷色度及良好附着力、印品色彩艳丽等优良品质。2.不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。3.适用于低粘度印刷及要求高光泽、高色度的表面塑料包装印刷，不推荐用于复合包装。4.印刷高光部分油墨转移性良好，具有极佳的印刷适性及印刷稳定性。5.柔韧性及附着力、耐摩擦性、耐冻性特佳。6.适用于一般食品包装。|
|NF型柔版塑料复合油墨|1.NF 型醇溶柔版塑料里印油墨是应用于BOPP 薄膜、PET 薄膜柔版印刷的环保型专用复合油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.在经过表面处理的 BOPP 薄膜、PET 薄膜上具有优良的附着牢度。3.高色度、低粘度，抗粘连性能优良。4.适合干式复合、无溶剂复合的后加工工艺，复合剥离强度稳定。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NW型柔版塑料表印油墨|1.NW型柔版塑料表印油墨是应用于PE薄膜柔版印刷的环保型专用表印油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.该产品推存用于PE薄膜印刷，附着力优异。3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优良。4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性能优异。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|
||量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NP型柔版纸张油墨|1.NP 型醇溶柔版纸张油墨是应用于牛皮纸、铜版纸等纸张的柔版印刷的专用油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高的特点。2.印刷适性优异，能很好的适应不同的印刷速度。3.印品色彩鲜艳、高色浓度、高光泽。4.印品耐摩擦、抗划伤性能优良。5.印品耐热性能优良。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|NG型凹版纸张油墨|1.NW型柔版塑料表印油墨是应用于PE薄膜柔版印刷的环保型专用表印油墨，具有柔版印刷性能稳定、色彩鲜艳、色浓度高、复合性能稳定的特点。2.该产品推存用于PE薄膜印刷，附着力优异。3.高光泽、高色度、低粘度、抗粘连性能优良。4.耐揉搓性、耐磨性、抗划伤性、耐老化性能优异。5.印刷适性优良，适用于各类从低速至高速的柔版印刷。6.醇类溶剂为主，不含苯类溶剂，溶剂残留量低，符合环保、安全、无毒、卫生的要求。|
|VT系列PVC木纹膜印刷油墨|1.不含苯类溶剂，附着力及复合性能好。2.着色力强，色泽鲜艳，遮盖力强。3.耐晒抗老化性好、耐热性优良，耐迁移性能好。4.重金属等有害物质含量符合欧盟 RoHS 指令标准要求。|
|VD系列PVC墙纸壁纸印刷油墨|1.不含苯类溶剂，附着力及复合性能好。2.着色力强，色泽鲜艳，遮盖力强。3.耐晒抗老化性好、耐热性优良，耐迁移性能好。4.重金属等有害物质含量符合欧盟 RoHS 指令标准要求。|

（三）主要产品的工艺流程
凹印油墨的主要原材料为连接料、颜料和溶剂。不同的油墨虽然需要的原材
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书料不同，但工艺流程相似。新力油墨将连接料与颜料混合，加入一定比例的溶剂合成油墨成品，具体流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
新力油墨实行“以产定购”的采购模式。新力油墨采购部结合仓库的库存、周期数据以及新力油墨销售计划制定生产计划，采购部在市场询价并选定最合适的供应商，下达订单收货后根据实际使用情况付款，结束后进行采购总结并对供货方进行评分，作为今后年度供应商选择的标准。
新力油墨采购主要分为机器设备和原材料的采购。机器设备主要为生产油墨所需要的磨砂机、过滤机等，原材料主要为连接料、溶剂、颜料等。
机器设备的采购流程如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书原材料的采购流程如下：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书报告期内，新力油墨采购模式未发生变化。
2、生产模式
新力油墨主要采取“以销定产”模式，若订单为老客户或者产品标准未变化，则根据客户订单情况，下达生产指令并组织生产，并根据以往规律配置一部分的存货；若订单为新客户或者新产品标准，则在原有的产品配方、设备基础上进行改良并组织生产并将产品需求、标准存档，使得原料采购和生产更有针对性，以减少存货跌价风险，提高运作效率。同时新力油墨制订并实行《产品改进控制程序》和《生产管理程序》，对生产中发现的问题及时改进，提高产品竞争力。
报告期内，新力油墨生产模式未发生变化。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书3、销售模式
新力油墨主要采取直销的销售模式，产品统一采用“新彩韵”品牌，根据客户及产品要求确定不同的销售价格。新力油墨客户主要为安徽、浙江、江苏、山东、湖南、湖北、福建的包装行业企业。
新力油墨建立了以营销部为核心的市场销售体系，同时在市场范围和服务半径内设有销售网点，负责日常反馈和技术处理。在新流水线投产后，新力油墨将在华北、华南建立销售分公司，实现服务区域与销售区域的融合，保证售后服务质量。在产量提升后，新力油墨将针对西部市场开拓经销或代销模式，发挥区域中间商熟悉市场的优势，增加知名度与影响力。
报告期内，新力油墨销售模式未发生变化。
4、结算模式
新力油墨的货款结算方式采用电汇和银行承兑汇票相结合的方式，对信用良好的客户一般给予适当的信用期。
报告期内，新力油墨结算模式未发生变化。
（五）主要产品的生产情况
1、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量情况如下表所示：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|产量|产能|产量|产能|产量|
|2,507|8,000|6,604|8,000|6,481|
|2,507|8,000|6,604|8,000|6,481|

2、主要产品的库存情况
新力油墨的存货主要为库存商品和原材料。截至 2015年 6月 30日，新力
油墨存货账面价值为 924.83万元，其中库存商品和原材料的账面价值分别为
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书525.18万元和399.66万元。
（六）主要产品的销售情况
1、报告期内销售构成情况
（1）营业收入构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|5,350.37|13,173.20|
|8.19|17.25|
|5,358.56|13,190.45|

（2）主营业务收入情况
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||2014年度|||||
|销量（吨）|单价|毛利率|销量（吨）|单价|毛利率|销量（吨）|单价|
|2,707.09|1.98|26.53%|6,746.30|1.95|24.35%|6,219.44|2.01|
|2,707.09|-|26.53%|6,746.30|-|24.35%|6,219.44|-|

2、新力油墨前五名客户情况
报告期内，新力油墨前五名客户及销售额情况如下：
（1）2015年1-6月前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|2,332.28|
|浙江虎跃包装材料有限公司|164.93|
|旺旺集团|150.45|
|浙江新风景塑胶有限公司|145.80|
|宁波瑞成包装材料有限公司|123.04|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书合计 2,916.50 54.43%（2）2014年前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|4,634.64|
|旺旺集团|1,853.93|
|河南金誉包装科技股份有限公司|344.47|
|浙江新风景塑胶有限公司|332.68|
|义乌市虎跃包装材料有限公司|272.28|
||7,437.99|

（3）2013年前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|黄山永新股份有限公司|5,532.01|
|旺旺集团|1,389.06|
|河南金誉包装科技股份有限公司|488.31|
|宁波瑞成包装材料有限公司|399.18|
|浙江新风景塑胶有限公司|334.10|
||8,142.66|

注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
新力油墨不存在向单个客户的销售金额超过总额的50%的情况，除永新股份外，新力油墨不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有新力油墨5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（七）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源的采购情况
（1）主要原材料的采购情况
新力油墨的主要原材料为树脂、颜料、溶剂、助剂等，报告期内，新力油墨
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书采购的原材料平均价格变动情况如下：
单位：元/千克
||||
|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|
|正丙酯|6.39|7.35|
|乙酯|5.01|5.66|
|甲基环已烷|6.30|8.65|
|TIT2000助剂|88.12|93.43|
|VAGH树脂|31.94|33.33|
|LP-BX聚氨酯|15.97|16.61|
|R258钛白粉|11.28|11.64|

（2）主要能源的采购情况
新力油墨生产所需的能源主要包括电和水。新力油墨生产用电由当地电力部门供应，生产所需用水由当地自来水厂供应。新力油墨所需主要能源供应充足。
报告期内，水、电的价格走势如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月均价|2014年度均价|
|1.4|1.36|
|0.8|0.78|

（3）主要原材料及能源占主营业务成本的比重
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,500.31|89.05%|8,960.64|89.92%|8,738.15|
|168.69|4.29%|440.86|4.42%|403.99|
|96.48|2.45%|228.83|2.30%|227.58|
|165.43|4.21%|335.27|3.36%|345.05|
|3,930.90|100.00%|9,965.61|100.00%|9,714.77|

2、前五名供应商情况
（1）2015年1-6月前五名供应商情况
单位：万元
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|南京盛虹石油化工有限公司|386.68|
|上海天豹化工有限公司|385.30|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|377.44|
|黄山三力贸易有限公司|359.43|
|中山市明日涂料材料有限公司|264.44|
||1,773.29|

（2）2014年前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|黄山三力贸易有限公司|1,390.76|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|1,018.10|
|南京盛虹石油化工有限公司|889.40|
|中山市明日涂料材料有限公司|829.62|
|上海天豹化工有限公司|746.41|
||4,874.28|

（3）2013年度前五名供应商情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|中山市明日涂料材料有限公司|1,229.65|
|黄山三力贸易有限公司|897.19|
|上海天豹化工有限公司|763.05|
|南京盛虹石油化工有限公司|657.30|
|台州市黄岩久帅工贸有限公司|633.61|
||4,180.81|

新力油墨不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有新力油墨5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（八）主要竞争对手分析
1、同行业上市公司
（1）珠海市乐通化工股份有限公司
乐通股份（002319）创建于1996年，位于广东省珠海市，注册资本2亿元，主营业务为凹印油墨、特种油墨、柔印油墨、网印油墨、胶印油墨的生产及销售，于2009年在深交所上市。
（2）苏州科斯伍德油墨股份有限公司
科斯伍德（300192）创建于 2003年，位于江苏省苏州市，注册资本 24,255万元，主营业务为环保型胶印油墨的生产及销售，于2011年在深交所上市。
（3）广东天龙油墨集团股份有限公司
天龙集团（300063）创建于 2001年，位于广东省肇庆市，注册资本 20,100万元，主营业务包括水性、胶印、溶剂类油墨的生产及销售，于 2010年在深交所上市。
2、同行业非上市公司
（1）新东方新材料股份有限公司
新东方新材料股份有限公司创建于 1994年，位于浙江省台州市，为浙江新东方油墨股份有限公司下属公司，注册资本7,700万元，主要从事软包装行业原料如医药及食品软包装用油墨、塑料软包装复合用聚氨酯胶粘剂、PCB液态感光阻焊高分子屏蔽材料等的生产。其认定为高新技术企业，产品“东方牌”被评为“浙江省名牌产品”和“浙江省著名商标”。
（2）上海DIC油墨有限公司
上海DIC油墨有限公司创建于1993年，位于上海市闵行区，为DIC株式会社与上海紫江企业集团股份有限公司合资的企业，注册资本 888万美元，主要从事各类高档平版胶印油墨、塑料凹印油墨、铝铂专用油墨、柔版油墨、金属油墨涂料、莹光油墨、粘合剂等油墨产品的生产。
（3）江门东洋油墨有限公司
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书江门东洋油墨有限公司创建于 1993年，位于广东省江门市，为东洋油墨亚洲有限公司与江门市油墨化工有限公司合资的企业，注册资本494.2万美元，主要从事高档凹版印刷油墨及其辅助剂的生产。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产
（1）安全生产制度
新力油墨历来重视安全生产，新力油墨加强对员工的安全教育和岗位技术培训，要求员工严格按规程操作，确保系统稳定运行，新力油墨建立《安全技术说明书》、《易制毒化学品管理制度》、《生产部作业指导书》、《安全生产事故应急预案》、《消防安全管理制度》、《安全检查和隐患整改制度》、《安全责任事故管理规定》、《职业危害检测及管理制度》等全套安全制度管理体系，全面详细地说明了各类化学原料及产品的理化属性、存放规定及生产设备的操作方法，明确了重大危险源与重点部位，定期与不定期进行安全检查并及时整改，有效实施事故隐患报告与举报奖励，编制了针对可能发生的事故的救援预案及措施，明确了对相关责任主体的追究方式。
（2）安全生产管理
新力油墨为安全生产标准化三级企业，已获得黄山市安全生产监督管理局批复的安全生产标准化证书（证书编号：（黄）AQBWIII00029，有效期至 2017年8月15日）。
经黄山市徽州区安全生产监督管理局出具证明，新力油墨自 2013年 1月 1日以来，能够遵守国家安全生产法律、法规，未发生过重大安全事故且不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
2、环保情况
新力油墨的产品油墨在生产过程中不需要高温高压环境，因此没有明显的“三废”排放。新力油墨生产过程中的重视环境保护，新力油墨制定《环保及卫
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书生管理制度》、《节能减排实施细则》、《环境应急预案》，针对少量的废气和固体废弃物，企业车间采取加强通风、尾气收集和吸附措施，对突发环境污染问题有充分的准备，新力油墨产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
新力油墨的业务（凹版复合塑料薄膜油墨的设计开发、生产和服务及相关管理活动）已获得 GB/T24001-2004/ISO4001:2004认证（证书编号：02413Q2010824R1M，有效期至2016年12月26日）。
经黄山市徽州区环境保护局2015年11月5日出具证明，新力油墨已履行环评审批手续和环保“三同时”验收手续，新力油墨自 2013年以来，未受到环境保护相关行政处罚。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
（1）执行的质量控制标准
新力油墨内部建立多部油墨生产的质量控制标准：《油墨生产用原辅助材料质量要求》、《半成品检验规范》、《原辅材料检验规范》、《凹版塑料复合油墨企业标准Q/XL03-2014》。
（2）产品认证情况
新力油墨的业务（凹版复合塑料薄膜油墨的设计开发、生产和服务）已获得 GB/T19001-2008/ISO9001-2008认证（证书编号：02414Q2011750R4M，有效期至2017年11月5日）。
经黄山市徽州区市场监督管理局出具证明，报告期内新力油墨不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
2、质量控制措施
新力油墨有健全的质量保证体系并严格落实上述质控标准，针对生产线每一环节可能涉及的原材料、半成品、成品，均有详细的理化指标要求，随时做好对
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书需要再加工产品的返工准备，对显著不符合生产条件的材料作退回或核销处理，确保产品质量在通过内部质控体系和ISO体系认证的前提下，满足客户的要求。
新力油墨建立了质量信息传递系统，保证质量信息快速传递到相应部门，对质量问题及时处理；对人员、机器、物料、操作流程、生产环境、质量检测作为重点加以质量控制，同时对投料、配料等关键控制点进行重点控制，保证产品质量的一致性。
此外，新力油墨成立工艺领导小组，对原材料、原辅材料及产成品检验、生产工艺、仓库保管等各工序进行统一梳理，发现问题立即进行整改；新力油墨定期或不定期召开质量工作会议，研究产品质量状况，寻找提高产品质量的措施，制定质量改进计划。
（十一）技术与研发情况
1、主要生产技术所处的阶段
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|-|
|技术|
|GA系列无苯环保油墨配方技术|
|GP 系列无苯环保耐高温蒸煮油墨配方技术|
|BH系列挤出复合油墨配方技术|
|NF、NW、NP系列醇溶环保柔版油墨配方技术|

2、研究机构与技术合作情况
新力油墨与黄山学院化学化工学院签订合作协议，学院为新力油墨提供新产品研发质量攻关等支持。
七、新力油墨核心技术人员及变动情况
新力油墨经过多年的发展，已经积累了一批油墨生产领域具有多年丰富经验
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书的核心技术人员。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着新力油墨销售规模不断扩大，技术人员的规模随之逐步扩大，人员结构亦不断优化。
八、新力油墨违法违规情况
截至本报告书出具日，新力油墨不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、新力油墨立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书出具日，新力油墨新建“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”已根据项目进展情况取得如下文件：
2014年9月18日，黄山市环境保护局出具《关于黄山新力油墨科技有限公司产20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目的环保预审意见》，同意该项目开展前期工作。
2015年8月7日，黄山市徽州区国土资源局颁发土地使用权证（徽国用 2015第 818号），土地位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧，面积48179M2，用途为工业用地，取得方式为出让，到期日为2065年8月7日。
2015年 9月 1日，黄山市发改委出具《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目备案表》（黄发改备案[2015]16号），同意项目备案。
2015年 9月 15日黄山市徽州区城乡规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第 341004201500028号），建设项目位于徽州区循环经济园昌盛路东侧、普米特化工南侧，用地面积48179M2，建筑面积28200M2，用途为工业用地，用于“年产20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”。
2015年 10月 8日，黄山市发改委出具《关于<年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目节能报告书>的批复》（发改许可字[2015]3号），同意项目的节能评估报告书。
截至本报告书出具日，新力油墨所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
新力油墨虽然已获得上述批复，但若要实现该项目的完整建设、投产，仍需相关部门的批复。除上述情况外，新力油墨不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
十、重大会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
根据华普天健出具的会审字[2015]3555号《审计报告》，新力油墨财务报表编制基础为：
“新力油墨以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。”
（二）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
新力油墨已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；新力油墨既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
新力油墨商品销售收入确认的具体原则：新力油墨在销售产品发货后，取得客户产品验收回单，开具销售发票时确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量(或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
新力油墨按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较
标的公司与上市公司在重大会计政策上无差异。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书十一、其他事项
（一）最近三年的利润分配情况
2015年1月26日，新力油墨召开二届四次董事会，决定实施利润分配，分配金额为700.00万元。
2014年1月21日，新力油墨召开二届二次董事会，决定实施利润分配，分配金额为909.89万元。
2013年1月14日，新力油墨召开二届一次董事会，决定实施利润分配，分配金额为694.79万元。
（二）最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况
最近十二个月内，新力油墨不存在重大资产收购、出售行为。
（三）涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
报告期内，新力油墨存在对华科投资889,572.00元的其他应收款，系由于土地买卖取消而华科投资应返还的土地购买款，华科投资承诺该笔款项于 2015年12月31日前支付完毕。
除上述事项外，截至本报告书出具日，新力油墨不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》以及《补充协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础。现经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元。
二、本次交易中发行股份的具体情况
永新股份拟向永佳集团以发行股份的方式支付标的公司股权对价 14,300万元。
（一）拟发行股份的种类和每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为永佳集团。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝14.72元/股，经交易双方协商确定为14.72元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、调价机制
（1）调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（2）调价机制符合《重组办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书上述规定将中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的 Wind包装指数（886009.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）发行数量
本次标的资产交易价格为 14,300万元，全部以发行股份方式支付，永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为 9,714,673股，最终股份发行数量以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份的锁定期
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（七）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由永新股份享有，标的资产出现的亏损则由永佳集团以现金方式全额向永新股份弥补，永佳集团应按《购买资产框架协议》自签署日承担全部补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由永新股份指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则永佳集团应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向永新股份全额补足。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（八）滚存利润安排
本次发行完成后，永新股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后永新股份的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，新力油墨除转增注册资本外不进行分红。交割日后，新力油墨的滚存未分配利润由永新股份享有。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第六节标的资产评估定价
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
中水致远资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对新力油墨股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》。
1、收益法评估结果
截至评估基准日2015年6月30日，新力油墨经审计的母公司净资产账面价值 3,925.90万元，以收益法评估的评估值为 14,300万元，评估值增值率为264.25%。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年6月30日，新力油墨采用资产基础法评估后的资产总额为10,072.69万元，负债总额为4,536.34万元，净资产总额为5,536.35万元，增值为1,610.45万元，增值率为41.02%。
3、评估结果的判断和选择
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。新力油墨主要从事各种凹版油墨产品的研发、生产、销售的高新技术企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有数量较多的客户，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为永新股份拟发行股份购买新力油墨100%股权的价值参考依据，即新力油墨的股东全部权益评估值为 14,300.00万元。
（二）收益法评估情况
采用收益法评估，得出在评估基准日2015年6月30日新力油墨股东全部权益评估结果为14,300.00万元，较账面净资产增值为10,374.10万元，增值率为264.25%，增值的主要原因是由于目前企业收益情况和预计收益情况良好所致。
1、收益法介绍
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
2、评估假设
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
（1）一般假设：
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
本次评估是以中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提
①影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变，预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况；
③新力油墨及子公司无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
④新力油墨的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使用,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
⑤新力油墨能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术研发、营销网络等；
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书⑥各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑦委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、收益法评估模型
采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加（减）上非经营性资产（负债）价值得出新力油墨(或资产组合体)价值，新力油墨价值减去付息债务价值为新力油墨股东全部权益的价值。
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业(或资产组合体)现金流。计算公式如下：
n
P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n+单独评估资产现值-付息债务价值
t=1
式中：P为企业(或资产组合体)价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值；
n为预测期。
（2）营业性资产价值确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书现金流量现值。
（3）预测期的确定
根据新力油墨评估基准日的经营状况，预计被评估单位营业收入在未来几年具有一定数量的增长，因而引起的成本、费用和投资等方面变化，进而引起企业(或资产组合体)自由现金流量变化，据此，本次明确预测期选择为2015年7-12月至2019年，2020年以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
（4）收益期的确定
新力油墨在评估基准日无经营期限的限制，根据对企业所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，企业具有较强的持续经营能力，本次评估收益期按永续年限确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+净投资。
净投资=折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为
Pn=R×终值折现系数。
n+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（8）溢余资产、非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）营业收入预测
本次评估结合评估对象基准日营业收入、成本构成、毛利水平，并参考被评估单位新增客户、产能利用情况估算其未来各年度的营业收入及成本。
油墨行业经历了由低要求、高耗能、高污染、品种单一低端产品，逐步转变为高要求、低耗能、绿色环保、功能性高端产品。新力油墨紧跟市场的变化，开发了无苯、无酮绿色环保及多功能油墨产品，产品质量持续提升、竞争力水平持续提高，市场份额持续增长。新力油墨作为油墨行业较早从事油墨产品的供应商，
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书已经与百余家有一定规模的客户构建了持续稳定的长期合作关系，通过对存量客户的二次开发，对于上述存量市场新力油墨未来期间可以获得一个较好的业务增长。随着食品塑料包装、日化塑料包装等上游行业细分市场需求的持续增长，对油墨产品将有一个较高的需求，对于上述增量市场预计新力油墨未来期间可以获得一个较好的业务份额。
以被评估单位历史年度经营模式和销售量（吨）为基础，结合被评估单位管理当局中长期规划，预测未来年度的销售量；预期销售单价以2014年—2015年销售单价（万元/吨)为基础，并对其未来趋势进行判断测算。根据上述预期销售量、销售单价预测2015年7-12月---2019年的营业收入，2019年之后销售收入的增长趋于稳定，2020年及以后每年预测保持在2019年营业收入的水平上。其营业收入、销售量预测如下：
营业收入预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|GA系列|4,581.45|10,302.98|12,625.37|14,631.07|
|BA系列|915.46|2,193.66|2,539.12|2,901.85|
|BR系列|240.88|-|-|-|
|NF/NW/NP系列|136.00|306.00|374.00|408.00|
|GP系列|662.42|1,208.92|1,457.33|1,755.42|
|废料处置|12.24|22.46|24.85|27.34|
|合计|6,548.46|14,034.03|17,020.67|19,723.69|

销售量预测汇总表
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|GA系列|2,170.00|4,880.00|5,980.00|6,930.00|
|BA系列|530.00|1,270.00|1,470.00|1,680.00|
|BR系列|150.00|-|-|-|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|NF/NW/NP系列|40.00|90.00|110.00|120.00|
|GP系列|400.00|730.00|880.00|1,060.00|
|废料处置|-|-|-|-|
|合计|3,290.00|6,970.00|8,440.00|9,790.00|

评估人员获取了被评估单位历史年度的产品订单、销售合同、框架合同等，详细了解每笔业务的合作方式、洽谈情况及历史年度存量客户的稳定性。评估人员选择被评估单位销售人员进行访谈，对历史年度的销售量和客户的稳定性进行分析。综上，根据被评估单位业务经营模式、存量客户的业务量、新客户业务增量、已签订的框架合同及业务发展趋势等预测2015年7-12月—2019年的销售量。
预测过程如下：
①GA系列：系聚氨酯无苯油墨，为新力油墨的核心产品，占总收入比重约为60%。该产品通用性强，印刷性能优，符合油墨的发展方向，并且技术成熟，原材料供应广泛。2015年以来，新力油墨从原材料选取，配方工艺、工艺流程等方面优化、改进，高速通用性，以适应不同的印刷复合工艺，不同的印刷基材。
根据不同的市场需求，产品结构得到进一步优化，已先后与百余家单位签订框架合同、协议，长期持续合作，该系列油墨在客户中的使用比例持续增加。经过详细了解，预期拟与被评估单位合作的20余家客户单位已处于小试、中试（产品）或签订技术协议的阶段，评估人员查阅了客户的小试报告、中试报告及磋商待签订的技术协议，预计2016年订单量增加约1500吨，约40%能够在2016年实现收入。
综上，未来年度GA系列产品销售量有较高的可实现性。
②BA系列：系氯化聚丙烯油墨，为新力油墨的中端产品，系 GA系列产品的补充配套产品，应用范围相对较窄，其性能与GA系列油墨有一定差距，但成本有一定的优势，主要适用于中低端食品、日化、洗涤包装印刷产品，如种子袋、农药包装、日用品包装、编织袋包装等。经过详细了解，BA系列产品与 GA系列产品客户群体多系相同的（具有一致性），由于该产品仅适用于 BOPP印刷，应用范围相对较窄，其预期市场增量需求略低于GA系列产品。
③BR系列：系有苯、高耗能、高污染产品，2009年禁止在食品包装上使用
该类产品，一般使用于农药、种子袋包装，由于使用方便，短期内拥有一定的客
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书户市场。受环保政策、市场准入的影响，预计该类产品将被市场淘汰，基于谨慎性考虑，2016年及以后年度该类产品销售量未予预测。
④NF/NW/NP系列：系柔版塑料油墨，为新开发产品，系彩印技术的发展方向之一。目前销售对象主要系卫生产品、食品包装等高端客户（拥有柔印设备的大客户，柔印设备购置成本较高），市场推广主要受客户单品订单量的影响。随着卫生产品、食品包装等上游市场需求的持续增长，市场对该系列产品的将有一个较高的增量需求，对于上述增量市场，新力油墨作为国内柔版塑料油墨的主要供应商之一，将获取较好的业务份额。
⑤GP系列：包括GP、NP、VT等其他型的复合油墨，系丰富产品线的功能性油墨。采用耐高温的醇酯溶型聚氨酯树脂，选用耐高温、不渗透的白、红、黄、蓝、紫、绿、橙等颜料，解决了高温蒸煮袋制作过程中，容易出现的NY基材的渗色问题。该系列产品销售量逐年稳定增长，主要系近年来新力油墨的产品结构进一步丰富，可供销售的各类油墨产品种类增加，因此，销售量稳定增长。
⑥在对新力油墨未来收益期主营业务收入估算的基础上，根据历史年度其它业务收入占主营业务收入的比例对企业未来收益期的其它业务收入进行估算。
（2）营业成本预测
新力油墨产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料包括LP-BX聚胺脂、R5195钛白粉、TA3树脂、TIT2000助剂、VAGH树脂、H1018C白墨树脂等组成，直接人工包括新力油墨支付生产职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，制造费用包括折旧、物料消耗、工资福利、水电费等。从历史经营数据分析，单位产品成本呈逐年下降趋势。未来年度新力油墨将继续投入研发资金，对现有产品进行技术研发和技术更新。考虑到新增资产折旧摊销对产品成本的影响和未来市场竞争导致销售价格下降，未来年度部分产品的毛利率水平将在现有毛利率水平基础上小幅下降。
人工成本按照企业预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。折旧摊销费用均为房屋建筑物、机器设备设备等计提的折旧，本次评估在2014年、2015年1-6月的基础上基本保持稳定，结合固定资产更新的
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书支出的计提的折旧费用进行预测。对与产品相关的单位变动成本，如物料消耗、水电费等进行统计分析，在2014年、2015年1-6月的基础上按其占收入的比例进行预测。
在对新力油墨未来收益期主营业务成本估算基础上，根据历史年度新力油墨其它业务收入与其它业务成本的比例对企业未来收益期的其它业务成本进行估算。
营业成本预测汇总表、毛利率预测汇总如下：
营业成本预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|GA系列|3,378.36|7,643.00|9,366.09|10,854.56|
|BA系列|685.59|1,645.30|1,904.40|2,177.11|
|BR系列|180.66|-|-|-|
|NF/NW/NP系列|100.91|227.28|277.79|303.34|
|GP系列|524.31|957.34|1,154.40|1,391.23|
|废料处置|2.79|5.12|5.67|6.23|
|合计|4,872.62|10,478.04|12,708.34|14,732.46|

毛利率预测汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|GA系列|26.26%|25.82%|25.82%|25.81%|
|BA系列|25.11%|25.00%|25.00%|24.98%|
|BR系列|25.00%||||
|NF/NW/NP系列|25.80%|25.73%|25.73%|25.65%|
|GP系列|20.85%|20.81%|20.79%|20.75%|
|废料处置|77.20%|77.20%|77.20%|77.20%|
|合计|25.59%|25.34%|25.34%|25.31%|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（3）营业税金及附加预测
新力油墨销售收入缴纳增值税，税率17%，附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是5%和5%，未来预测期间的营业税金及附加系根据企业历史年度税负占销售收入比例进行预测。
营业税金及附加预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|城建税|14.98|32.10|38.93|45.11|
|教育费附加|8.99|19.26|23.36|27.07|
|地方教育费附加|5.99|12.84|15.57|18.04|
|合计|29.95|64.19|77.86|90.22|

（4）期间费用预测
①营业费用预测
人工成本系指新力油墨支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。
对业务量增长有关的业务服务费、运输费、差旅费、广告宣传费等预测依据业务量的增加，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，结合收入的增长幅度进行预测。
营业费用预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬|134.96|234.84|251.27|268.86|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务服务费|91.68|196.48|238.29|276.13|
|运输费|78.58|168.41|204.25|236.68|
|差旅费|39.29|84.20|102.12|118.34|
|广告宣传费|6.55|14.03|17.02|19.72|
|其它|1.96|4.21|5.11|5.92|
|合计|353.02|702.17|818.06|925.66|

②管理费用预测
从历史年度的数据看，随着业务量的增长特别是职工薪酬、研发费用、安全环保费用、综合服务费等呈上升趋势。经分析，主要系随着近几年业务营业收入的增长，员工数量增长、薪酬上涨、研发费用、安全环保费用等上升所致。对人工成本，按照企业预测的未来的管理人员人数量、结合薪酬的增长比例等预测职工薪酬；对研发费用、安全环保费用等与营业收入相关性较强的费用，本次预测，根据企业历史年度相关费用占营业收入的比例的简单算术平均值进行测算；对固定资产折旧费、无形资产摊销用，本次评估在历史年度的基础上基本保持稳定；
房产税、土地使用税等根据企业实际情况预测。
管理费用预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|职工薪酬|302.33|554.54|592.58|630.50|
|折旧费|2.09|4.19|9.59|13.05|
|摊销费|4.89|5.47|5.47|5.47|
|研发费用|65.48|140.34|170.21|197.24|
|综合服务费|39.29|84.20|102.12|118.34|
|税费|22.43|45.71|48.39|50.83|
|安全环保费用|76.98|170.16|172.92|183.67|
|其他|60.75|119.02|141.95|162.77|
|合计|574.25|1,123.63|1,243.23|1,361.87|

③财务费用预测
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书财务费用主要包括借款利息、银行手续费等。新力油墨的借款均是短期借款，被评估单位借款为1,400.00万元，根据资金的计划安排，预测期间新力油墨为维持正常经营，未来年度维持评估基准日借贷规模。未来年度利息支出按照企业基准借款利率进行测算。未来年度利息收入按预测期内货币资金最低保有量及基准日最新活期存款基准利率估算。手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测收入确定。
财务费用预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|利息支出|37.97|75.73|75.73|75.73|
|利息收入|1.52|3.59|4.32|4.97|
|利息净支出|36.44|72.13|71.41|70.75|
|银行手续费|0.65|1.40|1.70|1.97|
|合计|37.10|73.54|73.11|72.73|

（5）营业外收入、营业外支出预测
新力油墨历史年度营业外收入主要来源于政府补助、固定资产处置，金额不固定，根据谨慎性原则，本次新力油墨不对营业外收入进行预测。
新力油墨历史年度的营业外支出较少，为处置固定资产净损失、捐赠支出等，新力油墨以往的营业外支出具有很大的偶然性，并且以后年度新力油墨没有重大的处理有形及无形资产的计划，因此本次不对营业外支出进行预测。
（6）所得税预测
新力油墨执行的高新技术企业所得税优惠政策至2016年末到期，2015年至2016年的企业所得税按15%进行预测，2017年及以后是否可以继续享受税收优惠政策具有不确定性，故按25%预测企业所得税。2015年7-12月及以后所得税费用
预测如下表：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书所得税费用预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|所得税费用|102.23|238.87|525.02|635.19|

（7）净投资预测
①固定资产折旧的预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值以及期后资本性投资、资本更新投资金额、预计使用期限、分类折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，上述折旧预测中已考虑资本性支出对应固定资产的折旧费用。未来经营期内的折旧额预测结果如下表：
固定资产折旧预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|营业成本|56.50|113.00|113.00|113.00|
|管理费用|2.09|4.19|9.59|13.05|
|合计|58.59|117.19|122.59|126.05|

②无形资产及长期待摊费用摊销的预测
无形资产为土地使用权，长期待摊费用为仓库费用。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产、长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础预测其未来各年的摊销费用。未来经营期内的无形资产、长期待摊费用摊销预测结果如下表：
无形资产及长期待摊费用摊销预测汇总表
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|4.89|5.47|5.47|5.47|

③追加投资预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
A.资本性投资
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行资本性投资，企业的资本性支出仅为资产更新。
B.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
更新投资预测明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|
|设备|2.09|42.09|44.19|44.19|
|合计|2.09|42.09|44.19|44.19|

C.营运资金追加额预测
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
营运资金预测汇总表
单位：万元
序号 业务类别 未来预测数据
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|最低现金保有量|870.15|1,026.85|1,233.00|1,421.26|
|存货|1,223.41|1,455.85|1,765.74|2,046.97|
|应收款项|3,591.25|4,232.77|5,133.57|5,948.82|
|应付款项|2,518.76|2,997.31|3,635.31|4,214.32|
|营运资金|3,166.05|3,718.15|4,496.99|5,202.72|
|营运资金追加|-20.27|552.11|778.84|705.73|

④净投资预测如下表
净投资预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|||||
||2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|
|折旧与摊销|63.48|122.66|128.06|131.52|
|更新改造支出|2.09|42.09|44.19|44.19|
|营运资金追加|-20.27|552.11|778.84|705.73|
|合计|81.66|-471.54|-694.97|-618.40|

（8）自由现金流量的预测
自由现金流量预测汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,548.46|14,034.03|17,020.67|19,723.69|20,271.45|
|4,872.62|10,478.04|12,708.34|14,732.46|15,142.22|
|29.95|64.19|77.86|90.22|92.73|
|353.02|702.17|818.06|925.66|950.72|
|574.25|1,123.63|1,243.23|1,361.87|1,421.03|
|37.10|73.54|73.11|72.73|72.64|
|681.51|1,592.46|2,100.07|2,540.74|2,592.12|
|681.51|1,592.46|2,100.07|2,540.74|2,592.12|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|102.23|238.87|525.02|635.19|648.03|
|579.28|1,353.59|1,575.05|1,905.56|1,944.09|
|32.27|64.37|56.80|56.80|56.80|
|81.65|-471.54|-694.97|-618.40|-140.59|
|693.21|946.42|936.87|1,343.96|1,860.30|

5、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险报酬率的确定Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的249只国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.91%作为本次评估无风险收益率。（数据来源：同花顺iFinD）
②企业风险系数β
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据新力油墨的目标资本结构折算出有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
A.无财务杠杆风险系数的确定
根据沪深股市化学原料及化学制品制造业行业可比上市公司的公开资料，通过同花顺iFinD数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值调整BETA（u)为0.8927。【注：①调整BETA（u)=0.67*原始Beta+0.33，标的指数为上证综指；②样本取样起始交易日期为评估基准日前 3年（起始交易日期 2010年 1月1日）；③样本计算周期按“周”计算】（数据来源：同花顺iFinD）
B.资本结构的确定
结合评估基准日已审财务报表，根据化学原料及化学制品制造业行业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的
市场价值，计算得出目标公司的资本结构。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书按照以下公式，将上市公司的调整后无财务杠杆的BETA（u)值，依照新力油墨的目标资本结构，折算成新力油墨的有财务杠杆的β：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率（2015-2016企业所得税率取15.00%，2016年以后所得税率取25%）
企业所得税率为15.00%，有财务杠杆的β为0.9243；
企业所得税率为25.00%，有财务杠杆的β为0.9206；
③市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
④特定风险调整系数Rc的确定
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、生产经营管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对新力油墨特有风险的判断，取风险调整系数为2.50%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
若企业所得税率为15.00%，则Ke为12.56%。
若企业所得税率为25.00%，则Ke为12.53%。
⑥债务成本Kd
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的长期贷款利率是5.40%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。
⑦折现率（WACC）
按上述确定的债务成本、权益成本以及行业资本结构，计算确定加权平均资本成本：WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))
若企业所得税率为15.00%，则WACC为12.24%。
若企业所得税率为25.00%，则WACC为12.19%
（7）新力油墨经营性资产评估价值
新力油墨经营性资产评估价值
单位：万元
项目 未来预测数据
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|2015年7月-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|673.48|843.21|744.34|951.75|1,174.26|
|0.9715|0.8909|-|-|-|
|-|-|0.7945|0.7082|0.6312|
|673.48|843.21|744.34|951.75|1,174.26|

六、现值合计 14,776.41
（8）溢余资产、非经营性资产、负债评估价值
截至评估基准日，新力油墨非经营性资产及溢余资产详见下表：
溢余资产、非经营资产评估汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|账面价值|评估值|
|溢余资产|774.19|935.72|
|货币资金|262.36|262.36|
|长期股权投资|40.00|203.36|
|长期股权投资|471.83|460.00|
|长期股权投资||10.00|
|非经营性资产|351.81|465.46|
|其他应收款|69.38|69.38|
|其他应收款|138.80|138.80|
|其他应收款|88.96|88.96|
|固定资产|54.67|168.32|
|非经营性负债|478.05|478.05|
|其他应付款|476.47|476.47|
|应付利息|1.58|1.58|

（9）投资资本市场价值的确定
投资资本价值=经营资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债
= 14,776.41+935.72+ 465.46 - 478.05
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书= 15,699.53（万元）
（10）付息债务评估值
新力油墨在评估基准日承担的付息债务账面值为1,400.00万元，评估值为1,400.00万元。
（11）新力油墨股东全部权益市场价值
在投资资本市场价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为新力油墨股东全部权益价值。
股东全部权益价值=投资资本市场价值－付息债务评估值
=14,300.00(万元)
（三）结合同行业上市公司市盈率情况分析收益法估值与账面净值产生重大差异的原因和合理性分析
1、交易定价对应的市盈率和盈利情况
新力油墨经审计的母公司净资产账面价值为3,925.90万元，以收益法评估的评估值为 14,300.00万元，评估值增值率为264.25%。根据永佳集团与永新股份签订的《利润补偿协议》，2016年度至2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于新力油墨所有者的净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元，新力油墨的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|

100%股权定价（万元） 14,300.00
|||||
|-|-|-|-|
|1,014.84|1,146.37|1,310.00|1,580.00|
|14.09|12.47|10.92|9.05|

项目 2015年6月30日
100%股权定价（万元） 14,300.00
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书①
新力油墨母公司净资产
3,925.90
（万元）②
交易市净率（倍）
3.64
③=①/②
注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
2、可比同行业公司市盈率
目前，国内专注于油墨产品的上市公司主要包括：乐通股份、科斯伍德、天龙集团等，根据同花顺iFinD，三家公司以 2015年6月 30日为基础的市盈率和市净率异常高，不具可比性，因此，在此以证监会行业分类（2012版）中的“化学原料及化学制品制造行业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|
|002601.SZ|佰利联|99.73|
|002748.SZ|世龙实业|97.71|
|002326.SZ|永太科技|96.68|
|300459.SZ|浙江金科|95.97|
|300261.SZ|雅本化学|95.91|
|300174.SZ|元力股份|91.96|
|600141.SH|兴发集团|88.90|
|000731.SZ|四川美丰|86.67|
|002094.SZ|青岛金王|86.57|
|300037.SZ|新宙邦|85.78|
|603077.SH|和邦生物|84.03|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|002002.SZ|鸿达兴业|83.27|
|300446.SZ|乐凯新材|82.56|
|002734.SZ|利民股份|81.39|
|603002.SH|宏昌电子|81.25|
|000545.SZ|金浦钛业|80.88|
|002709.SZ|天赐材料|80.83|
|300054.SZ|鼎龙股份|80.24|
|000635.SZ|英力特|79.75|
|002360.SZ|同德化工|77.92|
|601208.SH|东材科技|77.08|
|300243.SZ|瑞丰高材|77.00|
|002584.SZ|西陇化工|76.88|
|300019.SZ|硅宝科技|74.79|
|002666.SZ|德联集团|72.12|
|300398.SZ|飞凯材料|71.07|
|002068.SZ|黑猫股份|70.40|
|002643.SZ|万润股份|69.62|
|002361.SZ|神剑股份|68.00|
|002562.SZ|兄弟科技|66.73|
|603026.SH|石大胜华|65.68|
|300387.SZ|富邦股份|64.06|
|002753.SZ|永东股份|63.89|
|300225.SZ|金力泰|63.89|
|002409.SZ|雅克科技|63.81|
|300041.SZ|回天新材|63.63|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|601216.SH|君正集团|62.60|
|000792.SZ|盐湖股份|62.52|
|300200.SZ|高盟新材|60.88|
|002539.SZ|新都化工|60.47|
|002037.SZ|久联发展|60.14|
|600409.SH|三友化工|55.16|
|002497.SZ|雅化集团|54.08|
|603227.SH|雪峰科技|53.79|
|600481.SH|双良节能|52.08|
|002408.SZ|齐翔腾达|51.21|
|603010.SH|万盛股份|49.42|
|600500.SH|中化国际|48.36|
|002568.SZ|百润股份|48.07|
|002496.SZ|辉丰股份|47.51|
|603599.SH|广信股份|46.91|
|000822.SZ|山东海化|46.10|
|002165.SZ|红宝丽|44.31|
|600470.SH|六国化工|43.89|
|600985.SH|雷鸣科化|41.86|
|300214.SZ|日科化学|41.05|
|603968.SH|醋化股份|40.74|
|000553.SZ|沙隆达A|40.20|
|300067.SZ|安诺其|38.70|
|002669.SZ|康达新材|37.60|
|002010.SZ|传化股份|37.42|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|600273.SH|嘉化能源|35.60|
|002215.SZ|诺普信|34.96|
|002749.SZ|国光股份|33.97|
|002538.SZ|司尔特|33.26|
|002258.SZ|利尔化学|33.03|
|000525.SZ|红太阳|32.31|
|600803.SH|新奥股份|31.67|
|600226.SH|升华拜克|31.43|
|002250.SZ|联化科技|30.95|
|002004.SZ|华邦健康|30.69|
|002597.SZ|金禾实业|29.46|
|300072.SZ|三聚环保|27.67|
|002391.SZ|长青股份|27.49|
|002470.SZ|金正大|26.27|
|000830.SZ|鲁西化工|26.24|
|600309.SH|万华化学|25.66|
|002588.SZ|史丹利|25.60|
|600315.SH|上海家化|22.77|
|000902.SZ|新洋丰|22.07|
|000565.SZ|渝三峡A|21.98|
|603188.SH|亚邦股份|18.80|
|600486.SH|扬农化工|18.54|
|300481.SZ|濮阳惠成|18.46|
|601678.SH|滨化股份|17.96|
|600426.SH|华鲁恒升|16.82|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|300487.SZ|蓝晓科技|15.60|
|002440.SZ|闰土股份|15.32|
|600352.SH|浙江龙盛|12.32|
|002054.SZ|德美化工|9.49|
|简单算术平均值||53.31|

数据来源：同花顺iFinD
注：1、市盈率P/E=该公司的2015年6月30日收盘价/（该公司2015年中报每股收益/2×4）；
2、市净率P/B=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司的2015年中报每股净资产；
3、B股上市公司未在上表列示。
根据上表数据，“化学原料及化学制品制造行业”的上市公司的平均市盈率为 53.31倍，平均市净率为 5.68倍。按照新力油墨 2015年的预计净利润计算，本次交易定价的市盈率为12.47倍；按照标的公司2015年6月30日净资产，本次交易定价的市净率为 3.64倍，均低于“化学原料及化学制品制造行业”上市公司的平均水平。因此，本次交易的评估定价较为合理。
（四）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估后的新力油墨资产总额为 10,072.69万元，负债总额为 4,536.34万元，净资产总额为 5,536.35万元，增值为 1,610.45万元，增值率为41.02%。资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|6,660.03|7,109.64|449.61|
|非流动资产|1,802.21|2,963.05|1,160.84|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|其中：长期股权投资|511.83|673.45|161.62|
|固定资产|1,034.14|1,508.89|474.75|
|无形资产|111.73|688.85|577.12|
|长期待摊费用|56.40|55.61|-0.79|
|递延所得税资产|88.11|36.25|-51.86|
|资产总额|8,462.24|10,072.69|1,610.45|
|流动负债|4,536.34|4,536.34|-|
|负债总额|4,536.34|4,536.34|-|
|净资产（所有者权益）|3,925.90|5,536.35|1,610.45|

1、流动资产评估增值为 449.61元，增值率为6.75%，流动资产评估增值主要原因是：
（1）应收账款、其他应收款评估增值为345.76万元，系坏账准备评估为零，导致评估增值。
（2）存货评估增值为103.85万元，系产成品评估增值，产成品评估考虑了部分销售利润，导致评估增值。
2、长期股权投资评估增值为161.62万元，增值率为31.58%。增值主要原因是：主要系对全资子公司黄山力源科技有限公司财务核算与评估值差异所致。
3、固定资产评估增值为474.75万元，增值率为45.91%。增值主要原因如下：（1）房屋建筑物类评估增值为344.65万元，增值率为50.88%。①委评商品房屋购买时间较早，至评估基准日，当地房地产价格有所上涨，从而造成评估增值；②近年来物价上涨，人工费、机械费、部分建筑材料价格上涨，建筑成本升
高，本次评估采用重置成本法，造成房屋建筑物重置成本增值；③房屋建筑物预
计经济寿命年限高于企业折旧年限，从而造成评估增值。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（2）设备评估增值为130.10万元，评估增值率为36.47%，增值的主要原因为：企业机器设备财务折旧年限与经济耐用年限差异造成评估净值增值。
4、无形资产评估增值为 577.12万元，增值率为516.53%。增值主要原因如下：
（1）土地使用权评估增值为 130.47万元，增值率为116.77%，增值的主要原因为：被评估单位获得土地使用权较早，获得成本较低，随着经济的发展，当地土地价格有了较大幅度的增加，从而造成评估增值。
（2）其他无形资产评估增值为446.65万元，增值的主要原因为：纳入本次评估范围的专利技术、商标权研发（注册）等费用未予资本化核算，本次予以估价，从而造成评估增值。
5、长期待摊费用评估减值为 0.79万元，减值率为1.40%，减值主要原因为车间维修费已在房屋建筑物评估值体现，从而导致评估减值。
6、递延所得税资产评估减值为 51.86万元，减值率为58.86%，减值主要原因系坏账准备评估为零，相应的可抵扣暂时性差异已转销导致评估减值。
7、本次评估负债无增减值，与账面值一致。
（五）业绩承诺合理性分析
1、新力油墨 2015年上半年营业收入下滑的原因，未来业绩承诺中预计净利润增长的依据
（1）新力油墨2015年上半年营业收入下滑的原因
历史年度营业收入分析见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别||||
||2012年度|2013年度|2014年度|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|10,867.12|12,512.08|13,173.20|
|其他业务收入|20.03|21.62|17.25|
|合计|10,887.15|12,533.70|13,190.45|

2012年度—2015年 1-6月，新力油墨的营业收入基本保持稳定，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.82%、99.83%、99.87%和99.85%，主营业务突出，其他业务收入主要为废料销售收入。
2012年—2014年营业收入持续增长，2015年1-6月较2014年同期营业收入下降，主要系经营策略的调整，大幅减少了与旺旺集团的合作量，导致业务额大幅度降低。
（2）未来业绩承诺中预计净利润增长的依据
详见本报告书“第六节标的资产评估定价”之“一、标的资产评估情况”“（三）收益法估值与账面净值产生重大差异的原因和合理性分析”之“1、交易定价对应的市盈率和盈利情况”。
2、结合同行业上市公司情况分析业绩承诺的合理性。
根据可比上市公司乐通股份、天龙集团、科斯伍德公开披露的2013年—2015年度及半年度收入、毛利率数据，汇总如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|业务类别|营业收入|||||
|||年度|半年度|占比|年度|半年度|
|油墨产品|2013年度|51,114.64|23,701.83|46.37%|12,444.22|5,442.65|
||2014年度|53,528.14|21,831.11|40.78%|11,134.22|5,952.37|
||2015年度|-|22,418.26||-|6,096.07|
|油墨产品|2013年度|36,240.90|16,728.31|46.16%|9,680.41|4,535.97|
||2014年度|36,571.30|17,613.71|48.16%|9,325.74|4,451.31|
||2015年度|-|17,073.20||-|4,748.99|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|油墨产品|2013年度|48,706.67|22,775.30|46.76%|10,707.19|5,245.41|
||2014年度|51,930.02|24,498.14|47.18%|11,362.31|5,374.38|
||2015年度|-|23,840.33||-|4,768.99|
|油墨产品|2013年度|12,533.70|5,312.37|42.38%|2,692.91|1,039.29|
||2014年度|13,190.45|6,202.44|47.02%|3,103.21|1,429.21|
||2015年度||5,358.56|||1,426.09|

数据来源：同花顺iFinD
从上表分析可得，新力油墨营业收入、毛利与可比上市公司的变动趋势基本一致，未发生重大波动。在国际经济形势严峻，国内经济增速放缓的背景下，乐通股份、天龙集团2013年度—2015年半年度的营业收入、毛利基本保持稳定，未发现重大波动；科斯伍德 2012年度—2015年半年度的营业收入基本稳定， 2015年较 2014年半年度毛利下降 605.39万元，下降幅度为11.26%。新力油墨2015年半年度较2014年半年度营业收入下降843.88万元，主要系经营策略的调整，大幅减少了与旺旺集团的合作量，导致业务额大幅度降低。2015年半年度与2014年半年度毛利基本稳定。
新力油墨作为油墨行业较早从事油墨产品的供应商，已经与百余家有一定规模的客户构建了持续稳定的长期合作关系，随着产品系列的完善、结构的优化，通过对存量客户的二次开发，市场份额持续提高。随着环保型油墨产品市场认可度持续扩大，国家对环保要求的不断提高，印刷企业对环保型油墨的需求也在持续增长，对于上述增量市场，新力油墨未来期间可以获得一个较好的业务份额。
随着食品塑料包装、日化塑料包装等上游行业细分市场需求的持续增长，对油墨产品的需求将进一步扩大。对于上述存量、增量市场，预计新力油墨未来期间可以获得一个较好的增量份额。
综上，新力油墨业绩承诺符合行业的发展特点及自身经营的发展预期，业绩承诺是合理的。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新力油墨之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书小股东利益的情形。
综上所述，董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，仔细阅读了公司本次发行股份购买资产的相关材料，进行了认真审核，并基于独立董事的独立判断，对公司本次发行股份购买资产事项中评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
3、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年11月6日，永新股份与永佳集团签订《购买资产框架协议》。
2015年12月8日，永新股份与永佳集团签订《补充协议》。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》载明的标的资产截至2015年6月 30日的评估值，由交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，新力油墨100%股权截至2015年6月30日的评估值情况如下：
|||
|-|-|
|收益法股东权益评估价值|资产基础法标的资产评估价值|
|14,300.00万元|5,536.35万元|

经交易各方协商确定，以收益法股东权益评估价值 14,300万元为基础，协商确定新力油墨100%股权交易价格为14,300万元。
（三）支付方式
本次交易收购价款由永新股份采取发行股份方式进行支付，交易对价及支付方式具体如下表：
||||
|-|-|-|
|新力油墨注册资本（万元）|持股比例|因转让新力油墨股权而获得的交易对价（万元）|
|1,000|100%|14,300|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（四）与本次交易相关的资产交割及人员安排
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且永新股份同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且永新股份同意进行交割的情况下，尽快完成《购买资产框架协议》项下发行股份事宜。
3、本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由永新股份享有，标的资产出现的亏损则由永佳集团以现金方式全额向永新股份弥补，永佳集团应按《购买资产框架协议》自签署日承担全部补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由永新股份指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则永佳集团应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向永新股份全额补足。
（六）本次交易后的公司治理安排
1、董事会的组成
在交割日前，新力油墨董事会由5名董事组成；在交割日后，新力油墨设董事会，董事会由5名董事组成，均为永新股份委派。
2、新力油墨不设监事会，设一名监事，由永新股份委派。
3、永新股份有权向新力油墨委派相关财务人员参与新力油墨财务工作，永新股份审计人员有权对新力油墨财务进行审计。
4、关于任职期限承诺
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书王治飞、罗平平、吴伟华承诺在补偿义务履行完毕之前在新力油墨任职，除非公司同意新力油墨单独提出提前终止或解除聘用关系。
（七）协议生效
自各方签署、盖章之日起成立，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得永新股份股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）调价机制
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（九）锁定期
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（十）关于滚存未分配利润的安排
永新股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后永新股份的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，新力油墨除转增注册资本外不进行分红。交割日后，新力油墨的滚存未分配利润由永新股份享有。
二、《利润补偿协议》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月8日，永新股份与永佳集团签订《利润补偿协议》。
（二）利润承诺期间
双方同意，永佳集团对永新股份的利润承诺期间为 2016年至 2018年。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（三）利润承诺
永佳集团承诺，新力油墨在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|
|2018年承诺扣非后的净利润|

各方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
（四）实际净利润数的确定
本次交易完成后，永新股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额。
（五）利润补偿的原则、计算及实施
1、补偿原则
（1）如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议永佳集团承诺的新力油墨相应年度累计净利润数，则永佳集团应就未达到承诺净利润的部分向永新股份进行补偿。
（2）永佳集团履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
（3）股份补偿是指永佳集团以总价一元作为对价向永新股份转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除永佳集团之外的其他股东。
（4）现金补偿是指永佳集团向永新股份支付现金用于补偿。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2、股份补偿的确定
新力油墨 2016年至 2018年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，永佳集团应对上市公司进行股份补偿的计算方式为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
永佳集团在对永新股份进行补偿时，当期应补偿股份小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果永新股份在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予永新股份。
3、股份补偿措施的实施
（1）如新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，永新股份应在审计机构出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知永佳集团，永佳集团应补偿的股份由永新股份以总价一元为对价回购并注销，永新股份应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果永新股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，永新股份应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
（2）如果永新股份股东大会不同意回购注销永佳集团应补偿的股份，该等应补偿的股份将无偿划转给永新股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除永佳集团以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书公告中确认的股权登记日上市公司扣除永佳集团持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（3）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，永佳集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4、现金补偿的确定及其程序性规定
（1）在承诺期限内，如永佳集团认购的股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。
（2）补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）永新股份应当在股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，永佳集团应于该金额确定后30日内支付给永新股份。
（4）永佳集团根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
5、减值测试补偿
（1）利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），永佳集团另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（3）资产减值补偿时，永佳集团先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此做出调整。永佳集团剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
（六）协议的生效
《利润补偿协议》经协议双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为新力油墨100%股权，新力油墨主营业务为油墨的生产、销售。油墨作为上市公司产品的原材料，是上市公司产业链上游，若交易能完成，有利于上市公司实现产业链的完善并拓展产品生产线，根据《复合膜软包装行业“十二五”规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》等文件，鼓励行业内优质企业进行兼并、重组和产业转移，故本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情况。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行价格14.72元/股计算，本次发行股份数量不超过9,714,673股，预计上市公司股本将增加到 335,473,123股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%。
综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为14.72元/股，不低于永新股份第五届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%。若触发调价机制，将在董事会通过相关决议后，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的资产定价原则和本次发行股份定价公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为新力油墨100%股权，根据相关工商档案，交易对方合法持有新力油墨100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有标的资产的股权，不存在委托持股、信
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有新力油墨100%的股权，新力油墨所从事的业务为上市公司原有业务的原材料的加工制造，是上市公司产业链的延伸。收购完成后，上市公司将把油墨供应纳入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，既可以减少中间环节，缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高产品质量的稳定性，提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，对市场拓展和业务开发有积极的促进作用，有利于提高上市公司的资产质量及公司的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜，本次交易完成后，上市公司将持有新力油墨100%的股权，新力油墨所从事的业务为上市公司原有业务的原材料的加工制造，是上市公司产业链的延伸。收购完成后，上市公司将把油墨供应纳入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，既可以减少中间环节，缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高产品质量的稳定性，提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，对市场拓展和业务开发有积极的促进作用，有利于提高上市公司的资产质量及公司的综合竞争力，有利于提升上市公司盈利能力、可持续经营能力和抗风险能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易和独立性的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。此外，控股股东及实际控制人未通过永新股份以外的主体投资、经营与永新股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书竞争。
为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，永新股份的关联交易主要为采购公司生产所必须的凹印版辊、机械设备及随机配件，向关联方销售公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料，接受关联方为本公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜，将新增向关联方采购用于生产油墨的原材料等关联交易。但同时，标的资产注入上市公司后，上市公司与新力油墨之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的关联方有所减少，关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易，永新股份采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
本次交易完成后，为减少因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，本次交易对方永佳集团出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本报告书出具日，华普天健已对上市公司 2014年度财务会计报告出具“会审字[2015]0336号”标准无保留意见的审计报告。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司已出具《声明》：“本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《声明》：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。”
综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为新力油墨100%股权，根据相关工商档案，本次交易前，永佳集团合法持有新力油墨100%股权。
交易对方已出具承诺保证其合法持有新力油墨的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；该股权亦不存在其它限制或禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权登记至永新股份名下。
综上，上市公司本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
永新股份分别于2015年11月6日、2015年12月8日召开了第五届董事会第十三次会议、第十四次（临时）会议，分别审议通过了关于本次交易符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干规定》第四条
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书的要求逐一作出了明确判断并详细记载于上述两次董事会决议中。
“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，对本次交易是否符合该条规定，进行了逐项对照并进行了论证和分析，董事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：
（一）本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易标的资产为新力油墨100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时新力油墨不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
四、本次交易符合《重组办法》其他相关规定的说明
本次发行股份购买资产的定价基准日为永新股份第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即14.72元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。永佳集团为本公司控股股东，已承诺因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书本次交易前，永佳集团持有 92,197,695股永新股份 A股股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为28.30%，为上市公司控股股东，可以控制上市公司；本次交易完成后，永佳集团将持有上市公司 101,912,368股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为30.38%，仍为上市公司控股股东，且永佳集团已承诺因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意永佳集团免于发出要约，永佳集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请，符合《重组办法》第四十八条的规定。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券出具的《独立财务顾问报告》，国元证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天禾律所出具的《法律意见书》，天禾律所认为本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2013年度、2014年度财务数据均由华普天健审计并出具了标准无保留的审计报告，2015年1-6月相关财务数据未经审计。公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|1,111,732,238.81|1,222,794,305.72|
|768,792,403.49|743,256,914.28|
|1,880,524,642.30|1,966,051,220.00|
|294,232,852.12|361,284,488.22|
|42,104,499.92|44,196,499.96|
|336,337,352.04|405,480,988.18|
|1,544,187,290.26|1,560,570,231.82|
|1,520,619,703.05|1,538,056,589.29|
|2015年1-6月|2014年|
|834,617,953.67|1,668,452,272.54|
|106,854,237.42|165,225,473.87|
|111,013,404.07|179,111,987.09|
|93,844,441.44|153,483,518.95|
|92,790,496.76|154,491,070.54|
|2015年1-6月|2014年|
|14,571,820.27|187,818,118.43|
|-59,729,999.50|-182,765,929.09|
|-95,200,249.64|-108,032,268.60|
|-140,420,687.25|-104,363,847.49|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年|
|3.78|3.38|
|2.92|2.63|
|17.89%|20.62%|
|4.74|4.79|
|0.27|0.43|
|5.77%|9.56%|
|0.04|0.58|
|2.84|6.08|
|2.53|5.31|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|33,315.20|17.59%|47,345.84|24.08%|55,230.85|
|9,863.74|5.21%|8,518.02|4.33%|8,744.71|
|31,321.94|16.54%|27,445.39|13.96%|27,403.60|
|559.56|0.30%|1,171.41|0.60%|4,236.59|
|127.54|0.07%|18.17|0.01%|41.33|
|538.51|0.28%|486.00|0.25%|343.66|
|25,228.54|13.32%|27,163.35|13.82%|23,825.16|
|10,218.19|5.40%|10,131.26|5.15%|5,133.47|
|111,173.22|58.70%|122,279.43|62.20%|124,959.37|
|52,848.33|27.90%|53,655.85|27.29%|44,667.81|
|15,514.15|8.19%|11,134.69|5.66%|12,389.23|
|5,588.18|2.95%|5,663.21|2.88%|5,735.08|
|1,487.16|0.79%|1,724.93|0.88%|1,734.06|
|1,441.42|0.76%|2,147.01|1.09%|0.00|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书非流动资产合计 76,879.24 40.59% 74,325.69 37.80% 64,526.19 34.05%
||||||
|-|-|-|-|-|
|188,052.46|99.30%|196,605.12|100.00%|189,485.56|

报告期内，公司总资产保持稳定。2013年12月31日和2014年12月31日，公司总资产分别为 189,485.56万元和 196,605.12万元，2014年末公司总资产较2013年末增加7,119.57万元，同比增长3.76%；截至2015年6月30日，公司资产总额188,052.46万元，减少较小。
报告期内，公司资产结构整体保持稳定。2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司流动资产分别为 124,959.37万元和 122,279.43万元，占总资产之比分别为65.95%和62.20%；截止 2015年 6月 30日，公司流动资产 111,173.22万元，占比58.70%。2013年12月31日和2014年12月31日，公司非流动资产分别为64,526.19万元和74,325.69万元，占总资产之比分别为34.05%和37.80%；
截止2015年6月30日，公司非流动资产76,879.24万元，占比40.59%。公司流动资产逐期减少，主要为货币资金减少；公司非流动资产逐期增加，主要为固定资产、在建工程之和增加；整体来说，公司资产结构保持稳定。
2014年末，公司预付款项同比下降72.35%，主要系公司将原在预付款项中核算的预付工程设备款等长期资产购置款调整至其他非流动资产项目列示所致；
2014年末公司其他流动资产主要为 10,000万元的中国银行股份有限公司发行的保证收益型人民币“按期开放”理财产品。
截至2015年6月30日，公司货币资金较2014年末减少14,030.63万元，减少比例为29.63%，主要原因为固定资产投资及现金分红：2015年公司固定资产购置1,594.86万元；经2014年度股东大会审议通过，本公司以总股本325,758,450股为基数，向全体股东按每十股派发现金红利 3.00元（含税），共派发现金红利9,772.75万元。
2、负债结构分析
本公司近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|1,030.47|
|9,778.42|28.09%|14,379.17|35.46%|9,529.99|
|13,735.16|39.46%|14,564.64|35.92%|16,023.67|
|215.49|0.62%|293.68|0.72%|227.95|
|2,709.98|7.79%|3,600.80|8.88%|3,830.07|
|-278.94|-0.80%|-86.03|-0.21%|314.99|
|3,263.17|9.37%|3,376.19|8.33%|3,349.16|
|29,423.29|84.53%|36,128.45|89.10%|34,306.32|
|4,210.45|12.10%|4,419.65|10.90%|4,557.45|
|4,210.45|12.10%|4,419.65|10.90%|4,557.45|
|33,633.74|96.63%|40,548.10|100.00%|38,863.77|

报告期内，公司总负债保持稳定。2013年12月31日和2014年12月31日，公司总负债分别为38,863.77万元和40,548.10万元，2014年末公司总资产较2013年末增加1,684.33万元，同比增长4.33%；截至2015年6月30日，公司负债总额33,633.74万元，主要为应付票据的减少。
报告期内，公司负债结构整体保持稳定。2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司流动负债分别为 34,306.32万元和 36,128.45万元，占总负债之比分别为88.27%和89.10%；截止 2015年 6月 30日，公司流动负债 29,423.29万元，占比84.53%。2013年12月31日和2014年12月31日，公司非流动负债分别为4,557.45万元和4,419.65万元，占总负债之比分别为11.73%和10.90%；截止2015年6月30日，公司非流动负债4,210.45万元，占比12.10%。
2014年末，公司应付票据同比增长50.88%，主要系公司以应付票据方式结算的货款增加所致；公司短期借款同比减少1,030.47万元，系公司的借款到期归还所致。
截至 2015年 6月 30日，公司流动负债比 2014年末减少较多主要是因为应
付票据减少。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|1,457.18|18,781.81|
|-5,973.00|-18,276.59|
|-9,520.02|-10,803.23|
|-14,042.07|-10,436.38|
|33,303.77|44,794.46|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2014年公司经营活动产生的现金流量净额为 18,781.81万元，较 2013年增加59.82%，主要是因为2014年公司营业收入有所增加所致。
2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为 1,457.18万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年和 2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,580.02万元和-18,276.59万元，基本稳定。
2015年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-5,973.00万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013年、2014年2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,772.75万元、-10,803.23万元和-9,520.02万元，主要为支付的现金股利。
4、偿债能力分析
2013年末、2014年末、2015年 6月 30日，公司的流动比率分别为3.64、3.38、3.78，速动比率分别为2.95、2.63、2.85，公司资产负债率分别为20.51%、20.62%、17.89%，流动比率、速动比率远大于1，资产负债率维持较低水平，公
司资产变现能力较强，债务偿还有保障。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|83,461.80|166,845.23|
|66,325.94|135,418.72|
|3,631.72|7,487.72|
|2,772.80|7,598.57|
|-389.01|-748.18|
|10,685.42|16,522.55|
|11,101.34|17,911.20|
|9,384.44|15,348.35|
|9,279.05|15,449.11|

2013年和2014年，公司营业收入分别为161,845.81万元和166,845.23万元，营业成本分别为 128,477.24万元和 135,418.72万元，较为稳定；2014年末销售费用同比增加 1,263.77万元，同比增长20.30%，主要是因为公司海外业务的增加：2014年公司海外业务收入同比增加134.06%，因此对应产生的销售费用也增加较多。
2015年上半年公司营业收入 83,461.80万元，营业成本 66,325.94万元，净利润9,384.44万元。
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|73,508.22|90.30%|147,137.42|90.46%|140,646.95|
|2,141.90|2.63%|3,758.38|2.31%|4,582.51|
|5,754.74|7.07%|11,758.60|7.23%|10,624.72|
|81,404.86|100.00%|162,654.40|100.00%|155,854.17|

公司主营业务为彩印包装材料、镀铝包装材料和塑料软包装薄膜的生产，
2014年，公司主营业务收入为162,654.40万元，同比增加4.36%；公司的主要产
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书品彩印包装材料销售收入为147,137.42万元，同比增加4.61%；2015年上半年，公司报告期内，公司主营业务收入为 81,404.86万元，其中彩印包装材料销售收入为 73,508.22万元，镀铝包装材料销售收入为 2,141.90万元，塑料软包装薄膜销售收入为5,754.74万元，三类产品占公司主营业务收入的比重基本保持稳定。
2、毛利率分析
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|21.49%|18.53%|
|3.23%|6.86%|
|2.15%|1.41%|
|19.65%|17.02%|

 2013年、2014年和 2015年上半年，公司主营业务毛利率分别为18.64%、17.02%和19.65%，2015年上半年比 2014年提高 2.63个百分点；主要产品彩印包装材料的毛利率分别为20.31%、18.53%和21.49%，2015年上半年较 2014年提高 2.96个百分点，基本保持稳定。公司产品毛利率上升主要是因为原材料取得价格的下降。
3、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|6.13%|10.45%|
|20.53%|18.84%|
|11.24%|9.20%|
|12.80%|9.90%|

公司2014年盈利能力较2013年下降，主要是因为原材料取得成本的上升以及拓展海外市场导致的费用增加；2015年上半年，公司盈利能力指标较2014年度有所上升，主要是因为原材料取得价格的下降；报告期内，公司各项盈利指标处于合理区间且变化较小，说明公司经营稳定，具备持续发展的能力。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
油墨工业产生于西方国家第一次工业革命后，因化工和包装印刷业的发展而得以迅速发展。20世纪80年代以来，伴随着全球经济的不断发展及企业实力的不断增强，全球油墨制造业产量不断上升，行业集中度不断提高，全球前 10大油墨企业约占全世界70%以上的市场份额。目前，中国、美国、日本和德国为世界主要的油墨生产国和消费国。
油墨是印刷产品原材料之一，油墨行业与印刷行业的发展及景气度呈正相关。由于全球经济的复苏在不同程度上促进了各类印刷市场的消费，从 2007年至2017年，全球印刷营业收入总额将从5,570亿美元预计增长到6,680亿美元。
2012年至2017年，亚太地区印刷市场显示出积极的增长态势，预计印刷行业营收总额的平均增长率将达到5.3%，中国是推动亚太地区印刷市场增长的主要国家。
2014年包装工业总产值达1.5万亿，2002年到2014年包装工业总产值年复合增长率为17%，包装工业总产值在国民生产总值中的比例由2004年的1.6%上升至 2014年的2.4%，其中塑料包装 2015年已占据30%的包装需求，仅次于纸包装。
与此对应，我国油墨行业通过技术及设备的引进、消化、吸收及研发，也获得了快速发展，在各个油墨细分行业上，我国油墨产品在功能性上已基本接近世界最先进国家产品水准。中国油墨市场正在朝着符合人们生活水平的需求，向高技术化、产业化和标准化的纵深方向发展，2001～2009年中国油墨产量年均增速为15%～17%，预计到2016年，中国油墨年产量将达到80万吨，详见下图。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书另据全球工业数据分析研究机构（Global IndustryAnalysis，缩写GIA）在其官方网站上发布的题为《印刷油墨：全球战略企业报告》的最新调查报告，全球印刷油墨市场产值将在2017年达到 182亿美元，报告指出，亚太地区，尤其是中国和印度，是印刷油墨市场发展最快的地区。
根据2015年《中国包装》的相关资料，2015年全国各地区油墨行业情况良好呈现逐步上升趋势，国内油墨行业在未来或将有一个良好上升趋势及平衡过程。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
《轻工业调整和振兴规划》提到“加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组，提高产业集中度。加强产业政策引导，推动产业转移，培育发展轻工业特色区域和产业集群。加强企业管理，全面提高轻工产品质量”——作为轻工行业的重要分支，本行业的发展受国家产业政策支持。
2012年 2月印发的《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中提到“重点发展图书报刊、电子音像制品、演出娱乐、影视剧、动漫游戏等产品市场”，作为图书报刊印刷所需的油墨属于受产业政策支持的。
（2）巨大的市场需求
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书本行业的下游主要为包装印刷业，根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去 10年以较快的速度保持增长，近年来年均增长速度超过15%，至2014年已超过1.5万亿元的市场规模，成为仅次于美国的世界第二包装大国。
其中塑料包装过去30年以年均15%左右的增速快速发展，到2015年已占据30%的包装需求，市场规模达 5,400亿元，仅次于纸包装，领先于玻璃和金属等包装材料，预计2015年增速为8.5%。包装行业社会需求量大、服务面广、使用频繁、种类日益增加、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。因此，巨大的市场需求是维持本行业发展的重要支撑。
2、不利因素
（1）原材料供应的价格风险
本行业所需原材料主要为树脂、溶剂、颜料等，其成本合计占油墨生产成本的80%以上，这导致本行业的原材料采购成本对原油市场价格依赖较高，目国际原油价格处于低点，但存在大幅波动的可能，因此存在价格变动较大的风险。
（2）国内油墨企业竞争力较弱
近几年国际油墨产业向我国转移，具有外资背景的油墨厂商在国内市场逐渐占据主导地位。与其相比，国内油墨生产商无论从品牌影响力、经营规模、产品质量上都有不小的差距，这间接导致国内生产商面临更大的竞争压力。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
油墨行业属于技术密集型企业，技术壁垒主要体现两方面：一方面是新型合成树脂和油墨配方的研究开发，这一壁垒已经成为国际大型企业保持其在该领域竞争优势的核心要素，也是新力油墨在未来形成业务增长的突破点；另一方面则来自生产工艺的突破和优化，本行业对技术保密与技术性人才的需求都很高，在产品生产环节上，往往需要有经验丰富的工艺控制和技术人员。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2、市场壁垒
油墨的下游客户——印刷企业出于市场竞争与成本控制的需要，对油墨产品的物理性能（如干燥时间、光亮度、耐磨性）和化学性能（如环保要求下对印刷过程挥发性成分（VOC）的要求）存在较高的要求，并处于持续更新状态，客户对企业产品认同显得尤为重要，油墨企业在开拓市场后，需要强有力的售后服务与技术更新，才能维持稳定的客户关系。新晋企业进入市场，若要实现产品较高的知名度并构建完善的销售网络，同时需要投入巨大的人力、财力。
3、资金壁垒
若要形成大规模的油墨品生产线，不仅需要熟练的技术、完善的销售体系，更需要投入大量的资金，资金壁垒不但限制行业新介入者的介入，而且影响着行业内企业的发展。由于下游行业对油墨产品的需求不断提出新的要求，在油墨制造过程中，企业为满足订单需求，需要投入较多的设备、并形成持续研发、加工和检测能力，资金投资规模成为了本行业新介入企业的重大障碍。
（四）行业面临的风险
1、上游原材料供应的价格风险
本行业所需原材料主要为树脂、溶剂、颜料等，其成本合计占油墨生产成本的80%以上，这导致本行业的原材料采购成本对原油场价格依赖较高，目国际原油价格处于低点，但存在大幅波动的可能，因此存在价格变动较大的风险。
2、下游印刷包装业的发展情况
本行业产品种类虽然较多，但用途较为单一，下游行业主要为印刷包装行业，印刷包装受经济发展尤其是消费水平的发展影响较大，虽然目前我国经济仍处于增长阶段，但增速已呈现下滑状态；同时下游行业对产品的需求变化较快，对本行业提出了较高的更新需求，因此本行业受下游包装印刷业的影响较大。
3、市场竞争加剧的风险
近年来国际油墨制造业加速向中国转移，外资油墨企业借助其生产规模、技术优势和资金实力，逐渐占据国内大部分中高端油墨市场，与其相比，国内油墨生产商无论从品牌影响力、经营规模、产品质量上都有不小的差距，这间接导致
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书国内生产商面临更大的竞争压力。
4、技术失密或者人员流失的风险
油墨行业的核心竞争力主要体现在原材料的构成、配方与工艺流程控制上，核心技术人员作为上述核心竞争力的载体，对企业产品的生产、研发起到至关重要的作用。由于行业的保密制度不够完善，新力油墨的技术可能存在配方或工艺失密的风险；同时随着行业竞争压力的增加，行业对技术人才的竞争将趋于激烈，存在技术人员流失的可能性，届时将影响到新力油墨的生产、研发，从而影响到其经营业绩。
（五）上下游行业状况
新力油墨上游行业为基本化工品生产行业，主要提供颜料、树脂、溶剂，目前国内颜料和溶剂均有百万吨级以上的产量，树脂产量更有千万吨级以上，因此油墨行业对上述化工原料需求占其供应量的比重较低。从原料市场看，目前国内油墨原料供应充足，市场化程度高；新力油墨下游行业为印刷包装业，油墨约占印刷环节总成本的10%以上，是印刷业重要的原材料，随着我国经济和文化事业迅速发展，国内印刷业发展很快，根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去10年以较快的速度保持增长，近年来年均增长速度超过15%，至2014年已超过1.5万亿元的市场规模，成为仅次于美国的世界第二包装大国。
三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
新力油墨近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,059.90|12.57%|412.09|5.14%|648.58|
|917.54|10.89%|1,058.85|13.22%|832.57|
|3,446.29|40.89%|3,355.83|41.90%|3,225.85|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书预付款项 39.65 0.47% 14.04 0.18% 3.90 0.05%
||||||
|-|-|-|-|-|
|278.33|3.30%|66.70|0.83%|116.75|
|924.83|10.97%|1,281.39|16.00%|1,487.70|
|6,666.55|79.09%|6,188.91|77.27%|6,315.34|
|471.83|5.60%|458.49|5.72%|587.60|
|1,034.16|12.27%|1,080.95|13.50%|1,069.61|
|111.73|1.33%|113.11|1.41%|115.87|
|56.40|0.67%|61.22|0.76%|70.86|
|88.11|1.05%|106.83|1.33%|78.18|
|1,762.23|20.91%|1,820.59|22.73%|1,922.11|
|8,428.78|100.00%|8,009.50|100.00%|8,237.46|

2013年12月31日和2014年12月31日，新力油墨资产总额分别为8,237.46万元和8,009.50万元，2014年同比减少2.77%，截止2015年6月30日，新力油墨资产总额8,428.78万元，报告期内基本保持稳定。
报告期内，新力油墨资产结构基本保持稳定。2013年12月31日和2014年12月31日，新力油墨流动资产分别为6,315.34万元和6,188.91万元，占总资产比例分别为76.67%和77.27%；截止 2015年 6月 30日，新力油墨流动资产为6,666.55万元，占总资产比例79.09%，报告期内流动资产占比逐期上升，流动资产以应收账款为主。2013年12月31日和2014年12月31日，新力油墨非流动资产分别为 1,922.11万元和 1,820.59万元，占总资产比例分别为23.33%和22.73%；截止2015年6月30日，新力油墨非流动资产为1,762.23万元，占总资产比例20.91%，报告期内非流动资产占比逐期下降，非流动资产以固定资产为主。
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|4.76|10.65|
|1,047.64|401.42|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|7.50|-|
|1,059.90|412.09|

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，新力油墨货币资金分别为648.58万元、412.09万元、1,059.90万元，以银行存款为主，其中2015年6月30日较前两年期末余额增加较高的原因为其取得银行借款期末余额增加较多，新力油墨的其他货币资金科目为银行承兑汇票保证金。
（2）应收票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|917.54|1,058.85|
|917.54|1,058.85|

2014年新力油墨应收票据同比增加226.28万元，同比增长27.18%，截止2015年6月30日，新力油墨应收票据为917.54万元。应收票据基本保持稳定，均为银行承兑汇票。
（3）应收账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|3,753.99|3,658.71|
|307.70|3,02.87|
|3,446.29|3,355.83|

①应收账款账龄分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|3,476.02|173.80|3,382.03|169.10|3,392.51|
|12.71|1.27|11.41|1.14|3.30|
|3,488.74|175.07|3,393.45|170.24|3,395.81|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，新力油墨应收账款账面价值分别为3,225.85万元、3,355.83万元和3,446.29万元，占总资产比例分别为39.16%、41.90%和40.89%。报告期内，账龄在一年以内的应收账款占99%左右，均为油墨销售的货款，报告期内未出现重大变化情况。
②应收账款前五大客户情况
截至2015年6月30日，新力油墨前五大应收账款客户如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|黄山永新股份有限公司|14,270,086.49|
|河南金誉包装科技股份有限公司|2,652,545.93|
|浙江虎跃包装材料有限公司|1,297,050.20|
|海宁市易通塑料制品有限公司|1,099,415.20|
|宁波久屹包装有限公司|855,798.35|
||20,174,896.17|

截至2014年12月31日，新力油墨前五大应收账款客户如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|黄山永新股份有限公司|14,425,570.69|
|河南金誉包装科技股份有限公司|2,652,545.93|
|宜昌宏裕塑业有限责任公司|954,636.21|
|海宁市易通塑料制品有限公司|903,450.80|
|张家港市华鑫彩印包装有限公司|788,525.73|
||19,724,729.36|

截至2013年12月31日，新力油墨前五大应收账款客户如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|黄山永新股份有限公司|15,354,512.15|
|宁波瑞成包装材料有限公司|1,866,352.82|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|河南金誉包装科技股份有限公司|1,822,304.93|
|旺旺集团|1,465,495.00|
|安徽金科印务有限责任公司|741,366.03|
||21,250,030.93|

注：数据以受同一实际控制人控制合并口径披露
截止 2013年期末、2014年期末、2015年 6月 30日，新力油墨前五大应收账款客户总额占比分别为62.58%、58.78%、53.74%，前五大应收账款客户总额处于稳中有降的状态。
（4）存货
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|
|399.66|399.66|415.57|415.57|390.57|
|525.18|525.18|865.82|865.82|1,097.12|
|924.83|924.83|1,281.39|1,281.39|1,487.70|

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，新力油墨存货账面价值分别为1,487.70万元、1,281.39万元和924.83万元，占总资产的比例分别为18.06%、16.00%、10.97%，未发生减值情况。2015年新力油墨的存货较 2014年减少较多，是由于销售存在淡旺季，根据行业经营特点，企业半年度的库存普遍低于年末。
（5）固定资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|2,080.79|2,069.38|
|1,027.76|1,027.76|
|906.62|899.74|
|54.39|54.39|
|92.01|87.49|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|1,046.63|988.43|
|350.42|324.87|
|571.70|542.58|
|51.67|51.67|
|72.84|69.29|
|1,034.16|1,080.95|
|0.00|0.00|
|1,034.16|1,080.95|
|677.34|702.89|
|334.93|357.15|
|2.72|2.72|
|19.17|18.19|

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，新力油墨固定资产账面价值分别为 1,069.61万元、1,080.95万元、1,034.16万元，占总资产的比例分别为12.98%、13.50%、12.27%，报告期内新力油墨固定资产主要为厂房及机器设备，其总额及占资产比例基本保持稳定。
（6）无形资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|137.94|137.94|
|137.94|137.94|
|26.21|24.83|
|26.21|24.83|
|111.73|113.11|
|0.00|0.00|
|111.73|113.11|
|111.73|113.11|

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，新力油墨无形资产均为土地使用权，其账面价值分别为 115.87万元、113.11万元、111.73
万元。报告期内，新力油墨无新增土地使用权，无形资产的减少均为土地使用权
的摊销。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2、负债状况分析
新力油墨最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31||||
|金额|占比|金额|占比|金额||
|1,400.00|32.26%|100.00|2.59%|100.00|2.27%|
|25.00|0.58%|200.00|5.18%|300.00|6.82%|
|2,080.14|47.93%|2,503.97|64.84%|2,821.80|64.11%|
|6.00|0.14%|31.35|0.81%|30.14|0.68%|
|175.36|4.04%|298.90|7.74%|283.16|6.43%|
|81.76|1.88%|90.87|2.35%|139.76|3.18%|
|1.58|0.04%|0.18|0.00%|0.00|0.00%|
|569.68|13.13%|622.64|16.12%|726.67|16.51%|
|4,339.52|100.00%|3,847.90|99.64%|4,401.53|100.00%|
|0.00|0.00%|14.00|0.36%|0.00|0.00%|
|0.00|0.00%|14.00|0.36%|0.00|0.00%|
|4,339.52|100.00%|3,861.90|100.00%|4,401.53|100.00%|

2013年12月31日和2014年12月31日，新力油墨负债总额分别为4,401.53万元和3,861.90万元，2014年同比减少553.63万元，同比降低12.58%，主要为应付账款的减少；截止2015年6月30日，新力油墨负债总额为4,339.52万元，主要为短期借款的增加。
报告期内，新力油墨的负债构成主要为流动负债，流动负债主要由应付账款、短期借款和其他应付款构成。2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，新力油墨流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、99.64%和100.00%。
（1）短期借款
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，新力油墨短
期借款分别为 100万元、100万元、1,400万元，其中 2015年 6月 30日余额较
2014年末增加较多系银行贷款余额增加所致。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书截止2015年6月30日，新力油墨的1,400万元银行贷款构成如下：
新力油墨取得中国银行徽州支行500万元借款，期限自2015年4月10日至 2016年 4月 9日，新力油墨于 2015年 5月 22日偿还 300万元本金，截止 2015年6月30日余额为200万元。
新力油墨取得中国银行徽州支行500万元借款，期限自2015年5月21日至2016年5月20日，截止2015年6月30日余额为500万元。
新力油墨取得中国银行徽州支行200万元借款，期限自2015年6月26日至2016年6月25日，截止2015年6月30日余额为200万元。
新力油墨取得徽商银行徽州支行500万元借款，期限自2015年6月26日至2016年6月25日，截止2015年6月30日余额为500万元。
期后相关银行借款使用情况如下（截止2015年9月30日）：
|||
|-|-|
|项目|发生额（万元）|
|贷款余额|1,400|
|归还中行贷款|900|
|归还徽行贷款|500|
|徽行借款|500|
|中行借款|500|

截止2015年9月30日，新力油墨1,000万元银行借款中，约800万元用于新项目土地转让款与保证金，约200万元用于补充流动资金。
（2）应付账款
按账龄分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|2,065.37|2,484.47|
|0.28|2.88|
|0.07|7.48|
|14.42|9.14|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2,080.14|2,503.97|

2013年12月31日和2014年12月31日，新力油墨应付账款分别为2,821.80万元和2,503.97万元，占负债的比例分别为64.11%和64.84%，2014年末同比减少 317.83万元，同比下降11.26%，主要为应付材料款的下降；截止 2015年 6月30日，新力油墨应付账款为2,080.14万元，占负债的比例为47.93%，较2014年年末减少较多。新力油墨年中的应付账款占比低于年末，主要是因为根据行业经营特点，企业半年度的原材料普遍低于年末，对应的应付材料款也下降。
新力油墨应付账款账龄基本在1年以内，主要为应付材料款。
（3）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|476.47|476.47|
|93.20|146.16|
|569.68|622.64|

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，新力油墨其他应付款分别为 726.67万元、622.64万元、569.68万元，占负债的比例分别为16.51%、16.12%、13.13%，新力油墨其他应付款主要为单位往来款，其均为应付永佳集团的款项。
3、现金流量分析
新力油墨最近两年及一期的现金流量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|309.37|598.60|
|-250.64|4.44|
|581.58|-839.53|
|640.31|-236.49|

新力油墨 2014年经营活动产生的现金流量净额较 2013年下降主要是因为：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（1）2014年度“销售商品、提供劳务收到的现金”较2013年减少173.46万元，虽然2014年收入较2013年收入有所上升，但受整体市场环境影响，应收账款的回款力度下降，销售商品、提供劳务收到的现金有所减少；（2）2014年度“支付给职工以及为职工支付的现金”较2013年增加164.64万元，主要系产品产量的上升，相关人员费用有所增加，同时存在部分13年的奖金在14年实际支付的情况；（3）2014年度“支付的各项税费”较 2013年增加 283.11万，因 2014年营业收入增加，相应税费例如增值税、所得税有所增加。
新力油墨2015年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较2013、2014年度显著上升主要是因为银行贷款的增加，截止2015年6月30日，新力油墨短期借款余额为1,400万元。
4、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|1.54|1.61|
|1.32|1.28|
|51.48%|48.22%|
|763.25|1,486.64|
|41.94|151.29|

报告期内，新力油墨资产负债率保持在50%左右。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日，新力油墨流动比率分别为1.43、1.61、1.54，速动比率分别为1.10、1.28、1.32，新力油墨短期偿债能力较强。
2013年12月31日和2014年12月31日，新力油墨息税折旧摊销前利润分别为1,431.63万元和1,486.64万元，保持稳定，2015年6月30日，新力油墨息税折旧摊销前利润为 763.25万元，偿债能力较强；报告期内新力油墨利息保障倍数变化较大，主要是因为报告期内短期借款变动较大，2015年6月30日期短期借款余额为1,400万元，较2013年年末增加1,300万元，但利息保障倍数绝对
数较高，公司短期基本不存在资金偿还风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书5、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|4.86|9.53|
|1.58|4.01|

2013年12月31日和2014年12月31日，新力油墨存货周转率分别为 9.13和9.53，保持稳定；2015年6月30日，新力油墨存货周转率为4.86，绝对值较高，说明其资产周转能力较强。
2013年12月31日和2014年12月31日，新力油墨应收账款周转率分别为4.85和4.01，保持稳定；2015年6月30日，新力油墨应收账款周转率为1.58，说明新力油墨营运能力较强，报告期内应收账款周转率逐渐呈下滑趋势，主要是应收账款余额上升所致。
（二）盈利能力分析
新力油墨最近两年及一期的利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|5,358.56|13,190.45|
|3,932.47|9,969.74|
|32.05|61.61|
|240.87|628.86|
|477.75|1,053.37|
|18.13|11.90|
|15.97|147.34|
|13.34|-14.18|
|654.66|1,303.45|
|27.50|41.94|
|0.00|0.03|
|1.50|6.95|
|0.00|0.81|
|680.65|1,338.43|
|113.70|238.36|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|566.95|1,100.07|
|566.95|1,100.07|

1、新力油墨收入分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，新力油墨营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,350.37|99.85%|13,173.20|99.87%|12,512.08|
|8.19|0.15%|17.25|0.13%|11.36|
|5,358.56|100.00%|13,190.45|100.00%|12,523.44|

2013年和2014年，新力油墨营业收入分别为12,523.44万元和13,190.45万元，2014年新力油墨营业收入同比上升5.33%，较为稳定；2015年 1-6月，新力油墨营业收入为5,358.56万元。报告期内新力油墨主营业务突出，主营业务收入占营业收入的99%以上，新力油墨其他业务收入主要为油墨废料的转让款。
（2）主营业务收入及毛利率
报告期内，新力油墨主营业务收入明细及毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|
|5,350.37|26.53%|13,173.20|24.35%|12,512.08|
|5,350.37|26.53%|13,173.20|24.35%|12,512.08|

报告期内，新力油墨主营业务收入均为油墨的销售收入，2013年、2014年和 2015年上半年，新力油墨主营业务收入分别为 12,512.08万元、13,173.20万元和5,350.37万元，2015年1-6月，其主营业务收入有所下滑，主要系新力油墨经营策略的调整，大幅减少了与旺旺集团的合作量，导致业务额大幅度降低。2013
年、2014年和2015年上半年，新力油墨主营业务毛利率分别为22.36%、24.35%、
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书26.53%，保持稳定。
同行业可比上市公司油墨业务的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|27.37%|22.01%|
|27.82%|25.50%|
|19.74%|21.88%|
|24.98%|23.13%|
|26.53%|24.35%|

报告期内，新力油墨与上述上市公司油墨业务的平均毛利率相近，与乐通股份毛利率差异较小，略低于天龙集团，略高于科斯伍德，主要原因为乐通股份生产凹印油墨，与新力油墨产品基本相同，天龙集团主要生产的是水性油墨，科斯伍德生产的是胶印油墨，与新力油墨产品存在差别，因此毛利率也不一致。
（3）营业外收入
2013年、2014年和 2015年上半年，新力油墨营业外收入分别为 182.54万元、41.94万元和27.50万元，占总收入比重不足0.5%，主要为政府补助等。
2、新力油墨成本分析
（1）营业成本构成情况
报告期内，新力油墨营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,930.90|99.96%|9,965.60|99.96%|9,714.77|
|1.58|0.04%|4.14|0.04%|5.44|
|3,932.47|100.00%|9,969.74|100.00%|9,720.21|

2013年和2014年，新力油墨营业成本分别为9,720.21万元和9,969.74万元，
2014年新力油墨营业成本同比上升3.12%，较为稳定；2015年 1-6月，新力油
墨营业成本为3,932.47万元。报告期内新力油墨主营业务突出，主营业务成本占
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书营业成本的99%以上。
（2）主营业务成本
报告期内，新力油墨主营业务成本明细如下：
单位：万元
主营业务成本
项目
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|3,930.90|9,965.60|
|3,930.90|9,965.60|

报告期内，新力油墨主营业务成本均为油墨的生产成本，2013年、2014年和 2015年上半年，新力油墨主营业务成本分别为 9,714.77万元、9,965.60万元和3,930.90万元，2015年1-6月，其主营业务成本有所下滑，主要系新力油墨经营策略的调整，大幅减少了与旺旺集团的合作量，导致业务额大幅度降低。
（3）期间费用构成
报告期内，新力油墨期间费用构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占营业收入之比|金额|占营业收入之比|金额|
|240.87|4.50%|628.86|4.77%|642.29|
|477.75|8.92%|1,053.37|7.99%|1,009.29|
|18.13|0.34%|11.90|0.09%|16.26|
|736.75|13.75%|1,694.13|12.84%|1,667.84|

2013年和2014年，新力油墨期间费用分别为1,667.84万元和1,694.13万元，保持稳定，2015年1-6月，新力油墨期间费用为736.75万元。报告期内新力油墨期间费用占营业收入之比维持在13%左右，各项费用占营业收入之比变化不大。
①销售费用
单位：万元
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|84.51|35.09%|204.52|32.52%|145.60|
|62.41|25.91%|175.43|27.90%|229.06|
|52.43|21.77%|166.64|26.50%|175.24|
|28.41|11.79%|62.35|9.92%|87.08|
|11.19|4.65%|14.16|2.25%|2.35|
|1.91|0.79%|5.75|0.91%|2.96|
|240.87|100.00%|628.86|100.00%|642.29|

 2013年和 2014年，新力油墨销售费用分别为 642.29万元和 628.86万元，保持稳定；2015年1-6月，新力油墨销售费用为240.87万元。
报告期内，新力油墨销售费用主要为职工薪酬、业务服务费和运输费。报告
期内，业务服务费和运输费用占比逐期下降，2015年上半年运输费减少较多主要由于油墨产品销量有所下降；报告期内，与市场人员相关的职工薪酬和广告费占比逐期上升，表明为开拓市场，新力油墨逐步重视产品的推广，增加市场开拓成本的投入。
②管理费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|240.28|50.29%|519.50|49.32%|479.22|
|7.27|1.52%|17.69|1.68%|24.19|
|19.52|4.09%|41.74|3.96%|28.45|
|55.82|11.68%|130.70|12.41%|59.45|
|32.15|6.73%|77.56|7.36%|112.80|
|77.43|16.21%|151.95|14.42%|178.38|
|45.28|9.48%|114.24|10.84%|126.81|
|477.75|100.00%|1,053.37|100.00%|1,009.29|

2013年和2014年，新力油墨管理费用分别为1,009.29万元和1,053.37万元，
保持稳定；2015年1-6月，新力油墨管理费用为477.75万元。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书报告期内，新力油墨管理费用主要为管理人员的薪酬、研发费用、安全生产费，管理人员的薪酬占管理费用50%左右，稳中有升；研发费用占管理费用比例保持稳定；新力油墨安全生产费使用保持稳定。
③财务费用
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|18.20|9.83|
|0.55|1.28|
|0.49|3.35|
|18.13|11.90|

报告期内，新力油墨财务费用绝对数额较小，主要为利息支出，与以前年度相比，2015年上半年较高，主要是因为2015年新力油墨短期借款增加较多，因此利息支出较多。
（4）资产减值损失
2013年、2014年、2015年 1-6月，新力油墨资产减值损失分别为 74.88万元、147.34万元、15.97万元，均为坏账损失，2014年资产减值损失较多，主要系 2014年应收河南金誉包装科技股份有限公司的 265.25万元款项计提50%即132.63万元为坏账准备。
3、新力油墨利润分析
报告期内，新力油墨利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|654.66|1,303.45|
|27.50|41.94|
|680.65|1,338.43|
|113.70|238.36|
|566.95|1,100.07|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2013年和2014年，新力油墨营业利润分别为1,100.96万元和1,303.45万元，同比增长18.39%，2015年1-6月，新力油墨营业利润654.66万元。2014年新力油墨营业利润增长幅度大于营业收入增长幅度，主要是因为在单位产品生产成本降低的同时，其销售价格降低较少甚至上升，油墨产品毛利率提高。
2013年和2014年，新力油墨净利润分别为1,059.26万元和1,100.07万元，基本保持稳定，净利润占营业利润的比例分别为96.21%和84.40%，2015年 1-6月，新力油墨净利润为 566.95万元，净利润占营业利润的比例为86.60%。2013年净利润占营业利润比例较高主要是因为当期营业外收入数额较大，营业外收入主要为政府补助，该年度新力油墨收到172.49万元政府补助。
4、盈利能力分析
（1）盈利能力指标
报告期内，新力油墨盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|26.61%|24.41%|
|10.58%|8.34%|
|12.22%|9.88%|
|13.77%|27.56%|
|13.23%|26.81%|

 2013年、2014年、2015年 1-6月，反映新力油墨盈利能力的销售毛利率、销售净利率、营业利润率稳中有升，加权平均净资产收益率较高，且处于稳定状态，说明新力油墨具备较强且持续的盈利能力。
（2）影响盈利能力的主要因素
①产品技术
新力油墨的产品主要为凹印油墨，制造油墨的配方比较复杂，不同承印物、不同印刷版式、不同溶剂类型所要求的原材料种类以及配制比例会存在较大差
异，因此油墨生产具有较高的附加值与技术含量，取得核心，配方并保证技术研
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书发的可持续性，是油墨生产企业保证盈利能力的核心。
②原材料价格
油墨产品的主要原材料为化工行业基础产品颜料、树脂、溶剂和助剂，原料成本约占油墨生产成本90%左右，在不发生重大技术变革的情况下，原材料的价格能直接影响到油墨产品的生产成本，进而影响油墨生产企业的盈利能力，而各类原材料的终端来源为石油等有机化合物，因此油价能显著影响油墨产品的生产成本。
③市场需求与客户维护
油墨行业下游为包装印刷行业。油墨是印刷产品原材料之一，油墨行业与印刷行业的发展及景气度呈正相关，若受益于国民经济的发展与消费水平的提高，包装印刷行业取得稳步发展，则油墨行业能获得较大的发展空间，也能保证稳定的盈利水平。
除了生产技术、产品单价的差异外，下游客户也重视与油墨生产企业的持续合作关系；油墨行业存在较为激烈的竞争，为保持持续的销售与稳定的客户关系，油墨生产企业对于下游客户产品质量的把控、客户需求的研发、后续产品及服务的维护较为重视，这也是保证盈利能力的关键。
四、标的公司的核心竞争力
1、客户基础
新力油墨的主要客户为上市公司永新股份，永新股份为我国塑料包装业的龙头企业，具有较强的市场影响力，本次交易完成前，永新股份为新力油墨的第一大客户，占其营业收入的40%左右。此外，新力油墨作为油墨行业较早从事油墨产品的供应商，已经与百余家有一定规模的客户构建了持续稳定的长期合作关系，通过对存量客户的二次开发，新力油墨未来期间可以获得一个较好的业务增长。若本次交易能顺利完成，新力油墨将成为永新股份的全资子公司，新力油墨还将借助永新股份的平台，充分结合永新股份的资金、人才、品牌、研发及营销体系，进一步拓展市场空间。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2、研发能力
新力油墨具备较强的研发能力。截止本报告书出具日，新力油墨已获得 29项专利，挤出复合油墨和高档凹版油墨分别获得安徽省科学技术进步三、二等奖， NT78型油墨和环保型油墨获安徽省科学技术研究成果；除申报的各项发明专利和使用新型专利技术外，新力油墨目前主要拥有的技术有GA系列无苯环保油墨配方技术、GP系列无苯环保耐高温蒸煮油墨配方技术、BH系列挤出复合油墨配方技术、NF、NW、NP系列醇溶环保柔版油墨配方技术及油墨乳化分散加工技术等；此外，新力油墨已着手进行水性柔版油墨和聚氨酯体系的无苯表印油墨的研发，若新力油墨的“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”能顺利完成，将进一步支持其业务在未来持续发展。
3、管理优势
新力油墨注重产品在各生产环节的质量把控与安全监督。新力油墨有健全的质量保证体系并严格落实企业内部质控标准，其业务已获得 GB/T19001-2008/ISO9001-2008认证；新力油墨历来重视安全生产，建有多套安全生产管理制度，根据制度加强对员工的安全教育和岗位技术培训，确保系统稳定运行，新力油墨已获得黄山市安全生产监督管理局批复的安全生产标准化证书，报告期内，新力油墨未发生重大安全生产事故。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）对上市公司持续经营能力的影响
根据华普天健出具的会审字[2015] 3703号《备考审计报告》，公司在本次交易完成前后的收入、利润情况变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|变化额|
|83,461.80|86,463.95|3,002.15|
|66,325.94|67,902.00|1,576.06|
|10,685.42|11,339.60|654.18|
|11,101.34|11,781.51|680.17|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|9,384.44|9,950.99|566.55|
|9,279.05|9,845.60|566.55|

本次交易完成后，永新股份 2015年上半年营业收入增长幅度为3.60%，归属于母公司股东的净利润增幅为6.11%。本次交易将提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，新力油墨将成为上市公司的全资子公司。一方面，新力油墨拥有自有专利技术和持续的自主研发能力，产品品质高、质量稳定，能为永新股份提供优质的原材料，其较强的盈利能力将为上市公司带来持续的利润保证；
另一方面，本次交易完成后，上市公司将加大对新力油墨的扶持，上市公司将利用标的资产油墨产品的研发、生产能力，结合上市公司已有的产品生产线与客户资源优势，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品，完善上市公司的产品线，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|0.2848|0.2935|
|0.2678|0.2762|
|6.13%|6.34%|
|5.77%|5.97%|

本次交易完成后，新力油墨的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，公司每股收益由原来的每股0.2848元提升至0.2935元，加权平均净资产从6.13%提升至6.34%。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利于增加上市公司盈利能力，有利于全体股东的合法权益。
（三）对上市公司主营业务的影响
永新股份自上市以来一直从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料
和塑料软包装薄膜三大类，其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、
洗涤用品包装、药品包装、农药及其他包装产品；真空镀铝包装材料主要包括镀
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书铝 PET薄膜、镀铝 CPP薄膜、镀铝 PE薄膜、镀铝 BOPP薄膜等，主要用于彩印复合包装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等；塑料软包装薄膜主要包括PE、CPP，主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。
本次交易的标的资产所从事的业务为公司原有业务的原材料的加工制造，是公司产业链的延伸。收购完成后，公司将把油墨供应纳入主营业务，实现自我配套，充分发挥协同效应，既可以减少中间环节，缩短供货时间，加快市场反应速度，也有利于提高产品质量的稳定性，提升品质控制、生产工艺改进和技术创新能力，同时有利于公司控制成本，提升盈利水平和综合竞争力，对市场拓展和业务开发有积极的促进作用。通过本次交易公司还将涉及新的产业，这有助于改善公司业务结构单一的现状，实现多元主业。公司仍会以彩印复合软包装行业为发展重心，新购入业务将作为企业未来发展的重要辅助。
本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以丰富，抵御风险的能力将有所增强。公司各业务板块将实现统一管理、平台共享，实现资源有效整合。本次交易完成后，公司市值规模进一步扩大，未来在产业总的并购、整合能力将进一步增强。公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，优化各业务板块的资源配置，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（四）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，永佳集团持有 92,197,695股永新股份 A股股票，占永新股份总股本的28.30%，为上市公司控股股东；本次交易完成后，永佳集团持有上市公司101,912,368股，占上市公司的股权比例为30.38%，仍为上市公司控股股东，华科投资仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
此外，本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对新力油墨编制的2015年1-6月、2014年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2015]3555号《审计报告》，华普天健认为：
新力油墨财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新力油墨2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
新力油墨经审计的2015年1-6月、2014年、2013年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015/6/30|2014/12/31|
|10,599,013.51|4,120,876.18|
|-|-|
|-|-|
|9,175,350.58|10,588,473.75|
|34,462,943.94|33,558,344.66|
|396,509.97|140,412.00|
|-|-|
|-|-|
|2,783,288.25|667,046.40|
|-|-|
|9,248,345.68|12,813,938.69|
|-|-|
|-|-|
|66,665,451.93|61,889,091.68|
|-|-|
|-|-|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|4,718,286.87|4,584,884.01|
|-|-|
|10,341,606.76|10,809,496.42|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,117,336.30|1,131,130.58|
|-|-|
|-|-|
|563,974.10|612,173.60|
|881,138.07|1,068,255.10|
|-|-|
|17,622,342.10|18,205,939.71|
|84,287,794.03|80,095,031.39|
|14,000,000.00|1,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|250,000.00|2,000,000.00|
|20,801,372.48|25,039,678.76|
|59,995.20|313,453.39|
|1,753,625.38|2,989,007.89|
|817,641.07|908,709.37|
|15,779.12|1,833.00|
|-|-|
|-|-|
|5,696,751.42|6,226,362.02|
|-|-|
|-|-|
|43,395,164.67|38,479,044.43|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|0.00|140,000.00|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|0.00|140,000.00|
|43,395,164.67|38,619,044.43|
|10,000,000.00|10,000,000.00|
|-|-|
|11,413,684.81|11,413,684.81|
|-|-|
|-|-|
|3,475,545.76|2,728,447.84|
|5,000,000.00|5,000,000.00|
|-|-|
|11,003,398.79|12,333,854.31|
|40,892,629.36|41,475,986.96|
|-|-|
|40,892,629.36|41,475,986.96|
|84,287,794.03|80,095,031.39|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|53,585,633.20|131,904,521.17|
|53,585,633.20|131,904,521.17|
|47,172,467.69|118,728,249.85|
|39,324,718.99|99,697,411.41|
|320,536.85|616,138.71|
|2,408,685.21|6,288,608.13|
|4,777,536.92|10,533,708.35|
|181,313.31|118,963.23|
|159,676.41|1,473,420.02|
|-|-|
|133,402.86|-141,810.75|
|133,402.86|-141,810.75|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|6,546,568.37|13,034,460.57|
|274,965.00|419,396.43|
|0.00|262.00|
|15,000.00|69,519.59|
|0.00|8,148.59|
|6,806,533.37|13,384,337.41|
|1,136,988.89|2,383,623.15|
|5,669,544.48|11,000,714.26|
|5,669,544.48|11,000,714.26|
|-|-|
|-|-|
|5,669,544.48|11,000,714.26|
|5,669,544.48|11,000,714.26|
|-|-|
|0.57|1.10|
|0.57|1.10|
|0.57|1.10|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|20,645,841.61|47,363,891.43|
|-|-|
|170,810.40|914,884.43|
|20,816,652.01|48,278,775.86|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|4,712,678.70|14,759,781.28|
|5,818,300.74|10,186,239.14|
|4,742,689.04|10,354,811.77|
|2,449,275.15|6,991,910.55|
|17,722,943.63|42,292,742.74|
|3,093,708.38|5,986,033.12|
|-|-|
|0.00|1,149,299.87|
|0.00|6,002.00|
|-|-|
|5,547.89|12,777.13|
|5,547.89|1,168,079.00|
|430,190.78|1,123,704.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,081,777.60|0.00|
|2,511,968.38|1,123,704.00|
|-2,506,420.49|44,375.00|
|-|-|
|19,000,000.00|1,000,000.00|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|19,000,000.00|1,000,000.00|
|6,000,000.00|1,000,000.00|
|7,109,150.56|8,395,313.02|
|75,000.00|0.00|
|13,184,150.56|9,395,313.02|
|5,815,849.44|-8,395,313.02|
|0.00|0.00|
|6,403,137.33|-2,364,904.90|
|4,120,876.18|6,485,781.08|
|10,524,013.51|4,120,876.18|

二、上市公司备考财务报告
华普天健对永新股份编制的2015年1-6月、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2015]3703号《备考审计报告》，华普天健认为：
永新股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永新股份2015年6月30日、2014年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度的经营成果和现金流量。
永新股份经审计的2015年1-6月、2014年财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015/6/30|
|343,751,039.20|
|105,769,727.14|
|334,125,732.26|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||
|-|
|5,992,132.04|
|1,275,449.38|
|8,168,376.63|
|261,533,783.73|
|102,181,855.57|
|1,162,798,095.95|
|4,718,286.87|
|538,824,945.52|
|155,141,541.68|
|56,999,132.29|
|563,974.10|
|15,645,683.45|
|14,414,156.03|
|786,307,719.94|
|1,949,105,815.89|
|14,000,000.00|
|95,991,169.32|
|143,882,934.27|
|2,214,845.77|
|28,853,432.87|
|-1,971,731.60|
|15,779.12|
|38,328,487.93|
|321,314,917.68|
|42,104,499.92|
|42,104,499.92|
|363,419,417.60|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||
|-|
|1,562,118,811.08|
|23,567,587.21|
|1,585,686,398.29|
|1,949,105,815.89|

（二）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年1-6月|
|864,639,483.21|
|679,020,047.17|
|3,236,709.75|
|38,725,894.39|
|32,505,571.84|
|-3,708,779.54|
|4,005,255.61|
|2,541,211.08|
|133,402.86|
|113,395,995.07|
|4,786,173.60|
|367,041.95|
|303,630.02|
|117,815,126.72|
|18,305,229.91|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||
|-|
|99,509,896.81|
|98,455,952.13|
|1,053,944.68|
|0.29|
|0.29|
|99,509,896.81|
|98,455,952.13|
|1,053,944.68|

三、标的公司盈利预测
华普天健对新力油墨编制的2015年7-12月、2016年度盈利预测报告进行了审验，并出具了会专字[2015]3556号《盈利预测审核报告》。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度已审实现数|2015年度预测数|||
||1月至6月已审数|7月至12月预测数|合计|
|13,190.45|5,358.56|6,548.46|11,907.02|
|9,969.74|3,932.47|4,872.63|8,805.10|
|61.61|32.05|29.96|62.01|
|628.86|240.87|353.02|593.89|
|1,053.37|477.75|589.37|1,067.12|
|11.90|18.13|37.08|55.21|
|147.34|15.97|14.03|30.00|
|-|-|-|-|
|-14.18|13.34|-|13.34|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||1,307.04|
|41.94|27.50|20.85|48.35|
|6.95|1.50|-|1.50|
|1,338.43|680.65|673.24|1,353.89|
|238.36|113.70|113.47|227.17|
|1,100.07|566.95|559.76|1,126.71|
|1,100.07|566.95|559.76|1,126.71|
|-|-|-|-|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。此外，控股股东及实际控制人未通过永新股份以外的主体投资、经营与永新股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（二）本次交易后关于避免同业竞争措施
为避免同业竞争，本次交易对方永佳集团承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司主要向关联方采购公司生产所必须的凹版塑料普通油墨、专色油墨、凹印版辊、机械设备及随机配件，向关联方销售公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料，接受关联方为本公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜。关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量；
接受关联方食堂管理、提供工作餐服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，使得公司全部精力用于公司的生产经营。
采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
报告期内，永新股份与新力油墨的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度|||
|采购金额|占同类业务的比例|采购金额|占同类业务的比例|采购金额|
|5,532.01|56.07%|4,634.64|52.43%|2,332.28|
|应付账款|占应付账款总额比例|应付账款|占应付账款总额比例|应付账款|
|1,535.01|9.58%|1,436.63|9.86%|1,427.01|

（二）新力油墨报告期内关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
报告期内，新力油墨采购商品、接受劳务情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|2015年1-6月|2014年度|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|采购材料|241,290.60|-|
|采购材料|-|-|
|采购材料|2,078,913.59|-|
|接受服务|321,513.81|775,618.81|

2、出售商品、提供劳务情况
报告期内，新力油墨出售商品、提供劳务情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|2015年1-6月|2014年度|
|销售油墨|23,322,813.06|46,346,413.18|
|销售油墨|1,621.37|1,505.56|
|销售油墨、材料|64,350.62|88,803.50|

3、接受股东提供担保情况
截止2015年6月30日，新力油墨短期借款期末余额1,400万元，均由永佳集团提供担保，明细如下：
新力油墨取得中国银行徽州支行500万元借款，期限自2015年4月10日至 2016年 4月 9日，新力油墨于 2015年 5月 22日偿还 300万元本金，截止 2015年6月30日余额为200万元；
新力油墨取得中国银行徽州支行500万元借款，期限自2015年5月21日至2016年5月20日，截止2015年6月30日余额为500万元；
新力油墨取得中国银行徽州支行200万元借款，期限自2015年6月26日至2016年6月25日，截止2015年6月30日余额为200万元；
新力油墨取得徽商银行徽州支行500万元借款，期限自2015年6月26日至2016年6月25日，截止2015年6月30日余额为500万元。
4、关联方应收应付款项
报告期内，新力油墨关联方应收、应付款项情况如下表：
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015.6.30|2014.12.31|
|永新股份|14,270,086.49|14,366,345.17|
|黄山精工|38,703.20|3,084.16|
|华科投资|889,572.00|889,572.00|
|中泽新材料|1,384,010.70|-|
|永佳集团|4,764,741.26|4,764,741.26|
|信旺物业|54,623.13|50,723.92|

（三）报告期内新力油墨向上市公司销售产品价格的公允性分析
报告期内新力油墨主要向本公司销售无苯凹版塑料复合油墨（G系列、B系列产品），以及柔版塑料复合油墨等其他系列油墨产品，销售定价以市场价为基础。新力油墨产品分为不同系列及不同规格，明细产品类别较多，为便于对比分析，此处按主要系列产品进行汇总比较，报告期内新力油墨向本公司产品销售价格与第三方客户对比情况如下：
1、2015年1-6月销售价格情况表
单位：元
2015年1-6月关联交易价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|向永新股份销售||向第三方销售|||
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|921,464.00|20.19|20.39|-0.19|-0.95%|
|63,640.00|36.02|35.34|0.69|1.95%|
|38,632.00|16.59|17.56|-0.97|-5.51%|
|66,528.00|15.27|18.09|-2.82|-15.57|
|33,556.00|22.82|17.53|5.29|%30.18%|
|1,123,820.00|||||

2、2014年销售价格情况表
单位：元
产品系列 2014年关联交易价格对比
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|向永新股份销售||向第三方销售注1|||
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|1,721,952.00|20.87|20.82|0.05|0.24%|
|101,610.00|37.60|36.45|1.14|3.14%|
|183,666.00|17.63|18.42|-0.78|-4.25%|
|109,978.00|16.34|18.06|-1.72|-9.52%|
|70,986.00|21.92|19.05|2.87|15.04%|
|2,188,192.00|||||

3、2013年销售价格情况表
单位：元
2013年关联交易价格对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|向永新股份销售||向第三方销售注1|||
|销量(kg)|平均单价|平均单价|单价差异|差异率|
|2,093,645.00|20.95|20.89|0.06|0.30%|
|133,794.00|38.31|35.37|2.94|8.30%|
|204,024.00|17.37|18.76|-1.39|-7.41%|
|147,034.00|17.24|18.27|-1.04|-5.67%|
|8,874.00|27.76|23.64|4.12|17.42%|
|2,587,371.00|||||

注1：2013年、2014年 GA系列第三方销售平均单价的计算中不包含新力油墨销售给旺旺集团的相关订单，此处剔除旺旺集团价格影响主要由于2013年、2014年，新力油墨销售给旺旺集团GA系列油墨产品的金额分别为1,361万元、1,746万元，销售单价分别为17.98元/千克、16.80元/千克，与该产品市场价格以及对除永新股份外的其他客户的销售价差异较大。2013年和2014年，新力油墨向旺旺集团以低价销售GA系列产品主要由于旺旺集团知名度与影响力较高，议价能力较强，新力油墨为了扩大市场影响力，增加边际效益，因此，采取薄利多销的策略。2015年，新力油墨改变此种销售策略，大幅减少了与旺旺集团的合作量。
从上表可见，新力油墨向本公司销售主要为GA系列油墨产品，该产品报告
期内平均销售单价与第三方价格注1比较差异均在1%以内的合理范围；GH系列、
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书 BA系列和 BH系列油墨产品报告期内平均销售单价与第三方价格比较差异均在10%左右，此系列产品产销量相对较小，系列产品的平均单价受具体规格产品定价和销售结构影响较大，而反映出一定的价格对比差异，但对交易总金额影响较小；N系列产品报告期内平均销售单价与第三方价格比较差异高于15%，此系列产品主要系新力油墨为本公司开发的柔印油墨，报告期销量总体较小，同时对第三方的销售主要为推广试验用料，其折扣幅度加大，故反映出较大的价格对比差异，但对交易总金额同样影响较小。
通过报告期内新力油墨向永新股份的销售价格与可比第三方客户价格进行对比分析，独立财务顾问认为，新力油墨向永新股份销售产品价格是以市场定价原则为基础，报告期内新力油墨向永新股份产品销售价格与第三方客户价格基本一致，关联交易定价基本公允。
（四）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，永新股份的关联交易主要为采购公司生产所必须的凹印版辊、机械设备及随机配件，向关联方销售公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料，接受关联方为本公司提供管理食堂及供应工作餐等相关事宜，将新增向关联方采购用于生产油墨的原材料等关联交易。但同时，标的资产注入上市公司后，上市公司与新力油墨之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的关联方有所减少，关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强。
对于本次交易完成后的关联交易，永新股份采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；食堂管理中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。
本次交易完成后，为减少因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，本次交易对方永佳集团承诺如下：
“1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书2、不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
6、就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份作出赔偿。
8、上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《内幕信息管理制度》等制度。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
本公司控股股东为永佳集团，实际控制人为华科投资，交易完成前后，控股股东与实际控制人均未发生变化。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会现由 10名董事组成，其中独立董事 4名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《内部关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（六）绩效评价与激励约束机制
公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，公司董事、高级管理人员薪酬增长水平与业绩考核相关。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（七）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
自成立以来，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（一）资产完整性
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（二）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（三）财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立性。
（五）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十三节风险因素
一、审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
截止报告书出具日，永佳集团持有永新股份 92,197,695股，持股比例为28.30%，为第一大股东，因本次交易构成关联交易，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东永佳集团应当回避，由非关联股东投票表决本次关联交易事项，根据《黄山永新股份有限公司章程》，本次交易的相关议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，因此，本次交易的相关议案能否通过股东大会审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易终止风险
（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产评估增值率较高的风险
截至评估基准日，新力油墨经审计母公司账面净资产值为3,925.90万元，以收益法评估的评估值为14,300万元，评估值增值率为264.25%，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司经营相关的风险
（一）市场与经营风险
新力油墨 2015年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要原因系全球经济复苏缓慢，国内经济增长速度有所放缓，行业下游多数企业选择降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。
未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致标的公司经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。
（二）技术失密或者人员流失的风险
油墨行业的核心竞争力主要体现在原材料的构成、配方与工艺流程控制上，核心技术人员作为上述核心竞争力的载体，对企业产品的生产、研发起到至关重要的作用。由于行业的保密制度不够完善，新力油墨的技术可能存在配方或工艺
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书失密的风险；同时随着行业竞争压力的增加，行业对技术人才的竞争将趋于激烈，存在技术人员流失的可能性，届时将影响到新力油墨的生产、研发，从而影响到其经营业绩。本公司提请投资者注意风险。
五、业绩补偿的风险
（一）盈利预测存在不能实现的风险
永佳集团承诺，新力油墨 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元。
该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理团队的经营能力。业绩承诺期内，若因各种因素使得新力油墨业绩下滑，则业绩承诺存在不能实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（二）无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险
根据《利润补偿协议》，若新力油墨未实现承诺业绩，永佳集团将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。在出现股份补偿不足以支付对价的情况下，若永佳集团拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司仍将可能遭受不能取得足额补偿的损失，因此，存在无法取得利润补偿义务人现金补偿的风险。
六、标的公司新建项目无法建设投产的风险
新力油墨现有产能为8,000吨/年，2013年、2014年、2015年1-6月，新力油墨的产量分别为 6,481吨、6,604吨和 2,507吨，产能利用率分别为81.00%、82.54%、62.68%，尚未达到设计产能，有进一步提升的空间，近期能满足新力油墨生产需要。
考虑未来长期的业务发展需要，新力油墨正在开展“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”的初期工作，目前已取得相关的土地使用权证，并获得黄
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书山市发改委的项目备案，根据新力油墨《年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目可研报告》，新力油墨计划在徽州区循环经济园建设该项目，分两期完成：一期新建8,000吨/年环保型油墨生产线；二期利用现有厂区的8,000吨/年油墨生产线产能搬迁并同时扩产4,000吨，形成二期总产能12,000吨/年。
业绩承诺期内，2017年、2018年新力油墨产能利用率将超过100%，届时，若存在因不可预见因素导致“年产 20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”无法按期完工或审批受阻的情形，将对新力油墨净利润产生不利影响。
七、高新技术企业资格续期风险
新力油墨于2014年7月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201434000213），有效期三年。根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，新力油墨自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，但如果因各种不可预期因素的影响，使其不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则新力油墨的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。
八、《危险化学品生产单位登记证》续期风险
新力油墨的危险化学品生产单位登记证将于2016年6月25日到期，因油墨产品属于危险化学品，根据《危险化学品登记管理办法》和《危险化学品安全管理条例》，新力油墨需要及时办理该证的续期手续。虽然新力油墨已建立相关的质量控制标准、环境保护制度、安全生产制度等，严格控制防范油墨生产、运输过程中可能产生的风险，且经黄山市徽州区市场监督管理局、徽州区安全生产监督管理局、徽州区环境保护局出具报告期内无违法违规的证明，具备合法续期的条件，但仍可能因为不可预见因素使得证件延后办理或无法办理，从而影响新力油墨业绩，进而使得上市公司遭受损失，提请投资者注意相关风险。
九、收购整合风险
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书本次交易完成后，新力油墨将成为本公司的全资子公司，未来新力油墨仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次重组完成后，永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。为此，永新股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
十、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生变化，进而影响上市公司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
报告期内，新力油墨存在对华科投资889,572.00元的其他应收款，系由于土地买卖取消而华科投资应返还的土地购买款，华科投资承诺该笔款项于 2015年12月31日前支付完毕。
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。除上述事项外，新力油墨亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。除上述事项外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
二、本次交易对上市公司资产、负债的影响
本次交易前后，上市公司2015年6月30日资产、负债变动情况如下表：
||
|-|
|交易前（未经审计）|
|1,880,524,642.30|
|336,337,352.04|
|17.89%|

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
最近十二个月，上市公司不存在重大资产交易行为。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
（一）公司利润分配与现金分红政策
上市公司现行《公司章程》，对上市公司利润分配政策已作出约定。本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策，《公司章程》中利润分配的相关内容具体如下：
“第二百零六条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东合理、稳定的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
第二百零七条公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式进行利润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二百零八条公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以进行中期现金分红。
第二百零九条公司董事会应结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求等因素，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。未提出现金分红预案时，董事会应就不进行现金分红的原因、留存收益的用途等事项进行专项说明。
公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
公司监事会应对利润分配预案进行审议。
第二百一十条公司股东大会审议有关利润分配议案时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第二百一十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十二条公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书策及自身经营情况、投资规划和长期发展等的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
第二百一十三条公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股东的意见。公司利润分配政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。
公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议。
第二百一十四条股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（二）上市公司最近三年现金分红情况
根据永新股份公开披露的年度报告，永新股份近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|当期净利润|
|97,727,535.00|154,491,070.54|
|97,727,535.00|176,269,220.53|
|97,727,535.00|178,770,833.38|

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司的自查情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2015年1月9日至2015年12月7日期间（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自
查，并出具了自查报告。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人自查期间内买卖公司股票的情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|托管单元编码|交易类别|成交数量|
|姚志松|永新股份审计部经理|2015-05-27|255508|卖出|10,000|
|||2015-05-28|255508|买入|5,000|
|||2015-05-29|255508|买入|5,000|
|||2015-05-29|255508|卖出|5,000|
|||2015-06-01|255508|买入|10,000|
|||2015-06-02|255508|卖出|2,700|
|||2015-06-03|255508|卖出|11,000|
|||2015-06-08|222500|买入|5,000|
|||2015-11-27|373400|买入|4,800|
|叶大青|永新股份董事|2015-06-02|255508|卖出|135,417|
|许立杰|永新股份职工监事|2015-05-27|255508|卖出|2,000|
|||2015-06-02|255508|卖出|5,000|
|方洲|永新股份董事兼董事会秘书|2015-06-02|255508|卖出|28,870|
|方辉星|永新股份财务部经理|2015-02-16|255508|卖出|30,400|
|江继忠|永新股份董事长|2015-06-02|255508|卖出|2,100|
|方长缨|永新股份董事会秘书方洲兄弟|2015-05-27|255508|卖出|2,371|
|唐永亮|永新股份证券事务代表|2015-06-02|392028|卖出|612|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（二）交易对方及其相关知情人员自查期间内买卖公司股票的情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|托管单元编码|交易类别|成交数量|
|赵华英|永佳集团监事、新力油墨总经理王治飞配偶|2015-06-24|255508|买入|4,600|
|||2015-11-25|255508|卖出|4,600|
|余波|永佳集团董事余根基儿子|2015-06-01|255508|买入|25,200|
|||2015-06-05|255508|卖出|25,200|
|||2015-06-16|255508|买入|21,700|
|||2015-06-17|255508|卖出|21,700|
|||2015-07-08|255508|买入|32,700|
|||2015-11-30|255508|买入|200|
|项秀珍|新力油墨副总经理吴伟华配偶|2015-06-04|255508|买入|300|
|||2015-06-25|255508|卖出|300|
|||2015-06-26|255508|买入|300|
|||2015-06-30|255508|买入|300|
|||2015-06-30|255508|卖出|300|
|余胡珊|永佳集团董事余根基女儿|2015-06-16|205900|买入|35,700|
|||2015-06-17|205900|买入|22,000|
|||2015-06-18|205900|买入|39,600|
|||2015-06-18|205900|卖出|40,000|
|||2015-06-23|205900|卖出|57,300|
|||2015-06-24|205900|买入|54,600|
|||2015-07-03|205900|买入|14,900|
|||2015-07-08|205900|买入|1,400|
|||2015-11-26|205900|买入|1,000|
|余胡荣|永佳集团董事余根基女儿|2015-06-17|255508|买入|20,500|
|||2015-06-19|255508|买入|3,900|
|||2015-06-23|255508|卖出|20,000|
|||2015-06-25|255508|买入|5,100|
|||2015-06-26|255508|买入|11,000|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-07-02|255508|买入|400|
|||2015-07-08|255508|买入|500|
|||2015-11-27|255508|买入|1,900|
|李彩静|永佳集团审计部经理、新力油墨监事|2015-06-17|255508|买入|1,800|
|||2015-06-18|255508|卖出|1,800|
|吴豪琦|永佳集团董事会秘书儿子|2015-02-02|059200|卖出|1,200|
|||2015-02-06|059200|卖出|1,000|
|||2015-03-20|059200|买入|1,000|
|||2015-03-24|059200|卖出|1,000|
|||2015-05-21|059200|买入|300|
|||2015-05-22|059200|卖出|300|
|||2015-05-28|059200|买入|400|
|||2015-06-02|059200|买入|400|
|||2015-06-02|059200|卖出|200|
|||2015-06-04|059200|卖出|600|
|||2015-11-26|255508|买入|100|
|||2015-11-27|255508|买入|100|
|||2015-11-30|255508|卖出|200|
|王济民|永佳集团董事、黄山加佳荧光材料有限公司总经理|2015-05-18|255508|买入|66,700|
|||2015-05-27|255508|卖出|66,700|
|||2015-06-16|255508|买入|68,300|
|||2015-06-18|255508|卖出|68,300|
|||2015-06-19|255508|买入|72,800|
|||2015-06-23|255508|卖出|72,800|
|||2015-06-26|255508|买入|62,400|
|||2015-11-26|255508|买入|3,800|
|||2015-12-04|255508|买入|79,600|
|邵之丽|黄山精工凹印制版有限公司监事|2015-07-02|205900|买入|200|
|||2015-07-03|205900|买入|200|
|||2015-07-08|205900|买入|400|
|||2015-11-27|205900|买入|1,500|
|||2015-12-03|205900|卖出|-2,200|

永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-12-04|205900|买入|300|
|黄洁|黄山精工凹印制版有限公司财务负责人|2015-06-24|205900|买入|1,100|
|王桂英|黄山精工凹印制版有限公司副总经理|2015-06-17|246700|买入|500|
|||2015-06-30|246700|卖出|500|
|汪崇建|黄山加佳荧光材料有限公司董事兼副总经理|2015-11-26|255508|买入|500|
|||2015-11-27|255508|买入|1,000|
|||2015-11-30|255508|买入|1,500|
|||2015-11-30|255508|卖出|1,500|

（三）本次交易聘请的专业机构自查期间内买卖公司股票的情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|托管单元编码|交易类别|成交数量|
|楼美兰|国元证券项目组成员吕哲年母亲|2015-04-22|030900|买入|1,000|
|||2015-04-24|030900|卖出|1,000|

上述永新股份董事、监事、高级管理人员均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在2015年1月9日至2015年12月7日（以下简称“自查期间”）买卖永新股份股票时未获知关于永新股份本次发行股份购买资产暨关联交易的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对永新股份已公开披露信息的分析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行永新股份股票交易的情形；
2、本人于自查期间出售的永新股份之股份，系本人所持有的限售股份限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次发行股份购买资产暨关联交易之内幕消息进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书有关内幕信息进行股票买卖；
4、本人承诺若在永新股份自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
上述其他相关自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在2015年1月9日至2015年12月7日（以下简称“自查期间”）买卖永新股份股票时未获知关于永新股份本次发行股份购买资产暨关联交易的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对永新股份已公开披露信息的分析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行永新股份股票交易的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在永新股份自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
综上，自永新股份筹划本次交易停牌之日前6个月至2015年12月7日，本次交易相关当事人买卖永新股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划与公司有关的重大事项，永新股份自 2015年 7月 9日起向深圳证券交易所申请股票停牌。永新股份本次停牌前一交易日（2015年 7月 8日）收盘价格为13.85元/股，停牌前第21个交易日（2015年6月2日）收盘价格为 25.88
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-46.48%，同期深证综合指数（代码：399106.SZ）的累计涨幅为-37.81%，同期中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计涨幅为-37.72%，同期 Wind资讯包装指数（代码：886009.WI）累计涨幅为-46.76%。
剔除大盘因素及行业板块因素影响后，永新股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-8.67%、-8.76%、0.28%，均未超过20%，无异常波动情况。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、交易完成后上市公司向新力油墨的采购计划及防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的具体措施
（一）本次交易完成后公司向新力油墨的采购计划
本次交易完成前，新力油墨为永新股份控股股东永佳集团的控股子公司，公司向其采购原材料构成关联交易，故公司相关采购计划均已按照《黄山永新股份有限公司内部关联交易制度》之规定履行决策程序。
报告期内，永新股份向新力油墨的采购金额及其占同类业务的比例如下表所
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书示：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|5,532.01|4,634.64|
|56.07|52.43|

本次交易完成后，永新股份仍将为新力油墨的主要客户。在业绩承诺期内，公司预计每年向新力油墨采购的金额占公司同类业务的比例将维持当前水平，不作重大调整。具体年度的采购金额将根据永新股份当年对该油墨的采购需求（含公司业务自然增长带来的需求增长部分）来确定。
本次交易完成后，公司将整合相关资源，丰富新力油墨的产品线，提升新力油墨的技术研发能力，特别是加快其柔印油墨等的技术研发和全面运用，以增强其对永新股份发展的服务和保证能力，降低对进口原材料的依赖程度。同时，加强其市场建设和推广能力。具体年度的采购金额将根据永新股份的年度市场开发计划对油墨产品的需求来确定。
（二）防范通过调节新力油墨净利润的方式向业绩承诺人永佳集团输送利益的措施
1、严格执行采购制度中相关关键控制程序
根据《黄山永新股份有限公司内部控制管理手册》，公司关于原材料采购、供应商评价、采购价格监控等关键程序如下：
（1）原材料采购计划和预算编制
每年末，财务中心下发预算表格模板，采购员根据年度销售计划、库存、历史数据以及市场预期等信息，编制年度采购计划及预算，经部门负责人审核，提交财务中心；每月 25日，采购员参考月度销售预测计划产品明细数据、库存数据、市场预测、原材料采购周期等，与销售业务员沟通，编制下月采购计划和预算，经部门负责人审核后报分管领导、总经理审批，并报财务中心备案。
该环节通过上述流程详细收集公司生产销售相关数据，并以上述数据为基础
科学编制采购计划和预算，从而保证采购计划和预算的准确性。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（2）原材料请购审批
采购员根据月度采购计划、生产通知单、制造部门提供经审批的采购清单等，填写采购订单，部门负责人审核后采购。计划外采购由车间保全人员填写请购单，按常规和非常规提交采购中心或者设备动力部审核后报总经理审批。
该环节能够保证原材料请购申请得到有效审批。
（3）现有原材料供应商的管理及评价
采购中心每月对供应商交易情况（质量、供货期、服务、价格等）进行记录、分析，每季度对供应商交易情况进行评价，并将评价结果记录于供应商档案，评价报告提交分管领导审阅；每年末，采购中心牵头组织由公司领导和相关部门参加的供应商评审会议，对供应商的供货价格、供货质量、供应商售后服务、供应商配合度、存在问题等进行讨论，并将讨论结果记入供应商评价表，作为评价和淘汰供应商的依据；供应商档案按照评估结果进行更新。
该环节能够保证选择的原材料供应商资质合格，供应商数据完整，管理有序。
（4）原辅材料采购价格监控
采购员每天关注大宗通用重要原材料的成本构成与市场价格变动趋势，每月根据采购价格数据库等信息分析市场供求形势及价格走势商情，提交价格分析报告，报部门负责人审阅。
该环节能够使公司及时了解重要原材料市场价格动向，为原材料采购决策提供可参照依据，从而保证原材料采购价格决策科学合理。
永新股份将继续严格执行上述采购制度中相关关键控制程序，确保合理编制采购计划，不超需采购；对新力油墨进行公正的评价和管理；继续严格监控原辅材料采购价格，尤其对油墨原材料价格的监控，确保公司向新力油墨采购原材料价格较市场同类商品价格无重大差异，采购价格合理公允。
2、公司将采用招标的方式对原材料油墨进行采购
公司目前采用招标、议标、询价、议价等方式对原辅材料进行采购。根据《黄
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书山永新股份有限公司内部控制管理手册》及《黄山永新股份有限公司招投标管理制度》，若采用招标采购的方式，公司采购原材料需采购中心编制招标文件；采购委员会组织相关人员对招标文件进行审核；总经理审批后发布；采购委员会组织招标；开标后公布招标价格。因此，招标方式最为透明，能够保证通过充分市场竞争决定采购价格，从而保证采购价格的合理性。
虽然本次交易完成后新力油墨将成为公司全资子公司，为提升新力的市场竞争能力，也作为控制和防范非市场行为的发生，公司仍将继续按照以上制度执行。
3、作出避免利益输送的相关承诺
永新股份承诺向新力油墨进行的采购仍严格按照采购计划编制制度合理编制采购计划，不超需采购；仍以现有原材料供应商的管理及评价制度严格执行对新力油墨的评价管理工作；继续严格执行原辅材料采购价格监控制度，尤其对油墨原材料价格的监控；继续采用招标的方式对新力油墨提供的原材料进行采购，确保公司向新力油墨采购原材料价格较市场同类商品价格无重大差异，采购价格合理公允。同时，作为永新股份的油墨原材料供应商，新力油墨承诺，在业绩承诺期内，新力油墨向永新股份销售的产品，无论是既有的成熟产品还是为永新股份特别设计定制的产品，其产品定价政策仍将充分体现与市场保持同步、有较强的市场竞争力的原则。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长远发展规划和公司全体股东的利益。
3、公司本次交易构成关联交易，本次交易的报告书、方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次交易的报告书已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。
5、本次交易的报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次发行股份购买资产所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
7、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格将以《资产评估报告》评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格的
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
（二）关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，仔细阅读了公司本次发行股份购买资产的相关材料，进行了认真审核，并基于独立董事的独立判断，对公司本次发行股份购买资产事项筹划过程中评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
3、交易定价的公允性
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
国元证券作为永新股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
11、截至独立财务顾问报告出具日，除对华科投资的889,572.00元其他应收款（性质为土地买卖取消而华科投资应返还的土地购买款）外，新力油墨现有股东及其关联方不存在对新力油墨非经营性资金占用的情形；
12、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师意见
安徽天禾律师事务所作为永新股份本次发行股份购买资产的专项法律顾问，发表如下法律意见：
1、本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、永新股份本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
3、本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
4、永新股份依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易的交易对方永佳集团依法有效存续，具备进行参与本次交易的主体资格；
5、本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书性文件的规定，待协议约定的条件全部满足后生效；
6、本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易不涉及新力油墨债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律法规的规定；
8、本次交易构成关联交易并已通过了永新股份必要的审议批准程序；
本次交易不会导致永新股份与控股股东出现同业竞争情形；
9、本次交易永新股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；
10、本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
11、本次交易相关人员买卖永新股份股票的行为不属于内幕交易行为，不构成永新股份本次交易的法律障碍；
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，本次交易相关事项经永新股份股东大会审议通过后，报中国证监会批准同意后即可实施。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
公司名称：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207999
传真：0551－62207360
项目主办人：甘宁、王妍
二、律师事务所
公司名称：安徽天禾律师事务所
地址：安徽省合肥市濉溪路财富广场B座东楼15、16层
机构负责人：张晓健
电话：0551-62620492
传真：0551-62620450
经办律师：喻荣虎、吴波
三、审计机构
公司名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-20层
机构负责人：肖厚发
电话：0551-63475868
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书传真：0551-62652879
经办注册会计师：廖传宝、高平
四、资产评估机构
公司名称：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010- 62169669
传真：010- 62196466
经办注册评估师：徐向阳、陈大海
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十七节公司及全体董事及有关中介机构声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、审计机构声明
四、法律顾问声明
五、评估机构声明
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
黄山永新股份有限公司年 月 日
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
财务顾问主办人：
法定代表人：
国元证券股份有限公司年 月 日
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
审计机构负责人：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
单位负责人：
安徽天禾律师事务所年 月 日
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
中水致远资产评估有限公司年 月 日
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书第十八节备查文件
1、永新股份第五届董事会第十三次会议决议；
2、永新股份第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
3、永新股份独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
4、永新股份独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
5、永新股份与永佳集团签署的《购买资产框架协议》及《补充协议》
6、永新股份与永佳集团签署的《利润补偿协议》
7、国元证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、天禾律所出具的《法律意见书》；
9、中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》；
10、华普天健出具的会审字[2015]3555号《审计报告》；
11、华普天健出具的会专字[2015]3556号《盈利预测审核报告》；
12、华普天健出具的会审字[2015] 3703号《备考审计报告》；
13、永佳集团关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相关声明。
永新股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（本页无正文，为《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
黄山永新股份有限公司年 月 日