江苏云意电气股份有限公司
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）特别提示
1、江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：上市公司的董事、监事及高级管理人员；上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
3、上市公司滚动设立员工持股计划，在上一期员工持股计划终止并完成剩余资产分配后，根据情况可实施新一期员工持股计划。
4、第一期员工持股计划参与员工共计 110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过3000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本持股计划资金来源为为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
5、本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资产管理机构”）设立华泰家园7号集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有云意电气股票。
6、华泰家园7号资产管理计划按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东徐州云意科技发展有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
7、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为 495万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的2.48%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）本计划草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额7500万元上限为基础，并以标的股票2015年9月11日收盘价 15.14元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
8、本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
9、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|云意电气、公司、本公司、上市公司|指江苏云意电气股份有限公司|
|员工持股计划、持股计划、本员工持股计划、本计划|指江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指《江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|标的股票|指员工持股计划取得的云意电气（证券代码：300304.SZ）股票|
|持有人|指出资参与持股计划的员工|
|华泰资管公司、资产管理机构、资产管理人|指员工持股计划委托的资产管理机构华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|资产托管机构、资产托管人|指员工持股计划委托的资产托管机构|
|资产管理计划、华泰家园7号计划|指员工持股计划委托资产管理机构设立的华泰家园7号集合资产管理计划|
|资产管理合同|指云意电气与华泰资管公司签署的《华泰家园7号集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充|
|管理委员会|指员工持股计划的管理委员会|
|证券账户|指以资产管理计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户|
|高级管理人员|指云意电气总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指人民币元、万元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《江苏云意电气股份有限公司章程》|

江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；
（三）倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
二、基本原则
(一)依法合规原则
上市公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与对象及确定标准
(一)员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）(二)员工持股计划参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、上市公司的董事、监事及高级管理人员；
2、上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(三)参与员工持股计划员工名单的核实
上市公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金来源
第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过3000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰资管公司（以下简称“资产管理机构”）设立华泰家园7号集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有云意电气股票。
华泰家园 7号资产管理计划按照 1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东徐州云意科技发展有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
五、股票来源
上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、持有人情况
本员工持股计划参与员工共计 110人，员工持股计划的资金总额不超过人民币7500万元，其中员工的自筹资金不超过3000万元。
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例如下所示：
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|持有人|出资额（万元）|占员工持股计划的比例|
|董事、监事、高级管理（合计10人）|不低于420|14.00%|
|其他员工（合计100人）|不超过2580|86.00%|
|总计|不超过3000|100.00%|

董事、监事、高级管理人员及其他员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
七、存续期和锁定期
(一)员工持股计划的存续期
上市公司滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会
根据股东大会的授权予以审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）期的，员工持股计划自行终止。
(二)员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，所获股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
八、管理模式及管理机构的选任
(一)管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
(二)管理机构的选任
上市公司委托华泰资管公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。
九、资产管理合同的主要内容
(一)资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：华泰家园7号集合资产管理计划
2、目标规模：
本集合计划规模上限为 7500万份，按照 1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额由员工持股计划委托上市公司以云意电气的名义认购。
3、投资范围：
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）云意电气股票
4、投资理念
本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
5、封闭期与开放期
除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、收益分配
本集合计划在期满时，委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下顺序分配：首先，分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的收益（不满 1年的，按尚未分配收益的实际天数累计计算）；其次，剩余收益全部归次级份额持有人所有。
7、特别风险提示
当本集合计划总体组合资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益时，其中差额由次级份额资产弥补。若次级份额持有人未承担相应责任，则由公司控股股东徐州云意科技发展有限公司为本集合计划优先级份额持有人权益的实现承担连带担保责任。
(二)管理费用的计提及支付
1、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
2、托管费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
3、其他费用：无
十、持有人会议召集及表决程序
(一)持有人会议及其职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、选聘员工持股计划的资产管理机构；
3、批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；
4、审议员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
5、审议员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
8、三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。
9、审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的事项；
10、相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
(二)持有人会议召集程序
1、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）选举、罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(三)持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，表决票未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）选举管理委员会委员时，由得票最多的前3名候选人当选；除选举管理委员会委员外，每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所持有效表决权的过半数以上通过。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）持有人会议应当各推举1名持有人负责计票和监票。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（8）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（9）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
十一、管理委员会的职责及选任程序
1、员工持股计划设立管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新补选。
2、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）办理员工持股计划份额登记；
（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（7）持有人会议授予的其他职责。
3、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）十三、员工持股计划权益的处置办法
(一)员工持股计划权益的处置办法
每期员工持股计划权益在当期计划存续期内的处置办法：
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产。
3、在标的股票锁定期内，上市公司派发现金股利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额取得收益。
4、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
(二)持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法
1、职务变更
存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、离职
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（1）因持有人与公司劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的（除持有人因丧失劳动能力、退休而正当离职的情形之外），终止其行使份额对应的持有人会议表决权，但仍能享受员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利及员工持股计划终止后剩余资产的分配权。
（2）如持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度、严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的，或未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，取消该持有人的持股计划资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
6、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
十四、员工持股计划的变更和终止
(一)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）十五、员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划终止后的30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余资产。
十六、实施员工持股计划的程序
（一）上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）员工持股计划的参与人签署《江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见、法律意见书及与资产管理机构签订的资产管理协议。
（七）公司发出召开股东大会的通知。
（八）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
十七、其他
（一）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
江苏云意电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏云意电气股份有限公司董事会二〇一五年九月十五日