甘肃上峰水泥股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经公司于2016年1月28日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过）第一章总则
第一条为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人；
董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作，办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；董事会办公室为公司内幕信息登记备案常设机构，负责公司内幕信息的监控、信息披露及内幕信息知情人档案登记的具体工作。
公司监事会应对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各分公司、各子公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。
第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会审核同意后，并已在公司指定信息披露报刊及网站上披露，方可对外报道、传送。
第五条公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第二章内幕信息的含义与范围
第六条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司债务担保的重大变更，对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
（二十）公司分配股利或者增资的计划；
(二十一)公司股权结构的重大变化；
(二十二)公司董事会拟审议的议案或事项；
（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十四）公司尚未公开的财务数据信息，包括但不限于定期报告、业绩预告和业绩快报；
（二十五）公司或者公司母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
（二十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十七）上市公司收购或者被收购的有关方案；
（二十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章内幕信息知情人的定义与范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位及个人。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的人员；
（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位及有关人员；
（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（九）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。
第四章内幕信息知情人登记备案
第十条在内幕信息依法披露前，公司应如实、及时、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，填写公司内幕信息知情人档案（见附表）。
第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉内幕信息的时间、地点、方式和内容及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。
第十二条公司各部门、子公司、分公司负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并将内幕信息知情人档案报公司董事会办公室备案。
第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方商议、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十四条公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构以及其他可以获取内幕信息的知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况。
第十五条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条涉及公司重大并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项，
除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十八条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人档案表》提交至公司董事会办公室。
第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。
公司进行本制度第十七条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第五章内幕信息的保密工作
第二十条公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应将该信息知情范围控制在最小，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向甘肃证监局或深圳证券交易所报告。
第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券。公司将通过与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。
第二十二条公司内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十四条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或要求其对公司负有保密义务。
第二十五条公司在接待新闻媒体、投资者调研时，应按相关规定与其签署承诺书，防止可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。
第六章责任追究
第二十六条根据中国证监会的规定，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人违反本制度规定，进行内幕交易、泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等，公司董事会将视情节轻重，依据有关规定追究相关当事人责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送甘肃证监局和深圳证券交易所，同时在公司指定的报刊和网站上进行公告；涉嫌犯罪的，还将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将在 2个工作日内把处罚结果报送甘肃证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网站上进行
公告。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《内幕信息知情
人登记管理制度制度》（2013年修订）同时废止。
附件：甘肃上峰水泥股份有限公司内幕信息知情人档案表
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一六年一月二十八日
附件：
甘肃上峰水泥股份有限公司内幕信息知情人档案表
内幕信息事项（注2）：
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|
||||||注3|注4|注5||注6|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。