证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2015-038
上海大智慧股份有限公司
关于拟使用超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟使用超募资金人民币25,000万元用于永久补充流动资金。
一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况：
2011年 1月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，募集资金总额为 255,200万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 242,375.57万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为 102,500万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金 139,875.57159万元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第10224号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
二、截止目前公司超募资金使用情况：
1、经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对子公司上海大智慧投资咨询有限公司（现更名为：上海大智慧财富管理有限公司）进行增资，增资金额为 7,000万元，增资后上海大智慧财富管理有限公司的注册资本为8,000万元。
2、经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对子公司上海财汇信息技术有限公司（现更名为：上海大智慧财汇数据科技有限公司）进行增资，增资金额为 2,200万元，增资后上海大智慧财汇数据科技有限公司的注册资本为3,000万元。
2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5亿元设立子公司合肥大智慧信息技术有限公司负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。
4、经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。
5、经由公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司以超募资金 5,000万元投资设立子公司大智慧信息技术有限公司。
6、经由公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金 1,024万元收购北京慧远保银信息技术有限公司100%股权，公司以超募资金 660万新加坡元收购新加坡新思维私人有限公司100%股权，折合人民币3,161.08万元。
7、经公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 40,000万元永久性补充流动资金。
8、经公司第二届董事会2014年度第二次临时会议、第二届监事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金 6,000万港币在香港设立全资子公司 DZH投资控股（香港）有限公司。截至本公告出具日,该款项尚未支付。
9、经公司第二届董事会2014年第七次会议、第二届监事会第十一次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。
截至公司第二届董事会第十一次会议召开日，公司共使用超募资金 126,115.08万元，剩余未使用的超募资金13,760.49万元（不含利息），剩余超募资金31,251.73万元（含利息）。
三、本次超募资金使用情况：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次计划使用超募资金25,000万元永久补充流动资金。
四、本次使用募集资金的合理性和必要性：
随着证券市场目前的迅速发展，公司拟在互联网金融综合服务能力、产品开发能力等方面加大投入，并且适时进行相关并购。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司业务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金 25,000万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营开支和相关并购资金需求,可以提高募集资金的使用效率,缓解公司流动资金需求压力，扩大公司经营规模，从而进一步提升公司盈利能力。
五、审议程序：
2015年4月24日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十九会议审议通过了《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金25,000万元永久性补充流动资金。本次议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的承诺：
公司承诺永久性补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、公司独立董事意见：
公司独立董事认为：本次使用超募资 25,000万元永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，
不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，符合公司股东利益。同意该议案提交公司股东大会审议。
八、公司监事会意见：
公司监事会审议认为：公司拟使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益，同意该议案提交股东大会审议。
九、保荐机构的意见：
西南证券经核查后认为：
1、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
3、大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且大智慧已承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
4、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西南证券同意大智慧拟使用超募资金永久补充流动资金25,000万元。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份限公司关于上海大智慧股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会2015年4月25日