关于向激励对象授予股票期权的公告证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-036
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”或“百圆裤业”）第二届董事会第二十三次会议于2015年4月28日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划概述
（一）公司股票期权激励计划简述
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年年度股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为40.75元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计12人，包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
|董事、副总经理|100|33.33%|
||200|66.67%|
||300|100.00%|

关于向激励对象授予股票期权的公告激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在 2015年-2017年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司净利润实现值。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|行权时间|业绩考核条件|可行权占获授权益的比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|以2014年业绩为基准，2015年公司实现的净利润较2014年增长不低于200%,且全资子公司环球易购2015年实现的净利润不低于10,000万元。|20%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止/预留股票期权自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|以2014年业绩为基准，2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于350%,且全资子公司环球易购2016年实现的净利润不低于15,500万元。|20%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止/预留股票期权自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个|以2014年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于550%,且全资子公司环球易购2017年实现的净利润不低于22,500万元。|60%|

关于向激励对象授予股票期权的公告
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|交易日当日止|

若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。
若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求：根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：
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|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|
|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|
|100%|90%|80%|

（二）履行的相关审批程序
1、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2015年3月29日召开了第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
3、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
4、2015年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资
关于向激励对象授予股票期权的公告格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年 4月 28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
公司第二届监事会第十五次会议对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司股票期权激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
关于向激励对象授予股票期权的公告（一）股票期权的授予情况：
1、本次股票期权的授予日：2015年4月28日
2、股票期权的行权价格：40.75元
3、本次获授权益的的激励对象：
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|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
|董事、副总经理|100|33.33%|
||200|66.67%|
||300|100.00%|

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
六、激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年4月28日，根据授予日股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。
经测算，未来四年股票期权激励成本合计为 8,246.40万元，在 2015年-2018年成本分摊情况如下表所示：
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|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|各年摊销总成本（万元）|2,958.30|2,897.70|1,952.10|438.30|8,246.40|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部
关于向激励对象授予股票期权的公告自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予股票期权发表独立意见如下：
“1、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2015年4月28日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的授予股票期权的条件已满足。
4、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2015年4月28日，并同意按公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。”
九、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“1、本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。”
十、律师法律意见书结论性意见
律师关于向激励对象授予股票期权发表意见如下：
“本所律师认为，公司本次授权已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象
关于向激励对象授予股票期权的公告授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《股权激励计划》的相关规定，本次授权的授予条件已经满足；本次授权尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。”
十一、备查文件
（一）第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）第二届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于股票期权授予相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会二〇一五年四月三十日