股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所重庆新世纪游轮股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告及上市公告书
主承销商
二〇一六年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
彭建虎 刘彦 张崇滨
石欣 黎明
江积海
王牧
重庆新世纪游轮股份有限公司年 月 日
特别提示
1、本次新增股份的发行价格和发行数量
本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为 94.00元/股，发行数量 53,191,489股，募集资金总额为 4,999,999,966元，扣除发行费用 89,999,999元，本次发行募集配套资金净额为4,909,999,967元。
本次非公开发行所募集的配套资金拟用于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区、华互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台建设、和大数据中心与研发平台的建设。
2、公司已于2016年5月4日办理完毕本次配套募集资金非公开发行股票的新增股份登记申请。
3、本次发行股票上市安排
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日预计为 2016年 5月 24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、本次发行股票限售安排
本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束且上市之日起 12个月内不得转让。
目录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................... 8一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8三、本次发行概况 .................................................................................................. 10四、发行对象及认购数量 ...................................................................................... 11五、本次发行对象基本情况 .................................................................................. 14六、本次发行的相关当事人 .................................................................................. 17第二节本次发行前后公司基本情况 ......................................................................... 18一、本次发行前后公司前十名股东情况 .............................................................. 18二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 19第三节发行人主要财务数据及管理层讨论与分析 ................................................. 21一、上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表 .......................................... 21二、上市公司最近一年一期的备考合并利润表 .................................................. 21第四节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................................................... 22一、保荐机构的结论性意见 .................................................................................. 22二、发行人律师的结论性意见 .............................................................................. 22第五节新增股份登记及上市时间 ............................................................................. 23一、新增股份上市情况 .......................................................................................... 23二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 23三、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 23第六节持续督导 ......................................................................................................... 24
一、持续督导期间 .................................................................................................. 24二、持续督导方式 .................................................................................................. 24三、持续督导内容 .................................................................................................. 24第七节有关中介机构声明 ......................................................................................... 25一、保荐机构声明 .................................................................................................. 25二、发行人律师声明 .............................................................................................. 26三、审计机构声明 .................................................................................................. 27第八节备查文件 ......................................................................................................... 28
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书、本发行情况报告及上市公告书|指|重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书|
|发行人、公司、上市公司、世纪游轮|指|重庆新世纪游轮股份有限公司|
|巨人网络|指|上海巨人网络科技有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权并募集配套资金的交易|
|本次非公开发行、本次发行|指|上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|史玉柱|指|巨人网络实际控制人|
|巨人投资|指|巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司|
|兰麟投资|指|上海兰麟投资管理有限公司，本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|腾澎投资|指|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|鼎晖孚远|指|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|铼钸投资|指|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|中堇翊源|指|上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|澎腾投资|指|上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|弘毅创领|指|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|弘毅投资|指|弘毅投资（上海）有限公司|
|孚烨投资|指|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|云锋投资|指|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）|
|巨源投资|指|北海巨源投资有限公司|
|鼎晖百孚|指|上海鼎晖百孚财富管理有限公司|
|独立财务顾问、保荐机构、主承销商、海通证|指|海通证券股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|券|||
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司全称：||
||重庆新世纪游轮股份有限公司|
|英文名称：||
||Chongqing New Century Cruise Co., Ltd.|
|股票简称：||
||世纪游轮|
|股票代码：||
||002558|
|成立时间：||
||2006 年11月24日|
|上市时间：||
||2011 年03月02日|
|企业性质：||
||其他股份有限公司（上市）|
|注册地址：||
||重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋5层|
|营业执照注册号：||
||500000000004253|
|组织机构代码：||
||20315839-3|
|税务登记证号：||
||渝税字 500108203158393号|
|法定代表人：||
||彭建虎|
|董事会秘书：||
||张生全|
|注册资本：||
||6,545 万元|
|联系电话：||
||023-62328999|
|电子邮箱：||
||sec@centuryrivercruises.com|
||长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（按许可证|
|经营范围：||
||核定期限从事经营）。旅游船船票销售，商务管|
||理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。|

二、本次发行履行的相关程序
根据世纪游轮2015年第二次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号）的许可，世纪游
轮本次非公开发行不超过169,033,130股人民币普通股股票募集配套资金履行了
以下程序：
（一）2015年 10月 29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
（二）2015年 12月 11日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（三）2015年12月30日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
（四）2016年 3月 2日，世纪游轮重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第15次工作会议审核并获得有条件通过；
（五）2016年 4月 5日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]658号《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得证监会核准；
（六）2016年 4月 15日，发行人和保荐机构向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的70名投资者，以及截至 2016年 4月 13日公司前 20名股东（不包括上市公司、上市公司的控股股东及其实际控制人的关联方）发出了《认购邀请书》。
（七）2016年4月20日，发行人和保荐机构接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为94.00元/股。
（八）2016年4月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2016)验字第60617954_B02号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年4月26日，海通证券指定的收款银行账户已收到8名认购对象缴纳的认购世纪游轮非公开发行人民币A股股票的资金人民币4,999,999,966.00元。
（九）2016年4月27日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
89,999,999.00元后的资金4,909,999,967.00元划转至世纪游轮在兴业银行股份有限公司上海市中支行的216370100100063902账号及世纪游轮在恒丰银行股份有限公司上海分行营业部的802110010122701768账号内。
（十）2016年4月28日，安永出具了安永华明（2016）验字第60617954_B03号《验资报告》，截至2016年4月28日止，世纪游轮共计募集资金人民币4,999,999,966.00元，扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元，实际募集资金净额人民币4,909,999,967.00元，其中：计入股本人民币53,191,489.00元，计入资本公积人民币4,856,808,478.00元。
三、本次发行概况
（一）发行类型
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为53,191,489股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会第四届第三次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.58元/股。
本次发行采用询价方式定价，本次发行的发行价格最终确定为94.00元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格与发行底价的比率为317.78%，发行价格与申购报价日（2016年4月20日）前20个交易日均价126.09元/股的比率为74.55%。
（五）募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为4,999,999,966.00元。发行费用共计89,999,999.00元，扣除发行费用后募集资金净额为4,909,999,967.00元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与
电子竞技社区、华互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台建设、大数据中心与研发平台的建设。
（六）发行费用
本次发行费用总计 89,999,999.00元，全部为承销费用，共计人民币89,999,999.00元。
（七）股份的锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行对象认购的股份自发行结束且上市之日起12个月内不得转让。
四、发行对象及认购数量
截止 2016年 4月 19日，发行人和保荐机构（主承销商）向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的76名投资者，以及截至2016年4月13日公司前20名股东（不包括上市公司的控股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请书》。
2016年 4月 20日上午9：00至11：00发行人和保荐机构（主承销商）接收了认购对象的报价，并在国浩律师的见证下，根据《认购邀请书》约定的程序、原则进行了簿记建档。截至2016年4月20日上午11：00时，共有24家认购对象反馈了《申购报价单》并在下午 13:00反馈了附件清单。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|
|1|大成创新资本管理有限公司|123.00|50,000.00|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|110.03|50,000.00|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|109.20|50,000.00|
|||95.91|53,000.00|
|||95.00|103,000.00|
|4|颐和银丰实业有限公司|105.89|52,900.00|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|100.00|50,000.00|
|6|国寿安保基金管理有限公司|99.00|100,000.00|
|||98.00|100,100.00|
|7|平安大华基金管理有限公司|95.90|50,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|8|民生资本投资管理有限公司|94.00|100,000.00|
|||93.00|200,000.00|
|||92.00|200,000.00|
|9|国泰君安金融控股有限公司|93.75|50,000.00|
|10|财通基金管理有限公司|93.18|123,500.00|
|||81.88|201,100.00|
|||71.88|299,400.00|
|11|博时基金管理有限公司|92.88|63,900.00|
|||83.88|72,900.00|
|12|华宝信托有限责任公司|91.19|52,300.00|
|||83.81|68,700.00|
|||58.88|68,800.00|
|13|华鑫证券有限责任公司|89.59|51,000.00|
|14|方正富邦基金管理有限公司|88.50|50,000.00|
|15|东海基金管理有限责任公司|88.01|50,000.00|
|16|中国民生信托有限公司|88.00|200,000.00|
|||87.00|200,000.00|
|||86.00|100,000.00|
|17|银河资本资产管理有限公司|88.00|50,000.00|
|18|银河金汇证券资产管理有限公司|80.00|51,000.00|
|||75.00|51,000.00|
|||65.00|51,000.00|
|19|天安财产保险股份有限公司|80.00|50,000.00|
|20|申万菱信（上海）资产管理有限公司|60.28|51,000.00|
|||51.00|75,000.00|
|21|兴证证券资产管理有限公司|60.00|50,000.00|
|||50.00|53,200.00|
|22|兴业全球基金管理有限公司|50.58|50,100.00|
|||35.58|53,700.00|
|23|诺安基金管理有限公司|47.98|66,900.00|
|24|何慧清|43.77|50,000.00|

注1：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金最低为5,000万元。
注2：上海证大投资管理有限公司于2016年4月20日共缴纳保证金5,001.00万元，但
未在指定时间内向认购邀请书指定传真提交申购报价单，经主承销商和律师的共同核查，确认上海证大投资管理有限公司申购报价为无效申购。
除基金公司外，上述24家认购对象合计缴纳认购保证金75,365万元。
根据《认购邀请书》的约定，本次申报价格应不低于 29.58元/股，认购对象应在该价格基础上，根据各档认购金额，以增加 0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购对象申报的价格不超过三档。每个认购价格对应的本档认购金额不得低于50,000万元，超过50,000万元的部分必须为100万元的整数倍。
认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的一档作为有效认购金额。
本次发行的定价方式为：保荐机构（主承销商）在本次非公开发行底价（即 29.58元）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金500,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，且其全部有效申购资金相加仍不足500,000万元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十名，按照其在2016年4月20日9:00—11:00之间提交《申购报价单》的时间顺序进行排列，以全部配售对象不超过十名为限，确定能够参与配售的该等认购对象及其配售数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和保荐机构（主承销商）对配售股份和相应配售金额进行调整。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（94.00元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|94.00|1,029,999,924|10,957,446|
|2|国寿安保基金管理有限公司|94.00|1,000,999,984|10,648,936|
|3|颐和银丰实业有限公司|94.00|528,999,946|5,627,659|
|4|大成创新资本管理有限公司|94.00|499,999,912|5,319,148|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|94.00|499,999,912|5,319,148|
|6|华安未来资产管理（上海）有限公司|94.00|499,999,912|5,319,148|
|7|平安大华基金管理有限公司|94.00|499,999,912|5,319,148|
|8|民生资本投资管理有限公司|94.00|440,000,464|4,680,856|
||合计||4,999,999,966|53,191,489|

五、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业名称：泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万元人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、国寿安保基金管理有限公司
企业名称：国寿安保基金管理有限公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
注册资本：58,800万元人民币
法定代表人：刘慧敏
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、颐和银丰实业有限公司
企业名称：颐和银丰实业有限公司
住所：安徽省池州市经济技术开发区
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：陈正加
经营范围：轻工产品（含纺织品）开发与生产，生态科技产品研发与生产，生态旅游开发与设施建设，纺织机器设备租赁，建材加工与贸易，软件开发，电子产品加工，实业投资与管理，技术咨询、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、大成创新资本管理有限公司
企业名称：大成创新资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：撒承德
5、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：邓召明
6、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、平安大华基金管理有限公司
企业名称：平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：罗春风
8、民生资本投资管理有限公司
企业名称：民生资本投资管理有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-03单元
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：张博
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的8名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
（四）发行对象的私募基金备案
本次发行的的8名发行对象中，民生资本投资管理有限公司及颐和银丰实业有限公司参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。
六、本次发行的相关当事人
（一）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
财务顾问主办人：张乾圣、尉航
联系电话：021-23213000
联系传真：021-63411061
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
经办律师：管建军、吴鸣、李笛鸣
联系电话：021-52341668
联系传真：021-62675187
（三）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
办公地址：中国北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼16层
经办会计师：尤飞、韩睿
联系电话：021-22288888
联系传真：021-22280000
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年4月8日，公司总股本为509,136,270股，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|上海兰麟投资管理有限公司|30.78|156,723,643|
|2|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）|10.67|54,326,299|
|3|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）|9.23|46,996,884|
|4|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|9.01|45,862,513|
|5|彭建虎|8.59|43,721,700|
|6|上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）|8.39|42,724,440|
|7|上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）|7.52|38,306,386|
|8|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.92|35,247,663|
|9|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）|4.62|23,498,442|
|10|彭俊珩|0.96|4,895,000|

（一）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司总股本为 509,136,270股，其中包括因购买资产而向交易对方发行股份总数为 443,686,270股，该部分股份已于 2016年 4月 21日上市。
本次募集配套资金非公开发行股份总数为 53,191,489股。本次发行后,公司总股本为562,327,759股。本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|上海兰麟投资管理有限公司|156,723,643|27.87|
|2|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）|54,326,299|9.66|
|3|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）|46,996,884|8.36|
|4|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|45,862,513|8.16|
|5|彭建虎|43,721,700|7.78|
|6|上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）|42,724,440|7.60|
|7|上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）|38,306,386|6.81|
|8|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|35,247,663|6.27|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|9|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）|23,498,442|4.18|
|10|国寿安保基金－渤海银行－民生信托－中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划|10,648,936|1.89|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|476,674,720|93.62%|529,866,209|94.23%|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|32,461,550|6.38%|32,461,550|5.77%|
|三、股份总数|509,136,270|100.00%|562,327,759|100.00%|

本次非公开发行完成后，公司股权分布具备上市条件。
2、资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加 4,909,999,967.00元，资产负债率、流动资产占比等数据指标将得到良好改善。
3、业务结构
本次募集资金在扣除发行费用后拟用于与上市公司主营业务相关的网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区、互联网渠道平台的建设、网络游戏的海外运营发行平台建设、和大数据中心与研发平台的建设，不存在业务结构变动的情况。
4、公司治理情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
5、高管人员结构
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
第三节发行人主要财务数据及管理层讨论与分析
根据安永审计并出具了安永华明[2015]专字第60617954_B06号《审计报告》的备考财务报表（未考虑募集配套资金），本次交易最近一年一期上市公司备考财务会计信息如下：
一、上市公司最近一年一期的备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产合计|124,129.72|454,077.18|
|非流动资产合计|110,056.90|90,501.58|
|资产总计|234,186.62|544,578.75|
|流动负债合计|70,252.13|104,427.19|
|非流动负债合计|258.10|5,741.21|
|负债合计|70,510.23|110,168.40|
|股东权益合计|163,676.39|434,410.35|
|负债和所有者权益总计|234,186.62|544,578.75|

二、上市公司最近一年一期的备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|154,762.40|233,936.97|
|营业利润|19,985.45|109,513.29|
|利润总额|36,516.70|132,310.18|
|净利润|27,437.48|125,930.52|
|归属于母公司股东的净利润|22,239.11|116,142.84|

截至本报告书签署日，上市公司总体运营稳定，未发生对上市公司正常经营形成重大不利影响的情况。
第四节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构的结论性意见
海通证券认为：
“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的本次发
行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，符合发行人2015年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”二、发行人律师的结论性意见
国浩律师认为：
“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，发行人本次非公开发行股票的发行对象和发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正”。
第五节新增股份登记及上市时间
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 5月 4日出具的《股份登记申请受理确认书》，世纪游轮已于 2016年 5月 4日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本次非公开发行股份的新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市日为2016年5月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：世纪游轮
（二）新增股份的证券简称：002558
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公发行的新增股份自发行结束且上市之日起12个月内不得转让。
第六节持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为2016年4月1日至2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
张乾圣 尉航
法定代表人（或授权代表人）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告及上市公告书，确认发行情况报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
管建军 吴鸣 李笛鸣
国浩律师（上海）事务所年 月 日
三、审计机构声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》(以下简称“报告书”)，确认报告书中引用的经审计的备考财务报表和验资报告，与本所出具的备考财务报表审计报告(报告编号：安永华明(2015)审字第60617954_B06号)和验资报告(报告编号：安永华明(2016)验字第60617954_B02号，报告编号：安永华明(2016)验字第60617954_B03号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重庆新世纪游轮股份有限公司在报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供重庆新世纪游轮股份有限公司本次非公开发行股票发行情况报告及上市公告书使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师
尤飞
签字注册会计师
韩睿
会计师事务首席合伙人
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节备查文件
1、世纪游轮第四届第三次董事会决议
2、世纪游轮第四届第四次董事会决议
2、世纪游轮2015年第二次临时股东大会决议
3、海通证券出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的审核报告
4、国浩律师出具的法律意见书
5、安永出具的验资报告
6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
及上市公告书》之盖章页）
重庆新世纪游轮股份有限公司年 月 日