关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦）
证券发行保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“沃特股份”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，吕瑜刚和牟晶作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人吕瑜刚和牟晶承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吕瑜刚和牟晶。其保荐业务执业情况如下：
吕瑜刚先生，华泰联合证券投资银行部董事，保荐代表人，经济学硕士。2004年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人完成广州广日股份有限公司 2013年非公开发行股票项目、新希望六和股份有限公司 2013年非公开发行股票项目、东华软件股份公司 2013年发行可转换公司债券项目、棕榈园林股份有限公司
证券发行保荐书 2014年非公开发行股票项目、乔治白首次公开发行股票并上市项目；曾负责或主要参与的项目包括：华孚色纺股份有限公司、宁波华翔电子股份有限公司、广汇能源股份有限公司等上市公司再融资，苏州宝馨科技实业股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市项目；参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。
牟晶先生，华泰联合证券投资银行部执行董事，保荐代表人，经济学硕士。
2004年开始从事投资银行业务。作为签字保荐代表人执行完成乔治白IPO、新希望非公开发行、华孚色纺非公开发行等项目；负责或参与的其他保荐项目包括金安国纪IPO、广日股份非公开发行、万科 A公司债券、TCL集团非公开发行、七匹狼增发、株冶集团非公开发行、潍柴动力A股IPO等。
2、项目协办人
本项目原协办人彭浏用已离职。
3、其他项目组成员
薛峰先生，华泰联合证券投资银行部业务董事，准保荐代表人，经济学硕士。
2010年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了友邦吊顶IPO、信诺传播IPO、智马传媒IPO、杭州园林IPO、德源药业新三板、通化东宝股权激励等多个股权类项目以及新宙邦收购海斯福、哈投股份收购江海证券等多起重大资产重组项目。
袁琳翕先生，华泰联合证券投资银行部高级经理，准保荐代表人，经济学硕士。2010年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与金安国纪科技股份有限公司首次公开发行 A股并上市项目、无锡上机数控股份有限公司首次公开发行A股并上市项目；作为项目组主要成员参与安徽省皖能股份有限公司2012年非公开发行股票项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司 2013年非公开发行股票项目、棕榈园林股份有限公司2014年非公开发行股票项目。
彭辉先生，华泰联合证券投资银行部项目经理，准保荐代表人，管理学硕士。
2013年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与了申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资发行股份购买安信证券等项目，参与多个 IPO项目和
证券发行保荐书再融资项目的前期论证和尽职调查工作，具备较为丰富的项目执行经验。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市沃特新材料股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1至2楼
3、设立日期：2001年12月28日
4、注册资本：5,882.35万元
5、法定代表人：吴宪
6、联系方式：0755-26880866
7、本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
证券发行保荐书四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2015年7月22日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，于 2015年7月27日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2015年8月13日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2015年8月18日将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。
项目组回复预审意见后，经审核认为深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2015年8月21日召开公司投资银行股权融资业务内核工作小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日以电子文档的形式发给了内核小组成员。
3、内核小组会议审核
2015年8月21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2015年第33次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共5名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
证券发行保荐书构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制（包括到会的相关行业研究员），内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的 2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为未通过内部核查。内核会议通过充分讨论，对深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核，表决结果为通过。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见说明
2015年8月21日，华泰联合证券召开2015年第33次投资银行股权融资业务内核小组会议，审核通过了深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：深圳市沃特新材料股份有限公司IPO项目内核申请获得通过。
五、内部问核情况简述
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，华泰联合证券于2015年7月30日以问核会的形式对沃特股份项目履行了问核程序。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括时任华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业
证券发行保荐书务部门负责人）郑俊，风险管理部审核人员胡宏辉、张文骞、秦琳，项目签字保荐代表人吕瑜刚和牟晶。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
经问核，沃特股份项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
证券发行保荐书第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
证券发行保荐书第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2015年 4月 23日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长吴宪主持，本次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》等议案。
2、2015年 5月 8日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表6人，代表公司股份5,882.35万股，占公司股份总数的100%，会议由公司董事长吴宪主持，本次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》等议案。
证券发行保荐书3、2016年3月8日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长吴宪主持，本次会议审议并通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。
4、2016年3月29日，发行人召开2015年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 6人，代表公司股份 5,882.35万股，占公司股份总数的100%，会议由公司董事长吴宪主持，本次会议审议并通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券发行保荐书四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
查证过程及事实依据如下：经保荐机构核查，发行人于2011年6月23日由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：经核查，保荐机构认为：发行人于 2011年 6月 23日由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间已满三年，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：经查阅沃特股份设立及历次股权变动时的审计报告、验资报告、货币资产出资银行进账单、主要资产的权属证明文件等资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
查证过程及事实依据如下：根据发行人的营业执照及公司章程，发行人的经营范围为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
证券发行保荐书营）。”经核查，保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，为国家产业政策允许发展的产业领域，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：经核查，保荐机构认为：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东或实际控制人没有发生变更。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：经核查，保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人控股股东和实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料，抽查了发行人与客户及供应商签订的相关业务合同，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了其产、供、销系统，调查分析了发行人对产供销系统的控制情况。
经核查，保荐机构认为：发行人具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的资产完整。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
证券发行保荐书配套设施，合法拥有或租赁与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并调查了发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的资产完整，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人及股东单位员工名册，发行人工资明细表、抽查了劳动合同，取得了高管人员的声明。经核查，发行人的总经理、财务负责人及董事会秘书均在发行人处任专职工作，均在发行人处领取薪酬；发行人现有财务人员，均在发行人处专职工作并领薪。
保荐机构认为：发行人的人员独立，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的财务独立。发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的财务账簿、财务会计制
证券发行保荐书度、银行开户证明、银行对账单及纳税资料等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人的财务独立，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
5、发行人的机构独立。发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的组织结构图、部门具体职责分工等资料，发行人已建立了相应的内部经营管理部门，各部门职责分工明确，能独立行使经营管理职权。
保荐机构认为：发行人的机构独立，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人的生产经营记录、关联交易记录及相关决策文件、发行人的《审计报告》等相关资料。
保荐机构认为：发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
查证过程及事实依据如下：经核查，保荐机构认为：发行人在独立性方面不存在其他的严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规
证券发行保荐书定
（三）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
查证过程及事实依据如下：发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，并逐步完善独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。经核查，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
查证过程及事实依据如下：发行人的董事、监事和高级管理人员已经过上市辅导，根据该等人士确认并经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。经核查，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
查证过程及事实依据如下：根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在上述情形。经核查，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
证券发行保荐书4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48170002号），并经保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。经核查，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
查证过程及事实依据如下：根据有关政府部门出具的证明，经发行人确认，并经保荐机构核查，发行人不存在上述情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
查证过程及事实依据如下：发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议
证券发行保荐书程序，根据发行人的承诺并经保荐机构核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。经核查，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48170001号）及《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48170002号），并经保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。经核查，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48170001号），并经保荐机构核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48170002号），并经保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
证券发行保荐书查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48170001号）及《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48170002号），并经保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48170001号）及《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]48170002号），并经保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48170001号），经保荐机构核查并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，其中偶发性关联交易主要为发行与子公司之间的担保、关联方为发行人及其子公司提供担保，以及股东向发行人提供无息借款；报告期内，发行人与关联方无购销商品等经常性关联交易。综上，未发现存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。
6、发行人符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
证券发行保荐书（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48170001号），发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）发行人 2014年、2015年和 2016年的净利润分别为 3,491.71万元、 6,323.02万元和5,515.82，扣除非经常性损益影响后，分别为 3,274.67万元、 3,934.86万元和4,516.33，发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
（2）发行人2014年、2015年和2016年的营业收入分别为53,366.02万元、 58,516.97万元和 63,094.55万元（为合并报表数据），发行人最近 3个会计年度营业收入累计已超过人民币3亿元。
（3）本次发行前，发行人的总股本为 5,882.35万股，股本总额超过人民币3,000万元。
（4）发行人截至 2016年 12月 31日净资产为 35,652.57万元，无形资产为 2,008.77万元（不含土地使用权），无形资产在净资产中的比例为5.63%，不高于20%。
（5）最近一期末发行人不存在未弥补的亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
查证过程及事实依据如下：根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
证券发行保荐书规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人报告期内经审计的财务报表，从银行调取了企业基本信用信息报告，并经保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，未发现发行人存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48170001号）、其它申报文件，和保荐机构对重点事项的会计凭证的抽查情况，发行人申报文件不存在上述情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
证券发行保荐书（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
查证过程及事实依据如下：根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]48170001号），并经保荐机构核查，发行人不存在上述影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
查证过程及事实依据如下：经股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料）。发行人本次募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条的规定。
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
查证过程及事实依据如下：根据发行人《招股说明书》，并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
查证过程及事实依据如下：根据发行人《招股说明书》，并经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
证券发行保荐书四十条的规定。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
查证过程及事实依据如下：经保荐机构核查并经发行人确认，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条的规定。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
查证过程及事实依据如下：根据发行人《招股说明书》，并经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条的规定。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金已存放于董事会决定的专项账户。
查证过程及事实依据如下：经保荐机构核查，并经发行人确认，发行人已经制订了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十三条的规定。
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
具体核查方式：
1、核查了发行人报告期内往来款的明细账，核查了各期大额资金往来，随机抽查了款项支出的原始凭证，并与银行流水明细进行逐笔核对。
2、核查了发行人报告期内的主要供应商。
证券发行保荐书3、取得并审阅了大额预付账款的相关交易凭证。
4、核查了报告期内原材料采购情况，并随机抽取凭证进行详细核查；对原材料采购数量与入库数量、采购比价单进行抽查。
5、核查关联方是否存在占用发行人资金的情况。
6、核查了发行人报告期内往来款的明细账，核查了各期大额资金往来、随机抽查了款项收入的原始凭证，并与银行流水明细进行逐笔核对。
7、核查了发行人报告期内主要客户，确认其与发行人之间的交易真实合理。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
具体核查方式：
1、查阅了报告期各期12月至次年1月的销售明细表、银行流水账，核查了年末是否存在大额销售收入确认、次年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况。
2、对报告期各期第12月份至次年1月的销售收入、营业成本进行了截止性测试，核查发行人是否存在期末集中提前确认收入的情况。
3、对报告期内销售的付款条件进行核查，对应收账款余额、应收账款周转率的变动情况进行分析，核查发行人是否通过改变付款条件换取收入增加的情况。
4、查阅同行业上市公司的招股说明书、年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。
5、实地走访，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
证券发行保荐书6、对发行人的销售收入、应收账款与销售商品提供劳务收到的现金进行分析，核查经营性现金流量的增减变化是否与发行人销售收入变化相符及报告期内的销售收现变化是否异常。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
具体核查方式：
1、查阅了发行人的采购明细、成本明细、费用明细、资金流水和相关的应付科目，从支出类别的完整性、支出总额与资金流水、应付科目的匹配性等方面，分析排查是否存在异常。
2、对发行人报告期内的毛利率情况进行分析。
3、结合报告期内原材料价格变动情况和人员工资、能源价格的变动情况，对发行人报告期内的单位生产成本进行分析，确认是否存在异常。
4、对发行人报告期内的期间费用和期间费用率情况进行分析，确认是否存在异常。
5、通过实地察看发行人、关联方的办公场所，访谈发行人及关联方，访谈发行人的主要客户和供应商，进行互联网检索等方式，核查是否存在未识别的关联方或其他利益相关方，核查发行人与关联方之间是否存在重叠的重要客户或供应商，核查发行人、关联方的供应商、客户之间是否存在上下游关系等可能通过第三方进行的利益输送情形。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，
证券发行保荐书不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用。报告期内，股东向发行人提供过无息借款，截至2015年3月31日，相关拆借资金已全部清偿，各期节省的财务费用占利润总额的比例均较小，对发行人当期财务状况、经营成果不存在重要影响。除前述情况外，不存在其他采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
具体核查方式：
1、取得保荐机构、PE机构投资者的工商登记资料，核查其是否为发行人的客户或供应商。
2、取得保荐机构、PE机构投资者的实际控制人资料，核查其是否为发行人的客户或供应商；取得保荐机构、PE机构投资者的其他关联方清单、对外投资清单，核查相关企业是否为发行人的客户或供应商；3、通过调取工商档案、互联网检索等方式，核查发行人主要客户的股东情况和实际控制人情况，核查其是否与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业存在关联关系。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
具体核查方式：
1、对报告期内发行人的毛利率进行了纵向对比和与同行业上市公司的横向对比分析。
证券发行保荐书2、根据发行人的直接材料耗用量及成本构成明细，对比主要原材料的采购单价，确认是否存在少计原材料的情况。
4、走访了主要供应商（含外协厂商），以访谈形式了解其报告期各期采购量和采购金额。
5、随机抽取了报告期内大额采购交易进行核查，原材料采购订单与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上均保持一致。
6、随机抽取了原材料领料单与采购价格进行对比，核查领料和成本结转是否正常。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
具体核查方式：
1、核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。
2、抽查在建工程大额原始入账凭证，取得在建工程竣工决算报告，核对竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致，分析其合理性。
3、计算分析发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货
证券发行保荐书周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
具体核查方式：
1、取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。
2、取得当地平均工资资料及同行业工资资料，将发行人工资情况与同行业、同地区水平对比分析。
3、核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。
4、针对薪酬事宜，随机抽取了若干员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
5、针对发行人是否存在劳务派遣情形，访谈人力资源部门负责人进行访谈印证。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工的平均工资水平等于或略高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
具体核查方式：
1、取得了发行人报告期内的销售费用明细表，并结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，对
证券发行保荐书销售费用做了截止性测试。
2、取得了发行人报告期内管理费用明细表，并对管理费用做了截止性测试。
3、取得了发行人报告期内财务费用明细表，并对财务费用做了截止性测试。
4、核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况。
5、核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：报告期内业务及管理费用金额变动合理，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
具体核查方式：
1、查阅了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，取得了发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性。
2、对大额应收账款的客户进行了访谈，了解其应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性。
3、取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表、存货跌价准备计提表，分析余额较大存货的形成原因。
4、实地察看在建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
证券发行保荐书（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
具体核查方式：
1、了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内大类固定资产折旧计提进行测算；取得在建工程转固列表（每项转固时间、转固依据）。
2、对于已结转固定资产的在建工程，取得工程竣工决算报告，并核查在建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性。
3、对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
本次发行不存在公司股东公开发售股份的情况。
七、关于承诺事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事及高级管理人员等责任主体相关承诺的内容合法、合理、失信补救措施的及时有效。
证券发行保荐书八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
项目组核查了3名法人股东的工商登记基本信息、全国企业信用信息公示系统、证券交易所公开披露的信息和公司章程，经核查，沃特股份股东中，杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其他2名法人股东不属于上述规定所规范的私募投资基金。
项目组通过调取其工商档案材料，以及通过中国证券投资基金业协会官方网站进行了备案查询，经核查，杭州南海已于2015年5月14日向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，其基金管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已于2014年4月22日取得了中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）本次发行预计于2017年12月31日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（3）本次发行股份数量上限为 1,960.80万股，发行完成后公司总股本将增至7,843.15万股，该发行股数以经证监会最终核准发行的股份数量为准。
2、对主要财务指标的影响
证券发行保荐书
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度||
||本次发行前|
|5,882.35|5,882.35|

情形1：2017年净利润与2016年持平
||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,516.33|4,516.33|
|基本每股收益（元）|0.77|0.77|
|稀释每股收益（元）|0.77|0.77|

情形2：2017年净利润增长5%
||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,742.15|4,742.15|
|基本每股收益（元）|0.81|0.81|
|稀释每股收益（元）|0.81|0.81|

情形3：2017年净利润增长10%
||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,967.97|4,967.97|
|基本每股收益（元）|0.84|0.84|
|稀释每股收益（元）|0.84|0.84|

本次发行完成后，随着募集资金的到位公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，投资项目回报需要一定周期，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行股票的必要性
本次发行股票的必要性详见招股说明书第十三节“二、募投项目市场前景分析。
2、本次发行股票的合理性
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，有利于进一步降低财务风险，增强资金实力。本次发行募集资金投资项目各项经济效益指标良好，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一
步提升。
证券发行保荐书（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目包括新建改性塑料制造基地、创新研究院与孵化中试平台、检测中心等组成部分。上述项目与公司现有业务关系如下：
1、新建改性塑料制造基地
多年来，公司始终坚持改性特种工程塑料和改性工程塑料以及改性通用塑料的主营业务，坚持在成就合作伙伴的过程中实现企业价值，为客户提供了满意的新材料解决方案。公司与富士康、三星、Brother、联想、中心通讯、比亚迪、海信、创维、康佳、冠捷建立了战略合作关系。随着公司与各方合作的持续深入，扩充现有产能并实现生产条件的进一步优化，将使公司能够更好的为合作伙伴服务。
同时，随着新材料尤其是高分子工程塑料在电子电气、交通运输、航空航天、机械制造等领域的应用越发广泛，高分子材料行业已成为国家政策鼓励和发展产业，其在国家可持续发展战略组成中的地位愈发重要。作为国内高分子行业领军企业，公司将进一步通过新建改性塑料制造基地带来的规模优势和地域优势，巩固行业地位，并与合作伙伴共同成长。
2、新建创新研究院与孵化中试平台
“创新”一直是沃特不断发展的持续动力。新建创新研究院将有利于释放公司储备的一系列欧洲专家、院士及国内高水准产学研团队的技术储备。不但能够持续为客户提供优秀的新材料解决方案，更可以通过产学研的有效互动实现对国内高分子行业存在的共性问题的解决，带动区域性乃至全国性的高分子材料水平的提升。
同时，孵化中试平台将实行全面开放的运行系统。不但为公司内部有潜力的项目和产品提供中试平台，还将为所有有梦想、有技术的研发个人和团队提供资金、行业信息、人员、后勤服务等全面的项目孵化条件。
3、新建检测中心
沃特的硬件实力一直处于行业领先地位。公司将基于已有高标准的大量研发
证券发行保荐书和检测设备，进一步优化和完善研发设备系统配置，以市场应用为核心，在满足公司日常运作的基础上，有效提升设备的对外开放水平，为有需求的合作伙伴提供检测服务，并为当地的新材料行业企业提供配套服务。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司一直视人才为企业发展的灵魂，经过十余年的发展，公司已经储备并组建了兼具理论和实际研发水平，具有合理知识结构、年龄层次的人才团队。公司先后与法兰西大学研究院胡国华院士、中国工程院蹇锡高院士建立了战略合作关系。2016年 5月，公司与胡国华院士签订合作协议，成立深圳市沃特新材料股份有限公司院士专家工作站。2016年 9月，公司与蹇锡高院士签订合作协议，双方就特种高分子材料、环保工程塑料的技术研发及其产业转化展开合作。同时，公司现为四川大学产学研基地、并与国内多所高校建立良好的产学研合作关系。
公司内部研发团队以博士、硕士为主体框架，理论基础扎实、实战经验丰富，专业覆盖材料、化学、工程等专业。此外，公司还十分注重人才水平的持续提升。
每年会安排有关人员参加高质量的学术交流会议，并通过参会人员的学习分享带动全员业务水平的提升。
2、技术储备情况
公司始终坚持“夯实理论基础，关注现实与未来”的技术储备理念。公司现有授权发明专利 124项，其中境外发明专利 57项。其中既实现了对现有产品发明的技术保护，也对未来技术发展进行了储备。目前，公司已具有石墨烯改性塑料、碳纳米管改性塑料、碳纤维改性塑料等技术储备。依托收购液晶高分子复合材料的技术优势，沃特也将不断扩大公司在国内特种工程塑料的技术领先地位。
3、市场储备情况
目前，公司已获得富士康、三星、联想、中兴通讯、海信、创维、康佳、冠捷等一批生产家用电器、电子电气、IT、办公设备产品等的国内外知名企业客户群，并将持续深入合作。同时，公司近年来强化细分市场的开发，不断形成一批技术领先、客户粘性高的特色产品。此外，公司国际化市场开发也在加速进行，
证券发行保荐书目前国外客户已经对公司产品表示了认可，对公司共赢的文化表达了认同，这都为公司募投项目的成功实施提供了市场保障。
（五）公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过提升现有业务盈利能力、提高公司运营效率、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、优化投资回报机制等方式，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、加强公司现有业务板块的风险控制，降低业务风险
公司主要从事改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，公司生产产品广泛应用于汽车、家电等领域。
近几年，公司整体业务呈现稳定发展态势，下游行业的迅速发展带动了对改性塑料制品的需求。但是目前，公司仍然面临人力资源流失、行业竞争加剧和应收账款余额较大等诸多风险，公司将通过不断完善人力资源管理制度，加强市场开拓，加大应收账款的催收力度等多种方式进一步降低现有业务板块的风险。
2、加强内部控制和经营管理，提升运营效率和盈利能力
过去几年的经营管理、市场开拓和人才储备为公司未来的发展奠定了良好的发展基础。未来公司将继续努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，最终实现运营效率和盈利能力的有效提升。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司进一步提高盈利能力，提升公司品牌影响力和资源整合能力，同时有助于降低财务风险，增强资金实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到
证券发行保荐书合法合规使用。
5、进一步完善利润分配，强化投资回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司制定了《公司股东长期回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（六）实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
5、本人若公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人吴宪、何征夫妇对公司本次发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2016年度财务报告和审计报告，复核了发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主要假设，查阅了发行人董事、高级管理人员和实际控制人出具的《承诺函》，并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
证券发行保荐书回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、公司财务报告审计截止日后的经营情况
发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行了审阅并出具了“瑞华阅字[2017]48170001号”《审阅报告》。
公司财务报告审计截止日（2016年 12月 31日）后，公司经营状况良好。
2017年一季度公司经审阅营业收入 13,884.27万元，较去年同期增长16.07%；归属于母公司股东的净利润884.29万元，较去年同期增长34.90%。2017年一季度公司营业收入、归属于母公司股东净利润同比上升，主要原因是发行人大客户海信和创维的订单增加，以及下游汽车行业新增客户的订单需求增长。
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定。公司经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
十一、发行人主要风险提示
（一）经营及管理风险
1、核心技术失密与核心技术人员流失风险
公司所在的新材料产业为技术密集型产业。作为新材料产业的一个重要领域，改性塑料产品主要根据下游客户的特定要求和需求进行研发和生产，专业性和针对性较强，特别是高端改性塑料产品在配方和工艺上具有较高的技术含量，因此掌握独特的技术配方和生产工艺为公司核心竞争力的重要组成部分。经过多年的研发积累，公司培养了一批具有丰富行业经验和研发能力的技术人员，并掌握了一系列独特的技术配方和生产工艺，这些技术人员及其掌握的核心技术为公司未来持续发展的重要保障。作为“十二五”时期国家倡导的战略新兴产业，新
证券发行保荐书材料产业近年实现了快速发展，“十三五”期间国家为贯彻实施制造强国战略，进一步加快推进新材料产业发展。随着国家对新材料产业重视程度的逐步提升以及未来产业规模的持续扩大，人才竞争将会日益激烈，公司可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。
2、业务规模扩大带来的管理风险
公司近年来业务持续快速发展，随着公司规模的不断扩张，营业收入由2014年的 53,366.02万元增长至 2016年的 63,094.55万元，资产总额由 2014年末的 40,194.15万元增长至 2016年末的 65,105.20万元。本次发行募投项目建设投产后，公司的资产及业务规模将进一步扩大，员工数量将会相应增加，管理难度提高，经营和决策风险增加，从而对公司的治理和内部管理提出了更高的要求。如果公司没有随着规模的扩大相应的提升管理效率，进一步完善和提升公司的组织管理体系，公司的长远发展会受到影响。
3、主要原材料价格波动的风险
公司产品所需主要原材料为PC、PPO、HIPS、ABS、PP等通用树脂、塑料及各种助剂等，目前主要原材料市场供应充足、质量稳定，能够满足公司的日常生产经营所需。报告期内，公司生产所用原材料价格均存在不同趋势、不同程度的变动，公司主要原材料采购平均价格情况如下：
单位：万元/吨，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|
|1.34|6.35%|1.26|-12.57%|1.44|
|0.68|-2.71%|0.70|-17.45%|0.85|
|1.74|0.29%|1.73|-3.22%|1.79|
|0.95|14.34%|0.83|-26.86%|1.13|
|0.75|-15.23%|0.88|-10.39%|0.99|

报告期内公司主要原材料耗用占公司主营业务成本的比重分别为93.97%、94.09%、94.26%和94.81%，原材料采购价格是影响公司成本的重要因素。公司主要采取按照下游客户的订单实行以销定产、根据订单管理原材料采购的生产经
营模式，主要原材料采购价格上升会导致公司产品的销售价格也相应进行提升，
证券发行保荐书但由于价格调整的滞后性，加上公司产品销售价格还受到下游客户需求、同行业竞争对手等因素的影响，公司难以通过及时调整相应产品售价的方式将原材料采购价格波动的风险完全转嫁给下游客户。因此，原材料价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生一定影响，公司面临原材料价格波动的风险。
4、购买LCP生产线面临的技术和市场需求风险
2014年7月14日，公司与韩国三星精密化学有限公司（以下简称“三星”）签订了《买卖合同》，约定由公司向三星购买位于韩国蔚山的 LCP生产线及相关无形资产。该生产线的产品种类为液晶高分子树脂（SELCION®）及其改性材料、注塑成型产品，涵盖KB级、KC级、KD级、KG级液晶高分子树脂及其复合材料。未来该项目达产后，如 LCP生产线所生产产品的市场需求发生变化或技术未能及时更新，该项目的实施会对发行人的经营业绩造成一定影响。
（二）市场风险
1、下游客户经营环境发生变化的风险
改性塑料作为一种非常重要的工业产品原材料，其需求与下游行业的景气度高度相关。家用电器和汽车领域是改性塑料产品最主要的两个下游应用行业。伴随着产品轻薄化的发展趋势，改性塑料在家用电器和汽车产品中的应用越来越广泛，目前改性塑料在家电产品中已经成为重要的核心材料。近年来受益于下游家用电器和汽车行业的增长以及改性塑料产品应用范围的扩大，改性塑料的需求快速增长。但是如果下游行业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响，使得下游行业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果会受到一定影响。
2、行业竞争加剧的风险
我国改性塑料行业企业家数众多，市场化程度较高。但从整个产业角度来看，我国仍落后于欧美先进水平，主要表现为产品低端化、研发和创新能力不强、品牌意识相对较低。目前国内中低端改性塑料产品居多，企业规模普遍小，竞争较为激烈；高端产品种类较少，高端改性塑料的研发和生产明显不足。欧美等发达国家跨国公司依靠其技术、人才和资源等的优势占据行业领先地位。随着我国改性塑料行业的快速发展，国外改性塑料企业看好中国市场的巨大需求，进一步加大在中国市场的投入，抢占市场份额。加之近年来国内也
证券发行保荐书诞生了一批比较有竞争能力的企业，行业竞争进一步加剧，在日趋激烈的市场竞争环境中公司如不能采取有效措施持续提升产品质量、扩大市场份额，将面临公司竞争地位下降、业绩下滑的风险。
（三）财务风险
1、税收优惠政策变动的风险
2012年9月10日，沃特股份获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200159），有效期为3年。2015年11月2日，沃特股份获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201544200248），有效期为3年。
2011年 11月 17日，惠州沃特获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000151），有效期为3年。2014年10月9日，惠州沃特通过高新技术企业复审，获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000238），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，沃特股份、惠州沃特在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则沃特股份、惠州沃特无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
2、应收账款回收风险
由于公司业务正处于快速发展阶段，公司的营业收入正在不断增加，向核心客户的销售额增加较快，新的核心客户培育也在不断进行等原因，报告期各期末，公司应收账款余额分别为 13,019.89万元、15,152.48万元和 17,525.03万元，占各期末总资产的比重分别为32.39%、27.81%和26.92%。
随着公司经营规模的扩大，在未来信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，虽然公司就部分客户的应收账款向中
证券发行保荐书国出口信用保险公司投保，但投保额度之外的损失仍将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
3、存货跌价的风险
报告期各期期末，公司存货余额分别为 11,559.67万元、9,886.03万元和 11,084.84万元。报告期内公司主营业务收入持续增长，但公司存货规模一直保持在较为稳定的水平。虽然目前公司的存货不需要计提跌价准备，但是如未来原材料和主要产品价格在短期内大幅下降，公司存货的可变现净值低于账面价值，公司需要计提存货减值准备，进而影响公司利润水平。
4、净资产收益率下降的风险
2014年至2016年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为29.09%、16.22%和13.73%。本次发行后，公司净资产较发行前会有显著提升。
但由于本次发行的募集资金投资项目规模较大，实施周期较长，在项目建设期内难以取得较高的收益水平。因此，本次发行后短期内公司净利润可能难以保持与净资产同步增长，出现净资产收益率下降的情形，公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、产能扩张带来的产品销售风险
本次募集资金投资项目正式达产后，公司有效产能将由 2016年的58,859.33吨/年提高至178,859.33吨/年。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司一方面加强对下游细分行业的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩大公司销售区域，提高市场占有率。尽管如此，如果公司市场开拓不力，将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。
2、固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成上述项目共需要新建房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为 36,074.39万元，投产两年后每年将新增折旧费和摊销费2,500万元左右。如果未来市场环境发生重大不利变化，导致公司募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
3、募投项目不能达到预期效益的风险
证券发行保荐书本次发行募投项目主要为扩大升级现有产能，其可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司经营状况做出。公司对募集资金投资项目的经济效益分析数据均为预测性信息，不构成公司对本次发行募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。公司已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但未来可能受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市场需求等诸多因素的影响，本次发行募投项目存在不能达到预期效益的风险。
（五）汇率波动风险
公司进口部分原材料、国内转厂出口及直接出口产品均使用美元、港元等外汇结算。人民币汇率浮动主要通过汇兑损益对公司经营业绩产生影响。报告期内，国内转厂及直接出口销售收入占主营业务收入的比例分别为28.13%、14.67%、12.92%。
报告期内，公司汇兑损益及利润总额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|汇兑损益（损失以“－”号填列）|-65.72|-88.13|
|利润总额|6,173.85|7,458.25|
|汇兑损益占利润总额的比例|-1.06%|-1.18%|

报告期内，公司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为 1.21万元、32.43万元、和-65.72万元，占当期利润总额的比例为0.80%、-1.18%和-1.06%。汇率变化受国内外政治、经济等因素影响较大，汇率波动将影响公司原材料进口价格和产品国内转厂及直接出口的价格，进而影响公司经营业绩，汇率的波动使得公司的经营存在一定风险。
（六）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人吴宪、何征夫妇直接持有公司50.20%股权，吴宪、何征夫妇还合计持有公司第二大股东银桥投资94.58%股权（银桥投资持有公司25.22%股权）。尽管公司通过制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受
到损害。
证券发行保荐书（七）公司租赁房产中部分未取得权属证书的风险
发行人及各分子公司因办公、仓储等用途租赁了部分物业，其中，有3处出租方未向公司提供房屋所有权证明文件，另有1处租赁未就租赁事宜进行备案。
根据《中华人民共和国合同法》及《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未能进行租赁登记备案而被房产主管部门处以罚款的潜在法律风险。同时，对于其中3处出租方未提供房屋所有权证明文件的租赁房屋，分别用于办公和存放货物，不属于发行人生产用房；由于前述租赁房屋未取得权属证书，公司或将面临在租赁合同有效期内无法继续租赁该等物业的风险。
十一、发行人发展前景评价
公司主要从事改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供最优化的新材料解决方案和增值服务，致力于成为国际知名品牌的材料供应商和世界一流的材料方案提供者。主要产品类别包括多品类的改性通用塑料、五大工程塑料以及特种工程塑料。
发行人的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、技术创新优势
改性塑料应用广泛，下游行业产品种类繁多、更新换代快，具有很强的潮流性和多变性。为满足下游客户对塑料材料功能提出的新要求，改性塑料生产企业需要不断研发新配方。公司作为深圳高分子行业十强企业之一，在技术创新方面具有较强优势，持续开发并积累产品配方。公司2012年和2015年被深圳市科技厅、深圳市财政厅、深圳市国税局、深圳市地税局联合认定为“高新技术企业”。
公司把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，近年来持续加大研发投入，以保证公司技术创新能力的持续提高。公司拥有众多发明专利、核心技术及配方，目前公司及其子公司作为专利权人共拥有96项境内外发明专利。
公司工程塑料产品收入占比大幅高于同行业可比公司，工程塑料生产较普通塑料而言对产品配方和生产工艺都有更高的技术要求，体现出公司具有较强的技
证券发行保荐书术储备和创新能力。公司逐步建立了从通用塑料到特种工程塑料完整的技术和产品体系，努力实现技术储备和研发能力进一步提升。
2、客户资源优势
经过公司在改性塑料行业的十多年的经营，凭借良好的信誉和过硬的质量，在下游行业中累积了一批优良的客户，优良的客户资源成为公司发展的重要推动力。尤其是公司采取的大客户战略，逐步积累一批下游各行业的知名企业和先进企业，拥有了相对稳定的客户群体，并逐步拓展各先进企业客户资源。由于改性塑料产品的性能测试需要较长的周期和专业知识，下游行业的知名企业或龙头企业在综合考量供应商测试结果、产品质量、信誉、生产能力、价格等因素后，确定其供应商，因此，其更换供应商的成本较高，除非重大不利影响，一般不会更换。而下游各行业的中小企业为节约测试时间和成本、保障产品质量和竞争力，通常会跟随知名企业或龙头企业选择相同供应商的材料。与此同时，公司与下游核心客户建立长期合作关系，在消费品制造商设计新一代产品时同步开发改性塑料新产品，与客户共同开发，形成研发生产销售的良性循环。经过14年的发展，公司已获得海信、联想、惠而浦、冠捷、富士康、伟创、创维等一批生产家用电器、电子电气、OA等产品稳定的国内外知名企业客户群。
3、多品类的新材料产品链优势
公司拥有通用塑料、工程塑料、特种工程塑料等多品类的高分子改性塑料产品链，能为下游企业提供全方位的设计和产品材料解决方案。公司下游客户主要为家电、汽车、电子电气、办公用品等消费类产品生产商，其对塑料材料的需求一般比较多元化。公司通过为客户提供多品类的高性能材料产品链，可以降低下游客户的认证和采购成本，增强客户的粘性。一般来讲，通用塑料具有批量大、技术含量较低的特点，而特种工程塑料具有批量小、技术含量高的特点，公司通过特种工程塑料的销售，可以得到下游客户对沃特品牌和公司技术能力的认可，从而进一步实现下游客户对公司通用产品的采购。
因此，多品类的新材料产品链是公司进行市场营销和全方位服务客户的有力保障。特种工程塑料保证了公司的行业领先地位，通用塑料则保证了公司的销售规模不断壮大。随着募集资金的到位，发行人的业务结构将更加合理，盈利能力
证券发行保荐书将能得到进一步提升，发行人的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
4、国际化的人才团队优势
公司将坚持以人为本的原则，逐步建立完善的人才引进、薪酬激励及职业发展管理机制，充分开发和利用国内外人才资源，优化人才资源配置，从而推动公司最大力度地发挥人才优势并强化核心竞争力。公司近两年吸引了新材料业内国际化专家团队共同合作，法兰西大学研究院胡国华院士与公司合作建设广东省院士专家企业工作站，澳大利亚工程院刘科院士与公司合作开发特种高性能工程塑料产业化技术。美国马萨诸塞大学塑料工程专业金东植博士、韩国精益制造专家辛成均、原韩国三星配套工程师朴乾洙分别作为沃特特种研发负责人、生产负责人、工程技术负责人与公司共同从事特种高分子材料的研发生产。国际化的人才团队为公司未来的持续发展提供了良好的保障。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
十二、保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人自设立以来运行规范，经营业绩良好，符合首次公开发行股票并上市的条件。本次发行申请理由充分、发行方案可行。
华泰联合证券特此向中国证监会推荐深圳市沃特新材料股份有限公司首次向社会公开发行不超过1,960.80万股A股，请予以核准。
附件：保荐代表人专项授权书
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
年 月 日保荐代表人：
吕瑜刚 牟晶
年 月 日内核负责人：
滕建华
年 月 日保荐业务负责人：
马骁
年 月 日保荐机构法定代表人：
刘晓丹
年 月 日保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
证券发行保荐书附件：
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员吕瑜刚和牟晶担任本公司推荐的深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
吕瑜刚最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为深圳市禾望电气股份有限公司 IPO项目；（2）最近 3年内曾担任过东华软件股份公司公开发行可转债项目、广州广日股份有限公司 2013年度非公开发行股票项目、新希望六和股份有限公司 2013年度非公开发行股票项目和棕榈园林股份有限公司 2014年度非公开发行股票项目签字保荐代表人；（3）最近 3年内无违规记录。
牟晶最近3年的保荐执业情况：（1）最近3年内曾担任过华孚色纺股份有限公司 2015年度非公开发行股票项目、内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2014年非公开发行股票项目、新希望六和股份有限公司2013年度非公开发行股票项目签字保荐代表人；（2）最近3年内无违规记录。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
吕瑜刚 牟晶
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日