证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：临2019－028号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组
报告书（草案）的审核意见函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）于
2019年6月10日召开第七届董事会第15次会议，审议通过了公司拟以支付现金方式购买上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建筑”或“交易对方”）持有的上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”或“标的公司”）60%股权的《重大资产购买报告书（草案）》，并于2019年6月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
公司于2019年6月25日收到上海证券交易所《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》(上证公函【2019】0918号)（以下简称“审核意见函”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将审核意见函内容公告如下：
“上海创兴资源开发股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产重组报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易方案
1.草案披露，本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。前期，公司曾披露主营业务处于转型后的发展期，营业收入主要来源于关联交易。通过本次交易，上市公司夯实在建筑装饰行业发展的基础。请公司补充披露：（1）上市公司未来的业务发展规划，本次收购是否符合公司未来的发展规划；（2）上市公司进一步发展该行业的主要考虑，公司是否拟在该行业内长期发展，以及关于主营业
务稳定和发展的措施；（3）结合建筑装饰行业的风险现状、发展趋势、市场前景，以及标的资产的核心竞争能力等，本次交易是否有利于提升上市公司质量。
请财务顾问发表意见。
2.草案披露，截至2018年末，标的公司资产负债率为89.36%，流动比率1.09，速动比率0.36；同时账面货币资金余额 325.17万元，短期借款余额 6,800万元。标的公司存在较大偿债压力。请公司补充披露：（1）本次交易对上市公司财务状况的影响，定量分析对上市公司财务负担和杠杆的增加，就公司偿债风险、流动性风险作充分风险提示；（2）结合标的公司现金流状况，说明解决目前偿债压力的相关安排，后续债务偿还是否主要依靠上市公司提供资金或信用保证。
请财务顾问和会计师发表意见。
3.草案披露，本次交易上市公司先行收购标的公司60%股权，在利润承诺期间届满后一年内，如果标的公司于业绩承诺期间完成全部业绩承诺，且没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展情况，转让方及受让方均有权随时要求将转让方届时所持有的标的公司股权全部转让给受让方，购买价格根据届时东江装饰的净资产评估值协商确定。请公司补充披露:（1）公司先行收购标的资产60%股份的主要考虑；（2）收购完成后标的资产管理经营是否主要依赖于原股东，上市公司在收购完成后对标的资产派驻董事的安排，以及对标的资产实现管理和控制的具体措施。请财务顾问发表意见。
4.草案披露，截至评估基准日2018年12月31日，东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元，东江装饰100%股权的评估值为12,500.00万元，评估增值8,014.32万元，增值率178.66%。请公司补充披露：（1）结合建筑装饰行业发展趋势，说明标的公司业务发展情况是否符合行业趋势；（2）结合同行业可比交易案例情况、估值重大假设和参数选取情况，说明评估增值率合理性、交易作价公允性；（3）本次交易产生的商誉情况，公司是否充分辨认标的资产单体报表未确认但在企业合并中应当充分识别的无形资产，并充分提示交易完成后的商誉减值风险。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的资产经营及财务情况
5.草案披露，上源建筑将其拥有的下述专利无偿转让给标的公司，并同意于转让涉及的登记和公告程序完成之前独家无偿许可给标的公司使用，且上源建筑确认许可标的公司于前述协议签署前下述专利的一切使用行为，并同意不收取任何费用。请公司补充披露：（1）标的公司开展业务对上述专利的使用情况，业务开展是否主要依赖相关专利；（2）上源建筑及其关联方对上述专利的使用情况，以及转让给标的公司后的权利使用安排；（3）目前上述专利转让登记进展，预计何时能够完成。请财务顾问发表意见。
6.草案披露，2017年末和2018年末，标的资产存货余额分别为 20,017.94万元和27,686.29万元，2018年末较2017年增加了7,668.35万元，增加了38.31%，主要系工程项目数量增加所致。请公司补充披露：（1）2018年末存货的具体情况，包括已完工未结算项目概况、各项目名称、合同总金额、合同签订日期、开工日期、施工期间、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据、目前项目进展及状态，是否按照合同条款进行正常结算等，是否存在大量已完工未结算的情形；（2）结合工程项目数量变动，说明标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因；（3）报告期收入确认与成本核算是否符合企业会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意见。
7.草案披露，截至 2019年5月31日，东江装饰存在尚未了结的诉讼和仲裁合计14项，并称标的公司上述正在履行尚未了结的诉讼案件涉案金额较小，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。请公司说明上述诉讼和仲裁的具体进展，是否需要计提相关预计负债，相关会计处理的具体依据及是否符合《企业会计准则》的要求，是否符合审慎性的原则。请财务顾问和会计师发表意见。
8.草案披露，转让方承诺并应促使梁明华女士和杨志平先生签署书面承诺函，承诺自交割日起，江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工，不会从事门窗、幕墙的相关业务以及其他有损于标的公司和受让方利益的行为。请公司补充披露：（1）标的公司实际控制人的关联方（包括江苏阳毅实业有限公司）从事的主要业务情况，与标的资产的业务或资金往来情况；（2）是否存在与标的公司客户存在重叠或者竞争的情况；（3）对于可能存在的同业竞争问题，公司的应对措施和解决方案。请财务顾问发表意见。
9.草案披露，2017年、2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41万元、1,163.95万元。请公司补充披露：（1）经营活动产生的现金流量净额同比发生大幅变动的原因；（2）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因，并结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻
合。请财务顾问和会计师发表意见。
10.草案披露，标的资产2017年、2018年期末应收账款账面净值分别为
16,663.06万元、13,108.91万元，应收账款占总资产比重较高，应收账款坏账准备按照账龄计提。请公司补充披露：（1）请结合同行业情况，说明应收账款占比较高的商业合理性；（2）部分应收账款账龄较长的原因，是否存在应收账款逾期的情况，往年账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款比例，对逾期应收账款的会计处理；（3）2-3年、3-4年应收账款余额分别为3263.15万元、1477.38万元，并按照30%和50%计提了坏账准备，请说明应收账款长期未能收回的原因，以及相关坏账准备计提是否审慎合理。请财务顾问和会计师发表意见。
11.草案披露，截至评估基准日，标的公司其他应收款账面值 2,148,144.49元，其他应付款账面值24,343,631.34元，主要是往来款。报告期内标的公司存在关联方资金拆借的情况。请公司补充披露：（1）东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性资金占用的情况，请说明具体金额、产生原因、目前进展，以及解决措施和时间安排，并说明其对标的资产和上市公司在规范运作、资金安全等方面的影响和解决措施；（2）其他应收应付的具体情况，特别是关联方应收应付的交易背景。请财务顾问发表意见。
请你公司在 2019年7月3日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”
根据上述审核意见函的内容，公司将与相关各方及中介机构积极准备答复工作，尽快对本次重大资产购买相关文件的内容进行补充和完善，并履行信息披露义务。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司2019年6月25日