许昌远东传动轴股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
为了加强和规范许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续发展，维护全体股东的合法权益，根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范要求，公司董事会对公司 2013年度内部控制制度的健全及有效运行情况进行了全面检查，现将 2013年度公司内部控制情况自我评价如下：
一、公司的基本情况
许昌远东传动轴股份有限公司是由许昌远东传动轴有限公司整体变更的股份公司，并于 2007年 11月 28日在许昌市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 411000100004384的《企业法人营业执照》。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]441号《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2010年 5月 4日向社会公开发行人民币普通股（A股）4700万股，并于 2010年 5月 18日在深圳证券交易所上市交易。公司现有注册资本 280,500,000.00元，注册地址为：许昌市北郊尚集镇，法人代表：刘延生。
本公司属汽车零部件加工业，经营范围主要包括自营本企业自产
的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。本公司的主要产品包括：各类传动轴及配件等，主要应用于汽车和工程机械等。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行、监督机制，保证公司经营管理合法合规；
2、通过建立良好的内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风险可控，以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司建立健全内部控制制度情况
（一）内部环境
1、法人治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《许昌远东传动轴股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，并根据公司的经营目标和具体情况，建立健全了规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬等事项。
董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。同时董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，内部审计部由审计委员会直接领导。
公司的独立董事具备履行其职责所必需的专业知识，独立董事任职资格、职权范围符合中国证券监督管理委员会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。
监事会是公司的监督机构,监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事会中设有适当比例的职工代表。
经理层对董事会负责，经理层主持公司的生产经营管理工作，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系，完成董事会制订的经营工作目标。
2、组织结构
公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由制造装备部、品质保证部、市场营销部、人力资源部、财务部、技术研发部、证券事务部、公司办公室等部门组成了经营框架。
公司合理确定了各组织单位的形式和性质以及主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、相互监督、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
3、内部审计
公司审计部依据《内部审计制度》相关规定行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任。公司审计部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的直接领导和指导下，独立开展工作，行使内部审计职权，不受其他部门或者个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司以及下属公司的经营管理、财务状况、内控执行以及风险评估等情况进行内部审计，并给予合理评价。对存在的问题进行督促整改，有效保证各项制度的落实。
4、人力资源政策
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能；与大专院校、科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人才；在人才引进方面实行资源倾斜，持续引进技术、管理、财务、市场营销等高级人才；
管理层加强学习培训，增强管理能力、培养创新能力、决策能力和综合判断能力，全面推进先进的企业管理机制；建立有效的绩效考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。
5、企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业使命、企业愿景、经营理念、核心价值观等的企业文化体系，确立了“制造世界名牌产品，振兴民族汽车工业”的企业使命、“传动世界，成就未来”的企业愿景和“创造财富、追求卓越、惠及员工、奉献社会”的核心价值观。公司积极开展各种文化娱乐活动，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。公司注重保护员工身心健康，为公司员工提供良好的就业环境。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在塑造良好的企业文化中发挥关键作用。
6、社会责任
公司奉行“安全第一”的理念，以对“安全隐患、事故零容忍”的态度制定了全面的安全制度，通过内部审计监督、责任部门强化管理等各种措施确保安全生产；公司始终追求“对规对标、改进创新、精品工程、顾客满意”的质量目标，贯彻“实施品牌战略，参与国际
竞争”的质量方针，建立了全面的质量保证体系，通过导入精益生产、卓越绩效评价体系等措施保证产品品质及服务质量。
（二）风险评估
公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，结合行业特点，公司建立了系统、有效的风险评估体系，并对识别公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。
1、公司密切关注国家产业政策调整情况，掌握行业运行趋势，及时获取市场、客户发展和变化信息，及时调整公司经营目标和经营计划，规避经营风险。
2、加强项目投资管理，对每一个投资项目进行可研论证，确定其可行性，即防范投资风险，又保证公司可持续发展。
（三）信息与沟通
公司根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。
公司建立了较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，严格执行《信息披露管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好信息的筛选、核对、分析，确保信息的及时、有效。
公司建立的财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；
对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，同时，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的、有效的措施规避风险。
公司为防范核心技术资料以及公司生产经营重要商业机密文件泄露，不断加强对公司相关部门和相关人员进行培训，增强保密意识和责任心，并定期对相关部门信息网络的安全进行监督检查，确保公司重要商业机密文件和技术资料的安全。
（四）控制活动
公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况需要不断完善《公司章程》,并以章程为核心修订和完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时严格遵循《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规定，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。
公司以《企业内部控制应用指引》为基础，制定了涵盖物资采购、生产管理、销售管理、固定资产、人力资源、投资经营管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列控制制度，严格要求各部门及子公司执行各项内部控制管理制度，不定期进行检查和评估，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等。
1、交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
公司的对外投资、发行股票、资产重组、关联交易等重大交易，按法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的规定，由公司股东大会、董事会、总经理根据权限审批。
2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：如授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与会计复核、会计记录与财务保管、授权批准与监督复核等。
3、凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核及内部审计制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章。
4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财
产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了设备专职人员，建立设备台账，详细记录资产的使用状况，使资产的安全和完整得到了根本保证。
5、独立稽查控制：公司财务部门设有专门的稽核岗位，对会计凭证和记录进行稽核，同时公司内部设有独立的审计部（内部审计部），对公司内部控制和日常管理制度执行情况进行检查、评价。
6、风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
7、募集资金使用的内部控制
公司制订了《许昌远东传动轴股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、项目变更、报告、监督等内容作了明确的规定，公司募集资金使用严格履行了有关法律法规和公司制度规定的程序。报告期内公司未发生募集资金投资项目变更的情况。
报告期末，公司董事会出具了《许昌远东传动轴股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
8、重大投资的内部控制
报告期内，公司所有重大投资均履行了相关审批程序，符合《公司章程》等相关规定，并按照规定履行信息披露义务。2012年度公司使用超募资金进行重大投资项目均经董事会和股东会审议通过后实施，并及时披露了相关信息。
9、信息披露的内部控制
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》的要求开展信息披露及投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人的登记和报备程序。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露公司发展、生产经营等信息。
10、关联交易的内部控制
为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求，公司制订了《关联交易管理制度》，该制度对关联交易的原则、审批权限与决策程序、回避制度、责任和措施等作了明确的规定。报告期内，公司所发生的关联交易均履行了必要的审批程序。
（五）控制监督
公司控制和监督主要包括监事会、董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责。董事会监督公司管理层，制定公司年度经营计划等，决定授权范围内的事项。公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司定期对各项内部控制
制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
四、公司内部控制重点控制活动
（一）对控股子公司的管理控制
公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、人员配备、财务核算等进行管理。
子公司接受公司督导完善内部控制体系，制订系统而全面的内部管理制度，加强风险控制。
根据公司内部制度的相关规定，通过委派或聘任的董事、监事及高级管理人员就子公司重大事项（对外投资、对外担保、对外借款、关联交易、资产处置、利润分配、重大合同等）向公司报告并进行决策控制。公司定期取得子公司财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告，有效实施了对子公司的内控管理，并从公司治理、日常经营及财务管理等各方面督促子公司按照法律法规的要求规范运作，报告期内，公司对子公司实施了有效地管理。
（二）关联交易的内部控制情况
公司依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易制度》的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，公司董事会审议的各项关联交易中，公司关联董事均回避表决，独立董事对关联交易发表独立意见，并要在指定媒体进行披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，有效地维护了公司和中小股东的利益。报告期内，公司未发生未按规定程序履行信息披露义务的情况。
（三）对外担保的内部控制情况
公司在《公司章程》中明确规定了公司对外担保的基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司未发生对外担保行为。
（四）募集资金使用的内部控制情况
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。报告期内，未发生违反规定的募集资金使用事项。
（五）重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了股东大会、董事会、总经理工作会议对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；公司对外投资业务主管部门负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估。报告期内，公司在对外投资时，没有违反规定的事项发生。
（六）信息披露的内部控制情况
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公
开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。报告期内，公司及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规定的事项出现。
五、进一步完善内部控制制度的措施
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，以及经营业务、经营环境、经营风险的改变，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度需对下列情况进一步建立、健全和加强：
（一）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
（二）进一步完善公司的内控制度建设，结合公司的发展与生产经营的实际情况，及时制定和完善相关内控制度，提升公司规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的学习培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，不断提高公司规范运作意识和水平，以进一步提升公司治理水平。
（四）继续加强内部审计工作，加大对公司会计信息、募集资金投资项目、关联交易、对外担保及内控制度的执行情况等方面的审计力度。
六、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
本公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至 2013年 12月 31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；本公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中
可能出现问题，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
随着公司的不断发展，内部控制环境会发生变化，内部控制的有效性亦可能随之改变，因此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使得内控体系得到有效执行，保证公司经营管理的合法合规，为财务报告的真实性、完整性，以及公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供合理保证。
许昌远东传动轴股份有限公司董事会 2014年 4月 9日