国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2015年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2015]第244号致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2015年 7月 10日召开的 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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24日刊登于巨潮资讯网。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
3、本次股东大会于 2015年 7月 10日在公司会议室由公司董事长孙景涛先生主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 7月 10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2015年7月9日下午15:00至2015年7月10日下午 15:00的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共10人，代表股份31,455,292股，占公司股份总数的31.38%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计 2人，代表公司股份 1,750,600股，约占公司股本总额的1.75%。
上述所有股东或股东代表均为截止 2015年 7月 6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络
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投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
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同意。
（三）审议通过《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（四）审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（五）审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
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总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（六）审议通过《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<非公开发行A股股份认购协议书>的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，
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占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（八）审议通过《关于审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审阅报告、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（九）审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
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（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
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份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：
同意31,455,292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：
同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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【此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为河北汇金机电股份有限公司出具2015年第二次临时股东大会之法律意见书】
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
张鼎映
负责人：
张冉