云南铝业股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二零一五年十二月
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”或“本公司”）于2015年9月23日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，鉴于标的资产的审计、评估工作已经完成，评估结果已获得云南省国资委的备案，并且贵阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称“贵阳院”）对于老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）年产100万吨氧化铝项目可研报告进行了优化，同时，考虑到汇率变动对募投项目投资额的影响，公司对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，出具了《云南铝业股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次预案修订稿与前次预案的主要区别如下：
（1）根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）资产股权评估报告及云南省国资委备案结果；北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）资产股权评估报告及云南省国资委备案结果；结合近期汇率变动对募投项目投资额的影响，本预案在“第一节本次非公开发行股票方案概要”、“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”等章节更新了本次发行数量、募集资金使用计划等信息，并补充披露了标的资产的评估结果。
（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产审计报告，本预案在“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”补充披露了标的资产最近一年及一期经审计的主要财务数据。
（3）根据贵阳院出具的最新版本《老挝SLACO 1000kt/a氧化铝项目可行性研究报告》，中老铝业氧化铝及配套矿山项目建设投资较此前相比大幅降低，本预案在“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”更新了老挝项目建设投资数据，并补充披露了老挝项目的投资回报以及效益预测情况。
（4）本次预案修订稿在“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中补充披露了云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案目的投资回报以及效益预测情况。
2、天健兴业出具了中老铝业资产评估报告，并已经云南省国资委备案确认。
根据天健兴业出具并经云南省国资委（2015-95）号文备案的(天兴评报字〔2015〕第1320号)《资产评估报告》，在评估基准日持续经营假设前提下，中老铝业总资产账面价值为 24,953.39万元，负债账面价值 6,482.54万元，净资产账面价值18,470.85万元。采用资产基础法评估后的总资产为50,539.19万元，负债为 6,482.54万元，净资产为 44,056.65万元，评估增值 25,585.80万元，增值率138.52%。
3、中和评估出具了文山铝业资产评估报告，并已经云南省国资委备案确认。
根据中和评估出具并经云南省国资委（2015-96）号文备案的(中和评报字〔2015〕第KMV1058号)《资产评估报告》，文山铝业总资产账面价值为683,849.59万元，采用资产基础法的评估价值为 67,347.96万元，评估价值为 783,722.77万元，增值额为99,873.18万元，增值率为14.60%；总负债账面价值为478,562.03万元，评估价值为478,243.28万元，评估减值318.75万元，减值率0.07%；股东权益账面价值为 205,287.56万元，评估价值为 305,479.49万元，增值额为 100,191.93万元，增值率为48.81%。
4、瑞华会计师事务所出具了《云南文山铝业有限公司2015年1-7月、2014年度审计报告》（瑞华专审字〔2015〕53090001号）和《老挝中老铝业铝业有限公司 2015年 1-8月、2014年度审计报告》（瑞华专审字〔2015〕53090002号）。
5、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的不超过 10名特定对象。除冶金集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
6、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年 9月 24日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于 4.20元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票价格将作相应调整。
7、本次非公开发行股份数量不超过87,685.27万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
8、本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368,278.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目、并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。
9、冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
10、本次发行中，公司控股股东冶金集团拟参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已予以回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时冶金集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
本次发行后，公司将利用部分募集资金进行文山铝业 60万吨/年氧化铝技
术升级提产增效项目项目建设，采取云铝股份单独对文山铝业增资的方式进行，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格以云南省国资委备案的
《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2015-96）的评估值为基础确
定。冶金集团为公司控股股东和文山铝业股东，云南文山斗南锰业股份有限公
司（以下简称“斗南锰业”）为冶金集团的控股子公司和文山铝业股东，因此
云铝股份单独对文山铝业进行增资的事项构成关联交易。公司在召开董事会审
议该关联交易相关议案时，关联董事已予以回避表决，独立董事已就该关联交
易事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时冶金集团作为关
联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
11、截至本预案出具日，公司总股本为189,861.16万股，第一大股东冶金集团持有93,276.14万股，占公司总股本的49.13%。
本次非公开发行股票股份数量不超过87,685.27万股，根据附生效条件的《股份认购协议》冶金集团拟认购数量为公司本次发行股份总数的10%-25%，发行后仍是公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
12、本次非公开发行股票的方案已经获得公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经云铝股份股东大会审议通过本次发行的相关议案。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
13、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
14、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节本次发行相关的风险说明”。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
公司声明 .................................................................................................... 1特别提示 .................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 12一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 12二、本次非公开发行股票的背景 ................................................................................................ 17三、本次非公开发行股票的目的 ................................................................................................ 19四、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................ 20五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................ 21六、募集资金投向 ........................................................................................................................ 22七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................ 23八、本次发行是否构成重大资产重组 ........................................................................................ 23九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 23十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................ 24十一、未分配利润的安排 ............................................................................................................ 24十二、决议的有效期 .................................................................................................................... 24第二节冶金集团基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ............ 25一、冶金集团基本情况 ................................................................................................................ 25二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................................................................ 28第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................ 31一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ............................................................................ 31二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................ 31三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................ 56第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 58一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................................................................................ 58二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 58三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................ 59四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 60五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................... 60第五节本次发行相关的风险说明 ........................................................ 61一、宏观经济周期性波动风险 .................................................................................................... 61二、市场风险 ................................................................................................................................ 61三、政策风险 ................................................................................................................................ 61四、募集资金拟投资项目相关风险 ............................................................................................ 62五、审批风险 ................................................................................................................................ 65六、股价波动风险 ........................................................................................................................ 65第六节公司利润分配政策及分红情况 ................................................ 67一、公司利润分配政策 ................................................................................................................ 67二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ........................................................ 68三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................................ 69
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案
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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
云铝股份的基本情况如下：
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|云南铝业股份有限公司|上市时间|
|Yunnan AluminiumCo.,Ltd.|注册地址|
|深圳证券交易所|办公地址|
|云铝股份|邮政编码|
|000807|联系电话|
|田永|联系传真|
|饶罡|电子邮箱|
|1998年3月20日|公司网站|
|530000000000847||

重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；
经营范围 硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（二）历史沿革
1、公司设立及上市情况
1997年6月27日，经云南省经济体制改革委员会云体改〔1997〕36号文的批准，云铝股份筹备委员会成立，云南冶金集团总公司在将其全资企业云南铝厂绝大部分资产投入的基础上，以独家发起并向社会公开募集方式设立股份公司。
经证监会证监发字〔1997〕533号文和证监发字〔1997〕534号文批准，云铝股份于1998年2月在深交所以4.90元/股的价格按照“全额预缴款，比例配售，
余款即退”原则向社会公众公开发行人民币普通股 8,000万股（其中800万股向
公司职工配售），并于 1998年 3月开始在深交所上市交易。本次发行后股本总
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案额为31,000万股，其中国有法人股东冶金集团持有23,000万股，占74.19%；社会公众股8,000万股，占25.81%（其中公司职工股占社会公众股的10%）。
2、上市以来历次股本、股权变动情况
（1）2002年，公开发行
2002年 3月 26日，经证监会证监发字〔2001〕106号文批准，云铝股份以网上网下累计投标询价同步进行的方式在境内发行社会公众股5,400万股，发行价 10.10元/股，扣除发行费用后实际募集资金 52,474.69万元。发行新股后云铝股份总股本为36,400.00万股，冶金集团持有23,000.00万股，占总股本63.19%。
（2）2004年，资本公积金转增股本
2004年5月20日，云铝股份实施2003年度利润分配“每10股派现金红利 3元，并以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股”。转增后云铝股份总股本为54,600.00万股，冶金集团持有34,500.00万股，占总股本63.19%。
（3）2006年，股权分置改革
2006年5月23日，云铝股份唯一非流通股股东冶金集团向流通股股东支付 6,432万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为该公司非流通股股东向全体流通股股东每 10股送 3.2股。股权分置改革后云铝股份总股本不变，冶金集团持有28,068.00万股，占总股本51.41%。
（4）2007年，资本公积金转增股本
2007年4月26日，云铝股份实施2006年度利润分配“每10股派现金红利4.5元，并以资本公积金转增股本，每10股转增6股”。转增后云铝股份总股本为87,360.00万股，冶金集团持有44,908.80万股，占总股本51.41%。
（5）2008年，公开发行
2008年1月14日，经证监会证监许可〔2008〕35号文批准，云铝股份以网上网下定价发行的方式在境内增资发行社会公众股 4,252.56万股，发行价 24.22元/股，扣除发行费用后实际募集资金 105,550.76万元。发行新股后云铝股份总股本为91,612.56万股，冶金集团持有44,908.80万股，占总股本49.02%。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案（6）2008年，资本公积金转增股本
2008年5月30日，云铝股份实施2007年度利润分配“每10股派现金红利4元，并以资本公积金转增股本，每10股转增1.5股”。转增后云铝股份总股本为105,354.44万股，冶金集团持有51,645.12万股，占总股本49.02%。
（7）2009年，非公开发行
2009年8月7日，经证监会证监许可〔2009〕744号文核准，云铝股份发行 A股共 13,043.48万股，发行价格为 9.20元/股，扣除发行费用后实际募集资金 117,916.35万元。发行新股后云铝股份总股本为118,397.92万股，冶金集团持有 58,166.86万股，占总股本49.13%。
（8）2011年，资本公积金转增股本
2011年7月15日，云铝股份实施2010年度利润分配“每10股派现金红利0.3元，并以资本公积金转增股本，每10股转增3股”。转增后云铝股份总股本为153,917.30万股，冶金集团持有75,616.92万股，占总股本49.13%。
（9）2015年，非公开发行
2015年5月4日，经证监会证监许可〔2015〕732号文批准，云铝股份发行 A股共 35,943.87万股，发行价格为 6.65元/股，扣除发行费用后实际募集资金 235,090.71万元。发行新股后云铝股份总股本为189,861.16万股，冶金集团持有 93,276.14万股，占总股本49.13%。
自2015年6月至今，云铝股份的总股本未发生变动。
3、前十大股东情况
截至2015年9月30日，云铝股份前十大股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|云南冶金集团股份有限公司|932,761,382|49.13%|
|海通证券资管－工商银行－海通海富26号集合资产管理计划|39,712,184|2.09%|
|上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金|35,351,313|1.86%|
|申万菱信基金－光大银行－申|30,075,187|1.58%|

云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|万菱信资产－华宝瑞森林定增1号|||
|李维明|28,865,750|1.52%|
|国华人寿保险股份有限公司－自有资金|22,556,390|1.19%|
|财通基金－光大银行－富春定增197号资产管理计划|11,828,736|0.62%|
|中国建设银行股份有限公司－国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金|9,462,989|0.50%|
|财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|5,677,793|0.30%|
|长安国际信托股份有限公司－长安信托·民生创盈4号（长安投资420号）分层式集合资金信托计划|5,300,098|0.28%|
||1,121,591,822|59.07%|

（三）最近三年的控股权变动情况
最近三年，云铝股份的控制权未发生变动，控股股东为冶金集团，实际控制人为云南省国资委。
（四）控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，冶金集团持有云铝股份 932,761,382股，持股比例为49.13%，为公司的控股股东。关于冶金集团的基本情况，详见本预案“第二节·一、冶金集团基本情况”。
公司的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委为云南省人民政府工作部门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。
关于公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图，详见本预案“第
二节·一·（二）股权关系及控制关系”。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案（五）主营业务发展情况
公司主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工。
近年来，公司在保持重熔用铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆、铝板带和炭素制品等主要产品市场竞争力的基础上，致力于产品多元化经营，研究开发出了宽幅铝箔坯料、铝塑带、PS版基等具有竞争力的新产品，而且，公司紧紧围绕产业升级及结构调整，不断加快产业布局的步伐，构建起了集铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工及炭素制品生产为一体的铝产业链。
此外，公司坚持以技术创新为驱动，已积累形成了一批关键技术成果，如：大型预焙铝电解槽曲面阴极技术、低温低电压铝电解新技术、铝电解五环控制技术、中高强度宽幅铝合金板带工艺开发、铝电解烟气脱硫脱氟除尘一体化治理技术等，主要生产技术及装备保持业内领先水平。
（六）主要财务数据及财务指标
根据公司2012年和2013年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告以及2014年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
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|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,813,643.79|2,440,502.38|2,296,688.17|
|2,133,537.41|1,970,644.81|1,755,028.32|
|680,106.38|469,857.57|541,659.85|
|561,768.72|342,858.99|389,889.28|
|75.83%|80.75%|76.42%|

注：2015年前三季度数据尚未经审计。
2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
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|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,192,670.09|1,909,280.05|1,492,791.94|

云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-35,673.44|-96,596.10|-52,595.20|
|-33,873.95|-90,544.92|-13,380.18|
|-28,940.30|-72,144.87|-11,018.90|
|-9,516.59|-46,703.68|1,609.27|
|-0.05|-0.30|0.01|
|-1.61|-12.75|0.41|

注：2015年前三季度数据尚未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
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|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|126,413.79|29,514.07|231,987.68|
|-194,099.78|-120,952.78|-208,210.33|
|61,533.80|102,167.87|-54,529.42|
|-5,815.02|10,629.94|-30,705.01|

注：2015年前三季度数据尚未经审计。
（七）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
二、本次非公开发行股票的背景
（一）“一带一路”战略持续深入推进，国家鼓励企业海外资源基地建设
2015年 3月，国家发展和改革委、外交部、商务部经国务院授权联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出，要拓展沿线各国相互间的投资领域，加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。
作为“一带一路”建设中连接交汇的战略支点，云南省重点支持的有色金属行业可借助国家战略及产业规划支持方向，通过同有关国家加强产能合作、资源
合作，瞄准矿山开发，打破资源环境约束瓶颈，增强境外原料保障能力。并通过
发挥区位优势，积极打造大湄公河次区域经济合作新高地，将云南建设成为面向
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案南亚、东南亚的辐射中心，充分发挥云南在“一带一路”的西南重要门户作用。
为抓住国家全面推进“一带一路”对外开放战略机遇，发挥云南省的独特区位优势，公司紧紧围绕“拓展两头、优化中间”转型发展战略，拟通过收购中老铝业、投资建设 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目，项目的顺利实施将有效提升公司铝土矿资源及氧化铝供应的能力，进一步增强公司的可持续发展水平。
（二）国家鼓励铝行业产能向资源和能源丰富的西部地区转移
国家发展改革委、工业和信息化部发布的《关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001号）明确指出，适度推进贵州、云南、山西、广西、河南等氧化铝基地建设。
云南省文山州具有丰富、优质的铝土矿资源。同时，文山铝业一期年产 80万吨/年氧化铝项目目前运行情况良好，并实现了较好的经济效益。文山二期项目的建设，符合国家发展氧化铝工业的产业政策，为云南省建设国家重要的氧化铝基地提供了有力支撑。
（三）国家鼓励上市公司利用资本市场实施兼并重组，鼓励铝行业企业进行上下游兼并重组，实现规模化、集约化发展
2010年8月28日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2013年 1月 22日，工信部、发改委等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）指出“到2015年，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的铝行业企业集团，前10家企业的冶炼产量占全国的比例达到90%。支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。鼓励优势企
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，鼓励‘煤（水）－电－铝’及‘矿山－冶炼－加工－应用’一体化经营，实现规模化、集约化发展，培育3－5家具有较强国际竞争力的大型企业集团。”
2014年 3月 8日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出：逐步减少企业兼并重组相关行政审批事项，提高审批效率，完善企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒；取消下放部分审批事项，简化审批程序；鼓励符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资实施兼并重组。
上述政策充分说明，国家正通过政策鼓励和引导，积极引导上市公司充分利用资本市场优势，开展兼并重组，进行行业整合；尤其对铝行业等重点行业，鼓励其进行上下游产业链整合，做强做大。公司作为国家重点扶持的 14家铝企业之一；公司规模及主要技术经济指标居于全国铝行业前列，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家鼓励铝行业企业进行上下游兼并重组，走规模化、集约化发展道路的发展要求。
三、本次非公开发行股票的目的
为充分发挥资本市场资源配置功能，公司拟提出非公开发行 A股股票的申请，通过老挝及文山氧化铝项目的实施，显著提高公司的氧化铝自给能力，降低公司的生产成本，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续健康发展。
（一）“拓展两头、优化中间”，着力提升资源自我保障能力
随着我国经济发展进入新常态，公司正积极推进产业结构优化调整的步伐，大力实施“拓展两头、优化中间”转型发展战略，加大对产业上游铝土矿—氧化铝资源的拓展步伐。目前，公司依托文山地区丰富优质的铝土矿资源，启动了云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目；同时正全力推进老挝年产100万吨氧化铝项目，两个项目建成投产后，将新增160万吨氧化铝生产能力。随着氧化铝生产规模的不断扩大，单位氧化铝的生产成本将逐渐降低，将提高公司抵抗主要原材料价格上涨风险的能力；并且这些项目的顺利实施将大
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案力提升公司铝土矿资源保障率和氧化铝自给率，提高公司安全生产保障能力，为稳定和提升公司业绩提供强有力支撑。
（二）改善资本结构，降低财务风险
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度加大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行股票募集的部分资金偿还银行贷款及补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
为满足业务发展需要，公司形成了较大的贷款规模，产生了较高的财务费用，截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为75.83%。通过本次非公开发行股票，公司可实现资本结构的优化，有效降低资产负债率及财务费用，降低公司的财务风险，增强公司整体抗风险能力。
四、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象。除冶金集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（二）发行对象与公司关系
截至本预案出具日，冶金集团持有公司93,276.14万股股份，占公司总股本的49.13%，为公司控股股东，与公司构成关联关系。根据《认购协议》，冶金集团拟以现金认购本次发行的股份，且认购数量为公司本次发行股份总数的10%-25%。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，冶金集团仍是公司第一大股东。
除冶金集团之外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系；其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即
2015年9月24日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总
量），即不低于 4.20元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取
得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果
与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 87,685.27万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案（四）发行及认购方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过 10名特定对象发行股票。
（五）限售期
冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368,278.12万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|
|并购老挝中老铝业有限公司项目|
|老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目|
|偿还银行贷款及补充流动资金|

合计 368,278.12上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金 16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的 2015年 11月 30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为 106,843.28万元人
民币）；文山铝业二期项目总投资 190,705万元，项目资本金比例为70%，即
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案 133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行中，公司控股股东冶金集团拟参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已予以回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时冶金集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
八、本次发行是否构成重大资产重组
根据标的资产最近一年及一期审计报告、标的资产的评估报告以及云铝股份 2014年度合并财务报告的数据测算，本次非公开发行股票拟购买的标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指标均未超过50%，本次发行不构成重大资产重组。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为189,861.16万股，第一大股东冶金集团持有93,276.14万股，占公司总股本的49.13%。
本次非公开发行股票股份数量不超过87,685.27万股，根据附生效条件的《股份认购协议》冶金集团拟认购数量为公司本次发行股份总数的10%-25%，发行后仍是公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行股票的方案已经获得公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经云铝股份股东大会审议通过本次发行的相关议案；
（二）标的资产的评估结果已取得云南省国资委备案确认；
（三）本次非公开发行股票拟投资的“云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目”已取得云南省发改委《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2014〕0014号）；拟投资的“并购老挝中老铝业有限公司项目”已取得云南省发改委《核准批复》（云发改外资〔2011〕1486号）；拟投资的“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”已取得国家发改委《项目备案通知书》（发改外资备〔2015〕148号）；
（四）本次非公开发行股票尚需取得云南省国资委批复同意；
（五）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
十一、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
十二、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案第二节冶金集团基本情况及附条件生效股份认购协议摘要一、冶金集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 云南冶金集团股份有限公司
成立时间 1990年10月19日
注册资本 1,061,303.41万元
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 田永
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点 云南省昆明市北市区小康大道399号
营业执照注册号 530000000008134
税务登记证号码 530102216520224
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国
际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
经营范围
员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；
仪器仪表检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）**
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具日，冶金集团为本公司的控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，股权控制关系如下图：
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案财政部 云南国资委
100% 88.90% 100%
人保集团 云天化集团 省投资集团
10.15%83.08%
10.15%
19.49% 55.05%
省能源投资
11.51%
6.77% 13.95%
冶金集团
49.13%
云铝股份
（三）主营业务情况
冶金集团是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业特大型企业。
冶金集团于1999年被国务院列为全国520户重点企业。1993年以来，先后被云南省政府授予国有资产经营权，列为云南省第一批建立现代企业制度试点单位，第一批重点培育的大企业大集团，重点支持的 10户大型工业企业集团。
冶金集团主要生产铝、铅、锌等有色金属和锗、金、银等稀有贵重金属，以及锰等系列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2013年，冶金集团名列中国企业500强第346位，中国制造业企业500强第177位，中国有色金属工业销售收入第15位，云南企业100强第10位。
（四）最近一年简要财务数据简表
冶金集团最近一年的简要财务数据简表如下：
金额单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 8,401,709.57
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案负债总额 6,344,760.97归属于母公司所有者权益 917,535.42项目 2014年度
营业总收入 4,656,057.80利润总额 -206,347.64归属于母公司所有者净利润 -140,022.38注：上表2014年度的数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]53040012号）。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
冶金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与冶金集团的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与冶金集团及其控制的下属企业之间新增同业竞争。
2、关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易均已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离同行业可比市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司控股股东冶金集团拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次发行完成后，冶金集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案截止本次发行预案披露前 24个月内，冶金集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2015年9月23日，公司与冶金集团签订了附生效条件的《认购协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
认购人（甲方）：云南冶金集团股份有限公司
发行人（乙方）：云南铝业股份有限公司
签订时间：2015年9月23日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期
1、认购方式
冶金集团以人民币现金方式认购云铝股份本次发行的股份。
2、认购价格
冶金集团认购本次发行股票的价格为不低于定价基准日（即云铝股份第六
届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日云铝股份股票交易均价的
90%，即不低于人民币4.20元/股。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会
发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。冶金集团承诺，冶金集团不参与本次发行定价的
公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。
3、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过 88,095.24万股，具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团同意并承诺其认购数量为云铝股份本次发行股份总数的10%-25%。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案4、除权、除息事项
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格及发行数量作相应调整。
5、支付方式
冶金集团应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入云铝股份募集资金专项存储账户。
6、限售期
冶金集团承诺：本次认购的股份自本次发行上市之日起36个月内不转让。
（三）协议的生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及《公司章程》之规定经云铝股份股东大会审议通过；
3、本次发行事宜需获得云南省国资委批准；
4、本次发行事宜需取得中国证监会核准；
5、本协议需经冶金集团、云铝股份双方股东大会审议通过。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案2、如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
3、如本协议生效条件全部得到满足而冶金集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则应向云铝股份承担违约责任。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368,278.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|
|并购老挝中老铝业有限公司项目|
|老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目|
|偿还银行贷款及补充流动资金|

合计 368,278.12上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金 16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的 2015年 11月 30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为 106,843.28万元人民币）；文山铝业二期项目总投资 190,705万元，项目资本金比例为70%，即 133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）并购老挝中老铝业有限公司项目
云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购意泰开发持有的中老
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案铝业17%股权、华彬国际持有的中老铝业16%股权和老挝联服持有的中老铝业18%股权。收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）。
1、中老铝业基本情况
（1）中老铝业概况
公司名称 老挝中老铝业有限公司
成立时间 2007年9月4日
公司类型 有限责任公司
60,000万美元（经《<关于在老挝CHAMPASACK省PAKSONG地区开采铝土矿及在
注册资本 ATTAPUE省SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议>补充修订
协议》，明确将注册资本金调整为36,000万美元）
法定代表人 赛沙拉·沙宁翁萨
注册地址 老挝人民民主共和国占巴塞省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道
主要办公地址 老挝人民民主共和国占巴塞省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道
经营范围 矿产开发、铝土矿开发，建立铝及氧化铝加工厂以用于供应国内外市场
（2）历史沿革
①2007年9月，中老铝业设立
意大利泰、华彬国际、老挝联服于 2007年 7月召开设立大会、决议共同出资设立中老铝业作为外国合资有限公司在老挝境内开展铝土矿开采和氧化铝厂建设等生产经营，三方共同签署了《中老铝业有限公司章程》，上述事宜已经中老铝业第 1/2550号董事会会议、第 1/2007号年度股东大会审议通过。中老铝业已于2007年9月取得主管部门颁发的第0184/VTE.I号《企业登记证》和第110-07号《外国投资许可证》。根据该等证照，中老铝业总资本和注册资本均为 20,000,000美元，根据《中老铝业有限公司章程》及股权登记簿的记载，中老铝业出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|
|意大利泰|680.00|
|华彬国际|660.00|
|老挝联服|660.00|
|合计|2,000.00|

云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案②2008年9月增资
2008年 9月 22日，老挝人民民主共和国政府（“老挝政府”）与中老铝业签署了《关于在老挝 Champasack省 Paksong地区开采铝土矿及在 Attapue省 Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》，确定中老铝业总资本及注册资本分别为2,000,000,000美元及600,000,000美元。
2008年 10月经意大利泰、华彬国际、老挝联服协商，决定将公司总资本增至2,000,000,000美元，注册资本增至600,000,000美元。中老铝业于股权登记簿做相应变更，并向意大利泰、华彬国际、老挝联服签发了新的股权证。中老铝业已于 2008年 10月取得主管部门签发的第 118-08/MEM.DIP3号《外国投资许可证》和第0532/ERO号《企业登记证》。此次变更完成后，中老铝业出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|
|意大利泰|20,400.00|
|华彬国际|19,800.00|
|老挝联服|19,800.00|
|合计|60,000.00|

③2015年5月减资
2013年1月，老挝政府与中老铝业签署《关于在老挝 Champasack省Paksong地区开采铝土矿及在 Attapue省 Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议之补充协议》，同意中老铝业将公司总资本及注册资本分别减至 1,200,000,000美元及360,000,000美元。
中老铝业于 2015年 5月召开第 1/2015号年度股东大会，决议通过将公司总资本变更为 1,200,000,000美元，注册资本变更为 360,000,000美元，并于 2015年 6月召开第 1/2015号特别股东大会，决议同意向意大利泰、华彬国际和老挝联服颁发变更后的股权证，根据股权登记簿及股权证，中老铝业出资情况为：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|
|意大利泰|12,240.00|
|华彬国际|11,880.00|
|老挝联服|11,880.00|
|合计|36,000.00|

云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案④2015年出资额认缴比例调整及新增股东
中老铝业于 2014年 9月召开第 1/2014号年度股东大会，决议通过对意大利泰、华彬国际和老挝联服的认缴出资额进行调整，并同意云铝国际按照 2015年1月由意大利泰、华彬国际、老挝联服、中老铝业、云铝国际签署的《股权转让协议》及由意大利泰、老挝联服、云铝国际签署的《股东协议》认缴公司51%的出资额。根据上述相关协议，交易各方完成约定的股权交割后，中老铝业出资情况为：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|
|云铝国际|18,360.00|
|意大利泰|10.440.00|
|老挝联服|7,200.00|
|合计|36,000.00|

（2）股权及其控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，意泰开发持有中老铝业34%股权、华彬国际持有中老铝业33%股权以及老挝联服持有中老铝业33%股权，中老铝业的股权结构如下：
股东名称 持股比例
意大利泰开发公共有限公司 34.00%
华彬国际投资（集团）有限公司 33.00%
老挝联合服务有限公司 33.00%
合计 100.00%
意大利泰开发公共有限公司（Italian-Thai Development Public CompanyLimited），一家根据泰国法律组建的公司，在泰国证券交易所挂牌上市，其注册地为泰国曼谷（10310）Bangkapi,Huaykwang,New Petchburi路 2034/132-161号，中老铝业的外方合营者之一；
华彬国际投资(集团)有限公司（Reignwood International Investment(Group) CompanyLimited）,一家根据香港法律组建的公司，其注册地址为香港九龙
CONCORDLAPLAZA,1 SCIENCE MUSEUM,GREENFIELD TOWER28层2806
单元，中老铝业的外方合营者之一；
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案老挝联合服务有限公司（Lao Service Incorporation Sole CompanyLimited）,一家根据老挝国法律组建的公司，中老铝业的老挝方合营者，其注册资本为17,573,830美元，公司地址为老挝国占巴塞省Pakse第九大道。
根据老挝法律咨询集团出具的《法律意见书》，上述三家公司均为中老铝业的合法股东，分别合法持有中老铝业的股权。
②股东出资协议及公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容
股东出资协议及中老铝业的公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
③原高管人员的安排
本次非公开发行股票完成后，公司将按照修改后的公司章程和相关的协议约定以及实际需要对原有高管人员进行调整。
（3）矿业权基本情况
①探矿权、采矿权等主要无形资产的权属情况
中老铝业持有老挝南部占巴塞省（Champasak）147.86平方千米铝土矿资源的采矿权，并已取得该矿业权开发利用所需要的资质条件。采矿证具体信息如下：许可证证号 老挝能源矿产部第〔112〕号
采矿权人 中老铝业有限公司
采矿权人公司地址 老挝占巴塞省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道
许可矿物开发种类 铝土矿
矿区面积 147.86平方千米
矿区地址 占巴塞省巴松县
有效期限 2008年12月23日至2038年12月22日
②资源储量和核查评审情况
中老铝业已对该矿区开展了两次勘查工作，探获三水铝土矿净矿量约1.4亿吨，其中第一阶段探获铝土矿净矿量约为 6,741.78万吨，三氧化二铝平均品位39.13%、铝硅比为8.47，并通过中国国土资源部矿产资源储量评审中心审查（国土资矿评咨〔2009〕45号）；第二阶段探获铝土矿净矿量约为7,371万吨，三氧
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案化二铝平均品位41.31%，铝硅比为9.51。
总体来看，老挝项目所在区域铝土矿属于三水铝土矿，中国国内大多数铝土矿是一水铝土矿，在三氧化二铝平均品位、含矿率、铝硅比、矿体厚度、矿石集中度、开采条件等方面较国内铝土矿品质好、开采成本和氧化铝生产成本更低。
③出让方出让矿业权权属需履行的程序
本次对外投资采用收购标的公司股权的形式，矿业权的所有权人并不发生变更，故不属于出让矿业权的情形，无需履行审批程序。
④矿业权未来的权属续期情况
中老铝业矿产开发许可证有效期限为2008年12月23日至2038年12月22日，届满时可向老挝政府相关有权部门申请续期。
（4）最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
①最近一年一期主营业务发展情况
中老铝业未来的主要产品是氧化铝产品。目前尚未开展项目建设及生产经营，未来在完成对中老铝业的收购后，云铝股份下属全资子公司云铝国际将作为中老铝业的控股股东，掌控并主导开发运营位于老挝南部波罗芬高原地区 147.86平方千米范围内的铝土矿，并建设老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目，合理充分地利用该地区丰富的铝土矿资源。
②财务信息摘要
中老铝业最近一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|24,953.40|
|6,482.54|
|18,470.86|
|2015年1-7月|
|0.22|
|-758.51|

云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案净利润 -758.51 -163.17（5）主要资产的权属状况及对外担保
①主要资产的权属状况
根据老挝法律咨询集团出具的法律意见书，中老铝业主要资产不存在抵押、质押等他项权利事项。
②对外担保情况
根据老挝法律咨询集团出具的法律意见书，中老铝业不存在对外担保事项。
（6）主要负债情况
中老铝业的负债主要由应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和其他非流动负债构成，中老铝业最近一年一期的主要负债结构如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2015年7月31日|
|1.19|
|1.22|
|165.05|
|3,355.33|
|2,959.75|
|6,482.54|

（7）最近三年的注册资本变动及资产评估情况
①注册资本变动情况
2013年1月22日，老挝政府与中老铝业签订《关于在老挝 CHAMPASACK省帕克松 PAKSONG地区开采铝土矿及在 ATTAPUE省 SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂的协议之补充修订协议》，将中老铝业注册资本金由6亿美元变更为3.6亿美元。
②历次评估情况
A：2015年2月第一次评估
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案 2015年 2月，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对中老铝业截至 2014年 12月 31日的全部股东权益进行评估，并出具天兴评报字（2015）第0102号《评估报告》，于2015年3月取得云南省国资委备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2015-13）。
本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，评估值为 52,827.96万元，账面价值为 19,229.37万元，评估增值 33,598.58万元，增值率174.73%，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|134.50|129.44|-5.06|
|23,249.48|56,853.12|33,603.64|
|-|-|-|
|-|-|-|
|299.30|507.09|207.79|
|12,037.42|6,936.42|-5,101.00|
|10,912.76|49,409.61|38,496.85|
|-|-|-|
|10,684.68|49,185.54|38,500.86|
|228.08|224.07|-4.01|
|23,383.98|56,982.56|33,598.58|
|2,878.28|2,878.28|-|
|1,276.32|1,276.32|-|
|4,154.60|4,154.60|-|
|19,229.37|52,827.96|33,598.58|

天健兴业认为，由于中老铝业目前尚未开展项目建设及生产经营，因此依据现有资料预测的企业未来的自由现金流量尚存在不确定性；而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，天健兴业认为资产基础法能够更加客观和准确地反映标的资产的真实价值，评估结果更为可靠，因
此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，中老铝业100%股权的
评估值为52,827.96万元。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案中老铝业100%股权评估增值主要是无形资产中的矿业权评估增值所致。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|许可证号|宗地位置|面积（km2）|
|老挝能源矿产部第〔112〕号|占巴塞省巴松县|147.86|

上述矿业权的账面价值为 106,846,800.00元，评估值 491,855,400.00元，评估增值385,008,600.00元，增值率360.34%。增值原因为财务入账的账面价值是以取得该矿业权的成本来计量，评估时则是按照市场公允价值对该铝土矿价值进行评估。
B：2015年11月第二次评估
2015年9月23日，云铝股份召开第六届董事会第十九次会议，拟以非公开发行募集资金的方式收购中老铝业51%的股权，考虑到 2015年 2月第一次评估是以 2014年 12月 31日作为评估基准日，且预计在第一次评估报告有效期之内（即2015年12月底之前）无法完成股权交割，考虑到第一次评估报告的有效期问题，因此本次委托天健兴业出具以2015年7月31日作为评估基准日的评估报告。
本次评估以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，中老铝业100%股权评估值为 44,056.65万元，账面价值为 18,470.85万元，评估增值 25,585.80万元，增值率138.52%。同时，本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证，在收益法下，中老铝业100%股权评估值为45,507.07元，评估增值27,036.22万元，增值率为146.37%，与资产基础法评估结果的差异为1,450.42万元，差异率3.29%。天健兴业认为，由于中老铝业目前尚未开展项目建设及生产经营，因此依据现有资料预测的企业未来的自由现金流量尚存在不确定性；而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，天健兴业认为资产基础法能够更加客观和准确地反映标的资产的真实价值，评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，中老铝业100%股权的评估值为44,056.65万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|23.81|23.15|-0.66|
|非流动资产|24,929.58|50,516.04|25,586.46|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|275.63|500.55|224.92|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|17,232.46|42,594.00|25,361.54|
|无形资产—土地使用权|-|-|-|
|其他|7,421.49|7,421.49|-|
|资产总计|24,953.39|50,539.19|25,585.80|
|流动负债|3,522.79|3,522.79|-|
|非流动负债|2,959.75|2,959.75|-|
|负债总计|6,482.54|6,482.54|-|
|净资产（所有者权益）|18,470.85|44,056.65|25,585.80|

本次评估增值主要是无形资产中的矿业权评估增值所致。中老铝业拥有的矿业权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|许可证号|宗地位置|面积（km2）|
|老挝能源矿产部第〔112〕号|占巴塞省巴松县|147.86|

上述矿业权的账面价值为17,008.60万元，评估值42,369.93万元，评估增值25,361.33元，增值率149.11%。增值原因为财务入账的账面价值是以取得该矿业权的成本来计量，评估时则是按照市场公允价值对该铝土矿价值进行评估。
（8）公司董事会关于中老铝业51%股权定价合理性的分析
根据《股权转让协议》的约定，本次并购对价由中老铝业新老股东合理协商确定，一致同意以项目前期5,000万美元的预开发费用为基础，加上10%的溢价进行收购，对应收购中老铝业51%股权所需支付的价款为2,805万美元。
根据天健兴业出具并经云南省国资委备案的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2015-95）的天兴评报字（2015）第1320号《评估报告》，中
老铝业100%股权评估价值为 44,056.65万元，51%股权对应的评估价值为
22,468.89万元；而按照 2015年 11月 30日的人民币汇率中间价为 6.3962计算，
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案收购中老铝业51%股权需向股权出售方支付17,941.34万元。
需要说明的是，评估基准日中老铝业有限公司铝土矿采矿权范围内评估利用储量6741.78万吨，该储量经中国国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过（国土资矿评咨[2009]45号）；而矿区范围内由意大利泰开发公共有限公司 2009年12月提交《老挝人民民主共和国 Champasak省Pakxong地区波罗芬高原SLACO铝土矿项目第二阶段（非主要矿区）勘探评估技术报告》查明储量7371.20万吨，但未经专家评审，故本次评估对该部份储量未纳入评估计算。
通过比较，公司本次收购中老铝业51%股权的协议收购价格较对应股权比例的评估价值更低，考虑到中老铝业拥有的铝土矿成矿区的矿石三氧化二铝平均品位、含矿率、铝硅比、矿石集中度、开采条件等综合情况较国内大多数铝土矿条件好，开采成本较低，同时，本次评估由于中国境内的评估政策要求，仅考虑经中国国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过的6741.78万吨储量，并未考虑《老挝人民民主共和国Champasak省Pakxong地区波罗芬高原SLACO铝土矿项目第二阶段（非主要矿区）勘探评估技术报告》查明的7371.20万吨储量，体现了评估的谨慎性原则，因此，本次收购有利于保障上市公司及全体股东的利益。
2、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性
（1）是贯彻落实国家“一带一路”开发开放战略的重大项目
从战略意义上看，21世纪海上丝绸之路是“一带一路”的重要组成部分，它将沿线东盟11国紧密连接在一起，而老挝作为大湄公河次区域及东盟组织的重要成员，处于21世纪海上丝绸之路辐射范围的中心位置和核心区域，战略意义不容忽视。云铝股份老挝氧化铝项目位于老挝南部占巴塞省波罗芬高原，该项目投资大、影响广，将成为老挝有史以来最大的工业投资项目，是实施“一带一路”战略的重要载体和有力支撑。该项目的实施能极大地增强大湄公河次区域国家、东盟组织与我国开展更为广泛合作的信心和决心，带动各方在电力、能源、化工、建筑、机械、物流等相关产业的深度对接和融合，促进各国实现全面发展。
（2）是企业实施“走出去”发展战略的必然要求
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案《关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001号）等均鼓励企业以多种方式“走出去”在全球范围内开展资源和价值链整合，实施一批境外氧化铝等矿山项目，稳定和扩大境外原料来源。云南作为面向南亚东南亚的辐射中心，在支持企业“走出去”上有着诸多优势。云铝股份老挝氧化铝项目，是贯彻落实国家“走出去”发展战略的具体体现，完全符合国家相关产业政策和行业发展的要求；该项目立足于老挝丰富的铝土矿资源，充分利用国际国内两个市场，能有力提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平，增强企业综合竞争力。
（3）是促进我国铝工业转型升级和健康可持续发展的迫切需要
我国铝产业向资源能源丰富、环境容量大的国家和地区转移，是我国铝工业转型发展的重大战略举措和现实途径。我国满足工业经济开采的铝土矿资源仅占全球的3.2%；大部分铝土矿贫化严重，加工困难、耗能大的一水硬铝石型矿石占98%以上，70%以上铝硅比不足6；铝土矿对外依存度超过60%，2014年1月12日以来，我国最大的低价铝土矿石进口国印尼禁止铝土矿出口，严重威胁我国铝工业健康发展，持续提高了全行业资源成本。铝土矿资源保障力弱已经成为制约我国铝产业发展的资源瓶颈，是影响我国铝产业乃至国民经济持续健康发展的重大制约因素。老挝境内铝土矿理论蕴藏量约50亿吨，云铝股份老挝氧化铝项目已探获三水铝土矿净矿量约1.4亿吨，后续增储空间极大，且矿石品位、含矿率、铝硅比、矿体厚度、矿石集中度、开采条件等较国内大多数铝土矿条件好。本项目的实施，对提升我国资源保障力，维护我国铝工业资源安全，促进行业可持续发展将起到积极作用。
（4）是云铝股份实施“拓展两头、优化中间”转型升级发展战略的关键举措
云铝股份顺应我国经济提高发展质量和效益新常态要求和铝产业加快转型升级发展大势，结合自身实际果断提出了“拓展两头、优化中间”转型发展战略，着力提升上游铝土矿、氧化铝资源保障能力和下游铝深加工产业盈利能力，向产业链上下游延伸，提升产业价值链，依靠资源保障和创新驱动来提升企业发展的质量和效益。本项目是云铝股份实现“增资源保障”战略目标的重要支撑，项目
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案的成功实施将进一步增强公司铝土矿资源保障能力，显著降低全产业链运营成本，增强企业差异化竞争优势，提升云铝股份整体盈利能力和市场竞争力。
3、审批情况及报批程序
①2011年7月25日云南省发改委出具《关于云南冶金集团股份有限公司控股企业云南铝业股份有限公司并购中老铝业有限公司项目核准的批复》（云发改外资（2011）1486号），同意云铝股份开展对老挝中老铝业的并购项目，以 2805万美元现汇收购老挝中老铝业51%股权。
②2012年5月24日云南省商务厅出具《关于同意云南铝业股份有限公司在香港设立云铝国际有限公司的批复》（云商经（2012）74号），同意云铝股份在香港设立云铝国际，注册资本3,980万美元，主要进行投融资和贸易业务，云铝股份作为云铝国际的唯一股东，拥有100%股权。在该公司 3,980万美元投资中，2805万美元用于收购中老铝业51%的股权。2012年5月25日云铝股份获得商务部核发的《企业境外投资证书》（5300201200038号），同时获得由国家外汇管理局云南省分局核发的《外汇登记证》（No：00317856）。
综上，云铝股份本次通过云铝国际收购中老铝业51%股权已获中国境内有权部门批准，此外，根据老挝法律咨询集团出具的法律意见书，云铝国际收购中老铝业51%股权不违反老挝法律，不存在法律障碍，因此，云铝股份本次收购中老铝业51%股权符合中国以及老挝当地相关法律法规要求，不存在法律障碍。
4、《股权转让协议》内容摘要
2015年1月8日，云铝国际与意泰开发、华彬国际以及老挝联服签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方（受让方）：云铝国际有限公司
乙方（转让方）：意大利泰开发公共有限公司、华彬国际投资（集团）有限公司、老挝联合服务有限公司
（2）交易概述
云铝股份拟通过本次发行募集资金以其全资子公司云铝国际为主体，收购意
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案泰开发持有的中老铝业17%股权、华彬国际持有的中老铝业16%股权以及老挝联服持有的中老铝业18%股权，本次股权转让完成后，中老铝业将成为云铝国际的控股子公司。
（3）定价依据及支付方式
①定价依据
并购对价由中老铝业新老股东合理协商确定，一致同意以项目前期5,000万美元的预开发费用为基础，加上10%的溢价进行收购，即本次股权转让对价为
2,805万美元。
②支付方式
云铝股份将以本次非公开发行募集的资金支付收购中老铝业51%股权的转让价款，股权转让价款以美元进行支付。
（4）股权过户及支付安排
各方同意，在股权转让协议所述先决条件全部满足后，经由云铝国际确认后，于 14个工作日内完成中老铝业51%股权的过户交割，在股权交割日云铝国际向转让方支付上述股权转让款。
（5）债权债务及人员安排
①本次交易的标的为股权，不涉及标的公司债权债务安排，标的公司的债权债务仍由标的公司承担。
②本次交易完成后，标的公司的董事会成员按照修改后的公司章程进行调整。
（6）资产自评估基准日至资产交割日所产生损益的归属
根据股权转让协议，本次交易并未以评估值作为定价依据，而由交易各方按协商确认交易价格，因此中老铝业自评估基准日至资产交割日所产生的损益由新老股东按照各自持股比例享有或承担，目前中老铝业并未开展实质性生产经营活动，预计相关损益金额较小，不会对本次收购造成重大影响。
（7）违约责任条款
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案若原股东未全部履行或中止履行其在本协议的义务，或者其陈述与保证不实的，则构成违约。
如原股东违反本协议，致使云铝国际承担费用、责任或蒙受损失，原股东应就上述费用、责任或损失赔偿云铝国际。
（二）公司董事会和独立董事关于收购中老铝业的评估和定价合理性的讨论与分析
1、董事会意见
2015年 12月 03日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的预案》。
公司董事会认为：
①公司经过综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托天健兴业对中老铝业资产进行评估，并与之签订了相关协议，选聘程序符合公司的相关规定；
②天健兴业是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力；
③天健兴业与公司、冶金集团除业务关系外，不存在其他关联关系，与本次发行其他相关各方不存在关联关系；亦不存在与本次发行相关各方现实的或预期的利益关系，具有独立性；
④本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
⑤评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；评估中所选用的数据、资料可靠，评估结果公允、准确；本次对中老铝业股权进行评估时，同时采用了资产基础法和收益法，最终选择了资产基础法的评估结果。本
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案次资产评估方法选用适当，评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案确认。
综上所述，本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案确认。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
2、独立董事意见
针对本次资产评估，独立董事认为：
公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托天健兴业对中老铝业资产进行评估。天健兴业在独立、客观的原则上实施了必要的评估程序，并出具了评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估工作过程中，评估机构选择评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。因此，天健兴业具有必备的胜任能力和独立性，本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。
（三）老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目
1、项目概况
老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的总体设计产能为100万吨/年，本项目的基本概况如下：
项目 内容
项目名称 老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目
项目性质 新建
项目实施单位 老挝中老铝业有限公司
建设周期 36个月
建设地点 占巴塞省巴色市东100km，帕克松市东部约40km
主要产品 铝土矿、氧化铝
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案本工程总投资为78,638.30万美元，其中建设投资71,453.10万美元，
项目总投资 建设期利息2,598.10万美元，流动资金4,587.20万美元(铺底流动资金
1,376.20万美元)
2、项目建设内容
（1）投资概算
本项目总投资为78,638.30万美元，其中建设投资71,453.10万美元，建设期利息 2,598.10万美元，流动资金 4,587.20万美元，其中铺底流动资金 1,376.20万美元。
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|
|建设投资|71,453.10|
|建设期贷款利息|2,598.10|
|流动资金|4,587.20|
|其中：铺底流动资金|1,376.20|
||78,638.30|

（2）项目选址
项目拟选址位于占巴塞（Champasak）省巴色（Pakse）市东100km，帕克松市（Paksong）东部约40km，老挝16＃公路北面规划和建设规模为年产100万吨的氧化铝厂。
（3）产品销售安排
本项目产出的氧化铝产品计划在国际市场销售，并根据公司需要优先安排运至国内销售或自用。
（4）项目的投资回报情况
根据国际氧化铝市场供需情况，现行价格以及变动趋势对未来销售价格进行预测，本项目产品销售价格以 353美元/每吨进行测算，投产第一年的达产率为80%，投产第二年开始达产率为100%。经计算，本项目氧化铝正常年的营业收入为35,300万美元，达产年平均利润总额、净利润约为9,235.10万美元、8,474.60
万美元。本项目总投资利润率为12.48%,资本金净利润率为23.54%，投资回收期
8.98年（税后，含建设期36个月），经济效益良好。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案（5）项目的环保情况
本项目的环保设施和技术设计标准严格遵守了相关国家标准，主要包括《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）。
本项目在工艺技术和环保措施上，吸收了多家氧化铝生产厂家的经验，采用先进可靠的工艺设备，同时加强了环境保护措施，无论是从原材料单耗、能耗、还是污染物排放指标来分析，采用的生产工艺均为节能、降耗、低污染的生产工艺。本项目对各污染源采取了切实有效的治理措施，具体措施如下：
①对焙烧炉烟气，采取电除尘器治理的措施，排放烟气中粉尘排放浓度低于《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）中的标准值；
②热电厂锅炉烟气经脱硝、脱硫以及除尘净化后排放，排放烟气中烟尘、SO 2以及 NO浓度均低于《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的标准 x
值；
③氧化铝生产系统及热电厂中散发的无组织性粉尘，分别采取密闭、设置集尘罩并辅以机械抽风、高效布袋除尘治理措施，排气中的含尘浓度均低于《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）中标准值；
④工程新建7个循环水系统，全厂生产废水和初期雨水经分流井截流后进入工业废水处理站，处理后的水回用，生活污水经生活污水处理设施处理后，进入生产废水调节池，与生产废水一同处理后，作为二次利用水回用，不外排；
⑤产生的赤泥送至赤泥堆场堆放，产生的燃煤炉渣可用于制砖、铺路等建筑行业综合利用或用汽车送往灰渣堆场堆放；
⑥氧化铝生产系统和热电厂主要设备噪声源采取消声、隔音、减振等措施，控制厂界噪声达到规定的标准要求。
本项目采用先进可靠的生产工艺，对各污染源采取了积极有效的治理措施，保证各种污染物排放达到国家排放标准。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案3、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性
参见“第三节·二·（二）·2、本次募集资金投资项目建设的必要性及可行性”。
4、审批情况及报批程序
A.立项
2008年 9月 22日，老挝政府与中老铝业签署《关于在老挝 Champasack省Paksong地区开采铝土矿及在Attapue省Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》，2013年 1月老挝政府与中老铝业签署《关于在老挝 Champasack省 Paksong地区开采铝土矿及在 Attapue省 Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议之修订协议》，根据上述协议，中老铝业在 Champasack省 Paksong地区 147.86km2特许经营区域内从事铝土矿开采、建设氧化铝加工厂以及在国内出售铝产品及出口已取得政府特许经营批准，中老铝业已取得相应的矿产开采许可证、外国投资许可证。
2015年5月20日国家发改委出具《项目备案通知书》（发改外资备（2015） 148号），对云铝股份投资老挝中老铝业 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目予以备案。2015年9月17日云铝股份获得由云南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（No:5300201500112号）。
综上，本项目实施已取得老挝政府同意以及中国境内有权部门同意。
B.环保
2012年 7月，老挝自然资源与环境部就中老铝业提交的《关于中老铝业股份有限公司（SLACO）在老挝占巴塞省巴松市县铝土矿开采和氧化铝生产项目新厂址的环境和社会影响评估的工作大纲》进行批复。此外，中老铝业已于2012年10月取得了老挝自然资源与环境部颁发的《环境影响评价批准证书》（第
7504/MNRE号）、《社会影响评价批准证书》（第7505/MNRE号），中老铝业已针对铝土矿项目和加工厂项目获得了必要的环境与社会影响评价的审批。
根据老挝法律法律咨询集团出具的法律意见书，中老铝业已针对铝土矿项目和加工厂项目获得了老挝境内必要的环境与社会影响评价审批手续。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案C.土地
根据《关于在老挝 Champasack省 Paksong地区开采铝土矿及在 Attapue省 Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》，中老铝业有权进入和使用项目区域的所有土地。此外，老挝政府有义务为中老铝业的利益签署土地租赁协议。因此，中老铝业项目建设不存在土地使用上的障碍。
综上，云铝股份本次非公开发行募集资金进行老挝中老铝业氧化铝项目建设取得了相关的必要审批手续，项目建设不存在实质性障碍。
（四）云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
文山铝业氧化铝项目的总体设计产能为 140万吨/年，项目采用分期建设方式，其中文山一期 80万吨/年氧化铝项目是云铝股份 2009年非公开发行股票募集资金投资项目，该项目于 2008年 6月获得国家发改委发改工业〔2008〕1552号批准后，正式开工建设，于 2012年 7月生产出最终产品氧化铝，并于 2013年第三季度顺利实现了达产目标。
本项目在文山氧化铝项目一期80万吨/年的基础上，通过技术升级提产增效新增氧化铝产能60万吨/年，形成140万吨/年的氧化铝生产规模，项目主要建设内容包括：1．新建 1条 60万吨/年氧化铝的溶出生产线，矿浆的加热采用新蒸汽，使文山铝业氧化铝的产能从现在的 80万吨/年提高到 140万吨/年；2．逐渐退出热效率低、运转率低、能耗高的熔盐炉，建设高压蒸汽锅炉，将原来4组溶出的熔盐加热改为蒸汽加热。目前，该项目已获得云南省发展和改革委员会《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2014〕0014号）。本项目的基本概况如下：项目 内容
项目名称 云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目
项目性质 扩建
项目实施单位 云南文山铝业有限公司
建设周期 15个月
建设地点 云南文山马塘工业园区
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案主要产品 氧化铝
本工程总投资为190,705万元，其中建设投资182,801万元，建设期项目总投资
利息2,307万元，铺底流动资金5,597万元。
（2）募集资金投入方式
云铝股份将通过单方增资的方式，以募集资金中的133,493.50万元人民币对文山铝业进行增资，进而以文山铝业为主体实施60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目，目前文山铝业的股权结构如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴额|
|云南铝业股份有限公司|166,194.00|
|文山州城乡开发投资有限公司|1,800.00|
|云南冶金集团股份有限公司|9,000.00|
|云南文山斗南锰业股份有限公司|3,006.00|
||180,000.00|

（3）文山铝业主要的财务信息摘要
文山铝业最近一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2015年8月31日|
|693,473.65|
|484,783.16|
|208,690.50|
|2015年1-8月|
|131,152.88|
|11,005.33|
|9,072.07|

2、项目建设内容
（1）投资概算
本项目将在一期工程的基础上，新增产能60万吨/年，项目总投资为建设投
资、建设期利息和铺底流动资金之和。本项目总投资为190,705万元，其中建设
投资182,801万元，建设期利息2,307万元，铺底流动资金5,597万元。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|
|建设投资|182,801|
|建设期贷款利息|2,307|
|铺底流动资金|5,597|
||190,705|

（2）项目选址
项目建设地址位于文山铝业现有厂区内，不需新增土地。文山铝业现有土地已合法取得相关土地使用权证。因此，本项目建设用地取得不存在不确定性，项目地址基础设施良好。
（3）产品销售安排
本项目投产后将优先满足云铝股份的生产需求，富余产量将利用区域优势和物流成本优势主要针对西南，尤其是云南地区销售。
（4）项目的投资回报情况
本项目是在一期项目基础上进行提产增效，建设内容少，增加产能多，有利于降低文山铝业的产品成本，增加规模效益，提升公司整体盈利水平。单从二期项目和一期项目效益来比较，本项目效益情况较一期项目更好，根据目前国内氧化铝市场供需情况，现行价格以及变动趋势对未来销售价格进行预测，本项目产品销售价格以2,500元/吨(含税价)进行测算，投产后每年可平均新增年销售收入约126,781万元、利润总额约39,537万元、净利润约29,653万元。本项目总投资利润率为21.17%,资本金净利润率为22.68%，投资回收期 6.30年（税后，含建设期15个月），经济效益良好。
（5）项目的环保情况
本项目的环保设施和技术设计标准严格遵守了相关国家标准，主要包括《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类、
《危险废物鉴别标准腐蚀性鉴别》（GB5085.1-2007）、《一般工业固体废物贮
存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案本项目在工程设计中始终坚持“节能、减污、清洁生产”的设计理念，从原料进厂到产品出厂，各环节都遵循着节能、降耗、资源高效利用的原则，在高压溶出、焙烧等主要高能耗工序推广采用了节能技术，降低能耗，相应减少了煤炭资源耗量，从而减少了对空气环境的污染。本项目对各污染源采取了积极有效的治理措施，具体措施如下：
①氧化铝焙烧燃料采用煤气，焙烧炉烟气采用电除尘器收尘净化后，烟气中粉尘及 SO排放指标达到《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）标准；
2
②热电站锅炉烟气采用SNCR脱硝、氨法脱硫净化措施，经处理后的锅炉烟气中 SO、烟尘和 NO浓度排放指标均可达到《火电厂大气污染物排放标准》 2 2
（GB13223-2011）中相应标准值；
③对于生产过程中产生的分散性粉尘，采取设置集尘罩并辅以机械抽风、高效布袋除尘器除尘措施，排气中的含尘浓度均满足《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）中的标准要求；
④工程新增3个循环水系统、改造现有3个循环水系统，提高生产水重复利用率，生产废水及生活污水经处理后，全部二次利用，不外排；
⑤氧化铝生产产生的赤泥送经防渗处理的堆场堆存；热电站锅炉炉渣及灰渣综合利用，不外排；锅炉烟气脱硫副产品硫酸铵外销；
⑥设计中首先选用低噪声设备，并根据具体情况对主要设备噪声源采取消声、隔音、减振等措施，控制厂界噪声达《工业企业厂界环境噪声标准》（GB12345-2008）中2类标准值。
本项目采用的生产工艺无论是物耗、能耗还是水耗指标基本居国内领先水平，污染物排放符合清洁生产的要求。
3、文山二期项目建设的必要性及可行性
（1）符合国家产业政策导向
2014年 9月，国家发展改革委、工业和信息化部发布的《关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001号）明确指出，适度
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案推进贵州、云南、山西、广西、河南等氧化铝基地建设。
云南省文山州具有丰富、优质的铝土矿资源。同时，文山铝业一期年产 80万吨/年氧化铝项目目前运行情况良好，并实现了较好的经济效益。文山二期项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将为把云南建设成为国家的重要氧化铝基地提供有力支撑。
（2）文山项目所在地地区拥有丰富的铝土矿资源优势
文山州拥有丰富、优质的铝土矿资源，目前文山铝业探获的铝土矿资源量近 1.5亿吨，未来还具有良好的资源增储前景，仅目前探获的铝土矿资源量就可以满足文山铝业年产 140万吨氧化铝规模再生产 30年以上的供矿要求，为文山二期项目的顺利实施提供了充足的铝土矿资源保障。
（3）一期项目的成功经验有利于二期项目顺利实施
2012年7月，文山一期80万吨/年氧化铝项目生产出最终产品氧化铝，并于 2013年第三季度顺利实现了达产目标，文山铝业 2015年 1-9月实现净利润 9,072.07万元，文山一期项目经济效益较好。文山二期项目是云铝股份加快推进“拓展两头、优化中间”转型发展战略的重要举措。该项目将充分利用文山铝业现有80万吨氧化铝项目的生产设备和工艺技术，工程建设投资低，建设周期短，有利于文山二期项目按照进度顺利实施。项目建成投产后，有利于摊薄氧化铝的单位固定成本，提升规模效益，提高公司整体盈利水平。
（4）本项目建设是提升公司竞争力的需要
我国铝产业成熟度高，竞争激烈，成本控制是核心竞争力之一。文山铝业经过近几年的发展，通过不断提高工艺技术水平，进一步加强成本控制，深挖降本潜力。文山一期项目成本控制较好，其单位完全生产成本较低，处于行业领先水平，具有较强的成本竞争力，实现了较好的经济效益。公司通过采取实施文山二期项目建设，加快提升文山铝业的整体成本竞争优势，更加重视和发挥文山铝业的经营功能，下更大力气抓好安全生产和经营创效工作，加快公司转型升级步伐，提升文山铝业整体竞争实力。
文山二期项目是在一期80万吨/年氧化铝项目的基础上，通过技术升级提产
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案增效新增氧化铝产能60万吨/年，该项目将有效提升现有生产规模，显著提高公司氧化铝的自我供给能力，提高资源的自我保障能力；同时将有效降低公司氧化铝产品的单位生产成本，对改善公司经营状况，提高公司综合竞争优势具有重要作用。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项
（1）立项
2014年5月22日，云南省发改委出具了《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2014〕0014号）。
（2）环保
目前，文山铝业已完成环评报告的编制工作，将尽快完成相关的环评审批手续。
（3）土地
本项目系在文山一期80万吨/年氧化铝项目的基础上进行技术升级改造，充分考虑最大化利用现有设施，在氧化铝原料输送及储存系统、氧化铝输送及包装系统、水厂等公用设施不扩建、不新征建设用地的前提下，按新增60万吨/年氧化铝生产规模对其它设施进行填平补齐设计。本项目厂区内新增部分均在现有的预留地建设，不需新征购土地。因此，本次技术升级提产增效项目将充分利用现有场地，不新增建设用地，不涉及土地报批事项。
（五）偿还银行贷款及补充流动资金
本次非公开发行股票后，公司计划将部分募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平及持续盈利能力。
1、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司位于水电能源和铝土矿资源禀赋优势明显的云南省，战略发展方向符合国家鼓励政策的导向，已形成一体化产业链和行业内的产业规模比较优势，具备做大做强和承接产能转移的良好条件。为响应国家政策导向，抓住铝行业产能向
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案西部转移的历史机遇，公司坚持“拓展两头、优化中间”的转型发展目标，大力推进上游铝土矿、氧化铝资源开发，积极构建市场化用电机制，继续稳健适度发展水电铝产业，着力推进产业链向下游铝精深加工延伸，加快提升产业价值链，公司整体发展能力不断增强，2012-2014年度公司的主营业务收入分别为1,069,272.77万元、1,492,791.94万元和1,909,280.05万元，复合增长率为33.63%。
鉴于公司可持续发展的长远目标，以及公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强公司的持续经营能力。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
3、降低财务费用，提高公司盈利能力
截至 2015年 9月 30日，公司的合并报表短期借款金额为 490,051.88万元，一年内到期的非流动负债金额为 203,565.29万元，长期借款金额为 361,227.96万元，公司对外借款规模较大，财务费用较高，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）进一步完善公司产业链，提高公司盈利能力和综合竞争力
本次非公开发行完成后，将进一步增强公司原材料保障能力，公司将通过整合自身资源和标的公司资源，充分发挥协同效应，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（二）改善资本结构，降低财务成本
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司上游的铝土矿—氧化铝供应将更有保障，公司一体化产业链将得到进一步完善，公司主营业务将得到进一步巩固和加强。公司在本次发行完成后，将充分整合自身资源和标的公司资源，发挥协同效益，实现降本增效的目的，大力提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成前，冶金集团持有公司49.13%的股份，为公司的控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，冶金集团仍然是公司的控股股东，云南省国资委仍然为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工等业务，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力将得以增强，资本结构将得以优化，将有利于降低公司财务风险以及增强公司的持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，节约的借款利息可以有效降低财务费用，提升公司的盈利能力，增强公司持续经营能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，冶金集团持有公司49.13%的股份，为公司的控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东冶金集团及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行而发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东冶金集团及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，冶金集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案行与本公司产生新的日常关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与冶金集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在本次发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案第五节本次发行相关的风险说明
一、宏观经济周期性波动风险
铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。
二、市场风险
（一）产品价格波动风险
公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格波动将影响公司的盈利水平。若铝锭销售价格下降时，公司铝锭生产成本不能同比例降低，则公司盈利水平将会下降。公司铝加工产品的定价原则为“铝锭价格+加工费”，铝加工费受供求关系和市场竞争的影响，同时铝加工产品随铝锭价格波动而正向变动，铝锭价格上涨会带动铝加工产品价格上涨，从而影响铝加工产品的市场需求，最终影响公司铝产品的销量和价格。
（二）电力供应及电价调整风险
氧化铝生产耗电量大,电力成本占氧化铝生产成本的比重高。从整体和长期来看，云南省水电能源丰富，云南省政府支持和鼓励公司发展以水电为基础的绿色铝工业，但是如果因自然灾害或其他不可抗力的原因出现暂时性的电力供应短缺或电价上调，公司的盈利也将会受到较大影响。
三、政策风险
（一）产业政策风险
近年来，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调控，政策环境成为包括公司在内的铝企业经营面临的重要外部环境。国家颁布的一系列关于铝行业的
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案产业调控政策，目的在于促进铝行业实施产业升级和结构调整，一方面支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励优势企业做优做强；另一方面对铝行业整体产能扩张仍实施严格控制，加大淘汰落后和违规产能力度，强化环保要求的落实。如果公司不能在国家的政策调控中抓住发展机遇，做强做大，在行业洗牌过程中巩固和提高市场地位，则有可能受到政策调控的负面不利影响。
（二）环保政策风险
在氧化铝生产和铝土矿开采过程中，主要的污染物包括是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物、废水以及粉尘、噪声等，若不采取相应的净化处理或者环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。公司项目及在建项目都能够达到国家对环境保护方面的要求，但是，随着人们环保意识的增强，环境污染、节能减排等问题也越来越受到国家和社会的重视。未来国家可能会对项目的环保措施提出更高的要求，导致更为严格的环境保护义务，可能会加大环保支出，增加企业经营成本，影响公司的经营业绩。
四、募集资金拟投资项目相关风险
（一）项目实施管理风险
本次募集资金项目已经经过科学决策，并进行了详实的可行性研究，但是项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。
本次募集资金投资的两个氧化铝项目建成投产后，公司资产规模以及铝土矿开采和氧化铝生产规模均将大幅提升，增加了公司管理及运作的难度，将对公司业务造成影响。老挝氧化铝项目为公司实施的第一个境外项目，公司境外运营管理经验尚待完善，这将可能对募投项目运营产生一定影响。
（二）项目效益波动风险
本次募集资金投资项目为文山二期年产 60万吨氧化铝项目以及老挝中老铝业年产100万吨氧化铝项目，经济效益测算编制是依据氧化铝价格为基础进行测
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案算，2014年以来，由于受中国经济步入新常态、经济增长疲软的影响，有色金属行业受到严重冲击，全球铝消费低迷，增长乏力，部分的电解铝产能闲置、开工率不足，相应降低了对主要原材料氧化铝的有效需求，在此期间，氧化铝价格呈明显下降趋势。尽管目前氧化铝价格已经处于历史相对低位，但随着经济复苏带来的对铝消费需求的恢复性增长，未来氧化铝价格将会回升到合理区间。
但是如果国内经济、金融形势持续低迷，则未来较长时间内，氧化铝价格仍将保持在相对较低的区间，将给公司本次募集资金投资项目收益带来不利影响。
（三）海外经营相关的政治、经济、法律、用工等风险
本次募集资金项目中并购老挝中老铝业有限公司项目及投建老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目实施地在老挝人民民主共和国，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在差异，境外相关政策、法规也存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
目前老挝国内总体局势保持相对稳定，一直保持开放的经济政策，积极引进和利用外资发展本国经济。我国与老挝之间属于友好邻邦的关系，互相促进，保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例。但是如果未来老挝国内政治环境发生变化，将可能对相关项目未来在老挝的矿产开采以及氧化铝的生产销售业务产生不利影响。
目前老挝全国适龄劳动力人口为371万，老挝的劳动力资源总体不足，尤其是技术劳动力严重不足，同时，国外熟练技术工作进入老挝工作受到老挝《劳动法》等相关法律法规的相关限制，这将可能对项目正常建设与运营带来风险。
老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目位于老挝南部的占巴塞省和阿速坡省交接处，属占巴塞省帕克松市管辖。矿区交通不太发达，矿区的电力供应、供水和通信系统等基础设施较为薄弱，上述因素将给项目的正常建设与运营造成一定的不利影响。为此，公司将积极采取措施，逐步在项目建设过程中完善矿区的交通、电力、通信等基础设施，以保障项目的正常建设与运营。
（四）外汇风险
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案1、老挝实施外汇汇兑限制的风险
根据老挝《外汇管理条例》规定，生产经营活动中所获得的利润、项目期满的投资及其他经营活动的投资，在纳税后，经批准可通过商业银行汇往境外。大额资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批转移，若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定，实行外汇汇兑限制政策，届时将可能导致公司资金流动不畅。
2、人民币汇率波动风险
2005年以来，中国开启人民币汇率形成机制改革的步伐，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。从 2005年汇改以来，人民币累计升幅超过28%，近期因美国经济稳中向好，美元进入强势升值周期，一段时间内，人民币汇率走势看跌，由于本项目的部分设备和材料将从中国进口，因此，人民币的贬值，将会导致以美元计价的项目建设投资出现一定幅度的上涨，降低项目的成本竞争力。另外，中老铝业有限公司日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。因此，人民币汇率的波动将对公司未来运营及业绩带来一定的风险。
（五）矿业权及特许经营权相关风险
1、项目特许权风险
老挝中老铝业有限公司已与老挝政府签订《关于在老挝 Champasack省Paksong地区开采铝土矿及在Attapue省Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》及其补充修订协议，取得相关专有特许经营权，使用期间自生效日起算并至商业运营日（公司出具用于销售氧化铝和铝产品的首次发票中指明的日期）起第50个周年日结束，到期前不少于两年可通知对方开始就延期条款、条件进行谈判，根据谈判达成的协议进行延期。截至本预案出具日，上述商业运营日尚未实现。未来若老挝关于项目特许权的许可、续期政策发生重大变化，导致相关专有特许经营权不能及时延期，则可能会对公司未来的生产经营带来不确定因素。
2、矿业权风险
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案老挝中老铝业有限公司已获得老挝政府有关部门核发的矿产开发许可证，该许可证有效期至2038年12月22日，如需延期，须在失效前90日向主管部门提交申请。截至目前，该许可证剩余有效期超过二十年，但未来若老挝关于矿业权的许可、续期政策发生重大变化，导致该矿产开发许可证不能及时续展，则可能会对公司未来的生产经营带来不确定因素。
3、矿山资源量、储量风险
本项目矿区位于老挝南部占巴塞省（Champasak）的东南部，属占巴塞省帕克松市管辖。本项目下的147.86平方千米勘查区域内，目前共探获1.4亿吨铝土矿净矿资源量，但是由于老挝波罗芬高原铝土矿成矿条件较为复杂，普通勘查手段难以准确评估铝土矿资源储量。所以从项目长期稳定运营考虑，仍存在两方面的风险，一是在项目进一步扩大产能规模的情况下，现存资源难以支撑的风险；
二是地质勘查工作深度不够，可能导致实际资源量与推断资源量存在偏差，项目难以长期稳定运营。
五、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，都将对本次非公开发行产生一定影响。
六、股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及分红情况
一、公司利润分配政策
根据云铝股份2015年3月26日修订的《公司章程》，云铝股份利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十二条公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配仍将延续以往的积极政策，保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，在符合现金分红条件下，优先采取现金分红方式进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（一）满足下列条件时，可进行现金分配 f
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划或达到相应标准的现金支出。
（二）股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红占利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的比例及时间间隔
1．每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2．利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额，不得损害公司持续经营能力。
3．在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|0|0|
|-46,703.68|1,609.27|
|0%|0%|

最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 -
云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案为了应对铝价持续低迷的行业形势，为保证公司的生产、运营安全平稳，维护公司及股东的长远利益，公司2013年度以及2014年度未进行现金分红。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于业务发展和补充日常经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
未来三年，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关法律法规以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
云南铝业股份有限公司
董事会
2015年 12月 3日