上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见上海市锦天城律师事务所
关于
华东建筑集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
反馈答复意见
二零一六年八月
上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见上海市锦天城律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之反馈答复意见
致：华东建筑集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”）的委托，担任华建集团发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问，于2016年8月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于2016年8月18日向华建集团出具了《关于对华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的信息披露问询函》（上证公函【2016】0968号，以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》中涉及的相关事项进行核查，并出具本反馈答复意见。
对本反馈答复意见，本所律师特作如下声明：
1、本反馈答复意见应与《法律意见书》一并使用，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本反馈答复意见；
2、除非特别指明，本反馈答复意见用语及简称的含义与《法律意见书》中的含义相同；
上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见4、本反馈答复意见仅供华建集团本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见如下：
一、关于本次交易安排之问题1：根据报告书披露，标的资产属于办公、商业类地产，而本次交易标的现代建筑设计大厦南楼的土地用途为科研、设计，请公司补充披露：（1）本次交易是否构成土地用途的变更，并说明理由；（2）根据报告书披露，上海市静安区规划和土地管理局已出具复函，预计缴纳土地出让金约 1.5亿元，请公司补充披露该等土地出让金预估所依据的土地用途；
（3）请公司结合现代集团获得科研、设计类用地的相关审批或协议文件，补充披露本次交易是否需获得土地出让方及土地管理部门和城市规划部门批准，如需，请披露取得情况。请财务顾问和律师就上述事项发表意见，并说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；（4）如果现代建筑设计大厦南楼的土地用途不发生变更，请公司补充披露现有租赁是否符合土地管理相关法律法规，并请财务顾问和律师发表意见。
答：
（1）根据华建集团的确认，《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的“标的资产属于办公、商业类地产”系对标的资产房屋类型的整体描述。
根据现代集团提供的上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）对应的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001）第 007769号），现代设计大厦南楼对应的土地用途为科研、设计，房屋类型为办公楼。根据上海房地产估价师事务所有限公司于 2016年 7月 26日出具的《上海市静安区石门二路 258号“现代设计大厦”1-24层办公、地下 1-2层停车库存量房（石门二路街道 61坊 1/2丘科研、设计用地）补地价土地使用权价格评估报告》（沪
上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见房地师估（2016）地字第 0087号）、上海市静安区规划和土地管理局出具的《复函》以及现代集团的确认，本次交易涉及的上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权由划拨土地变更为出让土地后，土地用途仍为科研、设计用地。
基于上述，本所律师认为，本次交易不构成上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）土地用途的变更。
（2）根据上海市静安区规划和土地管理局于 2016年 8月 8日就现代建筑设计大厦南楼土地使用权由划拨土地转为出让用地事宜出具的《复函》，根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估（2016）地字第 0087号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254元。
根据上海房地产估价师事务所有限公司于 2016年 7月 26日出具的《上海市静安区石门二路 258号“现代设计大厦”1-24层办公、地下 1-2层停车库存量房（石门二路街道 61坊 1/2丘科研、设计用地）补地价土地使用权价格评估报告》（沪房地师估（2016）地字第 0087号），上海房地产估价师事务所有限公司对评估的估价对象地价的土地用途设定为“原条件下估价对象土地用途以《上海市房地产权证》登载用途为准，为‘科研、设计’，设定为科研、设计用地。估价对象土地实际用途为科研、设计用地，两者一致，现土地使用条件下，设定土地用途为科研、设计用地。”；估价结果为“经估价人员现场查勘和当地同类用地市场状况分析，采用基准地价系数修正法、成本逼近法和剩余法（假设开发法）进行测算，评估得到上海市静安区石门二路 258号‘现代设计大厦’1-24层、地下 1-2层（石门二路街道 61坊 1/2丘）地块，在上述地价定义设定的土地性质、土地总面积、土地用途、土地开发程度、土地使用年限等前提下……”；“估价对象系存量房补地价项目。本报告遵循协议出让国有土地使用权的规定、规范和《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)等相关要求，分别评估确定了原土地条件下的划拨权益价格和现土地使用条件下出让性质土地市场价格。在两种条件下的价格评估中，采用的估价方法及最
上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见终价格的确定，充分反映了估价对象的实际情况和客观市场状况，评估价格均不低于所在地段现行相应用途基准地价，且充分考虑了审慎原则。因此，建议土地管理部门按上述两种条件下总地价的差额，即￥151,993,254元直接作为应补缴的地价款额度。”。
基于上述，本所律师认为，上海市静安区规划和土地管理局出具的复函中土地出让金预估所依据的土地用途为科研、设计用地。
（3）根据上海市静安区人民政府于 2001年4月20日向现代集团出具的《关于批准上海现代建筑设计（集团）有限公司建设申元大厦工程划拨使用国有土地的通知》（静府土字（2001）第 005号），批准现代集团为建设申元大厦（现代建筑设计大厦南楼报批时的曾用名）划拨使用石门二路 258号图示范围国有土地 2,901平方米。现代集团凭上述通知办理了房地产登记手续并取得了上海市静安区石门二路 258号房屋对应的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001）第 007769号）。
本次交易标的资产中的上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地。根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。
就上述有关情况，上海市静安区规划和土地管理局出具了《复函》，具体内容如下：根据上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估（2016）地字第 0087号评估报告，预计缴纳土地出让金 151,993,254元。结合评估报告及市场情况，自评估报告提交日起半年内有效（即 2016年 7月 26日至 2017年 1月 25日）。在上述有效期限内，现代集团须凭有效房地产权证明等材料向其申请签订土地出让合同。若半年内如因政策或市场等原因导致土地市场发生重大的波动或现代集团未能在有效期内补缴，则应对估价结果进行及时调整或重估。
土地出让金补缴后，土地使用权取得方式由划拨转为出让。
根据上海市人民政府办公厅发布的《关于加强本市经营性用地出让管理的
上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见若干规定（试行）》的规定，“市和区县规划土地部门是市土地出让工作的主管部门，负责经营性用地出让管理，是经营性用地的出让人”；“上海市新增的经营性用地，以及营利性教育、科研、医疗卫生、社会福利、体育设施等基础设施、社会事业项目用地，按照该规定执行；历史违法用地处置、存量补地价项目、原划拨土地转出让情形的，参照该规定执行”；“营利性教育、科研、医疗卫生、社会福利、体育设施等基础设施、社会事业项目用地，可以采取协议出让方式供地。”
本所律师认为，就上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的划拨土地使用权转为出让用地事宜，现代集团已经获得了土地出让方及土地管理部门和城市规划部门批准，且根据现代建筑设计大厦南楼房地产权证的证载土地用途，科研用途的划拨土地转为出让用地属于可以协议出让的范畴。
本次交易涉及的划拨土地转为出让用地的手续尚需现代集团向上海市静安区规划和土地管理局申请签订土地出让合同并缴纳土地出让金。在完成前述手续后，现代建筑设计大楼南楼的土地使用权取得方式由划拨转为出让，现代集团与华建集团方可进行标的资产的交割。
基于上述，本所律师认为，除现代集团需办理上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）划拨土地转为出让用地的手续并缴纳土地出让金外，本次交易不涉及其他土地出让方及土地管理部门和城市规划部门的批准；
本次交易不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（4）根据现代集团提供的上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）对应的《上海市房地产权证》（证号：沪房地静字（2001）第 007769号）和产调信息，现代建筑设计大厦南楼的证载土地用途为科研、设计。根据《城市建设用地和规划建设用地标准》（GB50137–2011）的规定，原国标（GBJ137-90）的“公共服务设施用地”分化为“公共管理与公共服务用地”与
上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见“商业服务业设施用地”两大类，其中原国标（GBJ137-90）“公共服务设施用地”项下的“C6教育科研设计用地”对应的“商业服务业设施用地”的可使用范围包括勘测设计用地、培训中心、私立学校等。根据华建集团营业执照及公开披露的《华东建筑集团股份有限公司 2015年年度报告》，华建集团以建筑设计为核心并依托建筑设计业务开展包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，符合现代建筑设计大厦南楼的证载土地用途要求。同时，根据现代建筑设计大厦南楼的《建设工程规划许可证》所载，现代建筑设计大厦南楼为新建项目，建设项目名称为办公楼，建设项目内容包括地上 24层办公楼和地下 2层地下室。
基于上述，本所律师认为，现代集团向华建集团及其下属企业出租上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）的房屋不会违反该等房屋房地产权证上的证载土地用途；本次交易完成后，华建集团成为上海市静安区石门二路 258号（现代建筑设计大厦南楼）的产权人，华建集团将该等房屋出租给现代集团及其关联方使用符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于本次交易安排之问题2：报告书披露，根据现代集团的确认，标的资产的承租人均已放弃关于承租单元的优先购买权，请财务顾问和律师核查承租人放弃优先购买权的情况，并发表意见。
答：
根据现代集团提供的租赁合同以及现代集团的确认，截至本反馈答复意见出具之日，标的资产的租赁情况如下表所示：
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|序号|承租方|出租方|租赁物业地址||租赁合同|租金|租赁期限|
||||||所载租赁|||
||||||面积（m²）|||
|1|华东建筑集团股份有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第21 层至第 24 层|1,172.76||1,455,395.00元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|

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|序号|承租方|出租方|租赁物业地址||租赁合同|租金|租赁期限|
||||||所载租赁|||
||||||面积（m²）|||
||||的部分办公用房|||||
|2|华东建筑设计研究院有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第9层、第 20层至第 24 层的部分办公用房及石门二路268号现代建筑设计大厦（北楼）第 4层的办公用房|2,191.69||2,719,888.00元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|3|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）MF 层的部分办公用房|569.09||602,382.00 元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|4|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第3 层、第 4 层的办公用房及石门二路268号现代建筑设计大厦（北楼）第 3层、第 4层的办公用房|6,651.75||8,254,822.00元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|5|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第5层（部分）、第6层、第 7层（部分）、第 8 层、第 9层（部分）的办公用房|4,745.51||5,869,735.00元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|6|上海现咨建设工程审图有限|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第7 层的部分办公|701.41||870,450.00 元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|

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|序号|承租方|出租方|租赁物业地址||租赁合同|租金|租赁期限|
||||||所载租赁|||
||||||面积（m²）|||
||公司||用房|||||
|7|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第9 层的部分办公用房|175.93||218,329.00 元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|8|上海建筑设计研究院有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第10 层至第 19 层的办公用房、石门二路266号现代建筑设计大厦（北楼）第 10层、第 11 层的办公用房|14,624.20||18,148,632.00元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|9|华东建筑设计研究院有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第20 层的部分办公用房|771.76||957,754.00 元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|10|上海韵筑投资有限公司|现 代 集团|石门二路258号现代建筑设计大厦（南楼）第22 层的部分办公用房|97.94||121,544.00 元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|11|华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院|现 代 集团|石门二路266号现代建筑设计大厦（北楼）第6 层、第 7 层的办公用房|1,306.00||1,620,746.00元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|
|12|华东建筑设计研究院有限公司历史|现 代 集团|石门二路266号现代建筑设计大厦（北楼）第8 层、第 9 层的部分办公用房|917.00||1,137,997.00元/年|2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日|

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|序号|承租方|出租方|租赁物业地址||租赁合同|租金|租赁期限|
||||||所载租赁|||
||||||面积（m²）|||
||建筑保护设计院|||||||
|13|中国工商银行股份有限公司上海市静安支行|现 代 集团|石门二路268号现代建筑设计大厦（北楼）第1 层的部分办公用房|610.00||2013年9月10日至 2015 年 9月 9 日，租金为 148,247.80元/月；2015年9 月 10 日至2017 年 9 月 9日 ， 租 金 为152,695.23 元/月；2017 年 9月10日至2018年 9 月 9 日，租 金 为157,276.09 元/月|2013 年 9 月 10日至 2018 年 9月 9日|
|14|上海丰收日餐饮发展有限公司|现 代 集团|石门二路268号现代建筑设计大厦（北楼）第1 层（部分）及第2层的办公用房|1,975.07||2014年2月16日起至2014年5 月 15 日为免租 装 修 期 ；2014年5月16日至 2017 年 9月 9 日，租金为 277,747.00元/月；2017年9 月 10 日至2020 年 9 月 9日 ， 租 金 为288,857.00 元/月；2020 年 9月10日至2023年 9 月 9 日，租 金 为300,411.00 元/月|2014 年 2 月 16日至 2023 年 9月 9日|

上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见方在收到《告知函》后15日内以书面形式明确答复是否就租赁物业的转让行使优先购买权。截至本反馈答复意见出具之日，上表所列全部承租方均已向现代集团出具了书面回复文件，明确表示不可撤销地放弃对租赁物业的优先购买权。
基于上述，本所律师认为，标的资产的全部承租方均已明确表示放弃对租赁物业的优先购买权。
三、关于本次交易安排之问题4：根据报告书披露，本次交易拟购买资产现代建筑设计大厦“不属于完整经营性资产”，请公司解释认定交易标的资产为非完整经营性资产的原因，并请财务顾问和律师结合上述情况就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定发表意见。
答：
本次交易的标的资产为现代集团持有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，完整经营性资产包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产，本次交易的标的资产为非股权资产、且不为可独立核算会计主体，因此华建集团认定标的资产不构成完整经营性资产。
根据现代集团的确认、现代集团提供的标的资产对应的房地产权证和产调信息、《发行股份购买资产协议》以及上海市静安区规划和土地管理局出具的《复函》并经本所律师核查，标的资产的产权人为现代集团，标的资产为权属清晰的经营性资产。标的资产中的上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）房屋对应的土地使用权为划拨土地，根据《发行股份购买资产协议》的约定，现代集团负责办理将其转为出让用地的手续并缴纳土地出让金。除上述情况外，标的资产不存在其他任何权利限制。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 反馈答复意见基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本反馈答复意见于二零一六年八月二十二日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、金尧律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。
本反馈答复意见正本一式陆份，无副本。