证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-004号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年1月29日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2019年1月30日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第七届董事会由十一名董
事组成，其中包括七名非独立董事和四名独立董事，经控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、兰海奎先生、王霄凌先生、张雪琴女士、钟晓强先生为公司第七届董事会非独立董
事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，董事会同意提名辛茂荀先生、王宝英先生、李端生先生、孙水泉先生为公司第七届董事会独
立董事候选人。
上述七名非独立董事候选人和四名独立董事候选人简历见附件一。
公司独立董事为本次董事会换届选举事项发表了独立意见，认为：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经了解第七届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事会候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格
不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；同意王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、兰海奎先生、王霄凌先生、张雪琴女士、钟晓强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意辛茂荀先
生、王宝英先生、李端生先生、孙水泉先生为公司第七届董事会独立董事候选
人。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
该项议案及以上提名以逐项表决方式审议表决。表决结果：10票同意，0
票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。独立董事
需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、审议通过《关于聘任钟晓强先生为公司董事会秘书的议案》
鉴于公司原董事会秘书马凌云女士由于工作原因，辞去公司董事会秘书之
职。根据公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任钟晓强先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
钟晓强先生简历见附件二。
公司独立董事发表了如下独立意见：经审阅钟晓强先生的个人履历等相关资料，我们认为钟晓强先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够
胜任所聘岗位职责的要求，钟晓强先生已取得董事会秘书任职资格；未发现有
《公司法》、《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提
名委员会审查通过，董事会对钟晓强先生的提名、推荐、审议、表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任钟晓强先生为公司董事会秘书。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任李烨先生为公司副总经理的议案》
根据公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任
李烨先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
李烨先生简历见附件三。
公司独立董事发表了如下独立意见：经审阅李烨先生的个人履历等相关资料，我们认为李烨先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对李烨先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任李烨先生为公司副总经理。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，以及中国证监会山西监管局《关于贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》的要求，并结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。
具体修订条款如下：
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|序号|原章程条款|修订后条款|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照前款规定收购本公|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；|

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||司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%。用于收购的资金应在公司的税后利润中支出，所收购的公司股份应当在1年内转让给员工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第八十九条 下列事项由股东大会以特|第八十九条 下列事项由股东大会以特|

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||别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|4|第一百二十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本|第一百二十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因|

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|公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制定信息披露制度并管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会|本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定本公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制定信息披露制度并管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）根据公司股东大会决议设|

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||中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；（十八）听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；（十九）法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；（十九）听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；（二十）法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|5|第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。|第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。|

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
关于本次修订章程的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2019-006号）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司下属企业“三供一业”及其他企业办社会职能分
离移交的议案》
根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）、《山西省人民政府办公厅转发省国资委、省财政厅关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作实施意见的通知》(晋政办发[2017]118号)等文件要求，公司决定将下属企业山西省长治经坊煤业有限公司（以下简称“经坊煤业”）、山西霍尔辛赫煤业有限公司（以下简称“霍尔辛赫煤业”）职工家属区所涉及的“三供一业”及其他企业办社会职能分离移交给地方政府指定的接收单位并实施维修改造。
本次分离移交涉及公司固定资产原值共计10228.17万元，净值共计 9109.02万元。本次分离移交的资产维修改造费用共计1609.88万元，其中公司下属经坊煤业承担改造费用 535.04万元、霍尔辛赫煤业承担改造费用269.9万元，合计承担改造费用共承担 804.94万元，目前公司下属经坊煤业、霍尔辛赫煤业已收到当地政府补助资金合计780.8万元。
公司独立董事发表了如下独立意见：公司下属企业本次“三供一业”及其他企业办社会职能分离移交属于落实国务院、省、市等政府部门相关文件精神，是国有企业深化改革的重要组成部分，符合国家相关政策法规要求，有利于公司降低公司成本费用负担，进一步聚焦主营业务，提高核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
关于本次公司下属企业“三供一业”及其他企业办社会职能分离移交的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于下属企业“三供一业”及其他企业办社会职能分离移交的公告》（临2019-007号）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2019年2月15日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（临 2019-009号）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2019年1月30日
附件一：
董事候选人简历
王为民，男，汉族， 1966年1月出生，硕士学历，中共党员，高级会计师。
曾任山西焦煤集团融资担保有限责任公司董事长，山西中煤华晋能源有限责任公司董事，山西焦煤集团日照有限责任公司监事会主席，山西焦煤交通能源投资有限公司监事会主席，山西焦煤集团财务有限责任公司董事，山西焦煤集团有限责任公司财务部部长，山西煤炭进出口集团有限公司董事、副总经理。现任山西煤炭进出口集团有限公司党委委员、副董事长、总经理，山煤国际能源集团股份有限公司党委委员、董事长。
苏新强，男，汉族，1968年11月出生，大学本科学历,中共党员,律师,经济师。曾任山西焦煤集团法律事务部部长。现任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问，山煤国际能源集团股份有限公司党委委员、副董事长。
陈凯，男，汉族，1977年3月出生,硕士研究生学历,中共党员,高级会计师。
曾任山西焦煤集团有限责任公司上市办公室副主任，山西焦煤集团融资租赁有限责任公司董事、副总经理、财务总监，山西煤炭进出口集团有限公司副总会计师，山煤投资集团有限公司董事。现任山西煤炭进出口集团有限公司党委委员、总会计师、财务管理中心主任，太原重型机械集团煤机有限公司监事会主席，山煤国际能源集团股份有限公司董事。
兰海奎，男，汉族，1968年5月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任山西焦煤集团国际贸易公司副董事长、党委副书记、总经理兼采购中心常务副主任。现任山煤国际能源集团股份有限公司党委书记、董事、总经理。
王霄凌，男，汉族，1974年4月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。曾任山西煤炭进出口集团有限公司董事会办公室主任、组织人事处处长，山煤集团煤业管理有限公司副董事长。现任山西煤炭进出口集团有限公司副总经济师，山煤集团煤业管理有限公司党委书记、董事长，山煤国际能源集团股份有限公司董事。
张雪琴，女，汉族，1969年1月出生,大学本科学历,中共党员,高级经济师。
曾任山西煤炭进出口集团有限公司企管处处长，山西煤炭进出口集团科学技术研究院有限公司党支部书记。现任山西煤炭进出口集团有限公司副总经济师，山西煤炭进出口集团科学技术研究院有限公司党总支书记、副董事长，山煤国际能源集团股份有限公司董事。
钟晓强，男，汉族，1978年 5月出生，大学本科学历,中共党员,高级会计师，注册会计师。曾任山西省焦炭集团有限责任公司财务部部长，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任。现任山煤国际能源集团股份有限公司财务总
监、董事会秘书。
辛茂荀，男，汉族，1958年 8月出生，大学学历，中共党员，会计学教授、注册会计师。曾任山西财经大学财务处副处长、处长，山西财经大学MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授，晋美工商管理专修学院院长，山西省高级会计师评审委员会委员，山西省会计学会常务理事，山西省注册会计师协会常务理事，太原市会计学会副会长，英洛华科技股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，印纪传媒股份有限公司独立董事，山西通宝能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
王宝英，男，汉族，1968年8月出生，博士，管理咨询师。曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，汇通国际投资公司北京公司经理，太原双塔刚玉股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事，四川高金食品股份有限公司第五届董事会独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会独立董事。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师，山西美锦能源股份有限公司第七届董事会独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
李端生，男，汉族，1957年6月出生，经济学硕士。曾任山西财经大学会计学院院长。现任山西财经大学会计学院教授、博士生导师，山西省教学名师、山西省优秀科技工作者、山西省会计学会副会长、山西省注册会计师协会常务理
事、山西省审计学会常务理事，大同煤业股份有限公司独立董事、阳煤化工股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
孙水泉，男，汉族，1964年10月出生。1986年毕业于山西大学法律系法学专业，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任，高级律师。1993年起从事专职律师，1996年取得中国证监会和司法部颁发的《律师从事证券法律业务资格证书》，2008年12月，参加上海证券交易所第九期上市公司独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格，证书编号为02251。1997年至今一直从事证券法律业务，为多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。现为大同煤业股份有限公司独立董事，阳煤化工股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
附件二：
钟晓强先生简历
钟晓强，男，汉族，1978年 5月出生，大学本科学历,中共党员,高级会计师，注册会计师。曾任山西省焦炭集团有限责任公司财务部部长，山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任。现任山煤国际能源集团股份有限公司财务总
监、董事会秘书。
附件三：
李烨先生简历
李烨，男，汉族，1970年7月出生，大学本科学历，中共党员，工程师。
曾任太原煤炭气化（集团）有限责任公司北京办事处主任，太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司党委书记、董事长，太原煤炭气化（集团）有限责任公司生活公司党委书记，山煤国际能源集团股份有限公司纪委副书记。现任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理。