北京海润天睿律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
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二〇一八年六月
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发[2015]51号）（（以下简称“《增持通知》”）等法律、法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）的委托，就金通灵控股股东、实际控制人季伟、季维东（以下简称“增持人”）增持金通灵股份（以下简称“本次增持”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了本次增持所必需的全部事实材料，并保证该等材料是真实有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且保证所提供的复印件与原件一致。
3、本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备文件之一，随其他材料一同上报或公告。本法律意见书仅供公司为本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
法律意见书本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的资料及发布的公告并经本所律师核查，增持人季伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：32060219640126****；增持人季维东先生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：32060219640126****。
增持人季伟先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司的董事长；增持人季维东先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司的副董事长。
根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2018年 2月 1日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》并经增持人确认，本次增持前，即截至 2018年 2月 1日，季伟先生持有公司 96,670,800股股份，占公司总股本的17.40%；季维东先生持有公司96,626,100股股份，占公司总股本的17.39%，两人合计持有公司 193,296,900股股份，占本公司总股本的34.79%。
法律意见书（二）本次增持计划
根据公司发布的上述公告，公司控股股东、实际控制人季伟先生、季维东先生计划自 2018年 2月 2日起 6个月内，以自有或自筹资金通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计合计增持金额不低于人民币5,000万元。同时，增持人承诺，在增持期间及在增持完成后6个月内不减持所持公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料并经增持人确认，截至2018年6月19日，本次增持计划已完成，增持人自 2018年 2月 2日至 2018年 6月 19日期间通过深圳证券交易所交易系统合计累计增持公司股份 3,916,650股，占公司总股本的0.70%。本次增持的具体情况如下：
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|序号|增持人|增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持股数（万股）|总股本占比（%）|增持金额（万元）|
|1|季 伟|竞价交易|2018.02.06|13.719|40.40|0.07|554.24|
|2|季 伟|竞价交易|2018.02.07|13.602|49.48|0.09|673.03|
|3|季 伟|竞价交易|2018.02.08|13.574|15.18|0.03|206.05|
|4|季 伟|竞价交易|2018.06.15|15.365|34.76|0.06|534.09|
|5|季 伟|竞价交易|2018.06.19|14.407|73.07|0.13|1,052.70|
|小 计||||—|212.89|0.38|3,020.11|
|1|季维东|竞价交易|2018.02.07|13.641|73.29|0.13|999.75|
|2|季维东|竞价交易|2018.06.15|15.281|27.965|0.05|427.33|
|3|季维东|竞价交易|2018.06.19|14.173|77.52|0.14|1,098.69|
|小 计||||—|178.775|0.32|2,525.77|
|合 计||||—|391.665|0.70|5,545.88|

（四）本次增持完成后增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，季伟先生持有公司98,799,700股股份，占公司总股本的17.78%；季维东先生持有公司 98,413,850
股股份，占公司总股本的17.71%，两人合计持有公司197,213,550股股份，占本
公司总股本的35.49%。根据增持人的确认并经本所律师核查，本次增持期间，
法律意见书增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、部门规章以及规范性文件的相关规定。
三、本次增持免除要约收购义务
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定及《增持通知》，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人季伟先生、季维东先生合计持有公司193,296,900股股份，占公司总股本的34.79%，超过公司已发行股份的30%；本次增持期间，增持人季伟先生、季维东先生合计累计增持公司股份3,916,650股，占公司总股本的0.70%，未超过公司总股本的2%。
本所律师认为，增持人本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司的公告信息并经本所律师核查，公司就本次增持的相关情况于指定信息披露媒体上于 2018年 2月 1日发布了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，于2018年2月7日、2018年2月8日、2018年2月9日、 2018年 6月 19日分别发布了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，于 2018年 6月 20日发布了《关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》，就增持计划、增持主体、增持目的、增持方式、增持资金来源、拟增持金额、增持计划实施期限、增持进展及相关承诺等事项进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次增持必要的信息披露义务。
法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
（二）增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、部门规章以及规范性文件的相关规定。
（三）增持人本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。
（四）截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次增持必要的信息披露义务。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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