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关于
《关于对四川双马水泥股份有限公司关注函》的
专项法律意见书
致：拉法基中国水泥有限公司（LAFARGE CHINA CEMENTLIMITED）：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受拉法基中国水泥有限公司（LAFARGE CHINA CEMENTLIMITED）（以下简称“拉法基中国”）的间接控股股东拉法基股份有限公司（LAFARGESA）之委托，就拉法基中国于2016年8月1日与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署关于四川双马水泥股份有限公司（以下称“四川双马”）股份转让及后续安排的《框架协议》（以下简称“《框架协议》”）事宜提供法律服务。现特就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部于 2016年 8月 9日对于四川双马董事会发出的《关于对四川双马水泥股份有限公司关注函》（公司部关注函[2016]第 143号）（以下简称“关注函”）出具本专项法律意见书。
本法律意见书是本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对《关注函》所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已经得到拉法基中国的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规、《收购管理办法》及《股票上市规则》的有关规定发表法律意见，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖拉法基中国或其集团单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供拉法基中国向四川双马董事会提交向深交所回复《关注函》的目的使用，不得被任何人用于其它任何目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的直接要求，出具法律意见书如下：
《关注函》问题3：拉法基中国通过 Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC)Ltd.（以下简称“LCOHC”）持有你公司的 430,404,742股股份截止目前仍处于限售状态，而你公司公告却显示“目前《框架协议》中股份转让涉及的全部可转让股份约占上市公司全部已发行股份的百分之五十五点九三（55.93%）”。对此，请你公司进一步核实相关信息的准确性，以及补充披露后续相关股份申请解除限售安排。同时，LCOHC持有你公司的17.55%股份是在 2015年度向你公司出售都江堰拉法基水泥有限公司25%股权的重大资产重组交易中取得的，该批股份于 2015年 4月 8日上市，对此相关方承诺，自股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。请你公司及相关方对《框
架协议》中约定的 LCOHC期权是否违背了上述不以任何方式转让相关股份的承诺，是否符合有关法律法规的规定；并请你公司聘请的律师核查并发表专业意见。
现就《框架协议》中约定的LCOHC期权是否违背了上述不以任何方式转让相关股份的承诺出具法律意见如下：
一、框架协议的约定及 LCOHC期权交易内容
《框架协议》对于LCOHO期权交易有如下规定：
“2.4在股份转让完成后且以此为前提，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的情形下，乙方应促使 LCOHC实施相关内部重组，以使得LCOHC在截至2018年4月7日之前成为一家无现金、无债务的公司，并且除其在完成股份转让后持有之剩余四川双马股份之外，其不拥有任何资产。自2018年4月8日起的6个月内，乙方应享有一项出售期权以出售、甲方或甲方指定方应享有一项购买期权以购买 LCOHC全部已发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制条件的股份；上述两项权利均受限于特定条件的成就（合称“LCOHC期权”）。
2.5 LCOHC期权的行权价格应为人民币十亿八千二百九十二万九百八十八点零一元（RMB1,082,920,988.01）。
2.6 甲方或甲方指定方与乙方应签署一份经双方同意的出售和购买期权协议（“LCOHC期权协议”），其中将约定 LCOHC期权安排所适用之具体条款和条件。”
其中甲方为天津赛克环企业管理中心（有限合伙），乙方即拉法基中国。
根据上述《框架协议》条款规定和四川双马的公告，LCOHC期权的标的是拉法基中国持有的LCOHC的全部100%股权，而且LCOHC期权交易是以《框架协议》下“股份转让”的完成为前提条件。
《框架协议》所称“股份转让”是指拉法基瑞安（四川）投资有限公司将其所持有的四川双马的130,510,222股股份、以及LCOHC将其所持有的四川双马的 296,452,000股股份（共计占四川双马现有全部已发行股份的55.93%）转让给天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其指定第三方的行为。
根据四川双马分别于2016年7月28日发出的《关于业绩承诺补偿股份的实施公告》和2016年8月3日发出的《关于》《股东减持股份公告》所披露的 LCOHC履行盈利补偿承诺的事实情况，LCOHC在本法律意见书出具之日共持
有四川双马430,404,742股有限售条件股份（其中不含因被补偿方无效账户实际未能完成赠送而留存于LCOHC账户的待补偿的19股股份）。
二、拉法基中国的锁定期承诺
根据四川双马于2014年11月就本意见书前述LCOHC向四川双马注入其持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权事宜而公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，LCOHC就其向四川双马注入其持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权而取得之四川双马定向增发 147,578,333股股份（占四川双马当时全部已发行股份的19.33%，以下简称“定增股份”）的锁定期做出了如下承诺：“一、本公司在本次重组中以资产认购取得的四川双马发行的股份，自股份上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”（以下简称“锁定期承诺”）
根据四川双马分别于2016年7月28日发出的《关于业绩承诺补偿股份的实施公告》和 2016年 8月 3日发出的《关于拉法基中国海外控股公司执行盈利补偿承诺的进度公告（二）》和《股东减持股份公告》所披露的LCOHC履行盈利补偿承诺的事实情况，LCOHC因都江堰拉法基水泥有限公司 2014年和2015年未达盈利预测而向中小投资者（除LCOHC和拉法基瑞安（四川）投资有限公司以外的股东）补偿赠送了四川双马 13,625,591股股份，定增股份的数量因此减少至133,952,742股。
根据《框架协议》的约定，在股份转让完成的前提下，LCOHC行使期权之时所持有的四川双马剩余股份数量应为133,952,742股（因送股、认购等导致股份数量变动的情况除外），占四川双马现有全部已发行股份的17.55%。该等股份即为前述定增股份，其锁定期将至2018年4月7日结束。
三、《框架协议》项下的LCOHC期权约定不违反 LCOHC做出的锁定期承诺根据《框架协议》的条款约定，本所认为：
1．基于《框架协议》的约定，在 2018年 4月 7日前，LCOHC持有的定增股份仍将持续处于限售状态，《框架协议》的签署和履行本身不会产生任何在锁定期内通过证券市场公开转让或通过协议方式转让定增股份的结果；
2．LCOHC期权的行权期间为 2018年 4月 8日起的 6个月，即锁定期届满后的6个月。据此，在 2018年4月8日前，即LCOHC做出的锁定期承诺的股份限售期间内，拉法基中国无权出售、且天津赛克环企业管理中心（有
限合伙）或其指定方亦无权购买 LCOHC的全部100%股权，依据《框架协议》确定的原则行使 LCOHC购买期权或出售期权不会产生拉法基中国在承诺锁定期内间接转让 LCOHC所持有的 133,952,742股普通股（占四川双马现有全部已发行股份的17.55%）给天津赛克环企业管理中心（有限合伙）或其指定方的后果；
3．LCOHC期权是一项选择权，在《框架协议》所规定的行权期间内（即锁定期届满后的 6个月）是否会发生定增股份间接转让的后果取决于协议双方中的任何一方是否选择行使 LCOHC期权；
4．本意见书前述引用的锁定期承诺系由LCOHC做出，而《框架协议》的签约主体为拉法基中国，与锁定期承诺的主体不同。《框架协议》并未包含任何在锁定期承诺的股份限售期间内由LCOHC转让定增股份的规定。
综上所述，本所认为，拉法基中国与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）签署和履行《框架协议》不会违反 LCOHC就其向四川双马注入其持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权并认购四川双马定向增发 A股股份事宜而特别做出的锁定期承诺。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<关于对四川双马水泥股份有限公司关注函>之专项法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
律师：华晓军
律师：周舫
2016年8月 日