山东地矿股份有限公司
章程修正案
（2016年9月）
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|为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，规范|
|治理，保护投资者的权利，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司|
|监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43号)等有|
|关规定，现对《公司章程》中现金分红条款予以修改，具体内容如下：|

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||序号||修订前||修订后||备注|
|1||第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利。（二）公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产 经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。（三）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露 未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应 发表独立意见。（四）公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。（五）公司有关利润分配方案需取||第一百五十五条（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。（三）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。（四）公司实施现金分红必须同时满足以下条件：1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超||修订||

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|得全体独立董事过半数同意，并由董事会审 议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投 票权。（六）公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公 司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及 规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认 可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意 见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。（七）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的 意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题。（八）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。|过公司最近一期经审计净资产的30% 。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。（五）现金分红比例的确定：1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（六）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。（八）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配|

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||的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。||
|2|第一百五十六条 利润分配的决策程序和机制：（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3|新增|

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|以上通过。（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。（七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程|

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|||序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（十一）利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。||
|3|原文第一百五十六条—一百九十八条 序号依次顺延一位|第一百五十七条—一百九十九条|序号变更|
|山东地矿股份有限公司||||
|董事会||||
|2016年9月9日||||