企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2017】第 0819号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2017】第0819号
声 明
本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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【2017】第0819号
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（目录）
项目名称 国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0819号
一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 9 I. 委托方 ............................................................................. 9 II. 其他报告使用者 .................................................................... 10二、被评估单位及其概况 ................................................................................................................... 10三、评估目的 ....................................................................................................................................... 15四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 15五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 18六、评估基准日 ................................................................................................................................... 18七、评估依据 ....................................................................................................................................... 18 I. 经济行为依据 ...................................................................... 18 II. 法规依据 .......................................................................... 18 III. 评估准则及规范 .................................................................... 20 IV. 取价依据 .......................................................................... 20 V. 权属依据 .......................................................................... 22 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 22 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 22八、评估方法 ....................................................................................................................................... 24 I. 概述 .............................................................................. 24 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 24 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 25 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 30九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 33十、评估假设 ....................................................................................................................................... 35十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 36 I. 概述 .............................................................................. 36 II. 结论及分析 ........................................................................ 37 III. 其它 .............................................................................. 42十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 42十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 46 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 46 II. 评估结论有效期 .................................................................... 47 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 47 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 47十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 47
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（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
项目名称 国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0819号
委托方 上海电力股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 国家电投集团江苏电力有限公司。
经济行为 根据国家电力投资集团公司董事会执行委员会 2016年第 11次会议纪要、上海电力股份有限公司 2016年第十二次临时董事会会议决议，国家电力投资集团公司拟转让国家电投集团江苏电力有限公司100%股权（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）。
评估目的
为确定国家电投集团江苏电力有限公司的股东全部权益价值，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字【2016】第0994053号评估报告，并经过了国务院国资委的备案，评估基准日为 2016年 8月 31日，在评估报告结论有效期限内上述发行股份事项尚未获得中国证监会的批准。
本次评估即为国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益在2017年 4月30日的价值提供参考，专供中国证监会审核。
评估基准日 2017年 04月30日。
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评估对象及本次评估对象为国家电投集团江苏电力有限公司的股东全部权益，评估评估范围
范围包括全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）及负债等。资产评估申报表列示的母公司账面净资产为 2,156,321,608.01元，合并报表归属于母公司账面净资产为 2,512,993,155.57元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 3,185,241,002.57元。
大写：叁拾壹亿捌仟伍佰贰拾肆万壹仟零贰元伍角柒分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止 2018年04月29日。
用有效期
特别事项说（一）本次对评估范围内长期股权投资科目中部分单位评估值涉及引用明 其他机构出具的报告结论，具体包括：国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司、中电投建湖光伏发电有限公司、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司、国家电投集团常熟光伏发电有限公司、中电投高邮新能源有限公司、国家电投集团涟水新能源有限公司、国家电投集团江苏新能源有限公司、国家电投集团江苏滨海港航有限公司 8家公司。本次评估汇总引用北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告。评估结果情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|企业名称|资产基础法评估结果|收益法评估结果|评估结果选择|股东全部权益评估结果|
|1|大丰光伏公司|3,046.71|6,500.00|收益法|6,500.00|
|2|建湖光伏公司|7,667.29|26,900.00|收益法|26,900.00|
|3|洪泽光伏公司|6,108.34|14,200.00|收益法|14,200.00|
|4|常熟光伏公司|2,365.38|8,100.00|收益法|8,100.00|
|5|高邮新能源公司|2,180.53|2,000.00|资产基础法|2,180.53|
|6|涟水新能源公司|1,548.06|1,900.00|收益法|1,900.00|
|7|江苏新能源公司|3,518.72|1,500.00|资产基础法|3,518.72|
|8|滨海港航公司|46,629.09|不适用|资产基础法|46,629.09|

本次评估已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关
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责任。
（二）截止评估基准日，江苏电力及其下属子公司存在的抵押、担保、质押情况如下：
抵押情况：
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|序号|抵押人|抵押权人|借款金额（万元）|抵押期限|抵押物|
|1|建湖光伏|国家开发银行股份有限公司|6,000.00|2013/11/15-2028/11/14|机器设备9501.17万元|
|2|建湖光伏|国家开发银行股份有限公司|6,000.00|2013/11/15-2028/11/14|机器设备9567.4万元|

担保情况：
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|序号|担保方|被担保方|担保余额（万元）|起始日|到期日|
|1|江苏电力|建湖光伏|8,850.00|2015/10/10|202410/10|
|2|江苏电力|滨海港航|60,000.00|2014/9/17|2029/9/16|
|3|国家电投|建湖光伏|13,300.00|2012/9/5|2027/6/26|
|4|国家电投|大丰光伏|2,940.00|2011/8/1|2023/7/31|
|5|国家电投|大丰光伏|11,250.00|2011/11/15|2028/11/14|
|6|国家电投|洪泽光伏|1,387.00|2012/6/27|2024/6/25|
|7|国家电投|洪泽光伏|13,500.00|2012/7/26|2029/7/25|

质押情况：
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|序号|质押人|质押权人|借款金额（万元）|质押期限|出质标的|
|1|滨海新能源|中国工商银行南京新街口支行|30,000.00|2014/2/20-2024/2/19|滨海新能源项目建成后项目电费收费权项下全部应收账款及权益|
|2|滨海新能源|中国农业银行|57,000.00|2014/2/26-2024/2/25|滨海新能源营运期内全部的电费收费权|
|3|滨海新能源|中国工商银行南京新街口支行|30,000.00|2014/4/29-2024/4/28|滨海新能源项目建成后项目电费收费权项下全部应收账款及权益|
|4|滨海新能源|中国农业银行|35,000.00|2015/7/9-2026/7/8|滨海新能源营运期内全部的电费收费权|
|5|滨海新能源|中国农业银行|15,000.00|2016/1/9-2027/1/8|滨海新能源营运期内全部的电费收费权|
|6|东海新能源|中国工商银行南京新街口支行|21,601.00|2015/6/26-2024/12|东海新能源马陵山风电场项目电费收费权下全部应收账款及权益|

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|7|徐州贾汪|中国工商银行南京新街口支行|12,079.00|2014/11/25-2024/5/24|徐州贾汪项目建成后项目电费收费权项下全部应收账款及权益|
|8|建湖光伏|国家开发银行股份有限公司|6,000.00|2013/11/15-2028/11/14|建湖光伏10MW光伏发电三期项目建成后形成的电费收费权|
|9|建湖光伏|国家开发银行股份有限公司|6,000.00|2013/11/15-2028/11/14|建湖光伏10MW光伏发电二期项目建成后形成的电费收费权|

（三）截止评估基准日，江苏电力及其下属子公司有部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证或权证权利人名称不一致情况，存在瑕疵事项明细如下：
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|序号|权利人|建筑物名称|建筑面积(㎡)|账面值（元）|评估价值（元）|瑕疵情况|
|1|滨海新能源|振东一期门卫室及大门|40.78|-|166,973.71|未办理房屋所有权证|
|2|东海新能源|综合楼|424|1,318,701.41|1,196,316.00|未办理房屋所有权证|
|3|东海新能源|35KV配电楼|170|455,425.35|484,500.00|未办理房屋所有权证|
|4|东海新能源|值班室|30|92,154.99|98,040.00|未办理房屋所有权证|
|5|东海新能源|无功补偿装置室|73|-|209,437.00|未办理房屋所有权证|
|6|港航公司|办公楼(3-4层)|3,027.45|13,284,416.14|9,784,500.00|权证权利人名称未变更|
|7|港航公司|食堂及浴室|1,864.44||5,682,400.00|权证权利人名称未变更|
||小计||5,629.67|15,150,697.89|17,622,166.71||
|江苏公司及下属子公司房屋建筑物合计|||42,826.23|372,638,313.00|440,448,908.24||
|瑕疵事项占比|||13.15%|4.07%|4.00%||

对于上述未办理房屋所有权证或权利人名称不一致的建筑物，本次仅考虑此类资产的现实价值贡献，未考虑瑕疵事项对估值的影响。
（四）截止评估基准日，江苏电力及其下属子公司存在海域使用权名称
未变更事项如下：
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|资产|权证编号|面积(㎡)|证载权利人|

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|实际拥有人||||
|协鑫滨海|国海证2013A32092200849号|59,737.00|中电投江苏滨海港务有限公司|
|协鑫滨海|国海证2013A32092200834号|110,031.00|中电投江苏滨海港务有限公司|
|港航公司|国海证2016B32092200970号|292,768.00|江苏滨海港经济开发区管理委员会|
|港航公司|国海证2016B32092200988号|109,476.00|江苏滨海港经济开发区管理委员会|

本次评估未考虑后续办理过户的相关费用对评估结果的影响。
（五）江苏电力公司下属 4家长期股权投资单位股东尚未全部出资到位，情况如下：
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|序号|企业名称|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|协鑫滨海|51.00%|53.55%|
|2|滨海风电|70.00%|100.00%|
|3|滨海综合能源供应|58.00%|100.00%|
|4|港航公司|70.00%|82.35%|

根据《公司法》及上述四家公司章程的特别约定，公司股东均按照实缴出资比例享有股东权益。公司章程约定内容为“公司的可分配利润由股东各方按其各自在公司注册资本中的实际出资比例进行分配。股东享有的分红权按照实缴出资比例自各期出资实缴到位之日起算，各期实缴出资到位之日的留存收益等由原股东按照原实缴出资比例享有”。故评估照章程约定按实缴出资比例计算长期股权投资的评估价值。
（六）江苏公司及下属子公司评估基准日至评估报告日之间发生的期后事项如下，提请报告使用者关注。
（1）2017年7月14日，江苏公司下属子公司滨海海上风公司的滨海H2#400MW海上风电项目海上升压站因电缆爆燃引发火灾。依据滨海海上风公司提供的《关于滨海北H2#400MW海上风电项目海上升压站电缆爆燃事件说明》：滨海北H2#400MW海上风电项目已于2016年 12月在中国太平洋财产保险股份有限公司足额投保建筑安装过程一切险及第三者责任险，而海上升压站属该投保项目的一部分，属于投保范围，且发生火灾属于建设期，工程尚未移交。根据对事故原因的初步分析，对照保险条款，应属于保险赔付范畴。故本次评估不考虑上述火灾
事故的影响。
（2）截止评估基准日 2017年4月30日，江苏公司下属子公司国家电
投集团协鑫滨海发电有限公司注册资本 190,000.00万元，实收资本
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125,720.00万元，其中：国家电投集团江苏电力有限公司实缴
67,320.00万元，占实收资本的53.55%；江苏协鑫电力有限公司实缴 58,400.00万元，占实收资本的46.45%。评估基准日至评估报告出具日期间，江苏协鑫电力有限公司分别于2017年5月27日及2017年6月30日，实缴注册资本金1,000.00万及5,280.00万元。至此，国家电投集团协鑫滨海发电有限公司实收资本 132,000.00万，其中：国家电投集团江苏电力有限公司实缴 67,320.00万元，占实收资本的
51.00%；江苏协鑫电力有限公司实缴 64,680.00万元，占实收资本的49.00%，被评估单位各股东的实缴比例与出资比例一致。
（七）截止评估基准日，江苏电力及其下属子公司存在实收资本增加而注册资本未变更情况如下：
中电投建湖光伏发电有限公司实收资本为 13,860.00万元，但营业执照注册资本 5,900.00万元未做变更。
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（正文）
上海电力股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益在 2017年 04月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 国家电力投资集团公司拟股权转让（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0819号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：上海电力股份有限公司（简称“上海电力”，股票代码：600021）
注册地址：上海市黄浦区中山南路 268号
注册资本：人民币213973.9257万
经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：王运丹
经营范围：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动】
公司简介：公司致力于能源高效利用、清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。通过不断开拓、改革和创新，公司业务涵盖高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业；产业布局遍及全国，并逐步向海外开拓。公司主营业务包括发电、供热、电力服务等领域。
委托方与被评估单位之间关系：
委托方上海电力股份有限公司是被评估单位国家电投集团江苏电力有限公司的股权收购方。
II.其他评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为报告使用
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，者
为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：国家电投集团江苏电力有限公司（简称“江苏电力”）
注册地址：南京市鼓楼区中山北路 2号紫峰大厦39楼
注册资本：205071.874459万元整
经济性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：魏居亮
经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物业管理，劳务服务，环境保护工程、粉煤炭的开发与利用。煤炭的销售及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.企业历史沿革
（一）设立情况
国家电投集团江苏电力有限公司是国家电投（前身为中国电力投资集团公司）的全资子公司，主要负责管理国家电投在江苏境内的资产和股权。
2014年 1月 27日，原中国电力投资集团公司出具《关于成立中电投
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江苏电力有限公司的通知》（中电投人资[2014]80号），决定成立中电投江苏电力有限公司，资本金为30,000.00万元人民币。
2014年 3月 26日，江苏公司办理完成工商登记。根据江苏公司提供资料及工商登记资料，设立时江苏公司的出资情况如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|30,000.00|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|30,000.00|100.00%|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、2014年10月，注册资本增至 139,468.00万元
2014年 9月，原中国电力投资集团公司出具中电投股东决定[2014]40号，同意江苏公司的注册资本金由原 30,000.00万元增加至 139,468.00万元。原中国电力投资集团公司将原中国电力投资集团公司江苏分公司管理的资产及股权转入江苏公司。本次增资由北京大正海地人资产评估有限公司对涉及的中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债进行了评估，并出具了大正海地人评报字[2014]第 59A号《中国电力投资集团公司拟以中国电力投资集团公司江苏分公司经审定的账面资产及负债增资项目资产评估报告》。2014年10月，国家电投拨付资本金 13,103.87万元。2014年10月22日，江苏公司办理完成注册资本变更工商登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|139,468.00|152,571.87|100.00%|
|合计|139,468.00|152,571.87|100.00%|

2、2015年6月，注册资本增至159,048.00万元
2014年 12月及 2015年 4月，国家电投分别拨付资本金 4,500万元及1,000万元。2015年5月，根据中电投股东决定[2015]12号和修改后的章程规定，江苏公司注册资本金增加至 159,048.00万元。2015年6月 23日，江苏公司办理完成工商变更登记。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，变更后的出资情况如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|159,048.00|158,071.87|100.00%|
|合计|159,048.00|158,071.87|100.00%|

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3、2016年3月，变更公司名称和股东名称
2015年10月及12月，国家电投分别拨付资本金13,700万元及33,300万元，但暂时未取得股东国家电投。2016年3月，江苏公司根据国家电投股东决定[2016]9号股东会决议和章程修正案，同意股东名称由原“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”，江苏公司名称由原“中电投江苏电力有限公司”变更为“国家电投集团江苏电力有限公司”。根据江苏公司提供的资料及工商登记资料，本次工商变更后江苏公司出资情况如下：
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|159,048.00|205,071.87|100.00%|
|合计|159,048.00|205,071.87|100.00%|

4、2016年10月，注册资本增至 205,071.87万元
2016年 10月，根据中电投股东决定[2016]60号和修改后的章程规定，江苏公司注册资本金由 159,048.00万元增加至 205,071.87万元。根据江苏公司及工商登记资料，本次增资后江苏公司出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|中国电力投资集团公司|205,071.87|205,071.87|100.00%|
|合计|205,071.87|205,071.87|100.00%|

2.公司组织结构
公司组织结构图如下：
3.公司经营状况和财务状况
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（1）公司基本情况
江苏电力公司是国家电投在江苏区域的全资二级机构，主要从事电力、热力、港口及相关业务的开发、投资、建设、运营和管理，以及国家批准或允许的其它业务。
公司自成立以来，始终坚持以科学发展观统揽全局，深入贯彻落实国家和集团公司战略部署，明确了“为国家电投谋利益，为江苏公司求发展，为职工群众增福祉”的奋斗宗旨，敢闯敢干、先行先试，大力实施“大港口、大火电、新能源”发展战略，千方百计争取项目，加快推进工程建设，不断加强企业管理，努力实现后发赶超，为国家电投在江苏区域实现跨越式发展打下坚实基础。
（2）生产模式
发电：江苏公司的主要产品为电力，生产经营模式以“发电——售电”，目前在运装机容量均为风力和光伏发电，预计 2017年“协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司的重要组成部分。
配售电：江苏公司于 2016年成立国家电投集团江苏综合能源供应有限公司和中电投滨海综合能源供应有限公司，未来计划根据江苏省电力改革方案及区域发展规划，相应发展配售电相关业务，如在轻资产方面积极参与区域内电力产品的购销，重资产方面结合滨海港区及滨海火电公司的燃煤发电项目有选择性地进行电网和配电设施的相关建设等。目前上述两家子公司尚未开展配售电相关业务。
（3）销售与盈利模式
江苏公司的盈利模式为通过发电、售电盈利。发电设备及相关输变电设施设备建成之后，生产管理的主要任务为控制、维护、检修。销售方面，江苏公司与当地电网公司签署购售电协议，约定并网电量及电价，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中，电价执行国家有关主管部门批复的上网电价。江苏公司发电业务结算客户为国网江苏省电力公司，电款于次月 15日及月末两次回笼。近年来江苏公司电费回收率均为100%。
（4）财务状况
江苏电力公司本次专项审计母公司报表情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|285,510.83|311,623.11|

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|||
|-|-|
|68,228.24|93,626.52|
|217,282.59|217,996.59|

|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|0.00|0.00|
|6,524.35|6,309.01|
|6,524.35|6,309.01|

本次专项审计公司合并报表情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|1,011,253.48|1,524,935.29|
|757,481.80|1,220,313.26|
|253,771.68|304,622.03|
|228,171.68|240,222.03|

|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|57,280.89|74,049.48|
|12,294.88|18,116.55|
|11,602.86|17,645.35|
|11,602.86|17,645.35|

上述数据摘自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017BJA50285”专项无保留意见审计报告。
江苏电力公司执行企业会计准则，增值税税率为17%，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别为7%、3%、2%。
江苏电力公司下属各家子公司税收优惠政策如下：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|企业所得税税率|
|滨海新能源、东海新能源、徐州贾汪、滨海海上风、滨海风电|三免三减半|
|大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮、涟水|三免三减半|
|其他公司|25%|

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、第二项；《企业所得税实施法则》第八十七、八十九条；财税【2008】46号；【2008】
116号财税，对企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营
的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
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至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
三、评估目的
根据国家电力投资集团公司董事会执行委员会2016年第11次会议纪要、上海电力股份有限公司 2016年第十二次临时董事会会议决议，国家电力投资集团公司拟转让国家电投集团江苏电力有限公司100%股权（上海电力股份有限公司发行股份购买资产）。
为确定国家电投集团江苏电力有限公司的股东全部权益价值，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字【2016】第 0994053号评估报告，并经过了国务院国资委的备案，评估基准日为 2016年 8月 31日，在评估报告结论有效期限内上述发行股份事项尚未获得中国证监会的批准。
本次评估即为国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益在 2017年4月 30日的价值提供参考，专供中国证监会审核。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为国家电投集团江苏电力有限公司的股东全部权益，评估范围包括全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）及负债等。资产评估申报表列示的母公司账面净资产为 2,156,321,608.01元，合并报表归属于母公司账面净资产为 2,512,993,155.57元。合并报表口径总资产为 16,899,538,637.69元，负债总额为 13,742,545,482.12元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
2.被评估单位江苏电力公司本次评估范围固定资产房屋建筑物账面净值181,758,175.27元。企业涉及的房屋建筑物面积有位于鼓楼区中山北路2号（紫峰大厦）部分办公楼，主要是分布在31层和 32层的两层办公用房，共 22套，建筑面积合计为 5,259.40平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证|房地坐落|建筑面积（平方米）|房屋类型|
||紫峰办公楼|||
|（2016）0004305|鼓楼区中山北路2号3101室|166.57|办公楼|

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|||||
|-|-|-|-|
|（2016）0004317|鼓楼区中山北路2号3102室|192.23|办公楼|
|（2016）0004251|鼓楼区中山北路2号3103室|156.55|办公楼|
|（2016）0004315|鼓楼区中山北路2号3104室|443.80|办公楼|
|（2016）0004312|鼓楼区中山北路2号3105室|169.21|办公楼|
|（2016）0004193|鼓楼区中山北路2号3106室|169.21|办公楼|
|（2016）0004318|鼓楼区中山北路2号3107室|444.23|办公楼|
|（2016）0004731|鼓楼区中山北路2号3108室|156.52|办公楼|
|（2016）0004296|鼓楼区中山北路2号3109室|163.03|办公楼|
|（2016）0004290|鼓楼区中山北路2号3110室|191.53|办公楼|
|（2016）0004282|鼓楼区中山北路2号3111室|376.89|办公楼|
|（2016）0004314|鼓楼区中山北路2号3201室|167.03|办公楼|
|（2016）0004309|鼓楼区中山北路2号3202室|191.52|办公楼|
|（2016）0004301|鼓楼区中山北路2号3203室|156.38|办公楼|
|（2016）0004308|鼓楼区中山北路2号3204室|443.86|办公楼|
|（2016）0004260|鼓楼区中山北路2号3205室|169.33|办公楼|
|（2016）0004255|鼓楼区中山北路2号3206室|169.31|办公楼|
|（2016）0004189|鼓楼区中山北路2号3207室|444.32|办公楼|
|（2016）0004233|鼓楼区中山北路2号3208室|156.39|办公楼|
|（2016）0004311|鼓楼区中山北路2号3209室|163.00|办公楼|
|（2016）0004188|鼓楼区中山北路2号3210室|192.24|办公楼|
|（2016）0004285|鼓楼区中山北路2号3211室|376.25|办公楼|
||合计|5,259.40||

截至评估基准日，以上房产均自用。
3.被评估单位江苏电力公司拥有设备共计 145台（辆），主要是车辆和电子设备，均在正常使用状态。
4.被评估单位江苏电力公司账面已反映的无形资产共计 25项，账面值为1,344,535.84元，都是企业外购的办公软件。
5.基准日公司拥有长期股权投资单位十七家，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|实缴出资比例|涉及业务分类|状态|
|1|国家电投集团滨海新能源有限公司|44,000.00|100%|风力发电|投产|
|2|国家电投集团东海新能源有限公司|6,600.00|100%|风力发电|投产|
|3|国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司|12,770.00|100%|风力发电|投产|
|4|国家电投集团江苏海上风力发电有限公司|500.00|100%|管理|运营|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|国家电投集团协鑫滨海发电有限公司（注1）|125,720.00|53.55%|火电|在建|
|6|国家电投集团滨海海上风力发电有限公司|22,700.00|100%|风力发电|投产|
|7|国家电投集团滨海风力发电有限公司（注2）|7,000.00|100%|风力发电|在建|
|8|中电投滨海综合能源供应有限公司（注3）|290.00|100%|配售电|在建|
|9|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|10,000.00|100%|配售电|在建-|
|10|国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司|6,800.00|100%|光伏发电|投产|
|11|中电投建湖光伏发电有限公司|13,860.00|100%|光伏发电|投产|
|12|国家电投集团洪泽光伏发电有限公司|9,700.00|100%|光伏发电|投产|
|13|国家电投集团常熟光伏发电有限公司|4,200.00|100%|光伏发电|投产|
|14|中电投高邮新能源有限公司|1,600.00|100%|光伏发电|投产|
|15|国家电投集团涟水新能源有限公司|1,300.00|100%|光伏发电|投产|
|16|国家电投集团江苏新能源有限公司|3,500.00|100%|管理|运营|
|17|国家电投集团江苏滨海港航有限公司（注4）|34,000.00|82.35%|港口|运营|

注1：江苏电力公司对协鑫滨海的认缴出资比例为51.00%，实缴出资比例53.55%；
注2：江苏电力公司对滨海风电的认缴出资比例为70.00%，实缴出资比例100.00%；
注3：江苏电力公司对滨海综合能源供应的认缴出资比例为58.00%，实缴出资比例为100.00%；
注4：江苏电力公司对港航公司的认缴出资比例为70.00%，实缴出资比例82.35%。
6.企业未申报表外资产。
7.本次对评估范围内长期股权投资科目中部分单位评估值涉及引用其他机构出具的报告结论，具体包括：国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司、中电投建湖光伏发电有限公司、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司、国家电投集团常熟光伏发电有限公司、中电投高邮新能源有限公司、国家电投集团涟水新能源有限公司、国家电投集团江苏新能源有限公司、国家电投集团江苏滨海港航有限公司 8家公司。本次评估汇总引用北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告。
至评估基准日，纳入评估范围内的 8家公司全部资产及负债情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|
|1|大丰光伏公司|26,265.25|18,448.66|7,816.59|
|2|建湖光伏公司|70,128.32|50,261.66|19,866.66|
|3|洪泽光伏公司|42,684.62|30,066.10|12,618.52|
|4|常熟光伏公司|14,527.14|7,761.20|6,765.94|
|5|高邮新能源公司|13,390.78|11,520.73|1,870.05|
|6|涟水新能源公司|7,508.39|5,869.00|1,639.39|
|7|江苏新能源公司|3,868.06|333.10|3,534.96|
|8|滨海港航公司|235,231.29|199,977.11|35,254.18|

五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为 2017年04月30日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.国家电力投资集团公司董事会执行委员会 2016年第 11次会议纪为依据
要；
2.上海电力股份有限公司 2016年第十二次临时董事会会议决议。
II.法规 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国
依据
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4.《中华人民共和国证券法》 (2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员第十次会议第 3次修订)；
5.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 9月 8日证监会令第127号）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72号，2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
8.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
9.《中华人民共和国海域使用管理法》（2002年1月1日起施行）；
10.《国有资产评估管理办法》国务院令第91号；
11.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32号;
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
13.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14号；
14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
15.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第378号令；
16.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3号；
17.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
18.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71号；
19.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号；
20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
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21.其它法律法规。
III.评估 1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
准则及规
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
范
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
8.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
15.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
16.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);
17.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
18.财政部令第 33号《企业会计准则》；
19.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）；
20.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2014）；
21.其它相关行业规范。
IV.取价 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
依据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
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7.东洲房地产数据系统及房地产相关网站的房地产成交案例；
8.《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NBT31011-2011）；
9.《风电场工程勘察设计收费标准》（NBT31007-2011）；
10.《关于建筑业营业税改征增值税后陆上风电场工程计价依据调整实施意见》；
11.建设工程造价管理站公布的材料价格信息；
12.江苏省徐州市土地成本的相关资料；
13.《滨海县基准地价》；
14.中国土地市场网；
15.中国城市地价动态监测数据；
16.财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》(财综[2007]10号)；
17.国家海洋局关于印发《海域使用权管理规定》的通知（国海发[2006]27号）；
18.国家海洋局关于印发《海域使用分类体系》和《海籍调查规范》的通知（国海管字〔2008〕273号）；
19.国家海洋局关于印发《海域使用权登记技术规程（试行）》的通知（国海管字〔2013〕758号）；
20.省财政厅、省海洋与渔业局关于印发《江苏省海域使用金征收管理办法》的通知(苏财综〔2007〕48号)；
21.国家海洋局《海域评估技术指引》（2013年10月）；
22.《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2014）；
23.《江苏省安装工程计价表》（2014）；
24.《江苏省建设工程费用定额》（2014）；
25.《省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价[2016]154号）；
26.《盐城工程造价信息》（2016年8月）；
27.房地产成交或挂牌资料；
28.北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告；
29.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017BJA50285”审计报告；
30.长期投资单位评估基准日会计报表；
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31.公司提供的部分合同、协议等；
32.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
33.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
34.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
35.基准日近期国债收益率、贷款利率；
36.其他。
V.权属依 1.国有资产产权登记证书；
据
2.房地产权证；
3.国有土地使用证；
4.海域使用权证；
5.投资合同、协议；
6.车辆行驶证；
7.其它相关证明材料。
VI.其它 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.企业提供的资产评估申报表；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
VII.引用本次对评估范围内长期股权投资科目中部分单位评估值涉及引用其他其他机构
机构出具的报告结论，具体包括：国家电投集团盐城大丰光伏发电有出具的评
限公司、中电投建湖光伏发电有限公司、国家电投集团洪泽光伏发电估结论
有限公司、国家电投集团常熟光伏发电有限公司、中电投高邮新能源有限公司、国家电投集团涟水新能源有限公司、国家电投集团江苏新能源有限公司、国家电投集团江苏滨海港航有限公司 8家公司。
由于本次评估为上海东洲资产评估有限公司与北京国友大正资产评估有限公司（简称“国友大正公司”）合作，共同为国家电投集团江苏电力有限公司的股东全部权益提供评估服务，并由上海东洲资产评估有限公司作为评估机构的总协调人和国家电力投资集团公司、国家电投集
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【2017】第0819号
团江苏电力有限公司签署评估业务约定书。为了规范和明确评估机构国友大正公司的责任和义务，国友大正公司就所评估的国家电投集团江苏电力有限公司的下属 8家单位，出具了独立的、汇总资产评估报告，供国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益项目引用使用。
综上，本次评估引用北京国友大正资产评估有限公司出具的《“大正评报字(2017)第262A号”资产评估报告》。
根据资产评估准则要求，评估人员对引用的报告做如下复核：
1.北京国友大正资产评估有限公司拥有北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》和中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》，满足本次资产评估所需的资质。
2.北京国友大正资产评估有限公司出具的《“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告》以2017年4月30日为评估基准日，与本报告评估基准日一致。
3.北京国友大正资产评估有限公司出具的《“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告》的评估目的是为国家电力投资集团公司拟转让国家电投集团江苏电力有限公司100%股权所涉及的国家电投集团江苏电力有限公司股东全部权益价值提供参考，与本报告评估目的一致。
4.北京国友大正资产评估有限公司出具的《“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告》的评估对象为江苏公司下属部分长期投资单位的股东全部权益，具体包括国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司、中电投建湖光伏发电有限公司、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司、国家电投集团常熟光伏发电有限公司、中电投高邮新能源有限公司、国家电投集团涟水新能源有限公司、国家电投集团江苏新能源有限公司、国家电投集团江苏滨海港航有限公司 8家公司，上述评估对象包括在本评估报告评估范围内。
5.北京国友大正资产评估有限公司出具的《“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告》的价值类型为市场价值，与本报告价值类型一致。
6.北京国友大正资产评估有限公司出具的《“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告》的假设前提和限制使用条件与本报告一致。
7.北京国友大正资产评估有限公司出具的《“大正评报字(2017)第
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262A号”资产评估报告》的特别事项说明已核实，并已在本报告特别事项说明中列示。
经过复核，北京国友大正资产评估有限公司出具的《“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告》与本报告一致，符合《资产评估准则》的规定。
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、方法选取
价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础理由及说
法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基明
本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:
（1）资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于本次评估。
（2）收益法
被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，且被评估单位预期获利年限可以预测，故也适用收益法评估。
（3）市场法
由于被评估单位与目前同行业的上市公司在资产规模方面相差较大，
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不具备可比性；同时，同行业内的交易案例较少、较难获取全面完整的交易数据及背景信息。因此，不宜采用市场法评估。
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
应收利息 在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核查委托贷款合同利率、收息日期等，确认利息金额无误，以核实后的账面值进行评估。
其它流动其他流动资产主要是企业的委托贷款，核实了相关委托贷款合同，对资产 相应合同金额、利率和贷款期限进行了复核，抽查了明细账和原始凭证确认账务的准确性。由于该贷款利息已在应收利息科目反映，按核实后账面值评估。
长期股权对长期投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据实际投资 出资比例确定评估值；子公司评估中按各公司实际情况选用不同的评估方法，最终结合各公司评估具体的情况选取的评估结论进行汇总。
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具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实缴出资比例|采用的评估方法|主结论评估方法|涉及业务分类|
|1|国家电投集团滨海新能源有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|风力发电|
|2|国家电投集团东海新能源有限公司|100%|资产基础法、收益法|资产基础法|风力发电|
|3|国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司|100%|资产基础法、收益法|资产基础法|风力发电|
|4|国家电投集团江苏海上风力发电有限公司|100%|资产基础法、收益法|资产基础法|管理|
|5|国家电投集团协鑫滨海发电有限公司|53.55%|资产基础法、收益法|收益法|火电|
|6|国家电投集团滨海海上风力发电有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|风力发电|
|7|国家电投集团滨海风力发电有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|风力发电|
|8|中电投滨海综合能源供应有限公司|100%|资产基础法|资产基础法|配售电|
|9|国家电投集团江苏综合能源供应有限公司|100%|资产基础法|资产基础法|配售电|
|10|国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|光伏发电|
|11|中电投建湖光伏发电有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|光伏发电|
|12|国家电投集团洪泽光伏发电有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|光伏发电|
|13|国家电投集团常熟光伏发电有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|光伏发电|
|14|中电投高邮新能源有限公司|100%|资产基础法、收益法|资产基础法|光伏发电|
|15|国家电投集团涟水新能源有限公司|100%|资产基础法、收益法|收益法|光伏发电|
|16|国家电投集团江苏新能源有限公司|100%|资产基础法、收益法|资产基础法|管理|
|17|国家电投集团江苏滨海港航有限公司|82.35%|资产基础法|资产基础法|港口|

1、港口类相关资产
江苏公司的港口相关资产包括港航公司，其固定资产占比比较高，目前处于在建期，主要资产为航道，因航道属于滨海港公共配套工程，受政府政策、定价等因素影响，未来年度收益具有不确定性，因此资
产基础法相较收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，故
江苏公司港口类资产采用资产基础法作为评估结论。
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2、管理类相关资产
江苏公司的管理相关资产包括江苏海上风、江苏新能源，其主要资产为货币、债权债务、运输工具等，并未直接开展具体业务，仅承担管理职能，未来的收益具有不确定性，因此资产基础法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，选择资产基础法作为评估结论。
3、配售电相关资产
配售电相关资产包括滨海综合能源供应、江苏综合能源供应，尚未开展实质性业务，仅为货币资金等，因此选择资产基础法作为评估结论。
4、发电类资产
江苏公司的发电类资产包括光伏发电、风力发电和火力火电资产，鉴于该等资产未来收益、经营计划或建设计划等相对稳定，因此主要选择收益法作为评估结论，对特殊情况的子公司选择资产基础法作为评估结论，具体如下：
（1）光伏发电相关资产
江苏公司的光伏相关资产包括大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源和涟水新能源等，其主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此光伏相关资产评估结论主要以收益法为主。但是，由于高邮公司主要资产是土地使用权和固定资产，具体发电资产占比相对较低，因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值。
（2）风力发电相关资产
江苏公司的风力相关资产包括滨海新能源、东海新能源、徐州贾汪、滨海海上风、滨海风电。滨海海上风、滨海风电、滨海新能源等风电相关资产主要坐落于滨海海上以及滨海县，具备建设风电场的天然优势，其风电项目平均利用小时数处于较高水平，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，收益法较之资产基础法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此采用收益法作为滨海海上风、滨海风电和滨海新能源的评估结论。
但是，对于年平均风速和风功率密度较一般，发电量难以准确预测，未来年度收益具有不确定性的相关资产，本着审慎及最佳利用的原则，对相应资产采取资产基础法为评估结论。其中，徐州贾汪的风电场区域具有属于低山丘陵区，属于暖温带半湿润季风气候区，风速有比较
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明显的季节性变化；东海新能源属于低风速风电开发区域，年平均风速和风功率密度较一般等特点，均导致未来年度收益具有不确定性，资产基础法较之收益法能更全面合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用资产基础法作为徐州贾汪和东海新能源的评估结论。
（3）火电相关资产
江苏公司的火电类资产为协鑫滨海，该项目所属的 2台 100万千瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤发电机组。鉴于江苏省电力缺口较大，超临界机组预计利用小时数相对较高且稳定，且滨海火电建设计划和投产计划相对确定，投产后效益相对持续稳定。但是，鉴于资产基础法仅对有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此采用收益法作为协鑫滨海的评估结论。
固定资产 对独栋办公楼采用房地合一评估，用市场比较法和收益法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。
1、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
2、收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n Fi
P
(1r)i
计算公式： i1
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年
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收益额）。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加等。
企业拥有的房屋是位于南京市鼓楼区中山北路 2号（紫峰大厦）的办公用房，由于目前房地产市场租售比长期不均衡，租金收益不能客观反映房地产的实际价格，而市场比较法是采用市场交易案例修正取得，测算的价格能客观地反映出市场价值，因此本次经分析最终采用市场比较法评估结果。
从 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因本次评估房屋建筑物不含增值税。
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
1、重置全价的确定：
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
（1）一般设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额=设备现价/1.17×0.17
（2）运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
增值税额=车辆现价/1.17×0.17
2、综合成新率的确定
（1）一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（2）对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，
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并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
在建工程-在建工程是江苏核电项目前期费用，主要为核电项目相关的工程技术设备安装服务费、人员费用等，该项目已获得中国电力投资集团公司《关于同工程 意江苏分公司开展江苏省境内核电前期工作的批复》，目前该江苏核电项目尚在推进中。核实有关批文、项目合同及对照在建工程明细账，在建工程账面金额属实，支出合理，本次评估按账面列示。
其他无形外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销资产 售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
长期待摊通过核实账务，抽查摊销凭证及相关的凭证等，判断其真实性，按尚费用 存的权益价值评估。
负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折法介绍
现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
评估模型被评估单位国家电投集团江苏电力有限公司主要业务是电力的生产和及公式 销售。本次收益法以江苏电力母公司单体口径测算，下属子公司根据持股情况分别打开整体评估的方法确定评估值并作为江苏电力的长期股权投资加回。
1、母公司江苏电力公司收益法评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、企业章程约定、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，如假定 n年后Fi不变，G取零。
2、各子公司收益法评估模型及公式
各发电类子公司资产采用收益法评估时，各机组拥有预期合理经济耐用年限，待机组寿命到期，被评估单位将对机组关停报废进行清算，故收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
n R
P i +a
(1r)i
i1
其中：r—所选取的折现率。
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，确定项目的收益期。各子公司按机组投产后运营可使用年数确定被评估单位的收益年限。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
a：评估对象清算时期末办公楼及土地的剩余价值。
由于本次评估收益期限以机组预期合理经济耐用年限为准，待机组寿命到期，被评估单位将对机组关停报废进行清算，故被评估单位在期末清算现金流量时需考虑相关资产在期末变现时的价值，具体如下：（1）营运资本回收：
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在机组合理寿命到期时，根据企业期末已垫付的营运资本余额，加入清算年企业自由现金流量后进行折现。
（2）厂房价值回收：
根据《房地产估价规范》第四章收益法估价方法中规定：“对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。”
根据上述规定，在建筑物剩余寿命超过预测收益期时的，建筑物的剩余价值一般按收益期结束时的价值折现到价值时点的价值确认。本次评估根据每家子公司实际的工业厂房的经济耐用年限，经济寿命超过本次收益法经营预测期的，被评估单位进入清算期时对工业厂房的剩余价值按其在收益期结束时的价值，加入清算年企业至于现金流量后进行折现确认。
（3）机器设备残值回收：
在机组合理寿命到期时，根据机组及其配套设施的预计残值，加入清算年企业自由现金流量后进行折现。
（4）房地合一的住宅、办公楼及无形资产-土地使用权剩余价值：根据《房地产估价规范》第四章收益法估价方法中规定：“对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。”
根据上述规定，在土地使用权剩余期限超过预测收益期时的，土地使用权的剩余价值一般按收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值确认。本次评估根据每家子公司实际拥有的土地使用权法定使用年限、房地合一的办公楼法定使用年限及房地合一的住宅法定使用年限，上述三类房地产剩余期限超过本次收益法经营预测期的，在企业进入清算期时对这三类房地产的剩余价值按其自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值确认。
收益预测 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
过程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
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3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
折现率选折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
取 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需经营性资的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
产负债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
付息债务 付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款，本次采用成本法评估。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负
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债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单
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位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.母公司持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.子公司假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在机组投产后运营可使用合理的寿命期限内不会因为各种原因而停止营业，直到机组使用寿命到期关停清算为止。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
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企业价值评估报告书
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2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 3,185,241,002.57元；其中：总资产账面值 3,398,118,611.95元，评估值 4,427,038,006.51元，增值额 1,028,919,394.56元，增值率30.28%；总负债账面值 1,241,797,003.94元，评估值1,241,797,003.94元，无评估增减值；
净资产账面值 2,156,321,608.01元，评估值3,185,241,002.57元，增值额1,028,919,394.56元，增值率47.72%。
被评估单位国家电投集团江苏电力有限公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 251,299.32万元，评估值 318,524.10万元，增值额67,224.78万元，增值率26.75%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|67,901.38|67,901.38|||
|非流动资产|271,910.48|374,802.42|102,891.94|37.84|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|251,749.81|349,107.30|97,357.49|38.67|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|18,681.63|24,203.18|5,521.55|29.56|
|在建工程净额|660.46|660.46|||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|134.45|147.35|12.90|9.59|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|684.13|684.13|||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|339,811.86|442,703.80|102,891.94|30.28|
|流动负债|104,179.70|104,179.70|||
|非流动负债|20,000.00|20,000.00|||
|负债合计|124,179.70|124,179.70|||
|净资产（所有者权益）|215,632.16|318,524.10|102,891.94|47.72|

2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 239,000.00万元，比审计后母公司报表账面净资产增值 23,367.84万元，增值率10.84%。
II.结论及分析 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 318,524.10万元。
采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值239,000.00万元。
二种评估方法的评估结果差异 79,524.10万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力
角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
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江苏电力公司的资产主要是长期股权投资和固定资产，账面值占总资产比重高达80%，固定资产主要为房屋建筑物，是位于南京市鼓楼区中山北路 2号（紫峰大厦）的办公用房，企业取得房地产时间较早，由于目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅，房产增值较大。
江苏电力公司主要经营电力的生产和销售，母公司是一家管理型公司，主要负责企业整体的经营管理、投资决策，自身无主营业务收入，企业利润主要来源于各家子公司，企业价值主要体现在江苏电力公司其下属子公司，且本次对各家子公司都打开整体评估，经过合理分析选取子公司最终评估结论，汇总到母公司，因此资产基础法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值。本次评估采用资产基础法作为主结论。
资产基础法评估增减值分析如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值 251,749.81万元，评估值为 349,107.30万元，增值 97,357.49万元。主要因为长期股权投资按子公司打开评估后的评估值按实缴出资比例分割确定评估值，致使评估增值。具体情况如下：
（1）滨海新能源
滨海新能源主要业务为新能源发电投资管理，可再生资源领域相关产品开发、投资、建设及应用、风力发电等。公司目前处于投产阶段，共有 5期项目，分别为头罾一期、滨淮一期、淮海一期、振东一期及头罾二期（包含振东二期），共计 139台风电机组。其中前三期项目在用机组总装机容量均为 4.8万kw，振东一期在用机组总装机容量为 4.95万kw，头罾二期（包含振东二期）在用机组总装机容量为 9.57万kw，企业四个一期项目于 2014年年初正式发电，二期项目于 2015年年初正式发电，随着企业近两年装机规模的持续扩大，发电量持续增长，且近年来江苏省经济水平稳定提高，省域社会用电需求不断增长，未来收益较好，采用收益法为主结论，致使评估增值。
（2）东海新能源
东海新能源主要资产是固定资产，账面值占总资产比重高达80%左右，公司马陵山风电场工程地处江苏省东海县桃林镇，其规划建设装机容量为4.32万千瓦，年平均风速和风功率密度较一般，属于低风速风电开发区域，发电量难以预测，未来年度收益具有不确定性，无法合理预测未来年度的收益。由于东海新能源发电量未达到可研水平，本次
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采用资产基础法为主结论，主要增值原因系机器设备中安装人工费上涨导致评估值增值。
（3）徐州贾汪
贾汪新能源主要资产是固定资产及土地使用权，账面值占总资产比重高达80%左右，公司风电场区域属于低山丘陵区，属于暖温带半湿润季风气候区，风速有比较明显的季节性变化，平均风速年际变化也较大，因此未来的收益具有不确定性。由于徐州贾汪拥有的土地使用权较多，贾汪新能源土地资产价值占比相对较高，故采用资产基础法为主结论，主要增值原因系目前市场上土地使用权价格上升。
（4）江苏海上风
江苏海上风是作为管理公司参与集团运营，以前年度无经营业务收入，2017年签订的管理费收入项目来自企业关联方上海电力大丰海上风电有限公司，其不能客观的反映企业的业务能力，且该项目具有偶然性，未来是否有类似项目存在一定的不确定性，故采用资产基础法为主结论，由于企业运输设备利用率较高，实际行驶公里数超过了额定行驶公里数，实体性损耗较快，造成了评估减值。
（5）协鑫滨海
协鑫滨海火电的主营业务为电力、热力及相关产品的生产经营（国家禁止和限制类除外），发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务等，目前处于在建阶段，待火电机组正产运营后，能够形成相对稳定的预期收益。滨海火电位于盐城港滨海港区，地处江苏东部沿海最凸出岸段，充分利用岸线资源，未来建设的燃煤发电项目，是江苏沿海地区开发的重大战略性项目，能有效的缓解江苏沿海地区快速增长的电力缺口，采用收益法为主结论，致使评估增值。
（6）滨海海上风
滨海海上风的主营业务为风力发电，是国家电投集团首个海上风电示范项目，工程设计、造价、进度均走在同行前列。滨海海上风电项目处于滨海海域，风能充沛，具备建设风电场的天然优势，其风电项目平均利用小时数处于较高水平。滨海海上风属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，采用收益法为主结论，致使评估增值。
（7）滨海风电
滨海风力主要业务为风力发电，新能源发电投资管理，可再生资源领
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域相关产品开发、投资、建设及应用等。公司共有 2期项目，分为头罾三期和振东三期。公司风电组项目位于江苏省滨海县，其中头罾风电场三期工程位于江苏省滨海县翻身河与废黄河之间区域；振东风电场三期工程位于江苏省滨海县废黄河沿岸及北八滩渠北侧区域。滨海县冬季受冷空气南下的影响，风速较大；春季由于冷暖气团活跃，气旋活动频繁，风速为年内最大；夏季受热带气旋的影响，风速也较大；
秋季风速较小，综合来看风能资源较丰富，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，采用收益法为主结论，致使评估增值。
（8）滨海综合能源供应
滨海综合能源供应为刚成立的售电公司，尚未开展实质性业务，未来年度收益具有不确定性，无法合理预测未来年度的收益，采用资产基础法为主结论，由于近年来运输设备和电子设备的重置价有较大幅度的下降，故致使设备评估减值。
（9）江苏综合能源供应
江苏综合能源供应为刚成立的售电公司，尚未开展实质性业务，未来年度收益具有不确定性，无法合理预测未来年度的收益，采用资产基础法为主结论，由于近年来运输设备和电子设备的重置价有略有下降，故致使设备评估减值。
（10）大丰光伏
大丰光伏的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，采用收益法为主结论，由于薄膜电池组件发电效率随着年限的增加，发电效率下降导致收入降低，公司固定资产在购置时造价比较高导致其收益无法弥补其投入成本，故评估减值。
（11）建湖光伏
建湖光伏的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，采用收益法为主结论，致使评估增值。
（12）洪泽光伏
洪泽光伏的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势
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相对稳定，未来年度收益相对稳定，采用收益法为主结论，致使评估增值。
（13）常熟光伏
常熟光伏的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，采用收益法为主结论，致使评估增值。
（14）高邮
高邮公司主要资产是固定资产，账面值占总资产比重高达85%以上，该公司规划建设装机容量为30MW，目前已建成10MW，在建中装机容量为3MW（基准日后并网发电），高邮新能源并网发电时间较短（其中：10MW机组于 2015年11月并网；3MW机组将于 2017年年初并网），发电利用小时不稳定性，无法合理预测未来年度的收益。由于高邮公司发电利用小时不稳定，本次采用资产基础法为主结论，由于光伏设备重置价下降导致机器设备减值。
（15）涟水
涟水新能源的主营业务为光伏发电，属于国家扶持新能源项目，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，采用收益法为主结论，致使评估增值。
（16）江苏新能源
江苏新能源为管理公司，目前负责风电和光伏公司的统一运营，未来年度收益具有不确定性，无法合理预测未来年度的收益，采用资产基础法为主结论，由于在建工程考虑合理的资金成本导致评估增值。
（17）港航公司
港航公司的资产主要为江苏滨海港、滨海火电提供配套服务，目前，港航公司目前处于建设阶段，主要资产为是固定资产，账面值占总资产比重超过65%。受政府政策、定价等因素影响，港航公司未来年度收益具有不确定性，故采用资产基础法为主结论，主要增值原因系企业土地使用权系2011年取得，目前市场上土地使用权价格上升导致评估值增值。
2、固定资产
固定资产账面净值 18,681.63万元，评估净值为 24,203.18万元，增值5,521.55万元，主要原因如下：
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（1）房屋建筑物类：主要是由于企业坐落于南京市中山北路 2号的办公用房系 2011年购买，近年来房地产价格上涨所致。
（2）设备类：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估增值。
3、无形资产
无形资产账面值 134.45万元，评估值为 147.35万元，增值 12.90万元，主要由于对企业购入的软件按照询价后价格确认评估值，导致评估增值。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 3,185,241,002.57元。
大写：叁拾壹亿捌仟伍佰贰拾肆万壹仟零贰元伍角柒分。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
（一）本次对评估范围内长期股权投资科目中部分单位评估值涉及引用其他机构出具的报告结论，具体包括：国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司、中电投建湖光伏发电有限公司、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司、国家电投集团常熟光伏发电有限公司、中电投高邮新能源有限公司、国家电投集团涟水新能源有限公司、国家电投集团江苏新能源有限公司、国家电投集团江苏滨海港航有限公司 8家公司。本次评估汇总引用北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字(2017)第 262A号”资产评估报告。评估结果情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|资产基础法评估结果|收益法评估结果|评估结果选择|股东全部权益评估结果|
|1|大丰光伏公司|3,046.71|6,500.00|收益法|6,500.00|
|2|建湖光伏公司|7,667.29|26,900.00|收益法|26,900.00|

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3 洪泽光伏公司 6,108.34 14,200.00 收益法 14,200.00
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|-|-|-|-|-|-|
|4|常熟光伏公司|2,365.38|8,100.00|收益法|8,100.00|
|5|高邮新能源公司|2,180.53|2,000.00|资产基础法|2,180.53|
|6|涟水新能源公司|1,548.06|1,900.00|收益法|1,900.00|
|7|江苏新能源公司|3,518.72|1,500.00|资产基础法|3,518.72|
|8|滨海港航公司|46,629.09|不适用|资产基础法|46,629.09|

本次评估已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。
（二）截止评估基准日，江苏电力及其下属子公司存在的抵押、担保、质押情况如下：
抵押情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|抵押权人|借款金额（万元）|抵押期限|抵押物|
|1|建湖光伏|国家开发银行股份有限公司|6,000.00|2013/11/15-2028/11/14|机器设备9501.17万元|
|2|建湖光伏|国家开发银行股份有限公司|6,000.00|2013/11/15-2028/11/14|机器设备9567.4万元|

担保情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保余额（万元）|起始日|到期日|
|1|江苏电力|建湖光伏|8,850.00|2015/10/10|202410/10|
|2|江苏电力|滨海港航|60,000.00|2014/9/17|2029/9/16|
|3|国家电投|建湖光伏|13,300.00|2012/9/5|2027/6/26|
|4|国家电投|大丰光伏|2,940.00|2011/8/1|2023/7/31|
|5|国家电投|大丰光伏|11,250.00|2011/11/15|2028/11/14|
|6|国家电投|洪泽光伏|1,387.00|2012/6/27|2024/6/25|
|7|国家电投|洪泽光伏|13,500.00|2012/7/26|2029/7/25|

质押情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押人|质押权人|借款金额（万元）|质押期限|出质标的|
|1|滨海新能源|中国工商银行南京新街口支行|30,000.00|2014/2/20-2024/2/19|滨海新能源项目建成后项目电费收费权项下全部应收账款及权益|
|2|滨海新能源|中国农业银行|57,000.00|2014/2/26-2024/2/25|滨海新能源营运期内全部的电费收费权|
|3|滨海新能源|中国工商银行南京新街口支行|30,000.00|2014/4/29-2024/4/28|滨海新能源项目建成后项目电费收费权项下全部应收账款及权益|
|4|滨海新能源|中国农业银行|35,000.00|2015/7/9-2026/7/8|滨海新能源营运期内全部的电费收费权|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|滨海新能源|中国农业银行|15,000.00|2016/1/9-2027/1/8|滨海新能源营运期内全部的电费收费权|
|6|东海新能源|中国工商银行南京新街口支行|23,851.00|2015/6/26-2024/12|东海新能源马陵山风电场项目电费收费权下全部应收账款及权益|
|7|徐州贾汪|中国工商银行南京新街口支行|21,000.00|2014/11/25-2024/5/24|徐州贾汪项目建成后项目电费收费权项下全部应收账款及权益|
|8|建湖光伏|国家开发银行股份有限公司|6,000.00|2013/11/15-2028/11/14|建湖光伏10MW光伏发电三期项目建成后形成的电费收费权|
|9|建湖光伏|国家开发银行股份有限公司|6,000.00|2013/11/15-2028/11/14|建湖光伏10MW光伏发电二期项目建成后形成的电费收费权|

（三）截止评估基准日，江苏电力及其下属子公司有部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证或权证权利人名称不一致情况，存在瑕疵事项明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|建筑物名称|建筑面积(㎡)|账面值（元）|评估价值（元）|瑕疵情况|
|1|滨海新能源|振东一期门卫室及大门|40.78|-|166,973.71|未办理房屋所有权证|
|2|东海新能源|综合楼|424|1,318,701.41|1,196,316.00|未办理房屋所有权证|
|3|东海新能源|35KV配电楼|170|455,425.35|484,500.00|未办理房屋所有权证|
|4|东海新能源|值班室|30|92,154.99|98,040.00|未办理房屋所有权证|
|5|东海新能源|无功补偿装置室|73|-|209,437.00|未办理房屋所有权证|
|6|港航公司|办公楼(3-4层)|3,027.45|13,284,416.14|9,784,500.00|权证权利人名称未变更|
|7|港航公司|食堂及浴室|1,864.44||5,682,400.00|权证权利人名称未变更|
||小计||5,629.67|15,150,697.89|17,622,166.71||
|江苏公司及下属子公司房屋建筑物合计|||42,826.23|372,638,313.00|440,448,908.24||
|瑕疵事项占比|||13.15%|4.07%|4.00%||

对于上述未办理房屋所有权证或权利人名称不一致的建筑物，本次仅考虑
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此类资产的现实价值贡献，未考虑瑕疵事项对估值的影响。
（四）截止评估基准日，江苏电力及其下属子公司存在海域使用权名称未变更事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产实际拥有人|权证编号|面积(㎡)|证载权利人|
|协鑫滨海|国海证2013A32092200849号|59,737.00|中电投江苏滨海港务有限公司|
|协鑫滨海|国海证2013A32092200834号|110,031.00|中电投江苏滨海港务有限公司|
|港航公司|国海证2016B32092200970号|292,768.00|江苏滨海港经济开发区管理委员会|
|港航公司|国海证2016B32092200988号|109,476.00|江苏滨海港经济开发区管理委员会|

本次评估未考虑后续办理过户的相关费用对评估结果的影响。
（五）江苏电力公司下属4家长期股权投资单位股东尚未全部出资到位，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|协鑫滨海|51.00%|53.55%|
|2|滨海风电|70.00%|100.00%|
|3|滨海综合能源供应|58.00%|100.00%|
|4|港航公司|70.00%|82.35%|

根据《公司法》及上述四家公司章程的特别约定，公司股东均按照实缴出资比例享有股东权益。公司章程约定内容为“公司的可分配利润由股东各方按其各自在公司注册资本中的实际出资比例进行分配。股东享有的分红权按照实缴出资比例自各期出资实缴到位之日起算，各期实缴出资到位之日的留存收益等由原股东按照原实缴出资比例享有”。故评估照章程约定按实缴出资比例计算长期股权投资的评估价值。
（六）江苏公司及下属子公司评估基准日至评估报告日之间发生的期后事项如下，提请报告使用者关注。
（1）2017年7月14日，江苏公司下属子公司滨海海上风公司的滨海H2#400MW海上风电项目海上升压站因电缆爆燃引发火灾。依据滨海海上风公司提供的《关于滨海北H2#400MW海上风电项目海上升压站电缆爆燃事件说明》：滨海北H2#400MW海上风电项目已于 2016年12月在中国太平洋财产保险股份有限公司足额投保建筑安装过程一切险及第三者责任险，而海上升压站属该投保项目的一部分，属于投保范围，且发生
火灾属于建设期，工程尚未移交。根据对事故原因的初步分析，对照保险
条款，应属于保险赔付范畴。故本次评估不考虑上述火灾事故的影响。
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企业价值评估报告书
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（2）截止评估基准日2017年 4月30日，江苏公司下属子公司国家电投集团协鑫滨海发电有限公司注册资本 190,000.00万元，实收资本 125,720.00万元，其中：国家电投集团江苏电力有限公司实缴 67,320.00万元，占实收资本的53.55%；江苏协鑫电力有限公司实缴 58,400.00万元，占实收资本的46.45%。评估基准日至评估报告出具日期间，江苏协鑫电力有限公司分别于 2017年 5月27日及2017年6月30日，实缴注册资本金 1,000.00万及5,280.00万元。至此，国家电投集团协鑫滨海发电有限公司实收资本 132,000.00万，其中：国家电投集团江苏电力有限公司实缴 67,320.00万元，占实收资本的51.00%；江苏协鑫电力有限公司实缴 64,680.00万元，占实收资本的49.00%，被评估单位各股东的实缴比例与出资比例一致。
（七）截止评估基准日，江苏电力及其下属子公司存在实收资本增加而注册资本未变更情况如下：
中电投建湖光伏发电有限公司实收资本为 13,860.00万元，但营业执照注册资本 5,900.00万元未做变更。
3.除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
4.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评使用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的
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约束力。
II.评估结论本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估有效期
结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017年 04月 30日至 2018年4月29日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目的
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为2017年08月28日。
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