北京市中伦（上海）律师事务所
关于中海集装箱运输股份有限公司
2016年第一次临时股东大会所涉相关问题的
法律意见书
2016
年
2
月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于中海集装箱运输股份有限公司
2016年第一次临时股东大会所涉相关问题的
法律意见书
致：中海集装箱运输股份有限公司
根据中海集装箱运输股份有限公司(“中海集运”或“公司”)的委托，北京市中伦（上海）律师事务所(“本所”)就公司 2016年第一次临时股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(“《股东大会网络投票实施细则》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《中海集装箱运输股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(“本所律师”)列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对中海集运提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必须审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中海集运有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中海集运如下承诺及保证：其
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦 London纽约NewYork
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖中海集运或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供中海集运为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于 2016年 2月 1日(星期一)上午 10:00在上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店召开。《中海集装箱运输股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(“股东大会通知”)公告已于2015年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.cscl.com.cn）的公告。本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过四十五日，本次股东大会通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的投票程序。
经本所律师审查，本次股东大会现场会议于2016年2月1日(星期一)上午10:00
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书在上海市浦东新区锦尊路 399号上海大华锦绣假日酒店如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。通过上海证券交易所交易系统进行投票起止时间为 2016年 2月 1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合中海集运《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，中海集运第四届董事会第四十次会议于2015年12月11日召开，提议召开公司2016年第一次临时股东大会，公司第四届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会的股东及股东代理人共 107人，代表有表决权的股份数共计6,168,017,721股，占中海集运有表决权总股本的比例为52.7942%。出席或列席本次股东大会的其他人员为中海集运的董事、监事和部分高级管理人员以及本所律师和其他中介机构代表。
经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师审查，本次提交股东大会审议的议案由2015年12月11日召开的第四届董事会第四十次会议提交，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合中海集运《公司章程》的规定。
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。如果股东拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由 2名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合中海集运《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1.1 整体方案
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书 1.2 出售大连集运等34家子公司股权
表决结果为：赞成1,750,511,794股，反对6,427,030股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6084%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.3 出售中海港口49%股权
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.4 购买中海投资100%股权
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.5 购买中海租赁100%股权
表决结果为：赞成1,750,512,394股，反对6,427,430股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.6 购买中海财务40%股权
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.7 购买渤海银行13.67%股份
表决结果为：赞成1,750,512,394股，反对6,427,430股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.8 购买东方国际100%股权
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书表决结果为：赞成1,750,512,394股，反对6,427,430股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.9 购买中海绿舟100%股权及海宁保险100%股权
表决结果为：赞成1,750,511,394股，反对6,427,430股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6084%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.10购买 LONGHONOUR100%股权
表决结果为：赞成1,750,511,394股，反对6,427,430股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6084%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.11购买佛罗伦100%股权
表决结果为：赞成1,750,512,394股，反对6,427,430股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.12增资认购中远财务增资后17.53%股权
表决结果为：赞成1,750,512,394股，反对6,427,430股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
1.13本次重大资产重组的决议有效期
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（二）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果为：赞成1,750,517,444股，反对6,422,380股，弃权453,511股，赞成
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6087%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（三）《关于<中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（四）《关于公司本次重大资产重组签署相关协议的议案》
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（五）《关于公司船舶、集装箱租赁方案的议案》
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（六）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（七）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果为：赞成1,750,512,794股，反对6,427,030股，弃权453,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6085%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（八）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书表决结果为：赞成1,750,270,294股，反对6,427,030股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6084%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（九）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果为：赞成1,750,511,394股，反对6,427,430股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6084%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（十）《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果为：赞成1,750,511,794股，反对6,427,030股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6084%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
表决结果为：赞成1,750,510,794股，反对6,428,030股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6084%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（十二）《关于中国海运就公司本次重大资产购买提供资金支持的议案》
表决结果为：赞成1,747,163,654股，反对6,427,430股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的99.6077%，关联股东中国海运（集团）总公司及其关联人回避本次表决。
（十三）《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易2016年额度的议案》
表决结果为：赞成1,621,211,246股，反对135,727,578股，弃权454,511股，赞成占本次股东大会有效表决权股份总数的92.2509%，关联股东中国海运（集团）总
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书公司及其关联人回避本次表决。
本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的特别议案经参加表决的股东以所持有效表决权的三分之二以上同意，普通议案经参加表决的股东以所持有效表决权的二分之一以上同意，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。本次股东大会的表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文)