浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
关于
2016年非公开发行 A股股票
之
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
二〇一七年一月
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”、“公司”或“发行人”）收悉贵会于 2016年 12月 23日下发的 163247号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司及瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）会同国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计师”）就反馈意见所提问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词的释义与非公开发行股票申请文件中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列的问题 黑体（不加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体（不加粗）
对相关结论性核查意见进行提示 宋体（加粗）
对尽职调查报告的更新 楷体（加粗）
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复目录
重点问题1 ........................................................................................................................................ 3重点问题2 ...................................................................................................................................... 10重点问题3 ...................................................................................................................................... 14重点问题4 ...................................................................................................................................... 25重点问题5 ...................................................................................................................................... 27重点问题6 ...................................................................................................................................... 31重点问题7 ...................................................................................................................................... 34重点问题9 ...................................................................................................................................... 35重点问题10 .................................................................................................................................... 36重点问题11 .................................................................................................................................... 43一般问题1 ...................................................................................................................................... 45一般问题2 ...................................................................................................................................... 46一般问题3 ...................................................................................................................................... 48一般问题4 ...................................................................................................................................... 49一般问题5 ...................................................................................................................................... 50
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复重点问题1
请申请人提供本次募投“SIGG高端杯生产线建设项目”、“智能杯生产线建设项目”以及“研发中心项目”的投资明细，并说明是否存在非资本性支出。
请保荐机构核查。
回复：
一、本次募投项目的投资明细及是否存在非资本性支出
（一）SIGG高端杯生产线建设项目
1、项目的投资构成
SIGG高端杯生产线建设项目经临安市发展和改革局备案，并取得《临安市开发区企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]35号）。本项目投资总金额为 56,604.73万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金 40,000.00万元，其余16,604.73万元由公司自筹资金解决。
本项目的具体投资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|占比|
|一、仓储设施及厂房改造费|7,120.00|12.58%|
|二、设备购置费|33,758.50|59.64%|
|三、预备费|1,687.93|2.98%|
|四、铺底流动资金|14,038.31|24.80%|
|合计|56,604.73|100%|

其中，仓储设施及厂房改造费7,120.00万元，为结合公司实际立体仓库建设需求确定，具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|1|污水处理装置|200.00|1|200.00|
|2|电力输送专线|600.00|2|1,200.00|
|3|变压器及配电设施|80.00|9|720.00|
|4|立体仓库|5,000.00|1|5,000.00|
|合计||||7,120.00|

设备购置费 33,758.50万元，为公司基于设计产能需求，依照先进性和经济
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复性原则确定设备清单。具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|1|纵剪机组|800.00|1|800.00|
|2|拉管机|150.00|7|1,050.00|
|3|激光焊接机|130.00|7|910.00|
|4|在线激光割管机|95.00|7|665.00|
|5|水胀机|18.00|14|252.00|
|6|外壳加工自动生产线|850.00|7|5,950.00|
|7|超声波清洗机|50.00|4|200.00|
|8|激光自动下料机|310.00|6|1,860.00|
|9|杯内胆拉伸自动生产线|211.50|7|1,480.50|
|10|超声波清洗机|55.00|6|330.00|
|11|氨气退火炉|44.00|6|264.00|
|12|模具|95.00|6|570.00|
|13|内胆旋薄机|160.00|12|1,920.00|
|14|激光自动焊接生产线|300.00|6|1,800.00|
|15|三室钎焊真空机|500.00|6|3,000.00|
|16|测温机|6.00|20|120.00|
|17|双工位自动抛光机|5.00|14|70.00|
|18|双工位自动磨口机|25.00|10|250.00|
|19|流水线|8.00|7|56.00|
|20|自动抛光生产线|190.00|8|1,520.00|
|21|单工位抛光机|10.00|8|80.00|
|22|喷漆流水线|120.00|2|240.00|
|23|废气处理|80.00|2|160.00|
|24|单色全自动丝印机|20.00|9|180.00|
|25|激光打标机|10.00|16|160.00|
|26|丝印烘道|25.00|8|200.00|
|27|包装自动线|324.50|4|1,298.00|
|28|注塑机|124.00|50|6,200.00|
|29|双色注塑机|190.00|10|1,900.00|
|30|装配流水线|45.50|6|273.00|
|合计||||33,758.50|

项目预备费为生产设备购置费投资额的5%，共计 1,687.93万元。铺底流动
资金根据本项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进
行合理预测，共计14,038.31万元。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复2、是否存在非资本性支出的说明
本项目的规划投资总金额为56,604.73万元，其中拟使用募集资金 40,000.00万元，其余 16,604.73万元由公司自筹资金解决。本项目投资构成中，属于非资本性支出的部分包括：预备费 1,687.93万元和铺底流动资金 14,038.31万元，合计15,726.24万元。项目筹资规划中，公司将自筹资金16,604.73万元投入前述两部分非资本性支出和其他部分资本性支出。本次非公开发行募集资金投入本项目的40,000.00万元将全部用于仓储设施及厂房改造费和设备购置费。
在SIGG高端杯生产线项目中，公司不存在将募集资金用于非资本性支出的情况。
（二）智能杯生产线建设项目
1、项目的投资构成
智能杯生产线项目经临安市发展和改革局备案，并取得《临安市开发区企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]40号）。本项目投资总金额为 18,445.14万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金 12,000.00万元，其余 6,445.14万元由公司自筹资金解决。
本项目的具体投资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|占比|
|一、生产设备购置费|8,950.00|48.52%|
|二、数据中心设备购置费|4,760.00|25.81%|
|三、预备费|685.50|3.72%|
|四、铺底流动资金|4,049.64|21.96%|
|合计|18,445.14|100%|

生产设备购置费和数据中心设备购置费均为公司基于设计产能需求，依照先进性和经济性原则确定设备清单。
其中，生产设备购置费8,950.00万元，具体投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|1|玻璃水杯抗冲击检测仪|6.00|10|60.00|
|2|可编程电池充放电测试系统|30.00|5|150.00|

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复
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|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|3|锂电池高低温循环试验箱|20.00|5|100.00|
|4|PCBA离线清洗机|30.00|5|150.00|
|5|玻璃杯超声波清洗机|20.00|10|200.00|
|6|全自动组装流水线|200.00|12|2,400.00|
|7|AGV智能物料配送系统|45.00|12|540.00|
|8|主板PCBA智能检测机|8.00|36|288.00|
|9|蓝牙测试仪|20.00|4|80.00|
|10|手持式频谱仪|10.00|5|50.00|
|11|天馈线分析仪|8.00|5|40.00|
|12|信号与频谱分析仪|27.00|5|135.00|
|13|红外成像测温仪|12.00|10|120.00|
|14|在线高速点胶机|30.00|12|360.00|
|15|全自动锁螺丝机|12.00|12|144.00|
|16|杯盖自动装配机|15.00|12|180.00|
|17|多通道直流电源|2.00|12|24.00|
|18|智能杯无线检测老化系统|100.00|12|1,200.00|
|19|智能水杯全功能测试机|60.00|36|2,160.00|
|20|立式恒温恒湿试验机|20.00|4|80.00|
|21|三箱冷热温度冲击试验机|40.00|4|160.00|
|22|箱式淋雨试验机|20.00|4|80.00|
|23|电磁式振动台|27.00|5|135.00|
|24|电热恒温干燥箱|15.00|5|75.00|
|25|激光打标机|13.00|3|39.00|
|合计||||8,950.00|

数据中心设备购置费4,760.00万元，具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|硬件设备|||||
|1|用户服务器|110.00|20|2,200.00|
|2|缓存及负载均衡服务器|80.00|10|800.00|
|3|交换机组|10.00|20|200.00|
|4|路由器组|8.00|20|160.00|
|小计||||3,360.00|
|软件设备|||||
|5|分布式海量数据库|100.00|8|800.00|
|6|大数据分析软件|280.00|1|280.00|

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|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|7|数据反馈系统|100.00|2|200.00|
|小计||||1,280.00|
|其他设备|||||
|8|办公计算机硬件|1.60|40|64.00|
|小计||||64.00|
|专线设备|||||
|9|专线设备|28.00|2|56.00|
|小计||||56.00|
|合计||||4,760.00|

项目预备费为生产设备购置费和数据中心设备购置费两项固定资产投资额的5%，共计685.50万元。铺底流动资金根据本项目达产后的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情况进行合理预测，共计4,049.64万元。
2、是否存在非资本性支出的说明
本项目的规划投资总金额为18,445.14万元，其中拟使用募集资金 12,000.00万元，其余6,445.14万元由公司自筹资金解决。本项目投资构成中，属于非资本性支出的部分包括：预备费 685.50万元和铺底流动资金 4,049.64万元，合计4,735.14万元。项目筹资规划中，公司将自筹资金6,445.14万元投入前述两部分非资本性支出和其他部分资本性支出。本次非公开发行募集资金投入本项目的12,000.00万元将全部用于生产设备购置费和数据中心设备购置费。
在智能杯生产线项目中，公司不存在将募集资金用于非资本性支出的情况。
（三）研发中心项目
1、项目的投资构成
研发中心项目经临安市发展和改革局备案，并取得《临安市开发区企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]36号）。本项目投资总金额为5,871.45万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金 5,000.00万元，其余 871.45万元由公司自筹资金解决。
本项目的具体投资构成情况如下：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复
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|-|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|占比|
|一、研发大楼建设费|1,500.00|25.55%|
|二、设备购置费|3,729.00|63.51%|
|三、预备费|186.45|3.18%|
|四、技术开发费|456.00|7.77%|
|合计|5,871.45|100%|

其中，研发大楼建设费1,500.00万元，为综合考虑研发大楼建筑面积及单位造价确定。
设备购置费3,729.00万元，为公司依照适用性、先进性和经济性原则确定设备清单。具体投资明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|实验设备|||||
|1|5T超重机|11.00|2|22.00|
|2|立式加工中心（800）|49.50|2|99.00|
|3|立式加工中心（1000）|52.00|2|104.00|
|4|镜面火花机|30.80|2|61.60|
|5|火花机|7.70|1|7.70|
|6|摇臂钻床|5.40|2|10.80|
|7|方正精机（台正铣床）|3.30|2|6.60|
|8|正旋磁台|3.50|2|7.00|
|9|电动攻牙机|2.20|1|2.20|
|10|万能磨刀机|0.90|2|1.80|
|11|精雕机|41.80|1|41.80|
|12|手摇平面磨床|3.30|2|6.60|
|13|中走丝|16.50|2|33.00|
|14|平面磨床（HZ-500）|15.40|2|30.80|
|15|CNC对刀测量仪|5.60|2|11.20|
|16|电动攻丝机|2.30|2|4.60|
|17|镜面火花机|28.40|2|56.80|
|18|手动精密磨床|6.60|1|6.60|
|19|电火花穿孔机|5.20|3|15.60|
|20|高速电火花线切割机|88.00|2|176.00|
|21|三坐标测量机|67.00|2|134.00|
|22|光纤传导激光焊接机|20.70|2|41.40|
|23|精雕机|42.50|2|85.00|

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|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|24|二次元测量仪|6.80|2|13.60|
|25|卧式带锯床|2.00|2|4.00|
|26|高速立式加工中心|120.50|4|482.00|
|27|三室卧式真空热处理炉|770.00|1|770.00|
|28|旋薄机|228.00|2|456.00|
|29|泄漏检测仪|5.50|1|5.50|
|30|光纤连续激光焊接机|159.50|2|319.00|
|31|注塑机（PC专用机）|32.50|1|32.50|
|32|热胀仪|11.60|2|23.20|
|33|铣床（4H）|3.30|1|3.30|
|34|数控车床|8.50|2|17.00|
|35|车床|5.70|2|11.40|
|36|投影式刀具预调仪|5.40|1|5.40|
|37|铣床（FZ-4S）|3.00|2|6.00|
|38|金属带锯床|1.30|2|2.60|
|39|卧轴矩台平面磨床|14.20|1|14.20|
|40|平面磨床（KTS·250M）|4.40|2|8.80|
|41|影像测量仪|6.50|2|13.00|
|42|铣床（X4M）|3.60|2|7.20|
|43|摇臂钻床|2.60|1|2.60|
|44|电脉冲火花机|7.60|2|15.20|
|45|注塑机（伺服双色机）|45.50|2|91.00|
|小计||||3,269.60|
|检测设备|||||
|46|液相色谱仪|50.60|2|101.20|
|47|氦质谱检漏仪|14.00|2|28.00|
|48|万能材料试验机|2.40|2|4.80|
|49|分析天平|0.60|2|1.20|
|50|低温冰箱|1.60|2|3.20|
|51|洗碗机|0.30|2|0.60|
|52|覆层测厚仪|18.50|2|37.00|
|53|瓶盖扭力计|0.50|2|1.00|
|54|旋转蒸发器|0.65|2|1.30|
|55|低温恒温槽|0.50|2|1.00|
|56|气相色谱质谱联用仪|63.50|2|127.00|
|57|高低温湿热试验箱|7.80|2|15.60|

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复
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|||单价（万元）|数量||
|序号|设备名称|||金额（万元）|
|||（不含税）|（台/套）||
|58|模拟运输振动测试仪|1.10|1|1.10|
|59|双翼跌落测试仪|2.20|1|2.20|
|60|荧光光谱仪|16.50|2|33.00|
|61|粗糙度测试仪|3.10|2|6.20|
|小计||||364.40|
|其他设备|||||
|62|PDM|83.00|1|83.00|
|63|加密软件|12.00|1|12.00|
|小计||||95.00|
|合计||||3,729.00|

项目预备费为设备购置费投资额的5%，共计186.45万元。技术开发费主要为用于试制试验耗材费用和研发人员工资，共计456.00万元。
2、项目是否存在非资本性支出的说明
本项目的规划投资总金额为 5,871.45万元，其中拟使用募集资金 5,000.00万元，其余 871.45万元由公司自筹资金解决。本项目投资构成中，属于非资本性支出的部分包括：预备费 186.45万元和技术开发费 456.00万元，合计 642.45万元。项目筹资规划中，公司将自筹资金 871.45万元投入前述两部分非资本性支出和其他部分资本性支出。本次非公开发行募集资金投入本项目的 5,000.00万元将全部用于研发大楼建设费和设备购置费。
在研发中心项目中，公司不存在将募集资金用于非资本性支出的情况
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目中的非资本性支出主要为预备费、技术开发费和铺底流动资金，该等非资本性支出将全部由发行人自筹资金解决，发行人不存在将募集资金用于非资本性支出的情况。
重点问题2
申请人本次募投智能杯生产线建设项目实施主体为全资孙公司杭州哈尔斯
智能，按申请人于 2016年 8月与深圳汉华科技股份有限公司签订的投资合作协
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复议，未来杭州哈尔斯智能将成为申请人的非全资孙公司。
请申请人明确深圳汉华科技的未来持股比例，若汉华科技在本次增资/委托贷款完成前投资，请提供投资的定价依据，请说明汉华科技是否同比例提供资金，若否，请提供本次增资/委托贷款的定价依据。
请保荐机构核查。
回复：
一、深圳汉华科技的未来持股比例
本次募投智能杯生产线建设项目实施主体为杭州哈尔斯智能。截至本反馈意见回复出具日，公司与汉华科技已根据双方签署的《投资合作协议》完成了杭州哈尔斯智能的设立。杭州哈尔斯智能的注册资本为 200.00万元，其股权结构如下：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 深圳汉华科技股份有限公司
35% 65%
汉华数字饮水器具科技（深圳）有限公司
65% 35%
哈尔斯（深圳）智能数字化饮水器具有限公司
100%
杭州哈尔斯智能科技有限公司
根据杭州哈尔斯智能的股权结构，其唯一股东为深圳哈尔斯智能。公司持有深圳哈尔斯智能65%股权，汉华科技通过其控股子公司汉华数字饮水器具科技（深圳）有限公司（以下简称“汉华数字”）间接持有深圳哈尔斯智能35%股权。
二、关于汉华科技投资的定价依据
截至本反馈意见回复出具日，公司和汉华科技已根据双方签署的《投资合作协议》完成了智能杯生产线建设项目实施主体杭州哈尔斯智能的设立及增资工作，包括设立汉华数字并增资、设立深圳哈尔斯智能并增资、设立杭州哈尔斯智能等步骤，具体过程及定价依据如下：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复（一）汉华数字的设立和增资情况
2016年8月19日，汉华科技以货币出资设立了汉华数字，注册资本和实缴出资均为650.00万元。
2016年9月22日，汉华科技以货币向汉华数字增资350.00万元，增资完成后注册资本和实缴出资均为1,000.00万元。
根据《投资合作协议》的约定，汉华科技在汉华数字设立后向其转交了与数字化智能水杯相关的专利和专有技术、注册商标、机器设备、研发团队人员以及客户资源和销售渠道。
2016年 10月 18日，汉华科技向汉华数字增资 538.4615万元，增资完成后汉华数字注册资本为1,538.4615万元，实缴出资额1,000.00万元。
2016年 10月 31日，公司以货币向汉华数字增资，增资完成后汉华数字注册资本为2,366.8723万元，实缴出资为1,538.47万元，具体构成如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资||实缴出资额||实缴出资|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||比例||（万元）||比例|
|1||汉华科技||1,538.4615||65.00%||1,000.00||65.00%||
|2||哈尔斯||828.4108||35.00%||538.47||35.00%||
|合计||||2,366.8723||100%||1,538.47||100%||

本次增资中，公司认缴汉华数字注册资本 828.4108万元，实际出资金额为 5,400万元，其中 538.47万元计入注册资本，4,861.53万元计入资本公积。本次增资价格系由公司和汉华科技在资产评估结果的基础上协商确定，具体情况如下：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2016年9月30日出具了北方亚事评报字[2016]第01-584号《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司拟对汉华数字饮水器具科技（深圳）有限公司增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2016年9月23日），汉华数字全部股东权益价值为 10,331.00万元。在该评估结果的基础上，经公司和汉华科技协商，由公司向汉华数字出资5,400.00万元并取得35%股权（对应汉华数字的投资前估值为
10,028.57万元）。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复（二）深圳哈尔斯智能的设立和增资
2016年 8月 26日，公司以货币出资设立了深圳哈尔斯智能，注册资本为1,000.00万元，后于2016年10月完成实缴出资1,000.00万元。
2016年 11月 17日，汉华数字以货币向深圳哈尔斯智能增资，增资完成后深圳哈尔斯智能注册资本及实缴出资均为1,538.47万元，具体构成如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资||实缴出资额||实缴出资|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||比例||（万元）||比例|
|1||哈尔斯||1,000.00||65.00%||1,000.00||65.00%||
|2||汉华数字||538.47||35.00%||538.47||35.00%||
|合计||||1,538.47||100%||1,538.47||100%||

本次增资中，汉华数字认缴深圳哈尔斯智能注册资本 538.47万元，实际出资金额为1,925万元，其中538.47万元计入注册资本，1,386.53万元万元计入资本公积。本次增资价格系由公司和汉华数字在资产评估结果的基础上协商确定，具体情况如下：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2016年11月8日出具了北方亚事咨评字[2016]第01-061号《汉华数字饮水器具科技（深圳）有限公司拟对哈尔斯（深圳）智能数字化饮水器具有限公司增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估咨询报告》，截至评估基准日（2016年 10月 31日），深圳哈尔斯智能全部股东权益价值为3,241.00万元。在该估值的基础上，经公司和汉华数字协商，由汉华数字向深圳哈尔斯智能出资 1,925.00万元并取得35%股权（对应深圳哈尔斯智能的投资前估值为3,575.00万元）。
（三）杭州哈尔斯智能的设立
2016年 9月 9日，深圳哈尔斯智能以货币出资设立了杭州哈尔斯智能，注册资本为 200.00万元。截至本反馈意见回复出具日，其注册资本及实缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳哈尔斯智能||200.00||-|100.00%||
|合计||||200.00||-|100%||

三、本次募投项目汉华科技是否同比例提供资金
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复对于“智能杯生产线建设项目”，公司将在本次募集资金到位后以逐级增资的方式投入募集资金，包括公司向控股子公司深圳哈尔斯智能增资，再由深圳哈尔斯智能向其全资子公司杭州哈尔斯智能增资。其中，公司向深圳哈尔斯智能增资涉及到合作方是否同比例增资。
汉华数字作为深圳哈尔斯智能持股35%的参股股东，已于 2017年 1月 12日作出股东会决议，在公司以本次募集资金向深圳哈尔斯智能增资时，汉华数字将以相同的价格同步向深圳哈尔斯智能同比例增资，增资完成后对深圳哈尔斯智能的出资比例保持不变。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次智能杯生产线建设项目拟由发行人的非全资孙公司实施，所涉及合作方汉华科技的持股比例已确定，并完成了相关增资及工商变更登记；截至本反馈意见回复出具日，发行人和汉华科技已根据《投资合作协议》设立了项目实施主体，其中涉及对两家合资公司（汉华数字和深圳哈尔斯智能）的增资事宜，均系在资产评估机构估值结果的基础上由交易相关方协商定价；发行人本次募集资金将以逐级增资的方式投入项目实施主体，合作方汉华科技的控股子公司汉华数字将以相同的价格同步向深圳哈尔斯智能同比例增资，增资完成后对深圳哈尔斯智能的出资比例保持不变。
重点问题3
申请人本次募投项目达产后，将新增1100万只高端杯/智能杯产能，目前申请人主要为海外客户提供贴牌生产服务，且海外销售占比超过50%。
请申请人说明在水杯制造业务上的竞争优势。请说明本次增加产能的考虑，并请结合海外销售前五大客户的稳定性说明预期新增产能的消化是否具有保障。
请保荐机构补充核查前次收购瑞士 SIGG公司最近一年的产能利用率及产销率。
回复：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复一、公司在水杯制造业务上的竞争优势
公司自 2001年起主营业务即为不锈钢真空保温器皿业务，经过多年积累，已在水杯制造业务上建立了较强的竞争优势，主要包括以下方面：
1、完整的生产体系优势
不锈钢真空保温器皿的生产由诸多工序组成，每个工序的完成质量都会对产品质量产生影响。公司专注于不锈钢真空保温器皿的生产、制造和销售，积累了丰富的生产制造经验，可以自主完成不锈钢真空保温器皿生产过程中分条、拉管、五金、抛光、涂装、印刷、包装和注塑等全部工序，从而保证了公司产品质量的稳定性。
2、自动化生产优势
公司深入剖析不锈钢真空保温器皿生产流程的特点，结合当前自动化设备适用具体情况，持续推进生产自动化的落实工作。目前，公司对不锈钢真空保温器皿生产过程中的激光焊接、抛光、喷漆、喷塑和检测等工序逐步装备了自动化设备。自动化设备的应用，一方面提高了公司的生产效率和材料利用率，保证了产品质量的稳定性；另一方面通过减少人工的使用，控制了不锈钢真空保温器皿生产过程中的人员成本。
3、技术优势
公司通过研发积累和技术改进，逐步形成了较强的产品制造技术优势，主要包括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术、不锈钢旋薄拉伸成形技术、激光自动化焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、产品表面智能抛光技术等，通过应用该等技术，公司可以实现差异化、轻量化的产品生产，同时能够有效地减少材料消耗，节约能源，提高生产效率，降低生产成本。
4、柔性化生产优势
公司建立了柔性化生产的体系，可以根据不同产品的参数在同一条生产线上通过设备调整来完成不同型号产品的批量生产任务。公司通过柔性化生产在满足代工客户对产品的定制需求和实现自主品牌产品种类多样化的同时，使设备流水
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复线的换线时间达到最小。
二、公司本次增加产能的考虑
1、新增800万只SIGG高端杯产能的考虑
（1）迎合未来市场需求，加快拓展高端杯市场
据《2015年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年增长8.9%，全国居民人均消费支出15,712元，比上年增长8.4%，我国居民人均可支配收入和人均消费支出逐年提升。新常态下，在全面建设小康社会的进程中，我国居民可支配收入不断提升，人民生活需求倾向于向高层次、个性化方向发展，商品的功能化、品质化、个性化及时尚化越来越吸引消费者，品牌、品质等越来越成为居民消费中关注的重点。水杯作为居民日常生活用品，随着居民生活水平提升与消费习惯、消费理念的改变，在购置水杯时，人们将越来越注重其品牌、品质、外观设计等因素考量，未来高端水杯的消费群体将大幅增加，我国高端杯市场需求将逐步扩增。
相比于普通杯，高端杯产品在外观设计、产品品质、产品功能等方面更显个性时尚化、品质优良化、功能多样化，更能满足消费者的个性化消费习惯，在高端杯市场需求不断扩大的背景下，本募投项目的顺利实施将实现年产 800万只 SIGG高端杯，同时，瑞士 SIGG品牌建设、销售渠道、售后服务等方面也将全面布局，未来公司在高端杯的市场将逐步打开，公司在高端杯领域的市场份额有望实现可观的提升。
（2）顺应公司发展战略，维持行业领先地位
近年来公司正式提出了“三四五”的战略规划，即“三百：百年、百强、百亿；四化：标准化、自动化、精益化、信息化；五局：人才布局、产业布局、市场布局、资本布局、生产布局”，“五局”中的市场布局强调国际、国内高端市场布局，未来拓展高端市场将是公司的战略方向之一。本次募投项目拟新建年产800万只SIGG高端杯生产线、拓展高端水具市场，顺应公司的战略发展方向。
哈尔斯作为国内专业从事不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售的企业，凭借自身技术创新、质量管理、销售渠道等优势因素，近年来已成为行业内
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复品牌影响力居前的企业。本次募投项目将建立年产800万只SIGG高端杯生产线，募投产品的品质及外观设计将完全按照 SIGG的标准，达到全球较高水平；同时，在高端杯产品市场销售方面，公司将依托瑞士SIGG的品牌影响力积极开拓国内市场，同时依靠其传统的渠道优势铺开欧洲及北美等地高端杯市场。
（3）实现SIGG高端杯规模化生产，提高高端杯市场占有率
目前国内高端水具市场被虎牌、象印、膳魔师等国外知名品牌占据，相比于国外知名企业，国内自主品牌受制于自身品牌影响力、产品品质、外观设计等因素，在高端市场的竞争优势并不明显，市场占有率较低。本次募投项目将引进瑞士SIGG公司的国际先进生产技术及生产工艺，按照SIGG品牌的标准工艺流程，建立世界一流的自动化高端杯生产线，本项目新生产的SIGG高端杯将注重产品品质、新材料应用及外观设计的整体提升，在产品品质、性能及外观上将达到国际先进水平，项目建成后将实现年产800万只SIGG高端杯的产能，实现了 SIGG高端杯规模化生产，从而为公司拓展高端杯市场提供了扎实的产能基础；同时，公司将充分利用SIGG的品牌及渠道优势和公司国内品牌优势及现有营销网络覆盖面广的优势，迅速拓展高端杯国际和国内市场，逐步提高公司自主品牌产品在高端杯领域的市场份额。
（4）提高公司生产的自动化水平
在产品的生产、加工工艺方面，公司率先开发了不锈钢真空保温器皿精加工自动化生产技术，采用数控旋压和平底组合数控专机，通过PC控制伺服机构驱动机床的刀盘带动刀具旋压和切削加工，减少对操作人员操作技术的依赖，提高了产品生产的自动化程度。但与虎牌、象印、膳魔师等国外知名水具企业相比，公司自动化与信息化水平还有较大提升空间。
本次募投项目将购置世界先进成型、精加工、表面处理及无菌检测等自动化生产设备与先进检测设备，同时在引进瑞士SIGG公司先进生产工艺的基础上，利用自动化与信息化技术，提高产品生产、检测等流程的信息化与自动化水平，最终建立年产800万只SIGG高端杯自动化生产线。生产自动化水平的提升，将直接提高公司的生产效率与管理能力，促进产品品质的提升与生产成本的降低。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复综上所述，本募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合产品未来市场需求、顺应公司发展战略，是公司充分利用瑞士SIGG品牌及渠道优势积极开拓高端水具市场的重要举措；项目的顺利实施将实现公司生产工艺的改进与提升，有利于公司产品品质的提升与生产成本的降低，进而促进产品市场竞争力的提升；
加快拓展高端水具市场，亦是公司进一步提升自主品牌影响力、引领行业发展的重要措施，有助于打造国内水杯行业标杆、推进公司发展为国际知名高端水具制造商。
2、新增300万只智能杯产能的考虑
（1）抢占智能杯市场先机
随着国民经济的快速发展、居民生活水平的提升、居民消费理念的改变、居民对健康的关注度越来越高，以及人们对智能硬件产品认知度的提升，未来智能硬件产品将逐步普及，从而满足人们健康生活的多样化需求。智能水杯属于智能硬件的一种，除具有盛水的基本功能外，还具有饮水提醒、水温提示、液体成分检测、摄入液体分析、健康饮水计划管理等智能化功能，除能满足人们健康饮水需求外，还能实现提供个体健康监测与改善建议功能，未来市场前景广阔。
本募投项目将购置先进自动化生产设备及数据中心软硬件设备，引进先进生产工艺，建立智能杯生产线及与之相配套的后台数据中心，项目达产后依托于瑞士SIGG品牌影响力及营销网络迅速占领市场，抢占智能杯市场先机。
（2）培育新的营收增长点，增强公司盈利能力
智能杯属于智能数字化高端水杯产品，相对于普通杯，技术含量和产品附加值较高，本次募投项目产品销售将有助于提升公司盈利能力和利润水平；同时，依托本项目，公司将逐步打造数字化、个性化、定制化个人健康增值业务模式，实现公司盈利模式的创新提升。
（3）提高公司自动化生产水平
本募投项目将购置全自动组装流水线、主板 PCBA智能检测机、AGV智能物料配送系统、全自动锁螺丝机、智能杯无线检测老化系统等先进自动化生产设备与先进自动化检测设备，同时利用信息化技术改造了生产工艺流程，实现生产、
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复检测、组装等全流程的自动化控制，有利于提升公司的自动化生产水平，有助于实现产品品质的持续改善与生产成本的降低。
三、公司新增产能消化具有保障的原因
1、海外市场持续发展，代工业务将消化部分高端杯的产能
欧美、日韩等发达国家和地区不锈钢真空保温器皿消费市场发展较为成熟，市场容量巨大并且增长保持稳定。在欧美、日韩等发达国家和地区，居民在家居、办公、学校、户外等不同场所会使用不同的不锈钢真空保温器皿，不同性别以及年龄段的消费者也会根据各自的生活习惯及喜好来选择不同的不锈钢真空保温器皿。同时，消费者对不锈钢真空保温器皿的要求不再局限于其保温、保鲜及便于携带的功能，而是进一步在审美、趣味、环保、节能等方面有着更多的追求。
因此，不锈钢真空保温器皿的市场容量依然十分巨大。此外，不锈钢真空保温器皿在一定程度上具有快速消费品的特征，产品消费更换频率较高，因此其市场需求整体保持旺盛。
近年来，随着美国Yeti、Hydro Flask等新兴不锈钢真空保温器皿品牌推出了众多特点鲜明的不锈钢真空保温产品并采取了更为行之有效的手段进行营销，国际不锈钢真空保温器皿的市场潜力被再次激发，市场规模得以进一步扩张。根据特易资讯统计数据，作为全球不锈钢真空保温器皿的主要代工生产地，我国 2015年度不锈钢真空保温器皿出口金额约为 12.17亿美元，较 2014年增长14.31%；
2016年1-6月出口金额为7.04亿美元，同比增长32.11%。此外，2016年1-6月我国对Yeti、Hydro Flask等新兴品牌所在的美国市场出口金额达到了 3.12亿美元，同比增长152.22%，占同期出口总金额的44.35%。可以看出，由新兴品牌带动的美国市场爆发式的增长促使全球不锈钢真空保温器皿行业进入了新的上升通道。
公司依靠业内良好的口碑、较高的工艺水平以及较同行业公司更具优势的产能及管理能力，成为了众多国际知名保温杯公司在华的主要供应商。公司与大部分海外客户均保持多年良好的合作关系。报告期内，公司前五大客户中既包括 PMI公司、Newell公司（2014年度收购Bubba Brands,Inc.）、膳魔师集团、Skater Co.,Ltd.和Cello International Pvt.Ltd.等传统不锈钢真空保温器皿品牌商，又包括
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复 Yeti公司和HELE公司（2016年度收购Steel TechnologyL.L.C.）等美国新兴不锈钢真空保温器皿品牌商。
由于公司目前产能利用率已经基本达到饱和，本次募投项目年产 800万只SIGG高端杯生产线将有效缓解公司目前产能不足的风险。
报告期内，公司产能利用率如下表所示：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|产能|1,800.00|2,400.00|2,400.00|2,000.00|
|产量|2,231.16|1,979.61|2,348.04|1,871.13|
|产能利用率|123.95%|82.48%|97.84%|93.56%|

2、国内高端杯消费市场已经逐步形成，公司将充分利用国内销售渠道优势，通过瑞士SIGG品牌占领国内高端杯市场
《2016麦肯锡中国消费者调研报告》显示，虽然近年来中国整体经济增速放缓，但在居民收入持续增加、失业率稳定在较低水平等因素的支撑下，中国消费者对未来依然抱有信心。与此同时，中国消费者的消费形态和消费方式等也发生了一定的变化，中国消费者的消费品类正从产品向服务、从大众产品向高端产品加速升级。未来5-10年中，中国消费品市场将开始高端化、品质化消费变革，高端消费人群的规模将持续扩大，这将会推动高端消费品市场的增长，消费升级的趋势也将得以延续。此外，随着“90后”、“00后”消费者逐步成为消费者中的主力，消费者将更倾向于选购质量、设计水平、终端形象、用户美誉度等方面更为优秀的产品。
消费升级也表现在饮水器具领域，消费者将开始更关注产品品质、材料、设计、品牌等因素。随着人均可支配收入的增加，部分购买中低端品牌水杯的消费者将逐步向购买高端品牌水平转变，饮水器具行业将继续受益于消费升级，未来行业内高端市场将继续维持较高的增速。根据杯壶分会测算数据，我国 2016-2020年高端杯市场容量（以零售价格计算）如下：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复数据来源：杯壶分会
瑞士SIGG公司凭借多样产品组合、全方位满足消费者储水需求成为全球知名品牌，产品始于 1908年。其产品的核心是高品质、高精度和杰出的工艺，并具有很高的创新设计水平。瑞士SIGG水杯环保、时尚、健康，特殊的内涂层是水基、柔性、卫生和无味的，除盛装一般饮料和水，还可以盛装果汁，包括苹果汁和等离子饮品，具有良好的抗酸蚀功能。与其他国际知名保温杯品牌相比，瑞士SIGG品牌具有如下特点：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌|产品信息|产品优势|受众人群|
|SIGG：1908年创立于瑞士|主打运动水杯，产品材质以铝为主；产品系列包括运动系列，家庭系列，儿童系列，保冷保热系列等。|生产工艺先进，品质优良；凸显安全、环保、健康时尚。|户外运动人群、室内健身人群、儿童、上班族等。|
|虎牌：1923年创立于日本|主打产品保温杯，从保温杯的不同风格来分，大致上可以分为3类：可爱/卡通型；简约型；运动型。|保温效果佳，设计理念先进、品质优异。|儿童，户外运动爱好者、上班族等。|
|象印：1918年创立于日本|主打产品不锈钢真空保温杯。|采用先进真空隔热技术，保温效果好；外观设计简洁、温馨。|儿童、家庭主妇、上班族、老人等。|
|膳魔师：1904年创立于德国|主打高真空不锈钢保温杯，产品系列多样。|品质优良，品牌效应好；保温效果好，外观设计简洁、时尚。|婴幼儿、学生、老人、商务人群等|

目前，公司正充分利用国内销售渠道优势，通过瑞士SIGG品牌占领国内高
端杯市场。自 2016年公司收购瑞士 SIGG公司以来，其保温杯销售出现大幅增
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复长（具体数据详见本题“四、前次收购瑞士SIGG公司最近一年的产能利用率及产销率情况”），本次募投项目年产 800万只 SIGG高端杯生产线将为瑞士 SIGG产品进入国内高端市场提供有力支持。
3、智能杯部分技术具有独创性，市场前景广阔
本次募投项目产品智能杯集成了微电子技术、液体光谱分析技术、非接触液体测量技术、液体成分识别技术、数据化健康分析技术等，功能向更智能化、更数字化、更人性化、更个性化拓展。智能水杯可以实现饮水提醒、健康饮水建议、互动社交娱乐功能等。新一代智能杯的功能向更多样化、更智能化、更人性化、更个性化拓展，可实现成分检测、智能饮水提醒、智能水质监测、制定个性化健康饮水计划、社交功能、移动通讯和智能定位等功能，从而促进消费者饮水的智能化、健康化管理。
智能杯未来可以满足户外运动群体、儿童群体、减肥人群、孕妇群体等对健康关注比较高的消费者人群中，其中，户外运动群体和儿童群体是未来的主要市场方向。
（1）户外运动群体
户外运动是集健身、旅游、探险、娱乐等为一体的休闲体育旅游活动。2016年6月，中国《全民健身计划（2016-2020年）》正式发布，大篇幅提到户外运动，随着带薪休假制度的完善，人们参与旅游、休闲、自驾、马拉松、体育锻炼等户外运动的需求会进一步加大。美国每年参与户外运动总人次保持在约12亿人次，每年参与总人数稳定在约1.4亿人，户外运动的人口参与率达到近50%的水平。
按照这一标准，中国户外运动人群规模还有很大的发展空间。
杯壶产品是户外运动的必备物品之一，而且户外运动群体对自己的健康指标更为关注，智能杯恰好可以满足这一需求。因此，未来户外运动群体的快速增长必将促进智能杯产品的快速发展。根据杯壶分会测算数据，我国2016-2020年户外运动群体智能杯市场容量（以零售价格计算）如下：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复数据来源：杯壶分会
（2）儿童群体
随着社会的发展、人民生活水平的提高，越来越多的家庭更加注重优生优育的育儿观念，也有能力、有意愿将更多的资源投入婴幼儿的培养。据中国儿童产业研究中心调查，80%的家庭儿童支出占家庭支出的30%-50%。庞大的儿童数量、多样的消费品类、旺盛的消费需求，“宝贝经济”蓬勃发展不仅引领了家庭新的消费趋势，而且带动了家庭新一轮的消费升级。智能杯具有对儿童摄入液体成分分析，提醒儿童及时喝水，保证水分摄入量的功能，将成为儿童消费热点。
根据杯壶分会测算数据，我国2016-2020年儿童群体智能杯市场容量（以零售价格计算）如下：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复数据来源：杯壶分会
四、前次收购瑞士 SIGG公司最近一年的产能利用率及产销率情况
瑞士SIGG公司对外销售的产品包括铝制水瓶、不锈钢真空保温杯、塑料杯、玻璃杯和其他零配件，其中铝制水瓶和不锈钢真空保温杯为瑞士SIGG公司的主要产品。
瑞士SIGG公司销售的铝制水瓶全部为瑞士SIGG工厂生产。最近一年及一期，瑞士SIGG公司铝制水瓶产能、产量和销量情况如下表所示：
单位：万只
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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|产能|120.00|160.00|
|产量|98.06|138.00|
|销量|78.94|115.25|
|产能利用率|81.71%|86.25%|
|产销率|80.51%|83.51%|

瑞士SIGG公司铝制水瓶的产能为160万只/年。最近一年及一期，瑞士SIGG公司产能利用率较高，均在80%以上。
最近一年及一期，瑞士 SIGG公司的销售的不锈钢真空保温杯（本次 SIGG高端杯生产线建设项目拟生产产品）全部由哈尔斯代工生产，其采购及销售情况
如下表所示：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复单位：万只
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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|采购量|12.00|5.12|
|销售量|10.52|9.79|
|销售比例|87.66%|191.19%|

保荐机构取得了瑞士SIGG公司出具的书面说明，访谈了瑞士 SIGG公司的主要负责人员，对瑞士SIGG公司最近一年的产能利用率及产销率情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人前次收购瑞士 SIGG公司最近一年的产能利用率及产销率水平均较高，瑞士 SIGG公司不存在大量产能闲置或大量产品滞销的情形。
重点问题4
请说明“研发中心项目”建设用地的土地性质，及未来研发中心的入驻人员。
请保荐机构核查。
一、“研发中心项目”建设用地的土地性质
研发中心项目实施主体为哈尔斯实业，项目建设用地为坐落于杭州市临安青山湖科技园横畈产业区块三和青山湖街道雅观村合计100,004平方米的土地，哈尔斯实业拥有项目土地的《国有土地使用证》，证书编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号，土地性质为工业用地。
二、未来研发中心的入驻人员
公司本次拟使用部分募集资金建设研发中心，并根据未来主要研发方向设置机构及配备相应研发人员。根据公司《研发中心建设项目可行性研究报告》，研发中心拟设技术委员会、咨询委员会、高端杯研发部、智能杯研发部、设备与检测部及综合管理部等机构部门，共入驻48名研发人员，其中30名为公司现有研发人员，其余18名为外部新增人员。
公司研发中心下设机构的主要职能分工如下：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复1、技术委员会：负责制定研发中心的年度工作计划，明确研发任务、目标及方向；同时承担研发中心研发项目的立项、审批等工作。
2、咨询委员会：负责研发中心研发技术咨询工作，为各研发部门提供技术支持与研发指导。
3、高端杯研发部：负责高端杯未来市场需求分析及高端杯的新材料应用研发、外观设计研发、功能设计研发等相关工作。
4、智能杯研发部：负责智能杯未来市场需求分析及智能杯的新材料应用研发、外观设计研发、功能设计研发等相关工作。
5、设备与检测部：主要承担试验、检测与生产设备的研发、先进检测手段与程序的改进研究等相关工作。
6、综合管理部：结合企业发展战略，制定研发项目的进度及阶段目标，制订公司产品研发计划，追踪国内外关于所在领域的研发项目的最新动态，负责新产品、新技术的资料和专利管理，公司内部技术标准化管理，项目资源管理等工作，同时积极协调其他部门间的合作关系。
公司研发中心的技术委员会、咨询委员会由研发中心管理层及核心研发人员组成，下设其他机构的人员构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|部门|职位|人数|
|研发中心管理层|研发中心主任|1|
||研发中心副主任|2|
|高端杯研发部|研发经理|1|
||研发高级工程师|2|
||研发工程师|6|
||研发助理|3|
|智能杯研发部|研发经理|1|
||研发高级工程师|2|
||研发工程师|4|
||研发助理|3|
|设备与检测部|设备经理|1|
||检测主任|1|
||设备工程师|8|

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|部门|职位|人数|
||检测工程师|5|
|综合管理部|经理|1|
||项目管理工程师|3|
||专利工程师|1|
||标准化工程师|2|
||资料管理员|1|
|合计||48|

三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人“研发中心项目”实施主体哈尔斯实业拥有项目建设用地的土地使用权，土地性质为工业用地；发行人研发中心拟入驻人员包括发行人 30名现有研发人员及 18名外部新增人员，研发中心组织架构和人员构成合理。
重点问题5
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的测算依据
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复公司根据报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况对公司未来经营性现金流进行测算。经测算，截至2018年末，公司预计的流动资金缺口合计7,106.63万元。具体测算过程如下：
1、营业收入增长测算
报告期内，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|90,416.93|75,843.24|74,669.04|61,408.55|
|较上年同期增长率|70.98%|1.57%|21.59%|15.47%|
|预测未来增长率|21.59%||||

2013年至2015年及2016年1-9月，公司营业收入同比增长率分别为15.47%、21.59%、1.57%和70.98%。考虑到近年来公司生产工艺水平不断提升，未来OEM、 ODM代工国际市场份额将继续增长，同时对于瑞士 SIGG品牌的收购也将为公司带来新的收入增长点等因素，公司采用 2014年营业收入增长率21.59%作为2016年至2018年营业收入的年增长率。按此预测，公司2016年至2018年营业收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年E|2017年E|2018年E|
|营业收入|75,843.24|92,217.80|112,127.62|136,335.97|

2、销售占比测算
假设公司主要经营性资产、负债的运营效率与 2015年保持一致，即各科目的销售百分比与2015年一致。
2015年，公司主要经营资产、负债占当年营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|营业收入|75,843.24|100%|
|应收票据|-|-|
|应收账款|10,338.84|13.63%|

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|预付账款|499.88|0.66%|
|存货|12,310.73|16.23%|
|经营性资产合计|23,149.46|30.52%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|12,715.96|16.77%|
|预收账款|1,523.50|2.01%|
|经营性负债合计|14,239.47|18.77%|

3、流动资金需求测算
假设预测期 2016年至 2018年营业收入的年增长率为21.59%，各项经营性资产、负债占当年营业收入的比例与 2015年一致，测算现有业务在 2016年至2018年的流动资金需求。计算公式如下：
流动资金需求=经营性资产合计—经营性负债合计
补充流动资金需求规模=2018年末预计营运资金余额-2015年末营运资金余额
具体测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预计占比|2016年E|2017年E|2018年E|
|营业收入|100%|92,217.80|112,127.62|136,335.97|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|13.63%|12,571.00|15,285.08|18,585.13|
|预付账款|0.66%|607.81|739.03|898.59|
|存货|16.23%|14,968.62|18,200.35|22,129.80|
|经营性资产合计|30.52%|28,147.43|34,224.46|41,613.52|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|16.77%|15,461.34|18,799.44|22,858.24|
|预收账款|2.01%|1,852.43|2,252.37|2,738.65|
|经营性负债合计|18.77%|17,313.77|21,051.81|25,596.90|
|流动资金需求||10,833.66|13,172.65|16,016.62|
|当期新增缺口||1,923.67|2,338.99|2,843.97|
|期末累计缺口||1,923.67|4,262.66|7,106.63|

根据以上测算，到2018年末，公司预计的流动资金缺口合计7,106.63万元，
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复公司拟将本次非公开发行募集资金中的3,000.00万元用于补充流动资金，未超过公司未来生产经营对流动资金的需求。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2016年 3月 1日）至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||资金||
|序号|交易内容|交易金额||具体情况及完成情况|
||||来源||
|1|公司全资子公司哈尔斯（香港）有限公司收购瑞士SIGG公司100%股权|1,610万瑞士法郎|银行贷款|2016 年 2 月，公司与 REF IV LexembourgS.à.r.l签署了《股份收购协议》，约定公司将设立一家海外公司收购瑞士 SIGG 公司的100%股权，交易对价为1,610万瑞士法郎。2016年3月，公司已支付完毕股权转让价款，瑞士SIGG公司100%股份已转让至公司的全资子公司香港哈尔斯。|
|2|公司对哈尔斯实业增资|3,800万元|自有资金|2016年8月，公司董事会审议通过了《关于对全资子公司实施债转股增加注册资本的议案》，决定对全资子公司哈尔斯实业以债转股的方式增资3,800万元。2016年8月，本次增资完成了工商变更手续。|
|3|公司设立深圳哈尔斯智能|1,000万元|自有资金|2016年8月，公司出资1,000万元设立全资子公司深圳哈尔斯智能。|
|4|公司对汉华数字增资|5,400万元|自有资金|2016年10月，公司与汉华数字签订了《增资协议》，对汉华数字投资5,400万元进行增资扩股，交易完成后公司持有汉华数字35%股份。（该事项已经2016年9月召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过）2016年10月，公司已支付完毕增资款，本次增资完成了工商变更手续。|

三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况
自本反馈意见回复出具日起，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划
四、是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复目以外，公司的重大投资或资产购买包括公司全资子公司哈尔斯（香港）有限公司收购瑞士 SIGG公司100%股权、公司对哈尔斯实业增资、公司设立深圳哈尔斯智能、公司对汉华数字增资等，上述交易均已完成且相关交易价款已支付完毕。
除香港哈尔斯收购瑞士 SIGG公司100%股权的部分资金来源为银行贷款外，其他交易均由公司自有资金投入。根据公司、香港哈尔斯与中国银行股份有限公司永康市支行签订的授信合同约定，上述单项授信业务合作期至 2021年 3月 20日。目前公司正根据相关协议的约定按时进行还本付息。公司未来三个月无其他重大投资或资产购买的计划。
公司本次使用部分募集资金补充流动资金，均系为满足公司日常运营资金的需要，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次使用部分募集资金补充流动资金，系为了满足日常运营资金的需要，测算过程合理；自发行人本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，发行人出于自身发展战略和实际情况进行了若干重大投资或资产购买，该等交易均已完成且交易价款已支付完毕；发行人未来三个月不存在其他重大投资或资产购买计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题6
请申请人说明现有水杯产品的具体销售模式及销售渠道，请审计师说明对发出存货实施的具体审计程序。
回复：
一、公司现有水杯产品的具体销售模式及销售渠道
按照销售市场的特点，公司针对国外市场和国内市场采用不同的销售模式。
1、国外市场销售模式及销售渠道
在国外市场，公司主要以直销的模式通过 OEM和 ODM的业务模式进行销
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复售。公司与不锈钢真空保温器皿品牌商签订合同或订单，并向客户直接发货。
销售渠道方面主要通过博览会、展会活动和跨境电子商务等渠道建立客户关系。公司整合资源组织参加德国法兰克福日用品展、德国慕尼黑户外用品展、美国芝加哥日用品展、中国进出口商品交易会（广交会）、中国五金博览会、中国（深圳）国际礼品及家居用品展览会（深圳礼品展）等展会，在展示公司产品多样化的同时，广泛而有效地与潜在客户进行交流。
2、国内市场销售模式及销售渠道
国内市场，公司自主品牌产品的销售以经销模式为主，直销模式为辅。公司经销模式全部为买断式销售，具体销售流程如下：
公司产品内销的主要销售渠道包括：商超渠道、电商渠道、礼品渠道和电视购物渠道。
（1）商超渠道
商超渠道指公司自主品牌产品通过全国性的大型连锁超市或卖场进行销售。
公司通过商超渠道进行的销售主要由经销商负责，少量由公司直销进行。经过多年的国内市场开拓，公司形成了多级化、体系化、网络化的国内商超渠道营销网络体系。公司将商超渠道在全国划分为八大区域，在北京、沈阳、济南、西安、上海、广州、武汉、成都等城市派驻了销售人员负责经销商的日常沟通及管理，同时公司与沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、欧尚、卜蜂莲花、世纪联华等大型连锁卖场和连锁超市建立了稳定的合作关系，形成行业内规模较大的营销网络。
（2）电商渠道
电商渠道是指企业通过互联网发布产品信息、消费者通过互联网进行查看、
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复下单和支付，最终实现产品的销售。其优点是突破时间和空间的限制，信息传播及时迅速。公司直销及经销商销售均存在通过电商渠道进行销售的情况。
（3）礼品渠道
礼品渠道是指企事业单位直接向公司或经销商采购不锈钢真空保温器皿产品作为馈赠礼品或发放职工福利的销售渠道。
（4）电视购物渠道
电视购物渠道是指公司或经销商与地方电视台的电视购物节目合作实现对公司产品的销售。
二、审计师说明对发出存货实施的具体审计程序
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务会计等问题的说明》，审计师对发出存货实施的审计程序具体如下：
1、获取发出商品的明细表，复核加计正确，检查明细表中是否有异常或负余额的项目；
2、抽取部分存有公司存货的第三方，函证存货的数量和状况；
3、了解公司对发出商品结转的计价方法，并抽取主要的发出商品，检查其计算是否正确；
4、审核是否存在长期挂账的发出商品；
5、查阅资产负债表日前后10天发出商品增减变动的有关账簿记录和有关的合同、协议和凭证、出库单、运货单等资料，检查有无跨期现象；
6、获取委外管理配送仓库相关的配送协议、维护服务协议以及配送维护公司盖章确认的库存结存表，并与公司账面的发出商品数进行核对；
7、获取已发货尚未验（签）收相关的销售合同、出库单、运输单以及期后验（签）收单等相关单据，核查相关收入是否存在跨期；
8、获取外销已出库尚未离岸的发出商品相关的销售订单、出库单、运输单
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复以及期后报关单等相关单据，核查相关收入是否存在跨期。
重点问题7
最近一年一期，申请人境外销售收入占比分别为53.57%以及71.07%，且境外销售计价以外币为主。请申请人说明截止最近一期人民币贬值对公司汇兑损益及经营状况的影响。
回复：
2016年1-9月，由于人民币贬值，公司实现汇兑收益197.22万元。
人民币贬值对公司经营状况的影响主要体现在以下五方面：
（1）公司海外销售占比较大。由于公司的海外销售主要采用美元进行结算，少量采用其他货币进行结算，因此人民币贬值对公司外销产品的销售价格及应收账款金额都会产生一定的影响。
整体而言，人民币贬值可以使公司产品价格更具竞争力，有助于公司海外销售规模的进一步扩展；而如果公司外销产品价格保持不变，则人民币对美元贬值则可以相应的增加公司营业收入。
人民币贬值对公司的影响主要体现在海外销售及营业收入的增加方面。2016年1-9月，公司以美元进行结算的销售收入为9,626.99万美元，该部分销售收入折合人民币销售收入为 63,265.24万元，平均汇率为6.5717。若以公司期初折算汇率 6.4936计算，相同的以美元进行结算的销售收入折合人民币销售收入为 62,513.83万元，则人民币对美元的贬值使 2016年1-9月的营业收入增加 751.41万元，占公司同期营业收入的0.83%。
（2）公司生产所需的原材料部分需要进口，人民币贬值对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额会造成一定影响，但由于公司需要进口的原材料规模极小，因此人民币贬值对公司采购成本产生的影响较小。
（3）由于公司目前存在部分外币贷款，人民币贬值会相应地增加公司境外子公司的外币借款的借款成本。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复（4）公司持有的外币资产受人民币贬值的影响。公司孙公司瑞士 SIGG公司资产主要以瑞士法郎和欧元计价，2016年1-9月公司人民币贬值导致的外币财务报表折算差额-281.08万元计入其他综合收益。
（5）结售汇时汇差形成的损益，期末货币资金等需要按照汇率折算的会计科目进行折算时产生的损益均计入财务费用中的汇兑损益，公司最近一期因人民币贬值实现汇兑收益197.22万元。
综上所述，2016年1-9月人民币贬值对公司汇兑损益及经营状况产生了正面影响，且影响较小。
重点问题9
根据申请材料，智能杯生产线建设项目拟租赁土地实施，请申请人说明是否已签订租赁协议，请保荐机构和申请人律师就项目用地是否存在不确定性发表核查意见。
回复：
一、智能杯生产线建设项目使用厂房的租赁协议签署情况
本次募投项目“智能杯生产线建设项目”的实施主体为杭州哈尔斯智能，项目用地由杭州哈尔斯智能向哈尔斯实业租赁取得。
2016年12月30日，杭州哈尔斯智能与哈尔斯实业签署《土地厂房租赁协议》，约定杭州哈尔斯智能承租哈尔斯实业拟在其拥有的权证号为临国用（2015）第 00291号和临国用（2015）第 03800号的《国有土地使用证》项下合计 100,004平方米的国有土地上建设的厂房；租赁面积根据智能杯生产线建设项目实施需要确定；租赁期限自哈尔斯实业建设完毕并通过法定综合验收取得房屋所有权证之日起算，租赁期为长期，或由双方另行协商确定；厂房租金由双方参照厂房所在地区租赁市场价协商确定。
截至本反馈意见回复出具日，上述厂房已完成封顶，将于 2017年上半年正式投入使用。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复二、发行人律师核查意见
发行人律师核查了哈尔斯实业持有的临国用（2015）第 00291号和临国用（2015）第 03800号的《国有土地使用证》，哈尔斯实业与临安市国土资源局签订的《国有土地出让协议》以及土地出让金支付凭证等文件后确认，哈尔斯实业合法取得并拥有上述国有土地使用权，其拟于上述国有土地上建造厂房并出租的行为合法合规；《土地厂房租赁协议》协议双方杭州哈尔斯智能、哈尔斯实业为申请人的控股或全资子公司，均由发行人实际控制，《土地厂房租赁协议》的履行不存在实质性障碍。
经核查，发行人律师认为，智能杯生产线建设项目用地不存在不确定性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：哈尔斯实业已合法取得并拥有上述国有土地使用权，其拟于上述国有土地上建造厂房并出租的行为合法合规；发行人全资子公司哈尔斯实业已与募投项目实施主体杭州哈尔斯智能签订了《土地厂房租赁协议》，协议的履行不存在实质性障碍，智能杯生产线建设项目用地不存在不确定性。
重点问题10
请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项核查的通知》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
回复：
一、公司董事、监事和高级管理人员的任职是否符合相关法律法规的情况
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复截至本反馈回复出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员在公司及其子公司以外的单位的兼职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职情况||在其他单位任职情况||
|吕强||董事长||浙江哈尔斯小额贷款股份有限公司||董事长|
|||||中国日用杂品工业协会杯壶分会||会长|
|||||浙江民营企业研究会||副会长|
|王琦||董事、总裁||无||无|
|欧阳波||董事、副总裁||杭州聚聚网络科技有限公司||董事|
|||||额济纳旗成祥矿业有限责任公司||董事|
|吕丽珍||董事、副总裁、财务总监||无||无|
|张明||董事、副总裁、董事会秘书||无||无|
|孙大建||独立董事||中兴华会计师事务所上海分所||注册会计师|
|||||浙江万丰奥威汽轮股份有限公司||独立董事|
|||||上海家化联合股份有限公司||独立董事|
|||||上海神开石油化工装备股份有限公司||独立董事|
|||||上海润欣科技股份有限公司||独立董事|
|||||亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司||独立董事|
|||||上海水星家用纺织品股份有限公司（非上市公司）||独立董事|
|||||上海源耀生物股份有限公司（非上市公司）||独立董事|
|孙锋||独立董事||上海康橙投资管理股份有限公司||董事长、总经理|
|||||西藏康盛投资管理有限公司||董事、总经理|
|||||上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人|
|||||上海天趣网络科技股份有限公司||董事|
|||||上海印派森园林景观股份有限公司||董事|
|||||浙江棒杰数码针织品股份有限公司||独立董事|
|||||保定天威保变电气股份有限公司||独立董事|
|杨希光||独立董事||北京高文律师事务所||律师|
|张希平||监事会主席||无||无|
|应维湖||监事||中共浙江省永康经济开发区金山区域党委||副书记|
|朱仁标||职工监事||无||无|

（一）董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》
根据《公务员法》第二条规定，公务员法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员；第四十二条规定，公
务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；第
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复五十三条第十四款规定，公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；第一百零二条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动；第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。
公司监事应维湖先生与公司签订劳动合同，在公司领取薪酬，由公司为其缴纳各项社会保险，不属于《公务员法》中规定的公务员。
应维湖先生于目前担任永康经济技术开发区金山区域党委副书记。根据中共浙江省永康经济开发区委员会出具的《情况说明》，永康经济技术开发区金山区域党委是在中共永康市经济开发区委员会领导下，由金山区各企业单位党委共同组成的党委联合组织，不属于一级党政机关。
公司现任董事、监事和高级管理人员任职符合《公务员法》相关规定的情形。
（二）董事、监事和高级管理人员的任职是否符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）等相关规定
根据中央纪委、教育部、监察部发布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）相关要求，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。
2015年 12月 25日，公司董事会收到独立董事沃健先生的书面辞职报告，
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复沃健先生因担任浙江财经大学东方学院党委书记，依照《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）等相关规定，沃健先生申请辞去独立董事职务。公司 2015年度第一次临时股东大会选举杨希光为新任独立董事，沃建先生辞职申请自此生效。
公司现任董事、监事和高级管理人员任职情况符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
（三）独立董事的任职是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）对担任独立董事应当符合的基本条件作出了如下规定：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。
此外，指导意见进一步规定，上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中应当至少包括 2名独立董事，且应当至少包括三分之一独立董事。同时，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司现任三名独立董事均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《指导意见》相关独立性要求中不得担任董事的情形，并均已取得独立董事资格证书。公司董事会有八名董事，其中独立董事三名，独立董事人数占公司董事会成员总数比例不低于三分之一，其中独立董事孙大建先生为注册会计师。
公司独立董事孙大建先生目前担任多家上市公司和非上市公司的独立董事，其中原非上市公司亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司于 2016年 12月 30
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复日在上海证券交易所上市，因此孙大建先生担任上市公司独立董事的家数达到 6家；2016年 12月 13日孙大建先生申请辞去浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事职务，但根据《公司法》的相关规定，孙大建先生的辞职将在浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此期间孙大建先生需继续履行其独立董事及董事会专门委员会成员相关职责。孙大建先生辞任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事不存在法律障碍，辞任后其担任上市公司独立董事家数不超过5家，符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的相关规定。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《上市公司治理准则》的规定
《上市公司治理准则》针对公司董事、监事和高级管理人员的独立性、选聘程序、董事会人数、人员构成以及专业机构和专业技能等方面进行了规定。
截至本反馈意见回复出具之日，公司现任总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司进行日常工作并领取薪酬。
公司董事会的人数及人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件要求，并拥有多名会计师、税务师、经济师及管理学专家，专业结构合理，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。公司独立董事孙大建、孙锋及杨希光均未在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
公司现任监事均具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，并拥有管理学相关知识，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任均已根据《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定履行了必要的法律程序。
综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《上市公司治理准则》的相关规定。
（五）董事、监事和高级管理人员的任职是否符合中组部《关于进一步规
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的规定和教育部《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项核查的通知》的规定
2013年 10月 19日，中共中央组织部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）（以下简称“《意见》”）。
意见主要规定“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。”
公司监事应维湖先生于目前担任永康经济技术开发区金山区域党委副书记。
根据中共浙江省永康经济开发区委员会出具的《情况说明》，永康经济技术开发区金山区域党委是在中共永康市经济开发区委员会领导下，由金山区各企业单位党委共同组成的党委联合组织，不属于一级党政机关。应维湖先生所担任的副书记一职不属于行政职务，不属于党政领导干部。
公司现任董事、监事和高级管理人员任职符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项核查的通知》的相关规定。
二、发行人律师核查意见
发行人律师注意到：
（1）发行人监事应维湖目前担任中共浙江省永康经济开发区金山区域党委副书记，根据中共浙江省永康经济开发区委员会出具的书面说明并经发行人律师核查，中共浙江省永康经济开发区金山区域党委系依据《中国共产党党章》和《中国共产党党和国家机关基层组织工作条例》等规定设置的党员群体基层组织，不属于党政机关范畴；应维湖担任的党委副书记职务不属于中组部《关于进一步规
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》所规范的党政机关行政职务，该兼职不会对其监事任职资格构成障碍。
（2）发行人独立董事孙大建目前担任多家上市公司和非上市公司的独立董事，其中发行人本次发行申报时由孙大建担任独立董事的原非上市公司亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司于 2016年 12月 30在上海证券交易所上市，因此孙大建担任上市公司独立董事的家数达到 6家；2016年 12月 13日孙大建申请辞去浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事职务，但根据《公司法》的相关规定，孙大建的辞职将在浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，辞职未生效期间孙大建需继续履行独立董事及董事会专门委员会成员相关职责。发行人律师认为，孙大建辞任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事不存在法律障碍，辞任后其担任上市公司独立董事家数不超过5家，符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的相关规定。
经核查，发行人律师认为，发行人现任独立董事孙大建目前在上市公司担任独立董事的家数不符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的规定，但鉴于孙大建已申请辞去部分上市公司的独立董事职务，辞任后其担任上市公司独立董事的家数将符合相关规定；除上述情形外，发行人其他现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐介廉建设的意见》（教监[2018]15号）、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等法律法规的规定；综上，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人监事应维湖先生不属于公务员，不属于党政领导干部。应维湖担任发行人监事不违反《公务员法》和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的规定。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复发行人独立董事孙大建先生担任独立董事的亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司于2016年12月 30日上市，使其同时担任独立董事的上市公司家数超过五家，但孙大建先生于 2016年12月13日已申请辞去上市公司浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事职务，该辞职需待浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，孙大建先生辞任后其担任上市公司独立董事家数不超过5家，符合《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的相关规定。
除上述情形外，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐介廉建设的意见》（教监[2018]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等法律法规的规定。
重点问题11
根据申请材料，2015年下半年至今申请人的董事、监事、高级管理人员离职较为频繁，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查公司治理是否存在重大缺陷和问题，上述变动是否对公司的正常生产经营造成重大影响。
回复：
一、2015年下半年至今公司的董事、监事、高级管理人员离职较为频繁的原因
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复
2015年下半年至今公司离职董事、监事和高级管理人员离职原因、任期内职责分工和离职后职责接替的具体情况如下：
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||序号||离职日期||姓名||职务||聘任日期||聘任决策程序||离职原因||任期内职责分工||职责接替情况|
|1||2015.11.05||陈蕴奇||副总经理||2015.03.20||第三届董事会第三次会议||个人原因||品质管理||相关职权下放总监级，由品质总监担任||
|2||2015.12.29||吴国强||董事副总经理||2014.08.27||2014 年第一次临时股东大会、第三届董事会第一次会议||个人原因||主管精益化方案推广以实现精益生产，精益生产取得阶段性的成果，主动离职||相关职权下放总监级，由精益化总监担任||
|3||2016.01.11||陈启令||副总经理||2014.03.25||第二届董事会第十八次会议||个人原因||主管国内销售市场||国内市场调整组织架构，现为国内营销事业部，目前外聘职业经理人分管国内市场，事业部总经理非公司高管人员||
|4||2016.01.11||冯凌飞||副总经理||2015.10.20||第三届董事会第十次会议||个人原因||分管不锈钢杯事业部||目前外聘职业经理人分管不锈钢杯事业部，继任职业经理人使公司产能得到释放||
|5||2016.03.31||周勤业||董事||2014.08.27||2014 年第一次临时股东大会||根据中组部相关规定||退休前为上交所副总经理，根据中组部关于进一步规范党政干部领导在企业兼职问题的意见||由公司股东另行推选||
|6||2016.04.28||彭涛||副总裁董事会秘书||2014.08.27||第三届董事会第一次会议||个人原因||分管信息披露与并购相关业务||由现任董事、副总裁、董事会秘书张明接替||
|7||2016.05.17||沃健||独立董事||2014.08.27||2014 年第一次临时股东大会||依据教育部的相关规定||为审计与风险管理委员会主任||股东大会选举杨希光为公司独立董事，其审计与风险委员会主任职责由孙锋担任||
|8||2016.09.25||应智章||副总裁||2013.09.25||第二届董事会第十五次会议||个人原因||分管公司信息化建设||相关职权下放总监级，由 IT总监承担管理职责||
|9||2016.12.26||黄伟力||副总裁||2016.01.11||第三届董事会第十二次会议||个人原因||分管公司技术研究院||外聘职业经理人||

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复公司董事、监事和高级管理人员离职后，公司均针对其离职前所负责的工作作出妥善的接替安排，2015年下半年至今，公司生产经营情况稳定，上述董事、监事和高级管理人员离职和更替未对公司生产经营产生不利影响。
公司董事、监事和高级管理人员的变动均履行了相关的法定程序，并及时进行了信息披露，不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
二、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，上述董事、监事、高级管理人员的离职系因其个人原因而发生，发行人已就该等人员的聘任和更换履行公司董事会或股东大会决议、信息披露等法定程序，并且就该等人员离职所致的公司经营管理职责分工空缺安排了相应的人员或职责分工替代方案，发行人的公司治理结构稳定有效，不存在重大缺陷和问题，发行人也未出现因董事、监事、高级管理人员的变动对公司正常生产经营造成重大影响的情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各运营部门等组织机构，具有健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。发行人公司治理不存在重大缺陷和问题。
2015年下半年至今，发行人董事、监事和高级管理人员的变动均履行了相关的法定程序和信息披露义务；发行人生产经营情况稳定，董事、监事和高级管理人员离职和更替未对发行人生产经营产生重大不利影响。
一般问题1
请保荐机构补充核查截止最近一期应收账款余额大幅增加的原因与合理性。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复回复：
2016年 9月末，发行人应收账款余额为 15,208.13万元，较 2015年末的10,988.56万元增加4,219.57万元，增幅为38.40%；较2015年9月末的13,876.09万元增加1,332.04万元，增幅为9.60%。主要由于：
1、合并报表范围扩大及子公司开展实际经营导致应收账款增加
2016年3月发行人完成收购瑞士SIGG公司，瑞士SIGG公司当期被纳入合并报表范围，导致2016年9月末应收账款余额增加1,274.12万元。2015年9月，发行人新设子公司安徽哈尔斯，因未开展实际经营，截至 2015年末安徽哈尔斯应收账款余额为零。截至 2016年 9月末，安徽哈尔斯实际经营后，扣除合并抵消项产生的应收账款余额为576.78万元。
扣除上述两项新增应收款项影响，发行人最近一期末应收账款余额较上年末增长21.56%，具体情况详见下表：
单位：万元
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|||2016/09/30||2015/12/31||增幅|
|瑞士SIGG公司应收账款余额|1,274.12||-||-||
|安徽哈尔斯应收账款余额（不含合并抵消）|576.78||-||-||
|合并口径应收账款余额|15,208.13||10,988.56||38.40%||
|扣除瑞士SIGG公司及安徽哈尔斯后应收账款|13,357.23||10,988.56||21.56%||

2、营业收入增长导致应收账款增加
发行人营业收入在报告期内保持了稳健增长。2016年1-9月，发行人营业收入较2015年1-9月增长37,533.81万元，增幅为70.98%；与此同时，发行人 2016年1-9月营业收入已经超过2015年度全年14,573.69万元。发行人的战略发展规划和经营政策有力地促进了其营业收入水平的增长，同时，发行人应收账款余额随着发行人营收规模的扩张而增长。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期应收余额账款大幅增加与发行人业务规模的扩张相匹配，具有合理性。
一般问题2
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司履行审议程序和信息披露义务的情况
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行对即期回报的摊薄进行了认真分析并提出了填补回报措施，由相关承诺主体进行了承诺。
公司于 2016年 9月 1日召开的第三届董事会第十八次会议及于 2016年 9月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》。前述董事会会议和股东大会所议事项已涵盖《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所要求的相关内容。
公司已于 2016年 9月 3日在指定信息披露平台披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》以及《非公开发行A股股票预案》。公司已于2016年9月20日在指定信息披露平台披露了《2016年第三次临时股东大会决议的公告》。
根据上述披露内容，公司将通过完善公司现有业务板块运营、采取改进措施应对主要风险因素，强化募集资金管理、确保本次募集资金的有效使用，积极推进公司发展战略实施、全面提升公司综合竞争力，提升公司经营管理能力和日常经营效率、降低公司运营成本，加快募投项目建设进度、尽早实现预期收益，严格履行分红义务、强化投资者回报机制等措施以填补回报。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺将确保填补回报措施能够得到切实履行。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复公司的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的指标影响分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出风险提示，同时制定了切实可行的填补即期回报的措施，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为保证公司填补即期回报的措施能够得到切实履行分别作出了相应承诺，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
一般问题3
2015年 8月，发行人子公司安徽哈尔斯收购恒康工贸的经营性资产，至今部分房屋未取得房屋所有权证，部分土地未取得土地使用权证。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否影响公司正常生产经营。
回复：
一、公司子公司安徽哈尔斯未取得土地、房屋权属证明的原因
2015年8月，公司与恒康工贸签订了《收购框架协议书》，约定由公司新设一家项目公司（即安徽哈尔斯）接收恒康工贸拥有的与高硼硅玻璃拉管业务相关的经营性资产和业务并进行运营；同时，协议约定因本次交易产生的任何税费，由各方根据法律法规的相关规定承担、缴纳。
安徽哈尔斯向恒康工贸支付资产转让对价后，恒康工贸已向安徽哈尔斯交付了全部经营性资产，安徽哈尔斯已实际拥有并使用相关土地、房产，且已经正常开展生产经营。由于恒康工贸尚未向所属税务机关缴纳相关税费，因此恒康工贸
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复原有的土地、房产尚未完成权属变更登记。
目前，公司已要求恒康工贸限期缴纳相关税费并完成土地、房产权属变更登记。
根据恒康工贸出具的《关于向安徽哈尔斯玻璃器皿有限公司转让土地房产等经营性资产事项的说明》，恒康工贸确认该等权属证书项下的土地、房产的实际权属人为安徽哈尔斯，恒康工贸对此无任何异议，同时恒康工贸声明将尽早完成转让土地房产的纳税义务，并配合安徽哈尔斯办理完毕权属变更登记手续，手续完成之前，恒康工贸未曾也不会以权属人的名义在该等土地、房产上设置其他第三方权利。
二、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，安徽哈尔斯合法拥有并使用相关土地、房产，该等土地、房产尚未完成权属变更登记的情形不会影响发行人的正常生产经营。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：安徽哈尔斯已实际拥有并使用相关土地、房产，且已经正常开展生产经营，公司已要求恒康工贸限期缴纳相关税费并完成土地、房产权属变更登记，上述事项未对发行人正常生产经营产生影响。
一般问题4
请申请人对本次非公开发行股票的股东大会有效期予以规范。
回复：
2016年 12月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更 2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并提请于 2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会审议表决。
2017年1月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
调整后公司非公开发行股票方案决议有效期如下：
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
一般问题5
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或实施采取监管措施的情况。
公司已于2017年1月18日公告了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之反馈意见回复（本页无正文，为《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票反馈意见回复》之签署页）
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2017年1月19日