证券简称：正邦科技 证券代码：002157上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018年 5月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 5三、基本假设 ............................................................................................................... 6四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 7五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10（一）权益授予条件成就情况的说明 ............................................................. 10（二）本次授予情况 ......................................................................................... 11（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 14（四）结论性意见 ............................................................................................. 15
一、释义
1.上市公司、公司、正邦科技：指江西正邦科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
4.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
6.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
7.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
8.激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。
9.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
10.有效期：指股票期权和限制性股票授予完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
11.等待期：指股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
12.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
13.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
14.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
15.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
17.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
19.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22.《公司章程》：指《江西正邦科技股份有限公司章程》。
23.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24.证券交易所：指深圳证券交易所。
25.元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正邦科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对正邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对正邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2017年 5月 22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年 6月 8日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年 6月 8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予 4,425万份股票期权及 533名激励对象授予 4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年 7月 7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由 1,156人调整为 1,065人，首次授予的股票期权由 4,425万份调整为 4,152万份，首次授予的限制性股票由 4,813万股调整为 4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
5、2017年 7月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年 9月 5日，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，2018年 2月 5日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 75名离任或考核不达标人员共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对 14名离职或考核不达标人员共计 1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年 4月 16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1名离职人员共计 200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
8、2018年 5月 28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 62名离任或考核不达标人员共计 4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对 9名离职或考核不达标人员共计 550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018年 5
月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及 171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述注销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
综上，本独立财务认为，截至本报告出具日，正邦科技本次向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，正邦科技及其 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划股票期权与限制性股票的预留授予日为2018年5月28日。
2、股票期权预留授予的具体情况
（1）授予日：2018年5月28日
（2）授予人数：155人
（3）授予数量：800万份
预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票||占预留授予股|||
|||||||||占目前股本总|
||姓名|职务||期权数量||票期权总量的|||
|||||||||额的比例|
|||||（万份）||比例|||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（155人）|||800||100.00%||0.34%||
|合计|||800||100.00%||0.34%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（4）行权价格：5.01元/股
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均
价，为每股5.01元；
②预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股4.58元。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）激励计划的行权期安排
本激励计划预留授予的股票期权自预留授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获|
||行权期|行权时间|||
|||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个行权期||自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（7）股票期权的行权业绩考核
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留部分股票期权行权考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个行权期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%。||

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。
（8）本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
3、限制性股票预留授予的具体情况
（1）授予日：2018年5月28日
（2）授予人数：171人
（3）授予数量：950万股
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制||占预留授予限制|||
|||||||||占目前股本总额|
||姓名|职务||性股票数量||性股票总数的比|||
|||||||||的比例|
|||||(万股)||例|||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（171人）|||950||100.00%||0.41%||
|合计|||950||100.00%||0.41%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（4）授予价格：2.51元/股
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.51元；
②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.29元。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）激励计划的解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

||||
|-|-|-|
|第二个解除限售期|自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（7）限制性股票解除限售的业绩考核
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留部分限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。
（8）本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议正邦科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，正邦科技和本激励计划的激励对象均符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予权益数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年 5月 28日