中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
2014年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：开山股份|
|保荐代表人姓名：张宁|联系电话：0571-85783756|
|保荐代表人姓名：董文|联系电话：0532-85023760|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及时审阅了开山股份 2014年度的公开信息披露文件，包括：定期报告、“三会”公告文件、管理制度文件及其他临时公告文件等，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，保荐机构已督导公司建立健全了各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|13 次。2014 年，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况、定|

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||期存单变动情况，公司募集资金使用如有变化，也及时告知保荐机构；此外，定期现场核查时也会查询公司募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|6次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题包括：（1）与关联方浙江开山股份有限公司（以下简称“浙江开山”）存在采购销售渠道部分重合的情况；（2）随着公司业务规模的扩大，预计未来与关联方发生的关联交易金额将逐步提高。整改情况：（1）已督促公司积极采取措施防范可能存在的利益输送，加强采购销售部门及人员独立性的内部控制，对于公司和关联方重合的供应商、经销商业务，做到独立下单、公平定价。督促公司积极开发新产品、开拓新市场降低向重合经销商的销售比例，进一步减小渠道重合对公司业务独立性的影响；（2）已督促公司进一步加强对关联交易|

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||的内控管理，执行法定的审议程序，公允定价，并定期充分地披露关联交易情况，建立保护中小股东权益的长效机制。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年12月16日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司证券发行管理暂行办法、创业板上市公司信息披露内容与格式准则、上市公司违规案例以及中国证监会、深圳证券交易所最新出具的涉及创业板上市公司的法规、备忘录等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执|无|不适用|

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|行|||
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|随着公司业务规模的扩大，预计未来与关联方发生的关联交易金额将逐步提高。|已督促公司进一步加强对关联交易的内控管理，执行法定的审议程序，公允定价，并定期充分地披露关联交易情况，建立保护中小股东权益的长效机制。|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公|是|不适用|

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|司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|||
|2．作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。|是|不适用|
|3．金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。|是|不适用|
|4．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。|是|不适用|
|5．公司实际控制人曹克坚承诺，自承诺函签署日（2010年 2 月 1 日）起五年内，对所持开山控股集团股份有|是|不适用|

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|限公司的股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不委托他人管理上述股份，也不由开山控股集团股份有限公司回购上述股份。|||
|6．公司实际控制人曹克坚避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|7．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚避免和减少关联交易的承诺。|是|不适用|
|8．公司承诺于 2012 年 12 月 31 日前消除与精密铸造之间的关联交易，不再向精密铸造采购压缩机铸件，精密铸造也将不再生产、销售压缩机铸件。|是|不适用|
|9．公司董事、监事和高级管理人员关于遵守国家法律、行政法规、证监会、深交所各项规章制度及《公司章程》的承诺。|是|不适用|
|10．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚关于凿岩机厂基金会解散的承诺。|是|不适用|
|11．公司控股股东开山控股集团股份有限公司关于社保和住房公积金承担补缴支出（如有）的承诺。|是|不适用|
|12．公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚不占用公司资金的承诺。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2014年度，中国证监会（包括派出机构）及贵所对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、监事、高级管理人员及股东）采取监管措施的事项如下：1、2014年3月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经理胡奕忠出具|

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|《关于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕忠的监管函》（创业板监管函［2014］第 8 号），认定其配偶在“窗口期”违规买入股票，违反了相关规定，要求开山股份重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生。本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有关规定，避免类似违规事件的发生。2、2014年3月10日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的监管函》（创业板监管函［2014］第6号），指出华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了相关规定。请董事会充分重视上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的获取情况。3、2014年6月13日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板处分告知函［2014］第 12 号），认为由于公司 2014 年 4 月 18 日披露的2013年度审计报告与2014年2月27日披露的|

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|业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修正报告的时间（2014 年 4月17日）滞后，拟对华灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光电进行申辩，之后再确定是否正式处分。针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并予以持续关注。4､2014年4月10日，深圳证监局下发《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳局［2014］9号），要求公司对于违反《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条例》中有关条款予以改正并进行整改。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，已及时将整改情况报送深圳证监局。5､2014年11月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰的监管函》（中小板监管函［2014］第137号），对其股份买卖行为违反相关规定予以函告，并提醒其严格遵守法律、法规的规定，不得违规交易股票。6､2014年12月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司出具《关于对浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2014］第 148 号），|

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||对其减持方正电机股份达 5%时未按相关规定及时履行报告和信息披露义务等问题进行了函告，并提醒其买卖股票时应按照有关规定，认真和及时履行信息披露义务。7､2014年12月29日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司股东孙庚文出具《关于恒泰艾普股东孙庚文的监管函》创业板监管函［2014］第49号，对其减持恒泰艾普股份达到 5%时未及时披露权益变动报告书等问题进行了函告。并提醒其在持有的股份变动时应按照相关规定及时履行报告和公告义务。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司2014年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
张宁 董文
中信证券股份有限公司年 月 日