招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司2015年非公开发行上市之保荐总结报告书
招商证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司
2015年非公开发行上市
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|申报时间：2014年11月17日|
|保荐机构编号：Z27174000|年报披露时间：2017年3月31日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|

保荐机构名称 招商证券股份有限公司
注册地址 中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38—45层
主要办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦41层
法定代表人 宫少林
联系人 杨柏龄、张家军
联系电话 18018509090、18576658722
三、发行人基本情况
招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司2015年非公开发行上市之保荐总结报告书
（一）概况
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|情况|内容|

发行人名称 北部湾港股份有限公司
证券代码 000582
注册资本 95,404.572万元
注册地址 广西壮族自治区北海市海角路145号
主要办公地址 广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层
法定代表人 周小溪
实际控制人 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
联系人 何典治
联系电话 0771-3888228
本次证券发行类型 非公开发行
本次证券发行时间 2015年6月1日
本次证券上市时间 2015年6月30日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
（二）主要业务
发行人是一家专业从事港口装卸堆存的公司，主营业务为装卸堆存、拖轮及港务管理、物流代理业务。公司主要经营地为广西北部湾港，具体包括防城港区、钦州港区和北海港区。公司运营管理的广西北部湾港地处华南、西南和东盟经济圈结合部，是我国沿海 24个主要港口之一和“一带一路”海陆衔接的重要门户港，是我国内陆腹地进入中南半岛东盟国家最便捷的出海通道，具有大型、深水、专业化码头群的规模优势，装卸作业货类涵盖交通部对沿海港口分类货物吞吐量统计所列的17类货物，与100多个国家和地区的250多个港口有贸易往来。
（三）主要财务数据
简要合并资产负债表 单位：元
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|项目|2016年末|2015年末|2014年末|

资产总额 12,264,215,398.91 12,355,298,549.39 10,467,467,858.15
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|项目|2016年末|2015年末|2014年末|

负债总额 4,874,960,096.03 5,399,297,075.43 6,102,424,259.88所有者权益合计 7,389,255,302.88 6,956,001,473.96 4,364,757,674.51简要合并利润表 单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

营业收入 2,994,541,519.96 3,054,729,968.82 4,286,355,170.78营业利润 558,240,277.56 454,261,675.76 704,178,142.92利润总额 560,619,959.93 476,222,568.51 711,358,828.67归属于母公司所有者
451,738,432.30 394,315,793.75 599,992,892.64的净利润
简要合并现金流量表 单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

经营活动产生的现金流量净额 1,101,877,436.56 473,164,275.98 1,172,663,475.63投资活动产生的现金流量净额 -653,178,191.99 -896,681,709.48 -351,571,532.98筹资活动产生的现金流量净额 -571,976,489.91 1,368,975,136.30 -912,188,105.28现金及现金等价物净增加额 -125,512,144.04 945,378,885.65 -91,079,392.48四、保荐工作概述
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|项目|情况|

1、说明保荐机构及1．对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中保荐代表人对发行国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内发行人在募集资金、人所做的主要保荐关联交易等方面的信息披露存在违法违规的情况，发行人已及时进行工作 了整改；
2.持续关注发行人的经营业绩，2015年发行人净利润下滑的主要原因为：（1）受宏观经济下行影响，发行人在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，稳定了客户并提升了港口货物吞吐量，但是受行业不利因素影响，港口业务板块装卸、堆存业务收入有所下滑；
（2）港口装卸堆存业务受到人工、外付劳务费、外租机械费和燃料及材料费上涨影响，导致净利润有所下滑；（3）有计划停止了毛利率较低的商品贸易业务；
3．对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导
期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况，发行人
的《内部审计制度》有待进一步落实；
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4．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项。（1）发行人存在募集资金项目变更的情形，本次募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，计划投入金额为6,100万元。2015年 6月钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称合资公司）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，发行人在成立前已投入钦州大榄坪5#码头泊位后续建设的资金 2,680.06万元将由合资公司归还发行人，募集资金 6,100万元不再投入原计划项目，需变更用途。截至目前，上述 2,680.06万元资金已全部收回并存入发行人募集资金专户，但6,100万元募集资金的变更投向调整方案尚未确定及提交董事会、股东大会审议批准；（2）上述收回的募集资金 2,680.06万元未及时归集募集资金专户，截至2016年12月13日，公司已将闲置募集资金全部归集至专户；（3）发行人未及时披露 2016年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发行人已于 2016年 11月进行了补充披露；（4）发行人募集资金使用存在程序倒置的情形，使用闲置募集资金的时间早于董事会的审批日期，发行人已完善了募集资金审批程序，增加募集资金用款申请需经证券内控部及相关主管领导和保荐机构审批等环节；
（5）投资项目进度较原计划因市场环境等原因有所放缓，但仍在顺利进行中；
5．协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况，督导期内没有发现违规担保事项；
6．督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，同时关注督导期内发行人的关联交易审批及披露事项：（1）发行人对超出董事会授权的 2015年度日常关联交易未履行审批程序且未及时披露，发行人已加强关联交易预计、统计及监管工作；（2）发行人在 2015年年报披露控股股东关于减少关联交易的承诺正在履行的信息与实际不符，今后将切实履行信息披露义务；（3）发行人对部分与关联方的大额资金往来未履行审批程序且未公开披露，发行人已修订完善了相应制度，在审批流程中增加关联方识别环节，确保未经证券内控部对关联往来事项的核查和确认不得支付相关款项；
7．经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；
8．根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有违背承诺的情况；
9．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。
发行人于2017年3月31日公布了2016年（即督导期最后一年）年度报告，保荐代表人对年度报告进行了审阅。
2、发行人配合保荐1．发行人基本上按照规定向保荐机构提供信息披露文件，并进行信
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工作的情况 息披露工作；
2．发行人根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3．发行人已在本保荐机构的督促下逐步完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4．发行人避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是对关联方的担保；
5．发行人有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性，发行人已在本保荐机构的督促下逐步完善并落实关联交易及关联往来的管理、审批及披露等方面的相关工作；
6．发行人避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7．发行人督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
3、发行人聘请的中持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能介机构配合保荐工
积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：
作的情况
律师事务所的主要督导工作包括：
1．对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
2．对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；
3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
会计师事务所的主要督导工作包括：
1．检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
2．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告；
3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况
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|事项|说明|

1．重大关联交易 持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下：
一、2015年度重大关联交易情况：
1、发行人第七届董事会第八次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，预计2015年日常关联交易金额为3.76亿元，发行人当年度实际发生日常关联交易金额为4.48亿元，超过预计总金额7,156.41万元，占前一年度年末经审计净资产的2%，发行人已完善对日常关联交易额的补充专项审批和披露，在年度议案中增加审议已完
成的日常关联交易额的内容并披露，同时做好关联交易的统计和日常
关联交易的预计工作；
2、发行人向关联方广西防港物流有限公司购买防城港11#-13#泊位粮
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食输送改造先期工程项目包括土建工程和设备安装工程，转让价格以经广西国资委核准的资产评估值为基准合理确定，关联交易金额为
7,787.52万元，该项目已经发行人董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并进行了披露；
3、发行人全资子公司防城港北部湾港务有限公司通过招投标程序确定了关联方防城港中港建设有限责任公司为防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程筒仓及火车发放站土建施工方，关联交易金额4,797.72万元，该项目已经发行人董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并进行了披露；
4、发行人全资子公司防城港北部湾港务有限公司通过招投标程序确定了关联方防城港中一重工有限公司为防城港12#、13#泊位粮食输送机钢栈桥、转接塔工程施工与安装的施工方，关联交易金额1,390.35万元，该项目已经发行人董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并进行了披露；
5、发行人及其全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司与关联方钦州北部湾港务投资有限公司签订了《委托经营管理协议》，钦州北部湾港务投资有限公司将大榄坪南作业区北1#-3#泊位委托给发行人经营管理，发行人出于管理需要委托其全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司经营管理，该项关联交易预计金额为每年35万元，该事项已经发行人董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并进行了披露；
6、发行人全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港码头有限公司与关联方钦州北部湾港务投资有限公司、非关联方PSA广西私人有限公司和新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司，本次投资暨关联交易金额为
56,075.59万元，该事项已经发行人股东大会及董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并进行了披露；
7、发行人子公司受托管理控股股东拥有的防城港20万吨码头、防城港402#泊位、防城港406#-407#泊位、防城港云约江南作业区1#泊位、钦州港大榄坪南作业区12#-13#泊位、钦州港大榄坪南作业区北1#-3#泊位、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位，共收取托管费608.55万元。
二、2016年度重大关联交易情况：
1、发行人第七届董事会第十九次、第二十二次、第二十六次会议审议通过预计2016年日常关联交易及其调整的相关议案，预计2016年日常关联交易金额为7.23亿元，发行人当年度实际发生日常关联交易金额为6.61亿元，未超过授权的预计数；
2、发行人全资子公司北海新力进出口贸易有限公司向关联方广西泛海商贸有限公司履行《锰矿销售合同》销售锰矿，交易额为530.13
万元，该事项已由总经理根据发行人董事会关联交易授权予以审批，审批金额622.2万元；
3、发行人全资子公司防城港北部湾港务有限公司接受关联方防城港精亿水电安装工程有限公司提供港口水电安装工程劳务，交易额为
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1,325.35万元，该事项已由总经理根据发行人董事会关联交易授权予以审批，审批金额1,325.35万元；
4、发行人接受关联方广西北港电子商务有限公司提供的办公软件建设和维护服务，交易额为24.04万元，该事项已由总经理根据发行人董事会关联交易授权予以审批，审批金额60.11万元；
5、发行人全资子公司防城港北部湾港务有限公司租入防城港云约江码头有限公司地磅设施，交易额为162.99万元，该事项已由总经理根据发行人董事会关联交易授权予以审批，审批金额178.82万元；
6、发行人全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司租入关联方钦州北部湾港务投资有限公司铁路专线，交易额为693.96万元，该事项已由总经理根据发行人董事会关联交易授权予以审批，审批金额
880万元；
7、发行人子公司受托管理控股股东拥有的防城港20万吨码头、防城港402#泊位、防城港406#-407#泊位、防城港云约江南作业区1#泊位、钦州港大榄坪南作业区12#-13#泊位、钦州港大榄坪南作业区北1#-3#泊位、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位，共收取托管费616万元。
2．利润分配 持续督导期内，发行人历年的利润分配如下：
1、发行人于2016年4月27日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，以2015年末发行人总股本954,045,720股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.62元（含税），2015年度不进行资本公积转增股本。
2、发行人于2017年3月29日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了2016年度利润分配方案，尚待提交股东大会审议，拟以2016年末发行人总股本954,045,720股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股。截至2016年12月31日发行人股本溢价部分资本公积足以实施本次转增方案。本次转增后，发行人总股本将增至1,240,259,436股。
3．对外投资 持续督导期间发行人发生的重大对外投资主要如下：
1、发行人全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港码头有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司、PSA广西私人有限公司和新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司，发行人全资子公司共出资48,831.14万元，与钦州北部湾港务投资有限公司作为一致行动人，持股51%；
2、发行人与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港建设投资开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司合资成立广西铁山东岸码头有限公司，发行人出资14,000万元，持股70%。
4．重大资产收购 持续督导期内发行人无重大资产收购。
5.业绩变动 2015年度，发行人营业收入同比减少123,162.52万元，降幅达28.73%，主要是由于发行人有计划停止了商品贸易业务所致，2015年发行人贸
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易业务收入16,795.71万元，同比减少125,315.97万元，降幅达
88.18%；
2015年度，发行人净利润下滑达33.28%,净利润下滑的主要源于：（1）受宏观经济下行影响，发行人在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，稳定了客户并提升了港口货物吞吐量，但是受行业不利因素影响，港口业务板块装卸、堆存业务收入有所下滑；（2）港口装卸堆存业务受到人工、外付劳务费、外租机械费和燃料及材料费上涨影响，导致净利润有所下滑；（3）有计划停止了毛利率较低的商品贸易业务。
2016年度，发行人实现营业收入299,454.15万元，降幅1.97%，但其中港口业务板块营业收入298,845.65万元，增幅3.5%，主营业务收入情况良好；
2016年度，发行人实现净利润48,021.29万元，同比增长17.66%，其中归属母公司所有者的净利润45,173.84万元，同比增长14.56%，主要是财务费用的下降以及发行人采取有效措施降低变动成本的结果。
6.其他 发行人于2017年1月24日收到广西证监局出具的《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]3号），指出发行人治理与信息披露方面及募集资金的使用与管理方面存在的问题，发行人已按照要求完成整改；发行人的控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司于同日收到广西证监局出具的《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2号），指出控股股东未能履行重组上市时作出的关于减少关联交易的承诺，大股东已优化承诺并加强关联交易监管。
发行人于2017年1月24日收到深圳证券交易所出具的《关于对北部湾港股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第3号），指出发行人治理与信息披露方面及募集资金的使用与管理方面存在的问题，发行人已按照要求完成整改；发行人控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司于同日收到深圳证券交易所出具的《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第4号），指出大股东未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺，大股东已优化承诺并加强关联交易监管。
本保荐机构对上述事项保持了高度关注，并积极与发行人进行了沟通并持续跟进相关事宜，分别于2016年12月15日、2017年1月4日、2017年1月24日向发行人发送了持续督导函，要求发行人及其股东严格遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。此外，本保荐机构于2017年4月10日对发行人及其股东进行了持续督导培训，对上市公司关联交易及关联往来、募集资金使用及管理等问题进行了专项培训。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中
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国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，督导期内发行人在募集资金、关联交易等方面的信息披露存在违法违规的情况，广西证监局与深圳证券交易所已向发行人出具行政监管措施决定书与监管函。在本保荐机构的指导与督促下，发行人已及时进行了整改。督导期内发行人的信息披露不存在其他重大违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过核查，本保荐机构认为：
1.此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。该募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）验证。
2.截至2016年12月31日，募集资金已累计使用217,199.25万元，募集资金专户的余额为 48,256.55万元（含募集资金利息收入），已使用募集资金占募集资金总额的81.47%。本保荐机构已提请发行人关注募集资金项目进展缓慢的情况。
3.募集资金投资项目变更情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，计划投入金额为 6,100万元。2015年 6月钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称合资公司）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，发行人在成立前已投入钦州大榄坪5#码头泊位后续建设的资金 2,680.06万元将由合资公司归还发行人，募集资金 6,100万元不再投入原计划项目，需变更用途。截至 2016年底，上述 2,680.06万元资金已全部收回并存入发行人募集资金专户，截至目前6,100万元募集资金的变更投向调整方案尚未确定及提交董事会、股东大会审议批准。本保荐机构已提请发行人按照相关法律法规要求调整募集资金投资项目，及时履行相关程序。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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发行人计划用于防城港兴港码头公司、北海兴港码头公司等码头泊位后续建设的募集资金因项目建设时间安排的原因，存在有部分募集资金暂时闲置的情况。截至 2015年 11月末，发行人暂时闲置的募集资金有 4.93亿元。为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目正常进展的前提下，2015年 12月 15日，发行人董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金3亿元暂时补充发行人流动资金，主要用于归还发行人流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限为 2015年 12月 15日起至 2016年 12月 14日止（12个月）。截至2016年12月13日，上述3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至发行人募集资金专户。发行人在审批使用闲置募集资金时存在程序倒置的情形，使用闲置募集资金的时间早于董事会的审批日期，本保荐机构已督促发行人加强募集资金使用管理，发行人已完善了募集资金审批程序，增加募集资金用款申请需经证券内控部及相关主管领导和保荐机构审批等环节。
5.募集资金使用效益情况
募集资金投资项目尚未完成项目投资，但是募投项目已经产生一定的效益。
截至2016年12月31日，购买的防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司已累计实现效益10,688.45万元、1,184.66万元、5,826.94万元。
综上所述，此次募集资金的存放与使用基本符合相关规定，本保荐机构已指导发行人完善募集资金管理的相关制度，并督促发行人严格履行募集资金的相关规定。
八、其他申报事项
截至2016年12月31日，公司募集资金余额为48,256.55万元（含募集资金利息收入）。因此招商证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
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法定代表人：
宫少林
保荐代表人：
杨柏龄 张家军
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