中信建投证券股份有限公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（简称“《上市公司监管指引第2号》”）等法律法规和规范性文件的要求，对晨鸣纸业2016年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
2015年9月17日，公司获得中国证监会出具的（证监许可[2015]2130号）《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》，核准公司非公开发行面值不超过450,000.00万元人民币的优先股，首次发行不低于225,000.00万股。公司于2016年3月17日、2016年8月17日、2016年9月22日分三次非公开发行累计募集资金总额人民币450,000.00万元的优先股，扣除已支付的发行费用人民币2,250.00万元，募集资金净额人民币447,750.00万元汇入优先股募集资金专户。
上述募集资金已分别于2016年3月16日、2016年8月16日和2016年9月21日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对资金到位情况进行了审验，并分别出具了瑞华验字[2016]第37020007号、瑞华验字[2016]第37020016号和瑞华验字[2016]第37020017号《验资报告》。
（二）2016年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司已使用募集资金人民币447,750.00万元，其中偿还银行贷款使用募集资金人民币300,000.00万元，补充流动资金使用募集资金人民币147,750.00万元。截至2016年12月31日，公司无尚未使用的募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》。
晨鸣纸业对募集资金实行专户存储，设立了募集资金专项账户，并签订了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司于2016年3月在交通银行潍坊西关支行开立募集资金专项账户对募集资金进行专项管理，账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司，交通银行账号：377899991010003031390。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。
晨鸣纸业对募集资金管理制度的执行情况良好，严格按照上述规定存放和使用募集资金。截至2016年12月31日，晨鸣纸业2016年度非公开发行优先股募集资金已全部使用完毕。
三、募集资金的实际使用情况
晨鸣纸业2016年度募集资金实际使用情况详见本核查意见后附的《2016年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，晨鸣纸业不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司分别于2016年3月24日和2016年9月23日召开第七届董事会第十次临时会议和第八届董事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》和《关于使用优先股第三期募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行优先股募集资金中的22.3875亿元和7.6125亿元人民币置换已经预先投入募集资金投资项目中的自筹资金。
瑞华已出具鉴证报告，公司独立董事、监事会及保荐机构已发表明确同意意见。
六、闲置募集资金使用情况
2016年度，晨鸣纸业不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
七、超募资金使用情况
晨鸣纸业2016年非公开发行优先股不存在超募资金。
八、节余募集资金使用情况
截至2016年12月31日，晨鸣纸业2016年非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后已全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不存在使用节余募集资金的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
十、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
瑞华对《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金存放及实际使用情况报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2017】37030002号《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华认为，晨鸣纸业公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
十一、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
中信建投证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对晨鸣纸业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查；主要核查内容包括：查阅晨鸣纸业募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料，与公司高管和有关经办人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：晨鸣纸业2016年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露
情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
（以下无正文）
附件：2016年度募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋双喜 申希强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：
2016年度募集资金使用情况对照表
编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||450,000.00||本年度投入募集资金总额||||447,750.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||447,750.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、归还银行贷款|不适用|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|100.00%|2016/9/23|不适用|是|否|
|2、补充流动资金|不适用|150,000.00|147,750.00|147,750.00|147,750.00|100.00%|2016/9/23|不适用|是|否|
|承诺投资项目小计|-|450,000.00|447,750.00|447,750.00|447,750.00|100.00%|-|-|是|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||置换募集资金投资项目自有资金300,000.00万元|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||