国浩律师（南京）事务所
关于红宝丽集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于红宝丽集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：红宝丽集团股份有限公司
受红宝丽集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）董事会的批准
1、2015年 6月 16日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2、2015年10月15日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与新增的本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
（二）股东大会的批准
1、2015年 7月 3日，发行人召开 2015年度第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等第七届董事会第十二次会议通过的与本次非公开发行股票相关事项的议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
（三）中国证监会的核准
2016年4月13日，中国证监会出具了《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]776号)，核准发行人非公开发行不超过65,596,422股新股。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了应该取得的必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。本次非公开发行股票所新增的股票上市尚需获得深交所的审核同意。
二、本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系经批准依法设立的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易，发行人至今依法有效存续，不存在依法或者依《公司章程》需要终止的情形，符合《发行管理办法》中关于发行人主体资格的规定，具有本次发行的主体资格。
（二）经本所律师核查本次发行的保荐机构及主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》等资料，中信建投具有担任本次发行的保荐机构和承销商的资格。
本所律师认为，本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的发行对象
根据发行人与认购对象江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“红宝丽员工持股计划”）、北京金证汇通投资中心（有限合伙）（以下简称“金证汇通”）、上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增 9号特定多客户资产管理计划（以下简称“兴全睿众”）分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，及发行人 2015年第二次临时股东
大会决议和 2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次的认购对象为宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众。
宝源投资和红宝丽员工持股计划均不是《中华人民共和国证券投资基金法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私募基金；
金证汇通的执行事务合伙人北京金证投资管理中心（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号：P1014597），金证汇通已在中国证券投资基金业协会完成了备案（备案编码：SE3293）；兴全睿众 9号资管计划的管理人上海兴全睿众资产管理有限公司已获得中国证监会关于核准其从事特定客户资产管理业务的批复（编号：A031-01），具备从事特定客户资产管理业务的资格，兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案（产品编码：SE3686）。
（二）本次非公开发行的发行数量、发行价格及限售期
1、发行数量及发行价格
根据发行人 2015年第三次临时股东大会，本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为5.71元/股，本次非公开发行股票的数量为不超过 6,559.6422万股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。
2、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行的认购对象未超过十名，符合《发行管理办法》的相关规定；本次非公开发行的认购对象资格符合法律法规及发行人股东大会决议的规定；发行人本次非公开发行价格、发行数量的确定符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量等及办理本次发行有关事宜。
（三）本次发行过程
根据本次发行方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行已确定宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众为特定发行对象，本次非公开发行不涉及询价过程。
根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的规定，在本次发行相关事项已经按照相关法律规定及发行人公司章程由发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会正式核准取得之日，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》生效。截至本法律意见出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于2016年5月30日向宝源投资、红宝丽员工持股计划、金证汇通、兴全睿众发送《红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知其于2016年6月1日下午15:00前将认购价款汇至保荐机构（主承销商）中信建投的指定账户。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月 2日出具的《验资报告》（中准验字[2016]1106号），截至 2016年 6月 1日15：00止，中信建投指定的收款账户已收到发行人本次非公开发行募集资金总额 374,555,569.62元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月 3日出具的《验资报告》（天衡验字（2016）00106号），截至 2016年 6月 2日，本次非公开发行股票的 4名认购对象所缴纳的实际募集资金总额为 374,555,569.62元；扣除发行费用后发行人最终募集资金净额为 366,908,780.53元；募集资金净额中65,596,422.00元为新增注册资本，其余301,312,358.53元计入资本公积。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条
件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《缴款通知》等法律文件合法有效，宝源投资通过本次非公开发行认购发行人 3,754.8288万股新增股份、红宝丽员工持股计划通过本次非公开发行认购发行人 1,053.50万股新增股份、金证汇通通过本次非公开发行认购发行人 875.6567万股新增股份、兴全睿众通过本次非公开发行认购发行人 875.6567万股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的同意。
四、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量及本次发行确定的发行对象，符合《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行确定的发行对象的资金最终出资不包含任何结构化融资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，副本若干份。
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
马国强
经办律师：
李文君
侍文文