关于对纳思达股份有限公司的问询函
相关问题的会计师回复
信会师函字[2018]第ZC012号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵部关于对以下简称“公司”的问询函（中小板问询函【2018】第 144号）奉悉，我们对问询函中须由会计师发表意见的问题答复如下：
问题：请公司结合美国利盟最新的评估结果，补充说明调整递延所得税负债及商誉相关会计处理的依据、确认时点及其合理性，以及对公司经营业绩的影响，并请公司年审会计师发表专业意见。
公司回复：
一、美国利盟最新的评估结果
美国利盟委托美国安永会计师事务所（评估机构）对美国利盟截至 2017年 12月 31日股权公允价值进行评估，以协助公司管理层判断收购美国利盟形成的商誉是否发生减值，根据目前提交的评估报告初稿数据，公司收购美国利盟产生的商誉未发生减值。
二、调整递延所得税负债及商誉的说明
按照企业合并准则的规定，在非同一控制下的企业合并情形下，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值（被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额）份额的差额应当确认为商誉。在合并购买日（2016年11月29日），公司以实际收购支付的对价减去按照经过评估后的可辨认净资产公允价值的差额27.04亿美元确认为商誉。
公司披露 2016年度财务报告时，评估机构尚未签署正式的评估报告，公司根据评估机构提供的最新评估数据以暂时确定的价值进行合并成本分摊。同时，由于美国利盟未来经营战略等不确定性因素，公司预计将会根据并购日后 12个月内取得的进
信会师函字[2018]第ZC012号纳思达股份有限公司问询函回复
一步的信息对原暂时确认的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整。
美国利盟于2017年11月对合并购买日的递延所得税负债进行了追溯调减，原确认的可辨认净资产公允价值由于负债的减少而相应地增加约 2.82亿美元，在购买对价不变的情况下，合并购买日原确认的商誉应当相应调减，调减的金额约为 2.82亿美元（注：根据最新的数据，调减的金额修正为约 2.97亿美元，以年审会计师最终审计的数据为准。会计处理分录为：借：递延所得税负债，贷：商誉。），调整主要由两部分构成：
1、根据美国利盟提交的备忘录，美国利盟聘请评估机构以2016年11月29日为基准日对美国利盟于合并购买日的可辨认资产和负债的公允价值进行评估，确认了本次非同一控制下企业合并产生的无形资产评估净增值额（该增值额即是应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异），基于下推会计（下推会计是指将原来由收购方在合并时对所获得可辨认净资产的公允价值，调整下推到被收购子公司的会计报表中，使得合并后子公司账上所记录的资产和负债是合并日的公允价值）实施的复杂性及会计处理的谨慎性，暂以合并层面的平均税负计算应纳税暂时性差异所对应的递延所得税负债。
在合并购买日后 12个月的调整期内，美国利盟根据评估机构出具的评估报告，对母公司及子公司实施下推会计处理。下推会计处理后，美国利盟将非同一控制下企业合并评估净增值（即应纳税暂时性差异）的影响分配至母公司及各子公司，各子公司的递延所得税负债结合经分配后的应纳税暂时性差异与其相应的适用税率重新计算。上述处理导致合并基准日时原在合并层面确认的递延所得税负债差额应当调减约1.53亿美元，相应地调减商誉约1.53亿美元。
2、以2016年11月29日为合并购买日，对美国利盟于合并购买日的可辨认净资产公允价值进行评估。美国利盟公司应当结合公司自身的经营战略、资金安排等情况对海外子公司股权的持有能力进行分析（即考虑有关股权价值是以海外利润持续汇回方式或以处置境外子公司股权汇回方式实现，具有不确定性）。美国利盟管理层鉴于被收购时点经营战略的暂时不确定性和境外子公司众多的事实，基于当时有限的信息，于合并购买日综合考虑当时资金和债务压力，暂时未能判断新股东是否有资金支持，以及新股东刚进入企业战略方向未确定等事实，美国利盟管理层以谨慎性为出发点选择假设未来以处置子公司股权的方式回笼资金，以此为判断基础确定应纳税暂时性差异并计算递延所得税负债约为 1.44亿美元，并预期该项预测数据会在未来调整期内进行修正。2016年末，公司对收购美国利盟公司取得的可辨认资产、负债以暂时确定的价值进行并购会计处理。2017年，美国利盟管理层根据董事会确定的经营战略、融资安排、资金情况等进一步的信息，认为美国利盟有能力长期持有境外子公司股权，预期境外子公司股权的
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价值将以海外利润持续汇回方式来实现资金回笼。根据企业合并准则关于购买日后12个月内对有关购并日暂时确定的公允价值需要调整的规定，需要对原合并基准日确定的价值进行追溯调整，该事项调减了原确认的应纳税暂时性差异并相应地调减合并基准日时已确认的递延所得税负债约1.44亿美元，相应地调减商誉约1.44亿美元。
2017年9月30日公司收购美国利盟的合并商誉价值为 20.49亿美元，2017年11月，美国利盟依据上述事项追溯合并基准日时已确认的递延所得税负债，原确认的可辨认净资产公允价值由于负债的减少而相应地增加约 2.97亿美元，相应调减了合并商誉 2.97亿美元，追溯调整后 2017年末公司收购美国利盟的合并商誉价值为 17.52亿美元（未经审计），该项调整不影响2016年、2017年当期损益。
三、相关会计处理的依据、确认时点及其合理性
根据企业合并准则的有关规定，自购买日算起 12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整，且应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
美国利盟对递延所得税负债调整主要是由于合并购买日时暂时不确定的事项得到进一步的确认，2017年 11月美国利盟根据购买日后 12个月内取得的进一步的信息对原暂时确认的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行的调整，并相应地调整合并商誉具有合理性。
四、对公司经营业绩的影响
美国利盟对递延所得税负债及商誉的调整同时减少了合并财务报表的资产及负债价值，不会对公司经营业绩产生实质影响。
会计师意见：
根据《企业会计准则讲解2010-企业合并》有关章节的指引：按照购买法核算的企业合并，基本原则是确定公允价值，无论是作为合并对价付出的各项资产的公允价值，还是合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算。购买日后 12个月内对有关价值量的调整合并当期期末，对合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起 12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，
信会师函字[2018]第ZC012号纳思达股份有限公司问询函回复
进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
我们问询了美国利盟管理层代表进行有关调整的具体依据，并咨询评估专业人士及美国利盟公司年度审计师的复核意见。我们认为公司及美国利盟调减合并基准日时已确认的递延所得税负债，并相应调整合并商誉是公司根据购买日后 12个月内取得的进一步的信息对原暂时确认的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行的调整，具有合理性，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。截止本报告出具日，我们对公司 2017年度的审计工作正在开展，可能获取新的或者进一步审计证据导致有关财务数据变动，应以本所出具的2017年度财务报表审计报告为准。
本专项说明报告仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部问询回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年二月十四日
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