上海柏年律师事务所 法律意见书上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二○一四年九月
上海柏年律师事务所 法律意见书中国·上海长寿路868号26楼06室邮编：200060
电话：86-21-61171227传真：86-21-61171228
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目 录
释义............................................................................................................................ 1引言............................................................................................................................ 4正文............................................................................................................................ 6一、本次重大资产重组方案........................................................................................ 6二、本次重大资产重组相关方的主体资格.............................................................. 12三、本次重大资产重组涉及的重大协议.................................................................. 16四、本次重大资产重组的批准和授权...................................................................... 16五、本次重大资产重组的实质条件.......................................................................... 18六、本次重大资产重组涉及的标的资产及标的公司.............................................. 25七、本次重大资产重组涉及的标的公司的重大事项.............................................. 30八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争.............................................. 38九、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理...................................................... 42十、本次重大资产重组的信息披露.......................................................................... 42十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格.......................................... 43十二、关于本次重大资产重组相关方买卖海南瑞泽股票的自查情况.................. 44十三、结论意见.......................................................................................................... 47
上海柏年律师事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，在本法律意见书中，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
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|海南瑞泽/上市公司/发行人/公司|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司|
|本所/柏年律所|指|上海柏年律师事务所|
|本所律师|指|上海柏年律师事务所之经办律师|
|金岗水泥/标的公司|指|高要市金岗水泥有限公司|
|高明分公司|指|高要市金岗水泥有限公司佛山高明分公司|
|本次重大资产重组/本次交易/本次发行|指|海南瑞泽向夏兴兰、仇国清发行股份购买夏兴兰、仇国清分别持有的金岗水泥 48%、32%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|海南瑞泽向夏兴兰、仇国清发行股份购买其合计持有的金岗水泥80%的股权|
|本次募集配套资金|指|海南瑞泽向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25%的配套资金|
|标的股权/标的资产|指|夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥 80%的股权|
|标的股份|指|海南瑞泽因向夏兴兰、仇国清购买金岗水泥 80%的股权而向夏兴兰、仇国清发行的股份|
|交易对方|指|夏兴兰、仇国清|
|交易各方|指|海南瑞泽与交易对方|
|评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告之日|
|标的股权交割日|指|标的股权股东变更为海南瑞泽的工商变更登记办理完|

上海柏年律师事务所 法律意见书
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|||毕之日|
|股份交割日|指|标的股份登记到夏兴兰、仇国清名下之日|
|承诺期|指|交易对方就金岗水泥净利润作出承诺的期间，如标的股权在2014年度完成交割，承诺期为 2014 年度、2015年度和2016年度，如标的股权在 2015年度完成交割，承诺期向后顺延为 2015年度、2016年度和 2017年度|
|《股权转让协议》|指|海南瑞泽与交易对方于 2014 年 8 月 31 日签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》|
|《公司章程》|指|《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广发证券/独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|立信会所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《重组报告书》|指|《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|立信会所于 2014 年 8 月 26 日出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310487号）|
|《资产评估报告》|指|国众联评估于 2014 年 8 月 29 日出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高要市金岗水泥有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字（2014）第 3-025号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就金岗水泥承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

上海柏年律师事务所 法律意见书引 言
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所接受海南瑞泽新型建材股份有限公司的委托，担任海南瑞泽向夏兴兰和仇国清发行股份购买夏兴兰、仇国清分别持有的高要市金岗水泥有限公司48%、32%的股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理方法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、行政规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.交易各方已作出如下保证：其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
上海柏年律师事务所 法律意见书 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次重大资产重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7.本所律师同意海南瑞泽依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但海南瑞泽作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供海南瑞泽本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海柏年律师事务所 法律意见书正 文
一、本次重大资产重组方案
根据海南瑞泽于 2014年 9月 5日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组报告书》，以及海南瑞泽与交易对方签署的《股权转让协议》，本次重大资产重组的方案如下：
（一）本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分。
1.本次发行股份购买资产
海南瑞泽向夏兴兰、仇国清发行股份购买夏兴兰、仇国清分别持有的金岗水泥48%、32%的股权。本次发行股份购买资产完成后，海南瑞泽将持有金岗水泥100%股权。
2.本次募集配套资金
海南瑞泽向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重大资产重组总金额（标的资产交易价格与本次募集配套资金金额之和）的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易对方
交易对方为：金岗水泥的股东夏兴兰、仇国清。
（三）标的资产
上海柏年律师事务所 法律意见书标的资产为：交易对方合计持有的金岗水泥80%的股权，包括夏兴兰持有的金岗水泥48%的股权、仇国清持有的金岗水泥32%的股权。
（四）标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日进行整体评估，交易各方参考国众联评估出具的《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
金岗水泥股东全部权益价值的评估值为 45,125.71万元，其中，交易对方持有的金岗水泥80%的股权评估值为 36,100.57万元，交易各方据此协商确定的标的资产交易价格为 36,000万元，夏兴兰和仇国清按照其在标的股权交割日各自持有的金岗水泥的出资额占二人合计持有金岗水泥的出资额的比例取得对价，分别为21,600万元、14,400万元。
（五）本次交易对价的支付方式
本次交易中，海南瑞泽需向交易对方支付对价36,000万元，海南瑞泽将以向交易对方发行相应数量股份的形式支付对价。
（六）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（七）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为夏兴兰、仇国清，二人以其各自持有的经评估作价的金岗水泥的股权认购海南瑞泽向其发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对
上海柏年律师事务所 法律意见书象以现金认购海南瑞泽向其非公开发行的相应股份。
（八）定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日。
1.本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为每股9.10元，该发行价格系参照定价基准日前20个交易日海南瑞泽股票交易均价每股9.092元确定。
在定价基准日至发行日期间，若海南瑞泽发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2.本次募集配套资金
本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日海南瑞泽股票交易均价的90%，即8.19元/股。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若海南瑞泽发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（九）发行数量
1.本次发行股份购买资产
海南瑞泽向夏兴兰、仇国清发行股份的数量合计为39,560,438股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格，其中，向夏兴兰发行23,736,263股，向仇国清发行15,824,175股。
在定价基准日至发行日期间，若海南瑞泽发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对前述发行数量作相
上海柏年律师事务所 法律意见书应调整。最终发行数量尚需经海南瑞泽股东大会审议通过以及中国证监会核准的数量为准。
2.本次募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即1.2亿元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格，按照8.19元/股的发行底价计算，本次募集配套资金发行股份数量上限为不超过14,652,014股。
在定价基准日至发行日期间，若海南瑞泽发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对前述发行数量作相应调整。最终数量将根据最终发行价格确定。
（十）期间损益
自评估基准日起至标的股权交割日止，金岗水泥在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由海南瑞泽享有；金岗水泥在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《股权转让协议》签署日各自持有金岗水泥的股权比例承担，交易对方应当于根据《股权转让协议》在标的股权交割后，确定评估基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向海南瑞泽补偿。
如标的股权交割日为当月15日以前（含当月15日），金岗水泥期间损益自评估基准日计算至标的股权交割日上月末，如标的股权交割日为当月 15日以后（不含当月15日），期间损益自评估基准日计算至标的股权交割日当月末。
标的股权交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对金岗水泥进行审计，确定评估基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益。
（十一）滚存未分配利润
金岗水泥截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归海南瑞泽所有。
在股份交割日后，由海南瑞泽新老股东共同享有本次发行股份购买资产前海南瑞泽的滚存未分配利润。
（十二）锁定期
上海柏年律师事务所 法律意见书 1.本次发行股份购买资产
交易对方对通过本次交易取得的上市公司股份作出如下锁定承诺：
（1）自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中获得的上市公司股份。
（2）12个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等衍生取得的上市公司股份）：
①自本次发行股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），交易对方可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
②自本次发行股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），交易对方可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
③自本次发行股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），交易对方可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
（3）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及海南瑞泽《公司章程》的相关规定。
上海柏年律师事务所 法律意见书（4）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2.本次募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为36个月。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十三）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内完成交割，每逾期一日，交易对方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给海南瑞泽。
（十四）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
（十五）拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产以及本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。
（十六）决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次重大资产重组有关的议案提交海南瑞泽股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
上海柏年律师事务所 法律意见书二、本次重大资产重组相关方的主体资格
本次重大资产重组主体涉及发行人、发行对象。发行人为海南瑞泽，发行对象包括发行股份购买资产交易对方、募集配套资金发行对象。
（一）发行人海南瑞泽
海南瑞泽为本次重大资产重组的发行人。
1.海南瑞泽的基本情况
海南瑞泽现持有海南省工商行政管理局于2014年4月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：460200000013116）。根据该《企业法人营业执照》，海南瑞泽的基本情况如下：
公司名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司
公司住所：三亚市吉阳镇迎宾大道 488号
法定代表人：张海林
注册资本：21,520万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；
水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2002年4月27日
营业期限：至长期
2.海南瑞泽的股权演变
根据海南省工商行政管理局存档的海南瑞泽设立及变更工商备案资料，海南瑞泽提供的其他书面资料，并通过核查海南瑞泽在指定媒体公开披露的信息，本所律师确认如下：
（1）股份公司成立
上海柏年律师事务所 法律意见书海南瑞泽系由三亚瑞泽混凝土配送有限公司以截至2008年6月30日经审计的净资产104,753,770.72元按照1:0.505948的比例折股整体变更设立的股份有限公司。2008年8月28日，海南瑞泽领取了海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：460200000013116），注册资本为5,300万元。
（2）增资至7,420万元
2009年10月22日，海南瑞泽2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配的议案》，决议以经南方民和会计师事务所有限责任公司审计的海南瑞泽截至 2009年 6月 30日未分配利润转增股本，并以截至该日的总股本5,300万股为基数，向全体股东每10股送4股，海南瑞泽注册资本由此增加 2,120万元，增加后股本总额为7,420万股。
本次增资已经深圳南方民和会计师事务所于 2009年 10月 23日出具《验资报告》（深南验字（2009）第179号）审验到位。
（3）增资至10,000万元
2009年11月15日，海南瑞泽2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，决议同意非公开发行股票 2,580万股，新增股份由张海林、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨投资管理有限公司按照每股 4元的价格予以认购，海南瑞泽股本总额由此增加至10,000万股，注册资本增加至10,000万元。
本次增资已经深圳南方民和会计师事务所于 2009年 12月 23日出具的《验资报告》（深南验字（2009）第216号）审验到位。
（4）首次公开发行并上市增资至 13,400万元
2010年 8月 27日，海南瑞泽 2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》。
2011年6月13日，中国证监会出具了《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]936号），核准海南瑞泽公开发行不超过3,400万股新股。本次公开发行股票后，海南瑞泽的股本总额增加至13,400万股，注册资本增加至13,400万元。
上海柏年律师事务所 法律意见书 2011年 7月 5日，深交所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意海南瑞泽发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“海南瑞泽”，证券代码为“002596”。
本次增资已经中审国际会计师事务所有限公司于 2011年 6月 27日出具的《验资报告》（中审国际验[2011]010200198号）审验到位。
（5）资本公积金转增股本增资至 21,440万元
2013年5月6日，海南瑞泽2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，决议同意以截至2012年12月31日股本总数134,000,000股为基数以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。转增完成后，海南瑞泽股本总额增加至21,440万股，注册资本增加至21,440万元。
本次增资已经立信会所于2014年4月5日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第310390号）审验到位。
（6）股权激励授予增资至21,520万元
2014年3月13日，海南瑞泽2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2014年3月27日，海南瑞泽第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中，决定向激励对象一次性授予 80万股限制性股票，并确定 2014年 3月 27日为限制性股票的授予日。80万股限制性股票授予完成后，海南瑞泽股本总额增加至 21,520万股，注册资本增加至21,520万元。
本次增资已经立信会所于2014年4月5日出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第310203号）审验到位。
（7）海南瑞泽截至2014年5月31日的股权结构
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|序号|股 东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张海林|46,640,000|21.67|
|2|冯活灵|43,120,000|20.04|
|3|张艺林|21,560,000|10.02|
|4|华夏成长证券投资基金|1,955,445|0.91|
|5|倪秉勤|1,950,000|0.91|

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|6|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,260,855|0.59|
|7|上海开山投资有限公司|1,150,108|0.53|
|8|胡世发|592,541|0.28|
|9|陈利财|520,660|0.24|
|10|于清池|500,000|0.23|

经核查，本所律师经认为，海南瑞泽为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，海南瑞泽具备本次发行股份购买资产、本次发行股份募集配套资金的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产交易对方夏兴兰、仇国清
夏兴兰、仇国清为本次发行股份购买资产的股份认购方和标的资产出售方。
1.夏兴兰
夏兴兰，身份证号码为440624196608******，住所为广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷*号*梯*。根据其出具的《关于未持有其他国家或地区永久居留权的确认函》，夏兴兰拥有中国国籍，未拥有其他国家或地区的永久居留权。
夏兴兰系金岗水泥股东，现持有金岗水泥750万元出资额，占金岗水泥注册资本的48%。
2.仇国清
仇国清，身份证号码为440624195406******，住所为广东省佛山市高明区明城镇文七东街*号*座。根据其出具的《关于未持有其他国家或地区永久居留权的确认函》，仇国清拥有中国国籍，未拥有其他国家或地区的永久居留权。
仇国清系金岗水泥股东，现持有金岗水泥500万元出资额，占金岗水泥注册
资本的32%。
上海柏年律师事务所 法律意见书根据夏兴兰、仇国清出具的《交易对方关于不存在一致行动的承诺函》，交易对方没有关于一致行动的安排或约定；未来不会采取任何一致行动的安排或约定。
经核查，本所律师认为，夏兴兰、仇国清为具有完全民事权利和民事行为能力的自然人，不存在根据相关法律、法规和规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为海南瑞泽本次发行股份购买资产的股份认购方及资产出售方的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
根据海南瑞泽与交易对方签订的《股权转让协议》，海南瑞泽拟以发行股份方式收购夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权；本次交易各方同意由资产评估机构国众联评估对标的资产以2014年5月31日为评估基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 36,000万元。夏兴兰、仇国清按照其在标的股权交割日各自持有金岗水泥的出资额占二人合计持有金岗水泥出资额的比例计算取得本次发行股份购买资产发行的相应股份数量。
《股权转让协议》对本次交易的方案，交易性质，实施的先决条件，股份对价，标的股份锁定期，滚存未分配利润，期间损益，业绩承诺和补偿，过渡期相关安排，标的股权交割及其后的整合，标的股份交割及权利义务转移，档案资料及印鉴保管，债权债务及人员安排，陈述、保证与承诺，税费，保密，审批及信息披露，违约责任，协议生效、补充、解除与终止等事项进行了明确的约定。
经审查，本所律师认为，《股权转让协议》的主体均具备法定的主体资格，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1.海南瑞泽已取得的批准和授权
上海柏年律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽已取得的批准与授权如下：
海南瑞泽于 2014年 9月 5日召开了第三届董事会第三次会议，本次董事会审议通过了与本次重大资产重组相关的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（3）《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
（4）《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
（5）《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（7）《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
（8）《关于公司与夏兴兰、仇国清签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》
（9）《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》
（10）《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（11）《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》
（13）《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》
同时，海南瑞泽独立董事就本次重大资产重组发表了《海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次重大资产重组的总体安排。
经核查海南瑞泽第三届董事会第三次会议的会议通知、议案、表决结果、会议决议、会议记录等相关文件，本所律师认为，海南瑞泽董事会已依照法定程序
上海柏年律师事务所 法律意见书作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2.交易对方已取得的批准和授权
根据金岗水泥的股东会决议，金岗水泥全体股东已经同意夏兴兰、仇国清向海南瑞泽转让二人分别持有的金岗水泥48%、32%的股权，各股东均放弃其他股东拟对外转让股权的优先购买权。
（二）尚需取得的批准和授权
1.海南瑞泽本次重大资产重组相关事宜尚需获得海南瑞泽股东大会的审议批准。
2.海南瑞泽本次重大资产重组相关事宜尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，海南瑞泽本次重大资产重组事项在现阶段已取得了必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚待取得海南瑞泽股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
五、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的条件
1.本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）根据金岗水泥营业执照、《审计报告》，金岗水泥的主营业务为水泥的生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规定的限制类、淘汰类产业。此外，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）规定，对于汽车、钢铁、水泥等重点行业，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，鼓励将企业兼并重组与改组、改制、技术改造、加强管理相结合；《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）规定，加强产业政策引导，支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产；鼓励优强企业兼并重组，带动中
上海柏年律师事务所 法律意见书小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，将有利于海南瑞泽有效整合水泥及商品混凝土上下游产业，符合国家现行的产业政策。
根据环境保护部门对金岗水泥项目建设的批复文件以及环境保护部门关于金岗水泥环境守法的证明文件（详见本法律意见书正文之“七、本次重大资产重组涉及的标的公司的重大事项”之“（七）环境保护”部分），金岗水泥的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境污染事故，也未受到行政处罚。
金岗水泥已通过出让方式取得生产经营用地使用权，土地管理部门亦就金岗水泥土地使用出具无违法证明，金岗水泥的生产经营符合土地管理法规的要求。
根据金岗水泥的说明，并经本所律师核查，本次交易不存在违反反垄断法等法律法规的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第一款的规定。
（2）截至本法律意见书出具日，海南瑞泽股本总额为 215,200,000股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，海南瑞泽股份总数将达到 254,760,438股，其中社会公众股东持股比例大于25%。经本所律师核查，本次交易亦不存在其他将直接导致海南瑞泽因实施本次交易而不符合法律、法规、规范性文件规定之上市条件的情形。据此，本所律师认为，本次交易完成后，海南瑞泽仍然符合《股票上市规则》中规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第二款的规定。
（3）本次交易涉及的标的资产的价值，系经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，海南瑞泽独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。据此，本所律师认为，标的资产的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害海南瑞泽和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第三款的规定。
（4）本次交易涉及的标的资产为股权类资产，根据交易对方出具的《关于
上海柏年律师事务所 法律意见书股权权属清晰的承诺函》，本次交易拟购买的标的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或《高要市金岗水泥有限公司章程》所禁止或限制转让的情形，权属清晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移及承担。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第四款的规定。
（5）本次交易完成后，金岗水泥将成为海南瑞泽的全资子公司，金岗水泥将水泥生产和销售业务注入海南瑞泽，金岗水泥所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据立信会所出具的《高要市金岗水泥有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310503号）和《海南瑞泽新型建材股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310502号），本次交易有利于海南瑞泽增强持续经营能力，不存在可能导致海南瑞泽重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第五款的规定。
（6）海南瑞泽自2011年在深交所上市，已在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人相互独立。本次交易前，海南瑞泽总股本 215,200,000股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司股份 111,320,000股，占公司总股本的51.73%。本次交易预计发行股份不超过 54,212,452股（含本次募集配套资金发行股份不超过 14,652,014股），占发行后公司总股本的比例为20.12%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林合计持有的股份占公司总股本的41.32%，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，海南瑞泽在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第六款的规定。
（7）本次交易前，海南瑞泽已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，海南瑞泽《公司章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，海南瑞泽仍然保持健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第七款的规定。
上海柏年律师事务所 法律意见书 2.本次交易构成《重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组
根据《重组管理办法》第十三条第四项的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。另根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的规定，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2013年 12月，海南瑞泽向金岗水泥增资 9,000万元，其中 312.5万元作为注册资本，剩余 8,687.5万元作为资本公积金，本次增资完成后，海南瑞泽持有金岗水泥20%的股权；海南瑞泽本次拟向交易对方发行股份购买其合计持有的金岗水泥80%的股权，交易各方协商确定标的资产的交易价格为 36,000万元。
本次交易标的资产的交易价格与海南瑞泽于2013年12月向金岗水泥的增资金额之和45,000万元占海南瑞泽2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额（归属于母公司所有者权益）871,236,442.90元的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（1）根据《重组报告书》、立信会所出具的《高要市金岗水泥有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310503号）和《海南瑞泽新型建材股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 310502号），本次交易有利于提高海南瑞泽资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，交易对方将成为持有海南瑞泽5%以上股权的股东。为减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易，避免交易对方与海南瑞泽出现竞争性业务，切实保障海南瑞泽及中小股东的利益，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效，有利于海南瑞泽减少、规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第一项的规定。
上海柏年律师事务所 法律意见书（2）立信会所对海南瑞泽2013年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的《海南瑞泽新型建材股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310132号），据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第二项的规定。
（3）本次交易所购买的资产为交易对方持有的标的公司的股权，根据交易对方出具的承诺函，该股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形；
交易各方已签署《股权转让协议》，在交易各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第三项的规定。
（4）经本所律师核查，本次交易完成后，海南瑞泽的控制权未发生变更，本次交易发行股份数量不低于发行后海南瑞泽总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额（标的资产交易价格与本次募集配套资金金额之和）的25%，符合《重组办法》第四十三条的规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《股权转让协议》，本次交易的定价基准日为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 9.10元/股，为海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议公告前 20个交易日的股票交易均价。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的条件
如本法律意见书正文“一、本次重大资产重组方案”之“（十二）锁定期”部分所述，交易对方承诺其通过本次交易取得的标的股份自标的股份发行结束之日起12个月内不进行转让，据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
上海柏年律师事务所 法律意见书（二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
1.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议，本次募集配套资金拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集资金。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金发行价格不低于第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第一项之规定。
（2）根据《重组报告书》，本次募集配套资金新增股份的锁定期为：自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第二项之规定。
（3）根据《重组报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向金岗水泥增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金，不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；海南瑞泽已建立并执行《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第三项之规定。
3.海南瑞泽不具有《发行管理办法》第三十九条规定的情形
（1）根据海南瑞泽的承诺，本次募集配套资金申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，本所律师认为，海南瑞泽不存在《发行管理办法》第三十九条第一项规定的情形。
上海柏年律师事务所 法律意见书（2）根据海南瑞泽的说明，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站，未发现海南瑞泽的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。据此，本所律师认为，海南瑞泽不存在《发行管理办法》第三十九条第二项规定的情形。
（3）根据海南瑞泽的说明，《审计报告》，海南瑞泽董事会、股东大会决议，海南瑞泽及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。据此，本所律师认为，海南瑞泽不存在《发行管理办法》第三十九条第三项规定的情形。
（4）根据海南瑞泽的说明、海南瑞泽现任董事的说明、现任高级管理人员的说明，经查询中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站，未发现海南瑞泽现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。据此，本所律师认为，海南瑞泽现任董事、高级管理人员不存在《发行管理办法》第三十九条第四项规定的情形。
（5）根据海南瑞泽的说明、海南瑞泽现任董事的说明、海南瑞泽现任高级管理人员的说明，经查询中国证监会网站，未发现海南瑞泽或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，海南瑞泽、海南瑞泽现任董事及高级管理人员不存在《发行管理办法》第三十九条第五项规定的情形。
（6）根据立信会所出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310132号），海南瑞泽最近一年财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的情形。据此，本所律师认为，海南瑞泽不存在《发行管理办法》第三十九条第六项规定的情形。
（7）根据海南瑞泽的说明，经查询中国证监会网站，未发现海南瑞泽严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。据此，本所律师认为，海南瑞泽不存在《发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。
上海柏年律师事务所 法律意见书六、本次重大资产重组涉及的标的资产及标的公司
（一）标的资产
本次交易的标的资产为夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权。根据《高要市金岗水泥有限公司章程》及章程修正案，夏兴兰、仇国清分别持有金岗水泥48%、32%的股权。
根据夏兴兰、仇国清出具的《关于股权权属清晰的承诺函》，本次交易标的股权权属清晰，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；交易对方是标的股权的最终和真实所有人，且不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持金岗水泥的股权或由他人代为持有金岗水泥股权的情形；交易对方已依法对金岗水泥履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为金岗水泥股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）标的公司基本情况
根据金岗水泥现持有的高要市工商行政管理局于 2013年 12月 17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：441283000002985）及《高要市金岗水泥有限公司章程》，金岗水泥注册资本为 1,562.5万元，实收资本为 1,562.5万元，住所为高要市金利镇金洲村，法定代表人为冯活灵，公司类型为有限责任公司，经营范围为“生产、销售：水泥，混凝土混合材料。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得相关批准文件后方可经营）”，成立日期为2002年12月6日，营业期限至长期。
经核查，金岗水泥为有效存续的法人企业。金岗水泥目前股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资数额（万元）|出资比例|
|夏兴兰|750|48%|
|仇国清|500|32%|
|海南瑞泽|312.5|20%|
|合计|1,562.5|100%|

上海柏年律师事务所 法律意见书（三）标的公司设立及历次股权变更
根据高要市工商行政管理局存档的金岗水泥设立及历次变更工商备案资料等相关材料，并经金岗水泥确认，就已有资料而言，查明如下：
1.2002年12月设立
2002年11月25日，谭惠忠和仇国清签署了《股东入股协议书》，约定二人共同投资设立有限公司，其中，谭惠忠出资270万元，仇国清出资30万元。
2002年 11月 27日，高要市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（高名称预核私字[2002]第 82号），核准谭惠忠和仇国清在金利镇金洲村设立的企业名称为“高要市金岗水泥有限公司”。
2002年 12月 6日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（肇中鹏高验字[2002]147号），审验截至2002年12月5日，金岗水泥（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本共计300万元，其中，谭惠忠以货币出资267,135.00元，以无形资产—土地使用权出资 2,432,865.00元，仇国清以无形资产—土地使用权出资30万元。
前述出资土地经广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司2002年12月5日《关于高要市金岗水泥有限公司（筹）土地使用权资产评估报告》（肇中鹏所资评报字[2002]第136号）评估，土地使用权评估总值为275万元。
2002年12月6日，金岗水泥经高要市工商行政管理局登记注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4412212000203）。
金岗水泥设立时的注册资本为300万元，其股权结构为：
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|-|-|-|
|股 东|出资数额（万元）|出资比例|
|谭惠忠|270|90%|
|仇国清|30|10%|
|合计|300|100%|

2.2003年4月增资至1,250万元
2003年4月1日，谭惠忠、仇国清、佛山市高明中港建材集团有限公司（以
上海柏年律师事务所 法律意见书下简称“中港集团”）及谢栢源签署了《股东入股协议书》，四方约定向金岗水泥增资。
2003年 4月 1日，金岗水泥召开股东会，决议同意将注册资本增至 1,250万元，其中中港集团增资350万元，谢栢源增资300万元，谭惠忠增资30万元，仇国清增资270万元。
本次增资已经广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司于2003年4月12日出具的《验资报告》（肇中鹏高验字[2003]050号）审验到位。
本次增资后，金岗水泥的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股 东|出资数额（万元）|出资比例|
|中港集团|350|28%|
|谭惠忠|300|24%|
|仇国清|300|24%|
|谢栢源|300|24%|
|合计|1,250|100%|

3.2004年2月股权转让
2003年12月12日，谢栢源与谭惠忠、仇国清签订《股权转让合同》，根据该合同，谢栢源将其持有的金岗水泥24%的股权（出资额共计300万元）转让给谭惠忠和仇国清，谭惠忠和仇国清分别受让金岗水泥15.6%和8.4%的股权。
2004年 2月 3日，金岗水泥召开股东会，决议同意谭惠忠将其对金岗水泥80万元出资额转让给夏兴兰，仇国清将其对金岗水泥70万元出资额转让给中港集团，仇国清将对金岗水泥3万元出资额转让给夏兴兰。
2004年2月5日，谭惠忠与夏兴兰签订《股权转让合同》，谭惠忠将其持有的金岗水泥6.4%的股权（对应出资额 80万元）转让给夏兴兰；2004年 2月 5日，仇国清与中港集团签订《股权转让合同》，仇国清将其持有的金岗水泥5.6%的股权（对应出资额为70万元）转让给中港集团；2004年2月5日，仇国清与夏兴兰签订《股权转让合同》，仇国清将其持有的金岗水泥0.24%的股权（对应
出资额为3万元）转让给夏兴兰。
本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构变更为：
上海柏年律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|股 东|出资数额（万元）|出资比例|
|中港集团|420|33.6%|
|谭惠忠|415|33.2%|
|仇国清|332|26.56%|
|夏兴兰|83|6.64%|
|合计|1,250|100%|

4.2005年4月股权转让
2005年 4月 20日，谭惠忠与夏兴兰签订《股权转让协议书》，谭惠忠将其持有的金岗水泥33.2%的股权转让给夏兴兰；2005年4月20日，中港集团与夏兴兰签订《股权转让协议》，中港集团将其持有的金岗水泥20.16%的股权转让给夏兴兰；2005年 4月 20日，中港集团与仇国清签订《股权转让协议》，中港集团将其持有的金岗水泥13.44%的股权转让给仇国清。
2005年4月20日，金岗水泥召开股东会，决议同意谭惠忠将其持有的金岗水泥33.2%的股权转让给夏兴兰，中港集团将其持有的金岗水泥20.16%的股权转让给夏兴兰，中港集团将其持有的金岗水泥13.44%的股权转让给仇国清。
本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股 东|出资数额（万元）|出资比例|
|夏兴兰|750|60%|
|仇国清|500|40%|
|合计|1,250|100%|

5.2013年12月增资至1,562.5万元
2013年12月1日，金岗水泥召开股东会，决议同意海南瑞泽以货币总额9,000万元对金岗水泥增资，其中 312.5万元作为注册资本投入，余下 8,687.5万元作为资本公积金投入；同意夏兴兰、仇国清与海南瑞泽签订《夏兴兰、仇国清与海南瑞泽新型建材股份有限公司关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》。
2013年12月2日，海南瑞泽第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于
上海柏年律师事务所 法律意见书拟向高要市金岗水泥有限公司增资的议案》，同意海南瑞泽以 9,000万元向金岗水泥进行增资。
2013年12月2日，海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签订《夏兴兰、仇国清与海南瑞泽新型建材股份有限公司关于高要市金岗水泥有限公司增资扩股协议书》，约定海南瑞泽以 9,000万元向金岗水泥进行增资，其中增资款 312.5万元作为金岗水泥的注册资本，另一部分增资款 8,687.5万元作为资本公积金投入金岗水泥，由新老股东共同享有。
本次增资已经肇庆中鹏会计师事务所有限公司于 2013年 12月 11日出具的《验资报告》（肇中鹏高验字[2013]129号）审验到位。
本次增资完成后，金岗水泥的股权结构变更为：
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|股 东|出资数额（万元）|出资比例|
|夏兴兰|750|48%|
|仇国清|500|32%|
|海南瑞泽|312.5|20%|
|合计|1,562.5|100%|

经本所律师核查，金岗水泥成立至今的设立出资、历次增资均已由会计师事务所验资到位，设立时使用土地使用权出资已履行了评估程序，股权转让双方就股权转让行为签订了书面的协议，历次增资及股权转让均已履行了必要的批准程序，并办理了相应的工商备案登记。金岗水泥设立出资、历次增资及股权转让合法合规，金岗水泥股权结构清晰。
综上，本所律师认为，金岗水泥系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
（四）标的公司的分公司
根据《审计报告》、金岗水泥的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见
书出具之日，金岗水泥无参股、控股公司，下设一家分公司即高明分公司。
高明分公司目前持有由佛山市高明区工商行政管理局核发的《营业执照》（注
上海柏年律师事务所 法律意见书册号：（分）440684000045930），基本情况如下：
名称：高要市金岗水泥有限公司佛山高明分公司
类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所：佛山市高明区荷城街道百灵路高明碧桂园翠岸一街 9座 92号商铺
负责人：冯活灵
成立日期：2014年7月16日
营业期限：长期
经营范围：销售：水泥、混凝土混合材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，本所律师认为，金岗水泥的分公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件需要终止的情形。
七、本次重大资产重组涉及的标的公司的重大事项
（一）土地使用权
根据金岗水泥提供的土地使用权证，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥拥有如下地块的土地使用权，具体如下：
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|序号|权利人|土地使用权证号|土地座落|面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|
|1|金岗水泥|高要国用（2005）第030014号|高要市金利镇金洲管理区|151,061.400|出让|工业|2053.7.9|
|2|金岗水泥|高要国用（2005）第030015号|高要市金利镇金洲村委会|61,735.300|出让|工业|2053.7.9|
|3|金岗水泥|高要国用（2005）第030016号|高要市金利镇金洲村委会大鸿山、龟岗|172,327.900|出让|厂房|2053.7.9|

上海柏年律师事务所 法律意见书经金岗水泥书面确认并经本所律师核查，金岗水泥合法持有上述土地使用权，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥未在该等土地使用权上设置抵押、担保等第三方权利负担。
（二）房屋
1.已获登记发证的房屋
根据金岗水泥提供的房产证，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥已获登记发证的房屋具体情况如下：
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|序号|权利人|产权证号|建筑面积（㎡）|用途|所有权来源|
|1|金岗水泥|粤房地证字第C5561749号|685.6800|厂房（原料配料及输送车间）|2006年9月新建|
|2|金岗水泥|粤房地证字第C5561750号|3,020.0000|厂房（水泥配料库、水泥粉磨及输送车间）|2006年9月新建|
|3|金岗水泥|粤房地证字第C5561751号|208.0000|厂房（石膏和混合材料库、电气室）|2006年9月新建|
|4|金岗水泥|粤房地证字第C5561752号|1,032.8256|厂房（机电修理车间）|2006年9月新建|
|5|金岗水泥|粤房地证字第C5561753号|530.6800|厂房（熟料库）|2006年9月新建|
|6|金岗水泥|粤房地证字第C5561754号|45.8390|厂房（水泥包装之散装库）|2006年9月新建|
|7|金岗水泥|粤房地证字第C5561755号|2,422.3000|厂房（水泥包装车间）|2006年9月新建|
|8|金岗水泥|粤房地证字第C5561756号|970.0000|厂房（煤粉制备车间）|2006年9月新建|
|9|金岗水泥|粤房地证字第C5561757号|792.0000|厂房（窑头一区）|2006年9月新建|

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|10|金岗水泥|粤房地证字第C5561758号|380.3580|厂房（窑头二区）|2006年9月新建|
|11|金岗水泥|粤房地证字第C5561759号|1,146.2256|厂房（水泥储存库）|2006年9月新建|
|12|金岗水泥|粤房地证字第C5561760号|337.5000|厂房（窑磨废气处理车间）|2006年9月新建|
|13|金岗水泥|粤房地证字第C5561761号|2,250.3600|厂房（生料粉磨及输送车间）|2006年9月新建|
|14|金岗水泥|粤房地证字第C5561762号|353.2500|厂房（生料均化库及窑尾喂料车间）|2006年9月新建|
|15|金岗水泥|粤房地证字第C5561763号|3,629.8400|厂房（石灰石预均化及输送车间）|2006年9月新建|
|16|金岗水泥|粤房地证字第C5561764号|218.4000|厂房（生料磨电气室）|2006年9月新建|
|17|金岗水泥|粤房地证字第C5561765号|1,504.2562|宿舍|2006年9月新建|
|18|金岗水泥|粤房地证字第C5561766号|2,291.6592|厂房（中控、化验及窑头电气室）|2006年9月新建|
|19|金岗水泥|粤房地证字第C5561767号|10,216.3320|厂房（联合预均化、原煤预均化及输送车间）|2006年9月新建|
|20|金岗水泥|粤房地证字第C5561768号|725.0632|变电站|2006年9月新建|
|21|金岗水泥|粤房地证字第C5561769号|2,093.2800|厂房（窑尾车间）|2006年9月新建|
|22|金岗水泥|粤房地证字第C5561770号|229.6000|饭堂|2004年9月新建|
|23|金岗水泥|粤房地证字第C5561771号|270.9176|厂房（石灰石破碎及输送车间）|2006年9月新建|

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|24|金岗水泥|粤房地证字第C5561794号|94.0900|厂房（湿收尘车间）|2006年9月新建|

经金岗水泥书面确认并经本所律师核查，金岗水泥合法拥有前述房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥未在该等房屋上设置抵押、担保等第三方权利负担。
2.尚未取得权属登记的房屋
经金岗水泥确认，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥持有的部分建筑物、构筑物及附属设施在建造时未办理报建手续，具体情况如下：
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|序号|名称|结构|面积（㎡）|
|1|供销、财务综合楼|钢筋混凝土|520.00|
|2|员工宿舍|砌砖平房|900.00|
|3|码头|钢筋混凝土|400.00|
|4|二级码头|钢筋混凝土|200.00|
|5|散装码头|钢筋混凝土|582.75|
|6|包装码头|砌砖平房|138.00|
|7|仓库五金仓库|砌砖房|200.00|
|8|仓库五金仓库|钢架结构|1,725.00|
|9|粘土仓库|钢架结构|2,880.00|
|10|堆煤仓库|钢架结构|3,536.00|
|11|堆石膏仓库|钢架结构|4,300.00|
|12|堆熟料库|钢架结构|8,568.00|
|13|铁砂仓库|钢架结构|2,880.00|
|14|火山灰仓库|钢架结构|1,806.00|
|15|预粉磨房|钢架结构|3,078.00|
|16|包装配电房|钢筋混凝土|658.56|
|17|基建仓库|钢架结构|1,050.00|

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|18|粘土破碎仓库|钢架结构|450.00|
|19|石膏破碎仓|钢架结构|744.00|
|20|混合配料仓库|钢筋混凝土|627.00|
|21|混合配料仓库电房|钢筋混凝土|152.00|
|22|熟料混合仓库|钢架结构|1,980.00|
|23|汽轮机发电厂|钢筋混凝土|916.00|
|24|AQC锅炉房|钢筋混凝土|568.00|
|25|SP锅炉房|钢筋混凝土|442.00|
|26|循环水池|钢筋混凝土|277.00|
|27|仓库|钢筋混凝土|1,860.00|
|28|熟料仓|钢架结构|1,830.00|
|29|包装房|钢筋混凝土|412.00|
|30|厂区围墙|砌砖|1,447.00|
|31|厂区挡土墙|砌石|597.00|

经核查，上述房屋主要包括宿舍、围墙、堆放原材料的仓库和其他辅助设施，均坐落于金岗水泥拥有合法使用权的土地上。
前述尚未取得权属登记的建筑物、构筑物及附属设施虽然均在金岗水泥合法取得的土地使用权范围之内，但是，截至本法律意见书出具日，前述房屋因尚未办理报建手续，仍存在被相关部门责令拆除的可能性。对此，交易对方出具了《关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺函》，（1）保证不会因该等房屋权属登记瑕疵问题对金岗水泥造成任何损失，亦不会因此增加使用成本或受到其他实质性的不利影响；（2）如因权属登记瑕疵问题导致金岗水泥不能继续使用或者不能继续以现有方式使用该等房屋而造成损失，或者如因权属登记瑕疵问题导致金岗水泥被处罚，或者导致海南瑞泽为此遭受损失、承担其他法律责任的，交易对方承诺将及时、全额、连带地补偿金岗水泥、海南瑞泽因此遭受的任何损失或法律责任，即在前述损失发生或责任承担之日起 10日内，以等值现金对金岗水泥、
海南瑞泽进行补偿。
综上，金岗水泥尚未取得权属登记的房屋虽然有可能被责令拆除，但交易对
上海柏年律师事务所 法律意见书方已针对该等房屋被责令拆除的风险作出具有操作性的应急措施，能够覆盖相关风险，确保生产经营不受重大影响，因此，本所律师认为，金岗水泥前述房屋存在的权属登记瑕疵问题不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3.租赁的房屋
根据金岗水泥提供的房产证、租赁合同，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥租赁的房产如下：
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|序号|产权人/出租方|承租方|产权证号|租赁期限|租赁面积（㎡）|地址|用途|
|1|周惠仪|金岗水泥|粤房地权证佛字第0501075622号|2014.3.16-2019.3.15|30.58|佛山市高明区荷城街道百灵路高明碧桂园翠岸一街9座92号商铺|非住宅|

经核查，出租方是房屋的所有权人，租赁合同合法有效。
（三）商标
根据金岗水泥提供的商标注册证、核准商标转让证明、核准续展注册证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥拥有如下商标：
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|序号|注册人|商标|类别（核定使用商品）|注册号|注册有效期限|
|1|金岗水泥||第19类：水泥；火山灰|3040334|2013.3.28-2023.3.27|
|2|金岗水泥||第19类：水泥|817293|2006.2.21-2016.2.20|

上海柏年律师事务所 法律意见书经核查，金岗水泥合法有效拥有上述商标。
（四）主要生产经营设备
根据《资产评估报告》并经本所律师核查，金岗水泥的生产经营设备主要为水泥生产制造类设备以及运输设备。
根据金岗水泥提供的主要生产经营设备清单、主要设备购置凭证等文件，并经本所律师核查，上述设备主要为金岗水泥在生产经营中根据实际需要购买取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）业务经营资质及证书
根据金岗水泥提供的业务经营资质证书，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥拥有业务经营资质的具体情况如下：
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|编号|证书持有人|证书名称|发证机关|证书编号|颁发时间|有效期限|
|1|金岗水泥|全国工业产品生产许可证|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|XK08-001-00022|2013.3.21|至2018.3.20|
|2|金岗水泥|广东省污染物排放许可证|高要市环境保护局|441283-2010-115007|2010.9.25|至2015.9.25|

本所律师认为，金岗水泥已取得了生产经营所必需的资质证书。
（六）借款及对外担保
根据金岗水泥的银行贷款卡信息、《审计报告》并经交易对方书面确认，截至本法律意见书出具之日，金岗水泥不存在与银行之间正在履行中的借款合同；
金岗水泥目前尚在履行中的保证合同有1份，具体情况如下：
2013年9月24日，金岗水泥与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行签订了《最高额保证合同》（编号：NO.44100520130008153）。该合同约定：金岗
水泥为中国农业银行股份有限公司佛山高明支行与中港集团自 2013年 9月 24
日起至 2016年 9月 24日止办理人民币/外币贷款、出口打包放款等业务所形成
上海柏年律师事务所 法律意见书的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为25,000万元。
截至本法律意见书出具之日，前述担保项下实际发生的担保余额为 12,300万元。目前，金岗水泥正在积极办理上述保证担保的解除手续。
对于以上对外担保事项，交易对方夏兴兰、仇国清承诺：
“1.督促金岗水泥积极办理前述担保的解除手续，并保证在标的股权的股东变更至海南瑞泽的工商变更登记办理完毕之日前，解除前述金岗水泥对中港集团承担的保证担保，并确保金岗水泥不新增任何形式的对外担保事项。
2.若金岗水泥未能在上述承诺的期限内解除对外担保，或金岗水泥因对外担保事项需对中港集团及其他主体的债务承担担保责任，本人将无条件及时、全额、连带地代替金岗水泥承担其因履行担保责任而应当承担的全部债务及发生的相关费用，并赔偿由此给金岗水泥和海南瑞泽造成的所有经济损失。”
（七）环境保护
1.生产经营活动的环境保护情况
（1）2500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目
2008年 9月 27日，广东省环境保护局就金岗水泥 2500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目出具了《关于高要市金岗水泥有限公司 2500t/d新型干法旋窑水泥熟料生产线技改项目竣工环境保护验收意见的函》（粤环审[2008]406号），明确金岗水泥该项目环保审批手续齐全，落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，项目竣工环境保护验收合格。
（2）纯低温余热发电工程（5MW）建设项目
2011年8月4日，高要市环境保护局就金岗水泥 2500t/d新型干法水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（5MW）建设项目出具了《关于高要市金岗水泥有限公司2500t/d新型干法水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（5MW）建设项目竣工环保验收的批复》（高环建验[2011]25号），原则上同意金岗水泥 2500t/d新型干法水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（5MW）工程项目通过竣工环保验收。
2.环保合规情况
上海柏年律师事务所 法律意见书根据高要市环境保护局于2014年7月23日出具的证明，自2011年至2014年6月30日期间，金岗水泥未发生环境污染事故，未受到该局行政处罚。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.金岗水泥的重大诉讼、仲裁事项
根据金岗水泥出具的《关于本公司无违法违规事宜及其他重大事项的承诺函》，金岗水泥不存在正在进行或尚未了结或可预见的诉讼、仲裁。
2.金岗水泥的合规经营情况
根据金岗水泥出具的《关于本公司无违法违规事宜及其他重大事项的承诺函》、交易对方出具的《交易对方关于高要市金岗水泥有限公司无违法违规事宜的承诺函》，及工商、税务、土地、环保、交通、劳动和社会保障等部门出具的合规证明，金岗水泥未因违反工商、税收、土地、环保、交通运输、劳动用工等方面的法律、行政法规、规章而受到相关主管部门行政处罚。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
根据海南瑞泽、交易对方分别出具的书面确认函并经本所律师核查，海南瑞泽与交易对方之间不存在关联关系，本次发行股份购买资产不属于关联交易。
2.本次交易完成后关联交易的规范
经核查，本次发行股份购买资产完成后，交易对方夏兴兰、仇国清各自持有海南瑞泽股份的比例均超过5%，均构成海南瑞泽的关联方。为保护海南瑞泽及其股东特别是中小股东的利益，减少、规范未来可能存在的关联交易，夏兴兰和仇国清分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，确认并不可撤销地作出如下承诺：
上海柏年律师事务所 法律意见书“（1）本次交易完成后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与海南瑞泽及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海南瑞泽及其下属子公司资金或采取由海南瑞泽及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占海南瑞泽资金。
（2）对于本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件以及海南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理制度等公司内控制度的相关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害海南瑞泽及广大中小股东的合法权益。
（3）本人在海南瑞泽权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使海南瑞泽及其下属子公司承担任何不正当的义务。
（5）如果因违反上述承诺导致海南瑞泽或其下属子公司损失的，海南瑞泽及其下属子公司的损失由本人进行赔偿。”
经核查，交易对方出具的上述承诺的内容合法、有效。
综上，本次发行股份购买资产不构成海南瑞泽的关联交易；本次发行股份购买资产完成后，夏兴兰和仇国清将构成海南瑞泽的关联方，为减少和规范可能存在的关联交易，交易对方均已作出承诺，为本次发行股份购买资产完成后海南瑞泽与其可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1.本次交易完成后，海南瑞泽与控股股东、实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易系海南瑞泽通过发行股份方式向无关联关系的交易对方购买资产，
上海柏年律师事务所 法律意见书如本法律意见书正文之“五、本次重大资产重组的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的条件”之“1.本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定”部分所述，本次交易完成后，海南瑞泽的实际控制人仍为张海林、冯活灵和张艺林。
海南瑞泽主要从事商品混凝土和新型墙体材料的生产和销售业务，本次交易完成后，公司将持有金岗水泥100%的股权，新增水泥生产和销售业务。
经核查，海南瑞泽的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林及其控制的其他企业并不从事与海南瑞泽及其下属子公司或标的公司相同或类似的业务，也未投资于与海南瑞泽及其下属子公司或标的公司从事相同或类似业务的经济实体，海南瑞泽的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与海南瑞泽及其下属子公司、标的公司不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会导致海南瑞泽与其实际控制人之间产生同业竞争。
2.交易对方与海南瑞泽经营相同、相似业务现状
截至本法律意见书出具之日，交易对方夏兴兰与交易对方仇国清之女仇结琼合计持股100%的佛山市高明金山混凝土有限公司目前主要从事商品混凝土的生产和销售，与海南瑞泽及子公司部分业务相同。
经核查，由于商品混凝土易凝结、高运输成本的产品特性，供应运输时间及运输半径均要实施严格控制，因此，商品混凝土行业产品销售具有明显的区域性特征。目前，海南瑞泽的商品混凝土生产网点均分布在海南岛内，2013年公司全资投资设立了贵州毕节瑞泽新型建材有限公司，拟将商品混凝土业务拓展到贵州省毕节地区。公司暂无在广东省内开展商品混凝土业务的投资规划。佛山市高明金山混凝土有限公司位于广东省佛山市高明区沧江工业园，与海南瑞泽商品混凝土业务所覆盖的市场区域不存在重合的情况。佛山市高明金山混凝土有限公司与海南瑞泽及其下属子公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但彼此处于不同的细分市场中；双方面临不同的客户、不同的竞争市场。
综上，本所律师认为，佛山市高明金山混凝土有限公司与海南瑞泽及其下属子公司不构成实质性竞争关系。
3.交易对方避免同业竞争的具体措施
上海柏年律师事务所 法律意见书鉴于佛山市高明金山混凝土有限公司与海南瑞泽及其下属子公司存在经营相同、相似业务的情况，其股东夏兴兰、仇结琼出具了《承诺函》，承诺在夏兴兰、仇国清之中的任意一人持有海南瑞泽5%及以上股权期间：
“（1）未经海南瑞泽董事会决议同意，金山混凝土不得在佛山市高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点。
（2）若海南瑞泽决议在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点的，本人同意通过股权转让、公司解散、改变经营范围或将金山混凝土委托给海南瑞泽经营的方式退出在商品混凝土业务领域的经营。
（3）本人转让金山混凝土股权或金山混凝土出售与商品混凝土业务有关的资产时，海南瑞泽拥有优先受让权。
（4）若本人违反上述承诺事项，由此所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。”为避免和消除将来可能与海南瑞泽之间的同业竞争，夏兴兰和仇国清分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其持有海南瑞泽5%及以上股权期间：“（1）本次交易之前，除金岗水泥和佛山市高明金山混凝土有限公司外，本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似的业务。
（2）本次交易完成后，本人将不向海南瑞泽推荐董事、监事人选。
（3）自本承诺函出具之日起，除佛山市高明金山混凝土有限公司在其股东承诺范围内继续从事商品混凝土业务外，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
（4）本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，海南瑞泽均有优先购买的权利。
（5）以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业，本人将依法促使控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
（6）如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本人、本人控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与海南瑞泽及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有。”
上海柏年律师事务所 法律意见书经核查，夏兴兰、仇结琼出具的《承诺函》及交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效，具备可执行性。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，海南瑞泽的控股股东、实际控制人及其关联企业与海南瑞泽之间不存在同业竞争的情况；本次交易的交易对方目前与海南瑞泽不存在实质性竞争关系；本次交易的交易对方为避免本次交易完成后与海南瑞泽产生同业竞争，已经出具书面承诺且该承诺的内容合法、有效，对夏兴兰和仇国清具有法律约束力。
九、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
本次重大资产重组完成后，金岗水泥将成为海南瑞泽的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权、债务的处理，不涉及职工安置等其他权利、义务的处理。
十、本次重大资产重组的信息披露
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露义务
海南瑞泽已就本次重大资产重组履行如下信息披露义务：
2014年7月10日，海南瑞泽发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-044），披露公司申请于2014年7月10日开市起停牌。
2014年7月17日，海南瑞泽发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2014-046），披露鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免因此引起公司股价波动，公司股票于 2014年7月17日开市起停牌。
2014年7月23日，海南瑞泽发布《第二届董事会第三十八次会议决议》（公告编号：2014-049），披露公司于 2014年 7月 22日召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2014年7月24日、7月31日、8月7日，海南瑞泽分别发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-050）、《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-055）、《关于筹划发行股份购买资
上海柏年律师事务所 法律意见书产事项的进展公告》（公告编号：2014-056）。
2014年 8月 14日，海南瑞泽发布《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2014-061），披露海南瑞泽股票自2014年8月15日起继续停牌。
2014年8月21日、2014年8月28日、2014年9月4日，海南瑞泽分别发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-063）、《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-068）、《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2014-070）。
2014年 9月 5日，海南瑞泽就本次重大资产重组召开第三届董事会第三次会议。2014年 9月 6日，海南瑞泽公告第三届董事会第三次会议会决议及《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（二）其他应当披露的合同、协议、安排或其他事项
根据海南瑞泽出具的确认函，海南瑞泽就本次重大资产重组事宜已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师认为，海南瑞泽已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次重大资产重组进展情况，继续履行相关信息披露义务。
十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构的情况如下：
1.独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为广发证券。广发证券有效持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资质。
2.审计机构
上海柏年律师事务所 法律意见书本次交易的审计机构为立信会所。立信会所有效持有财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，具有合法的执业资质。
3.资产评估机构
本次交易的资产评估机构为国众联评估。国众联评估有效持有广东省财政厅核发的《资产评估资格证书》以及财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资质。
4.法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所有效持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资质。
综上，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十二、关于本次重大资产重组相关方买卖海南瑞泽股票的自查情况
（一）本次重大资产重组的内幕信息知情人核查范围
1.发行人：海南瑞泽及其实际控制人，海南瑞泽的董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
2.交易对方：夏兴兰、仇国清，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
3.标的公司：金岗水泥及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
4.中介机构：为本次重大资产重组提供中介服务的广发证券及其经办人员、立信会所及其经办人员、国众联评估及其经办人员、柏年律所及其经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
（二）核查期间
自海南瑞泽因筹划本次重大资产重组发布停牌公告日前6个月至《重组报告
书》公布之日止。
上海柏年律师事务所 法律意见书（三）本次重大资产重组内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在前述核查期间，经核查的本次重大资产重组的内幕信息知情人买卖海南瑞泽股票的情况如下：
1.内幕信息知情人因股权激励计划买卖海南瑞泽股票情况
2014年4月17日，于清池先生、常静女士、陈宏哲先生、吴悦良先生、冯益贵先生共计 5名内幕信息知情人因公司实施股权激励计划而获配的海南瑞泽限制性股票完成授予登记，该等股票目前均处于锁定期，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持有限制性股票数量（股）|
|1|于清池|董事/副总经理/财务总监/董事会秘书|80,000|
|2|常静|董事/副总经理|80,000|
|3|陈宏哲|董事/副总经理|80,000|
|4|吴悦良|副总经理|80,000|
|5|冯益贵|证券事务代表|30,000|

核查期间，上述内幕信息知情人除因股权激励而购入的股份外，不存在其他买卖海南瑞泽股票的情况。
2.其他内幕信息知情人买卖海南瑞泽股票情况
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|序号|姓名|与本次重大资产重组的关系|日期|方向|数量|结余股数|
|1|彭健仪|海南瑞泽副总经理吴悦良的配偶|2014.2.11|卖出|11,600股|0股|
|2|谭惠忠|金岗水泥总经理谭国飞的父亲|2014.3.10|买入|100股|0股|
||||2014.4.3|卖出|100股||
|3|郑亦成|中介机构经办人员郑亦雷的哥哥|2014.5.12|买入|1,000股|0股|
||||2014.5.21|卖出|1,000股||

上海柏年律师事务所 法律意见书（四）本次重大资产重组内幕信息知情人买卖海南瑞泽股票的性质
1.因海南瑞泽2014年股权激励获配海南瑞泽股票的5人
根据海南瑞泽 2014年第一次临时股东大会审议通过的《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司以 2014年3月27日为股票期权与限制性股票的授予日，对包括于清池、常静、陈宏哲、吴悦良、冯益贵在内的 88名员工实施股权激励。2014年 4月 17日，本次股权激励完成首次授予登记，其中，于清池、常静、陈宏哲、吴悦良各被授予限制性股票 80,000股，冯益贵被授予限制性股票30,000股。经核查，前述股权激励授予合法合规，且发生在本次重大资产重组内幕信息形成之前，不属于内幕交易的情形。
2.彭健仪
彭健仪系海南瑞泽副总经理吴悦良的配偶。根据彭健仪《关于买卖海南瑞泽股票（002596）情况的说明》，其出售海南瑞泽股票的行为是其在股票投资过程中基于自主判断做出的交易，其在出售海南瑞泽股票之前，未获悉关于海南瑞泽重大资产重组的任何信息，不存在知悉并利用内幕信息进行交易的行为。
3.谭惠忠
谭惠忠系本次重大资产重组涉及的标的公司金岗水泥总经理谭国飞的父亲。
根据谭惠忠《关于买卖海南瑞泽股票（002596）情况的说明》，其购买、出售 100股海南瑞泽股票的行为，是其在股票投资过程中基于自身判断做出的交易，在购买、出售海南瑞泽股票之时，未获悉关于海南瑞泽本次重大资产重组的任何信息，不存在知悉并利用内幕信息进行交易的行为。
4.郑亦成
郑亦成系中介机构广发证券之经办人员郑亦雷的哥哥。根据郑亦成《关于买卖海南瑞泽股票（002596）情况的说明》，其购买、出售 1,000股海南瑞泽股票的行为是其在股票投资过程中基于自身判断做出的交易，在购买、出售海南瑞泽股票之时，未获悉关于海南瑞泽本次重大资产重组的任何信息，不存在知悉并利
上海柏年律师事务所 法律意见书用内幕信息进行交易的行为。
综上，本所律师认为，于清池、常静、陈宏哲、吴悦良、冯益贵5人被授予限制性股票时，海南瑞泽尚未着手筹划本次重大资产重组事宜，前述内幕信息知情人因股权激励获配限制性股票的行为不构成内幕交易；根据彭健仪、谭惠忠、郑亦成出具的说明，该等人员买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十三、结论意见
（一）本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）海南瑞泽和交易对方具备本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次发行股份购买资产涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各方具有法律约束力。
（四）海南瑞泽、交易对方已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。
（六）本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户至海南瑞泽名下不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理。
（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
上海柏年律师事务所 法律意见书（九）本次重大资产重组须经海南瑞泽股东大会审议批准并报经中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海柏年律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：钱钧 邱进前
刘思韵
2014年9月5日