广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案广东宝丽华新能源股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年六月
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行 A股股票相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广东宝丽华集团有限公司（简称“宝丽华集团”）在内的不超过十名的特定对象。其中，宝丽华集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。除宝丽华集团外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宝丽华集团外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
宝丽华集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
3、本次非公开发行股票数量为不超过34,871万股（含本数）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于第七届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案价的90%，即发行价格不低于 8.89元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
宝丽华集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币310,000万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）||883,111||310,000||

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司制订和完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案目录
释义 ........................................................................................................................................6第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................7一、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................7二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 12三、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 ....................... 13四、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ............................................... 14五、上市地点 ................................................................................................................. 14六、决议有效期 ............................................................................................................. 14七、募集资金用途 ......................................................................................................... 14八、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................... 14九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 15十、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................ 15第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................ 16一、宝丽华集团的基本情况 ........................................................................................ 16二、附生效条件股份认购协议的内容摘要 ................................................................ 18第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................................................. 20一、广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）分析 .. 20二、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................... 23第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 25一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ..................................................................................................... 25二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 25三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ....................................... 26四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ..................................................................................................................................... 27五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 27六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ............................................................ 27第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................. 30一、公司利润分配政策 ................................................................................................ 30二、公司最近三年现金分红情况 ................................................................................ 31三、公司最近三年未分配利润的使用安排 ................................................................ 32四、公司未来三年分红规划 ........................................................................................ 32
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、宝新能源、公司、本公司|指|广东宝丽华新能源股份有限公司|
|宝丽华集团|指|广东宝丽华集团有限公司，系公司控股股东，现持有公司30.24%的股份。|
|陆丰电力|指|陆丰宝丽华新能源电力有限公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|广东发改委|指|广东省发展和改革委员会|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国家海洋局|指|中华人民共和国国家海洋局|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次非公开发行|指|广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行不超过34,871万股人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|广东宝丽华新能源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|董事会|指|广东宝丽华新能源股份有限公司董事会|
|股东大会|指|广东宝丽华新能源股份有限公司股东大会|
|最近三年及一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|定价基准日|指|广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告日|
|公司《章程》|指|广东宝丽华新能源股份有限公司公司章程|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目，即广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|kWh|指|千瓦时，电能的计量单位，一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”|
|MW|指|兆瓦，电学单位，1兆瓦=1,000,000瓦|
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|

广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、顺应国家能源节约利用与清洁开发战略的需要，积极发展先进能源产业中国是一个人口众多、资源相对不足、生态环境脆弱的国家，随着人口增加、工业化和城镇化进程加快，经济社会发展面临的资源和环境约束矛盾很大。
我国政府高度重视能源节约利用与清洁开发。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出：要“发展清洁高效、大容量燃煤机组”。《国家能源发展“十二五”规划》提出：“高效清洁发展煤电。稳步推进大型煤电基地建设，统筹水资源和生态环境承载能力，按照集约化开发模式，采用超超临界、循环流化床、高效节水等先进适用技术。”
2014年5月，国务院《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》提出：“加强节能减排，实现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进经济提质增效升级的必由之路。工作目标：2014-2015年，单位GDP能耗、化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排放量分别逐年下降3.9%、2%、2%、2%、5%以上，单位GDP二氧化碳排放量两年分别下降4%、3.5%以上。”2014年9月，发改委、环保部、国家能源局联合制定《煤电节能减排升级与改造行动计划 (2014-2020年)》并明确提出：“全面落实‘节约、清洁、安全’的能源战略方针，推行更严格能效环保标准，加快燃煤发电升级与改造，努力实现供电煤耗、污染排放、煤炭占能源消费比重‘三降低’和安全运行质量、技术装备水平、电煤占煤炭消费比重‘三提高’，打造高效清洁可持续发展的煤电产业‘升级版’，为国家能源发展和战略安全夯实基础。„„进一步加大对煤电节能减排重大关键技术和设备研发支持力度，通过引进与自主开发相结合，掌握最先进的燃煤发电除尘、脱硫、脱硝和节能、节水、节地等技术。以高温材料为重点，全面掌握拥有自主知识产权的600℃超超临界机组设计、制造技术，加快研发700℃超超临界发电技术。”改革开放以来，无论是全国，还是广东，社会经济快速、稳定发展，电力需求也同步快速增长，电力市场迅速扩大，用电需求缺口很大。但因为整体火电机组本身的结构不合理,严重影响电力网络的整体经济效益和社会效益，所以降低
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案机组供电煤耗、提高能源利用效率势在必行，迫切需要建设技术先进、高效、节能、环保的大型电厂。
百万级超超临界燃煤机组，是当前世界上最先进的燃煤发电机组。蒸汽参数的提高，减低了热耗，从而提高全厂热效率，显著降低了单位发电量的煤耗和污染物排放，环保优势明显。同时，参数越高，容量越大，单位造价越低，具有良好的经济效益。高参数的超超临界机组，配以高效除尘、脱硫和脱硝装置，打造“近零排放”，能在高效利用能源的基础上实现洁净环保利用，符合我国建设“资源节约型和环境友好型”的社会目标。
作为以新能源电力为主业的上市公司，本公司拟建设的陆丰甲湖湾（陆上）风电场、陆丰甲湖湾（海上）风电场和大型百万级超超临界火电机组，正是顺应了国家能源政策的要求，一方面充分利用沿海地区风力资源，建设大型风力发电机组，开发利用新型能源；同时，充分利用当地天然深水港条件，建设超超临界大型清洁火力发电机组，以先进能源利用技术助推行业和市场良性发展，是落实提高资源利用效率和实现节能减排目标的重大举措。
2、贯彻实施广东省促进粤东西北振兴发展战略的需要，促进区域经济协调发展
2013年，为实现习总书记提出的“三个定位、两个率先”殷切期望，广东省委、省政府出台了《关于进一步促进粤东西北振兴发展的决定》，把加快粤东西北发展，加速形成新增长极，助推广东形成改革开放新格局上升为全省战略。
根据上述决定，广东省东西两翼将根据各自的产业特色、地域特点和资源优势，承接和发展相关产业，实现“珠三角”资金、管理、信息、品牌与山区及东西两翼土地、自然资源等方面优势互补。根据《广东省东西两翼地区经济发展专项规划》的相关意见，要充分发挥东西两翼良好的沿海港口条件，以电力建设为中心，在东西两翼地区建设一批沿海大型骨干电厂，把两翼发展成为广东省电力供应基地，有利于推动“珠三角”产业向山区和东西两翼转移，缩小欠发达地区与发达地区的差距，以促进区域经济协调发展。《广东省能源发展“十二五”规划》及其中期调整意见还要求“进一步优化火电发展布局和结构，珠江三角洲地区原则上不再新建、扩建燃煤燃油火电厂，在粤东、粤西地区适当建设大型环保型燃煤电厂”。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案汕尾市陆丰属于粤东革命老区，自然资源丰富，具有较好的运输和港口建设条件。项目所在地有16km的海岸线，既有很好的风力资源，又有优越的深水港海岸线，经炸礁后可通行 15万吨船舶，属于天然良港，具备建设大型超超临界燃煤电厂的条件。但该地区工业经济非常落后，是一片待开垦的处女地，急需引进有实力的知名企业到当地开发建设，带动当地经济发展，促进和谐社会建设。
本次非公开发行的募投项目——广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2× 1000MW超超临界机组），是《广东省能源十二五规划》、《广东省重要基础设施建设工作方案（2013-2015年）》重点项目，也是广东省振兴粤东西北、加快粤东发展的重要能源建设项目。项目充分发挥汕尾良好的沿海港口条件，利用当地能源需求和能源基础设施建设增长较快的优势，建设打造沿海骨干电厂，不仅将可以促进公司的新能源电力主业加速发展，同时也是深入贯彻汕尾市大力发展海洋经济、打造电力能源基地、实现蓝色经济崛起的重要举措，对汕尾市、陆丰市的地方经济的快速发展起到极大的推动作用，对广东省加快东西两翼国民经济发展，实现区域经济平衡更是有着积极而重要的现实意义。
3、深入实施公司突出主业、科学发展的战略需要，做大做强新能源电力主业
本公司的发展战略是“做大做强新能源电力，做精做优金融投资，产融结合、双轮驱动，科学发展。”公司正全力打造“宝新能源+宝新金控”双核心主业，努力使公司发展成为新能源电力与金融控股联动发展的领先企业。
在新能源电力板块方面，公司具有丰富的电力运营经验和较高的电力运行水平，在资源、技术、机制、文化等方面有着自身独特而鲜明的特色优势。根据公司的新能源发展奋斗目标，发展资源综合利用、高效清洁能源和可再生能源，是公司做大做强新能源电力核心主业的两大主线。目前，公司新能源电力主业发展稳健，管理技术先进，但电厂现有总装机容量仅为151.8万千瓦，总体规模仍较小，不能较好地发挥规模优势。基于对行业政策的把握和对市场容量的良好预期，以及本公司做大做强新能源电力主业的战略规划需要，本公司迫切需要加快广东陆丰甲湖湾电厂的建设步伐。
本公司拟利用陆丰市优越的海域资源优势规划建设 10万吨级的煤炭接缷泊位、陆丰甲湖湾（陆上）风电场、陆丰甲湖湾（海上）风电场及陆丰甲湖湾电厂，
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案规划总装机容量达到954万千瓦，将建成全国最大的风电及高效节能燃煤发电并举、煤电储运一体化的新能源基地——陆丰甲湖湾清洁能源基地。
本次募集资金投资项目是公司上市 18年来，在中央、省、市、县各级政府的大力支持下做精做优山区经济之后，积极实施蓝海战略、做大做强清洁新能源基地的重大战略部署，也是公司未来几年投资计划的重中之重。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、抓住行业发展机遇，提升业务产能规模
根据2013年《广东电网滚动规划研究》等研究成果，预计未来15年内，广东全社会用电量和全社会用电最高负荷均将快速增长。
根据上述研究成果，2020年广东全社会用电量和全社会用电最高负荷分别为7,350亿kWh和135,500MW，“十三五”期间年均增长率分别为5.8%和6.0%；
预计 2025年，全社会用电量和全社会用电最高负荷分别为 8,550亿 kWh和160,000MW，“十四五”期间年均增长率分别为3.0%和3.4%；预计2030年全社会用电量和全社会用电最高负荷分别为9,600亿kWh和180,000MW，“十五五”期间年均增长率分别为2.3%和2.4%。在省内已明确电源全部按规划建成投产的情况下，预计 2015年有电力盈余2,868MW，但随着负荷的快速增长，自 2017年开始，全省开始出现电力缺额，2017年和2020年，广东省在充分接受西部电力的条件下，仍分别存在约6,343MW和19,978MW的电源空间（利用容量）。
对广东省的电力平衡的进一步分析表明，在考虑本项目且计及备用的情况下，2016年珠江口以东九市存在 4,534MW的电力缺额，到 2020年珠江口以东九市的电力缺口数达到3,348MW。随着经济的发展，珠江口以东九市在2021~2030年期间仍存在较大电力缺口，并逐步扩大，到 2030年珠江口以东九市的电力缺口达到10,942MW。珠江口以东九市近、远期均具备消纳本项目两台机组电力的能力。由此可见，公司陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）投产能够有效满足广东尤其是深莞惠地区电力需求快速发展的需要，推动经济的发展。
基于对电力市场缺口的分析，以及对行业发展前景的认识，公司将通过本次非公开发行股票融资加大在新能源电力主业的建设投入，把握可预见的行业发展机遇，提升主营业务领域的产能规模，从根本上增强公司核心竞争力，做大做强
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案新能源电力，满足公司未来持续增长的需求。
2、建设清洁能源基地，实施公司发展战略
基于公司发展战略，公司拟利用陆丰市优越的海域资源优势，规划建成全国最大的风电及高效节能燃煤发电并举、煤电储运一体化的新能源基地——陆丰甲湖湾清洁能源基地。总体发展规划如下：
（1）陆丰甲湖湾（陆上）风电场：总装机 9.9万千瓦，均已获得广东省发改委核准。一期核准4.95万千瓦，实建4.8万千瓦，已建成投产；二期核准4.95万千瓦，在建中。
（2）陆丰甲湖湾（海上）风电场：总装机 144万千瓦，已列入《广东省海上风电场工程规划》。经广东省、汕尾市有关部门批准，已开展前期测风、可行性报告的立项等准备工作，目标建成为全国最大的海上风电场。
（3）广东陆丰甲湖湾电厂：总装机800万千瓦，建设8台1000MW超超临界机组，配套建设3000吨级重件泊位和10万吨级煤炭接缷泊位。其中，本次非公开发行募投项目──广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）已于 2015年 2月 9日获广东省发改委《关于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2015]590号）批复，同意公司正式开工建设。
本次非公开发行募投项目是陆丰甲湖湾清洁能源基地的核心组成部分，是公司积极实施蓝海战略、做大做强清洁新能源基地的重大战略部署，将使公司的新能源电力主业加速腾飞、做大做强，实现公司新能源电力产业的专业化、规模化、国际化、品牌化，不断提升企业核心竞争力，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源，使公司发展成为同时拥有高效节能清洁火电、风电及其他清洁能源的大型集团化新能源电力龙头。
3、打造技术领先优势，提升整体盈利能力
（1）在创造多项循环流化床发电技术纪录的基础上，公司积极推进新机组新工艺的创新，携手上海电气电站集团、中能建广东电力设计研究院共同研发智造，在前期研发中瞄准八大类18项世界顶尖技术，改写火电废气排放最优指标，刷新全国最低供电煤耗设计水平，实现废水零排放以及智能化系统控制，力争废气“近零排放”，通过技术领先实现成本领先战略，全力打造世界上最先进的高
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案效节能环保机组，树立行业新标杆。
（2）项目位于南中国对外开放的前沿地区，依海而建，是我国进口东南亚和澳大利亚煤炭海运运距较短的港口之一。基地发电项目原煤的供应依托于海运，有利于统筹利用国内国外两个市场，有效降低燃煤综合成本，增强公司盈利能力。
（3）本次募投项目建成投产后，参照目前市场情况测算，预计年发电量可达 96亿kWh，年销售收入约 37亿元，年净利润约 9亿元，项目资本金收益率约为29%，投资回收期约为9.7年。同时项目财务评价各项经济指标均符合国家和行业的有关规定，项目建成投产后，公司的盈利能力将大幅提升。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝丽华集团在内的不超过十名的特定对象。其中，宝丽华集团承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的10%。除宝丽华集团外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宝丽华集团外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，宝丽华集团持有公司52,219.72万股，持股比例为30.24%，为公司控股股东。截至本预案公告之日，公司并未确定除宝丽华集团以外其他的发行对象。
本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等（一）本次非公开发行的股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的6个月内择机发行。
（三）本次非公开发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年6月2日）。
本次非公开发行的发行价格为不低于人民币 8.89元/股，即不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，与主承销商根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（四）本次非公开发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 34,871万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。公司控股股东拟认购本次非公开发行股票数量的10%。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案（五）限售期
宝丽华集团认购的本次非公开发行的股票限售期为三十六个月，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次非公开发行前的剩余未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
五、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
六、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
七、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币310,000万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）||883,111||310,000||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
在本次非公开发行中，公司控股股东宝丽华集团承诺认购本次非公开发行股
票总数的10%。因此，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会中与此次发行
有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
除上述情形外，本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。
九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过 34,871万股。本次非公开发行前，公司控股股东宝丽华集团持有公司52,219.72万股股份，占总股本的30.24%。按本次非公开发行股票数量的上限与宝丽华集团拟认购的比例测算，本次非公开发行后，控股股东宝丽华集团的持股比例为26.84%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
十、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年6月1日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
和附条件生效的股份认购协议的内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝丽华集团在内的不超过十名的特定对象。其中，宝丽华集团的基本情况如下：
一、宝丽华集团的基本情况
（一）宝丽华集团概况
公司控股股东宝丽华集团拟以现金认购本次非公开发行股票总数的10%，其基本情况如下：
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|公司名称|广东宝丽华集团有限公司|
|住所|广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼|
|法定代表人|叶华能|
|注册资本|12,800 万元|
|营业执照注册号|4414212000666|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1993年 6 月12日|
|经营期限|1993年 6 月12日至长期|
|经营范围|茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。|

（二）股权控制关系结构图
叶华能 叶耀荣
90% 10%
广东宝丽华集团有限公司
30.24%
广东宝丽华新能源股份有限公司
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案（三）主要业务的发展状况
宝丽华集团主要业务为服装的生产和销售、茶叶的生产和销售、度假村管理等。
（四）最近一年简要财务报表
根据深圳义云天会计师事务所出具的深义财审字（2015）37号审计报告，宝丽华集团2014年合并报表主要数据如下：
单位：万元
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||资产负债表主要项目||2014年12月31日|
|流动资产合计||353,358.73||
|非流动资产合计||717,082.36||
|资产合计||1,070,441.09||
|流动负债合计||170,294.38||
|非流动负债合计||289,285.29||
|负债合计||459,579.67||
|归属于母公司所有者权益合计||352,185.47||
|所有者权益合计||610,861.42||
||利润表主要项目||2014年度|
|营业收入||485,833.30||
|营业成本||317,011.69||
|营业利润||132,670.91||
|利润总额||133,395.92||
|净利润||100,549.81||
|归属于母公司所有者的净利润||29,291.77||
||现金流量表主要项目||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||174,228.96||
|投资活动产生的现金流量净额||-63,544.64||
|筹资活动产生的现金流量净额||-103,816.02||
|期末现金及现金等价物余额||220,269.87||

（五）最近 5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
宝丽华集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案东及其关联人控制的企业之间形成同业竞争和发生新的关联交易。
（七）最近24个月内宝丽华集团及其下属企业与公司之间的重大交易情况本预案披露前 24个月内宝丽华集团及其下属企业与上市公司之间不存在重大交易情况，相互之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司与宝丽华集团于 2015年 6月 1日在广东省梅州市签署了附生效条件的《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同当事人
甲方（发行人）：宝新能源
乙方（认购人）：宝丽华集团
（二）认购数量
乙方认购本次非公开发行股票总数的10%。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：乙方应根据甲方的书面缴款通知，由乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（四）认购价格
甲、乙双方以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于 8.89元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
乙方将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（五）认购股份的限售期
宝丽华集团认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本协议；
2、甲方股东大会批准本协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（七）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币310,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
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||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金金额|
|广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）||883,111||310,000||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
一、广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）分析
（一）项目基本情况
广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）是《广东省能源十二五规划》、《广东省重要基础设施建设工作方案（2013-2015年）》重点项目，也是广东省振兴粤东西北、加快粤东发展的重要能源建设项目。
本项目建设地址位于汕尾市陆丰湖东镇海岬山西，毗邻南海。项目具体内容为建设2台1000MW超超临界燃煤机组（1、2号机组），同步建设烟气脱硫、脱硝设施，并配套建设1个3000吨级重件泊位和1个10万吨级煤炭接缷泊位。
本项目1、2号机组分别计划于 2017月 8月和 12月投产。本项目建成达产后，预计年发电量可达96亿kWh。
（二）项目可行性及市场前景
1、满足广东尤其是深莞惠地区电力需求快速增长的需要
根据《广东电网滚动规划研究》等研究成果，预计2017年和2020年，广东在充分接受西电的条件下，仍分别有约6,343MW和19,978MW电源空间（利用容量）。由珠江口以东地区电力平衡可以看出，在考虑备用容量和陆丰甲湖湾电
厂新建工程工项目（2×1000MW超超临界机组）所发电力在珠江口以东地区消
纳的情况下，珠江口以东地区仍存在较大的电力缺口。由此可见，广东陆丰甲湖
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）的建设投产能够有效满足广东尤其是深莞惠地区电力需求快速发展的需要。
2、促进电源布局优化
广东提出在珠三角实施最严格的大气污染管理措施，原则上未来珠三角地区不再新增火电项目。珠三角地区环境污染严重，但电力需求较大。外区供电可以有效抑制区内SO、NO等污染物的排放，降低污染，改善空气质量。外区建设 2 X
2台百万千瓦级别超超临界燃煤机组向珠三角地区供电，每年可分别减少珠三角地区SO、NO排放大约 5,000吨，在提高珠三角地区供电能力的同时，对保护 2 X
生态环境，促进社会经济的可持续发展有积极的作用。
3、加快电源结构优化，节约能源，改善环境
广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）的建设可以加快大容量高效率低煤耗机组在广东的发展，提高大容量高效率机组在系统中的比重，促进广东电源结构的优化，降低一次能源消耗，改善环境质量。
4、发挥港口经济作用，促进粤东及汕尾地区经济发展
陆丰市是广东省经济欠发达的革命老区，地处汕尾市东南沿海地带，具有良好的港口条件。本项目的建成，有利于促进当地港口经济的发展，促进汕尾地区的基础设施建设，充分利用港口进行资源配置，调整当地产业结构，推动区域经济发展。
（三）项目投资规模
本项目计划总投资金额为883,111万元。项目资本金投入比例拟为35%，金额不超过 31亿元。本次非公开发行募集资金将全部用于项目资本金投入，本项目资本金投入以外的资金将由公司以自有资金及银行贷款等其他融资方式解决。
2014年 6月 17日，中国建设银行股份有限公司出具《贷款承诺书》（建集意承[2014年]第011号），该行可向公司提供本项目固定资产贷款70.63亿元。
（四）产品方案及生产规模
本项目产品方案及生产规模如下：
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||序号||产品名称||年产能|
|1||电力||96亿kWh||

（五）项目实施主体
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案本项目实施主体为陆丰电力。
（六）项目选址
本项目选址广东省陆丰市湖东镇海岬山西，项目用地主要为独立工矿区（建设用地）和海域，厂址总用地面积为 271.3073公顷。厂址西南侧现状为陆丰甲湖湾清洁能源基地生活区及陆丰电力（陆上）风电场用地，东北侧为陆丰湖东港口作业区用地，北侧为基本农田，东南面为海域。
（七）项目实施进度及资金使用计划
本项目的建设期为28个月，项目1、2号机组分别计划于2017月8月和12月投产。
本次募集资金到位后将根据项目建设的需要逐步投入募投项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）项目效益分析
本次募投项目建成投产后，参照目前市场情况测算，预计年发电量可达 96亿kWh，年销售收入约37亿元，年净利润约9亿元，项目资本金收益率约为29%，投资回收期约为9.7年。同时项目财务评价各项经济指标均符合国家和行业的有关规定，项目建成投产后，具有较强的盈利能力和偿债能力。
（九）项目核准和环评批复
2013年 6月 5日，广东省住房和城乡建设厅出具了《广东陆丰甲湖湾电厂建设项目选址意见书》（选字第440000201300284号）。
2013年 11月 28日，国家海洋局出具了《关于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）项目用海预审意见的函》（国海管字[2013]733号）。
2014年1月16日，国土资源部出具了《关于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2014]4号）。
2014年 5月 16日，环保部出具了《关于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW）环境影响报告书的批复》（环审[2014]122号）。
2015年 2月 9日，广东省发改委出具了《关于广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2015]590号），同意公司建设广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案本项目已取得国家有关部门关于项目核准所需的所有批复。公司目前正在根据已取得的相关政府批复文件办理项目所在地土地使用权及海域使用权的相关申请手续。
二、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、巩固电力行业地位
通过本次非公开发行募投项目的实施，公司在募投项目达产后将新增装机容量200万千瓦，比公司目前总装机容量151.80万千瓦大幅提高132%，装机容量规模迈上新台阶，能够大幅提高公司的资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力，有利于公司进一步做大做强新能源电力核心主业，巩固行业优势地位，为未来进一步发展夯实基础。
2、优化业务区域布局
公司所处地广东省是我国经济最发达、最活跃的地区之一，也是全国电力负荷中心之一。本次非公开发行投资项目将实现公司山区绿色发展与蓝海战略齐头并进的良好局面，优化省内业务区域布局，更好地依托广东省振兴粤东西北战略发展，打开市场发展空间。
3、强化技术先进性
公司投资建设的梅县荷树园电厂和陆丰甲湖湾电厂机组，分别代表了我国在循环流化床综合利用发电和高效节能清洁燃煤发电细分领域的最高水平，都是目前国内细分领域单机容量最大、指标最先进的机组。本次非公开发行投资项目，采用超超临界机组，技术先进，处于国内发电机组技术领先地位，将进一步强化并提升公司整体装机机组的先进性，进一步提升公司科技水平与运营能力。
4、打造环保新标杆
公司响亮提出创造全国供电煤耗最低、废水零排放、废气“近零排放”的技术创新目标，实现智能化系统控制，全力打造当前世界上最先进的高效节能环保机组，树立清洁能源行业新标杆。
5、增强市场竞争力
由于国家鼓励发展高效节能机组，项目发电调度顺序将优先于常规小型火电机组，机组利用小时数有望高于广东省平均水平。同时，公司通过技术领先实现
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案成本领先战略，将有望进一步降低成本，积极参与新一轮电改市场化竞争，增强市场活力和竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、优化资产负债结构，提升抗风险能力
截止 2015年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为51.54%，以此为基数测算，考虑到本次募投项目投资总金额高达883,111万元，如不采取非公开发行股票融资，公司资产负债率将上升至72.05%；而采取非公开发行股票融资，公司资产负债率则将变为57.98%，仍处于合理水平，资本结构得到显著改善，提高公司抵御风险能力。
2、壮大公司实力，提升盈利能力
本次募投项目建成投产后，参照目前市场情况测算，预计年发电量可达96亿kWh，年销售收入约37亿元，年净利润约9亿元，项目资本金收益率约为29%，投资回收期约为9.7年。同时募集资金的使用将有效降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力。
3、实现规模效益，提升市场形象
以2015年3月31日公司合并报表数据为基础测算，在不考虑其他影响因素下，本次募投项目的实施，将使公司净资产增长66.46%，总资产增长91.74%，总装机容量增长132%，进一步壮大公司的资产规模和综合实力，进一步夯实公司在新能源电力领域的优势领先地位，提升公司在资本市场的稳健蓝筹形象，有利于促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
目前，公司主营业务以新能源电力生产为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将继续保持在新能源电力领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司《章程》进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过34,871万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募投项目实施后，预计公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将有效提升，财务状况将得到改善，资产负债率将适当降低，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强，为公司后续持续融资提供良好的保障。
本次非公开发行的募集资金计划用于项目建设。由于募集资金投资项目的经
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。另一方面，本次非公开发行将增加公司的资本实力，减少财务费用，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金的使用和经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，将提高公司直接融资比例，减少间接融资规模，有利于降低公司财务成本，优化公司资本结构，降低公司偿债风险，保持公司财务稳健，符合公司全体股东的利益。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）电价波动的风险
公司的经营业绩及财务状况受上网电价影响较大。在目前的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以发改委为主的价格主管部门核定的，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果价格主管部门下调发电企业的上网电价，则可能会对公司的业务及盈利水平造成不利影响。此外，若国家进一步深化电力体制改革，全面实施竞价上网，发电企业之间可能会展开价格竞争，从而影响公司的盈利能力。
（二）电力需求波动的风险
电力是国民经济的基础性行业，与社会经济发展水平关联性较高，容易受到宏观及地区经济增长速度、产业结构调整等因素的影响。目前我国经济增速回落，全社会用电量增长放缓，2014年较上年同期增长3.8%。
中电联发布的《2014年电力工业运行简况》显示，2014年我国水电装机容量和发电量分别历史性突破 3亿 kW和 1万亿kWh，火电发电量则首次出现下降。同时，随着国家进一步强调使用清洁可再生能源，未来有可能进一步加大西
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案电东送力度。未来随着宏观经济形势的变化，行业周期的波动可能会为公司业务或盈利带来系统性风险。
（三）煤炭价格波动的风险
煤炭为公司主要原材料，煤炭价格的波动将给公司的采购成本带来重大不确定性。2012年 1月份以来，由于煤炭市场需求不足，产能过剩，煤炭价格连续走低。虽然短期内供过于求的情况不会改变，但若出现不确定因素而使煤炭价格出现大幅上升，将会给公司带来相应成本压力，对公司的盈利能力产生一定不利影响。
（四）资金需求增加的风险
公司所处的电力行业属于资本密集型行业，随着经营规模的扩大，公司对营业资金的需求也不断增加。电力行业项目投资金额一般都较大，公司本次项目计划总投资金额高达88.31亿元，除资本金投资不超过31.00亿元外，公司还需以自有资金及银行贷款方式筹集资金57.31亿元，资金缺口较大。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，这些都会造成公司资产负债率逐步走高，增加公司的财务风险。
（五）产业政策风险
目前，我国电力体制改革正在如火如荼的进行，随着改革的进一步深入，相关制度的相继实施，政府将不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。
在我国电力产业市场背景下，电力行业的盈利水平受产业政策的影响较大，相关政策的变化可能对公司的业务发展及盈利能力造成重大影响。
（六）环保政策风险
近年来，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门对电力产业的环保管理提出了严格的要求。国务院印发的《能源发展“十二五”规划》中提出，严格控制在环渤海、长三角、珠三角地区新增除“上大压小”和热电联产之外的燃煤机组建设。受清洁电源优先上网政策的影响，火电上网顺序在水电、核电等之后，在电源竞争中处于相对劣势的地位。监管力度的加强，使得未来在燃煤机组电厂的建设与运营要求将不断提高，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。
（七）募投项目风险
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案公司本次项目计划总投资金额高达 88.31亿元，除资本金投资不超过 31.00亿元外，公司还需以自有资金及银行贷款方式筹集资金 57.31亿元。项目总投资金额较大，实施过程复杂，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、技术、人力资源等因素发生变化，均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。
项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益。
（八）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、每股净资产以及净资产收益率可能出现下降。
（九）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第七届董事会第四次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，公司利润分配政策制订如下：
（一）利润分配政策的具体内容
1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；
2、公司股利按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或公司《章程》规定不按持股比例分配的除外；
3、公司采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利；
4、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利；
5、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
6、公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红；
7、公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式；经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案；
8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的决策监督机制
1、公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。在决策和形成分红预案时，董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。
7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。
二、公司最近三年现金分红情况
截至本预案披露之日，公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
广东宝丽华新能源股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（含税）||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2014年度||51,798.38||102,147.42||50.71%||
|2013年度||51,798.38||110,733.63||46.78%||
|2012年度||25,899.18||45,131.98||57.39%||
|||||||150.57%||
||最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例|||||||

三、公司最近三年未分配利润的使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年分红规划
2015年2月27日，为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）及公司《章程》有关规定，结合经营发展情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，已经公司第六届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过。
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会二〇一五年六月