三力士股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则
第一条为加强对三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“股票上市规则”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制订本制度。
第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票和衍生产品及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事、高级人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章买卖本公司股票行为的申报
第四条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》(附件1)并提交董事会，由董秘具体负责确认。董秘收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询的确认函》(附件2)，并于《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人，并同时向深圳证券交易所和浙江监管局申报备案。董事、监事、高级管理人员在收到董秘的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。
董秘买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董秘应对《买
卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票的当日，须向董事会秘书报告，并填写《股份变动情况申报表》。
第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等)；
(一)公司新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后 2个交易日内；
(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
(三)公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(四)公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2个交易日内；
(五)新上市的公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在申请股票上市时；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十四条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，6个月到期后，按其离任时所持公司股份为基数，按50%比例计算其在离任6个月后的12个月内可交易的股份数额，并对该部分无限售条件股份解锁。
第四章买卖公司股票的禁止情况
第十六条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
(三)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6个月买入禁止期的起算点。
第十八条公司董事、监事、证券事务代表和高级管理人员及前述人员配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当督促其配偶遵守前述规定，并承担相应责任。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务代表控制的法人或其他组织；
(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定执行。
第二十条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十七条规定执行。
第五章持有及买卖公司股票行为的披露
第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条公司董事、监事、证券事务代表和高级管理人员所持本公司股票发生变化的当日，即向公司董事会报告。在事实发生 2个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量和价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十七条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深交所要求披露的其他事项。
持股5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章处罚
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的
自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东在窗口期内买卖本公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生的收益(窗口期内买卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价)由公司董事会收归公司所有。
第七章附则
第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十八条本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。
附件1
买卖本公司证券问询函
编号：（由董秘统一编号）公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
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|本人身份|董事∕监事∕高级管理人员∕证券事务代表＿＿＿＿＿＿＿|
|证券类型|股票∕权证∕可转债∕其他（请注明）＿＿＿＿＿＿＿|
|拟交易方向|买入∕卖出|
|拟交易数量|＿＿＿＿＿＿＿＿股∕份|
|拟交易日期|自 年 月 日始至 年 月 日止|

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件 2
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：（该编号与问询函编号保持一致）＿＿＿＿＿＿＿＿董事／监事／高级管理人员/证券事务代表：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的
交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
董事会（签章）
年月日