浙江苏泊尔股份有限公司证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2016-046浙江苏泊尔股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次预留部分限制性股票实际可解锁的数量为34,041股，占目前公司总股本的比例为0.0054%；
2、本次申请解锁的激励对象人数为14名；
3、本次预留部分限制性股票的上市流通日为2016年10月14日；
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“苏泊尔”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，认为激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，公司董事会将按照2013年第二次临时股东大会的授权办理本次预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计14名，实际可解锁限制性股票数量为34,041股，占公司总股本的比例为0.0054%。
现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2013年8月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于2013年10月10日经证监会审核无异议。2013年10月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》。
浙江苏泊尔股份有限公司3、2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权办理限制性股票激励计划所需事宜。
4、为实施限制性股票激励计划，公司于2013年12月5日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票5,720,205股，约占公司股本总额的0.902%；实际使用资金总额为86,627,810.74元；起始时间为2013年11月6日，终止时间为2013年12月5日。
5、2013年12月13日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时公司股票回购出现205股多余股票，经调整，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由5,800,000股调整为5,720,205股，其中首次拟授予的激励对象人数由114人减少为111人，首次拟授予的限制性股票总数由562万股调整为554万股，本次限制性股票授予日为2013年12月16日，授予股份上市日期为2014年1月3日；预留部分限制性股票的数量将由180,000股增加至180,205股。
6、2014年3月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 111名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为554,000股，占公司股本总额的0.087%，解锁日即上市流通日为2015年1月5日。
7、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有五名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以 0元回购注销限制性股票共计180,000股。
8、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予15名激励对象180,205股预留限制性股票，本次预留限制性股票授予日为2014年8月28日，授予股份上市日期为2014年10月13日。
9、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以 0元回购注销限制性股票共计67,500股。
10、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意 121名符合条件的激励对象在第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,068,000股和36,041股，共计1,104,041股，占公司股本总额的0.174%。
11、2015年8月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权
浙江苏泊尔股份有限公司作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以 0元回购注销限制性股票共计196,000股。
12、2016年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意 114名符合条件的激励对象在第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为 1,486,500股和34,041股，共计1,520,541股，占公司股本总额的0.240%。
13、2016年8月30日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有一名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以 0元回购注销限制性股票共计6,000股（此部分股份暂未完成回购注销工作）。
二、激励计划设定的限制性股票预留部分第二个解锁期解锁条件达成情况
（一）根据激励计划，自2014年8月28日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起24个月后进行第二次解锁，截止2016年8月28日，公司授予的预留部分限制性股票锁定期已届满。
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||||||可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
||解锁安排||解锁时间|||
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||60%||

（二）解锁条件达成情况说明
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||序号||激励计划设定的限制性股票预留部分第二个解锁||是否达到解锁条件的说明|
||||期解锁条件|||
|1||（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||（2）激励对象未发生以下任一情形：||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

浙江苏泊尔股份有限公司
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||①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3|2015年公司的净资产收益率不低于13%。“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。|2015年公司加权平均净资产收益率为21.90%，符合2015年公司的净资产收益率不低于13%的业绩目标，且公司在考核期内未发生再融资行为，故满足解锁条件。|
|4|当2015年度内销收入大于5992百万元，内销营业利润大于450百万元时，确定激励对象在解锁期可获得解锁的限制性股票数量。|公司2015年内销收入为7269.82百万元，内销营业利润为 701.55 百万元；根据公司限制性股票激励计划（草案修改稿）第五章公司授予权益、激励对象解锁的程序之规定，计算得出考核指标总完成率为100%，故确定激励对象在本解锁期100%获得解锁的限制性股票预留部分数量共34,041股，占获授限制性股票预留部分激励总量的20%。|
|5|根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|2015年度，14名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的预留部分第二个解锁期解锁条件。董事会同意激励计划预留部分第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。
三、董事会薪酬及考核委员会对限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁事项的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、预留限制性股票第二个解锁期解锁条件满足
情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办
浙江苏泊尔股份有限公司法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事对限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁事项的独立意见
独立董事对公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、预留限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划14名激励对象在限制性股票预留部分第二个解锁期可解锁共34,041股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会对限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司14名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理限制性股票预留部分第二个解锁期解锁手续。
六、国浩律师（杭州）事务所就限制性股票激励计划之限制性股票预留部分第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书
本所律师认为，激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票预留部分第二个解锁期解锁条件已满足，苏泊尔已履行了限制性股票进行解锁的程序，激励对象获授的该部分限制性股票据此可进行解锁。
七、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年10月14日。
2、本次解锁的限制性股票数量为34,041股，占授予限制性股票预留部分激励总量的20%，占公司股本总额的0.0054%，实际可上市流通数量为34,041股，占公司股本总额的0.0054%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为14名。
4、限制性股票预留部分解锁股份可上市流通情况如下：
浙江苏泊尔股份有限公司
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||||||||||尚未解锁||第一个解锁||第二个解锁||剩余未解锁|
|||||||授予预留部|）||预留部分||期已解锁限||期可解锁限||预留部分限|
||序号||姓名|职务||分限制性股|||限制性股||制性股票数||制性股票数||制性股票数|
|||||||票数量（股|||票数量||量||量（股）||量|
||||||||||（股）||（股）||||（股）|
|1||基层管理人员、核心（业务）技术人员共14人|||172,205|||136,164||36,041||34,041||102,123||

注：
1、因公司限制性股票预留部分激励对象李东宁已于2015年初离职，公司保留其已达成解锁条件的第一个解锁期2,000股限制性股票的解锁权利，对其已获授但未达成解锁条件的 8,000股限制性股票按照《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》的规定予以回购注销，公司已于2015年5月8日完成了该部分限制性股票回购注销工作（详细内容可参见2015年5月11日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2015-021《关于部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销完成的公告》），其获授的第一个解锁期2,000股限制性股票已于2015年10月14日上市流通，上述表格中“授予预留部分限制性股票数量”和“第一个解锁期已解锁限制性股票数量”包含上述 2,000股限制性股票。
2、因公司限制性股票预留部分激励对象封树山于2016年6月离职，公司保留其已达成解锁条件的第二个解锁期2,000股限制性股票的解锁权利，拟对其已获授但未达成解锁条件的6,000股限制性股票按照《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》的规定予以回购注销（详细内容可参见2016年8月31日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2016-043《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》），因该部分限制性股票暂未完成回购注销工作，上述表格中“尚未解锁预留部分限制性股票数量”及“剩余未解锁预留部分限制性股票数量”包含上述 6,000股限制性股票。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一六年十月十一日