中信证券股份有限公司关于
宁波理工监测科技股份有限公司部分超募资金使用计划的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“理工监测”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，就理工监测本次部分超募资金使用计划进行了核查，具体说明如下：
一、理工监测首次公开发行股票超募资金情况
理工监测首次公开发行股票募集资金总额为 668,000,000.00元，扣除发行费用 40,784,039.36元后，募集资金净额为 627,215,960.64元，超募资金额为402,095,960.64元。
二、理工监测前期超募资金使用情况
公司于 2010年 3月 9日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金 2,900万元向全资子公司西安天一世纪电气设备有限公司增资。
公司于2010年6月22日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，该议案经 2010年 7月 9日召开的公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金 6,000万元永久补充流动资金。
公司于2010年6月22日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》，该议案经2010年7月 9日召开的公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过6,000万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司100%股权。实际使用 5,825万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司100%股权
公司于 2011年 3月 4日第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》，同意使用超募资金 2,500万元向全资子公
司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。
公司于2011年8月21日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金 1,600万元向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。
公司于 2014年 12月 26日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》，该议案经2015年1月15日召开的公司2015年度第一次临时股东大会审议通过，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易现金对价共计 53,968.32万元，扣除本次交易募集配套资金不超过42,750万元用以支付现金对价，同意使用超募资金支付剩余部分的现金对价，金额约 11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。实际使用超募资金135,261,522.68元。
截至2015年10月30日，公司已累计决议使用超募资金323,511,522.68元，上述超募资金已经实际使用完毕，剩余未决议可使用的超募资金（含利息收入）为129,013,206.25元。
三、理工监测本次超募资金使用计划
（一）本次超募资金具体使用计划
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组交易”）已于2015年10月22日全部实施完成。理工监测拟使用超募资金向全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司（本次交易的标的公司之一，以下简称“尚洋环科”）增资 10,000万元，将尚洋环科的注册资本由 6,000万元增加至16,000万元。本次增资的主要用途如下：
1、6,000万元用于尚洋环科自动在线监测PPP或BOT等工程项目；
2、4,000万元用于尚洋环科的运营资金。
（二）本次超募资金使用计划的意义
随着国家对环境保护、生态文明的要求进一步提高，作为环保产业的重要一环，环境监测行业的政策支持力度将进一步加强。《国家环境保护“十二五”规
划》提出提升国家监测网自动监测水平，从监测领域的广度、监测指标的数量和监测网络的建设等多方面对监测能力的建设作出规划。《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）相关的环保投资预计达到2万亿元；《水十条》明确提出了“完善水环境监测网络”的计划，具体要求提升饮用水水源水质全指标监测、水生生物监测、地下水环境监测、化学物质监测及环境风险防控技术支撑能力，强调了对于水环境的监测能力；随着国家对重点流域、江河湖库、地下水、近岸海域等水环境监管、污染防治力度的加大以及《水十条》的施行，预测期内水质自动在线监测的市场需求将有较大幅度增长。
随着政府和社会资本合作（PPP）模式和 BOT项目的推广，在水质自动在线监测领域将有较大的社会资本参与投资机会。公司和尚洋环科将积极参与这类 PPP和 BOT项目，发挥尚洋环科在水质自动在线监测系统的技术和经验优势、公司的资金优势和设备研发优势。目前公司和尚洋环科已经在跟踪和推进部分重点区域的水质自动在线监测 PPP项目，未来在相关领域的投资金额将达到数亿元，需要较大规模的运营资金的支持。
同时，尚洋环科由于客户验收和付款周期的影响，现金流较为紧张，增加相应的资金安排有助于提升整合绩效。
（三）置换预先投入的自有资金的安排
截至 2015年 10月 30日，理工监测以自有资金预先投入尚洋环科运营资金的实际投资额为3,000万元。
理工监测拟使用本次为尚洋环科增资的超募资金3,000万元置换预先投入的同等金额的自有资金，本次置换将在增资资金到达尚洋环科开立的募集资金专用账户后6个月内完成。
（四）相关审批程序
2015年10月30日，理工监测第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司进行增资并置换预先投入的自有资金的议案》，同意本次超募资金使用计划。公司独立董事和监事会发表了明确同意的意见。该议案尚需提交公司 2015年第三次临时股东
大会审议。
四、核查意见
经上述核查，中信证券认为：
（一）理工监测本次使用部分超募资金对全资子公司尚洋环科增资，一方面用于尚洋环科自动在线监测PPP或BOT等工程项目，有利于抓住水质自动在线监测领域社会资本参与投资的机会，发挥尚洋环科在水质自动在线监测系统的技术和经验优势，以及理工监测的资金优势和设备研发优势，提升尚洋环科和理工监测的盈利能力；另一方面通过补充尚洋环科运营资金，可在一定程度缓解尚洋环科由于客户验收和付款周期的影响造成的现金流紧张，有利于提高本次重组交易完成后的整合绩效；
理工监测的募集资金已存放于募集资金专户管理，本次部分超募资金使用计划与公司主营业务直接相关，与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施；本次使用为尚洋环科增资的超募资金3,000万元置换预先投入的同等金额的自有资金，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且公司承诺在本次使用超募资金向尚洋环科增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所关于募集资金使用的规定。
（二）本次部分超募资金使用计划已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
（三）中信证券将持续关注理工监测本次部分超募资金使用计划的后续工作安排，并督促理工监测严格按照深圳证券交易所关于超募资金使用的规定实际使用超募资金，确保相关决策程序合法合规，及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护全体股东利益。
综上，中信证券对理工监测本次部分超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
樊丽莉 骆中兴
中信证券股份有限公司年 月 日