招商证券股份有限公司
关于佛山星期六鞋业股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“星期六”或“公司”）2014年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、核查手段
招商证券项目组对星期六募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：
1、在星期六的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、取得募集资金项目相关的合同；
4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
5、现场观察募集资金项目工程建设情况；
6、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
二、核查结果
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、截至2014年末募集资金结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]780号文核准，并经深圳证券交易所同意，星期六发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股18元，公司实际募集资金总额99,000.00万元，募集资金净额为92,735.1348万元。截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、2014年度使用募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金91,337.50万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为1,253.38万元；2014年度实际使用募集资金2,655.06万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.05万元；累计已使用募集资金93,992.56万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,257.43万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、截至2014年12月31日募集资金专用账户余额情况
公司原有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|44507001040023646|0|
|482264153018170026001|0|
|82010155350000206|0|
|392140100100021922|0|
||0|

[注]：2014年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目截止 2014年 3月 31日已全部实施完毕，公司董事会决定将节余募集资金额 442.61万及利息收入1,257.43万合计1,700.04万元永久补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司已将上述节余募集资金及利息收入转入公司普通账户，并将全部募集资金专户销户。
（二）募集资金使用情况
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
(1)经2009年9月24日公司第一届董事会第十七次会议及2010年5月7日第一
届董事会第二十三次会议决议通过，同意公司将超额募集资金35,320.69万元用于以下项目：
补充募投项目资金缺口，具体包括：
1)补充女鞋生产线扩建技术改造项目流动资金4,988.47万元。
2)补充女鞋销售连锁店扩建技术改造项目品牌推广支出3,000万元及各项流
动资金支出1,100.65万元。
3)募集资金项目投资总额与原计划募集资金的差额缺口853.20万元，包括女鞋销售连锁店扩建技术改造项目191.00万元，女鞋生产线扩建技术改造项目
247.00万元，物流配送系统技术改造项目415.20万元。
4)使用超额募集资金8,000.00万元推广公司69品牌。
5)使用超额募集资金偿还部分银行贷款10,459万元。
6)使用超额募集资金6,919.37万元购置营销中心。其中6,419.37万元用于购置营销中心办公物业（广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦第9层），500万元用于物业装修、搬迁及购买办公设施。
(2)根据公司2011年3月25日召开的第二届董事会第五次会议决议，变更女鞋生产线扩建技术改造项目资金11,384.52万元用途，将上述资金用于公司2012年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。
(3)根据公司2014年1月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的议案》，利用剩余超额募集资金补充募投项目，拟补充资金1,416.17万元用于女鞋销售连锁店扩建技术改造项目和补充资金200.00万元用于物流配送系统技术改造项目。
经上述调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|招股说明书募集资金承诺投资总额|调整金额|
|43,000.00|17,092.34|
|7,000.00|-6,149.05|
|4,000.00|615.2|
|2,000.00|-201.73|
||8,000.00|
||6,919.37|

|||
|-|-|
||10,459.00|
|56,000.00|36,735.13|

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
四、结论意见
经核查，招商证券认为：星期六2014年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佛山星期六鞋业股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢继军 朱权炼
招商证券股份有限公司年 月 日
附件1：2014年度星期六募集资金实际使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||92,735.13||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||62,741.56|||||||
|||67.66%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|43,000.00|60,092.34|885.31|59,921.07|99.71|2014/3/31|3,672.41|否|
|是|7,000.00|850.95||850.95|100.00|2011/8/31||不适用|
|否|4,000.00|4,615.20|69.71|4,602.71|99.73|2014/3/31||不适用|
|是|2,000.00|1,798.27||1,757.97|97.76|2013/12/31||不适用|
||||1,700.04|1,700.04|100.00|||不适用|
||56,000.00|67,356.76|2,655.06|68,832.74|||3,672.41||

超募资金投向
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,000.00|8,000.00|100.00|2011-8-31|不适用|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011-8-31||不适用|
|—|10,459.00||10,459.00|100.00|—|—|—|
||25,378.37||25,159.82|||||
|－|92,735.13|2,655.06|93,992.56||－|3,672.41|－|

女鞋销售连锁店扩建技术改造项目：公司所在的零售行业受到经济增速放缓、网络购物增长等因素的影响，行未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 业整体面临较大考验，销售收入增速未能达到原预计规模，加上近年来店铺租金、物价、人工上涨等经营成本上升因素，导致公司女鞋销售连锁店扩建技术改造项目的累计实现的收益低于原预计收益。
对生产线技术改造项目进行了变更，项目投资由原来的12,235.47万元调整为850.95万元，变更的11,384.52项目可行性发生重大变化的情况说明 万元将用于公司在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。
募集资金总额99,000万元，扣除券商承销佣金和保荐费用4,989万元和其他相关发行费用后实际募集资金净额为92,735.13万元，其中：超募资金36,735.13万元。经董事会审议决议通过，使用超募资金8,000万元推广69品牌，使用超募资金购置营销中心6,919.37万元，使用超募资金偿还贷款10,459万元，利用剩余超额募集超募资金的金额、用途及使用进展情况
资金补充资金1,416.17万元用于女鞋销售连锁店扩建技术改造项目和补充资金200.00万元用于物流配送系统技术改造项目。截至2014年12月31日，已经偿还贷款10,459万元，购置的营销中心已于2011年12月完成装修投入使用，推广69品牌累计投入8,000.00万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行了调整，项目投资由原来的2,000.00万元调整为1,798.27万元，部分原定进口设备，目前已有国产设备替代，另有部分研发配套设备，现已不太适用，因此对部分研发设募集资金投资项目实施方式调整情况 备进行了调整。调整后设备购置费从原来的1,802万元降低为1,101.75万元。同时公司基于实际研发需要，在研发中心扩建技改项目中增加了数字化舒适性检测系统研发等3个专题研发项目，所需投入研发经费共计278万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2010年12月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年1月4日从募集资金账户提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2011年6月21日将用于暂时补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。
2011年6月30日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年7月2日从募集资金账户提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2011年12月6日将用于暂时补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。
2011年12月12日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年12月20日和2012年4月19日从募集资金账户共提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并于已于2012年6月7日将用于暂时补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。
2012年7月12日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过4个月。公司已于2012年7月25日从募集资金账户共提取人民币4,000.00万元用于暂时补充流动资金，并于已于2012年11月8日将用于暂时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。
募投项目的节余资金总额为442.61万元，募集资金专用账户产生的利息收入1,257.43万元，募集资金专用账户节余募集资金及利息收入合计 1,700.04万元，主要原因：1、募集资金存放期间产生利息收入。2、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，项目实施出现募集资金结余的金额及原因
加强了对项(cid:10)目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。(cid:10)3、随着公司业务规模的逐步扩大，公司加强了设备的集中采购管理，通过实施集中采购，有效降低了募投项目建设相关材料和设备的采购成本，节约了项目建设费用。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2014年12月31日，公司已将节余募集资金及利息收入转入公司普通账户，并将全部募集资金专户销户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2：2014年度星期六变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|女鞋生产线扩建技术改造项目|60,092.34|885.31|59,921.07|99.71|2014-3-31|3,672.41|否|
|女鞋生产线扩建技术改造项目|850.95||850.95|100.00|2011-8-31||不适用|
|研发中心扩建技术改造项目|1,798.27||1,757.97|97.76|2013-12-31||不适用|
|－|62,741.56|885.31|62,529.99|－|－|3,672.41|－|

1.变更原因女鞋销售连锁店扩建技术改造项目和女鞋生产线扩建技术改造项目：因为珠三角用工紧张，难以招募到满足要求的工人，以及公司改变资源配置，变更女鞋生产线扩建技术改造项目募集资金用途有助于提升公司在品牌、渠道变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
等领域的核心竞争力，故将女鞋生产线扩建技术改造项目资金11,384.52万元变更为2012年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。研发中心扩建技术改造项目：对研发中心扩建
技术改造实施项目部分内容进行调整，项目投资由原来的2,000万元调整为1,798.27万元。
2.决策程序女鞋销售连锁店扩建技术改造项目和女鞋生产线扩建技术改造项目：根据公司2011年3月25日召开的第二届董事会第五次会议决议，变更女鞋生产线项目资金11,384.52万元用途，将上述资金用于公司2012年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。研发中心扩建技术改造项目：2010年5月7日第一届董事会第二十三次会议决议通过。
信息披露情况说明：公司已在《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）公告。
女鞋销售连锁店扩建技术改造项目：公司所在的零售行业受到经济增速放缓、网络购物增长等因素的影响，行业整体面未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 临较大考验，销售收入增速未能达到原预计规模，加上近年来店铺租金、物价、人工上涨等经营成本上升因素，导致公司女鞋销售连锁店扩建技术改造项目的累计实现的收益低于原预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无