证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2019-055新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月15日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于 2019年4月25日11:00在公司十三楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事长李刚先生因公出差，本次会议由出席会议全体董事推举的公司董事、总经理裘莹女士主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场会议结合通讯方式对审议事项进行表决。公司监事会主席李冬燕女士、监事牛芳女士、职工监事王李君女士、财务总监何非先生、副总经理兼董事会秘书于舒玮女士列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》
全体董事审议通过了公司《公司 2018年度董事会工作报告》，独立董事分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。董事会同意提交公司2018年度股东大会审议。
《公司 2018年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部于 2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和 2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对公司原会计政策进行变更。
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新企业会计准则进行的合理变更，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《公司关于会计政策变更的公告》及独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司 2018年度财务决算报告》
全体董事审议通过了《公司2018年度财务决算报告》,并同意提交公司2018年度股东大会审议。
《公司 2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《公司 2018年度审计报告》
《公司 2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《公司 2018年年度报告及摘要》
全体董事审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》,并同意提交公司 2018年度股东大会审议。
《公司 2018年年度报告》、《公司 2018年年度报告摘要》、《公司 2018年年度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2018年年度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于大象广告有限责任公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》
虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，其拒绝与公司财务对接，拒绝提供2018年12月财务报表，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大象广告有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，认为公司编制的《关于大象广告有限责任公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，由于客观原因无法获得必要的信息，无法确定大象广告有限责任公司 2018年度业绩承诺完成情况。
公司编制的《关于大象广告有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大象广告有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《董事会关于非标意见审计报告的专项说明的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）2018年度财务报表进行了审计，出具了非标准审计意见的《审计报告》。根据规定，公司董事会对非标意见审计报告涉及事项进行了专项说明，编制了《董事会关于非标意见审计报告的专项说明》。
公司独立董事对该专项说明发表了独立意见，公司监事会发表了《对董事会关于非标意见审计报告的专项说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2018年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全体董事审议通过了《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公司对上述专项报告出具了专项核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《公司 2018年度内部控制评价报告》
全体董事审阅了《公司 2018年度内部控制评价报告》，公司董事会认为，本年度，公司随着业务的不断发展，外部环境的变化情况，不断对内部控制体系进行优化和完善，对采购、销售相关内控制度进行完善，对各级管理人员权限进行授权，在内控报告评价范围内，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、准确提供了合理保证。2019年，公司将按照企业内部控制基本规范的要求，结合公司发展战略、经营计划、管理目标及实际业务的需要，持续地推进和完善内部控制体系建设，提高公司治理水平，规范制度执行，
强化监督管控，促进公司健康有序发展。
报告期，根据财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，在本报告评价范围内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告
内部控制缺陷。不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属母公司股东的净利润为-1,945,744,003.81元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金 0.00元，加上2018年初未分配利润-116,699,244.68元，截止2018年12月 31日，公司可供分配利润为-2,062,443,248.49元，公司盈余公积金余额为 10,813,961.16元，公司资本公积1,956,328,900.76元。
由于2018年公司业绩亏损，公司可供分配利润为负，同意2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。同意提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对《公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《公司董事、监事、高级管理人员 2019年薪酬方案》
鉴于上市公司的现状，需要引进专业高端人才，增强公司战略筹划和并购能力，弥补上市公司短板，因此，年度薪酬计划给予引进高端人才以较高薪酬。对于原有管理层，薪酬降低70%，采用激励制度，在完成公司业绩目标的基础上给予奖励。根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业
上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，董事会同意公司制定的《公司董事、监事、高级管理人员2019年薪酬方案》。
同意本薪酬方案涉及的高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，同意本议案提交股东大会审议，薪酬方案中涉及董事和监事薪酬方案须经股东大会审议通过后生效。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，独董意见及《公司董事、监事、高级管理人员 2019年薪酬方案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
2018年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告的审计机构，聘期一年。同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用。同意提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对公司续聘公司 2019年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《公司 2019年第一季度报告》
全体董事审议通过了《公司2019年第一季度报告》。
《公司2019年第一季度报告》、《公司2019年第一季度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《公司 2019年第一季度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十五）《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月17日（星期五）在新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼公司会议室召开2018年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日