证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-035上海斯米克控股股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年7月31日以电子邮件方式发出通知，会议于2015年8月6日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司战略转型发展规划纲要》；
会议同意董事会战略委员会起草编制的《关于公司战略转型发展规划纲要》。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
《关于公司战略转型发展规划纲要》全文刊载于 2015年 8月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于变更公司名称的议案》；
鉴于公司在巩固好当前瓷砖业务同时，希望稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。因此，公司决定将名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”，该名称已取得上海市工商行政管理局预核准，最终以工商行政管理部门正式核准的名称为准。同时，为构建集团化管控平台，进一步完善公司职能，提升公司运营管理水平，相应调整了公
司管理组织架构图（见附件1）。
董事会提请公司股东大会于审议通过更名事项后，授权公司董事长办理变更公司名称的工商登记及相关事宜。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于提名邱文达先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
由于公司原董事Ong Ling Wei先生的辞职，导致董事会尚缺一名董事需补足，经董事会提名委员会审查，董事会提名邱文达先生为公司第五届董事会董事候选人，任期为自相关股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满时为止。邱文达先生简历见附件2。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
4、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；
公司2014年度权益分派方案中资本公积金转增股本方案于2015年4月10日实施完毕，2014年度权益分派方案实施后，公司实际股本数为 655,500,000股，注册资本为人民币 655,500,000元。根据2014年度权益分派方案实施结果，需对公司《章程》中相应条款进行修订。
由于公司拟变更公司名称，经营范围也做相应调整，同时根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规相关要求，对公司《章程》相关条款进行修订。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
《公司章程修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文刊载于2015年8月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于战略投资参股鑫山保险代理有限公司的议案》；
会议同意公司与鑫山保险代理有限公司（以下简称“鑫山公司”）签署《战略合
作及增资扩股投资框架协议》，双方约定将开展战略合作并约定公司将以自有资金人民币4,500万元分三期对鑫山公司投资，完成投资后公司预估将持有鑫山公司20%股权。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
《关于签署战略合作及增资扩股投资框架协议的公告》详见刊登于 2015年 8月 1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-034号公告。
6、审议通过《关于子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股及管理团队股权激励的议案》；
会议同意公司子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）增资扩股并实施管理团队股权激励，增资后注册资本由500万元增加至7,200万元，其中公司出资 5,910万元，占比82.08%，管理团队出资 1,290万元，占比17.92%。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
《关于对子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股的公告》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-036号公告。
7、审议通过《关于全资子公司荆州斯米克新材料有限公司股权结构内部调整的议案》；
会议同意公司将全资子公司荆州斯米克新材料有限公司100%股权转让给另一家子公司上海斯米克健康环境技术有限公司。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
《关于全资子公司内部股权结构调整的公告》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-037号公告。
8、审议通过《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》；
作为上市公司，公司主营业务的持续盈利能力是投资者获得投资回报的主要来源，也是广大投资者一直以来持续关注的重中之重。自2014年起，为保证公司盈利能力的持续性以及规避单一主业所固有的不确定性经营风险，公司逐步摸索主营业
务战略转型方向，通过外延并购方式，对养老产业链相关的大健康和医疗等配套产业进行整合铺垫，发展轻资产、重运营、收效期短的产业，以便于长期和养老产业有机整合发挥综合效益，最终完成公司主营业务的战略转型。
随着公司主营业务战略转型工作的不断推进，公司需要集中精力和资源、资金推动转型进程，因此，为避免花桥矿业项目继续推进和实施可能带来的时间和资金、人力成本等风险的慎重考量，公司董事会同意公司终止和退出花桥矿业的股权投资。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的公告》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-038号公告。
9、审议通过《关于聘任黄再德先生为公司执行副总裁的议案》；
会议同意聘任黄再德先生为公司执行副总裁，分管瓷砖事业部，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。黄再德先生简历见附件3。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
独立董事对公司聘任黄再德先生为高级管理人员发表了同意的独立意见。
10、审议通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》；
鉴于公司原独立董事周瑞金先生已辞去公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务，经公司董事长提名，会议同意增补汪海粟先生为公司第五届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
11、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2015年8月24日下午14:30在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-039号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日附件1：管理组织架构图
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||||股东大会||||
|||||董事会||监事会|
||||||审计、薪酬与考核、战||
|||||||审计、薪酬与考核、战|
||董事会办公室|||||略、提名委员会|
|证券部 内审部 董事长|||||||
|||总裁||总裁|||

财务部/MIS部/法务部 组织人事部/资材部 投资管理部上海斯米克建筑陶 上海斯米克健康环境技术 上海悦心健康医疗投资 上海悦心安颐投资管理瓷有限公司 有限公司 管理有限公司 有限公司
附件2：邱文达先生简历
邱文达:男,中国台湾籍,1950年 7月生,台湾中山医学大学医学士、美国匹兹堡大学流行病学博士、日本大学神经学博士。1985年进入台北医学大学任教，曾获第十七届“医疗奉献奖”。美国公共卫生学会大卫拉尔公卫终身贡献奖 (David P. Rall Award,2012)、泰国玛希敦大学荣誉博士(Mahidol University, Honorary Doctorate of Public Health,2013)。1997年接受托管台北市万芳医院担任院长。
2008年任台北医学大学校长，同时完成卫福部双和医院BOT并兼任院长。2011年出任台湾卫生署署长，2013年至2014年10月担任台湾卫生福利部部长。现任公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司董事长。
截至2015年8月6日，邱文达先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：黄再德先生简历
黄再德:男,中国台湾籍,1958年5月生,台湾中山大学企业管理大学硕士。1985年加入联合利华公司，历任台湾家庭用品企划经理、澳大利亚家庭用品企划经理、中国清洁用品企划总监、中国食品部门总经理等职。于 1996年至1999年加入斯米克集团，担任所属上海斯米克华洁纸业有限公司总经理。2004年加入中国百胜餐饮集团，历任必胜客品牌资深企划总监、肯德基品牌企划副总裁等职。2015年5月加入本公司，担任瓷砖事业部总经理。
截至2015年8月6日，黄再德先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。