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关于新天科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）的委托，作为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《“备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（（以下简称“《备忘录3号》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
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为出具本法律意见，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司回购注销部分限制性股票相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
君合不对公司回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、新天科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为其回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。君合同意公司在其为回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的授权与批准
（一）本次股权激励计划审批的相关程序
1、2015年5月11日，公司第二届董事会召开第十八次会议，会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2、2015年5月11日，公司独立董事李曙衢、迟国敬、陈铁军就本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
3、2015年5月11日。公司第二届监事会召开第十一次会议，会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2015年6月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划的相关议案，并授权公司董事会办理本次股权激励计划的相关事
宜。
（二）本次股权激励计划调整和授予的相关程序
1、2015年6月19日，公司第二届董事会召开第十九次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2014年度权益分派方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议通过，公司于2015
年 5月 27日实施了 2014年度权益分派方案，以公司原有总股本 272,448,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币；同时，进行资本公积金转增股本，以272,448,000股为基数向全体股东每10股转增7股。根据《激励计划》“第三章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票激励计划的调整方法和程序”及上述权益分派事项，公司限制性股票的授予价格由 12元/股调整为7元/股。授予数量由为211万股调整为358.7万股。
此次会议还审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，确定公司本次限制性股票授予日为2015年6月19日。
本次授予限制性股票的总数为358.7万股，本激励计划授予的激励对象总人数为95名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心管理、技术、业务骨干人员，授予价格为每股7元。
2、2015年6月19日，公司独立董事李曙衢、迟国敬、陈铁军就上述议案发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划调整和授予。
3、2015年6月19日，公司第二届监事会召开第十二次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
二、关于回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销的审批和授权
1、2015年 6月 12日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股
票等事宜。
2、2016年2月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对已离职激励对象李本聪所持已获授但尚未解锁的限制性股票 17,000股及未达到解锁条件的第一期40%限制性股票即1,428,000股共计1,445,000股进行回购注销。
3、2016年2月25日，公司独立董事李曙衢、迟国敬、陈铁军就本次回购注销部分限制性股票发表独立意见，一致同意公司回购注销部分限制性股票。
4、2016年2月25日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1、根据《激励计划》“第六章股权激励计划变更、终止和其他事项”中的“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销”，鉴于李本聪因个人原因已向公司提出离职申请并获得公司同意，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票17,000股，回股价格7元/股。
2、根据《激励计划》“第三章股权激励计划具体内容”中的“六、限制性股票的授予条件、解锁条件”之“（二）解锁条件”之“3、公司层面业绩考核条件”，鉴于公司2015年度业绩未达到业绩考核条件，公司拟对未达到解锁条件的第一期40%限制性股票即1,428,000股进行回购注销，回股价格7元/股。
本次公司拟回购注销 1,445,000股限制性股票，拟用于回购本次限制性股票的资金总额为10,115,000元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已由董事会审
议通过,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《创业板信息披露备忘录9号》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 张宗珍
刘涛
2016年2月25日