股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2018-022号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司相关方承诺事项履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、2015年度非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，2017年度公司控制权变更已完成，现将相关方承诺及履行情况公告如下：
一、公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金事项资产重组方承诺及履行情况
（一）山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于股份锁定期的承诺
1.承诺内容
上述重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
（1）交易对方胜利投资承诺
胜利投资所认购胜利股份本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）交易对方张德钢、陈正裕承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股
票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
（3）交易对方闫长勇承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。
（4）交易对方刘宾、孙长峰承诺
本次以资产所认购的胜利股份增发股票，自股票上市之日起12个月内不流通、转让，锁定期满后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
2.承诺履行情况
（1）鉴于交易相关方在资产重组中所作承诺，公司2014年度资产重组事项中发行股份购买资产部分之新增有限售条件的流通股股份于2017年11月13日解除限售股份的数量为63,852,967股，实际可上市流通股份为
40,367,352股，其中山东胜利投资股份有限公司解禁其本次以资产所认购的胜利股份增发股票中的100%即39,502,776股，张德钢解禁其本次以资产所认购的胜利股份增发股票中的55%即432,288股，陈正裕解禁其本次以资产所认购的胜利股份增发股票中的55%即432,288股，闫长勇解禁其本次以资产所认购的胜利股份增发股票中的55%即23,485,615股。
因闫长勇先生于2017年10月27日离职，离任前为本公司董事、首席执行官，根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》[2017]9号文、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，本次解禁股份将仍处锁定状态，其所持股份可上市流通时间根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
[2017]9号文、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
（2）鉴于交易相关方在资产重组中所作承诺，公司2014年度资产重组事项中募集配套资金部分之新增有限售条件的流通股股份于2017年12月8日解除限售股份的数量为31,138,790股，实际可上市流通股份为
31,138,790股，其中山东胜利投资股份有限公司解禁其本次以现金所认购的胜利股份增发股票中的100%即17,793,596股，广发乾和投资有限公司解禁其本次以现金所认购的胜利股份增发股票中的100%即6,672,597股，广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划（同“广发金管家新型高成长集合资产管理计划5号”）解禁其本次以现金所认购的胜利股份增发股票中的100%即6,672,597股。
上述限售股份解除限售完成后，公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及增加的限售股份已全部解禁。至此，上述承诺事项已履行完毕，未发现承诺各方存在违背前述承诺的情形。
（二）胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰关于避免同业竞争的承诺1.承诺内容
上述重组过程中，胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）交易对方胜利投资承诺
本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。
（2）交易对方闫长勇承诺
本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。
（3）交易对方刘宾、孙长峰承诺
在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。
2.承诺履行情况
截至目前，承诺各方履行了其作出的关于避免同业竞争的承诺，未发现违背上述承诺的情形。
（三）胜利投资、闫长勇关于减少和规范关联交易的承诺
1.承诺内容
上述重组过程中，胜利投资、闫长勇出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺内容如下：
（1）交易对方胜利投资承诺
①胜利投资将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
②胜利投资承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
③胜利投资将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
④胜利投资保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。
（2）交易对方闫长勇承诺
①诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
②承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
③本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
④保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。
2.承诺履行情况
截至目前，承诺各方履行了其作出的关于减少和规范关联交易的承诺，不存在违背上述承诺的情形。
（四）胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于业绩补偿的承诺
1.承诺内容
标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（1）业绩承诺
交易对方承诺：
青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(2015年公司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公
司、以下简称“昆仑胜利”）49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。
（2）盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑胜利的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。
①现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。
②业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。
③业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿
的金额为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。
④资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑤股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。
2.承诺履行情况
上述承诺已履行完毕，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
二、公司2015年度非公开发行股票事项相关方承诺及履行情况
（一）承诺内容
上述非公开发行事项中，发行对象阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司承诺：
1.与胜利股份及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2.阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司认购胜利股份资金来源合法，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司有合法支配权，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司将依约按时足额缴纳本次认购的认股款。
3.阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司资产、资信状况良好，不存在任何影响认购胜利股份2015年度非公开发行股票的情形；本次投资系阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司的独立投资行为，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受胜利股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况。
4.在胜利股份本次非公开发行股票的锁定期届满之前，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司将不全部或部分转让所认购的股票。
阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司同意将承诺函作为《附条件生效的股份认购合同》之附件，
承诺函与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力，对阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司具有法律约束力。
阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司承诺以上信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；若违反本承诺，阳光人寿保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、山东胜利投资股份有限公司将承担一切法律责任。
此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在此36个月内对该部分新增股份进行锁定。
（二）承诺履行情况
截至目前，上述承诺正在履行中，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
三、公司2017年度控制权变更事项相关方承诺及履行情况
（一）广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人关于上市公司独立性的承诺
1.承诺内容
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，作出了关于保证上市公司独立性的承诺，具体承诺如下：
（1）保证上市公司人员独立。
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（2）保证上市公司资产独立完整。
①保证上市公司具有独立完整的资产。
②保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立。
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
④保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。
⑤保证上市公司依法独立纳税。
⑥保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立。
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立。
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
③保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
④保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
2.承诺履行情况
截至目前，上述承诺正在履行中，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
（二）广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺
1.承诺内容
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
（2）承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
（3）本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
（4）无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
2.承诺履行情况
截至目前，上述承诺正在履行中，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
（三）广州润铠胜投资有限责任公司及其及其控股股东、实际控制人关
于关联交易的承诺
1.承诺内容
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广州润铠胜投资有限责任公司及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下：（1）截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
（2）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
（3）杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
（4）承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
如违反上述承诺，由此给胜利股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。
2.承诺履行情况
截至目前，上述承诺正在履行中，未发现承诺方违背上述承诺的情形。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二〇一八年四月十二日