证券简称：电魂网络 证券代码：603258杭州电魂网络科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二 0一七年四月
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示
1．杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）第二期员工持股计划（草案）系电魂网络依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》的规定制定。
2．本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3．参加本员工持股计划的员工总人数不超过130人，无董事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4．本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金。
5．本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
6．以公司2017年4月24日收盘价格45.31元测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为154.49万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.64%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7．本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。
9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）目 录
释义 ....................................................................................................................................... 4一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 6二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 6三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................................... 7四、员工持股计划的资金来源及股票来源 ........................................................................... 7五、员工持股计划的锁定期及存续期限 ............................................................................... 8六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................................................... 9七、员工持股计划的持有人会议 ........................................................................................... 9八、员工持股计划的管理委员会 ......................................................................................... 11九、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 13十、员工持股计划的变更和终止及决策程序 ..................................................................... 14十一、持有人所持股份权益的处置办法 ............................................................................. 14十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................................. 16十三、员工持股计划履行的程序 ......................................................................................... 16十四、其他重要事项 ............................................................................................................. 16
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|电魂网络、本公司、公司|杭州电魂网络科技股份有限公司|
|电魂网络股票、公司股票|电魂网络普通股股票，即电魂网络A股|
|标的股票|根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和持有的电魂网络股票|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划|
|本计划草案、员工持股计划草案|《杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|持有人|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|《第二期员工持股计划管理办法》|《杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》|
|高级管理人员|电魂网络总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上交所|上海证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
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|元、万元、亿元|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露工作指引》|《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》|
|《公司章程》|《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》|

杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准
本员工持股计划参加对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司及下属控股子公司中层以上管理人员；
（3）其他公司及下属控股子公司核心员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划的持有人包括本公司及下属控股子公司核心员工，总人数不超过130人，无公司董事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金。
本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,000万份。单个员工起始认购份数为0.50万份（即认购金额为0.50万元），单个员工必须认购0.5万元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本员工持股计划之日起15个工作日之内。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后6个月内，本员工持股计划将通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有电魂网络股票。
（三）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为154.49万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.64%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限7,000万元为基础，并以标的股票2017年4月24日的收盘价45.31元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算
得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
五、员工持股计划的锁定期及存续期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
本员工持股计划所持有的标的股票，自锁定期届满之日后出售并进行分配。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（二）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期不超过24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2．本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）3．本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权：
1．选举、罢免管理委员会委员；
2．授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
3．授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
4．授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
5．决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
6．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）2．会议事由和议题；
3．会议所必需的会议材料；
4．发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的召开和表决程序
1．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
3．本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5．会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议决议。
6．持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7．为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（四）持有人的权利和义务
1．持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额比例享有相关权益。
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）2．持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
八、员工持股计划的管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2．不得挪用员工持股计划资金；
3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上1至5条义务给员工持股计划造成损失的，应当承
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1．负责召集持有人会议；
2．员工持股计划的日常管理；
3．提请董事会审议员工持股计划的延长；
4．办理员工持股计划份额认购事宜；
5．代表全体持有人行使股东权利；
6．管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7．办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8．行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
9．在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10．制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
11．对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12．负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
13．其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1．主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2．经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3．督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4．代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5．管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1．会议日期和地点；
2．会议事由和议题；
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）3．会议所必需的会议材料；
4．发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
2．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
3．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
九、员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
1．授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。
2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3．员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
4．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5．提名管理委员会委员候选人的权利。
6．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2．员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会决议，本员工持股计划可提前终止。
十一、持有人所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）1．持有人离职
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资金额或权益净值孰低的价格出售,并由管理委员会指定其他持有人受让。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2．持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3．持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
4．持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5．持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（三）持有人收益分配
1．在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3．在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）4．本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，持有人会议授权管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）继续在公司或子公司服务的权权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会2017年4月24日