兴业证券股份有限公司
关于无锡先导智能装备股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及有关规定和规范性文件的要求，对《无锡先导智能装备股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对先导智能内部控制的核查情况
兴业证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见。查阅了公司董事会出具的《无锡先导智能装备股份有限公司2015年关于内部控制的自我评价报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]1870-1号《内部控制审计报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司内部控制的原则
公司内部控制制度的建立遵循了以下原则：
（一）内部控制包含了公司内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素。
（二）公司完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制。
（三）公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
（四）内部控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的控制效果。
（五）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、内部控制制度建设及执行情况
（一）控制环境
公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，努力提高执行人员的素质，使之对自身职责有明确的认识。
1、公司治理结构
公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定制定和修订了《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡先导智能装备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《无锡先导智能装备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《无锡先导智能装备股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等基础制度，并经股东大会审议通过后执行。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全并完善，已形成了较为完善的法人治理结构。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
通过严格执行以上制度，切实保证了股东对公司实行联合控制的最高权力，
确保监事会监督作用的正常发挥，保证了董事会行使对公司重大事件决策及业务的管理权，明确了总经理在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司业务活动能够在严格的授权和管理下进行的目的。
2、公司组织机构
公司根据日常经营管理和生产经营的特点及公司业务发展的需要下设了生产部、销售部、研发中心、质量控制部、采购部、人事行政部、财务部、审计部、证券部等职能部门。明确规定了各部门的主要职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司未来将建立健全更加科学高效的管理框架，以适应业务发展的需要和提高管理水平。
3、人力资源管理
公司坚持“以人为本”的管理原则，制定了一系列人力资源相关规定，通过
人才测评、绩效评估、动态激励等人力资源管理机制的建立，积极推进人力资源管理制度建设，形成专业规范的人事管理，从整体上提高公司的人力资源管理与开发水平。既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
4、关联方控制
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会对拟上市公司的要求，公司的组织及管理机构与控股股东及主要关联方实行了“业务、资产、机构、人员、财务”的分开。公司具有独立的职能部门及中心，并配备相应的人员；在资产方面，独立经营管理，公司享有实质性的资产控制权和处置权，目前不存在控股股东损害公司利益的情况；在财务方面，公司设立了独立运作的财务部，独立执行内部会计控制规范，独立控制公司的资金和账户。
（二）控制程序
公司为保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面均建立了有效的控制程序。
1、交易授权
交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生
的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等，采用各职能部门和分管领导分级审批制度，由《无锡先导智能装备股份有限公司财务管理制度》（以下简称“《财务管理制度》”）予以规范。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的规定，对关联交易、收购、投资、发行股票等重大交易，需由董事会、股东大会审批。
2、职责划分
职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个员工的工作能自动地检查另一个员工或更多员工的工作。公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、生产、销售、管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。
（1）对于采购环节，要求采购、会计、库管分工负责，采购部门负责签发采购单，库管部门负责验收和保管货物，会计部门负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款。
（2）对于销售业务，公司将销售的授权、合同的评审流程及归档以及开发票收取货款等工作分派给不同的部门，这样就可以较好地对销售业务各环节进行监控。
（3）公司对会计工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除不安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；
出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；会计主管人员不得兼任出纳工作；出纳员、系统管理人员，不得兼任微机录入工作，不得进行系统操作。
（4）在计算机信息系统方面，公司实行系统分析、系统管理、程序设计、数据控制和计算机操作人员分开，另外将公司的网络划为不同的业务部门，以确保数据资料的准确性。
3、凭证与记录控制
公司所有的管理活动、业务活动均有相应的规定。
（1）与公司外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证。
（2）公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采购、生产、库存、销售、投资等部门所有的经济活动，都应把单据传到财务部
门，进行汇集记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保数据的正确、完整。
4、资产接触与记录使用
为了较好的保护资产与业务记录的安全和完整，公司建立了以《财务管理制度》为核心的管理体系，这些制度都能得到有效的执行，从而使资产和记录的安全有了根本的保证。
5、内部稽核制度
为了保证本公司各项业务的合规性，财务部门指定由财务总监负责稽核工作。财务总监由具有多年财会工作经验，熟悉财务会计工作和有关财经政策法规，原则性强，办事公正的人员担任。
（三）会计系统
公司设立了独立的会计机构，在财务管理与会计核算方面均设置了较为合理的岗位与职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当地授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录与恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当地授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
（四）重要内部控制措施及评价
1、销售与收款的内部控制
公司按照销售与收款业务流程的特点，设置相应的内部控制制度：
（1）制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控生产进度，以保证按合同约定交货，并确保交货数量和质量与销售合同内容一致。
（2）要求应收账款明细与各类产品明细核对相符，按合同约定催收应收的货款，对逾期货款应及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，坏账冲销应
由相关管理层核准。
（3）强化对销售回款的控制。
销售是企业实现效益的关键环节，回款是销售实现效益的最终目标，现金流是企业持续经营的生命线，因此销售与回款必须保持相对平衡，这是公司内控的第一重点。
2、采购与付款的内部控制
公司设置了采购部专职从事原材料等采购业务，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购部按照生产计划部提供的采购清单实施采购。公司通过优质筛选，建立了一批稳定合作的原材料供应商，公司选择企业规模大，资金实力强，合作信誉好，风险自控能力强的加工企业为供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。
公司的验收作业必须依照质量检测合格才验收入库要求办理，不合格的原材料要求及时通知供应商退回。公司与供应商结算采用现款、信用支付相结合的方式，由采购部根据与供应商签订合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关领导核准后履约付款。公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖延付款期限。为了保证有充足的现金流量，公司把采购量、采购时间、付款时间的平衡作为内控的一项重点。
3、生产与存货的内部控制
公司的生产模式为订单式生产，销售部门根据和客户签订的合同，制定生产计划，并下达到研发部和各生产车间，由研发部组织研发和各生产车间组织生产。
公司建立了符合自身生产经营情况的成本核算制度，并按规定要求核算成本。财务部复核所有产品的实际单位成本，并对重大波动情况进行分析，向管理层报告，公司对存货采取永续盘存制，每月一次对存货进行盘点。
公司生产计划由生产计划部门批准，重大生产调整或重大指令修正由公司最高管理部门另行授权或批准。生产部门每月由主管副总经理召开生产会议，解决生产过程中发生的各类问题。生产过程中发生的费用、材料支出、库存成品的发出均由有关管理人员在授权范围内审批；相关原始数据、劳动考勤等均由专门人
员负责统计、记录。
4、重大事项决策
公司按照《公司法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会有关上市公司的要求建立了较为完善的法人治理结构，建立了完备的三会制度（股东大会议事规则、董事会议事规则及各专门委员会、监事会议事规则）和总经理工作细则等，并严格按照法人治理结构的要求，规范运作。对重大事项的决策，均按《公司章程》、三会制度及相关制度规定，分别按金额或重要程度报经总经理办公会、董事会、股东大会等机构批准，确保集体和民主决策的有效执行，杜绝个人决策或越权决策事项的发生。从授权管理和制度层面上控制公司的决策风险，以最大限度的保护股东利益。
5、固定资产的内部控制
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对本公司固定资产的管理，本公司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控措施，并制定了《无锡先导智能装备股份有限公司固定资产管理制度》。
6、关联交易控制
报告期内，公司制定并实施了《关联交易决策制度》，并按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关文件规定，明确规定了关联交易的基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露等，加强了对关联交易的管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的相关规定，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
7、对外担保控制
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《公司法》、《公司章程》和其他有关规定，制订《无锡先导智能装备股份有限公司对外担保管理制度》。
1、对外担保应遵循的原则
（1）对外担保应遵守国家有关法律、法规的规定，遵循“合法、审慎、互利、安全”的原则。
（2）公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
2、对外担保控制
（1）未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（2）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、担保对象调查
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
8、工薪与奖励控制
公司的工薪管理由人力资源部负责，由其全面负责公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等，所有上述工作都是依
照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。
为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，不断为公司注入新的活力，确保公司快速、健康发展。
9、其他控制
公司在融资与投资控制、投入与产出控制、研发与转化控制等方面都制定了一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节操作，以确保公司各项业务正常、有序进行。
公司管理层认为：公司结合自身业务发展情况和运营管理经验制定的上述内部控制制度是完整、合理、有效的，公司将根据业务发展的实际需要对现有内部控制制度不断加以改进和完善。
四、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重大缺陷；
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|-|-|
|衡量项目|重大缺陷|
|影响利润总额的错报|错报≥利润总额的 5%|
|影响资产总额的错报|错报≥资产总额的 3%|

（2）重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重要缺陷；
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|-|-|
|衡量项目|重要缺陷|
|影响利润总额的错报|利润总额的 3%≤错报＜合并利润总额的 5%|

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|-|-|
|影响资产总额的错报|资产总额的 0.5%≤错报＜合并资产总额的 3%|

（3）一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。
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|-|-|
|衡量项目|一般缺陷|
|影响利润总额的错报|错报＜利润总额的 3%|
|影响资产总额的错报|错报＜资产总额的 0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
外部审计发现的重大错报未被公司内部控制识别；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；公司缺乏反舞弊控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理，没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|衡量项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|影响利润总额的错报|错报≥利润总额的5%|利润总额的 3%≤错报＜利润总额的 5%|错报＜利润总额的3%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）公司经营或决策严重违反国家法律法规；
（2）对于公司重大事项缺乏民主决策程序或虽有程序但未有效执行，导致重大损失；
（3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重，对公司业务造成重大影响；
（4）重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
（5）公司内控重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
无其他内部控制相关重大事项说明。
七、先导智能对内部控制的自我总体评价
1、在完整性方面，公司现有的内控制度贯穿了经营管理活动的全过程，涵盖了采购、研发、生产、销售、服务各环节，做到事前统筹、事中控制和事后检查，且体系较完整；
2、在合理性方面，公司根据主营业务的特点及多年的市场拓展和营销的实践经验，形成了公司预算管理与部门收支目标管理责任考核的分级管理体系，以实现全员参与分级授权的责、权、利结合的全过程的管理理念，不存在重大缺陷；
3、在有效性方面，公司内部控制既能有效地满足了经营管理需要，又能对经营的潜在风险做到防范未然。保证了公司资产的安全与完整，同时对提高公司经营效益起到积极作用。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
八、保荐机构对先导智能2015年度内部控制评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：先导智能已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司出具的《无锡先导智能装备股份有限公司2015年关于内部控制的自我评价报告》反映了公司内部控制制度的执行情况。
（本页以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》签署页】
保荐代表人：____________ ____________
刘智 吴益军
保荐机构：兴业证券股份有限公司年 月 日