民生证券股份有限公司
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南宁八菱科技股份有限公司
与关联方签署《文化演艺事业服务协议》的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，对八菱科技与关联方签署《文化演艺事业服务协议》的事项进行了审慎核查，并发表意见如下。
一、关联交易基本情况
公司2015年7月16日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称“北京大风”）及贺立德、覃晓梅签署<文化演艺事业服务协议>的议案》，公司（甲方）聘请北京大风及贺立德、覃晓梅（乙方）为公司的文化演艺事业提供专业服务。协议的主要内容如下：
（一）乙方一致同意为甲方的文化演艺事业提供专业服务，乙方服务事项包括但不限于以下内容：
（1）负责甲方在国家体育馆《远去的恐龙》演出项目的创意、编剧、策划；
（2）负责甲方在江苏常熟沙家浜《印象沙家浜》演出项目的创意、编剧、策划；
（3）在服务期限内，若甲方提出要求或经甲方书面同意，乙方应为甲方负责不少于六个其他演出项目的创意、编剧、策划；
（4）乙方应积极向甲方推荐与文化演艺和旅游项目相关的发展项目；
（5）乙方应充分利用丰當的专业知识和成熟经验，为甲方文化演艺事业的发展规划和经营管理提供指导和专业支持，为甲方建设和培养文化演艺事业的运
营团队，并向甲方推荐专业管理人才。乙方服务的具体事项包括但不限于：
•项目的定位、选址和市场分析；
•负责与有关合作单位和政府部门的沟通协商并达成项目合作协议；
•负责项目的创意、编剧、策划、制作到运营的全过程；
•负责组建演出灯光、舞美、道具、音乐、视频、特效等设计班子；
•负责组建演出制作团队，完成演出项目的全套制作工程；
•培训组织演出剧团；
•组建项目管理班子；
•组建剧场日常运作管理公司。
（7）乙方负责甲方文化演出项目的市场策划、市场推广及宣传等商业活动(费用由甲方承担)。
（8）甲方有权另行组织项目团队开发新的演出项目。
（二）乙方服务期限：2014年12月至2020年12月。根据乙方负责项目的进展情况(如项目未完工)，乙方同意将服务期限再延长1至2年。
（三）根据乙方的服务内容，为激励乙方更好地为甲方提供专业服务，甲方同意按以下方式向乙方支付相关劳务费、版权费：
（1）对于乙方负责的其他不少于六个的演出项目，若演出项目无论是演出内容还是表演形式相对于甲方现有演出项目属于全新创作的，甲方同意按项目净利润的25%给予乙方版权费；若演出项目与甲方现有演出项目特别是国家体育馆《远去的恐龙》演出项目无论是演出内容还是表演形式都基本相同，属于在其他地区复制已有演出，甲方同意按该项目净利润的15%给予乙方版权费。对于上述项目，若甲方发行股票募集资金，乙方或乙方指定的第三方作为发行对象参与了股票认购，则乙方不再享有项目版权费。基于上述安排，甲方依法取得上述项目的相关版权。
（2）甲方同意按实际销售门票每张 6元向乙方支付劳务费，若项目当年出现经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方当年无需向乙方支付劳务费；
（3）乙方享有项目的票务总代理权利，全权负责项目的票务销售，代理价格和条件分不同项目另行协商。在旅游业态和演出正常的情况下，乙方应保证项目的经营效益，如连续三年经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方有
权终止乙方的票务代理权。
（四）自本协议生效后，在乙方服务期限内，除非甲方同意，乙方不得以任何方式从事、参与、投资与甲方文化演艺项目相类似的任何项目、企业，不得从事、参与与甲方文化演艺项目相类似的相关业务(具体包括创意、编剧、策划及与甲方项目构成市场竞争的商业策划、推广、票务代理等业务)，但在本协议生效之前已经签约的项目不受本条款约束。
（五）乙方承诺：对于在本协议服务期限内，乙方负责的包括《远去的恐龙》、《印象•沙家浜》等演出项目创意、编剧的作品创作所涉及的著作权不存在对其他第三方著作权，包括不限于对演绎作品原作者著作权中相关权利的任何侵权行为。
公司于2015年7月16日召开的第四届董事会第二十四次会议以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过了本次关联交易事项。本次日常关联交易预计事项须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、贺立德
贺立德先生目前未在公司任职，未持有公司股份，但已与公司签署附生效条件的股份认购协议。
2、覃晓梅
覃晓梅女士为贺立德先生配偶，未在公司任职，目前未持有公司股份，但已与公司签署附生效条件的股份认购协议。
3、北京大风文化艺术投资有限公司
公司住所：北京市朝阳区天辰东路9号-1至4层101内一层 107
法定代表人：覃晓梅
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：200万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影服务；企业策划；市场调查；
企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售工艺品；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：覃晓梅、李华棱
成立日期：2014年11月20日
（二）关联方与公司的关联关系
贺立德先生自2015年5月27日至2015年7月16日期间任公司副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，覃晓梅女士为贺立德先生配偶，北京大风为贺立德、覃晓梅控制的公司，本次交易对方为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
北京大风于2014年11月20日成立，2014年处于筹备阶段，暂未营业。目前处于营运阶段，贺立德、覃晓梅为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象•刘三姐》、《禅宗少林•音乐大典》等项目的品牌和营销总策划，在文化产业领域具有丰富的创意、编剧、策划和营销经验，根据贺立德先生、覃晓梅女士在业内的行业地位、专业水平分析，不存在不能履行或者不完全履行合同的可能性。
三、定价政策及定价依据分析
（一）合作模式符合行业惯例
贺立德夫妇与公司签署了附生效条件的关联交易合同，未来将成为公司股
东，同时又与公司签署服务协议，实现贺立德夫妇与公司的利益保持一致，有利于降低代理成本，促进公司文化演艺业务的顺利开展，这种模式也符合行业通行惯例。
在文化演艺领域，项目的主要创作人一般均不在项目运营公司担任高级管理人员，而是通过劳务协议的方式推进项目建设，同时一般会持有运营公司的部分股权，将创作人与运营公司长期利益进行捆绑，有利于运营公司的稳定发展和股
东利益最大化。主要创作人的收益来源主要分为三类：（1）演出创作劳务收入；
（2）运营提成收入；（3）项目公司股权投资收益。
目前，文化演艺行业中，采用上述模式的典型项目情况如下：
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|作品|运营公司|主要创作人|收益模式|
|《印象普陀》|舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司|张艺谋、王潮歌、樊跃为核心的导演团队|制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司30%的股权|
|《印象大红袍》|印象大红袍有限公司||制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司20%的股权|
|《又见五台山》|山西又见五台山文化旅游发展有限公司（由山西印象五台山文化旅游发展有限公司更名而来）||制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司10%的股权|
|《又见平遥》|平遥县印象文化旅游发展有限公司||制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司10%的股权|
|《印象西湖》|杭州印象西湖文化发展有限公司||制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司4.2%的股权|

资料来源：根据《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（2005年7月）及网络资料整理
（二）交易定价分析
1、版权费
目前，在同类演出中，制作人收取版权费的模式普遍存在，也符合等价有偿的商业原则。
根据《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，《印象·丽江》的导演团队北京印象创艺文化艺术中心同意授权印象旅游使用《印象·丽江》雪山篇的表演权至2026年7月22日止，同时按照演出实际票房收入的9%按月收取许可费。
根据《丽江玉龙旅游股份有限公司2014年年度报告》，《印象·丽江》2014年度实现主营业务收入25,426.86万元，净利润10,282.85万元。因此，测算版权费为2288万元，占净利润的比例为22.25%。
因此，公司本次与关联方签署的版权费协议与市场同类交易价格不存在重大差异。
由于贺立德、覃晓梅及北京大风负责《远去的恐龙》、《印象·沙家浜》项目的策划、编剧、选址、与合作方进行前期沟通、组建设计制作团队、组建演出团队、组建剧团、组建剧场的经营管理团队，贯穿了整个项目的全部阶段，经与公司友好协商，双方按议定的价格支付劳务费用具备商业合理性。
3、销售代理
贺立德、覃晓梅夫妇具备丰富的营销策划经验和资源，代理《远去的恐龙》、《印象·沙家浜》项目的营销业务有利于公司未来演艺项目市场的开拓。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系关联方为公司的文化演艺事业提供专业服务，主要是公司为寻求新的业务增长点，拟进入文化产业领域，积极发展文化演艺事业，与贺立德、覃晓梅夫妇签署《文化演艺事业服务协议》，有助于弥补公司在文化演艺事业运营经验的不足，加快培养和建立公司文化演艺事业的运营团队，有利于公司文化演艺事业的快速发展，为股东创造更好的回报，对公司无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
五、独立董事的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
公司与关联方北京大风、贺立德、覃晓梅的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。北京大风、贺立德先生、覃晓梅女士为公司的文化演艺事业提供专业服务，公司向其支付报酬，符合公司拓展文化演艺事业的实际需要，有利于公司文化演艺事业的快速发展，交易价格参照市场价格和行业惯例来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与北京大风、贺立德、覃晓梅的上述关联交易。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
2、八菱科技本次关联交易事项的定价原则遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
3、贺立德先生已经辞去公司管理人员职务，未来12个月后，公司本次交易事项不会构成关联交易。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司与关联方签署<文化演艺事业服务协议>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 王毅坤
民生证券股份有限公司年 月 日