长江证券承销保荐有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）于 2016年8月9日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161916号），本公司作为该次重组的独立财务顾问，现对所涉问题进行了核查和落实，现回复说明如下：
反馈问题1、申请材料显示，如华苏科技在业绩承诺期内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。请你公司补充披露设置上述业绩补偿方式的原因及合理性，并进一步明确业绩补偿方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩补偿方式的原因及合理性
华苏科技在业绩承诺期内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。该业绩补偿方式
的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性分析如下：
（一）本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”之回复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中吴冬华、程艳云、博飞信投资、明通投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿，有助于交易的顺利
实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（二）本次业绩承诺方实施业绩补偿的能力较强
1、本次交易的对价支付情况
本次交易中，神州信息以发行股份及支付现金方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付48.36%的整体交易对价，以现金方式向业绩承诺方支付41.83%的整体交易对价。
本次交易中，业绩承诺方合计取得本次交易对价的比例为90.19%。业绩承诺方取得本次交易对价后，具备实施业绩补偿的能力。
2、本次交易中，业绩承诺方的股份锁定情况
本次交易中，在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
3、本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺方对于其他方应支付给神州信息的应补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。
4、业绩承诺方的信用情况
本次交易中，业绩承诺方均为华苏科技管理层股东，长期任职于标的公司，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至本补充财务顾问意见出具日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。
（三）同类型业绩补偿方式的市场案例
业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式系市场双方商业谈判的结果，市场上存在多个业绩承诺方有权选择具体补偿方式的案例，具体如下：
案例1：北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”）发行股份及支付现金购买厦门精图信息技术股份有限公司100%股权、上海杰东系统工程控制有限公司100%股权、成都欧飞凌通讯技术有限公司100%股权，并约定若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。上述交易已于2015年12月4日由中国证监会核准。
案例2：北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司100%股权，并约定业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。上述交易已于2016年4月19日由中国证监会核准。
综上所述，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次业绩承诺方式系上市公司与交易对方商业谈判的结果，有助于促成本次交易。本次业绩承诺方履行业绩承诺的能力较强，且市场上存在多个业绩承诺方有权选择具体补偿方式的案例。因此本次交易业绩补偿方式的选择是合理的。
二、业绩补偿具体方式
《业绩承诺与补偿协议》在“5利润补偿方式及数额”、“6、减值测试”和“7、补偿的实施程序”等条款中明确约定业绩补偿的具体方式如下：
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
业绩承诺方内部自行协商补偿比例，且业绩承诺方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
对因当年业绩未实现而确定的当年补偿金额和标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
因当年业绩未实现而确定的当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
（一）当业绩承诺方选择以股份方式补偿
上市公司应在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照如下公式计算应补偿股份数额（减值测试确定应补偿金额后应补偿股份数亦参照如下公式确定），并按 1元的总价回购相关股份：
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。该现金补偿额为业绩承诺方当期应补偿金额。
当业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在上市公司股东大会作出决议之日起10个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
（二）当业绩承诺方选择以现金进行补偿
业绩承诺方应在其向上市公司发出通知后 30个工作日内，将计算的应补偿金额以现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（三）当业绩承诺方选择以股份与现金相结合的方式补偿
上市公司在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照业绩承诺方的补偿预案以及应补偿股份的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金金额，业绩补偿方应按照股份补偿和现金补偿的相关约定完成补偿。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次业绩承诺方式系上市公司与交易对方商业谈判的结果，符合中
国证监会有关规定。本次交易《业绩承诺与补偿协议》中已就业绩补偿方式作出明确约定，具备可操作性。
反馈问题2、申请材料显示，业绩承诺人承诺华苏科技 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金，人才计划奖励、科技奖励款等政府补助。请你公司：1）结合报告期及预测期的政府补助事项，进一步明确上述政府补助范围、与正常经营业务密切相关的判断依据。2）补充披露华苏科技收益法评估的现金流量预测表，以及营业外收入的预测依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、政府补助范围及与正常经营业务密切相关的判断依据
（一）政府补助范围
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》的约定：2016年至2018年实现的净利润具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等之和为计算依据。
上述协议中提及的“与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等”为列举描述，并非穷尽性描述。经交易双方协商确定，华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金等多种形式的补贴类收入均将纳入实现净利润的范围。本次报告期及预测期的政府补助事项中纳入前述与正常经营业务密切相关范围的情况如下：
1、报告期内政府补助事项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|政府补助类型|2016年1-3月|2015年度|
|与正常经营业务密切相关的扶持基金|200.00|830.30|
|与正常经营业务密切|120.00|120.00|

||||
|-|-|-|
|政府补助类型|2016年1-3月|2015年度|
|相关的政府补助|||
|与正常经营业务密切相关的政府补助|90.00||
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）|30.00|80.00|
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）||30.00|
|与正常经营业务密切相关的政府补助||26.00|
|与正常经营业务密切相关的科技奖励||5.00|
|与正常经营业务密切相关的科技奖励||2.40|
|与正常经营业务密切相关的政府补助||1.00|
|与正常经营业务密切相关的政府补助|||
|与正常经营业务密切相关的扶持基金|||
|与正常经营业务密切相关的人才计划奖励|||
|与正常经营业务密切相关的政府补助|||
|与正常经营业务密切相关的政府补助|||
|-|440.00|1,094.70|
|-|410.00|984.70|

2、预测期的政府补助事项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|政策文件|主要条款|政府补助类型|
|《高淳区经济发展若干政策意见》（高委发[2016]15号）|对年开票收入首次达到2000万元、5000万元、1亿元、4亿元的软件企业，分别一次性奖励5万元、10万元、20万元、30万元|与正常经营活动密切相关的政府补助|
||对当年通过开发能力成熟度模型集成（CMMI）认定的软件企业，给予3级5万元、4级10万元、5级20万元奖励。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
||对当年成功创建国家、省、市三级中心（企业技术中心、工程技术研究中心、工程研究中心）的单位，分别一次性奖励20万元、10万元、5万元（同级中心享受一次，同一年份就高执行）|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|关于印发《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》的通知（宁财规[2014]7号）|上年度离岸服务外包业务收入在1000万美元以上（含本数），服务外包业务收入占主营业务收入比重在50%以上（含本数），且增幅超过10%的，给予不超过60万元的奖励。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|《关于做好2015年市级国际服务贸易（服务外包）专项资金申报工作的通知》|享受文件扶持的国际服务外包离岸类骨干型企业，上年度离岸服务外包业务增幅超过20%的，给予一次性不超过30万元的追加奖励|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》|骨干型服务外包企业（不超过30家）：当年离岸服务外包收入2000万-4000万美元，奖励金额最高不超过150万元。|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|||-|
|||-|

注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500强、IAOP全球外包100强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界500强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。
综上，结合报告期及预测期相关政府补助事项，除新三板挂牌相关政府奖励外，其余项目均为与华苏科技正常经营业务相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等，均属于《业绩承诺与补偿协议》的约定的政府补助范围。
（二）与正常经营密切相关的判断依据
目前，华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。同时，根据交易双方签署的《购买资产协议》约定：“未经神州信息的事先书面同意，华苏科技不得停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。”
因此，“正常经营业务”即为与华苏科技现有的网络优化业务和通信网络工程维护业务，以及后续经神州信息同意开展的新的业务，因此前述业绩承诺口径具有可操作性。
二、补充披露华苏科技收益法评估的现金流量预测表，以及营业外收入预测依据、合理性
（一）华苏科技收益法评估的现金流量预测表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|47,499.03|60,337.61|74,208.16|89,365.00|106,677.43|125,058.45|136,431.56|
|35,349.60|44,816.77|54,959.77|66,048.76|78,716.27|92,173.68|100,546.74|
|255.39|325.07|400.08|481.80|575.38|675.87|738.02|
|657.57|813.54|978.08|1,115.66|1,267.16|1,422.78|1,518.03|
|4,370.15|5,695.80|7,073.14|7,318.70|7,602.07|7,855.60|8,069.69|
|144.87|144.29|143.66|142.97|142.18|141.34|140.83|
|412.04|641.93|693.53|757.84|865.62|919.05|568.66|
|6,309.42|7,900.21|9,959.90|13,499.26|17,508.75|21,870.12|24,849.59|
|300.00|200.00|100.00|||||
|6,609.42|8,100.21|10,059.90|13,499.26|17,508.75|21,870.12|24,849.59|
|991.41|1,215.03|1,508.99|2,024.89|2,626.31|3,280.52|3,727.44|
|142.05|209.59|285.20|291.75|299.81|307.99|316.05|
|5,760.06|7,094.77|8,836.12|11,766.12|15,182.25|18,897.59|21,438.20|
|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|124.98|
|450.02|494.37|457.91|464.20|527.62|591.62|638.99|
|350.23|545.64|589.50|644.17|735.78|781.19|483.36|
|5,569.24|6,941.27|7,499.21|8,194.65|9,360.09|9,937.83|6,148.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,116.04|1,318.49|2,509.29|4,804.82|7,210.53|10,457.55|16,536.56|
|276.41|319.15|378.97|455.90|532.82|558.46|575.56|
|839.63|999.34|2,130.32|4,348.92|6,677.71|9,899.09|15,961.01|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|
|0.9423|0.8367|0.7430|0.6597|0.5858|0.5201|0.4618|
|791.18|836.16|1,582.72|2,868.98|3,911.63|5,148.85|7,371.56|

（二）营业外收入预测依据、合理性
本次评估对营业外收入的预测均为政府补助。2013年、2014年、2015年华苏科技政府补助分别为 237.71万元、593.80万元和 1,094.70万元，考虑现有的政府补助大部分不具备可持续性，未来华苏科技摘牌后不再取得新三板相关补助，因此评估基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测。本次收益法评估预测中，2016年度华苏科技营业外收入的预测依据具体如前述预测期政府补助事项所示，根据预测期政府补助事项，预计华苏科技能够取得的较为明确的政府补助为255万元，根据2013-2015年的情况（营业外收入分别为237.71万元、593.80万元和1,094.70万元），考虑尚未出台的一些政策，预计 2016年营业外收入 300万元，以后年度逐年减少，即 2017年和 2018年分别为 200万元和 100万元，2019年以后不再考虑营业外收入，相关政府补助的金额预测是合理的。
截至 2016年 6月 30日，华苏科技累计实现营业外收入 483.69万元，具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|政府补助类型|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|新三板挂牌奖励（不属于纳入业绩承诺范围的政府补助范围）|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|

||
|-|
|政府补助类型|
|与正常经营活动密切相关的政府补助|

合计 483.69其中属于与华苏科技主营业务相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款为 453.69万元，超过预测的营业外收入，本次对营业外收入的预测具有较强的合理性。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的政府补助、扶持基金等多种形式的政府补贴类收入均将纳入实现净利润的范围。
“与正常经营业务密切相关”界定范围为与华苏科技现有的网络优化业务和通信网络工程维护业务，以及后续经神州信息同意开展的新的业务相关，前述业绩承诺口径具有可操作性。华苏科技收益法评估的现金流量预测表已在重组报告书中补充披露。本次评估关于营业外收入的预测基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测，具备合理性。
反馈问题3、申请材料显示，截至华苏科技摘牌日，华苏科技股票的最近收盘价格为10.55元/股，对应市值为107,968.70万元。华苏科技停牌前6个月内，华苏科技股票的最高收盘价格为11.70元/股，对应市值为 119,737.80万元。华苏科技摘牌前的交易价格与本次华苏科技交易价格存在一定差异。请你公司结合华苏科技新三板交易价格和业绩变化情况，量化分析并补充披露上述差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异的合理性分析
（一）华苏科技摘牌前交易价格
截至华苏科技摘牌日，华苏科技股票的最近收盘价格为10.55元/股，对应市值为107,968.70万元。华苏科技停牌前6个月内的最高收盘价格为11.70元/股，
对应市值为119,737.80万元。自2015年3月16日至2016年2月16日，即华苏
科技股票由协议转让方式变更为做市转让方式至停牌之日，华苏科技股票的最高
收盘价格为14.97元/股，对应市值为153,202.98万元。
（二）华苏科技历史业绩及盈利预测情况
2014-2015年，华苏科技实现营业收入分别为 27,308.21万元、37,198.15万元，实现净利润3,578.04万元、3,841.30万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第 256号），华苏科技 2016年、2017年、2018年预测净利润分别为5,760.06万元、7,094.77万元、8,836.12万元人民币。
（三）量化分析价格差异的合理性
华苏科技摘牌前的交易价格变化取决于投资者对华苏科技投资价值的分析。
本次交易是上市公司基于产业布局为目的，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及市场法对华苏科技进行评估，最终选取收益法评估结果，然后由交易双方参考评估值协商确定的交易价格，即华苏科技96.03%股权作价115,233.89万元。
根据标的资产审计机构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，华苏科技2015年净利润以及承诺期内预测净利润对应的估值水平如下：
项目 2015年净利润
华苏科技净利润（万元） 3,841.30
华苏科技停牌前1日收盘价对应的100%股权（万元） 107,968.70
市盈率（倍） 28.11
注：市盈率=100%股权/净利润
|||
|-|-|
|2016年净利润（预测）|2017年净利润（预测）|
|5,760.06|7,094.77|

华苏科技100%股权对应的
120,000.00
交易作价（万元）
|||
|-|-|
|20.83|16.91|

注：市盈率=100%股权/净利润
由上表可知，本次交易中华苏科技交易作价按照预测期净利润测算的市盈率水平低于新三板交易时的市盈率。
此外，华苏科技在新三板市场上交易的价值属于少数股权的市场价值，没有
反映华苏科技控制权的溢价因素。近年中国产权并购市场上少数股权交易市盈率与控制权交易市盈率的差异情况，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|少数股权交易||控股权交易||
||并购案例数量|市盈率（P/E)|并购案例数量|市盈率（P/E)|
|2015|290|18.18|309|20.26|
|2014|444|16.31|421|18.35|
|2013|377|15.18|266|16.47|
|2012|456|13.16|266|14.8|
|2011|498|19.36|408|21.35|
|2010|461|16.67|346|18.54|
|2009|470|13.82|251|17.32|
|2008|450|14.82|257|17.31|
|2007|408|15.81|244|20.23|
|2006|130|15.01|83|19.49|
|2005年及以前|231|17.73|119|19.22|
||4,215|16.01|2,970|18.49|

注：并购交易案例数据来源：CVSource
由上表可知，从 2005年到 2015年控制权溢价率大约为15.50%，仅就 2015年数据看，也有大约11.46%的控制权溢价率。
因此基于11.46%-15.50%的控制权溢价率，本次交易作价相较于最近收盘市值溢价11.14%，处于合理范围内。
综上，通过对华苏科技 2015年净利润以及承诺期内预测净利润对应的估值水平以及控制权溢价的分析，华苏科技摘牌前交易价格与本次交易价格差异具有合理性。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格与新三板交易价格存在差异，
主要因为预计华苏科技未来能够实现较快发展，进一步提升上市公司的盈利能
力。同时，本次交易上市公司能够取得华苏科技的控制权。综上考虑，本次交易
中华苏科技交易作价与新三板交易作价存在差异具有合理性。
反馈问题4、申请材料显示，华苏科技系股份有限公司，本次交易拟收购其96.03%股权。对于剩余少数股权，上市公司有意向股东继续以现金方式收购。
请你公司补充披露：1）华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权是否符合《公司法》的规定。2）本次交易完成后，华苏科技是否有变更为有限责任公司的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权的合法性
经核查，本次交易对方中担任华苏科技董事、监事、高级管理人员的人员及其在华苏科技的持股情况如下：
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|姓名|职务|持股数量（股）|
|吴冬华|董事长、总经理|26,500,879|
|陈大龙|董事、副总经理、董事会秘书|3,047,453|
|李晶|董事、副总经理|3,045,752|
|吴秀兰|董事|3,001,297|
|常杰|监事|507,909|
|王计斌|监事会主席|448,153|

《公司法》第 141条第 2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
依据《购买资产协议》，交易对方应在本次交易获得证监会审核通过后 60日内将华苏科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户给神州信息。标的资产将在华苏科技的公司类型变更为有限责任公司后方进行过户，届时本次交易对方中的董事、监事、高级管理人员向神州信息转让其所
持有的华苏科技股权，即不再适用前述《公司法》141条第2款的限制性规定，
而应适用《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定。
因此，本独立财务顾问认为，华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权将在华苏科技公司类型变更为有限责任公司后进行，该等转让行为届时不适用《公司法》141条第2款的限制性规定，不会违反该等《公司法》规定。
二、华苏科技变更为有限责任公司的相关安排
依据《购买资产协议》，交易对方应在本次交易获得证监会审核通过后60日内将华苏科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户给神州信息。
经核查，华苏科技已履行变更为有限责任公司的内部决策程序，具体情况如下：
1、华苏科技关于变更公司类型的股东大会决议
2016年5月31日，华苏科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司类型变更为有限责任公司的议案》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2、南京华苏科技有限公司（筹）关于变更公司类型的股东会决议
经核查，华苏科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，程艳云收购了部分股东所持华苏科技股份，神州信息收购了程艳云以前述方式取得的股份，该等股份转让的价款均已支付。该等股份转让完成后，截至 2016年8月15日，华苏科技共有41名股东。
2016年 8月 15日，南京华苏科技有限公司（筹）召开股东会，审议通过了《关于公司类型变更为有限责任公司的议案》及《南京华苏科技有限公司章程》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
依据南京市政务服务中心于2016年8月15日出具的《市场主体注册登记材料收件通知书》，其已接收华苏科技变更公司类型的申请材料。
经核查，本独立财务顾问认为，华苏科技就变更公司类型履行的相关程序合法、有效，其变更为有限责任公司不存在实质法律障碍。
反馈问题5、申请材料显示，华苏科技报告期收入主要来自于三大运营商、中兴通讯、华为、爱立信。其中，华苏科技与中兴通讯、华为签署的框架协议均为 2017年 7月到期，与爱立信签署的框架协议到期日为 2016年底。申请材料同时显示，铁塔公司承接了三大运营商原有的铁塔设施基础建设业务，随着相关资产于 2016年 1月 29日完成承接，铁塔公司将运营存量基站及未来基站建设。请你公司：1）结合合作协议主要条款、合作期限、客户粘性等，补充披露华苏科技与主要客户合作的稳定性，是否存在不能续期的风险及应对措施。2）补充披露铁塔公司成立以后，华苏科技与三大运营商的合作是否仍持续，业务量是否受影响，上述情形对华苏科技评估值的影响。3）补充披露华苏科技是否具备成为铁塔公司供应商的条件，如未来与三大运营商的业务移交铁塔公司，对华苏科技生产经营和评估值的影响。4）结合上述情形，补充提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合合作协议主要条款，合作期限、客户粘性等，补充披露华苏科技与主要客户合作的稳定性，是否存在不能续期的风险及应对措施
（一）与设备商的合作
华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信等主要客户均保持多年良好的合作关系。中兴通讯、华为、爱立信等设备厂商客户一般采用合格供应商管理制度。华苏科技需接受设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，经检验合格后，设备厂商将华苏科技纳入其合格供应商范围。产生业务需求时，设备厂商客户将综合考虑其合格供应商的报价情况、业务质量考评情况，最终选定服务提供商，并与其签订一定期限的框架服务协议。
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信等主要设备商客户在合作协议的解除条款中对华苏科技的履约能力、服务质量、诚信问题、持续经营能力等方面均作出了约定。
经过多年的经营，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。其中， 2003年起华苏科技为爱立信提供网络优化及工程维护服务，其与爱立信签订的
框架服务协议有效期一般为1-2年；2007年起华苏科技为华为提供网络优化及工程维护服务，其与华为签署的框架服务协议有效期一般为 2-3年；2008年起华苏科技为中兴通讯提供网络优化及工程维护服务，其与中兴通讯签订的框架协议有效期一般为1-3年。从合作时间来看，华苏科技和主要客户均保持了长期的合作关系，客户粘性较高。
截至本补充财务顾问意见出具日，华苏科技与设备厂商客户签署的正在履行的主要框架协议情况如下：
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|序号|合同名称|
|1|2015—2017年度国内工程合作协议|
|2|2015—2017年度国内无线网络工程合作协议|
|3|软件项目合作开发框架协议|
|4|2016-2017年度国内核心网调测框架|
|5|2015-2017年度国内工程合作协议|
|6|2016-2017年度政企国内工程|
|7|浙江省2014—2017无线网优框架|
|8|江苏省2014—2017无线网优框架|
|9|福建省2014—2017无线网优框架|
|10|山东省2014—2017无线网优框架|
|11|江苏Lampsite小框架项目|
|12|电信人力资源采购框架协议（西安）|
|13|工程服务采购框架协议（中国）|
|14|电信人力资源采购框架协议（中国）|
|15|2014年电信人力资源采购框架协议（中国）补充协议|
|16|2016年电信人力资源采购框架协议|
|17|工程服务采购框架协议|

如上表所示，华苏科技与中兴通讯、华为签署的框架协议均为 2017年 7月以后到期，与爱立信签署的框架协议到期日为 2016年底，华苏科技仍属于上述
设备厂商客户的合格供应商。
目前，华苏科技与上述主要客户签署的框架服务协议均处于有效期内，基于
华苏科技与设备厂商多年良好的合作关系和高质量的服务水平，上述协议到期后华苏科技预计将继续作为上述设备厂商客户的合格供应商为其提供网络优化及网络工程维护服务。
（二）与运营商的合作
通信运营商在选择服务提供商时需要经过严格的资格筛选，根据服务提供商综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标的服务提供商进行综合评审，确定中标的入围供应商
华苏科技作为网络优化领域的专业服务商，经过多年的发展，华苏科技积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质认证，与三大运营商建立了长期稳定的合作关系。其中，华苏科技自 2008年起为中国移动提供网络优化服务；自2009年起为中国电信提供网络优化服务；自2011年起为中国联通提供网络优化服务。
华苏科技进入通信运营商的入围范围后，与运营商签订框架协议，框架协议约定双方的合作方式和款项结算方式，并对华苏科技的履约能力、服务质量、保密责任等方面均作出了约定。
截至本补充财务顾问意见出具日，华苏科技与运营商客户签署的正在履行的主要合同情况如下：
1、中国移动
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|项目名称|合同期限|合同主体|
|2015年中国移动江苏公司第三方优化服务框架合同|2015.4.1-2017.3.31|中国移动通信集团江苏有限公司|
|中国移动广东公司2015-2016年日常网络调整支撑服务框架采购合同|2015.4.1-2016.12.31|中国移动通信集团广东有限公司|
|2015-2016年无线网络优化服务项目框架协议|2015.6.1-2016.12.31|中国移动通信集团新疆有限公司|

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|-|-|-|
|黑龙江移2015-2017年日常无线优化项目技术服务框架合同|2015.6.1-2017.4.30|中国移动通信集团黑龙江有限公司|
|中国移动内蒙古公司2016年无线网络日常优化技术服务框架合同|2016.1.1-2016.12.31|中国移动通信集团内蒙古有限公司|
|重庆移动2016年GSM日常网优服务合同|2016.3.5-2017.3.4|中国移动通信集团重庆有限公司|
|2016年西藏移动日常协优（林芝2/3G）服务合同|2016.6.1-2017.5.31|中国移动通信集团西藏有限公司|
|中国移动陕西公司2016年第三方基础优化服务框架合同|2016.6.1-2017.12.31|中国移动通信集团陕西有限公司|
|中国移动保山分公司2016年LTE网络质量天面整治施工项目框架合同|2016.6.30-2017.6.30|中国移动通信集团云南有限公司保山分公司|
|山东移动2016年分公司无线网络优化服务框架合同|2016.7.1-2018.6.30|中国移动通信集团山东有限公司|
|中国移动福建分公司2016年LTE网络优化技术服务合同|2016.8.1-2017.7.31|中国移动通信集团福建有限公司|
|2016年西藏移动日常协优（昌都2/3G）服务合同|2016.6.1-2017.5.31|中国移动通信集团西藏有限公司|

2、中国电信
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|项目名称|合同期限|合同主体|
|河北电信网络协优技术服务采购框架协议|2016.1.1-2016.12.31|中国电信股份有限公司河北分公司|
|江苏电信无线网络优化中心技术服务合同（框架）|2016.1.15-2016.12.31|中国电信股份有限公司江苏分公司|
|2016年无线网络第三方协优技术服务框架协议|2016.5.1-2016.12.31|中国电信股份有限公司新疆无线通信局|

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|中国电信运城分公司2016年网络优化协优服务项目技术服务合同|2016.5.15-2017.3.15|中国电信股份有限公司运城分公司|
|中国电信临汾分公司2016年网络优化协优服务项目]技术服务合同|2016.5.16-2016.12.31|中国电信股份有限公司临汾分公司|

3、中国联通
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|项目名称|合同期限|合同主体|
|2015年中国联通（贵州省分公司)无线网络现场优化服务采购合同|2016.1.1-2016.12.31|中国联合网络通信有限公司贵州省分公司|

目前，华苏科技与三大通信运营商的合作协议均处于有效期内，基于华苏科技与运营商多年良好的合作关系和高质量的服务水平，现有合作协议到期后华苏科技预计将继续作为三大通信运营商的合格服务提供商为其提供网络优化服务。
二、补充披露铁塔公司成立以后，华苏科技与三大运营商的合作是否仍持续，业务量是否受影响，上述情形对华苏科技评估值的影响。
（一）铁塔公司的基本情况
中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）于 2014年 7月 15日由中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公司出资设立，截至本补充财务顾问意见出具日，注册资本为 12,934,461.5024万元，其经营范围包括铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。
根据工信部和国资委联合发布的《关于 2015年推进电信基础设施共建共享的实施意见》（以下简称《实施意见》），对铁塔公司和运营商分工界面进行了明确：自 2015年 1月 1日起，三大运营商将铁塔等资产及移动网络基础设施建设业务逐步剥离给铁塔公司，其移动网络基础设施管理和建设将由更专业化、集约
化的中国铁塔完成。铁塔公司的成立有利于减少电信行业内铁塔以及相关基础设
施的重复建设，提高行业投资效率，进一步提高电信基础设施共建共享水平。2016
年 1月 29日，铁塔公司宣布与三大运营商关于存量铁塔相关资产的交接工作已正式完成，三大运营商出售的存量铁塔相关资产合计价值2,034.80亿元。
（二）铁塔公司设立后华苏科技的发展情况
报告期内，华苏科技的主营业务收入分别为27,308.21万元、37,197.45万元和8,088.06万元。2014年度、2015年度，华苏科技营业收入增长率分别为40.47%、36.21%，经营业绩良好。2016年1-6月，华苏科技未经审计的营业收入为18,721.20万元，较2015年1-6月同期增长30.21%，其网络优化服务等业务并未受到铁塔公司设立的影响。
（三）铁塔公司设立后对华苏科技未来经营及估值的影响
通信网络技术的快速发展、移动网络流量的爆发式增长等因素，将促进网络优化服务的市场规模持续增长。同时，随着通信网络技术行业的细分发展趋势，第三方专业技术服务公司将成为网络优化服务的主要供方。华苏科技作为领先的第三方网络优化服务企业，将继续保持较强的竞争能力，抢占较大的网络优化市场份额。未来三大运营商和铁塔公司的业务发展变化，不会影响网络优化市场规模的增长，对华苏科技未来业务的发展也不会产生重大不利影响。
三、补充披露华苏科技是否具备成为铁塔公司供应商的条件，如未来与三大运营商的业务移交铁塔公司，对华苏科技生产经营和评估值的影响
铁塔公司主要负责三大运营商的铁塔、机房建设以及室内分布系统的建设、维护等相关业务，目前，移动网络优化及测试相关业务仍主要由运营商具体负责。
2016年3月，华苏科技通过了铁塔公司陕西分公司2016年室内施工供应商集中资格预审项目的资格预审。
华苏科技作为第三方网络优化、网络工程维护的全国性服务公司，能就已建设完毕的无线网络提供优化和维护服务，提高移动通信网络的运行质量。如未来华苏科技与三大运营商的业务移交至铁塔公司，华苏科技将按照铁塔公司相关招投标要求参与竞标，对其生产经营不会产生重大不利影响。
四、关于不能取得合格供应商资格的经营风险提示
华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再属于上述设备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
五、关于运营商业务向铁塔公司转移造成的经营风险提示
目前，网络优化业务仍由运营商负责，若未来运营商将相关网络优化业务向铁塔公司转移，华苏科技继续从事网络优化业务需要取得铁塔公司相关业务的供应商资格。华苏科技现已通过铁塔公司部分业务供应商资格预审，且凭借其现有的技术优势、项目经验优势，预计未来取得铁塔公司的相关业务供应商资格不存在实质性障碍，但由于资质审查和招标结果存在不确定性，如未能顺利取得供应商资格将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
六、中介结构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华苏科技已与现有运营商客户、设备厂商客户建立较为稳定的合作关系。铁塔公司的设立运营对华苏科技业务发展未造成重大影响。如未来运营商的网络优化业务移交至铁塔公司，华苏科技凭借其现有的技术优势、项目经验优势及品牌优势，预计能够通过铁塔公司的供应商资质审查。
因此，铁塔公司的设立不会对华苏科技未来的发展及估值产生重大不利影响。
反馈问题6、请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、与预测的差异情况，补充披露华苏科技 2016年业绩预测的可实现性。2）结合主要客户业务发展情况、市场竞争状况、双方合作的稳定性，补充披露华苏科技2017年以后收入预测持续增长依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华苏科技2016年业绩预测的可实现性
2016年 1-6月份，华苏科技实现销售收入 18,721.20万元，完成全年预测的39.41%；实现净利润2,563.27万元，完成全年预测的44.50%，具体情况见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014|2015|2016预测|2014(1-6)|2015(1-6)|
|27,308.21|37,198.15|47,499.03|9,321.41|14,378.09|
|3,578.03|3,841.30|5,760.06|1,099.46|1,304.61|

注：2014年上半年、2015年上半年及2016年上半年，华苏科技财务数据未经审计。
2014年至2016年，华苏科技上半年实现业绩占全年业绩的比例见下表：
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|-|-|
|2014年1-6月|2015年1-6月|
|34.13%|38.65%|
|30.73%|33.96%|

华苏科技收入确认具有一定季节性，下半年度确认收入较多，上半年度实现的营业收入、净利润占全年营业收入、净利润的比重相对较小具有合理性。由上表可知，2016年度1-6月，华苏科技业绩实现情况与2014年上半年、2015年上半年相比，不存在重大差异，华苏科技2016年度营业收入预测具有可实现性。
二、华苏科技2017年以后收入预测持续增长依据及合理性
（一）主要客户业务发展情况
随着移动通信技术的不断升级，网络优化作为网络部署及运营周期中的重要部分，其市场规模也保持稳定增长态势。根据中商情报网数据，2013年我国网络优化服务市场规模约 253.75亿元。根据通信产业网数据，2015年全国网络优化市场规模达到322.86亿元，网络优化服务市场规模实现较快增长。
目前，我国正处于4G网络的快速成长阶段，2016年，三大运营商仍将继续大力推进 4G网络建设。根据三大运营商分别公布的 2016年发展规划，中国移动计划在2016年新建30万个4G基站；中国联通计划在2016年-2017年投资240亿元新建46.9万个4G基站；中国电信已在2016年年初开始启动 LTEFDD无线网主设备农村覆盖集中采购项目，规模预估为 13万个基站。无线网络优化将是
4G基站建成后的投入重点，因此，未来几年，无线网络优化市场规模将随着 4G的持续建设而快速增长。
（二）市场竞争状况及华苏科技的竞争能力
1、行业整体竞争状况
我国网络优化行业自发展初期即处于市场化竞争环境中，经过多年的发展目前基本处于完全竞争状态。全国范围内从事网络优化行业的企业数量众多，但规模普遍偏小。根据前瞻产业研究院发布的统计数据，目前国内规模较大的网络优化企业在400家左右，其中主要是地方性企业，全国性企业不足 50家；地方性的企业注册资本基本在几十万元至几百万元之间、年销售额从数十万元至数百万元不等。一般按服务区域可分为全国性网络测试服务提供商和区域性网络优化服务提供商。前者规模和服务区域相对较大，典型的代表如世纪鼎利、华星创业、华苏科技等，处于行业领先地位；后者规模相对较小，受公司资源影响，服务区域一般局限于某些省份或地区，这类企业数量众多。
2、行业主要竞争对手
通信网络优化服务提供商总体可以分为三类，分别是综合性服务商、全国性专业服务商和地方区域性服务商。各自的技术特点和竞争地位汇总如下：
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|-|
|主要特点|
|具备一体化的服务能力，拥有强大的通信技术业务支撑能力、完善的营销网络、规模化服务能力|
|覆盖全国的业务范围，专注于网络优化技术，在该领域进行深度挖掘，具有较强的技术能力和专业素质|
|凭借地域的优势，为运营商提供某一种或某一类技术服务。|

注：2015年度华星创业网络优化服务收入占营业收入的比重为52.50%；2015年度世纪鼎利网络优化服务收入占营业收入的比重为40.42%。
3、行业地位
华苏科技是国内较早进入通信技术服务领域并保持领先地位的第三方通信技术服务商。自 2003年成立至今，华苏科技始终专注于通信技术服务业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，致力于为通信运营商提供涵盖通信技术服务各个环节、涉及通信网络各个层级结构的一体化服务。
华苏科技专注于移动通信网络优化技术服务和产品开发，业务范围包括GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、WLAN、LTE等。服务客户包括中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，华为、爱立信、中兴通讯等国内主流设备供应商，业务范围分布全国主要省份。
4、竞争力分析
华苏科技是较早从事通信技术服务的企业，经过多年发展，华苏科技逐渐形成了以网络优化业务为核心，以网络工程维护为配套业务的服务模式，能够为客户提供综合性的通信网络服务，具备“一体化”的服务优势；经过多年的研发，华苏科技逐渐开发出 Deeplan大数据分析平台、IAS系列智能产品等，建立起“服务+产品”的业务模式；并逐渐在市场和客户中树立了服务质量高、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌形象。
与此同时，华苏科技始终坚持多区域市场的开发战略，致力于搭建辐射全国范围的一体化技术服务解决方案平台。目前，华苏科技已在全国设立1家子公司和7家分公司，业务涉及主要省份，具备全国性的服务能力。
综上所述，华苏科技专注于通信网络优化服务子行业，定位于全国业务市场，凭借在该领域的专业技术和客户积累，逐渐占据了较高的市场份额，树立了良好的品牌形象和社会声誉，具备全国性专业服务能力，在该领域具有较强的综合竞争力。
（三）与客户合作的稳定性
自 2003年起、2007年起、2008年起、2008年起，华苏科技分别开始为爱立信、华为、中兴通讯及中国移动等主要客户提供网络优化服务。凭借优质的服
务质量、领先的网络优化技术，华苏科技与上述主要客户均建立长期的业务合作关系，华苏科技与主要客户的合作关系具有较强的稳定性。
（四）2017年以后预测收入的合理性
根据上述的行业分析、行业地位及竞争能力分析，考虑到华苏科技的经营策略，本次评估针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于 2017年以后的收入情况进行了预测，具体情况如下：
单位：万元
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|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|19,443.26|23,331.91|27,998.30|33,037.99|38,324.07|41,389.99|43,873.39|
|8,691.30|10,777.21|12,932.65|15,519.18|18,312.63|19,777.64|20,964.30|
|12,645.64|15,807.05|19,284.61|23,141.53|27,307.00|30,037.70|31,839.96|
|16,466.73|20,583.41|24,700.10|29,640.12|34,975.34|38,472.87|40,781.24|
|2,294.57|2,753.48|3,304.18|3,965.02|4,559.77|5,015.75|5,316.69|
|794.91|953.89|1,144.67|1,373.60|1,579.64|1,737.60|1,841.86|
|60,336.41|74,206.96|89,364.50|106,677.43|125,058.45|136,431.56|144,617.45|
|27.03%|22.99%|20.43%|19.37%|17.23%|9.09%|6.00%|

2014年度、2015年度，华苏科技营业收入的增长率分别为40.47%和36.21%，其中，网络优化业务的增长率分别为40.06%和34.76%，网络工程维护业务的增长率分别为43.03%和40.71%。报告期内，华苏科技营业收入整体保持较高的增长速度。
2017年以后，随着 4G基站的大规模建设，以及预计 2020年前后 5G的开发与升级，未来几年网络优化服务市场规模将不断扩大；结合华苏科技“服务带动产品，产品为服务增值”的发展战略和运营模式、服务能力、全国性业务布局、以及在品牌、人才和研发方面的优势，预计未来5-8年内华苏科技的营业收入将保持较高的发展速度。
综上所述，本次评估针对华苏科技 2017年以后预测收入的测算结果具有较强的合理性。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为， 2016年 1-6月份，华苏科技已实现营业收入占全年预测营业收入的比重为39.41%；已实现净利润占全年预测净利润的比重为44.50%，预计华苏科技2016年业绩预测的可实现性较强。华苏科技主要客户业务发展较好、与主要客户合作稳定性较强，且华苏科技具备较强的市场竞争力，华苏科技2017年以后收入预测持续增长较为合理。
反馈问题7、申请材料显示，按照交易作价测算，华苏科技 2015年市盈率为31.32倍，2016年预测市盈率为20.88倍。请你公司结合同行业可比上市公司、近期市场可比交易市盈率水平的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性
（一）本次交易作价的市盈率
根据信永中和出具的XYZH/2016BJA10644号审计报告和中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第256号），华苏科技2015年、2016年市盈率如下：
||
|-|
|2015年净利润|
|3,841.30|

华苏科技100%股权的评估价格（万元） 120,300.00
市盈率（倍） 31.32 20.88
华苏科技100%股权交易作价 120,000.00
市盈率（倍） 31.24 20.83
（二）可比上市公司估值指标分析
截至 2015年 12月 31日，华苏科技可比同行业上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|华星创业|300025.SZ|

|||
|-|-|
|宜通世纪|300310.SZ|
|三维通信|002115.SZ|
|世纪鼎利|300050.SZ|
|永鹏网络|830780.OC|

可比上市公司均值 49.86
华苏科技 31.24
注：数据来源于wind数据库；市盈率=该公司2015年12月31日市值/该公司2015年年报归属于母公司净利润；可比上市公司均值已剔除市盈率大于100的公司。
本次交易中，华苏科技 2015年度承诺净利润对应的市盈率指标低于可比上市公司均值，定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
（三）可比交易案例情况
华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华苏科技所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
结合华苏科技所在行业，对近一年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出了交易标的公司亦属于软件和信息技术服务业的并购交易，其具体定价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|标的主营业务|承诺期前一年市盈率|
|南京 国图100%股权|专业从事国土资源、数字城市、水利水资源等领域的 GIS 与电子政务软件、数据工程、测绘工程、地图服务及规划设计等技术开发与应用、咨询服务与培训|34.11|
|远江 信息100%股权|智能楼宇建筑、智能小区弱电系统和计算机网络、信息系统集成工程项目的设计、开发、实施|26.54|
|康邦 科技100%股权|以智慧校园整体建设和运维为目标，为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案|620.18|
|江南 信安|为金融、能源、军工等行业用户|46.47|

||||
|-|-|-|
|交易标的|标的主营业务|承诺期前一年市盈率|
|100%股权|提供移动安全产品及服务||
|联龙 博通100%股权|移动金融IT软件开发及服务|29.98|
|中金 云网100%股权|主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等|78.25|
|精图 信息100%股权|主要从事数字地名、智慧管线等智慧城市领域的空间信息平台开发和销售|446.61|
|江苏 税软100%股权|税务信息化解决方案的研究、设计开发|39.41|
|路安 世纪100%股权|为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务|60.96|
|||45.10|

注：1、上述数据来源于上市公司公告，承诺期市盈率系根据交易价格与承诺利润计算；
2、上述可比交易中，删除了标的公司主营业务为游戏、影视、互联网教育和互联网电商的相关案例；
3、可比案例中，承诺期前一年平均市盈率已剔除市盈率大于100的交易案例，即立思辰收购康邦科技和飞利信收购精图信息。
由上表可知，可比交易案例中交易标的公司承诺期前一年的平均市盈率为45.10倍，承诺期第一年平均市盈率为20.10倍。
本次华苏科技利润承诺期前一年的市盈率倍数低于近期市场可比交易的市盈率，承诺期第一年市盈率倍数与近期市场可比交易的市盈率接近，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
二、核查意见
本独立财务顾问认为，与可比同行业上市公司、近期市场可比交易案例相比，华苏科技的市盈率处于合理水平。本次交易双方依照评估值协商确定本次交易价格，本次交易定价具有合理性。
反馈问题8、申请材料显示，华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性，重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对
外采购部分劳务。请你公司补充披露：1）华苏科技是否存在不规范使用劳务派
遣用工或劳务外协用工的问题，是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》
的有关规定。2）是否存在被监管机关处罚的风险及对华苏科技业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华苏科技劳务派遣用工及劳务外协用工的合法合规性
（一）劳务派遣用工
经核查，华苏科技自2010年11月起引入劳务派遣用工模式，截至本补充财务顾问意见出具日，仍存在劳务派遣用工情形。华苏科技使用劳务派遣用工的情况如下：
1、用工范围
华苏科技劳务派遣员工主要安排塔工、巡护线员等辅助性岗位。华苏科技的前身华苏有限于2010年8月召开职工代表大会，华苏科技于2014年4月召开职工代表大会讨论并表决通过了上述辅助性岗位方案，并分别进行了公示。
经核查，华苏科技使用的被派遣劳动者岗位均系辅助性或替代性工作岗位，且用工方案已经华苏科技职工代表大会讨论通过并公示，符合《劳务派遣暂行规定》第3条规定。
2、正在履行的劳务派遣协议及劳务派遣单位资质
华苏科技现有劳务派遣用工系分别由海南红海人力资源开发有限公司、安徽省盛唐服务外包有限公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司派遣至公司，华苏科技分别与上述劳务派遣公司签署了《劳务派遣协议》。
经核查，海南红海人力资源开发有限公司现持有海南省人力资源和社会保障厅核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：琼人社行审0005号），安徽省盛唐服务外包有限公司现持有合肥市人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：34010020130005），前锦网络信息技术（上海）有限公司现持有上海市浦东新区人力资源与社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：浦人社派许字第00480号）。上述劳务派遣公司均具有资格从事劳务派遣业务，符合《劳动合同法》第57条的规定。
3、劳务派遣用工比例
截至 2016年 7月 31日，华苏科技的劳务派遣用工人数为 95人，用工总量为 2,477人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为3.84%，符合《劳务派遣暂行规定》第4条规定。
（二）劳务外协
经核查，华苏科技部分项目存在通过劳务外协方式，从同行业公司中选择合适合作对象协助项目执行的情况。劳务外协企业向该项目委派人员，在华苏科技统一管理下从事非核心业务工作。上述劳务外协人员不纳入华苏科技用工总量范围。
截至本补充财务顾问意见出具日，华苏科技劳务外协业务合同均正常履行，未因劳务外协发生诉讼、仲裁等法律纠纷，也未发生因劳务外协而导致客户与华苏科技终止合同等违约情形，不存在不规范使用劳务外协用工的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本补充财务顾问意见出具日，华苏科技不存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，在该等方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
二、行政处罚风险及对业绩、估值的影响
经核查，南京市高淳区人力资源和社会保障局已于2016年7月13日出具《证明》，华苏科技自2014年1月1日至本证明出具之日，不存在违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及规范性文件的情形，未受到行政处罚。
同时，截至本补充财务顾问意见出具日，华苏科技不存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，在该等方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在被监管机构行政处罚的风险。
此外，《购买资产协议》已明确约定：在本次交易完成后，华苏科技发生或遭受基于劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上述款项由华苏科技先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本补充财务顾问意见出具日，华苏科技的劳务派遣用工及劳务外协的业务模式，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在被监管机构处以重大行政处罚的风险。此外，若华苏
科技因上述事项被监管机构处罚，交易对方将依照本次交易的协议约定，对华苏科技予以补偿。因此，华苏科技的劳务派遣用工及劳务外协的业务模式，对其未来经营及估值不会造成重大不利影响。
反馈问题9、申请材料显示，本次交易构成非同一控制下企业合并，并确认 91,248.45万元的商誉。请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
备考报表中可辨认净资产公允价值系根据中同华出具的华苏科技2015年12月 31日的可辨认净资产公允价值的评估结果而确定。中同华对华苏科技截止 2015年 12月 31日的可辨认资产负债进行了评估，可辨认净资产公允价值金额为23,985.44万元(已扣除递延所得税影响)。
本次神州信息拟向华苏科技股东发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权，根据中同华出具的《中同华评报字（2016）第256号》评估报告，中同华采用收益法和市场法对华苏科技截至2015年12月31日100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为华苏科技的最终评估结果。以此评估结果作为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权的交易价格为 115,233.89万元。合并成本 115,233.89万元与华苏科技截止 2015年 12月 31日扣除递延所得税影响后的可辨认净资产公允价值23,985.44万元之间的差额91,248.45万元确认为商誉。
综上所述，备考报表中可辨认净资产公允价值及商誉的确定符合企业会计准则的规定。
对于上述商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。如果华苏科技的业绩无法达到预期，商誉减值将会影响上市公司未来经营业绩。
经核查，本独立财务顾问认为，备考报表中可辨认净资产公允价值及商誉的确定符合企业会计准则的规定。如果华苏科技的业绩无法达到预期，商誉减值将会影响上市公司未来经营业绩。
反馈问题10、申请材料显示，2015年度华苏科技因股权激励确认管理费用 853.30万元。请你公司补充披露上述股权激励费用确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
经华苏科技2015年6月18日股东大会审议批准，华苏科技向明通投资定向增发人民币普通股 210万股，每股发行价 10元。明通投资的合伙人除华苏科技最终控制方股东吴冬华外，其余为华苏科技的中层管理人员，其中吴冬华持有121.20万股，华苏科技中层管理人员合计持有88.80万股。华苏科技此次定向增发目的为获取职工提供服务而授予职工权益工具。企业作股权激励的目的是为了换取企业职工的服务，有助于企业职工更好地从事生产经营，而吴冬华作为企业的最终控制方，不存在激励之目的。因此，本次股票发行中对最终控制方吴冬华发行的股份不属于股份支付，而向中层管理人员发行的股份属于股份支付。
授予日权益工具公允价值为授予日前 20日平均市场成交价 19.61元/股，向中层管理人员授予的 88.80万股公允价值总额为 1,741.30万元，其与发行价格888.00万元的差额853.30万元确认为管理费用。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，华苏科技因股权激励确认管理费用853.30万元符合企业会计准则的规定。
反馈问题11、请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
截至2016年8月15日，上市公司股权结构图如下：
DDiiggiittaall CChhiinnaa HHoollddiinnggss LLiimmiitteedd
（（神神州州数数码码控控股股有有限限公公司司））（（港港股股上上市市公公司司，，0000886611..HHKK））
|||
|-|-|
|10|0%|

DDiiggiittaall CChhiinnaa ((BBVVII)) LLiimmiitteedd
|||
|-|-|
|10|0%|

GGrraaccee GGlloorryy EEnntteerrpprriisseess
LLiimmiitteedd((辉辉煌煌企企业业有有限限公公司司))
|||
|-|-|
|10|0%|

CCeelllluullaarr IInnvveessttmmeennttss
LLiimmiitteedd((鸿鸿健健投投资资有有限限公公司司))
|||
|-|-|
|10|0%|

昆昆山山市市申申昌昌科科技技有有限限中中新新苏苏州州工工业业园园区区创创 天天津津信信锐锐投投资资合合伙伙企企
神神州州数数码码软软件件有有限限公公司司 其其他他股股东东
公公司司 业业投投资资有有限限公公司司 业业((有有限限合合伙伙))
|||
|-|-|
|5.4|2%|

|||
|-|-|
|9.8|0%|

|||
|-|-|
|2.4|4%|

|||
|-|-|
|12.9|7%|

|||
|-|-|
|29.3|7%|

神神州州数数码码信信息息服服务务股股份份有有限限公公司司
其中截至2016年8月15日，神州数码控股有限公司主要股东持股情况如下： AAlllliiaannzz SSEE 郭郭为为 广广州州市市人人民民政政府府国国资资委委 叶叶志志如如
黄黄少少康康配配（（偶偶叶叶））志志如如的的
|||
|-|-|
|10|0%|

广广州州无无线线电电集集团团有有限限公公
司司
100%
|||
|-|-|
|52.|52%|

||||
|-|-|-|
|||广广州州广广电电运运通通金金融融电电子子股股份份有有限限公公司司|
|0.2|5%||

|||
|-|-|
|7.9|8%|

|||
|-|-|
|18.|33%|

|||
|-|-|
|6.64|%|

|||
|-|-|
|0.00|016%|

DDiiggiittaall CChhiinnaa HHoollddiinnggss LLiimmiitteedd
（（神神州州数数码码控控股股有有限限公公司司））
注1：以上神州控股的股权结构依据截至2016年8月15日香港交易所股权披露之持股5%以上的法团大股东通知、个人大股东通知、董事/最高行政人员通知-上市法团股份权益及香港交易所披露之大股东实际持股资料整理。
注2：叶志如与黄少康为夫妻关系，为一致行动人。截至2016年8月15日，Dragon City International InvestmentLimited实际持股数为78,130,000股，占神州控股已发行股份总数的6.64%。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司控股股东为神州控股。神州控股为香港联交所主板上市公司，股东持股较为分散，截至本补充财务顾问意见出具日无实际控制人。
反馈问题12、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承
诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、2013年吸收合并相关资产运行情况及承诺履行情况
（一）吸收合并基本情况
深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST太光”）以向原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“原神州信息”）全部股东发行股份方式吸收合并原神州信息，*ST太光为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，原神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，原神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，原神州信息予以注销。交易的标的资产为原神州信息的全部资产、负债及其相关业务（以下简称“原神州信息标的资产”）。*ST太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等议案，并于2013年12月13日取得了中国证监会的核准。
根据公司与原神州信息于2013年12月17日签订的《资产交割确认书》，自交割日（2013年 12月 17日）起，原神州信息将其全部资产交付给上市公司。
2013年 12月 23日，原神州信息经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准注销。2014年2月26日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，公司完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。该次交易完成后，公司控股股东变更为神码软件，行业变更为软件和信息技术服务业。
（二）相关资产运行情况
原神州信息标的资产置入后，上市公司行业变更为软件和信息技术服务业，主营业务变更为技术服务、农业信息化、应用软件开发、金融专用设备相关业务及集成解决方案，业务运行良好。
2013年度，原神州信息标的资产利润实现数合计为 20,561.92万元，承诺利润数为19,494.84万元，盈利预测完成率为105.47%。截至2013年12月31日，
市场法评估资产股权合计为 52,677.28万元，高于中同华评报字（2013）第 260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。
2014年度，原神州信息标的资产利润业绩实现数合计为28,174.36万元，承诺利润数为 21,926.81万元，盈利预测完成率为128.49%。截至 2014年12月31日，公司通过子公司持有的株式会社 SJI的股权变现价值及持有的鼎捷软件股份有限公司17.91%的股权公允价值总计为 106,678.19万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。
2015年度，原神州信息标的资产利润实现数合计为 25,168.34万元，承诺利润数为24,558.00万元，盈利预测完成率为102.49%。截至2015年12月31日，公司之子公司Digital ChinaSoftware（BVI）Limited持有的鼎捷软件股份有限公司因鼎捷软件股份有限公司2014年1月17日首次公开发行上市导致本公司之子公司 Digital China Software (BVI) Ltd对其持有的股权比例由23.96%降至17.91%。持有的鼎捷软件股份有限公司17.91%的股权价值于2015年12月31日的公允价值为209,820.93万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值，没有发生减值。
因此，原神州信息标的资产业绩承诺完成均超额完成，经测算持有的鼎捷软件股份有限公司未发生减值，整体资产运行实现业绩良好。
（三）承诺履行情况
独立财务顾问核查了上市公司 2013年吸收合并事宜涉及的交易各方承诺，截至本补充财务顾问意见出具日，相关承诺的履行情况如下：
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于股份限售的承诺|通过本次吸收合并获得的*ST太光的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|关于股份限售的承诺|通过本次吸收合并获得的*ST太光的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，且前述限售期满后的24个月内，减持股份不超过其取得股份的50%。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。|
|关于资产权属的承诺|已履行了原神州信息《公司章程》规定的全额出资义务，持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有原神州信息股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的原神州信息股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；持有的原神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形；持有的原神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于原神州信息业绩的承诺|承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元（以下合称“预测利润数”）。在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字（2013）第260号）中采用市场法进行评估的标的资产，即原神州信息截至评估基准|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
||日2013年4月30日间接持有的鼎捷软件23.96%股权以及SJI20.54%的股权，*ST太光进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责*ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以原神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿期限届满时，*ST太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于同业竞争事项的承诺|①神州控股及其控制的除（原）神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务，与（原）神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系；②重组完成后，除上市公司外，神州控股不存在、今后亦不会通过神州控股或神州控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州控股将赔偿上市公司因此而产生的|

|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
||相关损失。神州控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|关于同业竞争事项的承诺|①本公司及本公司控制的除（原）神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务，与（原）神州信息主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争；②重组完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除（原）神州信息及重组后上市公司外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对重组后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与重组后上市公司构成竞争的情况，重组后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予重组后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿重组后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为重组后上市公司控股股东期间，不会利用重组后上市公司股东地位损害重组后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|关于同业竞争事项的声明|本人在（原）神州信息担任董事长，同时通过天津信锐间接持有（原）神州信息5.39%股份；目前不存在且不从事其他与（原）神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何其他与（原）神州信息相同或类似业务。|
|关于同业竞争事项的声明|本人在神州控股担任非执行董事；目前不存在且不从事与（原）神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何与（原）神州信息相同或类似业务。|

|||
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|承诺事项|承诺内容|
|关于规范关联交易的承诺|①本公司及本公司控制的企业与（原）神州信息之间不存在显失公平的关联交易。②重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与（原）神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|
|关于上市公司股利分配政策的承诺|1）、本次重组完成后、我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司履行于2012年6月29日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：①将调整或变更上市公司利润分配政策作为股东大会特别决议事项；②坚持该等《章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；③特别地，本公司承诺，本公司将支持上市公司按照前述《章程》条款进行分红，以确保上市公司每年以现金方式分配的利润不低于上市公司当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2）、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司严格履行于2012年6月29日公告的《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。该等规划到期后，我公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公|

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|承诺事项|承诺内容|
||司的分红政策。3）、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。|
|关于标的资产隐形负债的承诺|就原神州信息相关员工的工资、社会保险及住房公积金等隐性负债可能给上市公司导致的损失，神码软件承诺：如本次交易完成后，因原神州信息或其下属控股/控制子公司或分公司就任何员工的工资、社会保险及住房公积金方面存在违反法律、法规或规范性文件要求，或违反劳动合同约定，而导致上市公司受到起诉、被提起仲裁、遭受索赔、受到行政调查或处罚、被判决或被裁决作出赔偿或补偿或承担其他形式的责任，则神码软件将以现金方式向上市公司补足该等遭受的损失，以确保上市公司利益不会受到损害。|
|关于标的资产租赁房屋事项的承诺|如因租赁房屋权属瑕疵导致（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，我公司将积极协助（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司及时寻找合适的替代性合法经营场所。如（原）神州信息及其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，我公司承诺对由此给（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任；如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的，同意无条件代（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司承担所有罚款或处罚，保证（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司不因此受到损失。|
|关于注册号为9809013的“神州信息”商标注销的承诺|本公司将在2014年5月25日前完成注册号9809013的‘神州信息’商标注销手续|
|关于无违法行为的确认函|公司（合伙企业）及公司（合伙企业）主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关|

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|承诺事项|承诺内容|
||的重大民事诉讼或者仲裁；本公司（合伙企业）符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充财务顾问意见出具日，上市公司2013年吸收合并事宜交易各方均不存在未履行相关承诺事项情况。
二、2014年收购中农信达情况
（一）重组基本情况
神州信息通过发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权）。
2014年9月5日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等相关议案，并于 2014年 11月 25日获得中国证监会核准。2014年 12月 2日，标的资产中农信达100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕。
（二）相关资产运行情况
中农信达面向政府、农业企业及个人用户，提供农村土地确权、农村产权流转交易、农村土地征信、智慧农村软件开发等服务，在农业信息化领域具备领先优势。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2014A1015-6号《关于北京中农信达信息技术有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》、XYZH/2016BJA10128号《关于北京中农信达信息技术有限公司 2015年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，2014年度中农信达标的资产业绩实现数为5,157.80万元，超出承诺净利润（4,450.00万元）707.80万元，实现程度
为115.91%；2015年度中农信达标的资产业绩实现数为 7,088.21万元，超出承诺净利润（6,675.00万元）413.21万元，实现程度为106.19%。
中农信达2014年度、2015年度均完成了盈利承诺，业绩实现情况良好，资产运行较好。
（三）承诺履行情况
独立财务顾问核查了上市公司 2014年收购中农信达100%股权事宜涉及的交易各方承诺，截至本补充财务顾问意见出具日，相关承诺的履行情况如下：
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|承诺事项|承诺内容|
|关于股份限售的承诺|通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。|
|关于股份限售的承诺|通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。|
|关于股份限售的承诺|在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达|

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|承诺事项|承诺内容|
||出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。|
|关于股份限售的承诺|认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。|
|关于资产权属的承诺|本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于业绩及补偿的承诺|如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达100%股权未能在2014年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为4,450万元、6,675万元、10,012.50万元及14,320.46万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。|
|关于竞业禁止的承诺|本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、|

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|承诺事项|承诺内容|
||合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|关于竞业禁止的承诺|本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|关于保持上|1、自2008年7月神州信息成立以来，神州信息|

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|承诺事项|承诺内容|
|市公司独立性的承诺|一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于同业竞争事项的承诺|1、神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。2、本次交易完成后，除上市公司外，神州控股不存在、今后亦不会通过神州控股或神州控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|关于同业竞争事项的承诺|1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括：（1）神州信息原有主营业务，即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务；以及（2）本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务；神州控|

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|承诺事项|承诺内容|
||股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系。2、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM等金融自助设备、农村信息化）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况，本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间，不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。|
|关于规范关联交易的承诺|1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|
|关于土地确权合同相关|若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程|

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|承诺事项|承诺内容|
|情况的承诺|序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。|
|关于无违法行为的确认函|截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日，本人12在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充财务顾问意见出具日，上市公司2014年收购中农信达事宜交易各方均不存在未履行相关承诺事项情况。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司前次重组的标的资产的业务运行情况良好并较好地完成了相应的业绩承诺，重组的相关各方均已履行相关承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见》之签章页）
项目主办人：
王初 张丽丽
项目协办人：
李利刚
长江证券承销保荐有限公司2016年8月16日