北京市天银律师事务所
关于河南新大新材料股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
致：河南新大新材料股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《河南新大新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2015年3月27日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
2015年3月31日公司董事会以公告形式发出《河南新大新材料股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），并将股东大会通知刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
本次股东大会于2015年4月21日在开封市精细化工产业园区河南新大新材料股份有限公司行政楼一号会议室如期召开，会议由公司第三届董事会董事长孙毅先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东共5名，代表股份174,002,235股，占公司股份总数的34.6064%。上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对 4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权 6,500票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。本议案获审议通过。
2.《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对 4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权 6,500票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。本议案获审议通过。
3.《关于2014年年度报告及摘要的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对 4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权 6,500票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。本议案获审议通过。
4.《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对 4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权 6,500票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。本议案获审议通过。
5.《关于2014年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对10,600票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0票。本议案获审议通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:赞成1,511,421股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8686%；反对10,600票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0票。
6.《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对 4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权 6,500票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。本议案获审议通过。
7.《关于公司董事薪酬及独立董事、监事津贴的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对 4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权 6,500票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。本议案获审议通过。
单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果:赞成1,511,421股,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.8686%；反对4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权6,500票,占出
席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。
8.《关于公司向银行申请2015年度综合授信额度的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对 4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权 6,500票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。本议案获审议通过。
9.《关于公司为全资子公司2015年度银行授信提供担保的议案》
表决结果：赞成 174,002,235票,占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9939%；反对 4,100票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0024%；弃权 6,500票,占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0037%。本议案获审议通过。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
公司董事会通过本次股东大会通知，向全体股东告知了本次股东大会的网络
投票事项。本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。参加网络投票的股东 3人，代表股份 10,600股，占公司股份总数的0.0021%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。全部议案均获得出席会议的股东所持表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 见证律师：(签字)
张圣怀： 马继辉：
李伟：
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