凯撒（中国）文化股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2013年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为 4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，于2013年8月8日存入本公司募集资金专用账户524,047,329.00元，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。
2、2016年重大资产重组配套募集资金非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]228号文核准，核准公司向四川天上友嘉网络科技有限公司股东何啸威发行16,756,356股股份、向张强发行12,913,895股股份、向刘自明发行8,137,462股股份、向翟志伟发行7,754,785股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年4月19日，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）28,789,986股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币21.57元，募集资金总额人民币620,999,998.02元。
扣除券商佣金及保荐费人民币 18,210,000.02元后，存入本公司募集资金专用账户602,789,998.00元，扣除其他相关发行费用11,588,468.66元，募集资金净额为591,201,529.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]40030007号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2013年非公开发行
项目 金额（元）
实际募集资金净额 520,417,634.30减：国内销售网络建设 41,209,846.72增资凯撒（中国）股份香港有限公司 0.00
项目 金额（元）
收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价 195,000,000.00收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价 318,788,000.00其他费用 5,827.96加：累计利息收入 34,587,429.68减：尾款转入基本户 1,389.30尚未使用的募集资金余额 0.002、2016年重大资产重组配套募集资金非公开发行
项目 金额（元）
实际募集资金净额 591,201,529.34减：收购四川天上友嘉科技有限公司支付股东现金对价 315,900,000.00补充流动资金 105,411,531.34其他费用 3,244.13加：累计利息收入 4,320,438.95尚未使用的募集资金余额 174,207,192.82二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
分别在交通银行股份有限公司汕头分行、南洋商业银行（中国）有限公司（已于 2016年 6月24日销户）、广东华兴银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
1、2013年非公开发行
2015年4月8日，经公司2014年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，以 19,500万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司部分现金对价；2015年5月15日，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金31,355.52万元支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。
截止 2016年 6月 30日，2013年非公开发行募投项目已实施完毕，对应的募集资金专户余额为零并已全部销户。
2、2016年重大资产重组配套募集资金非公开发行
截止 2016年 12月 31日，公司募集资金在银行专户及以理财资金方式存储的金额为174,207,192.82元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元三方监管协 2016年12月31开户行名称 银行账号 专用账户用途 存款方式
议签订日期 日余额发行股份及支付现金的方式购买四川
广东华兴银行股份
802880100018616 2016.5.12 天上友嘉网络科技有限公司100%的活期存款 140,092.02有限公司汕头分行
股权之补充流动资金部分项目
445006002018800002112 发行股份及支付现金的方式购买四川活期存款 58,754.76交通银行股份有限
2016.5.12 天上友嘉网络科技有限公司100%的理财产品
公司汕头分行 174,000,000.00股权的现金支付对价项目 （注）
发行股份及支付现金的方式购买四川
中国民生银行股份
697286093 2016.5.12 天上友嘉网络科技有限公司100%的活期存款 8,346.04有限公司深圳分行
股权之补充流动资金部分项目
合计 174,207,192.82注：2016年 5月 20日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目使用的情况下，拟用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元。资金在额度内可循环使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
1、2013年非公开发行
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||52,041.76|本年度投入募集资金总额||||4,878.80||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||50,855.52|已累计投入募集资金总额||||55,499.78||
|累计变更用途的募集资金总额||||50,855.52|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||97.72%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|国内销售网络建设项目|是|47,040.00|4,120.98|0.00|4,120.98|100.00%|2015年8月30日|注1|否|是|
|增资凯撒（中国）股份香港有限公司|是|6,965.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|-|注1|不适用|是|
|收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价|是||19,500.00|0.00|19,500.00|100.00%|2015年3月25日|2,475.90|是|否|
|收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价|是|-|31,355.52|4,878.80|31,878.80|101.67%（注2）|2015年6月16日|3,152.46|是|否|
|承诺投资项目小计||54,005.00|54,976.50|4,878.80|55,499.78|||-|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|54,005.00|54,976.50|4,878.80|55,499.78|-|-|5,628.36|-|-|

注1：2015年 4月 8日，公司 2014年年度股东大会决议，审议通过了《关于部分变更募集资金项目及终止原募集资金投资项目的议案》。公司已终止实施该募投项目。
注2：2015年5月15日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金31,355.52万元支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。截止2016年6月30日，累计投入金额31,878.80万元，超过承诺投资金额523.28万元为此期间产生的银行利息收入。
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|①国内销售网络建设项目：近年来，受宏观经济影响，服装行业萎靡不振；消费终端购买力持续低迷, 劳动力及店铺租金等主要经营成本却不断上涨，加之互联网的发展，电子商务等多渠道竞争的冲击下，使消费者购物习惯发生了巨大变化，对实体门店产生较大冲击。在行业整体下滑的形势下终端零售市场正经受考验。品牌服装企业不再通过快速扩张销售渠道来抢占市场。在此情况下，公司投资于销售网络建设的募投项目的推进也很艰难，已实施的网点投资回报难达预期。购买商铺建设战略加盟店项目，一方面由于今年房地产市场出现明显拐点，购置商业地产风险增大；另一方面，在服装行业整体低迷的环境中战略加盟店经营效益难达预期，带动周边市场发展的功能也未能发挥出来。鉴于本项目的投资进度较为缓慢，低于预计投资进度，经2014年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，该募投项目已终止。②增资凯撒（中国）股份香港有限公司：该项目拟通过对凯撒（中国）股份香港有限公司进行增资对香港和澳门地区进行销售网络、运营和设计中心的建设，但由于行业竞争日益激烈，香港和澳门地区商铺购置和租金价格十分高昂，公司对项目未来投资收益并不乐观，基于对公司股东利益和公司长远发展考虑，鉴于本项目尚未实施，低于预计投资进度，经2014年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，该募投项目已终止。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目设立初期基于对国内整体经济形势及服装行业保持着良好的增长趋势的判断，如今线下传统服装行业受到线上服装销售的挑战，大量市场份额被蚕食，同时商铺购置和租金价格不断上涨，宏观经济处于调整周期，项目投资预期收益率降低，大面积大范围建设销售网络不符合公司发展利益。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告三（二）说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年1月15日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金2,180.10万元。2014年1月17日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年6月30日，2013年非公开发行募投项目已实施完毕，对应的募集资金专户余额为零并已全部销户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、2016年重大资产重组配套募集资金非公开发行
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||59,120.15|本年度投入募集资金总额||||42,131.15||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||42,131.15||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|收购四川天上友嘉科技有限公司支付股东现金对价|是|48,600.00|48,600.00|31,590.00|31,590.00|65.00%|2016年5月11日|4,566.30|是|否|
|补充流动资金|是|10,520.15|10,520.15|10,541.15|10,541.15|100.20%（注）|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||59,120.15|59,120.15|42,131.15|42,131.15|||-|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|59,120.15|59,120.15|42,131.15|42,131.15|-|-|4,566.30|-|-|

注：截止2016年12月31日，补充流动资金10,541.15万元，超过承诺金额21.00万元为此期间产生的部分银行利息收入。
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
1、2013年非公开发行
2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：
增加实施方式前：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目
自营店 57家 47,040万元
增加实施方式后：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目 自营店 29家 34,440万元
联营店 50家 12,600万元
合计 79家 47,040万元
国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
2、2016年重大资产重组配套募集资金非公开发行
未变更募集资金投资项目实施方式。
（三）募集资金投资项目实施地点调整情况
未变更募集资金投资项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2013年非公开发行
变更募集资金投资项目情况表
公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价|国内销售网络建设项目及增资凯撒（中国）股份香港有限公司|19,500.00|0.00|19,500.00|100.00%|2015年3月25日|2,475.90|是|否|
|收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价||31,355.52|4,878.80|31,878.80|101.67%|2015年6月16日|3,152.46|是|否|
|合 计||50,855.52|4,878.80|51,378.80|||5,628.36|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|受宏观经济周期环境和电子商务的影响，线下服装行业处于低谷期，另外服装行业竞争加大，商铺的购置与租金价格大幅上升，项目投资风险加大，投资收益减小，不符合公司的利益，难以保证募投项目达到预期收益率，继续投资建设销售网络渠道不符合公司长远发展利益。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟终止原募集资金投资项目，变更募集资金投资项目。变更募投项目如下：①收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价：2015年4月8日，公司2014年年度股东大会决议 ，审议通过了《关于部分变更募集资金项目及终止原募集资金投资项目的议案》。公司部分变更募集资金投资项目，以19,500.00万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司部分现金对价，对公司前期通过银行并购贷款支付的深圳市酷牛互动科技有限公司的部分现金对价，将从中予以置换。原募投项目“国内销售网络建设”、“增资凯撒（中国）股份香港有限公司”终止实施。以上内容详见公司在指定媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）披露的公告。（公告编号：2015-012、2015-021）②收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价：2015年5月15日，公司2015年第一次临时股东大会决议 ，审议通过了《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》。截止2015年4月10日，募集资金余额37,355.52万元，其中6,000.00万元用于置换前期通过银行并购贷款支付的深圳市酷牛互动科技有限公司的部分现金对价，剔除该款项后，剩余募集资金31,355.52万元。剩余的募集资金用于支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。以上内容详见公司在指定媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）披露的公告（公告编号：2015-032、2015-043）。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||

2、2016年重大资产重组配套募集资金非公开发行
未变更募集资金投资项目
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会二○一七年四月二十五日