证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-035
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有的亿利燃气股份有限公司83.14%股权、鄂尔多斯市亿鼎生态农业有限公司60%股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司48.87%股权、杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权和亿利国际控股有限公司100%的股权；拟受托管理关联方亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；拟受托管理关联方中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称“中能亿利”）持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权，托管期限为一年。在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
公司于2018年4月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，公司拟与控股股东亿利集团、关联方亿利控股、关联方中能亿利分别签订股权托管协议，受托管理亿利集团持有的亿利燃气股份有限公司83.14%股权、鄂尔多斯市亿鼎生态农业有限公司60%
股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司48.87%股权、杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权和亿利国际控股有限公司100%的股权；拟受托管理亿利控股持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；拟受托管理中能亿利持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权，托管期限为一年。在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
截至本公告日，亿利集团持有公司49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的控股股东，中能亿利为亿利集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次签署股权托管协议事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易，过去 12个月公司与亿利集团、亿利控股均发生过关联交易，且金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权托管相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利资源集团有限公司
公司名称：亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文彪
成立时间：2002年2月26日
注册资本：122,000万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油
沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额
10,587,794.97万元、资产净额3,731,996.90万元、营业收入4,520,070.63万元、净利润 206,937.34万元。
2、亿利资源控股有限公司
公司名称：亿利资源控股有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王文彪
成立时间：2013年10月16日
注册资本：100,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品等。
关联关系：为亿利集团的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额
10,547,786.03万元、资产净额3,971,595.58万元、营业收入3,864,561.09万元、净利润 62,690.25万元。
3、中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司名称：中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭平
成立时间：2004年2月20日
注册资本：2,000万元
销售燃料油、润滑油、金属材料、建筑材料（不从事实体店经营）、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、百货、针纺织品、工艺美术品、装饰材料、通讯设备、花卉、饲料、塑料制品、橡胶制品、五金交电（不从事实体
店铺经营）、矿产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：亿利集团全资子公司。符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 16,640.69万元、资产净额2,244.25万元、营业收入2,963.48万元、净利润-16.81万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）亿利燃气股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：100,000.00万人民币
法定代表人：王钟涛
经营范围：管道燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具、设备、材料的生产(限分支机构经营)、销售、安装和维修；管道燃气业务咨询；燃气项目、其他新能源项目及相关配套设施的建设、技术开发、信息咨询、技术服务；燃气设备、器具的批发；焦煤、煤炭、化工原料及产品、化肥、金属材料及制品、五金机械、建筑材料、包装材料、日用品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、家用电器、文化用品、矿产品、石油制品(不含危险化学品)、钢材、有色金属的批发兼零售；燃料油180#、燃料油M100、燃料油M300、沥青的经营；自营和代理货物及技术进出口；商务咨询；经济信息咨询业务；仓储(限分支机构经营)；会议服务；机械维修服务；自有设备的租赁业务；危险化学品无存储经营(以危险化学品经营许可证核定的内容为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其83.14%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 245,992.63
万元、资产净额122,531.71万元、营业收入277,990.46万元、净利润 2,240.10万元。
（二）鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：141,924.6万元
法定代表人：李永红
经营范围：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。
一般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级产品的生产销售；合成氨、尿素、脲铵氮肥、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、土壤调理剂、生物有机肥、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、复合微生物肥料的生产、销售。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其60%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 664,662.98万元、资产净额151,459.54万元、营业收入168,493.81万元、净利润 4,269.85万元。
（三）鄂尔多斯市新杭能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永红
注册资本：66,501万元
经营范围：许可经营项目：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液的生产销售；一般经营项目：污水处理及再生利用
关联关系：该公司为亿利集团的子公司，亿利集团持有其48.87%股权，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形。
最近一年经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额374,051.25万元、资产净额76,509.65万元、营业收入174,705.84万元、净利润 5,836.55万元。
（四）杭锦旗库布其水务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永红
注册资本：25,000万元
经营范围：工业用水供应。
关联关系：亿利集团持有该公司49%的股权，为其第一大股东；与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 83,051.41万元、资产净额27,222.47万元、营业收入4,267.16万元、净利润856.86万元。
（五）杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏和平
注册资本：10,000万元
经营范围：建材、机械设备、五金交电销售；污水处理及再生利用；房屋工程建筑施工；机电设备安装；其他农业服务；建筑废弃物治理服务；园林绿化。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其70%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额98，046.89万元、资产净额13，472.73万元、营业收入7，024.17万元、净利润 688.05
万元。
（六）亿利生态科技有限责任公司
公司名称：亿利生态科技有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：姜勇
注册资本： 57,000万元
经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加工、安装（包括铝合金门窗加工制作和塑钢门窗加工制作）、废旧物品回收及销售。钢材、润滑油脂、矿产品（不含石油、稀土）、硅铁、球墨铸铁管、阀门、
水泵及配件、工程机械设备及配件销售。机械设备制造；节水灌溉设备制造、销售；水利水电工程、市政通用工程、建筑施工工程；工业包装袋的加工与销售；
石灰石、兰炭、焦炭、化肥购销。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其67.02%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 72,308.39万元、资产净额53,495.49万元、营业收入21,421.38万元、净利润110.53万元。
（七）亿利国际控股有限公司
公司类型：私人股份有限公司
负责人：徐建海
注册资本：2,500万美元
经营范围：大宗国际商品交易及投资等。
关联关系：该公司为亿利集团的全资子公司，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 129,128.35万元、资产净额16,568.16万元、营业收入279,376.16万元、净利润 4,321.01万元。
（八）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘建中
注册资本： 40,000万元
经营范围：光伏发电；苗木种植；果蔬种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司为亿利控股的控股子公司，亿利控股持有其60%的股权，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 50,509.74
万元、资产净额39,317.26.26万元、营业收入0万元、净利润-48.64万元。截至2017年12月31日，尚未正式投入运营。
（九）张家口亿源新能源开发有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李生华
注册资本：10,000万元
经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务；农作物种植及销售；旅游观光服务；家禽饲养、销售；牲畜养殖、销售；食品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利控股的全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 14,667.29万元、资产净额 12,561.41万元、营业收入2,574.27万元、净利润 2,561.41
万元。
（十）鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司名称：鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：魏强
注册资本：4,344.00万元
经营范围：许可经营项目：石灰石开采、加工。一般经营项目：白灰销售。
关联关系：中能亿利持有其90.01%的股权，为其第一大股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额 9,491.07万元、资产净额5,094.63万元、营业收入2,963.48万元、净利润674.27万元。
四、拟签署股权托管协议的主要内容
（一）《亿利资源集团有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》1、协议主体
亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
亿利集团同意将持有的亿利燃气股份有限公司83.14%股权、鄂尔多斯市亿鼎生态农业有限公司60%股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司48.87%股权、杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权和亿利国际控股有限公司100%的股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受亿利集团的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利集团所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
2、股权托管期限
自2018年1月1日至2018年12月31日。
3、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利集团按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
4、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利集团持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利集团享有的其他权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利集团应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
6、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
7、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
8、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（二）《亿利资源控股有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》1、协议主体
亿利资源控股有限公司（以下简称亿利控股）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利控股同意将持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权和
张家口亿源新能源开发有限公司100%股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受亿利控股的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利控股所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自2018年1月1日至2018年12月31日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利控股按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利控股在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利控股持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利控股享有的其他权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利控股应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成
时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（三）《中能亿利（北京）国际能源有限公司与亿利洁能股份有限公司之
股权托管协议》
1、协议主体
中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称中能亿利）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
中能亿利同意将持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受中能亿利的委托，在本协议约定的股权托管期限内对中能亿利所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自2018年1月1日至2018年12月31日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，中能亿利按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取中能亿利在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对中能亿利持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定中能亿利享有的其他权利。
如亿利洁能认为有必要，中能亿利应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据上述股权托管协议，在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式，每半年向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取股权托管费用，其中固定托管费用为标的公司资产总额的0.3%，业绩提成为标的公司相当股权比例的当年净利润15%。若标的公司当年净利润为负，公司只收取其固定托管费用。
本次交易有利于发挥板块内业务协同效应，充分利用上市公司的先进管理水平，提升被托管企业盈利能力和管理效率。通过本次交易，公司不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。本次关联交易事项不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年4月27日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生、徐卫晖先生和刘江涛先生回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。董事会认为，本次交易有利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率；本次交易公司不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略，同意本次签署股权托管协议事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如
下：
公司本次分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。同时，本次交易也有利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率。
关联董事在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
本次公司分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。被托管企业为集团控
股的化工及清洁能源产业，本次交易有利于理顺管理架构，提高板块协同效应，提升管理效率。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，同意本次关联交易事项。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会