证券简称：陕西金叶 证券代码：000812 股票上市地：深圳证券交易所陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
袁伍妹 广东省深圳市南山区香山西街10号
瑞丰印刷100%股权
重庆金嘉兴实业有限 重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标公司 准厂房1号楼
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年三月
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方为袁伍妹、重庆金嘉兴，上述对象已出具承诺函，主要内容如下：
一、本人／本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人／本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人／本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人／本公司将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本人／本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人／本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。
其中，以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的70%，以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付瑞丰印刷100%股权交易对价的30%。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，瑞丰印刷100%股权评估值为70,222.86万元。
基于上述评估结果，经交易各方协商确定交易价格为 70,200.00万元。
本次交易之前，上市公司不持有瑞丰印刷股权，本次交易完成之后，上市公司将持有瑞丰印刷100%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为袁汉源先生，不会导致公司控制权变更。本次交易的交易对方均系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重组上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易各方根据《资产评估报告》的评估值并协商确定，本次交易陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权，标的资产交易作价为70,200.00万元。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。即：发行价格乘以最
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意豁免公司支付该差额部分。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|出让股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|瑞丰印刷100%股权|袁伍妹|16.20%|11,372.40|7,960.68|9,278,181|3,411.72|
|||重庆金嘉兴|83.80%|58,827.60|4 1,179.32|47,994,545|17,648.28|
|合计|||-|70,200.00|4 9,140.00|57,272,726|21,060.00|

（二）以自有资金支付现金对价
上市公司以自有资金21,060.00万元支付本次交易现金对价。
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。本次交易完成前后，陕西金叶持有标的资产示意图如下：
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）注：截至本报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实业（1%），转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。
二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易标的资产以2016年8月31日为评估基准日，标的资产交易价格以中通诚评估的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。
本次标的资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|
|1|瑞丰印刷100%股权|18,271.33|70,222.86|284.33%|收益法|

三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为8.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为57,272,726股。
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、袁伍妹、重庆金嘉兴在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起 36个月之内不得转让且依据《购买资产协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则袁伍妹、重庆金嘉兴通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，袁伍妹、重庆金嘉兴所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，袁伍妹、重庆金嘉兴同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
2、根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，就本次交易前持有的陕西金叶股份，万裕文化作出如下承诺：
“（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（五）发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间内，深证 A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；
（2）可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的收益由公司享有，亏损由袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式向公司进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。
（七）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为 7,600.00万元、 8,030.00万元和 8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；
如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为8,360.00万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
（二）业绩补偿
本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上述业绩补偿方按下述标准进行补偿。
业绩补偿方优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）如业绩补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数量或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则不足的部分由业绩补偿方以现金方式向公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。
按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④若上市公司在利润承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数；
⑤如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人同意或未经股东大会审议通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：业绩补偿方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（业绩补偿方所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述业绩补偿方应赠送给上市公司其他股东的股份。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）减值测试
上市公司与袁伍妹、重庆金嘉兴协定，在业绩承诺期末标的公司专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试。若：期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发股价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润补偿期间已补偿现金金额，则袁伍妹、重庆金嘉兴应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限，即补偿金额应以补偿主体通过本次交易取得的上市公司股票和现金总额为限。
（四）超额利润奖励
如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的40%作为利润奖励，在标的公司最后一个承诺年度的专项审核报告出具后 30日内以现金方式对标的公司届时在任的公司章程或内部管理制度所确定的管理团队进行利润奖励，具体奖励人员及支付方式由业绩补偿方和标的公司董事会或执行董事决定。
业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%，且应经具有证券业务资格的审计机构审计确认，并经公司履行相应审议批准程序后方可实施。
五、本次交易方案进行调整的重大提示
（一）本次交易方案进行调整概况
2016年 11月 4日，本公司召开了 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案预案及相关议案。交易预案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，拟以
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）支付现金的方式向万裕控股购买万浩盛51%股权，支付所需现金均来源于募集配套资金。
经公司 2017年度六届董事局第二次临时会议审议通过的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，支付现金对价来自于上市公司自有资金，即取消募集配套资金。
本次方案调整后，不再将万浩盛51%股权纳入本次标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易，同时取消募集配套资金。
（二）本次交易方案进行调整原因
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%股权纳入本次标的资产范围，万裕控股不再参与本次交易。同时，为减少本次重组的不确定性，提高效率，促进本次重组成功，取消募集配套资金，交易所需现金对价由上市公司以自有资金支付。
（三）本次交易方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之六，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整，具体情况如下：
本次方案调整后，减少交易对象万裕控股及其持有的标的资产万浩盛51%股权，同时取消配套募集资金。拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
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|项目|原标的资产相应指标总量（万元）|调减的万浩盛51%资产相应指标（万元）|占原指标比例|
|交易作价（预案披露的预作价）|71,000.00|7,400.00|10.42%|
|资产总额（预案披露|33,849.83|2,218.06|6.55%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|的未审数）||||
|资产净额（预案披露的未审数）|20,444.64|2,143.39|10.48%|
|营业收入（预案披露的未审数）|11,736.28|0.00|0%|

综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产总量整体的比例较低，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%资产纳入本次标的资产范围。
受此影响，经协商，瑞丰印刷2014年11月起持有的万浩盛49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签订股权转让协议，双方约定：
1、瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以 7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业；
2、瑞丰印刷正在办理涉及的发改委及商务等部门的境外投资变更备案手续，尚未收到上述股权转让款，同时万浩盛股权变更的过户手续正在办理中。
上述股权转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛股权。
七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）一重庆金嘉兴提供15,000.00万元借款，借款期限为18个月，重庆金嘉兴以其持有的瑞丰印刷83.80%股权提供质押。
重庆金嘉兴本次借款的主要用途是用于偿还重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜为取得瑞丰印刷实际控制权，在2014年-2015年间，由深圳轩建发向瑞丰印刷两次增资、受让深圳宝源股权转让过程中产生的外部借款及相关利息。该两次增资及受让股权，深圳轩建发分别动用资金1,099.00万元、361.76万元和10,625.40万元，合计本金为12,086.16万元。
重庆金嘉兴实际控制人吴瑞瑜已出具《承诺函》，承诺将充分支持重庆金嘉兴履行其与西部优势资本之间借款协议及股权质押协议项下相关义务，如重庆金嘉兴无法支付借款利息或者偿还借款或提前偿还借款的，吴瑞瑜将代为履行上述支付或还款义务，其本人具有充足的资产规模履行该承诺，确保不会发生重庆金嘉兴未能履行与西部优势资本之间借款协议项下债务等而导致西部优势资本行使质权的情形。
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。
因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押的风险。
瑞丰印刷除83.80%股权质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买瑞丰印刷100%股权的交
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）易对方为袁伍妹和重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，重庆金嘉兴的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事局审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及陕西金叶 2015年年度财务报告、标的资产瑞丰印刷经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：单位：万元
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|项目|2015年末／年度陕西金叶|瑞丰印刷|标的资产交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|195,692.54|31,999.76|70,200.00|70,200.00|35.87%|
|资产净额|87,416.42|18,271.33|70,200.00|70,200.00|80.31%|
|营业收入|52,827.35|22,565.53|-|22,565.53|42.72%|

根据《重组管理办法》，标的资产的资产总额以截至 2016年8月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2016年8月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
本次交易购买的标的资产交易金额 70,200.00万元占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额87,416.42万元的比例为80.31%，超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于2006年变更为袁汉源
2005年 9月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷
厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115号）及《关
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192号），同意陕西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司。陕西省商务厅以《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421号）同意香港万裕（集团）发展有限公司认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。
2005年9月17日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶3,964.31万股法人股，占公司总股本的15.21%。
2006年5月13日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。
陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月
根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号），上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2006年发生变更，截至本报告书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成后，万裕文化持有上市公司14.73%股权，为上市公司控股股东，袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
另外，本次交易对方袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶袁汉辉已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不会单独或者联合他人通过任何方式谋求上市公司的控制权。
综上所述，上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更，
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构比较
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|万裕文化|74,324,572|16.61|74,324,572|14.73|
|2|袁伍妹|-|-|9,278,181|1.84|
|3|重庆金嘉兴|-|-|47,994,545|9.51|
|小计||74,324,572|16.61|131,597,298|26.08|
|4|陕西中烟投资管理有限公司|15,603,827|3.49|15,603,827|3.09|
|5|中国烟草总公司陕西省公司|15,411,440|3.44|15,411,440|3.05|
|6|其他股东|342,035,812|76.46|342,035,812|67.78|
|合计||447,375,651|100.00|504,648,377|100.00|

如上表所示，本次交易前，万裕文化持有公司16.61%的股权，为公司的控股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司26.08%的股权。万裕文化仍为上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】48030001号），假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2016年 1-8月/2016年 8月 31日未经审计的主要财务数据与
2016年1-8月/2016年8月31日备考合并的主要财务数据比较表：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月/2016年8月31日||增幅（%）|
||备考数|实现数||
|总资产|297,931.10|216,513.21|37.60%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|133,693.25|87,045.33|53.59%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.65|1.95|35.86%|
|营业收入|48,274.55|36,538.27|32.12%|
|利润总额|5,377.07|3,068.24|75.25%|
|净利润|4,818.21|2,823.81|70.63%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,188.77|1,194.37|166.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.063|0.027|133.33%|

2、上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅（%）|
||备考数|年报数||
|总资产|279,590.52|195,692.54|42.87%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|135,899.29|87,416.42|55.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.69|1.95|38.10%|
|营业收入|74,490.79|52,827.35|41.01%|
|利润总额|11,495.79|5,029.30|128.58%|
|净利润|10,308.02|4,742.87|117.34%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,545.11|1,979.96|281.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.150|0.044|240.91%|

本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷100%股权。本次交易拓宽了上市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00万元、8,030.00万元和8,260.00
万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷2020年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00万元。
综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
十二、本次重组交易标的最近 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
2015年11月13日，陕西金叶召开2015年度第六届董事局第三次临时会议，审议通过了公司开展以发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司100%股权事项。拟购买资产瑞丰印刷100%股权作价为64,820.00万元。其中，以现金方式支付交易对价的20%，总计 12,964.00万元；以发行股份方式支付交易对价的80%，总计51,856.00万元。该次交易构成重大资产重组及关联交易。
上述事项经陕西金叶 2015年度第一次临时股东大会审议并未获得通过，该事项最终未实施。
十三、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易对方已履行的批准程序
2016年11月3日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶。
2017年2月23日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷83.80%股权转让给陕西金叶。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、标的资产已履行的批准程序
2016年11月3日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
3、上市公司已履行的批准程序
2016年 11月 4日，上市公司召开 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为袁汉源先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事局审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
在本次交易的报告书中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理”相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于业绩承诺及补偿安排参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”之“（一）业绩承诺、（二）业绩补偿”。
（六）股东大会通知公告程序
陕西金叶于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（七）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
1、本次交易不会摊薄即期每股收益
本次交易前，上市公司 2016年 1-8月实现的基本每股收益为 0.027元/股，根据瑞华会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】48030001号），假设本次交易在2015年1月1日完成，上市公司 2016年 1-8月实现的基本每股收益为 0.063元/股。因此，本次交易完成后上市
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、上市公司填补即期回报措施
公司 2017年度六届董事局第二次临时会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。上市公司董事、高级管理人员已对本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴、陕西金叶全体董事、监事及高级管理人员、万裕文化、袁汉源|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|一、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局，由董事局代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|

（二）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴|避免同业竞争的承诺|一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||业务；二、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；三、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；四、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；六、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|袁汉源|一、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起6个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值转让予其他无关联第三方。二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|万裕文化|一、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。二、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。三、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（三）关于避免与规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴|关于避免与规范关联交易的承诺|一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利；二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为；三、本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益。四、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|袁汉源、万裕文化||一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。三、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴|保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|袁汉源||在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|万裕文化||在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（五）关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴、袁汉源、万裕文化、陕西金叶全体董事/监事/高级管理人员|不存在内幕交易的承诺|本人/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

（六）关于无违法违规行为的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|陕西金叶及其全体董事、监事、高级管理人员|上市公司不存在违规行为的承诺|1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形；6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|瑞丰印刷|标的资产守法声明和承诺|一、自2013年起至本声明出具日，本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二、截至本声明出具日，本公司不存在以下情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。三、自2013年起至本声明出具日，本公司依法纳税，不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。四、自2013年起至本声明出具日，本公司未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。五、自2013年起至本声明出具日，除已告知的处罚以外，本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情形。六、自2013年起至本声明出具日，没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。七、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|袁伍妹|关于五年内未受处罚的情况声明|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|重庆金嘉兴|本公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，本声明签署之日前五年，本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

（七）关于股权不存在权利限制的声明和承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹|股权不存在权利限制的声明和承诺|一、本人已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。二、本人对所持瑞丰印刷的16.20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本人所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持有的瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、其他担保等任何权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。三、本人保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。四、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|重庆金嘉兴||一、本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。二、本公司对所持瑞丰印刷的83.80%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本公司所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已将所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该次借款相关主体初步一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15 个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷 83.80%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，本公司所持有瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在其他质押、抵押、其他担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。除上述提及股权质押将在中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内解除外，本公司保证上述所承诺的状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。三、本公司保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|

（八）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹|上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺|1、本人同意将所持有的瑞丰印刷16.2%股权转让给陕西金叶并认购获得陕西金叶股份及现金对价，本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和履行该协议项下义务的合法主体资格；2、本人与瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；本人同意瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本人自愿放弃股东优先购买权；3、在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持瑞丰印刷的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。|
|重庆金嘉兴||1、本公司同意将所持有的瑞丰印刷83.8%股权转让给陕西金叶并认购获得陕西金叶股份及现金对价，本公司系在中华人民共和国（以下简称“中国”）依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|履行该协议项下义务的合法主体资格；2、本公司与瑞丰印刷另一股东袁伍妹未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；本公司同意瑞丰印刷另一股东袁伍妹将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶，就该等股权的转让本公司自愿放弃股东优先购买权；3、截至本声明出具之日，本公司已将所持瑞丰印刷83.8%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，但该次借款相关主体均一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷 83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，在《购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持瑞丰印刷的股权再次设置抵押、质押等任何限制性权利，保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态，保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为；4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。|

（九）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹、重庆金嘉兴|关于新增股份锁定的承诺|本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。本次发行结束后，本人/本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本人/本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|万裕文化|关于所持股份锁定的承诺|就本次交易前持有的陕西金叶股份，本公司作出如下承诺：（1）在本次交易前持有的陕西金叶股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。（2）本次交易实施完成后，由于陕西金叶送红股、转增股本等原因增持的陕西金叶股份，亦应遵守上述约定。（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|袁伍妹及其配偶刘增城、重庆金嘉兴及吴瑞瑜及其配偶袁汉辉|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、本次交易完成后，承诺人在向陕西金叶股东大会行使提案权和在陕西金叶股东大会行使表决权时，与袁汉源（及其控制的万裕文化产业有限公司）保持意思一致；2、本次交易完成后，未经袁汉源同意，承诺人不会向陕西金叶董事局、股东大会提名董事；3、承诺人认可并尊重袁汉源为陕西金叶实际控制人，除与袁汉源保持一致行动外，承诺人承诺不会单独或者联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等任何方式）谋求上市公司的控制权，非经袁汉源事先书面同意，承诺人不得增持陕西金叶股票（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。本承诺函一经承诺人签署即生效，在袁汉源为陕西金叶实际控制人期间持续有效。|

十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
经自查，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有陕西金叶的股份，也未选派代表担任陕西金叶董事。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
陕西金叶未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份，也未选派代表担任西部证券董事。
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
最近 2年西部证券与陕西金叶不存在任何资产委托管理关系、相互提供担保，以及提供融资服务。
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属在上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
西部证券不存在在并购重组中为陕西金叶的交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
西部证券的全资子公司西部优势资本为本次交易对方重庆金嘉兴提供 15,000.00万元借款，重庆金嘉兴以其持有的交易标的瑞丰印刷83.80%的股权提供质押。该借款系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款。根据相关证监会并购重组监管政策即“支持并购重组创新，完善市场化定价机制安排，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。”并结合并购市场可参考成功案列分析，本次交易西部证券通过全资子公司西部优势资本为交易对方提供的融资行为不会导致西部证券与陕西金叶存在利害关系及可能影响西部证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，通过对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准、核准，在批准、核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性。其中，由于本次交易涉及关联交易，关联股东在股东大会审议本次交易方案时需回避表决，本次交易能否获得股东大会的审议通过存在不确定性的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）瑞丰印刷部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供15,000.00万元借款，重庆金嘉兴以其持有的83.80%瑞丰印刷股权提供质押。
西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
该质押系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款的安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，根据交易的审核进度和需求，具有及时解除该项质押的主动性和解除方案的可调性。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押将给本次重组带来的审批风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产瑞丰印刷100%股权的评估值为70,222.86万元，较合并报表净资产账面值 18,271.33万元增值率为284.33%，增值原因参见本报告书之“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%股权评估情况”之“（五）评估结论分析”之“2、评估结论选取”相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（五）标的资产的评估值差异的风险
1、标的资产评估值差异形成的原因
本次交易标的瑞丰印刷100%股权的评估值、交易作价与《预案》的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|交易作价|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|预案|瑞丰印刷100%股权|18,301.25|63,753.25|248.35%|收益法|63,600.00|
|草案||18,271.33|70,222.86|284.33%|收益法|70,200.00|

本报告书中，标的资产瑞丰印刷100%股权净资产评估值较《预案》时增加 6,469.61万元。《草案》与《预案》评估值差异形成的主要原因系瑞丰印刷实际经营情况较《预案》阶段时有较高的增长。一方面，由于 2016年烟草行业整体存在上半年消化 2015年库存而下半年产销较好的情况；另一方面，由于烟草行业具有季节性特征，在下半年卷烟市场呈现销售旺季的情况下，瑞丰印刷根据市场变化调整了烟标印刷产品的结构，销售收入得到提升。其中，以瑞丰印刷烟标（细支烟）产品 2016年 9-12月实现销售为例，《草案》与《预案》的销售量情况对比如下：
单位：万套
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|项目||2016年9-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|预案||2,000||2,125||2,200||2,250||2,250|2,275|
|草案||2,247（实现）||2,625||2,675||2,750||2,750|2,790|
|差异|247||500||475||500||500||515|

2016年 9-12月，瑞丰印刷烟标（细支烟）产品的实际销售总量为 2,247万套，较《预案》预测销售总量增加 247万套，增长率为12.35%。另外，根据瑞丰印刷 2017年烟标（细支烟）产品的销售生产安排，预计 2017年度将完成的销售总量为2,625万套，较《预案》预测销售总量增加500万套，增长率为23.53%。
截至目前，瑞丰印刷 2017年已取得烟标（细支烟）产品订单为891万套，已实现全年预测烟标（细支烟）产品销售总量的39.65%。
综上所述，由于烟草销售旺季的市场行情、瑞丰印刷产品结构的调整等多方面因素，形成本报告书与《预案》评估值差异主要原因。
2、标的资产评估值增加的合理性
（1）标的资产营业收入与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|12,493.39|28,829.76|31,019.51|32,672.43|33,315.59|33,767.73|
|草案|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|差异|737.31|1,916.45|1,468.17|874.98|682.77|630.76|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业收入为 13,230.70万元（未经审计），较《预案》阶段预测营业收入 12,493.39万元增加 737.31万元，增长率为5.90%，预计未来五年瑞丰印刷的营业收入较《预案》阶段的预计情况将均有所增长。
（2）标的资产营业成本、毛利率与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：①营业成本的差异情况
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|6,411.33|17,293.00|18,987.16|20,206.60|20,639.89|20,991.46|
|草案|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|
|差异|-146.52|423.58|-144.45|-718.37|-878.16|-962.02|

②毛利率的差异情况
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|48.68%|40.02%|38.79%|38.15%|38.05%|37.84%|
|草案|52.65%|42.38%|42.00%|41.91%|41.87%|41.77%|
|差异|3.97%|2.36%|3.21%|3.76%|3.82%|3.93%|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业成本为 6,264.81万元（未经审计），较《预案》阶段预测营业成本 6,411.33万元减少146.52万元，下降率为2.29%。
同时，瑞丰印刷2016年 9-12月毛利率较《预案》阶段预测毛利润增长3.97%。
由于瑞丰印刷产品结构的调整，预计未来五年瑞丰印刷的产品毛利率较《预案》阶段的预计情况将均有所提高，营业成本较《预案》阶段的预计情况将均有所下降。
（3）标的资产费用与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|519.88|1,272.76|1,302.20|1,355.05|1,399.12|1,425.12|
|草案|1,421.81|3,711.52|3,887.14|4,012.69|4,079.01|4,113.85|
|差异|901.93|2,438.76|2,584.94|2,657.64|2,679.89|2,688.73|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）瑞丰印刷 2016年 9-12月实际费用为 1,421.81万元（未经审计），较《预案》阶段预测费用 519.88万元增加 901.93万元，导致费用增加的主要原因是销售增长后对员工的工资及奖金的调整。
（4）敏感性分析
①预测期内营业收入变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
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|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|收入变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|89,773.67|19,550.81|27.84%|
|5%|79,998.18|9,775.32|13.92%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|60,447.47|-9,775.39|-13.92%|
|-10%|50,672.01|-19,550.85|-27.84%|

②预测期内毛利率变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
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|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|毛利率变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|79,089.65|8,866.79|12.63%|
|5%|74,653.19|4,430.33|6.31%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|65,796.30|-4,426.56|-6.30%|
|-10%|61,360.75|-8,862.11|-12.62%|

综上所述，根据瑞丰印刷 2016年 9-12月实际经营情况综合分析，同时对照敏感性分析的结果，《草案》中瑞丰印刷评估值 70,222.86万元较《预案》阶段时增长幅度符合实际经营情况，本次交易定价 70,200.00万元具备合理性。
3、标的资产评估值调整对本次方案不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
同时，根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《重组管理办法》和《问题汇编》关于重组方案是否构成重大调整的要求，本次重组方案瑞丰印刷100%股权评估值较《预案》中评估值上调幅度不构成重组方案的重大调整。
虽然标的资产的评估值增加具备合理性，评估值的增长幅度也对本次方案不构成重大调整，但本公司特别提醒投资者注意本次交易标的资产评估值形成差异的原因及增长幅度的合理性，提请广大投资者注意上述风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（十）公司使用自有资金支付本次交易中现金对价的风险
截至最近一期（2016年 9月 30日）披露的定期报告，公司自有货币资金余额 49,657.98万元（未经审计），本次购买瑞丰印刷100%的股权的现金对价合计金额 21,060.00万元，占公司自有货币资金余额的42.41%。根据公司未来的资金使用计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的财务状况，不会影响公司的正常经营和投资计划。同时，公司自有资金充足，不存在融资不足的风险。
截至目前，上司公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00万元，实际使用授信额度 20,415.00万元，授信额度余额 7,735.00万元。另外，上市公司仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授信额度。
虽然上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易推进过程中，依然存在由于市场环境的变化导致公司自有货币资金的骤减，从而影响公司的资金流动性的可能，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
1、烟草增量限制及控烟政策的影响
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。
另一方面，自 2006年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量产生一定的抑制作用。2015年 6月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落实，直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量受到政策限制的风险。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、烟草行业整合的影响
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自 2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于 2004年 8月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到100个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。
（二）消费环境变化风险
标的公司主营业务为烟标产品的研发、生产和销售。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，国家政策导向将直接影响卷烟产品的消费环境，造成标的公司部分卷烟产品销量产生波动。
（三）客户集中风险
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐整合为少数的大型烟草集团，烟草行业的统一管理和统一采购不断加强。标的公司客户主要为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业及相关卷烟生产配套企业，客户集中度较高。虽然标的公司所处行业客户集中度较高是行业的整合导致的，其具有普遍性，但较高的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。
（四）市场竞争风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，标的公司与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，标的公司部分产品所对应的卷烟品牌都存在与其竞争的烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果标的公司在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。
（五）市场开拓风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。
一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对标的公司生产经营的发展产生较大影响。
（六）技术创新风险
作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。
标的公司重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为保持核心技术的领先地位，标的公司每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，标的公司在行业中的竞争优势有可能降低，甚至面临技术落伍的可能，对标的公司的营业收入和未来发展将产生不利影响。
（七）核心技术、核心人员流失的风险
烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，瑞丰印刷拥有 11项实用新型专利，2项发明专利。多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的技术人才也是其核心竞争力之一。
一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。
另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。
（八）依赖中国烟草总公司下属单位的风险
报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在 2016年1-8月、2015年度和2014年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为10,118.62万元、20,185.11万元、17,297.44万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的87.67%、90.17%和87.67%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度，各地卷烟生产企业隶属于中国烟草总公司，各地卷烟生产企业同时是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户，使得标的公司不可避免的依赖于中国烟草总公司。虽然标的公司已开展社会产品的生产工作，但短期内仍面临依赖中国烟草总公司下属单位的风险。
（九）产能利用率不足风险
报告期内，2014年、2015年和2016年1-8月瑞丰印刷的产能利用率分别为38.11%、39.67%和28.76%，产能利用率较低。烟标印刷企业的生产和销售均根据卷烟企业的生产任务通知执行，以销定产，自主安排及计划性较低。为保证短时间内完成卷烟企业下达的生产任务，需要足够的生产能力来满足短时间内生产大量产品的能力，相应造成生产、销售淡季时产能利用率较低，降低了综合产能利用率。虽然标的公司为提升产能利用率已开始与部分卷烟企业签订框架协议、加大优势产品产量，且已承接社会产品的生产以分摊部分固定成本，但仍将在短期内面临产能利用率不足的风险。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较瑞丰印刷账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。公司购买瑞丰印刷100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的瑞丰印刷可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若瑞丰印刷未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购瑞丰印刷所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）万浩盛股权回购相关风险
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%资产纳入本次标的资产范围。受此影响，经协商，瑞丰印刷2014年 11月起持有的万浩盛49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让（回购）协议书》。2014年万裕控股及万裕实业将所持万浩盛49%股权转让给瑞丰印刷，目前万浩盛经营环境及未来规划发生变化，各方对万浩盛未来走向及预期不能达成一致，瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600万元，万裕控股和万裕实业应于 2017年 4月 30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，涉及的股份登记手续由万裕控股负责办理并争取在万裕控股和万裕实业支付股份转让款后且在 2017年 4月 30日前完成。瑞丰印刷保证其对该转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封并免遭第三人追索。
根据瑞丰印刷、万裕控股及万裕实业的确认，本次瑞丰印刷将万浩盛股权转让给原股东按照瑞丰印刷长期股权投资账面值进行转让，目前瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据合同约定在2017年 4月 30日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有荷乐宾50%股权。
万浩盛无实业经营，报告期内荷乐宾的营业范围包含包装装潢印刷品印刷，实际业务开展过程中，其主营业务为防伪标识的研发、生产和销售。防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商不同、生产技术不同等情形。此外，荷乐宾属于万浩盛与云南合和（集团）股份有限公司的合营企业（以下简称“云南合和”），万浩盛与云南合和各持有荷乐宾50%股权，荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业。因此，荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
万裕控股、万裕实业若无法在万浩盛49%股权转让的登记手续办理完成的同时向瑞丰印刷支付 7,600万元股权转让款，则将形成袁汉源通过万裕控股、万裕实业对瑞丰印刷的非经营性资金占用。根据股权转让协议的约定，万裕控股和万裕实业应于 2017年 4月 30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，且各方同意在万裕控股和万裕实业支付完毕股权转让款后且在 2017年 4月 30日前办理完成股份转让的登记手续。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万裕控股和万裕实业的实际控制人为上市公司实际控制人袁汉源，其个人名下具有充足的流动性较强的资产，其中包括上市公司的股票。袁汉源具备资金筹措能力能够支持万裕控股和万裕实业在约定的期限前完成支付股权转让款。另外，袁汉源已出具《承诺函》，承诺将充分支持万裕控股和万裕实业履行与瑞丰印刷之间股权转让协议项下相关义务，如万裕控股和万裕实业未能按时履行支付股权转让款的义务的，袁汉源将代为履行上述支付义务。袁汉源具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生万裕控股和万裕实业逾期未支付股权转让款导致对瑞丰印刷产生资金占用的情形。
鉴于该股权转让尚未完成，交易推进过程中，存在由于市场环境的变化导致转让未如约进行进而影响瑞丰印刷权益的可能。相关各方将全力促成该转让如期进行，提请广大投资者注意上述风险。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/陕西金叶|指|陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000812|
|瑞丰印刷|指|昆明瑞丰印刷有限公司|
|标的资产、标的公司、交易标的|指|瑞丰印刷100%的股权|
|宝能药业|指|云南宝能药业有限公司，曾为瑞丰印刷的子公司|
|重庆金嘉兴|指|重庆金嘉兴实业有限公司|
|万浩盛|指|万浩盛国际有限公司|
|万裕控股|指|万裕控股有限公司|
|万裕实业|指|万裕实业投资有限公司|
|深圳宝源|指|深圳市宝源发展实业有限公司|
|深圳轩建发|指|深圳市轩建发投资发展有限公司|
|万裕文化|指|万裕文化产业有限公司|
|香港万裕|指|香港万裕（集团）发展有限公司|
|云南合和|指|云南合和（集团）股份有限公司|
|江苏中烟|指|江苏中烟工业有限责任公司|
|云南中烟|指|云南中烟物资（集团）有限责任公司|
|四川中烟|指|四川中烟工业有限责任公司|
|重庆中烟|指|重庆中烟工业有限责任公司|
|贵州中烟|指|贵州中烟工业有限责任公司|
|湖北中烟|指|湖北中烟工业有限责任公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次并购/本次交易|指|陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权|
|交易对方|指|袁伍妹、重庆金嘉兴|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|陕西省发改委|指|陕西省发展和改革委员会|
|玉阳化纤|指|湖北玉阳化纤科技股份有限公司/湖北金叶玉阳化纤有限公司，系陕西金叶子公司|
|明德学院|指|西北工业大学明德学院，系陕西金叶子公司|
|奎屯金叶|指|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司，系陕西金叶子公司|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|万润置业|指|陕西金叶万润置业有限公司，系陕西金叶子公司|
|报告书/本报告书|指|陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|《购买资产协议》|指|《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016年8月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|独立财务顾问/西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|西部优势资本|指|西部优势资本投资有限公司|
|律师/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|深证A指|指|深证综合A股指数，wind代码：399107|
|申万包装印刷 III 指数|指|申银万国包装印刷III指数，wind代码：851421|
|二、专业术语|||
|烟标|指|俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义|
|大箱/箱|指|卷烟计量单位，250条/箱，10盒/条，20支/盒|
|胶印|指|胶印工艺，是平版印刷的一种，即借助于胶皮（橡皮布）将印版上的图文传递到承印物上的印刷方式|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|凹印|指|凹版印刷工艺，即印刷时先将印刷版上多余的油墨（非印刷面上的油墨）刮净，然后通过压印胶辊给印刷版之间的被印刷物上加以适当的压力，把油墨从凹面内挤压到被印刷物上，而形成图文的一种印刷方式|
|丝印|指|丝网印刷工艺。利用感光材料通过照相制版的方法制作丝网印版（使丝网印版上图文部分的丝网孔为通孔，而非图文部分的丝网孔被堵住）。印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。丝网印刷设备简单、操作方便，印刷、制版简易且成本低廉|
|柔印|指|柔性版印刷工艺，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施印的印刷方法，属于凸版印刷的一种，一般采用卷筒式印刷方式|
|平张、卷筒|指|卷筒凹印、平张凹印|
|烫金|指|电化铝烫印，即借助一定的压力与温度，运用装在烫印机上的模版，使印刷品和烫印箔在短时间内互相受压，将金属箔或颜料箔按烫印模版的图文转印到被烫印刷品的表面的印刷装饰工艺|
|模切|指|用模切刀根据产品设计要求的图样组合成模切版，在压力的作用下将印刷品切成所需形状和切痕的印刷品后期加工的一种裁切工艺|
|菲林|指|印刷制版中的底片|
|CTP制版|指|Computer to plate，从计算机直接到印版，即“脱机直接制版”。其采用计算机控制的激光扫描成像，然后通过显影、定影等工序印版，免去了胶片这一中间媒介，使文字、图像直接转变成数字，减少了中间过程的质量损耗和材料消耗|
|电化铝|指|一种在薄膜片基上经涂料和真空蒸镀复加一层金属箔而制成的烫印材料。电化铝烫印是包装印刷中一道非常重要的印后加工工艺，主要是烫印图案、文字、线条以突出产品的名称、商标|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 3二、标的资产的评估方法和作价情况 ............................................................................... 5三、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 5四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施 ....................................................... 9五、本次交易方案进行调整的重大提示 ......................................................................... 11六、评估基准日后对瑞丰印刷部分资产进行现金置换的重大提示 ............................. 13七、瑞丰印刷部分股权被质押的情况 ............................................................................. 13八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 14九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 15十、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 15十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 17十二、本次重组交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ........... 19十三、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ................................................................. 19十四、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................................. 20十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 21十六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 24十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 32重大风险提示 ......................................................................................................................... 34一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 34二、标的公司经营风险 ..................................................................................................... 42三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ................................................................. 46四、其他风险 ..................................................................................................................... 46释义 ......................................................................................................................................... 46目录 ......................................................................................................................................... 52第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 56一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 56二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 57三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 59四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 60五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 62六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 64七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 64八、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 64第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 65一、公司基本情况简介 ..................................................................................................... 65二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 65三、股本结构 ..................................................................................................................... 74四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 75五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 75
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）六、主营业务概况 ............................................................................................................. 83七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 84八、最近两年及一期重大资产重组情况 ......................................................................... 85九、上市公司合法经营情况 ............................................................................................. 85第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 86一、交易对方情况 ............................................................................................................. 86二、其他事项说明 ............................................................................................................. 91第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 93一、基本信息 ..................................................................................................................... 93二、历史沿革 ..................................................................................................................... 93三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 99四、下属企业情况 ........................................................................................................... 100五、最近两年一期的主要财务数据 ............................................................................... 101六、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 102七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ....................................................... 104八、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 113九、生产经营资质及认证情况 ....................................................................................... 139十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ....................................................... 141十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................... 143十二、对交易标的其他情况的说明 ............................................................................... 148第五节交易标的评估情况 ............................................................................................... 152一、本次交易的定价依据 ............................................................................................... 152二、瑞丰印刷100%股权评估情况 ................................................................................ 152三、董事局关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ................................... 174四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 180第六节发行股份情况 ....................................................................................................... 182一、发行股份购买资产 ................................................................................................... 182二、本次发行前后公司财务数据比较 ........................................................................... 188三、本次发行前后公司股本结构比较 ........................................................................... 190四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构 ........................................................... 190第七节本次交易相关协议的主要内容 ........................................................................... 192一、《购买资产协议》主要内容 ................................................................................... 192第八节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 196一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 196二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 201三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................... 207四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............... 208第九节董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................... 209一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 ............................................... 209二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况 ........................................................... 214三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ....................................................................................................... 249四、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划 ................................... 253
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义 ........................................... 255第十节财务会计信息 ....................................................................................................... 257一、交易标的瑞丰印刷的财务会计信息 ....................................................................... 257二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ........................................................... 260第十一节同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 264一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 264二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 265第十二节风险因素分析和风险提示 ............................................................................... 272一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 272二、标的公司经营风险 ................................................................................................... 272三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ............................................................... 284四、其他风险 ................................................................................................................... 284第十三节其他重要事项 ................................................................................................... 284一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 287二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 287三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ....................................... 288四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 289五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ....................................... 291六、停牌前上市公司股票价格波动情况 ....................................................................... 295七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 295八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 297九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................... 299十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ............................................................................... 300第十四节独立董事和中介机构对本次交易的意见 ....................................................... 301一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 301二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................... 303三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 304第十五节本次交易的有关中介机构情况 ....................................................................... 306一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 306二、法律顾问 ................................................................................................................... 306三、审计机构 ................................................................................................................... 306四、资产评估机构 ........................................................................................................... 307第十六节董事及有关中介机构声明 ............................................................................... 308一、董事声明 ................................................................................................................... 308二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 309三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 310四、审计机构声明 ........................................................................................................... 311五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 312第十七节备查文件 ........................................................................................................... 313一、备查文件目录 ........................................................................................................... 313
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、备查文件地点 ........................................................................................................... 313
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）下游烟草行业为烟标行业持续发展提供机遇
我国是世界上最大的卷烟市场之一，作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。下游烟草行业的稳定增长带动烟标印刷行业发展。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。
烟草行业在我国经济领域中占有十分重要的地位。为了做大做强国内烟草企业及品牌，在2010年全国烟草工作会议上，国家烟草专卖局明确提出了“532”、“461”卷烟品牌发展战略，即通过 5年或更长一段时间培育出年产量规模 500万箱以上品牌2个，300万箱以上（300万箱—500万箱）品牌3个，200万箱以上（200万箱—300万箱）品牌 5个；通过 5年或更长一段时间培育出年批发销售收入400亿元以上（400亿元—600亿元）品牌5个，600亿元以上（600亿元—1,000亿元）品牌6个，1,000亿元以上品牌1个。随着市场化进程的逐步推进，国内烟草企业通过跨省、跨地区的联合、兼并、重组，在不断做大做强自身的同时也为卷烟行业及上游烟标行业提供了快速、持续发展的机遇。
（二）顺应烟草行业整合发展趋势，外延式扩张是烟标企业必然选择
烟标行业的总体规模由卷烟消费量决定，随着我国人口增速的放缓，吸烟人群趋于稳定。在烟草产业链产品结构调整和行业消费政策抑制的背景下，国内烟标市场增长空间有限。2014年我国卷烟销售量约为5,099万箱，同比增长2.06%，2015年我国卷烟销售量约为4,979万箱，同比减少2.36%，卷烟销售呈现出下降趋势。在这样的背景下，烟标行业内生性增速长期放缓的趋势已经确立，通过兼并收购等行业资源整合实现外延式增长已成为烟标企业的必然选择。
目前，我国烟标行业集中度较低。随着国家烟草总局开展对烟草行业的品牌整合和在全行业范围内普遍推行烟标招标及对标制度，烟标行业的准入门槛大幅
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提高，加大了中小型烟标生产企业取得订单的难度。同时，随着下游卷烟企业集中度与中高档卷烟的销售占比的提升，其对烟标供应商的资质、服务等提出了更高要求，行业整合趋势明显且空间巨大。烟标企业间的竞争和资源整合需求为优势企业进行产业并购创造了有利的市场环境。
陕西金叶作为国内烟标印刷的领先企业，需要通过外延式收购不断增强行业领先优势。
（三）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合
国务院2010年9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。陕西金叶借助资本市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）顺应烟草行业整合发展趋势
近年来，随着国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，小型卷烟工业企业数量快速减少，平
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）均生产规模明显增加，行业的重组整合仍在持续。国家烟草总局不断推广烟标招标制度，烟标企业间的并购重组与资源整合已势在必行。同行业的上市公司深圳劲嘉彩印集团股份有限公司、上海绿新包装材料科技股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等近年来开展了一系列外延式收购，扩大业务规模。公司作为西北地区烟标领先企业，为巩固行业领先优势，必须顺应烟标行业整合的趋势，适时开展并购。本次发行股份及支付现金购买资产是在国家不断鼓励产业并购的政策背景下，公司推行外延增长策略的体现。本次收购是做大、做强、做精公司烟标业务的必然选择，有助于公司在烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展
公司本次收购的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色印刷品等产品的研发、设计和生产。瑞丰印刷在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道，主要客户为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业，涉及的烟标印刷产品包括苏烟、南京系列、云烟、娇子、黄果树、贵烟等知名烟草品牌。此外，瑞丰印刷还提供云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台集团酒盒等社会产品的包装印刷服务。
本次收购是公司基于对标的公司良好发展前景所作出的战略决策，通过发挥上市公司与标的公司各自的研发优势，整合双方的销售渠道、客户与供应商资源，本次收购的完成将有助于上市公司与标的公司在市场、技术、设计、生产规模等方面协同效应的实现，有利于上市公司在全国范围内的整体战略布局。同时也将优化和改善上市公司现有的业务结构、盈利能力，提升上市公司抗风险能力，提高上市公司在行业内和产业链内的核心竞争力。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
公司目前的主营业务涉及烟草配套、高等教育、进出口贸易以及房地产等，其中烟草配套约占公司营业收入的65%。公司烟草配套主营业务自 2014年开始面临业绩下滑的压力，烟标、烟用咀棒、烟用丝束产量及销量同比均有不同程度的减少。2015年，上市公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别减少10.37%和62.38%；2016年上半年，上市公司营业收入同比增加8.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下滑
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）34.19%，公司亟需通过外延式扩张扩大业务规模，提升盈利能力。本次收购拟借助有利的并购时机，通过收购烟标行业的优质标的，扩大本公司在我国南方烟标业务的市场份额，巩固烟标市场领先地位；有利于发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。
本次交易的标的公司瑞丰印刷2015年度实现净利润5,757.67万元，2016年1-8月实现净利润2,135.36万元，预计2016年度将实现净利润6,000万元左右。
同时，标的公司2017年、2018年和2019年承诺扣非后净利润分别为7,600万元、8,030万元和8,260万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到快速提升。
本次收购是公司积极推进并购战略实施的具体步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司与标的公司在市场、技术、生产规模方面协同效应的具体表现。公司将充分把握当前烟标行业并购发展的有利时机，通过收购拥有一定客户资源、销售渠道的优质标的，快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报做出努力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易对方已履行的批准程序
2016年11月3日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶。
2017年2月23日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷83.80%股权转让给陕西金叶。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、标的资产已履行的批准程序
2016年11月3日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。
3、上市公司已履行的批准程序
2016年 11月 4日，上市公司召开 2016年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2017年 2月 24日，上市公司召开 2017年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴购买瑞丰印刷100%股权，支付所需现金来源于上市公司自有资金。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|出让股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|瑞丰印刷100%股权|袁伍妹|16.20%|11,372.40|7,960.68|9,278,181|3,411.72|
|||重庆金嘉兴|83.80%|58,827.60|4 1,179.32|47,994,545|17,648.28|
|合计|||-|70,200.00|4 9,140.00|57,272,726|21,060.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。本次交易完成前后，陕西金叶持有标的资产示意图如下：
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
注：截至本报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股、万裕实业，转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为瑞丰印刷100%的股权。
中通诚评估分别采取收益法和资产基础法对瑞丰印刷股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 8月 31日，瑞丰印刷股东全部权益价值为70,222.86万元，较其报表净资产账面值18,271.33万元增值51,951.53万元，增值率为284.33%。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在上述评估值的基础上，经公司与交易对方协商，瑞丰印刷100%股权的交易作价确定为70,200.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构比较
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|万裕文化|74,324,572|16.61|74,324,572|14.73|
|2|袁伍妹|-|-|9,278,181|1.84|
|3|重庆金嘉兴|-|-|47,994,545|9.51|
|小计||74,324,572|16.61|131,597,298|26.08|
|4|陕西中烟投资管理有限公司|15,603,827|3.49|15,603,827|3.09|
|5|中国烟草总公司陕西省公司|15,411,440|3.44|15,411,440|3.05|
|6|其他股东|342,035,812|76.46|342,035,812|67.78|
|合计||447,375,651|100.00|504,648,377|100.00|

如上表所示，本次交易前，万裕文化持有公司16.61%的股权，为公司的控股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司26.08%的股权。万裕文化仍为上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】48030001号），假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2016年 1-8月/2016年 8月 31日未经审计的主要财务数据与
2016年1-8月/2016年8月31日备考合并的主要财务数据比较表：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月/2016年8月31日||增幅（%）|
||备考数|实现数||
|总资产|297,931.10|216,513.21|37.60%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|133,693.25|87,045.33|53.59%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.65|1.95|35.86%|
|营业收入|48,274.55|36,538.27|32.12%|
|利润总额|5,377.07|3,068.24|75.25%|
|净利润|4,818.21|2,823.81|70.63%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,188.77|1,194.37|166.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.063|0.027|133.33%|

2、上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅（%）|
||备考数|年报数||
|总资产|279,590.52|195,692.54|42.87%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|135,899.29|87,416.42|55.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.69|1.95|38.10%|
|营业收入|74,490.79|52,827.35|41.01%|
|利润总额|11,495.79|5,029.30|128.58%|
|净利润|10,308.02|4,742.87|117.34%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,545.11|1,979.96|281.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.150|0.044|240.91%|

本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷100%股权。本次交易拓宽了上市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00万元、8,030.00万元和8,260.00
万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷2020年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00万元。
综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
六、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易构成关联交易”相关内容。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易构成重大资产重组”相关内容。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易不构成重组上市，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易不构成重组上市”。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称：|陕西金叶科教集团股份有限公司|
|公司英文名称：|Shaanxi Jinye Science Technology and Education Group Co.,Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000812|
|证券简称：|陕西金叶|
|企业性质：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层|
|办公地址：|陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层|
|注册资本：|447,375,651元|
|法定代表人：|袁汉源|
|统一社会信用代码：|91610000220580246P|
|邮政编码：|710065|
|联系电话：|029-81778556|
|传真：|029-81778533|
|公司网站：|www.jinyegroup.cn|
|经营范围：|包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1993年3月，金叶印务设立
陕西省金叶印务股份有限公司（以下简称“金叶印务”）于 1992年 12月 20日经陕西省经济体制改革委员会以“陕改发（1992）93号文”批准组建，并
经陕西省股份制改革领导小组办公室以“陕股办发（1993）004号文”批准发行
股权证，由陕西省印刷厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂七家企业共同发起，采用定向募集方式设立。
公司设立时，陕西省印刷厂以其所属未央包装分厂和彩印分厂的经评估确认的经营性净资产 43,580,147.28元中的 22,752,000元按1.2：1的比例折为国有法人股1,896万股，占总股本的27.08%；其余六家发起人中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、延安卷烟厂、旬阳卷烟厂按1.2元/股的价格以货币资金合计认购国有法人股2,304万股，占总股本的32.92%；
上述七家企业的内部职工以货币资金按同样价格认购内部职工股2,800万股，占总股本的40%；公司总股本为7,000万股。
1993年3月20日，陕西省工商行政管理局向金叶印务核发了《企业法人营业执照》。
金叶印务设立时，股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|陕西省印刷厂|1,896.00|27.08|
|2|其余6家发起人|2,304.00|32.92|
|3|内部职工股|2,800.00|40.00|
|合计||7,000.00|100.00|

（二）1998年5月，金叶印务首次公开发行股票并上市
根据中国证监会《关于陕西省金叶印务股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]82号），金叶印务公开发行3,000万股人民币普通股股票，于 1998年 5月 4日通过深交所股票交易系统，采用上网定价发行方式发行。发行完成后，金叶印务股本变更为10,000万股。
首次公开发行股票后，金叶印务的股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|陕西省印刷厂|1,896.00|18.96|
|2|中国烟草总公司陕西省公司|648.00|6.48|
|3|陕西省投资公司|390.00|3.90|
|4|宝鸡卷烟厂|438.00|4.38|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|5|澄城卷烟厂|390.00|3.90|
|6|延安卷烟厂|219.00|2.19|
|7|旬阳卷烟厂|219.00|2.19|
|8|内部职工股|2,800.00|28.00|
|9|社会公众股|3,000.00|30.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（三）1998年8月，金叶印务送红股
1998年8月11日，金叶印务第一届董事局第九次会议审议通过了《关于1996年度、1997年度利润分配预案》，决定以1998年6月底总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。1998年8月11日，金叶印务1997年度股东大会审议通过了上述预案。1998年9月22日，上述权益分派方案顺利实施。
方案实施后，金叶印务总股本由10,000万股增至11,000万股。
本次送红股实施后，金叶印务的股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|陕西省印刷厂|2,085.60|18.96|
|2|中国烟草总公司陕西省公司|712.80|6.48|
|3|陕西省投资公司|429.00|3.90|
|4|宝鸡卷烟厂|481.80|4.38|
|5|澄城卷烟厂|429.00|3.90|
|6|延安卷烟厂|240.90|2.19|
|7|旬阳卷烟厂|240.90|2.19|
|8|内部职工股|3,080.00|28.00|
|9|社会公众股|3,300.00|30.00|
|合计||11,000.00|100.00|

（四）1999年3月，金叶印务送红股
1999年3月5日，金叶印务第二届董事局第三次会议审议通过了《公司 1998年度利润分配预案》，决定以1998年12月31日总股本11,000万股为基数，每
10股送 2股。1999年 4月 12日，金叶印务 1998年度股东大会审议通过了上述
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）预案。1999年5月28日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，金叶印务总股本由11,000万股增至13,200万股。
本次送红股实施后，金叶印务的股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|陕西省印刷厂|2,502.72|18.96|
|2|中国烟草总公司陕西省公司|855.36|6.48|
|3|陕西省投资公司|514.80|3.90|
|4|宝鸡卷烟厂|578.16|4.38|
|5|澄城卷烟厂|514.80|3.90|
|6|延安卷烟厂|289.08|2.19|
|7|旬阳卷烟厂|289.08|2.19|
|8|内部职工股|3,696.00|28.00|
|9|社会公众股|3,960.00|30.00|
|合计||13,200.00|100.00|

（五）2000年2月，金叶印务公积金转增股本
2000年 2月 25日，金叶印务第二届董事局第七次会议审议通过了《1999年度利润分配预案及资本公积金转增股本报告书》，决定以 1999年底股本总额为基数，按10：2的比例向公司全体股东转增股本。2000年3月27日，金叶印务1999年度股东大会审议通过了上述预案。2000年5月9日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，金叶印务总股本由13,200万股增至15,840万股。
本次资本公积转增股本实施后，金叶印务的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|陕西省印刷厂|3,003.26|18.96|
|2|中国烟草总公司陕西省公司|1,026.43|6.48|
|3|陕西省投资公司|617.76|3.90|
|4|宝鸡卷烟厂|693.79|4.38|
|5|澄城卷烟厂|617.76|3.90|
|6|延安卷烟厂|346.90|2.19|
|7|旬阳卷烟厂|346.90|2.19|
|8|内部职工股|4,435.20|28.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|9|社会公众股|4,752.00|30.00|
|合计||15,840.00|100.00|

（六）2000年4月，金叶印务更名
根据金叶印务 1999年度股东大会审议通过的《关于提请陕西省金叶印务股份有限公司实施集团化改造并变更名称和注册地址的提案》并经股东大会授权，董事局负责实施组建集团并更名的具体方案。2000年 4月 6日，金叶印务第二届董事局第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的说明》的议案，决定将金叶印务名称变更为“陕西金叶科教集团股份有限公司”。2000年7月2日，公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，金叶印务名称变更为“陕西金叶科教集团股份有限公司”。
2000年7月30日，陕西省工商行政管理局向陕西金叶核发了《企业法人营业执照》。
（七）2002年3月，送红股
2002年3月26日，公司第二届董事局第十三次会议审议通过了《2001年度利润分配预案》，决定以 2001年年末总股本15,840万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股。2002年 4月 29日，公司 2001年度股东大会审议通过了上述预案。2002年5月16日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本由15,840万股增至19,008万股。
本次送红股实施后，陕西金叶的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|陕西省印刷厂|3,603.91|18.96|
|2|中国烟草总公司陕西省公司|1,231.72|6.48|
|3|陕西省投资公司|741.31|3.90|
|4|宝鸡卷烟厂|832.55|4.38|
|5|澄城卷烟厂|741.31|3.90|
|6|延安卷烟厂|416.28|2.19|
|7|旬阳卷烟厂|416.28|2.19|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|8|内部职工股|5,322.24|28.00|
|9|社会公众股|5,702.40|30.00|
|合计||19,008.00|100.00|

（八）2003年4月，吸收合并玉阳化纤
2002年12月30日，公司2002年度第一次临时股东大会审议通过了《关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的预案》，根据中国证监会《关于陕西金叶科教集团股份有限公司申请定向发行股票吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的批复》（证监公司字[2003]11号），玉阳化纤股东所持玉阳化纤全部股份按 1.11:1的折股比例转换为陕西金叶的股份。2003年 4月，公司向玉阳化纤全体股东定向发行 4,692.77万股，其中向玉阳化纤法人股股东发行 3,361.26万股，向玉阳化纤原流通股股东发行 1,331.50万股。上述吸收合并已于 2003年 5月 29日完成，公司股本变更为 23,700.77万股。
本次吸收合并完成后，公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|陕西省印刷厂|3,603.92|15.21|
|2|当阳市玉阳实业总公司|2,095.32|8.84|
|3|中国烟草总公司陕西省公司|1,231.72|5.20|
|4|宝鸡卷烟厂|832.55|3.51|
|5|陕西省投资公司|741.31|3.13|
|6|当阳市兴利贸易公司|547.52|2.31|
|7|澄城卷烟厂|467.60|1.97|
|8|湖北三峡烟草有限公司|450.45|1.90|
|9|旬阳卷烟厂|416.28|1.75|
|10|延安卷烟厂|416.28|1.75|
|11|当阳卷烟厂|180.18|0.76|
|12|湖北省烟草公司当阳市公司|87.78|0.37|
|13|其他法人股|278.66|1.18|
|14|未上市个人股|1,331.50|5.62|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|15|社会公众股|11,019.70|46.50|
|合计||23,700.77|100.00|

（九）2005年4月，送红股
2005年 4月 21日，公司第三届董事局第九次会议审议通过了《公司 2004年度利润分配预案》，决定以2004年末总股本23,700.77万股为基数，向全体股东每 10股送 1股。2005年 6月 3日，公司 2004年度股东大会审议通过了上述预案。2005年 7月 8日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本由23,700.77万股增至26,070.84万股。
本次送红股实施后，陕西金叶的股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|陕西省印刷厂|3,964.31|15.21|
|2|当阳市玉阳实业总公司|2,304.86|8.84|
|3|中国烟草总公司陕西省公司|1,354.89|5.20|
|4|宝鸡卷烟厂|915.81|3.51|
|5|陕西省投资公司|815.44|3.13|
|6|当阳市兴利贸易公司|602.27|2.31|
|7|澄城卷烟厂|514.36|1.97|
|8|湖北三峡烟草有限公司|495.50|1.90|
|9|旬阳卷烟厂|457.90|1.75|
|10|延安卷烟厂|457.90|1.75|
|11|当阳卷烟厂|198.20|0.76|
|12|湖北省烟草公司当阳市公司|96.56|0.37|
|13|其他法人股|301.09|1.16|
|14|未上市个人股|1,469.26|5.64|
|15|社会公众股|12,122.50|46.50|
|合计||26,070.84|100.00|

（十）2005年9月，第一大股东变更
2005年 9月，陕西省人民政府和陕西省国资委分别以《关于对陕西省印刷
厂整体改制设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115号）及《关
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）于设立万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192号），同意陕西省印刷厂整体改制，设立万裕文化产业有限公司。陕西省商务厅以《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》（陕商发[2005]421号）同意香港万裕（集团）发展有限公司认购陕西省印刷厂增资，将陕西省印刷厂变更为中外合资企业。
2005年9月17日，香港万裕与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了《关于改制设立中外合资经营企业万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由前述三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶3,964.31万股法人股，占公司总股本的15.21%。
2006年5月13日，陕西金叶公告了中国证监会无异议的《收购报告书》。
陕西金叶的控股股东变更为万裕文化，实际控制人变更为袁汉源。
（十一）2006年1月，第一大股东增持
2006年1月12日，万裕文化与本公司第二大股东当阳市玉阳实业总公司（以下简称“玉阳实业”）签署了《陕西金叶科教集团股份有限公司股权转让协议》，玉阳实业将其持有的本公司2,304.86万股社会法人股协议转让给万裕文化。
此次股权转让完成后，万裕文化持有陕西金叶6,269.17万股法人股，持股比例由15.21%上升至24.05%。
（十二）2006年4月，公积金转增股本
2006年4月11日，公司第三届董事局第三次临时会议审议通过了《公司2005年度利润分配预案》，决定以2005年末总股本26,070.84万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2006年5月16日，公司2005年度股东大会审议通过了上述预案。
2006年7月14日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本由26,070.84万股增至33,892.09万股。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（十三）2006年6月，股权分置改革
2006年6月14日，国家烟草专卖局以《关于中国烟草总公司陕西公司持有的陕西金叶科教集团股份有限公司进行股权分置改革事项的批复》（国烟财[2006]159号）同意公司股权分置改革方案，2006年 6月 16日，《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革方案》获公司股东大会通过。根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东送股作为对价，每 10股流通股获送2.8股。2006年7月28日，股权分置改革方案实施完毕。
股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|万裕文化产业有限公司|5,630.65|16.61|
|2|宝鸡卷烟厂|1,241.21|3.66|
|3|中国烟草总公司陕西省公司|1,224.20|3.61|
|4|陕西省投资公司|736.79|2.17|
|5|陕西省烟草公司西安分公司|550.14|1.62|
|6|深圳市天龙创业投资有限公司|544.18|1.61|
|7|湖北三峡烟草有限公司|447.70|1.32|
|8|延安卷烟厂|413.74|1.22|
|9|武汉烟草（集团）有限公司|179.08|0.53|
|10|陕西省烟草公司延安分公司|90.68|0.27|
|11|当阳市众信物业发展有限公司|87.25|0.26|
|12|澄城卷烟厂|110.90|0.33|
|13|陕西省烟草公司咸阳分公司|18.90|0.06|
|14|社会公众股|22,616.69|66.73|
|合计||33,892.09|100.00|

（十四）2008年2月，公积金转增股本
2008年2月3日，公司第四届董事局第五次会议审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，决定以2007年末的总股本33,892.09万股为基数，向全体股东每 10股转增 1股。2008年 3月 5日，公司 2007年度股东大会审议通过了上
述预案。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2008年4月16日，上述权益分派方案顺利实施。方案实施后，公司总股本由33,892.09万股增至37,281.30万股。
本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|万裕文化产业有限公司|6,193.71|16.61|
|2|其他股东|31,087.59|83.39|
|合计||37,281.30|100.00|

（十五）2011年3月，送红股及公积金转增股本
2011年3月6日，公司第五届董事局第三次会议审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，决定以 2010年末的总股本 37,281.30万股为基数，每 10股送红股1股，资本公积金每10股转增1股。2011年4月11日，公司2010年度股东大会审议通过了上述预案。2011年5月17日，上述权益分派方案顺利实施。
方案实施后，公司总股本由37,281.30万股增至44,737.57万股。
本次送红股及资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|1|万裕文化产业有限公司|7,432.46|16.61|
|2|其他股东|37,305.11|83.39|
|合计||44,737.57|100.00|

至本报告书签署之日，公司总股本未再发生变化。
三、股本结构
截至2016年8月31日，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|万裕文化产业有限公司|境内非国有法人|7,432.46|16.61|
|2|陕西中烟投资管理有限公司|境内非国有法人|1,560.38|3.49|
|3|中国烟草总公司陕西省公司|国有法人|1,541.14|3.44|
|4|江西和君商学在线科技有限公司|境内非国有法人|1,084.43|2.42|
|5|沈若骏|境内自然人|991.51|2.22|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|6|陕西省烟草公司西安市公司|国有法人|726.18|1.62|
|7|广发证券资管－浦发银行－广发资管晴天1号集合资产管理计划|基金、理财产品等|493.39|1.10|
|8|陕西省产业投资有限公司|国有法人|408.82|0.91|
|9|前海开源基金－中信证券－前海开源四季阳光1号资产管理计划|基金、理财产品等|399.03|0.89|
|10|中国工商银行－博时第三产业成长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|300.00|0.67|
|11|其他股东|-|29,800.22|66.63|
|合计||-|44,737.57|100.00|

四、上市公司最近三年控股权变动情况
陕西金叶控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源，最近三年未发生控股权变动的情形。
2006年，陕西金叶的控股股东及实际控制人发生变更，具体请参见本报告
书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（十）2005年9月，第一大股东变更”相关内容。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，万裕文化持有公司16.61%的股份，为本公司的控股股东，袁汉源为本公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，本公司的股权控制关系如下图所示：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）袁汉源
100%
深圳万裕源投资咨询有限公司 袁俊武
95%
99% 1%
香港万裕（集团）发展有限公司
深圳万裕景熙投资发展有限公司
100%
深圳市润恒盛达投资有限公司
73.53% 22.06% 4.41%
万裕文化产业有限公司
16.61%
陕西金叶
注：截至本报告书签署之日，上市公司控股股东万裕文化股权变更的工商登记正在办理中。具体请参见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“1、控股股东情况”相关内容。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|万裕文化产业有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|住所：|西安市凤城二路九号|
|法定代表人：|王毓亮|
|注册资本：|2,046.51万美元|
|统一社会信用代码：|916100002205237357|
|经营范围：|出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营（印刷经营许可证有限期限至2017年3月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1992年2月19日|

（2）股权控制关系
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）香港万裕（集团） 深圳万裕源投资咨 深圳市润恒盛达投
发展有限公司 询有限公司 资有限公司
73.53% 22.06% 4.41%
万裕文化产业有限公司
2015年 2月 16日，深圳万裕源投资咨询有限公司（以下简称“深圳万裕源”）通过网络竞价方式在西部产权交易所受让陕西省国有资产经营有限公司持有的万裕文化22.06%股权。同时，深圳市润恒盛达投资有限公司（以下简称“润恒盛达”）受让陕西世纪彩印务有限公司持有的万裕文化4.41%股权。截至本报告书签署之日，上述股权变更的工商登记正在办理中。
（3）主营业务发展情况
万裕文化主营业务为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
万裕文化除持有上市公司16.61%的股份以外，还持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|1|陕西万裕实业有限公司|1,000万元|防伪材料、包装材料的销售；项目投资咨询|暂无实际经营活动|否|100%|
|2|陕西信德圆方安全印务有限责任公司|1,050万元|邮票、书籍印刷，印刷物资销售|正常经营|否|84.29%|
|3|西安盛荣物业管理有限公司|50万元|物业管理、房地产开发|正常经营|否|100%|

本次交易完成前，上市公司的控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源。
万裕文化的经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）生产经营。报告期内，万裕文化主营业务为书籍报纸的印刷，且目前处于停产状态，无实际经营业务，因此，万裕文化与陕西金叶不存在同业竞争。
陕西信德圆方主营业务为邮票、书籍印刷，印刷物资销售等，无烟标印刷相关资质，未涉及烟标印刷等业务领域，与陕西金叶不存在同业竞争。
本次交易完成后，万裕文化的主营业务未发生变化，依然处于停产状态，与陕西金叶不存在同业竞争。
2、实际控制人情况
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|袁汉源|性别|男|
|国籍|中国香港|身份证号|K397****|
|住所|香港北角宝马山道1号宝马花园第二期第十五座22楼A座|||
|通讯地址|陕西省西安市锦业路1号都市之门B座19层|||
|联系电话|029-81778561|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|香港|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|香港万裕（集团）发展有限公司|1992年至今|董事局主席、总裁|是|
|万裕（集团）有限公司|1993年至今|董事局主席|是|
|新加坡万裕（集团）发展有限公司|1994年至今|董事长|是|
|美国万裕（集团）有限公司|1992年至今|董事长|是|
|陕西金叶科教集团股份有限公司|2006年至今|董事局主席|是|
|陕西金叶科教集团股份有限公司|2013年至今|总裁|是|
|西北工业大学明德学院|2008年至今|董事长|是|
|陕西金叶房地产开发有限责任公司|2008年至今|执行董事|是|
|陕西金叶万润置业有限公司|2011年至今|执行董事|是|
|陕西金叶印务有限公司|2010年至今|执行董事|是|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，袁汉源持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|1|香港万裕（集团）发展有限公司|12,000万港元|项目投资|正常经营|否|95%|
|2|万裕集团有限公司|100港元|项目投资|正常经营|否|95%|
|3|万裕控股有限公司|2港元|项目投资|正常经营|否|100%|
|4|万裕实业投资有限公司|1万港元|项目投资|正常经营|否|万裕控股有限公司持股100%|
|5|万裕投资发展有限公司|100万港元|项目投资|正常经营|否|90%|
|6|万浩盛国际有限公司|500万港元|贸易及投资其它公司|正常经营|否|万裕控股有限公司持股51%|
|7|新加坡万裕（集团）发展有限公司|2元新币|实业投资|正常经营|否|100%|
|8|万裕文化产业有限公司|2,046.51万美元|出版物、包装装潢印刷品及印刷材料的生产经营|印刷等主营业务停产，正在向控股型平台转变|否|香港万裕持股73.53%；深圳万裕源投资咨询有限公司持股22.06%；深圳市润恒盛达投资有限公司持股4.41%|
|9|陕西万裕实业有限公司|1,000万元|防伪材料、包装材料的销售；项目投资咨询|暂无实际经营活动|否|万裕文化持股100%|
|10|陕西信德圆方安全印务有限责任公司|1,050万元|邮票、书籍印刷，印刷物资销售|正常经营|否|万裕文化持股84.29%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|11|西安盛荣物业管理有限公司|50万元|物业管理、房地产开发|正常经营|否|万裕文化持股100%|
|12|云南万裕药业有限公司|3,000万港元|片剂、硬胶囊剂等的生产及销售|正常经营|否|新加坡万裕（集团）发展有限公司持股99%|
|13|云南万鸿彩印有限公司|8,000万元|生产和销售自产的彩色包装盒、彩印制品和纸制品|已无实际经营活动|否|万裕（深圳）房地产开发有限公司持股20%；万裕控股有限公司持股23%；万裕（集团）发展有限公司持股26%|
|14|万裕石化云南有限公司|5,000万元|石油化工项目投资、管理|正常经营|否|万裕房地产开发集团有限公司持股51%|
|15|万裕（集团）有限公司|1亿港元|房地产开发、物业管理、配套设施工程等|正常经营|否|香港万裕持股100%|
|16|万裕房地产开发集团有限公司|5,000万元|房地产开发、经营，物业管理|正常经营|否|万裕投资发展有限公司持股60%|
|17|万裕（深圳）房地产开发有限公司|1,100万元|房地产开发、经营，物业管理|正常经营|否|万裕房地产开发集团有限公司持股100%|
|18|深圳万裕源投资咨询有限公司|500万元|实业项目投资咨询|正常经营|否|100%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|19|深圳万裕景熙投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业|正常经营|否|深圳万裕源投资咨询有限公司持有99%股权|
|20|深圳市润恒盛达投资有限公司|500万元|投资兴办实业|正常经营|否|深圳万裕景熙投资发展有限公司持股100%|
|21|深圳市广地龙实业发展有限公司|5,000万元|房地产开发、物业管理|正常经营|否|袁汉源岳母张红芬通过力高国际有限公司持股100%|
|22|徐州华艺彩色印刷有限公司|1,000万美元|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷|正常经营|否|万裕实业投资有限公司持股17.45%|
|23|云南荷乐宾防伪技术有限公司|500万美元|包装装潢印刷品印刷，防伪产品（激光刻蚀二维码、物联网技术）的研究开发、生产，光学防伪箔的生产、销售及售前、售后服务|正常经营|否|万浩盛持有其50%股权|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|业务开展情况|与上市公司业务是否有关联|持股比例|
|24|宝源恒裕（深圳）贸易有限公司|30万元|电子产品、计算机软硬件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）|正常经营|否|100%|

本次交易前后，上市公司实际控制人袁汉源持有股权的其他核心企业及关联企业与上市公司的关联性及同业竞争情况说明：
①万裕文化的经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营。报告期内，万裕文化主营业务为书籍报纸的印刷，且目前处于停产状态，无实际经营业务，因此，万裕文化与陕西金叶不存在同业竞争。
②本次交易前，上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万裕实业投资有限公司持有徐州华艺彩色印刷有限公司（以下简称“徐州华艺”）17.45%的股权，袁汉源对徐州华艺不能实施控制或者施加重大影响。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”由于徐州华艺不属于上市公司实际控制人控制的其他企业，因此其与上市公司不存在同业竞争关系。
③本次交易前，上市公司实际控制人袁汉源通过万裕（深圳）房地产开发有
限公司、万裕控股有限公司、万裕（集团）发展有限公司合计间接持有万鸿彩印
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）69%的股权，万鸿彩印主营业务为生产和销售自产的彩色包装盒、彩印制品和纸制品，自 2014年起处于停产状态，仅通过向瑞丰印刷销售原材料产生少量营业收入，与上市公司不存在同业竞争。
④本次交易前，上市公司实际控制人袁汉源通过万裕文化间接控制陕西万裕实业有限公司，陕西万裕实业有限公司无实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。
⑤上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有荷乐宾50%股权，报告期内荷乐宾的主营业务为防伪产品的研究、开发和生产，主营业务与瑞丰印刷、上市公司均不同，且荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业，因此荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
⑥本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司全资子公司，交易对方重庆金嘉兴将成为上市公司持股5%以上的股东，除了本次交易标的公司瑞丰印刷之外，重庆金嘉兴及其实际控制人不拥有或控制与瑞丰印刷或上市公司相同或类似的企业或经营性资产。交易对方袁伍妹的配偶刘增城通过昆明万源投资有限公司间接持有万鸿彩印26%的股权，万鸿彩印自 2014年起处于停产状态，与上市公司不存在同业竞争。
为避免与陕西金叶可能产生的同业竞争，交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴已分别于2017年2月24日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
六、主营业务概况
陕西金叶自1998年上市以来，在发展壮大的同时，不断进行产业结构调整，已经从单一印刷产业发展成为集烟草配套产业、教育产业、贸易等为一体的大型集团公司。
烟草配套业主要产品为烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售。在原材料成本的上升及全行业招标带来的产成品价格下行的背景下，2014年公司烟草配套业收入同比减少10.31%，2015年公司烟草配套业收入同比减少17.75%，主要因为烟草行业调整，限制使用丙纤丝束，导致公司丝束、咀棒销售业绩有所下滑。目前，烟标产品的销售占公司营业收入的约65%左右。随着烟草产业改革的进一步深
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）化，我国的烟标印刷行业步入快速整合期，产业集中度将明显提高，为公司烟草配套业务的发展提供了契机。公司烟标印刷业务在努力开拓新市场、新产品的同时，把握卷烟产品结构调整的机遇，不断优化产品结构；通过精细化管理，优化工艺技术和流程，提高产生利用率。
基于我国“教育优先发展”的战略部署，高等教育、民办教育积极的宏观政策对公司的教育产业提供了良好的发展机遇。公司持有西北工业大学明德学院（以下简称“明德学院”）57%的股权，2014年和 2015年，公司教育产业的收入同比增长分别为6.23%和-0.46%。
公司最近两年及2016年1-8月的营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|烟草配套业|28,242.96|77.30|34,663.42|65.62|42,141.44|71.50|
|教育业|7,058.11|19.32|15,525.38|29.39|15,596.53|26.46|
|其他|1,237.20|3.39|2,638.56|4.99|1,201.87|2.04|
|营业收入合计|36,538.27|100.00|52,827.35|100.00|58,939.84|100.00|

注：2014年、2015年度数据经瑞华会计师审计，2016年1-8月数据未经审计。
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月/2016.8.31（未经审计）|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|总资产|2,165,132,149.17|1,956,925,372.18|1,763,460,335.26|
|净资产|1,116,490,142.28|1,110,835,905.48|1,080,436,004.36|
|营业收入|365,382,651.22|528,273,545.43|589,398,426.73|
|净利润|28,238,065.50|47,428,683.51|99,916,795.18|
|归属于母公司股东的净利润|11,943,659.33|19,799,591.29|71,591,324.04|
|经营活动产生的现金流量净额|55,764,515.50|154,479,178.38|103,745,034.62|
|资产负债率|48.43%|43.24%|38.73%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月/2016.8.31（未经审计）|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|毛利率|27.56%|30.75%|33.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.027|0.044|0.160|

注：2014年、2015年度数据经瑞华会计师审计，2016年1-8月数据未经审计
八、最近两年及一期重大资产重组情况
2015年11月13日，陕西金叶召开2015年度六届董事局第三次临时会议，审议通过了公司开展以发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司100%股权事项。拟购买资产瑞丰印刷100%股权作价为64,820万元。其中，以现金方式支付交易对价的20%，总计12,964万元；以发行股份方式支付交易对价的80%，总计51,856万元。该次交易构成重大资产重组及关联交易。
上述事项经陕西金叶 2015年度第一次临时股东大会审议并未获得通过，该事项最终未实施。
九、上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）袁伍妹
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|袁伍妹|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|44052819710709****|
|住所|广东省深圳市南山区香山西街10号荣超侨香诺园1栋13B|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区香山西街10号荣超侨香诺园1栋13B|||
|联系电话|0755-86612107|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|昆明裕云峰茶业有限公司|2007年6月至今|执行董事兼总经理|是|
|昆明瑞丰印刷有限公司|2011年7月至今|董事长兼副总经理|是|
|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|2013年9月至今|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除瑞丰印刷外，袁伍妹控制和持有股权的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业，国内贸易|49%|
|2|云南宝能药业有限公司|1,000万元|项目投资；国内贸易、物资供销|通过深圳市鸿润盛投资发展有限公司持有36%|
|3|昆明裕云峰茶业有限公司|50万元|预包装食品（茶叶）的销售|20%|
|4|深圳市欣元亨投资有限公司|100万元|投资实业|5%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，袁伍妹的配偶刘增城控制和持有股权的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|昆明万源投资有限公司|2,000万元|项目投资；国内贸易、物资供销|80%|
|2|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务|60%|
|3|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|500万元|投资兴办实业，国内贸易|51%|
|4|江苏诚悦投资实业有限公司|800万元|许可经营项目：房地产开发、投资、销售。一般经营项目：建材、钢材、家电、百货销售；物业管理；建筑工程施工|51%|
|5|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易|49%|
|6|徐州欣鸿润商贸有限公司|150万元|印刷原辅材料、纸张、纸制品、电化铝、化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、礼品、工艺品（文物除外）、建筑材料、塑胶制品、装潢材料销售|40%|
|7|云南万鸿彩印有限公司|8,000万元|生产和销售自产的彩色包装盒、彩印制品和纸制品|通过昆明万源投资有限公司间接持股26%|
|8|徐州创裕石业有限公司|500万元|石材设计、加工、销售（开采类项目除外），室内外装饰工程施工|23%|

（二）重庆金嘉兴
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|重庆金嘉兴实业有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标准厂房1号楼|
|主要办公地点：|重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标准厂房1号楼|
|法定代表人：|吴润欣|
|注册资本：|1,000万元|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91500242MA5U7ECN4L|
|经营范围：|互联网技术开发、互联网信息服务；计算机软件开发与应用，信息系统集成服务；企业管理及咨询，从事货物及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）；新型材料制造、批发、零售，纸制品销售，新型包装材料制造与销售。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年8月24日|

2、历史沿革
2016年8月24日，重庆金嘉兴由深圳润汪茂投资有限公司（以下简称“润汪茂投资”）和吴润欣出资设立，注册资本1,000.00万元，出资方式为货币出资。
2016年8月24日，重庆市酉阳土家族苗族自治县工商行政管理局向重庆金嘉兴发核发了《营业执照》。
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴股东出资未足额缴纳，股东缴纳出资计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|认缴时间|
|1|润汪茂投资|999.0001|0.00|货币|99.90001|2018年6月25日|
|2|吴润欣|0.9999|0.00|货币|0.09999|2018年6月25日|
|合计||1,000.00|0.00|-|100.00|-|

重庆金嘉兴自设立以来至本报告书签署之日，未曾发生注册资本或股权变更事项。
3、股权控制关系
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴的股权控制结构如下图所示：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）吴瑞瑜通过润汪茂投资间接持有重庆金嘉兴99.90001%的股权，是重庆金嘉兴的实际控制人。
4、实际控制人情况
（1）实际控制人基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|吴瑞瑜|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|44052819690627****|
|住所|广东省深圳市罗湖区凤凰路126号中山花园A-3004|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区凤凰路126号中山花园A-3004|||
|联系电话|0755-89303766|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|深圳市轩建发投资发展有限公司|2011年7月至2016年5月|总经理、执行（常务）董事|是|
|昆明鸿辉贸易有限公司|2005年12月至今|监事|是|
|云南天龙摄影器材有限公司|1998年12月至今|监事|是|
|马鞍山诚悦房地产开发有限公司|2011年8月至2016年4月|监事|否|
|深圳市东捷盛实业投资有限公司|2016年3月至今|监事|是|

（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆金嘉兴外，吴瑞瑜控制和持有股权的其他企
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务／产业类别|持股比例|
|1|深圳市东捷盛实业投资有限公司|1,000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；印刷品的设计；彩页、包装盒、礼品盒、彩盒、画册、名片、挂历、台历、包装制品、不干胶的设计与销售；电子产品、光电产品、LED产品、安防产品、五金产品、塑胶产品、机电设备、通讯产品、数码产品、纸制品、包装材料、装饰材料、建筑材料、办公用品的销售；网上贸易；股权投资、投资咨询、创业投资、企业管理咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询（不含限制项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|99.99%|
|2|深圳市轩建发投资发展有限公司|1,000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资发展信息咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|通过东捷盛持有100%|
|3|昆明鸿辉贸易有限公司|100万元|国内贸易、物资供销；市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|
|4|云南天龙摄影器材有限公司|100万元|摄影冲印服务；相机的维修及出租；摄影器材，感光材料，五金交电，化工产品及原料（不含管理商品），普通机械，家用电器，金属材料，装饰材料，建筑材料，纸制品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），日用百货，农副及土特产品（粮油限零售）的批发、零售、代购代销。|40%|
|5|深圳润汪茂投资有限公司|1,000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；软件开发及应用，国内贸易（不含专营、专控、|100%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，重庆金嘉兴除投资瑞丰印刷外，并未开展其他经营活动。
6、下属企业情况
重庆金嘉兴除持有瑞丰印刷83.80%的股权外，无其他下属企业。
7、最近两年一期的主要财务数据
重庆金嘉兴成立于2016年8月24日，由于成立时间较短，尚无完整会计年度财务报告。
重庆金嘉兴最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月/2016.10.31（未经审计）|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|总资产|14,873.37|-|-|
|净资产|-1.04|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-1.04|-|-|
|净利润|-1.04|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买瑞丰印刷100%股权的交易对方为袁伍妹和重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，重庆金嘉兴的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的
弟弟，与上市公司存在关联关系。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
（五）失信被执行人情况
万裕文化为袁伍妹、重庆金嘉兴的一致行动人，截至本报告书签署之日，万裕文化因未履行生效法律文书确定的金额合计约308.6万元及相应利息的支付义务被认定为失信被执行人，万裕文化及袁汉源已确认上述涉及的案件系万裕文化改制前（即原陕西省印刷厂）的纠纷而遗留的历史问题，万裕文化正在与相关方协调解决，万裕文化及袁汉源承诺在本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核之前消除上述失信情形，如因上述事项给上市公司造成任何损失的，将承担相应的赔偿责任。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
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|公司名称：|昆明瑞丰印刷有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|云南省昆明经开区牛街庄片区42-5号|
|法定代表人：|袁伍妹|
|注册资本：|11,450万元|
|注册号/统一社会信用代码|91530100552714888B|
|经营范围：|包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年3月31日|
|营业期限：|2010年3月31日至2020年3月31日|

二、历史沿革
（一）2010年3月，瑞丰印刷设立
瑞丰印刷由刘春花、邓曲丽于2010年3月出资设立，注册资本500.00万元，其中刘春花认缴475.00万元，邓曲丽认缴25.00万元，均以货币出资。
昆明盛德会计师事务所有限公司对上述出资出具了盛德验报字[2010]第 20号《验资报告》，验证截至 2010年3月30日，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的注册资本合计500.00万元。
2010年3月31日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了《营业执照》。
瑞丰印刷设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘春花|475.00|95.00|
|2|邓曲丽|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）2011年3月，第一次增资
2011年2月17日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由500.00万元增加至2,000.00万元，新增的1,500.00万元注册资本由新增股东袁伍妹以货币形式出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
昆明盛德会计师事务所有限公司对上述出资出具了盛德验报字[2011]第 10号《验资报告》，验证截至 2011年3月22日，瑞丰印刷已收到袁伍妹缴纳的新增注册资本合计1,500.00万元。
2011年 4月 2日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,500.00|75.00|
|2|刘春花|475.00|23.75|
|3|邓曲丽|25.00|1.25|
|合计||2,000.00|100.00|

（三）2011年6月，第一次股权转让
2011年 6月 8日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意袁伍妹将其持有的瑞丰印刷部分股权 900.00万元转让给深圳轩建发，刘春花、邓曲丽分别将其持有的瑞丰印刷全部股权475.00万元、25.00万元转让给深圳轩建发，袁伍妹、刘春花和邓曲丽分别与深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
本次股权转让系原股东刘春花、邓曲丽由于个人原因主动退出瑞丰印刷，而将其持有的出资转让给深圳轩建发。本次股权转让未经评估，股权转让每1元注册资本对应作价为1元，以瑞丰印刷实缴的注册资本金额为作价依据。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2011年 7月 6日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|600.00|30.00|
|2|深圳轩建发|1,400.00|70.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（四）2014年5月，第二次增资
2014年 5月 4日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由2,000.00万元增加至7,000.00万元，其中，原股东袁伍妹新增出资471.00万元，原股东深圳轩建发新增出资1,099.00万元，新增股东深圳市宝源发展实业有限公司出资3,430.00万元。深圳轩建发和袁伍妹的新增出资方式为货币，深圳宝源以资产出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
云南吉信会计师事务所（普通合伙）对上述出资出具了云吉信验字 2014-160号《验资报告》，验证截至 2014年4月30日，瑞丰印刷已收到袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源缴纳的新增注册资本合计5,000.00万元。其中，袁伍妹和深圳轩建发以货币出资1,570.00万元，深圳宝源以实物出资 1,632.79万元，以土地使用权出资1,797.21万元。昆明勤力资产评估有限公司已对深圳宝源出资的房屋、机器设备、土地使用权进行了评估，评估基准日为 2013年 11月 30日，评估价值为 6,082.52万元，其中固定资产 4,285.31万元，无形资产 1,797.21万元，并于2014年4月25日出具了勤力评报字（2014）第040号《资产评估报告》。经瑞丰印刷全体股东确认，深圳宝源出资资产中3,430.00万元作为新增注册资本，剩余2,652.52万元作为资本公积。
2014年 5月 7日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
此次增资，原股东袁伍妹和深圳轩建发新增每 1.00元注册资本对应的作价
为1.00元，深圳宝源新增每1.00元注册资本对应的作价为1.77元，该价格是以
增资前瑞丰印刷的每股净资产 1.17元作为依据，经全体股东协商确定。本次增
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资新增股东深圳宝源与原股东袁伍妹和深圳轩建发不存在关联关系，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,071.00|15.30|
|2|深圳轩建发|2,499.00|35.70|
|3|深圳宝源|3,430.00|49.00|
|合计||7,000.00|100.00|

（五）2014年12月，第三次增资
2014年 12月 18日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意瑞丰印刷将注册资本由 7,000.00万元增加至 11,450.00万元，其中，股东袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源分别新增出资783.90万元、226.10万元、3,440.00万元，出资方式均为货币。
《公司章程》对上述事项做了相应修订。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资出具了瑞华验字[2014]48200010号《验资报告》，验证截至 2014年 12月 23日，瑞丰印刷已收到全体股东缴纳的新增出资额合计7,120.00万元，其中注册资本4,450.00万元，资本公积2,670.00万元。
2014年 12月 25日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
此次增资，所有股东新增每 1.00元注册资本对应的作价为 1.60元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每股净资产 1.43元作为依据，经全体股东协商确定。此次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,854.90|16.20|
|2|深圳轩建发|2,725.10|23.80|
|3|深圳宝源|6,870.00|60.00|
|合计||11,450.00|100.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）2015年7月，第二次股权转让
2015年 7月 1日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳宝源向深圳轩建发转让其持有的瑞丰印刷6,870.00万元股权，深圳宝源和深圳轩建发就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
在深圳宝源成为瑞丰印刷股东之前，瑞丰印刷原股东袁伍妹、深圳轩建发分别于 2013年 10月 22日、10月 23日与深圳宝源签署了《增资扩股协议书》及《昆明瑞丰印刷有限公司增资扩股补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就深圳宝源拟以土地使用权、房产所有权及机器设备出资瑞丰印刷事宜进行约定，深圳宝源就该次增资事宜对袁伍妹、深圳轩建发作出了相关的业绩承诺，承诺2014年-2016年基于深圳宝源开发的客户资源和拓展的销售渠道，实现业务收入（以下简称“深圳宝源业务收入”）分别不低于人民币5,000.00万元、10,000.00万元和15,000.00万元。
《补充协议》中同时约定，任一会计年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的70%，或者前两个会计年度累计深圳宝源业务收入不足约定目标收入（两个会计年度合并）的80%，或者三个会计年度累计深圳宝源业务收入不足约定目标收入（三个会计年度合并）100%的，视为深圳宝源未能满足出资条件。在这种情况下，深圳宝源应将持有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍妹和深圳轩建发，即由袁伍妹和深圳轩建发回购深圳宝源股权，转让价格由协议各方在深圳宝源出资资产原评估价值和转让股权时上一个月末的瑞丰印刷账面净资产值之间协商确定。
2015年 4月 3日，瑞丰印刷与袁伍妹、深圳轩建发和深圳宝源以瑞丰印刷2014年《审计报告》（瑞华审字[2015]48200001号）为基础确认了2014年度深圳宝源业务收入不足约定目标收入的70%。2015年 7月 1日，经瑞丰印刷股东会决议，同意深圳宝源将其在瑞丰印刷的全部认缴股权6,870.00万元以10,625.40万元的价格转让给深圳轩建发，股权转让每 1元注册资本对应作价为 1.55元，作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计），袁伍妹放弃优先购买权。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2015年7月28日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,854.90|16.20|
|2|深圳轩建发|9,595.10|83.80|
|合计||11,450.00|100.00|

（七）2016年8月，第三次股权转让
2016年8月28日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷部分股权 9,595.10万元转让给重庆金嘉兴实业有限公司，转让价格为14,872.405万元，股权转让每1元注册资本对应作价为1.55元。作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计），袁伍妹放弃优先购买权。
深圳轩建发与重庆金嘉兴就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。《公司章程》对上述事项做了相应修订。
重庆金嘉兴和深圳轩建发是自然人吴瑞瑜实际控制的公司，本次股权转让系同一实际控制人控制下的公司之间的股权转让。重庆金嘉兴于 2016年 8月 26日与重庆市酉阳土家族苗族自治县财政局（以下简称“酉阳财政局”）签订招商引资协议。酉阳财政局根据重庆市酉阳土家苗族自治县招商引资优惠政策（酉阳委发[2013]8号）及相关优惠政策，吴瑞瑜将实际控制的深圳轩建发持有的瑞丰印刷的股权转让给重庆金嘉兴。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年8月30日，云南省昆明市工商行政管理局向瑞丰印刷核发了更新的
《营业执照》。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁伍妹|1,854.90|16.20|
|2|重庆金嘉兴|9,595.10|83.80|
|合计||11,450.00|100.00|

三、股权结构及控制关系情况
（一）瑞丰印刷的股权结构及控制关系
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署之日，瑞丰印刷现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的控股股东及实际控制人
重庆金嘉兴持有瑞丰印刷83.80%的股权，系瑞丰印刷的控股股东。
吴瑞瑜通过润汪茂投资间接持有重庆金嘉兴99.90001%的股权，是瑞丰印刷的实际控制人。
关于重庆金嘉兴与吴瑞瑜的基本情况请参见本报告书之“第三节交易对方
基本情况”之“一、交易对方情况”之“（二）重庆金嘉兴”相关内容。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、下属企业情况
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷持有万浩盛49%的股权。
（一）基本信息
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|公司名称：|万浩盛国际有限公司（Maxhall International Limited）|
|注册地址：|香港湾仔轩尼诗道338号北海中心6楼C座|
|法定股本：|100港元|
|已发行股份：|普通股100港元，分成100股|
|公司编号：|711711|
|成立日期：|2000年4月7日|
|经营范围：|可从事任何合法业务。万浩盛目前的主要业务范围是贸易及投资其它公司。|

（二）万浩盛的股权结构及控制关系
1、万浩盛的股权结构及控制关系
2、控股股东及实际控制人
万裕控股持有万浩盛51.00%的股权，系万浩盛的控股股东。袁汉源持有万裕控股100.00%的股权，系万浩盛的实际控制人。
（三）股权转让情况
2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签订股权转让协议，双方约定：
1、瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以 7,444.90万元价格转让于万裕控股，
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业；
2、瑞丰印刷正在办理涉及的发改委及商务等部门的境外投资变更备案手续，尚未收到上述股权转让款，同时万浩盛股权变更的过户手续正在办理中。
五、最近两年一期的主要财务数据
瑞丰印刷报告期内的合并报表主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|112,726,814.67|128,384,203.29|189,606,924.62|
|非流动资产合计|207,270,754.31|214,820,138.10|235,466,494.46|
|资产合计|319,997,568.98|343,204,341.39|425,073,419.08|
|流动负债合计|137,284,274.26|143,551,142.39|215,847,884.30|
|非流动负债合计|-|-|4,926,243.36|
|负债合计|137,284,274.26|143,551,142.39|220,774,127.66|
|归属于母公司所有者权益|182,713,294.72|199,653,199.00|204,299,291.42|
|所有者权益合计|182,713,294.72|199,653,199.00|204,299,291.42|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|117,362,826.21|225,655,310.91|198,467,450.50|
|营业成本|79,928,010.25|139,015,660.82|124,052,848.79|
|利润总额|24,544,520.36|66,590,130.30|39,754,930.05|
|净利润|21,353,636.50|57,576,683.24|33,095,724.29|
|归属于母公司所有者的净利润|21,353,636.50|57,576,683.24|33,095,724.29|

其中，瑞丰印刷的非经常性损益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-30,341.84|80,088.15|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业|1,067,600.00|3,668,320.89|1,330,700.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|698,868.03|2,179,871.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|103.81|-646,875.00|
|小计|1,037,258.16|4,447,380.88|2,863,696.04|
|所得税影响额|155,588.72|667,107.13|429,554.41|
|合计|881,669.44|3,780,273.75|2,434,141.63|

报告期内，瑞丰印刷的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对净利润影响很小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。
六、出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告书签署之日，瑞丰印刷经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
袁伍妹已作出如下承诺：
“一、本人已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。
二、本人对所持瑞丰印刷的16.20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本人所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持有的瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、其他担保等任何权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。
三、本人保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
四、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
重庆金嘉兴已作出如下承诺：
“一、本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。
二、本公司对所持瑞丰印刷的83.80%股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的瑞丰印刷股权，本公司所持有的瑞丰印刷股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已将所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司，该次借款相关主体初步一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，解除本公司持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外，本公司所持有瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在其他质押、抵押、其他担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。除上述提及股权质押将在中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内解除外，本公司保证上述所承诺的状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本公司保证，瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至2016年8月31日，瑞丰印刷主要资产构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|24,985,149.22|现金及银行存款|
|应收账款|36,564,987.81|应收产品销售款|
|预付款项|694,047.06|预付采购款等|
|其他应收款|1,088,809.34|质量保证金等|
|存货|49,393,821.24|原材料、库存商品及发出商品等|
|流动资产合计|112,726,814.67||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|75,968,316.48|对万浩盛的长期股权投资|
|固定资产|110,691,430.00|房屋建筑物及生产所用设备|
|在建工程|17,500.00|机器设备未安装|
|无形资产|16,910,823.28|软件及土地使用权|
|递延所得税资产|7,684.55|应付职工薪酬等暂时性差异形成递延所得税资产|
|其他非流动资产|3,675,000.00|预付设备款|
|非流动资产合计|207,270,754.31||
|资产总计|319,997,568.98||

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，不存在关联方对瑞丰印刷的非经营性占款的情况。
2、固定资产情况
截至2016年8月31日，瑞丰印刷固定资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|27,948,250.43|26,444,068.76|94.62%|
|机器设备|108,865,542.79|79,779,460.00|73.28%|
|运输设备|1,750,510.03|1,016,046.94|58.04%|
|其他设备|5,237,855.52|3,451,854.30|65.90%|
|合计|143,802,158.77|110,691,430.00|76.97%|

（1）房屋建筑物
截至2016年8月31日，瑞丰印刷拥有的房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|坐落|房产证号|用途|建筑面积（m2）|
|瑞丰印刷|牛街庄经济技术开发区42-5地块厂房1-2层、宿舍1-5层|昆房权证（昆明市）字第2013101107号|非住宅、住宅|8,340.22|
|瑞丰印刷|经济技术开发区牛街庄片区42-5号地块|昆房权证（昆明市）字第2013100999号|非住宅|5,975.77|

瑞丰印刷拥有的上述房产已经抵押，详细情形请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”相关内容。
瑞丰印刷的部分仓库通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|房产证号|
|1|瑞丰印刷|昆明红塔木业有限公司|云南省昆明市经开区劲勋路1号|3,034|2016.7.1-2016.12.31|仓库|昆明市房权证字第200229862号|
|2|瑞丰印刷|云南高原生物资源开发有限公司|昆明市经济技术开发区经东路17-3号|2,100|2016.4.12-2017.4.11|仓库|昆明市房权证字第200743758号|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上述仓库的主要用途是保存公司原材料安全库存。安全库存，即公司为了防止不确定性因素（如大量突发性订货、交货期突然提前、临时用量增加、交货误期等特殊原因）而预计的保险储备量。
由于卷烟企业的生产计划存在不均衡性，瑞丰印刷的即时产能需要满足高峰阶段的计划量。为保证公司能在卷烟企业下达订单时及时满足卷烟企业的供货要求，需要足够的原材料备货来满足短时间内生产大量产品。烟标印刷行业使用的原材料较多，特殊卡纸等主要材料的生产及采购周期较长。为保证生产经营的有序进行，除公司日常使用库存材料保管于公司内部库房外，还需寻找外部仓库存放备用卡纸等材料，满足公司不确定性的生产。一般情况下，公司根据产品所耗原材料情况及生产订单计划，制定安全库存，存放于外部仓库。
该等仓库由于具有强可替代性，并且储存物容易搬运，因此尽管通过该类仓库存储原材料对交易标的开展业务较为重要，但是该等仓库不能续租的情形对交易标的开展业务几乎无不利影响，仅发生较低的人工搬运及运输成本。同时，上述仓库不能续租的可能性较小，租赁期限即将到期时，瑞丰印刷将与出租方进行续租谈判。如未能续租，瑞丰印刷也容易在附近寻找到新仓库，保证主要材料的安全库存。
截至本报告书签署之日，昆明红塔木业有限公司出租给瑞丰印刷的仓库租期已到期，瑞丰印刷不再续租。
（2）主要设备
截至2016年8月31日，瑞丰印刷主要机器设备如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台、套）|资产原值（元）|资产净值（元）|成新率（%）|
|1|八色凹版印刷机|1|38,550,501.74|30,814,876.08|79.93|
|2|海德堡6+1CDI102胶版印刷机|1|9,516,303.58|5,831,477.59|61.28|
|3|海德堡对开六色胶印机|1|8,007,600.00|6,295,975.50|78.63|
|4|BOBST印刷单元|1|3,955,787.45|3,110,237.90|78.63|
|5|双机组烫金机|1|3,771,731.62|2,463,050.33|65.30|
|6|平压平自动模切烫金机|1|3,376,068.38|2,280,252.77|67.54|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台、套）|资产原值（元）|资产净值（元）|成新率（%）|
|7|双机组烫金模切机|1|3,376,068.38|2,554,969.50|75.68|
|8|柔印康可机|1|3,000,000.00|2,358,750.00|78.63|
|9|博斯特烫金机|1|2,920,000.00|2,295,849.91|78.62|
|10|博斯特模切机|1|2,560,000.00|2,012,799.91|78.62|
|11|2C MOOG TBR 1040凹印机|1|2,266,000.00|956,440.75|42.21|
|12|连线冷烫单元|1|2,051,282.05|1,921,367.49|93.67|
|13|平压平自动烫金机|2|3,401,709.40|1,826,292.70|53.69|
|14|平压平自动烫金模切机|1|1,486,251.19|883,213.87|59.43|
|15|激光图案压印转移生产线|1|1,423,119.21|858,117.10|60.30|
|合计|||89,662,423.00|66,463,671.40|74.13|

瑞丰印刷拥有的部分设备已经抵押，详细情形请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”相关内容。
3、土地使用权
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地证号|位置|面积（m2）|地类（用途）|终止日期|他项权利|
|瑞丰印刷|官（经开）国用（2014）第00007号|昆明经济技术开发区42-5号地块|15,704.07|工业用地|2047年2月|抵押|

4、知识产权情况
（1）专利权
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷共拥有 11项实用新型专利，2项发明专利。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|瑞丰印刷|一种用于棉纸柔印的冷烫工艺及装置|ZL201410666611.X|发明专利|2014.11.20|2017.02.01|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|2|瑞丰印刷|一种具有卷筒定位针的印刷底盘|ZL201310327550.X|发明专利|2013.07.31|2016.12.28|
|3|瑞丰印刷|三层双向同步印刷机辊筒装置|ZL201420792326.8|实用新型|2014.12.16|2015.06.17|
|4|瑞丰印刷|高效网印机刮墨板|ZL201420792640.6|实用新型|2014.12.16|2015.06.10|
|5|瑞丰印刷|一种工艺包装盒|ZL201420782718.6|实用新型|2014.12.12|2015.05.20|
|6|瑞丰印刷|一种用于棉纸柔印的冷烫装置|ZL201420699663.2|实用新型|2014.11.20|2015.04.01|
|7|瑞丰印刷|一种三角体折叠纸盒|ZL201320285356.5|实用新型|2013.05.22|2013.10.30|
|8|瑞丰印刷|一种内托背插式锁扣加框折叠纸盒|ZL201320285373.9|实用新型|2013.05.22|2013.10.30|
|9|瑞丰印刷|一种锁扣加框折叠纸盒|ZL201220056737.1|实用新型|2012.02.21|2012.09.26|
|10|瑞丰印刷|折叠纸盒|ZL201220057370.5|实用新型|2012.02.21|2012.09.26|
|11|瑞丰印刷|一种加强型折叠纸盒|ZL201220056874.5|实用新型|2012.02.21|2012.09.26|
|12|瑞丰印刷|一种改良的自动分规分类设备|ZL201220228801.X|实用新型|2012.05.21|2012.08.22|
|13|瑞丰印刷|印刷品局部上光装置|ZL201220224080.5|实用新型|2012.05.18|2012.08.15|

根据相关法规的规定，实用新型专利的保护期限为十年。瑞丰印刷已经按规定缴纳了年费，上述专利均在法律保护期内。
上述专利均为瑞丰印刷在生产经营过程中的实践和经验积累转化而成，形成专利的全部支出全部计入当期费用，均未进行资本化，截至 2016年8月31日上述专利账面价值为零并未单独立项、统计或核算，因此，并无账面价值。而且，上述专利在瑞丰印刷的生产过程中持续使用，可以有效提高生产效率和产品质量，对于瑞丰印刷具有重要意义。为防止相关知识产权被盗用，瑞丰印刷通过申请专利的方式保护其正当权益不受侵害。上述专利产权清晰，不存在与第三方的纠纷。为防止相关知识产权被盗用，瑞丰印刷申请了专利，可以在一定程度上保
护其正当权益不受侵害。目前，不存在与第三方的纠纷。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）商标权
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷不拥有任何商标。
（3）域名
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷目前拥有1项域名，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||域名注册所||||||网站备案/|
||序号||证书名称||||域名||到期时间|||
||||||有人||||||许可证号|
|1||顶级国际域名证书||瑞丰印刷||richfunprinting.com||2017.5.15||滇ICP备12004827号-1||

上述域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
根据瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行于 2015年 11月 18日签署的最高额抵押合同（编号：（2015）滇银最抵字第 25159010号和（2015）滇银最抵字第25159011号），瑞丰印刷将其持有的房屋建筑物（昆房权证（昆明市）字第2013101107号和昆房权证（昆明市）字第2013100999号）及机器设备进行了抵押。
根据瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行于 2015年 11月 20日签署的应收帐款抵押合同（编号：（2015）滇银应收质字第 25157008号），瑞丰印刷将其拥有的应收账款进行了抵押。
瑞丰印刷取得中信银行股份有限公司昆明分行流动资金贷款3,800万元（编号：（2015）滇银贷字第25151024号）。
根据袁伍妹与中信银行股份有限公司昆明分行于 2015年 11月 18日签署的最高额保证合同（编号：（2015）滇银最保字第 25158028号），袁伍妹为瑞丰印刷提供3,800万元的最高额保证担保。
在上述担保措施的保障下，瑞丰印刷已取得中信银行股份有限公司昆明新螺
蛳湾支行综合授信3,800万元（编号：（2015）滇银贷字第25151024号）。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上述最高额抵押合同、最高额保证合同及综合授信合同已于 2016年 11月23日到期，资产抵押尚未解除。
截至评估基准日，瑞丰印刷抵押的机器设备如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|数量|账面原值|账面净值|
|1||YAIBIA型单张纸凹印机||3台|1,823,536.54|837,677.94|
|2||JF420印品检测机||2台|1,452,991.52|665,046.35|
|3||平压平自动模切烫金机||8台|11,187,105.90|6,993,385.54|
|4||双机组烫金模切机||2台|7,147,800.00|5,018,019.83|
|5||DST1020丝网印刷机||1台|670,802.44|283,134.48|
|6||2C MOOG TBR 1040凹印机||1台|2,266,000.00|956,440.75|
|7||北大方正畅易CTP系统||1台|1,179,487.17|581,880.24|
|8||印品机（监测）||1台|1,025,641.00|595,299.02|
|9||海德堡6+1CDI102胶版印刷机||1台|9,516,303.58|5,831,477.59|
|10||激光图案压印转移生产线||1台|1,423,119.21|858,117.10|
|11||波拉切纸机||1台|428,205.13|337,365.73|
|12||八色凹版印刷机（8+1）||1台|38,550,501.74|30,814,876.08|
|13||安捷伦气相质谱用仪||1台|1,074,358.98|819,198.78|
|14||液相色谱仪||1台|726,495.73|549,803.65|
|15||单张纸品检机||1台|726,495.73|553,953.04|
|16||电脑烫金模切两用机||1台|74,871.79|57,089.74|
|17||压纹烫金机||1台|150,940.18|115,091.98|
|18||电脑烫金模切机、压纹机、压纹烫金机||1台|65,641.03|50,051.23|
|合计|||||79,490,297.67|55,917,909.07|
|期末资产总额|||||319,997,568.98||
|抵押机器设备占总资产比重|||||17.47%||

截至评估基准日，瑞丰印刷抵押的房屋建筑物如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物名称|产权证编号|房产坐落位置|房地产建筑面积|产权用途|账面原值|账面净值|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|房屋所有权|昆房权证（昆明市）字第20131000999号|昆明经济技术开发区牛街庄片区42-5号地块|5975.77m2|非住宅|12,173,700.00|11,306,323.86|
|2|房屋所有权|昆房权证（昆明市）字第2013101107号|昆明经济技术开发区牛街庄片区42-5号地块|8340.22m2|住宅及非住宅混合|13,123,007.00|12,187,992.74|
|合计||||||25,296,707.00|23,494,316.60|
|期末资产总额||||||319,997,568.98||
|抵押房屋占总资产比重||||||7.34%||

截至评估基准日，瑞丰印刷抵押的应收账款如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|应收账款付款人|应收账款期限|期末账面价值|
|1|PA2015040178|贵州中烟工业有限责任公司物资采购合同|贵州中烟工业有限责任公司|一年|11,816,331.02|
|2|PRO1016370|烟用材料购销协议书|江苏中烟工业有限责任公司|一年|2,453,300.00|
||PRO1016371|||||
|合计|||||14,269,631.02|
|期末资产总额|||||319,997,568.98|
|抵押应收账款占总资产比重|||||4.46%|

截至评估基准日，瑞丰印刷经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿还本金，不存在违约事项。瑞丰印刷能够按照现行有效的借款、抵押合同按期支付利息并偿还本金，抵押物被强制执行的风险较小，上述资产被抵押对瑞丰印刷业务经营不构成不利影响。
本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。
由于瑞丰印刷借款成本较低，同时该笔综合授信合同可以为企业提供充分的流动性支持，因此瑞丰印刷计划于此授信合同到期后，继续签订续贷合同。
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷不存在对外担保。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）主要负债情况
截至2016年8月31日，瑞丰印刷主要负债构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|概况|
|流动负债：|||
|短期借款|30,500,000.00|银行借款|
|应付票据|14,890,000.00|应付银行承兑汇票|
|应付账款|73,962,250.06|应付原材料采购款|
|预收款项|17,300.00|预收客户款项|
|应付职工薪酬|2,445,593.00|应付的员工工资等|
|应交税费|3,540,198.96|应交企业所得税、增值税等税费|
|应付利息|337,457.10|应付银行借款|
|应付股利|11,200,000.00|应付股东分红款|
|其他应付款|391,475.14|生产质量保证金等|
|流动负债合计|137,284,274.26||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|137,284,274.26||

报告期后，截至本报告书签署之日，瑞丰印刷新增的短期借款情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|1|中信银行股份有限公司昆明分行|2,000.00|支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用|2016.10.20-2017.4.20|最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押|
|2|中信银行股份有限公司昆明分行|1,050.00|支付印刷所需纸张油墨及其他辅料等原材料的采购费用|2016.10.27-2017.4.27|最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押|

（四）或有负债情况
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷不存在或有负债。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）八、最近三年主营业务发展情况
（一）行业的主管部门、监管体制及相关政策
1、行业主管部门
瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，瑞丰印刷所属的行业为“C23印刷和记录媒介复制业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，瑞丰印刷所处行业为“C 2319包装装潢及其他印刷”。
国家新闻出版广电总局是公司所处行业的行政主管部门，依法负责行业发展规划与政策法规的制定、行业的宏观指导与行政管理。
中国印刷技术协会是印刷行业的自律性组织，负责印刷行业规范的制定、印刷行业发展的协调与监督、印刷行业数据的统计、组织印刷行业人员进行国内外印刷学术交流、印刷技术的研讨及推广、印刷行业内企业合法权益的保护等。
中国包装联合会是包装行业的自律性组织，负责协助国务院有关部门开展包装行业的管理和指导、包装行业规范及标准的制订、包装行业国家发展规划的制订、包装行业数据的统计及发布、包装行业内科技成果的鉴定及推广等。
2、行业主要法律法规
瑞丰印刷在包装装潢印刷领域所进行的创意设计、印刷生产和市场推广等经营活动，严格遵循国家、行业和地方的法律法规。
行业主要法律法规如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|编制/颁布单位|文件名称|主要内容|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|时间|编制/颁布单位|文件名称|主要内容|
|1|2012.12|工业和信息化部、卫生部、外交部、财政部、海 关 总署、工商总局、质检总局、国家烟草专卖局|《中国烟草控 制 规 划（2012-2015年）》|我国将进一步改进卷烟包装标识，制定警示作用更强的卷烟包装标识样本，增加说明烟草危害健康具体后果的警语。按照“大而明确、醒目和清晰”的要求，通过扩大警语占用面积、加大警语字体、增强颜色对比度等，提高烟草危害警示效果。逐步实施卷烟包装印制戒烟服务热线等相关信息。同时，完善烟草危害警示内容和形式。严格执行卷烟包装标识健康警语定期轮换使用规定。标明烟草警语的警告主体或依据，以提高其权威性和有效性。|
|2|2012.1|新闻出版总署|《国家印刷复制示范企业 管 理 办法》|提出对印刷复制企业分类实施综合评估，规范国家印刷复制示范企业的建立和管理，充分发挥规模以上重点印刷复制企业在转变发展方式、调整产业结构、提升行业素质等方面的引导和辐射作用；到“十二五”期末，在全国范围内建立 100 家左右“国家印刷示范企业”，明确国家印刷复制示范企业必须具备的条件和可享有的优惠政策。|
|3|2011.8|中国烟草总公司|《中国烟草总公司关于进一步加大卷烟包装警语标识力度的通知》|进一步严格了误导性语言和警语内容、大小、书写、字体、位置、区域、颜色及背景、所占面积等方面的规定，并制定了警语字体与警语区背景色差测试方法，卷烟包装标识将更加规范健全。|
|4|2011.1|新闻出版总署|《数字印刷管理办法》|该办法适用于采用生产型数字印刷机从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷的经营活动；明确支持、鼓励数字印刷经营企业采用新技术、开拓新模式、提供新服务，并从企业设立、经营活动管理、法律责任等方面规范数字印刷经营活动。|
|5|2009.12|国家烟草专卖局|《卷烟条与盒包装纸印刷品》行业标准|规定了卷烟条与盒包装纸印刷品的术语、定义、技术要求、抽样、检验方法、检验规则等。|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|时间|编制/颁布单位|文件名称|主要内容|
|6|2008.7|国家质量监督检验检疫总局|《平版装潢印刷品》行业标准、《凹版装潢印刷品》行业标准、《柔版装 潢 印 刷品》行业标准|三个标准分别对平版装潢印刷品、凹版装潢印刷品和柔版装潢印刷品的分类、要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输等作出了相关规定。|
|7|2008.7|国家烟草专卖局|《卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的限量》标准|规定了卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物（苯、甲苯、乙苯、二甲苯、乙醇、异丙醇、正丁醇、丙酮、丁酮、乙酸乙酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、乙酸正丁酯、丙二醇甲醚、4-甲基-2-戊酮和环己酮）的技术要求、抽样、样品测定、数据处理及判定规则。此标准适用于卷烟条、盒包装纸。|
|8|2003.7|新闻出版总署、公安部|《印刷品承印 管 理 规定》|规范印刷业经营者的印刷经营行为，健全承接印刷品管理制度，主要有承印验证制度、承印登记制度、印刷品保管制度、印刷品交付制度、印刷活动残次品销毁制度等。|
|9|2001.8|新闻出版总署|《印刷业管理条例》|从印刷企业的设立、出版物的印刷、包装装潢印刷品的印刷、其他印刷品的印刷、罚则等几个方面制定了印刷行业管理的框架。|
|10|2001.11|新闻出版总署|《印刷业经营者资格条件 暂 行 规定》|规范印刷业经营者的设立和审批，促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平，整顿和规范印刷市场秩序。|

3、产业政策
瑞丰印刷所属行业涉及的主要政策包括：
（1）《印刷业“十二五”时期发展规划》
2011年 5月，新闻出版总署发布《印刷业“十二五”时期发展规划》，指出“要加快国家印刷示范企业建设步伐，培育一批具有国际竞争力的优势印刷企业。到‘十二五’期末，产值超过50亿元的企业若干家，产值超过10亿元的企业超过100家。调整产业布局，优化资源配置，完善珠三角、长三角和环渤海三
个综合印刷产业带的定位，引导重大项目向三大印刷产业带集中，提高集约化程
度。”
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）《新闻出版业“十二五”时期发展规划》
2011年4月，新闻出版总署发布《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，指出“要大力推动绿色印刷发展，以数字印刷、数字化工作流程、CTP和数字化管理系统为重点，在全行业推广数字化技术，推动我国从印刷大国向印刷强国的转变取得重大进展，争取在新闻出版业中提前实现强国目标。到‘十二五’期末，争取成为全球第二印刷大国，培育一批具有国际竞争力的优势印刷企业，力争绿色印刷企业数量占到我国印刷企业总数的30%，数字印刷产值占我国印刷总产值的比重超过20%。”
（3）《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，并在 2013年 2月 26日进行了修订，将“单张纸多色胶印机（幅宽≥750毫米，印刷速度：单色多面≥16000张/小时，双面多色≥13000张/小时）、环保多色卷筒料凹版印刷机（印刷速度≥300米/分，套印精度≤0.1毫米）、无轴数控平压平烫印机（烫印速度≥10000张/小时，加工精度0.05毫米）”等设备的使用列为鼓励类发展项目。
（4）《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》
2010年5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本从事广告、印刷、演艺、娱乐、文化创意、文化会展、影视制作、网络文化、动漫游戏、出版物发行、文化产品数字制作与相关服务等活动，建设博物馆、图书馆、文化馆、电影院等文化设施。
（5）《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》
2010年 1月，新闻出版总署发布《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》，指出“要巩固和壮大出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷和只读类光盘复制、可录类光盘生产等印刷、复制产业；加大印刷、复制产业结构调整力度，促进印刷、复制产业升级换代；鼓励印刷、复制企业积极采用数字和网络技术改造生产流程和现有设备；实施数字印刷和印刷数字化工程，推动发展快速、按需、高效、个性化数码印刷；推动印刷产业从单纯加工服务型向
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）以提高信息增值的现代服务型转变。鼓励印刷企业上下游共同探索循环用纸等新材料新工艺的研发和应用，大力发展绿色印刷；对高耗能、高排放的落后产能，要运用环保、技术标准、产业和融资政策等手段，坚决予以淘汰；支持珠三角、长三角和环渤海等特色印刷复制产业带建设。”
（6）《文化产业振兴规划》
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出“要发展重点文化产业。以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。其中印刷复制业要发展高新技术印刷、特色印刷，建成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地。”
（7）《中国烟草控制规划（2012-2015）》
2012年12月，工业和信息化部、卫生部、外交部、财政部、海关总署、工商总局、质检总局、烟草总局八部门联合发布了《中国烟草控制规划（2012-2015）》，指出要持续降低吸烟率，全面推行公共场所禁烟，显著提高公众对烟草危害健康的认识，有效遏制烟草制品的非法贸易；同时不断强化卷烟包装标识健康危害警示，包括加强卷烟包装标识管理、完善烟草危害警示内容和形式、提高健康危害警示效果等措施。
（8）《2014年关税实施方案》
2013年12月11日，国务院关税税则委员发布《2014年关税实施方案》（税委会[2013]36号），并报国务院批准，自2014年1月1日起实施。自2014年起，对以下进口印刷设备关税进行调整：1、对计算机直接制版机器用零件、胶印机用墨量遥控装置 2014年暂定税率为零；2、2014年对部分胶印机、柔印机、凹印机暂定3%-9%不等税率。
（二）主营业务概况
报告期内，瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）瑞丰印刷的主要客户及烟标产品如下：
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|客户类别|主要客户/最终用户|品牌包装|
|烟草公司|江苏中烟|南京（紫树）、南京（炫赫门）、苏烟（软金砂）、苏烟（五星红杉树）、大丰收（软盒）等|
||云南中烟|云烟（紫）、云烟（烟庄）等|
||四川中烟|娇子（绿时代阳光）等|
||重庆中烟|娇子（硬龙凤喜庆新）等|
||贵州中烟|黄果树（长征）、贵烟（硬高遵）等|
||湖北中烟|红金龙（软虹之彩）等|
|社会产品|云南白药股份有限公司|云南白药牙膏盒、白药礼盒包装系列|
||勐海茶业有限责任公司|茶叶礼盒包装、茶包装用棉纸系列|
||贵州茅台股份有限公司|酒盒系列|

瑞丰印刷按生产工艺划分的主要产品图如下：
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|-|-|-|-|
|胶印系列产品||||
|产品名称|苏烟（软金砂）|云南白药牙膏盒|茶叶礼盒包装|
|产品图||||

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|-|-|-|-|
|凹印系列产品||||
|产品名称|云烟（紫）|南京（炫赫门）|贵烟（硬高遵）|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|凹印系列产品|
|产品图|

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|-|-|-|
||丝印系列产品|冷烫转移系列产品|
|产品名称|娇子（绿时代阳光）|云烟（印象烟庄）|
|产品图|||

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|柔印系列产品图|||
|产品名称|大丰收（软盒）|茶包装用棉纸|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|柔印系列产品图|
|产品图|

（三）工艺特点和业务流程
1、瑞丰印刷的工艺特点
瑞丰印刷主要采用包括凹印（平张、卷筒）、胶印、丝印、柔印等四种印刷方式，后道工序主要有冷烫、热烫金、模切、自动检验、自动粘盒、手工裱盒等。
||||||
|-|-|-|-|-|
||凹印|胶印|丝印|柔印|
|工艺特点|高饱和度、高反差、高亮度、一致性强、印版耐力高|图像细节再现能力强、层次感明显、细腻饱满、表现力强|印版柔软、富有弹性，印压小，墨层厚，覆盖力强，耐光性能强、可实现特殊印刷效果|层次丰富、色彩鲜明，视觉效果好，生产效率高、水性油墨绿色环保|
|应用特点|印版耐印率高，墨色一致性好，符合环保性要求，适合大批量烟标生产，易于控制成本|墨色均匀、网点精细，适合中小批量精细化印刷，具有较高的灵活性，可实现200Lpi印刷|加工产品灵活多变，具有多种特殊装饰效果，但不适合精细印刷|印刷范围广泛，物质挥发性小，广泛使用于食品包装印刷|

2、主要产品的工艺流程
（1）凹印工艺流程
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市场部下单
生产部开单
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|原辅材料准备|

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|凹版制版|

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|N|

Y
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|烫金版制版|

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|压凸版制版|

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|N|

Y
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|模切版制版|

撕盒
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|N|

注：凹版制版、烫金版制版、压凸版制版、模切版制版指对应工艺的模版制作。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）胶印工艺流程
市场部下单
生产部开单
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|原辅材料准备|

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|菲林或CTP制版|

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|N|

Y
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|烫金版制版|

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|压凸版制版|

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|N|

Y
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|模切版制版|

撕盒
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陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）丝印工艺流程
市场部下单
生产部开单
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|原辅材料准备|

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|菲林或CTP制版|

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|N|

Y
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|丝网版制版|

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|压凸版制版|

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|N|

Y
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|模切版制版|

撕盒
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|N|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）柔印工艺流程
市场部下单
生产部开单
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|原辅材料准备|

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|柔版制版|

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|N|

Y
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|烫金版制版|

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|压凸版制版|

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|N|

Y
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|模切版制版|

撕盒
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（四）主要经营模式
1、销售模式
瑞丰印刷主要采用直接销售的模式，按照客户订单组织生产销售。
为了保障生产、稳定质量，根据《国家烟草专卖局中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》（国烟运[2010]389号）等文件的相关规定，国
内各卷烟公司已逐步对大部分原辅材料采用公开招标的方式进行采购，其对烟标
采购进行招标的主要程序为：首先对供应商的资质进行考察、评定，对符合条件
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的企业纳入合格供应商名录，并确定相应的资质级别；其次制定未来1-2年的烟标采购计划，涵盖不同的品牌、系列与数量；然后通过对合格供应商范围内的投标人的研发设计，样品质量，挥发性有机物控制，防伪，价格，交货速度，售后服务，经营状况，资信情况等方面予以综合评判；最后确定中标人及其中标的品牌系列与数量，向其发出中标通知书，签订正式采购合同。完成招标工作后，烟标供应商根据卷烟公司的具体订单安排生产与配送。
瑞丰印刷凭借较强的技术实力、良好的产品质量、快速的供货响应，以及多年与卷烟公司的密切配合与合作关系，在江苏中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、湖北中烟等卷烟公司的烟标供应商竞争中始终占据重要地位。
通过招标，公司获得了南京、苏烟、云烟、红河、娇子、黄果树、贵烟、红金龙等品牌系列的订单。
2、采购模式
瑞丰印刷主要采取以销定产的按需采购模式，主要原辅材料包括纸张、油墨、电化铝、版材、包装材料等。
根据《采购管理程序》、《采购物品验证程序》等程序文件的要求，瑞丰印刷市场部收到客户订单或生产通知后，按照客户的需求，根据客户签发的标准样张，由市场部制定销售计划，生产部根据实际生产需求编制生产计划，并由采供部结合原材料库存量和生产计划，制定采购计划。采购人员在合格供应商名单中选择合格供应商，经瑞丰印刷招标确认后，通过采购订单方式通知供应商具体交货数量和交货时间以及需要执行的工艺技术标准。待采购材料到货后，由仓管员及质检员联合检验，对于技术指标要求严格的材料由技术中心人员配合检验。
根据《供应商选择与管理程序》，瑞丰印刷的采供部和技术中心负责收集供应商资料、组织供应商评审、样品评测等工作。通过严格的供应商评审、原材料市场价格比较及材料试验等程序，通过招标的方式确定合格供应商，编制合格供应商名单。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、生产模式
瑞丰印刷生产的烟标、社会产品根据客户订单组织生产，采取以销定产的生产模式。每一个订单均需经过市场、采供、技术、生产、质量控制、储运等多个部门的协调配合，以确保满足客户的需求。采供部门确保生产物料的及时到位；
技术部门提供每一个产品的详细技术参数及配方；生产部门针对每一个生产任务制定详细的生产计划，进行生产调度和管理，并组织应对生产过程中出现的任何异常情况，确保产品质量得到有效地控制；质量控制部门负责对最终出厂成品的质量检验，确保每一张产品均能达到客户的质量要求，并针对每一个已完成订单进行质量统计和分析，使生产工艺不断完善，从而持续提高生产效率和产品合格率；市场部负责客户服务与质量反馈跟踪、协调、解决与处理，以保证产品、服务满足客户需求；储运部负责仓储以及物流、运输工作。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务收入情况
（1）主营业务收入构成
报告期内，瑞丰印刷主营业务收入按类别分类如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|烟标产品|10,118.62|87.67%|20,185.11|90.17%|17,297.44|87.67%|
|社会产品|1,422.44|12.33%|2,199.75|9.83%|2,431.62|12.33%|
|合计|11,541.06|100.00%|22,384.85|100.00%|19,729.06|100.00%|

瑞丰印刷的业务收入主要来源于烟标印刷，2016年 1-8月、2015年和 2014年烟标产品的业务收入占主营业务收入的比重分别为87.67%、90.17%和87.67%，比例较为稳定。
报告期内，瑞丰印刷主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西南地区|8,442.06|73.15%|14,365.78|64.18%|11,383.51|57.70%|
|华东地区|2,978.74|25.81%|7,578.45|33.86%|7,870.40|39.89%|
|华中地区|120.26|1.04%|330.03|1.47%|236.98|1.20%|
|西北地区|-|-|110.59|0.49%|238.17|1.21%|
|合计|11,541.06|100.00%|22,384.85|100.00%|19,729.06|100.00%|

瑞丰印刷的业务收入主要来源于西南地区，2016年 1-8月、2015年和 2014年西南地区的业务收入占主营业务收入的比重分别为73.15%、64.18%和57.70%，占比逐渐上升。
（2）主要产品的产能、产量、库存、销量
报告期内，瑞丰印刷主要产品的产能、产量、库存、销量情况如下：
单位：箱
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|产能|533,333|800,000|800,000|
|产量|153,411|317,361|304,918|
|期末库存|42,242|50,820|55,048|
|销量|161,988|321,589|249,870|

瑞丰印刷的产能利用率在2016年1-8月、2015年和2014年分别为28.76%、39.67%和38.11%。
（3）主要产品销售价格变动
报告期内，瑞丰印刷主要产品的销售价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|
|娇子（绿时代阳光）|657.92|276.44|2.38|1,233.35|356.46|3.46|2,404.51|669.78|3.59|
|贵烟（硬高遵）|1,673.61|523.00|3.20|2,370.77|750.24|3.16|1,329.69|401.72|3.31|
|黄果树（长征）|194.59|94.00|2.07|1,137.58|546.91|2.08|1,629.49|775.95|2.10|
|云烟（紫）硬|3,785.64|1,205.62|3.14|3,801.05|1,155.33|3.29|3,391.62|1,027.76|3.30|
|南京（紫树）|61.05|20.98|2.91|2,928.44|992.69|2.95|5,627.64|1,764.15|3.19|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏烟（软金砂）|532.38|227.51|2.34|1,875.58|794.74|2.36|743.24|305.86|2.43|
|苏烟（五星红杉树）|2,384.48|845.56|2.82|2,728.47|934.41|2.92|1,302.24|445.97|2.92|

报告期内，瑞丰印刷主要产品的销售价格在保持稳定的基础上呈现一定的下降趋势，主要由于产品的主要生产原料市场价格下降，且市场同类产品较多、竞争较为激烈，进而导致瑞丰印刷主要产品的市场销售价格略有下降。
2、主要客户情况
报告期内，瑞丰印刷前五大客户销售情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|2016年1-8月||||
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|云南中烟物资（集团）有限责任公司|38,639,782.22|32.92|
|2|江苏中烟工业有限责任公司|29,787,447.85|25.38|
|3|贵州中烟工业有限责任公司|18,682,017.09|15.92|
|4|云南白药集团健康产品有限公司|11,367,361.59|9.69|
|5|四川中烟工业有限责任公司|6,579,221.20|5.61|
|合计||105,055,829.96|89.51|
|2015年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|江苏中烟工业有限责任公司|75,784,470.93|33.58|
|2|贵州中烟工业有限责任公司|54,432,836.73|24.12|
|3|云南中烟物资（集团）有限责任公司|48,092,163.39|21.31|
|4|川渝中烟工业有限责任公司|19,056,064.09|8.44|
|5|云南白药集团健康产品有限公司|13,867,823.71|6.15|
|合计||211,233,358.85|93.61|
|2014年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|江苏中烟工业有限责任公司|78,704,006.84|39.66|
|2|云南中烟物资（集团）有限责任公司|33,916,194.87|17.09|
|3|贵州中烟工业有限责任公司|29,591,794.89|14.91|
|4|川渝中烟工业有限责任公司|24,045,076.92|12.12|
|5|云南白药集团健康产品有限公司|13,821,256.50|6.96|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|180,078,330.02|90.73|

报告期内，瑞丰印刷不存在向单个客户的销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。
报告期内，瑞丰印刷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞丰印刷5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
3、主营业务成本情况
（1）主营业务成本构成
报告期内，瑞丰印刷主营业务成本按类别分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|烟标产品|6,437.06|80.90%|11,692.60|84.17%|10,036.37|80.92%|
|社会产品|1,519.72|19.10%|2,199.04|15.83%|2,366.00|19.08%|
|合计|7,956.78|100.00%|13,891.64|100.00%|12,402.37|100.00%|

瑞丰印刷的业务成本主要来源于烟标印刷，2016年 1-8月、2015年和 2014年烟标产品的业务成本占主营业务成本的比重分别为80.90%、84.17%和80.92%，比例较为稳定。
报告期内，瑞丰印刷主营业务成本按地区分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|西南地区|6,494.21|81.62%|9,796.31|70.52%|8,005.86|64.55%|
|华东地区|1,284.57|16.14%|3,623.42|26.08%|3,918.08|31.59%|
|华中地区|178.01|2.24%|397.77|2.86%|358.54|2.89%|
|西北地区|-|-|74.13|0.53%|119.90|0.97%|
|合计|7,956.79|100.00%|13,891.64|100.00%|12,402.37|100.00%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）瑞丰印刷的业务成本主要来源于西南地区，2016年 1-8月、2015年和 2014年西南地区的业务成本占主营业务成本的比重分别为81.62%、70.52%和64.55%，占比逐渐上升。
（2）主要原材料占成本比重及价格变动情况
瑞丰印刷生产所需主要原材料为纸张、油墨等。报告期内，瑞丰印刷采购的主要原材料占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|卷筒纸银卡纸|3,012.12|47.61%|4,148.30|39.41%|3,961.12|35.80%|
|395g银卡纸|782.39|12.37%|819.52|7.79%|742.33|6.71%|
|232g银卡纸（平张）|0.00|0.00%|943.03|8.96%|1,126.31|10.18%|
|225g白卡纸（卷筒）|332.80|5.26%|209.94|1.99%|896.96|8.11%|
|紫云防伪膜|125.32|1.98%|124.88|1.19%|289.32|2.62%|
|国宝娇子防伪膜|183.55|2.90%|126.38|1.20%|394.27|3.56%|
|胶印油墨|102.41|1.62%|277.22|2.63%|190.57|1.72%|
|水性油墨|39.50|0.62%|78.31|0.74%|97.25|0.88%|
|丝印油墨|65.44|1.03%|33.92|0.32%|85.37|0.77%|
|凹印油墨|318.78|5.04%|586.05|5.57%|680.87|6.15%|
|合计|4,962.31|78.43%|7,347.55|69.80%|8,464.37|76.51%|

报告期内，主要原材料的价格变动趋势如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
|||采购金额（万元）|采购数量（万件）|单价（元/件）|采购金额（万元）|采购数量（万件）|单价（元/件）|采购金额（万元）|采购数量（万件）|单价（元/件）|
|卷筒纸银卡|公斤|3,012.12|199.06|15.13|4,148.30|288.16|14.40|3,961.12|282.41|14.03|
|395g银卡|张|782.39|81.99|9.54|819.52|81.51|10.05|742.33|73.60|10.09|
|232g银卡（平|张|0.00|0.00|0.00|943.03|658.36|1.43|1,126.31|830.14|1.36|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张）|||||||||||
|225g白卡（卷筒）|公斤|332.80|49.77|6.69|209.94|30.83|6.81|896.96|137.99|6.50|
|紫云防伪膜|卷|125.32|0.10|1,253.20|124.88|0.07|1,784.00|289.32|0.17|1,701.88|
|国宝娇子防伪膜|卷|183.55|0.29|632.93|126.38|0.19|665.16|394.27|0.60|657.12|
|胶印油墨|公斤|102.41|1.23|83.26|277.22|3.57|77.65|190.57|2.24|85.08|
|水性油墨|公斤|39.50|1.26|31.35|78.31|3.25|24.10|97.25|3.98|24.43|
|丝印油墨|公斤|65.44|0.71|92.17|33.92|0.43|78.88|85.37|0.81|105.40|
|凹印油墨|公斤|318.78|6.81|46.81|586.05|11.55|50.74|680.87|14.10|48.29|

4、主要供应商情况
报告期内，瑞丰印刷前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|云南家印包装材料有限公司|2,136.01|33.76|
|2|云南深汇包装材料有限公司|599.45|9.47|
|3|江苏佳意包装科技有限公司|498.94|7.89|
|4|云南德新纸业有限公司|363.50|5.75|
|5|厦门恒益丰进出口贸易有限公司|334.27|5.28|
|合计||3,932.17|62.15|
|2015年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|汕头市嘉信包装材料有限公司|1,430.18|13.59|
|2|云南德新纸业有限公司|1,364.57|12.96|
|3|厦门恒益丰进出口贸易有限公司|761.97|7.24|

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|-|-|-|-|
|4|河南万顺包装材料有限公司|734.72|6.98|
|5|广东东南薄膜科技股份有限公司|727.79|6.91|
|合计||5,019.23|47.68|
|2014年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|厦门恒益丰进出口贸易有限公司|2,231.06|20.17|
|2|汕头市嘉信包装材料有限公司|2,193.63|19.83|
|3|云南德新纸业有限公司|1,613.82|14.59|
|4|深圳市海田投资发展有限公司|1,409.98|12.74|
|5|云南浩森行环保包装材料有限公司|1,209.12|10.93|
|合计||8,657.61|78.26|

报告期内，瑞丰印刷不存在向单个供应商的采购金额占采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形。
报告期内，瑞丰印刷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞丰印刷5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）核心技术及研发情况
作为高新技术企业，先进的工艺技术是瑞丰印刷的核心竞争力之一。目前瑞丰印刷所掌握的烟标印刷的印前、印中、印后技术具有行业领先性，主要技术工艺说明如下：
1、凹印（平张、卷筒）与胶印印刷方式的无缝对接技术
通过多年的数据积累，瑞丰印刷建立起版材制作参数数据库，可以实现不同印刷方式的对接和转换。此技术应用于平张凹印、卷筒凹印与胶印印刷的产品生产过程中。在工艺流程生产链的选择上，无需多次频繁改动，可以根据季节特点、纸张类型、印刷方式的区别，灵活选择工艺参数和制版参数，节约了大量的人力物力，同时也提高了生产效率，确保了货品的按时交付并节约了部分制版成本。
瑞丰印刷通过拟定凹印+胶印的制版参数，配合CTP制版，实现胶印与凹印的产品规矩线套准，定位准确，对适用两者的印刷油墨进行测试与筛选，严格控
制印刷环境的各项参数，最终实现两种印刷方式的无缝对接。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、冷烫和热烫的先烫后印工艺技术
热烫和冷烫做为后加工工艺，近年来有加工工艺前移的趋势，瑞丰印刷把握技术发展趋势，熟练掌握冷烫与热烫工艺前移的技术。
热烫工艺为传统的印后加工工艺，先烫后印工艺是指将印后加工工艺前移，先烫金，之后在烫金上面印刷。
冷烫工艺作为后起之秀，逐渐被大量烟标印刷企业采用。瑞丰印刷掌握先冷烫后印刷以及先印刷后冷烫的加工工艺。
冷烫的先印刷后冷烫工艺即凹印或胶印印刷好的产品，由专业柔性版冷烫设备进行大面积冷烫膜表面装饰。而冷烫的先烫金后印刷加工工艺，采用与胶印组合的冷烫设备，进行联线冷烫生产，其特点就是冷烫的图案细节表现极佳，并与胶印色组有极好的套印效果，使得最终产品呈现最佳效果。
3、传统设备的镭射图案压印转移技术
瑞丰印刷在现有设备美国COMCO七色柔性版印刷机的基础上进行技术改造，实现镭射图案压印转移。
经改造后的技术既保留传统设备的功能，又可以实现新的工艺技术方案，将传统柔印与新型转印有效结合，即可一机单用也可一机两用。改进后的技术在烟标印刷方面有更广泛的工艺扩展空间，同时为瑞丰印刷节约巨大的成本。
4、烫金潜影技术
热烫技术已经日趋成熟与稳定，通常的工艺方案有平烫、凸烫、肌理烫等。
烫金潜影技术以热烫为基础，通过独特的超线设计以及独特的制版工艺，实现烫金潜影的工艺。具体表现为可以潜影文字与图案，还可以配合光栅实现3D的效果。
瑞丰印刷使用超线软件制作生成潜影文件输出菲林（胶片），利用二次腐蚀原理制作出烫金压纹版，再经过烫金工序，将潜影图像还原，可以从两个 90度夹角的方向观看图形能够分别呈现两个图案，从而实现烫金潜影技术。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）5、反向、正向上光技术
反向、正向上光技术是两道光油联线印刷的一项工艺技术。首先印刷机必须具备联线上光功能，其次具有UV油墨印刷功能。通过对油墨的改良，以及设备的改造和参数调整，建立起各种材料、各种效果的数据库。可以实现反向、正向上光技术，并且把上光的效果做到可控和可调，实现多种在丝网工艺上才能得到的效果，但成本远低于丝网印刷的成本，而且生产效率也可以得到成倍的提高。
目前瑞丰印刷已经掌握了凹印及胶印的反向、正向上光技术。
6、自动分规技术
该技术是一种能自动对双倍径凹印印刷机的A、B面识别印品规矩线，然后进行快速分类的技术。由于双倍径凹印印刷机的A、B面规矩存在偏差，为避免后工序加工产生废品，节约生产成本，故须把A、B面进行分类。结合分规技术设备特点，要提前根据凹印机的规矩变化特点印制可以转化为A、B色标。
瑞丰印刷在走纸控制部分加装高精度的光电检测开关，监测印刷好的印品规矩线，光电检测开关发出指令到控制系统，控制系统把信号传输给相应的收纸部分，从而对需要分规的纸张实行自动分类。
上述技术也可以扩展规位，即可实现A、B、C、D规等，实现印品的自动分规与归类，便于后加工工序的准确加工与生产。
（七）核心技术人员特点分析及变动情况
瑞丰印刷现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
|1|刘增城|总经理|主持公司全面生产、经营及管理工作。|
|2|李海山|常务副总经理|中级经济师、计算机工程师职称，全面负责生产部、质控部、技术中心的管理工作。|
|3|袁荣城|副总经理|主管市场销售业务。|
|4|袁秋锦|财务负责人|经济师职称，负责公司财务、资金的正常运转程序，对各部门成本控制、材料消耗、合理库存进行指导和监督。|
|5|李俊|总经理助理|全面负责社会产品及云南中烟市场、销售管理工作。|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
|6|蒋志辉|技术中心经理兼质控部经理|助理工程师职称，负责并组织工艺部、设计部开展各项工作；对产品质量负领导责任并负责开展全面质量管理活动。|
|7|张松泉|质控部副经理|擅长胶印工序，负责产品合格率，处理和协调质控管理环节过程中出现的各种问题。|
|8|杨建辉|生产部经理|全面负责公司生产部所属印刷、烫模、清检、动力、外协等部门及工序的管理、监督、指导工作。|

近两年，瑞丰印刷的管理层和核心技术人员保持稳定，未出现离职情况。截至本报告书签署之日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在瑞丰印刷任职。
近两年内除正常晋升和岗位调整外，职位相对稳定。
（八）安全生产和环保情况
瑞丰印刷高度重视安全生产和环保工作，通过规章制度、组织管理、基础设施建设、技术和教育培训的建立健全来不断强化安全、环保以及职业健康工作。
瑞丰印刷始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持以各工序安全管理、现场管理为突破口，严格落实安全生产责任制，牢固树立安全发展理念，强化现场监督检查，深化隐患排查治理，以法制化、标准化、规范化、系统化的方式推进安全生产。瑞丰印刷从基层着手，以工序负责人带动各工序员工的形式抓好安全教育，以过往公司出现的典型事故为治理重点抓好安全生产，做好安全检查，重点治理、消除各类安全隐患，以确保安全生产。
1、安全生产情况
（1）安全生产相关制度和安排
①深入贯彻国家安全生产法规要求，瑞丰印刷设立了安全生产、消防安全委员会（以下简称“安委会”），建立并不断完善各项安全生产管理制度，相继制定了《防火安全制度》、《安全生产管理制度》、《配电室安全操作管理规定》、《仓库安全管理规定》、《印刷部安全生产管理规定》、《烫模部安全生产管理规定》、《叉车安全管理规定》、《现场管理制度》、《应急救援预案》、《危险物品及重大危险源管理制度》等各项规章制度，确保公司安全生产工作建立起
标准化、规范化的管理模式。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②建立完善的安全生产规章制度，特种作业人员全部做到持证上岗，各部门定期对职工进行上岗培训。公司制定了事故应急预案并进行多次演练，防患于未然，公司安委会定期组织安全生产大检查，对检查过程中发现的问题认真落实整改，并建立重大事故隐患管理台账和档案，可能发生的重大事故隐患做好登记建档和做好监控，落实专人负责督促限期整改，切实保障员工生产安全。
③瑞丰印刷生产过程中使用的酒精、乙酸正丙酯、丙二醇甲醚等均属于危险化学品，使用时严格执行有关法律法规。外部运输由有资质运输企业承担，严格按照相关规定储存，并对储存量和用途如实记录，同时采取必要的保安措施，防止被盗、丢失或者误用。定期组织开展重大危险源的专项监督检查，对检查中发现的问题进行及时通报并限期整改。
（2）安全达标认证和最近三年的安全事故情况
2015年5月13日，云南安益安全评价有限公司受考评组织单位昆明市安全生产监督管理局委托，邀请昆明市经开区安监局领导及考评专家对瑞丰印刷申请工贸企业安全标准化三级企业进行了考评，考评组认为瑞丰印刷已达到工贸生产企业安全生产标准化三级企业标准。
瑞丰印刷近三年无重伤和死亡事故、重大火灾爆炸事故和重大设备事故，做到了安全生产，未因违反任何安全生产法律法规而受到处罚。昆明经济技术开发区安全生产监督管理局于2016年9月12日出具《安全生产守法证明》：瑞丰印刷2013年至今无行政处罚，无被调查情况。
2、环境保护情况
（1）环保总体工作安排
瑞丰印刷的环境保护工作由标准化委员会组织实施，认真贯彻“综合利用资源、坚持持续改进、建设绿色包装”的环境管理方针，通过废料再利用、原材料变换、改进工序等方式减少废品排放、节省能源。2014年12月，昆明经济技术开发区经济发展局下发了昆经开经[2014]37号《关于对昆明瑞丰印刷有限公司等三家企业开展清洁生产审核评估意见的批复》，同意瑞丰印刷通过清洁生产审核评估。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）瑞丰印刷生产过程不存在严重污染情况，生产过程所产生的废弃物包括废气、废水、固体废弃物及生活垃圾。瑞丰印刷建立了内部的环境管理规章制度体系，对生产过程中产生的废弃物进行环境管理：在所有印刷车间配置有通风换气设备，并在排放口加装活性炭吸附装置，以保证车间废气排放达到标准要求；印刷产生的油墨废水进入公司沉淀池内，沾染物、涂料、废油墨桶及有机溶剂存放于公司废物贮藏室，统一收集后定期交由有资质的危废处理单位进行转运处置；
废纸张作为再生资源定点销售，提高了资源的循环利用；在生产、生活、办公区放置区分可回收和不可回收垃圾桶对废弃物进行分类回收。此外，瑞丰印刷还从转变生产方式的角度对产品的生产、包装运输、消费及消费后的出路等全过程进行环境管理。
（2）环保验收及无违规情况
瑞丰印刷现持有昆明经济技术开发区环境保护局于 2015年 10月 19日核发的编号为000000000588B0466Y号的《云南省排放污染物许可证》，许可类别为废水、废气、固体废物、厂界噪声，有效期限为 2015年 10月 19日至 2020年10月18日，已于2016年10月14日通过2016年年检。
截至本报告书签署之日，最近三年瑞丰印刷不存在因违反有关环境保护法规受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制标准
瑞丰印刷主要执行《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》等相关质量安全规范和法规。
瑞丰印刷已建立了完善而有效的质量、职业健康、安全和环境等综合管理体系，并且一直按照管理体系和标准的要求运行良好，通过产品实现的过程控制、监督和持续改进，有效保证产品质量。瑞丰印刷获得并遵循执行的质量控制方面认证体系和标准情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证单位|有效期|认证范围|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证单位|有效期|认证范围|
|1|ISO9001∶2008质量管理体系认证证书|SGS通标标准技术服务有限公司|2016-08-27至2018-09-15|设计和制造印刷产品|
|2|ISO14001∶2004环境管理体系认证证书|SGS通标标准技术服务有限公司|2016-08-27至2018-09-15|设计和制造印刷产品|
|3|OHSAS18001∶2007职业健康安全管理体系认证证书|SGS通标标准技术服务有限公司|2015-08-30至2018-08-29|设计和制造印刷产品|

2、质量控制措施
瑞丰印刷为保持产品质量、环境、职业健康安全管理体系运作的稳定性与有效性，制定了《预防措施管理程序》、《纠正措施管理程序》、《不合格品控制程序》和《数据分析与持续改进程序》等内部控制程序，通过对潜在不符合规范事项进行预防、对已发生不符合规范事项进行纠正、对不合格产品进行返修或销毁处理来加强产品质量的控制。此外，公司每月收集质量相关的内外部数据，采用统计技术方法作出分析，最终形成持续改进计划并予以实施。
3、质量纠纷及无违规情况
瑞丰印刷建立了严格的客户意见和产品质量纠纷管理制度。通过《顾客沟通管理程序》的制定和落实，在确保交付客户优质产品的同时，主动收集、认真分析、积极处理客户意见和投诉，及时答复和解决问题。报告期内，瑞丰印刷未发生重大产品或服务质量纠纷。
2014年3月，瑞丰印刷因生产未列入已取得的《全国工业产品生产许可证》名录中的印刷防伪标识产品，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查，2014年 4月 1日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014]59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出以下行政处罚决定：（1）责令停止生产未取得生产许可证的列入目录产品；（2）责令改正在生产经营活动中使用未取得生产许可证列入目录产品的违法行为；（3）违法生产的产品监督整改；（4）没收违法所得646,875.00元。
本次处罚系瑞丰印刷相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印刷无故
意违法，且在质监局调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请办理《全
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）国工业产品生产许可证（防伪标识）》，并在上述《行政处罚决定书》下达之前取得了《行政许可受理决定书》（云质监工许昆受字[2014]第016号）。2014年6月，瑞丰印刷按照规定取得了相关的许可证书；此外，瑞丰印刷对涉案产品实施退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售，严格按照质量监管规定办理相关许可手续，未再发生违反质量管理法律法规的行为。
2016年9月26日，昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局已出具证明，确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规而遭受处罚且情节严重的情形。
根据前述处罚性质以及处罚依据，瑞丰印刷的前述处罚不属于重大违法违规，对瑞丰印刷的持续经营影响较小。此外，上述事项发生后，瑞丰印刷已及时整改，并取得了许可证书，规范情况良好，昆明市质量技术监督局经开分局亦出具证明确认瑞丰印刷在报告期内不存在重大违法违规行为。
九、生产经营资质及认证情况
（一）业务资质认证
瑞丰印刷的主要资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|印刷经营许可证|（云）新出印证字Y00271号|云南省新闻出版局|2015.01.06-2019.06.30|包装装潢印刷品印刷|
|2|云南省排放污染物许可证|000000000588B0466Y|昆明经济技术开发区环境保护局|2015.10.19-2020.10.18|废水、废气、固体废物、厂界噪声|
|3|商品条码印刷资格证书|物编印证第007989号|中国物品编码中心|2013.11.24-2016.11.23|商品条码印刷|
|4|全国工业产品生产许可证|滇XK16-205-00014|云南省质量技术监督局|2011.11.14-2016.11.13|食品用纸包装容器等制品|
|5|全国工业产品生产许可证|滇XK19-001-00253|国家质量监督检验检疫总局|2014.06.16-2019.06.15|防伪标识|
|6|云南中烟卷烟材料供应企业资质证书|-|云南中烟工业有限责任公司|2015.12-2018.12|云南中烟条与盒包装纸|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期后，瑞丰印刷即将到期资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|商品条码印刷资格证书|物编印证第007989号|中国物品编码中心|2013.11.24-2016.11.23|商品条码印刷|
|2|全国工业产品生产许可证|滇XK16-205-00014|云南省质量技术监督局|2011.11.14-2016.11.13|食品用纸包装容器等制品|

根据《商品条码印刷资格认定工作实施办法》相关要求，瑞丰印刷已向中国物品编码中心云南分中心提交了申请材料。中国物品编码中心云南分中心已对提交的材料进行了审核，目前瑞丰印刷已取得新证，具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|商品条码印刷资格证书|物编印证第007989号|中国物品编码中心|2016.11.24-2019.11.23|商品条码印刷|

根据《全国工业产品生产许可证实施细则》相关要求，瑞丰印刷已向昆明市质量技术监督局提交申请资料。昆明市质量技术监督局已对提交的材料进行了审核，目前瑞丰印刷已取得新证，具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|全国工业产品生产许可证|滇XK16-205-00014|昆明市质量技术监督局|2016.12.19-2021.12.18|食品用纸包装容器等制品|

（二）享受的税收优惠政策
瑞丰印刷持有云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201553000012），发证日期为2015年7月31日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，瑞丰印刷自 2015年至 2017年三年间，享受15%的所得
税优惠税率。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）瑞丰印刷最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、作价与账面值的增减情况
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|公司|时间|最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、作价与账面值的增减情况|
|瑞丰印刷|2014年5月增资|2014年5月4日，瑞丰印刷将注册资本由2,000万元增加至7,000万元。原股东袁伍妹和深圳轩建发新增每1元注册资本对应的作价为1 元。新股东深圳宝源，其新增每 1 元注册资本对应的作价为 1.77元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每1元注册资本对应的净资产 1.17元作为依据，经全体股东协商确定。其中，袁伍妹和深圳轩建发以货币出资1,570.00万元，深圳宝源以实物出资1,632.79万元，以土地使用权出资1,797.21万元。昆明勤力资产评估有限公司已对深圳宝源出资的房屋、机器设备、土地使用权进行了评估，评估基准日为2013年11月30日，评估价值为6,082.52万元，其中固定资产 4,285.31 万元，无形资产 1,797.21 万元，并于2014年4月25日出具了勤力评报字（2014）第040号《资产评估报告》此次增资，是为了扩大瑞丰印刷生产经营规模，同时，为拓展客户资源和销售渠道，引入新股东深圳宝源。因此，原股东以新增每1元注册资本对应的作价1元增资，新股东的增资价格以净资产为依据并适当溢价是合理的。|
||2014年12月增资|2014 年 12 月 18 日，瑞丰印刷将注册资本由 7,000 万元增加至11,450万元。此次增资，所有股东新增每1元注册资本对应的作价为1.60元，该价格是以增资前瑞丰印刷的每1元注册资本对应的净资产1.43元作为依据，经全体股东协商确定。此次增资出资方式均为货币。此次增资，是为扩大瑞丰印刷生产经营规模，所有股东共享利益、共担风险，因此以相同的作价进行增资，以每1元注册资本对应的净资产1.43元作为依据并适当溢价是合理的。|
||2015年7月股权转让|2015 年 7 月 1 日，深圳宝源向深圳轩建发转让其持有的瑞丰印刷 6,870 万元股权，以 10,625.40 万元的价格转让给深圳轩建发，作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计）。本次交易未经评估。本次转让是由于深圳宝源未能实现其出资时约定的业务收入条件，按照袁伍妹、深圳轩建发分别于 2013 年 10 月 22 日、10 月 23日与深圳宝源签署的《增资扩股协议书》及《昆明瑞丰印刷有限公司增资扩股补充协议》，由深圳轩建发回购深圳宝源持有的瑞丰印刷股权，转让价格按照账面净资产确定是合理的。|
||2016年8月股权转让|2016 年 8 月 28 日，深圳轩建发将其持有的瑞丰印刷部分股权9,595.10万元，以14,872.405万元的价格转让给重庆金嘉兴，作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计）。本|

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||
|-|
|次交易未经评估。重庆金嘉兴和深圳轩建发同为自然人吴瑞瑜实际控制的公司，本次股权转让系同一实际控制人控制下的公司之间的股权转让。重庆金嘉兴于2016年8月26日与重庆市酉阳土家族苗族自治县财政局（以下简称“酉阳财政局”）签订招商引资协议。根据重庆市酉阳土家苗族自治县招商引资优惠政策（酉阳委发[2013]8 号），本次转让有利于股东享受更加优惠的政策支持。|

（二）瑞丰印刷最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因
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|-|-|-|-|-|
|时间|是否经评估|交易行为|交易对方|交易作价依据|
|2014年5月|未经评估|增资|袁伍妹|按照每1元注册资本对应的作价为1元|
||||深圳轩建发||
||||深圳宝源|按照每1元注册资本对应的作价为1.77元|
|2014年12月|未经评估|增资|袁伍妹、深圳轩建发、深圳宝源|按照每1元注册资本对应的作价为1.60元|
|2015年7月|未经评估|转让|深圳轩建发|按照每1元注册资本对应的作价为1.55元|
|2015年11月|已经评估|转让|陕西金叶（未成交）|以评估值为基础协商确定为66,100万元，即每1元注册资本对应的作价为5.77元|
|2016年8月|未经评估|转让|重庆金嘉兴|按照每1元注册资本对应的作价为1.55元|
|本次交易|已经评估|转让|陕西金叶|以评估值为基础协商确定为70,200万元，即每1元注册资本对应的作价为6.13元|

从上表可以看出，2015年11月及本次交易作价高于瑞丰印刷的历史增资或转让价格。主要是以下原因造成的：
1、交易的原因不同。瑞丰印刷最近三年的增资行为，均是为扩大瑞丰印刷的生产经营规模、盈利能力和市场地位，2015年7月的转让行为是按照2013年 10月签署的增资协议和补充协议执行的回购行为。本次转让是让渡瑞丰印刷的控制权，将优质资产注入上市公司，增强上市公司的盈利能力和市场地位，瑞丰印刷股东将丧失对其的控制权。
2、交易作价基础不同。除 2015年 11月外，瑞丰印刷最近三年的增资或转
让均是以合作为基础，因此以瑞丰印刷的账面净资产金额为基础协商确定，各方
共担风险和收益。本次交易是以瑞丰印刷的盈利能力为基础，按照收益法计算的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估结果为基础，交易各方协商确定。
3、承担的责任不同。除2015年11月外，瑞丰印刷最近三年增资或转让后，股东按照其持有的瑞丰印刷股份份额享有分红等收益权，并相应承担经营风险。
深圳宝源由于未达到经营预期导致股权被回购，但是股东之间并不相互承担业绩赔偿责任。本次交易中，交易对方需承担业绩承诺无法完成的风险，在极端情况下，一方面其让渡了对瑞丰印刷的控制权，另一方面其需要履行对上市公司的赔偿责任。
4、与 2015年 11月评估结果相比，本次同样采用收益法，瑞丰印刷股东全部权益评估价值为 70,222.86万元，较前次评估值增加6.24%。前后两次评估差异较小，未形成较大波动。
综上所述，本次交易中瑞丰印刷的交易价格具有合理性。
（三）瑞丰印刷近三年改制情况
瑞丰印刷最近三年未发生改制情况。
十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
瑞丰印刷产品主要为印刷品，于货物已经发出、经客户初步验收数量并质检合格后确认收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
瑞丰印刷与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用瑞丰印刷货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
瑞丰印刷与陕西金叶的应收账款坏账计提政策保持一致。按账龄划分的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|601515.SH|东风股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|002229.SZ|鸿博股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|000812.SZ|陕西金叶|5%|10%|15%|20%|||
|002191.SZ|劲嘉股份|不适用账龄分析法||||||
|002599.SZ|盛通股份|5%|10%|20%|50%|||
|600836.SH|界龙实业|-|10%|30%|50%||100%|
|002117.SZ|东港股份|5%|10%|20%|50%|||

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|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|瑞丰印刷||5%|10%|15%|20%|||

通过上表可以看出，陕西金叶和瑞丰印刷的应收账款坏账准备计提比例低于同行业其他上市公司，原因系瑞丰印刷的客户主要为实力雄厚的卷烟企业及云南白药、勐海茶业、贵州茅台等大型知名企业，且在报告期内未出现过坏账核销情况。现有坏账政策是符合实际情况的。
因此，瑞丰印刷的坏账准备计提比例低于同行业上市公司主要是由于客户结构差异及历史客观情况造成的，上述事项不会对瑞丰印刷的利润情况造成重大不利影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
瑞丰印刷财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，瑞丰印刷会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是
指被公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司将进行重新评估。
3、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，瑞丰印刷开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
瑞丰印刷内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
瑞丰印刷通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4、合并财务报表范围及变化原因
2014年6月12日，瑞丰印刷出资人民币1,000.00万元在云南省楚雄市注册设立了云南宝能投资有限公司（以下简称“宝能投资”），瑞丰印刷已将其纳入2014年度合并会计报表范围。
由于宝能投资未开展实质性业务，且其业务发展规划与烟标印刷无关，2015年1月，瑞丰印刷将上述股权对外转让。2015年1月23日，根据股东会决议及股权转让协议，瑞丰印刷将所持宝能投资全部股权分别转让给深圳市天宝罗投资顾问有限公司、深圳市鸿润盛投资发展有限公司，转让后瑞丰印刷不再持有宝能投资股权，该股权转让收益 170,373.86元。自 2015年起不再将宝能投资纳入合并会计报表范围。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）报告期内资产转移调整情况
报告期内，瑞丰印刷不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
瑞丰印刷的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
瑞丰印刷所处的印刷行业不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、对交易标的其他情况的说明
（一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本报告书签署之日，本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（二）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署之日，本次交易不存在瑞丰印刷许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况（除被许可租赁使用第三方仓库外）。
（三）本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易完成后，瑞丰印刷仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
（四）境外经营和境外资产情况
报告期内，瑞丰印刷不存在境外经营情况。
报告期内，瑞丰印刷存在境外资产，瑞丰印刷持有万浩盛49%的股权。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，瑞丰印刷不存在重大诉讼、仲裁及司法强制执行的情况。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，瑞丰印刷存在行政处罚，参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（九）产品质量控制情况”相关内容。
（六）利润分配情况
1、2015年6月5日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开2015年第一次股东会，会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经讨论，与会股东一致通过如下决议：
（1）经审计，公司2014年度可供股东分配的利润为28,236,699.09元，全体股东一致同意按下述比例对该可分配利润进行分配：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|未分配利润|分配比例|金额|
|1|袁伍妹|28,236,699.09|15.30%|4,320,214.97|
|2|深圳市轩建发投资发展有限公司||35.70%|10,080,501.57|
|3|深圳市宝源发展实业有限公司||49.00%|13,835,982.55|
|合计||28,236,699.09|100.00%|28,236,699.09|

（2）一致同意公司前述可分配利润（2014年可分配利润）在2015年6月30日前完成分配。
2、2015年7月16日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开2015年第二次股东会，会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经讨论，与会股东一致通过如下决议：
（1）经审计，公司2015年1-6月可供股东分配的利润为22,000,000.00元，全体股东一致同意按股东的出资额占比对前述可分配利润进行分配，具体分配金额如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|未分配利润|分配比例|金额|
|1|深圳市宝源发展实业有限公司|22,000,000.00|60.00%|13,200,000.00|
|2|深圳市轩建发投资发展有限公司||23.80%|5,236,000.00|
|3|袁伍妹||16.20%|3,564,000.00|
|合计||22,000,000.00|100.00%|22,000,000.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）一致同意公司前述可分配利润（2015年1-6月份的可分配利润）在 2015年8月31日前完成分配。
3、2015年7月31日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开2015年第三次股东会。经讨论一致通过如下决议：
（1）2015年7月份可供股东分配利润为12,000,000.00元，按股东占比进行分配如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|未分配利润|分配比例|金额|
|1|深圳市轩建发投资发展有限公司|12,000,000.00|83.80%|10,056,000.00|
|2|袁伍妹||16.20%|1,944,000.00|
|合计||12,000,000.00|100.00%|12,000,000.00|

（2）2015年7月份的利润分配，公司已在2015年9月20日前完成分配。
4、2016年6月15日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开2016年第一次股东会。经讨论一致通过如下决议：
（1）2015年8-12月份可供股东分配利润为 18,300,000.00元，按股东占比进行分配如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|未分配利润|分配比例|金额|
|1|深圳市轩建发投资发展有限公司|18,300,000.00|83.80%|15,335,400.00|
|2|袁伍妹||16.20%|2,964,600.00|
|合计||18,300,000.00|100.00%|18,300,000.00|

（2）2015年8-12月份的利润分配，公司已在2016年计提并于7月31日前完成分配。
5、2016年8月31日，瑞丰印刷全体股东在公司住所召开股东会。经讨论一致通过如下决议：
2016年1-8月份可供股东分配利润为20,000,000.00元，按股东占比进行分
配如下：
单位：元
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|未分配利润|分配比例|金额|
|1|深圳市轩建发投资发展有限公司|20,000,000.00|83.80%|16,760,000.00|
|2|袁伍妹||16.20%|3,240,000.00|
|合计||20,000,000.00|100.00%|20,000,000.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的评估情况
一、本次交易的定价依据
本次交易中，瑞丰印刷100%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
中通诚评估分别采取收益法和资产基础法对瑞丰印刷股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 8月 31日，瑞丰印刷股东全部权益价值为70,222.86万元，较其报表净资产账面值18,271.33万元增值 51,951.53万元，增值率为284.33%。在上述评估值的基础上，经本公司与交易对方协商，瑞丰印刷100%股权的价值确定为70,200.00万元。
二、瑞丰印刷100%股权评估情况
（一）评估对象与评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为陕西金叶拟收购的瑞丰印刷股东全部权益价值。
评估范围包括由瑞丰印刷申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），该评估范围中资产及负债对应的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于市场上无同类可比资产交易实例，故不适宜用市场法评估。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
瑞丰印刷资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用收益法与资产基础法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（三）收益法评估过程
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2、收益法的应用前提
本次评估是将瑞丰印刷置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法选择的理由和依据
瑞丰印刷是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
4、收益预测的假设条件
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）瑞丰印刷具有高新技术企业资质，本次评估假设其高新技术企业资质
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）到期后瑞丰印刷能续期申请该资质，享受高新技术企业所得税政策。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、收益模型的选取
本次评估以企业审计后的报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.33
式中：
P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i
i：收益年期，i=0.33、1.33、2.33、……、n
r：折现率
6、预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 9月 1日至 2021年 12月 31日；第二阶段为 2022年 1月 1日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
7、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由瑞丰印刷提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）营业收入的预测
①主营业务简介
瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研究、开发、设计、加工、生产。主要产品可分为烟标业务及非烟标业务。
其中烟标业务产品有：
江苏中烟：南京系列、苏烟（软金砂）；
云南中烟：云烟（紫）等；
四川中烟：娇子（绿）时代阳光等；
重庆中烟：娇子（硬龙凤喜庆新）等；
贵州中烟：黄果树（长征）、贵烟（硬高遵）；
湖北中烟：黄鹤楼（硬雅香金）、红金龙（硬喜）；
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）除此外还承接了苏烟（五星红杉树）、贵烟（喜）、黄果树（长征）等品牌的加工业务。
非烟标业务产品有：
云南白药股份有限公司：白药牙膏盒系列；
勐海茶业有限责任公司：大益茶包装系列；
云南红酒业集团有限公司：云南红酒系列标签；
贵州茅台集团有限公司：酒盒系列
历史年度润丰印刷主要产品的销售量情况如下表：
单位：万套
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年|2015年|2016年1-8月|
|娇子（绿时代阳光）|669.78|356.46|276.44|
|贵烟（硬高遵）|401.72|750.24|523.00|
|黄果树（长征）|775.95|546.91|94.00|
|云烟（紫）硬|1,027.76|1,155.33|1,205.62|
|南京（紫树）|1,764.15|992.69|20.98|
|苏烟（软金砂）|305.86|794.74|227.51|
|苏烟（五星红杉树）|445.97|934.41|845.56|

注：1箱=250套
历史年度瑞丰印刷销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入|19,721.62|22,384.86|11,541.06|
|其中：烟标业务|17,297.44|20,185.11|10,118.62|
|其他（牙膏、茶叶包装）|2,424.18|2,199.75|1,422.44|
|其他业务收入|125.12|180.68|195.22|
|合计|19,846.74|22,565.54|11,736.28|

②2016年9-12月份实际销售情况
瑞丰印刷 9-12月主要烟标的实际销售情况为：娇子（绿阳光时代）销售量
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为 5,928大箱，黄果树（长征）销售量为 9,000大箱，贵烟（硬高遵）销售量为2,458大箱，红金龙销售量为8,826大箱，云烟（紫）销售量为20,680大箱。
根据瑞丰印刷与江苏中烟签订的框架协议，瑞丰印刷 2016年开始取得南京（炫赫门）订单，2016年 8月之前瑞丰印刷一直为此产品进行调试，9-12月实际销售量为89,885大箱。
③2017年销售收入预测情况
根据瑞丰印刷2016年的实际经营情况及目前的订单情况，确定2017年烟标产品的销售量。
由于苏烟（五星红杉树）、苏烟（软金砂）和南京（炫赫门）的市场销售情况良好，预计江苏中烟的生产量会有所上升，苏烟（五星红杉树）瑞丰印刷中标量占江苏中烟总生产量的10%，苏烟（软金砂）瑞丰印刷中标量占江苏中烟总生产量的40%，南京（炫赫门）瑞丰印刷中标量占江苏中烟总生产量的20%，因此预测瑞丰印刷2017年苏烟（五星红杉树）的销售量为 23,000大箱，苏烟（软金砂）的销售量为21,000大箱；南京（炫赫门）的销售量为105,000大箱。
川渝中烟分拆为四川中烟和重庆中烟后，两家中烟公司未来年度将不断发展壮大，生产的娇子（绿阳光时代）和娇子（龙凤呈祥）的两大传统品牌，深受销售费的喜爱，基于此，预计瑞丰印刷2017年娇子（绿阳光时代）的销售量为 20,000大箱，娇子（龙凤呈祥）销售数量11,000大箱。
云烟（紫）为中国销量第一单品，市场生命力强大，品牌效应好，消费者易于接受。印象烟庄凭借着独特的包装形式，良好的品吸性，改变着中高档市场。
预计2017年销售数量为68,000大箱及3,000大箱。
根据目前瑞丰印刷与贵州中烟签订的框架协议及贵州中烟的市场销售情况，预计瑞丰印刷2017年黄果树（长征）及贵烟（硬高遵）销售数量16,000大箱及23,000大箱。
④2017年及以后各年销售预测
手工烟以及细支烟是今后卷烟市场的新宠与方向，瑞丰印刷在 2015年进行
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市场布局与开发，已经取得了阶段性的成果。
A：江苏市场作为瑞丰印刷的主市场，通过多年来的调结构、换品牌等举措，达到一个前所未有的稳定高度。通过几轮的招标，公司凭借着敏锐的市场洞察力以及良好的技术实力，取得了江苏市场几乎所有的生命力品牌的生产权和供货权。
B：云南市场是瑞丰印刷多年以来期待突破的一个大市场，在 2015年瑞丰印刷取得了A级供应商的资质，可在招标过程中占得有利先机。
C：四川中烟、贵州中烟、重庆中烟及湖北中烟作为瑞丰印刷的传统市场，可以有效地执行框架协议。
根据以上分析瑞丰印刷制定了未来 5年的销售规划，并考虑一定的竞争因素，销售单价呈下降趋势，因此，瑞丰印刷未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
||营业收入|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|34,398.49|
|一|主营业务收入|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|34,398.49|
|1|烟标|12,418.73|28,267.58|29,795.37|30,855.11|31,306.05|31,620.71|31,620.71|
|2|其他（牙膏、茶叶包装）|811.97|2,478.63|2,692.31|2,692.31|2,692.31|2,777.78|2,777.78|

（2）营业成本的预测
瑞丰印刷主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||明细项|历史数据||||||
||||2014年||2015年||2016年1-8月||
|1||烟标系列|9,956.37||11,692.60||6,437.06||
|2||牙膏盒系列|2,446.00||2,199.04||1,519.72||
||合计|||12,402.37||13,891.64||7,956.78|
|毛利率|||37.11%||37.94%||31.06%||

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用，制造费具体可以分为车间管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗、劳保用品等。预测情况如下：
①直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计，对于社会保险预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数进行预测。
②直接材料的预测，参照各类产品的历史材料单耗情况，对产品中的直接材料进行预测。
③折旧费的预测，按照固定资产帐面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
④对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，瑞丰印刷未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
||营业成本|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|20,029.44|
|一|主营业务成本|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|20,029.44|
|1|烟标|5,470.58|15,223.79|16,140.21|16,785.84|17,059.60|17,246.49|17,246.49|
|2|其他（牙膏、茶叶包装）|794.24|2,492.79|2,702.50|2,702.39|2,702.13|2,782.95|2,782.95|

（3）营业税金及附加的预测
瑞丰印刷的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的
营业税金及附加。
评估基准日瑞丰印刷执行的税率详见下表：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|城市维护建设税|7%|
|教育税附加|3%|
|地方教育费附加|2%|

未来年度营业税金及附加见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
|1|营业税金及附加|155.11|292.76|305.58|314.31|318.20|321.17|321.17|

（4）销售费用的预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费、运费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。
评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
因此未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
||销售费用合计|503.53|1,334.53|1,413.64|1,470.70|1,497.99|1,515.28|1,515.28|
|1|业务费用|131.02|406.16|430.53|452.06|461.10|465.71|465.71|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|工资|18.90|62.30|65.40|68.70|70.80|71.50|71.50|
|3|社会保险|5.10|13.90|14.60|15.30|15.80|16.00|16.00|
|4|运费|304.31|707.16|747.22|771.59|781.96|791.17|791.17|
|5|交通费用|5.69|18.00|18.90|19.28|20.24|21.25|21.25|
|6|差旅费|37.46|123.60|133.49|140.17|144.37|145.82|145.82|
|7|其他费用|0.95|3.00|3.06|3.12|3.18|3.25|3.25|
|8|办公性支出|0.10|0.40|0.44|0.48|0.53|0.59|0.59|

（5）管理费用的预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、研发费用、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测见下表：
单位：万元
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|序号|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
||管理费用合计|918.28|2,376.99|2,473.50|2,541.99|2,581.02|2,598.57|2,598.57|
|1|职员工资|290.70|601.20|628.00|653.90|670.30|675.30|675.30|
|2|印花税|6.62|15.37|16.24|16.77|17.00|17.20|17.20|
|3|土地使用税|5.23|15.70|15.70|15.70|15.70|15.70|15.70|
|4|房产税|30.94|38.81|38.81|38.81|38.81|38.81|38.81|
|5|折旧费|46.11|146.49|146.34|141.68|138.61|129.45|129.45|
|6|通讯费用|4.96|15.00|15.30|15.61|15.92|16.24|16.24|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
|7|咨询审计费|-|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|8|办公费|63.51|126.87|129.41|130.70|132.01|133.33|133.33|
|9|无形资产摊销|18.48|55.45|55.45|55.45|55.45|55.45|55.45|
|10|低值易耗品摊销|1.00|1.95|2.05|2.15|2.26|2.37|2.37|
|11|交通费用|11.48|26.25|27.56|28.94|30.39|31.91|31.91|
|12|社会保险|38.70|116.60|122.40|128.50|132.40|133.70|133.70|
|13|研发费用|263.82|922.39|974.63|1,006.42|1,019.95|1,031.95|1,031.95|
|14|职工福利费|90.56|182.93|184.76|186.61|188.47|190.36|190.36|
|15|工会经费|21.17|49.19|51.98|53.68|54.40|55.04|55.04|
|16|会务费|2.00|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|6.08|
|17|职工教育经费|3.00|9.91|10.11|10.31|10.51|10.72|10.72|
|18|其它|20.00|32.88|34.52|36.25|38.06|39.96|39.96|

（6）财务费用的预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；
手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故评估时以预测年度的借款金额为基础，参考被评估企业贷款利率预测未来年度的利息支出。
未来年度财务费用预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
||财务费用合计|63.06|99.53|14.78|15.26|15.46|15.64|15.64|
|1|利息收入|-|-|-|-|-|-|-|
|2|利息支出|57.04|85.55|-|-|-|-|-|
|3|汇兑损益|-|-|-|-|-|-|-|
|4|手续费|6.02|13.98|14.78|15.26|15.46|15.64|15.64|
|5|其他|-|-|-|-|-|-|-|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（7）营业外收支的预测
营业外收入主要为瑞丰印刷获得的政府扶持基金等，营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。
（8）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。瑞丰印刷具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业15%所得税政策。
综合上述过程最终汇总得到瑞丰印刷损益预测（单户口径）如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
|营业收入|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|34,398.49|
|其中：主营业务收入|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|34,398.49|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|20,029.44|
|其中：主营业务成本|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|20,029.44|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|155.11|292.76|305.58|314.31|318.20|321.17|321.17|
|销售费用|503.53|1,334.53|1,413.64|1,470.70|1,497.99|1,515.28|1,515.28|
|管理费用|918.28|2,376.99|2,473.50|2,541.99|2,581.02|2,598.57|2,598.57|
|财务费用|63.06|99.53|14.78|15.26|15.46|15.64|15.64|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,325.91|8,925.82|9,437.47|9,716.92|9,823.96|9,918.39|9,918.39|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,325.91|8,925.82|9,437.47|9,716.92|9,823.96|9,918.39|9,918.39|
|所得税费用|798.89|1,338.87|1,415.62|1,457.54|1,473.59|1,487.76|1,487.76|
|净利润|4,527.02|7,586.95|8,021.85|8,259.38|8,350.37|8,430.63|8,430.63|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（9）资本性支出的预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
（10）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款和存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款和其他流动负债，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年~∞|
|经营现金|2,498.51|2,958.86|3,630.84|3,848.84|3,993.16|4,057.96|4,125.58|4,125.58|
|应收账款余额|3,860.61|5,707.78|7,084.38|7,485.64|7,729.82|7,833.72|7,925.92|7,925.92|
|存货余额|4,939.38|6,348.93|7,909.19|8,411.92|8,700.10|8,822.20|8,941.71|8,941.71|
|其他经营性应收余额|178.28|416.84|491.56|515.88|529.83|535.73|541.52|541.52|
|经营性应收项目的增减||3,955.63|3,683.56|1,146.31|690.63|296.70|285.12|-|
|应付账款余额|7,396.23|10,015.21|12,476.46|13,269.51|13,724.11|13,916.71|14,105.24|14,105.24|
|其他经营性应付余额|2,128.46|2,799.40|3,400.55|3,605.88|3,733.25|3,791.41|3,839.00|3,839.00|
|经营性应付项目的增减||3,289.92|3,062.40|998.38|581.97|250.76|236.12|-|
|营运资金增加额||665.71|621.16|147.93|108.66|45.94|49.00|-|

（11）折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
8、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke：采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=2.81%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关1928年至2015年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.18%。按照 2014年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.67%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.39来
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）计算，我国的国家风险溢价为0.67%×1.39=0.93%。则我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.93%=7.11%。
③β系数
我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与烟草行业相关的陕西金叶、劲嘉股份和东风股份3家企业104周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
④个别调整系数 Rc的确定
鉴于瑞丰印刷与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之瑞丰印刷的产权并不能上市流通，且行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为3.5%。
⑤计算结果
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
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|-|-|-|
||2016年9月-12月|2017年1月～∞|
|所得税税率|15.00%|15%|
|β无财务杠杆|0.9633|0.9633|
|β'有财务杠杆|1.0021|0.9633|
|无风险报酬率（Rf）|2.81%|2.81%|
|风险溢价（Rm-Rf）|7.11%|7.11%|
|个别调整系数（Rc）|3.50%|3.50%|
|Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc|13.43%|13.16%|
|Kd|5.61%|5.61%|
|We|95.48%|100.00%|
|Wd|4.52%|0.00%|
|WACC=We*Ke+Wd*Kd|13.04%|13.16%|

9、企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）－资
本性支出－营运资金追加额
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年～∞|
|营业收入|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|34,398.49|
|其中：主营业务收入|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|34,398.49|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|20,029.44|
|其中：主营业务成本|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|20,029.44|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|155.11|292.76|305.58|314.31|318.20|321.17|321.17|
|销售费用|503.53|1,334.53|1,413.64|1,470.70|1,497.99|1,515.28|1,515.28|
|管理费用|918.28|2,376.99|2,473.50|2,541.99|2,581.02|2,598.57|2,598.57|
|财务费用|63.06|99.53|14.78|15.26|15.46|15.64|15.64|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|5,325.91|8,925.82|9,437.47|9,716.92|9,823.96|9,918.39|9,918.39|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,325.91|8,925.82|9,437.47|9,716.92|9,823.96|9,918.39|9,918.39|
|所得税费用|798.89|1,338.87|1,415.62|1,457.54|1,473.59|1,487.76|1,487.76|
|净利润|4,527.02|7,586.95|8,021.85|8,259.38|8,350.37|8,430.63|8,430.63|
|资本性支出|505.00|320.00|120.00|120.00|120.00|1,269.82|1,269.82|
|营运资金追加|665.71|621.15|147.93|108.66|45.94|49.00|-|
|折旧与摊销|451.05|1,429.66|1,428.22|1,384.54|1,355.69|1,269.82|1,269.82|
|递延所得税资产减少(增加)|-|-|-|-|-|-|-|
|利息×（1-T）|42.78|64.16|-|-|-|-|-|
|FCFF|3,850.14|8,139.62|9,182.14|9,415.26|9,540.12|8,381.63|8,430.63|
|折现率|13.04%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|
|折现期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|6.33|
|DCF|3,697.51|6,905.46|6,883.98|6,237.85|5,585.52|4,336.56|33,145.21|
|折现值合计|66,792.09|-|-|-|-|-|-|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）10、付息债务及长期股权投资
（1）付息债务
负息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据瑞丰印刷提供的评估基准日的资产负债表，存在 3,050.00万元银行借款，因此作为付息债务考虑。
（2）长期股权投资
截至评估基准日，瑞丰印刷存在一项长期股权投资，为向万浩盛国际有限公司的投资，持股比例为49%。根据 2016年12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股有限公司签订的股权转让协议，瑞丰印刷将其持有的万浩盛49%的股权转让给万裕控股有限公司，转让价款为7,600.00万元。
11、非经营性资产和非经营性负债
截至评估基准日，瑞丰印刷审计后的递延所得税资产为 0.77万元，作为非经营资产考虑；应付股利为1,120.00万元，与瑞丰印刷的日常经营活动无关，作为非经营负债考虑。
12、收益法评估结果
股东全部权益价值评估值
=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务+长期股权投资
＝66,792.09－1,120.00+0.77+0.00－3,050.00+7,600.00
＝70,222.86（万元）
（四）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在评估基准日 2016年 8月 31日，瑞丰印刷的资产账面价值为 31,999.76万元，负债账面价值为13,728.43万元，净资产账面价值为18,271.33万元；经评估后，总资产评估值为34,689.70万元，负债评估值为13,728.43万元，净资产评估值为20,961.27万元，总资产评估值比账面值增值2,689.94万元，增值率8.41%；
净资产评估值比账面值增值2,689.94万元，增值率14.72%。
评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|11,272.68|11,827.01|554.33|4.92%|
|非流动资产|2|20,727.08|22,862.68|2,135.60|10.30%|
|其中：长期股权投资|3|7,596.83|7,600.00|3.17|0.04%|
|固定资产|4|11,069.14|11,583.44|514.30|4.65%|
|在建工程|5|1.75|1.75|0.00|0.00%|
|无形资产|6|1,691.08|3,309.23|1,618.15|95.69%|
|递延所得税资产|7|0.77|0.77|0.00|0.00%|
|其他非流动资产|8|367.50|367.50|0.00|0.00%|
|资产总计|9|31,999.76|34,689.70|2,689.94|8.41%|
|流动负债|10|13,728.43|13,728.43|0.00|0.00%|
|负债总计|11|13,728.43|13,728.43|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|12|18,271.33|20,961.27|2,689.94|14.72%|

评估值与账面价值变化情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|一|流动资产|112,726,814.67|118,270,148.67|5,543,334.00|4.92%|
|1|其他货币资金|7,445,000.00|7,466,483.36|21,483.36|0.29%|
|2|存货|49,393,821.24|54,915,671.88|5,521,850.64|11.18%|
|二|非流动资产|207,270,754.31|228,626,833.13|21,356,078.82|10.30%|
|1|长期股权投资|75,968,316.48|76,000,000.00|31,683.52|0.04%|
|2|固定资产|110,691,430.00|115,834,390.58|5,142,960.58|4.65%|
|（1）|房屋建筑物类|26,811,340.84|26,808,158.00|-3,182.84|-0.01%|
|①|房屋建筑物|26,811,340.84|26,808,158.00|-3,182.84|-0.01%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|（2）|设备类|83,880,089.16|89,026,232.58|5,146,143.42|6.14%|
|①|机器设备|83,050,839.25|88,188,018.58|5,137,179.33|6.19%|
|②|运输车辆|669,832.09|704,450.00|34,617.91|5.17%|
|③|电子设备|159,417.82|133,764.00|-25,653.82|-16.09%|
|3|无形资产|16,910,823.28|33,092,258.00|16,181,434.72|95.69%|
|（1）|土地使用权|16,910,823.28|17,048,800.00|137,976.72|0.82%|
|（2）|其他无形资产|0.00|16,043,458.00|16,043,458.00||
|三|增值合计|||26,899,412.82||

评估值与账面价值变化的主要原因是：
1、其他货币资金增值21,483.36元，增值率0.29%，由于其他货币资金为银行承兑汇票保证金，评估时考虑了保证金的存款利息，故造成评估增值。
2、存货评估增值 5,521,850.64元，增值率11.18%，增值的主要原因是在对在产品和产成品进行评估时，考虑了这些产品未来实现销售的相关利润。
3、固定资产——设备类固定资产评估增值5,146,143.42元，增值率为6.14%。
其中，机器设备评估后增值 5,137,179.33元，增值率为6.19%；车辆评估后增值 34,617.91元，增值率为5.17%；电子设备评估后减值 25,653.82元，减值率为16.09%。增减值的原因是：
（1）机器设备方面，由于企业的部分设备市场价格有所下降，故导致评估原值减值。而企业机器设备的折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，所以评估净值增值。
（2）车辆方面，由于近年车辆市场竞争激烈，总体价格呈下降趋势，故评估价格原值减值。由于车辆的财务折旧年限短于评估折旧年限，折旧速度相对较快，因此导致评估净值略增值。
（3）电子设备方面，评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、打印机等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值，同样原
因导致评估净值减值。
4、无形资产评估增值16,181,434.72元，增值率95.69%，其中：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）土地使用权评估增值 137,976.72元，增值率0.82%，增值的主要原因为土地使用权取得时间较早，评估基准日时点云南省工业用地的价格有了一定幅度的增长所致。
（2）其他无形资产评估增值16,043,458.00元，增值的主要原因是企业申请的专利等无形资产全部费用化，造成此次评估增值。
综上所述，瑞丰印刷净资产评估增值26,899,412.82元。
（五）评估结论分析
1、两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益|股东全部权益|增值额|增值率|
||账面值|评估值|||
|资产基础法|18,271.33|20,961.27|2,689.94|14.72%|
|收益法||70,222.86|51,951.53|284.33%|
|差异额||49,261.59|||

两种方法评估结果相比，收益法结果高于资产基础法结果，主要是因为收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
2、评估结论选取
瑞丰印刷主要从事主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研究、开发、设计、加工、生产，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括印刷技术、销售团队等重要的无形资源。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有
关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了瑞丰印刷业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法估值较资产基础法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法估值结果作为最终估值结论。
评估结论为：瑞丰印刷在评估基准日的股东全部权益价值估值为 70,222.86万元，陕西金叶拟收购的瑞丰印刷100%的股东权益价值为70,222.86万元。
三、董事局关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析（一）董事局对本次交易评估事项的意见
本公司董事局在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中通诚评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。中通诚评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中通诚为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中通诚评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对瑞丰印刷100%股权价值进行
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与瑞丰印刷实现优势互补，发挥在市场、技术、设计、生产规模等方面的协同效应，提升烟标市场份额，有助于上市公司在下游烟草行业整合的大背景下保持行业竞争优势。具体分析请参见本报告书之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”及“第九节董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”。由于本次交易的协同效应难以准确量化，本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来宏观环境及烟标印刷行业的变动趋势
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。烟标印刷的下游行业为卷烟行业，其对烟标印刷行业产生了重大影响。
2007年至2014年全国卷烟销售量复合增长率为2.98%，总体保持平稳增长态势。
同时，我国“卷烟上水平”战略提出，卷烟产业将始终坚持“控制总量、稍紧平衡”的调控方针；为保持烟草行业产、销、存的平衡，国家仍将坚持“控量、促
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）销、稳价、增效”的方针，严格做到控制产量、促进销售、稳定价格、增加效益，使各卷烟企业严格按国家计划组织生产和经营，保持卷烟产销基本平衡。因此，卷烟行业的市场容量将继续保持平稳发展态势，出现大幅波动的可能性较小。下游产业的产业政策保障了烟标印刷行业市场需求的稳定。
卷烟行业“大市场、大企业、大品牌”战略的持续实施将进一步提高行业的集中度，对卷烟产品结构调整产生直接的促进作用。同时，中国经济的快速增长及消费水平的显著提高推动卷烟产品的中高档化进程。在国家加强烟草专卖及重点发展知名品牌的政策导向下，烟标产品作为卷烟产品重要的防伪功能性包装产品，在下游产业结构性升级中机会明显，中高档烟标需求增长将显著高于行业的平均增长。
标的资产所处行业的具体分析请参见本报告书之“第九节董事局就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况”。
2、对标的估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策以及包装印刷行业的产业政策，同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。包装印刷行业属于国家政策鼓励和支持的行业，标的公司属于包装印刷行业的细分行业烟标印刷行业，在烟草总量量限制及控烟政策的影响下，下游卷烟行业需求量可能会受到一定程度的抑制，本次评估已经充分考虑下游行业增速平缓的影响。
综上，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、预测期内收入变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|
|原始评估值|70,222.86|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|收入变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|89,773.67|19,550.81|27.84%|
|5%|79,998.18|9,775.32|13.92%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|60,447.47|-9,775.39|-13.92%|
|-10%|50,672.01|-19,550.85|-27.84%|

2、预测期内毛利率变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|毛利率变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|79,089.65|8,866.79|12.63%|
|5%|74,653.19|4,430.33|6.31%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|65,796.30|-4,426.56|-6.30%|
|-10%|61,360.75|-8,862.11|-12.62%|

（五）交易标的评估的合理性分析
本次评估中，评估机构使用收益法和资产基础法对瑞丰印刷100%股权进行评估，瑞丰印刷采用收益法的评估结果为 70,222.86万元，该评估值比帐面净资产增值 51,951.53万元，增值率284.33%，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算金额符合标的资产的实际经营情况。
（六）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易作价的市盈率、市净率
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）静态市盈率=标的公司100%股权作价/2015年度归属于母公司所有者净利润动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
市净率=标的公司100%股权作价/2016年 8月 31日归属于母公司所有者的净资产
本次瑞丰印刷100%股权作价70,200.00万元。根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2017】48030002号《审计报告》及中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕 16号《资产评估报告》所确定的瑞丰印刷净利润、净资产及其预测值计算，瑞丰印刷的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|70,200.00|||
|2015年度归属于母公司所有者净利润（万元）|5,757.67|静态市盈率|12.19|
|交易对方2017年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,600.00|动态市盈率|9.24|
|基准日账面净资产（万元）|18,271.33|市净率|3.84|

2、相对估值角度的定量分析
本次交易的标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，瑞丰印刷所属的行业为“C23印刷和记录媒介复制业”，选择同行业上市公司进行比较分析。
本次交易中瑞丰印刷100%股权作价对应的市盈率、市净率与印刷和记录媒介复制业上市公司估值情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|601515.SH|东风股份|22.05|4.02|
|002229.SZ|鸿博股份|983.94|5.17|
|000812.SZ|陕西金叶|237.04|5.81|
|002191.SZ|劲嘉股份|21.70|3.23|
|002599.SZ|盛通股份|209.37|7.48|
|600836.SH|界龙实业|397.82|6.98|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|002117.SZ|东港股份|50.71|7.60|
|平均值||274.66|5.76|
|中位数||209.37|5.81|
|剔除超过100倍的样本后的平均值||31.49|-|
|瑞丰印刷（静态）||12.19|3.84|
|瑞丰印刷（动态）||9.24||

数据来源：Wind资讯
注：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下：
市盈率（P/E）=可比上市公司2016年11月30日收盘价/该公司2015年度基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2016年11月30日收盘价/该公司2016年9月30日每股净资产；
瑞丰印刷静态市盈率=本次交易作价/2015年度归属于母公司所有者净利润；
瑞丰印刷动态市盈率=本次交易作价/交易对方 2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
瑞丰印刷市净率=本次交易作价/2016年8月31日归属于母公司所有者的净资产。
印刷和记录媒介复制业上市公司的市盈率平均值为 274.66倍，中位数为 209.37倍；剔除市盈率超过 100倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为 31.49倍。瑞丰印刷100%股权作价对应的动态市盈率为 9.24倍，静态市盈率为 12.19倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强陕西金叶的盈利能力。
印刷和记录媒介复制业上市公司的市净率平均值为 5.76倍，中位数为 5.81倍。本次交易中，瑞丰印刷100%股权作价对应的市净率为3.84倍，低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率及市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
近期印刷行业市场上未发生具有可比性的交易。结合陕西金叶的市盈率、市
净率分析本次交易定价的公允性如下：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）按照现有股本的可比口径，陕西金叶2015年度实现每股收益0.04元，2016年 8月 31日每股净资产为 2.50元。根据本次交易的发行价格 8.58元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为214.50倍，市净率为3.43倍。
本次交易瑞丰印刷的静态市盈率为12.19倍，显著低于上市公司市盈率；市净率为3.84倍，与上市公司市净率相近，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，结合同行业上市公司以及陕西金叶本次发行股份的市盈率和市净率，同时考虑瑞丰印刷较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，瑞丰印刷内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 8月 31日，瑞丰印刷股东全部权益价值为 70,222.86万元。在上述评估值的基础上，经本公司与交易对方协商，瑞丰印刷100%股权的价值确定为70,200.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
本次交易评估机构为中通诚资产评估有限公司，具有证券、期货相关资产评估业务资格，中通诚评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中通诚评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节 发行股份情况
上市公司拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，瑞丰印刷100%股权按照 70,200.00万元作价。其中，瑞丰印刷交易对价的30%由上市公司以自有资金向袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式支付，总计 21,060.00万元；交易对价的70%由上市公司向袁伍妹、重庆金嘉兴以发行股份的方式支付，总计 49,140.00万元。根据该作价，以本次股份发行价格 8.58元/股计算，拟合计发行股份57,272,726股。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易向袁伍妹和重庆金嘉兴 2名交易对方发行股份用以购买其持有的瑞丰印刷100%股权。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事局决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
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|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|10.19|9.17|
|定价基准日前60交易日均价|9.77|8.79|
|定价基准日前120交易日均价|9.53|8.58|

本次向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即8.58元/股。不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，陕西金叶董事局将根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
因正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2016年8月11日起开始停牌。停牌以来，我国 A股证券市场发生了一定程度波动，大盘和同行业指数均有小幅波动，宜选择较长的时间周期以减少短期波动对股价的影响。选择定价基准日前120个交易日均价作为市场参考价具有合理性，未损害其他中小股东的权益。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产的价格定价合理。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）发行价格调整方案及合理性分析
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间内，深证A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。
2、发行价格调整方案的合理性分析
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（1）调价触发条件的设置
陕西金叶在与交易对方协商发行股份购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了A股市场2016年以来的整体走势、陕西金叶停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，结合陕西金叶复牌后的股价预期走势，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，自停牌日后下跌超过15%作为价格调整的触发条件。
2014年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到：
“1、20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性
该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往高评估注入资产，经常引发市场质疑。”
由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险，因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
（2）发行价格调整机制的设置
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
如果价格调整方案的触发条件满足，同时陕西金叶董事局审议决定对发行价格进行调整，则发行股份价格将在原发股价格 8.58元/股的基础之上进行调整，调整幅度为大盘指数、行业指数或陕西金叶股票在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值或股票交易均价较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数或股票交易均价下跌的百分比中孰低者。
由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过15%，因此调价幅度选择大盘指数、行业指数或陕西金叶股票三者在同一区间内波动幅度最小者具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
（3）明确可调价期间的界定
调价触发条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日，即公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前的交易日。调价机制主要考虑复牌后的公司股价波动情况，因此“任一交易日前的连续三十个交易日”亦不含停牌前的交易日。
综上所述，上市公司本次交易中的发行股份调价机制主要考虑了 2016年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于陕西金叶以更为合理、公允的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；公司确定的发行股份购买资产市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（五）拟发行股份的数量
依照本次交易方案，本公司拟发行57,272,726股普通股股份。其中，本公司拟分别向本次交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴发行 9,278,181股、47,994,545股普通股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）若定价基准日至发行日期间，陕西金叶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 0
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由陕西金叶董事局根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
本次发行股份锁定期具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”相关内容。
二、本次发行前后公司财务数据比较
根据瑞华会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】48030001号），假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据比较如下：
1、上市公司 2016年 1-8月/2016年 8月 31日未经审计的主要财务数据与2016年1-8月/2016年8月31日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
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|项目|2016年1-8月/2016年8月31日||增幅（%）|
||备考数|实现数||

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|总资产|297,931.10|216,513.21|37.60%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|133,693.25|87,045.33|53.59%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.65|1.95|35.86%|
|营业收入|48,274.55|36,538.27|32.12%|
|利润总额|5,377.07|3,068.24|75.25%|
|净利润|4,818.21|2,823.81|70.63%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,188.77|1,194.37|166.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.063|0.027|133.33%|

2、上市公司 2015年度的主要财务数据与 2015年度备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年12月31日||增幅（%）|
||备考数|年报数||
|总资产|279,590.52|195,692.54|42.87%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|135,899.29|87,416.42|55.46%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.69|1.95|38.10%|
|营业收入|74,490.79|52,827.35|41.01%|
|利润总额|11,495.79|5,029.30|128.58%|
|净利润|10,308.02|4,742.87|117.34%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,545.11|1,979.96|281.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.150|0.044|240.91%|

本次交易完成后，上市公司将持有瑞丰印刷100%股权。本次交易拓宽了上市公司产品种类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00万元、8,030.00万元和8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于
2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2020年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00万元。
综上所述，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
三、本次发行前后公司股本结构比较
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|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|万裕文化|74,324,572|16.61|74,324,572|14.73|
|2|袁伍妹|-|-|9,278,181|1.84|
|3|重庆金嘉兴|-|-|47,994,545|9.51|
|小计||74,324,572|16.61|131,597,298|26.08|
|4|陕西中烟投资管理有限公司|15,603,827|3.49|15,603,827|3.09|
|5|中国烟草总公司陕西省公司|15,411,440|3.44|15,411,440|3.05|
|6|其他股东|342,035,812|76.46|342,035,812|67.78|
|合计||447,375,651|100.00|504,648,377|100.00|

如上表所示，本次交易前，万裕文化持有公司16.61%的股权，为公司的控股股东。袁汉源通过控制万裕文化进而控制上市公司，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，袁伍妹、重庆金嘉兴系袁汉源的一致行动人。本次交易后，万裕文化、袁伍妹、重庆金嘉兴合计持有上市公司26.08%的股权。万裕文化仍为上市公司控股股东，袁汉源仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成后，上市公司将拥有本次交易的所有标的的全部权益；万裕文化仍为上市公司的控股股东，袁汉源仍为上市公司的实际控制人。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易完成前股权结构
（二）本次交易完成后股权结构
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易相关协议的主要内容
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年2月24日，陕西金叶与袁伍妹、重庆金嘉兴签署了《购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，本次交易标的资产的评估基准日为2016年8月31日。据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，标的资产的评估值为 70,222.86万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以标的资产的评估值为基础，协商确定为70,200万元。
（三）交易对价的支付及股份发行方案
1、支付方式
陕西金叶以发行股份及支付现金相结合的方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付本次交易的对价，其中交易对价的70%由陕西金叶以向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份的方式支付，交易对价的30%由陕西金叶以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付。
2、现金对价的支付期限
陕西金叶向袁伍妹、重庆金嘉兴支付的现金对价应在交割日后 30个工作日内支付完毕。
3、本次交易涉及的股份发行方案
本次交易涉及的股份发行方案主要约定请参见本报告书“重大事项提示”相关内容。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）资产交割及股份发行
在本协议生效后，袁伍妹、重庆金嘉兴应开始办理关于瑞丰印刷股权的相关交割手续。如陕西金叶与袁伍妹、重庆金嘉兴不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。
袁伍妹、重庆金嘉兴应督促标的公司在本协议生效后三十日内完成标的资产根据所适用的法律所需完成的过户手续，将标的股权过户至陕西金叶名下，各方应积极配合标的公司完成相关法律手续。
交割日后十个工作日内，由陕西金叶聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，验资报告出具后二十个交易日内，陕西金叶应向登记结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份有效登记在袁伍妹、重庆金嘉兴名下，袁伍妹、重庆金嘉兴应就此向陕西金叶提供必要的配合。自本次发行的股份登记至袁伍妹、重庆金嘉兴名下之日起，袁伍妹、重庆金嘉兴就因本次发行取得陕西金叶股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
除协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，陕西金叶成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（五）过渡期安排
各方一致同意，标的资产在过渡期的收益由陕西金叶享有，亏损由袁伍妹、重庆金嘉兴以现金方式向陕西金叶进行补偿（各自以其分别持有标的公司出资的比例为基础分别向陕西金叶进行现金补偿）。
关于确定标的资产过渡期的损益，由各方共同认可的审计机构在交割日后三十个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。
若发生亏损，则袁伍妹、重庆金嘉兴应在上述审计报告出具之日起三十日内以现金方式向陕西金叶全额补足。
于交割日前，袁伍妹、重庆金嘉兴保证标的公司：
（1）不进行重大资产处置；
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）在未得到陕西金叶事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其他任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经陕西金叶事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未经陕西金叶事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
（6）在未经陕西金叶事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：1、不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；
2、承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外。
（7）在未经陕西金叶事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外。
（8）于交割日前，陕西金叶和袁伍妹、重庆金嘉兴共同对标的公司的经营行为进行监督。袁伍妹、重庆金嘉兴承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（9）陕西金叶确认并已知悉，瑞丰印刷在过渡期间将其所持万浩盛国际有限公司49%股权转让给第三方，陕西金叶对标的公司在过渡期间上述资产处置及资产处置方案等事项均予以认可。
（六）与资产相关的人员安排
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）作为独立法人的主体资格不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经陕西金叶、重庆金嘉兴法定代表人或授权代表签字并加盖公章、袁伍妹签字后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、本次交易事宜已按照适用于本协议各方的相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方内部有权决策机构审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议不附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任条款
除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违约的，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
（十）业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施
业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施主要约定请参见本报告
书“重大事项提示”相关内容。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，陕西金叶拟购买瑞丰印刷100%股权。
瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，瑞丰印刷所属的行业为“C23印刷和记录媒介复制业”；
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，瑞丰印刷所处行业为“C2319包装装潢及其他印刷”。
印刷业作为我国新闻出版业的重要组成部分，是文化产业的主要载体实现形式之一，兼具文化产业和加工工业的双重属性，是我国国民经济重要产业部门，并被我国《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产业之一。2013年4月，国家新闻出版广电总局发布了《关于推进绿色印刷产业发展的通知》，加大拓展绿色印刷市场力度，重点支持绿色印刷发展项目。
因此，本次交易符合国家关于印刷产业发展的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为瑞丰印刷100%股权。
瑞丰印刷的细分行业是包装装潢印刷行业，主管环境部门已经出具相关证明，瑞丰印刷最近三年生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，瑞丰印刷合法拥有其土地，昆明市国土资源局经济技术开发区分局于 2017年 2月 14日出具《证明》：瑞丰印刷自 2013年 1月 1日以来在用地管理方面符合相关法律、法规的规定，未发现因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，陕西金叶在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为袁汉源先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中通诚评估对本次交易的标的资产
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）进行评估。中通诚评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》，瑞丰印刷100%股权的评估值为70,222.86万元。根据《购买资产协议》，经交易各方协商确定交易价格为70,200.00万元。
上市公司董事局和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
2、发行股份购买资产定价
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事局决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事局决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
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|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|10.19|9.17|
|定价基准日前60交易日均价|9.77|8.79|
|定价基准日前120交易日均价|9.53|8.58|

经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价，即 8.58元/股。本次
向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.58元/股，
不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，陕西金叶董事局将根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事局决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事局可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事局决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事局按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经陕西金叶股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。
综上所述，本次交易发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为袁伍妹和重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷合计100%股权。截止本报告书签署之日，重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权存在质押于西部优势资本，借款相关主体一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。除此之外，其余交易对方合法拥有标的资产股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易仅涉及股权转让事宜，瑞丰印刷对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司是我国西北地区烟标印刷重要生产基地，主营业务为烟草配套产业，同时涉足教育产业和贸易。而标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研发、设计、生产加工与销售，生产设备先进，技术研发优势领先，盈利能力较强。
本次交易完成后，可提高上市公司的工艺水平，丰富产品系列，拓展客户资源，有利于提升上市公司整体的生产规模和盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，仍将保持上市公司的独立性。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，陕西金叶已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。
瑞丰印刷具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。经审计，瑞丰印刷 2015年实现营业收入为 22,565.53万元，归属母公司股东的净利润为5,757,67万元。而同期上市公司归属于母公司股东净利润为 1,979.96万元。本次交易后，上市公司的整体业务规模和盈利能力将获得大幅提高。
同时，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017年、2018年和 2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于 7,600万元、8,030万元和
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）8,260万元。
综上，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《关于避免与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：陕西金叶控股股东万裕文化、实际控制人袁汉源承诺如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）披露。
三、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利；
二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为；
三、本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的资金、利润，保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证严格履行上述承诺，如出现本人/本公司及本人/本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、有利于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东为万裕文化、实际控制人仍为袁汉源，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为充分保护上市公司的利益，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
陕西金叶控股股东万裕文化承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
三、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
陕西金叶实际控制人袁汉源承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次交易完成后，由于本人参股的徐州华艺彩色印刷有限公司与昆明瑞丰印刷有限公司存在潜在同业竞争的可能，本人承诺在本次交易完成之日起6个月内，将持有的徐州华艺彩色印刷有限公司的全部权益按照公允价值转让予其他无关联第三方。
二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业、昆明瑞丰印刷有限公司相同、相似并构成竞争的业务；
二、本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；
三、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；
四、若本人/本公司可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害；
五、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
六、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师对陕西金叶 2015年度的财务会计报告出具了瑞华审字[2016]48040003号标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为瑞丰印刷100%股权。除重庆金嘉兴部分股权存在质押外，交易对方已对其持有的标的公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中约定，交易对方应在《购买资产协议》生效后三十日内完成向上市公司过户瑞丰印刷100%股权的工商登记手
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）续。《购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方内部有权决策机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易向上市公司实际控制人的关联人等发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
陕西金叶本次收购资产，是对公司现有业务的整合，属于为了“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”而进行的资产收购。具体请参见本报告书之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”相关内容。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
陕西金叶不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请西部证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西部证券出具的《独立财务顾问核查意见》，西部证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
公司聘请天元律师作为本次交易的法律顾问。根据天元律师出具的《法律意见》，律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节董事局就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2016.8.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|42,654.70|19.70%|39,107.15|19.98%|45,083.83|25.57%|
|应收票据|40.00|0.02%|400.00|0.20%|3,380.00|1.92%|
|应收账款|14,517.01|6.70%|8,672.35|4.43%|5,708.10|3.24%|
|预付款项|8,481.46|3.92%|3,293.35|1.68%|4,880.62|2.77%|
|其他应收款|3,344.46|1.54%|2,913.44|1.49%|2,184.25|1.24%|
|存货|60,866.03|28.11%|55,517.43|28.37%|37,005.03|20.98%|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.69|0.00%|
|其他流动资产|3,014.39|1.39%|2,574.46|1.32%|638.14|0.36%|
|流动资产合计|132,918.05|61.39%|112,478.19|57.48%|98,880.66|56.07%|
|可供出售金融资产|1,633.79|0.75%|1,633.79|0.83%|1,633.79|0.93%|
|投资性房地产|1,958.92|0.90%|2,009.88|1.03%|1,427.86|0.81%|
|固定资产|49,476.24|22.85%|52,508.46|26.83%|52,857.17|29.97%|
|在建工程|8,102.72|3.74%|4,959.33|2.53%|2,638.73|1.50%|
|固定资产清理|0.14|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|无形资产|13,967.09|6.45%|14,345.17|7.33%|14,911.69|8.46%|
|开发支出|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.51|0.00%|
|长期待摊费用|58.70|0.03%|64.30|0.03%|172.88|0.10%|
|递延所得税|1,460.42|0.67%|1,461.58|0.75%|1,274.45|0.72%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016.8.31||2015.12.31||2014.12.31||
|资产|||||||
|其他非流动资产|6,937.14|3.20%|6,231.83|3.18%|2,548.28|1.45%|
|非流动资产合计|83,595.17|38.61%|83,214.35|42.52%|77,465.37|43.93%|
|资产总计|216,513.21|100.00%|195,692.54|100.00%|176,346.03|100.00%|

注：上市公司2016年8月31日/2016年1-8月的数据未经审计。
截至2016年8月31日，公司资产总额为216,513.21万元。其中，流动资产总额132,918.05万元，占资产总额的61.39%；非流动资产总额83,595.17万元，占资产总额的38.61%。其中，流动资产以货币资金、应收帐款、存货为主，分别占资产总额的19.70%、6.70%和28.11%。报告期内，公司资产构成合理，比例相对稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.08.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|24,600.00|23.46%|21,000.00|24.82%|23,300.00|34.11%|
|应付票据|2,260.00|2.16%|300.00|0.35%|2,870.00|4.20%|
|应付账款|15,589.43|14.87%|14,555.19|17.20%|5,238.04|7.67%|
|预收款项|51,339.04|48.96%|35,922.01|42.46%|14,732.85|21.57%|
|应付职工薪酬|2,875.01|2.74%|3,471.01|4.10%|3,818.95|5.59%|
|应交税费|1,307.17|1.25%|1,209.74|1.43%|2,010.76|2.94%|
|应付利息|49.34|0.05%|20.43|0.02%|35.81|0.05%|
|应付股利|114.10|0.11%|119.10|0.14%|114.10|0.17%|
|其他应付款|5,203.51|4.96%|6,072.55|7.18%|6,538.80|9.57%|
|一年内到期的非流动负债|349.29|0.33%|392.87|0.46%|398.79|0.58%|
|流动负债合计|103,686.88|98.88%|83,062.91|98.17%|59,058.11|86.47%|
|应付债券|0.00|0.00%|0.00|0.00%|5,752.17|8.42%|
|长期应付款|0.00|0.00%|196.79|0.23%|528.49|0.77%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016.08.31||2015.12.31||2014.12.31||
|预计负债|457.46|0.44%|457.46|0.54%|1,757.46|2.57%|
|递延收益|719.86|0.69%|891.79|1.05%|1,206.21|1.77%|
|非流动负债合计|1,177.32|1.12%|1,546.04|1.83%|9,244.32|13.53%|
|负债合计|104,864.20|100.00%|84,608.95|100.00%|68,302.43|100.00%|

截至2016年8月31日，公司负债总额为104,864.20万元，其中流动负债为103,686.88万元，占负债总额的98.88%，非流动负债为1,177.32万元，占负债总额的1.12%。流动负债以短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款为主，分别占负债总额的23.46%、14.87%、48.96%和4.96%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|资本结构||||
|资产负债率|48.43%|43.24%|38.73%|
|流动资产／总资产|61.39%|57.48%|56.07%|
|流动负债／负债合计|98.88%|98.17%|86.47%|
|非流动负债／负债合计|1.12%|1.83%|13.53%|
|偿债能力||||
|流动比率|1.28|1.35|1.67|
|速动比率|0.69|0.69|1.05|
|利息保障倍数|-|3.58|7.53|

截至 2016年 8月 31日，公司资产负债率为48.43%，与所处行业经营性特征基本吻合。偿债能力方面，2016年8月31日公司的流动比率、速动比率分别为1.28和0.69；利息保障倍数较高，偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|存货周转率|0.45|0.79|1.06|
|应收帐款周转率|3.15|7.35|8.84|
|总资产周转率|0.18|0.28|0.36|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|流动资产周转率|0.29|0.50|0.66|

报告期内公司总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率及应收账款周转率均有所下降，主要原因是报告期内公司相应资产规模上升幅度大于营业收入、营业成本增长幅度，从而造成了总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率及应收账款周转率等指标的下降。
为改善公司的资产周转能力，公司未来将努力提升销售业绩，增加销售额，减少库存的积压，加强应收账款的回款力度，加快相关资产的周转速度。
5、现金流情况分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表摘要|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量|55,764,515.50|154,479,178.38|103,745,034.62|
|投资活动现金净流量|-45,083,634.57|-78,975,292.63|-6,435,501.73|
|筹资活动现金净流量|157,803,970.81|-132,528,447.21|76,143,776.16|
|现金净增加额|18,878,152.10|-57,024,561.46|173,453,309.05|
|销售商品提供劳务收到的现金／营业收入|1.34|1.39|1.10|
|经营活动产生的现金流量净额／营业收入|0.15|0.29|0.18|

（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|烟标|21,120.68|57.80%|28,225.47|53.43%|34,924.81|59.26%|
|烟用丝束、咀棒|3,583.73|9.81%|6,437.95|12.19%|7,216.63|12.24%|
|教学|10,260.98|28.08%|15,525.38|29.39%|15,596.53|26.46%|
|贸易|1,174.94|3.22%|1,937.67|3.67%|455.38|0.77%|
|物业管理|397.94|1.09%|700.89|1.33%|746.48|1.27%|
|合计|36,538.27|100%|52,827.36|100%|58,939.83|100%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司是集烟标等高档包装装潢产品印刷，烟用丝束、咀棒生产加工，高等教育及贸易为主营业务的上市公司。报告期内业务构成稳定，未出现较大的业务构成变化。
2、盈利能力和收益质量指标分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|36,538.27|52,827.35|58,939.84|
|营业成本|26,468.50|36,585.01|52,602.11|
|营业利润|2,896.13|4,407.92|12,405.88|
|利润总额|3,068.24|5,029.30|11,257.81|
|净利润|2,823.81|4,742.87|9,991.68|
|归属于母公司股东的净利润|1,194.37|1,979.96|7,159.13|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|净资产收益率-摊薄|1.37%|2.27%|8.31%|
|总资产报酬率-年化|1.49%|3.75%|7.89%|
|销售净利率|7.73%|8.98%|16.95%|
|销售毛利率|27.56%|30.75%|10.75%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益*100%
2、总资产报酬率（年化）=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%
3、销售净利率=净利润/营业收入
4、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2015年，受严峻经济形势和复杂市场环境的影响，公司经营形势较为严峻，各项经济指标与年度计划及上年同期相比均出现了较大幅度的下滑。累计实现营业收入52,827.35万元，同比下降10.37%，完成年度计划62,950万元的83.92%；全年累计实现归属于母公司净利润1,979.96万元，同比下降72.34%，完成年度计划6,038万元的32.79%；扣除非经常性损益后，归属于母公司净利润同比下降62.38%。
报告期内，公司烟草配套产业两大业务烟标印刷及烟用丝束、咀棒的产销均
出现了不同程度的下滑，但综合分析整个行业的产业特点及公司实际情况，公司
当前的主营方向仍然以烟草配套产业为主。第一，烟标印刷行业产品毛利水平相
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）对较高，规模效应较好，为普通印刷业务无法比拟。第二，烟草客户优质、可靠，坏账率低，经营风险小。第三，从长期看，烟草市场虽然有萎缩的可能，但烟草消费总体刚性较强，行业相对稳定，波动较小。第四，公司整体资源配置主要集中在烟草配套业务。各类厂房、专业设备及人力资源配置主要针对烟配业务。
报告期内，公司教育产业的经营主体明德学院保持稳健发展，为集团报告期的业绩稳定起到了显著的支撑作用。2015年全年累计实现教学收入15,525.38万元，同比下降0.46%，归属于母公司净利润2,584.20万元，同比增长0.95%。在教育产业营利性分类管理逐渐明朗的政策背景下，公司将充分发挥并提升现有的教育资源优势，稳固教育产业在公司产业布局中战略地位的同时，进一步加强教育产业的发展。
报告期内，公司地产板块整体发展较为稳健。控股子公司金叶地产全年累计实现营业收入700.89万元，同比下降6.11%，净利润107.34万元，同比增长41.48%；
全资子公司万润置业各项工程进度如期推进，并取得了较为理想的回款业绩。
贸易板块经营主体金叶国际在新业务探索方面取得了初步进展，于报告期末着手变更公司名称及主营业务范围。2015年全年累计实现营业收入6,149.27万元，同比下降2.72%，净利润95.93万元，同比扭亏997.43万元。
二、交易标的瑞丰印刷的行业特点和经营情况
（一）交易标的所处行业分类及概况
1、所属行业分类
瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，瑞丰印刷所属的行业为“C23印刷和记录媒介复制业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，瑞丰印刷所处行业为“C2319包装装潢及其他印刷”。
2、行业发展概况及发展趋势
（1）行业概况
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）印刷行业是国民经济的重要行业，根据中国印刷及设备器材工业协会的分类，主要包括包装装潢印刷、书刊印刷、报业印刷、外贸印刷、票据印刷等子行业，其中包装装潢印刷产值占比最高，子行业之间由于用途不同而存在较大差异。
总体来说，中国印刷行业随着国民经济的增长而同步增长。根据中国包装印刷产业网数据，2014年，中国印刷业总产值达11,334亿元，2006-2014年复合增长率为14.64%。
作为包装装潢印刷重要的子行业，烟标印刷行业主要为下游烟草行业客户提供烟标的研发设计、印刷及后续的跟踪服务，在印刷设计、印刷材料、印刷工艺等方面的要求均高于普通印刷行业，是典型的技术密集及资金密集型行业。
（2）发展趋势
①我国烟标印刷行业发展历程
A、行业竞争格局的发展历程
我国的烟标印刷行业是伴随着烟草行业的发展而逐步成长起来的。随着烟草行业结构性改革的演进，烟标印刷行业经历了生产力竞争阶段、市场化发展阶段、本地化发展阶段，目前已进入了品牌化发展阶段。
a、生产力竞争阶段：卷烟企业通过自制烟标印刷设备有效提升烟标产能
上世纪 70年代以前，我国烟标印刷产能严重不足，国内部分卷烟企业在这一时期发扬自力更生、艰苦奋斗的精神，自制烟标印刷设备，使生产能力迅速提高，并发展成为垄断国内烟标印刷业务的大型企业。
b、市场化发展阶段：烟标印刷业务限制放开，烟标印刷垄断局面被打破
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上世纪 80年代，国家烟草专卖局在实施烟草专卖制度的基础上开放烟标供应，取消过去需要特别资质认可才能从事烟标印刷生产的限制，众多中小型烟标印刷企业开始出现，打破了过去由几家大型烟标印刷企业垄断的局面。烟标印刷行业的市场化发展改变了过去烟标印刷质量控制水平不高、技术更新与新材料应用缓慢、企业缺乏发展动力的状态，整个烟标印刷行业开始进入规范化、有序化的良性发展阶段。
c、本地化发展阶段：烟标印刷企业围绕大型卷烟企业进行业务布局
上世纪 90年代，随着我国烟草行业集中度的提高，烟标印刷企业开始围绕大型卷烟企业进行生产建设，通过本地化的印刷服务来争取订单。烟标印刷行业的本地化发展满足了区域卷烟企业的需求，提高了烟标供货速度，但因过分依赖本地卷烟企业，导致了烟标印刷行业出现市场竞争加剧、产能重复建设、产业布局分散的局面，不利于行业的健康发展。
d、品牌化发展阶段：由依赖本地优势卷烟企业向服务全国重点卷烟品牌转变
21世纪以来，推进卷烟品牌建设成为烟草行业发展的战略重点，卷烟品牌集中度大幅提升，为适应全国重点卷烟品牌烟标需求快速增长的趋势，烟标印刷企业开始由依赖本地优势卷烟企业向服务全国重点卷烟品牌转型。
B、烟标印刷品质的发展历程
随着“卷烟名牌战略”、“卷烟上水平战略”的实施，烟草行业品牌竞争不断深入，卷烟厂商对烟标的原材料及印刷工艺要求日趋严格。在此背景下，烟标印刷企业不断对原材料、印刷工艺进行改进，使产品品质得到了有效的提升。上世纪 80年代以来，烟标印刷原材料的选择得到了长足的发展，烟标印刷纸张的应用经历了从最初的铜板纸到白卡纸、复合纸、直镀卡纸，再到目前大量应用的转移纸；油墨的使用从普通油墨向紫外光固化油墨及环保性高的水性油墨转变。
此外，烟标印刷工艺也不断地得以改进，最开始的单色胶印逐渐被精美多色胶印、凹印所取代。在采用新材料、新工艺的同时，烟标印刷企业还通过提高对套印精
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）度、模切规格、印刷环保性、印刷后运输与储藏等方面的要求，不断提升烟标印刷品质以满足客户的需求。
②我国烟标印刷行业发展趋势
我国烟标印刷行业是伴随着卷烟行业的演进而发展起来的。随着卷烟行业结构性调整的深入开展，烟标印刷行业逐步向高环保性、强防伪性、工艺复杂化过渡，产业结构逐步趋于集中化、高端化和规模化，潜在市场巨大。研发设计能力强、印刷工艺水平高、具备大规模生产能力、符合节能环保理念的烟标印刷企业代表烟标印刷行业未来发展趋势，少数大型烟标印刷企业将脱颖而出，与下游客户形成的紧密合作关系。
A、作为卷烟品牌建设、品牌文化传播的重要载体，下游客户对烟标印刷企业的烟标设计能力要求不断提高
烟标是卷烟品牌建设、品牌文化传播的重要载体，是突出卷烟品牌定位、提升卷烟品牌价值的核心组成部分，在实施“卷烟名牌战略”、“卷烟上水平战略”的推动下，烟标设计越来越受到卷烟客户的重视。随着卷烟品牌建设的不断推进，定位不够清晰、风格特色不突出、技术含量不高、产品品质控制体系不够完善的卷烟品牌将被逐步淘汰，而烟标作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的载体，卷烟企业将高度重视烟标设计水平，对烟标印刷企业的烟标设计能力的要求不断提高。未来烟标印刷行业的竞争已经不仅仅停留在能否满足大批量、多批次的生产需求层面，还需要特别注重烟标印刷企业的设计能力，能否为客户提供全面的印前设计支持和持续的售后方案改善服务已成为竞争的决定性因素。
B、绿色环保、高防伪性、工艺复杂化是烟标印刷技术未来的发展方向
a、使用绿色环保烟标是大势所趋
绿色环保理念正逐渐被大部分人所接受，尤其是烟标印刷行业，使用环保材料、推广绿色印刷技术已是大势所趋。一方面，由于社会上对卷烟负面宣传越来越大，卷烟企业为提高自身的形象，将“绿色环保”包装作为卖点将会成为新的趋势。卷烟企业不但在香烟配方及生产工艺上不断改进，而且在包装材料上也不
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）断要求能自行分解、不污染环境，尽可能形成最少的废弃物和最低限度的环境污染。另一方面，《卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的限量指标》、《卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的测定：顶空—气相色谱法》等标准的推广以及“卷烟上水平战略”对卷烟产品环保要求的提高，直接或者间接地促使烟标印刷企业不断提高绿色印刷技术、严格使用环保材料、引进先进生产设备、提升管理水平，以使烟标产品达到绿色环保要求。
b、防伪技术要求大幅提升
烟标是防止卷烟假冒的重要防线，在卷烟品牌高端化的趋势下，卷烟企业对烟标防伪技术要求越来越高。为打击香烟假冒，从源头上防止高仿假冒香烟的出现，卷烟企业格外注重烟标的防伪水平，要求烟标印刷企业在烟标设计、原材料选择、烟标印刷的全过程中融入防伪元素，包括设计过程中使用微缩文字，在包装材料中加入彩色纤维、激光镭射、水印、全息防伪，采用浮凸印刷等。随着卷烟市场不断向高端品牌集中，未来对烟标印刷的防伪技术要求将大幅提升。
c、印刷工艺日趋复杂、精细
为满足卷烟企业对烟标精美程度近乎完美的要求，烟标印刷企业不断自我完善，努力提升生产工艺及技术，烟标印刷所需的工艺和技术日趋复杂。单一胶印或者凹印已经无法满足精美烟标的要求，于是由胶印、凹印、丝网、柔版等组合烟标印刷技术逐渐成为主流，再加上后期扫金、局部上光、烫金、凹凸等加工工艺融入，烟标印刷工艺日趋复杂，仅次于钞票和有价证券的印刷。而卷烟企业对烟标强烈艺术视觉效果及精美程度的不断追求，将促使烟标印刷工艺更加复杂。
C、产业结构逐步趋于规模化、集中化和高端化
a、规模化优势逐渐凸显
能否持续稳定地向客户提供高品质、高稳定性、大规模的卷烟印刷服务逐渐成为判断烟标印刷企业价值的重要标准。自 2003年烟草行业工商分开后，烟草工业企业进行了大范围的兼并重组，我国卷烟行业的集中度不断提高，卷烟牌号已经从 10年前的 1,000多个精简到了如今的不到 100个。未来烟草行业的整合速度将进一步加快，《品牌发展上水平实施意见》指出，要通过引导工业企业将
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资源进一步向知名品牌、重点骨干品牌聚集，主动精减规模小、结构低、市场竞争力不强的品牌，力争在五年或更长一段时间内培育出 2个产销规模超过 500万箱、3个超过 300万箱和 5个超过 200万箱的知名品牌，商业销量前 10位品牌的集中度超过60%；力争培育出 5个批发销售收入（含税）超过 400亿元、6个超过 600亿元和 1个超过 1,000亿元的知名品牌，批发销售收入前 10位品牌占全国比重超过65%，税利贡献度超过70%。
随着卷烟品牌集中度的快速提升，未来烟标印刷行业的竞争归根到底是对前十大品牌烟标印刷业务的竞争。十大品牌卷烟的烟标需求大幅提升，这对烟标印刷企业的大批量、多批次的生产能力提出了更高要求，客观上促进了规模化烟标印刷企业的产生。中小型的烟标印刷企业受制于其相对落后的印刷设备与技术将逐步退出市场，而能够向不同卷烟客户提供高品质、高稳定性、大规模产品的烟标印刷企业将占据更大的市场份额，其规模化、品牌化优势将逐渐显现。
b、行业集中度不断提高
当前我国烟标印制行业集中度仍然较低、行业竞争激烈，但随着下游烟草行业深层次结构调整的开展、烟标印刷企业规模化优势的显现，我国烟标印刷企业集中度将不断提高。
早期烟草企业为了尽可能的扩大销售收入，提高市场占有率，一直实施多品牌的经营战略。由于品牌之间的差异性，不同品牌的烟标所需印刷材料和生产工艺有很大的不同，客观上导致了烟标印刷企业数量的增加，从而造成了烟标印制行业产业集中度低、竞争激烈的局面。随着“卷烟上水平战略”的实施，国内卷烟品牌数量将逐步减少，众多依靠一两个烟标印刷生存的中小烟标印刷企业会因单一订单的丢失而失去市场，面临淘汰。而对于技术水平高、质量控制严、服务能力强、响应速度快，能满足不同卷烟品牌烟标印刷需求的优质企业，市场份额将不断扩大，行业集中度将不断提高。
c、市场需求将以中高档卷烟烟标为主
在“卷烟名牌战略”及“卷烟上水平战略”的推动下，我国烟草行业结构调整不断深入，定位清晰、风格特色突出、技术含量高、产品品质控制体系完善的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中高档卷烟品牌的市场占有率将不断提高，烟标市场需求将以中高档卷烟烟标为主。
D、客户对烟标印刷企业从样品设计到打样、生产、销售一体化整体服务能力的重视程度日益提升
随着国内烟草行业品牌竞争逐渐加剧，卷烟客户对烟标印刷企业的要求已不仅仅是能够稳定供货，而是更看重烟标印刷企业能否参与到卷烟品牌的塑造过程中，为其提供印前、印刷、印后的整体服务。烟标印刷企业以能够向客户持续稳定地提供大批量、多批次、高精度烟标产品为基础，并满足客户烟标设计、调整的需求，深入参与卷烟品牌的塑造。整体服务能力将成为烟标印刷企业未来核心竞争力的重要体现。
具备整体服务能力要求烟标印刷企业根据客户的个性化需求，设计出符合卷烟品牌定位的烟标，在满足客户烟标设计、样品生产等印前需求的同时，为客户提供烟标样品多种选择方案，形成样品参数积累，不断完善凹印、胶印、丝印、柔印、烫金、模切、凹凸多样式印刷能力，形成能够快速、灵活、高效地向不同卷烟客户提供大批量、多批次、高精度的烟标生产服务能力。此外，烟标印刷企业应建立全面的售后支持体系，持续关注、分析服务卷烟品牌的发展现状，为服务烟标的改进提供设计支持和方案建议，提供印前设计支持、形成售后服务机制，提高客户黏度，提升战略合作价值。
E、强化卷烟警示性标识为行业发展带来新契机
我国现有烟标的警示标识覆盖度与国外发达国家相比仍不足，随着《中国烟草控制规划（2012—2015）》的发布，未来我国卷烟包装标识健康危害警示将得到进一步强化，烟标产品外观的大范围变化将给烟标印刷行业带来新的发展契机。
目前，我国卷烟警示性标识以文字标识为主，仅有部分出口至国外的卷烟包装上附有图形警示。为提高烟草危害警示效果，未来我国卷烟包装警示语的占用面积将不断扩大、字体不断加大、颜色对比度不断增强，甚至将出现图形警示标
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）识。烟标产品外观的变化将带动烟标印刷需求，部分烟标设计生产能力强、拥有出口卷烟烟标印刷经验的企业将迎来新的发展契机。
3、行业的主管部门、监管体制及相关政策
瑞丰印刷所处行业的主管部门、监管体制及相关政策请参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（一）行业的主管部门、监管体制及相关政策”。
（二）交易标的行业特点
1、行业竞争格局、市场化程度及行业内的主要企业
（1）行业竞争格局、市场化程度
我国包装印刷行业具有万亿以上市场规模，但行业非常分散。目前包装印刷上市公司大多数营收规模仅20亿元左右，龙头企业市场份额不足1%。与美国国际纸业公司占纸包装市场份额27%、美国毕玛时集团公司占塑料软包装市场份额20%相比，我国包装印刷市场集中度提升空间很大。
我国烟标印刷行业竞争较为充分，产业集中度很低，和我国卷烟市场整体市场集中度较低密切相关。由于我国的卷烟生产企业较多，且比较分散，不同卷烟品牌使用的烟标所需印刷材料和生产工艺有很大的不同，在生产中每种卷烟品牌一般选择若干家印刷企业生产烟标，卷烟生产企业数量较多决定了为其配套的烟标印刷行业的市场集中度较低、市场化程度高、竞争较为充分的格局。前瞻产业研究院《2015年中国烟标印刷行业现状及其前景预测分析》显示，全国规模以上烟标印刷企业约160家，未有一家企业的市场占有率达到10%。
未来随着“卷烟上水平战略”等政策的实施，卷烟品牌数量将会继续减少，产品不断向中高端聚集，对烟标的要求将不断提高；同时国家烟草总局在全行业中广泛推行“招标对标”制度，规范烟标采购流程，将进一步加剧烟标企业的市场竞争，促进烟标企业兼并整合，提高烟标行业的市场集中度。
（2）行业内的主要企业
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）早期烟草行业的多品牌战略与卷烟企业的多烟标供应商思路导向客观上造成了烟标印刷市场的分散竞争格局，目前国内烟标印刷企业数量较多，行业集中度仍然较低。但随着下游烟草行业深层次结构调整的开展，我国烟标印刷企业集中度将不断提高。目前，同行业上市公司有东风股份、劲嘉股份、澳科控股、贵联控股、侨威集团等。
①汕头东风印刷股份有限公司
汕头东风印刷股份有限公司于 2012年在上海交易所上市（股票代码：601515）。东风股份位于广东省汕头市潮汕路金园工业城，为外商投资股份有限公司，主要从事以中高档烟标产品为代表的高端包装印刷产品的设计、生产和销售。
②深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司于 2007年在深圳交易所上市（股票代码：002191）。劲嘉股份总部位于深圳，主营业务为高端包装印刷品和包装材料的研究生产，主要产品是烟标、高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸。
③澳科控股有限公司
澳科控股有限公司于2004年在香港联合交易所上市（股票代码：2300.HK），主要从事高质量的卷烟包装印刷以及转移纸、镭射膜等主要卷烟包装原材料的制造。
④贵联控股国际有限公司
贵联控股国际有限公司于 2009年在香港联合交易所上市（股票代码：1008.HK），主要从事高档印刷、包装品的研发与生产。
⑤侨威集团有限公司
侨威集团有限公司于1998年在香港联合交易所上市（股票代码：1201.HK），主要从事印刷及生产包装产品、分销电视业务相关产品，以及分销其他电子及相关产品。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、行业市场供求状况及变动原因
（1）近年来我国烟标印刷市场规模逐步扩大
烟标印刷行业的发展与烟草行业密切相关，持续稳定的卷烟消费需求是烟标印刷市场规模逐步扩大的基础。我国拥有全球最大的卷烟生产和消费市场，作为一种替代性较弱的消费品，卷烟在民众日常生活与人际交往中有着难以取代的地位。受益于卷烟销量的不断增长，以及2000年“卷烟名牌战略”、2010年“卷烟上水平战略”的实施，我国烟标印刷市场规模逐年扩大。从下图可以看出，自2010年以来，我国烟草行业的销量一直保持稳步增长，2011至2014年卷烟销量维持在2%左右增速。2015年，我国受国家控烟政策影响，近年公共区域控烟有所加强，销量略有下降，同比减少120万箱，首次出现了2.36%的下滑。
数据来源：《中国烟草》2016年第5期总第570期第65-69页
（2）随着下游烟草行业集中度和卷烟标准的提高，中高档卷烟烟标市场规模呈快速增长的态势
①下游烟草行业集中度不断提高
长期以来，我国高度重视烟草行业管理，通过多次改革规范促进烟草行业发展。从烟草专卖制度的确立到“卷烟上水平战略”的实施，从数量扩张为特征到质量提升为核心，我国烟草行业经历了三次重大结构性改革与整合。
随着2000年“卷烟名牌战略”、2010年“卷烟上水平战略”的实施，国内烟草行业逐渐进入品牌竞争阶段，烟草工业企业进行了大范围的兼并重组，全行业卷烟生产和销售牌号快速缩减，行业集中度迅速提高。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）随着烟草行业整合步伐的加速，行业正式步入了品牌、品质竞争阶段，各家烟草工业公司纷纷通过打造精品品牌、提升产品附加值等方式以建立自身的品牌优势。在此情况下，品牌卷烟（三类烟以上）交易量、交易金额增长较快。
②中高档卷烟的市场份额不断提高
国家烟草专卖局根据价格将卷烟划分为五类，将一、二类烟划分为高档，三类烟划分为中档，四、五类烟划分为低档。为深化我国卷烟产品结构调整，国家烟草专卖局多次提高卷烟标准以促进卷烟产品品质的升级。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2009标准|2007标准|旧标准|
||标准条（200支）|标准条（200支）|标准条（200支）|
|一类烟|100（含）元以上|100（含）元以上|50（含）元以上|
|二类烟|70（含）-100元|50（含）-100元|30（含）-50元|
|三类烟|30（含）-70元|30（含）-50元|15（含）-30元|
|四类烟|16.5（含）-30元|16.5（含）-30元|10（含）-15元|
|五类烟|16.5元以下|16.5元以下|10元以下|

资料来源：国家烟草总局
2010年以来，国内中高档卷烟的市场份额随着烟草行业集中度和卷烟标准的提高而逐步增长。
数据来源：2010-2012年数据根据新宏泽市场调研所得，2013-2014年数据来源于wind
资讯。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）未来烟标印刷市场需求变动趋势分析
2010年实施的“卷烟上水平战略”指出，当前和今后一段时期烟草工作关键仍将是促进烟草产业结构调整，努力培植重点品牌，提高受市场欢迎的名优卷烟的生产，淘汰定位不够清晰、风格特色不突出、技术含量不高、产品品质控制体系不够完善的卷烟品牌。作为卷烟品牌建设、品牌文化传播的重要载体，烟标能够明晰卷烟产品定位、突出卷烟产品风格，其设计与制作将更加受到重视，特别是具备高技术含量、高附加值、高精度特点的中高端烟标。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据国家新闻出版广电总局的统计，2014年全国共有各类印刷企业 10.50万家，印刷总产值 10,857.50亿元，资产总额 11,763.00亿元，利润总额 714.20亿元。其中规模以上重点印刷企业3,125家，产值占行业总产值54.20%，骨干企业成为集约发展的中间力量。
近年来，烟标印刷行业呈现附加值低、盈利水平低的趋势，除了具备生产高端产品技术能力的企业外，大多数中小企业产品档次、附加值含量低，缺乏设计研发能力和自主创新能力，盈利水平较差（毛利率低于20%）、投资回报率低。
此外，优秀印刷企业一般不接受毛利率过低的订单，也很少对落后的中小企业进行并购，行业呈现较为分散的状态。
受下游客户需求疲软的影响，近两年包装印刷企业业绩增长普遍放缓。2016年前三季度包装印刷行业实现营业收入 466.98亿元，同比增长10.39%，实现归属母公司净利润 27.65亿元，同比增长13.69%，业绩增速较 2015年同期有所回升。其中2016年第三季度营业收入增速（22.38%）与利润增速（31.82%）环比大幅回升。尽管去年三季度存在低基数的影响，但与今年前两季度相比目前业绩底部已确定，未来行业复苏可期。
2010至2016年前三季度包装印刷板块盈利水平情况如下表所示。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：Wind，民生证券研究院
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策对行业发展提供有力支持
作为国家推进文化大发展大繁荣战略的重要组成部分，印刷行业一直受到产业政策上的支持。近年来，我国政府出台的一系列重要规划和指南中，均提出要鼓励印刷行业的技术创新和产业化发展。
2011年4月，新闻出版总署发布《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，将绿色印刷、数字印刷作为行业发展的重点，强调我国要从印刷大国向印刷强国转变。
2011年 5月，新闻出版总署发布《印刷业“十二五”时期发展规划》，提出到“十二五”期末，我国成为世界印刷中心并提高印刷行业集约化程度。一系列产业政策的出台明确了印刷业在国民经济和社会发展中的战略地位，为我国印刷业的发展提供了难得的历史性机遇。作为印刷行业重要的子行业，烟标印刷行业的发展得到产业政策的有力支持，面临广阔的发展前景。
②稳定的市场需求有利于烟标印刷行业稳步发展
作为一种替代性较弱的消费品，我国卷烟消费市场庞大而且稳定，稳定的市场需求是烟标印刷行业稳步发展的有利因素。2014年我国卷烟销量超过 5,000万箱，已成为全球最大的卷烟消费市场。我国对烟草行业一直执行“控量、促销、
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）稳价、增效”的方针，促使各卷烟企业严格按照国家计划组织生产和经营，保持卷烟产销量平稳增长，下游烟草行业的稳定需求保障了烟标印刷行业的发展。
③卷烟品牌建设战略为行业发展带来良机
随着我国“卷烟名牌战略”、“卷烟上水平战略”的实施，国内烟草行业结构性调整不断深入，各大烟草厂商逐渐向品牌竞争过渡，中高端卷烟市场容量呈不断扩大的趋势。作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的重要载体，烟草客户对烟标产品的设计水平、防伪性能、外观图案的要求越来越高，烟标已成为烟草客户在卷烟品牌塑造过程中最重要的一环。下游烟草行业的结构性升级将促使烟标印刷企业加大烟标研发设计、质量稳定性等方面的投入，为烟标印刷行业的发展带来良机。
④烟草行业环保化趋势引导烟标印刷行业规范发展
近年来，国家对烟草行业的环保管控力度不断加强，对烟标印刷行业的环保性要求也越来越高。卷烟企业对烟标印刷生产过程与产成品的高环保性要求逐步引导烟标印刷企业加强技术革新、制定严格的环保控制措施并建立完善的环保控制体系，促使烟标印刷行业规范化发展。
⑤下游客户信誉较高
烟标印刷行业下游客户主要为全国各大中烟公司，这些客户具有较强的资金实力，且信誉度较高。
⑥中国卷烟国际化发展将带来大量市场机会
目前我国卷烟市场基本是由中国烟草主导，而当前烟草国际市场则完全由少数几个国外大品牌占据，尤以菲利普莫里斯国际集团、英美烟草公司、日本烟草公司、奥驰亚烟草公司以及帝国烟草公司等五大巨头为主。这些国际烟草巨头牢牢占据了欧美等主流大市场，而中国烟草的境外销售区域多集中于中国周边区域。2012年我国烟草境外销量140万箱，卷烟外销率仅2%，我国卷烟国际化发展拥有较大潜力。随着未来加大国际市场的开发与投入，尤其是加大对消费习惯、消费文化相近的周边国家市场开发，打造出口基地，将有效提升我国卷烟在国际
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市场上的占有率。随着中国卷烟国际化进程的加快，我国烟标印刷市场规模将进一步扩大。
（2）不利因素
①烟草控制工作的深入开展
随着我国烟草控制工作的深入开展以及人们健康意识的提升，未来卷烟消费需求的增长可能受到抑制，烟标印刷企业将面临一定程度的冲击。2005年《烟草控制框架公约》在我国生效，2012年《中国烟草控制规划（2012-2015）》正式发布。2013年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于领导干部带头在公共场所禁烟有关事项的通知》，该“禁烟令”要求党员领导干部身体力行带头率先禁烟，在公共场所和有“禁止吸烟”标志的地方均不得吸烟。随着我国烟草控制工作不断深入，未来可能对卷烟消费产生一定的抑制作用，对烟标印刷企业产生负面影响。
②卷烟过度包装受限
随着绿色消费理念的深入，限制商品过度包装开始成为一种趋势和国家政策导向。防止卷烟过度包装可能会导致卷烟企业减少烟标投入，从而对烟标印刷企业产生不利影响。
5、行业进入壁垒
烟标印刷是技术水平高、生产工艺复杂、环保要求高的领域，较高的规范管理水平、较强的投资实力、专业的人才团队以及规模化、长期化的经营能力是进入该行业的必要条件。
（1）市场进入壁垒
烟标是卷烟品牌建设、文化传播的重要载体，是卷烟品质的重要体现，卷烟企业对烟标供应商实行严格的资质认证制度，并通过一系列措施来管理烟标生产、供应及残差品的销毁程序。因此，取得卷烟企业的合格供应商资质是进入烟标印刷行业的前提。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）高技术含量、高附加值、高精度的烟标是打造卷烟品牌战略的关键。随着品牌竞争的日益激烈，为确保烟标产品的质量，未来卷烟企业将采取更加严格的供应商筛选制度，对新的烟标印刷企业的选择将会更加审慎。此外，卷烟企业对烟标印刷企业的供应商认证周期较长，一般而言，从产品试样测试到成为正式供应商需要2-3年时间，生产规模较小、未曾有过烟标生产经验的公司难以获得新的供应商资质。
因此，对于准备进入烟标印刷领域的企业而言，烟标印刷行业具有较高的市场壁垒。
（2）规模与资金壁垒
烟标印刷特别是中高档烟标印刷对设备与工艺水平要求较高，而且烟标印刷要满足客户“高品质、高稳定性、大规模”的生产要求，意味着烟标印刷企业需具备先进的印刷设备、强大的工艺管理与技术创新能力、完善的生产质量控制与检测体系。上述条件需要烟标印刷企业进行大规模的资金与人力投入。
为了凸显视觉效果，目前大部分中高档卷烟烟标都要印刷七种或者更多的颜色，而能够完成一次多色印刷的主流印刷设备均需从欧美等发达国家进口，购置成本较高。同时，由于产品配套化及生产规模化的要求，新进入本行业的企业需要一次性投入大量资金用于建设厂房、技术研发、购买原材料。
因此，烟标印刷行业属于资金密集型行业，烟标印刷行业具有较高的规模与资金壁垒。
（3）技术壁垒
相对于其他包装印刷品而言，烟标印刷对外观设计、原材料选择、印刷工艺均有更高的要求。在烟标印刷行业得到应用的技术往往会逐步应用到其他产品的包装印刷中，从这个角度而言，烟标印刷水平代表了包装印刷业的最高水平。在印刷工艺上，下游卷烟客户的卷烟高速自动包装生产线对烟标的平整度、光泽度、爽滑度、耐磨性、耐温性、模切精度、折痕挺度等诸项指标都有极高的要求，烟标印刷企业需要长期的技术积累才能满足下游客户的生产工艺。在防伪要求上，烟标印刷需采用防伪微缩文字设计、使用防伪油墨、运用镭射技术并大量应用复
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）杂的网点层次、专色的标识图案，以增加卷烟包装的印刷难度。在确保烟标产品的稳定性上，烟标印刷对承印材料的印刷适应性、油墨的特性、网纹辊的特性、印刷设备的速度、印刷压力和张力的控制、操作人员的水平以及生产环境的温湿度都有较高的要求。
因各卷烟企业的生产设备、卷烟材料、包装工艺等各不相同，对烟标适用性要求极高，烟标印刷企业需进行长期的技术积累和反复实践，不断改进印刷工艺，才能满足下游客户的生产工艺要求、防伪技术要求与产品稳定性要求。
因此本行业存在较高的技术壁垒。
（4）质量控制及环保壁垒
烟标印刷质量控制包括产品质量、产品一致性以及产品化学物质含量的控制，烟标印刷企业必须建立一整套覆盖原材料采购、印刷过程监控、产成品检测的控制体系，确保烟标产品的高品质、高一致性，并符合化学物质含量要求。
产品质量是烟标印刷企业的生命线，如何确保烟标产品的高品质、高一致性是贯穿整个烟标印刷流程的课题，需要烟标印刷企业在多年的烟标印刷服务过程中逐步建立起覆盖材料采购、印前设计、印刷过程、产成品检测到后续跟踪等各个环节的全过程质量控制体系。行业新进入者难以在短时间内建立起较为完善的质量检测体系。
化学物质含量也是烟标印刷检测的重点。包装纸张制造过程中极易挥发异味物质，扩散到空气中，如果异味气体浓度超出一定标准，会影响作业人员的身体健康；如用来包装食物，会直接污染食物，对消费者的身体造成危害。因此，控制和降低烟标VOCs含量正成为烟草行业的趋势。
为了保护消费者以及进一步提高香烟的品质，国家烟草专卖局组织制定并颁布实施了烟草行业标准YC/T207-2006《卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的测定顶空-气相色谱法》、YC263-2008《卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的限量》，用于检测、控制烟标VOCs含量。烟标印刷企业对于VOCs的控制是一个动态的过程，需要全流程的管控，从原材料的采购与检测，到印刷过程中的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）温度、生产参数的控制，再到最终印刷成品的检测与质量监督等，任何环节的疏漏都可能导致VOCs含量超标。
随着国家对于可密切接触类产品的安全性能要求逐渐提高，烟标印刷企业需要关注的不仅是产品本身是否达到行业标准，更要考虑生产过程对于环境的影响，这就要求烟标印刷企业具备成熟完善的环保控制体系，从而提高新进入本行业企业的门槛。
（5）行业经验壁垒
烟标印刷行业是一个综合性较高的行业，涉及印前设计、环保技术、防伪技术、多工艺组合印刷技术等多项技术的服务，需要具备规模化、长期化的生产经营能力。由于各卷烟企业对烟标生产过程中采用的生产设备、原材料、生产工艺的要求各不相同，烟标印刷企业需经过多年的磨合才能与卷烟客户形成稳定的合作关系及良好的默契，故卷烟企业不管是既有烟标订单，还是新增卷烟品牌烟标的设计、生产，都会更加倾向于选择原有的烟标供应商。一般情况下，烟草客户不会轻易地更换烟标印刷服务供应商。
因此，行业新进者难以在短期内对现有厂商构成实质性竞争。
6、行业技术水平及技术特点
（1）印刷包装方案与工艺设计、材料的结合成为本行业的重要技术特点
烟标等高档印刷品的设计不同于酒标、礼品包装等其他传统商业印刷品，无论从构图、标识、色彩，还是在印刷工艺、印刷效果等方面都与传统商业印刷品有着显著的区别，构成了较为独特的综合设计体系。在此体系内，除了包含平面设计以外，由于其自身对印刷效果、环保、防伪等特性的要求较高，所以设计方案与印刷工艺、油墨、转印纸、复合纸、电化铝等包装材料的综合应用具有十分重要的意义。
通过设计与防伪材料的结合，烟标企业可以实现更加可靠和高效的防伪方案，同时，注重环保的设计理念也需要一些新型油墨及包装材料自身的环保性能来实现。另外，由于烟标等高档印刷包装产品对印刷效果的复杂要求，使其需要综合运用胶印、凹印、丝印、烫金、凹凸等多种工艺，不论是包装材料、油墨，
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）还是印刷工艺的本身特性，对于设计效果的最终体现都起着重要作用。因此，在设计过程中必须综合考虑不同材质、油墨以及印刷工艺，保证最终在产品中体现预定的设计效果，同时实现高精度、大批量和高环保性、高稳定性的印刷产品。
（2）印刷流程复杂，技术难度高
与传统印刷相比，烟标印刷品需要具备优异的防伪性能、良好的成型效果及符合客户要求的图案特效。因此，烟标印刷是业内技术难度和工艺要求最高端的印刷包装产品之一。目前，我国烟标印刷主要包括设计、制版、印刷和印后加工四大步骤，其中印刷和印后加工过程中的复杂工艺以及多种不同工艺相结合是行业发展的主要特点。卷烟企业目前更加重视一、二类卷烟的品牌建设，对烟标的设计与印刷要求也越来越高。因此烟标印刷从前端设计、制版、印刷到后期加工的整个工艺过程变得更加复杂，技术难度增加。
胶印的特点在于高仿真的还原再现能力，可用来印刷加网图像和渐变图案，通过不同的加网方式以及加网线数选择，辅以不同的调频或者调幅网点的应用，可以实现精美还原，达到防伪等效果。
凹印则具有墨层厚实、墨色稳定的优势，并且可以印刷大面积实地和专色、金银色、珠光色及各种仿金属蚀刻油墨等。特别是在大批量、重复性产品的成本控制方面和产品质量的稳定性方面具有先天的优势。如果需要特殊整饰效果，还可以加入丝网印刷工艺，如磨砂、冰花、水晶、皱纹等，同时还可辅以后期加工工艺如烫金、凹凸、压纹等。印刷过程中多种工艺的结合大大提高了烟标产品的展示效果和防伪性能。
7、行业经营模式
烟标产品是特殊的包装印刷品，生产出来的烟标只能销售给特定卷烟企业的特定品牌。因此在整个卷烟产业链中，以烟标印刷为代表的包装印刷企业作为产业链条中的配套服务行业，主要根据卷烟行业的发展情况来制定自身发展规划。
烟标印刷企业需要与卷烟企业长期磨合才能适应其配套卷烟生产工艺。对于烟标供应商的选择，卷烟企业相当慎重。同时，烟标是一种特殊的产品，具有定制化的特征。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上述行业特点决定烟标印刷企业的生产活动按照客户的订单来展开，生产部门根据“以销定产”原则制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。
烟标生产企业采取直接销售方式，由营销部门负责产品的销售工作，产品销售不经过经销商，直接到达卷烟生产企业，按照订单组织生产销售。由于烟标产品的特殊性，采用直接销售有效且经济，可以为卷烟生产企业提供直接技术支持服务，并可以直接快速获得客户的意见反馈，以加强对市场动态的掌握。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性特征
烟标印刷行业的整体周期性特征并不突出。烟标印刷行业的发展与我国卷烟市场息息相关，由于卷烟是一种替代性较弱的消费品，属于非周期行业，所以卷烟印刷行业也表现出弱周期性的特征。我国卷烟消费市场庞大而且稳定，稳定的市场需求是烟标印刷行业稳步发展的有利保障。
（2）区域性特征
卷烟生产企业需要根据市场消费需求不断调整生产进度，因此要求烟标印刷企业能及时提供多批次、大批量的供货服务，确保产品能尽快推向市场。这就客观上决定了我国烟标印刷企业的产业布局贴近客户，通过本地化的快速响应服务为大型卷烟企业提供贴身化的全方位服务。及时、稳定地为卷烟企业提供大批量、多批次、高质量的产品需要烟标印刷企业与客户多年的配合，一旦客户选定了烟标供应商，一般不轻易更换。因此，烟标印刷行业呈现出一定的区域性特征。全国的省级中烟公司销售份额差距较大，主要集中在几大片区：云南、上海、湖南、广东等。烟标印刷企业相应主要集中在珠三角、长三角、云南等几大片区。
卷烟企业出于质量的稳定性、供货的及时性、技术的先进性等因素考虑，在选择供应商时除适当考虑烟标行业的区域性之外，更多地倾向于选择综合配套能力强的烟标印刷企业为其提供服务。
（3）季节性特征
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）烟草销售呈现两个旺季和一个淡季。旺季为春节前后以及中秋前后，传统节日是烟草企业增加销量、拉升销售结构的最佳时期；淡季为每年的7、8月份，主要由于全国性雨季给烟草的生产和仓储、运输造成影响。作为卷烟产业链中的配套服务产业，基于下游卷烟行业的销售季节性特征，烟标印刷企业的生产计划也呈现出一定的季节性。一般每年的第四和第一季度是烟标印刷企业的生产和销售旺季。
9、与上、下游行业的关系及其影响
（1）上下游之间的关联性
烟标印刷行业产业链上游主要包括造纸及纸制品加工业、油墨制造业、转印纸、复合纸制造业及其他辅助原材料行业，其下游主要面向卷烟行业。
白卡纸 基膜
油墨 复合纸、转印纸 电化铝
烟标印刷
卷烟产品
（2）上下游行业对烟标印刷行业的影响
①上游行业的影响
烟标产品生产成本中，原材料成本所占的比重达到了70%以上；主要原材料中，白卡纸、复合纸、转印纸等工业用纸占烟标生产成本的40%－60%左右。目前，我国造纸及纸制品制造业和油墨制造业处于充分市场竞争状态，生产商和供应商众多。由于原材料市场竞争激烈，因此烟标印刷企业在采购上述原材料时具有较高的议价能力。同时，目前国内纸张供应充足，预计未来价格不会有大的波
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）动。膜品中的基膜材料受国际原油价格影响较大，因此对烟标印刷行业成本造成一定的影响。
②下游行业的影响
烟标印刷的下游行业为卷烟行业，其对烟标印刷行业产生了重大影响。一方面，卷烟行业“大市场、大企业、大品牌”战略的实施将进一步提高行业的集中度和竞争力，掌握先进印刷工艺、防伪技术的优势烟标供应商将脱颖而出，下游行业整合的趋势也将促进烟标印刷行业集中度提升。同时，卷烟行业正逐步过渡至以公开招标方式采购卷烟包装材料，烟标印刷行业的市场竞争将会加剧。另一方面，《烟草控制框架公约》、《中国烟草控制规划（2012-2015年）》的实施、公众健康意识的增强有可能减少卷烟的消费，从而对烟标印刷行业的发展产生一定的负面影响。
（三）交易标的的行业地位及核心竞争力
1、交易标的行业地位
瑞丰印刷是云南地区产能最大、工艺最先进的烟标印刷企业之一。产能方面，瑞丰印刷年生产能力折合烟标为80万大箱；技术工艺方面，瑞丰印刷拥有凹印、胶印、丝印和柔印四种印刷方式以及后道加工工艺，应用广泛并处于行业领先地位，几乎可以承印市面上所有类型的烟标盒及烟用礼盒。
按照全国卷烟产量与瑞丰印刷烟标销量计算，瑞丰印刷市场占有率如下：
单位：万箱
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|全国卷烟产量|4,994.12|5,099.00|4,979.00|
|瑞丰印刷烟标销量|36.08|30.49|31.73|
|市场占有率|0.72%|0.60%|0.64%|

瑞丰印刷主要服务的客户为处于国内前列的中烟公司及其极具生命力的品牌：瑞丰印刷承印的云南中烟的礼盒装处于行业龙头地位，南京系列和苏烟系列为江苏中烟的重要产品，贵烟和娇子系列分别是贵州中烟、四川中烟、重庆中烟
的核心品牌，其中苏烟在全国 27个重点卷烟品牌中名次靠前。除烟标印刷产品
以外，瑞丰印刷承印的社会产品也为行业内的优质客户，包括云南最大的上市公
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司云南白药集团股份有限公司、大益茶业集团的核心成员企业勐海茶厂、贵州茅台股份有限公司等。
2、交易标的的核心竞争力
（1）技术工艺优势
烟标印刷行业是一个典型的技术、资金密集型行业，要实现客户个性化的产品需求，必须拥有大量技术领先的印刷设备。瑞丰印刷全面掌握卷烟企业对烟标产品的技术需求，坚持高起点、超前引进国际一流水平的印刷设备与印刷技术，能够快速、灵活应对业内绝大多数烟标的生产工艺要求，使得公司领先的生产工艺、客户个性化的需求与设备之间实现结合。
瑞丰印刷拥有凹印、胶印、丝印、柔印等四种印刷方式，后道工序拥有烫金、模切、自动检验、自动粘盒、手工裱盒等工序。硬件方面，瑞丰印刷拥有行业领先的瑞士博斯特卷筒高速凹印机、德国海德堡胶印机机群、德国 MOOG六色、两色、单色平张纸凹印机机群、美国 COMCO七色柔印机、全自动丝网印刷机机群，博斯特全息定位烫金机群、MK烫金机群、模切机群、大恒品检机、MK品检机等世界一流的印刷和印后设备。软件方面，瑞丰印刷掌握烟用礼盒的全套工艺以及解决方案、行业领先的超高速硬包烟机、软包烟机的全套工艺解决方案；
掌握热烫、冷烫的先烫后印的工艺；可实现卷筒凹印、平张凹印与胶印的无缝对接。瑞丰印刷拥有国际先进水平的VOCs（挥发性有机化合物）检测设备、条码仪、色差仪等检测设备，并配备专业人员，对来料、制程及成品进行质量检测与控制，确保生产出来的产品环保、无毒，能满足行业乃至国家对包装印刷日益严格的环保要求。
瑞丰印刷是云南省高新技术企业，重视在新产品、新工艺方面的研发，并将其融入到产品中，具有较强的自主设计、研发和创新能力。瑞丰印刷还与昆明理工大学合作建立了“产学研合作基地”，致力于技术创新，将防伪、环保、新材料等高精技术应用到印品中。
（2）客户品牌优势
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）瑞丰印刷自创建以来就致力于为知名卷烟品牌提供优质的包装服务，实现自身与客户品牌价值的共同提升。依托强大的设计生产能力、产量质量保障能力与高精度高稳定性大规模生产能力，瑞丰印刷为多个知名卷烟品牌提供烟标印刷产品，主要客户包括江苏中烟、云南中烟、四川中烟、重庆中烟、贵州中烟、湖北中烟等大型烟草集团；同时也为云南白药、勐海茶业、贵州茅台等知名企业的产品提供包装印刷配套服务。
瑞丰印刷生产的烟标品牌集中度较高，均为国内知名的卷烟品牌，如“苏烟”、“南京（紫树）”、“云烟”、“娇子”、“贵烟”等，这些品牌均具有较强的生命力和市场竞争力。随着卷烟企业和卷烟品牌的进一步整合，一些规模小、市场竞争力弱的品牌将被淘汰，其市场份额将转移到其他重点卷烟品牌。瑞丰印刷目前主要提供配套服务的卷烟品牌具有增长性强、产销量大和档次高的特点，从而保证了经营业务的持续增长。
经过多年的辛勤耕耘，瑞丰印刷的烟标印刷产品在国内烟标印刷市场具有较高的知名度和认可度，与多家中烟公司建立了长期稳定的烟标印刷生产合作关系，在业内拥有良好的信誉和口碑。
（3）市场优势
烟标印刷企业主要为卷烟企业提供个性化、大规模包装产品的特性，决定了烟标印刷企业需要为卷烟企业提供本地化的服务与支持；同时，专卖性的特点使卷烟企业高度重视烟标印刷产品供应商的选择，一般会与其形成长期稳定的生产合作关系。这一市场现状决定了业内领先的烟标印刷行业需要具备强大的市场网络，才能有效稳定的为卷烟企业提供个性化的服务。
瑞丰印刷凭借优良的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源。目前，公司营销网络已覆盖国内多个重要卷烟生产区域，与下游的国内众多知名的卷烟生产企业建立起了长期、稳定的合作关系，为包括江苏中烟、云南中烟、重庆中烟、四川中烟、贵州中烟、湖北中烟等大型烟草集团提供高品质的烟标包装；同时也为包括云南白药、勐海茶业、贵州茅台等知名企业提供社会产品包装产品。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）瑞丰印刷拥有良好的市场把握能力与市场开拓能力，基于对细支烟、手工烟良好市场前景的判断，瑞丰印刷进行精准营销，获得江苏中烟的订单以及云南中烟的新产品样品试制机会。在中烟公司大合作的背景下，落地采购、异地生产已经成为新常态，瑞丰印刷凭借快速反应、高效组织和过硬的技术工艺在与当地烟印企业的竞争中脱颖而出。
（4）管理及成本优势
瑞丰印刷中高层管理人员保持稳定，成员之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展有着共同的理念，沟通、执行高效，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。瑞丰印刷采用扁平化的管理体系，信息纵向流动快，中高层管理人员各司其职，分管生产、质量控制、销售、技术研发、财务等部门，形成相互配合、规范高效的管理体制。
瑞丰印刷围绕采购、生产、质量、营销、财务、人力资源等环节，实施精细化管理，形成了一套完备的制度体系，贯穿企业生产经营工作的全过程。瑞丰印刷生产系统的经济核算制度从成本、材料、定额、工资、工时、考核、人事等诸多方面进行成本管控，效果显著。
瑞丰印刷持续实施精细化管理，不断优化产品工艺流程，提高产品品质、降低不必要的损耗。经过严格、精细的生产经营管理，减少了原材料浪费，提升产品合格率，从而有效降低生产成本。
（四）交易标的的财务状况分析
1、资产构成及变动分析
报告期内，瑞丰印刷的资产规模及其构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|2,498.51|7.81%|1,524.97|4.44%|3,957.42|9.31%|
|应收账款|3,656.50|11.43%|5,721.65|16.67%|2,961.98|6.97%|
|预付款项|69.40|0.22%|522.79|1.52%|229.85|0.54%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收利息|-|0.00%|-|0.00%|322.55|0.76%|
|其他应收款|108.88|0.34%|310.20|0.90%|5,852.63|13.77%|
|存货|4,939.38|15.44%|4,758.81|13.87%|5,636.27|13.26%|
|流动资产合计|11,272.68|35.23%|12,838.42|37.41%|18,960.69|44.61%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|7,596.83|23.74%|8,091.71|23.58%|7,100.00|16.70%|
|固定资产|11,069.14|34.59%|11,651.91|33.95%|12,065.75|28.39%|
|在建工程|1.75|0.01%|-|0.00%|45.56|0.11%|
|无形资产|1,691.08|5.28%|1,728.05|5.04%|1,783.49|4.20%|
|递延所得税资产|0.77|0.00%|0.77|0.00%|51.85|0.12%|
|其他非流动资产|367.50|1.15%|9.58|0.03%|2,500.00|5.88%|
|非流动资产合计|20,727.08|64.77%|21,482.01|62.59%|23,546.65|55.39%|
|资产总计|31,999.76|100.00%|34,320.43|100.00%|42,507.34|100.00%|

（1）资产结构变动分析
2014年末、2015年末和 2016年 8月 31日流动资产占总资产的比例分别为44.61%、37.41%和35.23%，流动资产占总资产的比例下降主要是因为 2014年12月，瑞丰印刷收购万浩盛49%的股权，造成流动资产减少，非流动资产增加。
扣除此影响外，报告期内瑞丰印刷的资产结构相对稳定。
（2）资产变动分析
①货币资金
报告期内，瑞丰印刷的货币资金主要由库存现金、银行存款以及其他货币资金组成。2014年末、2015年末和 2016年 8月 31日货币资金分别为 3,957.42万元、1,524.97万元和2,498.51万元，2016年8月31日较2015年末增长63.84%，主要系年内银行存款数额较大。
②应收账款
随着烟标产品生产规模的扩大，瑞丰印刷同步加强了对款项回收的内部控制。2014年末、2015年末和2016年8月31日应收账款账面价值分别为 2,961.98
万元、5,721.65万元和3,656.50万元。2015年末应收账款较2014年末增长93.17%，
主要系公司江苏中烟、川渝中烟等客户回款较慢所致，2015年度计提坏账准备
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 143.28万元。截至 2016年 8月 31日，应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，无应收关联方款项，不存在关联方对瑞丰印刷的非经营性占款的情况。
③其他应收款
报告期内，瑞丰印刷的其他应收款主要是应收关联方的借款、质量保证金、租赁保证金及备用金等。截至 2016年 8月 31日，其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，无应收关联方款项，不存在关联方对瑞丰印刷的非经营性占款的情况。
④长期股权投资
2014年11月，瑞丰印刷收购万裕控股和万裕实业分别持有的万浩盛48%和1%股权，收购成本 7,100万元，并按照权益法进行核算。2014年末、2015年末和2016年8月31日，瑞丰印刷根据万浩盛权益的变动核算的长期股权投资价值分别为7,100.00万元、8,091.71万元和7,596.83万元。
⑤固定资产、无形资产
2014年末、2015年末和2016年8月31日固定资产账面价值分别为12,065.75万元、11,651.91万元和11,069.14万元，无形资产的账面价值分别为1,783.49万元、1,728.05万元和1,691.08万元。报告期内，固定资产和无形资产的变化幅度较小。
⑥其他流动资产
2014年6月，瑞丰印刷设立了宝能投资。该公司支付了 2,500万元的土地购置预付款，并作为其他非流动资产核算。由于宝能投资的业务发展规划与烟标印刷无关，2015年1月，瑞丰印刷将上述股权对外转让。
2、负债构成及变动分析
报告期内，瑞丰印刷的负债规模及其构成情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,050.00|22.22%|3,450.00|24.03%|5,100.00|23.10%|
|应付票据|1,489.00|10.85%|1,850.00|12.89%|1,600.00|7.25%|
|应付账款|7,396.23|53.88%|7,606.41|52.99%|9,104.70|41.24%|
|预收款项|1.73|0.01%|1.49|0.01%|32.97|0.15%|
|应付职工薪酬|244.56|1.78%|354.74|2.47%|401.14|1.82%|
|应交税费|354.02|2.58%|404.45|2.82%|671.40|3.04%|
|应付利息|33.75|0.25%|5.91|0.04%|17.29|0.08%|
|应付股利|1,120.00|8.16%|-|0.00%|1,394.88|6.32%|
|其他应付款|39.15|0.29%|69.40|0.48%|2,500.33|11.33%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|612.71|4.27%|762.08|3.45%|
|流动负债合计|13,728.43|100.00%|14,355.11|100.00%|21,584.79|97.77%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|-|0.00%|-|0.00%|492.62|2.23%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|492.62|2.23%|
|负债合计|13,728.43|100.00%|14,355.11|100.00%|22,077.41|100.00%|

（1）负债结构变动分析
报告期内，瑞丰印刷的负债主要为流动负债。2014年末、2015年末和2016年 8月 31日流动负债占总负债的比例分别为97.77%、100.00%和100.00%，负债结构基本保持稳定。
（2）负债变动分析
瑞丰印刷的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款组成。其中短期借款为瑞丰印刷为保障正常生产经营向金融机构的借款，2014年末、2015年末和2016年8月31日短期借款的余额分别为5,100.00万、3,450.00万元和3,050.00万元；应付票据和应付账款主要为瑞丰印刷应付供应商的货款， 2014年末、2015年末和 2016年 8月 31日应付票据和应付账款合计分别为10,704.70万元、9,456.41万元和8,885.23万元；应付股利为尚未支付给股东的股
利，余额变动系由股利支付情况确定；其他应付款主要为应付关联方及第三方的
拆入款项，2014年末、2015年末和 2016年 8月 31日，其他应付款余额分别为
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2,500.33万元、69.40万元和 39.15万元，由于 2015年瑞丰印刷转让了宝能投资股权，相应的应付深圳市宝源发展实业有限公司及陈崇熙款项有所减少。
瑞丰印刷的非流动负债主要为长期应付款，系瑞丰印刷融资租赁设备的应付款余额扣减未确认融资费用及一年内到期部分的余额。
3、资产减值准备的提取情况
报告期内，瑞丰印刷按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
报告期内，瑞丰印刷资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款坏账准备|204.11|301.14|157.86|
|其他应收款坏账准备|7.15|59.91|368.97|
|存货跌价准备|5.12|5.12|0.00|
|长期股权投资减值准备|0.00|0.00|0.00|
|合计|216.38|366.17|526.83|

报告期内，瑞丰印刷资产减值准备余额逐渐减少，主要原因为应收款项计提的坏账准备余额减少。
报告期内，瑞丰印刷资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|应收账款坏账损失|-97.03|143.28|-11.72|
|其他应收款坏账损失|-52.76|-309.06|125.16|
|存货跌价损失|0.00|5.12|0.00|
|合计|-149.79|-160.66|113.44|

4、偿债能力分析
2014年末、2015年末和2016年8月末，瑞丰印刷的偿债能力指标如下表所
示：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31/2016年1-8月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|0.82|0.89|0.88|
|速动比率|0.46|0.56|0.62|
|资产负债率|42.90%|41.83%|51.94%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,374.42|8,162.44|5,394.90|
|利息保障倍数|19.20|18.74|9.05|

报告期内，瑞丰印刷的流动比率、速动比率等偿债能力指标相对稳定；资产负债率保持在合理水平，并呈现降低的趋势；息税折旧摊销前利润、利息保障倍数均保持在较高水平，表明瑞丰印刷具有较强的偿债能力。
5、资产周转能力分析
2014年度、2015年度、2016年 1-8月，瑞丰印刷的资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转次数|2.50|5.20|6.42|
|存货周转次数|1.65|2.67|2.42|

报告期内，瑞丰印刷的应收账款周转率维持在较高水平。2014年至2016年8月应收账款周转率程下降趋势，主要是由于报告期初，瑞丰印刷社会产品业务占比较高，此种业务一般会要求客户预付一定的货款，并且在产品签收后 30日内结清款项，导致应收账款周转次数较高。此外，2014年之后，卷烟企业对包装的质量提出了更高的要求，增加了更多的检验环节，并需要上线检测，导致验收和付款周期均有一定程度的周期延长。
报告期内，瑞丰印刷的存货周转率保持在1.65至2.67之间，波动较小。2016年较 2015年存货周转率有所下降，主要是由于瑞丰印刷进一步扩大了毛利率更高的烟标产品业务规模。为满足卷烟企业对配套产品供应的及时性要求，缩短材料采购周期，瑞丰印刷需要持续保持一定量的原材料库存，造成存货周转率有所下降。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）交易标的的盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,736.28|22,565.53|19,846.75|
|营业成本|7,992.80|13,901.57|12,405.28|
|营业利润|2,350.73|6,284.16|3,907.11|
|利润总额|2,454.45|6,659.01|3,975.49|
|净利润|2,135.36|5,757.67|3,309.57|
|归属于母公司所有者的净利润|2,135.36|5,757.67|3,309.57|

1、主营业务收入构成分析
报告期内，瑞丰印刷主营业务收入按类别分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|烟标产品|10,118.62|87.67%|20,185.11|90.17%|17,297.44|87.67%|
|社会产品|1,422.44|12.33%|2,199.75|9.83%|2,431.62|12.33%|
|合计|11,541.06|100.00%|22,384.85|100.00%|19,729.06|100.00%|

瑞丰印刷的业务收入主要来源于烟标印刷，2016年 1-8月、2015年和 2014年烟标产品的业务收入占主营业务收入的比重分别为87.67%、90.17%和87.67%，比例较为稳定。报告期内，瑞丰印刷2015年较2014年主营业务收入有所上升，主要是由于增加了烟标产品的销售。
报告期内，瑞丰印刷主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|西南地区|8,442.06|73.15%|14,365.78|64.18%|11,383.51|57.70%|
|华东地区|2,978.74|25.81%|7,578.45|33.86%|7,870.40|39.89%|
|华中地区|120.26|1.04%|330.03|1.47%|236.98|1.20%|
|西北地区|-|-|110.59|0.49%|238.17|1.21%|
|合计|11,541.06|100.00%|22,384.85|100.00%|19,729.06|100.00%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）瑞丰印刷的业务收入主要来源于西南地区，2016年 1-8月、2015年和 2014年西南地区的业务收入占主营业务收入的比重分别为73.15%、64.18%和57.70%，占比逐渐上升。
2、营业成本及毛利分析
（1）分行业主营业务成本构成情况
报告期内，瑞丰印刷主营业务成本按类别分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|烟标产品|6,437.06|80.90%|11,692.60|84.17%|10,036.37|80.92%|
|社会产品|1,519.72|19.10%|2,199.04|15.83%|2,366.00|19.08%|
|合计|7,956.78|100.00%|13,891.64|100.00%|12,402.37|100.00%|

瑞丰印刷的业务成本主要来源于烟标印刷，2016年 1-8月、2015年和 2014年烟标产品的业务成本占主营业务成本的比重分别为80.90%、84.17%和80.92%，比例较为稳定。
（2）主要毛利构成
报告期内，瑞丰印刷利润的主要来源情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|烟标产品|3,681.56|102.71%|8,492.51|99.99%|7,261.07|99.10%|
|社会产品|-97.28|-2.71%|0.71|0.01%|65.62|0.90%|
|合计|3,584.28|100.00%|8,493.22|100.00%|7,326.69|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-8月，烟标产品分别为瑞丰印刷贡献了99.10%、99.99%和102.71%的毛利。
（3）毛利率分析
报告期内，瑞丰印刷的毛利率情况如下：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|毛利率|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|烟标产品|36.38%|42.07%|41.98%|
|社会产品|-6.84%|0.03%|2.70%|
|综合毛利率|31.06%|37.94%|37.14%|

 2014年、2015年和 2016年 1-8月，瑞丰印刷的主营业务毛利率分别为37.14%、37.94%和31.06%。其中烟标产品的毛利率高于社会产品。
报告期内，瑞丰印刷烟标产品的毛利率有所下降，主要是由于卷筒纸银卡、水性油墨、丝印油墨、胶印油墨等原材料价格有所上升，且云烟（紫）硬、娇子（绿时代阳光）、苏烟（软金砂）、苏烟（五星红杉树）等主要产品价格下降所致。
3、销售费用
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|业务费用|2,382,198.15|3,366,602.41|4,000,026.57|
|工资性支出|377,466.34|508,664.78|473,905.75|
|交通费支出|113,822.77|176,840.90|194,837.57|
|差旅费|749,114.82|1,430,417.04|1,317,755.47|
|运费|1,795,569.19|5,446,770.43|5,852,441.51|
|其他性支出|19,000.00|62,794.71|239,554.89|
|社会保险|75,463.85|127,565.29|122,565.63|
|广告费|2,042.00|26,844.49|19,080.00|
|合计|5,514,677.12|11,146,500.05|12,220,167.39|

报告期内，瑞丰印刷的销售费用主要由业务费用、运费和差旅费等费用组成，整体保持稳定水平。
4、管理费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|工资性支出|2,558,271.93|5,281,050.26|5,281,816.31|
|折旧费|317,811.37|445,301.73|297,615.01|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|通讯费用|99,262.06|122,323.61|116,988.91|
|咨询审计费|231,811.32|360,000.00|922,740.56|
|办公费|608,758.16|1,028,391.66|910,813.76|
|无形资产摊销|369,635.44|554,453.16|415,839.91|
|低值易耗品摊销|8,615.00|29,388.28|18,764.00|
|交通费用|135,180.30|245,517.68|260,562.21|
|社会保险|673,153.34|861,351.36|796,472.84|
|研发费用|4,851,884.41|8,447,088.03|5,676,829.27|
|职工福利费|905,598.29|1,805,804.88|1,739,054.00|
|工会经费|196,606.56|301,782.29|356,783.30|
|会务费|22,283.20|186,093.40|375,706.00|
|税款|358,043.78|476,573.24|344,139.75|
|职工教育经费|60,043.72|-|266,837.47|
|其它|113,183.85|425,788.29|316,167.84|
|合计|11,510,142.73|20,570,907.87|18,097,131.14|

报告期内，瑞丰印刷的管理费用结构较为稳定，主要是工资性支出和研发费用。
5、财务费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|利息支出|1,348,942.98|3,754,283.06|4,936,165.41|
|减：利息收入|149,494.36|2,254,902.94|2,546,356.00|
|银行手续费|53,373.88|64,265.30|51,842.06|
|合计|1,252,822.50|1,563,645.42|2,441,651.47|

报告期内，瑞丰印刷的财务费用主要包括短期借款带来的利息支出、银行存款带来的利息收入和关联方拆借资金的利息收入。
6、投资收益
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|3,757,519.90|9,903,168.03|-|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|170,373.86|-|
|合计|3,757,519.90|10,073,541.89|-|

瑞丰印刷的投资收益主要为按照权益法核算享有的万浩盛的权益变化而产生的投资收益。
7、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果影响分析
报告期内，瑞丰印刷无少数股东损益。瑞丰印刷的非经常性损益、投资收益金额占净利润的比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|投资收益|3,757,519.90|17.60%|10,073,541.89|17.50%|-|0.00%|
|非经常性损益|881,669.44|4.13%|3,780,273.75|6.57%|2,434,141.63|7.35%|

报告期内，瑞丰印刷的非经常性损益占净利润的比例较低。其非经常性损益构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-30,341.84|80,088.15|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,067,600.00|3,668,320.89|1,330,700.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|698,868.03|2,179,871.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|103.81|-646,875.00|
|小计|1,037,258.16|4,447,380.88|2,863,696.04|
|所得税影响额|155,588.72|667,107.13|429,554.41|
|合计|881,669.44|3,780,273.75|2,434,141.63|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，瑞丰印刷的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对净利润影响很小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。
8、盈利能力连续性和稳定性分析
报告期内，营业利润是瑞丰印刷净利润的主要来源，非经常性损益占净利润的比例较低。
报告期内，瑞丰印刷的营业收入、营业利润呈增长趋势。瑞丰印刷主要服务的客户为处于国内前列的中烟公司及其极具生命力的品牌：瑞丰印刷承印的云南中烟的礼盒装处于行业龙头地位，南京系列和苏烟系列为江苏中烟的重要产品，贵烟和娇子系列分别是贵州中烟、四川中烟的核心品牌，其中苏烟在全国 27个重点卷烟品牌中名次靠前。除烟标印刷产品以外，瑞丰印刷承印的社会产品也为行业内的优质客户，包括云南最大的上市公司云南白药集团股份有限公司、大益茶业集团的核心成员企业勐海茶厂等。
并且，随着近年来国家烟草行业“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，以及“卷烟上水平”战略的提出，瑞丰印刷面临良好的行业机遇。瑞丰印刷依靠产能优势、技术工艺优势、市场优势等，其主营业务和营业利润具备连续性和稳定性。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动资产合计|132,918.05|144,190.73|8.48%|112,478.19|125,316.61|11.41%|
|非流动资产合计|83,595.17|153,740.38|83.91%|83,214.35|154,273.91|85.39%|
|资产合计|216,513.21|297,931.10|37.60%|195,692.54|279,590.52|42.87%|

通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至 2016年 8月 31日，上市公司备考报表总资产规模达 297,931.10万元，较本次交易前增长37.60%。其中流动资产占总资产的比重为48.40%，非流动资产占总资产的比重为51.60%。而非流动资产中因本次交易产生的商誉约为 47,844.86万元，占有较大比例。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动负债合计|103,686.88|138,470.65|33.55%|83,062.91|118,478.02|42.64%|
|非流动负债合计|1,177.32|1,163.53|-1.17%|1,546.04|1,546.04|0.00%|
|负债合计|104,864.20|139,634.17|33.16%|84,608.95|120,024.06|41.86%|

截至2016年8月31日，上市公司备考报表负债总额为139,634.17万元，较本次交易前增长33.16%，主要为流动负债，占负债合计的99.17%。
3、资本结构指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月||2015年12月31日/2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|48.43%|46.87%|43.24%|42.93%|
|流动比率|1.28|1.04|1.35|1.06|
|速动比率|0.69|0.57|0.69|0.55|
|流动资产/资产总额|61.39%|48.40%|57.48%|44.82%|
|非流动资产/资产总额|38.61%|51.60%|42.52%|55.18%|
|流动负债/负债总额|98.88%|99.17%|98.17%|98.71%|
|非流动负债/负债总额|1.12%|0.83%|1.83%|1.29%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，上市公司于 2016年 8月 31日的资产负债率为46.87%，流动比率和速动比率分别为 1.04和0.57，均处于合理水平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况，或导致上市持续经营能力受到不利影响的情况。
4、资产周转能力指标分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月||2015年12月31日/2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|3.15|2.96|7.35|5.18|
|存货周转率|0.45|0.55|0.79|0.82|

假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，上市公司于 2016年 8月 31日的应收账款周转率和存货周转率分别为 2.96和0.55，与本次交易前不存在重大变化。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年、2016年1-8月的收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||||2015年度||||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|36,538.27|48,274.55|1 1 ,736.28|32.12%|52,827.35|74,490.79|2 1,663.44|41.01%|
|利润总额|3,068.24|5,377.07|2 ,308.83|75.25%|5,029.30|11,495.79|6,466.49|128.58%|
|净利润|2,823.81|4,818.21|1 ,994.40|70.63%|4,742.87|10,308.02|5,565.15|117.34%|
|归属于母公司股东的净利润|1,194.37|3,188.77|1 ,994.40|166.98%|1,979.96|7,545.11|5,565.15|281.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.027|0.063|0.036|133.33%|0.044|0.150|0.106|240.91%|

本次交易完成后，上市公司营业收入将分别由2016年1-8月和2015年度的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）36,538.27万元和52,827.35万元，增加到48,274.55万元和74,490.79万元，增幅分别达到了32.12%和41.01%。业务收入规模有了明显提升。归属于上市公司母公司股东的净利润分别增长 1,994.40万元和 5,565.15万元，增幅分别达到了166.98%和281.07%，本次交易可以显著提升上市公司的盈利能力。
2、盈利能力指标分析
本公司备考盈利能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|销售毛利率|27.56%|28.55%|3.59%|30.75%|33.44%|8.73%|
|销售净利率|7.73%|9.98%|29.12%|8.98%|13.84%|54.10%|
|净资产收益率（摊薄）|1.37%|2.39%|74.10%|2.27%|5.55%|144.58%|

交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均有一定幅度的增长。上市公司销售净利率也将分别由 2016年 1-8月的7.73%和 2015年度的8.98%提升至9.98%和13.84%，增幅分别达到了29.12%和54.10%。上市公司净资产收益率也将分别提升74.10%和144.58%。上市公司的盈利能力将会得到显著提高。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||||2015年度||||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|0.027|0.063|0.036|133.33%|0.044|0.150|0.106|240.91%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.023|0.059|0.036|156.52%|0.032|0.133|0.101|315.63%|

本次交易完成后，2016年 1-8月和 2015年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将分别提升156.52%和315.63%，公司盈利能力进一步提升，有
利于保障中小股东的利益。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购瑞丰印刷100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用不会大幅增加上市公司的负债。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
四、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划本次交易完成后，瑞丰印刷将成为陕西金叶的全资子公司。根据陕西金叶的规划，未来瑞丰印刷仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。本次交易完成后，陕西金叶会更好的发挥现有业务与瑞丰印刷业务之间的协同效应，将在战略规划、团队管理、业务经营、技术研发、财务管理、客户管理等方面进行整合，以提高本次收购的绩效，具体将采取以下措施：
（一）保持标的公司人员及公司运营的独立性
为保证陕西金叶和瑞丰印刷现有的业务体系和管理制度能够更好的融合及优化，公司将在本次交易完成后在瑞丰印刷建立健全内控规范体系，并确保其现有的核心管理团队及业务运营的相对独立。同时，公司也将按照上市公司规范治理的要求，进一步优化瑞丰印刷业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
（二）战略规划方面的整合
本次交易完成后，陕西金叶将把标的公司纳入企业发展战略。陕西金叶会在宏观层面，将标的公司的研发、产品、市场拓展等工作纳入公司的整体战略规划中，统筹各个方面的发展规划。同时，借助上市公司资本平台优势，为上市公司整体发展和标的公司的业务扩张及转型奠定基础，促进公司与交易标的形成合力，实现整体健康有序发展。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）在业务方面开展协同合作
烟标印刷为陕西金叶主要业务板块之一，在行业内拥有二十多年的丰富积淀。瑞丰印刷是云南地区技术工艺领先、产能最大的烟标印刷企业之一，标的资产与陕西金叶的业务形成互助互补。
本次收购完成后，上市公司和标的公司将对各自的烟标业务进行整合，根据烟草配套行业的特点，依托上市公司的机制优势和标的公司的技术及市场优势，建立业务协同运作机制。逐步在上市公司层面建立专业化的市场中心、运营管理中心、研发中心，整合原有销售渠道，打造统一销售管理平台，实现为客户提供价值最大化；整合采购、生产、质量、客户服务等业务运营体系，实现资源集约化；构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系，不断完善相应的制度与流程，实现业务协同发展。
（四）研发方面相互促进
本次收购完成后，陕西金叶将对标的公司的研发力量进行一定的整合，一方面，公司将加强各方研发人员的技术交流，结合各方的研发优势，研发新产品、开拓新的市场应用空间，为未来的协同发展创造市场空间。另一方面，公司将充分利用各方在烟标印刷领域的研发资源，通过提高各方的研发能力、降低研发成本，增强上市公司烟标业务的竞争力。
（五）提升财务管理水平
本次交易完成后，陕西金叶将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时陕西金叶将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高其的运营效率，防范财务风险。
（六）客户、供应商管理方面的协同
本次交易完成后，上市公司和标的公司将进一步梳理各自的客户和供应商资源、营销和采购渠道，对已有的客户和供应商实现资源交互和资源共享，对未来的新客户和新供应商实现共同开发，既能有效整合及拓展各方的营销和采购渠
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）道，也可以相应增强议价能力和风险抵御能力。
五、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义
随着烟草产业改革的进一步深化，我国的烟标印刷行业步入快速整合期，公司充分利用当前烟标行业整合的契机，积极实施并购增长策略。本次交易完成后，瑞丰印刷将成为本公司的全资子公司，将在市场、技术、客户、生产等方面实现协同发展，无论对上游资源还是下游客户都可实现更强的影响力。本次收购是公司继续保持在行业的领先地位，保证公司长期稳定发展的重要一步，特别是对于快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额以及提高公司在高端烟标市场的占有率具有重要意义，有利于上市公司“巩固烟草配套产业”战略的实现。
（一）迅速改善和提升上市公司的盈利水平
瑞丰印刷一类烟标种类数量约占其烟标总品类的50%，盈利能力及净资产收益率均高于上市公司，在同行业中处于领先地位。2016年1-8月，瑞丰印刷实现利润总额 24,544,520.36元，净利润 21,353,636.50元。此外，袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00万元、8,030.00万元和8,260.00万元。本次交易完成后，瑞丰印刷将成为本公司的全资子公司，将纳入本公司合并财务报表范围，将会快速改善和提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力。
（二）提升上市公司的产品研发能力和核心技术竞争力
瑞丰印刷于 2011年建立了企业研发中心，拥有研发人员 26名。2013年 8月被昆明市工业和信息化委员会认证为昆明市企业技术中心，目前正在申报云南省企业技术中心。瑞丰印刷曾自主研发并承印云烟（紫）、（珍品）云烟等卷烟名品，目前拥有 11项实用新型专利，2项发明专利。本次交易完成后，本公司科研团队将进一步壮大，有利于提升本公司产品研发能力，增强本公司核心技术竞争力和可持续发展能力。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）拓展上市公司业务领域，实现多元化发展
瑞丰印刷不仅在江苏、贵州等本公司的市场空白区域占有一定的市场份额，还承接“大益茶”、“云南白药”牙膏等非烟标业务领域的社会产品的包装印刷。
本次并购既可以开拓本公司的烟草配套产业的市场空间，扩大市场影响力；也可以扩展本公司的业务领域，延伸产业链，为公司下一步多元化发展打下坚实的基础。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、交易标的瑞丰印刷的财务会计信息
瑞华会计师对瑞丰印刷2014年、2015年及2016年1-8月的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2017】48030002号《审计报告》，瑞华会计师认为：瑞丰印刷财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瑞丰印刷 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 8月 31日的财务状况及合并财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-8月的经营成果和现金流量。
瑞丰印刷经审计的最近两年及一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,498.51|1,524.97|3,957.42|
|应收账款|3,656.50|5,721.65|2,961.98|
|预付款项|69.40|522.79|229.85|
|应收利息|-|-|322.55|
|其他应收款|108.88|310.20|5,852.63|
|存货|4,939.38|4,758.81|5,636.27|
|流动资产合计|11,272.68|12,838.42|18,960.69|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|7,596.83|8,091.71|7,100.00|
|固定资产|11,069.14|11,651.91|12,065.75|
|在建工程|1.75|-|45.56|
|无形资产|1,691.08|1,728.05|1,783.49|
|递延所得税资产|0.77|0.77|51.85|
|其他非流动资产|367.50|9.58|2,500.00|
|非流动资产合计|20,727.08|21,482.01|23,546.65|
|资产总计|31,999.76|34,320.43|42,507.34|
|流动负债||||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期借款|3,050.00|3,450.00|5,100.00|
|应付票据|1,489.00|1,850.00|1,600.00|
|应付账款|7,396.23|7,606.41|9,104.70|
|预收款项|1.73|1.49|32.97|
|应付职工薪酬|244.56|354.74|401.14|
|应交税费|354.02|404.45|671.40|
|应付利息|33.75|5.91|17.29|
|应付股利|1,120.00|-|1,394.88|
|其他应付款|39.15|69.40|2,500.33|
|一年内到期的非流动负债|-|612.71|762.08|
|流动负债合计|13,728.43|14,355.11|21,584.79|
|非流动负债||||
|长期应付款|-|-|492.62|
|非流动负债合计|-|-|492.62|
|负债合计|13,128.43|14,355.11|22,077.41|
|股东权益||||
|实收资本|11,450.00|11,450.00|11,450.00|
|资本公积|5,322.52|5,322.52|5,322.52|
|其他综合收益|2.04|1.39||
|盈余公积|1,462.78|1,249.24|675.18|
|未分配利润|34.00|1,942.17|2,982.23|
|归属于母公司所有者权益合计|18,271.33|19,965.32|20,429.93|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|18,271.33|19,965.32|20,429.93|
|负债和股东权益合计|31,999.76|34,320.43|42,507.34|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|11,736.28|22,565.53|19,846.75|
|其中：营业收入|11,736.28|22,565.53|19,846.75|
|减：营业成本|7,992.80|13,901.57|12,405.28|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业税金及附加|90.53|219.71|145.02|
|销售费用|551.47|1,114.65|1,222.02|
|管理费用|1,151.01|2,057.09|1,809.71|
|财务费用|125.28|156.36|244.17|
|资产减值损失|-149.79|-160.66|113.44|
|加：投资收益|375.75|1,007.35|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|375.75|990.32|0.00|
|二、营业利润|2,350.73|6,284.16|3,907.11|
|加：营业外收入|106.76|374.85|133.07|
|其中：非流动资产处置利得|-|8.01|-|
|减：营业外支出|3.03|-|64.69|
|其中：非流动资产处置损失|3.03|-|-|
|三、利润总额|2,454.45|6,659.01|3,975.49|
|减：所得税费用|319.09|901.34|665.92|
|四、净利润|2,135.36|5,757.67|3,309.57|
|归属于母公司所有者的净利润|2,135.36|5,757.67|3,309.57|
|少数股东损益|-|-|-|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,049.87|17,355.75|17,580.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,926.28|16,324.92|14,584.02|
|经营活动现金流入小计|16,976.15|33,680.67|32,164.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,209.08|9,787.10|7,875.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,598.37|2,307.84|2,079.18|
|支付的各项税费|877.28|2,919.28|2,150.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,371.11|13,122.19|13,828.01|
|经营活动现金流出小计|12,055.84|28,136.41|25,932.78|
|经营活动产生的现金流量净额|4,920.31|5,544.27|6,232.19|
|二、投资活动产生的现金流量||||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|取得投资收益收到的现金|871.28|-|-|
|处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额|-|998.69||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|42.79|
|投资活动现金流入小计|871.28|998.69|42.79|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|483.60|316.46|501.76|
|投资支付的现金|-|-|7,100.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|2,500.00|
|投资活动现金流出小计|483.60|316.46|10,101.76|
|投资活动产生的现金流量净额|387.67|682.24|-10,058.96|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|7,120.00|
|取得借款收到的现金|-|7,250.00|9,800.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|2,000.00|300.00|
|筹资活动现金流入小计|-|9,250.00|17,220.00|
|偿还债务支付的现金|400.00|8,900.00|8,700.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,798.41|6,948.76|1,859.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金|380.53|760.19|2,898.84|
|筹资活动现金流出小计|3,578.94|16,608.95|13,458.02|
|筹资活动产生的小计流量净额|-3,578.94|-7,358.95|3,761.98|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,729.04|-1,132.45|-64.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|24.97|1,157.42|1,222.21|
|六、期末现金及等价物余额|1,754.01|24.97|1,157.42|

二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
（一）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|45,153.21|40,632.12|
|应收票据|40.00|400.00|

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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|应收账款|18,173.51|14,394.00|
|预付款项|8,550.87|3,816.14|
|其他应收款|3,453.34|3,223.65|
|存货|65,805.41|60,276.24|
|其他流动资产|3,014.39|2,574.46|
|流动资产合计|144,190.73|125,316.61|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,633.79|1,633.79|
|长期股权投资|7,596.83|8,091.71|
|投资性房地产|1,958.92|2,009.88|
|固定资产|60,545.39|64,160.37|
|在建工程|8,104.47|4,959.33|
|固定资产清理|0.14|-|
|无形资产|17,262.52|17,805.91|
|商誉|47,844.86|47,844.86|
|长期待摊费用|27.63|64.30|
|递延所得税资产|1,461.19|1,462.35|
|其他非流动资产|7,304.64|6,241.41|
|非流动资产合计|153,740.38|154,273.91|
|资产总计|297,931.10|279,590.52|
|流动负债|||
|短期借款|27,650.00|24,450.00|
|应付票据|3,749.00|2,150.00|
|应付账款|22,985.65|22,161.61|
|预收款项|51,340.77|35,923.50|
|应付职工薪酬|3,119.56|3,825.75|
|应交税费|1,656.53|1,614.19|
|应付利息|83.08|26.34|
|应付股利|1,234.10|119.10|
|其他应付款|26,302.66|27,201.95|
|一年内到期的非流动负债|349.29|1,005.58|
|流动负债合计|138,470.65|118,478.02|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|非流动负债|||
|长期应付款|-|196.79|
|预计负债|457.46|457.46|
|递延收益|706.07|891.79|
|非流动负债合计|1,163.53|1,546.04|
|负债合计|139,634.17|120,024.06|
|股东权益|||
|实收资本|50,464.84|50,464.84|
|资本公积|45,100.88|45,100.52|
|其他综合收益|2.04|1.39|
|盈余公积|10,938.00|10,938.00|
|未分配利润|27,187.49|29,394.54|
|归属于母公司所有者权益合计|133,693.25|135,899.29|
|少数股东权益|24,603.68|23,667.17|
|股东权益合计|158,296.93|159,566.46|
|负债和股东权益合计|297,931.10|279,590.52|

（二）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|
|一、营业总收入|48,274.55|74,490.79|
|其中：营业收入|48,274.55|74,490.79|
|减：营业成本|34,492.37|49,584.48|
|营业税金及附加|328.64|638.89|
|销售费用|2,138.35|4,279.82|
|管理费用|6,038.37|10,293.31|
|财务费用|347.16|145.70|
|资产减值损失|217.98|56.38|
|加：投资收益|375.75|1,007.35|
|二、营业利润|5,087.44|10,499.56|
|加：营业外收入|321.33|1,047.88|
|其中：非流动资产处置利得|-|128.53|
|减：营业外支出|31.69|51.65|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|
|其中：非流动资产处置损失|12.92|15.66|
|三、利润总额|5,377.07|11,495.79|
|减：所得税费用|558.87|1,187.77|
|四、净利润|4,818.21|10,308.02|
|归属于母公司所有者的净利润|3,188.77|7,545.11|
|少数股东损益|1,629.44|2,762.91|
|五、综合收益总额|4,818.85|10,309.41|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,189.41|7,546.50|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,629.44|2,762.91|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成之前，上市公司控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源。
上市公司产权控制关系如下：
袁汉源
100%
深圳万裕源投资咨询有限公司 袁俊武
95%
99% 1%
香港万裕（集团）发展有限公司
深圳万裕景熙投资发展有限公司
100%
深圳市润恒盛达投资有限公司
73.53% 22.06% 4.41%
万裕文化产业有限公司
16.61%
陕西金叶
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人控制的核心企业和关联企业情况请参见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人概况”相关内容。
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，瑞丰印刷将成为上市公司全资子公司，交易对方重庆金嘉兴将成为上市公司持股5%以上的股东。除了本次交易标的公司瑞丰印刷之外，重庆金嘉兴及其实际控制人吴瑞瑜不拥有或控制与瑞丰印刷或上市公司相同或
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）类似的企业或经营性资产。
因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。
（三）避免和解决同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与陕西金叶可能产生的同业竞争，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体情况请参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“3、有利于避免同业竞争”相关内容。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前瑞丰印刷关联交易情况
1、瑞丰印刷主要关联方
瑞丰印刷报告期内的关联方清单及截至本报告书签署之日的关联方清单如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称／自然人名称|与瑞丰印刷关系|目前状态|
|1|重庆金嘉兴实业有限公司|公司母公司|正常运营中|
|2|云南荷乐宾防伪技术有限公司|公司联营企业之合营企业|正常运营中|
|3|袁汉辉|公司董事长/吴瑞瑜之丈夫|-|
|4|袁伍妹|持有公司16.20%股权的股东|-|
|5|刘增城|袁伍妹丈夫/公司总经理|-|
|6|深圳市轩建发投资发展有限公司|公司实际控制人吴瑞瑜控制的企业|正常运营中|
|7|云南宝能药业有限公司|其他关联方|正常运营中|
|8|云南万鸿彩印有限公司|公司实际控制人之关系密切家庭成员控制的企业|正常运营中|
|9|江苏诚悦投资实业有限公司|受公司实际控制人控制的企业|正常运营中|
|10|深圳宝源发展实业有限公司|其他关联方|正常运营中|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|11|陕西金叶科教集团股份有限公司|公司实际控制人之关系密切家庭成员控制的企业|正常运营中|
|12|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|公司实际控制人之关系密切家庭成员控制的企业|正常运营中|
|13|徐州欣鸿润商贸有限公司|刘增城参股企业|正常运营中|
|14|徐州华艺彩色印刷有限公司|公司实际控制人之关联企业|正常运营中|
|15|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|袁伍妹、刘增城控制的企业|正常运营中|

2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年1-8月|占同类交易的比例|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|579,894.85|0.92%|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|采购原材料|市场价|171,232.14|0.27%|

（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年度|占同类交易的比例|
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|采购原材料|市场价|3,503,393.68|3.33%|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|1,931,907.75|1.83%|
|云南万鸿彩印有限公司|采购原材料|市场价|1,679,889.40|1.60%|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|采购原材料|市场价|1,009,441.02|0.96%|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|采购原材料|市场价|133,894.91|0.13%|

（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年度|占同类交易的比例|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|采购原材料|市场价|123,440.00|1.97%|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|采购原材料|市场价|1,727,205.95|1.55%|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|采购原材料|市场价|863,065.19|0.77%|
|云南万鸿彩印有限公司|代购电力|市场价|1,641,762.94|100.00%|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②出售商品情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年1-8月|占同类交易的比例|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|提供服务|协议价|120,000.00|100.00%|

（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年度|占同类交易的比例|
|新疆奎屯金叶印刷有限责任公司|销售商品|市场价|5,517,564.10|2.45%|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|销售商品|市场价|76,923.08|0.03%|

（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年度|占同类交易的比例|
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|销售商品|市场价|17,264.96|0.01%|

（2）关联担保情况
公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|袁伍妹|30,500,000.00|2015-11-18|2016-11-17|否|

（3）关联方拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|折出金额|||
||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|深圳市轩建发投资发展有限公司|-|24,160,500.00|57,683,400.00|
|袁伍妹|607,900.00|-|-|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|-|2,300,000.00|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|-|-|6,106,475.04|
|云南万鸿彩印有限公司|-|24,139,806.40|30,775,767.10|
|深圳宝源发展实业有限公司|-|-|180,000.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|折出金额|||
||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|刘增城|-|1,809,188.04|3,300,000.00|

（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|收回金额|||
||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|深圳市轩建发投资发展有限公司|-|39,893,900.00|47,950,000.00|
|袁伍妹|607,900.00|-|-|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|2,700,000.00|2,000,000.00|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|-|-|11,779,169.04|
|云南万鸿彩印有限公司|-|63,953,261.21|13,607,928.75|
|深圳宝源发展实业有限公司|-|-|15,000,000.00|
|刘增城|-|1,695,000.00|4,675,808.00|

注：关联方资金折借利率按一年期同期银行借款利率确定。
报告期利息净收入明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|利息收入|-|1,709,314.77|2,249,828.06|
|减：利息支出|-|1,010,446.74|69,957.02|
|利息净收入|-|698,868.03|2,179,871.04|

（4）关联方资产转让情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|云南万鸿彩印有限公司|转让设备|-|-|2,077,323.02|

（5）关联方股权转让情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|深圳市鸿润盛投资发展有限公司|转让股权|-|3,600,000.00|-|

（6）关键管理人员报酬
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|1,060,365.36|1,516,087.60|1,511,510.21|

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收利息：||||
|深圳市轩建发投资发展有限公司|-|-|705,909.40|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|-|95,066.67|
|云南万鸿彩印有限公司|-|-|2,137,953.12|
|徐州欣鸿润商贸有限公司|-|-|286,573.73|
|合计|-|-|3,225,502.92|
|其他应收款：||||
|深圳市轩建发投资发展有限公司|-|-|15,733,400.00|
|江苏诚悦投资实业有限公司|-|-|2,700,000.00|
|云南万鸿彩印有限公司|-|-|39,813,454.81|
|合计|-|-|58,246,854.81|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付账款：||||
|云南荷乐宾防伪技术有限公司|669,481.40|869,139.80|848,093.81|
|徐州欣鸿润商贸有限公司||468,168.03|820,830.96|
|徐州华艺彩色印刷有限公司|||1,149,589.32|
|合计|669,481.40|1,337,307.83|2,818,514.09|
|应付利息||||
|深圳宝源发展实业有限公司|-|-|69,957.02|
|其他应付款：||||
|深圳市宝源发展实业有限公司|-|-|14,990,790.00|
|袁汉辉|1,960.00|-|3,080.00|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|袁伍妹|-|62,732.54|-|
|刘增城|-|-|114,188.04|
|合计|1,960.00|62,732.54|15,108,058.04|

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为袁伍妹、重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存在关联关系。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事局审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司的子公司与瑞丰印刷存在采购和销售。通过本次交易，可以减少此类关联交易。报告期内，瑞丰印刷与关联方发生的关联交易系日常经营活动需要产生，其中采购和销售商品、提供和接受劳务的关联交易均按照市场价予以定价，价格公允。根据交易对方、万裕文化和袁汉源的承诺，本次重组完成后，上市公司与瑞丰印刷及其关联方不因本次交易而产生新的关联交易。
3、减少和规范关联交易的措施
为了避免和规范本次重组完成后上市公司可能产生的关联交易，陕西金叶控股股东、实际控制人及交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴均出具《避免与规范关联交易的承诺函》，承诺具体情况请参见本报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于
上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“2、有利于上市公司
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）减少关联交易”相关内容。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素分析和风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准、核准，在批准、核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性。其中，由于本次交易涉及关联交易，关联股东在股东大会审议本次交易方案时需回避表决，本次交易能否获得股东大会的审议通过存在不确定性的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）瑞丰印刷部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供15,000.00万元借款，重庆金嘉兴以其持有的83.80%瑞丰印刷股权提供质押。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）西部优势资本已出具《承诺函》，同意重庆金嘉兴将其所持瑞丰印刷83.80%的股权转让给陕西金叶，同意在本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内，无条件解除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续，保证不会对本次重组交易标的资产瑞丰印刷股权交割事宜构成影响。因此，瑞丰印刷按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
该质押系西部证券为促进本次交易成功而实施的过桥借款的安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，根据交易的审核进度和需求，具有及时解除该项质押的主动性和解除方案的可调性。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产存在股权被质押将给本次重组带来的审批风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产瑞丰印刷100%股权的评估值为70,222.86万元，较合并报表净资产账面值 18,271.33万元增值率为284.33%，增值原因参见本报告书之“第五节交易标的评估情况”之“二、瑞丰印刷100%股权评估情况”之“（五）评估结论分析”之“2、评估结论选取”相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（五）标的资产的评估值差异的风险
1、标的资产评估值差异形成的原因
本次交易标的瑞丰印刷100%股权的评估值、交易作价与《预案》的差异情况如下表所示：
单位：万元
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值率|评估方法|交易作价|
|预案|瑞丰印刷100%股权|18,301.25|63,753.25|248.35%|收益法|63,600.00|
|草案||18,271.33|70,222.86|284.33%|收益法|70,200.00|

本报告书中，标的资产瑞丰印刷100%股权净资产评估值较《预案》时增加 6,469.61万元。《草案》与《预案》评估值差异形成的主要原因系瑞丰印刷实际经营情况较《预案》阶段时有较高的增长。一方面，由于 2016年烟草行业整体存在上半年消化 2015年库存而下半年产销较好的情况；另一方面，由于烟草行业具有季节性特征，在下半年卷烟市场呈现销售旺季的情况下，瑞丰印刷根据市场变化调整了烟标印刷产品的结构，销售收入得到提升。其中，以瑞丰印刷烟标（细支烟）产品 2016年 9-12月实现销售为例，《草案》与《预案》的销售量情况对比如下：
单位：万套
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|预案||2,000||2,125||2,200||2,250||2,250|2,275|
|草案||2,247（实现）||2,625||2,675||2,750||2,750|2,790|
|差异|247||500||475||500||500||515|

2016年 9-12月，瑞丰印刷烟标（细支烟）产品的实际销售总量为 2,247万套，较《预案》预测销售总量增加 247万套，增长率为12.35%。另外，根据瑞丰印刷 2017年烟标（细支烟）产品的销售生产安排，预计 2017年度将完成的销售总量为2,625万套，较《预案》预测销售总量增加500万套，增长率为23.53%。
截至目前，瑞丰印刷 2017年已取得烟标（细支烟）产品订单为891万套，已实现全年预测烟标（细支烟）产品销售总量的39.65%。
综上所述，由于烟草销售旺季的市场行情、瑞丰印刷产品结构的调整等多方面因素，形成本报告书与《预案》评估值差异主要原因。
2、标的资产评估值增加的合理性
（1）标的资产营业收入与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预案|12,493.39|28,829.76|31,019.51|32,672.43|33,315.59|33,767.73|
|草案|13,230.70|30,746.21|32,487.68|33,547.41|33,998.36|34,398.49|
|差异|737.31|1,916.45|1,468.17|874.98|682.77|630.76|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业收入为 13,230.70万元（未经审计），较《预案》阶段预测营业收入 12,493.39万元增加 737.31万元，增长率为5.90%，预计未来五年瑞丰印刷的营业收入较《预案》阶段的预计情况将均有所增长。
（2）标的资产营业成本、毛利率与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：①营业成本的差异情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|6,411.33|17,293.00|18,987.16|20,206.60|20,639.89|20,991.46|
|草案|6,264.81|17,716.58|18,842.71|19,488.23|19,761.73|20,029.44|
|差异|-146.52|423.58|-144.45|-718.37|-878.16|-962.02|

②毛利率的差异情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|48.68%|40.02%|38.79%|38.15%|38.05%|37.84%|
|草案|52.65%|42.38%|42.00%|41.91%|41.87%|41.77%|
|差异|3.97%|2.36%|3.21%|3.76%|3.82%|3.93%|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际营业成本为 6,264.81万元（未经审计），较《预案》阶段预测营业成本 6,411.33万元减少146.52万元，下降率为2.29%。
同时，瑞丰印刷2016年 9-12月毛利率较《预案》阶段预测毛利润增长3.97%。
由于瑞丰印刷产品结构的调整，预计未来五年瑞丰印刷的产品毛利率较《预案》阶段的预计情况将均有所提高，营业成本较《预案》阶段的预计情况将均有所下降。
（3）标的资产费用与《预案》阶段时的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预案|519.88|1,272.76|1,302.20|1,355.05|1,399.12|1,425.12|

陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|草案|1,421.81|3,711.52|3,887.14|4,012.69|4,079.01|4,113.85|
|差异|901.93|2,438.76|2,584.94|2,657.64|2,679.89|2,688.73|

瑞丰印刷 2016年 9-12月实际费用为 1,421.81万元（未经审计），较《预案》阶段预测费用 519.88万元增加 901.93万元，导致费用增加的主要原因是销售增长后对员工的工资及奖金的调整。
（4）敏感性分析
①预测期内营业收入变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|收入变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|89,773.67|19,550.81|27.84%|
|5%|79,998.18|9,775.32|13.92%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|60,447.47|-9,775.39|-13.92%|
|-10%|50,672.01|-19,550.85|-27.84%|

②预测期内毛利率变动对瑞丰印刷估值影响的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年8月31日|||
|原始评估值|70,222.86|||
|毛利率变动幅度|收益法评估值|评估值变动额|评估值变动幅度|
|10%|79,089.65|8,866.79|12.63%|
|5%|74,653.19|4,430.33|6.31%|
|0%|70,222.86|0.00|0.00%|
|-5%|65,796.30|-4,426.56|-6.30%|
|-10%|61,360.75|-8,862.11|-12.62%|

综上所述，根据瑞丰印刷 2016年 9-12月实际经营情况综合分析，同时对照敏感性分析的结果，《草案》中瑞丰印刷评估值 70,222.86万元较《预案》阶
段时增长幅度符合实际经营情况，本次交易定价 70,200.00万元具备合理性。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、标的资产评估值调整对本次方案不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
同时，根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《重组管理办法》和《问题汇编》关于重组方案是否构成重大调整的要求，本次重组方案瑞丰印刷100%股权评估值较《预案》中评估值上调幅度不构成重组方案的重大调整。
虽然标的资产的评估值增加具备合理性，评估值的增长幅度也对本次方案不构成重大调整，但本公司特别提醒投资者注意本次交易标的资产评估值形成差异的原因及增长幅度的合理性，提请广大投资者注意上述风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来烟标印刷行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在陕西金叶合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果瑞丰印刷实现的相关净利润达到《购买资产协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（十）公司使用自有资金支付本次交易中现金对价的风险
截至最近一期（2016年 9月 30日）披露的定期报告，公司自有货币资金余额 49,657.98万元（未经审计），本次购买瑞丰印刷100%的股权的现金对价合计
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）金额 21,060.00万元，占公司自有货币资金余额的42.41%。根据公司未来的资金使用计划，公司使用自有资金支付本次交易现金对价的情形充分考虑了公司的财务状况，不会影响公司的正常经营和投资计划。同时，公司自有资金充足，不存在融资不足的风险。
截至目前，上司公司及其子公司的银行授信额度总计为 28,150.00万元，实际使用授信额度 20,415.00万元，授信额度余额 7,735.00万元。另外，上市公司仍有部分银行授信合同正在办理过程中，办理完成后将进一步增加上市公司的授信额度。
虽然上市公司自有资金和银行授信额度充足，本次交易取消募集配套资金后，上市公司不存在无法支付本次交易现金对价和融资不足的风险。但是，交易推进过程中，依然存在由于市场环境的变化导致公司自有货币资金的骤减，从而影响公司的资金流动性的可能，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
1、烟草增量限制及控烟政策的影响
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。因此，卷烟市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。
另一方面，自 2006年《烟草控制框架公约》在我国生效以来，控烟正式走向规范化和制度化，同时人们的健康消费观念也在日益增强，对烟草产品需求量产生一定的抑制作用。2015年 6月，《北京市控制吸烟条例》开始实施，除了在公共场所实行严格的禁烟政策，还规定了烟草销售、广告等营销活动的禁区，北京的控烟政策具有一定示范作用，将推进全国的控烟政策得以进一步细化和落
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）实，直接影响烟草行业增长空间。因此，作为烟标印刷企业的标的公司面临市场容量受到政策限制的风险。
2、烟草行业整合的影响
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自 2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于 2004年 8月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到100个左右。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，进一步提高品牌集中度。标的公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时作出战略布局和安排，保持并拓展与这些大型烟草企业集团的合作关系具有一定的不确定性，将对其未来发展产生较大影响。
（二）消费环境变化风险
标的公司主营业务为烟标产品的研发、生产和销售。卷烟产品兼具消费品和节日礼品的双重特征，其销售呈现季节性，中秋、春节等节日期间为卷烟销售的旺季，国家政策导向将直接影响卷烟产品的消费环境，造成标的公司部分卷烟产品销量产生波动。
（三）客户集中风险
近年来，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的实施，国内各地卷烟厂逐渐整合为少数的大型烟草集团，烟草行业的统一管理和统一采购不断加强。标的公司客户主要为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业及相关卷烟生产配套企业，客户集中度较高。虽然标的公司所处行业客户集中度较高是行业的整合导致的，其具有普遍性，但较高的客户集中度仍会带来因个别客户需求变化甚至解除合作导致的经营风险。
（四）市场竞争风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、竞争较为充分等特点，标的公司与烟草行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，标的公司部分产品所对应的卷烟品牌
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）都存在与其竞争的烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果标的公司在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。
（五）市场开拓风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。
一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对标的公司生产经营的发展产生较大影响。
（六）技术创新风险
作为高端印刷业务，烟标印刷对印刷设备及印刷技术等方面的要求仅次于钞票、有价证券，在印刷过程中对印刷设备的技术要求非常高，先进的技术工艺是烟标印刷企业赢得市场竞争的重要保障。
标的公司重视产品和工艺研发，具有较强的自主设计、研发和创新能力。为保持核心技术的领先地位，标的公司每年投入适度水平的研发资金，但仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据下游行业烟草客户需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，标的公司在行业中的竞争优势有可能降低，甚至面临技术落伍的可能，对标的公司的营业收入和未来发展将产生不利影响。
（七）核心技术、核心人员流失的风险
烟标印刷行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量。标的公司在其业务领域积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，瑞丰印刷拥有 11项实用新型专利，2项发明专利。多年积累的技术储备是其稳定经营的保障，优秀的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）技术人才也是其核心竞争力之一。
一方面，鉴于国内企业对知识产权的保护意识较为薄弱，法制环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，标的公司与印刷相关的专利均有被抄袭、模仿的可能。同时标的公司内部技术保密措施亦可能存在疏漏造成技术外流的风险。若标的公司核心技术流失，将对其持续稳定经营及盈利能力产生不利影响。
另一方面，标的公司核心人员具有丰富的行业经验和客户资源，能够对标的公司的生产和销售产生重大影响。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心人员可能出现流失，会对标的公司的持续经营活动造成不利影响。
（八）依赖中国烟草总公司下属单位的风险
报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在 2016年1-8月、2015年度和2014年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为10,118.62万元、20,185.11万元、17,297.44万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的87.67%、90.17%和87.67%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度，各地卷烟生产企业隶属于中国烟草总公司，各地卷烟生产企业同时是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户，使得标的公司不可避免的依赖于中国烟草总公司。虽然标的公司已开展社会产品的生产工作，但短期内仍面临依赖中国烟草总公司下属单位的风险。
（九）产能利用率不足风险
报告期内，2014年、2015年和2016年1-8月瑞丰印刷的产能利用率分别为38.11%、39.67%和28.76%，产能利用率较低。烟标印刷企业的生产和销售均根据卷烟企业的生产任务通知执行，以销定产，自主安排及计划性较低。为保证短时间内完成卷烟企业下达的生产任务，需要足够的生产能力来满足短时间内生产大量产品的能力，相应造成生产、销售淡季时产能利用率较低，降低了综合产能利用率。虽然标的公司为提升产能利用率已开始与部分卷烟企业签订框架协议、
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）加大优势产品产量，且已承接社会产品的生产以分摊部分固定成本，但仍将在短期内面临产能利用率不足的风险。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较瑞丰印刷账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。公司购买瑞丰印刷100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的瑞丰印刷可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若瑞丰印刷未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购瑞丰印刷所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受陕西金叶盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
受万浩盛核心资产荷乐宾未来发展规划调整之影响，其未来发展导向存在与陕西金叶业务不相关的潜在可能，为保护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方协商一致，本次交易不再将万浩盛51%资产纳入本次标的资
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产范围。受此影响，经协商，瑞丰印刷 2014年 11月起持有的万浩盛49%股权由其原股东万裕控股、万裕实业各自按原转让比例以现金的形式予以置换购回。
2016年 12月 13日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让（回购）协议书》。2014年万裕控股及万裕实业将所持万浩盛49%股权转让给瑞丰印刷，目前万浩盛经营环境及未来规划发生变化，各方对万浩盛未来走向及预期不能达成一致，瑞丰印刷同意将万浩盛48%股权以7,444.90万元价格转让于万裕控股，将万浩盛1%股权以155.10万元价格转让于万裕实业，股权转让总价为 7,600万元，万裕控股和万裕实业应于 2017年 4月 30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，涉及的股份登记手续由万裕控股负责办理并争取在万裕控股和万裕实业支付股份转让款后且在 2017年 4月 30日前完成。瑞丰印刷保证其对该转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封并免遭第三人追索。
根据瑞丰印刷、万裕控股及万裕实业的确认，本次瑞丰印刷将万浩盛股权转让给原股东按照瑞丰印刷长期股权投资账面值进行转让，目前瑞丰印刷正在办理涉及的相关程序性手续，万裕控股及万裕实业正在进行相关资金筹划，将根据合同约定在2017年 4月 30日前完成价款支付及相应的变更登记手续。
上市公司实际控制人袁汉源通过其控制的万浩盛间接持有荷乐宾50%股权。
万浩盛无实业经营，报告期内荷乐宾的营业范围包含包装装潢印刷品印刷，实际业务开展过程中，其主营业务为防伪标识的研发、生产和销售。防伪标识印刷与上市公司及瑞丰印刷从事的烟标印刷存在客户及供应商不同、生产技术不同等情形。此外，荷乐宾属于万浩盛与云南合和（集团）股份有限公司的合营企业（以下简称“云南合和”），万浩盛与云南合和各持有荷乐宾50%股权，荷乐宾不属于上市公司实际控制人袁汉源控制的企业。因此，荷乐宾与上市公司不存在同业竞争。
万裕控股、万裕实业若无法在万浩盛49%股权转让的登记手续办理完成的同时向瑞丰印刷支付 7,600万元股权转让款，则将形成袁汉源通过万裕控股、万裕实业对瑞丰印刷的非经营性资金占用。根据股权转让协议的约定，万裕控股和万裕实业应于 2017年 4月 30日前将股权转让款支付给瑞丰印刷，且各方同
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）意在万裕控股和万裕实业支付完毕股权转让款后且在 2017年 4月 30日前办理完成股份转让的登记手续。
万裕控股和万裕实业的实际控制人为上市公司实际控制人袁汉源，其个人名下具有充足的流动性较强的资产，其中包括上市公司的股票。袁汉源具备资金筹措能力能够支持万裕控股和万裕实业在约定的期限前完成支付股权转让款。另外，袁汉源已出具《承诺函》，承诺将充分支持万裕控股和万裕实业履行与瑞丰印刷之间股权转让协议项下相关义务，如万裕控股和万裕实业未能按时履行支付股权转让款的义务的，袁汉源将代为履行上述支付义务。袁汉源具有充足的资产规模和资金实力履行该承诺，确保不会发生万裕控股和万裕实业逾期未支付股权转让款导致对瑞丰印刷产生资金占用的情形。
鉴于该股权转让尚未完成，交易推进过程中，存在由于市场环境的变化导致转让未如约进行进而影响瑞丰印刷权益的可能。相关各方将全力促成该转让如期进行，提请广大投资者注意上述风险。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据瑞华会计师出具的根据瑞华会计师出具的陕西金叶最近一年一期《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】48030001号），截至 2016年 8月 31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债结构及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|资产总额|216,513.21|297,931.10|
|负债总额|104,864.20|139,634.17|
|流动负债|103,686.88|138,470.65|
|非流动负债|1,177.32|1,163.53|
|资产负债率（合并；%）|48.43%|46.87%|
|流动比率（倍）|1.28|1.04|
|速冻比率（倍）|0.69|0.57|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率为46.87%，流动比率
和速动比率分别为 1.04和0.57。陕西金叶的合并报表资产负债率、流动比率、
速动比率等指标与同行业上市公司相比，均处于合理水平，资本结构和偿债能力
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）仍然保持较高的安全性。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，整体偿债能力和抗击风险能力得到提升。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，陕西金叶所进行的资产交易情况具体如下：
（一）拟收购昆明瑞丰印刷有限公司
2015年11月13日，陕西金叶召开2015年度第六届董事局第三次临时会议，审议通过了公司开展以发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司100%股权事项。拟购买资产瑞丰印刷100%股权作价为64,820万元。其中，以现金方式支付交易对价的20%，总计12,964万元；以发行股份方式支付交易对价的80%，总计51,856万元。该次交易构成重大资产重组及关联交易。
上述事项经陕西金叶 2015年度第一次临时股东大会审议并未获得通过，该事项最终未实施。
（二）收购控股子公司部分股权
根据公司控股子公司陕西金叶房地产开发有限责任公司（以下简称“金叶地产”）2015年度第一次股东会决议，及金叶地产股东陕西金叶与西安胜利实业集团有限公司（以下简称“西安胜利”）签订的《陕西金叶房地产开发有限责任公司股权转让协议》，陕西金叶以 238.6965万元收购金叶地产股东西安胜利持有的金叶地产20%股权。2016年1月28日，金叶地产完成了股东变更的工商登记事宜。金叶地产由陕西金叶控股子公司变更为全资子公司。
上述交易不涉及关联交易，与本次重大资产重组的交易对方不存在关联关系，交易标的资产不属于同一交易方所有或控制的情形。
（三）参与设立上海中科光电创业投资基金
2016年7月28日，经公司第六届董事局第十次会议审议，通过了《关于参与设立上海中科光电创业投资基金（暂定名）的议案》，为提高公司的资本运作
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）水平，创造新的盈利增长点，公司拟参与投资正在筹建的上海中科光电创业投资基金。
上述交易不涉及关联交易，与本次重大资产重组的交易对方不存在关联关系，交易标的资产不属于同一交易方所有或控制的情形。
（四）向全资子公司金叶莘源增资
2016年7月28日，经公司第六届董事局第十次会议审议，通过了《关于向全资子公司金叶莘源增资的议案》，同意公司以自有资金 3,000万元人民币对全资子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（以下简称“金叶莘源”）进行增资。
上述交易不涉及关联交易，与本次重大资产重组的交易对方不存在关联关系，交易标的资产不属于同一交易方所有或控制的情形。
综上，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东万裕文化将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事局
上市公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事局的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，确保董事和董事局公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事局良性发展，确保董事和董事局的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事局提出相关建议和意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）交易对方对上市公司独立性的承诺
本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更，万裕文化仍为上市公司控股股东、袁汉源仍为上市公司实际控制人。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，袁伍妹、重庆金嘉兴就本次交易完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承诺：“在本次交易完成后，本人／本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地为谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）利润分配政策
根据现行《公司章程》第一百七十一条至第一百七十六条，公司利润分配政策为：
“第一百七十一条公司利润分配政策为：
（一）公司高度重视维护广大投资者的权益，利润分配应充分考虑对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司经营环境发生重大变化或战略发展需要时，可以调整利润分配政策；董事局应从维护股东，特别是中小投资者合法权益的角度对调整方案进行充分论证，并在股东大会召开前与中小股
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）东做好充分的沟通与交流；调整方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对此发表独立意见。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）在公司现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司须进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）若公司盈利但董事局未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事局应向股东大会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配原则为：
1、同股同权同利；
2、按照股东持有的股份比例分配利润。
第一百七十二条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事局根据《公司章程》的规定、公司利润情况、资金需求情况拟定，经公司董事局审议通过后提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红;发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）监事会应对董事局和管理层执行公司现金分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十三条出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（四）公司出现对外支付危机时；
（五）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数。
（六）公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（七）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（八）监管部门规定的其他情形。
第一百七十四条公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事局认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
第一百七十五条公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）近三年现金分红情况
2013年利润分派方案：以 2013年 12月 31日的公司总股本 447,375,651股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.60元（含税）。
2014年利润分配方案：以 2014年 12月 31日的公司总股本 447,375,651股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。
2015年利润分配方案：以 2015年 12月 31日的公司总股本 447,375,651股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。
上市公司最近三年以现金方式累计分配5,144.82万元，占最近三年实现的年均归属上市公司股东的净利润的94.19%。因此，上市公司严格按照相关法规和
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。
六、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划与上市公司有关的重大事项，陕西金叶自2016年8月11日起向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|2016年7月13日收盘价|2016年8月10日收盘价|波动幅度|
|上市公司股价（元/股）|9.85|10.46|6.19%|
|深证A股指数（399107）|2136.09|2067.07|-3.23%|
|制造指数（399233）|2120.67|2046.59|-3.49%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||9.42%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||9.69%|

公司股价在停牌前20个交易日波动幅度为上涨6.19%，剔除同期深证A股指数（399107）累计涨幅-3.23%后，上涨幅度为9.42%；剔除同期制造指数上涨-3.49%因素后，上涨幅度为9.69%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日累积涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况因筹划重大资产重组事项，陕西金叶股票于2016年8月11日开始停牌。公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本报告书公告日期间，（即2016年2月10日至2017年2月20日，以下简称“自查期间”）
买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方、标的
公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女），以下合称“自查范围内人员”。
根据相关人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
1、陕西金叶财务总监熊汉城女儿熊文静在陕西金叶停牌前 6个月内，曾于 2016年 5月 9日至 2016年 8月 10日、2016年 11月 22日买卖陕西金叶股票。
具体买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更日期|变更摘要|
|熊文静|000812|陕西金叶|500|2016-05-09|买入|
||000812|陕西金叶|500|2016-05-26|买入|
||000812|陕西金叶|1000|2016-06-02|卖出|
||000812|陕西金叶|500|2016-06-14|买入|
||000812|陕西金叶|500|2016-06-16|卖出|
||000812|陕西金叶|500|2016-06-24|买入|
||000812|陕西金叶|500|2016-06-27|卖出|
||000812|陕西金叶|1000|2016-08-10|买入|
||000812|陕西金叶|1000|2016-11-22|卖出|

根据熊文静出具的声明，其买卖陕西金叶股票的行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，且其通过竞价交易卖出的陕西金叶股份数量符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。其本人从未从其父亲熊汉城处获取任何关于本次重大资产重组的任何信息，不存在任何利用内幕信息进行交易的情况。对于因买卖陕西金叶股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，其本人承诺：
“本人在上述期间买卖陕西金叶股票的收益将全部归陕西金叶所有，本人目前仍持有的陕西金叶股票将遵循相关规定及本承诺的规定卖出并将所获收益交
归陕西金叶所有。自本声明出具之日至陕西金叶本次交易实施完成之日或宣布终
止本次交易之日，本人不会再买卖陕西金叶股票，并将严格遵守相关法律法规及
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）证券主管机关颁布的规范性文件的规定。”
2、重庆金嘉兴法定代表人吴润欣母亲张丽勤在陕西金叶停牌前 6个月内，曾于2016年2月16日至2016年2月17日间买卖陕西金叶股票。具体买卖情况如下：
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|姓名|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更日期|变更摘要|
|张丽勤|000812|陕西金叶|1500|2016-02-16|卖出|
||||1400|2016-02-17|卖出|

张丽勤已声明其上述买卖上市公司 A股股票行为系基于个人对股票二级市场行情的独立判断进行，未曾知晓陕西金叶本次重组的谈判事项或接受任何人买卖陕西金叶股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事局审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认
可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
在本次交易的报告书中，标的资产已由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（六）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理”相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《购买资产协议》，交易对方袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别为7,600.00万元、8,030.00万元和8,260.00万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积承诺净利润；如果本次交易未能于 2017年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，瑞丰印刷 2020年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为8,360.00万元。如在利润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
（六）股东大会通知公告程序
陕西金叶于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
关于本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况参见本报告书之“重大事项提示”之“十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况”相关内容。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——西部证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中通诚资产评估有限公司，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
根据交易对方及其控股股东、实际控制人出具的承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
独立董事阅读和审核了本次交易所涉及的《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等有关规定，对公司本次交易相关的议案发表独立意见如下：
1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。
2、本次交易对方袁伍妹系公司实际控制人袁汉源之妹，重庆金嘉兴的实际控制人吴瑞瑜的配偶袁汉辉系公司实际控制人袁汉源之弟，因此本次交易构成关联交易。本次交易的最终交易价格以标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
4、本次交易方案及方案调整事项，《重大资产重组报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案经公司 2017年度六届董事局第二次临时会议审议通过。
董事局在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事局会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、为实施本次交易，同意公司与重庆金嘉兴、袁伍妹签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》以及公司董事局就本次交易事项的总体安排。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6、《重大资产重组报告书（草案）》、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组报告书（草案）》及相关协议的内容。
7、本次重大资产重组的方案调整，交易对象、标的资产范围减少，同时取消募集配套资金，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易方案的调整不构成对方案的重大调整。
8、本次交易评估机构为中通诚资产评估有限公司，具有证券、期货相关资产评估业务资格，中通诚评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中通诚评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
9、本次交易有利于提高公司的资产质量、增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，规范与减少关联交易，避免同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
10、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请西部证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西部证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，除重庆金嘉兴以其持有的83.80%瑞丰印刷股权质押给西部优势资本以外，标的公司权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；出质人重庆金嘉兴和质权人西部优势资本就解除瑞丰印刷83.80%股权质押已有明确的安排与承诺，前述股权质押依法解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、法律顾问意见
本公司聘请了天元律所作为本次交易的法律顾问。根据天元律所出具的《法律意见》，其意见如下：
1、陕西金叶为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。袁伍妹为具有完全民事权利和民事行为能力的自然人；重庆金嘉兴为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，万裕文化被列为失信被执行人，但所涉及案件属于改制前原陕西省印刷厂的历史遗留问题，涉及金额较小，且万裕文化正在协调解决并承诺消除失信情形，上述事项对本次交易不构成重大不利影响。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、陕西金叶董事局已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相关的内部决策程序，本次交易尚待取得陕西金叶股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
6、瑞丰印刷为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除瑞丰印刷历史上的间接股东曾经存在股权代持情形外，瑞丰印刷设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，吴瑞瑜与黄维康、袁美云已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，瑞丰印刷的间接股东历史上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）成实质性法律障碍；重庆金嘉兴、袁伍妹持有的瑞丰印刷股权权属清晰，重庆金嘉兴已将所持标的公司股权质押给西部优势资本，但西部优势资本已作出承诺在本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过后无条件解除股权质押，因此上述股权质押事项对本次交易不会构成重大法律障碍。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
8、陕西金叶已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次交易构成陕西金叶的关联交易，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得陕西金叶董事局的批准，关联董事在表决时已回避表决，尚需陕西金叶股东大会审议通过。本次交易完成后，陕西金叶及其下属公司与瑞丰印刷之间的交易将不再构成关联交易，而同时新增瑞丰印刷与陕西金叶关联方之间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。万裕文化、袁汉源以及交易对方均已出具书面承诺，承诺减少和规范与陕西金叶之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护陕西金叶及其他股东的合法权益。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；交易对方及袁汉源、万裕文化已就避免与陕西金叶的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
10、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、相关人员在自查期间内买卖陕西金叶股票行为与陕西金叶本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关人员买卖陕西金叶股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
西部证券证券股份有限公司
地址：西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
电话：029-87406130
传真：029-87406272
项目经办人：胡健、滕晶、杨帆、郭嘉欣、魏开元、雒一馨、黄浩
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：张德仁、陈惠燕
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
首席合伙人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经办注册会计师：陈松波、张兵舫
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办资产评估师：黄华韫、王海军
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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袁汉源 陈晖 梁培荣
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王文强 王毓亮 赵天骄
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刘书锦 聂鹏民 王周户
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局年 月 日
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘建武
财务顾问主办人：
胡健 滕晶
项目协办人：
杨帆
西部证券股份有限公司年 月 日
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
朱小辉
经办律师：
张德仁 陈惠燕
北京市天元律师事务所年 月 日
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
首席合伙人：
杨剑涛
经办注册会计师：
陈松波 张兵舫
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
刘公勤
经办资产评估师：
黄华韫 王海军
中通诚资产评估有限公司年 月 日
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件目录
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|1|陕西金叶2017年度六届董事局第二次会议决议|
|2|陕西金叶监事会关于公司重大资产重组的书面审核意见|
|3|陕西金叶发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之事前认可意见|
|4|陕西金叶发行股份及支付现金购买资暨关联交易之独立意见|
|5|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞丰印刷出具的瑞华审字【2017】48030002号《审计报告》|
|6|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西金叶出具的瑞华阅字【2017】48030001号《备考财务报表审阅报告》|
|7|中通诚资产评估有限公司对瑞丰印刷出具的中通评报字〔2017〕16号《资产评估报告》|
|8|《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|9|西部证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|10|北京市天元律师事务所出具的《法律意见》|
|11|交易对方的内部决策文件|
|12|交易对方出具的相关承诺函及声明函|

二、备查文件地点
（一）陕西金叶科教集团股份有限公司
联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层
联系人：闫凯
电话：029-81778556
传真：029-81778533
（二）西部证券股份有限公司
联系地址：西安市新城区东新街232号信托大厦
联系人：杨帆、郭嘉欣
电话：029-87406130
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：029-87406272
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
陕西金叶科教集团股份有限公司年 月 日