华北高速公路股份有限公司
子公司管理及风险控制规则
（经 2014年 11月 4日召开的公司
第六届董事会第十次会议批准）
二〇一四年十一月四日
子公司管理及风险控制规则
第一章 总则
第一条为加强对子公司的管理，增强风险控制力度，确保公司投资利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》制定本规则。
第二条本规则所称公司系指华北高速公路股份有限公司，子公司系指公司全资及控股子公司（控股子公司是指公司直接或通过子公司间接拥有被投资公司半数以上表决权；或不具备半数以上表决权而能够实施有效控制的被投资公司）。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据中国证券监督管理委员会对上市公司规范运作以及资产控制的要求，对子公司的重大事项监督管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当遵守公司对子公司的各项制度规定。
第二章 管理体制
第六条公司对子公司采取直接调控管理体制，依据公司管理架构，在公司经营班子的领导下，通过公司职能部门对子公司行使集中、统一、协调的经营管理。各子公司必须服从公司总体计划、组织、指挥、控制与协调，并依法经营管理下属公司。
公司按照子公司《章程》规定以及与合作方签订的合作协议，向子公司委派董事、监事以及其他管理人员。外派人员按照《外派董事与监事管理办法》和《外派人员管理办法》进行管理。子公司同时控股其他公司的，应参照本规定的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。公司对子公司行使管理、组织、协调、监督、考核、服务等职能。并依据公司制度的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
投资发展部是子公司的归口管理部门，公司其他各职能部门按照涉及的具体事项负责管控与监督工作。由投资发展部组织，会同计划财务部、人力资源部、审计部等部门召集各子公司经营班子成员定期召开（每年至少召开一次）子公司工作会议，加强对子公司运行情况的了解和沟通。
第七条公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》、《公司章程》、《外派董事与监事管理办法》所赋予的权利和责任，在子公司董事会、监事会中发挥作用。
第八条公司派出的各级管理人员应当按《外派人员管理办法》规定，勤勉尽责，努力完成在子公司各自岗位上的任务。
第九条公司派出人员仍与公司保留劳动合同关系。派出人员中兼职的董事、监事津贴按有关规定上交公司；公司派驻控股公司人员的薪酬标准按照控股公司薪酬管理办法执行，由控股公司以管理费方式返还公司，由公司参照公司薪酬标准发放；公司派驻全资子公司人员薪酬按公司核定后的标准执行。
第三章公司治理及投资管理
第十条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，制定和完善自身战略规划。
第十一条子公司应完善公司章程，并符合上市公司治理的规定。子公司还应依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，结合公司对子公司的具体管理要求，制定和细化股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、经营班子的职责权限和议事规则等。若子公司执行董事和子公司总经理为同一人的，子公司制度规定中应对执行董事和总经理的日常业务审批权限及相应的审批文件进行区别和明确。
第十二条子公司应当定期召开股东会议和董事会会议（设执行董事除外），股东会议和董事会议应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签
字。
第十三条子公司应自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十四条子公司改制改组、收购兼并、投资融资、抵押担保、增减注册资本、资产处置、收益分配等需提交子公司董事会（或执行董事）或股东（大）会批准的有关事项，须事先报告公司投资发展部，在公司履行决策程序后子公司方可召开董事会（或执行董事做出决定）或股东（大）会。公司履行内部决策程序时，由子公司管理层负责向公司管理层汇报并履行相应程序。
第十五条子公司应当及时、完整、准确地向公司投资发展部和计划财务部提供有关公司经营情况、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。报告主要包括半年度报告及年度报告。半年度报告上报时间为每年 7月 31日前，年度报告在子公司召开完年度股东（大）会后提交。
第四章财务管理
第十六条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第十七条子公司应根据生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十八条子公司财务制度参照公司财务管理制度和各项规定、办法执行，同时按公司各项财务规定、办法要求制定实施细则并按要求报公司计划财务部。
第十九条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第五章内部审计
第二十条公司定期或不定期实施对子公司的内部审计及对内部控制情况评价、检查。
第二十一条内部审计内容主要包括：财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效，按照管理权限对公司外派子公司负责人进行任期或定期经济责任审计；对发生重大财务异常情况的子公司进行专项经济责任审计；对子公司经营管理的重点环节进行专项审计。
第二十二条内部控制评价、检查的内容主要包括：检查、监督、评价子公司内部控制体系健全性、合理性、有效性；检查子公司内部控制体系自评价工作成果。
第二十三条子公司收到审计通知书或检查通知书后，应按通知书要求准备资料，积极、主动配合相关工作的开展。
第二十四条子公司收到经公司批准的审计报告后，须认真落实审计建议，填报《审计建议落实责任表》。审计通知书、审计报告等抄报投资发展部。
第二十五条《公司内部审计规则》适用于子公司内部审计。
第六章重大信息报告制度
第二十六条子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到：
（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（二）子公司董事及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（三）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第二十七条子公司应当在股东（大）会、董事会（或执行董事做出决定）结束后两个工作日内，将有关会议决议情况（或执行董事决定）报公司投资发展部备案。
第二十八条子公司应当在月度结束之日起 3个工作日内、季度结束之日起 5个工作日内、半年结束之日起 7个工作日内、年度结束之日起 10个工作日内，
向公司投资发展部及计划财务部提交月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第二十九条子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一）购买或处置资产
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
（三）提供财务资助
（四）提供担保（反担保除外）
（五）租入或租出资产
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或受赠资产
（八）债权或债务重组
（九）研究与开发项目的转移
（十）签订许可协议
（十一）公司认定的其他交易
（十二）重大诉讼、仲裁事项
（十三）大额银行退票
（十四）重大经营性或非经营性亏损
（十五）遭受重大损失
（十六）重大行政处罚
（十七）其他对经营管理有重大影响的事项
第三十条子公司对前款所指重大事项的报告时点：
（一）董事会做出决议（或执行董事做出决定）后两个工作日内；
（二）事件发生之时或知晓此事的第一时间。
第三十一条前款所指重大事项的金额标准为：
（一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%(含)以上；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上；
（五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上；
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
（六）子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向公司报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条重大信息所涉及到的子公司负责人为重大信息的直接义务人。
若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究子公司负责人的责任。
第三十三条子公司在向公司各对口管理的部门提交工作报告和总结时，需同时抄报公司投资发展部。
第七章附则
第三十四条本规则适用于公司各子公司。委托管理及与其他合作方共同控制的子公司参照执行。
第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条本规则自公司董事会通过之日起实施。