四川中一律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
四川中一律师事务所
四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼
邮编：610041
四川中一律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
中一股字（2018）第104-6号致：宜宾天原集团股份有限公司
四川中一律师事务所（下称“本所”）受宜宾天原集团股份有限公司（下称“天原集团”或“公司”、“发行人”）的委托，担任公司本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
本所律师同意天原集团依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
本法律意见仅供天原集团本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为天原集团实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
鉴于上述，本所现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
2016年12月1日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提议召开股东大会并暂缓发出召开股东大会通知的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年 12月 30日，四川省国资委出具川国资产权[2016]85号《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意发行人非公开发行不超过 184,507,389股（含本数）股票方案，发行价格根据企业国有资产管理和证券发行有关规定合理确定。
2017年1月23日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2017年3月8日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》和《关于发出召开股东大会通知的议案》。
2017年 3月 20日，四川省国资委出具川国资产权[2017]6号《关于宜宾天原集团股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》，同意发行人调整后的非公开发行股票方案。
2017年3月24日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
2017年 12月 30日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》，将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的有效期延长至 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月为止，并将延长有效期的相关议案提交 2018年第一次临时股东大会审议。
2018年1月15日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的有效期延长至2019年1月15日。
（二）中国证监会的核准
2018年3月20日，公司收到中国证监会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】284号），核准天原集团本次发行事宜，核准非公开发行不超过 134,335,960股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，天原集团本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，天原集团可以实施本次发行。
二、本次发行的发行过程
（一）根据天原集团与宏信证券有限责任公司（下称“宏信证券”）就本次发行所签订的《保荐协议》及《承销协议》，宏信证券作为天原集团本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次发行的股票。根据宏信证券与东方花旗证券有限公司（下称“东方花旗”或“分销商”）就本次发行签订的《承销团协议》，宏信证券作为天原集团本次发行的主承销商，东方花旗作为天原集团本次发行的分销商，共同组成承销团，以代销的方式承销本次发行的股票。
（二）本次发行方案的实施过程
1、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象不超过 10名特定投资者，须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
2、本次发行认购情况
（1）2018年7月17日至19日，宏信证券以电子邮件或特快专递的方式向与发行人共同确定的 87名符合条件的特定投资者发出了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）。
上述特定投资者包括：发行人截至 2018年 6月 30日收市后登记在册的前20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、分销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共17名）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及 35家在本次发行的董事会决议公告后向发行人提交过认购意向书的投资者。
（2）经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间 2018年 7月 20日9：00至 12:00期间，宏信证券共计收到 7家投资者以传真方式发出的《申购报价单》，并据此簿记建档。投资者具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|伍仲乾|6.33|5,000.00|
|2|方琴|6.33|4,000.00|
|3|四川全明劲力旅游开发有限公司|6.32|24,000.00|
|4|肖云茂|6.32|6,000.00|
|5|朱春梅|6.33|10,000.00|
|6|宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司|6.32|20,000.00|
|7|广东汉明资产管理有限公司|6.33|5,000.00|

上述发出《申购报价单》的投资者中，除广东汉明资产管理有限公司未按《认购邀请书》规定的期限，即 2018年 7月 20日12：00前缴纳申购保证金，其申购被确认为无效申购外，其他6家投资者的申购均符合认购邀请书要求，均为有效申购。
（3）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，宏信证券对有效申购依次按照“价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的原则确定最终的发行价格为6.32元/股，认购对象为6家，发行股数为109,177,211股。
（4）2018年 7月 23日，宏信证券以电子邮件方式向最终获得配售的 6家认购对象发出了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）及《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之认购合同（下称“《认购合同》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，天原集团已与最终获得配售的6家认购对象签订了《认购合同》。
（5）2018年 7月 26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对宏信证券承销天原集团本次发行的股份的认购资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA50163号《验资报告》，确认截至2018年7月25日12时止，宏信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金合计689,999,973.52元，所有认购资金均以人民币汇入。
（6）2018年 7月 26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天原集团截至2018年7月25日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA50164号《验资报告》，确认截至2018年7月25日止，天原集团本次发行人民币普通股股票实际已发行109,177,211.00股，募集资金总额为人民币689,999,973.52元，扣除各项发行费用人民币19,881,132.08元（不含税），实际募集资金净额为人民币 670,118,841.44元，其中新增注册资本人民币 109,177,211.00元，实收资本（股本）人民币 109,177,211.00元，增加资本公积人民币 560,941,630.44元；天原集团变更后的累计注册资本为人民币 780,857,017.00元，实收资本（股本）为人民币780,857,017.00元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的定价基准日为发行期首日（2018年7月18日）。发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 6.32元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格为人民币6.32元/股，发行价格不低于上述发行底价。
2、天原集团本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象
根据天原集团和宏信证券最终确定的认购对象名单，天原集团本次发行的认购对象具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|伍仲乾|6.32|7,911,392|49,999,997.44|
|2|方琴||6,329,113|39,999,994.16|
|3|四川全明劲力旅游开发有限公司||37,974,683|239,999,996.56|
|4|肖云茂||9,493,670|59,999,994.40|
|5|朱春梅||15,822,784|99,999,994.88|
|6|宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司||31,645,569|199,999,996.08|
|-|总计|-|109,177,211|689,999,973.52|

经本所律师核查，上述认购对象中：
1、四川全明劲力旅游开发有限公司系由江安县财政局全资设立的国有企业。
四川全明劲力旅游开发有限公司现持有宜宾市江安县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91511523686121738G的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|四川全明劲力旅游开发有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|江安县江安镇建设路31号|
|法定代表人|林浩江|
|注册资本|5亿元人民币|
|成立日期|2009年3月6日|
|营业期限|2009年3月6日至长期|
|经营范围|基础设施建设,投资与资产管理 ,旅游景区开发;广告业;物业管理;房地产开发;土地整理;商品批发与零售(不含国家限制性商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|登记机关|宜宾市江安县工商行政管理局|

根据四川全明劲力旅游开发有限公司出具的《承诺函》，其认购本次发行的股份的所有资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
2、宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司系由四川宜宾颐硕矿产资源有限公司全资设立的有限公司。宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司现持有宜宾市南溪区工商行政管理局于 2018年 7月 5日核发的统一社会信用代码为 91511503584202836K的《营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|宜宾市南溪区下正街196号|
|法定代表人|王开永|
|注册资本|2,100万元|
|成立日期|2011年10月13日|
|营业期限|2011年10月13日至长期|
|经营范围|砂石资源开发;建筑装饰材料、钢材、水泥、五金建材销售;航道、港口疏浚业务;非煤矿山开采、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|登记机关|宜宾市南溪区工商行政管理局|

根据宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司提供的资料及本所律师核查，宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司的实际控制人为宜宾市南溪区财政局。
根据宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司出具的《承诺函》，其认购本次发行的股份的所有资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
基于上述，本所律师认为，四川全明劲力旅游开发有限公司、宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司均属于国有控股企业，且股东只有一名，且不以投资活动为目的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案手续。
经本所律师核查，上述认购对象中，除四川全明劲力旅游开发有限公司、宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司以外，其余认购对象均为中华人民共和国公民，具备认购本次发行股票的主体资格。
根据上述认购对象提交的相关申购资料、发行人出具的《承诺函》、发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的《关联关系调查表》、分销商出具的《天原集团非公开发行投资者关联关系核查承诺函》等相关资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、分销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的认购对象不超过十名，且均具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及天原集团与最终确定的六名认购对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为：
1、天原集团本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发
行的批准程序合法、合规，天原集团可以实施本次发行。
2、本次发行的股份数量为109,177,211股，符合中国证监会核准的发行数量及天原集团股东大会审议通过的发行数量。
3、本次发行的最终发行价格为人民币 6.32元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即6.32元/股），符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
4、天原集团本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求，发行结果公平、公正。
5、本次发行确定的认购对象不超过十名，且均具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《四川中一律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签字盖章页）
四川中一律所事务所（盖章）
负责人：
梁 光 超
经办律师（签字）：
文 延
汪 衍
王 优
本所地址：四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼，邮编：610041
2018年7月27日