股票简称：新天药业 股票代码：002873
贵阳新天药业股份有限公司
Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.
（注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
二〇一九年十二月
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、公司本次公开发行证券种类为可转换公司债券
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 6.59亿元，低于 15亿元，因此公司本次公开发行可转换公司债券需要提供担保。
本次债券担保情况如下：
本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司海天医药以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人/抵押权人代理人代为行使担保权益。
担保事项的具体内容详见本募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“19、担保事项”。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，新天药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别不利变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及深圳证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策、决策监督和披露程序如下：
一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配条件
1.公司该年度的可分配利润为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。
二、利润分配履行的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
三、公司利润调整分配政策的程序
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2016年、2017年、2018年的利润分配情况如下：
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|年度|利润分配方案|股权登记日|除权除息日|
|2016 年度|以总股本51,660,000.00股为基数，向全体股东每10 股派现金红利2.30 元（含税）。|2017-4-13|2017-4-14|
|2017 年度|以总股本68,880,000 股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增7 股。|2018-7-3|2018-7-4|
|2018 年度|以公司2018 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本115,513,500 股（不含公司已回购股份 1,582,500 股）为基数，向全体股东每10 股派现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。|2019-6-12|2019-6-13|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,740.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润6,472.06万元的73.25%，具体分红情况如下：
单位：万元
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|项目|2016 年度|2017 年度|2018 年度|
|归属于母公司股东的净利润|5,706.95|6,611.68|7,097.55|
|现金分红（含税）|1,188.18|1,377.60|2,175.02|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|20.82%|20.84%|30.64%|
|最近三年累计现金分配合计|||4,740.80|
|最近三年年均可分配利润|||6,472.06|
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|||73.25%|

五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示
本次公开发行可转债完成后，若投资者在转股期内转股，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定
幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要务指标）存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过提升公司盈利水平、规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升经营效益、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
公司对本次公开发行可转债摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。
六、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节风险因素”中的下列风险：
（一）药品价格下降的风险
自从 1996年 8月原国家计划委员会（现为发改委）颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委先后进行了多次药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。从历次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥有自主知识产权的专利药而言，调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，报告期内发行人的主要产品销售价格比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平和整体盈利能力的下降。
（二）主要产品较为集中风险
2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月，公司主要产品坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液4种产品合计销售收入分别占当期主营业务收
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要入的97.33%、97.32%、97.05%和97.23%。虽然公司积极推进做好主要产品的市场推广工作，同时加速新产品研发与老产品的二次开发，加强对外合作，不断扩充产品线、增强市场竞争力，但上述产品的生产及销售状况在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平，一旦其产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生重大不利变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（三）募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等因素密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节风险因素”。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要目录
声明................................................................................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 2一、公司本次公开发行证券种类为可转换公司债券........................................ 2二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................................ 2三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 3四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况................................................ 3五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ........................................................................................................................................ 7六、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节风险因素”中的下列风险：................................................................................................................................ 8释义.............................................................................................................................. 13第一节本次发行概况 ............................................................................................... 17一、公司基本情况.............................................................................................. 17二、本次发行的基本情况.................................................................................. 18三、本次发行的有关机构.................................................................................. 32第二节公司主要股东情况 ....................................................................................... 34一、公司股本结构及前十名股东持股情况...................................................... 34第三节财务会计信息 ............................................................................................... 36一、最近三年及一期财务报告的审计情况...................................................... 36二、最近三年及一期财务报表.......................................................................... 36三、最近三年及一期的财务指标...................................................................... 60四、报告期非经常性损益明细表...................................................................... 61五、合并报表范围变化...................................................................................... 61第四节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 63一、财务状况分析.............................................................................................. 63二、盈利能力分析.............................................................................................. 69三、现金流量分析.............................................................................................. 79第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 81
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要一、本次募集资金运用概况.............................................................................. 81二、募集资金拟投资项目概况.......................................................................... 81三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...................... 95第六节备查文件 ....................................................................................................... 96一、备查文件内容.............................................................................................. 96二、备查文件查询时间及地点.......................................................................... 96
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|一、普通词汇|||
|本次发行|指|贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券|
|新天有限|指|贵阳新天药业有限责任公司|
|新天药业、上市公司、公司、发行人|指|贵阳新天药业股份有限公司|
|华创证券、保荐机构、主承销商|指|华创证券有限责任公司|
|信永中和、会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京德恒、律师|指|北京德恒律师事务所|
|东方金诚、评级机构|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|报告期、近三年及一期|指|2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6月|
|近三年、最近三年|指|2016 年、2017 年、2018 年|
|最近一年及一期|指|2018 年、2019 年 1-6 月|
|股东大会|指|贵阳新天药业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|贵阳新天药业股份有限公司董事会|
|监事会|指|贵阳新天药业股份有限公司监事会|
|公司章程|指|贵阳新天药业股份有限公司公司章程|
|新天生物|指|贵阳新天生物技术开发有限公司，上市公司控股股东|
|臣功地产|指|贵阳臣功房地产开发股份有限公司|
|臣功物业|指|贵阳臣功物业管理有限公司|
|臣功商业|指|贵阳臣功新天商业物业管理有限公司|
|甲秀创投|指|贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）|
|开元生物|指|贵阳开元生物资源开发有限公司|
|惠人生物|指|武汉惠人生物创业投资基金中心(有限合伙)|
|肉联厂|指|原贵州肉类联合加工厂|
|供销机械厂|指|原贵州省供销机械厂（现贵州省商业供销装潢公司）|
|大伦医药|指|上海大伦医药发展有限公司|
|汇伦医药|指|上海汇伦医药科技有限公司|
|汇伦生命|指|上海汇伦生命科技有限公司|
|汇伦江苏|指|上海汇伦江苏药业有限公司|
|壹典医药|指|上海壹典医药科技开发有限公司|
|汇伦投资|指|上海汇伦科技投资管理有限公司|
|青岛汇泰|指|青岛汇泰同创股权投资中心（有限合伙）|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|合力投资|指|贵阳合力投资有限公司|
|中科光谱|指|青岛中科光谱技术有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家药监局、国家食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理总局、CFDA|指|国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局，国家食品药品监督管理局于 2013 年更名为国家食品药品监督管理总局（简称“CFDA”），2018 年，国务院组建国家市场监督管理总局，不再保留国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特殊性，单独组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理|
|国家卫生健康委员会|指|中华人民共和国国家卫生健康委员会，2013 年，国务院将中华人民共和国卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018 年，国务院组建国家卫生健康委员会，不再保留国家卫计委|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家中医药管理局|指|中华人民共和国国家中医药管理局|
|国家医疗保障局|指|中华人民共和国国家医疗保障局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科学技术部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|贵州省药监局|指|贵州省食品药品监督管理局|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|米内网|指|原名中国医药经济信息网，由国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所下属企业广州标点医药信息股份有限公司主办|
|金砖国家卫生部长会|指|金砖国家卫生部长会暨传统医药高级别会议，国家卫生计生委和国家中医药管理局于2017年7月在中国天津举办的由金砖国家（巴西、俄罗斯、印度、中国和南非）卫生部长、传统医药部长及高级别代表、部分其他国家卫生部长、世界卫生组织等有关国际组织代表参加的会议|
|本募集说明书|指|《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4月 30 日修订）|
|中国、国家|指|中华人民共和国|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|A股|指|人民币普通股，是由中国境内公司发行，以人民币认购和交易的普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币元）|
|二、控股及参股公司|||
|海天医药|指|上海海天医药科技开发有限公司|
|治和药业|指|贵阳治和药业有限公司|
|名鹊网络|指|上海名鹊网络科技有限公司|
|新望医药|指|北京新望医药科技有限公司|
|硕方医药|指|上海硕方医药科技有限公司|
|宁波医药|指|泰和新天（宁波）医药有限公司|
|苦参研究院|指|北京坤立舒苦参医学研究院有限公司|
|三、行业相关公司|||
|益佰制药|指|贵州益佰制药股份有限公司|
|桂林三金|指|桂林三金药业股份有限公司|
|佐力药业|指|浙江佐力药业股份有限公司|
|康恩贝|指|浙江康恩贝制药股份有限公司|
|步长制药|指|山东步长制药股份有限公司|
|天江药业|指|江阴天江药业有限公司|
|一方制药|指|广东一方制药有限公司|
|四、专业词汇|||
|可转债|指|可转换公司债券，是发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券|
|医药流通企业、药品流通企业|指|具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《企业法人营业执照》，将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品经营企业、医疗机构以及消费者的药品经营企业的总称；包括药品批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构|
|零售药店|指|取得国家有关部门批准开办和经营许可，以向消费者直接销售药品及健康相关产品为主要业务，并为消费者直接提供药学和健康领域专业服务的零售营业场所。按形态可分为零售单体药店门店和零售连锁药店门店|
|CRM|指|Customer Relationship Management（客户关系管理）|
|OTC、非处方药|指|Over The Counter 的缩写，即非处方药，是指那些不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物。|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|||使用的药品|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，即 Good Manufacturing Practices的缩写，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。药品生产企业需要根据国家食品药品监督管理总局《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，对药品生产进行GMP 认证|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|道地药材|指|在一特定自然条件、生态环境的地域内所产的药材，因生产较为集中，栽培技术、采收、加工也都有一定的讲究，以致较同种药材在其他地区所产者品质佳、疗效好|

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：贵阳新天药业股份有限公司
英文名称：Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.
证券简称：新天药业
证券代码：002873
证券上市地：深圳证券交易所
成立日期：1995年8月 11日
上市时间：2017年5月 19日
注册资本：人民币117,096,000元
法定代表人：董大伦
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
办公地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
邮政编码：550018
联系电话：0851-86298482
公司传真：0851-86298482
公司网址：http://www.gyxtyy.com
电子信箱：002873@xtyyoa.com
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要前提取；蒸汽销售；进出口贸易。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案于2019年5月31日召开的公司第六届董事会第三次会议和 2019年7月18日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，并经 2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会决议表决通过。
本次发行已获得中国证券监督管理委员会核准。本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，尚需获得深圳证券交易所审核同意。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 17,730.00万元，发行数量为 177.3万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年12月 30日至2025年12月 30日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.6%、第二年0.8%、
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2020年 7月6日至 2025年12月30日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 16.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券的票面面值的113%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为 5,319万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年 12月 27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 1.5410元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本117,096,000股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的 2,045,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 115,050,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,772,928张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘可转债受托管理人（如有）；
5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7）保证人或者担保物发生重大变化；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债10%未偿还债券面值总额的持有人；
3）可转换公司债券受托管理人（如有）；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 17,730.00万元（含 17,730.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|中药配方颗粒建设项目|17,317.57|10,478.89|
|2|凝胶剂及合剂生产线建设项目|6,910.50|1,933.50|
|3|补充流动资金|5,317.61|5,317.61|
|合计||29,545.68|17,730.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金存管
公司已制定《贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要19、担保事项
本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司及全资子公司海天医药以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。
如本次可转债在转股期限内发生债券持有人转股，解除担保的本次可转债本金部分为完成转股的本次可转债票面总金额部分，解除担保的优先顺序为：优先解除股份质押；再解除房产抵押。
上述抵押、质押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人/抵押权人代理人代为行使担保权益。
（1）资产抵押担保
1）抵押担保的主债权
抵押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币 10,730万元（含 10,730万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
2）抵押资产
公司以位于上海市徐汇区东安路 562号的两套办公用途房产（面积分别为 492.24平方米和 550.40平方米，不动产权证号分别为沪（2017）徐字不动产权第020802号和沪（2017）徐字不动产权第020447号）及全资子公司海天医药位于上海市徐汇区东安路 562号的一套办公用途房产（面积为 350.68平方米，不动产权证号为沪（2019）徐字不动产权第 008883号）为公司本次发行的部分可转债提供抵押担保。根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要有限公司拟公开发行 A股可转换公司债券涉及的贵阳新天药业股份有限公司部分资产项目评估报告》（沪众评报字【2019】第 363号）和《贵阳新天药业股份有限公司拟公开发行 A股可转换公司债券涉及的上海海天医药科技开发有限公司部分资产项目评估告》（沪众评报字【2019】第 466号），上述三处自有房产在评估基准日的市场价格为人民币10,903万元整。
抵押担保协议签订后，公司未经抵押权人代理人同意不得将抵押物出租、出售、转让、再抵押或以其他方式处分。
3）抵押财产价值发生变化的后续安排
抵押担保协议签订后及主债权有效存续期间，本次可转债每个付息日起 10个工作日内，公司应聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对抵押物进行评估，如抵押物的市场价值低于所担保的主债权对应的应付本息，公司应立即通知抵押权人代理人，抵押权人代理人有权要求公司在 30个工作日内追加不限于抵押担保、保证担保、股票质押等担保方式，以使担保履约能力高于主债权对应的应付本息，并办理相应的抵质押登记手续。
（2）股票质押担保
1）质押担保的主债权
公司股东、董事、副总经理王金华先生质押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币2,800万元（含 2,800万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
持股5%以上股东张全槐先生质押担保的主债权为本次可转债本金不超过人民币4,200万元（含4,200万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
2）质押资产
出质人王金华先生、张全槐先生将其持有的部分公司普通股出质给质权人，为公司本次发行的部分可转债提供质押担保。初始质押的新天药业股票数量（如计算结果出现小数，则向上取整）=8,400万元÷办理质押登记的前一交易日新天
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要药业收盘价。
出质人保证对出质股票享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，出质股票上不存在任何抵押权、质押权或其他权利负担。
股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如新天药业进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持新天药业的股份増加的，出质人应当同比例増加质押股票数量。
股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如新天药业实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
3）质押财产价值发生变化的后续安排
主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于出质人所担保的部分债券应付本息总额的105%，质权人代理人有权要求出质人在 30个工作日内追加担保物，以使担保财产的价值与出质人所担保的部分债券应付本息总额的比率达到120%；追加的资产包括但不限于新天药业人民币普通股，若追加的资产为新天药业股票，追加股票的价值按照连续 30个交易日内新天药业收盘价的均价测算。在出现上述需追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的资产作为担保财产，以使担保财产的价值符合上述规定。若在触发日后的30个工作日内（出质人尚未追加担保物），担保比例恢复至大于或等于105%，则出质人无需追加担保物。
主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续超过出质人所担保的部分债券应付本息总额的150%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于出质人所担保的部分债券应付本息总额的120%。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）本次可转换公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚评级，新天药业主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。
（四）承销方式
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
（五）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、资产评估费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
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|项目|金额（万元）|
|承销及保荐费用|1,200|
|律师费用|30|
|会计师费用|19|
|资信评级费用|25|
|资产评估费用|6.5|
|发行手续费、信息披露及路演推介宣传费|74.1058|
|合计|1,354.6058|

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（六）承销期间停、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
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|日期|发行安排|停复牌安排|
|（2019年12月26日）T-2日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|正常交易|
|（2019年12月27日）T-1日|网上路演、原股东优先配售股权登记日|正常交易|
|（2019年12月30日）T 日|刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）、确定网上申购摇号中签率|正常交易|
|（2019年12月31日）T+1日|刊登网上发行中签率及优先配售结果公告、根据中签率进行网上申购的摇号抽签|正常交易|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|（2020 年 1月2 日）T+2日|刊登网上中签结果公告、投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款|正常交易|
|（2020 年 1月3 日）T+3日|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|（2020 年 1月6 日）T+4日|刊登发行结果公告|正常交易|

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：贵阳新天药业股份有限公司
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|法定代表人|董大伦|
|办公地址|贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114 号|
|联系人|袁列萍|
|电话|0851-8629 8482|
|传真|0851-8629 8482|

（二）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
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|法定代表人|陶永泽|
|办公地址|上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1201|
|保荐代表人|黄夙煌、王立柱|
|项目协办人|薛伟|
|经办人员|王留、王远远、谢敬涛、殷博成|
|电话|021-3182 7066|
|传真|021-3116 3001|

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
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|-|-|
|法定代表人|王丽|
|签字律师|张杰军、王建康、谷亚韬|
|办公地址|北京市西城区金融街19 号富凯大厦B座 12 层|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|电话|010-5268 2888|
|传真|010-5268 2999|

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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|-|-|
|法定代表人|叶韶勋|
|签字注册会计师|黄志芬、罗洁、贺军、范大洋|
|办公地址|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8 层|
|电话|028-6292 2259|
|传真|028-6292 2666|

（五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
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|-|-|
|法定代表人|罗光|
|签字评级人员|贺畅、黄艺明|
|办公地址|北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12 层|
|电话|010-8343 0761|
|传真|010-6566 0988|

（六）收款银行：
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|-|-|
|账户名称|华创证券有限责任公司|
|开户银行|中国银行深圳长城支行|
|收款账号|749771806754|

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
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|-|-|
|办公地址|深圳市福田区深南大道2012号|
|联系电话|0755-8866 8888|
|传真|0755-8208 3104|

（八）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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|-|-|
|办公地址|广东省深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所广场22-28 楼|
|联系电话|0755-2189 9999|
|传真|0755-2189 9000|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节公司主要股东情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2019年6月30日，公司总股本为117,096,000股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的股份|||
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|55,556,336|47.45|
|其中：境内法人持股|51,451,802|43.94|
|境内自然人持有|4,104,534|3.51|
|4、外资持股|-|-|
|有限售条件股份合计|55,556,336|47.45|
|二、无限售条件的股份|||
|1、人民币普通股|61,539,664|52.55|
|无限售条件流通股份合计|61,539,664|52.55|
|三、股份总数|117,096,000|100.00|

（二）公司前十名股东持股情况
截至 2019年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有限售股数（股）|
|1|新天生物|51,568,962|44.04|限售流通A股,A股流通股|51,451,802|
|2|甲秀创投|11,550,000|9.86|A股流通股|-|
|3|张全槐|7,042,790|6.01|A股流通股|-|
|4|王金华|4,402,830|3.76|限售流通A股,A股流通股|3,302,122|
|5|开元生物|2,151,833|1.84|A股流通股|-|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有限售股数（股）|
|6|惠人生物|1,572,500|1.34|A股流通股|-|
|7|沈娟娟|557,240|0.48|A股流通股|-|
|8|董大朝|510,000|0.44|A股流通股|-|
|9|陈晓红|326,100|0.28|A股流通股|-|
|10|杨子哲|304,800|0.26|A股流通股|-|
|合计||79,987,055|68.31|-|-|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2016年度、2017年度、2018年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2017CDA40023号、 XYZH/2018CDA40113号和 XYZH/2019CDA30067号标准无保留意见的审计报告。公司 2019年半年度财务报告未经审计。公司已于 2019年 10月24日公告了《贵阳新天药业股份有限公司2019年第三季度报告》，有关具体内容请参见公司于2019年10月 24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并财务报告或据其计算。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|21,894.97|13,924.75|8,650.41|6,250.16|
|应收票据及应收账款|20,033.52|23,248.99|18,829.65|16,655.76|
|其中：应收票据|1,746.16|5,786.01|4,036.05|2,321.06|
|应收账款|18,287.36|17,462.98|14,793.61|14,334.69|
|预付款项|2,567.95|2,530.06|722.89|244.73|
|其他应收款|2,381.92|740.78|616.88|641.60|
|其中：应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|存货|9,545.19|8,221.43|6,652.16|4,318.59|
|其他流动资产|3,474.43|14,164.00|14,933.45|127.36|
|流动资产合计|59,897.98|62,830.00|50,405.45|28,238.19|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|668.00|789.00|
|投资性房地产|334.67|341.00|350.32|363.08|
|固定资产|24,986.87|22,686.75|13,585.83|14,351.76|
|在建工程|5,495.71|2,369.73|11,233.63|1,631.32|
|无形资产|4,916.16|4,967.96|4,913.35|5,103.46|
|开发支出|4,282.92|4,016.60|4,085.64|4,034.36|
|长期待摊费用|723.22|779.78|-|-|
|递延所得税资产|477.62|439.49|398.17|442.66|
|非流动资产合计|41,217.16|35,601.31|35,234.94|26,715.63|
|资产总计|101,115.14|98,431.31|85,640.39|54,953.82|
|流动负债：|||||
|短期借款|22,300.00|20,700.00|13,900.00|17,050.00|
|应付票据及应付账款|3,670.53|4,235.64|3,035.66|1,940.43|
|预收款项|1,008.84|487.43|104.66|48.03|
|应付职工薪酬|687.96|945.61|678.45|503.89|
|应交税费|856.14|1,278.07|747.67|995.35|
|其他应付款|2,006.19|2,029.63|1,928.64|1,474.42|
|其中：应付利息|-|19.79|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|205.11|150.60|1,205.50|
|流动负债合计|30,529.65|29,881.48|20,545.67|23,217.63|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|966.00|
|长期应付款|365.04|372.13|390.71|411.01|
|递延收益|2,203.38|2,118.82|2,412.10|2,339.00|
|递延所得税负债|-|-|81.38|99.53|
|非流动负债合计|2,568.42|2,490.95|2,884.19|3,815.54|
|负债合计|33,098.07|32,372.44|23,429.86|27,033.17|
|所有者权益：|||||
|股本|11,709.60|11,709.60|6,888.00|5,166.00|
|资本公积|28,150.81|28,150.81|32,972.41|5,725.18|
|减：库存股|2,549.86|1,597.48|-|-|
|其它综合收益|-|-|461.13|563.98|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈余公积|4,973.81|4,973.81|3,939.13|3,361.74|
|未分配利润|25,559.47|22,635.13|17,949.87|13,103.76|
|归属于母公司所有者权益合计|67,843.83|65,871.88|62,210.53|27,920.65|
|少数股东权益|173.25|186.99|-|-|
|所有者权益合计|68,017.07|66,058.87|62,210.53|27,920.65|
|负债和所有者权益总计|101,115.14|98,431.31|85,640.39|54,953.82|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、营业总收入|36,480.86|69,425.94|68,171.41|63,318.62|
|其中：营业收入|36,480.86|69,425.94|68,171.41|63,318.62|
|二、营业总成本|32,449.74|63,197.60|61,212.70|57,156.84|
|其中：营业成本|7,761.13|14,571.32|13,260.76|11,529.57|
|税金及附加|590.97|1,312.43|1,217.13|1,232.68|
|销售费用|17,723.81|34,735.97|38,592.81|36,540.96|
|管理费用|5,163.07|8,672.93|5,906.00|5,083.25|
|研发费用|1,160.52|3,183.34|2,308.29|1,391.58|
|财务费用|50.25|347.94|265.50|1,169.25|
|其中：利息费用|64.75|300.14|238.49|1,064.51|
|利息收入|31.02|61.62|54.13|11.47|
|资产减值损失|152.21|373.68|-337.79|209.55|
|加：其他收益|122.61|253.22|222.69|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|184.28|914.16|232.78|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|62.82|56.90|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,185.80|7,458.54|7,471.09|6,161.78|
|加：营业外收入|37.00|751.41|-|252.57|
|减：营业外支出|8.22|73.44|9.79|2.81|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,214.58|8,136.51|7,461.30|6,411.53|
|减：所得税费用|726.43|1,096.96|849.61|704.58|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,488.15|7,039.54|6,611.68|5,706.95|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|3,488.15|7,039.54|6,611.68|5,706.95|
|归属于母公司所有者的净利润|3,501.90|7,097.55|6,611.68|5,706.95|
|少数股东损益|-13.75|-58.01|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-461.13|-102.85|563.98|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-461.13|-102.85|563.98|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划变动额|-|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-|-461.13|-102.85|563.98|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-461.13|-102.85|563.98|
|七、综合收益总额|3,488.15|6,578.42|6,508.83|6,270.92|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|3,501.90|6,636.42|6,508.83|6,270.92|
|归属于少数股东的综合收益总额|-13.75|-58.01|-|-|
|八、每股收益：|||||
|基本每股收益（元）|0.30|0.61|0.63|0.65|
|稀释每股收益（元）|0.30|0.61|0.63|0.65|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|40,266.59|70,391.07|71,390.31|65,525.39|
|收到的税费返还|0.06|121.02|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|712.62|1,240.29|1,776.38|699.80|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|40,979.27|71,752.38|73,166.70|66,225.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,610.17|7,554.21|7,478.79|5,767.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,597.86|11,053.72|8,422.75|6,756.44|
|支付的各项税费|6,126.33|11,283.95|11,637.80|10,770.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,015.40|37,101.24|39,421.36|36,796.42|
|经营活动现金流出小计|37,349.77|66,993.12|66,960.69|60,090.81|
|经营活动产生的现金流量净额|3,629.50|4,759.26|6,206.00|6,134.38|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|26,069.51|64,425.50|7,500.00|-|
|取得投资收益收到的现金|307.19|968.86|80.85|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|534.00|321.73|113.72|0.03|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|26,910.70|65,716.08|7,694.57|0.03|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,099.65|4,054.13|10,521.19|1,377.10|
|投资支付的现金|15,070.00|63,800.00|22,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|541.42|-|-|
|投资活动现金流出小计|22,169.65|68,395.55|32,521.19|1,377.10|
|投资活动产生的现金流量净额|4,741.05|-2,679.47|-24,826.62|-1,377.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|245.00|29,582.02|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|245.00|-|-|
|取得借款收到的现金|12,100.00|20,700.00|15,700.00|18,200.00|
|筹资活动现金流入小计|12,100.00|20,945.00|45,282.02|18,200.00|
|偿还债务支付的现金|10,500.00|13,900.00|21,021.50|18,939.00|
|分配股利、利润或偿付利息|1,047.94|2,187.08|1,973.08|1,915.24|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|支付的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|952.39|1,663.38|1,266.56|142.67|
|筹资活动现金流出小计|12,500.33|17,750.46|24,261.15|20,996.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-400.33|3,194.54|21,020.87|-2,796.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,970.22|5,274.33|2,400.26|1,960.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,924.75|8,650.41|6,250.16|4,289.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,894.97|13,924.75|8,650.41|6,250.16|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要4、合并所有者权益变动表
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||||少数股东权益||所有者权益合计||
||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益|专项储备|盈余公积||未分配利润||||||
|一、上年期末余额||11,709.60||28,150.81||1,597.48||||4,973.81||22,635.13||186.99||66,058.87|
|加：会计政策变更|||||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||||||
|其他|||||||||||||||||
|二、本年期初余额|||||||||||||||||
|||11,709.60||28,150.81||1,597.48||||4,973.81||22,635.13||186.99||66,058.87|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||||||||
|||||||952.39||||||2,924.33||-13.75||1,958.20|
|（一）综合收益总额||||||||||||3,501.90||-13.75||3,488.15|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||||||||||
|||||||952.39||||||||||-952.39|
|1．股东投入的普通股|||||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||||
|3．股份支付计入所有|||||||||||||||||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|者权益的金额|||||||||||
|4．其他||||952.39||||||-952.39|
|（三）利润分配|||||||-577.57|||-577.57|
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||
||||||||-577.57|||-577.57|
|4．其他|||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（六）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|11,709.60|28,150.81|2,549.86||4,973.81|25,559.47||173.25|68,017.07||
|项目|2018 年度||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||少数股东|所有者权益||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益||专项储备|盈余公积||未分配利润||权益||合计|
|一、上年期末余额|6,888.00||32,972.41||||461.13|||3,939.13||17,949.87|||62,210.53||
|加：会计政策变更|||||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||||||
|其他|||||||||||||||||
|二、本年期初余额|6,888.00||32,972.41||||461.13|||3,939.13||17,949.87|||62,210.53||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||||||||
|||4,821.60||-4,821.60||1,597.48||-461.13|||1,034.69||4,685.26|186.99||3,848.34|
|（一）综合收益总额||||||||||||||-58.01||6,578.41|
|||||||||-461.13|||||7,097.55||||
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||245.00||-1,352.48|
|||||||1,597.48|||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||||245.00||245.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||||||
|4．其他||||||1,597.48||||||||||-1,597.48|
|（三）利润分配|||||||||||||-2,412.29||||
||||||||||||1,034.69|||||-1,377.60|
|1．提取盈余公积|||||||||||1,034.69||-1,034.69||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||||||||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||||
|||||||||||||-1,377.60|||-1,377.60|
|4．其他||||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||||
|||4,821.60||-4,821.60||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||||
|||4,821.60||-4,821.60||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||||
|四、本期期末余额|11,709.60||28,150.81||1,597.48||||4,973.81||22,635.13||186.99|66,058.87||
|项目|2017 年度|||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计||
||股本||资本公积||减：库存股|其他综合收益||专项储备|盈余公积||未分配利润|||||
|一、上年期末余额||5,166.00||5,725.18|||563.98|||3,361.74||13,103.76|||27,920.65|
|加：会计政策变更||||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|||||||||||||
|其他|||||||||||||
|二、本年期初余额|5,166.00||5,725.18||563.98||3,361.74||13,103.76||27,920.65||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||||
|||1,722.00||27,247.23||-102.85||577.39||4,846.11||34,289.88|
|（一）综合收益总额||||||-102.85||||6,611.68||6,508.83|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||||||
|||1,722.00||27,247.23||||||||28,969.23|
|1．股东投入的普通股|||||||||||||
|||1,722.00||27,247.23||||||||28,969.23|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||
|4．其他|||||||||||||
|（三）利润分配|||||||577.39||-1,765.57||-1,188.18||
|1．提取盈余公积|||||||577.39||-577.39||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||||
|||||||||||-1,188.18||-1,188.18|
|4．其他|||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||||
|四、本期期末余额||6,888.00||32,972.41|||461.13|||3,939.13||17,949.87|||62,210.53|
|项目|2016 年度|||||||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计||
||股本||资本公积||减：库存股|其他综合收益||专项储备|盈余公积||未分配利润|||||
|一、上年期末余额|5,166.00||5,725.18||||||2,630.90||9,109.19|||22,631.27||
|加：会计政策变更||||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||||
|其他||||||||||||||||
|二、本年期初余额|5,166.00||5,725.18||||||2,630.90||9,109.19|||22,631.27||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||563.98|||730.84||3,994.57|||5,289.38||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总额|563.98||5,706.95|6,270.92|
|（二）所有者投入和减少资本|||||
|1．股东投入的普通股|||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||
|4．其他|||||
|（三）利润分配||730.84|-1,712.38|-981.54|
|1．提取盈余公积||730.84|-730.84||
|2．提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||-981.54|-981.54|
|4．其他|||||
|（四）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他|||||
|（五）专项储备|||||
|1．本期提取|||||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|5,166.00|5,725.18|563.98|3,361.74|13,103.76|27,920.65|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|21,574.63|10,750.63|6,682.48|3,150.24|
|应收票据及应收账款|20,033.52|23,248.99|18,829.65|16,635.76|
|其中：应收票据|1,746.16|5,786.01|4,036.05|2,301.06|
|应收账款|18,287.36|17,462.98|14,793.61|14,334.69|
|预付款项|8,322.47|5,272.59|2,619.02|1,789.57|
|其他应收款|2,925.82|989.92|689.81|3,856.77|
|其中：应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|存货|7,097.36|6,348.47|5,655.07|3,729.97|
|其他流动资产|3,286.92|14,123.12|14,775.46|127.36|
|流动资产合计|63,240.71|60,733.72|49,251.50|29,289.66|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|668.00|789.00|
|长期股权投资|2,532.50|1,567.50|1,112.50|1,012.50|
|投资性房地产|356.49|362.00|372.97|389.03|
|固定资产|22,150.00|22,441.22|13,412.50|14,138.24|
|在建工程|5,021.25|2,369.73|11,133.63|1,631.32|
|无形资产|4,913.89|4,965.42|4,910.28|5,099.86|
|开发支出|4,964.37|4,964.37|5,033.41|4,994.16|
|长期待摊费用|229.05|290.86|-|-|
|递延所得税资产|249.59|227.41|172.62|226.35|
|非流动资产合计|40,417.15|37,188.52|36,815.91|28,280.48|
|资产总计|103,657.86|97,922.23|86,067.42|57,570.14|
|流动负债：|||||
|短期借款|22,300.00|20,700.00|13,900.00|17,050.00|
|应付票据及应付账款|6,205.10|4,298.29|4,043.49|4,219.95|
|预收款项|1,008.84|487.43|104.66|48.03|
|应付职工薪酬|563.44|815.29|663.29|489.90|
|应交税费|840.10|1,209.14|744.41|1,039.37|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,892.69|2,012.77|1,897.26|1,474.42|
|其中：应付利息|-|19.79|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|205.11|150.60|1,205.50|
|流动负债合计|32,810.17|29,728.03|21,503.71|25,527.18|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|966.00|
|长期应付款|365.04|372.13|390.71|411.01|
|递延所得税负债|-|-|81.38|99.53|
|递延收益|2,203.38|2,118.82|2,412.10|2,339.00|
|非流动负债合计|2,568.42|2,490.95|2,884.19|3,815.54|
|负债合计|35,378.58|32,218.98|24,387.90|29,342.72|
|所有者权益：|||||
|股本|11,709.60|11,709.60|6,888.00|5,166.00|
|资本公积|28,129.23|28,129.23|32,950.83|5,703.60|
|减：库存股|2,549.86|1,597.48|-|-|
|其它综合收益|-|-|461.13|563.98|
|盈余公积|5,385.71|5,385.71|4,351.02|3,773.63|
|未分配利润|25,604.61|22,076.20|17,028.54|13,020.22|
|归属于母公司所有者权益合计|68,279.28|65,703.25|61,679.52|28,227.42|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|68,279.28|65,703.25|61,679.52|28,227.42|
|负债和所有者权益总计|103,657.86|97,922.23|86,067.42|57,570.14|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、营业收入|36,497.64|69,440.45|68,185.92|63,330.53|
|减：营业成本|8,363.98|15,592.38|14,604.52|12,863.67|
|税金及附加|581.54|1,287.43|1,201.05|1,199.40|
|销售费用|17,723.81|34,735.97|38,592.81|36,500.96|
|管理费用|3,695.76|7,721.82|5,177.18|3,957.88|
|研发费用|1,413.01|2,745.93|2,552.12|2,023.50|
|财务费用|55.53|351.07|267.52|1,168.01|
|资产减值损失|151.91|370.79|-339.36|207.91|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|加：其他收益|122.55|252.72|222.69|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|184.03|914.16|232.78|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|53.81|56.90|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,818.68|7,855.75|6,642.45|5,409.21|
|加：营业外收入|36.31|751.41|-|252.57|
|减：营业外支出|6.64|63.73|9.69|2.35|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,848.35|8,543.43|6,632.76|5,659.43|
|减：所得税费用|742.37|1,083.49|858.86|787.17|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,105.98|7,459.94|5,773.90|4,872.26|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|4,105.98|7,459.94|5,773.90|4,872.26|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-461.13|-102.85|563.98|
|六、综合收益总额|4,105.98|6,998.82|5,671.05|5,436.24|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|40,266.59|70,391.07|71,390.31|65,525.39|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|698.22|1,231.30|1,770.49|699.13|
|经营活动现金流入小计|40,964.81|71,622.37|73,160.80|66,224.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,262.54|8,991.61|9,979.06|6,133.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,161.40|9,533.85|7,483.14|5,987.35|
|支付的各项税费|5,980.02|11,087.37|11,457.87|10,451.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,733.56|35,075.03|37,237.44|34,995.55|
|经营活动现金流出小计|32,137.52|64,687.85|66,157.51|57,568.24|
|经营活动产生的现金流量净额|8,827.29|6,934.51|7,003.29|8,656.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|25,000.00|64,425.50|7,500.00|-|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|307.15|968.86|80.85|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|534.00|321.73|113.72|0.03|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|25,841.15|65,716.08|7,694.57|0.03|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,514.12|6,735.56|13,236.50|3,806.60|
|投资支付的现金|14,965.00|64,255.00|22,100.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|541.42|-|-|
|投资活动现金流出小计|23,479.12|71,531.98|35,336.50|3,806.60|
|投资活动产生的现金流量净额|2,362.03|-5,815.90|-27,641.93|-3,806.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|29,582.02|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|12,100.00|20,700.00|15,700.00|18,200.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,335.00|4,416.00|4,600.00|14,570.30|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|17,435.00|25,116.00|49,882.02|32,770.30|
|偿还债务支付的现金|10,500.00|13,900.00|21,021.50|18,939.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,047.94|2,187.08|1,973.08|1,915.24|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,252.39|6,079.38|2,716.56|17,890.97|
|筹资活动现金流出小计|17,800.33|22,166.46|25,711.15|38,745.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-365.33|2,949.54|24,170.87|-5,974.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,824.00|4,068.15|3,532.24|-1,125.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,750.63|6,682.48|3,150.24|4,275.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,574.63|10,750.63|6,682.48|3,150.24|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||||||||||
||股本|资本公积|减：库存股||其他综合收益|盈余公积|未分配利润||所有者权益合计||
|一、上年期末余额|11,709.60|28,129.23|1,597.48|||5,385.71|22,076.20||65,703.25||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年期初余额|11,709.60|28,129.23|1,597.48|||5,385.71|22,076.20||65,703.25||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||
|||||952.39||||3,528.41||2,576.02|
|（一）综合收益总额||||||||4,105.98||4,105.98|
|（二）所有者投入和减少资本|||952.39||||||-952.39||
|1．股东投入的普通股|||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|4．其他|||952.39||||||-952.39||
|（三）利润分配|||||||-577.57||-577.57||
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||-577.57||-577.57||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||||||
|4．其他|||||||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||||||
|1．本期提取|||||||||||||||
|2．本期使用|||||||||||||||
|（六）其他|||||||||||||||
|四、本期期末余额|11,709.60||28,129.23||2,549.86||||5,385.71||25,604.61||68,279.28||
|项目|2018年度||||||||||||||
||股本||资本公积||减：库存股||其他综合收益||盈余公积||未分配利润||所有者权益合计||
|一、上年期末余额|6,888.00||32,950.83||||461.13||4,351.02||17,028.54||61,679.52||
|加：会计政策变更|||||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||||
|其他|||||||||||||||
|二、本年期初余额|6,888.00||32,950.83||||461.13||4,351.02||17,028.54||61,679.52||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||||||
|||4,821.60||-4,821.60||1,597.48||-461.13||1,034.69||5,047.65||4,023.74|
|（一）综合收益总额|||||||||||||||
|||||||||-461.13||||7,459.94||6,998.82|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入和减少资本||||1,597.48||||-1,597.48|
|1．股东投入的普通股|||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|||||1,597.48||||-1,597.48|
|（三）利润分配|||||||||
||||||1,034.69|-2,412.29|-1,377.60||
|1．提取盈余公积|||||1,034.69|-1,034.69|||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||-1,377.60|-1,377.60||
|3．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|4,821.60|-4,821.60|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|4,821.60|-4,821.60|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|11,709.60|28,129.23|1,597.48||5,385.71|22,076.20|65,703.25||
|项目|2017年度||||||||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本||资本公积||减：库存股|其他综合收益||盈余公积||未分配利润||所有者权益合计||
|一、上年期末余额||5,166.00||5,703.60|||563.98||3,773.63||13,020.22||28,227.42|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额||||||||||||||
|||5,166.00||5,703.60|||563.98||3,773.63||13,020.22||28,227.42|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||||||||
|||1,722.00||27,247.23|||-102.85||577.39||4,008.33||33,452.10|
|（一）综合收益总额||||||-102.85||||5,773.90||5,671.05||
|（二）所有者投入和减少资本|1,722.00||27,247.23|||||||||28,969.23||
|1．股东投入的普通股|1,722.00||27,247.23|||||||||28,969.23||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||577.39||-1,765.57||-1,188.18|
|1．提取盈余公积||||||||||||||
||||||||||577.39||-577.39|||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
||||||||||||-1,188.18||-1,188.18|
|3．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||||
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额||||||||||||||
|||6,888.00||32,950.83|||461.13||4,351.02||17,028.54||61,679.52|
|项目|2016年度|||||||||||||
||股本||资本公积||减：库存股|其他综合收益||盈余公积||未分配利润||所有者权益合计||
|一、上年期末余额|5,166.00||5,703.60|||||3,042.79||9,860.33||23,772.72||
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|5,166.00||5,703.60|||||3,042.79||9,860.33||23,772.72||
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||563.98||730.84||3,159.88||4,454.70||
|（一）综合收益总额||||||563.98||||4,872.26||5,436.24||
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||
|4．其他||||||||||
|（三）利润分配||||730.84||-1,712.38||-981.54||
|1．提取盈余公积||||730.84||-730.84||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||-981.54||-981.54||
|3．其他||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||
|4．其他||||||||||
|（五）专项储备||||||||||
|1．本期提取||||||||||
|2．本期使用||||||||||
|（六）其他||||||||||
|四、本期期末余额|5,166.00|5,703.60|563.98||3,773.63||13,020.22||28,227.42|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、最近三年及一期的财务指标
报告期内，主要的财务指标情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）||1.96|2.10|2.45|1.22|
|速动比率（倍）||1.65|1.83|2.13|1.03|
|资产负债率（母公司）（%）||34.13|32.90|28.34|50.97|
|资产负债率（合并报表）（%）||32.73|32.89|27.36|49.19|
|每股净资产（元/股）||5.81|5.64|9.03|5.40|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||5.79|5.63|9.03|5.40|
|项目||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|应收账款周转率（次）||1.97|4.17|4.53|4.81|
|存货周转率（次）||0.87|1.95|2.42|2.65|
|每股经营活动现金流量（元）||0.31|0.41|0.90|1.19|
|每股净现金流量（元）||0.68|0.45|0.35|0.38|
|研发费用占营业收入的比例（%）||3.87|3.95|3.74|3.20|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.30|0.61|0.63|0.65|
||稀释|0.30|0.61|0.63|0.65|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|5.24|10.91|13.98|22.74|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.29|0.50|0.60|0.63|
||稀释|0.29|0.50|0.60|0.63|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|5.04|9.08|13.31|21.97|

注：上述指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑥每股净资产＝期末所有者权益÷期末总股本
⑦归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷期末总股本
⑧每股经营活动现金净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
⑩研发费用占营业收入的比例＝母公司研发费用÷母公司营业收入
○11净资产收益率和每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息
披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要四、报告期非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所
示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|非流动资产处置损益|-8.09|29.35|55.24|-2.81|
|计入当期损益的政府补助|154.00|1,003.22|322.69|228.62|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|406.60|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.48|-38.56|-8.13|-|
|小计|151.39|1,400.61|369.80|225.81|
|减：所得税影响额|22.83|210.12|55.49|33.82|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|-|
|合计|128.56|1,190.49|314.32|191.99|
|非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例|3.67%|16.77%|4.75%|3.36%|

最近三年及一期发行人非经常性损益净额占当年归属于母公司所有者的净
利润比例分别在3.36%、4.75%、16.77%和3.67%，报告期内发行人非经常性损
益主要来自于计入当期损益的政府补助，具体政府补助的情况详见本募集说明
书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）营业外收
支分析”之“1、营业外收入”。
五、合并报表范围变化
（一）最近三年及一期，发行人合并报表范围变动情况
1、2019年 1-6月合并范围的变化
2019年1月，公司投资设立全资子公司北京坤立舒苦参医学研究院有限公
司，2019年1月将其纳入公司合并范围。
2、2018年合并范围的变化
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2018年7月，公司与上海大伦医药发展有限公司共同出资设立上海硕方医
药科技有限公司，其中新天药业持股51%，2018年7月将其纳入公司合并范围， 2019年5月更名为上海硕方医药科技有限公司。2019年6月，公司受让大伦医
药认缴的硕方医药735万元出资权，受让后新天药业持股87.75%。
2018年8月，公司投资设立全资子公司泰和新天（宁波）医药有限公司， 2018年8月将其纳入公司合并范围。
3、2017年合并范围的变化
2017年1月，公司投资设立全资子公司北京新望医药科技有限公司，2017
年度1月将其纳入合并范围。
4、2016年合并范围的变化
本期合并报表合并范围未发生变化。
（二）纳入合并范围的公司基本情况
截至 2019年6月30日，纳入合并报表范围的公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|所属行业|注册资本（万元）|持股比例（%）|取得方式|
|1|北京坤立舒苦参医学研究院有限公司|北京|研究和试验发展|50.00|100.00|出资设立|
|2|泰和新天（宁波）医药有限公司|宁波|批发业|1,000.00|100.00|出资设立|
|3|上海硕方医药科技有限公司|上海|科技推广和应用服务业|2,000.00|87.75|出资设立|
|4|北京新望医药科技有限公司|北京|科技推广和应用服务业|100.00|100.00|出资设立|
|5|贵阳治和药业有限公司|贵阳|医药制造业|100.00|100.00|出资设立|
|6|上海名鹊网络科技有限公司|上海|软件和信息技术服务业|200.00|100.00|出资设立|
|7|上海海天医药科技开发有限公司|上海|研究和试验发展|1,000.00|100.00|出资设立|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成
果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均
以公司合并财务报表为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司的资产结构情况如下所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|59,897.98|59.24|62,830.00|63.83|50,405.45|58.86|28,238.19|51.39|
|非流动资产合计|41,217.16|40.76|35,601.31|36.17|35,234.94|41.14|26,715.63|48.61|
|资产合计|101,115.14|100.00|98,431.31|100.00|85,640.39|100.00|54,953.82|100.00|

报告期各期末，公司资产总额分别为 54,953.82万元、85,640.39万元、
98,431.31万元和101,115.14万元，资产规模随收入的增长基本呈稳步上升趋势。
公司资产以流动资产为主，报告期各期期末流动资产占资产总额比重分别为
51.39%、58.86%、63.83%和59.24%，流动资产占比较高，基本呈增长态势。
1、流动资产分析
报告期内，本公司的流动资产情况如下所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|21,894.97|36.55|13,924.75|22.16|8,650.41|17.16|6,250.16|22.13|
|应收票据及应收账款|20,033.52|33.45|23,248.99|37.00|18,829.65|37.36|16,655.76|58.98|
|预付款项|2,567.95|4.29|2,530.06|4.03|722.89|1.43|244.73|0.87|
|其他应收款|2,381.92|3.98|740.78|1.18|616.88|1.22|641.60|2.27|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|9,545.19|15.94|8,221.43|13.09|6,652.16|13.20|4,318.59|15.29|
|其他流动资产|3,474.43|5.80|14,164.00|22.54|14,933.45|29.63|127.36|0.45|
|流动资产合计|59,897.98|100.00|62,830.00|100.00|50,405.45|100.00|28,238.19|100.00|

公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流
动资产等，报告期各期期末，此四个科目合计占流动资产比例分别为96.86%、97.34%、94.79%和91.73%。报告期内公司资产结构稳定，流动性较好，可变现
能力较强，风险较小。报告各期末，公司的流动资产随收入增长基本保持稳定
增长。
2、非流动资产分析
报告期内，本公司的非流动资产情况如下所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|668.00|1.90|789.00|2.95|
|投资性房地产|334.67|0.81|341.00|0.96|350.32|0.99|363.08|1.36|
|固定资产|24,986.87|60.62|22,686.75|63.72|13,585.83|38.56|14,351.76|53.72|
|在建工程|5,495.71|13.33|2,369.73|6.66|11,233.63|31.88|1,631.32|6.11|
|无形资产|4,916.16|11.93|4,967.96|13.95|4,913.35|13.94|5,103.46|19.10|
|开发支出|4,282.92|10.39|4,016.60|11.28|4,085.64|11.60|4,034.36|15.10|
|长期待摊费用|723.22|1.75|779.78|2.19|-|-|-|-|
|递延所得税资产|477.62|1.16|439.49|1.23|398.17|1.13|442.66|1.66|
|非流动资产合计|41,217.16|100.00|35,601.31|100.00|35,234.94|100.00|26,715.63|100.00|

公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和开发支出等。报告期各期
末，公司非流动资产分别为26,715.63万元、35,234.94万元、35,601.31万元和
41,217.16万元，基本随着业务收入规模增长而增加。
（二）负债结构分析
发行人最近三年及一期期末的主要债务情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|22,300.00|67.38|20,700.00|63.94|13,900.00|59.33|17,050.00|63.07|
|应付票据及应付账款|3,670.53|11.09|4,235.64|13.08|3,035.66|12.96|1,940.43|7.18|
|预收款项|1,008.84|3.05|487.43|1.51|104.66|0.45|48.03|0.18|
|应付职工薪酬|687.96|2.08|945.61|2.92|678.45|2.90|503.89|1.86|
|应交税费|856.14|2.59|1,278.07|3.95|747.67|3.19|995.35|3.68|
|其他应付款|2,006.19|6.06|2,029.63|6.27|1,928.64|8.23|1,474.42|5.45|
|一年内到期的非流动负债|-|-|205.11|0.63|150.6|0.64|1,205.50|4.46|
|流动负债合计|30,529.65|92.24|29,881.48|92.31|20,545.67|87.69|23,217.63|85.89|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|966.00|3.57|
|长期应付款|365.04|1.10|372.13|1.15|390.71|1.67|411.01|1.52|
|递延收益|2,203.38|6.66|2,118.82|6.55|2,412.10|10.29|2,339.00|8.65|
|递延所得税负债|-|-|-|-|81.38|0.35|99.53|0.37|
|非流动负债合计|2,568.42|7.76|2,490.95|7.69|2,884.19|12.31|3,815.54|14.11|
|负债合计|33,098.07|100.00|32,372.44|100.00|23,429.86|100.00|27,033.17|100.00|

最近三年及一期末，流动负债是发行人负债的主要组成部分，流动负债的
主要组成部分是短期借款、应付票据及应付账款及其他应付款，报告期各期末，发行人该三项债务合计占流动负债的比例分别为88.14%、91.82%、90.24%和
91.64%；非流动负债的主要组成部分是递延收益和长期应付款，报告期各期末，发行人该两项债务合计占非流动负债的比例分别为72.07%、97.18%、100.00%
和100.00%。
（三）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.96|2.10|2.45|1.22|
|速动比率（倍）|1.65|1.83|2.13|1.03|
|资产负债率（母公司）|34.13%|32.90%|28.34%|50.97%|
|资产负债率（合并）|32.73%|32.89%|27.36%|49.19%|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|利息保障倍数（倍）|66.09|28.11|32.28|7.02|
|经营活动产生的现金流|3,629.50|4,759.26|6,206.00|6,134.38|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|量净额（万元）|

注：上述指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
1、流动比率与速度比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.22倍、2.45倍、2.10倍和 1.96倍，速动比率分别为1.03倍、2.13倍、1.83倍和1.65倍，公司短期偿债能力在 2017
年首发上市后大幅上升，之后由于生产经营需要短期借款大幅增加，短期偿债
能力有所降低。
总体而言，发行人流动比率和速动比率在合理范围内，短期偿债能力较强，不存在重大的短期偿债风险。
2、资产负债率分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为49.19%、27.36%、32.89%
和32.73%，公司 2017年首发上市当年资产负债率大幅降低，随着募投项目的
逐步实施，资产负债率缓慢上升。总体来看，公司负债率维持在较为合理的水
平。
3、利息保障倍数分析
报告期内，公司利息保障倍数较高，最近两年较 2016年增加较大，显示出
公司的整体盈利能力较强，能够为公司及时偿还债务利息提供保障。
4、同行业上市公司比较
同行业可比的上市公司（存在竞争产品）指标情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|益佰制药|36.85%|45.23%|38.27%|38.16%|
||佐力药业|27.91%|30.53%|27.94%|25.15%|
||桂林三金|13.00%|16.03%|16.81%|14.17%|
||康恩贝|37.07%|32.32%|22.31%|34.84%|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||步长制药|20.19%|37.75%|29.89%|39.69%|
||可比公司均值|27.00%|32.37%|27.04%|30.40%|
||新天药业|34.13%|32.90%|28.34%|50.97%|
|流 动 比 率（倍）|益佰制药|2.31|1.61|1.58|1.31|
||佐力药业|1.55|1.50|1.77|2.40|
||桂林三金|5.33|4.38|4.21|4.61|
||康恩贝|1.25|1.34|2.00|1.42|
||步长制药|1.06|1.26|1.34|1.49|
||可比公司均值|2.30|2.02|2.18|2.25|
||新天药业|1.96|2.10|2.45|1.22|
|速 动 比 率（倍）|益佰制药|1.95|1.43|1.38|1.17|
||佐力药业|1.09|1.08|1.26|1.90|
||桂林三金|4.93|4.08|3.78|4.16|
||康恩贝|0.93|1.01|1.61|1.17|
||步长制药|0.82|0.98|1.08|1.28|
||可比公司均值|1.94|1.72|1.82|1.94|
||新天药业|1.65|1.83|2.13|1.03|

数据来源：各上市公司披露数据
报告期内，发行人资产负债率略高于行业平均水平，主要是最近几年发行
人业务规模增速较快，利用了短期借款等债务融资工具，本次可转债的发行，
有利于发行人调整债务结构，若后续投资者全部转换股票，将一定程度降低资
产负债率，有利于发行人良性发展。
最近三年，发行人流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平基本一
致。
（四）营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|应收账款周转率（次）|1.97|4.17|4.53|4.81|
|存货周转率（次）|0.87|1.95|2.42|2.65|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
1、应收账款周转率
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为4.81次、4.53次、4.17次
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要和1.97次，虽有所下降，但与公司的信用政策匹配。公司药品销售过程中，一
般与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司
的应收账款债务人一般为医药商业公司，由于医院与医药商业公司有一定的结
账周期，医药商业公司为了尽量少占用资金，一般会与公司商定一定的回款周
期，符合医药行业特点。
2、存货周转率
最近三年及一期，发行人存货周转率分别为2.65次、2.42次、1.95次和0.87
次，随着公司经营规模的扩大，期末存货余额保持增长，存货周转率有所降低。
3、上市公司比较分析
（1）应收账款周转率与可比上市公司（存在竞争产品）比较分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|主营业务|应收账款周转率（次）|||
|||2018年度|2017年度|2016年度|
|同行业可比上市公司|||||
|益佰制药|主要从事现代中药产品的研制、生产和销售|10.99|10.36|12.52|
|佐力药业|主要从事药品的研发、生产和销售|3.27|3.36|4.08|
|桂林三金|主要从事中药、天然药物研究、生产和销售|13.46|15.34|16.44|
|康恩贝|主要从事现代中药和植物药研究、生产和销售|6.12|7.38|7.02|
|步长制药|主要从事中成药研究、生产和销售|8.72|10.60|10.60|
|可比公司均值||8.51|9.41|10.13|
|新天药业||4.17|4.53|4.81|

数据来源：上市公司披露数据
公司应收账款周转率低于同行业上市公司均值，主要原因是公司主要品种
均主要在医院实现终端销售，药店零售占比较少。公司目前的销售模式是医药
商业公司先进货，然后再销售到医院，最终实现终端销售。这种模式下，医院
与医药商业公司有一定的结账周期，医药商业公司为了尽量少占用资金，一般
会与公司商定一定的回款周期，根据目前的销售合同，一般回款周期不超过90
天。报告期内各期公司应收账款周转率相对稳定，2016年度应收账款周转天数
为74.84天，2017年度应收账款周转天数为79.47天，2018年度公司应收账款
周转天数均为 83.33天，与公司和医药商业公司签订的销售合同约定的回款周
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要期基本一致。
（2）存货周转率与可比上市公司（存在竞争产品）比较分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|主营业务|存货周转率（次）|||
|||2018年度|2017年度|2016年度|
|同行业可比上市公司|||||
|益佰制药|主要从事现代中药产品的研制、生产和销售|3.11|3.14|3.55|
|佐力药业|主要从事药品的研发、生产和销售|1.07|1.49|1.66|
|桂林三金|主要从事中药、天然药物研究、生产和销售|2.49|2.21|2.40|
|康恩贝|主要从事现代中药和植物药研究、生产和销售|1.50|1.84|3.82|
|步长制药|主要从事中成药研究、生产和销售|1.65|1.85|1.91|
|可比公司均值||1.96|2.11|2.67|
|新天药业||1.95|2.42|2.65|

数据来源：上市公司披露数据
报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司均值基本一致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|36,480.86|69,425.94|68,171.41|63,318.62|
|营业成本|7,761.13|14,571.32|13,260.76|11,529.56|
|营业利润|4,185.80|7,458.54|7,471.09|6,161.78|
|利润总额|4,214.58|8,136.51|7,461.30|6,411.53|
|净利润|3,488.15|7,039.54|6,611.68|5,706.95|
|归属于母公司净利润|3,501.90|7,097.55|6,611.68|5,706.95|

2018年和 2017年公司营业收入分别同比增长1.84%和7.66%，近三年，公
司业务收入保持稳定增长。
（一）营业收入分析
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入整体情况如下：
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||主营业务收入|其他业务收入|营业总收入|
|2019 年 1-6 月|金额|36,447.91|32.95|36,480.86|
||占比|99.91|0.09|100.00|
|2018 年度|金额|69,364.33|61.61|69,425.94|
||占比|99.91|0.09|100.00|
|2017 年度|金额|68,134.72|36.69|68,171.41|
||占比|99.95|0.05|100.00|
|2016 年度|金额|63,288.37|30.24|63,318.62|
||占比|99.95|0.05|100.00|

公司的主导产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液，
报告期内公司主营业务未发生变化。报告期内，公司主营业务收入占营业收入
的比重分别为99.95%、99.95%、99.91%和99.91%，是公司营业收入的主要来
源。报告期内，公司业务收入变动主要是主营业务收入变动引起，其他业务收
入主要是投资性房地产的出租收入。
2、主营业务收入按产品类别构成情况及变动分析
最近三年及一期，发行人主营业务收入按产品种类构成明细情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|坤泰胶囊|14,778,89|40.55|28,427.75|40.98|27,591.16|40.50|23,592.94|37.28|
|宁泌泰胶囊|8,673.68|23.80|17,240.18|24.85|17,358.81|25.48|18,081.91|28.57|
|苦参凝胶|8,753.77|24.02|15,667.38|22.59|15,263.96|22.40|14,124.59|22.32|
|夏枯草口服液|3,231.45|8.87|5,982.48|8.62|6,093.08|8.94|5,801.40|9.17|
|其他|1,010.12|2.76|2,046.54|2.95|1,827.72|2.68|1,687.54|2.67|
|合计|36,447.91|100.00|69,364.33|100.00|68,134.72|100.00|63,288.37|100.00|

公司主营业务收入主要是坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服
液的销售收入，报告期各期，公司四种产品收入总计分别为 61,600.84万元、
66,307.01万元、67,317.78万元和35,437.80万元，占当期主营业务收入的比重
分别为97.33%、97.32%、97.05%和97.23%，是公司业务收入的主要来源。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要最近三年，公司营业收入基本保持平稳，报告期内营业收入每一年度较上
一年度均有所增长，未来随着募投项目的开工运营，公司生产能力将进一步提
升，收入规模也会不断增加。
3、营业收入的地区分布
报告期内，公司营业收入按地区分布如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|一区|5,174.04|14.18|10,366.15|14.93|10,747.34|15.77|10,389.82|16.41|
|二区|5,558.41|15.24|10,198.76|14.69|9,727.16|14.27|8,453.87|13.35|
|三区|6,614.07|18.13|13,250.09|19.09|13,350.25|19.58|12,729.11|20.10|
|四区|3,497.66|9.59|7,494.85|10.80|7,464.86|10.95|8,282.06|13.08|
|五区|2,728.32|7.48|4,428.17|6.38|4,652.37|6.82|3,778.55|5.97|
|六区|1,965.03|5.39|3,698.01|5.33|3,349.89|4.91|2,535.20|4.00|
|七区|2,357.62|6.46|4,248.03|6.12|4,392.21|6.44|3,994.25|6.31|
|八区|3,209.67|8.80|6,148.99|8.86|5,380.06|7.89|4,486.89|7.09|
|九区|5,376.04|14.74|9,592.88|13.82|9,107.29|13.36|8,668.87|13.69|
|合计|36,480.86|100.00|69,425.94|100.00|68,171.41|100.00|63,318.62|100.00|

注：上述区域划分参见募集说明书“第四节公司基本情况”之“七、公司
主营业务的具体情况”之“（二）公司业务经营模式及业务流程”之“3、销售
模式及流程”。
公司主要产品销售不存在明显区域差异及对个别区域销售过渡依赖的情
况。
4、营业收入的季节性情况分析
报告期内营业收入按季度统计数据情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2019年 1-6月||2018 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|第一季度|16,213.47|44.44|15,641.15|22.53|
|第二季度|20,267.39|55.56|16,381.11|23.60|
|第三季度|-|-|20,178.19|29.06|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|第四季度|-|-|17,225.49|24.81|
|合计|36,480.86|100.00|69,425.94|100.00|
|年度|2017 年度||2016 年度||
||金额|占比|金额|占比|
|第一季度|14,698.66|21.56|13,899.34|21.95|
|第二季度|17,809.99|26.13|15,385.99|24.30|
|第三季度|20,040.22|29.40|18,612.77|29.40|
|第四季度|15,622.54|22.92|15,420.52|24.35|
|合计|68,171.41|100.00|63,318.62|100.00|

从表中看出，公司营业收入不存在明显的季节性。
（二）营业成本分析
1、营业成本整体情况
报告期内，公司营业成本整体情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|7,754.79|99.92|14,561.73|99.93|13,248.67|99.91|11,519.94|99.92|
|其他业务成本|6.34|0.08|9.59|0.07|12.09|0.09|9.62|0.08|
|合计|7,761.13|100.00|14,571.32|100.00|13,260.76|100.00|11,529.56|100.00|

报告期内，与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本
构成。最近三年及一期，公司主营业务成本分别为 11,519.94万元、13,248.67
万元、14,561.73万元和 7,754.79万元，占营业成本的比重分别为99.92%、
99.91%、99.93%和99.92%。
2、主营业务成本按产品类别构成情况及变动分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|坤泰胶囊|4,451.59|57.40|8,394.38|57.65|7,274.03|54.90|5,364.54|46.57|
|宁泌泰胶囊|938.53|12.10|1,896.18|13.02|1,844.68|13.92|2,026.94|17.60|
|苦参凝胶|1,267.61|16.35|2,174.10|14.93|2,099.75|15.85|1,949.98|16.93|
|夏枯草口服液|961.29|12.40|1,801.85|12.37|1,763.80|13.31|1,709.86|14.84|
|其他|135.77|1.75|295.22|2.03|266.42|2.01|468.62|4.07|
|合计|7,754.79|100.00|14,561.73|100.00|13,248.67|100.00|11,519.94|100.00|

报告期内，公司营业成本的增长与营业收入的增长相匹配，公司主营业务
成本主要为产品坤泰胶囊的业务成本，最近三年及一期，坤泰胶囊产品的营业
成本分别为5,364.54万元、7,274.03万元、8,394.38万元和4,451.59万元，占主
营业务成本的比重分别为46.57%、54.90%、57.65%和57.40%。
3、主营业务成本按成本类别构成情况及变动分析
报告期内，公司主营业务成本构成明细情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|材料成本|5,128.47|66.13|9,852.03|67.66|8,819.28|66.57|7,510.89|60.77|
|人工成本|557.18|7.19|1,065.18|7.31|1,024.32|7.73|867.24|8.60|
|制造费用|2,069.14|26.68|3,644.52|25.03|3,405.08|25.70|3,141.82|30.63|
|合计|7,754.79|100.00|14,561.73|100.00|13,248.67|100.00|11,519.94|100.00|

公司主营业务成本主要是材料成本，报告期内，材料成本占比均超过60%，且较为稳定。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务毛利|28,693.12|99.91|54,802.60|99.91|54,886.05|99.96|51,768.43|99.96|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他业务毛利|26.61|0.09|52.02|0.09|24.60|0.04|20.62|0.04|
|综合毛利|28,719.73|100.00|54,854.62|100.00|54,910.65|100.00|51,789.05|100.00|

报告期各期，公司综合毛利分别为51,789.05万元、54,910.65万元、54,854.62
万元和 28,719.73万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比重分别为
99.96%、99.96%、99.91%和99.91%，是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司综合毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||
||毛利率|主营业务收入占比|毛利率|主营业务收入占比|
|坤泰胶囊|69.88%|40.55%|70.47%|40.98%|
|宁泌泰胶囊|89.18%|23.80%|89.00%|24.85%|
|苦参凝胶|85.52%|24.02%|86.12%|22.59%|
|夏枯草口服液|70.25%|8.87%|69.88%|8.62%|
|其他|86.56%|2.76%|85.57%|2.95%|
|综合毛利率|78.72%||79.01%||
|项目|2017 年||2016 年度||
||毛利率|主营业务收入占比|毛利率|主营业务收入占比|
|坤泰胶囊|73.64%|40.50%|77.26%|37.28%|
|宁泌泰胶囊|89.37%|25.48%|88.79%|28.57%|
|苦参凝胶|86.24%|22.40%|86.19%|22.32%|
|夏枯草口服液|71.05%|8.94%|70.53%|9.17%|
|其他|85.42%|2.68%|72.23%|2.67%|
|综合毛利率|80.55%||81.79%||

报告期内，综合毛利率分别为81.79%、80.55%、79.01%和78.72%，公司
综合毛利主要由坤泰胶囊、宁泌泰胶囊和苦参凝胶毛利贡献，由于上述产品毛
利率保持稳定且保持较高水平，因此公司综合毛利率未发生较大变化且保持较
高水平。
2、同行业上市公司毛利率比较分析
报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司毛利率（剔除医疗服务、医
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要疗商业、化学药品等不相干业务）比较分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称/分行业或产品|含竞争产品|2018 年度|2017年度|2016 年度|
|综 合毛 利率|益佰制药-医药工业|妇科类(妇炎消胶囊、葆宫止血颗粒、妇科调经滴丸和岩鹿乳康片)|85.46%|84.83%|84.01%|
||佐力药业-医药制造|灵莲花颗粒、灵泽片|67.95%|69.60%|71.40%|
||桂林三金-中成药(工业)|三金片|75.85%|78.88%|75.41%|
||康恩贝-现代中药与植物药|普乐安片/胶囊|82.95%|79.51%|72.52%|
||步长制药-泌尿|前列舒通胶囊|88.40%|82.35%|84.68%|
||均值|-|80.12%|79.03%|77.60%|
||新天药业|坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液等|79.01%|80.55%|81.79%|

数据来源：上市公司披露数据
中医药产品应用广泛，是我国民族医学科学的特色和优势，是中华民族优
秀文化的重要组成部分，就中药整体市场而言，具有市场规模较大、行业竞争
较为充分的特点。但就中药的细分产品而言，虽然具有相似主治功效的产品在
治疗对象上具有相似性，但原材料、配方、工艺、生产流程、给药方式、药品
类型等方面都可能存在明显差异，同时，不同公司产品营销方式和定价策略也
不尽相同，此外，不同产品的市场成熟度也不一致。所以，功效相近的中成药
毛利率也可能存在一定的差异。
报告期内公司的综合毛利率总体差异不大，近两年与可比上市公司的平均
值基本一致。公司的综合毛利率较高，主要是由于坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦
参凝胶和夏枯草口服液均为公司独家品种，公司对于上述四种产品已经研发、
生产和销售多年，原材料、工艺流程等较为稳定，公司拥有着成熟的营销方式
和定价策略，四个产品的市场成熟度较高。
（四）期间费用分析
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|36,480.86|69,425.94|68,171.41|63,318.62|
|销售费用|17,723.81|34,735.97|38,592.81|36,540.96|
|销售费用占营业收入的比例|48.58%|50.03%|56.61%|57.71%|
|管理费用|5,163.07|8,672.93|5,906.00|5,083.25|
|管理费用占营业收入的比例|14.15%|12.49%|8.66%|8.03%|
|财务费用|50.25|347.94|265.50|1,169.25|
|财务费用占营业收入的比例|0.14%|0.50%|0.39%|1.85%|
|上述费用合计金额|22,937.13|43,756.83|44,764.31|42,793.46|
|上述费用合计占营业收入的比例|62.87%|63.03%|65.66%|67.58%|

报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用合计分别为42,793.46万元、 44,764.31万元、43,756.83万元和 22,937.13万元，占营业收入的比例分别为
67.58%、65.66%、63.03%和62.87%。报告期内，公司销售费用、管理费用和
财务费用合计占营业收入的比例呈下降态势，符合公司实际情况。
1、销售费用
公司销售费用主要包括职工薪酬及福利、办公用品、房租及通讯费、运输
费和市场及学术推广费，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|职工薪酬及福利|2,279.12|5,496.11|4,134.77|3,374.52|
|办公用品、房租及通讯费|258.41|553.68|475.87|513.02|
|运输费|210.90|440.44|427.74|373.45|
|市场及学术推广费|14,975.38|28,245.74|33,554.42|32,279.97|
|合计|17,723.81|34,735.97|38,592.81|36,540.96|

报告期内，公司销售费用分别为36,540.96万元、38,592.81万元、34,735.97
万元和 17,723.81万元，占当期营业收入的比重分别为57.71%、56.61%、50.03%
和48.58%，占比呈下降趋势。
公司营销模式为专业化学术推广模式，也是处方药为主的医药企业普遍采
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要用的营销模式。专业化学术推广的主要内容包括开展全国或区域性学术论坛、
开展学术交流会（包括科室会）等。市场及学术推广费主要与公司销售相关的
各种商业推广活动，以及学术推广会议或学术研讨会及其相关的费用。
运输费主要为与销售活动相关的交通及车辆运输费用，职工薪酬及福利主
要为销售人员的工资薪酬，办公用品、房租及通讯费主要为销售过程中产生的
办公费、房租费及通讯费。
2、管理费用
公司管理费用主要包括办公费、职工工资及福利、差旅费、会议费、业务
招待费、折旧费、无形资产摊销等，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|办公费|933.10|1,737.68|1,614.87|1,517.55|
|职工工资及福利|1,749.93|2,492.66|1,670.42|1,311.87|
|差旅费|1,001.06|1,897.30|1,095.68|935.18|
|会议费|526.92|1,047.87|398.63|464.70|
|业务招待费|345.72|311.05|261.71|211.35|
|折旧费|160.32|234.21|149.93|185.64|
|无形资产摊销|75.66|139.27|130.72|148.47|
|其他|370.36|812.89|584.04|308.49|
|合计|5,163.07|8,672.93|5,906.00|5,083.25|

报告期内，公司管理费用分别为 5,083.25万元、5,906.00万元、8,672.93
万元和 5,163.07万元，占当期营业收入的比重分别为8.03%、8.66%、12.49%
和14.15%。2018年度管理费用较2017年度增加2,766.93万元，增幅46.85%，主要系职工工资及福利、差旅费和会议费与2017年度相比有一定幅度增加。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为1,169.25万元、265.50万元、347.94万元
和50.25万元，占当期营业收入的比例分别为1.85%、0.39%、0.50%和0.14%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息支出|64.75|300.14|238.49|1,064.51|
|减：利息收入|31.02|61.62|54.13|11.47|
|手续费|16.52|46.56|30.86|29.28|
|担保费及其他|-|62.86|50.29|86.93|
|合计|50.25|347.94|265.50|1,169.25|

公司 2016年财务费用较大主要系2016年银行承兑汇票贴现较大所致。公
司2017年度财务费用较2016年度有较大幅度降低，主要是2016年银行贷款减
少使得利息支出降低和贷款贴息根据新会计政策在2017年冲减财务费用所致。
2019年一季度财务费用为负主要系收到财政贴息所致。
4、销售费用率与可比上市公司比较分析
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重，与同行业上市公司（存在竞
争产品）比较分析情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|销售费用/营业收入*100%|益佰制药|51.89|49.76|48.18|49.82|
||佐力药业|47.70|46.23|39.98|40.21|
||桂林三金|18.21|28.56|30.81|32.22|
||康恩贝|51.04|50.42|43.14|25.53|
||步长制药|59.93|58.81|59.77|55.60|
||可比公司均值|45.75|46.76|44.38|40.68|
||新天药业|48.58|50.03|56.61|57.71|

数据来源：上市公司披露数据
报告期内，发行人销售费用率呈下降态势。2016年度和 2017年度，公司
销售费用率与同行业可比上市公司平均水平相比较高，这和发行人的业务模式
相关，发行人主营产品均为独家品种，公司营销模式为专业化学术推广模式，
也是处方药为主的医药企业普遍采用的营销模式。专业化学术推广的主要内容
包括开展全国或区域性学术论坛、开展学术交流会（包括科室会）等。在开展
诸多学术推广活动过程中，发行人需要发生差旅费、会议费、资料费、业务宣
传及广告费、招待费等费用。所以，开展学术推广活动所产生的市场及学术推
广费为发行人的主要销售费用。随着发行人不断加强销售费用的管控，销售费
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要用率逐年下降，体现出良好的费用管控能力。2019年 1-6月，发行人的销售费
用率与可比上市公司基本一致。
三、现金流量分析
最近三年及一期，发行人合并报表的现金流量情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,002.77|4,759.26|6,206.00|6,134.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,048.12|-2,679.47|-24,826.62|-1,377.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,169.30|3,194.54|21,020.87|-2,796.91|
|现金及现金等价物净增加额|-1,214.65|5,274.33|2,400.26|1,960.40|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,629.50|4,759.26|6,206.00|6,134.38|
|投资活动产生的现金流量净额|4,741.05|-2,679.47|-24,826.62|-1,377.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-400.33|3,194.54|21,020.87|-2,796.91|
|现金及现金等价物净增加额|7,970.22|5,274.33|2,400.26|1,960.40|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,629.50|4,759.26|6,206.00|6,134.38|
|销售商品、提供劳务收到的现金|40,266.59|70,391.07|71,390.31|65,525.39|
|营业收入|36,480.86|69,425.94|68,171.41|63,318.62|
|销售收现比率|110.38%|101.39%|104.72%|103.49%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,610.17|7,554.21|7,478.79|5,767.28|
|营业成本|7,761.13|14,571.32|13,260.76|11,529.57|
|购货付现比率|59.40%|51.84%|56.40%|50.02%|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,759.26万元，比 2017年
度减少 1,446.74万元，主要系自 2017年开始实施“两票制”以来，公司客户相
比以前更加分散，客户整体回款周期变长。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,377.07万元、
-24,826.62万元、-2,679.47万元和 4,741.05万元，公司投资活动的现金流出主
要是满足公司的发展需要，用于构建在建工程、固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金、投资支付的现金。公司最近一期投资活动产生的现金流量
净额较 2018年度大幅增加的原因主要是本期购买理财产品减少所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,796.91万元、
21,020.87万元、3,194.54万元和-400.33万元，2017年度筹资活动产生的现金
流量净额较大，主要系2017年首发上市而吸收投资收到的现金增加所致。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 17,730.00万元（含
17,730.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|中药配方颗粒建设项目|17,317.57|10,478.89|
|2|凝胶剂及合剂生产线建设项目|6,910.50|1,933.50|
|3|补充流动资金|5,317.61|5,317.61|
|合计||29,545.68|17,730.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若
不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行
可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确
定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目涉及的审批情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项备案文件编号|环评文件编号|
|1|中药配方颗粒建设项目|2019-520112-27-03-463076|筑环审[2019]6 号|
|2|凝胶剂及合剂生产线建设项目|2019-520112-27-03-083981|筑环审[2019]7 号|

二、募集资金拟投资项目概况
（一）中药配方颗粒建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施，项目总投资17,317.57万元，其中拟以募集资金投
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要入 10,478.89万元。项目建成后，公司将达到年生产配方颗粒 57,000万袋的规
模，配方颗粒包括夏枯草配方颗粒、金银花配方颗粒、黄连配方颗粒等300多
个品种。中药配方颗粒建设项目建设期两年，建成后第一年生产负荷50%，第
二年生产负荷70%，第三年达到90%，以后年份生产负荷100%。本项目建成
达产年预计实现销售收入39,900万元。
2、项目实施背景及必要性分析
（1）项目实施背景
传统的中药以煎服为主，即需要把多种中药材按量按时间用水煎煮，患者
服用煎煮后的药液，传统的中药煎服存在如质量难以标准化和规范化、不方便
服用等诸多的弊端。中药配方颗粒，是由单味中药饮片经提取浓缩制成的、供
中医临床配方用的颗粒，主要是对中药材及中药材饮片进行特殊加工的一种便
于携带和服用的的新剂型，因为服用方便、符合现代人习惯而备受欢迎。上世
纪70年代已在日本生产及销售，随后，韩国、台湾均研制并上市销售300多种
中药配方颗粒。
2001年7月，我国为推进中药饮片的剂型改革，国家药品监督管理局制定
了《中药配方颗粒管理暂行规定》（国药监注[2001]325号），规定中药配方颗粒
从2001年12月1日起纳入中药饮片管理范畴，并明确对中药配方颗粒采取试
点企业研究、生产，在试点医疗机构使用的管理方式。2001年至 2004年，全
国共有 6家企业获得试点资格。2010年 12月，CFDA发布《关于规范中药配
方颗粒管理的通知》，规定试点医疗机构为二级以上中医院。从2011年起，吉
林、安徽等省市出台省内试点政策。2015年底，《中药配方颗粒管理办法（征
求意见稿）》拟放开生产准入；2016年 2月，国务院将中药配方颗粒纳入《中
医药发展战略规划纲要2016-2030》；2016年8月，国家药典委员会出台了《中
药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求（征求意见稿）》，明确质量标准。自
2016年起，各省省内试点推进加速，目前已有约 17个省份开展省内试点，共
有约50家企业获得试点资格。目前，行业呈现寡头垄断格局，国家及各省行政
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要壁垒极高，可能会发展成为“全国龙头+地方割据”的模式。
（2）项目实施的必要性分析
①市场空间巨大
中药配方颗粒在我国发展起步较晚，尚处于发展的初级阶段。我国中药配
方颗粒起步于 20世纪 90年代，天江药业率先试点研制，2001年至 2004年先
后在全国范围批准了六家试点企业（天江药业和一方制药后来均被中国中药收
购），各企业经过十几年发展都逐渐建成中药配方颗粒的标准化生产设施，每家
企业生产配方颗粒品种大约300-700种。
经过十多年的全国试点与研究，中药配方颗粒以使用方便、调配灵活等优
势逐渐被医院和患者接受与认可，产量与用量在逐年快速增长。依据前瞻研究
院发布的《中国中药配方颗粒行业市场需求与投资规划分析报告》统计数据显
示，2006-2017年，中药配方颗粒全国销售额由 2.28亿元上升到 125亿元，年
复合增长率为43.9%，远高于同期中药饮片26.7%的复合增速。据 Frost&
Sullivan预测，在行业逐步放开的趋势下配方颗粒将部分替代中药饮片和中成
药，2020年市场将达440亿元。
②有利于公司开拓新的业务增长点
公司 2014年至2018年收入分别为4.54亿元、5.22亿元、6.33亿元、6.82
亿元、6.94亿元，公司在产产品11个，主导产品4个，即宁泌泰胶囊、坤泰胶
囊、苦参凝胶、夏枯草口服液，受限于产品品类的单一和市场环境的影响，最
近两年收入增幅缩小，亟待开拓新的业务增长点，获得批准中药颗粒试点生产
为公司业务增长提供了机遇，因此，为开拓新的利润增长来源，丰富公司产品
生产品类，公司实施中药颗粒项目建设是非常必要的。
3、项目可行性分析
（1）符合国家政策导向
2001年 4月原国家药品监督管理局颁布《中药配方颗粒暂行管理规定》，
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要规定将中药配方颗粒管理纳入中药饮片管理范围，实施文号管理，我国中药配
方颗粒进入快速化发展时期。2016年2月，国务院印发《中医药发展战略规划
纲要（2016-2030年）》，明确将中药配方颗粒纳入管理之中。本项目的实施符
合国家产业政策导向。
（2）公司已获取贵州省中药颗粒试点生产企业
中药颗粒的生产和销售作为中药产品领域里具有较好的发展前景，其对质
量和药效的控制，规避了市场上对中药产品、中药饮片质量难以标准化和规范
化、不方便服用等弊端，但国家对中药颗粒的管控一直处于比较谨慎状态，尚
未放开，必须取得监管部门批准才允许生产销售，除六家全国范围的试点企业
外，部分省区域也有试点企业，存在一定的准入门槛。
2018年9月贵州省药监局发布了《省食品药品监督管理局关于开展中药配
方颗粒研究试点工作的通知》黔食药监化注发[2018]135号，正式开始在贵州省
内筛选试点企业，公司经过认真准备，通过申报、专家评审、网上公示等程序，被贵州省药监局确定为贵州省第一批中药配方颗粒研究2家试点企业之一。
（3）具备项目实施的人员和技术
中药配方颗粒在我国发展起步较晚，在贵州省目前仅有两家试点企业，新
天药业为其中一家。新天药业作为中药制造企业，在中药制剂方面，拥有多项
发明专利和独家中药注册批件。新天药业目前已掌握300多种中药配方颗粒的
质量标准及工艺规程，并对其中100多个品种进行了深入的标准及工艺研究，
已完全具备中药配方颗粒产业化的技术条件。
4、项目投资概算
本项目投资估算情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|投资估算（万元）|投资比例|
|1|固定资产投资|16,317.56|94.23%|
|1.1|工程费用|12,817.56|74.01%|
|1.1.1|建筑工程费|7,852.46|45.34%|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1.1.2|设备购置费|4,965.10|28.67%|
|1.2|其他费用|3,500.00|20.21%|
|2|铺底流动资金|1,000.00|5.77%|
|合计||17,317.57|100.00%|

5、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
本项目建设地点位于乌当区东风镇云锦村，项目选址已通过贵阳市乌当区人
民政府专题会议讨论确定。2019年 8月 27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑
公资告〔2019〕地字第074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积：51,788.0平方米。2019年9月 27日，发行人取得了贵阳市公共资源
交易中心《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》[（2019）-地210号]。2019
年 10月 16日，发行人与贵阳市自然资源和规划局签署募投项目国有建设用地使
用权出让合同（合同编号：520112-2019-CR-0067），已支付国有建设用地使用权
出让价款。
2019年3月 21日，贵阳市乌当区发展和改革局对本项目进行了备案，备案
证号：2019-520112-27-03-463076。2019年7月 15日，取得贵阳市生态环境局对
本项目的环境影响报告书的批复，批复编号为筑环审[2019]6号。
6、项目经济效益评价
经测算，本项目建成达产年实现销售收入 39,900万元，达产年利润总额
4,835.80万元，投资财务内部收益率（所得税前）为16.96%，投资回收期（所
得税前）为7.02年。
（二）凝胶剂及合剂生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施，项目总投资6,910.50万元，其中拟以募集资金投
入1,933.50万元。公司拟在原有产品生产规模的基础上，在新征土地上新增年
产夏枯草口服液3,300万支产能，新增年产苦参凝胶2,000万支产能。凝胶剂及
合剂生产线建设项目建设期两年，建成后第一年生产负荷50%，第二年生产负
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要荷70%，第三年达到90%，以后年份生产负荷100%。本项目建成达产年预计
实现销售收入21,833.23万元。
2、项目实施背景及必要性分析
根据医药健康产业市场研究公司 IMS的《Outlook for Global Medicines
through2021》报告，2016年全球医药市场规模达到了11,046亿美元，考虑汇
率的影响，2011年至2016年的复合年均增长率约为6.2%。其中，美国是全球
最大的医药消费市场，占据了 2016年全球医药市场总规模的42%，中国是第
二大医药消费市场，大约占据了全球医药市场总规模的11%。
依据万德统计数据，我国医药制造业一直处于快速发展阶段，收入规模从
1999年的 1,324亿元，快速增长到2017年的 28,185亿元，年复合增速18%，
远超过全球医药市场的增速。
2016年3月 4日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进医药产业健
康发展的指导意见》，强调医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重
要基础，要通过优化应用环境、强化要素支撑、调整产业结构、严格产业监管、深化开放合作，激发产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动产业智能化、
服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多
层次、多样化的健康需求。2016年 10月26日，工信部、国家发展和改革委员
会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管
理总局等六部委联合发布了《医药工业发展规划指南》，从行业规模、技术创新、产品规模、技术发展等方面提出了“十三五”期间我国医药工业的发展目标。
综合这些都将给整个医药产业带来巨大的发展机遇。
近年来，国家层面对中医药产业的支持力度是显而易见的。2016年3月印
发的“十三五”规划纲要就提出，要促进中医药传承与发展，加强中医药产业
创新，加快中药产业标准化建设。同年8月，医药发展“十三五”规划明确了
推进中医药继承创新、拓展中医药服务新业态、推动中医药海外发展等9大重
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要点任务，大力扶持中医药产业。到 2017年，更多中医药相关政策陆续颁布，将
规划中的发展目标及重点任务逐步落到实处。2017年 7月，《中华人民共和国
中医药法》正式实施，国粹从此有了国法保障。作为我国首部全面、系统体现
中医药特色的综合性法律，《中医药法》从法律层面明确了中医药的地位、发展
方针和扶持措施，为中医药事业发展提供了法律保障，并对实践中存在的突出
问题作了有针对性的规定。习近平总书记也多次在公开场合支持中医药的传承
发展。“十九大”报告中，总书记提出，“坚持中西医并重，传承发展中医药事
业”。在 2017年7月致信祝贺金砖国家卫生部长会时，总书记指出，传统医药
是优秀传统文化的重要载体，在促进文明互鉴、维护人民健康等方面发挥着重
要作用。中医药是其中的杰出代表，以其在疾病预防、治疗、康复等方面的独
特优势受到许多国家民众广泛认可。
（1）苦参凝胶
妇科炎症是指妇女生殖系统感染所引起的疾病。妇科炎症主要分为阴道炎、宫颈炎和盆腔炎三类，南方医药经济研究所根据局部地区的流行病学调查结果
推算，我国已婚妇女的妇科病患病率为46.10%，其中农村妇女的妇科炎症患病
率达48.85%，高于城市41.26%的患病率。根据中国疾病预防控制中心妇幼保
健中心的抽样数据，慢性宫颈炎患病率最高，约39.9%，其次为阴道炎，患病
率约15.90%。妇科炎症市场产品基本分为外用药和口服药两大类，产品数量达
60多种。外用药主要分为洗剂类、栓剂类和泡腾片类。由于妇科疾病往往需要
长期用药，中成药因其成本低、副作用小，在治疗妇科疾病方面发挥着重要作
用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显优势。在妇科炎症治疗药物中，中
成药占据了71%的市场份额，而化学药物制剂仅占29%，中成药与西药的比例
基本上为7:3。
近几年来，妇科炎症的患病率虽然变化不大，但却一直居高不下。患病率
高、复发率高是妇科炎症的主要特点，同时反映出妇科炎症治疗药物市场需求
巨大。苦参凝胶具有广谱抗细菌、霉菌、滴虫感染的功效，克服了抗菌谱单一
的缺点，且苦参凝胶具有良好的生物粘附性，使药物能较长时间的滞留在病变
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要局部，提高了生物利用度，使其治疗生殖道感染的活性得到进一步的提高。该
产品上市以来，经临床验证具有显著的有效性和安全性，于2018年其销售收入
已达1.57亿元，并保持稳定增长，因此该产品具有很强的市场竞争力。
（2）夏枯草口服液
甲状腺结节是一种非常常见的疾病，患者既有男性又有女性，以女性居多，其包括甲状腺腺瘤、甲状腺囊肿和结节性甲状腺瘤等多样性的病症表现。据统
计分析，甲状腺结节在人群中的临床患病率在4~7%之间，而通过 B超发现率
为17.9~67%，若使用高分辨率超声可检出50岁以上的人群中有超过50%的人
患有该疾病。当前，治疗该疾病所采用的西医方法包括甲状腺激素抑制治疗、
酒精介入治疗、放射性碘治疗和手术治疗等，但具有一定副作用和易复发的缺
陷。而中医治疗可根据不同的病机施以相应的治疗，其安全性和有效性经长期
临床的验证得到了确证。
据调查分析乳腺增生病约占全部乳腺疾病的75%，其多见于25～45岁的
女性，其中约有70%～80%的女性都有不同程度的乳腺增生。针对此疾病，西
药治疗主要以对症治疗为主，主要采用激素疗法和内分泌疗法，但存在副作用
较大和复发率较高的隐患。同时，鉴于本病需要长期服药，因此我国治疗该疾
病主要以中药为主。
夏枯草口服液自上市十来年的临床应用表明，其深受甲状腺结节、乳腺增
生和高血压等患者的青睐，该产品2018年的销售收入接近6000万元，具有很
好的市场前景。
3、项目可行性分析
（1）符合国家政策导向
2016年3月 4日，《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》由国务院办公厅发布。2016年 10月26日，工信部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要局等六部委联合发布了《医药工业发展规划指南》，从行业规模、技术创新、产
品规模、技术发展等方面提出了“十三五”期间我国医药工业的发展目标。2017
年7月，《中华人民共和国中医药法》正式实施，国粹从此有了国法保障。作为
我国首部全面、系统体现中医药特色的综合性法律，《中医药法》从法律层面明
确了中医药的地位、发展方针和扶持措施，为中医药事业发展提供了法律保障，并对实践中存在的突出问题作了有针对性的规定。习近平总书记也多次在公开
场合支持中医药的传承发展。本项目的实施符合国家产业政策的导向。
（2）良好的客户基础及领先的市场地位
新天药业是国家认定的高新技术企业、全国民族药定点生产企业、农业产
业化国家重点龙头企业、省级创新型企业。公司目前在产产品11个，其中独家
产品8个，包括本项目的苦参凝胶、夏枯草口服液两种产品。经过多年坚持不
懈的队伍建设，公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。公司营销队
伍的建设立足于当地招聘，并不断完善合理有效的营销管理制度，加大销售人
员的培训力度和管理力度，提高现有销售人员的业务技能，将公司营销队伍打
造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队。公司通过专业化学术推
广，提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、
医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业、稳
定的营销队伍，公司营销优势较为突出。
（3）公司重点发展OTC产品
公司将OTC市场作为公司未来发展的重要方向之一，不断加强OTC市场
的建设和发展。
目前，公司设立有OTC事业部，下设管理部、推广部、市场部和区域办事
处，负责推动全国重点连锁的 OTC市场开发和产品推广。目前公司在全国 25
个省、自治区、直辖市开展OTC业务，着眼于消除妇科炎症、消肿散结等公司
专业领域，重点推广和颜坤泰胶囊、坤立舒苦参凝胶以及宁泌泰胶囊、夏枯草
口服液等独家专利产品。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要目前公司OTC产品覆盖700余家药品连锁公司、70,000余家门店，与国内
近400家药品连锁公司总部建立了长期稳定的业务关系。已建立合作关系的大
型连锁药店包括老百姓大药房、益丰大药房、鸿翔一心堂、中国海王星辰、大
参林医药集团等。此外，公司产品也在天猫、京东、康爱多等多家电商平台销
售。
4、项目投资概算
本项目投资估算情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|投资估算（万元）|投资比例|
|1|固定资产投资|6,390.50|92.48%|
|1.1|工程费用|5,190.50|75.11%|
|1.1.1|建筑工程费|4,186.40|60.58%|
|1.1.2|设备购置费|1,004.10|14.53%|
|1.2|其他费用|1,200.00|17.36%|
|2|铺底流动资金|520.00|7.52%|
|合计||6,910.50|100.00%|

5、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项
本项目建设地点位于乌当区东风镇云锦村，项目选址已通过贵阳市乌当区人
民政府专题会议讨论确定。2019年 8月 27日，贵阳市公共资源交易中心公布筑
公资告〔2019〕地字第074号挂牌出让公告，启动挂牌程序，宗地编号：G〔19〕058，面积：51,788.0平方米。2019年9月 27日，发行人取得了贵阳市公共资源
交易中心《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》[（2019）-地210号]。2019
年 10月 16日，发行人与贵阳市自然资源和规划局签署募投项目国有建设用地使
用权出让合同（合同编号：520112-2019-CR-0067），已支付国有建设用地使用权
出让价款。
2019年 4月 23日，贵阳市乌当区发展和改革局对本项目进行了备案，备
案证号：2019-520112-27-03-083981。2019年7月15日，取得贵阳市生态环境局
对本项目的环境影响报告书的批复，批复编号为筑环审[2019]7号。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要6、项目经济效益评价
经测算，本项目建成达产年实现销售收入21,833.23万元，达产年利润总额
2,688.81万元，投资财务内部收益率（所得税前）为20.93%，投资回收期（所
得税前）为6.29年。
（三）补充流动资金
新天药业所处的中药医药制造业属于资本和技术密集型产业，对资金投入
的需求较高，且近年来公司业务保持较快增长，营运资金存在较大缺口，本次
公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排5,317.61万元用于补充新天药业流
动资金，项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力，提高新天药业抗风
险能力和可持续发展能力。
1、补充流动资金必要性分析
新天药业除2017年首次公开发行股票募集资金外，公司项目投资建设和日
常经营所需资金主要依靠公司历史经营积累及少量外部借款。最近几年，中药
制造业行业近年来发展迅速，同行业竞争对手也取得快速发展，头部企业市场
份额不断扩大，公司必须把握行业机遇，加大新增产能投放和市场渠道运营力
度，才能够维持自身的竞争优势。因此公司预计用于维持企业运营所需的流动
资金将会呈现增长趋势。发行人本次拟使用5,317.61万元募集资金补充流动资
金，主要是为了满足公司发展运营所需和应对行业竞争，调整及优化公司负债
结构、降低公司营运资金压力，增强公司资金实力。
（1）公司货币资金情况
截至 2019年6月末，公司货币资金余额为21,894.97万元。其中现金3.13
万元，银行存款 21,891.40万元，其他货币资金0.44万元。公司 2019年6月末
银行存款中约11,974.73万元为公司首发募投项目专用资金，公司可动用银行存
款仅9,916.67万元，公司流动资金存在一定缺口。
（2）公司资产负债率和短期偿债能力水平
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司与同行业可比上市公司资产负债率的比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司名称|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率|益佰制药|36.85%|45.23%|38.27%|38.16%|
||佐力药业|27.91%|30.53%|27.94%|25.15%|
||桂林三金|13.00%|16.03%|16.81%|14.17%|
||康恩贝|37.07%|32.32%|22.31%|34.84%|
||步长制药|20.19%|37.75%|29.89%|39.69%|
||可比公司均值|27.00%|32.37%|27.04%|30.40%|
||新天药业|34.13%|32.90%|28.34%|50.97%|

由上表可见，公司资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平。而且
公司截至 2019年6月末流动负债占负债总额比例为92.24%，短期偿债压力较
大，很大程度上影响了公司扩大经营规模和提高盈利水平的能力。若公司继续
以债务融资方式进行项目建设和补充流动资金，资产负债率将进一步上升，流
动比率和速动比率将进一步下降，从而加大公司财务风险。
本次可转换公司债券发行并完成转股后，可有效改善公司的资本结构，有
利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力。在转股前，可以提高公司
的资金实力，推动公司募投产业化项目的实施，同时调整公司负债的期限结构。
（3）改善公司融资结构
2019年6月末，公司有息负债 2.23亿元，全部为短期借款，短期内存在偿
债压力，本次可转债募集资金补充流动资金部分可用于公司短期借款，调整公
司融资结构，以低成本长期可转债资金替换短期高利率银行借款资金，有利于
公司降低财务成本和财务风险。
2、流动资金存在较大缺口
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业
各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资
金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要产经营对流动资金的需求。
公司本次补充流动资金需求规模测算公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
（2）流动资金需求测算的基本假设
销售收入增长预测
2015-2018年，公司销售收入分别为 52,191.06万元、63,318.62万元、
68,171.41万元和69,425.94万元，最近三年平均增长率为10.28%，年复合增长
率为9.98%。为谨慎起见，假设预计销售收入年增长率为10%，基期为 2018
年。
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，
不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。
流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经
营性流动负债（应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费）与公司的销
售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分
比一定，且未来三年保持不变。
2018年，公司经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比如
下：
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|-|-|
|项目|2018 年度|
|应收票据销售百分比|8.33%|
|应收账款销售百分比|25.15%|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|预付款项销售百分比|3.64%|
|存货销售百分比|11.84%|
|应付账款销售百分比|6.10%|
|预收款项销售百分比|0.70%|
|应付职工薪酬销售百分比|1.36%|
|应交税费销售百分比|1.84%|

为谨慎起见，选择公司 2018年经营性流动资产和经营性流动负债占销售收
入的百分比的均值作为预测销售百分比。
（3）流动资金需求测算的过程及结果
根据上述营业收入预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如
下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测销售百分比|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|
|营业收入||69,425.94|76,368.53|84,005.39|92,405.93|
|应收票据|8.33%|5,786.01|6,364.61|7,001.07|7,701.18|
|应收账款|25.15%|17,462.98|19,209.28|21,130.21|23,243.23|
|预付款项|3.64%|2,530.06|2,783.07|3,061.37|3,367.51|
|存货|11.84%|8,221.43|9,043.57|9,947.93|10,942.72|
|经营性流动资产合计||34,000.48|37,400.53|41,140.58|45,254.64|
|应付账款|6.10%|4,235.64|4,659.20|5,125.12|5,637.64|
|预收款项|0.70%|487.43|536.17|589.79|648.77|
|应付职工薪酬|1.36%|945.61|1,040.17|1,144.19|1,258.61|
|应交税费|1.84%|1,278.07|1,405.88|1,546.46|1,701.11|
|经营性流动负债合计||6,946.75|7,641.43|8,405.57|9,246.12|
|净营运资金需求量||27,053.73|29,759.10|32,735.01|36,008.51|

（4）流动资金缺口
截至2021年末，公司净营运资金需求量为36,008.51万元，2018年末公司净营运资金需求量为27,053.73万元，预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金=36,008.51-27,053.73=8,954.78（万元）。
综上，结合公司目前货币资金情况，考虑到公司资产负债率略高于同行业
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要可比公司，流动负债占负债总额比例较高，存在一定短期偿债压力，且经过测
算，公司存在较大流动资金缺口，为降低公司财务风险，调整资产负债结构，
本次使用部分募集资金补充流动资金是必要和合理的。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举
措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重要影响。本次募集资金投资项
目全部建成后，将扩大公司现有业务规模、新增中药颗粒业务板块、有效增强
主营业务的盈利能力。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况将进一步优化与改善。本次可转债转股前，公司使用募集资金财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将进一步增加，资产负债率将逐步降低，财务结构将更趋合理，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：
（一）公司章程和营业执照
（二）发行人最近3年审计报告及最近一期的财务报告
（三）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告
（四）法律意见书和律师工作报告
（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
（六）资信评级报告
（七）担保合同
（八）中国证监会核准本次发行的文件
（九）其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，
于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：贵阳新天药业股份有限公司
地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号
联系人：袁列萍
联系电话：0851-86298482
传真：0851-86298482
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2、保荐机构（主承销商）：
华创证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座1201室
联系人：薛伟
联系电话： 021-31827066
传真：021-31163001
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅募集说
明书全文。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要》之盖章页）
贵阳新天药业股份有限公司
年 月 日