天广中茂股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为天广中茂股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等内控制度的有关要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责；积极出席董事会会议和股东大会，认真审阅董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见；积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度的履职情况汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会的情况
（一）出席董事会的情况
2017年度，公司共召开13次董事会会议，本人现场出席5次会议，以通讯表决方式参加8次会议。会前本人认真审阅董事会各项议案，与相关人员进行沟通；会议中认真听取并审议每一议案，积极参与讨论，运用自己的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对董事会审议的各项议案都无异议，均投赞成票。
（二）出席股东大会的情况
2017年度，公司共召开 3次股东大会，本人因各种原因未能亲自出席，均委托其他董事代为出席。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、公司《独立董事工作细则》及其他法律法规、规范性文件等有关规定，2017年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
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|意见事项|
|关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）合伙人变更及放弃其增资优先认缴权暨关联交易事项的事前认可意见|
|关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）合伙人变更及放弃其增资优先认缴权暨关联交易事项的独立意见|

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|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见|
|关于使用部分流动资金进行现金管理事项的独立意见|
|关于预计2017年度日常关联交易事项的事前认可意见|
|关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见|
|关于公司2016年度利润分配预案的独立意见|
|关于公司2016年度内部控制评价的独立意见|
|关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见|
|关于预计2017年度日常关联交易的独立意见|
|关于变更会计政策的独立意见|
|关于2016年度计提资产减值准备的独立意见|
|关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见|
|关于签署发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议事项的独立意见|
|关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见|
|关于变更会计政策的独立意见|
|关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见|
|关于聘任2017年度审计机构事项的事前认可意见|
|关于聘任2017年度审计机构事项的独立意见|
|关于为全资子公司提供担保事项的独立意见|

注1：针对关联方占用公司资金的情况，本人要求公司进一步加强内控建设，积极进行整改，切实杜绝关联方占用公司资金事项的再次发生。公司与全资子公司之间的资金往来与关联方违规非经营性占用公司资金存在本质区别，但本人也将要求公司密切注意下属子公司的经营情况和偿债能力变化，对于有偿债风险的下属子公司的资金往来应尽快归还，同时下属公司尽快归还非经营性占用公司的资金。
注2：针对关联方占用公司资金的情况，本人要求公司进一步加强内控建设，积极进行整改，切实杜绝关联方占用公司资金事项的再次发生。公司与合并报表范围内主体之间的资金往来与关联方违规非经营性占用公司资金存在本质区别，但本人也将要求公司密切注意合并报表范围内主体的经营情况和偿债能力变化，对于有偿债风险的合并报表范围内主体的资金往来应尽快归还，同时合并报表范围内主体应尽快归还非经营性占用公司的资金。
上述独立意见及事前认可意见的具体内容详见巨潮资讯网。
三、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、战略委员会、提名委员会委员，在2017年履职情况如下：
（一）在薪酬与考核委员会的工作情况
2017年4月22日，本人召集并主持了薪酬与考核委员会第四届第一次会议，
审议通过了《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
（二）在审计委员会的工作情况
2017年度，作为审计委员会委员，本人参与了审计委员会的五次会议，具体如下：
1、2017年 4月 22日，审计委员会召开第四届第四次会议，审议通过下列议案：
（1）《2016年度财务决算报告》；
（2）《关于2016年度利润分配预案的议案》；
（3）《关于2016年年度报告及其摘要的议案》；
（4）《关于2016年度内部控制评价报告的议案》；
（5）《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（6）《关于变更会计政策的议案》；
（7）《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。
2、2017年4月26日，审计委员会召开第四届第五次会议，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文与正文的议案》。
3、2017年8月26日，审计委员会召开第四届第六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》及《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》。
4、2017年10月23日，审计委员会召开第四届第七次会议，审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》。
5、2017年10月25日，审计委员会召开第四届第八次会议，审议通过了《关于2017年第三季度报告全文与正文的议案》。
（三）在战略委员会的工作情况
2017年度，作为战略委员会委员，本人参与了战略委员会的两次会议，具体如下：
1、2017年3月20日，战略委员会召开第四届第一次会议，审议通过了下列议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
2、2017年9月5日，战略委员会召开第四届第二次会议，审议通过了下列议
案：
（1）《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（2）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（3）《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（4）《关于<发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
（四）在提名委员会的工作情况
2017年度，本人积极关注公司董事及高级管理人员的工作表现，提名委员会未向董事会提出更换董事、高级管理人员的建议，公司也未聘任新的董事、高级管理人员。
四、现场了解、检查及到公司现场办公的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察和办公。利用现场办公机会，本人与公司相关职能部门及子公司负责人进行沟通，了解公司生产、营销、研发、工程业务拓展、发行股份购买资产、子公司经营等方面的情况并交换意见，与此同时，监督公司高管履职情况，核查公司内部控制、关联交易和财务运行情况，有效履行了独立董事的职责。
五、与公司董、监、高、内审部、会计师等沟通情况
（一）2017年度，本人多次与其他董事、监事及高管进行工作交流，对公司信息披露、发行股份购买资产、对外投资等重大事项均进行了必要的监督和核查；
（二）在内部审计工作会议上多次与审计部就内部审计工作做了沟通；
（三）在 2017年年度审计中，本人在现场审计开始前及出具审计报告后均与年审会计师进行了沟通，进一步了解审计有关情况，督促公司年度审计工作如期完成。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督情况
2017年度，公司共发布了140份公告。本人十分关注公司的信息披露工作，本着维护股东和广大投资者的合法权益为原则，本人积极督促公司严格遵照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和指引做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实性、及时性和准确性。
（二）对公司内部控制制度和法人治理结构的核查与监督情况
2017年度，本人积极关注公司的法人治理结构和内部控制制度的建设和执行情况。除了积极参加股东大会、董事会及专门委员会等会议外，还多次进行实地考察，对公司财务运作、资金往来、生产经营活动、发行股份购买资产及内审工作的开展等重大事项的运行情况进行了解和监督，对公司提出的议案进行客观公正的审议，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地保护投资者的利益。
（三）参加培训和学习的情况
2017年度，本人主动学习并掌握中国证监会、福建证监局以及深圳证券交易所最新的法律法规、规范性文件及相关制度规定，积极参加公司组织的董事、监事和高级管理人员内部培训，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
七、公司存在的问题及建议
本人认为，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司实际情况的现代企业制度和公司治理结构。但是，随着公司规模的不断扩大，保证内控有效性的难度也相应提升，公司需进一步强化董监高的责任意识，促使公司严格遵守相关法律法规及监管规则的规定，进一步提升规范运作水平。
八、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
九、本人联系方式
2018年，本人将继续勤勉尽责，为保护公司股东，特别是中小股东的合法权益，忠实履行独立董事的职责。为了更好地与投资者沟通联系，特将本人的联
系方式公布如下：
独立董事：朱文晖
电子信箱：whzhu@phoenixtv.com
最后，本人在此真诚感谢公司相关人员对本人工作的积极支持与配合。
独立董事：朱文晖
签字：
二〇一八年四月二十一日