浙商证券股份有限公司
关于浙江巨化股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]504号文核准，浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了300,750,282股人民币普通股，发行价格为 10.64元/股，募集资金总额 3,199,983,000.48元，扣除各项发行费用21,330,800.28元，募集资金净额3,178,652,200.20元。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为巨化股份本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人董事会六届二十一次会议决议公告日 2015年 8月25日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.74元/股。
2016年5月30日，公司实施了2015年度利润分配方案，以 2015年12月31日总股本 1,810,915,951股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共计
派发股利181,091,595.10元。因此，本次非公开发行股票的底价调整为 10.64元/股。
本次实际发行价格即为发行底价 10.64元/股，该价格相当于申购报价日 2016年 8月 31日前 1交易日收盘价 10.37元/股的102.60%及前 20个交易日均价 10.30元/股的103.30%；相当于追加申购日 2016年 9月 8日前 1交易日收盘价 10.84元/股的98.15%及前20个交易日均价10.41元/股的102.21%。
（二）发行数量
本次发行数量为 300,750,282股，不超过发行人因实施 2015年年度分红而调整的发行数量上限300,750,282股，亦符合贵会的相关要求。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为包括巨化集团公司、袁志敏、浙江浙盐控股有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司等共计4名投资者，符合公司股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为3,199,983,000.48元，未超过本次发行募集资金数额上限320,000万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人相关股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2015年 8月 24日，发行人董事会第六届二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效
的股份认购协议的议案》、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会会议的议案》。
2015年 9月 16日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江巨化股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（浙国资产权[2015]48号），批复同意发行人本次非公开发行股票方案。
2015年9月28日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述非公开发行相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
巨化股份本次非公开发行股票项目于2016年1月22日经贵会发行审核委员会审核通过，并于 2016年 4月 5日获得贵会下发的《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]504号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人与保荐机构于2016年8月26日向特定投资者发送了《认购邀请书》及附件。
特定投资者包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 69名投资者、截至 2016年 8月15日发行人前20名股东中除去发行人控股股东及关联方的18名股东、以及符合《承销管理办法》规定的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 5家保险机构投资者。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会对发行对象的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
1、发行人及保荐机构在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年8月31日上午9:00-12:00）内未收到《申购报价单》。根据认购邀请书中确定的配售规则，发行人及保荐机构确定本次发行价格即为发行底价10.64元/股，并协商确定启动追加认购程序。
2、2016年 9月 2日，发行人及保荐机构根据《拟发送认购邀请书的投资者名单》向投资者发送了《追加认购邀请书》。在此之后，自然人投资者袁志敏于 9月 5日向发行人表达了申购意向。发行人和保荐机构在初步确定新增投资者符合相关规定的要求、并且各自与新增投资者无关联关系的情况下，向新增投资者补发了《追加认购邀请书》。
追加申购期间（2016年 9月 8日上午9:00-12:00），发行人和保荐机构共接收到 3名投资者提交的《申购报价单（追加）》，所有投资者均提交了申购保证金。所有申购均为有效申购，发行人及保荐机构对全部有效《申购报价单（追加）》进行了簿记建档，发行人律师国浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。
截至2016年9月8日上午12:00，本次发行仍然申购不足，根据认购邀请书中确定的配售规则，发行人控股股东巨化集团对申购不足部分进行了认购。
投资者具体认购情况如下：
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|-|-|-|
||申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|袁志敏|10.64|1,280,000,000.00|
|浙江浙盐控股有限公司|10.64|960,000,000.00|
|浙江浙旅投资有限责任公司|10.64|250,000,000.00|
|巨化集团公司|10.64|709,983,025.92|

经核查，保荐机构认为，追加认购程序中，除公司控股股东巨化集团无须提交申购材料外，参与追加申购的3名投资者均按照《追加认购邀请书》的约定提交了完整的追加申购材料，其申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其追加申购合法有效。
（三）本次发行的定价情况
本次发行对象中，公司控股股东巨化集团公司不参与竞价，承诺以现金方式按照与
其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除巨化集
团之外的其他发行对象采用竞价方式确定。发行人和保荐机构严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据投资者的申购情况，确定本次发行价格即为发行底价10.64元/股，发行数量为300,750,282股，募集资金总额 3,199,983,000.48元，未超过本次发行募集资金数额上限320,000万元。
本次发行的最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|||获配数量（股）|获配金额（元）|
|袁志敏|120,300,751|||
|浙江浙盐控股有限公司|90,225,563|||
|浙江浙旅投资有限责任公司|23,496,240|||
|巨化集团公司|66,727,728|||
||300,750,282|||

经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的合规性核查情况
本次发行对象的认购资金均为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。本次发行对象不属于须按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行备案的私募投资基金。
发行对象浙江浙盐控股有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司与发行人的实际控制人均为浙江省国有资产监督管理委员会，但相互之间不存在关联关系。除发行人控股股东巨化集团公司外，其他发行对象不包括发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承
销管理办法》等的相关规定。本次发行对象不属于须按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定进行备案的私募投资基金。
（五）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人和保荐机构于 2016年 9月 8日向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2016年 9月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]375号《验证报告》，对上述认购资金实收情况进行了审验。
2016年9月12日，浙商证券坐扣承销和保荐费17,699,898.00元（承销和保荐费用总额为19,199,898.00元，已预付1,500,000.00元）后，将剩余募集资金3,182,283,102.48元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]376号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，截至 2016年 9月 12日，巨化股份已增发人民币普通股（A股）300,750,282股，每股发行价格 10.64元，募集资金总额为 3,199,983,000.48元。扣除各项发行费用 21,330,800.28元后，募集资金净额为 3,178,652,200.20元，其中：计入实收资本300,750,282.00元，计入资本公积（股本溢价）2,877,901,918.20元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年4月5日收到贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2016年4月6日进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：
1、浙江巨化股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
3、发行对象浙江浙盐控股有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司与发行人的实际控制人均为浙江省国有资产监督管理委员会，但相互之间不存在关联关系。除发行人控股股东巨化集团公司外，其他发行对象不包括发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
4、本次发行对象的认购资金均为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。本次发行对象不属于须按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行备案的私募投资基金。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。