首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 上市地：上海证券交易所北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|本公司/公司/上市公司/首旅酒店/发行人|指|北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：600258|
|首旅集团|指|北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东|
|如家酒店集团|指|HOMEINNS HOTEL GROUP，原名 HOME INNS &HOTELS MANAGEMENT INC.|
|Poly Victory|指|Poly Victory Investments Limited|
|交易标的/标的公司|指|如家酒店集团|
|本次交易|指|首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.03%股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/首旅集团等8名交易对方|指|首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（NanpengShen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新|
|发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日|指|首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日|
|重组报告书|指|《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书|指|《北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|北京市发改委|指|北京市发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|北京市商委|指|北京市商务委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问/联席主承销商|指|华泰联合证券和中信证券|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，首旅酒店向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory100%股权和如家酒店集团19.03%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产交易方案
首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory100%股权和如家酒店集团19.03%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory100%股权，以及向携程上海、WiseKingdom、沈南鹏（NanpengShen）、 SmartMaster、孙坚、PeaceUnity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.03%的股权。由于 PolyVictory主要资产为如家酒店集团14.83%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式获得如家酒店集团33.86%股权。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2、交易对方及交易标的
本次发行股份购买资产的交易对方为首旅集团、携程上海、WiseKingdom、沈南鹏（NanpengShen）、SmartMaster、孙坚、PeaceUnity、宗翔新。本次发行股份购买资产的交易标的为Poly Victory100%股权和如家酒店集团19.03%股权。
由于PolyVictory除持有如家酒店集团14.83%股权外，无其他经营活动，本次发行股份购买资产的标的资产实质是如家酒店集团33.86%股权。
3、定价方式及交易定价
（1）定价方式
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据。购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团的股权价格是否公允。
此外，PolyVictory主要资产为如家酒店集团14.83%股权，鉴于 Poly Victory为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式获得如家酒店集团33.86%股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买 PolyVictory的股权价格是否公允，同时对 Poly Victory持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为15.69元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%。据此计算，首旅酒店向本次发行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为246,862,552股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。
（2）交易对价
根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于2015年12月6日签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股17.90美元、每股美国
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80美元（按照 2015年 12月 4日美元对人民币汇率中间价：1美元折合 6.3851人民币计算，约合每股普通股114.29元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59元人民币），据此确定交易标的交易价格合计38.73亿元人民币，其中 Poly Victory100%股权交易价格为17.14亿元人民币、其他交易对方所持如家酒店集团股权交易价格为 21.60亿元人民币。根据上述协议的约定，各方已确定按照 2015年 12月4日汇率作为标的资产折算依据，后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行股份购买资产的交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司向嘉实基金管理有限公司等 8名对象非公开发行股份募集配套资金 3,873,273,501.50元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于置换本次重大现金购买预先投入的部分银行贷款，为本次募集配套资金的募投项目。
二、本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：首旅酒店向首旅集团等8名交易对方发行股份购买 Poly Victory100%股权和如家酒店集团19.03%股权；（2）发行股份募集配套资金：上市公司向 8名投资者发行股份募集配套资金3,873,273,501.50元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发股价格为15.69元/股，不低于定价基准日
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）前20交易日股票均价的90%。
2、发行股份募集配套资金
根据首旅酒店董事会、股东大会相关决议，本次配套发行的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年 12月 8日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即15.69元/股。在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。2016年6月17日，上市公司公告实施完成了2015年度权益分派方案： 2015年度公司以总股本 231,400,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利1.50元（税前）。据此本次配套发行的发行底价相应将调整为 15.54元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为19.22元/股，符合首旅酒店相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行对象及发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为 246,862,552股，首旅酒店向发行股份购买资产的8名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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|序号|发行股份购买资产的交易对方|上市公司支付股份对价（股）|
|1|北京首都旅游集团有限责任公司|109,218,761|
|2|携程上海|104,901,899|
|3|Wise Kingdom|2,311,317|
|4|沈南鹏（NanpengShen）|2,735,317|
|5|Smart Master International Limited|25,195,114|
|6|孙坚|219,539|
|7|Peace Unity Investments Limited|1,666,729|
|8|宗翔新|613,876|

首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|合计|246,862,552|

2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票的发行价格为19.22元/股，发行数量为201,523,075股，募集资金总额为 3,873,273,501.50元。其中，发行对象及其获配股数的具体情况如下：
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|序号||获配投资者名称|获配股数（股）|
|1|嘉实基金管理有限公司||27,471,383|
|2|光大保德信基金管理有限公司||23,413,111|
|3|兴业全球基金管理有限公司||20,291,363|
|4|财通基金管理有限公司||54,214,360|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司||25,286,160|
|6|安徽省铁路发展基金股份有限公司||20,291,363|
|7|博时基金管理有限公司||29,032,258|
|8|兴证证券资产管理有限公司||1,523,077|
|合计|||201,523,075|

（四）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与首旅集团等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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|交易对方||锁定期|
|首旅集团|本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定||

首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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||交易对方||锁定期|
|||期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份||
|携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（NanpengShen）、SmartMaster、Peace Unity、||本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让||
|孙坚、宗翔新||本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，相关方同意亦遵守前述承诺。若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束并上市交易之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行。
（五）发行股票上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变化
本次交易实施前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易之前|本次发行股|本次交易完成后|

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|||持股数量||持股比例||份数||持股数量||持股比例|
|||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|首旅集团|140,547,464||60.74||109,218,761||249,766,225||36.74||
|携程上海|-||-||104,901,899||104,901,899||15.43||
|Wise Kingdom|-||-||2,311,317||2,311,317||0.34||
|沈 南 鹏（NanpengShen）|-||-||2,735,317||2,735,317||0.40||
|Smart Master|-||-||25,195,114||25,195,114||3.71||
|孙坚|-||-||219,539||219,539||0.03||
|Peace Unity|-||-||1,666,729||1,666,729||0.25||
|宗翔新|||||613,876||613,876||0.09||
|嘉实基金管理有限公司|-||-||27,471,383||27,471,383||4.04||
|光大保德信基金管理有限公司|||||23,413,111||23,413,111||3.44||
|兴业全球基金管理有限公司|||||20,291,363||20,291,363||2.98||
|财通基金管理有限公司|||||54,214,360||54,214,360||7.98||
|北信瑞丰基金管理有限公司|||||25,286,160||25,286,160||3.72||
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|||||20,291,363||20,291,363||2.98||
|博时基金管理有限公司|||||29,032,258||29,032,258||4.27||
|兴证证券资产管理有限公司|||||1,523,077||1,523,077||0.22||
|其他股东|90,852,536||39.26||-||90,852,536||13.36||
|股份总计|231,400,000||100.00||448,385,627||679,785,627||100.00||

（二）主要财务数据的变动
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2016）第 110ZA3615号），首旅酒店本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|

首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|396,096.52|1,786,619.69|351.06%|222,914.32|1,603,908.75|619.52%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|118,599.15|647,864.30|446.26%|114,575.61|625,235.69|445.70%|
|营业收入|133,279.96|794,718.15|496.28%|279,062.24|947,073.48|239.38%|
|利润总额|14,674.99|26,293.91|79.17%|17,001.17|70,856.83|316.78%|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润|3,140.44|11,793.50|275.54%|9,784.78|33,027.91|237.54%|

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、扣非后净利润水平将明显增加。
（三）业务结构的变化
1、本次交易将增加上市公司整体实力，极大提高上市公司酒店行业影响力本次交易结束后，首旅酒店将在国内 300余城市运营3,000余家酒店，形成覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列的酒店业务，活跃用户人数及会员数大幅增加，首旅酒店的影响力将覆盖至全国，盈利能力将进一步加强。
2、本次交易将使上市公司获得优质酒店资产与多元化酒店品牌，提高上市公司品牌形象和盈利能力
截至 2016年 6月底，如家酒店集团酒店数量超过 2,900个，客房数量超过32万间，覆盖31个省市。如家酒店集团在巩固自身在一线、二线城市店面数量优势的基础上，逐步向三线、四线城市的主要城区、商业区拓展业务，本次交易后首旅酒店将获得如家酒店集团优质的酒店资产。
如家酒店集团旗下拥有如家酒店、莫泰酒店、和颐酒店、如家精选和云上四季五大主要酒店品牌，涵盖中、低端不同层次酒店。各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、民宿度假等不同领域，在国内拥有极强的品牌影响力。本次收购后，首旅酒店将运用如家的品牌影响力，聚焦酒店运营的主营业务，实现跨越式发展。
3、本次交易有利于增强协同效应
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）尽管公司与如家酒店集团所处行业均为酒店行业，但两家公司的业务在地理区域及战略定位方面均有不同，在资源配置和业务经营上各有优势。上市公司作为北京市具有重要影响力的酒店运营商，酒店业务主要集中于北京市内，大部分酒店分布在北京长安街、金融街、CBD、前门旅游商业区、天桥文化区、国家图书馆等最繁华区域，具有悠久的历史，在社会上拥有很高的美誉度。如家酒店集团作为国内实力雄厚的经济型、中档酒店运营商，拥有覆盖一线至四线城市的渠道资源、经验丰富的管理团队、先进的业务模式和强大的资源整合能力。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，并迅速提升本公司的整体经营效率和竞争实力。
同时，本次交易完成后，携程将成为首旅酒店的重要战略投资者之一，并以此为基础与首旅酒店开展一系列基于酒店服务业的线上线下的全方位合作，本次交易将有助于双方取长补短，有助于首旅酒店提高市场竞争力。
（四）公司治理的变动
上市公司通过本次交易将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，提升公司运营的效率及效果。
（五）高管人员结构的变动
1、首旅酒店在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年3月，首旅酒店董事胡培智先生因已退休，申请辞去公司董事职务，上述事项已经首旅酒店第六届董事会第十二次会议审议通过。
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 2016年 9月 8日，首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理，原总经理张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务；聘任袁首原先生为公司常务副总经理，原常务副总经理付天祝先生因已退休，不再担任常务副总经理职务；聘任李向荣女士、杨军女士、段中鹏先生、宗翔新先生、蒋蓓蕾女士为公司副总经理；
聘任李向荣女士兼任公司财务总监，杨军女士不再担任首席财务官职务。上述事项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过。
2017年 1月 3日，首旅酒店召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司董事和独立董事的议案》、《关于选举公司董事的议案》及《关于选举公司独立董事的议案》：同意公司董事会成员组成拟由 9名增加至 11名，独立董事由 3名增至 4名；同意原公司董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生、董事陈红女士不再担任公司董事职务并增补6名非独立董事候选人；同意公司独立董事组成由3人增加至4人并增补 2名独立董事；同意提名刘毅先生、白凡先生、梁建章先生、沈南鹏先生、孙坚先生、卢长才先生为公司非独立董事候选人；同意提名姚志斌先生、朱剑岷先生为公司独立董事候选人。上述事项尚需公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。此外，公司独立董事包卫东先生因工作变动，已申请辞去公司独立董事职务，此事项无需提交公司股东大会审议。
除此之外，本次交易期间首旅酒店董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年4月，根据相关安排，原如家酒店集团董事会成员中刘毅、沈南鹏、鲍民、胡勇敏、梁建章、KennethGaw、Arthur M.Wang不再担任董事，原董事、首席执行官孙坚出任董事长，原首席战略官吴亦泓出任董事，袁首原出任董事。
除上述变更事项外，本次交易期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员在本次发行股份购买资产交易期间未发生其他变动。
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变更，本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
本次交易完成后，除首旅集团外，携程上海、财通基金将持有上市公司超过5%的股份，且沈南鹏（NanpengShen）及其下属子公司 Smart Master也将合计持有上市公司超过5%的股份，携程上海、沈南鹏（NanpengShen）及其关联方 SmartMaster成为上市公司关联方，如家酒店集团将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，首旅酒店和如家酒店集团分别与携程上海及其同一控制下企业存在预订酒店中介服务等交易，交易完成后上述两类交易将成为上市公司新增的关联交易事项。
同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
2016年 9月 8日，首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理，原总经理张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务；聘任袁首原先生为公司常务副总经理，原常务副总经理付天祝先生因已退休，不再担任常务副总经理职务；聘任李向荣女士、杨军女士、段中鹏先生、宗翔新先生、蒋蓓蕾女士为公司副总经理；
聘任李向荣女士兼任公司财务总监，杨军女士不再担任首席财务官职务。上述事项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过。
2017年 1月 3日，首旅酒店召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司董事和独立董事的议案》、《关于选举公司董事的议案》及《关于选举公司独立董事的议案》：同意公司董事会成员组成拟由 9名增加至 11名，独立董事由 3名增至 4名；同意原公司董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生、董事陈红女士不再担任公司董事职务并增补6名非独立董事候选人；同意公司独立董事组成由3人增加至4人并
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）增补 2名独立董事；同意提名刘毅先生、白凡先生、梁建章先生、沈南鹏先生、孙坚先生、卢长才先生为公司非独立董事候选人；同意提名姚志斌先生、朱剑岷先生为公司独立董事候选人。上述事项尚需公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。此外，公司独立董事包卫东先生因工作变动，已申请辞去公司独立董事职务，此事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，孙坚及其一致行动人持有 1,886,268股上市公司股权，占比0.28%；宗翔新持有 613,876股上市公司股权，占比0.09%；沈南鹏及其一致行动人SmartMaster共将持有27,930,431股上市公司股权，占比4.11%。
此外，携程上海为携程开曼（境外上市主体）在境内间接持有的全资子公司，梁建章为携程开曼的CEO及董事，刘聪为梁建章配偶，Wise Kingdom为刘聪全资持有的子公司。根据携程上海、Wise Kingdom出具的《详式权益变动报告书》，携程上海与 Wise Kingdom为一致行动人。本次交易完成后，携程上海与 Wise Kingdom持有107,213,216股上市公司股权，占比15.77%。
除上述情况外，本次交易前后上市公司无其他董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，首旅集团为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，控股股东及实际控制人仍为首旅集团，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股本增加至 679,785,627股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次发行完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
（一）本次交易的审议、批准程序宜的办理状况
1、交易对方本次交易的决策和审批过程
（1）2015年11月30日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部 PolyVictory股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2015年 12月 2日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2015年 12月 3日，Smart Master的股东通过股东决议，决议同意将 SmartMaster持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（4）2015年12月3日，PeaceUnity的股东通过股东决议，决议同意将 Peace Unity持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2015年12月3日，Wise Kingdom的股东通过股东决议，决议同意将 Wise Kingdom持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、上市公司本次交易的决策和审批过程
（1）2015年9月8日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（2）2015年 12月 6日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（3）2015年12月25日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；
（4）2016年 1月 15日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
（5）2016年1月22日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30号）；
（6）2016年 3月 8日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第70号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议；
（7）2016年4月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第 24次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；
（8）2016年 7月 28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文；
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（9）2016年 9月 28日，商务部出具《商务部关于原则同意 Smart Master International Limited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2016]894号），原则同意首旅酒店向 SmartMaster等境外机构非公开发行股份事项；
（10）2016年 11月初，北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团100%股权的境外投资备案予以确认；
（11）2016年 12月 28日，北京市国资委出具相关批复，同意延长《关于同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产交割的实施情况
根据 Poly Victory交割完成后的股东名册和 Maples Corporate Services Limited出具的交割完成后如家酒店集团股东名册，于2016年10月14日，首旅酒店已获得Poly Victory100%股权和如家酒店集团19.03%股权，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。
2、发行股份购买资产新增注册资本验资情况
根据致同会计师出具的《验资报告》，截至2016年10月14日，上市公司已收到首旅集团持有的 Poly Victory100%股权以及携程上海、WiseKingdom、沈南鹏（NanpengShen）、SmartMaster、孙坚、PeaceUnity、宗翔新合计持有的如家酒店集团19.03%股权，作为首旅酒店发行股份246,862,552股的对价；上述股份发行后，首旅酒店注册资本增加人民币 246,862,552.00元，变更后的注册资本为人民币478,262,552.00元，累计股本为人民币478,262,552.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）公司已取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、非公开发行股份募集配套资金缴款及新增注册资本验资情况
2016年 12月 27日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象嘉实基金管理有限公司等 8名投资者发送了《缴款通知书》，通知以上发行对象将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经致同会计师出具的致同验字（2016）第 110ZC0746号《验资报告》，截至 2016年 12月 29日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币 3,873,273,501.50元。
2016年 12月 30日，致同会计师出具了致同验字（2016）第 110ZC0747号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00元，首旅酒店实际收到货币资金人民币 3,804,273,501.50元，其中增加股本人民币 201,523,075.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
5、非公开发行股份募集配套资金新增股份登记情况
公司已取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行A股股份募集配套资金的相关证券登记手续已办理完毕。
6、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金新增股份上市情况
本次发行新增股份均为有限售条件的流通股，该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年12月6日，首旅酒店与首旅集团、携程上海、WiseKingdom、沈南鹏（NanpengShen）、SmartMaster、孙坚、PeaceUnity、宗翔新等8名交易对方签署《发行股份购买资产协议》。
2016年 12月 27日，首旅酒店与嘉实基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、博时基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司分别签署了《股份认购合同》。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
五、相关后续事项的合规性及风险
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（一）后续工商变更登记事项
首旅酒店尚需就本次交易涉及的新增注册资本及章程相应修改等事项办理工商变更登记备案等后续手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
六、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
3、本次交易项下的标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜已办理完毕；
4、首旅酒店已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
5、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
6、在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
3、本次交易项下的标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜已办理完毕；
4、首旅酒店已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
6、在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
君合律师认为：
“1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
3、本次交易项下的标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜已办理完毕；
4、首旅酒店已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
5、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
6、在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第三节新增股份的数量和上市时间
公司已取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行 A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
同时，公司亦取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司募集配套资金非公开发行A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行股份购买资产暨募集配套资金非公开发行新增股份的锁定期安排如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本公司与首旅集团等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|首旅集团||本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份||
|携程上海、Wise Kingdom、沈||本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股||

首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|南鹏（NanpengShen）、SmartMaster、Peace Unity、||份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让||
|孙坚、宗翔新||本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，相关方同意亦遵守前述承诺。若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束并上市交易之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行。
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北
京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号）；
（二）《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 110ZC0746号《验资报告》；
（五）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 110ZC0747号《验资报告》；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月及2017年1月分别出具的《证券变更登记证明》；
（七）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北
京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产过户的独立财务顾问核查意见》；
（八）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒
店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户的独立财务顾问核查意见》；
（九）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于北京首旅酒
店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）资产过户情况的法律意见书》；
（十）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北
京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（十一）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京首旅
酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
（十二）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于北京首旅
酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：劳志明、廖君、杨磊、高婷、樊灿宇、占锐南、李兆宇
（二）独立财务顾问—中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
传真：010-60833940
联系人：张锦胜、贾晓亮、卓然、邓淑芳、林俊健、唐俊、周嘉成
（三）发行人律师
北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：张宗珍
（四）发行人审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）联系人：李力
。
首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年1月8日