A股代码：601009 A股简称：南京银行 编号：2016- 023
优先股代码：360019 优先股简称：南银优 1
南京银行股份有限公司
非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化分析
本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展有较好的积极作用。
本次非公开发行优先股后,公司即期每股收益可能的变化趋势,分析如下:
（一）主要假设和前提条件
2、公司2015年全年归属于母公司股东的净利润（指扣除非经常性损益的净利润，下同）为 69.82亿元，假设 2016年全年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、5%、10%和15%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设2016年，公司普通股股本未发生变化。
4、假设本次非公开发行优先股数量 0.5亿股，募集资金总额50亿元，暂未考虑发行费用。
5、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账相关收益影响。
6、假设本次发行将于2016年上半年完成发行，该时间仅为估计，最终以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准；根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司以下测算时，假设本次优先股在2016年初即已存续，并在 2016年完成一个计息年度的全额派息，股息为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）。
7、2015年12月，公司已完成49亿元的前次优先股发行，股息率为4.58%，假设在2016年将完成一个计息年度的全额派息。
（二）本次非公开发行优先股后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，本次非公开发行优先股完成后，对公司 2016年每股收益的影响对比如下：
单位：亿元，除特别注明外
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度/2015年 12 月31日|2016 年度/2016 年12月 31 日||||
|||假设净利润增长0%注1|假设净利润增长5%注1|假设净利润增长10%注1|假设净利润增长15%注1|
|普通股股本|33.66|33.66||||
|优先股股本|0.49|0.99||||
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利|69.82|69.82|73.31|76.80|80.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度/2015年 12 月31日|2016 年度/2016 年12月 31 日||||
|||假设净利润增长0%注1|假设净利润增长5%注1|假设净利润增长10%注1|假设净利润增长15%注1|
|润||||||
|归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润注2|69.82|65.08|68.57|72.06|75.55|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元）注3|2.20|1.93|2.04|2.14|2.24|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的稀释每股收益（元）注3|2.20|1.93|2.04|2.14|2.24|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益注4|2.07|1.93|2.04|2.14|2.24|

注1：净利润增速指公司2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增速注2：归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，公司2015年6月完成非公开发行，新增人民币普通股3.97亿股，股本增加至33.66亿元
注4：扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益=归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 /期末普通股总股本，全面摊薄每股收益计算基础为期末普通股总股本，未考虑普通股股数加权平均影响
在不考虑募集资金使用效益的前提下，由于公司优先股股东将优先于普通股股东获得利润分配，本次非公开发行优先股将减少归属公司普通股股东的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益，可能将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存
在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次优先股发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前我国经济结构调整步伐进一步加快，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务国民经济发展需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持必要的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。为满足日趋严格的资本监管标准，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。公司已于2015年12月发行完毕优先股0.49亿股，募集资金总额为人民币49亿元，在一定程度上缓解了资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红及资本性支出等因素，公司持续补充一级资本的压力依然明显。
（三）为业务发展夯实资本基础，增强风险抵御能力
近年来，公司积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，大力推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作，更名并升格江北新区分行，培育打造新的增长极；尝试通过收购或参股其它银行和非银行金融机构等措施提升综合经营能力，促进业务发展。上述措施在促进公司业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消耗。此外，近年来中国银监会陆续出台了一系列针对
商业银行理财及同业业务的管理规范，对银行业务经营提出了新的要求，进一步加大了公司业务发展的资本需求。
随着公司经营战略的稳步推进，公司亟需补充资本，以支持公司经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
（四）根据监管政策要求，内源资本补充渠道受到一定影响
为保护投资者合法权益，中国证券监督管理委员会和上海证券交易所陆续出台了上市公司现金分红的有关规定，要求上市公司建立持续、稳定的分红机制并提高现金分红水平。该等举措将减缓留存收益的积累，公司内源资本补充能力将受到一定程度的限制。
（五）持续完善公司资本结构
优先股是国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。本次拟发行的 50亿元优先股将进一步充实公司其他一级资本，有助于公司合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升公司资本的损耗吸收能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本司本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
公司持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任中层管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培训。
公司以“中小商业银行中一流的综合金融服务商”为战略愿景，通过服务模式创新和经营模式创新，将总行建设成为战略决策中心、创新研发中心、资源配
置中心、集中运营中心、科技支撑中心，通过提升总行形势研判、政策制定、管理指导、综合服务能力，实现在提高综合金融服务能力、强调客户服务重心下移、加强互联网金融的发展三方面的突破。
公司持续优化业务区域布局，加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。公司充分利用国家级新区南京江北新区建设的机遇，已率先在江北新区设立第一家分行级机构，公司将更为充分的切入新兴增长区域，提升本地市场份额。未来，公司将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，进一步扩大网络覆盖面和市场影响力。
五、公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对严峻复杂的内外部形势，公司主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上，实现了新的突破。
（1）负债规模稳定增长，资产业务稳健发展
截至2015年12月末，公司资产总额8,050.20亿元，较年初增加 2,318.70亿元，增幅40.46%；存款总额 5,041.97亿元，较年初增加 1,358.68亿元，增幅36.89%；贷款总额2,511.98亿元，较年初增加765.13亿元，增幅43.80%。
（2）战略业务快速发展，特色业务巩固优势
小微业务方面,推动科技文化金融发展，如“苏科贷”项目强势推进；微贷业务稳健发展，客户数量、业务规模平稳上升。
个人业务方面，启动灵活定价机制，促使储蓄存款增长较快；推进渠道整合；
推动财富管理模式转型。
消费金融方面，探索人力节约、渠道集约、流程高效的特色发展模式，客户多维度精准定位，加大细分市场拓展力度；推出网上银行全流程在线业务办理，收益水平提升。
贸易金融与现金管理业务方面，外汇存贷款与供应链业务余额、现金管理客户数较年初有较大提升；推出跨境结汇、票据池等创新产品，推进经销商融资项目和保理池创新业务。
电子银行方面，多点推进，产品线日臻完备；NFC手机支付项目、“智能客服”启动建设；业务合作持续深化，与联创集团互联网金融业务合作稳步推进。
金融市场业务方面，坚持投贷结合，把握机遇，适时建仓，利润稳步提升；
新获外汇即期做市商资格，积极实践做市承诺；金融债承销排名保持市场第一梯队；尝试开展债券借贷交易，盘活存量债券。
资产管理业务方面，顺应市场发展，资产规模快速增长，理财业务综合实力保持市场前列。
同业业务方面，跟随市场变化，调整资产配置结构；启动票据一站式模式；
运用主动负债管理工具；启动“鑫E通”平台建设，启动同业互联网战略。
投行业务方面，加大直融项目推动力度，债务融资工具省内市场占有率保持稳定，发行规模机构排名靠前；推进结构性融资业务转型发展，探索和推动基金类业务发展模式。
资产托管方面，托管规模、托管产品组合，较年初增长快速；非银同业托管客户拓展有力，非银客户托管规模稳步提升。
（3）强化风险管控，资产质量稳定
完善全口径、全流程、全拨备风险管理机制建设；优化授信政策体系，丰富年度组合限额管理手段，增加管控品种；规范投行和同业业务全流程管控；加强政府平台类、房地产类等重点领域风险管控；推行资产质量前端管理，建立重点客户名单制贷后管理，做好大额客户贷后管理工作；压降不良，加大核销力度，建立大额不良贷款名单制管理机制；截至2015年12月末，公司不良贷款率0.83%，
拨备覆盖率430.95%。
2、公司面临的主要风险
公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险及信息科技风险等。
（1）信用风险
信用风险是指公司在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。信用风险是商业银行所面临的最主要风险。公司信用风险主要来自贷款组合、投资组合、贸易融资、担保和其他支付承诺等表内及表外业务。
（2）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对商业银行的表内和表外业务可能造成潜在损失的风险。公司的市场风险主要来自所持有的自营性投资、其他各项资产与负债，以及资产负债表外的承诺、担保，主要市场风险类别有利率风险与外汇风险。
（3）操作风险
公司面临的业务操作风险主要来源于人员风险和流程风险。人员因素引起的操作风险包括操作失误、违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程因素引起的操作风险包括流程设计不合理和流程执行不严格等。
（4）流动性风险
公司流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。
（5）法律与合规风险
法律与合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对公司业务或财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损
失的风险。
（6）信息科技风险
信息科技已经成为现代银行经营中不可或缺的一部分，虽然公司的信息技术管理能力正在不断加强，但由于系统升级、新业务上机、临时系统出错、网络安全防护措施不力、遭受外部恶意攻击等原因，不排除会出现机内数据不正确、信息系统部分或完全出现失灵或崩溃等情况，如果不能及时预防、处理该等信息技术相关的问题，公司的业务开展、竞争力、经营成果和声誉等都可能受到不利影响。
3、公司对面临的风险的主要改进措施
（1）信用风险对策
1）制定年度授信政策，优化授信政策体系。制定政府融资平台、房地产、建筑、船舶制造等传统重点关注行业授信政策，增加授信投向特别管理负面清单，以及产业基金、政府和社会资本合作项目融资等新兴业务审批指南，强化授信政策引领。
2）制定年度信用风险管控要点，突出管控要求。在各项董事会风险管理政策的框架下制定年度信用风险管控要点，涵盖公司承担信用风险的业务领域，提出具体管控措施。
3）加强授信管理，强化事前防范。建立大额授信预沟通机制；强化政府类授信管理；完善国有企业集团客户授信管理；持续强化创新产品及创新模式信用风险审查；持续推进信用风险内部评级体系建设；建立自上而下宏观压力测试模型和自下而上评级迁移模型。
4）持续推进授信后管理体系建设。持续完善授信后制度体系，实施全口径授信业务的风险检查，明确退出管理要求和风险处置策略，提高全行授信后管理的实效性。
（2）市场风险对策
1）进一步强化公司市场风险派驻工作。根据嵌入式风险管理模式改革的要求，充实派驻团队人员，完善派驻团队在日常风险监测、创新业务审核、方法论建设方面的职责，逐日开展金融市场业务限额以及业务运行情况的监测报告工作。
2）持续推动市场风险内部模型法建设。通过市场风险内部模型法咨询项目，持续完善本公司市场风险计量方法、模型验证、压力测试方面的制度流程和计量体系，推进公司在市场风险VaR计量方面的制度流程和计量体系建设工作。
3）完善市场风险授权和限额体系。坚持实质性风险限额管控原则，优化市场风险限额指标体系，强化以风险因子为维度的敏感性限额指标管理；增加市场风险授权管理适用性，优化部分标准化程度高、时效性强的金融市场业务授权管理体系。
4）全面启动金融市场板块基础提升工作，提升公司市场风险基础管理水平。
扎实开展市场风险基础管理工作，定期风险监测，加强对日常交易和价格偏离度的分析与监控，完善压力测试方法论与制度体系，系统提升市场风险基础管理能力；对在基础管理方面存在的薄弱环节进行梳理完善，持续开展业务制度流程梳理。
（3）操作风险对策
1）启动操作风险标准法项目实施。深入分析操作风险管理现状与差距，优化操作风险管理组织架构，试行采用标准法计量操作风险，深化操作风险监测与报告工作。
2）加强业务连续性管理。持续推进业务连续性管理项目，完善应急管理体系架构，修订总体应急预案和专项应急预案，启动全行性业务连续性管理重要业务演练，深化重大事项报告工作。
3）加强人员操作风险管理。持续推进案防岗位责任机制；加强员工账户异常交易管理、员工兼职/经商办企业行为管理；建立案件风险排查机制；深化举报事项管理；持续强化问责和积分管理工作。
（4）流动性风险对策
1）梳理流动性风险制度体系。细化《商业银行流动性风险管理办法（试行）》各项要求，搭建完善管理政策、管理办法、操作细则三层的制度体系。
2）持续优化流动性风险限额体系。调整优化限额的审批层级，丰富表内短期流动性风险限额指标和表外流动性风险限额指标.
3）完善流动性风险压力测试。梳理流动性风险压力测试操作流程，完善流动性风险压力测试情景及参数设置，定期开展对流动性风险压力测试的回溯检验，加大流动性风险压力测试结果的运用。
4）深入推进高效顺畅、密切协同的流动性长效管理机制建设。合理摆布全行短期流动性资产组合，有序安排资产投放计划，审慎确定资产规模的增长速度。
（5）法律与合规风险对策
1）深入开展合同管理。进一步规范非格式合同审查程序，针对重大非格式合同审查提出各项要求，强化非格式合同管理；持续开展非格式合同法律审查工作。
2）不断推进关联交易管理。拟定关联交易管理整合提升方案，修订完善关联交易管理实施细则，全面梳理细化关联交易业务类型，持续加强关联交易预计额度的准确性与交易价格公允性。
3）深入推进授权管理，加强差别化授权。拟定基本授权差别化方案，有序开展各机构的转授权核准和备案工作。
（6）信息科技风险对策
1）夯实信息科技管理基础，持续推进“四大体系”建设。一是建设基于 CMMI3国际标准的质量管理体系，有效提高业务需求和测试管理质量；二是进行基于ISO27001的信息安全体系建设，结合监管机构要求和ISO27001最佳实践，形成适用于公司的信息安全管理基线；三是推进基于ITIL标准的运维管理体系建设，探索以控制为主的运维技术应用，建立自动化运维系统；四是完善灾备体系建设，持续推进信息系统应急响应与灾难恢复预案咨询项目建设。
（二）公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的具体填补措施
考虑到本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长,2016年公司利润增长力争实现10%及以上的增速；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、二级资本债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
财业务能力；推广票据一站式模式，实现现金管理较快增长；稳步提升网银、手机银行、自助银行等业务。着力塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式升级与转型。争取 2016年末资产总额达到 10,000亿,时点存款力争达到 6,000亿元，日均存款保持稳定增长。（2）积极推动综合经营，增强盈利能力。
一方面加强综合化经营，以客户为中心提供一揽子的金融服务解决方案；另一方面，在政策允许的条件下，推动混业经营，投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的机构。（3）加快跨区发展步伐，增强辐射效应，在深耕当地市场的同时，进一步挖掘其他经济发达地区的市场潜力，优化业务格局。在实现江苏省内全覆盖的预定目标后，积极争取监管支持，做好机构发展工作。（4）坚持底线思维，强化风险管控。抓好资产质量管控，加强重点领域风险防范，推进新资本办法落地实施，深化内控合规和案件风险管理，加强流动性风险管理,争取2016年不良贷款率控制在1%以内，同时核心监管指标确保达标。（5）加强基础能力建设，提升管理能力。将以建设“强总行”为目标，深入基础管理工作，推动信息科技建设、人力资源管理、大营运后台、资本管理等重点项目的实施和重点领域的管理提升。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，坚持稳定的普通股股东回报政策，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会2016年4月27日