苏州中来光伏新材股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》等法律、法规关于创业板上市公司非公开发行股份的要求。
为进一步推进公司主营业务的发展，把握我国太阳能光伏行业良好的发展机遇，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，公司拟向3名特定对象非公开发行股份，募集资金总额不超过 1,366,517,552元，扣除发行费用后用于年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏行业发展背景
（1）近年来全球太阳能光伏行业装机情况
随着全球气候异常和环境污染等问题的日益突出，各国陆续提出了本国的新能源战略。美国奥巴马政府将新能源战略作为危机重建和经济复兴的核心，奥巴马政府经济振兴计划中，百分之五十以上涉及到新能源产业，政策目标包括石油独立、清洁能源开发、控制碳排放、绿色就业机会、提高能源效率等。美国计划到2050年，将温室气体排放在1990年水平基础上降低80%。德国通过了温室气体减排新法案，计划使风能、太阳能等可再生能源的利用比例在2020年达到20%。
英国在 2003年首次提出“低碳经济”概念，计划通过新能源开发和利用，2010年二氧化碳排放量在 1990年水平基础上减少20%，2050年减少60%。除欧美以外，其他各国也纷纷提出各自的新能源发展战略。澳大利亚于2008年12月公布
可再生能源立法草案，要求在2020年可再生能源在能源消费总量比例达到20%。
日本计划通过实施“绿色新政”将太阳能发电量增加 20倍。韩国计划在 2030年之前投资1,030亿美元用于开发可再生能源利用，将石化能源利用比例由83%降至61%，将可再生能源比例由2.4%提高到11%。
太阳能光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业之一，自20世纪80年代以来，世界主要发达国家政府为了改善环境保护、实施可持续发展战略，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。据统计，2014年，全球新增光伏装机容量48.1GW，同比增长33.61%。2008～2014年全球光伏新增装机量规模如下：
资料来源：国都证券《光伏+黄金双轮驱动，布局黄金全产业链闭环》，2016年 1月21日
（2）近年来我国太阳能光伏行业装机情况
随着我国工业现代化进程的加快，粗放型的经济发展模式加剧了经济发展与能源、环境之间的矛盾，作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，实施新能源战略已成为我国经济可持续发展的必然选择。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2014年北京APEC期间，我国提出计划2030年左右中国二氧化碳排放达到峰值，并计划到 2030年非石化能源占一次能源消费比重提高到20%左右。
近年来，太阳能光伏产业作为我国在新能源领域的重要发展方向，发电装机规模增长较快，截至 2014年末我国累计光伏装机量达28GW，为仅次于德国的全球第二大太阳能光伏市场。据光伏市场联盟（PVMA）统计，2015年我国光伏新增装机容量达15GW，截至 2015年末我国光伏累计装机量已超过德国，成为全球累计光伏装机量的第一位。2008～2015年我国光伏累计装机量和新增装机量规模如下：
资料来源：华金证券《存储器与光伏，实现“太极”两仪拼图》，2016年 1月 25日
2、行业政策背景
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
2013年7月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量 10GW左右、到 2015年光伏总装机容量达到 35GW以上的发展目标。鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。
2013年 7月，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。对于分布式发电，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网服务等。
2013年 8月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为 0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为 0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 1.0元。
对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）等。
2014年1月，国家能源局发布《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能[2014]33号）明确 2014年起，光伏发电实行年度指导规模管理。2014年光伏发电建设全年新增备案总规模14GW，其中分布式电站8GW，地面电站6GW。
2014年 5月，国家能源局发布《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知》（国能综新能[2014]389号）规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息报送及管理，同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务及补贴申请和发放情况信息报送及管理。该政策实施有利于促进光伏发电项目补贴的落实。
2014年10月，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），内容包括：统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等 11项规定。该政策的实施有利于规范光伏行业秩序。
2014年 11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）。提出大力发展可再生能源，按照输出与就地消纳
利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。要求加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。
鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
2015年3月，国家能源局发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）。2015年全国新增光伏电站规模为 17.8GW。
2015年 6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出实施光伏“领跑者”计划，推广高效光伏组件，要求多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达到16.5%和17%以上。
2015年9月，国家能源局发布《关于调增部分地区 2015年光伏电站建设规模的通知》，要求全国增加光伏电站建设规模530万千瓦（5.3GW），主要用于支持光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以及积极创新发展方式的新能源示范城市、绿色能源示范县等地区建设光伏电站，加上年初下达的 1,780万千瓦（17.8GW）装机目标，2015年全年新增光伏电站目标将达到 2,310万千瓦（23.1GW）。
在2015年10月12日举办的“2015光伏领袖峰会”上，国家能源局新能源和可再生能源司副司长梁志鹏表示，目前光伏行业处于关键转型期，要实现规模扩张型发展转变到质量效益型发展，实现高补贴政策依赖模式向低补贴竞争力提高模式转变，同时明确表示“光伏补贴8-10年不会停”。
2015年12月，国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，提出到2020年末，我国太阳能光伏发电的总装机容量将达到1.5亿千瓦。
3、公司业务背景
公司成立于2008年3月，并于2014年9月登陆深圳证券交易所创业板，是
全球太阳能电池背膜行业的龙头企业，也是聚焦光伏领域先进材料研发及制造的国家重点高新技术企业。公司拥有领先的太阳能电池背膜技术及最完整的组合产品解决方案，可为客户提供可靠的、多样化的产品选择。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为34,537.31万元、47,589.81万元和73,403.52万元，净利润分别为9,770.43万元、11,747.34万元和10,768.99万元。
上市以来，公司结合业务实际情况，基于对光伏行业未来发展趋势的判断，提出在夯实太阳能电池背膜业务的基础上布局N型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，将产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，有效丰富公司产品结构，实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发展。
（二）本次非公开发行的目的
在太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密集出台的背景下，公司通过此次非公开发行募集资金大力推进N型单晶高效太阳能电池片项目的建设，符合国家政策导向和我国能源消费结构转型的需求。本次募集资金的投入使用，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，有利于实现公司将产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，实现公司的可持续发展及股东利益的最大化。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券及其品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次公司选择非公开发行股票方式募集资金，用于年产 2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目，有利于实现公司将产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，丰富公司产品结构，优化资本结构，增强公司发展潜力，实现公司的可持续发展及股东利益的最大化。
1、公司未来发展需要大量资金
公司为实现从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，将产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，预计公司的资本支出将不断增长，公司未来发展需要大量资金。
2、股权融资是公司现阶段业务发展的战略选择
截至2015年末，公司资产负债率（合并口径）为44.74%。若继续通过债权融资解决资金约束问题，公司的资产负债率将进一步上升，财务费用也将进一步增加，不利于公司业务的稳健经营。通过非公开发行的股权融资方式，将能有效解决公司的资金约束问题，因此成为本公司业务发展的战略选择。并且，随着公司经营业绩的快速增长，本公司有能力消化净资产增加对即期回报摊薄的影响，保障公司股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行的股票数量不超过57,805,311股。本次非公开发行股票的发行对象为林建伟、林峻和陶晓海三名特定投资者。其中：林建伟拟认购49,933,909股，林峻拟认购3,935,701股，陶晓海拟认购3,935,701股。
本次非公开发行前，林建伟、张育政夫妇为公司控股股东、实际控制人，截至本报告公告之日，林建伟、张育政夫妇直接持有公司96,274,743股股份，占公司总股本的53.71%；通过普乐投资间接控制公司6,048,675股股份，占公司总股本的3.37%。林建伟拟认购本次非公开发行的49,933,909股股份，以本次非公开发行股票数量上限57,805,311股计算，本次非公开发行完成后，林建伟、张育政夫妇直接持有公司146,208,652股股份，占公司总股本的61.68%；通过普乐投资间接控制公司 6,048,675股股份，占公司总股本的2.55%，林建伟、张育政夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行对象的选择符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象选择适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为林建伟、林峻和陶晓海三名特定投资者，本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象采用现金方式认购本次非公开发行的股票。2016年2月16日，林建伟、林峻和陶晓海分别与公司签署了《关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，2016年8月5日，林峻和陶晓海分别与公司签署了《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对各自认购的公司本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责任进行了约定。发行对象资金来源均为自有或自筹资金。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年2月18日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.76元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
公司于 2016年 5月 20日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司 2015年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本119,490,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派3元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。鉴于公司2015年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由35.76元/股调整为23.64元/股。具
体计算如下：调整后的发行价格P1=(调整前发行价格为P0-每股派发现金股利为D)/(1+每股送股或转增股本数为N)=(35.76元/股-0.3元/股)/(1+0.5)=23.64元/股。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第二十八次会议和公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会核准。
本次非公开发行股票的发行定价原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十次会议审议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第二十八次会议和公司 2016年第一次临时股东大会并通过，相关决议以及文件均在深圳证券交易所网站及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提升公司核心竞争力和抗风险能力，是符合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司 2016年第一次临时股东大会审议本次发行方案时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况进行了单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次非公开发行股票的方案已在公司 2016年第一次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。
但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，可能会导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和
监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
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苏州中来光伏新材股份有限公司董事会
2016年 8月 5日