华润双鹤药业股份有限公司
反馈意见的答复
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问题6、请你公司：1）结合销售模式，补充披露华润赛科销售网络分布、销售人员队伍情况。2）补充披露华润赛科报告期各年度主要办事处/经销商情况，包括但不限于直销/经销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例、是否存在关联关系等。3）结合合同约定条款，补充披露华润赛科报告期不同销售模式的收入、成本、费用确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。················· 5问题7、申请材料显示，华润赛科将全部药品先销售给子公司，然后由子公司统一对外销售。请你公司：1)补充披露华润赛科全部药品由子公司统一对外销售的原因。2)结合具体业务模式，补充披露华润赛科母子公司之间产品销售的货物流转、资金结算及账务处理过程。3)补充披露华润赛科母子公司相关的产品收入确认时点、依据、合理性，以及各报告期末的产品对外销售实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。····················································· 9问题8、申请材料显示，报告期华润赛科销售费用占收入的比例为25%左右。请你公司结合销售模式、产品宣传方式、费用管控制度及同行业上市公司的比较分析，补充披露华润赛科销售费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。·············································································· 13问题9、申请材料显示，2013年至2015年2月，华润赛科营业收入分别为79,542.49万元、87,226.80万元和16,390.71万元，营业利润分别为20,599.06万元、20,204.24万元和3,619.45万元；报告期部分产品产量、销量存在较大波动，部分产品产量为0。请你公司：1）补充披露华润赛科报告期产品产量、销售波动的原因，主要产品产量、销量、存量是否匹配。2）结合主要产品价格、销量情况，分产品补充披露华润赛科报告期营业收入增长的原因及合理性。3）补充披露华润赛科2014年营业利润下降的原因及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。········································································ 17问题10、申请材料显示，2012年至2015年1-2月，华润赛科向第一大客户浙江英特药业有限责任公司的销售收入分别为2,304.11万元、13,052.09万元、
因、合理性。3）华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的收入确认时点、依据及合理性，并结合与其他大客户销售条款、价格及付款条件的比较情况，补充披露交易价格的公允性。4）华润赛科与浙江英特药业有限责任公司及产品最终销售情况、销售回款情况、退货情况。请独立财务顾问和会计师核查并就第一大客户收入的真实性发表明确意见。························································· 26问题11、请你公司补充披露华润赛科报告期与前五大客户销售的产品内容、销售金额及占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。········· 31问题12、申请材料显示，华润赛科拥有自产制剂、原料药、医药商业三大业务。
请你公司：1）按照业务类型补充披露华润赛科报告期的收入情况及变动原因。2）补充披露华润赛科报告期收入的地区分布情况、内外销收入占比情况。3）补充披露华润赛科报告期各分部的划分原则、分布收入情况及变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；请会计师在财务报表附注中补充完善相关信息。····························································································· 35问题13、请你公司补充披露报告期华润赛科关联销售/采购的必要性、占同类交易的比例、定价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场交易价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。·············································································· 38问题14、申请材料显示，报告期内，华润赛科综合毛利率分别为66.93%、64.69%和69.61%。请你公司结合主要毛利来源产品、同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露华润赛科各类产品或各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。··························· 41问题19、请你公司结合2015年上半年实际经营业绩、已有合同或订单情况，补充披露华润赛科2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。···························································· 44问题23、申请材料显示，报告期华润赛科存在关联方资金拆借，截至报告期末，尚存在对关联方的其他应收款。同时，按华润医药控股要求，华润赛科报告期内实行资金集中管理。请你公司补充披露：1）报告期末华润赛科对关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
问题6、请你公司：1）结合销售模式，补充披露华润赛科销售网络分布、销售人员队伍情况。2）补充披露华润赛科报告期各年度主要办事处/经销商情况，包括但不限于直销/经销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例、是否存在关联关系等。3）结合合同约定条款，补充披露华润赛科报告期不同销售模式的收入、成本、费用确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合销售模式，补充披露华润赛科销售网络分布、销售人员队伍情况。
华润赛科下属设有专业的销售子公司赛科昌盛，赛科昌盛负责统一对外销售华润赛科生产的药品制剂产品。
华润赛科销售模式包括直销模式和经销模式，直销模式下，华润赛科生产的药品制剂直接通过赛科昌盛销售给终端医院；经销模式下，华润赛科生产的药品制剂通过赛科昌盛出售至下游的药品流通企业，药品流通企业再销售给终端医院。
从区域分布而言，药品从生产厂家到医院终端的销售，通过医院所在地拥有药品流通资质的企业进行配送。
在北京地区，华润赛科的药品制剂主要由赛科昌盛直接销售给医院终端，或者由赛科昌盛先销售给下游的药品流通企业，药品流通企业再销售给不同的医院终端。由于赛科昌盛仅在北京地区具有药品流通资质，因此华润赛科的直销模式只存在于北京地区，但由于医院终端对供应商的数目的数量限制，即使是在北京，赛科昌盛也无法实现对所有医院终端都直接销售，还是有较大比例的医院终端要经过北京的药品流通企业达到对医院终端的覆盖。
截至2015年8月，赛科昌盛在北京实现直接销售的医院共有约50家，该部分医院销售收入比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|北京直销模式下销售收入占北京地区销售收入的比例|22%|28%|36%|
|北京直销模式下销售收入占全国地区销售收入的比例|3%|3%|6%|

在北京以外地区，华润赛科的药品制剂主要通过赛科昌盛出售给当地的药品
流通企业，再由药品流通企业进行销售。
但不论是直接销售至医院终端还是通过药品流通企业销售至医院终端，对于终端层面的销售推广工作，主要由赛科昌盛自身的销售团队实施，并不会因为流通环节的增加而产生差异。
赛科昌盛销售团队在全国各区域的市场推广工作主要由下属办事处人员完成，截至2015年8月末，赛科昌盛的销售网络遍布国内31个省、自治区、直辖市，共设有19个办事处，销售人员共有887人。
二、补充披露华润赛科报告期各年度主要办事处/经销商情况，包括但不限于直销/经销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例、是否存在关联关系等。
报告期内，直销/经销模式下，华润赛科药品制剂收入、成本与毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
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|年度|项目|直销||经销||合计||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2015年1-8月|营业收入|1,531.88|3.03%|48,973.64|96.97%|50,505.52|100.00%|
||营业成本|370.26|2.36%|15,340.26|97.64%|15,710.52|100.00%|
||毛利|1,161.62|3.34%|33,633.39|96.66%|34,795.01|100.00%|
|2014年|营业收入|2,737.33|3.59%|73,599.75|96.41%|76,337.08|100.00%|
||营业成本|751.92|3.30%|22,021.72|96.70%|22,773.64|100.00%|
||毛利|1,985.41|3.71%|51,578.03|96.29%|53,563.44|100.00%|
|2013年|营业收入|3,829.69|5.50%|65,860.16|94.50%|69,689.85|100.00%|
||营业成本|803.94|4.13%|18,680.18|95.87%|19,484.12|100.00%|
||毛利|3,025.75|6.03%|47,179.98|93.97%|50,205.73|100.00%|

注：上述药品制剂包括华润赛科自产与代理的药品制剂之和。
报告期内，按合并口径销售收入计算，华润赛科药品制剂下游销售前五大经销商情况如下：
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|经销商|2015年1-8月|||||2014年|||||
||华润医药商业集团有限公司|浙江英特药业有限责任公司|浙江华通医药股份有限公司|北京科园信海医药经营有限公司|国药控股广州有限公司|浙江英特药业有限责任公司|华润医药商业集团有限公司|浙江华通医药股份有限公司|常州药业股份有限公司医药药材分公司|北京科园信海医药经营有限公司|
|合作期限|13年|13年|9年|14年|9年|12年|12年|8年|13年|13年|
|退货比例|0.36%|0.20%|0.02%|0.02%|3.41%|0.05%|0.57%|0.01%|0.03%|0.23%|
|是否关联|是|否|否|否|否|否|是|否|否|否|
|退货政策|||||||||||

报告期内，信用政策方面，华润赛科对上述客户的应收账款账期为 45天到 90天不等，采用赊销模式供货，资信限额为以赊销模式向客户供货总值的最高限制金额；结算方式包括支票、银行电汇、银行信汇；均无折扣政策。
由上表可知，报告期内华润赛科的前五大经销商合作年限迄今已有9-17年，属长期合作的伙伴， 2013年、2014年、2015年 1-8月其销售收入占比分别为35.29%、37.47%、和32.78%。报告期内退货比例很低。
除华润医药商业集团有限公司与华润赛科存在关联关系，其余不存在关联关系。”
三、结合合同约定条款，补充披露华润赛科报告期不同销售模式的收入、成本、费用确认时点、依据及合理性。
“报告期内，不同销售模式下收入、成本、费用确认时点、依据如下：
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|项目||直销模式|经销模式|
|营业收入|确认时点|风险、控制转移|风险、控制转移|
||确认依据|出库单、货运记录、接收记录|出库单、、货运记录、接收记录|
||合理性说明|符合会计准则和制度要求，以风险、控制转移点为确认时点。|符合会计准则和制度要求，以风险、控制转移点为确认时点。|
|营业成本|确认时点|营业收入确认同期|营业收入确认同期|
||确认依据|出库单、货运记录、接收记录|出库单、货运记录、接收记录|
||合理性说明|与收入匹配|与收入匹配|
|销售费用|确认时点|费用发生时|费用发生时|
||确认依据|审批完毕的支出凭单、发票、银行回单等相关凭证|审批完毕的支出凭单、发票、银行回单等相关凭证|
||合理性说明|符合费用分期核算原则、权责发生制原则、一致性原则及收入成本配比原则|符合费用分期核算原则、权责发生制原则、一致性原则及收入成本配比原则|

上述收入、成本、费用确认时点和依据符合会计准则要求和行业惯例，具有合理性。”
会计师核查：
经核查，我们认为：（1）华润赛科销售网络健全，报告期内，主要销售模式为经销模式。（2）华润赛科与下游经销商签订的信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策都是基于市场化导向的经济行为，报告期内退货比例较低。前五大经销商中，华润医药商业集团为华润赛科之关联方，华润赛科与其关于信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策与非关联方下游经销商不存在明显差异。（3）报告期内，华润赛科不同模式下收入、成本、费用确认时点和依据符合会计准则要求，具有合理性。
问题7、申请材料显示，华润赛科将全部药品先销售给子公司，然后由子公司统一对外销售。请你公司：1)补充披露华润赛科全部药品由子公司统一对外销售的原因。2)结合具体业务模式，补充披露华润赛科母子公司之间产品销售的货物流转、资金结算及账务处理过程。3)补充披露华润赛科母子公司相关的产品收入确认时点、依据、合理性，以及各报告期末的产品对外销售实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露华润赛科全部药品由子公司统一对外销售的原因。
赛科昌盛为华润赛科全资子公司，主要负责华润赛科药品制剂的销售工作。
华润赛科设立全资子公司，由其负责对外销售自产药品制剂和代理销售其它非自产药品的主要原因如下：
1、医药行业由于其业务模式的特殊性，药品的生产和销售需要取得不同的资质。药品的生产严格按照《药品管理法》的要求，需要获得《药品生产许可证》、药品批准文号和GMP认证。药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施，所有的药品须经通过 GSP认证的医药商业公司进行销售。在华润赛科的体系内，华润赛科和浙江新赛科拥有《药品生产许可证》、药品批准文号和GMP认证等生产资质，专业负责药品生产环节；赛科昌盛拥有GSP认证资质，专业负责药品销售环节。
3、成立专业化的销售公司，除了可以销售母公司自产药品制剂外，还能代理其他同类药品。自 2012年开始，赛科昌盛代理销售 A公司心脑血管类药品药品B，增加了赛科昌盛的经营利润。
二、结合具体业务模式，补充披露华润赛科母子公司之间产品销售的货物流转、资金结算及账务处理过程。
1、产品销售的货物流转
浙江新赛科为母公司华润赛科持股85.52%的控股子公司，是一家原料药生产企业，该公司向母公司华润赛科供应原料药，同时也向第三方销售原料药。母公司华润赛科生产的药品制剂统一交由所属全资子公司赛科昌盛对外销售。浙江新赛科生产的原料药运至母公司华润赛科原料仓库，并经华润赛科验收后,浙江新赛科确认销售收入，华润赛科确认原料药采购入库。华润赛科生产的药品从其生产厂区发运至赛科昌盛仓库并经赛科昌盛验收后，华润赛科确认销售收入，赛科昌盛确认药品采购入库。
2、产品销售的资金结算
由于浙江新赛科存在少数股东，华润赛科从浙江新赛科采购原料药的资金结算严格依据双方签订的采购协议，在原料药采购入库后 45天内支付采购款项。
赛科昌盛为华润赛科全资子公司，赛科昌盛在实现第三方销售并取得销售回款后，实时将实现的销售回款汇给华润赛科，华润赛科与赛科昌盛的资金结算是实时动态的。
3、母子公司之间采购、销售商品合并会计报表处理
华润赛科在期末编制合并报表时，将浙江新赛科销售给华润赛科，华润赛科销售给赛科昌盛未实现的内部销售收入和利润全额抵消（包括浙江新赛科销售给华润赛科的原料药未实现的内部销售收入和利润、华润赛科销售给赛科昌盛未实现的内部销售收入和利润，以及赛科昌盛期末存货中包含的浙江新赛科原料药未实现的内部销售收入和利润）。各报告期末华润赛科合并报表反映的销售收入均为华润赛科及其合并范围内子公司对第三方销售实现的销售收入。
（1）浙江新赛科对华润赛科销售原料药，以及华润赛科对赛科昌盛销售药品时的账务处理
①确认收入
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税-销项税额
②结转成本
借：主营业务成本
贷：库存商品
③浙江新赛科或华润赛科收取货款
借：银行存款
贷：应收账款
（2）华润赛科从浙江新赛科采购原料药，以及赛科昌盛从华润赛科采购药品时的账务处理
①采购入库
借：库存商品
原材料
应交税费-进项税额
贷：应付账款
②支付货款
借：应付账款
贷：银行存款
（3）华润赛科合并报表的抵消处理
①合并抵消内部销售收入、成本
借：主营业务收入
贷：主营业务成本
②合并抵消未实现内部销售利润
借：营业成本
贷：存货
三、补充披露华润赛科母子公司相关的产品收入确认时点、依据、合理性，以及各报告期末的产品对外销售实现情况。
1、华润赛科母子公司相关的产品收入确认时点、依据、合理性
收入确认的时点：浙江新赛科销售原料药给华润赛科，其发出的原料药交华润赛科接收，并取得华润赛科出具的验收记录后确认销售收入。华润赛科销售药品给赛科昌盛，其所发出药品交赛科昌盛接收，并取得赛科昌盛出具的验收记录后确认销售收入时。
收入确认的依据：原料药、药品出库单、发货后的货运单和对方的接收记录。
收入确认的基本原则：销售方已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；销售方既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
浙江新赛科对华润赛科原料药的销售收入，以及华润赛科对赛科昌盛的药品销售收入确认符合上述收入确认原则，同时也符合行业惯例，具有合理性。
2、各报告期末的产品对外销售实现情况
由于华润赛科编制合并财务报表时已经将浙江新赛科销售给华润赛科的原料药的内部销售收入和未实现利润，以及华润赛科销售给赛科昌盛的药品的内部销售收入和未实现利润全部抵消。因此，各报告期华润赛科合并财务报表反映的营业收入和营业利润均是华润赛科对外销售实现情况。
3、对未实现内部交易的抵消处理原则
华润赛科在期末编制合并报表时，将浙江新赛科销售给华润赛科，华润赛科销售给赛科昌盛未实现的内部销售收入和利润全额抵消（包括浙江新赛科销售给华润赛科的原料药未实现的内部销售收入和利润、华润赛科销售给赛科昌盛未实现的内部销售收入和利润，以及赛科昌盛期末存货中包含的浙江新赛科原料药未实现的内部销售收入和利润）。各报告期末华润赛科合并报表反映的销售收入均为华润赛科及其合并范围内子公司对第三方销售实现的销售收入。
会计师核查：
经核查，我们认为：华润赛科全部药品由子公司统一对外销售主要是出于销售的专业化分工考虑，降低了华润赛科的经营风险；赛科昌盛通过租用符合GSP认证的现代化药品流转、储存库房，用以实现华润赛科与赛科昌盛之间的货物流转，符合药品生产企业的货物流转要求；华润赛科与赛科昌盛、浙江新赛科之间的资金结算、账务处理、收入确认时点及依据，以及合并会计报表的编制符合企业会计准则的要求。
问题8、申请材料显示，报告期华润赛科销售费用占收入的比例为25%左右。
请你公司结合销售模式、产品宣传方式、费用管控制度及同行业上市公司的比较分析，补充披露华润赛科销售费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合销售模式、产品宣传方式、费用管控制度及同行业上市公司的比较分析，补充披露华润赛科销售费用水平的合理性。
华润赛科是集化学药物研发、生产、销售为一体的综合性专业化医药高新技术企业，华润赛科的制剂产品主要集中在中老年心血管用药领域，包括降压、调脂及治疗良性前列腺增生等处方药产品，包括压氏达、穗悦、本悦、复穗悦、马沙尼、卡波、艾司莫、威氏克等，多数为国家医保和基本药物目录品种。
（一）直销/经销模式下统一的产品宣传方式
对于华润赛科而言，不论是直接销售至医院终端还是通过药品流通企业销售
至医院终端，对于终端层面的销售推广工作，主要由赛科昌盛自身的销售团队实施。
（二）赛科昌盛费用管控制度
赛科昌盛销售费用管控具体制度如下：
1、营销成本费用预算管理
赛科昌盛营销部门在编制营销成本费用预算时，依据年度营销方案，结合上年度营销费用相关数据进行分析，确定预算年度各类营销成本费用的支出预算。
赛科昌盛营销成本费用预算编制及审批遵循公司预算管理办法。
2、营销成本费用日常管理
营销成本费用的日常管理包括营销成本费用的支出、统计、评估、考核。
（1）营销成本费用支出管理
①赛科昌盛按照年度营销成本费用预算分解至季、月度，每月制定滚动预算，要求每月费用支出不超出当月预算，且前一阶段不允许预支使用下一阶段的营销成本费用。
②营销成本费用使用中依据营销活动的开展规模，活动申请，费用预算，费用使用及活动效果跟踪。③对于特殊事项的营销活动按照审批程序，实行费用支出审批。
④财务部根据经批准的费用支出申请，对发票、结算凭证等凭据的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核，并据实核算。
⑤营销成本费用的报销遵照《资金支付管理规定》及《销售管理办法》等公司相关费用管理制度执行。
（3）营销成本费用的统计管理
①赛科昌盛财务部门每月编制营销费用相关报表报送赛科昌盛领导及区域相关人员。
②赛科昌盛营销部门每月底参照营销费用报表，在不超过年度费用预算和累
计费用率的情况下,根据营销活动开展计划制定次月的营销成本费用计划及资金用款计划，基本。
（4）营销成本费用的评估
通过对营销成本费用使用的效果做回顾和分析，总结各类费用的投入产出关系,以进行营销成本费用的评估。
赛科昌盛通过以下方式评估营销成本费用的有效性：
①赛科昌盛营销成本费用归口管理部门跟踪每月营销成本费用使用情况及销售任务完成情况，就销售收入情况、销售收入与营销成本费用支出的比例进行分析与评估，建立预警指标，对于比例严重失衡的情况及时提出预警。
②赛科昌盛营销成本费用归口管理部门对营销费用的投入效果定期进行分析评估，分析结果上报公司管理层并提交营销部门管理使用。
③营销部门根据评估结果在原定费用额度内对营销活动方案作出调整。
（三）同行业可比上市公司比较分析
报告期内，华润赛科2013年、2014年、2015年1-8月的销售费用率分别为25.62%、25.73%和29.69%。
由于华润赛科主营药品制剂集中在心脑血管、泌尿系统药物，因此选取 A股化药上市公司（申银万国行业分类之“医药生物/化学制药/化学制剂”）中主要产品中包含心脑血管药物、泌尿系统药物的上市公司作为华润赛科可比上市公司，具体情况如下表：
由下表可知，A股可比上市公司2013年、2014年和2015年1-6月的销售费用率平均值分别为30.85%、28.88%和25.53%，中位数分别为32.76%、29.61%和27.57%，基本与报告期内华润赛科销售费用率保持一致。
单位：万元
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|证券代码|证券简称|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
|||营业收入|销售费用|销售费用率|营业收入|销售费用|销售费用率|营业收入|销售费用|销售费用率|
|000513.SZ|丽珠集团|311,540.37|116,932.75|37.53%|554,423.38|220,821.87|39.83%|461,868.00|181,074.74|39.20%|
|002294.SZ|信立泰|165,798.41|36,351.01|21.92%|288,264.46|71,301.32|24.73%|232,748.35|59,446.67|25.54%|
|002437.SZ|誉衡药业|126,460.54|17,281.85|13.67%|190,582.40|40,640.55|21.32%|130,788.62|63,491.72|48.55%|
|300199.SZ|翰宇药业|26,541.79|3,457.60|13.03%|41,942.82|7,401.28|17.65%|30,140.48|5,951.49|19.75%|
|300254.SZ|仟源医药|31,263.10|10,701.50|34.23%|65,365.52|25,572.20|39.12%|51,351.07|18,875.05|36.76%|
|300485.SZ|赛升药业|29,085.31|3,084.27|10.60%|58,984.64|7,675.49|13.01%|48,021.22|6,315.22|13.15%|
|600276.SH|恒瑞医药|438,620.12|153,177.77|34.92%|745,225.31|284,424.30|38.17%|620,307.44|235,478.96|37.96%|
|600380.SH|健康元|417,972.53|147,432.31|35.27%|741,790.62|274,261.41|36.97%|621,988.52|226,400.27|36.40%|
|600420.SH|现代制药|144,299.69|30,169.49|20.91%|274,883.57|64,591.04|23.50%|234,974.80|51,853.91|22.07%|
|600513.SH|联环药业|32,832.11|10,904.64|33.21%|66,868.82|23,060.38|34.49%|62,330.28|18,150.55|29.12%|
|平均值||||25.53%|||28.88%|||30.85%|
|中位数||||27.57%|||29.61%|||32.76%|
||华润赛科|61,211.67|18,171.12|29.69%|87,226.80|22,444.96|25.73%|79,542.49|20,382.22|25.62%|

注：上表中华润赛科销售费用率29.69%为2015年1-8月数据。
会计师核查：
经核查，我们认为：华润赛科的药品不论是直接销售至医院终端还是通过药品流通企业销售至医院终端，对于终端层面的销售推广工作，都由其全资销售子公司赛科昌盛实施，因此其销售费用占收入比例较高，但与同行业可比上市公司比较，差异不大。
问题9、申请材料显示，2013年至2015年2月，华润赛科营业收入分别为 79,542.49万元、87,226.80万元和 16,390.71万元，营业利润分别为 20,599.06万元、20,204.24万元和3,619.45万元；报告期部分产品产量、销量存在较大波动，部分产品产量为0。请你公司：1）补充披露华润赛科报告期产品产量、销售波动的原因，主要产品产量、销量、存量是否匹配。2）结合主要产品价格、销量情况，分产品补充披露华润赛科报告期营业收入增长的原因及合理性。3）补充披露华润赛科2014年营业利润下降的原因及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露华润赛科报告期产品产量、销售波动的原因，主要产品产量、销量、存量是否匹配。
单位：万片、万粒
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年度1-8月|2014年度|变动|2013年度|变动|
|压氏达|期初库存产成品|4,867.13|5,163.33|-13.44%|5,964.86|-3.35%|
||产量|26,431.81|37,418.66|14.81%|32,591.92|9.49%|
||销量|24,200.14|37,671.24|12.83%|33,386.89|11.41%|
||产销率|91.56%|100.68%|-1.76%|102.44%|1.77%|
||期末库存产成品|7,090.98|4,867.13|-5.74%|5,163.33|-13.44%|
||产存率|26.83%|13.01%|-2.84%|15.84%|-4.20%|
|穗悦|期初库存产成品|2,685.36|1,597.06|-14.85%|1,875.51|-32.87%|
||产量|10,968.42|14,621.00|47.61%|9,905.45|43.64%|
||销量|9,835.98|13,526.38|32.88%|10,179.64|30.37%|
||产销率|89.68%|92.51%|-10.25%|102.77%|-10.46%|
||期末库存产成品|3,811.39|2,685.36|68.14%|1,597.06|-14.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年度|2014年度|变动|2013年度|变动|
||产存率|34.75%|18.37%|2.24%|16.12%|-11.07%|
|复穗悦|期初库存产成品|302.05|227.76|146.28%|92.48|6.13%|
||产量|1,217.77|1,640.52|58.82%|1,032.95|199.68%|
||销量|1,207.24|1,565.08|74.59%|896.45|164.49%|
||产销率|99.14%|95.40%|8.62%|86.79%|-11.55%|
||期末库存产成品|311.85|302.05|32.62%|227.76|146.28%|
||产存率|25.61%|18.41%|-3.64%|22.05%|-4.78%|
|艾司莫|期初库存产成品|186.52|189.3|108.66%|90.72|-41.90%|
||产量|579.26|864.34|0.55%|859.61|33.36%|
||销量|564.41|866.04|13.88%|760.48|19.08%|
||产销率|97.44%|100.20%|11.73%|88.47%|-10.61%|
||期末库存产成品|201.15|186.52|-1.47%|189.3|108.67%|
||产存率|34.73%|21.58%|-0.44%|22.02%|7.95%|
|威氏克|期初库存产成品|515.84|577.28|65.96%|347.84|-62.55%|
||产量|290.63|1,069.74|-39.18%|1,758.96|40.10%|
||销量|618.26|1,129.33|-25.49%|1,515.64|-15.36%|
||产销率|212.73%|105.57%|-|86.17%|-56.46%|
||期末库存产成品|182.88|515.84|-10.64%|577.28|65.96%|
||产存率|62.93%|48.22%|15.40%|32.82%|5.11%|
|本悦|期初库存产成品|23.14|25.41|100.24%|12.69|-57.01%|
||产量|0|38.51|-49.51%|76.27|66.74%|
||销量|13.34|38.45|-37.92%|61.94|16.39%|
||产销率|-|99.84%|18.63%|81.21%|-35.13%|
||期末库存产成品|9.64|23.14|-8.93%|25.41|100.16%|
||产存率|-|60.09%|26.77%|33.32%|5.56%|
|马沙尼|期初库存产成品|589.19|1,179.36|76.15%|669.51|-25.19%|
||产量|1,549.02|2,324.24|-33.07%|3,472.59|29.33%|
||销量|1,868.94|2,912.50|-1.65%|2,961.44|2.49%|
||产销率|120.65%|125.31%|40.03%|85.28%|-22.33%|
||期末库存产成品|268.36|589.19|-50.04%|1,179.36|76.15%|
||产存率|17.32%|25.35%|-8.61%|33.96%|9.03%|
|卡波|期初库存产成品|144.7|127.91|180.14%|45.66|-30.14%|
||产量|192.08|456.53|-13.72%|529.13|39.62%|
||销量|180.54|439.66|-1.43%|446.05|12.03%|
||产销率|93.99%|96.30%|12.01%|84.30%|-20.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年度|2014年度|变动|2013年度|变动|
||期末库存产成品|155.88|144.7|13.13%|127.91|180.12%|
||产存率|81.15%|31.70%|7.52%|24.17%|12.12%|

注1：产销率=销量/产量*100%；
注2：产存率=期末库存产成品/产量*100%
注3：因存在产成品报废、日常领用等情况，导致“期初+产量-销量”与“期末”存在微小差异。
报告期内，华润赛科的主要产品包括压氏达、穗悦、复穗悦和马沙尼，其它产品包括艾司莫、威氏克、本悦和卡波。
1、主要产品压氏达2014年产量比2013年增长14.81%，销量增长12.83%；
2013年产量比2012年增长9.49%，销量增长11.41%，主要原因是：①北京、江苏、浙江等多地实施新基药标，导致压氏达中标价格下降，且江苏、北京等区域以基药价格为基础，实施基层医疗与二、三级医院联动机制，进一步导致销售价格下调；华润赛科加大市场投入，从而使销量增加，减少销售价格对销售收入的影响；②由于湖北 2013年实施新基药标后，压氏达中标，湖北市场销量也逐步增加。2014年和 2013年，压氏达产销率接近100%，产存率分别为13.01%和15.84%。
2、主要产品穗悦2014年产量比2013年增长47.61%，销量增长32.88%； 2013年产量比 2012年增长43.64%，销量增长30.37%，销量增幅低于产量增幅。销量增长的原因除中标价格下降促使华润赛科加大市场投入，以量补差外，山东地区执行新基药标，穂悦新品规中标，使得山东地区的销量逐步增加。2014年和2013年，穗悦产销率分别为92.51%和102.77%，产存率分别为18.37%和16.12%。
2014年穗悦产销率下降的原因是销量增长略低于产量增长，因而导致了2014年产存率的上升。
3、主要产品复穗悦2014年产量比2013年增长58.82%，销量增长74.59%；
2013年产量比 2012年增长199.68%，销量增长164.49%。2014年和 2013年复穗悦产销量同时大幅增长的主要原因是，复穂悦为成长期产品，公司着力发展，且该产品基数相对较小，相对波动较大。2014年和2013年，复穗悦产销率分别为95.40%和86.9%，产存率分别为18.41%和22.05%。2014年复穗悦产销率上升
的原因是销量增长高于产量增长，从而也导致了2014年产存率的下降。
4、主要产品马沙尼2014年产量比2013年减少33.07%，销量略减1.65%，产量减少的主要原因是以前年度的库存足以满足当期的销售需求。2013年产量比2012年增长29.33%，销量增长2.49%。销量变动较小的主要原因是马沙尼为成熟期产品，除北京在 2013年 8月中标价格下调外，其他区域未受到中标情况影响，销量波动较小。2014年和 2013年，马沙尼的产销率分别为125.31%和85.28%，产存率分别为25.35%和33.96%。2014年马沙尼的产销率上升的主要原因是当年产量的减少，但销量基本维持在去年同期的水平，从而将以前年度的存货实现了销售，因而也导致了2014年产存率的下降。
5、其他产品中，威氏克 2014年的产量比 2013年减少39.18%，销量减少25.49%，产量和销量同步下降的主要原因是受产品更新换代影响，威氏克市场竞争力逐渐降低，销售规模逐渐萎缩。本悦2014年的产量比去年同期减少49.51%，销量减少37.92%。2015年本悦的产量为零，主要原因为自2015年起停产。
二、结合主要产品价格、销量情况，分产品补充披露华润赛科报告期营业收入增长的原因及合理性。
1、华润赛科报告期的经营成果
华润赛科最近两年一期的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|61,211.67|87,226.80|79,542.49|
|其中：营业收入|61,211.67|87,226.80|79,542.49|
|二、营业总成本|48,701.87|67,022.56|58,943.43|
|其中：营业成本|22,183.23|30,803.45|26,307.26|
|营业税金及附加|823.15|1,203.96|1,091.70|
|销售费用|18,171.12|22,444.96|20,382.22|
|管理费用|7,571.89|11,891.28|11,083.45|
|财务费用|97.94|413.86|122.23|
|资产减值损失|-145.47|265.05|-43.43|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|12,509.80|20,204.24|20,599.06|
|加：营业外收入|443.98|2,294.67|1,009.12|
|减：营业外支出|154.29|128.61|131.96|
|四、利润总额|12,799.49|22,370.29|21,476.22|

|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|2,079.41|2,785.11|3,300.41|
|五、净利润|10,720.08|19,585.18|18,175.81|
|归属于母公司所有者的净利润|10,636.72|19,569.77|18,132.09|
|少数股东损益|83.36|15.41|43.72|
|六、其他综合收益|3.96|0.02|-0.90|
|七、综合收益总额|10,724.04|19,585.20|18,174.91|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|10,640.68|19,569.79|18,131.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|83.36|15.41|43.72|

华润赛科2014年营业收入相比2013年增加了7,684.31万元，增幅为9.66%；
营业利润相比 2013年下降了 394.82万元，降幅为1.92%。归属于母公司所有者的净利润相比2013年上升了1,409.37万元，增幅为7.77%。
2、营业收入增长的原因及合理性分析
报告期内华润赛科主要产品销售收入、平均销售价格和销量变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2015年1-8月|2014年度|变动|2013年度|变动|
|压氏达|销售收入（万元）|26,568.91|41,997.93|6.17%|39,558.05|11.67%|
||平均销售价格（万元/万片）|1.1|1.11|-5.93%|1.18|0.00%|
||销量(万片)|24,200.14|37,671.24|12.83%|33,386.89|11.41%|
|穗悦|销售收入（万元）|9,339.84|15,387.49|10.38%|13,940.04|13.62%|
||平均销售价格（万元/万片）|0.95|1.14|-16.79%|1.37|-12.81%|
||销量(万片)|9,835.98|13,526.38|32.88%|10,179.64|30.37%|
|复穗悦|销售收入（万元）|2,349.61|3,127.92|74.91%|1,788.30|164.07%|
||平均销售价格（万元/万片）|1.95|2|0.50%|1.99|-0.40%|
||销量(万片)|1,207.24|1,565.08|74.59%|896.45|164.49%|
|艾司莫|销售收入（万元）|458.52|721|9.83%|656.45|12.79%|
||平均销售价格（万元/万片）|0.81|0.83|-3.49%|0.86|-5.63%|
||销量(万片)|564.41|866.04|13.88%|760.48|19.08%|
|威氏克|销售收入（万元）|136.61|216.72|-62.37%|575.93|-27.78%|
||平均销售价格（万元/万片）|0.22|0.19|-50.00%|0.38|-14.68%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2015年|2014年度|变动|2013年度|变动|
||销量(万片)|618.26|1,129.33|-25.49%|1,515.64|-15.36%|
|本悦|销售收入（万元）|11.86|32.79|-37.99%|52.88|13.02%|
||平均销售价格（万元/万片）|0.89|0.85|0.00%|0.85|-3.32%|
||销量|13.34|38.45|-37.92%|61.94|16.39%|
|马沙尼|销售收入（万元）|1,181.16|1,772.88|-17.91%|2,159.64|-4.17%|
||平均销售价格（万元/万片）|0.63|0.61|-16.44%|0.73|-6.41%|
||销量(万片)|1,868.94|2,912.50|-1.65%|2,961.44|2.49%|
|卡波|销售收入（万元）|274.26|637.33|-3.85%|662.84|-2.48%|
||平均销售价格（万元/万片）|1.52|1.45|-2.68%|1.49|-12.72%|
||销量(万片)|180.54|439.66|-1.43%|446.05|12.03%|

报告期内华润赛科的主要产品压氏达、穗悦、复穗悦和马沙尼的合计销售收入占营业收入的比例分别为64.43%、71.41%和72.22%。其中，压氏达 2014年和2013年销售收入较同期增长6.17%和11.67%；穗悦2014年和2013年销售收入较同期增长10.38%和13.62%；复穗悦2014年和2013年销售收入分别较同期大幅增长74.91%和164.07%，马沙尼 2014年和 2013年销售收入分别较同期下降17.91%和4.17%。具体分析如下：
（1）2014年，压氏达平均销售价格较2013年下降了5.93%，但由于销量较2013年增加了12.83%，因此销售收入增加了6.17%；2013年，压氏达平均销售价格较 2012年基本无变化，销量较 2012年增加了11.41%，因此销售收入增加了11.67%；
（2）2014年，穗悦平均销售价格较2013年下降了16.79%，但销量较2013年增加了32.88%，因此销售收入增加了10.38%；2013年，穗悦平均销售价格较 2012年下降了12.81%，但由于销量较 2012年增加了30.37%，因此销售收入增加了13.62%；
（3）2014年，复穗悦平均销售价格与2013年基本持平，而销量较2013年增加了74.59%，因此销售收入增加了74.59%；2013年，复穗悦平均销售价格较
2012年下降了0.4%，但由于销量较2012年增加了164.49%，因此销售收入增加了164.07%；
（4）2014年，马沙尼平均销售价格较 2013年下降了16.44%，而销量也较2013年略有下降，因此销售收入下降了17.91%；2013年，马沙尼平均销售价格较2012年下降了6.41%，但由于销量较2012年增加了2.49%，因此销售收入下降了4.17%；
报告期内，主要产品压氏达、穗悦和马沙尼的平均销售价格均有所下降，主要原因是：①压氏达、穂悦和马沙尼的中标价格逐年走低，华润赛科投标逐渐向大品规倾斜，单位平均销售价格逐渐降低；②自 2012年至今，江苏、浙江、北京、广东均有新标，重点区域的中标价格降低对于公司整体的销售情况产生重要影响，平均销售价格下降。
综上，华润赛科报告期内营业收入的增长主要来源于压氏达、穗悦和复穗悦的销售收入增长。虽然2014年压氏达、穗悦的平均销售价格较2013年相比有所下降，但 2014年压氏达、穗悦的销量较 2013年有大幅提升，因此压氏达 2014年销售收入较 2013年增加了6.17%，穗悦 2014年销售收入较 2013年增加了10.38%。此外，复穗悦的销售价格和销量均较 2013年有大幅提升，因此，复穗悦销售收入较2013年大幅增加了74.59%。
三、补充披露华润赛科 2014年营业利润下降的原因及未来持续盈利能力。
1、报告期内营业利润变化情况
华润赛科2014年营业利润相比2013年下降了394.82万元，降幅为1.92%。
2、报告期内按产品划分的毛利变化情况
2015年1-8月按产品划分的毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-8月||||
||营业收入|占比|毛利|毛利率|
|抗高血压|38,258.36|67.29%|32,089.20|83.88%|
|调脂|606.99|1.07%|222.49|36.65%|
|抗前列腺增生|1,455.42|2.56%|1,157.27|79.51%|
|代理制剂|10,184.75|17.91%|1,290.49|12.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原料药|6,347.87|11.17%|2,705.74|42.62%|
|主营业务合计|56,853.39|100.00%|37,465.18|65.90%|

2014年按产品划分的毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年||||
||营业收入|占比|毛利|毛利率|
|抗高血压|60,513.48|71.31%|50,670.90|83.73%|
|调脂|970.51|1.15%|344.9|35.54%|
|抗前列腺增生|2,410.06|2.84%|1,837.97|76.26%|
|代理制剂|12,443.01|14.66%|837.83|6.73%|
|原料药|8,532.24|10.05%|2,349.61|27.54%|
|主营业务合计|84,869.32|100.00%|56,041.20|66.03%|

2013年按产品划分的毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年||||
||营业收入|占比|毛利|毛利率|
|抗高血压|55,330.84|70.52%|46,725.67|84.45%|
|调脂|1286.64|1.64%|641.02|49.82%|
|抗前列腺增生|2,827.84|3.60%|2,215.43|78.34%|
|代理制剂|10,244.54|13.06%|468.95|4.58%|
|原料药|8,768.21|11.18%|3,031.51|34.57%|
|主营业务合计|78,458.06|100.00%|53,082.59|67.66%|

报告期内，华润赛科主要产品中，压氏达和马沙尼的毛利率保持稳定；穗悦的毛利率呈下滑趋势，2014年较 2013年下降4.34%；复穗悦的毛利率呈上升趋势，2014年较 2013年上升5.28%。华润赛科的主营业务毛利率保持稳定，维持在66%的水平。
3、报告期内期间费用的变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|18,171.12|29.69%|22,444.96|25.73%|20,382.22|25.62%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|管理费用|7,571.89|12.37%|11,891.28|13.63%|11,083.45|13.93%|
|财务费用|97.94|0.20%|413.86|0.47%|122.23|0.15%|
|合计|25,840.95|42.26%|34,750.10|39.83%|31,587.90|39.70%|

华润赛科 2014年财务费用较 2013年增加 291.63万元，实际原因为分红后华润赛科向华润医药控股进行了资金拆借，导致财务费用上升。但由于财务费用占营业收入的比例不到0.50%，销售费用和管理费用并未出现明显变化，因此，华润赛科2014年的期间费用率较2013年并无明显变化。
4、报告期内资产减值损失的变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|坏账损失|-152.91|-0.25%|27.23|0.03%|-44.65|-0.06%|
|存货跌价损失|7.44|0.01%|237.82|0.27%|1.22|0.00%|
|合计|-145.47|-0.24%|265.05|0.30%|-43.43|-0.05%|

华润赛科 2014年资产减值损失较 2013年增加 308.48万元，主要是因为存货中的专供出口的原料药当年因市场价格下滑，出现减值迹象，计提了存货跌价损失。
综上，华润赛科2014年营业利润比2013年略有下降的主要原因是财务费用较同期增加了291.63万元，同时2014年与同期比较计提了236.60万元的存货跌价损失，以上减少营业利润的事项对华润赛科的未来持续盈利能力无影响。
5、未来持续盈利能力分析
会计师核查：
经核查，我们认为：报告期内华润赛科的主要产品压氏达、穗悦、复穗悦和马沙尼的产量、销量、产销率和产存率的变动正常，产量、销量、存量匹配；报
告期内华润赛科主要产品压氏达、穗悦和马沙尼的平均销售价格均有所下降，但
销量增加，但整体营业收入仍然呈增长趋势，增长主要来源于主要产品销量的增
加；华润赛科 2014年营业利润相比 2013年略有下降，主要是 2014年增加了财务费用和存货跌价损失较同比增加计提准备，对未来的持续盈利能力无影响。
问题10、申请材料显示，2012年至2015年1-2月，华润赛科向第一大客户浙江英特药业有限责任公司的销售收入分别为 2,304.11万元、13,052.09万元、 14,091.58万元、2,304.11万元。请你公司补充披露：1）浙江英特药业有限责任公司是否为直销或经销商，是否为华润赛科关联方，及其主要下游客户情况。2）华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的销售收入自 2013年起大幅增长的原因、合理性。3）华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的收入确认时点、依据及合理性，并结合与其他大客户销售条款、价格及付款条件的比较情况，补充披露交易价格的公允性。4）华润赛科与浙江英特药业有限责任公司及产品最终销售情况、销售回款情况、退货情况。请独立财务顾问和会计师核查并就第一大客户收入的真实性发表明确意见。
答复：
一、补充披露浙江英特药业有限责任公司是否为直销或经销商，是否为华润赛科关联方，及其主要下游客户情况。
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|浙江英特药业有限责任公司|
|成立时间|1998年10月28日|
|注册号|330000000009833|
|住所|杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼|
|法定代表人|姜巨舫|
|注册资本|12,600万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、麻醉药品、生物制品、疫苗、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、医疗器械、预包装食品、乳制品的批发、零售。一般经营项目：医药中间体、玻璃仪器、制药机械及配件、医药包装材料、化学试剂、保健用品、日用化工产品、百货、消毒用品、化妆品的销售，经营进出口业务，中药研发等|

|||
|-|-|
|经营期限|1998年10月28日至长期|

2、股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江英特集团股份有限公司|6,300|50.00|
|浙江华资实业发展有限公司|3,276|26.00|
|浙江华辰投资发展有限公司|3,024|24.00|
|合计|12,600|100.00|

3、下游主要客户情况
浙江英特的主要下游客户为区域内的二级经销商和医疗终端，具体可参见本反馈意见回复报告之“第十题”之“浙江英特的产品最终销售情况、销售回款情况和退货情况”。
综上，华润赛科经销商浙江英特的控股股东为浙江英特集团股份有限公司，浙江英特与华润赛科无关联关系。
二、补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的销售收入自2013年起大幅增长的原因、合理性。
2011年11月起浙江基层医疗机构开始执行新基药标，2012年1月起县级及以上医疗机构开始按此新基药标执行。在抗高血压产品压氏达 20片（压氏达的一个品规）作为新中标产品后，华润赛科着重推广该品规在浙江地区的销售。2012年奠定良好销售基础后，2013年进入显著增长期。浙江英特作为华润赛科浙江区域重点经销商，自2013年起销量增长明显。此外，2012年起赛科昌盛开始代理A公司产品药品B，销量逐年增加。浙江英特作为浙江地区药品B的唯一配送商，销量随之增加。
综上，华润赛科与浙江英特的销售收入自2013年起大幅增长。
三、补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的收入确认时点、依据及合理性，并结合与其他大客户销售条款、价格及付款条件的比较情况，补
充披露交易价格的公允性。
1、华润赛科与浙江英特的收入确认时点、依据及合理性
由于华润赛科的对外销售全部由全资子公司赛科昌盛来完成，因此，赛科昌盛与浙江英特的收入确认时点、依据即为华润赛科与浙江英特的收入确认时点、依据。
对浙江英特的收入确认时点：赛科昌盛依据与浙江英特签订的年度购销协议和对方发出的订单，将药品通过物流发运至浙江英特，在取得浙江英特出具的药品接收记录后确认销售收入。
收入确认依据：赛科昌盛的药品出库单、发货后的发货记录以及浙江英特的药品接收记录。
在满足上述收入确认时点和确认依据后，赛科昌盛才确认销售收入。上述收入确认方法符合企业会计准则。
2、交易价格的公允性
由于华润赛科在浙江省的销售价格采用该区域统一的药品中标价格，会计师查阅了赛科昌盛与浙江英特、浙江华通医药股份有限公司（以下简称：“浙江华通”）两家经销商（赛科昌盛在浙江地区最主要的两家经销商）签订的年度购销协议，对购销协议中的销售单价、信用账期、信用额度、付款方式等合同要素对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药品名称|销售单价（元/盒）|||信用账期（天）||信用额度（万元）||付款方式||
||浙江英特|浙江华通|差异|浙江英特|浙江华通|浙江英特|浙江华通|浙江英特|浙江华通|
|苯磺酸氨氯地平（压氏达14片）|17.90|18.00|-0.10|60|60|2,170.57|566.00|银行转账付款，如使用银行承兑汇票付款需经审|银行转账付款，如使用银行承兑汇票付款需经审|
|苯磺酸氨氯地平（压氏达20片）|26.55|26.69|-0.14|||||||
|缬沙坦胶囊（穗悦12粒）|23.50|23.63|-0.13|||||||
|缬沙坦氢氯噻嗪片（复穗悦12片）|29.13|29.28|-0.15|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药品名称|销售单价（元/盒）|||信用账期（天）||信用额度（万元）||付款方式||
||浙江英特|浙江华通|差异|浙江英特|浙江华通|浙江英特|浙江华通|浙江英特|浙江华通|
|盐酸特拉唑嗪（马沙尼28片）|21.39|21.50|-0.11|||||批|批|
|非那雄胺片（卡波10片）|12.03|12.09|-0.06|||||||

由年度购销协议可知，赛科昌盛给予浙江英特和浙江华通的信用账期一致，使用的付款方式一致。供货价格方面，同类产品赛科昌盛供货给浙江英特的价格略低于供货给浙江华通的价格。信用额度方面，赛科昌盛给予浙江英特的信用额度大于浙江华通的信用额度。
此外，会计师还查阅了赛科昌盛与其他省份大客户的年度经销协议，与浙江英特年度购销协议对比发现，在信用账期、付款方式方面具有可比性。供货价格方面，由于不同省份药品中标价格存在差异，因此供货价格并不一致。信用额度方面，由于赛科昌盛是按照年度购销协议中年度供货量的一定比例提供信用额度，因此信用额度因不同客户年度供货量不同而不一致。
综上，在相同省份的不同经销商之间，信用账期和付款方式一致，供应价格由于供货量的不同而存在略微差别，信用额度则与供货量成正比；在不同省份的不同经销商之间，由于药品中标价格存在差异，因此供应价格之间不具有可比性，信用额度则与供货量成正比，信用账期和付款方式并无差别。综上，未发现华润赛科与浙江英特之间的交易价格的异常。
四、补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司及产品最终销售情况、销售回款情况、退货情况。
1、产品最终销售情况
按销量计算，华润赛科报告期内销售给浙江英特的药品情况如下：
单位：万盒
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|销量|409.01|813.28|778.22|

浙江英特的销售实现方式包括二级经销商调拨和医疗终端直接配送，报告期内，对华润赛科销售给其的产品，浙江英特的最终销售情况如下：
单位：万盒
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|二级经销调拨总量|246.38|503.66|445.74|
|直接配送终端总量|179.18|319.58|355.48|
|经销总量|425.56|823.24|801.22|

2、销售回款情况和退货情况
报告期内，华润赛科对浙江英特的销售收入、回款金额及应收账款周转率情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|销售收入（不含税）|8,151.11|16,487.14|15,270.95|
|销售回款|10,124.68|17,000.06|15,084.75|
|应收账款余额|1,036.30|2,812.81|3,029.29|
|应收账款周转率|4.24|5.64|5.20|
|回款方式|银行转账|银行转账|银行转账|

由上表可知，华润赛科来自浙江英特的销售收入自 2013年以来基本稳定， 2015年同比有一定程度下降。回款情况和应收账款周转率符合华润赛科信用政策。
依据年度购销协议中退换货条款，凡属于产品质量问题，华润赛科应当接收浙江英特的退货申请，退货数量以华润赛科实收数量为准；对于因浙江英特原因造成的过效期的产品，不得退回，且浙江英特应当对过期产品进行无害化处理；
退货操作上，浙江英特不能擅自扣除货款，应依约定程序办理退换货。2015年1-8月、2014年和2013年，浙江英特的退货比例为0.20%、0.05%和0.29%。
会计师核查：
经核查，会计师认为：浙江英特是华润赛科的前五大经销商之一，其控股股东为 A股上市公司英特集团，未发现浙江英特与华润赛科之间具有关联关系；
华润赛科与浙江英特的销售收入自 2013年起大幅增长，主要是因为华润赛科自
产产品压氏达的销量自 2013起在浙江区域显著增长，代理产品药品 B自 2012
年起在浙江区域的销量逐年增加。未发现两者之间的销售额自 2013起大幅增长具有合理性；报告期内，华润赛科与浙江英特的收入确认时点、确认依据符合企业会计准则的规定，未发现两者之间的交易价格符合公允性原则；浙江英特的应收账款回款情况和应收账款周转率符合华润赛科的信用政策；报告期内，华润赛科来自于浙江英特的收入是真实的。
问题11、请你公司补充披露华润赛科报告期与前五大客户销售的产品内容、销售金额及占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露华润赛科报告期与前五大客户销售的产品内容、销售金额及占比情况。
华润赛科报告期内与前五大客户销售的产品内容、销售金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|销售金额|营业收入占比|主要销售产品|金额|
|2015年1-8月|1|华润医药商业集团有限公司|8,237.37|13.46%|压氏达|4,400.45|
||||||奥迈必利|188.68|
||||||药品B药品B|530.77|
||||||思尔明|259.92|
||||||穗悦|1,342.87|
||||||复穗悦|424.49|
||||||马沙尼|174.24|
||||||盐酸曲美他嗪片|136.17|
||||||易贝|182.57|
||||||复方α-酮酸片|127.16|
||||||福辛普利钠片|83.10|
||||||卡波|60.75|
||||||安来|53.88|
||||||其他|272.32|
||2|浙江英特药业有限责任公司|6,966.76|11.38%|压氏达|5,192.40|
||||||药品B|642.39|
||||||艾司莫|22.71|
||||||思尔明|208.77|
||||||穗悦|675.77|
||||||复穗悦|158.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|销售金额|营业收入占比|主要销售产品|金额|
||||||马沙尼|49.07|
||||||其他|17.02|
||3|浙江华通医药股份有限公司|1,808.68|2.95%|压氏达|1,423.18|
||||||卡波|8.87|
||||||穗悦|348.75|
||||||马沙尼|27.88|
||4|北京科园信海医药经营有限公司|1,735.17|2.83%|药品B药品B|640.37|
||||||压氏达|495.06|
||||||奥迈必利|363.11|
||||||马沙尼|91.21|
||||||复穗悦|57.46|
||||||卡波|39.68|
||||||思尔明|20.16|
||||||威氏克|15.06|
||||||穗悦|10.46|
||||||其他|2.60|
||5|国药控股广州有限公司|1,324.94|2.16%|压氏达|119.91|
||||||药品B药品B|912.73|
||||||氯沙坦钾氢氯噻嗪片|42.38|
||||||思尔明|164.77|
||||||牛黄解毒软胶囊|29.76|
||||||牛黄蛇胆川贝滴丸|15.07|
||||||穗悦|31.99|
||||||其他|8.33|
|||合计|20,072.92|32.78%|||
|2014年|1|浙江英特药业有限责任公司|14,091.58|16.16%|压氏达|10,502.34|
||||||药品B|834.78|
||||||艾司莫|56.87|
||||||卡波|102.42|
||||||穗悦|2,254.72|
||||||复穗悦|183.28|
||||||马沙尼|142.35|
||||||其他|14.82|
||2|华润医药商业集团有限公司|10,844.66|12.43%|压氏达|6,082.63|
||||||奥迈必利|203.59|
||||||药品B|709.31|
||||||安来|81.99|
||||||复方α-酮酸片|216.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|销售金额|营业收入占比|主要销售产品|金额|
||||||卡波|87.98|
||||||福辛普利钠片|144.62|
||||||艾司莫|51.15|
||||||穗悦|1,597.23|
||||||复穗悦|585.79|
||||||马沙尼|260.17|
||||||易贝|222.38|
||||||盐酸曲美他嗪片|208.31|
||||||厄贝沙坦氢氯噻嗪片|34.96|
||||||威氏克|32.16|
||||||其他|325.44|
||3|浙江华通医药股份有限公司|2,880.13|3.30%|压氏达|2,077.80|
||||||卡波|21.70|
||||||穗悦|747.41|
||||||马沙尼|33.22|
||4|常州药业股份有限公司医药药材分公司|2,645.44|3.03%|压氏达|1,898.41|
||||||药品B|77.38|
||||||艾司莫|14.61|
||||||复方α-酮酸片|57.47|
||||||穗悦|91.06|
||||||复穗悦|242.22|
||||||盐酸曲美他嗪片|201.96|
||||||马沙尼|46.57|
||||||其他|15.77|
||5|北京科园信海医药经营有限公司|2,225.54|2.55%|压氏达|675.46|
||||||奥迈必利|444.47|
||||||药品B|734.50|
||||||穗悦|17.01|
||||||复穗悦|137.11|
||||||卡波|92.87|
||||||马沙尼|119.37|
||||||其他|4.75|
|||合计|32,687.35|37.47%|||
|2013年|1|浙江英特药业有限责任公司|13,052.09|16.41%|压氏达|9,917.67|
||||||药品B|433.29|
||||||卡波|91.55|
||||||穗悦|2,310.33|
||||||复穗悦|101.08|
||||||马沙尼|152.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|销售金额|营业收入占比|主要销售产品|金额|
||||||其他|45.52|
||2|华润医药商业集团有限公司|7,984.82|10.04%|压氏达|4,388.91|
||||||奥迈必利|119.50|
||||||艾司莫|44.13|
||||||安来|91.45|
||||||药品B|470.53|
||||||卡波|99.82|
||||||福辛普利钠片|426.20|
||||||复方α-酮酸片|135.39|
||||||威氏克|61.39|
||||||穗悦|832.55|
||||||复穗悦|311.64|
||||||马沙尼|382.24|
||||||圣畅|229.03|
||||||易贝|162.43|
||||||盐酸曲美他嗪片|159.28|
||||||其他|70.33|
||3|常州药业股份有限公司医药药材分公司|2,479.65|3.12%|压氏达|1,828.27|
||||||药品B|18.15|
||||||艾司莫|12.35|
||||||复方α-酮酸片|55.18|
||||||威氏克|1.78|
||||||穗悦|96.65|
||||||复穗悦|206.66|
||||||盐酸曲美他嗪片|200.70|
||||||马沙尼|59.92|
||4|北京科园信海医药经营有限公司|2,305.91|2.90%|压氏达|1,056.63|
||||||奥迈必利|287.42|
||||||药品B|461.80|
||||||艾司莫|7.58|
||||||卡波|85.47|
||||||威氏克|119.37|
||||||复穗悦|79.00|
||||||马沙尼|203.39|
||||||其他|5.25|
||5|浙江华通医药股份有限公司|2,246.59|2.82%|压氏达|1,580.49|
||||||卡波|20.44|
||||||穗悦|609.13|
||||||马沙尼|36.53|
|||合计|28,069.06|35.29%|||

会计师核查：
经核查，会计师认为：上市公司已经按照准则披露要求披露华润赛科报告期与前五大客户销售的产品内容、销售金额及占比情况。
问题12、申请材料显示，华润赛科拥有自产制剂、原料药、医药商业三大业务。请你公司：1）按照业务类型补充披露华润赛科报告期的收入情况及变动原因。2）补充披露华润赛科报告期收入的地区分布情况、内外销收入占比情况。
3）补充披露华润赛科报告期各分部的划分原则、分布收入情况及变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；请会计师在财务报表附注中补充完善相关信息。
答复：
一、按照业务类型补充披露华润赛科报告期的收入情况及变动原因。
1、报告期内，华润赛科自产制剂、原料药和医药商业三大业务实现的销售收入变动情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年1-8月||2014年|||2013年|||
||金额|占比|金额|占比|变动|金额|占比|变动|
|自产制剂|40,320.77|70.92%|63,894.06|75.29%|7.48%|59,445.31|75.77%|12.60%|
|原料药|6,347.87|11.17%|8,532.24|10.05%|-2.69%|8,768.21|11.18%|-26.06%|
|商业代理|10,184.75|17.91%|12,443.01|14.66%|21.46%|10,244.54|13.06%|26.61%|
|主营业务收入合计|56,853.39|100.00%|84,869.31|100.00%|8.17%|78,458.06|100.00%|7.86%|

2、报告期内，按照业务类型划分的销售收入变动原因
自产制剂类产品的销售收入2014年较2013同期增加7.48%。主要原因是，报告期内华润赛科主要产品压氏达、穂悦和复穗悦2014年的销量较2013年有所提升。
原料药的销售收入在报告期内呈下降趋势，2014年较 2013年下降2.69%，2013年较2012年下降26.06%。浙江新赛科生产的原料药除了供华润赛科生产制
剂外，约30%的比例是用于出口。报告期内收入下降的主要原因是原料药的市场
价格出现了一定幅度下降。
商业代理的销售收入在报告期内实现了大幅增长，2014年较2013年增长了21.46%，2013年较2012年增长了26.61%。主要是因为从2012年起赛科昌盛开始代理辉瑞产品药品B，销量逐年显著增加，因而商业代理的销售收入逐年增长。”
二、补充披露华润赛科报告期收入的地区分布情况、内外销收入占比情况。
1、按地区划分的销售情况
（1）自产制剂分地区销售情况
单位：万元
|||||
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|地区类别|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|华中地区|399.83|2,483.34|1,700.55|
|华北地区|6,038.29|9,144.81|10,668.64|
|华东地区|30,004.03|47,433.98|41,918.74|
|西北地区|919.07|144.34|123.22|
|华南地区|1,622.99|1,806.04|2,565.49|
|西南地区|82.52|2,116.67|1,815.72|
|东北地区|1,254.04|764.89|652.96|
|合计|40,320.77|63,894.06|59,445.31|

报告期内，华润赛科自产制剂的销售主要集中在华北地区和华东地区，在该两区域实现的销售收入占自产制剂总销售收入的比例接近90%。
（2）原料药分地区销售情况
单位：万元
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|地区类别|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|华中地区|844.20|1,380.29|1,244.56|
|华北地区|378.10|464.46|475.05|
|华东地区|1,423.03|2,069.61|2,570.26|
|西北地区|303.25|318.45|267.35|
|华南地区|904.60|1,232.74|1,085.12|
|西南地区|19.09|214.98|272.66|
|东北地区|287.79|358.88|389.87|
|境外销售|2,187.81|2,492.82|2,463.34|
|合计|6,347.87|8,532.24|8,768.21|

报告期内，华润赛科原料药的销售主要集中在华东地区和境外销售，原料药
的出口比例接近30%。
（3）商业代理分地区销售情况
单位：万元
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|地区类别|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|华中地区|152.21|301.30|194.67|
|华北地区|3,081.97|3,122.06|2,655.45|
|华东地区|5,066.28|6,370.66|4,471.65|
|西北地区|1,485.79|116.35|74.95|
|华南地区|232.16|2,147.01|2,549.82|
|西南地区|91.28|188.35|171.80|
|东北地区|75.06|197.29|126.21|
|合计|10,184.75|12,443.01|10,244.54|

报告期内，华润赛科代理产品的销售主要集中在华北地区和华东地区，在该两区域实现的销售收入占代理产品总销售收入的比例从70%上升至80%。
2、内、外销收入占比情况
单位：万元
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|地区类别|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|54,655.58|96.15%|82,376.49|97.06%|75,994.72|96.86%|
|境外|2,187.81|3.85%|2,492.82|2.94%|2,463.34|3.14%|
|主营合计|56,853.39|100.00%|84,869.31|100.00%|78,458.06|100.00%|

报告期内，除原料药有30%出口外，华润赛科的其它产品都在境内销售，境外的销售收入占比不到5%。”
三、补充披露华润赛科报告期各分部的划分原则、分布收入情况及变动原因。
1、各分部的划分原则
华润赛科以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，并以经营分部为基础确定报告分部。经营分部是提供不同产品或服务业务单元。
由于各类业务需要不同的技术和市场战略，因此，华润赛科分别独立管理各个经营分部的生产经营活动，并评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
根据经营分部的情况，华润赛科的报告分部由化学药制造分部（公司自产化学药
制剂及原料）、化学药分销分部（代理化学药销售）和其他分部（日常技术服务、
销售服务等其他业务收入）组成。分部间商品转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。经营分部的会计政策与华润赛科的主要会计政策相同。
2、分部收入情况及变动原因
单位：万元
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|业务类型|2015年1-8月||2014年|||2013年|||
||金额|占比|金额|占比|变动|金额|占比|变动|
|化学药制造|46,668.64|76.24%|72,426.31|83.03%|6.18%|68,213.52|85.76%|5.51%|
|化学药分销|10,184.75|16.64%|12,443.01|14.27%|21.46%|10,244.54|12.88%|26.61%|
|合计|56,853.39|92.88%|84,869.32|97.30%|27.64%|78,458.06|98.64%|32.12%|

报告期内，化学药制造分部的销售收入平稳增长，增幅维持在5%以上，主要是因为华润赛科的主要产品的毛利在报告期保持平稳，营业收入稳步增长；化学药分销分部的销售收入增长较快，增幅在20%以上，主要是因为华润赛科的代理产品药品B的销售在报告期内增长较快。”
会计师核查：
经核查，会计师认为：报告期内，华润赛科的销售若按照业务类型进行划分，自产制剂类产品的销售收入保持平稳增长，原料药的销售收入2014年、2013年都较同期有所下滑，但 2015年较同期开始增长，商业代理类的销售收入实现大幅增长，年均增幅保持在20%以上。若按照销售区域进行划分，销售主要集中在华北地区和华东地区，销售以境内销售为主，境外销售占比不到5%。若按照经营分部进行划分，化学药制造分部的销售收入稳步平均增长，化学药分销部分的销售收入增长较快。此外，经会计师审核，华润赛科已按照会计报告的要求，在财务报表附注中补充完善相关信息。
问题13、请你公司补充披露报告期华润赛科关联销售/采购的必要性、占同类交易的比例、定价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场交易价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
答复：
一、补充披露报告期华润赛科关联销售和采购的必要性、占同类交易的比例、定价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场交易价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。
（一）关联销售和关联采购的必要性
报告期内，华润赛科发生的关联销售主要是向华润医药集团下属药品流通企业销售商品。关联采购主要是向华润三九所属的药品包装材料生产制造企业采购药品包装材料。
华润医药集团近年来通过不断完善药品流通企业地区覆盖，已建立了覆盖全国大部分省份的药品流通配送网络，药品流通实现的销售额已位列全国第二。为充分发挥华润医药集团药品流通配送网络的规模优势，近年来华润医药集团不断推进集团内部药品工业和商业协同，提升集团整体盈利能力。因此，华润赛科与华润医药集团所属企业的关联交易是必要的，符合华润医药集团的整体战略，也符合华润赛科和关联方的共同利益。
（二）关联销售和关联采购的金额和占同类交易的比例
报告期内，关联销售和关联采购的金额占整体销售额和采购额的比例如下：单位：万元
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|关联交易类别|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|向关联方销售商品|8,421.28|11,130.23|8,030.80|
|营业收入|61,211.67|87,226.80|79,542.49|
|占营业收入的比重|13.76%|12.76%|10.10%|
|向关联方采购包装材料|178.24|190.48|13.69|
|营业成本|22,183.23|30,803.45|26,307.26|
|占营业成本的比重|0.80%|0.62%|0.05%|

除以上关联交易外，华润赛科 2015年与关联方华润医药控股有限公司发生咨询服务费用 106.06万元，向母公司北药集团提供研发劳务实现收入 1,320.75万元。
（三）关联交易价格的公允性分析
报告期内，华润赛科主要制剂产品向关联方和第三方的的定价依据都是依据
各省中标价格。主要制剂产品销售给关联方的价格和第三方的价格对比如下：
单位：元/盒
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|产品名称|2015年1-8月|||2014年|||2013年|||
||关联交易价格|第三方交易价格|差异|关联交易价格|第三方交易价格|差异|关联交易价格|第三方交易价格|差异|
|压氏达7片|10.40|10.05|-0.35|10.56|10.20|-0.36|10.26|10.06|-0.20|
|压氏达14片|15.96|15.90|-0.06|16.35|16.05|-0.30|17.66|16.93|-0.73|
|压氏达20片|23.50|18.51|-4.99|23.70|18.98|-4.72|23.81|18.94|-4.87|
|穗悦12粒|17.93|16.88|-1.05|18.54|17.86|-0.68|19.43|18.67|-0.76|
|穗悦24粒|16.30|16.21|-0.09|16.49|16.69|0.20|16.11|16.04|-0.07|
|缬沙坦氢氯噻嗪片|23.26|23.35|0.09|23.91|23.96|0.05|23.34|24.16|0.82|
|马沙尼14片|9.68|9.46|-0.22|9.12|8.98|-0.14|11.69|10.57|-1.12|
|马沙尼28片|14.42|14.68|0.26|14.23|15.12|0.89|14.92|15.87|0.95|
|艾司莫|10.48|9.53|-0.95|10.33|9.88|-0.45|11.48|10.26|-1.22|
|本悦14片|11.86|12.47|0.61|11.86|12.45|0.59|12.67|12.45|-0.22|
|卡波|17.59|14.62|-2.97|17.58|14.10|-3.48|17.95|14.23|-3.72|
|威氏克36粒|8.56|7.84|-0.72|7.93|6.66|-1.27|13.10|13.52|0.42|
|药品B0.2ml|28.22|27.66|-0.56|28.65|28.40|-0.25|28.20|28.14|-0.06|
|药品B0.3ml|39.00|39.10|0.10|39.11|39.20|0.09|-|-|-|

注：赛科昌盛从2013起才开始代理产品药品B0.3ml，故2013年没有对比数据
1、由上表可知，压氏达20片和卡波两个品规的关联方售价和第三方售价存在一定差异，主要原因如下：在赛科昌盛已设立办事处的区域，通常关联方和第三方经销商只负责产品的终端配送，市场推广主要由赛科昌盛完成。而在未设立办事处的区域，通常由第三方经销商负责配送并进行市场推广，因此，在此类区域销售给经销商的价格低于只负责配送的关联方的价格。在未设办事处的区域，压氏达20片第三方经销商的销量在 2015年1-8月、2014年和 2013年占总销量的比例分别为21.54%、21.31%和26.92%；卡波第三方经销商的销量在 2015年1-8月、2014年和2013年占总销量的比例分别为10.72%、7.42%和6.46%。因此，此二类产品销售给第三方经销商的加权平均价格要低于销售给关联方的价格。
2、压氏达20片的主要关联销售集中在广东、湖北、湖南、陕西和浙江等区域，以上区域关联方售价与第三方经销商售价比较如下：
单位：元/盒
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|区域|2015年1-8月|2014年|2013年|

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||关联售价|第三方售价|差异|关联售价|第三方售价|差异|关联售价|第三方售价|差异|
|广东|28.42|27.92|-0.50|——|——|——|17.71|17.11|-0.60|
|湖北|23.95|23.31|-0.64|23.97|23.50|-0.46|24.42|24.14|-0.28|
|湖南|23.32|22.82|-0.50|——|——|——|——|——|——|
|陕西|24.26|24.40|0.15|23.97|24.40|0.43|24.34|24.40|0.06|
|浙江|21.70|20.94|-0.76|22.02|21.79|-0.23|22.69|21.87|-0.82|

由上表可知，在以上区域，华润赛科向关联方销售的价格和向第三方销售的价格只存在略微差别。
3、卡波的主要关联销售集中在北京和河北两区域，以上区域关联方售价与第三方经销商售价比较如下：
单位：元/盒
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|区域|2015年1-8月|||2014年|||2013年|||
||关联售价|第三方售价|差异|关联售价|第三方售价|差异|关联售价|第三方售价|差异|
|北京|17.59|17.55|-0.04|17.59|17.37|-0.22|18.69|17.32|-1.38|
|河北|17.61|17.45|-0.15|17.35|17.24|-0.11|17.35|17.41|0.06|

由上表可知，在以上两区域，华润赛科向关联方销售的价格和向第三方销售的价格只存在略微差别。
综上，华润赛科向关联方销售的价格和向第三方销售的价格差别较小。华润赛科的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
同时，由于华润赛科药品品质在国内同类型仿制药中处于领先水平，品牌优势较为明显，因此定价高于可比市场价格平均水平具有合理性。
会计师核查：
经核查，会计师认为：华润赛科与华润医药集团所属企业的关联交易的销售
价格与第三方销售的价格差别较小，未发现定价不公允的现象。
问题14、申请材料显示，报告期内，华润赛科综合毛利率分别为66.93%、
64.69%和69.61%。请你公司结合主要毛利来源产品、同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析，补充披露华润赛科各类产品或各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合主要毛利率来源产品、同行业上市公司同类产品或同类业务毛利的比较分析，补充披露华润赛科各类产品或各类业务毛利率水平的合理性。
（一）华润赛科主要毛利来源产品的毛利率分析
2015年1-8月，华润赛科按产品划分的营业收入、毛利和毛利率情况如下：单位：万元
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|产品类型|2015年1-8月|||||
||营业收入|收入占比|毛利|毛利占比|毛利率|
|抗高血压|38,258.37|62.50%|32,089.20|82.22%|83.87%|
|调脂|606.99|0.99%|222.49|0.57%|36.65%|
|抗前列腺增生|1,455.42|2.38%|1,157.27|2.97%|79.51%|
|代理制剂|10,184.75|16.64%|1,290.49|3.31%|12.67%|
|原料药|6,347.87|10.37%|2,705.74|6.93%|42.62%|
|主营业务合计|56,853.39|92.88%|37,465.18|95.99%|65.90%|
|其他业务|4,358.28|7.12%|1,563.25|4.01%|35.87%|
|营业收入合计|61,211.67|100.00%|39,028.44|100.00%|63.76%|

2014年，华润赛科按产品划分的营业收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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|产品类型|2014年|||||
||营业收入|收入占比|毛利|毛利占比|毛利率|
|抗高血压|60,513.49|69.37%|50,670.90|89.80%|83.73%|
|调脂|970.52|1.11%|344.90|0.61%|35.54%|
|抗前列腺增生|2,410.06|2.76%|1,837.97|3.26%|76.26%|
|代理制剂|12,443.01|14.27%|837.83|1.48%|6.73%|
|原料药|8,532.24|9.78%|2,349.61|4.16%|27.54%|
|主营业务合计|84,869.32|97.30%|56,041.20|99.32%|66.03%|
|其他业务|2,357.48|2.70%|382.14|0.68%|16.21%|
|营业收入合计|87,226.80|100.00%|56,423.35|100.00%|64.69%|

2013年，华润赛科按产品划分的营业收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2013年|||||
||营业收入|收入占比|毛利|毛利占比|毛利率|
|抗高血压|55,330.84|69.56%|46,725.67|87.77%|84.45%|
|调脂|1,286.64|1.62%|641.02|1.20%|49.82%|
|抗前列腺增生|2,827.83|3.56%|2,215.44|4.16%|78.34%|
|代理制剂|10,244.54|12.88%|468.95|0.88%|4.58%|
|原料药|8,768.21|11.02%|3,031.51|5.69%|34.57%|
|主营业务合计|78,458.06|98.64%|53,082.59|99.71%|67.66%|
|其他业务|1,084.43|1.36%|152.64|0.29%|14.08%|
|营业收入合计|79,542.49|100.00%|53,235.23|100.00%|66.93%|

由上表可知，华润赛科在报告期内的毛利主要来源于抗高血压类的产品，2015年1-8月、2014年和2013年，抗高血压类产品贡献的毛利占毛利总额的比率分别为82.22%、89.80%和87.77%，占比波动较小，基本处于一个稳定的状态。
报告期内，来源于调脂类产品的毛利占比较小，变化趋势不大；来源于抗前列腺增生类产品的毛利占比维持在3%-4%的水平；来源于代理制剂类产品的毛利呈稳步上升趋势，但占比较小，未超过3.5%；来源于原料药类产品的毛利占比维持在4%-7%的水平；来源于其他业务的毛利在2014年和2013年占比不到1%，但 2015年其他业务毛利占比上升到4%，主要是 2015年华润赛科向母公司北药集团提供研发劳务实现收入 1,320.75万元，导致 2015年 1-8月来自于其他业务的毛利增加较快。
抗高血压类的产品中，主要产品压氏达的毛利占比在报告期内平均维持在60%以上，穗悦和复穗悦的毛利占比合计维持在20%左右，相对稳定。
（二）同行业上市公司同类产品或同类业务毛利率的比较分析
由于华润赛科主要产品为抗高血压和抗前列腺增生类药物，A股已上市的公司中，并未有专业生产此二类药物的上市公司。因此，选取了申银万国行业分类中化药制剂中涉及心脑血管和泌尿系统相关产品领域类的 A股上市公司作为可比公司。可比公司的毛利率情况如下：
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|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|000513.SZ|丽珠集团|61.17%|61.35%|63.31%|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|002294.SZ|信立泰|74.31%|73.47%|75.74%|
|002437.SZ|誉衡药业|63.76%|62.96%|77.14%|
|300199.SZ|翰宇药业|78.31%|82.84%|84.67%|
|300254.SZ|仟源医药|66.30%|68.56%|65.31%|
|300485.SZ|赛升药业|59.81%|61.85%|60.54%|
|600276.SH|恒瑞医药|84.36%|82.38%|81.33%|
|600380.SH|健康元|60.69%|59.07%|60.40%|
|600420.SH|现代制药|48.31%|46.38%|41.75%|
|600513.SH|联环药业|54.19%|52.02%|46.35%|
|平均值||65.12%|65.09%|65.65%|
|中位数||62.47%|62.41%|64.31%|
||华润赛科|63.76%|64.69%|66.93%|

由上表可知，华润赛科报告期内的综合毛利率接近于行业平均值，处于行业合理水平。
会计师核查：
经核查，会计师认为：华润赛科在报告期内的毛利主要来源于抗高血压类的产品，且在报告期内处于比较稳定的水平；华润赛科报告期内的综合毛利率略高于可比行业公司的平均值。
问题19、请你公司结合2015年上半年实际经营业绩、已有合同或订单情况，补充披露华润赛科2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合2015年上半年实际经营业绩、已有合同或订单情况，补充披露华润赛科2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
（一）2015年1-8月华润赛科实际经营情况
2015年1-8月，华润赛科营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年盈利预测|2015年1-8月实现情况|完成比例|1-8月对应全年实际比例（8/12）|
|营业收入|98,538.96|61,211.67|62.12%|66.67%|

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|营业成本|34,483.39|22,183.23|64.33%|66.67%|
|毛利率|65.00%|63.76%|-|66.67%|
|销售费用|25,506.62|18,171.12|71.24%|66.67%|
|管理费用|12,546.72|7,571.89|60.35%|66.67%|
|财务费用|756.04|97.94|12.95%|66.67%|
|净利润（万元）|20,433.69|10,720.08|52.46%|66.67%|
|归属于母公司净利润|20,376.65|10,636.72|52.20%|66.67%|

由上表可知，2015年1-8月，华润赛科营业收入基本完成全年年度前8个月的预测计划，毛利率相较 2015年度盈利预测降低幅度不大，但归属于母公司净利润完成情况为全年预测数的52.46%，净利润完成比例偏低的主要原因为 2015年1-8月的销售费用超出全年预测同期水平。
（二）2015年1-8月华润赛科销售费用实现比例高于计划的原因
2015年上半年，华润赛科加大了市场拓展、终端医院新增覆盖等市场营销工作，具体情况如下：
1、增加销售人员数量
2015年，为进一步深入拓展终端医院，增加华润赛科药品覆盖的终端医院数量，华润赛科增加了市场开发人员配备并加大了市场拓展的前期费用投入。其中销售人员增至887人，去年同期767人，同比增加15.65%。
2、扩大对终端医院的覆盖
截至2015年8月，华润赛科药品按品规单独计算覆盖的医院终端达到17,978家医院，去年同期为 16,373家医院，同比增加9.8%。其中增加比例较高的省份包括浙江由3,762个增长至4,314个，同比增加14.7%，安徽由2014年的160个增长至200个，同比增加25%，上海由103个增长至123个，同比增加19.4%，综上，2015年1-8月销售队伍的扩充和前期市场拓展费用的投入已经带来销售终端医院覆盖的明显提升，上述华润赛科销售收入新的增长点将在下半年集中体现。
（三）2015年华润赛科营业收入、净利润预测的可实现性
1、2015年9-12月预计销售收入将会比同期有所增加
截至2015年8月末，华润赛科药品已经中标的区域包括浙江、上海、湖北、安徽、湖南、四川等，涉及的品规主要有马沙尼14/28、压氏达14/20、穗悦12/24、药品B等，华润赛科主要药品压氏达、穗悦和马沙尼全部中标。
同时，华润赛科在稳固已有中标区域的基础上，未来将通过争取在招标过程中质量分层加分等多种措施进一步扩展中标区域，目前本年度预计将开展招标但尚未执行的省份包括江苏、天津、广西及福建等，其中江苏一直以来是华润赛科重点市场，2013年销售占比34.29%，2014年销售占比34.19%。
华润赛科已中标区域的产品市场覆盖面及中标省份数量的进一步扩大，将为下半年销售收入的快速增长提供可实现条件。
2、2015年9-12月销售费用预期将同比减少
由于 2015年 1-8月销售费用增加主要集中在市场拓展的前期费用投入，此部分费用在9-12月预计将有所减少，目前根据华润赛科的测算，预计2015年销售费用将会基本维持2014年的25,506.62万元水平，则2015年9-12月的销售费用将比同期预测数减少约1,100万元。
综上，2015年 9-12月，华润赛科将通过维护已有中标区域，进一步拓展新中标区域以及扩大终端医院覆盖范围以提高销售收入，同时降低费用支出，提高成本费用的投入产出效率，确保 2015年度华润赛科年度销售收入及净利润预测指标可以实现。
会计师核查：
经核查，我们认为：2015年1-8月，华润赛科净利润完成比例偏低的主要原因为 2015年 1-8月的销售费用超出全年预测同期水平。但根据华润赛科编制的盈利预测，通过审核其编制方法和编制依据，尚未发现 2015年度的营业收入和净利润的预测存在异常情况。
问题23、申请材料显示，报告期华润赛科存在关联方资金拆借，截至报告
期末，尚存在对关联方的其他应收款。同时，按华润医药控股要求，华润赛科报告期内实行资金集中管理。请你公司补充披露：1）报告期末华润赛科对关联
方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）上述资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。3）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期末华润赛科对关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
截至 2015年 8月 31日，华润赛科合并口径其他应收款为 22,226.41万元，其中主要为对关联方华润医药控股有限公司的款项 21,683.71万元，为华润赛科在该公司的资金池存款。如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|2015.08.31|2014.12.31|2013.12.31|
|华润医药控股有限公司|21,683.71|11,278.63|32,577.52|

上述华润赛科对华润医药控股的其他应收款，均为华润医药控股资金集中管理平台资金池归集的华润赛科货币资金。
造成上述资金池归集的原因为，根据华润医药集团内部资金管理制度，华润赛科的贷款和日常现金由华润医药控股进行统一安排。上述安排不符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》中有关上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题的相关规定。
截至本反馈意见回复出具时，华润赛科与华润医药控股有限公司已解除上述资金归集安排，华润赛科已收回上述其他应收款款项总额。同时，华润赛科母公
司北药集团已经承诺本次重组完成后华润医药控股资金池将不再归集华润赛科
资金。
二、补充披露上述资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。
根据《华润医药集团有限公司资金集中管理办法（试行）》，华润赛科资金归集制度相关资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况如下：
（一）相关资金管理权限
华润医药控股对下属子公司资金集中管理职责包括如下：
1、依据华润医药集团资金集中管理制度，制定华润医药控股的资金集中管理办法；
2、负责审批附属子公司银行账户开立、变更和撤销申请，同时提交华润医药集团总部财务管理部备案；
3、负责制定统一资金计划填报模板，并对其附属子公司资金计划报送情况进行考核；
4、负责建立票据池，实现内部票据资源信息共享，以降低票据管理风险，及时将票据转化为现金，提高现金周转率。
华润医药控股对华润赛科资金账户的管理权限：
1、账务查询，在授权账户进行余额查询
2、内部转账，在授权账户上进行内部转账
3、支付业务，在授权账户上进行支付业务操作
4、直接支付，在授权账户上通过直连方式（即资金系统）进行直接支付操作
（二）华润赛科资金管理内控和风险防范制度以及内控实施情况
为防范资金支付风险，华润赛科建立了资金支付管理制度。公司日常资金支付内控和风险防范措施如下：
1、银行账户管理
公司银行账户的开立\变更\注销均需经过审批，并依据审批意见办理相关业务。依据公司实际业务，风险管理需求，合理设定网银功能、支付限额等的管理。
银行账户按收入户、支出户进行分类管理的，收入账户只收不支，支出账户只支不收，利于风险防范、账务核对。
明确岗位职责，确保经办、审核等不相容岗位相分离；系统管理员岗与资金支付操作岗必须分离。清晰明确授权内容及授权额度，并在系统进行相应设置，相关人员严格按照规定授权办理支付业务。
3、收付款管理
明确规定支付审批流程，未完成审批手续的款项不得付款。建立市场准入的审核流程，对首次发生业务的供应商的付款，其资质及信息经审核通过后才允许对其进行支付。每月定期进行银企对帐，及时核对应付款项与实际支付款项是否一致。
4、密码、印鉴、Ukey保管
明确支付岗位均需配备相应的数字证书，任何人不得同时拥有同一账户经办、复核之中的两张及以上数字证书。建立网银数字证书台帐，登记领用、交接、作废、到期等信息，并定期盘点。明确持有人应妥善保管网上银行数字证书及相关密码，不得委托他人保管。
自华润医药控股资金归集制度设立以来，华润赛科一直严格遵守《华润医药集团有限公司资金集中管理办法（试行）》等相关制度规定，日常资金管理过程中未出现任何因内控制度执行失误带来的资金损失。
三、补充披露防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。
本次交易前，根据华润医药集团内部资金管理制度，华润赛科的贷款和日常现金由华润医药控股进行统一安排。华润赛科一直按照《华润医药集团有限公司资金集中管理办法（试行）》对日常资金使用相关事项进行管理。
同时，本公司已建立起较为完善的、针对与控股股东之间资金往来行为的内部控制制度，《公司章程》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》及《重大信息内部报告制度》等文件中对董事会、股东大会关于与控股股东之间资金往来行为的审批权限及决策程序作出了明确的规定，本公司不存在向华润医药控股进行资金归集。在华润赛科进入本公司后，华润赛科未来与华润医药控股的资金往来亦将严格遵照本公司有关规定严格执行。
会计师核查：
经核查，我们认为：报告期内，华润赛科对华润医药控股的其他应收款，均为华润医药控股资金集中管理平台资金池归集的华润赛科货币资金。截至本反馈意见回复出具时，华润赛科与华润医药控股有限公司已解除上述资金归集安排，华润赛科已收回上述其他应收款款项总额。
本次交易前，根据华润医药集团内部资金管理制度，华润赛科的贷款和日常现金由华润医药控股进行统一安排。华润赛科一直按照《华润医药集团有限公司资金集中管理办法（试行）》对日常资金使用相关事项进行管理。
问题24、请你公司结合存货库存期限、药品保质期、原材料价格波动及产品价格波动情况、同行业上市公司情况，补充披露华润赛科报告期存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合存货库存期限、药品保质期、原材料价格波动及产品价格波动情况、同行业上市公司情况，补充披露华润赛科报告期存货跌价准备计提的充分性。
（一）报告期存货周转天数和存货库存期限
华润赛科本部存货主要为库存自产药品、原辅料和包材。赛科昌盛存货主要为库存药品。浙江新赛科存货主要为自产原料药、原辅料和包装材料。报告期3家公司存货周转天数见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转天数（天）|2015年1-8月|2014年|2013年|
|华润赛科母公司|87.25|75.22|88.67|
|赛科昌盛|27.30|21.16|15.75|
|浙江新赛科|156.01|153.10|172.19|
|合并报表|102.20|96.78|104.04|

由上表可知华润赛科母公司存货周转天数自2013年以来基本稳定，均在90天以内，主要库存的库存期限不超过90天。赛科昌盛存货周转天数自2013年以来均在 30天以内，存货库存期限不超过 30天。浙江新赛科自 2013年以来存货
周转天数均在180天以内，主要存货存货库存期限不超过180天。从存货库存期
限分析，华润赛科、赛科昌盛和浙江新赛科主要存货周转较快，不存在明显的减值迹象。
（二）药品及原料药有效期
华润赛科药品有效期为 2年，截止 2015年 8月末，华润赛科母公司、赛科昌盛和浙江新赛科库药品及原料药距有效期的时间情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|距离有效期时间|华润赛科母公司||赛科昌盛||浙江新赛科||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|18-24个月|2,406.76|97.60%|1,869.64|43.89%|2,871.13|71.97%|
|12-18个月|38.91|1.58%|2,390.20|56.11%|727.35|18.23%|
|6-12个月|19.29|0.78%|||357.79|8.97%|
|6个月以内|1.03|0.04%|||32.98|0.83%|
|合计|2,465.99|100.00%|4,259.83|100.00%|3,989.25|100.00%|

由上表可知，华润赛科母公司、赛科昌盛和浙江新赛科库存药品及原料药均无超过有效期的现象，且距有效期一年以上的药品和原料药均为90%以上。从库存药品和原料药是否临近有效期分析，不存在减值迹象。
（三）原材料价格波动及产品价格波动情况
1、主要原材料价格波动情况
单位：万元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|变动|2014年|变动|2013年|变动|2012年|
|原材料|4-氰基吡啶（万元/吨）|3.91|-7.19%|4.21|-11.49%|4.76|17.76%|4.04|
||磺胺脒（万元/吨）|3.76|5.93%|3.55|3.31%|3.43|-2.41%|3.52|
||L-缬氨酸甲酯盐酸盐（万元/吨）|15.66|-6.63%|16.77|-23.94%|22.04|49.19%|14.78|
||3-氰基吡啶（万元/吨）|3.06|12.02%|2.73|-11.29%|3.08|-8.42%|3.36|
||2-氰-4'-溴甲基联苯（万元/吨）|7.18|5.20%|6.82|-18.12%|8.34|-36.58%|13.14|
||邻苯二甲酰氨氯地平（万元/吨）|23.93|0.00%|23.93|0.00%|23.93|-12.91%|27.48|
|能源|水（元/吨）|3.45|24.96%|2.76|7.61%|2.57|-2.68%|2.64|
||电（元/度）|0.75|-3.77%|0.78|-0.22%|0.78|3.51%|0.75|

以上原材料价格下降趋势明显的为2-氰-4'-溴甲基联苯和L-缬氨酸甲酯盐
酸盐（万元/吨），其他原料基本成上涨趋势，即使下降，但下降幅度不大，不
存在减值迹象。
价格下降幅度较大的原料2-氰-4'-溴甲基联苯 2013年度价格较同期下降36.58%，2014年较同期下降18.12%，但2015年呈小幅上涨趋势。2-氰-4'-溴甲基联苯 2013年以来年周转天数分别为 0.91天、2.48天、7.88天，周转速度较快，不存在减值迹象。
价格下降幅度较大的原料L-缬氨酸甲酯盐酸盐 2014年度价格较同期下降23.94%，2015年较同期下降6.63%。L-缬氨酸甲酯盐酸盐 2013年以来年周转天数分别为7.19天、3.61天、3.45天，周转速度较快，不存在减值迹象。
2、主要原材料采购金额及占比情况
金额：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年1-8月||||2014年||||2013年|||
|||金额|||占营业成|金额|||占营业成|金额|||占营业成|
||||||本比例||||本比例||||本比例|
|原材料|4-氰基吡啶|605.62||2.73%||568.32||1.84%||633.54||2.41%||
||磺胺脒|405.92||1.83%||461.24||1.50%||504.83||1.92%||
||L-缬氨酸甲酯盐酸盐|320.94||1.45%||652.63||2.12%||242.48||0.92%||
||3-氰基吡啶|398.75||1.80%||547.57||1.78%||564.92||2.15%||
||2-氰-4'-溴甲基联苯|220.77||1.00%||457.26||1.48%||193.38||0.74%||
||邻苯二甲酰氨氯地平|107.69||0.49%||168.24||0.55%||71.79||0.27%||
|能源|水|40.33||0.18%||49.23||0.16%||62.12||0.24%||
||电|618.85||2.79%||1,022.76||3.32%||898.66||3.42%||
|合计||2,718.88||12.26%||3,927.26||12.75%||3,171.72||12.06%||

由于华润赛科在报告期内采购的原材料种类较多，每一类原材料的采购金额占营业成本的比例都比较小。报告期内，主要原材料的合计采购金额占营业成本的比例约为12%。
3、产品价格波动情况
（1）药品制剂价格波动情况
报告期内，药品制剂价格波动情况见下表：
单位：万元/万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度1-8月|变动|2014年度|变动|2013年度|变动|
|压氏达|1.10|-1.09%|1.11|-6.32%|1.18|0.41%|
|穗悦|0.95|-16.71%|1.14|-16.75%|1.37|-12.85%|
|复穗悦|1.95|-2.69%|2.00|0.50%|1.99|-0.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|艾司莫|0.81|-2.42%|0.83|-3.55%|0.86|-5.28%|
|威氏克|0.22|16.29%|0.19|-50.00%|0.38|-14.68%|
|本悦|0.89|4.31%|0.85|-0.10%|0.85|-2.90%|
|马沙尼|0.63|3.61%|0.61|-16.35%|0.73|-6.51%|
|卡波|1.52|4.79%|1.45|-2.45%|1.49|-12.95%|

报告期内，主要产品的价格都呈下降趋势。药品中除威氏克 2014年价格下降幅度较大，存在减值迹象外，其他药品当年度价格下降最大幅度为16.71%，由于药品毛利率完全能够覆盖该下降幅度，因此不存在减值迹象。
（2）原料药成品价格波动情况
报告期内，原料药成品价格波动情况见下表：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-8月|变动|2014年|变动|2013年|变动|
|磺胺二甲嘧啶|7.69|-1.84%|7.84|4.27%|7.52|-2.50%|
|异烟肼|12.45|24.13%|10.03|-0.33%|10.07|-5.90%|
|烟酰胺|4.73|-3.85%|4.92|8.64%|4.53|-17.40%|
|缬沙坦|141.54|-14.51%|165.57|-19.28%|205.12|-10.80%|
|白藜芦醇|99.38|-6.35%|106.11|-8.60%|116.09|-3.30%|

报告期内原料药缬沙坦、白藜芦醇虽然年度价格下降最大幅度为19.28%，但由于该产品毛利不高，存在一定减值迹象。
（四）存货减值测试情况
立信对各报告期末临近效期6个月以内的库存药品和原料药、原料，以及价格下降幅度较大库存药品和原料药、原料进行了减值测试，测试结果反映：2013年末浙江新赛科存货不存在减值。2014年末浙江新赛科原料成品药缬沙坦需计提跌价准备 2,328,055.13元，其中缬沙坦（7,510公斤）需计提跌价准备1,371,912.04元、磺胺二甲嘧啶(CP)（7,275公斤）需计提跌价准备255,402.40元、磺胺二甲嘧啶(USP)（19,000公斤）需计提跌价准备 206,650.40元。2015年8月31日浙江新赛科原料药成品烟酰胺（USP）需计提存货跌价准备42,261.04元，地巴唑（RFP）需计提跌价准备 32,206.69元，合计计提存货跌价准备
74,467.73元。
（五）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
由于华润赛科主要产品为抗高血压和抗前列腺增生类药物，A股已上市的公司中，并未有专业生产此二类药物的上市公司。因此，选取了申银万国行业分类中化药制剂中涉及心脑血管和泌尿系统相关产品领域类的 A股上市公司作为可比公司。可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||2013年度|||
|证券代码|证券简称|存货|存货跌价准备|跌价准备占比|存货|存货跌价准备|跌价准备占比|
|000513.SZ|丽珠集团|84,747.98|4,093.82|4.83%|64,165.00|1,643.26|2.56%|
|002294.SZ|信立泰|15,188.25|0.00|0.00%|16,047.54|97.63|0.61%|
|002437.SZ|誉衡药业|16,344.50|0.00|0.00%|12,058.01|0.00|0.00%|
|300199.SZ|翰宇药业|4,856.22|0.00|0.00%|2,828.18|0.00|0.00%|
|300254.SZ|仟源医药|6,639.92|123.59|1.86%|6,377.06|152.81|2.40%|
|300485.SZ|赛升药业|4,599.39|0.00|0.00%|2,463.89|0.00|0.00%|
|600276.SH|恒瑞医药|55,089.12|552.90|1.00%|42,992.70|321.66|0.75%|
|600380.SH|健康元|109,951.68|4,552.94|4.14%|91,487.62|2,037.52|2.23%|
|600420.SH|现代制药|77,147.62|1,736.63|2.25%|51,067.25|217.36|0.43%|
|600513.SH|联环药业|6,017.02|19.04|0.32%|7,588.47|2.98|0.04%|
|平均值||||1.44%|||0.90%|
|中位数||||0.66%|||0.52%|
|华润赛科||9,358.20|237.82|2.54%|7,442.58|1.22|0.02%|

由上表可知，华润赛科 2013年存货跌价准备占比为0.02%，低于行业平均水平；2014年存货跌价准备占比为2.54%，高于行业平均水平，主要是因为2014年末存货中的原料药（主要是缬沙坦）当年因市场价格下滑，导致账面值低于市场价值，因此增加计提了存货跌价损失。
综上所述，报告期末华润赛科原料、产成品和赛科昌盛药品库存期限较短，均距效期尚有1年以上，虽然产成品价格下跌，但由于毛利完全能够覆盖，不存在减值迹象。浙江新赛科原料药成品虽然库存期限较短，且距效期时间也尚有1年以上，但由于该公司原料药成品毛利不能完全覆盖价格下跌，安全边际较小，会计师对可能存在减值迹象的存货实施了充分的减值测试程序后，测试结果反映该公司需要计提存货跌价准备，实际计提充分，不存在应提未提现象。
会计师核查：
经核查，我们认为：华润赛科的库存商品和原材料的市场价格并没有大幅下降，不存在减值迹象；与同行业上市公司相比，华润赛科存货跌价准备计提充分、合理。
问题25、申请材料显示，报告期内华润赛科资产负债率逐年上升，最近一期为56.94%。请你公司：1）结合公司实际经营情况、行业特点及同行业上市公司情况，补充披露华润赛科资产负债率是否处于合理水平。2）结合华润赛科的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露华润赛科财务风险及应对措施，并进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合公司实际经营情况、行业特点及同行业上市公司情况，补充披露华润赛科资产负债表资产负债率是否处于合理水平。
报告期内，华润赛科资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.8.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（合并）|51.90%|37.80%|22.63%|

由于医药制造行业产品盈利能力较强，财务负担普遍较轻，因此资产负债率一般处于较低水平，由下表可知，2013年末、2014年末、2015年 6月 30日，同行业可比上市公司平均资产负债率分别为27.37%、31.51%和30.88%。
报告期内，华润赛科经营情况良好，但由于存在对股东分配利润比例较高，2013年、2014年、2015年对股东分红的金额分别为9,397.33万元、46,609.30万元和17,200.00万元。截至2015年8月31日，尚存在17,200.00万元应付股利尚未支付，剔除应付股利因素后，合并层面华润赛科的资产负债率为31.98%，与行业平均水平无差异。
单位：万元
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|证券代码|证券简称|2015年6月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|||资产总计|负债合计|资产负债率|资产总计|负债合计|资产负债率|资产总计|负债合计|资产负债率|
|000513.SZ|丽珠集团|793,924.45|330,589.25|41.64%|730,260.51|322,018.35|44.10%|656,600.61|296,148.66|45.10%|
|002294.SZ|信立泰|454,212.42|59,056.21|13.00%|461,604.20|82,795.45|17.94%|364,325.26|50,836.34|13.95%|
|002437.SZ|誉衡药业|736,822.93|386,680.66|52.48%|492,234.97|182,015.93|36.98%|294,298.09|46,460.29|15.79%|
|300199.SZ|翰宇药业|305,062.14|64,073.49|21.00%|169,746.33|40,131.70|23.64%|128,868.43|16,447.72|12.76%|
|300254.SZ|仟源医药|114,209.27|47,270.24|41.39%|118,133.77|35,817.48|30.32%|109,037.12|32,321.24|29.64%|
|300485.SZ|赛升药业|182,508.99|3,573.14|1.96%|71,834.78|7,170.81|9.98%|54,104.00|4,733.04|8.75%|
|600276.SH|恒瑞医药|1,023,695.00|95,305.21|9.31%|908,686.09|79,698.30|8.77%|722,026.63|56,439.62|7.82%|
|600380.SH|健康元|1,250,318.02|521,047.55|41.67%|1,208,431.44|554,279.87|45.87%|1,074,532.51|472,101.10|43.94%|
|600420.SH|现代制药|423,141.51|274,612.58|64.90%|380,921.58|241,706.41|63.45%|314,561.39|182,039.59|57.87%|
|600513.SH|联环药业|95,218.73|20,403.25|21.43%|65,895.89|22,470.62|34.10%|64,947.54|24,736.31|38.09%|
|平均值||||30.88%|||31.51%|||27.37%|
|中位数||||31.41%|||32.21%|||22.71%|

注：由于华润赛科主营药品制剂集中在心脑血管、泌尿系统药物，因此选取A股化药上市公司（申银万国行业分类之“医药生物/化学制药/化学制剂”）中主要产品中包含心脑血管药物、泌尿系统药物的上市公司作为华润赛科可比上市公司。
二、结合华润赛科的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露华润赛科财务风险及应对措施，并进行风险提示。
（一）华润赛科现金流量情况
报告期内，华润赛科现金流量表如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,228.39|20,798.39|18,325.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,920.64|-2,475.18|-4,913.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,355.66|-19,313.50|-16,319.15|
|期初现金及现金等价物余额|252.28|1,242.46|4,151.06|
|期末现金及现金等价物余额|204.10|252.28|1,242.46|

由上表可知，报告期内，华润赛科经营活动产生的现金流量情况良好，但由于因每年分红，且分红比例较高，加之华润医药控股有限公司归集华润赛科资金，导致筹资活动产生的现金流量净额为负，每年的期末现金及现金等价物余额数较小。
（二）华润赛科未来支出安排与可利用的融资渠道、授信额度
华润赛科目前暂未有重大资金支出安排，近年来经营活动现金流入能够满足生产经营现金需求需要，如不考虑华润医药控股有限公司归集华润赛科资金的影响，其不需要向外部融资。华润赛科作为北药集团全资子公司，以往融资需求主要由华润医药控股有限公司提供支持。由于华润赛科经营状况良好，除浙江新赛科外不动产均未设定抵押，未来即使财务状况恶化，华润赛科也能够从银行获得资金支持。
会计师核查：
经核查，我们认为：报告期内，华润赛科经营情况良好，但由于存在对股东分配利润情况，因此造成报告期末资产负债率高于行业平均水平。但剔除应付股利因素后，合并层面华润赛科的资产负债率为31.98%，与行业平均水平无明显差异。
问题26、请你公司补充披露报告期华润赛科：1)向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比。2）产品或原材料进口采购模式、采购内容、金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比。
单位：万元
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|年份|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|具体采购内容|
|2015年1-8月|辉瑞制药有限公司|6,076.18|27.39%|达肝素钠注射液：4,573.53 万元，尼麦角林片：1,502.65万元|
||泰凌医药（江苏）有限公司|850.95|3.84%|尼麦角林片：850.95万元|
||北京万生药业有限责任公司|592.69|2.67%|泽唯尔片：291.28万元、奈迪亚：37.74万元、科罗迪：263.67万元|
||北京康健伦医药有限公司|586.35|2.64%|厄贝沙坦片：54.03 万元、厄贝沙坦氢氯噻嗪片：10.85 万元、羟苯磺酸钙分散片：515.01万元、羟苯磺酸钙胶囊：6.46万元|
||上虞市电力公司|473.73|2.14%|电费|
||合计|8,579.91|38.68%||
|2014年|辉瑞国际贸易（上海）有限公司|7,891.68|25.62%|达肝素钠注射液：7,891.68万元|
||保定通达医药药材经营有限责任公司|3,092.70|10.04%|盐酸曲美他嗪片：2,123.33 万元、氯沙坦钾氢氯噻嗪片：344.73 万元、复方α-酮酸片：624.64万元|
||黑龙江省国龙医药有限公司|791.72|2.57%|别嘌醇缓释胶囊：791.72万元|
||扬州宝盛生物化工有限公司|606.00|1.97%|L-缬氨酸甲酯盐酸盐|
||浙江天宇药业股份有限公司|456.29|1.48%|4-溴甲基-2-氰基联苯|
||合计|12,838.39|41.68%||
|2013年|保定通达医药药材经营有限责任公司|4,290.22|16.31%|盐酸曲美他嗪片：3098.30 万元，氯沙坦钾氢氯噻嗪片：581.54 万元，复方α-酮酸片：610.38万元|
||辉瑞国际贸易（上海）有限公司|3,433.15|13.05%|达肝素钠注射液：3433.15万元。|
||扬州宝盛生物化工有限公司|861.62|3.28%|L-缬氨酸甲酯盐酸盐|
||北京恒生海康医药有限公司|603.55|2.29%|福辛普利钠片：318.36万元，吲达帕胺缓释片：285.19万元|
||南京海邦贸易有限公司|539.48|2.05%|4-氰基吡啶|
||合计|9,728.02|36.98%||

二、补充披露产品或原材料进口采购模式、采购内容、金额及占比。