证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号:2017-058
北京数字认证股份有限公司
关于签署课题合作协议暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、北京数字认证股份有限公司(以下简称“公司”)拟与首都信息发展股份有限公司(以下简称“首信股份”)签署《国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基于国产密码算法的服务认证与证明关键技术”项目“信息服务可信管理平台研制及应用示范”课题合作协议》(以下简称“课题合作协议一”)，双方一致同意由公司作为该课题的牵头单位，首信股份作为参与单位，共同就“信息服务可信管理平台研制及应用示范”课题开展合作。
2、公司全资子公司北京安信天行科技有限公司(简称“安信天行”)拟与首信股份、某研究所签署《国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基于国产密码算法的服务认证与证明关键技术”项目“信息服务可信及功能完整性证明技术研究”课题合作协议》(以下简称“课题合作协议二”)，三方一致同意由某研究所作为该课题的牵头单位，安信天行、首信股份作为参与单位，共同就“信息服务可信及功能完整性证明技术研究”课题开展合作。
3、公司拟与北京版信通技术有限公司(简称“版信通”)等签署《国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基于国产密码算法的移动互联网密码服务支撑基础设施关键技术”项目“移动终端软件生态体系安全技术研究”课题合作协议》(以下简称“课题合作协议三”)，各方一致同意由某公司作为该课题的牵头单位，公司、版信通等作为参与单位，共同就“移动终端软件生态体系安全技术研究”课题开展合作。
营有限责任公司控股的公司，公司董事卢磊先生兼任首信股份副总裁、董事会秘书，首信股份系公司关联方，公司与首信股份签署《课题合作协议一》、安信天行与首信股份签署《课题合作协议二》构成关联交易。
5、版信通为公司的参股公司，公司持有版信通46.92%的股份，且公司董事长詹榜华先生亦为版信通董事长，公司财务负责人高青山先生为版信通董事，版信通系公司关联方，公司与版信通签署《课题合作协议三》构成关联交易。
6、公司于2017年7月28日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于与首信股份签署课题合作协议暨关联交易的议案》、《关于与版信通签署课题合作协议暨关联交易的议案》。上述议案审议时关联董事卢磊先生、詹榜华先生分别回避表决。独立董事已对该事项事先认可，并发表独立意见。上述议案无需经股东大会审批。
7、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、首信股份
名称：首都信息发展股份有限公司
住所：北京市海淀区西三环中路11号(中央电视塔底座北门)
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：徐哲
注册资本：28980.8609万元
统一社会信用代码：911100006336972074
经营范围：提供信息源服务；电子商务服务；网络互联、电子计算机设备及软硬件、通信软硬件产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息及网络系统集成及代理；销售电子计算机外部设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业承包。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
首信股份为H股上市公司，截至2016年12月31日，北京市国有资产经营有限
责任公司持有其约63.3%的股权，系其控股股东。2016年度，首信股份经审计的的营业收入92,965万元、净利润10,994万元，年末净资产100,832万元。
首信股份持有公司26.24%的股份，且为公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司控股的公司，公司董事卢磊先生担任首信股份副总裁、董事会秘书，首信股份为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、版信通
名称：北京版信通技术有限公司
住所：北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内2层202-1室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：詹榜华
注册资本：543.4782万元
统一社会信用代码：91110102335542960B
经营范围：技术服务、技术推广、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；
数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1:5以上的云计算数据中心除外)；
基础软件服务；应用软件服务；版权转让服务；版权代理服务；著作权代理服务；
软件的登记代理服务；版权交易；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
北京版信通技术有限公司成立于2015年3月26日，主要从事技术咨询及服务、数据处理、版权转让及代理服务等业务。2016年度，版信通营业收入283.02元、净利润-4906254.53元，年末净资产-1091852.14元。
公司持有版信通46.92%的股份，且公司董事长詹榜华先生亦为版信通董事长，公司财务负责人高青山先生为版信通董事,版信通系公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
课题合作方拟分别签署《“基于国产密码算法的服务认证与证明关键技术”项目》项下的课题合作协议。子课题中,公司就“信息服务可信管理平台研制及应用示范”课题与首信股份签署课题合作协议；公司全资子公司安信天行就“信息服务可信及功能完整性证明技术研究”课题与首信股份等签署课题合作协议。
2、国家重点研发计划“网络空间安全”专项——“基于国产密码算法的移动互联网密码服务支撑基础设施关键技术”项目由某研究教育中心作为牵头单位，公司、版信通等11个单位作为参与单位共同联合申报。根据项目要求，项目划分为5个子课题。各子课题合作方拟分别签署《“基于国产密码算法的移动互联网密码服务支撑基础设施关键技术”项目》项下的相关课题合作协议。子课题中，公司就“移动终端软件生态体系安全技术研究”课题与版信通签署课题合作协议。
四、交易的定价政策及定价依据
国家重点研发计划“网络空间安全”专项“基于国产密码算法的服务认证与证明关键技术”项目和“基于国产密码算法的移动互联网密码服务支撑基础设施关键技术”项目的合作各方，经平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上，对项目课题任务分工、项目国拨经费分配及自筹配套资金落实情况达成一致意见。
五、交易协议的主要内容
1、课题合作协议一
“信息服务可信管理平台研制及应用示范”课题获中央财政经费的数额为430万元，其中公司获经费的数额为257万元，首信股份获经费的数额为173万元。
经费拨付按照国家相关政策及经费管理办法执行。
本协议自各方盖章(签字)并经各自有权机构决策后正式生效，有效期至项目验收合格之日。
2、课题合作协议二
“信息服务可信及功能完整性证明技术研究”课题获得中央财政经费的数额为445万元，其中安信天行获经费的数额为88万元，首信股份获经费的数额为92万元。经费拨付按照国家相关政策及经费管理办法执行。
本协议自各方盖章(签字)并经各自有权机构决策后正式生效，有效期至项目
验收合格之日。
3、课题合作协议三
“移动终端软件生态体系安全技术研究”课题研究获国家拨款620万元，其中公司获国家拨款185万元，版信通获国家拨款119.85万元。经费拨付按照国家相关政策及经费管理办法执行。
协议自各方盖章(签字)之日起生效，有效期至项目验收合格之日。
六、交易目的及对公司的影响
1、公司及/或安信天行与首信股份、公司与版信通拟开展的合作业务属于公司与合作方共同进行研究开发项目，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。
2、本次关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2017年1月1日至披露日公司及子公司与首信股份及其附属企业累计发生的关联交易金额合计62.20万元。
2、自版信通成为本公司关联方之日起至披露日公司未与版信通发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：1、公司及/或安信天行与首信股份、公司与版信通拟开展的合作业务属于公司与合作方共同进行研究开发项目，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。
2、本次关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
九、中介机构意见结论
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司关联交易的核查意见》，认为：
1、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，关联交易符合公开、公平、公正的原则，也符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事对关联交易事项的事先认可意见；
3、独立董事对关联交易事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于北京数字认证股份有限公司关联交易的核查意见；
5、相关课题合作协议。
特此公告。
北京数字认证股份有限公司董事会