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|海通证券股份有限公司|
|关于浙江扬帆新材料股份有限公司|
|变更部分募集资金用途的核查意见|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关法规和规范性文件的要求，对扬帆新材拟变更部分募集资金用途的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]371号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 10.02元。公司本次首次发行股票募集资金总额为人民币 30,060.00万元，扣除应支付的承销费用、保荐费用3,500.00万元后实际募集资金净额人民币 26,560.00万元，另扣减信息披露费 425.00万元（含税）、律师费 498.00万元（含税）、审计验资费 993.00万元（含税）、发行手续费及材料制作费等 41.00万元（含税）后，公司本次募集资金净额为 24,603.00万元。该项募集资金已于 2017年 4月 7日到位，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年4月7日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]1493号)。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
（二）公司发行申请文件承诺募集资金投资项目概况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|建设期|

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|-|-|-|
|5,000t/a光引发剂系列产品建设项目|19,603|19,603|
|技术研发中心建设项目|5,000|5,000|
||24,603|24,603|

公司本次发行募集资金投资项目审批、核准或备案情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案|
|1|5,000t/a光引发剂系列产品建设项目|彭发改字[2015]165号|
|2|技术研发中心建设项目|虞经开区投资[2015]118号|

（三）募集资金投资项目变更情况
拟变更募集资金项目情况：
单位：万元
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|||||||||截至2018年4||
|||原计划投||原计划使用募集资金||占募投资||||
|项目名称||||||||月25日已投|项目实施主体|
|||资总额||||金比例||||
|||||||||入金额||
||19,603||19,603||79.68%||40.00|||

变更后募集资金拟投入项目情况：
单位：万元
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|||||预计使用募集||是否构成关联交易|
|项目名称||投资预算|||项目实施主体||
|||||资金|||
||50,000||19,563||内蒙古扬帆新材料有限公司||

（四）手续办理情况
1、项目备案情况
2018年4月11日，内蒙古扬帆新材料有限公司（以下简称“内蒙古扬帆”）已完成“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”备案，具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|项目备案|
|29,000t/a光引发剂、医药中间体项目|阿开审服发[2018]41号|

“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”已在有关部门进行项目备案。后续
将按规定办理规划、土地、环评、节能审查、工程建设等手续。
2、项目用地进展情况
2018年4月18日，内蒙古扬帆取得阿拉善经济开发区行政审批服务局发布的阿开审服发[2018]49号“阿拉善经济开发区行政审批服务局关于内蒙古扬帆年产29,000吨医药中间体、光引发剂项目规划选址的批复”，原则同意该项目的规划选址。
本次变更后的募集资金投资项目，内蒙古扬帆将与当地国土等政府部门签署相关土地出让合同后再正式实施。
二、本次变更募集资金项目及原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、项目情况
原项目为“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”，公司为项目实施主体，项目建设地位于江西九江彭泽工业园，项目拟通过扩大产能，增加光引发剂TPO、184和369的产量，在光引发剂行业占据更大的市场规模。
该项目拟投资 19,603万元，其中设备购置费 6,840万元，安装工程费 1,497万元，建筑工程费3,966万元，其它工程费900万元，铺底流动资金6,400万元。
原计划建设期 2年，建设期后三年开始达产，其中：5,000t/a光引发剂建设项目拟在两年内完成建设并投产，第三年生产负荷达到设计生产能力的50%，第四年达到70%，第五年达到设计生产能力。本项目达产后可实现年销售收入 40,598.30万元，年利润总额10,102.30万元。
2、项目实际投资情况
截至2018年4月25日，该项目实际投入40.00万元，用于工程设计。项目目前进展到设计阶段，未有新增产能和投资收益。目前本项目未使用募集资金余额为 19,911.18万元(包含现金管理的收益)，已投入制作的工程设计可部分用于变更后的项目。
（二）变更原募投项目的原因
公司拟将原募投项目“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”变更为“29,000t/a
光引发剂、医药中间体项目”，此次募投项目变更系对原募投项目的升级及补充。
原募投项目的设立，旨在针对当时全球光固化材料市场需求快速增长的情况，为满足下游新应用领域差异化使用需求和混合复配使用趋势，提高公司产能、增加公司市场份额。然而随着光引发剂行业和医药中间体行业的迅速发展，原 5,000t/a光引发剂系列产品建设项目已难以充分满足市场发展的需要，而原项目计划建设地囿于地理空间和政策空间的限制，项目规模和产能难以得到进一步地提高，这无疑成为了公司发展的瓶颈。
与此同时，国内医药中间体行业快速发展，公司在医药中间体领域深耕多年，坚持以市场为导向，自主研发，在满足客户需求的同时，储备了一批有前景的项目产品。公司前期积累的项目开始陆续进入市场，成为公司新的利润增长点。因此，公司决策层从战略角度出发，将医药中间体项目纳入募投项目中，以期借助募投资金资源，加速建成投产。
公司管理层审时度势，结合战略规划对公司募投项目规划进行调整，同时，将募投项目的实施地点由江西九江彭泽县工业园变更为内蒙古阿拉善经济开发区巴音敖包工业园，实施主体由全资子公司江西仁明医药化工有限公司变更为全资子公司内蒙古扬帆，即选择在内蒙古阿拉善经济开发区一期投资 5亿元建设年产29,000吨光引发剂、医药中间体项目。
相较于原项目计划地，内蒙古阿拉善地区优势明显。该地区地处中国西部“呼-包-银-兰”经济带和鄂尔多斯-乌海-阿拉善“小金三角”的交汇点，既把握了国家西部大开发的政策机遇，又紧贴“一带一路”的国家战略地区，可以充分享受政策红利，得到有力的政策支持。此外，在空间上阿拉善地区的土地资源丰富，公司能够以较低的成本迅速构建能够满足市场需求的较大产能。在产业结构上该地区化工产业发达，交通便利，配套设施及政策完善成熟，有利于新生产线快速建成投产。在成本方面阿拉善地区自然资源丰富，接近公司生产原材料的原产地，有利于公司以较低成本获取原料，提高产品的市场竞争力，获得更大的盈利空间。
综上所述，变更募投项目，在光引发剂产品方面可以将907的全产业链优势复制到TPO、184、1173等其他光引发剂品种，迅速扩大公司在整个光引发剂行业的市场占有率；在医药中间体方面，则可以将公司前期积累的项目开始尽快推
入市场，扩大当前的竞争优势，进一步提升产品利润率。
（三）新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”实施地点为内蒙古阿拉善经济开发区巴音敖包工业园，项目实施主体为扬帆新材全资子公司内蒙古扬帆，主要生产TOP、184、1173等品种的光引发剂以及各类医药中间体。项目一期总投资 5亿元，其中基建投资 11,790万元，设备投资 15,788万元，其他安装费用、自动化系统投资共计 6,252万元，流动资金和预备费用 16,170万元，项目建设期为 2年，第 3-4年产能在50-70%，第五年达到设计生产能力。原“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”所有募集资金 19,911.18万元(包含现金管理的收益)全部投入该项目，其余部分由公司自有资金补充。
2、项目经济效益分析
本项目建设期为 2年，项目启动后，第三年可以部分投入生产并产生效益，第五年可以达到设计生产能力，参照当前产品市场价格，届时可实现年均销售收入 95,000.00万元，年净利润 27,055.02万元，投资回收期 5.01年，具有较好的经济效益和社会效益。
3、项目建设必要性分析
（1）复制全产业链优势，提升光引发剂市场份额
公司光引发剂产品907凭借全产业链优势在全球占据超过60%的份额，但是公司在光引发剂整体市场上的占比却仍然较低。同时，光引发剂市场近年来不断扩大，需求不断增多，应用领域不断拓展。在此基础上，公司将通过此次募投项目变更，调整其他光引发剂产品如TPO、184、1173等的产业链结构，学习并复制907产品的全产业链模式，从而各自获得竞争优势，实现光引发剂产品系列化。
（2）调整产品结构，扩大医药中间体产能
与光引发剂类似，公司在医药中间体领域深耕多年，储备了一批有前景的项目产品。随着该领域的产品不断受到市场的重视和应用，公司在产能上的不足日
渐显现。因此，借助此次募投项目变更的机会，公司将适当调整产品结构，及时将部分资源调整到中间体产品上，扩大医药中间体产能，以满足市场的需求。
（3）控制生产成本，提升生产效率
2017年以来，公司产品的原材料价格上涨明显，市场受此影响产生了一定波动。此次变更募投项目地点，旨在充分利用阿拉善盟的区位优势，降低生产成本，提升生产效率，从而提升产品的利润空间，获取更大的竞争优势。
4、项目建设可行性分析
（1）产品市场前景广阔
由于光引发剂在UV新材料工业中处于重要的中间环节，起着承上启下的纽带作用。2010年以来，国内外光引发剂用量快速增长，国内 UV固化产品年增长率达10%-20%，光引发剂用量也得到同比增长。本项目的实施，既可以通过新技术的推广应用带动上游原料生产技术水平的提高和产能扩大，又能够为国内生产最终新材料产品提供优质原料，促进国内新材料产品的发展，以替代进口，满足国内市场需求。
同时含硫化合物及相关中间体生产已成为我国医药、农药工业的重要组成部分，产品的附加值相对其它化工产品维持在较高的水准。而目前国内有机硫化合物生产厂家少，工艺技术落后，产品及下游中间体长期依赖进口，产品远不能满足生产需求。预计今后国内外市场将越来越依赖中国的中间体供应，需要有一批集规模、效益、新产品开发生产于一体的中间体生产基地。
（2）公司技术储备丰富
公司从事光引发剂的生产研究近20年，拥有丰富的安全、环保、生产经验、集累了丰富的技术研究基础，掌握了较为全面的市场信息，逐渐成为行业发展的引领者。利用部分光引发剂产品使用含硫化合物的产业链优势，逐渐成为光引剂行业最为重要的生产企业之一，其中光引发剂907成为行业龙头，占有全球60%左右市场份额。同时因为光引发剂需复配使用，企业龙头产品的协同效应得到充份体现，其它引发剂品种的市场份额份得到快速增加。
另一方面，公司自成立以来长期从事含硫化合物生产，是全球芳香族含硫化合物品种最全的企业，公司主打产品苯硫酚是全球仅有的两家生产企业之一。经过长期含硫化合物的生产研究，已形成含硫化合物共计十个大类 500多个品种，主要包括硫酚系列、硫醚系列、亚砜、砜系列及其它含硫杂环类。对含硫化合物的生产经验、技术研究、市场、发展趋势及方向有独特理解。
（3）政府部门大力支持
阿拉善地区地处中国西部“呼-包-银-兰”经济带和鄂尔多斯-乌海-阿拉善“小金三角”的交汇点，化工行业发达，配套设施齐全，政府部门对相关产业的支持力度大。对于公司的募投项目，内蒙古阿拉善地方政府给予了我们大力支持。公司与阿拉善地方政府已达成合作意向。政府将为公司提供工业园区项目用地面积共 500亩，提供宽松的投资环境，全力支持公司项目的建设、协调、服务工作，保证项目的建设与生产顺利进行；包括为募投项目完成厂区“三通一平”工程及水、电、路、通讯、污水排放等公用设施接入厂区红线范围 1米以内。确保项目生产投入运行前供汽、污水纳管条件。
此外，为使该项目稳步推进，早日见效，政府就该项目成立推进小组，专门负责协调解决该项目进展中存在的困难和问题。在人才方面，政府对募投项目建设需求引进的高端经营管理人才，按照《阿拉善盟人才培养和引进管理暂行办法》执行。协助公司的管理层人员及员工解决子女入学问题。
5、各项风险预案完备
（1）市场需求波动风险
尽管目前公司光引发剂和医药中间体产品的市场需求很大，但是考虑到宏观经济的波动性以及存在新技术新产品取代当前公司产品功能的可能，且国内外可能会有新的竞争者入局，此次募投项目的变更依然存在着一定相关方面的风险。
公司会密切关注下游产品市场技术与需求的更迭变化，密切注意相关竞争对手的发展动向，并对相应的趋势作出最快的反应。
（2）募投项目的建设风险
虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实
施方案等方面具有丰富的经验，但本次募集资金投资金额较大，建设内容较多，主要生产设备的安装、调试需要较长的时间，投资项目的实施存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化，导致项目存在不能如期达产的建设风险。公司会加强相关方面的内部控制，完善建设流程，保证建设工作保质保量如期完成。
（3）项目用地获取的相关风险
本次投资涉及的项目用地尚未取得，若公司最终未能依法取得项目用地的土地使用权，将影响项目的正常履行。公司积极与相关政府部门保持密切沟通，通过政府土地招拍挂公开程序竞价获得。
三、公司已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年4月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行上述募集资金用途的变更。
公司本次变更部分募集资金用途涉及的新增募投项目不构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
董事会根据本次变更情况与银行、保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》，待股东大会审通过后可实施。
（二）独立董事意见
1、公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；
3、公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的使用情况。全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，拓展公司主营业务，提升公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：扬帆新材本次部分变更募集资金用途事项，已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次部分变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。
扬帆新材本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次部分变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况。此次部分募集资金用途的变更，不存在损害公司、股东利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对扬帆新材本次部分变更募集资金用途事项无异议。公司应将上述议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
葛欣 朱桢
海通证券股份有限公司
年 月 日