北方光电股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月十六日
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北方光电股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2018年5月16日下午2:30；
网络投票时间：2018年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读光电股份2017年年度股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1、《2017年年度报告》
2、《2017年度董事会工作报告》
3、《2017年度监事会工作报告》
4、《2017年度财务决算报告》
5、《2017年度利润分配预案》
6、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7、《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》
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8、《关于2018年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议案》
9、《2017年度财务预算报告》
10、《关于修订公司<章程>的议案》
11、《关于变更独立董事的议案》
12、听取公司2017年度独立董事述职报告
（五）股东或股东代表发言和高管人员回答股东提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
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2017年年度股东大会会议须知
（现场会议）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司证券管理部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
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五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除公司涉密信息不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
八、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
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议案1
2017年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2017年年度报告》已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，年报全文已于2018年4月21日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露，敬请查阅。
请审议。
北方光电股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
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议案2
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，以全体股东和公司的利益为使命，严格履行董事会的职责。
现在，我代表公司董事会作2017年度董事会工作报告，请予审议。
一、2017年度公司总体情况
2017年，受公司防务产品结构、销量变动和民品主营收入增长等因素影响，全年实现营业收入18.86亿元，同比减少14.71%；实现归属于母公司净利润4,441万元，同比增加49.98%。
防务业务板块：2017年全年实现营业收入14.13亿元，同比下降19.99%；净利润2,463万元，同比增长28.82%。造成收入下降、利润增加的主要原因是总装产品（自主生产部分较少、转移价值较大）收入同比下降，制导产品销量同比增幅较大。2017年，西光防务各项科研生产任务全面完成，圆满完成人民解放军建军90周年沙场阅兵、“国际军事比赛-2017”等服务保障任务。在市场开拓方面，针对总装产品订货减少的情况，对内部组织机构进行调整优化，突出了聚焦市场，强化了市场职能，突出尊重价值创造，强化了“专业的人做专业的事”；在质量安全管理方面，坚持“紧盯目标，一次做对”的总要求，全年无重大质量、安全、保密、环境、稳定等事件发生；在成本控制方面，持续推进提质增效工作，以提质增效、成本管控、“两金”压控及划小核算单元等专项工作为抓手，全面完成成本节降目标。
光电材料与器件业务板块：2017年，新华光公司秉持“经营客户、经营产品”的理念，深度开发市场，全面提升市场认可度、客户信赖度，提高市场占有率。全年实现主营收入5.28亿元（未抵消与华光小原公司的关
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联收入），同比增长11.6%；实现净利润2,382万元，同比增长13.94%。2017年，新华光公司持续推进大客户战略，积极寻求终端合作，深入开发市场，在车载应用领域，与车载终端客户达成合作意向；在产品结构优化上，重点推广新型氟磷玻璃、高折射镧系玻璃、环保重火石等高端光学玻璃，使高端新品销售大幅上升。在科研开发上，全年开展了20多个配方项目的研发，氟磷玻璃产品已成系列化，大连熔生产线技术已获得突破；在精益管理上，按照“一次做对”的要求，以现场为落脚点，从工艺流程优化、物流改善、质量改进等入手，努力推进降本增效工作，扎实开展5S、TPM、拉动式生产等工作，有效提升公司精益管理水平。
二、2017年度主要财务指标分析
公司两大业务板块中，防务业务板块受总装产品销量减少，影响营业收入同比有所下降；光电材料与器件业务板块营业收入同比增长7.71%。
公司归属于母公司所有者的净利润4,441万元，同比增长49.98%；每股收益0.09元，同比增长50%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比（%）|
|营业收入|1,886,034,907.22|2,211,423,148.23|-14.71|
|营业成本|1,601,592,706.38|1,945,441,789.98|-17.67|
|销售费用|11,891,686.99|9,470,303.86|25.57|
|管理费用|193,241,802.23|193,954,938.69|-0.37|
|财务费用|838,969.91|-12,500,330.03|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,158,042.67|-534,459,577.63|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|41,090,284.06|-229,989,198.94|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,992,829.62|-28,666,976.47|不适用|
|研发支出|113,906,253.30|92,513,645.32|23.12|

1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减|
|工业|1,865,188,080.20|1,582,703,885.85|15.15|-14.70|-17.76|增 加 3.16个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|防务产品|1,412,712,545.76|1,222,379,798.96|13.47|-19.99|-22.57|增 加 2.88个百分点|
|光学材料及器件|451,000,067.99|358,786,382.60|20.45|8.40|6.37|增 加 1.53个百分点|
|其他产品|1,475,466.45|1,537,704.29|-4.22|-69.64|-81.80|增加 69.61个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|1,795,688,878.14|1,541,173,381.26|14.17|-16.13|-18.74|增 加 2.75个百分点|
|国外|69,499,202.06|41,530,504.59|40.24|52.58|49.17|增 加 1.36个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
分行业：2017年，公司防务产品中自主生产较少、转移价值较大的总装产品销量同比有所降低，但制导产品销量同比增长幅度较大，且光电材料与器件产品销量同比增加，影响公司整体产品毛利率同比增加3.16个百分点。
分产品：2017年，公司防务产品主营收入占总收入的75.74%，受毛利较低的总装产品销量同比下降，毛利较大的制导产品销量同比增长影响，防务产品毛利率同比提升2.88个百分点。光学材料与器件主营收入占总收入的24.18%，同比增长8.4%，当年通过优化生产工艺，提升良品率等措施，影响该产品毛利率同比增加1.53个百分点。公司其他民品主营收入仅占总收入的0.08%，当年产品毛利率同比增加69.61个百分点，其收入构成主要
是给防务业务提供配套及劳务，为防务产品顺利完成全年履约提供支撑。
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分地区：2017年，公司出口业务均为光学材料与器件产品，主营收入同比增长52.58%，产品毛利同比增长1.36个百分点，国际市场占有率不断扩大。
（2）产销量情况分析表
单位：吨
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|光学材料及器件|7,480|7,250|2,202|-8.15|-9.06|11.66|

产销量情况说明：
为稳定和拓展光学市场份额，新华光公司不断调整产品结构，提升产品质量，增加产品的竞争力，2017年销量同比降低9.06%，但产品形成收入同比是增加的。2017年，新华光公司紧盯订单，科学采购，保证合理库存，在满足生产需求前提下，确保存货资金的合理占用。
公司防务产品的产量、数量信息属于军工涉密信息，不披露具体数据。
（3）成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|工业|合计|1,582,703,885.85||1,924,479,942.91||-17.76||
||直接材料|1,147,110,368.79|72.48|1,533,509,454.29|79.68|-25.20||
||燃料动力|35,717,059.54|2.26|32,306,074.33|1.68|10.56||
||直接人工|148,513,715.69|9.38|131,348,444.90|6.83|13.07||
||专用费用|111,984,567.71|7.08|102,268,869.00|5.31|9.50||
||废品损失|18,910,275.77|1.19|16,540,613.31|0.86|14.33||
||制造费用|120,467,898.35|7.61|108,506,487.08|5.64|11.02||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|防 务产品|合计|1,222,379,798.96||1,598,728,543.02||-23.54||
||直接材料|927,634,694.40|75.89|1,331,567,946.33|83.29|-30.34||
||燃料动力|5,044,456.90|0.41|4,697,026.36|0.29|7.40||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||直接人工|92,903,141.42|7.60|77,502,171.30|4.85|19.87|
||专用费用|111,045,818.45|9.08|101,297,604.33|6.34|9.62|
||废品损失|1,949,233.64|0.16|1,363,342.08|0.09|42.97|
||制造费用|83,802,454.15|6.86|82,300,452.62|5.15|1.83|
|光学材料及器件|合计|358,786,382.60||337,302,887.18||6.37|
||直接材料|236,144,327.16|65.82|231,061,988.52|68.50|2.20|
||燃料动力|29,681,823.73|8.27|26,560,224.66|7.87|11.75|
||直接人工|46,317,365.85|12.91|41,737,495.89|12.37|10.97|
||专用费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||废品损失|16,961,042.13|4.73|15,177,271.23|4.50|11.75|
||制造费用|29,681,823.73|8.27|22,765,906.88|6.75|30.38|

成本分析其他情况说明：
2017年，公司防务产品中的总装产品销量同比减少，制导产品销量同比增加；民品光学材料及器件产品销量同比减少，综合影响主营成本同比降低17.76%，其中：直接材料同比降低25.20%，主要是总装产品产量减少影响；燃料动力费同比增加10.56%，主要是军品的制导产品产量同比增长，光学材料产品总产值同比增加，消耗动力费用同比增加；直接人工同比增加13.07%，主要是员工薪酬增加影响。专用费用同比增加9.5%，主要是西光防务当年备件维修量增加，影响相关费用增加。废品损失同比增加14.33%，主要是公司军品给其他单位配套的总装部件因生产标准变动，影响相关废损费用增加，还受到光学材料研制和生产新品影响。制造费用同比增加11.02%，主要是新华光公司当年为提高产品质量，生产用低值易耗品消耗增加影响。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额132,156万元，占年度销售总额70.85%；其中前五名客户销售额中关联方销售额74,242万元，占年度销售总额39.80%。
单位：元
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|-|-|-|
|单位名称|主营收入|关联关系|
|第一名|544,422,079.70|非关联方|
|第二名|453,368,719.30|关联方|
|第三名|252,890,000.00|关联方|

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第四名 36,160,500.00
关联方
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|-|-|-|
|第五名|34,717,243.77|非关联方|
|合计|1,321,558,542.77||

前五名供应商采购额38,479万元，占年度采购总额37.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额36,065万元，占年度采购总额35.17%。
单位：元
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|-|-|-|
|单位名称|采购金额|关联关系|
|第一名|140,800,100.00|关联方|
|第二名|88,916,941.42|关联方|
|第三名|74,880,000.00|关联方|
|第四名|56,049,835.80|关联方|
|第五名|24,140,210.82|非关联方|
|合计|384,787,088.04||

其他说明
2017年，公司前五名销售客户及供应商均为军品业务的客户和供应商，公司军品市场的关联方参与者是公司实际控制人兵器集团附属企业和控股股东光电集团附属企业，即关联方。关联交易是公司军品业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规的规定，交易价格公允，不会损害公司及股东利益。
2、费用
2017年度，公司各项费用发生情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|费用项目|本期数|上年同期数|变动额|变动率（%）|
|营业税金及附加|3,121,869.83|3,927,222.15|-805,352.32|-20.51|
|销售费用|11,891,686.99|9,470,303.86|2,421,383.13|25.57|
|管理费用|193,241,802.23|193,954,938.69|-713,136.46|-0.37|
|财务费用|838,969.91|-12,500,330.03|13,339,299.94|不适用|
|资产减值损失|43,485,238.39|29,937,852.43|13,547,385.96|45.25|
|所得税费用|1,667,662.10|665,052.33|1,002,609.77|150.76|

2017年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度较大的原因如下：
营业税金及附加：本年度发生312万元，同比降低20.51%，主要是新
华光公司购置铂金，当年进项抵扣金额有所增加，影响相关税费同比减少。
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销售费用：本年发生1,189万元，同比增加25.57%，主要是公司光电材料与器件产品销售费用同比增加影响，其中为激励销售人员，当期员工薪酬同比增加113万元；当期产品销量增加影响运费同比增加40万元；为拓展光学市场，当年产品赠送及内销产品报废同比增加影响。
管理费用同比基本持平。
财务费用：本年度发生84万元，同比增加1,334万元，主要是公司当期融资租赁和借款产生费用化利息支出同比增加626万元；上年公司融资款结余，影响当期利息收入同比减少537万元；当期光电材料与器件产品出口收入增加，受美元汇率影响，汇兑损失同比增加183万元。
资产减值损失：本年度发生4,349万元，同比增加45.25%，主要是公司依据天达公司欠款的回收及诉讼进展情况，对应收其款项计提坏账准备3,934万元，同比增加1,165万元。
所得税费用：本年度发生167万元，同比增加150.76%，主要是当期公司应纳税所得额同比增加影响。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|96,044,814.64|
|本期资本化研发投入|17,861,438.66|
|研发投入合计|113,906,253.30|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|6.04|
|公司研发人员的数量|443|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|15.93|
|研发投入资本化的比重（%）|15.68|

情况说明：
2017年，公司科研开发投入11,391万元，占营业收入的6.04%，同比增加23.12%。主要是：一方面，公司为不断扩大军、民品市场占用率，依据年初制定的科研计划，进行科技研发投入；另一方面，公司民品光学材
料与器件产品为应对光学市场下滑带来的影响，通过开发高端产品，形成
新的主导产品，当年加大对资本化的氟磷玻璃研发及生产线技术改造项目
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投入，当期资本化投入1,786万元，同比增加1,517万元。
4、现金流
2017年度，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动额|变动率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,158,042.67|-534,459,577.63|528,301,534.96|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|41,090,284.06|-229,989,198.94|271,079,483.00|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,992,829.62|-28,666,976.47|61,659,806.09|不适用|

2017年，公司经营活动现金净流出616万元，同比增加净流入52,830万元，主要是公司当期收到以前年度已交付总装产品的价差款22,465万元，以及现金支付采购款及到期票据同比减少38,272万元影响。公司投资活动现金净流入4,109万元，同比增加净流入27,108万元，主要是公司收回到期的与中兵投资共同认购预期年化收益率5%的信托理财产品1.65亿元及相关投资收益影响。内容详见公司于2017年12月29日披露的临2017-43号《关于全资子公司购买依托理财产品到期赎回的公告》。公司筹资活动现金净流入3,299万元，同比增加净流入6,166万元，主要是公司当期归还对外借款及分红同比减少影响。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
2017年度，公司依据天达公司欠款的回收及诉讼进展情况，对应收其款项计提坏账准备3,934万元，同比增加1,165万元，对公司净利润产生负面影响。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|924,635,202.00|24.18|856,680,463.53|22.25|7.93|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|490,927,599.47|12.84|267,373,988.33|6.95|83.61|票据结算增加|
|应收账款|501,508,416.08|13.12|518,413,074.30|13.47|-3.26|-|
|预付款项|234,036,890.80|6.12|215,376,052.70|5.59|8.66|-|
|应收利息|-|0.00|19,761.67|0.00|-100.00|收到利息|
|其他应收款|30,271,281.11|0.79|73,686,673.93|1.91|-58.92|计提天达公司坏账准备|
|存货|464,426,743.29|12.15|664,134,470.32|17.25|-30.07|交付上年结转的库存商品|
|其他流动资产|4,141,173.43|0.11|1,411,155.20|0.04|193.46|可抵扣进项税额增加|
|可供出售金融资产|-|0.00|168,128,703.06|4.37|-100.00|收回到期的与中兵投资共同认购信托理财产品及利息|
|长期股权投资|134,068,148.11|3.51|98,794,464.56|2.57|35.70|增加对导引公司投资|
|投资性房地产|8,547,003.81|0.22|8,842,902.09|0.23|-3.35|-|
|固定资产净额|533,414,991.59|13.95|546,265,803.89|14.19|-2.35|-|
|在建工程|304,217,447.13|7.96|243,151,910.62|6.32|25.11|-|
|无形资产|136,759,488.35|3.58|147,638,306.49|3.84|-7.37|-|
|开发支出|20,551,274.08|0.54|2,689,835.42|0.07|664.03|资本化的研发项目投入增加|
|递延所得税资产|36,135,692.58|0.95|36,893,689.05|0.96|-2.05|-|
|短期借款|100,000,000.00|2.62|-|0.00|100.00|增加对外借款|
|应付票据|515,853,400.03|13.49|687,867,759.07|17.87|-25.01|-|
|应付账款|633,191,545.25|16.56|566,861,215.37|14.73|11.70|-|
|预收款项|1,284,223.19|0.03|2,092,955.43|0.05|-38.64|产品销售核销预收账款|
|应付职工薪酬|25,973,438.72|0.68|26,494,112.23|0.69|-1.97|-|
|应交税费|5,703,045.92|0.15|4,969,201.15|0.13|14.77|-|
|应付利息|54,375.00|0.00|-|0.00|100.00|应付利息|
|其他应付款|91,427,879.92|2.39|48,772,118.35|1.27|87.46|新华光公司收到与资产相关的递延收益转入填列|
|一年内到期的非流动负债|70,727,274.00|1.85|50,727,274.00|1.32|39.43|一年到期的融资租赁长期应付款增加|
|长期应付款|80,000,000.00|2.09|150,303,333.33|3.90|-46.77|归还到期的融资租入固定资产的长期应付款|
|专项应付款|8,725,593.25|0.23|12,330,227.21|0.32|-29.23|-|
|递延收益|1,000,000.00|0.03|39,296,863.80|1.02|-97.46|新华光公司收到与资产相关的递延收益调整到“其他应付款”填列|

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（四）行业经营性信息分析
防务行业方面，2018年中央和地方预算草案的报告中，列出国防支出预算为11,069.51亿元，增长8.1%，党的十九大报告提出的军队建设目标是“力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”，在此目标下，国防支出主要用于加大武器装备建设投入、改善训练条件、保障军队改革，全面实行改革强军、科技兴军战略。
光学材料行业，根据公司市场信息情报反馈，2017年，全球光学材料出货和总销售额同比基本持平，全球出货量约2.2万吨，总销售额约41亿元。从光学玻璃市场发展趋势来看，全球市场需求总量保持稳定，部分需求，如卡片相机下降的同时，新的设计需求如车载、监控等呈大幅增长趋势，车载镜头市场复合增长率达到50%；从终端需求来看，数码相机及交换镜头仍然是光学玻璃最大的需求市场，需求份额超过总量的50%。
（五）投资状况分析
2017年末，公司对外股权投资134,068,148.11元，均为长期股权投资。
报告期内，公司处置并收回对凤凰（上海）公司的股权投资，形成损失32,612.49元；新增对导引公司股权投资31,500,000.00元，内容详见公司于2017年9月30日披露的临2017-31号《关于对联营企业导引公司增资的关联交易公告》。具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|被投资企业所属行业|投资成本|投资比例（%）|表决权比例（%）|期初投资净额|期末投资净额|
|一、可供出售金融资产|||||313||
|凤凰光学（上海）公司|光学玻璃制造||||313||
|二、长期股权投资||14,131|||9,879|13,407|
|导引公司|工程、技术研究和试验发展|4,050|36|36|778|3,983|
|华光小原公司|光学玻璃制造|10,081|51|50|9,101|9,424|

2017年初，公司参股公司1家，即对凤凰（上海）公司的股权投资。
2014年，凤凰（上海）公司已进入清算程序，公司按其审计后2014年年报
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中净资产及持股比例计算，计提资产减值准备237万元，2017年4月，凤凰（上海）公司完成工商税务注销手续，公司收到处置款310万元，形成投资损失3万元。
2017年末，公司对子公司投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|被投资企业所属行业|投资成本|投资比例（%）|表决权比例（%）|期初投资净额|期末投资净额|
|西光防务|武器装备制造|133,434|100.00|100.00|133,434|133,434|
|新华光公司|光学玻璃制造|47,710|100.00|100.00|47,710|47,710|
|光学元件公司|光学玻璃制造|511|45.00|45.00|511|511|
|物资公司|物资供应||||112||
|合计||181,655|||181,767|181,655|

2017年初，公司纳入合并范围子公司4家；4月，物资公司股权变更，公司不再将其纳入合并范围，内容详见公司于2017年3月18日披露的临2017-03号《关于合并报表范围变更的公告》，年末，物资公司完成工商税务的注销手续，公司收回投资款112万元，形成处置收益57万元。
（六）重大资产和股权出售
1、股权清算回收情况
（1）2017年初，公司在可供出售金融资产核算的参股公司1家，即对凤凰（上海）公司的股权投资。2014年，凤凰（上海）公司已进入清算程序，公司按其审计后2014年年报中净资产及持股比例计算，计提资产减值准备237万元，2017年4月，凤凰（上海）公司完成工商税务注销手续，公司收到处置款310万元，形成投资损失3万元。
（2）2017年初，公司纳入合并范围子公司4家，与上年合并范围一致。
2017年4月，物资公司股权变更，公司退出物资公司控股权，不再将其纳入合并范围；2017年12月，物资公司完成工商税务的注销手续，公司收回投资款112万元，形成处置收益57万元。
2、重大资产出售
公司于2016年8月25日召开的五届十二次董事会和2016年9月13日召
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开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了中兵租赁为公司及公司全资子公司提供融资额度不超过人民币5亿元的融资租赁业务，协议有效期为三年。
2016年12月，公司全资子公司西光防务与中兵租赁公司达成融资租赁协议，公司以售后回租方式向中兵租赁出售账面净值为311,158,124.15元的租赁物（厂房和机器设备），出售价格为3亿元，售后回租租金总额32,709,000.00元，租赁期限3年。2016年12月第一期实际出售账面净值为195,500,000.00元的在建房屋建筑物和4,404,647.48元的固定资产，出售价格为2亿元，未确认融资租赁费用18,492,833.33元，售后回租租金总额218,492,833.33元，租赁期限3年，2017年至2019年每年支付租金本金分别为5,000万元、7,000万元和8,000万元。
2017年，西光防务按融资租赁协议，按季度向中兵租赁公司支付租金，并于2017年12月21日支付当年到期本金5,000万元。
（七）主要控股参股公司分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|主要产品或业务|总资产|净资产|主营收入|净利润|
|西光防务|武器装备制造|2,859,109,134.26|1,398,747,904.36|1,426,044,325.62|24,630,031.63|
|新华光公司|光学玻璃制造|860,370,841.26|523,460,276.16|527,609,456.68|23,823,446.94|
|华光小原公司|光学玻璃制造|27,440,314.72|20,901,925.86|24,480,003.16|-68,594.97|
|光学元件公司|光学玻璃制造|204,381,264.13|184,787,811.96|115,199,264.58|6,329,862.91|
|导引公司|科技研发|138,321,591.68|103,828,788.95|56,358,610.08|1,515,148.52|

2017年，公司纳入合并范围子公司3家，与上年比减少1户，原控股子公司物资公司完成工商税务注销，年末公司收回股权投资。目前，公司主要子公司为全资子公司西光防务和新华光公司，是公司两大支柱产业，2017年度经营发展状况良好，当年均向母公司分红。2017年母公司收到西光防务现金支付以前年度股利3,150万元。
三、董事会召开及董事履职情况
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1、董事会召开情况
报告期内公司共召开了9次董事会，审议通过了2016年度财务决算、2016年度利润分配、2017年度财务预算、2016年度内控报告、2017年度日常关联交易预计情况及公司定期报告等39项议案。相关情况公司均按规定及时进行了对外披露。
报告期内公司共召开了四次股东大会，董事会严格按照股东大会和公司《章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2017年6月完成2016年度利润分配的现金红利发放工作，2017年度继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，关联交易在批准范围内严格按程序履行等。
2、董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|叶明华|否|9|9|7|0|0||4|
|李克炎|否|9|8|7|1|0||3|
|欧阳俊涛|否|9|9|7|0|0||4|
|张百锋|否|9|9|7|0|0||4|
|陈良|否|9|8|7|1|0||4|
|刘贤钊|否|9|9|8|0|0||2|
|范滇元|是|9|8|7|1|0||4|
|张国玉|是|9|9|7|0|0||4|
|张明燕|是|9|9|7|0|0||4|

四、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
防务业务：党的十九大报告提出了“确保到2020年基本实现机械化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”的军队和国防建设新目标。防务行业将全面贯彻新时代党的强军思想，贯彻新形势下军事战略方针，与适应世界新军事变革发
展趋势和国家安全需求，构建能够打赢信息化战争，有效履行使命任务的
中国特色现代化军事力量体系的军队建设新要求相适应的装备研发生产
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体系。
光学材料业务：从行业发展趋势来看，随着光电仪器技术升级，以及城市安防、汽车安全等项目的不断发展，各种光电系统不断升级换代，对高透过率、高均匀性、特殊性能的中高端光学玻璃，以及红外材料、激光玻璃、光纤材料等高端光学材料的需求不断增长，使得光学玻璃需求发生结构上的变化，特种材料尤其是红外硫系玻璃面临爆发式增长，不少光学玻璃和相关企业纷纷斥资进入红外玻璃领域。
国内主要光学玻璃生产企业有成都光明、湖北新华光等，国际主要生产企业有日本豪雅公司、小原公司、德国肖特公司等。特种材料中的硫系玻璃由于其制造工艺的特殊性及技术上的专有性，对硫系玻璃在商用夜视仪热成像系统中的应用研究属于起步阶段，目前世界范围内的主要硫系玻璃红外材料制造商只有几家，包括新华光、法国的Umicore、俄罗斯全俄研究中心、宁波舜宇、北京国晶辉、德国的VitronGmbh等。其中Umicore为国际知名有色金属材料企业，具备较强的研发生产能力；俄罗斯全俄研究中心光学材料技术科学研究所，前苏联时期设立的专业特种光学材料研制机构，代表俄罗斯当前最高水准，处于世界领先水平，具备较强的研发能力；宁波舜宇对硫系玻璃的研制生产具有一定的实力，北京国晶辉有近40年的半导体锗及红外材料研制生产历史，1992年研制出硫系含锗玻璃，具备一定的研发能力。
（二）公司发展战略
在军、民两条主线上实施内生式、外延式发展并举的双轮驱动战略和全价值链体系化精益管理战略，突出价值创造，进行战略转型和管理升级，创新发展，做优做强做大。
防务业务采取专业化基础上的加强型战略，围绕大型武器系统、精确制导导引头和光电信息装备三大专业领域，以市场为导向，以创新为驱动，以价值创造为核心,从技术创新、国内外市场开发、制造能力提升和全价值链体系化精益管理四个重点方面加强发展力度，实现内生式增长。光学
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材料业务总体采取发展型战略，围绕光学玻璃、光学元件、特种材料三大业务板块，以国际主流光学技术发展为引领，突出公司产业特色，丰富产品线，延伸产业链，开展渠道竞争，提升高端产品市场份额，打造“新华光”精品名牌。
（三）可能面对的风险
市场风险：武器装备配套市场竞争加剧风险，2017年军队改革继续深入推进，武器装备竞争性采购范围进一步扩大，公司将面临竞争进一步加剧的风险；客户列装计划调整风险，军队改革和武器装备采购政策调整，带来列装计划调整的风险。公司将加大政策研判力度，既要抓好技术创新和产品创新，又要抓好体制机制创新，加强科研生产的过程保证能力，进一步提升科研生产任务履约能力，采取多种措施降低制造成本，提高产品的价格竞争力。面对客户列装计划调整风险，公司将加强市场信息的收集和反馈，及时掌握用户变更信息，完善和改进风险预警和应急处置预案。
运营风险：随着防务产品结构调整，公司的产品生产组织可能面临新的挑战。为了完成年度生产与科研试制任务，结合年度生产形势、总量、难点等特点，为有效控制外部配套与内部均衡生产的风险，在生产组织、机制建立和过程控制等方面，注重强调并树立“抓生产就是抓配套、抓配套重在抓过程”的生产理念，对生产组织管理实施全方位、全过程的管控，不断强化配套节点意识，优化内部管理创新，整合一切与生产过程有关的资源与力量，积极创新并完善从计划下达、提案编写、例会组织、配套管理直到过程控制、预警分析、计划达成、交付发货等全过程的管理机制。
在光电材料与器件行业生产方面：受行业竞争影响，国内光学行业的震荡加剧，主导光电产品如数码相机、摄像机等市场需求大幅减少，对光学玻璃的需求减少；光学设计技术创新对光学玻璃用料的减少及光学塑料的替代效应导致光学材料市场容量增长缓慢；随着数码相机市场的消退，视频监控、车载镜头及家用投影机等成为光学材料争相竞逐的市场，企业竞争加剧。下游领域的客户主要为国外的知名制造商，光学玻璃厂商销售
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收入很大一部分是靠这些战略客户实现的，如果公司在未来市场竞争中失去上述战略客户，将影响公司高端光学材料产品的销售。
2018年，公司持续推进内部控制与风险管理，围绕年度经营目标，紧密结合生产经营工作实际，关注重点业务关键风险环节控制，规范风险评估、防范机制，严格风险信息报送管理，提高风险管控实效。
（四）经营计划
2018年工作的指导思想是：坚持稳中求进、稳中向好的总基调，坚持“向技术要地位，向质量要市场，向管理要效益，向创新要活力”的工作方针，始终紧盯目标，促进质量变革、效率变革、动力变革，强调高质量发展为根本，促进企业战略转型管理升级，创新发展。全年经营目标为：主营收入229,977万元，其中，军品182,177万元，民品47,800万元。2018年，公司将重点做好以下几点工作：
一是创新战略引领，促进战略发展转型。开展“十三五”规划中期评估与调整，对“十三五”确定的发展路线图进行分析，力争实现以部门战术层次管理向企业整体目标实现的转型，由单一管理功能向科学管控与服务一体化的转型，以单一业务流程管理向管理简单化、柔性化的转型，以单一的采购管理向供应链管理为核心转型，探索以技术+感情合作向经营项目持续发展的转型。紧密结合军事装备发展趋势和竞争机制的常态化，建立并不断完善体制机制、完善流程设计，巩固并升华已有的管理工具。
结合公司深化改革工作实际，调整好公司资产结构，提高价值创造效率和能力。
二是创新研发思维，促进科技发展转型。巩固公司在大型武器系统领域和系列化产品方面的技术储备和研发能力，确保总装总成试制、试验、设计定型等工作；在精确制导导引头领域丰富制导模式，完成捷联、图像导引头的研制工作；在光电信息装备领域积极跟进陆航新一代直升机头盔显示器、空军夜视夜战头盔显示器、陆军模块化头盔显示器、四代坦克头盔显示器任务研制，为公司头显产品向地面装备领域发展争取新突破。新
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华光公司要继续以氟磷玻璃、镧系玻璃、高折射率环保玻璃、硫系玻璃等为重点，加强新牌号研制、成本改良，持续增强市场竞争力。
三是重视过程管控，促进生产管理转型。紧盯合同履约，保质保量，一次做对；紧盯生产计划降成本；建立“红黄绿”的风险预警机制；重视技术、工艺、验收检测等在促进生产中的重要作用。
四是创新市场开拓，促进市场营销转型。以客户需求和期望为牵引，坚持走出去，坚持统筹策划、分类营销，集中优势资源重点突破；加强与国内科研院所的交流，进一步加强与总师单位的技术合作，促进市场开拓，重点做好竞标工作的配合和支持工作。新华光要加大产品的推介力度，继续加大日系终端企业的设计推荐，推进车载系统、军品设计和国内监控、传统光学领域的终端设计认可；持续发力CCTV镜头市场、稳定投影机市场，挤占望远镜枪瞄传统市场，拓展光纤棒市场。
五是狠抓三项制度，促进人力资源升级。积极培养专业、认真、担当的企业人才，秉持“让专业的人干专业的事”，充分将人才优势转化为企业的发展优势。在管理人员中通过组织选拔和推行公开竞聘机制，并且根据“能上能下、能进能出”的原则设计末位培训机制；积极培养科研技术人员合作共享的精神和开放的创新理念，着力培养科研人员面对挑战和压力的勇气，与强者共舞的自信；以“技能大师工作室”为平台，倡导和弘扬“工匠”精神，有效展现技能人员有恒心、有耐心、有匠心的精神状态。
六是狠抓精益管理，促进基础管理升级。开展“增品种、提品质、创品牌”的“三品”专项行动，通过全方位梳理，确立质量控制方案和路径；
新华光公司实际投入产出良品率要达到90%，客户满意度不低于93%。在继续推行PDCA管理的基础上，推行TQM全面质量管理。向管理要效益，以提质增效为抓手深化精益财务管理，完善成本管理体系，全面开展划小核算单元工作；借助ERP成本管理模块，梳理重点产品目标成本，夯实成本管理；强化内部资金运作，压控一般性管理费用和非生产性支出；开展重点成本管控工作，细化管控目标和措施，强化成本事前预警、事中跟踪、事
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后考核评价的过程管理；加强科研目标价格管理与目标成本监控，大力推进精益研发。坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针，确保安全生产标准化新标准评审验收达到一级标准。产业园建设完成生产单元所有建设内容及园区环境整治与绿化，具备生产单元整体搬迁条件。
重视信息化建设工作深入推进数字化研发、全面推进数字化工艺设计、大力推进数字化生产、持续推进数字化管理，通过信息化、智能化的应用，为企业发展装上帮助我们实现高效经营的数据大脑。
七是狠抓党建工作，促进干部素质升级。中层以上经营管理人员做到“四个实”，即：作风扎实、工作务实、知识充实、行动落实。“四个表率”，即：领导干部要在思想统一上作表率，在务实担当上作表率，在团结协作上作表率，在遵规守纪上作表率；同时还要聚焦问题、聚焦管理、聚焦难点和重点，精准落实，追求积极有效的工作。继续在公司领导层推行“一线工作法”、在中层管理者中推行“走动式管理”并要赋予新的内涵；在管理部门要时时处处体现“事不过夜马上办”服务意识，不断改进作风和工作方式，助力公司转型升级创新发展。
八是狠抓企业文化，促进文化内涵升级。继续发扬专心、专注、专业的企业精神，围绕“让装备更精良、让企业受尊重、让员工更自豪”的发展使命，践行“简单、务实、创新、包容”的管理理念，积极推行“百步”管理法，倡导在全员中开展“40+4工作学习法”，对内提高服务意识和服务质量，对外提高企业整体形象。
本报告已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
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议案3
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，落实监事会的各项职能，依法独立行使职权，勤勉、认真地履行自身职责，保障公司规范运作，维护公司和股东利益。一年来，监事会对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行了监督，促进了公司规范运作和健康发展。
一、对公司2017年度经营决策和管理行为及业绩的基本评价
2017年度，公司董事会能够认真依照《公司法》、公司《章程》及有关法规的要求，在重要经营和重大事项的决策上科学分析、合理判断、充分论证，确保决策的科学性和有效性，决策程序合理合规合法，有效的保证了出资人的合法权益。
监事会列席了2017年度历次董事会会议和股东会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经理层人员勤勉尽责，执行董事会各项决议贯彻得力，执行到位，经营中未发现经理层人员在行使职权过程中违反法律法规、公司《章程》及损害公司及股东利益的情况。
二、2017年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议：
（一）公司第五届监事会第十二次会议于2017年4月7日以现场会议的方式召开，会议审议通过了《2016年年度报告及摘要》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《2016
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年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案、《关于2017年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议案》、《2017年度公司向兵工财务公司和关联方借款计划》、《2017年度财务预算报告》。
（二）公司第五届监事会第十三次会议于2017年4月28日以现场会议的方式召开，会议审议通过了《公司2017年第一季度报告》。
（三）公司第五届监事会第十四次会议于2017年8月25日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司2017年半年度报告》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（四）公司第五届监事会第十五次会议于2017年10月27日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司2017年第三季度报告》。
以上会议内容均在会议结束后，及时通过上海证券交易所网www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等予以披露。
三、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运行情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司董事会现场召开的2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会，对现场召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席董事会以及股东大会和总经理办公会、日常重大经营管理会议，听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行、产业园建设情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符
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合相关规定，公司整体经济运行能严格按照相关法律法规及兵器集团的有关规定依法守规经营；公司董事和高级管理人员能够遵守《公司法》、公司《章程》的规定，认真落实2017年度工作会以及董事会各项要求，紧盯各项生产经营各项目标，以“改革、创新、务实”为工作主基调，扎实有效地开展科研生产经营各项工作，深入推进全价值链体系化精益管理战略落地，以整体管理上水平助推公司改革发展大局。
（二）对公司财务检查的情况
2017年，为进一步把“以财务监督为核心”的要求落在实处，不断探索完善有效的监督检查形式，根据财务监督管理规定，结合公司实际情况，制定了《光电股份监事会财务日常监督检查办法》。同时对公司财务状况进行了检查，对公司季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核。
监事会认为：2017年度公司会计核算能按照《企业会计准则》规范要求，以实际发生的交易或事项为依据，真实地反映了公司2017年度的经营管理和财务状况，内容真实、数字准确、资料可靠；企业会计信息的披露符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计报表符合有关财务规定，决算过程规范合理，未发现侵害股东权益的问题。
公司2017年度的经营业绩已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
2016年末，募集资金专户余额为776.96万元，2017年使用777.81万元（含利息收入），用于补充流动资金。募集资金的使用均实施严格审批，保证专款专用。
截至2017年12月6日，西光防务在工行西安支行的募集资金9.77亿元及产生的利息393.52万元已按规定用途全部用于偿还借款、补充流动资金，募集资金已全部使用完毕。依据《募集资金专户存储四方监管协议》，西光防务于2017年12月6日募集资金专户的销户手续的办理。公司与西光防务、工行西安支行、申万宏源签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
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（四）关联交易情况
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公司各项关联交易事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位销售西光防务生产的精确制导武器系统、精确制导导引头、光电信息装备等三大系列产品,采购外协件和成件(涵盖各级配套产品)；公司在兵器财务有限公司存、贷款业务；新华光公司与华光小原公司间日常关联交易等。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
（五）收购出售资产情况
按照与中兵融资租赁公司签订《融资租赁合同》，2016年12月公司收到融资资金2亿元，期限3年，利率4.2%，用于解决前期光电科技产业园建设垫付资金及其后期建设资金需求。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并编制内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立起了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。
报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市公司内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行审核，认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与处理得当。
四、对2017年度公司工作的建议：
（一）精益管理水平亟待提升，经营质量仍有待进一步提高。
建议：树立向管理要效益的理念，一是持续推进精益管理工作的落实，应把精益落脚到生产经营每一个环节，不断梳理影响当期生产经营的突出问题，尽快形成制度化、规范化、常态化的精益管理机制；二是要以提质
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增效为抓手深化精益管理，完善成本管理体系，梳理重点产品目标成本，夯实成本管理；三是要高度关注现金流、全员劳动生产率、成本费用率等反映价值创造能力的指标，并加强考核力度，切实提高经营质量；四是继续促进应收账款中存在问题的解决，理顺收款资源，积极采取应对措施，盘活资金，降低资金成本。
（二）科研创新能力不强，需进一步加大核心竞争力产品的培育力度。
建议：一是认真落实集团公司“科技创新20条”，统筹用好科技资源，加强研发投入，集中优势力量，实施重点科研项目攻关，发展高附加值产品，实现效益与资源的最佳匹配；二是对竞标项目尝试引入新的体制机制，实施对承担重大任务项目团队的专项奖励，有效激发科研人员内生动力。
三是要积极培养科研技术人员开放的创新理念，培养科研人员面对挑战和压力的勇气。
（三）市场意识和市场运作能力有待进一步提升。
建议：一是要以客户需求和期望为牵引，实施“走出去引进来”引智或外包策略，集中优势资源重点突破。力争在军民品订货方面实现新增长；
二是加强与国内科研院所的交流。进一步加强与总师单位的技术合作，促进市场开拓，重点做好竞标工作的配合和支持工作；三是加强市场信息、军队作战体系等信息收集、利用与分析，同时积极与科技委沟通，快速掌握重点军品的发展指引方向。四是继续坚持民品大客户战略，要细分市场、细分客户、细化管理，严控风险，丰富营销策略，拓展高端客户。
五、监事履职情况
监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的工作原则，信守“诚信为本、操守为重、政策为据、真实为案”的行为准则，认真列席董事会和股东会，听取并参与讨论公司的重大事项，认真查阅财务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任务，并对公司各项经营活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项及时向董事会、经理层及相关部门提出工作建议。
各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表个人
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意见建议，全面落实监事会决议。2017年，监事会的工作得到了各位董事、各位高级管理人员以及全体员工的大力支持，圆满完成了各项工作，忠实履行了职责和义务。
六、2018年监事会工作思路
2018年，监事会监督工作将继续坚持稳中求进、进中创优的工作总基调，紧紧围绕2018年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，不断完善监督制约机制，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化募集资金的使用和监管，切实维护公司和股东的合法权益。
（一）不断探索监督工作新方法、新途径
一是监事会工作要进入新时代、面对新形势，主动适应新变化、新要求，进一步增强创新意识，充分发挥主观能动性，不断开拓创新，不断探索监督工作新方法、新途径。二是加强监事会成员的学习，不断提高履职能力，有针对性地对重大经营决策进行调研分析，强化监督实效。
（二）突出监督检查重点
一是加强内控体系监督。重点关注“三重一大”事项议事规则，重大经营管理风险制度健全性及运行状况。二是加强全面深化改革情况监督，重点关注“压减”等专项改革以及提质增效等情况。三是加强财务监督，重点关注大额资金运作，维护股东利益。
（三）强化监督职能，不断提升监督检查效能。
一是加强落实监督职能，认真履行职责，通过列席会议、访谈座谈等方式，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；二是围绕发展中的重点、难点、热点，强化重大事项、重要情况、重大风险和关键环节的监督；三是围绕物资集中采购、投资项目等重点环节持续关注，及时发现企业存在的重大风险，防范于未然，不断提升监督检查效能。
（四）注重整改，强化监督整改落实
一是强化整改责任，注重整改成效。切实把解决问题作为重点工作，牢牢压实整改责任，奔着问题去，追着问题走，直到问题整改落实，形成“发现问题-落实整改-改善管理”的良性循环。二是强化整改力度。建立
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责任清单，压实整改责任，切实把整改工作落实好。
新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，勇于担当、履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，增强大局观念、增强责任意识，继续加大监督力度，忠诚地履行职责，切实担负起维护公司和股东权益的责任，与董事会和全体股东一道共同促进公司的规范运作，促进公司持续、健康、稳定发展。
本报告已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司监事会二〇一八年五月十六日
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议案4
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017年度财务决算工作已经完成，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017年度财务决算报告如下：
一、盈利情况
2017年公司实现营业收入 186,519万元，发生营业成本 160,159万元、营业税金及附加 312万元、销售费用 1,189万元、管理费用 19,324万元、财务费用 84万元，实现归属于母公司净利润 4,441万元，基本每股收益 0.09元。
二、资产负债情况
截至 2017年 12月 31日公司资产总额 382,364万元（合并报表口径，下同），负债总额 153,394万元，归属于母公司所有者权益 227,820万元。
三、现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|经营活动现金产生的现金流量净额|-616|
|投资活动产生的现金流量净额|4,109|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,299|
|现金及现金等价物净增加额|6,792|

四、重点财务风险指标
资产负债率：40.12%；
流动比率：1.83；
净资产收益率：1.96%；
销售毛利率：15.15%；
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每股收益：0.09元/股。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
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议案 5
2017年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度实现净利润15,512,409.45元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金1,551,240.95元后，加年初未分配利润9,734,638.28元后，减去2017年派发的2016年度红利9,157,694.87元，公司2017年度可供股东分配的利润为14,538,111.91元。公司2017年度利润分配预案如下：
公司拟以2017年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.28元（含税），共计派发现金14,245,303.13元，派送后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
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议案6
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》要求，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2854号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过非公开方式发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股发行价格为13.59元，发行对象包括中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司及汇添富基金管理股份有限公司资产管理计划。截至2015年12月30日，本公司共募集资金122,310.00万元，扣除各项发行费用1,476.60万元后，募集资金净额为120,833.40万元。上述募集资金净额已经中勤万信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）勤信验字[2015]第1153号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
2015年12月31日募集资金专户对账单余额为120,906.89万元，2016年1-12月公司募集资金已使用120,873.53万元，另公司支付发行费用的部分中介机构费用73.49万元，加上募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费）817.09万元，截至2016年12月31日，募集资金专户对账单余额为776.96万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2017年1-12月公司募集资金已使用777.7万元，加上募集资金账户产
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生的利息收入净额（扣除手续费）0.74万元，截至2017年12月31日，募集资金专户对账单余额为零。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合本公司实际情况，制定了《北方光电股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该管理办法已于2012年4月7日经公司2011年年度股东大会审议通过。
根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司与开户银行、保荐机构签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，公司与开户银行、保荐机构、子公司签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年6月30日，本公司均严格按照《非公开发行募集资金三方监管协议》、《非公开发行募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|西安北方光电科技防务有限公司|中国工商银行韩森寨支行|3700020029201211526|已销户|
|湖北新华光信息材料有限公司|中国建行银行股份有限公司襄阳北路支行|42050164634100000015|已销户|
|北方光电股份有限公司|中国建行银行股份有限公司襄阳北路支行|42050164634100000016|已销户|
|合 计|||7,769,558.21|

三、本年度募集资金的实际使用情况
北方光电股份有限公司2017年年度股东大会资料
2017年1-12月公司募集资金已使用777.7万元，加上募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费）0.74万元，截至2017年12月31日，募集资金专户对账单余额为零。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：2017年度募集资金使用情况对照表
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
北方光电股份有限公司2017年年度股东大会资料
附件：
2017年度募集资金使用情况对照表
人民币：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||120,833.40||本年度投入募集资金总额|||||777.70||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||121,651.23||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|—|70,333.40||70,333.40|777.70|71,151.23|817.83|不适用|—|—|—|—|
|偿还借款|—|50,500.00||50,500.00|-|50,500.00||不适用|—|—|—|—|
|合计|—|120,833.40||120,833.40|777.70|121,651.23|817.83|-|—|—|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||报告期无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||报告期无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||报告期无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||报告期无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||报告期无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||报告期无||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||报告期无||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||报告期无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||报告期无||||||||

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议案7
关于 2018年度公司日常关联交易预计的议案
||
|-|
|各位股东及股东代表：|
|根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之|
|间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。现就公司 2018 年度|
|日常关联交易预计基本情况如下：|
|一、日常关联交易概述|
|公司全资子公司西光防务主营业务为防务产品的研发、生产与销售。|
|由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，|
|公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团公|
|司附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）|
|及其附属企业（以下统称“关联方”），西光防务与关联方之间发生的持|
|续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、|
|接受或提供技术转让、承租或租赁。|
|公司控股股东光电集团为加强物资采购管理，推进集中采购工作，将|
|公司全资子公司新华光公司设立为光电集团光学材料采购中心，新华光公|
|司向光电集团附属企业销售光学材料产品，构成关联交易。新华光公司因|
|生产经营需要，租赁湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”）|
|土地使用权、办公楼及铂金，华光公司为公司第三大股东，是光电集团控|
|股子公司。|
|兵工财务公司为兵器集团控股的非银行金融机构，公司及各子公司与|
|兵工财务公司存在存贷款业务。|
|二、日常关联交易基本情况|
|1、西光防务日常关联交易|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2017年度预计数|2017年度实际发生额|2017年度实际发生额与预计数差额|2018年度预计数|
|光电集团附属企业合计|购外协件、接受劳务|12亿元|4.20亿元|-7.40亿元|10亿元|
|兵器集团附属企业合计|购外协件、接受劳务||0.40亿元|||

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|-|-|-|-|-|-|
|兵器集团附属企业合计|销产品、提供劳务|13亿元|7.67亿元|-5.31亿元|11亿元|
|光电集团附属企业合计|销产品、提供劳务||0.02亿元|||
|光电集团|承租土地及建筑物|840万元|840万元|0|840万元|

||
|-|
|2017 年预计金额与实际发生金额差异较大，主要是年初预计的日常|
|关联交易额度是根据已签订合同和有合同意向进行测算的，实际发生则是|
|按照已签订合同实际执行情况确定的，符合西光防务生产经营的实际情|
|况。|
|2018 年度，公司预计西光防务与关联方之间采购商品、接受劳务、|
|技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币 100,000 万元，销售商|
|品、提供劳务、技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币元|
|110,000 万元。|
|2、新华光公司日常关联交易|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2017年度预计数|2017 年度实际发生额|2017年度实际发生额与预计数差额|2018年度预计数|
|光电集团附属企业|销售光学材料产品|2,500万元|2,492万元|-8万元|2,480万元|
|光电集团附属企业（华光公司）|承租土地使用权|400万元|331万元|-69万元|350万元|
||承租铂金|110万元|38万元|-62万元|0万元|

||
|-|
|三、关联方介绍|
|兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。|
|四、关联交易的定价原则|
|根据军品采购模式，兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价|
|由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，|
|按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易|
|损害上市公司及中小股东利益的情形。|
|五、关联交易对公司的影响|

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|上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符|
|合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东|
|的利益。|
|本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请公司|
|股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公|
|司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有|
|限责任公司回避表决。|

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议案8
关于 2018年度新华光公司与华光小原公司
日常关联交易预计的议案
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|-|
|各位股东及股东代表：|
|一、日常关联交易概述|
|华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）|
|是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为 51%，因华光|
|小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》|
|的相关规定，公司全资子公司新华光公司与华光小原公司之间发生的交易|
|事项按关联交易事项进行决策和披露。|
|二、日常关联交易情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|2017 年度预计数|2017年度实际发生额（未合并抵|实际数与预计数差额|2018年度预计数|
|采购商品|5,983万元|消）7,737万元|1,754万元|8,998万元|
|销售产品|6,000 万元|6,203 万元|203万元|7,643万元|
|提供劳务|1,000 万元|387 万元|-613万元|1,000万元|
|出租厂房|43万元|37 万元|-6万元|43万元|
|出租生产线|65万元|40 万元|-25万元|40万元|

||
|-|
|新华光公司与华光小原公司 2017 年度采购商品和销产品分别超出预|
|计 1,754 万元和 203 万元，主要是 2017 年市场需求超出预期，为满足市|
|场需求，新华光公司和华光小原公司加大了销售出货导致发生额增加。|
|三、关联方介绍和关联关系|
|华光小原公司成立于 2011 年 3 月 25 日，注册资本为 3,075 万美元。|
|经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及|
|技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市|
|高新区长虹北路 67 号。|
|关联关系：公司董事、总经理张百锋和副总经理刘向东担任华光小原|
|公司的董事，符合《上市规则》10.1.3 条第三项“由关联自然人担任董|

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|-|
|事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”|
|规定的情形，与本公司构成关联方。|
|四、关联交易的定价原则|
|新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市|
|场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订|
|合同。|
|五、交易目的和交易对上市公司的影响|
|上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利|
|益。|

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
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议案9
2018年度财务预算报告
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|-|
|各位股东及股东代表：|
|为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司防务|
|产品 2018 年度订货及主要民品市场预测情况，编制 2018 年度财务预算报|
|告。|
|2018 年，预计实现主营业务收入 23 亿元，其中，军品 18.22 亿元，|
|民品 4.78 亿元。|
|本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司|
|股东大会审议。|

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北方光电股份有限公司2017年年度股东大会资料
议案10
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告﹝2016﹞23号）的相关要求，结合公司实际，对公司《章程》相关条款进行如下修改：
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|修订前|修订后|
|第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|
|第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会可以向股东大会提出董事、|第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会可以向股东大会提出董事、非职|

北方光电股份有限公司2017年年度股东大会资料
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|非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举两名及以上董事或非职工代表的监事进行表决时，根据本《章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|除上述修改外，公司《章程》其他条款保持不变。|
|本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司|
|股东大会审议。|

北方光电股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
北方光电股份有限公司2017年年度股东大会资料
议案11
关于变更独立董事的议案
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|各位股东及股东代表：||
|鉴于公司独立董事范滇元先生提出辞职报告，不再担任公司独立董事职||
||先生提出辞职报告，不再担任公司独立董事职|
|务，经公司董事会提名，增补杨德森先生为第五届董事会独立董事候选人，任||
|期与本届董事会任期一致。该议案已经 2018 年 4 月 20 日公司第五届董事会第||
|二十六次会议审议通过，现提请公司 2017 年年度股东大会审议。||
|二十六次会议审议通过，现提请公司 2017 年年度股东大会审议。||
|请各位股东审议。||
|附件：杨德森先生简历||
|男，出生于 1957 年，工学博士，中国工程院院士。曾任哈尔滨工程||
|大学副校长，现任哈尔滨工程大学水声工程学院教授、博士生导师。长期||
|从事海洋信息技术、水下目标新型探测技术、潜艇等水中兵器声隐身技术||
|特别噪声振动测试及其控制等领域的研究和人才培养工作，共获得国家和||
|省部级科技进步奖 17 项，国家和省部级教学成果二等奖 5 项，获得国家||
|发明授权专利 15 项，发表学术论文 152 篇，学术专著两部。||
|与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；||
|持有上市公司股份数量：0 股 ；||
|是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。||

北方光电股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日
北方光电股份有限公司2017年年度股东大会资料
北方光电股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为光电股份的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
现将 2017年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景和兼职情况
范滇元：中科院院士，本公司独立董事。
张国玉：长春理工大学教授，本公司独立董事。
张明燕：会计学教授，南京栖霞建设股份有限公司、本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2017年，公司共召开了 9次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。
2017年度公司共召开 4次股东大会：2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会。我们均出席参加了股东大会。
北方光电股份有限公司2017年年度股东大会资料
2、在各专业委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。
在公司 2016年年报及相关资料编制过程中，听取了公司相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、聘任财务审计机构等发表专门独立意见。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事 2017年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年度，我们重点关注了关联交易的必要性、交易条款是否公允、是否符合公司及控股股东的整体利益。我们认为，公司 2017年发生的各项关联交易均属公司正常业务及发展经营需要，交易条款按照正常的商业条款确定，价格公允，符合公司及股东的整体利益，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。关联交易的决策和审批程序符合监管规则及公司《章程》的规定，并按照规定进行了及时披露。
（二）对外担保及资金占用情况
经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司无对外担保。公司控股股东未发生占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对 2017年度公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
北方光电股份有限公司2017年年度股东大会资料
（四）聘任高级管理人员的提名情况
经公司董事会审议通过，聘任曹双喜先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。我们认真审阅了曹双喜先生的相关资料，我们作为独立董事发表如下意见：
公司本次副总经理的任职资格和聘任程序都符合法律法规的有关要求，同意第五届董事会第二十三次会议关于聘任副总经理的相关决议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告和内部控制审计机构，我们认为致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按计划完成公司财务审计和内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现净利润 7,806,646.13元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金 780,664.61元后，加年初未分配利润 33,234,306.32元后，减去 2016年派发红利 30,525,649.56元，公司 2016年度可供股东分配的利润为 9,734,638.28元。
公司于 2017年 6月 8日实施了现金分红方案，以 2016年 12月 31日总股本 508,760,826股为基数，每 10股派发现金 0.18元（含税），共计派发现金 9,157,694.87元。
（八）信息披露的执行情况
2017年度公司共发布临时公告 43份，定期报告 4份，公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
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2017年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会在 2017年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。
2018年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。
独立董事：范滇元、张国玉、张明燕
二〇一八年五月十六日