国信证券股份有限公司
关于浙江华统肉制品股份有限公司
转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对华统股份转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、关联交易基本情况
2018年7月24日，华统股份2018年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募投项目暨以募集资金向全资子公司增资的议案》，将原募投项目“年屠宰生猪50万头及1万吨肉制品加工项目”中的“1万吨肉制品加工项目”变更为“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，具体详见2018年7月6日和2018年7
月25日华统股份在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上披露的《关于变更部分募投项目暨以募集资金向全资子公司增资的公告》和《2018年第一次临时股东大会决议公告》。原终止项目计划建设的工业用地在此之后，除部分使用自有资金用于厂房等建设外，其余均处于闲置状态。
现因湖州市南浔区千金镇人民政府相关用地规划调整，以及为减少资产闲置损失，提高资产利用效率，优化资产配置，2019年5月9日，经华统股份全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司（以下简称“湖州华统”）与湖州吉成实业有限公司（以下简称“湖州吉成”）协商一致，双方签订了《资产转让协议》，湖州华统拟将其闲置的部分在建工程以及土地使用权以4,927万元的价格转让给关联方湖州吉成。
转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜回避表决，其余4位非关联董事均投了同意票。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意独立意见。
湖州吉成由公司控股股东华统集团有限公司间接控股，因而构成关联交易。
本次湖州华统转让部分在建工程及土地使用权关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：湖州吉成实业有限公司
统一社会信用代码：91330503MA2B52TX8L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：刘巧玲
住所：湖州市南浔区千金镇金城村北庄路东侧、漾南路南侧
成立日期：2018年8月13日
经营范围：电子产品生产、销售；集成电路的研发；房地产开发、经营；房地产营销策划；基础设施投资、投资咨询；物业管理；货物技术进出口业务。
股权结构：
朱俭勇 朱俭军 刘巧玲 周程扬
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|60%|

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|40%|

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|70%|

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|30%|

华统集团有限公司 浙江庞隆集团有限公司
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承德市驰悦商务信息咨询有限公司
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浙江吉成实业有限公司
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|100%|

湖州吉成实业有限公司
2、关联交易对方最近一期主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2019年3月31日|
|资产总额|232.67|
|负债总额|0.00|
|应收账款|0.00|
|净资产|-11.31|
|项 目|2019年1-3月|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-11.31|
|净利润|-11.31|

备注：上述财务数据未经审计。
3、关联关系
湖州华统为公司全资子公司，湖州吉成为公司控股股东华统集团有限公司间接控股的公司，因而本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产基本情况
在建工程部分：位于湖州市南浔区千金镇金城村北庄路东侧、漾南路南侧，工程已于2018年10月开工，预计2019年10月完工，包含9个单体结构（五层），2栋配套用房（八层）。设计用途为厂房、办公等，框架结构，建筑面积为 80,720.7平方米。施工进度：厂区桩基、基础、围墙已完工，主体工程均已建至四层，消防安装工程已完成预埋；配套用房圈梁已完工。
工业土地使用权部分如下表：
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|序号|土地使用者|土地权证编号|土地位置|登记用途|登记面积(㎡)|终止日期|取得方式|
|1|湖州华统|湖 土 国 用（2012）第022791号|湖州市南浔区千金镇金城村北庄路东侧、漾南路南侧|工业|18,294.00|2062/11/5|出让|
|2|湖州华统|浔 土 国 用（2014）第001929号|湖州市南浔区千金镇金 城 村 （ 千 金 镇2014-02-06A1号地块）|工业|11,041.00|2064/5/25|出让|

上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产的帐面价值和评估价值及构建资金来源
湖州华统本次拟转让的部分在建工程和土地使用权，其中土地使用权的原值1,118.86万元，账面价值996.92万元，购置资金来源于首次公开发行股票的募集资金；在建工程账面价值 3,438.01万元，构建资金来源于公司自有资金。土地使用权和在建工程合计账面价值 4,434.93万元。
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司委托，以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对湖州华统该部分在建工程和土地使用权进行评估，评估价值为4,926.68万元，其中在建工程评估价值为3,519.66万元，土地使用权评估价值为1,407.02万元，合计评估增值491.75万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8424
号《资产评估报告》，截至基准日，标的资产评估值为 4,926.68万元。在此评估
值基础上，湖州华统和湖州吉成协商确认本次标的资产转让价款为 4,927万元。
上述交易价格能够公允地反应交易标的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。
五、交易协议的主要内容
转让方：湖州南浔华统肉制品有限公司
受让方：湖州吉成实业有限公司
（一）转让标的
1、双方一致同意，转让方将标的资产转让给受让方，具体如下：
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|标的名称|类别|备注|
|在建工程—土建工程|框架结构，规划建筑面积80,720.7平方米。|位于湖州市南浔区千金镇金城村北庄路东侧、漾南路南侧。|
|出让的工业用地土地使用权|湖土国用（2012）第022791号土地使用权证书，登记面积18,294平方米，取得时间2012年11月，终止时间2062年11月5日。|位于湖州市南浔区千金镇金城村北庄路东侧、漾南路南侧。|
||浔土国用（2014）第001929号土地使用权证书，登记面积11,041平方米，取得时间2014年6月，终止时间2064年5月25日。|位于湖州市南浔区千金镇金城村（千金镇2014-02-06A1号地块）。|

2、双方确认，本次转让的基准日为2019年3月31日。
（二）转让价款
1、根据北京卓信大华资产评估有限公司于2019年5月5日出具的《湖州南浔华统肉制品有限公司拟资产转让所涉及部分在建工程和土地使用权评估项目资产评估报告》，截至基准日，标的资产评估值为 4,926.68万元。在此评估值基础上，双方协商确认本次标的资产转让价款为4,927万元（含增值税）。
2、本次转让以下列条件于本协议签订后 10天内全部满足及/或被书面豁免为前提：
（1）受让方向转让方提交有关同意本次股权转让的董事会决议、股东会决
议；
（2）转让方已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序；
（3）无任何人士就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议。
3、双方确认，本次转让价款的支付方式如下：
（1）在本协议签署之日起15日内，受让方向转让方指定银行账户支付转让价款1,478.1万元。
（2）在 2019年 6月 30日之前，受让方向转让方指定银行账户支付剩余转让价款3,448.9万元。
（三）标的资产交割
1、至迟应于2019年5月底前完成全部标的资产交割。基准日（含当日）至交割日（不含当日）期间，为过渡期间。
2、双方同意并确认，基准日之前（不含当日），标的资产的盈利或亏损、债权、债务均由转让方享有或承担；基准日之后，标的资产的盈利或亏损、债权、债务均由受让方享有或承担。双方明确，因过渡期内的经营导致标的资产的变化一并由受让方接受或承担。
（四）声明、保证与承诺
1、转让方保证，标的资产未质押给任何第三方或设置任何权利负担，该等标的资产亦不存在权属争议、被司法冻结或者其他限制权利行使的情形。
2、受让方保证按本协议约定按时足额向转让方支付转让价款。
（五）税费及承担
1、本次转让所产生的税费，由双方各自依法承担，互不承担连带责任。
2、为取得相关政府部门批准本次转让而产生的费用，根据政策法规规定由交易双方各自承担。
（六）违约责任
均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。
2、如非因转让方原因，受让方未按本协议的约定支付转让价款，每逾期一日，应向转让方支付逾期部分万分之四的违约金，逾期 30日以上的，转让方有权单方解除本协议，并要求受让方支付转让价款20%的违约金。
3、转让方未按本协议的约定办理完成标的资产的转让过户及相关资料移交手续，每逾期一日，应向受让方支付万分之四的违约金，逾期 30日以上的，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方支付转让价款20%的违约金。但如非转让方原因，导致未按本协议的约定办理完成标的资产的转让过户及相关资料移交手续的，转让方无需承担违约责任。
（七）协议生效
本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次转让标的资产所得款项合计为4,927万元，公司将根据拟转让在建工程及土地使用权各自评估价值，在扣除相关税费后将转让土地使用权所得款项用于公司募投项目“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，并将在收到转让土地使用权所得款项后存入湖州华统的募集资金专户；转让在建工程所得款项将用于公司补充流动资金、归还银行贷款等用途。
募投项目“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，具体建设规划详见2018年7月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上披露的《关于变更部分募投项目暨以募集资金向全资子公司增资的公告》
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，上市公司不会与关联人产生同业竞争。
七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
鉴于湖州市南浔区千金镇人民政府相关用地规划调整，以及湖州华统现有厂房、土地已经能够满足其正常生产经营需要。因此，为减少资产闲置损失，提高资产利用效率，优化资产配置，公司决定同意湖州华统对外转让部分在建工程及土地使用权。本次交易不会影响湖州华统的正常生产经营，并且预计还将增加公司2019年度合并报表净利润约257.87万元。
2、本次交易存在的风险
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户等规定，支付交易款项，并办理过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与该关联人发生其他关联交易。
九、本次关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2019年5月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜回避表决。
2、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项，经核查后认为：本次湖州华统向湖州吉成转让部分在建工程及土地使用权的关联交易事项，是由于湖州市南浔区千金镇人民政府相关用地规划调整以及公司为了盘活闲置资产，提高资产利用效率，优化资产配置的需要。本次交易定价公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响湖州华统的正常生产经营。因此我们同意本次湖州华统向湖州吉成转让部分在建工程及土地使用权，并同意将转让土地使用权所得款项用于募投项目“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，将转让在建工程所得款项用于公司补充流动资金、归还银行贷款等用途。
（1）独立董事事前认可书面意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见：认为湖州华统与湖州吉成本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
同意将本次《关于转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（2）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：公司全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司本次向湖州吉成实业有限公司转让部分在建工程及土地使用权，将有利于进一步盘活公司资产，提高资产利用效率，实现公司资源有效配置，增强公司盈利能力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此我们同意本次全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司向湖州吉成实业有限公司转让部分在建工程及土地使用权，并同意将转让土地使用权所得款项用于募投项目“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，将转让在建工程所得款项用于公司补充流动资金、归还银行贷款等用途。
十、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：华统股份转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对华统股份上述转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易事项无异议，并同意资产转让所得款项的后续用途。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈航飞 夏翔
国信证券股份有限公司2019年5月9日