国信证券股份有限公司
关于
宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任宁波东力股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供宁波东力全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由宁波东力、交易对方和有关各方提供。宁波东力、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宁波东力的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波东力董事会发布的《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《关于本次重大资产重组的独立意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）购买年富供应链100%股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12名交易对方合计持有的年富供应链100%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 11名交易对方购买年富供应链84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过 36,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，以 2016年 9月 30日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为 27,171.05万元，资产基础法下的评估值为 30,172.11万元，增值 3,001.06万元，增值率为11.05%；收益法下的年富供应链全部权益的评估值为 218,100.00万元，增值 190,928.95万元，增值率702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为218,100.00万元。本次交易中的年富供应链100%股权的最终交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为216,000.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，上市公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价为181,440.00万元，对应的非公开发行股票的数量合
计211,715,282股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得的股数数量（股）||占本次发股数的比例|
|1||富裕仓储||128,541,423||60.71%||
|2||易维长和||25,204,200||11.90%||
|3||深创投||17,655,542||8.34%||
|4||宋济隆||12,602,100||5.95%||
|5||母刚||7,561,260||3.57%||
|6||刘志新||6,301,050||2.98%||
|7||苏州亚商||4,410,735||2.08%||
|8||上海亚商华谊||3,780,630||1.79%||
|9||上海映雪||3,150,525||1.49%||
|10||上海亚商投顾||1,260,210||0.60%||
|11||广西红土铁投||1,247,607||0.59%||
|合计||||211,715,282||100.00%||

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相应调整。
（三）锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁
定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016年 5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及减值测试补偿责任：
1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且
仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
（二）利润补偿安排
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。
1、补偿期间
如标的资产在2016年度内完成交割的，补偿期间为2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度；如标的资产在2017年度内完成交割的，补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。宁波东力将在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
2、补偿责任
年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。
3、补偿数额与补偿方式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和×宁波东力本次购买年富供应链100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
（三）减值测试与补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额×10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷发行价格。
（四）补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人须补偿股份数依照下述公式相应调整：
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公
式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
（五）补偿程序
补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。
补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
五、超额业绩奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的30%，但不超过交易作价的20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排
（一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任
1、标的资产管理团队任职期限约定及承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先生及标的资产的管理团队（杨战武先生、刘斌先生、林文胜先生、秦理先生、张爱民先生和徐莘栋先生）应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳动法律的强制性规定，年富供应链管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳动合同。李文国先生及标的资产的管理团队共同出具承诺，其在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年。
2、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任
如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔偿：
离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N）
（N为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半年计算。）
如标的资产管理团队违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向标的公司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任：
离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）
（N为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半年计算。）
（二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任
1、竞业禁止约定
经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链构成竞争关系的行为。
2、违反竞业禁止约定的赔偿责任
李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包
括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失的，还应当向标的公司承担赔偿责任。
如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储向标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔偿责任。
七、募集配套资金安排
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过 36,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
配套融资发行股份具体安排详见本报告书之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案的主要内容”。
八、本次交易构成重大资产重组
宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权，该等股权的交易作价为216,000.00万元。宁波东力2015年12月31日经审计的资产净额为 107,921.90万元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较高者为准）占宁波东力资产净额200.14%，大于50%。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准，商务部审核通过本次交易相关经营者集中后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司5%以上股份的股东。
根据上述事宜，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为上市公司的实际控制人；根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司28.19%股份的表决权，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为445,625,000股；本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过699,347,282股。经测算，本次交易发行的股份上市后，社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
十二、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的交易决策过程及法律程序
1、宁波东力的决策过程
2016年 6月 15日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》。
2016年6月17日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。
2016年 6月 22日，上市公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协
议的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，上市公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订后的《股份认购协议书》。
2016年 6月 27日，上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，上市公司与宋济隆先生、母刚先生签署了《股份认购协议书》。
2016年12月12日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。
2、标的公司对本次交易的决策过程
2016年6月15日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、合计100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供应链股权放弃优先受让权。
2016年 12月 9日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九江嘉柏支付现金 34,560.00万元的方式购买其持有的年富供应链16%的股权，以向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282股股票的方式购买其各自持有的、合计84%的年富供应链股权。
3、交易对方的决策过程
2016年 6月 15日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年12月9日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议，同意与上市公司签署本次重大资产重组相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下审批程序，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十三、标的公司的对外担保
业务整合（详见“第四章交易标的的基本情况”之“五、年富供应链业务整合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（2016年6月29日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为330,500.00万元。
截至本报告书签署日，年富供应链已通过以下措施在实质上不再承担上述授信额度的担保责任：
1、上述担保授信额度中有45,000.00万元已经到期，该等授信额度项下实际发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等 45,000.00万元银行授信的担保责任已解除；
2、针对上述担保授信额度中的187,500.00万元，相关授信银行已出具放弃追究年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等 187,500.00万元银行授信的担保责任已解除；
3、针对上述担保授信额度中的98,000.00万元，相关授信银行出具说明，该授信额度项下已发生的借款均已由年富实业偿还，且年富实业不得继续使用该等授信项下的剩余额度，年富供应链就年富实业该等98,000.00万元银行授信不再承担实质上的担保责任。
除上述330,500.00万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信或借款承担担保责任的情形。截至本报告书签署日，除为其控股子公司提供担保
外，年富供应链不存在承担实质上对外担保责任的情形。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司担任本次交易的独立财务顾问，本公司经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，标的资产以2016年9月30日为评估基准日的评估价值为 218,100.00万元。经交易各方协商一致，标的资产交易作价为216,000.00万元。
按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57元/股测算，上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份 211,715,282股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过42,007,000股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至699,347,282股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.07%||138,500,000||19.80%||
|富裕仓储||-||-||128,541,423||19.55%||128,541,423||18.38%||
|宋济隆||26,591,000||5.97%||39,193,100||5.96%||68,364,628||9.78%||
|母刚||-||-||7,561,260||1.15%||20,396,732||2.92%||
|易维长和||-||-||25,204,200||3.83%||25,204,200||3.60%||
|许丽萍||20,250,300||4.54%||20,250,300||3.08%||20,250,300||2.90%||
|深创投||-||-||17,655,542||2.69%||17,655,542||2.52%||
|刘志新||-||-||6,301,050||0.96%||6,301,050||0.90%||
|苏州亚商||-||-||4,410,735||0.67%||4,410,735||0.63%||
|上海亚商华谊||-||-||3,780,630||0.58%||3,780,630||0.54%||
|上海映雪||-||-||3,150,525||0.48%||3,150,525||0.45%||
|上海亚商投顾||-||-||1,260,210||0.19%||1,260,210||0.18%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广西红土铁投|-|-|1,247,607|0.19%|1,247,607|0.18%|
|其他股东|260,283,700|58.41%|260,283,700|39.60%|260,283,700|37.22%|
|合计|445,625,000|100.00%|657,340,282|100.00%|699,347,282|100.00%|

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富供应链100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链100%的股权，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司 2015年审计报告、上市公司 2016年 1-9月财务报表（未经审计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第610920号《备考审阅报告》，本
次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产（万元）|185,130.67||947,461.69||182,554.96||1,142,175.35||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,427.95||296,730.25||107,921.90||311,651.96||
|营业收入（万元）|36,611.53||1,448,008.29||50,115.16||1,533,200.24||
|利润总额（万元）|513.51||6,094.42||1,256.34||14,518.11||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|506.05||5,005.10||1,115.26||10,401.24||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|159.34||9,812.20||-19.75||3,947.18||
|基本每股收益（元/股）|0.01||0.08||0.03||0.16||

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增加。2016年1-9月上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为5,005.10万元，备考基本每股收益0.08元，盈利能力和每股收益收益明显提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
十六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
宁波东力控股股东东力控股与实际控制人宋济隆、许丽萍共同出具承诺，在本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持其持有的宁波东力的股份。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。
限售期内，上述各方如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺补偿安排
补偿责任人承诺年富供应链 2016年 5月至 12月、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11,000万元、22,000万元、32,000万元和40,000万元，利润承诺补偿的相关安排详见本报告书之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会召开时，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，对社会公众股东的投票情况单独统计并予以披露，以保护股东的合法权益。
（六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
年富供应链的全体股东出具了《关于拟出售资产权利完整的陈述和保证》，详见本章之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）对标的资产权利完整性的承诺”。
十七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易资产合法性的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、李文国|1、标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形。2、标的公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员具备法律以及《公司章程》规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。3、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。4、最近三十六个月内，标的公司及其控股子公司进行的任何业务活动均没有违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子公司近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜在风险。5、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租赁的约定条款。6、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。7、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。8、除财务报告中反映的债务外以及在本次购买资产交易评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司书面披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公司/本企业/本人在本陈述和保证出具之日前未向上市公司书面披露的标的公|

||
|-|
|司的负债，由本公司/本企业/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。9、除财务报告中反映的或有债务外，标的公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公司/本企业/本人在本陈述和保证出具之日前未向上市公司书面披露的标的公司的或有负债，由本公司/本企业/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。10、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。11、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。12、标的公司及其控股子公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。13、除已向上市公司书面披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序。14、如果标的公司及其控股子公司因本次购买资产交易交割日前的违法、违规、违约、侵权行为而遭受的负债或损失，包括但不限于应缴未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，本公司/本企业/本人将以现金方式对标的公司予以足额补偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济损失、为维护权益支付的律师费等。本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。|

（二）对标的资产权利完整性的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投|1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司/本企业/本人基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司/本企业/本人持有的标的资产系本公司/本企业/本人真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、本公司/本企业/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能|

||
|-|
|导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本企业/本人已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。6、本公司/本企业/本人对于上市公司在本次购买资产交易中购买标的公司股权的行为，自愿放弃作为标的公司股东而享有的优先购买权或任何相类似的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、公司章程的规定或者任何协议安排。7、截至本陈述和保证出具之日，本公司/本企业/本人和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。9、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。10、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|

（三）股份锁定承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|富裕仓储、易维长和|1、本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本公司/本企业与上市公司就本次购买资产交易签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本公司/本企业回购股份除外。2、本公司/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。3、在上述限售期内，本公司/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份不设定质押或者其它权利负担或限制。|
|深创投、刘志新、苏州亚商上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土|1、本公司/本人/本企业通过本次购买资产交易获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。2、本公司/本人/本企业因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|

|||
|-|-|
|铁投||
|宋济隆|（一）通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本人回购股份除外。2、在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。（二）通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。（三）本次重大资产重组前持有的上市公司股份本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|母刚|1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。2、本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。3、本人因上市公司在本次重大资产重组后送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|许丽萍、东力控股|1、本人/本公司在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。2、本人/本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|李文国|在发行完成后的三十六个月内，且在富裕仓储、九江嘉柏与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前，本人不以任何方式转让本人间接持有的通过本次重大资产重组获得的上市公司股份，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定回购股份除外。|

（四）关于避免同业竞争的承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|富裕仓储、易维长和、李文国|1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。|

|||
|-|-|
||2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间，不作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。本承诺函自本次购买资产交易之《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销，直至本公司/本企业/本人不再持有上市公司股份之日止。如本公司/本企业/本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|九江嘉柏|1、在上市公司审议本次购买资产交易草案的董事会会议召开前，将本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业在中国境内外直接或者间接从事的对上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成竞争的业务和相关资产全部整合至标的公司名下，并取得上市公司的书面确认。2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。本承诺函自本公司与上市公司之间的《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起生效并持续有效，除前述协议最终未生效外，不可被变更或撤销。如本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|宋济隆、许丽萍、东力控股|1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司直接或间接持有上市公司股份期|

||
|-|
|间，本人/本公司不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。如本人/本公司违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|

（五）关于减少及规范关联交易的承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|富裕仓储、宋济隆、李文国|1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司/本人承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。|

（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|

|||
|-|-|
|富裕仓储|（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司或本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共用一个银行账户4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时|

|||
|-|-|
||履行回避表决的义务。本承诺函自本公司与上市公司签署之《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|宋济隆、许丽萍、东力控股|（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人/本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人/本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本人/本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业提供担保。3、保证本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人/本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立|

||
|-|
|1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人/本公司不再持有上市公司股份之日止。如本人/本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人/本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|

（七）关于近五年未受处罚的承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|富裕仓储、九江嘉柏、深创投、上海亚商投顾、广西红土铁投|1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。|
|易维长和、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、|1、本企业及本企业的执行事务合伙人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。|
|宋济隆、母刚、刘志新、李文国|1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。|

（八）真实、准确、完整的承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完|

|||
|-|-|
|映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投、许丽萍、东力控股|整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

十八、其他重大事项
（一）停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，宁波东力股票自2015年12月17日起开始停牌。宁波东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015年12月16日）收盘价格为10.35元/股，停牌前第21个交易日（2015年11月18日）收盘价为8.84元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年11月19日至2015年12月16日期间）
上市公司股票收盘价格累计涨幅为17.08%。
宁波东力股票停牌前 20个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅为4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34通用设备制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。
公司股票停牌前20个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为4.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司就股票停牌前 6个月（即 2015年 6月17日至2015年12月16日）至2016年12月12日（以下简称“自查期间”）上市公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，详见本报告书之“第八章独立财务顾问核查意见”之“十五、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查”。
（三）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司与本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36个月内曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据上市公司2015年审计报告、上市公司三季报以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015年及 2016年 1-9月的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（五）业务整合对标的公司税收优惠政策的影响
根据《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]65号），年富实业于 2014年3月10日向深圳市福田区地方税务局申报并完成备案登记，可依法享受技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策。
年富供应链已于2016年7月21日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服务企业申请，并获得受理。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后，申请上述税收优惠，但能否获得及获得的时点存在不确定性。
根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号），联富供应链于2016年5月6日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠。
（六）非经常性项目对标的公司净利润的影响
报告期各期，年富供应链归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|归属于母公司股东的净利润||4,499.05||9,285.97||3,920.71||
|扣非后归属于母公司股东的净利润||9,665.03||3,966.92||2,213.85||

报告期各期，同一控制下业务合并、衍生品投资等非经常性因素对标的公司
扣非前后净利润影响较大，具体原因如下：
（1）扣非后归属于母公司股东的净利润并未包含合并前年富实业实现的净利润，该等利润主要系供应链业务形成。2016年5月1日，年富供应链完成对年富实业供应链业务的合并，截至报告书签署日，业务整合已经完成；
（2）归属于母公司股东的净利润包含了衍生品投资这一非经常性因素对利润的影响，标的公司已锁定衍生产品的损益并制定了相关制度规范衍生品投资。
（七）本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
年富供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态，但由于相关银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行放弃追究年富供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，本次交易需在商务部审查通过相关经营者集中后方可实施。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其次，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得主管部门的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）无法通过商务部经营者集中审查的风险
截至本报告书签署日，上市公司正按规定制作相关申报文件，尚未向商务部提交经营者集中申报文件，尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定：“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者集中进行初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构做出决定前，经营者不得实施集中。”商务部的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件，对于目前尚未获得商务部批准的情形，特此提示相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过36,000.00万元，其中34,560.00万元将用于支付本次交易的现金对价。
受上市公司及年富供应链经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，可能存在募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，如果上市公司无法筹措资金用于支付本次交易现金对价，可能导致上市公司无法及时支付现金对价，进而影响本次交易的进程。
（五）标的资产评估增值较大的风险
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662号《评估报告》，本次交易标的年富供应链100%股权按收益法评估的评估值 218,100.00万元为基础，交易价格确定为 216,000.00万元，该交易价格较交易标的账面净资产评估增值190,928.95万元，增值率702.69%。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估值增值较大的风险。
（六）承诺业绩未达标的风险
补偿责任人承诺的年富供应链2016年5月至12月、2017年度、2018年度、 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与上市公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存
在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）业务依赖电子信息行业的风险
年富供应链目前主要为电子信息行业的客户提供供应链管理服务。报告期内，年富供应链来自于电子信息行业的营业收入占营业收入的比例均在85%以上。电子信息行业是国民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规模及发展潜力较大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、竞争激烈等特点也促使其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子信息行业的供应链外包市场规模较大；年富供应链经过多年的摸索，设立了独立的医疗器械事业部与医疗耗材事业部，收购了医疗器械经销商荟俊天诚，已经与西门子等国际医疗设备厂商建立了长期稳定的业务合作关系，服务客户主要为国内三甲医院及医疗科研机构。年富供应链将加速医疗产业领域的布局，降低对电子信息行业的依赖。但上市公司依然面临着因电子信息行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险，以及公司的方案设计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业绩的风险。
（二）仓库租赁无法满足公司业务发展需要的风险
年富供应链业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得。虽然年富供应链与主要仓库业主签订了中长期协议，确保仓库供应和规避租赁费上涨可能带来的负面影响，但随着年富供应链业务规模的不断扩大，对于仓库面积的需求不断提高，若仓库租赁不能及时满足公司业务发展需求或到期不能续租，可能影响年富供应链正常的业务运营和后续发展。
（三）业务拓展未达预期的风险
供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司和管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方式为客户提供一体化供应链管理服务。由于境内多数企业核心竞争力普遍不够突出，对基于非核心业务外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，对供应链管理服务还需要一个逐步认识和接受的过程；同时，年富供应链提供的综合供应链管理服务包含传统
物流、进出口代理等服务，在单一环节上与传统物流企业存在一定的竞争，导致年富供应链在拓展非电子信息产业的供应链业务时，存在拓展未达预期的风险。
（四）基础物流服务外包商履约不力的风险
年富供应链在提供综合供应链管理服务时，所承担的基础物流环节的服务主要通过外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失、货物损坏、交货延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然年富供应链为物流环节实施了投保策略，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上述事件的发生仍可能影响公司声誉，进而影响公司的业务开展及经营业绩。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为98.42%、96.98%、94.60%。
年富供应链资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、年富供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、年富供应链通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。目前年富供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若年富供应链在未来的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，年富供应链可能面临一定的偿债风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。
（六）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，年富供应链应收账款余额分别为 250,558.12万元、301,178.58万元、317,745.29万元，年富供应链应收账款中的大部分是由于客户指定的供应商将货物赊销给年富供应链，年富供应链再对等赊销给客户所造成的，年富供应链在收到客户支付的货款后才需向其指定的供应商支付货款。
虽然年富供应链对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证金等措施予以消除或减少应收帐款到期不能收回而使年富供应链受到的损失。但随着经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，如果相关客户经营环境或财务状况出现重大恶化，年富供应链将存在应收账款无法回收的风险。
（七）资金内控风险
报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为1,339,685.65万元、1,929,898.43万元、1,831,830.08万元，年富供应链的业务有着资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，年富供应链为此设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，年富供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支持服务量将越来越大，给年富供应链带来了一定的资金内控风险。
（八）信息系统安全及运行风险
信息系统在年富供应链内部承担着多个业务环节的运行指挥工作，外部承担着与相关企业的信息交换工作。年富供应链使用的信息系统多为自行研发，主要有基于供应链管理服务的ERP系统、WMS系统、TMS系统、VMI系统、内部管理 OA系统，在信息系统全面应用提升效率的同时，也带来如系统兼容、数据处理、信息安全、运行安全等各方面组成的综合性风险。此外，年富供应链正处于快速发展时期，业务规模将进一步扩张，对信息系统管理与控制提出了更高的要求，因此存在一定的信息系统安全及运行风险。
（九）业务规模相对较小的风险
标的公司深耕供应链管理行业超过十年，积累了大量合作关系紧密的优质客户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司的经手货值或业务量规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，标的公司可能因业务规模较小导致抗风险能力相对较弱，可能面临处于不利竞争地位的风险。
三、本次交易完成后的风险
（一）整合风险
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管
理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。
（二）人员流失风险
年富供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，年富供应链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，大学专科以上学历的人员达到80%以上，为年富供应链业务的后续发展提供了强有力的支撑。若在本次交易完成后，年富供应链发生较为严重的人才流失，将对年富供应链未来的业务发展产生不利影响。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
宁波东力本次收购年富供应链100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）无法取得补偿责任人补偿的风险
根据《业绩补偿协议书》，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人需要向上市公司进行补偿。若补偿责任人无能力履行或拒不履行补偿义务，上市公司将可能面临不能获得足额补偿的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................ 1一、独立财务顾问声明 .............................................. 1二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2重大事项提示 .......................................................... 3一、本次交易方案概述 .............................................. 3二、本次交易标的资产的价格及评估值 ................................ 4三、发行股份及支付现金购买资产 .................................... 4四、业绩承诺与补偿安排 ............................................ 6五、超额业绩奖励 .................................................. 9六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 ................. 10七、募集配套资金安排 ............................................. 11八、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 11九、本次交易构成关联交易 ......................................... 11十、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 12十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ................. 12十二、本次交易决策过程及批准情况 ................................. 12十三、标的公司的对外担保 ......................................... 14十四、独立财务顾问的保荐人资格 ................................... 15十五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 15十六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 17十七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 19十八、其他重大事项 ............................................... 28重大风险提示 ......................................................... 32一、与本次交易相关的风险 ......................................... 32二、与交易标的相关的风险 ......................................... 34三、本次交易完成后的风险 ......................................... 36
四、其他风险 ..................................................... 37目录 ............................................................... 39释义 ............................................................... 43一、普通术语 ..................................................... 43二、专业术语 ..................................................... 47第一章本次交易概况 .................................................. 49一、本次交易的背景和目的 ......................................... 49二、本次交易的决策过程 ........................................... 52三、本次交易的具体方案 ........................................... 54四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 64五、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 66六、本次交易构成关联交易 ......................................... 66七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 67第二章上市公司基本情况 .............................................. 68一、上市公司概况 ................................................. 68二、历史沿革及主要股本变动情况 ................................... 68三、控股股东及实际控制人 ......................................... 71四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 72五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 73六、主营业务发展情况 ............................................. 73七、最近三年及一期主要财务指标 ................................... 73八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ................. 74第三章本次交易对方基本情况 .......................................... 75一、交易对方总体情况 ............................................. 75二、本次重大资产重组交易对方详细情况 ............................. 75三、配套融资认购方详细情况 ...................................... 121四、各交易对方与上市公司的关联关系说明 .......................... 122五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................ 122
六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 122第四章交易标的基本情况 ............................................. 124一、基本情况 .................................................... 124二、历史沿革 .................................................... 124三、标的公司股权结构情况 ........................................ 134四、标的公司下属公司情况 ........................................ 134五、年富供应链业务整合情况 ...................................... 146六、年富供应链财务指标 .......................................... 155七、标的资产为股权的说明 ........................................ 157八、标的公司主营业务 ............................................ 157九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................................................ 191十、年富供应链主要会计政策和会计估计比较 ........................ 198十一、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况 ................ 203十二、其他情况说明 .............................................. 207第五章发行股份情况 ................................................. 209一、本次发行股份购买资产情况 .................................... 209二、本次发行股份募集配套资金情况 ................................ 213三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 220四、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 221五、本次交易对上市公司财务指标的影响 ............................ 222第六章标的资产的评估情况 ........................................... 223一、交易标的评估概况 ............................................ 223二、本次交易的定价依据 .......................................... 246三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析 .... 247四、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 253
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 .................................................. 254第七章本次交易合同的主要内容 ....................................... 256一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议主要内容 ...... 256二、《业绩补偿协议书》主要内容 .................................. 267三、《股份认购协议》主要内容 .................................... 273第八章独立财务顾问核查意见 ......................................... 277一、基本假设 .................................................... 277二、本次交易的合规性分析 ........................................ 277三、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 288四、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................ 290五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 ............................ 291六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 .............. 292七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............ 298八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 302九、本次交易完成后上市公司独立运作情况 .......................... 304十、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .......................... 304十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................ 317十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ...... 317十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 .......................... 317十四、对上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的核查 ............ 318十五、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................ 318第九章独立财务顾问结论意见 ......................................... 323第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................. 324一、内核程序 .................................................... 324二、内核意见 .................................................... 324
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|宁波东力、上市公司|指|宁波东力股份有限公司|
|东力控股|指|东力控股集团有限公司，系宁波东力之控股股东|
|东力传动|指|宁波东力传动设备有限公司|
|东升减速电机厂|指|宁波市江东东升减速电机厂|
|预案|指|宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|重组报告书（草案）|指|宁波东力发行股份及支付现金购资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|标的公司、年富供应链|指|深圳市年富供应链有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|深圳市年富供应链有限公司100%的股权|
|富裕仓储|指|富裕仓储（深圳）有限公司，系年富供应链之控股股东，曾用名为维章仓储服务（深圳）有限公司、迪辰仓储服务（深圳）有限公司、东明仓储（深圳）有限公司|
|维章仓储|指|维章仓储服务（深圳）有限公司|
|九江嘉柏|指|九江嘉柏实业有限公司|
|易维长和|指|九江易维长和信息咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，其前身为深圳市创新科技投资有限公司|
|苏州亚商|指|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|
|上海亚商华谊|指|上海亚商华谊投资中心（有限合伙）|
|上海映雪|指|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|上海亚商投顾|指|上海亚商投资顾问有限公司|
|广西红土铁投|指|广西红土铁投创业投资有限公司|
|创新科技|指|深圳市创新科技投资有限公司|

||||
|-|-|-|
|深圳安林珊|指|深圳市安林珊资产管理有限公司|
|佛山亚商|指|佛山亚商粤科互联网投资中心（有限合伙）|
|深圳新宏建|指|深圳市新宏建投资发展有限公司|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|年富供应链股份|指|深圳市年富供应链股份有限公司|
|联富供应链|指|深圳市联富供应链管理有限公司|
|升达（香港）|指|升达（香港）有限公司，其前身为年富供应链（香港）有限公司|
|年富供应链（香港）|指|年富供应链（香港）有限公司|
|联富国际|指|联富国际发展有限公司|
|荟俊天诚|指|北京荟俊天诚医药科技有限公司|
|郑州年富供应链|指|郑州市年富供应链管理有限公司|
|贵州年富供应链|指|贵州年富供应链管理有限公司|
|年富供应链北京分公司|指|深圳市年富供应链有限公司北京分公司|
|有利实业|指|有利实业有限公司|
|香港有利|指|香港有利实业有限公司|
|年富实业|指|深圳市年富实业发展有限公司|
|普路通|指|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|
|怡亚通|指|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|
|东方嘉盛|指|深圳东方嘉盛供应链股份有限公司|
|英迈国际|指|Ingram Micro Inc.|
|香港利丰|指|香港利丰集团|
|TCL|指|惠州TCL移动通信有限公司|
|财富之舟|指|贵州财富之舟科技有限公司和深圳财富之舟科技有限公司|
|厦门美图|指|厦门美图移动科技有限公司|
|海尔|指|Haier Global Business Corporation Limited|
|中兴|指|中兴通讯（杭州）有限责任公司|
|酷派|指|东莞宇龙通信科技有限公司|
|鼎讯、锐嘉科|指|上海鼎讯电子有限公司|
|凡卓通讯|指|深圳凡卓通讯技术有限公司，系湖北凯乐科技股份有限公司（股票简称：凯乐科技，股票代码：600260）的控股子公司|

||||
|-|-|-|
|兴飞科技|指|深圳市兴飞科技有限公司，系福建实达集团股份有限公司（股票简称：实达集团，股票代码：600734）的控股子公司|
|B2C|指|Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|C2C|指|Customer-to-Customer，消费者个人间的电子商务行为。|
|KPI|指|Key Performance Indicator，关键绩效指标，是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。|
|本次交易|指|宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权并募集配套资金的行为|
|本次重大资产重组|指|宁波东力发行股份及支付现金购买年富供应链 100%股权的行为|
|重大资产重组交易对方|指|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、东力控股、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投|
|配套融资认购方|指|宋济隆、母刚|
|交易对方|指|重大资产重组交易对方及配套融资认购方的合称|
|补偿责任人|指|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆|
|标的公司管理团队成员|指|杨战武先生、徐莘栋先生、林文胜先生、刘斌先生、秦理先生和张爱民先生|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩补偿协议书》|指|宁波东力与补偿责任人签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》|
|《股份认购协议书》|指|宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签订的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1至9月|
|报告期各期末|指|2014年度末、2015年度末及2016年9月末|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

||||
|-|-|-|
|社会公众股东|指|除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日|
|交割日|指|年富供应链 100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》|
|本独立财务顾问、国信证券、本公司|指|国信证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610916号《深圳市年富供应链有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年9月30日止）》|
|《评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1662号《宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|备考审阅报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第610920号《宁波东力股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2015年1月1日至2016年9月30日止）》|

||||
|-|-|-|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|供应链|指|生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网。具体而言，供应链是连接原材料供应商-中间产品制造商-最终产品制造商-分销商-零售商-最终用户各个环节的整个网链。|
|供应链管理|指|为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的商流、物流、资金流和信息流进行计划、组织、协调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程|
|经手货值|指|提供供应链管理服务时，涉及配套结算服务而经手货物的价值总额（不含税）|
|组合支付|指|进出口业务国际结算的一种通行支付方式，是银行设计的一种满足多项条件的、一揽子协议的金融工具组合，旨在降低企业支付成本，组合支付产品包括同币种组合支付及跨币种组合支付两种模式|
|转口贸易|指|又称中转贸易、再输出贸易，是指国际贸易中进出口货品的生意，不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国易手进行的买卖，这种贸易对中转国来说即是转口贸易|
|ERP|指|Enterprise Resource Planning，是以管理会计为核心的信息系统，通过对企业信息的整理及有效传递，使企业资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面得到合理配置与利用，实现企业经营效率的提高|
|WMS|指|Warehouse Management System，仓库管理系统，通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理|
|OMS|指|Order Management System，订单管理系统，提供基于订单进行业务沟通、实现物流服务和控制管理的系统|
|T/T|指|Telegraphic Transfer，电汇，是一种汇款方式，由汇出行应汇款人申请，拍发加押电\电传或 SWIFT，给在另一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付一定金额给收款人|
|FORM A证书|指|普惠制产地证，是出口国依据进口国要求而出具的能证明出口货物原产自受惠国的证明文件，以使货物在进口|

||||
|-|-|-|
|||国能享受普遍关税待遇|
|TMS|指|Transportation Management System，运输管理系统，其主要功能是对物流环节中的运输环节的具体管理，包括车辆管理，在运途中货物的管理等|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户委托有量产设备的制造商生产或者组装产品的一种代工模式|
|ODM|指|Original Design Manufacturer，原始设计制造商，具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式|
|VMI|指|Vendor Managed Inventory，供应商管理库存。是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略|
|远期外汇合约|指|一种外汇衍生工具，指外汇买卖双方在成交时先就交易的货币种类、数额、汇率及交割的期限等达成协议，并用合约的形式确定下来，在规定的交割日双方再履行合约并结算|
|OA|指|Office Automation，办公自动化。常指一切可满足于企事业单位的、综合型的、能够提高单位内部信息交流、共享、流转处理的以及实现办公自动化和提高工作效率的各种信息化设备和应用软件|
|AVL|指|Approved Vendor List，认可供应商名单|
|IC|指|Integrated Circuit，集成电路|
|AMOLED|指|Active-matrix Organic Light Emitting Diode，有源矩阵有机发光二极体或主动矩阵有机发光二极体|
|RDA|指|Radar Data Acquisition，雷达数据采集子系统，雷达的硬件实体部分|
|PMC|指|Production material control，生产及物料控制|
|PCBA|指|Printed circuit board assembly，组装印制电路板|

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、机械工业行业发展趋缓，上市公司亟需新的盈利增长点
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。2012年以来，经济增速持续降低，受其影响，机械工业行业增速也有所回落，机械设备制造商以及公司所处行业上游供应商均面临一定的经营压力。因此，上市公司需要引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
自2007年首次公开发行股票并上市以来，公司在积极发展机械制造业务的同时，结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单一业务波动的风险。
公司目前的策略主要是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关资源，降低公司在新业务领域的投资风险，提高发展效率，实现公司跨越式发展。
公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广阔、盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点发展方向之一，以增强公司的持续盈利能力。
2、国家政策支持供应链管理服务行业的发展
2014年 2月，国家税务总局发布《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》，规定生产企业已将出口货物销售给供应链管理服务企业、生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由供应链管理服务企业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给供应链管理服务企业的可由供应链管理服务企业按自营出口的规定申报退（免）税。
2014年5月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若
干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加大对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸易特点相适应的口岸通关管理模式。
2014年8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。
2014年 9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。
2016年5月5日，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。
2016年 9月 13日，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行政方案（2016-2018年）》，提出物流企业综合竞争力显著提升目标。物流企业一体化运作、网络化经营能力明显增强，供应链管理服务水平大幅提升，形成一批技术先进、模式创新、竞争力强的综合物流服务提供商。
在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期，供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司主营业务分布如下：
1、推动上市公司转型，实现双主业发展
通过本次交易，上市公司进入了发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理服务行业，将成为拥有通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业上市公司。
对于上市公司传统主业的通用设备制造，上市公司凭借在行业中多年积累的客户资源、研发技术、生产工艺等方面的优势，将不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，努力实现公司传统主业新的发展。
对于上市公司新主业的供应链管理服务，标的公司年富供应链具有出色的执行能力和丰富的行业经验。自成立以来，年富供应链积累了大量优质客户，在行业内树立了良好的口碑。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大提供强大助力。
2、契合上市公司发展战略，快速实现外延式增长
公司制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规划，拟通过并购等方式进行适度外延式扩张，实现多元化发展，降低单一业务波动的风险；年富供应链一直以来也寻求进入资本市场，以改变其一直以来单纯依靠内生式发展的模式，提高自身的品牌影响力和融资能力。
本次收购完成后，上市公司将实现从单一的通用设备制造向制造业与供应链管理服务行业并行的双主业转变，将降低上市公司经营风险，改善上市公司收入结构，提升上市公司盈利能力；同时，年富供应链借本次收购进入资本市场，符合其战略规划，并在品牌建设、财务规划、经营管理等方面将得到上市公司及资
本市场的巨大支持，有利于业务的快速发展。
3、提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报
年富供应链2015年度营业收入为1,483,085.08万元、归属于母公司所有者的净利润为9,285.97万元，同期上市公司营业收入50,115.16万元、归属于母公司所有者的净利润为 1,115.26万元。交易对方中的业绩补偿义务人承诺年富供应链 2016年 5月至 12月、2017年、2018年和 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力全资子公司，纳入合并报表范围，宁波东力的业务规模和盈利能力将进一步提升，符合公司及全体股东的共同利益。
二、本次交易的决策过程
（一）宁波东力的决策过程
2016年 6月 15日，宁波东力第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；同日，宁波东力与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》。
2016年 6月 17日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。
2016年 6月 22日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其
中深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订后的《股份认购协议书》。
2016年 6月 27日，宁波东力第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签署了修订后的《股份认购协议书》。
2016年12月12日，宁波东力第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等议案；同日，宁波东力与本次重大资产重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。
（二）标的公司的决策过程
2016年6月15日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、合计100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供应链股权放弃优先受让权。
2016年 12月 9日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九江嘉柏支付现金 34,560.00万元的方式购买其持有的年富供应链16%的股权，以向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282股股票的方式购买其各自持有的、合计84%的公司股权。
（三）交易对方的决策过程
2016年 6月 15日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2016年12月9日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议，同意与上市公司签署本次重组相关补充协议。
（四）本次交易尚需获得的批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、并购重组委工作会议审核通过，中国证监会核准本次交易；
3、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得证券监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易方案概况
（1）购买年富供应链100%股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12名交易对方合计持有的年富供应链100.00%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 11名交易对方购买年富供应链84.00%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16.00%的股权。
（2）发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过 36,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，宁波东力将持有年富供应链100%的股权。本次交易完成之后，宁波东力的实际控制人仍为宋济隆、许丽萍夫妇，不会导致公司控制权变更。
2、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为K，配股价格为A，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：
1）派息：P1=P0-D；
2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；
3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；
4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。
（2）拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1
元。
（3）拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为181,440.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计211,715,282股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股数数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|富裕仓储|128,541,423|60.71%|
|2|易维长和|25,204,200|11.90%|
|3|深创投|17,655,542|8.34%|
|4|宋济隆|12,602,100|5.95%|
|5|母刚|7,561,260|3.57%|
|6|刘志新|6,301,050|2.98%|
|7|苏州亚商|4,410,735|2.08%|
|8|上海亚商华谊|3,780,630|1.79%|
|9|上海映雪|3,150,525|1.49%|
|10|上海亚商投顾|1,260,210|0.60%|
|11|广西红土铁投|1,247,607|0.59%|
|合计||211,715,282|100.00%|

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相应调整。
（4）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（5）股份锁定期
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务
履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除
外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（6）期间损益归属
经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公司予以补足。
（7）滚存利润安排
本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
3、支付现金方案
本次交易的现金对价总额预计为34,560.00万元，上市公司将以向宋济隆、母刚发行股份募集的配套资金支付，不足部分由上市公司自筹资金解决。
4、发行股份募集配套资金方案
（1）发行对象及发行方式
上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过36,000.00万元。
（2）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将相应调整。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00万元，向宋济隆、母刚发行股份数量不超过42,007,000股。若以发行42,007,000股计算，配套融资认购方认购本次发行股份的数量及认购金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购人姓名||认购股份数量（股）||认购金额（元）|
|宋济隆||29,171,528||249,999,994.96||
|母刚||12,835,472||109,999,995.04||
|合计||42,007,000||359,999,990.00||

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）股份锁定期安排
上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）募集资金用途
本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，支付本次交易现金对价的不足部分将由上市公司自筹解决。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016年 5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及减值测试补偿责任：
1）九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
2）易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
4）富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
综上，上述补偿责任人承担相关利润补偿及减值补偿责任情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的公司股|承担补偿责任的|获得交易对价与自身补||
|序号|补偿责任人||||补偿方式|
|||权比例（%）|比例（%）|偿金额上限差额（万元）||
|1|富裕仓储|51.00|69.00|38,880.00|先股份后现金|
|2|九江嘉柏|16.00|16.00|—|现金|
|3|易维长和|10.00|10.00|—|股份|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|宋济隆|5.00|5.00|—|股份|
|合计||82.00|100.00|38,880.00|—|

富裕仓储及九江嘉柏就彼此的补偿义务对上市公司承担连带责任。
2、利润补偿安排
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。
（1）补偿期间
如标的资产在2016年度内完成交割的，补偿期间为2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度；如标的资产在2017年度内完成交割的，补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。宁波东力将在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
（2）补偿责任
年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。
（3）补偿数额与补偿方式
补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为：
当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和×宁波东力本次购买年富供应链100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额×
10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷发行价格。
经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
3、减值测试与补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任人将另行补偿上市公司。
减值补偿金额的计算公式为：
减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额×69%÷发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格。
九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额×16%。
易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额×10%÷发行价格。
宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷发行价格。
4、补偿股份的调整
如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人须补偿股份数依照下述公式相应调整：
调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）
在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
5、补偿程序
补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。
补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
6、交易对方的业绩补偿履约能力及保障措施
（1）交易对方业绩补偿履约能力
富裕仓储以获得本次交易初步作价51%的对价，对补偿总额的69%承担补偿义务。富裕仓储截至 2015年 12月 31日的净资产为 13,115.39万元，资产构成为主要为流动资产及物业，该部分物业位于深圳市福田保税区，面积为 24,165.65平方米，其市场价值较账面价值增值幅度较大；富裕仓储银行资信良好，具有较强的银行融资能力；同时，九江嘉柏对富裕仓储承担的业绩补偿义务承担连带补偿责任。综上，富裕仓储对相关业绩补偿义务履约能力较强。
除富裕仓储外的补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义务，履约能力较强。
（2）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施
1）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对补偿责任人中的富
裕仓储、易维长和、宋济隆所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关补偿责任人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期安排|
|富裕仓储、易维长和||通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。||
|宋济隆||通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。||

根据补偿责任人的股份锁定期安排，富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，在履行完毕相关补偿义务（如有）前不转让所持有的股份，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿责任人按约定履行业绩补偿。
2）补偿责任人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及《业绩补偿协议书》，补偿责任人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为82%，其中获得的股份对价占比为66%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
（三）超额业绩奖励
根据《业绩补偿协议书》，若年富供应链经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的30%，但不超过交易作价的20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司
董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，标的资产以2016年9月30日为评估基准日的评估价值为 218,100.00万元。经交易各方协商一致，标的资产交易作价为216,000.00万元。
按照标的资产的交易作价和发行价格8.57元/股测算，上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份211,715,282股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过
42,007,000股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至699,347,282股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.07%||138,500,000||19.80%||
|富裕仓储||-||-||128,541,423||19.55%||128,541,423||18.38%||
|宋济隆||26,591,000||5.97%||39,193,100||5.96%||68,364,628||9.78%||
|母刚||-||-||7,561,260||1.15%||20,396,732||2.92%||
|易维长和||-||-||25,204,200||3.83%||25,204,200||3.60%||
|许丽萍||20,250,300||4.54%||20,250,300||3.08%||20,250,300||2.90%||
|深创投||-||-||17,655,542||2.69%||17,655,542||2.52%||
|刘志新||-||-||6,301,050||0.96%||6,301,050||0.90%||
|苏州亚商||-||-||4,410,735||0.67%||4,410,735||0.63%||
|上海亚商华谊||-||-||3,780,630||0.58%||3,780,630||0.54%||
|上海映雪||-||-||3,150,525||0.48%||3,150,525||0.45%||
|上海亚商投顾||-||-||1,260,210||0.19%||1,260,210||0.18%||
|广西红土铁投||-||-||1,247,607||0.19%||1,247,607||0.18%||
|其他股东||260,283,700||58.41%||260,283,700||39.60%||260,283,700||37.22%||
|合计||445,625,000||100.00%||657,340,282||100.00%||699,347,282||100.00%||

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，
为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合
计持有上市公司30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计
持有上市公司32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富供应链100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司 2015年审计报告、上市公司 2016年 1-9月财务报表（未经审计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第610920号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9月30日/2016年1-9月||||2015年12月31日/2015年度|||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产（万元）|185,130.67||947,461.69||182,554.96||1,142,175.35||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,427.95||296,730.25||107,921.90||311,651.96||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|36,611.53|1,448,008.29|50,115.16|1,533,200.24|
|利润总额（万元）|513.51|6,094.42|1,256.34|14,518.11|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|506.05|5,005.10|1,115.26|10,401.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|159.34|9,812.20|-19.75|3,947.17|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.08|0.03|0.16|

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增加。2016年1-9月上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为 5,005.10万元，备考基本每股收益 0.08元，盈利能力和每股收益收益明显提高。
本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权，该等股权的交易价格为216,000.00万元。宁波东力2015年12月31日经审计的资产净额为 107,921.90万元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较高者为准）占宁波东力资产净额200.14%，大于50%。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准，商务部审核通过本次交易相关经营者集中后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司5%以上股份的股东。
根据上述事宜，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司28.19%股份的表决权，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司全称： 宁波东力股份有限公司
英文名称： Ningbo Donly Co.,Ltd.
股票简称： 宁波东力
证券代码： 002164
股票上市地： 深圳证券交易所
成立时间： 1998年6月8日
注册地址： 宁波市江北区银海路1号
办公地址 宁波市江北区银海路1号
股本： 44,562.50万股
法定代表人： 宋济隆
董事会秘书： 陈晓忠
联系电话： 0574-87587000，0574-88398877
传真： 0574-87586999
公司网址： www.donly.com.cn
许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。
一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、电机、电气器械及器材、运输机械、通用经营范围： 设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售；
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、历史沿革及主要股本变动情况
（一）1998年6月，东升减速电机厂实施转制
宁波东力前身为东升减速电机厂，属宁波市江东区东郊乡东升村经济合作社所有的村级集体企业。根据宁波市江东区宁东委（1996）33号及江东区东郊乡党委（1996）33号文件，东升减速电机厂实施转制。根据资产评估结果及宁波市江东区地方税务局出具的《企业资产界定书》，东郊乡东升村经济合作社与宋济隆于1998年6月4日签订《转让协议》，将东升减速电机厂调整后的企业资产与负
债以90.00万元的价格转让给宋济隆。
1998年6月8日，宋济隆个人所有的私营企业东升减速电机厂注册成立，资金数额 90.00万元，经营范围为主营减速电机、减速器，兼营机电产品，注册号为宁东字40523号。
东升减速电机厂设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|宋济隆||90.00||100.00%||

（二）1999年4月，有限公司设立
1999年 4月 27日，宋济隆与莫富华共同设立东力传动。东力传动设立时注册资本100.00万元，其中宋济隆以东升减速电机厂净资产90.00万元作为出资，占90.00%，莫富华以现金出资10.00万元，占10.00%。
1999年3月24日，宁波江东审计事务所出具甬东审变验（1999）第13号《验资报告》，对宋济隆和莫富华两位股东的出资进行了验证。立信会计师事务所有限公司对该《验资报告》进行了复核。
1999年 4月 27日，东力传动取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为3302002000974的《企业法人营业执照》。
东力传动设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|宋济隆||90.00||90.00%||
|莫富华||10.00||10.00%||
|合计||100.00||100.00%||

（三）2006年1月，股份公司设立
2006年 1月 18日，宁波东力传动设备股份有限公司召开发起人会议暨第一次股东大会，同意以东力传动四位股东作为发起人，将东力传动整体变更为宁波东力传动设备股份有限公司，并以东力传动截至2005年11月30日经审计账面净资产 82,280,955.23元为基础，以每股面值 1元折为 80,000,000股股份，余额
2,280,955.23元计入公司资本公积。
2006年 1月 17日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2006）第20036号《验资报告》，对宁波东力传动设备股份有限公司整体变更设立时的出资情况进行了验证。
2006年 1月 23日，宁波东力传动设备股份有限公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为3302002000974的《企业法人营业执照》。
宁波东力传动设备股份有限公司设立后股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数（股）||持股比例（%）|
|宁波江东松涛电气有限公司||44,000,000||55.00||
|宁波德斯瑞投资有限公司||20,000,000||25.00||
|宋济隆||8,000,000||10.00||
|许丽萍||8,000,000||10.00||
|合计||80,000,000||100.00||

（四）2007年8月，首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2007]208号《关于核准宁波东力传动设备股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，宁波东力传动设备股份有限公司于 2007年首次公开发行人民币普通股3,000.00万股，并于2007年8月在深交所上市。首次公开发行完成，上市公司股本变更为12,000.00万元。
2007年 8月 20日，上市公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000006627的《企业法人营业执照》。
（五）2010年8月，非公开发行
经中国证监会证监许可[2010]883号《关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司于2010年以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了4,281.25万股人民币普通股，并于2010年8月在深交所上市，本次非公开发行股票后，上市公司股本变更为22,281.25万股。
2010年 9月 14日，上市公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000006627的《企业法人营业执照》。
（六）2011年5月，未分配利润转增股本
2011年 5月 3日，上市公司召开 2010年度股东大会，审议通过了《2010年
度利润分配预案》，上市公司以总股本 22,281.25万股为基数，按每 10股转增 10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利4,456.25万元，剩余未分配利润结转下一年度，共计转增 22,281.25万股，转增后总股本为44,562.5万股。
2011年 6月 9日，宁波东力取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000006627的《企业法人营业执照》。
（七）最新的股本结构
截至本报告书签署日，宁波东力股本结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||数量（股）||比例|
|有限售条件股份||31,312,725||7.03%||
|无限售条件股份||414,312,275||92.97%||
|合计||445,625,000||100.00%||

三、控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如下：
（二）上市公司控股股东基本情况
东力控股持有上市公司31.08%的股权，为上市公司控股股东。东力控股成立于2005年4月15日，经营范围为：实业投资；家用电器、电子元件的制造、加
工，专用设备制造（另设分支机构经营）；机械设备、五金交电、电子产品的批发，
电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投资咨询
服务；自有房屋租赁。
（三）上市公司实际控制人基本情况
宋济隆和许丽萍夫妇通过东力控股间接控制上市公司31.08%的权益，分别直接持有上市公司5.97%和4.54%的股份，合计控制上市公司41.59%的权益，为上市公司的实际控制人。
宋济隆先生生于 1963年 8月，中国国籍，无其他国家或地区居留权，2006年1月至今任上市公司董事长，2013年2月至今任上市公司总经理。兼任杭州杭机股份有限公司、宁海东力太平洋置业有限公司、宁波江北佳和小额贷款股份有限公司、宁波东力重工有限公司、宁波东力科技有限公司董事长；兼任东力控股、宁波东力传动设备有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备有限公司、宁波东力进出口有限公司、宁波东力置业有限公司、杭州机床集团有限公司、宁波东力物资有限公司执行董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公司执行董事及总经理；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会副主任委员、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、宁波江东区工商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。
许丽萍女士生于 1965年 1月，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2006年1月至今任上市公司董事；现任东力控股总经理、宁波东力进出口有限公司执行董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公司监事。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，宁波东力的控股股东为东力控股，实际控制人为宋济隆和许丽萍夫妇，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2007年8月宁波东力在深交所上市，上市时公司实际控制人为宋济隆和许丽萍夫妇；上市以来至本报告书签署日 ，宁波东力实际控制人未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。
（二）最近三年及一期主营业务发展情况
2013年、2014年、2015年及 2016年 1至 9月，公司主营业务收入分别为56,049.32万元、45,988.13万元、43,333.50万元、33,233.49万元。2014年和2015年主营业务收入分别较上年下降了17.95%和5.77%，呈下滑趋势，主要原因是国内经济下行压力加大，下游客户需求疲软。
七、最近三年及一期主要财务指标
根据公司 2013年、2014年、2015年及 2016年 1至 9月的财务报告（其中 2013年、2014年、2015年财务报告已经审计），宁波东力的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额||185,130.67||182,554.96||183,367.65||192,427.42|
|负债总额||76,749.35||74,461.49||71,934.79||83,378.56|
|净资产||108,381.31||108,093.47||111,432.85||109,048.86|
|归属于母公司所有者权益||108,427.95||107,921.90||111,262.89||108,878.02|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1至9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||36,611.53|50,115.16||50,795.16||56,933.86||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|513.51|1,256.34|2,285.01|-497.96|
|净利润|465.38|1,116.87|2,383.99|-413.57|
|归属于母公司所有者净利润|506.05|1,115.26|2,384.87|-413.16|

（三）合并主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30/2016||2015.12.31/2015||2014.12.31/2014||2013.12.31/2013|
||项目|||||||||
||||年1至9月||年度||年度||年度|
|每股净资产（元/股）||2.43||2.42||2.50||2.44||
|合并资产负债率（%）||41.46||40.79||39.23||43.33||
|基本每股收益（元/股）||0.01||0.03||0.05||-0.01||
|毛利率（%）||24.72||22.00||16.57||19.85||
|加权平均净资产收益率（%）||0.62||1.02||2.17||-0.38||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||6,110.68||6,318.28||3,764.41||1,276.07||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.14||0.14||0.08||0.03||

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，亦不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组交易对方分别为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投。
截至本报告书签署日，上述股东持有年富供应链的股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|富裕仓储||73,950,000.00||51.00||
|九江嘉柏||23,200,000.00||16.00||
|易维长和||14,500,000.00||10.00||
|深创投||10,157,250.00||7.01||
|宋济隆||7,250,000.00||5.00||
|母刚||4,350,000.00||3.00||
|刘志新||3,625,000.00||2.50||
|苏州亚商||2,537,500.00||1.75||
|上海亚商华谊||2,175,000.00||1.50||
|上海映雪||1,812,500.00||1.25||
|上海亚商投顾||725,000.00||0.50||
|广西红土铁投||717,750.00||0.50||
|合计||145,000,000.00||100.00||

本次交易配套融资认购方为宋济隆、母刚。
二、本次重大资产重组交易对方详细情况
（一）富裕仓储
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|富裕仓储（深圳）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|

|||
|-|-|
|法定代表人|李文国|
|注册资本|3,500.00万港元|
|住所|深圳市福田区福田保税区槟榔道6号|
|主要办公地点|深圳市福田区福田保税区槟榔道6号|
|成立日期|1993年11月30日|
|统一社会信用代码|91440300618806508B|
|经营范围|一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、五金交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）；提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自有物业管理。许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业性简单加工。|

2、历史沿革
1993年11月9日，深圳市福田保税区管理委员会出具了《关于同意设立外资企业维章仓储服务（深圳）有限公司的通知》（深福保委外复[1993]060号），同意有利实业在福田保税区内设立外资经营企业维章仓储服务（深圳）有限公司。
1993年11月12日，有利实业签署了维章仓储公司章程，规定由有利实业出资3,500万元港币设立维章仓储。出资分两期缴纳，第一期出资2,300.00万元港币，于公司注册登记后三个月内缴足，第二期出资 1,200.00万元港币，于公司注册登记后二年内缴足。
1993年11月30日，国家工商行政管理局向维章仓储核发了注册号为工商外企独粤深字第302385号的《企业法人营业执照》。
深圳市南山区会计师事务所及深圳市培信会计师事务所分别出具了南会验字（1995）068号《验资报告》及深培会验字（1996）第 047号《验资报告》，对维章仓储股东第一期及第二期出资情况进行了验证。
上述注册资本缴纳后，维章仓储的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万港元）||实缴出资额（万港元）||出资比例|
|1||有利实业||3,500.00||3,500.00||100.00%||
|合计||||3,500.00||3,500.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
富裕仓储为有利实业的全资子公司，其实际控制人为李文国，产权控制关系结构图如下：
4、实际控制人情况
富裕仓储的实际控制人为李文国，其基本情况详见本章“二、本次重大资产重组交易对方详细情况”之“（二）九江嘉柏”之“7、九江嘉柏实际控制人基本情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
富裕仓储最近三年的主营业务为深圳市福田保税区内的转口贸易以及相关的仓储、物流服务。
5、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日/2016||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||571,394.12||576,975.73||232,412.72||
|负债总额||558,838.34||563,948.70||218,949.89||
|所有者权益||12,555.78||13,027.02||13,462.83||
|营业收入||40,141.16||86,057.13||30,557.76||
|利润总额||-426.99||124.25||586.03||
|净利润||-471.24||109.45||586.03||

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，除年富供应链外，富裕仓储投资的其他主要企业情况
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||持股比例||||经营范围|
||||||||（万元）|||
|1||年富实业||直接持股100.00%||14,500.00||一般经营项目：有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、金属矿产品、焦炭、燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及饲料、初级农产品、食用农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务（不含限制项目）；国内货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；通讯设备、通信配套设备及零配件的购销；许可经营项目：酒类、预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；二类6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6831医用X射线附属设备及部件，6854手术室、急救术、诊疗室设备及器具。 三类6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6854手术室、急救术、诊疗室设备及器具的销售。||
|2||东方时代投资有限公司||间接持股90.00%||8,000.00||实业开发与投资，吸引国外资金进行投资及咨询服务，企业收购、兼并、转让的中介服务，房地产开发、经营及物业管理，房地产信息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询，文化、技术交流，举办国际研讨会及人员培训，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审批），计算机及配件、办公设备及耗材、通讯产品、普通机械设备、针纺织品的生产。||

（二）九江嘉柏
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|九江嘉柏实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人|李文国|
|注册资本|100.00万元|
|住所|江西省九江市湖口县均桥镇工业园|
|成立日期|2016年05月10日|
|统一社会信用代码|91360429MA35HNA73L|
|经营范围|电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工（不含采掘）、销售；化工产品（不含危险化学品）销售；土石方工程；企业策划、咨询服务、物业服务、园林绿化（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）|

2、历史沿革
2016年5月，李文国签署了九江嘉柏《公司章程》，章程规定李文国认缴出资100.00万元设立九江嘉柏。2016年5月26日，九江钟山会计师事务所有限公司出具赣九钟会验字[2016]03号《验资报告》，验证截至 2016年 5月 26日，九江嘉柏已收到李文国以货币形式缴纳的注册资本100.00万元。
2016年5月10日，九江嘉柏取得了江西省湖口县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360429MA35HNA73L的《营业执照》。
九江嘉柏设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额 （万元）||出资比例|
|1||李文国||100.00||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
4、最近三年主营业务发展状况
九江嘉柏于2016年5月设立，主营业务为有色金属贸易。
5、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日/2016年1至9月|
|资产总额||101.25||
|负债总额||5.00||
|所有者权益||96.25||
|营业收入||128.72||
|利润总额||-3.75||
|净利润||-3.75||

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，九江嘉柏除投资年富供应链外，无其他对外投资。
7、九江嘉柏实际控制人基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李文国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|深圳市福田区福源花园****|
|身份证号码|42068319721020****|

（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2009年12月至今||有利实业||董事||直接持有其100%的股权||
|2009年12月至2014年12月31日||香港有利||董事||间接持有其100%的股权注1||
|2014年4月至今||Everich International PtyLtd||董事||持有其100%的股权||
|2010年2月至今||富裕仓储||董事长||通过有利实业持有其100%的股权||
|2005年6月至今||年富实业||董事长||通过富裕仓储持有其100%的股权||
|2016年5月至今||九江嘉柏||执行董事兼总经理||直接持有其100%股权||
|2008年7月至今||年富供应链||董事长||通过富裕仓储和九江嘉柏合计持有其67%的股权||

|||||
|-|-|-|-|
|2010年8月至今|升达（香港）|执行董事|通过年富供应链持有其100%的股权|
|2015年6月至今|联富供应链|执行董事|间接持有其100%股权|
|2008年3月至今|联富国际|执行董事|通过升达（香港）持有其100%股权|
|2010年11月至2016年6月6日|深圳市容德企业管理顾问有限公司|监事|直接持有其20%的股权注2|

（注1：2014年12月31日，李文国将其间接持有的香港有利100%股权进行转让，并辞去香港有利董事职务；
注2：2016年6月6日，李文国将其持有的深圳市容德企业管理顾问有限公司20%股权进行转让，并辞去深圳市容德企业管理顾问有限公司监事职务。）
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，李文国投资的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||
||||公司名称||持股比例||||经营范围/主营业务|
||号||||||（万元）|||
|1||有利实业||100.00%||50,000.00美元||投资||
|2||EverichInternationalPty Ltd||100.00%||100.00澳元||商业物业开发||
|3||富裕仓储||间接持股100.00%||5,000.00||一般经营项目：国际贸易、转口贸易；百货、化工(（不含危险品)）、五金交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）；提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自有物业管理。许可经营项目：仓储及相关运输服务；商业性简单加工。||
|4||年富实业||间接持股100.00%||14,500.00||一般经营项目：有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、金属矿产品、焦炭、燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及饲料、初级农产品、食用农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务（不含限制项目）；国内货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；通讯设备、通信配套设备及零配件的购销；许可经营项目：酒类、预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；二类6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6831医用X射线附属设备及部件，6854手术室、急救术、诊疗室设备及器具。 三类6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6854手术室、急救术、诊疗室设备及器具的销售。|
|5|东方时代投资有限公司|间接持股90.00%|8,000.00|实业开发与投资，吸引国外资金进行投资及咨询服务，企业收购、兼并、转让的中介服务，房地产开发、经营及物业管理，房地产信息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询，文化、技术交流，举办国际研讨会及人员培训，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审批），计算机及配件、办公设备及耗材、通讯产品、普通机械设备、针纺织品的生产。|

（三）易维长和
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杨战武|
|注册资本|1,000.00万元|
|主要经营场所|江西省九江市湖口县均桥镇渊明路|
|成立日期|2015年05月28日|
|统一社会信用|91360429MA35J4X01Q|

|||
|-|-|
|代码||
|经营范围|企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、理财、投资咨询），财务顾问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年 5月，杨战武、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民和林文胜等年富供应链核心管理团队6人签署了《深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，根据协议约定，6名合伙人出资 1,000.00万元设立易维长和。2015年6月19日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验字[2015]第013号《验资报告》，验证截至 2015年 6月 19日，易维长和（筹）已收到全体合伙人以货币形式认缴出资额1,000.00万元。
2015年5月28日，易维长和取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440304602460829号的《非企业法人营业执照》。
易维长和设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||||合伙人姓名||合伙人类别|||||||
||号||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杨战武||普通合伙人||200.00||200.00||20.00||
|2||秦理||有限合伙人||160.00||160.00||16.00||
|3||徐莘栋||有限合伙人||160.00||160.00||16.00||
|4||张爱民||有限合伙人||160.00||160.00||16.00||
|5||刘斌||有限合伙人||160.00||160.00||16.00||
|6||林文胜||有限合伙人||160.00||160.00||16.00||
|合计||||||1,000.00||1,000.00||100.00||

 2016年 6月 6日易维长和完成名称、住所和营业范围的工商变更登记，并取得了统一社会信用代码为91360429MA35J4X01Q的《营业执照》。
3、产权控制关系结构图
4、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨战武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路****|
|身份证号码|61210119740424****|

杨战武先生，中国国籍，1974年出生，研究生学历，无境外永久居留权。
杨战武于2008年至2011年任中兴通讯股份有限公司供应链总监；2011年至2012年任保利协鑫能源控股有限公司供应链管理副总经理；2014年 7月至今任年富供应链总裁；2015年 5月至今担任深圳市易瑞琪投资管理有限公司执行董事、总经理。
5、最近三年主营业务发展状况
易维长和目前仅持有年富供应链股权，无其他业务。
6、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日/2016年||2015年12月31日/2015|
||项目|||||
||||1-9月||年度|
|资产总额||1,450.28||1450.28||
|负债总额||450.60||450.60||
|所有者权益||999.68||999.68||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-||-0.32||
|净利润||-||-0.32||

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除年富供应链外，易维长和无其他的对外投资。
8、私募基金备案登记情况
易维长和系年富供应链管理层以自有资金出资设立；不存在以非公开方式向
投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件界定的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备案手续。
（四）深创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|倪泽望|
|注册资本|420,224.95万元|
|住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|主要办公地点|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|成立日期|1999年08月25日|
|统一社会信用代码|91440300715226118E|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1999年8月设立
深创投的前身创新科技由深圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设
立，设立时注册资本70,000.00万元。1999年8月24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第243号《验资报告》，确认截至1999年8月24日，创新科技已收到全体股东缴纳注册资本70,000.00万元整，均为货币出资。
1999年8月25日，创新科技完成设立的工商登记，注册号4403011030282。
设立时的股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||50,000.00||71.43%||
|2||深圳市高速公路开发公司||5,000.00||7.14%||
|3||深圳市深宝实业股份有限公司||3,500.00||5.00%||
|4||深圳市机场股份有限公司||3,000.00||4.29%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|广深铁路股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|6|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|7|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|2.86%|
|8|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.71%|
|合计||70,000.00|100%|

（2）2001年8月，第一次增资
2001年7月25日，创新科技召开股东会，通过了关于创新科技增资扩股的决议，同意将注册资本由 70,000.00万元增加至 160,000.00万元，其中：深圳市投资管理公司增加投资 33,000.00万元，深圳机场股份有限公司增加投资29,000.00万元，其余28,000.00万元由深圳市福田投资发展公司等六家新进公司认缴。
深圳大华天诚会计师事务所有限公司对创新科技新增注册资本的缴纳情况
进行了审验，并于2001年8月1日出具深华（2001）验字第 105号《验资报告》，创新科技注册资本160,000.00万元，实收资本127,000.00万元。
2001年8月3日，创新科技完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市投资管理公司||83,000.00||51.88%||
|2||深圳市机场股份有限公司||32,000.00||20.00%||
|3||深圳市福田投资发展公司||5,238.00||3.27%||
|4||深圳市高速公路开发有限公司||5,000.00||3.13%||
|5||隆鑫集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|6||广东电力发展股份有限公司||5,000.00||3.13%||
|7||上海大众企业管理有限公司||5,000.00||3.13%||
|8||深圳市盐田港集团有限公司||5,000.00||3.13%||
|9||深圳能源投资股份有限公司||4,350.00||2.72%||
|10||深圳市公共交通（集团）有限公司||4,150.00||2.59%||
|11||广深铁路股份有限公司||3,000.00||1.88%||
|12||上海大众科技企业（集团）股份有限公司||2,762.00||1.73%||
|13||深圳市中兴通讯股份有限公司||500.00||0.31%||

||||
|-|-|-|
|合计|160,000.00|100%|

2002年7月25日，创新科技股东会决议公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
2002年12月4日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）验字第098号验资报告，由上海大众科技创业（集团）股份有限公司以货币资金出资24,238.00万元冲减深圳市投资管理公司名下未到位出资额，深圳市投资管理公司名下尚剩余注册资本8,762.00万元未缴足。
2005年11月2日，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）验字第077号验资报告，深圳市投资管理公司名下剩余注册资本8,762.00万元从深创投应付股利中抵付。截至2005年11月2日，深创投实收资本变更为160,000.00万元。
（3）2009年11月，第二次增资
2009年4月17日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议案，同意股东以货币形式增资40,000.00万元，增资价格为1.4925元/股，共增加注册资本26,800.00万元。
天职国际会计师事务所有限公司审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于2009年11月16日出具天职深核字[2009]364号《验资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为186,800.00万元，实收资本变更为186,800.00万元。
2009年11月30日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理局||70,525.75||37.75%||
|2||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||34,847.50||18.65%||
|3||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||17.13%||
|4||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||4.92%||
|5||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||4.43%||
|6||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||3.27%||
|7||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||3.13%||
|8||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50||3.13%||
|9||深圳能源集团股份有限公司||5,078.63||2.72%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88%|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31%|
|合计||186,800.00|100%|

（4）2010年6月，第三次增资
2010年6月10日，深圳市人民政府国有资产监督管理局作出《关于创新投公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130号），同意由深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家公司作为战略投资者对深创投进行增资。
2010年6月18日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值44.18亿元为基础，引进深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于2010年6月22日出具天职深核字[2010]442号《验资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为250,133.90万元，实收资本变更为250,133.90万元。
2010年6月25日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理局||70,525.75||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司||40,167.50||16.06%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||34,847.50||13.93%||
|4||深圳市投资控股有限公司||32,000.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||11,583.20||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||9,187.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||8,284.00||3.31%||
|9||深圳市福田投资发展公司||6,115.37||2.44%||
|10||深圳市盐田港集团有限公司||5,837.50||2.33%||
|11||新通产实业开发（深圳）有限公司||5,837.50||2.33%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03%|
|13|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.00%|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.40%|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100%|

（5）2012年9月，第四次增资
2012年5月25日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投2011年度利润分配的议案，决定以2011年末注册资本250,133.90万元为基数，按照每10元注册资本进行未分配利润转送2元注册资本，未分配利润合计转送50,026.78万元注册资本。决定以未分配利润转增注册资本50,026.78万元，并以资本公积转增注册资本50,026.78万元，合计增加注册资本100,053.56万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于2012年7月16日出具天职深QJ[2012]T4号《验资报告》。此次
增资后，深创投注册资本变更为350,187.46万元，实收资本变更为 350,187.46
万元。
2012年9月25日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||98,736.05||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司||60,901.18||17.39%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||48,786.50||13.93%||
|4||深圳市远致投资有限公司||44,800.00||12.79%||
|5||深圳市立业集团有限公司||16,216.48||4.63%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||16,216.48||4.63%||
|7||广东电力发展股份有限公司||12,862.50||3.67%||
|8||深圳市亿鑫投资有限公司||11,597.60||3.31%||
|9||深圳能源集团股份有限公司||9,443.41||2.70%||
|10||深圳市福田投资发展公司||8,561.52||2.44%||
|11||新通产实业开发（深圳）有限公司||8,172.50||2.33%||
|12||深圳市盐田港集团有限公司||8,172.50||2.33%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40%|
|14|中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23%|
|合计||350,187.46|100%|

（6）2014年8月，第五次增资
2014年5月20日，深创投召开股东会，审议通过了关于深创投2013年度利润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.75万元，并以资本公积转增注册资本35,018.75万元，合计增加注册资本70,037.49万元。此次增资后，深创投注册资本变更为420,224.95万元，实收资本变更为420,224.95万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于2014年5月20日出具编号为XYZH/2013SZA2051的《验资报告》。此次增资后，深创投注册资本变更为420,224.95万元，实收资本变更为420,224.95万元。
2014年8月28日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||118,483.26||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司||73,081.41||17.39%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||58,543.80||13.93%||
|4||深圳市远致投资有限公司||53,760.00||12.79%||
|5||深圳能源集团股份有限公司||21,139.09||5.03%||
|6||深圳市立业集团有限公司||19,459.78||4.63%||
|7||福建七匹狼集团有限公司||19,459.78||4.63%||
|8||广东电力发展股份有限公司||15,435.00||3.67%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||13,917.12||3.31%||
|10||深圳市福田投资发展公司||10,273.82||2.44%||
|11||深圳市盐田港集团有限公司||9,807.00||2.33%||
|12||广深铁路股份有限公司||5,884.20||1.40%||
|13||中兴通讯股份有限公司||980.70||0.23%||
|合计||||420,224.95||100%||

截至本报告书签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、产权控制关系结构图
4、实际控制人基本情况
深创投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
5、最近三年主营业务发展状况
最近三年深创投的主营业务为对外投资，累计已投资项目领域涉及IT、通
讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等行业，主营业务未发生变化。
6、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1至9月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||2,022,069.79||2,022,590.71||1,399,422.27||
|负债总额||843,147.32||711,616.09||468,085.03||
|归属于母公司所有者权益||1,102,942.83||1,215,582.96||867,893.29||
|营业收入||30,805.28||46,757.75||39,668.96||
|利润总额||142,294.55||130,720.21||138,077.34||
|净利润||116,603.50||102,444.15||106,489.60||

注：以上最近一期数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，深创投投资的主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||深创投出资||
|序号|公司名称||主营业务|
|||比例(%)||
|1|武汉创新投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|100.00|股权投资|
|3|新乡红土创新投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|4|深圳市创新资本投资有限公司|100.00|股权投资|
|5|常州红土高科投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|6|贵州红土创新资本管理有限公司|100.00|股权投资|
|7|烟台红土创业投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|8|重庆深渝创新投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|9|昆山红土创业投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|10|红土景山投资管理顾问（北京）有限公司|100.00|股权投资|
|11|安徽红土创业投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|12|深圳市创新投资集团有限公司|100.00|股权投资|
|13|广东红土创业投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|14|惠州红土投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|15|成都创新投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|16|江苏红土创业投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|17|东莞红土创业投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|18|宝鸡红土创业投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|19|广西桂深红土投资管理有限公司|100.00|股权投资|
|20|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|97.00|股权投资|
|21|深圳市龙岗红土创业投资管理有限公司|90.00|股权投资|
|22|云南红土创新企业管理有限公司|90.00|股权投资|
|23|深圳市红土星河创业投资管理有限公司|90.00|股权投资|
|24|包头红土资本创业管理有限公司|88.00|股权投资|
|25|深圳市红土信息创投管理有限公司|88.00|股权投资|
|26|兰州创新投资管理有限公司|85.00|股权投资|
||佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理|||
|27||80.00|股权投资|
||有限公司|||
|28|南通红土伟达创业投资有限管理公司|80.00|股权投资|
|29|武汉红土成长创业投资管理有限公司|80.00|股权投资|
|30|西安创新投资管理有限公司|80.00|股权投资|

|||||
|-|-|-|-|
|31|武汉红土创业投资管理有限公司|80.00|股权投资|
|32|深圳市红土创客创业投资管理有限公司|80.00|股权投资|
|33|北京红土嘉辉创业投资有限公司|78.00|股权投资|
|34|深圳红土点石投资管理有限公司|75.00|股权投资|
|35|陕西航天红土创业投资管理有限公司|75.00|股权投资|
|36|红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司|75.00|股权投资|
|37|陕西航天红土创业投资有限公司|75.00|股权投资|
|38|佛山红土创业投资管理有限公司|70.00|股权投资|
|39|浙江红土创业投资管理有限公司|70.00|股权投资|
|40|镇江红土投资管理有限公司|70.00|股权投资|
|41|上海红土创业投资管理有限公司|70.00|股权投资|
|42|上海创新投资管理有限公司|70.00|股权投资|
|43|厦门红土投资管理有限公司|70.00|股权投资|
|44|浙江红土创业投资管理有限公司|70.00|股权投资|
|45|安徽红土创业投资有限公司|65.00|股权投资|
|46|大连红土创新资本创业投资有限公司|60.00|股权投资|
|47|杭州红土创新创业投资有限公司|60.00|股权投资|
|48|浙江长兴红土创业投资管理有限公司|60.00|股权投资|
|49|萍乡创新资本管理有限公司|55.00|股权投资|
|50|江西红土创业投资有限公司|53.33|股权投资|
|51|襄阳创新资本管理有限公司|53.00|股权投资|
|52|辽宁红土创业投资有限公司|52.94|股权投资|
|53|北京红土屹唐股权投资管理中心（有限合伙）|52.00|股权投资|
|54|福田创新资本创业投资有限公司|52.00|股权投资|
|55|成都红土银科创新投资有限公司|52.00|股权投资|
|56|天津海泰红土创新投资有限公司|51.13|股权投资|
|57|青岛红土资本管理有限公司|51.00|股权投资|
|58|深圳市龙岗创新投资管理有限公司|51.00|股权投资|
|59|延安红土创业投资有限公司|51.00|股权投资|
|60|深圳市红土汇富投资管理有限公司|50.00|股权投资|
|61|深圳市红土创客创业投资管理有限公司|50.00|股权投资|
|62|淄博创新资本管理有限公司|50.00|股权投资|
|63|红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司|50.00|股权投资|
|64|郑州百瑞创新投资管理有限公司|50.00|股权投资|

|||||
|-|-|-|-|
|65|西安西旅创新投资管理有限公司|50.00|股权投资|
|66|南京创新红土创业投资有限公司|50.00|股权投资|
|67|重庆西永创新投资有限公司|50.00|股权投资|
|68|成都工投红土创新投资有限公司|50.00|股权投资|
|69|黑龙江红土科力创业投资有限公司|50.00|股权投资|
|70|合肥世纪创新投资有限公司|50.00|股权投资|
|71|武汉鑫桥创新投资有限公司|50.00|股权投资|
|72|西安经发创新投资有限公司|50.00|股权投资|

8、私募基金备案登记情况
深创投基金名称、基金管理人均为深圳市创新投资集团有限公司，深创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2014年 4月 22日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SD2401；于 2014年 4月 22日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1000284。
（五）宋济隆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋济隆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|浙江省宁波市江东区中兴路|
|身份证号码|33062219630826****|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||产权关系|
|2006年1月至今||宁波东力||董事长||合计持股41.59%(1)||
|2013年2月至今||宁波东力||总经理||合计持股41.59%(2)||
|2005年4月至今||东力控股||执行董事||合计持股70.00%(3)||
|2011年1月至今||杭州机床集团有限公司||执行董事||间接持股97.52%||
|2010年11月至今||宁波东力重型机床有限公司||执行董事||间接持股100%||

|||||
|-|-|-|-|
|2010年11月至今|宁波东力新能源装备有限公司|执行董事|间接持股100%|
|2010年11月至今|宁波东力进出口有限公司|执行董事|间接持股90%|
|2016年5月至今|宁波东力科技有限公司|董事长|直接、间接合计持股66.67%|
|2009年10月至今|宁波东力置业有限公司|执行董事|间接持股60%|
|2011年10月至今|宁海东力太平洋置业有限公司|董事长|间接持股50%|
|2013年1月至今|宁波东力传动设备有限公司|执行董事|间接持股100%|
|2011年1月至今|杭州杭机股份有限公司|董事长|间接持股51.12%|
|2009年1月至今|宁波江北佳和小额贷款股份有限公司|董事长|间接持股25%|
|2004年12月至今|宁波东力重工有限公司|董事长|间接持股75%|
|2013年11月至今|宁波东力物资有限公司|执行董事|间接持股100%|
|2007年2月至今|宁波高新区东力工程技术有限公司|执行董事、总经理|间接持股100%|
|2011年11月至2016年3月|宁波东力文化传媒有限公司|执行董事|间接持股100%|

说明：(1)、（2）、（3）合计持股比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数3、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，宋济隆投资的其他主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||经营范围/主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||宁波东力||41.59注1||44,562.50||制造、加工、销售工业齿轮箱、电机。以及车辆齿轮、机车齿轮、电机、运输机械的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售。||
|2||东力控股||70.00注2||10,000.00||实业投资；专用设备的制造；实业投资咨询服务；自有房屋租赁。||
|3||宁波东力科技有限公司||直接、间接持股66.67||2,000.00||智能科技、机电科技、信息科技开发；电子电器产品、机电设备制造、批发、零售。||
|4||宁波东力进出口有限公司||间接持股90.00||500.00||自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营禁止进出品的||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||货物和技术除外。|
|5|嘉兴锋牌轮毂有限公司|间接持股90.00|3,000.00|钢圈、汽车铝轮、汽车零部件、金属冲压件、模具的生产、加工。从事进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|6|宁波东力重型机床有限公司|间接持股100.00|15,000.00|重型机床、普通机床、其他通用设备的制造、加工、销售。|
|7|宁波东力新能源装备有限公司|间接持股100.00|35,000.00|风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口。|
|8|杭州机床集团有限公司|间接持股97.52|15,000.00|制造、加工：普通机械、机床、模具；设计、安装、技术开发、咨询、服务、成果转让：普通机械及机床生产线；批发、零售：普通机械及配件，电气机械及器材，金属材料；货物进出口；含下属分支机构的经营范围。|
|9|杭州杭机股份有限公司|间接持股51.12|29,210.00|制造、加工：数控精密机床、普通机械及机床生产线设计、安装、技术开发、咨询服务、成果转让；批发、零售；数控精密机床、金属加工机械及配件，电器机械及器材，金属材料；货物进出口。|
|10|宁波东力置业有限公司|间接持股60.00|5,000.00|房地产开发；自有房屋出租；建设工程设计；房屋拆迁工程；道路与土石方工程、室内装修工程施工；冷气工程施工及安装；物业服务；酒店管理；建筑材料的批发、零售。|
|11|深圳华力兴新材料股份有限公司|间接持股18.69|5,350.00|塑胶原料加工\销售自产产品\普通货运\货物及技术进出口|
|12|大连国威轴承股份有限公司|间接持股10.00|6,750.00|轴承制造及零配件制造;机械加工;经销金属材料\五交化商品\机电产品\化工产品\冶金材料;货物及进出口业务。|

说明：(1)、（2）中投资比例系宋济隆和其妻子许丽萍直接和间接控制的合计数
（六）刘志新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘志新|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|河南省安阳市文峰区卜府巷|
|身份证号码|41052119891111****|
|通讯地址|广东省中山市黄圃镇新丰工业区|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||产权关系|
|2012年2月至今||合肥荣事达小家电有限公司||运营经理||无||

3、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除年富供应链外，刘志新无其他对外投资。
（七）母刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|母刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市福田区山月居|
|身份证号码|52260119720517****|
|通讯地址|深圳市南山区科苑中路科兴科学园|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||产权关系|
|2013年8月至今||深圳市美芝资产管理有限公司||执行董事、总经理||持有其100%的股权||

3、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，母刚投资的其他主要企业的情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资比例|注册资本|主营业务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（%）||（万元）||
|1|深圳市美芝资产管理有限公司|100.00||5,000.00||投资|

（八）苏州亚商
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海亚商财富投资管理有限公司（委派代表：张琼）|
|认缴出资额|37,800.00万元|
|住所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|主要办公地点|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|成立日期|2011年08月11日|
|统一社会信用代码|91320594581018953H|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务。|

2、历史沿革
（1）2011年8月设立
2011年7月20日，上海亚商股权投资管理有限公司和上海亚商发展集团有限公司签署了《有限合伙协议》，根据协议约定，双方共同出资 1,000.00万元设立苏州亚商，其中上海亚商股权投资管理有限公司认缴出资 300.00万元，上海亚商发展集团有限公司认缴出资700.00万元。
2015年8月11日，苏州亚商完成公司注册登记并取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000203482号《营业执照》。
苏州亚商设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||上海亚商股权投资管理有限公司||普通合伙人||300.00||30.00||
|2||上海亚商发展集团有限公司||有限合伙人||700.00||70.00||
|合计||||||1,000.00||100.00||

（2）2011年11月，第一次增资
2011年 10月，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 42,000.00万元，即原认缴出资额由 1,000.00万元增加至 43,000.00万元；其中，陆国樑认缴出资1,700.00万元，徐珊珊认缴出资1,000.00万元，北京金马亚太置业有限公司认缴出资 10,000.00万元，杉杉控股有限公司认缴出资 5,000.00万元，沈飞宇认缴出资 5,000.00万元，沈舟凝认缴出资 5,000.00万元，石林认缴出资 5,000.00万元，上海泰乐道健康服务有限公司认缴出资 5,000.00万元，韩平元认缴出资1,000.00万元，王华认缴出资1,000.00万元，马燕群认缴出资1,000.00万元。同日，全体合伙人签署了变更后的《有限合伙协议》。
2011年11月15日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||出资比例|
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类别||认缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||上海亚商股权投资管理有限公司||普通合伙人||300.00||0.70||
|2||北京金马亚太置业有限公司||有限合伙人||10,000.00||23.26||
|3||杉杉控股有限公司||有限合伙人||5,000.00||11.63||
|4||上海泰乐道健康服务有限公司||有限合伙人||5,000.00||11.63||
|5||沈飞宇||有限合伙人||5,000.00||11.63||
|6||沈舟凝||有限合伙人||5,000.00||11.63||
|7||石林||有限合伙人||5,000.00||11.63||
|8||上海亚商发展集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||4.65||
|9||陆国樑||有限合伙人||1,700.00||3.95||
|10||徐姗姗||有限合伙人||1,000.00||2.33||
|11||韩平元||有限合伙人||1,000.00||2.33||
|12||马燕群||有限合伙人||1,000.00||2.33||
|13||王华||有限合伙人||1,000.00||2.33||
|合计||||||43,000.00||100.00||

（3）2012年4月，第二次增资
2012年3月30日，苏州亚商全体合伙人一致同意新增认缴出资额 17,000.00
万元，即原认缴出资额由43,000.00万元增加至60,000.00万元；其中，国创元禾
创业投资基金（有限合伙）认缴出资 12,000.00万元，上海功定机械零部件有限
公司认缴出资3,000.00万元，苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资1,000.00万元，郑志刚认缴出资1,000.00万元。同日，全体合伙人签署了变更后的《有限合伙协议》。
2011年 4月 10日，苏州亚商已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类别|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||上海亚商股权投资管理有限公司||普通合伙人||300.00||0.50||
|2||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||12,000.00||20.00||
|3||北京金马亚太置业有限公司||有限合伙人||10,000.00||16.67||
|4||杉杉控股有限公司||有限合伙人||5,000.00||8.33||
|5||上海泰乐道健康服务有限公司||有限合伙人||5,000.00||8.33||
|6||沈飞宇||有限合伙人||5,000.00||8.33||
|7||沈舟凝||有限合伙人||5,000.00||8.33||
|8||石林||有限合伙人||5,000.00||8.33||
|9||上海功定机械零部件有限公司||有限合伙人||3,000.00||5.00||
|10||上海亚商发展集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||3.33||
|11||陆国樑||有限合伙人||1,700.00||2.83||
|12||徐姗姗||有限合伙人||1,000.00||1.67||
|13||韩平元||有限合伙人||1,000.00||1.67||
|14||马燕群||有限合伙人||1,000.00||1.67||
|15||王华||有限合伙人||1,000.00||1.67||
|16||苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||1.67||
|17||郑志刚||有限合伙人||1,000.00||1.67||
|合计||||||60,000.00||100.00||

（4）目前各合伙人出资情况
苏州亚商于 2013年 1月、6月和 8月，2014年 6月及 2015年 2月和 2016年4月在经历出资份额转让或减少认缴出资额后，苏州亚商认缴出资金额变更为37,800万元，普通合伙人由上海亚商股权投资管理有限公司变更为上海亚商财富
投资管理有限公司。
截至本报告书签署日，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类别|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||上海亚商财富投资管理有限公司||普通合伙人||218.40||0.58||
|2||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||7,560.00||20.00||
|3||上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||4,200.00||11.10||
|4||北京金马亚太置业有限公司||有限合伙人||3,360.00||8.89||
|5||上海新昌和丰投资有限公司||有限合伙人||2,940.00||7.78||
|6||石林||有限合伙人||2,940.00||7.78||
|7||宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司||有限合伙人||2,520.00||6.67||
|8||上海功定机械零部件有限公司||有限合伙人||1,764.00||4.67||
|9||上海永越投资管理有限公司||有限合伙人||1,680.00||4.44||
|10||沈飞宇||有限合伙人||1,680.00||4.44||
|11||沈舟凝||有限合伙人||1,680.00||4.44||
|12||上海亚商发展集团有限公司||有限合伙人||1,352.40||3.58||
|13||苏州综艺恒利杏林投资中心（有限合伙）||有限合伙人||840.00||2.22||
|14||上海复聚缘源企业管理咨询中心||有限合伙人||840.00||2.22||
|15||严明||有限合伙人||840.00||2.22||
|16||薛兵||有限合伙人||630.00||1.67||
|17||马燕群||有限合伙人||588.00||1.56||
|18||李诵雪||有限合伙人||588.00||1.56||
|19||王华||有限合伙人||588.00||1.56||
|20||陆国樑||有限合伙人||571.20||1.51||
|21||陈琦伟||有限合伙人||420.00||1.11||
|合计||||||37,800.00||100.00||

3、产权控制关系结构图
4、执行事务合伙人基本情况
苏州亚商的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海亚商股权投资管理有限
公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海亚商股权投资管理有限公司|
|企业性质|有限公司|
|法定代表人|陈琦伟|
|注册资本|500.00万元|
|住所|上海市嘉定区尚学路225/229号3幢6055室|
|主要办公地点|上海市嘉定区尚学路225/229号3幢6055室|
|成立日期|2011年7月27日|
|统一社会信用代码|913100005805541488|
|经营范围|股权投资管理，创业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）|

5、最近三年主营业务发展状况
苏州亚商最近三年的主营业务为创业投资业务及咨询和管理业务，主营业务未发生变化。
6、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||40,752.86||40,902.08||42,885.93||
|负债总额||40,752.86||40,902.08||42,885.93||
|所有者权益||-||-||-||
|营业收入||-||300.00||-||
|利润总额||-598.95||3,988.20||-47.34||
|净利润||-598.95||3,988.20||-47.34||

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，苏州亚商投资的其他主要企业
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资比例|注册资本||
|序号|公司名称|||营业范围/主营业务|
|||（%）|（万元）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比||注册资本|||
||序号||公司名称||||||营业范围/主营业务|
||||||例（%）||（万元）|||
|1||深圳市华力兴新材料股份有限公司||5.00||5,000.00||生产销售电子通信终端产品材料||
|2||北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司||9.30||6,000.00||母婴用品批发和零售||
|3||东莞市中泰模具股份有限公司||8.58||6,477.78||模具的设计、开发、生产和销售，五金冷、热冲压成型产品、注塑成型产品、检夹具、热成型生产设备的生产和销售；表面喷涂的加工；国内商业、物资供销业；经营进出口业务||
|4||深圳市丝路数字视觉股份有限公司||3.37||11,113.33||提供数字内容综合服务||
|5||北京基恒通信技术有限公司||3.91||2,000.00||通信设备技术推广；应用软件开发；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；维修专用设备（不含农机）、通信设备、开关电源、计算机、仪器仪表、通讯设备；租赁通信专用设备；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务||
|6||深圳市安健科技股份有限公司||10.00||5,500.00||专业从事医疗数字影像设备研发、生产、销售、服务||
|7||深圳市东信时代信息技术有限公司||4.25||271.41||提供移动跨媒体整合营销传播服务||
|8||成都风际网络科技有限公司||5.00||3,000.00||网络技术开发、技术咨询；研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询；货物进出口、技术进出口；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服务等内容，含文化服务内容）||
|9||北京微格互动科技有限公司||11.11||683.07||技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料、文化用品、体育用品。||
|10||深圳慧动创想科技有限公司||1.88||10.00||提供移动应用数据分析服务。目前专注为游戏开发商及渠道、娱乐行业公司等提供游戏、IP等的数据分析服||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务|
|11|上海优萃生物科技有限公司|1.97|1,906.25|化妆品生产和销售|
|12|上海狮风科技发展有限公司|3.14|150.15|计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，动漫设计，创意服务。|
|13|上海盘隆科技有限公司|3.29|15.81|计算机服务（除互联网上网服务营业场所）、计算机及电子产品领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，网页设计，网络服务，设计，制作，代理各类广告，图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），数码产品，电子产品的销售|
|14|悦行信息科技（上海）有限公司|3.33|70.00|软件的开发、设计、制作、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布，旅游产品销售。|

8、私募基金备案登记情况
苏州亚商已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年5月4日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SD3495，并取得了《私募投资基金备案证明》；苏州亚商的基金管理人上海亚商股权投资管理有限公司于2014年5月4日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1001806。
（九）上海亚商华谊
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海亚商华谊投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海亚商华谊股权投资管理有限公司（委派代表：陈琦伟）|
|认缴出资额|13,000.00万元|
|住所|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢344室|
|主要办公地点|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢344室|
|成立日期|2015年3月30日|
|统一社会信用代码|9131011433244576X4|

|||
|-|-|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询。|

2、历史沿革
（1）2015年3月设立
上海亚商华谊系于2015年3月30日在上海市嘉定区市场监管局登记设立的有限合伙企业，设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）|||
||序号|合伙人名称|合伙人类别|||出资比例（%）|
|1||上海亚商华谊股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00||
|2||宁波永耀投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|10.00||
|3||牛俊|有限合伙人|1,000.00|10.00||
|4||上海华谊集团投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|30.00||
|5||上海复聚缘源企业管理咨询中心|有限合伙人|1,000.00|10.00||
|6||宁波蕾扬投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|20.00||
|7||上海亚商发展集团有限公司|有限合伙人|1,900.00|19.00||
|合计||||10,000.00|100.00||

（2）2015年8月增资
2015年8月27日，上海亚商华谊全体合伙人协商一致，签署了《上海亚商华谊投资中心有限合伙协议》，同意上海嘉定创业投资管理有限公司新增认缴出资金额 3,000.00万元，上海亚商华谊认缴出资额由 10,000.00万元增加至13,000.00万元。
上海亚商华谊本次增资后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号|合伙人名称|合伙人类别||||出资比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||上海亚商华谊股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00||0.77||
|2||宁波永耀投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00||7.69||
|3||牛俊|有限合伙人|1,000.00||7.69||
|4||上海华谊集团投资有限公司|有限合伙人|3,000.00||23.08||
|5||上海嘉定创业投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00||23.08||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|上海复聚缘源企业管理咨询中心|有限合伙人|1,000.00|7.69|
|7|宁波蕾扬投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|15.38|
|8|上海亚商发展集团有限公司|有限合伙人|1,900.00|14.62|
|合计|||13,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、执行事务合伙人基本情况
上海亚商华谊的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海亚商华谊股权投资
管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海亚商华谊股权投资管理有限公司|
|企业性质|有限公司|
|法定代表人|陈琦伟|
|注册资本|100.00万元|
|住所|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢329室|
|主要办公地点|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢329室|
|成立日期|2015年3月4日|
|统一社会信用代码|91310000332795399J|
|经营范围|股权投资管理，创业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）|

5、最近三年主营业务发展状况
上海亚商华谊自设立起的主营业务为股权投资，未发生变化。
6、主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015|
||项目||||
|||||年度|
|资产总额||13,021.38|12,981.49||
|负债总额||13,021.38|12,981.49||
|归属于母公司所有者权益||-|-||
|营业收入||-|-||
|利润总额||-310.11|-18.51||
|净利润||-310.11|-18.51||

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，上海亚商华谊投资的其他主要企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本|||
||序号||公司名称|投资比例（%）||||主营业务|
|||||||（万元）|||
|1||上海优萃生物科技有限公司||9.84|1,906.25||化妆品生产和销售||

8、私募基金备案登记情况
上海亚商华谊已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年8月24日，在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号S62224，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海亚商华谊的基金管理人上海亚商华谊股权投资管理有限公司于2015年6月17日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号P1015915。
（十）上海映雪
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郑宇）|
|认缴出资额|6,000.00万元|
|住所|上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617室|
|主要办公地点|上海浦东福山路388号1702室|
|成立日期|2015年5月28日|
|统一社会信用代码|913101143420233686|
|经营范围|创业投资、投资管理、实业投资|

2、历史沿革
（1）2015年5月设立
2015年5月18日，郑宇、上海映雪投资管理中心（普通合伙）签署《上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方出资 6,000.00万元设立上海映雪。其中，普通合伙人郑宇以货币认缴出资5,940.00万元，出资比例99.00%，出资期限为2016年12月31日前；有限合伙人上海映雪投资管理中心（普通合伙）以货币认缴出资60.00万元，出资比例1.00%，出资期限为2016年12月31日前。
2015年5月28日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002915287号《营业执照》。
上海映雪设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类别|认缴出资额|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（万元）||
|1|上海映雪投资管理中心（普通合伙）|有限合伙人|60.00|1.00|
|2|郑宇|普通合伙人|5,940.00|99.00|
|合计|||6,000.00|100.00|

（2）2015年6月普通合伙人变更
2015年6月5日，经全体合伙人一致同意，原合伙人郑宇不再担任普通合伙人，由上海映雪投资管理中心（普通合伙）担任普通合伙人，同日全体合伙人签署了修改后的《合伙协议》。
2015年6月26日，上海映雪取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002915287号《营业执照》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|出资比例（%）|
||序号|合伙人姓名或名称||合伙人类别||||
|||||||（万元）||
|1||上海映雪投资管理中心（普通合伙）|普通合伙人||60.00||1.00|
|2||郑宇|有限合伙人||5,940.00||99.00|
|合计|||||6,000.00||100.00|

（3）2016年5月出资人变更
2016年 5月，全体合伙人协商一致，同意郑宇将其出资份额转让给上海映雪投资管理中心（有限合伙）及朱艳秋、林凡等8位自然人，并签署了新的《合伙协议》。2016年 5月 10日，上海映雪完成工商变更登记并取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143420233686的《营业执照》。
本次变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||
||序号|合伙人姓名或名称||合伙人类别||出资比例（%）|
|1||上海映雪投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人||150.00|2.50%|
|2||朱艳秋|有限合伙人||2,500.00|41.67%|
|3||林凡|有限合伙人||800.00|13.33%|
|4||郑淑华|有限合伙人||500.00|8.33%|
|5||肖飚|有限合伙人||500.00|8.33%|
|6||陈许峰|有限合伙人||500.00|8.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|肖忠|有限合伙人|500.00|8.33%|
|8|陈应元|有限合伙人|300.00|5.00%|
|9|欧阳玉芬|有限合伙人|250.00|4.17%|
|合计|||6,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、执行事务合伙人基本情况
上海映雪的执行事务合伙人及普通合伙人均为上海映雪投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|郑宇|
|住所|嘉定区兴贤路1368号3幢3046号|
|主要办公地点|嘉定区兴贤路1368号3幢3046号|
|成立日期|2012年4月17日|
|统一社会信用代码|91310114594700265H|
|经营范围|投资管理，资产管理，企业管理，市场营销策划，会务服务，展览展示活动|

5、最近三年主营业务发展状况
上海映雪自设立起的主营业务为创业投资、投资管理、实业投资，未发生变化。
6、主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日/2016年1至9月||2015年12月31日/2015|
||项目||||
|||||年度|
|资产总额||5,999.15|6,499.47||
|负债总额||1,207.91|0.06||
|所有者权益||5,999.15|6,499.41||
|营业收入||-|-||
|利润总额||-3.61|2.79||
|净利润||-3.61|2.79||

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，上海映雪投资的其他主要企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例（%）|注册资本（万元）|||
||序号||公司名称|||||主营业务|
|1||北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司||4.00%||6,000.00|零售日用品；加工服装；销售服装、家庭用品、文化用品、针纺织品、医疗器械（限I类）、化妆品、家用电器、计算机软硬件及外围设备；图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；组织体育活动（不含比赛）；器械健身；信息咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2017年02月28日）；销售保健食品（该项食品卫生许可证有效期至2019年03月09日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年06月24日）；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

8、私募基金备案登记情况
上海映雪已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于2016年5月31日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号SJ8696，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海映雪的基金管理人
上海映雪投资管理中心(有限合伙)于2014年4月9日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1000707。
（十一）上海亚商投顾
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海亚商投资顾问有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|于伟霞|
|注册资本|1,363.62万元|
|住所|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢356室|
|主要办公地点|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢356室|
|成立日期|1994年12月8日|
|统一社会信用代码|91310114132365351U|
|经营范围|证券投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，创业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。|

2、历史沿革
上海亚商投顾系于1994年12月8日在上海市嘉定区市场监管局登记设立的有限责任公司。
截至本报告书签署日，上海亚商投顾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||上海亚商发展集团有限公司||431.82||31.67||
|2||上海亚商新起程投资中心（有限合伙）||181.82||13.33||
|3||广东省粤科母基金投资管理有限公司||136.36||10.00||
|4||上海嘉定区国有资产经营（集团）有限公司||90.91||6.67||
|5||上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）||68.18||5.00||
|6||上海易璋居投资中心（有限合伙）||68.18||5.00||
|7||上海申世投资有限公司||68.18||5.00||
|8||陈琦伟||66.75||4.90||
|9||应钰||45.45||3.33||
|10||张甬江||40.91||3.00||
|11||广州市金水咨询服务有限公司||27.27||2.00||

|||||
|-|-|-|-|
|12|上海瑞观投资管理中心（有限合伙）|27.27|2.00|
|13|吴越|27.27|2.00|
|14|上海领之丰创业投资有限公司|16.65|1.22|
|15|严明|16.65|1.22|
|16|丁承|16.65|1.22|
|17|于伟霞|16.65|1.22|
|18|钟志辉|16.65|1.22|
|合计||1,363.62|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、实际控制人基本情况
上海亚商投顾的实际控制人为陈琦伟，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈琦伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|美国|
|住址|上海淮海中路1500号****|
|身份证号码|31010719520301****|

陈琦伟先生，中国国籍，1952年出生，博士研究生学历，拥有美国永久居留权，曾任上海交通大学安泰经济与管理学院教授，现任华东师范大学理事会副会长，兼任中国经济体制改革研究会理事，亚洲开发银行咨询顾问，中国国家开发银行顾问，中国企业家论坛理事，黑龙江省、成都市等多个地方政府金融顾问，上海证券交易所专家委员等。陈琦伟于1994年至今任上海亚商投顾董事长；1995年至今任上海联盟高新技术产业投资有限公司董事；1999年至今任亚商企业咨询有限公司董事长；2003年至今任上海泛亚策略投资有限公司执行董事；2004年至今任上海亚商发展集团有限公司董事长；2009年至今任创业加速器投资有限公司董事长；
2010年至今任宁波创业加速器投资有限公司董事长、成都创业加速器投资管理有限公司董事长、成都创业加速器投资有限公司董事长；2011年至今任上海亚商股权投资管理有限公司董事长；2012年至今任上海亚商创业加速器投资管理有限公司执行董事兼总经理、宁波亚商创业加速器投资管理有限公司执行董事、上海亚商创业加速器投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2014年任上海亚商莫贝尔投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年至今任上海亚商财富投资管理有限公司执行董事、上海亚商华谊股权投资管理有限公司执行董事、上海亚商华谊执行事务合伙人委派代表、上海亚商轻奢品投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2016年 5月至今任湖州亚商投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
5、最近三年主营业务发展状况
上海亚商投顾最近三年的主营业务为咨询服务，未发生变化。
6、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产总额||10,507.34||4,058.00||558.03.00||
|负债总额||451.41||3,626.17||28.41||
|所有者权益||10,055.93||432.10||529.62||
|营业收入||1,436.89||80.00||273.50||
|利润总额||950.15||-97.52||7.70||
|净利润||737.46||-97.52||7.70||

注：以上数据未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
7、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，上海亚商投顾除投资年富供应链公司之外，无其他对外投资。
8、私募基金备案登记情况
上海亚商投顾持有证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》，主要从事证券投资咨询业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件界定的“私募投资基金”，无需办理私募投资基金备案手续。
（十二）广西红土铁投
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广西红土铁投创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|赵珏龙|
|注册资本|40,000.00万元|
|住所|南宁区青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼22楼2222号|
|主要办公地点|南宁区青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼22楼2222号|
|成立日期|2015年06月08日|

|||
|-|-|
|工商注册登记证号|450100000252242|
|税务登记证号|450100340469040|
|经营范围|创新投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
2015年5月，深创投与广西铁投创新资本投资有限公司和广西新创创业投资基金管理中心（有限合伙）签署了《发起设立广西红土铁投创业投资有限公司合同书》，各方共同出资40,000.00万元设立广西红土铁投。2015年5月29日，深创投、广西铁投创新资本投资有限公司、广西新创创业投资基金管理中心（有限合伙）签署了广西红土铁投《公司章程》，根据章程约定，深创投认缴出资 10,000.00万元，广西铁投创新资本有限公司认缴出资200.00万元，广西创业投资基金管理中心（有限合伙）认缴出资29,800.00万元共同设立广西红土铁投。
2015年7月27日，广西银海会计师事务所有限公司出具了桂银验字（2015）第40号验资报告，全体股东首期出资额8,000.00万元已以现金形式缴足。
2015年6月8日，广西红土铁投取得了注册号为 450100000252242的《企业法人营业执照》。
广西红土铁投设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额（万||实缴出资额||出资比例|
||||股东|||||||
||号||||元）||（万元）||（%）|
|1||深创投||10,000.00||2,000.00||25.00||
|2||广西铁投创新资本投资有限公司||200.00||40.00||0.50||
|3||广西新创创业投资基金管理中心（有限合伙）||29,800.00||5,960.00||74.50||
|合计||||40,000.00||8,000.00||100.00||

3、产权控制关系结构图
4、实际控制人基本情况
广西红土铁投的实际控制人为张颖盛，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|张颖盛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广西南宁市西乡塘区南铁北四区7-1栋****|
|身份证号码|45020419750723****|

张颖盛先生，中国国籍，1975年出生，本科学历，毕业于中国人民大学会计学专业，会计师、经济师。2000年至2012年任广西金源置业集团有限公司财务部经理、财务总监；2013年至 2016年任五矿国际信托有限公司广西业务部总经理；
2016年8月至今，任广西红邑投资管理有限公司总经理。
5、最近三年主营业务发展状况
公司自设立后主要从事创新项目的投资，未发生变化。
6、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日/2016年|||
||项目||||2015年12月31日/2015年度|
||||1-9月|||
|资产总额||20,072.01||8,005.78||
|负债总额||559.61||460.00||
|所有者权益||19,511.40||7,545.78||

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-386.73|-454.22|
|净利润|-386.73|-454.22|

7、其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资年富供应链外，广西红土铁投投资的其他主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳矽递科技有限公司||2.05||3,266.66||提供创客硬件生产服务||
|2||内蒙古黄羊洼草业有限公司||1.29||8,742.00||饲草（苜蓿草）种植加工||
|3||深圳易方数码科技股份有限公司||1.83||8,150.00||消费类电子产品的研发、生产和销售||

7、私募基金备案登记情况
广西红土铁投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年12月8日，在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号S80366；广西红土铁投的基金管理人广西红土创业投资管理有限公司于2015年9月2日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号1022204。
三、配套融资认购方详细情况
（一）宋济隆
宋济隆基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投资情况详见本报告书之“第三章本次交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产重组交易对方详细情况”之“（五）宋济隆”。
（二）母刚
母刚基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系和其他对外投资情况详见本报告书之“第三章本次交易对方的基本情况”之“二、本次重大资产
重组交易对方详细情况”之“（七）母刚”。
四、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重大资产重组的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投；本次配套融资认购方为宋济隆、母刚。
宋济隆为宁波东力的实际控制人之一，同时在上市公司担任董事长和总经理，宋济隆与上市公司存在关联关系。
本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司18.38%的股份，根据《上市规则》，富裕仓储与上市公司存在关联关系。
富裕仓储与九江嘉柏同受李文国控制，两者存在关联关系；深创投持有广西红土铁投25%的股权，两者存在关联关系；苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾同受陈琦伟控制，三者存在关联关系。
除上述关联关系外，各交易对方相互之间及其与上市公司不存在其他关联关系。
五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易完成后，上市公司董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董事，本次交易完成后上市公司将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改，富裕仓储届时作为上市公司股东，有权根据修改后的《公司章程》向上市公司提名三名增选董事候选人，提名一名监事候选人。
六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形；或者最近36个月内因涉嫌过往重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为年富供应链100%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市年富供应链有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一|
|主要办公地址|深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一|
|成立日期|2008年07月21日|
|法定代表人|李文国|
|注册资本|14,500.00万元|
|统一社会信用代码|91440300676697290J|
|经营范围|一般经营项目：从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料及制品的购销（不含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及饲料、初级农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其他的国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理；从事陆运、海运、空运国际货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；通讯设备、通信配套设备及零配件、一类医疗器械的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：煤炭批发；预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；二类、三类医疗器械的销售。|

二、历史沿革
年富供应链的历史沿革如下：
（一）2008年7月，年富供应链股份设立
2008年6月28日，年富实业与李文国共同签署了《深圳市年富供应链股份有限公司章程》，双方决定共同出资 3,000.00万元设立年富供应链股份。其中，年富实业以货币出资 2,400.00万元，持股比例为80.00%；李文国以货币出资600.00万元，持股比例为20.00%。
2008年7月11日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元信德深验资字（2008）第 031号《验资报告》，验证截至 2008年 7月 11日，年富供应链股份已收到全体股东缴纳的货币出资合计1,500.00万元，其中年富实业以货
币出资1,200.00万元，李文国以货币出资300.00万元。
2008年7月21日，年富供应链股份取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301103509030的《企业法人营业执照》。
年富供应链股份设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
||号|||||||||
|1||年富实业||2,400.00||1,200.00||80.00||
|2||李文国||600.00||300.00||20.00||
|合计||||3,000.00||1,500.00||100.00%||

（二）2010年5月，增加实收资本
2010年5月11日，年富供应链股份召开股东大会会议，全体股东一致同意将公司的实收资本由1,500.00万元增加至3,000.00万元。其中，年富实业增加实缴出资1,200.00万元，李文国增加实缴出资300.00万元。
2010年 5月 20日，深圳中和庆会计师事务所出具深庆[2010]验字第 057号《验资报告》，验证截至 2010年 5月 20日，年富供应链股份已收到各股东缴纳的第二期货币出资合计1,500.00万元，年富供应链股份实缴注册资本为 3,000.00万元，年富实业、李文国分别增加实缴出资1,200.00万元、300.00万元。
2010年5月31日，年富供应链股份取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103509030《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，年富供应链股份的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
||号|||||||||
|1||年富实业||2,400.00||2,400.00||80.00||
|2||李文国||600.00||600.00||20.00||
|合计||||3,000.00||3,000.00||100.00%||

（三）2014年7月，变更企业类型
2014年6月16日，年富供应链股份股东大会作出决议，同意公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市年富供应链有限公司”。
2014年 7月 4日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103509030《企业法人营业执照》。
（四）2014年8月，第一次股权转让
2014年 8月 1日，年富供应链召开股东会会议，全体股东一致同意：李文国将其持有的年富供应链20.00%股权以 600.00万元的价格转让给年富实业。同日，年富实业签署了新的《公司章程》。
2014年8月4日，年富实业与李文国签署了《股权转让协议》，并于当日在深圳联合产权交易所办理了上述股权转让的见证手续。
2014年 8月 7日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103509030的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||年富实业||3,000.00||100.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（五）2016年4月，第二次股权转让
2016年4月8日，年富实业将其持有的年富供应链100.00%的股权以3,000.00万元的价格转让给富裕仓储。
2016年4月11日，年富实业和富裕仓储就本次股权转让事宜签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。
2016年4月15日，年富供应链取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300676697290J的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||富裕仓储||3,000.00||100.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（六）2016年4月，第一次增加注册资本
2016年4月15日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增
加注册资本 3,898,305.00元，其中富裕仓储以 20,000,000.00元认缴 338,982.00
元，母刚先生以60,000,000.00元认缴1,016,949.00元，刘志新先生以 50,000,000元认缴 847,458.00元，苏州亚商以 35,000,000.00元认缴 593,220.00元，上海亚商华谊以 30,000,000.00元认缴 508,475.00元，上海映雪以 25,000,000.00元认缴423,729.00元，上海亚商投顾以10,000,000.00元认缴169,492.00元。本次增资完成后，年富供应链注册资本变更为33,898,305.00元。
2016年4月15日，年富供应链与富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾分别签订了相应的《增资协议书》。
2016年4月21日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300676697290J的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||富裕仓储||30,338,982.00||89.50||
|2||母刚||1,016,949.00||3.00||
|3||刘志新||847,458.00||2.50||
|4||苏州亚商||593,220.00||1.75||
|5||上海亚商华谊||508,475.00||1.50||
|6||上海映雪||423,729.00||1.25||
|7||上海亚商投顾||169,492.00||0.50||
|合计||||33,898,305.00||100.00||

（七）2016年5月，第三次股权转让
2016年4月22日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将其持有的公司10.00%的股权以 1,450.00万元转让给易维长和，其他股东放弃对前述转让股权的优先购买权。
2016年4月22日，富裕仓储和易维长和就本次股权转让事宜签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。
2016年 5月 5日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300676697290J的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||富裕仓储||26,949,151.00||79.50||
|2||易维长和||3,389,831.00||10.00||
|3||母刚||1,016,949.00||3.00||
|4||刘志新||847,458.00||2.50||
|5||苏州亚商||593,220.00||1.75||
|6||上海亚商华谊||508,475.00||1.50||
|7||上海映雪||423,729.00||1.25||
|8||上海亚商投顾||169,492.00||0.50||
|合计||||33,898,305.00||100.00||

（八）2016年5月，第二次增加注册资本
2016年 5月 6日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本 111,101,695.00元，其中富裕仓储认缴 88,325,849.00元，易维长和认缴 11,110,169.00元，母刚先生认缴 3,333,051.00元，刘志新先生认缴 2,777,542.00元，苏州亚商认缴 1,944,280.00元，上海亚商华谊认缴 1,666,525.00元，上海映雪认缴1,388,771.00元；上海亚商投顾认缴555,508.00元。本次增资完成后，年富供应链注册资本变更为14,500.00万元。
2016年5月10日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300676697290J的《企业法人营业执照》。
2016年5月11日，年富供应链股东会作出决议，同意公司全体股东以公司资本公积金缴付前述新增注册资本111,101,695.00元，并对《公司章程》相应条款进行修改。
2016年 5月 20日，深圳计恒会计师事务所有限公司出具深计恒内验资字（2016）第 014号《验资报告》，验证截至 2016年 5月 19日，年富供应链已收到全体股东缴纳的出资合计 11,500.00万元。截至 2016年 5月 19日止，年富供应链的注册资本（即14,500.00万元）已由股东全部缴付到位。
本次增资完成后，年富供应链的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|富裕仓储||11,527.50||79.50||
|2|易维长和||1,450.00||10.00||
|3|母刚||435.00||3.00||
|4|刘志新||362.50||2.50||
|5|苏州亚商||253.75||1.75||
|6|上海亚商华谊||217.50||1.50||
|7|上海映雪||181.25||1.25||
|8|上海亚商投顾||72.50||0.50||
|合计|||14,500.00||100.00||

（九）2016年5月，第四次股权转让
2016年5月12日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将其持有的公司16.000%的股权以2,320.00万元的价格转让给九江嘉柏，将其持有的公司7.005%的股权以 14,010.00万元的价格转让给深创投，将其持有的公司5.000%的股权以10,000.00万元的价格转让给宋济隆先生，将其持有的公司0.495%的股权以 990.00万元的价格转让给广西红土铁投，其他股东放弃对前述转让股权的优先购买权。
2016年5月12日，富裕仓储和九江嘉柏、深创投、宋济隆先生和广西红土铁投就本次股权转让事宜分别签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了见证手续。
2016年5月16日，年富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300676697290J的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，年富供应链的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|富裕仓储||7,395.00||51.00||
|2|九江嘉柏||2,320.00||16.00||
|3|易维长和||1,450.00||10.00||
|4|深创投||1,015.73||7.01||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|5||宋济隆||725.00||5.00||
|6||母刚||435.00||3.00||
|7||刘志新||362.50||2.50||
|8||苏州亚商||253.75||1.75||
|9||上海亚商华谊||217.50||1.50||
|10||上海映雪||181.25||1.25||
|11||上海亚商投顾||72.50||0.50||
|12||广西红土铁投||71.78||0.50||
|合计||||14,500.00||100.00||

（十）2016年4月至5月，年富供应链调整股权架构的背景及过程
1、2016年4月至5月，年富供应链调整股权架构的背景
由于年富实业存在关联方占用资金尚未清偿、名义子公司存在权属纠纷尚未解决等问题（详见本章“五、年富供应链业务整合情况”之“（二）业务整合的原因”），且解决相关问题的时间具有不确定性，经交易各方协商确定，将年富实业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。
由于年富供应链取代年富实业成为本次交易的标的公司，在将相关业务整合至年富供应链的同时，交易各方经协商决定将年富实业的股权架构平移至年富供应链。相关股东由持有年富实业的股权变更为同比例持有年富供应链的股权。具体方式如下：
对年富实业而言，富裕仓储收购年富实业其他股东所持年富实业的股权，收购价格与相关股东自富裕仓储受让年富实业股权的价格相同，收购完成后年富实业成为富裕仓储的全资子公司。除富裕仓储外的年富实业股东不再持有年富实业股权。
对年富供应链而言，富裕仓储自年富实业受让其持有的年富供应链100%股权。此后，年富实业除富裕仓储、佛山亚商外的原股东按照其持有年富实业的股权比例及支付的持股成本，通过受让股权或新增出资的方式同比例持有年富供应
链股权。由于资本市场形势发生变化，佛山亚商未能按照原定计划完成资金募集，
为避免影响投资进度，由同属亚商资本旗下的上海亚商华谊替换佛山亚商对年富
供应链进行投资。除富裕仓储外，原年富实业的相关股东（佛山亚商由上海亚商华谊代替）完成对年富供应链的投资。
上述股权调整前，年富实业及年富供应链的股权架构如下：
2、2016年4月至5月，年富供应链股权架构的调整过程及作价依据
本次年富供应链的股权调整过程包括“2016年4月，第二次股权转让”、“2016年 4月，第一次增加注册资本”、“2016年 5月，第三次股权转让”、“2016年 5月，第二次增加注册资本”四个部分，具体如下：
（1）2016年4月，第二次股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（五）2016年 4月，第二次股权转让”。
本次股权转让系年富实业持有的年富供应链的100%股权转让给富裕仓储，股权转让的交易作价依据年富供应链的注册资本确定，由于本次转让为同一控制下的股权转让，依据注册资本确定转让价格具有合理性。
（2）2016年4月，第一次增加注册资本
本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“（六）2016年4月，第一次增加注册资本”。
本次增资系富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾按照年富供应链增资后估值 20亿元进行增资。本次增资完成后，母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾持有年富供应链的股权比例及持股成本与股权调整前其持有年富实业
的股权比例及持股成本相同。
（3）2016年5月，第三次股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（七）2016年 5月，第三次股权转让”。
本次股权转让系富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45亿元将其持有的年富供应链10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。
本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的股权架构调整，目的为易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015年 5月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与其 2015年 5月受让年富实业股权价格相同，即年富供应链10%股权转让作价1,450.00万元。
易维长和 2015年 5月受让年富实业股权的转让价格系交易双方以年富实业 2015年 3月 31日为评估基准日的评估值 41,500.00万元为依据，综合考虑股权激励的效果协商确定。本次股权转让实质为 2015年 5月年富实业实施股权激励的延续，与本次重大资产重组在交易背景及时间节点上存在较大差异，相关估值存在差异具有合理性。
（4）2016年5月，第二次增加注册资本
本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“（八）2016年 5月，第二次增加注册资本”。
本次增资系由年富供应链全体股东按各自持股比例以资本公积转增股本。本次资本公积转增股本完成后，年富供应链的注册资本变更为 14,500.00万元。
上述股权调整完成后，年富实业及年富供应链的股权架构如下：
三、标的公司股权结构情况
（一）年富供应链股权结构图
截至本报告书签署日，年富供应链的股权结构如下：
（二）年富供应链章程中可能影响本次交易的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，除上述股权控制关系外，年富供应链不存在可能对本次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（三）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，年富供应链不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，年富供应链拥有6家子公司和1家分公司。
（一）联富供应链
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市联富供应链管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2013年9月3日|
|法定代表人|李文国|
|注册资本|1,000.00万元|
|注册号|440301107888564|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|44030007802415X|
|经营范围|产业供应链管理及相关配套服务：电子商务供应链规划、设计、管理及运营；线上线下高端供应链设计与运作；计算机软硬件技术开发及销售；网络设计及系统支持；创意设计，市场营销策划，文化活动策划；经济信息咨询；从事广告业务，投资兴办实业；商品的销售及其他国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可证后方可经营）；航空、陆地国际货运代理、国内货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|

2、历史沿革
（1）2013年9月，联富供应链设立
2013年7月22日，年富供应链与年富实业收到深圳市前海深港现代服务业合作区管理局核发的《深圳市前海管理局对深圳市年富实业发展有限公司、深圳市年富供应链股份有限公司前海联富供应链服务平台项目入区通知书》（深前海通[2013]287号），批准其在前海合作区内设立前海联富供应链服务平台项目公司。
2013年7月23日，年富供应链与年富实业共同签署了《深圳市联富供应链管理有限公司章程》，双方决定共同出资 1,000.00万元设立联富供应链。其中，年富实业出资700万元，持股比例为70%；年富供应链出资300万元，持股比例为30%。
2013年 9月 3日，联富供应链取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301107888564的《企业法人营业执照》。
联富供应链设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称或姓名||出资额（元）||出资比例|
|年富实业||7,000,000||70%||
|年富供应链||3,000,000||30%||
|合计||10,000,000||100%||

（2）2016年5月，股权转让
2016年5月13日，联富供应链股东会作出决议，同意年富实业将其持有的联富供应链70%股权（对应注册资本出资额700万元）以1元的价格转让给年富供应链。
2016年5月13日，年富供应链和年富实业就本次股权转让事宜签订了相应
的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
2016年5月24日，联富供应链取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030007802415XF的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳联富的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|年富供应链||10,000,000||100%||
|合计||10,000,000||100%||

3、主营业务情况
截至本报告书签署日，联富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。
（二）升达（香港）
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|升达（香港）有限公司|
|英文名称|Shing Tat(HK) Limited|
|企业性质|私人公司|
|注册地址|香港新界荃湾杨屋道188号达力货柜中心21楼A|
|主要办公地址|香港新界荃湾杨屋道188号达力货柜中心21楼A|
|成立日期|2010年8月23日|
|注册资本|300.00万美元|

2、历史沿革
（1）2010年8月，年富供应链（香港）设立
2010年8月17日，年富供应链股份签署了《年富供应链（香港）有限公司章程》，决定出资1万美元设立年富供应链（香港）。
年富供应链（香港）设立时，股本1万股，实际发行1万股，每股面值 1.00美元，由年富供应链股份出资1万美元认购持有。
2010年8月23日，年富供应链（香港）取得了香港公司注册处核发的编号为1496532的公司注册证书。
（2）2011年3月，第一次增加股本
2011年3月17日，年富供应链（香港）增加129万美元股本，增加股本由
年富供应链股份出资129万美元认购。
本次增加股本完成后，年富供应链股份持有年富供应链（香港）100%股权，年富供应链（香港）股本为130万股，每股面值1.00美元。
（3）2012年11月，第二次增加股本
2012年11月26日，年富供应链（香港）增加170万美元股本，增加股本由年富供应链股份出资170万美元认购。
本次增加股本完成后，年富供应链股份持有年富供应链（香港）100%股权，年富供应链（香港）股本为300万股，每股面值1.00美元。
（4）2013年9月，变更公司名称
2013年9月4日，年富供应链（香港）将公司名称变更为“升达（香港）有限公司”。
3、主营业务情况
升达（香港）的主营业务为供应链管理及相关配套服务、电子产品贸易。
（三）联富国际
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|联富国际发展有限公司|
|英文名称|Luen Fu International Development Limited|
|企业性质|私人公司|
|注册地址|香港新界沙田石门安睦街28号永得利中心4楼A室|
|主要办公地址|香港新界沙田石门安睦街28号永得利中心4楼A室|
|成立日期|2008年3月27日|
|注册资本|1,300.00万港元|

2、历史沿革
（1）2008年3月，联富国际设立
2008年3月20日，年富实业签署了《联富国际发展有限公司章程》，决定出资1万港元设立联富国际。
年富供应链（香港）设立时，股本1万股，实际发行1万股，每股面值 1.00
港元，由年富实业出资1万港元认购持有。
2008年3月27日，联富国际取得了香港公司注册处核发的编号为 1220644的公司注册证书。
（2）2009年4月，第一次股权转让
2009年 4月 6日，年富实业与李文国签署《股权转让协议》，把联富国际100%的已发行股份转让给李文国。
本次股权转让完成后，李文国持有联富国际 1万股普通股（每股面值 1.00港元），占联富国际总股本的100%。
（3）2012年11月，第一次增加股本
2012年11月26日，联富国际增加1,299万港元股本，增加股本由年富供应链（香港）出资1,299万港元认购。
本次增加股本完成后，联富国际总股本为 1,300万股，每股面值 1.00港元。
其中，年富供应链（香港）持有联富国际1,299万普通股，占联富国际总股本的99.92%；李文国持有联富国际1万股普通股，占联富国际总股本的0.08%。
（4）2015年1月，第二次股权转让
2015年1月16日，李文国与升达（香港）（原年富供应链（香港））签署《股权转让协议》，把联富国际0.08%的已发行股份转让给升达（香港）。
本次股权转让完成后，升达（香港）持有联富国际1,300万股普通股（每股面值1.00港元），占联富国际总股本的100%。
3、主营业务情况
联富国际主营业务为供应链管理及相关配套服务、电子产品贸易。
（四）荟俊天诚
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京荟俊天诚医药科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼608室|
|主要办公地址|北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼608室|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年4月6日|
|法定代表人|刘晓婧|
|注册资本|2,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110107553060644F|
|经营范围|软件技术开发、技术服务；医学研究与实验发展；销售电子产品、仪器仪表、化妆品、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；批发医疗器械Ⅲ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材（医疗器械经营许可证有效期至2020年12月29日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2010年4月，荟俊天诚设立
2010年3月25日，于春江与袁毅共同签署了《北京荟俊天诚医药科技有限公司章程》，双方决定共同出资 50.00万元设立荟俊天诚。其中，于春江以货币出资30.00万元，持股比例为60.00%；袁毅以货币出资20.00万元，持股比例为40.00%。
2010年 3月 29日，北京普洋会计师事务所出具了普验[2010]120号《验资报告》，审验截至 2010年 3月 25日止，已收到荟俊天诚全体股东缴纳的货币出资合计 10.00万元，其中于春江以货币出资 6.00万元，袁毅以货币出资 4.00万元。
2010年 4月 6日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110107012748362的《企业法人营业执照》。
荟俊天诚设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||于春江||30.00||6.00||60.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|袁毅|20.00|4.00|40.00|
|合计||50.00|10.00|100.00%|

（2）2012年3月，增加实收资本
2012年3月23日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东作出决议，一致同意将公司的实收资本由 10.00万元增加至 50.00万元。其中，于春江增加实缴出资 24.00万元，袁毅增加实缴出资 16.00万元。同日，公司对章程进行了相应条款的修改。
2012年3月23日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了北京双斗验字（2012）12A011888号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 23日止，荟俊天诚已收到各股东缴纳的第二期货币出资合计40.00万元，荟俊天诚累计实缴注册资本为 50.00万元，占已登记注册资本总额的100%，于春江、袁毅分别增加实缴出资24.00万元、16.00万元。
2012年3月28日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110107012748362的《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||于春江||30.00|30.00||60.00||
|2||袁毅||20.00|20.00||40.00||
|合计||||50.00|50.00||100.00%||

（3）2013年2月，第一次股权转让
2013年1月16日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致同意：于春江将其持有的荟俊天诚30.00%股权以15.00万元的价格转让给杨建云。同日，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。同日，于春江与杨建云签署了《股权转让协议》。
2013年2月16日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110107012748362的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||袁毅||20.00||40.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|于春江|15.00|30.00|
|3|杨建云|15.00|30.00|
|合计||50.00|100.00|

（4）2014年5月，第二次股权转让
2014年 4月 12日，杨建云与于春江签署了《股权转让协议》，杨建云将其持有的荟俊天诚30.00%股权以15.00万元的价格转让给于春江。
2014年5月15日，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。
2014年5月22日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110107012748362的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||于春江||30.00||60.00||
|2||袁毅||20.00||40.00||
|合计||||50.00||100.00||

（5）2015年4月，第三次股权转让
2015年3月17日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致同意：袁毅将其持有的荟俊天诚40.00%股权以20.00万元的价格转让给刘晓婧，刘晓婧接收袁毅转让的荟俊天诚40.00%股权。同日，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。同日，袁毅与刘晓婧签署了《股权转让协议》。
2015年 4月 2日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110107012748362的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||于春江||30.00||60.00||
|2||刘晓婧||20.00||40.00||
|合计||||50.00||100.00||

（6）2015年6月，第一次增加注册资本
2015年6月23日，荟俊天诚召开股东会会议，全体股东一致决定，同意公
司注册资本由50.00万元增加到1,000.00万元，所增加的部分由股东于春江认缴出资570.00万元，刘晓婧认缴出资380.00万元。同时，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。
2015年6月24日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110107012748362的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||于春江||600.00||30.00||60.00||
|2||刘晓婧||400.00||20.00||40.00||
|合计||||1,000.00||50.00||100.00||

（7）2016年7月，第四次股权转让、第二次增加注册资本
2016年7月1日，荟俊天诚召开第四届第四次股东会会议，全体股东一致同意：股东刘晓婧将其持有公司8%的股权（对应的认缴出资额为80万元）转让给联富供应链；股东于春江将其持有公司12%的股权（对应的认缴出资额为 120万元）转让给联富供应链。
2016年 7月 1日，荟俊天诚召开第五届第一次股东会会议，全体股东一致同意：公司注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，1,000.00万元增资部分全部由股东联富供应链认缴。增资后股东联富供应链出资1,200.00万元，股东于春江出资 480.00万元，股东刘晓婧出资 320.00万元。同日，荟俊天诚签署了新的《公司章程》。同日，刘晓婧、于春江分别与联富供应链签署了《股权转让协议》。2016年7月4日，联富供应链与荟俊天诚、于春江、刘晓婧签订了相应的《投资协议书》。
2015年6月至2016年7月，于春江认缴的480.00万元出资部分已分多次全部缴纳完毕。刘晓婧认缴的 320.00万元出资部分亦已分多次全部缴纳完毕。联富供应链认缴的新增注册资本1,000.00万元出资部分及自股东于春江、刘晓婧受让的200.00万出资义务将于2030年4月4日前以货币方式缴纳完毕。
2016年7月22日，荟俊天诚取得了北京市工商行政管理局核发的统一社会
代码为91110107553060644F的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，荟俊天诚的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||联富供应链||1,200.00||0.00||60.00||
|2||于春江||480.00||480.00||24.00||
|3||袁毅||320.00||320.00||16.00||
|合计||||2,000.00||800.00||100.00||

（8）2016年10月，增加实收资本
2016年 8月 16日至 2016年 10月 25日期间，荟俊天诚收到股东联富供应链3笔出资，分别为300.00万元、440.00万元及460.00万元合计1,200.00万元，至此荟俊天诚股东认缴的2,000.00万元注册资本已全部缴纳完毕。
本次收到实缴出资后，荟俊天诚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|联富供应链|1,200.00|1,200.00|60.00|
|2|于春江|480.00|480.00|24.00|
|3|袁毅|320.00|320.00|16.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|

3、主营业务情况
荟俊天诚主营业务为销售 II类、III类医疗器械。
（五）郑州年富供应链
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|郑州市年富供应链管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼3层|
|主要办公地址|郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼3层|
|成立日期|2016年9月2日|
|法定代表人|杨战武|
|注册资本|10,000.00万元|
|统一社会信用代码|91410100MA3XD92D7C|
|经营范围|供应链管理；国际、国内货运代理；销售：Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、预包|

||
|-|
|装食品（凭有效许可证经营）、通讯设备；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外）|

2、历史沿革
2016年8月29日，股东年富供应链作出决议，确定认缴出资10,000.00万元设立郑州年富供应链，分两期缴付，第一期零出资，第二期于2019年12月
31日前以货币足额缴纳完毕。同日，年富供应链签署了《公司章程》。
2016年9月2日，郑州年富供应链取得了郑州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91410100MA3XD92D7C的《营业执照》。
郑州年富供应链设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||年富供应链||10,000.00||0.00||100.00%||
|合计||||10,000.00||0.00||100.00%||

3、主营业务情况
郑州年富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。
（六）贵州年富供应链
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州年富供应链管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼|
|主要办公地址|贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼|
|成立日期|2016年9月22日|
|法定代表人|杨战武|
|注册资本|5,000.00万元|
|统一社会信用代码|91520390MA6DN4T86P|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(专业从事经营货物及技术进出口业务、国际货物运输代理、供应链管理及配套服务、电子产品的购销及其他国内贸易、仓储服务(危险品、化学品除外)、普通货运、互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）|

2、历史沿革
2016年9月20日，股东年富供应链作出决议，确定认缴出资5,000.00万元设立贵州年富供应链，注册资金于2020年1月1日前以货币方式足额缴纳完毕。
同日，年富供应链签署了《公司章程》。
2016年9月22日，贵州年富供应链取得了遵义市新蒲新区工商分局核发的统一社会信用代码为91520390MA6DN4T86P的《营业执照》。
贵州年富供应链设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||年富供应链||5,000.00||0.00||100.00%||
|合计||||5,000.00||0.00||100.00%||

3、主营业务情况
贵州年富供应链主营业务为供应链管理及相关配套服务。
（七）年富供应链北京分公司
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市年富供应链有限公司北京分公司|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|注册地址|北京市朝阳区亮马桥路32号903-909室|
|主要办公地址|北京市朝阳区亮马桥路32号903-909室|
|成立日期|2012年3月16日|
|负责人|杨战武|
|统一社会信用代码|911101055923180036|
|经营范围|从事供应链管理及相关配套服务；销售有色金属原材料、铁矿石、机械设备、消防设备、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、通讯设备；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方经营）；货运代理；经济贸易咨询。|

2、主营业务情况
年富供应链北京分公司主要从事供应链管理及相关配套服务业务。
五、年富供应链业务整合情况
2016年4月，年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。
业务整合完成后，李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经营，整合的详细情况如下：
（一）标的公司供应链管理服务业务整合前的基本情况
本次业务整合与重组前，年富供应链为年富实业全资子公司，联富供应链为年富实业直接持股70%、通过年富供应链间接持股30%的子公司。
年富实业同时经营供应链管理服务业务及物业出租与对外投资等其他业务，年富供应链从事供应链管理服务，联富供应链目前未开展业务。
业务整合前，年富实业与年富供应链的股权结构图如下：
业务整合前，年富实业的业务结构图如下：
（二）业务整合的原因
1、年富实业存在关联方资金占用尚未清偿
原年富实业有部分资金被股东富裕仓储及其关联方占用，该部分资金来自于由富裕仓储、李文国及其他关联方担保下年富实业的贷款。截至 2015年 12月 31日，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约 6.55亿元。富裕仓储及其关联方归还资金的时间存在较大不确定性。
2、年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决
2005年 4月，王某伪造年富实业公章及签名将河南年富实业发展有限公司股东变更为年富实业，进而利用河南年富实业发展有限公司成立河南鹤源水务有限公司。截至本报告书出具之日，年富实业名义持有河南年富实业发展有限公司70%的股权，河南年富持有河南鹤源水务有限公司51%的股权。
就上述事宜，深圳市公安局福田分局经侦大队于 2016年 1月出具了《关于深圳市年富实业发展有限公司相关案件的情况说明》：“年富实业于 2008年 12月报案称，年富实业从未对河南鹤源水务有限公司向中国工商银行股份有限公司鹤壁分行的2,000.00万元贷款提供过担保，与河南鹤源水务有限公司没有任何业务关系；深圳市公安局福田分局经侦大队于 2008年 12月受理此案，并在 2009年 2月对该案进行查处；经依法侦查查明，王某在 2005年 4月伪造年富实业公章及签名将河南年富实业发展有限公司股东变更为年富实业，进而利用河南年富实业发展有限公司成立河南鹤源水务有限公司在中国工商银行股份有限公司鹤壁分行取得贷款。”
2008年，河南鹤源水务有限公司董事长王某使用虚假的年富实业公章及法定代表人李文国的签名等贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公司的2,000.00万元贷款提供担保，骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷款。
就上述事宜，鹤壁市淇滨区人民法院于 2014年 8月作出（2014）淇滨刑初字第95号《刑事判决书》：“河南鹤源水务有限公司在2008年向中国工商银行股份有限公司鹤壁分行申请贷款，时任河南鹤源水务有限公司董事长王某在具体经办该笔贷款过程中使用虚假的年富实业公章及公司法定代表人李文国的签名等贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公司的该笔贷款提供担保，骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷款；基此，鹤壁市淇滨区人民法院认定王某和河南鹤源水务有限公司犯骗取贷款罪。”2014年 11月，河南省鹤壁市
中级人民法院作出（2014）鹤刑二终字第100号二审《刑事裁定书》驳回王某和河南鹤源水务有限公司对上述《刑事判决书》的上诉，维持原判。
根据前述判决结果与情况说明，河南年富实业发展有限公司并非年富实业的子公司，河南鹤源水务有限公司的骗贷行为与年富实业无关。虽然年富实业积极推动撤销年富实业受让河南年富实业发展有限公司股权的工商变更登记，但河南年富实业发展有限公司已于 2012年 2月被郑州市工商局以郑工商处字[2012]第502号《行政处罚决定书》吊销营业执照，上述撤销事宜存在不确定性。
3、年富实业主营业务不突出
年富实业经营的供应链管理服务业务与物业出租、对外投资等其他业务在经营模式、资产构成及业务属性等方面存在较大差异。
基于以上原因，为解决关联方资金占用，突出标的公司主营业务，确保标的公司资产权属清晰，保证本次交易的顺利推进，经交易各方协商确定，将年富实业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。
（三）标的公司供应链管理服务业务整合方案
2016年4月25日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》，协议的相关整合安排如下：
1、供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接
年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印件，以及一份包含年富实业每一位重要客户、交易金额、交易价格等详细情况的清单交付给年富供应链。
年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将要履行的全部合同、协议或安排，以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合同、协议或安排（以下统称为“业务合同”）按照《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》约定的原则交由年富供应链承接：
（1）年富实业不再签署新的业务合同，并将该等合同客户和商业机会介绍给年富供应链，由年富供应链与该等合同客户签署新的业务合同；
（2）年富实业应当负责将其正在履行的，或者将要履行的业务合同的主体变更为年富供应链，或者由年富供应链在不低于原合同条件和条款的基础上与相关合同客户签署新的业务合同；
（3）因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法在前项约定的期限内交由年富供应链承接的，则自 2016年 5月 1日起，年富实业应按照约定委托给年富供应链经营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系，保证该等合同客户将其相关业务逐步交由年富供应链承接。
截至 2016年 4月 30日（含当日），年富实业在从事供应链管理服务业务过程中已经形成的应收、应付款项及银行借款等仍由年富实业负责结清，年富供应链对该等债权债务不承担任何责任和义务。
2、整合过渡期安排
年富实业将于上市公司审议收购年富供应链之重大资产重组（草案）的董事会会议召开前，将其供应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下。
自 2016年 5月 1日起至年富实业供应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下前，年富实业供应链管理服务业务全部委托给年富供应链经营。
经双方一致同意，过渡期内年富实业供应链管理服务业务在过渡期间内产生的收入在扣除年富实业与该等业务相关的成本、费用后的余额作为年富供应链的托管服务费，由年富实业按月以现金方式支付给年富供应链。
3、雇员的安排
年富供应链应当为年富实业从事供应链管理服务业务的雇员，包括年富实业相关高级管理人员、财务人员、销售人员、行政人员，提供工作机会，且该等工作机会的条件不应低于年富实业雇员的现有条件。
年富实业同意尽一切合理努力促使其雇员接受年富供应链提供的工作机会，并于2016年4月30日前与年富供应链签订新的劳动合同。
如果年富实业雇员同意与年富供应链建立劳动关系的，年富实业应当与该等雇员解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。
4、资产的转让
年富实业以其与供应链管理服务业务相关的固定资产与除注册商标专用权和计算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）于2016年4月30日的账面净值为基础，将该等资产转让给年富供应链。年富实业于 2016年 5月 1日前将该等资产交付给年富供应链。自交付之日起，年富供应链享有该等资产的所有权。
年富实业将其与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《注册商标转让协议》。年富供应链自商标局核准注册商标转让并予以公告之日享有该等注册商标专用权。年富实业进一步同意，自《注册商标转让协议》生效之日起至商标局核准注册商标转让并予以公告之日止，将该等注册商标的全部权利无偿地、独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。
年富实业将其与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《计算机软件著作权转让协议》。年富供应链自《计算机软件著作权转让协议》生效之日起享有该等计算机软件著作权。年富实业进一步同意，年富实业正在研发但尚未通过验收的软件将由年富实业在本协议生效后继续研发。如果该等软件最终通过验收并取得计算机软件著作权的，年富实业将于该等软件取得计算机软件著作权之日起二十个工作日内无偿转让给年富供应链。
年富实业将其持有的联富供应链70%的股权转让给年富供应链，转让价格以实际出资额为基础协商确定。
年富实业将其坐落在深圳市福田区深业泰然大厦 7层和 25层的房屋出租给年富供应链用于从事供应链管理服务业务，且租赁期限不少于五年，该等房屋的租金价格应在不偏离市场独立第三方价格的基础上由双方协商确定，并签署相应的《房屋租赁协议》。
5、不竞争义务
年富实业在《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》中承诺，自其供应链管理服务业务全部整合至年富供应链名下之日起，不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对年富供应链构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与年富供应链相同或类似的业务；不直接或间接拥有与年富供应链存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽年富供应链的董事、管理人员或其他雇员；不制订对年富供应链可能构成同业竞争的经营发展规划。
（四）业务整合的进度
1、雇员的安排
截至2016年6月15日，年富实业所有与供应链管理服务业务相关的员工已
与年富实业解除劳动关系，并与年富供应链签订了劳动合同。
整个劳动关系变动过程中，年富实业与年富供应链恰当地保护了雇员的劳动权益，没有发生劳动纠纷。
2、资产的转让
截至2016年4月30日年富实业与供应链管理服务业务相关的固定资产及除注册商标专用权和计算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）已交付给年富供应链。
2016年 4月 26日，年富实业与年富供应链签署了《注册商标转让协议》，将其所有与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链。年富实业已将该等注册商标的全部权利无偿地、独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。双方已经向国家工商行政管理总局商标局递交了商标权转让登记申请。
2016年4月26日，年富实业与年富供应链签署了《计算机软件著作权转让协议》，将其所有的与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，年富供应链已经享有该等软件著作权，双方已向中国版权保护中心申请办理软件著作权转让合同登记及权利人名称变更手续。
2016年 5月，年富实业与年富供应链签订股权转让协议，双方约定年富实业将其持有联富供应链70%的股权转让给年富供应链，2016年5月24日，双方完成上述事项的工商变更登记。
3、业务关系的承接
截至2016年7月31日，标的公司已根据《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》的约定，与年富实业的客户和供应商签订了新的业务合同，自新的业务合同签订后，原年富实业供应链管理业务由年富供应链开展，年富实业仅因客户无法与年富供应链重新签订供应链管理服务协议而继续履行一单存量业务，具体如下：
2016年 5月 5日，年富实业与福建省储备粮管理有限公司签订了合同号为2016/5/5-1的《小麦轮换合同》，约定福建省储备粮管理有限公司将4,069.410吨红麦和 3,256.045吨白麦售予年富实业；同时约定福建省储备粮管理有限公司向年富实业采购 4,070吨红麦和 3,255吨白麦，合同最后履行期限为 2017年 3月
25日。福建省储备粮管理有限公司无法与年富供应链重新签订新的供应链管理服务协议，该等业务继续由年富实业履行。
截至本报告书签署日，福建省储备粮管理有限公司已按合同约定将合计7,325.455吨小麦交付给年富实业，年富实业已将合同项下的 3,255吨白麦交付给福建省储备粮管理有限公司，剩余 4,070吨红麦尚待交付，预计将于 2016年 12月交付完毕。
除因客户原因需继续履行完毕上述存量供应链管理服务业务外，截至本报告
书签署日，年富实业未从事供应链管理服务业务。
4、主要经营资质
截至本报告书签署日，年富实业、年富供应链已经取得了从事供应链管理服务业务所需的如下经营资质：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营资质名称||颁发机关||年富实业||年富供应链|
|对外贸易经营者备案登记表||——||取得||||
|海关报关单位注册登记证书||深圳海关||经营类别：进出口货物收发货人||||
|AEO认证企业证书||深圳海关||认证企业类型：高级认证企业||认证企业类型：高级认证企业||
|出入境检验检疫报检企业备案表||深圳出入境检验检疫局||备案类别：自理企业||||
|食品流通许可证||深圳市食品药品监督管理局||经营方式：批发；经营种类：预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）||主体业态：食品销售经营者（食品贸易商）；经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经营资质名称||颁发机关||年富实业||年富供应链|
|医疗器械经营企业许可证/第二类医疗器械经营备案凭证||广东省食品药品监督管理局/深圳市市场和质量监督管理委员会||经营范围：II 类、III类6854手术室、急诊室、诊疗室设备及器具，II 类、III 类 6840 临床检验分析仪器，II 类6831医用X射线附属设备及部件，II类、III 类 6830 医用X射线设备，II、III 类 6828 医用磁共振设备，II 类、III 类 6823 医用超声仪器及有关设备，II类、III类6821医用电子仪器设备||经营范围：III类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828 医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870 软件，6877介入器材||

年富供应链未取得年富实业业已取得的乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）经营资质。鉴于年富实业未实际开展乳制品相关经营业务，故年富供应链已经取得了承接年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，整合年富实业的供应链管理服务业务不存在资质障碍。
5、银行授信
自本次交易预案披露至本报告书签署日，年富实业与年富供应链的银行授信情况变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||授信银行数量（家）||||授信额度（亿元）||||
||项目|||||||||
||||预案签署日||本报告书签署日||预案签署日||本报告书签署日|
|年富实业||15||10||52.23||43.43||
|年富供应链||8||15||40.55||65.46||

业务整合开始至本报告书签署之日，年富供应链获得的银行授信额度不断增加，相关授信额度已高于原年富实业在预案签署日的银行授信额度，保证了年富供应链业务的正常开展。
综上，标的公司已取得了从事年富实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，取得的银行授信额度已经超过年富实业原有授信额度，且与年富实业原客户、供应商业务合作进展顺利，除仅存一单存量储备粮业务外，年富实业已不再从事供应链管理业务，业务整合已顺利完成。
（五）业务整合完成后的情况说明
业务整合完成后，年富实业与年富供应链的股权结构图如下：
业务整合完成后，李文国控制的所有供应链服务业务已全部由年富供应链经营，管理团队为原年富实业管理团队，年富实业与年富供应链的业务结构图如下：
六、年富供应链财务指标
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||567,664.84|742,030.28|660,836.77|
|非流动资产||2,321.48|2,245.39|2,560.50|
|资产合计||569,986.32|744,275.68|663,397.27|
|流动负债||537,596.87|721,654.46|652,744.42|
|非流动负债||1,602.67|175.86|193.63|
|负债合计||539,199.54|721,830.32|652,938.05|
|所有者权益合计||30,786.77|22,445.35|10,459.22|
|归属于母公司所有者的权益合计||30,017.60|22,445.35|10,460.04|

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入||1,411,396.76||1,483,085.08|1,048,821.36|
|营业成本||1,386,622.98||1,451,027.15|1,029,967.96|
|营业利润||4,863.15||12,666.32|4,292.58|
|利润总额||5,580.91||13,261.77|4,878.33|
|净利润||4,512.84||9,287.04|3,880.80|
|归属于母公司股东||4,499.05||9,285.97|3,920.71|

|||||
|-|-|-|-|
|的净利润||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|9,665.03|3,966.92|2,213.85|

（三）现金流量表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-107,885.10||32,064.89||132,373.26|
|投资活动产生的现金流量净额||-74,809.27||-22,719.67||34,193.83|
|筹资活动产生的现金流量净额||173,434.57||-21,170.52||-150,402.61|
|现金及现金等价物净增加额||-7,205.85||-3,450.18||16,877.54|

（四）非经常性损益
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益||-||-||832.12|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||684.14||-||1.18|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-860.32||7,862.98||2,341.92|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-5,823.98||-3,049.37||-1,637.54|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||58.91||2.75||-3.65|

|||||
|-|-|-|-|
|所得税影响额|775.27|502.69|194.45|
|少数股东权益影响额|-|-|-21.62|
|合计|-5,165.98|5,319.05|1,706.86|

七、标的资产为股权的说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
根据年富供应链的工商登记文件并经重大资产重组交易对方出具的承诺，年富供应链自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，股权权属清晰，年富供应链主体资格合法、有效。承诺函内容详见本报告书之“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）对标的资产权利完整性的承诺”。
（二）标的资产是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链100%的股权，年富供应链将成为上市公司全资子公司，本次交易标的资产为控股权。
（三）关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
截至本报告书签署日，交易对方均同意其他交易对方将其持有的年富供应链股权转让给宁波东力，并放弃对其他交易对方所持年富供应链股权的优先受让权，符合年富供应链公司章程的规定。
八、标的公司主营业务
（一）标的公司的主营业务概述
年富供应链提供一体化的供应链管理服务，依托先进的供应链管理理念与技术体系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供应链专业管理服务。如下图所示：
年富供应链将客户所在产业链上下游各环节节点整合成一个网络，通过自身ERP系统、运营及分销系统，有效管理供应链各环节的商流、物流、资金流和信息流，高效处理客户采购、销售、进出口等非核心业务，从而帮助客户将精力专注于核心业务和核心优势，提高客户运作效率、提升客户对市场的响应速度、降低客户供应链运作成本。此外，为增强客户粘性、提升客户体验，年富供应链还根据客户采购、销售、生产等信息为其推荐优质供应商、客户资源，帮助客户降低生产成本、提高盈利规模。截至本报告书书签署日，年富供应链主要服务于电子信息行业和医疗器械行业。
年富供应链自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）标的公司主营业务模式
1、标的公司主营业务类别
年富供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中货物权属关系和承担风险的不同，可以将供应链管理服务分为交易类业务和代理类业务两种，其中交易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，代理类业务主要为进口代理业务。综上，年富供应链主营业务如下图所示：
2、交易类业务和代理类业务简介
（1）交易类业务
交易类业务服务执行过程中，年富供应链根据客户（上游生产商或下游采购商）需求，买断销售商品，盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费收益。
（2）代理类业务
代理类业务服务执行过程中，年富供应链并不买断商品的所有权，根据与客户签订的框架协议和业务委托确认单直接向客户交付货物，报关过程中采用双抬头报关单，同时填写客户全称和年富供应链全称，最终以年富供应链名义报关，并将报关税款发票移交给客户。
年富供应链以收取的服务费金额向客户开具增值税发票，盈利来源是根据服务的内容和经手货值的一定比例向客户收取服务费。
3、不同业务模式的收入确认政策
在交易类业务中，年富供应链在商品交付于客户时即根据销售商品收入原则按实际销售价格全额确认收入。
在代理类业务中，年富供应链在代理服务完成时即按照提供劳务收入原则以收取的服务费净额确认收入。
（三）主营业务的运作流程和服务方案
1、交易类业务
（1）进口交易业务运作流程
该模式下，年富供应链协助境内客户完成原材料的采购，其流程具体如下：1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年富供应链为客户提供进口交易业务服务。
2）下单：客户通过开放的 ERP终端或传真、邮件等方式将采购订单下发到年富供应链，年富供应链收到订单信息后将订单信息下发至对应的境外供应商，各境外供应商根据接收到的订单信息安排供货。
3）签订《购销合同》：年富供应链香港子公司通过年富供应链信息系统获知
境内客户的采购信息，与境外供应商签订相应的《购销合同》，向境外供应商采购货物。
4）境外收货：出货前境内客户会以书面形式提供货物的出货明细清单，通知年富供应链做相应的报关及提货车辆安排。年富供应链香港子公司于指定地点接收货物，进行请点、核对、签收。
5）签订《购销合同》：年富供应链与年富供应链香港子公司签订相应的《购销合同》，向年富供应链香港子公司采购货物。
6）境内交付货物：年富供应链作为经营单位向海关递交进口资料，完成商检、纳税等相关手续，或以集报的方式向海关缴纳保证金先行出货，完成进口申报。之后年富供应链与客户签订《购销合同》，将货物出售给客户，并安排车辆（或客户自提）将货物送至客户指定工厂，客户验收完成后确认收货。
7）结算：境内客户货物接收确认后，年富供应链按货款加上服务费向客户开具增值税发票。客户收到发票后根据约定账期向年富供应链支付货款和服务费。
之后年富供应链向其香港子公司支付货款。最后由年富供应链香港子公司向境外供应商支付货款。
在业务开展中，年富供应链也存在直接与境外供应商签订《购销合同》采购货物并在结算时将货款直接支付给境外供应商的情形，其他流程与上述流程保持一致。
（2）出口交易业务运作流程
该模式下，年富供应链协助境内客户完成产成品的出口，其流程具体如下：1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年富供应链为客户提供出口交易业务服务。
2）下单：客户通过ERP系统端口或传真、邮件等方式将出货计划发送到年富供应链，年富供应链做相应的报关及提货车辆安排。
3）境内收货：客户向年富供应链提供货物和相应的货物明细清单，双方签订《购销合同》，年富供应链对货物进行清点、核对、签收，开始海关出口申报。
4）报关通关：年富供应链收到货物后，与其香港子公司签订《购销合同》，并以自身作为经营单位向海关递交出口资料，完成出口申报。报关过程中，年富供应链向海关确认出口退税具体金额后即预先向客户支付出口退税款项。
5）境外交货：年富供应链香港子公司与境外采购商签订《购销合同》，并安排车辆（或客户自提）将货物送至境内客户指定地点，境外采购商验收完成后确认收货。
6）结算：境外采购商收到货物后根据约定账期向年富供应链香港子公司以T/T或远期信用证的方式支付货款，之后，年富供应链香港子公司向年富供应链支付货款，最终，年富供应链向客户支付货款（扣除服务费）。
（3）非跨境交易业务
除上述进口和出口交易类业务外，年富供应链还提供采购和销售环节均在境外或采购和销售环节均在境内的非跨境交易类业务（包括代销和代采）。
1）非跨境交易代销业务
该模式下，年富供应链协助境内或境外客户完成产成品的销售，其业务流程如下：
①签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年富供应链为客户提供非跨境交易代销业务服务。
②下单：客户通过传真或邮件将出货计划发送到年富供应链，年富供应链做相应的提货车辆安排。
③收货：客户向年富供应链（或其香港子公司）提供货物和相应的货物明细清单，双方签订《购销合同》，年富供应链（或其香港子公司）对货物进行清点、核对、签收。
④交货：年富供应链（或其香港子公司）与采购商签订《购销合同》，并安排车辆（或客户自提）将货物送至客户指定地点，采购商验收完成后确认收货。
⑤结算：采购商收到货物后根据约定账期向年富供应链（或其香港子公司）支付货款，之后，年富供应链（或其香港子公司）向客户支付货款（扣除服务费）。
2）非跨境交易代采业务
该模式下，年富供应链协助境内或境外客户完成原材料的采购，其业务流程如下：
①签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年富供应链为客户提供非跨境交易代采业务服务。
②下单：客户通过传真或邮件将出货计划发送到年富供应链，年富供应链做相应的提货车辆安排。
③收货：客户向年富供应链（或其香港子公司）提供货物和相应的货物明细
清单。年富供应链与供应商签订《购销合同》，并于指定地点向供应商收取货物。
④交货：年富供应链（或其香港子公司）与客户签订《购销合同》，并安排车辆（或客户自提）将货物送至客户指定地点，客户验收完成后确认收货。
⑤结算：客户收到货物后根据约定账期向年富供应链（或其香港子公司）支付货款和服务费，之后，年富供应链（或其香港子公司）向支付货款。
2、代理类业务流程
年富供应链主要为进口业务提供代理类服务，其业务流程如下：
该模式流程具体操作如下：
（1）签订供应链服务协议：年富供应链与客户签订供应链服务协议，约定由年富供应链为境内客户提供进口代理业务服务。
（2）下单：在进口代理服务中，境内客户直接向境外供应商下达采购订单，客户在境外供应商出货前通过 ERP系统端口或邮件通知年富供应链出货计划，年富供应链收到信息根据出货计划做相应的代理服务准备。
（3）出货：出货前，境内客户通过ERP系统端口或邮件提供货物出货明细清单，年富供应链相应安排提货车辆，于指定地点接收货物并完成清点、核对等。
（4）报关：货物入库后，年富供应链作为进口代理方向海关提交进口申报资料，完成商检、纳税等相关手续，完成进口申报后，年富供应链根据境内客户的指令将货物配送至境内客户指定收货地点。
（5）结算：客户向年富供应链支付相应服务费、税款和货款，并委托年富供应链向境外供应商支付货款。年富供应链向香港子公司支付货款，最终由香港子公司向境外供应商代付货款，或由年富供应链直接向境外供应商支付货款。
（四）主营业务资金结算方式
1、年富供应链主要业务类型及其资金结算方式
年富供应链的供应链管理服务业务分类及其相应的结算方式如下：分为代理类业务与交易类业务，其中交易类业务细分为非跨境交易业务、出口交易类业务及进口交易类业务，其相应的资金结算方式具体如下：
（1）非跨境交易业务
非跨境交易业务中，年富供应链的供应商与客户都在国内或国外，收款与付款的结算为同币种，国内一般采用银行承兑汇票或T/T的方式进行结算，国外一般采用T/T的方式进行结算。
报告期各期，该部分业务营业收入占比26.17%、31.76%、35.18%，经手货值占比20.39%、25.54%、29.48%。
（2）出口交易业务
出口交易业务中，年富供应链支付人民币给境内供应商，从境外客户处收取外币货款，支付给境内供应商一般采用银行承兑汇票或T/T的方式进行结算，从境外客户收取货款一般采用信用证或T/T的方式进行结算。
报告期各期，该部分业务营业收入占比为54.14%、49.30%、47.36%，经手货值占比为41.19%、37.10%、36.33%。
（3）进口交易业务
进口交易业务中，年富供应链支付外币给境外供应商，从境内客户处收取人民币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组合支付、T/T或开具信用证等银行代付方式；从境内客户收取货款一般采用银行承兑汇票或 T/T的方式进行结算。
报告期各期，该部分业务营业收入占比为19.42%、18.62%和17.28%，经手货值占比15.04%、14.17%、12.49%。
（4）代理进口业务
代理进口业务中，年富供应链收取境内客户支付的服务费，代收境内客户的人民币货款，代付境外供应商的外币货款。支付外币给境外供应商时，可采用组合支付、T/T或开具信用证等银行代付方式；从境内客户收取货款一般采用银行承兑汇票或T/T的方式进行结算。
报告期各期，该部分业务务营业收入占比为0.26%、0.29%、0.16%，经手货值占比为23.37%、14.94%、21.71%。
上述业务中，进口交易业务与代理进口业务导致年富供应链产生跨境支付需求，年富供应链主要采用组合支付产品、信用证、T/T等方式进行跨境支付，各资金结算方式及占比如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|组合支付||149,112.08||23.81%||170,119.82||30.28%||122,991.71||23.90%||
|其他支付方式||477,267.74||76.19%||391,683.61||69.72%||391,654.51||76.10%||
|进口业务经手货值||626,379.82||100.00%||561,803.43||100.00%||514,646.22||100.00%||

2、相关结算方式下公司面对的汇率、利率风险
年富供应链各类业务结算方式，涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制手段如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||结算方式||涉及的汇率、利率风险，及相关的风险控制手段|
|进口交易业务||T/T||年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富||

||||
|-|-|-|
|和代理进口业务||供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担，因此，不存在汇率风险；T/T不涉及利率风险。|
||信用证|年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担，因此，不存在汇率风险；信用证不涉及利率风险。|
||组合支付产品|年富供应链在与银行签订组合支付中的各项合约时，即已确定保证金利率和贷款利率，而汇率已经通过远期外汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易前达成约定。因此，配合组合支付产品进行跨境支付不存在汇率和利率风险。|
|出口交易业务|T/T|不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险；不涉及利率风险|
||信用证|年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担，因此，不存在汇率风险；信用证不涉及利率风险。|
|非跨境交易业务|T/T|不涉及货币兑换，因而不涉及汇率风险；不涉及利率风险|
||信用证|该类业务中使用的信用证为相同币种的信用证，不涉及币种的转换，因此，不涉及汇率风险。信用证不涉及利率风险。|

3、是否存在对客户垫资先行付款的情形
年富供应链在从事进口交易业务和非跨境交易业务时存在为客户代垫货款的情形。年富供应链已制定了《风险管理手册》，对代垫货款的业务严格把控风险，风险控制手段如下：
（1）突出行业聚焦。
年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才，熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。
（2）审慎选择客户。
年富供应链通过对客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审核，核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营场所现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况真实性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析；最后
由公司管理层构成的7名委员投票决定是否与其合作、与该客户合作时是否给予
垫资服务、以及垫资额度。
（3）收取保证金并由客户大股东提供担保。
对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的20%作为保证金，并要求其客户大股东提供无限连带责任担保。
（4）实施全流程监控。
年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控制，有效降低客户违约的风险。
4、组合支付产品
（1）组合支付交易背景
年富供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。其中，当年富供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。
国际金融环境下，境内外相同期限的存款利率与贷款利率存在利差，不同币种间通过远期外汇合约进行外汇交易的远期汇率和即期结算汇率之间存在汇差。而从事国际业务的银行可深度参与国内外汇率、利率市场的买卖及定价。当利差加上汇差的和为正时，银行即可设计组合支付产品并向供应链管理企业提供各类组合支付产品报价，从而与供应链管理企业分享收益。
年富供应链购买组合支付产品必须以具有真实国际贸易背景为前提，以业务过程中的跨境支付为基础。在购买组合支付产品时，年富供应链需要向银行提供贸易项下跨境支付的必要单据，包括对应的业务合同、委托单、发票、经海关盖章的报关单核销联等程序性单据、协议以证实该项支付具有实际的贸易背景。
（2）组合支付产品的操作流程
报告期内，年富供应链购买的组合支付产品可分为同一币种组合支付产品、跨币种组合支付产品两类。
1）同一币种组合支付产品操作流程
具体操作流程如下：
①收取货款：国内客户将货款支付给年富供应链，并委托公司向境外供应商支付货款；
②质押保证金存款：年富供应链将货款存入境内银行或购买银行理财产品作为保证金；
若用现金支付，则：
③银行发放贷款：以存入保证金向银行申请等额贸易融资类质押贷款，签约银行境外机构向年富供应链发放与保证金期限相同、本息和金额相等的人民币贷款；
若用信用证支付，则：
③年富供应链向其香港子公司开具签约银行背书的信用证；
④年富供应链香港子公司以信用证向签约银行贴现；
最后：
④/⑤对外支付：公司在交易日将取得的质押贷款或贴现款按即期汇率购汇后直接对境外供应商支付；
⑤/⑥到期结算：到期日，银行将全额保证金与质押贷款本息或信用证抵消。
2）跨币种组合支付产品操作流程
具体操作流程如下：
①收取货款：国内客户将货款以承兑汇票或现金的形式支付给年富供应链，并委托年富供应链向境外供应商支付货款；
②质押保证金存款：年富供应链将货款存入境内银行或购买银行理财产品作为保证金；
若用现金支付，则：
③银行发放贷款：以保证金向银行申请等额贸易融资类质押贷款，银行向年富供应链发放与保证金期限相同、本息和金额相等（以人民币计）的美元贷款；
若用信用证支付，则：
③年富供应链向其香港子公司开具签约银行背书的信用证；
④年富供应链香港子公司以信用证向签约银行贴现；
最后：
④/⑤远期合约锁定汇率：年富供应链购买与保证金期限相同、金额相等的远期外汇合约，锁定汇率，从而保证该项交易不受汇率波动的影响。
⑤/⑥以贷款对外支付：公司在交易日将取得的质押贷款或贴现款对境外供应商支付。
（3）组合支付产品交易时收益已锁定
根据组合支付产品中各项协议的特征，公司在组合支付产品到期日所取得的人民币收益=利差收益＋汇差收益（同一币种组合支付产品汇差收益为0）－手续费等费用。其中：
利差=存款利息－贷款利息/贴现利息（若为外币贷款/贴现，则“×起始日即期汇率”）汇差=外币贷款×（起始日即期汇率－外汇远期合同约定的远期汇率）
手续费等费用=贷款承担费＋贷款手续费等选择支付方式时已确定的费用
上述公式中所有变量都能在购买组合支付产品时确定，年富供应链在与银行签订组合支付中的各项合约时，即已确定保证金利率和贷款/贴现利率，而汇率已经通过远期外汇合约锁定，手续费及其他支出也与银行在交易前达成约定。因此，购买组合支付产品不存在汇率、利率风险等市场风险。
（4）组合支付的主要会计处理及对公司相关会计科目的影响
组合支付收益在合约签署日即已锁定，但在会计处理时，在不同的会计期间及时点会对报表的不同科目产生影响。以典型的 NDF组合售汇为例，具体会计处理如下：
1）合约签署日：公司以全额保证金质押，从银行取得外币贷款，由香港子公司与贷款银行的境外关联银行签署NDF远期外汇合约。
在合约签署日，会计处理涉及的科目如下表列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||科目类别||具体科目|具体影响|
|资产类||货币资金/其他货币资金||保证金或理财产品质押使借方余额增加|
|负债类||短期借款||外币贷款使贷方余额增加|
|损益类||财务费用-利息收入||保证金存款开始计息|
|||财务费用-利息支出||外币贷款开始计息|

2）资产负债表日：组合售汇相关合约在交割日前的存续期内，交易双方或多方不会产生现金的流入流出，但会对资产负债表日的会计处理产生影响。
在资产负债表日，会计处理涉及的科目如下表列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||科目类别||具体科目|具体影响|
|资产类||应收利息||保证金存款自起息日到资产负债表日所产生的利息|
|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||远期外汇合约约定汇率低于资产负债表日远期汇率所产生的汇差价值|
|负债类||应付利息||外币贷款自起息日到资产负债表日所产生的外币利息按资产负债表日即期汇率折算所得|
|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||远期外汇合约约定汇率高于资产负债表日远期汇率所产生的汇差损失|
|||短期借款||外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账面价值|
|损益类||财务费用-利息收入||保证金存款自起息日到资产负债表日所产生的利息收入|

|||
|-|-|
|财务费用-利息支出|外币贷款自起息日到资产负债表日所产生的外币利息支出按资产负债表日即期汇率折算|
|汇兑损益|外币贷款由于资产负债表日即期汇率与贷款日即期汇率发生变化产生的账面价值差额|
|公允价值变动损益|远期外汇合约由于约定汇率与资产负债表日远期汇率存在差异产生浮盈或浮亏|

3）合约交割日：交割日贷款银行释放保证金，结算贷款利息以及存款利息，由香港子公司与贷款银行境外关联行对 NDF远期外汇合约进行损益结算。
在合约交割日，会计处理涉及的科目如下表列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目类别||具体科目||具体影响|
|资产类||货币资金||保证金释放用于交割日购汇还款，借方余额大幅下降||
|||应收利息||在交割日结算，科目余额为零||
|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||在交割日了结，相关账面价值结转到投资收益||
|负债类||短期借款||通过购汇偿还，科目余额为零||
|||应付利息||在交割日结算，科目余额为零||
|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||在交割日了结，相关账面价值结转到投资收益||
|||短期借款||外币贷款按资产负债表日即期汇率调整账面价值||
|损益类||财务费用-利息收入||按上一个资产负债表日至交割日的实际天数确认||
|||财务费用-利息支出||按上一个资产负债表日至交割日的实际天数确认并根据交割日即期汇率折算||
|||汇兑损益||外币贷款由于资产负债表日即期汇率与还款日即期汇率发生变化产生的账面价值差额||
|||投资收益||按交割日即期汇率与远期外汇合约约定汇率的差额确认||

（5）组合支付产品对财务数据的影响
报告期各期末，组合支付产品对资产负债表科目的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||-||151,769.67||100,157.70||

|||||
|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|15.45|104.76|
|其他流动资产|-|3,979.00|7,125.00|
|资产合计|-|155,764.12|107,387.46|
|短期借款|-|144,433.60|100,097.55|
|交易性金融负债|-|355.52|408.79|
|应付票据|-|8,790.65|8,398.00|
|负债合计|-|153,579.77|108,904.34|

报告期内，年富供应链的组合支付业务主要由年富实业开展，2016年业务合并日后年富实业相关资产负债不再纳入合并范围，截至 2016年9月30日，年富供应链不存在未到期的组合支付产品。
报告期各期，组合支付产品对利润表科目的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|利息支出||1,152.12||2,068.73||3,754.93||
|减：利息收入||757.07||3,125.85||4,450.00||
|贴现支出||65.98||980.52||1,227.21||
|汇兑损益||-1,131.89||-1,539.57||2,093.41||
|财务费用小计||-670.86||-1,616.17||2,625.55||
|公允价值变动损益||-3,479.29||-36.03||-325.51||
|投资收益||1,730.61||-297.66||3,042.03||
|合计||-1,077.82||1,282.48||90.97||

由于组合支付产品中远期外汇合约的公允价值是以资产负债表日远期汇率
与协议约定的交割汇率为基础计算，而汇兑损益是以资产负债表日即期汇率的波动计算，组合支付产品在未到期前可能导致自产品购买日至资产负债表日产生亏损，但在自购买日至到期日时组合支付产品对损益的影响即为购买时确定的固定收益。
报告期各期，组合支付产品损益占扣非后归属于母公司股东的净利润的比例：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|组合支付产品对当期损益影响||-1,077.82||1,282.48||90.97||

|||||
|-|-|-|-|
|组合支付产品对当期损益影响（税后）|-808.37|961.86|68.23|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|9,665.03|3,966.92|2,213.85|
|组合支付产品损益占扣非后归属于母公司股东的净利润的比例|-11.15%|32.33%|4.11%|

2015年度组合支付产品损益占扣非后归属于母公司的净利润的32.33%，主要系年富供应链合并报表中 2015年度年富实业实现的净利润为非经常性损益损益，使得2015年度扣非后归属于母公司的净利润水平较低。
（五）年富供应链主营业务模式
1、盈利模式
年富供应链为客户提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、分销执行、交易撮合、个性订制等综合性一体化的供应链管理服务，据此收取相关服务费。
2、销售模式
年富供应链营销方式主要包括两类：
（1）“1+N”模式
年富供应链从自身客户群体中挑选出数家知名度高、产品质量好、发展潜力大的客户作为核心客户，以核心客户为中心，向其上游和下游不断扩展优质客户，形成网状客户结构，增强客户粘性，如下图所示：
（2）针对目标群体积极参加各类展会
年富供应链主要客户来自消费电子、医疗器械等行业，为拓展与客户深入接
触的机会，年富供应链积极参加各类相关行业的展会，仅 2015年，年富供应链
就参加了 2015年第十届中国（深圳）国际物流与交通运输博览会、海峡两岸电子信息暨自动化设备展、深圳市服务贸易协会二届四次年会、2015深港服务贸易合作论坛等近十个会议或会展。
3、采购模式
年富供应链提供服务过程中，需要向上游供应商采购货物与仓储、运输配送等服务，可将年富供应链上游供应商分为货物供应商和服务供应商两类。
（1）采购货物模式
年富供应链提供的交易类业务涉及向上游采购货物，交易类业务具体采购模式参见本节“八、标的公司主营业务”之“（三）主营业务的运作流程和服务方案”之“1、交易类业务”。
（2）采购服务模式
年富供应链对供应商进行严格的筛选、考核、评估，现已拥有一批稳定的服务供应商资源。年富供应链外包服务管理的具体过程分为如下几个环节：
1）资质评审：对备选供应商的资质进行初步审核，初步了解供应商基本情况，并根据供应商的背景、规模、软硬件配置、主营业务模式等情况筛选出相对符合公司业务需求的供应商。
2）实地考察：对筛选出的供应商进行实地考察，做深入了解，通过供应商评估结果确定该供应商是否列为谈判及签约对象。
3）合同签署：与考察后符合年富供应链要求的供应商签署合同。
4）试运作：对供应商进行培训，内容包括年富供应链业务概况、业务运作流程、关键作业节点的操作、时效及文件相关要求等。培训完成以后即可试运作，试运作阶段年富供应链跟单人员需全程监控，试运作阶段需持续一个月。
5）正式运作：试运作结束且供应商经考核通过，即可作为AVL供应商进入日常正式运作。
6）KPI考核：年富供应链实行严格的管理与考核制度，每月对供应商进行 KPI考核。
（六）年富供应链销售情况
1、报告期各期主要业务收入构成
年富供应链提供一体化的供应链管理服务，收入主要为交易类业务和代理业务两大类，报告期内，年富供应链收入构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|供应链服务业务|交易类业务|1,408,848.36|99.82%|1,478,373.43|99.68%|1,045,883.70|99.72%|
||代理类业务|2,245.36|0.16%|4,363.86|0.29%|2,705.87|0.26%|
||小计|1,411,093.72|99.98%|1,482,737.29|99.98%|1,048,589.57|99.98%|
|其他业务收入||303.04|0.02%|347.79|0.02%|231.79|0.02%|
|合计||1,411,396.76|100.00%|1,483,085.08|100.00%|1,048,821.36|100.00%|

2、主要客户情况
报告期各期，年富供应链主要客户均为消费电子产品配件、整机的生产厂商，以及ODM/OEM厂商等。
（1）报告期内，年富供应链前五大销售收入客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占营业收入总额|
||||客户名称||营业收入（万元）|||
||号||||||比例|
|2014年度||||||||
|1||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED注1||176,168.40||16.80%||
|||深圳市财富之舟科技有限公司注1||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占营业收入总额|
||||客户名称||营业收入（万元）|||
||号||||||比例|
|||惠州财富之舟科技有限公司注1||||||
|2||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO., LIMITED注2||166,389.46||15.86%||
|||锐嘉科集团有限公司注2||||||
|3||ALLIANCE SUNNY LIMITED||135,260.79||12.90%||
|4||UNIFORTUNE (HK) COMPANYLIMITED||56,162.08||5.35%||
|5||深圳市兴飞科技有限公司||47,416.52||4.52%||
|小计||||581,397.25||55.43%||
|2015年度||||||||
|1||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO., LIMITED注2||254,596.28||17.17%||
|||锐嘉科集团有限公司注2||||||
|2||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED注1||227,953.90||15.37%||
|||深圳市财富之舟科技有限公司注1||||||
|||惠州财富之舟科技有限公司注1||||||
|3||UNIFORTUNE (HK) COMPANYLIMITED||109,531.22||7.39%||
|4||ANT INTERNATIONAL (HONGKONG) LIMITED||89,009.12||6.00%||
|5||惠州TCL移动通信有限公司注3||85,036.12||5.73%||
|||TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) COMPANY LIMITED注3||||||
|||TCL家用电器（合肥）有限公司注3||||||
|||TCL空调器（武汉）有限公司注3||||||
|小计||||766,126.64||51.66%||
|2016年1-9月||||||||
|1||FORTUNE SHIP INTERNATIONALINDUSTRIAL LIMITED注1||341,142.01||24.17%||
|||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED注1||||||
|||贵州财富之舟科技有限公司注1||||||
|||深圳市财富之舟科技有限公司注1||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||占营业收入总额|
|||客户名称||营业收入（万元）|||
||号|||||比例|
|||遵义市水世界科技有限公司注1|||||
|2||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO.,LIMITED注2|150,822.52||10.69%||
|||锐嘉科集团有限公司注2|||||
|3||海尔集团电器产业有限公司|112,571.69||7.98%||
|4||ANT INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED|68,266.73||4.84%||
|5||SHANGHAI PEYRON TRADINGCO.LIMITED|65,253.05||4.62%||
|合计|||738,056.00||52.29%||

（注 1： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIALLIMITED、贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企业；
注2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业；
注3：惠州TCL移动通信有限公司、TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANYLIMITED、TCL家用电器（合肥）有限公司、TCL空调器（武汉）有限公司系同一控制下的企业。）
（2）报告期内，年富供应链交易类业务前五大客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||占交易类收入|
|||客户名称||营业收入（万元）|||
||号|||||比例|
|2014年度|||||||
|1||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED注1|175,881.10||16.81%||
|||深圳市财富之舟科技有限公司注1|||||
|||惠州财富之舟科技有限公司注1|||||
|2||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO., LIMITED注2|166,239.38||15.89%||
|||锐嘉科集团有限公司注2|||||
|3||ALLIANCE SUNNY LIMITED|135,260.79||12.93%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占交易类收入|
||||客户名称||营业收入（万元）|||
||号||||||比例|
|4||UNIFORTUNE (HK) COMPANYLIMITED||56,162.08||5.37%||
|5||深圳市兴飞科技有限公司||47,416.52||4.53%||
|小计||||580,959.87||55.53%||
|2015年度||||||||
|1||HONGKONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO., LIMITED注2||253,988.07||17.16%||
|||锐嘉科集团有限公司注2||||||
|2||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED注1||227,953.90||15.40%||
|||深圳市财富之舟科技有限公司注1||||||
|||惠州财富之舟科技有限公司注1||||||
|3||UNIFORTUNE (HK) COMPANYLIMITED||109,531.22||7.40%||
|4||ANT INTERNATIONAL(HONGKONG) LIMITED||89,009.12||6.01%||
|5||惠州TCL移动通信有限公司注3||85,036.12||5.74%||
|||TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) COMPANY LIMITED注3||||||
|||TCL家用电器（合肥）有限公司注3||||||
|||TCL空调器（武汉）有限公司注3||||||
|小计||||765,518.43||51.71%||
|2016年1-9月||||||||
|1||FORTUNE SHIP INTERNATIONALINDUSTRIAL LIMITED注1||340,906.84||24.19%||
|||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED注1||||||
|||贵州财富之舟科技有限公司注1||||||
|||深圳市财富之舟科技有限公司注1||||||
|||遵义市水世界科技有限公司注1||||||
|2||HONGKONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO., LIMITED注2||150,822.52||10.70%||
|||锐嘉科集团有限公司注2||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占交易类收入|
||||客户名称||营业收入（万元）|||
||号||||||比例|
|3||海尔集团电器产业有限公司||112,571.69||7.99%||
|4||ANT INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED||68,266.73||4.84%||
|5||SHANGHAI PEYRON TRADINGCO.LIMITED||65,253.05||4.63%||
|小计||||737,820.83||52.36%||

（注 1： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIALLIMITED、贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企业；
注2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业。
注3：惠州TCL移动通信有限公司、TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANYLIMITED、TCL家用电器（合肥）有限公司、TCL空调器（武汉）有限公司系同一控制下的企业。）
（3）报告期内，年富供应链代理类业务前五大客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占代理类收入|
||||客户名称||营业收入（万元）|||
||号||||||比例|
|2014年度||||||||
|1||临汾创远能源有限公司||615.74||22.76%||
|2||深圳市财富之舟科技有限公司注1||287.30||10.62%||
|||惠州财富之舟科技有限公司注1||||||
|||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED注1||||||
|3||GEMSTARTECHNOLOGY COMPANYLIMITED||172.47||6.37%||
|4||湖州致远科技股份有限公司||157.31||5.81%||
|5||锐嘉科集团有限公司||150.08||5.55%||
|小计||||1,382.90||51.11%||
|2015年度||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占代理类收入|
||||客户名称||营业收入（万元）|||
||号||||||比例|
|1||锐嘉科集团有限公司注2||608.21||13.94%||
|||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO.,LIMITED注2||||||
|2||湖州致远科技股份有限公司||199.04||4.56%||
|3||深圳市兴飞科技有限公司||159.91||3.66%||
|4||深圳市东方拓宇科技有限公司||127.35||2.92%||
|5||BROHTERS INFORMATIONTECHNOLOGY LIMITED||122.62||2.81%||
|小计||||1,217.13||27.89%||
|2016年1-9月||||||||
|1||UNIFORTUNE(HK) COMPANYLIMITED||436.84||19.46%||
|2||湖州致远科技股份有限公司||259.91||11.58%||
|3||FORTUNE SHIP INTERNATIONALINDUSTRIAL LIMITED注1||235.17||10.47%||
|||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED注1||||||
|4||深圳凡卓通讯技术有限公司||120.37||5.36%||
|5||深圳市兴飞科技有限公司||116.28||5.18%||
|小计||||1,168.57||52.04%||

（注 1： FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED、 FORTUNE SHIP INTERNATIONAL INDUSTRIALLIMITED、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企业；
注2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业。）
截至本报告书签署日，不存在年富供应链的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有年富供应链5%以上股权的股东持有上述客户权益的情形。
报告期内，年富供应链来自单一客户的营业收入占比不高于30%，标的公司不存在依赖单一客户的情形。
（七）年富供应链采购情况
1、主要供应商情况
报告期内，年富供应链的主要供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情况如下：
（1）前五大货物供应商情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占年度货物采购总额|
||||货物供应商名称||采购额（万元）|||
||号||||||比例|
|2014年度||||||||
|1||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO.,LIMITED注1||161,302.76||15.72%||
|||锐嘉科集团有限公司注1||||||
|2||PSONS LTD||138,899.45||13.54%||
|3||深圳市财富之舟科技有限公司注2||110,904.40||10.81%||
|||惠州财富之舟科技有限公司注2||||||
|4||深圳市兴飞科技有限公司||83,841.17||8.17%||
|5||WORLD FAIR INTERNATIONALHOLDINGS LIMITED||57,167.35||5.57%||
|小计||||552,115.13||53.82%||
|2015年度||||||||
|1||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO.,LIMITED注1||243,561.97||16.79%||
|||锐嘉科集团有限公司注1||||||
|2||深圳市兴飞科技有限公司注3||200,610.04||13.83%||
|||郑州兴飞科技有限公司注3||||||
|3||深圳市财富之舟科技有限公司注2||125,135.74||8.62%||
|||惠州财富之舟科技有限公司注2||||||
|4||WORLD FAIR INTERNATIONALHOLDINGS LIMITED||109,156.37||7.52%||
|5||惠州TCL移动通信有限公司||91,022.87||6.27%||
|小计||||769,486.99||53.04%||
|2016年1-9月||||||||
|1||贵州财富之舟科技有限公司注2||267,956.58||18.33%||
|||深圳市财富之舟科技有限公司注2||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占年度货物采购总额|
||||货物供应商名称||采购额（万元）|||
||号||||||比例|
|||遵义市水世界科技有限公司注2||||||
|2||TCL COMMUNICATION LIMITED||158,537.95||10.85%||
|3||WORLD FAIR INTERNATIONALHOLDINGS LIMITED||150,300.13||10.28%||
|4||深圳市兴飞科技有限公司注3||137,210.59||9.39%||
|||芜湖市兴飞通讯技术有限公司注3||||||
|||郑州兴飞科技有限公司注3||||||
|5||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO.,LIMITED注1||134,761.00||9.22%||
|||锐嘉科集团有限公司注1||||||
|小计||||848,766.25||58.08%||

（注1：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO., LIMITED和锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业；
注2：贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、惠州财富之舟科技有限公司系同一控制下的企业；
注3：芜湖市兴飞通讯技术有限公司、郑州兴飞科技有限公司和深圳市兴飞科技有限公司系同一控制下的企业。）
（2）前五大服务供应商情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占年度服务采购总额|
||||服务供应商名称||采购额（万元）|||
||号||||||比例|
|2014年度||||||||
|1||CSC INTERNATIONALLOGISTICS(HK) COMPANYLIMITED注1||484.29||22.41%||
|||深圳市中链国际物流有限公司注1||||||
|2||深圳市彩联供应链管理有限公司||393.29||18.20%||
|3||KINGROAD LOGISTICS LIMITED||162.65||7.53%||
|4||MAN HING LUNG LOGISTICS(HK) LIMITED||165.61||7.66%||
|5||ONTIME INTERNATIONALLOGISTICS (HK) CO., LIMITED||150.06||6.94%||
|小计||||1,355.90||62.75%||
|2015年度||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占年度服务采购总额|
||||服务供应商名称||采购额（万元）|||
||号||||||比例|
|1||深圳市彩联供应链管理有限公司||558.89||27.37%||
|2||CSC INTERNATIONALLOGISTICS(HK) COMPANYLIMITED注11||389.70||19.08%||
|||深圳市中链国际物流有限公司注1||||||
|3||CARSON LOGISTICS (HK)LIMITED||267.73||13.11%||
|4||ONTIME INTERNATIONALLOGISTICS (HK) CO., LIMITED||178.70||8.75%||
|5||JIN WEN FENG LOGISTICSLIMITED||155.54||7.62%||
|小计||||1,550.56||75.92%||
|2016年1-9月||||||||
|1||深圳市彩联供应链管理有限公司||447.43||24.62%||
|2||CARSON LOGISTICS (HK)LIMITED||295.19||16.24%||
|3||ONTIME INTERNATIONALLOGISTICS (HK) CO., LIMITED||286.45||15.76%||
|4||CSC INTERNATIONALLOGISTICS(HK) COMPANYLIMITED注1注1||198.47||10.92%||
|||深圳市中链国际物流有限公司注1||||||
|5||KINGROAD LOGISTICS LIMITED||192.29||10.58%||
|小计||||1,419.83||78.13%||

（注1：CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANYLIMITED和深圳市中链国际物流有限公司系同一控制下的企业。）
截至本报告书签署日，不存在年富供应链的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有年富供应链5%以上股权的股东持有上述供应商权益的情形。
报告期内，标的公司单一货物供应商的采购额占比均不高于20%，单一服务供应商的采购额占比均不高于30%，标的公司不存在依赖单一供应商的情形。
标的公司与上述主要服务供应商建立了长期稳定的业务关系，标的公司不存
在依赖上述任一服务供应商的情形；标的公司与上述主要服务供应商之间不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
（八）境外资产情况
年富供应链在香港设立了升达（香港）、联富国际两家子公司，其基本情况、历史沿革、业务情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”之“（二）升达（香港）”、“（三）联富国际”。
（九）年富供应链安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
年富供应链不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安全的危险因素。
为了保证员工的工作安全，年富供应链在办公场所设立了必要的安全防范设施，避免意外事故的发生。
2、环境保护情况
年富供应链提供供应链管理服务，不存在直接生产环节，经营过程中除生活污水和垃圾外无污染环境的其他“三废”产生。
（十）服务质量及风险控制情况
供应链管理服务的质量体现为控制自身经营风险的同时，高效及时的为客户提供采购执行、报关通关、分销执行、仓储配送、资金结算支持等综合性一体化的供应链管理服务。为保障高质量的供应链服务，降低自身经营风险，年富供应链采取了一系列控制手段。
1、服务质量控制手段
（1）服务流程与系统控制
年富供应链制定了《运营管理手册》，对公司关务、物流、商务、仓储等各项业务的流程做出了详细指引，形成了运营副总裁牵头，商务部、关务部、物流部等部门统筹分工、有序衔接、密切配合的运营体系。《运营管理手册》对不同部门职能分工、各时点应该完成的任务、具体操作都有全面描述，保证服务全过程既不存在“盲区”也不存在越权操作。
（2）良好的员工培训机制
年富供应链注重对员工的质量控制培训，让员工深刻理解服务质量的理念，体会服务质量的重要性。年富供应链不定期开展员工的技能操作培训，特别是加强新员工的服务质量培训，保证年富供应链服务的提供来自于高质量的员工。
（3）科学的考核机制
年富供应链建立了成熟的绩效考核办法，以“准确性、及时性、专业性”为主要考核指标，并结合来自客户端的反馈意见定期进行考核，促进提高员工提高服务质量。
（4）完善的应急机制
年富供应链为所有仓储和承运的货物购买了财产保险和货物运输保险。如果货物在运输过程中出现毁损或丢失，年富供应链将第一时间通知收货客户，确认是否需要安排发货方补发货物。同时年富供应链将及时查找毁损或丢失的原因，必要时为客户先行赔付，事后向保险公司索赔。
2、风险控制情况
年富供应链制定了《风险管理手册》，以控制供应链管理服务的过程中各类风险，如下：
（1）汇率波动风险的控制手段
在日常经营中，年富供应链涉及不同币种的兑换。为消除汇率波动对年富供应链收益的不利影响，年富供应链与客户签订的供应链服务协议中约定，年富供应链收取人民币和支付美元过程中汇率波动产生的损益由客户承担。
（2）货物供需不符风险的控制手段
为防止年富供应链收取货物与客户要求不一致的风险，根据年富供应链与客户签订的供应链服务协议，客户负责协调供应商向年富供应链交货，并提供完整的收货标准，年富供应链按标准收货即不承担货物不一致的风险（形式符合即可免责）。具体标准一般为：若货物包装完好，则不开箱验货，视为货物符合客户的要求；若货物包装损坏，则年富供应链向客户请示是否开箱验货，以及验货的具体标准，年富供应链按标准验货即免责。
（3）客户信用风险的控制手段
年富供应链主要通过行业聚焦、客户选择、收取保证金、大股东担保、了解客户上下游情况等方式控制客户信用风险。
1）突出行业聚焦
年富供应链主要聚焦于电子信息行业，聚集了一批电子信息行业专业人才，熟悉行业并预判发展趋势，及时识别客户信用风险。
2）审慎选择客户
年富供应链通过对新客户进行严格审核防范风险。首先对客户进行资质审核，核实客户是否具有正常经营所需的齐备的资质；其次风控人员到客户的经营场所现场核实，通过调查其上下游情况、生产能力、管理能力，对客户经营状况真实性、可靠性进行初步判断；再次由公司行业专家和风控人员进行综合分析；最后由公司管理层构成的7名委员投票决定是否与其合作。
3）收取保证金并由客户大股东提供担保
对提供资金周转支持服务的客户，年富供应链通常要求提前支付至少货款的20%作为保证金，并要求其客户大股东提供无限连带责任担保。
4）实施全流程监控
年富供应链制定了业务流程管理制度，通过对货物、货款及票据的管理与控制，有效降低客户违约的风险。
3、出现的质量纠纷
报告期内，年富供应链无重大赔偿、退货和货运纠纷，不存在因产品和服务问题所引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（十一）主要技术服务水平及所处阶段
年富供应链提供的供应链管理服务具有很强的客户订制化特点，需针对客户特定的运作要求进行流程创新，业务模式创新，最终实现客户运作效率的提升和运作成本的降低，具有较高的技术服务水平。
（十二）核心管理团队
年富供应链核心管理团队基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||现任职||入职||||进入标的公司后取得|
||||姓名||||||主要从业经验|||
||号||||务||时间||||的主要业绩|
|1||杨战武||总裁||2012年||曾任富士康科技集团全球供应链经理、中兴通讯股份有限公司供应链总监||全面负责公司经营管理业务，公司近三年的业务保持高速增长||
|2||徐莘栋||业务副总裁||2013年||曾任惠州华美微电子有限公司总经理、深圳九龙福科技发展有限公司副总裁||公司客户质量明显提升，引入了诸如中兴、TCL、酷派、海尔等客户，业务结构得到优化，逐步建成生态圈供应链模式||
|3||林文胜||运营副||2006年||曾任深圳泰科电子公||建立了高效的运营系||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总裁||司人事行政总监|统，定制化的 ERP 系统投入使用，准时交货率有效提升，运营成本持续降低|
|4|刘斌|财务总监|2010年|曾任华润集团德信行(珠海)天然食品有限公司财务经理、山西云中制药有限责任公司副总经理、珠海致能电子有限公司财务总监|完善公司财务管理制度、内控制度和财务核算体系，成本费用管控成绩突出|
|5|秦理|金融总监|2011年|曾任 TCL 多媒体科技控股有限公司融资及资金计划高级经理、深圳市华星光电技术有限公司资金管理部部长|建立了良好的银企关系，保障银行的授信额度及对企业的金融支持|
|6|张爱民|风控总监|2011年|曾任冀东水泥吉林有限责任公司法律事务室主任及资信调查室主任、深圳市怡亚通供应链股份有限公司风控中心副总监|健全风控体系及操作制度规范，三年内业务上没有重大风险事件发生，有力保障了公司业务健康发展|

以上核心管理团队在保持年富供应链业务稳步增长和企业持续发展的过程中，发挥了极为重要的作用；为了防范核心人员离职对公司业务产生的不利影响，年富供应链建立了完善的人才培养机制和后备干部储备机制，同时亦可通过市场化招聘补充相关领域的人才，可以有效的保障年富供应链管理团队和核心人员的稳定与发展。
九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至2016年9月30日，年富供应链拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|办公设备||68.59||5.50||63.08||91.97%||
|运输设备||5.08||4.19||0.89||17.52%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他设备|300.91|50.21|250.69|83.31%|
|合计|374.58|59.90|314.66|84.00%|

2、主要无形资产情况
（1）软件
截至 2016年 9月 30日，年富供应链拥有的软件主要为金蝶财务系统软件、供应链ERP系统软件等，基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|软件||177.10||83.34||93.76||52.94%||

（2）商标
截至本报告书签署日，根据年富实业与年富供应链的《业务整合与资产转让协议》，年富实业将其国家工商行政管理总局商标局向其核发的 8项《商标注册证》无偿转让给年富供应链并正在办理商标变更登记手续，变更登记手续完成前年富实业无偿授权年富供应链使用。商标的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||国|||||
||||权|||||际|||||
||序||||||||||||
||||利||注册号|注册商标||分||核定使用商品||专用期限至|
||号||||||||||||
||||人|||||类|||||
|||||||||号|||||
|1||年富实业||3270788|||第9类||计算机外围设备、监视器(计算机硬件)、光盘驱动器(计算机)、计算机、计算机周边设备、信息处理机(中央处理装置)、电话机、内部通讯装置、成套无线电话、调制解调器||2023.10.13||
|2||年富实业||8994528|||第35类||对购买订单进行行政处理、审计||2022.02.27||
|3||年富实业||8994559|||第36类||艺术品估价、经纪、担保||2022.05.20||
|4||年富实业||8994594|||第39类||货物递送、运输、运输预订、海上运输、拖运、空中运输、汽车出租、货物贮存、邮购货物的递送、旅行社（不包括预定旅馆）||2022.07.13||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||国|||||
||||权|||||际|||||
||序||||||||||||
||||利||注册号|注册商标||分||核定使用商品||专用期限至|
||号||||||||||||
||||人|||||类|||||
|||||||||号|||||
|5||年富实业||10887766|||第9类||计算机、计算机外围设备、中央处理器(CPU)、笔记本电脑、连接器(数据处理设备)、计算机软件(已录制)、计算机存储装置、监视器(计算机硬件)、网络通讯设备、芯片(集成电路)||2023.08.13||
|6||年富实业||10887804|||第39类||物流运输、货运经纪、商品包装、船运货物、汽车运输、铁路运输、空中运输、货物贮存、仓库出租、快递服务(信件或商品)||2023.08.13||
|7||年富实业||10887815|||第35类||广告、外购服务(商业辅助)、商业管理辅助、商业信息代理、组织商业或广告展览、商业管理和组织咨询、进出口代理、替他人采购(替其他企业购买商品或服务)、拍卖、会计||2023.08.13||
|8||年富实业||10887844|||第36类||保险、金融贷款、资本投资、贸易清算(金融)、金融服务、经纪、担保、受托管理、信托、典当||2023.08.13||

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，年富供应链及其控股子公司持有 12项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书号||软件名称||开发完成日期||首次发表日期|
|1||软著登字第1314635号||年富供应链金融管理系统V1.0||2015.12.16||2015.12.16||
|2||软著登字第1314914号||年富外贸综合服务管理系统V1.0||2015.12.16||2015.12.16||
|3||软著登字第0995209号||胫骨钛合金髓嵌入式控制软件V1.0||2014.09.25||未发表||
|4||软著登字第0995318号||联合加压交锁螺钉控制系统软件V1.0||2014.07.08||2014.07.08||
|5||软著登字第0995374号||髋骨联合加压交锁髓控制系统V1.0||2014.09.30||未发表||
|6||软著登字第0995382号||胫骨钛合金髓控制系统V1.0||2014.10.31||未发表||
|7||软著登字第0995403号||交锁螺钉嵌入式软件V1.0||2014.10.30||未发表||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|软著登字第0995593号|髋骨联合加压交锁髓嵌入式软件V1.0|2014.11.27|未发表|
|9|软著登字第0236482号|年富实业产品分销管理系统V1.0|2009.08.10|2009.08.20|
|10|软著登字第0236480号|年富实业有限电视资源管理系统V1.0|2009.05.06|2009.05.28|
|11|软著登字第1311360号|年富一体化供应链管理系统V1.0|2015.08.19|未发表|
|12|软著登字第1312042号|富供应链金融综合服务平台管理系统V1.0|2015.08.19|未发表|

上述第9至12项软件著作权系年富供应链根据《业务整合与资产转让协议》自年富实业受让取得。
3、主要业务经营资质
截至本报告书签署日，年富供应链已取得以下许可经营项目资质证书及与其进出口业务有关的证书或备案文件：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||有效|
||||公司名称||证书名称||编号||颁发日期|||
||号||||||||||期限|
|1||年富供应链||食品经营许可证||JY14403040002143||2016年05月05日||5年||
|2||||医疗器械经营许可证||粤326070||2016年04月28日||5年||
|3||||海关AEO认证企业证书||AEOCN4453166365||2016年08月22日||-||
|4||||企业境外投资证书||商境外投资证第4403201400811号||2014年07月23日||||
|5||||出入境检验检疫报检企业备案表||16051109110800000057||2016年05月11日||-||
|6||||中国食品土畜进出口商会会员证书||食土商证字第11360号||2016年05月13日||-||
|7||||对外贸易经营者备案登记表||02040383||2016年05月18日||-||
|8||||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||4453166365||2016年03月03日||-||
|9||||第二类医疗器械经营备案凭证||粤深食药监械经营备20160734号||2016年04月06日||-||
|10||||国际货运代理企业备案表||00072700||2016年08月30日||||
|11||贵州年富供应链||对外贸易经营者备案登记表||02068783||2016年10月17日||-||
|12||||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||5203969309||2016年10月18日||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||有效|
||||公司名称||证书名称||编号||颁发日期|||
||号||||||||||期限|
|13||||出入境检验检疫报检企业备案表||5201600189||2016年11月03日||-||
|14||联富供应链||对外贸易经营者备案登记表||02018024||2016年08月01日||||
|15||||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||4403160GCE||2016年08月5日||-||
|16||||出入境检验检疫报检企业备案表||4700649587||2016年08月10日||-||
|17||||医疗器械经营许可证||粤326181||2016年09月1日||5年||
|18||||第二类医疗器械经营备案凭证||粤深食药监械经营备20162759号||2016年07月28日||-||
|19||郑州年富供应链||对外贸易经营者备案登记表||02463838||2016年09年22日||-||
|20||||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||4101868389||2016年09年22日||-||
|21||||出入境检验检疫报检企业备案表||4109600057||2016年09月22日||-||
|22||荟俊天诚||食品经营许可证||JY11107050307129||2016月04月20日||5年||
|23||||酒类流通备案登记表||110008100269||2016月04月27日||-||
|24||||医疗器械经营许可证||京石食药监械经营许20150101号||2015月12月30日||5年||
|25||||第二类医疗器械经营备案凭证||京石食药监械经营备20160002号||2016年01月07日||-||

4、租赁房产
截至本报告书签署日，年富供应链租赁房产如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁|||||||
||||出租方||租赁方||房屋地址||||面积||租金||租赁期|
||号||||||||用途|||||||
|1||年富实业||年富供应链||深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦25C01、25C02、7B01、7B04、7B05、7B06||办公||3,157.85平方米||150元/平方米/月，2018年6月起每两年在上一年度租金基础上递增5%||2016年6月1日至2022年5月31日||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁|||||||
||||出租方||租赁方||房屋地址||||面积||租金||租赁期|
||号||||||||用途|||||||
|2||深圳市彩联供应链管理有限公司||年富供应链||深圳市南山区北环大道 10020 号彩联物流中心二号仓1号门||仓储||650平方米||45元/平方米/月||2015年4月25日至2016年4月24日，合同到期后若双方无异议，则自动顺延一年||
|3||诚洋投资有限公司||联富国际||香港新界沙田安睦街28号永得利中心四楼||办公与仓储||-||第一年：313,285.52港元/月；第二年：328,892.42港元/月||2015年11月1日至2017年10月31日||
|4||北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司||荟俊天诚||北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3号楼608室||办公||161.88平方米||153,624元/年||2015年12月9日起至2016年12月8日||

注：就上述联富国际与诚洋投资有限公司签订的租赁合同，联富联富、香港升达与诚洋投资有限公司于2016年10月6日签订了更新协议，约定联富国际自2016年11月1日起将其在租赁合同项下的全部权利和义务转让给香港升达。
根据年富供应链与深圳市彩联供应链管理有限公司签订的《托管仓储服务协议》，年富供应链租赁深圳市彩联供应链管理有限公司位于彩联物流中心二号仓作为仓储场地，该场地所在的土地已由深圳彩联物流有限公司取得深房地字第 4000329348号的土地使用权证，土地用途为仓储用地，但尚未取得房屋的所有权证书。上述租赁场地产权的合法性存在瑕疵。对此，年富供应链的实际控制人李文国先生于 2016年 12月 5日向宁波东力出具《承诺函》，承诺如标的公司在上述《托管仓储服务协议》有效期内因仓库产权存在瑕疵致使《托管仓储服务协议》无法履行时，其将及时、无条件、全额补偿标的公司由此遭受的一切损失，以确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）对外担保情况
业务整合（详见“第四章交易标的基本情况”之“五、年富供应链业务整
合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授信均由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（2016年 6月29日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为330,500.00万元。
截至本报告书签署日，年富供应链已通过以下措施在实质上不再承担上述授信额度的担保责任：
1、上述担保授信额度中有45,000.00万元已经到期，该等授信额度项下实际发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等 45,000.00万元银行授信的担保责任已解除；
2、针对上述担保授信额度中的 187,500.00万元，相关授信银行已出具放弃追究年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等187,500.00万元银行授信的担保责任已解除；
3、针对上述担保授信额度中的98,000.00万元，相关授信银行出具说明，该授信额度项下已发生的借款均已由年富实业偿还，且年富实业不得继续使用该等授信项下的剩余额度，年富供应链就年富实业该等 98,000.00万元银行授信不再承担实质上的担保责任。
除上述330,500.00万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信或借款承担担保责任的情形。截至本报告书签署日，除为其控股子公司提供担保外，年富供应链不存在承担实质上对外担保责任的情形。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610916号《审计报告》，截至2016年9月30日，年富供应链的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|短期借款||117,489.70||22.83%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||12.48||0.00%||
|应付票据||193,124.00||37.53%||

||||
|-|-|-|
|应付账款|197,215.38|33.55%|
|预收款项|16,039.30|3.12%|
|应付职工薪酬|287.27|0.06%|
|应交税费|2,660.55|0.52%|
|应付利息|320.01|0.06%|
|其他应付款|7,509.94|1.46%|
|一年内到期的非流动负债|2,938.23|0.57%|
|流动负债合计|537,596.87|99.69%|
|长期借款|1,602.67|0.31%|
|递延收益|-|0.00%|
|递延所得税负债|-|0.00%|
|非流动负债合计|1,602.67|0.31%|
|负债合计|539,199.54|100.00%|

2、或有负债情况
截至2016年9月30日，年富供应链不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至2016年9月30日，年富供应链存在以应收账款、应收票据向银行质押获得短期借款的情形，质押的应收账款、应收票据账面价值为 93,730.96万元；
年富供应链存在向银行提供保证金以申请开立信用证、银行汇票的情形，相关保证金金额为 65,778.92万元。除上述应收账款、应收票据及保证金质押外，年富供应链不存在其他抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，年富供应链不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
十、年富供应链主要会计政策和会计估计比较
（一）年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较
1、年富供应链主要会计政策和会计估计与同行业公司比较
（1）收入确认政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计政策||年富供应链||普路通||怡亚通|
|销售商品收入确认和计量的总体原则||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。||
|具体原则||内销收入确认：按发货与客户办理签收手续后确认为销售收入；外销收入确认：按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。||确认收入分为国内销售和出口销售，国内销售按发货与客户办理签收手续后确认为销售收入，出口销售按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。||（1）广度业务公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。提供货物委托分销/采购服务之收入于服务已提供时确认。（2）深度、全球采购业务当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，公司确认销售商品收入:1）公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。||

年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链收入确认具
体原则与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展的业务类型基本一致，收入
确认政策亦与普路通一致。
（2）应收款项坏账准备计提政策
1）坏账准备计提政策比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计政策||年富供应链||普路通||怡亚通|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名；单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将占应收款项该项目总金额10%以上（含10%）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前5名。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||
|按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项||确定组合的依据（1）账龄组合：除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。（2）无信用风险组合：回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项。包括合并范围内母公司和子公司之间的应收款项。2、按组合计提坏账准备的计提方法（1）账龄组合：账龄分析法。（2）无信用风险组合：不计提坏账。||信用风险特征组合：账龄分析法||关联方组合：计提方法：不计提坏账准备确定组合的依据：公司合并范围内关联方的应收款项2、账龄分析法组合：计提方法：账龄分析法确定组合的依据：包括除已单独计提减值准备的应收款项及上述组合之外的应收款项，公司根据以往的历史经验，按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合||

|||||
|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试；坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|对单项金额虽不重大，但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。单项金额虽不重大的应收款项坏账准备的计提方法：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||年富供应链||普路通|怡亚通|
|1年以内||1%||1%||0.1%|
|1－2年||5%||5%||1%|
|2－3年||10%||10%||10%|
|3－4年||30%||30%||100%|
|4－5年||50%||50%||100%|
|5年以上||100%||100%||100%|

经比较，年富供应链与同行业公司应收款项坏账准备会计政策一致，不存在重大差异。年富供应链与怡亚通开展的业务类型有所差异，导致年富供应链账龄分析法下坏账计提比例的会计估计与怡亚通有所差异；年富供应链与普路通开展的业务类型基本一致，故坏账计提比例的会计估计亦与普路通一致。
（二）年富供应链主要会计政策和会计估计与上市公司比较
1、收入确认政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计政策||年富供应链||宁波东力||差异情况|
|销售商品收入确认和计量的总体原则||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。||公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生||一致||

|||||
|-|-|-|-|
|||或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。||
|具体原则|内销收入确认：按发货与客户办理签收手续后确认为销售收入；外销收入确认：按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。|内销收入确认：公司于产品完成检验、交与客户时，根据合同收入开具发票，确认收入；外销收入确认：货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、出口报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。|由于销售的商品类型不一，造成具体原则有所区别。|

经比较，年富供应链与上市公司收入确认原则一致，不存在重大差异。
2、应收款项坏账准备计提政策
（1）坏账准备计提政策比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计政策||年富供应链||宁波东力||差异情况|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名；单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名；单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||一致||
|按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项||1、确定组合的依据（1）账龄组合：除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。（2）无信用风险组合：回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项。包括合并范围内母公司和子公司之间的应收款项。2、按组合计提坏账准备的计提方法||1、确定组合的依据（1）账龄组合：除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。（2）无信用风险组合：回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项。包括合并范围内母公司和子公司之间的应收款项。2、按组合计提坏账准备的||一致||

|||||
|-|-|-|-|
||（1）账龄组合：账龄分析法。（2）无信用风险组合：不计提坏账。|计提方法（1）账龄组合：账龄分析法。（2）无信用风险组合：不计提坏账。||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试；坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试；坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|一致|

（2）账龄分析法计提坏账准备比例的会计估计比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||年富供应链||宁波东力|
|1年以内||1%||5%||
|1－2年||5%||10%||
|2－3年||10%||30%||
|3－4年||30%||100%||
|4－5年||50%||100%||
|5年以上||100%||100%||

经比较，年富供应链与上市公司应收款项坏账准备会计政策一致。由于年富供应链与上市公司经营业务不同，行业风险特征、客户资信状况等方面存在明显差异，因此，年富供应链与上市公司账龄分析法下坏账计提比例存在差异，该等差异符合年富供应链与上市公司应收账款风险特征，无需进行变更。
十一、最近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况
（一）最近三年评估、股权转让、增资情况
1、2014年8月第一次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（四）2014年 8月，第一次股权转让”。
本次股权转让系李文国先生将其持有的年富供应链的股权，转让给其控制的
年富实业，按照每单位出资额1元的价格进行转让，未进行评估。
2、2016年4月，第二次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（五）2016年 4月，第二次股权转让”。
本次股权转让系年富实业将其持有的年富供应链的股权转让给其控股股东富裕仓储，按照每单位出资额1元的价格进行转让，未进行评估。
3、2016年4月，第一次增加注册资本
本次增资过程详见本节之“二、历史沿革”之“（六）2016年 4月，第一次增加注册资本”。
本次增资系由股东按照年富供应链增资后估值 20亿元进行增资，本次增资作价由相关股东协商约定，未进行评估。
本次增资出资方苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾同受陈琦伟控制，三者存在关联关系。
4、2016年5月，第三次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（七）2016年 5月，第三次股权转让”。
本次股权转让系富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45亿元将其持有的年富供应链10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。
本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的（详见本章之“五、年富供应链业务整合情况”），目的为易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015年 5月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与其 2015年 5月受让年富实业股权价格相同。易维长和 2015年 5月受让年富实业股权的转让价格系交易双方以年富实业 2015年 3月 31日为评估基准日的评估值 41,500万元为依据，综合考虑股权激励的效果协商确定。
根据深圳市明洋资产评估事务所出具深明评估字[2015]第30601号《深圳市年富实业发展有限公司拟实施股份支付所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》，年富实业以2015年3月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估值为 41,500万元，账面净资产为 21,203.52万元，评估增值 20,296.48万元，评估增值率为95.72%。
本次股权转让价格与相关股权公允价值之间存在差异，构成股份支付。
本次股权转让的转让方富裕仓储与受让方易维长和不存在关联关系。
5、2016年5月，第二次增加注册资本
本次增资过程详见本节之“二、历史沿革”之“（八）2016年 5月，第二次增加注册资本”。
本次增资系由股东按所持年富供应链股权比例以资本公积转增股本实施。
本次增资出资方苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾同受陈琦伟控制，三者存在关联关系。
6、2016年5月，第四次股权转让
本次变更过程详见本节之“二、历史沿革”之“（九）2016年 5月，第四次股权转让”。
本次股权转让中富裕仓储将其持有的年富供应链相关股权转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投等外部投资者，以年富供应链整体估值 20亿元为基础确定，由相关股东协商确定，未进行评估。富裕仓储与深创投、宋济隆、广西红土铁投不存在关联关系。
富裕仓储将其持有的年富供应链16%股权转让给同一控制下的九江嘉柏，按照每单位出资额1元的价格进行转让，未进行评估。富裕仓储与九江嘉柏存在关联关系。
富裕仓储将其所持有的年富供应链16%的股权转让给九江嘉柏的原因及必要性如下：
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的
通知》（财税〔2009〕59号）及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关
企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），在实施股权收购时，如
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权
收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税
务处理规定。
富裕仓储及其实际控制人李文国根据上述特殊性税务处理的规定以及自身的资金需求，决定将富裕仓储持有的年富供应链16%股权转让给同为李文国控制的九江嘉柏。
（二）本次交易标的资产评估值与标的资产最近三年增资及股权转让相关
估值差异的原因及合理性
根据本次交易方案，标的资产的评估值为 21.6亿元，与最近三年年富供应链股权转让及增资时的公司估值存在一定差异，主要原因为本次交易与其他股权转让或增资的交易背景及交易条件不同，具体说明如下：
1、2014年8月，李文国将其持有的年富供应链20%的股权转让给年富实业，2016年4月，年富实业将其持有的年富供应链100%的股权转让给富裕仓储，2016年5月，富裕仓储将其持有的年富供应链16%的股权转让给九江嘉柏，上述股权转让均系同一控制下的股权转让，与本次重大资产重组不具有可比性，同一控制下股权转让交易双方以注册资本作为确定转让价格的依据具有合理性。
2、2016年5月，富裕仓储按照年富供应链整体估值 1.45亿元将其持有的年富供应链10%的股权转让给年富供应链核心管理团队组成的持股平台易维长和。
本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的，目的为易维长和将其持有的年富实业的股权同比例平移至年富供应链，与其 2015年 5月受让年富实业股权具有实质上的延续性与一致性，因此，本次股权转让价格与其2015年5月受让年富实业股权价格相同。易维长和2015年5月受让年富实业股权的转让价格系交易双方以年富实业2015年3月31日为评估基准日的评估值 41,500万元为依据，综合考虑股权激励的效果协商确定。本次股权转让实质为 2015年 5月年富实业实施股权激励的延续，与本次重大资产重组在交易背景及时间节点上存在较大差异，相关估值存在差异具有合理性。
3、2016年4月及5月，在引入苏州亚商等外部投资者时，年富供应链整体投后估值为20亿元，与本次重大资产重组标的资产评估值 21.6亿元存在细微差异，该等差异主要由相关交易条件不同导致，具体如下：
（1）本次交易标的公司相关股东承担业绩补偿义务
年富供应链在引入外部投资者时，投资者未要求年富供应链或原有股东提供业绩对赌。根据本次重大资产重组方案，年富供应链的股东富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆做出承诺，如标的公司无法完成相关承诺业绩，其将按《业绩补偿协议书》的相关约定承担业绩补偿义务。
（2）本次交易标的公司股东取得的上市公司股份存在锁定期
年富供应链在引入外部投资者时，投资者取得的相关股权无转让限制。根据
本次重大资产重组方案，年富供应链现有相关股东承诺通过本次重组获得宁波东力的新增股份在发行完成后三十六个月内不转让。同时，承担业绩补偿义务的富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让。
综上，标的公司相关股东通过提供业绩承诺及签署业绩补偿协议，并承诺相关股份锁定期，增强了标的公司预计未来收益实现的可靠性，降低了预计未来收益的不确定性和风险。年富供应链引入外部投资者与本次重大资产重组在相关交易条件上存在较大差异，本次重组前引入外部投资者相关交易与本次交易对标的资产估值存在差异具有合理性。
十二、其他情况说明
（一）交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项
本次交易的标的公司年富供应链从事供应链管理服务业务，不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本报告书签署日，年富供应链不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2016年 4月 26日，年富供应链与年富实业签署《注册商标转让协议》，年富实业将其国家工商行政管理总局商标局向其核发的8项《商标注册证》无偿转让给年富供应链并正在办理商标变更登记手续，变更登记手续完成前年富实业无偿授权年富供应链使用。具体情况详见本章之“九、年富供应链主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产情况”之“（2）商标”。
（三）年富供应链最近两年及一期的重大违法违规行为
年富供应链最近两年及一期不存在重大违法违规行为，仅受到过下列处罚：1、2014年 5月 27日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福稽罚处
[2014]0027号《税务行政处罚决定书》，年富供应链因2009年度少缴增值税税额2,206.78元被处罚款1,103.39元，因2009年度少缴企业所得税税额35,901.17元被处罚款17,950.59元，因未按规定设置账簿的行为被处罚款 2,000元。截至2014年5月29日，标的公司已补缴了少缴的税款并缴纳了上述罚款；
2、2014年 5月 14日，北京市朝阳区地方税务局出具（朝）地税（呼）简罚[2014]05062014014735号《税务行政处罚决定书（简易）》，年富供应链北京分公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料（逾期25天），被处罚款200元。年富供应链北京分公司已于2014年5月14日缴纳了上述罚款；
本独立财务顾问及国浩律师认为，年富供应链及北京分公司上述税务处罚所涉及的税务违法行为发生在报告期外，罚款金额较小且已缴纳完毕，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为年富供应链100%股权，本次交易不涉及债权债务转移情形。
第五章发行股份情况
宁波东力本次交易所涉及的发行股份情况包括向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方发行股份购买年富供应链84.00%的股权，以及向宋济隆、母刚发行股份募集不超过36,000.00万元配套资金两部分。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，上市公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为K，
配股价格为A，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：
（1）派息：P1=P0-D；
（2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；
（3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；
（4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。
（二）拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过181,440.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 211,715,282股，最终的发行数量将以拟发行股份方式购买的资产（即年富供应链84%的股权）成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相应调整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）股份锁定期
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投
顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（六）期间损益归属
经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公司予以补足。
（七）滚存利润安排
本次交易完成前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（八）本次发行定价的合理性分析
1、本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
宁波东力本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价如下：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|9.51|8.57|
|前60个交易日|8.39|7.55|
|前120个交易日|10.98|9.88|

根据前述规定，经宁波东力与交易对方友好协商，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产价格为8.57元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、本次发行股份市场参考价的选择避免了市场波动较大的影响
本次上市公司停牌前 120个交易日至停牌前 20个交易日（即 2015年 5月25日至2015年11月18日），资本市场整体出现了较为剧烈波动，上市公司的股票价格亦随着整体市场行情而呈现出大幅波动。本次停牌前20日内（即2016年 11月 19日至 2015年 12月 16日），A股市场整体走势较为稳定，非理性上涨或下跌的情况减少，因此，采用董事会决议公告日前 20日均价更能避免上市公司股票价格大幅度波动的影响，对近期上市公司股价更具有参考价值和代表性。
3、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平
选取申银万国行业中机械基础件行业部分公司为同行业可比公司，剔除亏损和停牌的上市公司，本次重组停牌前20个交易日内，上市公司A股可比公司市盈率水平如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||前20日均价|||
||序号||证券代码||证券简称||||市盈率（倍）|
||||||||（元/股）|||
|1||002514.SZ||宝馨科技||14.8||120.03||
|2||002537.SZ||海立美达||16.59||55.08||
|3||300345.SZ||红宇新材||16.51||206.17||
|4||002438.SZ||江苏神通||25.11||315.08||
|5||600592.SH||龙溪股份||14.26||169.79||
|6||002633.SZ||申科股份||18.88||135.73||
|7||002347.SZ||泰尔重工||20.48||396.05||
|8||002122.SZ||天马股份||8.1||180.1||
|9||000777.SZ||中核科技||33.33||152.76||
|平均值||||||||192.31||

注：可比公司的股票价格按照本次上市公司停牌前20个交易日的均价计算，市盈率按照股票价格除以2015年每股收益计算。
数据来源：Wind资讯。
上市公司本次股票发行价格对应2015年净利润的市盈率为341.50倍，同行业可比公司的市盈率中值为 192.31倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东利益的情形。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取董事会决议公告日前20个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
二、本次发行股份募集配套资金情况
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向宋济隆、母刚非公开发行股份，募集配套资金预计不超过36,000.00万元。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
本次向宋济隆、母刚募集配套资金的发行价格为 8.57元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 36,000.00万元，向宋济隆、母刚发行股份数量不超过42,007,000股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司向宋济隆、母刚发行的股份自发行对象认购的股票发行完成后三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送股、转增股本、配股等事项而增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次向宋济隆、母刚非公开发行股份募集的配套资金，在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，支付本次交易现金对价的不足部分将由上市公司自筹解决。
（七）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金与上市公司的财务状况相匹配，有助于本次重组的顺利完成
本次重组完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力成为拥有通用设备制造、供应链管理服务双主业的上市公司；公司的资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，公司的持续经营能力将不断增强。本次募集配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，对本次重组的顺利完成具有重要意义，具有充分的必要性。
截至2016年9月30日，宁波东力的货币资金为 6,820.02万元，与2015年12月31日6,795.49万元基本持平。该部分货币资金主要用于上市公司日常经营活动，无法满足支付本次交易相关交易费用及现金对价的需要。通过本次募集配套资金，宁波东力将取得用于支付本次交易现金对价及交易费用的资金，为顺利完成本次交易提供资金支持。
2、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
申银万国机械基础件行业中的部分上市公司资产负债率情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年9月30日||2015年12月31日|
||序号||证券代码||证券简称|||||
||||||||（%）||（%）|
|1||002514.SZ||宝馨科技||30.12||27.77||
|2||002537.SZ||海立美达||56.08||37.72||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|300345.SZ|红宇新材|22.88|21.59|
|4|002438.SZ|江苏神通|37.39|35.46|
|5|600592.SH|龙溪股份|25.11|25.17|
|6|002633.SZ|申科股份|15.5|24.68|
|7|002347.SZ|泰尔重工|29.96|30.01|
|8|002122.SZ|天马股份|27.52|33.95|
|9|000777.SZ|中核科技|30.33|38.21|
|平均值|||30.54|30.51|
|-|002164.SZ|宁波东力|41.46|40.79|

数据来源：WIND资讯
从上表可知，与同行业上市公司相比，宁波东力的资产负债率水平处于较高水平，未来债权融资空间相对较小。因此，本次募集配套资金与宁波东力的资产负债率相匹配。
（八）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会许可[2010]883号文“关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，同意宁波东力非公开发行人民币普通股股票 42,812,500股。每股发行价为 12.80元，共募集资金 54,800.00万元。截至 2010年8月9日止，宁波东力实际已发行人民币普通股（A股）42,812,500股，募集资金总额为548,000,000.00元，扣除总发行费用 14,223,413.00元，计募集资金净额为533,776,587.00元。上述资金到位情况已经立信会计师验证，并由其出具信会师报字（2010）第11843号《验资报告》。
2、前次募集资金的实际使用情况
截止 2015年 12月 31日，上述募集资金所投资项目全部竣工。公司募集资金实际使用情况为：累计投入承诺投资项目542,843,472.68元，2015年度实际使用募集资金 4,726,608.43元，其中 2,765,922.34元投入于大型风电齿轮箱产业项目，节余1,960,686.09元补充流动资金，募集资金余额为0元（包括累计收到的银行存款利息押金手续费等的净额）。
募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||53,377.66||已累计投入募集资金总额|54,284.34|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2015年期末累计投入金额|截至2015年期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产4 万台模块化减速电机技术改造项目|否|26,600.00|26,600.00|26,600.00|100.00|2012年12月|否|否|
|大型风电齿轮箱产业化项目|否|28,200.00|26,777.66|25,798.23|96.34|2013年8月|否|否|
|承诺投资项目小计|-|54,800.00|53,377.66|52,398.23|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|1,886.11|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|54,284.34|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||1、年产4 万台模块化减速电机技术改造项目未达到预计效益，系由于受到下游产业不景气影响，导致销售未能达到预期所致。2、大型风电齿轮箱产业化项目未达到预计效益，系由于受风电产业调整影响，且上市公司大型风电齿轮箱处于运营初期，产品毛利率较低所致。||||||

注：募集资金项目投资总额54,800.00万元，鉴于募集资金总额为53,377.66万元，以实际募集资金总额按项目进行调整，资金不足部分由上市公司自筹解决。
（九）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1、采取锁价方式的原因
本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式向宋济隆、母刚募集配套资金合计不超过 36,000.00万元。本次发行采取锁价发行方式将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。
2、锁价发行对象与上市公司之间的关系
锁价发行对象宋济隆是宁波东力的实际控制人之一，与宁波东力存在关联关系。
母刚与宁波东力在本次交易前不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象宋济隆、母刚均承诺：本人认购上市公司本次配套募资发行股份所支付的资金为本人自有资金，来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
（十）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，制定了一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。上市公司制定了《募集资金管理制度细则》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督等内容进行了明确规定。《募集资金管理细则》的主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
为保证募集资金的安全使用和有效监管，上市公司应选择信用良好、管理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。上市公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深交所同意。
上市公司在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）上市公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额的百分之五的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上市公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制募集资金使用计划；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议或备案；
（五）总经理负责执行。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用或执行部门填写申请表；
（二）财务部门审核；
（三）总经理审批；
上市公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人意见。
上市公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
3、募集资金投资项目变更
上市公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
上市公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金管理与监督
上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形的，重大风险的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制及是否
如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合工作，并承担必要的费用。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（十二）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
评估机构采用收益法对年富供应链进行评估时，在预测现金流时未包含本次募集配套资金带来的收益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，标的资产以2016年9月30日为评估基准日的评估价值为 218,100.00万元。经交易各方协商一致，标的资产交易作价为216,000.00万元。
按照标的资产的交易作价和发行价格8.57元/股测算，上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份211,715,282股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过
42,007,000股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至699,347,282股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.07%||138,500,000||19.80%||
|富裕仓储||-||-||128,541,423||19.55%||128,541,423||18.38%||
|宋济隆||26,591,000||5.97%||39,193,100||5.96%||68,364,628||9.78%||
|母刚||-||-||7,561,260||1.15%||20,396,732||2.92%||
|易维长和||-||-||25,204,200||3.83%||25,204,200||3.60%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|许丽萍|20,250,300|4.54%|20,250,300|3.08%|20,250,300|2.90%|
|深创投|-|-|17,655,542|2.69%|17,655,542|2.52%|
|刘志新|-|-|6,301,050|0.96%|6,301,050|0.90%|
|苏州亚商|-|-|4,410,735|0.67%|4,410,735|0.63%|
|上海亚商华谊|-|-|3,780,630|0.58%|3,780,630|0.54%|
|上海映雪|-|-|3,150,525|0.48%|3,150,525|0.45%|
|上海亚商投顾|-|-|1,260,210|0.19%|1,260,210|0.18%|
|广西红土铁投|-|-|1,247,607|0.19%|1,247,607|0.18%|
|其他股东|260,283,700|58.41%|260,283,700|39.60%|260,283,700|37.22%|
|合计|445,625,000|100.00%|657,340,282|100.00%|699,347,282|100.00%|

本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。
四、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富供应链100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
五、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链100%的股权，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司2015年审计报告、上市公司2016年1-9月财务报表（未经审计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第610920号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9月30日/2016年1-9月||||2015年12月31日/2015年度|||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产（万元）|185,130.67||947,461.69||182,554.96||1,142,175.35||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,427.95||296,730.25||107,921.90||311,651.96||
|营业收入（万元）|36,611.53||1,448,008.29||50,115.16||1,533,200.24||
|利润总额（万元）|513.51||6,094.42||1,256.34||14,518.11||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|506.05||5,005.10||1,115.26||10,401.24||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|159.34||9,812.20||-19.75||3,947.18||
|基本每股收益（元/股）|0.01||0.08||0.03||0.16||

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增加。2016年1-9月上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为5,005.10万元，备考基本每股收益0.08元，盈利能力和每股收益收益明显提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
第六章标的资产的评估情况
一、交易标的评估概况
（一）评估结论
中天华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对年富供应链的股东全部权益价值进行了评估。根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2016年9月30日起计算，至2017年9月29日止。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估，评估结论如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016年 9月 30日，被评估单位申报的总资产价值 466,354.52万元，总负债439,183.47万元，净资产27,171.05万元。总资产评估值 469,355.58万元，评估增值 3,001.06万元，增值率0.64%；总负债评估值 439,183.47万元；
股东全部权益价值评估值为 30,172.11万元，评估增值 3,001.06万元，增值率11.05%。
2、收益法评估结论
在评估基准日2016年9月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为218,100.00万元，评估增值190,928.95万元，增值率702.69%。
（二）评估方法选择及评估结果差异分析
本次收益法评估结果为 218,100.00万元，资产基础法评估结果为 30,172.11万元，差异金额187,927.89万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率622.85%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收
益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如标的公司拥有的丰富的供应链管理经验、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因而收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
根据上述分析并结合本次评估目的，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为218,100.00万元。
（三）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化。
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（9）不考虑年富供应链对年富实业供应链管理服务业务的整合对未来公司业务经营的影响。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方、被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估概况
资产基础法是指以年富供应链评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
在评估基准日2016年9月30日，被评估单位申报的总资产价值466,354.52万元，总负债439,183.47万元，净资产27,171.05万元。总资产评估值469,355.58万元，评估增值3,001.06万元，增值率0.64%；总负债评估值439,183.47万元；股东全部权益价值评估值为30,172.11万元，评估增值3,001.06万元，增值率11.05%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||462,703.08||462,703.08||-||-||
|非流动资产||3,651.44||6,652.50||3,001.06||81.19||
|其中：可供出售金融资产||-||-||-||-||
|持有至到期投资||-||-||-||-||
|长期股权投资||2,906.72||5,873.53||2,966.81||102.07||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||230.63||261.87||31.24||13.55||
|无形资产||93.76||107.18||13.42||14.31||
|资产总计||466,354.52||469,355.58||3,001.06||0.64||
|流动负债||439,183.47||439,183.47||-||-||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||439,183.47||439,183.47||-||-||
|净资产（所有者权益）||27,171.05||30,172.11||3,001.06||11.05||

在资产基础法下，本次评估增值3,001.06万元，主要增减值来自非流动资产中的长期股权投资、固定资产和无形资产。
（1）长期股权投资的评估
长期股权投资账面余额29,067,180.00元，共有全资子公司4家，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资日期|投资比例|账面价值（元）|
|1|升达（香港）有限公司|2010-08-23|100%|19,067,180.00|
|2|深圳市联富供应链管理有限公司|2016-05-13|100%|10,000,000.00|
|3|郑州市年富供应链管理有限公司|2016-09-02|100%|-|
|4|贵州年富供应链管理有限公司|2016-09-22|100%|-|
||合计|||29,067,180.00|

1）评估过程
核实投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等，按照确定的评估方法评估计价。
2）评估方法
本次评估对子公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和评估，以子
公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比
例）为评估值。对于郑州市年富供应链管理有限公司和贵州年富供应链管理有限公司，由于注册资本未到位，且尚未开展业务，本次不进行评估。
在实施了上述资产评估程序和方法后，截至评估基准日，长期股权投资的账面价值29,067,180.00元，评估值为58,735,293.67元。
（2）固定资产
1）评估范围:
本次主要对年富供应链所属的电子设备和运输车辆等资产进行评估。
电子设备：目前电子设备主要为电脑、家具、空调等，购置于 2009年 9月至2016年5月。目前设备使用状况较好，基本可以满足办公的需要。电子设备共1,487项，账面原值：2,647,609.41元、账面净值：2,298,974.03元。
运输车辆：年富供应链配有1辆车，购置于2013年5月，该车辆目前行驶状况较好，完全可以满足运输需要。运输设备共1项，账面原值20,000.00元，账面净值7,333.93元。
2）评估过程
指导资产占有单位清查资产，按要求填报评估基准日的设备清查评估明细表，收集准备相关资料；
根据被评估单位提供的设备清查评估明细表，以及固定资产明细账和设备台账，核对账面原、净值，做到账表相符；
根据被评估单位提供的清查评估明细表，会同被评估单位设备管理人员和技术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中的设备名称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。对关键、重要、价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负荷情况、运转状况、维护保养情况，并作详细记录；
现场勘察发现问题时，作如下处理：
ⅰ.账、表、物不符，以实物为准；
ⅱ.设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员一同核实并记录，以设备铭牌为准；
结合现场核查和专家意见，综合判断设备的现实质量、技术性能与运行状况等；
进行市场调查，收集设备价格信息。走访当地车辆管理及其他相关部门，收集车辆行驶地方性税费价格资料；
依据设备现行价格、运输安装费率，考虑各项政策性收费，选择评估方法，确定设备的重置价值和成新率，计算评估值。
3）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
重置价值的确定
国产设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。
ⅰ.对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
ⅱ.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。
ⅲ.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额
ⅳ.运输车辆首先确定车辆的购置价，再加上车辆购置税、其他费用，减去可抵扣增值税金额后作为其重置价值。其公式如下：
运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额
成新率
ⅰ.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
ⅱ.车辆成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶公里成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
ⅲ.评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
4）评估结论
评估结果:
经评估年富供应链的运输车辆及电子设备在评估基准日评估结果如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面价值||评估值||增值率(%)|
|||原值|净值|原值|净值||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一|运输车辆|20,000.00|7,333.93|49,200.00|24,600.00|211.32|
|二|电子设备|2,647,609.41|2,298,974.03|4,443,100.00|2,594,131.00|12.84|
||合计|2,667,609.41|2,306,307.96|4,492,300.00|2,618,731.00|13.55|

评估结果分析：
运输车辆：系车辆为二手车，账面原值与车辆现行市场价格存在差异以及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
电子设备：系大部分设备为二手设备，账面原值与设备现行市场价格存在差异以及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
（3）无形资产-其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值937,645.53元，系外购的软件。对于外购软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。对软件评估以现行购买价作为评估值。综上，无形资产—其他无形资产评估值为1,071,750.00元。
（五）收益法评估情况
1、评估方法介绍
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定全资本自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对全资本自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性负债的价值
经营性资产价值=全资本自由现金流折现值
全资本自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n R R
经营性资产价值 i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为全资本自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
由于年富供应链的各个子公司并不单独开展独立的业务，各子公司的业务与母公司业务具有关联性，故采用合并口径进行测算能更好的反应公司的整体价值。故本次收益法按合并口径进行预测计算确定。
2、预测期
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。
3、收益预测的假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（7）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
4、盈利预测及估值
企业的未来财务数据预测是以企业2014年度至2016年1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入、成本及毛利率的预测
根据标的公司未来年度不同业务模式下的业务量及收益率情况，未来年度的营业收入、成本及毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||||
|营业收入||515,025.78||1,926,422.54||2,436,049.68||3,058,822.48||3,724,191.94||3,910,401.54||
|收入增长率||-||29.89%||26.45%||25.56%||21.75%||5.00%||
|营业成本||505,311.62||1,891,934.60||2,391,075.52||3,000,520.29||3,653,581.19||3,836,260.25||
|毛利率||1.89%||1.79%||1.85%||1.91%||1.90%||1.90%||

按客户所处行业分，未来年度的收入预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||毛利率||占营业收入|
||产品|时间||营业收入||营业成本||毛利率||
||||||||||比例|
|电子产品||2016年10-12月|506,919.90||498,091.74||1.74%||98.43%|
|||2017年|2,401,471.04||2,360,270.33||1.72%||98.58%|
|||2018年|2,998,427.09||2,946,705.86||1.72%||98.03%|
|||2019年|3,645,370.24||3,583,330.94||1.70%||97.88%|
|||2020年|3,827,638.75||3,762,497.49||1.70%||97.88%|
|医疗器械||2016年10-12月|8,105.88||7,219.88||10.93%||1.57%|
|||2017年|34,578.64||30,805.19||10.91%||1.42%|
|||2018年|60,395.39||53,814.43||10.90%||1.97%|
|||2019年|78,821.70||70,250.25||10.87%||2.12%|
|||2020年|82,762.79||73,762.76||10.87%||2.12%|
|合计||2016年10-12月|515,025.79||505,311.62||1.89%||100.00%|
|||2017年|2,436,049.68||2,391,075.52||1.85%||100.00%|
|||2018年|3,058,822.48||3,000,520.29||1.91%||100.00%|
|||2019年|3,724,191.94||3,653,581.19||1.90%||100.00%|
|||2020年|3,910,401.54||3,836,260.25||1.90%||100.00%|

（2）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加，根据公司历史期经营情况，公司的营业税金及附加跟营业收入存在一定的比例关系，历史期该比例较稳定，未来年度营业税金及附加按照近三期营业税金及附加占营业收入的
平均比例预测确定。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目/年度||||2017年|2018年||2019年||2020年||永续期|
||||10-12月||||||||||
|营业税金及附加||41.20||194.88||244.711|297.94||312.83||312.83||

（3）期间费用的预测
1）销售费用
标的公司的销售费用主要为销售人员的工资、业务招待费、运输费等。根据公司销售费用的历史支出数据，销售费用的预测中人员的工资及运输费、报关费等与公司业务及销售收入关联性较大的支出项目，根据企业未来的经营规划结合历史年度的支出占营业收入的水平等确定；其他费用根据公司历史年度的支出水平并结合未来发展实际情况进行预测。销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目/年度||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||
|运输费||393.99||1,807.67||2,199.60||2,592.60||2,632.48||
|职工薪酬||236.42||710.25||781.28||859.41||945.35||
|业务招待费||58.30||132.99||139.64||146.62||153.95||
|差旅费||15.57||65.38||68.65||72.08||75.68||
|其他||65.99||246.80||296.14||345.06||361.34||
|合计||770.27||2,963.09||3,485.31||4,015.77||4,168.80||

2）管理费用
公司管理费用的主要包括工资、房屋租赁费、业务招待费、办公费、差旅费物业及水电费等。根据公司管理费用的历史支出数据，及考虑到随着经营规模的扩大及公司管理措施的不断改善，由于规模效应的影响，未来年度管理费用占营业收入的比率会有所下降；同时，考虑到人均工资的增长，未来年度管理费用中工资在上一年度的基础上增长10%；其他费用项目根据公司的未来经营规划并结合历史支出情况确定；报关费已在销售费用中预测。管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||
||项目/年度|||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月||||||||
|工资||857.53||3,123.24|3,435.56||3,779.12||4,157.03||
|租赁费||138.64||571.19|588.33||605.98||624.16||
|业务招待费||138.98||309.42|324.89||341.13||358.19||
|聘请中介机构费||30.00||50.00|50.00||50.00||50.00||
|差旅费||68.22||183.97|193.17||202.83||212.97||
|办公费||41.62||161.34|169.41||177.88||186.77||
|折旧费||37.27||63.90|63.90||63.90||63.90||
|物业及水电费||18.29||130.88|137.42||144.29||151.50||
|无形资产摊销||20.66||35.42|35.42||35.42||35.42||
|汽车费用||24.49||68.65|72.08||75.68||79.46||
|印花税||12.36||58.47|73.41||89.38||93.85||
|邮电费||36.15||129.01|135.46||142.23||149.34||
|项目费用||72.30||117.53|123.41||129.58||136.06||
|财产保险费||26.94||91.57|96.15||100.96||106.01||
|其他||25.78||117.86|123.76||129.95||136.45||
|合计||1,549.23||5,212.45|5,622.37||6,068.33||6,541.11||

3）财务费用
公司的利息支出、利息收入、票据贴现支出均与公司的经营规模均存在一定的相关关系，未来年度的利息支出按照利息支出占营业成本的比例确定，利息收入和票据贴现支出按照占营业收入的比例确定。公司的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，根据历史期手续费占营业收入的比例预测确定。汇兑损益具有不确定性，不做预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||
||项目/年度|||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月||||||||
|利息支出||2,122.31||9,564.30|11,101.93||12,787.53||13,043.28||
|票据贴现支出||978.55||4,384.89|5,047.06||5,772.50||6,061.12||
|利息收入||1,802.59||8,038.96|10,094.11||11,917.41||12,122.24||
|金融机构手续费||772.54||3,410.47|3,976.47||4,469.03||4,692.48||
|财务费用合计||2,070.81||9,320.70|10,031.35||11,111.65||11,674.64||

（4）营业外收入、营业外支出的预测
标的公司的营业外收入和营业外支出主要为政府补助及罚款等，未来年度发生与否的不确定性较强，故本次评估对营业外收入和营业外支出不做预测。
（5）所得税的预测
年富供应链已于2016年7月21日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服务企业申请，并获得受理。年富供应链将在获得技术先进型服务企业认定后，申请技术先进型服务企业所得税低税率（15%）优惠政策，截至基准日尚未取得优惠政策。本次评估年富供应链公司所得税税率按25%确定，子公司升达香港的所得税税率为16.5%。根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号），联富供应链于2016年5月6日完成了在深圳市前海国家税务局的相关申请与备案，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠。
本次评估以未来年度各公司预计实现的利润加权平均计算综合所得税率。预测期内各期所得税如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目/年度||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||10-12月|||||||||||
|综合所得税税率||20.24%||20.24%||20.24%||20.24%||20.24%||20.24%||
|所得税||1,069.21||5,522.09||7,877.09||9,941.29||10,412.25||10,412.25||

（6）息前税后净利润的预测
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用＋利息支出+营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目/年度||||2017年||2018年||2019年|2020年|永续期|
||||10-12月|||||||||
|一、营业收入||515,025.79||2,436,049.68||3,058,822.48||3,724,191.94||3,910,401.54|3,910,401.54|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年10-12月||||||||||
||项目/年度||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|减：营业成本||505,311.62|2,391,075.52|3,000,520.29||3,653,581.19||3,836,260.25||3,836,260.25||
|营业税金及附加||41.20|194.88|244.71||297.94||312.83||312.83||
|减：营业费用||770.27|2,963.09|3,485.31||4,015.77||4,168.80||4,168.80||
|减：管理费用||1,549.23|5,212.45|5,622.37||6,068.33||6,541.11||6,541.11||
|减：财务费用||2,070.81|9,320.70|10,031.35||11,111.65||11,674.64||11,674.64||
|二、营业利润||5,282.66|27,283.04|38,918.45||49,117.06||51,443.91||51,443.91||
|三、利润总额||5,282.66|27,283.04|38,918.45||49,117.06||51,443.91||51,443.91||
|减：所得税||1,069.21|5,522.09|7,877.09||9,941.29||10,412.25||10,412.25||
|四、息税后净利润||4,213.45|21,760.95|31,041.36||39,175.77||41,031.66||41,031.66||
|加：利息支出||1,692.75|7,628.49|8,854.90||10,199.33||10,403.32||10,403.32||
|五、息前税后净利润||5,906.20|29,389.44|39,896.26||49,375.10||51,434.98||51,434.98||

（7）折旧及摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。年富供应链公司账面核算的无形资产主要为软件，根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照直线法进行摊销。
折旧及摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年10-12月||||||||||
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|折旧||40.20|80.32|95.52||114.52||137.32||137.32||
|摊销||20.66|35.42|35.42||35.42||35.42||35.42||
|合计||60.86|115.74|130.94||149.94||172.74||172.74||

（8）资本性支出的预测
年富供应链公司资本性支出项目主要为电子设备，支出金额较小，公司目前处于成长时期，预计电子设备等会在以前年度的基础上有一定的增加，以满足公司经营需要，根据公司的经营规划及固定资产支出的实际情况，预计 2016年至 2020年固定资产支出金额分别为 50万元、70万元、90万元；100万元、110万元，2021年及以后年度提取的固定资产折旧全部用于更新支出。。未来年度计提的折旧全部用于更新支出。根据以上情况预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||10-12月|||||||||||
|资本性支出||50.00||70.00||90.00||110.00||130.00||172.74||

（9）营运资金的预测
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时可假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款以及预收账款等主要因素。
预测年度应收款项（减预收账款）=当年营业收入÷该年预测应收款项年周转次数
预测年度存货=当年营业成本/该年预测存货年周转次数
预测年度应付款项（减预付账款）=当年营业成本÷该年预测应付款项年周转次数
预测年度参与营运的货币资金=(当年营业收入×货币资金占营业收入的比例)，货币资金占营业收入的比例参考历史期的比例及公司的规模效应综合确定。
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
经分析，由于公司的经营模式、收付款模式的关系，公司的货币资金、应付票据中存在部分保证金，应收款项中没有包含出口退税金额，剔除上述因素的影响后，历史期的营运资金更能反映企业经营的真实情况。本次评估未来年度在测算经营活动需要的营运资金时，剔除了上述因素的影响后，营运资金的各项指标如应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率、现金周转率等在公司经营状况及历史期的相关指标的基础上分析确定。
企业未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||
|科目||2017年|2018年|2019年|2020年|
||10-12月|||||
|营运资金追加额|87,615.47|32,009.83|39,109.55|41,056.67|10,901.59|

（10）付息债务的预测
截至评估基准日，企业有付息债务 119,092.38万元。本次评估采用间接法测算，故全资本自由现金流计算中不考虑付息债务的变动额的影响。
（11）全资本自由现金流的确定
全资本自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的全资本自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份全资本自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2020年的金额相等，考虑到2020年后公司经营稳
定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期全资本自由现金流见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目/年度||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||10-12月|||||||||||
|四、息前税后净利润||5,906.20||29,389.44||39,896.26||49,375.10||51,434.98||51,434.98||
|加：折旧与摊销||60.86||115.74||130.94||149.94||172.74||172.74||
|减：资本性支出||50.00||70.00||90.00||110.00||130.00||172.74||
|减：营业资金增加||87,615.47||32,009.83||39,109.55||41,056.67||10,901.59||-||
|全资本自由现金流量||-81,698.41||-2,574.65||827.65||8,358.37||40,576.13||51,434.98||

5、折现率的确定
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
其
K权益资本成本 中：
e
R无风险报酬率
f
系统风险系数
年富供应链是一家提供一体化的供应链管理服务的公司，本次评估选取的可比公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||主营业务|
|002183.SZ||怡亚通||主要提供生产型供应链服务、380分销服务平台，专业承接企业非核心业务外包||
|002769.SZ||普路通||提供供应链管理服务主要集中于电子信息行业、医疗器械等行业||

（1）股权资本成本的确定
1）无风险报酬 R 率的确定
f
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，取无风险报酬率为
R
4.09%。
f
2）市场预期报酬率的确定
以股票市场A股1991年至2015年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：Rm=10.11%。
3）系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前 2年，以月为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上
市平均公司资本结构，重新计算杠杆Beta，具体计算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|资本结构|所得税率|Beta（不剔除|Beta（剔除|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（D/E）|||财务杠杆）||财务杠杆）|
|002183.SZ|怡亚通|40.07%||15.00%|1.2971||0.9676||
|002769.SZ|普路通|129.10%||15.00%|1.4479||0.6903||
|平均值||84.59%|||1.3725||0.8290||

通过公式β=β×1+1-tD/E 计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。
l u
 
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
β：具有财务杠杆的β系数
l
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估D/E采用可比公司评估基准日的平均资本结构。
经测算，合并报表口径的目标公司综合所得税率为20.24%；，根据可比上市公司的财务数据，则重构的β=0.8290×[1+（1-20.24%）×84.59%]=1.3883
4）公司规模调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×3.0787
＝2.37%
5）公司特定风险调整系数 Rc
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结构、主营业务的特点等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定风险调整系数Rc=5%。
6）股权资本成本的确定
=4.09%+1.3883×（10.11%-4.09%）+2.37%+5%
=19.82%
（2）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，税后债务资本报酬率为3.47%。
（3）加权平均资本成本 WACC的确定
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|资本成本率||权重||WACC|
|债务资本成本||3.47%|45.83%||12.33%||
|权益资本成本||19.82%|54.17%||||

6、评估值测算过程及结论
（1）全资本自由现金流的评估值计算如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年10-12月||||||||||
||项目/年度|||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|全资本自由现金流（万元）||-81,698.41||-2,574.65|827.65||8,358.37||40,576.13||51,434.98||
|折现率||12.33%||12.33%|12.33%||12.33%||12.33%||12.33%||
|折现期（年）||0.13||0.75|1.75||2.75||3.75||3.75||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目/年度||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||10-12月|||||||||||
|折现系数||0.9850||0.9165||0.8159||0.7263||0.6466||5.2442||
|折现额（万元）||-80,472.93||-2,359.67||675.28||6,070.68||26,236.53||269,735.32||
|经营性资产价值||219,885.21||||||||||||

（2）溢余性或非经营性资产、负债价值估算
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，公司的其他应收款主要为往来款、保证金等，上述各款项均与公司主营业务不相关，确认为非经营性资产；其他流动资产主要为可抵扣增值税进项税，期后可以抵扣，作为非经营性资产加回；公司其他应付款主要为往来款和暂借款，确认为非经营性负债；交易性金融负债为衍生金融工具，与公司主营业务不相关，确认为非经营性负债。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|其他应收款||88,310.27||
|加：递延所得税资产||1,823.03||
|加：其他流动资产||37,649.03||
|减：交易性金融负债||12.48||
|减：其他应付款||7,509.94||
|减：一年内到期的非流动负债||2,938.23||
|非经营性资产||117,321.68||

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析，公司账面不存在溢余资产。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性负
债的价值
＝219,885.21+117,321.68
＝337,206.89万元
（4）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=337,206.89-119,092.38
=218,100.00万元（取整）
综上，采用收益法评估的年富供应链股东全部权益价值为218,100.00万元。
二、本次交易的定价依据
（一）本次发行股份购买资产的定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
（二）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中天华评估出具的资产评估结果为依据。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662号《评估报告》，中天华评估分别采取了收益法和资产基础法对年富供应链100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
采用收益法评估，以2016年9月30日为评估基准日，被评估单位年富供应链的股东全部权益账面价值为27,171.05万元，以收益法评估的股东全部权益价值为218,100.00万元，增值190,928.95万元，增值率702.69%。
三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等相关事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中天华评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
依据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第496号《评估报告》，本次收益法评估对年富供应链2016年10月至2020年期间的营业收入、毛利率等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章“一、交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“（三）未来预期收益现金流预测”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注本报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”和“三、本次交易完成后的风险”中列示的与宏观经济、业务拓展、整合、税收优惠等相关的风险。
（四）主要指标对评估价值影响的敏感性分析
本次评估中，年富供应链股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。
通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内收入与成本、折现率、税率的变化，故将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
1、标的资产估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|评估价值|218,100.00|||
|收入变动幅度|收益法评估值|增减值变动金额|增减值率|
|10%|242,600.00|24,500.00|11.23%|
|5%|230,400.00|12,300.00|5.64%|
|3%|225,500.00|7,400.00|3.39%|
|0%|218,100.00|-|0.00%|
|-3%|210,800.00|-7,300.00|-3.35%|
|-5%|205,900.00|-12,200.00|-5.59%|
|-10%|193,600.00|-24,500.00|-11.23%|

结论：在其他因素不变的情况下，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入增加5%，估值提高5.64%，或营业收入下降5%，估值下降5.59%。
2、预测期内标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|218,100.00|||
|毛利率变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|-10%|173,000.00|-45,100.00|-20.68%|
|-5%|195,600.00|-22,500.00|-10.32%|
|-3%|204,600.00|-13,500.00|-6.19%|
|0%|218,100.00|-|0.00%|
|3%|231,600.00|13,500.00|6.19%|
|5%|240,700.00|22,500.00|10.32%|
|10%|263,200.00|45,100.00|20.68%|

结论：在其他因素不变的情况下，毛利率下降5%，估值下降10.32%，或毛利率增加5%，估值增加10.36%。
3、预测期内标的资产估值对折现率的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|218,100.00|||
|折现率变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|10%|182,700.00|-35,400.00|-16.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|218,100.00|||
|折现率变动幅度|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|5%|199,400.00|-18,700.00|-8.57%|
|3%|206,700.00|-11,400.00|-5.23%|
|0%|218,100.00|-|0.00%|
|-3%|230,300.00|12,200.00|5.59%|
|-5%|238,900.00|20,800.00|9.54%|
|-10%|261,800.00|43,700.00|20.04%|

结论：在其他因素不变的情况下，折现率增加5%，估值下降8.57%，或折现率下降5%，估值增加9.54%。
4、预测期内标的资产估值对税率的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|2016年9月30日|||
|评估价值|218,100.00|||
|所得税率变化百分点|收益法评估估值|增减值变动金额|增减值率|
|5.0%|214,600.00|-3,500.00|-1.60%|
|3.0%|216,000.00|-2,100.00|-0.96%|
|2.0%|216,700.00|-1,400.00|-0.64%|
|0%|218,100.00|-|0.00%|
|-2.0%|219,600.00|1,500.00|0.69%|
|-3.0%|220,200.00|2,100.00|0.96%|
|-5.0%|221,900.00|3,800.00|1.74%|

结论：在其他因素不变的情况下，税率增加5个百分点，估值下降1.60%，或税率下降5个百分点，估值增加1.74%。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备；年富供应链是一家供应链管理公司，其依托先进的供应链管理理念与技术体系，
为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同管理，进
出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供应链专业管
理服务。年富供应链与上市公司现有业务分属两个不同行业，不存在显著可量化的协同效应。
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链已布局通用设备制造业的供应链管理服务，未来可充分利用上市公司对通用设备制造业的行业经验和专业人才储备；同时，年富供应链通过对通用设备制造产业链上下游企业提供服务，亦可以增强上市公司对供应商、客户及合作伙伴的粘性，从而极大增强上市公司的采购和销售能力，降低采购成本和销售费用，年富供应链与上市公司在未来可形成一定的业务协同效应；其次，在一定程度上，上市公司和年富供应链之间可根据各自融资成本及便利性进行内部资金调配，存在资金运营上的协同效应。鉴于上述协同效应暂时无法量化，并具有一定的不确定性，交易各方对本次交易标的资产进行定价时未考虑上述协同效应。
（六）购买资产交易定价的公允性
本次交易的定价公允，具体原因分析如下：
1、本次交易标的评估过程公允
本次交易标的年富供应链100%股权的定价是以截至2016年9月30日，经具有证券期货从业资格的中天华评估以收益法进行评估的结果作为定价依据。该定价依据符合《重组管理办法》的规定，符合市场的惯常做法。
中天华评估在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；本次评估假设合理、充分，评估方法及参数选择恰当；本次评估采用了收益法和资产基础法两种方法对交易标的进行评估，并对两种评估方法的结果进行比较，最终确定交易标的的价格；评估方法的选取与评估目的具有相关性。
2、与同类上市公司相比，本次交易标的定价公允
根据同行业可比上市公司2016年9月30日市值及2015年度归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率|
|1||002183.SZ||怡亚通||54.72||

|||||
|-|-|-|-|
|2|002769.SZ|普路通|48.40|
|平均|||51.56|
|年富供应链|||23.26|

注：年富供应链PE=交易标的作价/2015年度归属于母公司所有者的净利润；
可比上市公司PE=可比上市公司2016年9月30日市值/2015年度归属于母公司所有者的净利润。
从上表可以看出，年富供应链的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平。
3、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
宁波东力2015年实现每股收益0.03元，根据本次发行股份购买资产的价格8.57元/股计算，本次发行股份的市盈率为285.67倍。本次交易作价对应的市盈率为23.49倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易，上市公司置入盈利能力较强的供应链管理服务类资产，将大大增强公司盈利能力和可续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本次交易价格是交易各方在评估值的基础上充分协商的结果，反映了交易各方对年富供应链价值的认可，交易定价是完全市场化的行为，具有合理性。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重大变化事项及其对交易作价的影响
本次交易对标的公司股东全部权益的评估基准日为2016年9月30日，自评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重大变化。
（八）交易定价与评估结果不存在较大差异
本次交易拟购买资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
中天华评估已出具了中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》。根据《重组管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中天华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议主要内容
（一）协议主体与签订时间
2016年 6月 15日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投签订了《宁波东力股份有限公司与深圳市年富供应链有限公司全体股东关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2016年 12月 12日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投签订了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。
（二）购买资产方案
宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12名交易对方合计持有的年富供应链100%的股权。
其中，宁波东力以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方购买年富供应链84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16%的股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为年富供应链100%股权，各方同意，根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662号《评估报告》，标的资产以 2016年 9月30日为评估基准日的评估价值为218,100.00万元。各方以该评估结果为依据，协商确定标的资产的交易价格为216,000万元。
（四）支付方式
本次交易中上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向交易对方支付交易对价。
1、股份对价
宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方购买年富供应链84%的股权。
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方。
上述交易对方以其各自持有的年富供应链的股权认购宁波东力本次发行的股份。
（3）发行股份的价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日宁波东力股票交易均价的90%。交易各方经协商一致，确定本次发行股票的价格为8.57元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，宁波东力如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
（4）本次发行股份的数量
按照本次交易支付的股份作价181,440.00万元、发行股份购买资产的股票发行价格 8.57元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 211,715,282股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得的股数数量（股）||占本次发股数的比例|
|1||富裕仓储||128,541,423||60.71%||
|2||易维长和||25,204,200||11.90%||
|3||深创投||17,655,542||8.34%||
|4||宋济隆||12,602,100||5.95%||
|5||母刚||7,561,260||3.57%||
|6||刘志新||6,301,050||2.98%||
|7||苏州亚商||4,410,735||2.08%||
|8||上海亚商华谊||3,780,630||1.79%||
|9||上海映雪||3,150,525||1.49%||
|10||上海亚商投顾||1,260,210||0.60%||
|11||广西红土铁投||1,247,607||0.59%||
|合计||||211,715,282||100.00%||

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，宁波东力如出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（5）本次发行股份的上市地点
本次发行股份将在深交所上市交易。
2、现金对价
宁波东力将以支付现金的方式购买九江嘉柏持有的年富供应链16%股权。
（五）限售期安排
富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的宁波东力新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但宁波东力根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。
宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交
易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的宁波东力股份的锁
定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的宁波东力新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。
富裕仓储、九江嘉柏进一步承诺，在限售期内不在其通过本次发行股份获得的宁波东力股份上设定质押或者其它权利负担或限制。
限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（六）过渡期间损益及滚存利润安排
标的资产自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）的期间产生的利润，归属于标的资产交割后的宁波东力；产生的亏损，由各交易对方按照其各自在本协议签署之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公司予以补足。
自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。各交易对方应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就标的资产在过渡期间产生的亏损（如有）对标的公司予以补足。专项审计的期间为自评估基准日起（不含当日）至交割日当月月末的期间。
本次发行完成前宁波东力滚存的未分配利润在本次发行完成后由宁波东力届时的全体股东共享。
（七）标的资产的交割
本次重大资产重组交易对方负责在本协议生效后二十个工作日内办理完成标的资产过户至宁波东力名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续。
交易各方应当积极配合年富供应链和其他各方申请、办理包括工商变更登记在内的与标的资产交割有关的各项审批、登记、备案手续。
（八）公司治理
1、标的公司治理
在标的资产交割后，标的公司董事会应进行改组。改组后的董事会由五名董事组成，全部由甲方委派。宁波东力同意，委派李文国先生和杨战武先生为标的公司董事。
标的公司的财务总监经宁波东力委派后由标的公司董事会聘任。
标的公司的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员应当遵守适用法律和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，以及宁波东力内部控制和控股子公司管理的要求，并接受宁波东力的统一管理。
2、上市公司治理
本次交易完成后，宁波东力董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。宁波东力将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改。富裕仓储届时作为宁波东力股东，有权根据修改后的《公司章程》向宁波东力提名三名增选董事候选人。
本次交易完成后，富裕仓储作为宁波东力股东，有权按照《公司章程》的规定向宁波东力提名一名监事候选人。
（九）债权债务的处理、人员安置
1、人员安置
本次购买资产不涉及年富供应链员工的安置。标的资产交割后，除本协议另有约定外，年富供应链的现有员工继续履行其现行有效的劳动合同。
2、债权债务处理
本次购买资产不涉及年富供应链债权债务的处置。标的资产交割后，年富供应链的债权债务仍由其继续享有和承担。
（十）过渡期安排
本次重大资产重组交易对方承诺，截至本协议签署之日，交易对方和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
自本协议签署之日起，本次重大资产重组交易对方不得就其持有的年富供应链股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产的目的或履行相冲突的任何行为。
自本协议签署之日起至交割日止，本次重大资产重组交易对方应当以审慎尽职的原则行使年富供应链股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使年富供应链及其控股子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。
未经宁波东力事先书面同意，本次重大资产重组交易对方不得自行或促使年富供应链及其控股子公司从事或开展下列任一行为：
1、变更年富供应链或其控股子公司的注册资本或股权结构；
2、对年富供应链或其控股子公司的股东进行利润分配；
3、对年富供应链的重大资产进行处置；
4、以年富供应链或其控股子公司的资产对外提供新的担保或设定类似权益；
5、放弃任何重大债权或权利；
6、对年富供应链或其控股子公司的现有合同、协议或交易进行重大修改、修正、解除或终止；
7、订立年富供应链或其控股子公司正常经营范围外的合同、协议或交易文件，承担正常经营范围外的义务、责任，包括但不限于负债（包括或有负债）、赔偿、补偿等；
8、变更年富供应链或其控股子公司的经营方式、经营范围和主营业务；
9、变更年富供应链或其控股子公司的会计政策、会计估计；
10、变更年富供应链或其控股子公司的治理结构，变更董事、监事、高级管理人员和其他核心管理人员及其薪酬；
11、制订或变更任何员工股权激励方案；
12、其他可能损害年富供应链或其控股子公司权益的行为。
本次重大资产重组交易对方进一步确认，自评估基准日起至本协议签署之日止，交易对方亦不存在自行或促使年富供应链及其控股子公司从事或开展上述行为的情形。
本次重大资产重组交易对方发现上述行为的，应当自知悉该等行为之日起三个工作日内书面通知宁波东力。自本协议签署之日起，宁波东力有权对年富供应链的经营行为进行监督，但宁波东力的监督不免除交易对方的通知义务。
本次重大资产重组交易对方和/或年富供应链及其控股子公司在相关重要方面未遵守上述禁止行为约定，导致年富供应链或其控股子公司权益遭受损失的，该等损失由交易对方按照其各自在本协议签署之日持有的年富供应链股权比例承担，并由本次重大资产重组交易对方以现金方式对年富供应链及其控股子公司进行足额赔偿。
（十一）任职期限和不竞争
标的资产交割后，李文国先生和标的公司管理团队应继续在年富供应链任职。
富裕仓储应当保证，其实际控制人李文国先生在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年；易维长和应当保证，其合伙人，即标的公司管理团队全体成员，在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年。富裕仓储和易维长和应当于本协议签署之日向宁波东力提供李文国先生和标的公司管理团队成员分别出具的符合前述任职期限要求的承诺函。
李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行为。前述构成竞争关系的行为包括但不限于：
1、直接或者间接从事与宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司的业务相同或者近似的活动，无论该活动是有偿的还是无偿的；
2、单独，或者通过合资、合伙、合作、合营，或者通过委托持股、信托持股、委托经营等任何其它方式设立、投资从事上述活动的企业；
3、为从事上述活动的企业或者自然人提供贷款、担保；
4、无论是否出于获得对价之目的，在从事上述活动的企业中担任任何职务，或者和从事上述活动的企业或者自然人存在劳动、劳务、代理关系；
5、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人提供咨询、服务；
6、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人谋取属于宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司的商业机会；
7、无论是否出于获得对价之目的，为从事上述活动的企业或者自然人招募宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司的员工，或者诱使该等员工从公司离职。
李文国先生和标的公司管理团队成员违反前述约定所获得的收益，包括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有；给标的公司造成损失，还应当向标的公司承担赔偿责任。
富裕仓储和易维长和应当分别保证李文国先生和标的公司管理团队成员于标的资产交割日与年富供应链签署满足上述约定的劳动合同，并约定除年富供应链违反相关劳动法律的强制性规定外，李文国先生和标的公司管理团队成员不得擅
自解除该等劳动合同。富裕仓储或易维长和违反本款约定的，应当承担相应的违约责任。
李文国先生和标的公司管理团队成员违反本协议约定的任职期限的，富裕仓储和易维长和应分别对标的公司承担赔偿责任，具体如下：
1、李文国先生违约的，由富裕仓储对宁波东力进行赔偿；
2、标的公司管理团队成员违约的，由易维长和对宁波东力进行赔偿；
3、富裕仓储同意，对易维长和上述赔偿责任承担连带责任。
富裕仓储与易维长和上述赔偿责任按照如下公式计算：
离职赔偿金额=李文国先生或标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）
（N为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半年计算。）
富裕仓储或易维长和应当在李文国先生或标的公司管理团队成员离职之日起十个工作日内按照本款的约定向宁波东力履行赔偿义务。
李文国先生和标的公司管理团队成员违反本协议规定的不竞争义务且未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分由富裕仓储或易维长和对标的公司进行赔偿。
（十二）业绩补偿及超额业绩奖励
1、业绩补偿
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生承诺，年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度、2019年度各年度实现的净利润数分别不低于11,000万元、22,000万元、32,000万元和40,000万元。
上述净利润为年富供应链扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生进一步同意，年富供应链实现净利润数低于其承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生将对宁波东力进行补偿，具体补偿期限、补偿条件、数额及方式由《业绩补偿协议书》约定。
2、超额业绩奖励
标的资产在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满标的资产未发生资产减值的，宁波东力将于《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满后将超额净利润的30%，但不超过收购价格的20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应链在补偿期最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。
（十三）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，协议各方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
1、要求违约方继续履行本协议；
2、中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。
守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
3、要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
4、以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；
5、本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
经各方一致确认，任一本次重大资产重组交易对方违约的，有且仅有宁波东力有权中止履行本协议义务，或者书面终止本协议。
除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出，且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
除本协议另有约定外，任一本次重大资产重组交易对方均独立承担本协议项下的义务和责任，无需就其他交易对方的违约行为向宁波东力承担违约责任。
（十四）协议的生效与终止
1、协议的生效
本协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对各方具有法律约束力：
（1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决议；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。
本协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在本协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。
本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组生效的先决条件。
2、协议的终止
本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
（3）任何一方根据第十八条之规定终止本协议的；
（4）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。
二、《业绩补偿协议书》主要内容
（一）协议主体与签订时间
2016年 6月 15日，宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、宋济隆先生（以下合称“补偿责任人”）签订了《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》。
（二）业绩承诺
补偿责任人承诺，年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度、 2019年度各年度实现的净利润数分别不低于 11,000.00万元、22,000.00万元、 32,000.00万元和 40,000.00万元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）业绩补偿义务
补偿责任人承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，乙方将根据本协议约定的条件和条款对差额部分向甲方承担补偿责任。
补偿责任人分别按照如下原则承担其在本协议项下对宁波东力的利润补偿责任及减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和、宋济隆先生分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆先生承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生所承担部分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。
富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
（4）富裕仓储和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对甲方承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
（四）业绩补偿期间
本协议项下的补偿期间为标的资产交割当期至2019年度，标的资产交割当期作为本协议项下补偿的第一个期间。为避免歧义，如标的资产在2016年度内完成交割的，补偿期间为2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度；
如标的资产在2017年度内完成交割的，补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
（五）实现业绩的审核
在补偿期间内，由宁波东力在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与补偿责任人承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
标的公司财务报表的编制应当符合《企业会计准则》和其它适用法律的规定。
（六）业绩补偿金额的计算
1、当期应补偿总额
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，补偿责任人当期应补偿的总金额依照下述公式计算：
当期应补偿总额=×标的资产收购价格-补偿责任人累积已补偿金额。
如果依据上述公式计算确定的补偿责任人当期应补偿总额为负数的，按零取值，即补偿责任人已补偿的股份和现金不冲回。
2、各补偿责任人当期应补偿金额
（1）九江嘉柏
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×16%
（2）易维长和及宋济隆先生
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，易维长和及宋济隆先生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
1）九江嘉柏当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×10%÷发行价格2）宋济隆先生当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×5%÷发行价格
（3）富裕仓储
经对实现净利润进行审核，补偿责任人需进行补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕仓储当期应补偿股份数=补偿责任人当期应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕仓储当期应补偿现金金额=补偿责任人当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格
（六）减值测试及补偿
在补偿期限届满后，宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，补偿责任人将另行补偿宁波东力。
1、减值补偿总金额
经减值测试需进行减值补偿的，补偿责任人应补偿的金额依照下述公式计算：补偿责任人减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额
2、各补偿责任人减值补偿金额
（1）九江嘉柏
经减值测试需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏减值应补偿现金金额=补偿责任人减值应补偿总额×16%
（2）易维长和及宋济隆先生
经减值测试需进行减值补偿的，易维长和及宋济隆先生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
1）易维长和减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×10%÷发行价格2）宋济隆先生减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×5%÷发行价格
（3）富裕仓储
经减值测试需进行减值补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕仓储减值应补偿股份数=补偿责任人减值应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕仓储减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格
（七）补偿程序
1、股份补偿程序
富裕仓储、易维长和及宋济隆先生应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，依据本协议计算并确定各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生补偿责任人需对宁波东力进行股份补偿的情形的，宁波东力应当就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。
锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，宁波东力应当根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
2、现金补偿程序
富裕仓储和九江嘉柏应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内将依据本协议确定的应补偿现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。
（八）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（九）协议的生效与终止
1、协议的生效
协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对各方具有法律约束力：
（1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决议；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议书》被解除或终止的；
（3）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
（4）任何一方根据协议违约责任之规定终止本协议的；
（5）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
2016年 6月 15日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议》，宁波东力向宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊非公开发行股份，募集总额不超过71,000万元的配套资金。
2016年 6月 17日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。
2016年 6月 22日，宁波东力、宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安林珊将不再认购宁波东力本次配套融资发行的股份。根据本变更协议，宁波东力、宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，
另行签署修订后的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》。
2016年 6月 27日，宁波东力与宋济隆先生、母刚先生签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》，宁波东力向宋济隆先生、母刚先生非公开发行股份，募集总额不超过36,000万元的配套资金。
（二）交易价格及发行数量
1、交易价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。经各方一致同意，本次发行股票的认购价格为8.57元/股。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日宁波东力股票交易均价的90%。
2、发行股数
本次交易拟募集配套资金不超过36,000万元，按照发行价格计算，宁波东力拟向宋济隆先生、母刚先生非公开发行股份不超过42,007,000股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如果核准的发行数量低于42,007,000股，宋济隆先生、母刚先生各自认购的股份数量由其另行协商确定。
若以发行42,007,000股计算，配套融资认购方认购本次发行股份的数量及认购金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购人姓名||认购股份数量（股）||认购金额（元）|
|宋济隆||29,171,528||249,999,994.96||
|母刚||12,835,472||109,999,995.04||
|合计||42,007,000||359,999,990.00||

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，各方将对本次发行股份的认购
价格和配套融资认购方认购的股份数量做相应调整。
（三）认购价款的支付
配套融资认购方应当在收到宁波东力发出的缴付认购价款的通知后，在缴款通知载明的期限内按照本协议确定的认购金额以现金方式一次性支付至缴款通知中指定的银行账户。认购价款经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所验资完毕，在扣除本次交易的相关费用后划入宁波东力为本次配套融资设立的专项存储账户。
（四）认购股份的交割
宁波东力应在收到认购方缴付的本次发行股份全部认购价款后的十五个交易日内向证券登记结算机构申请并完成本次发行股份的登记手续，使本次发行的股份被登记至认购方名下。证券登记结算机构完成本次发行股份登记手续，各方即完成本次发行股份的交割。
（五）认购股份的限售期安排
配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份，在本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
上述限售期届满后，配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份的交易和转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，配套融资认购方通过本次发行获得的宁波东力股份因宁波东力资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分将同样遵守上述限售期安排。
（六）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（七）协议的生效与终止
1、协议的生效
协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对各方具有法律约束力：
（1）宁波东力董事会、股东大会作出批准本协议和本次交易相关议案的决议；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
（3）任何一方根据协议违约责任之规定终止本协议的；
（4）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司年富供应链的主营业务为供应链管理服务，主要为客户提供包括采购执行、进出口代理，运输配送，库存管理，销售执行和资金结算在内的一体化供应链管理外包服务，帮助客户提高其供应链的运作效率并降低运作成本。年富供应链所从事的行业为现代物流行业下属的供应链管理服务行业。根据国务院常务会议提出的“国六条”，年富供应链属于属于外贸综合服务企业。按
照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），年富供应链归类于商业服务业（行业代码：L72）。
2011年8月，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》,提出切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调等九项举措，促进物流业健康发展。
2014年9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。
2014年 9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出到2020年物流业增加值年均增长8%左右，占国内生产总值的比重达到7.5%左右；
鼓励物流企业与制造企业合作，建立与新型工业化发展相适应的制造业物流服务体系，形成一批具有全球采购、全球配送能力的供应链服务商；鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，加快发展具有供应链设计、咨询管理能力的专业物流企业，着力提升面向制造业企业的供应链管理服务水平。
年富供应链作为供应链管理服务企业，属于国家相关产业政策鼓励发展的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易的标的公司为一家从事供应链管理服务的企业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。年富供应链及其控股子公司在报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
年富供应链及其控股子公司不存在拥有及使用土地使用权情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
宁波东力、年富供应链2015年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，且宁波东力、年富供应链2015年在中国境内的营业额均超过 4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易将根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规的规定进行经营者集中的申报工作，本次交易符合相关法律和行政法规的规定，本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照标的资产的交易价格 216,000.00万元和本次交易发行价格 8.57元/股测算，上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份211,715,282股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000股，交易完成后上市公司股本总额将不超过699,347,282股，社会公众持有的股份比例均不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
中天华评估采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1622号《评估报告》的评估结论，以2016年9月30日为评估基准日，年富供应链股东全部权益评估价值为 218,100.00万元，增值 190,928.95万元，增值率702.69%。经交易各方友好协商，本次交易中标的资产最终作价216,000.00万元。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过42,007,000股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将相应调整，发行数量随之作出调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，最终交易价格由交易双方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为年富供应链全体股东合法拥有的年富供应链100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书签署日，根据年富供应链
全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，年富供应链为合法设立、有效存续的公司；年富供应链全体股东持有年富供应链100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买年富供应链全部股权。本次交易完成后，上市公司将拥有通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业公司；上市公司的资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，公司的持续经营能力不断增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定通过本次交易，上市公司将以非公开发行股份及支付现金的方式购买年富实业100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东/实际控制人及其关联方的独立性。
本次重大资产重组完成后，宁波东力的实际控制人将仍为宋济隆、许丽萍夫妇，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司实际控制人宋济隆、许丽萍夫妇已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备；本次交易完成后，上市公司持有年富供应链100%股权，主营业务将变为通用设备制造、供应链管理服务业务并行的双主业。根据上市公司与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、 2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和 40,000.00万元。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2015年度及 2016年 1至9月归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益较本次交易完成前均有较大幅度的增长。详见本报告书“第五章发行股份情况”之“五、本次交易对上市公司财务指标的影响”。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包括上市公司实际控制人之一宋济隆。本次交易完成后，富裕仓储将持有上市公司18.38%的股份，根据《上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”之“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上的法人”应被认定为关联人，富裕仓储为上市公司的关联人。根据上述事宜，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链将租用年富实业的部分房产作为办公场所，并接受关联方担保，会增加关联交易。
年富供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态，但由于相关银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行放弃追究年富供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，东力控股与宋济隆、许丽萍夫妇出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本次交易完成后将持有上市公司18.38%股份的富裕仓储及其实际控制人李文国先
生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为宋济隆与许丽萍夫妇，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，李文国先生和标的公司管理团队成员在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年，且在其于年富供应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与甲方及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行为。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东东力控股、实际控制人宋济隆与许丽萍夫妇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李文国先生及本次重组的部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少不必要的关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师出具的标准无保留意见的信会师报字[2016]第610264号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告书签署日，上市公司及上
市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，根据年富供应链全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，年富供应链为合法设立、有效存续的公司；年富供应链全体股东持有年富供应链100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会于2016年6月17号发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
为顺利推动本次重组，提高本次重组效率，宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过36,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次配套募集资金安排符合上述规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，详见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）锁定安排”，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组的交易对方宋济隆为上市公司的实际控制人之一，其承诺本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。限售期内，如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
宁波东力不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）本次交易符合《财务顾问管理办法》的规定
本次交易的独立财务顾问国信证券和财务顾问主办人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《财务顾问管理办法》的规定。
三、本次交易不构成借壳上市
中国证监会于2016年6月17日发布了《相关问题与解答》，规定募集配套资金的用途仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。上市公司于2016年6月27日召开第四届董事会第十五次会议，对本次配套募集资金方案进行了调整，取消了所募资金用于补充标的公司流动资金的部分，调整后的配套募集资金金额为不超过36,000万元，公司本次交易所募资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买标的资产的现金对价部分。
根据调整后的交易方案，上市公司的实际控制人之一宋济隆先生，拟以其本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的年富供应链5.00%的权益来认购上市公司发行的新股，取得的股份数不超过12,602,100股；同时，拟认购募集配套资金2.5亿元，取得的股份数不超过29,171,528股。本次交易完成后，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人实际的持股数量和比例情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.07%||138,500,000||19.80%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|许丽萍|20,250,300|4.54%|20,250,300|3.08%|20,250,300|2.90%|
|宋济隆|26,591,000|5.97%|39,193,100|5.96%|68,364,628|9.78%|
|宋济隆及其一致行动人合计|185,341,300|41.59%|197,943,400|30.11%|227,114,928|32.48%|
|富裕仓储|-|-|128,541,423|19.55%|128,541,423|18.38%|

本次交易前，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司41.59%股份，为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司32.48%的股权，富裕仓储持有18.38%的股权，两者相差14.10%。
根据《相关问题与解答》的相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
在剔除相应的股份后，若不考虑配套融资本次交易后总股本为 644,738,182股，考虑配套融资总股本为 657,573,654股，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人的持股数量和比例情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前|||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||||||||||||
||||持股数量（股）||占比|持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000|21.48%||138,500,000||21.06%||
|宋济隆||26,591,000||5.97%||26,591,000|4.12%||26,591,000||4.04%||
|许丽萍||20,250,300||4.54%||20,250,300|3.14%||20,250,300||3.08%||
|宋济隆及其一致行动人合计||185,341,300||41.59%||185,341,300|28.75%||185,341,300||28.19%||
|富裕仓储||-||-||128,541,423|19.94%||128,541,423||19.55%||

根据《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司28.19%股份，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易未导致公司控制权变化，不构成
借壳上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份购买资产的定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，上市公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格尚需宁波东力股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《重组管理办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中天华评估出具的资产评估结果为依据。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第
1662号《评估报告》，中天华评估分别采取了收益法和资产基础法对年富供应链100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
采用收益法评估，以2016年9月30日为评估基准日，被评估单位年富供应链的股东全部权益账面价值为27,166.65万元，以收益法评估的股东全部权益价值为218,100.00万元，增值190,928.95万元，增值率702.69%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（三）交易标的定价公允性分析
交易标的的定价具有公允性，详见本报告书“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析”“（六）购买资产交易定价的公允性”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以中天华评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。中天华评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
中天华评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师
资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本报告书“第六章标的资产的评估情况”。
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本报告“第六章标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）购买资产交易定价的公允性”。
综上所述，本独立财务顾问认为，宁波东力本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
六、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据上市公司2015年审计报告、上市公司2016年1-9月财务报表（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|货币资金||6,820.02||92,773.46||6,795.49||233,561.28||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||-||15.45||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|9,015.02|16,858.95|10,012.64|38,533.69|
|应收账款|32,609.98|347,086.03|32,722.38|328,220.24|
|预付款项|1,198.89|29,114.48|442.09|10,423.07|
|应收利息|-|-|-|2,046.52|
|其他应收款|791.74|89,102.01|365.29|170,104.88|
|存货|26,540.68|32,057.21|19,519.16|22,672.74|
|其他流动资产|1,165.96|38,814.99|2,621.80|31,931.28|
|流动资产合计|78,142.30|645,807.14|72,478.87|837,509.15|
|可供出售金融资产|30.00|30.00|30.00|30.00|
|长期股权投资|5,358.81|5,358.81|4,523.43|4,523.43|
|投资性房地产|4,486.96|4,486.96|4,832.37|4,832.37|
|固定资产|68,222.00|68,536.66|65,138.21|65,323.59|
|在建工程|3,639.12|3,639.12|10,386.46|10,479.61|
|无形资产|17,863.83|17,957.59|17,120.34|17,260.71|
|商誉|3,420.34|196,331.97|3,420.34|196,265.04|
|长期待摊费用|400.98|411.38|304.86|316.45|
|递延所得税资产|2,455.99|4,279.02|2,070.19|3,765.90|
|其他非流动资产|1,110.35|623.03|2,249.90|1,869.09|
|非流动资产合计|106,988.37|301,654.55|110,076.10|304,666.20|
|资产总计|185,130.67|947,461.69|182,554.96|1,142,175.35|

根据实际财务数据与备考财务数据可知：2016年 9月 30日，上市公司的资产总额由185,130.67万元增加至947,461.69万元，资产规模增加了 762,331.02万元，增长幅度为411.78%。其中，流动资产由78,142.30万元增加至645,807.14万元，非流动资产由106,988.37万元增加至301,654.55万元。
其中货币资金增加了85,953.44万元，主要原因系标的公司年富供应链从事供应链管理服务，其业务模式导致货币资金期末余额较高：
（1）年富供应链在提供相关服务时货物采购、代垫税费需要保持较多的营运资金用于业务周转；
（2）年富供应链在采购货物时开具应付票据及信用证，此时需要存入一定比
例的保证金；
（3）年富供应链在进口业务中支付境外供应商货款时可以通过购买银行推出的无风险、固定收益的组合支付产品完成货款支付，此时需要年富供应链存入与货款金额相当的保证金。
应收账款增加了314,476.05万元，年富供应链应收账款主要为交易类业务的应收账款。交易类业务中年富供应链作为供应链管理的服务商，其服务的客户既可以是上游供应商也可以是下游采购商。年富供应链先向上游供应商采购货物并以实际采购金额计入应付账款、后向下游采购商销售货物并以实际销售金额计入应收账款。年富供应链一般在上游供应商与下游采购商之间的账期内收到下游采购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款。同时年富供应链交易类业务中也存在部分向上游采购商支付货款后赊销给下游采购商的情形，相应货款计入应收账款。
预付账款增加了27,915.59万元，年富供应链预付款项主要为交易类业务中预付的采购货款，其中部分业务先向客户预收货款，再支付给供应商，分别计入了预收款项和预付款项，由此产生了预付账款期末余额。
其他应收款增加了88,310.27万元，年富供应链在业务整合过程中，年富供应链承接年富实业大量业务时出口报关部分出口业务将出口报关环节外包给一些合作良好且自身出口业务资质优良的客户。其他应收款中的往来款系为代理类业务客户提供服务时的垫款及代收代付款。
其他流动资产增加了37,649.03万元，主要系年富供应链可抵扣增值税进项税额与短期理财产品组成。
2、负债结构分析
根据上市公司2015年审计报告、上市公司2016年1-9月财务报表（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|短期借款|50,300.00||167,789.70||53,390.00||356,357.86||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-||12.48||-||1,126.72||
|应付票据|1,985.00||195,109.00||2,051.00||199,612.66||
|应付账款|16,025.24||213,240.62||11,307.24||190,355.94||
|预收款项|3,188.24||19,227.54||2,306.63||22,625.06||
|应付职工薪酬|1,420.44||1,707.71||1,579.42||1,905.32||
|应交税费|542.99||3,203.54||799.23||4,826.68||
|应付利息|47.00||367.02||54.72||1,761.61||
|其他应付款|423.69||41,993.63||410.23||49,041.07||
|一年内到期的非流动负债|-||2,938.23||-||-||
|其他流动负债|567.06||567.06||281.26||281.26||
|流动负债合计|74,499.66||646,156.54||72,179.72||827,894.19||
|长期借款|-||1,602.67||-||-||
|专项应付款|20.00||20.00||-||-||
|递延收益|2,229.69||2,229.69||2,281.77||2,453.77||
|递延所得税负债|-||-||-||3.86||
|非流动负债合计|2,249.69||3,852.36||2,281.77||2,457.63||
|负债合计|76,749.35||650,008.90||74,461.49||830,351.82||

根据实际财务数据与备考财务数据可知：2016年 9月 30日，上市公司的负债总额由76,749.35万元增加至650,008.90万元，负债规模增加了573,259.55万元，增长幅度为746.92%。其中，流动负债由 74,499.66万元增加至 646,156.54万元，非流动负债由2,249.69万元增加至3,852.36万元。
其中短期借款增加了 117,489.70万元，主要原因系年富供应链的短期借款分为日常业务下的借款及买组合支付产品时产生的质押借款或票据贴现借款。每笔购买组合支付产品产生的借款均对应一笔全额保证金存款或质押的理财产品，该
部分短期借款与其他货币资金或其他流动资产基本保持对应关系。
应付票据增加了193,124.00万元，主要系年富供应链在业务开展中支付货款
时开具的票据以及作为组合支付一揽子协议一部分所开具的全额保证金远期信用证产生。
应付账款增加了197,215.38万元，年富供应链的应付账款主要是交易类业务中应付上游供应商的货款。在该种业务模式下，年富供应链一般在上游供应商与下游采购商之间的账期内收到下游采购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款。年富供应链致力于提升服务效率，交易类业务形成的应收票据、应收账款余额与应付票据、应付账款余额基本保持匹配。
预收款项增加了16,039.30万元，主要系年富供应链部分业务先向客户预收货款，再支付给供应商，分别计入了预收款项和预付款项产生。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链100%的股权，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。
根据上市公司 2015年审计报告、上市公司 2016年 1-9月财务报表（未经审计）以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第610920号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9月30日/2016年1-9月||||2015年12月31日/2015年度|||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产（万元）|185,130.67||947,461.69||182,554.96||1,142,175.35||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,427.95||296,730.25||107,921.90||311,651.96||
|营业收入（万元）|36,611.53||1,448,008.29||50,115.16||1,533,200.24||
|利润总额（万元）|513.51||6,094.42||1,256.34||14,518.11||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|506.05||5,005.10||1,115.26||10,401.24||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|159.34||9,812.20||-19.75||3,947.18||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.08|0.03|0.16|

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增加。2016年1-9月上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为5,005.10万元，备考基本每股收益0.08元，盈利能力和每股收益收益明显提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
以2016年9月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|实际数|备考数|
|流动比率|1.05|1.00|
|速动比率|0.69|0.95|
|资产负债率（%）|41.46%|68.61%|

根据备考财务数据，公司2016年9月30日资产负债率为68.61%，备考速动比率有所提高，主要系标的公司所从事的供应链管理业务所决定，其资产主要为流动资产。标的公司负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项以及其他应付款等流动负债为主。标的公司报告期末应付票据占比较大，主要为业务开展中支付货款时开具的票据以及作为组合支付一揽子协议的一部分所开具的全额保证金远期信用证，随着公司正常业务规模的扩大而增长，其余额较为合理。短期借款为日常业务下的借款及买组合支付产品时产生的质押借款或票据贴现借款，应付账款主要是交易类业务中应付上游供应商的货款，均为标的公司为客户提供供应链管理服务时所产生的负债。此外，标的公司以上构成流动负债主要部分的短期借款、应付票据、应付账款与流动资产分别存在一一对应关系。因此，本次交易完成后上市公司的财务风险较小。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的资产规模将扩
大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。本次交易完成后上市
公司资产负债率上升，主要由于标的公司从事供应链管理服务业务，该行业业务
特征决定行业内公司的资产负债率较高，上市公司的流动比率及速动比率均有所上升，不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610920号《备考审阅报告》，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||
|项目|2016年1-9月实际数|2016年1-9月备考数|2015年度实际数|2015年度备考数|
|营业收入|36,611.53|1,448,008.29|50,115.16|1,533,200.24|
|营业利润|144.24|5,007.39|-19.52|12,646.80|
|利润总额|513.51|6,094.42|1,256.34|14,518.11|
|归属于母公司所有者的净利润|506.05|5,005.10|1,115.26|10,401.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|159.34|9,812.20|-19.75|3,947.18|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到大幅提升，2015年的归属于母公司的净利润由 1,115.26万元提高到 10,401.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由-19.75万元提高到3,947.18万元。2016年1-9月份的归属于母公司的净利润由 506.05万元提高到 5,005.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由 159.34万元提高到 9,812.20万元。因此，本次交易对于提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报具有积极意义。
2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控
系统等通用设备。
标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富供应链100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。
综上，通过本次交易注入优质供应链管理服务资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。
（二）交易完成后上市公司各业务构成情况
上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610920号《备考审阅报告》，假设本次交易在2015年1月1日完成，交易完成后上市公司各业务构成情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年度||||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|供应链管理服务业务||1,411,396.76||97.47%||1,483,085.08||96.73%||
|普通机械制造业务||33,233.49||2.30%||43,333.50||2.83%||
|贸易服务业务||3,378.04||0.23%||6,781.66||0.44%||
|合计||1,448,008.29||100.00%||1,533,200.24||100.00%||

（三）交易完成后上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服
务业务的双主业上市公司。
上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术体系，实现传统产
业的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘两大市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。
（四）本次交易后的业务管理模式
本次重组完成后年富供应链仍以独立法人的主体形式运营，原有资产、业务及人员保持独立和稳定；同时，年富供应链将充分利用上市公司具备的多种融资渠道充分发展主营业务。
在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合年富供应链的经营特点、业务模式及组织架构对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
为有效防范重组完成后的运营风险，充分发挥年富供应链管理团队的经营积极性，加大业务开拓的力度，进一步提升年富供应链的盈利水平，上市公司将对年富供应链在企业文化、业务、资产、财务、人员、机构等方面进行初步整合。
（五）本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
本次交易的标的公司年富供应链深耕电子信息行业供应链管理服务超过 10年，并于2015年开始布局医疗器械行业供应链服务，拥有丰富的行业经验与相关资源，培养了一支熟悉行业动态、对产业链上各企业了解较为深入的行业专家队伍，建立了配套的信息服务系统，并积累了大量优质的客户资源，为其持续快速发展奠定了坚实的基础。本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，不断提升上市公司的盈利能力与抗风险能力
1、优势
（1）较高等级海关资质
年富供应链拥有海关颁发的“海关 AEO认证企业证书”资质，可以享受便捷通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利，在缩短通关时间和
简化通关手续上有明显的竞争优势。本次交易完成后，上市公司将借助年富供应链在上述资质方面的优势，不断做大做强供应链管理服务业务。
（2）经验丰富的人才队伍
年富供应链业务和人员承接自年富实业，年富实业从事供应链管理服务行业已逾15年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一。经过多年发展，年富实业培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。年富供应链已承接年富实业所有与供应链管理服务相关的人员，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。本次交易完成后，年富供应链上述经验丰富的人才队伍可为上市公司深耕供应链服务业务提供较为充足的人才储备。
（3）优质的客户资源，客户粘性较高
年富供应链承接了年富实业长期合作的、优质的客户，包括中兴、TCL、鼎讯、海尔、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内外知名企业。长期以来，年富实业围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客户产业链上的企业都建立了合作关系。年富供应链将完全承接年富实业原有资源，由于上述核心客户与年富供应链的合作是基于端到端的深度合作，客户粘性较高。本次交易完成后，上市公司将以年富供应链为供应链管理服务开展平台，积极维护现有优质客户资源，不断开拓新客户群，提升合作的深度与广度，实现协作共赢。
（4）已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈
年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链资源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商的资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈。
年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈圈内的各个节点企业客户的信息共享和资源共享，年富供应链通过流程设计与运营，不仅给客户提供了增值服务，而且显著降低了自身经营风险。
年富供应链已经完成生态供应链的系统搭建，借助于“互联网+”工具，正在积极打造智能化生态供应链平台。智能化生态供应链旨在实现服务全信息化，
通过大数据建立客户征信体系，通过支付平台形成资金池，通过信息集成汇聚行业资源。
本次交易完成后，上市公司将借助其较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道，加大年富供应链对供应链资源的整合力度，形成更加完善、更具竞争力的供应链生态圈，不断增强行业竞争力与影响力。
2、劣势
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，可能导致业务整合未达预期，对进一步改善公司财务状况及提升公司盈利能力造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为上市公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
（二）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为宋济隆及许丽萍夫妇。本次交易
对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。上市公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护上市公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次交易完成后，上市公司将继续进一步完善公司法人治理结构，不断提升公司运营的效率及效果。
九、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
十、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未以任何形式从事与
上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（2）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，李文国先生和标的公司管理团队成员在年富供应链的任职期限自标的资产交割日起不少于五年，且在其于年富供应链任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与宁波东力及其控股子公司，尤其是年富供应链及其控股子公司构成竞争关系的行为。
为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，本次重组的部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容详见本报告书“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）关于避免同业竞争的承诺函”。综上，本次交易完成后，李文国及标的公司管理团队成员与上市公司不会产生同业竞争。根据上述承诺，本次交易完成后，本次重组部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，李文国及标的公司管理团队成员与上市公司不会产生同业竞争。根据上述承诺，本次交易完成后，本次重组部分交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
2、本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东东力控股、实际控制人宋济隆及许丽萍分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容详见本报告书“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（四）关于避免同业竞争的承诺函”。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司5%以上股份的股东。根据上述事宜，本次交易构成关联交易。
2、标的公司关联交易情况
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
（1）受让关联方股权
1）受让联富供应链股权
2013年9月3日，联富供应链由年富实业和年富供应链发起成立，其中年富实业持有联富供应链70%股权，年富供应链持有联富供应链30%股权。2016年5月，年富供应链与年富实业签订股权转让协议，受让年富实业持有的联富供应链70%股权，受让价格为 1元，股权交割日联富供应链账面净资产为0，工商变更登记于2016年5月24日完成。
2）受让联富国际股权
2015年1月，升达（香港）以9,019.00元的价格，收购李文国持有联富国际的 1万港币出资，收购完成后升达（香港）持有联富国际100%股权，收购日联富国际归属于李文国的可辨认净资产份额为2,447.65元，根据企业会计准则的相关规定，收购溢价6,571.35元冲减未分配利润。
（2）关联方业务整合
2016年 4月 25日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、年富供应链业务整合情况”之“（三）标的公司供应链管理服务业务整合方案”。年富供应链以 2,533,945.01元收购了年富实业的供应链管理服务业务的相关资产，定价依据为相关资产的账面价值。
（3）关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||资金占用|
||||2013.12.31||本期增加||本期减少||2014.12.31|||
||方||||||||||利息收入|
|年富实业||245,226,295.79||339,245,671.81||-||584,471,967.60||31,166,987.61||

单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||资金占用|
||||2014.12.31||本期增加||本期减少||2015.12.31|||
||方||||||||||利息收入|
|年富实业||584,471,967.6||290,032,306.24||-||874,504,273.84||43,982,780.62||

单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||资金占用|
||||2015.12.31||本期增加||本期减少||2016.9.30|||
||方||||||||||利息收入|
|年富实业||874,504,273.84||7,899,127.76||882,403,401.60||-||7,899,127.76||

年富供应链同一控制下业务合并年富实业供应链管理服务业务时，年富实业供应链管理服务业务形成的负债和所有者权益金额超过供应链管理服务业务形成的资产总额的部分，计入其他应收款——年富实业，并按照一年期贷款利率计提资金占用利息收入。
（4）拆入资金
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||||资金占用|
||||2015.12.31||本期增加||本期减少||2016.09.30|||
||方||||||||||利息支出|
|年富实业||-||2,741,347,092.25||2,741,347,092.25||-||3,266,858.55||

上表中年富供应链向年富实业拆入资金系业务合并完成后，年富供应链托管年富实业供应链管理业务时使用年富实业银行授信资金所致。
（5）接受关联方担保
年富供应链接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被担保||担保金||担保起||担保到期日|担保是否已经履行完毕||说明|
||担保方||||||||||||
||||方||额||始日|||||序号|
|深圳新宏建、富裕仓储、年富实业、李文国||年富供应链||187,500||2016-6-2||2017-6-1||否|（1）||
|富裕仓储、李文国||||150,000||2016-6-1||2017-5-31||否|（2）||
|深圳新宏建、富裕仓储、年富实业、李文国||||62,500||2016-9-9||2017-9-9||否|（3）||
|富裕仓储、李文国||||50,000||2016-8-15||2017-8-14||否|（4）||
|富裕仓储、李文国||||20,000||2016-6-30||2016-7-30||否|（5）||
|富裕仓储、年富实业、李文国||||20,000||2016-3-30||2017-3-29||否|（6）||
|富裕仓储、年富实业、李文国||||20,000||2016-7-26||2017-2-26||否|（7）||
|富裕仓储、李文国||||20,000||2016-8-15||2017-8-14||否|（8）||
|年富实业、富裕仓储、李文国||||18,000||2016-7-12||2017-7-11||否|（9）||
|年富实业、富裕仓储、李文国||||15,000||2016-6-22||2017-6-21||否|（10）||
|深圳新宏建、富裕仓储、年富实业、李文国||||11,000||2016-5-27||2017-5-26||否|（11）||
|深圳新宏建、富裕仓储、年富实业、李文国||||10,000||2015-12-25||2016-12-25||否|（12）||
|富裕仓储、年富实业、李文国||||10,000||2016-7-5||2016-7-4||否|（13）||
|富裕仓储、年富实业、李文国||||5,840||2016-7-19||2016-7-18||否|（14）||
|李文国||联富国际||720万美元||2016-9-1||2018-3-1||否|（15）||

1）2016年 6月 2日，富裕仓储与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为抵2016额19208罗湖-1的《额度最高额抵押合同》，富裕仓储同意以下列房地产，在 167,500万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借2016额19208罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保抵押担保。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建筑面积|
||序号||权利人||房地产名称||位置|用途|||
|||||||||||（m2）|
|1||富裕仓储||迪辰仓储大厦第一层及4.00m夹层||福田保税区||仓储|6,198.45||
|2||富裕仓储||迪辰仓储大厦第二层||福田保税区||仓储|5,045.42||
|3||富裕仓储||迪辰仓储大厦第三层||福田保税区||仓储|5,045.42||
|4||富裕仓储||迪辰仓储大厦第四层||福田保税区||仓储|2,701.67||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积（m2）|
||序号||权利人||房地产名称||位置|用途||
|5||富裕仓储||迪辰仓储大厦8.00m夹层||福田保税区||仓储|1,813.85|
|6||富裕仓储||迪辰仓储大厦11.5m夹层||福田保税区||仓储|1,994.81|
|7||富裕仓储||迪辰仓储大厦18.3m夹层||福田保税区||仓储|1,366.03|

2016年6月2日，年富实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为抵2016额19208罗湖-2的《额度最高额抵押合同》，年富实业同意以下列房地产，在 20,000万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016额19208罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保抵押担保。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||权利人||房地产名称||位置||用途|||
||||||||||||（m2）|
|1||年富实业||兴业银行大厦2501||福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处||办公||103.62||
|2||年富实业||兴业银行大厦2502||福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处||办公||121.19||
|3||年富实业||兴业银行大厦2503||福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处||办公||103.62||
|4||年富实业||兴业银行大厦2504||福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处||办公||144.33||
|5||年富实业||兴业银行大厦2505||福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处||办公||103.94||
|6||年富实业||兴业银行大厦2506||福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处||办公||122.97||
|7||年富实业||兴业银行大厦2507||福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处||办公||103.94||
|8||年富实业||兴业银行大厦2508||福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处||办公||118.45||

2016年6月2日，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别签订了合同编号为保2016额19208罗湖-1、2和4的《额度保证合同》，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业同意，在 187,500万元的本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借2016额19208罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016年6月2日，李文国先生与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别
签订了合同编号为保2016盈19208罗湖的《自然人额度保证合同》，李文国先生同意，在120,000万元的本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借2016额19208罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
截至 2016年 9月 30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为 21,926.00万元。
2）2016年 6月 1日，富裕仓储和李文国先生与平安银行股份有限公司深圳分行分别签订了合同编号为平银（物流）综字第A006201605180001（额保001）号的《最高额保证担保合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在150,000万元的债务本金最高余额内，为年富实业清偿其在合同编号为平银（物流）综字第A006201605180001号的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016年 6月 1日，年富实业已将上述《综合授信额度合同》项下的 150,000万元授信额度转授信给标的公司使用，并由标的公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180002号的《综合授信额度合同》。
根据上述《最高额保证担保合同》的约定，年富实业将授信额度转授信给标的公司使用，富裕仓储和李文国先生同意对被转授信部分按照上述《最高额保证担保合同》约定承担保证担保责任。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为17,500.04万元。
3）2016年 9月 9日，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建分别与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016圳中银深南额保字第 0000004A号、 B号和 C号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建同意，在50,000万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为2016圳中银深南额协字第0000004号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016年9月9日，李文国先生与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订了编号为2016圳中银深南额保字第0000004D号的《最高额保证合同》，同意在
62,500万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016圳中银深南额协字第0000004号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下无借款余额。
4）2016年8月15日，富裕仓储和年富实业分别与江苏银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为BZ162116000092和BZ162116000093的《最高额保证合同》，富裕仓储和年富实业同意，在 50,000万元的最高余额内，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。
截至2016年9月30日，李文国先生已向江苏银行股份有限公司深圳分行出具了《最高额个人连带责任保证书》，同意在 14,000万元的最高额内，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生担保证责任的方式为连带责任保证。。
截至 2016年 9月 30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款1,492.95万元。
5）2016年6月30日，富裕仓储和李文国先生分别与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订了合同编号为0400000009-2016年福田（高保）字 2016003号和 2016004号的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在 20,000万元的最高余额内，为标的公司清偿其在2016年6月30日至2018年6月30日期间与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下无借款余额。
6）2016年6月17日，年富实业与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签订了合同编号为2016年公三字第0016330283号的《最高额抵押合同》，年富实业同意以下列房地产，在20,000万元的最高限额内，为标的公司和年富实业清偿其在编号为2016年公三字第0016330283号的《授信协议》项下的全部债务提供抵押担保。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产名称|位置|用途|建筑面积|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||房地产名称||位置||用途||建筑面积|
|1||年富实业||深业泰然大厦7B01||福田区滨河大道北||工业厂房||649.29m2||
|2||年富实业||深业泰然大厦7B04||福田区滨河大道北||工业厂房||282.57m2||
|3||年富实业||深业泰然大厦7B05||福田区滨河大道北||工业厂房||247.79m2||
|4||年富实业||深业泰然大厦7B06||福田区滨河大道北||工业厂房||533.70m2||
|5||年富实业||深业泰然大厦25C01||福田区滨河大道北||工业厂房||834.12m2||
|6||年富实业||深业泰然大厦25C02||福田区滨河大道北||工业厂房||610.38m2||

2016年 6月 17日，李文国先生、富裕仓储和年富实业分别向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行出具了编号为2016年公三字第0016330283-01号、02号和03号的《最高额不可撤销担保书》，李文国先生、富裕仓储和年富实业同意，为标的公司和年富实业清偿其在编号为2016年公三字第0016330283号的《授信协议》项下的全部债务提供担保，李文国先生、富裕仓储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为人民币借款14,500万元，美元借款70万美元。
7）2016年7月21日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务-授信（保证）字（2016）第 066A号、第 066B号和第 066C号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在20,000万元的最高本金限额内，为标的公司清偿其在编号为兴银深业务授信字（2016）第066号的《基本额度授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下无借款余额。
8）2016年6月28日，富裕仓储和李文国先生分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订了编号为0349078的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在20,000万元的主债权本金最高限额内，为年富实业清偿其在适用于集团客
户的合同编号为0349078的《综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓
储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016年 9月 30日，年富实业与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《补充协议》，约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可用额度调整为0元，将标的公司的可用额度调整为20,000万元。富裕仓储和李文国先生确认，同意上述《补充协议》的内容，并同意继续按上述《最高额保证合同》的约定为修订后的《综合授信合同》提供担保。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款1,663.05万元。
9）2016年7月15日，年富实业和富裕仓储分别与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订了编号为2016SC0000061401和2016SC0000061402的《最高额保证合同》，年富实业和富裕仓储同意，在 18,000万元的最高融资余额内，为标的公司清偿其在 2016年7月 12日至 2018年7月 11日期间与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富实业和富裕仓储承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016年 7月 15日，李文国先生向杭州银行股份有限公司深圳南山支行出具了编号为2016SC0000061403的《融资担保书》，同意在 18,000万元的最高融资余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016SC000006140的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
截至 2016年 9月 30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款1,249万元。同时，在该最高额保证合同项下，标的公司以保证金4,130,000.00元提供担保取得借款3,036,632.17美元，标的公司以保证金4,920,000.00元提供担保取得借款3,609,267.01美元。
10）2016年 6月 22日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编号为第10202216021号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在54,000万元的最高本金余额内（实际可借款上限为 15,000万元），为标的公司清偿其在编号为第 10202216021号的《综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为美元借款743.39万元。
11）2016年 5月 27日，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生与
渤海银行股份有限公司深圳分行分别签订了合同编号为渤深分最高保（2016）第42号、第43号、第44号和第45号的《最高额保证协议》，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在11,000万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其自2016年5月30日至2017年5月29日期间在与渤海银行股份有限公司深圳分行签订之具体业务合同项下的全部债务提供担保，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至 2016年 9月30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为2,000万元。同时，在该最高额保证合同项下，标的公司以保证金 2,889,306.00元提供担保取得质押借款4,301,941.20美元。
12）2016年 6月 28日，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生分别与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015年南粤深圳最高保字第 00754-1-1号、2号、3号和 4号的《最高额保证合同》，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生同意，在10,000万元的主债权最高限额内，为标的公司清偿其在2015年12月25日至2016年12月25日期间与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为 10,000万元。
13）2016年 7月 29日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为（584800）浙商银最高保字（2016）第00013号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 10,000万元的最高余额内，为标的公司清偿其在2016年7月29日至2017年7月14日期间与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下无借款余额。
14）2016年 7月 19日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为GB38911607014-1、-2和-3的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 5,840万元的主债权最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 ZH38911607014的《综合授信协议》项
下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。截至2016年9月30日，上述最高额保证合同项下的短期借款为3,000万元。
15）2016年 6月 28日，李文国先生向渣打银行（香港）有限公司出具了中国法律项下的《最高额保证函》（Maximum AmountGuarantee），同意在不超过 1,000万美元的主债权余额内，为联富国际清偿其在 2016年 6月 22日至 2021年 6月21日期间与渣打银行（香港）有限公司发生的全部债务提供担保（被担保借款额度上限为720万美元），李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
同日，李文国先生依据香港法律与渣打银行（香港）有限公司签订了《保证书》（Guarantee），同意为联富国际清偿其与渣打银行（香港）有限公司之间发生的全部债务提供担保。
截至2016年9月30日，上述保证担保项下的短期借款为680万美元，折合人民币45,409,040元。
（6）关联租赁
年富供应链与年富实业已签订租赁合同，年富供应链向年富实业租赁位于深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦7楼与25楼共3,157.85平方米的办公场地，租赁期自2016年6月1日至2022年5月31日，租金为150元/平方米/月，2018年6月起每两年在上一年度租金基础上递增5%。
（7）应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|年富实业|-|874,504,273.84|584,471,967.60|
||富裕国际投资集团有限公司|-|-|178,584.34|
||李文国|-|395,734.85|395,734.85|
||富裕仓储|-|-|1,083,734.09|
|应付账款|年富实业|112,540,191.42|||
|其他应付款|李文国|571,652.74|467,419.25|269,309.40|
||富裕仓储|27,000,000.00|-|-|

2016年9月30日，年富供应链对年富实业的应付账款余额为 112,540,191.42
元，该等应付账款系因业务合并前年富供应链的控股子公司联富国际向年富实业采购货物而形成，业务合并完成后不再存在该等采购货物的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司的关联交易主要为关联租赁及接受关联方担保，关联租赁定价参考市场行情、由交易双方协商定价，交易定价公允，相关关联交易不会损害标的公司利益。
3、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司，年富供应链将租用年富实业的部分房产作为办公场所，并接受关联方担保，会增加关联交易。
年富供应链为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议尚处于有效状态，但由于相关银行授信项下借款均已还清，并且不再发生新的借款，或者相关银行放弃追究年富供应链的担保责任，年富供应链不会存在实质上的关联担保。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间发生的必要关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据，维护上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司在本次交易后将新增部分必要关联交易，上市公司将依法履行相关关联交易决策程序，保证交易定价公允，维护上市公司及全体股东的利益。
4、减少及规范关联交易的措施
为减少及规范本次交易完成后可能发生的关联交易，东力控股、宋济隆、许丽萍夫妇、富裕仓储及李文国已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容详见本报告书“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）关于减少及规范关联交易的承诺函”。
综上所述，本独立财务顾问认为，相关方已出具规范和减少关联交易承诺函，有利于减少上市公司不必要的关联交易。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司5%以上股份的股东。据此，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据《业绩补偿协议书》，上市公司与补偿责任人就标的公司实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议书》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、对上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，宁波东力对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，宁波东力股票自2015年12月17日起开始停牌。宁波东力股票在本次停牌前最后一交易日（2015年12月16日）收盘价格为10.35元/股，停牌前第21个交易日（2015年11月18日）收盘价为8.84元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年11月19日至2015年12月16日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为17.08%。
宁波东力股票停牌前 20个交易日内，中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅为4.47%；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34通用设备制造业”，归属于深交所制造业板块（399233.SZ）。
上市公司股票停牌前 20个交易日内，深交所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为4.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（代码：399101.SZ）、和深交所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，宁波东力股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易披露前股票价格波动未构成异常波动。
十五、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司就股票停牌前 6个月（即 2015年 6月17日）至2016年12月12日（以下简称“自查期间”），上市公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，宋济隆、李素珍、张萍、史晓春、黄德林存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）宋济隆买卖股票情况的说明
上市公司实际控制人宋济隆先生于 2015年 9月 8日通过海通证券股份有限公司中融基金增持 6号资产管理计划在二级市场以现金增持公司股份 5,091,000股，截本报告书签署日，宋济隆其本人直接持有上市公司股份26,591,000股，占上市公司总股本的5.97%，通过东力控股和一致行动人持有公司股份 158,750,300股，合计持有185,341,300股，占公司总股本的41.59%。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号文）精神，实际控制人宋济隆先生于 2015年 9月 8日的增持公司股份，上市公司与重组对手方首次接触时间为 2015年 12月11日，不存在利用相关内幕信息情况，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。
（二）李素珍买卖股票情况的说明
富裕仓储董事李素珍在自查期间买卖宁波东力股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||买卖方向||成交数量（股）|
|2015年12月15日||买入||10,000||
|2015年12月16日||买入||10,400||
|2016年6月30日||卖出||20,400||

2016年6月30日，李素珍已将持有的宁波东力股票 20,400股售出。2016年7月4日，李素珍将相关股票交易收益32,644.20元汇入宁波东力银行账户。截至
本报告书签署日，李素珍未持有宁波东力股票。
根据李素珍本人出具的《关于买卖宁波东力股票情况声明与承诺》，在宁波东
力股票于2015年12月17日停牌前，李素珍未曾负责、参与或接触宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式收购年富供应链之重大资产重组事项，未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次重大资产重组事项不知情。李素珍在前述期间内通过二级市场竞价买入宁波东力股票的行为系基于其对宁波东力公开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进行宁波东力股票内幕交易的情形，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。李素珍承诺，在本次重大资产重组事项复牌首日卖出其在前述期间内买入的全部20,400股宁波东力股票，收益（如有）全部归宁波东力所有，并且在本次重大资产重组事项复牌之日起六个月内不再买卖宁波东力股票。截至本报告书签署日，李素珍已辞去富裕仓储董事的职务。
（三）张萍买卖股票情况的说明
深创投董事陈煜林的配偶张萍在自查期间买卖宁波东力股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||买卖方向||成交数量（股）|
|2015年12月3日||买入||1,100||
|2015年12月4日||卖出||1,000||
|2015年12月8日||买入||500||
|2015年12月15日||卖出||600||

截至本报告书签署日，张萍本人未持有宁波东力股票。
根据陈煜林出具的自查报告，在宁波东力股票于2015年12月17日停牌前，张萍未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次重大资产重组事项不知情。张萍在前述期间内通过二级市场竞价买卖宁波东力股票的行为系基于其对宁波东力公开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进行宁波东力股票内幕交易的情形，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系。
（四）史晓春买卖股票情况的说明
东力控股监事方春霞配偶史晓春自查期间买卖宁波东力股票情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||买卖方向||成交数量（股）|
|2015年8月6日||买入||22,100||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||买卖方向||成交数量（股）|
|2015年8月17日||卖出||22,100||
|2015年8月28日||买入||15,400||
|2015年8月31日||买入||17,000||
|2015年9月7日||买入||68,900||
|2015年9月8日||卖出||50,000||
|2015年9月9日||卖出||51,300||
|2015年9月28日||买入||12,300||
|2015年9月29日||卖出||12,300||
|2016年8月25日||买入||4,100||
|2016年9月2日||卖出||4,100||
|2016年11月30日||买入||18,400||
|2016年12月2日||买入||10,000||
|2016年12月5日||买入||4,600||
|2016年12月8日||卖出||33,000||

截至本报告书签署日，史晓春未持有宁波东力股票。
根据史晓春本人出具的《关于买卖宁波东力股票情况说明和承诺》，在宁波东力股票于2015年12月17日停牌前至本报告书披露前一个交易日期间，其未参与本次资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息，其在前述期间买卖上市公司股票的行为系基于对宁波东力已公开披露信息的分析以及宁波东力股价走势的独立投资判断，不存在利用内幕信息并进行宁波东力股票内幕交易的情形。
（五）黄德林买卖股票情况的说明
深创投董事黄德林在自查期间买卖宁波东力股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||买卖方向||成交数量（股）|
|2016年9月7日||买入||50,700||
|2016年9月29日||买入||150,000||
|2016年10月31日||卖出||100,000||
|2016年11月2日||卖出||12,000||
|2016年11月3日||卖出||88,700||
|2016年11月8日||买入||100,000||
|2016年11月10日||买入||100,000||
|2016年12月8日||卖出||100,000||

截至本报告书签署日，黄德林持有100,000股宁波东力股票。
根据黄德林出具的《关于买卖宁波东力股票情况的说明》，在宁波东力股票于2015年12月17日停牌前至本报告书披露前一个交易日期间，黄德林未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，未曾负责、参与或接触本次重大资产重组事项。
黄德林在前述期间内通过二级市场竞价买卖宁波东力股票的行为系基于其对宁波东力公开披露信息的分析，以及对宁波东力股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进行宁波东力股票内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上述相关主体在核查期间内买卖宁波东力股票的行为属于独立操作，与宁波东力本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖宁波东力股票的情形，其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
第九章独立财务顾问结论意见
经过对宁波东力本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向内核总部提出内核申请。
（二）内核总部初步审核
内核总部在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核总部验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核总部送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核总部统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对宁波东力项目的申请文件进行了核查，认为宁波东力本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目协办人：
杨文祥
项目主办人：
王尚令 陈夏楠
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2016年12月12日