上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
终止第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
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关于上海百润投资控股集团股份有限公司
终止第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《中小板备忘录4号》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（下称“百润股份”或“公司”）的委托，就百润股份终止第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划终止及本次回购注销事宜的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对终止本次股权激励计划、本次回购注销的合法性及与前述事项相关有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了终止本次股权激励计划及本次回购注销所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司终止本次股权激励计划及实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次股权激励计划的批准和授权
（一）2017年 11月 28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中关联董事对相关议案已回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2017年 11月 28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（三）2017年 11月 29日至 2017年 12月 8日，公司通过张榜方式公示了《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》。公示期满后，公司于 2017年 12月 16日公告了《上海百润投资控股集团股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单出具了核查意见，并进行公示情况的说明。
（四）2018年 1月 18日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（五）2018年1月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中关联董事对相关议案已回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整事项发表了独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（六）2018年1月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，本次股权激励计划已履行了必要的授权或批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、终止本次股权激励计划的相关事宜
（一）终止本次股权激励计划的原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施第一期限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。
（二）终止本次股权激励计划已履行的程序
2018年12月3日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》等议案，同意终止本次股权激励计划并回购注销已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。公司独立董事已对此发表了独立意见。
（三）终止本次股权激励计划的回购注销事项
根据2018年12月3日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司终止本次股权激励计划的激励对象共计 74人，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 1,194万股，占回购前总股本的2.2454%。
根据《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），回购价格为授予价格7.55元/股加上银行同期存款利息之和，公司就终止本次股权激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（四）终止本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司尚需将终止本次股权激
上海市锦天城律师事务所 法律意见书励计划事项提交股东大会审议，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序和相应的信息披露义务。
本所律师认为，公司终止本次股权激励计划所涉回购注销的股票数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的规定，本次终止实施股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，且公司已履行了现阶段必要的程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司终止本次股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的规定；公司终止本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司已经履行了终止本次股权激励计划目前所需的必要程序，公司尚需将终止本次股权激励计划的相关事项提交股东大会审议，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序和相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司终止第一期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
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