北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|德恒/本所|指|北京德恒律师事务所|
|公司/网宿科技|指|网宿科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》|
|本次股权激励计划/本激励计划/本计划|指|网宿科技股份有限公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之
法律意见
德恒01F20171341-02号致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划授予相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、符合等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划首次授予相关事项的相关会议
资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2017年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2017年12月9日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（四）2017年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予567名激励对象1,765.25万份股票期权，同意授予484名激励对象1,688.35万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划授予日为 2017年 12月 29日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授权条件的567名激励对象授予1,765.25万份股票期权和484名激励对象授予1,688.35万股限制性股票。
（五）2017年 12月 29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的567名激励对象和限
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见制性股票的484名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
（六）2017年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意授予11名激励对象161.5万份股票期权，同意授予15名激励对象233.5万股限制性股票。
本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划授予日为2017年12月29日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授权条件的11名激励对象授予161.5万份股票期权和15名激励对象授予
233.5万股限制性股票。
（七）2017年12月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次预留授予股票期权的11名激励对象和限制性股票的15名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次股权激励计划的授予日
（一）2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2017年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次授予的授予日为2017年12月29日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见意本次授予的授予日为2017年12月29日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内的交易日，且不属于下列区间日:
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本次股权激励计划首次授予事项的授予日，本次股权激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次激励计划授予的条件
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师对公司本次股权激励计划的获授条件进行了核查。
（一）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）根据本所律师的核查，公司本次股权激励对象包括公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见激励的其他人员。
（三）根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
（五）根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（六）本次授予激励对象不存在于本次激励计划公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本所认为，公司授予567名激励对象股票期权与授予484名激励对象限制性股票，符合《管理办法》、《备忘录 8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
承办律师：_________________
李欲晓
承办律师：_________________
丁航
二〇一七年十二月二十九日