江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书关于南京医药股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
苏永证字(2015)第 012号
江苏永衡昭辉律师事务所
二零一五年一月二十九日
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京医药股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
苏永证字（2015）第012号致：南京医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京医药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，本所接受南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师陈应宁、王峰出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关文件。
根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开及表决的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集程序
1、2015年1月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。
2、2015年1月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会增加临时议案暨召开2015年第一次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），就股东南京医药集团责任有限公司提出的增加临时议案的情况及增加的议案内容予以通知、公告。
3、2015年1月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会补充公告》，再次将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方法、投票方式、网络投票系统的投票操作流程等予以公告、通知。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书定。
二、本次股东大会的召开程序
1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2、公司本次股东大会现场会议于2015年1月29日上午 9:00在南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。
3、本次股东大会通过原上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月29日9:30至11:30和13:00至15:00。
本次股东大会采用新上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为2015年1月29日的交易时间段，即 9:15至9:25、9:30至 11:30和 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年1月29日9:15至15:00。
本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、出席、列席本次股东大会人员的资格
1、根据公司本次股东大会通知公告，2015年 1月 22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。
2、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东共9人，代表公司有表决权股份 350,274,986股，占公司总股份数的39.03%。
3、公司董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。
四、本次股东大会提出新提案的股东资格
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书1、2015年 1月 16日，公司控股股东南京医药集团责任有限公司向公司董事会书面提交了《关于增加南京医药股份有限公司 2015年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》、《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权的议案》增加至公司 2015年第一次临时股东大会中审议。公司董事会于 2015年 1月 17日发布补充通知，将临时议案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。
经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人南京医药集团有限责任公司持有公司241,811,214股股份，占公司股本总数的26.94%。提案人在本次股东大会召开 10日前提出临时议案并书面提交召集人，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时议案的股东资格。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共9人，代表公司有表决权股份350,274,986股，占公司总股份数的 39.03%。
2、本次股东大会对如下议案进行了逐项表决，其中第8）、9）、10）项议案及其子议案均采用累积投票制的方式进行表决：
1）南京医药股份有限公司第六届董事会工作报告；
2）南京医药股份有限公司第六届监事会工作报告；
3）关于公司发行超短期融资券的议案；
4）关于变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款的议案；
5）关于制订《南京医药股份有限公司累积投票制实施细则》的议案；
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书7）关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权的议案；
8）关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案：
8.1选举陶昀先生为公司第七届董事会董事；
8.2选举周建军先生为公司第七届董事会董事；
8.3选举陈亚军先生为公司第七届董事会董事；
8.4选举卞寒宁先生为公司第七届董事会董事；
8.5选举Dean Thompson先生为公司第七届董事会董事；
8.6选举陈冠华先生为公司第七届董事会董事；
9）关于选举公司第七届董事会独立董事的议案：
9.1选举仇向洋先生为公司第七届董事会独立董事；
9.2选举季文章先生为公司第七届董事会独立董事；
9.3选举武滨先生为公司第七届董事会独立董事；
10）关于选举公司第七届监事会监事的议案：
10.1选举姚兆年先生为公司第七届监事会监事；
10.2选举杨庆女士为公司第七届监事会监事。
3、本次股东大会的表决结果
根据前述表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过。
经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
六、结论意见
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会临时提案提出人具有相应的资格，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
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江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
陈应宁
负责人：
黎民
王峰
二〇一五年一月二十九日