证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2016-079
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪电气”）根据公司发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率。现拟改变募投资金用途，具体如下：
1、中止募集资金投资项目之“金属件加工配套项目”并变更该项目募投资金的用途，其中项目计划投资额6,005万元改变投资用途，节余利息收入用于永久补充流动资金。
2、缩减“APG环氧绝缘制品扩产项目”投资额，变更部分该项目募投资金 4,495万元的投资用途；剩余资金继续完成原项目投资，同时延长该项目的投资期限至2017年6月30日。
将变更用途的募集资金 10,500万元用于“购买麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”）部分股权并增资的项目。
2016年 10月 19日，公司召开第二届董事会第二次会议，以 3票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于公司变更募投资金用途的议案》，同意中止募集资金投资项目之“金属件加工配套项目”并变更该项目募投资金的用途及缩减 “APG环氧绝缘制品扩产项目”投资额部分变更该项目募投资金的用途同时延长该项目的投资期限至2017年6月30日，将以上两个项目变更的募集资金主要用于对外投资，“金属件加工配套项目”节余的利息收入用于永久性补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、麦迪电气首次公开发行股票募集资金使用情况
麦迪电气经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]870号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格为13.00元/股。募
集资金总额29,900.00万元，扣除发行费用3,172.02万元，实际募集资金净额为26,727.98万元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）5,622.98万元。天健正信会计师事务所（现已更名为致同会计师事务所）已于2012年7月23日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2012）综字第020110号《验资报告》。公司已经将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
2012年8月15日，第一届董事会第十次会议审议并表决通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,100.00万元永久补充流动资金用于偿还银行贷款。
2013年9月18日，第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 1,100.00万元永久补充流动资金。
2014年4月21日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及2014年5月13日2014年第一次临时股东大会审议通过将“金属件加工配套项目”延期。
2014年10月21日，第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,100.00万元永久补充流动资金。
2015年3月13日，第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议和2015年4月28日2014年度股东大会审议通过将“APG环氧绝缘制品扩产项目”延期。
2015年10月19日，第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议以及2015年10月19日在公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将募集资金投资项目“高压开关绝缘拉杆项目”中尚未使用的全部资金变更用途，用于永久性补充流动资金及对外投资。
2016年02月05日，第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议及2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永
久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,600.00万元永久补充流动资金。
截至2016年9月30日，募集资金项目投资情况如下表：
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||序号||项目名称||投资总额（万元）||已累计投入募集资金总额（万元）|
|1||APG环氧绝缘制品扩产项目||8,831.00||3,285.11||
|2||高压开关绝缘拉杆项目||6,269.00||6,269.00||
|3||金属件加工配套项目||6,005.00||0.00||
|4||超募资金||5,622.98||4,900.00||
|合 计||||26,727.98||14,454.11||

二、中止金属件加工配套项目情况
（一）项目基本情况与募集资金使用情况
该项目原计划总投资6,005万元，其中，项目建设投资5,850万元，工程其他费用200万元。公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议和
2014年第一次临时股东大会审议通过议案将该项目延期。
截至2016年9月30日，实际投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||预算金额（万元）||实际投入金额（万元）|
|1||建筑工程费||1,995.00||0.00||
|2||设备购置安装费||3,810.00||0.00||
|3||工程其他费用||200.00||0.00||
|合计||||6,005||0.00||

（二）中止金属件加工配套项目的原因
“金属件加工配套项目”2011年就完成可行性研究，截至2016年9月时间跨度很长已经过去五年，整个市场情况发生巨大的变化。首先，宏观经济形式变化，这几年的制造业成本不断抬升，竞争日趋激励利润水平下滑。金属件加工是一个基础性的加工行业，涉及的产品非常庞杂，大多数产品属于低附加值产品，高附加值产品对于加工工艺及环保要求较高。由于整个经济形式的变化，此时投入过多资金来启动项目，经济效益难以有效保证。其次，配套的 APG扩产项目
及绝缘拉杆项目已经率先开展，公司目前已采取外购合作模式，同配套金属件加
工厂配合。短期内公司收回相关项目再独立开展金属件加工，并不具有成本优势。
最后，根据当前的实际情况管理层重新研究后，认为当前重新调整金属件加工配套项目，方案调整并非一夕之功需要花费相对较长一段时间，募集资金的使用将会进一步延后，不利于充分发挥资金效率。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化。经谨慎研究，公司确认中止“金属件加工配套项目”，将募集资金改变用途，其本金 6,005万元用于以收购及增资方式投资麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司部分股权。
（三）中止该项目投资对公司经营的影响
目前，金属件加工配套项目尚未启动，公司正在使用的金属件均有稳定的供应商，该项目的中止并不会对公司的整体经营产生影响，中止该项目将该笔暂时闲置的募投资金及时投入有利于企业未来发展的项目，能最大限度提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）项目节余的利息收入使用计划
“金属件加工配套项目”募集资金本金全部改变用途，用于以收购和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司部分股权后，该项目募集资金的使用情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||期初募集资金余额||6,005.00|
|1||加：利息收入||59.96||
|2||减：金属件加工配套项目已投入资金|||0.00|
|3||减：支付手续费||0.01||
||4||期末募集资金余额||6,064.95|
|5||加:截止至2016年9月30日应收未收利息||962.12||
||6||截止至2016年9月30日可支配余额||7,027.07|
|7||减：麦迪医疗项目投入资金||6,005.00||
||8||截止至2016年9月30日变更募投后的资金余额||1,022.07|

注：此数据为截至2016年9月30日的数据，本次募集资金用途变更经董事会审议通过后，尚需经过股东大会审议，且若审议通过需办理股权变更，届时应收未收利息将有所变动。
节余的利息收入用于永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。重点
用于加大技术创新和产品研发力度等，为股东创造更大价值。
三、部分变更APG环氧绝缘制品扩产项目情况
（一）项目基本情况与募集资金使用情况
该项目原计划总投资 8,831万元，其中，项目建设投资 7,340万元，铺底流动资金1,491万元。
截至2016年9月30日，实际投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||预算金额（万元）||实际投入金额（万元）|
|1||建筑工程费||2,650.00||660.77||
|2||设备购置安装费||4,590.00||1,510.83||
|3||预备费用||100.00||0.00||
|4||铺底流动资金||1,491.00||1,113.51||
|合计||||8,831.00||3,285.11||

（二）项目投资额缩减的原因
“APG环氧绝缘制品扩产项目”2012年7月募集资金到位便正式开始实施，逐步投入根据企业 APG产能扩张的时间需求，稳步推进整个项目。公司根据市场及行业的变化，在实施过程中采取分段投入方式，根据市场变化调整投入进度。
首先，随着这几年中国装备制造业的发展，国产设备已经能够符合生产要求且价格具有优势，公司提高相关生产设备的国产化比例。其次，通过这四年产能的有效扩张，目前 APG的产能可满足企业未来两到三年的需求，暂时无须进一步大量投入。第三，通过技术改进 APG生产工艺的得到改进，生产组织模式更加合理，生产效率有效提高，原有产能潜力得到发掘。综合以上原因，公司认为将整个项目的投资金额做一些缩减，有利于提高资金的使用效率。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司管理层建议可以将“APG环氧绝缘制品扩产项目”投资额做一定调整，将尚未使用的该项目募集资金中调整4,495万元改变募集资金用途，用于以收购及增资方式投资麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司部分股权。
（三）减少该项目投资额对公司经营的影响
目前，APG环氧绝缘制品扩产项目前期投人形成产能及剩余资金的后续投入，已经足够保证企业未来三年的生产需求，对于公司的整体经营影响很小，同
时将暂时不能有效利用的募集资金用于其他业务的发展，能最大限度提高募集资
金的使用效率，实现股东利益最大化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）项目剩余资金的使用计划
“APG环氧绝缘制品扩产项目”募集资金部分改变用途，用于以收购和增资方式受让麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司部分股权后，该项目募集资金的使用情况如下：
单位:万元
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||序号||期初募集资金余额||8,831.00|
|1||加：利息收入||944.21||
|2||减：APG环氧绝缘制品扩产项目已投入资金|||3,285.11|
|3||减：支付手续费||0.15||
||4||期末募集资金余额||6,489.95|
|5||加:截止至2016年9月30日应收未收利息||177.33||
||6||截止至2016年9月30日可支配余额||6,667.28|
|7||减：麦迪医疗项目投入资金||4,495.00||
||8||截止至2016年9月30日变更募投后的资金余额||2,172.28|

注：此数据为截至2016年9月30日的数据，本次募集资金用途变更经董事会审议通过后，尚需经过股东大会审议，且若审议通过需办理股权变更，届时应收未收利息将有所变动
剩余的募集资金继续用于原有项目的投资，由于设备采购及调试时间的调
整，该项目预计完成时间推迟到2017年6月30日。
四、变更的募集资金使用计划
本次变更用途的募集资金主要用于收购麦克奥迪(厦门)医疗诊断有限公司（以下简称“麦迪医疗”）部分股权并增资的项目
（一）、关联交易概述
公司拟签署《上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”）及麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与协励行(厦门)电气有限公司、协励行电气工程有限公司、添宝投资有限公司、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)、 BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH关于麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”）之股权转让及增资协议》（以下简称“协议”）。
协议中主要涉及以下关联关系：
1、公司实际控制人及董事陈沛欣先生为协励行电气有限公司、协励行电气
工程有限公司及麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司的实际控制人，同时其
还担任协励行电气工程有限公司法定代表人；
2、公司董事长杨泽声先生为协励行（厦门）电气有限公司及麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司董事长。
交易各方约定按照麦迪医疗 2016年预计净利润 2,500万元(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)的 16.8倍计算,麦迪医疗投前估值为人民币42,000万元。各方同意由润达医疗与麦迪电气共同聘请一家具有证券与期货执业资格的资产评估师事务所对麦迪医疗的价值予以评估,并参照资产评估值最终确定本次股权转让与本次增资的对价。以麦迪医疗截至评估基准日(2016年 07月31日)的股东权益评估数值，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估〔2016〕840001号）对麦迪医疗于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币 42,612.73万元。基于该评估值交易各方同意按照麦迪医疗投前估值 42,000万元，麦迪电气及润达医疗均以现金通过收购和增资的方式分别取得麦迪医疗20%的股权：麦迪电气合计出资现金人民币 10,500万元，其中人民币 5,250万元用于收购麦迪医疗原股东持有部分麦迪医疗股权，人民币 5,250万元用于向麦迪医疗增资。
本次麦迪电气对麦迪医疗的投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。关联董事陈沛欣先生、杨泽声先生回避了表决。该对外投资事项尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）、交易各方当事人的基本情况
一）、交易对方的基本情况
1、协励行（厦门）电气股份有限公司（以下简称“协励行电气”）
名称：协励行（厦门）电气股份有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
设立时间：1997年9月1日
注册资本：20万美元
注册地址：厦门市火炬高新区火炬园火炬路56-58火炬广场南楼 203-8
法定代表人：杨泽声
实际控制人：陈沛欣
经营范围：从事电工器材、原材料的研发及其相关产品的批发进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
关联方关系介绍：协励行电气董事长为公司董事长杨泽声先生，协励行电气的实际控制人为公司董事陈沛欣先生，协励行电气持有本次交易标的麦迪医疗37.29%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定，协励行电气与公司构成关联关系。
关联方基本财务数据：截止 2015年 12月 31日，协励行电气资产总额 21,780.09万元，资产净额 16,926.40万元；营业收入 27,960.74万元，净利润 2,595.30万元；（前述数据经审计）。
2、协励行电气工程有限公司（以下简称“协励行工程”）
名称：协励行电气工程有限公司
公司类型：香港企业法人
设立时间：2007年7月26日
发行股本：港币1,000,000元
注册地址：香港铜锣湾告示打道311号皇室大厦29号楼2901A室
法定代表人：陈沛欣
实际控制人：陈沛欣
经营范围：投资控股和贸易
关联方关系介绍：协励行工程持有协励行电气100%股权，协励行工程法定代表人和实际控制人陈沛欣先生为公司董事，协励行工程持有本次交易标的麦迪医疗36%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定，协励行工程与公司构成关联关系。
关联方基本财务数据：截止 2015年 12月 31日，协励行工程按照港币计价资产总额4,079.23万元，资产净额3,617.55万元；营业收入2,212.9万元，
净利润3,513.75万元（前述数据经审计）。
3、添宝投资有限公司（以下简称“添宝投资”）
名称：添宝投资有限公司
公司类型：香港企业法人
设立时间：2015年8月28日
发行股本：港币60元
注册地址：香港文咸东街70号地下
法定代表人：王守忠
经营范围：投资
4、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“竞创投资”）
名称：厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
设立时间：2015年3月9日
注册地址：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼564单元
5、BRANKO PALCIC CONSULTINGLTD.(以下简称“BP”)
名称：BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.
公司类型：加拿大法人企业
设立时间：2001年12月5日
注册地址：200-601 WestBroadway，Vancouver，BC，Canada，V5Z 4C2
法定代表人：Dr.Branko Palcic
6、BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCYBRANCH(以下简称“BCCA”)名称：BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH
公司类型：加拿大法人企业
设立时间：2001年12月31日
注册地址：600 West
10th
Avenue Vancouver,British Columbia Canada V5Z 4E6法定代表人：Dr.Malcolm Moore
二）、交易其他方的基本情况
上海润达医疗科技股份有限公司
名称：上海润达医疗科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
设立时间：1999年
注册资本：28,237.8948万元人民币
注册地址：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室
法定代表人：刘辉
主营业务：通过自有综合服务体系向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。
根据润达医疗（股票代码：603108）定期报告，最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|资产总额||219,853.43||169,381.56||
|资产净额||96,870.35||92,855.03||
|项目||2016年1-6月||2015年度||
|营业收入||89,784.48||162,864.19||
|净利润||5,189.84||9,242.55||

（三）标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
设立时间：2004年5月12日
注册资本：3,300万元
注册地址：厦门市火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3）
法定代表人：杨泽声
经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列
明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制
类、禁止类项目）
关联方关系介绍：麦迪医疗董事长杨泽声先生为公司董事长，麦迪医疗实际控制人和董事陈沛欣先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定，麦迪医疗与公司构成关联关系。
该关联方本年度截至披露日发生的各类关联交易总金额为2,631.16万元，涉及的关联交易均已经公司第二届董事会第二十八会议及年度股东大会的相关审议，金额在2016年度日常关联交易的预计范围之内。
2、现有股东的持股情况
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||股东名称||出资金额(万元)||持股比例(%)|
|协励行(厦门)电气有限公司||1,230.62||37.29||
|协励行电气工程有限公司||1,188.00||36.00||
|厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)||660.00||20.00||
|添宝投资有限公司||132.00||4.00||
|BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.||82.50||2.50||
|BRITISH COLUMBIA CANCERAGENCY BRANCH||6.88||0.21||
|合计||3,300||100||

3、交易前后股权结构
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||股东||转让前持股比例||转让后持股比例|
|协励行电气||37.29%||22.375%||
|协励行工程||36.00%||21.600%||
|竞创投资||20.00%||12.000%||
|添宝投资||4.00%||2.400%||
|BP||2.50%||1.500%||
|BCCA||0.21%||0.125%||
|润达医疗||0.00%||20.000%||
|麦迪电气||0.00%||20.000%||
|合 计||100%||100%||

4、标的公司的财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对麦迪医疗出具的 2015年度的审计报告及截至2016年7月31日的审计报告，标的公司主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2015年度||2016年1-7月|
|资产总额||63,930,117.29||72,448,797.49||
|负债总额||27,248,488.73||26,952,112.01||
|应收款项总额||5,748,894.83||13,140,872.41||
|净资产||36,681,628.56||45,496,685.48||
|营业收入||79,955,454.61||52,214,620.24||
|营业利润||20,699,146.37||10,755,150.96||
|净利润||17,086,030.02||7,105,437.86||

5、标的公司情况简介
麦迪医疗成立于2004年，主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务，目前拥有18项专利、实用新型及软件著作权。
6、标的权属情况说明
协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA持有的麦迪医疗股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况与定价依据
本次股权收购交易的定价按照麦迪医疗2016年预计净利润2,500万元(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)的16.8倍计算,麦迪医疗投前估值为人民币42,000万元。各方同意由润达医疗与麦迪电气共同聘请一家具有证券与期货执业资格的资产评估师事务所对麦迪医疗的价值予以评估,并参照资产
评估值最终确定本次股权转让与本次增资的对价。
以麦迪医疗截至评估基准日(2016年07月31日)的股东权益评估数值，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估〔2016〕840001号）对麦迪
医疗于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币 42,612.73万元。
基于该评估值交易各方同意按照麦迪医疗投前估值 42,000万元，由协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按其持股比例分别向润达医疗、麦迪电气转让麦迪医疗部分股权,并在完成股权转让的基础上,润达医疗、麦迪电气按照约定共同向麦迪医疗实施增资。交易完成后,润达医疗持有麦迪医疗20%股权，麦迪电气持有麦迪医疗20%股权。麦迪电气取得麦迪医疗20%股权的金额为人民币10,500万元，其中人民币5,250万元用于受让原股东持有的部分股权，人民币5,250万元用于向麦迪医疗进行增资。
（五）交易协议的主要内容
1、交易方案：
麦迪医疗原股东协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按其持股比例向润达医疗转让麦迪医疗合计12.5%的股权,对应麦迪医疗注册资
本412.5万元，股权转让款总额为人民币5,250万元；同时也按其持股比例向麦迪电气转让麦迪医疗合计12.5%的股权,对应麦迪医疗注册资本412.5万元,股
权转让款总额为人民币5,250万元。转让具体情况如下：
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||||||转让股权比例||对应注册资本(万|||
||转让方||受让方||||||股权转让价款(万元)|
||||||(%)||元)|||
|协励行电气||润达医疗||4.66||153.8275||1,957.8045||
|||麦迪电气||4.66||153.8275||1,957.8045||
|协励行工程||润达医疗||4.50||148.5000||1,890.0000||
|||麦迪电气||4.50||148.5000||1,890.0000||
|竞创投资||润达医疗||2.50||82.5000||1,050.0000||
|||麦迪电气||2.50||82.5000||1,050.0000||
|添宝投资||润达医疗||0.50||16.5000||210.0000||
|||麦迪电气||0.50||16.5000||210.0000||
|BP||润达医疗||0.31||10.3125||131.2500||
|||麦迪电气||0.31||10.3125||131.2500||
|BCCA||润达医疗||0.03||0.8600||10.9455||
|||麦迪电气||0.03||0.8600||10.9455||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|25|825.00|10,500.00|

本次股权转让完成后,麦迪医疗的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额(万元)||持股比例(%)|
|协励行电气||922.9650||27.97||
|协励行工程||891.0000||27.00||
|竞创投资||495.0000||15.00||
|添宝投资||99.0000||3.00||
|BP||61.8750||1.88||
|BCCA||5.1600||0.16||
|润达医疗||412.5000||12.50||
|麦迪电气||412.5000||12.50||
|合计||3,300.00||100.00||

麦迪电气及润达医疗同意，上述股权转让完成后，共同向麦迪医疗增资。由润达医疗以现金向麦迪医疗增资人民币5,250万元(其中，412.5万元计入注册资本，4,837.5万元计入资本公积)；麦迪电气同意，上述股权转让完成后，由麦迪电气以现金向麦迪医疗增资人民币5,250万元(其中，412.5万元计入注册资本，4,837.5万元计入资本公积)。
增资完成后，麦迪医疗注册资本变更为人民币4,125万元，其中润达医疗出资825万元,占注册资本的20%；麦迪电气出资825万元，占注册资本的20%。
本次增资完成后,麦迪医疗的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额(万元)||持股比例(%)|
|协励行电气||922.9650||22.37||
|协励行工程||891.0000||21.60||
|竞创投资||495.0000||12.00||
|添宝投资||99.0000||2.40||
|BP||61.8750||1.50||
|BCCA||5.1600||0.13||
|润达医疗||825.0000||20.00||
|麦迪电气||825.0000||20.00||

||||
|-|-|-|
|合计|4,125.0000|100.00|

2、付款方式：
标的参照《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告
书》（大学评估〔2016〕840001号）确定的评估值为依据，合计人民币 10,500
万元。
（1）股权转让款
第一期款项:麦迪医疗的外商投资企业股权变更备案程序办理完成后五个
工作日内，麦迪电气向协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按比例以现金支付转让价款的70%,人民币3,675万元。
第二期款项:在本次股权转让工商变更登记完成之日五个工作日内,麦迪电
气向协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA按比例支付转让价款余额人民币1,575万元。
（2）增资的约定：
麦迪电气同意，其向麦迪医疗增资的款项，于本协议已生效且上述股权转让工商变更登记完成之日后十个工作日内支付增资款的60%，人民币3,150万元；
待增资的工商变更完成后支付剩余40%增资款，人民币2,100万元。
3、股权转让价格的调整
若麦迪医疗2016年经审计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)高于人民币2,500万元，且增幅大于或等于5%，则各方同意按照 2016
年净利润的增幅比例相应调增麦迪医疗的估值,润达医疗与麦迪电气应向其原
股东协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA补足股权转让款。润达医疗与麦迪电气每方应向协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA补足的股权转让款差额计算方法如下：
应补股权转让款差额=[42000万元×(2016年净利润÷2500万元)÷80%×20%]-10500万元
若麦迪医疗2016年经审计净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润)低于2,500万元，且降幅大于或等于5%，则各方同意按照2016年净利润的实际降幅比例相应调减麦迪医疗的估值，润达医疗与麦迪电气有权要求协励
行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA相应退还部分股权转
让款。润达医疗与麦迪电气每方有权要求协励行电气、协励行工程、添宝投资、竞创投资、BP、BCCA退还的股权转让款计算方法如下：
应退股权转让款差额= 10500-[42000万元×(2016年净利润÷2500万元)÷80%×20%]
4、反稀释条款约定
交易各方约定麦迪医疗后续若实施增资,润达医疗与麦迪电气在同等条件
下享有优先增资权。原则上润达医疗与麦迪电气对麦迪医疗的持股比例分别持续不低于20%。未经润达医疗与麦迪电气同意,原股东不得以比本次投资更优惠的价格和条件向第三方出售其持有的麦迪医疗股权。
各方同意，本次交易完成后麦迪医疗的以下增资行为不受本协议上述条款的限制。
（1）经麦迪医疗董事会决议实施增资且认购出资方不属于麦迪医疗各家股东的关联方，并且注册资本增资额累计不超过3%；
（2）经麦迪医疗董事会决议，基于股权激励之目的，由麦迪医疗的高级管理人员及核心骨干认购增资行为。
5、业务合作的约定
（1）润达医疗与麦迪医疗同意，双方将在病理诊断和检验诊断综合服务领域展开全面的业务合作，其中，麦迪医疗将负责病理诊断业务的技术支持并作为主要的业务运营者；润达医疗将负责检验科整体综合服务业务的技术支持并作为主要的业务运营者。
（2）润达医疗与麦迪医疗同意，将各自在检验和病理领域的综合服务解决方案在各自现有和新有的终端客户予以协同实施。
（3）麦迪医疗开拓的医院资源,润达医疗需要负责帮助建设检验科业务,若有需要,麦迪医疗需作为独家代理(经销商)。
（4）病理诊断业务开拓方面，润达医疗发挥其渠道优势，在合作后的两年内在麦迪医疗协助下开发不少于100家首诊客户，其中合作第一年力争不少于
20家；共同开发之客户收益分配原则上按照各自投入之比例分配。
6、公司治理约定：各方同意,本次交易完成后,麦迪医疗董事会由三名董事组成,其中,润达医疗提名一名董事。
7、本次交易的目的和对公司的影响
公司主营业务之一是光学显微镜产品，这个行业若能有效的进一步提升和发展，将会给整个上市公司带来不可估量的价值。公司光学业务经历了三十年的发展，从制造传统显微镜起步到开发出数码显微镜，乃至利用互联网技术使数码显微镜实现互联网化。这部分高端的新型显微镜正日益成为公司核心产品，远程医疗诊断正是该类型显微镜产品的主要运用领域，通过本次交易公司可以使产品更好的介入医疗行业中，促进显微镜行业的利润增长。
本次麦迪电气参与投资并持有麦迪医疗20%股权基于以下考虑：首先，麦迪医疗本身经过两年的发展，业绩呈现出一定稳定性，2014-2015年业绩经稳定增长，预计2016年也将有较好的业绩。其次，参与投资润达医疗是一家立足华东、辐射全国的医学实验室综合服务商，主营业务为通过自有综合服务体系向各类医学实验室（主要为医院的检验科），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。这一业务同麦迪医疗的主要服务对象医院的病理科是互补的，两家公司的合作将有效形成协同效应，对于两家公司业务的发展均有极大帮助。综合以上原因，麦迪电气同润达医疗共同参与对于麦迪医疗的投资是有积极作用，能够更加有效的发挥募投资金的作用，对于麦迪光学高端远程显微镜在医疗领域应有具有积极作用，这样的投资对于麦迪电气股东权益具有正面积极作用。
8、重大的风险提示
（1）涉及关联交易无法获得批准的风险
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项目尚需提交公司股东大会审议，持有公司40.91%股权第一大股东麦克奥迪控股有限公司及持股公司24.15%股权第二大股东香港协励行有限公司作为关联股东需要回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。
（2）协议不能最终生效的风险
本次交易涉及的签约方较多，其中甲方包括麦迪电气及润达医疗两家上市公司，乙方包括协励行电气、协励行工程、竞创投资、添宝投资、BP及BCCA六家原麦迪医疗股东，丙方为麦迪医疗；一共涉及九家公司。按照上述各方《股权
转让及增资协议》的约定需要上述各方有权机构的批准，一旦有一方出现未能批准的情况，本次交易将会存在需要调整或者取消的风险。
（3）股权转让价格调整风险
为了保障上市公司全体股东利益，本次交易完成后麦迪医疗承诺2016年承诺净利润2,500万元，若未来实际完成情况同承诺值对于增减幅度大于或等于
5%，本次交易需要对于股权转让价格进行调整。该盈利预测系麦迪医疗管理层基于对未来模具行业的深入分析，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。
（4）管理整合风险
麦迪医疗作为上市公司部分收购的一家公司，在保留原有业务结构、人力资源、管理特点、文化认同的同时，新的股东将会参与到公司的业务合作以实现本次交易的协同效应。这即需要保证麦迪医疗整体平稳发展，又需要新进入股东迅速的实现融合产生协同效应。若不能有效整合，让麦迪医疗将协同效应发挥，快速推进业务的发展，将可能使公司本次投资不能产生预期的效益。
五、独立董事、监事会及保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为，公司本次中止募集资金投资项目之“金属件加工配套项目”并变更该项目募集资金的用途及缩减“APG环氧绝缘制品扩产项目”投资额部分变更该项目募集资金的用途同时延长该项目的投资期限至2017年6月30日，将以上两个项目变更的募集资金主要用于对外投资，“金属件加工配套项目”节余的利息收入用于永久性补充流动资金。符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司全体独立董事同意该议案。
（二）监事会意见
监事会认为，中止募集资金投资项目之“金属件加工配套项目”并变更该项目募集资金的用途及缩减“APG环氧绝缘制品扩产项目”投资额部分变更该项目募集资金的用途同时延长该项目的投资期限至2017年6月30日，将以上两个项目变更的募集资金主要用于对外投资，“金属件加工配套项目”节余的利息收
入用于永久性补充流动资金。符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司监事会同意该议案。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、麦迪电气本次变更部分募集资金用途事宜已经第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。
2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于上述核查，国金证券认为麦迪电气本次募集资金用途变更符合深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定，国金证券对此无异议。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第二次会议决议
2.独立董事发表的独立意见
3.《上海润达医疗科技股份有限公司及麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与协励行(厦门)电气有限公司、协励行电气工程有限公司、添宝投资有限公司、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)、BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.、 BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH关于麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司之股权转让及增资协议》
4.《麦克奥迪(厦门)医疗诊断系统有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估〔2016〕840001号）
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对麦迪医疗出具的相关审计报告
特此公告！
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2016年10月20日