上海申华控股股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
2013年，我们作为申华控股的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2013年度履职情况报告如下：
一、2013年出席会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|亲自出席股东大会次数|
|沈品发|10|10|8|0|0|3|
|杨建文|10|10|8|0|0|1|
|王丽然|10|10|8|0|0|1|
|陈晓利|10|10|8|0|0|1|

2013年，公司董事会共召开10次会议（包括2次正式会议、8次临时会议），审议并通过了公司定期报告以及一系列临时议案，共签署董事会决议39份。各位独立董事在任职期间均亲自出席了董事会，无委托出席及缺席情况发生。
我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
报告期内，公司股东大会共召开3次（包括1次正式会议、2次临时会议），审议并通过了一系列重大事项，我们尽可能亲自出席会议，监督公司股东大会的规范召开，并听取了
中小股东对公司经营发展的意见和建议。
二、2013年度重点关注事项
（一）关联交易情况
1、对公司2013年度日常关联交易的独立意见
我们于2013年3月28日对公司《2013年度日常关联交易》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司2013年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。
2、对公司向华晨集团申请2亿元借款的关联交易的独立意见
我们于2013年6月6日对公司向实际控制人华晨汽车集团控股有限公司申请流动资金借款2亿元的关联交易进行了审议，认为该交易符合公司正常经营和发展的根本利益，系根据市场化原则进行，未损害公司和股东利益，决策程序合理合法。
（二）对外担保情况
我们于2013年3月28日对公司2012年度对外担保的专项说明出具了独立意见，认为公司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控制程序，认真履行披露义务，有效防范风险。同时，要求公司管理层在下一年度继续落实《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
（三）续聘会计师事务所情况
我们于2013年11月27日对公司2013年年审会计师事务所及2013年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）是多年从事审计工作的事务所，具有一定规模和实力，具备证券期货相关业务资格，为保证公司财务审计的质量和连续性，同时为了提高内控审计效率，因此同意本次续聘事项。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们于2013年3月28日对公司2012年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2012年度不进行利润分配，是因为公司2012年度归属于母公司所有者的净利润
14,945,206.77元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2012年末累计未分配利润为-13,959,660.41元，不具备利润分配能力。
我们认为2012年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，因此同意该利润分配方案。
（六）会计处理情况
我们于2013年3月28日对公司《关于应收款项坏账及存货跌价计提的议案》进行审议并发表了独立意见，我们认为公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允的反映公司的财务状况，因此同意本次计提资产减值准备。
（七）信息披露执行情况
2013年全年，公司共披露了4份定期报告和46份临时公告，我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八）内部控制的建设及执行情况
2013年3月，公司根据《企业内部控制基本规范实施方案》和《内部控制制度建设实施计划》，全面安排公司内部控制制度的梳理、评估、修订、审核和运行等工作。2013年3月至9月，公司基本按照上述方案和计划完成了相关工作。2013年，公司聘请了上海众华沪银会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，也按时出具了内部控制审计报告。
我们认为，公司在内部控制执行方面的工作是全面充分、规范严谨和卓有成效的，内控制度的修订、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。同时，内控制度的完善是一项长期的工作，公司应在执行过程中加以持续改进。
三、董事会下属专业委员会运作情况
2013年，王丽然独立董事、沈品发独立董事作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
杨建文独立董事、王丽然独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
杨建文独立董事作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2013年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
沈品发独立董事、陈晓利独立董事作为公司提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等规定认真履行职责。
四、其它事项
1、2013年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
2、2013年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2013年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2013年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是我们作为申华控股独立董事在2013年履行职责情况的汇报。今后，我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。
独立董事：杨建文、王丽然、沈品发、陈晓利2014年4月12日