中闽能源股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审慎地行使职权，及时了解公司的经营情况及发展状况，按时出席公司董事会和专门委员会会议及股东大会，认真审议会议的各项议案，并对相关事项独立、客观地发表意见，勤勉尽责地履行独立董事应尽的职责，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将我们2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（一）独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况
1、罗妙成，女，1961年2月出生，硕士研究生，注册会计师，教授。曾任福建财会管理干部学院教师、副院长，福建江夏学院会计系主任、科研处处长。
现任福建江夏学院教授，公司独立董事，兼任兼任厦门金龙汽车集团股份有限公司、华映科技(集团)股份有限公司、华福证券有限责任公司、福建星云电子股份有限公司、福建交易场所清算中心股份有限公司独立董事。
2、吴秋明，男，1957年7月出生，博士研究生毕业，管理学博士。曾任福州大学至诚学院（独立学院）院长，福州大学管理学院副院长，福州大学一级科研关键岗教授，福州大学MBA中心副主任，福州大学管理系统工程博士点负责人，福建省社会科学联合会第六届理事会理事、福建省工商管理学会副会长。现任福州大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司独立董事，兼任兼任福建省企业发展研究中心副主任，福州大学创业与企业发展研究院副院长，福州大学至诚学院（独立学院）董事，福建省高级管理人才培训中心副主任，福州大学中小企业研究咨询中心副主任，福州市鼓楼区第六届人大代表，福建省行为科学学会副会
长，中国企业管理研究会常务理事，中国系统科学研究会常务理事，福建省经济体制改革研究会常务理事，福建省工商局法律顾问，《科技进步与对策》编委，好事达（福建）股份有限公司独立董事。
3、陈荣文，男，1967年1月出生，博士研究生，法学博士，律师，注册税务师，研究员、硕士生导师。曾任福建公安高等专科学校副教授、民商法教研室主任，福建省社会科学院法学所副所长（主持工作）。现任福建社会科学院研究员、科研处副处长（主持工作），公司独立董事，兼任中国商法学研究会理事，海峡两岸关系法学研究会理事，福建省法学会民商法研究会副会长，福建师范大学法学院硕士生导师，福建省法官检察官遴选（惩戒）委员会非常任委员，福建省发展和改革委员会专家法律顾问，福建省审计厅特约审计员，福建省普法讲师团成员，福州仲裁委员会仲裁员，民革福建省委社会与法制工作委员会副主任，福建知信衡律师事务所律师。
（二）独立董事独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2016年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况
2016年度，公司共召开董事会会议12次，我们出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|罗妙成|12|12|3|0|0|
|吴秋明|12|12|3|0|0|
|陈荣文|12|12|3|0|0|

2、股东大会出席情况
2016年度，公司共召开股东大会6次，我们出席股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|缺席次数|
|罗妙成|6|6|0|
|吴秋明|6|6|0|
|陈荣文|6|6|0|

（二）审议决策事项情况
2016年度，我们本着勤勉、负责的态度，均按时出席公司董事会及各专门委员会会议和股东大会，并根据独立董事相关规定发表有关书面意见。在会议召开前，对提交审议的议案均认真审阅，并在必要时向公司问询；在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分的沟通和讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理建议，为公司的经营决策建言献策。
报告期内，我们未提出召开董事会及股东大会，对公司董事会及股东大会各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对或弃权的情形。
（三）现场考察和公司配合情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。根据《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报审计过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并对公司福清风电场进行实地考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，从专业角度为公司经营管理层提出合理的参考性建议。
公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，保证我们享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们作出独立判断提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽责，按照独立董事职责要求对公司重大事项，尤其是关系中小股东权益的重大事项进行重点关注，并发表独
立意见。
（一）关联交易情况
1、关于公司2016年度日常关联交易预计情况的事前认可意见
我们认为，日常关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
2、关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
我们认为，本次发行的认购价格不低于本次非公开发行A股股票董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规规定，交易价格公开合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；且该事项在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议及决策程序合法有效。因此，一致同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们本着客观、公平、公正的原则，对公司 2016年度对外担保及资金占用情况进行了核查，我们认为，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，报告期内公司没有控股股东及关联方占用公司资金的情况和对外担保情况。
（三）募集资金使用情况
1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，我们认为，公司延长连江黄岐风电场项目的完成期限至2016年6月30日，符合公司的实际情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
2、公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，我们认为，公司延长连江黄岐风电场项目的完成期限至 2016年 12月 31日，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
（四）非公开发行股票情况
公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了非公开发行 A股股票相关议案，我们认为：
1、本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、本次发行的价格是公允、合理的。
3、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司参与本次非公开发行A股股票，表明其对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来发展充满信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
4、本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行A股股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，福建省投资开发集团有限责任公司认购本次非公开发行的股票认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
5、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了关于换届选举及提名公司第七届董事会董事和独立董事候选人事项，我们认为，董事和独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关董事和独立董事任职资格的规定，任职资格合法，具备担任公司董事和独立董事的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会提名的独立董事候选人与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。同意提名张骏先生、王坊坤先生、苏杰先生、唐晖先生、黄福升先生、潘炳信先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，罗妙成女士、吴秋明先生、陈荣文先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
2、公司第七届董事会第一次会议审议通过了聘任公司总经理及其他高级管理人员事项，我们认为，拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意董事会聘任王坊坤先生为公司总经理，聘任林滨牧先生、陈鹏先生、鄢波先生为公司副总经理，潘炳信先生为公司副总经理兼财务总监，继续聘任李永和先生为公司董事会秘书。
3、报告期，公司按照董事与高级管理人员年度业绩指标完成情况对高级管理人员进行考核并发放薪酬，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，我们认为，公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，在《公司章程》中具体明确利润分配政策（含现金分红政策）内容，完善了公司现金分红政策，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、利润分配执行情况
鉴于 2015年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》，我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,保证了利润分配政策的连续性和稳定性，并同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》等要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露，公司信息披露情况遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。2016年度公司共发布定期报告4次，临时公告72次。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状；同时经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。因此，我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事9名，其中独立董事3名。董事会下设提名委员会、
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
2016年度，公司董事会以及其下属各专门委员会能够按照《公司章程》和董事会及各专门委员会议事规则等相关规定履行职责、规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。
四、总体评价和建议
2016年度，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将一如继往，继续本着客观、公正、独立的原则，审慎、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事会、监事会以及经营层的沟通，凭借我们的专业知识、工作经验和独立地位，为公司提供更多有建设性的意见，切实履行独立董事应尽的义务。
（以下无正文）
(此页无正文,为《中闽能源股份有限公司独立董事⒛16年度述职报告》之独立董事签署页
)
独立董事
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潴么
陈荣文
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