股票代码：600273 股票简称：嘉化能源 上市地点：上海证券交易所浙江嘉化能源化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|交易对方|住址及通讯地址|
|SURE CAPITAL HOLDINGSLIMITED（诚信资本控股有限公司）|英属维尔京群岛|
|杭州浩明投资有限公司|浙江省杭州市萧山区新街街道山末址村|
|嘉兴港区江浩投资发展有限公司|浙江省嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧|
|杭州炜宇实业投资有限公司|浙江省杭州市萧山区新街街道元沙村|
|嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）|浙江省嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园 33幢405室|

独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司负责人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意浙江嘉化能源化工股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 0交易对方承诺 ............................................................................................................... 1相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6一、一般释义 ......................................................................................................................... 6二、专业释义 ......................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10二、标的资产的估值和作价情况 ........................................................................................ 10三、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 10四、超额业绩奖励................................................................................................................ 12五、本次交易对价支付方式 ................................................................................................ 12六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 13七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 14八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 14九、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................................... 15十、本次交易的决策与审批程序 ........................................................................................ 16十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 17十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................................... 25十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 26十四、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 27十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................................................... 27十六、独立财务顾问的从业资格 ........................................................................................ 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 29二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................ 31三、其他风险 ....................................................................................................................... 34第一节本次交易概况 ................................................................................................. 36一、本次交易的背景............................................................................................................ 36二、本次交易的目的............................................................................................................ 37三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................................................................ 38四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 39五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 42
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 42七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 44八、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................................... 44第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 51一、公司基本情况................................................................................................................ 51二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 51三、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ................................ 57四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 58五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 60六、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................ 60七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................................................................ 62八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ........................................................................................................................................... 62第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 64一、诚信资本 ....................................................................................................................... 64二、浩明投资 ....................................................................................................................... 66三、江浩投资 ....................................................................................................................... 69四、炜宇实业 ....................................................................................................................... 73五、管浩怡投资 ................................................................................................................... 75六、交易对方间的关联关系 ................................................................................................ 77七、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................................................................ 78八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................ 78九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 79十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ................................................ 79第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 80一、基本情况 ....................................................................................................................... 80二、历史沿革 ....................................................................................................................... 80三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................................ 85四、产权控制关系................................................................................................................ 86五、下属公司情况................................................................................................................ 90六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................ 90七、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 104八、报告期内主要财务指标 .............................................................................................. 131九、主要会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 133十、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .......................... 135十一、最近三年股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因 .......................... 136十二、其他事项说明.......................................................................................................... 137第五节标的资产评估情况 ....................................................................................... 138
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案一、标的资产的预估值及定价 .......................................................................................... 138二、评估方法适用性分析 .................................................................................................. 138三、评估假设 ..................................................................................................................... 139四、标的资产预估值情况分析 .......................................................................................... 140五、标的资产预估值情况与可比公司比较 ...................................................................... 150第六节本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 152一、本次交易对上市公司业务的影响 .............................................................................. 152二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 152三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 153四、本次交易完成前后关联交易情况 .............................................................................. 158五、本次交易对公司治理结构的影响 .............................................................................. 160第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 164一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 164二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .................. 167第八节风险因素 ....................................................................................................... 168一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 168二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 170三、其他风险 ..................................................................................................................... 173第九节其他重要事项 ............................................................................................... 175一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 .............................. 175二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 175三、保护投资者合法权益的安排 ...................................................................................... 175四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形 .......................................... 177五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ......................................................................................................................................... 177六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 .......................................................... 177七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .............................................................. 178八、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明 .............................................................. 180九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 .......................................... 181十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................. 186第十节独立董事及中介机构意见 ........................................................................... 187一、独立董事对于本次交易的意见 .................................................................................. 187二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .......................................................................... 188第十一节上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 190
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|简称||全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|简称||全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

二、专业释义
||||
|-|-|-|
|简称||全称及注释|
||指||

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|简称||全称及注释|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|简称||全称及注释|
||指||
||指||

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。
二、标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2017年12月31日为基准日，资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为269,000.00万元，较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万元，增值率363.34%。本次交易标的资产美福石化100%股权的初步作价为269,000.00万元。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度。本次交易的交易对方承诺：美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润 2018年度不低于31,400.00万元，2019年度不低于32,900.00万元，2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（二）补偿方案
1、净利润不足导致补偿
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度美福石化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的，则补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以支付现金的方式向嘉化能源进行补偿。
补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿，如美福石化在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，补偿义务人应向嘉化能源进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×交易总价－已补偿金额。
按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的 10个工作日内，嘉化能源书面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金。补偿义务人在收到嘉化能源通知后的 10个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
2、减值导致补偿
各方确认，在承诺期届满时，嘉化能源应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具报告。若美福石化期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总金额，则补偿义务人应对嘉化能源另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
美福石化减值应补偿的金额=美福石化期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金总金额。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案如触发减值测试补偿条款，嘉化能源应在美福石化减值测试报告出具之日起的 10个工作日内书面通知补偿义务人进行补偿。补偿义务人应在接到嘉化能源的书面通知后 60日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
在任何情况下，因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价。
四、超额业绩奖励
上市公司与交易对方约定，业绩承诺期满后，若美福石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润＞承诺期内各年度承诺净利润之和，嘉化能源同意在美福石化2020年度专项审计报告出具后的30个工作日内，从累计超额利润中提取50%（且不超过本次交易总价款的10%）作为美福石化核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由管建忠先生提出，履行完毕上市公司相关审议程序后实施。
五、本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本次交易对价由上市公司按照交易对方中各方在交割日持有标的资产的股权比例分期支付，支付给诚信资本的是人民币或等值美元。具体支付方式如下：第一期：本次交易标的资产交割完成后的 15个工作日内，上市公司应向交易对方支付交易总价的51%，约人民币壹拾叁亿柒仟壹佰玖拾万元（¥1,371,900,000.00）；
第二期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度审计，并对2018年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（¥430,400,000.00）；
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第三期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年度审计，并对2019年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（¥430,400,000.00）；
第四期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关资格的会计师事务所完成对标的公司2020年度审计，并对2020年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的剩余17%，约人民币肆亿伍仟柒佰叁拾万元（¥457,300,000.00）。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的资产明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面资产总额2016.12.31|账面资产净额2016.12.31|交易金额|
|泛成化工50%股权|584.46|425.06|212.53|
|对泛成化工同比例增资|-|-|787.47|
|泛成化工合计|1,371.93|1,212.53|1,000.00|
|泛成新材料100%股权|491.05|321.17|573.55|
|嘉化新材料98.28%股权|29,346.12|29,274.59|28,509.18|
|对嘉化新材料增资|-|-|9,905.19|
|嘉化新材料合计|39,251.31|39,179.78|38,414.78|
|美福石化100%股权|202,596.99|33,356.00|269,000.00|

注：1、泛成新材料后更名为浙江嘉化环保科技有限公司；
2、合计数为其资产总额与资产净额分别为其与交易金额孰高值加增资额。
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA12379号上市公司 2016年度审计报告、本次交易拟购买资产未经审计的 2016年财务数据、泛成化工及泛成新材料未经审计的 2016年财务数据、信会师报字[2017]第 ZA50233号嘉化新材料 2016年度审计报告、以及本次交易预估作价情况和前次交易的交易价格，相关
指标测算如下：
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|嘉化能源|12个月内收购相关资产（资产总额与资产净额分别为其与交易金额孰高值加增资额（如有））|||||指标占比|
|||美福石化|泛成化工|泛成新材料|嘉化新材料|合计金额||
|资产总额2016.12.31|680,786.34|269,000.00|1,371.93|573.55|39,251.31|310,196.79|45.56%|
|资产净额2016.12.31|397,130.65|269,000.00|1,212.53|573.55|39,179.78|309,965.86|78.05%|
|营业收入2016年度|450,333.56|277,431.75|1,938.24|70.63|9.62|279,450.24|62.05%|

注：根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算数额。本次交易前，上市公司已向本次交易对方诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资关联方浙江嘉化集团股份有限公司收购泛成化工50%股权、泛成新材料100%股权及嘉化新材料98.28%股权。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月连续购买的相关资产的营业收入超过其最近一个会计年度经审计合并口径营业收入的50%，上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且超过 5,000万元，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
七、本次交易构成关联交易
交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受上市公司实际控制人管建忠先生控制，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司在召开董事会审议本次重组的相关议案时，关联董事已回避表决；未来，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟支付现金购买标的资产美福石化100%股权，交易
对方诚信资本、浩明投资、江浩投资及管浩怡投资的实际控制人管建忠先生同时
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案系上市公司的实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品、光伏发电及装卸业务。
本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料（嘉兴）园区，多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品相关的生产、销售与技术研发。
近年来，随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升，上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。
本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。
（三）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月营业收入分别为 338,539.00万元、339,133.03万元、450,333.56万元和 400,877.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 53,374.26万元、62,965.57万元、74,518.11万元和69,225.53万元。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的石油化工板块业务资产，进一步丰富上市公司主营业务布局。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案美福石化地处我国经济发达的长三角地区，拥有江、河、海、陆等便利交通资源，大大降低了运输成本，节约运输时间，符合国家的产业布局要求。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润 2018年度不低于 31,400.00万元， 2019年度不低于 32,900.00万元，2020年度不低于 24,800.00万元，三年累计不低于 89,100.00万元。在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为管建忠先生。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
十、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、2018年 1月 24日，上市公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、2018年 1月 23日，诚信资本作出董事会决议，同意本次交易的相关事
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案项。
3、2018年 1月 23日，浩明投资作出股东会决议，同意本次交易的相关事项。
4、2018年 1月 23日，江浩投资作出股东会决议，同意本次交易的相关事项。
5、2018年 1月 23日，炜宇实业作出股东会决议，同意本次交易的相关事项。
6、2018年 1月 23日，管浩怡投资作出合伙人会议决议，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
1、本次交易尚需上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，届时关联股东需回避表决；
3、本次交易尚需中华人民共和国商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的决定。
上述批准或决定属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准及决定，以及获得相关批准和决定的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形的承诺|本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：1、不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的企业若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于近五年无违法违规情况的承诺|1、截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情形。2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近五年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近五年内未受到证券交易所的公开谴责。4、最近五年内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近五年内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。9、本公司最近五年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。10、本公司/本人最近五年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东及实际控制人|减少并规范关联交易的承诺|1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司承担赔偿责任。|
|上市公司实际控制人、韩建红、上海玖鼎|关于减少并规范关联交易的承诺|1、自2018年1月1日起，上海玖鼎石油化工有限公司不直接、间接或以其他任何方式购买美福石化的产品，避免该部分的关联交易。2、管建忠先生及韩建红女士控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司/美福石化之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由管建忠、韩建红承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东及实际控制人|避免同业竞争的承诺|1、为避免美福石化与三江化工有限公司因MTBE业务构成同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺自交易完成之日起18个月内按照监管机构认可的方式解决此同业竞争问题。2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。3、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，无论在何种情况下，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东及实际控|保证上市公司独立性的承诺|本公司/本人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立性，具体如下：一、本次重大资产重组前，上市公司一直在人员、资产、|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|制人||财务、机构和业务等方面与本公司/本人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立；二、本次重大资产重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次重大资产重组完成后，本公司/本人保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司生产及销售业务相关资产的独立完整。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。|
|上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的不减持承诺|自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，嘉化集团及其一致行动人不减持所持有的浙江嘉化能源化工股份有限公司股票。自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，嘉化能源董事、监事、高级管理人员不减持所持有的嘉化能源股票。|
|交易对方及其合伙人/董事/董事、监事、高级管理人员|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司负责人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。3、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|交易对方及其合伙人/董事/董事、监事、高级管理人员|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形|本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：1、不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
||的承诺|司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的企业若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|交易对方及其合伙人/董事/董事、监事、高级管理人员|关于近五年无违法违规情况的承诺|1、截至本预案签署日，本公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情形。2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近五年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近五年内未受到证券交易所的公开谴责。4、最近五年内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近五年内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。9、本公司/本人最近五年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。|
|美福石化|关于权属证书、公|1、及时启动美福石化房地产权证的补办程序，并承诺将在|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|的实际控制人管建忠先生|积金及不超额生产相关承诺|2019年6月30日前办理完毕相关权属证书。如因相关权属证书无法取得而影响美福石化经营，使美福石化遭受损失的，管建忠先生将对美福石化进行全额补偿。2、若美福石化交割完成日前未遵守劳动和雇工方面所适用的法律及因未缴纳公积金而遭受的行政处罚等责任，管建忠先生将对美福石化进行全额补偿。3、美福石化将遵守生产相关的规则。若美福石化交割完成日前因超额生产而被行政处罚，管建忠先生将对美福石化进行全额补偿。|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：
本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。鉴于此，嘉化集团及嘉化集团的一致行动人原则性同意本次交易。
上市公司的控股股东及其一致行动人在本次重组完成前的减持计划承诺如下：
自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重大资产重组实施完毕期间，嘉化集团及嘉化集团的一致行动人不减持所持有的浙江嘉化能源化工股份有限公司股票。
上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重组完成前的减持计划承诺如下：自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不减持其所持有的浙江嘉化能源化工股份有限公司股票。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方采取如下措施，保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方采取了严格的保密措施。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易的相关议案在提交公司董事会讨论时，已获得公司独立董事的事前认可，且均已发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据上市公司及标的公司未经审计的 2017年度财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将得到增厚，上市公司盈利能力将有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。
具体对上市公司每股收益的增厚效应将在上市公司及交易标的完成审计后，在本次重组报告书（草案）中详细披露。
（六）业绩补偿安排
上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下，对上市公司的补偿方式，具体补偿方式参见“重大事项提示三、业绩承诺及补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和监管机构的相关规定。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案及摘要已经2018年1月24日召开的本公司第八届董事会第五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
嘉化能源提示投资者至上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票自 2017年 10月 26日起连续停牌，根据上交所规定，公司将
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案于董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后，向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的从业资格
上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于上市公司董事会审议、股东大会审议、商务部对本次交易关于经营者集中审查等，若上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易或商务部禁止本次交易涉及的经营者集中事项，本次交易存在终止的可能。若商务部提出审查意见，本公司将结合审查意见修订经营者集中申报文件，进而将影响本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，美福石化的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方承诺标的资产2018-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 31,400.00万元、32,900.00万元、24,800.00万元。该业绩承诺系基于标的资产目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业未来的发展趋势、管理团队的经营管理能力等因素，存在由于市场波动、公司经营及业务整合等因素导致标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的资产预估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为美福石化100%股权，美福石化100%股权的预估值为 269,000.00万元，初步作价为 269,000.00万元，较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万元，增值率363.34%。
标的资产预估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。在收益法评估过程中，评估人员履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，特别是宏观经济波动、行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者注意本次交易存在美福石化盈利能力未达到预期，进而影响标的资产预估值增值率较高的风险。
（六）本次交易产生的商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
于同一控制合并，但历史上存在因非同一控制合并产生的商誉，因此本次交易完成后，发行人合并报表将新增的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）国家产业政策变动风险
标的资产美福石化属于石油化学工业，我国政府长期以来对石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化学工业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的资产生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）行业周期性波动风险
标的资产属于石油化工行业，主要原材料燃料油来源于国内与国际市场，价格波动频繁，且与汇率、国际原油价格走势密切相关。近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系等诸多因素的影响，公司原材料价格存在一定波动，整体石油化工行业具有一定周期性风险。
同时，公司下游领域受国民经济发展、宏观经济走势影响较大，虽然公司原材料价格波动与主要产品价格具有一定传导性，但仍不排除未来原材料价格出现非理性波动，以及上下游行业的波动，可能导致美福石化经营业绩产生波动。
（三）报告期业绩波动较大风险
2016年至2017年，美福石化未经审计的营业收入分别为27.74亿元及 28.05
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
亿元，未经审计的净利润分别为 1.78亿元及 2.38亿元，公司的盈利水平受市场因素及原材料及主要产品价格走势的影响，呈现一定程度的波动。美福石化在拓展客户、成本控制方面也采取了一系列措施，加强公司盈利能力，公司报告期内业绩向好，盈利能力有所增强。
（四）客户集中度较高的风险
根据未经审计的财务数据，2016年及2017年，美福石化对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为71.03%和61.95%（受同一实际控制人控制的企业已合并计算），客户集中度较高，同时，前五大客户以贸易商为主，终端客户占比较小。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对美福石化的经营业绩产生不利影响。
（五）安全生产与环保的风险
标的资产主营业务涉及丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等的生产与销售。该类产品属于危险化学品，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等引起的安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等产品的生产过程中主要涉及废水、废气排放。针对污染物，美福石化已制定、执行相应的环保措施，其主要风险因素包括贮罐泄漏事故、火灾、保障事故、交通运输事故等引起的安全和环保风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
（六）汇率风险
标的资产美福石化向国外厂商采购部分燃料油，涉及美元、欧元等外币结算币种，因此汇率波动对于标的资产的进口业务产生影响。如果经营过程中，标的资产未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，可能导致较大的汇兑损失，并对标的资产的盈利能力产生不利影响。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（七）产品销售价格波动的风险
美福石化现有主要产品为丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等。
美福石化产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，可能对美福石化经营业绩产生不利影响。
（八）部分资产权属证书尚未办理的风险
截至本预案签署日，美福石化未取得房产证的房屋建筑物合计面积 4,861.89平方米，其中包括 3,335.76平方米的综合楼、36.57平米的门卫室（门卫室二）、 72.48平方米的大门传达室、114.89平方米的配电室及仓库及 1,302.19平方米的业务用房未取得产证，上述产权证正在办理过程中。上述建筑物依附的土地已于 2018年 1月 9日取得平湖市国土资源局颁发的浙（2018）平湖市不动产权第 002431号不动产权证书。除上述 4,861.89平方米房屋建筑物外，还有 1,382.04平方米的综合维修楼未取得产权证，该产权证正在办理过程中。上述房屋建筑物并非美福石化的核心生产经营厂房。但存在被房屋土地主管部门或其他有权机关要求拆除或者搬迁的风险。
管建忠先生作为美福石化实际控制人作出如下承诺：“截至本预案签署日，已经启动美福石化房地产权证的补办程序，并承诺将在2019年6月30日前办理完毕相关权属证书。如因相关权属证书无法取得而影响美福石化经营，使美福石化遭受损失的，管建忠先生将对美福石化进行全额补偿。”
（九）资产抵押风险
为满足自身业务发展的资金需要，美福石化将其拥有的部分房产、土地及经营性机器设备用于抵押获取银行贷款。截至本预案签署日，美福石化将其拥有的176,676.70平米的土地使用权及该5张产权证上对应的房产，以及经营性机器设备，用于 29,300万元的银行抵押贷款。上述资产抵押虽不影响美福石化的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，美福石化不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给美福石化生产经营带来不利影响。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（十）税收政策变动风险
根据《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法》第五条规定“使用企业将外购的含税石脑油、燃料油用于生产乙烯、芳烃类化工产品，且生产的乙烯、芳烃类化工产品产量占本企业用石脑油、燃料油生产全部产品总量的50%以上（含）的，按实际耗用量计算退还所含消费税”。
美福石化享受将外购的含税燃料油按实际耗用量计算退还所含消费税的政策。根据未经审计财务数据，截至 2017年 12月 31日，美福石化应收国税局消费税的退税余额为 28,621.63万元，应收海关消费税的退税余额为 4,654.27万元。如果未来该税收政策改变或者取消，将对美福石化的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）石油化工行业需求持续增强
石油化工行业是我国经济的支柱行业，涉及多个子行业发展，对国家基础设施建设至关重要。随着我国经济高速发展，对基础石油化工产品的需求将持续稳定增长。“十三五规划”初步方案提出，我国石油和化工行业的重点发展方向将是石化产业优化、化工新能源、化工新材料、传统化工升级四个方向。2016年到 2020年期间，我国将淘汰技术落后、规模不经济、环保不达标的产能，投资建设高水平的石化项目，提供高品质成品油及市场需要的中高端化工产品，促进产业升级。同时，十三五期间，我国煤制油、煤制天然气等化工新能源产能产量规模将得以升级，上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。
另一方面，国际原油价格长期处于低位运行，2014年下半年，美国页岩油产量一直维持在较高水平，同时 OPEC部分国家增产原油输出，导致全球原油供给量快速增加，对国际原油市场价格带来冲击，石油化学工业的原料成本一直处于低位水平。原料成本的下降使得炼化行业成本降低，中游基础有机化学品生产企业利润空间得以扩大。
本次交易所收购的标的美福石化生产的主要产品为丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等，均属于化工原料及中间产品。其中，混合二甲苯全部为异构级混合二甲苯，异构级混合二甲苯作为原料，可用于生产对二甲苯、邻二甲苯或用作需要一定芳烃比例的调和制品。下游行业的快速发展决定了异构级混合二甲苯市场需求旺盛。
（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组优化产业布局
国务院于 2014年 3月印发的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。国家鼓励优强企业兼并重组，旨在推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局，本次交易符合上述政策的指导精神。
二、本次交易的目的
（一）丰富上市公司化工板块产品线，增强公司抗风险能力
本次交易前，上市公司是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品、光伏发电及装卸业务。
本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料（嘉兴）园区，多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品相关的生产、销售与技术研发。
近年来，随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升，上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。
本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。
（二）利用资本平台优势外延式收购，提升公司盈利能力
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，上市公司营业收入分别为 338,539.00万元、339,133.03万元、450,333.56万元和 400,877.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为53,374.26万元、62,965.57万元、74,518.11万元和69,225.53万元。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润 2018年度不低于 31,400.00万元， 2019年度不低于 32,900.00万元，2020年度不低于 24,800.00万元，三年累计不
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
低于 89,100.00万元。在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。
三、本次交易的决策过程及批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、2018年 1月 24日，上市公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、2018年 1月 23日，诚信资本作出董事会决议，同意本次交易的相关事项。
3、2018年 1月 23日，浩明投资作出股东会决议，同意本次交易的相关事项。
4、2018年 1月 23日，江浩投资作出股东会决议，同意本次交易的相关事项。
5、2018年 1月 23日，炜宇实业作出股东会决议，同意本次交易的相关事项。
6、2018年 1月 23日，管浩怡投资作出合伙人会议决议，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
1、本次交易尚需上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，届时关联股东需回避表决；
3、本次交易尚需中华人民共和国商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的决定。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
四、本次交易的具体方案
（一）方案概况
上市公司拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为美福石化100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资。
（四）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2017年12月31日为基准日，资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为269,000.00万元，较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万元，增值率363.34%。本次交易标的资产美福石化100%股权的初步作价为269,000.00万元。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度。本次交易的交易对方承诺：美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润 2018年度不低于
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
31,400.00万元，2019年度不低于32,900.00万元，2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元。
2、补偿方案
（1）净利润不足导致补偿
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度美福石化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的，则补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定，以支付现金的方式向嘉化能源进行补偿。
补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿，如美福石化在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，补偿义务人应向嘉化能源进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×交易总价－已补偿金额。
按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的 10个工作日内，嘉化能源书面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金。补偿义务人在收到嘉化能源通知后的 10个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
（2）减值导致补偿
此外，各方确认，在承诺期届满时，嘉化能源应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具报告。若美福石化期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总金额，则补偿义务人应对嘉化能源另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
美福石化减值应补偿的金额=美福石化期末减值额－业绩承诺期内已补偿现
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
金总金额。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
如触发减值测试补偿条款，嘉化能源应在美福石化减值测试报告出具之日起的 10个工作日内书面通知补偿义务人进行补偿。补偿义务人应在接到嘉化能源的书面通知后 60日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
在任何情况下，因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价。
（六）超额业绩奖励
上市公司与交易对方约定，业绩承诺期满后，若美福石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润＞承诺期内各年度承诺净利润之和，嘉化能源同意在美福石化2020年度专项审计报告出具后的30个工作日内，从累计超额利润中提取50%（且不超过本次交易总价款的10%）作为美福石化核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由管建忠先生提出，履行完毕上市公司相关审议程序后实施。
（七）本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本次交易对价由上市公司按照交易对方中各方在交割日持有标的资产的股权比例分期支付，支付给诚信资本的是人民币或等值美元。具体支付方式如下：第一期：本次交易标的资产交割完成后的 15个工作日内，上市公司应向交易对方支付交易总价的51%，约人民币壹拾叁亿柒仟壹佰玖拾万元（¥1,371,900,000.00）；
第二期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度审计，并对2018年度的利润情况出具专项审计报告之
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（¥430,400,000.00）；
第三期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年度审计，并对2019年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（¥430,400,000.00）；
第四期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2020年度审计，并对2020年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的剩余17%，约人民币肆亿伍仟柒佰叁拾万元（¥457,300,000.00）。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受上市公司实际控制人管建忠先生控制，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司在召开董事会审议本次重组的相关议案时，关联董事已回避表决；未来公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的资产明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面资产总额2016.12.31|账面资产净额2016.12.31|交易金额|
|泛成化工50%股权|584.46|425.06|212.53|
|对泛成化工同比例增资|-|-|787.47|
|泛成化工合计|1,371.93|1,212.53|1,000.00|
|泛成新材料100%股权|491.05|321.17|573.55|
|嘉化新材料98.28%股权|29,346.12|29,274.59|28,509.18|
|对嘉化新材料增资|-|-|9,905.19|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|嘉化新材料合计|39,251.31|39,179.78|38,414.78|
|美福石化100%股权|202,596.99|33,356.00|269,000.00|

注：1、泛成新材料后更名为浙江嘉化环保科技有限公司；
2、合计数为其资产总额与资产净额分别为其与交易金额孰高值加增资额。
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZA12379号上市公司 2016年度审计报告、本次交易拟购买资产未经审计的 2016年财务数据、泛成化工及泛成新材料未经审计的 2016年财务数据、信会师报字[2017]第 ZA50233号嘉化新材料 2016年度审计报告、以及本次交易预估作价情况和前次交易的交易价格，相关指标测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|嘉化能源|12个月内收购相关资产（资产总额与资产净额分别为其与交易金额孰高值加增资额（如有））|||||指标占比|
|||美福石化|泛成化工|泛成新材料|嘉化新材料|合计金额||
|资产总额2016.12.31|680,786.34|269,000.00|1,371.93|573.55|39,251.31|310,196.79|45.56%|
|资产净额2016.12.31|397,130.65|269,000.00|1,212.53|573.55|39,179.78|309,965.86|78.05%|
|营业收入2016年度|450,333.56|277,431.75|1,938.24|70.63|9.62|279,450.24|62.05%|

注：根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算数额。本次交易前，上市公司已向本次交易对方诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资关联方浙江嘉化集团股份有限公司收购泛成化工50%股权、泛成新材料100%股权及嘉化新材料98.28%股权。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12个月连续购买的相关资产的营业收入超过其最近一个会计年度经审计合并口径营业收入的50%，上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且超过 5,000万元，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
七、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟支付现金购买标的资产美福石化100%股权，交易对方诚信资本、浩明投资、江浩投资及管浩怡投资的实际控制人管建忠先生同时系上市公司的实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）股权购买协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
甲方：浙江嘉化能源化工股份有限公司
乙方：诚信资本控股有限公司、杭州浩明投资有限公司、嘉兴港区江浩投资发展有限公司、杭州炜宇实业投资有限公司、嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）
（2）签订时间
2018年1月24日，嘉化能源与交易对方签署《股权购买协议》。
2、交易方案及对价
（1）根据《股权购买协议》约定的条款与条件，交易对方同意将其持有标的公司100%股权转让予嘉化能源，嘉化能源同意根据《股权购买协议》约定受让该等转让股权。
（2）参考标的资产预估值并经交易对方与嘉化能源充分协商，本次交易中标的资产交易对价总额为269,000.00万元。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（3）嘉化能源以现金方式支付全部交易价款共计人民币 269,000.00万元，交易对方取得现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||对标的公司实缴|所持标的公司对应的|通过本次交易获得的现金对|
||交易对方||||
|号||出资额（美元）|交易价格（元）|价（元）|
|1|诚信资本|25,591,000.00|887,700,000.00|887,700,000.00|
|2|浩明投资|16, 944,900.00|587,765,000.00|587,765,000.00|
|3|江浩投资|13,959,000.00|484,200,000.00|484,200,000.00|
|4|炜宇实业|13,300,000.00|461,335,000.00|461,335,000.00|
|5|管浩怡投资|7,755,100.00|269,000,000.00|269,000,000.00|
|合计||77,550,000.00|2,690,000,000.00|2,690,000,000.00|

3、交易对价的支付
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本次交易对价由上市公司按照交易对方中各方在交割日持有标的资产的股权比例分期支付，支付给诚信资本的是人民币或等值美元。具体支付方式如下：第一期：本次交易标的资产交割完成后的 15个工作日内，上市公司应向交易对方支付交易总价的51%，约人民币壹拾叁亿柒仟壹佰玖拾万元（¥1,371,900,000.00）；
第二期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年度审计，并对2018年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（¥430,400,000.00）；
第三期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年度审计，并对2019年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元（¥430,400,000.00）；
第四期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
完成对标的公司2020年度审计，并对2020年度的利润情况出具专项审计报告之
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的剩余17%，约人民币肆亿伍仟柒佰叁拾万元（¥457,300,000.00）。
以上款项，嘉化能源应汇入交易对方指定的银行账户。
4、标的资产的交割
（1）交易对方及标的公司应当在本次交易获得嘉化能源股东大会通过之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给嘉化能源的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《股权购买协议》生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（2）交割完成后，嘉化能源将正式成为标的公司的股东，享有或承担作为标的公司股东的一切权利或义务。
（3）各方同意，为履行相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《股权购买协议》规定的原则需要签署必要或合理的文件），以尽快完成交割。
5、债权债务处理及人员安置
本次交易完成后，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易不涉及人员安置事宜。
6、过渡期损益
（1）自评估基准日（不含当日）起至标的公司100%的股权变更登记至嘉化能源名下的工商变更登记手续办理完毕之日（含当日）的期间为过渡期。
（2）美福石化在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由嘉化能源享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按目前的持股比例向嘉化能源以现金方式补足。
（3）在交割日后的15个工作日内，聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对美福石化在过渡期的损益进行审阅；交易对方应在相应亏损数额经审阅确定之日起（即上述审阅报告出具之日起）的 10个工作日内完成对过渡期内亏损
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
金额的补偿支付工作。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股权购买协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权购买协议》。
（2）任何一方违反其在《股权购买协议》中的任何声明、保证和承诺或《股权购买协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因《股权购买协议》的终止或解除而免除。
8、协议的成立、生效和终止
（1）《股权购买协议》经各方法定代表人签字并加盖公章后成立。
（2）《股权购买协议》在下列生效条件全部成就之日起生效：
1）嘉化能源董事会通过决议，批准本次交易；
2）嘉化能源股东大会通过决议，批准本次交易；
3）相关政府部门批准此次交易。
（3）除《股权购买协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《股权购买协议》时，《股权购买协议》方可解除。
（二）盈利预测补偿协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
甲方：浙江嘉化能源化工股份有限公司
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
乙方：诚信资本控股有限公司、杭州浩明投资有限公司、嘉兴港区江浩投资发展有限公司、杭州炜宇实业投资有限公司、嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）
（2）签订时间
2018年1月24日，嘉化能源与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。
2、业绩承诺补偿金额
本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。
交易对方承诺，本次支付现金收购股权中采用收益法评估的结果作为定价依据的资产在业绩承诺期每年实现合并报表扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润：
（1）2018年净利润实现数不低于31,400.00万元；
（2）2019年净利润实现数不低于 32,900.00万元；
（3）2020年净利润实现数不低于 24,800.00万元；
（4）三年净利润累计不低于 89,100.00万元。
3、实际盈利的确定
在业绩承诺期，嘉化能源应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行业绩达标测算，并出具专项核查意见。
4、业绩奖励及业绩承诺补偿
（1）业绩奖励
业绩承诺期满后，若美福石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润＞承诺期内各年度承诺净利润之和，嘉化能源同意在美福石化 2020年度专项审计报告出具后的 30个工作日内，从累计超额利润中提取50%（且不超过本次交易总价款的10%）作为美福石化核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
配方案由管建忠先生提出，履行完毕上市公司相关审议程序后实施。
（2）业绩承诺补偿安排
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度美福石化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的，则补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以支付现金的方式向嘉化能源进行补偿。
补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿，如美福石化在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，补偿义务人应向嘉化能源进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×交易总价－已补偿金额。
按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的 10个工作日内，书面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金。补偿义务人在收到嘉化能源通知后的 10个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
5、减值测试
在承诺期届满时，嘉化能源应聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具报告。若出现如下情形即美福石化期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对方应对嘉化能源另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
美福石化减值应补偿的金额=美福石化期末减值额－补偿期内已补偿现金总金额。
如触发减值测试补偿条款，嘉化能源应在标的资产减值测试报告出具之日起
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
的10个工作日内书面通知交易对方进行补偿。交易对方应在接到嘉化能源的书面通知后 60日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向交易对方支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，交易对方以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
在任何情况下，因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价。
6、协议生效
《盈利预测补偿协议》自双方签字盖章后成立，自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失、使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江嘉化能源化工股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.,Ltd.|
|曾用名|华芳纺织股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|股本|149,399.3612万元|
|法定代表人|管建忠|
|股票简称|嘉化能源|
|股票代码|600273|
|股票上市地|上海证券交易所|
|统一社会信用代码|913300007463411432|
|成立日期|1998年4月3日|
|注册地址|浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号|
|邮政编码|314201|
|电话|0573-85585166|
|传真|0573-85585033|
|公司网址|www.jhec.com.cn|
|电子邮箱|jhnydsh@163.com|
|经营范围|化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验。|
|营业期限|1998年4月3日至无固定期限|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行并上市情况
1、公司设立
公司系经江苏省人民政府苏政复【1998】6号文批准，由华芳集团有限公司
前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设备及存货出资，其他发起人以现金出资。华芳实业总公司投入公司的上述资产由南京会计师事务所进行评估。公司发起设立时各发起人的出资情况由南京会计师事务所进行验证并出具了宁会验（98）013号《验资报告》。公司于1998年4月3日在江苏省工商行政管理局注册登记，并领取企业法人营业执照，注册资本为 12,500万元。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华芳实业总公司|100,000,000.00|80.00|
|2|张家港市塘桥福利毛织厂|20,000,000.00|16.00|
|3|张家港市青龙铜材厂|4,500,000.00|3.60|
|4|张家港市塘桥开花厂|300,000.00|0.24|
|5|张家港市光大电脑印刷厂|200,000.00|0.16|
|合计||125,000,000.00|100.00|

2、首次公开发行并上市情况
2003年4月29日，公司经中国证监会证监发行字【2003】41号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准公司公开发行人民币普通股股票 9,000万股；2003年 6月 12日，公司公开发行人民币普通股 9,000万股，根据上海证券交易所上证上字【2003】66号文《关于华芳纺织股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司于 2003年 6月 27日在上海证券交易所上市交易。公司注册资本变更为人民币 21,500万元，于 2003年 7月 11日取得变更后的企业法人营业执照。
此次发行上市后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华芳集团有限公司|100,000,000.00|46.51|
|2|张家港市塘桥福利毛织厂|20,000,000.00|9.30|
|3|张家港市青龙铜材厂|4,500,000.00|2.09|
|4|张家港市塘桥开花厂|300,000.00|0.14|
|5|张家港市光大电脑印刷厂|200,000.00|0.09|
|6|社会公众股|90,000,000.00|41.86|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|215,000,000.00|100.00|

（二）上市后历次股本变动情况
1、2006年8月，股权分置改革
2006年 8月 2日，公司完成股权分置改革，上市公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即流通股股东每10股获付3.3股，非流通股股东共支付 29,700,000股。
本次股权分置改革完成后，公司股份总数未发生变化，其中，有限售条件的流通股 95,300,000股，占公司股份总数的44.33%；无限售条件的流通股119,700,000股，占公司股份总数的55.67%。
2、2007年7月，发行股份购买资产
2007年 7月 25日，公司经中国证监会证监公司字【2007】114号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资产的批复》，于 2007年 7月向华芳集团发行人民币普通股 1亿股，每股面值 1元。本次增发后公司股份总数增至 315,000,000股，其中，有限售条件的流通股 180,738,000股，占公司股份总数的57.38%；无限售条件的流通股134,262,000股，占公司股份总数的42.62%。公司于2007年8月8日办理完毕工商变更登记手续。
此次交易后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华芳集团有限公司|176,240,000|55.95|
|2|张家港市塘桥福利毛织厂|10,237,427|3.25|
||华夏银行股份有限公司-德盛股|9,630,122|3.06|
|3||||
||票证券投资基金|||
||招商银行股份有限公司-德盛优|8,124,888|2.58|
|4||||
||势股票证券投资基金|||
||中国工商银行银行-广发聚丰股|6,626,882|2.10|
|5||||
||票型证券投资基金|||
|6|马阳峰|1,324,830|0.42|
|7|廖建平|1,098,436|0.35|
|8|王登邦|1,020,800|0.32|
|9|中国工商银行-国联安德小盘精|999,986|0.32|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||选证券投资基金|||
|10|上海远东证券有限公司|990,000|0.31|
|11|其他|98,706,629|31.34|
|合计||315,000,000|100.00|

3、2014年9月，重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2013年 12月 12日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。
2014年 9月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号）。
2014年9月26日，公司该次发行股份购买资产部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2014年 12月 16日，公司该次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
此次交易完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|嘉化集团|569,244,992|43.58|
|2|朱兴福|62,164,353|4.76|
|3|嘉俪九鼎|47,659,337|3.65|
|4|泰合金鼎九鼎|47,659,337|3.65|
|5|英大基金—兴业银行—灵活3号资产管理计划|29,492,000|2.26|
|6|管建忠|20,058,364|1.54|
|7|嘉鹏九鼎|17,758,283|1.36|
|8|申万菱信基金—工商银行—创盈定增21号资产管理计划|17,500,000|1.34|
|9|申万菱信基金—工商银行—创盈定增23号资产管理计划|17,500,000|1.34|
|10|海通证券股份有限公司|16,100,000|1.23|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|11|其他|461,148,595|35.29|
|合计||1,306,285,261|100.00|

4、2014年12月，公司名称变更
2014年10月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称、住所及经营范围的议案》，同意公司名称由“华芳纺织股份有限公司”变更为“浙江嘉化能源化工股份有限公司”。2014年12月16日，经浙江省工商行政管理局核准，公司完成工商变更手续，取得由浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“华芳纺织股份有限公司”变更为“浙江嘉化能源化工股份有限公司”。并经上海证券交易所核准，自2014年12月24日起公司证券简称变更为“嘉化能源”。
5、2017年7月，非公开发行股票
2015年12月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案。
2016年1月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案。
2016年7月13日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。
2017年1月11日，公司收到中国证监会《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】84号）。
2017年5月26日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。
2017年 7月 6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
【2017】第 ZA15541号《浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票认购
资金验资报告》。根据验资报告，截至 2017年 7月 5日止，募集资金
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
1,798,246,002.58元已全部到位，募集资金投向主要用于收购 5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目、年产 4,000吨邻对位（BA）技术改造项目、年产 16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目、烟气超低排放改造项目及补充流动资金。
2017年7月6日，立信出具了信会师报字【2017】第ZA15542号《浙江嘉化能源化工股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至 2017年 7月 5日止，浙江嘉化能源化工股份有限公司实际已发行人民币普通股 187,708,351股，每股发行价格 9.58元，募集资金总额人民币 179,824.60万元，扣除预计将要支付的各项发行费用人民币 1,544.60万元，实际募集资金净额人民币 178,280.00万元。
其中新增注册资本（股本）人民币 187,708,351元，增加资本公积人民币1,595,965,953.46元。截至2017年7月5日止，浙江嘉化能源化工股份有限公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币 1,493,993,612.00元，实收股本为人民币1,493,993,612.00元。
2017年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
此次发行后，上市公司股本结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|浙江嘉化集团股份有限公司|600,389,604|40.19|
|2|朱兴福|62,189,453|4.16|
|3|红塔红土基金－中信证券－渤海信托－添利4号平层投资单一资金信托|37,995,824|2.54|
|4|金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信1号单一资金信托|37,995,824|2.54|
|5|金元顺安基金－中信银行－中诚信托－2017年中信银行组合投资单一资金信托|35,725,055|2.39|
|6|管建忠|20,159,064|1.35|
|7|华安未来资产－工商银行－杭州富熙投资合伙企业（有限合伙）|18,997,912|1.27|
|8|金鹰基金－中信证券－万向信托－万向信托－星辰75号事务管理类单一资金信托|18,997,912|1.27|
|9|建信基金－杭州银行－华润深国投－华润信托·增|18,997,912|1.27|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||利18号单一资金信托|||
|10|陈跃强|12,039,163|0.81|
|11|其他|630,505,889|42.21|
|合计||1,493,993,612|100.00|

6、2017年10月，股份回购
2017年8月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的方案的议案》等议案。
2017年 9月 15日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的方案的议案》等议案。
2017年 9月 2日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就本次股份回购向其债券持有人发出了《关于召开 2017年第一次“G16嘉化1”债券持有人会议的通知》（公告编号：2017-060）。
2017年9月16日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》（公告编号：2017-064），对公司债权人就本次股份回购并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
2017年10月10日，公司回购了2,290,653股，2017年10月11日，公司回购了 1,593,393股，截至本预案签署日，累计回购 3,884,046股，尚未进行注销。
本次回购股份的种类为公司发行的 A股股票，在回购股份价格不超过人民币 11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于 454.55万股，占公司总股本的0.30%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将注销，从而调整注册资本。
三、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 2013年 12月 12日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司以拥有的全部资产和负债作为置出资
产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。2014年 9月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号）。2014年9月26日，公司本次发行股份购买资产部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2014年12月16日，公司本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
上述重组事项完成后，上市公司的股本增加至 1,306,285,261股，控股股东由华芳集团有限公司变更为浙江嘉化集团股份有限公司，实际控制人由秦大乾先生变更为管建忠先生。
除上述变动情况外，上市公司近六十个月未发生重大资产重组，实际控制人未发生变更。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本预案签署日，嘉化集团持有嘉化能源 600,389,604股股份，占上市公司总股本的40.19%，为上市公司控股股东。
（二）公司实际控制人
截至本预案签署日，管建忠先生直接持有嘉化能源1.35%的股权；直接持有嘉化集团1.64%的股权并通过控制浩明投资间接持有嘉化集团67.43%的股权，同时嘉化集团直接持有嘉化能源40.19%股份，为上市公司控股股东。因此，管建忠先生为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系结构图如下：
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（三）控股股东及实际控制人概况
1、嘉化集团
|||
|-|-|
|公司名称|浙江嘉化集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|壹亿元整|
|法定代表人|管建忠|
|统一社会信用代码|913304001464847654|
|设立日期|2000-03-15|
|注册地址|海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号|
|联系电话|0573-82807218|
|经营范围|化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；磷酸钙、氯化铵的生产；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。|
|经营期限|2000-03-15 至 2050-03-14|

2、实际控制人
截至本预案签署日，公司实际控制人管建忠先生的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|管建忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119****140614|
|住所|杭州市萧山区闻堰镇九分池居民村**组**户|
|通讯地址|浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
管建忠先生，中国国籍，1968年 8月生，EMBA，无境外永久居留权。管建忠先生 1985年 11月参加工作，历任杭州萧山三江精细化工有限公司总经理、三江化工总经理；现任嘉化能源董事长，三江化工董事兼总经理，浩明投资执行董事，嘉化集团董事长、总经理，浙江三江化工新材料有限公司董事长，兴兴新能源董事长，嘉兴江浩置业有限公司董事长，浙江省嘉兴市工商联合会总商会副主席，嘉兴市上市公司发展促进会副会长等职。
五、公司最近三年主营业务发展情况
2014年上市公司收购嘉化能源100%股权以前，上市公司的主营业务为棉纺织品及纺织原料的生产和销售，受棉纺织行业市场低迷，无序竞争加剧的影响，上市公司的经营业绩出现较大波动。2011年度、2012年度和2013年度公司营业收入分别为174,748.64万元、143,835.22万元和134,942.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-29,486.67万元、1,533.65万元、-3,251.37万元。
公司于 2014年实施了重大资产重组，将原有亏损的棉纺织品及纺织原料的生产和销售业务置出，同时置入嘉化能源的蒸汽、氯碱、脂肪醇（酸）、邻对位以及硫酸系列产品的生产和销售业务。重组完成后，上市公司2014年、2015年、 2016年和 2017年 1-9月营业收入分别为 338,539.00万元、339,133.03万元、450,333.56万元和400,877.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为53,374.26万元、62,965.57万元、74,518.11万元和69,225.53万元，收入和归属于母公司所有者的净利润均呈现良好的增长趋势。
同时公司于 2015年8月完成了对美福码头100%股权收购，新增港口码头装卸及仓储业务；2016年和2017年共收购了5家光伏电站项目公司，新增新能源发电业务。
六、公司最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|816,897.66|680,786.34|587,713.34|500,781.18|
|总负债|193,439.19|282,735.67|243,376.35|213,592.63|
|股东权益|623,458.46|398,050.68|344,336.99|287,188.55|
|归属于母公司所有者权益|621,689.17|397,130.65|343,407.20|286,453.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|400,877.55|450,333.56|339,133.03|338,539.00|
|利润总额|82,002.05|88,530.62|80,039.41|67,691.33|
|净利润|68,460.80|74,307.44|67,529.72|58,205.16|
|归属于母公司所有者净利润|68,191.91|74,047.70|67,236.66|57,908.09|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,881.94|130,784.71|50,560.98|33,378.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,379.79|-79,880.47|-60,133.13|-4,773.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|103,534.42|-38,884.26|-11,905.41|21,412.40|
|现金及现金等价物净增加额|15,279.21|12,543.66|-21,139.81|49,429.13|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年度1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|23.68|41.53|41.41|42.65|
|毛利率（%）|28.20|27.83|31.58|26.91|
|净资产收益率（摊薄）（%）|10.97|18.65|19.58|20.22|
|每股收益（基本）（元/股）|0.51|0.57|0.51|0.57|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
嘉化能源及其董事、监事、高级管理人员就关于无违法违规行为及诚信情况的声明出具如下承诺：
1、截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近五年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近五年内未受到证券交易所的公开谴责。
4、最近五年内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近五年内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、本公司最近五年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等情形。
10、本公司/本人最近五年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
第三节交易对方基本情况
一、诚信资本
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|诚信资本控股有限公司（Sure Capital Holdings Limited）|
|BVI公司号|1539655|
|成立日期|2009-7-10|
|注册地址|英属维尔京群岛|
|注册资本|法定股本最多48,000股面值为1 美元的普通股及2,000股面值为 1万美元的优先股；已发行股本10,002股普通股|
|法定代表人|管建忠|
|经营范围|投资|

（二）历史沿革
1、设立
2009年7月10日，诚信资本在英属维尔京群岛注册，BVI公司号为：1539655。
公司设立时的股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|8,472.00|84.72|
|2|韩建红|1,528.00|15.28|
|合计||10,000.00|100.00|

2、第一次增资
2009年 9月 28日，管建忠和韩建红各增资 1美元，增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|8,473.00|84.71|
|2|韩建红|1,529.00|15.29|
|合计||10,002.00|100.00|

（三）产权控制关系
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（四）最近三年主要业务发展情况
诚信资本为境外 BVI公司，主要从事投资业务，报告期内除美福石化外仅对中国三江精细化工股份有限公司（H股证券代码：2198.HK）进行投资，持股比例为50.29%。
（五）主要下属子公司
除美福石化外，诚信资本主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|主营业务|注册资本（港币万元）|持股比例|
|中国三江精细化工股份有限公司|2009年1月30日|生产及供应环氧乙烷及表面活性剂以及提供表面活性剂加工服务|9,931|50.29%|

（六）最近两年主要财务指标
诚信资本最近两年财务简表如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债表项目|||
|资产总计|393,545,138.03|278,590,514.91|
|负债合计|6,435,000.00|0.00|
|所有者权益|387,110,138.03|278,590,514.91|
|利润表项目|||
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|13,546,861.61|9,236,496.56|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|净利润|13,546,861.61|9,236,496.56|
|是否经审计|否|否|

注：以上数据为母公司单体报表，由于交易对方主要从事投资业务，为反应母公司财务状况，此处披露母公司单体报表
二、浩明投资
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州浩明投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|社会统一信用代码|9133010970427945XM|
|成立日期|1998-03-26|
|注册地址|杭州市萧山区新街街道山末址村|
|注册资本|6,000万人民币|
|法定代表人|管建忠|
|经营范围|实业投资；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）|
|营业期限|1998-03-26至2058-03-26|

（二）历史沿革
1、设立
浩明投资（原萧山市三江精细化工有限公司）成立于1998年3月26日，由管建忠、韩建红、韩建平共同投资设立。设立时注册资本为 50.00万元人民币，经萧山会计事务所出具的萧会内验字第 B92号《验资报告》确认，浩明投资股东认缴的出资均已实缴到位。
公司设立时的股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|30.00|60.00|
|2|韩建平|10.00|20.00|
|3|韩建红|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

2、第一次增资
2000年 10月 20日，浩明投资召开股东会，审议通过了《增加公司注册资
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
本金》的决议，注册资本由50.00万元增加到110.00万元。管建忠增资36.00万元，韩建红增资 12.00万元，韩建平增资 12.00万元。经杭州萧然会计事务所出具的杭萧会验字（2000）第997号《验资报告》确认，增资款均已实缴到位。2000年11月13日，工商行政管理部门审批通过。
增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|66.00|60.00|
|2|韩建平|22.00|20.00|
|3|韩建红|22.00|20.00|
|合计||110.00|100.00|

3、第二次增资
2001年4月28日，浩明投资召开股东会，审议通过了《增加公司注册资本金》的决议，注册资本由110.00万元增加到500.00万元。管建忠增资234.00万元，韩建红增资 78.00万元，韩建平增资 78.00万元。经杭州萧然会计事务所出具的杭萧会验字（2001）第482号《验资报告》确认，增资款均已实缴到位。2001年5月22日，工商行政管理部门审批通过。
增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|300.00|60.00|
|2|韩建平|100.00|20.00|
|3|韩建红|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

4、第三次增资
2003年8月28日，浩明投资召开股东会，审议通过《增加公司注册资本金》的决议，增加注册资本 1,000.00万元。其中管建忠增加 600.00万元，韩建红增加 200.00万元，韩建平增加 200.00万元。经杭州萧然会计事务所出具的杭萧会验字（2003）第1341号《验资报告》确认，增资款均已实缴到位。2003年9月
16日，工商行政管理部门审批通过。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|900.00|60.00|
|2|韩建平|300.00|20.00|
|3|韩建红|300.00|20.00|
|合计||1,500.00|100.00|

5、第四次增资
2011年1月4日，浩明投资召开股东会，审议通过《增加公司注册资本金》的决议，增加注册资本 4,500.00万元，管建忠增加 3,600.00万元，韩建红增加 900.00万元。经浙江新联会计事务所出具的浙新验【2011】20号《验资报告》确认，增资款均已经实缴到位。2011年1月6日，工商行政管理部门审批通过。
增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|4,500.00|75.00|
|2|韩建平|1,200.00|20.00|
|3|韩建红|300.00|5.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
管建忠 韩建红 韩建平
||
|-|
|75.00%|

||
|-|
|5.00%|

杭州浩明投资有限公司
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，浩明投资主要从事实业投资业务，报告期内除美福石化外仅对浙江嘉化集团股份有限公司进行投资，持股比例为68.817%。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（五）主要下属子公司
除美福石化外，浩明投资主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|浙江嘉化集团股份有限公司|2000-03-15|生产经营农药精胺、乙酰甲胺磷原药与乳油、异稻瘟净乳油与原油、草甘膦原药与异丙胺盐水剂和酚醛模塑料粉|10,000.00|68.817%|

（六）最近两年主要财务指标
浩明投资最近两年财务简表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债表项目|||
|资产总计|78,094.23|52,502.90|
|负债合计|16,010.67|7,941.83|
|所有者权益|62,083.56|44,561.07|
|利润表项目|||
|营业收入|57.14|57.14|
|利润总额|18,867.76|4,929.02|
|净利润|17,522.49|4,927.93|
|是否经审计|否|是|

注：以上数据为母公司单体报表。
三、江浩投资
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴港区江浩投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|社会统一信用代码|913304006952649681|
|成立日期|2009-09-29|
|注册地址|嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司办公大楼202室）|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|2,800万人民币|
|法定代表人|管建忠|
|经营范围|投资管理，实业投资。【未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务】|
|营业期限|2009-09-29至2029-09-28|

（二）历史沿革
1、设立
江浩投资成立于2009年9月29日，由管建忠和韩建红共同投资设立，注册资本为500.00万元人民币。
公司设立时的股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|400.00|80.00|
|2|韩建红|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

2、第一次增资
2010年 1月，公司注册资本由 500.00万元增加到 2,800.00万元，其中管建忠出资额由 400.00万元增加为人民币 2,240.00万元，韩建红出资额由 100.00万元增加为人民币 560.00万元。2010年1月18日，嘉兴市工商行政管理局港区分局核准通过。
增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|2,240.00|80.00|
|2|韩建红|560.00|20.00|
|合计||2,800.00|100.00|

（三）产权控制关系
如下图所示，江浩投资实际控制人为管建忠，韩建红为管建忠的配偶，具有一致行动关系。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
管建忠 韩建红
||
|-|
|80.00%|

||
|-|
|20.00%|

嘉兴港区江浩投资发展有限公司
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，江浩投资主要从事投资管理和实业投资业务。
（五）主要下属子公司
除美福石化外，江浩投资主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|嘉兴市江浩生态农业有限公司|2012-05-16|果、蔬、苗、木种植、销售，农业休闲观光服务|500.00万美元|10.00%|
|嘉兴江浩置业有限公司|2009-06-26|普通商住房的开发经营|11,250.00|66.67%|
|嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司|2014-06-19|港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售，化工物流信息咨询服务|10,000.00|21.00%|
|浙江嘉兴港口化工物流有限公司|2013-03-04|港口基础设施投资、建设，化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售，化工物流信息咨询服务|1,480.00|31.08%|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|嘉兴港区港安工业设备安装有限公司|2016-04-07|石油化工设备、管道、机电设备、仪器仪表、房屋建筑、防腐保温、钢结构工程安装；工业设备清洗；起重吊装、装卸服务；电力设施承装、维修、试验；机电设备、仪器仪表设备、化工石油设备、管道的维护维修及检修；仪器仪表设备检验；石油化工设备、管道及附件、压力容器及备品备件设计、制造、检验；化工装置维护保养；石油化工设备、机电设备、仪器仪表、钢材、电缆、五金配件、电子元件的销售；从事各类商品及技术的进出口业务；普通劳务服务；从事化工行业内技术开发、技术服务、技术咨询；互联网及软件信息技术服务|1,000.00|50.00%|

（六）最近两年主要财务指标
江浩投资最近两年财务简表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债表项目|||
|资产总计|23,562.34|22,130.88|
|负债合计|20,563.90|19,110.00|
|所有者权益|2,998.44|3,020.88|
|利润表项目|||
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-22.44|17.17|
|净利润|-22.44|17.17|
|是否经审计|否|否|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
注：以上数据为母公司单体报表。
四、炜宇实业
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州炜宇实业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|社会统一信用代码|91330109670647559C|
|成立日期|2008-03-26|
|注册地址|萧山区新街街道元沙村|
|注册资本|1000万人民币|
|法定代表人|郭明东|
|经营范围|实业投资业务|
|营业期限|2008-03-26至2028-03-25|

（二）历史沿革
1、设立
炜宇实业成立于2008年3月26日，由郭明东、郭明良、杭州伟达化工有限公司共同投资设立。设立时注册资本为 1,000.00万元。经杭州萧永会计师事务所杭萧永设验【2008】078号《验资报告》确认，炜宇实业股东认缴的出资均已实缴到位。
公司设立时的股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭明东|450.00|45.00|
|2|郭明良|450.00|45.00|
|3|杭州伟达化工有限公司|100.00|10.00|
|合计||1000.00|100.00|

2、第一次股权转让
2009年9月22日，炜宇实业召开股东会，审议通过股权转让相关事宜，郭明东将2.25%的股权转让给杭州伟达化工有限公司，郭明良将2.25%的股权转让
给杭州伟达化工有限公司。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
股权转让后，炜宇实业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|郭明东|427.50|42.75|
|2|郭明良|427.50|42.75|
|3|杭州伟达化工有限公司|145.00|14.50|
|合计||1000.00|100.00|

3、第二次股权转让
2017年4月21日，炜宇实业召开股东会，审议通过股权转让相关事宜，郭明东将42.75%的股权转让给杭州明光印染化工有限公司，郭明良将42.75%的股权转让给杭州明光印染化工有限公司。
股权转让后，炜宇实业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州明光印染化工有限公司|855.00|85.50|
|2|杭州伟达化工有限公司|145.00|14.50|
|合计||1000.00|100.00|

（三）产权控制关系
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，炜宇实业主要从事实业投资业务。
（五）主要下属子公司
除美福石化外，炜宇实业无其他对外投资。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（六）最近两年主要财务指标
炜宇实业最近两年财务简表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债表项目|||
|资产总计|9,067.38|9,068.23|
|负债合计|8,262.19|8,262.19|
|所有者权益|805.18|806.04|
|利润表项目|||
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-0.86|-0.01|
|净利润|-0.86|-0.01|
|是否经审计|否|否|

注：以上数据为母公司单体报表。
五、管浩怡投资
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|社会统一信用代码|91330400MA29F6KJX7|
|成立日期|2017-04-10|
|注册地址|浙江省嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园33幢405室|
|注册资本|人民币3,000万元|
|法定代表人|管建忠|
|经营范围|私募股权投资、私募股权投资管理，非证券业务的投资、投资管理咨询。【未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017-04-10至长期|

（二）历史沿革
管浩怡投资成立于2017年4月10日，由管建忠和韩建红认缴出资3,000万
元设立，法定代表人为管建忠。
管浩怡投资成立时的股权结构如下：
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|管建忠|1,500.00|50.00|
|2|韩建红|1,500.00|50.00|
|合计||3,000.00|100.00|

截至本预案签署日，管浩怡投资股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
|||
|-|-|
|韩建红||
||50.00%|

嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）
（四）合伙人情况介绍
1、普通合伙人
管浩怡投资的普通合伙人为管建忠先生，管建忠先生的基本信息请参见本预案“第二节上市公司基本情况四、公司控股股东及实际控制人概况（三）控股股东及实际控制人概况2、实际控制人”。
2、有限合伙人
管浩怡投资的有限合伙人为韩建红女士，韩建红女士的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|韩建红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119****250629|
|住所|浙江省平湖市乍浦镇雅山路*号*幢*单元*室|
|通讯地址|浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（五）最近三年主要业务发展情况
管浩怡投资成立于2017年4月，除持有美福石化10.00%股权外，未开展其他业务。
（六）主要下属子公司
除美福石化外，管浩怡投资无其他对外投资。
（七）最近两年主要财务指标
管浩怡投资成立于2017年4月，最近一年财务简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债表项目||
|资产总计|20,004.78|
|负债合计|17,455.21|
|所有者权益|2,549.57|
|利润表项目||
|营业收入|0.00|
|利润总额|-450.43|
|净利润|-450.43|
|是否经审计|否|

注：以上数据为母公司单体报表。
（八）管浩怡投资实际控制人情况
管浩怡投资的实际控制人为管建忠先生，管建忠先生的基本信息请参见本预案“第二节上市公司基本情况四、公司控股股东及实际控制人概况（三）控股股东及实际控制人概况2、实际控制人”。
六、交易对方间的关联关系
交易对方诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资均为管建忠先生实际
控制的企业，相互构成关联关系。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
交易对方炜宇实业与诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资无关联关系。
七、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资均为管建忠先生实际控制的企业，管建忠先生系上市公司的实际控制人，诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资与上市公司构成关联关系，具体情况如下图：
管建忠、韩建红 韩建平
95.00%
100.00% 100.00% 100.00% 5.00%
嘉兴 杭州
诚信 嘉兴港 杭州
管浩 炜宇
资本 区江浩 浩明
怡投 实业
控股 投资发 投资
资合 投资
有限 展有限 有限
伙企 有限
公司 公司 公司
业 公司
33.00% 10.00% 18.00% 21.85% 17.15%
浙江美福石油化工有限责任公司
交易对方炜宇实业与上市公司无关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次各交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，各交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江美福石油化工有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|7,755万美元|
|法定代表人|沈秋云|
|统一社会信用代码|91330400747004544M|
|成立日期|2003年3月20日|
|注册地址|浙江省嘉兴市乍浦镇东方大道88号|
|经营范围|生产销售：丙烯、丙烷、液化石油气、硫磺、甲基叔丁基醚、混合芳烃（芳烃抽提装置）【苯 11%、甲苯 38%、二甲苯异构体混合物（混合二甲苯）26%】、苯、甲苯、二甲苯异构体混合物（混合二甲苯）、抽余油（己烷42%、辛烷23%、庚烷30%）、氢气、混合碳四（异丁烷 38%、异丁烯 21%、1-丁烯 14%、正丁烷 11%）（中间产品）、干气（氢气 35%、甲烷 25%、氮气 14%）（中间产品）、粗石脑油（中间产品）、蒸汽、沥青、热传导液；不带储存经营（票据贸易）：丙烯、甲基叔丁基醚；自产产品及技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2003年3月20日至2053年3月19日|

二、历史沿革
（一）2003年3月，设立
2003年1月24日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具《关于同意设立外商独资经营浙江美福石油化工有限责任公司的批复》（嘉港区【2003】12号），同意新加坡美福设立美福石化。随后，美福石化取得了浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资嘉字【2003】01742号）。
2003年3月11日，新加坡美福签署了美福石化的公司章程。
2003年3月20日，美福石化完成了设立工商备案登记。美福石化设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|新加坡美福|14,000,000.00|100.00|
|合计|14,000,000.00|100.00|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（二）2007年6月，第一次股权转让
2007年6月18日，新加坡美福、冠盛石油、美福石化签署了《浙江美福石油化工有限责任公司股权转让合同》，约定新加坡美福将没有认缴的美福石化910万美元的出资额（即65%的股权）转让给冠盛石油。
2007年6月26日，美福石化分别召开董事会、股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
2007年6月26日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具《关于同意浙江美福石油化工有限责任公司股权变更的批复》（嘉港区【2007】127号），同意上述股权转让事宜。随后，美福石化取得了浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字【2003】01742号）。
2007年6月29日，美福石化完成了本次股权转让的工商备案登记。本次股权转让完成后，美福石化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|冠盛石油|9,100,000.00|65.00|
|新加坡美福|4,900,000.00|35.00|
|合计|14,000,000.00|100.00|

（三）2009年4月，第二次股权转让及第一次增资
2009年1月8日，美福石化召开董事会并作出决议，同意：1、新加坡美福将其持有的美福石化 350.00万美元出资额以 350.00万美元的价格转让给炜宇实业；2、将公司的注册资本从 1,400.00万美元增加至 3,800.00万美元，投资总额从2,790.00万美元增加至9,900.00万美元，新增注册资本由前述股权转让完成后的股东按其持股比例认缴。
2009年 1月 8日，新加坡美福、炜宇实业和冠盛石油就上述股权转让签署了《浙江美福石油化工有限责任公司股权转让协议》，冠盛石油同意就上述股权转让事宜放弃其优先受让权。
2009年3月18日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《浙江省对外贸易经
济合作厅关于浙江美福石油化工有限责任公司股权转让及增资等的批复》（浙外
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
经贸函【2009】162号），同意上述股权转让及增资。随后，美福石化取得了浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字【2003】1686号）。
2009年3月31日和2009年4月10日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所分别出具了两份《验资报告》（嘉诚师验【2009】第051号、嘉诚师验【2009】第054号），根据该等报告，截至2009年4月7日，美福石化已收到三位股东缴纳的新增注册资本10,693,602.67美元。
2009年 4月 17日，美福石化完成了本次股权转让及增资的工商备案登记。
本次股权转让及增资完成后，美福石化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|冠盛石油|24,700,000.00|65.00|
|炜宇实业|9,500,000.00|25.00|
|新加坡美福|3,800,000.00|10.00|
|合计|38,000,000.00|100.00|

（四）2009年9月，第三次股权转让
2009年 5月，美福石化召开董事会并作出决议，同意新加坡美福将其持有的美福石化380.00万美元出资额（占美福石化注册资本10%，已实缴出资 297.00万美元）以297.00万美元的价格转让给炜宇实业。
2009年5月24日，新加坡美福、炜宇实业和冠盛石油就上述股权转让签署了《浙江美福石油化工有限责任公司股权转让协议》。同时，冠盛石油出具《关于放弃优先受让权的声明》，同意就上述股权转让事宜放弃其优先受让权。
2009年 9月 2日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江美福石油化工有限责任公司股权转让并修改公司合同章程的批复》（浙商务外资函【2009】154号），同意上述股权转让。随后，美福石化取得了浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字【2003】1686号）。
2009年9月15日，美福石化完成了本次股权转让的工商备案登记。本次股
权转让完成后，美福石化的股权结构如下：
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|冠盛石油|24,700,000.00|65.00|
|炜宇实业|13,300,000.00|35.00|
|合计|38,000,000.00|100.00|

（五）2013年7月，第二次增资
2013年4月27日，美福石化召开董事会并作出决议，同意将公司注册资本从3,800.00万美元增加至7,755.00万美元，投资总额不变，其中，2,559.10万美元新增注册资本由佳都国际认缴，1,395.90万美元新增注册资本由三江化工认缴。
同日，冠盛石油、炜宇实业分别出具《声明》，同意就上述增资事宜放弃优先认购权。
2013年6月19日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具了《嘉兴港区开发建设管理委员会关于同意浙江美福石油化工有限责任公司增资、股权变更及增加经营范围的批复》（嘉港区【2013】87号），同意上述增资。随后，美福石化取得了浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字【2003】05027号）。
2013年 6月 24日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具《验资报告》（嘉诚师验【2013】第 137号），根据该报告，截至 2013年 6月 21日，美福石化已收到佳都国际和三江化工缴纳的新增注册资本3,955.00万美元。
2013年 7月 1日，美福石化完成了本次增资的工商备案登记。本次增资完成后，美福石化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|佳都国际|25,591,000.00|33.00|
|冠盛石油|24,700,000.00|31.85|
|三江化工|13,959.000.00|18.00|
|炜宇实业|13,300,000.00|17.15|
|合计|77,550,000.00|100.00|

（六）2016年11月，第四次股权转让
2016年6月12日，美福石化召开董事会并作出决议，同意佳都国际将其持
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
有的美福石化 2,559.10万美元出资额（占美福石化注册资本33%）以人民币 19,800.00万元的价格转让给诚信资本，三江化工将其持有的美福石化 1,395.90万美元出资额（占美福石化注册资本18%）以人民币 10,800.00万元的价格转让给江浩投资。
同日，佳都国际、冠盛石油、炜宇实业和三江化工分别出具《关于放弃优先受让权的声明》，同意就上述股权转让事宜放弃其优先认购权。
2016年6月17日，三江化工、佳都国际与江浩投资、诚信资本就上述股权转让事宜签署了《买卖协议》。
2016年9月30日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具了《嘉兴港区开发建设管理委员会关于同意浙江美福石油化工有限责任公司股权转让的批复》（嘉港区【2016】169号），同意上述股权转让。随后，美福石化取得了浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字【2003】05027号）。
2016年 11月 29日，美福石化完成了本次股权转让的工商备案登记。本次股权转让完成后，美福石化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|诚信资本|25,591,000.00|33.00|
|冠盛石油|24,700,000.00|31.85|
|江浩投资|13,959.000.00|18.00|
|炜宇实业|13,300,000.00|17.15|
|合计|77,550,000.00|100.00|

（七）2017年8月，第五次股权转让
2017年7月15日，美福石化召开董事会并作出决议，同意冠盛石油将其持有的美福石化21.85%股权计1,694.49万美元作价43,700.00万元人民币转让给浩明投资。并同意冠盛石油将其持有的美福石化10%股权计 775.51万美元作价20,000.00万元人民币转让给管浩怡投资。
同日，诚信资本、江浩投资和炜宇实业分别出具《关于放弃优先受让权的声
明》，同意就上述股权转让事宜放弃其优先受让权。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
2017年 7月，冠盛石油与管浩怡投资、浩明投资就上述股权转让事宜签署了《买卖协议》。
2017年8月10日，美福石化收到嘉兴港区经济发展局出具的《外商投资企业变更备案回执》（嘉外资港区备201700044），认定该外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入的特别管理措施，属于备案范围。
2017年 8月 4日，美福石化完成了本次股权转让的工商备案登记。本次股权转让完成后，美福石化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|诚信资本|25,591,000.00|33.00|
|浩明投资|16, 944,900.00|21.85|
|江浩投资|13,959,000.00|18.00|
|炜宇实业|13,300,000.00|17.15|
|管浩怡投资|7,755,100.00|10.00|
|合计|77,550,000.00|100.00|

三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2016年11月的股权转让
2016年6月17日，三江化工、佳都国际与江浩投资、诚信资本签署《买卖协议》，佳都国际将其持有的美福石化33%股权以19,800.00万元转让给诚信资本，三江化工将其持有的美福石化18%的股权以10,800.00万元转让给江浩投资。
国富浩华（香港）咨询评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日，于 2016年 8月 12日出具了《估值报告》，评估基于国际估值准则，采用市场法进行估值。此次评估美福石化评估值为 59,492.20万元，该次股权转让以上述评估值为参考确定51%股权转让价款为 30,600.00万元。
（二）2017年8月的股权转让
2017年7月，冠盛石油与管浩怡投资、浩明投资签署了《买卖协议》，同意冠盛石油将其持有的美福石化21.85%股权计1,694.49万美元作价43,700.00万元
人民币转让给浩明投资，同意冠盛石油将其持有的美福石化10%股权计 775.51
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
万美元作价20,000.00万元人民币转让给管浩怡投资，对应美福石化100%股权价格为200,000.00万元。
2017年8月4日，美福石化完成了本次股权转让的工商备案登记。
本次交易系交易各方协商定价，未进行相关评估。
四、产权控制关系
（一）2017年8月股权转让前产权控制关系
2017年 8月股权转让前美福石化产权控制关系由股权比例、章程、高管人员安排及相关协议四方面共同决定，具体情况如下：
1、股权比例情况
2013年4月27日，美福石化注册资本从3,800.00万美元增加至7,755.00万美元，其中，2,559.10万美元新增注册资本由佳都国际认缴，1,395.90万美元新增注册资本由三江化工认缴。2013年 7月 1日，美福石化完成了本次增资的工商备案登记。本次增资完成后，美福石化的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|佳都国际|25,591,000.00|33.00|
|冠盛石油|24,700,000.00|31.85|
|三江化工|13,959.000.00|18.00|
|炜宇实业|13,300,000.00|17.15|
|合计|77,550,000.00|100.00|

2、章程相关内容
美福石化章程中对 2017年 8月股权转让前产权控制关系产生影响的条款及其修订情况如下：
（1）2013年签署的章程中对产权控制关系产生影响的主要内容
第十五条：董事会由7名董事组成。其中佳都国际、三江化工、冠盛石油各
委派 2名，炜宇实业委派 1名。董事会设董事长 1名（由甲方委派），副董事长
1名（由丙方委派）。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第十八条：董事会会议每年至少召开 1次，董事长应于会议召开 10日前通知全体董事。经 1/3以上的董事或监事提议，可由董事长召开董事会临时会议，其通知方式和通知时限由董事长根据实际情况决定。
第十九条：董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。董事会会议（包括临时会议）应当有80%以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十条：合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席和表决。也可以以书面方式对董事会议案发表意见并作出投票，否则视为弃权。
第二十三条：其他事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决议，并由全体董事在决定文件上签名；无法按前述要求形成决议而须召开董事会会议的，由出席董事会80%以上董事通过方可作出决议。公司对外贷款、对外借款（包括向合营公司股东借款与贷款）仅用于原材料采购的，可以不召开董事会会议，由三分之二以上董事在决定文件上签名，即可形成决议。
（2）对上述部分条款的修订情况
2014年 6月 1日，美福石化召开董事会，公司全体董事一致同意不执行原公司章程第二十三条的内容，原公司章程第二十三条按如下内容执行：其他事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名；无法按前述要求形成决议而须召开董事会会议的，由出席董事会半数以上董事通过作出决议。公司对外贷款、对外借款（包括向合营公司股东借款与贷款）仅用于原材料采购的，可以不召开董事会会议，由二分之一以上董事在决定文件上签名，即可形成决议。
2015年 1月 5日，美福石化召开董事会，公司全体董事一致同意不执行原公司章程第十九条的内容，原公司章程第十九条按如下内容执行：董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二以上董事出席方能举行。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
每名董事享有一票表决权。
2017年 5月 22日，美福石化召开董事会，全体董事会成员一致同意 2014年6月1日和2015年1月5日章程修订的内容，并于2017年6月6日完成本次章程修正案的工商备案登记。
3、高级管理人员安排
2013年7月至2015年1月，沈新华先生担任美福石化董事长及总经理；2015年1月至2017年8月，沈新华先生担任美福石化董事及总经理；2017年8月至 2018年 1月，沈新华先生担任美福石化副董长。沈新华先生原系上市公司副董事长、董事。
2015年 1月至 2017年 8月，沈秋云先生担任美福石化董事长；2017年 8月至今，沈秋云先生担任美福石化董事长及总经理。沈秋云先生系管建忠先生提名。
2013年7月至2017年7月，陈娴女士担任美福石化财务负责人及董事；2017年8月至今，陈娴女士担任美福石化董事。陈娴女士原系三江化工财务总监和副总经理。
2013年 5至 2017年 7月，金丽燕女士担任美福石化财务经理；2017年 7月至今，金丽燕女士担任美福石化财务负责人。金丽燕女士原系三江化工子公司三江乐天化工有限公司会计。
4、对产权控制关系产生影响的协议
2014年6月，佳都国际、冠盛石油、炜宇实业与三江化工签署《委托经营服务合同》，合同主要内容为：三江化工负责美福石化的经营管理权；委托经营期限为3年（2014年6月1日至2017年5月31日）。2014年7月1日，三江化工和炜宇实业签订《合作协议》，约定双方共同作为该合同的受托人经营美福石化，合作比例三江化工为74.1%，炜宇实业为25.9%；同时，炜宇实业配合三江化工组织开展经营活动，合作经营过程中的重大事项决策，由双方按合作比例进行表决确定，按照双方表决多数决定实施。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
根据以上内容可判定，截至2017年8月股权转让前，美福石化的实际控制人为管建忠先生。
（二）2017年8月股权转让后产权控制关系
2017年 7月 15日，冠盛石油分别将其持有的美福石化21.85%股权和10%股权转让给浩明投资和管浩怡投资。截至本预案签署日，诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资分别持有美福石化33.00%、21.85%、18.00%、17.15%、10.00%的股权，其中诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资均为管建忠先生实际控制的企业，韩建红女士为管建忠先生的配偶，因此管建忠先生通过控制诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资间接持有美福石化82.85%的股权。具体如下图：
管建忠、韩建红 韩建平
95.00%
100.00% 100.00% 100.00% 5.00%
嘉兴 杭州
诚信 嘉兴港 杭州
管浩 炜宇
资本 区江浩 浩明
怡投 实业
控股 投资发 投资
资合 投资
有限 展有限 有限
伙企 有限
公司 公司 公司
业 公司
33.00% 10.00% 18.00% 21.85% 17.15%
浙江美福石油化工有限责任公司
同时，截至本预案签署日，《委托经营服务合同》及《合作协议》已经期满，且上述合同中占比74.1%的受托方三江化工系管建忠先生实际控制的企业，故本次交易后，美福石化相关的经营管理未出现较大变化，相关经营活动保持平稳发展，上述合同不存在影响美福石化独立性的情况。
根据以上内容可判定，截至本预案签署日，美福石化实际控制人为管建忠先
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
生，实际控制人未发生变更。
五、下属公司情况
截至本预案签署日，美福石化拥有1家子公司，且未开展实际经营业务，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴美福芳烃化工有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|社会统一信用代码|91330400MA29GBK548|
|成立日期|2017-07-07|
|注册地址|浙江省嘉兴市乍浦镇东方大道88号内4幢|
|注册资本|5000万人民币|
|法定代表人|沈秋云|
|经营范围|销售：重芳烃、沥青（除危险化学品）、氮气（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017-07-07 至 2067-07-06|

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
1、不动产
（1）土地使用权
截至本预案签署日，美福石化拥有6宗已取得权属证书的土地使用权，相关土地出让金均缴纳完毕，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|土地位置|权利人|土地面积（m²）|终止日期|性质|用途|他项权利|
|1|浙（2016）平湖市不动产权第0010710号|乍浦东方大道88号|美福石化|116,720.30|2054.06.04|出让|工业用地|抵押|
|2|浙（2016）平湖市不动产权第0010747号|乍浦东方大道88号|美福石化|59,894.60|2058.08.30|出让|工业用地|抵押|
|3|平湖国用（2010）第21-1204号|乍浦玫瑰苑1幢|美福石化|15.20|2073.10.09|出让|住宅用地|抵押|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|平湖国用（2010）第21-1205号|乍浦玫瑰苑1幢|美福石化|23.30|2073.10.09|出让|住宅用地|抵押|
|5|平湖国用（2010）第21-1206|乍浦玫瑰苑1幢|美福石化|23.30|2073.10.09|出让|住宅用地|抵押|
|6|浙（2018）平湖市不动产权第0002431号|嘉兴港区东方大道西侧、雅山西路北侧|美福石化|6,666.7|2,054.06.04|出让|工业用地|未抵押|

2016年 11月 25日，美福石化董事会同意公司以自有不动产权向中国银行股份有限公司平湖支行提供抵押担保，所抵押债权最高本金余额不超过人民币31,517,297.84元及其利息、费用。公司与中国银行股份有限公司平湖支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：JXPHZP2016抵押0023），将其编号为浙（2016）平湖市不动产权第0010747号的不动产权作为抵押物，抵押给中国银行股份有限公司平湖支行。
2016年 11月 25日，美福石化董事会同意公司以自有不动产权向中国银行股份有限公司平湖支行提供抵押担保，所抵押债权最高本金余额不超过人民币62,564,057.94元及其利息、费用。公司与中国银行股份有限公司平湖支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：JXPHZP2016抵押0022），将其编号为浙（2016）平湖市不动产权第0010710号的不动产权作为抵押物，抵押给中国银行股份有限公司平湖支行。
上述两项不动产权均由嘉兴市源丰资产评估事务所执行了资产评估，并出具了嘉源评报（2016）第 536号资产评估报告，评估结果分别为 31,517,297.84元和62,564,057.94元，与上述2项担保合同所担保债权之最高本金余额一致。
截至本预案签署日，美福石化因生产经营需要对外承租1宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|权属证书编号|土地位置|用途|土地面积（m²）|租赁期限|租金金额（含税）|
|1|美福石|美福码|平湖国用（2014）第021_00487|雅山西路北侧、东方大道西|生产经|46,781.30|2015.01.01-2017.12.31|430.70万元/年|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|化|头|号|侧|营|

（2）房屋产权
截至本预案签署日，美福石化拥有5处已取得权属证书的房屋所有权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|房屋位置|权利人|建筑面积（m²）|用途|他项权利|
|1|浙（2016）平湖市不动产权第0010710号|乍浦东方大道88号|美福石化|6,677.04|中心控制室、门卫、变电所、盐水站、配电房、泵站|抵押|
|2|浙（2016）平湖市不动产权第0010747号|乍浦东方大道88号|美福石化|2,011.29|中心实验、门卫|抵押|
|3|嘉港字第00117615号|乍浦玫瑰苑 1幢1单元201室|美福石化|159.72|住宅|抵押|
|4|嘉港字第00117616号|乍浦玫瑰苑 1幢 2 单 元1101室|美福石化|252.28|住宅|抵押|
|5|嘉港字第00117617号|乍浦玫瑰苑 1幢 1 单 元1102室|美福石化|252.28|住宅|抵押|

2016年 02月 23日，美福石化董事会同意公司以自有商品房向中国银行股份有限公司平湖支行提供抵押担保，所抵押债权最高本金余额不超过人民币 2,198,784.00元及其利息、费用。同日，公司与中国银行股份有限公司平湖支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：JXPHZP2016抵押0003），将其编号为嘉港字第 00117615号、嘉港字第 00117616号、嘉港字第 00117617号商品房作为抵押物，抵押给中国银行股份有限公司平湖支行。
（3）海域使用权
2017年 3月 9日，美福石化与海盐县国土资源管理局、海盐县海洋与渔业局签署了《海域使用权（国有建设用地使用权）出让合同》，约定海盐县国土资
源管理局、海盐县海洋与渔业局将面积为 61,952平方米的海域使用权（国有建
设用地使用权）出让给美福石化，合同总价为 2,806.15万元，其中海域使用金
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
520.40万元，土地出让金及其他费用 2,285.75万元，项目用海类型为造地工程用海（城镇建设填海造地用海）。美福石化已支付了上述全部款项并于 2017年 4月18日取得《海域使用权证书》（国海证 2017B33042401452号）。
2017年 11月 15日，美福石化出于公司总体发展战略的考虑，与三江化工签订转让协议，将上述海域使用权作价 2,847.93万元出售给三江化工。三江化工于2017年12月19日支付了所有款项。
（4）无权属证书的不动产
截至本预案签署日，美福石化以下不动产存在无权属证书的情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产类型|名称|位置|面积（平方米）|备注|
|1|房屋|综合楼|嘉兴港区东方大道西侧、雅山西路北侧|3,335.76|建筑物|
|2|房屋|门卫室二||36.57|建筑物|
|3|房屋|大门传达室||72.48|建筑物|
|4|房屋|配电室及仓库||114.89|建筑物|
|5|房屋|业务用房||1,302.19|建筑物|
|6|房屋|综合维修楼|浙江省嘉兴市平湖乍浦镇东方大道88号|1,382.04|建筑物|
|7|房屋|循环水厂加药房|浙江省嘉兴市平湖乍浦镇东方大道88号|87.67|构筑物|
|8|房屋|丁类仓库||976.45|构筑物|

经核查，美福石化拥有 3335.76平方米的综合楼、36.57平米的门卫室（门卫室二）、72.48平方米的大门传达室、114.89平方米的配电室及仓库及 1,302.19平方米的业务用房未取得产证，上述产证正在办理过程中。上述建筑物依附的土地已于 2018年 1月 9日取得平湖市国土资源局颁发的浙（2018）平湖市不动产权第002431号不动产权证书。
综合维修楼为美福石化员工进行维修作业的场所之一，对于公司整体生产经营没有重大影响。该建筑位于标的公司已获得权属证书的土地之上。美福石化管理层表示已与有关政府部门进行了沟通，将尽快办理相应的权属证书。循环水厂加药房与丁类仓库为简易的钢棚结构，因此属于构筑物，无法办理权属证书。上
述构筑物均建立在美福石化所有的土地之上，不存在侵占其他第三方利益，也不
存在权属不清的情形。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
管建忠先生作为美福石化实际控制人作出如下承诺：“及时启动美福石化房地产权证的补办程序，并承诺将在 2019年 6月 30日前办理完毕相关权属证书。
如因相关权属证书无法取得而影响美福石化经营，使美福石化遭受损失的，管建忠先生将对美福石化进行全额补偿。”
（4）在建工程
截至 2017年 12月 31日，公司未经审计的在建工程为 1,414.42万元，主要系公司技术改造在建项目，包括催化烟气脱硫除尘项目等，该等项目已与相关方签订工程合同，尚在施工进行。
2、主要装置
截至本预案签署日，美福石化拥有的主要生产装置情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|装置名称|启用时间|原值|净值|成新率|他项权利|
|1|催化裂解装置|2012年6月|21,478.76|14,567.73|67.82%|抵押|
|2|芳烃抽提装置|2012年6月|10,160.23|6,856.65|67.49%|抵押|
|3|干气制氢装置|2012年6月|5,193.99|3,505.17|67.49%|抵押|
|4|气体分馏装置|2012年6月|3,341.39|2,254.94|67.49%|抵押|
|5|硫磺回收装置|2012年6月|4,007.96|2,704.77|67.49%|抵押|
|6|三苯分离装置|2014年9月|11,179.40|9,200.51|82.30%|抵押|

 2016年 02月 18日，美福石化董事会同意公司以自有机器设备向中国银行股份有限公司平湖支行提供抵押担保，所抵押债权最高本金余额不超过人民币 873,405,240.00元及其利息、费用。同日，公司与中国银行股份有限公司平湖支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：JXPHZP2016抵押0002），将上述设备抵押给中国银行股份有限公司平湖支行，所担保债权之最高本金余额为380,000,000.00元。
3、专有技术
2009年7月3日，美福石化与美国杜邦公司（E.I. DU PONT DE NEMOURS
ANDCOMPANY）签订专有技术协议，许可美福石化合法持有美国杜邦公司与
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
加氢处理工艺有关的商业秘密、专有技术和保密或专有资料，以便美福石化设计、建设和经营加氢处理装置，使用期限为自协议生效起15年。
4、专利
1）截至本预案签署日，美福石化持有一项专利权。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/专利号|申请日/取得日|发明创造名称|取得方式|状态|
|1|201110112283.5|2017.01.06|一种硅铝双粘结剂抗钒助剂及其制备办法|外购取得|持有中|

2）截至本预案签署日，正在申请的专利共36项。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/专利号|申请日/取得日|发明创造名称|取得方式|状态|
|1|201721394233.x|2017.10.26|一种克劳斯尾气处理装置|自主研发|受理中|
|2|201721381782.3|2017.10.24|一种由加氢后重芳制备丙烯的回炼装置|自主研发|受理中|
|3|201721366523.3|2017.10.23|一种气分装置中蒸汽冷凝水的回收利用结构|自主研发|受理中|
|4|201721379816.5|2017.10.24|一种由加氢后重芳制备混合芳烃的回炼装置|自主研发|受理中|
|5|201721380013.1|2017.10.24|一种由全馏份重芳制备混合芳烃的回炼装置|自主研发|受理中|
|6|201721364124.3|2017.10.23|一种油泥回炼装置|自主研发|受理中|
|7|201721380277.7|2017.10.24|一种由粗重芳制备混合芳烃的提升管回炼装置|自主研发|受理中|
|8|201721379782.x|2017.10.24|一种由全馏份重芳制备丙烯的回炼装置|自主研发|受理中|
|9|201721388367.0|2017.10.26|一种汽提废水脱酚装置|自主研发|受理中|
|10|201721364733.9|2017.10.23|一种气分装置中粗丙烯回炼结构|自主研发|受理中|
|11|201721394225.5|2017.10.26|一种石化废气脱臭装置|自主研发|受理中|
|12|201721352386.8|2017.10.19|液化石油气的存放装置|自主研发|受理中|
|13|201721363246.0|2017.10.23|一种高温机泵中机械密封的冷却机构|自主研发|受理中|
|14|201721363213.6|2017.10.23|一种MTBE的甲醇萃取回收利用结构|自主研发|受理中|
|15|201721388368.5|2017.10.26|一种甲基叔丁基醚的脱硫装置|自主研发|受理中|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|201721388162.2|2017.10.26|一种催化烟气脱硝脱硫装置|自主研发|受理中|
|17|201721371124.6|2017.10.23|一种MTBE装置中的残液回收结构|自主研发|受理中|
|18|201721353672.6|2017.10.19|热传导液的储存装置|自主研发|受理中|
|19|201721347822.2|2017.10.19|混合二甲苯的回收装置|自主研发|受理中|
|20|201721374253.0|2017.10.19|高纯度丙烯的运输装置|自主研发|受理中|
|21|201721347705.6|2017.10.19|甲基叔丁基醚的收集装置|自主研发|受理中|
|22|201721380913.6|2017.10.24|一种由重芳烃制备丙烯的提升回炼装置|自主研发|受理中|
|23|201721397066.4|2017.10.27|一种混合二甲苯的密封装置|自主研发|受理中|
|24|201721397497.0|2017.10.27|一种液化石油气的加注装置|自主研发|受理中|
|25|201721399456.5|2017.10.27|一种热传导液的阻燃存放装置|自主研发|受理中|
|26|201721406497.2|2017.10.27|一种甲基叔丁基醚的盛放容器|自主研发|受理中|
|27|201721398293.9|2017.10.27|一种高纯度丙烯的提纯装置|自主研发|受理中|
|28|201721677446.3|2017.12.05|萃取塔的在线清理装置|自主研发|受理中|
|29|201721665625.5|2017.12.04|一种汽提塔废碱渣处理装置|自主研发|受理中|
|30|201721665477.7|2017.12.04|一种用于溶剂生产的板式换热器|自主研发|受理中|
|31|201721649441.x|2017.12.01|一种具有抗腐蚀性能的混芳加氢装置|自主研发|受理中|
|32|201721649926.9|2017.12.01|一种分馏塔顶循环油提升管|自主研发|受理中|
|33|201721656206.5|2017.12.01|一种发电机组水冷装置|自主研发|受理中|
|34|201721674310.7|2017.12.05|分馏塔的循环油提升管|自主研发|受理中|
|35|201721660707.0|2017.12.04|一种硫磺回收装置预热器|自主研发|受理中|
|36|201721674006.2|2017.12.05|萃取塔中塔底循环油冷却器热水系统的余热回收装置|自主研发|受理中|

5、商标
截至本预案签署日，美福石化在境内共拥有2项商标权，拥有的商标信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|申请日期|有效期|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|8412690|2010.06.22|2011.07.07-2021.07.06|
|2|8412704|2010.06.22|2011.07.07-2021.07.06|

6、特许经营权
报告期内，公司未持有任何特许经营权。
7、公司业务许可、资质情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|许可内容/范围|颁发机关|有效期/发证日期|
|1|《 安 全 生产许可证》|（ZJ）WH安 许 证 字[2017]-F-2215|年年产：丙烯 12 万吨、丙烷1.86 万吨、液化石油气 7.2 万吨、硫磺 2,800 吨、甲基叔丁基醚3.98万吨、混合芳烃（芳烃抽提装置）【苯11%、甲苯38%、二甲苯异构体混合物（混合二甲苯）26%】19.6 万吨、苯2.44万吨、甲苯9.69万吨、二甲苯异构体混合物（混合二甲苯）15.87 吨、抽余油（己烷42%、辛烷23%、庚烷30%）11.58万吨、氢气8000Nm3/h、混合碳四（异丁烷38%、异丁烯21%、1-丁烯14%、正丁烯11%）20.4万吨（中间产品）、干气（氢气35%、甲烷25%、氮气 14%）2.9 万吨（中间产品）、粗石脑油160吨（中间产品）年回收：甲醇800吨|浙江省安全生产监督管理局|2017.03.25-2020.03.24|
|2|《 全 国 工业 产 品 生产许可证》|（ 浙 ）XK13-021-00008|液化石油气：（1）商品丙丁烷混合物|浙江省质量技术监督局|2014.06.25-2019.06.24|
|3|《 全 国 工业 产 品 生产许可证》|（ 浙 ）XK13-010-00115|易燃气体：（1）工业氢（优等品、一等品、合格品）；（2）工业丙烷（95号、85号、|浙江省质量技术监督局|2014.06.25-2019.06.24|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||70号）（3）工业用丙烯（优等品、一级品）|||
|4|《 全 国 工业 产 品 生产许可证》|（ 浙 ）XK13-006-00060|硫磺：工业硫磺（一等品、合格品）|浙江省质量技术监督局|2014.06.25-2019.06.24|
|5|《 嘉 兴 市危 险 化 学品生产、储存 批 准 证书》|JXAP-F-0128|年产：丙烯12万吨、丙烷1.86万吨、液化石油气 7.2 万吨、液体硫磺0.42万吨、甲基叔丁基醚3.17万吨、混合芳烃（芳烃抽提装置）31.2万吨、粗合芳烃 31.2 万吨、混粗合芳烃（中间产品）28万吨、混合碳四（中间产品）20.4万吨、氢气（中间产品）8000Nm3/h、干气（副产品）4.088 万吨、粗石脑油（副产品）160吨|嘉兴市安全生产监督管理局|2011.09.26|
|6|《 浙 江 省排 污 许 可证》|91330400747004544M001P|水污染物许可年排放量限值：CODcr 7.467吨/年、氨氮0.996吨/年、总氮4.978吨/年大气排放总许可量：颗粒物34.803 吨/年、SO 65.073 吨/2年、氮氧化物 131.41 吨/年、VOCx 83.2471吨/年|嘉兴港区环境保护局|2018.01.01-2020.12.31|
|7|《 嘉 兴 市排污权证》|嘉 兴 市（2016）第101号|化学需氧量25.39吨/年（2007年12月7日至2027年12月6日）；氨氮 5.29 吨/年（2016年1月1日至2020年12月31日）；二氧化硫 266.94 吨/年（2007年12月7日至2027年12月6日）；氮氧化物140.99吨（2016 年 1 月 1 日至 2020年12月31日）|嘉兴市排污权储备交易中心|2016.01.01-2020.12.31|
|8|《 危 险 化学 品 登 记证》|330410220|丙烯、丙烷、液化石油气等|浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|2017.07.03-2020.07.02|
|9|《 危 险 化|嘉安监经字|仓储经营：丙烯、液化丁烯（异|嘉兴市安|2015.05.22|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学 品 经 营许可证》|[2015]A034号|丁烯、1-丁烯、2-丁烯等总含量≥70%）不带储存经营（票据贸易）：甲基叔丁基醚|全生产监督管理局|-2018.05.21|
|10|《 安 全 生产 标 准 化证书》|嘉 AQBWHⅢ201402114|安全生产标准化三级企业（危化生产）|嘉兴市安全生产监督管理局|2015.02.13-2018.01.31|

（二）主要负债情况
1、短期借款
（1）借款合同
截至 2017年 12月 31日，短期借款系美福石化向银行借款所形成的，其正在履行的所有借款合同及相关担保合同信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款人|合同金额|2017.12.31余额|借款期限|借款利率|担保人及担保合同编号|
|1|2017年（平湖）字00016号|中国工商银行股份有限公司平湖支行|人民币4,900.00万元|人民币1,000.00万元|2017.01.09-2018.01.04|4.5675%|三江化工有限公司：2015年平湖（保）字0021号|
|2|20170060号|浙江平湖工银村镇银行股份有限公司|人民币3,000.00万元|人民币3,000.00万元|2017.02.21-2018.02.21|4.7850%|嘉兴港区江浩投资发展有限公司：17ZB0083|
|3|JXPHZP2017贷款0027|中国银行股份有限公司平湖支行|人民币4,000.00万元|人民币4,000.00万元|2017.06.07-2018.06.07|4.5675%|三江化工有限公司：JXPHZP2016保证0006美福石化：JXPHZP2|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||016抵押0002、0003、0022、0023|
|4|2017年（平湖）字00602号|中国工商银行股份有限公司平湖支行|人民币7,000.00万元|人民币7,000.00万元|2017.10.09-2018.09.30|4.35%|三江化工有限公司：2017年平湖（保）字0008号|
|5|2017年（平湖）字00649号|中国工商银行股份有限公司平湖支行|人民币4,300.00万元|人民币4,300.00万元|2017.10.23-2018.10.18|4.5675%|三江化工有限公司：2017年平湖（保）字0008号|
|6|2017年（平湖）字00818号|中国工商银行股份有限公司平湖支行|人民币10,000.00万元|人民币10,000.00万元|2017.12.25-2018.12.20|4.698%|三江化工有限公司：2017年平湖（保）字0008号|

注：经核查，三江化工有限公司的保证合同（合同编号：2015年平湖（保）字0021号保证合同）已于2017年2月3日续签，更新的合同编号为2017年平湖（保）字0008号。
但银行未对涉及的主债权合同作相应的内容更新。
（2）抵押合同
2016年2月18日，美福石化董事会同意公司以其所有机器设备向中国银行股份有限公司平湖支行提供抵押担保，相关抵押物已由嘉兴市源丰资产评估事务所评估，并于2016年2月5日出具评估报告，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押合同编号|担保债权金额|抵押合同期限|评估价值|评估报告编号|
|JXPHZP2016抵押0002|380,000,000.00|2016.02.29-2018.02.28|873,405,240.00|嘉源评报（2016）第038号|

注：嘉源评报（2016）第 038号资产评估报告基准日为 2016年 1月 25日，有效期至
2017年1月24日止。因此嘉兴市源丰资产评估事务所于2017年1月24日出具了嘉源评报
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（2017）第052号资产评估报告，该报告基准日为2016年12月31日，经评估的机器设备价值为840,429,869.00元，较前版的评估价值有所下降，但不影响原抵押合同的担保债权金额和其他条款。
2016年2月23日，美福石化董事会同意公司以3处自有商品房向中国银行股份有限公司平湖支行提供抵押担保，相关抵押物已由嘉兴市源丰资产评估事务所评估并出具评估报告，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|抵押合同编号|担保债权金额|抵押合同期限|评估值|评估报告编号|
|1|平湖国用（2010）第21-1204号|JXPHZP2016抵押0003|2,198,784.00|2016.02.23-2018.02.22|2,198,784.00|嘉源评报（2016）第030号|
|2|平湖国用（2010）第21-1205号||||||
|3|平湖国用（2010）第21-1206||||||
|4|嘉房他证港字第00117819号||||||
|5|嘉房他证港字第00117820号||||||
|6|嘉房他证港字第||||||

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||
|-|
|00117821号|

注：嘉源评报（2016）第 030号资产评估报告基准日为 2016年 1月 25日，有效期至2017年1月24日止。因此嘉兴市源丰资产评估事务所于2017年1月24日出具了嘉源评报（2017）第052号资产评估报告，该报告基准日为2016年12月31日，经评估的商品房价值为2,372,122.00元，较前版的评估价值有所增加，但不影响原抵押合同的担保债权金额和其他条款。
2016年8月29日，美福石化董事会同意公司以2处土地使用权向中国银行股份有限公司平湖支行提供抵押担保，相关抵押物已由嘉兴市源丰资产评估事务所评估，并于2016年1月29日出具评估报告，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|抵押合同编号|担保债权金额|抵押合同期限|评估值|评估报告编号|
|1|平湖国用2014第021_00484号|JXPHZP2016抵押0015|53,224,400.00|2016.08.29-2016.11.28|53,224,400.00|嘉源评报（2016）第030号|
|2|平湖国用2014第021_00485号|JXPHZP2016抵押0016|30,905,600.00|2016.08.29-2016.11.28|30,905,600.00|嘉源评报（2016）第030号|

上述 2处土地使用权证已于 2016年 11月 11日分别与其地上建筑物合并为“房地合一”的不动产权证，其中：平湖国用2014第021_00484号合并至浙（2016）平湖市不动产权第0010710号、平湖国用2014第021_00485号合并至浙（2016）平湖市不动产权第0010747号。
2016年 11月 25日，美福石化董事会同意公司以上述 2处自有不动产权向中国银行股份有限公司平湖支行提供抵押担保，相关抵押物已由嘉兴市源丰资产评估事务所评估，并于 2016年 11月 17日出具评估报告。原抵押合同（JXPHZP2016抵押0015、JXPHZP2016抵押0016）失效。具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|抵押合同编号|担保债权金额|抵押合同期限|评估值|评估报告编号|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|浙（2016）平湖市不动产权第0010710号|JXPHZP2016抵押0022|62,564,057.94|2016.11.25-2018.11.24|62,564,057.94|嘉源评报（2016）第536号|
|2|浙（2016）平湖市不动产权第0010747号|JXPHZP2016抵押0023|31,517,297.84|2016.11.25-2018.11.24|31,517,297.84|嘉源评报（2016）第536号|

除上述抵押合同外，美福石化不存在其他资产抵押的情况。
（3）外部担保
截至本预案签署日，其他公司为美福石化融资进行担保的具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|担保合同编号|合同类型|担保债权金额|担保合同期限|
|1|三江化工有限公司|2017年平湖（保）字0008号|保证合同|300,000,000.00|2017.02.03-2018.02.02|
|2||JXPHZP2016保证0006|保证合同|245,200,000.00|主债权发生期间届满之日起2年|
|3||嘉交银2017年保字720B170019|保证合同|242,000,000.00|2017.05.10-2018.05.10|
|4|嘉兴港区江浩投资发展有限公司|17ZB0083|保证合同|33,000,000.00|2017.02.21-2018.02.21|

2、应付账款
根据未经审计财务数字，截至 2017年 12月 31日，应付账款为 3.62亿元，主要系公司向供应商采购燃料油等原材料所形成的应付款项。
3、其他应付款
根据未经审计财务数字，截至 2017年 12月 31日，公司其他应付款为 4.10
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
亿元，其中向三江化工借款 2.72亿元，主要用于公司日常经营；向公司主要供应商收取押金1.20亿元，主要系预防产品重大质量纠纷。
4、应付职工薪酬
截至 2017年 12月 31日，公司在职员工共 435名，均已和公司签署了劳动合同。美福石化已按照国家有关的法律法规，为全部员工缴纳了社保。截至本预案签署日，美福石化已为全体职工缴纳住房公积金。公司的实际控制人管建忠先生承诺：若美福石化交割完成日前因未遵守劳动和雇工方面所适用的法律及因未缴纳公积金而遭受行政处罚等责任，管建忠先生将对美福石化进行全额补偿。
（三）或有负债情况
截至本预案签署日，美福石化不存在或有负债。
（四）对外担保情况
截至本预案签署日，美福石化不存在对外担保的情况。
（五）非经营性资金占用
截至本预案签署日，美福石化不存在非经营性资金占用的情况。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
截至本预案签署日，美福石化不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（七）行政调查与处罚
截至本预案签署日，美福石化未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
美福石化多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等相关的生产、销售与技术研发。公司位于嘉兴港区内的中国化工新材料（嘉兴）园区。该园区地理条件优越，物流能力发达，是长三角重要的交通枢纽之一。公司目前依托区域和资源优势，以科学发展观为指导，秉承“以质量求生存、以信誉求发展”的宗旨，不断改进和优化现有工艺水平，立足省内，积极发展外省市
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
场，并以高质量求得高效益。
美福石化以燃料油为主要原料，经催化裂解、气体分馏、芳烃抽提及分离等工艺，生产丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等产品。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，美福石化属于“化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，美福石化所属行业为“化学原料和化学制品制造业——有机化学原料制造业”（分类代码：C2614）。
（一）行业基本情况
1、主要产品所处行业的主管部门和监管体制
美福石化的主要产品均属于有机化学原料制造业。该行业是以煤炭、石油、天然气等为原料生产农用化学品、有机基本原料、合成材料、精细与专用化学品等多类产品的基础性工业，具有品种多、服务面广、配套性强、产业关联度高等特点，在国民经济发展的产业链中占有举足轻重的地位。
从我国的行业管理情况来看，有机化学原料制造业是完全竞争性行业。政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，各企业面向市场自主经营，已充分实现了市场化竞争。目前，该行业由中华人民共和国工业和信息化部承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造。环境保护部、安全生产监督管理局等部门分别对化工项目建设、生产过程中的环境与安全问题进行监督管理。质量技术监督局负责对产品质量进行监督管理。
有机化学原料制造业的自律机构为中国石油和化学工业联合会。中国石油和化学工业联合会于 2001年 4月 28日成立，具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会中介组织，其主要任务是：以服务为宗旨，反映企业的呼声，维护企业的权益，目前拥有会员单位300多家。中国石油和化学工业联合会在协助政府部门对行业进行管理，积极维护会员单位合法权益的同时，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
2、主要产品所处行业的法律法规及政策
（1）行业法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律、法规名称|发布单位|实施时间|
|1|《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015.01.01|
|2|《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2016.01.01|
|3|《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2008.06.01|
|4|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2004年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015.04.01|
|5|《中华人民共和国环境噪声污染防治法》|全国人民代表大会常务委员会|1997.03.01|
|6|《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2012.07.01|
|7|《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2014.12.01|
|8|《中华人民共和国循环经济促进法》（2008 年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2009.01.01|
|9|《中华人民共和国环境影响评价法》（2002年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2003.09.01|
|10|《建设项目竣工环境保护验收管理办法》|国家环境保护总局|2002.02.01|
|11|《危险化学品建设项目安全许可实施办法》|国家安全生产监督管理总局|2006.10.01|
|12|《危险化学品安全管理条例》（2011年修订）|国务院|2011.12.01|
|13|《建设项目环境保护管理条例》|中华人民共和国国务院|1998.11.29|
|14|《中华人民共和国安全生产许可证条例》|国务院|2004.01.13|
|15|《关于切实加强风险防范严格环境影响评价管理的通知》|环境保护部|2012.07.03|
|16|《易制毒化学品管理条例》|国务院|2005.11.01|
|17|《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2015年修订）|环境保护部|2015.06.01|
|18|《浙江省建设项目环境保护管理办法》|浙江省人民政府|2011.12.01|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|19|《浙江省水污染防治条例》|浙江省人民代表大会常务委员会|2008.09.09发布2013.12.19修订|
|20|《浙江省建设项目环境保护管理办法》|浙江省人民政府|2011.10.25发布2014.03.13修订|
|21|《关于进一步加强建设项目环境保护“三同时”管理的指导意见》|浙江省环境保护厅|2013.03.06|

（2）行业政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发布时间|发布单位|文件名称|相关内容|
|1|2002.03.11发布，2005.01.01修订|国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部|《外商投资产业指导目录》|化学原料及化学品制造业：重油催化裂化及制烯烃生产|
|2|2015.04.16|环境保护部、国家质量监督检验检疫总局|《石油化学工业污染物排放标准》|规定了石油化学工业企业污染物排放限值、监测和监督管理要求|
|3|2016.08.03|国务院办公厅|《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）|重点任务方面，意见要求统筹优化产业布局，有序推进沿海七大石化产业基地建设，炼油、乙烯、芳烃新建项目有序进入石化产业基地|
|4|2016.10.14|工业和信息化部|《石化和化学工业发展规划（ 2016-2020年）》（工信部规 [2016]318号）|按照国家石化产业布局方案要求，加快石化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进-芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设|
|5|2016.07.29|浙江省经济和信息化委员会|《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》|着力推动宁波、嘉兴、上虞和衢州“三区一基地”发展，引导园区积极开展强链补链，推动产业链向两端延伸。“十二五”期间，宁波石化经济技术开发区、宁波大榭开发区、中国化工新材料（嘉兴）园区、杭州湾上虞经济开发区、衢州氟硅新材料产业基地升级为国家级化工园区（基地）。同时，着手谋划舟山绿色石化基地建设，围绕“国际一流、绿色生态”的目标定位，高起点规划、高水平建设，|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||
|-|
|形成上游石油加工为主导、中下游化学品产业配套发展的上下游一体化的石化基地|

（3）行业税收政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施时间|发布单位|文件名称|相关内容|
|1|2008.01.01|全国人民代表大会|《中华人民共和国企业所得税法》|规定国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税|
|2|2008.04.14|科技部、财政部、国家税务总局|《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火（2008）172号）|水污染控制技术；高浓度工业有机废水处理工艺与技术；大气污染控制技术：工业可挥发性有机污染物防治技术|
|3|2011.10.01|国家税务总局|《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油燃料油退（免）消费税暂行办法》（国家税务总局公告2012年第36号）|规定境内使用石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的企业，包括将自产石脑油、燃料油用于连续生产乙烯、芳烃类化工产品的企业，符合相关规定后，可向当地主管国家税务局申请退（免）消费税|

（二）主要产品及服务
美福石化目前的主营业务包括丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等有机化工产品的研发、生产和销售。公司最近三年的主营业务未发生重大变化，具体分类如下：
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
美福石化报告期内主要经营产品的主要介绍及用途如下：
|||
|-|-|
|产品名称|主要介绍及用途|
|丙烯|丙烯常温下为无色、稍带有甜味的气体，稍有麻醉性，易燃，不溶于水，溶于有机溶剂，是一种低毒类物质，是三大合成材料的基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等。|
|混合二甲苯|混合二甲苯又称作二甲苯，为对二甲苯、邻二甲苯、间二甲苯及乙苯等混合物。无色透明液体，易燃、有毒、不溶于水。下游直接产品为对二甲苯、邻二甲苯，最终产品为制备涤纶、聚苯乙烯塑料、合成洗涤剂等。混合二甲苯也可以直接用作涂料、油漆等产品的溶剂，或用作需要一定芳烃比例的调和制品。|
|苯|苯为无色至淡黄色液体，易挥发，具有强烈芳香气中味，易燃、有毒、微溶于水。下游直接产品为苯酚、苯胺、苯乙烯、己内酰胺等，最终产品为合成树脂、塑料、合成纤维、橡胶、洗涤剂、染料、农药、医药和炸药，苯也可以直接用作涂料、油漆等产品的溶剂，或用作汽油添加剂提高辛烷值。|
|热传导液|热传导液是以液相或气相进行热量传递的物质。包括矿物油型和合成型的产品。由于其能够准确控制工业制造过程中的温度变化，因此主要用于对温控精细度要求较高的行业，如纺织、基建、化工等。|
|液化石油气|液化石油气是催化裂解与热裂解时所得到的副产品，其主要成份包括有丙烷、丁烷（正丁烷、异丁烷），丁烯（主要是顺 2-丁烯、反 2-丁烯，1-丁烯已分离，量极少）、异丁烯（多用于 MTBE，量极少）等，液化石油气（醚前碳四）经MTBE装置将异丁烯反应得到MTBE，剩下的液化石油气称为醚后碳四，经过异辛烷烷基化装置利用异丁烷和烯烃反应得到异辛烷（烷基化油），其余不参与反应的丙烷和正丁烷等为民用液化气，其为一种清洁能源，一般用于民用和商业燃气、车用燃料、炼厂燃料等领域。|
|沥青|沥青是高黏度有机液体的一种，表面呈黑色，常温下呈固态，可溶于二硫化碳，是一种防水防潮和防腐的有机胶凝材料。主要用于涂料、塑料、橡胶等工业以及铺筑路面等。|
|MTBE|MTBE（methyl tert-butyl ether）为甲基叔丁基醚的英文缩写，是一种重要化工原料，可以重新裂解为异丁烯，作为橡胶及其它化工产品的原料。|

（三）主要产品工艺流程
公司主要产品生产工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、盈利模式
公司采用联合装置生产丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等产品，最大限度地提高产品的附加值。公司自 2012年生产装置试运行以来，一直注重产品品质的把控和生产工艺的持续改进，为客户提供合格、高品质的产品，积极满足客户的各类需求，从而获得收入并形成利润与现金流。同时，公司时刻关注国际市场上燃料油的价格波动，适时地从国内外供应商采购，有效降低了产品成本，从而扩大公司的盈利空间。
2、采购模式
公司通常情况下采取“一单一签，一单一议”的采购合同模式，部分原材料
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
供应商签订长期框架合作意向。
（1）供应商。美福石化产品所需主要原材料（燃料油）为大宗商品，市场信息较为透明，公司根据不同厂商产品的市场价格、质量与公司的采购数量等因素确定供应商。公司目前主要是从长期合作的供应商处采购，从而保证了原材料供应的可靠性，质量的稳定性与价格的合理性。
每月下旬，公司会根据下一月度的生产计划预定燃料油。若综合预期未来价格上涨，将会增加采购量。燃料油会按美福石化的要求在接下来的一个月内分批运到公司附近的码头。采购周期通常为30天左右，国外采购周期通常略长，运输方式为海运。对于国内采购，货到验收合格后付款。对于国外采购，远期信用证结算。
（2）价格。美福石化原辅料采购中，通过电话商谈、直接面谈、走访港口和原产地查看库存、参加会议进行同行及上下游交流、密切关注网站资讯等方式收集市场信息，随时掌握市场行情，了解市场动态，确定合理价格，保障生产需求，控制合理库存。
国内燃料油及辅料物流时间短、配送时间易于控制，以固定价采购为主，供需双方磋商确定单价。定价采购贴近当前上下游市场水平，利于确定成本保证加工利润。
进口燃料油及辅料物流时间较长，配送时间范围较长，多采用浮动价，供需双方商定浮动价的计算公式，通常到岸价公式=约定期间内国际商品市场价格（燃料油、原油等）均价+升/贴水。
3、生产模式
公司采用连续性及自动化的生产模式。由于停产与开机过程中会造成产品质量不稳定、能耗增加等不良后果，故除停产检修外，各装置全年不间断生产，按各装置产能编制生产计划组织生产。美福石化的中控办公室 24小时对各装置、设备正常运作进行监控，如温度点、压力点、流量、液位等，对各大型转动设备进行视频监控，确保装置生产运行正常。美福石化自原材料进入生产装置至生产
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
完毕，生产周期一般为1-2天。
4、销售模式
价格发布 业务洽谈 订立合同 审批通过
客户提货 收取货款 收取预付款
美福石化的主要产品为大宗商品，市场信息较为透明，市场需求不断提升。
美福石化销售模式以内销为主，主要客户以贸易商客户为主，终端客户占比较小。
美福石化一般要求客户在签订合同后预付10%到20%的款项，待现场提货前通过转账付讫剩余款项并取走货物和发票。
按销售方式，美福石化销售分为管道销售和非管道销售，管道销售指通过公用管廊输送给化工园区内企业，非管道销售指通过管道输送至码头，船运至下游客户及公司发车台装车，车运至下游客户。
①管道销售
合同管理：对于管道销售的客户，美福石化会签订中长期销售合同及一单一签合同。所有合同均需要经过严格的审批程序，公司内部使用销售合同评审表，由业务员填写销售概况，分别由营销部、财务部、总经理和董事长评审签订正式合同后操作执行。
生产计划：公司根据产销平衡原则确定生产计划并根据实际情况微调，由生产部于每月底编制下月生产计划。
发货结算：通过管道输送，管输前客户通过转账付讫货款，双方通过仪表计量确认，余款月度结算，开具发票。
②非管道销售
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
合同管理：美福石化基本为一单一签（现款结算）。所有合同均需要经过严格的审批程序，美福石化内部使用销售合同评审表，由业务员填写销售概况，分别由营销部、财务部、总经理和董事长评审签订正式合同后操作执行。
生产计划：美福石化根据产销平衡原则确定生产计划并根据实际情况微调，由生产部于每月底编制下月生产计划。
发货结算：合同评审完成后，由营销部业务员在 ERP中编制定货单，输入预发货数量，并由财务部确认收取合约定金，客户待现场提货时通过转账付讫剩余款项并取走货物和发票。
（五）安全生产和污染治理
1、安全生产概况
（1）安全生产许可情况
根据《中华人民共和国安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。报告期内，浙江省安全生产监督管理局于2014年3月25日向美福石化核发了编号为（ZJ）WH安许证字[2014]-F-2215的《安全生产许可证》，有效期至 2017年 3月 24日。该证到期后，浙江省安全生产监督管理局于 2017年 3月 21日向美福石化核发了编号为（ZJ）WH安许证字[2017]-F-2215的《安全生产许可证》，有效期至2020年3月24日。根据嘉兴市安全生产监督管理局于2015年2月13日向标的公司颁发的《安全生产标准化证书》（编号：嘉 AQBWHⅢ201402114），美福石化为安全生产标准化三级企业（危化生产）。
（2）公司建设项目安全设施验收情况
2008年 1月 9日，浙江省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目设立安全许可意见书》（浙安监管危化项目立批字[2008]2号），同意美福石化建设年产12万吨丙烯项目。
2011年10月26日及11月2日，平湖市气象局出具《建设项目防雷竣工验收意见书》，（平雷验[PHLY]字[2011]第0170、0170-1、0179号），评定该工程防
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
雷装置安全性能符合要求，准予投入使用。
2012年1月6日，嘉兴市公安消防支队出具《建设工程消防验收意见书》（嘉公消验[2012]第0004号），认为12万吨丙烯项目建设工程消防验收合格。
2013年1月14日，嘉兴市卫生局出具《建设项目职业病防护设施竣工验收许可书》（嘉卫职验字[2013]第 1号），准予美福石化 12万吨丙烯职业病防护设施正式投入使用。
2014年 3月 5日，浙江省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全设施竣工验收意见书》（浙安监管危化项目安验审字[2014]5号），同意美福石化12万吨丙烯项目通过安全设施竣工验收。
2014年5月14日，嘉兴港区安全生产监督管理局出具《关于浙江美福石油化工有限责任公司年产12万吨丙烯项目安全设施竣工验收评价报告备案的函》,同意予以备案。
2014年4月30日及7月7日，嘉兴市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（嘉安监危化项目条批字[2014]12号、嘉安监危化项目条批字[2014]16号），同意美福石化对该项目的安全设施设计。
2014年8月15日，平湖市气象局出具《建设项目防雷竣工验收意见书》，（平雷验[PHLY]字[2014]第0102号），评定该工程防雷装置安全性能符合要求，准予投入使用。
2015年3月12日，平湖市卫生局出具《关于浙江美福石油化工有限责任公司 40万吨/年芳烃抽提装置改造项目职业病防护设施竣工验收的批复》（平卫职验[2015]11号），批复的意见为：美福石化的职业病危害防护设施基本符合《职业病防治法》和相关规章规定，准予该项目的职业病防护设施正式投产使用。
2015年3月17日，嘉兴市公安消防支队港区大队出具《建设工程消防验收意见书》（嘉港公消验字[2015]第0007号），认为40万吨/年芳烃抽提装置改造项目建设工程消防验收合格。
2015年10月22日，美福石化召开了40万吨/年芳烃抽提装置改造项目的安全设施竣工验收会议。经专家会议评审、现场查验，专家组同意该项目的安全设
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
施符合竣工验收要求。2015年 10月 29日，美福石化向嘉兴港区安全生产监督管理局报告了验收结果。
（3）公司安全生产治理制度及执行情况
经核查，公司制定了《安全生产管理制度》，具体包括：《安全生产会议制度》、《安全生产考核制度》、《安全培训教育制度》、《安全隐患和整改规定》、《危险化学品安全管理制度》、《易制爆化学品管理制度》；《安全生产禁令和规定》等一系列制度文件。对管理机构（人员）的职责、特殊物品管理、作业流程、事故处理程序、安全生产培训及考核等各个方面作出了详细的规定。公司总经理是安全生产管理工作的第一责任人，成立安全生产委员会，专职负责公司安全生产、职工健康及环境保护，并设专职人员负责安全生产监督检查；公司各生产部门设有专职的安全员，各套装置及生产班组设有兼职的安全员。公司安全生产委员会定期学习贯彻国家安全生产方面的法律法规并通过职能部门组织落实，决定安全工作部署，听取安全生产工作汇报，检查安全生产工作部署完成情况。
截至本预案签署日，公司未发生安全生产事故及纠纷。
（4）安全生产处罚情况
截至本预案签署日，美福石化不存在被安全监督管理部门处罚的情况。
2、环境保护概况
（1）公司经营活动所处行业
根据《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），公司属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》行业类别第 9类“基础化学原料制造”。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015年修订）》（环境保护部令第33号）规定，“85、基础化学原料制造”作为建设项目需要编制环境影响评价报告书和报告表。美福石化目前持有北京联合智业认证有限公司于2017年11月14日核发的《环境管理体系认证证书》，证明美福石化的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，有效期至 2019年 12月13日。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（2）建设项目环评批复、环保验收情况
截至本预案签署日，美福石化的主要项目为 12万吨/年丙烯项目和 40万吨/年芳烃抽提装置改造项目。40万吨/年芳烃抽提装置改造项目是在原有 12万吨/年丙烯项目基础之上进行的技术改造，目的是扩大原有的芳烃产能。美福石化项目环保审批程序履行情况如下：
2008年5月23日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江美福石油化工有限责任公司年产12万吨丙烯项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建[2008]52号），原则同意公司在嘉兴港区乍浦经济开发区化工园区内建设年产 12万吨丙烯项目，并要严格按照报告书所列建设项目的规模、采用的生产工艺、环保对策措施等要求进行建设，不得建设焦化装置。
2008年12月1日，浙江省发改委出具《省发改委关于浙江美福石油化工有限责任公司增资建设 12万吨丙烯项目核准的批复》（浙发改外资[2008]873号），同意美福石化根据市场变化，增资建设12万吨丙烯项目。
2011年 11月 29日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江美福石油化工有限责任公司年产 12万吨/年丙烯项目环境影响评价调整报告书的审查意见》（浙环建[2011]89号），同意美福石化环境影响评价调整报告。
2014年12月，浙江省环境监测中心出具《建设项目环境保护设施竣工验收监测报告》（浙环监业字[2014]第57号）并得出结论：在充分落实本项目的环评建议及批复要求之后，可基本符合环境保护设施竣工验收条件。
2015年1月21日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江美福石油化工有限责任公司年产12万吨丙烯项目环境保护设施竣工验收意见的函》（浙环竣验[2015]9号），原则同意该项目建成配套环保设施先行投入运行。
2014年4月30日嘉兴港区开发建设管理委员会出具《嘉兴港区开发建设管理委员会关于浙江美福石油化工有限责任公司40万吨/年芳烃抽提装置技术改造项目节能评估报告审查意见的函》（嘉港区[2014]10号），原则同意该项能评报告。
2014年6月23日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具《嘉兴港区开发建设
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
管理委员会关于浙江美福石油化工有限责任公司40万吨/年芳烃抽提装置技术改造项目核准的批复》（嘉港区[2014]96号），核准该项目进行。
2014年7月21日，嘉兴市环境保护局出具《关于浙江美福石油化工有限责任公司 40万吨/年芳烃抽提装置改造项目环境影响报告书审查意见的函》（嘉环建函[2014]66号），原则同意美福石化在嘉兴港区现有厂区内实施 40万吨/年芳烃抽提装置改造项目。
2015年9月17日，嘉兴港区环境保护局出具《关于浙江美福石油化工有限责任公司 40万吨/年芳烃抽提装置改造项目环境保护设施竣工验收初审意见的函》，认为该项目的建设基本具备建设项目环境保护设施竣工验收条件。
2017年7月，美福石化要求申请40万吨/年芳烃抽提装置改造项目竣工环保“三同时”验收。2017年 8月，嘉兴市环境保护监测站出具《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（嘉环监[2017]第 005号）并得出结论：验收监测期间，本项目生产负荷符合环保竣工验收要求，监测结果具有代表性。
（3）排污费缴纳
报告期内，公司持有排污许可证，公司在报告期内均能按时缴纳排污费。
（4）公司“三废”和噪声治理
①废水
美福石化部分废水经深度处理后作为系统补充水回用于生产，水质标准参照《工业循环冷却水处理设计规范》（GB50050-2007）和《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）。其余废水纳入嘉兴市污水管网，最终送嘉兴市联合污水处理厂集中处理，入网标准执行《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）。
2014年 5月，美福石化与北京华春药化水务有限公司签订了建造污水处理系统改造工程的合同。该套设施于2014年7月开工，至2015年6月建设完毕并投入使用。现有厂房建设了雨水收集管网、生活污水收集管网、架空含硫含酸废
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
水收集管道和含油污水输送管道，有效形成了清污分流、雨污分流。美福石化项目污水处理站已设置了1个规范化排污口，委托嘉兴市创源环境监控技术有限公司安装了污水在线监控系统，监控指标包括TOC（总有机碳）、COD和流量，且与当地环保管理部门进行了联网。
②废气
美福石化的废气排放执行《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）和《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。
目前，有组织废气进入瓦斯管网，经尾气焚烧系统燃烧后排空；储罐区原料、成品储罐等浮顶罐采用氮封措施，成品罐进料时的废气可以通过浮顶罐浮盘控制，设呼吸阀；成品罐油品装车时产生的无组织废气利用油气回收装置回收处理后排放；污水处理设施产生的臭气通过抽风机送到生物滤池处理系统进行净化处理。
③固体废弃物
美福石化固体废弃物排放执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》中的有关规定。
美福石化与嘉兴市固体危险废物处置有限责任公司等签订协议，将生产过程中产生的废弃包装物、废离子交换树脂等委托其处理。
④噪声
美福石化东侧厂界噪声标准执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）4类功能区标准，即昼间 70dB（A），夜间55dB（A）；其余厂界噪声标准执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》3类功能区标准，即昼间65dB（A），夜间55dB（A）。
美福石化的噪声主要是由机械设备（如压缩机等）运行时所产生的。截至本
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
预案签署日，公司已合理布置压缩机等设备，设置了降噪隔声措施，生产设备选用低噪声设备，并加强了日常设备维护。
根据公司历年的监测报告得出的监测结论，公司“三废”和噪声的排放均符合标准。
3、安全生产及环境保护的运行
美福石化设立有安全环保部，主要负责组织宣传、贯彻、执行国家有关安全生产、职业卫生、消防等方面的法律法规、落实安全责任，组织全员安全教育，展开安全隐患整改、检查。主要措施如下：
（1）设立制度
安全环保部制订了《环境保护管理制度》，具体包括：《“三废”排放管理制度》、《危险废物管理制度》、《环保责任制》等多项环保规章制度，以保证安全生产及环保设施的正常运行。
（2）应急预案备案
美福石化根据相关规定制定了《突发环境事件应急预案》，并修订后于2017年 11月 17日在嘉兴港区环境保护局办理了备案手续（备案编号：330461-2017-019-H）。同时，美福石化制定了《安全生产事故综合应急预案》，并修订后于 2018年 1月 15日在嘉兴港区安监局办理了备案手续（备案编号：3304822018001）。
（3）应急组织机构和演练
美福石化已成立了应急救援指挥部，并设立了应急消防队、医疗救护队、侦险抢救队、抢险抢修队、通讯联络队、治安队等。同时，美福石化也制定了应急演练计划，每年组织2-3次应急演练，以确保企业建立快速、有序、有效的应急能力。
报告期内，公司未发生安全生产事故及环保纠纷。
（4）环境保护处罚情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
美福石化在报告期内未受到环保部门的处罚。
4、安全生产及环境保护支出
公司自成立至今一直重视环境保护与安全生产，不断加大相关投入，陆续建设完成了污水处理系统改造工程等配套设施，并且逐步完善相关制度，加强日常生产经营管理，避免环保与安生生产事故的发生。
另外公司通过技术升级，如对污水进行深度处理后循环使用、回收生产过程中产生的液体硫磺进行销售等，努力打造“绿色化工、循环化工”。
（六）质量控制情况
1、质量控制标准
美福石化始终坚持“重科技求发展、重质量求信誉”的质量方针，建立并实施质量控制体系，严格按公司管理制度要求执行，控制好产品质量，把质量作为公司的“生命”来看待，作为立身之本，使公司得到持续稳定的发展。同时，通过公司的内部管理，不断寻找差距和不足，对在顾客服务中发现的质量问题、对在产品生产过程中发现的问题，采取纠正和预防措施，并进行跟踪检查，确保产品质量的稳定提高和质量控制体系的持续改进。美福石化目前持有北京联合智业认证有限公司于2017年11月14日核发的《质量管理体系认证证书》，证明美福石化的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，有效期至 2019年12月13日。
目前公司执行的产品质量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|标准|备注|
|1|混合二甲苯|GB/T 3407-2010|现行|
|2|热传导液|GB/T 23971-2009|现行|
|3|丙烯|GB/T 7716-2002|现行|
|4|液化石油气|GB 11174-2011|现行|
|5|苯|GB/T 3405-2011|现行|
|6|沥青|SHT 0522-2010|现行|
|7|MTBE|DB37/T2201-2012|现行|
|8|丙烷|SHT 0553-1993|现行|
|9|液体硫磺|GB/T 2449-2006|现行|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|10|氢气|GB/T 3634.1-2006|现行|

2、质量控制措施
为确保公司的质量目标在相关职能部门得到建立，并使质量目标具体落实和实现，增强公司对质量目标的可考核性，美福石化于 2016年 12月 14日通过了质量管理体系的认证，并于 2017年 11月 14日通过质量管理体系的复审，现美福石化质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准。质量管理工作由总经理直接领导，质量负责人负责组织、协调、督促、检查公司各部门的质量管理活动，具体由质量负责人组织执行。
美福石化整体质量控制主要从三大方向进行管控，包含原材料采购质量控制、关键质量控制点操作控制、不合格产品控制。
（1）原材料采购质量控制
该制度主要是对采购过程及供应商进行控制，确保采购的产品质量要求、交付和服务等方面符合规定的采购要求。质检部负责制定进货检验规范，根据其对产品质量的影响程度，将采购原材料分类，以便于质量控制。采控部根据产品质量需要的技术要求，按照供应商评价准则选择供货单位。质检部与车间负责人对供应商的生产条件和产品试用情况提出评价。采控部负责汇总各部门意见，建立并保存合格供应商的质量记录。每年，采控部须对合格供应商进行一次跟踪复评，对评价不合格的供应商，取消其供货资格。
（2）关键质量控制点操作控制
该制度主要是确保产品质量，应对产品的关键质量特性及生产过程中波动较大的某些质量特性的生产工序，进行特殊的管理，即建立质量控制点。对于工艺上有特殊要求或顾客在使用中反映质量不稳定的项目，由技术部根据控制点建立的基本原则，征求质检部和生产车间的意见，确定设立关键工序质量控制点。针对每个控制点对应的操作、检验人员及设备，需严格按作业指导书操作，按质量
控制点要求做好各种数据记录和设备日点检记录。质检部应结合工艺纪律检查，
对质量控制点控制的有效性、数据记录的真实性、完整性进行检查。每季度对质
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
量控制点的情况与记录做一次全面检查，根据结果奖惩分明。
（3）不合格产品控制
该制度主要是对不合格品进行标识、记录、隔离、评价和处置，以防止不合格品流入市场。经检验或试验被判定为不合格的进货产品，检验员应进行登记工作并作好不合格标记。在对不合格品评审中，发现产品在工艺、原料、质量控制等方面存在的问题，按纠正和预防措施控制要求采取措施，逐步实现质量改进。
对于不合格品的处置，需返工经再加工后，使其达到规定要求。
3、质量纠纷情况
报告期内，美福石化不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而引起的重大诉讼和处罚情况。根据质量技术监督部门出具的证明：公司认真遵守质量技术监督管理相关法律法规，报告期内未因违反相关法律法规受到行政处罚。
（七）研发情况
美福石化设有研发中心，主要负责新产品、新技术的开发与调研、科研工作，并对其进行有效管理。研发中心拥有独立的研发场地，有完善的各项管理办法和激励制度。
1、研发组织架构
研发中心
市场调研 研发综合
工艺组 检测组 机动组 试验组
组 管理组
标
财 计 系
准
务 划 统 动 机
化
管 管 管 力 械
管
理 理 理 组 组
理
组 组 组
组
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
具体部门及岗位职责如下：
（1）市场调研组
针对美福石化客户群的实际需求，负责了解客户对产品所需的技术性能指标、及时反馈客户对新产品试用的满意度、收集各类文献资源为新产品开发组提供技术数据来源。
（2）研发综合管理组
研发综合管理组包括四个小组，其中：财务管理组负责研发中心财务费用的管理工作；计划管理组负责对研发中心进行规划与计划；系统管理组负责对研发中心涉及使用到的系统软件等进行定期维修与管理；标准化管理组负责针对研发中心的运行机制，制定特有的制度及标准，确保研发中心有条不紊的进行技术研发活动。
（3）工艺组
负责试验进度安排及组织协调，与研发综合管理组讨论制定试验的制程工艺控制标准并监督实施。收集试验现场的信息，为日后量产提出意见和建议。负责对试验全过程的跟踪监控，并对试验工艺控制状况做出详细记录和科学严谨的总结分析。与市场调研组讨论共同完善试验工艺控制标准，制定科学合理的工艺流程。
（4）检测组
严格按照试验方案在小型试验机上做好各项试验，对于试验出具的各种原始数据负责。详细观察和记录试验过程中出现的各种异常情况，发现异常情况时及时报告。定期保养设备，试验结束后清扫现场，保持试验场地的整洁。
（5）机动组
针对研发工艺和装置进行设备设计与动力设计、改造，保证研发试验的开展。
（6）试验组
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
负责对性能相对稳定的试验样品在试制车间进行调试，将试制品交给检测组进行性能分析并及时提交报告。负责对比试验样品和试制品的性能指标，对各项性能指标进行监测。如果试制品满足客户要求，经公司批准后交给生产部进行大批量生产。
2、研发流程
||
|-|
|选题|
|根据市场发展方向和目前的生产问题，选择研发方向|

||
|-|
|拟定研发方案|
|通过自主研究或外部交流，完成可行性研究与初步理论研究|

||
|-|
|成立项目小组|
|抽调相关部门技术人员组成项目小组，进行技术攻关|

||
|-|
|论证与实验|
|进行理论研究、小试、中试等程序，最终进行成果验收|

||
|-|
|工业化|
|聘请专业机构进行设计、施工、完工后，交付生产部门使用|

3、研发成果
截至本预案签署日，研发中心具体的研发成果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发项目号|项目描述|状态|
|1|16RD011|基于克劳斯工艺的废气硫磺提取回收技术研究|已申请专利号201720844159.4，受理中|
|2|16RD015|加氢后 280℃以上馏分重芳提升管回炼多产丙烯技术研究|已申请专利号201720823593.0，受理中|
|3|16RD012|加氢后 280℃以上馏份重芳提升管回炼多产混合芳烃技术研究|已申请专利号201720823603.0，受理中|
|4|16RD017|加氢后全馏份重芳提升管回炼多产混合芳烃技术研究|已申请专利号201720823601.1，受理中|
|5|16RD005|催化裂化油泥回炼关键技术研究|已申请专利号201720810209.3，受理中|
|6|16RD013|粗重芳提升管回炼多产混合芳烃技术研究|已申请专利号201720822427.9，受理中|
|7|16RD010|加氢后全馏份重芳提升管回炼多产丙烯技术研究|已申请专利号201720822426.4，受理中|
|8|16RD009|汽提废水脱酚关键技术研究|已申请专利号201720824174.9，|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||受理中|
|9|16RD014|基于循环工艺的废气脱臭关键技术研究|已申请专利号201720824175.3，受理中|
|10|16RD006|高密封机泵辅件及冷却方式关键技术研究|已申请专利号201720811210.8，受理中|
|11|16RD016|MTBE 装置甲醇萃取回收利用技术研究|已申请专利号201720810248.3，受理中|
|12|16RD007|甲基叔丁基醚脱硫关键技术研究|已 申 请 专 利 号201720824158.X，受理中|
|13|16RD008|粗重芳提升管回炼多产丙烯技术研究|已申请专利号201720822774.1，受理中|
|14|15RD003|气分装置冷凝水回收利用关键技术研究|已申请专利号201720811416.0，受理中|
|15|15RD001|气分装置粗丙烯回炼关键技术研究|已申请专利号201720810395.0，受理中|
|16|15RD002|催化烟气脱硝脱硫关键技术研究|已申请专利号201720824157.5，受理中|
|17|15RD004|MTBE 装置残液回收关键技术研究|已申请专利号201720810235.6，受理中|
|18|17RD018|粗混合芳烃提升管回炼多产丙烯的技术研究|研发过程中|
|19|17RD019|加氢后混合芳烃提升管回炼多产异丁烯的技术研究|研发过程中|
|20|17RD020|精制液化石油气跨式进料技术研究|研发过程中|
|21|17RD021|硫磺回收装置预热器剥离技术|已申请专利号 201721660707.0受理中|
|22|17RD022|分馏塔顶循环油提升管回炼多产丙烯的技术研究|已申请专利号 201721674310.7受理中|
|23|17RD023|加氢后混合芳烃提升管回炼多产丙烯的技术研究|研发过程中|
|24|17RD024|粗混合芳烃提升管回炼多产异丁烯的技术研究|研发过程中|
|25|17RD025|板式热交换器的开发及应用|已申请专利号 201721665477.7受理中|
|26|17RD026|汽提塔废碱渣处理关键技术研究|已申请专利号 201721665625.5受理中|
|27|17RD027|混合碳四回炼提升管回炼多产丙烯的技术研究|研发过程中|
|28|17RD028|提高混芳加氢装置系统防腐蚀性能的关键技术研究|已申请专利号201721649441.x|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|29|17RD029|剩余混合碳四提升管回炼多产异丁烯的关键技术研究|研发过程中|
|30|17RD030|MTBE 装置萃取塔在线清理技术的研究|已申请专利号 201721677446.3受理中|
|31|17RD031|分馏塔顶循环油提升管回炼多产异丁烯的技术研究|已申请专利号 201721649926.9受理中|
|32|17RD032|塔底循环油冷却器热水系统关键技术研究|已申请专利号 201721674006.2受理中|
|33|17RD033|混合碳四回炼提升管回炼多产异丁烯的技术研究|研发过程中|
|34|17RD034|发电机组水冷系统关键技术研究|已申请专利号 201721656206.5受理中|
|35|17RD035|剩余混合碳四提升管回炼多产丙烯的关键技术研究|研发过程中|

（八）主要产品生产技术所处阶段
美福石化主要产品生产技术及工艺流程情况参见本预案“第四节交易标的基本情况七、主营业务发展情况之（八）主要产品工艺流程”，截至 2017年 12月31日，美福石化的主要产品生产技术均处于稳定成熟生产阶段。
（九）董监高及核心技术人员情况
1、董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，美福石化的董事、监事及高级管理人员情况如下：
沈秋云先生，董事长兼总经理，男，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东理工大学石油加工专业。1995年9月至2006年3月，任中国石化股份有限公司扬子石油化工有限公司炼油厂技术科工程师；2006年3月至2009年 8月，任扬州实友化工有限公司生产总监；2010年 2月至 2011年 4月，任浙江美福石油化工有限责任公司副总工程师；2011年4月至2014年9月，任眉山市奥新能源技术有限公司总工程师；2015年 1月至今，任浙江美福石油化工有限责任公司董事长，从2017年8月起兼任总经理。
沈新华先生，副董事长，男，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化学历，高级会计师职称。沈新华先生 1980年10月参加工作，历任嘉兴化工
厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂长，浙江嘉化集团股份有限公司副总经
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
理、常务副总经理、总经理，浙江嘉化能源化工股份有限公司副董事长、董事，浙江美福石油化工有限责任公司董事长、总经理等职。现任浙江嘉化集团股份有限公司副董事长，浙江兴兴新能源科技有限公司董事，浙江美福石油化工有限责任公司副董事长。
管建忠先生，董事，其基本信息请参见本预案“第二节上市公司基本情况四、公司控股股东及实际控制人概况（三）控股股东及实际控制人概况2、实际控制人”。
韩建平先生，董事，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学继续教育学院工商管理专业。1990年10月至2000年10月，在杭州电化厂任职；2000年10月至今，在杭州浩明投资有限公司任职，现任浙江美福石油化工有限责任公司董事。
郭明东先生，董事，男，53岁，中国国籍，无境外永久居留权。1993年10月至2008年8月，任杭州明光印染化工有限公司副经理；2009年4月至今，任浙江美福石油化工有限责任公司董事。
陈娴女士，董事，女，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学会计专业。1996年 7月参加工作，历任北京建昊投资集团有限公司财务经理，嘉兴中华化工有限责任公司战略投资部总监，浙江嘉化能源化工股份有限公司财务副总监；现任浙江嘉化集团股份有限公司董事，三江化工有限公司董事、副总经理，中国三江精细化工有限公司董事会秘书，浙江兴兴新能源科技有限公司董事、财务总监，浙江美福石油化工有限公司董事，三江乐天化工有限公司董事长。
饶火涛先生，董事，男，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学化学工程专业。1996年至 1998年，任浙江嘉化集团公司农药厂技术员；
1998年至2000年，任浙江嘉化集团公司合成氨厂车间主任；2000年至2004年，任浙江嘉化集团公司农药厂厂长助理、副厂长；2004年至2005年，任浙江嘉化集团公司副总工程师；2005年至2006年，任浙江嘉化工业园（现嘉化能源）副总工程师；2006年至 2008年，任浙江嘉化集团公司厂长、农化公司副总经理；
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
2008年至 2010年，任浙江嘉化集团公司项目负责人；2010年至 2016年，任三江化工有限公司总经理助理；2017年至今，任三江化工有限公司副总经理、事业部总经理，现任浙江美福石油化工有限责任公司董事。
宋建平先生，监事，男，55岁，中国国籍，在职研究生，无境外永久居留权，国家注册安全工程师、高级工程师职称。宋建平先生1981年11月参加工作，历任嘉兴化工厂动力车间副主任；浙江嘉化集团股份有限公司总经理助理、副总经理；现任三江化工有限公司总经理助理，浙江三江化工新材料有限公司副总经理，嘉兴港区工业管廊有限公司总经理，浙江嘉化集团股份有限公司监事会监事等职；2017年9月至今，任浙江嘉化集团股份有限公司监事会监事。
殷张伟先生，监事，男，53岁，中国国籍，无境外永久居留权。1998年 5月至今任杭州伟达化工有限公司副总经理。2009年 4月至今任浙江美福石油化工有限责任公司监事。
王平先生，监事，男，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于丹东师专。1987年11月至1990年12月任武警鞍山消防支队班长、文书；1991年3月至2004年6月，任丹东石油化工总厂班长；2004年11月至2008年5月，任宁波天宏石油化工有限公司车间副主任；2008年6月至2009年7月，任宁波博汇石油化工有限公司物流主管；2009年 8月至今任浙江美福石油化工有限责任公司安全环保部副部长，现任浙江美福石油化工有限责任公司监事。
余伟先生，副总经理，男，55岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东理工大学石油炼制专业。1980年9月至2001年1月，任中国石化股份有限公司石家庄炼油厂生产处处长；2001年 1月至 2008年 12月，任美国 ROYCO公司项目经理，2008年 12月至 2011年 6月，任浙江美福石油化工有限责任公司副总经理；2011年6月至2013年4月，任大庆联谊石化股份有限公司副总经理；2013年5月至今，任浙江美福石油化工有限责任公司副总经理。
金丽燕女士，财务负责人，女，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于金华贸易经济学院。2002年至2006年，任嘉兴海虹金属制品制造有限公司会计；2007年至2010年，任柯福乐纸机织物（浙江）有限公司财务主管；2011
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
年至 2013年，任三江湖石化工有限公司主办会计。2013年 5月至 2017年 7月任浙江美福石油化工有限责任公司财务经理，现任浙江美福石油化工有限责任公司财务财务负责人。
2、核心技术人员情况
截至本预案签署日，美福石化的核心技术人员为刘丰敏先生、聂万成先生、夏飞飞先生、程键雄先生、董本福先生和陈铁先生，核心技术人员简历如下：
刘丰敏先生，副总工程师和研发工艺组副组长，男，34岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国石油大学（北京）化学工程与工艺专业。2005年 11月至 2011年 3月，任河北省大港石化有限责任公司操作工、班长、技术员；
2011年 3月至今，任美福石化催化车间技术员、工程师、车间主任、生产部部长和副总工程师。
聂万成先生，生产部副部长和研发工艺组副组长，男，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁大学化工专业，大专学历。1991年 7月至 2008年10月任丹东石油化工厂催化车间操作工、班长、技术员；2008年 10月至2009年任江苏海洋石化技术员，2009年10月至今任美福石化气分车间主任、生产部副部长、美福二期项目组员。
夏飞飞先生，生产部副部长、催化车间主任和研发工艺组成员，男，31岁，中国国籍，无永久居留权，毕业于湖南石油化工职业技术学院化工工艺专业。2005年6月至2011年2月任广东天乙集团燃料油分公司操作工、班长；2011年2月至今任美福石化催化车间班长、技术员、副主任、主任、生产部副部长。
程键雄先生，芳烃车间主任，男，31岁，中国国籍，无境外永久居留权，2009年毕业于陕西渭南师范学院应用化学专业，学历本科。2009年2月至2011年1月，在陕西煤业集团神木天元化工有限责任公司加制氢气车间工作，任外操、主操、副班长等职务，兼管组织班组工艺培训学习的工作；2011年 2月至今在浙江美福石化芳烃车间工作，任班长、技术员、副主任、主任等职务。
董本福先生，气分车间主任和研发工艺组成员，男，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于丹东市第一高级职业中专化学工艺专业，中专学历。1991年至 2008年在丹东石油化工有限公司任操作工，班长；2008年至 2012年任江
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
苏海洋石化有限公司气分车间副主任，主任；2012年至今任美福石化气分车间工程师、副主任、主任。
陈铁先生，硫磺车间主任和研发工艺组成员，男，30岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南石油化工技术学院（机械系）。2005年 7月至 2007年7月，任广东天乙集团精制岗位操作员；2007年7月至2010年1月，任广东天乙集团硫磺班长；2010年 1月至 2011年 2月，任宁波科元 03区班长；2011年2月至今，任美福石化硫磺车间班长、技术员、副主任、主任。
3、人员构成情况
报告期内，美福石化各期末的人员构成情况如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|岗位类比|2017年12月31日|2016年12月31日|
|高级管理人员（一类）|6|6|
|中层管理人员（二类）|32|31|
|其它（三类、四类）|397|421|
|合计|435|458|

八、报告期内主要财务指标
美福石化最近两年的主要财务数据如下（未经审计）：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||83,593.99||103,685.67||
|非流动资产||88,974.17||98,911.32||
|资产合计||172,568.16||202,596.99||
|流动负债||114,461.59||168,341.47||
|非流动负债||50.00||899.53||
|负债合计||114,511.59||169,240.99||
|所有者权益合计||58,056.57||33,356.00||

（二）利润表主要数据
单位：万元
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||280,477.90||277,431.75||
|营业利润||28,727.40||22,189.87||
|利润总额||28,723.65||21,996.11||
|净利润||23,783.74||17,828.66||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||63,726.08||59,204.63||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||330,709.04||319,496.96||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,342.52||3,572.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||-57,232.19||-59,812.62||
|现金及现金等价物净增加额||2,091.43||3,398.64||

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|计入当期损益的政府补助||-||-||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||1.25||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||333.26||783.45||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-2,573.67||1,401.88||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-5.00||-20.82||
|所得税影响额||561.04||-541.13||
|少数股东权益影响额||-||-||
|合计||-1,683.12||1,623.38||

报告期内，美福石化发生的非经常性损益主要为委托他人管理资产损益、投资收益等，对扣除非经常性损益后净利润的稳定性影响较小，该非经常性损益不
具备持续性。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
九、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、公司具体的销售商品收入确认原则如下：
公司主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品相关的生产、销售与技术研发，主要通过商品销售取得收入。
公司销售收入的总体确认原则为，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
通常情况下，公司以购货方收货验收为确定收入的依据。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
1、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
美福石化和同行业可比公司均采用单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
计提坏账准备的应收款项结合的方式作为坏账准备政策。其中，美福石化和同行业可比公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|3个月以内（含）|3个月-1年（含）|1-2年|2-3年|3-4年|4年以上|5年以上|
|837470|新启元|5%|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|839796|唐山华熠|5%|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|870648|联力环保|1%|1%|10%|30%|50%|80%|100%|
|603026|石大胜华|5%|5%|10%|15%|20%|20%|100%|
|002648|卫星石化|5%|5%|15%|35%|100%|100%|100%|
|-|美福石化|-|5%|10%|30%|100%|100%|100%|

由上可知，美福石化对应收款项坏账准备的计提与同行业可比公司趋同，不存在重大差异。
2、固定资产折旧年限及残值率
美福石化和同行业可比公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|房屋及建筑物||机器设备||电子及办公设备||运输设备||
|||年限（年）|残值率|年限（年）|残值率|年限（年）|残值率|年限（年）|残值率|
|837470|新启元|10-20|0%|10|0%|3-10|0%|4|0%|
|839796|唐山华熠|20|5%|10|5%|3|5%|4|5%|
|870648|联力环保|20|3%|10|3%|3-5|3%|4|3%|
|603026|石大胜华|15-30|5%|5-15|5%|3-5|5%|5-10|5%|
|002648|卫星石化|20|5%-10%|10|5%-10%|3-10|5%-10%|4-5|5%-10%|
|-|美福石化|20|10%|10-15|10%|5-10|10%|5|10%|

数据来源：公司年报
由上可知，美福石化在固定资产折旧年限处理上与同行业可比公司趋同，不存在重大差异。
综上所述，美福石化坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（三）财务报表编制基础
美福石化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
及变化原因
美福石化于2017年7月7日设立了全资子公司嘉兴美福芳烃化工有限公司。
截至报告期期末，该子公司尚未开展经营业务，美福石化亦未实际出资。除前述事项以外，美福石化无其他子公司，因此，报告期内美福石化不编制合并财务报表。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内美福石化不存在资产转移剥离调整情况。
（六）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内美福石化与上市公司重大会计政策或会计估计不存在较大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
美福石化所处行业不存在特殊会计处理政策。
十、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）2016年11月股权转让
根据中国三江化工于2016年8月12日披露的估值报告，2016年 11月股权转让采用市场法估值，估值结果为 59,492.20万元。
（二）2017年8月股权转让
此次交易由交易双方自行协商价格，无评估报告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
十一、最近三年股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因
（一）2016年股权转让与本次交易作价存在明显差异的原因
（1）前次估值机构为境外咨询机构。其估值理念、方法、规范、具体测算过程、相关依据都与本次评估存在客观差异，两者内涵、口径不尽相同。
（2）估值方法及估值市场背景存在差异。前次评估采用的为市场法估值，可比交易及市盈率倍数均基于香港市场环境。本次评估是分别根据企业现有资产与负债的价值（资产基础法）、企业未来预计的可实现的现金流折现（收益法）分别进行评估，最终在分析比较基础上选取收益法评估结论作为企业估值，充分考虑了企业现有资产情况与企业实际盈利能力。
（3）企业经营业绩的增长。前次评估基准日为 2016年 3月 31日，本次评估基准日为2017年12月31日，美福石化在两个时点的盈利能力存在较大差异。
综上所述，两次评估结果是基于境内外不同类型的估值机构、根据不同估值思路与计算方法、依据企业不同时期的财务数据得出的。两次交易均以相应评估结果作为作价依据，故交易作价存在较大差异。
（二）2017年股权转让与本次交易作价存在差异的原因
（1）前次股权转让未进行相关评估，交易作价系股权转让各方协商确定，本次交易作价以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。
（2）本次交易涉及收购美福石化控制权，存在控制权溢价，而前次股权转让仅转让31.85%，不涉及控制权溢价。
（3）根据本次交易各方签订的股权购买协议，本次交易对价将根据标的未来盈利能力状况进行分期支付，具体情况请参见本预案“重大事项提示之五、本次交易对价支付方式”，而前次股权转让为满足非控股股东退出需求，转让价款为短时间现金支付，交易对价具有确定性，不涉及标的后续业绩表现。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（4）根据本次交易各方签订的盈利预测补偿协议，本次交易中交易对方将承担业绩补偿责任，具体情况请参见本预案“重大事项提示之三、业绩承诺及补偿安排”，而前次股权转让不涉及相关盈利补偿事项。
综上所述，两次交易在作价依据、支付方式、盈利补偿安排等方面存在较大差异，相关交易作价存在差异具有合理性。
（三）股权转让价格与本次交易作价的公允性、合理性
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据标的公司的相对估值水平及可比上市公司的估值情况、可比交易案例估值情况相比处于合理水平，本次交易作价较为公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
十二、其他事项说明
（一）境外经营
截至本预案签署日，美福石化不存在境外生产经营的情况。
（二）出资瑕疵或影响其合法存续的情况
美福石化不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
第五节标的资产评估情况
一、标的资产的预估值及定价
本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，评估机构对本次重组标的资产进行了预评估。截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。
在预估阶段，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。以 2017年 12月 31日为评估基准日，美福石化股东全部股东权益预估值为 269,000.00万元，较账面值 58,056.57增值 210,943.43万元，增值率为363.34%。
本次交易具体评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、评估方法适用性分析
本次评估为企业整体价值评估，由于目前国内可比交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以获取，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与美福石化在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及企业经营资料，美福石化是一家具有持续盈利能力的企业，其预期收益、收益年限及与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以量化或预测，适用收益法进行评估。
由于美福石化可以提供满足资产基础法所需的资料，因此可以采用资产基础法进行评估。
根据上述适用性分析以及资产评估准则的规定，结合美福石化的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对美福石化的价值进行预估。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
三、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委托人的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或美福石化提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设公司未来将采取的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、美福石化提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，不存在公司经营层损害公司运营的个人行为；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程的规定正常进行；
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
（2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；
（3）本次评估仅对企业未来五年（2018年－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2022年）的水平上；
（4）美福石化主要生产原料燃料油来源于国内与国际市场，价格波动频繁且与汇率、国际油价密切相关，本次评估预测期内假设燃料油价格保持在2017年全年平均水平，产品售价也保持在2017年全年平均水平不变。
四、标的资产预估值情况分析
（一）收益法预估情况
1、收益法预估模型的选取
（1）评估基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D
式中：
E：美福石化的股东全部权益价值；
D：美福石化的付息债务价值；
B：美福石化的企业价值；
B=P+ 𝐶
𝑖
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
P：美福石化的经营性资产价值；
n R
P
 i
(1r)i
i1
式中：
R：美福石化未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：美福石化的未来经营期；
𝐶：美福石化基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
𝑖
CCC
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
1
C：其他非经营性资产或负债的价值；
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为美福石化的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据美福石化的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1tw rw
d d e e
式中：
w：美福石化的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
𝑤：美福石化的权益资本比率；
𝑒
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
E
w
e
(ED)
t：所得税率
𝑟：付息债务利率；
𝑑
𝑟：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson扩𝑒
展方法确定权益资本成本𝑟；
𝑒
r r(r r) R
S
e f e m f
式中：：无风险报酬率；
𝑟：市场预期报酬率；
𝑚
𝑅：美福石化的特性风险调整系数；
𝑠
𝛽：美福石化权益资本的预期市场风险系数；
𝑒
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、收益法预估参数的确定
（1）净利润的预测
①主营业务收入的预测
I、主要产品价格预测
美福石化通过加工燃料油产出丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等化工产品。燃料油是由原油直接提炼形成。
原油属于大宗交易商品，受国际油价、汇率、供需关系、世界经济、地缘政治等众多因素影响，价格波动频繁，具有不可预测性。
根据美福石化业务模式，以燃料油作为直接加工对象。原油价格的波动会直接传递到燃料油价格，而燃料油价格波动会直接传递到燃料油形成的化工产品。
根据公开数据分析，市场原油价格与美福石化主要产品的公开市场均价走势密切相关。
图：原油市场价格及美福石化主要产品市场均价
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
原油均价 产品均价
数据来源：Wind以上为原油与美福石化主要产品市场均价的历史走势图，两者之间的价格波动几乎一致，利润空间几乎保持一致。因此原油价格将直接影响美福石化产品的市场价格。
根据美福石化原料采购价与美福产品的售价走势进行分析，实际原料采购价格的变动与主要产品平均售价变动趋势基本一致，美福产品的平均售价与采购价之间的差额基本保持同一水平。
图：美福石化燃料油采购价格及主要产品销售均价
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
123456789012123456789012123456789012
000000000111000000000111000000000111
555555555555666666666666777777777777
111111111111111111111111111111111111
000000000000000000000000000000000000
222222222222222222222222222222222222
原料均价 产品均价
通过上图分析可知，燃料油采购价格的波动会直接影响美福石化产品的销售价格，两者价格呈正相关关系；企业的生产加工利润空间基本稳定。
2015年至 2017年期间，国际油价保持相对稳定，无暴涨暴跌等极端情况。
美福石化在上述期间盈利能力也相对稳定。同时，美福石化针对石油产品的价格变动风险，优化了相关采购与销售定价机制，最大程度保持经营的稳定性。
美福石化主要生产原料燃料油来源于国内与国际市场，价格波动频繁且与汇率、国际油价密切相关。根据企业特性及上述分析，本次收益法预估，采用的原材料采购价格与产品销售价格均为2017年的均价，并假设在预测期内保持不变。
II、主要产品销量预测
报告期内，根据未经审计财务数据，美福石化主要产品的产销比均围绕100%上下波动。同时，通过对美福石化主要销售客户的了解，基于之前的良好合作关系，美福石化主要销售客户未来均愿意继续与美福石化保持长期合作关系，在有产品需求时，会优先考虑从美福石化采购，并且根据企业下游需求情况，扩大在美福石化的采购金额。
因此，根据上述分析，结合企业的发展计划，公司主要产品销量的预测系基于美福石化主要产品产量得来。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
②营业成本的预测
美福石化主要生产原料燃料油来源于国内与国际市场，价格波动频繁且与汇率、国际油价密切相关，本次评估预测期内假设燃料油价格维持 2017年平均水平，主营业务成本构成按照美福石化实际产能所需原材料数量及每吨原材料价格进行预测。
原材料中主要为燃料油，根据来源分为国产与进口，预测期内进口燃料油比例将保持在40%。
根据企业发展规划，燃料油与主要产品有固定的产出比关系，燃料油数量预测根据产品生产计划确定，燃料动力费包括：水、电、蒸汽、氮气等，与生产规划有对应关系，制造费用为折旧、安全费、房租水电、管廊土地租赁费、排污费、无形资产摊销与长期待摊等，逐项预测。
③税金及附加分析预测
美福石化的税金及附加主要有基于增值税的城建税及教育费附加、地方教育费以及房产税、土地使用税、河道管理费。
增值税：一般纳税人，按17%税率征收。本次评估液化石油气等项目增值税按照收入与成本差额部分的12%进行预测，其余部分按照主营业务收入与成本差额部分的17%进行预测。
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按流转税的5%、3%、2%计征。
本次评估上述附加税按照当期预测应缴增值税的相应征收比例进行测算。
印花税按照购销合同的万分之三进行测算，土地使用税、房产税按 2017年度的实际发生水平进行测算。
④营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的属性、发生特点、变动规律进行分析，采用合适的模型计算。
各项营业费用的预测方法如下：
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
I、职工薪酬：本次预测根据企业提供的岗位需求及招聘计划、职工薪酬平均数据并且考虑了社会总体职工薪酬增长率测算职工薪酬。
II、仓储费：由于美福石化的存货大部分为化工产品等大宗商品，该类存货仓储条件特殊，故每年会产生仓储费用，仓储费根据每年存货的规模进行单独测算。
⑤管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照与营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
I、职工薪酬：本次预测根据企业提供的岗位需求及招聘计划、职工薪酬平均数据并且考虑了社会总体职工薪酬增长率测算职工薪酬。
II、办公费、差旅费、业务招待费、行政费、修理费等：该部分费用与企业经营规模无直接对应关系，基本为固定费用，按固定金额或每年一定金额的增长测算。
III、折旧费、无形资产摊销：根据现有固定资产规模及未来资本性支出规模测算。
IV、研发支出：公司的研发支出包括直接物料费用、研发人员成本、折旧摊销等费用，与公司的营业收入相关，根据美福石化研发支出规划，预测期内研发支出金额将达到销售收入3%，故根据公司营业收入的规模进行预测。
V、大修理费、检修费：检修费根据历年平均水平测算，大修理费根据下一个大修理周期总体预算按年均摊。
⑥财务费用分析预测
美福石化财务费用中汇兑损益由汇率波动造成，今后汇率变动情况难以预测，故不予单独测算。
由于美福石化经营发展需要，由企业根据其收入规模、收付款计划测算相应的资金需求规模，相应利息支出根据美福石化融资计划的相应规模、借款利率测算。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
利息收入近年实际发生数极小，以后年度不再单独测算。
银行手续费按照往年占收入比例，根据预测收入金额确定。
担保费是由于三江化工有限公司为美福石化向银行借款提供担保所产生，目前相关担保合同一年一签，每年为 1,000.00万元。根据美福石化未来融资计划， 2021年以后将不再需要三江化工有限公司继续为其担保，改为股东为其提供担保服务，并且不需要美福石化支付担保费。故2021年以后担保费不予预测。
其他项目具有偶发性质，以后年度无持续发生可能，故不予预测。
⑦所得税的计算
美福石化现行所得税税率为25%。
（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
①折旧和摊销
折旧和摊销根据企业各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算，并且考虑了固定资产改良和未来更新的固定资产和其它长期资产因素。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|20年|10%|4.5%|
|机器设备|10-15年|10%|6.0-9.0%|
|运输设备|5年|10%|18%|
|办公及其他设备|5-10年|10%|9-18%|

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
|||
|-|-|
|无形资产类别|摊销年限（年）|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||
|-|-|
|无形资产类别|摊销年限（年）|
|土地使用权|50|
|商标权|10|
|技术转让权|10|
|软件|3-5|
|污染物排放权|20|

长期待摊费用为房屋装修费、排污费等已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，在受益期内平均摊销。
②资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
美福石化目前账面固定资产为房屋建筑、机器设备、车辆及电子办公设备，无形资产为土地使用权等，长期待摊费用主要为装修费、维护费等。
企业在预测期内的资本性支出计划详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022|
|固定资产购置|635.00|-|-|-||
|其他长期资产（催化剂）|-|-|-|-||

企业在预测期内无无形资产及其他长期待摊项目的扩充采购计划，以后年度预测按2017年现有规模及固定资产购置情况实际测算折旧与摊销。
③营运资本增加额估算
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算的内容绝大
多为与主业无关或暂时性的往来，需具体视其与所估算经营业务的相关性个别确
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资本的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本预案所定义的营运资本增加额为：营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账款－预收账款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费
I、安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1个月的完全付现成本；
月完全付现成本=（应交税金+三项费用－折旧与摊销）/12；
II、应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
III、预付账款＝主营业务成本总额/预付账款周转率；
IV、存货=主营业务成本总额/存货周转率；
V、应付账款=主营业务成本总额/应付账款周转率；
VI、预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
VII、应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率；
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬。
（二）资产基础法预估情况
按照资产基础法预估，美福石化100%股权净资产预估值 72,969.28万元，增值额14,912.71万元，增值率25.69%。
本次美福石化资产基础法预估值增加，主要原因如下：
1、存货增值 973万元，本次预估将其产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润作为产成品预估值，考虑其产成品产生的利润所致。
2、固定资产增值6,321万元，其中房屋建筑物类增值9,319万元，设备类减值2,998万元，房屋建筑物及构筑物增值，因其入账时建安造价低于评估基准日时点造价所致；构筑物增值，因构筑物计算中包含机器设备土建基础工程所致。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
设备类减值，因部分工程设备价值在构筑物内计算所致，车辆及电子设备评估增值系因企业会计折旧年限高于设备评估采用的经济使用年限差异所致。
3、无形资产增值7,618万元，企业账上土地取得时间为2004年、2014年及 2018年，本次预估土地取值采用市场法结果，随着城市发展，评估基准日周边土地市场价格均高于当初土地取得价格。
五、标的资产预估值情况与可比公司比较
本次交易的标的资产为美福石化100%股权，属于石油化工行业。本次拟注入标的资产预估值为269,000.00万元人民币，基于2017年未经审计净利润计算，市盈率为11.31倍。
根据交易标的资产的行业属性，本预案选取了 A股上市公司中从事相近业务的上市公司作为标的公司的估值参考，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|主营业务|市盈率|
|1|600688.SH|上海石化|合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品及石油产品|11.55|
|2|000723.SZ|美锦能源|煤炭、焦炭及化产品、天然气等|24.17|
|3|000059.SZ|华锦股份|石油化工产品、化学肥料的生产与销售|8.20|
|4|603113.SH|金能科技|炭黑、白炭黑、焦炭、甲醇、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等|18.92|
|5|601015.SH|陕西黑猫|焦化产品和化工产品|41.76|
|6|600997.SH|开滦股份|洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等|17.61|
|7|603026.SH|石大胜华|电池电解液溶剂碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯系列产品|30.15|
|中位数|||-|18.92|
|平均值|||-|21.77|
|美福石化|||丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等|11.31|

注：可比公司市盈率取2017年12月31日的动态市盈率PE（TTM），即股价取2017年12月31日收盘价，净利润取2016年10月1日至2017年9月30日区间的净利润；美福石化市盈率为基于2017年未经审计净利润计算而得。
根据公开资料查询，目前与美福石化在业务类型方面相类似的可比交易估值
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|交易价格（万元）|股权比例|净利润（万元）|市盈率|
|广信材料|江苏宏泰|2016年9月30日|66,000.00|100%|4,252.40|15.5|
|沈阳化工|蓝星东大|2013年12月31日|70,729.30|99.33%|5,416.05|13.1|
|齐翔腾达|齐鲁科力|2014年12月31日|87,615.00|99%|5,791.63|15.1|
|飞凯材料|和成显示|2016年6月30日|106,400.00|100%|4,172.00|25.5|
|国瓷材料|王子制陶|2016年3月31日|68,800.00|100%|4,478.55|15.4|
|平均值|||-|-|-|16.92|
|美福石化|||-|-|-|11.31|

上述可比交易静态市盈率平均值为16.92倍，美福石化此次交易的预估值为269,000.00万元，基于2017年未经审计净利润计算，静态市盈率为11.31倍，低于可比交易平均市盈率。从与可比交易的市盈率指标对比来看，本次交易的收购市盈率处于合理区间。
第六节本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，主营业务是为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。嘉化能源以循环经济产业链为发展模式，不仅与化工园区内其他企业形成产业链配套和互补的外循环经济，同时还实现了企业内的资源、能源利用的内循环经济，充分体现了消耗减量、能量回收和资源综合利用的节能减排发展模式。
近年来，随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升，上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。
本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料（嘉兴）园区，多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品相关的生产、销售与技术研发。本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月营业收入分别为 338,539.00万元、339,133.03万元、450,333.56万元和 400,877.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 53,374.26万元、62,965.57万元、74,518.11万元和69,225.53万元。通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的石油化工板块业务资产，进一步丰富上市公司主营业务布局。
美福石化地处我国经济发达的长三角地区，拥有江、河、海、陆等便利交通资源，大大降低了运输成本和节约运输时间，方便快捷，符合国家的产业布局要求。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润 2018年度不低于 31,400.00万元， 2019年度不低于 32,900.00万元，2020年度不低于 24,800.00万元，三年累计不低于 89,100.00万元。在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为提供蒸汽及生产、销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸系列化工产品。本次交易前，管建忠除控制上市公司外，主要控制的化工类资产为中国三江化工（香港主板02198）下属化工企业、嘉化集团及其下属化工企业。嘉化能源主要原材料为煤炭及棕榈仁油，与主营石油化工的中国三江化工在行业归属、产品、原材料、生产技术工艺、客户群体等方面都具有较大的差异。嘉化集团现主营农药、酚醛塑料树脂两种业务，与嘉化能源不存在同业竞争。本次交易前，嘉化能源与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，嘉化能源将美福石化纳入合并报表范围，将新增丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等石油化工业务。嘉化能源控股股东嘉化集团及化工类下属企业的主要业务情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|归属的细分行业|主要产品|主要原材料|生产技术与工艺流程|客户群体|
|嘉化集团|农 药 行业，合成树脂行业|有机磷农药、酚醛树脂塑料|三 氯 硫磷、甲醇、苯酚、醋酐、氨水、|二氯化物、胺化的连续化生产工艺；乙酰甲胺磷的反萃取、连续化结晶生产工艺|农药主要销往南美、东南亚，酚醛树脂塑料主要销售给浙|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||液碱等||江省的绝缘材料行业|
|嘉化进出口|化工原料贸易商|苯酚等产品贸易|贸易商，无原材料和工艺技术||国内市场，主要为湖北市场|
|富安化工|环氧树脂行业|环氧树脂|双酚 A、环氧氯丙烷|环氧树脂合成技术|电器行业树脂漆、浇铸料客户|

由上表可见，嘉化集团主要以农药、酚醛塑料树脂为核心业务，嘉化进出口主要从事苯酚产品贸易业务，富安化工主要从事生产环氧树脂业务。因此，嘉化集团及化工类下属企业与发行人的主营业务存在较大差异，不属于相同或相似业务，不存在同业竞争的情形。
嘉化能源实际控制人管建忠先生控制或施加重大影响的其他企业可分为化工类企业和非化工类企业两类。实际控制人控制或施加重大影响的非化工类企业与发行人行业类别完全不同，不存在同业竞争的情形。该类公司主营业务详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司|主营业务|是否与嘉化能源存在同业竞争|
|1|SURECAPITAL|投资|否|
|2|中国三江化工|投资|否|
|3|佳都国际|投资、管理|否|
|4|浩明投资|化工行业的投资管理|否|
|5|江浩投资|房地产、农业的投资管理|否|
|6|浩远创投|创投业务的投资管理、投资咨询|否|
|7|江浩置业|普通商品房的开发经营|否|
|8|港区工业管廊|嘉兴港区内的管廊建设管理经营、市政建设项目的投资开发和经营|否|
|9|嘉兴飞宇|餐饮、住宿服务|否|
|10|宝华置业|房地产开发及酒店投资管理|否|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|11|江浩农业|果、蔬、花卉种植及农业休闲观光服务|否|
|12|浩星节能|环保节能相关的技术开发、咨询、服务|否|
|13|秋实创业|创业投资管理、创业投资咨询|否|
|14|管石创业|创业投资管理、创业投资咨询|否|
|15|管大资产|资产管理、实业投资、投资管理|否|
|16|冠兆投资|实业投资|否|

管建忠先生控制或施加重大影响的化工企业包括：一是香港上市公司中国三江化工控股的三江化工、三江新材料、三江乐天、三江印染、三江贸易等公司，其主业为环氧乙烷；二是兴兴新能源，向环氧乙烷的上游产品延伸，主要生产低碳烯烃，具体情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|归属的细分行业|主要产品|主要原材料|生产技术与工艺流程|客户群体|
|一、主业为环氧乙烷的化工企业||||||
|三江化工|环氧乙烷精细化工新材料行业|环 氧 乙烷、非离子表面活性剂|乙烯|乙烯氧化反应装置。乙烯和氧气以一定浓度混合后，以二氯乙烷为抑制剂气相通过银催化剂固定床反应器。通过控制一定反应温度和压力使其中的乙烯部分氧化生成环氧乙烷并副产二氧化碳和水。提浓后得到浓度为99.99%（m/m）的环氧乙烷产品。|下游客户多为乙醇胺、减水剂、表面活性剂生产厂商或较大的贸易商，国内销售|
|三江印染|环氧乙烷精细化工新材料行业|小品种非离子表面活性剂产品、印染助剂|环 氧 乙烷，壬基酚|小品种非离子表面活性剂装置技术|销给国内终端客户，客户行业类型为精细化工、日化用品行业|
|三江贸易|有机化工产品贸易商|销售环氧乙烷、乙烯|贸易商，无原料生产或技术设备||主要利用三江化工的乙烯储存装置，销售给园区的化工企业|
|三江新材料|环氧乙烷精细化工新材料行业|环 氧 乙烷、减水剂|乙烯|乙烯氧化反应装置。乙烯和氧气以一定浓度混合后，以二氯乙烷为抑制剂气相通过银催化剂固定床反应器。通过控制一|目前已正式投产|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||定反应温度和压力使其中的乙烯部分氧化生成环氧乙烷并副产二氧化碳和水。提浓后得到浓度为 99.99%（m/m）的环氧乙烷产品。||
|三江乐天|环氧乙烷精细化工新材料行业|环氧乙烷|乙烯|乙烯氧化反应装置。乙烯和氧气以一定浓度混合后，以二氯乙烷为抑制剂气相通过银催化剂固定床反应器。通过控制一定反应温度和压力使其中的乙烯部分氧化生成环氧乙烷并副产二氧化碳和水。提浓后得到浓度为 99.99%（m/m）的环氧乙烷产品。|目前已正式投产|
|二、向环氧乙烷上游延伸的兴兴新能源||||||
|兴兴新能源|石 油 化工、化工新材料行业|低碳烯烃及其聚合物|甲醇|甲醇催化制烯烃工艺及烯烃转换工艺|目前已正式投产|

报告期内，三江化工的产品与美福石化存在一定的重叠，主要为丙烯类产品及 MTBE产品。其中，美福石化生产的主要产品为丙烯，其下游应用领域、客户群体、产品功能及物理形态均与三江化工及其下属公司生产的聚丙烯有所不同，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||丙烯（美福石化）||聚丙烯（三江化工）|
|归属的细分行业|石油化工||石油化工|
|主要原材料|FCC液化石油气||聚合级丙烯|
|生产技术与工艺流程|气体分离工艺||SPG聚丙烯工艺|
|在公司生产流程中的必要性|FCC 液化石油气中的丙烯提纯（属主要产品）||解决了浙江兴兴新能源科技有限公司180万吨甲醇制烯烃中的丙烯去向问题。|
|物理形态||无色、无臭、有甜味的气体|白 色 粉 状 颗 粒 ； 堆 积 密 度0.42~0.45g/cm3|
|||闪点-108℃||
|产品功能||生产聚丙烯、丙烯腈、异丙|作为通用树脂原料进行再加工|
|||醇、丙酮和环氧丙烷等||
|销售渠道|直销||直销|
|销售区域|华东，华南地区||华东，华南地区|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|下游应用|聚丙烯；丙烯酸|纺丝；塑编；注塑；吹塑|
|客户群体|石油化工，及贸易商|纺丝工厂；塑编工厂等下游加工厂|

MTBE产品为美福石化生产加工环节中的副产品 C进行再加工所得，其产 4
品纯度与三江化工产品有所差异，且是美福石化整体生产流程中的必要一环。根据未经审计的财务数字，2016年和 2017年，美福石化收入分别为 27.74亿元和28.05亿元，其中，MTBE收入占比分别为5.62%和3.71%，占比较小。
考虑到美福石化及三江化工的 MTBE产品存在一定同质性，上市公司控股股东嘉化集团及实际控制人管建忠先生承诺：“为避免美福石化与三江化工有限公司因MTBE业务构成同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺，自交易完成之日起 18个月内，按照监管机构认可的方式解决此同业竞争问题。”
（三）避免同业竞争的措施
为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争问题，上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“一、为避免美福石化与三江化工有限公司因 MTBE业务构成同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺自交易完成之日起 18个月内按照监管机构认可的方式解决此同业竞争问题。
二、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
三、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，无论在何种情况下，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市
公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的
业务。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
四、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
四、本次交易完成前后关联交易情况
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易前，由于业务发展需要，美福石化与嘉化能源存在少量关联交易，主要系美福石化向上市公司嘉化能源及其子公司采购蒸汽、烧碱、液碱等生产原材料，并租赁美福码头。同时，美福石化向上市公司嘉化能源销售液体硫磺。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方的实际控制人管建忠先生同时系上市公司的实际控制人，上市公司与交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会已审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；上市公司将召开董事会审议本次交易正式方案，届时关联董事将回避表决，独立董事对关联交易事项将发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格将以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，美福石化将纳入上市公司的并表范围，美福石化与上市公司之间的交易将作为内部交易抵消，该部分关联交易金额将相应减少。同时，本次交易完成后，上市公司会因美福石化新增部分关联交易，主要系向三江化工、
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
兴兴新能源等关联方进行部分产品的销售。
2016年，关联方上海玖鼎通过美福石化直接客户宁波金陆采购混二甲苯、苯等部分产品，出于谨慎性原则，2016年美福石化与宁波金陆之间的销售视同关联交易。2017年，该等交易金额已大幅减少，同时，上市公司实际控制人管建忠先生、韩建红女士及上海玖鼎石油化工有限公司承诺，自 2018年 1月 1日起，上海玖鼎石油化工有限公司不直接、间接或以其他任何方式购买美福石化的产品，避免该部分的关联交易。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范与减少关联交易的措施
为减少并规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
二、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
三、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度和规范性文件的要求履行决策程序，保证关联交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。
五、本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，公司将继续保持现有的治理结构，切实执行内部议事规则或工作细则，确保公司治理的有效运作，并及时按照有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东仍将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
本次交易前，公司控股股东为嘉化集团，实际控制人为管建忠先生。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。公司及三会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何不正当方式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露制度
本次交易完成后，公司仍将继续按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关联交易决策规则与程序
本次交易完成后，公司仍将继续按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
及《关联交易管理制度》等内部制度的要求，切实履行关联交易的审议和披露程序，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，切实执行关联董事、股东的回避制度，继续采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，损害公司利益，不断完善公司日常经营中的关联交易管理。
7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，本次交易后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《投资者关系管理制度》等内部制度的规定，继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构，符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的商标的所有权及使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组管理办法》等法律法规及规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况分析说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为美福石化100%股权，美福石化主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品的研发、生产与销售业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，美福石化属于化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，美福石化所属行业为“有机化学原料制造业（C2619）”。
美福石化不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中规定的限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为美福石化100%股权，美福石化主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产品的研发、生产与销售业务。
美福石化在生产经营过程中，均按照相关环境保护、土地管理标准和规定执行，不存在因违反环境保护相关法律法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的所涉及土地资产的产权人为美福石化，资产权属清晰。美福石化拥有的房屋及土地使用权不存在违反土地管理的有关法律和行政法规的情形。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，但属于《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形。嘉化能源和美福石化已准备完毕相关文件，并将于近期就本次交易向商务部递交经营者集中申报，若未能取得商务部关于本次交易的经营者集中不予禁止的决定，本次重大资产购买将存在无法实施的潜在风险。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，嘉化能源的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具标的公司的交易价格，经交易各方协商确定，并由股东大会表决。相关标的公司的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为美福石化100%股权，不涉及债权债务的转移。诚信资本、浩明投资、管浩怡投资、江浩投资、炜宇实业合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
自成立以来，上市公司在做精做强其主营业务的同时，也积极在其他领域进行业务拓展，寻求转型升级，近年来收购整合的港口码头装卸、仓储业务和新能源发电业务均为公司带来了较好的业绩增益效果。
经审慎论证，交易完成后，上市公司将在原有主营化工产品的基础上新增石油化工业务，完善上下游产业链，充分发挥各业务板块的协同效应，同时符合目前行业集中度提升的大趋势，增强上市公司竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司控股股东嘉化集团及实际控制人管建忠先生已出具《浙江嘉化能源化工股份有限公司控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，进一步完善法人治理结构及独立运营的管理体制，切实维护上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
本公司聘请了中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，中信证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
第八节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于上市公司董事会审议、股东大会审议、商务部对本次交易关于经营者集中审查等，若上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易或商务部禁止本次交易涉及的经营者集中事项，本次交易存在终止的可能。若商务部提出审查意见，本公司将结合审查意见修订经营者集中申报文件，进而将影响本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，美福石化的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方承诺标的资产2018-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 31,400.00万元、32,900.00万元、24,800.00万元。该业绩承诺系基于标的资产目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业未来的发展趋势、管理团队的经营管理能力等因素，存在由于市场波动、公司经营及业务整合等因素导致标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的资产预估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为美福石化100%股权，美福石化100%股权的预估值为 269,000.00万元，初步作价为 269,000.00万元，较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万元，增值率363.34%。
标的资产预估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法结果作为预估值。在收益法评估过程中，评估人员履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，特别是宏观经济波动、行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者注意本次交易存在美福石化盈利能力未达到预期，进而影响标的资产预估值增值率较高的风险。
（六）本次交易产生的商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制合并，但历史上存在因非同一控制合并产生的商誉，因此本次交易完成后，发行人合并报表将新增的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）国家产业政策变动风险
标的资产美福石化属于石油化学工业，我国政府长期以来对石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化学工业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的资产生产经营和盈利能力产生不利影响。
（二）行业周期性波动风险
标的资产属于石油化工行业，主要原材料燃料油来源于国内与国际市场，价格波动频繁，且与汇率、国际原油价格走势密切相关。近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系等诸多因素的影响，公司原材料价格存在一定波动，整体石油化工行业具有一定周期性风险。
同时，公司下游领域受国民经济发展、宏观经济走势影响较大，虽然公司原材料价格波动与主要产品价格具有一定传导性，但仍不排除未来原材料价格出现非理性波动，以及上下游行业的波动，可能导致美福石化经营业绩产生波动。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
（三）报告期业绩波动较大风险
2016年至2017年，美福石化未经审计的营业收入分别为27.74亿元及 28.05亿元，未经审计的净利润分别为 1.78亿元及 2.38亿元，公司的盈利水平受市场因素及原材料及主要产品价格走势的影响，呈现一定程度的波动。美福石化在拓展客户、成本控制方面也采取了一系列措施，加强公司盈利能力，公司报告期内业绩向好，盈利能力有所增强。
（四）客户集中度较高的风险
根据未经审计的财务数据，2016年及2017年，美福石化对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为71.03%和61.95%（受同一实际控制人控制的企业已合并计算），客户集中度较高，同时，前五大客户以贸易商为主，终端客户占比较小。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对美福石化的经营业绩产生不利影响。
（五）安全生产与环保的风险
标的资产主营业务涉及丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等的生产与销售。该类产品属于危险化学品，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误等引起的安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等产品的生产过程中主要涉及废水、废气排放。针对污染物，美福石化已制定、执行相应的环保措施，其主要风险因素包括贮罐泄漏事故、火灾、保障事故、交通运输事故等引起的安全和环保风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
（六）汇率风险
标的资产美福石化向国外厂商采购部分燃料油，涉及美元、欧元等外币结算币种，因此汇率波动对于标的资产的进口业务产生影响。如果经营过程中，标的
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
资产未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施，可能导致较大的汇兑损失，并对标的资产的盈利能力产生不利影响。
（七）产品销售价格波动的风险
美福石化现有主要产品为丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等。
美福石化产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，可能对美福石化经营业绩产生不利影响。
（八）部分资产权属证书尚未办理的风险
截至本预案签署日，美福石化未取得房产证的房屋建筑物合计面积 4,861.89平方米，其中包括 3,335.76平方米的综合楼、36.57平米的门卫室（门卫室二）、 72.48平方米的大门传达室、114.89平方米的配电室及仓库及 1,302.19平方米的业务用房未取得产证，上述产权证正在办理过程中。上述建筑物依附的土地已于 2018年 1月 9日取得平湖市国土资源局颁发的浙（2018）平湖市不动产权第 002431号不动产权证书。除上述 4,861.89平方米房屋建筑物外，还有 1,382.04平方米的综合维修楼未取得产权证，该产权证正在办理过程中。上述房屋建筑物并非美福石化的核心生产经营厂房。但存在被房屋土地主管部门或其他有权机关要求拆除或者搬迁的风险。
管建忠先生作为美福石化实际控制人作出如下承诺：“截至本预案签署日，已经启动美福石化房地产权证的补办程序，并承诺将在2019年6月30日前办理完毕相关权属证书。如因相关权属证书无法取得而影响美福石化经营，使美福石化遭受损失的，管建忠先生将对美福石化进行全额补偿。”
（九）资产抵押风险
为满足自身业务发展的资金需要，美福石化将其拥有的部分房产、土地及经营性机器设备用于抵押获取银行贷款。截至本预案签署日，美福石化将其拥有的176,676.70平米的土地使用权及该5张产权证上对应的房产，以及经营性机器设
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
备，用于 29,300万元的银行抵押贷款。上述资产抵押虽不影响美福石化的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，美福石化不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给美福石化生产经营带来不利影响。
（十）税收政策变动风险
根据《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法》第五条规定“使用企业将外购的含税石脑油、燃料油用于生产乙烯、芳烃类化工产品，且生产的乙烯、芳烃类化工产品产量占本企业用石脑油、燃料油生产全部产品总量的50%以上（含）的，按实际耗用量计算退还所含消费税”。
美福石化享受将外购的含税燃料油按实际耗用量计算退还所含消费税的政策。根据未经审计财务数据，截至 2017年 12月 31日，美福石化应收国税局消费税的退税余额为 28,621.63万元，应收海关消费税的退税余额为 4,654.27万元。如果未来该税收政策改变或者取消，将对美福石化的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）超额业绩奖励安排的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此业绩奖励安排不会导致上市公司未来经
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第九节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：
本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。鉴于此，本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人在本次重组完成前的减持计划承诺如下：
自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人不减持所持有的浙江嘉化能源化工股份有限公司股票。
上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重组完成前的减持计划承诺如下：自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不减持其所持有的浙江嘉化能源化工股份有限公司股票。
三、保护投资者合法权益的安排
本次交易中，本公司采取如下措施，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本次交易方案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易的相关议案在提交公司董事会讨论时，已获得公司独立董事的事前认可，且均已发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）利润承诺情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
关于标的资产在承诺年度的业绩承诺及补偿方式，具体参见本预案“重大事项提示三、业绩承诺及补偿安排”。
四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将有一定幅度上升，上市公司的资产负债率水平较为合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近 12个月内的资产交易情况如下：
1、2017年2月，嘉化能源与浙江新安化工集团股份有限公司各出资人民币 212.53万元共同收购浙江嘉化集团股份有限公司持有的嘉兴市泛成化工有限公司100%股权，并各出资787.47万元进行同比例增资。此次收购股权并增资事项于2017年2月10日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、2017年2月，嘉化能源以不超过人民币573.55万元收购嘉兴市泛成新材料科技有限公司100%股权。此次收购事项于2017年2月10日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事管建忠、沈新华、邵生富回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
3、2017年 3月，上市公司与嘉化新材料股东杭州浩明投资有限公司及 41名自然人签署了《关于浙江嘉化新材料有限公司之股权转让协议》，公司以人民币 28,215.54万元收购嘉化新材料97.2715%股权并办理了工商变更等相关手续。
此事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、2017年第一次临时股东大会及嘉化新材料股东会审议通过。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年 12月，经上市公司与嘉化新材料股东王伟强友好协商，上市公司拟以人民币 2,936,384.49元收购王伟强持有的嘉化新材料1.0123%的股权，即出资额1,498,207.00元，并签署了《关于浙江嘉化新材料有限公司之股权转让协议》。
本次收购股权后，上市公司持有嘉化新材料98.2838%股份。
2018年1月，上市公司嘉化新材料股东王伟强、顾全荣、赵林杰拟向嘉化新材料合计增资 10,000万元，其中上市公司增资金额为 99,051,909元。本次增资完成后上市公司持有嘉化新材料98.5935%股份。此事项已经公司第八届董事会第四次会议及嘉化新材料股东会审议通过。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。根据上市公司现有公司章程的规定，上市公司现行利润分配政策主要为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司利润分配的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司报表当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
1、经审计的当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
2、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
3、当期经审计的母公司资产负债率超过70%。
公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配的决策、执行和调整机制
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司符合分红条件的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到公司章程规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
7、公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
八、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明
上市公司股票自 2017年 10月 26日起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，上市公司对停牌前 20个交易日股票价格的波动情况，以及该期间与上证综指、证监会化学制品指数的波动情况进行了自查比较，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|嘉化能源收盘价（元/股）|上证综指（点）|证监会化学制品指数（点）|
|停牌前第21个交易日（2017年9月21日）|8.83|3357.81|3371.62|
|停牌前1个交易日（2017年10月25日）|9.53|3407.57|3360.60|
|停牌前20个交易日内累计涨幅|7.92%|1.48%|-0.33%|
|剔除大盘因素后累计涨幅|6.44%|||
|剔除同行业因素后累计涨幅|8.25%|||

本公司 A股股票价格在停牌前 20个交易日内累计涨幅为7.92%，剔除上证
综指涨幅1.48%后，累计涨幅为6.44%；剔除证监会化学制品指数降幅0.33%后，
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
累计涨幅为8.25%。剔除大盘因素和同行业因素影响，本公司A股股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
因筹划重大事项，上市公司股票自 2017年 10月 26日起停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在此次停牌前6个月是否持有或买卖“嘉化能源”股票的情况进行了自查。
自查范围具体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人，标的资产相关知情人，交易对方及其主要负责人，交易对方的控股股东及其主要负责人，相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
根据相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》和《持股及买卖变动证明》并经核查，自嘉化能源停牌前6个月至停牌日，宋建平、沈红、静桂兰、胡敏玮、韩建平、蒋惠利、饶火涛、徐安富、沈秋云、翁玉珍、郭明东、高志琴、殷丽丽、江柳、余飞、韩宗奇、李泳、王维娜、刘丰敏、浙江嘉化集团股份有限公司、嘉化能源、中信证券（自营账户）于核查期间存在买卖嘉化能源股票的情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数|
|1|高志琴|美福石化监事的近亲属|2017.09.21|买入|50,000|
||||2017.10.19|买入|5,000|
|2|郭明东|美福石化董事|2017.04.25|买入|3,300|
||||2017.06.08|买入|1,500|
||||2017.06.16|买入|300|
||||2017.0626|卖出|6,600|
||||2017.06.29|买入|4,700|
||||2017.06.30|买入|4,900|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017.09.07|买入|5,600|
||||2017.09.13|卖出|5,600|
|3|韩建平|美福石化董事|2017.09.28|买入|1,200|
||||2017.06.26|买入|17,300|
||||2017.06.28|卖出|17,300|
|4|韩宗奇|美福石化员工|2017.07.12|买入|3,000|
||||2017.07.17|买入|1,000|
||||2017.08.11|买入|1,000|
||||2017.09.12|卖出|2,500|
||||2017.09.25|卖出|2,500|
||||2017.09.26|卖出|30,000|
|5|胡敏玮|美福石化董事的近亲属|2017.09.28|卖出|458,874|
|6|江柳|美福石化高级管理人员的近亲属|2017.05.05|卖出|60,000|
|7|蒋惠利|嘉化能源控股股东董事的近亲属|2017.06.29|卖出|1,570,000|
||||2017.07.14|买进|557,600|
||||2017.07.17|买进|1,116,800|
||||2017.07.19|卖出|9,900|
||||2017.08.16|卖出|260,900|
||||2017.08.24|卖出|63,100|
||||2017.08.25|卖出|189,900|
||||2017.08.31|卖出|100,000|
||||2017.09.04|买进|664,500|
||||2017.06.28|卖出|1,000|
|8|静桂兰|嘉化能源的现任监事（买卖股票期间并未担任监事一职）|2017-04-25|买进|2,800|
||||2017.05.03|卖出|2,000|
||||2017.05.09|买进|2,100|
||||2017.05.10|买进|2,000|
||||2017.05.11|卖出|3,900|
||||2017.05.12|买进|2,000|
||||2017.05.16|卖出|1,900|
||||2017.05.23|买进|4,100|
||||2017.06.07|卖出|2,200|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.08|卖出|4,000|
||||2017.06.23|买进|4,300|
||||2017.06.28|卖出|4,400|
||||2017.07.12|买进|4,400|
||||2017.07.17|买进|1,100|
||||2017.08.15|买进|1,702|
||||2017.08.18|卖出|1,700|
||||2017.08.25|买进|1,700|
||||2017.08.28|卖出|6,700|
||||2017.08.30|卖出|4,700|
||||2017.08.31|卖出|2|
|9|李泳|美福石化的员工|2017.05.24|买进|6,000|
||||2017.06.19|卖出|5,000|
||||2017.06.29|卖出|26,100|
||||2017.08.02|买进|5,000|
|10|刘丰敏|美福石化的员工|2017.09.27|卖出|1,700|
||||2017.10.18|卖出|1,700|
|11|饶火涛|美福石化董事|2017.09.26|卖出|68,036|
|12|沈红|嘉化能源监事宋建平的近亲属|2017.05.03|卖出|1,000|
||||2017.05.05|买进|1,000|
||||2017.05.22|买进|1,600|
||||2017.06.13|买进|1,300|
||||2017.06.26|卖出|3,000|
||||2017.06.27|卖出|3,100|
||||2017.06.30|买进|1,000|
||||2017.07.24|卖出|1,000|
||||2017.08.09|买进|1,000|
|13|沈秋云|美福石化的董事、总经理|2017.05.05|卖出|150,000|
|14|余飞|美福石化高级管理人员的近亲属|2017.05.05|卖出|500|
||||2017.10.16|买入|5,000|
|15|殷丽丽|美福石化监事的近亲属|2017.06.13|卖出|20,000|
||||2017.09.20|买入|30,000|
||||2017.08.04|买入|800|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017.08.17|卖出|800|
|16|徐安富|嘉化能源控股股东监事的近亲属|2017.05.03|卖出|1,300|
||||2017.05.04|买入|1,300|
||||2017.05.08|买入|500|
||||2017.05.18|卖出|500|
||||2017.05.24|买入|100|
||||2017.06.01|买入|500|
||||2017.06.05|卖出|600|
||||2017.06.06|卖出|800|
||||2017.06.16|买入|800|
||||2017.06.19|卖出|800|
||||2017.06.20|买入|800|
||||2017.06.26|买入|500|
||||2017.06.28|卖出|1,300|
|17|翁玉珍|美福石化董事的近亲属|2017.05.23|买入|20,000|
||||2017.06.12|卖出|5,000|
||||2017.06.27|卖出|2,000|
||||2017.06.29|卖出|8,000|
||||2017.06.30|卖出|400|
||||2017.06.30|买入|10,400|
||||2017.07.04|卖出|5,000|
||||2017.07.10|卖出|10,000|
|18|王维娜|美福石化员工的近亲属|2017.07.17|买入|300|
|19|宋建平|嘉化能源的现任监事（买卖股票时尚未担任监事一职）|2017.04.25|卖出|1,000|
||||2017.04.28|卖出|1,000|
||||2017.05.11|买入|1,000|
||||2017.05.23|买入|1,000|
||||2017.05.24|买入|1,000|
||||2017.06.12|买入|10,000|
||||2017.06.16|买入|2,000|
||||2017.06.22|卖出|2,000|
||||2017.06.23|卖出|2,000|
||||2017.06.26|卖出|3,000|

浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017.06.27|卖出|13,000|
||||2017.06.28|卖出|12,000|
||||2017.06.29|卖出|7,000|
|20|浙江嘉化集团股份有限公司|上市公司的控股股东|2017.06.05|买入|1,881,100|
||||2017.06.12|买入|4,265,600|
|21|浙江嘉化能源化工股份有限公司|上市公司|2017.10.10|买入|2,290,653|
||||2017.10.11|买入|1,593,393|

以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的公司嘉化能源出具声
明，其上述买卖嘉化能源股票的行为系公司正在实施股票回购计划（具体详见公司已经披露的相关公告）。本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。
以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的公司嘉化集团出具声
明，其上述买卖嘉化能源股票的行为系履行2016年12月15日作出的控股股东增持公司股份的承诺（详见嘉化能源2016年12月15日披露的编号为2016-070号公告）。
嘉化集团未曾知晓嘉化能源本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重
大资产重组交易相关的信息，亦未接受任何人关于买卖嘉化能源股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员出具声明，其上述买卖嘉化能源股票的行为系基于本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断。其未曾知晓嘉化能源本次重大资产重组交易的谈判事项或任何与本次重大资产重组交易相关的信息，亦未接受任何人关于买卖嘉化能源股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
同时，自 2017年 4月 24日至 2017年 10月 26日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入嘉化能源（600273）股票 112,100股，累计卖出 112,100股，截至本预案签署日，不持有嘉化能源股票；中信证券信用融券专户不持有嘉化能源股票；信用融券专户和资产管理业务股票账户在查询期间无交易、不持有该公司股票。
中信证券买卖嘉化能源的自营账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述买卖嘉化能源股票的行为外，其他本次重组相关各方及相关人员不存在买卖嘉化能源股票的行为。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，嘉化能源的董事、监事、高级管理人员，嘉化能源的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
第十节独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司现金购买资产暨关联交易的相关文件，经审慎分析，发表意见如下： 1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2.本次重组的相关议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重组有关的议案时关联董事回避表决，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4.根据本次重组方案，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5.承担本次重大资产重组评估工作的资产评估机构具有证券期货相关业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
6.本次重组有利于公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，本次交易有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7.本人对《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的相关内容表示认可。
8.鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的资产的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及股东大会审议。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司聘请了中信证券作为本次交易的独立财务顾问。通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，中信证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据相关估值机构的预估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
5、本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其他中小股东的利益；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，有利于改善上市公司财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
8、本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
11、交易对方与上市公司已就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订补偿协议，相关补偿安排合理；
12、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
13、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事成员签名：
管建忠： 汪建平： 邵生富：
顾丽静： 王宏亮： 陈娴：
徐一兵： 王辛： 于沛：
浙江嘉化能源化工股份有限公司2018年1月24日