申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2017年年度股东大会
二零一八年六月二十一日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
上海申达股份有限公司
2017年年度股东大会议程
会议时间：2018年6月21日（星期四）下午 13:30
网络投票起止时间：2018年6月21日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市闸北区恒丰路777号维也纳国际酒店三楼
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、2017年度董事会工作报告 姚明华2、2017年度监事会工作报告 梁锦山3、2017年度总经理工作报告 陆志军听取独立董事述职报告 独董代表4、2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告 李桂英5、关于2017年度利润分配的议案 李桂英6、关于2017年度不进行资本公积金转增股本的议案 李桂英7、2017年年度报告及摘要
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
11、关于聘任2018年年度报告审计会计师事务所的议案 李桂英12、关于聘任2018年度内控报告审计会计师事务所的议案 李桂英13、关于购买由银行等发行的理财产品的议案 李桂英14、关于公司2018年为下属企业提供担保预计的议案 陆志军15、关于与上海纺织集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 李桂英16、关于全资子公司 Shenda Investment UK Limited与中国进出口银行上海分行签署附生效条件的《股份质押协议》的议案 李桂英17、关于延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案姚明华五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
上海申达股份有限公司
2017年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案一：
上海申达股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
本年度经营情况的具体分析以及新年度的经营计划，将在总经理工作报告中进行全面阐述。下面，从年内公司的总体状况、董事会的主要工作和公司重大事项等方面进行简要总结，并对新年度的工作策略作简要阐述。
一、 报告期内公司总体状况的简要分析
2017年，全球经济复苏，外需回暖，中国经济趋稳向好,供给侧结构改革取得了显著成效。我国全年经济增速小幅回升至6.9%，是自2011年以来的首次回升。
本报告期，公司完成了有史以来最大的业务扩张，收购了由原IAC集团拆分的汽车软饰及声学元件业务相关资产形成的Auria公司70%的股权，汽车内饰相关产业成为公司现阶段规模最大的业务板块，公司资产总额和营业收入也由此大幅提升。但公司原有的其他业务，尤其是进出口业务，由于中美贸易摩擦加剧和汇率因素的负面影响，加之国内原材料和劳动力成本的逐年上升，利润空间几乎被挤压殆尽，盈利水平受到巨大冲击，导致公司报告期利润较上年同期有所下降。
2017年营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润的有关数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减比例|
|营业收入|11,125,998,826.26|8,675,120,930.40|28.25%|
|营业利润|221,015,557.42|256,057,411.84|-13.69%|
|归属于母公司的净利润|193,362,640.71|194,184,798.12|-0.42%|

二、 报告期内董事会会议的召开及其决议内容简介
||||
|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议内容|
|九届六次|2017年3月20日|1、 关于终止建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案2、 关于终止公司非公开发行A股股票的议案|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
||||
|-|-|-|
|||3、 关于变更重大资产购买审计评估基准日的议案|
|九届七次|2017年4月6日|1、 2016年度董事会工作报告2、 2016年度总经理工作报告3、 2016年度财务决算暨2017年度财务预算报告4、 2016年度利润分配及不进行资本公积金转增股本预案（1）2016年度利润分配预案（2）2016年度不进行资本公积金转增股本预案5、 关于公司会计政策变更的议案6、 2016年度内部控制评价报告7、 2016年年度报告及摘要8、 关于兑现2016年度经营者业绩考核奖励的议案9、 关于对经营者2017年度业绩考核奖励的议案10、关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案11、关于为公司下属企业担保的议案12、关于聘任会计师事务所的议案（1）关于聘任2017年报审计会计师事务所的议案（2）关于聘任2017年内控报告审计会计师事务所的议案13、关于购买由银行发行的理财产品的议案14、关于授权公司财务总监进行短期证券投资的议案15、关于制定《信息披露暂缓及豁免管理制度》的议案16、关于制定《融资及内部借款管理制度》的议案17、关于转让上海申达房地产开发经营有限公司 100%权益的议案18、关于上海汽车地毯总厂有限公司沈阳工厂二期项目部分内容和实施方式变更的议案|
|九届八次|2017年4月27日|1、 2017年第一季度报告2、 关于江苏中联地毯有限公司建立北方中联工厂的议案|
|九届九|2017年5月17|1、 关于聘任万玉峰先生为公司副总经理的议案|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
||||
|-|-|-|
|次|日|2、 关于聘任龚杜弟先生为公司技术总监的议案3、 关于《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案4、 关于本次重大资产购买相关审计报告的议案5、 关于本次重大资产购买相关备考合并财务报告及审阅报告的议案6、 关于本次重大资产购买相关评估报告的议案7、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案8、 关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性和提交法律文件有效性说明的议案9、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案10、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（1）非公开发行股票的种类和面值（2）发行方式及发行时间（3）定价基准日、发行价格及定价原则（4）发行数量（5）发行对象及认购方式（6）锁定期安排（7）上市地点（8）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排（9）本次发行决议有效期（10）募集资金用途11、关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案12、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案13、关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案14、关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
||||
|-|-|-|
|||15、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案16、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案17、关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案18、关于公司未来三年回报规划的议案19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案20、关于召开公司2016年年度股东大会的议案|
|九届十次|2017年8月29日|1、 2017年半年度总经工作报告2、 关于公司会计政策变更的议案3、 2017年半年度报告及摘要|
|九届十一次|2017年10月27日|1、 2017年第三季度报告2、 关于聘任2017年度报告审计机构的议案3、 关于聘任2017年度内控报告审计机构的议案4、 关于2017年1-9月日常关联交易执行情况及新增2017年度日常关联交易预计的议案5、 关于2018年度日常关联交易预计的议案6、 关于Auria Solutions Limited2017年至2018年投资预计的议案7、 关于授权公司总经理对公司特别重大合同进行审批的议案8、 关于修订《董事会战略与投资决策委员会工作细则》的议案9、 关于修订《投资及资产处置管理条例》的议案10、关于修订《资金活动权限管理制度》的议案11、关于修订《金融工具管理制度》的议案12、关于修订《研发项目管理制度》的议案13、关于修订《固定资产内部控制管理制度》的议案|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
||||
|-|-|-|
|||14、关于修订《在建工程内控管理制度》的议案15、关于提名董事候选人的议案（1） 提名李林杰先生为公司第九届董事会董事候选人（2） 提名李林杰先生为公司第九届董事会战略与投资决策委员会委员16、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案|
|九届十二次|2017年12月12日|1、 关于免去姚明华先生公司总经理职务的议案2、 关于聘任陆志军先生为公司总经理的议案3、 关于修订公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案（1）非公开发行股票的种类和面值（2）发行方式及发行时间（3）定价基准日、发行价格及定价原则（4）发行数量（5）发行对象及认购方式（6）锁定期安排（7）上市地点（8）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排（9）本次发行决议有效期（10）募集资金用途4、 关于公司2017年度非公开发行A股股票预案修订稿的议案5、 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告修订稿的议案6、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施修订稿的议案7、 关于公司与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购补充合同》的议案8、 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
||
|-|
|9、 关于公司2016年度备考合并财务报表及审计报告的议案10、关于本次交易目标资产2017年度及2018年度模拟汇总盈利预测报告的议案11、关于公司2017年度及2018年度备考合并盈利预测审核报告的议案|

三、 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况简介
1、 2017年度财务预算执行情况
（单位:除特指外均为万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年实际|完成预算比例（%）|2016年实际|比2016年增减（%）|
|主营收入|1,109,349|123.26%|865,259|28.21%|
|利润总额|22,759|84.29%|30,122|-24.44%|
|归属母公司净利润|19,336|120.85%|19,418|-0.42%|
|每股收益（元）|0.2722|120.85%|0.2734|-0.44%|
|净资产收益率（%）|8.03|126.46%|8.11|下降0.08个百分点|

2、 2016年度利润分配方案的执行情况
报告期内，公司董事会执行了 2017年 6月 12日召开的公司 2016年年度股东大会审议通过的 2016年度利润分配方案，以 2016年度期末总股本 710,242,816股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发股利71,024,281.60元。公司于2017年6月23日在指定信息披露媒体刊登《2016年度利润分配实施公告》，股权登记日为2017年6月28日，除息日为2017年6月29日，现金红利发放日为 2017年6月29日，上述事宜已如期实施完毕。
四、 报告期内（包括延续至本报告期）的投资情况
1、重大的股权投资
1)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建沈阳科技有限公司项目
为满足华晨宝马公司需求，通过控股子公司汽车地毯总厂设立全资子公司上海汽车地毯总厂（沈阳）科技有限公司作为项目实施单位，建设沈阳汽车内饰配套生产基地，旨在打造供应商标杆工厂。本项目分三期建设，报告期内已进入二
期投资阶段，累计完成二期投资中的 4,988万元（总投资 1.77亿元，其中：一
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
期投资额 3,719万元；二期投资额 6,501万元；三期投资额 7,517.3万元）。本报告期沈阳科技实现销售收入1.63亿元，实现净利润26.48万元。
2)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建宁波申纺汽车部件有限公司项目
为满足上海大众公司需求，通过控股子公司汽车地毯总厂设立全资公司宁波申纺汽车部件有限公司作为项目实施单位，建设宁波汽车内饰配套生产基地。本项目总投资4,529万元，报告期内累计完成投资3,176万元。预计达产后平均每年新增销售收入7,797.4万元，新增净利润421.91万元。
3)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建张家口分公司的项目
为配合吉利汽车项目规划，汽车地毯总厂在张家口设立分公司，建设配套汽车零部件生产项目基地。本项目总投资约 3,755万元，报告期内累计完成投资1,918万元。预计达产后平均每年新增销售收入1.1亿元，新增净利润1,300万元。
4)关于江苏中联地毯有限公司新建江苏中联地毯（铁岭）有限公司的项目
为实施“汽车坯毯集约化”战略规划、扩张区域版图及生产经营规模，公司控股子公司江苏中联决定在铁岭投资设立全资子公司江苏中联地毯（铁岭）有限公司（注册资本 5,000万元）作为项目实施单位，建设汽车坯毯北方生产基地，购置汽车针刺地毯生产线，项目总投资约为5,000万元，报告期内累计完成投资2,750万元。预计项目达产后年均销售收入约5,300万元，达产后年净利润约 480万元。
5)关于通过英国平台公司收购 IACGSA汽车软饰业务和声学元件业务相关资产70%股权的项目
公司与 IACG SA于 2016年 12月 21日（中国北京时间）签订《股份认购协议》及其附件（以下合称“收购协议”）。根据“收购协议”，公司拟以现金方式收购IACGSA之汽车软饰及声学元件业务相关资产，IACGSA拟将上述资产注入新设公司B1（Auria SolutionsLimited），由公司通过在英国设立的公司（申达投资英国公司 Shenda Investment UKLimited）认购B1公司70%的股份。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
自筹资金，其中自有资金占比20%，并购贷款占比80%。
Auria公司实现销售收入21.16亿元，净利润为7,460.62万元。
2、重大的非股权投资
1）关于控股子公司 Auria Solutions Limited 2017年至2018年投资预计的执行情况
为维持Auria公司的稳健发展及良好运营，满足已获得客户订单的生产要求，继续在全球范围内向各大汽车主机厂供应产品，并着力于提升获取未来客户订单的能力，Auria公司需在包括但不限于生产线配备、更新，自有模具夹具采购、试生产原材料采购、产品的试制及相关材料和产品的测试及认证，辅助设备维护等方面进行投资。经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，预计Auria公司及其下属子公司2017年至2018年合计投资金额约10.75亿元。
上述投资均为稳固Auria公司发展和市场的必要性投入，主要包括三类：维持性投资、替代更新项目投资、全新项目投资等。维持性投资是指对已有生产线中设备、模具进行检修、维护，以维持正常产量和产品质量的必要性支出。替代更新项目投资一般始于原整车项目周期的后半阶段，整车销售量越过峰值后，整车厂会对原项目更新换代，Auria公司也相应对原有生产线中设备、模具、工艺等做部分调整以适应新一代产品生产的资本性支出。全新项目投资是指 Auria公司根据整车厂订单重新开辟的生产线，可能涉及购地建厂或厂房租赁、购置新生产线所需的所有设备及配套设施、试制原料等硬性支出。
报告期内，Auria公司针对通用、宝马、福特、戴姆勒等整车厂项目累计投资2.46亿元，其中北美区域累计投资合计约1.86亿元、欧洲及其他国家地区累计投资合计约0.6亿元。累计完成投资额占投资预计的22.88%，符合预期进度。
Auria公司实现销售收入21.16亿元，净利润为7,460.62万元。
3、重大资产和股权出售
1）出售上海第七棉纺厂延平路新平公寓
经公司第九届董事会第四次会议审议通过，决定以不低于经国资备案的评估价 2,616万元，公开拍卖下属全资企业上海第七棉纺厂位于静安区延平路 81号 6楼的新平公寓。该处公寓的土地面积为 104.2平方米，建筑面积为 891.23平方米。由于首次拍卖流拍，2016年12月，经公司第九届董事会战略与投资决策
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
委员会 2016年第一次会议审议通过，决定以不低于 2,354万元（经国资备案评估价2,616万元的90%）的价格再次拍卖。2017年1月，延平路新平公寓最终以 2,354万元成交。截至 2017年末，出售价款已全额收取，并已完成产权过户手续；该项目取得投资收益1,375.45万元。
2）转让上海申达房地产开发经营有限公司100%股权
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，决定以不低于经国资备案的评估价1.31亿元，通过上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让持有的上海申达房地产开发经营有限公司100%股权。2017年 5月 24日至 2017年6月21日，公司于产交所公开挂牌转让上述股权，挂牌期间产生两家意向方。
产交所于 2017年 7月 25日组织竞价，采用中国产权交易报价网网络竞价-多次报价方式确定受让人。最终，上海聚鑫置业有限公司（以下简称“聚鑫置业”）以人民币 1.57亿元报价成为受让方。2017年 7月 28日，公司与聚鑫置业签署产权交易合同。
2017年8月，公司取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。截至 2017年末，股权转让价款已全额收取，并已完成工商变更手续；该项目取得投资收益1.14亿元。
五、 对外担保事项
单位:元币种:人民币
|||
|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|0.00|
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|0.00|
|公司及其子公司对子公司的担保情况||
|报告期内对子公司担保发生额合计|527,260,000|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|952,926,200|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|952,926,200|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|37.12|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0.00|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|0.00|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0.00|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|0.00|

六、 新年度策略
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
根据联合国发布的《2018年世界经济形势与展望》报告，2018年，全球经济延续回暖态势，国际经济环境继续改善。中国经济发展面临一系列新机遇，同时也面临新的挑战和风险。美国实施减税法案可能加剧主要经济体竞争性减税，对制造业布局和跨境资本流动产生重大影响。美欧的保护主义新举动有可能对中美、中欧经贸关系带来新的不确定性。地缘政治风险有可能多发频发，给全球经济复苏带来冲击。
2018年，我国经济由高速发展转为高质量发展，国家将进一步深化供给侧改革、深入推进“一带一路”建设，为各行业与沿线国家增加联动，为出口商品提供更多空间。同时国家加快推进生态文明建设，相关环保政策出台，也推动纺织品制造企业优化升级。纺织品服装行业逐渐形成全渠道整合、实体店服装零售科技化的发展趋势；产业用纺织品行业将着重于科技创新、品牌质量、生产线自动化流程。
近三年，公司积极推进“全国布局、海外发展”战略，通过境内自主建设、境外收购兼并两大举措，双管齐下，目前已基本实现了阶段性战略目标。2017年成功收购Auria公司后，完成了由区域型公司向国际化公司的初步转型。
2018年起，公司将积极贯彻“全球布局、跨国经营”的全新战略，并从以下几个方面推进战略落实：
1、业务整合：充分利用国内外的有效资源，增强产业用纺织品和进出口贸易两大业务的核心竞争力。以全球化的视野开拓市场和配置资源，通过平台建设，在设计研发、技术创新、生产流程、管理体系等诸多方面，使同类业务的相关企业实现资源共享，形成产业协同效应。
2、管理重建：凭借历年来合资办厂的经营理念和并购整合的管理经验，结合境内外各项业务和相关企业的不同特性，重建内部管控流程，逐步形成有效的投后管理体系，加强信息的有效传递，及时掌握各企业尤其是境外企业实时动态，确保公司内部的各项管理处于可控状态。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
争的环境。
4、资金筹划：完善全面预算管理系统，从而提高对资金流向的预判能力。
利用资本市场和货币市场，合理筹集、调度和使用资金，提高资金利用率，维持合理的财务杠杆水平和资产负债结构，实现股东利益最大化。
综上所述，公司初步拟订了下一年度的经营计划如下表：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目|2018年预计|
|营业收入|145.22|
|营业成本费用|143.03|
|利润总额|3.00|
|归属于母公司所有者的净利润|1.58|

以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案二：
上海申达股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
在过去的 2017年，公司监事会一如既往地本着维护全体股东利益的原则，认真履行了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将2017年监事会的主要工作报告如下：
一、召开监事会会议和决议情况
2017年公司监事会共召开了六次会议，会议审议议案的具体情况如下：
1、 2017年 4月 6日召开第九届监事会第六次会议，会议审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告暨2017年财务预算报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2016年度内部控制评价报告》、《2016年年度报告》的议案，并对董事会编制的2016年年度报告及2016年度内部控制评价报告提出审核意见。
2、 2017年 4月 27日召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了公司《2017年第一度报告》；并对董事会编制的2017年第一度报告提出审核意见。
3、 2017年 5月 17日召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，以及《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署<股份认购合同>的议案》、《关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。
4、 2017年 8月 29日召开第九届监事会第九次会议，会议审议通过了公司《关于公司会计政策变更的议案》、《2017年半年度报告及摘要》，并对董事会编制的2017年半年度报告提出审核意见。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
《2017年第三季度报告及正文》，并对董事会编制的2017年第三季度报告提出审核意见。
6、2017年12月12日召开第九届监事会第十一次会议，会议通过网上通讯方式审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行 A股股票预案修订稿的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告修订稿的议案》、《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署<股份认购补充合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2016年度备考合并财务报表及审计报告
的议案》、《关于本次交易目标资产2017年度及2018年度模拟汇总盈利预测报告
的议案》、《关于公司 2017年度及 2018年度备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股东大会的各项议案。监事会认为，2017年度公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司 2017年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司 2017年度的财务报告
客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内的董事会提出的重大投资和重大资产和股权出售事项无异议。监事会认为，报告期内公司筹划的重大资产购买事宜符合公司发展需求。
与重大资产购买有关的购买方案、重组预案、与交易对方签订的交易协议等内容符合法律法规要求；该等交易事项价格公允、合理，未发现内幕交易、以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
五、关联交易情况
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
报告期内公司未发生收购、出售资产方面的重大关联交易。
报告期内公司日常经营中的关联交易符合2016年度股东大会审议通过的《关于审议 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易的议案》、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2017年 1-9月日常关联交易执行情况及新增2017年度日常关联交易预计的议案》中确定的2017年日常关联交易的原则。
监事会认为，上述关联交易的定价是按照市场价格为基准确定其产品与服务的实际价格，体现了“三公”原则，没有损害公司及全体股东的利益。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《2017年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会制作的《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案三：
上海申达股份有限公司
2017年度总经理工作报告
各位股东和股东代表：
我代表经营班子，就公司2017年经济运行状况和2018年主要经济工作计划，向本次股东大会作工作报告，请审议。
第一部分：2017年工作回顾总结
2017年，中国经济继续保持了稳中向好的增长态势，但是国内经济深层次结构性矛盾仍然比较突出；劳动力、原材料成本上升、汇率波动、环保收紧等，对企业的经营带来了不小的压力。从与申达股份相关的产业发展情况来看：一是我国汽车产业继续保持稳步增长；二是我国纺织品服装出口出现了一些回暖迹象，虽然略微扭转了连续二年出口下滑的趋势，但是受纺织产业转移、欧美等主要市场消费者消费模式的变化影响，我国纺织品服装出口的形势仍然不容乐观。
表：申达股份 2017年经济指标完成情况
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标内容|年度指标|实际完成数|年度指标完成进度|上年同期数|比同期增减|
|主营业务收入|900,000|1,109,349|123.26%|865,259|28.21%|
|利润总额|27,000|22,759|84.29%|30,122|-24.44%|
|归属母公司净利润|16,000|19,336|120.85%|19,418|-0.42%|
|应收账款周转天数（天）|36天|60.04天|未完成（注）|36.21天|放慢23.83天|
|存货周转天数（天）|27天|32.90天|未完成（注）|20.87天|放慢12.03天|
|经营活动净现金流量|0.8|3.56|445.41%|2.18|63.32%|

注：2017年应收账款和存货周转天数为AURIA并表后数据，剔除该并表因素影响，两项指标分别完成34.15天和22.72天，均完成指标。
从公司的经济指标的完成情况来看，有以下几个特点：
一是主营业务收入同比继续保持增长，但利润总额同比出现下降，且未能
完成预算目标。2017年公司实现主营业务收入 110.93亿元，同比增长28.21%，
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
利润总额2.28亿元，同比减少24.44%；归母净利润1.93亿元，同比减少0.42%。
公司效益的下降，除了外贸海外企业下滑的因素影响之外，本年消化了收购AURIA和外贸其他项目所产生的尽调、咨询、中介费用等约8,500多万元，同时并购贷款进入计息周期使得财务费用增加。
二是从各板块的完成情况看，制造业板块继续稳步增长，但是外贸遭遇巨大困难，规模效益双双出现了下滑。2017年制造业板块的主营业务收入占比超过了43%，外贸板块占比则降到了56%以下；由于外贸板块利润总额累计同比出现下滑，制造业板块成为贡献公司利润的中坚力量。尤其是AURIA收购完成实现并表后，制造业板块所占比重进一步上升。
三是经济运行质量总体仍然保持稳健。2017年，剔除AURIA公司并表因素，存货周转天数 22.72天，应收账款周转天数 34.15天，均完成了预算指标进度；
累计经营性现金流3.56亿元（含AURIA），相比往年有大幅好转。
四是资金压力增大，资产规模翻番，资产负债率创出历史新高。AURIA公司收购完成后，公司总资产从53.76亿元增长到108.28亿元，资产规模翻了一番，公司资产负债率也上升到68.36%。
回顾 2017年的工作，根据年初制定的工作计划，公司上下克服困难，积极推进核心主业的发展。总结如下：
（一）汽车内饰板块
2017年，汽车内饰板块实现主营业务收入 45.78亿元，同比增长128.23%，利润总额 1.36亿元，同比增长7.06%。汽车内饰板块主体企业和新收购企业均表现出较为强劲的发展势头，尤其是新收购企业为整个板块的发展作出了积极贡献。
一、成功完成对 AURIA的重大收购
公司成功完成了对美国 IAC集团ST&A业务的收购，占新的 AURIA公司70%的股权。2016年12月21日，IAC集团和申达股份双方正式签署了收购协议。随后，为正式交割开展各项审批和准备工作，最终于2017年 9月 15日完成交割。
AURIA项目的收购完成，对申达股份具有重大的意义，汽车内饰业务板块的
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
整体规模迈上新台阶，2017年实现收入近46亿元；对申达股份而言，显著提升了实体企业的规模和实力，业务结构产生了质的变化，进出口贸易和产业用纺织品两项核心业务“比翼齐飞”，进一步提升了公司抗风险能力；更重要的是，完成了汽车内饰业务的“全球布局、海外发展”，申达股份从一个区域性公司向跨国经营转变，实现了国际化经营。
AURIA项目的成功交割只是完成了收购任务的第一步。为充分发挥收购后的协同效应，公司从法人治理结构、财务和投融资、业务管理三个层面加强投后管理，重点开展了以下工作：
（1）努力搭建 AURIA公司、申达股份总部、汽车内饰事业部之间紧密联动的投后管理体系。一是指导 AURIA公司完成经营团队的搭建，包括CEO、COO、CFO、HR、各区域和各部门负责人；二是强化汽车内饰事业部的管理力量，完善公司总部各项管理职能，提高对接AURIA的管理能力。
（2）适时修订公司各项规章制度，制订海外投资企业投后管理制度。一是对公司治理上的重大事项首先做出制度性安排，明确流程、权限；二是梳理上市公司财务管理相关要求，并与AURIA公司协调对接，包括对AURIA公司的会计核算、财务报告、内控审计、税务筹划、资金调度、全面预算等提出要求；三是制定短期和长期相结合的激励考核制度；四是初步形成信息定期沟通的机制和办法，通过例会、定期报告等形式，及时沟通投资项目、关联交易、新订单争取、新项目开发、新项目投产、工厂运营情况、重大人事变动、关键绩效指标完成情况等重要信息。
（3）加强与 AURIA公司的紧密联系，增进了解，探索促进双方的协同发展。
一是在市场拓展上互相支持争取订单，但在市场区域上有一定的切分；二是在技术领域，互相给予一定的技术支持；三是加强对AURIA公司的财务指导，派出具有一定能力的财务人员赴美支持AURIA的财务工作；四是双方共同探讨建设中国技术中心的可行性和办法；五是互相参加对方的重大活动，增强文化理解和文化互信。
二、进一步巩固全国布局
加强新工厂的建设，并在工厂建设期就开始建立规范和标准化管理。
上海汽车地毯总厂有限公司下属的宁波工厂、铁岭工厂、张家口工厂均完成
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
厂房、工厂配套设施建设和办公室装修等基建工作。其中：宁波工厂各项设备和生产线正在安装调试中，部分产品已经实现小批量生产；铁岭工厂生产线已开始小批量生产；张家口工厂完成项目零件送样生产，2018年 4月已开始小批量生产。地毯总厂沈阳工厂二期于 2017年 4月开始动工，目前厂房、门窗安装、地面划线等基建工作已完成。
江苏中联地毯有限公司下属的佛山工厂从2016年底具备批量生产条件以来，积极进行产品认证，加快产能爬坡。目前佛山工厂产能利率已达90%左右，达到项目建设预期，基本实现每月盈利。铁岭工厂于 2017年度已完成厂房选址和租赁、公司注册；各项配套工程建设正在陆续收尾；主要设备已经交付并进入安装调试；完成关键员工招聘，并在佛山、武汉工厂培训后回到铁岭工厂配合设备安装；截至2018年4月，部分产品已达中批量生产。
三、进一步加强新项目开发和市场拓展
公司下属地毯总厂、新纺联、江苏中联继续巩固既有客户，于激烈的市场竞争中提高竞争优势；努力调整业务结构，稳步提升高端产品比重；同时，积极开拓新市场、新客户，并抓住自主品牌汽车快速增长机会，寻求及拓展自主品牌市场。2017年，新纺联还通过了高新技术企业的申报和审核；江苏中联也与上海傲锐形成业务对接。
（二）新材料板块
2017年，新材料板块实现主营业务收入2.33亿元，同比上升17.26%，利润总额1,060.37万元，同比下跌51.66%。
主体企业申达科宝今年面临的市场竞争十分激烈，随着刀刮涂层工艺的进步，对压延涂层产品造成了挑战；加之近几年产品推陈出新的速度放缓，部分产品开始走向大众化，毛利水平降低；再加上劳动力、原材料成本的上升，以及环保要求的提高，这些因素的叠加影响了效益水平。面对市场环境的剧烈变化，申达科宝及时调整销售策略，以应对国内厂商的低价竞争，确保市场份额。充分发挥第二条生产线的优势，加快新产品产品开发和产业化，以新产品拓展新市场。进一步强化管理提升，在优化团队管理的同时，加强销售端和开发、生产环节的反馈、沟通，消除信息不对称，提高产品开发的针对性和成功率。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
（三）外贸板块
2017年，公司进出口业务实现主营业务收入 62.32亿元，同比下降2.62%，利润总额 163万元，同比减少98.50%。作为公司长期的支柱产业，外贸的波动也对公司整体产生了重大影响。分析效益下滑的原因，主要有以下几个方面：
一是虽然存量业务整体上基本稳定，但是受市场竞争环境、成本上升、中国纺织服装制造业的转移等因素的影响，整体毛利率水平出现下降，利润空间被大幅压缩。
二是海外业务出现了大幅下滑。美国市场受电商发展的影响，传统零售业整体低迷、洗牌加速，原有客户的采购模式发生了重大变化，这导致四家海外公司的重点大客户采购量均出现了大幅萎缩，再加上海外公司投后管理仍有待提高。
三是汇率波动、支付收购费用、资金利息、减值损失增加等因素也侵蚀了外贸的利润。
面对困难，外贸努力各项采取措施，确保销售规模不出现大的下滑，力争全年扭亏。
一、对海外业务和管理进行大幅调整，力图扭转下滑势头
多次考察、调研海外公司，会同管理层深入分析讨论存在的问题，积极寻找应对之策；主动从多方面采取措施，力图扼制销售下滑的势头。
SSA公司：针对重点大客户的销售下滑，采取（1）加强国内团队和海外团队的联动，提升产品质量同时拓展新的销售渠道和新客户，以减少对单一客户的依赖；（2）引进强有力的设计师和销售人员；（3）加强对代理品牌Daniel Hechter的运营，加强市场推广，提升品牌知名度。
PFI公司：受“美国优先”政策的影响，重点大客户转向本土采购，采取（1）组建新的管理团队，重新构建采购团队，调整原有的销售代表模式；（2）调整产品结构，更加关注加热保暖产品，目前加热保暖产品已占销售的65%；（3）巩固原有的代理品牌业务，同时争取更多的代理品牌；建立直接面对消费者的网站，积极拓展网络销售和电视销售；（4）提高产品技术含量，提升消费者的产品识别度。
SSⅡ公司：针对订单流失的不利局面，进行大刀阔斧的改革，重组管理和
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
经营团队，同时根据业务规模的变化适时进行人员裁减，并努力降低各项运营费用。
Cross River公司：因重要客户的销售调整，导致订单减少。为此，一方面保持与原客户的沟通、协调，努力稳定市场份额；另一方面积极拓展新客户。虽然今年销售出现下降，但是效益水平却是四家海外公司中最好的，全年实现利润总额2,179.36万元。
二、坚持探索外贸转型不动摇
面对不利局面，仍然坚持外贸转型的决心不动摇，继续加强贸易结构调整、生产基地建设、提升设计能力。
受海外公司业绩下滑的影响，自营业务持续增长的势头受到扼制，首次出现同比下降。2017年，实现自营业务量 2.09亿美元，同比下降8.58%。但是品牌内销的表现可圈可点，2017年实现品牌内销1.94亿元，同比增长了22.44%。
不断加强生产基地的建设和管理，进一步推动外贸集成供应链的打造。
服饰研发中心继续提升能力，为业务部门提供制版制衣、面料开发、服装设计等服务，协助部门向客户推荐设计产品，并从女装开发逐渐向男装开发拓展。
三、进一步加大人才培养的力度
继续推进人才培养的“雏鹰计划”，并正式启动“雄鹰计划”，按照《人才培养方案》，针对40周岁以下的关键重点人才，通过培训培养，提高供应链管理能力和协同作战能力。
今年启动了月度薪酬管理体系改革，采用了国际上比较盛行的薪酬管理模式——岗位价值评估法，并选取外贸事业部下属的六个部门和“雏鹰计划”员工进行试点，促进内部公平，完善职业发展的薪酬管理理念和体系。
四、通过风险业务的排查，进一步加强风控管理
基于外贸自身加强风险管控的需要，有效开展了风险防范教育，完善了外贸风险评审委员会的工作机制，加强了业务审核的针对性和力度，对于发现风险隐患，避免风险累积，释放和化解外贸经营风险起到了重要作用。
（四）房产物业板块
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
房产物业板块 2017年主营业务收入5,073万元，同比增加3.53%，利润总额4,214万元，同比增加54.47%，其中，处置延平路房屋取得收益 1,375万元。板块总体经营平稳，租金、物业费收入按时达账，七棉云计算园区及二印运河湾园区皆有较好的口碑效应。
（五）公司总部
围绕公司战略推进，在各项管理方面做了大量的工作：
1、由于 AURIA收购项目触发上市公司重大资产重组，公司按相关法定程序要求，积极组织对交易方案的调查论证，编制相关法律文件，履行相关决策和审批程序并获得授权和批准，顺利实施完成了本次重大资产重组。
2、为妥善解决海外并购资金，缓解资金成本压力，积极启动定向增发募集资金项目。目前非公开发行材料已上报证监会，并对第一轮问询函按时做出了回复，各项工作稳步推进。
3、加强全面预算管理，以业财融合为重点，将全面预算管理评估单位从 3家扩展到7家，达到全面预算管理提升级B。
4、继续加大人才引进力度，拓宽人才发展渠道；各企业相继完成班子调整，新纺联、江苏中联平稳完成了新老交替；首次召开公司人力资源会议，讨论在公司发展新形势下，人力资源工作所面临的问题以及解决方法。
第二部分：2018年工作打算
随着包括 AURIA在内的一系列海外并购项目的实施完成，公司的整体面貌已随之发生了重大变化，无论是海外资产、海外收入、海外利润，还是海外员工的占比都明显提升，公司已踏上了国际化发展的道路。今后的主要矛盾是：面对国际化经营的需要，公司全球化资源配置、调度和运用能力的尚不完全匹配。具体表现为国际化经营的整体战略思维还不成熟、不够系统，人才、资金、管理手段、技术创新、信息系统、风险管控等各种资源存在不足。
国际化是申达股份持续发展、继续增强核心竞争力的必由之路，无论道路多
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
么曲折，一定要坚定不移地持续推进。申达股份要保持永远争创一流的申达文化精髓，转换思维，齐心协力，苦练内功，再次创业。整个公司必须凝心聚力，紧紧围绕公司的整体战略部署整合各种资源，以十九大精神为引领，以市场需要为先导，以科技创新为抓手，在发展中解决问题、在挑战中提升能力，争取早日实现新的跨越，实现对股东更好的回报。
（一）2018年公司重点工作
表：2018年申达股份经营目标预算
|||
|-|-|
|指标内容|年度指标|
|主营业务收入（亿元）|145.00|
|利润总额（亿元）|3.00|
|归属母公司净利润（亿元）|1.58|
|应收账款周转天数（天）|49|
|存货周转天数（天）|33|

 2018年，公司总体的工作思路和基调是“增强信心，稳中求进，苦练内功，重点突破”。要保持战略定力，坚持走国际化道路不动摇；要进一步巩固发展成果，确保公司平稳健康发展；要提升管理能级和技术创新能力，保障公司发展的可持续性。2018年，公司首先要做好以下三个方面的重点工作：
1、把 AURIA的持续稳定作为公司发展的重中之重
作为公司历史上最大的海外收购项目，AURIA对公司的国际化道路和未来的持续发展无疑具有极高的战略意义。下阶段要不断摸索学习积累经验，形成有效的管理体系，保障AURIA持续稳定发展。
加强我们自身的思想和能力建设，做好对AURIA的投后管理。要明确公司国际化发展的目标、阶段、困难和方法，以国际化的思维和视野来思考AURIA的投后管理；要有系统性思考，从制度建设、组织建设、团队建设和人员安排、业务协同等方面加强体系建设，有条不紊地开展投后管理。
在制度层面，要继续完善优化制度和流程体系，解决现有内控流程、权限等与AURIA投后管理不协调、不适应的点；除了董事会、股东大会的决策程序，还
要进一步完善、优化内部决策程序，使之更加科学、严谨。
在组织建设方面，除了要继续强化汽车内饰事业部的管理力量，提升总部各
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
职能部门的管理能力，还要进行投后管理职能和部门的归口，理顺管理层次，提升管理效率；
在团队建设和人员安排层面，要完善 AURIA的班子建设，做好AURIA公司各层次管理人员的协调和指导；同时要逐步充实投后管理人才队伍，有效做好将帅兵的配置，形成配置合理、分工明确的投后管理团队。
在业务协同方面，要以全球统一项目平台为目标，重点做好国内外业务的协同发展，探索在新产品开发、新工厂建设、设备和原材料采购、共同参与项目投标等方面率先开展协同，从技术、业务开始，逐步向资本、机构、人员、文化融合深化。
2、要把外贸板块的止跌企稳作为公司稳定的重中之重
长期以来，外贸板块都是公司的定海神针、龙头产业，贡献了绝大部分的销售和利润。今年遭遇了重大挫折，遇到了前所未有的困难。
外贸板块近几年开始向“以自营为主的贸易平台”转型，通过海外拓展强化供应链、提升自营接单能力，但这条路并不平坦，不确定因素比预计的要多的多，尤其是海外业务的发展并非一帆风顺。面对暂时的困难，公司上下一定要保持战略定力、坚定外贸转型发展的信心和决心，依靠集体的力量，实事求是细致分析当前存在的问题，分清暂时性影响和趋势性影响，分清主观和客观因素，分清短期和长期短板，分别制定针对性的有效措施，力争外贸在 2018年能够止跌企稳、有所回升。
3、要把资金压力的缓解作为公司运营的重中之重
一系列的海外并购使得公司的负债水平大幅增加，并逐步进入还款期。同时，为保障各海外公司的平稳运行，必须要打通境内外资金渠道，形成应对不时之需的能力。为此，资金的运筹和管理既要积极推进定向增发募集资金项目，力争早日完成，也要尽量盘活存量资产；既要做好资金统筹和还款计划，避免突发问题可能带来的资金风险；也要从国际化运营的角度考虑境外融资的选项，探索设立海外融资平台的可行性，设计全球化筹集和配置资金的解决方案。
（二）汽车内饰板块：抓住发展机遇，持续巩固市场地位
AURIA公司收购完成后，显著壮大了汽车软饰板块的规模和实力。汽车内
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
饰板块将抓住有利时机，加强市场拓展、技术开发、管理提升和资源协同，巩固和提升发展成果。
一是要确保 AURIA的持续稳定经营，重点是要加强整个事业部资源的协同，充分发挥协同效应。探索在新产品开发、新工厂建设、设备和原材料采购等方面，为AURIA提供有效的资源支持，协助AURIA降低各项成本；在技术创新和研发上相互支持，实现资源共享，统筹考虑AURIA的四个研发中心资源和我们国内技术资源的协同。
二是要抓住当前有利的市场时机，进一步巩固和扩大市场份额。正在建设以及初步建设完成的项目要努力达产达标，包括汽车地毯总厂下属宁波工厂、铁岭工厂、张家口工厂、江苏中联佛山工厂、江苏中联铁岭工厂。要对全国布局进行前瞻性思考，积极探索加快西部地区产业局部的可行性，包括地毯总厂中西部地区建厂、江苏中联西部工厂建设等。
三是要以持续的管理提升，促进企业提高效率，降低成本，提质增效。地毯总厂要继续做好华晨宝马、上汽大众等各车型产品的开发工作，做好原材料和工艺优化，有序推进自动化设备的投入使用。新纺联要积极开发和拓展高附加值全景天窗遮阳帘产品和市场，加快拓展自主品牌市场。江苏中联要进一步加强企业的精细化管理，努力提高整体盈利能力。
五是国内外企业要进一步互相了解、学习、借鉴好的经验办法，在市场拓展、产品开发、项目建设、现场管理等方面相互对标，选择有条件的企业进行试点推广，从而有效提升事业部的整体管理水平和管理体系的标准化水平。
六是进一步推进信息化系统建设，不断完善、优化企业的ERP系统，切实发挥信息系统对企业管理的推动和提升作用。
（三）新材料板块：寻找发展新路径，壮大新材料产业整体实力
公司新材料产业经过多年的培育发展，取得的成绩是显著的，但是对照公司“三轮驱动”的产业发展格局，整体规模实力还未完全达到公司的战略发展要求。
公司将站在新材料事业部的高度来思考整个板块的发展，回顾总结申达科宝的发展历史和经验，加强对新材料产业发展规律、发展模式的研究，加强对新产品、新项目、新领域的探索，加强技术储备和产品开发的能力，探索寻找真正适合新材料板块发展的有效路径。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
（四）外贸板块：积极采取有效措施，努力重塑外贸的支柱产业地位一直以来，外贸都是公司的“中流砥柱”和“定海神针”，我们将继续努力巩固外贸的支柱产业地位。
一是存量业务要稳定信心，创新发展，争取不出现大的波动。国内业务的持续稳定发展是外贸转型的基础，面对各种外部不利因素，要积极采取有针对性的措施，稳定市场份额；要进一步加强风险防范，避免大的风险发生和风险隐患累积；要充分发挥供应链优势，积极寻找存量业务和海外新增业务的协同点，发挥“增量带动存量”的效应；要进一步解放思想，制定切实有效的措施，调动业务部门和广大员工的积极性，努力推动业务增长。
二是海外业务要采取针对性措施，加强海外企业的投后管理，力争有所回升。
一方面，要进一步加强对海外公司的企业治理、业务梳理、财务管理和风险管控；
另一方面，要充分研究当前市场的变化情况，加快市场和客户的调整，加快扭转不利局面。
三是要围绕“供应链集成供应商”的定位，进一步梳理我们当前所具有的产品优势、市场优势，明确打造供应链所指向的具体产品、客户、市场、模式，不断具化细化战术的落实，形成清晰可操作的实施方案和实施路径，从而巩固和提升我们的核心竞争优势。
四是要进一步加强人力资源开发，继续推进“雏鹰计划”和“雄鹰计划”，为经营和管理培养输送更多人才。
五是按时、保质地完成公司外贸新ERP的实施上线，真正发挥信息系统作用。
（五）公司总部：强化管理职能，提升管理能级
为适应公司新的发展形势和发展需要，公司总部将分步实施管理体系的转型，以适应国际化经营的需要。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
2、强化财务系统与海外公司的全方位对接，从会计核算要求、内审内控、税务筹划、全面预算、资金调度、融资安排、预警机制等方面加强对接，及时沟通和掌握各项信息，为公司管理提供各项分析和有效的决策支持。
3、完善和优化公司重大投资的决策程序，规范重大投资行为。对于重要项目要在一系列关键节点加强集体审议、评估的机制。
4、对已经实施的兼并收购项目进行经验教训的回顾总结，借助 AURIA的收购完成，形成初步的、系统化的投后管理办法。
5、为了进一步防范风险、适应国际化经营需要，将逐步健全和加强公司法务工作，设立专门的法务管理部门和专职法务人员，明确法务管理的职责权限，切实发挥法务工作在公司风险防范中的警示作用。
6、公司各职能部门要根据公司重点工作分解落实工作目标，形成有力措施，定期汇报持续推进。对各企业重点工作要提供帮助指导、持续关注、定期评判。
适时调整优化对公司总部各职能部门的考核机制，促进各职能部门有效参与公司和各企业的重点工作实施过程，切实发挥公司各职能部门的作用。
2018年，公司整体的产业结构和市场结构都将发生巨大变化，公司将迎来国际化发展的新时代，迈上新征程。在此过程中，我们也将碰到许多崭新的课题和挑战。公司上下将团结一致，坚定发展信心，创新发展思路，坚定不移地贯彻实施公司发展战略，稳步推进公司的各项工作，在新的时代奋力拼搏，取得新突破，实现新作为。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
上海申达股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
一、独立董事的基本情况
1、俞铁成，男,1975年4月出生，现任本公司独立董事、上海凯石益正资产管理有限公司合伙人、并兼任长城影视股份有限公司和上海沪工焊接集团股份有限公司等多家上市公司独立董事。
2、胡祖明，男，1962年10月出生，现任本公司独立董事、东华大学教授、博士研究生导师、材料学院化学纤维研究所所长。
3、袁树民，男，1951年2月出生，现任本公司独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|俞铁成|7|6|2|1|0|否|0|
|胡祖明|7|7|2|0|0|否|2|
|袁树民|7|7|2|0|0|否|0|

我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我们对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。
作为独立董事，我们还兼任董事会下属战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会委员。
在日常工作中，我们与公司董事、经营管理层、相关职能部门负责人经常保持联系，了解公司经营运作情况，必要时还对公司相关经营场所进行实地考察，听取情况汇报，充分发挥指导和监督作用。公司为我们的调研、调查，以及获取决议所需要的资料提供了便利，积极有效地配合了我们独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
现金分红及其他投资者回报情况、内部控制、重大资产购买、非公开发行A股股票预案修订的执行情况，发表独立意见如下：
我们认为：公司董事会在审议2017年日常关联交易计划时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
我们认为：报告期内公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。
我们认为：报告期内公司现金分红比例超过了公司当年度净利润的30%，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
我们认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。
我们认为：报告期内公司筹划的重大资产购买事宜符合公司发展需求。与重大资产购买有关的购买方案、重组预案、与交易对方签订的交易协议等内容符合法律法规要求；该等交易事项价格公允、合理，未发现内幕交易、以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
我们认为：报告期内公司筹划的非公开发行A股股票事宜符合公司发展需求。
与非公开发行相关的方案、预案、与控股股东签订的认购合同等内容符合法律法规要求；合同涉及的关联交易定价公允、关联董事履行了回避表决议案；该发行有利于提升企业资产水平、增强盈利能力，未发现内幕交易、以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
四、总体评价
在报告期内，我们作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
独立董事：俞铁成、胡祖明、袁树民2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案四：
上海申达股份有限公司
2017年度财务决算暨2018年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
受董事长的委托，我向本次股东大会作 2017年度财务决算暨 2018年度财务预算报告，提请各位董事审议。
一、2017年度财务决算实际情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指 标|2017年实际|完成预算％|比2016年增减％|
|主营收入|1,109,349|123.26%|28.21%|
|利润总额|22,759|84.29%|-24.44%|
|归属母公司净利润|19,336|120.85%|-0.42%|
|每股收益（元）|0.2722|120.85%|-0.44%|
|净资产收益率（%）|8.03|126.46%|下降0.08个百分点|

二、财务情况简要汇报：
2017年是申达股份“国际化”起步之年。经过了近两年的“全国布局，海外发展”战略实施，随着一系列包括Auria在内的海外并购项目的完成，公司整体面貌发生了重大变化，海外企业的资产规模和员工人数首次超过了50%的占比，已然跨入了“全球布局，跨国经营”的战略发展之列。2017年受国内外复杂经济形势的影响，公司贸易板块经营上遇到了前所未有的困难，但在全体员工的共同努力下，各项指标基本上完成了董事会下达的目标，主营业务收入创下申达历史上新高。
（一）主营业务收入：规模再创历史新高
1、规模突破百亿元，收购兼并企业做贡献
2017年公司克服了外贸进出口业务下滑等不利因素影响，在 Auria收购完成交割，将四季度实现收入3.2个亿美元并入的力推下使主营业务收入突破了百
亿。
公司各板块实现主营业务收入情况如下表：
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|2017年预算|2017年完成|完成率|去年同期|增减率|
|外贸板块|680,000|623,179|91.64%|639,920|-2.62%|
|汽车内饰|195,000|457,833|234.79%|200,599|128.23%|
|产业用品|20,000|23,264|116.32%|19,840|17.26%|
|资产中心|5,000|5,073|101.46%|4,900|3.53%|
|合计|900,000|1,109,349|123.26%|865,259|28.21%|

2017年公司四业务板块主营业务收入中：外贸下降2.62%；汽车内饰由于Auria四季度计入上升128.23%；产业用品上升17.26%；管理中心同比上升3.53%。
2、制造板块超预算，外贸板块有差异
四大板块中超预算板块是汽车内饰超出134.79%，新材料板块超出16.32%，外贸板块相差8.36%，管理中心超出1.46%。从绝对额来分析，超额最大的是汽车内饰板块为26.28亿，扣除并入Auria的因素，该板块收入也呈现增长。
（二）效益指标：净利完成目标但结构不尽合理
1、归母净利润虽达标，非经常收益占比高
公司归母净利润本期实现了1.93亿元，如果扣除非经常性损益后归母净利润仅为8,272万元。非经常性损益占到57.22%，比上年占比上升了23.24个百分点。本期为收购兼并发生费用约8,500多万元，一次性计入当期利润。
2017年公司利润实现2.28亿元。一是计入了Auria公司实现的利润贡献
4,496万元；二是将房产物业股权等处置实现利润1.14亿元计入。从利润总额构成分析，构成也不尽合理：投资收益占到97.57%，主营业务利润仅占到了
11.99%，主营利润比同期大幅度下降。
2、效益实现不平衡，各板块间差异大
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|17年预算|17年实际|预算完成率|16年实际|同比增减率|
|外贸板块|12,000|163|1.36%|10,877|-98.50%|
|汽车内饰|11,000|13,623|123.85%|12,724|7.07%|
|产业用品|1,840|792|43.04%|2,194|-63.90%|
|资产中心|2,740|4,214|153.80%|2,728|54.47%|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
总部及其他 -580 3,967 683.97% 1,599 148.09%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|27,000|22,759|84.29%|30,122|-24.44%|

2017年外贸板块实现利润163万元，同比大幅下降，降幅98.5%。和预算比较仅完成预算的1.36%。该板块主要企业均有不同程度的下降，其中境外企业下滑幅度更大：同比减少额最多的是申达美国公司减少4,592万元，减幅140.62%；
外贸企业效益下滑除受规模下滑影响外，人民币汇率变动、坏账准备计提增加、有息负债增加使利息支出上升等经营成本增高及境外经营环境变化等因素对其
影响较大。
汽车内饰板块实现利润1.36亿元，同比增幅7.07%，超预算幅度23.85%；
比重占到总体的59.85%。汽车内饰板块效益增加的企业居多：除 Auria贡献利润4,496万元外，上海傲锐增加最大为 3,140万元，增幅94.64%。申达美国投资公司增加2,818万元，增幅113.97%；新纺联增长36.45%。
产业用品板块实现利润792万元，同比减少63.90%。完成预算的43.04%；
主要受科宝利润同比减少54.35%的影响。
资产管理中心实现利润4,214万元，同比增幅54.47%，超预算幅度53.8%，本期处置延平路房产收益计入其中。总部由于处置申达房产股权收益在抵消了收购兼并费用后体现利润增加。
（三）运营资金占用增，调整口径后合理
2017年末公司应收账款和存货保持在相对合理范围内，应收账款和存货周转天数虽然上升较大，主因是Auria公司并入带来的应收账款和存货的大幅增加，但只有一个季度主营业务收入并入，导致结果并不配比。扣此因素的影响，应收账款和存货周转天数完成预算。经营性现金净流量表现出优良态势，达到 3.56亿元，同比上升63.32%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年|2016年|增减额|增减率%|
|应收账款净额|185,021|87,027|97,994|112.60%|
|应收周转天数|60.04|36.21|增加23.83天||
|存货净额|90,521|44,716|45,805|102.44%|
|存货周转天数|29.38|20.87|放慢8.51天||

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
经营现金净流量 35,633 21,818 13,815 63.32%
||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产收益率(%)|8.03|8.11|下降0.08个百分点||
|资产负债率(%)|68.36|45.53|上升了22.83百分点||
|流动比率(%)|131.07|169.44|下降38.37个百分点||
|速动比率(%)|108.48|144.73|下降36.25个百分点||
|总资产|1,082,753|537,644|545,109|101.39%|

（四）公司资产超百亿，有息负债增长快
总资产由 2016年的53.76亿增加到本期末108.28亿上升了101.41%，其中合并Auria公司总资产53.26亿。2017年度，公司合并报表范围内的户数为66家。
2017年末公司的资产负债率为68.36%，比上年上升了22.83个百分点，
偿债压力骤增。期中，有息负债为39.7亿元，其中流动资金借款4.17亿元，非流动资金35.53亿元。
三、注册会计师查帐报告
本公司2017年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师谢骞、左虹审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。
四、2018年度财务预算
1、主营收入145亿元
2、利润总额3亿元
3、归属于母公司净利润1.58亿元
4、经营性现金净流量1亿元
5、净资产收益率6.41%
6、每股收益0.2225元
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案五：
上海申达股份有限公司
关于 2017年度利润分配的议案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）2017年税后净利润为114,755,705.67元，按10%提取法定盈余公积金 11,475,570.57元，当年净利润尚余103,280,135.10元，加上年结余未分配利润 69,162,477.93元，实际可供股东分配的净利润是 172,442,613.03元，现拟按每 10股分 1.00元的比例向全体股东派发红利(含税)71,024,281.60元，尚结余未分配利润101,418,331.43元，转入以后年度分配。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案六：
上海申达股份有限公司
关于 2017年度不进行资本公积金转增股本的议案
各位股东和股东代表：
公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案七：
上海申达股份有限公司
2017年度报告和摘要
各位股东和股东代表：
公司2017年度报告全文和摘要刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案八：
上海申达股份有限公司
关于兑现 2017年度经营者业绩考核奖励的议案
各位股东和股东代表：
经公司董事会审议通过，现提议对董事长、总经理姚明华先生进行考核奖励。
一、年度基本绩效考核情况
（一）经济指标完成情况
|||||
|-|-|-|-|
|基本指标考核项目|分值|完成情况|得分|
|主营业务收入|0.1|完成|0.1|
|利润总额|0.15|完成|0.15|
|归属于母公司净利润|0.1|完成|0.1|
|主营业务利润率|0.1|部分完成|0.03|
|应收帐款周转天数（天）|0.1|完成|0.1|
|存货周转天数（天）|0.1|完成|0.1|
|经营活动现金净流量|0.15|完成|0.15|
|营运资金|0.1|完成|0.1|
|预算准确率（%）|0.1|部分完成|0.0889|
|小计|1||0.9189|

（二）得分情况
|||||
|-|-|-|-|
|考核项目|权重|得分|乘权数后得分|
|经济指标|0.8|0.9189|0.941|
|其他指标|0.2|1.0308||
|小计|1|完成||

二、年度关键绩效考核情况
（一）力争指标完成情况
|||||
|-|-|-|-|
|力争指标考核项目|分值|完成情况|得分|
|利润总额|0.5|完成|0.5|
|经营活动现金净流量|0.5|完成|0.5|
|小计|1||1|

（二）重点工作完成情况
2017年度基本完成年初制定的重点工作计划，完成收购兼并项目、配合“全国布局、海外发展”战略，做好互联互动等工作。重点工作考核内容总基分为4.8，结合完成情况，最终得分4.1，完成率85.4%。
三、奖惩考核
(一)年度基本绩效考核奖励
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
0.941。
（二）年度关键绩效考核奖励
2017年全面完成力争考核指标2项，满分1分，得分1分；重点工作5项，2项完成，3项部分完成，满分4.8分，得分4.1分。
年度关键绩效考核奖励=〖力争考核指标奖励（2017年度收入标准×30%（权重）+重点工作奖励（重点工作档标×重点工作得分）〗×70%（考核系数）
(三)净利润超额奖励
净利润超额奖励额按{（2017年经常性归属于母公司净利润+非经常性归属于母公司的净利润×30%）-[年初归属于母公司所有者权益+(年末归属于母公司所有者权益-非经常性归属于母公司的净利润×70%)]/2×6%}×(1%~5%)确定，当年兑现50％，另50%到任期结束时兑现（如在任期内留存金额累计满 50万元，超出部分在结算当年全额兑现，余额到任期结束，经任期审计后视审计结论情况再定）。
董事长净利润超额奖励提取数取值为1%~5%，其他高管人员的X系数由董事长根据各成员的工作业绩、难度确定(兼职人员不重复取酬）。
（四）安全生产考核
根据“安全生产履职考核办法”规定，公司 2017年安全生产履职考核结果为一类一等企业，建议对安全签约责任人奖励5000元。
（五）其他
公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬实施年薪制，包括月岗位薪和绩效薪。其中公司董事长、总经理年度收入标准的70%为月岗位薪按月分摊发放，30%为绩效薪视奖惩情况发放。
企业其他高管人员的收入授权董事长根据各成员的工作业绩和难度确定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案九：
上海申达股份有限公司
关于对经营者 2018年度业绩考核奖励的议案
各位股东和股东代表：
为了更好地加强对企业经营者的绩效考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成董事会提出的 2018年工作规划和效益目标，现提议按以下办法对公司董事长、总经理进行考核奖励。
一、年度基本绩效考核
（一）指标考核
||||
|-|-|-|
|考核项目|指标（万元）|分值|
|主营业务收入|1,450,000|20|
|利润总额|30,000|20|
|归属于母公司净利润|15,800|20|
|应收账款周转天数（天）|49|10|
|存货周转天数（天）|33|10|
|经营活动现金净流量|10,000|20|

二、年度关键绩效考核
|||
|-|-|
|序号|重点工作内容|
|1|完成控亏工作目标，达到全面预算管理提升级A。|
||完成定向增发工作。|
||做好主数据、OA等信息化项目的推进和建设工作；确保外贸信息化项目成功切换上线并平稳运行。|
|2|加大存量转型，巩固并拓展自营渠道；继续加强外贸风险管理防范；积极参与中国进口博览会，做好相关工作。|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
巩固和提升境外企业收购后，行之有效的持续稳定发展的管理办法、管理流程、内 3
外联动，保持稳中有升及境外风险防范、管控。
|||
|-|-|
|4|中联北方工厂、地毯总厂宁波工厂、张家口工厂按计划投产、达产。产业用新材料发展要不断做强做优做大。|

三、考核办法
考核包括基本绩效考核、关键绩效考核、净利润超额奖励三部分，以及其他考核奖励等。
1、基本绩效考核的兑现规定：
年度收入标准×30%×经济指标得分。
2、关键绩效考核的兑现规定：
本年度重点工作采用“0、1”评价法进行考评，即全部完成考核内容，得对应金额奖励，未完成则不得奖。对当年因故未完成的，次年可继续纳入重点工作予以考核，如完成考核内容，得对应奖励金额的50%。
年度关键绩效奖励总额以核定的经营者年度收入标准的50%—100%之间，根据关键绩效目标完成的难易程度、贡献大小等综合评定。
3、净利润超额奖励兑现规定:
净资产回报率超过6.0%以上部分按1%～5%提取奖励，净利润超额奖励={（经常性归属于母公司净利润+非经常性归属于母公司的净利润×30%）-[年初归属于母公司所有者权益+(年末归属于母公司所有者权益-非经常性归属于母公司的净利润×70%)]/2×6.0%}×(1%～5%)，当年兑现50％（如在任期内留存金额累计满50万元，超出部分在结算当年全额兑现），余额到任期结束，经任期审计后视审计结论情况再定。
4、其他：
特别奖励:根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过可给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人进行附加考核。
5、年终奖励总数(含税)=1+2+3+4
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度
确定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案十：
上海申达股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易执行情况及
调整 2018年日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司 2017年度日常关联交易执行情况及调整 2018年日常关联交易预计的议案提交各位董事审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易的执行情况
2017年，公司日常经营中的关联交易符合公司2016年年度股东大会审议通过的《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于2017年1-9月日常关联交易执行情况及新增2017年度日常关联交易预计的议案》中确定的2017年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年预计关联交易金额|2017年实际关联交易金额|占同类交易金额的比例（%）|关联交易结算方式|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购买商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|50,000,000.00|12,410,009.12|0.13%|现金|
|||购买商品|设备|||79,878.33|0.00%||
|||接受劳务|物流|||2,402,705.68|0.02%||
|小计||||||14,892,593.13|0.15%||

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
公司董 汽车地
公司参 购买商品 1,208,958.31 0.01%
事姚明 毯
股企业 现
|||||
|-|-|-|-|
|||接受劳务|加工费|
|小计||||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|购买商品|汽车地毯|
|||接受劳务|过渡期服务|
|小计||||
|购买商品和接受劳务合计||||
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|销售商品|纺织品|
|||其他收入|物业管理等|
|||其他收入|租赁|
|小计||||
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|销售商品|汽车地毯|
|||销售商品|设备|
|||其他收入|租赁|
|||其他收入|物业管理等|
|小计||||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司|销售商品|汽车地毯|
|||接受劳务|过渡期服务|
|小计||||
|销售商品和其他收入合计||||

|||||
|-|-|-|-|
||7,920.69|0.00%||
||1,216,879.00|0.01%||
|350,000,000.00|137,868,173.53|1.39%|现金|
||25,200,023.52|0.25%||
||163,068,197.05|1.65%||
|450,000,000.00|179,177,669.18|1.81%||
|40,000,000.00|2,568,255.70|0.02%|现金|
||1,132,360.50|0.01%||
||3,755,526.86|0.04%||
||7,456,143.04|0.07%||
|100,000,000.00|46,632,733.41|0.42%|现金|
||810,256.40|0.01%||
||2,464,409.75|0.02%||
||2,001,152.13|0.02%||
||51,908,551.70|0.47%||
|420,000,000.00|301,901,762.69|2.72%|现金|
||1,366,787.16|0.01%||
||303,268,549.85|2.73%||
|520,000,000.00|362,633,244.58|3.27%||

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
1.本次调整前 2018年度日常关联交易的预计情况
公司第九届董事会第十一次会议和 2017年第一次临时股东大会审议了通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》。
2. 2018年1-3月日常关联交易的实际执行情况
公司2018年1月1日至3月31日发生的日常关联交易符合上述预计，执行情况具体如下表：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方||关联关系||关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年预计关联交易金额|2018年1-3月实际关联交易金额|占同类交易金额的比例（%）|关联交易结算方式|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业||控股股东及其关联企业||购买商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|50,000,000.00|1,548,262.53|0.04%|现金|
|||||接受劳务|物业管理费等|||402,296.99|0.01%||
|小计||||||||1,950,559.52|0.05%||
|公司参股企业（董事兼任）||公司董事姚明华担任董事的企业||购买商品|汽车地毯||50,000,000.00|0.00|0.00%|现金|
|||||接受劳务|加工费|||9,005.36|0.00%||
|小计||||||||9,005.36|0.00%||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司||购买商品||汽车地毯||500,000,000.00|41,696,274.79|1.14%|现金|
||||接受劳务||过渡期服务|||12,807,097.26|0.35%||
|小计||||||||54,503,372.05|1.49%||
|购买商品和接受劳务合计|||||||600,000,000.00|56,462,936.93|1.55%||
|上海纺织（集团）||控股股东及其||销售商品|纺织品||40,000,000.00|202,614.14|0.01%||

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
有限公司关联企其他其他能
144,708.92 0.00%
及其下属 业 收入 源费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||其他收入|租赁|
|小计||||||
|公司参股企业（董事兼任）||公司董事姚明华担任董事的企业||销售商品|汽车地毯|
|||||其他收入|租赁|
|||||其他收入|物业管理等|
|小计||||||
|IAC集团及其控股子公司|重要控股子公司的少数股东及其控股子公司||销售商品||汽车地毯|
||||提供劳务||过渡期服务|
|小计||||||
|销售商品和其他收入合计||||||

|||||
|-|-|-|-|
||935,822.04|0.02%||
||1,283,145.10|0.03%||
|100,000,000.00|11,461,935.36|0.28%|现金|
||602,197.15|0.01%||
||596,196.57|0.01%||
||12,660,329.08|0.31%||
|560,000,000.00|275,023,235.26|6.80%|现金|
||338,399.02|0.01%||
||275,361,634.28|6.81%||
|700,000,000.00|289,305,108.46|7.16%||

3.本次调整后 2018年度日常关联交易的预计金额和类别
2017年12月，上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际”）完成联合重组。
公司2018年度日常关联交易的原则不变，即：公司2018年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料及产业用纺织品）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。但对公司2018年度日常关联交易的关联方范围和预计金额调整如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人（调整后）|2018年预计金额（调整后）|
|购买商品和接受劳务|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|5,000|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
||||
|-|-|-|
||公司参股企业（董事兼任）|5,000|
||IAC集团及其控股子公司|50,000|
|购买商品和接受劳务合计||60,000|
|销售商品和其他收入|东方国际（集团）有限公司及其下属企业|60,000|
||公司参股企业（董事兼任）|15,000|
||IAC集团及其控股子公司|120,000|
|销售商品和其他收入合计||195,000|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、 上海申达（集团）有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海申达（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|周正明|
|成立日期|1995年2月27日|
|注册资本|84,765.90万元|
|注册地址|上海市静安区胶州路757号1号楼1楼|
|主要经营业务|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为124,884万元、净资产为91,602万元；2017年度营业收入为4,469万元、净利润为4,282万元。|
|关联关系|持股公司31.07%的控股股东|

2、 上海纺织（集团）有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海纺织（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|2001年12月17日|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
|||
|-|-|
|注册资本|1,413,234.56万元|
|注册地址|上海市虹桥路1488号|
|主要经营业务|资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（已发需请批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为4,788,038万元、净资产为1,510,994万元；2017年度营业收入为7,212,720万元、净利润为106,631万元。|
|关联关系|上海申达（集团）有限公司之股东|

3、 东方国际（集团）有限公司
|||
|-|-|
|名称|东方国际（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|1994年10月25日|
|注册资本|80,000.00万元|
|注册地址|上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层|
|主要经营业务|经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为6,500,000万元、净资产为1,630,000万元；2017年度营业收入为9,700,000万元、净利润为100,000万元。|
|关联关系|上海纺织（集团）有限公司之股东|

4、 上海申达川岛染整有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海申达川岛染整有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|2004年9月24日|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
|||
|-|-|
|注册资本|364万美元|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇园国路1188号|
|主要经营业务|生产工程用特种纺织品、高档织物面料染色以及后整理加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为3,325.10万元、净资产为3,199.97万元；2017年度营业收入为2,736.22万元、净利润为-96.77万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

5、 川岛织物（上海）有限公司
|||
|-|-|
|名称|川岛织物（上海）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|伊豆原康之|
|成立日期|2002年3月11日|
|注册资本|15,038.7771万元|
|注册地址|上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号|
|主要经营业务|生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为29,367.99万元、净资产为18,010.79万元；2017年度营业收入为45,164.63万元、净利润为1,294.20万元。|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

6、 武汉泰昌汽车内饰件有限公司
|||
|-|-|
|名称|武汉泰昌汽车内饰件有限公司|
|单位负责人或法定代表人|吕品|
|成立日期|2003年10月29日|
|注册资本|126万欧元|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
|||
|-|-|
|注册地址|武汉市蔡甸区蔡甸街汉江路1号|
|主要经营业务|生产、经营汽车内部装饰件；仓储服务（不含危险品）、企业管理服务、汽车技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为10,809.87万元、净资产为3,661.06万元；2017年度营业收入为 11,858.99万元、净利润为-474.01万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

7、 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
|||
|-|-|
|名称|长春旭阳佛吉亚毯业有限公司|
|单位负责人或法定代表人|冯浩|
|成立日期|2002年3月11日|
|注册资本|10,915万元|
|注册地址|长春市净月开发区千朋路800号|
|主要经营业务|生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为31,600.65万元、净资产为6,436.29万元；2017 年度营业收入为 41,491.96 万元、净利润为 511.52万元|
|关联关系|公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业|

8、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
|||
|-|-|
|名称|依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|龚杜弟|
|成立日期|2014年2月25日|
|注册资本|250万欧元|
|注册地址|天津市西青经济技术开发区天源道9号C2|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
|||
|-|-|
|主要经营业务|生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017年期末总资产为6,350.21万元、净资产为3,545.32万元；2017年度营业收入为10,135.94万元、净利润为1,336.62万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的参股企业|

9、 NYX, LLC
|||
|-|-|
|名称|NYX, LLC|
|公司类型|S类型|
|单位负责人或法定代表人|Chain S.Sandhu|
|成立日期|1989年|
|注册股本|28,600股|
|注册地址|12827Fairlane, Livonia, Michigan 48150|
|主要经营业务|汽车内饰的生产和销售|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2017 年期末总资产为 111,686.68 万元、净资产为 30,186.93万元；2017 年度营业收入为 248,557.97 万元、净利润为 22,106.85万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

10、 International Automotive Components GroupS.A.（简称“IAC集团”）
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group, S.A.|
|公司类型|Socirnational A（股份公司）|
|设立日期|2006年1月20日|
|注册号|B 113.661|
|所在国家|卢森堡大公国|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
|||
|-|-|
|注册地|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy ofLuxembourg|
|企业法定代表|Intertrust (Luxembourg) S.Findel|
|主营业务|汽车内饰供应商|
|授权/注册股本|500,000,000股|
|实际发行股份|20,909,375股|
|最近一年主要财务指标（未经审计；采用美国 GAAP 准则）|2017年期末总资产为20.28亿美元、净资产为3.70亿美元；2017年度营业收入为43.88亿美元|
|关联关系|重要控股子公司Auria Solutions Ltd.（简称“Auria公司”）的少数股东|

（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、协议签署：Auria公司已与 IAC集团分别签署《供应协议》（Master SupplyAgreement）及《过渡期服务协议》（Transition ServiceAgreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合
理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案十一：
上海申达股份有限公司
关于聘任 2018年年度报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）一直以来为公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司第九届董事会第十四次会议决议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018年年度报告审计的会计师事务所，并请公司股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案十二：
上海申达股份有限公司
关于聘任 2018年度内部控制报告审计会计师事务所的议案各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）一直以来为公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司第九届董事会第十四次会议决议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018年度内部控制报告审计的会计师事务所，并请公司股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案十三：
上海申达股份有限公司
关于购买由银行等发行的理财产品的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司拟在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买由银行、证券公司发行的理财产品。
1、不影响正常生产经营的资金所需；
2、理财产品必须选择保证本金安全及稳健收益率的种类
3、公司合计购买的理财产品规模，一年内累计购买发生额不超过20亿元人民币。
4、理财主体为公司及合并报表范围内的子公司。
5、子公司购买每笔理财产品必须报请公司总部批准。
6、公司建立严格的投资理财产品内部控制制度，强制执行，规范运作。
请公司股东大会授权总经理和财务总监全权审批办理购买理财产品事宜，有效期自股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案十四：
上海申达股份有限公司
关于公司 2018年为下属企业提供担保的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，特提请本次股东大会批准：
1、为下属全资、控股和实际控制企业（企业名单附后），提供合计金额不超过25亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。
2、上述担保行为的起始日应在股东大会决议日起的12个月。
3、将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件，授权公司财务总监签署；项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
被担保企业名单
||||
|-|-|-|
|编号|被担保人名称|持股比例(%)|
|1|上海第七棉纺厂|100|
|2|上海新纺织产业用品有限公司|100|
|3|上海八达纺织印染服装有限公司|100|
|4|上海旭申高级时装有限公司|100|
|5|上海申达进出口有限公司|100|
|6|上海申达（美国）公司|70|
|7|上海申达Ⅱ公司|100|
|8|SSIE HOLDINGS LLC|100|
|9|CROSS RIVER LLC|81.43|
|10|PFI HOLDINGS LLC|100|
|11|上海申达（香港）有限公司|100|
|12|SSIE HOLDINGS HK LIMITED|100|
|13|上海进达服装有限公司|51|
|14|上海第三制线厂|100|
|15|上海汽车地毯总厂有限公司|60|
|16|上海汽车地毯总厂仪征有限公司|100|
|17|长沙申纺汽车部件有限公司|100|
|18|傲锐汽车部件（上海）有限公司|100|
|19|宁波申纺汽车部件有限公司|100|
|20|上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司|55|
|21|上海汽车地毯总厂沈阳（科技）有限公司|100|
|22|上海汽车地毯总厂（铁岭）汽车材料有限公司|100|
|23|上海申达科宝新材料有限公司|94.57|
|24|KOBOND Europe GmbH|100|
|25|上海第三织带厂|100|
|26|江苏中联地毯有限公司|65|
|27|江苏中联地毯（武汉）有限公司|100|
|28|佛山中联地毯有限公司|60|
|29|江苏中联地毯（铁岭）有限公司|100|
|30|上海新纺联汽车内饰有限公司|100|
|31|上海第六棉纺织厂|100|
|32|上海第二印染厂|100|
|33|上海申达投资有限公司|100|
|34|Shenda (America) Investment LLC|100|
|35|Shenda Investment UK Limited|100|
|36|Auria Solutions Limited|70|

申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案十五：
上海申达股份有限公司
关于与上海纺织集团财务有限公司
签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的议案各位股东和股东代表：
为加强资金管理和提高资金使用效率，本公司与上海纺织集团有限公司（以下简称“纺织集团”）之子公司上海纺织集团财务有限公司（以下简称“纺织财务公司”）签署附生效条件的《金融服务框架协议》（以下简称“《协议》”），由纺织财务公司为公司提供相关金融服务。
一、关联交易概述
上海纺织集团财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会上海监管局批准，由纺织集团与其全资子公司上海纺织投资管理有限公司共同出资设立、为纺织集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
本公司作为纺织集团成员单位之一、为优化财务管理、降低融资成本和风险，拟与纺织财务公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》，由其为本公司及本公司控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他本外币金融服务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司之控股股东上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）与纺织财务公司均为纺织集团子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
1、企业概况
（1）上海纺织集团财务有限公司
名称 上海纺织集团财务有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 朱勇
成立日期 2017年12月15日
注册资本 100,000.00万元
注册地 上海市长宁区虹桥路1488号3号楼
主要股东及持股比例 纺织集团持有纺织财务公司80%股权；
纺织投资管理持有纺织财务公司20%股权。
主要经营业务 （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）上海申达（集团）有限公司
名称 上海申达（集团）有限公司
法定代表人 周正明
成立日期 1995年2月27日
注册资本 84,765.90万元
注册地 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
主要股东及持股比例 纺织集团持股100%
主要经营业务 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指2017年期末总资产为124,884万元、净资产为91,602万元；
标（未经审计） 2017年度营业收入为4,469万元、净利润为4,282万元。
（3）上海纺织投资管理有限公司
名称 上海纺织投资管理有限公司
法定代表人 赵红光
成立日期 2008年3月20日
注册资本 1,000.00万元
注册地 上海市长宁区虹桥路1488号
主要股东及持股比例 纺织集团持股100%
主要经营业务 投资管理，实业投资，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标2017年期末总资产为136,298万元、净资产为56,014万元；
（未经审计） 2017年度营业收入为19,254万元、净利润为9,877万元。
（4）上海纺织（集团）有限公司
名称 上海纺织（集团）有限公司
法定代表人 童继生
成立日期 2001年12月7日
注册资本 1,413,234.56万元
注册地 上海市虹桥路1488号
主要股东及持股比例 东方国际（集团）有限公司持股76.33%
主要经营业务 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标2017年期末总资产为4,788,038万元、净资产为1,510,994万元；
（未经审计） 2017年度营业收入为7,212,720万元、净利润为106,631万元。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
（5）东方国际（集团）有限公司
名称 东方国际（集团）有限公司
法定代表人 童继生
成立日期 1994年10月25日
注册资本 80,000.00万元
注册地 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22－24层
主要股东及持股比例 上海市国有资产管理委员会持股100%
主要经营业务 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标2017年期末总资产为650亿元、净资产为163亿元；
（未经审计） 2017年度营业收入为970亿元、净利润为10亿元。
2、股权控制关系结构
截至本次会议召开日，申达集团持有本公司31.07%的股权；纺织集团持有申达集团100%的股权、持有纺织财务公司80%股权；东方国际（集团）有限公司持有纺织集团76.33%股权；上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。
股权控制关系结构图如下：
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
66% 34%
东方国际（集团）有限公司
76.33%
上海纺织（集团）有限公司
100% 100%
上海申达（集团）有限公司 上海纺织投资管理有限公司
31.07% 80% 20%
上海申达股份有限公司 上海纺织集团财务有限公司
注：截至本次会议召开日，东方国际仍是上海市国资委100%持股，其中上海市国资委划转至国盛集团的东方国际集团之34%股权尚未完成工商登记变更。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路 176号118室
法定代表人：姚明华
乙方：上海纺织集团财务有限公司
住所：上海市长宁区虹桥路1488号3号楼
法定代表人：朱勇
（二）《金融服务框架协议》摘要
1、业务范围
纺织财务公司为本公司及下属控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他本外币金融服务。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
（1）纺织财务公司向申达股份提供的贷款余额不超过申达股份上年末净资产的50%。
（2）在纺织财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过申达股份上年末的净资产。
2、定价原则
（1）纺织财务公司向申达股份发放的贷款条件不高于纺织财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向申达股份发放贷款的条件，并给予申达股份优于其他第三方的权利。
（2）纺织财务公司向申达股份吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且申达股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至纺织财务公司。
（3）纺织财务公司向申达股份所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
（4）纺织财务公司向申达股份发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
（5）纺织财务公司承诺从未并且今后也将不会要求申达股份向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
3、违约责任
协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。
4、其他事项
（1）本协议自签署之日起成立，有效期自申达股份股东大会审议通过后三年止。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
续展，每次续展一年，直至纺织财务公司或申达股份给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。
（2）本协议下不涉及具体的费用问题，以双方另行签订的业务协议为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
纺织财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位，故其风险相对可控。其为公司提供相关金融服务时的条件，同等或优于公司向其他商业银行办理相同业务的条件。
本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；不存在控股股东侵占公司利益的情况、不损害本公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
公司在与纺织财务公司发生具体业务前将另行签订业务协议，请公司股东大会授权公司总经理与纺织财务公司商议、签署具体业务协议。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案十六：
上海申达股份有限公司
关于全资子公司 Shenda Investment UK Limited
与中国进出口银行上海分行
签署附生效条件的《股权质押协议》的议案
各位股东和股东代表：
本公司因收购Auria公司70%股权之事项，向中国进出口银行上海分行（以下简称“中国进出口银行”、“银行”）进行贷款，为满足银行对本公司提出的增信要求，本公司之全资子公司 Shenda Investment UKLimited（以下简称“申达投资英国公司”）与中国进出口银行签署附生效条件的《股份质押协议》（以下简称“质押协议”、“本协议”），具体情况如下：
一、情况概述
公司经2016年12月21日召开的第九届董事会第五次会议、2017年5月17日召开的第九届董事会第九次会议、2017年 6月 12日召开的 2016年年度股东大会审议通过，公司之全资子公司申达投资英国公司收购了由原 International Automotive Components GroupS.A.（以下简称“IACGSA”）拆分的汽车软饰及声学元件业务相关资产形成的Auria公司70%的股份。
2017年9月，中国进出口银行上海分行为本公司提供了 1.8984亿美元并购贷款（贷款期限60个月），用于为支付上述收购事项的部分交易价款。
为满足银行对本公司提出的增信要求，全资子公司申达投资英国公司拟与银行签署附生效条件的《股权质押协议》。将其持有的 Auria公司42%的股权质押给中国进出口银行，以保证还款义务的履行。
二、质押标的公司基本情况
名称 Auria Solutions Limited
企业类型 有限责任公司
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
注册地 Highway Point Gorsey Lane, Coleshill, Birmingham, United Kingdom B461JU
企业主要负责人 Brian Pour
主要股东及持股比例 公司通过境外全资子公司 Shenda Investment UK Limited持有Auria公司70%股权；其余30%股权由IACGSA持有。
主要经营业务 汽车软饰及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务及软饰小件业务。其中地板系统业务主要包括汽车地毯及配件垫等、声学元件业务主要包括隔音前围、一般隔音材料、外轮罩等，软饰小件业务主要包括后备箱饰件、衣帽架等。
最近一年主要财务指截至 2017年 12月 31日，经审计的总资产 44.07亿元，负债总额标（经审计） 26.96亿元，其中银行贷款总额7.97亿元、流动负债18.12亿元，净资产17.11亿元；
2017年9月15日至2017年12月31日实现营业收入21.16亿元，净利润7,461万元，资产负债率为61.17%。
最近一期主要财务指截至 2018年 3月 31日，经审计的总资产 43.16亿元，负债总额标（未经审计） 26.90亿元，其中银行贷款总额8.75亿元、流动负债15.79亿元，净资产16.26亿元；
2018年1-3月实现营业收入18.38亿元，净利润 4,061.16万元，资产负债率为62.32%。
三、质押协议的主要内容和履约安排
质押方：Shenda Investment UKLimited（申达投资英国公司）
住所：Suite 1 3rd Floor 11-12 St James's Square, London, SW1Y 4LB, UK
受押方：中国进出口银行上海分行
住所：No.2 Dongfang Road, Pudong Newe District, Shanghai, PRC
签订时间：双方于2018年4月26日签订《股权质押协议》。
质押标的：申达投资英国公司持有的 Auria公司42%股权；
质押期限：自本协议生效之日起至还款义务履行完毕；
协议生效条件：申达股份股东大会审议通过之日起生效。
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
四、对上市公司的影响
本次质押为满足中国进出口银行对贷款人提出的增信要求而进行，目前公司已取得Auria公司的实质控制权，本次质押事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2018年6月21日
申申达达股股份份
2017年年度股东大会文件 SHENDA
议案十七：
上海申达股份有限公司
关于延长公司非公开发行 A股股票决议
和对董事会相关授权有效期的议案
各位股东和股东代表：
公司于 2017年 6月 12日召开 2016年年度股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，包括制定了本次发行方案和预案。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行A股股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜决议的有效期均自上述股东大会审议通过起十二个月。
上述决议有效期内，公司先后二次修订股票发行方案和预案，具体是：
（1）2017年12月12日，公司召开第九届董事会第十二次会议，结合《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（171350号），对发行对象、募集资金金额等内容进行了调整。
（2）2018年 3月 15日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了，结合本次发行股票募集资金投资项目资金实际使用需求，对募集资金金额等内容进行了调整。
鉴于公司 2016年年度股东大会决议有效期届满，为确保本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司于2018年4月26日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》，拟将本次非公开发行股票决议有效期、授权董事会全权办理相关事宜决议有效期延长十二个月，本次非公开发行股票事项的其他有关内容不变。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司2018年6月21日