金浦钛业临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于金浦钛业股份有限公司 2019年第一次
临时股东大会的法律意见书
致：金浦钛业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订）等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2019年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司于2019年5月14日召开了第六届董事会第三十三次会议，决定于2019年 5月 29日召开本次临时股东大会。公司已于 2019年 5月 15日在巨潮资讯网站上刊登了《金浦钛业股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
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会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019年 5月 29日交易日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月28日下午3:00，结束时间为2019年5月29日下午3:00。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会的现场会议于2019年5月29日上午10点在南京市鼓楼区马台街 99号五楼会议室如期召开，会议由公司董事彭安铮女士主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共24名，所持有表决权股份数共计400,860,272股，占公司有表决权股份总数的40.6209%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 5名，所持股份数共计 374,038,993股，占公司有表决权股份总数的37.9030%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本
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次临时股东大会网络投票的股东共计19名，所持有表决权股份数共计26,821,279股，占公司有表决权股份总数的2.7179%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票和逐项表决的方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并以特别决议的方式审议并通过了以下议案：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.01交易方案概述
2.02本次重组方案
2.03发行股份募集配套资金的方案
2.04公司滚存未分配利润的安排
3、审议《关于〈金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
4.01本次重组构成重大资产重组
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4.02本次重组不构成重组上市
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于签署〈附生效条件的股权收购协议之补充协议〉的议案》；
7、审议《关于签署〈业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议〉的议案》；
8、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》；
8.01公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 8.02公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
9、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
10.01关于本次交易履行法定程序的说明
10.02关于提交法律文件的有效性说明
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
12、审议《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》；
13、审议《关于提请股东大会批准东部投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
15、审议《关于修订公司〈对外担保制度〉部分条款的议案》；
16、审议《关于全资子公司为参股公司提供担保的议案》。
本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络
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投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金浦钛业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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王凡 杨亮
赵小雷
二〇一九年五月二十九日
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