第六届董事会第十九次会议独立董事意见
诚志股份有限公司独立董事
对公司第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
诚志股份有限公司（以下简称“公司”或者“诚志股份”）于2017年3月9日召开了第六届董事会第十九次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）的相关规定，我们本着对公司及全体股东负责和实事求是的精神，对公司对外担保情况进行了认真调查与核实，并基于独立、客观的立场就公司对外担保情况进行专项说明并发表如下独立意见：
报告期内，公司所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为控股股东、其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。所有担保事项经董事会、股东大会批准后才予实施，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
此外，公司报告期内也没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2017年度为控股子公司提供担保的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）的相关规定，我们经审核后认为：
公司 2017年度对外担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，担保总额度为 27.6亿元，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持公司控股子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公
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司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
综上，我们同意将《关于公司 2017年度为控股子公司提供担保的议案》提交2016年年度股东大会审议。
三、关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，在进一步健全和完善方面开展了扎实、深入的工作，内控体系符合国家相关法律、法规和监管部门要求，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点控制活动均依法合规进行，从而能够有效防范经营风险，确保公司经营目标的达成。
我们认为《公司 2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
四、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司的净利润110,780,081.08元，期末可供母公司分配利润75,577,980.02元。
公司拟以2016年12月31日总股本1,253,011,919股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.2元（含税），本次分配派发现金红利 25,060,238.38元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司2016年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》、《诚志股份有限公司未来三年2014-2016年股东回报规划》等的规定。
综上，我们同意将《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》提交 2016年年度股东大会审议。
五、关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报告、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作要求，出具独立、客观、公正的审计报告。
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综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据 2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
六、关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的独立意见
经审阅《金融服务协议》及财务公司相关资料，我们认为：
1、清华控股集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
4、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，并将《关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》提交 2016年年度股东大会审议。
七、关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见
经审阅《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》及财务公司相关资料，我们认为：
财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
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综上，我们同意持续风险评估报告的结论性意见。
八、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见
经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》及财务公司相关资料，我们认为:
公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了财务公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的财务公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
综上，我们同意公司严格执行在财务公司存贷款的风险处置预案。
九、关于公司 2017年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：预计的 2017年日常关联交易均属于公司正常业务范围，均按照市场化原则定价并签订合同，体现了公开、公平、公正、公允之精神，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。
经核查，公司日常关联交易2016年实际发生额与预计金额不存在明显差异。
其中，租出资产-房屋租赁事项的实际发生额和预计金额存在差异的主要原因是统计口径有所不同，预计金额为合同签订金额，房屋租赁合同是由公司、启迪控股股份有限公司与第三方共同签订，实际发生额为我公司根据合同中约定与启迪控股股份有限公司各收取50%的租金，如剔除此项影响，则租出资产-房屋租赁事项的实际发生额与预计金额不存在明显差异。
综上，我们同意将《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交 2016年年度股东大会审议。
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十、关于公司 2016年度计提资产减值准备的独立意见
经审核,我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。
综上，我们同意本次计提资产减值准备，并将《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》提交2016年年度股东大会审议。
十一、关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》证监发[2012]37
号）、中国证监会《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）、江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关
要求的通知》（赣证监函[2014]32号），以及《诚志股份有限公司公司章程》，
我们认为：
此次公司制定《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》充分听取了股
东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在保持公司可持续发展
的同时，确立了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合
理投资回报，更好地保护了股东的利益。
综上，我们同意将《关于制定公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》提交2016年年度股东大会审议。
十二、关于公司募集资金投资项目“调整工艺路线、优化产品结构”的独
立意见
经审核相关材料后，我们认为：本次募集资金投资项目调整，系在原投资
概算范围内，“优化工艺路线，调整产品结构”，通过增加高经济价值产品的产
量，有效提高募集投资项目经济效益，没有改变募集资金的使用用途，有利于
资源的合理利用及提升公司整体经营业绩，为股东创造了更好的投资回报。符
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合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，也不影响公司的独立性。
十三、关于子公司南京诚志清洁能源股份有限公司使用部分自有资金投资
银行理财产品的独立意见
经审阅相关材料后，我们认为：子公司南京诚志清洁能源股份有限公司在保证日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用部分自有资金投资低风险银行理财产品，可进一步提高资金使用效益，增加现金资产收益，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意将《关于子公司南京诚志清洁能源股份有限公司使用部分自有资金投资银行理财产品的议案》提交2016年年度股东大会审议。
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【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十九次
会议相关议案的独立意见》之签字页】
张 蕊
吕本富
朱大旗