股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-030深圳王子新材料股份有限公司
关于收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于收购股权并增资的议案》，同意公司以人民币2,040万元受让SinoRich DevelopmentsLtd.（中文名：新瑞发展有限公司，以下简称“新瑞发展”）持有的东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）51%股权，并对东莞群赞增资人民币1,275万元，增资后公司仍持有东莞群赞51%股权。同时授权管理层处理本次投资有关事项。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）SinoRich DevelopmentsLtd.（中文名：新瑞发展有限公司）
1、名称：SinoRich Developments Ltd.
2、住所：巴哈马群岛拿索N-8188邮箱银行巷205室赛法雷广场
3、授权代表人：叶玉姬
4、股东及股权结构（截至2016年5月）：
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|股东名称|所持股份数|持股比例（%）|
|TennRich Investment(BVI) Corp|2,019,100|95.51|
|Etrade Holding Limited|94,900|4.49|

5、新瑞发展的控制关系如下图：
6、新瑞发展的共同控制人为：叶玉姬、陈世惠夫妇、陈建州、陈亭君、陈凯瑞。后三者为叶玉姬女士与陈世惠先生的子女。五名共同控制人均为中国台湾居民。
7、关联关系说明：公司与新瑞发展及其股东不存在关联关系。
（二）东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91441900MA51EU0138
2、类型：外商投资有限合伙企业
3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号A幢2F
4、法定代表人：戴德平
5、注册资本：662.40万元
6、成立日期：2018年03月21日
7、经营范围：实业投资、股权投资(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权架构：
单位：人民币元
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|股东|出资额|股权比例|备注|
|戴德平|1,954,080|29.50%|普通合伙人|
|陈世惠|1,954,080|29.50%|有限合伙人|
|邱白玮|264,960|4%|有限合伙人|

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|刘宏伟|264,960|4%|有限合伙人|
|王华|198,720|3%|有限合伙人|
|熊燕飞|198,720|3%|有限合伙人|
|李俊|198,720|3%|有限合伙人|
|庄雪荣|198,720|3%|有限合伙人|
|陈小平|198,720|3%|有限合伙人|
|熊秀容|198,720|3%|有限合伙人|
|彭权才|198,720|3%|有限合伙人|
|林君怡|198,720|3%|有限合伙人|
|刘雯芳|198,720|3%|有限合伙人|
|陈建州|198,720|3%|有限合伙人|
|成合|99,360|1.5%|有限合伙人|
|喻亮亮|99,360|1.5%|有限合伙人|

9、倍明投资为东莞群赞的员工持股平台。
10、关联关系说明：公司与倍明投资及其合伙人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：东莞群赞电子开发有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4UJN964B
3、类型：有限责任公司（外国法人独资）
3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号
5、法定代表人：叶玉姬
6、注册资本：300万美元
7、成立日期：2015年11月06日
8、营业期限：2015年11月06日至2035年11月06日
9、经营范围：研发、生产、销售：动力电池(不含危险化学品)、可充式电
池、充电器、数码电子产品及其零配件，设立研发机构，研究和开发电池及数码
产品；生产、销售：智能电动滑板、智能电动滑板车、智能电动婴儿车、电动平
衡车(以上项目不含电动自行车)、智能电动自行车(不在东莞地区销售)；从事上述产品的相关技术咨询和售后服务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)10、交易标的及权属：公司本次收购东莞群赞51%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
11、资金来源：公司本次收购及增资均为现金，资金来源为自筹资金。
12、市场前景：随着智能手机功能的不断叠加，耗电速度越来越快，移动电源、无线充电成为了刚性需求。东莞群赞是专业从事小型动力电池、储能电池、移动电源及无线充电设备的ODM专业厂商，移动电源的客户包括Mophie、劲量（Energizer）、Anker等知名品牌。在稳固移动电源业务的同时，基于多年对于移动电源电池管理核心技术的掌握，东莞群赞进入了小型动力电池、移动储能电池等领域，已开发出助力自行车电池系统、电动摩托车电池系统、100W移动储能电池、400W移动储能电池等多款新产品，并已成为智能电池共享品牌易马达（Immotor）的电源系统核心供应商，为易马达提供智能中控系统、E换电动力电池、助力自行车电池系统等核心产品。东莞群赞与客户易马达（Immotor）共同努力，通过智能换电模式解决现有电动车行业发展的诸多问题，如电动车所使用传统铅酸电池寿命短、笨重、安全性欠佳、购置成本高、续航能力不足等问题。
（二）标的公司本次股权转让前、股权转让后与增资后的股权结构
截至目前，东莞群赞注册资本300万美元已实缴到位，根据实缴出资当日的人民币汇率兑美元中间价，东莞群赞的注册资本折算为人民币 1,929.80万元。
各方一致同意，在进行本次投资的工商变更登记时，将东莞群赞的注册资本货币单位由美元变更为人民币。
公司以人民币2,040万元受让新瑞发展持有的东莞群赞51%股权（对应东莞群赞人民币 984.198万元注册资本），倍明投资以人民币 4.2906万元受让新瑞发展持有的东莞群赞0.1073%股权（对应东莞群赞人民币 2.07万元注册资本）。
在本次股权转让的同时，公司以现金人民币 1,275万元对东莞群赞进行增资，增资后公司持有东莞群赞51%股权；倍明投资以现金人民币 662.40万元对东莞群赞进行增资，增资后倍明投资持有东莞群赞15%股权；新瑞发展以现金人
民币562.60万元对东莞群赞进行增资，增资后新瑞发展持有东莞群赞34%股权。
具体如下表：
单位：人民币元
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|股东|股权转让前||股权转让后||增资后||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|股权比例|
|王子新材|0|0|9,841,980|51%|22,591,980|51%|
|新瑞发展|19,298,000|100%|9,435,320|48.8927%|15,061,320|34%|
|倍明投资|0|0|20,700|0.1073%|6,644,700|15%|
|合计|19,298,000|100%|19,298,000|100%|44,298,000|100%|

(三）标的公司基本财务情况
东莞群赞最近一年又一期主要财务数据如下表：
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额|83,051,862.05|127,100,446.08|
|负债总额|82,802,140.49|121,384,907.85|
|净资产|249,721.56|5,715,538.23|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|48,318,879.80|187,563,127.34|
|营业利润|-5,479,431.48|-8,077,541.49|
|净利润|-5,465,816.67|-7,533,609.53|

注：2017年度财务数据已经东莞市优信会计师事务所（普通合伙）审计，并出具优信审字【2018】第1166号的审计报告，2018年1-3月财务数据未经审计。
四、对外投资合同的主要内容
公司拟与倍明投资、新瑞发展、叶玉姬、陈世惠、陈建州、陈亭君和陈凯瑞共同签署《关于东莞群赞电子开发有限公司之投资协议》。协议主要内容如下：甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：SinoRich DevelopmentsLtd.（中文名：新瑞发展有限公司）
丁方：叶玉姬、陈世惠、陈建州、陈亭君和陈凯瑞（原共同控制人）
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、东莞群赞现有股东新瑞发展同意按照本协议条款和条件的约定将其持有的本次投资前东莞群赞51%的股权（对应东莞群赞人民币984.198万元的注册资本额）转让给甲方；甲方同意按照本协议条款和条件的约定受让新瑞发展持有的本次投资前东莞群赞51%的股权（对应东莞群赞人民币984.198万元的注册资本额）；
东莞群赞现有股东新瑞发展同意按照本协议条款和条件的约定将其持有的本次投资前东莞群赞0.1073%的股权（对应东莞群赞人民币2.07万元的注册资本额）转让给乙方；乙方同意按照本协议条款和条件的约定受让新瑞发展持有的本次投资前东莞群赞0.1073%的股权（对应东莞群赞人民币2.07万元的注册资本额）。
2、甲方应当就本次股权转让向新瑞发展支付人民币2,040万元（含税）的股权转让价款；乙方应当就本次股权转让向新瑞发展支付人民币4.2906万元（含税）的股权转让价款。
3、在本次股权转让的同时，甲方同意以人民币1,275万元对东莞群赞进行增资，认购东莞群赞人民币1,275万元新增注册资本；乙方同意以人民币662.4万元对东莞群赞进行增资，认购东莞群赞人民币662.4万元新增注册资本；新瑞发展同意以人民币562.6万元对东莞群赞进行增资。
4、各方一致同意，除非王子新材作出书面豁免，仅在下述条件(“先决条件”)全部满足后，王子新材方有义务对东莞群赞进行本次投资：
（1）王子新材已就本次投资取得其董事会以及其他内部决策机构的同意（如需）；
（2）天瑞企业股份有限公司已经向王子新材提供合法有效的股东大会/董事会决议，同意本次投资；
（3）东莞群赞现有所有间接客户（包括但不限于MophieLLC、ZAGG Inc.等）关于产品销售的合同/订单已由原共同控制人控制的天瑞企业股份有限公司完全转移至东莞群赞，且东莞群赞现有所有客户已经与东莞群赞签署具有法律约束力的供货协议，且对于东莞群赞而言，供货协议的内容应当不劣于天瑞企业股份有限公司与东莞群赞现有所有客户现行有效的供货协议的约定；同时，东莞群赞已经实现直接向包括MophieLLC、ZAGGInc.在内的客户供货，且本次股权转让不违反东莞群赞与包括MophieLLC、ZAGGInc.在内的客户签署的供货协议的约定；
（4）东莞群赞的关联方群赞科技（深圳）有限公司已经办理完毕其经营范围变更的工商变更登记，经营范围中不再包含“开发、生产经营充电器、可充式电池；从事上述电子产品及其零配件、包装材料、手机的批发、进出口及相关配套业务”，并不再实际从事动力电池、可充式电池、充电器、数码电子产品的生产和销售业务；
（5）群赞科技（深圳）有限公司已经向其住所地税务机关申请办理了税务注销登记，并取得了主管税务机关的核准；
（6）天瑞企业股份有限公司已经将其间接持有的天瑞电子（深圳）有限公司100%的股权出售给与原共同控制人无关联关系的第三方，且完成了股权转让的工商变更登记；
（7）天瑞电子（深圳）有限公司、天瑞企业股份有限公司已经分别就其拥有的列于本协议的注册商标专用权和专利权按照零元价格转让给东莞群赞事宜签署了令王子新材认可的转让协议，并分别取得了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局出具的受理该等注册商标专用权、专利权转让申请的受理文件；
（8）东莞群赞现有主要经营场所（东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号聚龙工业园的厂房、宿舍一（宿舍+办公楼）、门卫室及厂内空地、厂区外商铺宿舍A2（2-3层），以下简称“租赁标的”）的出租方已经出具了承诺文件，同意如因租赁标的未能办理土地使用权证和/或房屋所有权证的产权瑕疵导致东莞群赞在租赁期限内因任何原因无法继续使用租赁标的的，出租方将赔偿东莞群赞因此所遭受的一切损失（包括但不限于搬迁费用以及生产经营停工的预期损失）；
（9）东莞群赞与原共同控制人控制的天瑞企业股份有限公司、群赞科技（深圳）有限公司、天瑞电子（深圳）有限公司等关联方之间的非经营性应收、应付往来款项已清理完毕，东莞群赞未再发生应收、应付关联方非经营性款项的情形；
（10）本协议的签署和履行以及本次增资未受到任何法律或法规禁止或限制，并已获得所有必要的政府监管部门的批准和同意（工商变更登记除外）；
（11）本协议已经各方合法有效签署；
（12）东莞群赞现有董事会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本协议、同意本次股权转让及本次增资、批准王子新材委派的董事成为东莞群赞董事会成员、批准王子新材委派的监事成为东莞群赞监事等，东莞群赞
的现有股东已经签署与上述决议相关的文件；
（13）各方已经签署了关于本次增资完成后的东莞群赞的新章程、合营合同；
（14）本协议签署日至先决条件满足之日，东莞群赞未进行任何股权变动（但与本次投资相关的股权变动除外），未发生对其产生重大不利影响的事件；
（15）现有股东签署协议放弃或者修改与本协议冲突的权利和义务；
（16）本协议签署日至先决条件满足之日，东莞群赞和/或现有股东在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效，且该等陈述、保证及承诺未被东莞群赞和/或现有股东所违反；
（17）本协议签署日至本次投资的先决条件满足之日，东莞群赞的业务、运营、资产、财务无重大不利变化；
（18）本协议签署日至本次投资的先决条件满足之日，新瑞发展未直接或间接转让其持有的东莞群赞股权或对其持有的东莞群赞股权设定担保和质押；
（19）东莞群赞管理人员及核心人员已经与东莞群赞签订了合法的劳动合同以及令王子新材满意的竞业禁止及保密协议、廉洁协议；
（20）甲方派驻财务负责人与东莞群赞办理完财务交接手续之日，经甲方审计后的东莞群赞股东权益（净资产）不低于人民币555.14万元；
（21）丙方、丁方应当向王子新材提供确认上述除第4（1）条之外的各项条件均已满足的书面确认函。
5、丙方、丁方承诺，第4条所列的相关先决条件（第4（1）条除外）在2018年4月30日前满足，但因王子新材的原因导致相关先决条件未在前述日期前满足的除外。各方理解并同意，王子新材有权对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免期。如果第4条先决条件未在2018年4月30日前满足，并且王子新材未同意对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免期，则王子新材有权终止本次投资；但如在2018年4月30日前王子新材决定继续按照第3条、第4条之约定进行本次交易的，则乙方、丙方、丁方不得以任何理由拒绝。
6、（1）第4、5条约定的先决条件均已满足或由王子新材书面豁免当日为先决条件满足之日（“先决条件满足之日”）。乙方、丙方、丁方承诺，在先决条件满足之日后10个工作日内，完成本次投资的相关工商变更登记手续，将王子新材、倍明投资登记为东莞群赞的股东，并将王子新材委派的两名董事和一名监事、倍明投资委派的两名董事以及修改后的东莞群赞章程在工商登记机关进行备案，在
办理本次投资的工商变更登记的同时，新瑞发展需完成按照本公告“（二）之2之（3）”之约定办理其将其届时持有的东莞群赞34%的股权质押给王子新材的登记。
（2）本次交易涉及的公司51%的股权（对应东莞群赞2,259.198万元的注册资本）、34.00%的股权（对应东莞群赞1,506.132万元的注册资本）、15.00%的股权（对应东莞群赞664.47万元的注册资本）分别登记至王子新材、新瑞发展、倍明投资名下之日，为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。
（3）于本次交易的交割日，东莞群赞应向王子新材、新瑞发展、倍明投资出具相应的出资证明书和股东名册。自交割日起，除本协议另有约定外，王子新材、新瑞发展、倍明投资应按照其认缴的出资额享有股东权利，承担股东义务。
除另有书面约定外，东莞群赞于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在东莞群赞中的认缴出资比例享有。
7、本次股权转让的股权转让价款支付
(1)王子新材股权转让价款
自交割日起15日内，王子新材向转让方支付第一期股权转让价款人民币562.6万元（“第一期股权转让价款”）；在王子新材、新瑞发展、倍明投资全部按照本协议的约定向东莞群赞缴付完毕相应的增资款，且新瑞发展、原共同控制人在本协议约定的交割后义务全部履行完毕后的5日内，王子新材将股权转让价款的剩余部分人民币1,477.4万元（“第二期股权转让价款”）支付给新瑞发展。王子新材与新瑞发展确认，上述各期的股权转让价款为含税价格，王子新材应当根据中国法律法规的规定代扣代缴原股东就本次股权转让应当缴纳的所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除原股东应当缴纳所得税之后的金额支付给新瑞发展。
（2）倍明投资股权转让价款
自交割日起15日内，倍明投资向新瑞发展支付全部股权转让价款4.2906万元。倍明投资与新瑞发展确认，上述股权转让价款为含税价格，倍明投资应当根据中国法律法规的规定代扣代缴新瑞发展就本次股权转让应当缴纳的所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除新瑞发展应当缴纳所得税之后的金额支付给新瑞发展。
8、增资款的支付
(1)自王子新材向新瑞发展支付完毕第一期股权转让价款后的5日内，王子新材、新瑞发展应当按照本协议约定的金额各自全部缴付其对东莞群赞的增资款；
(2)自王子新材向新瑞发展支付完毕第一期股权转让价款后的5日内，倍明投资应当缴付其认缴的东莞群赞出资中的331.2万元，倍明投资认缴的东莞群赞剩余331.2万元的出资应当自本协议生效之日起二十四个月内缴付完毕。如倍明投资认缴的东莞群赞出资未能在上述期限内缴足的，则东莞群赞应当通过减资方式使倍明投资未实缴的部分退出。
9、乙方、丙方、丁方的交割后义务
（1）交割日后，东莞群赞应当根据王子新材的要求，规范其现行的劳务派遣用工中的不规范情况，使东莞群赞的劳务派遣用工符合《劳动合同法》等法律法规的规定，并按照与王子新材相同的缴费工资标准为东莞群赞全体员工缴纳社会保险和住房公积金，以确保东莞群赞的用工和劳动、社会保障合法合规；
（2）交割日后，丁方以及在东莞群赞工作的其他中国台湾省人员应当尽快办理《台港澳人员就业证》，并与东莞群赞签订正式的《劳动合同》；
（3）交割日后，东莞群赞需自行维持并负责ERP系统的维护和运营，丙方的关联方天瑞股份不得再负责或接触东莞群赞ERP系统的维保，天瑞股份不得以任何方式直接或间接对东莞群赞的ERP系统进行监控；在交割日后，东莞群赞应根据王子新材的要求进行信息化改造（含财务、仓库体系等，包括但不限于东莞群赞的ERP系统更换为王子新材通用的ERP系统），乙方、丙方、丁方应当确保东莞群赞予以配合并进行该等更换；
（4）交割日后，东莞群赞的管理制度、企业文化建设等应与王子新材保持一致并按照王子新材的要求执行，与王子新材统一企业形象及宣传要求。在交割日后三个月内，东莞群赞须统一更换成王子新材的VI视觉识别系统（包括但不限于厂牌、工衣等），如其原品牌及标志需继续使用的，则在甲方LOGO后面缩小使用；
（5）除非取得王子新材的书面豁免，上述各项承诺事宜应当在交割日后三个月的期限内履行完毕。如东莞群赞未能在上述期限内完成上述承诺事项，导致东莞群赞因上述事项受到政府主管部门处罚、或者东莞群赞因其商业秘密泄露而造成损失的，则相应的损失应当由丙方、丁方连带地向东莞群赞赔偿，即使上述承诺未能完成并已经取得了王子新材的书面豁免。
（6）各方同意，本次交易完成后，东莞群赞2018、2019、2020年度均不向股东发放红利。
（二）业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励
1、业绩承诺
（1）丙方、丁方承诺，东莞群赞在2018年、2019年、2020年实现的营业收入、扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后归属于东莞群赞股东的净利润（以二者孰低者为准，以下简称“净利润”）分别如下：
①2018年，实现营业收入27,930万元，净利润1,300万元；
②2019年，实现营业收入36,700万元，净利润1,800万元；
③2020年，实现营业收入46,600万元，净利润2,900万元。
上述营业收入、净利润均以甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的数字为准。
（2）乙方、丙方、丁方承诺，在2018、2019、2020年度内，东莞群赞各个年度产生的经营活动现金流量净额不低于当年的净利润。
2、业绩补偿
（1）在2019年届满且甲方聘请的会计师事务所就东莞群赞2019年度的财务报告进行审计并出具审计报告后，如丙方、丁方在本协议作出的承诺业绩未能全部实现的（即，2018年、2019年任意一个年度的承诺业绩未能实现），甲方有权要求丙方和丁方在甲方发出通知后一个月内购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权，购买的价格为：依据本协议约定的交易方式（本次转让股权及本次增资）甲方所支付的总成本（即人民币3,315万元），加上自甲方股权转让款及增资款项实际支付之日至甲方收回本次股权转让及增资的全部款项之日期间年化12%的资金成本。
计算公式：本次股权转让股权金额＋[本次转让股权金额×（甲方股权转让价款实际到达丙方账户之日至甲方实际收回全部股权转让价款之日的实际天数÷365）×12%]＋本次增资金额＋[本次增资金额×（甲方增资款实际到达东莞群赞账户之日至丙方/丁方向甲方支付与增资款等额的款项之日的实际天数÷365）×12%]。
（2）如甲方要求丙方和丁方购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权，丙方、丁方应当予以配合，不得以任何理由拖延办理。
（3）为保证甲方上述权利的实现，各方同意，在本次投资的交割日的同时，丙方将其届时持有的东莞群赞全部股权质押给甲方，并签署一份股权质押协议，以作为丙方、丁方履行本协议项下义务的担保。在丙方、丁方在本协议作出的承诺业绩已经全部实现，或丙方和丁方已按本协议约定购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权的前提下，甲方可将丙方质押给甲方的其持有的东莞群赞全部股权解除质押。
（4）若丙方或丁方未按上述甲方要求在甲方发出通知后一个月内购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权，甲方有权按一元转让方式处置丙方质押的东莞群赞全部股权（包括但不限于按照一元的价格收购丙方届时持有的东莞群赞全部股权），并保留向丙方、丁方继续追究按本协议约定的方式购买甲方届时所持有的东莞群赞全部股权的权利。
3、业绩奖励
若本协议的2018、2019年、2020年各年度的承诺业绩实现后，则各年度超出承诺利润部分的50%将用于对东莞群赞经营管理团队的现金奖励，在实现当年承诺业绩的审计报告出具后由东莞群赞董事会审批具体发放方案（包括但不限于具体发放人员、每名员工的具体发放金额）。
（三）、竞业禁止承诺
1、丙方、丁方的竞业禁止义务
（1）丙方、丁方确认，除东莞群赞以外，截至签署日，未在中国境内或境外直接或间接从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与东莞群赞经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除东莞群赞以外，丙方、丁方在中国境内控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的东莞群赞经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）丙方、丁方承诺，自交割日起五年内，丙方、丁方不会在中国境内、台湾省从事与东莞群赞构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务，不得在其他与东莞群赞有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；为本条之目的，丙方、丁方承诺，自交割日起，天瑞企业股份有限公司及其除东莞群赞以外的关联方将不会再行向MophieLLC、ZAGG Inc.进行供货。
（3）丁方承诺，在东莞群赞任职期间均不以任何方式直接或间接参与任何
与东莞群赞主营业务存在直接或间接竞争关系的业务或投资，包括但不限于新
设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等，或从事为第三方拉拢东莞群赞员工、客户等行为。
（4）丁方承诺，鉴于本协议项下之交易安排，丁方自东莞群赞离职之日起五年内不得从事与东莞群赞主营业务构成竞争关系的同类型业务，包括但不限于新设、参股、担任董事/监事/高管职位等方式。丁方确认，上述承诺为本协议项下之一揽子交易安排，而并非丁方根据其与东莞群赞的劳动关系/劳动合同而作出的竞业限制约定，东莞群赞无需就该等竞业限制向丁方支付任何补偿金。
（四）各方的陈述、保证及承诺
各方同意，东莞群赞在交割日之前发生的一切其他债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债)以及因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的东莞群赞的负债，包括但不限于东莞群赞应缴但未缴的税费、应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因交割日前的侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前的事项导致的交割日后由东莞群赞承担的负债，以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任，均由新瑞发展、原共同控制人负责连带承担，新瑞发展、原共同控制人将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向东莞群赞追偿，保证东莞群赞不会因此遭受任何损失。此外，在本协议项下的交易完成后，如果王子新材因交割日之前的任何原因而被要求履行与东莞群赞相关的经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政责任或义务，则因此给王子新材造成的损失均应由新瑞发展、原共同控制人负责赔偿，新瑞发展、原共同控制人保证王子新材将不会因此遭受任何损失；如王子新材因此而遭受损失的，则王子新材有权在知晓该等行为后两年内，随时向新瑞发展、原共同控制人追偿。
（五）、公司治理
1、东莞群赞董事会由五名董事组成，其中王子新材委派两名，新瑞发展委派一名，倍明投资委派两名，且新瑞发展的共同控制人叶玉姬女士、陈世惠先生、
陈建州先生、陈亭君女士、陈凯瑞女士不得同时被委派为东莞群赞的董事。东莞群赞设董事长一名，由王子新材委派的董事担任，董事长为东莞群赞的法定代表人。董事任期为三年，经股东委派可以连任。
2、东莞群赞不设监事会，设监事二人，其中，一名监事由股东王子新材委派产生，另一名监事由东莞群赞职工代表大会/职工大会通过民主方式选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满，股东王子新材委派的监事经继续委派可以连任。
3、东莞群赞设总经理一人，副总经理若干人。总经理由王子新材委派的董事向董事会提名，并由董事会聘任及解聘，并决定其薪酬。
4、丙方保证对其拟转让给甲方的东莞群赞股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则丙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
5、丁方、东莞群赞管理人员和核心员工的全职工作承诺
（1）丁方承诺，自交割日起五年内，除非东莞群赞董事会或其他有权机构依职权解除丁方的职务，或丁方因重大疾病确实无法正常履行其职责的，丁方不会自行辞去其在东莞群赞的任职。在任职期间，丁方应当将其全部的精力投入到东莞群赞的经营发展中，不得在东莞群赞以外的其他任职机构兼职（无论该等兼职东莞群赞的业务是否与东莞群赞构成同业竞争）。
（2）乙方、丙方、丁方承诺，将促使除丁方以外的东莞群赞其他管理人员及核心人员在交割日后三年内不自行离职，竭尽全力开拓和经营东莞群赞业务。
（3）乙方、丙方、丁方承诺，在东莞群赞任职的除丁方以外的其他管理人员和核心人员（包括但不限于参与员工持股平台的成员、东莞群赞其他部门经理及以上级别的员工）需与东莞群赞签订竞业禁止协议，离职后五年内不得从事与东莞群赞主营业务构成竞争关系的同类型业务，包括但不限于新设、参股、担任董事/监事/高管职位等方式。
（4）乙方、丙方、丁方向王子新材保证和承诺，其将尽合理商业努力促使：管理人员及核心人员在交割日后在其与东莞群赞签订的劳动合同约定的服务期间为东莞群赞全职服务，在职期间应将所有的精力和工作时间花在开拓和经营东莞群赞业务上。
（六）违约责任
1、各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务(包括一方作出的任何承诺)，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。
2、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的东莞群赞股权价值减少所带来的伤害，包括但不限于违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（七）生效
本协议自各方签署并加盖公章之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
电动出行已成为广大居民的刚性需求，智能电动出行的发展以及现有电动出行存量市场的改造，给东莞群赞的移动电池、电池系统业务带来广阔的潜在市场，公司本次受让股权及增资东莞群赞是公司对智能电动出行领域的布局，有利于提升公司的盈利能力和竞争力。本次对外投资资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险及对策
东莞群赞在未来发展中可能面临经济环境不景气、业务开拓不及预期、竞争对手快速成长和市场竞争加剧等风险。还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的投资策略、委任董监高参与东莞群赞董事会的运营与决策、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会2018年4月23日