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|证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2019-027|
|中持水务股份有限公司|
|2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|

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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中持水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 233号)核准，中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）25,609,500股，发行价格为每股9.88元，募集资金总额 253,021,860.00元，扣除发行费用30,001,700.00元，实际募集资金净额为人民币 223,020,160.00元。该募集资金已于 2017年 3月 8日到位，上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA10556号验资报告。
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|223,020,160.00|
|2017年1-12月已使用募集资金金额|121,322,696.89|
|2018年1-12月已使用募集资金金额|52,697,463.11|
|累计已使用募集资金金额|174,020,160.00|
|尚未使用金额|49,000,000.00|
|减：闲置募集资金临时补充流动资金|49,000,000.00|
|已使用利息|1,203,605.96|
|加：累计收到的利息扣除手续费等的净额|1,389,079.39|
|已置换但尚未从募集资金账户中转出的金额|4,000.00|
|募集资金账户余额|189,473.43|

公司 2017年 1-12月使用募集资金 121,322,696.89元（含用募集资金33,684,000.00元置换前期已投入募投项目的自筹资金），2018年1-12月使用募集资金52,697,463.11元，累计已使用募集资金174,020,160.00元，尚未使用的募集资金余额为 49,000,000.00元。截至 2018年 12月 31日，募集资金账户余额为189,473.43元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》情况如下：
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|序号|签约方|时间|协议名称|状态|
|1|中持水务股份有限公司中国中投证券有限责任公司北京银行股份有限公司学知支行|2017年4 月 5日|《募集资金专户存储三方监管协议》|正常履行|
|2|中持水务股份有限公司中国中投证券有限责任公司宁波银行股份有限公司北京分行|2017年4 月 5日|《募集资金专户存储三方监管协议》|正常履行|
|3|中持水务股份有限公司中国中投证券有限责任公司中国民生银行股份有限公司北京分行|2017年4 月 5日|《募集资金专户存储三方监管协议》|正常履行|
|4|中持水务股份有限公司中国中投证券有限责任公司任丘中持环境发展有限公司中国农业银行股份有限公司任丘支行|2017年8 月 1日|《募集资金专户存储四方监管协议》|任丘中持环境发展有限公司在中国农业银行股份有限公司任丘支行开立的 50628501040049875 账户已于2017年12月销户，签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，详见公司2017-065号公告。|
|5|中持水务股份有限公司中国中投证券有限责任公司中持新概念环境发展宜兴有限公司中国银行股份有限公司宜兴支行|2017年8 月 1日|《募集资金专户存储四方监管协议》|中持新概念环境发展宜兴有限公司在中国银行股份有限公司宜兴新庄支行开立的 535270551613账户已于2018年4月销户，签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，详见公司2018-039号公告。|
|6|中持水务股份有限公司中国中投证券有限责任公司安阳中持水务有限公司中国银行股份有限公司郑州金水支行|2018年3 月 8日|《募集资金专户存储四方监管协议》|安阳中持水务有限公司在中国银行股份有限公司郑州金水支行开立的 246858673765 账户已于2018 年 11 月销户，签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，详见公司2018-098号公告。|
|7|中持水务股份有限公司中国中投证券有限责任公司正定中持水务有限公司中国银行股份有限公司正定支行|2018年3 月 20日|《募集资金专户存储四方监管协议》|正常履行|

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|8|中持水务股份有限公司中国中投证券有限责任公司宁晋县中持环境发展有限公司中国银行股份有限公司宁晋支行|2018年4 月 28日|《募集资金专户存储四方监管协议》|宁晋县中持环境发展有限公司在中国银行股份有限公司宁晋支行开立的 101359631421 账户已于2018年7月销户，签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，详见公司2018-054号公告。|

上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
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|银行名称|银行账号|余额（元）|
|中国民生银行股份有限公司北京万柳支行|699329186|14,055.67|
|宁波银行股份有限公司北京分行|77010122000707008|29,685.55|
|北京银行股份有限公司学知支行|20000013733900015285416|145,732.21|
|中国银行股份有限公司正定支行|101179266303|0.00|
|合计|——|189,473.43|

三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期内募集资金的使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2017年 4月 5日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 33,684,000.00元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目 20,630,000.00元，清河县经济开发区污水处理技术改造项目 13,054,000.00元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中国中投证券有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2017]第ZA11440号《专项鉴证报告》。截至 2018年 12月 31日，公司从募集资金账户转出金额为33,680,000.00元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年4月26日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过49,000,000元的
闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2018年 4月 23日，归还至公司宁波银行股份有限公司北京分行账号为 77010122000707008的募集资金专户，详见公司2018-041号公告。
2018年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过 4,900万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。截至 2018年 12月 31日，公司已使用闲置募集资金49,000,000.00元补充流动资金，尚未到归还日。
（四）募集资金使用的其他情况
2017年6月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念环境发展宜兴有限公司和任丘中持环境发展有限公司实缴注册
资本10,000,000.00元和23,220,000.00元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。
2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》。董事会和监事会同意公司使用募集资金向控股子公司中持新概念环境发展宜兴有限公司实缴注册资本1,100.00万元。
公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。
2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念和任丘中持提供委托贷款1,700.00万元和3,000万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。上述委托贷款已全部归还至公司募集资金专用账户。
2018年3月7日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向子公司正定中持实缴注册资本200.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。
2018年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司出资的议案》，同意公司使用募集资金向子公司宁晋中持出资
3,900.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年9月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效益，同意公司变更原项目的募集资金用途，将研发中心建设项目和现场试验基地建设项目计划投入的募集资金49,000,000.00元用于宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司《中持水务股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（公告编号：
2018-078）。
公司报告期内变更募投项目资金的使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
贵公司 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
中持股份 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中国中投证券有限责任公司对中持水务股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）立信会计师事务所（有限合伙）对中持水务股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会2019年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||223,020,160.00||本年度投入募集资金总额|||||52,697,463.11||
|变更用途的募集资金总额||||49,000,000.00||已累计投入募集资金总额|||||174,020,160.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||21.97%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目|—|20,630,000.00|—|未做分期承诺|0.00|20,630,000.00|—|—|2016年1月|本期实现收入1,065.22万元|否1|否|
|清河县经济开|—|13,054,000.00|—|未做分期承诺|0.00|13,054,000.00|—|—|2016年3|本期实现收入|是|否|

发区污 月 912.59
水处理 万元
技术改
造项目
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|研发中心建设项目|变更前项目|25,250,000.00|0.00|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|现场试验基地建设项目|变更前项目|23,750,000.00|0.00|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目|变更后项目|—|49,000,000.00|未做分期承诺|0.002|0.00|—|—|2018年10月|本期实现收入1451.23万元|—|否|
|补充污水处理EPC业务流动资金|—|29,458,300.00|—|未做分期承诺|39,078.98|29,458,300.00|—|—|—|—|—|否|
|补充污水处理投资运营业务|—|110,877,860.00|—|未做分期承诺|52,658,384.13|110,877,860.00|—|—|—|—|—|否|

资本金
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|合计|—|223,020,160.00|49,000,000.00|—|52,697,463.11|174,020,160.00|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2017年4月5日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金33,684,000.00元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中清河县碧蓝污水处理厂清河县北区污水处理工艺技术改造项目20,630,000.00元，清河县经济开发区污水处理技术改造项目13,054,000.00元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中国中投证券有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2017]第ZA11440号《专项鉴证报告》。截至2018年12月31日，公司从募集资金账户转出金额为33,680,000.00元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2017年4月26日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过49,000,000元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年4月23日，归还至公司宁波银行股份有限公司北京分行账号为77010122000707008的募集资金专户。2018年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过4,900万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。截至2018年12月31日，公司已使用闲置募集资金49,000,000.00元补充流动资金，尚未到归还日。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||—||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||—||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||—||||||||
|募集资金其他使用情况|||||2017年6月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念环境发展宜兴有限公司和任丘中持环境发展有限公司实缴注册资本10,000,000.00元和23,220,000.00元。公司独立||||||||

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|董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》。董事会和监事会同意公司使用募集资金向控股子公司中持新概念环境发展宜兴有限公司实缴注册资本1,100.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。2017年7月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司使用募集资金分别向控股子公司中持新概念和任丘中持提供委托贷款1,700.00万元和3,000万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。上述委托贷款已全部归还至公司募集资金专用账户。2018年2月7日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向子公司安阳中持实缴注册资本1,000.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。2018年3月7日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向子公司正定中持实缴注册资本200.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。2018年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司出资的议案》，同意公司使用募集资金向子公司宁晋中持出资3,900.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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|变 更 后的项目|对 应 的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投 资 进 度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|宁 晋 县经 济 开发区（西城 工 业园）污水集 中 处理厂 PPP项目|研 发 中心 建 设项目现 场 试验 基 地建 设 项目|49,000,000.00|—|0.003|0.00|—|2018年10月|本期实现收入1451.23万元|—|否|
|合计|—|49,000,000.00|—|0.00|0.00|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||2018年9月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效益，同意公司变更原项目的募集资金用途，将研发中心建设项目和现场试验基地建设项目计划投入的募集资金49,000,000.00元用于宁晋县经济开发区（西城工业园）污水集中处理厂PPP项目。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司《中持水务股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-078）。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||||—|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||—|||||||