证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2014-57
深圳市赛为智能股份有限公司
关于预留限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次预留限制性股票授予对象共 3人，授予价格为 6.41元/股，授予股票数量为52万股，占授予登记前公司总股本223,402,000股的比例为0.2328%。
本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将由 223,402,000股变更为223,922,000股；
2、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2014年8月26日。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）已完成《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划”）所涉预留限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于 2013年5月28日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
会上报了申请备案材料。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的部分条款进行了相应修改，并于 2013年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
4、公司于 2013年10月9日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订案）》、《关于公司副总经理周晓清先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于 2013年11月1日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、公司于2014年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核查获授预留限制性股票激励对象名单的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计52万股，授予价格为每股6.41元，授予日为2014年6月30日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
8、2014年 7月 24日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》，公司预留限制性股票授予价格由每股 6.43元调整为每股 6.41元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整预留限制性股票授予价格合法有效，符合相关规定。
一、预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：激励计划的授予日为 2014年6月30日。
2、授予价格：公司授予的限制性股票的授予价格为6.41元。
3、本次授予的权益分配及激励对象名单情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象||获授的限制性股票数量（万股）|约占本次预留授予限制性股票的比例(%)|约占公司股本总额的比例（%）|
|姓名|职务||||
|吴悦|中层管理人员|22|42.31%|0.0985%|
|童庆|中层管理人员|20|38.46%|0.0895%|
|秦向方|中层管理人员|10|19.23%|0.0448|
|合计||52|100%|0.2328%|

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
4、股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
5、解锁时间安排
等待/锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票（预留部分）等待/解锁期时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止|50%|

6、限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的权益（预留部分）分二期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象获授的限制性股票可以申请解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|相比 2012年，2014年净利润增长率不低于 40%，净资产收益率不低于 6.5%|
|第二次解锁|相比 2012年，2015年净利润增长率不低于 60%，净资产收益率不低于 7%|

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及下一年净资产额和净利润额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）激励对象个人绩效符合解锁条件
根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：
考核结果等级分布
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（K）|≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|K/100|K/100|0|

2.1被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
2.2考核结果为 D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
二、本次授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 14日出具大华验字[2014]000312号验资报告，审验了公司截至2014年8月8日止新增注册资本及股本情况,认为：截至 2014年 8月 8日止，贵公司已收到 3位激励对象认购 52万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币 3,333,200.00元（人民币叁佰叁拾叁万叁仟贰佰元整），其中新增注册资本（股本）人民币 520,000元，计入资本公积人民币2,813,200.00元。变更后公司注册资本为人民币223,922,000元，股本为人民币223,922,000元。
三、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划的授予日为2014年6月30日，授予限制性股票的上市日期为2014年8月26日。
四、股本结构变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
||数量|比例(%)|股权激励股份|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|76,070,812|34.05%|520,000|76,590,812|34.20%|
|1、国家持股|0|0%|0|0|0%|
|2、国有法人持股|0|0%|0|0|0%|
|3、其他内资持股|3,402,000|1.52%|0|0|0%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：境内法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境内自然人持股|3,402,000|1.52%|520,000|3,922,000|1.75%|
|4、外资持股|0|0%|0|0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%|0|0|0%|
|境外自然人持股|0|0%|0|0|0%|
|5、高管股份|72,668,812|32.53%|0|72,668,812|32.45%|
|二、无限售条件股份|147,331,188|65.95%|0|147,331,188|65.80%|
|1、人民币普通股|147,331,188|65.95%|0|147,331,188|65.80%|
|2、境内上市的外资股|0|0%|0|0|0%|
|3、境外上市的外资股|0|0%|0|0|0%|
|4、其他|0|0%|0|0|0%|
|三、股份总数|223,402,000|100%|520,000|223,922,000|100%|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 223,402,000
股增加至223,922,000股，导致公司控股股东及共同实际控制人持股比例发
生变动。
公司控股股东、实际控制人周勇先生持有公司股份为 43,907,477股，
占授予前公司总股本的19.65%；授予完成后，公司控股股东、实际控制人
周勇先生持有公司股份占授予后公司总股本的19.61%。本次授予不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会