证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2019-062
中孚信息股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、解除限售人数：109人，其中首次授予部分85人、预留授予部分24人。
2、解除限售股数：2017年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售数量 538,080股，预留部分解除限售数量 196,500股，合计本次限制性股票解除限售数量为734,580股，占目前公司总股本132,833,000股的0.55%.
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。
一、已履行的相关程序
（一）2017年8月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年 8月 31日，公司 2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 1.30万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 91人，实际授予数量为 117.50万股，占授予前公司总股本 8160.00万股的1.44%。
（五）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票1万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为26人，实际授予数量为43.30万股，占授予前公司总股本13,244万股的0.33%。
（六）2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,775,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据激励计划调整方法，首次授予价格调整为9.84375元/股,数量调整为188万股。
由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4万股。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 88人，首次授予的限制性股票数量变为184万股。
2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2018年12月5日办理完毕。
（七）2018年9月20日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2019年8月28日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分的限制性股票第二个限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起 24个月。第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年8月31日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年9月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售将于2019年9月26日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|三||限制性股票业绩考核目标：以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%。||公司 2018 年营业收入为 35,602.64万元，较2016年增||

||||
|-|-|-|
|||长率为64.90%。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018年度，84名激励对象个人考核结果均为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件，解除限售比例为100%；1名激励对象个人考核结果为“合格”，解除限售比例为当期可以解除限售部分的70%|

（二）预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票第一个限售期为自限制性股票授予完成登记之日起 12个月。第一个解除限售期解除限售时间为自预留授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年6月20日，授予的限制性股票上市日期为2018年9月12日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售将于2019年9月12日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

||||
|-|-|-|
||的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|三|限制性股票业绩考核目标：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于25%。|公司 2018 年营业收入为 35,602.64万元，较2016年增长率为64.90%。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018年度，24名激励对象个人考核结果均为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件，解除限售比例为100%|

||
|-|
|综上所述，公司认为设定的首次授予部分的第二个解除限售期和预留部分第|
|一个解除限售期解除限售条件已经成就，拟在限售期满后按照《激励计划》的相|
|关规定办理解除限售事宜。首次授予部分的第二个限售期在2019年 9月26日后|
|届满，预留部份第一个限售期在2019年 9月12日后届满。|

三、公司限制性股票激励计划解除限售期可解除限售数量及流通安排
根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的 3名激励对象和预留部分的 2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授予部分需回购 22,400股，预留授予部分需回购 40,000股，合计 62,400股。同时，根据 2018年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的 1名激励对象考核为“合格”，董事会审议决定根据《2017年限制性股票激励计划》回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，首次授予部分因个人绩效考核不达标需回购4,320股。
综上所述，公司限制性股票激励计划解除限售期可解除限售数量及流通安排如下：
（一）首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性||本次解除限售||剩余未解除限|
||姓名|职务||股票数量||股票数量||售股票数量|
|||||(股)||（股）||（股）|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（85人）|||1,808,000||538,080||723,200||
|合计（85人）|||1,808,000||538,080||723,200||

（二）预留部分的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性||本次解除限售||剩余未解除限|
||姓名|职务||股票数量||股票数量||售股票数量|
|||||(股)||（股）||（股）|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（24人）|||393,000||196,500||196,500||
|合计（24人）|||393,000||196,500||196,500||

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，109名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划解除限售人员为109人，合计解除限售股数为734,580股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司109名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件，同意公司为109名激励对象办理限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事的意见
经核查，本次解除限售符合公司《2017年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
七、律师的法律意见
北京天驰君泰律师事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，中孚信息本次调整事项已获得必要的批准和授权；
本次调整与回购注销的内容符合《公司法》、《证券法》和《激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十四次会议决议公告；
事项的独立意见；
4、北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司调整限制性股票价格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就事宜的法律意见书
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会