证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-023
贝因美婴童食品股份有限公司
关于参与基金项目暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步推进贝因美婴童食品股份公司（以下简称“贝因美”）国际化战略，巩固和提升在行业内的地位，营造新的利润增长点，公司下属全资公司 BEINGMATE（IRELAND） CO.,LIMITED（以下简称“爱尔兰贝因美”）拟以自有资金出资 1000万元欧元，认购中法（并购）基金（以下简称“基金”）A股份额20000股，预计将占基金募集规模（总基金规模5亿欧元，以最终确认的募集资金为准）的2%，公司将以出资额为限，承担有限责任。
2、董事会审议情况
2015年4月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与基金项目暨对外投资的议案》。本次投资需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资对公司本年度及未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
4、公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
5、公司承诺：在此次对外投资参与基金项目后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、投资项目概况
1、基金概要
（1）基金名称：中法（并购）基金；
（2）类型：私募股权投资专业基金；
（3）基金规模：5亿欧元；
（4）基金期限：基金的存续期为首个关帐日起10+2年；
（5）设立目的：主要在于直接或间接购买主要以法国及/或中国及小部分以德国和其他欧洲国家为其主营业地或主要活动地的，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权；
（6）认购费率：无；
（7）管理费率：从首个关帐日至截止日，年管理费（不含税）将等于认缴出资总额的2%。做该计算时应视为所有投资人都在首个关帐日完成了认购。
（8）托管费率：基金将向托管银行支付托管费，每年的托管费金额最多不超过半年度净资产价值的0.04%/年（不含税）且不低于10000欧元（不含税）；
（9）基金管理人：凯辉私募股权投资管理公司（以下简称“凯辉投资”）；
（10）资金托管人：CACEIS银行。
2、基金管理人概况
（1）名称：凯辉私募股权投资管理公司；
（2）地址：45,avenue George V, 75008 Paris,France；
（3）法定代表人：蔡明泼；
（4）公司简介：凯辉私募股权投资管理公司是一家国际领先的从事跨境投资的私募股权基金公司，由蔡明泼和 Edouard Moinet成立于2006年，致力于为来自中国、欧洲和北美的中小型企业的发展和国际化提供支持。作为一支由企业家建立并为企业家服务的基金，凯辉投资拥有多元文化和经验丰富的投资团队，通过独特的商业模式和增值战略为遍布三大洲的企业创造长期价值。凯辉投资目前共管理四支基金，分别为凯辉一期、凯辉二期、中法（中小企业）基金和中法（并购）基金，基金总资产管理规模超过9亿欧元，已在三大洲投资36家企业，主要投资领域包括消费品、医疗健康、现代服务业、环境、农业和食品安全及先进技术，并分别在巴黎、上海、北京、纽约设有办公室。
三、项目基金之认购协议主要内容
认购协议书中除上述项目基本情况外的主要内容有：
1、本公司作为投资人认购基金A股的份额，A股的每股实缴出资额为五（5）欧元，认购20000股A股份额，投资总额1000万欧元。
2、出资方式：货币资金出资，分首次出资、后续出资。
3、基金投向：主要在于直接或间接购买主要以法国及/或中国及小部分以德国和其他欧洲国家为其主营业地或主要活动地的，具备极高的成长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权。
4、投资方式：根据凯辉投资要求支付等同于投资人认缴出资额1%的首次出资，并根据凯辉投资按照基金的财务需求进行的催缴，缴付若干笔后续出资。
5、投资范围：基金作为主要投资人单独进行投资或与其他产业或金融投资人共同投资，也可在特定环境下从事如持续性资本交易、杠杆或非杠杆交易、成长股、股权或准股权结构等小股权运作。基金将主要进行单个项目投资额介于二千五百万欧元至五千万欧元之间的投资活动（过桥投资及后续投资除外）。基金的投资将主要投向于年营业额在一亿欧元至五亿欧元之间的被投资企业。被投资企业的企业价值应不低于一亿二千万欧元，除非咨询委员会给予特别豁免，或为寻求价值更低的被投资企业或出于巩固投资或并购的目的，且被投企业在合理时间内将达到最低企业价值。
基金主要投资策略是投资于服务、健康和卫生、设备、消费产品、零售业、高科技、可再生能源、食品行业和生态产业的被投资企业的主要包括股份、股权、相关股权票据或其他可据以获取公司股份资本的票据等在内的权益。各行业的投资比例并无预先设定，且不存在对任何行业的投资偏好。
6、投资期和存续期限：投资期5+1（年）；存续期10+2（年）。
7、决策机构：投资委员会。
8、收益分配：在累计可分配金额达到或超过认缴出资总额1%的前提下，基金应在收到相关款项后不迟于二十（20）个工作日内尽快就收益进行分配。
9、份额转让：在拟转让A股或B股的情况下，转让方应以附有回执的挂号信的形式就拟转让事宜通知凯辉投资，列明转让方及受让方的全名、邮寄地址及纳税地，转让方拟转让的基金份额的数量及编号，以及拟定的转让价格。
作日内完成对违约行为的补救，则该投资人被认定为违约投资人且该认定应追溯至出资缴款日起算，该违约投资人无权获得任何在出资缴款日与违约警告发出后五（5）个工作日结束期间进行的分配。
11、争议解决：基金存续期间或清算期间，投资人之间、投资人与凯辉投资或托管银行之间所产生的与基金有关的任何纠纷或争议，均应受法国管辖并由法国适格法院裁决。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
随着公司规模不断扩大及对行业理解趋于深化，公司具有通过外延式扩展实施战略布局进而把握未来发展的需要与能力，公司本次通过与凯辉投资合作，了解海外市场的并购机会，该基金作为贝因美产业链整合和产业扩张的平台，将为公司未来的外延式扩张储备优质的项目资源，推动公司国际化战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点。
2、可能产生的风险
（1）与私募股权投资专业基金相关的一般风险
任何股权或准股权投资中的固有风险：基金旨在以股权或准股权的形式对被投资企业进行投资。因此，基金的业绩与被投资企业的业绩直接相关联，对基金的投资隐含着潜在低收益的风险或其部分或甚至全部丧失对基金投资的风险。
与对被投资企业进行价值评估有关的风险：对被投资企业的评估由凯辉投资根据最新的《国际私募股权与风险投资评估准则（IPEV）》中的规则执行。尽管上述规则较为严格，但该评估所得的基金份额的价值可能在与被投资企业实际被售出时的价值有所差异。
与基金资产缺少流动性有关的风险：基金将主要持有未在金融工具市场上市的股票，该等股票的流动性较低或不存在。取决于其自身所处之市场，基金将可能无法在预定的时间内出售被投资企业或以初始预期的价值对其进行出售。
（2）与基金政策相关的风险
与交易价格浮动相关的风险：基金所投资的在金融工具市场挂牌的股票市值可能会下跌，而这可能会相应地影响投资组合的总价值。
汇兑风险：鉴于基金的投资政策，基金可能会持有具有汇兑风险的金融工具
或其他工具。基金的账户会以欧元计算。基金及被投资企业均可能在欧元区外进行投资。投资及收益可能会用一种或多种货币进行计算，相应地，基金可能会因为货币汇率浮动而遭遇潜在损失。另外，基金可能须承担不同货币间的汇兑成本。
五、独立董事意见
公司本次投资参与基金项目，通过凯辉私募股权投资管理公司的资源优势及专业能力，可以积累公司在海外并购市场的投资经验，并且还能在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，优化公司的资产配置，提高资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，程序合法有效。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日