证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-117深圳英飞拓科技股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
深圳市仁用电子系统有限公司（以下简称“仁用电子”）成立于1999年4月，注册资本2,020万，是国家高新技术企业、深圳市高新技术企业。仁用电子是以智慧城市、信息系统集成和运维服务为核心业务的智能化综合解决方案提供商。
仁用电子立足于信息系统集成服务领域，依托其掌握的智能分析、监控、智慧城市信息系统、软硬件集成等技术为政府机关、金融机构、教育机构、企事业单位等客户提供建筑智能化、信息系统集成和运维等服务。
公司全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司（以下简称“英飞拓智能”）拟向王瑞君、赖美珍支付现金不超过 5,600万元购买其持有的仁用电子100%的股权。本次交易完成后英飞拓智能将持有仁用电子100%的股权。
本次收购仁用电子主要是看中其工程资质、设计和施工团队。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方：深圳市仁用电子系统有限公司的全体股东，分别为王瑞君、赖美珍。
（一）王瑞君
王瑞君先生系中国公民，身份证号码：440301195905******。本次交易前，王瑞君先生持有仁用电子84.85%股权。
王瑞君先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（二）赖美珍
赖美珍女士系中国公民，身份证号码：440224197706******。本次交易前，赖美珍女士持有仁用电子15.15%股权。
赖美珍女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：深圳市仁用电子系统有限公司
统一社会信用代码：91440300708496152U
类型：有限责任公司
注册资本：2,020万人民币
法定代表人：王瑞君
营业期限：1999年4月15日至永续经营
住所：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道1号吉虹研发大楼B栋5层
北侧
经营范围：计算机信息系统集成技术、建筑智能化弱电系统技术的开发，计算机软硬件、计算机机房技术的开发；安防系统工程、智能交通系统工程设计、安装、维修；电脑、电教设备、机电设备、实验室设备、取证设备、折叠屏、报警器、勘察箱、夜视望远镜、酒精测试仪及相关设备的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
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||||2018年11月30日||2017 年12月31日|
||资产负债表项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||56,412,465.55||55,417,580.55||
|负债总额||32,559,556.65||32,677,104.14||
|净资产||23,852,908.90||22,740,476.41||
||||2018年1月-11月||2017年度|
||利润表项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||66,526,918.28||72,120,444.93||
|净利润||1,359,562.11||814,929.88||

（二）本次交易前后标的公司股权结构
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||认缴出资额||||认缴出资额|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|王瑞君||1,714||84.85%||-||-||
|赖美珍||306||15.15%||-||-||
|深圳英飞拓智能技术有限公司||-||-||2,020||100%||
|合计||2,020||100%||2,020||100%||

截至目前，仁用电子股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）协议名称：《深圳英飞拓智能技术有限公司与王瑞君、赖美珍关于深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的收购协议》
（二）交易方案：英飞拓智能同意以现金方式收购王瑞君、赖美珍合计持有的仁用电子100%股权，王瑞君、赖美珍同意转让。本次收购的股权转让完成后，英飞拓智能成为目标公司的唯一股东，享受全部股东权利，承担全部股东义务。
（三）支付方式：现金支付
（四）交易价格：仁用电子100%股权转让价格=[英飞拓智能审计机构按
照英飞拓智能所适用的会计政策对仁用电子以 2018年 12月 31日为基准日审计的净资产（扣除双方协商拟剥离资产）]+3,300万元。但若按照上述计算公式计算的仁用电子100%股权转让价格高于5,600万元的，则仁用电子100%股权的转让价格为5,600万元。
无论如何，仁用电子100%股权转让价格不得高于英飞拓智能就本次收购所聘请评估机构对仁用电子在评估基准日2018年12月31日的评估值。
（五）支付期限：
1、王瑞君、赖美珍所持仁用电子100%股权工商变更登记至英飞拓智能名下之日起 5个工作日内，英飞拓智能向王瑞君、赖美珍支付首期股权转让款 2,800万元。
2、王瑞君、赖美珍所持仁用电子100%股权工商变更登记至英飞拓智能名下之日起 90日内，英飞拓智能向王瑞君、赖美珍支付第二笔股权转让款即本次交易对价的20%。
3、第三笔股权转让尾款的支付方式约定如下：鉴于仁用电子的审计工作（以 2018年 12月 31日为基准日）尚未开展，待仁用电子本次交易的相关审计完成后各方另行商定股权转让款尾款具体支付方式。但各方同意甲方支付给乙方第三笔尾款需满足如下原则为前提：
(1)以英飞拓智能审计机构按照英飞拓智能所适用的会计政策对仁用电子以 2018年 12月 31日为基准日审计确认的除固定资产、无形资产以外的其他净资产最终实现的账面现金不低于（上述仁用电子以 2018年 12月 31日为基准日审计确认的净资产数额-上述仁用电子以2018年12月31日为基准日审计确认的固定资产、无形资产账面净值）。
(2)若仁用电子所持“电子与智能化工程专业承包”壹级资质和“建筑智能化设计专项”甲级资质未换领新证（任一证书未换新证即视为乙方未完成相关义务），但时间未超过上述任一资质有效期 6个月的，甲方有权扣留 500万元股权转让款暂不支付乙方。
(3)若仁用电子所持“电子与智能化工程专业承包”壹级资质和“建筑智能化设计专项”甲级资质 2019年资质到期后 6个月内未能全部换领新证（政府部门原因的除外）或任一资质降级的，则甲方无需另行支付第三笔尾款，已支付部
分乙方不予退回。
（六）资金来源：本次购买仁用电子100%股权的资金来源为公司自有及自筹资金。
（七）交割条款：
各方同意在本协议生效之日起十五日内完成仁用电子100%股权过户至英飞拓智能名下的工商变更登记手续。
1、自工商变更登记完成之日起，英飞拓智能享有与仁用电子100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担仁用电子100%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
2、交割日当日，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照英飞拓的子公司管理制度进行规范管理。
（八）未分配利润和过渡期损益安排：
1、本协议生效之日前仁用电子全部滚存未分配利润归英飞拓智能所有。
2、仁用电子审计基准日（不含当日）至工商变更登记完成之日的利润和损失归英飞拓智能享有或承担。
（九）人员及其他事宜安排：
1、王瑞君、赖美珍作为交易对方承诺：自本协议生效之日起 2年内不主动从仁用电子离职，并在离职后2年内不从事或参与任何在商业上对仁用电子构成竞争的业务及活动，或拥有与仁用电子存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经营实体的控制权，或在该经营实体中任职。王瑞君、赖美珍知悉并确认上述义务系英飞拓智能购买王瑞君、赖美珍所持仁用电子100%股权的前提，股权转让款中已包含上述义务所对应的对价，王瑞君、赖美珍不会就上述义务向英飞拓智能主张其他权利。
2、王瑞君、赖美珍应促使仁用电子高级管理人员及核心技术人员除王瑞君、赖美珍以外的其他人员2年内不得离职。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易符合公司整体战略发展目标，有利于提升公司主营业务的协同效应，提升市场占有率，提高公司盈利能力和综合竞争实力。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1、《深圳英飞拓智能技术有限公司与王瑞君、赖美珍关于深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的收购协议》；
2、《深圳市仁用电子系统有限公司财务报表》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会