瑞华核字[2017]40020005号
目 录
1、鉴证报 1-2
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募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 3-6
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]40020005号广东溢多利生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“广东溢多利公司”）截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是广东溢多利公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，广东溢多利公司截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供广东溢多利公司 2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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|二〇一七年四月九日|

广东溢多利生物科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
2014年1月8日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]64号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A）股 1,145万股，每股发行价格为人民币 27.88元，其中公司发行新股680万股，公司股东公开发售股份465万股。公司共募集资金18,958.40万元，扣除各项发行费用2,324.84万元后，募集资金净额为16,633.56万元。上述资金于2014年1月22日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]40030001号验资报告。
2015年2月27日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1397号”文件核准，上市公司以人民币20.28元/股向特定对象蔡小如非公开发行3,081,854股新股，募集该次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为6,250万元，扣除发行费用人民币600万元后，实际募集资金净额5,650万元。上述资金于2015年5月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]40030003号验资报告。
2015年11月24日经中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2692号”文核准，公司获准向华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如非公开发行15,527,023股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.49元，股款以人民币缴足，计人民币52,000万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 1,632.74万元后，净募集资金共计人民币 50,367.26元。上述资金于 2016年 6月 27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]40020004号验资报告。
广东溢多利生物科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况(二)募集资金使用情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|2014年1月22日募集资金期初净额|16,633.56|
|加：收购鸿鹰生物75%股权发行股票募集资金|5,650.00|
|加：收购新合新70%股权发行股票募集资金|50,367.26|
|减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目|15,167.24|
|减：用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|15,000.00|
|减：2014年1-12月直接投入募投项目|4,129.96|
|减：2015年1-12月直接投入募投项目|7,377.93|
|减：2016年1-12月直接投入募投项目|18,791.54|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|339.48|
|加：公司结算账户代付中介费用|32.74|
|募集资金期末余额|12,556.37|

二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合贵公司实际情况，制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
2014年2月14日，公司、民生证券分别与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年3月4日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年6月24日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
广东溢多利生物科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币万元）
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|开户银行|银行账号|账户余额|
|中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行|44-358301040018715|5.00|
|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|8017100000003928|170.46|
|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|8017110000000609（定期）|555.23|
|中国民生银行股份有限公司珠海分行|697764808|11,316.99|
|中国银行股份有限公司珠海分行|710766369796|212.62|
|合计||12,260.30|

募集资金专户存储余额合计数12,260.30万元，比应有年末余额12,556.37万元少296.07万元，是由于公司对募集资金使用范围理解有误，将部分营销推广费计入营销服务网络建设项目募投资金使用范围内，公司已于2017年1月12日将该款项退回至募集资金账户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 4月 8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目9,402.99万元，已从募集资金专户转出。上述置换议案已经保荐机构确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]40030014号专项鉴证报告确认。
公司于 2016年 8月 5日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案》，公司以募集资金5,764.25万元置换截至2016年7月22日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换议案已经独立财务顾问机构确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]40020027号专项鉴证报告确认。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。公司独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况进行了核查，同意使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
广东溢多利生物科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“新合新甾体激素 GMP建设项目”募集资金投入金额由 40,000万元调整为 30,900万元，改变募集资金投资项目的金额为 9,100万元，占公司募集资金总筹资额的17.5%。公司拟将减少的募集资金 9,100万元分别投入下列新增项目：拟投入 3,000万元用于“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、拟投入 4,000万元用于“河南利华制药有限公司 GMP改造”项目、拟投入 2,100万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在募集资金使用及披露不及时、真实、准确、完整披露的情况。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会二○一七年四月九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：广东溢多利生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||72,413.56||本年度投入募集资金总额|||||24,555.79||
|变更用途的募集资金总额||||9,100.00||已累计投入募集资金总额|||||45,466.67||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.57%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|内蒙古溢多利年产20,000吨酶制剂项目（第二期工程）|无|9,500.00|9,500.00|9,500.00||9,480.71|-19.29|99.80%|2014-6-30|1,609.34|注1|否|
|溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目|无|2,727.00|2,727.00|2,727.00||2,490.14|-236.86|91.31%|2014-6-30||注2|否|
|研发中心扩建项目|无|1,906.56|1,906.56|1,906.56|152.14|2,153.61|247.05|112.96%|2016-6-30||注3|否|
|营销服务网络建设项目|无|2,500.00|2,500.00|2,500.00|355.12|1,643.68|-856.32|65.75%|2017-12-31||注4|否|
|收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股权的现金对价、相关费用及补充湖南鸿鹰生物科技有限公司流动资金|无|5,650.00|5,650.00|5,650.00||5,650.00||100.00%|2015-3-31||不适用|否|
|新合新甾体激素GMP建设项目|是|40,000.00|30,900.00|30,900.00|10,020.68|10,020.68|-20,879.32|32.43%|2017-12-31||注5|否|
|湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设项目|是||3,000.00|3,000.00|1,735.68|1,735.68|-1,264.32|57.86%|2017-12-31||注6|否|
|河南利华制药有限公司GMP改造项目|是||4,000.00|4,000.00|||-4,000.00||2017-12-31||注7|否|
|收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权|是||2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00||100.00%|2016-12-31||不适用|否|
|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|无|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,062.17|2,062.17|62.17|103.11%|2016-8-31||注8|否|
|补充新合新运营资金|无|8,130.00|8,130.00|8,130.00|8,130.00|8,130.00||100.00%|2016-8-31||不适用|否|
|合计||72,413.56|72,413.56|72,413.56|24,555.79|45,466.67|-26,946.89|62.79%||||否|
|未达到计划进度原因【分具体募投项目】|||||营销服务网络建设项目未完工，主要是海外产品注册工作受到各国政府注册程序限制而延后||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||项目可行性未发生重大变化。||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年4月8日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金9,402.99万元置换截止2014年3月3日预先已投入募投项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2014]40030014号《广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2016年8月5日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案》，公司以募集资金5,764.25万元置换截至2016年7月22日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2016]40020027号《关于广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司独立董事和独立财务顾问民生证券股份有限公司均发表了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12 个月。公司独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况进行了核查，同意使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不存在此种情况|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不存在此种情况|
|募集资金结余的金额及形成原因|不存在此种情况|
|募集资金其他使用情况|不存在此种情况|

注1：该承诺效益为达产后年均税后净利润；2014年度该项目实际效益达到承诺效益的24.94%，2015年度该项目实际效益达到承诺效益的34.27%，2016年度该项目实际效益达到承诺效益的61.89%，该项目实际效益与承诺效益相比差异较大，原因系：募投项目可行性研究编制时间较早，实际经营环境与预测时相比差异较大。受宏观经济增速下降、行业竞争加剧导致产品均价下行、毛利率空间收窄及人工成本上升等因素影响，项目实际利润低于预期。
注2：该承诺效益为技改后产品变化等产生的增量利润。由于技改后公司的细化产品发生变动，无法直接归集到相关产品，同时受公司对外投资的影响，融资发生较大的变更，无法准确计算创造的增量效益。
注3：研发中心扩建项目是对公司研发基地的优化及改造，由于无法直接归集到相关产品，无法准确计算创造的效益。
注4：营销服务网络建设项目正在投入中，截止报表日，项目投入进度约65.75%，无法准确计算创造的效益。
注5、新合新甾体激素GMP建设项目正在建设过程中，截止报表日，项目投入进度约32.43%，无法创造收益。
注6、湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设，截止报表日，项目投入进度约57.86%，无法创造收益。
注7、河南利华制药有限公司GMP改造截止报表日尚未投入，无法创造收益。
注8：成大生物甾体激素药物及中间体技改项目是对成大生产车间的优化及改造，由于无法直接归集到相关产品，无法准确计算创造的效益。