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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
调整股票期权数量及行权价格事项的
法律意见书
康达法意字【2014】第 0047号
二○一四年五月
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法律意见书北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
调整股票期权数量及行权价格事项的法律意见书
康达法意字【2014】第0047号致：北京数字政通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）的委托，以特聘法律顾问的身份，为数字政通股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对数字政通股票期权激励计划调整行权数量及行权价格等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具。
2、本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，基于公司向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所律师作出了如下保证，即已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书仅就本次行权所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对其他专业事项发表意见。
法律意见书4、本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将法律意见书作为公司股票期权激励计划调整及本次行权的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任，非经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
6、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次行权的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准及授权
经核查，就本次股权激励计划，数字政通已履行了如下批准及授权程序：
（一）2011年 7月 12日，数字政通第一届董事会第十九次会议审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
同日，数字政通独立董事出具了《北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
同日，数字政通第一届监事会第十次会议审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围、主体资格合法、有效。
（二）2011年 12月 20日，数字政通第一届董事会 2011年第一次临时会议审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；
同日，数字政通独立董事出具了《北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的独立意见》。
同日，数字政通第一届监事会 2011年第一次临时会议审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书（三）经中国证监会备案且无异议后，数字政通于 2012年 1月 5日召开的2012年第一次临时股东大会逐项审议通过了《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
（四）2012年 1月9日，数字政通第一届董事会 2012年第一次临时会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》；
同日，数字政通独立董事出具了《北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项的独立意见》。
同日，数字政通第一届监事会 2012年第一次临时会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，行权价格为 23.7元。
（五）2012年11月22日，数字政通第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。于 2012年 11月22日向18名激励对象授出18万份预留期权，行权价格为25.42元。
同日，数字政通第二届监事会第五次会议审议通过了上述议案。
（六）2013年6月4日，数字政通第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。经调整，数字政通首次授予股票期权的行权价格调整为15.53元，预留部分的行权价格调整为16.81元；《股票期权激励计划》所涉股票期权数量变更为300万份，其中首次授予股票期权的期权数量变更为273万份，预留期权数量变更为27万份。
（七）2014年 5月 12日，数字政通第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象进行调整的议案》和《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。经调整，《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为262.5万股，首次授予对象调整为28人；股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意以定向发行公
法律意见书司股票的方式给予28名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 70.65万份，行权价格为15.53元。
同日，数字政通第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》和《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
同日，数字政通独立董事出具了《北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权计划相关事项的独立意见》。
（八）2014年 5月 28日，数字政通第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。
同日，数字政通独立董事出具了《北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于股权激励相关事项的独立意见》。
综上，本所律师认为，上述股东大会和董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
二、关于激励计划行权数量和行权价格的调整情况
（一）关于首次授出的股票期权行权价格的调整
2012年 1月5日，数字政通 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2014年 5月 20日，数字政通 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 63,000,000股。转增股本后公司总股本变更为189,000,000股。
根据《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
法律意见书股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，首次授予股票期权的行权价格调整为10.22元，预留部分的行权价格调整为 11.07元。
（二）关于期权数量的调整
根据《股票期权激励计划》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
鉴于上述数字政通2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），资本公积金每 10股转增 5股。根据公司股东大会的授权，董事会应对股票期权激励计划的期权数量进行调整。
经过本次调整，《股票期权激励计划》所涉股票期权数量变更为393.75万份，其中首次授予股票期权的期权数量变更为 353.25万份，预留期权数量变更为 40.5万份。
调整后的首次获授股票期权的详细情况见下表：
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|-|-|
|职务|获授股票期权数量（万股）|
|财务负责人|18.00|
|副总裁|22.50|
||312.75|
||40.50|
||393.75|

综上，本所律师认为，数字政通本次对首次授出的股票期权行权价格及期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司调整股票期权数量及行权价格事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：康晓阳
李一帆
二○一四年五月二十八日