中材国际 反馈意见回复中国中材国际工程股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年7月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152129号）的要求，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）会同独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及其他中介机构逐项认真落实，现对有关情况回复如下，请审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中材国际 反馈意见回复问题一、申请材料显示，本次募集配套资金扣除发行费用后，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。请你公司：1）结合现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露节能环保项目、“一带一路”水泥生产线建设项目履行的相关决策程序、投资总额及拟投入募集资金的测算依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
为增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易中中材国际同时采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元。配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
一、募集配套资金的必要性
1、标的资产及上市公司现有货币资金已有明确用途
截至 2015年 4月 30日，安徽节源货币资金 137.69万元，未来主要用于在建项目支出，尤其是节能环保改造服务项目的投资支出。
截至2015年4月30日，中材国际合并报表层面货币资金余额为 592,101.05万元，其中保函保证金、承兑汇票保证金等使用受限资金余额为87,180.60万元，剔除使用受限资金后的货币资金余额为504,920.45万元。上述货币资金余额的主要用途包括：日常经营所需的运营周转资金、偿还即将到期的银行借款、投资支出及支付股利，具体如下：
单位：万元
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|-|
|用途|
|日常经营所需的运营周转资金|
|偿还即将到期的银行借款|
|投资支出的资金需求|
|应付股东的股利|
|合计|

（1）日常经营所需的运营周转资金
中材国际 反馈意见回复公司主要开展国外水泥工程 EPC业务，主营业务为提供水泥技术装备及工程服务，属于资金密集型企业，需要投入大量的资金用于采购项目所需的机器设备、钢结构、建筑材料、施工机具、建安施工、分包服务等。按照公司管理经验，为了保证公司正常经营所需流转资金，控制财务风险，公司至少需要持有约 2个月经营性现金流出量相当的货币资金存量。公司2012-2014年度经营性现金流出量分别为 2,202,320.64万元、2,094,057.18万元、2,060,701.13万元。以 2014年数据估算，公司至少需要保有约343,450.19万元货币资金，以供正常生产经营之需。考虑到公司 2013年度、2014年度的营业收入分别为 2,073,156.89万元、 2,286,477.24万元，呈增长趋势，随着公司业务规模的增长，公司日常经营所需的货币资金量亦将进一步增加。
（2）偿还即将到期的银行借款
截至2015年4月30日，公司短期借款91,780.81万元，其中90,485.20万元借款为6个月内到期；一年内到期的长期借款22,586.94万元，其中 15,200.00
万元为6个月内到期。前述6个月内到期的借款合计为105,685.20万元（不包含本次募集配套资金偿还上市公司短期融资券的50,000.00万元），公司需要为该等短期内需要偿还的银行借款保持一定量的资金。
（3）投资支出的资金需求
近两年，公司相继在海外收购与公司主业发展相关的企业，对现有环保装备制造基地进行升级改造，投资建设城市生活垃圾处置生产线，以努力提升公司核心竞争力，推进公司结构调整、转型升级。本次收购安徽节源亦是为实施公司环保业务战略而对外投资并购的一部分。除了本次募集资金投资项目，根据公司规划，公司2015年5月-12月的投资支出计划约为62,000.00万元，主要用于未完工的固定资产投资项目及对外投资等用途。
（4）保障上市公司现金分红政策的连续性和稳定性的需要
中材国际 2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，明确了公司未来对股东的分红政策。为保障公司现金分红政策的连续性和稳定性，公司需留有足够的现金来回报广大股东。截至
2015年4月末，公司应付股利9,028.80万元，其中应付公司股东2014年度分红
中材国际 反馈意见回复 4,482.52万元，已于2015年5月29日支付完毕；其余4,546.28万元为公司下属企业对少数股东的应付股利。
2、其他融资渠道受上市公司资产负债率较高的约束
除发行股份募集配套资金外，公司还可通过银行借款、发行短期融资券等债务方式融资。公司司目前授信额度主要用于工程业务预付款保函、履约保函及信用证开立等方面，以保证业务活动的正常开展。
由于公司资产负债率相对于可比上市公司已处于偏高水平，如果公司通过债务方式筹集配套资金100,000.00万元，则将进一步增加公司财务成本并提高公司资产负债率，降低公司的财务稳健性，并限制了公司后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。公司与可比上市公司的资产负债率具体如下：
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|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|
|67.05%|67.55%|
|76.08%|75.98%|
|71.57%|71.77%|
|80.96%|82.08%|

资料来源：Wind资讯、公司公告。
3、股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益
针对采用股权和债务两种方式融资 100,000.00万元资金时对上市公司每股收益的影响，上市公司进行了如下测算：
方式1：向本次交易的交易对方按 13.22元/股发行股份76,208,025股；假设向其他特定投资者按底价 15.50元/股发行股份 64,516,129股，融资 100,000.00万元。上市公司合计发行股份140,724,154股。
方式2：向本次交易的交易对方按 13.22元/股发行股份76,208,025股；通过债务融资100,000.00万元，借款利率按照1-3年期银行贷款基准利率5.25%/年计算。上市公司合计发行股份76,208,025股。
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|-|-|
|备注|方式1：股权融资|

中材国际 反馈意见回复
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|-|-|
|A|15,595.09|
|B|-|
|C=A-B|15,595.09|
|D|109,329.73|
|E|14,072.42|
|F=D+E|123,402.14|
|G=C/F|0.13|

通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方式时上市公司的每股收益，比采用债务形式筹集相同规模资金时每股收益提高32.76%。因此，从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资形式更符合上市公司全体股东的利益。
综上，上市公司及标的资产的货币资金均已有明确用途，上市公司资产负债率处于较高水平限制了债务方式融资，且股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利益。因此，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
二、募集资金投资项目履行的决策程序、投资总额及拟投入募集资金测算
依据
本次配套资金扣除发行费用后，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额/合同总额|
|节能环保项目|6,102.70|
|“一带一路”水泥生产线建设项目|260,459.79|
|偿还短期融资券|-|

节能环保项目具体包括溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目、年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目，“一带一路”水泥生产线
中材国际 反馈意见回复建设项目具体包括马来西亚HUME二线5,000t/d水泥生产线项目、越南龙山
6,000t/d水泥生产线项目、欧洲水泥米哈伊洛夫 10,000t/d水泥生产线项目。
1、募投项目决策程序
溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目、年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目、马来西亚HUME二线5,000t/d水泥生产线项目、越南龙山6,000t/d水泥生产线项目、欧洲水泥米哈伊洛夫 10,000t/d水泥生产线
项目等项目均已经取得公司董事长的审批，并经公司第五届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，作为本次募集配套资金的投资项目，履行了必要的内部决策程序。
同时，募投项目完成了以下报批事项：
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|-|
|项目名称|
|溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目|
|年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目|
|马来西亚HUME二线5,000t/d水泥生产线项目|
|越南龙山6,000t/d水泥生产线项目|
|欧洲水泥米哈伊洛夫10,000t/d水泥生产线项目|

2、募投项目投资总额测算依据
（1）节能环保项目
中材国际 反馈意见回复溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目、年产6万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目等节能环保项目的投资总额分别为 4,020.00万元、2,082.70万元，合计投资总额为6,102.70万元。具体构成如下：
单位：万元
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|溧阳中材环保水泥窑协同处置29,800吨/年危险废弃物项目|
|780.00|
|2,008.00|
|369.00|
|729.00|
|134.00|
|4,020.00|

（2）“一带一路”水泥生产线建设项目
“一带一路”水泥生产线建设项目的投资总额为233,074.84万元，具体如下：单位：万元
项目 金额
设备、钢结构及机具采购费 143,711.89物流运费 17,705.17建筑工程费 25,057.22安装工程费 17,938.75其他费用 28,661.80合计 233,074.843、项目拟投入募集资金的测算依据
根据中国证监会颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 100,747.01万元，据此测算本次交易配套资金总额上限为100,747.01万元。本次拟配套募集资金不超过100,000.00万元，未超过本次交易配套资金总额上限。
同时，本次配套资金金额系综合考虑公司货币资金及未来使用安排、公司资
产负债率情况、债务融资与股权融资对公司的影响差异、当前具体项目投资需要
中材国际 反馈意见回复等因素后确定的，具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师信永中和认为：上市公司及标的资产的货币资金均已有明确用途，上市公司资产负债率处于较高水平限制了债务方式融资，且股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益。因此，上市公司本次募集配套资金具有必要性。本次募投项目履行了必要的决策程序，投资总额及拟投入募集资金测算依据合理，符合证监会等相关法律法规的规定。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第七节募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”中予以补充披露。
问题二、请你公司结合近期股价走势，补充披露股价变动对本次询价发行募集配套资金的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、股价变动对本次询价发行募集配套资金的影响
公司股票价格受我国乃至全球宏观经济形势、行业经济状况、公司基本面等多重因素的影响。2015年 6月中旬至 7月上旬，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，公司股票价格亦有所下降。2015年 7月中旬以来，在国家政策支持下，市场预期好转，包括公司股票在内的我国股票市场行情有所恢复。
截至2015年8月10日，公司股票的收盘价格为14.15元/股，低于公司发行股票募集配套资金的底价15.50元/股。如果公司股票价格在本次重组获得中国证监会批复后至该批复有效期到期的期间仍然长期低于15.50元/股，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若最终公司需要以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将可能导致公司资产负债率进一步上升，影响公司负债结构稳定，从而给公司带来一定的财务风险和融资风险；同时，如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本
中材国际 反馈意见回复次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、股价变动的应对措施
首先，针对近期公司股价波动情况，公司将继续积极强化主营业务发展，提升公司整体价值，从而促进配套融资的正常实施：
1、公司将通过加强成本控制、提升管理和技术水平来提升水泥装备工程主业毛利率；
2、公司将积极拓展具备较强盈利能力的节能环保业务，持续提高公司持续经营能力和盈利水平；
3、坚持现金分红，积极回报投资者的政策，严格按照股东回报规划进行利润分配；
4、在法律法规许可情况下，积极探索股权激励、员工持股计划等方式，建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高公司凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的工作积极性和创造力，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地为股东及社会创造价值；
5、加强投资者关系管理，通过各种渠道积极向投资者介绍公司发展情况，做好投资者沟通工作，坚定投资者信心。
其次，如果因股价变动等因素导致本次询价发行募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
1、公司将利用银行贷款或国家政策性贷款等融资方式，充分保证公司业务及战略发展的资金需求；
2、重组完成后，公司将综合利用公司债券、股权融资等资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展；
3、公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自有资金；
中材国际 反馈意见回复4、公司将综合考虑自有资金情况、资产负债率情况和融资情况，合理规划和控制业务规模、投资支出。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：近期公司股价波动较大，可能对公司配套资金的募集构成不利影响。公司已针对股价变动的不利影响制定了相应的应对措施。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第七节募集配套资金情况”之“三、配套融资未能实施的补救措施”中予以补充披露。
问题三、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励安排。请你公司：1）补充披露业绩奖励对象是否包含本次交易对方。2）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。3）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩奖励对象中包含本次交易对方的情况
根据上市公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、以及上市公司与本次发行股份购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易涉及的业绩奖励对象为安徽节源三年业绩承诺期满时在职的主要管理人员和核心技术人员，具体奖励发放方式和时间将由安徽节源董事会确定。
本次交易对方中可能涉及业绩奖励对象的有徐席东先生和海禾投资。本次交易对方之一徐席东是安徽节源目前的实际控制人，担任安徽节源执行董事和总经理，属于安徽节源的主要管理人员。本次交易对方之一海禾投资的股东为安徽节源的主要管理人员和核心技术人员，在安徽节源的职位如下：
中材国际 反馈意见回复股东姓名 职位
徐席东 执行董事、总经理
武理芬 顾问
叶汪海 副总经理
张永林 总工程师
杨传安 副总经理
张淮光 副总经理
汪全贵 财务部部长
王玲 行政人事、发展研究部部长
黄慧慧 合约法务部部长
刘爱华 员工
张鹤 员工
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，徐席东及海禾投资股东承诺于安徽节源的服务年限不低于自本次发行股票完成之日起5年。徐席东还应积极保证管理层及骨干层的稳定性，并积极保证业务模式及业务拓展能力的市场竞争力。根据上述《发行股份购买资产协议》的约定，徐席东先生和海禾投资的股东在安徽节源三年业绩承诺期满时，仍然为安徽节源在职的主要管理人员和核心技术人员。安徽节源三年业绩承诺期满时，若触发了业绩奖励的条款，将由安徽节源董事会确定最终奖励对象。因此，徐席东及海禾投资的股东有可能作为奖励对象获得业绩奖励。
二、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置的原因、依据以及合理性
“十八大”后国有企业改革不断深化，对实现超额业绩给予的一定奖励是对深化改革、完善企业激励机制的有益探索，符合国有企业改革精神。本次交易方案中设计业绩奖励条款，主要原因有三个方面：一是交易对方对标的资产安徽节源未来三年业绩进行了承诺，如安徽节源的净利润未达到承诺水平则交易对方需要对上市公司予以补偿，因此对业绩承诺期内的超额业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判的需要；二是安徽节源属于服务性公司，业绩奖励能更好地激发安徽节源主要管理人员和核心技术人员的工作能动性，保证了安徽节源核心人员利益和上市公司利益的一致性，从而为公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；三是本次业绩奖励对象为安徽节源三年业绩承诺期满时仍然在职的主要管理人员和核心技术人员，有利于维持安徽节源核心管理与技
中材国际 反馈意见回复术团队的稳定性。
综上，对于安徽节源主要管理人员和核心技术人员通过自身努力经营可能带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排，有利于公司环保产业的快速发展及并购目的的达成，符合全体股东利益。
2、对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于维持标的公司管理团队稳定性
本次交易的业绩奖励对象为安徽节源三年业绩承诺期满时仍然在职的主要管理人员和核心技术人员，本次业绩奖励安排旨在最大程度地保障安徽节源核心管理和技术团队的稳定性，有利于本次交易完成后安徽节源的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
（2）有利于增厚上市公司业绩
根据《业绩补偿协议》约定，安徽节源超额业绩中的一部分将用于奖励安徽节源的核心管理团队。因此，若安徽节源的业绩触发了奖励条款，超额业绩除了支出业绩奖励外，剩余部分将进一步增厚上市公司业绩，进而使上市公司和中小股东也能享受到安徽节源的超额收益，符合上市公司和中小股东利益。
三、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（一）业绩奖励的相关会计处理方法
由于本次交易约定业绩奖励的确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内安徽节源是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此依据相关会计准则的规定，安徽节源应在业绩承诺期届满后，根据《业绩补偿协议》的约定计提业绩奖励，即承诺期内实现的净利润之和超过3亿元且不足4亿元部分的40%，以及超过4亿元部分扣除因本次交易产生的合并报表调整事项对中材国际2015-2017年合并净利润影响后的50%。
具体会计处理方法为根据业绩奖励的受益对象，增加安徽节源计提业绩奖励
中材国际 反馈意见回复期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款。
（二）业绩奖励的支付安排
根据《业绩补偿协议》的约定，本次业绩奖励的支付安排为，如触发支付安徽节源主要管理人员和核心技术人员的相关奖励措施条款，在三年实际盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核报告披露后 30日内，根据 2015-2017年项目合同及预算、决算情况由安徽节源董事会确定具体业绩奖励支付方式和时间。
（三）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额收益的风险，但是由于业绩奖励金额是在安徽节源完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励安徽节源进一步开拓市场、提升盈利能力；另一方面，业绩奖励设置增加了上市公司获得安徽节源超额利润的机会，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。另外，业绩奖励对价的支付将导致安徽节源的现金流出，可能会给安徽节源的正常生产经营带来一定不利影响。
四、风险提示
根据《业绩补偿协议》的约定，如安徽节源在业绩承诺期内实现的净利润之和超过净利润承诺数，则需要对安徽节源在职的主要管理人员和核心技术人员进行业绩奖励，因此上市公司存在无法享有全部超额收益的风险。另外，业绩奖励对价的支付将导致安徽节源的现金流出，会给安徽节源的正常生产经营带来一定不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师信永中和认为：徐席东及海禾投资的股东作为安徽节源的主要管理人员和核心技术人员，有可能作为奖励对象获得业绩奖励，最终由安徽节源董事会确定最终奖励对象。对超额业绩进行奖励主要是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判的需要，同时也是为了提高安徽节源管理层的稳定性和积极性，进一步绑定上市公司和安徽节源的利益。该业绩奖励设置依据充分、合理，有利于维护上市公司和中小股东权益。业绩奖励的相关会计
中材国际 反馈意见回复处理方法符合企业会计准则。公司已将奖励业绩对上市公司的影响做了风险提示。
六、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”、“第十四节风险因素”中予以补充披露。
问题四、申请材料显示，中材国际的实际控制人为国务院国资委，本次交易已取得国务院国资委的批准。本次对安徽节源的《资产评估报告》经中材集团备案。请你公司补充披露本次交易是否需要履行国资主管部门的评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次非公开发行股份购买资产由非公开发行股份和购买标的资产两部分组成。其中，发行股份属于需要履行国资委审批的经济行为，购买资产属于需要履行相关评估备案程序的经济行为。
一、关于非公开发行股份的审批
根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权【2009】125号）第十条、第五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定对象发行股份），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位
的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
截至2015年3月31日，中材股份持有公司464,263,219股股份，持股比例42.46%。中材集团为中材股份的控股股东，持有中材股份41.84%的股份；国务
中材国际 反馈意见回复院国资委为中材集团唯一出资人。本次交易的非公开发行股票涉及的国有股权管理有关事项，已由中材集团报国务院国资委请示。2015年6月16日，国务院国资委出具《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批
复》（国资产权【2015】455号），同意中材国际本次非公开发行股票方案。
二、关于购买标的资产的备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）（以下称“《评估办法》”）第六条第（十）项的规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。
《评估办法》第四条第三款规定：“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；
经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子
企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”
根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称“《企业国有资产法》”）第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”《企业国有资产法》第三十八条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。”
中材集团为《评估办法》规定的国务院国有资产监督管理机构所出资企业，即中央企业。中材国际为中材集团间接控股子公司，为国有控股上市公司。根据《评估办法》、《企业国有资产法》的上述规定，中材国际本次购买标的资产应依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东大会或者董事会审议决定，
中材国际 反馈意见回复无需报经国资主管部门批准，属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事
项，所购买资产涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。
本次交易的购买标的事项已由中材国际股东大会审议批准，所购买资产的评估报告已于2015年5月21日经中材集团备案。
三、中介机构核查意见
综上，经独立财务顾问和律师核查，本次交易已取得中材国际股东大会的审议批准、中材集团对所购买资产评估报告的备案以及国务院国资委对非公开发行股票的批准，现阶段所应履行的程序合法、完整、有效。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”中予以补充披露。
问题五、申请材料显示，截至评估基准日 2014年 12月 31日，安徽节源收益法评估值为97,747.01万元。国耀投资于2015年以现金3,000万元增资安徽节源，安徽节源100%股权作价 100,747.01万元，增值率738.18%。请你公司补充披露：1）交易对方国耀投资的控股股东和实际控制人的基本情况。2）本次增资是否已履行必需的审议和批准程序。3）评估基准日后国耀投资以现金增资标的资产的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方国耀投资的控股股东和实际控制人的基本情况
1、国耀投资的股权结构
根据国耀投资现行有效的《章程》，国耀投资的股权结构如下表所示：
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|股东名称|出资额（万元）|

中材国际 反馈意见回复
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|合肥市创新科技风险投资有限公司|10,200|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|5,000|
|安徽新华长江投资有限公司|3,000|
|合肥蓝天家具制造有限责任公司|2,000|
|安徽厚殖资产管理有限公司|1,800|
|合肥金星机电科技发展有限公司|1,500|
|合肥益杉商贸有限公司|1,000|
|安徽九珑投资发展有限公司|500|
||25,000|

合肥市创新科技风险投资有限公司（以下称“合肥创投”）持有国耀投资
40.8%股权，为国耀投资的第一大股东；根据国耀投资现行有效章程，合肥创投所持国耀投资的20%股权系代合肥市政府配套资金持有。基于上述情况，国耀投资股权结构较为分散。
2、合肥创投的基本情况及其股权结构
合肥创投现持有合肥市工商行政管理总局于2014年12月9日核发的《营业执照》（注册号：340100000228628），住所为合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室，法定代表人为江鑫，注册资本为30,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务”。
根据相关章程及公示信息查询，合肥市国有资产监督管理委员会（以下称“合肥市国资委”）间接持有合肥创投100%股权，具体如下：合肥市国有资产控股有限公司持有合肥创投100%股权，合肥市产业投资控股（集团）有限公司持有合肥市国有资产控股有限公司100%股权，合肥市国资委持有合肥市产业投资控股（集团）有限公司100%股权。
3、国耀投资的决策方式
国耀投资为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，并已取得《私
募投资基金备案证明》。根据国耀投资现行有效章程，安徽国耀创业投资管理有
限公司为国耀投资的基金管理人，受托为国耀投资的利益开展投资业务。作为市
中材国际 反馈意见回复场化运作的私募投资基金，国耀投资主营业务为创业投资、创业投资管理及相关咨询服务，其对外投资行为和决策流程需符合《章程》规定。
根据国耀投资的现行有效章程，国耀投资内设投资决策委员会，投资决策委员会负责对国耀投资所有投资项目进行决策，主要包括项目的投资和退出。投资决策委员会成员共五名，由合计持有三分之二以上表决权的股东及引导基金（科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心）同意后选举产生。国耀投资的投资决策委员会由律师、风控专家、投资专家共5名组成，其中2名由合肥创投委派，1名由股东安徽厚殖资产管理有限公司委派，1名由股东安徽新华长江投资有限公司委派，另外一名由国耀投资外聘。投资决策委员会在决策过程中采取一人一票制并实行4票通过制。
根据国耀投资的说明，投资决策委员会成员对拟投资项目的发展前景、投资回报率等进行综合评估，然后根据自己的意志进行投票，4票通过制决定了任何成员无法单独决定投票结果，股东也无法根据自己的意志通过委派成员的投票权单独决策。另外，股东及投资决策委员会成员间不存在一致行动约定，因此投资决策委员会的决策权更为分散，国耀投资不受任何单一股东或间接持股主体的实际控制。根据独立财务顾问和律师对合肥市国资委的访谈，合肥市国资委对国耀投资上述决策予以认可并确认合肥市国资委不是国耀投资的实际控制人。基于上述及国耀投资的说明，国耀投资无实际控制人。
二、本次增资已履行必需的审议和批准程序
1、国耀投资已履行相关审议和批准程序
国耀投资的投资决策委员会于2015年1月12日作出决议，同意国耀投资向安徽节源增资人民币3,000万元。根据独立财务顾问和律师对合肥市国资委的访谈，合肥市国资委确认其不是国耀投资的实际控制人，国耀投资作为市场化经营主体，其对外投资行为和决策流程符合其公司章程相关规定即可。因此，国耀投资就本次增资事项已履行相关审议和批准程序。
2、安徽节源已履行审议及决策程序
中材国际 反馈意见回复安徽节源于 2015年1月15日召开股东会，同意将注册资本由 6,000万元增加至6,315.7895万元，国耀投资出资3,000万元认缴新增注册资本，其中315.7895万元用作新增注册资本，其余2,684.2105万元计入资本公积。安徽辰龙会计师事务所于2015年3月23日出具了《验资报告》。安徽节源于2015年1月15日制定《章程修正案》，并于2015年4月完成工商变更登记。因此，安徽节源就本次增资事项已履行相关审议和批准程序。
三、国耀投资增资安徽节源的原因、作价依据及合理性
1、国耀投资增资安徽节源原因
根据国耀投资出具的说明，2014年11月及2014年12月，国耀投资的股东合肥创投通过光大银行合肥分行向安徽节源提供了两笔委托贷款，金额分别为
2,000万元和1,000万元。在上述业务合作过程中，国耀投资对安徽节源进行了尽职调查，看好安徽节源所从事业务的未来发展前景，愿意进行股权投资以获取投资收益。
（1）节能服务产业为国家重点扶持发展产业，未来市场发展前景广阔
我国单位 GDP能耗水平远高于世界平均水平，节能空间较大，特别是工业节能领域。同时，国家要求高能耗行业持续降低能耗水平，并对节能服务行业的政策支持力度较大，能耗企业的节能环保意识日益增强，我国节能环保服务产业发展较快。2011-2014年，节能服务产业总产值分别为1,250.26亿元、1,653.37
亿元、2,155.62亿元、2,650.37亿元，复合增长率为28.46%；合同能源管理投资分别为412.43亿元、557.65亿元、742.32亿元、958.76亿元，复合增长率为32.47%。
（2）安徽节源具有较强的技术优势以及较为丰富的项目经验
安徽节源拥有合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦化行业焦炉烟气余热回收、工业企业能源管理中心建设等方面的多项自主知识产权，并获得国家“高新技术企业证书”资质认定，其互联网+区域综合节能管控服务平台被国家发改委批准列入“国家物联网重大应用示范工程”。同时，安徽节源具备较强的市场化服务意识和优秀的项目运营管理能力，资源整合能力较强，能够有效整合科研院所、上游企业的技术促进自身业务的开展，拥有较强的市场竞争力。
中材国际 反馈意见回复2、国耀投资增资安徽节源的作价依据
本次增资的价格为安徽节源与国耀投资协商结果，具体为9.50元/元出资额，高于2012年以来的其余历次增资、转让价格，主要系由于安徽节源在2014年实现净利润1,885.07万元，较2013年增长了5.92倍（2013年实现净利润 272.56
万元），其整体企业价值随之提升。
3、国耀投资增资安徽节源价格的合理性
2015年 1月 15日，安徽节源召开股东会，同意国耀投资以货币 3,000万元对安徽节源进行增资，增资完成后，国耀投资持有安徽节源5%股权，即国耀投资对安徽节源增资对价所对应的安徽节源100%权益为60,000万元。公司本次收购安徽节源100%股权的作价 100,747.01万元，系依据中和评估出具的《资产评估报告》并考虑到评估基准日后国耀投资以现金3,000万元增资安徽节源，经交易各方友好协商确定。
国耀投资增资安徽节源的价格与上市公司本次收购安徽节源的价格存在差异，主要原因是：
（1）两次交易的投资风险不同
2015年1月，国耀投资与相关各方达成一致，以现金形式对安徽节源进行增资，安徽节源及其股东未就安徽节源未来的业绩对国耀投资做出承诺等其它约定。上市公司本次收购安徽节源，安徽节源原股东承诺2015-2017年期间安徽节源累计实现净利润不低于30,000万元，如不达利润承诺安徽节源原股东将按照相关条款进行补偿。同时，安徽节源原股东自本次发行获得的上市公司股份需要自登记至原股东名下之日起12或36个月内不得上市交易或转让，安徽节源股东需要承担股票价格变动的风险。
综上，国耀投资增资安徽节源与中材国际收购安徽节源，对于安徽节源的股东而言两次交易的投资风险完全不同，价格存在差异是合理的。
（2）少数股权折价
国耀投资通过增资方式取得安徽节源5%股权，并不具有对安徽节源的控制权，仅仅为财务投资行为。而本次中材国际收购安徽节源100%股权后，安徽节
中材国际 反馈意见回复源将成为中材国际的全资子公司，中材国际将按照公司的发展战略，加强与安徽节源的协同效应，促进公司节能环保业务加快发展。
综上，收购少数股权相较企业整体股权收购的价格存在差异是合理的。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，国耀投资本次增资履行了必需的审议和批准程序，系基于商业原因进行，增资作价合理。
五、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第四节标的资产情况”之“二、标的资产历史沿革”、“八、标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”，“第三节交易对方情况”之“九、交易对方之八：国耀投资”中予以补充披露。
问题六、申请材料显示，上市公司主要从事水泥生产线工程设计、工程建设与安装、机械设备制造与销售、监理等。安徽节源主营业务为节能环保综合服务。
请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
（一）业务构成
本次交易完成后，节能环保业务将进一步增强，并形成以水泥技术装备工程等传统业务为核心、节能环保业务为后续发展重点的主营业务发展方向。本次交易完成后，公司2013年、2014年收入结构如下：
单位：亿元
中材国际 反馈意见回复
||
|-|
|2014年|
|95.15|
|123.80|
|2.26|
|0.17|
|-|
|7.41|
|228.79|

注：本次交易前，公司存在部分节能环保收入，原分布在水泥生产线土建与安装、机械设备制造与销售、设计及技术转让，本次调整至节能环保业务收入。
（二）未来经营发展战略
自 2001年成立以来，公司一直从事水泥技术装备工程业务，并取得了快速发展。随着公司规模扩大，既有主业发展空间受限。为此，2011年公司提出“有限相关多元发展”战略，2014年公司新一届董事会和管理层对该战略进一步明确，即在做优、做强水泥装备工程主业的同时，将在国内大力发展节能环保业务，在国外大力发展工程多元化、矿业装备工程等新业务。其中，对于节能环保业务领域，公司拟在现有环保业务基础上，通过研发成果产业化及投资并购，重点围绕大气污染治理、固体废弃物处置（利用水泥窑协同处理）、污水污泥处置、土壤修复、节能减排（不含余热发电、节能锅炉制造、新型环保建材装备制造）等领域，以合同能源管理、合同环境服务、环保设备制造、工程技术服务等为主要业务模式，大力发展节能环保业务，努力将公司建设成成为具有核心竞争力的全国性环境综合服务商、专业化工程技术服务商、核心装备制造商、投资运营商。
力争使节能环保业务和海外工程承包业务在 5年内成为公司业务发展的两大核心驱动力，各贡献公司约50%的利润。
（三）业务管理模式
1、业务分工
本次交易完成后，公司各相关主体业务分工如下：（1）中材国际总部主要负责重大节能环保（项目）投融资；（2）安徽节源主要负责节能服务、环境综合治理服务相关的合同能源管理、合同环境服务、区域能源管理、节能环保相关BT、
PPP等业务；（3）中材国际环保事业部所辖下属节能环保企业主要负责除尘装备
制造、固体废弃物处置等现有传统环境业务；（4）中材国际其它各工程平台负责
中材国际 反馈意见回复相应的工程和装备业务，并为安徽节源、环保事业部提供工程技术、装备支持。
2、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司及安徽节源将按照“战略统一、统一管控、有序授权、协同发展”的模式进行业务经营管理，具体如下：
（1）战略统一
上市公司将统一规划体系内节能环保业务的战略发展规划，明确节能环保业务具体发展方向、发展方式和发展路径，充分发挥和协调环保业务板块的协同效应。安徽节源将根据其自身资源特点、业务能力，在上市公司的统一规划下积极发展节能环保业务，同时充分发挥市场优势推动和协助上市公司在大型环境治理项目、节能减排与环境治理综合性项目、大气除尘设备制造、固体废弃物处置等方面的开拓。
（2）统一管控
公司将通过目标分解、计划、组织、协调、检查、考核、奖惩等手段强化对包括安徽节源在内的节能环保业务单位的统一管理，并实现资源的统一配置。
（3）有序授权
公司将按照上市公司规范治理的要求，持续规范安徽节源的发展，确保安徽节源建立健全上市公司治理框架下的各项制度。根据公司章程、董事会议事规则及证券相关法律法规和规章制度，公司将有序对安徽节源董事会、经营层进行合理授权，在充分维持安徽节源经营活力的同时确保上市公司体系的有序运作。
（4）协同发展
在统一管控下，安徽节源在市场开拓、项目实施、技术研发、人力资源、投融资、管理等方面与中材国际及下属单位进行业务协同，资源协同。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。
（一）整合计划
中材国际 反馈意见回复本次交易完成后，安徽节源将成为公司的全资子公司，公司将采取以下措施，实施全方位的整合。具体整合计划如下：
1、业务整合
公司将重点发挥安徽节源市场开拓能力和中材国际研发、工程技术服务、设备制造能力，将双方优势进行互补。首先，安徽节源将在大型环境治理项目、节能减排与环境治理综合性项目等重点项目方面，以及既有的大气除尘设备制造、固体废弃物处置等业务领域协助中材国际及下属企业进行市场开拓。其次，中材国际既有环保企业及下属工程平台、设备制造企业为安徽节源的节能环保项目提供研发、工程技术、装备制造等方面支持，实现产业链集成效应。最后，此次交易完成后，公司下属中材研究总院作为公司研发管理主体，将充分吸收和利用安徽节源研发体系，根据公司长期低碳环保业务发展需要，统一规划立项、组织落实一批核心技术的研究开发，实现研发成果共享，积极提升公司低碳环保业务领域的全面市场竞争力。
2、财务整合
本次交易完成后，上市公司将主要在三个方面对安徽节源实施财务整合。一是统一规范，即上市公司在保持安徽节源业务特点对财务的特殊要求下将其纳入上市公司财务核算体系，在财务管理制度、会计科目设置、账务处理、报表管理等方面按照上市公司情况进行统一与规范，实现上市公司对安徽节源的财务控制；二是融资协同，根据安徽节源业务发展需要，上市公司积极为其融资提供合理支持；三是财务人员交流培训与管理，上市公司与安徽节源财务人员进行制度与业务的交流培训，派出财务管理人员强化其财务管理能力，提高安徽节源在财务综合管理、成本控制、内控建设与审计等方面的业务水平。
3、机构整合
本次交易完成后，安徽节源拟设立包括董事会、监事会在内的现代公司治理体系，其中董事会将由中材国际代表及安徽节源主要负责人组成，负责安徽节源战略决策及资源配置与整合方面功能；监事会由中材国际代表及风险控制方面的专业人员等组成，主要发挥业务监督与风险控制的职能。安徽节源将根据自身情况及中材国际对其业务发展的要求、规范治理的要求，重新构建内部组织架构；
中材国际 反馈意见回复中材国际的公司治理、法律、财务、投资、审计等部门将尽快与安徽节源相关部门完成对接。安徽节源还将在中材国际党委领导下设立党的组织，并积极与地方党组织做好工作对接。
4、人员整合
本次交易完成后，中材国际将基本保持安徽节源现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的经营自主权，以充分发挥其积极性；在中低层员工的聘用及管理方面，安徽节源管理团队将享有充分的权利。对安徽节源业务发展所需要的复合型高层管理人员、专业人员、工程技术人员，中材国际将实施内部协调配备和外部招聘并行的方针，积极支持和协助安徽节源获取必要人才。此外，中材国际将建立和完善长效培训机制，加强对安徽节源相关管理、业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，增强员工文化认同感和规范运营意识。
（二）整合风险
本次交易完成后，安徽节源将成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，但由于公司与安徽节源在发展阶段、业务规模、所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与安徽节源能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。特别是若公司未能合理制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（三）应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：1、建立有效的内控机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对安徽节源的管理与控制，保证公司对安徽节源重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将安徽节源的客户管理、业务管理、财务管理和对高管及核心技术人员的管理纳入到公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保
中材国际 反馈意见回复证公司对安徽节源日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、安徽节源的财务总监经公司推荐并由安徽节源董事会直接任免，向安徽节源董事会汇报工作，接受安徽节源董事会的任职考核。公司认为其不称职时，将提请安徽节源董事会予以罢免，从而使得公司派出董事能够及时、全面、准确地了解安徽节源的财务状况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司主营业务将包括水泥技术装备工程和节能环保业务；公司未来经营发展战略和业务管理模式清晰，制定了业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，充分披露了整合风险，并具备相应的管理控制措施。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”、“第十四节风险因素”中予以补充披露。
问题七、申请材料显示，安徽节源2014年营业收入相比2013年增长4,873.46万元，增幅254.33%，主要系节能环保改造服务收入增长113.30%。请你公司结合市场发展、竞争状况、市场占有率、主要合同与订单、同行业情况等，补充披露安徽节能报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，安徽节源营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|6,789.65|
|1,885.07|

中材国际 反馈意见回复安徽节源 2014年度营业收入较2013年度增加4,873.46万元，增幅为
254.33%；安徽节源 2014年度净利润较2013年度增加1,612.51万元，增幅较大。
具体原因分析如下：
一、节能环保服务市场发展较快
安徽节源所处细分行业为节能环保服务行业。近年来，随着公众对环境问题的关注度越来越高，能耗企业的节能降耗压力越来越大，相应的节能环保服务市场需求也日益增加。一方面，我国单位GDP能耗水平远高于世界平均水平，工业领域的节能空间较大；另一方面，国家为了可持续发展，对节能服务行业在产业、税收等政策方面进行了大力的支持。在上述背景下，我国节能环保服务产业取得了较快的发展速度。根据中国节能协会等来源的数据，2011-2014年，国内节能服务产业总产值分别为1,250.26亿元、1,653.37亿元、2,155.62亿元、2,650.37亿元，复合增长率为28.46%。
安徽节源在节能环保领域起步相对较早，积累了丰富的技术经验。当节能环保相关产业迎来历史性的发展机遇时，安徽节源能够迅速拓展市场，取得较高的营业收入和净利润增长幅度。
二、市场竞争较为充分，安徽节源市场占有率呈上升趋势
1、市场竞争状况分析
通过查询安徽节源同行业上市公司披露的报告等公开资料，结合中国节能协会披露的数据等信息分析，我国节能环保服务行业属于战略性新兴产业，目前处于快速发展阶段，市场中尚不存在绝对垄断的单家企业，市场竞争较为充分，整体市场较有活力，具备个别优秀企业脱颖而出的良好市场环境。安徽节源具有向下游多个行业的客户提供综合性节能服务的能力，因此在活跃、良好的市场环境中获得了较好的业绩增长。
2、市场占有率情况分析
结合中国节能协会披露的数据等信息分析，相比于节能环保服务市场整体份额，目前行业中单家企业的市场占有率相对较低、经营规模相对较小，因此增长空间较大。报告期初，安徽节源业绩增长和市场占有率增长的基数较低，安徽节
中材国际 反馈意见回复源随着近年来节能环保服务市场的发展、以及公司多年来在节能环保服务市场深耕所积累的经验及客户资源，取得了较大的业绩增幅。
三、同行业上市公司节能服务收入及净利润整体呈上升趋势
通过查询安徽节源同行业上市公司披露的报告书等公开资料，安徽节源及同行业上市公司节能服务收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|节能服务收入|10,266.95|8,622.80|
|公司净利润|4,568.78|3,119.14|
|节能服务收入|24,459.46|28,599.64|
|公司净利润|1,469.60|2,180.86|
|节能服务收入|24,246.41|14,139.05|
|公司净利润|3,034.61|-13,169.26|
|节能服务收入|41,664.12|31,974.46|
|公司净利润|14,007.55|11,604.50|
|节能服务收入|6,707.41|1,897.53|
|公司净利润|1,885.07|272.56|

注：节能服务收入、净利润数据来自各公司公开披露的年度报告。
从上表中安徽节源及同行业上市公司节能服务收入及净利润情况分析，除易世达之外，同行业中其他上市公司的节能服务收入和公司净利润变动趋势与安徽节源相同。
易世达节能服务收入和公司净利润在2014年度有所下降主要是由于易世达能源服务业务下游客户所处行业以国内水泥行业为主，受水泥行业结构调整和产能增速放缓的影响，近两年易世达的能源服务业务收入和净利润有所下降。安徽节源具有向下游多个行业的客户提供节能服务的能力，从而有效降低了个别产业的周期性波动对公司整体业绩的影响。
四、报告期安徽节源主要合同与订单
2013年度、2014年度，安徽节源主要合同为节能环保改造服务项目合同与节能环保工程服务项目合同，大额合同产生的收入明细如下：
单位：万元
客户名称 2014年 2013年
中材国际 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
||收入金额|占收入比例|收入金额|
|合同1|684.37|10.08%|137.93|
|合同2|177.48|2.61%|118.66|
|合同3|294.45|4.34%||
|合同1|133.95|1.97%||
|合同2|91.62|1.35%|83.99|
|合同3|102.94|1.52%|186.81|
|合同1|130.66|1.92%|132.71|
|合同2|32.66|0.48%||
|合同1|274.17|4.04%|279.63|
|合同1|1,952.46|28.76%||
|合同1|1,272.07|18.74%||
|合同1|87.18|1.28%||
|合同2|13.39|0.20%||
||5,247.40|77.29%|939.73|

根据上表，安徽节源2014年度上述主要客户收入较2013年度增加 4,307.67万元，占年度收入增加额的88.39%。其中，阜阳华润电力有限公司的锅炉燃烧优化调整改造工程及安徽省亳州煤业有限公司煤矿热水综合节能项目属于节能环保工程服务项目，均于 2014年度完成验收并确认了收入；节能环保改造服务的主要客户安徽临涣焦化股份有限公司、淮北矿业相山水泥有限责任公司的节能项目在 2014年度陆续开始运营或者进入稳定运营期。上述原因导致了安徽节源2014年度收入较 2013年度收入有所增长。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师华普天健认为：节能环保服务行业属于新兴产业，市场竞争较为充分，市场较有活力；并且单家企业的市场占有率相对较低，相比于整体市场容量而言，发展空间较大，目前节能环保服务的市场环境有利于单个优质企业的快速成长。报告期内，安徽节源的主要项目合同的实施由建设期陆续进入运营期或通过验收，营业收入及净利润相应增加。报告期内，安徽节源营业收入及净利润的变动趋势与节能环保服务行业整体发展趋势及同行业可比
上市公司业绩变动趋势一致，具有合理性。
六、关于补充披露的说明
中材国际 反馈意见回复以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中予以补充披露。
问题八、申请材料显示，2013年和2014年，安徽节源对前五大客户销售收入占比分别为63.74%、73.40%。请你公司结合核心竞争优势、主要客户合作期限、新客户拓展、竞争对手情况等方面，补充披露安徽节源主要客户的稳定性、客户集中风险对未来经营的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、安徽节源的客户稳定性分析
（一）安徽节源核心竞争优势有利于保持客户稳定性
安徽节源主营业务为节能环保综合服务，具备以下核心竞争优势，有利于维护客户的稳定性：
1、国内首批节能服务公司，处于行业领先地位
安徽节源是国内较早从事节能环保服务的企业之一，系安徽省节能减排促进会常务副会长单位，被国家发改委、财政部认定的国内首批节能服务公司，并被工信部列入“工业和通信业推荐的节能服务公司名单”，建有安徽省省级企业技术中心、合肥市工业系统节能工程技术研究中心，并通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。
2、技术先进，具备完整产业链服务能力
安徽节源拥有合成氨行业半水煤气余热回收利用等多项自主知识产权，其互联网+区域综合节能管控服务平台被国家发改委批准列入“国家物联网重大应用示范工程”。安徽节源已获得国家“高新技术企业证书”资质认定，安徽节源在半水煤气余热回收、焦炉烟气余热回收、工业企业能源管理中心建设等节能环保项目方面，已经形成了从节能诊断、能源审计咨询、节能环保系统工程、节能环
中材国际 反馈意见回复保信息化建设等完整的业务链条，能为客户提供综合性的节能环保解决方案。
3、突出的市场开拓能力、资源整合能力和项目运营管理能力
安徽节源注重市场的开发与维护，具备突出的市场开拓能力，先后开拓了涉及电力、煤矿、化工、建材、电子、纺织等多个行业的知名客户。近年来，随着业务范围的扩大，安徽节源资源整合能力持续增强。安徽节源通过与中科院固体物理研究所联合研发红外高发射率节能材料及产品等方式，整合科研院所、第三方企业的技术及设备、施工企业来满足自身业务快速发展的需要。安徽节源高度重视项目的运营管理，对重大项目采取自主运营的方式以保障项目收益。安徽节源拥有丰富运营经验的员工，提升了项目的运营效益。
（二）安徽节源业务模式决定了客户具有稳定性
安徽节源主要盈利模式为在节能环保改造服务项目建成后一般约定3-6年的运营期，在运营期内，安徽节源通常负责节能改造相关设备或系统的运营及维护，并分享节能效益。上述盈利模式决定了安徽节源与节能环保改造服务项目主要客户的合作期限一般较长，在一定期间内将保持稳定性。
报告期内，安徽节源与重要客户的合作关系良好，与部分客户陆续签订了多单项目合作合同。例如，安徽临涣焦化股份有限公司、淮北矿业相山水泥有限责任公司相泰分公司、合肥京东方光电科技有限公司等公司的重要客户在 2013年原有协议的基础上，基于双方的良好合作，2014年又进一步增加了新项目的合作，为公司带来持续稳定的业务收入。
（三）新客户的开拓造成报告期内安徽节源前五大客户有所变化
报告期内，安徽节源向前五名客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售金额及占当期营业收入的比例如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|国投新集能源股份有限公司|3,718,185.20|
|安徽太平洋电缆集团有限公司|3,301,886.80|
|湖南水口山有色金属集团有限公司|2,095,217.63|
|临涣焦化股份有限公司|1,767,387.01|
|河北渤海煤焦化有限公司|1,669,864.20|

中材国际 反馈意见回复
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|合 计|12,552,540.84|
|阜阳华润电力有限公司|19,524,646.85|
|安徽省亳州煤业有限公司|12,720,687.86|
|临涣焦化股份有限公司|11,562,958.99|
|淮北矿业相山水泥有限责任公司|3,285,131.15|
|怀宁上峰水泥股份有限公司|2,741,702.90|
|合 计|49,835,127.75|
|安徽省阜南县新天化工股份有限公司|2,819,704.58|
|怀宁上峰水泥股份有限公司|2,796,311.45|
|淮北矿业相山水泥有限责任公司|2,707,919.50|
|临涣焦化股份有限公司|2,565,928.00|
|合肥京东方光电科技有限公司|1,327,149.00|
|合 计|12,217,012.53|

报告期内，安徽节源不存在向单个客户收入金额超过当期收入总额30%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内安徽节源前五大客户有所变动，主要原因系安徽节源业务处于快速发展阶段，安徽节源的下游客户已经逐步由安徽省内向周边省份市场拓展，涉及区域主要有江苏、河南、湖南、河北等。
安徽节源在维护存量客户的前提下，用较强的市场开拓能力实现了新增客户收入较大幅度的增长。
截至 2015年 4月 30日，公司 7个金额较大的尚处于建设阶段的项目中 5个项目属于2015年新增加的客户，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|客户类型|
|2015年新增客户|
|存量客户|
|2015年新增客户|
|2015年新增客户|
|2015年新增客户|
|存量客户合肥京东方之关联公司|
|2015年新增客户|
|-|

中材国际 反馈意见回复（四）同行业竞争对手情况
我国节能服务行业尚处于快速发展阶段，行业内企业众多。截至2013年底，我国节能服务企业为4,852家。从企业规模来看，我国绝大多数节能服务企业都属于中小型企业，市场中尚不存在绝对垄断的单家企业。相对于整个节能环保行业的市场容量，同行业竞争对手不对安徽节源客户稳定性产生重大影响。
综上，安徽节源具备较强的核心竞争优势，与主要客户的合作期限较长，报告期前五大客户有所变化主要系开拓新客户所致，并且行业发展空间较为广阔，竞争对手对安徽节源的影响较小。因此，安徽节源具备较强的客户稳定性。
二、客户集中风险对未来经营的影响及应对措施
（一）销售客户集中度较高的风险
2013年和 2014年，安徽节源对前五大客户销售收入占比分别为63.74%、73.40%。安徽节源主要销售客户为阜阳华润电力有限公司、安徽省亳州煤业有限公司、临涣焦化股份有限公司、淮北矿业相山水泥有限责任公司、安徽省阜南县新天化工股份有限公司、怀宁上峰水泥股份有限公司等，客户集中度相对较高。
安徽节源目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小。如果未来安徽节源主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或安徽节源由于服务质量等自身原因流失主要客户，且新客户开拓不利，将会导致安徽节源对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并影响安徽节源经营业绩。
（二）应对销售客户集中度较高的措施
1、丰富公司服务产品及类型，拓宽目标客户群体
公司未来将继续加大技术研发投入，提高从节能诊断、能源审计咨询、节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保信息化建设等节能环保产业各个业务链条上的服务水平，不断增强提供综合性的节能环保解决方案的能力，从而丰富公司服务产品及类型，拓宽目标客户群体。
2、逐步拓展新客户，实现收入来源多元化
安徽节源为避免对某个区域或单一客户产生依赖性，设立多个事业部对应开
中材国际 反馈意见回复发不同行业、不同区域的客户，将有利于在保持原有客户长期合作的同时，逐渐拓展新客户，从而降低了未来经营过程中可能存在的客户过于集中的风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安徽节源具备较强的竞争力，已有客户的关系稳定，并具备较强的新客户开拓能力。公司披露了安徽节源客户集中度较高的风险，并制定了较为有效的应对措施。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第四节标的资产情况”之“六、标的资产主营业务和主要服务情况”之“（四）主要产品销售情况”、“第十四节风险因素”中予以补充披露。
问题九、申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，安徽节源存在对徐席东等人的其他应收款。请你公司：1）补充披露安徽节源其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合款项偿还情况，补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见 10号》的相关规定，是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至 2014年 12月 31日，安徽节源其他应收款主要应收方、形成时间、具体事项、金额及坏账准备及期后回收情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|形成时间|具体事项|2014年末账面余额|2014年末计提坏账准备|
|2014年11月|往来款|3,132,520.55|93,975.62|
|2014年11月|往来款|300,000.00|9,000.00|

中材国际 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月|往来款|900,032.59|27,000.98|
|2014年12月|往来款|180.52|5.42|
|2012年12月-2014年12月|个人借款|1,543,913.49|46,317.40|
|2012年1月-2014年12月|个人借款、备用金|935,531.60|226,761.00|
|2012年1月-2014年12月|个人借款、备用金|285,490.10|63,599.12|
|2014年6月|个人借款、备用金|205,279.00|6,158.37|
|2011年1月-2014年12月|个人借款、备用金|174,863.90|9,866.56|
|2012年10月-2014年12月|个人借款、备用金|69,120.00|2,073.60|
|2014年4月|项目保证金|300,000.00|9,000.00|
|2013年11月|项目保证金|250,000.00|25,000.00|
|||489,700.52|26,266.05|
|||8,586,632.27|545,024.12|

根据上表分析，除河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、临涣焦化股份有限公司项目保证金外，截至2014年12月31日安徽节源对徐席东等人的主要其他应收款项已全部收回。截至本反馈意见回复出具之日，河南中原黄金冶炼厂有限责任公司项目处于正常建设过程中，临涣焦化股份有限公司项目处于正常运营阶
段，无重大坏账风险。
二、安徽节源与同行业上市公司坏账准备计提政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|安徽节源（%）|行业平均（%）|天壕科技（%）|动力源（%）|神雾环保（%）|
|3|4|0|1|5|
|10|8.25|10|3|10|
|50|33.75|50|5|30|
|100|70|100|30|50|
|100|85|100|50|90|
|100|100|100|100|100|

中材国际 反馈意见回复根据上表分析，安徽节源制订了比同行业可比上市公司更高的坏账准备计提比例。此外，从主要其他应收款期后收回情况分析，安徽节源其他应收款项回款正常，坏账准备计提充分。
三、非经营性资金占用情况
截至2014年12月31日，安徽节源其他应收款中应收安徽长风电缆集团有限公司、安徽同绘家园土地信息技术有限公司、安徽皖源节能环保投资股份有限公司、安徽众馨物业家园管理有限公司、徐席东、杨传安、彭东风、戴正刚、叶汪海、范世根款项为非经营性资金占用。上述款项已于2015年4月30日之前全部收回。截至2015年4月30日，安徽节源不存在非经营性资金占用的情形。
因此，安徽节源的资金占用相关事项的处理符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见10号》的相关规定“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
四、防范非经营性占用的措施及相关制度安排
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，安徽节源的控股股东徐席东作为上市公司的潜在股东向中材国际出具了
《规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的企业与中材国际、安徽节源之间将尽可能的避免和减少关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中材国际、安徽节源和其他股东的合法
中材国际 反馈意见回复权益；
3、本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中材国际《公司章程》的有关规定行使股东权利，在中材国际股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本人承诺不以任何方式违法违规占用中材国际、安徽节源的资金、资产。”五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师华普天健认为：安徽节源其他应收款期后回款情况良好，对比同行业上市公司，安徽节源其他应收款的坏账准备计提充分。2014年12月31日其他应收款存在非经营性资金占用，在上市公司披露重组方案前已经偿还，因此，安徽节源的资金占用相关事项的处理符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见10号》的相关规定。本次交易完成后，上市公司的关联交易将严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理。安徽节源控股股东徐席东亦承诺将规范关联交易避免产生非经营性资金占用。
六、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第四节标的资产情况”之“九、标的资产其他情况”、“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中予以补充披露。
问题十、申请材料显示，收益法评估中，安徽节源的节能环保改造服务未来5年的营业收入主要来自正在运营及正在投资建设的节能环保改造服务项目。请你公司结合存量项目的合同约定、项目进展与执行情况、后续新增项目的业务拓展情况等，分业务补充披露安徽节源 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
中材国际 反馈意见回复一、安徽节源 2015年营业收入的预测情况
安徽节源的业务板块主要包括节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保信息化建设、节能环保设备销售和能源审计咨询服务。本次评估对安徽节源2015年度各业务板块的营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2015年预测金额
节能环保改造服务 8,608.00
节能环保系统工程 3,000.00
节能环保设备销售 400.00
节能环保信息化建设 1,500.00
能源审计及咨询 180.00
合计 13,688.00
以下结合存量项目及目前已经签订协议、或者意向较明确但尚未正式签订协议且预计在2015年度能够实现收入的项目，对安徽节源2015年业绩预测的可实现性分析如下：
（一）节能环保改造服务收入
截至2015年6月30日，节能环保改造服务项目收入包括已运营项目、在建或即将建设项目的收入的实现及预测情况，具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2015年7-12月预计|
|2,444.40|3,487.98|
|-|2,196.83|
|2,444.40|5,684.80|

注：2015年1-6月财务数据未经审计
1、已运营项目情况
截至2015年6月30日，安徽节源已实现运营的节能环保改造服务存量项目合计 41个，节能环保改造服务存量项目实施进展顺利，整体保持良好的运营水平。安徽节源已实现运营的节能环保改造服务存量项目 2015年上半年已实现收入 2,444.40万元、2015年下半年预测实现收入 3,487.98万元。其中，正在运营
项目2015年下半年预测收入大于2015年上半年已实现收入的原因主要是由于部
分项目上半年实际运营期少于下半年，具体见下表：
中材国际 反馈意见回复单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益起始期|收益截止期|2015年收入||
|||1-6月|7-12月预计|
|2014年7月|2017年6月|60.00|340.00|
|2015年6月|2020年6月|30.00|203.33|
|2014年9月|2016年9月|230.03|350.00|
|2015年5月|2021年3月|409.52|870.00|
|||729.55|1,763.33|

2、在建项目或即将建设项目
截至2015年6月30日，安徽节源正在施工的节能环保改造服务项目，以及已签协议或虽然尚未正式签订协议但意向较为明确、预计在2015年度7-12月能够实现收入的主要项目及其进展情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计分享起始期|预计分享结束期|项目数量|
|2015年7月-9月|2016年8月-2025年8月|11个|
|2015年11月|2025年11月|1个|
|||12个|

（二）节能环保系统工程
截至 2015年 6月 30日，节能环保系统工程板块 2015年已实现收入、已签合同或意向较明确但尚未正式签订协议项目预计2015年度实现收入情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2015年7-12月预计|
|1,506.50|3,512.82|

注：2015年1-6月财务数据未经审计
截至2015年6月30日，预计在2015年度7-12月产生收入的节能环保系统工程项目具体情况如下：
单位：万元
中材国际 反馈意见回复
|||
|-|-|
|预计完工时间|项目数量|
|2015年9月|2个|
|2015年11月-12月|2个|
|-|4个|

（三）节能环保信息化建设
截至 2015年 6月 30日，节能环保信息化建设板块 2015年已实现收入、已签合同或意向较明确但尚未正式签订协议项目预计 2015年度实现收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2015年7-12月预计|
|330.19|735.85|

注：2015年1-6月财务数据未经审计
截至2015年6月30日，预计在2015年度7-12月产生收入的节能环保信息化建设项目数量1个，预计完工时间2015年11月，金额为735.85万元
二、安徽节源 2015年业绩预测的可实现性分析
截至2015年6月30日，结合存量项目的合同约定、项目进展与执行情况、后续新增已签项目的业务拓展情况，安徽节源预测的2015年利润情况见下表：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2015年7-12月预计|
|4,281.09|9,933.47|
|1,978.01|5,109.72|
|1.76|1.76|
|378.68|795.74|
|119.69|211.10|
|233.99|210.00|
|1,568.96|3,605.15|
|97.43|92.40|
|1,471.53|3,512.75|

注：2015年1-6月财务数据未经审计
结合上表分析，在未考虑收入占比较小的能源审计项目的情况下预计的
2015年净利润为 4,984.28万元，高于评估报告预测的2015年净利润4,434.10万
元。
中材国际 反馈意见回复三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师中和评估认为：结合安徽节源存量项目的合同约定、项目进展与执行情况、后续新增项目的业务拓展等情况分析，安徽节源2015年度业绩预测的可实现性较强。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第五节标的资产评估”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）未来财务预测的合理性分析”中予以补充披露。
问题十一、申请材料显示，在节能环保改造服务项目运营期内，安徽节源按照合同约定的能源（煤炭或电力）价格和实际节能量与耗能企业进行结算。安徽节源通常每季度与客户确定节能环保改造服务项目的节能效益及各方的分享金额，客户在之后2-3个月内支付节能环保服务的款项，由于项目总体规模较大，节能环保系统工程项目的回款期通常为3年内回款。请你公司结合上述收入确认方式、资金结算期限、项目回款期等，补充披露 2015年及以后年度安徽节源节能环保改造服务预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
结合安徽节源节能环保改造服务项目及节能环保系统工程项目的收入确认方式、资金结算期限、项目回款期等，对 2015年及以后年度安徽节源节能环保改造服务业务、节能环保系统工程业务预测收入的测算依据、测算过程及合理性分析说明如下：
一、节能环保改造服务预测收入的测算依据、测算过程及合理性分析
预测期节能环保改造服务收入包括评估基准日时点正在运营的节能环保改造服务项目收入、评估基准日时点在建的节能环保改造服务项目收入以及预计新增的节能环保改造服务项目收入。预测期节能环保改造服务收入预测结果如下：
中材国际 反馈意见回复单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,645.45|2,878.57|1,599.47|1,023.59|
|3,962.55|5,692.69|5,606.69|5,531.96|
|1,000.00|6,000.00|14,000.00|22,000.00|
|8,608.00|14,571.26|21,206.16|28,555.55|

1、正在运营的节能环保改造服务项目
评估基准日时点，安徽节源正在运营的节能环保改造服务项目共 34个，本次评估根据项目合同约定的节能分享比例、运营期，运营开始时间以及项目在历史期实际实现的收入情况预测正在运营的节能环保改造服务项目收入。
以下根据“淮北热电风机水泵电机节能改造项目”为例，说明正在运营的节能环保改造服务项目收入测算依据及测算过程：
2012年11月8日，淮北市热电有限公司与安徽节源环保科技有限公司就“淮北热电风机水泵电机节能改造项目”签订了项目合同书，合同约定主要条款如下：“（1）本项目的建设期为4个月，自2012年11月至2013年3月；
（2）本项目的运营期起始日按项目验收报告约定，运营期为项目验收报告
签署后48个月；
（3）每月按双方确认的节约电量，并结合按项目合同约定的电价计算节能效益。淮北市热电有限公司分享节能效益的20%，安徽节源分享节能效益的80%；
节能效益分享款自运营期起始日开始，每有效运行三个月支付一次，共支付十六次至运营期结束。”
“淮北热电风机水泵电机节能改造项目”实际在 2013年 3月通过验收，节能效益的分享起始期为2013年3月，节能分享结束期为2017年2月。安徽节源实际在 2013年度确认节能分享收入合计 69.14万元、在 2014年确认 12个月的节能分享收入合计92.19万元。
根据对淮北热电风机水泵电机2013年、2014年运行时间及工况的了解和分析，本次评估认为淮北热电风机水泵电机在剩余运营期内的运行时间及工况与
中材国际 反馈意见回复2014年基本相当，所以合理预计剩余运营期内的年度节电量与2014年节电量基本相当。据此预测剩余运营期内，安徽节源对该项目的收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|
|69.14|92.19|92.19|92.19|

本次评估采用上述“淮北热电风机水泵电机节能改造项目”案例的方法，对安徽节源正在运营的其他节能环保改造服务项目收入进行预测。安徽节源正在运营的节能环保改造服务项目合计预测收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,645.45|2,878.57|1,599.47|1,023.59|

2、在建节能环保改造服务项目
评估基准日时点，安徽节源在建的节能环保改造服务项目共9个，本次评估根据项目合同约定的节能分享比例、预计运营期、预计运营开始时间、节能收益额计算方法对各在建节能环保改造服务项目的收入进行预测。
以下根据“国投新集阜阳矿空压机余热回收项目”为例，说明在建节能环保改造服务项目收入的测算依据及测算过程：
2013年 12月 25日，国投新集阜阳矿业有限公司与安徽节源就“国投新集阜阳矿空压机余热回收项目”签订了项目合同，合同约定主要条款如下：
“项目建设期为 4个月，项目运营期为五年。双方约定在 2015年 5月 30日通过验收，因此预计的节能效益分享起始期为 2015年 6月、结束期为 2020年 5月。国投新集与安徽节源约定以20%和80%的比例分享节能收益；双方以空压机余热制取的45℃的热水量作为节能效益的计算依据，热水量以安装于水箱出口处的水表直接读取，热水价格按照 24元/吨进行结算；根据项目合同中的技术性条款，按本项目空压机工况预计的年节约标准煤量为713吨，因此预计项目年供应热水量=年节约标煤量×单位标煤热量/每公斤水上升每度需要热量/水
平均温升。”
中材国际 反馈意见回复本次评估预计的项目年节能分享收入=年供应热水量×热水单价×分享比例=（713×7,000/1/35）×24×80%=273.79万元。据此预测运营期内，安徽节源对该项目的收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|159.71|273.79|273.79|273.79|

本次评估采用上述“国投新集阜阳矿空压机余热回收项目”案例的方式，分别对安徽节源在建的其他节能环保改造服务项目在其运营期内的收入进行预测。
安徽节源在建节能环保改造服务项目合计预测收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,962.55|5,692.69|5,606.69|5,531.96|

3、新增节能环保改造服务项目
安徽节源从事的节能环保改造服务业务主要系通过对用能企业设备或者工艺进行改造后达到节能效果、用能企业以节能效益向安徽节源支付合理利润的一种商业模式。节能环保改造服务项目通常情况下的建设周期为1-6个月，运营周期为3-6年，多数项目的运营周期为5年，本次评估对新增节能环保改造服务项目的运营周期统一设定为5年。此外，考虑到运营收入取得滞后于项目投资建设支出，本次评估根据历史数据进行分析后，预计在预测期当年的投资只能形成全年收入的25%，根据运营周期为5年，折算当年投资只能形成总收入的5%。
根据安徽节源的项目经营计划，节能环保改造服务储备项目对应的总收入约 6亿元，2015年开工建设项目对应 5年运营期总收入为 20,000万元，2016年开工建设项目对应5年运营期总收入为 40,000万元。根据对市场的分析判断，2017年、2018年开工建设节能环保改造服务项目对应5年运营期总收入分别为40,000万元，2019年及之后企业的节能环保改造服务收入维持不变。安徽节源新增节能环保改造服务项目合计预测收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|

中材国际 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
||2,000.00|8,000.00|8,000.00|
|||2,000.00|8,000.00|
||||2,000.00|
|1,000.00|6,000.00|14,000.00|22,000.00|

4、节能环保改造服务业务收入预测的合理性分析
节能环保改造服务业务收入确认方式为：节能环保改造服务项目通过服务对象的节能验收后开始计算分享期，服务对象与安徽节源双方按月或季度对当期节能量和节能金额进行确认，并按照协议约定的分享比例在分享期内确认收入。节能环保改造服务业务的结算方式为：按照协议约定回收款项，一般情况下，在客户确认节能金额之后2-3个月内收到节能环保改造服务的款项。
本次评估主要根据已签订合同项目、意向性项目及储备项目的设计节能效益，并结合历史期实际运营的节能效益数据、预计运营期间等对节能环保服务项目收入进行预测，具有合理性。节能环保改造服务项目的款项结算周期一般为确认节能收入之后2-3个月，结算期限较短。同时，安徽节源客户多为国有大中型企业、上市公司，该类客户履约能力强、回款风险较小，并且安徽节源报告期内未出现过大额坏账损失。因此，节能环保改造服务项目的款项结算周期不影响本次节能环保服务项目收入预测的合理性。
二、节能环保系统工程收入的测算依据、测算过程及合理性分析
1、节能环保系统工程收入的测算依据、测算过程
本次评估结合已签协议、被评估企业意向客户、预计竣工时间以及节能环保行业未来市场容量对节能环保系统工程预测期收入进行预测。安徽节源预测期各年节能环保系统工程收入见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,000.00|5,000.00|7,000.00|9,000.00|

截至 2015年 3月，安徽节源已签合同情况，意向较明确但尚未签订合同、并预计在2015年产生收入的项目情况如下：
单位：万元
中材国际 反馈意见回复
|||
|-|-|
|项目数量|完工/预计完工时间|
|1个|2015年6月|
|3个|2015年6月-12月|

2、节能环保系统工程业务的收入预测的合理性分析
节能环保系统工程业务收入确认方式为：工程项目全部建设完成，并获得服务对象与安徽节源双方确认的项目整体节能验收凭证后，根据协议约定的收益总额确认收入，同时结转相关成本。节能环保系统工程业务的结算方式为：按照协议约定的收款期限收取款项，一般情况下，由于节能环保系统工程单个项目总体规模相对较大，因此节能环保系统工程项目的回款期通常为3年内回款。
本次评估主要根据已签订合同项目的结算金额、意向性项目预计结算金额，以及预计竣工验收时间，并结合节能环保行业未来市场容量对节能环保系统工程业务收入进行预测，具有合理性。安徽节源业务人员一般通过行业会议、各地发改委及经信委了解高耗能企业信息，与潜在客户进行接触。了解客户需求之后，安徽节源从客户资质、客户生产设施是否属于政策要求淘汰的类型、公司自身资金实力等方面对项目进行评估判断，规避存在实施风险、回款风险的项目。如项目具备可行性则参与客户招投标或议标，进而获取订单。由于安徽节源通过严格项目评估后选择合作的客户多为国有大中型企业、上市公司，该类客户履约能力强、回款风险较小，并且安徽节源报告期内未出现过大额坏账损失；此外，公司的节能环保工程项目大部分系根据客户需求量身定制，节能环保工程项目的后期维护对安徽节源的技术依赖性较强，从而保证了节能节能环保工程项目款项的回收。因此，虽然由于单项工程项目规模较大，节能环保系统工程项目的结算周期通常为3年内回款，期限较长，但不影响本次节能环保服务项目的收入预测的合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师中和评估认为：安徽节源的节能环保改造服务业务、节能环保系统工程业务的收入预测以已签订合同、正在洽谈的意向客户、
行业市场容量作为依据，并且优质的客户资源及节能企业运营节能环保项目对安
中材国际 反馈意见回复徽节源技术的依赖性能够保证销售款项的回收，因此安徽节源的节能环保改造服务业务、节能环保系统工程业务收入预测具有合理性。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第五节标的资产评估”之“三、评估说明”之“（三）采用收益法评估的情况”中予以补充披露。
问题十二、申请材料显示，报告期内，安徽节源的毛利率均高于同行业平均水平，主要得益于安徽节源能够向下游多个行业的客户提供综合性节能服务的能力。请你公司结合同行业可比公司的业务模式、产品、服务，安徽节源的定价能力等，补充披露安徽节源报告期毛利率均高于同行业平均水平的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、业务模式、产品、服务等方面的差异造成毛利率差异
报告期内，安徽节源的毛利率高于同行业平均水平，主要得益于安徽节源能够向下游多个行业的客户提供综合性节能服务的能力。相比传统的节能设备销售业务，安徽节源依赖于自身技术和项目经验，向客户提供的节能环保改造服务、节能环保系统工程以及节能环保信息化建设等专业化节能服务具有涉及多项复
杂工艺、下游行业覆盖面广等特点，其专业性、综合性带来的附加值更高。
报告期内安徽节源以及与同行业上市公司的业务构成及其毛利率对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||||
||收入|占比%|毛利率%|收入|占比%|
|合同能源管理（能源服务业务）|10,266.95|10.93|71.67|8,622.80|10.87|
|高压变频器等|83,665.71|89.07|29.14|70,704.17|89.13|
|合计|93,932.67|100.00|33.79|79,326.97|100.00|
|建造业务（工程建设业务）|21,288.99|78.54|20.16|25,076.22|60.10|
|能源服务业务|4,212.22|15.54|29.36|3,526.84|8.45|
|余热发电设备成套等|1,605.23|5.92|45.63|13,118.65|31.44|
|合计|27,106.44|100.00|23.10|41,721.71|100.00|

中材国际 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|炉窑工程业务（工程建设业务）|24,246.41|80.44|27.07|14,139.05|50.97|
|资源综合利用及其他|5,894.83|19.56|16.03|13,600.08|49.03|
|合计|30,141.24|100.00|24.91|27,739.13|100.00|
|合同能源管理（能源服务业务）|31,738.62|70.88|57.30|28,858.11|88.66|
|余热发电工程建设等（工程建设业务）|9,925.49|22.17|24.74|3,116.35|9.57|
|设备销售等|3,110.93|6.95|8.19|575.78|1.77|
|合计|44,775.05|100.00|46.67|32,550.25|100.00|
|能源服务业务|||52.78|||
|工程建设业务|||23.99|||
|节能环保改造服务（能源服务业务）|3,225.33|47.50|57.52|1,512.14|78.91|
|节能环保系统工程（工程建设业务）|3,224.53|47.49|32.97|||
|节能环保设备销售||||385.39|20.11|
|节能环保信息化建设|257.55|3.79|70.95|-|-|
|其他业务|82.24|1.21|99.70|18.66|0.97|
|合计|6,789.65|100.00|46.73|1,916.19|100.00|

注1：上述数据来自公开披露的年报等信息。
注2：为提高可比性，按上表中各公司业务类型的实质内容，分类为“能源服务业务”和“工程建设业务”对毛利率进行比较。
报告期内，安徽节源“能源服务业务”和“工程建设业务”的毛利率高于上述上市公司平均毛利率。根据各家公司公开披露的年报等信息进行分析，主要原因为业务类型、下游客户、单项工程规模等方面的差异所致：
1、动力源
动力源主要业务领域为电力电子设备制造业务。动力源2013年主要产品及服务为高压变频器等业务和合同能源管理业务，两者占营业总收入的比重分别为89.13%和10.87%，毛利率分别为29.80%和67.07%；2014年主要产品及服务为高压变频器等业务和合同能源管理业务，两者占营业总收入的比重分别为
89.07%和10.93%，毛利率分别为29.14%和71.67%。
动力源主要经营模式为实物销售模式和合同能源管理模式，主要客户集中于
通信领域及其他电力电子工业领域，动力源的合同能源管理业务以高压变频器技
中材国际 反馈意见回复术为核心，其毛利率高于同行业其他上市公司及安徽节源的“能源服务业务”毛利率。
2、易世达
易世达主要业务领域为余热发电工程业务。2013年主要产品及服务为建造业务和余热发电设备成套，两者占营业总收入的比重分别为60.10%和29.43%，毛利率分别为17.46%和34.04%；2014年主要产品及服务为建造业务和能源服务业务，两者占营业总收入的比重分别为78.54%和10.03%，毛利率分别为22.34%和13.51%。
易世达的经营模式分为工程承包模式和合同能源管理模式两种。其中，余热发电工程建造业务采用工程承包模式运作，该类业务模式和技术较为成熟，并且市场竞争较充分，因此毛利率相对较低，低于安徽节源的“工程建设业务”毛利率。
易世达能源服务业务以合同能源管理模式为主要经营模式，由于易世达能源服务业务下游客户所处行业以国内水泥行业为主，受水泥行业结构调整和产能增速放缓的影响，近两年易世达的能源服务业务收入有所下降，由于合同能源管理模式中固定成本占比较高，收入下降造成了毛利率的下降，低于同行业其他上市公司及安徽节源的“能源服务业务”毛利率。
3、神雾环保
神雾环保主要业务领域为工业炉窑节能环保行业。2013年主要产品及服务为炉窑工程业务、资源综合利用及其他，上述两者占营业总收入的比重分别为
47.95%、45.83%，毛利率分别为22.05%、15.31%；2014年主要产品及服务为炉窑工程业务、资源综合利用及其他，上述两者占营业总收入的比重分别为
80.44%、19.14%，毛利率分别为27.07%、15.73%。
神雾环保的经营模式为工程总承包模式，业务主要以工业炉窑节能环保技术为核心进行开展。神雾环保2013年对新疆圣雄能源股份有限公司销售额1.38亿元，2014年对前五名客户销售额2.42亿元，由此可知神雾环保单项炉窑工程规模较大，对应的工程业务毛利率相对较低，低于安徽节源的“工程建设业务”毛
中材国际 反馈意见回复利率。
4、天壕节能
天壕节能的主要业务领域为余热发电。2013年主要产品及服务为合同能源管理，占营业总收入的比重为88.66%，毛利率为58.01%。2014年主要产品及服务分别为合同能源管理、余热发电工程建设，上述两者占营业总收入的比重分别为70.88%、14.46%，毛利率分别为57.30%、19.85%。
天壕节能经营模式中合同能源管理毛利率与安徽节源节能环保改造服务业
务毛利率相当；天壕节能经营模式中工程建设业务主要为传统的余热发电业务，其技术较为成熟导致附加值较低，由此导致天壕节能工程建设毛利率低于安徽节源节能环保系统工程毛利率。
综上，安徽节源节能环保改造服务（即能源服务业务）毛利率与同行业上市公司能源服务业务毛利率水平相当。安徽节源节能环保系统工程（即工程建设业务）毛利率高于同行业上市公司工程建设业务毛利率，主要原因系同行业上市公司工程建设业务在业务类型、下游客户、单项工程规模等方面存在差异，造成毛利率有所差异。
二、安徽节源业务覆盖的区域性造成毛利率差异
报告期内，安徽节源营业收入按区域分类的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|1,400.57|73.68%|6,234.89|91.83%|1,775.47|
|166.99|8.78%|105.00|1.55%|0.00|
|39.87|2.10%|83.94|1.24%|50.88|
|84.02|4.42%|215.82|3.18%|86.25|
|209.52|11.02%|0.00|0.00%|0.00|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3.58|
|0.00|0.00%|150.00|2.21%|0.00|
|1,900.97|100.00%|6,789.65|100.00%|1,916.19|

自成立以来，安徽节源立足安徽省节能环保市场，为多家省内高耗能单位成
功实施节能改造相关项目。报告期内，安徽节源在安徽地区的收入规模分为为
中材国际 反馈意见回复 1,775.47万元、6,234.89万元、1,400.57万元，占营业收入比重分别为92.66%、91.83%、73.68%。安徽节源是安徽省首家同时经国家发改委、财政部、国家工信部认定的节能服务企业，在安徽区域节能环保市场具有一定的影响力和较强的定价能力，是安徽节源毛利率高于同行业平均水平的原因之一。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师华普天健认为：安徽节源与同行业可比公司的业务模式、产品、服务、定价能力等方面存在差异，因此，安徽节源报告期毛利率高于同行业平均水平存在合理性。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中予以补充披露。
问题十三、申请材料显示，收益法评估中，未来年度预测毛利率基本保持不变。请你公司结合市场竞争状况、行业地位及市场占有率、同行业情况等，补充披露安徽节能预测期毛利率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
安徽节源主营业务为节能环保服务，主要为用能单位提供用能状况诊断和节能项目设计、融资、改造、运行管理等服务，属于节能服务行业。
一、节能服务行业市场竞争状况
根据中国工业节能与清洁生产协会发布的《节能服务公司百强研究报告》，国内主要节能服务公司近几年项目投资额及节能量数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||2012年|||||
|行业整体|百强企业|占比|行业整体|百强企业|占比|行业整体|百强企业|
|742.32|202.53|27.28%|557.65|121.95|21.87%|412.13|70.68|
|2,559.72|923.45|36.08%|1,828.36|653.14|35.72%|1,648.39|288.57|

中材国际 反馈意见回复结合上表数据分析，虽然我国节能服务行业企业众多，截至2013年底我国节能服务企业为4,852家，但随着国内对节能环保服务数量需求和质量期望的不断提升，节能服务行业在快速发展的同时，行业内优化整合的步伐也逐渐加快，近年来节能服务行业百强公司的项目投资额及节能量占行业整体的比重逐年提
高，行业竞争集中度呈现加强趋势。
从目前节能环保服务市场的发展趋势分析，节能环保服务市场已处于相对高级的竞争体系中，而不是诸如价格战等低层次的竞争环境中。反映在企业盈利能力方面，当行业竞争集中度提高时，企业在市场中具有较强的定价权，企业的利润率也会维持在相对平稳的水平。
本次评估预测未来年度毛利率基本保持不变，符合目前节能环保服务市场的发展阶段及趋势，具有合理性。
二、安徽节源行业地位及市场占有率、以及与同行业对比情况
通过查询安徽节源同行业上市公司披露的报告等公开资料，结合中国节能协会披露的数据等信息分析，安徽节源具有一定的竞争力和行业地位。此外，安徽节源是工信部认证的安徽省首家节能服务公司，在安徽省区域内具有较强的竞争力水平。因此，安徽节源的市场竞争力及行业地位为公司未来取得较高的毛利率水平奠定了基础。
安徽节源毛利率与同行业对比情况详见本反馈意见回复之“问题十二”。
三、安徽节源毛利率预测的依据及合理性
由于毛利率=（1－成本率），本次评估通过对成本率的预测实现对毛利率的预测。安徽节源的业务板块主要包括节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保信息化建设，本次评估主要结合历史期实际成本率情况、结合已签订合同的情况，分业务板块预测安徽节源未来期间的成本率。具体如下：
1、节能环保改造服务
节能环保改造服务的成本主要包括折旧和运营费用。对于在评估基准日时点正在运营的节能环保改造服务项目，本次评估结合项目的账面原值折算的折旧成本、历史期实际运营费率对未来成本率进行预测；对于在评估基准日时点在建的
中材国际 反馈意见回复节能环保改造服务项目，本次评估结合在建项目预算投资总额折算的折旧成本、同类项目的运营费率对未来成本率进行预测；对于预测期新增的节能环保改造服务项目，本次评估以历史期同类项目平均成本率对未来成本率进行预测。
2、节能环保系统工程
本次评估结合历史期节能环保系统工程项目实际成本率，以及已签合同项目的预算成本率，对未来节能环保系统工程的成本率进行预测。
3、节能环保信息化建设
本次评估结合 2014年节能环保信息化建设项目实际成本率29.05%，从稳健的角度预计该类项目预测期成本率为35%。
安徽节源各业务板块历史期及预测期成本率对比如下：
|||
|-|-|
|历史期成本率||
|2014年|2013年|
|42.80%|46.17%|
|67.03%|-|
|29.05%|-|
|53.27%|51.30%|

综上，由于安徽节源在节能环保领域起步早、经营时间较长，形成了丰富的技术经验和关键数据经验的积累，安徽节源可以在新项目中充分借鉴之前成功项目的模式，能够有效的控制成本的稳定性。本次评估主要结合历史期实际成本率情况、结合已签订合同的情况，分业务板块预测安徽节源未来期间的成本率保持稳定具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师中和评估认为：安徽节源的毛利率预测有充分的依据，预测结果具有合理性。
五、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第五节标的资产评估”
之“三、评估说明”之“（三）采用收益法评估的情况”、“四、董事会对本次
中材国际 反馈意见回复交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）未来财务预测的合理性分析”中予以补充披露。
问题十四、请你公司补充披露收益法评估中，安徽节能资本性支出的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本项目的资本性支出包括对评估范围内的车辆及办公设备的更新资本性支出、节能环保改造服务项目的更新及扩大性资本性支出；资本性支出的预测与节能环保改造服务项目的收入预测相关。
一、本次评估中资本性支出测算的分类
本次收益法评估中，安徽节源的资本性支出包括对评估范围内的节能环保改造服务项目的更新及扩大性资本性支出、车辆及办公设备的更新资本性支出。其中，节能环保改造服务项目的更新及扩大性资本性支出的预测与节能环保改造服务项目的收入预测相关，具体包括：在建节能环保改造服务项目为达到使用状态的后续资本性支出、新增节能环保改造服务项目的扩大及更新资本性支出、正在运营节能环保改造服务项目及在建节能环保改造服务项目的更新资本性支出。
二、本次评估中资本性支出测算的具体说明
1、在建节能环保改造服务项目的后续资本性支出
在本次评估基准日时点，安徽节源在建节能环保改造服务项目已投入金额 4,978.38万元，对应的项目总投资金额 12,467.69万元，因此后续还需投入资本性支出金额7,489.31万元。
2、新增节能环保改造服务项目的扩大及更新资本性支出
首先以“新增节能环保改造服务项目”在运营期内的总收入乘以该类项目的平均成本率（扣减运营费后的成本率）确定项目首期资本性支出总额。按照项目平均运行期5年计算，将首期的资本性支出总额以及每隔5年的更新投资额折现后累加得出在无限年期间预测的“新增节能环保改造服务项目”的扩大及更新资
中材国际 反馈意见回复本性支出现值为112,372.17万元。具体计算过程如下：
节能环保改造服务项目通常情况下的建设周期为 1-6个月，运营周期为 3-6年，项目的平均运营周期为5年。本次评估对“新增节能环保改造服务项目”的运营周期统一设定为5年。此外，考虑到运营收入的取得滞后于项目投资建设支出，本次评估根据历史数据进行分析后，预计在预测期内，投资建设支出的当年只能形成预计年度收入的25%；结合项目的平均运营周期5年，折算项目投资建设支出当年只能形成总收入的5%。
（1）2015年“新增节能环保改造服务项目”
2015年，当年“新增节能环保改造服务项目”预计收入为 1,000万元，项目在5年的运营期内形成的收入总额=1,000÷5%=20,000万元。节能环保改造服务项目扣减运营费用后的成本率=44.48%。2015年“新增节能环保改造服务项目”对应的首期资本性支出总额=运营期内的收入总额×扣减运营费用后的成本率=20,000×44.48%= 8,897.12万元。
（2）2016年-2018年各年“新增节能环保改造服务项目”
2016年-2018年，各年“新增节能环保改造服务项目”预计收入为 2,000万元，项目在5年的运营期内形成的收入总额=2,000÷5%=40,000万元。节能环保改造服务项目扣减运营费用后的成本率=44.48%。2016-2018年，各年“新增节能环保改造服务项目”对应的首期资本性支出总额=40,000×44.48%= 17,794.25万元。
无限年期间“新增节能环保服务项目”扩大及更新性资本性支出预测如下：
中材国际 反馈意见回复“新增节能环保服务项目”扩大及更新资本性支出时间表（单位：年）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第1次更新|第2次更新|第3次更新|第4次更新|第5次更新|第6次更新|第7次更新|第8次更新|第9次更新|第10次更新|第11次更新|第12次更新|第13次更新|第14次更新|
|0.50|5.50|10.50|15.50|20.50|25.50|30.50|35.50|40.50|45.50|50.50|55.50|60.50|65.50|
|1.50|6.50|11.50|16.50|21.50|26.50|31.50|36.50|41.50|46.50|51.50|56.50|61.50|66.50|
|2.50|7.50|12.50|17.50|22.50|27.50|32.50|37.50|42.50|47.50|52.50|57.50|62.50|67.50|
|3.50|8.50|13.50|18.50|23.50|28.50|33.50|38.50|43.50|48.50|53.50|58.50|63.50|68.50|

新增节能环保服务项目扩大及更新资本性支出折现值（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第1次更新折现值|第2次更新折现值|第3次更新折现值|第4次更新折现值|第5次更新折现值|第6次更新折现值|第7次更新折现值|
|8,405.27|4,759.60|2,695.19|1,526.19|864.23|489.38|277.12|
|15,003.25|8,495.80|4,810.87|2,724.22|1,542.63|873.54|494.65|
|13,390.26|7,582.43|4,293.66|2,431.34|1,376.78|779.62|441.47|
|11,950.69|6,767.25|3,832.05|2,169.95|1,228.77|695.81|394.01|
|第9次更新折现值|第10次更新折现值|第11次更新折现值|第12次更新折现值|第13次更新折现值|第14次更新折现值|第15次更新折现值|
|88.86|50.32|28.49|16.13|9.14|5.17|2.93|
|158.61|89.82|50.86|28.80|16.31|9.23|5.23|
|141.56|80.16|45.39|25.70|14.56|8.24|4.67|
|126.34|71.54|40.51|22.94|12.99|7.36|4.17|

中材国际 反馈意见回复3、正在运营及在建的节能环保改造服务项目的“更新项目”资本性支出
本次预测节能环保改造服务收入在 2019年之后保持稳定，即除下表中“新增项目收入”之外，正在运营和在建项目在运营期陆续结束后预计将新增“更新项目”。因此，预计正在运营和在建项目在 2020年-2022年对应的新增“更新项目”收入分别为 1,512.17万元、3,262.02万元、1,521.41万元，出于谨慎考虑，预计上述“更新项目”投资建设支出的次年才能形成节能分享收入，所以上述新增“更新项目”收入对应的资本性支出将于2019年-2021年完成。具体计算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公式|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|A|3,645.45|2,878.57|1,599.47|1,023.59|785.30|||
|B|3,962.55|5,692.69|5,606.69|5,531.96|5,510.29|4,783.42|1,521.41|
|C=A+B|7,608.00|8,571.26|7,206.16|6,555.55|6,295.60|4,783.42|1,521.41|
|D|1,000.00|6,000.00|14,000.00|22,000.00|28,000.00|28,000.00|28,000.00|
|E||||||1,512.17|3,262.02|
|F=C+D+E|8,608.00|14,571.26|21,206.16|28,555.55|34,295.59|34,295.59|34,295.59|

2020年所对应的新增“更新项目”收入为 1,512.17万元，预计 5年运营期对应形成的收入总额为7,560.87万元。考虑“更新项目”投资建设支出次年才能形成节能分享收入，因此 2019年对应更新的正在运营及在建节能环保改造服务项目的资本性支出=运营期内的收入总额×扣减运营费用后的成本率=7,560.87×44.48%=3,363.50万元。以此类推2020年、2021年正在运营及在建节能环保改造服务项目的“更新项目”的资本性支出金额分别为7,255.64万元、3,384.04万元。“更新项目”的资本性支出折现值合计为17,318.76万元。
正在运营及在建节能环保改造服务项目的“更新项目”资本性支出详见下表：
中材国际 反馈意见回复正在运营及在建节能环保改造服务项目的“更新项目”资本性支出时间表（单位：年）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第1次更新|第2次更新|第3次更新|第4次更新|第5次更新|第6次更新|第7次更新|第8次更新|第9次更新|第10次更新|第11次更新|第12次更新|第13次更新|第14次更新|
|4.5|9.5|14.5|19.5|24.5|29.5|34.5|39.5|44.5|49.5|54.5|59.5|64.5|69.5|
|5.5|10.5|15.5|20.5|25.5|30.5|35.5|40.5|45.5|50.5|55.5|60.5|65.5|70.5|
|6.5|11.5|16.5|21.5|26.5|31.5|36.5|41.5|46.5|51.5|56.5|61.5|66.5|71.5|

正在运营及在建节能环保改造服务项目的“更新项目”资本性支出折现值（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第1次更新折现值|第2次更新折现值|第3次更新折现值|第4次更新折现值|第5次更新折现值|第6次更新折现值|第7次更新折现值|
|2,016.08|1,141.64|646.47|366.07|207.29|117.38|66.47|
|3,881.47|2,197.94|1,244.61|704.78|399.09|225.99|127.97|
|1,615.70|914.91|518.08|293.37|166.13|94.07|53.27|
|第9次更新折现值|第10次更新折现值|第11次更新折现值|第12次更新折现值|第13次更新折现值|第14次更新折现值|第15次更新折现值|
|21.31|12.07|6.83|3.87|2.19|1.24|0.70|
|41.03|23.24|13.16|7.45|4.22|2.39|1.35|
|17.08|9.67|5.48|3.10|1.76|0.99|0.56|

中材国际 反馈意见回复4、车辆及办公设备的更新资本性支出
对于评估范围内的车辆及办公设备的更新资本性支出采用“折旧全部用于资产更新”的模式确定。评估范围内的车辆及办公设备年折旧额为 99.86万元，年更新支出为99.86万元，车辆及办公设备的更新资本性支出现值=99.86÷12.05%=828.97万元。
5、资本性支出现值合计及年金化值
资本性支出现值合计=在建节能环保改造服务项目后续资本性支出现值+新增节能环保改造服务项目的扩大及更新资本性支出现值+正在运营及在建的节能环保改造服务项目的更新性资本性支出现值+车辆及办公设备的更新资本性支出现值=7,489.31+112,372.17+17,318.76+828.97=138,009.21万元
将资本性支出现值合计数年金化处理后金额为 15,705.48万元。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师中和评估认为：安徽节源资本性支出的测算依据充分、测算过程正确、测算结果合理。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第五节标的资产评估”之“三、评估说明”之“（三）采用收益法评估的情况”中予以补充披露。
问题十五、申请材料显示，2013年 4月、2015年 4月安徽节源进行了股权转让。请你公司：1）补充披露股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。2）上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对安徽节源经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
中材国际 反馈意见回复一、2013年股权转让
（一）股权转让情况介绍
2013年4月23日，海禾投资召开股东会，同意武理芬、吴贵生、叶汪海将其持有的海禾投资全部未缴出资转让给徐席东；徐席东、吴贵生将其持有的海禾投资部分实缴出资转让给武理芬、叶汪海、张永林、黄海林、汪全贵、张淮光、王玲、刘爱华、张鹤、黄慧慧、巫贤学、马国良、杨传安等安徽节源员工，其中黄海林的工作单位 2013年 4月由安徽节源变更为安徽节源的关联方安徽同绘。
吴贵生2013年3月从安徽节源离职，自愿将持有的海禾投资股权转让给张永林。
前述股权转让的价格为1元/元出资额。
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|-|-|
|受让方名称|本次股权转让金额（万元）|
|武理芬|35.00|
|张永林|35.00|
|黄海林|25.00|
|汪全贵|16.00|
|张淮光|19.00|
|王玲|11.40|
|刘爱华|6.08|
|张鹤|5.00|
|黄慧慧|10.40|
|巫贤学|50.00|
|马国良|50.00|
|杨传安|50.00|
|叶汪海|50.00|
|小计|397.88|
|张永林|15.00|

（二）股权转让原因、作价依据及其合理性
安徽节源为促进公司长期、稳定、健康发展，鼓励员工与公司共同成长，参与投资公司股权，具体形式为通过受让海禾投资股权间接持有安徽节源股权。安徽节源通过本次股权转让，实现了核心员工对安徽节源发展成果的分享，保证了安徽节源与员工长期利益一致。以上员工于 2013年 5月完成了股权转让的价款
支付。
中材国际 反馈意见回复交易双方根据自愿协商结果按照成本价进行股权转让，每股价格为 1元/元出资额。吴贵生于2013年3月从安徽节源离职，将其持有安徽节源股权以1元/元出资额价格转让给张永林。徐席东本次向公司核心员工转让股权主要是为了提高员工工作积极性，并通过员工持股实现公司与员工利益一致化，股权转让价格为1元/元出资额，以上股权转让价格为双方友好协商确定。
（三）本次股权转让是否涉及股权支付情形
根据《企业会计准则第11号一股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
1、本次接受股权转让员工于 2013年接受股权转让，以上员工 2013年薪酬合计 108.50万元相比 2012年 78.80万元，为平稳增长，股权转让年度相比之前未发生明显减少，不存在以权益结算工具换取劳务的情形。
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|-|
|2013年薪酬（元）|
|95,900.04|
|125,706.00|
|136,706.04|
|122,205.96|
|62,063.46|
|63,921.82|
|60,733.50|
|50,863.50|
|66,568.50|
|40,468.50|
|90,060.00|
|110,180.00|
|59,696.37|
|1,085,073.69|

注：武理芬2012年7月入职，张淮光、刘爱华2012年10月入职，张鹤2012年7月入职，黄海林2013年4月离职，以上薪酬数据以员工全年在职情况下年化薪酬数据。
2、股权转让价格的对比分析之一
吴贵生由于 2013年 3月辞职将股权转让给张永林，吴贵生股权转让后不在
中材国际 反馈意见回复公司任职，不持有海禾投资和安徽节源股权，吴贵生辞职后为安徽节源无关联的第三方，其股权转让为公允价值转让。俆席东与员工股权转让价格与吴贵生转让股权价格一致，均为1元/元出资额，所以本次股权转让不存在股份支付的情形。
3、股权转让价格的对比分析之二
（1）2013年 1月 19日，经安徽节源股东会决议通过，同意张韬所持有的安徽节源0.50%股权、魏丽娟所持有的安徽节源0.75%股权、吴春燕所持有的安徽节源4.25%股权及姜桂荣所持有的安徽节源0.10%股权转让给张锡铭，该次股权转让价格为1.1元/股。
（2）根据2013年4月徐席东、吴贵生将其持有的海禾投资部分实缴出资转让给武理芬等 13人的《股权转让协议》中约定，受让方受让上述股权后自公司上市前不予转让，且上市交易后 36个月不予转让（如果自受让股权之日起超过4年仍未上市的，自第5年可以转让，转让方式为股权出让方定向销售，价格为原价收购）。海禾投资实收资本 600万元，持有安徽节源 600万元实收资本出资额，即1元海禾投资的实收资本对应1元安徽节源的实收资本出资额，由于该次股权转让的锁定期为3年，参考我国上市公司以锁价方式进行非公开发行的股票发行价格通常市场基准价格（审议非公开发行方案的董事会决议公告日前 20交易日的加权平均价格）的九折，则武理芬等人的出资价格 1.00元/元出资额至少相当于无锁定条件的1.11元/元出资额（1.11=1.00÷90%）。
因此，上述（2）对应的股权转让实际价格高于（1）对应的股权转让价格，（2）对应的股权转让不存在向受让方进行股份支付的情形。
综上，2013年4月对应的安徽节源间接股权转让不涉及股份支付。
二、2015年股权转让
2015年4月18日，海禾投资召开股东会，同意巫贤学、马国良、黄海林将其各自持有的2.5%（对应50万元出资额）、2.5%（对应50万元出资额）、1.25%（对应25万元出资额）股权转让给徐席东。同日，相关各方签署股权转让协议。
巫贤学、马国良、黄海林转让海禾投资股权，主要系该等员工从安徽节源离职。
2015年5月，上述股权转让价款支付完成。
中材国际 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|股权受让方|转让股权金额（万元）|股权转让款支付时间|
|俆席东|50.00|2015.4.18|
||50.00|2015.5.15|
||25.00|2015.4.18|
||125.00||

注：黄海林2013年4月起在安徽节源关联方安徽同绘工作，并于2015年7月从安徽同绘离职。
本次股权转让价格为股权转让方入股价格即 1元/元出资额，同时按照每年3.2%利率支付利息，为双方友好协商确定结果。本次股权转让方为公司员工，受让方为公司控股股东，不存在获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师华普天健认为：海禾投资 2013年发生股权转让系为了保持安徽节源员工稳定性，实现安徽节源和员工利益一致化，转让价格均为 1元/元出资额，作价依据为原始取得成本。2015年股权转让系离职员工转让股权，转让价格均为1元/元出资额，按照每年3.2%利率计算利息。以上股权转让价款均已支付，上述股权转让不涉及股权支付。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第三节交易对方情况”之“七、交易对方之六：海禾投资”之“（二）历史沿革”中予以补充披露。
问题十六、申请材料显示，中材集团控制的企业中材节能从事节能服务。中材国际不会因本次收购安徽节源而与中材节能在节能环保服务领域产生同业竞争。请你公司：1）结合中材节能的主营业务、主要产品和技术、生产模式、主要客户等情况，补充披露本次交易完成后中材国际与中材节能不构成同业竞争的依据。2）本次交易完成后，上市公司与中材节能在节能环保和余热发电业务方
面的战略定位及发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
中材国际 反馈意见回复答复：
一、本次交易完成后，中材国际与中材节能不构成同业竞争的依据
（一）本次交易完成后，中材国际与中材节能的主营业务和主要产品
1、本次交易完成后，中材国际主营业务、主要产品及服务如下：
（1）中材国际现有主营业务为水泥技术装备及工程服务，主要产品和服务包括水泥生产线工程设计、工程建设与安装、机械设备制造与销售、监理等；
（2）中材国际现有部分下属企业的主营业务属于节能环保业务，主要产品和服务为粉磨、窑炉、传输、破碎等工业装备系统相关节能技改，袋除尘、电除尘为主的工业粉尘处理装备制造及工程技术服务，利用水泥窑协同处置城市固体废弃物等；
（3）标的资产安徽节源的节能服务业务，主要产品和服务为节能环保改造服务（风机水泵电机节能改造、电厂电除尘控制系统改造、高效汽轮机改造、电厂空预器密封改造、燃煤锅炉燃烧优化节能改造、螺杆式空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收等）、节能环保系统工程（包括燃煤锅炉燃烧优化节能改造、螺杆式空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用）、节能环保信息化建设服务、能源审计咨询。报告期内安徽节源承接了2个余热发电项目，未来不再承接新的余热发电项目。
2、根据中材节能披露的《首次公开发行股票招股说明书》和2014年年度报告，中材节能的主营业务、主要产品及服务如下：余热发电相关的工程设计、设备成套、工程总承包、投资运营；余热发电等相关节能锅炉制造；新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）技术服务、装备制造及工程承包。
（二）本次交易完成后，中材国际与中材节能的余热发电业务不构成同业
竞争
报告期内，安徽节源承接了湖南水口山有色金属集团有限公司第八冶炼厂、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司等两个有色金属领域的余热发电项目，与中材节能目前从事的余热发电项目服务相同，但是该等余热发电项目与中材节能不构
中材国际 反馈意见回复成同业竞争，具体如下：
1、客户不同
安徽节源现有的余热发电项目均属于有色金属冶炼行业，而中材节能的客户集中于水泥行业，两者的客户不同。而且安徽节源余热发电项目投产后所生产电力全部供其业主使用，不对外销售，中材节能余热发电项目所生产电力亦一般仅供其业主使用，不对外销售。
2、技术不同
受有色金属冶炼行业的特性影响，安徽节源现有的余热发电项目的热源间隙性波动。而中材节能的客户集中于水泥行业，该等领域余热发电的热源相对稳定，与安徽节源余热发电项目的技术要求不同。
3、生产模式不同
安徽节源余热发电项目的设计、工程建设均由第三方负责，其自身并未涉足中材节能所从事的余热发电设计、设备生产、工程总承包。而中材节能主要通过工程设计（E）、工程设备成套（EP）、工程总承包（EPC）以及采用“建设-拥有-运营-移交”（BOOT）和合同能源管理（EMC）模式从事余热发电项目。
综上，本次交易完成后，中材国际与中材节能的余热发电业务不构成同业竞争，且安徽节源已承诺，除现有余热发电项目外，不再承接新的余热发电项目。
（三）本次交易完成后，除余热发电外，中材国际的其他业务与中材节能
不构成同业竞争
本次交易完成后，除了余热发电外，中材国际业务主要包括水泥技术装备及工程服务、节能环保业务。
1、中材节能不存在水泥技术装备及工程服务，中材国际的水泥技术装备及工程服务与中材节能不存在同业竞争。
2、中材国际的环保业务主要包括工业粉尘处置装备制造、利用水泥窑协同处置城市固体废弃物等，与中材节能从事的业务不构成同业竞争。
3、中材国际除余热发电外的节能业务与中材节能的业务不构成同业竞争，
中材国际 反馈意见回复具体如下：
（1）具体业务类别和产品类别不同
中材国际除余热发电外节能业务的具体业务类别和产品类别与中材国际不同，具体请参见“（一）本次交易完成后，中材国际与中材节能的主营业务、主要产品及服务”。
（2）技术不同
中材国际现有节能业务的主要技术为粉磨、窑炉、传输、破碎等工业装备系统的节能技术；标的资产安徽节源在半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收利用、工业企业能源管理中心建设、互联网+软件研发、电能质量诊断治理等方面具备一定的技术积累，且正在研发具备良好前景的互联网+区域综合节能管控服务平台。
中材节能的主要技术是围绕余热发电、与余热发电相关的节能锅炉制造、新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）。具体包括新型干法水泥生产线的纯余热发电系统、水泥窑窑头余热锅炉的研究、水泥窑窑尾余热锅炉的研究、热管余热锅炉在水泥厂供热空调工程中的应用等。
基于上述，本次交易完成后中材国际的节能业务（不含余热发电）的主要技术与中材节能不同。
（3）客户不同
本次交易完成后，中材国际节能业务主要服务于对降低能耗、非发电式利用余热有需求的客户，客户行业分布较为广泛，包括能源、化工、煤矿、建材、制造业和固体废弃物排放单位。而中材节能的客户主要是对余热有发电需求的企业，其主营业务余热发电90%以上收入的客户集中于水泥行业，自成立以来已累计为国内外三百多条水泥窑设计配套了低温余热发电系统。
基于上述，本次交易完成后中材国际的节能业务（不含余热发电）的客户与中材节能不同。
中材国际 反馈意见回复综上，安徽节源目前所从事的余热发电与中材节能不存在同业竞争，并且安徽节源承诺除现有余热发电项目外，不再承接新的余热发电项目；中材国际的其他业务与中材节能亦不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，中材国际与中材节能不存在同业竞争。
二、本次交易完成后，中材国际与中材节能在节能环保和余热发电业务方
面的战略定位及发展方向
本次交易完成后，中材国际与中材节能在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向存在明确的区分。中材节能主要从事余热发电，余热发电相关的节能锅炉，余热发电辅助装备制造，新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）技术开发、设计、装备制造及工程承包等业务，中材国际不从事中材节能所从事的前述业务。
（一）中材节能在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向
中材节能是中材集团体系内专业从事余热发电业务的唯一平台，主要从事余热发电，余热发电相关的节能锅炉，余热发电辅助装备制造，新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）技术开发、设计、装备制造及工程承包等业务。
对此，中材集团于 2012年2月15日出具了《中国中材集团有限公司关于避免与中材节能股份有限公司同业竞争的承诺函》，对中材节能的业务定位予以明确，具体内容如下：
“一、中材节能及其全资或控股子公司（含武汉建筑材料工业设计研究院有限公司）主营业务如下：
（一）国内外余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询等。
（二）新型建筑材料、节能保温材料及相关资源综合利用技术开发、咨询、设计、装备制造与销售及工程承包等业务。主要包括：1、硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等新型节能建筑材料及制品的技术开发、咨询、
中材国际 反馈意见回复设计、装备制造与销售及工程承包业务；2、石灰、铁尾矿、珍珠岩等工业尾矿的资源综合利用技术开发、咨询和推广；3、粉煤灰、炉渣、冶炼废渣等工业废渣综合利用生产新型建筑材料制品的技术开发、咨询和推广。
……”
2014年 9月，中材节能完成对南通万达锅炉有限公司的收购，余热锅炉等节能环保型锅炉成为其另一重要发展方向。
（二）中材国际在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向
本次交易完成后，在节能环保领域，除安徽节源现有的两个余热发电项目外，中材国际不涉足中材节能所从事的余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造等业务。
中材国际的节能环保战略定位为：在现有环保业务基础上，通过研发成果产业化及投资并购，重点围绕大气污染治理、水泥窑协同处理固体废弃物、污水污泥处置、土壤修复等领域，以合同能源管理、合同环境服务、环保设备制造、工程技术服务等为主要业务模式，大力发展节能环保业务，努力将公司建设成成为具有核心竞争力的全国性环境综合服务商、专业化工程技术服务商、核心装备制造商、投资运营商。
中材国际的节能环保发展方向为：1、综合治理服务，即系统性节能服务（余热发电除外）、区域性能源管理、综合性环保治理等；2、专业化工程技术服务，即工业节能技术改造（余热发电除外）等；3、核心装备制造，即以袋除尘、电除尘为主的工业粉尘处理装备制造；4、投资运营，即利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥、危险废弃物、污染土及其它方式的固废处置投资运营等。
综上，中材节能的战略定位及发展方向围绕余热发电，节能锅炉、余热发电辅助装备制造，新型环保建材（硅钙板、水泥纤维板、加气混凝土、维尼纶管、干粉砂浆等）技术开发、设计、装备制造及工程承包，而中材国际的战略定位及发展方向不涉及上述业务，两者间的划分清晰明确，不存在同业竞争的情况。
三、中介机构核查意见
中材国际 反馈意见回复经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，上市公司与中材国际不构成同业竞争，双方在节能环保和余热发电业务方面的战略定位及发展方向明确，不存在同业竞争的情况。
四、关于补充披露的说明
以上中材国际的回复内容已在本次交易的报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中予以补充披露。
中材国际 反馈意见回复（此页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
中国中材国际工程股份有限公司2015年 8月 11日