中炬高新《公司章程》修订稿
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
《公司章程》修订稿
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年4月修订）以及公司发展所需，现拟对《公司章程》部分条款作出如下修订：
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|序号|原条款|修订后条款|
|第 二 十 三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第 二 十 四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。|
|第 二 十 五条|公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三|

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||公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。|条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第 四 十 四条|本公司召开股东大会的地点应当为公司所在地。大会可以现场会议形式召开，公司还可提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证明。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。股东通过网络投票的方式参加会议的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应|

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|||当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第 九 十 六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。除董事自行辞职情况以外，股东大会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。除董事自行辞职情况以外，股东大会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第 一 百 零八条|董事会行使下列职权：㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及|董事会行使下列职权：㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市|

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|上市方案；㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；㈨审议需董事会审议的关联交易；㈩决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|方案；㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；㈨审议需董事会审议的关联交易；㈩决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会五个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员|

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|||会、薪酬与考核委员会、治理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第 一 百 二十八条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第 一 百 三十一条|经董事会授权，在董事会休会期间，董事会对经营层授权如下：1、决定单项不超过公司最近经审计的净资产 10%（含 10%）的收购或出售资产事项，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事项。2、决定公司单项金额在人民币 2 亿元以下（含 2 亿元），连续十二个月内累计不超过 5 亿元（不含 5 亿元）的银行综合授信业务。3、决定交易金额在 30 万元以下的与关联自然人发生的关联交易，及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的与关联法人发生的关联交易。4、决定债券、股票、基金等方面的资本市场短期投资，投入资金总额不超过公司最近一期经审计归属母公司所有者权益的20%（含委托理财）。|经董事会授权，在董事会休会期间，董事会对经营层授权如下：1、决定单项不超过公司最近经审计的净资产 10%（含 10%）的收购或出售资产事项，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事项。2、决定公司单项金额在人民币2 亿元以下（含 2 亿元），连续十二个月内累计不超过 5 亿元（不含 5亿元）的银行贷款业务。3、决定交易金额在 30 万元以下的与关联自然人发生的关联交易，及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的与关联法人发生的关联交易。4、决定债券、股票、基金等方面的资本市场短期投资，投入资金总额不超过公司最近一期经审计归属母公司所有者权益的 20%（含委托理财）。5、决定公司及其控股子公司的自有流动资金开展短期委托贷款业务，委托贷款余额不超过公司最近|

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|5、决定公司及其控股子公司的自有流动资金开展短期委托贷款业务，委托贷款余额不超过公司最近一年经审计归属母公司所有者权益的 20%，合同期限不超过 1 年。|一年经审计归属母公司所有者权益的 20%，合同期限不超过 1 年。|

本《章程修订案》在董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的2/3以上同意。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2019年 8月 22日