西安通源石油科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
募集资金置换专项审核报告
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专项审核报告
募集资金投资情况专项说明 1- 3
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金置换专项审核报告
XYZH/2016XAA40280西安通源石油科技股份有限公司：
我们接受委托，对后附的西安通源石油科技股份有限公司（简称“通源石油公司”）编制的截至日为2016年10月31日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是通源石油公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对通源石油管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对通源石油公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审计意见
经审核，我们认为，通源石油公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本审核报告仅供通源石油公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之目的使用，不得用于其他任何用途，且不应被视为是对通源石油募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：孙有航
中国 北京 二○一六年十一月十四日
西安通源石油科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将西安通源石油科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据本公司 2016年召开的第五届董事会第三十七次会议及第二次临时股东大会决议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币5,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342号），核准公司非公开发行不超过7,022,470新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙等合计非公开发行人民币普通股7,022,470股，每股面值1元，每股发行价不低于人民币7.12元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000万元，扣除本次发行承销保荐费1,335万元，本次实际募集资金净额为人民币3,665万元，已经于 2016年 9月 26日到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2016BJA20667号《验资报告》。
本公司第五届董事会第三十七次会议2016年3月11日审议通过《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》，经董事会审议决定：公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“大庆永晨”）之55%股权，其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持大庆永晨48%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；
以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持大庆永晨7%股权（以下简称“支付现金购买资产”）（本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币5,000万元。
本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
二、募集资金的管理情况
1．募集资金管理制度及执行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会和深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定要求，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。
2．募集资金专户存储情况
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|开户行名称|账号|
|北京银行高新支行|20000016145300012746090|

三、募集资金投资项目情况
1．募集资金投资项目拟投入募集资金情况
根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：
单位：万元
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|项目投资主体|项目名称|投资总额|
|大庆市永晨石油科技有限公司|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|4,580.00|
|西安通源石油科技股份有限公司|支付部分中介费用|1,500.00|
|||6,080.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
2．项目备案及审批情况
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|项目名称|备案批复单位|
|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|大庆高新技术产业开发区管理委员会经济科技发展局|

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，在本次
募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
截止 2016年 10月 31日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币1,443.09万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入募集资金|已投入自筹资金|
|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|3,500.00|1,362.29|
|支付部分中介费用|1,500.00|80.80|
||5,000.00|1,443.09|

五、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经本公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明。
西安通源石油科技股份有限公司董事会二○一六年十一月十四日