江西正邦科技股份有限公司
独立董事曹小秋 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2010年8月10日第二届董事会第三十一次会议和 2010年 8月 27日 2010年第一次临时股东大会审议通过，当选为公司第三届董事会独立董事，经公司2013年8月19日第三届董事会第二十九次会议和 2013年 9月 10日 2013年第三次临时股东大会审议通过，当选为公司第四届董事会独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，在 2015年忠实地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将本人 2015年度履行独立董事的职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况：
1、公司召开会议次数：2015年公司四届董事会共召开了 15次董事会和 6次股东大会（2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会和2015年第五次临时股东大会）。
2、本人出席会议情况：
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|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|通讯方式|委托出席|缺席|||
|15|15|0|0|0|6|6|

3、2015年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会审议
的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况：
2015年，本人与公司另外一位独立董事杨慧女士共同发表了如下独立意见：1、2015年3月2日，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下意见：
江西正邦科技股份有限公司拟实施重大资产重组，即正邦科技全资子公司正邦（香港）贸易有限公司以现金购买江西正邦生物化工有限责任公司全体股东持有的正邦生化100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：
①在本次重大资产购买的交易对方中的正邦发展（香港）有限公司与公司的实际控制人均为林印孙先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买构成关联交易。
②本次重大资产购买的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
③本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次重大资产购买符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
④本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
⑤公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。本次重大资产购买定价原则合理。
A、关于评估机构的独立性
本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、
本次重大资产购买的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
B、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
C、关于资产定价原则的公允性
本次重大资产购买所涉购买资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产购买定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
⑥本次重大资产购买公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次重大资产购买。
⑦本次重大资产购买尚需公司股东大会审议通过。
我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该等议案提交公司临时股东大会审议。
2、2015年 3月 20日，对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于董事长周健先生辞职的独立意见：
我们对董事长周健先生辞职事项进行了认真核查并发表以下独立意见：经核查，董事长周健先生因个人原因，提出辞去公司第四届董事会董事、董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。其辞职原因与实际情况一致。
由于周健先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，在股东大会补选董事之前，周健先生仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事、董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
我们认为：上述事项不会影响公司董事会规范运作，亦不会影响公司的正常
经营。
（2）关于提名程凡贵先生为公司第四届董事会董事候选人的独立意见：
董事候选人提名的程序符合有关规定，董事候选人程凡贵先生任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任拟任岗位职责要求，经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事会候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
程凡贵先生现任公司总经理，若经股东大会补选为公司第四届董事会董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
我们同意提名程凡贵先生为公司第四届董事会董事候选人，并将该议案提交公司临时股东大会审议。
（3）关于对公司修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资管理办法》部分条款的独立意见：
公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资管理办法》的部分条款进行修改和完善，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的经营需求和管理需求，能够有效地保护中小投资者权益，维护了公司和公司股东的合法权益。
我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司临时股东大会审议。
3、2015年4月9日，对公司第四届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于总经理程凡贵先生辞职的独立意见：
我们对总经理程凡贵先生辞职事项进行了认真核查并发表以下独立意见：经核查，总经理程凡贵先生因工作调整，提出辞去公司总经理职务，辞职后将担任公司董事、董事长及董事会专门委员会职务。其辞职原因与实际情况一致。
公司已于第四届董事会第十七次会议确定了新任总经理，因此，我们认为：程凡贵先生辞职不会影响公司董事会规范运作，亦不会影响公司的正常经营。
（2）关于选举董事长、聘任总经理的独立意见：本次选举董事长、聘任总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次的选举及聘任是在充分了解程凡贵及林峰先生的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得其本人的同意。经核查，程凡贵、林峰先生具备担任相应职务的资格和能力，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。我们同意选举程凡贵先生为公司董事长、聘任林峰先生为公司总经理。
4、2015年4月16日，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关议案发表如下意见：
对公司拟实施的《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项发表如下独立意见：
①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
②公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
③公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
⑤公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
⑥关于将公司实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为本次激励计划激励对象的独立意见：
林峰先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，林峰先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，林印孙先生控制的正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司将回避表决。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事林印孙先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
5、2015年4月27日，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年度母公司实现净利润43,043,599.96元，提取法定盈余公积金1,973,647.89元，加上年初未分配利润149,900,790.32元，减去2013年度分红17,242,262.72元，2014年度可供股东分配的利润为173,728,479.67元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本596,346,568股为基数，每10股派0.2元（含税），共计分配利润11,926,931.36元，剩余未分配利润161,801,548.31元结转下年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。广大投资者需要注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
我们认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意
董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
（2）关于公司2014年度关联交易的审核意见：
公司2014年度发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
（3）关于公司2015年日常关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2015年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司2015年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2015年4月27日第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：公司本次与山东和康源生物育种有限公司、江西省奶牛原种场有限公司、江西正邦林业开发有限公司、江西增鑫牧业科技有限责任公司、正瓴融资租赁（上海）有限公司、江西维雀乳业有限公司和江西科鼎资产管理有限公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生对相关议案回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意公司本次与上述单位发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。
（4）关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：
①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
②报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
③公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
④公司已建立了《对外担保管理制度》。
⑤没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
⑥截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
（5）关于2015年度对外担保额度的独立意见：
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2015年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2015年度向银行申请银行综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保总金额不超过327,160万元，有效期为自公司2014年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。公司董事会同时授权公司董事长程凡贵先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。
我们认为：公司和控股子公司本次为江西汇和化工有限公司、江西正邦养殖有限公司、肇东正邦养殖有限公司、扶余正邦养殖有限公司、广东得宝生态养殖有限公司、江西万之源实业有限公司、加美（北京）育种科技有限公司、东营正
邦生态农业发展有限公司、湖北沙洋正邦现代农业有限公司、江西新世纪民星动物保健品有限公司、湖北省正嘉原种猪场有限公司、陵川正嘉养殖有限公司、河南广联农牧集团有限公司、玉林正邦饲料有限公司、山东万事兴农牧集团有限公司、江门市得宝集团有限公司、山东天普阳光生物科技有限公司、山东和康源集团有限公司、青岛天普阳光饲料有限公司、青岛天普阳光商贸有限公司、泰安天普阳光饲料有限公司、莒南天普阳光饲料有限公司、台山市得宝饲料有限公司、江门得宝集团有限公司佛山分公司、佛山市大智生物科技有限公司、苍山和康源集团有限公司、山东和康源贸易有限公司、临邑和康源饲料有限公司、日照万兴饲料有限公司、沂水万兴饲料有限公司、沂南万事兴农牧发展有限公司、泰安万兴农牧发展有限公司、临沂万兴饲料有限公司、山东嘉坤国际贸易有限公司提供连带责任担保，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。提供担保的对象为控股子公司，其中，对江西汇和化工有限公司的担保前提为江西正邦生物化工有限责任公司股权转让交割手续完成且工商变更登记完成。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2014年年度股东大会审议。
（6）关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
2014年度，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，合理、有效地对待和控制各种风险，保证企业的管理及会计信息的准确性，促进了公司各项经营目标的实现。
我们同意公司编制的《2014年度内部控制评估报告》，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制是一项系统化工程，公司要随着外部经营环境的变化和相关政策规定的要求，进一步建立健全和深化内控制度，进一步增强内部控制的执行力，使董事会的各项决策更加科学化。
（7）关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查，现就公司向控股股东借款暨
关联交易的事项发表以下独立意见：
公司向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2015年4月27日第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行了讨论。
本次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过12亿元人民币（利率为同期银行贷款基准利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生对此议案回避表决。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司2014年年度股东大会审议。
（8）关于续聘会计师事务所的独立意见：
我们作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2014年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。
我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，同意提交股东大会审议。公司对2014年度审计费用的确定方式合理。
（9）关于聘请2015年度内部控制审计机构的独立意见：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，认真审核了《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》等相关材料，认为大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券从业资格，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度内部控制审计机构，同意提交股东大会审议。
（10）关于公司高管薪酬的独立意见：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2014年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（11）关于会计政策变更的独立意见：
我们作为公司的独立董事，就公司变更会计政策发表独立意见如下：
公司依照财政部颁布的相关准则规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。
6、2015年 5月 14日，对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
我们作为江西正邦科技股份有限公司的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的有关规定，现对公司第四届董事会第二十次会议审议的非公开发行股票相关议案发表如下意见：
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。通过本次非公开发行股票，有利于满足公司业务发展的资金需求，进
一步拓宽公司融资渠道，增强公司资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
7、2015年 5月 25日，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
（1）关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见：
《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定授予日前激励对象 22人因个人原因放弃认购应向其授予的所有或部分限制性股票；激励对象2人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格。
我们认为：公司对本次《激励计划（草案）》所涉首次授予激励对象、限制性股票数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、首次授予的限制性股票数量进行相应调整：首次授予激励对象人数由 243人调整为 219人；首次授予限制性股票由1208万股调整为1072万股。
（2）关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见：
①根据公司2014年年度股东大会授权和《激励计划（草案）》的规定，董事会确定激励计划首次授予日为2015年5月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
②本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
因此，我们一致同意激励计划的首次授予日为2015年5月25日，并同意向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。
8、2015年6月3日，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等的有关规定，作为江西正邦科技股份有限公司的独立董事，经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查，我们对关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易事项，发表以下独立意见：
公司拟与江西正融资产管理有限公司共同出资设立江西正农通网络科技有限公司，注册资本 20,000万元人民币。其中：公司以自有资金出资 19,000万元人民币，占有股权比例为95%，正融资产管理公司以自有资金出资1,000万元人民币，占有股权比例为5%。公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司 2015年 6月 3日第四届董事会第二十二次会议审议通过了上述关联交易。我们认为：
程序合法性：①公司董事会于 2015年 6月 3日召开，本次董事会召开符合《公司章程》规定，会议审议通过了《关于出资设立江西正农通网络科技有限公司暨关联交易的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事程凡贵先生、林印孙先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案；②公司与江西正融资产管理有限公司均以货币资金出资，本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
交易的必要性和影响：①对外投资的目的：公司本次拟设立正农通网络公司作为互联网业务发展平台，推动公司向农资产品+技术服务+增值服务的“现代
农业综合服务商”的战略升级；②对外投资对公司的影响：本次对互联网技术的运用和嫁接，将促进公司的战略升级，提升公司的业务效率，进一步增强公司核心竞争力，为公司的长远发展奠定基础。
综上所述，我们同意公司出资设立正农通网络公司暨关联交易事项。该事项程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。上述事项需提交公司股东大会审议。
9、2015年7月7日，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见：
我们认为：公司对本次《激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票授予价格、授予激励对象人数及授出限制性股票份额的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对限制性股票首次授予相关事项进行相应调整：首次授予价格由 6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1,072万股调整为861万股。
10、2015年8月25日，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）文、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指
引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司的独立董事，对公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况和公司第四届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表以下专项说明和独立意见：
（1）关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当期对外担保情况的专项说明与独立意见：
①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
②报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
③公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
④公司已建立了《对外担保管理制度》。
⑤没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
⑥截止2015年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
（2）关于控股子公司为公司提供担保事项的独立意见：
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司为公司提供担保的议案》，因公司生产经营的以及战略发展的需求，公司拟向中国进出口银行申请不超过5亿的银行融资，控股子公司江西正邦养殖有限公司拟为上述贷款提供连带责任担保。
我们认为：江西正邦养殖有限公司本次为公司提供连带责任担保，主要是为
了公司生产经营的正常需求，本次担保是公司控股子公司为本公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意江西正邦养殖有限公司为公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。
（3）关于修改《公司章程》的独立意见
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引（ 2014年修订）》的要求及公司限制性股票激励计划的完成情况，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况；经公司第四届董事会第十八次会议及公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》授权董事会修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，我们同意本次董事会对《公司章程》的修订。
（4）关于修改《高级管理人员薪酬管理制度》及调整公司部分高级管理人员薪酬的独立意见
公司提出的高级管理人员薪酬符合公司所处地域、行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况、人员岗位定位，能更好的体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定；审议《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》，关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决，符合相关法律法规的规定。
因此，我们同意本次对《高级管理人员薪酬管理制度》的修订及对部分高级管理人员薪酬的调整。
（5）关于拟申请发行非公开定向债务融资工具的独立意见：
公司独立董事认为：公司独立董事认为：公司拟在全国银行间债券市场申请发行非公开定向债务融资工具，募集的资金将主要用于补充公司营运资金或偿还到期债务。通过发行非公开定向债务融资工具有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 4亿元的非公开定向债务融资工具。
11、2015年11月4日，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》的独立意见：
（1）本次依据《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中级管理人员、核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予日为 2015年 11月 4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司本次对《激励计划（草案）》预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为2015年11月4日，并同意34名激励对象获授134万股预留限制性股票。
12、2015年 12月 25日，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司的独立董事，本着勤勉尽责的原则，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的其他相关事项发表以下独立意见：
（1）关于公司会计估计变更的独立意见：
公司此次生产性生产资产—生产种猪残值会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会计估计变更同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的生产性生产资产—生产种猪残值更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况。
我们同意公司本次会计估计变更。
（2）关于回购注销部分限制性股票的独立意见：
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
（3）关于使用募集资金向子公司增资的独立意见：
本次使用募集资金向子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司扶余正邦养殖有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司、漳州正邦农牧科技有限公司。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、公司经营管理及治理方面的调查工作：
2015年度，本人认真履行独立董事的职责，按时出席公司董事会和股东会，和公司高管人员深入探讨公司的发展情况，及时了解并掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理、关联交易、投资项目的进展等内部动态信息，同时也始终关注公司非公开发行与重大资产重组的有关工作，对于公司的下一步发展提供意见。
本人对董事和高级管理人员的履职情况等进行了持续监督和核查，对公司的定期报告、高级管理人员的聘任及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见和相关专项说明。
2、公司的信息披露工作：
本人对公司 2015年度的信息披露工作进行了监督和检查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等的有关规定， 2015年度公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和中小股东者的权益。
3、自身学习情况：
本人日常注重对证券相关法律法规和规章制度的学习，关注深交所和证监会最新规则，不断学习并和公司有关人员进行交流探讨，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，培养公司自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况：
1、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、联系方式：
姓名：曹小秋
邮箱：xiaoqiucao@163.com
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神及对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，充分发挥好自身的作用，为公司的健康、持续发展贡献力量。
公司董事会、各部门及相关人员均能够积极配合本人的工作，为我及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险提供了必要的条件，在此表示衷心感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事曹小秋2015年度述职报告》之签署页）
江西正邦科技股份有限公司独立董事：
曹小秋
二0一六年四月二十日