北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2015-041
北京东方通科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于 2015年 4月 10日以邮件及通讯等形式发给全体董事。本次会议于2015年4月17日13：30以现场和通讯结合的方式召开。会议应参加表决董事 9人，现场出席董事4人，通讯出席董事5人，占公司董事总数的100％。本次会议由董事长张齐春女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。参加会议的董事对各项议案进行了认真审议，经表决，一致通过如下决议：
1.审议通过《关于修订本次非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的类型和面值
非公开发行 A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
北京东方通科技股份有限公司（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（三）发行数量及认购方式
本次拟非公开发行股票数量不超过11,357,000股，由于公司定价基准日至发行日期间，实施了 2014年度利润分配方案，据此本次拟非公开发行股票数量相应的调整为不超过 22,776,676股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。根据发行对象与公司签订的股份认购协议，以本次发行价格36.24元/股计算，发行对象的认购数量和金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长安平安富贵东方通资产管理计划|6,898,455|250,000,009.20|
|2|平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划|3,587,197|130,000,019.28|
|3|兴全沈惠中特定客户资产管理计划|2,207,506|80,000,017.44|
|4|朱曼|827,834|30,000,704.16|
|5|黄永军|9,255,684|335,425,988.16|
|合计||22,776,676|825,426,738.24|

（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
北京东方通科技股份有限公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议
公告日（2015年4月7日）。据此计算，本次发行价格为72.68元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股
票交易总量），由于公司定价基准日至发行日期间，实施了 2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每10股转增10股，据此本次发行价格相应的调整为36.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（五）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行 A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
北京东方通科技股份有限公司（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（八）本次非公开发行之发行方案有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
（九）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 825,426,738.24元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|项目|项目名称|拟使用募集资金（元）|
|1|收购微智信业100%股权|581,000,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|244,426,738.24|
|合计||825,426,738.24|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
北京东方通科技股份有限公司 2.审议通过《关于修订本次发行方案的论证和分析报告的议案》；
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
具体内容详见公司2015年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
的议案》；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司2015年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于修订公司公开发行股票预案的议案》；
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
具体内容详见公司2015年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票预案》。
北京东方通科技股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司与北京微智信业科技有限公司相关方签订附条件生效的<股权转让协议>之补充协议的议案》；
（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱曼女士回避表决，张齐春与朱海东作为一致行动人回避表决。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于同意本次非公开发行股票收购的标的资产审计、评估结果的议案》；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
北京东方通科技股份有限公司（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于 2015年 5月 6日，在公司会议室召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第十六次会议及第二届董事会第十七次会议所通过的需经股东大会批准的事项。具体内容详见公司2015年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2015年4月20日