北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书——河南华英农业发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会
北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书
致：河南华英农业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018年2月14日，公司召开第六届董
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事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行股票事宜的相关议案，并决定审议相关议案的股东大会召开时间另行通知。
召开本次股东大会的通知，公司于2018年6月30日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》进行了公告。
2018年 7月 6日，公司董事会收到公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司发来的《关于增加修改<公司章程>暨增加党建工作的临时提案》，提议修改《公司章程》暨将党建工作写入《公司章程》，并将该提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。2018年 7月 7日，公司根据上述增加临时提案的情况在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上发布了召开本次股东大会的补充通知。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2018年7月16日14:00在河南省潢川县产业集聚区工业大道 1号 11层会议室召开，公司董事长曹家富先生因公无法出席现场会议，经半数以上董事共同推举，会议由公司董事闵群女士主持。
本次股东大会网络投票时间为：2018年7月15日—2018年7月16日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年7月15日15：00至2018年7月16日15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《河南华英农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
法律意见书——河南华英农业发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
4.公司邀请列席会议的嘉宾。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共12名，代表股份共计135,435,400股，占公司有表决权股份总数534,291,100股的25.3486%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计7名,代表股份49,900股，占公司有表决权股份总数0.0093%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共4名，代表股份共计84,752,600股，占公司有表决权股份总数的15.8626%。
本次股东大会由公司第六届董事会召集，公司的部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，现场出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司传来的公司2018年第四次临时股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计8名，代表股份50,682,800股，占公司有表决权股份总数的9.4860％。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
法律意见书——河南华英农业发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会
2018年 7月 7日，公司根据上述增加临时提案的情况在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上发布了召开本次股东大会的补充通知。
本所律师认为，本次股东大会临时提案的提案人资格、提出程序及股东大会补充通知的公告时间符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。
根据现场会议表决结果、深圳证券信息有限公司传来的公司2018年第四次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决，经见证，大成律师确认如下表决结果：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||
||合计|135,394,000|41,400|0||
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0||

2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|2.1、发行股票的种类和面值|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||

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|-|-|-|-|-|-|
||合计|135,394,000|41,400|0||
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0||
|2.2、发行方式和发行时间|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||
|2.3、发行价格和定价原则|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||
|2.4、发行对象|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||
|2.5、认购方式|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||
|2.6、发行数量|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||

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|2.7、发行股票的限售期|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||
|2.8、上市地点|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||
|2.9、募集资金金额和用途|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||
|2.10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||
|2.11、本次非公开发行决议的有效期|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,638,600|41,400|2,800||
||合计|135,391,200|41,400|2,800||
||中小股东投票情况|5,700|41,400|2,800||

3.审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》。表决情况如下：
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|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||
||合计|135,394,000|41,400|0||
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0||

4.审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。表决情况如下：
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|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||
||合计|135,394,000|41,400|0||
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0||

5.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||
||合计|135,394,000|41,400|0||
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0||

6.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||

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|案》|合计|135,394,000|41,400|0|
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0|

7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开A股股票相关事项的议案》。表决情况如下：
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|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开A股股票相关事项的议案》|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||
||合计|135,394,000|41,400|0||
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0||

8.审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。表决情况如下：
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|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||
||合计|135,394,000|41,400|0||
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0||

9.审议通过了《关于增加修改<公司章程>暨增加党建工作的临时提案》。
表决情况如下：
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|议案名称|投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|回避表决|
|《关于增加修改<公司章程>暨增加党建工作的临时提案》|现场投票情况|84,752,600|0|0|无|
||网络投票情况|50,641,400|41,400|0||
||合计|135,394,000|41,400|0||
||中小股东投票情况|8,500|41,400|0||

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本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知及补充通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——河南华英农业发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
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（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
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授权人签字： 经办律师：
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