法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，会议通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2016年9月20日下午2:00如期在江苏省张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室召开，由公司董事长邹承慧主持会议。
经查验，公司董事会已就本次股东大会审议的议案提前不少于 15日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规
法律意见书则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员
1.本所查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、深圳证券信息有限公司统计的在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东及其投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
通过现场和网络出席本次股东大会的股东 59人，拥有及代表的股份为491,755,200股，占公司股份总数的43.8005%；其中通过网络投票出席会议的股东共计55人，拥有及代表的股份为159,790,900股，占公司股份总数的14.2325%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计55人，拥有及代表的股份为159,790,900股，占公司股份总数的14.2325%。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代表及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的召集人资格
根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格。
（三）本次股东大会的审议议案
经查验，出席本次股东大会的股东对会议通知所列出的议案以现场记名投票和网络投票的方式进行了投票表决。
（四）本次股东大会审议议案
根据会议通知，本次股东大会审议如下事项：
1、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
法律意见书 2.1交易方式及交易标的
2.2交易对方
2.3交易价格及定价依据
2.4交易对价的支付方式
2.5过渡期间的损益归属和相关安排
2.6标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
2.7业绩承诺及补偿安排
2.8交易方案的有效期
3、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
5、《关于<江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于公司与交易对方签署的<购买资产协议书>和<购买资产之补偿协议>的议案》
7、《关于批准本次重大资产重组相关的审计、审阅报告与资产评估报告的议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
11、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准说明的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
法律意见书（五）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会所有议案采用中小投资者单独计票。
本次会议审议议案的关联人邹承慧先生及其一致行动人对所有议案回避表决，回避表决股数为331,964,300股，占公司股份总数29.5680%；对于回避表决议案，出席本次会议并具有表决权的股份数为159,790,900股，占公司股份总数的14.2325%。
本次投票总表决结果与中小股东总表决结果完全一致，表决结果不再重复表述。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
三、表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意159,555,300股，占出席会议有效表决股份总数的99.8526%；
反对 235,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1474%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份总数的0.00%。
本项议案以特别决议获得通过。
（二）审议通过了《关于<重大资产购买暨关联交易方案>的议案》
2.1交易方式及交易标的
表决结果：同意159,445,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.7835%；
法律意见书反对199,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1249%；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权146,300股），占出席会议有效表决股份总数的0.0916%。
本项议案以特别决议获得通过。
2.2交易对方
表决结果：同意159,445,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.7835%；
反对199,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1249%；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权146,300股），占出席会议有效表决股份总数的0.0916%。
本项议案以特别决议获得通过。
2.3交易价格及定价依据
表决结果：同意159,435,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.7773%；
反对209,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1312%；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权146,300股），占出席会议有效表决股份总数的0.0916%。
本项议案以特别决议获得通过。
2.4交易对价的支付方式
表决结果：同意159,435,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.7773%；
反对209,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1312%；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权146,300股），占出席会议有效表决股份总数的0.0916%。
本项议案以特别决议获得通过。
2.5过渡期间的损益归属和相关安排
表决结果：同意159,435,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.7773%；
反对199,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1249%；弃权156,300股（其中，因未投票默认弃权146,300股），占出席会议有效表决股份总数的0.0978%。
本项议案以特别决议获得通过。
2.6标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
表决结果：同意159,435,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.7773%；
反对199,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1249%；弃权156,300股（其中，因未投票默认弃权146,300股），占出席会议有效表决股份总数的0.0978%。
本项议案以特别决议获得通过。
法律意见书 2.7业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意159,445,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.7835%；
反对199,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1249%；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权146,300股），占出席会议有效表决股份总数的0.0916%。
本项议案以特别决议获得通过。
2.8交易方案的有效期
表决结果：同意159,445,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.7835%；
反对199,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1249%；弃权146,300股（其中，因未投票默认弃权146,300股），占出席会议有效表决股份总数的0.0916%。
本项议案以特别决议获得通过。
（三）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（四）审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（五）审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署的<购买资产协议书>和<购买
法律意见书资产之补偿协议>的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（七）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计、审阅报告与资产评估报告的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
法律意见书（十一）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准说明的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意159,553,200股，占出席会议有效表决股份总数的99.8512%；
反对203,600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1274%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席会议有效表决股份总数的0.0213%。
本项议案以特别决议获得通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（邹云坚）
（陈媛）