证券简称：深圳燃气 证券代码：601139（注册地址：深圳市福田区梅坳一路 268号）
2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向公众投资者）
主承销商
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
签署时间：年月日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券信用等级为 AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 868,301.15万元（截至2017年9月30日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 71,760.04万元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
四、经中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、自评级报告出具之日起，中诚信将对本公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并发布定期跟踪评级结果及报告。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
公司《债券持有人会议规则》“第三章债券持有人会议的召集”之“第七条在本期债券存续期，当出现以下情形时，应当召开债券持有人会议”之“5、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外），合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券公司主体变更的情况。”中针对公司的减资情形设置了“因股权激励回购股份导致的减资除外”的例外条款。该例外条款系公司从操作便利、节约管理成本、保护投资者权益的角度考虑；公司实施的限制性股票激励计划整体占比较低，股权激励计划已通过公司董事会、股东大会的审议，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；限制性股票激励计划约定股权回购条款是为了保护公司及全体股东的利益和债权人的利益；公司就本期限制性股票激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，公司回购注销部分限制性股票不会损害债券持有人权益。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2014年 -2017年三季度，发行人合并口径营业收入分别为 953,087.35万元、796,746.74万元、 850,894.70万元和 776,336.74万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 72,112.99万元、 65,966.17万元、77,200.96万元和 79,276.50万元；经营活动产生的现金流净额分别为 112,269.79万元、156,314.78万元、154,097.34万元和107,261.10万元。
八、发行人所从事的城市燃气行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回收期较长等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
九、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的
投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十、本期债券面向公众投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
十一、报告期各期末，公司流动比率分别为0.67、0.59、0.59和0.59，速动比率分别为0.59、0.55、0.54和0.55，符合城市燃气行业固定资产投资较大、应收账款回收时间短的特点，存在资产流动性较低的风险。
十二、公司主营业务包括管道燃气的销售、石油气的批发及瓶装石油气的零售业务及其他业务等。报告期公司管道天然气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 280,870.53万元、273,394.02万元、250,873.90万元和 284,710.10万元，分别占公司当期管道天然气采购总量的93.92%、93.43%、93.19%和89.73%；公司液化石油气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 241,824.52万元、136,507.76万元、152,405.12万元和 148,925.66万元，分别占公司当期液化石油气采购总量的61.25%、85.52%、83.79%和92.12%。两大主要业务中前五大供应商采购金额所占比例均超过60%，供应商集中度较高。如果主要供应商供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再供应公司原料将对公司的生产经营产生一定负面影响。
十三、原申报的“深圳市燃气集团股份有限公司 2017年公开发行公司债券”现更名为“深圳市燃气集团股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）”，全套上报文件中所指“深圳市燃气集团股份有限公司 2017年公开发行公司债券”均更换为“深圳市燃气集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”。本次更名均不影响全套上报文件的法律效力。
十四、公司2017年度经营正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。根据公司 2017年度业绩快报显示，2017年公司营业收入 1,115,455万元，同比增加31.09%；净利润 88,229万元，同比增加14.28%；根据公司 2018年第一季度业绩快报显示，2018年 1-3月公司营业收入 307,839万元，同比增加25.51%；净利润24,663万元，同比增加11.03%。
目 录
声 明 .......................................................................................................................................................... 1重大事项提示 ..................................................................................................................................................... 3目 录 .......................................................................................................................................................... 6释 义 .......................................................................................................................................................... 8第一节发行概况 ............................................................................................................................................. 14一、本期债券的核准情况 ......................................................................................................................................... 14二、本期债券的主要条款 ......................................................................................................................................... 14三、本期公司债券发行及上市安排 ...................................................................................................................... 16四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................................................... 16五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................................. 19六、认购人承诺 ........................................................................................................................................................... 19第二节发行人及本期债券的评级情况 ......................................................................................................... 20一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................................................... 20二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................................................... 20第三节发行人基本情况................................................................................................................................. 22一、公司基本情况 ...................................................................................................................................................... 22二、公司历史沿革情况 ............................................................................................................................................. 23三、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................................................... 26四、报告期末前十名股东持股情况 ...................................................................................................................... 26五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................................... 27六、公司控股股东及实际控制人基本情况........................................................................................................ 31七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................................................................. 32八、发行人业务介绍 .................................................................................................................................................. 38九、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .................................................................................. 63十、发行人最近三年合法合规经营情况 ............................................................................................................ 66十一、发行人独立情况 ............................................................................................................................................. 66十二、发行人关联交易情况 .................................................................................................................................... 68十三、发行人最近三年资金被占用情况或为关联方提供担保的情形 .................................................... 75十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .............................................................................................. 75十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................................. 76第四节发行人资信情况 ................................................................................................................................. 78一、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 ......................................................................................... 78二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......................................................... 78三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 .................................................................. 78四、本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期净资产的比例 ................... 79五、最近三年主要财务指标 .................................................................................................................................... 79第五节财务会计信息 ..................................................................................................................................... 80一、最近三年及一期财务会计资料 ....................................................................................................................... 80二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................................................................................ 88三、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................................................................................... 92
第六节募集资金运用 ..................................................................................................................................... 95一、本期发行公司债券募集资金数额 .................................................................................................................. 95二、本期募集资金运用计划及专项账户管理安排 ........................................................................................... 95三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................................................... 96第七节备查文件 ............................................................................................................................................. 98一、备查文件 ................................................................................................................................................................ 98二、查阅地点 ................................................................................................................................................................ 98
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/上市公司/深圳燃气|指|深圳市燃气集团股份有限公司，本期公开发行公司债券的发行人|
|燃气集团|指|公司之前身深圳市燃气集团有限公司|
|控股股东/第一大股东/实际控制人|指|深圳市国资委|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|社保基金会|指|全国社会保障基金理事会|
|中华煤气|指|香港中华煤气有限公司|
|中华煤气投资|指|香港中华煤气投资有限公司|
|港华投资|指|港华投资有限公司|
|中华煤气（深圳）|指|香港中华煤气（深圳）有限公司|
|新希望集团|指|新希望集团有限公司|
|四川希望投资|指|四川希望投资有限公司|
|南方希望|指|南方希望实业有限公司|
|华安公司|指|深圳华安液化石油气有限公司|
|深燃石油气公司|指|深圳市深燃石油气有限公司|
|华安香港公司|指|华安液化石油气（香港）有限公司|
|宝燃盛大公司|指|深圳市宝燃盛大加油站有限公司|
|深燃投资公司|指|深圳市燃气投资有限公司|
|赣州深燃公司|指|赣州深燃天然气有限公司|
|赣州设备公司|指|赣州深燃燃气设备经营有限公司|
|九江深燃公司|指|九江深燃天然气有限公司|
|九江县深燃公司|指|九江县深燃天然气有限公司|
|九江深港公司|指|九江深港燃气有限公司|
|景德镇深燃公司|指|景德镇深燃天然气有限公司|
|铅山深燃公司|指|江西省铅山深燃天然气有限公司|
|龙南深燃公司|指|龙南深燃天然气有限公司|
|江西深燃公司|指|江西深燃天然气有限公司|
|梧州深燃公司|指|梧州深燃天然气有限公司|

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|金晖清洁能源公司|指|梧州深燃金晖清洁能源有限公司|
|宜春深燃公司|指|宜春深燃天然气有限公司|
|瑞金深燃公司|指|瑞金深燃天然气有限公司|
|庐山深燃公司|指|庐山深燃天然气有限公司|
|赣县深燃公司|指|赣县深燃天然气有限公司|
|安徽深燃公司|指|安徽深燃天然气有限公司|
|肥西深燃公司|指|肥西深燃天然气有限公司，由肥西新希望燃气有限公司更名|
|肥东深燃公司|指|肥东深燃天然气有限公司，由肥东县新希望燃气有限公司更名|
|明光深燃公司|指|明光深燃天然气有限公司，由明光市新希望燃气有限公司更名|
|长丰深燃公司|指|长丰深燃天然气有限公司，由合肥万众燃气有限公司更名|
|安徽鑫瑞公司|指|安徽深燃鑫瑞天然气供应有限公司|
|定远深燃公司|指|定远县深燃天然气有限公司|
|泰安深燃公司|指|泰安深燃液化天然气利用有限公司|
|深汕深燃公司|指|广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司|
|深燃新能源公司|指|深圳市深燃新能源有限公司|
|深燃清洁能源公司|指|深圳市深燃清洁能源有限公司|
|晟世清洁能源公司|指|深圳市深燃晟世清洁能源有限公司|
|海丰深燃公司|指|海丰深燃中顺燃气有限公司|
|广东大鹏公司|指|广东大鹏液化天然气有限公司|
|深圳大鹏公司|指|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|
|深燃贸易公司|指|深圳市深燃天然气贸易有限公司|
|乌审旗京鹏公司|指|乌审旗京鹏天然气有限公司|
|宣城深燃公司|指|宣城深燃天然气有限公司|
|中海油深燃公司|指|中海油深燃能源有限公司，由中海深燃能源有限公司更名|
|中石油深燃公司|指|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|
|中石化深燃公司|指|深圳中石化深燃天然气有限公司|
|中油深燃公司|指|深圳中油深燃清洁能源有限公司|
|利民石油气公司|指|深圳市华安利民液化石油气有限公司|
|九江检测公司|指|九江天计流量检测中心有限公司|
|南康深燃公司|指|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|
|泰安耐特公司|指|泰安昆仑耐特天然气有限公司，由泰安市泰山燃气集团耐特液化天然气有限公司更名|
|黄山深燃公司|指|黄山市深燃清洁能源有限公司|

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|黟县深燃公司|指|黟县深燃天然气有限公司|
|深燃徽商公司|指|安徽深燃徽商能源有限公司|
|潜山深燃公司|指|潜山深燃天然气有限公司，由新仕高燃气（潜山）有限公司更名|
|武冈深燃公司|指|武冈深燃天然气有限公司|
|江苏深燃公司|指|江苏深燃清洁能源有限公司，由扬州庆鹏管道燃气经营有限公司更名|
|淮安庆鹏公司|指|淮安庆鹏燃气有限公司|
|新昌福鑫公司|指|新昌县福鑫燃气发展有限公司|
|清远船务公司|指|清远市恒辉新能源船务有限公司|
|燃气技术研究院|指|深圳市深燃燃气技术研究院|
|中山宏鸿公司|指|中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司|
|南京绿源公司|指|南京绿源燃气有限公司|
|江华深燃公司|指|江华深燃天然气有限公司|
|蓝山深燃公司|指|蓝山深燃天然气有限公司|
|深燃技术培训中心|指|深圳市深燃技术培训中心|
|监理公司|指|深圳市燃气工程监理有限公司|
|物业公司|指|深圳市深燃物业服务有限公司|
|燃具公司|指|深圳市燃气用具有限公司|
|江西昆仑公司|指|江西中石油昆仑天然气利用有限公司|
|建业冠德公司|指|深圳市建业冠德石油产品有限公司|
|运输分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司燃气运输分公司|
|客户服务分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司管道气客户服务分公司|
|输配分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司输配分公司|
|建设分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司天然气工程建设分公司|
|龙岗分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司龙岗管道气分公司|
|宝安分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司宝安管道气分公司|
|发展分公司|指|深圳市燃气集团股份有限公司管道气客户发展分公司|
|钰湖电力|指|深圳钰湖电力有限公司|
|宝昌电力|指|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司，由深圳宝昌电力有限公司更名|
|广前电力|指|深圳市广前电力有限公司|
|前湾电厂|指|深圳市广前电力有限公司前湾电厂|
|南天电力|指|深圳南天电力有限公司|
|南山热电|指|深圳南山热电股份有限公司|

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|东部电厂|指|深圳能源集团东部燃机电厂|
|月亮湾电厂|指|深圳能源集团月亮湾燃机电厂|
|福华德电力|指|深圳福华德电力有限公司|
|本期发行/本期公开发行|指|根据发行人股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向公众投资者公开发行的面值总额不超过19亿元的公司债券，其中基础发行规模10亿元，可超额配售不超过9亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|本期募集资金运用/本期募集资金运用计划|指|本期公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还贷款、补充流动资金|
|本报告书/募集说明书摘要|指|深圳市燃气集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向公众投资者）|
|债券持有人会议规则|指|《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向公众投资者）债券持有人会议规则》|
|债券受托管理协议|指|《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向公众投资者）之受托管理协议》|
|公司章程|指|发行人公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《债券管理办法》、《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|董事会|指|发行人董事会|
|独立董事|指|发行人独立董事|
|监事或监事会|指|发行人监事或监事会|
|主承销商、国信证券、债券受托管理人、受托管理人、簿记管理人|指|国信证券股份有限公司|
|律师/发行人律师/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中诚信/资信评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|中石油|指|中国石油天然气股份有限公司|
|中海油|指|中国海洋石油天然气股份有限公司|
|中石化|指|中国石油化工股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|深圳市政府|指|深圳市人民政府|
|深圳市贸工局|指|深圳市贸易工业局|
|深圳经信委|指|深圳经济贸易和信息化委员会|
|深圳市科工贸信委|指|深圳市科技工贸和信息化委员会，根据2009年7月31日批准的《深圳市机构改革方案》，原深圳市贸工局、科技和信息局、高新办、保税区管理局的职责及信息办信息化有关职责整合划入深圳市科工贸信委|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳市市场监管局|指|深圳市市场监督管理局，根据2009年7月31日批准的《深圳市机构改革方案》，原深圳市工商局、质量技术监督局、知识产权局的职责、卫生局餐饮环节的食品安全监管职责整合划入深圳市市场监管局|
|深圳市发改委|指|深圳市发展和改革委员会|
|深圳市国土局|指|深圳市国土资源与房产管理局|
|深圳市规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会，根据2009年7月31日批准的《深圳市机构改革方案》，原深圳市规划局、国土局有关职责划入深圳市规土委|
|深圳市住建局|指|深圳市住房和建设局，根据2009年7月31日批准的《深圳市机构改革方案》，原深圳市建设局的职责、原规划局的勘探、设计行业管理职责以及原国土局的住房保障建设管理及物业管理职责整合划入深圳市住建局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期/近三年一期|指|2014年-2017年1-9月|
|西气东输一线工程|指|中石油投资建设、从新疆塔里木盆地至上海的天然气输气管道工程，2002年7月4日全线开工兴建，2004年投产运行。全长4,000公里，管道干线直径1016毫米，设计年输气量120亿立方米|
|西气东输二线工程|指|中石油投资建设的天然气输气管道工程，是我国第一条引进境外天然气的大型管道工程。该工程将来自中亚的天然气经新疆、甘肃、河南、江西、广东等14个省区市，送至中南、长三角、珠三角三个主要目标市场。管道线路系统包括1条干线、8条支干线，管道全长约9,000公里，设计年输气量300亿立方米|
|深圳市天然气利用工程|指|公司首次公开发行股票募投项目|
|西气东输二线深圳配套工程|指|公司非公开发行股票募投项目，简称西二线深圳配套工程|
|照付不议合同|指|供气合同以年度合同量的一定比例作为最低提取量。如用气方用气未达到此量，仍须按此量付款，供气方供气未达到此量，将对用气方作相应补偿|
|燃气|指|供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为人工煤气、石油气、|

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|||天然气等|
|LPG、液化石油气|指|石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合物，主要成分为丙烷和丁烷。加压成为液体后装在压力容器内，气化后体积是液态时体积的大约250倍，重量仅为同体积水的47%左右|
|NG、天然气|指|在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、运移，在一定压力下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷|
|LNG、液化天然气|指|当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的1/600，重量仅为同体积水的45%左右|
|体积换算关系|指|1吨液化天然气（LNG）约等于1,250立方米天然气（气态）；1吨液化石油气(LPG)约等于417立方米石油气（气态）|
|方|指|立方米，体积单位|
|高压管道|指|包括高压管道和次高压管道，设计压力为1.6-4.0MPa的燃气管道为高压管道；设计压力为0.4-1.6MPa的燃气管道为次高压管道|
|中压管道|指|设计压力为0.01-0.4MPa的燃气管道，主要为城市内的主干管网|
|城市门站|指|接收上游来气并进行计量、调压、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口|
|气化站|指|将液态天然气或液态石油气转化为气态的场站|
|调压站|指|将高一级压力级别管道燃气调整为低一级压力级别管道燃气的场站，是连接高压管道与中压管道之间的枢纽|
|气化率|指|使用燃气的城市居民占城市居民总数的百分比|
|CP|指|沙特阿美石油公司（沙特国家石油公司）每月公布的售价，是中东地区国际液化石油气销售价格的基准价|
|FEI|指|亚洲地区的液化石油气平均销售价格|
|华南地区指数|指|华南地区的液化石油气平均销售价格|

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本期债券的核准情况
2017年3月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本期公开发行公司债券具体事宜的议案》，上述议案于 2017年4月26日经公司2016年年度股东大会审议通过。
2017年 12月 15日，经中国证监会证监许可[2017]2303号文核准，公司获准公开发行不超过人民币 19亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
二、本期债券的主要条款
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|1|发行主体|深圳市燃气集团股份有限公司|
|2|债券名称|深圳市燃气集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）|
|3|发行规模|根据发行人股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向公众投资者公开发行的面值总额不超过19亿元的公司债券；本期债券是本次债券的第一期发行，发行面值不超过19亿元|
|4|债券期限|本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权|
|5|债券票面金额及发行价格|本期债券面值为100元，按面值平价发行|
|6|债券利率及其确定方式|本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券票面利率在债券前3年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变|
|7|债券形式|实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作|
|8|还本付息方式|本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付|

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|9|计息期限|若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2018年4月18日至2023年4月18日；若投资者在本期债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018年4月18日至2021年4月18日，未回售部分债券的计息期限自2018年4月18日至2023年4月18日|
|10|起息日|2018年4月18日|
|11|利息登记日|本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息|
|12|付息日|2019 年至 2023 每年的 4 月 18 日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本期债券存续期第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至2021年每年的4月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）|
|13|到期日|若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2023年4月18日；若投资者在本期债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2021年4月18日，未回售部分债券的到期日为2023年4月18日|
|14|本金兑付日|2023年4月18日。若投资者在本期债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年4月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易|
|15|付息、兑付方式|本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理|
|16|利息支付金额|本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率|
|17|发行方式|本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体定价与配售方案参见发行公告|
|18|发行对象|面向公众投资者公开发行，具体参见发行公告|
|19|向公司股东配售安排|本期公司债券不向公司原股东优先配售|
|20|发行人上调票面利率选择权|发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期该品种债券后2年的票面利率，发行人将于本期该品种债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期该品种债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变|
|21|投资者回售选择权|发行人发出关于是否调整本期该品种债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期该品种债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期该品种债券并接受上述调整|
|22|担保情况|本期债券为无担保债券|
|23|募集资金专项账户|工行深圳喜年支行营业部，账号：40000324200845944|
|24|信用级别及资信评级机构|经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA|
|25|承销方式|本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销|

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|26|主承销商|国信证券股份有限公司|
|27|债券受托管理人|国信证券股份有限公司|
|28|募集资金用途|本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还贷款、补充流动资金|
|29|拟上市地|上海证券交易所|
|30|新质押式回购|发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行|
|31|上市安排|本期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请|
|32|税务提示|根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担|

三、本期公司债券发行及上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：
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|事项|时间|
|发行公告刊登日期|2018年4月16日|
|发行首日|2018年4月18日|

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：深圳市燃气集团股份有限公司
法定代表人：李真
住所：广东省深圳市福田区梅坳一路268号
电话：0755-83601139
传真：0755-83601139
联系人：谢国清、黄雪玲、龚安定
（二）主承销商、簿记管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
项目负责人：杨亮亮
项目组人员：戴卓伦
（三）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
经办律师：蒋毅刚、宋晏、黄友川
（四）会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
电话：0755-33538258
传真：0755-82463186
经办会计师：黄玥、金洁
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
电话：010-85085000
传真：010-85185111
经办会计师：李莉、谭春枚
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
经办人：翟贾筠、孙颖熙
（六）债券受托管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
联系人：杨亮亮、戴卓伦
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：工商银行深圳喜年支行
住所：深圳市福田区车公庙喜年中心A座一楼
电话：0755-83479215
传真：0755-83479604
联系人：郭宗烁、罗彩玉
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十）收款银行
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名称：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200042215
大额系统行号：102584002910
联行行号：27708291
银行查询电话：0755-82461390、82462546
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《深圳市燃气集团股份有限公开发行 2017年公司债券（面向公众投资者）之受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《深圳市燃气集团股份有限公开发行 2017年公司债券（面向公众投资者）债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节发行人及本期债券的评级情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人本期公开发行公司债券，聘请了中诚信对公司资信情况进行评级。根据中诚信出具的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行 2017年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G431号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告披露的竞争优势
1、区域垄断地位显著
公司在深圳市以及异地多个城市获得管道燃气业务特许经营权，在其管道燃气业务经营范围内具有垄断优势。
2、稳定的气源
西气东输二线供气量的逐渐达产保障了公司天然气气源的充足性和稳定性；同时，公司参股两个LNG接收厂站，也进一步丰富了其气源保障。
3、完整的产业链
公司经营及投资项目涵盖了气源供气到终端销售的全部环节，业务链较为完整，抗风险能力很强。
4、多元的融资渠道
近年来公司先后通过定向增发、发行债券（短期融资券、中期票据、可转换公司债、超短期融资券）等方式募集资金。公司融资成本得到了一定控制，融资渠道顺畅。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、进口液化石油气价格波动风险
进口液化石油气的成本受国际原油价格波动的影响较大，公司液化石油气批发业务和瓶装液化石油气零售业务盈利水平存在一定的波动性。
2、供气量增加带来的市场开拓压力
按照公司与中石油签订的天然气供应合同，正式供气日至达产期各年的照付不议气量逐年增长，下游市场开拓情况值得关注。
3、面临一定的短期偿债压力
公司为控制融资成本，主要通过滚动的短期债务融资工具满足其经营和部分项目建设资金的需要，截至2017年6月末，公司总债务规模为 49.01亿元，其中短期债务为34.01亿元，面临一定的短期偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告
出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告
出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第三节发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 深圳市燃气集团股份有限公司
英文名称： Shenzhen Gas Corporation Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称： 深圳燃气
股票代码： 601139
注册资本： 2,214,092,211元
设立日期： 2007年1月30日（整体变更为股份公司）
法定代表人： 李真
董事会秘书： 刘钊彦
证券事务代表： 谢国清
注册地址： 深圳市福田区梅坳一路268号
办公地址： 深圳市福田区梅坳一路268号
邮政编码： 518049
联系电话： 0755-83601139
联系传真： 0755-83601139
公司网址： www.szgas.com.cn
公司电子信箱： xgq@szgas.com.cn
统一社会信用代码：91440300192408392D
所属行业： 燃气生产和供应业
经营范围： 燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁。管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测。经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；在盐田区沙头角海景二路棕榈湾小区一楼等十七处设有经营场所从事经营活动；燃气综合保险兼业代理（代理险种：责任
保险、人身意外险、家庭财产保险）。
二、公司历史沿革情况
（一）发行人设立情况
公司的前身为深圳市燃气集团有限公司，2006年 7月 31日，经燃气集团董事会深燃董[2006]16号决议同意，并经深圳市国资委《关于深圳市燃气集团有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（深国资委[2006]477号）、深圳市建设局《关于同意深圳市燃气集团有限公司变更为深圳市燃气集团股份有限公司的批复》（深建复[2006]28号）、《商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（商资批[2006]2533号）和深圳市贸工局《关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（深贸工资复[2007]0004号）批准，由深圳市燃气集团有限公司整体变更设立。
燃气集团原六家股东深圳市国资委、中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托和四川希望投资作为公司的发起人，以2006年7月31日为基准日，将经德勤华永会计师事务所有限公司审计的净资产 1,256,673,288.15元中的 1,100,000,000元按照1：1的折股比例折合为1,100,000,000股，另118,455,549.92元未分配利润分配给股东，剩余净资产38,217,738.23元转为资本公积。
根据深圳市巨源会计师事务所出具的深巨验字[2007]004号验资报告，截至 2006年 7月 31日止，公司已将净资产1,256,673,288.15元中的1,100,000,000元转增股本。增资后，公司股本1,100,000,000元，资本公积38,217,738.23元，未分配利润118,455,549.92元。
2007年1月30日，公司在深圳市工商局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》（企股粤深总字第110611号），注册资本110,000万元。公司设立时的股权结构如下：
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|发起人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市国资委|66,000.00|60.00|
|中华煤气投资|22,000.00|20.00|
|港华投资|9,900.00|9.00|
|中华煤气（深圳）|1,100.00|1.00|
|联华信托|9,900.00|9.00|
|四川希望投资|1,100.00|1.00|
|合计|110,000.00|100.00|

注：2007年10月24日，四川希望投资与新希望集团签订《合并协议》，约定新希望集团吸收合并四
川希望投资，吸收合并后四川希望投资所有的债权债务由新希望集团承继。2008年2月25日，四川希望投
资依法办理了工商注销手续。2008年4月22日，商务部向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2004]0063号），确认新希望集团为公司的投资者之一，出资额（持股）1,100万股。
（二）发行人设立后股本变动情况
1、2009年12月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2009]1269号文核准，公司于 2009年 12月 11日首次公开发行人民币普通股（A股）13,000万股，发行价格为 6.95元/股，每股面值 1元。经上海证券交易所上证发字[2009]21号文批准，公司股票于2009年12月25日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“深圳燃气”，证券代码为“601139”。首次公开发行完成后，公司总股本增至 123,000万股。
2、2010年12月，首次公开发行部分限售股份上市流通
2010年 12月 27日，自公司股票上市之日起已满一年，根据中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托及新希望集团等公司股东承诺，上述股东自发行人上市之日起所持有公司股票锁定期届满，共计44,000万股有限售条件的流通股上市流通。
3、2011年12月，非公开发行股票完成及上市
经中国证监会证监许可[2011]1532号文批准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,030万股，发行价格为 10.90元/股。2011年 12月 12日，公司 2011年度非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。本期非公开发行股票完成及上市后，公司总股本增至132,030万股。
4、2012年6月，2011年度利润分配方案实施
2012年 4月 23日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司总股本 132,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。转增后，公司总股本增加至 198,045万股。
公司2011年度利润分配方案于2012年6月20日实施完毕。
5、2012年12月，非公开发行、首次公开发行部分限售股份上市流通
根据公司2011年非公开发行限售股持有人做出的承诺，2012年12月12日，公司部分非公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计59,579,265股有限售条件的流通股上市流通；根据公司首次公开发行限售股持有人做出的承诺，2012年 12月 25日，公司部分首次公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计 99,000万股有限售条件的流通股上市流通。
6、2015年5月，可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号文核准，公司于2013年12月13日在上海证券交易所公开发行 1,600,000,000元可转换公司债券，每张面值为 100元人民币，转股期为2014年6月14日至2019年12月14日为止。
由于公司股票自2015年2月11日至2015年3月31日期间满足连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），已触发“深燃转债”的赎回条款，公司已对赎回登记日（2015年4月30日）登记在册的“深燃转债”全部赎回。自2015年5月8日起，发行人的“深燃转债”、“深燃转股”在上海交易所摘牌，本期“深燃转债”转股完成后，公司总股本增至217,415万股。
7、2015年至2017年，股票期权激励计划行权及限制性股票激励计划授予
根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议通过的股票期权激励计划、2014年 8月 13日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权行权相关事项的议案》，公司股权激励计划第一个行权期实际可行权激励数量为 685.875万股股票期权；2015年 8月 17日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于第二个行权期行权相关事项的议案》，公司股权激励计划第二个行权期实际可行权激励数量为 495.34万股票期权。
公司的股票期权激励计划第一个行权期第一次实际行权 180.67万股股票期权、第二次实际行权346.41万股股票期权、第三次实际行权22.54万股股票期权、第五次实际行权39.98万股股票期权、第七次实际行权22.92万股股票期权、第八次实际行权106.50万股股票期权；公司第二个行权期第一次实际行权 18.29万股股票期权、第二次实际行权 39.92万股股票期权、第三次实际行权20.61万股股票期权、第四次实际行权245.46万股股票期权、第五次实际行权 23.63万股股票期权、第六次实际行权114.30万股股票期权。
2016年第一次临时股东大会决议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准，实际授予 305名激励对象 3,017.4万股限制性股票。2016年9月29日完成了限制性股票激励计划授予登记，完成登记后公司总股本为 221,165.88万股；2017年 3月 6日、2017年 7月 27日因激励对象离职等原因分别回购 6.5万股、17.5万股限制性股票。
截至本募集说明书签署日，经分期股票期权行权、限制性股票授予及部分限制性股票回购后公司总股本为221,409万股。
三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
四、报告期末前十名股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前十名股东的名单、股份性质、股份数量及持股比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|国家|1,107,997,523|50.04|0|0|
|香港中华煤气投资有限公司|境外法人|362,008,411|16.35|0|0|
|港华投资有限公司|境内非国有法人|205,769,840|9.29|0|0|
|南方希望实业有限公司|境内非国有法人|131,705,691|5.95|0|0|
|香港中央结算有限公司|未知|85,987,146|3.88|0|未知|
|中央汇金资产管理有限责任公司|未知|21,589,900|0.98|0|未知|
|香港中华煤气(深圳)有限公司|境外法人|18,100,360|0.82|0|0|
|新希望集团有限公司|境内非国有法人|16,500,000|0.75|0|0|
|中国证券金融股份有限公司|未知|13,812,394|0.62|0|未知|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|未知|10,459,698|0.47|0|未知|

香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司的实际控制人均为香港中华煤气有限公司，存在关联关系；南方希望实业有限公司是新希望集团有限公司的控股子公司，与新希望集团有限公司存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况的结构图
截至2017年9月30日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
（二）发行人重要权益投资基本情况
截至 2017年 9月 30日，发行人共有全资及控股子公司合计 52家，其基本情况及经营业务情况如下所示：
100%
武冈深燃公司
51%乌审旗京鹏公司100%
南康深燃公司
33.3%
九江检测公司
100%
江西深燃公司
100%
龙南深燃公司
70%庐山深燃公司
10%广东大鹏公司76%九江深燃公司50%九江深港公司
100%
九江县深燃公司
10%深圳大鹏公司
100%80%
赣赣
县州
深深
燃燃
公公
司司
92%瑞金深5%
燃公司
100%
景德镇深燃公司95%赣州设备公司
20%燃具公司85%铅山深燃公司
100%
宜春深燃公司
深圳
49%中石油深燃公司
80%100%24%
梧南泰
州京山
深绿耐
燃源特
公公公
司司司
55%100%
金晖明
清光
洁深
能燃
源公
公司
司
市燃气集团股份有限公
100%100%
深深
燃燃
投贸
资易
公公
司司
100%100%100%100%100%
宣安定黄黟
城徽远山县
深深深深深
燃燃燃燃燃
公公公公公
司司司司司
100%100%100%
长肥肥
丰西东
深深深51%
燃燃燃
公公公
司司司
司100%
监理公司
51%100%
深潜
燃山
徽燃
商气
公公
司司
安徽鑫瑞公司
65%深汕深燃公司
100%
物业公司65%海丰深燃公司
51%江华深燃公司
100%
深燃技术培训中心30%
51%中
蓝海
山油
深深
燃燃
公公
司司
49%中石化深燃公司
100%
燃气技术研究院49%中油深燃公司
60%中远深燃公司
51%深燃新能源公司60%清远船务公司
30%深圳互通联公司
100%60%
深燃江
清苏
洁深
能燃
源公
公司
司55%晟世清洁能源公司
80%淮安庆鹏公司60%
中山宏鸿公司
65%新昌福鑫公司
1%深燃石9
油9%
气公司51%
10%利
宝民
燃石
盛油
大气
公公
司司
100%
华安公司100%
华安香港公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|主营业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|深圳市深燃石油气有限公司|1993.3.22|8,482.28|深圳市|瓶装石油气|1|99|投资设立|
|深圳市燃气投资有限公司|2005.7.12|150,000|深圳市|投资|100|-|投资设立|
|梧州深燃天然气有限公司|2007.2.14|4,200|广西梧州|管道燃气|-|80|投资设立|
|深圳市燃气工程监理有限公司|1997.11.11|300|深圳市|工程监理|100|-|投资设立|
|九江县深燃天然气有限公司|2008.4.30|2,300|江西九江|管道燃气|-|100|投资设立|
|深圳市深燃利民液化石油气有限公司|2009.4.17|1,322|深圳市|石油气|-|51|投资设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|主营业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|深圳市深燃物业服务有限公司|2010.5.20|300|深圳市|物业管理服务|100|-|投资设立|
|江西省铅山深燃天然气有限公司|2010.11.12|3,000|江西铅山|天然气|-|85|投资设立|
|安徽深燃鑫瑞天然气供应有限公司|2011.7.25|2,000|安徽合肥|天然气|-|51|投资设立|
|深圳市深燃天然气贸易有限公司|2011.7.25|9,000|深圳市|天然气|100|-|投资设立|
|定远县深燃天然气有限公司|2011.8.15|3,000|安徽定远|管道天然气|-|100|投资设立|
|宣城深燃天然气有限公司|2011.9.27|8,000|安徽宣城|天然气|-|100|投资设立|
|华安液化石油气（香港）有限公司|2011.7.25|50万美元|香港|液化石油气|-|100|投资设立|
|广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司|2015.2.10|3,077|广东深汕特别合作区|天然气及管道燃气|-|65|投资设立|
|黄山市深燃清洁能源有限公司|2012.11.6|3,000|安徽黄山|燃气供应|-|100|投资设立|
|庐山深燃天然气有限公司|2012.11.23|1,000|江西九江|管道燃气|-|70|投资设立|
|龙南深燃天然气有限公司|2013.5.21|2,000|江西省赣州市龙南县|管道燃气|-|100|投资设立|
|黟县深燃天然气有限公司|2013.10.14|3,000|安徽省黄山市黟县|天然气|-|100|投资设立|
|深圳市深燃技术培训中心|2013.5.23|1,000|深圳市|培训|100|-|投资设立|
|九江深港燃气有限公司|2013.1.28|1,000|江西九江|燃气设备销售|-|50|投资设立|
|深圳市深燃新能源有限公司|2014.2.17|6,000|深圳市|天然气|-|51|投资设立|
|江华深燃天然气有限公司|2014.10.13|2,000|湖南省永州市江华县|天然气|-|51|投资设立|
|蓝山深燃天然气有限公司|2014.12.25|2,000|湖南省永州市蓝山县|天然气|-|51|投资设立|
|深圳市深燃清洁能源有限公司|2015.2.13|5,000|深圳市|天然气|-|100|投资设立|
|深圳市深燃晟世清洁能源有限公司|2015.8.18|1,000|深圳市|天然气|-|55|投资设立|
|梧州深燃金晖清洁能源有限公司|2015.6.10|1,500|广西梧州|天然气|-|55|投资设立|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|主营业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司|2016.2.29|1,000|广东省中山市|管道燃气|-|60|投资设立|
|深圳市深燃燃气技术研究院|2016.9.22|1,000|深圳市|燃气技术研发|100|-|投资设立|
|武冈深燃天然气有限公司|2017.3.13|8,600|湖南省邵阳市武冈|燃气供应|-|100|投资设立|
|深圳华安液化石油气有限公司|1995.3.29|24,689|深圳市|石油气|100|-|非同一控制下合并取得|
|九江深燃天然气有限公司|2001.12.26|9,000|江西九江|管道燃气|-|76|非同一控制下合并取得|
|赣州深燃天然气有限公司|2003.5.14|7,800|江西赣州|管道燃气|-|80|非同一控制下合并取得|
|瑞金深燃天然气有限公司|2003.12.30|600|江西瑞金|管道燃气|-|92|非同一控制下合并取得|
|赣州深燃燃气设备经营有限公司|2004.11.3|30|江西赣州|燃气设备|-|100|非同一控制下合并取得|
|景德镇深燃天然气有限公司|2005.6.24|4,050|江西景德镇|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|宜春深燃天然气有限公司|1997.4.30|7,000|江西宜春|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|安徽深燃天然气有限公司|2006.3.23|10,000|安徽肥东|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|肥东深燃天然气有限公司|2005.1.31|3,300|安徽肥东|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|肥西深燃天然气有限公司|2004.8.9|3,000|安徽肥西|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|明光深燃天然气有限公司|2005.12.20|1,000|安徽明光|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|长丰深燃天然气有限公司|2004.6.28|3,000|安徽长丰|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|海丰深燃中顺燃气有限公司|2000.10.20|1,236|广东海丰|燃气供应|-|65|非同一控制下合并取得|
|赣县深燃天然气有限公司|2005.12.8|500|江西赣县|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|南京绿源燃气有限公司|2010.4.9|660|江苏南京|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|江西深燃天然气有限公司|2006.2.15|2,360|江西丰城|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|成立时间|注册资本（万元）|主要经营地|主营业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||||直接|间接||
|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|2006.10.17|6,901.8072|江西赣州|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|安徽深燃徽商能源有限公司|2012.11.2|2,041|安徽合肥|燃气设备销售|-|51|非同一控制下合并取得|
|潜山深燃天然气有限公司|2006.12.18|3,700|安徽省安庆市潜山县|管道燃气|-|100|非同一控制下合并取得|
|江苏深燃清洁能源有限公司|2007.10.24|13,906|江苏省扬州市|管道燃气|-|60|非同一控制下合并取得|
|淮安庆鹏燃气有限公司|2011.8.22|9,342|江苏省淮安市|管道燃气|-|80|非同一控制下合并取得|
|新昌县福鑫燃气发展有限公司|2007.10.18|6,000|绍兴市新昌县|管道燃气|-|65|非同一控制下合并取得|
|清远市恒辉新能源船务有限公司|2015.01.22|1,500|广东省清远市|船务运输|-|60|非同一控制下合并取得|

（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
上述52家全资及控股子公司2016年度的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|深圳市深燃石油气有限公司|24,089.29|10,483.66|13,605.63|45,264.37|470.78|
|2|深圳市燃气投资有限公司|177,991.34|8,025.29|169,966.05|41.22|1,360.01|
|3|梧州深燃天然气有限公司|24,984.40|18,773.71|6,210.69|9,183.08|774.41|
|4|深圳市燃气工程监理有限公司|13,027.18|2,746.90|10,280.28|5,920.38|1,574.51|
|5|九江县深燃天然气有限公司|6,199.67|2,945.10|3,254.57|1,203.33|189.68|
|6|深圳市深燃利民液化石油气有限公司|5,025.86|855.53|4,170.33|7,365.05|249.03|
|7|深圳市深燃物业服务有限公司|918.34|492.41|425.93|2,323.77|26.44|
|8|江西省铅山深燃天然气有限公司|6,606.68|3,481.98|3,124.70|895.45|6.98|
|9|安徽深燃鑫瑞天然气供应有限公司|4,442.15|1,534.59|2,907.56|6,884.92|765.11|
|10|深圳市深燃天然气贸易有限公司|9,109.68|1.74|9,107.94|0|20.51|
|11|定远县深燃天然气有限公司|25,482.78|23,699.05|1,783.73|472.84|-740.28|
|12|宣城深燃天然气有限公司|20,478.60|21,173.69|-695.09|2,817.49|-3,391.34|
|13|华安液化石油气(香港)有限公司|2,065.18|1,475.18|590.00|42,706.57|7.64|
|14|广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司|3,312.23|235.31|3,076.92|0|0|
|15|黄山市深燃清洁能源有限公司|2,923.02|51.90|2,871.12|1,520.11|2.09|
|16|庐山深燃天然气有限公司|1,290.48|276.50|1,013.99|140.11|11.75|
|17|龙南深燃天然气有限公司|3,694.06|1,745.92|1,948.13|455.22|0.03|
|18|黟县深燃天然气有限公司|4,245.88|1,539.44|2,706.43|180.09|-169.91|
|19|深圳市深燃技术培训中心|1,051.54|40.26|1,011.28|101.50|0.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|九江深港燃气有限公司|1,860.09|438.65|1,421.44|420.62|142.22|
|21|深圳华安液化石油气有限公司|89,874.39|53,050.36|36,824.03|172,574.24|6,890.43|
|22|九江深燃天然气有限公司|43,473.65|24,138.47|19,335.18|25,068.55|4,903.14|
|23|赣州深燃天然气有限公司|54,852.32|38,539.16|16,313.16|30,464.82|3,573.87|
|24|瑞金深燃天然气有限公司|5,441.79|3,566.61|1,875.19|2,246.55|321.38|
|25|赣州深燃燃气设备经营有限公司|440.75|0.02|440.73|3.00|2.16|
|26|景德镇深燃天然气有限公司|8,743.30|1,098.90|7,644.41|7,385.24|462.90|
|27|宜春深燃天然气有限公司|33,668.26|17,105.30|16,562.96|25,081.41|2,276.81|
|28|安徽深燃天然气有限公司|25,963.23|16,872.39|9,090.83|14.15|2.18|
|29|肥东深燃天然气有限公司|70,824.71|54,194.82|16,629.90|29,079.28|873.95|
|30|肥西深燃天然气有限公司|55,921.86|49,686.30|6,235.56|7,349.41|994.05|
|31|明光深燃天然气有限公司|12,113.47|9,757.72|2,355.75|3,463.48|534.94|
|32|长丰深燃天然气有限公司|38,790.36|37,553.36|1,237.00|2,188.49|-827.97|
|33|海丰深燃中顺燃气有限公司|7,294.37|5,425.54|1,868.83|2,355.60|241.50|
|34|赣县深燃天然气有限公司|6,835.51|4,073.37|2,762.14|2,685.12|148.25|
|35|南京绿源燃气有限公司|2,248.78|2,249.72|-0.94|330.26|-320.08|
|36|江西深燃天然气有限公司|10,987.57|6,921.60|4,065.97|2,628.57|283.02|
|37|深圳市深燃新能源有限公司|5,508.94|180.65|5,328.29|9,426.33|-671.71|
|38|江华深燃天然气有限公司|3,782.43|1,782.43|2,000.00|108.93|0|
|39|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|5,287.89|1,624.01|3,663.88|2,449.30|248.86|
|40|蓝山深燃天然气有限公司|2,230.81|230.81|2,000.00|8.20|0|
|41|潜山深燃天然气有限公司|4,730.29|3,087.16|1,643.12|1,467.36|80.14|
|42|深圳市深燃清洁能源有限公司|5,084.83|383.01|4,701.82|1,712.94|-167.76|
|43|深圳市深燃晟世清洁能源有限公司|701.46|1,061.00|-359.55|1,264.64|-1,064.67|
|44|安徽徽商能源有限公司|1,839.06|46.57|1,792.50|644.66|-80.09|
|45|梧州深燃金晖清洁能源有限公司|788.98|188.98|600.00|0.00|0.88|
|46|中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司|915.36|15.14|900.22|2.04|-99.78|
|47|清远市恒辉新能源船务有限公司|1,511.73|5.17|1,506.56|0.00|-89.77|
|48|江苏深燃清洁能源有限公司|27,151.41|14,719.66|12,431.75|8,217.51|889.86|
|49|淮安庆鹏燃气有限公司|13,929.21|5,318.31|8,610.91|4,293.30|831.62|
|50|新昌县福鑫燃气发展有限公司|5,705.97|1,749.21|3,956.76|2,361.09|152.13|
|51|深圳市深燃燃气技术研究院|1,000.76|0.00|1,000.76|0.00|0.76|
|52|武冈深燃天然气有限公司公司|-|-|-|-|-|

注：武冈深燃天然气有限公司成立于2017年3月，因此并无2016年度财务数据。
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
深圳市国资委持有公司 1,107,997,523股，持股比例为50.04%，为公司的控股股东及实际控制人。
深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公
司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行
出资人及实际控制人职责。2009年7月31日，中共深圳市委、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批准的《深圳市机构改革方案》。深圳市国资委已取得深圳市机构编制委员会颁发的《统一社会信用代码证书》，代码为11440300K317280672，机构类型为机关法人，现任负责人为彭海斌。
深圳市国资委所持公司股份不存在质押、冻结情况和其他限制权利的情况，亦不存在重大权属纠纷。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|任期起始日期|任期终止日期|
|李真|男|55岁|董事长|2017.12.28|2020.12.27|
|陈永坚|男|67岁|副董事长|2017.12.28|2020.12.27|
|王文杰|男|48岁|董事、总裁|2017.12.28|2020.12.27|
|刘秋辉|男|56岁|董事|2017.12.28|2020.12.27|
|张瑞理|男|55岁|董事|2017.12.28|2020.12.27|
|彭庆伟|男|49岁|董事|2017.12.28|2020.12.27|
|刘晓东|男|47岁|董事|2017.12.28|2020.12.27|
|黄维义|男|67岁|董事|2017.12.28|2020.12.27|
|何汉明|男|62岁|董事|2017.12.28|2020.12.27|
|李巍|女|66岁|董事|2017.12.28|2020.12.27|
|柳木华|男|49岁|独立董事|2017.12.28|2020.12.27|
|徐志光|男|53岁|独立董事|2017.12.28|2020.12.27|
|张国昌|男|56岁|独立董事|2017.12.28|2020.12.27|
|刘波|男|58岁|独立董事|2017.12.28|2020.12.27|
|黄荔|女|49岁|独立董事|2017.12.28|2020.12.27|
|陈戈|男|52岁|监事会主席|2017.12.28|2020.12.27|
|纪伟毅|男|52岁|监事|2017.12.28|2020.12.27|
|杨金彪|男|41岁|监事|2017.12.28|2020.12.27|
|李文军|男|44岁|职工监事|2017.12.28|2020.12.27|
|王续瑛|男|34岁|职工监事|2017.12.28|2020.12.27|
|郭加京|男|55岁|副总裁|2017.12.28|2020.12.27|
|杨光|男|52岁|副总裁|2017.12.28|2020.12.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|职务|任期起始日期|任期终止日期|
|荣光新|男|55岁|副总裁|2017.12.28|2020.12.27|
|张文河|男|47岁|副总裁|2017.12.28|2020.12.27|
|许峻|男|43岁|首席财务官（财务总监）|2017.12.28|2020.12.27|
|薛波|男|59岁|高级顾问|2017.12.28|2020.12.27|
|邱立华|男|55岁|总经济师|2018.2.12|2020.12.27|
|卓凡|男|54岁|总工程师|2018.2.12|2020.12.27|
|刘钊彦|女|46岁|董事会秘书|2017.12.28|2020.12.27|

（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历及兼职情况
李真，男，中国国籍，1963年出生，现任公司董事长、党委书记，深圳市第六届政协常委，中国城市燃气协会副理事长。历任深圳通产丽星股份有限公司董事长，深圳会展中心管理有限责任公司董事长、党委书记，深圳市投资控股有限公司董事、总经理、党委副书记。
2013年9月至今任公司董事长兼党委书记。
陈永坚，男，中国国籍，香港居民，1951年 3月出生。香港中华煤气有限公司常务董事及行政总裁、行政委员会主席，港华燃气有限公司董事会主席兼执行董事。1992年加入香港中华煤气有限公司，1997年至今任香港中华煤气有限公司常务董事、行政总裁，2007年至今任港华燃气有限公司董事会主席兼执行董事。2004年4月至今担任公司副董事长。
王文杰，男，中国国籍，1970年 1月出生。现任公司董事、总裁、党委副书记，深圳市燃气协会会长，兼任深圳能源集团股份有限公司监事。历任公司办公室副总经理、深圳市燃气投资有限公司副总经理，公司人力资源部总经理、公司副总裁，2016年11月至今，任公司总裁；2016年12月至今，任公司董事、党委副书记。
刘秋辉，男，中国国籍，1962年 1月出生，现任公司董事、党委副书记、工会主席。历任深圳市委组织部干部处副处长、培训处处长、深圳市高级经理评价推荐中心主任。2007年3月至今任公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。
张瑞理，男，中国国籍，1963年出生，现任公司董事，兼任深圳市机场集团有限公司董事。历任山西省区域规划委员会科员、山西省国际信托投资公司国际业务部主管、深圳经济特区发展集团财务公司信贷投资部副经理、信贷投资部经理、投资银行部经理、深圳经济特区发展（集团）公司产权部副经理、产权部经理、资产经营部经理、深圳特力（集团）股份有限公
司董事长兼党委书记、深圳市特发集团副总经理、党委委员兼董事会秘书。2017年12月至今
任公司董事。
彭庆伟，男，中国国籍，1969年出生，现任公司董事，兼任深圳市盐田港集团有限公司董事、深圳市特发集团有限公司董事。历任深圳市物业发展（集团）股份有限公司办公室副主任、深圳市振业（集团）股份有限公司法律经理、投资部经理、天津振业公司董事长、振业城项目部总经理、集团党委委员、董事会秘书。2017年12月至今任公司董事。
刘晓东，男，中国国籍，1971年出生，现任公司董事，兼任深圳市投资控股有限公司董事、深圳国际控股有限公司董事。历任中国银行甘肃定西分行副行长、中国银行深圳市分行稽核处副处长、个人金融部副总经理、私人银行部副总经理、中银保险深圳分公司总经理、中银保险稽核中心（杭州）内控督导（分公司总经理级）。2017年12月至今任公司董事。
黄维义，男，中国国籍，香港居民，1951年 8月出生。现任香港中华煤气有限公司执行董事暨公用业务营运总裁、行政委员会委员，港华燃气有限公司执行董事暨行政总裁。1997年加入香港中华煤气有限公司，2013年至今任香港中华煤气有限公司执行董事暨公用业务营运总裁，历任中国业务总监、内地公用业务总监。2007年至今任港华燃气有限公司执行董事暨行政总裁。2004年4月至今担任公司董事。
何汉明，男，中国国籍，香港居民，1956年出生。现任香港中华煤气有限公司首席财务总裁暨公司秘书、行政委员会委员，港华燃气有限公司执行董事暨公司秘书。2002年加入香港中华煤气有限公司，历任港华燃气有限公司执行董事暨公司秘书。2013年 9月至今任公司董事。
李巍，女，新加坡籍，1952年出生。现任新希望集团有限公司监事，成都枫澜科技有限公司董事长、法定代表人、云南省妇联执委、联合国生态人居环境论坛理事会理事、中国下一代教育基金理事、李巍个人教育奖主席、李巍教育基金主席。2013年 9月至今担任公司董事。
柳木华，男，中国国籍，1969年出生。现任深圳大学经济学院教授，兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长，欣旺达电子股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司、深圳市京泉华科技股份有限公司、前海兴邦金融租赁有限责任公司（非上市）独立董事。
历任武汉索福电脑有限公司程序员、武汉东湖开发区产业公司编辑、会计、中国投资银行深圳分行会计、中国光大银行深圳分行会计。2013年9月至今担任公司独立董事。
徐志光，男，中国国籍，1965年出生。现任万商天勤（深圳）律师事务所管委会委员，兼深圳华来利投资控股（集团）公司董事、深圳鼎业村镇银行监事会主席、华南国际经济贸易
仲裁委员会仲裁员、调解中心专家。历任深圳国际商务律师事务所律师、广东万商律师事务所主任。2013年9月至今担任公司独立董事。
张国昌，男，中国国籍，1962年出生。现任香港大学经济及工商管理学院会计学教授、香港会计师公会财务报告准则委员会成员、香港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员。历任加拿大滑铁卢大学金融学助理教授、香港科技大学会计学助理教授、会计学副教授、会计学教授。2013年9月至今担任公司独立董事。
刘波，男，中国国籍，1960年出生。深圳市新迪能源科技有限公司执行董事，深圳市科技专家委专家，国家科技奖励专家库专家，深圳市九三学社市委常委、环资委主任，深圳市第六届政协委员。历任中国科学院北京科资电子公司高级工程师，北京惠能集团公司总经理，中山公用副董事长、总经理，中山市新迪能源环境设备有限公司董事长。2016年 8月至今担任公司独立董事。
黄荔，女，中国国籍，1969年出生。现任深圳市同创伟业创业投资有限公司和深圳同创伟业资产管理股份有限公司CEO、创始合伙人，南海成长系列基金管理合伙人。历任南方证券任投资银行总部项目经理、国信证券投资银行总部综合管理总经理、联合证券投资银行总经理兼公司营运管理总经理、公司证券内核小组组长。2017年12月至今担任公司独立董事。
陈戈，男，中国国籍，1966年出生，现任公司监事会主席、纪委书记。历任深圳市南山区人民法院书记员、审判员、副科级审判员、刑一庭副庭长、三级法官、机关党委委员、二级法官、办公室主任、刑事审判庭庭长、审判委员会委员、中共深圳市南山区纪委派驻区城建系统纪检监察组副组长（正科级）、组长（副处级），南山区纪委委员、中共深圳市南山区纪委常委，南山区监察局副局长、深圳市南山区规划土地监察大队大队长（局长、主任），南山区纪委委员、中共深圳市南山区纪委副书记，其中 2016年 9月起任南山区委委员。2017年 12月至今担任公司监事会主席。
纪伟毅，男，中国国籍，1966年出生。现任港华燃气有限公司执行董事暨营运总裁、港华投资有限公司执行副总裁暨华衍水务执行副总裁。1990年加入香港中华煤气有限公司，历任中华煤气国际有限公司业务发展经理、常州港华燃气总经理、南京港华燃气总经理、江苏区域总经理、高级副总裁（江苏及安徽区域）、执行副总裁、执行副总裁兼西南区域总经理等职务。2017年 7月至今，担任港华燃气有限公司执行董事暨营运总裁、港华投资有限公司执行副总裁暨华衍水务执行副总裁。2017年12月至今担任公司监事。
杨金彪，男，中国国籍，1977年出生。现任新望融资租赁（天津）有限公司总经理、新
希望（天津）商业保理有限公司董事长兼总经理。2003年10月加入新希望集团，历任三级饲料、燃气子公司财务经理、化工集团板块财务部长、集团总部经营管理部部门负责人等职。
2013年9月至今担任公司监事。
李文军，男，中国国籍，1974年出生。现任公司法律顾问，历任深圳市燃气投资有限公司综合部业务副经理、经理，公司董事会秘书处法律事务经理。2013年 9月至今担任公司职工监事。
王续瑛，男，中国国籍，1984年出生。现任公司综合监督部（纪检监察室）监督管理副经理。2009年参加工作，历任公司建设分公司行政管理、公司规划发展部天然气业务、综合监督部（纪检监察室）监督管理等职务。2017年12月至今担任公司职工监事。
郭加京，男，中国国籍，1963年 4月出生。历任公司总经理助理、公司总经理办公室主任、董事会秘书处总经理、公司总经理助理、公司董事会秘书兼深圳市燃气投资有限公司副总经理。2011年1月至今任公司副总裁。
杨光，男，中国国籍，1966年04月出生。现兼任深圳市燃气用具有限公司副董事长、深圳市互通联宽带网络有限公司董事、广东大鹏液化天然气有限公司董事、深圳大鹏液化天然气销售有限公司董事。历任公司发展部部长、输配分公司总经理、建设分公司总经理、董事会秘书兼董事会秘书处总经理。2015年3月至今任公司副总裁。
荣光新，男，中国国籍，1963年出生。历任深圳市财政局政策法规处处长（其间：2007年10月至2009年1月挂职锻炼到广西防城港市任副市长）、深圳市财政委员会政策法规处处长、深圳市财政委员会秘书处处长，目前兼任深圳市财政委员会社会保障处处长。2017年 8月29日至今担任公司副总裁。
张文河，男，中国国籍，1971年出生。历任公司人事部人事科副科长、科长、人事业务经理、人力资源部副部长、安徽深燃公司副总经理、总经理；2013年 2月至今，任公司人力资源部总经理（期间：2015年 2月至今，兼任纪检监察室（综合监督部）总经理）；2017年 12月至今任公司副总裁。
许峻，男，中国国籍，1975年出生。历任港华投资有限公司内部审计主任、业务支援经理－财务、财务经理、财务总监、财务总监兼华南区域财务总监、财务助理副总裁兼华南区域财务总监；2013年9月至今担任公司首席财务官（财务总监）。
薛波，男，中国国籍，1959年 2月出生。现任公司高级顾问，兼任广东大鹏液化天然气有限公司副总裁。历任深圳市投资管理公司产权部科长、总裁秘书、资产经营部负责人、副
部长、部长、工业二部部长；2003年 1月至 2017年 12月，任公司总经济师，兼任广东大鹏液化天然气有限公司副总裁；2017年12月起任高级顾问。
邱立华，男，中国国籍，1963年出生。现任公司总经济师、深圳华安液化石油气有限公司董事长兼总经理，深圳市燃气协会副会长，广东油气商会副会长。历任深圳市煤气公司红岭油气站站长、石油气分公司副经理、宝安分公司经理、龙岗分公司经理、燃气经营部经理、客服分公司总经理。2012年 2月至今，任深圳华安液化石油气有限公司董事长兼总经理， 2018年2月至今，任公司总经济师。
卓凡，男，中国国籍，1964年出生。现任公司总工程师、建设分公司总经理，中国土木工程学会燃气分会第十一届理事会常务理事、信息化专业委员会副主任。历任深圳市液化石油气管理公司技术拓展部副部长、技术部部长、公司技术部副部长、拓展部副部长、开发部部长、总经理办公室主任、总裁办公室总经理、输配分公司总经理。2016年 1月至今，任公司建设分公司总经理，2018年2月至今，任公司总工程师。
刘钊彦，女，中国国籍，1972年 7月出生。历任广东大鹏液化天然气有限公司市场部总经理、深圳市燃气投资有限公司发展部部长、深圳华安液化石油气有限公司副总经理、客服分公司副总经理、公司信息管理部及信息中心总经理。2015年 5月至今担任董事会秘书兼董事会秘书处总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
截至2017年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量（股）|持股比例|
|李真|董事长|335,000|0.015%|
|王文杰|董事|602,350|0.027%|
|刘秋辉|董事|602,350|0.027%|
|郭加京|高管|602,350|0.027%|
|杨光|高管|532,000|0.024%|
|张文河|高管|175,000|0.008%|
|许峻|高管|240,000|0.011%|
|薛波|高管|602,358|0.027%|
|卓凡|高管|175,000|0.008%|
|刘钊彦|高管|327,400|0.015%|

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
截至本募集说明书签署日，上述公司现任董事、监事、高级管理人员持有的公司股份不存
在质押、冻结和其它限制权利的情况，亦不存在重大权属纠纷。公司现任董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。
八、发行人业务介绍
（一）发行人的主要业务
发行人主营业务领域涉及燃气批发、管道和瓶装燃气供应、燃气输配管网的投资和建设，主营城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售和燃气投资业务。发行人经营的主要产品，用于居民、商业、工业、发电、燃气汽车、冷热电三联供等领域的生活及生产用燃料。
1、管道燃气业务
发行人管道燃气业务包含深圳市及异地城市管道燃气经营，是发行人主要的收入来源之一。管道燃气包括管道天然气和管道石油气，其中99%以上是管道天然气，管道石油气占比非常小。异地公司管道燃气基本上也是管道天然气。
随着深圳市天然气利用工程项目的实施，深圳地区逐步完成天然气转换，充分利用天然气更具安全、环保、经济等优势，大力拓展管道燃气用户尤其是工商业用户，使得管道居民用户数量持续稳定的增长，管道工商业用户用气量大幅增加，发行人管道燃气销售收入占总营业收入的比重也逐步提高；随着深圳地区天然气转换工程的完成，发行人管道燃气业务在收入保持稳步增长的同时营业成本相对增幅较小，毛利润逐年递增，利润率基本保持在25%左右，是发行人毛利率最高的业务品种。
2、石油气批发业务
石油气批发业务主要由发行人的控股子公司华安公司负责经营，是发行人主要的收入来源之一。发行人石油气批发业务占比呈现下降趋势，主要原因是随着广东地区天然气工程的逐步完成，佛山、广州、东莞的管道燃气用户由原使用石油气转为使用天然气，对华安公司的石油气批发业务带来一定程度的影响；另一方面，由于国产气的大量涌入，市场竞争加剧，华安公司的石油气批发业务也受到不同程度的冲击。针对批发业务下滑的情况，华安公司采取措施积极拓展销售渠道，继续加大力度在深圳周边地区开拓新的业务，包括保税仓和出口业务；加大开发工业气和高端用户的力度，开拓汽车用气市场及惠州地区工业气业务，开展国产液化石油气批发业务，扩大销售量，不断提高公司的市场占有率。由于发行人石油气批发业务购销价格紧随市场变化进行波动，利润空间较小，对发行人利润贡献较低。
3、瓶装石油气零售业务
瓶装石油气零售业务由本公司的控股子公司深燃石油气公司和华安利民公司经营。近三年，虽然受到深圳地区天然气转换的影响，瓶装石油气零售业务占比下降，但发行人拥有国家技术监督局批准的国内唯一 12公斤专用钢瓶，并不断完善产品线，创新联营合作站运营管理模式，整合外部销售渠道，实现区域功能最大化，提升品牌美誉度，提高市场占有率，市场竞争能力较强。瓶装石油气零售业务利润率虽然受国际市场油气价格走高影响而波动，但整体趋势较为稳定。
4、燃气工程及材料业务
发行人燃气工程及材料业务主要为向居民用户及工商业用户等安装天然气管道而收取的各种费用及材料销售收入，主要包括：初装费（针对深圳以外地区居民用户）、安装费、改管服务费、上门服务费、材料费以及老区燃气管道改造工程等。发行人抓住节能减排的良好机遇，大力拓展用气市场，持续推动异地项目的快速发展，发行人的燃气工程及材料业务收入稳定增长。2016年燃气工程及材料业务收入占比在13%左右，但由于该项业务成本相对较为稳定，不受国际油气价格调整的影响，毛利率维持在较高水平。
5、天然气批发业务
天然气批发分为管道模式和槽车模式。管道模式通过管道输送天然气到客户，槽车模式主要通过槽车运送 LNG的方式进行。随着深圳市经济的发展和气源供应的增加，发行人的天然气批发业务将得到充分的气源保障。
（二）发行人所处行业情况
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为D45电力、热力、燃气及水生产和供应业中的燃气生产和供应业。
1、天然气行业概况
目前天然气与石油、煤炭共同构成一次能源的三大支柱，由于天然气在燃烧过程中产生的能影响人类呼吸系统健康的物质极少，产生的二氧化碳仅为煤的40%左右，产生的二氧化硫也很少，燃烧后无废渣、废水产生，相较于煤炭、石油等能源具有使用安全、热值高、洁净等优势，因此近年来天然气成为全球各国大力开发的清洁能源之一。根据美国能源信息署EIA对未来20年主要能源消费量增长速度的预测，到2020年以后天然气将超过煤炭成为全球第二大能源，2030年以后，天然气消费量将超过石油成为第一大能源。
（1）天然气行业产业链
天然气产业可分为上游生产、中游输送及下游分销三个环节。上游生产主要包括天然气开采、净化，某些情况下也进一步进行压缩或液化加工。中游输送是将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点（一般为长距离输送），下游分销指向终端用户提供天然气。
上游企业主要通过出售开采或进口的天然气盈利，低价优质气源为其核心竞争力，目前天然气产业链上游主要由中石油、中石化和中海油三家企业占据主导地位。
产业链中游企业主要为管输公司，管道公司负责将上游气田生产的天然气、进口 LNG通过长输高压管道输送至下游城市门站或直供用户，以门站价格将天然气出售给地方配气公司或大型工业用户、发电厂等。
产业链下游分销商主要为城市燃气运营商。城市燃气运营商从上游供应商购买燃气，通过城镇管道、加气站、运输槽车等方式输送，向其他分销商、居民、工商业用户等供应天然气。因为各个城市管道燃气的运营需要取得特许经营权，所以城市燃气运营商的区域扩张能力为其核心竞争力。
（2）天然气行业的供需情况
①天然气供应情况
我国的天然气供应的主要来源为国内自产、管道天然气进口和 LNG进口。国内天然气产量并不能满足消费的需求，在进入天然气快速发展阶段后，供需矛盾日益突出，2016年全国天然气产量 1,369亿立方米，进口天然气721亿立方米，对外依存度继续上升达到35%。
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资料来源：Wind资讯
为了保证充足的气源和提高自主控制能源的能力，我国加紧建设天然气输送管道，提出了“海陆并举、液气俱重、多种渠道、保障供应”的发展举措。目前我国已经建成“西气东输”、“川气东送”以及陕京线系统、忠武线、中缅线等管道为骨干，兰银线、淮武线、冀宁线为联络线的国家级天然气基干管网。天然气管网已将四川、长庆、塔里木和青海四大气区以及中亚、缅甸地区天然气与国内主要消费市场连接起来，基本形成“西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局”，使得我国天然气供应保障能力得到了大幅提升。
随着天然气骨干管网的逐步建成，我国管道天然气进口量已经超过液化天然气的进口量。
资料来源：Wind资讯
我国进口管道气始于 2009年 12月中亚天然气管道 A线与西气东输二线西段工程的正式建成投产，目前中亚-中国、中缅、中俄管道构成进口管道气三大渠道。
进口海上液化天然气始于 2006年 5月广东深圳 LNG接收站的正式建成投产。2016年进口液化天然气2,605万吨，海上气进口来自周边亚太地区，主要的进口国包括：澳大利亚、卡塔尔、印度尼西亚、马来西亚、也门。目前澳大利亚是我国海上天然气最大进口国。随着各地液化天然气接收站、储备调峰库等基础设施的逐步建成与海上液化天然气进口及贸易向更多企业放开，未来我国天然气消费需求的增长将可得到充分的满足。
②天然气行业需求情况
近年来我国天然气消费量持续上升，消费量与增速情况如下：
资料来源：Wind资讯
2014年开始天然气消费增速下降，主要因为国际原油价格持续低位徘徊，油气价差大幅减小，天然气经济性下降；国内产业结构优化升级，经济发展换挡调速，能源消费增速放缓所致。
天然气价格改革对天然气需求量的增长有很大的影响。近年来不断推出改革措施，从实现增量气和存量气并轨，理顺非居民用气价格，到放开直供用户用气价格和提高供需双方自主协商价格空间等，均以市场化定价方向改革为目标。报告期内的改革措施具体如下：
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|发布年月及执行日期|政策|主要内容|细则|
|2013.62013.7.10|《关于调整天然气价格的通知》|价格管理从出厂环节转移到门站环节，门站价格区分增量气、存量气|增量气：2012 年下半年以来可替代能源价格85%的水平，并不再按用途进行分类存量气：化肥用气在现行门站价格基础上提价不超过每千立方米250元；其他用户用气不超过每千立方米400元|
|2014.82014.9.1|《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》|非居民用存量气门站价格适当提高|非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高400元|

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|发布年月及执行日期|政策|主要内容|细则|
|2015.22015.4.1|《关于理顺非居民用天然气价格的通知》|存量气、增量气价格并轨|增量气最高门站价格每千立方米降低440元，存量气最高门站价格每千立方米提高40元|
|2015.11.182015.11.20|《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》|最高门站价管理改为基准门站价管理|供需双方可以在基准门站价格基础，上浮20%、下浮不限的范围确定价格；门站价每千立方米下调700元|

资料来源：发改委网站
在当前国际原油价格低迷的情景下，市场化改革可以及时对接价格较低的海外 LNG资源，促进终端天然气价的下降，将更有利于发展终端用户，扩大天然气销售市场，增加天然气销售量。
另一方面，近年来我国推出多项鼓励政策，促进天然气的消费，具体政策如下：
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|鼓励政策|内容摘要|
|2012年6月国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划》|鼓励天然气、生物燃料等资源丰富的地区发展替代燃料汽车。|
|2012年8月国务院印发《节能减排“十二五”规划的通知》|开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车等推广使用天然气和煤层气。|
|2012 年 9 月国务院关于印发《重点区域大气污染防治“十二五”规划的通知》|强化机动车污染防治，有效控制移动源排放，鼓励节能环保车型，推广使用天然气汽车和新能源汽车，并逐步完善相关基础配套设施。|
|2012 年 12 月发改委发布《天然气发展“十二五”规划》|实施天然气替代工程，在经济相对发达地区和天然气产区，按照科学规划、因地制宜原则稳步实施以气替油工程。|
|2012 年 12 月发改委修订2007年8月发布的《天然气利用政策》|把天然气汽车，包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等以天然气为燃料的运输车辆和在内河、湖泊和沿海航运的以天然气为燃料的运输船舶列入天然气利用第一类用户，予以保证气源供应。|
|2013年2月发布《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》|要求积极发展车船用“柴油/天然气双燃料内燃机”，实施“替代燃料内燃机应用示范工程”，开展天然气单一燃料及天然气/柴油双燃料燃烧技术在车船用发动机上的推广应用。|
|2014 年 6 月国务院办公厅印发《能源发展规划战略行动计划（2014-2020年）》|大力发展天然气，积极发展交通燃油替代，实行绿色交通行动计划，稳步发展天然气交通运输，结合天然气发展规划布局，制定天然气交通发展中长期规划，加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。|
|2015年8月发改委修改《大气污染防治法》|调整能源结构，推广清洁能源的生产和使用。|

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|鼓励政策|内容摘要|
|2017年5月中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》|文件部署了八个方面的重点改革任务：完善并有序放开油气勘查开采体制，提升资源接续保障能力；完善油气进出口管理体制，提升国际国内资源利用能力和市场风险防范能力；改革油气管网运营机制，提升集约输送和公平服务能力；深化下游竞争性环节改革，提升优质油气产品生产供应能力；改革油气产品定价机制，有效释放竞争性环节市场活力；深化国有油气企业改革，充分释放骨干油气企业活力；完善油气储备体系，提升油气战略安全保障供应能力；建立健全油气安全环保体系，提升全产业链安全清洁运营能力。|

资料来源：国务院、发改委网站
根据BP能源统计，天然气在我国2016年能源消费结构中占6.24%，远低于世界能源消费结构中24.13%的平均水平。
资料来源：BP Statistical Review of World Energy 2016
近年来，我国天然气消费在能源消费结构中的比重逐步上升，具体如下：
资料来源：Wind资讯
2014年6月，国务院印发的《国家应对气候变化规划（2014~2020年）》，要求调整产业
结构，优化能源结构，到 2020年中国天然气消费量在初级能源消费中的比例将达到10%以上，利用量达到3,600亿立方米。可见天然气消费需求未来还有较大的提升空间。
随着国家天然气行业改革的推进，以及煤改气等环保和节能减排政策的落地，中国天然气市场逐步回暖。2016年天然气消费量2,058亿立方米，同比增长6.6%，增速超过2015年，天然气在一次能源结构中的占比达到6.4%。2017年上半年，国内天然气消费量达到 1,146亿方，同比增长15.2%，重新恢复高增长，天然气发展前景更加明朗。
（3）城市管道燃气供应的特点
城市管道燃气供应具有以下特点：
①自然垄断的特性，城市管道燃气实行特许经营制，具有自然垄断性。
②固定资产投资大，边际成本较低；城市管道燃气企业的主要成本是建网、维护、折旧、摊销等固定费用，其成本结构与传统制造业有明显的差异。相对其固定成本，每增加一个客户所要支出的边际成本较低。
③具有公用事业的特性。城市管道燃气是城市基础设施，为广大居民及工商业主提供燃气供应服务，属于公用事业类行业，销售价格受到政府一定的管制，但收益具有稳定性特征。
2、石油气批发行业概况
和天然气一样，液化石油气同样是一种清洁能源，广泛应用于民用燃气、工业、商业和交通运输等领域，是关系国计民生的重要能源产品之一。自二十世纪九十年代以来，伴随着我国经济的快速发展和城市化水平的提高，液化石油气成为城市燃气行业最为重要的气源，我国已成为第二大液化石油气消费国。2016年我国液化石油气的产量、消费量分别达到 3,503.90万吨、4,984.08万吨，自给率为70.30%。近年来，随着城市管道天然气的日益普及，曾经作为城市燃气重要构成的液化石油气，其重要性和市场占有率已处于下降趋势。但因为城市管道燃气覆盖不到所有地区，所以液化石油气作为城市燃气的气源将长期存在。
（三）发行人主要经营模式
1、管道燃气经营业务
管道燃气业务包括管道天然气和管道石油气，随着深圳市天然气利用工程的建设完工和西二线深圳配套工程的逐步投产，公司管道燃气业务主要系管道天然气业务。发行人的主要经营模式如下：
（1）采购模式 1）管道天然气国际天然气产业经过几十年的运行已形成一个重要的行业惯例，即采购方与资源方之间签订 25年照付不议采购合同。在合同期内，采购方依照合同约定气量和价格照付不议，资源方依照合同约定气量和价格照供不误，天然气供货价在合同有效期内（25年）保持相对稳定，不会因国际能源市场天然气、原油价格升降而大幅波动，且受运费等因素的影响微小。天然气照付不议合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式。
天然气开发项目投资多、风险大，有必要通过合同约定来降低项目的不确定性风险，上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享，成为从生产、运输到销售整个天然气链中不可缺少的一环。
2004年4月，公司与广东大鹏公司签订了25年照付不议天然气采购合同，采购价格按合同约定。2010年8月10日，公司与中石油签署《西气东输二线天然气购销协议》，协议约定在西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年 12月 31日）公司每年向中石油采购40亿立方米（达产气量）天然气，照付不议气量36亿立方米，采购价格按国家发改委制定的价格执行。
报告期内，发行人天然气供应主要来自广东大鹏公司和中国石油西气东输管道分公司，部分天然气现货采购来自广东、山东、海南、新疆等地。
报告期公司天然气前五大供应商采购金额及占总采购额的比例如下表：
单位：万元
广
西东气化现
大
东天货
鹏
输然市
进
二气场
口
线液
（4到
0亿（
2039年的照
立方米/年，
25年照付不
总量598万吨现
（价格随
付不议
价格按
议合同
，价格
货采购
市场波
合发供锁动同改
气定）
供委）气规定）深圳燃气输气管道随采
管购输费模式
物价部门
物价部
随采购
价格调整
价
定门价定价
物价
格调
部整门定价居民商工
电、业业厂公用用
福户户和
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|金额|占比|
|2017年|1|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|182,138.48|57.4|

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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|金额|占比|
|1-9月|2|中国石油天然气股份有限公司天然气销售东部分公司|42,104.32|13.27|
||3|广东大鹏液化天然气有限公司|34,546.72|10.89|
||4|中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司|21,458.84|6.76|
||5|江西省天然气有限公司经销分公司|4,461.74|1.41|
||合计||284,710.10|89.73|
|2016年|1|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|187,333.18|69.59%|
||2|广东大鹏液化天然气有限公司|44,123.55|16.39%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|17,427.84|6.47%|
||4|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|1,328.57|0.49%|
||5|荆门市睿远贸易有限公司|660.75|0.25%|
||合计||250,873.90|93.19%|
|2015年|1|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|188,905.32|64.56%|
||2|广东大鹏液化天然气有限公司|44,554.92|15.23%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|24,940.53|8.52%|
||4|江西省天然气有限公司经销分公司|11,294.32|3.86%|
||5|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|3,698.93|1.26%|
||合计||273,394.02|93.43%|
|2014年|1|中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司|188,816.37|63.14%|
||2|广东大鹏液化天然气有限公司|45,991.47|15.38%|
||3|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|27,040.38|9.04%|
||4|江西省天然气有限公司经销分公司|12,645.96|4.23%|
||5|深圳大鹏液化天然气销售有限公司|6,376.35|2.13%|
||合计||280,870.53|93.92%|

2）管道石油气
报告期内公司管道石油气业务销售的石油气均从华安公司采购。
报告期公司天然气采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/期间||2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|采购量（万吨）|中石油-本地|73.81|76.62|61.72|61.50|
||广东大鹏-本地|21.81|26.66|26.15|27.11|
||其他-异地|37.78|45.27|33.73|33.79|
||合计|133.40|148.55|121.60|122.40|
|平均采购价（元/吨）||2,378.70|2,292.63|2,826.04|2,855.62|

注：上表“其他-异地”项包含异地的管道燃气业务采购量和天然气批发业务采购量。
（2）生产模式
天然气通过高压管道进入公司城市门站，经调压后输送给电厂及工业大客户；经过高中压
调压站进一步降压后输送给商业及居民用户。
液化天然气需经过储配、运输、气化、调压、输送等环节使产品达到最终销售状态。
液化石油气从槽船卸载后直接输入低温冷藏罐后通过槽车台装车运送至液化气储配站，大部分通过气化站降压气化后直接进入城市中压管网，输送到居民用户和工商用户。
（3）销售模式
对于居民用户、商业用户，公司通过加快天然气管网建设使更多的客户能够使用上安全、方便的管道燃气；对于工业用户、大型商业用户以及新兴用气市场如燃气空调等，需要公司的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案。
根据《中华人民共和国价格法》的有关规定，我国目前的城市燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定。在销售定价方式上，居民用户基本为固定价格，主要以当地政府核准价为准，若需上调，目前尚需经过听证会程序；对工商业用户的销售价格最高价由当地政府确定，但燃气企业通常有一定比例的浮动权利，可由企业根据市场情况灵活掌握。
2013年5月21日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于统一我市管道天然气工商业用气价格的通知》（深发改函[2013]920号），通知从2013年7月1日起，统一深圳市管道天然气工商业用气价格，商业用户用气价格统一按工业用户用气价格执行。从 2013年 7月 1日起，调整后的价格情况如下：
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|-|-|-|
|用气类别||价格（元/立方米）|
|1、居民生活用气||实行阶梯气价，具体为：每年 5 月至 10 月每户每月用气量35立方米内及每年11月至次年4月每户每月用气量 45 立方米以内部分 3.5 元/立方米，超出部分4.00元/立方米。|
|2、学校教学及学生生活用气||3.50|
|3、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用气||3.70|
|4、商业用气|一般商业用户|4.80|
||特种商业（桑拿、歌舞厅）|4.80|
|5、工业用气||4.80|

2015年 12月 30日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于完善居民生活用气阶梯价格制度的通知》（深发改[2015]1909号），通知从 2016年 1月 1日起，对居民用气实施超额累进加价，统一学校教学和学生生活、社会福利机构等非居民用户用气价格，调整后的价格情况如下：
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|-|-|
|用气类别|价格（元/立方米）|
|1、居民生活用气|实行超额累进加价，具体为：每年 5 月至 10 月每户每月用气量 30 立方米内部分 3.50 元/立方|

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|-|-|-|
|||米，30-35 立方米部分为 4.00 元/立方米，35 立方米以上部分5.25元/立方米；每年11月至次年4月每户每月用气量40立方米内部分3.50元/立方米，40-45 立方米部分为 4.00 元/立方米，45立方米以上部分5.25元/立方米。|
|2、学校教学及学生生活用气||3.70|
|3、社会福利机构等非居民用户用气||3.70|
|4、商业用气|一般商业用户|4.80|
||特种商业（桑拿、歌舞厅）|4.80|
|5、工业用气||4.80|

异地城市管道天然气经营业务的定价基本与深圳相同，销售价格由当地物价主管部门制定。
报告期公司管道天然气业务前五大客户的销售金额及占公司销售总收入的比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|金额|占比|
|2017年1-9月|1|深圳钰湖电力有限公司|51,295.14|11.25%|
||2|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|46,448.95|10.18%|
||3|深圳南天电力有限公司|22,087.56|4.84%|
||4|比亚迪汽车有限公司|5,983.22|1.31%|
||5|马钢（合肥）板材有限责任公司|5,445.06|1.19%|
||合计||131,259.93|28.77%|
|2016年|1|深圳钰湖电力有限公司|47,644.12|9.56%|
||2|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|46,474.67|9.32%|
||3|建泰橡胶(深圳)有限公司|4,667.51|0.94%|
||4|深圳南天电力有限公司|4,494.84|0.90%|
||5|惠州大亚湾华润燃气有限公司|3,904.24|0.78%|
||合计||107,185.38|21.50%|
|2015年|1|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|56,875.57|11.83%|
||2|深圳钰湖电力有限公司|32,664.32|6.79%|
||3|马钢（合肥）板材有限责任公司|7,461.12|1.55%|
||4|三十埠CNG加气站|5,378.10|1.12%|
||5|建泰橡胶（深圳）有限公司|4,734.14|0.98%|
||合计||107,113.25|22.27%|
|2014年|1|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|62,931.67|13.33%|
||2|深圳钰湖电力有限公司|51,682.02|10.95%|
||3|肥东县施凯浪强清洁能源有限公司|15,365.40|3.25%|
||4|马钢（合肥）板材有限责任公司|5,587.16|1.18%|
||5|建泰橡胶（深圳）有限公司|5,118.66|1.08%|
||合计||140,684.91|29.79%|

2、液化石油气批发业务
液化石油气批发业务由公司的控股子公司华安公司经营。
（1）采购模式
公司批发业务所需进口液化石油气，通过招标形式向国际供应商（如英国 Vitol公司、Glencore公司、希腊 Naftomar公司等）采购。
采购价格一般以沙特国家石油公司挂牌公布的当月出货价为基础由买卖双方约定，或者是以远东地区指数为基础约定，或者是以上述两种方式的混合报价为基础约定。在保障供应的前提下以采购价格最低为原则。
报告期内，公司液化石油气采购量与采购价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|LPG采购量（万吨）|52.09|71.30|48.60|74.62|
|LPG平均采购价（元/吨）|3,103.68|2,551.20|3,285.01|5,291.33|

报告期华安公司液化石油气采购前五大供应商采购金额及占总采购金额的比例如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|金额|占比|
|2017年1-9月|1|SK GAS INTERNATIONAL PTE.LTD|57,853.25|35.79%|
||2|Shell international Eastern Trading Company|39,176.14|24.23%|
||3|VITOL ASIA PTE LTD|20,047.37|12.40%|
||4|CHINA ENERGY EXTERNAL COOPERATION LTD.|19,117.26|11.83%|
||5|SINOPEC(HONG KONG)GAS COMPANY LIMITED|12,731.64|7.88%|
||合计||148,925.66|92.12%|
|2016年|1|SHELL INTERNATIONAL EASTERN TRADINGCOMPANY|112,576.52|61.89%|
||2|中石化（香港）石油气有限公司|20,306.63|11.16%|
||3|CHINA ENERGY EXTERNAL COOPERRATION LTD.|8,321.81|4.58%|
||4|CHINA ENERGY INTERNATIONAL COOPERATIONLIMITED|5,976.22|3.29%|
||5|SK GAS CO., LTD.|5,223.94|2.87%|
||合计||152,405.12|83.79%|
|2015年|1|海湾（中国）石油天然气有限公司|66,385.96|41.59%|
||2|SUMITOMOCORPORATION|27,243.51|17.07%|
||3|中石化（香港）石油气有限公司|19,143.03|11.99%|
||4|中国能源|16,063.96|10.06%|
||5|韩国E1Corporation|7,671.30|4.81%|
||合计||136,507.76|85.52%|
|2014年|1|SHELLINTERNATIONALEASTERNTRADINGCOMPANY|102,098.83|25.86%|

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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|金额|占比|
||2|香港隆威实业发展有限公司|46,511.99|11.78%|
||3|大诚正邦(香港)有限公司|36,720.92|9.30%|
||4|中石化（香港）石油气有限公司|33,242.51|8.42%|
||5|SUMITOMOCORPORATION|23,250.27|5.89%|
||合计||241,824.52|61.25%|

公司采购液化石油气的供应商比较集中，主要是因国际液化石油气贸易市场格局所致。但是公司在液化石油气采购业务中对上述供应商并不存在依赖关系。如上介绍，国际液化石油气采购是以沙特国家石油公司挂牌公布的当月出货价为基础，实行市场化运作，价格形成过程是公开透明的，不存在单个供应商垄断价格的情况。
（2）销售模式
公司批发业务销售模式分为陆上销售和海上销售，陆上销售以槽车运输为主，主要销往珠江三角洲地区，与客户的结算方式按合同约定的条款执行；海上销售以高压船运输为主，主要销往华南沿海地区，与客户的结算方式也是按合同约定的条款执行。
公司批发业务的销售渠道集中在珠江三角洲地区和东南亚等地，主要销售区域为深圳、东莞、惠州、广州地区和东南亚地区，客户主要为二级批发商及城市管道气、瓶装气零售商。
销售价格一般以华安公司挂牌价为基础由买卖双方约定，或者是以华南地区指数价、远东地区指数价为基础约定。
公司批发业务在确定销售价格时主要考虑以下因素：
1）国产液化石油气批发价格。由于国内石化炼厂一般无液化石油气储存设施或储量很小（多数在 300吨以下），生产的液化气需要尽快销售出去,故国产液化石油气销售价格通常比进口液化石油气价格低，对进口液化石油气的销售定价具有重大影响。
2）竞争对手的报价。由于近几年较多的竞争者进入进口液化石油气批发领域，市场竞争趋于激烈，因此，华安公司的销售报价必须审慎考虑销售价差（批发价与成本的差额）的大小对客户流向的影响。为扩大液化石油气批发量及市场份额，采取薄利多销的销售策略。
受上述定价因素的影响，广东省进口液化石油气批发商的毛利率水平均较低。
报告期内，公司液化石油气批发业务销售量与销售价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|液化石油气业务|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售量（万吨）|47.20|58.31|41.13|51.66|
|平均销售价（元/吨）|3,387.36|2,742.54|3,263.08|5,355.62|

报告期液化石油气批发业务前五大客户的销售金额及占公司销售总收入的比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|金额|占比|
|2017年1-9月|1|SINOPEC(HONG KONG)GAS COMPANYLIMITED|32,660.26|20.43%|
||2|深圳深岩燃气有限公司|17,270.46|10.80%|
||3|深圳市石油液化气有限公司|9,472.43|5.92%|
||4|荆门市翔泰贸易有限公司|9,394.02|5.87%|
||5|PETROCHINA INTERNATIONAL(HONG KONG)CORPORATION LIMITED|7,534.73|4.71%|
||合计||76,331.90|47.74%|
|2016年|1|SINOPEC(HONG KONG)GAS COMPANYLIMITED|40,453.01|25.30%|
||2|深圳深岩燃气有限公司|16,355.19|10.23%|
||3|韶关乐昌燃气有限公司|9,250.96|5.78%|
||4|深圳市蓝光化工有限公司蓝光化工液化石油气储配站|8,559.40|5.35%|
||5|深圳市石油液化气有限公司|7,875.78|4.92%|
||合计||82,494.33|51.59%|
|2015年|1|中石化（香港）石油气有限公司|28,413.83|21.17%|
||2|深圳深岩燃气有限公司|7,722.65|5.75%|
||3|深圳市蓝光化工有限公司蓝光化工液化石油气储配站|7,717.70|5.75%|
||4|喜威（中国）投资有限公司|7,189.97|5.36%|
||5|东莞市常平液化石油气供应有限公司|5,042.35|3.76%|
||合计||56,086.50|41.79%|
|2014年|1|中石化（香港）石油气有限公司|79,776.47|28.80%|
||2|上海市振戎石油有限公司|27,090.67|9.78%|
||3|喜威（中国）投资有限公司|20,510.38|7.40%|
||4|深圳深岩燃气有限公司|13,001.61|4.69%|
||5|ITOCHUBETROLEUMCO.,(SINGAPORE)PTE.LTD|11,293.12|4.08%|
||合计||151,672.25|54.75%|

3、瓶装液化石油气零售业务
（1）采购模式
深燃石油气公司所需液化石油气从华安公司采购，每年深燃石油气公司与华安公司签订一年期的供销合同。
报告期内，公司瓶装石油气业务采购量和采购价格情况如下：
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|项目/期间|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|

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|LPG采购量（万吨）|5.78|8.74|8.95|8.95|
|LPG平均采购价（元/吨）|3,506.55|3,330.38|3,859.75|5,186.52|

（2）生产模式
深燃石油气公司将采购的液化石油气运送到储配站后进行储存、灌瓶后即可分送给居民客户和工商客户。
（3）销售模式
深燃石油气公司以送气上门为主，辅以 24小时门市和便民服务点供应瓶装液化石油气，客户每次购买时支付价款。
报告期内，公司瓶装石油气销售量与销售价格情况如下：
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|瓶装石油气业务|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售量（万吨）|6.02|9.08|9.28|9.05|
|平均销售价（元/吨）|5,745.74|3,425.90|5,737.80|7,288.09|

4、异地城市管道天然气经营业务
（1）采购模式
目前，公司位于安徽、江西等地的主要子公司所供管道气来自西气东输一、二线和川气东输工程的天然气，其中肥东、赣州和宜春子公司与供气方签订长期照付不议合同，其他子公司主要通过向所在地省天然气有限公司、就近采购和向公司及其他子公司采购气源，签订短期采购合同。
（2）生产模式
天然气经过气化或调压、输送等环节使产品达到最终销售状态。
（3）销售模式
与深圳市管道天然气业务基本相同。销售价格由当地物价主管部门制定。
（四）发行人面临的主要竞争状况
1、城市管道燃气经营业务面临的主要竞争情况
发行人从事城市管道燃气业务属于特许经营，其自然垄断属性决定了在一定区域内不存在竞争对手。
2、华安公司从事的进口液化石油气批发业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位
华安公司在国内特别是华南地区的液化石油气批发业务处于行业龙头地位，对华南地区
液化石油气的市场价格具有举足轻重的影响。
（2）近几年市场占有率的情况及未来变动趋势
随着广东液化天然气试点工程总体项目一期工程的逐步完成，深圳、东莞、广州、佛山等城市的管道燃气用户将逐步由使用液化石油气转为使用液化天然气，对华安公司的批发业务将造成一定的冲击，华安公司未来的市场拓展方向为尚未引进管道天然气的城市以及城市周边的乡镇。
（3）主要竞争对手概况
液化石油气批发业务主要竞争对手为广州华凯石油燃气有限公司、珠海碧辟液化石油气有限公司、新海能源（珠海）有限公司等。
①广州华凯石油燃气有限公司成立于 2002年，位于广州市南沙开发区内，生产、储存装置总投资为 30,000万元，库区总储量为 5.67万立方米，年设计加工、销售液化石油气能力为 70万吨，是珠江三角洲内陆规模较大的专业性液化石油气企业。（资料来源：广东油气商会）②珠海碧辟液化石油气有限公司从事液化石油气的进口、批发业务。该公司近几年已将原25万立方米的地下冷冻库扩容至40万立方米，成为我国第二大地下冷冻库。（资料来源：广东油气商会）
③新海能源（珠海）有限公司是香港联合交易所上市公司新海环保能源集团附属公司，地处广东省珠海市高栏岛，主营液化石油气仓储及销售业务,销售网络主要分布在珠江三角洲及广西地区，拥有 5万吨级泊位、5千吨级泊位各一座及 11个槽车充装台。（资料来源：广东油气商会）
3、深燃石油气公司液化石油气瓶装零售业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位
深燃石油气公司在深圳市瓶装气零售业处于领导者地位，拥有国家技术监督局批准的国内唯一12公斤专用钢瓶，是最受深圳市消费者信赖的瓶装液化石油气企业。
（2）近几年市场占有率的情况及未来变动趋势
随着深圳市天然气利用工程的逐步完成，深燃石油气公司瓶装气市场将向城市燃气管网覆盖不到的周边地区转移，同时深燃石油气公司瓶装气业务收入占发行人整体业务收入的比例将呈下降趋势。
（3）主要竞争对手概况
深圳市取得《城市燃气企业资质证书》的瓶装气零售企业有 17家，深燃石油气公司的主
要竞争对手为深圳市深南燃气有限公司、深圳岩谷液化石油气有限公司等。其中深圳市深南燃气有限公司主要经营民用气和工业气，以工业气为主；深圳岩谷液化石油气有限公司主要经营工商业用气。
4、异地城市管道燃气投资经营业务面临的主要竞争情况
（1）行业竞争地位及未来变动趋势
国内燃气运营企业向异地城市扩张起步较晚，发行人在竞争中处于领先地位。但由于外资企业很早就开始积极投资于我国的城市管道燃气项目，因此，发行人目前及未来的主要竞争对手来自这些外资企业。发行人将在多渠道提升资本实力的基础上，以积极进取的战略争取异地城市优质管道燃气项目，力争缩小与竞争对手的差距。
（2）主要竞争对手概况
①新奥燃气控股有限公司
该公司创建于 1989年，以能源开发和利用方式的创新为产业基础，形成以能源开发、能源化工、能源分销为主导，以能源装备、园区地产等为支撑的产业群，构建了上中下游纵向一体化的清洁能源产业链。该公司拥有近百个全资、控股公司及分支机构分布在国内多个城市。
②中国燃气控股有限公司
该公司是一家在香港联合交易所上市的天然气运营服务商，主要在中国内地城市从事投资、经营、管理城市燃气管道基础设施，向居民和工业用户输送天然气，建设及经营加油站和加气站，开发与应用石油、天然气相关技术。
③华润燃气集团有限公司
该公司是华润集团全资附属企业，经营管道燃气、车载燃气、瓶装燃气及燃气器具销售等。近年来，该公司重点发展内地城市燃气业务，已在南京、苏州、成都、无锡等多座城市设立经营管道燃气的合资公司。
5、燃气工程及材料业务面临的主要竞争状况
（1）行业竞争地位及未来变动趋势
发行人拥有压力管道、燃气管道、工业管道等燃气工程安装资质，是发行人近期和未来着重发展的一个业务领域，在其拥有管道燃气经营特许权的区域内，具有较强的优势。
（2）主要竞争对手概况
深圳市燃气工程类企业共有 17家，其主要竞争对手有深圳市粤安燃气工程有限公司、深
圳市建安集团股份有限公司等。
6、发行人的行业地位
由于城市管道燃气业务属于特许经营，其自然垄断属性决定了发行人在一定区域内不存在竞争对手。截至 2017年 9月末，发行人拥有总资产 182.09亿元，净资产 86.83亿元，销售收入77.63亿元，用户总数已达270万户，连续多年位居全国燃气企业先进行列。另外，发行人旗下全资子公司华安公司，拥有库容 16万立方米的液化石油气低温常压储罐，年周转能力达 96万吨，进口液化石油气批发多年居全国第一。同时，发行人运用市场化手段，已成功控股 30个异地城市的燃气项目并获得了当地的城市燃气特许经营权，未来，发行人将在拓展下游产业的同时，逐渐向上游产业发展，以把握更多的发展机会。
7、发行人的竞争优势
（1）特许经营优势
《城市燃气管理办法》规定：用管道供应城市燃气的，实行区域性统一经营。目前发行人已在深圳市以及异地30个城市取得管道燃气业务30年特许经营权，也即在相当长的时期内，公司在这些区域都将独家经营管道燃气。
发行人瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的 12公斤专用钢瓶，在全国唯一以橙色 12公斤钢瓶充装液化石油气，具有显著的大众识别功能，同时其使用普通钢瓶不可替代的国际专业水平的充装技术，核心竞争能力突出。
（2）气源稳定、业务链完整优势
发行人经营业务涵盖了气源供应及终端销售的全部环节，业务链完整，抗风险能力较强。
在气源供应方面，发行人拥有广东省液化天然气项目广东大鹏公司10%股权，是继中海油和英国 BP石油公司后的第三大股东。发行人分别与广东大鹏公司签订了 25年稳产期年供 27.1万吨照付不议的天然气采购合同，与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年 12月 31日），达产期中石油每年向发行人供气 40亿立方米，将在较长时间、较大程度、稳定的保障公司的气源供应；发行人安徽的 4家子公司所供天然气全部来自西气东输一线工程的天然气，采购量、采购价以 20年照付不议合同锁定。
发行人进口液化石油气批发业务连续七年进口量和销售量全国排名第一，约占每年国内进口液化石油气总量的20%，是中国最大的进口液化石油气批发商之一。
在终端市场方面，公司拥有稳定并保持持续增长的终端客户资源，目前管道气用户数已达 270万户；特别是近几年电厂及工业大客户增长迅速。公司拥有大量稳定的气源和终端客户资源，形成了完整稳定的业务链。
（3）业务增长优势
公司地处改革开放前沿城市深圳市，自 1979年建市以来，经济总量持续快速增长，2016年全市生产总值 19492.60亿元，按可比价格计算，比上年（下同）增长9.0%，增速分别高于全国、全省 2.3个和 1.5个百分点，居广东省各地市第一，居全国大中城市第四位。全市人口数量增长迅速，2016年末常住人口总数1,190.84万人，同比上年增长53万人，常住人口继续保持快速增长。公司主要业务开展地珠江三角洲地区经济增长快，能源需求大，工业发达，居民生活水平较高，为公司业务提供了巨大的增长空间。
（4）管理优势
发行人管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。公司大力推动企业的管理创新、经营创新、科技创新和服务创新并对管理层进行了长期激励。全面推行了信息化管理，实现办公、人事、财务、物流、安全和服务管理自动化；建立了燃气服务网站（www.5199999.com）和二十四小时电话服务热线（管道气25199999、瓶装气83800000），自主开发和使用的“城市燃气调度系统”、“城市燃气管网安全评估系统”和“中国燃气企业安全信息管理系统”均为国家部级重点科研项目；率先在国内同行业中开发和使用的“城市燃气企业信息化管理系统”通过了建设部主持的“国家十五科技攻关计划项目”验收。发行人在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了多项创新成果，并广泛应用于安全生产，提高了安全和服务工作的技术含量，连续多年实现安全生产无重大责任事故。
（5）品牌优势
发行人连续五年被国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评为“全国最大 500强企业集团”，是全国最大的城市燃气运营商之一，在全国燃气业界具有较高知名度、美誉度和影响力。
发行人自成立以来，具有良好的企业信誉，是国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评选的“中国企业 500强”之一，全国城市燃气行业排名前三位。多年被国家工商总局评为“重合同守信用企业”；连续四年被国家信息化测评中心评为“中国企业信息化500强”；连续四年被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广东省企业100
强”；被中国企业联合会评为“中国影响力品牌”；被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意企业”；2009年 4月被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”；2010年公司投资建设的“深圳天然气利用工程”荣获我国土木工程建设领域最高荣誉奖项之一“中国土木工程詹天佑奖”，并入选中国土木工程学会“百年百项杰出土木工程”；2011年，公司荣获2010年度国家审计署“全国内部审计先进集体”荣誉称号；2012年6月获深圳市政府颁发的“2011年度深圳市市长质量奖”；2012年 12月获上海证券交易所颁发的“2012年上市公司董事会奖”；自2004年以来，公司连续十二年荣获全国安康杯竞赛优胜奖；2012年公司被国家安监总局命名为“全国安全文化建设示范企业”；2014、2015年度连续两年获得“中国最佳呼叫中心运营奖”；2016年获得亚太顾客服务协会(APCSC)颁发亚太地区“最佳公共服务奖”。
（6）公司治理优势
2004年发行人通过国际招标招募引进了城市燃气行业知名企业香港中华煤气有限公司和全国最大的民营企业之一新希望集团有限公司，形成国企、外资、民企混合所有制，集合了各方股东的管理优势，建立了良好的公司治理结构。
（五）经营方针及战略
（1）发展战略
十三五期间，公司以“立足深圳，加快扩张，创新驱动，再造深燃”为主线；推进“聚焦战略、整合战略、平台战略”三大战略；努力实现天然气主业倍增、液化天然气产业链完善、车船加气跨越式增长、液化石油气业务整合升级、创新业务初具规模五大目标。公司构建以管道燃气为主导，液化石油气批发、液化石油气零售为两翼的产业结构；紧紧抓住天然气发展战略机遇，积极实施聚焦战略、平台战略和整合战略，深耕细作现有区域市场，大力拓展天然气电厂及工商客户，加快老住宅区和城中村管道燃气改造，利用客户资源和管网资源优势，适度实施同心多元化经营，加快并购重组步伐，积极进行跨地区扩张。开展“创新发展年”活动，通过技术创新、管理创新、服务创新、商业模式创新和资本运作创新，提升公司经营管理水平，增强企业核心竞争力，推动公司业务健康、持续、快速发展，实现从城市燃气运营商向清洁能源运营商的战略转型，努力使公司成为国内一流的清洁能源综合运营商。
（2）整体经营目标及主要业务的经营目标
①整体经营目标
发行人将以深圳市天然气利用工程和西气东输二线工程的建成为契机，大力发展深圳市管道天然气及天然气利用业务，积极拓展广东省特别是珠江三角洲地区的液化石油气批发、零售业务，积极拓展异地城市管道气业务，力争成为国内规模最大、竞争优势明显、盈利能力突出、管理规范的大型燃气产业集团。
②主要业务经营目标
发行人2017年的经营目标：天然气销售量18.7亿立方米，液化石油气销售量45万吨。
③为实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
A、管道天然气业务
（i）推进老旧住宅区、城中村管道天然气改造。
总结老旧住宅区及城中村管道天然气改造的技术、安全及运营管理等经验，继续加大施工力量投入，按照“政府主导、社区推动、居民自愿、企业配合”原则，积极借助线上和线下的宣传手段动员居民参与改造工作，推动《深圳市老旧住宅区、城中村普及管道天然气工作方案》落地执行。
（ii）开展餐饮集中区、学校、医院管道天然气改造。
全力配合政府工作，推广“政府补贴一点、供气企业让利一点、业主（或商户）承担一点”的“三个一点”建设资金筹措方式，积极开展餐饮集中区（食街）内商户、学校和医院管道天然气改造，借助政府安全部门力量，加大对专项用户用气隐患查处力度，提升用户改造意愿，提高改造效率和效益。
（iii）推动燃气发电，扩大天然气利用
公司将积极配合深圳市政府有关部门，推动气电联动、调峰电价等改革措施，增强燃气电厂的发电经济性；积极推广分布式能源项目，扩大天然气利用。
B、车船加气业务
加快加气站建设进度，整合加气站点资源，完善汽车加气站点布局，逐步推广 LNG集装箱车、渣土拖车、混凝土搅拌车及其它 LNG重型货车；尝试布局船舶加气业务，配合绿色低碳港口建设，建造油气合建移动加注船，建造、改造LNG集散两用船、LNG甲板运输船。
C、深圳以外地区项目
深耕细作已有项目，千方百计提高管道天然气销量及用户数，严格控制成本费用，增强盈利能力。坚持“质量第一、效益优先”的原则，继续加大异地城市燃气市场拓展力度，加强在车船加气业务、分布式能源业务等方面的合作；总结成功经验，加强与燃气产业基金合
作，挖掘优质标的项目，进一步推动外延式扩张。
D、液化石油气业务
在液化石油气批发业务方面，加强市场研判，开拓采购渠道，最大限度降低采购成本；
加强客户管理，增加国内销售，巩固出口市场。在零售方面，推广正规瓶装液化石油气，提升市场占有率；加快瓶装气“易送气”运营平台建设，全面开展“互联网+瓶装气”服务创新，缩短与客户的距离，提高客户粘度和满意度。
E、创新业务
以自主研发和联合攻关相结合，开展基于蜂窝的窄带物联网（NB-IoT网络）的燃气自动抄表系统项目研究，推进以“燃气节能技术与绿色云计算数据中心系统集成项目”为代表的技术项目，积极探索“智慧燃气”落脚点；以深圳市天然气储备与调峰库为支点，探索气源采购新模式。
F、安全生产
持续提升燃气安全生产质量，树立燃气行业深圳标准。一是打造行业领先的安全生产标准化体系，健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制。二是打造高水平的燃气运营系统标准，推行管道完整性管理，开展高/次高压管线内检测工作。三是打造精品燃气工程，推广工程安全质量管理平台，把深圳质量落到实处。
（六）发行人业务收入情况
公司的业务收入主要来自于管道燃气、石油气批发、瓶装石油气、燃气工程及材料和天然气批发业务。其中管道燃气业务收入比重不断上升，报告期内，公司营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2017年三季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务|760,020.53|97.9|839,492.10|98.66|782,396.29|98.20|939,009.26|98.52|
|其他业务|16,316.21|2.1|11,402.59|1.34|14,350.46|1.80|14,078.09|1.48|
|合计|776,336.74|100.00|850,894.70|100.00|796,746.74|100.00|953,087.35|100.00|

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|管道燃气|456,160.40|60.02|498,526.99|59.38|481,741.13|61.57|474,700.15|50.55|
|其中：管道天然气|456,078.26|60.01|498,410.21|59.37|480,961.01|61.47|472,183.65|50.29|
|开户费|-|-|1.59|0.0002|613.01|0.08|1,444.21|0.15|
|管道石油气|82.15|0.01|115.19|0.01|167.11|0.02|1,072.29|0.11|
|石油气批发|159,898.66|21.04|159,915.26|19.05|134,209.14|17.15|276,992.09|29.50|
|瓶装石油气|34,596.76|4.55|48,398.53|5.77|53,083.13|6.78|66,319.74|7.06|
|燃气工程及材料|88,190.00|11.6|116,356.69|13.86|101,356.51|12.95|93,775.93|9.99|
|天然气批发|21,174.70|2.79|16,294.63|1.94|12,006.39|1.53|27,221.34|2.90|
|合计|760,020.53|100.00|839,492.10|100.00|782,396.29|100.00|939,009.26|100.00|

公司营业收入构成及变动的具体情况参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”。
（七）主要产品或服务的上下游产业链情况
1、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
（1）发行人的城市管道天然气供应业务与上下游行业的关系
天然气利用项目是一条紧密、庞大的产业链，其中主要包括上游资源开采、中游管网建设与供应、下游终端消费等主要环节，涉及到的参与主体主要包括资源开发商、运输商、管网建设与运营商、最终用户等。
发行人目前在深圳市销售的天然气主要来自广东大鹏公司和西气东输二线，从广东大鹏公司采购的天然气量及价格以照付不议合同锁定，西气东输二线天然气采购量以照付不议合同锁定、但采购价格由国家物价主管部门确定；目前发行人位于异地管道燃气子公司所供管道气大部分来自西气东输一线工程，西气东输一线采购量以照付不议合同锁定，但采购价格由国家物价主管部门确定。管道天然气主要销售给城市居民用户、工商业用户和电厂用户。
（2）发行人进口液化石油气批发和瓶装石油气零售业务与上下游行业关系
进口液化石油气产业链包括国际供应商、各级批发商及终端用户等参与方，供应商为石油炼厂，批发商须具备一定的储运设施和资质，终端用户主要是居民及商业、工业用户。
发行人控股的华安公司从事液化石油气一级批发业务，液化石油气主要从东南亚及中东地区采购，除少量供应发行人外，大部分批发给华南地区，特别是珠江三角洲的二级批发商。
华安公司持股99%的深燃石油气公司在深圳及周边地区从事瓶装液化石油气零售业务，
其销售的液化石油气主要来自华安公司，用户主要是居民及餐饮、酒店用户。
（3）发行人的燃气工程及材料业务与上下游行业关系
燃气工程及材料行业包括燃气设备及材料供应商、燃气运营商、及终端用户等参与方，燃气设备及材料供应商较为分散，燃气运营商一般具备燃气工程安装资质，终端用户主要是居民、商业及工业用户。
发行人及其子公司主要从事燃气工程的安装业务，其所需的材料通过招投标制确定准入定点供应商，其用户主要是居民、商业及工业用户。
2、上、下游行业发展状况对发行人所处行业的影响
（1）上游行业
城市管道天然气的气源来源于气田，天然气开采为城市管道燃气行业的上游产业。随着国际气田开采的深入和国内探明天然气可采储量的增加，天然气的供给将相对增加。
进口液化石油气的气源来源于国外油田伴生气，随着国际各大油田开采的增加，相应的液化石油气供应也增加。由于进口液化石油气价格与国际原油价格具有密切关系，国际原油价格的波动对进口液化石油气的整体成本有较大影响。
（2）下游行业
各类居民、商业和工业用户为本行业的终端消费者。随着城市化、工业化水平提高，消费升级和用户结构优化，各类用户特别是工商业用户对燃气的需求将持续快速增长。
（八）当前许可资格或资质的情况
发行人于2003年8月29日获得了深圳市管道燃气业务经营特许权，经营期限为30年（自 2003年9月1日至2033年9月1日），在深圳获得了管道燃气的独家经营权。目前发行人在异地30个城市（区域）获得了管道燃气业务经营特许权，主要城市情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司|管网长度（公里）|服务区域（平方公里）|2016年销售量（万立方米）|2016年销售收入（万元）|
|九江深燃|308|270|5,349|25,489|
|赣州深燃|433|830|8,048|32,649|
|景德镇深燃|66|48|2,641|7,429|
|梧州深燃|161|358|1,858|9,183|
|肥东深燃|362|397|11,938|29,079|
|肥西深燃|376|210|1,198|7,349|
|明光深燃|108|370|609|3,463|
|长丰深燃|156|900|758|2,188|
|瑞金深燃|12|360|330|2,247|
|宜春深燃|352|460|5,847|25,570|
|九江县深燃|93|23|243|1,203|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司|管网长度（公里）|服务区域（平方公里）|2016年销售量（万立方米）|2016年销售收入（万元）|
|定远县深燃|107|200|220|473|
|江西铅山深燃|57|68|170|895|
|赣县深燃|59|300|731|2,685|
|海丰深燃|64|231|325|2,356|
|南康深燃|84|1796|376|2,449|
|黟县深燃|12|15|41|180|
|江西深燃|30|89|217|2,629|
|潜山深燃|18|20|327|1,467|

九、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
（一）发行人组织结构
（二）发行人职能部门的运行情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。
目前公司设有董事会秘书处、审计部、办公室、人力资源部、计划财务部、信息管理
1-3-63
工委会党群工作部
党委综监（检室
纪委部察
合督纪监）
董事会秘书处
审计部办公室
综合人力资源部
监管事理会系计划财务部
统信息管理部
规划发展部
业安全技术部
股经务
董
东营管
事客户服务管理部
大班理
会
会子系统工程与供应链管理部
深圳燃气学院
深研（士创实基
院
薪燃究博后新践地酬
战审提略计名
与业呼叫中心
委委委
考务
员员员
核中
会会会
委心供应链执行中心员会信息中心
客服分公司集团公司调度中心输配分公司
分求岭化然运中公建设分公司雨液天气营心司运输分公司
客户发展分公司
天然气经营分公司
部、规划发展部、安全技术部、客户服务管理部、工程与供应链管理部、党群工作部、综合监督部（纪检监察室）、呼叫中心、供应链执行中心、信息中心等职能部门，各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系，能满足公司日常经营管理需要。公司主要部门报告期内的运行情况如下：
1、董事会秘书处
是董事会、监事会的常设机构，对外，负责信息披露、投资者关系管理；对内，参与公司相关制度的制定、董事会、监事会重大会议记录、保存，融资融券及三会（股东大会、董事会、监事会）督办，是规范公司运作的职能部门。
2、办公室
为集团领导提供相关秘书服务、协助领导处理日常事务，负责公司日常办公、品牌资讯、公司内刊、重点工作和领导交代工作的督查督办、法务、合同管理、公文、制度流程管理、证照管理、档案管理、综合协调管理的枢纽部门。
3、审计部
以现代企业风险管理为导向，通过审查和评价公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司组织目标实现的职能部门。
4、人办资源部
基于公司战略开展人力资源管理工作，推动组织变革进程，提高员工的满意度和忠诚度，为公司核心竞争力的形成与增强奠定坚实的人力资源基础。
5、计划财务部
以全面预算管理为基础，围绕经营目标与发展规划，制订和落实公司财务政策、会计政策，资金资源管理配置、价格归口管理和产权管理，实现以财务管理为核心，不断提升公司价值的目标。
6、规划发展部
分析行业发展趋势和竞争对手情况，拟定公司的经营发展规划（含市场规划和管网规划），为公司高层决策提供战略分析建议，组织分解和落实公司的年度经营目标到部门，对各经营实体进行考核与评价，促进公司战略目标的实现；对市场进行分类，制定并指导落实公司市场营销政策，以及电厂与集团指定客户的可行性研究及拓展；负责土地资源管理与利用、年度投资计划、新建项目立项审批和后评价、对外投资的规划和管理，包括对投资公司的发展规划、市场投资、拓展的指导和归口管理。
7、安全技术部
负责制定年度安全计划，组织日常、专项安全检查，跟踪隐患落实整改，负责事故处理，同时有计划地、合理地利用企业技术力量和资源，进行技术及设备的标准制定和选型管理，新技术、新材料、新设备的推广应用，设备材料、工程材料、商务材料等的质量监管、产品入库验收监督，环境保护，大修、技改项目的投资计划、立项审批和后评价，用户图纸审查，推动企业技术进步和经济效益的实现，是安委会的常设部门。
8、信息管理部
基于集团公司信息化战略以及业务发展要求，制定、组织实施信息技术工作计划，信息系统的运维、升级和需求开发等，确保集团公司内外信息系统安全、稳定、有效运行的职能机构。
9、客户服务管理部
统筹集团公司客户服务工作目标及规划，促进集团公司各业务单位为客户提供优质的服务，深入了解客户需求，管理客户关系，行使集团公司的服务管理职能。
10、工程与供应链管理部
落实公司建设投资计划并负责公司建设项目管理、供应链管理及招投标业务，实现在采购、稳定供应、成本控制等方面的增值。是供应商/承包商评审委员会、评标委员会、供应商/承包商后评价委员会的日常办事机构。
11、党群工作部
通过开展党建和思想政治工作以及工会、共青团、企业文化建设等，贯彻落实党的路线、方针和政策，增强企业的凝聚力和向心力的职能部门。
12、综合监督部（纪检监察室）
是企业党组织和行政组织的专门监督机构。通过检查企业生产经营决策，督促企业认真贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，正确制定和有效组织实施企业生产经营和党风廉政建设决策。
13、研发中心
基于公司科技创新和研发工作需求，拟定科技研发规划，负责科技项目、科技成果的系统管理，科技资讯、科技刊物的整理推广，承担企业技术标准研究工作，是新技术、新材料、新设备的研发机构，与博士后创新实践基地两块牌子一套人马。
14、呼叫中心
开展公司深圳地区的管道气、瓶装气客服电话呼叫业务和回访业务，受理客户投诉，为客户提供微信等平台的在线服务，是为公司树立良好社会形象的运营支持机构。
15、供应链执行中心
以公司业务需求为基础，按照相应标准规范制定统一采购计划并组织实施，负责专用物资销售和闲置资产管理，承担物资的仓储管理、调拨配送，并配合相关职能部门做好供应商管理、物资价格管理的综合物资管理部门。
16、信息中心
负责公司信息化项目建设和运行，负责公司数据中心、灾备机房、主干网络的设计建设和运维管理，组织制定和维护公司信息系统服务等级协议（SLA）和信息运维服务目录，组织信息软件和信息服务的应用开发，是公司信息化建设的运营支持机构。
十、发行人最近三年合法合规经营情况
报告期内，公司不存在国发[2010]23号《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的安全生产方面的重大违法行为，不存在国家税务总局等 21个部门颁发的《关于重大税收违法案件当事人事实联合惩戒措施的合作备忘录》所规定的违法行为，未发生其他重大违法行为，无法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情形。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、发行人独立情况
公司在业务、资产、机构、人员和财务方面与股东及其他关联方完全分离、相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
根据燃气集团与深圳市建设局签订的《特许经营协议》，公司是深圳市行政管辖范围内从事管道燃气业务的唯一运营商，享有管道燃气 30年特许经营权，主要业务为向用户供应管道燃气及提供各项配套服务。公司控股股东及实际控制人深圳市国资委已作出避免同业竞争的书面承诺，除在公司投资并持有股份外，将不在任何区域投资或从事与公司相同或相近的业务。公司外方股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）已作出避免同业竞争的书面承诺。
公司实际经营的业务与营业执照所记载的营业范围以及特许经营协议的约定相符，且均为自主实施，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争或关联交易，也不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能获得盈利的情况。
公司拥有独立的业务运作系统，公司具有独立完整的管道燃气、瓶装燃气、燃气批发及燃气项目投资业务体系，项目立项、投资建设、气源采购、运营销售等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）资产完整
公司资产独立、完整，具备与生产经营有关的作业系统和配套设施，具备与经营有关的相关资产及业务体系。公司具备与生产经营有关的城市管网系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备以及商标等所有权或者使用权。
公司对上述资产具有完全的控制支配权；公司不存在以资产、权益或信誉为公司股东及其他关联方债务进行担保的情形；公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
（三）机构独立
公司拥有独立的经营场所和办公机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。
公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，制定了相应的议事规则和规章制度。目前公司设有董事会秘书处、审计部、办公室、人力资源部、计划财务部、信息管理部、规划发展部、安全技术部、客户服务管理部、工程与供应链管理部、党群工作部、综合监督部（纪检监察室）、呼叫中心、供应链执行中心、信息中心等职能部门，各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系。
（四）人员独立
公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司总裁、副总裁、首席财务官（财务总监）、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，上述人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，未在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，亦不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形；公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的薪酬体系；公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘，公司股东推荐的董事和监事人选均通过合法程序选举产生，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
（五）财务独立
公司独立核算，自负盈亏，独立做出财务决策和安排，设有独立的财务部门和专职财务人员，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，控股股东、实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司在深圳市国家税务局、深圳市地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税，不存在与股东单位混合纳税情况。公司独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司还设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。
十二、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、公司的控股股东及实际控制人
深圳市国资委持有发行人50.04%的股份，系发行人的控股股东及实际控制人。
2、持有公司股份5%以上的股东
（1）中华煤气投资持有发行人16.35%的股份，系发行人的关联法人；
（2）港华投资持有发行人9.29%的股份，系发行人的关联法人；
（3）南方希望实业有限公司持有发行人5.95%的股份，系发行人的关联法人。
3、公司的控股子公司
公司的控股子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、公司的合营和联营企业
报告期内，与公司发生关联方交易或存在关联交易余额的其他合营或联营企业情况如
下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本公司关系|
|深圳中石化深燃天然气有限公司|合营企业|
|乌审旗京鹏天然气有限公司|合营企业|
|深圳中油深燃清洁能源有限公司|联营企业|
|深圳市燃气用具有限公司|联营企业|
|中海油深燃能源有限公司|联营企业|
|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|联营企业|

5、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|港华投资有限公司|对本公司具有重大影响之股东|
|九江港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|武宁港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|宜丰港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|萍乡港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|丰城港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|广州东永港华燃气有限公司|对本公司具有重大影响之股东之附属企业|
|公司董事、监事、高级管理人员，与其关系密切的家庭成员|关键管理人员|

（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|中海油深燃能源有限公司|采购天然气|参照市场价格|177.58|156.76|164.75|107.12|
|乌审旗京鹏天然气有限公司|采购天然气|参照市场价格|1,595.34|464.78|-|-|
|深圳中石化深燃天然气有限公司|采购天然气|参照市场价格|1,626.98|278.09|-|-|
|深圳中石化深燃天然气有限公司|租赁综合服务费|参照市场价格|-|95.22|-|-|
|丰城港华燃气有限公司|采购天然气|参照市场价格|-|68.67|97.95|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|九江港华燃气有限公司|采购天然气|参照市场价格|38.80|49.65|57.46|61.55|
|丰城港华燃气有限公司|采购设备|参照市场价格|-|4.00|-|-|
|港华投资有限公司|接受咨询服务|参照市场价格|-|-|-|114.00|
|合计||-|3,438.70|1,117.17|320.16|282.67|

报告期内，公司出售商品、提供劳务的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|深圳中石化深燃天然气有限公司|销售天然气|参照市场价格|390.34|947.56|1,099.50|1,129.75|
||提供运输服务|参照市场价格|-|12.88|28.95|-|
||销售液化石油气|参照市场价格|-|-|-|3,328.91|
|深圳中油深燃清洁能源有限公司|销售天然气|参照市场价格|45.08|145.64|874.01|53.34|
||提供运输服务|参照市场价格|-|0.36|18.65|-|
|深圳市燃气用具有限公司|提供物业管理|参照市场价格|11.27|2.56|7.27|-|
|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|销售天然气|参照市场价格|-|-|-|529.45|
|武宁港华燃气有限公司|销售天然气|参照市场价格|-|-|-|11.84|
|宜丰港华燃气有限公司|销售天然气|参照市场价格|-|-|-|222.74|
|萍乡港华燃气有限公司|销售天然气|参照市场价格|-|-|-|12.94|
|合计||-|446.69|1,108.99|2,028.39|5,288.97|

2、关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|深圳市燃气用具有限公司|房屋建筑物|35.27|56.06|14.19|53.54|
|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|房屋建筑物|-|-|-|313.10|
|合计||35.27|56.06|14.19|366.64|

公司作为承租方：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|深圳中石化深燃天然气有限公司|房屋建筑物|-|69.90|-|-|
|合计||-|69.90|-|-|

3、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬合计|1,200.65|1,303.85|1,255.76|

4、关联方应收应付款项
公司应收关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|1,645.16|1,711.87|2,051.40|1,820.16|
|应收账款|深圳中石化深燃天然气有限公司|-|-|2.35|-|
|应收账款|深圳市燃气用具有限公司|-|-|5.42|-|
|小计||1,645.16|1,711.87|2,059.17|1,820.16|
|预付款项|九江港华燃气有限公司|-|8.00|8.00|8.00|
|其他应收款|深圳中石油深燃天然气用有限公司|166.00|164.2|158.35|-|
|其他应收款|乌审旗京鹏天然气有限公司|9,559.98|9,843.01|-|-|
|小计||9,725.98|10,015.20|166.35|8.00|
|合计||11,371.14|11,727.07|2,225.51|1,828.16|

公司应付关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应付账款|中海油深燃能源有限公司|592,240.41|45.71|43.81|32.11|
|预收款项|萍乡港华燃气有限公司|-|7.90|7.90|7.90|
|预收款项|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|-|-|0.15|0.15|
|预收账款|深圳中石化深燃天然气有限公司|11,760.80|12.06|-|-|
|小计||604,001.21|65.67|51.85|40.16|
|其他应付款|港华投资有限公司|-|-|-|114.00|
|其他应付款|深圳市燃气用具有限公司|-|15.84|16.10|16.10|
|其他应付款|深圳中石油深燃天然气利用有限公司|-|-|8.00|8.00|
|小计||-|15.84|24.10|138.10|
|合计||604,001.21|81.51|75.96|178.26|

（三）关联交易制度
本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定，并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
1、关联交易的原则及定价政策
《关联交易管理办法》规定，公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：（一）诚实信用的原则；（二）公开、公平、公正的原则；（三）依据客观标准判断的原则；（四）实质重于形式的原则。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
2、关联交易的回避制度
《公司章程》第八十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第八十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的 1/2以上通过（特别决议由非关联股东所持表决权的 2/3以上通过）；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
《公司章程》第一百二十五条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、关联交易的决策权限
《关联交易管理办法》第十四条规定，公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易管理办法》第十五条规定，公司与关联自然人发生的交易金额达到 30万元以上的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，及低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
《关联交易管理办法》第十六条规定，公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交公司股东大会审议。《关联交易管理办法》第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估或审计。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
《关联交易管理办法》第十九条规定，公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的重大关联交易事项，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、关联交易的决策程序
《关联交易管理办法》第二十一条规定，属于由公司总裁或总裁办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁或者总裁办公会议对该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
《关联交易管理办法》第二十二条规定，属于由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总裁初审后提请董事会审议；（二）公司董事长或董事会秘书处收到提议后发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
《关联交易管理办法》第二十三条规定，公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
《关联交易管理办法》第二十五条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分
披露非关联股东的表决情况。
5、关联交易的决策程序执行情况
报告期内，公司关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
十三、发行人最近三年资金被占用情况或为关联方提供担保的情形
公司最近三年不存在资金、资产被主要股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，也不存在为主要股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现持续稳定发展，依据《会计法》、《公司法》、《内部会计控制规范—基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行政法规的规定，发行人致力于建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，形成规范的管理体系，确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了涵盖各部门、各分、子公司，各层面、各业务环节的内部控制制度，涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源管理、财务管理、审计、信息披露等方面，并在公司生产经营过程得到有效执行，保证了公司的经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和指导的作用。
发行人设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司及下属子公司进行监督检查，检查内部控制制度中存在的缺陷和实施过程中存在的问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
发行人设有内控与风险管理办公室负责公司层面及流程层面的内控现状进行风险识别、分析、评估，对重大缺陷提出相应的管控建议，并跟踪其整改情况。
在会计核算和财务管理方面，公司参照企业会计准则的要求，对财务管理职能的结构体系、资金管理、流动资产管理、固定资产及在建工程的管理、无形资产及其他长期资产的管理、对外投资管理、负债管理及财务监督和内部稽核等均作了明确的规定。此外，公司还制定和修订了与财务管理制度配套的一系列实施办法。近年来，公司会计核算和财务管理严格
按照相关制度执行；在风险控制控制方面，公司建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部审计工作制度》，对内部控制审计的工作流程、报告格式等作了进一步规范，确保内部审计机构依照国家法律法规及公司制度规定的职权和程序，对公司和所属公司经营活动及内部控制的真实性、合法性和效益进行持续性的审查和评价；在重大事项决策方面，公司建立健全法人治理结构，对股东大会、董事会、监事会等议事方式、议题和决策程序作出了明确规定，同时为保证总经理、财务总监等管理层工作效率，切实行使其职权，促使其有效地履行职责，编制了相关工作细则；针对董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会等专业委员会制订了相应的实施细则。
公司法人治理和组织结构健全，现有的内部控制制度涵盖公司经营管理的各个方面，是针对公司自身的经营管理特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，发行人的内部控制制度均得到有效执行。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度的建设和执行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，该制度明确了信息披露义务人、重大信息的内部报告职责、信息披露的基本原则、信息披露的内容与要求、信息披露的程序、信息披露的管理与职责、记录与保管制度、信息披露的保密与处罚、财务管理与会计核算的内部控制及监督机制以及信息沟通等一系列规范化要求。为进一步完善公司信息披露，发行人先后制定了《内幕信息知情人员报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》以及《非公开信息知情人保密制度》。
发行人董事会秘书处为信息披露事务管理部门，是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。公司董事会秘书处为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。
（二）投资者关系管理的建设和执行情况
发行人制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理工作的组织与实施等。发行人与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议、路演和公司网站等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司严格按照按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
第四节发行人资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人与多家银行及金融机构保持了良好的合作关系。截至2017年9月30日，公司获得的银行总授信额度为 148.54亿元，发行人仍有115亿元未使用银行授信额度。
发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾有严重违约情况。
三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券类型|发行日期|债券期限|发行规模（亿元）|票面利率（%）|是否有延迟支付本息的情况|
|短期融资券|2014-8-15|1年|3|4.89|否|
|超短期融资券|2015-1-29|271天|9|4.85|否|
|超短期融资券|2015-5-31|270天|8|3.60|否|
|短期融资券|2015-8-31|1年|3|3.35|否|
|超短期融资券|2015-9-30|270天|8|3.48|否|
|短期融资券|2016-1-12|1年|9|2.58|否|
|中期票据|2016-1-12|5年|5|3.25|否|
|短期融资券|2016-5-19|1年|11|3.00|否|
|公司债券第一期|2016-7-13|5年|5|2.97|否|
|公司债券第二期|2016-11-24|5年|5|3.24|否|

截至 2017年 9月 30日，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为 15亿元，其中包括 5亿元中期票据和10亿元公司债券。
发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。
四、本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期净资产的比例
如发行人本期申请的不超过 19亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为不超过 29亿元，占公司 2017年 9月 30日合并报表净资产的比例为33.40%，符合相关法规规定。
五、最近三年主要财务指标
发行人最近三年主要财务指标（合并口径）情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年|2015年|2014年|
|流动比率（倍）|0.59|0.59|0.67|
|速动比率（倍）|0.54|0.55|0.59|
|资产负债率（合并）|53.26%|51.20%|56.52%|
|利息保障倍数|7.36|5.73|6.65|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

注：上述财务指标均未经年化处理；除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总额/资产总额；
4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第五节财务会计信息
公司 2014年度和 2015年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了德师报（审）字（15）第 P0486号和德师报（审）字（16）第 P0288号标准无保留意见的审计报告；公司 2016年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了毕马威华振审字第1701559号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，以下信息及财务数据均摘自公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年第三季度报告。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告及2017年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产:|||||
|货币资金|278,915.82|315,357.96|305,132.08|211,204.14|
|应收票据|5,524.80|2,159.31|684.71|4,110.00|
|应收账款|47,955.01|39,189.84|32,091.96|28,695.62|
|预付款项|38,261.08|18,329.24|17,830.89|8,931.15|
|应收利息|-|111.74|893.62|1,776.69|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|16,831.74|16,966.90|12,343.91|14,372.41|
|存货|32,246.18|36,875.56|23,520.39|43,162.77|
|其他流动资产|35,667.68|5,656.52|25,834.77|55,684.16|
|流动资产合计|455,402.31|434,647.06|418,332.34|367,936.94|
|非流动资产:|||||
|可供出售金融资产|23,597.24|23,597.24|23,597.24|23,597.24|
|长期股权投资|28,992.78|29,522.04|9,223.28|6,979.31|
|固定资产|738,612.00|756,886.15|610,646.55|558,399.78|
|在建工程|419,233.04|333,492.28|325,523.40|247,716.57|
|工程物资|7,508.21|10,029.60|10,691.89|12,404.21|
|无形资产|59,733.39|62,247.89|61,026.69|43,221.19|
|商誉|37,582.61|37,582.61|28,006.24|26,048.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|长期待摊费用|18,386.58|17,228.76|17,916.26|17,233.39|
|递延所得税资产|2,392.28|2,379.01|1,872.49|2,421.51|
|其他非流动资产|29,416.57|16,736.91|19,974.35|20,209.35|
|非流动资产合计|1,365,454.70|1,289,702.50|1,108,478.40|958,230.65|
|资产总计|1,820,857.01|1,724,349.57|1,526,810.73|1,326,167.59|

合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动负债:|||||
|短期借款|366,172.74|101,620.03|217,324.48|273,663.07|
|应付票据|-|650.00|-|-|
|应付账款|152,626.10|149,837.42|99,668.56|104,255.06|
|预收款项|103,937.40|87,579.75|46,712.45|45,631.36|
|应付职工薪酬|25,407.30|28,795.74|18,691.57|20,029.96|
|应交税费|11,068.15|7,874.78|13,754.47|6,957.97|
|应付利息|3,067.03|7,524.93|4,499.71|2,244.18|
|应付股利|418.57|-|-|-|
|其他应付款|112,110.30|115,527.80|120,878.57|51,943.40|
|一年内到期的非流动负债|-|40,000.00|-|13,373.02|
|其他流动负债|200.60|200,200.60|190,200.60|30,813.61|
|流动负债合计|775,008.18|739,611.05|711,730.40|548,911.63|
|非流动负债:|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|150,000.00|150,000.00|40,000.00|160,093.21|
|预计负债|-|107.73|-|-|
|递延收益|27,145.87|28,254.54|29,724.11|30,550.44|
|递延所得税负债|401.81|363.68|298.48|9,953.71|
|非流动负债合计|177,547.67|178,725.95|70,022.60|200,597.36|
|负债合计|952,555.86|918,337.00|781,753.00|749,508.99|
|所有者权益（或股东权益）:|||||
|实收资本（或股本）|221,409.22|221,212.42|217,802.51|198,059.78|
|其他权益工具|-|-|1,903.90|36,953.61|
|资本公积|265,267.44|262,021.83|246,980.41|96,515.06|
|减：库存股|13,679.84|13,789.52|-|-|
|专项储备|814.55|512.04|169.21|238.30|
|盈余公积|43,253.84|43,253.84|37,162.68|30,787.45|
|未分配利润|314,164.89|258,138.19|208,818.69|180,367.67|
|归属于母公司股东权益合计|831,230.10|771,348.80|712,837.40|542,921.87|
|少数股东权益|37,071.05|34,663.77|32,220.33|33,736.73|
|股东权益合计|868,301.15|806,012.57|745,057.73|576,658.60|
|负债和股东权益合计|1,820,857.01|1,724,349.57|1,526,810.73|1,326,167.59|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|776,336.74|850,894.70|796,746.74|953,087.35|
|减：营业成本|599,139.04|634,344.40|609,703.98|769,287.92|
|营业税金及附加|3,857.37|5,453.96|5,965.56|5,460.25|
|销售费用|62,132.35|96,148.76|87,830.39|77,006.39|
|管理费用|11,009.12|14,494.53|11,260.91|14,581.65|
|财务费用|7,871.67|13,834.45|13,120.26|7,550.23|
|资产减值损失|52.66|146.08|1,018.66|1,515.87|
|加：投资收益|11,081.64|13,319.15|15,077.54|13,505.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-345.85|40.27|-1,226.67|-1,048.37|
|其他收益|1,108.67|-|-|-|
|二、营业利润|104,464.84|99,791.66|82,924.52|91,190.87|
|加：营业外收入|1,237.27|3,339.80|3,803.42|2,644.05|
|其中：非流动资产处置利得|54.38|15.54|66.22|906.16|
|减：营业外支出|811.40|1,301.93|493.63|946.58|
|其中：非流动资产处置损失|617.67|506.40|188.61|156.74|
|三、利润总额|104,890.70|101,829.53|86,234.32|92,888.34|
|减：所得税费用|23,206.92|22,962.69|22,881.15|19,665.11|
|四、净利润|81,683.79|78,866.84|63,353.16|73,223.23|
|归属于母公司股东的净利润|79,276.50|77,200.96|65,966.17|72,112.99|
|少数股东损益|2,407.28|1,665.88|-2,613.01|1,110.24|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|81,683.79|78,866.84|63,353.16|73,223.23|
|归属于母公司股东的综合收益总额|79,276.50|77,200.96|65,966.17|72,112.99|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,407.28|1,665.88|-2,613.01|1,110.24|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益（元）|0.36|0.35|0.31|0.36|
|（二）稀释每股收益（元）|0.35|0.35|0.31|0.33|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|827,182.04|966,571.71|912,234.53|1,073,409.92|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,397.92|8,691.64|82,640.06|27,872.59|
|经营活动现金流入小计|840,579.96|975,263.35|994,874.59|1,101,282.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|591,513.44|656,321.03|676,948.01|834,997.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|67,385.42|74,595.79|82,867.06|69,054.66|
|支付的各项税费|43,871.72|53,695.24|44,544.45|48,445.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,548.28|36,553.95|34,200.29|36,515.50|
|经营活动现金流出小计|733,318.86|821,166.01|838,559.80|989,012.72|
|经营活动产生的现金流量净额|107,261.10|154,097.34|156,314.78|112,269.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|11,356.11|12,807.87|16,189.10|13,295.69|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|23.77|431.88|360.97|76.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|63,160.95|176,682.08|304,241.90|461,958.80|
|投资活动现金流入小计|74,540.83|189,921.83|320,791.97|475,331.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|107,616.93|160,344.72|151,890.01|129,916.79|
|投资支付的现金|-|1,658.65|3,454.00|613.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|18,725.37|2,840.12|11,401.35|
|支付其他与投资活动有关的现金|83,000.00|105,018.19|255,302.94|578,893.01|
|投资活动现金流出小计|190,616.93|285,746.93|413,487.08|720,824.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-116,076.10|-95,825.10|-92,695.10|-245,492.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,532.35|18,940.48|7,519.95|3,920.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|2,456.92|3,440.80|3,920.00|
|取得借款收到的现金|434,700.27|206,199.46|488,503.97|419,159.66|
|发行债券收到的现金|-|149,600.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|90,000.00|200,000.00|280,000.00|30,000.00|
|筹资活动现金流入小计|526,232.62|574,739.94|776,023.92|453,079.66|
|偿还债务支付的现金|168,838.06|335,107.04|558,215.58|351,917.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|42,722.86|35,318.33|46,864.74|43,780.72|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|129.02|681.84|2,202.18|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|330,029.71|202,497.13|121,863.56|80,034.20|
|筹资活动现金流出小计|541,590.63|572,922.50|726,943.88|475,732.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,358.00|1,817.44|49,080.04|-22,653.18|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-296.75|1,251.45|235.06|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|-24,469.75|61,341.12|112,934.78|-155,876.29|
|加：年初现金及现金等价物余额|303,077.93|241,736.81|128,802.03|284,678.32|
|六、年末现金及现金等价物余额|278,608.19|303,077.93|241,736.81|128,802.03|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|184,200.96|222,383.12|169,256.76|82,979.27|
|应收票据|-|-|-|2,000.00|
|应收账款|24,251.04|22,417.07|20,390.49|17,385.29|
|预付款项|9,112.01|8,711.27|4,274.10|4,810.12|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|218,478.03|204,882.72|181,623.87|137,743.05|
|存货|10,404.24|8,007.29|5,193.66|4,411.46|
|其他流动资产|21.31|-|-|-|
|流动资产合计|446,467.60|466,401.48|380,738.88|249,329.19|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|23,587.24|23,587.24|23,587.24|23,587.24|
|长期股权投资|224,081.67|224,079.87|162,372.58|161,172.58|
|固定资产|490,233.94|505,947.76|382,585.97|364,675.27|
|在建工程|242,535.09|180,380.58|211,704.86|151,719.50|
|工程物资|4,942.09|7,302.18|8,515.74|9,092.83|
|无形资产|39,018.14|41,119.13|42,811.94|27,617.23|
|商誉|1,672.14|1,672.14|1,672.14|1,672.14|
|长期待摊费用|7,791.24|6,815.90|6,825.46|5,818.28|
|递延所得税资产|748.50|392.64|468.58|1,074.42|
|其他非流动资产|9,524.18|8,047.06|14,594.34|14,017.05|
|非流动资产合计|1,044,134.24|999,344.51|855,138.84|760,446.54|
|资产总计|1,490,601.83|1,465,745.99|1,235,877.72|1,009,775.73|

母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|283,400.00|46,300.00|66,400.00|119,800.00|
|应付账款|76,036.76|68,635.18|51,178.06|40,870.00|
|预收款项|28,077.36|38,789.54|12,148.99|13,525.40|
|应付职工薪酬|18,643.55|19,980.89|12,097.81|14,431.20|
|应交税费|8,948.95|3,521.88|9,839.24|5,011.79|
|应付利息|3,041.66|7,414.30|3,602.75|1,521.17|
|应付股利|418.57|-|-|-|
|其他应付款|130,026.50|140,248.72|141,016.80|72,336.14|
|一年内到期的非流动负债|-|40,000.00|-|-|
|其他流动负债|200.60|200,200.60|190,200.60|30,813.61|
|流动负债合计|548,793.94|565,091.10|486,484.26|298,309.30|
|非流动负债：|||||
|应付债券|150,000.00|150,000.00|40,000.00|160,093.21|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|递延收益|27,145.87|28,254.54|29,724.11|30,550.44|
|递延所得税负债|401.74|363.61|298.42|9,953.62|
|非流动负债合计|177,547.61|178,618.15|70,022.53|200,597.27|
|负债合计|726,341.55|743,709.25|556,506.79|498,906.57|
|股东权益：|||||
|股本|221,409.22|221,212.42|217,802.51|198,059.78|
|其他权益工具|-|-|1,903.90|36,953.61|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|267,814.95|264,569.34|248,740.59|97,544.19|
|减：库存股|13,679.84|13,789.52|-|-|
|专项储备|27.11|27.11|27.81|27.81|
|盈余公积|43,253.84|43,253.84|37,162.68|30,787.45|
|未分配利润|245,435.01|206,763.55|173,733.43|147,496.30|
|股东权益合计|764,260.29|722,036.74|679,370.93|510,869.16|
|负债和股东权益总计|1,490,601.83|1,465,745.99|1,235,877.72|1,009,775.73|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|421,020.23|450,955.94|429,500.42|444,388.82|
|减：营业成本|304,014.19|319,392.91|302,857.59|321,882.01|
|营业税金及附加|2,931.75|3,082.25|2,950.27|2,881.16|
|销售费用|33,108.70|47,938.69|46,719.06|42,518.12|
|管理费用|9,944.36|12,695.42|9,885.88|13,049.17|
|财务费用|4,722.43|5,544.95|5,238.35|4,267.06|
|资产减值损失|151.05|152.76|534.28|-51.93|
|加：投资收益|11,142.29|12,796.26|16,176.15|12,770.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1.81|0.69|-|-515.60|
|其他收益|1,108.67|-|-|-|
|二、营业利润|78,398.70|74,945.21|77,491.13|72,613.81|
|加：营业外收入|942.08|2,789.99|3,241.43|1,850.22|
|其中：非流动资产处置利得|33.52|9.99|53.26|899.90|
|减：营业外支出|329.66|615.61|1,789.96|781.85|
|其中：非流动资产处置损失|240.94|5.63|28.67|66.35|
|三、利润总额|79,011.12|77,119.59|78,942.60|73,682.17|
|减：所得税费用|17,089.86|16,208.01|15,190.32|13,169.47|
|四、净利润|61,921.26|60,911.59|63,752.27|60,512.71|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|61,921.26|60,911.59|63,752.27|60,512.71|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|431,465.90|514,195.79|496,123.37|519,217.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,721.28|34,196.58|87,219.22|32,325.56|
|经营活动现金流入小计|447,187.18|548,392.37|583,342.58|551,543.50|
|购买商品、接受劳务支付的现金|293,037.48|351,048.69|334,991.56|354,692.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,525.96|44,138.28|53,910.75|41,487.07|
|支付的各项税费|30,500.53|37,000.91|27,992.25|31,970.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,497.84|60,855.30|71,082.91|78,822.33|
|经营活动现金流出小计|389,561.81|493,043.18|487,977.47|506,971.92|
|经营活动产生的现金流量净额|57,625.37|55,349.19|95,365.11|44,571.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|11,140.48|12,795.57|16,176.15|20,299.26|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.48|134.01|60.60|50.50|
|收到其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|投资活动现金流入小计|11,141.96|12,929.58|16,236.75|20,349.76|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|65,720.08|77,150.34|92,034.51|76,281.22|
|投资支付的现金|-|61,706.60|1,200.00|-|
|投资活动现金流出小计|65,720.08|138,856.94|93,234.51|76,281.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,578.12|-125,927.36|-76,997.76|-55,931.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||-|-|
|吸收投资收到的现金|1,532.35|16,523.56|4,079.15|-|
|取得借款收到的现金|293,400.00|68,300.00|204,300.00|121,800.00|
|发行债券收到的现金|-|149,600.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|90,000.00|200,000.00|280,000.00|30,000.00|
|筹资活动现金流入小计|384,932.35|434,423.56|488,379.15|151,800.00|
|偿还债务支付的现金|56,300.00|88,400.00|257,700.00|140,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|39,830.98|32,170.10|42,616.80|42,000.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|330,029.71|190,150.53|120,153.56|80,034.20|
|筹资活动现金流出小计|426,160.68|310,720.63|420,470.36|262,834.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,228.33|123,702.93|67,908.79|-111,034.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.09|1.60|1.35|-|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|-38,182.16|53,126.36|86,277.49|-122,394.17|
|加：年初现金及现金等价物余额|222,383.12|169,256.76|82,979.27|205,373.44|
|六、年末现金及现金等价物余额|184,200.96|222,383.12|169,256.76|82,979.27|

二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
最近三年及一期公司合并报表范围内变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并子公司名称|取得方式|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|深圳市深燃石油气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市燃气投资有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|梧州深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市燃气工程监理有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|九江县深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市深燃利民液化石油气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市深燃物业服务有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|江西省铅山深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|安徽深燃鑫瑞天然气供应有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市深燃天然气贸易有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|定远县深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|宣城深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|乌审旗京鹏天然气有限公司|投资设立|-|不再控制|是|是|
|华安液化石油气（香港）有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|广东深汕特别合作区深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|黄山市深燃清洁能源有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|庐山深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|龙南深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|黟县深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市深燃技术培训中心|投资设立|是|是|是|是|
|九江深港燃气有限公司|投资设立|是|是|是|是|
|深圳市深燃新能源有限公司|投资设立|是|是|是|新设|
|江华深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|是|新设|
|蓝山深燃天然气有限公司|投资设立|是|是|新设|-|
|深圳市深燃清洁能源有限公司|投资设立|是|是|新设|-|
|深圳市深燃晟世清洁能源有限公司|投资设立|是|是|新设|-|
|梧州深燃金晖清洁能源有限公司|投资设立|是|是|新设|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并子公司名称|取得方式|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|深圳市深燃燃气技术研究院|投资设立|是|新设|-|-|
|中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司|投资设立|是|新设|-|-|
|武冈深燃天然气有限公司|投资设立|新设|-|-|-|
|深圳华安液化石油气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|九江深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|赣州深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|瑞金深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|赣州深燃燃气设备经营有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|景德镇深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|宜春深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|安徽深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|肥东深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|肥西深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|明光深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|长丰深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|海丰深燃中顺燃气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|赣县深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|南京绿源燃气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|是|
|江西深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|非同一控制下合并取得|
|赣州市南康区深燃清洁能源有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|是|非同一控制下合并取得|
|安徽深燃徽商能源有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|非同一控制下合并取得|-|
|潜山深燃天然气有限公司|非同一控制下合并取得|是|是|非同一控制下合并取得|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合并子公司名称|取得方式|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|江苏深燃清洁能源有限公司|非同一控制下合并取得|是|非同一控制下合并取得|-|-|
|淮安庆鹏燃气有限公司|非同一控制下合并取得|是|非同一控制下合并取得|-|-|
|新昌县福鑫燃气发展有限公司|非同一控制下合并取得|是|非同一控制下合并取得|-|-|
|清远市恒辉新能源船务有限公司|非同一控制下合并取得|是|非同一控制下合并取得|-|-|

1、2014年合并报表范围变更内容及原因
发行人2014年度新设子公司深圳市深燃新能源有限公司和江华深燃天然气有限公司。
2014年2月17日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳春源新能源有限公司在广东省深圳市共同投资成立子公司深圳市深燃新能源有限公司，注册资本为人民币6,000万元。其中深圳春源新能源有限公司出资计人民币2,940万元，股权比例为49%，深圳市燃气投资有限公司出资计人民币 3,060万元，股权比例为51%。
2014年9月18日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳市博森新能源投资发展有限公司在湖南省永州市江华县共同投资成立子公司江华深燃天然气有限公司，注册资本为人民币2,000万元。其中深圳市博森新能源投资发展有限公司出资人民币980万元，股权比例为49%，深圳市燃气投资有限公司出资人民币 1,020万元，股权比例为51%。
发行人 2014年度通过非同一控制下合并取得的子公司为江西深燃天然气有限公司和新仕高燃气(南康)有限公司。
2014年3月31日，发行人以现金3,990.00万元收购江西深燃天然气有限公司70%股权，产生商誉 1,494.54万元。
2014年12月31日，发行人以现金7,780.00万元收购新仕高燃气（南康）有限公司100%股权，产生商誉4,086.35万元。2015年7月21日，赣州市南康区深燃清洁能源有限公司完成了名称的工商变更登记，由原公司名称“新仕高燃气（南康）有限公司”变更为“赣州市南康区深燃清洁能源有限公司”。
2、2015年合并报表范围变更内容及原因
发行人 2015年度新设子公司蓝山深燃天然气有限公司、深圳市深燃清洁能源有限公司、深圳市深燃晟世清洁能源有限公司和梧州深燃金晖清洁能源有限公司。
2015年 2月 4日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳市博森新能源投资发
展有限公司在广东省深圳市共同设立蓝山深燃天然气有限公司。该公司注册资本为人民币
2,000万元，其中深圳市燃气投资有限公司出资计人民币 1,020万元，持股比例为51%；深圳市博森新能源投资发展有限公司出资计人民币980万元，持股比例为49%。
2015年2月13日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在广东省深圳市成立了深圳市深燃清洁能源有限公司。该公司注册资本为人民币5,000万元，由深圳市燃气投资有限公司全额出资，持股比例为100%。
2015年8月18日，发行人下属子公司深圳市燃气投资有限公司之子公司深圳市深燃清洁能源有限公司在广东省深圳市设立了深圳市深燃晟世清洁能源有限公司。该公司注册资本为人民币 1,000万元，由深圳市深燃清洁能源有限公司出资计人民币 550万元，持股比例为55%；深圳市晟世能源有限公司出资计人民币450万元，持股比例为45%。
2015年6月10日，发行人下属子公司深圳市燃气投资有限公司之子公司梧州深燃天然气有限公司在广西梧州设立了梧州深燃金晖清洁能源有限公司。该公司注册资本为人民币 1,500万元，由梧州深燃天然气有限公司出资计人民币 825万元，持股比例为55%；广西梧州超大金晖运输集团有限公司出资计人民币675万元，持股比例为45%。截至2015年12月31日止，梧州深燃天然气有限公司实际出资计人民币 330万元，广西梧州超大金晖运输集团有限公司实际出资计人民币270万元。
发行人 2015年度通过非同一控制下合并取得的子公司为安徽深燃徽商能源有限公司和潜山深燃天然气有限公司。
2015年1月31日，发行人以现金3,700.00万元收购潜山深燃天然气有限公司100%股权，产生商誉 1,883.97万元。
2015年 6月 30日，发行人以现金 1,040.91万元收购安徽深燃徽商能源有限公司51%股权，产生商誉74.16万元。
3、2016年合并报表范围变更内容及原因
发行人 2016年度新设子公司深圳市深燃燃气技术研究院和中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司。
2016年2月29日，发行人之子公司深圳市深燃清洁能源有限公司与中山市宏鸿新能源科技有限公司在广东省中山市共同设立中山市深燃宏鸿清洁能源有限公司。该公司注册资本为人民币 1,000万元，其中深圳市深燃清洁能源有限公司出资计人民币 600万元，持股比例为60%；中山市宏鸿新能源科技有限公司出资计人民币400万元，持股比例为40%。
2016年9月22日，发行人在广东省深圳市成立了深圳市深燃燃气技术研究院。该民办非
企业单位注册资本为人民币1,000万元，由发行人全额出资，持股比例为100%。
发行人 2016年度通过非同一控制下合并取得的子公司为江苏深燃清洁能源有限公司、淮安庆鹏燃气有限公司、新昌县福鑫燃气发展有限公司和清远市恒辉新能源船务有限公司。
2016年 1月 31日，发行人以现金 20,137.13万元收购江苏深燃清洁能源有限公司60%股权，产生商誉8,014.25万元。
2016年1月31日，发行人以现金5,532.69万元收购淮安庆鹏燃气有限公司60%股权，产生商誉187.29万元。
2016年2月29日，发行人以现金3,900.00万元收购新昌县福鑫燃气发展有限公司65%股权，产生商誉1,300.50万元。
2016年 7月 6日，发行人以现金 1,035.00万元收购清远市恒辉新能源船务有限公司60%股权，产生商誉74.34万元。
发行人2016年合并报表范围减少了1家子公司，即乌审旗京鹏天然气有限公司，2016年8月31日，乌审旗京鹏天然气有限公司修改了公司章程，根据乌审旗京鹏修改后的公司章程，公司不再对乌审旗京鹏拥有实质控制权，从而从2016年9月1日起，公司对乌审旗京鹏不再作为子公司核算，而作为合营企业核算。
4、2017年1-9月合并报表范围变更内容及原因
发行人2017年1-9月新设子公司武冈深燃天然气有限公司。
2017年3月13日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在湖南省邵阳市设立了武冈深燃天然气有限公司。该公司注册资本为人民币8,600万元，由发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司全额出资，持股比例为100%。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|0.59|0.59|0.59|0.67|
|速动比率（倍）|0.55|0.54|0.55|0.59|
|资产负债率（%）|52.31%|53.26|51.20|56.52|
|利息保障倍数|8.71|7.36|5.73|6.65|
|每股净资产（元/股）|3.75|3.49|3.27|2.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|17.82|23.87|26.21|32.16|
|存货周转率（次/年）|17.34|21.01|18.29|20.82|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.48|0.70|0.72|0.57|
|每股净现金流量（元/股）|-0.11|0.28|0.52|-0.79|

2、母公司报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|0.81|0.83|0.78|0.84|
|速动比率（倍）|0.79|0.81|0.77|0.82|
|资产负债率（%）|48.73|50.74|45.03|49.41|
|利息保障倍数|6.57|6.31|6.16|6.75|
|每股净资产（元/股）|3.45|3.26|3.12|2.58|
|指标|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|18.04|21.07|22.74|24.32|
|存货周转率（次/年）|33.02|48.39|63.06|73.42|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.26|0.25|0.44|0.23|
|每股净现金流量（元/股）|-0.17|0.24|0.40|-0.62|

注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值
④存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑤资产负债率=总负债/总资产
⑥每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
⑨利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）（二）净资产收益率与每股收益情况
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|-|-|-|-|-|-|
|指标||2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产|扣除非经常性损益|9.86|10.42|10.15|13.85|

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|-|-|-|-|-|-|
|指标||2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|收益率|前|||||
||扣除非经常性损益后|9.46|10.19|9.76|13.62|
|基本每股收益（元/股）|扣除非经常性损益前|0.36|0.35|0.31|0.36|
||扣除非经常性损益后|0.35|0.34|0.30|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|扣除非经常性损益前|0.35|0.35|0.31|0.33|
||扣除非经常性损益后|0.35|0.34|0.30|0.33|

注：加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年三季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-563.29|-490.86|-122.40|749.41|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,510.28|2,286.43|2,804.59|661.25|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|471.01|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|587.55|242.31|627.60|286.81|
|所得税影响额|-364.99|-627.22|-827.45|-424.37|
|少数股东权益影响额（税后）|-20.21|-162.69|9.72|-99.62|
|合计|1,149.33|1,718.97|2,492.06|1,173.49|

第六节募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2017年3月29日第三届董事会第八次会议审议通过，并经股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过19亿元的公司债券。
本期发行规模不超过 19亿元，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。
二、本期募集资金运用计划及专项账户管理安排
经公司2017年3月29日第三届董事会第八次会议审议通过，并经2017年4月26日股东大会批准，本期发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本期债券发行规模不超过 19亿元，在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本期债券募集资金的9亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。
募集资金运用计划具体如下：
（一）偿还银行贷款
拟偿还的银行贷款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|到期日|借款金额|
|深圳燃气|广发银行深圳分行华富支行|2018-02-24|80,000.00|
|深圳燃气|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|2018-05-12|10,000.00|
|合计|||90,000.00|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融
机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原
则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本期债券募集资金到位后予以替换。
（二）补充流动资金
公司主营业务有初期投资大，建设期长，项目运营对现金需求量大等特点。
随着公司近年来经营规模的逐渐扩大，流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本期债券募集资金在偿还银行贷款后，剩余部分将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2017年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中 9亿元用于偿还债务，剩余 10亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2017年9月30日的52.31%增加至发行后的54.80%，上升2.48个百分点；
母公司财务报表的资产负债率将由发行前的48.73%增加至发行后的51.95%，上升3.22个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的81.36%下降至65.08%，下降 16.28个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的75.56%下降至55.52%，减少 20.03个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由2017年9月30日的0.59增加至0.81。母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.81
增加至发行后的1.19。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2014-2016年审计报告；
（二）发行人2017年第三季度财务报告；
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本期发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（本页无正文，为《深圳市燃气集团股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
深圳市燃气集团股份有限公司年月日