股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-052号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年年报的问询函（中小板年报问询函【2017】第33号），公司董事会高度重视，立即组织公司相关人员，对相关问题进行全面整理、分析。根据问询函的要求，现回复如下：
一、你公司根据过去三年的实际情况，当期对“长期待摊费用-装修费”的摊销期限，“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”一年以内的坏账计提比例进行了变更，使当期净利润增加 3907万元，但你公司从 2015年开始不断收购同行业公司资产，自身经营规模、发展战略已发生变化，请你公司基于谨慎性原则，结合未来的收购战略，详细说明过去三年坏账计提比例的数据是否具有参考性以及对相关科目进行会计估计变更的合理性。
回复：
公司2016年2月26日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司会计估计变更的议案》及 2016年3月16日第三届董事会第四次临时会议审议通过的《关于完善会计估计变更的议案》，本公司对“长期待摊费用-装修费”的摊销期限，“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”一年以内的坏账计提比例进行变更。
1、会计估计变更日期：2016年3月16日。
2、会计估计变更的内容。
（1）“长期待摊费用-装修费”变更内容
租入营业用房装修费用，按5年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益。会计估计变更执行日起发生的二次重新装修,将2万元以下的维修费用在结算日一次计入当期损益，将2万元及2万元以上的视为二次重新装修，在结算时将原装修摊余金额一次计入当期损益，二次重新装修产生的装修费自结算之日起按5年平均摊销。
（2）“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”变更内容
“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”为“应收款项”，适用“应收款项”的坏账准备计提方法。
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司合并报表范围外的单个客户期末余额在100万元以上的应收款项|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法|对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。|
||如果没有客观证据表明单独评估的单项应收款项存在减值情况，无论该应收款项金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，按账龄分析法计提坏账准备。|

按组合计提坏账准备应收款项
本公司对单项金额非重大的应收款项和未单独计提减值准备的单项金额重大应收款项作为一个风险组合并根据发生时间划分为若干账龄段，再按这些应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体计提比例如下：
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|账龄|计提比例|
|一年以内||
|医保款、暂支款及备用金|0.05%|
|其他|5%|

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|一至二年|10%|
|二至三年|30%|
|三至五年|50%|
|五年以上|100%|

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
3、基于谨慎性原则，以及未来的发展战略，公司董事会专门组织公司财务部门人员，对本次会计估计变更所涉及的历史数据进行全面整理、测算。通过财务部门主要负责人员讨论、并认真研究了《企业会计准则》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》等相关政策，公司认为，本次会计估计变更充分的考虑了行业营运特征、公司历史数据及未来发展战略的影响，符合公司运营的实际情况，同时符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。
（1）“预付账款-装修费”会计估计变更；
①历史数据情况
公司2008年至2015年的门店装修数据进行整理，结果如下：
关于门店装修使用情况，通过对开业日期已达5年的2008至2011年装修结算的全部门店及开业日期未达5年的2012至2015年装修结算的全部门店两组数据分别进行分析。我们抽取的2008年至2011年装修结算的门店960家门店（与公布增加数差异为装修验收时间、搬迁、撤销因素影响）进行分析，抽取的960家门店中，2016年1月仍在营业的门店为876家，且该部份门店在营业期没有出现二次重新装修的情况，持续使用期达到5年，首次装修持续使用率达到91.25%。同时抽取了2012年至2015年装修结算的1830
家门店(与公布增加数差异为装修验收时间、搬迁、撤销因素影响），只有5家门店进行
了撤销，其余门店均未发生过二次重新装修的情况，其持续使用率达到99.73%。
②未来发展管理要求
随着公司管理流程不断优化，对施工单位、装修耗材进行多维度甄别遴选，新开设门店装修使用受益期超过2年后仍能良好的继续使用，鉴于此，我们认为目前门店装修费的摊销期限远低于受益期平均摊销要求。随着公司不断的发展壮大，公司新装修并经营的门店不断增加，公司对门店的装修费支出也将同时增加，目前的装修费摊销方式已不能客观反映门店装修使用情况，为了更准确核算门店装修使用情况，客观反映各期间损益情况，需要将装修费在可预见的平均受益期内平均摊销。按照权责发生制原则判断，使用装修合格的经营场所而支付的装修费，属于该铺面经营的必要支出，并对门店后续经营有重大影响，其受益期限为装修竣工验收合格日起至二次装修铺面全面装修日止；按照可比性原则，因取得装修合格的铺面进行经营活动，在使用期内产生经营收益，故该必要支出的装修费需要在受益期内平均摊销。
（2）“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”会计估计变更；
①历史数据情况
通过采取随机抽样的方式对“应收账款-医保款”的数据进行分析整理，发现现阶段门店“应收账款-医保款”的一年账龄内部分坏账发生比例不到0.05%，远低于目前按计提比例的5%。
公司“应收账款-医保款”科目各年余额及账龄分布情况如下(单位：万元):
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|日期|期末合计|1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|2013年12月31日|16,114.14|16,103.63|10.37|0.14|-|-|-|
|2014年12月31日|22,898.43|22,744.84|152.38|1.21|-|-|-|
|2015年12月31日|30,997.43|30,900.91|96.07|-|-|0.45|-|
|2016年12月31日|33,651.01|33,539.41|109.37|2.23|-|-|-|

2013年至2016年，公司应收账款核销情况如下（单位：万元）：
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|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销年度|
|香格里拉片区|销售款|8.83|2015年|
|勐捧卫生院|销售款|6.79|2015年|
|云南省农垦总局昆明医院|销售款|15.84|2015年|

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|昆明国泰医院|销售款|22.47|2015年|
|五华区红云社区卫生服务中心|销售款|0.75|2016年|

所核销数据中，仅香格里拉片区的销售款8.83万元为医保款，其余四笔为对托管药房的销售款，而公司对托管药房的销售款通过“应收账款-批发”科目核算，不在此次会计估计变更涉及的科目中。
公司“其他应收款-暂支款”、“其他应收款备用金”两个科目各年余额及账龄分布情况如下(单位：万元):
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|日期|期末合计|1年内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|2013年12月31日|6,182.68|5,929.68|103.61|141.14|6.08|2.16|-|
|2014年12月31日|6,466.66|6,265.54|196.12|5.00|-|-|-|
|2015年12月31日|11,161.78|10,444.20|706.65|10.49|0.45|-|-|
|2016年12月31日|9,233.83|8,719.74|506.44|7.35|0.3|-|-|

其他应收款项在2013年至2016年核销情况如下(单位：万元)：
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|单位名称|应收款性质|核销金额|核销年度|
|清香坪三店|水电押金|0.04|2013年|
|昆明金星小区店房租押金|水电押金|1.57|2016年|
|石林莲华店房租押金|水电押金|0.2|2016年|
|昆明锦苑小区房屋水电押金|水电押金|0.5|2016年|
|普洱环城路连锁店房租押金|水电押金|0.2|2016年|
|昆明三市街店房屋押金|水电押金|0.3|2016年|
|曲靖红日小区连锁店房租押金|水电押金|0.3|2016年|
|昆明小康大道连锁二店房租押金|水电押金|0.5|2016年|
|昆明环城东路连锁四店房租押金|水电押金|1.5|2016年|
|柳州雅儒路店房租押金|水电押金|1.76|2016年|
|钦州木井路店房租押金|水电押金|0.3|2016年|
|钦州湾大道店房租押金|水电押金|3|2016年|
|成都经营部|往来款|0.06|2016年|
|范学英|备用金|0.1|2016年|

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|刘青青|备用金|0.03|2016年|

其中，“其他应收款-暂支款”无核销情况；“其他应收款-备用金”有两项核销，合计金额0.13万元，由于其账期超过一年，不在此次会计估计变更涉及的范围中；其余为门店水电押金核销，而公司门店水电押金通过“其他应收款-押金”科目核算，不在此次会计估计变更涉及的科目中。
②未来发展管理要求
随着公司经营管理的不断规范，公司内部管控制度的不断优化，公司将持续加强内控管理水平，对“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”等公司内部人员暂支支付的款项，达到专人、专款的跟踪核算，并每月进行监督。另外，“应收账款-医保款”为财政支付款项，发生坏账的比例较低，特别对于账龄在1年以内的“应收账款-医保款”来说，历史上尚无坏账发生。
4、公司上市以来，开展了大规模收购业务，直营门店数量迅速增长。依靠大规模并购业务进入的区域，包括海南、四川、天津、上海、河南、山西等市场，以上新区域各子公司应收款项的结构与公司原有的类似，发生坏账的可能性很低。新进区域中，过去三年仅发生水电押金、往来款损失，其通过“其他应收款-押金”和“其他应收款-客户”科目核算，不在此次会计估计变更涉及的科目中。
我们认为，“应收账款-医保款”为财政支付款项。另外，收购门店进入公司后，经过品牌导入、标准化管理模式导入等一系列整合措施后，内部人员暂支支付的款项，达到专人、专款的跟踪核算，并每月进行监督等精细化管理到位。未来公司“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”、“应收账款-医保款”等项目的坏账损失不会出现大幅变化。
二、因你公司原控股股东阮鸿献、刘琼解除婚姻关系，你公司的控股股东变更为阮鸿献。请你公司说明此次控制权的变更是否影响公司后续控制权的稳定，是否影响公司的日常经营，以及是否影响相关承诺事项的履行。
回复：
因阮鸿献先生、刘琼女士经友好协商，已办理离婚手续，解除婚姻关系。依据阮鸿
献先生、刘琼女士于2017年1月2日共同签署，并经云南省昆明市明诚公证处公证[（2017）
云昆明诚证字第24号]公证的《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司股票所有权
分割声明》，解除婚姻关系前，阮鸿献先生持有公司 175,680,000股股票、刘琼女士持有公司95,648,000股股票，经一致协商，两人对解除婚姻关系前所持有的云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司股票所有权进行分割，分割后阮鸿献先生持有公司 175,680,000股股票、刘琼女士持有公司 95,648,000股股票，阮鸿献先生、刘琼女士对上述分割结果一致同意，不存在异议和任何纠纷。上述事项公司于2017年1月3日发布公告，公告编号[2017-003号]。至此，阮鸿献先生持有公司175,680,000股股票，占公司股份总数的33.75%，为公司单一第一大股东，同时，阮鸿献仍担任公司董事长、法定代表人，对一心堂的重大经营决策仍具有较强的控制力，公司控股股东、实际控制人由阮鸿献先生、刘琼女士变更为阮鸿献先生。
公司控股股东、实际控制人变更后，阮鸿献作为公司董事长，按照议事规则作为主持人，主持召开董事会、股东大会。公司董事会、监事会、股东大会运作正常，各项议案正常通过，股东大会无议案被否决事项，同时公司管理团队稳定，公司业务发展正常。
公司实际控制人变更以后，召开的董事会、监事会、股东大会的次数情况，以及通过议案的情况如下表：
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|会议类型|会议届次|通过议案数|否决议案数|
|股东大会|2017年度第一次临时股东大会|15|0|
|股东大会|2016年度股东大会|12|0|
|董事会|第四届董事会第三次临时会议|17|0|
|董事会|第四届董事会第二次会议|16|0|
|监事会|第四届监事会第三次临时会议|16|0|
|监事会|第四届监事会第二次会议|13|0|

原公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生、刘琼女士在首次公开发行时所作承诺中的相关承诺事项仍然有效，正在有效履行，相关履行情况在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2016年年度报告全文的第五节重要事项中的“第三部分、承诺事项履行情况”中做了披露和说明。
阮鸿献先生、刘琼女士将继续履行已经签署并报深圳证券交易所和公司董事会备案
的《控股股东、实际控制人声明及承诺书》。2017年1月18日，公司控股股东、实际控
制人阮鸿献先生向深圳证券交易所提报备案了经北京市竞天公诚律师事务所鉴证的《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》。
三、你公司当期不断进行外延式并购，完成了 19家公司门店资产及存货的收购。请你公司详细说明未来的发展战略、收购对公司现金流的影响，以及收购完成后如何对供应链上下游进行管理，如何保证配送货的效率等。
回复：
（1）关于公司发展战略；
公司未来依然坚持少区域高密度布局的经营战略，同时公司会在巩固现有云南市场的基础上，逐步向外拓展，重点发展西南、华南市场。
公司目前主要利润来源市场是云南，从门店数量来看，截止2016年末，公司门店总数4085家，云南有2777家，占公司门店总数的2/3。
近三年，公司各区域销售情况如下：
（单位：万元）
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|地区名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|西南地区|500,183.98|81.84%|453,915.74|88.05%|400,662.59|92.56%|
|华南地区|75,917.52|12.42%|51,211.91|9.93%|27,964.25|6.46%|
|华北地区|29,226.30|4.78%|10,100.57|1.96%|4,255.96|0.98%|
|华东地区|530.48|0.09%|267.12|0.05%|-||
|华中地区|3,538.11|0.58%|-||-||
|海外地区|1,784.59|0.29%|-||-||
|合计|611,180.98|100.00%|515,495.34|100.00%|432,882.80|100.00%|

如上表，西南市场的主营业务收入占集团整体销售的比率呈现逐年下降的趋势，公司区域发展战略的转型成功，已经跨出西南市场。
公司的利润增长，除了管理精细化外，更主要的方式就是通过增加销售额、扩大采
购金额，提升与供应商的议价能力。公司经过近三年的并购，已经逐步跨出云南市场，形
成西南地区为核心市场区域，华南地区为重点发展市场区域，华北地区为次重点发展，其他地区为补充的市场发展战略。
药品是特殊商品，其运输、仓储、销售均受国家GSP管理条例严格限制，整个药品流通环节，都无法像普通百货商品那样的粗放式管理。同时，为了保证销售商品的质量问题及运营的规范问题，公司所有门店均为直营连锁店，所有员工均有专业知识背景、并与公司签订劳动合同，是公司正式聘用员工。公司所开设的直营门店，为了保障其正常运营，会在物流配送、日常经营管理、人工成本上比其他零售门店成本高。药品由于其特殊性，更决定了其专业性，药店的品牌认知度是消费者选择的关键因素之一。综合上述因素，公司在开设门店时，通过少区域高密度开店，来提升公司的品牌认知度，降低物流配送成本和管理成本。同时也通过在少区域高密度的销售网络布局，提升公司在少数区域的销售能力，向上游供应商争取更大的优惠条件。
公司目前除云南市场外，会将川渝、广西、海南、山西这些在当地已经有一定影响力的区域确定为公司未来重点发展区域，通过现有的并购及自开门店形成的基础布局，再加快速选址开店，提升公司在当地的市场占有率及品牌认知度，从而提升盈利能力。在现有的市场广度下，加快深度拓展，提升公司销售规模。
（2）收购对公司现金流的影响；
公司目前收购门店，全部通过现金交易完成，由于短期内需要投入大量的现金，会对公司的现金流造成压力。新收购的门店中，除了收购中所含的存货、收购交接后补充的存货按账期等方式结算不会给公司造成现金压力外，支付转让费、房租费等需要一次投入大量的现金，会给公司造成压力。除了使用公司经营结存资金外，公司目前主要通过发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具以及公司本身的经营利润来解决收购资金的来源问题。
（3）收购完成后如何对供应链上下游进行管理，如何保证配送货的效率等；
除了2015年整建制收购海南公司外，其他的收购项目主要在山西、广西、四川、重庆几个区域进行，而这些区域均在收购前已有完整的公司管理团队，并有一定规模和影响力的门店，公司在当地有相对完善的营运管理团队及仓储配送体系。所有的收购门店，均纳入到现有公司进行统一管理，包含海南公司，所有收购项目均进行品牌导入，包含信息管理系统、公司管理制度、营销方案、采购政策等。所有收购门店，完成交接后全部变为本地公司的分支机构，实行收支两条线，门店没有独立的采购资格，统一由公司进行采购
管理。
公司的商品采购分为集采和地采两种方式，像销售量比较大、区域差异不明显的商品，由集团采购中心统一协调采购，销售量少或区域差异明显的商品则由各公司的采购部门单独采购。集中采购商品由集团采购中心统一协调采购，再依据政策采用统一采购配送或集采分配的方式配送到各子公司物流中心，物流中心完成验收后，依据公司的存货管理政策、门店销售需求，将商品配送到各门店。
公司采用SAP做为ERP管理系统，依据公司商品管理政策、历史动销记录，对门店的存货管理进行智能化分析，确认每周需要补充各种商品的数量，生成商品需求报表上报到公司物流中心，物流中心依据门店要货计划配送到门店。
四、截止 2016年 12月 31日，你公司形成商誉 7.96亿元，较年初增长60.18%，占净资产的比重为31.87%。请你公司详细说明商誉形成的具体过程、是否需计提商誉减值准备及其原因。
回复：
（1）商誉形成的具体过程
为了明确商誉确认、计量和后续计量，加强商誉的管理，公司依据药品零售行业的特点，和经营规律，研究制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》，对于股权收购确认商誉的条件，资产收购确认商誉的条件，以及商誉的初始计量、个别报表层面的后续计量、合并报表层面的后续计量、减值测试、计提减值准备、商誉终止确认的内容。
商誉是指购买成本超过购买方在交易日所取得的可辨认净资产公允价值份额的部分，是购买方期望取得未来经济利益所作的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，这些资产在单个考虑时并不符合在财务报表中确认的标准，而购买方却准备在购买企业时为之作出支付。
商誉属于在收购时形成，结合公司实际情况，收购分为股权收购和资产收购。
股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，对控股公司拥有实际控制权，其主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。股权收购以转让价款总额扣除可辨认资产净值后的余额，确认为商誉。
资产收购是指以有偿对价取得标的公司的全部或者部分资产，不涉及对方股权，一
般指收购存货、固定资产、装修、房租及门店无形资产（证照）等。对于资产收购，收购同一主体的转让价款总额（不含商品款）大于1000万或收购门店数量大于10家的，扣除固定资产和装修费、转让费后的余额按商誉处理；收购同一主体的转让价款总额（不含商品款）小于1000万且收购门店数量小于等于10家的，因其无较大市场影响力，承接顾客量较少，品牌认知度低，达不到资产组确认条件，扣除固定资产、装修费后，按转让费处理，即不确认商誉。
截止2016年12月31日，本公司形成商誉7.96亿元，较年初增长60.18%，占净资产的比重为31.87%。
单位：元
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|被投资单位名称或形成商誉的事项|形成年度|收购支付对价金额|收购形成商誉金额|形成来源|
|玉溪市红塔区门店收购|2015年|8,596,545.88|6,781,485.47|资产组收购|
|昭通市崛起药业门店收购|2015年|5,242,341.15|3,750,000.00|资产组收购|
|云南三明鑫疆药业股份有限公司门店收购|2016年|35,166,720.00|31,263,344.23|资产组收购|
|上海鸿翔一心堂药业有限公司|2014年|2,938,581.84|1,539,501.60|公司收购|
|天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司|2015年|560,000.00|5,585,461.17|公司收购|
|海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司|2015年|400,020,000.00|309,256,218.07|公司收购|
|河南鸿翔一心堂药业有限公司|2016年|18,000,000.00|16,119,362.20|公司收购|
|山西晋中泰来公司门店收购|2015年|17,310,724.79|13,000,000.00|资产组收购|
|山西百姓平价药房门店收购|2015年|68,375,572.15|50,000,000.00|资产组收购|
|山西白家药铺门店收购|2015年|27,150,497.71|20,000,000.00|资产组收购|
|山西长城公司门店收购|2016年|170,000,000.00|146,583,910.00|资产组收购|
|成都蜀康医药连锁公司门店|2015年|52,478,495.65|33,664,600.00|资产组收购|

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|被投资单位名称或形成商誉的事项|形成年度|收购支付对价金额|收购形成商誉金额|形成来源|
|收购|||||
|成都康福隆公司门店收购|2016年|11,545,641.52|7,765,287.23|资产组收购|
|成都市博文百姓大药房公司门店收购|2016年|36,000,000.00|26,961,864.31|资产组收购|
|广西百色博爱公司门店收购|2015年|35,849,663.57|31,456,800.00|资产组收购|
|广西桂杏霖春公司门店收购|2015年|20,265,449.54|15,556,564.88|资产组收购|
|重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店收购|2016年|70,000,000.00|55,429,585.00|资产组收购|
|海南聚恩堂大药房连锁经营有限公司门店收购|2016年|3,480,000.00|2,268,176.00|资产组收购|
|美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司|2016年|24,875,620.00|19,066,553.20|公司收购|
|合计||1,007,855,853.80|796,048,713.36||

（2）请你公司详细说明是否需计提商誉减值准备及其原因
本公司商誉确认后，如发生减值，应按企业会计准则的规定确认减值损失，计提减值准备。
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的规定，对于单个资产组形成的商誉，每年年终进行减值测试，依据减值测试结果，进行商誉减值。对于资产收购的单个资产组，以收购标的交割之日作为初始日，交割日后进入接收整合期、品牌导入期，品牌导入期结束后即进入常态观察期。常态观察期间经营仍无法改善的（即存在明显的减值迹象），对单个资产组形成的商誉应特别关注减值测试结果。
对于股权收购，商誉仍应在每年年终进行减值测试，依据减值测试结果，进行商誉减值。公司可以聘请第三方评估机构对期末形成商誉的公司及资产组情况进行评估认定，
以判断是否存在减值情况。商誉减值一旦确认，以后期间不论其价值是否恢复，均不得予
以转回。
本公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。可收回金额是根据对使用价值的计算所确定。这些计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算和主要由9.78%的税前贴现率确定。超过五年的现金流量均保持稳定。对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
对确认商誉的这些企业和资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键假设，管理层确定预算毛利率是根据预算期间之前期间所实现的毛利率，并结合管理层对未来市场的预期。销售额是根据预算期间之前期间的销售额确定的。
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的相关规定，本公司在本年度专门委托北京亚超资产评估有限公司对相关公司及资产组以2016年12月 31日为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为本公司拟进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。其评估方法采用收益法，从被评估公司或资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对被评估公司或资产组未来的自由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论，并由会计师对其评估过程和结果进行了复核。因此收益法体现了被评估公司或资产组价值的重要组成部分，即是被评估公司或资产组在相关地区的市场竞争地位及药店网点的分布优势所带来超额收益而形成的价值。根据对包含商誉的各资产组可收回金额的预测结果，2016年末对商誉进行减值测试的如下：
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|形成商誉资产组|不包含商誉资产组价值（万元）|形成商誉金额（万元）|包含商誉资产组价值（万元）|预测的资产组可收回金额（万元）|商誉减值（万元）|评估机构评估报告号|
|玉溪市红塔区门店收购|126.42|678.15|804.57|853.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A014号|
|昭通市崛起药业门店收购|262.07|375.00|637.07|816.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A013号|
|广西百色博|799.93|3145.68|3,945.61|4,185.00|未减值|北京亚超评报|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|形成商誉资产组|不包含商誉资产组价值（万元）|形成商誉金额（万元）|包含商誉资产组价值（万元）|预测的资产组可收回金额（万元）|商誉减值（万元）|评估机构评估报告号|
|爱公司门店收购||||||字（2017）第A023号|
|广西桂杏霖春公司门店收购|577.60|1,555.66|2,133.26|2,142.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A021号|
|山西晋中泰来公司门店收购|214.15|1,300.00|1514.15|1,551.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A018号|
|山西百姓平价药房门店收购|1,011.38|5,000.00|6,011.38|6,252.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A025号|
|山西白家药铺门店收购|353.10|2,000.00|2,353.10|2,370.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A026号|
|成都蜀康医药连锁公司门店收购|1,147.39|3,366.46|4,513.85|4,578.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A027、A024号|
|上海鸿翔一心堂药业有限公司|-545.79|153.95|-391.84|300.85|未减值|北京亚超评报字（2017）第A016号|
|天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司|-1,239.51|558.55|-680.96|62.14|未减值|北京亚超评报字（2017）第A015号|
|海南联合广|11,371.90|30,925.62|42,297.52|42,979.67|未减值|北京亚超评报|

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|形成商誉资产组|不包含商誉资产组价值（万元）|形成商誉金额（万元）|包含商誉资产组价值（万元）|预测的资产组可收回金额（万元）|商誉减值（万元）|评估机构评估报告号|
|安堂药品超市连锁经营有限公司||||||字（2017）第A020号|
|美国瑞富进出口贸易有限公司和美国瑞福祥经贸有限公司|878.45|1,906.65|2,785.11|2914.24|未减值|北京亚超评报字（2017）第A059号|
|山西长城公司门店收购|2,544.05|14,658.39|17,202.44|17,243.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A017号|
|云南三明鑫疆药业股份有限公司门店收购|926.27|3,126.33|4,052.60|4,176.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A019号|
|成都康福隆公司门店收购|378.03|776.53|1,154.56|1,178.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A060号|
|成都市博文百姓大药房公司门店收购|1,393.21|2,696.19|4,089.40|4,348.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A058号|
|重庆宏声桥大药房连锁|1,642.64|5,542.96|7,185.60|7,231.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第|

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|形成商誉资产组|不包含商誉资产组价值（万元）|形成商誉金额（万元）|包含商誉资产组价值（万元）|预测的资产组可收回金额（万元）|商誉减值（万元）|评估机构评估报告号|
|有限公司门店收购||||||A061号|
|海南聚恩堂大药房连锁经营有限公司门店收购|159.84|226.82|386.66|408.00|未减值|北京亚超评报字（2017）第A057号|
|河南鸿翔一心堂药业有限公司|1,627.53|1,611.94|3,239.47|3,345.27|未减值|北京亚超评报字（2017）第A022号|
|合计|23,628.66|79,604.88|103,233.55|106,933.17|||

根据上述减值测试结果，我公司确认，不需要对2016年末公司的7.96亿元商誉计提减值准备。
五、你公司当期向某供应商采购商品 9.04亿元，占年度采购总额比例为21.46%。请你公司说明该供应商与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系，与去年同期相比向该供应商采购的金额及占比是否发生重大变化，若存在，请说明变动原因。
回复：
云南省医药有限公司是云南白药集团股份有限公司（股票代码：000538）的全资子公司，前身为云南省医药公司，是云南省人民政府指定的承担政府医药储备任务的医药流通企业，也是云南省规模最大、综合实力最强的医药流通企业。云南白药集团股份有限公司2015年度上市公司年报显示，截止2015年12月31日，云南省医药有限公司注册资本7亿元，总资产 54.07亿元，净资产 20.79亿元，2015年度实现营业收入122.7亿元。
根据中国医药商业协会的统计，销售收入排名云南省第一，在全国医药流通100强企业中
位居第14位。
2016年度，我公司在西南区域的销售收入为50.02亿元，占营业收入的比率为81.84%。因此，作为云南省规模最大、综合实力最强的医药流通企业。云南省医药有限公司连续多年成为我公司采购金额最大的供应商，2014年度采购71,979.66万元，占比24.69%；2015年度采购82,840.72万元，占比24.50%；2016年度采购90,456.99万元，占比21.46%。随着公司省外业务加速拓展，云南区域性供应商采购占比逐步下降。
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等法律法规的规定，截止目前，云南省医药有限公司与公司、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
六、你公司零售业务毛利率为40.64%，较上期下降0.17%，当期确认存货跌价损失 6053万元，较上期增加约27%。请你公司结合经营环境，对比同行业公司情况等说明毛利率较高的原因与合理性，同时，结合同行业毛利率情况、存货变动情况等说明当期存货跌价准备计提的充分性与合理性。
回复：
公司较高的毛利率主要有以下几个原因形成：
首先，公司所处行业为药品流通行业，医药零售连锁是公司的核心业务。我国医药流通行业近年来发展迅速，随着市场化程度日益提高，整合力度的加强，规模化的逐步形成，毛利率基本会维持在一个合理的水平。医药批发和零售同属医药流通行业，但毛利率有较大差别。由于所处产业链位置、中间环节及终端客户有所不同，药品零售总体毛利水平高于药品批发。同行业上市公司年度报告显示，老百姓（股票代码：603883）2016年医药零售毛利率为38.01%；益丰药房（股票代码：603939）2015年度零售毛利率为37.87%， 2016年1-9月综合毛利率为39.53%。2014至2016年我公司零售毛利率分别为：40.15%、40.81%和40.64%。
其次，作为医药商业零售连锁企业，公司的毛利率水平是与公司规模和经营模式直接相关的。采购规模决定了公司对供应商的议价能力。
同一个单品，从同一采购渠道进货，采购量不同，采购价格也不相同。公司随着销售额的不断扩大，采购量也不断增加，这使得公司在采购过程中能够得到比普通药店更低的价格，毛利率也因此获得一定的提升。
再次，厂商品牌共建经营模式。
公司目前直营连锁店超过4,000家，拥有良好的渠道优势、销售终端优势和销售执行
力，具备较强的商品营销能力，这使公司能直接与生产企业开展深度合作，建立合作伙伴关系，共同推广商品，实现双方利益共赢。
（1）采购
公司直接向生产厂家采购，生产企业将渠道费用、广告费用、营销费用等转化为商品毛利让渡给公司，公司可以获得较低的采购价格、较长的账期及优惠的退换货政策等。
（2）销售
对于厂商品牌共建品种，由公司组织开展商品销售活动。公司可通过终端陈列、人员培训、促销活动、媒体广告等方式开展营销活动，提高商品销售量和销售额。
（3）贴牌的特别说明
对于厂商品牌共建品种中的贴牌品种，仍使用生产企业经国家批准的药品商标，公司仅是授权生产企业将公司拥有自主知识产权的商标置于产品的外包装上，以标示公司作为全国独家代理的权利，并防止串货。对于贴牌产品，公司不参与药品生产企业的生产，不承担药品生产环节的质量责任。贴牌所需要履行的程序如下：首先，公司与生产厂家签订采购合同；其次，公司到国家商标局办理商标授权使用许可；第三，生产企业到其所在地食品药品监督管理局办理贴牌产品的备案手续。
厂商品牌共建经营模式的开展，扩大了公司销售额，提高了公司的综合毛利率，增加了公司利润。
综上，公司直营零售终端规模庞大，整合了采购渠道，降低了采购成本；同时，公司零售管理能力较强，低成本、高毛利的商品销售占比较高，并且销售价格合理，因此，公司获得了较高的毛利率水平。
公司期末采用单项比较法对存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值是根据企业在正常经营过程中以预计售价减去销售所必须的费用以及相关税费后的价值确定。2016年末、2015年末、2014年末，存货跌价准备余额分别为
20,420,590.90元、10,109,207.14元、17,387,222.09元。2016年末存货跌价准备占期末存货余额的1.47%，高于同行业其他企业，且较以前年度有所增加。主要因为公司为了扩大销售，加大促销力度，对部分商品采用低价折价销售，调低了部分商品售价。总体来看，减值准备金额占存货的比例很低。
我们认为，公司充分考虑了影响期末存货变现的因素,包括销售价格、产品质量、产品有效期、毁损情况、产品生产成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、
资产负债表日后事项的影响等。因此,账面计提的存货跌价准备是充分的。不仅说明了谨慎性原则的重要性，也避免了资产的虚增导致企业利润的虚增。
七、你公司当期销售费用 17.5亿元，占营业收入的比重为28%。请你公司结合同行业公司情况、销售模式等分析说明销售费用的构成情况以及销售费用占营业收入比重的合理性。
回复：
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。自营购销模式，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，依靠自营连锁门店进行药品零售业务，购销差价是主要利润来源。截止2016年末，公司拥有直营连锁门店 4,085家，在职员工合计22,683人，门店房租及职工薪酬成为公司营运中最大的费用构成项目。
2016年，公司产生销售费用175,053.92万元，占营业收入的比重为28%，销售费用中，主要费用项目包括：职工薪酬占比52.40%，房租费占比34.10%，日常办公及水电费占比4.78%，以上三项费用占销售费用比重为91.28%，占营业收入比重为25.57%。
近三年公司销售费用占营业收入比率：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|销售费用|112,371.13|147,561.32|175,053.92|
|其中：职工薪酬占比|51.56%|50.05%|52.40%|
|房租费占比|32.93%|34.30%|34.10%|
|日常办公及水电费占比|4.91%|4.97%|4.78%|
|营业收入|442,841.00|532,115.23|624,933.57|
|销售费用占营业收入比率|25.38%|27.73%|28.01%|

如上表，近三年销售费用占比逐年提升，主要由于近两年门店增长速度较快，而门
店销售正在逐步提升。销售费用主要构成项中的“日常办公及水电费”、“职工薪酬”和
“房租费”三项费用的占比稳定。
已披露的同行业数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|（股票代码）公司|销售费用|营业收入|销售费用占营业收入比率|
|603883老百姓（2016年度）|141,240.66|609,443.13|23.18%|
|603939益丰药房(2015年度)|75,846.16|284,551.59|26.65%|
|002727一心堂（2016年度）|175,053.92|624,933.57|28.01%|

如上表，公司销售费用占营业收入比重略高，但在行业内属于合理水平。
八、你公司当期财务费用为 3260万元，同比增长172%，请你公司结合自身的负债结构以及未来的融资策略详细说明财务费用的构成情况、财务费用快速增长的原因及合理性。
回复：
2016年公司合并口径财务费用构成如下（单位：元）：
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|37,452,182.07|20,414,695.54|
|减：利息收入|12,236,813.28|13,617,472.90|
|利息净支出|25,215,368.79|6,797,222.64|
|汇兑损失|49,800.00||
|减：汇兑收益|||
|汇兑净损失|49,800.00||
|银行手续费|7,336,995.17|5,208,174.66|
|其他|||
|合计|32,602,163.96|12,005,397.30|

如上表，同比增长较快的主要是利息支出项目，同比增长83.46%。该项主要包括银
行间市场发行债券在当期计提的利息3,142.54万元，其中：2016年第一期短期融资券当
期计提利息支出1,451.31万元；2016年第一期超短期融资券当期计提利息支出72.21万元；2016年度第一期中期票据当期计提利息支出1,339.02万元；2016年度第二期中期票据当期计提利息支出280.00万元。
为拓宽融资渠道，满足公司短期和中长期发展的资金需要，优化融资结构、降低资金成本。经董事会及股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资券。2015年10月，经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注[2015]CP389号），本公司短期融资券注册金额8亿元，由上海浦东发展银行股份有限公司主承销。2016年1月本公司已完成2016年度第一期短期融资券人民币 4亿元的发行，发行价格为每张 100.00元，票面利率为3.72%，期限为365天，到期一次还本付息。本期短期融资券无担保。2015年10月，经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注[2015]MTN562号），本公司中期票据注册金额8亿元，由上海浦东发展银行股份有限公司主承销。2016年2月本公司已完成2016年度第一期中期票据人民币4亿元的发行，发行价格为每张100.00元，票面利率为3.98%，期限为3年，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期中期票据无担保。2016年10月本公司已完成 2016年度第二期中期票据人民币4亿元的发行，发行价格为每张100.00元，票面利率为3.50%，期限为3年，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期中期票据无担保。
2016年9月，经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注[2016]SCP256号），本公司超短期融资券注册金额12亿元，由中国民生银行股份有限公司主承销。2016年12月本公司已完成2016年度第一期超短期融资券人民币4亿元的发行，发行价格为每张 100.00元，票面利率为5.99%，期限为270天，到期一次还本付息。本期超短期融资券无担保。
以上债券发行，主要为了满足短期内公司大规模省外市场拓展的资金需求。债券发行完成后，截止2016年12月31日公司资产负债表中其他流动负债项目余额79,941.16万元，应付债券项目余额 79,418.89万元。公司合并口径资产负债率升至58.46%，处于合理水平。考虑到目前公司的财务状况，未来，公司融资策略上主要考虑采用非公开发行股票的方式募集资金，用以满足公司战略扩展的资金需求。
为了有效控制财务风险，公司主要有以下偿债保障措施：
首先，持续稳定的现金流及盈利能力。2016年，公司实现营业收入62.49亿元，净利润3.54亿元，经营活动现金流入为72.38亿元，筹资活动现金流入为15.91亿元。预计未来几年公司营业收入、净利润、经营活动现金流入和筹资活动现金流入将保持稳定增
长。持续增长的营业收入水平和盈利能力，及稳定的现金流量为偿付本期债券本息提供了保障。
其次，可变现资产保障。截至2016年12月末，公司的货币资金余额为15.95亿元，应收账款余额为4.04亿元，存货余额为13.73亿元，固定资产余额为4.87亿元。货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比重为76.76%，占总资产的比重为56.08%，上述的资产均具有一定的变现价值和变现能力，能够增强投资者利益的保障力度。
2016年度第一期短期融资券于2017年1月11日到期。公司已于2017年1月11日完成了该期短期融资券的兑付，本息合计人民币41,488.00万元。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2017年4月25日