北京三夫户外用品股份有限公司 对外担保管理制度
北京三夫户外用品股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益和北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和其它相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董事会的授权。
第三条对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条本制度所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条公司为下属子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第六条公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
不得以公司财产为个人债务担保。
第二章担保的原则
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第一节担保的条件
第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）业务需要的互保单位；
（二）重要业务关系的单位：
第八条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合第七条规定的；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生债务违约或者迟延支付本息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第二节担保对象的审查
第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。
申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：
(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四)与担保有关的主合同的原件及复印件；
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
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(七)其他重要资料。
第十一条董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。
第十二条公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三)公司曾为其担保，但发生过债务违约、逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节担保的批准及信息披露
第十三条公司各层级企业对外担保应当由董事会审批；须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。
第十四条下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条未达到公司章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。
第十六条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十七条公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条公司应按照《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》以及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第十九条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。
第四节担保合同的审查和订立
第二十条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十一条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
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第二十二条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查。
对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝签署合同，并经董事会秘书向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。
第二十四条担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式：
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第三章担保风险管理
第二十五条担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第二十六条责任人应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
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分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第二十八条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第二十九条对于未约定担保期间的连续债权担保，责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止担保合同。
第三十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条担保合同中担保人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第三十四条公司向债权人履行了担保责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第四章罚则
第三十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十六条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第三十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。
第五章附则
第三十八条本制度经董事会审议批准生效，于公司公开发行股票并上市后正式施行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
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第三十九条本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
北京三夫户外用品股份有限公司2016年1月6日