证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2016-069
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于一级全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1238号《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（公司原名）以10.16元/股向烟台市台海集团有限公司非公开发行人民币普通股29,527,559.00股，用于募集配套资金，募集资金总额300,000,000.00元，扣除与发行股份直接相关的费用32,132,765.25元后，募集资金净额为267,867,234.75元。以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了大信验字[2015]第3-00045号验资报告。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，上述募集资金扣除发行费用后，将全部投入台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”），由烟台台海核电实施“核电装备及材料工程扩建项目”。公司已将募集资金投入烟台台海核电，且对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用情况及前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
（一）截至2016年9月20日，公司非公开发行募集资金的使用情况如下：单位：万元
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|序号|项目|募集资金总额|已使用募集资金|募集资金余额（含利息）|
|1|核电装备及材料工程扩建项目|26,786.72|14,094.48|12,798.16|

根据“核电装备及材料工程扩建项目”进度及投资计划测算，超过7,000万元募集资金在未来三个月处于闲置状态。
（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
2016年2月29日，公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第四次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过六个月。
公司于2016年6月16日将用于暂时补充流动资金的10,000万元人民币归还至募集资金监管账户，使用期限未超过6个月。2016年6月17日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-037）
2016年6月21日，公司第四届董事会第八次会议、公司第四届监事会第七次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。同意公司使用闲置募集资金 14,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过三个月。
截止2016年9月20日公司已将用于暂时补充流动资金的14,000万元人民币全部归还至募集资金监管账户，使用期限未超过3个月。2016年9月21日发布了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-067）
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，烟台台海核电拟使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过三个月，到期后将资金归还到募集资金专户。
本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按三个月期存、贷款利率测算，预计可为公司节约 57万元财务费用。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资
金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会为他人提供财务资助。
经自查，公司过去12个月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募投项目的正常实施。
四、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
2016年9月21日，公司第四届董事会第十次会议、公司第四届监事会第九次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限为三个月（自董事会通过之日起），且公司承诺到期后以自有资金及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时补充烟台台海核电流动资金。
2、监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司一级全资子公司烟台台海核电使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
监事会同意公司一级全资子公司烟台台海核电使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该事项后不超过3个月。
3、保荐机构意见
西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：
（一）台海核电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，使用期限未超过12个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二）台海核电过去12个月内公司未进行风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助；
（三）台海核电本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求。
因此，本独立财务顾问同意台海核电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会2016年9月22日