中信证券券股份有有限公司
关于天天津一汽夏夏利汽车车股份有有限公司
重大资产重组前前业绩““变脸”或存在拟拟置出资资产情形
之
专项项核查意意见
独立立财务顾问问：
二〇〇一九年九九月
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据一汽夏利及其控股股东一汽股份提供的文件及确认，并经公开检索相关公告，一汽夏利上市后，一汽夏利及相关方的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|1|一汽股份|同 业竞 争承诺|在五年内通过资产重组或其他方式整合轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题。如一汽股份违反上述承诺，将承担由此给一汽夏利造成的全部损失。上述承诺并不限制一汽股份及其下属企业从事或继续从事与一汽夏利不构成竞争的业务，特别是提供一汽夏利经营所需相关原材料或服务的业务（以下简称第1项承诺）|2011 年 6月28日至2016 年 6月27日|超 期未 履行|
|2|||补充承诺：一汽股份下属部分控股及合营企业的主营业务与一汽夏利主营业务相近，在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，一汽股份将力争收购完成之日起3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽夏利与一汽股份下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车股份有限公司与一汽夏利之间的同业竞争问题。解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式|2012 年 4月 6 日至2015 年 4月5日|超 期未 履行|
|3||关 联交 易承诺|（1）将严格按照《公司法》等以及一汽夏利章程规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；杜绝一切非法占用上市公司资金、资产行为；在双方的关联交易上，严格遵守市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协商|2011 年 6月28日至长期有效|正 常履 行中|

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|规定的方式进行处理，遵守市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2）上述关联交易承诺同样适用一汽股份的控股子公司，在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行已经存在的或可能发生的关联交易义务；（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务|

经核查，本独立财务顾问认为，一汽夏利控股股东一汽股份超期未履行上述第1、2项解决同业竞争承诺，除此之外，相关主体在一汽夏利上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据一汽夏利的书面确认，并经查阅一汽夏利公开披露的相关公告，未发现一汽夏利最近三年存在除经营性资金占用以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金、违规对外担保的情况。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、公司控股股东一汽股份违规情况
一汽夏利于2016年6月30日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以
下简称“天津证监局”）发给一汽夏利控股股东一汽股份并抄送一汽夏利的《关
于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
[2016]16号）。因一汽股份未能按期履行上述第 1项承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）的规定，天津证监局决定对一汽股份采取出具警示函的监督管理措施。
2016年6月30日，因为未能按期履行上述第1项承诺，中国证券监督管理委员会吉林监管局也对一汽股份采取出具警示函的监督管理措施。
2016年 8月 5日，因为未能按期履行上述第 1项承诺，深圳证券交易所对一汽股份给予通报批评的处分。
2、其他相关主体的违规情况
一汽夏利2016年年度报告预约披露时间为2017年4月1日。一汽夏利现任独立董事刘骏民（时任独立董事），其配偶张丽莉于2017年3月3日买入一汽夏利股票1,800股，交易金额12,590元。该等买入一汽夏利股票的行为发生在一汽夏利披露年度报告公告前 30日内。该等行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第 3.8.15条的规定。因此，深圳证券交易所公司管理部于 2017年 3月 7日对刘骏民下发《监管函》（公司部监管函[2017]第12号）
经核查，本独立财务顾问认为，一汽夏利最近三年不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用及违规对外担保的情形。除本专项核查意见述及的情况外，一汽夏利及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）执行的核查程序
1、2016年度至2018年度年报审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为一汽夏利2016 年度审计机构对一汽夏利财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2017] 01300043号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为一汽夏利2017年度、2018年度审计机构对一汽夏利财务报表进行了审计，并分别出具了致同审字（2018）第 110ZA3808号、致同审字（2019）第110ZA3363号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
2、核查程序
（1）复核一汽夏利 2016年度至 2018年度的重大交易及其会计处理，关注是否存在虚假交易、虚构利润；关注营业收入、营业成本和期间费用的确认是否合理，是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（2）复核一汽夏利 2016年度至 2018年度的关联交易，查看公司关联交易是否经过恰当的审批，查看公司的关联交易是否具有商业实质，关注是否存在关联方利益输送的情况。
（3）复核一汽夏利 2016年度至 2018年度会计政策及会计估计变更以及会计差错更正的情况，是否存在滥用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正等进行“大清洗”的情况。
（4）复核一汽夏利 2016年度至 2018年度的应收账款、其他应收款、固定资产计提减值准备的情况，关注其依据是否充分。
（二）核查情况
1、最近三年会计利润变动及主要影响因素
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|112,483.86|145,137.17|202,546.46|
|营业总成本|304,991.85|327,459.31|407,309.50|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业成本|147,530.72|215,064.83|262,322.69|
|税金及附加|4,374.42|5,160.77|6451.02|
|销售费用|35,558.77|30,146.54|39,030.82|
|管理费用|52,864.47|52,061.12|71,057.88|
|研发费用|2,782.56|2,073.83||
|财务费用|10,293.49|5,371.15|8,106.77|
|资产减值损失|51,587.44|17,581.08|20,340.32|
|加：其他收益|136.35|2,513.80||
|投资收益（损失以“－”号填列）|198,323.06|19,759.64|215,122.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|22,818.08|19,506.74|37,458.65|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-1,928.75|282.46||
|营业利润|4,022.67|-159,766.24|10,359.06|
|加：营业外收入|466.92|1,479.59|6,355.49|
|减：营业外支出|715.54|1,839.36|126.26|
|利润总额|3,774.04|-160,126.01|16,588.30|
|减：所得税费用|114.22|3,860.10|298.71|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|3,659.82|-163,986.11|16,289.59|
|持续经营净利润|3,659.82|-163,986.11|16,289.59|
|少数股东损益|-71.03|67.43|56.89|
|归属于母公司所有者的净利润|3,730.85|-164,053.54|16,232.70|
|综合收益总额|3,724.25|-164,019.00|16,291.15|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|3,795.28|-164,086.42|16,234.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|-71.03|67.43|56.89|

（1）营业收入
一汽夏利2017年营业收入较2016年减少28.34%，2018年营业收入较2017年减少22.50%，近三年营业收入波动较大的主要原因是：近几年来，由于产品的更新换代没有跟上市场发展快速变化的需求等原因，公司产销规模逐渐减小，经营困难。
（2）营业成本
一汽夏利2017年营业成本较2016年减少18.02%，2018年营业成本较2017
年减少31.40%，营业成本波动较大的主要原因是：受销量减少影响，公司产销规模逐渐减少。
（3）销售费用
2017年销售费用较 2016年减少22.76%、2018年销售费用较 2017年增加17.95%，主要原因是一汽夏利 2017年没有新型产品投入市场导致广告费减少，2018年主要推广新型号D80、CX65、A50，2018年导致广告费增加8千万元。
（4）管理费用
2017年管理费用较2016年减少26.73%，主要原因是职工薪酬同比减少。2017年一汽夏利将下属的内燃机制造分公司和变速器分公司动力总成日常生产制造相关部分的资产及负债转让给了一汽股份，公司不再生产汽车动力总成，导致2017年职工薪酬大幅减少。
2、最近三年关联交易情况
一汽夏利最近三年关联方交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|一汽模具|工程服务|21,088.39|15,169.47|4,125.97|
|一汽动力总成|购零部件及劳务|19,998.02|1,905.53||
|一汽财务|借款利息|9,581.09|3,995.26|3,719.41|
|丰田销售|采购整车、配件|8,617.09|11,795.79|8,598.00|
|一汽轿车|购零部件|4,307.41|592.38|5,331.82|
|一汽轿车|付三包费|||10.88|
|一汽采购中心|采购钢材|3,936.02|2,477.12|2,859.21|
|津河电工|购零部件|3,128.67|3,016.44|3,182.88|
|富奥汽车|购零部件|813.28|1,966.29|2,682.69|
|一汽新能源|购零部件|787.66|716.27|1.48|
|富维安道拓|购零部件|774.70|1,567.94||
|一汽物流|运费|438.31|749.22||
|一汽丰发|购零部件|410.26|1,024.68|660.40|

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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|启明信息|采购资产、劳务服务|353.75|105.83|271.08|
|启明信息|软件服务|||25.04|
|一汽富维|购零部件|223.63|171.72|412.62|
|九院|工程服务|128.27|292.45||
|鑫安保险|保险服务|87.61|101.29|107.14|
|一汽延锋|购零部件|84.55|106.26|229.10|
|富晟毯业|购零部件|82.40|230.98|83.40|
|集团进出口|运输服务|13.15||1.92|
|启明信息|软件服务|7.55|197.73||
|曼胡默尔富维|购零部件|2.40|28.30||
|非洲投资|索赔费|5.20||42.21|
|岱工座椅|购零部件||1,715.54|2,270.35|
|长春一东|购零部件||64.93|206.65|
|一汽铸造|购零部件||122.25|484.84|
|一汽通信|工程服务||43.59|35.70|
|一汽轿车|付三包费||1.85||
|一汽检测服务中心|特种设备检测||4.43||
|一汽吉林|付三包费||0.23|1.39|
|九院天津分公司|工程服务||26.92||
|集团进出口|三包服务||14.52||
|富维饰件|购零部件||25.64|90.15|
|非洲投资|维修服务||12.62||

（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|一汽丰田|仓储运输租赁|6,035.04|5,928.18|6,233.00|
|集团进出口|整车、备件|5,951.19|10,899.25||
|一汽技术中心|发动机、整车、备件|952.55|132.44|458.33|
|一汽技术中心|技术服务费|||69.49|
|天津英泰|物流服务|783.67|1,010.78|1,014.62|
|一汽动力总成|提供劳务|458.12|50.93||
|一汽财务|利息收入|374.81|75.89|276.48|

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|一汽天津技术开发分公司|备件、整车、发动机|290.07|407.25||
|一汽丰田|售汽油、水电气|281.64|1,162.58|3,384.39|
|一汽丰发|物流、检测|264.94|509.88|416.87|
|一汽资产|处置资产|150.52|599.23||
|一汽综合|备件、材料|109.36|440.93|464.76|
|丰田销售|提供服务|92.98|63.99||
|一汽轿车|收三包费|80.43|||
|四川一汽丰田|提供劳务|61.19|2,246.46|449.16|
|一汽吉林|发动机备件|33.37||16.06|
|一汽服务|整车销售|27.16|||
|一汽轿车|发动机备件|22.09|339.62|650.16|
|一汽天津技术开发分公司|公务车及网约车租赁|14.45||171.36|
|一汽新能源|整车销售|11.86|||
|一汽金融|车贷返利|1.81|1.33||
|集团进出口|技术服务费|0.46|83.22|12,938.09|
|津河电工|提供服务||125.21|125.21|
|一汽股份|固定资产、包装物出租||38.14|23.11|
|一汽丰发|劳务费||30.98|478.44|
|一汽丰发|三包费用|||0.18|
|一汽轿车|技术服务费||21.62||
|富奥汽车|收三包费||12.22||
|一汽吉林|技术服务费||11.93||
|一汽丰田|提供服务||4.91|124.64|
|一汽丰田|三包索赔|||6.30|
|一汽铸造|收三包费||4.32|2.05|
|岱工座椅|仓储运输、劳务||3.53|15.06|
|一汽技术中心|技术服务费||3.05||
|长春一东|收三包费|||22.23|
|非洲投资|汽车、备件|||82.84|
|非洲投资|物流服务||0.84|0.56|

（3）关联租赁情况
单位：万元
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|出租方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|
|一汽股份|土地、建筑物||2,640.59|3,039.08|
|一汽股份|机器设备||19,258.15|19,859.25|
|一汽股份|专有技术||1,736.71|1,894.60|

（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|一汽股份|出售持有的一汽丰田15%的股权|286,536.15|||
|一汽股份|出售持有的一汽丰田15%的股权|||177,663.45|
|一汽动力总成|处置内燃机、变速器资产包||252.90||

（5）关联方往来余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-12-31余额||2017-12-31余额||2018-12-31余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|一汽技术中心|850.08||||||
|应收账款|一汽丰田|516.86||816.50||755.51||
|应收账款|一汽丰发|||||5.41||
|应收账款|天津英泰|||||1.06||
|应收账款|一汽海马|||||0.12|0.12|
|应收账款|岱工座椅|||||2.20||
|应收账款|一汽动力总成|304.01||54.78||||
|应收账款|丰田销售|2.63||||245.72||
|应收账款|一汽资产|||85.92||||
|应收账款|一汽股份|||40.43||||
|应收账款|集团进出口|||9.72||2,332.45|2,332.45|
|应收账款|一汽吉林|||5.68||||
|应收账款|一汽轿车|||0.34||14.96||
|预付账款|一汽采购中心|||||892.26||
|预付账款|丰田销售|246.37||112.11||||
|预付账款|一汽模具|||424.51||0.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-12-31余额||2017-12-31余额||2018-12-31余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|一汽股份|||||2,332.52||
|其他应收款|一汽资产|159.47||||||
|其他应收款|一汽丰田|48.95||302.09||316.00|10.30|
|其他应收款|岱工座椅|2.31||11.28|7.68|0.38||
|其他应收款|丰田销售|2.13||1.00||||

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018-12-31余额|2017-12-31余额|2016-12-31余额|
|应付账款|一汽动力总成|11,734.92|5,800.87||
|应付账款|津河电工|539.62|1,716.46|429.95|
|应付账款|富奥汽车|499.71|307.35|1,472.43|
|应付账款|启明信息|183.35|157.04|1.84|
|应付账款|一汽轿车|170.02|167.41||
|应付账款|一汽新能源|155.52|114.46|75.60|
|应付账款|一汽延锋|101.20|18.73|115.91|
|应付账款|富晟毯业|60.52|18.53|11.48|
|应付账款|一汽富维|41.36|53.93|190.73|
|应付账款|一汽丰田|34.62|0.26|13.18|
|应付账款|岱工座椅|33.43|16.03|409.63|
|应付账款|长春一东|2.53|37.83|21.63|
|应付账款|一汽模具|0.81|0.81|0.81|
|应付账款|一汽采购中心|0.05|370.22|244.79|
|应付账款|一汽丰发|0.04|235.85||
|应付账款|一汽铸造||24.34|111.69|
|应付账款|富维饰件|||67.26|
|应付票据|一汽动力总成|7,870.00|||
|应付票据|一汽模具|7,226.63|10,854.43||
|应付票据|一汽轿车|4,607.92|21.32|6,191.21|
|应付票据|一汽富维|251.20|197.00|213.00|
|应付票据|富奥汽车|231.10|287.95|392.00|
|应付票据|启明信息|56.70|||
|应付票据|富晟毯业|32.97|236.00||

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|-|-|-|-|-|
|应付票据|一汽延锋||74.00||
|应付票据|长春一东||59.76|142.00|
|应付票据|富维饰件||30.00|36.00|
|应付票据|一汽铸造||29.34|389.00|
|应付票据|一汽采购中心|||863.26|
|预收账款|集团进出口|163.97|1,068.02||
|预收账款|一汽服务|6.88|4.28|4.28|
|预收款项|一汽轿车|1.57|||
|其他应付款|一汽股份|25,768.85|26,923.84||
|其他应付款|一汽模具|22,057.27|341.94|1,732.92|
|其他应付款|启明信息|113.05|71.35|62.79|
|其他应付款|九院|35.42||24.38|
|其他应付款|一汽通信|22.39|32.53|21.49|
|其他应付款|一汽物流|21.06|68.04||
|其他应付款|集团进出口|12.00|||
|其他应付款|津河电工|9.00|9.00|9.00|
|其他应付款|一汽易开|3.30|3.30||
|其他应付款|一汽动力总成|1.77|2.50||
|应付利息|一汽股份|160.95|240.77||

最近三年一汽夏利除上述已披露的关联往来和交易，不存在其他关联交易情况。最近三年已发生的关联交易额度均未超出董事会审批的关联交易额度范围，关联方交易定价与市场价格相比不存在显失公允的情况，不存在关联方利益输送。
3、最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
（1）会计政策变更
一汽夏利根据财政部于 2017年 4月 28日发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、2017年 5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）、2017年 12月 29日发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、2018年6月27日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15号）和 2018年 9月 7日发布的《关于 2018年
度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关要求进行会计政策变更外，2016年度至2018年度不存在其他会计政策变更。
（2）会计估计变更
无
一汽夏利除上述会计政策变更外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。会计政策变更系执行财政部相关规定。经执行对一汽夏利变更后的会计估计重新测算程序，相关影响金额计算准确，会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
4、最近三年应收账款、存货、商誉及其他资产计提减值准备的情况
一汽夏利最近三年资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|-19.66|121.14|-771.20|
|存货跌价损失|27,928.55|15,587.40|15,045.70|
|可供出售金融资产减值损失|29.48|||
|固定资产减值损失|23,649.07|1,872.54|4,691.15|
|在建工程减值损失|||1,212.24|
|商誉减值损失|||162.42|
|合 计|51,587.44|17,581.08|20,340.32|

存货、固定资产减值损失金额较大的主要原因如下：
一汽夏利 2016年至 2018年扣除非经常性损益后净利润出现亏损，2016年至 2018年年末对存货、固定资产进行了减值测试。部分产成品、原材料成本低于可变现净值，部分闲置固定资产组经减值测试的预计未来现金流量现值低于账面价值，根据资产净值大于可回收金额的部分计提存货、固定资产减值准备。
一汽夏利2016年度至2018年度的应收账款、其他应收款、固定资产计提减
值准备的情况，了解并测试一汽夏利与固定资产减值相关的内部控制的设计和运
行，评价管理层运用的资产减值方法，未发现一汽夏利与资产减值相关会计处理
不符合企业会计准则规定，不存在通过不当计提减值准备调节利润的情况。
（三）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，一汽夏利最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》（中林评字[2019]152号），本次评估采用资产基础法对委估资产及负债进行评估。在评估基准日 2019年 4月 30日，资产持续使用假设前提下，天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及的置出与整车相关的土地、厂房、设备等总资产账面价值为 51,311.08万元，负债账面价值为 40,650.00万元，净资产账面价值为 10,661.08万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 91,192.66万元，负债为 40,650.00万元，净资产为50,542.66万元，评估增值39,881.58万元，增值率374.09%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|-|-|-||
|非流动资产|51,311.08|90,650.97|39,339.89|76.67|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|||||
|固定资产|47,672.81|63,446.46|15,773.65|33.09|
|在建工程|24.66|24.66|-|-|
|无形资产|3,613.61|27,179.85|23,566.24|652.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|土地使用权|3,613.61|27,179.85|23,566.24|652.15|
|其他|||||
|资产总计|51,311.08|90,650.97|39,339.89|76.67|
|流动负债|40,650.00|40,650.00|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|40,650.00|40,650.00|-|-|
|净资产|10,661.08|50,000.97|39,339.89|369.00|

（二）评估方法的合理性
1、评估方法简介
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。
资产基础法（成本法）是指以产权持有人拟置出资产模拟评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以经审计模拟置出资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有人可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对委估资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
本次评估对象为一汽夏利拟置出的与整车相关的土地、厂房、设备等资产及
负债。鉴于评估对象的特定状况，市场近期无与评估对象在行业和资产规模相同
或相似的可比交易案例。故本次评估不宜采用市场法对委估资产及负债进行评估。
本次委托评估一汽夏利拟置出的与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债，置出资产的主营业务是生产“骏派A50”、“骏派CX65”、“骏派D60”、“骏派D80”品牌车辆。因近年来受汽车市场销售整体下滑、新品牌尚未形成有效影响力、新产品定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，新产品销量与一汽夏利期待的目标存在较大差距，现有产品销量逐年减少，近年经营持续亏损。
2018年 6月 27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确自 2019年 7月 1日起重点区域提前实施国六排放标准；7月 29日，天津市人民政府发布《天津市打好污染防治攻坚战八个作战计划》，明确 2019年 7月 1日起，全面提前实施机动车国Ⅵ排放标准。受此影响，公司以现行产品继续经营，于2019年7月1日开始将无达标产品在相关区域生产、销售。
2015年一汽夏利将产品开发中心整体资产转让给了一汽股份，目前一汽夏利无独立的新产品研发能力，不具备研发新型发动机及车辆排气系统以满足机动车国Ⅵ排放标准的能力。
鉴于上述原因，产权持有人管理层对拟置出资产未来年度收益无法可靠的预测，故本次评估，不具备采用收益法测算的条件。
因此，本次选用资产基础法进行评估。
（三）评估假设的合理性
本次评估的相关假设如下：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换，其评估结果的使用范围受到限制。
4、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次相关各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
6、假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
7、根据产权持有人提供的资料，除向评估人员书面特别说明的外，本次评估产权持有人对委托评估的资产在评估基准日拥有完全产权，没有影响资产权属的瑕疵事项；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）评估参数的合理性
本次评估，评估机构对置出资产及负债采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。本次拟置出资产及负债评估的具体情况及参数选取情况详见北京中林资产评估有限公司出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》（中林评字[2019]152号）。
（五）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，资产评估师在评估中履行了必要的评估程序，评估方法选择适当、评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）