江苏长青农化股份有限公司 法律意见书江苏亿诚律师事务所
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江苏亿诚律师事务所
关于
江苏长青农化股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、行政法规、规范性文件及《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏亿诚律师事务所（以下简称“亿诚”或“本所”）接受江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）的委托，作为长青股份 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了长青股份提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书3、长青股份于 2014年 10月 29日在指定披露媒体上公告的关于召开本次股东大会的通知；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会会议文件。
公司已经向本所律师承诺，所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会是由 2014年 10月 27日召开的长青股份第五届董事会第十四次会议做出决议召集的。公司董事会已于 2014年 10月 29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告了关于召开本次股东大会的通知。
2、上述公告、通知列明了本次股东大会的时间、地点、网络投票的时间、程序、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014年11月 14日 14:00在江苏省扬州市江都经济开发区三江大道 8号公司会议室召开，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，其中深圳证券交易所交易系统投票时间为 2014年 11月 14日的交易时间（即9:30-11:30,13:00-15:00）,互联网投票系统投票时间为 2014年11月13日15:00至 2014年11月14日 15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及议题与公告、通知的内容一致。
2、本次股东大会由长青股份董事会董事长于国权先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议和表决。董事会工作人员当场为本次股东大会作记录。
综上，本所认为，长青股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）根据本所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人相关证明的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共 20人，代表股东 20名，代表股份 227,814,114股，占公司有表决权股份总数的72.2519%；其中5%以下(不含持股5%)的中小股东或股东代理人共 15人，代表股东 15名，代表股份 31,778,274股，占公司有表决权股份总数的10.0786%。
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 15人，代表股东 15名，代表股份 227,708,514股，占公司有表决权股份总数的72.2184%；其中5%以下(不含持股5%)的中小股东或股东代理人共 10人，代表股东 10名，代表股份 31,672,674股，占公司有表决权股份总数的10.0451%。根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5名，代表有表决权股份总数为 105,600股，占公司有表决权股份总数的0.0335％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。本所认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）公司现任 6名董事、3名监事、董事会秘书均现场出席了
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书本次会议。其他高级管理人员、独立董事候选人和本所律师列席了本次会议。
综上，本所认为，上述召集人资格、出席和列席本次股东大会人员的资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决，根据《江苏长青农化股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，依法采用现场表决与网络投票表决相结合方式进行。公司股东只能选择其中一种方式表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
经本所律师见证，本次股东大会所审议与表决的提案共计 3项，已经于 2014年 10月 29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上进行了公告，没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式对各议案进行了审议与表决，经股东代表、监事代表和本所律师依法共同监票和计票，各议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 227,814,114股，赞成票股份数（包含网络投票）为 227,814,114股，反对票股份数（包含网络投票）为 0股，弃权票股份数（包含网络投票）为 0股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的100%。其中，中小股东有效表决票股份总数（包含网络投票）为 31,778,274股，赞成票股份数（包含网络投票）为 31,778,274股，反对票股份数（包含网络投票）为 0股，弃权票股份数（包含网络投票）为 0股，赞成票股份数占本议案中小股东有效表决票股份总数的100%。
2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 227,814,114股，赞成票股份数（包含网络投票）为 227,814,114股，反对票股份数（包含网络投票）为 0股，弃权票股份数（包含网络投票）为 0股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的100%。
3、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 227,814,114股，赞成票股份数
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书（包含网络投票）为 227,814,114股，反对票股份数（包含网络投票）为 0股，弃权票股份数（包含网络投票）为 0股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的100%。
经见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人对上述表决结果没有提出异议。
综上，本所认为，长青股份本次股东大会表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效；
本次股东大会决议合法有效。
本见证法律意见书正本三份。
（以下无正文）
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书（此页无正文，为《江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）江苏亿诚律师事务所
负责人： 陈扬律师经办律师： 王建文律师钱松军律师 2014年 11月 14日
江苏亿诚律师