国泰君安证券股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
新增 2018年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）对海南橡胶新增 2018年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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|交易类别|关联单位|2018年度预计金额|2018年1-6月实际发生金额|
|采购货物|R1 International Pte.Ltd.|10,000.00|565.80|
||海南农垦植保中心|313.38|241.49|
||海南农垦神泉集团有限公司|781.2|111.57|
||海南农垦南繁产业集团有限公司|567|2.98|
||海南易石电子商务有限公司|1,000.00|604.41|
||海南农垦烨运宏实业有限公司|21.27|24.27|
|采购非货物性资产及接受劳务|海南省农垦建工集团有限公司|575.75|387.88|
||中橡电子交易市场有限公司|160.10|2.48|
||海南省农垦设计院|436.58|194.72|

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||海南橡城建设工程监理有限公司|78.20|27.87|
||海南天地海胶农业投资有限公司|741.85|74.39|
||海南省农垦工业开发建设总公司|73.00||
|出售商品|海南易石电子商务有限公司|8,000.00|1,122.35|
||R1 International Pte.Ltd.|5,000.00|274.69|
||海南海胶闽星农业科技有限公司|1,932.00||
||上海增石资产管理有限公司|1,000.00||
|社会性及服务性交易|海南省农垦投资控股集团有限公司|21,469.91|7,156.64|
||海南省农垦投资控股集团有限公司|1,262.00|647.20|
||海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位|140.46|72.09|
||海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位|796.79|87.59|
|金融服务|海南农垦集团财务有限公司|250,000.00|146,000.00|
|||5,000.00|2,494.40|
|其他|海南省农垦投资控股集团有限公司及其他关联方|120.00||
|总金额||309,469.49|160,092.82|

（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别
公司因业务发展需要，拟与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）开展相关金融服务业务，拟新增2018年度日常关联交易额度，具体情况如下：单位：人民币万元
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|交易类别|关联人|业务种类|原预计额度|新增额度|说明|差异原因|
|金融服务|海南银行|信贷类|0|55,490|银行授信|新增业务|

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|金融投资类|0|40,000|最高时点额|新增业务|
|存款类|0|70,000|最高时点额|新增业务|

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
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|企业名称|海南银行股份有限公司|
|性质|银监会批准设立的股份制商业银行|
|法定代表人|王年生|
|注册资本|30亿元|
|成立日期|2015年8月14日|
|注册地址|中国海南省海口市龙华区海秀东路31号|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|主要股东|海南鹿回头旅业投资有限公司；海马财务有限公司；上海华信国际集团有限公司；交通银行股份有限公司；海南省农垦投资控股集团有限公司；海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司；海南港航控股有限公司；东华软件股份公司；昌江华盛天涯水泥有限公司；海南海药股份有限公司；海南新建桥经济发展有限公司；海南海钢集团有限公司。|
|2017年度主要财务数据|总资产 4,465,081.60 万元；净资产 424,865.74 万元；主营业务收入73,127.44万元；净利润15,323.51万元。（以上数据已经审计）|

（二）与上市公司的关联关系
公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，海南银行为公司的关联方。
（三）履约能力
海南银行经营正常，财务状况和经营情况良好，具备履约能力，本次新增年
度日常交易系公司正常经营所需。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、信贷类
海南银行股份有限公司给予 55,490万元银行授信额度，公司将在既定的银行授信额度范围内开展各类信贷业务。
2、金融投资类
公司将根据日常经营需求，公司将根据日常经营需求，选择海南银行发行的各类型金融产品，开展金融衍生品投资业务，该类交易最高时点金额不超过 40,000万元。
3、存款类
公司将根据日常经营需求，在海南银行办理各类存款业务,该类交易最高时点金额不超过70,000万元。
（二）定价政策
公司与关联方的日常关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次新增 2018年度日常关联交易是根据公司的正常生产经营需要而预计的，将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、本次新增日常关联交易事项履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《海南橡胶关于新增 2018年度日常关联交易的议案》，关联董事彭富庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司新增的2018年度日常关联交易是正常生产经营所需，将以同类产品市场价格作为定价依据，定价公平、合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
独立意见：公司新增的 2018年度日常关联交易是基于公司经营发展需要的合理预计，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，双方的交易将遵循公平、公正、公开的定价原则，不会影响公司的独立性，也不会损害公司及中小股东利益。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，会议的相关程序合法合规，同意上述日常关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
我们认为：本次新增的日常关联交易将依据公平交易、协商一致的原则，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司的独立性。同意上述新增日常关联交易事项。
（四）监事会意见
公司监事会第五届第七次会议审议通过了《海南橡胶关于新增2018年度日常关联交易的议案》，监事会认为：本次新增的日常关联交易事项符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，将遵循公平交易的市场原则进行合理定价，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意上述日常关联交易事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于本次新增 2018年度日常关联交易的议案已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事及董事会审计委员会均发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关法律法规的要求。新增的日常关联交易计划将遵循公允性原则，以同类产品市场价格作为定价的基础，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司新增2018年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）