步步高商业连锁股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有关现行法律、法规和《公司章程》的规定,并结合公司的实际情况,制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责并报告工作。
第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章董事会的组成及职权
第四条董事会由9名董事组成,其中独立董事3人；设董事长1人。
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
第五条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请董事会予以罢免；
(十七)当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产；
(十八)决定因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
其中，公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第七条公司的交易事项,包括购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、风险投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定的其他交易事项,根据公司章程规定的决策权限,在达到董事会审核标准的,由董事会按相关规定和程序进行审议,超过董事会权限的,经董事会审议通过后,报请股东大会审议批准。
第八条董事会设董事长 1人,副董事长 1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召集及召开
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、邮件、传真等方式;通知时限为会议召开前 5日。经全体董事同意,董事会可随时召开。
第十三条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十四条董事会会议通知发出后,如需变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条董事会会议实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到,不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章会议提案
第二十条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集和主持董事会会议。
第二十一条公司董事、总裁等向董事会提交的提案应通过董事会办公室或者直接向董事长提交,由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长应以书面方式向提案人说明理由。
提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士,提案应符合下列条件:
(一)内容与国家现行法律、法规、公司章程的规定不抵触,并且属于公司经
营活动范围和董事会的职责范围;
(二)议案必须符合公司和股东的利益;
(三)有明确的议题和具体事项;
(四)必须以书面方式提交。
第五章董事会决议和会议记录
第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除根据法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，需由 2/3上以上同意的事项外，董事会审议其他事项的,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十三条董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真方式等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十六条对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司董事会在就对外担保事项进行表决时,与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体成员的二分之一以下时,应按照公司章程的规定,由全体董事(含关联董事)就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
公司因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
第二十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。
第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十三条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并视情况可在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第六章附则
第三十六条本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数,“过”、“不足”不含本数。
第三十七条本规则为《公司章程》的附件,经公司董事会审议通过后,提交股东大会批准后生效,修改时亦同。
第三十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十九条本规则由董事会负责解释。
步步高商业连锁股份有限公司2019年4月18日