深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）证券简称：捷顺科技 证券代码：002609深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》制定。
二、本计划激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
三、本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,100万股，占公司当前股本总数 60,009.76万股的1.83%，不超过公司当前股本总数的10%。其中首次授予 932.43万股，占公司股本总数的1.55%；预留 167.57万股，占公司股本总数的0.28%。
四、本计划有效期5年，自限制性股票首次授予并完成登记之日起计算。
五、解锁安排：本计划激励对象获授的限制性股票根据解锁期、解锁时间和可解锁比例安排适用不同的限售期，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起。限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁比例上限|
|第一期解锁|自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二期解锁|自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三期解锁|自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁比例上限|
|第一期解锁|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二期解锁|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三期解锁|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

在解锁期内，董事会确认解锁条件达到后，激励对象必须在解锁期内，就当期可解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为826人，占公司目前在册员工总数的39.17%。激励对象包括当前在公司（包括子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内依据本计划规定的标准确定。
七、本计划限制性股票的首次授予价格为本计划首次公布之日前 20个交易日公司股票交易均价的50%，即8.98元/股。
八、解锁条件：按照本计划授予的限制性股票（包含预留部分），激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）业绩考核指标以公司 2015年净利润为基数，2016年、2017年、2018年度公司净利润增长率分别不低于18%、40%、70%；（2）解锁期上一年度归属于上市公司股东的净利润不得低于最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）以上净利润指标均指扣除非经常性损益后的净利润。
九、在本计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
十、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；激励对象认购限制性股票的资金全部自筹。
十二、本计划的激励对象应承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
十四、本计划须经公司股东大会特别决议审议通过方可实施。
十五、股东大会审议通过本计划后，公司董事会在 60日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。
十六、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义 ................................................... 6第二章总则 .................................................... 7第三章激励对象的确定依据和范围 ................................ 7第四章限制性股票的种类、来源、数量和分配 ...................... 9第五章本计划的有效期、授予日、限售期和解锁期 ................. 10第六章限制性股票的授予价格及其确定方法 ....................... 12第七章限制性股票的授予、解锁条件与安排 ....................... 12第八章本计划的实施、授予及解锁程序 ........................... 15第九章调整标的股票数量、授予价格的方法和程序 ................. 17第十章激励计划的会计处理与业绩影响 ........................... 19第十一章激励计划的变更和终止 ................................. 21第十二章发生特定情形时本激励计划的执行 ....................... 23第十三章回购注销的原则 ....................................... 24第十四章公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 ........... 26第十五章激励计划的管理机构 ................................... 28第十六章附则 ................................................. 28
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）第一章释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|捷顺科技、本公司、公司|指|深圳市捷顺科技实业股份有限公司|
|本计划、本激励计划、激励计划|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票、标的股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得公司限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工|
|核心骨干员工|指|在公司、子公司或分公司任职的核心技术人员、核心业务人员及对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的其他员工|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|解锁|指|本计划规定的解锁条件成就后，对激励对象持有的相应比例的限制性股票解除限售|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|限售期|指|本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《备忘录4号》||深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）第二章总则
一、激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
二、激励计划制定所遵循的基本原则
坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象（包括预留部分）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象（包括预留部分）必须是在公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会、监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括：在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包含公司独立董事和监事，不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象共计826人，占公司目前在册员工总数的39.17%。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由董事会薪酬与考核委员会拟订并经董事会审议通过。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。
董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
三、存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形之一的，不得成为本计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类与来源
本计划系以限制性股票实行的股权激励，公司拟授予的限制性股票来源为捷顺科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1,100万股，占公司当前股本总数60,009.76万股的1.83%，不超过公司当前股本总数的10%。其中首次授予 932.43万股，占公司股本总数的1.55%，占本计划拟授予限制性股票总额的84.77%；预留 167.57万股，占公司股本总数的0.28%，占本计划拟授予限制性股票总额的15.23%，预留比例不超过本计划拟授予限制性股票总额的20%。
三、限制性股票的分配
本计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）
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||序||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||||姓名||职务|||||||
||号||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|1||周毓||董事、营运总监||8.00||0.73%||0.01%||
|2||李民||业务总监||5.00||0.45%||0.01%||
|3||陈毅林||技术总监、全资子公司总经理||5.00||0.45%||0.01%||
|4||熊向化||生产总监||4.00||0.36%||0.01%||
|5||王恒波||总经理助理、董事会秘书||4.00||0.36%||0.01%||
|核心骨干员工||||||906.43||82.40%||1.51%||
|预留部分||||||167.57||15.23%||0.28%||
|合计（826人）||||||1,100.00||100.00%||1.83%||

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
全体激励对象的姓名、职务信息将刊登在巨潮资讯网。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 15,870,080股，累计未超过公司股本总额 600,097,620股的10%；单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的捷顺科技股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本计划激励对象中没有监事、独立董事、单独和合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在不能参与本计划的情形。
第五章本计划的有效期、授予日、限售期和解锁期一、激励计划的有效期
本计划有效期5年，自本计划限制性股票首次授予并完成登记之日起计算。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）二、激励计划的授予日
限制性股票的首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后 60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且应符合《备忘录4号》的规定。
三、激励计划的限售期和解锁期
1、限售期
本计划限制性股票的限售期自授予并完成登记之日起开始。激励对象获授的限制性股票根据解锁期、解锁时间和可解锁比例安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予并完成登记之日起。
限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
2、解锁期
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间，为解锁期。
四、相关限售规定
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在上市公司向深交所申报其离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相关限售规定以修改后的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为8.98元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.98元的价格购买公司向激励对象定向增发的捷顺科技限制性人民币普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%、股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本计划限制性股票的首次授予价格依据本计划公布前 20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即8.98元/股。
预留部分的限制性股票的授予价格不得低于下列价格较高者：授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第七章限制性股票的授予、解锁条件与安排
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（一）上市公司未发生《管理办法》第七条规定的如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
（三）依据董事会通过的《考核办法》进行考核，激励对象经考核分数大于或等于80分且考核等级为S、A、B级时，方具有获得授予限制性股票的资格。
二、限制性股票的解锁条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（一）本公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
（二）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
（三）公司业绩考核条件达标：
本计划（包括预留部分）在2016－2018年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于18%|
|第二个解锁期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%|
|第三个解锁期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%|

解锁期上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人的绩效考核条件达标：
本计划在2016－2018年的三个会计年度中，公司根据《考核办法》的规定，分年度对激励对象进行考核。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核分数大于或等于 80分且考核等级为S、A、B级时，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票可进行解锁，否则相对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
（五）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解锁，除满足上述四项解锁条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
三、限制性股票的解锁安排
激励对象自获授限制性股票满足本计划规定的解锁条件时，激励对象依据本计划获授限制性股票可分期进行解锁。
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁比例上限|
|第一期解锁|自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二期解锁|自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三期解锁|自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁比例上限|
|第一期解锁|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二期解锁|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三期解锁|自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

在解锁期内，董事会确认解锁条件达到后，激励对象须在解锁期内就当期可解锁部分限制性股票向公司提交解锁申请书，否则视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
四、业绩指标设定的科学性和合理性
本计划公司采用净利润增长率、每股收益作为公司业绩考核指标，充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等因素。并结合公司未来五年内计划围绕公司发展战略、研发投入及市场拓展费用，以及第二期激励计划的公司业绩指标。综合考虑后，将本期激励计划的业绩指标设置为：以公司 2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2016-2018年相对于2015年的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于18%、40%、70%。
综上，本计划对公司业绩指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等因素，指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有助于提升公司竞争力。业绩指标设定有助于公司提升竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，对公司未来发展战略和经营目标的实现起到积极的影响与促进作用，为公司股东带来更高效、更持久的回报。
第八章本计划的实施、授予及解锁程序
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）一、限制性股票的实施程序
（一）董事会审议通过本计划草案；独立董事、监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并按《管理办法》等的规定及时履行披露义务。
（二）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；监事会对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（三）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（四）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书；并在发出召开股东大会的通知同时公告律师事务所出具的法律意见书。
（五）公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应在六十日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会根据股东大会的决议和授权，实施限制性股票授予、解锁及回购等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）经公司股东大会审议通过本计划后，激励对象按期签署《认购确认书》，并在规定的时间内将认购资金缴付至公司指定账户。
（二）董事会就授予条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对授予条件是否成就出具法律意见；并按《管理办法》等的规定及时履行披露义务。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（三）公司与激励对象签署《限制性股票协议》，约定双方权利与义务；认购资金缴付期限届满后，注册会计师验资确认；逾期未缴的视为放弃认购。
（四）公司向深交所、登记结算公司申请办理限制性股票授予、登记结算事宜；向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续及其他有关手续。
三、限制性股票的解锁程序
（一）激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；董事会薪酬与考核委员会对申请人是否达到本计划设定的解锁条件进行审查与确认。
（二）董事会就本计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本计划解除限售的条件是否成就出具法律意见；并按《管理办法》等的规定及时履行披露义务。
（三）公司向深交所提出解锁申请，经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理解锁的登记结算事宜及其他有关手续。
第九章调整标的股票数量、授予价格的方法和程序一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股：Q＝Q×n
0
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股：Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发：公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（三）派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（四）配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（五）增发：公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）三、限制性股票激励计划调整的程序
公司董事会在本章所列明原因的范围内按照上述原则、方式对限制性股票的授予数量及授予价格进行调整。律师事务所就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。董事会审议通过调整方案后在 2个交易日内披露董事会决议公告与律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，须经董事会决议并提交股东大会审议批准。
第十章激励计划的会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。
（三）解锁日会计处理
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的计算方法
根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，经论证，公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以2016年9月30日作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（授予时进行正式测算）。
三、涉及估值模型重要参数取值合理性
1、估值模型
本计划下授予的限制性股票公允价值采用 Black-Scholes模型进行估计具体计算公式如下：
其中：
标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r）,期权有效期（t）,标的股价波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）
在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票的价值，即股权激励成本。
2、参数取值
S．标的资产现价：17.95元/股（2016年9月30日收盘价）
K．期权执行价格：预测1年、2年、3年后的行权价为24.15元/股、28.65元/股、34.79元/股（假设授予后可立即行权）；
T．有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售的期限）；
σ．历史波动率：25.86%、33.13%、28.25%（为分别采用上证综指最近一年、两年、三年的波动率）；
r．无风险收益率：1.75%、2.25%、2.75%（分别采用 1年期、2年期、3年期中国人民银行定期存款的利率）。
四、成本计提及对公司各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|932.43|861.69|83.78|459.57|222.6|95.74|

假设2017年3月授予预留部分167.57万股，授予价格及测算参数等于本次测算，则预留部分的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预留部分限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|167.57|139.86|61.19|50.12|23.89|4.66|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章激励计划的变更和终止
一、激励计划的变更
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当董事会审议通过后2个交易日内披露董事会
决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（二）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、激励计划的终止
（一）公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
（二）公司未在本计划规定的六十日内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
（三）若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本计划丧失了预期的激励效果的，公司董事会可以提请股东大会终止实施本计划，所有激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（四）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第十二章发生特定情形时本激励计划的执行
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划不作变更，继续执行。
二、激励对象发生职务变更、离职或被辞退
（一）激励对象发生职务变更
激励对象职务发生变更，但其仍在公司、子公司或分公司任职的，原则上已获授的限制性股票不作变更。但是，激励对象如因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）激励对象离职或被辞退
1、激励对象发生如下情形之一的，则其已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
（1）激励对象辞职或擅自离职，或劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（2）激励对象因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同，或劳动合同到期后公司或子公司不再与激励对象续签劳动合同的；
（3）激励对象出现重大过错或绩效考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合本计划规定的激励对象条件的。
2、激励对象退休，或因公、工伤丧失劳动能力而离职的，其已解锁的标的股票可按本计划的规定，由其正常行使权利；尚未解锁的限制性股票仍按本计划的安排分期解锁，除激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他解锁
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）条件仍然有效。
3、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。
4、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、激励对象因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解锁的标的股票可按本计划的规定，由其继承人正常行使权利；尚未解锁的限制性股票仍按本计划规定安排分期解锁，除激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外，其他解锁条件仍然有效。
若因其他原因而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解锁的标的股票可按本计划的规定，由其继承人正常行使权利；尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
6、其它情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并报董事会确定其处理方式。
第十三章回购注销的原则
一、回购注销的操作程序
（一）公司应当在本计划应当终止实施、激励对象不得成为激励对象、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后，及时召开董事会审议回购股份方案，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
（二）董事会审议通过限制性股票回购股份方案后，在 2个交易日内公告回购股份方案、董事会决议、独立董事意见、监事会意见及律师事务所意见。
董事会应及时将回购股份方案提交股东大会批准，并提请公司股东大会授权公司董事会办理回购注销的相关手续，包括但不限于减少公司注册资本、公司章
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）程及相关工商登记手续等相关事项。回购股份方案经股东大会批准后，公司应在2个交易日内公告股东大会决议。
（三）公司应在回购股份的股东大会决议作出之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。公司刊登拟注销公告后，应向深交所申请注销该等限制性股票的相关手续；并应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登限制性股票回购注销完成的公告。
二、回购价格的计算原则
（一）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
2、缩股：P＝P÷n
0 1
其中：P为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩 0 1
为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
3、派息：P＝P﹣V
0
其中：P为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后， 0
P仍须大于1；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
4、配股：限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。
激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、回购价格的调整程序
（一）经公司股东大会授权，董事会可依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会调整回购数量和价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
第十四章公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象绩效考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失依法进行追偿。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司具有对本计划的解释权和执行权。
（七）公司应按照相关法律、法规、规范性文件及本草案的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务，以及其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作。
（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划锁定其获得的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
（七）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
因本计划产生任何争议或纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）方有权将争议事项提交至深圳仲裁委员会仲裁解决。
第十五章激励计划的管理机构
一、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并根据发表意见。
四、公司独立董事应就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第十六章附则
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，公司董事会审议通过，并经公司股东大会批准之日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会
2016年9月30日