苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十四次会议独立董事意见苏州宝馨科技实业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，作为苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下意见：
一、关于公司2017年度利润分配议案的独立意见
经审议，我们认为：《关于公司2017年度利润分配的议案》符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定，同时也符合中国证监会关于上市公司利润分配的相关规定，符合公司的实际情况和发展战略，我们同意将该议案提请公司股东大会审议。
二、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审议，我们认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，确保了公司经营管理的正常运行。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。
四、关于公司2017年度日常关联交易情况和2018年度日常关联交易预计的独立意见
经审议，我们认为：公司预计2018年度关联交易预计是基于公司2017年发生
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十四次会议独立董事意见的交易情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司2018年度日常关联交易预计并报公司股东大会批准。
五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经审议，我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）在审计服务工作中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正、真实的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果。
为保证审计工作的连续性，我们同意公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2018年度审计机构并报公司股东大会批准。
六、关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
经审议，我们认为：为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司管理层决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保
值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制了风险。我们认为：公司开展的远期结售汇业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司开展远期结售汇业务并报公司股东大会批准。
七、关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
经审议，我们认为：公司及子公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司运用自有闲置资金购买银行理财产品并报公司股东大会批准。
八、关于制定《公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划》的独立意见经审议，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十四次会议独立董事意见式及法律、法规允许的其他方式分配利润。董事会制定的《公司未来三年
（2018-2021年）股东回报规划》及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是公众投资者的利益。
我们同意公司第四届董事会第十四次会议审议的《公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划》，并同意将该规划提交股东大会审议。
九、关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
经审议，我们认为：公司董事会拟定的董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
我们同意将此议案中关于公司董事2018年度薪酬提交公司股东大会审议。
十、关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量议案的独立意见
经审议，我们认为：公司股票期权激励计划中10名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，公司对10名已离职的激励对象已获授但尚未行权的52.48万份股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
十一、关于股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件议案的独立意见经审议，我们认为：因公司2017年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期的业绩考核条件，第二个行权期的行权条件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的70名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的314.94万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
十二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等相关规定，我们对公司2017年度控股股东及其
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十四次会议独立董事意见他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真核查。
《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏亚专审
[2018]124号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），除专项说明所述之外，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
公司为全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司（简称“厦门宝馨”）向银行申请综合授信提供不超过人民币0.6亿元的信用担保，担保期限不超过三年；公司为全资子公司厦门宝馨向银行申请不超过人民币1亿元的授信额度提供信用担保，期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。截至2017年12月31日，公司于2016年为厦门宝馨提供的最高限额为折合人民币0.3亿元的债权担保将于
2019年10月19日到期。
公司为全资子公司南京友智科技有限公司（简称“友智科技”）向银行申请不超过人民币2亿元的授信额度提供信用担保，期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。截至2017年12月31日，公司为友智科技向北京银行申请不超过人民币0.3亿元的授信额度提供的信用担保将于2018年9月18日到期；向江苏银行申请不超过人民币0.2亿元的授信额度提供的信用担保将于2018年8月9日到期。
除此之外，本公司及控股子公司无其他对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
十三、关于前期会计差错更正的独立意见
经审议，我们认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正事项。
十四、关于对2017年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独
立意见
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十四次会议独立董事意见经审议，我们认为：苏亚金诚会计师事务所就公司2017年度财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。
因此，我们对苏亚金诚会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告和公司董事会所作的专项说明均无异议，并将督促董事会及管理层根据相关法律法规的要求积极履行信息披露业务，以切实保护上市公司股东的利益。
十五、关于调整2017年度计提资产减值准备的独立意见
经审议，我们认为：公司本次调整计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司调整计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次调整计提资产减值准备。
十六、关于会计政策变更的独立意见
经审议，我们认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第十四次会议独立董事意见（本页无正文，为苏州宝馨科技实业股份有限公司第四届董事会第十四次会议
独立董事意见签字页）
独立董事签字：
龚菊明________________
成志明________________
张薇________________
2018年4月24日