北京三聚环保新材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
二零一五年九月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘雷 林科 张淑荣
任相坤 王庆明 刘明勇
张旭 郭民岗 韩小京
杨文彪 申宝剑
发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司2015年9月15日
特别提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：116,734,079股
发行价格：17.13元/股
募集资金总额：1,999,654,773.27元
募集资金净额：1,967,123,120.00元
2、投资者认购的数量和限售期
|||||||||
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||序号||发行对象||获配股数（股）||限售期（月）|
|1||海淀国投||40,856,275||36||
|2||海淀科技||40,856,275||36||
|3||京泽永兴||23,352,037||36||
|4||刘雷||5,834,746||36||
|5||林科||5,834,746||36||
|||合计||116,734,079||-||

目 录
特别提示 ........................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况.......................................................................................... 6一、发行人概况 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序........................................................................................ 6三、本次发行基本情况 ................................................................................................... 7四、发行对象基本情况 ................................................................................................... 9五、本次发行相关中介机构情况 .................................................................................. 13第二节本次发行前后公司情况对比 ............................................................................ 15一、本次发行前后前10名股东情况 ............................................................................ 15二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 18一、主要财务数据及指标 ............................................................................................. 18二、财务状况分析 ......................................................................................................... 19第四节本次募集资金运用............................................................................................ 22一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 22二、募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金的必要性和合理性 ...................... 22三、本次募集资金的专户制度...................................................................................... 24第五节中介机构对本次发行的意见 ............................................................................ 26一、保荐机构（主承销商）和联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................................................................................................... 26二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 26第六节有关中介机构声明............................................................................................ 27一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 28二、联席主承销商声明 ................................................................................................. 29三、发行人律师声明 ..................................................................................................... 30四、会计师事务所声明 ................................................................................................. 31五、验资机构声明 ......................................................................................................... 32第七节备查文件 ......................................................................................................... 33
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、三聚环保、本公司、公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|公司章程|指|北京三聚环保新材料股份有限公司公司章程|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|三聚环保以 17.13 元/股的价格非公开发行不超过116,734,079股（含116,734,079股）A股股票、募集资金总额不超过 199,965.48 万元（含 199,965.48 万元）之行为|
|发行对象、认购对象|指|本次非公开发行的 5 名认购对象，具体为：海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷、林科|
|海淀国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|海淀科技|指|北京海淀科技发展有限公司|
|京泽永兴|指|常州京泽永兴投资中心（有限合伙）|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、保荐机构（主承销商）、主承销商、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|联席主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人会计师、利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人概况
中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection& New Materials Co., Ltd.
成立日期：1997年6月3日
上市日期：2010年4月27日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：三聚环保
股票代码：300072
营业执照注册号：110000002472736
注册资本：661,489,371元
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
电话：010-82685562
传真：010-82684108
电子信箱：investor@sanju.cn
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：委托生产、加工化工产品；
销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包：工程项目管理；工程勘察设计；规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014年 12月 1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年6月24日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2015年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号），核准公司非公开发行新股不超过116,734,079股。
（三）募集资金验资情况
1、截至2015年9月10日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入广州证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达验字[2015]第2055号”验资报告，截至2015年9月10日止，主承销商指定的收款银行已收到认购款人民币1,999,654,773.27元。
2、2015年9月11日，广州证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2015年9月14日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达验字[2015]第2056号”验资报告，截至2015年9月11日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额1,999,654,773.27元，扣除各项发行费用人民币32,531,653.27元，实际募集资金净额为人民币1,967,123,120.00元。其中新增注册资本（股本）为人民币116,734,079元，资本公积（股本溢价）为人民币1,850,389,041.00元。
（四）股份登记情况
2015年9月16日，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方案确定的发行价格及发行数量
1、发行方案确定的发行价格
根据公司本次发行的发行方案及《北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月1日。本次发行所发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 22.36元/股。若公司在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、发行方案确定的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 8,943.00万股（含 8,943.00万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）本次发行之发行价格和发行数量的调整
1、除权除息情况
配现金股利50,883,797.80元（含税），剩余未分配利润 259,319,825.56元结转以后年度；同时，以2014年12月31日公司总股本508,837,978股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本152,651,393股。转增后公司总股本为661,489,371股。
2015年 4月 30日，公司实施完毕 2014年度利润分配方案，股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。
2、发行价格及发行数量的调整
发行人基于上述情况，根据本次发行的方案及《北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票预案》对本次发行的发行价格和发行数量进行了调整，并于2015年6月10日公告了《关于实施2014年年度权益分派实施后调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
公司 2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行价格由 22.36元/股调整为 17.13元/股，发行数量由不超过 8,943.00万股（含 8,943.00万股）调整为不超过116,734,079股（含116,734,079股）。
（五）募集资金数量
公司本次发行股票共计116,734,079股，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达验字[2015]第2056号”《验资报告》验证，本次发行募集资金总额1,999,654,773.27元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、会计师费用等）后的募集资金净额为1,967,123,120.00元。
四、发行对象基本情况
（一）本次发行对象名称、认购数量、限售期等情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||获配股数||配售金额||限售期|
||||认购投资者|||||||||
||号||||（元/股）||（股）||（元）||（月）|
|1||海淀国投||17.13||40,856,275||699,867,990.75||36||
|2||海淀科技||17.13||40,856,275||699,867,990.75||36||
|3||京泽永兴||17.13||23,352,037||400,020,393.81||36||
|4||刘雷||17.13||5,834,746||99,949,198.98||36||
|5||林科||17.13||5,834,746||99,949,198.98||36||
|合计||||-||116,734,079||1,999,654,773.27||-||

（二）发行对象基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||1、公司名称||北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|企业类型||有限责任公司（法人独资）||
|注册资本||100,000万元||
|注册地址||北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层||
|法定代表人||林屹||
|经营范围||投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案）||
|成立日期||1992年12月4日||
|与发行人关联关系||海淀国投是发行人控股股东海淀科技的股东||
|限售期||发行结束之日起三十六个月||
||2、公司名称||北京海淀科技发展有限公司|
|企业类型||有限责任公司||
|注册资本||48,000万元||
|注册地址||北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧||
|法定代表人||李再生||
|经营范围||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。（未取得行政许可的项目除外）||
|成立日期||1999年10月29日||
|与发行人关联关系||海淀科技是发行人控股股东||
|限售期||发行结束之日起三十六个月||
||3、公司名称||常州京泽永兴投资中心（有限合伙）|
|企业类型||有限合伙企业||
|住所||常州市天宁区恒生科技园二区16幢1号||
|基金管理人名称||常州京泽资本管理有限公司||
|经营范围||项目投资；投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期||2014年7月15日||
|与发行人关联关系||与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。||

|||||
|-|-|-|-|
|限售期||发行结束之日起三十六个月||
||4、自然人姓名||刘雷|
|身份证号||1101011967061*****||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所||北京市西城区前英子胡同23 号||
|最近5年工作经历||刘雷先生自2000年6月起至今任发行人董事长，最近5年至今兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司董事长，北京华鑫正泰软件技术有限公司、海科润丰资产管理（北京）有限公司执行董事、北京海淀科技发展有限公司总经理、北京宝塔三聚能源科技有限公司董事、北京润丰财富投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2013年12月起任上市公司子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长。||
|与发行人关联关系||发行人董事长||
|限售期||发行结束之日起三十六个月||
||5、自然人姓名||林科|
|身份证号||1101081962092****||
|国籍||中国||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所||北京市朝阳区惠新西里二区1楼9层8号||
|最近5年工作经历||林科，1997 年 3 月起至今任发行人副董事长兼总经理，最近 5 年至今兼任公司子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、苏州恒升新材料有限公司执行董事，大庆三聚能源净化有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。||
|与发行人关联关系||发行人副董事长、总经理||
|限售期||发行结束之日起三十六个月||

（三）发行对象备案情况核查
本次发行对象中：海淀科技系发行人控股股东，刘雷和林科系自然人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；海淀国投不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
除以上四名发行对象外，京泽永兴属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定程序履行了私募基金备案登记手续。
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票发行对象为海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷及林科。本次非公开发行前，海淀科技持有本公司 18,761.11万股股份，占公司总股本的28.36%，为公司第一大股东和控股股东；海淀国投直接持有公司 157.77万股股份，占公司总股本的0.24%，同时还通过间接持有海淀科技40%股权，从而间接持有公司股份；刘雷直接持有本公司 94.66万股股份，占公司总股本的0.14%，同时还通过持有北京大行基业科技发展有限公司38%股权，从而间接持有公司股份，另外，刘雷还任公司董事长；林科直接持有本公司5,504.91万股股份，占公司总股本的8.32%，同时林科还任公司副董事长、总经理。
除上述情况外，其他认购对象与公司无关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况情况如下：
1、股份认购
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]814号）核准，三聚环保非公开发行募集资金5,000万元，其中海淀科技、海淀国投、刘雷及林科分别认购了600万元、2,000万元、1,200万元及800万元。
2、关联担保
公司多年来业务持续快速发展，一直需要大量营运资金，但融资渠道和资本实力有限。为大力支持公司发展，控股股东海淀科技最近几年为公司融资、债券发行提供担保。本次发行的最近一年内，海淀科技为公司提供担保情况如下：：（单位：元）
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|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|北京海淀科技发展有限公司|500,000,000.00|2014年03月11日|2019年03月11日|
|北京海淀科技发展有限公司|100,000,000.00|2014年10月24日|2015年10月18日|
|北京海淀科技发展有限公司|72,000,000.00|2015年01月21日|2016年01月21日|
|北京海淀科技发展有限公司|35,000,000.00|2015年02月05日|2016年02月05日|
|北京海淀科技发展有限公司|93,000,000.00|2015年03月17日|2016年03月17日|

五、本次发行相关中介机构情况
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||保荐机构（主承销商）||广州证券股份有限公司|
|法定代表人||邱三发||
|保荐代表人||陈焱、陈志宏||
|项目协办人||曾伟良||
|办公地址||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层||
|联系电话||020-88836999||
|传真||020-88836624||
||联席主承销商||中信建投证券股份有限公司|
|法定代表人||王常青||
|联系人||陈伟||
|办公地址||北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层||
|联系电话||010-65608373||
|传真||010-65608450||
||发行人律师||北京国枫律师事务所|
|负责人||张利国||
|签字律师||黄兴旺、李铃||
|办公地址||北京市西城区金融大街一号A座12层||
|联系电话||010-66090088||

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|-|-|-|-|
|传真||010-66090016||
||发行人会计师及验资机构||利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|事务所负责人||黄锦辉||
|注册会计师||蒋淑霞、王兴杰||
|办公地址||北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层||
|联系电话||010-85866870||
|传真||010-85866877||

第二节本次发行前后公司情况对比
一、本次发行前后前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年8月31日，公司前10名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||有限售条件股份数（股）|
|序号||股东名称|持股数（股）||持股比例||
|1|北京海淀科技发展有限公司||187,611,056|28.36%||473,300|
|2|林科||55,049,067|8.32%||41,286,800|
|3|北京中恒天达科技发展有限公司||48,853,685|7.39%||315,533|
|4|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划||27,500,000|4.16%||-|
|5|中央汇金投资有限责任公司||17,810,400|2.69%||-|
|6|张雪凌||16,224,000|2.45%||16,224,000|
|7|中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金||11,000,000|1.66%||-|
|8|张杰||9,935,000|1.50%||-|
|9|赵郁||7,622,426|1.15%||-|
|10|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划||5,314,700|0.80%||-|
|合计|||386,920,334|58.49%||58,299,633|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||有限售条件股份数（股）|
|序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|||
|1|北京海淀科技发展有限公司||228,467,331||29.36%||41,329,575||
|2|林科||60,883,813||7.82%||47,121,546||
|3|北京中恒天达科技发展有限公司||48,853,685||6.28%||315,533||
|4|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司||40,856,275||5.25%||42,433,945||
|5|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划||27,500,000||3.53%||-||
|6|常州京泽永兴投资中心（有限合伙）||23,352,037||3.00%||23,352,037||
|7|中央汇金投资有限责任公司||17,810,400||2.29%||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|张雪凌|16,224,000|2.08%|16,224,000|
|9|中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金|11,000,000|1.41%||
|10|张杰|9,935,000|1.28%|-|
|合计||484,882,541|62.31%|170,776,636|

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行前，发行人的控股股东为海淀科技，发行人无实际控制人。本次发行后，发行人的控股股东仍为海淀科技，本次发行未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加116,734,079股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||股份类别||持股数量||||||||持股数量|||
||||||比例||增加||减少||||比例|
||||（股）||||||||（股）|||
|有限售条件的流通股||64,649,248||9.77%||116,734,079||-||181,383,327||23.31%||
|无限售条件的流通股||596,840,152||90.23%||-||-||596,840,152||76.69%||
|合计||661,489,371||100%||116,734,079||-||778,223,450||100%||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于进一步提高公司业务运营能力，提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力。本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司的控股股东及实际控制人情况不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，使公司治理不会受到影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
如果未来公司与实际控制人及其关联人之间发生关联交易，公司将根据相关法律法规、《公司章程》以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日(未经审计)||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||项目||||||||
||||||（经审计）||（经审计）|（经审计）|
|总资产||716,886.65||528,082.09||331,825.43||243,733.25|
|总负债||469,916.14||318,955.44||176,097.85||108,492.85|
|股东权益||246,970.51||209,126.65||155,727.58||135,240.40|
|归属于母公司股东权益||229,880.56||193,390.75||148,750.91||130,237.01|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月(未经审计)||2014年度||2013年度||2012年度|
|项目||||||||
||||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|营业收入|221,393.57|300,991.45||120,082.92||80,857.00||
|利润总额|46,685.30|49,195.73||24,380.85||21,823.42||
|净利润|39,985.27|41,117.14||20,472.58||18,006.75||
|归属于母公司所有者的净利润|40,285.79|40,197.90||20,459.30||18,006.02||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年度||2013年度（经审计）|2012年度（经审计）|
||项目||||||||
||||(未经审计)||（经审计）||||
|经营活动产生的现金流量净额||-28,142.63||31,863.88||2,984.49||-3,910.41|
|投资活动产生的现金流量净额||-7,395.96||-58,950.17||-41,299.05||-13,560.88|
|筹资活动产生的现金流量净额||37,370.66||70,972.81||40,927.15||26,262.58|
|现金及现金等价物净增加额||1,832.07||43,886.52||2,612.59||8,791.29|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年上半年/末||2014年度/||2013年度/||2012年度|
||主要财务指标||||||||
|||||末||末||/末|
|流动比率（倍）||1.39|1.56||1.50||1.74||

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|1.22|1.36|1.26|1.51|
|资产负债率（合并）（%）|65.55|60.40|53.07|44.51|
|应收账款周转率（次）|0.94|2.14|1.50|1.52|
|存货周转率（次）|2.39|4.71|2.21|2.39|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元）|3.48|3.80|2.94|3.35|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.43|0.63|0.06|-0.10|
|每股净现金流量（元）|0.03|0.86|0.05|0.23|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|19.02|23.88|14.68|14.77|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|18.97|23.66|14.49|11.35|
|基本每股收益（扣非前）（元）|0.61|0.79|0.40|0.46|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.61|0.79|0.40|0.36|
|稀释每股收益（扣非前）（元）|0.61|0.79|0.40|0.46|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.61|0.79|0.40|0.36|

二、财务状况分析
（一）盈利能力的分析
公司主营业务主要包括三个方面：一是能源净化产品（剂种）；二是能源净化综合服务；三是能源、化工材料产业。
公司剂种及相关技术服务业务稳步增长，从2012年度销售收入63,248.59万元增长到2014年136,002.14万元，年均复合增长率达到46.64%。
公司能源净化综合服务业务快速增长，从2012年度销售收入17,573.17万元增长到2014年164,962.51万元，年均复合增长率达到206.39%。
能源、化工材料产业将成为发行人业务快速发展的另一重要支撑点。目前公司已利用在能源净化领域的优势涉足能源新产业业务，包括焦炉煤气制LNG、煤焦油浆态床加氢为核心的煤焦油加工生产等。通过公司技术、管理、资金等方面的优势，快速发展能源、化工材料产业生产，使得能源、化工材料行业成为发
行人业绩增长的另一重要支撑点。
公司主营业务收入的快速增长带动了净利润的快速增长，归属母公司所有者
的净利润从2012年度18,006.02万元增长到2014年40,197.90万元，年均复合增长率达到49.41%。
2015年上半年，公司实现营业收入221,393.57万元，比上年同期增长了123.25%；实现归属于母公司净利润40,285.79万元，比上年同期增长了121.25%。
（二）偿债能力分析
公司上市以来，由于股权类融资渠道受到限制，公司业务发展所需资金严重依赖于债务融资，营业收入快速增长的同时伴随负债水平快速增加，导致公司财务费用和资产负债率出现较大幅度增长，公司资本结构不合理，财务风险升高。
公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末合并报表资产负债率分别为53.07%、44.51%、60.40%和65.55%。
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以2015年6月30日公司资产、负债为计算基础，按募集资金 199,965.48万元计算，在不考虑其他因素情况下，则本次发行完成后，公司的资产负债率将从65.55%下降到51.25%，下降了 14.30个百分点。因此，本次募集资金到位后，公司资产负债结构将得到优化，提高了公司抵御风险的能力。
（三）现金流量分析
受公司业务特性影响，例如公司能源净化产品（剂种）业务的客户款项结算模式导致回款周期长，公司能源净化综合服务采用总承包经营模式导致回款周期长，随着公司业务规模的扩大，如果应收账款未能及时收回，应收账款回款没有与营业收入保持同步快速增长，将可能出现公司经营性现金流量净额为负的情形。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年上半年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,910.41万元、2,984.49万元、31,863.88万元和-28,142.63万元。
（四）持续经营能力
公司主营业务主要包括三个方面：一是能源净化产品（剂种）；二是能源净化综合服务；三是能源、化工材料产业。
近年来，我国环境污染，特别是空气污染日益严重，包括能源净化在内的治污措施被广泛运用。在能源净化领域采取的净化措施包括降低成品油中的含硫量、减少煤炭使用量、加大天然气使用、将煤转化为天然气等形式进行消费等，而上述措施将大幅度提升了对公司脱硫催化剂、脱硫净化剂等产品及服务的需
求。
另外，公司还加大了对国外市场特别是美国市场的业务开拓。公司经过近几年的积极筹备，2014年经与美国企业的合作，首次实现了在美国页岩气领域脱硫服务示范装置的出口和试运行。公司计划将国外市场（特别是美国）培育成为剂种及相关服务业务收入新增长点。
2、能源净化综合服务将保持快速发展
近年来，由于钢材等产能过剩，导致煤化工行业经营业绩较为惨淡、行业低迷，公司以此为契机，利用资金、技术、管理等优势，为煤化工类公司提供能源净化综合服务业务，促使客户产业升级或产业链延迟，使得该类客户扭亏为盈，并实现公司能源净化综合服务业务的快速发展。
3、能源、化工材料产业将成为发行人业务快速发展的另一重要支撑点
目前，公司已利用在能源净化领域的优势涉足能源新产业业务，包括焦炉煤气制LNG、煤焦油浆态床加氢为核心的煤焦油加工生产等。通过公司技术、管理、资金等方面的优势，快速发展能源、化工材料产业生产，使得能源、化工材料行业成为发行人业绩增长的另一重要支撑点。
综上，公司目前主营业务持续稳定增长，经营业绩良好，业绩增长具有较强可持续性。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过199,965.48万元，扣除发行费用后的净额将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
二、募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金的必要性和合理性
（一）下游行业快速发展及公司业务开拓需要
公司脱硫催化剂等剂种和能源净化应用解决方案广泛运用于天然气及天然
气化工、石油炼制及石油化工、煤化工、发酵、养殖、污水及废气治理以及油田伴生气回收等下游行业。近年来，由于我国环境污染，特别是空气污染日益严重，包括能源净化在内的治污措施被广泛运用。在能源净化领域采取的净化措施包括降低成品油中的含硫量、焦化企业和化工化肥企业副产工业尾气的综合利用、油田伴生气和天然气脱硫等，净化产业带动对发行人脱硫催化剂、脱硫净化剂等能源净化产品及能源净化综合服务的需求不断提升。
目前，公司根据能源净化市场的需求和特点，不断加快产品更新速度，加大市场推广力度，保证了剂种特别是脱硫催化剂销售的稳定增长。此外，公司积极开拓剂种及其配套工艺的应用领域，不断完善能源净化应用解决方案，在煤化工、化工化肥等领域基于工业尾气综合利用生产清洁能源，实施全产业链一体化解决方案及项目建设，能源净化综合服务业务营业收入增长较快。
下游行业对发行人产品及服务需求的增长，带动公司业务快速发展，而公司业务的扩大，规模的扩张对资金将产生较大需求。
（二）实现发行人业务战略升级需要
发行人原主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等能源净化产品的研发、生产、销售、技术咨询和技术服务。在发行人能源净化产品业务快速发展的同时，发行人业务逐步向能源净化综合服务提供商转型并开展产业链延伸战略，上述业务转型及产业链延伸需要大量资金支持。
近些年来，随着发行人资金、技术实力的发展壮大，发行人利用在煤化工、化工化肥等领域所积累的200多家具有稳定合作关系的客户资源，加快向能源净化综合服务商转型。发行人选择了产业基础较好、管理水平较高、地理位置优越的煤化工、化肥企业作为合作伙伴，在向客户提供催化剂、净化剂等剂种产品和相应技术服务，同时为客户提供能源净化综合设计方案、能源净化成套设备、净化工程建设以及能源净化技术服务等综合性服务，帮助客户实现节能环保技术改造、利用焦炉煤气等工业尾气生产甲醇、LNG等清洁能源，提升客户经济效益和社会效益。
在向客户提供净化综合服务时，发行人通常采取总承包等经营模式，该模式在客户资金压力较大，融资途径受限情况下为发行人获得了较多的客户资源，同时亦使发行人与客户建立更为紧密的战略合作关系，为开展进一步合作奠定坚实的基础，但采取该种经营模式往往使得发行人在项目建设过程中承担较大的资金压力。因此，发行人在向能源净化综合服务商转型过程中需要较多的资金支持。
2、产业链延伸需要大量资金支持
目前，发行人业务以提供净化剂、催化剂等能源净化产品和能源净化综合服务为主。同时，发行人还依托雄厚的能源净化综合技术、经验和浆态床加氢技术储备，将业务向石油化工、焦炉煤气制LNG、煤焦油浆态床加氢制油等行业延伸。例如 2013年底，发行人与内蒙古美方能源有限公司在内蒙古乌海合资成立内蒙古三聚家景新能源有限公司，主要从事清洁能源 LNG的生产和销售，发行人业务由剂种的生产、销售、能源净化服务向清洁能源生产、销售领域延伸覆盖，上述项目后续运营将需要投入大量流动资金；发行人控股子公司大庆三聚苯乙烯、新戊二醇项目2014年建成投产，后期需要追加流动资金投入。
（三）开拓国际业务需要资金支持
据美国能源局发布的2014年《能源展望》估计，美国页岩气产量将从2012年的9.7万亿立方英尺增长到2040年的19.8万亿立方英尺，页岩气产量占美国天然气产量比重将从2012年的40%增加到2040年的53%。美国页岩气产量大
幅度增长将对发行人撬装式干法气体脱硫业务产生巨大需求。发行人在美国能源净化市场历经两年的调研与筹备，已取得较大进展，目前发行人成套脱硫设备准备在美国Eagle Ford油气田开始工业应用，并与美国 EOG公司就脱硫剂种及脱
硫服务达成长期合作意向，将预示着发行人的脱硫剂种及脱硫工艺设备将逐步进入美国市场，发行人将努力不断加快开拓步伐，使其成为发行人海外市场新的收入增长点。发行人上述海外业务的拓展亦需要大量资金支持。
（四）提高公司营业收入和盈利能力，降低资产负债率，优化资本结构，降低财务风险
随着发行人业务的快速发展，发行人发展资金出现一定瓶颈，虽然发行人采用包括银行贷款、发行公司债券及留存发展资金方式筹集资金，为发行人业务快速发展提供了较大支持，但也导致发行人资产负债率快速攀升，截止2015年上半年末合并报表资产负债率为65.55%。
一方面，较高的资产负债率使发行人再次利用债务筹资方式受到一定的限
制，另一方面亦加大发行人的财务费用负担，增加财务风险。通过本次非公开发行筹集股权资本，将优化发行人资本结构，降低发行人财务风险。
（五）补充发行人营运资金
发行人为客户提供能源净化综合服务，项目服务周期较长，对营运资金占用时间较长。发行人需要占用较大量的营运资金以维持原材料采购、人工成本支付等重要日常生产经营活动。同时，随着发行人业务的快速增长，资产规模、销售收入、利润水平快速提升，发行人应收账款、存货等占用的营运资金需求也将逐年增加。
通过本次募集资金补充发行人营业资金及偿还银行贷款，将有利于缓解发行人生产经营中面临的资金压力，降低负债水平，优化资本结构，增强抵御市场风险能力。
综上所述，由于石油、石化、煤化工、天然气等能源行业快速发展，发行人为充分把握市场机会，继续推进向能源净化综合服务商转型及产业链延伸，需要大量资金支持。在本次募集资金到位后，发行人将加速实现业务战略升级，增强发行人生产能力和盈利能力，缓解融资压力，同时降低发行人资产负债率，优化资本结构，降低财务风险。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金使用管理制
度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集专用账户信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账户名||开户行||账号|
|北京三聚环保新材料股份有限公司||北京银行股份有限公司双榆树支行||20000000267100006623072||
|北京三聚环保新材料股份有限公司||兴业银行股份有限公司金源支行||321240100100182257||
|北京三聚环保新材料股份有限公司||天津银行股份有限公司三元桥支行||230301201090025639||

第五节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）和联席主承销商关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为：“北京三聚环保新材料股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准，本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得三聚环保董事会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。相关发行对象已办理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。本次参与认购三聚环保非公开发行新股的资金来源于发行对象的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于三聚环保及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行系根据中国证监会（证监许可[2015]1656号）核准文件进行，发行人本次非公开发行业已依法取得现阶段必要的批准与授权和核准。发行人本次发行方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次发行对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备成为本次发行对象的主体资格，相关发行对象已办理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。发行人与发行对象签署的《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议书》权利义务明确，内容合法、有效，符合相关法律法规的规定。发行对象已及时足额缴付了认购股份款项。发行人已履行本阶段必要的法律程序。
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
曾伟良
保荐代表人签字：
陈焱 陈志宏
法定代表人（签名）：
邱三发
广州证券股份有限公司
联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
王常青
中信建投证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
黄兴旺 李铃
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
蒋淑霞 王兴杰
会计师事务所负责人：
黄锦辉
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月15日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
蒋淑霞 王兴杰
会计师事务所负责人：
黄锦辉
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月15日
第七节 备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、承销及保荐协议；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
（本页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
广州证券股份有限公司2015年9月15日
（本页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2015年9月15日
（本页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
北京三聚环保新材料股份有限公司2015年9月15日