北京市金杜律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“可立克股份”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，本所已于2011年6月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2011年 9月 21日下发的《深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 111322号，以下简称“《反馈意见》”）之要求，出具本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律
意见》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、 《反馈意见》问题一：请保荐机构、会计师和律师核查并补充披露深圳四通达公司和可立克电子报告期内实际从事业务和销售产品情况，资产和收入、利润情况。香港可立克目前除持有发行人股权外，是否有其他股权投资和实业资产。
（一）深圳四通达公司报告期内实际从事业务和销售产品情况，资产和收入、利润情况
根据四通达公司的工商登记资料以及本所经办律师在深圳市市场监督管理局网站（www.szscjg.gov.cn）的查询，四通达公司成立于 1995年 1月17日，经营期限至2000年1月17日止。根据四通达公司的财务报表，至1996年12月31日，四通达公司总资产268.69万元，净资产246.29万元。此后，根据四通达公司实际控制人肖铿的说明，四通达公司除持有可立克电子权益外，无其他业务。
根据四通达公司的企业注销通知书以及本所经办律师在深圳市市场监督管理局网站（www.szscjg.gov.cn）的查询，四通达公司于2011年3月 27日成立清算组，并于2011年6月28日完成工商注销登记。
（二）可立克电子报告期内实际从事业务和销售产品情况，资产和收入、利润情况
根据可立克电子的工商登记资料以及本所经办律师在深圳市市场监督管
理局网站（www.szscjg.gov.cn）的查询，可立克电子成立于 1995年 7月11日，经营期限至2010年7月11日止。根据可立克电子实际控制人肖铿的说明、可立克电子的清算报告及企业注销通知书，2005年以来，可立克电子经营规模逐渐缩小，于2008年停止经营，并在经营期限即将届满时于2010年6月30日成立清算组，于2011年6月20日完成工商注销登记。
根据深圳国信泰会计师事务所于2009年5月9日出具的“深国信泰年审字[2009]第209号”《审计报告》、于2010年5月5日出具的“深国信泰年审字[2010]第166号”《审计报告》以及可立克电子2010年度财务报表（未经审计），发行人报告期内可立克电子的资产、收入和利润情况如下：
单位：万元
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|时间|2010.12.31/2010年|2009.12.31/2009年|2008.12.31/2008年|
|总资产|2,218.54|2,230.16|2,242.29|
|净资产|1,727.91|1,739.54|1,747.67|
|营业收入|0|0|20.40|
|净利润|-11.63|-8.13|-93.19|

（三）香港可立克是否有其他股权投资和实业资产
根据香港可立克财务报告及其说明，香港可立克目前除持有发行人股权和一辆净值为1.75万元港币的轿车外，无其他股权投资或实业资产。
根据香港麦家荣律师行于2011年10月24日出具的《有关可立克科技有限公司事宜之函件》，香港可立克除持有发行人股权外，没有投资于其他公司。
二、《反馈意见》问题二：公司披露公司2007年被认定为深圳高新技术企业，报告期内公司研发费用与销售收入占比均为2%左右，请保荐机构、会计师和律师核查发行人目前是否仍为高新技术企业，报告期内发行人研发费用支出是否符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定，请对发行人是否符合高新技术企业资格发表意见。
（一）发行人目前是否仍为高新技术企业
根据深圳市科技和信息局（现并入深圳市科工贸信委）于 2007年 12月29日颁发给可立克有限的《高新技术企业认定证书》（编号S20071265）记载，该证书有效期至2011年6月30日。根据发行人的说明，上述证书有效期满发行人没有提出复审申请。
上述证书颁发时有效的《深圳市高新技术企业认定条件》（深科信[2007]152号）第四条第（五）项的规定，“生产型高新技术企业应当符合下列条件：（五）企业每年用于高新技术及其产品研究开发的经费占本企业当年总销售收入的1％以上”。现行有效的《深圳市高新技术企业认定管理办法》（深科信规[2009]1号）第十二条的规定，“企业应在期满前 3个月内提出复审申请，不提出复审申请或者复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”；第十九条的规定，“本办法自发布之日起施行。《深圳市高新技术企业认定和考核办法》(深科信〔2007〕112号)和《深圳市高新技术企业认定条件》(深科信[2007]152号)同时废止。原根据上述文件认定的高新技术企业的有效期统一延长至2011年6月30日，届时按本办法规定的条件和程序进行复审”。
综上，本所经办律师认为，发行人前身于2007年被认定为深圳市高新技术企业，有效期延长至2011年6月30日。在此期间，发行人前身及发行人一直未享受深圳市高新技术企业的优惠政策，到期后也未进行资质复审，目前已不再是深圳市高新技术企业。
（二）报告期内发行人研发费用支出是否符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定，发行人是否符合高新技术企业资格
《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定，“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在20,000万元以
上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”。
根据鹏城会计师事务所出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2011]0135号）以及发行人提供的数据，发行人 2008年、2009年和 2010年的销售收入分别为 31,793.49万元、35,423.86万元和 54,326.84万元，研究开发费用总额（包括）分别为996.14万元、1,187.30万元和1,755.77万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为3.13%、3.35%和3.23%，且所有的研究开发费用均发生在中国境内。
综上，本所律师认为，发行人最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定的条件。但截至本法律意见书出具之日，发行人尚不是国家级高新技术企业，也未享受高新技术企业的所得税优惠。
三、《反馈意见》问题三：请保荐机构和律师核查并补充披露鑫联鑫自然人股东近5年的工作履历、入职发行人时间、所持鑫联鑫股份及间接持有发行人股份是否存在代持股份和信托持股情形。
（一）鑫联鑫自然人股东近5年的工作履历、入职发行人时间
根据鑫联鑫股东提供的履历、发行人对上述股东在发行人处工作履历的确认、本所对上述股东在发行人以外的工作单位的函证及相关证明，上述股东入职发行人的时间及近5年的工作履历如下：
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|序号|姓名|入职发行人时间|近 5年的工作履历|
|1|肖铿|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司总经理；现担任盛妍投资执行董事、鑫联鑫董事长、湖南南车时代电动汽车股份有限公司监事会主席；2010年12月，经公司第一届董事|

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||||会第一次会议选举为公司董事长兼总经理，任职三年。|
|2|顾军农|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司副总经理、市场部总监；现担任鑫联鑫董事；2010年12月，经股份公司第一届董事会第一次会议聘任为股份公司副总经理，任职三年。|
|3|陈乐|2004年3月|自2004年公司成立以来，历任公司业务经理、市场中心高级经理。|
|4|周正国|2004年3月|自2004年公司成立以来，先后担任公司电源事业部部长、副总经理；现担任鑫联鑫监事，2010年12月，经股份公司第一届董事会第一次会议聘任为股份公司副总经理，任职三年。|
|5|周明亮|2004年3月|自2004年公司成立以来，先后担任公司研发经理、技术总监、副总经理；2010年12月，经股份公司第一届董事会第一次会议聘任为股份公司副总经理，任职三年。|
|6|晏小林|2005年1月|自2005年1月加入公司担任副总经理；2010年12月，经股份公司第一届董事会第一次会议聘任为股份公司副总经理，任职三年。|
|7|许德文|2006年11月|自2006年加入公司，历任公司电源制造中心副总经理、信丰可立克工厂厂长。|
|8|谢小青|2004年3月|自2004年加入公司，担任公司变压器制造中心总监，目前兼任绵阳可立克工厂厂长。|
|9|伍春霞|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司财务总监；2010年12月，经公司第一次股东大会选举为股份公司董事，经公司第一届董事会第一次会议聘任为公司财务总监，任职三年。|

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|10|翁长春|2004年3月|自2004年公司成立以来，历任公司变压器供应链管理中心高级经理、惠州可立克工厂厂长。|
|11|蔡广珍|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司市场中心高级经理。|
|12|肖赛文|2009年8月|1996年9月至2007年12月就职于深圳三星视界有限公司，先后任科长、部长；2007年12月至 2009年8月就职于深圳市实益达科技股份有限公司，任职革新部经理、制造部经理；2009年8月加入公司，担任公司总经理助理。|
|13|谈胜彪|2010年5月|2006年8月至2008年1月就职于顺丰速运（集团）有限公司，任职企业发展办总经理、流程管理总监；2008年4月至2010年4月就职于博康数码科技（上海）有限公司，任职运营总监、质量管理部总监；2010年5月加入公司，担任公司企业管理部运营总监、电源供应链管理中心总监。|
|14|马丽芸|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司人力资源中心行政部经理。|
|15|贺细钦|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司生产经理，目前兼任信丰可立克工厂副厂长。|
|16|段轶群|2010年11月|2004年1月至2007年8月在深圳市三裕东盛贸易有限公司任财务总监；2007年8月至2010年10月在中瑞岳华会计师事务所有限公司任经理；2010年11月进入公司；2010年12月，经股份公司第一届董事会第一次会议聘任为股份公司董事会秘书，任职三年。|
|17|胡光荣|2009年9月|2006年2月至2009年9月就职于东莞利通电器二厂，任职资深课长；2009年9月加入公司，担任公司电|

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||||源制造中心总监。|
|18|吴达吉|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司电源研发中心副经理。|
|19|孙汉兵|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司变压器制造中心制造经理。|
|20|石贤德|2005年3月|自2005年加入公司，担任公司电源研发中心副经理。|
|21|柳愈|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司销售经理；2010年12月，经公司第一届监事会第一次会议选举为公司监事会主席，任职三年。|
|22|贾希凌|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司磁性元件研发中心副经理。|
|23|贺楼生|2008年4月|2004年3月至2007年4月，就职于雅新电子集团（东莞）有限公司，任职研发主任；2007年4月至2008年1月任职深圳康耐可科技有限公司任工程师，2008年2月加入可立克，担任公司电源研发中心副经理。|
|24|桂向阳|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司变压器质量部经理。|
|25|吴泽阳|2006年9月|自2006年9月加入公司，历任公司采购工程师、采购课长、市场中心客户经理。|
|26|宋顺利|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司财务中心副经理。|
|27|李彦英|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司人力资源中心行政部课长。|
|28|华丽|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司变压器供应链管理中心策略采购部副经理。|
|29|陈洁|2009年4月|2004年7月至2008年1月，就职于丰盈电子厂，任职副总经理；2008|

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||||年1月至2009年4月，就职于深圳市山胜实业有限公司，任职副总经理；2009年4月加入公司，担任公司电源研发中心项目总监。|
|30|曹卫山|2004年3月|自2004年公司成立以来，担任公司企业管理部管理工程部副经理。|
|31|邹晓斌|2010年6月|1999年12月至2010年5月，就职于辉碧电子（东莞）有限公司，任职高级采购员；2010年 6月加入公司，担任公司电源供应链管理中心策略采购部经理。|
|32|郑又鹏|2004年3月|自2004年公司成立即加入公司，担任公司变压器质量部品质经理。|
|33|曾海峰|2008年2月|自2006年入职可立克；2007年11月离职，后在2008年2月再次入职可立克，担任公司磁性元件研发中心项目副经理。|
|34|杨建军|2004年11月|自2004年11月加入公司，担任公司市场中心客户经理。|
|35|杨方|2004年3月|自2004年3月入职公司，历任公司会计、财务中心课长|
|36|唐树标|2010年4月|2005年1月至2009年9月在可立克电源制造中心任 IE工程师，2009年9月至2010年4月，就职于东莞市科立电子设备有限公司，任职高级工程师；2010年4月加入可立克公司，历任电源制造中心工程部课长、电源制造中心工程部副经理。|
|37|蓝瑞明|2007年10月|2006年6月至2007年10月在光宝电子（东莞）有限公司任工程师；2007年10月加入公司，担任公司电源研发中心副经理。|
|38|周晓川|2005年4月|2005年4月加入公司，历任公司变压器供应链管理中心PMC课长、惠州可立克工厂经理。|

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|39|周必权|2009年4月|2006年3月至2009年4月，就职于深圳市银河星元科技有限公司，任职市场部业务经理；2009年4月加入公司，担任公司市场中心业务经理。|
|40|杨东燕|2004年3月|自2004年公司成立以来，先后担任公司总账会计、财务部课长；2010年12月，经公司第一次股东大会选举为公司监事，任职三年。|
|41|李俊|2010年2月|2007年11月参加工作，至 2010年2月，就职于良机湧旺电子科技（合肥）有限公司，任职资财经理；2010年2月加入公司，担任公司变压器供应链管理中心PMC部高级经理。|
|42|李道义|2004年3月|自2004年公司成立以来，历任公司仓库主管、MC课长；2010 年12月，经公司职工代表大会选举为公司职工监事，任职三年。|
|43|黄晓斌|2004年3月|自2004年公司成立即加入公司，2007年起担任公司变压器供应链管理中心下单采购部课长。|
|44|侯初生|2004年3月|自2004年公司成立即加入公司，历任公司品质课长、惠州可立克工厂经理。|
|45|贺圣科|2005年8月|自2005年8月加入公司，历任公司财务中心总账会计、税务会计、课长，2011年7月起，兼任惠州可立克财务副经理。|
|46|安凤龙|2010年5月|2004年至2008年4月，就职于深圳市崧鼎实业有限公司，任职业务课长；2008年5月加入公司，担任公司市场中心业务经理。|

（二）鑫联鑫股东所持鑫联鑫股份及间接持有发行人股份是否存在代持股份和
信托持股
根据鑫联鑫各股东出具的承诺、鑫联鑫各股东签署的发起人协议、深圳普天会计师事务所有限公司出具的“深普所验字[2010]57号”“深普所验字[2010]83号”验资报告、款项支付凭证及鑫联鑫工商登记档案，本所经办律师认为，鑫联鑫股东出资真实、有效，所持鑫联鑫股份不存在代持股份、信托持股的情形。
根据鑫联鑫出具的承诺函、可立克股份关于鑫联鑫向其增资的股东大会决议、鹏城会计师事务所出具的“深鹏所验字[2011]0059号”验资报告、银行进账凭证及发行人的工商登记档案，本所经办律师认为，鑫联鑫向发行人出资真实、有效，所持发行人股份不存在代持股份、信托持股的情形。
综上所述，鑫联鑫股东所持鑫联鑫股份及间接持有的发行人股份不存在代持股份和信托持股情形。
四、《反馈意见》问题四、请保荐机构和律师核查并补充披露公司租赁房产是否取得房产证，占用土地的性质，是否包括集体土地，来自于无产权房产和集体用地的销售收入及占比情况和相应房产面积及占比情况，请对发行人生产经营是否造成重大影响，是否构成本次发行上市实质性障碍发表意见。
根据发行人提供的租赁合同及出租房产的产权证书，经本所经办律师核查，截至2011年9月30日，发行人及其控股子公司租赁的作为主要生产经营场所的房屋的情况如下：
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||序||||||||||租赁面积|||
||||承租方||出租方||座落||用途||||租赁期限|
||号||||||||||（㎡）|||
|1||发行人||深圳市正中科技开发有限公司||深圳市宝安区福永街道桥头路正中工业园7栋1-5层||厂房||15,221.05||2008/04/25-2014/01/31||
|2||发行人||深圳市正中科技开发有限公司||深圳市宝安区福永街道桥头正中工业园8栋2层||厂房||3,068.14||2010/07/10-2012/12/31||
|3||绵阳可立克||绵阳岷山实业集团有限公司||四川绵阳高新区岷山机电产业园||工业||1,272||2010/07/15-2011/12/31||

经本所经办律师核查，上表所列3处租赁房产的出租人均已取得该等房产
的房产证。根据上述第1、2项的房地产证和深圳市正中科技开发有限公
司与深圳市规划与国土资源局2002年10月15日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2002）4149号）、第 3项的国有土地使用证记载，上述第1、2、3项的土地性质均为国有土地。
基于上述，本所经办律师认为，发行人租赁房产的出租方均已经取得了租赁房产的房产证，且该等房产占用的土地均为国有土地，因此发行人没有来自于无产权房产和集体用地的销售收入，无产权房产和集体用地问题对发行人生产经营无重大影响，不构成本次发行上市障碍。
五、《反馈意见》问题五：请保荐机构、会计师和律师核查并补充披露：（1）发行人目前缴纳各项社保情况，缴纳社保的员工人数及占比情况，是否已按照国家相关法律法规缴纳各项社保基金。（2）报告期内发行人实际支付的人员工资和薪酬，各期实际在岗员工情况，人均工资情况。请核查各期当地统计局公开的人均工资水平和当地最低工资标准，并将发行人员工平均工资与之对比。（3）核查报告期内是否按时发放工资，是否存在拖欠员工工资情况。
（一）发行人目前缴纳各项社保情况，缴纳社保的员工人数及占比情况，是否已按照国家相关法律法规缴纳各项社保基金
根据发行人的统计和本所经办律师的核查，截至2011年9月30日，发行人及其子公司缴纳各项社保的员工人数及占比等情况如下：
1. 可立克股份
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|险种|员工人数|参保人数|参保员工比例|个人缴纳比率|单位缴纳比率|
|养老保险|2,414|2,023|83.8%|8%|深户 11%；非深户 10%|
|医疗保险|2,414|2,023|83.8%|综合医疗 2%；农民工医疗 4元|综合医疗 6.5%；农民工医疗 8元|
|工伤保险|2,414|2,023|83.8%|-|0.5%|
|失业保险|2,414|2,023|83.8%|-|0.4%|
|生育保险|2,414|56|2.32%|-|0.5%|

根据发行人说明，上表可立克股份参保人数少于员工人数的原因为：
（1）发行人员工入职初期流动性较大，因此根据员工个人意愿，采取为入职满一个月的员工缴纳社会保险，为入职未满一个月的员工暂缴纳商业保险的政策；另外，发行人对拟离职员工通常是在员工提出申请后即为其停交当月保险，而上述员工仍统计为当月员工。上述原因导致发行人养老、医疗、工伤、失业等险种缴纳人数略低于员工总数。
（2）根据《深圳市社会医疗保险办法》，生育保险仅适用于参加综合医疗保险的员工，发行人员工中的农民工系参加农民工医疗保险，不适用深圳市购买生育保险的情形。因此发行人缴纳生育险的员工人数低于发行人员工总数。
深圳市社会保险基金管理局出具证明，证明：报告期内，公司能按时缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处理）的记录。
2. 信丰可立克
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|险种|员工人数|参保人数|参保员工比例|个人缴纳比率|单位缴纳比率|
|养老保险|720|28|3.89%|8%|20%|
|医疗保险|720|28|3.89%|-|3%+8元|
|工伤保险|720|720|100%|-|1.2 %|
|失业保险|720|25|3.47%|-|3%|
|生育保险|720|28|3.89%|-|0.9%|

根据信丰可立克的说明，上表信丰可立克部分险种参保人数少于员工人数的原因为：信丰可立克的员工构成主要是农民工，虽经信丰可立克对员工进行缴纳社保的培训，除上表28名员工愿意缴纳社保外，其余692名员工均表示不愿参加社保并作了书面声明；信丰可立克尊重员工个人意愿，除统一缴纳工伤保险外，仅为上述部分员工缴纳了养老、医疗、失业和生育保险；其中因失业保险系在信丰县劳动就业服务管理局缴纳，缴纳时上
述28人中有3人已离职，故仅为25人缴纳。但是，考虑到员工个人情况，
信丰可立克为员工发放了补助，报告期内累计发放226.36万元，人均85.72元/月。
信丰县人力资源和社会保障局就信丰可立克的社保缴纳情况出具证明，证明：报告期内，信丰可立克能按时、足额缴纳社会保险费，未发现欠缴、少缴社会保险费或其他违反社会保障管理法律法规的情况，无被其处以行政处罚的记录。
3. 绵阳可立克
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|险种|员工人数|参保人数|参保员工比例|个人缴纳比率|单位缴纳比率|
|养老保险|9|9|100%|8%|20%|
|医疗保险|9|9|100%|2%|7%|
|工伤保险|9|9|100%|-|1.4%|
|失业保险|9|9|100%|1%|2%|
|生育保险|9|9|100%|-|0.5%|

经核查当地政策，绵阳可立克目前各险种缴纳基数和比例符合当地相关政策规定。绵阳高新技术产业开发区劳动和社会保障中心就绵阳可立克的社保缴纳情况出具证明，证明：报告期内，绵阳可立克能按时、足额缴纳保险费，不存在欠缴、少缴社会保险费或其他违反社会保障管理法律法规的情况，无被其处以行政处罚的记录。
4. 可立克贸易
可立克贸易共有员工3人，均为香港公民；缴纳了香港强积金，其中个人缴纳比率5%，单位缴纳比率为5%。
5. 惠州可立克
根据惠州可立克的企业法人营业执照，惠州可立克于2011年1月14日成立。根据惠州可立克的说明及惠州可立克提供的劳动合同，惠州可立克目前在建设过程中，仅聘任了3名员工，其中2名员工已经在户籍地缴纳社
保，另外1名员工户籍地在深圳，经协商，拟由发行人在深圳为其缴纳社
保，目前正在办理过程中。
综上，发行人未严格按照《社会保险法》的规定在用工之日起三十日内即为职工申办社保登记，而是推迟至入职满一个月；发行人的子公司信丰可立克因农民工员工已经缴纳新农合不愿意缴纳社保而为该部分员工缴纳社保；惠州可立克未及时给三名新进职工缴纳社保。鉴于发行人实际控制人肖铿、间接持股的股东顾洁及肖瑾共同承诺：“发行人及其子公司若应所在地社保管理机构要求补缴社保，或发行人及其子公司因社保问题被所在地社保管理机构要求承担任何损失或处罚，愿无条件足额补偿发行人及其子公司发生的支出或所受的损失，避免给发行人及其子公司带来任何损失或不利影响”；本所经办律师认为，上述情形并不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）报告期内发行人实际支付的人员工资和薪酬，各期实际在岗员工情况，人均工资情况；请核查各期当地统计局公开的人均工资水平和当地最低工资标准，并将发行人员工平均工资与之对比
1. 可立克股份
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年 1-9月|2010年|2009年|2008年|
|工资薪酬（元）|72,986,573.37|78,061,304.94|51,158,609.19|41,965,599.00|
|员工人数(月平均人数)|2,976|2,870|2,495|2,273|
|累计发放工资人数（人）|27,281|34,293|29,018|27,270|
|人均工资（元）|2,675.36|2,276.30|1,763.00|1,538.89|
|当地人均工资水平（元/月）||4,205|3,894|3,621|
|当地最低工资标准（元/月）|1,320|1,100|900|900|

注：人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工资人数；当地人均工资水平数据来源于深圳市统计局网站历年统计公报，最低工资标准数据来源于深圳市人力资源和社会保障局网站。
2. 信丰可立克
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-9月|2010年|2009年|2008年|
|工资薪酬（元）|12,801,416.75|12,124,196.53|7,101,743.58|1,110,107.58|
|员工人数(月平均人数)|902|813|610|315|
|累计发放工资人数（人）|8,019|9,803|7,317|1,269|
|人均工资（元）|1,596.39|1,236.78|970.58|874.79|
|当地人均工资水平（元/月）||1,754|1,547|1,391|
|当地最低工资标准（元/月）|600|600|480|480|

注：信丰可立克2008年7月11日成立；人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工资人数；当地人均工资水平数据来源于江西省赣州市统计局网站信丰县历年统计公报，最低工资标准数据来源于江西省人力资源和社会保障厅网站。
3. 绵阳可立克
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|-|-|-|
|项目|2011年 1-9月|2010年|
|工资薪酬（元）|877,165.07|296,253.71|
|员工人数(月平均人数)|72|68|
|累计发放工资人数（人）|647|341|
|人均工资（元）|1,355.74|868.78|
|当地人均工资水平（元/月）||2,196|
|当地最低工资标准（元/月）|780|780|

注：绵阳可立克2010年7月12日成立；人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工
资人数；当地人均工资水平数据来源于绵阳市统计局网站历年统计公报，最低
工资标准数据来源于绵阳市劳动和社会保障局网。
4. 可立克贸易
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年 1-9月|2010年|2009年|2008年|
|工资薪酬（元）|340,143.84|444,171.95|457,082.60|368,366.00|
|员工人数(月平均人数)|3|3|3|3|
|累计发放工资人数（人）|27|35|36|27|
|人均工资（元）|12,597.92|12,690.63|12,696.74|13,643.19|
|当地人均工资水平（元/月）|根据《2010年收入及工时按年统计调查报告》，2010年第二季度，香港雇员每月平均工资为 11,800港元。||||
|当地最低工资标准（元/月）|香港2011年5月起首次实施最低工资标准，为 28港元/小时，按每天8小时、每月 30天计算，为 6,720港元/月。||||

注：可立克贸易2008年2月11日设立；人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工资人数；
当地人均工资水平数据来源于香港统计处网站，最低工资标准数据来源引自香港《法定最低工资：雇主及雇员参考指引》。
5. 惠州可立克
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|-|-|
|项目|2011年 1-9月|
|工资薪酬（元）|46,154.13|
|员工人数(月平均人数)|2|
|累计发放工资人数（人）|4|
|人均工资（元）|11,538.53|
|当地人均工资水平（元/月）||
|当地最低工资标准（元/月）|810|

注：惠州可立克2011年1月14日成立；人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工
资人数；当地最低工资标准数据来源于惠州市劳动和社会保障局网；根据惠州
市统计局网站，2011年人均工资水平数据目前尚未能统计，2010年当地人均工
资为2,466.58元。
（三）核查报告期内是否按时发放工资，是否存在拖欠员工工资情况
本所经办律师核查了发行人提供的《工资支付制度》，该工资支付制度包含了对工资支付日期的规定；本所经办律师亦抽查了报告期内的劳动合同和工资支付台账。对抽查到的员工，发行人均按时发放工资，未拖欠员工工资。
深圳市宝安区劳动监察大队分别于 2011年 5月 26日、2011年 10月 18日出具证明，发行人自2008年1月1日至2011年9月30日无因违反劳动法律法规而被该大队行政处罚的记录。
综上，本所经办律师认为，报告期内发行人能按时发放工资，不存在拖欠员工工资的情况。
六、《反馈意见》问题六：请保荐机构、会计师和律师核查发行人所从事的转厂出口销售是否符合相关法律、法规的规定和要求，转厂出口是否存在偷税漏税情形。报告期内发行人的转厂贸易是否受到海关、税务部门、外汇管理部门的处罚情形。转厂出口产品销售及客户情况是否属实，转厂出口业务对发行人利润是否构成重大不利影响。
（一）发行人从事转厂出口销售是否符合相关法律、法规的规定和要求，转厂出口是否存在偷税漏税情形，报告期内发行人的转厂贸易是否受到海关、
税务部门、外汇管理部门的处罚
1. 根据《中华人民共和国海关关于加工贸易保税货物跨关区深加工结转的管理办法》（海关总署令第109号）、《加工贸易审批管理暂行办法》
（（1999）外经贸管发第314号）、《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》（海关总署令第195号）、《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号）、《深加工结转（转厂）售付汇及核销操作程序》（汇发[1999]78号）、《深圳市国家税务局关于增值税一般纳税人日常纳税申报与“免、抵、退”税申报增值税税款如何计征的批复》（深国税发[2000]54号）等规章，发行人从事转厂出口业务所应具备的资质及应履行的基本程序如下：
（1）发行人向中华人民共和国深圳南头海关(以下简称“南头海关”)申请并取得《进出口货物收发货人报关注册登记证书》。发行人（转出企业）向深圳市宝安区经济促进局申请批准并取得《加工贸易业务批准证》，然后凭《加工贸易业务批准证》等文件向南头海关申请并取得《加工贸易手册》。
（2）发行人填制《中华人民共和国海关加工贸易保税货物深加工结转申请表》（一式四联）（以下简称“深加工结转申请表”）及《结转货物收发货单》，报南头海关（转出地海关）备案。
（3）南头海关备案后，留存深加工结转申请表第一联，其余三联退转出企业交转入企业。转入企业自转出地海关备案之日起 20日内，持深加工结转申请表其余三联，填制本企业的相关内容后，向其所在地海关（转入地海关）办理报备手续。转入地海关审核后，将深加工结转申请表第二联留存，第三、第四联交转入、转出企业凭以办理结转收发货登记及报关手续。
（4）转出、转入企业办理结转备案手续后，应当按照经双方海关核准后的深加工结转申请表进行实际收发货。转入、转出企业的每批次收发货记录应当在《保税货物实际结转情况登记表》（以下简称“《实际结转情况登记表》”）上进行如实登记，并加盖企业结转专用名章。
（5）转出（入）企业每批实际发（收）货后，应当在90日内办结该批货物的报关手续；转入企业凭《深加工结转申请表》、《实际结转情况登记表》等单证向转入地海关办理结转进口报关手续，并在结转进口报关后的第二个工作日内将报关情况通知转出企业；
转出企业自接到转入企业通知之日起10日内，凭《深加工结转申请表》、《实际结转情况登记表》等单证向转出地海关办理结转出口报关手续。
（6）转入企业、转出企业须办理相应的进口付汇核销和出口收汇核销手续。
（7）由于转厂出口业务免征增值税，发行人在每月进行增值税纳税申报时，依当期转厂销售额占当期全部销售额的比例乘以当期全部进项税额而计算出转厂货物不得抵扣进项税额，在《增值税纳税申报表》中填列。
2. 根据发行人持有的登记编码为“4403937881”的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》、证书号为“深宝进 2011南02093”、“深宝进 2011南02709”的《加工贸易业务批准证》及编号为“C53071320189”、“C53071320143”的《加工贸易手册》，本所经办律师认为，发行人具备从事转厂出口业务的合法、有效资质。
3. 根据本所经办律师对发行人报告期内的深加工结转申请表、实际结转情况登记表、结转货物收发货单、出口收汇核销单等文件的抽查，本所经办律师认为，发行人从事转厂出口业务履行了中华人民共和国海关总署、国家外汇管理局等主管机关规定的程序。
4. 根据中华人民共和国深圳海关办公室出具的《深圳海关办公室关于深圳可立克科技股份有限公司资信状况的复函》，深圳市国家税务局、深圳市宝安区地方税务局以及国家外汇管理局深圳分局出具的证明，发行人在报告期内未因从事转厂出口业务而受到上述海关、税务、外汇管理部门的行政处罚。
综上所述，本所经办律师认为，报告期内，发行人所从事的转厂出口销售符合相关法律、法规的规定和要求，转厂出口不存在偷税漏税情形，未受到海关、税务部门、外汇管理部门的处罚。
（二）转厂出口产品销售及客户情况是否属实，转厂出口业务对发行人利润是否构成重大不利影响
1. 根据发行人提供的转厂出口客户的企业法人营业执照、工商登记信息单，本所经办律师认为，发行人转厂出口的客户为有效登记的法人或其他组
织。
2. 根据本所经办律师对发行人在报告期内经海关部门备案的深加工结转申
请表、出口货物报关单、出口商品发票、合同订单、对账单、送货单等的抽查，本所经办律师认为，发行人与其客户进行转厂出口产品销售业务情况属实。
3. 根据发行人的统计，报告期内，发行人转厂出口业务利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务名称|2011年 1-9月|2010 年度|2009 年度|2008 年度|
|转厂出口毛利（万元）|4,993.96|7,167.37|4,828.81|4,107.72|
|公司毛利总额（万元）|10,585.18|13,272.84|8,946.38|7,309.98|
|转厂出口占公司毛利总额比|47.18%|54.00%|53.98%|56.19%|
|转厂出口毛利率|21.04%|23.65%|24.53%|24.41%|
|公司毛利率|21.94%|24.43%|25.26%|22.99%|

综上所述，本所经办律师认为，发行人转厂出口产品销售及客户情况属实，发行人转厂出口业务履行了法律法规以及规范性文件规定的程序及其他要求，转厂出口业务对发行人利润不构成重大不利影响。
七、《反馈意见》问题七：公司披露的行业情况和主要竞争对手未注明具体依据，部分企业并不具有代表性，许多同属于发行人行业的上市公司并未披露，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）请使用行业协会（中国电源协会或其他行业协会）等权威机构的数据补充披露行业近年来发展状况，现状和发展趋势，与发行人同行业主要公司和竞争对手的基本情况，包括但不限于收入水平、产品与发行人区别与联系等。（2）公司披露了多家全球中高端磁性元器件企业，请补充披露磁性元件和电子变压器的核心技术及高低端产品划分依据，发行人产品属性、所处地位等情况。（3）补充披露报告期内发行人与上述同行业主要公司的分产品毛利率对比情况。（4）公司披露，根据中国电子元件行业协会评选的“2010年中国 23届电子元件百强”，公司排名第 61位，排名领先。请使用行业协会等权威机构公开数据与已披露市场地位进行复核。上述披露是否客观准确，否则，修改或删除相关披露内容。
（一）请使用行业协会（中国电源协会或其他行业协会）等权威机构的数据补充
披露行业近年来发展状况，现状和发展趋势，与发行人同行业主要公司和竞争对手的基本情况，包括但不限于收入水平、产品与发行人区别与联系等
1. 行业近年来发展状况、现状和发展趋势
（1）磁性元件
近年来，我国磁性元件行业总体保持稳步增长。受到2008年金融危机的一定影响，部分公司2009年的销售额出现一定程度下降，根据中国电源学会网站世纪电源网数据(http://www.21dianyuan.com/home/article. php?action=showArticle&article_id=5243），在其调查的146家磁性元件企业中， 2009年销售额同期下降10%及以上企业数量占调查企业总数的53.8%。
但随着国家相关电子信息产业扶持政策的出台以及全球市场的转暖，国内磁性元件行业开始出现了恢复性的增长。
磁性元件被广泛应用于彩电行业、计算机电源和UPS、工业、仪表电源、白色家电和汽车电子、通信设备电源等领域，市场规模巨大，根据中国电子元件行业协会信息中心数据，世界电子变压器的市场规模达到110亿美元左右。基于行业特征和企业发展战略的差异，不同国家和地区或者不同行业企业采购磁性元件的来源往往存在差异。例如，我国彩电行业知名企业长虹主要通过自制的方式满足其对磁性元件和电源的需求，而 TCL磁性元件主要通过外购的方式；在计算机领域，我国的联想以及国际上的惠普、戴尔等主要通过向专业的计算机电源厂商外购电源的方式来满足其需求，台湾知名计算机电源生产企业对磁性元件的需求主要也通过自制和外购两种途径，而我国的航嘉则主要通过自制途径；在 UPS领域，目前我国知名的厂商科华、科士达以及国际知名的EATON等主要通过外购方式满足其对磁性元件的需求。随着全球经济一体化和电子行业的分工和协作趋势日趋明显，基于对研究实力、规模经济以及快速反应能力等方面的考虑，预计，未来磁性元件的市场需求仍将稳步增长。
根据中国电子元件行业协会信息中心数据，我国磁性元件行业2008年实现销售额约 380亿元，2010年我国磁性元件实现销售额 466亿元，年均
复合增长率达到10.74%。
根据中国电子元件行业协会信息中心《2011年中国电子元件产业集萃》披露，到 2015年中国磁性元件产业销售额预计将增长至 750亿元，2010-2015年年均增长10%。其中电子变压器销售额将增长至560亿元，电感器销售额将增长至190亿元。
（2）开关电源
随着中国宏观经济的持续高速发展，中国电源行业总体来说一直保持着平稳的增长。即使在全球金融危机的冲击下，2009年全行业产值仍然达到 1061亿元，保持5%以上的增长率。根据中国电源学会和 ICTresearch的统计数据，2008年我国电源行业产值规模为995亿元，2010年达到 1,172亿元，年均复合增长率达到8.53%。
开关电源由于其小型化、重量轻、功率密度/转换效率高、输入电压范围广、热消耗较少等众多种优点，发展十分迅速，根据中国电源学会世纪电源网数据（http://www.21dianyuan.com/home/article.php?action=showArticle&article_id=4171），2008年，开关电源（指消费类开关电源、工业类开关电源、通信电源、PC电源，下同）产值达到855亿元。2010年，开关电源产值达到1,027亿元，2008-2010年产值年均复合增长10%。开关电源行业的发展，对整个电源产业的发展起着重要的推动作用。
作为各种用电设备的动力装置，电源具有十分广泛的应用，开关电源的应用主要集中在消费类电子、通讯、工业及仪表、计算机和显示器等几大领域。基于行业特征和企业发展战略的差异，不同国家和地区或者不同行业企业采购电源的来源也往往存在差异。例如，消费类电子制造企业，配套电源以外购为主，如飞利浦、松下电器等；通讯行业则部分采用外购，部分自制，如国内的知名通讯设备制造企业华为和中兴通讯等；在计算机领域，除少数计算机整机制造厂家自制电源配套外，主要以外购为主，如我国的联想以及国际上的惠普、戴尔等。此外，在一些特定的细分市场领域，由于对配套电源的开发能力要求较高，电子设备整机制造企业往往也不具备独立完成电源配套产品的能力，这些企业对电源产品的需求主要依靠外
购。随着电子行业专业化分工趋势越来越明显，更多的电子设备整机制造企业将其配套电源委托给专业的电源制造厂商生产，因此，预计未来开关电源的市场需求将稳步增长。
根据中国电源学会预测，2011年中国开关电源产业产值将增长至1,280亿元，较2010年增长24.63%，2015年，中国开关电源产业产值将达到 1,875亿元，2011-2015年年均复合增长10%。
2. 发行人同行业主要公司的基本情况，包括但不限于收入水平、产品与发行人区别与联系等
（1） 磁性元件行业
根据相关企业的年报以及WIND数据，发行人报告期内国内外主要磁性元件上市公司营业收入及增长率对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2011年1-9月||2010年||2009年||2008年||主要产品|
||营业收入（万元|增长率（%）|营业收入（万元）|增长率（%）|营业收入（万元）|增长率（%）|营业收入（万元）|增长率（%）||
|TDK|-|-|7,268,617|8.27|6,713,521|11.20|6,037,420|-15.62|磁性材料、电子变压器|
|Murata|-|-|5,129,018|16.42|4,405,798|1.31|4,348,752|-14.62|电感、电容|
|Payton|-|-|15,817|77.66|8,903|-8.19|9,698|-19.50|电子变压器|
|顺络电子|42,641|28.41|44,915|37.77|32,601|29.85|25,107|57.86|电感器|
|风华高科|159,599|5.49|201,776|21.66|165,855|-13.20|191,083|-0.35|电感器|

注：按照2011年9月30日1日元折合0.0830元人民币、1美元折合6.3549元人民币进行折算。
（2） 开关电源行业
根据相关企业年报以及WIND数据，发行人报告期内国内外主要电子电源上市公司营业收入及增长率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2011年1-9月||2010年||2009年||2008年||主要产品|
||营业收入（万元）|增 长率（%）|营业收入（万元）|增 长率（%）|营业收入（万元）|增 长率（%）|营业收入（万元）|增 长率（%）||

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|台达电子|2,688,163|2.53|3,583,661|36.66|2,622,368|-12.14|2,984,749|9.00|消费类电子、计算机电源、磁性元件|
|群光电能|271,378|-8.95|420,580|13.61|370,188|12.29|329,658|-4.35|计算机电源、磁性元件|
|康舒科技|346,072|-1.03|464,246|24.73|372,199|-3.75|386,700|29.07|工业、仪表电源|
|全汉企业|-|-|400,739|19.83|334,411|-5.30|353,143|4.68|工业、仪表点元|
|光宝科技|-|-|2,133,670|24.99|1,707,070|-35.39|2,642,152|-23.76|消费类电子电源、磁性元件|
|飞宏科技|230,791|-4.69|308,025|23.22|249,986|-4.92|262,928|-5.55|消费类电子、磁性元件|
|VICOR|123,550|9.37|159,338|26.66|125,801|-3.61|130,509|4.87|工业、仪表电源|
|TYCO|8,047,845|1.13|10,813,498|0.79|10,728,342|-14.45|12,540,124|5.07|通信产业电源|
|Eaton|7,636,048|19.54|8,715,745|15.51|7,545,173|-22.78|9,771,294|17.98|UPS|
|鼎汉技术|23,350.76|15.99|29,536|20.37|24,537|128.04|10,760|28.44|轨道交通电源|
|动力源|40,835.59|-3.89|77,131|27.34|60,573|4.26|58,096|18.69|通信行业电源|
|奥特迅|9,602.29|-9.33|18,216|29.17|14,103|-16.09|16,806|-9.92|电力自动化|
|科华恒盛|62,631.92|61.66|66,189|41.90|46,645|8.15|43,131|33.55|UPS|
|科士达|63,739.25|56.07|67,056|26.41|53,046|-3.49|54,962|29.85|UPS|
|中恒电气|19,906.47|19.31|23,329|-9.53|25,786|6.93|24,114|6.91|通信行业电源|

注：按照2011年9月30日1元新台币折合0.2086元人民币、1美元折合6.3549元人民币进行折算。
3. 发行人主要竞争对手的基本情况，包括但不限于收入水平、产品与发行人区别与联系等
（1） 磁性元件领域
①深圳市海光电子有限公司
海光电子生产的电子变压器、电感器等磁性元件与发行人具有直接竞争关系。根据中国电子原件行业信息中心编写的《2011年中国电子变压器市场竞争报告》，2010年公司实现销售收入36,892万元。
②深圳兴万新电子有限公司
主要生产电源变压器和电感滤波器，与发行人具有直接竞争关系。根据中
国电子原件行业信息中心编写的《2011年中国电子变压器市场竞争报告》，2010年公司实现销售收入58,609万元。
③厦门汇科电子有限公司
主要生产用于电源转换、仪表、网络及通讯产品的各类磁性电子元器件及模块，包括新能源太阳能逆变器、开关电源变压器、公路车电感。根据中国电源学会数据，2010年，公司实现销售收入40,646万元。
④东莞市大忠电子有限公司
东莞大忠电子有限公司生产的变压器、电感器、扼流圈等产品与发行人具有竞争关系。根据中国电子原件行业信息中心编写的《2011年中国电子变压器市场竞争报告》，2010年，公司实现销售收入55,372万元。
⑤南京金宁电子集团有限公司
南京金宁电子集团有限公司以生产、研发磁性材料元器件，集团公司已形成软磁铁氧体磁芯组件、软磁铁氧体器件（电感器件和微波器件）和磁性材料生产专用窑炉、设备（工装、仪表）并重的三大支柱产业群。根据中国电子原件行业信息中心编写的《2011年中国电子变压器市场竞争报告》，2010年，公司实现销售收入54,512万元。
⑥深圳美凯电子股份有限公司
公司主要生产高效节能电源和开关电源变压器、电感器等产品。根据中国电子原件行业信息中心编写的《2011年中国电子变压器市场竞争报告》，2010年公司实现销售收入23,059万元。
⑦江苏银羊电子有限公司
是一家从事彩色电视机、电脑显示器用回扫变压器研发和制造的专业企业。根据中国电子原件行业信息中心编写的《2011年中国电子变压器市场竞争报告》，2010年实现销售收入18,722万元。
（2） 开关电源领域
根据中国电源学会以及各公司公开资料，开关电源领域发行人主要竞争对
手及其与发行人关系如下;
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|-|-|-|
|公司名称|2010 年收入（万元）|与发行人产品的竞争关系|
|冠德科技(深圳)有限公司|7,908|公司主要生产开关电源、智能充电器、空气滤清器等产品。公司生产的开关电源、只能充电器等产品与发行人形成了直接的竞争关系|
|天宝电子（惠州）有限公司|138,900|公司主要生产充电器、LED照明驱动电源、太阳能逆变器、电动汽车充电机、充电桩及充电站等产品。公司生产的充电器、LED照明驱动电源等产品与发行人构成竞争|
|深圳茂硕电源科技股份有限公司|29,857|公司主要生产 LED照明驱动电源、消费类电子产品电源、适配器，大功率光伏逆变设备变压器等产品。公司生产的 LED照明驱动电源、消费类电子产品电源等产品与发行人形成竞争|
|崧顺电子（深圳）有限公司|17,538|公司主要生产变压器、整流器、开关电源等产品。公司生产的变压器、开关电源等产品与发行人形成竞争关系|

（二）公司披露了多家全球中高端磁性元器件企业，请补充披露磁性元件和电子变压器的核心技术及高低端产品划分依据，发行人产品属性、所处地位等情况
本所经办律师根据发行人的说明，并通过查阅中国电源协会和中国电子元件行业协会等相关机构的研究报告，核查结论如下：
1. 磁性元件和电子变压器的核心技术及高低端产品划分依据
（1） 磁性元件和电子变压器的核心技术
目前磁性元件的核心技术主要体现在产品结构和性能设计、原材料改进和工艺创新等方面。其中产品结构和性能设计，包括产品功能的集成化，结构的紧凑化以及针对不同应用场合的应用解决方案。目前国内只有少数厂商具有独立设计、开发新产品的能力，大部份厂商停留在模仿阶段；原材料改进主要是指开发应用新型材料，以期达到减小磁性元件体积，提高功
能效率的效果。磁芯原材料包括硅钢片磁芯、软磁铁氧体磁芯、铁粉磁芯、
铁硅铝磁芯、铁硅磁芯、高导磁粉芯、非晶态磁芯等，高端磁芯如铁硅磁
芯、高导磁粉芯、非晶态磁芯等的核心技术掌握在TDK、MURATA少数国际厂商手中，在短期内国内厂商尚不能在原材料方面形成有效的技术优势。工艺创新是指采用更为先进的加工工艺技术如表面贴装技术等，提升产品品质、提高生产效率。
（2） 磁性元件和电子变压器高低端产品划分依据
由于磁性元件产品向高频化、低损耗、表面贴装及新材料、新结构、绿色环保的方向发展，因此产品的高端与低端主要体现在其工作频率、转换效率、功率密度、绿色环保几个方面。磁性元件产品高低端划分标准概括如下：
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|-|-|-|-|-|
|||高端|中端|低端|
|工作频率（Hz）||＞20KHz|400Hz-20KHz|50Hz-60Hz|
|转换效率(%)|低功率产品|＞86%|60%-86%|＜60%|
||高功率产品|＞95%|90%-95%|＜90%|
|功率密度(W/cm³)||＞20W/cm³|20-0.05W/cm³|＜0.05W/cm³|
|环保||完全符合RoHS、无卤、REACH、WEEE等绿色环保标准|符合RoHS、WEEE等绿色环保标准|符合 RoHS|

注：工作频率：物质在1秒内完成周期性变化的次数叫频率，其一个工作周期的频率为工作频率。其单位是赫兹（Hz），也常用千赫兹（KHz）、兆赫兹（MHz）或 GHz为单位。1KHz=1000Hz，1MHz=1000KHz，1GHz=1000MHz。
转换效率：转换效率就是电源的输入功率与输出功率的比值：即电源转换效率=电源即时输出功率/输入电源的即时功率×100%。
功率密度：指电子变压器输出的功率与其体积之比。常用单位W/cm3或w/m3。
2. 发行人产品属性、所处地位等
根据上述标准，发行人目前的磁性元件产品属于中高端产品，在我国处于行业领先地位。发行人生产的电子变压器产品工作频率最高可达到1GHz，
低功率产品转换效率超过86%，高功率产品转换效率达到95%以上，电
子变压器产品功率密度也已超过20W/cm³，此外公司磁性元件产品均已
达到RoHS、WEEE等绿色环保标准。
（三）报告期内发行人与上述同行业主要公司的分产品毛利率对比情况
1. 磁性元件
根据各上市公司年报以及 WIND数据，发行人报告期内国内外磁性元件上市公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年1-9月|2010年|2009年|2008年|
|TDK|-|24.91%|23.62%|16.70%|
|Murata|-|32.83%|27.87%|24.02%|
|Payton|-|45.48%|38.00%|38.66%|
|顺络电子|31.49%|45.50%|41.67%|39.49%|
|风华高科|17.16%|12.06%|15.12%|-|
|平均|24.33%|32.16%|29.26%|29.72%|
|电子元器件行业平均|26.24%|27.17%|25.73%|25.42|
|发行人|23.35%|27.00%|27.95%|24.80%|

2. 开关电源
根据各上市公司年报以及 WIND数据，发行人报告期内主要电源上市公司毛利率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011年1-9月|2010年|2009年|2008年|
|台达电子|19.33%|21.31%|20.97%|17.97%|
|群光电能|-|16.88%|21.77%|18.38%|
|康舒科技|12.65%|14.84%|17.50%|16.80%|
|全汉企业|-|15.62%|17.53%|14.39%|
|光宝科技|-|5.91%|8.73%|7.18%|
|飞宏科技|25.73%|28.39%|25.88%|16.65%|
|VICOR|41.94%|45.67%|44.25%|42.01%|
|TYCO|38.14%|36.91%|35.61%|35.24%|
|Eaton|29.73%|29.76%|26.03%|27.22%|
|鼎汉技术|52.58%|42.91%|47.60%|52.16%|
|动力源|29.25%|34.33%|37.60%|25.09%|
|奥特迅|31.17%|40.30%|39.54%|43.82%|
|科华恒盛|34.61%|36.81%|39.16%|34.09%|
|科士达|24.36%|29.69%|27.97%|23.03%|
|中恒电气|33.61%|37.23%|34.20%|29.84%|
|平均|31.09%|29.10%|29.62%|26.92%|
|公司|18.02%|16.25%|15.65%|14.53%|

（四）公司披露，根据中国电子元件行业协会评选的“2010年中国23届电子元
件百强”，公司排名第61位，排名领先。请使用行业协会等权威机构公开数据与已披露市场地位进行复核。上述披露是否客观准确，否则，修改或删除相关披露内容。
根据中国电子元件行业信息中心数据，发行人 2010年实现销售收入54,327万元，出口创汇6,021万美元，在中国电子元件行业协会最新评选的“2011年（第 24届）中国电子元件百强企业”中排名第 49位。经对百强企业按主营产品进行分析比较，发行人在主营产品为电子变压器的企业中，排名第一。根据中国电子元件行业信息中心编写的《2011年中国电子变压器市场竞争报告》，进入2011年中国电子元件百强企业名单中，生产电子变压器的企业有七家，除发行人之外的其他六家排名分别为第60位、53位、69位、83位、96位、100位，均排在发行人之后。
因此，关于“在国内以电子变压器为主的磁性元件生产企业中，排名领先”的说法客观、准确的反映了发行人的磁性元件行业地位。
八、反馈意见问题九：请保荐机构和律师核查报告期内长沙环城房地产公司是否存在土地使用、房地产开发、偷税漏税等方面的违法违规行为。
根据长沙市环城房地产开发有限公司（以下简称“长沙环城房地产公司”）的工商登记资料、本所经办律师对长沙环城董事长徐万春的访谈，长沙环城房地产公司设立于2004年4月13日，注册资本5,800万元，法定代表人徐献春，注册地址长沙市岳麓区银盆南路127号，经营范围为房地产开发。发行人于2006年投资购入长沙环城房地产公司30%的股权，2010年末将该股权转让。
报告期内，长沙环城房地产公司主要从事了“岳麓现代城”商业和住宅项目的开发，该项目用地面积29,657.38平方米，建筑总面积75,081.04平方米，已分别于2008年1月和2008年3月取得全部商品房预售许可证，目前已经通过竣工验收。项目除剩余7,276平方米商铺和少量车位外，其余已销售完毕。
根据长沙环城房地产公司向本所经办律师提供的材料，长沙环城房地产公
司开发、销售“岳麓现代城”取得了如下基本文件：
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|文件名称|编号|
|长沙市土地使用权招标中标通知书|[2004]招10号宗地|
|国有土地使用权出让合同|20040088|
|国有土地使用证|长国用（2004）第02640号|
|建设用地规划许可证|出[2005]0131号|
|建设工程规划许可证|建1[2007]0044号|
|建筑工程施工许可证|430101200706130101|
|竣工联合验收意见|长先建联验[2010]39号|
|建设工程竣工验收备案表|2011-备2#、3#、4#、5#、6#|
|商品房预售许可证|长房售许字（2008）第 6582、6583、6584、6585、6607号|

根据长沙市国土资源局、长沙市城乡规划局、长沙市住房和城乡建设委员会、长沙市岳麓区国家税务局、长沙市岳麓区地方税务局第五税务分局分别出具的证明，长沙环城在2008年1月1日至2011年9月30日期间不存在土地使用、城乡规划、建设、房地产开发、税务方面的违法违规行为。
综上，本所经办律师认为，报告期内长沙环城不存在土地使用、房地产开发、偷税漏税等方面的违法违规行为。
九、《反馈意见》问题十二：…请保荐机构、律师和会计师对发行人外协生产的必要性、发行人与外协方是否存在关联关系、加工费定价是否公允进行
核查并发表意见。
（一）发行人外协生产的必要性
根据发行人提供的说明，发行人外协生产的必要性如下：
1. 公司订单具有波动性，为了在淡季产能不闲置，旺季又能快速满足市场需求，拥有稳定的外协合作厂商是必要的；
2. 发行人所在的深圳存在季节性的劳动力短缺，在元旦至春节前后，外来务工人员回家过节，导致包括深圳在内的整个珠三角地区都出现劳动力的供应不足，而产品需求又进入旺季，此时外协厂尤其是劳动力输出地的外协厂可以弥补发行人深圳工厂的产能缺口；
3. 公司产能利用率超过100%，外协能够有效解决产能不足问题。
（二）发行人与外协方是否存在关联关系
根据发行人主要外协对象的工商登记信息资料，外协对象的说明，外协对象的董事、监事、高管的声明，以及本所经办律师对发行人的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员关联方的核查，发行人外协对象与发行人不存在关联关系。
（三）加工费定价及其公允性
根据发行人的说明，发行人外协加工费以产品生产额定工时乘以单位工时报酬为基准，再综合考虑到外协厂的制造管理费用、房租水电、运费和合理利润进行定价。额定工时由发行人根据其工厂生产额定工时制定，单位工时报酬按照外协工厂所在地工人平均工资制定；2010年发行人深圳工厂的单位工时价格约 12.9元/小时，信丰可立克的单位工时价格为 9元/小时，外协工厂的单位工时价格为 8元/小时。且鉴于发行人与其外协对象不存在关联关系，本所经办律师认为发行人与其外协对象加工费定价公允。
综上所述，本所经办律师认为，发行人外协生产具有必要性，发行人与主要外协方不存在关联关系，发行人外协加工费定价公允。
十、《反馈意见》问题二十：请在招股说明书中补充披露2008、2009年发行人子公司可立克贸易通过顾洁在香港设立的账户进行换汇的原因、换汇的规模、对发行人财务状况和经营成果的影响，请保荐机构和律师对上述行为是否存在违法违规情形进行核查并发表意见。
根据《审计报告》、可立克贸易的声明书、发行人追认可立克贸易与顾洁之间汇款事宜的《股东书面决议案》及本所经办律师对香港汇丰银行的实地走访，可立克贸易通过顾洁在香港设立的账户进行换汇，原因为香港的银行提供予个人理财账户的汇率（外币兑换港币）相比企业账户较为优惠，因此可立克贸易安排顾洁以其个人理财账户代为兑换有关外币，并将款项汇入该个人理财账户。根据《审计报告》及发行人的说明，2010年 7月31日后，发行人不再与顾洁发生关联资金往来。
根据香港麦家荣律师行于2011年5月13日出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司汇款事宜之函件》，现行香港的法律没有禁止可立克贸易将款项汇入个人账户，也没有禁止该公司委任个人即有关董事处理兑换外币事宜，而有关事宜符合香港现行法律和公司的章程细则。
基于上述，本所经办律师认为，可立克贸易通过顾洁在香港设立的账户进行换汇的行为不存在违法违规情形。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：____________
肖兰律师
北京市朝阳区东三环中路7号
北京财富中心写字楼A座40层 ____________
冯艾律师
单位负责人：____________
王玲
二○一一年 月 日