证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2017-037
太龙（福建）商业照明股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太龙照明”）于2017年10月9日与蔡贵森签署了《深圳太龙照明科技有限公司章程》，拟共同投资设立合资公司深圳太龙照明科技有限公司；与翁旭昇、李鹏飞签署了相关协议，拟共同投资设立合资公司上海太龙豪冠照明有限公司；
与郝光军、覃丹、张俊签署了相关协议，拟共同投资设立合资公司太龙智显（深圳）有限公司。
2、公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司深圳太龙照明科技有限公司的议案》、《关于对外投资设立合资公司上海太龙豪冠照明有限公司的议案》及《关于对外投资设立合资公司太龙智显（深圳）有限公司的议案》，根据公司章程规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、蔡贵森
蔡贵森先生：1985年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权；2006年 5月至2010年12月任深圳市鑫六福珠宝有限公司长春分公司销售总监，2011年1月至2014年8月期间自主创业，2014年9月至今任深圳市贵森珠宝有限公司总
经理，2015年 4月至今任深圳市润妃珠宝有限公司总经理，2016年 3月至今任深圳市开店宝商业管理有限公司董事长。
蔡贵森先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
2、翁旭昇
翁旭昇先生：1961年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
1984年7月毕业于天津大学数学系，1984年8月至1996年8月任福建省计算机研究所工程师，1996年9月至2006年5月任福州莱茵科技有限公司总经理，2006年 6月至 2007年 5月任福州蓝天量贩超市有限公司总经理（兼任福建省连锁经营协会副会长），2007年6月至今任福州豪冠电子科技有限公司董事长。
翁旭昇先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
3、李鹏飞
李鹏飞先生：1983年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。
2012年1月毕业于复旦大学环境科学与工程系，2012年1月至2015年8月任上海复旦规划建筑设计研究院照明所助理所长，2015年9月至2016年9月任上海熙来节能照明科技有限公司总经理，2016年10月至今任福州豪冠电子科技有限公司总经理。
李鹏飞先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
4、郝光军
郝光军先生：1978年4月出生，中国国藉，无永久境外居留权，本科学历。
2004年 1月至 2007年 12月任深圳市同洲电子股份有限公司项目经理，2008年 1月至 2009年 12月任深圳市迈锐光电有限公司销售总监，2010年 1月至 2013年12月任深圳市锐拓显示技术有限公司销售副总，2014年1月至2015年10月留学美国波士顿，2015年 10月至 2017年 9月任深圳市通普科技有限公司副董事长兼智慧城市终端事业部总经理。
郝光军先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
5、覃丹
覃丹女士：1987年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2010年3月至2011年4月任深圳市迈锐光电有限公司国内销售经理，2011年5月至2016年3月任深圳市锐拓显示技术有限公司华东区销售总监，2016年5月至2017年7月任智慧城市终端设备（深圳）有限责任公司总经理。
覃丹女士与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
6、张俊
张俊女士，1979年11月出生，中国国籍，无永久国外居留权，大专学历。
2003年 1月至 2014年 12月任深圳蓝普科技有限公司北京办事处经理，2015年1月至今任深圳三明商学院有限公司教学总监。
张俊女士与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：深圳太龙照明科技有限公司
注册资本：500万元人民币。公司以货币形式出资人民币300万元，占注册资本的60%；蔡贵森以货币形式出资人民币200万元，占注册资本的40%。
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区文锦北路茂名大厦十二层 1207
经营范围：商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、LED光源、灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；广告设计、制作、安装、代理、发布。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、公司名称：上海太龙豪冠照明有限公司
注册资本：500万元人民币。公司以货币形式出资人民币300万元，占注册资本的60%；翁旭昇以货币及实物形式出资人民币100万元，占注册资本的20%；
李鹏飞以货币形式出资人民币100万元，占注册资本的20%。
公司类型：有限责任公司
住所：上海市普陀区丹巴路99号B3幢305室
经营范围：电气照明设计和技术咨询服务；光源、灯具及配套电器研发；软件开发；商用高效节能环保照明产品、五金交电、电工器材和LED显示屏批发零售；合同能源管理服务；照明成套设备系统安装和维护。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
3、公司名称：太龙智显（深圳）有限公司
注册资本：2,000万元人民币。公司以货币形式出资人民币1,200万元，占注册资本的60%；郝光军以货币及实物形式出资人民币600万元，占注册资本的30%；覃丹以货币形式出资人民币120万元，占注册资本的6%；张俊以货币形式出资人民币80万元，占注册资本的4%。
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市沙井新区西环路上星西部工业区
经营范围：智能标识标牌、户外 LED广告机、LED灯杆屏、户外裸眼 3D广告机、LED智慧路灯、LED旗杆屏、LED小间距及LED租赁屏的研发与销售；LCD智能终端屏及产品的设计与技术咨询、技术服务；承包智慧城市终端产品的安装工程；户外裸眼3D技术、人脸识别技术、AR技术、充电桩技术及智慧城市大数据采集及云计算的开发与应用。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、投资协议的主要内容
1、《深圳太龙照明科技有限公司章程》的主要内容
（1）注册资本
合资公司注册资本为人民币500万元。公司以货币形式出资人民币300万元，占注册资本的60%；蔡贵森以货币形式出资人民币200万元，占注册资本的40%。
（2）出资形式及时间
合作双方同意注册资金分期到位，按出资比例于 2017年 12月 31日前将全部出资款支付至合资公司开立的银行账户。
（3）公司治理结构
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。
合资公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
合资公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。
合资公司设监事一人。监事由合资公司股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
合资公司法定代表人由执行董事担任。
（4）违约条款
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（5）生效条件和生效时间
《深圳太龙照明科技有限公司章程》经股东会通过后生效。
2、《上海太龙豪冠照明有限公司章程》及《设立上海太龙豪冠有限公司之投资合作协议》主要内容
（1）注册资本
合资公司注册资本为人民币500万元。公司以货币形式出资人民币300万元，占注册资本的60%；翁旭昇以货币及实物形式出资人民币 100万元，占注册资本的20%；李鹏飞以货币形式出资人民币100万元，占注册资本的20%。
（2）出资形式及时间
各方同意注册资金分期到位，按出资比例于2018年8月31日前将全部缴足。
如涉及实物出资，须按法律规定，履行资产评估程序。
（3）公司治理结构
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。
合资公司设董事会，其成员为5人，任期三年。董事任期届满，可以连任。
合资公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。
合资公司设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
合资公司法定代表人由董事长担任。
（4）违约条款
股东各方应及时足额出资，未及时足额出资的股东，应就逾期出资部分的金额按每日万分之五向已足额出资股东承支付违约金；该逾期出资部分相对应的股权不参与实际到资之前的分红（如有）。
（5）生效条件和生效时间
《上海太龙豪冠照明有限公司章程》及《设立上海太龙豪冠有限公司之投资合作协议》自全体股东盖章、签字之日起生效。
3、《设立太龙智显（深圳）有限公司之投资合作协议》主要内容
（1）注册资本
合资公司注册资本为人民币2,000万元。公司以货币形式出资人民币 1,200万元，占注册资本的60%；郝光军以货币及实物形式出资人民币600万元，占注册资本的30%；覃丹以货币形式出资人民币120万元，占注册资本的6%；张俊以货币形式出资人民币80万元，占注册资本的4%。
（2）出资形式及时间
合作各方按出资比例于公司营业执照核发之日起6个月内缴足。如涉及实物出资，须按法律规定，履行资产评估程序。
（3）公司治理结构
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。
合资公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
合资公司设经理一名。
合资公司设监事一人。监事由合资公司股东会选举产生。
合资公司法定代表人由执行董事担任。
（4）业绩奖励
合资公司财务报表编制应符合《企业会计准则》的规定并与太龙照明的会计政策及会计估计保持一致；业绩实现情况以太龙照明聘请的具有证券从业资格的会计师事务所的审计结果为准。自签署本协议之日起至 2018年 12月 31日合资公司如实现 1,000万的净利润，太龙照明无偿转让所持有的合资公司9%股权给予郝光军、覃丹、张俊，由郝光军决定该9%股权在郝光军、覃丹、张俊之间的分配份额。
（5）生效条件和生效时间
《关于设立太龙智显（深圳）有限公司之投资合作协议》自太龙照明盖章及其法定代表人或其授权的代表签署并经郝光军、覃丹和张俊签署后生效之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司投资设立合资公司深圳太龙照明科技有限公司、上海太龙豪冠照明有限公司及太龙智显（深圳）有限公司主要是基于太龙照明整体的战略规划以及自身业务发展的需要，提高太龙照明的核心竞争力及品牌知名度。
2、存在的风险
合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险以及新增业务领域的风险控制问题。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。
3、对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、备查文件
1、《第二届董事会第十四次会议决议》
2、《深圳太龙照明科技有限公司章程》
3、《上海太龙豪冠照明有限公司章程》
4、《设立上海太龙豪冠有限公司之投资合作协议》
5、《关于设立太龙智显（深圳）有限公司之投资合作协议》
特此公告。
太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会2017年10月9日