平安证券有限责任公司
关于杭州远方光电信息股份有限公司
使用超募资金及利息支付购买资产事项现金对价的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律法规及业务规则的相关规定，对远方光电拟使用超募资金及利息支付购买资产事项现金对价的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、远方光电首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]39号）核准，远方光电向社会公开发行人民币普通股（A股）1500万股，发行价格为每股 45元，募集资金总额为 67,500万元，扣除发行费用 4,281.12万元后，实际募集资金净额为 63,218.88万元，本次发行超募资金为45,313.88万元。以上募集资金已于2012年3月26日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了天健验[2012]76号《验资报告》。
二、超募资金使用及结余情况
2012年8月28日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了第一次超募资金使用计划安排，使用 190万元超募资金设立台湾办事处，该项目已实施完成，实际累计投入110万元。
并实施颜色及光电检测成套设备研发生产基地项目，该项目目前正在实施过程中。
2013年6月26日公司召开了第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》，使用 4700万元超募资金在美国加利福尼亚州设立全资子公司美国美确仪器有限公司，该项目目前正在实施过程中。
截止2015年12月31日，公司尚有结余超募资金及利息29,750.16万元尚未使用。
三、本次超募资金及利息使用计划的情况
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪（以下简称为“交易对方”）持有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”）100%的股权,其中以现金的方式支付交易对价的30%,总计现金30,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%,总计发行股份数为47,159,841股。向包括公司实际控制人潘建根先生在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，募集配套资金扣除中介机构费用后用于投建生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目及以增资的方式补充维尔科技所需流动资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易。
2016年01月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》，公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息（截止本次交易实施前）支付本次交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有资金全额补足。最终使用结余超募资金及利息的支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余超募资金及利息金额为准。
本次募集资金使用计划涉及关联交易，经董事会审议通过后需提交股东大会审议。交易标的资产及交易对方和本次交易的股份及现金支付方法等详细情况详见在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
四、本次结余超募资金及利息使用的合理性及必要性
公司使用结余超募资金及利息支付本次交易部分现金对价，有助于本次交易工作的顺利完成。本次交易的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，因此，本次结余超募资金使用计划具有合理性和必要性，本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（一）抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链自设立以来，公司一直专注于光电检测设备的研发、生产和销售，主要产品为各类光源综合检测仪、专用测试仪等，属于仪器仪表制造业。2015年以来，上市公司先后完成了对红相科技、纽迈电子、和壹基因的投资，标志着公司在红外检测识别、核磁共振检测识别、基因检测识别的初步布局。近年来，随着生物识别技术的发展成熟，生物识别领域的商机不断涌现。基于将远方光电打造成检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，此次收购将成为远方光电进军生物识别信息安全领域的实质性一步。
维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心，为各行业和个人用户提供更为安全、便捷、高效的信息安全产品，以及在驾培行业打造整套智能服务信息系统。维尔科技深入研究指纹识别超级算法，并多元发展人脸识别、指静脉识别等多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的各类产品。因此，收购维尔科技符合公司未来发展战略，有利于公司抓住生物识别行业的发展机遇，完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
（二）提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据天健会计师事务所有限公司会计师（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2016]136号），维尔科技2013、2014年和2015年1-10月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,112.75万元、3,814.19万元和 3,183.66万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方确认，本次交易的盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年，维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为6,800万元、8,000万元、9,500万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
五、本次超募资金及利息使用计划的经济效益分析
本次交易对手方承诺，维尔科技2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别为6,800万元、8,000万元、9,500万元。
六、相关审批和批准程序
（一）董事会审议情况
2016年01月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》，全体董事一致同意该议案。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（二）监事会审议情况
2016年01月30日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》，全体监事一致同意该议案。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：本次部分超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法规要求。本次部分超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；将进一步提升公司经
营效益，有利于全体股东的利益，同时本次部分超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次部分超募资金使用计划。
七、平安证券的核查意见
保荐机构经核查后认为:
1、远方光电拟使用超募资金及利息支付购买资产事项现金对价的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定。
2、本次超募资金及利息的使用不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对远方光电使用超募资金及利息支付购买资产事项现金对价的事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于杭州远方光电信息股份有限公司使用超募资金及利息支付购买资产事项现金对价的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： （签字）
赵 宏
（签字）
邹文琦
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日