西南证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺实现情况与减值测试报告的核查意见及致歉信
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“上市公司”或“公司”）于 2015年 12月实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次资产重组的独立财务顾问（主承销商），对交易对方张雄、倪正华做出的关于深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽显示”或“标的公司”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次资产重组方案概述
本次交易对方张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等9名自然人和上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证投资”）三家法人机构合计持有巨烽显示100%的股权，上市公司2015年通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的巨烽显示90%的股权，剩余10%的股权由标的公司股东张雄继续持有，同时上市公司向其控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，用于本次资产购买的现金对价支付以及与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。本次交易完成后，京新药业直接持有巨烽显示90%的股权，巨烽显示已成为上市公司的控股子公司。
本次交易标的资产巨烽显示90%股权的评估值为 69,390.00万元，经交易各方商议确定的最终交易价格为 69,300.00万元。其中，本次交易对价的60%，即41,580万元，以上市公司非公开发行股份的方式支付，京新药业按照最终确定的
股份发行价格，即21.31元/股，向交易对方合计发行19,511,966股股份；本次交易对价的40%，即27,720万元，以配套融资募集的现金支付，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|支付对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|张雄|18,849.60|3,769.92|15,079.68|7,076,340|
|2|倪正华|15,607.44|3,277.89|12,329.55|5,785,804|
|3|复星平耀|11,550.00|11,550.00|0.00|0|
|4|南海成长|7,877.10|3,150.84|4,726.26|2,217,860|
|5|林恩礼|5,027.02|0.00|5,027.02|2,358,997|
|6|鲁证投资|3,580.50|1,432.20|2,148.30|1,008,118|
|7|韩锦安|2,269.19|0.00|2,269.19|1,064,847|
|8|郭晓峰|1,640.72|1,640.72|0.00|0|
|9|魏永泽|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|10|韦经晖|1,256.72|1,256.72|0.00|0|
|11|郭靖宇|308.00|308.00|0.00|0|
|12|陶峰|77.00|77.00|0.00|0|
||合计|69,300.00|27,720.00|41,580.00|19,511,966|

此外，按照本次交易方案京新药业最终向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行 13,625,058股股份，募集配套资金 29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
京新药业与张雄、倪正华于2015年7月在深圳市签署了《盈利补偿协议》，协议约定：
1、盈利预测数额的确定
张雄、倪正华承诺，巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“承诺净利润”）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
2、实际利润数额与标的资产减值的确定
本次交易补偿期间，京新药业委托负责京新药业年度审计工作的会计师事务所在京新药业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的巨烽显示的实
际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项
审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
3、盈利预测补偿
a、股份补偿和现金补偿
张雄、倪正华对于业绩承诺及补偿的约定如下：
如巨烽显示在 2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿：
当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿交易作价总额
其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的总现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。
前述净利润数均以巨烽显示扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
b、股份回购
如发生股份补偿情形，则由京新药业以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在《盈利补偿协议》约定的《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至京新
药业董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由京新药业董事会负责办理京新药业以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
c、资产减值测试
在第三个补偿年度结束时，京新药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对巨烽显示进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿方还应按照下述方法向京新药业另行补偿。
应补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分股份数额－已补偿股份数
当年应补偿的现金补偿额=拟购买资产期末减值额÷本次交易作价×本次发行股份购买资产部分现金数额－已补偿现金
张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。张雄、倪正华各自用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。
假如京新药业在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上述计算需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如京新药业在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予京新药业。
d、超额奖励
如果承诺期巨烽显示实现的扣除非经常性损益后的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和的，超出部分的50%将作为超额业绩奖励，在巨烽显示 2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内，由巨烽显示向其管理层中截至 2017年 12月 31日的留任者以现金方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。
三、标的公司2015年度—2017年度业绩承诺完成情况
根据京新药业管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之 2015年度至
2017年度盈利实现情况的专项说明》（以下简称“《情况说明》”）：公司在编制2017年度财务报表过程中，发现巨烽显示2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理，经上市公司2018年4月21日第六届董事会第十四次会议审议通过，本期已予更正。其中，巨烽显示 2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润重述前为 4,521.49万元、重述后为 3,409.12万元，重述额为-1,112.37万元；巨烽显示 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润重述前为 5,286.47万元、重述后为 3,931.42万元，重述额为-1,355.05万元。更正后巨烽显示 2015年度至 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,409.12万元、3,931.42万元和4,895.13万元，分别较对应年度盈利承诺数少1,090.88万元、1,918.58万元和2,709.87万元，完成比例分别为75.76%、67.20%和64.37%，标的公司业绩承诺未实现。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2015年度至 2017年度盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA12949号）。立信会计师认为：京新药业管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制的《发行股份及支付现金购买资产之 2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了2015年度至2017年度发行股份及支付现金购买资产的盈利实现情况。
鉴于审计调整后2015年度—2017年度巨烽显示未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续关注巨烽显示后续经营情况及张雄、倪正华按照相关规定和程序履行《盈利补偿协议》的具体进展。
四、2015年度—2017年度标的公司业绩承诺未实现的主要原因
1、巨烽显示2015年度—2017年度业绩承诺数与实际完成数的差异对比
根据京新药业与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及立信会计师出具的《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项审核报告》，经立信会计师本次审计后巨烽显示2015—2017年度承诺数与实际完成数的差异对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|承诺数|实际完成数|差额（实际完成数-承诺数）|完成率|
|2015年度|4,500.00|3,409.12|-1,090.88|75.76%|
|2016年度|5,850.00|3,931.42|-1,918.58|67.20%|
|2017年度|7,605.00|4,895.13|-2,709.87|64.37%|
|合计|17,955.00|12,235.67|-5,719.33|68.15%|

2、关于巨烽显示2015—2017年度业绩承诺未能完成的原因
（1）近几年市场竞争加剧，为持续保持企业竞争力，巨烽显示在 3D解剖学系统、数字化手术影像解决方案、三屏影像诊断工作站等医疗服务产品上加大了研发投入及市场推广，费用大幅上升，但销售额增长与预期还有差距。
（2）为更好吸引和稳定核心技术、管理人才，巨烽显示加大了薪酬福利和人员激励支出，管理费用增长明显。
五、减值测试情况
根据立信会计师出具的《浙江京新药业股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA13018号），上市公司管理层编制的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了京新药业重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对 2017年 12月 31日为基准日的巨烽显示股东全部权益价值进行评估并出具的《浙江京新药业股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]197号），2017年12月31日巨烽显示股东全部权益的评估价值为 62,800.00万元，相应上市公司收购的巨烽显示90%股权截至2017年12月31日止评估价值为56,520.00万元。京新药业收购巨烽显示时评估基准日（2015年3月31日）标的公司股东全部权益的评估价值为77,100.00万元，巨烽显示90%股权的评估值为69,390.00万元，存在发生减值的情形。由于2016年度、2017年度巨烽显示分别分配利润2,530.10万元、2,163.83
万元，根据证监会规定标的资产期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购
买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响，因此标的资产在第三个补偿年度结束时（2017年 12月 31日）的期末减值额为8,176.08万元。根据上市公司与张雄、倪正华签署的《盈利补偿协议》，张雄、倪正华累计应补偿金额为22,280.56万元（包含应返还2015年度、2016年度权益分派分红205.96万元），期末减值额小于应补偿金额，因此张雄、倪正华除按照业绩承诺履行补偿义务外，不需要向上市公司另行补偿。
六、西南证券核查意见及致歉
西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员、业绩承诺方进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：京新药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司巨烽显示2015年度至2017年度实现的净利润未达到承诺净利润数额，业绩承诺未完成。鉴于上述行业竞争环境及费用增长较快等因素，经本次审计追溯调整上市公司该次资产重组标的公司巨烽显示未能实现2015年度至2017年度的业绩承诺，业绩完成率未达到80%，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行该次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
交易对方张雄和倪正华将按照《盈利补偿协议》的相关约定对京新药业进行股份和现金补偿。上市公司于2018年4月21日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了回购注销标的资产业绩承诺未完成对应股份暨减资的议案，该事项还需提交至上市公司2017年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，上市公司董事会将尽快依法办理相关股份回购及注销事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况与减值测试报告的核查意见及致歉信》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡晓 秦晋
西南证券股份有限公司2018年4月24日