证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2015-092
金亚科技股份有限公司
关于公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%股权暨关联交易的公告
本公司及除周良超独立董事外的其他董事会成员保证公告内容真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、经查，金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）
存在大股东占用上市公司资金的情况，造成账实不符，具体情况以监管部门最终调查结果为准。
2、金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）计划受
让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）10%股权，该股权作价22,000万元以归还其占用公司的资金，冲抵完后的剩余部分作为金亚科技对周旭辉的负债。本次交易完成后，金亚科技持有天象互动10%的股权，天象互动将成为公司的参股子公司。
3、天象互动是集研发、发行、运营为一体的移动游戏开发商与运营商，
属于移动网络游戏领域，并且与公司转型领域有着较高的契合度。本次交易有助于公司延伸现有产业链、创造新的利润增长点、提升可持续发展能力。
4、交易方周旭辉系公司实际控制人，属于公司的关联方，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
5、2015年7月15日，公司第三届董事会2015年第八次会议审议通过《关于受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，董
事会一致同意该项议案。公司独立董事陈宏、潘学模对该事项发表了独立董事意见。
6、此项交易尚须获得股东大会的批准。
7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
上述关联方均为自然人，与公司的关联关系如下：
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|序号|关联方名称|持股比例|持有公司股票数量（股）|与公司的关联关系|
|1|周旭辉|27.80%|96,251,220|公司控股股东、实际控制人|

三、主要交易内容
1、2015年2月9日，成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动10%的股权以 22,000万元价格转让给周旭辉，股权转让价格以220,000万元为定价依据。并于2015年3月25日，办理了工商变更登记。
2、实际控制人周旭辉拟将其所持的天象互动10%股权根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第440号）评估值作价 22,000万元（即天象互动整体100%股权评估值乘以10%后取整数）转让给上市公司，归还对上市公司的占用资金。
3、公司实际控制人周旭辉属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
四、关联交易标的基本情况
1、天象互动的基本情况
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|公司名称|成都天象互动科技有限公司|
|注册地址|成都市天府三街69号1栋28层2808号|

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|办公地址|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|||
|公司类型|有限责任公司|法定代表人|何云鹏|
|注册资本|1,000万元|成立日期|2014年4月24日|
|组织机构代码证|09810778-8|税务登记证|川蓉510198098107788号|
|经营范围|设计、销售计算机软硬件；软件开发；动漫设计；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2、股权转让前后，天象互动的股权结构
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|股东名称|转让前||转让后||
||出资额（万元）|比例|出资额（万元|比例|
|何云鹏|458.40|45.84%|458.40|45.84%|
|陈琛|358.40|35.84%|358.40|35.84%|
|周旭辉|100.00|10.00%|||
|张普|33.70|3.37%|33.70|3.37%|
|蒙琨|23.70|2.37%|23.70|2.37%|
|周星佑|23.70|2.37%|23.70|2.37%|
|杜伟|2.10|0.21%|2.10|0.21%|
|金亚科技股份有限公司|||100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

3、天象互动的账面价值和评估价值
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第440号），分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司（天象互动）价值进行了评估，评估基准日为2014年12月31日。
截至评估基准日，天象互动采用收益法的评估价值为 227,933.36万元，采用市场法的评估价值为 221,611.83万元；评估结论最终选用市场法评估结果，即为221,611.83万元。
4、天象互动最近一年财务指标
（1）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产合计|14,967.13|
|负债合计|3,964.38|
|所有者权益合计|11,002.75|
|归属于母公司的所有者权益合计|11,923.28|
|营业收入|18,561.46|
|营业利润|11,059.14|
|利润总额|11,272.17|
|净利润|10,888.79|
|归属于母公司所有者的净利润|11,209.26|

（2）主要财务指标
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|项目|2014年度|
|资产负债率（合并）|26.49%|
|营业利润率|59.58%|
|销售利润率|58.66%|

注：2014年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
天象互动不存在涉及有关担保、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施的情形；周旭辉持有的天象互动股权不存在担保、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施的情形。
五、关联交易相关协议的主要内容
(一) 周旭辉与金亚科技签署的附生效条件的《关于转让成都天象互动科技有限公司10%股权之协议书》的主要内容
2015年 7月 15日，周旭辉与金亚科技签署的附生效条件的《关于转让成都天象互动科技有限公司10%股权之协议书》,其主要内容如下：
1、10%股权转让交易的总体方案
鉴于天象互动其他股东同意周旭辉向金亚科技转让天象互动10%股权，且均
放弃对本协议项下股权转让的优先购买权。
周旭辉拟将其所持标的资产转让给金亚科技。参照中联资产评估集团有限公司以 2014年 12月 31日基准日对天象互动出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第440号），经双方协商确定，标的资产的作价为 22,000万元（大写：人民币贰亿贰仟万元整）。
2、10%股权转让的交割与付款
1)周旭辉应在本协议生效之日起十日内，将标的资产变更登记至金亚科技名下（以完成工商登记为准）。
2)双方确认，本协议项下的股权转让款将用来归还周旭辉对金亚科技的债务（因周旭辉占用金亚科技资金所产生的债务）。标的资产变更登记至金亚科技名下之日，即视为周旭辉已经向金亚科技清偿了债务；被转让股权价值大于周旭辉对金亚科技债务的差额，暂时记入金亚科技账上，作为金亚科技对周旭辉的负债，由金亚科技在标的资产变更登记至金亚科技名下之日起一年内清偿。
3、期间损益的归属
标的资产（天象互动10%股权）在评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利或亏损均由金亚科技享有或承担。
4、天象互动的滚存利润安排
本次交易一旦成功，标的资产（天象互动10%股权）所对应的天象互动截至交割日的股东权益（包括未分配利润）归金亚科技所有。
5、协议的生效
本协议自下列条件均满足之日起生效：
1)周旭辉在本协议签字且金亚科技在本协议盖章；
2)金亚科技董事会、股东大会作出同意周旭辉向金亚科技转让天象互动10%股权的决议。
6、其他
天象互动的其他股东告知，为推动天象互动更好的发展，天象互动拟于近期启动新三板（即“全国中小企业股份转让系统”）挂牌的有关工作。若本协议生
效且标的资产过户登记到金亚科技后，金亚科技应当配合天象互动所开展的有关新三板挂牌工作，包括在不影响金亚科技所持天象互动10%股权实际权益及价值的情况下，在天象互动内部进行必要的股权重组等。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
为完善公司的游戏产业链，增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平，同时为解决实际控制人占用公司资金及额外补偿公司和中小股东，实际控制人周旭辉拟将其持有天象互动10%股权转让给金亚科技。
2、对上市公司的影响
1)增强公司的盈利，形成公司发展的新增长点
天象互动2014年度资产总额14,967.13万元，负债总额3,964.38万元，营业收入18,561.46万元，净利润为10,888.79万元，资产负债率（合并）26.49%，销售利润率58.66%。从以上财务指标可见，天象互动的盈利水平较高，这对公司的盈利水平有良好的正面影响。
实际控制人向公司转让天象互动股权的行为，使公司能够通过股权方式进入天象互动，成为天象互动股东，从而为公司提供新的发展机会。
2)完善公司的游戏产业链
通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主的游戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”，进行了产业布局和资产并购。游戏产业链已聚合了以拥有WCA（国际电子竞技赛事）永久举办权的银川圣地为赛事核心的，包括鸣鹤鸣和、致家视游、雪狐科技等游戏资源；硬件产业链聚合了以提供家庭娱乐等融合业务的金亚科技为聚合平台的，包括麦秸创想、金亚云媒等品牌资源。
公司受让天象互动股权后，公司将进一步强化以电子竞技赛事为平台的游戏全产业链，形成良好的产业协同效应。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事独立意见
本公司独立董事潘学模先生、陈宏先生发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：公司受让天象互动10%股权，该股权以中联评报字[2015]第440号《资产评估报告》评估值作价，交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议本项关联交易时，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
九、备查文件
1、第三届董事会2015年第八次会议决议
2、独立董事意见
3、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第440号）
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天象互动科技
有限公司审计报告》（XYZH/2015CDA60050）
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会二〇一五年七月十六日