中德证券有限责任公司
关于
广州迪森热能技术股份有限公司
日常关联交易预计
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，现就迪森股份本次日常关联交易预计事项进行核查，并出具以下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州迪森热能技术股份有限公司全资子公司广州迪森家居环境技术有限公司（以下简称“迪森家居”）因业务发展需要，与关联法人广州忠丸宝金属材料有限公司（以下简称“忠丸宝”）在 2020年度（2020年 1月 1日至 2020年 12月 31日）预计发生日常性购销关联交易，由子公司迪森家居向忠丸宝购销壁挂炉钣金件及钣金材料，预计发生日常关联交易总金额不超过5,500万元（含税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（2020.01.01-2020.12.31）|上期发生金额（2019.08.16-2019.12.20）|
|广州忠丸|购销原|非关联方采|5,500|2,704|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宝金属材料有限公司|材料|购的价格及公开市场报价|||
||||5,500|2,704|

注：上期发生金额及上年同期发生金额系截至本次董事会召开日实际发生的关联交易金额，公司预计2019年12月 21日至2019年12月 31日期间，迪森家居与忠丸宝之间的关联交易金额较小。
（三）上期日常关联交易实际发生的情况（2019.08.16-2019.12.20）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额（2019.08.16-2019.12.20）|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|广州忠丸宝金属材料有限公司|购销原材料|2,704|2,900|44.88%|-6.76%|
|||2,704|2,900|44.88%|-6.76%|

注：上期实际发生金额系截至本次董事会召开日实际发生的关联交易金额，公司预计2019年12月21日至2019年12月31日期间，迪森家居与忠丸宝之间的关联交易金额较小。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
（1）公司名称：广州忠丸宝金属材料有限公司
（2）成立时间：2015年9月16日
（3）注册资本：1,000万元
（4）注册地址：广州市增城区新塘镇西洲村大塘基东路18号
（5）法定代表人：李小明
（6）经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；建筑、家具用金属配件制造；锅炉及辅助设备制造；制冷、空调设备制造；机械零部件加工；电梯、自动扶梯及升降机制造；建筑用金属制附件及架座制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；金属制品修理；专用设备修理；机械工程设计服务；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；仓储咨询服务；机械技术咨询、交流服务；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；模具制造；通用设备修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；机械技术开发服务；安全生产技术服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；五金配件制造、加工；机器人的技术研究、技术开发；钢管制造、加工；钢铁结构体部件制造；
钢材批发；钢材零售。
（7）最近一期财务数据：截至 2019年 9月 30日，忠丸宝总资产 2,923.65万元，净资产766.99万元，净利润-51.46万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司全资子公司迪森家居持有忠丸宝34%股权，忠丸宝为迪森家居的联营企业，公司监事陈亚芬女士于 2018年8月 16日至2019年6月18日期间担任忠丸宝董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第 10.1.5条、第10.1.6条相关规定，在公司监事陈亚芬女士任职忠丸宝董事期间及其后十二个月内，忠丸宝与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
忠丸宝主营业务为金属精密结构件的研发、生产及销售，是迪森家居的优质供应商之一。该公司拥有全自动化的冲压生产线，产能充足，其冲压能力、模具设计能力相对较高。忠丸宝目前经营情况良好，履约能力较强，可保证迪森家居的货期和质量要求。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
目前，公司智能舒适家居（C端）业务生产与销售主要产品为燃气壁挂炉，壁挂炉钣金件是迪森家居常年采购的日常配件之一。因迪森家居业务发展需要，迪森家居与关联法人忠丸宝在 2020年度预计发生日常性购销关联交易，由子公司迪森家居向忠丸宝购销壁挂炉钣金件及钣金材料。由于市场供需变化原因，目前尚不能确定具体购销的钣金件的数量和金额，预计关联交易总额不超过人民币 5,500万元（含税）。
上述关联交易为公司日常经营行为，未来关联交易定价将以市场公允价格为依据，即如存在迪森家居向其他非关联方采购同类产品的，则以向非关联方采购的价格作为定价依据；若不存在迪森家居向其他非关联方采购同类产品的，则以公开市场报价作为定价依据。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易双方将于董事会、监事会审议通过后根据实际情况在预计金额范围内签署协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
忠丸宝为迪森家居按正常流程引进的钣金件供应商之一，产品质量稳定可靠，在行业内具有良好的市场口碑，向忠丸宝购销壁挂炉钣金件及钣金材料有利于迪森家居供货方的良性竞争。
公司及迪森家居与忠丸宝均为独立法人，在资产、财务、人员、机构、业务等方面均独立经营，本次日常关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，也不会因发生关联交易而对忠丸宝形成依赖。
本次日常关联交易系公司正常的商业行为，是公司日常生产经营所需，并将遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次关联交易的决策程序
2019年 12月 20日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于子公司迪森家居日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次日常关联交易预计发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：迪森股份上述日常关联交易为正常的交易事项，交易各方依据市场化原则独立进行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易事项已经公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见。本次事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对迪森股份本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴娟 王僚俊
中德证券有限责任公司 2019年 12月20日