中国民族证券有限责任公司
关于利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股解禁的独立财务顾问核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“独立财务顾问”）作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利欧股份资产重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年 7月 5日，证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术(上海)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号），核准公司向迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰发行股份共计 25,646,257股，用于购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰所持上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）之55%股权；同时公司向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司 8名投资者发行41,690,626股股票，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金。
前述股份已于 2016年 9月 9日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。该等股份流通时间表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|流通时间|
|1|徐佳亮|7,796,536|2019年9月9日|
|||1,000,000|2021年9月9日|
|2|徐晓峰|3,769,944|2019年9月9日|
|3|迹象信息|13,079,777|2019年9月9日|
|小计||25,646,257|—|
|4|博时基金管理有限公司|7,508,556|2017年9月9日|

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|-|-|-|-|
|5|兴业全球基金管理有限公司|9,344,492|2017年9月9日|
|6|富国资产管理（上海）有限公司|4,169,062|2017年9月9日|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|4,169,062|2017年9月9日|
|8|九泰基金管理有限公司|4,887,866|2017年9月9日|
|9|财通基金管理有限公司|6,782,633|2017年9月9日|
|10|中融基金管理有限公司|4,176,250|2017年9月9日|
|11|前海人寿保险股份有限公司|652,705|2017年9月9日|
|小计||41,690,626|2017年9月9日|
|合计||67,336,883|—|

注：2017年9月9日（星期六）为非交易日，因此上市流通时间顺延至2017年9月11日。
2017年 4月 21日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了公司 2016年度利润分配方案，以 2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。其中，博时基金管理有限公司等8名投资者合计持有的前述有限售条件股份数相应增加为 145,917,187股，占公司目前总股本的2.60%。该次资本公积金转增股本前后，前述有条件限售股份变化如下：
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|序号|发行对象|变更前（股）|变更后（股）|
|1|徐佳亮|7,796,536|27,287,876|
|||1,000,000|3,500,000|
|2|徐晓峰|3,769,944|13,194,804|
|3|迹象信息|13,079,777|45,779,220|
|小计||25,646,257|89,761,900|
|4|博时基金管理有限公司|7,508,556|26,279,947|
|5|兴业全球基金管理有限公司|9,344,492|32,705,723|
|6|富国资产管理（上海）有限公司|4,169,062|14,591,717|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|4,169,062|14,591,717|
|8|九泰基金管理有限公司|4,887,866|17,107,530|
|9|财通基金管理有限公司|6,782,633|23,739,210|
|10|中融基金管理有限公司|4,176,250|14,616,875|
|11|前海人寿保险股份有限公司|652,705|2,284,468|
|小计||41,690,626|145,917,187|
|合计||67,336,883|235,679,087|

注：2017年 8月 31日，上市公司公告，因智趣广告 2016年最终经审核的扣除非经常性损益后孰低净利润未达到《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上
海）有限公司之业绩补偿协议》约定的承诺金额，将由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取
得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取
得的股份对价比例予以分配,则徐佳亮和徐晓峰分别应补偿的股份数量为 12,716,841股和 5,450,074股。公司将在股东大会通过回购议案后，以 1.00元的总价定向回购应补偿的股份，并予以注销。本次补偿实施后，徐佳亮和徐晓峰持股数量分别为 18,071,035股和7,744,730股。
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
本次申请解除限售股份为公司向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司8名投资者发行的145,917,187股股票，占公司目前总股本的2.60%。
本次申请解除限售股份之股东承诺，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行上述承诺，不存在违反上述承诺之情形。
经核查，在锁定期内，公司除上述资本公积金转增股本事项之外，无其他送股、资本公积金转增股本等事项；除锁定期限的承诺外，前述股东亦无其他相关承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2017年9月11日；
2、本次解除限售的股份数量为145,917,187股，占公司目前总股本的2.60%；
3、本次解除限售股份的股东人数为8名，均为非自然人股东。
单位：股
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|序号|股东|持有限售股份数|本次解除限售股数|本次实际可上市流通股数|
|1|博时基金管理有限公司|26,279,947|26,279,947|26,279,947|
|2|兴业全球基金管理有限公司|32,705,723|32,705,723|32,705,723|
|3|富国资产管理（上海）有限公司|14,591,717|14,591,717|14,591,717|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|14,591,717|14,591,717|14,591,717|
|5|九泰基金管理有限公司|17,107,530|17,107,530|17,107,530|
|6|财通基金管理有限公司|23,739,210|23,739,210|23,739,210|
|7|中融基金管理有限公司|14,616,875|14,616,875|14,616,875|

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|8|前海人寿保险股份有限公司|2,284,468|2,284,468|2,284,468|
|合计||145,917,187|145,917,187|145,917,187|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、无限售流通股|3,061,324,019|54.59|+145,917,187|3,207,241,206|57.19|
|二、限售流通股|2,546,301,368|45.41|-145,917,187|2,400,384,181|42.81|
|1、首发后限售股|1,256,967,190|22.42|-145,917,187|1,111,050,003|19.81|
|2、股权激励限售股|88,949,525|1.59|-|88,949,525|1.59|
|3、高管锁定股|1,200,384,653|21.41|-|1,200,384,653|21.41|
|三、总股本|5,607,625,387|100.00|-|5,607,625,387|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在利欧股份资产重组中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，利欧股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问对利欧股份资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
中国民族证券有限责任公司2017年9月5日