证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－054辽宁成大股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年4月7日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第八次会议的通知，会议于 2016年 4月 12日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
一、关于修改公司2016年度非公开发行股票方案的议案
公司第八届董事会第十四次（临时）会议已经批准了公司 2016年度非公开发行股票方案。富邦人寿保险股份有限公司由于政策原因不能参与认购，需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》；另一方面，综合考虑公司及资本市场的实际状况，决定对公司 2016年度非公开发行股票方案进行调整，具体调整方案如下：
（一）关于发行方案的第（三）项“发行对象”
原方案为：
本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和中欧保税物流有限公司。
在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。
公司与辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、中欧保税物流有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，该合同即应生效。公司与富邦人寿保险股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定
本次发行一经乙方董事会审议批准及符合台湾地区法律法规的相关要求，如果须经台湾地区主管机关同意的，已经取得该主管机关的同意,并经公司董事会、股东大会批准、辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，该合同即应生效。
本次非公开发行不安排向原股东进行配售。
现修改为：
本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司和中欧保税物流有限公司。
在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。
公司与辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司和中欧保税物流有限公司签订附条件生效的股份认购合同及其补充协议；公司与银河金汇证券资产管理有限公司签订附条件生效的股份认购合同。根据前述合同和补充协议的约定，本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准，合同及其补充协议即应生效。
本次非公开发行不安排向原股东进行配售。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）关于发行方案的第（六）项“发行价格及定价依据”
原方案为：
1、发行价格
本次非公开发行股票发行价格为 16.82元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。
2、定价依据
本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的
规范性规章对上述最低认购价格的规定。
现修改为：
1、发行价格
本次发行价格不低于以下两者中较高的一个：
（1）不低于每股人民币16.82元，即不低于公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（2016年 2月 24日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量；或
（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
2、定价依据
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%;同时,本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%(发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量),且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（三）发行方案的其他项保持不变。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司 2016年度非公开发行股票方案（修订稿）尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。
二、关于修改公司2016年度非公开发行股票预案的议案
公司制订的《辽宁成大股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》已经
经过公司第八届董事会第十四次（临时）会议批准。一方面，富邦人寿保险股份有限公司由于政策原因不能参与认购，需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》；另一方面，综合考虑公司及资本市场的实际状况，决定对公司2016年度非公开发行股票方案进行调整，为此，公司对《辽宁成大股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》进行了修改，内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
《辽宁成大股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（修订稿）尚需提交股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。
三、关于公司与相关发行对象就《关于认购非公开发行股票的合同》签订补充协议的议案
公司与辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司和中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》已经经过公司第八届董事会第十四次（临时）会议批准。综合考虑公司及资本市场的实际状况，决定对公司 2016年度非公开发行股票方案进行调整，为此，公司与相关发行对象就《关于认购非公开发行股票的合同》签订了补充协议。
（一）公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（三）公司与发行对象中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中：
（1）关联股东辽宁成大集团有限公司需回避对公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》的表决。
（2）关联股东巨人投资有限公司需回避对公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》的表决。
四、关于公司与富邦人寿保险股份有限公司解除《关于认购非公开发行股票的合同》的议案
公司与富邦人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》已经经过公司第八届董事会第十四次（临时）会议批准。富邦人寿保险股份有限公司书面通知公司，由于政策原因不能参与认购行为，要求解除《关于认购非公开发行股票的合同》，为了保证公司本次发行的顺利实施，公司决定同意与富邦人寿保险股份有限公司解除《关于认购非公开发行股票的合同》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、关于公司与发行对象银河金汇证券资产管理有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》
富邦人寿保险股份有限公司由于政策原因不能参与认购，需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》，为了保证公司本次发行的顺利实施，公司寻找了新的发行对象并与发行对象银河金汇证券资产管理有限公司签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》已经经过公司第八届董事会第十四次（临时）会议批准。根据本次非公开发行股票之方案（修订稿），辽宁省国有资产经营有限公司和巨人投资有限公司参与公司2016年度非公开发行，公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司和巨人投资有限公司签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》及其补充协议。
辽宁成大集团有限公司是公司的第一大股东，持有公司11.11%的股份，辽宁省国有资产经营有限公司是辽宁成大集团有限公司的控股股东，辽宁省国有资产经营有限公司是公司的关联方。本次股票发行方案中包括向辽宁省国有资产经营有限公司发行股票并与公司签订《关于认购非公开发行股票的合同》及其补充协
议，该事项构成关联交易。
巨人投资有限公司是公司的股东，目前持有公司4.25%的股份；《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后，巨人投资有限公司将持有公司7.84%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨人投资有限公司应视同公司的关联方，本次股票发行方案中包括向巨人投资有限公司发行股票并与公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》及其补充协议，该事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司于2016年4月12日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的2名关联董事尚书志先生和葛郁先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他4名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
经监事会审议后认为：本次关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。
七、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案
监事会对提交公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议无异议，同意董事会将部分涉及股东大会职权的议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司监事会2016年4月13日