东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK东江环保股份股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一五年四月
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
东江环保股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行 A股股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
一、本公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行 A股股票方案尚待公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行 A股股票的发行对象为张维仰、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司和前海开源基金管理有限公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过 10名法人、自然人或其他合格的投资者。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票，其认购的股票自本次发行股票上市之日 36个月内不得转让。
三、本次非公开发行 A股股票的数量不超过 57,860,000股（含 57,860,000股），发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
四、本次非公开发行 A股股票的价格为 39.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 230,282.80万元（含230,282.80万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资|募集资金|
|序号|项目名称|||
|||总额|投入金额|
|1|江西省工业固体废物处置中心项目|71,851.21|71,656.52|

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资|募集资金|
|序号|项目名称|||
|||总额|投入金额|
|2|东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目|11,574.00|11,574.00|
|3|惠州市东江环保技术有限公司技改项目|8,835.00|8,835.00|
|4|补充流动资金和偿还银行贷款|138,217.28|138,217.28|
|合计||230,477.49|230,282.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次非公开发行 A股股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八、本次非公开发行 A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年9月14日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司于 2014年 6月 10日召开 2013年度股东大会会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并于 2015年 3月 16日召开 2015年第一次临时股东大会审议通
过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，对公司利润分配政策的规定进
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对修改后的《公司章程》中有关利润分配政策，以及未来三年（2015-2017年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
目录 ............................................................................................................................. 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 .................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13四、本次发行方案概要 ...................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16七、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................... 16第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 17一、张维仰 .......................................................................................................... 17二、平安资管 ...................................................................................................... 17三、中民投资本 .................................................................................................. 20四、六禾淳钧 ...................................................................................................... 22五、中欧盛世 ...................................................................................................... 25六、嘉实基金 ...................................................................................................... 28七、长城嘉信 ...................................................................................................... 30八、上海朱雀 ...................................................................................................... 33九、深圳中明智 .................................................................................................. 36十、前海开源 ...................................................................................................... 38第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 41第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 44一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 44二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................... 45三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 58第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 60一、本次非公开发行A股股票对公司的影响 .................................................. 60
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 60三、非公开发行A股股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影响 ...................................................................................................... 61四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 61五、公司负债结构 .............................................................................................. 61第六节本次非公开发行A股股票的风险说明 .................................................... 63一、募投项目风险 .............................................................................................. 63二、财务风险 ...................................................................................................... 63三、经营风险 ...................................................................................................... 65四、管理风险 ...................................................................................................... 65五、政策风险 ...................................................................................................... 67六、审批风险 ...................................................................................................... 67第七节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 68一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................................................... 68二、公司近三年利润分配情况 .......................................................................... 71三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................ 72
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/上市公司/公司/本公司/东江环保|指|东江环保股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司拟向张维仰、平安资管等10名特定对象发行不超过 57,860,000 股，每股面值 1 元人民币普通股（A股）|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|中民投资本|指|中民投资本管理有限公司|
|六禾淳钧|指|上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）|
|中欧盛世|指|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司|
|长城嘉信|指|长城嘉信资产管理有限公司|
|上海朱雀|指|上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）|
|深圳中明智|指|深圳中明智资本管理有限公司|
|前海开源|指|前海开源基金管理有限公司|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本预案|指|东江环保股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|董事会|指|本公司董事会|
|公司章程|指|《东江环保股份有限公司章程》|

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|危险废物、危废、工业危废|指|具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的；或不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响的固体废物和液态废物。国家法规对每种危险废物有详细的规定。|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|发行人名称：|东江环保股份有限公司|
|英文名称：|Dongjiang Environmental Company Limited|
|法定代表人：|张维仰|
|股票上市地、股票简称及代码：|A股：深圳证券交易所、东江环保、002672H股：香港联合交易所、东江环保、00895|
|总股本：|347,806,841 元|
|注册地址：|深圳市南山区高新区北区朗山路 9号东江环保大楼 1楼、3楼、8 楼北面、9-12楼|
|办公地址：|深圳市南山区高新区北区朗山路 9号东江环保大楼 1楼、3楼、8 楼北面、9-12楼|
|邮政编码：|518057|
|电话：|0755-86676092|
|传真：|0755-86676002|
|企业法人营业执照注册号：|440301103492937|
|互联网网址：|www.dongjiang.com.cn|
|电子信箱：|ir@dongjiang.com.cn|
|经营范围：|废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。|

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股的背景
1、我国工业固体废物产生量持续增加将为工业危废行业提供持续、稳定
的发展动力
随着我国工业发展水平不断提升，国内工业固体废物产生量将持续保持较快增长。根据《2013年中国环境状况公报》，2013年全国工业固体废物产生量为327,701.90万吨，相比2010年增长36.01%，综合利用量为205,916.30万吨，相比2010年增长27.29%。此外，根据《2013年广东省环境状况公告》，广东地区2013年的工业固体废物产生量为5,911.84万吨，相比2010年增长8.36%，其中危险废物为133.12万吨，相比2010年增长12.72%。按照发达国家经验，工业危废一般占工业固体废物的3-5%，但由于我国清洁化生产程度相对较低，同时重污染工业更多，工业危废比例要远高于发达国家。工业废物产生量的持续增加将为我国危废行业提供持续、稳定的发展动力。
另一方面，尽管我国工业固体废物的产生量逐年增加，但其治理设施的建设相对滞后，仍与保障环境安全和人民健康的要求存在较大的差距。2013年，《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》确定的危险废物集中处置设施建设项目建成 41个，医疗废物集中处置设施建设项目建成 253个。未来 5年，我国仍需要建设大量的危废处置中心，工业废物处理的市场容量相当可观。
2、“严立法、强监管”促使工业危废行业进入黄金发展期
工业危废的产生量大、环境危害严重、政府关注程度高，是目前我国环境治理的重点领域。在已知的常规污染源当中，工业危废无疑是环境危害最严重、污染持续时间最长、治理难度最大的污染物之一。
近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。2013年 6月，最高人民法院、最高人民检察院分别通过了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该司法解释指出：非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的行为属于“严重污染环境”犯罪。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为工业危废行业监管提供了可执行的法律依据。
此外，2014年4月，全国人大通过了《环境保护法》（第四次修订案）规定，针对拒不停止排污等行为，当事人不仅需承担刑事责任，还将按日计价从重进行经济处罚，处罚金额上不封顶。新《环境保护法》大幅提高了工业危废非法经营的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。伴随地方环保局完成工业危废产生量摸排工作、落实工业危废台账监察制度，工业危废行业的规范化程度有望快速提升。
随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善，通过非正规途径处理的工业危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放，工业危废处理的标准也将不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期。
3、工业危废行业竞争格局呈现企业“散、小、弱”的特点，行业整合的
需求与日俱增
目前，全国99%的工业危废处理企业为民营企业，全国1,300多家处理企业平均处理规模仅为 2万吨，大部分企业技术、资金、研发能力弱，处理资质单一。即使在我国工业危废处理市场发展较早的广东省，工业危废企业也呈现出显著的“散、小、弱”特征。
由于行业大量小企业是以资源化为主，同时只有单一几种资质，依赖少量固定客户，或者地域政府关系垄断某个小市场。因此，在未来工业危废行业规范化程度快速提升的背景之下，危废处理设施建设的专业性要求和安全性要求更高，单位处理能力的投资额涨幅较大，这使得小企业将开始同时面临处理成本增加和升级改造处理设施资金需求巨大的双重困境。除此之外，政府监管部门和行业重点公司都已经意识到了工业企业处理需求快速增加这一现状，一方面政府加快了处理资质的审批，另一方面工业危废企业也在快速扩充产能以抢占新增市场。上述情况将使得行业内小企业的生存环境日趋艰难，行业内龙头公司将推动行业集中度进一步提升。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、政府和社会资本合作模式（PPP模式）的推广将推动工业危废行业进入新的发展阶段
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广 PPP模式提供了制度保障。
PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP模式将在工业危废、市政废物行业释放制度活力，也促使行业逐渐向“技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在 PPP模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
（二）本次非公开发行A股的目的
1、面对行业新的发展机遇，公司需要加快提升跨区域市场整合能力，实施重要市场的战略布局
公司是以工业危废处理为核心的全能固废处理环保服务供应商，具有显著的行业领导地位。
公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大，业务网络已覆盖占广东工业废物产生量90%以上的珠三角、粤北和粤西地区的 19个广东地区的主要城市；其他地区已延伸至香港，江苏、浙江、山东、河北、云南、重庆、湖南、湖北、福建、安徽、江西、新疆等地，形成立足广东、覆盖长三角和华中、辐射全国的市场布局，占据了中国最为核心的工业危废市场。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行后，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力，加大对江西、安徽、湖南、湖北等华中优质市场的开发力度。
本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司提升在江西、珠三角等区域的市场占有率，为下一步跨区域整合市场资源奠定基础。
2、资金实力的进一步增强将助于公司深入参与行业 PPP项目建设
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为环保行业的发展趋势，并将深刻影响工业危废、市政废物行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型环保公司利用 PPP模式介入工业危废、市政废物项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机。
在 PPP模式下，“资金、技术、人才和运营管理经验”成为业主考察环保企业务能力的重要因素，任何一个因素的不足都将导致环保企业的市场竞争力下降。公司作为国内工业危废行业的领军企业，在技术水平、管理经验、创新能力上均处于行业领先水平。但随着公司业务规模的快速扩张以及未来 PPP模式的进一步推广，资金实力已日益成为制约公司快速发展的因素。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充，有利于公司进一步发挥其在危废行业的先发优势，提升市场占有率和行业影响力。
3、公司打造完整业务链的全能固废处理环保服务平台需要进一步加大资
金投入
根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位服务的发展战略，公司积极拓宽业务面、延伸产业链，形成多业并举、关联带动和优势互补的运作格局，在全面提高业务能力的同时，有效增强自身的抗风险能力。目前，公司业务横跨工业和市政两大领域，从工业废物的收集、资源化利用到处理处置；从生活垃圾填埋场的管理到填埋气发电项目；从餐厨垃圾处理到市政污泥处理，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链。同时公司还有能力为相关企业提供环境工程的咨询、设计、建设和运营、以及环境监测与分析监测等增值性服
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案务。公司通过全能的固废处理服务平台，以综合和快捷的一站式服务，最大程度地满足客户的各种需求，提高了综合竞争力。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金，有助于公司进一步完善全能型固废处理环保服务平台，保持对产业链核心、重要环节的持续资本投入，巩固公司在行业内的龙头地位。
4、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为张维仰、平安资管、中民投资本、六禾淳钧、中欧盛世、嘉实基金、长城嘉信、上海朱雀、深圳中明智、前海开源。本次发行 A股股票前，除张维仰为公司实际控制人外，其他发行对象与本公司均不存在关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向董事会确定的10名特定投资者定向发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日，即2015年4月27日。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行 A股股票的发行价格为 39.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过57,860,000股（含57,860,000股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为张维仰、平安资管、中民投资本、六禾淳钧、中欧盛世、嘉实基金、长城嘉信、上海朱雀、深圳中明智、前海开源。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。
发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量上限（股）|认购金额（元）|
|1|张维仰|5,360,000|213,328,000|
|2|平安资管|7,500,000|298,500,000|
|3|中民投资本|7,500,000|298,500,000|
|4|六禾淳钧|7,500,000|298,500,000|
|5|中欧盛世|7,500,000|298,500,000|
|6|嘉实基金|5,000,000|199,000,000|
|7|长城嘉信|5,000,000|199,000,000|
|8|上海朱雀|5,000,000|199,000,000|
|9|深圳中明智|5,000,000|199,000,000|
|10|前海开源|2,500,000|99,500,000|

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|合计|57,860,000|2,302,828,000|

注：中欧盛世拟通过其计划成立并管理的“中欧盛世景鑫 1号”，嘉实基金拟通过其管理的“全国社保基金五零四组合”和“全国社保基金一零六组合”，长城嘉信拟通过其计划成立并管理的“长城嘉信东江环保定增 1号专项资产管理计划”，前海开源拟通过其计划成立并管理的“前海开源定增15号资产管理计划”认购本次非公开发行的A股股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的 A股股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
（九）募集资金数额及投向
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 230,282.80万元（含230,282.80万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资|募集资金|
|序号|项目名称|||
|||总额|投入金额|
|1|江西省工业固体废物处置中心项目|71,851.21|71,656.52|
|2|东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目|11,574.00|11,574.00|
|3|惠州市东江环保技术有限公司技改项目|8,835.00|8,835.00|
|4|补充流动资金和偿还银行贷款|138,217.28|138,217.28|
|合计||230,477.49|230,282.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
由于张维仰系本公司的控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张维仰持有公司27.92%的股份，为公司控股股东及实际控制人。按本次发行数量的上限 57,860,000股计算，且张维仰认购 5,360,000股计算，本次非公开发行完成后，张维仰持有公司的股权比例降低至25.26%，仍为本公司控股股东及实际控制人；因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
本次非公开发行 A股股票方案已经东江环保第五届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共计 10位，分别为张维仰、平安资管、中民投资本、六禾淳钧、中欧盛世、嘉实基金、长城嘉信、上海朱雀、深圳中明智、前海开源。本次非公开发行对象的基本情况如下：
一、张维仰
张维仰先生为公司的控股股东和实际控制人。现任公司董事长，中国国籍，持有新加坡永久居留权。居民身份证号码：44030119650709****，住所广东省深圳市福田区，本次非公开发行前张维仰先生持有本公司27.92%的股份。
张维仰先生，1965年7月生，高中学历，民建党员。张维仰先生1985年至1990年就职于深圳市城管局环卫处，1995年至1999年担任深圳市方元化工实业有限公司董事长，1999年至今任公司董事长。张维仰先生还担任深圳市人大代表、民主建国会中央能源与资源环境委员会副主任、民建深圳第六届委员会副主委、深圳市总商会副会长、中华思源工程扶贫基金会理事、中国环保产业协会常务理事及中华全国工商业联合会环境服务业商会副会长。
二、平安资管
（一）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称：|平安资产管理有限责任公司|
|住所：|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号|
|法定代表人：|万放|
|注册资本：|50,000万元|
|企业类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2005年5月27日|

（二）控制关系及股权结构
1、控制关系
平安资管的控制关系如下图所示：
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、股权结构
截至本预案公告日，平安资管的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||比例|
|1||中国平安保险（集团）股份有限公司||48,000.00||96.00%||
|2||中国平安人寿保险股份有限公司||1,000.00||2.00%||
|3||中国平安财产保险股份有限公司||1,000.00||2.00%||
|||合计||50,000.00||100.00%||

3、平安资管关于资金来源的承诺
平安资管就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认购拟设立的资产管理产品为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购东江环保本次非公开发行的股份的资金来源合法，本企业发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。
（三）近三年业务情况及经营成果
平安资管为中国平安保险（集团）股份有限公司旗下专业投资管理机构，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中
心。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案平安资管主营业务为：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。平安资管拥有长期的大额资产投资管理运作经验。近年来，公司受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品也取得了良好的发展。
（四）最近一年的简要财务数据
平安资管最近一年财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总额||3,123,064,405||
|负债总额||941,154,332||
|所有者权益||2,181,910,073||
||项 目||2014年度|
|营业收入||2,123,571,217||
|净利润||976,882,630||

注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及
关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与平安资管及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与平安资管及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，平安资管及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
三、中民投资本
（一）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称：|中民投资本管理有限公司|
|住所：|上海市黄浦区中山南路100号23层2303室|
|法定代表人：|刘天凛|
|注册资本：|1,000,000万元|
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2014年7月18日|

（二）控制关系及股权结构
1、控制关系
中民投资本的控制关系如下图所示：
中民投资本的股东为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）。
中民投是由全国工商联牵头组织、59家知名民营企业发起设立的，并经国务院批准的民营投资公司，成立时间为2014年5月9日，注册资本500亿元。
2、股权结构
截至本预案公告日，中民投资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|比例|

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||比例|
|1||中国民生投资股份有限公司||1,000,000.00||100.00%||
|||合计||1,000,000.00||100.00%||

3、中民投资本关于资金来源的承诺
中民投资本就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业的股东之间不存在分级或其他结构化安排，各股东系其所持本企业的股权的唯一合法权益人。本企业以自身名义认购东江环保本次非公开发行的股票，资金来源于本企业合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”
（三）近三年业务情况及经营成果
中民投资本作为中国民生投资股份有限公司旗下专注金融业务板块投融资的全资子公司，主要从事各类股权投资及相关投资管理等业务。中民投资本业务由四大核心部分组成：一是立足于打造金融全牌照的战略投资业务，二是立足于企业估值提升的股权直接投资，三是专注于资本市场定向增发、并购基金、二级市场的投行业务拓展，四是专注于货币市场标准产品投资和金融资产交易。
（四）最近一年的简要财务数据
中民投资本最近一年财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总额||6,524,036,718||
|负债总额||645,519,682||
|所有者权益||5,878,517,036||
||项 目||2014年度|
|营业收入||2,563,721,499||
|净利润||1,919,182,000||

注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中民投资本及其主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及
关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与中民投资本及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与中民投资本及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中民投资本及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
四、六禾淳钧
（一）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|上海市杨浦区国定支路26号2181室|
|合伙类型：|有限合伙|
|执行事务合伙人：|上海六禾投资有限公司|
|成立日期：|2013年2月20日|

（二）控制关系及出资结构
1、控制关系
六禾淳钧的控制关系如下图所示：
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案上海六禾投资有限公司的控制关系如下图所示：
2、出资结构
截至本预案公告日，六禾淳钧的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||比例|
|1||中原信托有限公司||30,000.00||99.99%||
|2||上海六禾投资有限公司||3.00||0.01%||
|||合计||30,003.00||100.00%||

3、六禾淳钧本关于资金来源的承诺
六禾淳钧现就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业的合伙
人之间不存在分级或其他结构化安排，各合伙人系其所认购的本企业出资份额
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案的唯一合法权益人。本企业以自身名义认购东江环保本次非公开发行的股票，资金来源于本企业合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”
（三）近三年业务情况及经营成果
六禾淳钧于2013年2月20日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
六禾淳钧的执行事务合伙人上海六禾投资有限公司成立于 2004年 8月，注册地为上海，是国内成立最早的私募基金公司之一，投资领域涵盖证券投资、PIPE（上市公司私募股权投资）和VC（创业投资）。上海六禾投资有限公司2013年初成为中国证券投资基金业协会特别会员，并于 2014年 4月获得中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人资格。上海六禾投资有限公司主要经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。截至 2015年 3月中旬，上海六禾投资有限公司管理基金总规模超过70亿人民币，其中股票投资主动管理型产品规模为超过40亿元，同时还管理着4只VC/PE基金和5只PIPE基金。
（四）最近一年的简要财务数据
六禾淳钧于2013年2月20日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
六禾淳钧的执行事务合伙人上海六禾投资有限公司最近一年财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总额||154,622,610||
|负债总额||14,260,417||
|所有者权益||140,362,193||
||项 目||2014年度|
|营业收入||59,785,628||
|净利润||25,207,761||

注：以上数据经上海华炬会计师事务所有限公司审计
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
六禾淳钧及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情
况
本次非公开发行完成后，公司与六禾淳钧及实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与六禾淳钧及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，六禾淳钧及其实际控制人与本公司不存在重大交易。
五、中欧盛世
中欧盛世拟通过其成立和管理的“中欧盛世景鑫 1号资产管理计划”认购本次非公开发行股份。中欧盛世及“中欧盛世景鑫 1号资产管理计划”的相关情况如下：
（一）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称：|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|住所：|上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室|
|法定代表人：|唐步|
|注册资本：|2,000万元|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期：|2013年9月12日|

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）控制关系及股权结构
1、控制关系
中欧盛世的控制关系如下图所示：
2、股权结构
截至本预案公告日，中欧盛世的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||比例|
|1||中欧基金管理有限公司||1,020.00||51.00%||
|2||北京中创碳投科技有限公司||600.00||30.00%||
|3||国都景瑞投资有限公司||380.00||19.00%||
|||合计||2,000.00||100.00%||

3、中欧盛世关于资金来源的承诺
中欧盛世就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认购拟设立的资产管理计划为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。该资产管理计划用于认购东江环保本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。”
4、本次认购的资产管理计划
“中欧盛世景鑫 1号资产管理计划”由中欧盛世设立和管理，其份额由委
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案托人认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期限暂定为资产管理合同生效之日起4年，“中欧盛世景鑫1号资产管理计划”所募集资金全额用于认购东江环保本次非公开发行的股份。
（三）近三年业务情况及经营成果
中欧盛世是由中欧基金管理有限公司、北京中创碳投科技有限公司和国都景瑞投资有限公司共同出资于 2013年 9月设立，注册资本为 2,000万元，注册地为上海。中欧盛世主要经营：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。截至2015年3月底，中欧盛世管理资产总规模为 336.17亿元。
（四）最近一年的简要财务数据
“中欧盛世景鑫 1号资产管理计划”尚未设立，无财务数据。中欧盛世最近一年财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总额||102,023,551||
|负债总额||70,541,854||
|所有者权益||31,481,697||
||项 目||2014年度|
|营业收入||33,113,036||
|净利润||9,105,273||

注：以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中欧盛世及其主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及
关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与中欧盛世及其控股股东、实际控制人不会
因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司
因正常的经营需要与中欧盛世及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中欧盛世及其控股股东、实际控制人与公司不存在任何重大交易。
六、嘉实基金
（一）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称：|嘉实基金管理有限公司|
|住所：|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|法定代表人：|邓红国|
|注册资本：|15,000万元|
|企业类型：|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期：|2005年6月15日|

（二）控制关系及股权结构
1、控制关系
嘉实基金的控制关系如下图所示：
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、股权结构
截至本预案公告日，嘉实基金的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||比例|
|1||中诚信托有限责任公司||6,000.00||40.00%||
|2||德意志资产管理（亚洲）有限公司||4,500.00||30.00%||
|3||立信投资有限责任公司||4,500.00||30.00%||
|||合计||15,000.00||100.00%||

3、嘉实基金关于资金来源的承诺
嘉实基金就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认购拟设立的资产管理计划为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。该资产管理计划用于认购东江环保本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。”
4、本次认购的资产管理计划
嘉实基金本次拟通过其管理的“全国社保基金五零四组合”和“全国社保基金一零六组合”认购本公司本次非公开发行的股票。上述两个社保组合的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资管计划名称||委托人||开户日期|
|1||全国社保基金五零四组合||全国社会保障基金理事会||2006年6月||
|2||全国社保基金一零六组合||全国社会保障基金理事会||2003年5月||

（三）近三年业务情况及经营成果
嘉实基金经中国证监会证监基字【1999】5号文批准，于1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资
产管理业务资格。截至2015年3月底，嘉实基金资产管理规模为2,544.5亿，居
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案于行业第三位。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及
关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与嘉实基金及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与嘉实基金及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，嘉实基金及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
七、长城嘉信
长城嘉信拟通过其成立和管理的“长城嘉信东江环保定增 1号专项资产管理计划”认购本次非公开发行股份。长城嘉信及“长城嘉信东江环保定增 1号专项资产管理计划”的相关情况如下：
（一）企业概况
|||
|-|-|
|公司名称：|长城嘉信资产管理有限公司|
|住所：|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|杨光裕|
|注册资本：|5,000万元|
|企业类型：|有限责任公司|

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|成立日期：|2013年8月13日|

（二）控制关系及股权结构
1、控制关系
长城嘉信控制关系如下图所示：
2、股权结构
截至本预案公告日，长城嘉信的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||比例|
|1||长城基金管理有限公司||3,900.00||78.00%||
|2||北方国际信托股份有限公司||1,100.00||22.00%||
|||合计||5,000.00||100.00%||

3、长城嘉信本关于资金来源的承诺
长城嘉信就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认购拟设立的资产管理计划为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人
之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委
托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案等风险。该资产管理计划用于认购东江环保本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。”
4、本次认购的资产管理计划
“长城嘉信东江环保定增 1号专项资产管理计划”由长城嘉信设立和管理，其份额由委托人认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资管合同生效之日起4年。
（三）近三年业务情况及经营成果
长城嘉信由长城基金管理有限公司、北方国际信托股份有限公司共同出资设立，注册资本为5,000万元，双方的股权比例分别为78%和22%，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。截至2015年3月，长城嘉信存续资产规模345亿元，其中一对一资管计划规模166亿元，一对多资管计划179亿元。
（四）最近一年的简要财务数据
“长城嘉信东江环保定增 1号专项资产管理计划”尚未设立，无财务数据。长城嘉信最近一年财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总额||66,591,063||
|负债总额||17,190,627||
|所有者权益||49,400,435||
||项 目||2014年度|
|营业收入||27,332,499||
|净利润||1,184,702||

注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
长城嘉信及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案或仲裁。
（六）本次发行后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情
况
本次非公开发行完成后，公司与长城嘉信及实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与长城嘉信及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，长城嘉信及其实际控制人与本公司不存在重大交易。
八、上海朱雀
（一）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|上海浦东新区牡丹路60号1203-1室|
|合伙类型：|有限合伙|
|执行事务合伙人：|上海朱雀资产管理有限公司|
|成立日期：|2015年3月10日|

（二）控制关系
1、控制关系
上海朱雀的执行事务合伙人为上海朱雀资产管理有限公司（以下简称：“上海朱雀资产”），上海朱雀资产是上海朱雀股权投资管理股份有限公司（以下简称“上海朱雀股份”）的全资子公司，上海朱雀股份的控制关系如下图所
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、股权结构
截至本预案公告日，上海朱雀的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||比例|
|1||上海朱雀资产||1.00||50.00%||
|2||张妤||1.00||50.00%||
|||合计||2.00||100.00%||

3、上海朱雀关于资金来源的承诺
上海朱雀就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业的合伙人之间不存在分级或其他结构化安排，各合伙人系其所认购的本企业出资份额的唯一合法权益人。本企业以自身名义认购东江环保本次非公开发行的股票，资金来源于本企业合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”
（三）近三年业务情况及经营成果
上海朱雀于2015年3月10日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
上海朱雀的执行事务合伙人上海朱雀资产的控股股东上海朱雀股份成立于 2009年 9月 28日，法人代表李华轮，注册资本为 2,640万元整。经营范围为股
权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记
账），企业管理咨询。上海朱雀股份已登记为私募基金管理人，管理数十只私募
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案类产品。截至 2015年 4月 24日，上海朱雀股份及其控股企业管理规模达 130亿元以上，包括股票产品、市场中性产品、新三板产品、定增产品、并购产品等。
（四）最近一年的简要财务数据
上海朱雀于2015年3月10日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
上海朱雀的实际控制人上海朱雀股份最近一年财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总额||283,657,231||
|负债总额||94,445,013||
|所有者权益||189,212,217||
||项 目||2014年度|
|营业收入||184,298,481||
|净利润||86,013,854||

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
上海朱雀及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情
况
本次非公开发行完成后，公司与上海朱雀及实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与上海朱雀及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，上海朱雀及其实际控制人与本公司不存在重大交易。
九、深圳中明智
（一）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳中明智资本管理有限公司|
|住所：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|毛明安|
|注册资本：|500万元|
|企业类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2014年11月10日|

（二）股权关系及控制关系
1、控制关系
深圳中明智的控制关系如下图所示：
2、股权结构
截至本预案公告日，深圳中明智的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||比例|
|1||毛明安||125.00||25.00%||
|2||胡承智||290.00||58.00%||
|3||孙立娜||85.00||17.00%||

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00%|

3、深圳中明智关于资金来源的承诺
深圳中明智就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业的股东之间不存在分级或其他结构化安排，各股东系其所持本企业的股权的唯一合法权益人。本企业以自身名义认购东江环保本次非公开发行的股票，资金来源于本企业合法筹集的自有资金（包括借贷资金）且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”
（三）近三年业务情况及经营成果
深圳中明智于2014年11月10日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
（四）最近一年的简要财务数据
深圳中明智于2014年11月10日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
深圳中明智及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及
关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与深圳中明智及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与深圳中明智及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，深圳中明智及其控股股东、实际控制人与公司不
存在重大交易。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案十、前海开源
前海开源拟通过其成立和管理的“前海开源定增 15号资产管理计划”认购本次非公开发行股份。前海开源及“前海开源定增 15号资产管理计划”的相关情况如下：
（一）企业概况
|||
|-|-|
|企业名称：|前海开源基金管理有限公司|
|主要经营场所：|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人：|王兆华|
|注册资本：|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期：|2013年1月23日|

（二）控制关系和股权结构
1、控制关系
前海开源的控制关系如下图所示：
2、股权结构
截至本预案公告日，前海开源的股权结构如下：
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||比例|
|1||开源证券股份有限公司||5,000.00||33.33%||
|2||北京市中盛金期投资管理有限公司||5,000.00||33.33%||
|3||北京长和世纪资产管理有限公司||5,000.00||33.33%||
|||合计||15,000.00||100.00%||

3、前海开源关于资金来源的承诺
前海开源就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：“本企业为本次认购拟设立的资产管理计划为本企业自主管理产品，该资产管理计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；资产管理计划的委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。该资产管理计划用于认购东江环保本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。”
4、本次认购的资产管理计划
“前海开源定增 15号资产管理计划”由前海开源设立和管理，其份额由委托人认购，委托人不少于2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。
（三）近三年业务情况及经营成果
前海开源由开源证券股份有限公司、北京市中盛金期投资管理有限公司、北京长和世纪资产管理有限公司共同出资设立，注册资本为 15,000万元，注册地为深圳。前海开源主要经营范围为：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。截至2015年4月21日，前海开源资产管理总规模为 486.34亿元。公募基金（包括股票型、混合型、指数型、债券型产品）管理规模达238.91亿元，其中主动管理型资产的规模为148.72亿元，占比为62.25%；同期专户业务发展迅猛，规模达 247.43亿元，涉及债券型、混合型（含股指期货等）等形式丰富多样的产品类别。
（四）最近一年的简要财务数据
截至本预案公告日，“前海开源定增 15号资产管理计划”尚未设立，无财
务数据。前海开源最近一年财务数据如下：
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年12月31日|
|资产总额||208,038,461||
|负债总额||21,477,569||
|所有者权益||186,560,891||
||项 目||2014年度|
|营业收入||83,460,545||
|净利润||4,191,254||

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
前海开源及其主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及
关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与前海开源及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与前海开源及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，前海开源及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于2015年4月24分别与张维仰、平安资管、中民投资本、六禾淳钧、中欧盛世、嘉实基金、长城嘉信、上海朱雀、深圳中明智、前海开源签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”）。协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量、认购方式等，具体参见本预案“第一节发行方案概要”之“四、本次发行方案概要”。
除此以外，协议中涉及的主要条款如下：
（一）股票发行数量和发行价格
本公司本次非公开发行股票拟发行的A股股票为5,786万股，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。在定价基准日至发行股票前，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
本公司本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 39.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行股票前，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则将相应调整发行价格。
（二）协议的生效、变更、终止或解除
本协议经双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）本公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（三）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。若发行对象未能遵守或履行本协议项下的约定、承诺或保证，公司除有权按照协议约定解除合同外，亦有权不予退还发行对象向公司支付的保证金，且有权要求发行对象按照相当于全部股票认购价款的5%的金额向公司支付违约金；
如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致公司不能向发行对象发行本协议约定的发行对象认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约；
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）法律适用和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案解决该等事项。经协商仍不能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地在深圳，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分，本协议应继续履行。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 230,282.80万元（含230,282.80万元），扣除发行费用后将用于江西省工业固体废物处置中心项目、东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目、惠州市东江环保技术有限公司技改项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中偿还银行贷款金额不超过6亿元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资|募集资金|
|序号|项目名称|||
|||总额|投入金额|
|1|江西省工业固体废物处置中心项目|71,851.21|71,656.52|
|2|东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目|11,574.00|11,574.00|
|3|惠州市东江环保技术有限公司技改项目|8,835.00|8,835.00|
|4|补充流动资金和偿还银行贷款|138,217.28|138,217.28|
|合计||230,477.49|230,282.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目背景
1、我国工业固体废物产生量持续增加将为工业危废行业提供持续、稳定
的发展动力
随着我国工业发展水平不断提升，国内工业固体废物产生量将持续保持较快增长。根据《2013年中国环境状况公报》，2013年全国工业固体废物产生量为327,701.90万吨，相比2010年增长36.01%，综合利用量为205,916.30万吨，相比2010年增长27.29%。此外，根据《2013年广东省环境状况公告》，广东地区2013年的工业固体废物产生量为5,911.84万吨，相比2010年增长8.36%，其中危险废物为133.12万吨，相比2010年增长12.72%。按照发达国家经验，工业危废一般占工业固体废物的3-5%，但由于我国清洁化生产程度相对较低，同时重污染工业更多，工业危废比例要远高于发达国家。工业废物产生量的持续增加将为我国危废行业提供持续、稳定的发展动力。
另一方面，尽管我国工业固体废物的产生量逐年增加，但其治理设施的建设相对滞后，仍与保障环境安全和人民健康的要求存在较大的差距。2013年，《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》确定的危险废物集中处置设施建设项目建成 41个，医疗废物集中处置设施建设项目建成 253个。未来 5年，我国仍需要建设大量的危废处置中心，工业废物处理的市场容量相当可观。
2、“严立法、强监管”促使工业危废行业进入黄金发展期
工业危废的产生量大、环境危害严重、政府关注程度高，是目前我国环境治理的重点领域。在已知的常规污染源当中，工业危废无疑是环境危害最严重、污染持续时间最长、治理难度最大的污染物之一。
近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。2013年 6月，最高人民法院、最高人民检察院分别通过了《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该司法解释指出：非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的、非法排放含重金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案家污染物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标准三倍以上的行为属于“严重污染环境”犯罪。这是国内首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，为工业危废行业监管提供了可执行的法律依据。
此外，2014年4月，全国人大通过了《环境保护法》（第四次修订案）规定，针对拒不停止排污等行为，当事人不仅需承担刑事责任，还将按日计价从重进行经济处罚，处罚金额上不封顶。新《环境保护法》大幅提高了工业危废非法经营的违法成本，大幅提升了环境污染犯罪的惩罚力度。伴随地方环保局完成工业危废产生量摸排工作、落实工业危废台账监察制度，工业危废行业的规范化程度有望快速提升。
随着我国工业危废领域法制监管环境不断改善，通过非正规途径处理的工业危废将大量减少，工业危废市场需求得到进一步释放，工业危废处理的标准也将不断提升，“严立法、强监管”将推动行业进入黄金发展期。
3、工业危废行业竞争格局呈现企业“散、小、弱”的特点，行业整合的
需求与日俱增
目前，全国99%的工业危废处理企业为民营企业，全国1,300多家处理企业平均处理规模仅为 2万吨，大部分企业技术、资金、研发能力弱，处理资质单一。即使在我国工业危废处理市场发展较早的广东省，工业危废企业也呈现出显著的“散、小、弱”特征。
由于行业大量小企业是以资源化为主，同时只有单一几种资质，依赖少量固定客户，或者地域政府关系垄断某个小市场。因此，在未来工业危废行业规范化程度快速提升的背景之下，危废处理设施建设的专业性要求和安全性要求更高，单位处理能力的投资额涨幅较大，这使得小企业将开始同时面临处理成本增加和升级改造处理设施资金需求巨大的双重困境。除此之外，政府监管部门和行业重点公司都已经意识到了工业企业处理需求快速增加这一现状，一方面政府加快了处理资质的审批，另一方面工业危废企业也在快速扩充产能以抢占新增市场。上述情况将使得行业内小企业的生存环境日趋艰难，行业内龙头公司将推动行业集中度进一步提升。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、政府和社会资本合作模式（PPP模式）的推广将推动工业危废行业进入新的发展阶段
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广 PPP模式提供了制度保障。
PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP模式将在工业危废、市政废物行业释放制度活力，也促使行业逐渐向“技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在 PPP模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
（二）项目必要性
1、面对行业新的发展机遇，公司需要加快提升跨区域市场整合能力，实施重要市场的战略布局
公司是以工业危废处理为核心的全能固废处理环保服务供应商，具有显著的行业领导地位。
公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大，业务网络已覆盖占广东工业废物产生量90%以上的珠三角、粤北和粤西地区的 19个广东地区的主要城市；其他地区已延伸至香港，江苏、浙江、山东、河北、云南、重庆、湖南、湖北、福建、安徽、江西、新疆等地，形成立足广东、覆盖长三角和华中、辐射全国的市场布局，占据了中国最为核心的工业危废市场。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行后，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力，加大对江西、安徽、湖南、湖北等华中优质市场的开发力度。
本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司提升在江西、珠三角等区域的市场占有率，为下一步跨区域整合市场资源奠定基础。
2、资金实力的进一步增强将助于公司深入参与行业 PPP项目建设
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为环保行业的发展趋势，并将深刻影响工业危废、市政废物行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型环保公司利用 PPP模式介入工业危废、市政废物项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机。
在 PPP模式下，“资金、技术、人才和运营管理经验”成为业主考察环保企业务能力的重要因素，任何一个因素的不足都将导致环保企业的市场竞争力下降。公司作为国内工业危废行业的领军企业，在技术水平、管理经验、创新能力上均处于行业领先水平。但随着公司业务规模的快速扩张以及未来 PPP模式的进一步推广，资金实力已日益成为制约公司快速发展的因素。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充，有利于公司进一步发挥其在危废行业的先发优势，提升市场占有率和行业影响力。
3、公司打造完整业务链的全能固废处理环保服务平台需要进一步加大资
金投入
根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位服务的发展战略，公司积极拓宽业务面、延伸产业链，形成多业并举、关联带动和优势互补的运作格局，在全面提高业务能力的同时，有效增强自身的抗风险能力。目前，公司业务横跨工业和市政两大领域，从工业废物的收集、资源化利用到处理处置；从生活垃圾填埋场的管理到填埋气发电项目；从餐厨垃圾处理到市政污泥处理，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链。同时公司还有能力为相关企业提供环境工程的咨询、设计、建设和运营、以及环境监测与分析监测等增值性服
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案务。公司通过全能的固废处理服务平台，以综合和快捷的一站式服务，最大程度地满足客户的各种需求，提高了综合竞争力。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金，有助于公司进一步完善全能型固废处理环保服务平台，保持对产业链核心、重要环节的持续资本投入，巩固公司在行业内的龙头地位。
4、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
（三）项目可行性
1、江西省工业固体废物处置中心项目
（1）项目建设内容
江西省工业固体废物处置中心项目系国务院根据（国函【2003】128号）《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》在全国范围内规划的 31家省级危险废物和医疗废物综合处置设施建设项目的其中之一，也是目前在江西省规划的唯一一家省级危险废物综合处理处置中心。
2014年9月18日，公司与江西省环保厅及江西环保股份有限公司正式签订了《江西省危险废物处理处置特许经营权协议》。协议约定，江西省环保厅及江西环保股份有限公司授予公司在特许经营期内对江西省处置中心无害化项目投资、设计、建设和运营维护及最后移交，并在协议有效期内通过收取危险废物收集处理费的特许经营方式收回投资及获取合理回报。特许经营期为自商业运营日开始起算25年。
本项目无害化处置部分的主要建设内容包括焚烧车间、稳定化固化车间、物化车间、综合利用车间、甲（乙）类废物暂存库、安全填埋场、废水处理车间，以及生产辅助配套设施，处理规模为8.6万吨/年。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案本项目资源化利用部分的主要建设内容为废线路板处理车间、含铜废物综合利用及稀贵金属回收车间、含锌废物综合利用车间、废酸综合回收车间、含镍含铬废物综合利用车间，以及生产辅助配套设施，处理规模为28万吨/年。
（2）项目实施主体
|||
|-|-|
|公司名称：|江西东江环保技术有限公司|
|注册地址：|江西省丰城市孙渡街道循环经济园区|
|法定代表人：|谢亨华|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|5,000万元|
|成立日期：|2014年11月3日|
|经营范围：|废物的处置及综合利用；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）环保投资概算
本项目环保投资主要包括废气净化、废水处理、固废处置、噪声治理和厂区绿化等，合计投资11,369.89万元。
（4）项目选址
项目选址为江西省丰城市资源循环利用产业基地三期规划区内。本项目场地位于丰城市郊，处于丰城市常年主导风向的下风向，对外交通较为便利。
（5）项目投资概算
本项目总投资为71,851.21万元，其中固定资产投资64,992.89万元，铺底流动资金6,858.32万元。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||董事会前已投入|||
||序号||项目||总投资金额||||募集资金金额|
||||||||金额|||
|1||固定资产投资||64,992.89||194.69||64,798.20||
|1.1||建设工程费||22,295.30||150.78||22,144.52||
|1.2||设备购置费||26,188.40||-||26,188.40||
|1.3||安装工程费||8,162.25||-||8,162.25||

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||董事会前已投入|||
||序号||项目||总投资金额||||募集资金金额|
||||||||金额|||
|1.4||其他费用||8,346.94||43.91||8,303.03||
|2||铺底流动资金||6,858.32||-||6,858.32||
|||合计||71,851.21||194.69||71,656.52||

（6）经济效益分析
本项目效益计算期为 27年，建设期为自募集资金到位起 2年，运营期为建设完成后的25年，其中运营期第4年实现完全达产。
项目投资回收期（含 2年建设期）为 8.77年，项目完全达产后平均每年新增销售收入 77,937.18万元，可分配利润 9,129.10万元。项目投资所得内部收益率为12.71%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||指标|
|1||运营期达产年营业收入（万元）||77,937.18||
|2||运营期达产年总成本费用（万元）||66,948.86||
|3||运营期达产年利润总额（万元）||10,988.32||
|4||运营期达产年可分配利润（万元）||9,129.10||
|5||投资回收期（年）（含建设期）||8.77||
|6||内部收益率（%）||12.71%||

从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（7）政府审批情况
公司已取得江西省国土资源厅出具的《江西省国土资源厅关于江西省工业固体废物处置中心项目的用地预审意见》（赣国土资核【2014】643号）。
公司已取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于江西省工业固体废物处置中心项目无害化处置部分环境影响报告书的批复》（赣环评字【2014】247号）。
公司已取得丰城市发改委出具的《丰城市发改委关于江西东江环保技术有限
公司江西省工业固体废物处置中心项目无害化处置部分项目核准的批复》（丰发
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案改环资字【2015】2号）和《丰城市发改委关于江西东江环保技术有限公司江西省工业固体废物处置中心项目（资源化利用部分）备案的通知》（丰发改环资字【2015】12号）。
2、东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目
（1）项目建设内容
本项目为在现有厂区内进行建设，扩建工程包括主体工程（物化车间、综合利用车间）、配套及公用工程（收运系统、给排水、生态防护等）、环保工程（废水处理车间及废气收集及处理等），本项目建成后将新增工业危险废物处理能力10.79万吨/年。
（2）项目实施主体
|||
|-|-|
|公司名称：|东江环保股份有限公司沙井处理基地|
|注册地址：|深圳市宝安区沙井街道办事共和居委会办公楼8栋一、二、三层|
|负责人：|陈曙生|
|企业类型：|非国有独资有限责任公司分公司|
|成立日期：|1999年10月12日|
|经营范围：|生产、销售蚀板液、硫酸铜、碱式氯化铜等化工产品；电镀污泥、线路板污泥、线路板蚀刻浓废铜液、电镀废金液类有毒有害的废旧物资的收集、处置及综合利用；氯化铵、氨回收；退锡废水、含铜污泥、含汞废物（HW29、日光灯管）等工业废物处理；有机树脂类废物（HW13）、含铬废物（HW21）、含锌废物（HW23）的收集；废旧电脑、废旧电视的拆解及废线路板处理；环保新产品、新技术的开发、推广及应用（不含国家限制项目）；普通货运，危险货物运输（9类）|

（3）环保投资概算
本项目环保措施包括采用“以新带老”的方式对原废水治理设施进行改造以及在基地原有废气治理设施的基础上新增废气收集及治理装置，环保投资 996万元。
（4）项目投资概算
本项目总投资金额为 11,574.00万元，其中固定资产投资 8,689.00万元，铺
底流动资金2,885.00万元。
单位：万元
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||董事会前已投入|||
||序号||项目||总投资金额||||募集资金金额|
||||||||金额|||
|1||固定资产投资||8,689.00||-||8,689.00||
|1.1||建设工程费||124.00||-||124.00||
|1.2||设备购置费||6,300.00||-||6,300.00||
|1.3||安装工程费||415.00||-||415.00||
|1.4||其他费用||1,850.00||-||1,850.00||
|2||铺底流动资金||2,885.00||-||2,885.00||
|||合计||11,574.00||-||11,574.00||

（5）经济效益分析
本项目效益计算期为 22年，建设期为自募集资金到位起 1年，运营期为建设完成后的21年，其中运营期第4年实现完全达产。
项目投资回收期（含 1年建设期）为 5.31年，项目完全达产后平均每年新增销售收入 25,733.13万元，可分配利润 3,710.52万元。项目投资所得内部收益率为24.69%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||指标|
|1||运营期达产年营业收入（万元）||25,733.13||
|2||运营期达产年总成本费用（万元）||21,468.17||
|3||运营期达产年利润总额（万元）||4,264.96||
|4||运营期达产年可分配利润（万元）||3,710.52||
|5||投资回收期（年）（含建设期）||5.31||
|6||内部收益率（%）||24.69%||

从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（6）政府审批情况
本项目为在现有厂区内建设，公司已取得广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目环境影响报告书的批复》（粤环审【2015】73号），立项手续正在办理当中。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、惠州市东江环保技术有限公司技改项目
（1）项目建设内容
本项目拟在现有厂区内进行建设，扩建工程包括主体工程（物化车间）、配套及公用工程（收运系统、给排水、生态防护等）以及环保工程（废水处理车间及废气收集及处理等），本项目建成后将新增工业危险废物处理能力 5.14万吨/年。
（2）项目实施主体
|||
|-|-|
|公司名称：|惠州市东江环保技术有限公司|
|注册地址：|惠州市潼侨镇联发大道北面|
|法定代表人：|李永鹏|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|500万|
|成立日期：|2002年5月22日|
|经营范围：|工业废物的处置及综合利用；环保产品开发；废水、废气、噪声的处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（3）环保投资概算
本项目环保投资主要包括污水处理站、废气处理系统、噪声防护措施和厂区绿化等，合计投资1,285万元。
（4）项目投资概算
本项目总投资金额为8,835.00万元，具体投资构成分析见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||董事会前已投入|||
||序号||项目||总投资金额||||募集资金金额|
||||||||金额|||
|1||固定资产投资||8,535.00||-||8,535.00||
|1.1||建设工程费||1,600.00||-||1,600.00||
|1.2||设备购置费||4,650.00||-||4,650.00||
|1.3||安装工程费||415.00||-||415.00||
|1.4||其他费用||1,870.00||-||1,870.00||
|2||铺底流动资金||300.00||-||300.00||
|||合计||8,835.00||-||8,835.00||

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案（5）经济效益分析
本项目效益计算期为 22年，建设期为自募集资金到位起 2年，运营期为建设完成后的20年，其中运营期第3年实现完全达产。
项目投资回收期（含 2年建设期）为 6.14年，项目完全达产后平均每年新增销售收入 13,293.74万元，可分配利润 1,865.21万元。项目投资所得内部收益率为19.45%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||指标|
|1||运营期达产年营业收入（万元）||13,293.74||
|2||运营期达产年总成本费用（万元）||10,991.02||
|3||运营期达产年利润总额（万元）||2,302.73||
|4||运营期达产年可分配利润（万元）||1,865.21||
|5||投资回收期（年）（含建设期）||6.14||
|6||内部收益率（%）||19.45%||

从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
（6）政府审批情况
本项目为在现有厂区内建设，相关环评、立项手续正在办理当中。
4、补充流动资金和偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，以便降低公司流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
（1）环保行业发展及公司业务规模扩张带来对营运资金的需求
随着环保产业受关注度程度日益递增，国家相关监管力度逐步加大，“两高司法解释”的颁布持续激发对危险废物的处理需求，环保行业尤其是工业危险废物治理行业，将迎来新一轮的发展机遇。
2012-2014年，公司营业收入持续增长，分别为152,151.77万元、158,293.64
万元和204,751.15万元，同比增长率分别为1.36%、4.04%和29.35%。2015年1
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案季度，公司营业收入为50,987.96元，同比增长率为35.42%。随着公司工业危废项目、市政废物处理项目的增加，以及通过技改扩建不断扩大处理规模，公司对营运资金的需求不断增加。
（2）新的业务机会进一步提升公司的营运资金需求
○1废弃电器电子产品拆解业务
废弃电器电子产品拆解业务是公司 2014年新确立的一项重要业务，主要以“四机一脑”等废旧电器为处理对象，已形成完整的回收、拆解、处理及资源化生产链。
废弃电器电子产品业务发展迅猛，2014年实现营业收入22,120.52万元，较2013年同比增长437.50%。未来三年，公司废弃电器电子产品拆解规模将进一步扩大。清远废旧家电拆解处理基地及综合利用于 2014年 2月取得 3万吨处理资质，截至目前已完成 8万吨的全部项目建设，预计将于 2015年底取得 8万吨的处理资质；公司新增湖北东江废弃电器电子产品拆解项目，年设计处理能力 5万吨/年，已于 2014年底取得处理资质，2015年将进入生产阶段；公司 2014年新收购厦门绿洲废弃电器电子产品处理项目，年设计处理能力4.5万吨/年，公司合计将拥有约 17.5万吨/年的废弃电器电子产品拆解处理能力。此外，公司积极响应国家政策，已启动建设手机拆解项目，未来将延伸至线路板、液晶屏、电池等部件综合处理业务。
根据废弃电器电子产品拆解业务的运营模式，其收入主要来自于拆解后资源化产品的销售收入和家电拆解基金补贴收入两部分，其中，补贴款需经环保部门对拆解产品的种类和数量审核通过后发放，周期相对较长。此外，公司采购废弃电器电子产品的量增多，所需采购款大幅增加，公司对营运资金的需求也相应增加。
○2环保工程及服务业务
根据《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）和《关于推行环境污染第三方治理的意见》，PPP模式已经日益成为环保行业的发展趋势，开启了第三方治污之路。此举将开创治污新模式，
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案促使环保设施提标改造需求逐步释放，环保工程及服务业务有望进入快速发展期。
2014年以来，公司紧抓行业机遇，环保工程及服务业务的市场拓展取得较大成果，由深圳地区逐步向广东省周边地市，以及江西、湖南、湖北、江苏等省市拓展。2014年，公司成功承接15个项目，合同金额约21,000万元，实现收入10,245.16万元，较2013年同比增长88.80%。
目前，公司凭借多年的环保工程建设及运营经验，以及通过完善项目信息流程化管理及技术体系管理等配套机制，在行业内树立了良好的品牌形象。未来，公司有望进一步承接更多大型的环保工程及服务项目。该等项目具有建设周期较长，资金需求量较大的特点。因此随着公司该项业务的快速发展，公司对营运资金的需求也将相应增加。
（3）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
公司自上市之后主要通过债务融资方式筹措资金，用于资本性支出和补充营运资金。2012年-2015年 3月 31日，公司资产规模逐年增长，借款规模迅速增加，偿债压力迅速加大。截至2015年3月31日，公司资产负债率达到46.54%，流动比率为1.51，速动比率为1.28，同时公司利息支出大幅增加，导致财务费用增长迅速。具体2012年至今公司的财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31/||2014-12-31/||2013-12-31/||2012-12-31/|
||项目|||||||||
||||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|短期借款||68,266.79||55,926.42||26,572.40||3,810.90||
|应付账款||29,992.16||29,073.31||15,792.69||20,974.01||
|一年内到期的非流动负债||15,465.24||15,790.27||5,761.91||16,037.18||
|长期借款||60,492.71||37,645.95||12,471.33||11,099.62||
|应付债券||36,150.06||35,563.26||0.00||0.00||
|长期应付款||517.79||616.28||1,907.96||3,094.72||
|流动比率||1.51||1.70||2.69||2.83||
|速动比率||1.28||1.47||2.28||2.42||
|资产负债率||46.54%||43.06||25.02||26.91||
|财务费用||778.54||2,420.50||146.92||319.24||

东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31/||2014-12-31/||2013-12-31/||2012-12-31/|
||项目|||||||||
||||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|财务费用同比增长率||75.55%||1547.46%||-53.98%||-83.75%||

综上，公司利用本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能够有效降低公司资产负债率，有利改善公司资本结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金不超过 230,282.80万元，其中拟投入合计 92,065.52万元用于江西省工业固体废物处置中心项目、东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目和惠州市东江环保技术有限公司技改项目，剩余募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。
本次融资将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、优化资产负债结构，提升抗风险能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以2015年3月31日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金230,282.80万元，并偿还6亿元银行贷款测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将
由46.54%下降至约27.03%，资本结构得到显著改善，有利于提高公司抗风险的
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案能力。
2、优化收入结构，降低财务成本
由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大，并由此带来财务费用逐年提升。本次非公开发行募集资金到位后，将对于适当降低公司财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行A股股票对公司的影响
（一）本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务产生重大影响。
（二）本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行前，张维仰持有公司27.92%的股份，为公司控股股东及实际控制人。按本次发行数量的上限 57,860,000股，以及张维仰认购 5,360,000股计算，本次非公开发行完成后，张维仰持有公司的股权比例降低至25.26%，仍为本公司控股股东及实际控制人；因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
（五）本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司资本规模和资金实力得到提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。
（二）对公司盈利能力的影响
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司募集资金拟用于江西省工业固体废物处置中心项目、东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目、惠州市东江环保技术有限公司技改项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，将提高公司的废物处理和服务能力，并优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、非公开发行 A股股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影响
公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，预计本公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构
截至 2015年 3月 31日，本公司合并报表口径资产负债率为46.54%。本次发行完成，且假设公司偿还6亿元银行贷款后，本公司合并报表口径资产负债率将下降至27.03%，财务结构将得到改善，偿债能力得到提高，财务风险有所降低。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 本次非公开发行 A股股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过230,282.80万元，扣除发行费用后拟用于江西省工业固体废物处置中心项目、东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目以及惠州市东江环保技术有限公司技改项目，并补充流动资金和偿还银行贷款。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：项目地方主管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在募投项目的实施过程中，可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，有可能使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
此外，截至本预案公告日，本次非公开发行的部分募投资项目存在尚未取得土地、环评、立项等手续的情形，如该等项目不能如期完成相关手续，将存在被调整的风险。
二、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
2012-2015年1-3月，公司基本每股收益分别为0.80元/股、0.61元/股、0.74元/股和 0.21元/股；加权平均净资产收益率分别为15.37%、9.61%、10.79%和2.93%。本次非公开发行完成后，预计公司发行在外总股数将由 347,806,841股变为 405,666,841股，股本和净资产规模将大幅增加，在不考虑募集资金财务回
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
（二）水淬渣采购和跌价风险
水淬渣是含铅、锌等金属元素和硒、铟、镓等稀有金属的工矿废物资源。
为进一步丰富资源化利用产品系列，公司依托多年积累的工业废物无害化处置经验，积极拓展水淬渣处理业务，该项业务对公司参与国内工矿地区的环境保护工作具有较大的社会意义。
为实现对水淬渣资源的战略性储备，自 2009年开始，公司陆续向韶关冶炼厂采购了较多的水淬渣，使公司报告期各期末存货中的原材料账面价值较大。
截至 2015年 3月 31日，公司水淬渣的账面价值为 13,336.88万元，占公司原材料账面价值的比例为61.03%，占公司存货账面价值的比例为40.67%。
水淬渣处理项目的运营将成为公司新的利润来源。公司于各报告期末以测试时点前一年的金属现货平均价格对水淬渣进行减值测试未发生减值情形。具体情况如下：
2012-2015年1-3月，铅、锌金属现货的平均价格如下：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-3月|
|铅||15,290||14,178||13,823||12,459||
|锌||14,946||14,845||15,847||16,074||

经测试，水淬渣项目的盈亏平衡点是金属铅现货平均价格=10,403元/吨、金属锌现货平均价格=13,422元/吨。报告期内，铅、锌金属现货平均价格均高于该等金属的盈亏平衡点价格。因此，该项目仍可保持盈亏平衡。但是，由于公司的水淬渣处理能力约为 20万吨/年，消化上述水淬渣库存约需 10年的时间，因此，不排除在今后一段较长的时间内由于铅、锌金属价格大幅下跌或其他因素导致水淬渣存货跌价的风险。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、经营风险
（一）宏观经济周期及金属价格波动导致公司业绩下滑的风险
公司营业收入和利润主要来源于工业废物处理业务。2012-2015年 1-3月，公司的工业废物处理业务收入占主营业务收入的比例分别为74.86%、76.19%、65.11%和52.88%，工业废物处理业务毛利占公司毛利总额的比例分别为78.78%、82.08%、76.88%和71.42%。
在宏观经济景气时期，工业企业订单和开工量增多，其产生的工业废物量相应增加，但是当工业企业受宏观经济负面影响导致开工率不足时，公司的废物收集量将相应减少。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜、氧化铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产品的销售价格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确定，因此公司资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大。
2013年，国内宏观经济形势严峻，工业企业订单和开工量减少，同时国内外铜价持续走低，公司工业废物资源化产品销售收入未能与销售量成比例增长，致使公司工业废物处理业务收入和营业利润较2012年有所下滑。2014年至今，国内宏观经济形势相对好转，工业企业订单和开工量增加，公司工业废物处理业务收入和营业利润较2013年实现较快增长。
为保证公司的盈利能力及综合抗风险能力，公司已采取了一系列相关的应对措施，包括：大力发展工业废物处理处置业务，持续优化业务结构；完善废物收集价格与金属价格联动机制及开拓高端精细化产品；大力发展废旧家电拆解等其他资源化利用业务，优化产品结构；拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务等手段应对宏观经济周期及金属价格波动影响。但本公司提醒投资者注意宏观经济周期及金属价格的剧烈变动仍会加大公司生产经营。
四、管理风险
（一）公司快速发展所带来的管理风险
公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大，公司分子公司已发展到 42家。业务网络已覆盖占广东工业废物产生量90%以上的珠三角、粤北和粤西地
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案区的 19个广东地区的主要城市；其他地区已延伸至香港、江苏、浙江、山东、河北、云南、重庆、湖南、湖北、福建、安徽、江西及新疆等地。针对公司快速发展的状况，公司采取集团管理模式，先后制订了《投资管理制度》、《项目投资管理规定》、《分子公司财务管理制度》及《分子公司人事管理制度》等管理制度并严格执行。本次发行之后，随着募投项目的实施，公司资产规模将进一步扩张，资本金实力大大提升，同时人员规模也将会大幅增加，需要公司从资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等各方面提升管理水平，对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。
若公司管理构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将有可能削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（二）技术人员流失风险
核心技术人员是高新技术企业竞争能力的主要创造者，人员的流失将直接影响到企业的生存和发展。目前公司获得国家发明专利29项、实用新型专利51项、专利独占许可 2项和专有技术 25项。为避免核心技术和人员的流失，公司对专有技术资料信息监管严格，制定了《保密管理规定》、《公司知识产权管理制度》及《技术秘密及技术资料管理规定》等制度文件，并与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，同时通过实施股权激励计划公司的核心骨干人员还持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的高度一致。但如果出现核心技术人员流失和技术信息泄密，将给公司技术研发、生产经营带来不利影响。
（三）安全生产风险
公司处理的危险废物有毒有害，并具有腐蚀性，因此在废物的收集、装卸、运输、贮存、处理处置及资源化利用等环节中存在一定的安全生产风险。
公司一贯重视对此类危险因素的辨识与管控，建立了一套完善的安全管理网络，逐级落实安全生产责任制；并通过作业安全分析、作业行为观察等先进的安全管理工具，提高全员安全意识，将安全管理落实到每位员工、每个区域和每个工作环节，使安全生产风险降低至可控范围内。报告期内，公司无重大安
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案全事故发生。尽管如此，仍不能排除因偶发因素而导致意外事故的可能性，给公司生产经营造成不利影响。
五、政策风险
公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本公司的经营效益。
六、审批风险
本次非公开发行 A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年9月14日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司于2014年6月10日召开2013年度股东大会会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并于 2015年 3月 16日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。在新修订的《公司章程》第二百五十条中，公司对现行利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）股利分配的条件
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利；
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟订，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配的信息披露原则：
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事应当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利；
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董事、监事会应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案易所的有关规定。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。”
二、公司近三年利润分配情况
1、公司2012-2014年利润分配方案
（1）公司2012年度利润分配方案
公司以总股本150,476,374股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），总计派发现金股利为人民币60,190,549.60元。剩余可分配利润结转至以后期间。同时以2012年12月31日总股本150,476,374股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 75,238,187股。权益分派实施后，公司的总股本为225,714,561股。
（2）公司2013年度利润分配方案
公司以总股本231,564,561股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利总额为人民币 69,469,368.30元。同时以公司目前总股本 231,564,561股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 115,782,280股。本次资本公积金转增股本后，公司的总股本变更为347,346,841股。
（3）公司2014年度利润分配方案
公司以股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），总计派发现金股利为人民币 52,171,026.15元。同时以股本 347,806,841股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案股本521,710,261股。本次公积金转增股本后公司总股数变更为869,517,102股。
截至本预案公告日，公司2014年度利润分配方案尚未经过2014年度股东大会审议通过。
2、公司2012-2014年现金分红情况汇总
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||占合并报表|
|||||||||||||||分红年度合并报|||
||||每10股||每10股派|）||每10|）|||||||中归属于上|
||分红年||||||||||现金分红的数|）||表中归属于上市|||
||||送红股||息数（元|||股转增||||||||市公司股东|
||度||||||||||额（含税）（元|||公司股东的净利|||
||||数（股）||（含税）|||数（股||||||||的净利润的|
|||||||||||||||润（元）|||
|||||||||||||||||比率（%）|
|2014年||-||1.5|||15|||52,171,026.15|||251,610,695.08||20.73%||
|2013年||-||3|||5|||69,469,368.30|||208,282,106.18||33.35%||
|2012年||-||4|||5|||60,190,549.60|||266,705,803.99||22.57%||

注：截至本预案公告日，公司2014年度利润分配方案尚未经过2014年度股东大会审议通过。
公司近三年现金累计分红占年均可分配利润的75.07%，公司现金分红比例较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。
3、最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司于2015年3月16日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，规划的主要具体内容如下：
“（一）公司制定本规划主要考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会
资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（二）本规划制订原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
○1公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
○2审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
○3公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（四）完善股东回报规划的决策机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划，并由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事和监事须对《股东回报规划》进行审核并发表独立意见。
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟订，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）调整利润分配政策的决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董事、监事会应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。”
东江环保股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《东江环保股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
东江环保股份有限公司2015年4月27日