证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2017-043
银江股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）第四届董事会第四次会议于2017年5月12日以直接送达和邮件送达的方式通知各位董事，于2017年5月19日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长吴越先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
二、逐项审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道、补充营运资金，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)，全体与会董事对该项议案进行逐项表决。
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 12亿元（含 12亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年）。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据网下询价簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行方式
本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行对象
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、担保情况
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）其他保障还本付息的必要措施。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于优化公司债务结构、补充营运资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、本次发行公司债券决议的有效期限
公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个
月。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券相关事项的议案》
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于扩大部分募集资金投资项目实施范围的议案》
根据《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次拟扩大部分募集资金投资项目实施范围的募投项目为智慧城市基地化建设及应用服务项目。该项目拟投入募集资金为582,918,864.85元，该项目募集资金用于开展各地的智慧城市基地化建设和营运，履行公司与济南章丘等 17个地方政府签订的智慧城市建设合作框架协议约定的建设和运营业务，公司主要承担济南章丘等 17个地方智慧城市顶层规划、设计、建设和营运角色，推动和开展各地智慧城市建设，促使战略合作协议的落实，实现项目落地。为提高非公开发行股票募集资金投资项目的实施效率，公司现计划扩大募集资金投资项目——“智慧城市基地化建设及应用服务项目”的实施范围，实施主体、实施方式等均不发生变化。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于提请召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》
《银江股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》详见同日中国证监会指定创业板信息披露网站。
本项表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
银江股份有限公司董事会2017年5月20日