北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分
第二期解除限售事宜的
法律意见
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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二期解除限售事宜的法律意见北京德恒（济南）律师事务所
关于
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分
第二期解除限售事宜的
法律意见
德恒11F20170096-7号致：尤洛卡精准信息工程股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的有关规定及《激励计划》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划首次授予部分第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见。
本所律师已为公司本激励计划出具了《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》、《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的法律意见》、《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）第一期解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见》及《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）之 2019年部分限制性股票回购注销事宜的法律意见》，现就公司激励计划本次解除限售的相关事宜出具本法律意见。本所在《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》中所述的法律意见出具依据、
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二期解除限售事宜的法律意见律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除限售所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次解除限售具体情况
（一）本次解除限售的条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，首次授予的限制性股票第二期解除限售的时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量的40%。
根据《激励计划》有关规定，激励对象已获授限股票的解除限售条件为：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二期解除限售事宜的法律意见罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求
本次解除限售对公司层面业绩要求为以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%。
4．板块/子公司层面业绩考核要求
激励对象所属板块或子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为“达标”及以上。
5．个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。考核结果 80以上，标准系数为1.0.
（二）本次解除限售条件的满足情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司本次解除限售的时间及条件满足情况如下：
1．根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第二次解除限售的时间为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量的40%。公司首次激励计划限制性股票的上市日期为 2017年 12月 20日，公司授予的限制性股票的第二期解除限售期已于2019年 12月20日届满。
2．第一次解除限售条件成就的说明
（1）根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司未发生上述“（一）本
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二期解除限售事宜的法律意见次解除限售的条件”第1项、第2项规定的情形。
（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务情况出具的《审计报告》（瑞华审字【2019】37050028号），公司2018年度经审计的营业收入为446,156,028.97元，较2016年同期增长93.68%，满足解除限售条件。
（3）根据《尤洛卡精准信息工程股份有限公司第四届薪酬与考核委员会关于限制性股票激励对象2018年度绩效考核报告》，激励对象所属板块或子公司完成与公司签订的绩效考核合约，考核结果为“达标”，满足解除限售条件。公司166名激励对象在2018年度的个人层面绩效考核结果均为80分以上（含80分），个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度，可解除限售数量为3,430,000股。
公司高级管理人员赵志刚、曹洪伟、崔保航以及原任高级管理人员李彬、李波、姚明远、路飞所持的限制性股票在本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关规定。
综上，本所律师认为，公司首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
二、本次解除限售的批准与授权
（一）2017年11月 27日，公司 2017年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二期解除限售事宜的法律意见（二）2019年12月 23日，公司第四届董事会2019年第七次会议审议通过了以下议案：
《关于限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司董事会认为，根据公司《激励计划》、《管理办法》等相关规定，公司首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照限制性股票激励计划（2017-2019）的相关规定为符合解除限售条件的 166名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜，本次可解除限售的限制性股份数量为3,430,000股，占目前公司总股本的0.51%。
公司董事会就该议案进行决议已经获得2017年第二次临时股东大会授权。
（三）2019年 12月 23日，公司独立董事就本次解除限售相关事宜发表独立意见，全体独立董事一致认为：
公司及166名激励对象的各项考核指标及条件均已满足公司《激励计划》、《管理办法》等规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意为166名激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售股份的数量为 3,430,000股。
（四）2019年12月 23日，公司第四届监事会2019年第七次会议审议通过了以下议案：
《关于限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会认为，公司首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，监事会同意公司为166名符合条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜，共计解除限售 3,430,000股，占目前公司总股本的0.51%。
（五）本次解除限售尚需履行的程序
公司尚需根据 2017年第二次临时股东大会的授权，就本次限售解除相关事
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三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司本次解除限售相关事宜已经履行现阶段应当履行的法律程序，166名激励对象所获授的限制性股票已满足本股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件，公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二期解除限售事宜的法律意见（此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分第二期解除限售事宜的法律意见》之签署页）
北京德恒（济南）律师事务所负责人：_________________史震雷
经办律师：_________________宫香基
经办律师：_________________胡琦秀