中德证券有限责任公司
关于
湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一七年十月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1171号）文核准，湖北国创高新材料股份有限公司（简称“国创高新”、“上市公司”、“发行人”）拟向深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”、“标的公司”）全体股东暨深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、五叶神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）共12名交易对方（以下简称“交易对方”）以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的深圳云房100.00%的股权，其中以现金支付的对价为人民币160,740.00万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付；同时采用锁价发行方式向国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“互兴明华”）、五叶神投资有限公司（以下简称“五叶神投资”）、长江资管超越理财东湖 16号集合资产管理计划（以下简称“东湖16号资管计划”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳传承互兴”）、太平洋证券共赢3号集合资产管理计划（以下简称“共赢3号资管计划”）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“易简共赢贰号”）、高攀文共 8名认购对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于支付收购深圳云房100.00%股权的现金部分对价款、支付相关中介费用和深圳云房云房源大数据运营平台建设项目，募集配套资金总额为181,714.00万元。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，对上市公司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为国创高新本次配套融资的发行过程和认购对象
符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及国创高新有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
如无特别说明，本报告中简称的含义与重组报告书一致。
一、本次发行概况
（一）募集配套资金认购对象
上市公司拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过181,714.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购股数（股）|
|国创集团|98,399,253|
|互兴明华|65,050,995|
|五叶神投资|15,671,641|
|东湖16号资管计划|11,194,029|
|深圳传承互兴|12,562,189|
|共赢3号资管计划|12,437,810|
|易简共赢贰号|3,233,830|
|高攀文|7,462,686|
||226,012,433|

（二）交易价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终上市公司确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.04元/股（考虑2016年度分红影响），该股份发行价格已经上市公司第五届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次发行股份募集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
（四）募集资金金额及用途
本次募集配套资金不超过181,714.00万元，其中160,740.00万元用于支付本次交易现金对价，3,960.00万元支付中介机构服务费用，17,014.00万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2016年12月30日，上市公司与8名认购对象签署了《股份认购协议》。
2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月16日，中国证监会并购重组委审核通过本次交易。
2017年5月31日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。
2017年7月10日，中国证监会核准本次交易。
（二）交易对方的决策过程
2016年 12月 27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
2017年 5月 2日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司的决策过程
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次配套融资的发行过程
（一）附生效条件认购合同签署情况
2016年 12月 30日，国创高新与本次募集配套资金认购对象国创集团、五叶神投资、互兴明华、深圳传承互兴、易简共赢贰号、东湖 16号资管计划、共赢3号资管计划和高攀文签署了附条件生效的《股份认购协议》；2017年5月23日，国创高新与本次募集配套资金认购对象国创集团、五叶神投资、互兴明华、深圳传承互兴和易简共赢贰号签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
前述合同约定中国证监会核准本次发行后，国创集团、五叶神投资、互兴明华、深圳传承互兴、易简共赢贰号、东湖 16号资管计划、共赢 3号资管计划和高攀文以8.04元/股（考虑2016年度分红影响）价格共计认购本次发行的股票不超过226,012,433股。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|国创集团|8.04|98,399,253|
|互兴明华|8.04|65,050,995|
|五叶神投资|8.04|15,671,641|
|东湖16号资管计划|8.04|11,194,029|
|深圳传承互兴|8.04|12,562,189|
|共赢3号资管计划|8.04|12,437,810|
|易简共赢贰号|8.04|3,233,830|
|高攀文|8.04|7,462,686|
|||226,012,433|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易遵循了国创高新与配套募集资金
认购对象签订的附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议。
（三）缴款与验资
2017年9月21日，国创高新向募集配套资金认购对象国创集团、五叶神投资、互兴明华、深圳传承互兴、易简共赢贰号、东湖 16号资管计划、共赢 3号资管计划和高攀文发出《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知国创集团、五叶神投资、互兴明华、深圳传承互兴、易简共赢贰号、东湖 16号资管计划、共赢 3号资管计划和高攀文按规定将认购资金划转至财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2017年9月22日，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2017）010127号）确认，截至2017年9月22日，湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币1,817,140,000.00元（RMB壹拾捌亿壹仟柒佰壹拾肆万元整），上述款项已全部划入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户（账号0200234529027300258）。
2017年9月25日，中德证券将扣除承销费用人民币 24,000,000.00元后的金额1,793,140,000.00元划入国创高新指定的银行账户。
2017年9月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2017）010128号）确认，国创高新实际募集股份 226,012,433股，募集资金总额人民币 1,817,140,000.00元（大写人民币壹拾捌亿壹仟柒佰壹拾肆万元整），中德证券于 2017年 9月 25日将上述募集资金扣除承销费用人民币 24,000,000.00元后的余款人民币 1,793,140,000.00元汇入国创高新银行账户。
截至 2017年 9月 25日，国创高新已收到特定投资者缴入出资款人民币1,817,140,000.00元，实收金额人民币1,793,140,000.00元（扣除含增值税承销保荐费用人民币 24,000,000.00元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额 1,793,388,577.00元，其中新增注册资本 226,012,433元，余额人民币1,567,376,144.00元转入资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
上市公司于2017年6月16日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并对此进行了公告。
中国证监会于2017年7月10日印发了《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1171号），发行人对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，独立财务顾问中德证券认为：
国创高新本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合国创高新董事会及股东大会的决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
管仁昊 李金龙 阳昊中德证券有限责任公司 2017年10月20日