证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-059
国元证券股份有限公司
与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）、安徽省交通控股集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽国贸联创投资有限公司（以下简称“国贸联创”）共同发起设立“安元投资基金有限公司”（拟定名，实际名称以工商核定登记为准，以下简称“安元基金”）。公司拟与国元集团、安徽省交通控股集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、国贸联创、安徽省股权托管交易中心有限责任公司（以下简称“安徽省股交中心”）、黄山有限公司（以下简称“黄山公司”）共同发起设立“安元投资基金管理有限公司”（拟定名，实际名称以工商核定登记为准，以下简称“安元基金管理公司”）。
2、安元基金和安元基金管理公司的出资安排
安元基金注册资本拟为30亿元人民币，均为货币出资，发起人分三期缴足认缴出资，首期出资10亿元，发起人出资及比例为：
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|发起人|出资额（亿元）|持股比例（％）|首期出资（亿元）|
|国元证券股份有限公司|13|43.333|4.3333|
|安徽省交通控股集团有限公司|6|20|2|
|安徽国元控股（集团）有限责任公司|5|16.667|1.6667|
|安徽省铁路建设投资基金有限公司|3|10|1|
|安徽国贸联创投资有限公司|3|10|1|

合计 30 100 10
安元基金管理公司注册资本拟为5000万元人民币，均为货币出资，发起人出资及比例为：
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|发起人|出资额（万元）|持股比例（％）|
|国元证券股份有限公司|1500|30|
|安徽省交通控股集团有限公司|1000|20|
|安徽国元控股（集团）有限责任公司|750|15|
|安徽省铁路建设投资基金有限公司|500|10|
|安徽国贸联创投资有限公司|500|10|
|安徽省股权托管交易中心有限责任公司|375|7.5|
|黄山有限公司|375|7.5|
|合计|5000|100|

3、国元集团、国贸联创、安徽省股交中心、黄山公司为公司的关联方，公司本次投资行为系与关联方共同投资，构成关联交易。
4、2015年6月13日，公司第七届董事会第二十六次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、张彦先生、包祥华先生、陈焱华先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，同意公司发起设立安元基金和安元基金管理公司。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本事项尚需经相关部门批准。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）概况
1、国元集团
名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：过仕刚
注册资本：30亿元人民币
成立日期：2000年12月30日
法人营业执照注册号：340000000024163
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。
税务登记证号码：340103719961611
股东情况：安徽省国资委独资
2、国贸联创
名称：安徽国贸联创投资有限公司
住所：安徽省合肥市政务新区祁门路1779号天和园3栋
法定代表人：何传友
注册资本：1亿元人民币
成立日期：2013年1月5日
法人营业执照注册号：340000000057146
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：项目投资，投资咨询。
税务登记证号码：340104060806292
股东情况：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|安徽国贸集团控股有限公司|2400|24|
|安徽省粮油食品进出口（集团）公司|1900|19|
|安徽省技术进出口股份有限公司|1900|19|
|安徽轻工国际贸易股份有限公司|1900|19|
|安徽省服装进出口股份有限公司|1900|19|

3、安徽省股交中心
名称：安徽省股权托管交易中心有限责任公司
住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心Ｂ座13楼
法定代表人：陈益民
注册资本：1亿元人民币
成立日期：2013年8月1日
法人营业执照注册号：340000000057525
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：办理各类非上市企业股权集中登记托管，并提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为股权、债权和其他权益类产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算提供场所、设施和服务；为企业债权备案与交易、理财产品交易金融产品交易提供服务；为企业改制、重组、并购、上市、投资提供业务咨询服务；与上述经营范围相关的产品和服务的信息发布；
其他经监管部门核准的业务。
税务登记证号码：340104075608854
股东情况：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|安徽国元控股（集团）有限责任公司|3300|33|
|国元证券股份有限公司|1500|15|
|华安证券股份有限公司|1500|15|
|安徽省产权交易中心|1200|12|
|合肥兴泰控股集团有限公司|1000|10|
|芜湖市建设投资有限公司|1000|10|
|蚌埠市产权交易中心|500|5|

4、黄山公司
名称：黄山有限公司
地址：香港北角渣华道191号嘉华国际中心2007－8室
法定代表人：翟庆党
注册资本：300万港币
成立日期：1992年11月
商业登记号：16217037-000-11-14-3
企业类型：国有
经营范围：主要从事内地房地产投资、股权投资、风险投资以及在香港的资本投资业务。
股东情况：深圳安徽宝业总公司持股44.42%；国元集团持股32.24%；安徽省国有资产运营有限公司持股11.67%；安徽省信用担保集团有限公司持股4.34%；马鞍山市工业投资有限责任公司持股2.11%；马钢（集团）控股有限公司持股1.95%；安徽国贸集团控股有限公司持股1.95%；浙江融达企业管理有限公司持股1.33%。
（二）历史沿革
1、国元集团是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经营、分业管理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文批准，在原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上，于2000年12月30日组建成立，注册资本30亿元，为安徽省国有独资企业。
2、国贸联创隶属于安徽国贸集团控股有限公司,是经安徽省国有资产监督管理委员会批准成立(批准文号皖国资规划函[2012]828号)的大型国有投资公司。
公司由安徽国贸集团控股有限公司、安徽粮油食品进出口（集团）公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安徽轻工国际贸易股份有限公司和安徽省服装进出口股份有限公司共同发起设立，注册资金为壹亿元人民币。
3、安徽省股交中心是由安徽国元控股（集团）有限责任公司、国元证券股份有限公司、华安证券股份有限公司、安徽省产权交易中心、合肥兴泰控股集团有限公司、芜湖市建设投资有限公司及蚌埠产权交易中心共同出资组建，于2013年8月1日在安徽省工商行政管理局注册登记成立，注册资本1亿元。
4、黄山公司为安徽省政府在香港的窗口公司，于1992年11月在香港注册成立，注册资本300万港币。
(三)最近三年主要业务发展状况
1、国元集团
截至2012年末，国元集团（合并）资产总额320.40亿元，负债总额112.29亿元，所有者权益208.11亿元（其中少数股东权益138.04亿元）；2012年，国元集团实现总收入47.97亿元，实现净利润11.04亿元。截至2013年末，国元集团（合并）资产总额411.56亿元，负债总额190.51亿元，所有者权益221.05亿元（其中
少数股东权益145.50亿元）。2013年，国元集团实现总收入59.79亿元，实现净利润15.16亿元。截至2014年末，国元集团（合并）资产总额687.52亿元，负债总额410.43亿元，所有者权益277.09亿元（其中少数股东权益175.61亿元）；2014年，国元集团实现总收入88.41亿元，实现净利润22.42亿元。截至2015年5月31日，国元集团所有者权益296.05亿元（其中少数股东权益187.91亿元）。
2、国贸联创
国贸联创于2013年1月成立，注册资本分两次到位，首期各股东按比例共出资5,000万元，余额在2014年12月全部到位。截至2013年末，国贸联创资产总额5,322.5万元，无负债，所有者权益5,322.5万元；2013年，实现收入396.88万元，实现净利润322.55万元。截至2014年末，国贸联创资产总额10,632.56万元，无负债，所有者权益10,632.56万元。2014年，国贸联创实现总收入334.92万元，实现净利润310.01万元。截至2015年5月31日，国贸联创所有者权益10,681万元。
3、安徽省股交中心
安徽省股交中心于2013年8月成立，截至2013年末，资产总额 10,121.67万元，负债总额 174.18万元，所有者权益 9,947.49万元，2013年实现营业收入 290.55万元，净利润-52.51万元。截至 2014年末，安徽省股交中心资产总额12,365.71万元，负债总额1,696.08万元，所有者权益10,669.63万元，2014年实现营业收入 1,658.74万元，净利润 722.14万元。2015年 5月末所有者权益11,068.73万元。
4、黄山公司
截至 2012年末，黄山公司资产总额 5.33亿元人民币，负债总额 4.28亿元人民币，所有者权益1.05亿元人民币；2012年实现总收入3,459万元人民币，实现净利润 1,013.94万元人民币。截至 2013年末，黄山公司资产总额 5.82亿元人民币，负债总额 4.58亿元人民币，所有者权益 1.24亿元人民币；2013年实现总收入3,413万元人民币，实现净利润2,067万元人民币。截至2014年末，黄山公司资产总额 6.41亿元人民币，负债总额 5.29亿元人民币，所有者权益1.12亿元人民币；2014年实现总收入2.16亿元人民币，亏损1,224万元人民币。
截至2015年5月31日，黄山公司所有者权益1.16亿元人民币。
（四）关联关系情况
国元集团：系本公司第一大股东，并持有本公司第二大股东安徽国元信托有
限责任公司（以下简称“国元信托”）49.69%的股权，系国元信托第一大股东，国元集团与国元信托合计持有本公司37.36%股权。
国贸联创：本公司第三大股东安徽省粮油食品进出口（集团）公司持有其19%股权，安徽国贸集团控股有限公司持有其24%股权，本公司第三大股东系安徽国贸集团控股有限公司全资子公司。
安徽省股交中心：本公司持有其15%股权，国元集团持有其33%股权，本公司副总裁陈益民先生任其董事长。
黄山公司：国元集团持有其32.24%股权，本公司董事许斌任先生任其董事。
三、关联交易标的基本情况
1、安元投资基金有限公司（拟定名，实际名称以工商核定登记为准）
住所：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心Ａ座
注册资本：30亿元人民币，均为货币出资，股东分三期缴足认缴出资，首期出资10亿元
经营范围：股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询；投资于与股权投资相关的其他投资子基金；投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具；投资设立相关基金管理机构（最终经营范围以工商核定登记为准）。
经营宗旨：按照市场化运作原则，通过直接投资和发起设立各类投资子基金等方式，推动企业进入多层次资本市场，引导企业产业升级和结构调整,为股东获取长期稳定回报。
2、安元投资基金管理有限公司（拟定名，实际名称以工商核定登记为准）住所：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心Ａ座
注册资本：5000万元人民币，均为货币出资
经营范围：对外投资、资产经营管理、投资顾问、投资管理、投资咨询（最终经营范围以工商核定登记为准）。
经营宗旨：按照市场化运作原则，通过受托管理投资基金进行直接投资和发起设立各类投资子基金等方式，推动企业进入多层次资本市场，引导企业产业升级和结构调整,为股东获取长期稳定回报。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）安元基金
1、安元基金注册资本30亿元人民币，均为货币出资，发起人分三期缴足认缴出资，首期出资10亿元。
2、国元证券出资人民币13亿元，占注册资本的43.333%；首期出资4.3333亿元；国元集团出资人民币 5亿元，占注册资本的16.667%，首期出资 1.6667亿元；国贸联创出资人民币3亿元，占注册资本的10%，首期出资1亿元。
4、全体发起人一致同意授权国元集团与国元证券具体负责安元基金筹建事宜。
5、安元基金设董事会，人数为 7名，国元证券提名 3名董事，国元集团提名1名董事，安徽省交通控股集团有限公司提名1名董事，安徽省投资集团控股有限公司提名1名董事，国贸联创提名1名董事。
（二）安元基金管理公司
1、安元基金管理公司注册资本为5000万元人民币，均为货币出资。
2、国元证券出资人民币1500万元，占注册资本的30%；国元集团出资人民币750万元，占注册资本的15%；国贸联创出资人民币500万元，占注册资本的10%；安徽省股交中心出资人民币375万元，占注册资本的7.5%；黄山公司出资人民币375万元，占注册资本的7.5%。
4、全体发起人一致同意授权国元集团与国元证券具体负责安元基金管理公司筹建事宜。
5、安元基金管理公司设董事会，人数为 7名，国元证券提名 1名董事，国元集团提名1名董事，安徽省交通控股集团有限公司提名1名董事，安徽省铁路建设投资基金有限公司提名1名董事，国贸联创提名1名董事,安徽省股交中心提名1名董事，安元基金管理公司管理层提名1名董事。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，本次交易完成后，公司将继续保持与国元集团在人员、资产、财务等方面的独立性。
七、交易目的和对公司的影响
公司发起设立安元基金和安元基金管理公司，契合了安徽省的宏观经济发展需要和政策导向，将会得到在优质项目资源、企业扶持政策落实、股权投资基金奖励措施等全方面的政策支持和鼓励，外部环境良好。安元基金和安元基金管理公司的设立，有利于进一步优化公司业务结构，完善公司的业务链，有利于拓宽公司的利润来源，培育公司新的投资平台和利润增长点。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除此次交易外，本年年初至披露日公司与国元集团、国贸联创、安徽省股交中心、黄山公司不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
2015年 6月 9日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司发起设立安元投资基金有限公司（拟定名）及安元投资基金管理有限公司（拟定名）暨关联交易的事前认可意见》，同意公司将《关于发起设立安元投资基金有限公司（拟定名）及安元投资基金管理有限公司（拟定名）的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。2015年6月13日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司发起设立安元投资基金有限公司（拟定名）及安元投资基金管理有限公司（拟定名）暨关联交易的专项意见》，认为：1、公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。2、公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。3、本事项尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会 2015年6月15日