苏州华源控股股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、公司报告期内总体经营情况
2017年度公司全年实现营业收入 1,149,377,290.10元，较 2016年增长14.19%；实现净利润 93,284,559.46元，较 2016年下降13.24％；毛利率由24.71%下降至19.72%，经营活动产生的现金流量净额为150,922,610.39元。
二、报告期管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营业绩分析
报告期内主要财务数据变动及其原因：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|年度增长率|
|营业收入|114,937.73|100,655.14|14.19%|
|归属于母公司股东的净利润|9,328.46|10,752.09|-13.24%|
|基本每股收益（元）|0.33|0.38|-13.16%|

注：2016年度每股收益计算中已考虑2017年资本公积转增股本产生的影响。
1、营业收入2017年增长主要系公司销售额增加、募投项目部分达产后利润增加所致；
2、归属于母公司股东的净利润的减少系主要原材料涨价、收到政府补助减少所致；
3、基本每股收益略有下降系公司归属于母公司股东的净利润下降所致。
（二）母公司和各子公司经营情况
单位：万元
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|公司名称|2017年度营业收入|2016年度营业收入|
|苏州华源|67,065.00|58,488.54|
|成都华源|21,282.85|14,875.48|
|天津华源|11,863.50|8,620.85|
|广州华源|17,317.71|15,524.62|
|咸宁华源|25,679.32|22,638.88|
|中鲈华源|13,291.98|10,748.84|
|青岛华源|1,666.46|1,326.68|
|香港华源|-|-|
|佛山华源|2,820.28|1,675.23|
|邛崃华源|7,118.71|136.98|
|海宽智能装备|506.70|-|
|清远华源|-|-|

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|合计|168,612.51|134,036.10|
|抵消|53,674.78|33,380.96|
|合并数据|114,937.73|100,655.14|

（三）报告期公司财务数据和资产变动情况
1、资产负债表项目
单位：万元
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|项目|注|2017.12.31|2016.12.31|增/减额|增/减率(%)|
|货币资金|1)|24,667.72|15,225.80|9,441.92|62.01%|
|应收票据|2)|6,940.63|2,765.00|4,175.63|151.02%|
|其他流动资产|3)|2,037.56|10,182.06|-8,144.50|-79.99%|
|递延所得税资产|4)|312.41|366.01|-53.60|-14.64%|
|短期借款|5)|4,500.00|3,025.17|1,474.83|48.75%|
|应付票据|6)|10,301.92|231.48|10,070.44|4,350.46%|
|实收资本(或股本)|7)|28,812.00|14,406.00|14,406.00|100.00%|
|资本公积|8)|38,747.93|52,282.71|-13,534.78|-25.89%|
|未分配利润|9)|34,275.30|34,092.34|182.96|0.54%|

2、利润表项目
单位：万元
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|项目|注|2017年度|2016年度|增/减额|增/减率(%)|
|税金及附加|10)|968.47|746.51|221.96|29.73%|
|管理费用|11)|7,810.36|7,473.08|337.28|4.51%|
|资产减值损失|12)|-163.33|177.40|-340.73|-192.07%|

3、情况说明
（1）货币资金增加主要系公司部分客户资金充足，提前还款所致；
（2）应收票据增加系公司主要个别客户结算方式由电汇变为银行承兑汇票所致；
（3）其他流动资产减少系公司减少自有资金购买银行保本理财产品所致；
（4）递延所得税资产减少主要系坏账计提减少所致；
（5）短期借款增加系公司主要原材料价格涨价支付货款增加所致；
（6）应付票据增加系公司主要供应商付款方式改变为票据所致；
（7）实收资本增加系公司完成2016年度权益分派以资本公积金转增股本后股本增加所致；
（8）资本公积减少系公司完成2016年度权益分派以资本公积金转增股本所致；
（9）未分配利润增加系当年净利润增加所致；
（10）税金及附加增加主要是根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2017〕22号)以及《关于<
增值税会计处理规定>有关问题的解读》的规定，公司将2016年5—12月房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前发生的仍列报于“管理费用”项目所致；
（11）管理费用增加主要系股权激励摊销增加所致；
（12）资产减值损失减少系坏账冲回所致。
（四）财务指标分析
1、偿债能力分析
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|项目|2017年末|2016年末|增减变动率|
|流动比率|2.48|3.15|-21.27%|
|速动比率|1.71|2.37|-27.85%|
|资产负债率|25.72%|21.43%|20.02%|

公司负债主要为流动负债，每1元流动负债都有超过1元的流动资产作为保障，公司总体偿债能力较好。
2、资产运营能力分析
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|项目|2017年度|2016年度|增减变动率|
|应收账款周转率（次）|5.68|4.35|30.57%|
|存货周转率（次）|4.27|4.61|-7.38%|
|流动资产周转率（次）|1.49|1.21|23.14%|
|总资产周转率（次）|0.90|0.80|12.50%|

报告期内公司应收账款周转率上升，主要因公司加大应收账款的回收力度所致；公司流动资产周转率及总资产周转率下降，主要因公司原材料价格涨价支付货款增加所致。
3、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况
单位：万元
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|项 目|2017年度|2016年度|增减变动额|
|经营活动产生的现金流量净额|15,092.26|10,226.05|47.59%|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,564.34|-20,634.77|-82.73%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,178.71|-17,689.65|-70.72%|
|现金及现金等价物净增加额|6,346.77|-28,090.97|-122.59%|

（1）经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,092.26|10,226.05|
|净利润|9,328.46|10,752.09|

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|经营活动产生的现金流量净额与净利润比|1.62|0.95|

 2017年公司经营活动产生的现金流量净额上升主要系收入的增长、公司部分客户资金充足提前还款所致。
（2）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|130,547.02|99,681.95|
|营业收入|114,937.73|100,655.14|
|销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比|1.14|0.99|

公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司的销售收入大致相符，为公司债务偿还和生产经营所需现金提供了可靠的保障。
（3）投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司减少利用闲余资金购买理财产品所致。
（4）筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量减少主要系公司 2016年度降低银行融资规模，2017年度归还银行借款减少所致。
三、公司未来发展情况及展望
未来，公司将继续从源头抓起，一方面扩大规模效益，另一方面努力控制成本费用，从而实现公司利润的稳步增长，为全体股东创造良好的投资回报。
（一）研发管理方面：
1、持续加大研发投入，同时制定更加合理的市场化导向的激励措施，确保公司产品在保持原有品牌文化、风格的基础上，更多地将新技术、新工艺运用到实际生产当中去；
2、加强技改力度，提升柔性生产的效率、制罐标准化、特殊罐型数量规模化，控制产品成本，提高毛利率，提升利润空间。
（二）营销管理：
1、继续推行和大客户的绑定策略；
2、加强新客户、新品种的开发；
3、使销售团队明确自己的目标、权利、义务，制定清晰明了的激励政策，挖掘终端员工潜力，发挥
最大效益。
（三）供应链管理：
供应商争取更符合公司发展的账期，合理规划采购成本；
2、优化供应链，在跟单、品质、技术、物控等方面全方位支持和控制外发加工厂和自有工厂，保证产品质量、改善交货期，尽最大可能满足市场需要，打造快速反应的供应链。
未来，在公司夯实企业根本、努力经营发展的同时，也要维护公司在资本市场的形象，运用资本市场的力量帮助公司发展。
1、及时、准确、完整的做好公司公告披露工作，做好调研机构、投资者的接待、对接工作；
2、及时的、有效的与监管部门做好汇报、对接工作；
3、运用资本市场眼光，结合公司经营实际情况，努力寻找和发现公司新的利润增长点，为股东创造更多价值。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及工作内容
2017年度共召开了14次会议，会议召开情况和审议通过的议案如下：
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|1、第二届董事会第十七次会议（2017-04-05）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《关于继续受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》|
|2、第二届董事会第十八次会议（2017-04-11）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《2016年度总经理工作报告》|
|2|审议《2016年度董事会工作报告》|
|3|审议《2016年度财务决算报告》|
|4|审议《2016年年度报告及摘要》|
|5|审议《2016年度利润分配预案》|
|6|审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|7|审议《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》|
|8|审议《关于四家控股子公司分红事宜的议案》|
|9|审议《2016年度内部控制自我评价报告》|
|10|审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》|

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|11|审议《关于申请银行综合授信额度的议案》|
|12|审议《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》|
|13|审议《关于<使用暂时闲置募集资金购买理财产品>的议案》|
|14|审议《关于<使用自有资金购买理财产品>的议案》|
|15|审议《关于修订<公司章程>的议案》|
|16|审议《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》|
|3、第二届董事会第十九次会议（2017-04-21）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《2017年第一季度报告全文与正文》的议案|
|4、第二届董事会第二十次会议（2017-05-19）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《关于部分募投项目变更的议案》|
|2|审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的议案》|
|3|审议《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》|
|5、第二届董事会第二十一次会议（2017-06-03）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》|
|2|审议《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》|
|6、第二届董事会第二十二次会议(2016-08-23)||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》|
|2|审议《关于增加公司注册资本的议案》|
|3|审议《关于修改<公司章程>的议案》|
|4|审议《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》|
|7、第二届董事会第二十三次会议（2017-08-23）||
|议案数目|议案名称|

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|1|审议《2017年半年度报告全文及其摘要》|
|2|审议《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|3|审议《关于公司会计政策变更的议案》|
|8、第二届董事会第二十四次会议（2017-09-08）||
|议案数目|议案名称|
|一|审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|二|逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》|
|（一）|本次重组的整体方案|
|1|发行股份及支付现金购买资产|
|2|发行股份募集配套资金|
|（二）|标的资产的交易价格|
|（三）|本次重组的具体方案|
|1|发行股份及支付现金购买资产部分|
|（1）|股份发行及认购|
|①|股份发行方式|
|②|发行对象|
|③|认购方式|
|④|发行股份的种类及面值|
|⑤|发行股份的定价基准日和发行价格|
|⑥|发行股份的数量|
|⑦|发行股份的上市地点|
|⑧|锁定期安排|
|（2）|本次交易中现金对价的支付|
|（3）|公司拟向交易各方发行股份及支付现金的具体情况|
|（4）|过渡期损益归属|
|（5）|滚存未分配利润的安排|

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|-|-|
|（6）|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|①|标的资产办理权属转移的合同义务|
|②|违约责任|
|2|业绩承诺及补偿安排|
|（1）|业绩承诺期及承诺净利润|
|（2）|补偿方式|
|（3）|股份补偿的实施|
|（4）|减值情况下的另行补偿安排|
|（5）|违约责任|
|3|本次发行股份募集配套资金方案|
|（1）|发行股份的种类及面值|
|（2）|发行方式、发行对象和认购方式|
|（3）|发行股份的定价基准日和发行价格|
|（4）|本次募集配套资金总额|
|（5）|发行股份数量|
|（6）|本次募集配套资金用途|
|（7）|本次募集配套资金发行股份上市地点|
|（8）|锁定期安排|
|（四）|本次交易不构成重大资产重组|
|（五）|本次交易不构成借壳上市|
|（六）|本次交易不构成关联交易|
|（七）|决议有效期|
|三|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|四|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|五|审议《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》|
|六|审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》|

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|七|审议《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|八|审议《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》|
|九|审议《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|十|审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|
|十一|审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|十二|审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》|
|十三|审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|十四|审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》|
|十五|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|十六|审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》|
|十七|审议《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》|
|9、第二届董事会第二十五次会议（2017-09-29）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|
|2|审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》|
|3|审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》|
|4|审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》|
|5|审议《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》|
|10、第二届董事会第二十六次会议（2017-10-24）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议 《2017年第三季度报告全文与正文的议案》|
|2|审议《关于调整公司组织结构的议案》|
|11、第二届董事会第二十七次会议（2017-10-30）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》|
|12、第二届董事会第二十八次会议（2017-11-06）||

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|议案数目|议案名称|
|1|审议《关于修订<公司章程>的议案》|
|2|审议《关于提请召开2017年第六次临时股东大会的议案》|
|13、第二届董事会第二十九次会议（2017-11-22）||
|议案数目|议案名称|
|1|审议《关于使用募集资金向子公司增资的议案》|
|2|审议《关于使用自有资金向子公司增资的议案》|
|3|审议《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》|
|4|审议《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》|
|5|审议《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》|
|6|审议《关于制定<风险投资管理制度>的议案》|
|7|审议《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》|
|14、第二届董事会第三十次会议（2017-12-12）||
|议案数目|议案名称|
|一|审议《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>》|
|二|逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|
|1|发行股份募集配套资金|
|2|本次发行股份募集配套资金方案|
|（1）|本次募集配套资金总额|
|（2）|发行股份数量|
|（3）|本次募集配套资金用途|
|三|审议《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法律、法规要求，严格
按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
五、其他事项
（一）本年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）93,284,559.46元，母公司2017年实现净利润199,139,984.40元。依据《公司法》和《公司章程》及有关规定，公司董事会提议2017年度利润分配预案为：
1、提取10%法定盈余公积金19,913,998.44元。
2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度可供股东分配的利润为258,553,285.21元，资本公积余额为395,008,040.20元。
3、以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
4、分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间发生的重大关联交易均履行了相关审批程序，交易价格参照市场价格并经各方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
苏州华源控股股份有限公司董事会2018年04月19日