河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况的
法律意见书
仟见字【2017】204号
二〇一七年九月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦 12层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003 http://www.shineway.org.cn E-mail:qwlss@126.com
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仟见字【2017】204号河南仟问律师事务所
关于河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟问律师事务所接受河南同力水泥股份有限公司（简称“同力水泥”或“公司”）的委托，担任其2017年度重大资产置换暨关联交易项目（下称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就同力水泥本次重大资产置换暨关联交易的相关事项，出具了《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），现本所律师就本次重大资产置换暨关联交易实施情况的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易实施情况的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，同力水泥承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、同力水泥以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对同力水泥本次交易实施情况进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书不构成对同力水泥的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所也特别提醒同力水泥的全体股东及其他投资者务必认真阅读同力水泥董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结果以及资产评估报告全文、相关审核报告的全文等。
9、本所律师同意同力水泥部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会要求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
10、本法律意见书仅供同力水泥为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
11、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称或释义与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
第二部分正 文
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系列商标权。
拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。
二、本次交易已取得的批准或授权
（一）同力水泥的批准和授权
1、2017年7月6日，同力水泥第五届董事会2017年度第六次会议审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2、2017年 8月 18日，同力水泥第五届董事会 2017年度第七次会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
3、2017年9月5日，同力水泥2017年第三次临时股东大会批准本次重大资产重组。
（二）河南投资集团的批准和授权
2017年7月5日，河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大资产置换相关方案的议案。
（三）主管政府部门的批准
1、2017年5月24日，河南省发改委《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改投资[2017]518号），批准了本次重大资产重组的总体方案。
2、2017年8月10日，河南省国资委对本次交易标的资产评估报告载明的评估结果予以备案。
3、2017年8月29日，河南省国资委出具《河南省政府国资委关于河南同力水泥股份有限公司重大资产重组有关事宜的意见》（豫国资产权【2017】14号），原则同意本次重大资产重组方案。
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得交易各方内部必要的批准和授
权，并取得河南省国资委同意本次交易方案的批复文件，且同力水泥股东大会
已审议通过了本次交易相关议案，具备实施的法定条件，本次交易各方有权实
施本次交易方案。
三、本次交易的实施情况
（一）置出资产的实施情况
1、置出股权资产的过户情况
2017年9月12日，经鹤壁市工商行政管理局核准，同力水泥持有的河南省同力水泥有限公司100%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；
2017年9月8日，经渑池县工商行政管理局核准，同力水泥持有的三门峡腾跃同力水泥有限公司100%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；
2017年9月18日，经新乡市工商行政管理局核准，同力水泥持有的新乡平原同力水泥有限责任公司100%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；
2017年9月19日，经郑州市工商行政管理局核准，同力水泥持有的中非同力投资有限公司100%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；
2017年9月15日，经濮阳县工商行政管理局核准，同力水泥持有的濮阳同力建材有限公司100%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；
2017年9月12日，经宜阳县工商行政管理局核准，同力水泥持有的洛阳黄河同力水泥有限责任公司73.15%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；
2017年9月15日，经驻马店市工商行政管理局核准，同力水泥持有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；
2017年9月12日，经鹤壁市工商行政管理局核准，同力水泥持有的河南省豫鹤同力水泥有限公司60%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；
同力骨料有限公司62.96%股权已变更登记至河南投资集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、置出资产“同力”系列商标权的过户情况
截至本法律意见书出具日，“同力”系列商标权的过户尚在办理过程中，预计后续变更不存在实质性障碍及无法实施的风险，上市公司亦将及时公告相关进展情况。
根据同力水泥与河南投资集团于2017年9月26日签署的《资产交割确认书》，置出资产交割日确定为2017年9月25日。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易拟置出的股权资产已全部变更过户至河南投资集团名下；本次交易拟置出的“同力”系列商标权正在履行相关过户变更手续。
（二）置入资产的实施情况
2017年9月6日，经河南省工商行政管理局核准，本次交易拟置入资产河南投资集团持有的许平南100%股权已完成过户至同力水泥的相关工商变更登记，并取得工商局换发的营业执照（统一社会信用代码91410000725839014F），许平南变更为同力水泥的全资子公司。
本所律师认为，本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，上市公司已合法持有置入资产。
（三）置入资产过渡期损益
根据同力水泥与河南投资集团于 2017年 9月 26日签署的《资产交割确认书》，鉴于置入资产交割日为 2017年 9月 6日，双方确认置入资产的交割审计基准日为 2017年 8月 31日，由大信会计师对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况进行交割审计并出具专项审计报告。
根据大信于 2017年 9月 28日出具的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司资产交割过渡期模拟合并损益表之专项审计报告》（大信专审字[2017]第 16-00035号），过渡期间（2017年 5月 1日至 2017年 8月 31日），许平南归
属于母公司所有者的净利润为 185,905,970.19元。鉴于过渡期间置入资产盈利，根据上市公司与河南投资集团签订的《资产置换协议》及其补充协议，置入资产在过渡期间所产生的盈利归上市公司所有。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易拟置出的股权资产已全部变更登记至河南投资集团名下，本次交易拟置入的许平南100%股权已变更登记至同力水泥名下，置出资产、置入资产已经交易双方确认完成交割。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次重大资产重组涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据同力水泥《公司章程》，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；监事会由三名监事组成。公司于2017年5月15日收到公司董事孔德强的辞职报告，孔德强因工作调整，申请辞去公司第五届董事会董事职务，孔德强的辞职申请自送达董事会之日起生效，辞职后仍在公司担任总工程师职务。
公司于2017年6月2日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过解除张伟董事职务，聘任何毅敏和宋向军为公司第五届董事会董事；并于2017年6月 2日召开第五届董事会 2017年度第五次会议，选举何毅敏为公司董事长、聘任宋向军为公司总经理。
公司于2017年9月28日收到公司副总经理陈立新、副总经理才世杰的辞职报告，由于陈立新及才世杰在上市公司主要分管置出公司相关工作并兼任相关置出公司总经理职务，现已完成置出资产交割工作，因此申请辞去公司副总经理职务。
截至本法律意见书出具日，本次重组过程中，除上述变化外，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他调整。
公司第五届董事会及监事会经 2014年度第一次临时股东大会选举产生，任期三年，至2017年6月27日任期届满。鉴于公司本次重组正在进行中，董事会延期换届。后续，上市公司将结合本次重组对公司未来经营战略的调整，启动董事会换届工作，统一对董事、监事、高级管理人员等进行适当调整，并将按照《公司章程》等相关规定履行相关程序及信息披露义务。
六、资金占用及对外担保
（一）资金占用
本次交易的实施过程中，根据相关承诺，河南投资集团已向置出公司提供资金支持，置出公司已清偿对同力水泥的全部借款。截至置出资产交割时，不存在对上市公司的资金占用。
（二）对外担保
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元，国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年 6月 19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南就该笔债券向国开行提供20亿元连带责任反担保。本次重组启动以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换许平南上述反担保。截至本法律意见书出具日，国开行已审议通过上述替换反担保事项。目前，正在积极办理替换反担保的相关手续。
据此，本所律师认为，除上述正在解除的许平南反担保事项外，本次重组实施完成后未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生同力水泥为实际控制人或其关联人提供其他担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年7月6日，同力水泥与河南投资集团签署了《资产置换协议》及《盈利补偿协议》。
2017年8月18日，同力水泥与河南投资集团签署了《资产置换协议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》。
根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，同力水泥已于 2017年 9月 8日日向河南投资集团支付完毕首期差额对价 71,288.08万元，同力水泥尚需按照协议约定的期限向河南投资集团支付剩余差额对价。
截至本法律意见出具日，上述协议及补充协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，不存在违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组各方对所提供信息真实准确完整、置出资产及置入资产相关事项、避免同业竞争、规范和减少关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中予以披露，本次重组相关方作出的上述承诺处于正常履行状态。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次重组各方均正常履
行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
本次交易同力水泥尚需完成以下后续事项：
1､同力水泥尚需按照《资产置换协议》及其补充协议的约定，向河南投资集团以现金方式支付剩余差额对价及相关利息。
3、河南投资集团和许平南需继续与国开行办理替换反担保手续，解除许平南的上述担保事项。
4、本次交易双方应继续履行《资产置换协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定内容，以及各项承诺内容。
经核查，本所律师认为，上述后续事项正在陆续办理过程中，截至本法律意见书出具日不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
八、结论意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易已获得交易各方内部必要的批准和授权，并取得河南省国资委同意本次交易方案的批复文件，且同力水泥股东大会已审议通过本次交易相关议案，本次交易涉及的相关协议已生效，具备实施的法定条件；
2、本次交易涉及的置出股权资产已全部过户至河南投资集团名下，置入资产已变更过户至同力水泥名下，置入资产、置出资产已经相关交易双方确认完成交割；
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
4、除正在解除的许平南反担保事项外，本次重组实施完成后未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生同力水泥为实际控制人或其关联人提供其他担保的情形；
5、本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行中；
6、本次交易各方尚需完成本法律意见书所述的后续事项。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书》签字盖章页）
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负责人：
罗新建 肖克贵
袁肖磊
年 月 日