中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对就澳柯玛 2016年非公开发行募投项目变更事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
2016年 12月 1日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】第 2958号文核准，公司向青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学共3名特定对象，非公开发行了人民币普通股（A股）94,681,269股，募集资金总额 74,608.84万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 72,809.63万元(不含税）。本次非公开发行募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目以及线上线下营销平台项目。
截至 2017年 12月 31日，上述募投项目中，商用冷链产品智能化制造项目累计投资9,097.53万元，剩余募集资金额度为26,385.18万元（含利息）；商用冷链技术中心建设项目累计投资 30.75万元，剩余募集资金额度为 11,039.36万元（含利息）；两项目合计可用募集资金额度为46,552.82万元。随着新零售的崛起，商用冷链市场已发生重要变化，同时，为了拓展公司发展空间，实现商用冷链产品制造转型升级。公司决定将商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金 46,552.82万元，除此之外，本次非公开发行其他募投项目的实施保持不变。
本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资、实际投资及本次变更情况
公司于2016年通过非公开发行获得募集资金74,608.84万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 72,809.63万元(不含税）。其中，商用冷链产品智能化制造项目拟投入募集资金35,198.28万元，截至2017年12月31日，募集资金已实际投入金额9,097.53万元；商用冷链技术中心建设项目拟投入募集资金10,961.26万元，募集资金已实际投入金额 30.75万元。此外，截至 2017年 12月 31日，商用冷链产品智能化制造项目募集资金产生利息 284.43万元，商用冷链技术中心建设项目募集资金产生利息 108.85万元。两项目合计可用募集资金额度为 46,552.82万元。
现公司决定将上述商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目进行整合升级，升级后新项目名称为冷链智能化制造项目。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额|利息收益金额|升级变更后新项目名称|新项目募集资金投入金额|
|1|商用冷链产品智能化制造项目|35,198.28|35,198.28|284.43|冷链智能化制造项目|46,552.82|
|2|商用冷链技术中心建设项目|11,094.05|10,961.26|108.85|||
|合计||46,292.33|46,159.54|393.28|||

上表中，募投项目调整后投资总额为扣除发行费用后，募投项目实际可投入募集资金金额。
本次募集资金投资项目升级变更后，原商用冷链产品智能化制造项目中：在青岛经济技术开发区前湾港路 315号澳柯玛工业园内现有厂房建设的两条生产线继续实施，并对投资内容、金额等进行调整，实施主体仍为公司保持不变；投资新建厂房及其附属设施并在其内新建的两条生产线部分与原募投项目商用冷链技术中心建设项目进行整合升级，建设地点由原青岛经济技术开发区前湾港315号澳柯玛工业园内变更至黄岛区红石崖镇（街办）横三路以南，纵四路以东
青岛澳柯玛智慧冷链有限公司内，并对投资内容、金额等进行调整，实施主体由
公司变更为公司全资子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司。
（二）变更的具体原因
随着国内冷链市场的不断发展变化，特别是新零售以及其他商业新业态的崛起，公司原规划以传统商用冷链产品为主的智能化制造项目，已不能满足新的市场需求，同时，冷链产品的高端化、智能化成为行业发展趋势。基于此，为拓宽产品市场应用领域，站稳高端冷链产品市场，公司顺应新零售的发展潮流，积极抢占新的冷链市场。在此情况下，公司原募投项目——商用冷链产品智能化制造、商用冷链技术中心建设项目建设方案需要进行升级，以支持公司快速发展。本次募投项目变更后，新的实施地点可以预留后续发展所需土地空间，项目整体规划产能更大，智能化、专业化程度更高，产研结合更紧密，有利于公司拓展发展空间、满足市场需求，并尽快实现公司商用冷链产品制造的进一步转型升级，符合公司长远规划与战略发展需要。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
项目名称：冷链智能化制造项目（包括：项目一冷链产品智能化制造项目、项目二智慧冷链智能化制造项目）
项目实施主体：公司及公司全资子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司。
项目投资金额：70,460.48万元，其中使用募集资金 46,552.82万元，差额由公司自筹解决。
项目建设地点：
项目一：位于青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛工业园内。房产证号：青房地权市字第201170233号、青房地权市字第 201170231号。
项目二：位于青岛市黄岛区红石崖镇（街办）横三路以南，纵四路以东，青岛澳柯玛智慧冷链有限公司内。房地产权证编号为：鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0061148号。
项目建设内容：
项目一：冷链产品智能化制造项目：在原有厂区内，新建冷链产品智能化制造生产线2条；购置生产、检验、装配、物流等工艺设备，共计 151台（套/条）。
该项目总投资15,406.06万元，项目建成后，可形成产能69万台/年。
项目二：智慧冷链智能化制造项目：新建立式商用冷链产品智能化生产线、
卧式商用冷链产品智能化生产线各 1条，新购置和安装生产设备、智能化装备、辅助设备和系统、软件、模具共274台/套；新建主厂房、配套厂房、环戊烷站、配电室、自行车棚等建筑物，总建筑面积65447平方米。
新建商用冷链技术中心，投资总额 6,492.47万元，包括建设技术中心用房 8,207平方米以及购置和安装技术中心设备设施 6台/套（含购置 PLM及仿真软件）。
该项目总投资55,054.42万元，项目建成后，可形成产能 100万台/年。
（二）项目投资计划与进度
项目总投资为70,460.48万元，拟投入募集资金46,552.82万元。其中固定资产投资 68,060.48万元（含建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费用以及工程预备费等），铺底流动资金 2,400.00万元。
项目一自 2016年8月开始前期工作，至2019年3月项目竣工验收。项目二自2018年1月开始前期工作，至2020年8月项目竣工验收。公司根据建筑工程建设和设备购置情况，按进度分批投入。项目投入运营后，增加的流动资金由公司自筹解决。
（三）项目经济效益分析
经测算，本项目实施完成后，经营期达产年可实现销售收入26,2162.39万元，利润总额18,749.84万元，净利润15,937.37万元，项目总投资收益率为26.61%；
项目资金平衡情况较好；对项目的现金流量进行分析，项目税后财务内部收益率为25.26%，税后静态投资回收期为7.59年（含建设期4年），税后财务净现值为 72,348.79万元，项目经济效益良好。
（四）项目实施的必要性分析
1、项目建设符合国家相关政策和规划的要求
《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》（国发〔2012〕44号）、《中华人民共和国经济和社会发展第十三个五年规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《中国制造2025》等明确提出要推广应用先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备，鼓励各行业加强与人工智能融合，逐步实现智能化升级，大力发展智能制造系统。
全球新一轮科技革命风起云涌，以新一代信息技术与制造业深度融合为主要特征的智能制造成为主要趋势。第四次工业革命全面爆发，智能制造等技术在制造业等传统行业引发高度关注，日本、德国、美国等制造业发达国家已经在其工业生产中大量应用机器人作业。进入 21世纪以来，我国已经面临着劳动力不足的严峻形势，与此同时，人口结构老龄化，人口红利也逐渐消失，低成本、低薪、低福利的社会现象已不复存在，以电器制造业为代表的传统制造业发展遭遇瓶颈，人力成本压力成为主要原因。我国电器制造企业大多属于人力密集型企业，人力成本大幅上升压缩了企业的盈利空间，成本倒逼电器制造商向自动化高效生产模式转型，从基本需求上推动着智能化制造的加速发展。
该项目建设对传统冷链生产工艺进行智能化改造，可大幅提高生产效率，提升产品质量，是传统制造行业转型升级的必然选择。
3、项目建设是企业提升竞争力、实现可持续性发展的切实需要
为实现“互联网+全冷链”发展战略，公司不断拓展制冷产品应用领域，积极布局冷链产品的研发、制造与营销。无论是在技术创新还是产品创新方面，公司具备了高端冷链产品生产制造的技术基础和条件。本项目的实施不仅可以增加产能，而且可以调整和优化公司制冷产品结构，有利于进一步完善公司的产品线和产业链，有利于进一步拓宽市场领域，扩大市场份额，提高公司盈利能力，提升公司产品的核心竞争力及“澳柯玛”品牌影响力，巩固澳柯玛在国内外制冷行业的市场竞争优势，为实现公司可持续发展打下坚实的基础。同时对引领行业发展，加速电器产业转型升级具有重要的示范带动作用。
综上所述，该项目建设符合国家相关政策和规划的要求，是电器制造业等传统制造行业转型升级的必然选择，有利于企业提升竞争力、实现可持续性发展。
因此，项目的建设是必要的。
四、新项目的市场前景与风险提示
（一）项目市场前景分析
随着我国经济的持续快速发展和人民生活水平的提高，服务业在我国经济中的比重越来越大，超市、便利店和酒店业、新零售的快速发展，使得市场对冷链产品的需求量持续增加。
相关统计数据显示，自 2010年至今中国冷链市场规模保持着不断增长的态
势，虽然受到宏观经济和市场需求波动等不稳定因素的影响，但每年仍保持10%左右的增长率，2015年中国冷链市场全产业链规模增长至 1194亿元，年增长率为14.1%，2017年整体冷链市场全产业链规模有望突破 1400亿元，冷链商品市场具有广阔的发展空间。
1、商超便利制冷产品
超市连锁店零售行业经过 10多年的快速发展，我国目前已有 1万多家超级市场及大型超市，而且超市数量和规模都在急剧增长。其中生鲜食品经营比重呈逐步上升势头，生鲜食品经营已成为超市利润的主要来源，是超市中附加值最高的产品。随着人民生活水平的不断提高，对生鲜品的需求越来越大，这种状况必然会带来对超市冷藏设备的巨大需求。
考虑每年约有20%的超市需要对使用5年以上的冷藏设备进行更新换代，而且超市数量以10%的速度逐年增加，随着城镇化持续推进，各地地方性便利店品牌的扩张活动也如火如荼的进行起来。预计到 2018年，商超冷藏设备需求将达到40万台（套）。根据目前市场上主要供应商年营业额可以估算现有稳定市场需求，一线品牌年销售额大约在10-15亿元，二线品牌年销售额大约5-8亿元，三线品牌年销售额大约在3-4亿元。
2、商用展示制冷产品
商用展示制冷产品主要应用于商业连锁门店的碳酸类饮料、果汁饮料、乳制品、生鲜食品、啤酒、矿泉水等食品类的储藏和保鲜领域。据中国连锁经营协会统计，截至 2016年底，全国已备案公告特许经营企业 3341家，其中境外企业94家，跨省经营企业2337家，省内经营企业910家，备案企业数量年增长率保持在13.5%以上，加盟店铺总数在 40万以上，未来 5年全国连锁企业门店数将达到100万个，年销售额在50亿元以上的连锁企业将达到50户。综合考虑每年约有20%的商业连锁门店需要对使用 5年以上的商用冷藏展示柜进行更新换代，而且根据国家及市场发展情况，企业连锁门店数预计将以14%的速度逐年增加，预计到2017年超市冷藏设备数量将达到566.4万台，到2020年将达到898万台。
根据目前市场价格情况，预计到2018年市场销售规模将达到 114亿元。
3、新零售设备
新经济行业数据挖掘和分析机构艾媒咨询发布了《2017中国无人零售商店
专题研究报告》。报告显示，2017年无人零售商店交易额预计达 389.4亿元，未来五年无人零售商店将会迎来发展红利期，2020年预计增长率可达281.3%，至2022年市场交易额将超1.8万亿元。鉴于广阔的无人零售市场规模，新零售智能终端设备的市场前景也必将十分巨大，预计 2018年总体市场体量将超过 100万台，同时新零售智能终端设备在成本、效率、利润等全面优于传统展示柜的情况下，新一代无人售卖终端替代传统展示柜将是一个趋势，未来市场需求量还将继续扩大。
（二）项目风险提示
1、新项目可能存在的风险
本项目存在的主要风险有技术风险、市场风险、经营风险、政策风险、资金风险等，具体如下：
（1）技术风险
公司具有较强的科学研究和技术攻关能力，在冷柜生产制造方面具有扎实的技术基础，在节能环保方面处于国内领先地位。为减少技术风险，公司将继续加强对冷链产品的开发与研究，基于自身在冰箱、冷柜生产技术、工艺流程等方面的技术优势，着力提高冷链产品的智能化制造，并充分利用公司强大的制冷产品生产能力，加强对节能环保产品的研发和生产，不断提高公司研发能力和技术水平。本项目技术风险较小。
（2）市场风险
随着国家城镇化率提高，人均收入增长，以及农副产品供应的日趋紧张，冷链食品需求快速释放，同时，国家冷链产业扶持政策不断出台，未来冷链将保持平稳较快发展，而冷链以及小型冷库等设备产品将成为商超市场的主要冷藏装备，市场空间较大。但由于进入门槛相对较低，竞争厂商可利用价格战、专利技术、商标品牌等多种手段形成更全面、更深层次的综合性竞争，具有一定的市场风险。
（3）经营风险
经营风险是由于投资、经营不善，管理水平低下等，导致实际投资经营结果低于预期结果的可能性。企业的经营管理对企业效益具有十分重要的作用，高效的经营管理能力能降低经营成本，提高产品价格竞争力。目前，公司拥有一个团结奋斗的领导班子，有完善的组织机构。从技术研发、原材料采购、产品生产与
销售、售后服务各个环节均有严格的技术规范，为了化解经营风险，公司将继续抓好质量管理和售后服务，节约成本，建立适应市场机制的内部管理体制。本项目经营风险较小。
（4）政策风险
该项目充分发挥公司研发能力和技术水平，为市场提供节能、智能的冷链产品，其产品符合我国目前正在大力倡导的循环经济发展模式，属于我国支持发展的绿色节能型产品，符合我国的产业政策。本项目政策风险较小。
（5）资金风险
项目实施过程中，资金的使用是否安全，后续资金是否充足是项目的资金风险。
首先，建立完善的财务管理体制，规范财务行为，将使资金的使用有计划、按规章制度进行；公司实施严格预算，控制整个环节过程中的经费支出，确保项目的顺利完成。其次，项目产品的市场需求量很大，从整体来看该项目在经济上的风险不大。最后，公司有较强的投资能力，后续资金能够得到保证，这就保证了前期投入资金的安全性。本项目资金风险较小。
2、风险对策
针对以上几方面的风险因素，公司将采取以下防范措施：
1、加强与科技研发机构的技术合作
为减少技术风险，公司将继续加强与科研单位的技术合作，跟踪国内外先进技术的研究、先进设备装备的使用和工艺流程的优化，重视专业人员的培养和引进，加大技术研发力度，不断提高技术水平。
2、提高市场反应能力
公司将积极地研究市场，结合不同区域、不同层次市场的实际情况制定有效的营销策略，扩大在城市市场高端产品的占有率，加快环保节能产品的市场拓展；
在技术方案上不断地创新，以降低项目运营成本。
3、积极调整公司策略
公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应能力，为公司长期、稳定发展提供基础。
五、新项目须有关部门审批情况
本项目已分别取得青岛西海岸新区发展和改革局以及青岛中德生态园管理委员会《企业投资项目备案证明》。此外，子项目二智慧冷链智能化制造项目已取得青岛市环境保护局黄岛分局“青环黄审[2017]15号”批复文件，子项目一冷链产品智能化制造项目有关环评手续正在办理中。
六、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序及监事会、独立董事意见
2018年03月16日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。本次变更募投项目的相关事项尚需提交股东大会审议通过方可实施。
同日，公司召开第七届监事会第四次审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司变更募集资金投资项目是基于公司实际情况做出的，切合公司主营业务升级发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高公司综合竞争能力，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目，并提交股东大会审议。
公司独立董事亦对上述事项发表了独立意见，表示：公司本次变更募集资金投资项目是基于冷链产业的发展趋势及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境及未来产业升级的需要，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争能力，有利于维护全体股东利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关规定，符合股东以及广大投资者的利益。
因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目的变更。
本次变更募投项目履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《募集资金管理办法》的相关规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于冷链产业的发展趋势及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境及未来产业升级的需要，
有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争能力，有利于维护全体股东利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合有关规定，符合股东以及广大投资者的利益。保荐机构对公司本次变更募投项目事项无异议。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 王万里 刘能清
中信建投证券股份有限公司 2018年 3月 16日