北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）证券代码:600008 证券简称：首创股份北京首创股份有限公司
Beijing Capital Co., Ltd.
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二零一七年九月
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
1、本公司非公开发行股票相关事项已经于2017年3月3日经公司第六届董事会2017年度第五次临时会议审议通过，非公开发行股票相关事项的修订方案已经于2017年4月5日经公司第六届董事会2017年第六次临时会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，非公开发行股票相关事宜的二次修订方案已经于2017年9月13日经公司第六届董事会2017年第十六次临时会议审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过96,412.28万股（含96,412.28万股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过411,274.40万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|一、污水处理项目||||
|1|长治市污水处理特许经营PPP项目|100,000.00|100,000.00|
|3|浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目|36,000.00|9,720.00|
|4|山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目|47,373.20|5,601.40|
|二、供水类项目||||
|5|收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目|73,927.00|73,927.00|
|6|广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目|115,368.78|57,726.00|
|7|四川省广元市白龙水厂BOT项目|45,323.00|41,300.00|
|三、其他||||
|8|补充流动资金|123,000.00|123,000.00|
|合计||540,991.98|411,274.40|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过并实施）。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等
情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17一、募集资金使用计划....................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 34一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况....................................................................................... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 36五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 36第四节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 37一、政策风险....................................................................................................... 37二、销售收入按时回收风险............................................................................... 37三、经营管理风险............................................................................................... 37四、募集资金投资项目风险............................................................................... 38五、摊薄即期回报的风险................................................................................... 38
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）六、发行风险....................................................................................................... 38七、审批风险....................................................................................................... 39第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 40一、利润分配政策............................................................................................... 40二、最近三年股利分配情况............................................................................... 42三、公司未来三年的分红规划........................................................................... 43第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............................... 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 47二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................... 49三、本次募集资金必要性和合理性分析........................................................... 50四、本次募集资金与公司现有业务的关系....................................................... 50五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 51六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施............................... 51七、相关主体出具的承诺................................................................................... 53八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 53
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释 义
在北京首创股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|首创股份、公司、本公司、发行人|指|北京首创股份有限公司|
|控股股东、首创集团|指|北京首都创业集团有限公司|
|中明置业|指|中明置业有限公司|
|中流环保|指|天津中流环保科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|北京首创股份有限公司2017年度非公开发行A股股票|
|本预案|指|北京首创股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案|
|公司章程|指|北京首创股份有限公司公司章程|
|PPP|指|PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|BOT|指|建设—经营—移交，是指政府授予投资人一定期限的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府|

北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|TOT|指|移交—经营—移交，是指政府部门将建设好的项目一定期限的特许经营权，有偿转让给投资人；投资人在约定的期限内通过经营得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府|
|DBFO|指|设计-建设-融资-经营，是指从项目的设计开始就特许给某一机构进行，直到项目经营期收回投资和取得投资效益|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京首创股份有限公司
英文名称：Beijing Capital Co., Ltd.
注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层
办公地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层
法定代表人：刘永政
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：首创股份
股票代码：600008
电话号码：010-64689035
传真号码：010-64689030
经营范围：公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品；房地产项目开发、销售商品房；物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都饭店商品部经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家环保政策促进污水处理行业快速发展
水资源是人类生活和生产活动中不可或缺的宝贵资源，水务行业主要包括生产和提供水务产品和服务、水资源回收利用以及提供污水处理服务等，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业发展受国家政策驱动效应明显。目前，我国的经济发展中高消耗、高排放以及高污染的现象仍然大量存
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在，水污染严重及水生态环境恶化是伴随着我国经济发展的突出问题。
近年来，国家关于水务行业，尤其是污水处理领域，密集出台一系列发展政策，支持力度巨大，为水务行业的快速发展创造了良好的外部环境。2015年4月16日，国务院发布《关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17号），涉及重污染水体综合整治、饮用水微量有毒物质处理、地表水地下水污染协同防控、水生态目标管理等领域，提倡通过加大治污投资力度，大幅提升污染治理科技、环保装备研制和产业化水平等措施，促进污水处理市场扩容。2016年3月17日，政府发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，强调“创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。”随着国家环境保护“十三五”规划的逐步实施以及生态文明建设的推进，政府将加大对水务产业的支持力度，为水务行业提供了广阔的发展空间和难得的发展机遇。
未来十年，随着国家对环境保护的重视程度不断提升，人民生活水平改善和环保要求提高，以及城市供水和污水处理的不断升级改造，水污染治理投资仍将继续保持较快的增长。
2、水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价值
我国是一个人均水资源匮乏的国家，随着全国用水总量的持续上升，我国水资源问题日益突出。目前，由于我国水资源分布的不均及城镇化的迅速推进，致使我国大部分城市存在缺水的困境。因而加强水资源利用、提高用水效率和根治水体污染符合我国环境保护的基本国策。
为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013年12月31日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。
此外，2016年以来，包括深圳、郑州、常春、贵阳等全国多地上调污水处理
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。
3、PPP模式的推广将推动水务行业进入新的发展阶段
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资污水处理等市政基础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策，为在全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。
PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解政府资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。PPP模式将在水污染处理行业释放制度活力，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将在PPP模式的推广下获得先发优势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展环境水处理产业，进一步提升公司竞争力。
本次非公开发行将可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。同时，本次非公开发行将为公司外延式并购发展提供充足的资金支持，助力公司扩大业务规模。公司上述项目建设或收购完成后，不
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
2、缓解公司资金压力，提升盈利能力
本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（五）发行数量
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过96,412.28万股（含96,412.28万股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过411,274.40万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|一、污水处理项目||||
|1|长治市污水处理特许经营PPP项目|100,000.00|100,000.00|
|2|浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目|36,000.00|9,720.00|
|3|山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目|47,373.20|5,601.40|
|二、供水类项目||||
|4|收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目|73,927.00|73,927.00|
|5|广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目|115,368.78|57,726.00|
|6|四川省广元市白龙水厂BOT项目|45,323.00|41,300.00|
|三、其他||||
|7|补充流动资金|123,000.00|123,000.00|
|合计||540,991.98|411,274.40|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东首创集团持有公司261,858.34万股股份，占公司总股本的54.32%，此外首创集团还通过全资子公司首创华星国际投资有限公司持有公司3,830.33万股，占公司总股本的0.79%，首创集团直接或间接共持有公司265,688.67股，占公司总股本的55.12%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限96,412.28万股测算，首创集团将持有公司45.93%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会2017年度第五次临时会议审议通过，本次非公开发行股票相关事项的修订方案已经获得公司第六届董事会2017年度第六次临时会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，非公开发行股票相关事宜的二次修订方案已经于2017年9月13日经公司第六届董事会
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2017年第十六次临时会议审议通过，尚需中国证监会的核准。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过411,274.40万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|一、污水处理项目||||
|1|长治市污水处理特许经营PPP项目|100,000.00|100,000.00|
|2|浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目|36,000.00|9,720.00|
|3|山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目|47,373.20|5,601.40|
|二、供水类项目||||
|4|收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目|73,927.00|73,927.00|
|5|广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目|115,368.78|57,726.00|
|6|四川省广元市白龙水厂BOT项目|45,323.00|41,300.00|
|三、其他||||
|7|补充流动资金|123,000.00|123,000.00|
|合计||540,991.98|411,274.40|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）长治市污水处理特许经营PPP项目
1、项目基本情况
本项目为长治市污水处理特许经营PPP项目，项目规模27.5万吨/日，特许经
营期为30年。其中：长治市主城区污水处理厂项目规模20万吨/日；长治市长北
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）污水处理厂项目规模7.5万吨/日。
本项目的实施主体是长治市首创水务有限责任公司。目前，长治市首创水务有限责任公司已与长治市住房保障和城乡建设管理局签署《特许经营合同》。
本项目预计总投资100,000万元，拟全部使用募集资金投入。
2、项目发展前景
长治市地处山西省东南部，下辖一市十县，市域面积13,896平方公里。根据《长治市城区水利发展“十三五”规划》：“鼓励并积极发展污水处理回用和雨洪水等非常规水源开发利用，加快城市污水处理回用管网建设，逐步提高城市污水处理回用比例。非常规水源开发利用纳入水资源统一配置。”长治市近几年计划延伸排水管网建设，提高污水收集水平，预计污水供应量能保证项目满负荷运营，项目发展前景良好。
3、项目建设内容
本项目拟采用TOT方式投资运营，长治市首创水务有限责任公司在特许经营期内负责污水处理厂的日常运营。
4、项目审批情况
本项目已取得山西省计划委员会《关于长治市主城区污水处理回用工程可行性研究报告的批复》（晋计投环字[1999]92号）。
本项目已取得山西省发展和改革委员会《关于长治市主城区污水处理改扩建工程可行性研究报告的批复》（晋发改资环发[2011]2532号）。
本项目已取得山西省发展和改革委员会《关于长治市长北污水处理及回用工程可行性研究报告的批复》（晋发改城环发[2008]1316号）。
本项目已取得山西省环境保护局《关于长治市主城区污水处理及回用工程环境影响报告书的批复》（晋环监字（99）231号）。
本项目已取得山西省环境保护厅《关于长治市主城区污水处理及回用二期工程项目环境影响报告书的批复》（晋环函[2011]1779号）。
本项目已取得山西省环境保护局《关于长治市长北污水处理及回用工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2008]781号）。
本项目用地已取得国有土地使用权证。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率5.20%。
（二）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目
1、项目基本情况
本项目为浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目，项目建设规模为7.5万吨/日，特许经营期为20年（包含建设期），出水水质标准执行GB18918-2002一级A标准。
本项目拟采用BOT方式建设运营。项目的实施主体是绍兴市首创污水处理有限公司，本公司持有其90%股权，嵊州市昌州污水处理有限公司持有其10%股权。
目前本公司已与嵊州市住房和城乡建设局签订《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》。
本项目预计总投资36,000万元，拟使用募集资金9,720万元投入该项目。
2、项目发展前景
绍兴地区是浙江省经济、人口、城镇高度稠密区，环境压力大，水环境形势严峻。目前，这一区域仍是浙江省污染负荷最重的地区之一。这一地区水质性缺水问题已经成为当地进一步发展的重要制约因素，为此，浙江省、绍兴市等各级政府都明确了污染物减排的要求。
近年来，嵊州、新昌二地的经济飞速发展。与此同时，城市的污水量快速增长。嵊新污水处理厂自2007年投产以来，水量年增长率为15%左右。随着城市建设规模的不断扩大和附近乡镇污水管网建设的逐步完善，污水收集面积不断提高，污水纳管率逐步提高，预计未来几年水量仍将持续增长。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括沉砂池、均质池、酸化水解池、初沉池、氧化沟、二沉池、絮凝沉淀池、二级活性炭吸附过滤、消毒池等及辅助设施。
4、项目审批情况
本项目已经取得浙江省发展和改革委员会《关于嵊新污水处理厂二期扩建工
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）程可行性研究报告的批复》（浙发改投资[2015]455号）。
本项目已经取得嵊州市环境保护局《关于嵊新污水处理厂二期扩建工程项目环境影响报告书的审查意见》（嵊环审[2015]1号）。
本项目已经取得国有土地使用权证。
5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率8.42%。
（三）山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
1、项目基本情况
本项目包括青龙河净水厂和陷泥河净水厂两个子项目。青龙河净水厂工程设计规模3万吨/日；陷泥河净水厂工程设计规模4万吨/日；特许经营期为41年。
本项目采用PPP方式建设运营。项目的实施主体是临沂首创环保发展有限公司，本公司持有其70%股权，临沂市农林水综合开发有限公司持有其30%股权。
本公司已与临沂市环境保护局签订《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经营权协议》。
本项目预计总投资47,373.20万元，拟使用募集资金5,601.40万元投入该项目。
2、项目发展前景
临沂位于山东省东南部，是国务院批复确定的鲁东南地区中心城市、具有滨水特色的现代工贸城市和商贸物流中心。
本项目的实施将改善青龙河新区和陷泥河的环境卫生及投资环境，污水治理系统的完善及污水处理厂的建设，将改变目前污水未经处理随意排入河道的现象，从而可有效减少水环境污染，同时也有助于青龙河道和陷泥河道周围环境的建设和改善。
3、项目建设内容
青龙河净水厂工程包括污水处理、排放，污泥处理与处置。主要建设内容包括：污水处理厂1座，包括污水处理和污泥处理；陷泥河净水厂工程包括污水处理、排放，污泥处理与处置以及初雨收集处理。主要建设内容包括：污水处理厂1座，包括污水处理和污泥处理。两项目主体都为完全地埋式污水处理厂；出水
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）水质标准为GB18918-2002一级A标准。
4、项目审批情况
本项目已经取得临沂市发展和改革委员会《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程核准的批复》（临发改政务[2015]104号）。
本项目已经取得临沂市发展和改革委员会《关于临沂首创环保发展有限公司临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程核准的批复》（临发改政务[2017]45号）。
本项目已取得临沂市环境保护局兰山分局《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-青龙河净水厂工程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审[2015]165号）。
本项目已取得临沂市环境保护局兰山分局《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程-陷泥河净水厂工程项目环境影响报告书的批复》（临环兰审[2015]166号）。
本项目已取得临沂市国土资源局《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程—青龙河净水厂建设项目用地的预审意见》。
本项目已取得临沂市国土资源局《关于临沂市中心城区水环境综合整治工程—陷泥河净水厂工程项目用地情况的说明》。
5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率7.03%。
（四）收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目
为推进公司在水务行业的区域布局，增强公司水务行业竞争力，夯实公司在水务行业的市场地位，本公司拟收购华冠环保100%股权，股权收购价为73,927.00万元，拟全部使用募集资金投入。本次收购不以本次非公开发行为前提。
本次收购款项中的52,620.00万元已于2017年3月6日以自筹资金先行支付，并于2017年3月30日完成工商变更，本次非公开发行股票募集资金到位后对公司以自筹资金支付的收购价款予以置换。
1、华冠环保基本情况
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）企业名称：河北华冠环保科技有限公司
住所：保定市竞秀区西二环生态园北腾龙检测线院内
法定代表人：方亮
注册资本：3,000万元
成立日期：2016年12月26日
经营范围：环保技术、设备研发。自来水生产和供应，污水处理及再生利用（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年12月26日，中明置业和中流环保以货币形式出资设立华冠环保，注册资本3,000万元。设立后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中明置业有限公司|2,833.20|94.44%|
|天津中流环保科技有限公司|166.80|5.56%|
|合计|3,000.00|100%|

2017年2月，经北京产权交易所公开交易，首创股份分别与中明置业和中流环保签订《北京产权交易所非国有产权交易合同》，中明置业和中流环保分别将其持有的华冠环保94.44%和5.56%股权转让给首创股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例|转让价格（万元）|
|1|中明置业|首创股份|94.44%|69,820|
|2|中流环保||5.56%|4,107|
|合计|||100%|73,927|

2017年3月30日，华冠环保完成了工商变更登记，变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|首创股份|3,000.00|100%|
|合计|3,000.00|100%|

3、主要下属企业简要情况
截止2017年6月30日，华冠环保拥有一家控股子公司，具体情况如下：
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司名称：河北中洲水务投资股份有限公司
注册资本：3,000万元（其中华冠环保持股比例为90%）
法定代表人：方亮
企业类型：股份有限公司
地址：保定市五四西路139号
成立日期：2011年12月9日
统一社会信用代码：911306005869494580
经营范围：对给水、中水、污水、垃圾处理业项目建设的投资，自来水生产、供应，污水处理及再利用。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
4、主要业务情况
华冠环保及子公司主要从事自来水生产和供应项目的投资、建设和运营。公司的主要经营模式如下：
（1）采购模式
由政府或其授权方提供原水，华冠环保下属投资建设运营的项目公司利用由政府或其授权方提供的原水进行生产，并向所在行政区域内的自来水厂、自来水公司提供自来水的服务。政府或其授权方提供的原水均为南水北调原水，原水费由政府或其授权方承担。
（2）生产模式
华冠环保旗下自来水生产供应项目大部分采用机械混合+网络絮凝+平流/斜管沉淀-V型滤池-二氧加氯消毒工艺进行自来水的生产。
（3）销售及结算模式
项目运营公司依据供水工程流量计记录的实际用水量或保证水量（用水量不足保证水量时，按照保证水量计量；用水量超过保证水量时，按照实际用水量计量）及约定水处理服务费单价计算应收取水处理服务费。
5、华冠环保的主要财务数据
华冠环保最近一年一期主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产合计|30,152.88|9,692.14|
|非流动资产合计|276,830.68|206,737.28|
|资产总计|306,983.56|216,429.42|
|流动负债合计|114,173.47|120,965.78|
|非流动负债合计|112,417.62|95,078.00|
|负债合计|226,591.09|216,043.78|
|归属于母公司所有者权益合计|73,760.11|-1,349.98|
|所有者权益合计|80,392.47|385.64|
|负债和所有者权益合计|306,983.56|216,429.42|

注1：华冠环保收购河北中洲水务投资股份有限公司为同一控制下企业合并，在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入华冠环保的合并范围。
注2：华冠环保2016年数据已经致同会计师事务所审计，并出具《专项审计报告》（致同专字(2017)第110ZC0791号），2017年1-6月数据未经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|473.06|797.85|
|营业成本|220.42|547.68|
|营业利润|-161.13|-208.41|
|利润总额|-161.13|-208.41|
|净利润|-161.13|-208.41|
|归属于母公司股东的净利润|-166.89|-170.58|

注1：华冠环保收购河北中洲水务投资股份有限公司为同一控制下企业合并，在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入华冠环保的合并范围。
注2：华冠环保2015年和2016年数据已经致同会计师事务所审计，并出具《专项审计报告》（致同专字(2017)第110ZC0791号），2017年1-6月数据未经审计。
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年度1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|0.26|0.08|
|速动比率|0.26|0.08|
|资产负债率（合并）|73.81%|99.82%|

北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|毛利率|53.41%|31.36%|
|应收账款周转率|0.76|2.55|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（5）应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额
6、华冠环保主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截止2017年6月30日，华冠环保资产总额为306,983.56万元，主要由在建工程和无形资产构成；华冠环保主要资产权属清晰，不存对外抵押、担保情况。
（2）主要负债情况
截至2017年6月30日，华冠环保负债总额为226,591.09万元，主要由应付账款、其他应付款、长期借款构成。
（3）资产抵押情况和对外担保情况
华冠环保之孙公司涿州市中洲水业有限公司以其特许经营权及收益权为质押，向交通银行股份有限公司保定分行借款，截止2017年6月30日，借款余额为48,200万元。除此之外，不存在资产抵押及对外担保情况。
7、股权转让协议主要内容摘要
2017年2月20日，中明置业、中流环保与首创股份分别签署《非国有产权交易合同》、《股权转让补充协议》，其主要条款内容如下：
（1）认购方式
本次股权转让通过北京产权交易所公开挂牌交易，本次产权交易已于2017年2月经北京产权交易所公开交易，由首创股份依法受让标的。
（2）转让价款
中明置业持有华冠环保94.44%股权的转让价格为69,820万元，中流环保持有华冠环保5.56%股权的转让价格为4,107万元。
（3）支付方式
首创股份支付给中明置业的转让价款于协议签署、生效之日起10个工作日
内，支付转让款49,697万元。中明置业与首创股份根据基准日后变化事项，相应
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）调整股东权益转让价款，项目各自决算完毕后10个工作日内，首创股份向中明置业支付相应项目剩余股东权益转让价款20,123万元。
首创股份支付给中流环保的转让价款于协议签署、生效之日起10个工作日内，支付转让款2,923万元。中流环保与首创股份根据基准日后变化事项，相应调整股东权益转让价款，项目各自决算完毕后10个工作日内，首创股份向中流环保支付相应项目剩余股东权益转让价款1,184万元。
（4）交割
本次产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，中明置业和中流环保应召集华冠环保股东会作出股东会决议、修改章程，并促使华冠环保到登记机关办理产权变更登记手续，首创股份应给予必要的协助与配合。
（5）质押担保
在协议签署的同时，双方签署一份《股权质押协议》，中明置业将其持有河北中洲水务投资股份有限公司10%的股权及其派生权利质押给首创股份。
（6）合同的生效条件和生效时间
1）协议已由双方正式签署；
2）协议已取得各方权力机构（董事会或股东会）及有权国资主管部门就本协议及本协议项下之交易所需的一切同意、准许、批准、备案或登记手续。
（7）违约责任条款
合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
首创股份未按合同约定期限支付转让价款的，应向中明置业和中流环保支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过90日，中明置业和中流环保有权解除合同，要求首创股份按照合同转让价款的10%承担违约责任，并要求首创股份承担中明置业和中流环保及标的企业因此造成的损失。
中明置业和中流环保未按合同约定履行相关的报批和产权变更登记义务的，首创股份有权解除合同，并要求中明置业和中流环保按照合同转让价款的10%向乙方支付违约金。
华冠环保的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对华冠环保可能
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，首创股份有权解除合同，并要求中明置业和中流环保按照合同转让价款的10%承担违约责任。
首创股份不解除合同的，有权要求中明置业和中流环保就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
8、本次收购的定价依据
本次收购华冠环保100%股权的定价为标的股权转让方中明置业和中流环保在北京产权交易所挂牌转让价格，上述价格参考了华冠环保经评估后的股权价值。
北京中同华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日对华冠环保全部股东权益进行了评估，并出具“中同华评报字[2017]第36号”《资产评估报告》。
（1）评估方法
华冠环保采取的评估方法：由于华冠环保公司成立时间较短，本身无实际业务，主要资产为对河北中洲水务投资股份有限公司的长期股权投资，本次评估对其采用资产基础法评估。
河北中洲水务投资股份有限公司的评估方法：采用市场法-上市公司比较法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果。
（2）评估假设
1）本次评估以为中明置业拟转让股权事宜所涉及的华冠环保股东全部权益价值提供价值参考为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法继续经营；
4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）本次评估假设纳入评估范围的特许经营权来源合法，且未来的盈利预测能够达到被评估单位预测的水平；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
10）本次评估假设截止评估基准日尚未运营的水厂项目于2017年4月开始正式运营；
11）本次评估假设各水厂在运营期内，政府机关能够依照特许经营协议内规定按期支付当期水费；
12）本次评估假设未来期间各水厂运营后的水处理服务费与本次评估中所采用的水处理服务费差异不大；
13）评估中选用了特许经营协议中约定的参数，本次评估假设未来实际运营中该参数不会发生变化；
14）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（3）评估结论
截止2016年12月31日，华冠环保经审计的会计报表总资产账面价值为1,520.60万元，负债为2,700.00万元，净资产为-1,179.40万元。
华冠环保股东全部权益在持续经营的假设条件下，采用资产基础法确定的评估价值为72,960.00万元，比所有者权益账面价值增值74,139.40万元。
2017年1月5日，华冠环保的股东中明置业实缴注册资本2,550万元，全部为货币出资，评估报告出具时参考了该事项对华冠环保的股东权益价值的影响。
2017年5月18日，中同华出具“中同华评报字[2017]第318号”《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日对华冠环保全部股东权益进行了评估，。
根据该评估报告，截至2017年3月31日，华冠环保股东全部权益在持续经营的假设条件下，采用资产基础法确定的评估价值为75,959.97万元。
9、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）根据中同华评估以2016年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2017]第36号），华冠环保全部所有者权益的最终评估值为72,960.00万元。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中同华评估。中同华评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中同华评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中同华评估采用资产基础法对华冠环保的全部权益进行了评估；由于华冠环保成立时间较短，主要持有资产为控股子公司河北中洲水务投资股份有限公司，中同华评估采取市场法和收益法对华冠环保控股子公司河北中洲水务投资股份有限公司进行评估，并选取收益法的评估结果作为河北中洲水务投资股份有限公司资产价值最终评估结果。鉴于本次评估的目的是为挂牌转让华冠环保100%股权提供市场价值参考依据，主要为评价被评估企业未来的经营状况和获利能力，使用收益法对河北中洲水务投资股份有限公司进行评估，然后在此基础上使用资产基础法对华冠环保进行评估更适用于本次评估目的，评估结果合理。
（5）关于评估定价的公允性
中同华评估在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。华冠环保2016年12月26日成立，其自身无实际经营业务，其控股子公司河北中洲水务投资股份有限公司通过13家水务环保领域子公司运营13个自来水供水特许经营项目，总规模合计87.1万吨/日，其中一期建设规模62.85万吨/日，项目总投资规模超19亿元；上述项目中，目前已有2家水厂正式投入运营，
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）10家水厂建设完毕，1家尚在建设期，其建设资金来源主要为原股东股本金投入、股东借款、以及其他借款等，截至2016年12月31日账面形成的在建工程和无形资产合计为19.37亿元，预计将在特许经营期内带来持续运营收益，具有良好的盈利前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，可以客观合理地反映河北中洲水务投资股份有限公司的企业价值；在此基础上，华冠环保使用资产基础法进行评估，可以客观合理反映华冠环保的整体价值。
且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，本次评估结果合理、公允。
（6）独立董事意见
本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。本次交易在北京产权交易所通过公开摘牌交易取得，挂牌底价依据中同华评估出具的《资产评估报告》确定。中同华评估具有证券期货相关业务资格，中同华评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估所选评估方法恰当。本次评估参数取值合理，评估结果客观、独立、公正。公司将按照挂牌底价参与公开收购，最终交易价格不高于评估结果，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。我们一致同意本次交易。
（五）四川省广元市白龙水厂BOT项目
1、项目基本情况
本项目总规模20万吨/日，一期10万吨/日，特许经营期为30年（自项目正式开始商业运营日起）。
本项目拟采用BOT方式建设运营。项目的实施主体为本公司全资子公司广元首创水务有限公司。目前广元首创水务有限公司已经与广元市人民政府签订《广元市白龙水厂项目PPP模式特许经营协议》。
本项目预计总投资45,323万元，拟使用募集资金41,300万元投入该项目。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、项目发展前景
广元城区位于四川省广元市中心，随着广元市经济社会的快速发展、城市化建设的加快和人民生活水平的提高，城市需水量逐年增加，对供水水质要求逐步提高，城市供水水量、水质的矛盾日益突出。本项目的实施可以增加供水量，并可提高供水水质，改善生态环境，提高人民健康水平。同时也将改善投资环境，带动其它产业的发展，促进社会整体效益的提升。
3、项目建设内容
本项目设计规模20万吨/日，其中一期建设规模10万吨/日，主要建设内容为取水设施、原水输水管、净水厂、从水厂到接管点的清水输水管道。
4、项目审批情况
本项目已经取得广元发展和改革委员会《关于广元市白龙水厂一期工程项目核准的批复》（广发改[2016]302号）。
本项目已取得广元市环境保护局《关于广元市白龙水厂工程环境影响报告表的批复》（广环审[2015]56号）。
本项目已取得广元市国土资源局《关于广元市白龙水厂一期工程建设项目用地预审意见的复函》。
5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率为7.44%。
（六）广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目
1、项目基本情况
本项目设计总规模日均供水量为24.3万吨，特许经营期为30年（不包括建设期）。
本项目拟采用BOT方式建设运营。项目的实施主体是茂名首创水务有限责任公司，目前本公司持有其100%股权。目前本公司已经与茂名市电白区水利水电建设管理中心签订《茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目特许经营协议》。根据发行人与茂名市电白区水利水电建设管理中心签订的《特许经营协议》、发行人
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）与茂名市电白区国有资产管理办公室签订的《合资经营协议》，本项目政府方将在茂名首创完成引罗供水工程建设后，以存量管网资产的评估价值投入项目公司，并确保首创股份持有茂名首创90%的股权。
本项目预计总投资115,368.78万元，拟使用募集资金57,726万元投入该项目。
2、项目发展前景
根据《广东茂名滨海新区城市总体规划（2012-2030）》和《广东茂名水东湾新城总规划（2013-2030）》，电白区水东湾新城是茂名滨海新区的南组团和中心区，是滨海新区人口集聚的重点地区，是茂名推进滨海新区开发建设的主要地区，至2030年人口规模将达到100万人左右。目前该区域水厂的供水能力、配水管网配送能力及自来水普及率均不能满足人民生活和生产的需求，无法保证未来用水的要求。本项目的实施可以为水东湾新城地区建立合理的水源布局，能够为当地居民生活提供长期稳定、安全可靠的供水系统，为水东湾新城地区的可持续发展提供必须条件。
3、项目建设内容
本项目内容为特许经营范围内的引水工程、制水厂建设、输水工程、供水业务。本项目以罗坑水库为取水水源，新建沙琅泵站为取水站，水源通过输水管道输送至旦场河湾水库附近新建的占鳌水厂，经水厂制水后供给水东片区、陈村片区和旦场片区的生活用水和部分工业用水。
本项目工程分为原水工程和配水工程两大部分。原水工程主要建筑物包括：罗坑干渠（已建成）、沙琅取水泵站、输水线路和河湾备用泵站。河湾二级加压泵站后配水线路为埋地管道，管径DN1400，双管走向，一根管道供水东镇；另一根管道供陈村镇和旦场镇。
4、项目审批情况
本项目已取得茂名市电白区发展和改革局《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程可行性研究报告的批复》（电发改投审[2014]160号）
本项目已取得茂名市环境保护局《关于茂名市水东湾城区引罗供水工程项目环境影响报告书的批复》（临环行字[2014]67号）。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）5、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率预计不低于8%。
（七）补充流动资金
1、基本情况
公司拟使用本次募集资金123,000万元用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
2、必要性和可行性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日合并报表资产负债率分别为69.01%、67.33%、65.65%和67.63%，与同行业可比上市公司相比，本公司资产负债率处于较高水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。
报告期内，公司财务费用维持在较高水平。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
（3）缓解公司资金需求压力
随着公司近年加大水务板块、固废处理板块建设运营规模，BOT、TOT、PPP等项目较多，占用资金量大，对流动资金的需求不断增加。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目投资于供水和污水处理项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。
本次非公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本、股本结构等条款进行相应的调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东首创集团持有公司261,858.34万股股份，占公司总股本的54.32%，此外首创集团还通过全资子公司首创华星国际投资有限公司持有公司3,830.33万股，占公司总股本的0.79%，首创集团直接或间接共持有公司265,688.67股，占公司总股本的55.12%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限96,412.28万股测算，首创集团将持有公司45.93%的股权，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于公司
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年6月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为67.63%。
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
公司主营业务为自来水销售、污水处理及环境保护等领域，对国家产业政策依赖性较强。产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的调整将对市场供求和企业经营活动产生较大影响。
由于公司所处的水务行业前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。目前，我国水务行业正处于产业化、市场化的改革进程中，相关法律法规体系仍有待建立和完善。如果水务行业产业政策发生不利变化，或发行人不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。
二、销售收入按时回收风险
公司水费、污水处理费等水务项目费用多由政府财政支出。虽然公司已在与政府签订的协议中明确水费、污水处理费缴纳时间等相关条款，但个别项目仍可能存在因政府财政状况不佳等原因带来的销售收入回收周期较长，不能按时收回的风险。
三、经营管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）响公司的市场应变能力和持续发展能力，存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。
四、募集资金投资项目风险
本次非公开发行部分募集资金主要用于水务工程建设项目，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但水务项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。尽管投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但在项目的实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金投入变化而产生的风险。本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍存在着一定的不确定性。
五、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。由于股本增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
对于PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设其他费用等，由于PPP项目的回款周期较长，且募集资金项目有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，随着经济环境的变化，有可能出现PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在摊薄即期回报的风险。
六、发行风险
由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）七、审批风险
本次非公开发行股票尚需北京市国资委审批、公司股东大会审议、中国证监会的核准，上述事项能否获得相关机构的批准以及公司取得相关的批准的时间存在一定的不确定性，因而本次非公开发行存在审批风险。
八、预期收益实现风险
公司开展的供水、污水处理业务属于市政公用事业的范畴，《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）的规定，市政公用产品和服务价格应由政府审定和监管；应在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。《市政公用事业特许经营管理办法》亦指出应当在特许经营合同中明确约定价格和收费的确定方法、标准以及调整程序。
因此，公司在进行项目投资时，一般在相关协议或合同中明确约定收费价格标准和调价机制。
但是公司业务实际开展时，受到城乡供水一体化战略、市场整合等其他因素影响，价格调整存在一定的滞后性。此外，由于供水、污水处理项目基础设施建设时间较长，项目总投资额容易受到人工成本、材料成本等成本上升的影响而有所增加。因此，由于水价调整期滞后于刚性成本增长期，本次募投项目存在因投资较预测有所增加而水价没有相应调整到位而影响项目预期收益的风险。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配的基本原则
“第一百九十条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
（二）公司利润分配的具体政策
“第一百九十一条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之三十。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。”
（三）公司利润分配方案的审议程序
“第一百九十二条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
（四）公司利润分配方案的实施程序
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）“第一百九十三条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（五）公司利润分配方案的变更程序
“第一百九十四条公司利润分配政策的变更：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。”
二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
以公司总股本241,030.71万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计36,154.61万元。
2、2015年度利润分配方案
以公司总股本241,030.71万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计36,154.61万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，每股转增1股，转增后公司总股本为482,061.41万股。
3、2016年度利润分配方案
2017年3月27日公司召开第六届董事会2017年度第一次会议，审议通过了2016年度利润分配方案，拟以公司总股本482,061.41万股为基数，向全体股东每
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）10股派发现金红利人民币0.8元（含税），共计38,564.91万元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|现金分红金额（含税）|36,154.61|36,154.61|38,564.91|110,874.13|
|归属于母公司所有者的净利润|73,333.88|53,625.34|61,088.89|188,048.11|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例（%）|49.30%|67.42%|67.42%|58.96%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例（%）|176.88%||||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润向股东进行分配后，主要用于水务业务新项目的投资和既有项目的改造，以及补充营运资金，保障公司的日常运营及发展。
三、公司未来三年的分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定《北京首创股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。具体规划内容如下：
“第一条公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。
第三条未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划
一、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、现金分红的条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之三十。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
第四条利润分配政策的研究论证程序、决策机制及调整机制
一、公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因前述第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。
第五条利润分配的监督约束机制
一、独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
三、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第六条本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于2017年11月30日实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（三）假设本次发行数量为96,412.28万股，募集资金总额为411,274.40万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本482,061.41万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（六）根据公司披露的2016年度报告，2017年的预测数均在2016年度实际数基础上按照0%、20%、-20%的增幅分别测算。
（七）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|（2016年度/2016年12月31日）|（2017年度/2017年12月31日）||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|482,061.41|482,061.41|578,473.69|
|募集资金总额（万元）（假设数据）|411,274.40|||
|情形一：假设2017年归属于母公司股东的净利润与2016年归属于母公司股东的净利润持平，未考虑2016年年度利润分配||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|61,088.89|61,088.89|61,088.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|43,655.95|43,655.95|43,655.95|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|973,800.98|1,034,889.87|1,446,164.27|
|基本每股收益|0.1267|0.1267|0.1246|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0906|0.0906|0.0891|
|稀释每股收益|0.1267|0.1267|0.1246|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0906|0.0906|0.0891|
|加权平均净资产收益率|6.76%|6.08%|5.88%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.83%|4.35%|4.20%|
|情形二：假设2017年归属于母公司股东的净利润与2016年归属于母公司股东的净利润增长20%，未考虑2016年年度利润分配||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|61,088.89|73,306.67|73,306.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|43,655.95|52,387.14|52,387.14|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|973,800.98|1,047,107.65|1,458,382.05|
|基本每股收益|0.1267|0.1521|0.1496|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0906|0.1087|0.1069|
|稀释每股收益|0.1267|0.1521|0.1496|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0906|0.1087|0.1069|
|加权平均净资产收益率|6.76%|7.25%|7.02%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.83%|5.18%|5.01%|
|情形三：假设2017年归属于母公司股东的净利润与2016年归属于母公司股东的净利润下降20%，未考虑2016年年度利润分配||||

北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|61,088.89|48,871.11|48,871.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|43,655.95|34,924.76|34,924.76|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|973,800.98|1,022,672.09|1,433,946.49|
|基本每股收益|0.1267|0.1014|0.0997|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.0906|0.0724|0.0713|
|稀释每股收益|0.1267|0.1014|0.0997|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.0906|0.0724|0.0713|
|加权平均净资产收益率|6.76%|4.90%|4.73%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.83%|3.50%|3.38%|

注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（预计为2017年度）每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
对于PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设其他费用等，由于PPP项目的回款周期较长，且募集资金项目有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，随着经济环境的变化，有可能出现PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在摊薄即期回报的风险。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、本次募集资金必要性和合理性分析
（一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展环境水处理产业，进一步提升公司竞争力。
本次非公开发行可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
（二）进一步优化公司业务结构、缓解资金压力
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的水务业务规模，提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。
同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
作为环保行业的领先企业，公司一直专注于供水、污水及固废领域等环保领域，紧跟政策引导方向和行业发展趋势，积极把握政策机遇，在不断拓展主业的同时，加快拓展公司主营业务的广度和深度，不断夯实公司战略目标实现的基础。
本次非公开发行募集资金用于收购河北华冠环保科技有限公司100%股权、3个污
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）水处理项目、2个供水类项目和补充流动资金，募投项目集中于污水处理及供水类领域，募集资金投资项目的实施有助于提高公司在水务行业领域的竞争力，巩固其在该领域内的整体优势，从而改善公司的整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司成立以来，团结和凝聚了一批对公司忠诚、具有高度敬业精神和职业精神的中高级经营管理人才和各类专业技术人才，建设了一支高素质、年轻化的人才队伍，他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是首创股份可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。
在技术方面，通过多年的水务投资与运营管理实践，公司独创了符合国情并行之有效的首创水务科学预测模型和分析手段，同时，通过组织科研小组、对外技术合作、收购技术含量高的境外公司，开展水务技术的实用性与前瞻性研究等方式，在一些技术领域达到了国内外先进技术水平。
在市场方面，经过十余年的拼搏与发展，已成为目前国内水务行业规模领先、运营管理能力先进、产业链拓展最为完善的公司之一。目前公司的水务投资、工程项目分布于全国22个省、市、自治区，已基本形成了全国性布局，在湖南省、山东省、安徽省等地实现了区域优势，形成了规模效应，并向乡镇实现了纵深化拓展。公司合计拥有约2,135万吨/日的水处理能力，服务人口超过4,000万人，位居国内水务行业前列。自2003年开始的水务行业“水业十大影响力企业”媒体评选活动以来，公司每年均位列十大影响力企业前茅。
六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一）不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩
公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，为下属水务公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属水务公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加大市场拓展力度，提升项目收益
公司将顺应市场发展趋势，加强市场拓展人员的专业配备，加大市场拓展的广度和深度，及时跟踪一线市场信息，同时进一步加强投资评价标准控制和科学决策管理，提升项目风险管控力度。此外，在努力推进和拓展公司在相关领域项目投资的同时，寻求项目拓展新途径，并保证市场份额与项目收益的平衡。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理、高效、规范使用
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他有关规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）七、相关主体出具的承诺
针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“本人作为北京首创股份有限公司的董事/高级管理人员，承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺的修订事项已经公司第六届董事会2017年度第十六次临时会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
北京首创股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（本页无正文，为《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之签署页）
北京首创股份有限公司年 月 日