金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书
二〇一五年四月
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书目 录
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书
本协议由下列各方于2015年4月24日在海门市签署：
甲方：金轮科创股份有限公司
法定代表人：陆挺
地址：江苏省海门市四甲镇富强路86号
乙方：朱善忠
身份证号码：320625195504100054
住址：江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园8号楼2603房
丙方：朱善兵
身份证号码：320625196110150010
住址：江苏省海门市御林华府30栋102室
丁方：洪亮
身份证号码：320684198111120015
住址：江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园8号楼2603房
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书鉴于：
1.甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为002722。
2.海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“海门森达”）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司，其中乙方持有其60%股权，丙方持有其20%股权，丁方持有其20%股权。
3.根据甲方与乙方、丙方、丁方签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”）、《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”），甲方拟向乙方、丙方、丁方非公开发行股份及支付现金购买海门森达100%的股权。
4.为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方、丙方、丁方对海门森达盈利预测的保证责任，经本协议各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
1定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1本协议：协议各方于此签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》
1.2补偿义务人：乙方、丙方、丁方的合称，当海门森达的承诺利润在承诺年度内未能达到时，对甲方进行补偿。
1.3补偿接受人：甲方。本协议项下补偿均应对甲方作出。
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书 1.5税后净利润、实际利润、实际净利润：海门森达 2015年、2016年、2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
除非另有说明，本协议中相应词语的含义与其在《购买资产协议书》第1条的定义相同。
2补偿义务
2.1根据《购买资产协议书》中的约定，转让方承诺海门森达承诺年度的业绩如下：
海门森达 2015年经审计的税后净利润不低于 7,750万元；海门森达 2016年经审计的税后净利润不低于8,053万元；海门森达2017年经审计的税后净利润不低于8,335万元。
2.2《评估报告》确认的海门森达 2015年至 2017年盈利预测净利润分别为7,749.28万元、8,052.62万元、8,334.84万元。本协议约定的海门森达 2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2.3如海门森达 2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度转让方无需对甲方进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
2.4若海门森达在 2015年、2016年、2017年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书 2.4.2若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则15%以内（含15%）的差额部分由转让方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数的15%－已补偿数额；剩余部分由转让方以股份进行补偿。
2.4.3当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。转让方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由转让方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—转让方剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。
2.4.4上述计算结果小于0时，按0取值。
2.4.5补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
2.4.6甲方将聘请会计师事务所对海门森达业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到甲方书面通知之日起30日内实施补偿。
2.5各补偿义务人之间按照本次交易前其在海门森达的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
3 实际利润的确定
在甲方发行股份及支付现金购买资产完成后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第 2条约定的海门森达业绩承诺期限内各年实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内海门森达各年实际实
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书现的净利润。
4股份补偿
4.1补偿义务人
若触发本协议第 2条约定的补偿条件时，转让方即补偿义务人以其所持甲方股份对甲方进行补偿。补偿义务人应按照本协议第2.5条约定的比例履行补偿义务。
4.2补偿方式
甲方及补偿义务人同意：若触发本协议第 2条约定的补偿条件，则甲方应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据本协议第2条约定的方法计算。
4.3补偿股份的数量及其调整
自本协议签署之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
5现金补偿
5.1补偿义务人
若触发本协议第2条的相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为转让方。补偿义务人应按照本协议第2.5条约定的比例履
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书行补偿义务。
5.2补偿方式
甲方应在海门森达相关年度的年度报告披露后的10个工作日内，书面通知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金。转让方在收到甲方通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付甲方。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
6 争议解决
6.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.2凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方有权将争议提交至有管辖权的法院诉讼解决。
7协议效力
7.1本协议自各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议书》生效之日起生效。
7.2本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
7.3本协议为《购买资产协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议书》。如《购买资产协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书 8.1本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
8.2所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致收购方：
联系主体：金轮科创股份有限公司
联系人：邱九辉 职务：董事会秘书
地址：江苏省南通经济开发区滨水路 6号
邮编：226009
电话：0513-80776888
传真：0513-80776886
如致转让方：
联系人：洪亮
地址：江苏省海门市天补镇通启路23号
邮编：226111
传真：0513-82246988
电话：0513-82240316
金轮科创股份有限公司 盈利预测补偿协议书 9.1除《购买资产协议书》之外，本协议取代各方于本协议签署前就本协议约定的盈利预测补偿事项所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
9.2本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
9.3本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
9.4本协议一式七份，各份具有同等法律效力，双方各持一份，其余由甲方留存，用于办理相关审批、登记或备案手续。
甲方：金轮科创股份有限公司（盖章）
签字：陆挺
2015年4月24日
乙方：朱善忠
2015年4月24日
丙方：朱善兵
2015年4月24日
丁方：洪亮