天津津滨发展股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨公司”或“公司”）对公司 2013年度内部控制体系的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会负责内控建立健全并有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
津滨公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，津滨公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，公司已将内控制度落实到日常工作中，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，有效地保证了公司各项
任务的完成，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
根据五部委联合下发通知的要求，津滨公司自 2012年 1月 1日起全面施行《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。为此津滨公司建立了企业内控领导小组和企业内控工作小组，内控领导小组负责组织协调内控的建立实施，由其直接领导下的内控工作小组具体负责内控的协调、执行，由公司设立的内部审计机构即审计中心负责内控的日常工作。
津滨公司通过 2011-2013连续三个年度的内部控制试点与全面实施工作，全面建立了内部控制长效工作机制，在实施中通过培训、宣讲提升公司员工对该项工作的认识和认知，并结合公司 ERP系统对现有内部控制制度进行梳理、修订和完善，建立了一套以战略管控、财务管控、运营管控为主的管控体系，以实现内部控制的目标，提高内部控制建设水平和自我评价水平。
津滨公司未聘请专业机构实施内部控制评价及编制评价报告；聘请了瑞华会计师事务所对津滨公司内部控制有效性进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合津滨公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2013年 12月 31日内部控制的设计与运
行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
津滨公司内控规范工作的实施范围为公司本部及纳入财务报表合并范围的下属企业，评价工作涵盖了下述各项经济业务和事项，下文从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控要素的具体内容对公司内控工作进行独立评价。具体评价内容阐述如下：
（一）、内部环境
1.治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会授权合理合规，章程修改符合法定程序，公司组织机构健全，设计合理有效。同时，三会运作规范，已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度，独立董事能够实际发挥作用。
（1）股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（2）董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，有效提高董事会运作效率。董事会 11名董事中，有 4名独立董事，独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委
员会通过后提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
（3）监事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《监事会议事规则》，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。监事会由 5名监事组成，其中 3名由股东代表担任，2名由职工代表担任。
（4）管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
2.机构设置及权责分配
津滨公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任部门。
（1）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。津滨公司内控领导小组负责组织协调内控的建立实施，由其直接领导下的内控工作小组具体负责内控的协调、执行，由公司设立的内部审计机构即审计中心负责内控的日常工作。
（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
（3）管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（4）公司建立的管理框架体系包括董事会办公室、战略投资中心、运营控制中心、工程技术中心、研发中心、计划财务中心、综合行政中心、审计中心、党群工作部，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，为公司组织项目建设、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
津滨公司设立了独立的内部审计机构即审计中心负责内部审计及内部监督工作，通过进行各项常规审计及专项审计等业务，对公司各项经济业务和管理活动进行监督检查，从而评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行评价，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层报告，并督促相关部门及单位采取积极措施予以改进和优化。
4.人力资源政策
津滨公司以提升员工素质和岗位技能为出发点和落脚点，致力于实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。津滨公司制订了《2011年-2013年人才培训规划》，就三年中的培训目标、培训要求、培训内容、培训对象、培训形式和培训措施进行了系统规划。此外，津滨公司致力于完善公司职位体系，根据梳理出的制度责任点，完成了员工《职位说明书》和职位价值评估的核查工作，充分体现了以制度为依据，明确了员工的工作内容和工作目标。同时，完善了员工绩效考核办法，细化了考核群体及层级排序，明确了个人考核系数，实现了公平、公正、科学地评价管理干部及员工的工作绩效，力争实现人力资源合理配置，全面提升企业核心竞争力。
5．企业文化建设
国、实干兴邦”的指导精神。员工积极参与，讨论内容丰富且实际，对提高企业文化建设水平、指导公司今后的发展工作意义重大。
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|公司在品牌建设方面主要致力于推广公司新形象，并组织实施了|
|公司主题品牌宣传推广活动。公司组织召开了《津滨发展品牌管理规|
|划报告》宣讲会，旨在树立起具有鲜明津滨特色的品牌形象，从而使|
|津滨公司的公司形象和项目形象逐步提升，为奠定公司竞争力起到了|
|积极的作用。|

（二）、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，津滨公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
公司在持续的项目资源获取能力、成本控制能力、品质标准控制能力、产品研发能力、对市场及客户需求的把握即产品定位和创新营销能力等方面，以及在项目开发进度的把握和控制等方面对存在的问题进行了深入的分析。
2013年度，面对行业走向的不确定以及竞争态势的新挑战，公司着重于提升企业的经营质量、管理效率和专业能力，努力调整优化资产结构、提高项目运营能力和管理能力。报告期内，公司始终保持充分的谨慎，综合运用各种渠道，严格控制成本，严格费用预算和预算监督，降低费用水平，以及积极拓展融资渠道等风险应对措施，保
障持续发展，提升为股东持续创造价值的能力。
（三）、控制活动
2013年度，津滨公司依照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行了持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。津滨公司建立了完善的制度体系，公司制度体系按照管理范畴分为十二大类：公司治理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、财务管理制度、审计监督制度、工程技术管理制度、项目运营管理制度、品牌及营销管理制度、项目投资及法务管理制度、党群工作制度、企业文化建设及对外宣传管理制度。
控制措施：
有了完善的制度做依托，津滨公司控制措施主要包含以下几种： 1.不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2.授权审批控制
公司各项业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
3．会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《津滨公司财务管理规定》、《津滨公司会计政策》
及各项具体制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司以明源系统 ERP为平台，不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
4.财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产的安全。
5.预算控制
公司通过编制经营计划及财务预算实施预算管控，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
6.运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，并通过 ERP运营管理平台，实现了对公司运营的信息化管理。公司管理层通过司务会、专题会等形式，定期进行运营情况分析，发现潜在问题，及时调整经营策略。
控制活动：
津滨公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。以下为控制活动实施情况：
根据《中华人民共和国劳动法》等法律法规及相关政策，并参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，公司综合行政中心修订并编制了《招聘录用制度》、《培训管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《考核办法》、《劳动合同管理制度》、《薪酬等级标准》、《职位等级矩阵》等制度，对人力资源规划、招聘、考核、奖惩、培训、薪酬福利及劳动合同管理与考勤等操作均做出详尽的规定，为公司发展和员工权益提供了有力的制度保障。
2.资金管理
津滨公司制订了《结算中心资金管理实施细则》、《结算中心资金管理办法》、《下属控股参股公司资金拆借管理办法》、《融资管理规定》等相关制度，结合企业自身实际情况，并参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，将融资与结算业务由总部统一管理，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。同时，通过定期编制月度资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对下属公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。公司所有对外融资业务由公司计划财务中心统一安排，按照公司制度经各级审批后方可进行。
3.销售及收款控制
结合房地产企业房屋销售和公司实际情况，并参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，津滨公司编制了《项目营销管理规定》、《营销类供应商名录》、《项目营销推广策划
模版》等销售管理制度和规范，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用 ERP平台销售系统模块对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均须履行公司设定的审批流程，同时制度体系中还设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。
4.工程采购、付款业务控制
结合房地产项目开发的业务和公司的实际情况，并参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，津滨公司制定了《招投标管理规定》、《成本管理规定》、《成本与招投标流程》等制度，规范了与工程有关的造价、成本管理，不断推动成本优化，提高集中采购水平，严格管控成本。公司使用 ERP成本管理模块，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。开发项目确定后，下属企业根据公司总部统一要求编制《项目运营目标书》，并在公司 ERP成本模块中建立项目目标成本进行动态成本管理。项目开发过程中，对已发生合同由专人负责及时录入成本模块中，同时成本管理部门定期对比目标成本与已发生成本的差异并对预计发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成有效管理。
5.工程项目管理
津滨公司结合房地产企业工程管理和公司实际情况，并参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，制定了《工程管理规定》、《安全生产管理制度》、《工程管理工作流程》、《供应商管理办法》、《工程项目施工现场形象指导标准》、《工程进度
管理指引》、《工程质量管理指引》等制度，制定了《工程建设与规范管理手册》，建立并完善了一套可以复制的、标准化的管理流程，结合政府相关流程及本项目开发节奏要求，依据设计规范和标准，推进项目工程建设，通过编制计划，合理安排工期。项目质量控制重在实施前的控制措施到位，发挥甲方、监理方、承包方等多方质量保证体系的作用，在施工过程中，定期组织质量检查及考核，严格进行过程管控，确保产品质量。强化各项目安全生产管理工作，把握工程风险，解决技术难题，安排和落实安全生产管理措施，加强巡视和抽查力度，奖罚结合，保持良好的安全文明施工状态。
6.投资管理
津滨公司按照国家相关的法律法规，并参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，制定了《投资管理规定》、《法律实务管理规定》、《房地产项目并购尽职调查指引》、《房地产投资项目可行性研究报告指引》等制度对投资项目进行管理，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。项目投资按照制度规定报董事会决议通过后实施。
7.财务报告管理
津滨公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，已建立并形成一套完整的财务报告体系，包括月报、季报、年报等财务报告、财务分析报告、资金计划及资金使用情况报告等。公司制定了《津滨公司财务制度》、《会计工作指导意见》，对
结账的时间和程序、财务报告的编制、披露、分析等进行规范管理。
合并财务报告及各下属公司财务报告的内容、编制格式、报告审核人、上报方式及时限等均按规定严格执行；财务报表的数据引用关系、财务报告的内容、合并财务报告的合并范围均经审核；财务报告经会计机构负责人、财务负责人、总经理、法人代表审核签字后方可报出；
财务分析报告的分析结果和重要结论及时上报管理层。
8.对下属公司管控
津滨公司制定了《房地产区域分公司下属子公司董、监事会工作指导意见》、《下派财务经理管理办法》、《房地产区域分公司经营班子工作条例》、《年度经营计划编审及考核管理规定》、《下属企业计划外事项管理规定》、《下属控股参股公司资金拆借管理办法》等制度，进一步完善了对下属公司的管控制度，监督及支持下属公司的运营，规定各下属公司统一执行公司颁布的各项规章制度。津滨公司本部作为控股股东，依据公司章程管控下属公司治理机构的运作，参与重大决策和选择经营班子人员。此外，下属公司的财务负责人统一由公司计划财务中心派出任职，公司通过用友 ERP-NC财务系统对下属公司的财务情况进行实时监控。下属公司对外投资、抵押、贷款、担保等重大事项必须向公司书面报告审批后执行。另外，下属公司要及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
津滨公司的关联交易是在公平、公正、自愿、平等、互利的原则下进行的，关联交易定价按照市场价格，充分保护各方投资者的利益。
根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会条例》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。所有关联交易均履行必要的授权批准程序，披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
10.对外担保
津滨公司严格按照证监会《深交所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会条例》、《对控股子公司担保的管理办法》中明确了股东大会及董事会对外担保事项的审批权限，严格控制公司对外担保行为。严格规定对外担保业务需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。
11.募集资金使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金的存储、使用管理、使用情况报告及监督等方面进行了详细的规定，确保资金安全并用于募集资金项目。公司聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。
（四）、信息与沟通
津滨公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的相关规定，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确地向外部信息使用者传递，公司董事会办公室负责对监管部门披露要求的及时获取及实时跟踪，公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。
公司制定并严格执行《年度信息披露重大差错责任追究制度》，如年报信息出现重大差错将对有关责任人进行问责并对外披露处理结果。
在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，设专人负责回答投资者所提的各种关于公司的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司网站中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。对合作伙伴，倡导合作共生共赢，保持良好的合作关系。对员工开放意见信箱等多条内部沟通渠道，组织并鼓励员工提出合理化建议，保证沟通渠道顺畅有效。
在日常经营过程中，公司建立了定期业务与管理月报、专项报告
等信息沟通制度，便于管理层全面及时了解公司经营信息，并通过司务会、各种专题会等方式管理决策，保证公司的有效运作。津滨公司引进了 ERP系统，在成本管理、销售系统、财务系统及办公系统等方面全面实现了电子化、标准化，起到了规范企业管理、增强企业透明度、防范腐败的作用。
公司致力于信息安全管理体系建设，制定了诸如《公司保密制度》、《内部审计保密制度》等一系列信息安全方针、策略和制度，以保护公司信息资产。
津滨公司通过持续运用信息化手段、优化信息流程、整合信息系统，不断提高管理决策及运营效力、不断提高公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划及开发与管理水平。
（五）、内部监督
津滨公司已经建立较为完善的监督检查体系，定期对各项内部控制情况进行监督检查。公司成立了内控领导小组和内控工作小组，负责审查企业内部控制制度建立健全情况，采用多种方式促进内部控制的有效实施和自我评价。
津滨公司设立了独立的审计中心负责内部审计及内部监督工作，内部监督工作分为日常监督和专项监督执行，对公司各项经济业务和管理活动进行常规、持续及有针对性的监督检查，从而评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行评价，促进内控工作质量的持续改善与提高。
津滨公司监事会对公司董事和高级管理人员进行监督，定期、不
定期检查公司的财务及经营情况，有效的行使了公司章程和股东大会授予的权利。
上述业务和事项的内部控制涵盖了津滨公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价的程序和方法
2013年度津滨公司依据制定的《内部控制规范实施工作方案》、《下属公司内控实施方案》及规划，根据《企业内部控制评价指引》的要求，对公司截至 2013年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行了评价。
津滨公司内控工作小组积极筹划，明确了内控规范实施范围，安排了人员分工及工作时间表。在评价实施过程中，我们采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，梳理了业务流程中的风险点，编制了内控风险清单，并进一步将现有的政策、制度等与风险清单进行了比对，查找了内控缺陷并编制了缺陷汇总表，并对整改工作落实进行了跟踪确认。
我们认为本次内部控制自我评价工作采取的方法适当、取得的评价证据充分，能够客观的对津滨公司内控工作做出评价。
六、内控缺陷及认定情况
津滨公司根据《企业内部控制基本规范》及《内控评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征及风险承受程度等因素，并参照日常监督和专项监督情况，认定本
次内部控制评价过程中，截至 2013年 12月 31日未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的重大缺陷和重要缺陷。2013年津滨公司未出现被中国证监会、交易所公开谴责事项。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，津滨公司编制了缺陷汇总表，并对整改工作落实进行了跟踪确认。我们充分认识到，内部控制体系建设是一项长期且系统的工作，应随着情况的变化及时加以调整以合理保证企业实现控制目标。我们将通过内部审计、内部控制检查、专项巡检等方式，进一步规范公司内控制度的执行，对内控缺陷进行重点监控，在公司内部营造良好的内部控制氛围，形成及时发现问题，有效解决问题的良性循环机制。
七、内部控制有效性的结论
津滨公司已经根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
在 2013年度，津滨公司根据经营管理实际需要，结合内控规范工作开展情况，进一步完善内控管理职能，按照有关监管部门要求，着重建立健全各项内控制度，对公司内控各环节进行了梳理细化，有效防范了经营管理各方面存在的风险。
通过 2011-2013连续三个年度的内部控制试点与全面实施工作，津滨公司全面建立了内部控制长效工作机制，有效地起到了促进公司
健康、持续发展的作用。
津滨公司 2014年内部控制工作将继续围绕落实和巩固内控制度完善来开展，致力于提升全员内部控制意识，将内控理念固化在流程中，落实内控缺陷整改工作，强化内控制度执行，优化内部控制评价工作，促进津滨公司内部控制水平持续提升。
天津津滨发展股份有限公司董事会