国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐人”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对成飞集成 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行募集资金管理情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]398号”文核准，于 2007年 11月向社会公众公开发行人民币普通股 2,700万股，每股面值 1元，每股发行价人民币9.90元，共募集资金26,730万元，扣除发行费用 1,602.13万元，实际募集资金净额 25,127.87万元。该项募集资金已于 2007年 11月 20日全部到位，并经岳华会计师事务所有限责任公司以岳总验字[2007]第 A066号《验资报告》审验确认。公司根据 2007年第一次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书中关于若公司募集资金满足项目投资需求后有剩余，剩余资金将用于补充公司日常生产经营所需流动资金的有关披露，将超额募集资金部份 3,197.87万元用于补充公司流动资金。2012年10月经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司将预计节余的募集资金 1,884.01万元永久性补充为流动资金，其中：项目建设节余资金为 498.51万元，募集资金存款净利息收入 1,385.50万元。
公司首次募集资金项目计划总投资 21,930.00万元，截止 2014年 12月 31日，已累计投入资金 21,425.28万元（其中对外投资项目投入 8,250.00万元），
项目建设节余资金永久性补充为流动资金 498.51万元，尚未使用的募集资金金额为6.21万元。公司募集资金专户余额为 93.65万元。与尚未使用的募集资金差异为87.44万元，主要系：1）收到的银行存款利息 1,479.37万元；2）支付的银行手续费、汇兑损益、管理费等 6.43万元；3）募集资金存款净利息收入 1,385.50万元永久性补充为流动资金。
2、2011年非公开发行募集资金基本情况
根据公司 2010年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［2011］945号文《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2011年 6月 22日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）59,302,325股，每股面值 1元，每股发行价格为 17.20元，共募集资金 102,000.00万元，扣除发行费用 1,744.93万元，实际募集资金净额 100,255.07万元。该项募集资金已于 2011年6月28日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字[2011]第 141号《验资报告》审验确认。
公司按规定一次性投入中航锂电（洛阳）有限公司 100,000.00万元，用于建设锂离子动力电池项目，剩余255.07万元以及本募集资金账户产生的利息 95.80万元并扣除 0.06万元银行手续费后，共计 350.81万元已用于置换前期成飞集成投入该项目的自筹资金。
截至 2014年 12月 31日，2011年非公开发行募集资金项目的 100,255.07万元募集资金，已累计使用金额为 68,296.24万元（含前期置换资金），尚未使用募集资金金额为31,958.83万元。募集资金专户账面余额为 8,138.31万元，差异额为23,820.52万元。差异原因为：1）募集资金暂时补充流动资金 15,000.00万元；2）募集资金购买理财产品资金 13,000.00万元；3）收到的银行存款利息 3,361.56万元；4）收到的理财投资收益 819.58万元；5）支付的银行手续费、汇兑损益、管理费等 1.66万元。
二、募集资金管理情况
1、首次公开发行募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的规定，制定了《四川成飞集成科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第一次会议审议通过；2013年4月，公司对该制度进行了修订，并经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行了专户存储，在中国工商银行股份有限公司成都东大支行（以下简称“工行成都东大支行”）开设了募集资金专用账户，账号为4402219029100037718，并于2007年 12月 18日与国金证券有限责任公司、工行成都东大支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。2010年11月，成飞集成就非公开发行事项与国泰君安签订《保荐承销协议》，国泰君安成为成飞集成持续督导的保荐机构，此后成飞集成与国泰君安、工行成都东大支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
截止 2014年 12月 31日，首次募集资金余额 93.65万元，其中活期存款专用账户余额93.65万元。
2、2011年非公开发行募集资金管理情况
公司 2011年通过非公开发行募集的 100,000.00万元资金已于 2011年 7月 25日投入中航锂电（洛阳）有限公司，并经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中瑞岳华验字[2011]第176《验资报告》审验确认。
中航锂电（洛阳）有限公司根据相关法律、法规和相关制度的有关规定，制定了《中航锂电（洛阳）有限公司募集资金使用管理办法》和《中航锂电（洛阳）有限公司募集资金管理实施细则》，并经中航锂电第二届董事会第三次会议审议通过。根据该制度，对募集资金实行了专户存储，在中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行开设了募集资金专用账户，账号为252011875217，并于 2011年8月2日与四川成飞集成科技股份有限公司、中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。
截止2014年 12月31日，募集资金专户余额8,138.31万元，其中活期存款余额4,138.31万元，七天通知存款余额 4,000万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
2014年1-12月
金额单位:人民币万元
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|募集资金总额|||25,127.87||本年度投入募集资金总额||||181.18||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||25,121.66||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,748.51||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.82%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|汽车模具设计与制造四期技术改造项目|是|21,930.00|13,181.49|181.18|13,175.28|99.95|2012/1/1|6,147.06|是|否|
|对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司|是||8,250.00||8,250.00|100|2011/1/1|1,612.16|否|否|
|永久性补充流动资金|是||498.51||498.51|100|||||
|承诺投资项目小计||21,930.00|21,930.00|181.18|21,923.79|99.97||7,759.22|||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|否|3,197.87|3,197.87||3 ,1 97.87|100|||||
|超募资金投向小计||3,197.87|3,197.87||3,197.87|100|||||
|合计||25,127.87|25,127.87|181.18|25,121.66|99.98||7,759.22|||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目未达到预计收益的原因主要有：（1）产品定价未达预期是该项目未达预计收益的主要原因，近几年汽车市场竞争加剧，导致汽车价格大幅下调，影响到汽车配套相关产品的市场价格大幅下降；（2）人工成本及原材料成本增幅大于预期也是影响项目收益实现的重要因素。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|根据公司2007年第一次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书的有关披露，募集资金净额超过项目投资总额的部份3,197.87万元用于补充公司流动资金，已于2008年4月2日转入公司在工行黄田坝支行开立的公司账户，用于补充公司生产经营所需的流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据公司2010年第一次临时股东大会决议，为了公司的持续发展和提高运营效率，公司计划实施扩能搬迁。2011年12月，公司实施正式搬迁，由原成飞集团公司大院生产区搬迁至青羊工业园（成都市青羊区日月大道二段666号附1号），目前公司的生产经营地址已发生变更，汽车模具设计与制造四期技术改造项目实施地点也由原生产区变更为青羊工业园（公司于2011年12月21日已发布搬迁公告）；对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目实施地点在安徽芜湖经济技术开发区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|原项目是将募集资金的21,930万元全部投入到汽车模具设计与制造四期技术改造项目。变更部分募集资金投资后，1、原项目中的8,250万元募集资金的实施方式由技改变更为对外投资,2、原项目中节余的498.51万元募集资金永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目设备已完成终验收，仅剩一台设备质量保证金尚未支付。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|在中国工商银行股份有限公司成都东大支行开设了募集资金专用账户，账号为4402219029100037718，对募集资金实行了专户存储，完全用于募集资金的承诺项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、2011年非公开发行募集资金使用情况对照表
2014年1-12月
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||100,255.07||本年度投入募集资金总额||||9,961.69||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||68,296.24||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|增资中航锂电建设锂离子动力电池项目|否|100,255.07|100,255.07|9,961.69|68,296.24|68.12|2016/12/31|-5,135.22|否|否|
|承诺投资项目小计||100,255.07|100,255.07|9,961.69|68,296.24|68.12|2016/12/31|-5,135.22|||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||100,255.07|100,255.07|9,961.69|68,296.24|68.12||-5,135.22|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||项目尚在建设中||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2011年非公开发行共募集资金102,000.00万元，扣除发行费用1,744.93万元，实际募集资金净额100,255.07万元。该项募集资金已于2011年6月28日全部到位，公司于7月25日将其中100,000.00万元一次性转入中航锂电（洛阳）有限公司募集资金账户。根据经成飞集成第四届董事会第二次会议及第四届董事会第六次会议以及2010年第三次临时股东大会逐项审议并通过的发行方案，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，可按照相关法规规定的程序以募集资金置换上述先行投入的资金。募集资金到位后，根据公司2011-030《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金公告》的置换方案，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额为25,860.28万元，其中：成飞集成以本次募集资金置换预先投入自筹资金350.81万元；中航锂电以本次募集资金置换预先投入自筹资金25,509.47万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|对于公司2011年非公开发行募集资金项目，公司控股子公司中航锂电使用闲置募集资金暂时补充流动资金四次。（1）经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，中航锂电使用闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，中航锂电已于2012年9 月26 日将上述资金全部归还至其募集资金专用账户；（2）经公司第四届董事会第二十二次会议以及 2012 年第三次临时股东大会审议并通过，中航锂电使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，中航锂电已于2013年4月3日提前将上述资金归还至募集资金专用账户；（3）经公司第四届董事会第二十七次会议以及2012年度股东大会审议并通过，中航锂电使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，中航锂电已于2014年4月18日提前将上述资金归还至募集资金专用账户；（4）经公司第五届董事会第三次会议以及2013年度股东大会审议并通过，中航锂电使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自成飞集成2013年度股东大会批准之日（2014年5月15日）起不超过十二个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚在建设中|
|尚未使用的募集资金用途及去向|中航锂电在中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行开设了募集资金专用账户，账号为 252011875217，本次尚未使用的募集资金除前述15,000万元暂时补充流动资金外，经公司第五届董事会第三次会议审议并通过，中航锂电使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，使用期限自2014年4月24日起不超过十二个月，截止2014年12月31日中航锂电共使用1.3亿元的闲置募集资金购买理财产品，分别是兴业银行“企业金融客户结构性存款产品”、中国银行“按期开放”保本保收益理财产品”。除以上经批准使用的募集资金外，其余尚未使用的募集资金全部存于募集资金专用账户，用于所承诺项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募投项目的资金使用情况
1、首次公开发行项目变更募集资金投资项目的资金使用情况
2009年，公司变更了部分募集资金投向，使用募集资金8,250.00万元对外投资设立了控股子公司——安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司。该公司注册资金为15,000.00万元，其中成飞集成出资占其注册资金的55％。
2012年，公司将预计节余的募集资金 1,884.01万元永久性补充为流动资金，其中：项目建设节余资金为 498.51万元、募集资金存款利息收入 1,385.50万元。
截止2012年底，变更募集资金投资项目已实施完毕，本年度不再有实际投入金额。变更募集资金投资项目的具体情况如下表：变更募集资金投资项目情况表
2014年1-12月 金额单位:人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司|汽车模具设计与制造四期技术改造项目|8,250.00|0|8,250.00|100.00|2011-1-1|1,612.16|否|否|
|节余资金补充流动资金|汽车模具设计与制造四期技术改造项目|498.51|0|498.51|100.00|||||
|合计||8,748.51|0|8,748.51|100.00||1,612.16|||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司说明变更原因：2008 年受金融危机影响，公司放缓了汽车模具设计与制造四期技术改造项目的实施，公司针对民族品牌汽车制造商奇瑞汽车这个相对明朗化的市场，将部分募集资金8250万元通过与战略合作伙伴合资新设公司的方式，在目标市场就近投资。这样既稳定了市场订单来源，又增强了以奇瑞汽车为核心的中东部及长三角地区市场的开拓能力，有利于提高公司市场占有率，降低募集资金投资项目全部在本部实施的风险。决策程序：经第三届董事会第十二次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过了“对外投资暨变更部分募集资金投向的议案”，经第三届董事会第十三次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过了“关于部分调整对外投资方案的议案”。信息披露情况：公司于2009年5月22日披露了“对外投资暨变更部分募集资金投向的公告”，公告编号：2009-018；于2009年8月8日披露了“关于部分调整对外投资方案的公告”，公告编号：2009-025。2、节余资金补充流动资金说明变更原因：1、原拟采购的部分软件已不能适应公司目前的科研生产要求，公司经过审慎的调研、论证，在不影响募投项目开展的情况下，放弃了采购，减少了募集资金支出；2、在项目实施过程中，由于技术进步，服务器和工作站价格下降，节约了部分募集资金支出；3、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格控制支出，节约了项目管理费等成本和费用。决策程序：经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了“关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案”。信息披露情况：于2012年10月24日披露了“关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告”，公告编号：2012-055。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目未达到预计收益的原因主要有：（1）产品定价未达预期是该项目未达预计收益的主要原因，近几年汽车市场竞争加剧，导致汽车价格大幅下调，影响到汽车配套相关产品的市场价格大幅下降；（2）人工成本及原材料成本增幅大于预期也是影响项目收益实现的重要因素。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|

2、2011年非公开发行项目变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、调整募集资金投资项目投资计划情况
公司 2011年非公开发行募集资金投资中航锂电建设锂离子动力电池项目，根据原可研报告计划于 2012年底基本建成。公司根据行业和市场发展的实际情况，于 2012年度对募投项目进度做出调整，将锂离子动力电池项目完工日期调整至 2014年6月。由于锂电池行业目前启动和发展速度缓于预期，仍处于培育期，市场尚未完全启动，锂电池作为新兴行业，大量新技术不断涌现，电池的设计指标、工艺方法、生产设备更新快。从控制风险的角度出发，公司采取审慎的态度，于2014年度对募投项目进度做出调整，按照逐步推进的原则，将锂离子动力电池项目完工日期调整至2016年12月。公司后期也将依据市场的动态变化，如出现加速的市场发展环境因素，将及时依法合规地对投资计划进行调整，以确保建设投入满足市场销售需求。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违法、违规情形。
七、保荐人核查意见
经核查，成飞集成 2014年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，成飞集成募集资金存放与使用合法合规。
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司 2014年度募集资金使用情况的核查意见》之盖章页）保荐代表人：
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司年 月 日