通源石油科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：通源石油科技集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通源石油
股票代码：300164
信息披露义务人：国泰君安创新投资有限公司（代表证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金）
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
通讯地址：上海市静安区新闸路669号31层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年 12月 19日
信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”）中拥有权益的股份变动情况。
4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通源石油中拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义..........................................................4第二节信息披露义务人介绍............................................5第三节权益变动目的及持股计划........................................6第四节权益变动方式..................................................7第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况...............................9第六节其他重大事项.................................................10第七节信息披露义务人声明...........................................11
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|信息披露义务人、受让方|指|国泰君安创新投资有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金”）|
|通源石油、公司|指|通源石油科技集团股份有限公司|
|转让方|指|张国桉|
|西安高新投|指|西安高新技术产业风险投资有限责任公司|
|首善基金|指|西安首善高新产业发展及并购基金合伙企业（有限合伙）|
|国君创投|指|国泰君安创新投资有限公司|
|纾困基金|指|证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金|
|本报告、本报告书|指|通源石油科技集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动、变动、本次变动|指|信息披露义务人所持有的通源石油股权比例由0%增加至6.06%|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板上市规则》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|国泰君安创新投资有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金”）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室|
|统一社会信用代码|9131000068878675X4|
|法定代表人|龚德雄|
|企业性质|有限责任公司|
|成立时间|2009-05-20|
|注册资本|750,000万人民币|
|股权结构|由国泰君安证券股份有限公司100%持股|
|经营范围|从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人国泰君安创新投资有限公司不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
为贯彻落实党中央、国务院支持民营经济发展、防范化解金融风险的重要指示精神，有效缓解西安市上市企业阶段性现金流紧张及主要股东股权质押融资平仓压力带来的流动性风险，运用政府资金积极引导，激发市场机制作用。国君创投拟与西安高新投共同发起设立“证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金”，通过受让上市公司控股股东股份，降低控股股东股份质押率，支持上市公司经营发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人不排除未来12个月内将根据自身实际情况减少其在通源石油拥有权益股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
通过协议转让方式买入。
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人国君创投未持有公司的股份。
2019年12月19日，国君创投与张国桉先生签署了《股份转让协议》，张国桉先生将其直接持有的通源石油股票无限售流通股27,350,000股（占公司总股本
6.06%）通过协议转让的方式转让给纾困基金，转让价格为4.662元/股。
1、信息披露义务人通过协议转让变动前后，出让方与受让方的权益变动情况如下：
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|股东名称|本次协议转让前|||本次协议转让后|||
||股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|
|张国桉|普通A股|114,965,217|25.48|普通A股|87,615,217|19.42|
|纾困基金|普通A股|0|0|普通A股|27,350,000|6.06|
|合计||114,965,217|25.48||114,965,217|25.48|

2、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：
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|股东名称|股份性质|转让前持有股份||转让后持有股份||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|纾困基金|合计持有股份|0|0|27,350,000|6.06|
||其中：无限售条件股|0|0|27,350,000|6.06|

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|份|||||
|有限售条件股份|0|0|0|0.00|

注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2019年12月19日，国君创投（代表证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金）与张国桉先生签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下：
甲方（受让方）：国泰君安创新投资有限公司（代表证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金）
乙方（转让方）：张国桉
第一条股份转让相关事宜
1、甲方同意按本协议之约定受让乙方持有的目标股份，即【27,350,000】股上市公司股份，占上市公司已发行股本总额的【6.06%】。且乙方同意按本协议之约定向甲方转让目标股份。
2、经双方协商，确定目标股份的每股转让价格为【4.662】元,本次股份转让的总价款为【127,505,700】元。双方同意,若法律法规对目标股份的定价另有要求的,双方应当遵守法律法规的规定。
3、双方同意,在不违反本协议约定的情况下,如在过渡期上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,从而导致上市公司股份总数增加的,则本协议项下目标股份的股份数量相应进行增加,经过增加后的目标股份仍应为上市公司股本增加后的已发行股本总额的【6.06%】,在该等情况下,目标股份转让价款保持不变。
第二条目标股份的交割及转让价款的支付
1、甲方在收到深交所《股份转让申请确认书》当日或次日将目标股份转让价
款【127,505,700】元支付至乙方本人或乙方指定的银行账户，乙方本人账户如下：
户名：张国桉
账号：6214860105855635
开户行：招商银行股份有限公司北京分行亚运村支行
2、双方同意,乙方在签署本协议之日起五（5）个工作日内按照适用法律法规及证券登记结算机构的规定提交有关目标股份转让过户至甲方名下的交易所合规性确认手续，并在取得交易所《股份转让申请确认书》后五（5）个工作日内向证券登记结算机构提交办理过户登记手续。自目标股份登记至甲方名下之日起，甲方即合法拥有目标购股份并享有相应的股东权利。
3、双方同意,将按照相关法律法规的要求办理协议转让过户手续（包括但不限于根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》的规定以及证券登记结算机构的要求，向证券登记结算机构申请办理目标股份转让过户登记并提交申请文件）。若在办理过户手续过程中,依有关要求调整交易方式的,双方应无条件配合相应调整并办理完毕股份过户手续。
4、在本协议履行过程中,双方应根据有关法律法规、交易所、证券登记结算机构的规定,及时办理并督促上市公司根据《上市公司收购管理办法》等规定办理有关信息披露事宜、办理有关本次股份转让相关其他事宜（包括但不限于根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等，甲方向证券登记结算机构提出查询目标股份持有状况的申请并提交申请文件、双方向交易所申请确认本次股份转让合规性并提交申请文件）。
双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。
四、信息披露义务人持有股份的受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有公司股份，不存在持有股份受限的情况
五、其他相关说明
无。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖通源石油股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、备查文件
1、信息披露义务人的身份资料；
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3、信息披露义务人签署的《信息披露义务人声明》；
4、信息披露义务人签署的《通源石油科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺《通源石油科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：国泰君安创新投资有限公司（代表证券行业支持民企发
展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金）
公章：
日期：2019年12月日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|通源石油科技集团股份有限公司|上市公司所在地|西安市|
|股票简称|通源石油|股票代码|300164|
|信息披露义务人名称|国泰君安创新投资有限公司（代表证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金）|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|□√增加 □ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 □√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 □√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 □√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 0 股持股比例： 0.00%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股变动数量： 27,350,000 股变动比例： 6.06%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 □√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □√|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 □√|

（本页无正文，为《通源石油科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签署页）
信息披露义务人：国泰君安创新投资有限公司（代表证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金）公章：
日期：2019年12月日