证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐099北京安控科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2016年5月6日下午14:00在公司会议室召开。本次董事会会议的通知和材料已于2016年4月29日以专人送达和电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长俞凌先生召集并主持，公司监事刘晓良先生、张建平先生、李士强先生及董事会秘书宋卫红先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京安控科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议议案，以现场表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司董事会认为公司符合现行公开发行公司债券相关法律、法规及规范性文件规定的基本条件，具备公开发行公司债券资格。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2016年 5月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
公司董事会逐项审议本次公开发行公司债券的方案，具体如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券票面总金额不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券品种和期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可设置第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、增信措施
本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次债券以公开发行的方式发行，在本次公开发行公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含下属子公司）银行借款、补充公司（含下属子公司）流动资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。
本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、债券的上市
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公开发行公司债券之日起 24个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2016年 5月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》；
为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、开展本次公司债券公开发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；
4、为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
5、办理本次公开发行公司债券申报、发行、上市等相关事宜；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；
7、如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；
9、办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第 1至 10项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于全资子公司内部股权转让的议案》；
为更好的整合区域业务，发挥协同效应，最大限度地提升业务优势，提高管理和运营效率，公司拟将持有的全资子公司杭州安控环保科技有限公司100%股权转让给浙江安控科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“浙江安控”）。
本次股权转让采用平价转让，转让的价款为人民币3,000万元。此次股权转让事项不涉及公司和浙江安控以外的第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。
《关于全资子公司内部股权转让的公告》（公告编号：2016-103）具体内容详见2016年5月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于全资子公司拟申请银行综合授信额度暨公司股东及公司提供关联担保的议案》；
为了满足日常经营所需，公司全资子公司杭州安控环保科技有限公司（以下简称“杭州安控”）拟向宁波银行杭州分行申请人民币5,000万元综合授信额度，
授信期限为一年。公司连同公司股东俞凌、董爱民（最终以银行核定为准）共同拟为杭州安控向宁波银行杭州分行申请人民币5,000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年，免于支付担保费用。因涉及到关联交易，关联董事俞凌、董爱民等2人回避了该事项的表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见 2016年 5月 6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司拟申请银行综合授信额度暨公司股东及公司提供关联担保的公告》（公告编号：2016-104）具体内容详见 2016年 5月 6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于对全资孙公司杭州青鸟电子有限公司增资的议案》；
根据全资孙子公司杭州青鸟电子有限公司（以下简称“杭州青鸟”）战略发展的需求，公司全资子公司浙江安控科技有限公司（以下简称“浙江安控”）拟以自有资金向其全资子公司杭州青鸟增资人民币8,600万元，增资后，杭州青鸟注册资本由人民币2,000万元增加至人民币10,600万元。
《关于全对全资孙公司杭州青鸟电子有限公司增资的公告》（公告编号：2016-105）具体内容详见2016年5月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2016年5月24日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开北京安控科技股份有限公司 2016年第四次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
《关于召开 2016年第四次股东大会通知的公告》（公告编号：2016-106）具体内容详见2016年5月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2016年5月6日