长城证券股份有限公司
关于
杭州浙民投实业有限公司
收购振兴生化股份有限公司报告书
之
财务顾问报告
财务顾问： 长城证券股份有限公司
签署日期：二〇一九年一月
声明
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
长城证券接受委托，担任本次浙民投实业有限公司收购振兴生化股份有限公司部分股份的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收
购人及其一致行动人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议；
8、除业务关系外，本财务顾问与收购人及其一致行动人、法律顾问金杜均不存在关联关系。
目录
声明...................................................................................................................... 1目录...................................................................................................................... 3第一节释义.......................................................................................................... 5第二节绪言.......................................................................................................... 6第三节财务顾问承诺.......................................................................................... 7第四节财务顾问意见.......................................................................................... 8一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ................................................................................................................................ 8二、本次收购的目的.................................................................................... 8三、收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、诚信记录等情况 9四、财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况.............. 12五、收购人及一致行动人的股权关系...................................................... 13六、收购人的收购资金来源及其合法性.................................................. 13七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序.......................... 14八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排.............................................. 14九、对收购人提出的后续计划的核查...................................................... 14十、本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 16十一、收购标的权利限制情况................................................................ 17十二、收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况.............. 18
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题.................. 19十四、财务顾问结论意见.......................................................................... 19
第一节释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称在本报告具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、振兴生化、被收购公司|指|振兴生化股份有限公司，股票编号：000403|
|收购人、浙民投实业|指|杭州浙民投实业有限公司|
|一致行动人|指|浙江民营企业联合投资股份有限公司和杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）|
|浙民投|指|浙江民营企业联合投资股份有限公司|
|浙民投咨询|指|杭州浙民投管理咨询有限公司|
|西藏浙民投|指|西藏浙民投企业管理有限公司|
|本次收购、本次增持|指|收购人通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价方式增持公司100股股份，导致收购人及其一致行动人合计持有公司30%股份的行为|
|本报告、本财务顾问报告|指|《长城证券股份有限公司关于杭州浙民投实业有限公司收购振兴生化股份有限公司之财务顾问报告》|
|收购报告书、《收购报告书》|指|《振兴生化股份有限公司收购报告书》|
|收购报告书摘要|指|《振兴生化股份有限公司收购报告书摘要》|
|价格|指|本次收购项下的每股收购价格|
|流通股|指|人民币普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》、《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节绪言
本次增持前，浙民投实业及其一致行动人合计持有振兴生化81,773,180股的股份，占上市公司总股本的29.99%。2019年1月28日，收购人浙民投实业通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股份100股，占上市公司总股本的0.01%。本次增持完成后，收购人及其一致行动人合计持有公司81,773,280股股份，占公司已发行股份总数的30.00%。就本次增持相关事宜，上市公司已于 2018年 10月 20日发布《振兴生化股份有限公司关于控股股东和一致行动人增持股份计划的公告》，收购人及其一致行动人计划自公告披露起的6个月内通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持股份金额不低于人民币 3,000万元。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，浙民投实业及其一致行动人履行了相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，长城证券股份有限公司接受收购人及其关联方委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对收购报告书所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
第三节财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的以下事项发表财务顾问意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《16号准则》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）对本次收购目的的核查
收购人作为上市公司控股股东的一致行动人，基于对上市公司未来发展前景的坚定信心和对上市公司股票价值的合理判断，增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对本次收购后收购人增持上市公司股份的计划的核查
经核查，2018年 10月 20日，上市公司发布《振兴生化股份有限公司关于控股股东和一致行动人增持股份计划的公告》，收购人及其一致行动人计划自公
告披露起的6个月内通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持股份金额不低于人民币3,000万元。
除上述计划外，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在未来 12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除因市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因导致收购人及其一致行动人持有上市公司的权益发生变动的情形。收购人及其一致行动人在法定期限内不会减持所持有的上市公司股票。若收购人及其一致行动人持有上市公司的权益发生变化的，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、诚信记录等情况（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，浙民投实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|杭州浙民投实业有限公司|
|法定代表人：|陈耿|
|住所：|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2218室|
|注册资本：|300,000万元整|
|统一社会信用代码：|91330104MA27X2TE1Q|
|企业类型：|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经营范围：|实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2016年3月14日至长期|
|股东：|浙民投持股100%|
|通讯地址：|上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室|
|联系电话：|021-50105787|
|联系邮箱：|zuig@zuig.cn|

2、一致行动人的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人单一股东浙民投基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|浙江民营企业联合投资股份有限公司|

|||
|-|-|
|法定代表人：|南存辉|
|住所：|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2088室|
|注册资本：|50亿元整|
|统一社会信用代码：|913300003369329367|
|企业类型：|股份有限公司（非上市）|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2015年4月13日至长期|

截至本财务顾问报告签署之日，收购人一致行动人浙民投天弘的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室|
|执行事务合伙人：|杭州浙民投管理咨询有限公司（委派代表：袁华刚）|
|主要办公地点：|上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室|
|认缴出资总额：|270,010万元|
|统一社会信用代码：|91330104MA28U0HH96|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限：|2017年6月14日至长期|
|合伙人名称：|杭州浙民投管理咨询有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人）西藏浙民投企业管理有限公司（有限合伙人）|

经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备《收购办法》所要求的主体资格。
（二）收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，收购人浙民投实业及其一致行动人具备《收购管理办法》所要求的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
（三）收购人及其一致行动人的经济实力
收购人浙民投实业成立于 2016年 3月 14日，最近三年主要财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|总资产|1,666,906,514.19|267,966,347.55|49,276,703.59|
|净资产|1,666,898,514.19|267,786,755.64|49,241,703.59|
|资产负债率|0.01%|0.07%|0.07%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|收入|-|-|-|
|主营业务收入|-|-|-|
|净利润|-276,489.35|541,464.92|-2689.18|
|净资产收益率|-|0.20%|-|

浙民投成立于2015年4月，最近三年主要财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|6,557,325,217.37|5,124,063,657.33|2,539,952,991.64|
|净资产|4,661,704,887.30|5,079,523,404.57|2,522,640,694.19|
|资产负债率|28.91%|0.87%|0.68%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|收入|17,005,203.68|-|424,000.00|
|主营业务收入|17,005,203.68|-|424,000.00|
|净利润|78,550,012.60|93,273,859.40|1,947,464.23|
|净资产收益率|1.61%|2.45%|0.08%|

浙民投天弘成立于 2017年 6月 14日，浙民投天弘 2017年主要财务状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017/12/31|
|总资产|2,237,495,421.16|
|净资产|-475,166,188.75|
|资产负债率|121.24%|
|项目|2017年度|
|收入|-|
|主营业务收入|-|
|净利润|-5,176,297.42|

|||
|-|-|
|项目|2017/12/31|
|总资产|2,237,495,421.16|
|净资产|-475,166,188.75|
|资产负债率|121.24%|
|项目|2017年度|
|净资产收益率|-|

经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好，具备增持股份的实力。增持振兴生化股份有限公司的股票，所需资金全部为浙民投实业自有资金，无直接或者间接来源于振兴生化及其他关联方的情形。
（三）收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力
本次收购前，收购人及其一致行动人即控股上市公司，上市公司主业明确，运作规范。本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人及其一致行动人的合法合规情况
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为，收购人及相关人员通过辅导熟悉了与证券市场有关的法律
和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、收购人及一致行动人的股权关系
浙民投实业的单一股东为浙民投。截至本财务顾问报告签署日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。
浙民投实业的股权控制结构图如下：
经核查，本财务顾问认为，浙民投实业与其一致行动人不存在其他未予披露的控制关系。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
收购人本次增持振兴生化股份的资金来源于收购人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源上市公司及下属关联方的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人此次通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份，购买股票的资金来源合法。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
2019年1月27日，收购人单一股东浙民投的投资决策委员会作出决议，同意收购人本次收购及相关事宜。
2019年1月27日，收购人的执行董事作出执行董事决定，同意本次收购及相关事宜。同日，收购人的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次收购及相关事宜。
本财务顾问认为，收购人履行了增持股份所必要的授权和批准程序。本次增持无需取得其他授权和批准。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购为上市公司控股股东及一致行动人的增持行为，收购人及一致行动人无在过渡期内对上市公司公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。
九、对收购人提出的后续计划的核查
（一）对未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变振兴生化主营业务或者对振兴生化主营业务做出重大调整的计划。
（二）对未来 12个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，本次增持完成后 12个月内，收购人及其一致行动人不排除根据上市公司业务发展需要并结合市场环境变化，在遵守法律法规及上市公司章程的前提下，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来 12个月内收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要筹划重组，将按有关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整计划的核查
经核查，截至收购报告书出具日，上市公司尚有一名独立董事席位空缺。收购人及其一致行动人将依法行使股东权利，与上市公司其他主要股东一同，尽快寻找合适的独立董事候选人并向上市公司推荐，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生空缺的独立董事。
除此之外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划，与上市公司其他股东之间就未来董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人及其一致行动人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
（六）对上市公司分红政策重大调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他确定的对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
根据收购人出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，收购人关于对振兴生化的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对振兴生化持续发展产生不利影响。
十、本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
本次增持对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。
本次增持完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
本次收购对振兴生化股份有限公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本次收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
1、资产完整、独立
本次收购后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。
2、人员独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次收购后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核
算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。
4、机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
（二）收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。
本次收购不会导致收购人及一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）收购对上市公司关联交易的影响
本次收购后，如上市公司与收购人及一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
十一、收购标的权利限制情况
经核查，收购人及一致行动人合计持有上市公司81,773,280股股份，占上市公司已发行股份总数的30%，其中质押股份数81,773,180股，占上市公司已发行股份总数的29.99%，上述质押情况已进行了相应公告。
除上述情况外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
十二、收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本财务顾问报告签署前 24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易金额超过人民币五万元以上的交易情况
经核查，在本财务顾问报告签署日前 24个月内，除上市公司现任董事袁华刚、前任董事陈耿、现任监事周冠鑫在收购人及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬，以及上市公司现任高级管理人员杨成成和王志波在上市公司任职前曾在收购人及/或其关联方（上市公司及其子公司除外）任职取得报酬外，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本财务顾问报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十四、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于杭州浙民投实业有限公司收购振兴生化股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
杨念逍 周雅萍
财务顾问协办人：___________________
杨斌琦
法定代表人或授权代表人：___________________
曹宏
长城证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日