上海嘉坦律师事务所
关于
北京海量数据技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书致：北京海量数据技术股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京海量数据技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》首次授予第一期解除限售相关事宜（以下简称“解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到海量数据如下保证：海量数据向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为海量数据本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的批准与授权
（一）2017年 10月 30日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表同意的独立意见。
（二）2017年11月16日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2017年 11月 16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。授予日为 2017年11月16日，上市日期为2018年1月11日。
（四）2018年3月8日及2018年5月16日，公司第二届董事会第八次会议及公司 2017年年度股东大会分别审议通过了《公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以总股本 107,339,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.6元（含税），以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，共计派发现金红利 17,174,240元，转增42,935,600股，本次分配后总股本为150,274,600股。
（五）2018年 9月 20日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，会议审议通过《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，公司董事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调整，并确定以11.78元/股授予7名激励对象17.36万股预留限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，限制性股票的预留授予日为2018年9月20日，上市日期为2018年1月 11日。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（六）2019年 4月 25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《公司调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本所律师认为根据2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
二、本次解除限售的情况
（一）本次解除限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月和 24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。公司于 2018年 1月 11日完成首次授予的限制性股票登记，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司董事会的说明，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售的条件。
3.公司层面业绩条件
本次解除限售期业绩考核目标：以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。
2018年归属于母公司股东扣非后的净利润为 4,689.54万元，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值后，较2016年增长35.08%，满足解除限售条件。。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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||考核等级||A||B||C||D|
|考核结果S||S＞100||100≥S＞95||95≥S≥85||S＜85||

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|解锁系数|100%|100%|60%|0|

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司的公告信息，除 1名激励对象离职外，其余激励对象考核结果均为 B及以上，按照100%解锁系数解除限售。
5.本次解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 28人，由于公司实施了 2017年度权益分派（每10股派发现金红利含税1.60元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股）可解除限售的限制性股票数量为51.10万股。本次解除限售的对象及股票数量如下：单位：万股
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|姓名|职务|首次授予限制性股票数量|本次可解除限售限制性股票数量|占已获授首次授予的限制性股票比例|
|胡巍纳|副总裁|11.69|5.845|50%|
|王贵萍|财务总监|11.20|5.60|50%|
|核心技术（业务）人员（26人）||79.31|39.655|50%|
|合计||102.20|51.10|50%|

经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，解除限售条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解
除限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取
上海嘉坦律师事务所 法律意见书得现阶段必要的批准和授权，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书于2019年4月25日出具，一式贰份，无副本。
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