中泰证券股份有限公司关于
厦门钨业股份有限公司非公开发行股票
2015年度持续督导报告
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|保荐机构：中泰证券股份有限公司|被保荐公司：厦门钨业股份有限公司|
|保荐代表人：韩松|电话：13828842647|
|保荐代表人：郭湘|电话：13632983506|

经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可【2014】 1031号”文件核准，厦门钨业股份有限公司（以下称“公司”或“厦门钨业”）于 2014年 12月 11日以 19.98元/股的价格向 9名特定对象非公开发行普通股15,000万股，募集资金净额297,522.65万元。中泰证券股份有限公司（以下称“中泰证券”或“保荐机构”）作为厦门钨业本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具 2015年度持续督导年度报告，具体情况如下：
一、保荐机构持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|已根据相应持续督导工作制定相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|已与厦门钨业在《非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》中明确了中国证监会和交易所相关规定中关于持续督导的权利义务，并报交易所备案。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|与公司保持密切的日常沟通；持续关注公司生产经营、信息披露；并于 2014 年 12 月、2015年11月和2015年12月对厦门钨业进行了现场检查。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|持续督导期间，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出|持续督导期内，厦门钨业及相关当事人无违|

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|现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|法违规的情况，亦无违背承诺的情况。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|持续督导期内，公司董事、监事及高级管理人员无违法违规情况，无违背承诺的情况，公司治理制度健全，并得到有效执行。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|核查了公司执行《公司章程》、“三会”议事规则、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，公司治理制度健全，并得到有效执行。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|对公司相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，本持续督导期内，公司未发生该等情况。|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股|经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核查，本持续督导期内，未发现违背承诺事项。|

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|东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。||
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|本持续督导期内，公司未发生该等情况。|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|本持续督导期内，公司未发生该等情况。|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|本持续督导期内，公司2015年1-9月营业利润为8,363.73万元，较上年同期下降81.47%，归属于母公司所有者的净利润为-6,625.79 万元，出现了亏损，保荐机构对厦门钨业进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查报告。|
|18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督促公司完善并执行公司关联交易制度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序。|
|19、持续关注发行人募集资金的使用情况。|督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司承诺的用途是否一致。厦门钨业于2015 年 1 月 27 日募集资金使用完毕，保荐机构对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了《关于厦门钨业股份有限公司非公开发行股票募集资金存放于使用情况的专项核查报告》。|

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了厦门钨业自股票上市日起的公开信息披露文件，包括董事会决议及相关公告、股东大会会议决议及公告、董事和监事变更公告、募集资金使用情况的公告、业绩快报等公告。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且格式符合相关规定。
三、厦门钨业是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（此页无正文，仅为《中泰证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司非公开发行股票2015年度持续督导报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
韩松 郭湘
中泰证券股份有限公司2016年 月 日