浙江天册律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
目 录
第一部分引言 ............................................................................................................... 5
一、本所及本次签名律师简介 ............................................................................................... 5
二、制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程 ........................................................... 7
三、本律师工作报告的有关声明事项 ................................................................................... 9
第二部分正文 ............................................................................................................. 11
第一章 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 11
第二章 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 14
第三章 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 15
第四章 发行人的设立 ................................................................................................. 18
第五章 发行人的独立性 ............................................................................................. 35
第六章 发行人的发起人、股东和实际控制人 ......................................................... 40
第七章 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 52
第八章 发行人的业务 ................................................................................................. 56
第九章 发行人的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 62
第十章 发行人的主要财产 ......................................................................................... 75
第十一章 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 103
第十二章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 107
第十三章 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 109
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 110
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 112
第十六章 发行人的税务 ............................................................................................... 115
第十七章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 119
第十八章 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 120
第十九章 发行人业务发展目标 ................................................................................... 123
第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 124
第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 127
第二十二章 结论 ....................................................................................................... 128
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所/天册 浙江天册律师事务所
发行人 浙江正元智慧科技股份有限公司
正元有限 浙江正元智慧科技有限公司
杭州正元科技有限公司（现已更名为“杭州正元企业管理正元科技
咨询有限公司”），系发行人控股股东
杭州正元企业管理咨询有限公司（原名为“杭州正元科技杭州正元
有限公司”），系发行人控股股东
金信软件 浙江金信软件有限公司，系发行人前身，后更名为“浙江正元智慧科技有限公司”
三川物业
浙江三川物业股份有限公司
金信经贸
浙江金信经贸有限公司
金信基础 金华市金信基础产业发展有限公司
通和基础 金华市通和基础产业发展有限公司
金华高投 金华市高新技术投资有限公司
易康投资 杭州易康投资管理有限公司
正浩投资 杭州正浩投资管理有限公司
博信优选 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合力创投 浙江合力创业投资有限公司
盈瓯创投 浙江盈瓯创业投资有限公司
连连投资 浙江连连投资有限公司
连连科技 浙江连连科技有限公司
青岛金石 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
乾盈投资 杭州乾盈投资管理有限公司
新余鼎峰
新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙）
金础创投 杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙）
文诚创投 杭州文诚创业投资有限公司
盈沛投资 杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）
杭州捷卡 杭州捷卡智慧科技有限公司，发行人控股子公司
正元数据 浙江正元数据系统工程有限公司，发行人控股子公司杭州容博 杭州容博教育科技有限公司，发行人控股子公司
青岛天高 青岛天高智慧科技有限公司，发行人控股子公司
南宁筑波 南宁筑波智慧科技有限公司，发行人控股子公司
南昌正元 南昌正元智慧科技有限公司，发行人控股子公司
福建正元智慧信息科技有限公司，发行人控股子公
福建正元
司
无锡汇众 无锡汇众智慧科技有限公司，发行人参股公司
重庆汇贤 重庆汇贤优策科技有限公司，发行人参股公司
卓然实业 杭州卓然实业有限公司
浙江兴合 浙江兴合会计师事务所
天健 天健会计师事务所（特殊有限合伙）
保荐机构/保荐人/中信中信证券股份有限公司
本次发行上市 发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《第12号规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《发行人章程》 经发行人创立大会通过的《浙江正元智慧科技股份有限公司章程》
《发行人章程（草案）》经发行人2014年度股东大会通过，将于发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施
《招股说明书》 《浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》
《审计报告》 天健出具的天健审[2015]3368号《审计报告》
《内控报告》 天健出具的天健审[2015]3369号《关于浙江正元智慧科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税情况鉴证报告》天健出具的天健审[2015]3372号《关于浙江正元智慧科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
中国 中华人民共和国（为出具本律师工作报告涉及法律法规适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 人民币元
法律意见书 《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
律师工作报告 《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
本律师工作报告出具日浙江天册律师事务所出具本律师工作报告日期
浙江天册律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2015H0437号致：浙江正元智慧科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，浙江天册律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江正元智慧科技股份有限公司就本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市出具律师工作报告及法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引言
一、本所及本次签名律师简介
浙江天册律师事务所设立于1986年，现为合伙制律师事务所。天册总部设在浙江杭州，并在上海设有分所；负责人：章靖忠；住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼；邮政编码：310007；电话：0571-87901111，传真：0571-87901500。
天册是一家综合性的律师事务所，业务范围包括金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等领域的法律服务及相关的诉讼和仲裁，并被司法部、全国律师协会授予部级文明律师事务所和全国优秀律师事务所称号。
天册是全国最早从事证券法律业务的律师事务所之一，自1994年始先后为百大集团股份有限公司、华东医药股份有限公司、数源科技股份有限公司、万向钱潮股份有限公司、浙江卧龙科技股份有限公司、杭州信雅达系统工程股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、 Greentown China HoldingsLimited（绿城中国控股有限公司）等几十家公司的A股、B股、H股及红筹股发行与上市提供专项法律服务。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告的签字律师为刘斌律师、俞晓瑜律师和杜闻律师，其主要经历、主要证券业务执业记录和联系方式如下：
刘斌律师，于1991年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；刘斌律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
刘斌律师的联系方式：
地 址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电 话：0571-87901111传 真：0571-8790 2008
俞晓瑜律师，于2005年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；
俞晓瑜律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，从业以来无违法违纪记录。
俞晓瑜律师的联系方式：
地 址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电 话：0571-87901111传 真：0571-8790 1500
杜闻律师，于2009年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；
杜闻律师主要从事证券发行上市、企业改制、债券发行等法律服务，从业以来无违法违纪记录。
杜闻律师的联系方式：
地 址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电 话：0571-87901111传 真：0571-8790 2008
二、制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程
根据发行人与本所签订的《关于境内公开发行股票并上市的法律事务委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行上市出具了律师工作报告及法律意见书。
本所制作本律师工作报告和法律意见书的过程如下：
（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
1、2012年6月正式进场工作后，本所在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所制作本律师工作报告和法律意见书所必须的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人进行了全面的审慎核查。
2、在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立；发行人的股本及其演变；发起人和股东；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的财产；发行人的重大债权债务；发行人重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项。根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整。
3、本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为制作本律师工作报告和法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二）核查和验证
在核查验证过程中，本所律师采取了面谈、实地调查、查询、比较、互联网检索等多种方法，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、实地走访和访谈
本所律师及有关工作人员多次前往发行人现场，查验了有关房产、设备等资产状况；了解了发行人的业务流程；走访并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他有关人士的口头陈述，或就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论；并就本所认为重要的和不可缺少的问题向发行人及有关人士进行了访谈。
在进行实地走访和访谈过程中，本所制作访谈笔录，形成工作底稿；发行人及有关人士提供的书面答复、说明，经本所核查和验证后为本所所信赖，构成本所制作本律师工作报告和法律意见书的支持性资料。
2、查档、查询和询问
本所从发行人处抄录、复制了有关的材料，并就发行人及相关关联企业的工商登记信息向相关的政府主管机关进行了必要的查档，就发行人拥有的商标权属状况及纠纷情况前往国家工商行政管理总局商标局进行查询并登录国家工商行政管理总局商标局官方网站及其他网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关及其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主管机关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所制作本律师工作报告和法律意见书的依据。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所律师通过召开例会及其他工作会议，及时地与发行人及中信、天健等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入
讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2、对核查和验证过程中的法律问题，本所还进行内部业务讨论，对这些问题的法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
（四）文件制作
基于以上工作基础，本所为发行人本次发行出具了本律师工作报告和法律意见书。
三、本律师工作报告的有关声明事项
为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
本所及经办律师依据《证券法》、《第12号规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本律师工作报告及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本律师工作报告。
本所律师对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
第一章本次发行上市的批准和授权
一、本次发行上市的批准
（一）发行人于 2015年 5月 20日召开第一届董事会第十二次会议。会议应出席董事 9人，实到董事及其代理人 9人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》以及《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》，并同意将该等议案提交公司2014年度股东大会审议。
（二）发行人于2015年6月10日召开2014年度股东大会。出席本次会议股东代表股份总数为5000万股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》以及《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》，同意发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行上市方案如下：
1、发行股票种类及面值
境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
2、申请发行规模
本次申请发行的股票数量为不超过1,666.6667万股（含公开发行新股数量与股东公开发售股份数量），其中股东公开发售股份数量不超过500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，其所得资金不归发行人所有。
本次公开发行新股与发行人股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由发行人与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
保荐承销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数量的相对比例在发行人与发售股东间分摊。除保荐承销费用之外的其他发行费用全部由发行人承担。
3、发行对象及上市地点
发行对象为符合资格的询价对象和已在发行人上市之证券交易所创业板开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人股票公开发行后拟在深圳证券交易所创业板上市。
4、发行方式
采用网下配售和网上发行相结合的发行方式，最终发行方式提请股东大会授权发行人董事会根据中国证监会的相关规定确定。
5、发行定价方式
通过发行人和主承销商根据询价结果确定。
6、决议有效期
本次公开发行并上市方案决议有效期为十二个月，自股东大会批准本议案之日起计算。
二、本次发行上市的授权
发行人于 2015年 5月 20日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》。2015年6月10日发行人2014年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》，明确授权董事会办理发行人本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权期限为该议案获股东大会审议通过之日起12个月。
授权事项具体包括：
（一）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案；
（二）规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行价格、发行方式等有关事宜；
（三）必要地、适当地修改、签署、递交及发布招股说明书；
（四）在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关部门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程；
（五）发布正式通告；
（六）批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
（七）授权董事长有权单独或共同地代表发行人处理全部有关发行、上市事宜，签署A股发行有关法律文件并批准相关事项；
（八）根据实际情况对募集资金用途进行调整。发行人的募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最后稿披露内容为准；
（九）在本次公开发行股票工作完成后，办理发行人有关工商变更登记和发行人章程的备案手续；
（十）确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
（十一）办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。
三、查验及结论
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了如下查验：
本所律师出席了发行人2014年度股东大会、取得了发行人第一届董事会第十二次会议、发行人 2014年度股东大会的相关资料，根据《公司法》、《发行人章程》、发行人《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对出席会议人员、表决程序等事项进行了核查，并查验了会议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，本所律师认为：
1、发行人召开2014年度股东大会并作出批准本次发行上市的决议，符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程
序合法有效。
4、发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1）中国证监会关于发行人本次发行的核准；
（2）深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。
第二章发行人本次发行上市的主体资格
一、发行人的主体资格
发行人是由正元有限整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人前身正元有限最初设立时名称为“浙江金信软件有限公司”，系三川物业和金信经贸于 2000年 3月 13日共同出资设立的有限责任公司。金信软件设立时注册资本为1000万元，住所为杭州市文二路328号，法定代表人为李安华，经营范围为：计算机软件产品开发、信息系统设计与系统集成；计算机产品的销售；
实业投资。2002年1月，金信软件更名为“浙江正元智慧科技有限公司”。
（二）发行人目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000056314的《营业执照》，注册资本为5000万元，法定代表人为陈坚，住所为杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2016年12月22日）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围）二、查验及结论
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验：
前往浙江省工商行政管理局查验并调取了发行人及其前身正元有限在工商行政
管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
发行人系由正元有限按经审计的账面净资产值折股设立并合法存续的股份有限公司，自正元有限设立至今持续经营在三年以上，截至本律师工作报告出具之日止，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
第三章本次发行上市的实质条件
一、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（一）发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（二）根据天健出具的《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
（四）发行人本次发行前股本总额为5000万元，本次发行后股本总额不少于三千万元。
（五）发行人本次拟发行不超过1,666.6667万股（含公开发行新股数量与股东公开发售股份数量），本次发行后发行人股本总额不超过6,666.6667万股，拟公开发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的百分之二十五。
二、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（一）如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人由正元有限按 2012年 8月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，正元有限成立于2000年，因此发行人持续经营时间从正元有限成立之日起计算在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）发行人2013年和2014年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最近两个会计年度净利润均为正数且累计为 58,095,027.45元（合并报表口径，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），超过人民币 1000万元。因此，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的最近一期未经审计的财务报表，发行人最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。因此，发行人符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）发行人本次拟发行不超过1,666.6667万股股份，本次发行后公司股本总额不少于3000万元。因此，发行人符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）发行人的注册资本已足额缴纳并经天健审验，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人主营业务为智慧一卡通平台的建设与运营，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人上述情况符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）如本律师工作报告第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（十）发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事长、董事（含独立董事）、监事（含职工监事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并建立了各项议事规则和工作细则，
具备较为健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责。
发行人建立健全股东投票计票制度，通过《发行人章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制度实施细则》等制度，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明等资料并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，且天健已出具无保留意见的《内控报告》。因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
（十四）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十五）发行人本次发行上市的募集资金全部用于智慧易通项目、营销服务网络建设和升级项目、研发中心项目以及补充流动资金；如本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人的募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
三、查验与结论
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验：
（一）逐条对照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
（二）结合天健出具的《审计报告》、《内控报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第四章 发行人的设立
一、正元有限的股本演变
（一）正元有限的设立
正元有限前身为“浙江金信软件有限公司”，系三川物业和金信经贸于2000年3月 13日共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为 1000万元，住所为杭州市文二路 328号，法定代表人为李安华，经营范围为：计算机软件产品开发、信息系统设计与系统集成；计算机产品的销售；实业投资。
2000年 3月 2日，浙江万邦会计师事务所出具了“浙万会验[2000]15号”《验资报告》，确认：截至2000年2月29日，金信软件已收到股东三川物业和金信经贸
缴纳的出资合计1000万元。
2000年 3月 13日，浙江省工商行政管理局向金信软件核发了注册号为3300001006513的《企业法人营业执照》。
金信软件设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江三川物业股份有限公司|800|
|浙江金信经贸有限公司|200|
||1000|

（二）正元有限的历次股本演变
1、 2001年股权转让
2000年12月，金信软件股东之一三川物业更名为“浙江新奥特数字技术股份有限公司”。
2000年12月18日，金信软件召开了2000年第一次临时股东会，同意：浙江新奥特数字技术股份有限公司将其持有的金信软件80%的股权转让给金信基础，同意公司章程作相应修改。
同日，浙江新奥特数字技术股份有限公司与金信基础签订了《浙江金信软件有限公司股权转让协议》，约定浙江新奥特数字技术股份有限公司将其持有的金信软件80%股权（计 800万元出资额）以 1480万元的价格转让给金信基础，每 1元出资额对应转让价格为1.85元。
本次股权转让已在浙江省工商行政管理局办理变更登记手续。
本次股权转让完成后，金信软件的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金华市金信基础产业发展有限公司|800|
|浙江金信经贸有限公司|200|
||1000|

2、 2002年发行人更名、增资及股权转让
2002年1月15日，金信软件召开了2001年度股东会，同意：
（1）金信经贸将其持有的金信软件20%股权以 1:1的价格转让给金华高投；
金信基础将其持有的金信软件3.5%股权以 1:1的价格转让给金华高投。金华高投共
计受让金信软件股权235万元。
（2）同意吸收正元科技、金华高投的现金出资，将金信软件注册资本由原来的 1000万元增至 1800万元，增资后金信基础保留现金出资 765万元，占注册资本的42.5%，正元科技现金出资747万元，占注册资本的41.5%，金华高投现金出资288万元，占注册资本的16%。
（3）同意金信软件更名为“浙江正元智慧科技有限公司”。
2002年 1月 15日，金信经贸与金华高投签订了《股权转让协议》，约定金信经贸将其持有的金信软件20%股权（计200万元出资额）以1:1的价格，转让给金华高投，转让价款为人民币200万元。
2002年1月20日，金信基础、金信经贸、正元科技及金华高投签署了《增资扩股协议》，约定金信基础保留 765万元出资；金信基础拥有的其余 35万元出资额以及金信经贸拥有的 200万元出资额转让给金华高投，转让后金信经贸不再持有公司股权；正元科技对公司新增现金出资 747万元；金华高投对公司现金出资 288万元（其中包括受让的金信基础持有的 35万元股权以及金信经贸 200万元股权，另 53万元为新增出资）。
2002年 3月 6日，金华金辰会计师事务所有限责任公司出具了“金辰会验[2002]91号”《验资报告》，确认：截止2002年3月5日止，金信软件已收到股东正元科技增资747万元、金华高投增资53万元，均为货币出资，金信软件注册资本变更为1800万元。
本次发行人更名、股权转让及增资已办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金华市金信基础产业发展有限公司|765|
|杭州正元科技有限公司|747|
|金华市高新技术投资有限公司|288|
||1800|

3、 2003年住所变更
2003年 4月 23日，正元有限召开 2003年第一次股东会，同意：公司住所变更为“杭州市文三路259号昌地火炬大厦一号楼16楼”。
本次住所变更已办理了工商变更登记手续。
4、 2004年股权转让
2003年 7月，正元有限的股东金信基础更名为“金华市通和基础产业发展有限
公司”。
2003年 12月 11日，正元有限召开临时股东会，同意：股东通和基础将其持有的正元有限42.5%股权全部转让给李琳，转让价款为765万元。
2003年12月11日，通和基础与李琳签署了《股权转让协议》，约定通和基础将其持有的正元有限42.5%的股份（计765万元出资额）转让给李琳，转让价款为765万元。
本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李琳|765|
|杭州正元科技有限公司|747|
|金华市高新技术投资有限公司|288|
||1800|

5、 2006年股权转让及增资
2005年 3月 10日，正元有限召开股东会，同意：（1）李琳将正元有限4.5%的股权转让给正元科技；（2）李琳将正元有限27.5%的股权转让给吕德民；（3）李琳将正元有限4.1%的股权转让给陈英。
2005年 3月 15日，李琳与正元科技签署了《股东转让股份协议》，约定李琳将持有的正元有限4.5%股权（计 81万元出资额）转让给正元科技，转让价款为 81万元。
2005年 3月 15日，李琳与陈英签署了《股东转让股份协议》，约定李琳将持有的正元有限4.1%股权（计73.8万元出资额）转让给陈英，转让价款为73.8万元。
2005年 3月 20日，李琳和吕德民签订了《股东转让股份协议》，约定李琳将其持有的正元有限27.5%股权（计 495万元出资额）溢价转让给吕德民，转让价款为670万元。
2005年 11月 16日，正元有限召开股东会，同意：正元有限注册资本由原来的1800万元增加到3000万元；其中吕德民增资330万元，陈英增资241.2万元，李琳增资76.8万元，正元科技增资552万元；同意金华高投不新增投资。
2006年 1月 10日，浙江兴合出具了“浙兴验字[2006]第 10号”《验资报告》，
确认：截至 2006年 1月 10日，正元有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民
币1200万元，均以货币出资。
本次股权转让及增资已办理了工商变更登记手续。
本次股权转让与增资完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1380|
|金华市高新技术投资有限公司|288|
|吕德民|825|
|陈英|315|
|李琳|192|
||3000|

6、 2011年第一次股权转让
2011年3月9日，正元有限召开股东会，同意：吕德民将持有的正元有限13.5%股权转让给乾盈投资。
根据吕德民与乾盈投资于2011年1月12日签署的《股权转让协议》，本次股权转让实际转让价格为911.25万元。
本次股权转让已办理了工商变更登记手续。本所律师注意到：本次股权转让工商登记备案中提交的转让协议，为吕德民与乾盈投资于2011年3月9日签署的《股权转让协议》，该协议约定的转让价格为405万元。
经本所律师核查，本次股权转让中，乾盈投资实际支付给吕德民的股权转让价格为911.25万元。
本次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1380|
|金华市高新技术投资有限公司|288|
|杭州乾盈投资管理有限公司|405|
|吕德民|420|
|陈英|315|
|李琳|192|
||3000|

7、 2011年第二次股权转让
2011年5月14日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：金华高投将其持有的正元有限9.6%股权转让给正元科技；同意吕德民将其持有的正元有限4%股权转让给乾盈投资。
2011年 5月 14日，金华高投与正元科技签订了《股权转让协议》，约定金华高
投将其持有的正元有限9.6%的股权（对应出资金额 288万元）转让给正元科技，总价款人民币178.898万元。根据金华高投与正元有限于2003年12月11日达成的《协议》，金华高投股份退出时按基数100万元，以及投资期间每年年息8%的回报退出。
基于前述安排，2011年 5月 14日，金华高投与正元科技签署了《关于<股权转让协议>之补充协议》，约定金华高投按127.33万元的价格向正元科技转让其持有的正元有限9.60%股权。
前述股权转让已办理了工商变更登记手续。本所律师注意到：上述股权转让在办理工商登记备案时仅提交了《股权转让协议》，未将《关于<股权转让协议>之补充协议》一并备案。本次股权转让中，正元科技实际支付给金华高投的股权转让价格为127.33万元。
2011年 4月 27日，吕德民与乾盈投资签署了《股权转让协议》，约定吕德民向乾盈投资转让其持有的正元有限4%股权（计120万元出资额），转让价款为420万元。
前述股权转让已办理了工商变更登记手续。本所律师注意到：本次股权转让工商登记备案中提交的协议，为吕德民与乾盈投资于 2011年 5月 16日签署的《股权转让协议》，该协议约定的转让价格为120万元。经本所律师核查，本次股权转让中，乾盈投资实际向吕德民支付的股权转让价款为420万元。
本次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1668|
|杭州乾盈投资管理有限公司|525|
|陈英|315|
|吕德民|300|
|李琳|192|
||3000|

8、 2011年第一次增资
2011年6月18日，正元有限召开股东会，同意合力创投以货币方式对正元有限增资 2000万元，其中 260.87万元进入注册资本，占公司增资后注册资本的8%，其余1739.13万元进入资本公积。
2011年6月22日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具了“浙岳华验字[2011]第 A0688号”《验资报告》，确认：截至 2011年 6月 21日，正元有限已收到合力创
投缴纳的新增注册资本260.87万元。
本次增资已办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1668|
|杭州乾盈投资管理有限公司|525|
|浙江合力创业投资有限公司|260.87|
|陈英|315|
|吕德民|300|
|李琳|192|
||3260.87|

9、 2011年第三次股权转让
2011年 10月 18日，正元有限召开股东会，同意：（1）正元科技将其持有的正元有限3.5028%股权转让给盈瓯创投；（2）乾盈投资将其持有的正元有限1.1025%股权转让给盈瓯创投；（3）乾盈投资将其持有的正元有限3.8333%股权转让给金础创投；（4）乾盈投资将其持有的正元有限2.8570%股权转让给李成；（5）吕德民将其持有的正元有限0.63%股权转让给盈瓯创投；（6）陈英将其持有的正元有限0.6615%股权转让给盈瓯创投；（7）李琳将其持有的正元有限0.4032%股权转让给盈瓯创投。
2011年10月18日，正元科技与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将其持有的正元有限3.5028%股权（计 114.22万元出资额）转让给盈瓯创投，转让价款为875.7万元。
2011年10月18日，乾盈投资与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将其持有的正元有限1.1025%股权（计 35.95万元出资额）转让给盈瓯创投，转让价款为275.62万元。
2011年10月18日，乾盈投资与金础创投签订了《股权转让协议》，约定将其持有的正元有限3.8333%股权（计125万元出资额）转让给金础创投，转让价款为958.75万元。
2011年10月18日，乾盈投资与李成签订了《股权转让协议》，约定将其持有的正元有限2.8570%股权（计93.16万元出资额）转让给李成，转让价款为714.596259万元。
2011年10月18日，吕德民与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将其持有
的正元有限0.63%股权（计20.54万元出资额）转让给盈瓯创投，转让价款为157.50
万元。
2011年10月18日，陈英与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将其持有的正元有限0.6615%股权（计21.57万元出资额）转让给盈瓯创投，转让价款为165.38万元。
2011年10月18日，李琳与盈瓯创投签订了《股权转让协议》，约定将其持有的正元有限0.4032%股权（计13.15万元出资额）转让给盈瓯创投，转让价款为100.80万元。
本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1553.78|
|杭州乾盈投资管理有限公司|270.89|
|浙江合力创业投资有限公司|260.87|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|205.43|
|杭州金础创业投资合伙企业|125|
|陈英|293.43|
|吕德民|279.46|
|李琳|178.85|
|李成|93.16|
|合计|3260.87|

10、 2011年第四次股权转让及第二次增资
2011年 12月 28日，正元有限召开股东会，同意：陈英将其持有的正元有限8.9985%股权转让给正浩投资。
2011年12月28日，陈英与正浩投资签订了《股权转让协议》，将其持有的正元有限8.9985%股权（计293.43万元出资额）转让给正浩投资，转让价款为293.43万元。
2011年12月29日，正元有限召开股东会，同意：易康投资以395.52万元的价格认购正元有限新增注册资本103万元。
2011年12月30日，浙江兴合出具“浙兴验字（2011）第76号”《验资报告》，确认：截至 2011年 12月 30日，正元有限已收到易康投资缴纳的新增注册资本 103万元（投资额为 395.52万元，其中 103万元计入注册资本，其余 292.52万元计入公司资本公积），均以货币出资。
本次股权转让及增资已办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1553.78|
|杭州乾盈投资管理有限公司|270.89|
|浙江合力创业投资有限公司|260.87|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|205.43|
|杭州金础创业投资合伙企业|125|
|杭州正浩投资管理有限公司|293.43|
|杭州易康投资管理有限公司|103|
|吕德民|279.46|
|李琳|178.85|
|李成|93.16|
||3363.87|

本次股权转让完成后的新增股东正浩投资及易康投资均系发行人员工持股公司。其中，正浩投资是为平移正元有限股权中由陈英代持的内部股权而设立的公司。
具体详见本章第一节第（二）条第14款“正浩投资持有正元有限股权的形成”。
易康投资系于 2011年 12月新设的员工持股公司。其目前股东情况具体详见本律师工作报告第六章“发行人的发起人、股东和实际控制人”之第二节第（二）条。
11、 2012年住所变更及第一次增资
2012年6月25日，正元有限召开股东会，同意：（1）公司住所变更为杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室；（2）公司注册资本增加320万元，变更为3683.87万元；（3）上述增资由易康投资以1292.80万元的价格认购。
2012年 6月 29日，浙江兴合出具“浙兴验字（2012）第 37号”《验资报告》，确认：截至 2012年 6月 29日，正元有限已收到易康投资缴纳的新增注册资本 320万元（投资额为1292.8万元，其中320万元计入注册资本，其余972.8万元计入资本公积），均以货币出资。
本次住所变更及增资已办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1553.78|
|杭州易康投资管理有限公司|423|
|杭州正浩投资管理有限公司|293.43|
|杭州乾盈投资管理有限公司|270.89|
|浙江合力创业投资有限公司|260.87|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|205.43|
|杭州金础创业投资合伙企业|125|
|吕德民|279.46|
|李琳|178.85|

|||
|-|-|
|李成|93.16|
||3683.87|

12、 2012年第二次增资
2012年7月26日，正元有限召开股东会，同意：（1）公司注册资本增加460.4838万元，变更为4144.3538万元；（2）博信优选以3000万元价格认购公司新增注册资本 276.2902万元；（3）盈沛投资以 1000万元价格认购公司新增注册资本 92.0968万元；（4）文诚创投以1000万元价格认购公司新增注册资本92.0968万元。
2012年 8月 22日，浙江兴合出具“浙兴验字（2012）第 46号”《验资报告》，确认：截至 2012年 7月 27日，正元有限已收到博信优选、盈沛投资及文诚创投缴纳的新增注册资本460.4838万元（投资额为5000万元，其中460.4838万元计入注册资本，其余4539.5162万元计入资本公积），均以货币出资。
本次增资已办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1553.78|
|杭州易康投资管理有限公司|423|
|杭州正浩投资管理有限公司|293.43|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|276.2902|
|杭州乾盈投资管理有限公司|270.89|
|浙江合力创业投资有限公司|260.87|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|205.43|
|杭州金础创业投资合伙企业|125|
|杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）|92.0968|
|杭州文诚创业投资有限公司|92.0968|
|吕德民|279.46|
|李琳|178.85|
|李成|93.16|
||4144.3538|

13、 2012年第一次股权转让
2012年8月28日，正元有限召开股东会，同意：（1）吕德民将持有的正元有限1.3333%股权以 600万元的价格转让给连连科技；（2）乾盈投资将持有的正元有限
2.6667%股权以1200万元的价格转让给连连科技。
同日，吕德民与连连科技签订了《股权转让协议》，约定吕德民将其持有的正元
有限1.3333%股权（计55.2581万元出资额）转让给连连科技，转让价款为600万元；
乾盈投资与连连科技签订了《股权转让协议》，约定乾盈投资将其持有的正元有限2.6667%股权（计110.5161万元出资额）转让给连连科技，转让价款为1200万元。
本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，正元有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元科技有限公司|1553.78|
|杭州易康投资管理有限公司|423|
|杭州正浩投资管理有限公司|293.43|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|276.2902|
|浙江合力创业投资有限公司|260.87|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|205.43|
|浙江连连科技有限公司|165.773|
|杭州乾盈投资管理有限公司|160.3739|
|杭州金础创业投资合伙企业|125|
|杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）|92.0968|
|杭州文诚创业投资有限公司|92.0968|
|吕德民|224.2019|
|李琳|178.85|
|李成|93.16|
||4144.3538|

14、正浩投资持有正元有限股权的形成
（1）正元有限员工持股的形成
正元有限于2006年4月实施了员工持股计划，实施范围为公司（包括子公司）骨干员工及部分非专职任职人员（下称“持股人员”），实施方式为由正元有限股东陈英将其名下的部分正元有限股权转让给持股人员。2006年7月至2007年4月期间，共36位持股人员与陈英签署了《股份转让协议》，以 0.6元/股的价格受让陈英持有的正元有限股权、并委托陈英代为持有（部分股权为赠送）。相关持股人员持有正元有限股份情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|持有股份数|
|韩士和|50,000|
|周军辉|20,000|
|章宏伟|80,000|
|蔡宇峰|20,000|
|刘智海|20,000|
|余润波|20,000|

|||
|-|-|
|张 武|150,000|
|陈临强|80,000|
|付武涛|20,000|
|张建国|100,000|
|李叔平|30,000|
|张万军|50,000|
|余仲迁|20,000|
|金 军|60,000|
|金文斌|20,000|
|许正森|70,000|
|周 炜|70,000|
|吕晓平|50,000|
|时晓伟|50,000|
|苏林荣|70,000|
|楼惠芳|50,000|
|王林峰|20,000|
|张建江|70,000|
|钟胜彬|50,000|
|李战鹏|100,000|
|李立明|250,000|
|王继乐|100,000|
|胡建华|300,000|
|施东圣|300,000|
|卢洁芳|100,000|
|余 光|50,000|
|袁卓红|180,000|
|周锡就|20,000|
|王飞腾|20,000|
|秦 杰|20,000|
|汤建明|50,000|
||2,730,000|

经陈英和36位持股员工确认，持股员工在受让相关股权时已支付股权转让款（赠送的股权除外）。
（2）正元有限员工持股的演变
1）2007年，王飞腾持有的2万股股权由陈英以0.6元/股的价格回购。
2） 2009年，陈根清以 0.6元/股的价格从陈英处受让 10万股股权；李立明持有的20万股股权由陈英以0.6元/股的价格回购。
3） 2010年，袁卓红持有的 18万股股权由陈英以 0.6元/股的价格回购；秦杰
持有的2万股股权由陈英以0.6元/股的价格回购。
4）2011年，张武以0.6元/股的价格从陈英处受让5万股股权；汤建明持有的5万股股权由陈英以0.8元/股的价格回购；陈根清以0.6元/股的价格从陈英处受让24.43万元股权；周锡就持有的2万股股权由陈英以0.8元/股的价格回购。
经相关当事人确认，并经本所律师核查，前述股权转让均为当事人真实的意思表示，相关股权转让款或股权回购款均已支付完毕。
截至正浩投资成立之前，通过陈英代为持有正元有限股权的人员共32人，其持股情况如下：
||
|-|
|姓名|
|韩士和|
|周军辉|
|章宏伟|
|蔡宇峰|
|刘智海|
|余润波|
|张 武|
|陈临强|
|陈根清|
|付武涛|
|张建国|
|李叔平|
|张万军|
|余仲迁|
|金 军|
|金文斌|
|许正森|
|周 炜|
|吕晓平|
|时晓伟|
|苏林荣|
|楼惠芳|
|王林峰|
|张建江|
|钟胜彬|
|李战鹏|
|李立明|
|王继乐|
|胡建华|
|施东圣|
|卢洁芳|
|余 光|

合计 2,634,300
（3）正元有限员工持股的清理
2011年12月28日，32位持股人员与陈英（共33人），出资2,934,300元设立了正浩投资。各持股人员及陈英对正浩投资的出资额与其原来持有正元有限的出资额一致。
正浩投资成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|韩士和|50,000|
|周军辉|20,000|
|章宏伟|80,000|
|蔡宇峰|20,000|
|刘智海|20,000|
|余润波|20,000|
|张 武|200,000|
|陈临强|80,000|
|陈根清|344,300|
|付武涛|20,000|
|张建国|100,000|
|李叔平|30,000|
|张万军|50,000|
|余仲迁|20,000|
|金 军|60,000|
|金文斌|20,000|
|许正森|70,000|
|周 炜|70,000|
|吕晓平|50,000|
|时晓伟|50,000|
|苏林荣|70,000|
|楼惠芳|50,000|
|王林峰|20,000|
|张建江|70,000|
|钟胜彬|50,000|
|李战鹏|100,000|
|李立明|50,000|
|王继乐|100,000|
|胡建华|300,000|
|施东圣|300,000|
|卢洁芳|100,000|
|余 光|50,000|
|陈英|300,000|
||2,934,300|

2011年12月28日，陈英与正浩投资签订了《股权转让协议》，将陈英持有的以
及陈英代32位持股人员持有的正元有限共计8.9985%股权（计293.43万元出资额）以1：1的价格转让给正浩投资，转让价款为293.43万元。
2011年 12月 28日，正元有限召开股东会并作出决议，同意：陈英将其持有的正元有限8.9985%股权（计293.43万元出资额）转让给正浩投资。
32持股员工确认：同意授权陈英与正浩投资签署《股权转让协议》，并办理股权转让相关事宜。
正浩投资成立并受让陈英名下正元有限8.9985%股权后，原 32位持股人员通过正浩投资间接持有正元有限股权，其通过陈英代持的正元有限股权清理完毕。
二、整体变更为股份公司
（一）批准与授权
2012年 9月 2日，正元有限召开临时股东会，同意：（1）正元有限整体变更为股份有限公司；（2）以 2012年 8月 31日为评估及审计基准日，分别聘请坤元资产评估有限公司及天健对正元有限的资产进行评估及审计；（3）正元有限名称变更为“浙江正元智慧科技股份有限公司”；（4）正元有限董事会全体成员组成“股份公司筹委会”，授权股份公司筹委会或其授权人士办理公司整体变更为股份有限公司的相关事宜；（5）正元有限的原债权债务由整体变更后的股份有限公司承继。
2012年9月22日，正元有限召开临时股东会，同意：正元有限经审计的净资产 123,227,947.82元中 4500万元按1：1的比例折为股份有限公司股本，剩余78,227,947.82元计入股份有限公司资本公积。各股东按原持有正元有限的股权所对应的审计基准日经审计的净资产认购股份公司股份。
（二）名称预核准
2012年9月18日，经浙江省工商行政管理局核准，正元有限整体变更为股份有限公司后，企业名称变更为“浙江正元智慧科技股份有限公司”。
（三）资产审计与评估
天健对正元有限本次整体变更审计基准日会计报表进行了审计。根据天健出具的“天健审[2012]5516号”《审计报告》，截至 2012年 8月 31日，正元有限母公司口径的资产总额为人民币 265,728,017.63元，负债总额为人民币 142,500,069.81
元，净资产为人民币123,227,947.82元。
坤元资产评估有限公司对正元有限本次整体变更评估基准日的资产进行了评估。根据坤元评估出具的“坤元评报[2012]335号”《资产评估报告》，截至 2012年8月31日，正元有限的评估净资产值为人民币130,584,818.77元。
（四）发起人协议
2012年9月22日，正元有限各股东签署了《浙江正元智慧科技股份有限公司发起人协议》，约定发行人注册资本为人民币 4500万元，全部划分为等额股份，股份总数为4500万股，每股面值人民币1元。各发起人持股数量及比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元科技有限公司|1687.1171|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连科技有限公司|180|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|
|吕德民|243.4417|
|李琳|194.1980|
|李成|101.1545|
|合计|4500|

（五）验资报告
2012年10月9日，天健出具了“天健验[2012]326号”《验资报告》，对发行人注册资本到位情况进行了审验，确认：截至 2012年 10月 8日止，发行人已收到全体出资者所拥有的截至2012年8月31日止正元有限经审计的净资产123,227,947.82元，上述净资产折合实收资本4500万元，资本公积78,227,947.82万元。
（六）创立大会
2012年10月9日，发行人召开了创立大会，审议通过了《关于浙江正元智慧科
技股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于浙江正元智慧科技股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于发起人抵作股款的财产作价报告的议案》、《关于设立浙江正元智慧科技股份有限公司的议案》、《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司章程（草案）>议案》、《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司三会议事规则（草案）>议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构的议案》以及《关于授权董事会办理股份公司设立相关事宜的议案》。
（七）取得股份公司营业执照
2012年 10月 9日，发行人取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为330000000056314的《企业法人营业执照》。公司注册资本为4500万元，法定代表人为陈坚，住所为杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2016年12月22日）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围）
发行人整体变更为股份有限公司后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元科技有限公司|1687.1171|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连科技有限公司|180|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|吕德民|243.4417|
|李琳|194.1980|
|李成|101.1545|
|合计|4500|

三、查验及结论
就发行人的设立和历史沿革，本所律师进行了如下查验：
本所律师查验了发行人及其前身正元有限在浙江省工商行政管理局登记的全套工商资料；重点查验了正元有限变更设立股份公司过程中的正元有限董事会及股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件，就正元有限整体变更为股份有限公司的程序的合法有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
第五章 发行人的独立性
一、发行人业务体系的完整性和独立经营能力
（一）根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2016年12月22日）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，
信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备
维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营范围）
（二）根据发行人子公司南宁筑波持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：计算机软件产品开发，技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品，计算机软硬件及配件，办公自动化设备，信息系统设计与系统集成，建筑材料的销售，计算机外围设备的销售，教学仪器设备的销售。
（三）根据发行人子公司南昌正元持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：计算机软件开发；技术咨询，技术服务，技术转让；电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、金属材料、建筑材料、化工原料（易制毒及危险化学品除外）的销售；信息系统设计与系统集成；建筑智能化工程设计、施工；
计算机外围设备的设计、销售、维修（国家有专项规定的除外）。
（四）根据发行人子公司杭州捷卡持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，系统集成，电子产品，网络技术，通信设备，计算机信息系统技术。
（五）根据发行人子公司正元数据持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：数据与信息技术服务，信息系统及软件的设计、开发及系统集成，计算机软硬件及配件、办公自动化设备、电子产品的设计、开发、销售。
（六）根据发行人子公司青岛天高持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：研发、批发：智能卡，电子产品，节能产品；计算机系统集成，计算机技术咨询及服务；建筑智能化工程施工（凭资质经营）。
（七）根据发行人子公司杭州容博持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限移动网信息服务业；业务覆盖范围：浙江）（许可证有效期至2015年8月4日）。计算机软硬件，电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；计算机的维修；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；计算机软硬件、五金、家用电器、电子设备的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。
（八）根据发行人子公司福建正元持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：软件设计与开发、游戏开发、系统集成、网络工程、企业信息化、网站设计、网页制作、通信系统开发集成、计算机软硬件网络销售、自动化控制系统
开发与集成、自动化工程、软件销售、技术支持、技术服务；计算机软件、硬件、 IC智能卡、机械电子设备、家用电器、体育用品、办公用品、建筑材料的批发、代购代销；计算机系统集成安装及智能化设备、网络设备、家用电器维修、维护。
（九）经发行人确认及本所律师核查，发行人已设立了审计部、金卡事业部、智能事业部、节能事业部、运营事业部、互联网教育事业部、智慧应用事业部、市场部、制造部、产品设计部、质量控制部、平台软件部、应用软件部、综合服务部、总裁办公室、采供部、财务部等部门。
（十）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，独立开展业务，股东、实际控制人及其控制的其他企业也未以任何不符合相关法律、法规的方式干涉发行人的经营活动。
综上，本所律师认为，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
如本律师工作报告第九章“发行人的关联交易和同业竞争”一章所述，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人与股东单位及其他关联方不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
二、发行人的资产独立完整
（一）如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人是由正元有限整体变更设立而来，发行人的发起人以其拥有的正元有限的股权所对应的净资产作为对发行人的出资投入，该等出资经天健出具的“天健验[2012]326号”《验资报告》予以验证，已足额缴纳。据此，发行人与股东的资产产权已明确界定和划清，发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的与其经营有关的业务体系及相关资产。如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”一章所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的商标、专利、软件著作权等的所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
三、发行人的人员独立
（一）根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
（二）根据查验结果，发行人的高级管理人员陈坚、施东圣、陈根清、JAY TSAI CHIENCHOU（周才健）、何玉萍均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。发行人高级管理人员的具体兼职情况如下表：
||
|-|
|高管任职|
|总经理|
|副总经理|
|财务总监/副总经理|
|副总经理/董事会秘书|
|总工程师|

目前上述人员均在发行人或其全资子公司处领取薪金。
（三）根据查验结果，发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
四、发行人的机构独立
发行人已依据《发行人章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理机构及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《发行人章程》独立行使各自的职权。发行人的组织机构图如下：[股东大会]
五、发行人的财务独立
（一）根据查验结果，发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（二）发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
六、查验及结论
就发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性，本所律师进行了如下查验：（一）取得了发行人、发行人高级管理人员、发行人财务人员的书面说明及发行人董事、监事及高级管理人员的简历表，并与发行人财务总监及相关高级管理人员进行了访谈；
（二）向发行人的主要客户进行了走访、访谈及函证；
（三）向发行人的主要供应商进行了走访、访谈及函证；
（四）核查了发行人、发行人控股股东、发行人控股股东及实际控制人控制的企业的工商登记文件及发行人近三年审计报告；
（五）核查了发行人及其控股子公司的税务登记证及近三年纳税申报材料；
（六）查验了发行人及发行人名下的专利权证书、商标权证书、著作权证书、并通过前往国家商标总局查询商标登记情况、前往国家知识产权局核查专利登记及缴费情况、前往中国版权中心核查软件著作权情况等方式对相关权属的合法有效性
进行了复核；
（七）抽查了发行人最近三个月高级管理人员及财务人员的工资发放单，查验
了发行人高级管理人员及财务人员劳动合同及社保缴纳清单。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东及其他关联方。
第六章发行人的发起人、股东和实际控制人
一、发行人的发起人
发行人整体变更为股份有限公司时，共有14位发起人。各发起人持股数量及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元科技有限公司|1687.1171|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连科技有限公司|180|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|
|吕德民|243.4417|
|李琳|194.1980|
|李成|101.1545|
|合计|4500|

根据天健出具的“天健验[2012]326号”《验资报告》，各发起人以正元有限经审计的账面净资产作价入股，已足额缴纳出资。
二、发行人的现有股东情况
发行人自整体变更设立为股份公司以来，共进行了两次股权转让及一次增资扩股。发行人现有股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|1930.5588|

|||
|-|-|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连投资有限公司|180|
|青岛金石灏汭投资有限公司|175|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|174.5|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙）|150.5|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业(有限合伙)|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|
|李琳|194.198|
|李成|101.1545|
||5000|

（一）杭州正元企业管理咨询有限公司
杭州正元成立于2001年11月22日，目前持有杭州市工商行政管理局高新区（滨江分局）核发的注册号为330108000008620的《营业执照》，法定代表人为陈坚，注册资本为2000万元，住所为杭州市西湖区文三路259号A座8F室－806，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：服务：企业管理咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
杭州正元目前持有发行人1930.5588万股股份，占发行人总股本的38.6112%。
经本所律师核查，杭州正元目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈坚|1750|
|陈英|150|
|王亚静|100|
|合计|2000|

（二）杭州易康投资管理有限公司
易康投资成立于2011年12月26日，目前持有杭州市工商行政管理局高新区（滨
江）分局核发的注册号为330108000089977的《营业执照》，法定代表人为周军辉，
注册资本为 1624.32万元，住所为杭州市西湖区文三路 259号Ａ幢 8F室－804，经营范围为：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
易康投资目前持有发行人459.2996万股股份，占发行人总股本的9.186%。
易康投资系由发行人员工出资设立的公司。截至本律师工作报告出具之日，易康投资的股权结构及如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈坚|575.2585|
|陈遥|134.4|
|卢洁芳|69.12|
|矫升法|65.28|
|何玉萍|57.6|
|刘智海|49.92|
|陈琳|46.08|
|项健|44.16|
|吕茂祥|54.2377|
|余润波|30.72|
|蔡宇锋|30.72|
|鞠进|26.88|
|翁金阳|23.04|
|包建军|19.2|
|金磊|19.2|
|王政|19.2|
|吴晓谦|49.5434|
|周军辉|19.2|
|吴皆|19.2|
|付武涛|19.2|
|吕晓平|19.2|
|张建江|11.52|
|袁立|11.52|
|王林峰|11.52|
|章涛锋|11.52|
|盛星|11.52|
|李叔平|11.52|
|郑亮|11.52|
|过乙|11.52|
|钟胜彬|7.68|
|吕德旭|26.88|
|陈根清|106.2404|
||1624.32|

（三）杭州正浩投资管理有限公司
正浩投资成立于2011年12月26日，目前持有杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核发的注册号为330108000089969的《营业执照》，法定代表人为陈英，注册资本为293.43万元，住所为杭州市西湖区文三路259号A幢8F室－802，经营范围为：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
正浩投资目前持有发行人318.6106万股股份，占发行人总股本的6.3722%。
正浩投资系为清理陈英代员工持有的正元有限股权而设立的公司。经本所律师核查，正浩投资目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|韩士和|5|
|周军辉|2|
|章宏伟|8|
|蔡宇峰|2|
|刘智海|2|
|余润波|2|
|张 武|20|
|陈临强|8|
|陈根清|34.43|
|付武涛|2|
|张建国|5|
|李叔平|3|
|张万军|5|
|余仲迁|2|
|金 军|6|
|金文斌|2|
|许正森|7|
|周 炜|7|
|吕晓平|5|
|时晓伟|1.842|
|苏林荣|7|
|楼惠芳|5|
|王林峰|2|
|张建江|7|
|钟胜彬|5|
|李战鹏|10|
|李立明|5|
|王继乐|10|
|胡建华|30|
|施东圣|30|
|卢洁芳|15|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈遥|5|
|陈英|30|
|许进|3.158|
||293.43|

（四）博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博信优选成立于2010年12月16日，目前持有天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的注册号为120191000077637的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），注册资金为97,000万元，住所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 M317室，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专营、专项规定的按规定办理）。
博信优选目前持有发行人300万股股份，占发行人总股本的6%。
经本所律师核查，博信优选目前合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1000|
|光大控股（江苏）投资有限公司|10000|
|高淑芬|5000|
|黄静仪|5000|
|银杏博融（北京）科技有限公司|3000|
|霍献忠|4000|
|丁智学|3000|
|王哲|2500|
|江国英|2000|
|北京昊悦万方投资管理有限公司|2500|
|孙晓璐|1000|
|新疆亚金源股权投资有限公司|1000|
|管琴|3000|
|王文胜|3000|
|张华|1400|
|余新|1000|
|杨宾|2500|
|陈先金|2500|
|廖燕波|1000|
|徐卫宁|1000|
|李莹|1000|
|陈可|1000|
|戴纪星|1000|

|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|周华成|1000|
|张梅|5000|
|张希尧|2000|
|陈正刚|2000|
|任军|2000|
|赵勇|1500|
|盖文丽|1500|
|张丰|1000|
|张淑珍|2000|
|郑慧卿|1200|
|于虹丽|1000|
|李响|1000|
|深圳中凯万华投资有限公司|1000|
|白岚|1000|
|王晓东|1000|
|刘鸣坤|1000|
|张秀芳|1000|
|苗云华|2000|
|王青|1000|
|彭霞|1000|
|李莉|1000|
|刘青|1000|
|朱惠强|1000|
|陈华|2400|
|吴志军|2000|
|陈伟志|1000|
||970000|

经核查，博信优选已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
（五）浙江合力创业投资有限公司
合力创投成立于2011年3月9日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000056120的《营业执照》，法定代表人为张琼武，注册资本为10000万元，住所为杭州市杨公堤29号，经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询。
合力创投目前持有发行人283.2565万股股份，占发行人总股本的5.6651%。
经本所律师核查，合力创投目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张琼武|9000|
|张琼勇|1000|
||10000|

经核查，合力创投已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人证明》。
（六）浙江盈瓯创业投资有限公司
盈瓯创投成立于 2010年 11月 5日，目前持有杭州市工商局西湖风景名胜区分局核发的注册号为330194000008808的《营业执照》，法定代表人为杜欣，注册资本为 20000万元，住所为杭州市灵隐路 8号，经营范围为：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
盈瓯创投目前持有发行人223.0589万股股份，占发行人总股本的4.4612%。
经本所律师核查，盈瓯创投目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海景澈投资管理中心（有限合伙）|5000|
|上海澈景投资管理中心（有限合伙）|5000|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|4900|
|浙江安泰控股集团有限公司|2000|
|杭州吉成创业投资有限公司|1500|
|浙江钱江摩托股份有限公司|1500|
|浙江华瓯创业投资有限公司|100|
||20000|

经核查，盈瓯创投已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人证明》。
（七）浙江连连投资有限公司
连连投资成立于 2011年 7月 18日，目前持有杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核发的注册号为330184000176701的《营业执照》，法定代表人为薛强军，注册资本为2000万元，住所为杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼B4160室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理、投资咨询服务；经济信息咨询服务（除证券、期货）。
连连投资目前持有发行人180万股股份，占发行人总股本的3.6%。
经本所律师核查，连连投资目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|肖瑟秋|1800|
|薛强军|200|
||2000|

（八）青岛金石灏汭投资有限公司
青岛金石成立于 2012年 12月 4日，目前持有青岛市工商行政管理局崂山区分局核发的注册号为370212020001945的《营业执照》，法定代表人为熊安琪，注册资本为 80500万元，住所为青岛市崂山区崂山路 56号网点104，经营范围为：一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛金石目前持有发行人175万股股份，占发行人总股本的3.5%。
经本所律师核查，青岛金石目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金石投资有限公司|80500|
||80500|

（九）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
海宁嘉慧成立于2013年11月21日，目前持有海宁市工商行政管理局核发的注册号为330400000019016的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，注册资金为 110,000万元，经营场所为浙江海宁经编产业园区经都二路 2号经编大厦 2号楼 3层B371－1室，经营范围为：一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
海宁嘉慧目前持有发行人174.5万股股份，占发行人总股本的3.49%。
经本所律师核查，目前海宁嘉慧合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司|1,000|
|严俊旭|20,000|
|陈加贫|10,000|
|万里雪|10,000|

|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|吴相君|10,000|
|黄文佳|7,000|
|西藏山南天时投资合伙企业（有限伙）|6,000|
|开山控股集团股份有限公司|5,000|
|李安平|5,000|
|车宏莉|3,000|
|崔健|3,000|
|福建丰榕投资有限公司|3,000|
|海南原龙投资有限公司|3,000|
|贺增林|3,000|
|李丐腾|3,000|
|李红京|3,000|
|李少波|3,000|
|吴开贤|3,000|
|姚文彬|3,000|
|张维仰|3,000|
|张育桃|3,000|
||110,000|

经核查，海宁嘉慧已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
（十）杭州乾盈投资管理有限公司
乾盈投资成立于2011年3月1日，目前持有杭州市工商行政管理局上城分局核发的注册号为330102000070241的《营业执照》，法定代表人为翁少建，注册资本为 100万元，住所为杭州市上城区紫金观巷 26号 204室，经营范围为：服务：投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）。
乾盈投资目前持有发行人174.1363万股股份，占发行人总股本的3.4827%。
经本所律师核查，乾盈投资目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李国华|30|
|翁少建|30|
|谢美霞|40|
||100|

（十一）新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙）
新余鼎峰成立于2014年10月13日，目前持有新余市仙女湖区工商行政管理局
核发的注册号为360503310005353的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为鼎峰资本管理有限公司，注册资金为1000万元，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区毓秀山太阳城，经营范围为：投资管理、资产管理、投资顾问、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新余鼎峰目前持有发行人150.5万股股份，占发行人总股本的3.01%。
经本所律师核查，新余鼎峰目前的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|李侨峰|900|
|鼎峰资本管理有限公司|100|
||1000|

经核查，新余鼎峰已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
（十二）杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)
金础创投成立于 2011年 6月 13日，目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000152834的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为浙江金永信投资管理有限公司，注册资金为 10000万元，合伙企业类型为有限合伙，主要经营场所为杭州市江干区九环路63号7幢305室，经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
金础创投目前持有发行人135.7268万股股份，占发行人总股本的2.7145%。
经本所律师核查，金础创投目前的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|浙江金永信投资管理有限公司|100|
|杨罕闻|5000|
|胡永祥|1000|
|吕玉珍|1000|
|沈国明|1000|
|蔡国光|500|
|潘凤珍|500|
|杨宏旭|500|
|潘煜萍|400|
||10000|

经核查，金础创投已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
（十三）杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）
盈沛投资成立于2011年8月3日，目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000156975的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为范熊熊，注册资金为1500万元，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
盈沛投资目前持有发行人100万股股份，占发行人总股本的2%。
经本所律师核查，盈沛投资目前的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|范熊熊|215|
|徐从清|420|
|龚奕|435|
|龚怡|430|
||1500|

（十四）杭州文诚创业投资有限公司
文诚创投成立于2012年7月9日，目前持有杭州市余杭区工商行政管理局核发的注册号为330184000210838的《营业执照》，法定代表人为杨增荣，注册资本为10000万元，住所为杭州市余杭区五常街道友谊社区，经营范围为：创业投资、创业投资咨询；经济信息咨询（除期货、证券）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
文诚创投目前持有发行人100万股股份，占发行人总股本的2%。
经本所律师核查，文诚创投目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州大策投资有限公司|2100|
|杭州文投创业投资有限公司|2000|
|杭州文广投资控股有限公司|1000|
|浙江金永信投资管理有限公司|1000|
|浙江老爷车服饰有限公司|1000|
|嵊州市畜产品有限公司|500|
|万事利集团有限公司|500|
|嵊州市沣原色丝有限公司|500|
|周南|500|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|钱淼根|900|
||10000|

经核查，文诚创投已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
（十五）李琳
李琳，女，1964年6月14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市西湖区湖畔花园北区 2幢 2单元 502室，身份证号为51010219640614****。目前持有发行人194.198万股股份，占发行人总股本的3.884%。
（十六）李成
李成，男，1981年12月4日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市余杭区东湖街道梅堰小区36幢1单元401室，身份证号为33018419811204****。
目前持有发行人101.1545万股股份，占发行人总股本的2.0231%。
三、发行人的控股股东及实际控制人
（一）杭州正元具体情况详见本律师工作报告第六章“发行人的发起人、股东和实际控制人”第二节“发行人的现有股东情况”。本次发行前，杭州正元持有发行人38.6112%的股份，系公司控股股东。
（二）陈坚，男，1962年 11月 14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市西湖区湖畔花园北区 2幢 2单元 502室，身份证号为33010619621114****。
陈坚先生持有杭州正元87.50%的股权，据此，陈坚先生可以通过杭州正元控制发行人38.6112%的股份；李琳女士系陈坚先生配偶，根据其声明，李琳女士为陈坚先生的一致行动人，据此，陈坚先生可以通过李琳女士控制发行人3.884%股份，综上，陈坚先生系发行人的实际控制人。
四、查验及结论
就发行人的发起人及股东（实际控制人），本所律师进行了如下查验：
（一）查验了发行人在浙江省工商行政管理局登记的全套工商资料，《发行人章程》及《发起人协议》，发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告；
（二）查验了发行人控股股东杭州正元在浙江省工商行政管理部门登记的工商资料及其他股东的工商基本信息档案、公司章程或自然人股东身份证件；
（三）对持有公司5%以上股份的股东法定代表人/执行事务合伙人及实际控制人陈坚进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合伙企业，自然人，发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
2、发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合伙企业，自然人。
3、发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、各发起人以正元有限经审计的账面净资产作价入股，已履行了必要的审计及评估手续。
5、各发起人投入发行人的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。
6、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
第七章 发行人的股本及演变
一、发行人变更设立时的股本情况
发行人整体变更设立为股份有限公司时的股本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|1687.1171|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连科技有限公司|180|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙）|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|
|吕德民|243.4417|
|李琳|194.1980|
|李成|101.1545|
|合计|4500|

二、发行人的股本演变
（一）2014年股份转让
2014年 8月 31日，连连科技与连连投资签署《股份转让协议》，约定连连科技将其持有的发行人180万股股份以1800万元的价格转让给连连投资。
本次股份转让已办理了工商备案手续。
（二）2014年增资扩股
2014年9月28日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本500万元，增资后公司注册资本由 4500万元变更为 5000万元。同意青岛金石以人民币 2135万元的价格认购公司新增注册本中的175万元、海宁嘉慧以人民币2128.9万元的价格认购公司新增注册资本中的174.5万元、新余鼎峰以人民币1836.1万元的价格认购公司新增注册资本中的 150.5万元。本次增资完成后，青岛金石持有发行人3.5%股份、海宁嘉慧持有发行人3.49%股份、新余鼎峰持有发行人3.01%股份。发行人其他所有股东放弃新增股份的优先认购权。
2014年11月4日，天健出具了“天健验[2014]251号”《验资报告》，确认：截至 2014年 11月 3日，发行人已收到青岛金石、海宁嘉慧及新余鼎峰缴纳的新增注册资本500万元。
本次增资已办理了工商变更登记手续。
前述股份转让和增资事宜完成后，发行人的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|1687.1171|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连投资有限公司|180|
|青岛金石灏汭投资有限公司|175|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|174.5|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙）|150.5|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业(有限合伙)|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|
|吕德民|243.4417|
|李琳|194.198|
|李成|101.1545|
|合计|5000|

发行人股东杭州正元原名为“杭州正元科技有限公司”。2013年5月更名为“杭州正元企业管理咨询有限公司”，经营范围变更为企业管理咨询，住所变更为杭州市西湖区文三路259号A座8F室－806。
（三）2015年股权转让
2015年6月9日，吕德民与杭州正元签署了《股权转让协议》，约定吕德民将其持有的发行人243.4417万股股份转让给杭州正元。根据前述《股权转让协议》的约定，本次股权转让价款为 2000万元（税后）。杭州正元应于 2015年 7月 30日前向吕德民支付1000万元股权转让款，并于2015年10月30日前向吕德民支付剩余1000万元股权转让款（以上股权转让款为由杭州正元代扣代缴个人所得税后吕德民所得款项）。协议生效后三个工作日内，杭州正元督促吕德民及发行人办理股东名册变更和工商行政管理机关变更登记手续。
前述股权转让事宜已办理了相关工商备案手续。截至本律师工作报告出具之日，前述股权转让款尚未支付完毕。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|1930.5588|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|
|浙江盈瓯创业投资有限公司|223.0589|
|浙江连连投资有限公司|180|
|青岛金石灏汭投资有限公司|175|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|174.5|
|杭州乾盈投资管理有限公司|174.1363|
|新余鼎峰鲲鹏投资管理中心（有限合伙）|150.5|
|杭州金础创业投资合伙企业(有限合伙)|135.7268|
|杭州盈沛投资合伙企业(有限合伙)|100|
|杭州文诚创业投资有限公司|100|
|李琳|194.198|
|李成|101.1545|
||5000|

三、发行人的股份质押
根据发行人股东的声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股份合计5000万股，不存在质押的情况。
四、查验及结论
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
（一）查验了发行人变更设立时正元有限股东会决议、《发起人协议》、《浙江正元智慧科技股份有限公司（筹）验资报告》、发行人创立大会决议及发行人变更设立的工商登记资料；
（二）发行人 2014年股份转让相关协议、2015年股权转让相关协议、增资扩股相关股东大会决议、增资扩股协议及相关工商变更登记资料；
（三）就发行人股份的现状，向浙江省工商行政管理局就发行人股份质押情况进行查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人设立以来，历次股权变动合法有效。
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人股份合计5000万股，不存在质押情况。
第八章发行人的业务
一、发行人的经营范围
（一）根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2016年12月22日）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围）
（二）根据发行人子公司杭州捷卡持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。
技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，系统集成，电子产品，网络技术，通信设备，计算机信息系统技术。
（三）根据发行人子公司正元数据持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：数据与信息技术服务，信息系统及软件的设计、开发及系统集成，计算机软硬件及配件、办公自动化设备、电子产品的设计、开发、销售。
（四）根据发行人子公司杭州容博持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限移动网信息服务业；业务覆盖范围：浙江）（许可证有效期至2015年8月4日）。计算机软硬件，电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；计算机的维修；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；计算机软硬件、五金、家用电器、电子设备的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。
（五）根据发行人子公司青岛天高持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：研发、批发：智能卡，电子产品，节能产品；计算机系统集成，计算机技术咨询及服务；建筑智能化工程施工（凭资质经营）。
（六）根据发行人子公司南宁筑波持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：计算机软件产品开发，技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品，计算机软硬件及配件，办公自动化设备，信息系统设计与系统集成，建筑材料的销售，计算机外围设备的销售，教学仪器设备的销售。国内货运代理（除国家有专项规定外）。
（七）根据发行人子公司南昌正元持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：计算机软件开发；技术咨询，技术服务，技术转让；电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、金属材料、建筑材料、化工原料（易制毒及危险化学品除外）的销售；信息系统设计与系统集成；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证经营）；计算机外围设备的设计、销售、维修（国家有专项规定的除外）。
（八）根据发行人子公司福建正元持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：软件设计与开发、游戏开发、系统集成、网络工程、企业信息化、网站设计、网页制作、通信系统开发集成、计算机软硬件网络销售、自动化控制系统开发与集成、自动化工程、软件销售、技术支持、技术服务；计算机软件、硬件、 IC智能卡、机械电子设备、家用电器、体育用品、办公用品、建筑材料的批发、代购代销；计算机系统集成安装及智能化设备、网络设备、家用电器维修、维护。以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动。
（九）根据发行人余杭分公司持有的现行有效的《营业执照》，其经营范围为：许可经营项目：计算机外围设备的制造；一般经营项目：计算机外围设备的设计、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（十）根据发行人湖州分公司持有的现行有效的《营业执照》，其经营范围为：信息系统设计与系统集成，建筑智能化工程施工，装饰装潢，计算机硬件设备维修。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、发行人已取得的业务许可及业务资质
（一）发行人已取得的业务许可
1、发行人已取得浙江省通信管理局于2012年12月24日核发的许可证号为“浙
B2-20110480”的《增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围为互联网信息服务不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务。许可证有效期限至2016年12月22日。
2、发行人已取得国家质量监督检验检疫总局于2015年1月12日核发的许可证号为“XK009-008-00073”的《全国工业产品生产许可证》，许可生产的产品名称为：集成电路卡及集成电路卡读写机，生产地址为杭州市西湖区文一西路1500号1幢301室，许可证有效期限至2018年9月9日。
3、发行人已取得浙江省住房和城乡建设厅于2014年1月14日核发的许可证号为“（浙）JZ安许证字[2005]010832”的《安全生产许可证》，许可范围为：建筑施工，许可证有效期限至2017年1月13日。
4、发行人余杭分公司已取得杭州市余杭区环境保护局于 2015年 6月 9日核发的编号为“330110400241－107”的《杭州市污染物排放许可证》，有效期自2015年6月9日至2017年6月8日。
5、杭州捷卡已取得浙江省通信管理局于 2011年 11月 11日核发的许可证号为“浙B2-20110406”的《增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务），业务覆盖范围为不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务，许可证有效期限至2016年11月10日。
6、杭州容博已取得浙江省通信管理局于2010年8月5日核发的许可证号为“浙B2-20100297”的《增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务），业务覆盖范围为浙江。许可证有效期限至2015年8月4日。
（二）发行人目前持有的业务资质证书
1、发行人目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省税务局于 2014年 9月 29日核发的编号为“GR201433000356”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2、发行人目前持有中华人民共和国工业和信息化部于2003年2月18日核发的编号为“Z2330020030071”的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定发行人的
计算机信息系统集成企业资质为贰级，该资质证书有效期至2016年3月31日。
3、发行人目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2013年5月13日核发的编号为“C133019027”的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为壹级，业务范围为建筑智能化工程设计与施工壹级，该资质证书有效期至2016年11月15日。
4、发行人目前持有国家保密局于 2009年 12月 13日核发的编号为“BM203309120072”的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，核定发行人取得乙级资质，适用地域为浙江省，该资质证书有效期三年。目前，发行人已向国家保密局报送延续申请。2014年 12月 11日，浙江省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室出具证明，发行人已将延续材料报国家保密局，正在延续申请中，该资质证书在换证前可继续使用。
5、发行人目前持有国家密码管理局于 2014年 6月 6日颁发的“国密局产字SSC1358号”《商用密码产品生产定点单位证书》，生产范围为：经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。有效期至2017年6月5日。
6、青岛天高目前持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局于2013年12月12日核发的编号为“GR201337100067”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
7、南宁筑波目前持有广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局于2013年11月13日核发的编号为“GR201345000096”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
（三）发行人目前已取得的认证及其他相关证书
1、发行人目前持有浙江省经济和信息化委员会颁发的证书编号为“浙R－2013－0186”的《软件企业认定证书》；
2、发行人目前持有方圆标志认证集团有限公司于 2014年 12月 16颁发的注册号为“CQM－33－2002－0210－0001”的《质量管理体系认证证书》，有效期至2017年12月15日。
3、发行人目前持有方圆标志认证集团有限公司于 2013年 12月 24日颁发的注册号为“CQM－33－2002－0210－0002”的《环境管理体系认证证书》，有效期至2016年4月14日。
4、发行人目前持有方圆标志认证集团有限公司于 2013年 12月 24日颁发的注
册号为“CQM－33－2002－0210－0003”的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期至2016年4月14日。
5、发行人目前持有中国质量认证中心于 2012年 7月 23日核发的证书编号“2008010912282895”的《中国国家强制性产品认证证书》，认定发行人“485收费机”产品符合强制性产品认证实施规则的要求，该认证证书有效期至 2015年 10月13日。
6、发行人目前持有华夏认证中心有限公司于2015年1月15日颁发的注册号为U0066151001ROM的《信息安全管理体系认证证书》，有效期至2018年1月14日。
7、发行人目前持有国家人民防空办公室于2014年3月10日颁发的《人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书》，资持等级为乙级，有效期至2017年3月9日。
8、发行人目前持有科技部火炬高技术产业开发中心于2014年11月颁发的批准文号为“国科火字[2014]261号”的《国家火炬计划重点高新技术企业证书》。
9、杭州容博目前持有浙江省经济和信息化委员会颁发的证书编号为“浙R－2012－0071”的《软件企业认定证书》。
10、杭州容博目前持有方圆标志认证集团有限公司于2013年11月15日颁发的注册号为“CQM－33－2013－0212－0001”的《质量管理体系认证证书》，有效期至2016年4月14日。
11、青岛天高目前持有青岛市经济和信息化委员会于2013年10月19日颁发的证书编号为“青岛R－2013－0053”的《软件企业认定证书》。
三、发行人经营范围的变更
正元有限设立以来经营范围的变更情况如下：
（一）正元有限成立时经营范围为：计算机软件产品开发、信息系统设计与系统集成；计算机产品的销售；实业投资。
（二）2002年 3月 7日，经浙江省工商行政管理局核准，正元有限经营范围变更为“计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、
建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成。”
（三）2003年5月13日，经浙江省工商行政管理局核准，正元有限经营范围变更为“计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售”。
（四）2006年1月13日，经浙江省工商行政管理局核准，正元有限经营范围变更为“计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，建筑智能化工程施工，装饰装潢”。
（五）2007年5月30日，经浙江省工商行政管理局核准，正元有限经营范围变更为“计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢”。
（六）2012年6月29日，经浙江省工商行政管理局核准，正元有限经营范围变更为“计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、化工原料（不含危险品及易制毒制品）、金属材料、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，装饰装潢，第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期限至2016年12月22日）。
四、发行人的主营业务
发行人从事的主营业务为：为智慧一卡通平台的建设与运营。根据《审计报告》及发行人提供的数据，发行人前三年的主营业务收入构成情况如下（合并报表口径）：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|主营业务收入|占比%|主营业务收入|占比%|主营业务收入|
|223,234,281.89|73.85|179,215,266.87|73.63|164,995,825.38|
|34,535,434.25|11.42|25,040,770.51|10.29|21,209,740.14|

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|-|-|-|-|-|
|44,512,717.50|14.73|39,137,398.95|16.08|25,025,149.11|
|302,282,433.64|100|243,393,436.33|100|211,230,714.63|

五、查验及结论
就发行人的业务及经营范围的变更，本所律师进行了如下查验：
（一）查验了发行人在浙江省工商行政管理局登记的工商全套资料、发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、并查阅了《审计报告》；
（二）查验了发行人取得的许可证及资质证书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已就其生产经营取得了必要的资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
第九章发行人的关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
经查验，近三年发行人存在的主要关联方如下：
（一）控股股东及持有发行人5%以上股份的股东
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|股东名称|持股数量(万股)|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|1930.5588|
|杭州易康投资管理有限公司|459.2996|
|杭州正浩投资管理有限公司|318.6106|
|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|
|浙江合力创业投资有限公司|283.2565|

持有发行人5%以上股份的股东具体情况见本律师工作报告第六章“发行人的发起人、股东和实际控制人”。其中，杭州正元持有发行人38.6112%，系发行人的控股股东。
（二）控股股东杭州正元及实际控制人控股及参股企业（除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织）
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|-|-|
|控股股东或实际控制人名称|控股或参股企业名称|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|杭州正元投资有限公司|
||浙江方圆智能技术检测有限公司|

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|控股股东或实际控制人名称|控股或参股企业名称|
|陈坚|杭州正元医疗器械有限公司|

1、杭州正元投资有限公司
杭州正元投资有限公司系成立于2007年11月21日的有限责任公司，目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000020885的《营业执照》，法定代表人为王继乐，注册资本为600万元，住所地为杭州市西湖区文三路259号A幢8F室－805，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：服务；实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。该公司目前的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|537|
|陈英|63|
||600|

2、杭州正元医疗器械有限公司
杭州正元医疗器械有限公司系成立于 2001年 4月 28日的有限责任公司，目前持有杭州市工商行政管理局上城分局核发的注册号为 330102000073439的《营业执照》，法定代表人为李琳，注册资本为 200万元，住所地上城区解放路 85号南 1001室，经营范围为：服务：医疗器械技术开发、体育器材技术开发；批发、零售：科教设备，体育健身用品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。该公司目前的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈坚|160|
|陈英|40|
||200|

3、浙江方圆智能技术检测有限公司
浙江方圆智能技术检测有限公司系成立于 2004年 1月 14日的有限责任公司，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000064756的《营业执照》，法定代表人为胡建华，注册资本为 575万元，住所地杭州市天目山路 222号，经营
范围为：各类产品（商品）、工程的检测、测试、监理业务；检测及应用技术的开发、
转让、咨询、服务；产品认证及咨询；人员培训等。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目）。该公司目前的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江方圆检测集团股份有限公司|299|
|杭州正元企业管理咨询有限公司|276|
||575|

（三）发行人的董事、监事及高级管理人员
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|姓名|性别|身份证号码|在发行人担任的职务|
|陈坚|男|33010619621114****|董事长、总经理|
|陈英|女|33010619670128****|董事|
|余锴|女|42020219860211****|董事|
|陆卫明|男|31022519700605****|董事|
|黄金明|男|33010619640702****|董事|
|JAY TSAICHIENCHOU（周才健）|男|美国护照：43565****|董事、总工程师|

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|-|-|-|-|
|潘利华|男|11010819440203****|独立董事|
|朱新力|男|33010619641216****|独立董事|
|邓川|男|51302119730517****|独立董事|
|杨增荣|男|33010619630405****|监事会主席|
|范熊熊|男|33032619690331****|监事|
|周军辉|男|33012619730905****|职工监事|
|施东圣|男|33010319620510****|副总经理|
|陈根清|男|33070219690704****|副总经理兼财务总监|
|何玉萍|女|43292619700119****|副总经理兼董事会秘书|

（四）发行人控股股东杭州正元的董事、监事及高级管理人员
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|-|
|姓名|
|陈坚|
|王亚静|
|陈英|

（五）发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的主要企业（除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织）
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|关联自然人名称|与发行人的关联关系|任职企业名称|
|陈坚|董事长|浙江方圆智能技术检测有限公司|
|||杭州正元投资有限公司|
|||重庆汇贤优策科技有限公司|
|||无锡汇众智慧科技有限公司|

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|关联自然人名称|与发行人的关联关系|任职企业名称|
|||杭州卓然实业有限公司|
|JAY TSAICHIEN CHOU（周才健）|董事、总工程师|杭州汇萃智能科技有限公司|
|||杭州吉柏信息科技有限公司|
|陈遥|报告期内曾担任发行人副总经理|浙江易时信息科技有限公司|
|吕德民|报告期内曾担任发行人监事|温州诚达带业五金有限公司|

1、浙江方圆智能技术检测有限公司
方圆检测的具体情况详见本律师工作报告第九章第一节第（二）条“控股股东杭州正元及实际控制人控股及参股企业”。
2、杭州正元投资有限公司
杭州正元投资有限公司的具体情况详见本律师工作报告第九章第一节第（二）条“控股股东杭州正元及实际控制人控股及参股企业”。
3、重庆汇贤优策科技有限公司
发行人目前持有重庆汇贤10.7460%股权。重庆汇贤目前具体情况见本律师工作报告第十章第四节第（二）条第1款。
4、无锡汇众智慧科技有限公司
发行人目前持有无锡汇众35%股权。无锡汇众目前具体情况见本律师工作报告第十章第四节第（二）条第2款。
5、杭州卓然实业有限公司
发行人目前持有卓然实业40%股权。卓然实业目前具体情况见本律师工作报告第十章第四节第（二）条第3款。
6、杭州汇萃智能科技有限公司
杭州汇萃智能科技有限公司系成立于 2012年 3月 15日的有限责任公司，目前
持有杭州市余杭区工商行政管理局核发的注册号为330184000198773的《营业执照》，
法定代表人为JAY TSAICHIENCHOU（周才健），注册资本200万元，住所地杭州市余
杭区文一西路1500号1号楼111室，经营范围为：技术研发、技术服务、技术成果转让；电子产品、计算机软硬件、网络设备；销售：电子产品（除电子出版物）、计算机软硬件、网络设备、LED灯具、LED显示器。
7、浙江易时信息科技有限公司
浙江易时信息科技有限公司系成立于2001年1月8日的有限责任公司，目前持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的注册号为 330108000016507的《营业执照》，法定代表人为沈红，注册资本为 1000万元，住所地杭州市西湖区黄姑山路48号科研楼418室，经营范围为：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软硬件、通信产品，自动化仪器仪表及系统集成；批发、零售：计算机软硬件、通信产品，自动化仪器仪表及系统集成；设计、施工、安装：建筑工程、建筑智能化工程（凭资质经营）；货物进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
8、温州诚达带业五金有限公司
温州诚达带业五金有限公司系成立于 2002年 8月 21日的中外合资企业，目前持有温州市工商行政管理局核发的注册号为330300400005682的《营业执照》，法定代表人为吕德民，注册资本为42万美元，住所为浙江省平阳县水头镇金山垟工业区，经营范围为：一般经营项目：生产销售皮革制品和金属拉件电镀。
（六）报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重要关联方
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|关联名称|与发行人关联关系|
|青岛雅合科技发展有限公司|持有发行人子公司青岛天高49%股权|
|杭州学达科技有限公司|控股股东杭州正元曾持有其68%股权|
|杭州金卡信息技术有限公司|发行人董事陈英曾持有其51%股权|
|大丰正元置业发展有限公司|发行人实际控制人陈坚曾担任其董事|
|浙江吉柏信息科技有限公司|发行人董事、总工程师 JAY TSAICHIEN CHOU （周才健）近亲属报告期内参股公司|
|张旭光|报告期内曾担任发行人独立董事|

1、青岛雅合科技发展有限公司
青岛雅合科技发展有限公司系成立于2004年9月7日的有限责任公司，目前持
有青岛市工商行政管理局核发的注册号为370200228064416的《营业执照》，法定代
表人为仲维滨，注册资本为1200万元，住所为青岛市四方区舞阳路7号A座6楼，经营范围为：一般经营项目：研发、生产、销售：电子产品（国家禁止经营和限制经营的项目除外）、电器产品、电源产品、厨房设备、防腐工程设计、施工及咨询服务；计算机软件开发、系统集成；货物及技术进出口业务。
2、杭州学达科技有限公司
杭州学达科技有限公司系于 2009年 1月 15日在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局成立的有限责任公司。2012年5月3日，该公司已办理工商注销手续。
注销前，其注册资本为 100万元，法定代表人为张武；杭州正元之控股子公司杭州正元投资有限公司曾持有其68%股权。
3、杭州金卡信息技术有限公司
杭州金卡信息技术有限公司系于 2000年 4月 14日在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局注册成立的有限责任公司。报告期内，发行人董事陈英曾持有其51%股权。2012年3月，陈英持有的金卡信息股权已全部转让。
4、大丰正元置业发展有限公司
大丰正元置业发展有限公司系于 2006年 4月 18日在盐城市大丰工商行政管理局注册成立的有限责任公司。报告期内，杭州正元之控股子公司正元投资曾持有大丰置业30%股权。2011年4月，正元投资持有的大丰置业30%股权已全部转让。
5、浙江吉柏信息科技有限公司
浙江吉柏信息科技有限公司系于 2008年 1月 31日在临海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2014年5月29日，该公司已办理工商注销手续。报告期内，发行人董事及总工程师JAY TSAICHIENCHOU（周才健）母亲持有其40%股权。
6、张旭光
张旭光，男，1957年11月21日出生，身份证号为33010619571121****。
2012年10月9日，发行人创立大会选举张旭光为独立董事。2013年4月18日，发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于更换公司独立董事的议案》，同意张旭光辞去独立董事职务。
二、发行人报告期内的关联交易
（一）正元有限或发行人与关联方近三年发生的重大关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易（单位：元）
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|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|水电系统设备|493,589.39|1,139,758.58|
|服务器|79,653.25|429,471.20|
||573,242.6|1,569,229.78|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
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|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|一卡通及相关设备|423,711.11|419,376.94|
|一卡通及相关设备|452,648.74|34,188.04|
|一卡通及相关设备|||
|一卡通及相关设备|||
||876,359.85|453,564.98|

2、截至 2014年12月31日关联担保情况
（1）关联人为发行人及其子公司提供的担保（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|
|青岛天高|660.00|2014/10/13|
|杭州容博|300.00|2014/7/8|

（2）关联人为发行人提供的反担保（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|反担保方|担保金额|担保起始日|
|发行人|陈坚、李琳、易康投资、杭州容博|300.00|2014/6/6|
|发行人|陈坚、李琳、杭州容博、正浩投资|600.00|2014/6/9|
|发行人|陈坚、李琳、何玉萍、易康投资、正浩投资|1,000.00|2014/5/27|

（3）报告期内，陈坚、李琳、杭州正元、易康投资、正浩投资曾为发行人融资提供过担保或反担保。
3、关联方资金拆借
（1）借出资金
1）2014年度（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇出资金|汇入资金|计提利息|收到利息|
|41,466.67||||41,466.67|

2）2013年度（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇出资金|汇入资金|计提利息|收到利息|
|800,000.00|300,000.00|1,100,000.00|41,466.67||
||2,341,438.35|2,341,438.35|||

3）2012年度（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇出资金|汇入资金|计提利息|收到利息|
||13,150,000.00|13,150,000.00|||
|800,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|||
|2,990,512.63||2,990,512.63|||
||3,000,000.00|3,000,000.00|32,500.00|32,500.00|
|1,500,000.00|4,800,000.00|6,300,000.00|28,800.00|28,800.00|
|299,077.50|2,625,553.68|2,924,631.18|63,547.78|63,547.78|
||9,490,253.94|9,490,253.94|78,061.30|78,061.30|

（2）借入资金
1）2013年度（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇入资金|汇出资金|计提利息|支付利息|
||1,100,000.00|1,100,000.00|||
|300,000.00|1,817,595.19|2,117,595.19|||
||1,000,000.00|1,000,000.00|||
|682,595.19|3,000,000.00|3,682,595.19|||
|313,282.01||313,282.01|||

2）2012年度（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年初余额|汇入资金|汇出资金|计提利息|支付利息|

||||
|-|-|-|
|300,000.00|||
|1,059,935.19|39,960,000.00|40,337,340.00|
|1,741,401.41||1,741,401.41|
|1,000,000.00||1,000,000.00|
||313,282.01||

4、资产转让
（1） 2012年 9月 11日，陈坚与正元有限签署了《股权转让协议》，约定陈坚将其拥有的杭州捷卡36.04%股权（计80万元出资额）转让给正元有限，股权转让价款为40万元。2012年9月11日，张旭光与正元有限签署了《股权转让协议》，约定张旭光将其拥有的杭州捷卡8.11%股权（计 18万元出资额）转让给正元有限，股权转让价款为9万元。
该等股权转让已经办理完毕工商变更登记手续。
（2） 2012年 5月 5日，正元有限与杭州吉柏信息科技有限公司签署了《转让协议》，约定公司以100万元的价格，收购杭州吉柏信息科技有限公司名下所有涉及智能家居的商标、软件著作权等无形资产。
（3）2012年8月24日，正元有限以17,200.00元购入浙江吉柏信息科技有限全自动生产流水线一套。
5、发行人承租关联方物业情况
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|发行人|房屋|2012.1.1|2012.12.31|协议定价|
|发行人|房屋|2013.1.1|2013.10.31|协议定价|

（二）报告期内关联交易的决策程序
2015年 6月 10日，发行人召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事已经出具独立意见，
认为发行人报告期内发生的关联交易公平、公正、合理，未损害发行人利益。
三、关联交易的公允决策程序
根据《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《发行人章程（草案）》，发行人已对关联交易的公允决策和审批程序作了如下规定：
（一）关联交易的审批权限
1、发行人现行章程及相关制度中的关联交易审批权限
发行人创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。2013年4月19日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》。
（1）关联交易的审批权限
①发行人与关联自然人达成的交易金额低于30万元（含30万元）、与关联法人达成的交易金额低于100万元（含100万元）的，由总经理决定。但发行人与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准并及时披露；
②发行人与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、与关联法人发生的交易金额在100万元以上（公司提供担保的除外），且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准并及时披露；
③发行人与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1000万以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议后及时披露。
④发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议后及时披露。
（2）回避表决制度
①股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
②审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
③董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《发行人章程（草案）》及相关制度中的关联交易审批权限
2015年 6月 10日，发行人召开了 2014年度股东大会，审议通过了上市后执行的《发行人章程（草案）》，规定了关联交易的审批权限。发行人发行人民币普通股并在创业板上市以后，将延用现行《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批权限的相关规定。
三、同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及主要关联方之间目前不存在同业竞争。
为避免今后与发行人产生同业竞争，发行人的实际控制人、控股股东已承诺：“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人/本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及
以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；
保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
（3）如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
（5）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
四、查验及结论
就发行人关联交易及同业竞争问题，本所律师进行了如下查验：
（一）本所律师查验了发行人的控股股东杭州正元及其他重要关联法人的《营业执照》以及公司章程、工商登记资料，以及发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单、并对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（二）本所律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交易事项通过下列方式进行了查验：
1、查验了发行人2014年度股东大会通过的《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》及发行人第一届董事会第十二次会议决议、独立董事出具的相关独立董事意见；
2、查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议；
3、查阅了《审计报告》的披露内容及数据；
（三）就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《发行人章程（草案）》及配套制度规则；
（四）为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了发行人控股股东及实际控制人的承诺，就控股股东的主营业务情况查阅了其近三年审计报告；查验了重要关联企业的经营范围；对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间的重大关联交易已经过发行人股东大会确认，是公允的，未损害发行人及其他股东的利益。
2、发行人已在《发行人章程》、《发行人章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与控股股东、实际控制人等重要关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东，实际控制人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
第十章发行人的主要财产
发行人目前的主要财产如下：
一、房产
发行人名下无房屋所有权。
二、发行人及其控股子公司的租赁物业
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|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|
|发行人|杭州余杭创新投资有限公司|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢301室|办公|2014/5/4-2017/5/3|

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|发行人|杭州未来科技城资产管理有限公司|文一西路998号海创园科研孵化区块18号楼801会议室|办公|2014/12/1-2015/11/30|
|发行人|杭州未来科技城资产管理有限公司|文一西路998号海创园科研孵化区块18号楼807、808、809、810、811、812|办公|2014/8/1-2016/7/31|
|发行人|贾玉霞|郑州市二七区桃园路翰林世家1号楼901|住宅|2014/9/1-2015/8/31|
|发行人|陈世琼|重庆市南岸区南坪西路38号1栋14-8号|住宅|2014/10/15-2015/10/15|
|发行人|杭州永达蓝制衣有限公司|杭州市余杭区仓前镇龙潭路8号1幢A楼203室|非住宅|2015/3/16-2016/10/31|
|发行人|杭州永达蓝制衣有限公司|杭州市余杭区仓前镇龙潭路8号1幢A楼203室|非住宅|2014/11/1-2016/10/31|
|发行人|谢金信|温州桃源花园5-405第5层|住宅|2014/10/15-2015/10/14|
|发行人|叶碧林|台州市赤龙苑16-1-402|住宅|2015/1/16-2016/1/15|
|发行人|郑春三|金华市八一南街松涛苑4-1-102|住宅|2015/3/1-2020/3/1|
|发行人|卢雅君|宁波市泛亚中心28号707室|办公|2014/2/12-2017/2/12|
|发行人|张炎|南京市奥体大街199号金马郦城15-1-502|住宅|2014/3/1-2016/2/28|
|发行人|苪春霞|嘉峪关市大众街39-0401|住宅|2014/12/12-2015/12/12|
|发行人|吴睿|兰州市城关区东岗西路街道甘南路35-2-401|住宅|2015/4/15-2016/4/14|
|发行人|王伯良|天津市南开区华坪路嘉顺花园1-4-401|住宅|2014/11/1-2015/10/31|
|发行人|沈晟峰|玉堂桥小区13幢503室|住宅|2015/3/7-2016/3/6|
|发行人|留心英|丽水市莲都区接官亭住宅小区9-1-302|住宅|2015/1/1-2015/12/31|

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|发行人|王悠硕|沈阳市沈北新区道义大街1号|住宅|2015/3/16-2016/3/15|
|发行人|邢栋|湖东景园A5#2401室|住宅|2015/4/1-2016/3/31|
|发行人|卢爱红|衢州市五一7幢3单元202室|住宅|2014/12/18-2015/12/17|
|福建正元智慧科技有限公司|杨子华|福州市梁厝路2号华雄大厦14F1402室|办公|2014/12/13-2019/12/12|
|杭州捷卡智慧科技有限公司|浙江正元智慧科技股份有限公司|文一西路998号海创园科研孵化区块18号楼807B|办公|2014/8/1-2015/7/31|
|南昌正元智慧科技有限公司|江西万年青科技工业园有限公司|南昌高新开发区京东被大道399号万年青科技工业园综合楼三楼|办公|2014/9/1-2015/8/31|
|南宁筑波智慧科技有限公司|陈艳|广西南宁市民族大道166号上东国际阳光100T2栋1002号|办公|2015/1/1-2015/12/31|
|南宁筑波智慧科技有限公司|卢洁芳|广西南宁市民族大道166号上东国际阳光100T2栋1003号|办公|2015/1/1-2015/12/31|
|南宁筑波智慧科技有限公司|贺瑞芳|广西南宁市民族大道166号上东国际阳光100T2栋1001号|办公|2015/1/1-2015/12/31|
|南宁筑波智慧科技有限公司|刘慧莹|广西南宁市青环路90号汇东丽城1—B号楼0105号|住宅|2015/1/1-2015/12/31|
|青岛天高智慧科技有限公司|青岛恒源电力集团股份有限公司|青岛市宁夏路288号青岛软件园7号楼9层B区|办公|2014/4/10-2016/4/9|
|杭州容博教育科技有限公司|杭州金海宾馆|莫干山路76号北四楼|办公|2013/7/10-2015/7/9|
|杭州容博教育科技有限公司|杭州金海宾馆|莫干山路76号北四楼|办公|2014/12/1-2016/11/30|
|浙江正元数据系统工程有限公司|杭州市祥符镇阮家桥村经济合作社|富强路31#内，3#3楼西侧|办公|2014/7/1-2015/6/30|

发行人及其控股子公司租赁的31处物业均已签署租赁合同。除前述第4项、第18项、第21项、第23项及第27项租赁房产外，其余租赁房产均已取得房屋产权证书。
针对第23项租赁物业，其出租人江西万年青科技工业园有限责任公司已出具证明，证明该出租物业是由其承建，南昌正元为该出租物业的唯一承租人。
其余未取得房屋产权证书的租赁物业，其出租人均已提供商品房购买合同、租赁许可证等相关文件证明其具有出租相关物业的权利。
另，发行人第4、5、8－10、12－20、27项租赁物业为住宅，根据发行人的相关说明，该等租赁物业主要用于发行人驻当地办事人员住宿之用。
三、知识产权
1、商标权
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司享有的商标权共31件。
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|权利人|商标图形|注册号|核定使用商品类型|
|发行人||7797534|计算机；计算机外围设备；计算机周边设备；密码磁卡；磁编码器；读出器（数据处理设备）；集成电路卡；智能卡（集成电路卡）；笔记本电脑；办公室用打卡机（截止）|
|发行人||7700765|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；笔记本电脑；磁编码器；计算机周边设备；办公室用打卡机（截止）|
|发行人||7700763|计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机系统设计；计算机程序复制；把有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网络）；计算机软件设计；网络服务器的出租；研究与开发（替他人）；质量体系认证（截止）|
|发行人||7700390|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；笔记本电脑；磁编码器；计算机周边设备；办公室用打卡机（截止）|
|发行人||5440908|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；验手纹机；电子信号发射器；集成电路；电子防盗装备（截止）|
|发行人||5440907|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；验手纹机；太阳能|

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|权利人|商标图形|注册号|核定使用商品类型|
||||电池；集成电路；电子防盗装备（截止）|
|发行人||5440906|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；验手纹机；电子信号发射器；集成电路；电子防盗装备（截止）|
|发行人||5440905|计算机；计算机外围设备；密码磁卡；读出器（数据处理设备）；智能卡（集成电路卡）；集成电路卡；验手纹机；电子信号发射器；集成电路；电子防盗装备（截止）|
|发行人||4341113|智能卡（集成电路卡）；出租车计价器；验手纹机；电子监听仪器；网络通讯设备；计算机；计算机软件（已录制）；摄像机；电子信号发射机；考勤机（截止）|
|发行人||3100230|智能卡（集成电路卡）；考勤机；电子信号发射机；摄像机；实物幻灯机；出租车计价器（截止）|
|发行人||4341112|法律服务；生物学研究；工业品外观设计；艺术品鉴定；无形资产评估；室内装饰设计；机械研究；化学分析；计算机软件设计；质量控制（截止）|
|发行人||12490169|工业品外观设计、室内装饰设计、建设项目的开发、替他人创建和维护网站、托管计算机站（网站）、提供互联网搜索引擎、网络服务器出租、文档数字化（扫描）、计算机软件设计、计算机硬件设计和开发咨询（截止）|
|发行人||7908123|信号遥控电子启动设备；网络通讯设备；个人用立体声装置；电开关；调光器（调节器）（电）；控制板（电）；电子防盗装置；烟雾探测器；遥控仪器（截止）|
|发行人||7908108|信号遥控电子启动设备；网络通讯设备；便携计算机；个人用立体声装置；电开关；调光器（调节器）（电）；控制板（电）；电子防盗装置；烟雾探测器；遥控仪器（截止）；|
|发行人||7908114|电开关；调光器（调节器）（电）；控制板（电）；电子防盗装置；烟雾探测器；遥控仪器（截止）；|
|发行人||7908133|信号遥控电子启动设备；网络通讯设备；便携计算机；个人用立体声装置；电开关；调光器（调节器）（电）；控制板（电）；电子防盗装置；烟雾探测器；遥控仪器（截止）|
|杭州捷卡||9674709|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索引擎；技术研究；地址勘测；化学分析；气象信息；包装设计；室内装饰设计；服装设计；艺术品鉴定（截止）|
|杭州捷||9674683|替他人创建和维护网站；提供互联网搜索|

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|权利人|商标图形|注册号|核定使用商品类型|
|卡|||引擎；技术研究；地址勘测；化学分析；气象信息；包装设计；室内装饰设计；服装设计；艺术品鉴定（截止）|
|杭州捷卡||9674657|教育信息；就业指导（教育或培训顾问）；（在计算机网络上）提供在线游戏；组织教育或娱乐竞赛；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载的）；电视文娱节目；体育野营服务；娱乐信息（消遣）；动物训练（截止）|
|杭州捷卡||9674647|（在计算机网络上）提供在线游戏；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载的）；电视文娱节目；体育野营服务；娱乐信息（消遣）；动物训练（截止）|
|杭州捷卡||9674601|配电（截止）|
|杭州捷卡||9674583|邮购货物的递送；运送旅客；商品打包；拖运；汽车运输；空中运输；汽车出租；贮藏；配电；安排游览（截止）|
|杭州捷卡||9674552|提供数据库接入服务；信息传递；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；语音邮件服务；电视播放（截止）|
|杭州捷卡||9674535|提供数据库接入服务；信息传递；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；为电话购物提供电讯渠道；提供因特网聊天室；语音邮件服务；电视播放（截止）|
|杭州捷卡||9668098|借款卡服务；金融管理；贵重物品存放；信用卡服务；保险；珠宝估价；公寓管理；担保；受托管理；典当（截止）|
|杭州捷卡||9668027|广告代理；为零售目的在通讯媒体上展示商品；在通讯媒体上出租广告时间；数据通讯网络上的在线广告；替他人预定电讯服务；价格比较服务；替他人推销；人事管理咨询；商业场所搬迁；会计（截止）|
|杭州捷卡||9667967|自动售货机；电传真设备；信号遥控电力设备；电视游戏卡；放映设备；电锁（截止）|
|杭州捷卡||9667945|智能卡（集成电路卡）；已录制的计算机操作程序；密码磁卡；电脑软件（录制好的）；自动售货机；电传真设备；信号遥控电力设备；电视游戏卡；放映设备；电锁（截止）|
|杭州捷卡||10141895|商场场所搬迁（截止）|
|杭州捷卡||10141807|气象信息；室内装饰设计；艺术品鉴定（截止）|

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|权利人|商标图形|注册号|核定使用商品类型|
|杭州捷卡||9713297|动物训练（截止）|

2、发行人共拥有 14项专利权
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|专利权人|证书类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|发行人|发明专利|串行接口多LED人机交互装置|ZL 2008 10120610.X|2008/8/25|2011/1/5|
|发行人|实用新型专利|串行接口多LED人机交互模块|ZL 2008 20163098.2|2008/8/25|2009/8/19|
|发行人|外观设计专利|射频IC卡卧式收银机|ZL 2008 30176847.0|2008/8/25|2009/9/9|
|发行人|外观设计专利|自助服务终端|ZL 2008 30176846.6|2008/8/25|2009/9/9|
|发行人|外观设计专利|射频卡电子收费立式POS机|ZL 2008 30176848.5|2008/8/25|2009/9/9|
|发行人|外观设计专利|门禁读卡器|ZL 2013 30096639.0|2013/4/2|2013/10/23|
|发行人|外观设计专利|IC卡读卡器(YT601)|ZL 2013 30013469.5|2013/1/17|2013/11/6|
|发行人|实用新型专利|智慧餐台|ZL 2014 20326018.6|2014/6/18|2014/12/3|
|发行人|实用新型专利|智慧打价器|ZL 2014 20326856.3|2014/6/18|2014/11/26|
|发行人|实用新型专利|智慧健康计算仪|ZL 2014 20325978.0|2014/6/18|2014/11/26|
|发行人|外观设计专利|IC卡智能节水表|ZL 2013 30583199.1|2013/11/28|2014/4/2|
|发行人|外观设计专利|水控控制器|ZL 2013 30583481.X|2013/11/28|2014/6/25|
|发行人|外观设计专利|门禁考勤一体机|ZL 2014 30092086.6|2014/4/16|2014/11/12|
|发行人|外观设计专利|智能结算台|ZL 2014 30092053.1|2014/4/16|2014/11/12|

3、发行人及其子公司共拥有 102项软件著作权
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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|发行人|CooView网络视频管理软件V3.0|2014SR178034|软著登字第0847270号|2012/1/2|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|发行人|正元智慧一卡通标准版支撑平台软件V3.5|2014SR136291|软著登字第0805531号|2014/5/30|
|发行人|正元智慧一卡通考勤管理系统软件V3.5|2014SR104167|软著登字第0773411号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通企业版支撑平台软件V3.5|2014SR104082|软著登字第0773326号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通门禁管理系统软件V3.5|2014SR104079|软著登字第0773323号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通基本版支撑平台软件V3.5|2014SR096144|软著登字第0765388号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧集约化考勤管理系统软件V2.0|2014SR095712|软著登字第0764956号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧一卡通自助缴费终端系统软件V3.5|2014SR095693|软著登字第0764937号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧集约化门禁管理系统软件V2.0|2014SR095692|软著登字第0764936号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧一卡通第三方对接系统软件V3.5|2014SR095678|软著登字第0764922号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通银行转帐系统软件V3.5|2014SR095675|软著登字第0764919号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧一卡通控水管理系统软件V3.5|2014SR095666|软著登字第0764910号|2014/5/31|
|发行人|正元智慧智能通讯控制器系统软件V3.5|2014SR056929|软著登字第0726173号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧门禁控制器嵌入软件V3.5|2014SR056852|软著登字第0726096号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧考勤门禁终端嵌入软件V3.5|2014SR056849|软著登字第0726093号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧485POS机控制软件V3.5|2014SR056824|软著登字第0726068号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧以太网POS机控制软件V3.5|2014SR056347|软著登字第0725591号|2013/12/31|
|发行人|正元智慧读卡器嵌入软件V3.5|2014SR056324|软著登字第0725568号|2013/12/31|
|发行人|正元学生综合信息系统软件V1.0|2013SR150769|软著登字第0656531号|2013/11/14|
|发行人|正元教师综合信息系统软件V1.0|2013SR150766|软著登字第0656528号|2013/11/29|
|发行人|正元智慧一卡通系统软件V3.5|2013SR095905|软著登字第0601667号|2013/8/1|
|发行人|正元智慧集约化一卡通系统软件V2.0|2013SR095517|软著登字第0601279号|未发表|
|发行人|正元智慧无线插座系统控制端软件V1.0|2013SR013913|软著登字第0519675号|未发表|
|发行人|正元智慧无线系统中继软件V1.0|2013SR013911|软著登字第0519673号|未发表|
|发行人|正元智慧无线系统管理器软件V1.0|2013SR013907|软著登字第0519669号|未发表|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|发行人|正元智慧智能家居网关管理软件V1.0|2013SR013904|软著登字第0519666号|未发表|
|发行人|正元智慧安防系统软件V1.0|2013SR013902|软著登字第0519664号|未发表|
|发行人|正元智慧门禁考勤终端嵌入软件V1.0|2012SR100212|软著登字第0468248号|2012/2/1|
|发行人|正元智慧水控器控制软件V1.0|2012SR100211|软著登字第0468247号|2012/3/1|
|发行人|正元智慧读卡器嵌入软件V1.0|2012SR099623|软著登字第0467659号|2012/2/2|
|发行人|正元IC卡嵌入软件V1.0|2012SR005711|软著登字第0373747号|2012/1/2|
|发行人|正元智慧一卡通公寓管理软件V2.2|2011SR086764|软著登字第0350438号|2009/5/6|
|发行人|正元智慧一卡通考勤管理软件V2.2|2011SR086662|软著登字第0350336号|2009/5/7|
|发行人|正元智慧一卡通门禁管理软件V2.2|2011SR086661|软著登字第0350335号|2009/5/8|
|发行人|正元智慧集约化一卡通系统软件V1.0|2011SR021802|软著登字第0285476号|未发表|
|发行人|正元智慧翼机通系统软件V1.0|2010SR033650|软著登字第0221923号|未发表|
|发行人前身（浙江正元智慧科技有限公司）|正元智慧卡口车辆驾乘人员分析软件V1.0|2010SR027457|软著登字第0215730号|2010/3/9|
|发行人|正元智慧智能通讯控制器系统软件V3.2|2009SR040229|软著登字第0167228号|2008/8/1|
|发行人|正元智慧以太网POS机控制软件V3.2|2009SR038377|软著登字第0165376号|2009/1/1|
|发行人|正元智慧485POS机控制软件V3.2|2009SR038375|软著登字第0165374号|2008/7/5|
|发行人|正元智慧制卡管理软件V2.5|2009SR033536|软著登字第0160535号|2008/7/1|
|发行人|正元智慧智能通讯控制器系统软件V2.2|2009SR032206|软著登字第0519205号|2008/8/11|
|发行人|正元智慧一卡通系统管理中心软件V2.2|2009SR032203|软著登字第0159202号|2005/7/10|
|发行人|正元智慧485POS机控制软件V2.2|2009SR032201|软著登字第0159200号|2005/7/12|
|发行人|正元智慧以太网POS机控制软件V2,2|2009SR032198|软著登字第0159197号|2005/8/30|
|发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件V2.2|2009SR032116|软著登字第0159115号|2006/11/21|
|发行人|正元智慧一卡通标准版支撑平台软件V3.2|2009SR032107|软著登字第0159106号|2007/12/1|
|发行人|正元智慧一卡通企业版支撑平台软件V3.2|2009SR031933|软著登字第0158932号|2008/1/3|
|发行人|正元智慧一卡通商务收银软件V2.2|2009SR031931|软著登字第0158930号|2005/7/1|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|发行人|正元智慧一卡通帐户管理中心软件V2.2|2009SR031927|软著登字第0158926号|2005/7/1|
|发行人|正元智慧校园卡业务运营支撑系统软件V1.0|2008SR23151|软著登字第110330号|2008/8/21|
|发行人|正元智慧手持POS机系统软件 V3.0|2008SR18940|软著登字第106119号|2007/7/16|
|发行人|正元智慧智能通信控制器系统软件 V2.0|2008SR18941|软著登字第106120号|2007/4/1|
|发行人|正元智慧自动发卡系统软件 V1.0|2008SR18942|软著登字第106121号|2007/12/10|
|发行人|正元学生公寓节能应用支撑平台软件 V1.0|2008SR18943|软著登字第106122号|2007/3/31|
|发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件 V3.2|2007SR19803|软著登字第085798号|2007/8/26|
|发行人|正元企业管理信息系统软件 V3.0|2007SR16686|软著登字第082681号|2007/1/1|
|发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件 V3.0|2006SR09515|软著登字第057181号|2005/12/26|
|发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统 V2.0|2005SR11590|软著登字第043091号|2003/2/1|
|发行人|正元智慧读写卡机具系统 V3.0|2004SR12718|软著登字第031119号|2004/4/30|
|发行人|正元智慧城管执法IC卡管理系统 V1.0|2004SR12563|软著登字第030964号|2004/4/28|
|南宁筑波|筑波报修综合服务管理系统V1.0|2015SR072205|软著登字第0959291号|2014/3/20|
|南宁筑波|筑波公寓管理系统V1.0|2015SR072183|软著登字第0959269号|2015/3/20|
|南宁筑波|筑波自助缴费系统V1.0|2015SR072088|软著登字第0959174号|2015/3/26|
|南宁筑波|筑波身份采集系统软件V1.0|2013SR057263|软著登字第0563025号|2012/12/15|
|南宁筑波|筑波一卡通手机移动应用系统软件V1.0|2013SR054848|软著登字第0560610号|2012/12/25|
|南宁筑波|筑波短信平台软件V1.0|2013SR054844|软著登字第0560606号|2012/12/25|
|南宁筑波|筑波智能餐饮系统V1.0|2012SR073520|软著登字第0441556号|2012/3/19|
|南宁筑波|筑波访客管理证件系统V1.0|2012SR067969|软著登字第0436005号|2012/5/10|
|南宁筑波|筑波校外迎新系统V1.0|2012SR067770|软著登字第0435806号|2012/5/6|
|杭州容博|容博网上阅卷系统软件V2.0|2014SR106556|软著登字第0775800号|2013/9/19|
|杭州容博|容博督导评估系统软件V1.0|2014SR106550|软著登字第0775794号|2013/4/5|
|杭州容博|容博学生成长记录系统软件V1.0|2014SR106433|软著登字第0775677号|2012/12/1|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|杭州容博|容博普通高中选课系统软件V1.0|2014SR091656|软著登字第0760900号|2012/4/1|
|杭州容博|容博学生工作管理系统软件V1.0|2014SR048797|软著登字第0718041号|2013/12/30|
|杭州容博|容博随机选号系统软件V1.0|2013SR039504|软著登字第0545266号|2012/8/1|
|杭州容博|容博数字化校园系统软件V1.0|2013SR001511|软著登字第0507273号|2011/11/28|
|杭州容博|容博网上阅卷系统软件V1.0|2013SR001504|软著登字第0507266号|2011/9/9|
|杭州容博|容博教育人事管理软件V1.0|2012SR098666|软著登字第0466702号|2011/9/1|
|杭州容博|容博中小学学籍管理软件V3.0|2012SR002654|软著登字第0370690号|2011/11/15|
|杭州容博|容博中考中招信息管理系统软件V1.0|2011SR088911|软著登字第0352585号|2010/5/10|
|杭州容博|容博中考中招信息管理系统软件V2.0|2015SR085323|软著登字第0972409号|2014/4/10|
|青岛天高|天高智能一卡通综合平台系统软件V2.0|2015SR036679|软著登字第0923759号|2015/01/10|
|青岛天高|天高智能卡嵌入软件V1.0|2015SR028266|软著登字第0915346号|2013/11/20|
|青岛天高|天高POS机控制软件V1.0|2014SR010659|软著登字第0679903号|2012/12/10|
|青岛天高|天高一卡通多媒体机房管理系统软件V1.0|2013SR086639|软著登字第0592401号|2011/12/01|
|青岛天高|天高一卡通第三方接入系统软件V1.0|2013SR086505|软著登字第0592267号|2013/4/26|
|青岛天高|天高一卡通手机充值缴费系统软件V1.0|2013SR086074|软著登字第0591836号|2013/07/01|
|青岛天高|天高一卡通照片采集证卡打印系统软件|2013SR085971|软著登字第0591733号|2013/06/05|
|青岛天高|天高智能一卡通应用系统软件V2.0|2015SR067410|软著登字第0954496号|2015/03/01|
|青岛天高|天高智能一卡通第三方接入系统软件V2.0|2015SR067523|软著登字第0954609号|2015/03/01|
|青岛天高|天高一卡通会计帐务软件V3.2|2015SR085378|软著登字第0972464号|2008/05/31|
|青岛天高|天高一卡通应用管理中心软件V3.2|2015SR085375|软著登字第0972461号|2006/12/31|
|青岛天高|天高一卡通设备监控中心软件V3.2|2015SR085371|软著登字第0972457号|2006/12/31|
|青岛天高|天高一卡通卡户管理软件V3.2|2015SR091280|软著登字第0978366号|2007/09/01|
|正元数据|正元城市行政执法文明卡系统V1.00|2006SR13612|软著登字第061278号|2006/06/20|
|南昌正元|超市管理系统V1.0|2014SR103189|软著登字第0772433号|2013/04/11|
|南昌正元|物品管理系统V1.0|2014SR103899|软著登字第0773143号|2014/05/15|

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|著作权人|软件全称及版本号|登记号|登记证书编号|首次发表日期|
|南昌正元|物品借记系统V1.0|2014SR103901|软著登字第0773145号|2013/03/13|
|南昌正元|医务管理系统V1.0|2014SR103410|软著登字第0772654号|2013/07/20|
|南昌正元|移动收银系统V1.0|2014SR103909|软著登字第0773153号|2013/11/15|
|南昌正元|智能卡集中管理平台系统V1.0|2014SR103662|软著登字第0772906号|2014/01/15|

本所律师注意到：登记号为 2010SR027457的软件著作权之著作权人仍为正元有限，尚未更名至发行人名下，相关手续正在办理当中。
4、发行人及其子公司共拥有 43项软件产品登记证。
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||权利人|软件全称及版本号||证书编号|颁发日期||
||发行人|正元学生公寓节能应用支撑平台软件V1.0||浙DGY-2007-0472|2007/9/27||
||发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件V3.0||浙DGY-2007-0473|2007/9/27||
||发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件V2.2||浙DGY-2009-0357|2009/5/25||
||发行人|正元智慧数字化园区一卡通系统软件V3.2||浙DGY-2009-0399|2009/6/29||
||发行人|正元智慧翼机通系统软件V1.0||浙DGY-2010-0562|2010/7/16||
||发行人|正元智慧集约化一卡通系统软件V1.0||浙DGY-2011-0257|2011/3/30||
||发行人|正元智慧一卡通系统管理中心软件V2.2||浙DGY-2009-0359|2009/5/25||
||发行人|正元智慧一卡通帐户管理中心软件V2.2||浙DGY-2009-0358|2009/5/25||
||发行人|正元智慧一卡通商务收银软件V2.2||浙DGY-2009-0360|2009/5/25||
|10|发行人|正元智慧一卡通标准版支撑平台软件V3.2||浙DGY-2009-0439|2009/6/29||
|11|发行人||正元智慧一卡通企业|浙DGY-2009-0397|2009/6/29|5年(已延续)|
||||版支撑平台软件V3.2||||
|12|发行人||正元智慧一卡通应用|浙DGY-2009-0445|2009/6/29|5年(已延续)|
||||管理中心软件V3.2||||
|13|发行人||正元智慧一卡通卡户|浙DGY-2009-0388|2009/6/29|5年(已延续)|
||||管理软件V3.2||||
|14|发行人||正元智慧一卡通会计|浙DGY-2009-0442|2009/6/29|5年(已延续)|
||||帐务软件V3.2||||
|15|发行人||正元IC卡嵌入软件|浙DGY-2012-0162|2012/2/13|5年|
||||V1.0||||
|16|发行人||正元智慧读卡器嵌入|浙DGY-2012-0528|2012/5/10|5年|
||||软件V1.0||||

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|-|-|-|-|-|-|
|17|发行人|正元智慧门禁考勤终|浙DGY-2012-0638|2012/5/10|5年|
|||端嵌入软件V1.0||||
|18|发行人|正元智慧水控器控制|浙DGY-2012-0651|2012/5/10|5年|
|||软件V1.0||||
|19|发行人|正元智慧一卡通系统|浙DGY-2013-1319|2013/8/12|5年|
|||软件V3.5||||
|20|发行人|正元智慧集约化一卡|浙DGY-2013-1318|2013/8/12|5年|
|||通系统软件V2.0||||
|21|发行人|正元智慧485POS机控|浙DGY-2014-0440|2014/3/5|5年|
|||制软件V3.5||||
|22|发行人|正元智慧以太网POS|浙DGY-2014-0442|2014/3/5|5年|
|||机控制软件V3.5||||
|23|发行人|正元智慧智能通讯控|浙DGY-2014-0446|2014/3/5|5年|
|||制器系统软件V3.5||||
|24|发行人|正元智慧读卡器嵌入|浙DGY-2014-0444|2014/3/5|5年|
|||软件V3.5||||
|25|发行人|正元智慧考勤门禁终|浙DGY-2014-0443|2014/3/5|5年|
|||端嵌入软件V3.5||||
|26|发行人|正元智慧门禁控制器|浙DGY-2014-0445|2014/3/5|5年|
|||嵌入软件V3.5||||
|27|发行人|正元智慧一卡通企业|浙DGY-2014-1020|2014/6/5|5年|
|||版支撑平台软件V3.5||||
|28|发行人|正元智慧一卡通标准|浙DGY-2014-1021|2014/6/5|5年|
|||版支撑平台软件V3.5||||
|29|发行人|正元智慧集约化考勤|浙DGY-2014-0823|2014/6/5|5年|
|||管理系统软件V2.0||||
|30|发行人|正元智慧集约化门禁|浙DGY-2014-0822|2014/6/5|5年|
|||管理系统软件V2.0||||
|31|发行人|正元智慧一卡通控水|浙DGY-2014-0821|2014/6/5|5年|
|||管理系统软件V3.5||||
|32|发行人|正元智慧一卡通自助|浙DGY-2014-0820|2014/6/5|5年|
|||缴费终端系统软件||||
|||V3.5||||
|33|发行人|正元智慧一卡通银行|浙DGY-2014-0819|2014/6/5|5年|
|||转帐系统软件V3.5||||
|34|发行人|正元智慧一卡通第三|浙DGY-2014-0818|2014/6/5|5年|
|||方对接系统软件V3.5||||
|35|发行人|正元智慧一卡通考勤|浙DGY-2014-0817|2014/6/5|5年|
|||管理系统软件V3.5||||
|36|发行人|正元智慧一卡通门禁|浙DGY-2014-0816|2014/6/5|5年|
|||管理系统软件V3.5||||
|37|发行人|正元智慧一卡通基本|浙DGY-2014-0815|2014/6/5|5年|
|||版支撑平台软件V3.5||||
|38|杭州容博|容博中小学学籍管理|浙DGY-2012-1150|2012/8/13|5年|
|||软件产品登记证书||||
|||V3.0||||
|39|杭州容博|网上阅卷系统软件产|浙DGY-2013-0502|2013/4/9|5年|
|||品登记证书V1.0||||
|40|杭州容博|中考中招信息系统软|浙DGY-2011-1348|2011/12/16|5年|
|||件产品登记证书V1.0||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|41|南宁筑波||筑波访客管理证件系|桂DGY－2012－|2012/7/23|5年|
||||统|0066|||
|42|南宁筑波|筑波智能餐饮系统||桂DGY－2012－|2012/7/23|5年|
|||||0064|||
|43|南宁筑波|筑波校外迎新系统||桂DGY－2012－|2012/7/23|5年|
|||||0065|||

四、对外投资
（一）发行人的控股子公司
1、杭州捷卡
（1）杭州捷卡的基本情况
杭州捷卡目前持有杭州市工商行政管理局（滨江）分局核发的注册号为 330108000073390的《营业执照》，注册资本为 222万元，法定代表人为陈英，住所为杭州市西湖区文三路259号A幢十层1002层，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。技术开发、技术服务、成果转让；计算机软硬件，系统集成，电子产品，网络技术，通信设备，计算机信息系统技术。
（2）杭州捷卡的成立和股本演变
①杭州捷卡的成立
杭州捷卡于2011年4月26日在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局登记成立，成立时注册资本为人民币222万元（实收资本222万元），其股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|20|
|陈坚|80|
|黄昕|100|
|张旭光|18|
|李战鹏|4|
||222|

2011年4月22日，浙江兴合出具的“浙兴验字[2011]第24号”《验资报告》显示：截至2011年4月21日，杭州捷卡已收到全体股东缴纳的出资人民币222万元。
②2012年股权转让
2012年 9月 11日，杭州捷卡作出股东会决议，同意黄昕将拥有公司40.89%股
权（计90.78万元出资额）转让给陈光军；同意黄昕将拥有公司4.16%股权（计9.22
万元出资额）转让给正元有限；同意陈坚将拥有公司36.04%股权（计80万元出资额）转让给正元有限；同意李战鹏将拥有公司1.8%股权（计 4万元出资额）转让给正元有限；同意张旭光将拥有公司8.11%股权（计18万元出资额）转让给正元有限。
2012年 9月 11日，黄昕与陈光军签署了《股权转让协议》，约定黄昕将其拥有的杭州捷卡40.89%股权转让给陈光军，股权转让价格为1：0.5，转让价款为 45.39万元。
2012年 9月 11日，黄昕与正元有限签署了《股权转让协议》，约定黄昕将其拥有的杭州捷卡4.16%股权（计 9.22万元出资额）转让给正元有限，股权转让价款为4.61万元。
2012年 9月 11日，陈坚与正元有限签署了《股权转让协议》，约定陈坚将其拥有的杭州捷卡36.04%股权（计 80万元出资额）转让给正元有限，股权转让价款为40万元。
2012年 9月 11日，李战鹏与正元有限签署了《股权转让协议》，约定李战鹏将其拥有的杭州捷卡1.8%股权（计 4万元出资额）转让给正元有限，股权转让价款为2万元。
2012年 9月 11日，张旭光与正元有限签署了《股权转让协议》，约定张旭光将其拥有的杭州捷卡8.11%股权（计 18万元出资额）转让给正元有限，股权转让价款为9万元。
本次股权转让完成后，杭州捷卡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|131.22|
|陈光军|90.78|
||222|

正元有限经整体变更后更名为“浙江正元智慧科技股份有限公司”，杭州捷卡已就股东更名事宜办理了工商变更手续。
2、正元数据
（1）正元数据的基本情况
正元数据目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000052276的
《营业执照》，注册资本为100万元，法定代表人为吕德旭，住所为杭州市文三路259
号昌地火炬大厦1号楼1602室，经营范围为：数据与信息技术服务，信息系统及软
件的设计、开发及系统集成，计算机软硬件及配件、办公自动化设备、电子产品的设计、开发、销售。
（2）正元数据的成立和股本演变
①正元数据的成立
正元数据于 2006年 1月 26日在浙江省工商行政管理局登记成立，成立时注册资本为人民币100万元，其股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|55|
|何燕|25|
|符立明|10|
|赵靖欣|5|
|何越兰|5|
||100|

浙江兴合于2006年1月23日出具的“浙兴验字[2006]第24号”《验资报告》显示：截至报告出具日，正元数据已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。
②2010年5月股权转让
2010年5月8日，正元数据作出了股东会决议，同意符立明将其名下持有的正元数据5%股权（计5万元出资额）转让给段强，同意何燕将其名下持有的正元数据25%股权（计25万元出资额）转让给张蔚，同意何越兰将其名下持有的正元数据5%股权（计5万元出资额）转让给张蔚。
2010年5月8日，符立明与段强签署了《股权转让协议》，约定符立明将其持有的正元数据5%股权以5万元的价格转让给段强。
2010年5月8日，何燕与张蔚签署了《股权转让协议》，约定何燕将其持有的正元数据25%股权以25万元的价格转让给张蔚。
2010年5月8日，何越兰与张蔚签署了《股权转让协议》，约定何越兰将其持有的正元数据5%股权以5万元的价格转让给张蔚。
本次股权转让完成后，正元数据股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|55|
|张蔚|30|
|符立明|5|
|赵靖欣|5|
|段强|5|
||100|

正元有限经整体变更后更名为“浙江正元智慧科技股份有限公司”，正元数据已就股东更名事宜办理了工商变更手续。
3、杭州容博
（1）杭州容博的基本情况
杭州容博目前持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发的注册号为 330105000093942的《营业执照》，注册资本为 143万元，法定代表人为陈琳，住所为杭州市拱墅区莫干山路 76号（杭州金海宾馆北楼 403室），经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务；业务覆盖范围：浙江省）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年8月4日）。计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；计算机的维修；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；计算机软硬件、五金、家用电器、电子设备的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）杭州容博的成立和股本演变
①杭州容博的成立
杭州容博于2009年5月20日在杭州市工商行政管理局拱墅分局登记成立，成立时注册资本为人民币100万元，其股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|褚义勇|34|
|陈琳|33|
|项健|33|
||100|

2009年 5月 19日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具的“杭英验字[2009]第443号”《验资报告》显示：截至2009年5月19日，杭州容博已收到全体股东缴纳的出资人民币100万元。
②2010年股权转让
2010年7月26日，杭州容博作出了股东会决议，同意陈琳将其拥有的公司8%（计8万元出资额）股权转让给正元有限；同意项健将其拥有的公司12%股权（计12万元出资额）转让给正元有限，同意褚义勇将其拥有的公司10%股权（计10万元出资额）转让给正元有限。
2010年7月26日，正元有限与陈琳签署了《股权转让协议》，约定陈琳将其持有
的杭州容博8%的股权（计8万元出资额）转让给正元有限，转让价款为8万元；2010年7月26日，正元有限与项健签署了《股权转让协议》，约定项健将其持有的杭州容博12%的股权（计12万元出资额）转让给正元有限，转让价款为12万元；2010年7月26日，正元有限与褚义勇签署了《股权转让协议》，约定褚义勇将其持有的杭州容博10%的股权（计10万元出资额）转让给正元有限，转让价款为10万元。
本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州容博的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|30|
|褚义勇|24|
|陈琳|25|
|项健|21|
||100|

③2012年增资
2012年 8月 28日，杭州容博作出了股东会决议，同意公司增加注册资本 43万元，增资后公司注册资本总额为143万元；同意正元有限追加投资43万元，追加投资后占公司注册资本的51%。
2012年9月17日，浙江兴合出具的“浙兴验字[2012]第51号”《验资报告》显示：截至 2012年 8月 30日，杭州容博收到正元有限缴存的投资款 315万元，其中43万元计入注册资本，其余272万元计入资本公积。
本次增加注册资本已办理工商变更登记手续。
本次增加注册资本完成后，杭州容博的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|73|
|褚义勇|24|
|陈琳|25|
|项健|21|
||143|

正元有限经整体变更后更名为“浙江正元智慧科技股份有限公司”，杭州容博已就股东更名事宜办理了工商变更手续。
4、青岛天高
（1）青岛天高的基本情况
青岛天高现持有注册号为 370202020000108的《营业执照》，注册资本为 1000万元，法定代表人为矫升法，住所地为青岛市市南区宁夏路 288号青岛软件园 7号楼 9层 B区，经营范围为：研发、批发：智能卡，电子产品，节能产品；计算机系统集成，计算机技术咨询及服务；建筑智能化工程施工（凭资质经营）。
（2）青岛天高的成立和股本演变
①青岛天高的成立
青岛天高于2008年4月10日在青岛市工商行政管理局市南分局登记成立，成立时注册资本为人民币1000万元，其股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|正元有限|750|
|青岛雅合科技发展有限公司|250|
||1000|

2008年 4月 8日，青岛康帮联合会计师事务所出具的“青康帮内验字[2008]第 05-Y0181号”《验资报告》显示：截至 2008年 4月 8日，青岛天高已收到全体股东缴纳的首期出资人民币400万元。
2008年5月13日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具的“[2008]鲁天信会内验字第 3024号”《验资报告》显示：截至 2008年 5月 13日，青岛天高已收到全体股东缴纳的第二期出资人民币 264万元，连同第 1期出资，累计实缴注册资本人民币664万元。
2008年6月20日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具的“[2008]鲁天信会内验字第 3035号”《验资报告》显示：截至 2008年 6月 19日，青岛天高已收到全体股东缴纳的第三期出资人民币 200万元，连同前 2期出资，累计实缴注册资本人民币864万元。
2008年11月6日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具的“[2008]鲁天信会内验字第 3067号”《验资报告》显示：截至 2008年 11月 6日，青岛天高已收到全体股东缴纳的第四期出资人民币 136万元，连同前 3期出资，累计实缴注册资本人民币1000万元。
②2012年股权转让
2012年 5月 25日，青岛天高作出了股东会决议，同意正元有限将其持有的青岛天
高 240万元股权转让给青岛雅合科技发展有限公司。同日，青岛雅合科技发展有限公司与正元有限签署了《股权转让、受让协议》，约定将正元有限在青岛天高占注册资本24%的股权，一次性转让给青岛雅合科技发展有限公司。该次股权转让的转让价款为240万元。
正元有限经整体变更后更名为“浙江正元智慧科技股份有限公司”，青岛天高已就股东更名事宜办理了工商变更手续。
截至本律师报告出具之日，青岛天高的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|510|
|青岛雅合科技发展有限公司|490|
||1000|

5、南宁筑波
（1）南宁筑波的基本情况
南宁筑波现持有注册号为450100000019673的《营业执照》，注册资本为500万元，法定代表人为卢洁芳，住所地为南宁市民族大道166号上东国际T2栋1003号，经营范围为：计算机软件产品开发，技术服务与咨询及成果转让服务，电子产品，计算机软硬件及配件，办公自动化设备，信息系统设计与系统集成，建筑材料的销售，计算机外围设备的销售，教学仪器设备的销售，国内货运代理（除国家有专项规定外）。
（2）南宁筑波的成立和股本演变
①南宁筑波的成立
南宁筑波于2005年5月24日在南宁市工商行政管理局登记成立，成立时注册资本为100万元，其股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|正元有限|51|
|余光|39|
|卢洁芳|10|
||100|

2005年5月10日，广西银海会计师事务所有限公司出具的“桂银会所验字[2005]
第115号”《验资报告》显示：截至2005年4月27日，南宁筑波已收到全体股东缴
纳的出资人民币100万元。
②2012年股权转让
2012年 4月 9日，南宁筑波召开了股东会并作出决议，同意：余光将公司24%股权（计24万元出资额）转让给正元有限；将公司2.5%股权（计2.5万元出资额）转让给卢洁芳；将公司12.5%股权（计12.5万元出资额）转让给章益宇。
2012年 4月 9月，余光与正元有限签署了《南宁筑波智慧科技有限公司股权转让协议书》，约定余光将其持有的南宁筑波24%股权以 240万元的价格转让给正元有限；同日，余光与卢洁芳签署了《南宁筑波智慧科技有限公司股权转让协议书》，约定余光将其持有的南宁筑波2.5%股权以25万元的价格转让给卢洁芳；同日，余光与章益宇签署了《南宁筑波智慧科技有限公司股权转让协议书》，约定余光将其持有的南宁筑波12.5%股权以125万元的价格转让给章益宇。
本次股权转让完成后，南宁筑波的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|75|
|卢洁芳|12.5|
|章益宇|12.5|
||100|

③2012年增加注册资本
2012年8月14日，南宁筑波作出了股东会决议，同意增加注册资本400万元，即从 100万元增加至 500万元，其中正元有限以货币方式增资 300万元，章益宇以货币方式增资50万元，卢洁芳以货币方式增资50万元。
2012年9月3日，广西天源会计师事务所有限公司出具的“桂天源会所验字[2012]第031号”《验资报告》显示：截至2012年8月31日，南宁筑波已收到全体股东缴纳的新增出资400万元。
本次增加注册资本完成后，南宁筑波的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|375.0|
|卢洁芳|62.5|
|章益宇|62.5|
||500|

正元有限经整体变更后更名为“浙江正元智慧科技股份有限公司”，南宁筑波已就股东更名事宜办理了工商变更手续。
6、南昌正元
（1）南昌正元的基本情况
南昌正元目前持有南昌市工商行政管理局核发的注册号为 360100110000388的《营业执照》，注册资本为236万元，法定代表人为王继乐，住所为南昌市京东大道399号万年青科技工业园综合楼3楼，经营范围为：计算机软件开发；技术咨询，技术服务，技术转让；电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、金属材料、建筑材料、化工原料（易制毒及危险化学品除外）的销售；信息系统设计与系统集成；建筑智能化工程设计、施工；计算机外围设备的设计、销售、维修。以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动。
（2）南昌正元的成立和股本演变
①南昌正元的成立
南昌正元于 2007年 7月 19日在南昌市工商行政管理局登记成立，成立时的注册资本为人民币200万元，其股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|正元有限|150|
|方晓强|16|
|陈斌|8|
|王希|8|
|万国庆|6|
|陈洪波|4|
|吴志明|4|
|彭方荣|2|
|李灵|2|
||200|

南昌华瑞联合会计师事务所于2007年7月16日出具的“洪华瑞验字[2007]620号”《验资报告》显示：截至2007年7月16日，南昌正元已收到各股东首期出资人民币 100万元。南昌华瑞联合会计师事务所于 2008年 1月 18日出具的“洪华瑞验字[2008]056号”《验资报告》显示：截至 2008年 1月 15日，南昌正元已收到各股东第 2期出资人民币 100万元，连同第 1期出资，累计实缴注册资本人民币 200万
元。
正元有限经整体变更后更名为“浙江正元智慧科技股份有限公司”，南昌正元已就股东更名事宜办理了工商变更手续。
②2014年股权转让及增资
2014年 11月 20日，南昌正元作出股东会决议，同意方晓强、陈斌、王希、万国庆、陈洪波、吴志明、彭方荣、李灵将各自名下持有的南昌正元股权全部转让给南昌易康投资管理有限公司；同意公司注册资本由 200万元增加到 236万元，由南昌易康投资管理有限公司以现金方式出资。
本次股权转让及增资完成后，南昌正元的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|150|
|南昌易康投资管理有限公司|86|
||236|

7、福建正元
（1）福建正元的基本情况
福建正元目前持有福州市工商行政管理局核发的注册号为 350100100281776的《营业执照》，注册资本为500万元，法定代表人为吕茂祥，住所为福州市鼓楼区梁厝路 2号华雄大厦 14楼 1402室，经营范围为：计算机软件产品开发、技术服务与技术咨询及技术转让；电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、智能化设备、节能设备、家用电器、体育用品、金属材料、建筑材料的销售；信息系统设计与系统集成；计算机外围设备、智能化设备、节能设备的设计；网站设计与制作；
计算机硬件设备、家用电器维修；建筑智能化工程、装饰装潢工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
福建正元成立时公司名称为“福州龙微网络科技有限公司”。2013年1月，经股东会审议通过，公司名称变更为“福建龙微智慧信息科技有限公司”；2014年4月，经股东会审议通过，公司名称再次变更为“福建正元智慧信息科技有限公司”。
（2）福建正元的成立和股本演变
①福建正元的成立
福建正元于2012年5月22日在福州市工商行政管理局注册成立，成立时名称为福州龙微网络科技有限公司，注册资本为人民币300万元，其股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|马光锦|90|
|曾娇妹|210|
||300|

2012年5月25日，福州兴佳会计师事务所有限公司出具的“闽兴佳验字[2012]第 0348号”《验资报告》显示：截至 2012年 5月 14日，福建正元已收到全体股东缴纳的第一期出资人民币 60万元。其中曾娇妹实缴出资 42万元，马光锦实缴出资18万元。
②2013年3月第一次股权转让及增资
2013年 1月 21日，福建正元作出了股东会决议，同意将公司名称变更为“福建龙微智慧信息科技有限公司”；同意公司原股东曾娇妹将其持有的公司33%股权（实缴出资 19.8万元）以 19.8万元的价格转让给发行人；同意马光锦将其持有的公司18%股权（实缴出资10.8万元）以10.80万元的价格转让给发行人。
2013年1月21日，曾娇妹与发行人签署了《福州龙微网络科技有限公司转让协议》，约定曾娇妹将其持有的公司33%股权认缴额99万元（实缴19.8万元），以19.8万元的价格转让给发行人。
2013年1月21日，马光锦与发行人签署了《福州龙微网络科技有限公司转让协议》，约定马光锦将其持有的公司18%股权认缴额54万元（实缴10.8万元），以10.8万元的价格转让给发行人。
上述股权转让后，福建正元各股东股权结构及实缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|
|马光锦|36|7.2|
|曾娇妹|111|22.2|
|发行人|153|30.6|
||300|60|

2013年1月21日，福建正元作出股东会决议，同意公司注册资本由300万元增加至 500万元，其中由曾娇妹出资 74万元，由马光锦出资 24万元，由发行人出资102万元。
2013年 3月 7日，福州兴佳会计师事务所有限公司出具了闽兴佳验字[2013]第
0149号《验资报告》，截至 2013年 3月 6日止，公司已收到全体股东新增实收资本
440万元（其中包括原未实缴注册资本240万元及本次增加的注册资本200万元）。
本次股权转让及增资已在工商行政管理部门办理变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，福建正元的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|马光锦|60|
|曾娇妹|185|
|发行人|255|
||500|

③2013年9年第二次股权转让
2013年 8月 23日，福建正元作出了股东会决议，同意公司原股东马光锦将其持有的公司5%股权（对应出资 25万元）以 25万元的价格转让给新股东吕茂祥；将其持有的公司剩余7%股权（实缴出资 35万元）以 35万元的价格转让给老股东曾娇妹。
2013年8月23日，马光锦分别与曾娇妹、吕茂祥签署了《福建正元智慧信息科技有限公司转让协议》，约定马光锦将其持有的公司5%股权，以 25万元的价格转让给吕茂祥；将其持有的公司7%股权，以35万元的价格转让给曾娇妹。
本次股权转让及增资完成后，福建正元的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吕茂祥|25|
|曾娇妹|220|
|发行人|255|
||500|

④2015年第三次股权转让
2015年 1月 13日，福建正元作出了股东会决议，同意公司原股东曾娇妹将其持有的公司15%股权（对应出资75万元）以75万元的价格转让给原股东吕茂祥；将其持有的公司剩余29%股权（实缴出资145万元）以145万元的价格转让给新股东潘长风。
2015年1月13日，曾娇妹与吕茂祥签署了《福建正元智慧信息科技有限公司转让协议》，约定曾娇妹将其持有的公司15%股权，以75万元的价格转让给吕茂祥。
2015年1月13日，曾娇妹与潘长风签署了《福建正元智慧信息科技有限公司转让协议》，约定曾娇妹将其持有的公司29%股权，以145万元的价格转让给潘长风。
本次股权转让已办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，福建正元各股东
股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|潘长风|145|
|吕茂祥|100|
|发行人|255|
||500|

（二）发行人的参股子公司
1、重庆汇贤
（1）重庆汇贤的基本情况
重庆汇贤目前持有重庆市工商行政管理局九龙城区分局核发的注册号为500901000019576的《营业执照》，注册资本为4048万元，法定代表人为李晓东，住所为 166号火炬大厦南楼 2楼，经营范围为：计算机软硬件产品开发及销售，计算机软件、硬件技术咨询服务，节能技术的研究与技术开发，IC卡的应用及推广，IC卡系统技术咨询服务，节能减排技术与产品咨询服务，从事建筑相关业务（凭资质证书方可执业），销售通用设备、空调设备、暖气设备、制冷设备、通风设备、热泵、锅炉、计算机及配件、电子元器件、交电、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、教学仪器及设备、实验室成套设备，办公设备、教学软件的销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）重庆汇贤目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|435|
|李晓东|1165.07|
|叶胜|64.93|
|重庆科技风险投资有限公司|800|
|重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）|708|
|深圳市新海昇投资有限公司|100|
|欧波|50|
|吕德旭|50|
|车彤|80|
|罗雅|150|
|张南|50|
|赵春林|20|
|苟锦川|12|
|陶重阳|58|
|魏红旗|37|

|||
|-|-|
|曾志健|55|
|曹桂华|100|
|李振敬|4|
|黄晓静|25|
|鞠晓勤|25|
|谭淑娅|10|
|郭邦明|7|
|刑燕兵|6|
|冯昱茭|5|
|张洵|5|
|舒斌|5|
|冯愉|5|
|朱洪平|3|
|朱维|3|
|陈永|3|
|余平|2|
|赵娅婷|2|
|王懿菲|2|
|吴绣红|1|
||4048|

2、无锡汇众
（1）无锡汇众的基本情况
无锡汇众目前持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的注册号为 320211000130947的《营业执照》，注册资本为 500万元，法定代表人为徐卫兵，住所为无锡蠡园开发区滴翠路100号（创意园）写字楼B幢1105室，经营范围为：仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、文化办公用机械、电子产品、节能环保设备的设计、技术研究、技术服务、技术咨询、销售；装饰装潢服务；计算机系统集成；
智能控制系统的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）无锡汇众目前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|175|
|广东智慧电子信息产业股份有限公司|175|
|徐卫兵|150|
||500|

3、杭州卓然实业有限公司
（1）卓然实业的基本情况
卓然实业目前持有杭州市余杭区工商行政管理局核发的注册号为330184000234129的《营业执照》，注册资本为16,000万元，法定代表人为丁青，住所为杭州市余杭区文一西路1500号3幢122室，经营范围为：实业投资，投资管理等。
（2）卓然实业目前的股权结构如下
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发行人|6400|
|杭州创道投资有限公司|5600|
|杭州恒然投资有限公司|4000|
||16000|

五、分支机构
（一）发行人余杭分公司
发行人余杭分公司成立于2013年2月1日，现持有杭州市余杭区工商行政管理局核发的注册号为 3301840002295588的《营业执照》，营业场所为杭州市余杭区仓前街道龙潭路8号1幢A楼203室，负责人为白景霞，经营范围为：许可经营项目：计算机外围设备的制造；一般经营项目：计算机外围设备的设计、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）发行人湖州分公司
发行人湖州分公司成立于 2012年 3月 22日，现持有湖州市吴兴区工商行政管理局核发的注册号为330503000059810的《营业执照》，营业场所为湖州市杨树路18号 4幢 301室，负责人为胡建强，经营范围为：信息系统设计与系统集成，建筑智能化工程施工，装饰装潢，计算机硬件设备维修。
六、主要动产及生产设备
发行人生产经营所需的主要动产及设备包括网络设备、运输设备、办公设备等。
本所律师抽样查验了部分设备的采购合同，并查验了部分设备的付款凭证。经核查，
该等设备的购置款项均已结清。
七、主要财产的担保及权利限制
截至本律师工作报告出具之日，本章披露的发行人及其下属子公司的财产不存在担保或权利受到限制的情况。
八、查验及结论
就发行人目前的主要财产及发行人财产的权利限制状态，本所律师进行了如下查验：
（一）取得了发行人及其控股子公司目前正在履行当中的租赁合同，并查验了出租房屋的权属证书、并取得了相关出租人提供的文件及说明；
（二）取得发行人的商标证书、专利权证书，软件著作权证书，并查验了相关文件的原件，通过国家知识产权局、商标局及中国版权中心查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息；
（三）调取并查阅了发行人控股子公司的全套工商变更登记资料；
（四）实地查看了发行人的工作场地、取得发行人提供的主要机器设备清单，并抽查了部分主要机器设备的采购合同和付款凭证；
（五）本所律师就发行人财产的权利限制状态取得了发行人出具的书面说明、查验了发行人名下的财产权属证书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书。
3、虽然发行人及其控股子公司承租的部分物业尚未取得产权证，但根据发行人及相关出租人提供的说明及证明文件，以上情形未对发行人及其控股子公司的租赁物业使用权造成重大实质性不利影响。
4、发行人的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
第十一章发行人的重大债权债务
一、发行人正在履行中的重大合同
截至 2015年 5月 31日，除第九章所述的重大关联交易合同外，发行人签署并正在履行中的重大合同(合同金额在人民币500万元以上)如下：
（一）银行借款合同
1、发行人与杭州余杭农村商业银行股份有限公司西溪科技支行签订编号为8031120150009573、803112015009535、803112015009530的《流动资金借款合同》，借款金额分别为人民400万元、300万元以及300万元人民币，借款期限均为自2015年5月29日至2016年5月28日，借款利率按月利率千分之四点五计算。
2、发行人与杭州银行股份有限公司西湖支行签订编号为 012C132201400005的《借款合同》，借款金额人民币500万元，借款期限自2014年6月27日至2015年6月26日，借款利率按月利率千分之五计算。
3、发行人与杭州银行股份有限公司西湖支行签订编号为 012C132201400006的《借款合同》，借款金额人民币500万元，借款期限自2014年6月27日至2015年6月26日，借款利率按月利率千分之五计算。
4、发行人与杭州银行股份有限公司西湖支行签订编号为 012C132201400007的《借款合同》，借款金额人民币500万元，借款期限自2014年6月27日至2015年6月26日，借款利率按月利率千分之五计算。
（二）担保合同
1、存单质押合同
2014年6月27日，发行人与杭州银行股份有限公司西湖支行（以下简称“杭州银行西湖支行 ”）签署了合同编号分别为 012C1322014000051、012C1322014000061、012C1322014000071的《质押合同》，约定发行人为出质人，杭州银行西湖支行为质权人，出质人以本行本币存单质押方式为质权人对发行人的债权提供质押担保，该等《质押合同》担保的主债权金额均为500万元整。
2、担保服务合同
（1）2014年 6月 13日，发行人与杭州高科技担保有限公司签署了合同编号为 C000371401-1的《担保服务合同》，合同约定，杭州高科技担保有限公司同意为发行人向银行借款提供担保，担保额度为600万元整，提供担保的借款期限为2014年6月9日至2015年6月8日，担保方式为连带责任保证担保。
（2）2015年 5月 29日，发行人与杭州余杭科技担保有限公司签署了合同编号为余科保[2015]委托字 05019的《委托担保合同》，合同约定，杭州余杭科技担保有限公司同意为发行人向银行借款提供担保，担保额度为 1,000万元整，担保期限为2015年5月29日至借款合同期满后两年，担保方式为连带责任保证担保。
（三）销售合同
1、 2014年 7月 15日，发行人与杭州龙湖房地产开发有限公司、中天建设集团有限公司签订《中国浙江省杭州市龙湖86-2地块项目智能化专业分包工程合同文件》，发行人承接龙湖 86-2地块商业项目弱电智能化专业分包工程，合同金额共计人民币960.710624万元。计划工期自2014年7月10日至2015年9月20日。
2、 2014年 7月 16日，发行人与永康市经享实业有限公司签订《王力大酒店音视频会议系统、无线网络采购安装合同》，永康市经享实业有限公司向发行人采购音视频会议系统、无线网络用于王力酒店建设工程项目，合同金额共计人民币 255万元。合同商品已交付完毕，保修期尚未届满。
3、 2014年 7月 16日，发行人与永康市经享实业有限公司签订《永康王力大酒店智能化（弱电）工程施工承包合同》，永康市经享实业有限公司委托发行人实施王力大酒店智能化（弱电）工程施工项目，合同金额共计人民币584.2239万元。本合同约定的保修期尚未届满。
4、 2015年 4月 19日，发行人与江西省科学院计算机培训中心签订《技术开发合同-赣游通智慧旅游全要素云平台项目研发》，江西省科学院计算机培训中心委托发行人实施赣游通 B2C平台、赣游通 B2B平台等系统开发项目，合同金额共计人民币515万元，合同履行期自2014年4月19日至2016年12月31日。
5、2013年10月25日，发行人与泰州华诚医学教育投资发展有限公司签署了《泰州医药院区教育教学区图书馆建设智能化工程(智慧图书馆项目)施工合同》，约定发行人承包泰州华诚医学教育投资发展有限公司教育教学区图书馆建设智能化工程（智慧图书馆），合同金额为1,323.0321万元。
（四）地块投资合作协议
2013年5月21日，发行人与杭州创道投资有限公司、杭州恒然投资有限公司、卓然实业签订了《关于余政储出[2012]72号地块之投资合作协议》，约定：1、各股东以卓然实业为项目公司合作投资、开发的目标项目位于杭州市余杭区仓前街道红
卫港南侧，宗地出让总面积为 18406平方米，宗地成交总价为 4418万元；2、目标项目主要包括：主楼A、主楼 B以及裙楼；3、各方同意目标项目完成后，各方对目标项目享有的权益份额按照其持有的项目公司股权比例确定；其中发行人享有目标项目40%的权益份额（主要对应主楼A），杭州创道投资有限公司享有目标项目35%的权益分额（主要对应主楼）B，杭州恒然投资有限公司享有目标项目25%的权益份额（主要对应裙楼）；4、目标项目完成后，各方尽最大努力与相关国土部门沟通目标项目建筑面积的分割转让事宜。在沟通失败的情况下，将采取资产转让、项目公司解散清算或项目公司存续并将相关物业租赁给股东的方式，完成目标项目的分割。
目前该项目仍在建设当中。
（五）银行保函
截至 2014年 12月 31日，发行人向银行申请开立的尚处在有效期内的保函余额为250,854.32元。
二、发行人的重大债权债务
（一）根据《审计报告》及发行人说明，截止2014年12月31日，发行人金额前五大的其他应收款如下：
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|-|
|账面余额|
|1,159,200.00|
|880,000.00|
|588,346.10|
|425,809.20|
|400,000.00|
|400,000.00|
|3,853,355.30|

经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
（二）根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至2014年12月31日，发行人其他应付款金额为 17,693,208.55元。经本所律师核查，该等其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
（三）根据发行人承诺、相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、
质量监督管理部门出具的无处罚证明，并经本所律师走访杭州市中级人民法院、杭
州市拱墅区人民法院、杭州市余杭区人民法院、杭州市滨江区人民法院以及杭州市
西湖区人民法院，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
三、查验及结论
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（一）向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行发函询证和访谈；
（二）从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
（三）从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》内容及数据进行了核对；
（四）取得了发行人的存款、贷款主要银行的询证回复；
（五）取得了相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量监督管理部门出具的无处罚证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本律师工作报告第九章第二节所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系的情况。
4、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
第十二章发行人的重大资产变化及收购兼并
一、正元有限和发行人的增资扩股
发行人的前身正元有限设立后共进行过六次增资。各次增资均已经过正元有限股东会批准，且由会计师事务所验资并办理工商变更登记，未违反当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。（详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”）。
发行人共进行过一次增资，该次增资已经过发行人股东大会批准，且由会计师事务所验资并办理工商变更登记，未违反当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。（详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”）。
二、发行人近三年的对外投资及资产收购
（一） 2012年收购杭州捷卡股权
2012年 9月，正元有限向黄昕、李战鹏、陈坚、张旭光分别收购其持有的正元有限4.16%、1.8%、36.04%及8.11%的股权。股权收购完成后，正元有限共持有的杭州捷卡59.11%股权。本次股权收购的具体情况详见本报告第十章第四节第（一）条第1款。
（二） 2012年向杭州容博增资
2012年8月，正元有限以315万元的价格认购杭州容博43万元新增注册资本。
增资完成后，正元有限共持有杭州容博51%股权。本次增资的具体情况详见本报告第十章第四节第（一）条第3款。
（三） 2013年收购福建正元股权
2013年1月，正元有限以实缴资本1元/股的价格向曾娇妹、马光锦收购其持有的福建正元33%、18%股权。收购完成后，正元有限共持有福建正元51%股权。本次股权收购的具体情况详见本报告第十章第四节第（一）条第7款。
三、查验及结论
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师进行了如下查验：
（一）调取并查阅了发行人及正元有限设立以来的工商登记全套资料；
（二）查阅了各次资产收购和出售的相关协议；
（三）取得了发行人的书面说明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人各次增资扩股、重大资产收购的行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人本次发行上市构成障碍。上述期间正元有限没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离等行为。
2、发行人没有进行过合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、资产置换、资产剥离及资产出售等行为。目前亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。
第十三章发行人章程的制定与修改
一、《发行人章程》的制定
《发行人章程》经 2012年 10月 9日发行人召开的创立大会通过，并于变更设立登记时在浙江省工商行政管理局备案。
二、发行人近三年章程的制定及修改
（一）2013年 6月 29日，发行人召开了 2012年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程中第十二条有关其他高级管理人员定义修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。”，将公司股东杭州正元科技有限公司名称修改为“杭州正元企业管理咨询有限公司”，并将公司章程有关利润分配政策按公司实际情况修改为“公司利润分配政策为：1、公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利；2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见；3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”。
（二）因连连科技将其持有的发行人 180万股股份转让给连连投资，发行人于 2014年 8月 31日召开 2014年第一次临时股东大会，同意因股份转让事宜修改公司章程。修改后的章程在浙江省工商行政管理局进行备案。
（三）因青岛金石、海宁嘉慧、新余鼎峰对发行人进行增资，发行人于2014年
9月28日召开了2014年第二次临时股东大会，同意就上述增资事宜相应修改公司章程。修改后的章程在浙江省工商行政管理局进行备案。
（四）因杭州正元受让吕德民持有的发行人 243.4417万股股份（占总股本的4.8688%），2015年 6月 10日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，同意因本次股份转让事宜修改公司章程。修改后的章程在浙江省工商行政管理局进行备案。
三、《发行人章程（草案）》
2015年 6月 10日，发行人召开 2014年度股东大会，通过《关于上市后执行公司章程（草案）的议案》。《发行人章程（草案）》将在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施。
四、查验及结论
就发行人章程的制定和修改，本所律师进行了如下查验：
查询了发行人在浙江省工商行政管理局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人股东大会决议，发行人制定的《发行人章程（草案）》，并就相关章程变更事项询问了发行人的有关人员。
经查验，本所律师认为：
1、《发行人章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
2、《发行人章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》制订并经发行人股东大会通过，在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施。
第十四章发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人的组织机构
发行人已按《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级管理人员，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
并根据生产经营的需要建立了董事会办公室、总经理办公室。发行人业务部门分为
审计部、金卡事业部、智能事业部、节能事业部、运营事业部、互联网教育事业部、智慧应用事业部、市场部、制造部、产品设计部、质量控制部、平台软件部、应用软件部、综合服务部、总经理办公室、采供部、财务部等部门。
二、发行人的议事规则及制度
为进一步明确股东大会、董事会及监事会的议事规则及经营管理的相关事项，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资和融资决策管理制度》等议事规则及内部管理制度。
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份公司以来，共召开了十二次股东大会、十二次董事会及六次监事会。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件并经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与其《发行人章程》规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
四、查验及结论
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事规则及制度，发行人设立以来股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定制定了股东大会、董事会、监事会等各项议事规则。
2、发行人设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
第十五章发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、《发行人章程》对董事、监事和高级管理人员的设置
根据《发行人章程》的规定，发行人董事会设董事 9名，其中独立董事 3名；
监事 3名，其中 1名为职工监事；设总经理 1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。
二、现任董事、监事和高级管理人员
|||
|-|-|
|序号|姓名|
|1|陈坚|
|2|陈英|
|3|黄金明|
|4|余锴|
|5|陆卫明|
|6|JAY TSAI CHIEN CHOU（周才健）|
|7|邓川|
|8|朱新力|
|9|潘利华|
|1|杨增荣|
|2|范熊熊|
|3|周军辉|
|1|陈坚|
|2|陈根清|
|3|施东圣|
|5|何玉萍|
|4|JAY TSAI CHIEN CHOU（周才健）|

根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有
董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》
的规定。
三、董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况
1、发行人近两年董事的产生与更换
2012年 10月 9日，发行人召开创立大会暨 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举产生发行人第一届董事会，董事会成员为陈坚、陈英、李群、陈根清、陆卫明、JAY TSAICHIENCHOU（周才健）、张旭光、邓川、朱新力。其中，张旭光、邓川、朱新力为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举陈坚为董事长。
由于独立董事张旭光因个人原因提出辞职，2013年4月18日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于更换公司独立董事的议案》，同意选举潘利华为独立董事，任职期限与公司第一届董事会董事任职期限一致，原独立董事张旭光辞去独立董事职务。
2014年11月19日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事辞职的议案》，同意陈根清、李群辞去公司董事职位；审议通过了《关于选举董事的议案》，同意选举余锴、黄金明为公司第一届董事会董事，任职期限与第一届董事会董事任职期限一致。
2、发行人近两年监事的产生与更换
2012年 10月 9日，发行人召开创立大会暨 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举杨增荣、吕德民为发行人第一届监事会非职工代表监事。同时，经发行人职工代表大会选举，周军辉为发行人第一届监事会职工代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举杨增荣为监事会主席。
2014年11月19日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于监事辞职的议案》，同意吕德民辞去监事职位；审议通过了《关于选举监事的议案》，同意选举范熊熊为公司第一届监事会监事，任职期限与第一届监事会监事任职期限一致。
3、发行人近两年高级管理人员的产生与更换
2012年10月9日，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，聘任陈坚为公
司总经理、施东圣及陈遥为公司副总经理、JAY TSAICHIENCHOU（周才健）为公司总工程师、何玉萍为公司财务总监及董事会秘书。
2013年12月21日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，聘任陈根清为公司副总经理。
2014年11月3日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，同意陈遥先生辞去公司副总经理职务；同意聘任何玉萍女士担任公司副总经理，同时免去何玉萍女士公司财务总监职务；同意聘任陈根清先生担任公司财务总监。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人近两年内所发生的董事及高级管理人员变动主要系因为控股股东以外的股东对董事的提名人选的更换，以及发行人内部管理人员分工的调整，该等变化并不属于发行人董事、监事及高级管理人员的重大变化，且未对发行人的生产经营构成重大不利影响。
四、查验与结论
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化的情况，本所律师进行了如下查验：查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，取得了相关人员的无违法犯罪记录的证明；本所律师还就该等人士的身份信息、职业经历等事项进行了查询，并取得了本人承诺。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任职的情形。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
3、发行人近两年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的相关规定，履行了必要的程序。
第十六章发行人的税务
一、发行人的主要税种及税率
发行人已依法取得浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《税务登记证》，证号为浙税联字330125720082702。
截至本律师工作报告出具之日，发行人执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

二、发行人享受的税收优惠
正元有限或发行人及其控股子公司近三年享受的税收优惠如下：
（一）增值税
发行人及控股子公司青岛天高根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]第100号)，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（二）企业所得税
1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2011]263号)，发行人通过高新技术企业复审，资格有效期 3年,企业所得税优惠期为 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日，故发行人在 2012-2013年度减按15%的税率计缴企业所得税。
2、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省2014年第一批高新
技术企业备案的复函》（国科火字[2015]29号），发行人通过高新技术企业备案，资
格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，故发行人在2014年度减按15%的税率计缴企业所得税。
3、根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局和广西壮族自治区地方税务局《关于2013年广西第二批认定高新技术企业的公示》（桂科高字[2013]156号），发行人之控股子公司南宁筑波通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日，故其在2013-2014年度减按15%的税率计缴企业所得税。
4、根据青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局和青岛市地方税务局《关于公示青岛市 2013年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》(青科高字[2013]39号)，发行人之控股子公司青岛天高通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日，故其在2013-2014年度减按15%的税率计缴企业所得税。
5、根据江西省高企认定工作办公室《江西省高企认定工作办公室关于公示江西省2014年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（赣高企认办[2014]19号），发行人之控股子公司南昌正元通过高新技术企业认定，资格有效期3年,企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，故其在 2014年度减按15%的税率计缴企业所得税。
6、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），我国新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。发行人之控股子公司杭州容博 2012年被认定为软件企业，其在 2012和 2013年度免征企业所得税，在 2014年度减半征收企业所得税。
三、发行人及其控股子公司报告期内享受的十万元以上的财政补贴
（一）2012年度财政补贴
||
|-|
|金额（元）|
|400,000|
|333,000|

||
|-|
|1,500,000|

（二）2013年度财政补贴
||
|-|
|金额（元）|
|3,000,000|
|500,000|
|160,000|
|300,000|
|924,900|
|1,000,000|

（三）2014年度财政补贴
||
|-|
|金额（元）|
|3,000,000|
|2,977,400|
|500,000|
|300,000|
|280,000|
|268,200|
|120,000|

余杭地方税务局《关于开展2013年度水利建设基
水利建设基金减免 129,745.44
金减免工作的通知》
四、国税监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管国税部门出具的近三年无重大违法违规证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反国税征管方面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
五、地税监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管地税部门出具的近三年无重大违法违规证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反地税征管方面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
六、查验及结论
就发行人的税种及税率，本所律师进行了如下查验：
（一）就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面说明，查阅了天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（二）就发行人及控股子公司近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了相关法律、法规及规范性文件、天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（三）就发行人及其控股子公司近三年取得的金额在十万元以上的财政补贴，本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年取得财政补贴的相关文件及收款凭证；
（四）就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年的纳税申报情况，从发行人及其控股子公司地税监管部门和国税监管部门取得发行人及其控股子公司近三年守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
第十七章发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的环境保护
根据杭州市余杭区环境保护局于2013年5月30日出具的“余环证[2013]207号”文件，发行人自2010年4月1日起至2013年5月30日期间未发生污染事故、无环境纠纷、环境信访和投诉，未因环境违法行为而受到环境行政处罚。该文件出具之后，因环保部门不再为企业单独出具环保相关核查证明，本所律师走访了杭州市环境保护局余杭分局，并对相关工作人员进行了访谈，就 2013年度及 2014年度余杭区内企业环境行为信用等级评定结果进行查询。经核查，发行人 2013年度 2014年度未发生污染事故、无环境纠纷、环境信访和投诉，未因环境违法行为而受到环境行政处罚。
二、发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、杭州市质量技术监督局西湖分局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市拱墅区质量技术监督局以及青岛市质量技术监督局市南分局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2012年1月1日以来不存在因产品质量违法违规行为被质监部门行政处罚的记录。
三、查验及结论
就环境保护事宜，本所律师走访了发行人所在地环保部门、与相关工作人员进行访谈，并通过网络查询方式关注了发行人及其控股子公司在报告期内是否发生过与环境保护相关的负面新闻与事件。
就产品质量事宜，本所律师查阅了发行人关于产品质量标准的控制文件，走访了发行人住所地质监主管部门，并取得了发行人的说明以及杭州市质量技术监督局西湖分局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市拱墅区质量技术监督局以及青岛市质量技术监督局市南分局出具的证明文件。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
第十八章发行人募集资金的运用
一、募集资金用途
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人本次募集资金全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|智慧易通项目|19,366.47|19,366.47|
|营销服务网络建设和升级项目|5,435.84|5,435.84|
|研发中心项目|5,004.19|5,004.19|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
||37,806.50|37,806.50|

二、募集资金用途的授权与批准
发行人第一届董事会第十二次会议和发行人2014年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金运用可行性的议案》。发行人董事会和股东大会均对募集资金投资项目的可行性进行了分析，认为本次发行募集资金用途是可行的，上述投资项目的实施，将有利于扩大公司的市场份额和市场占有率，增加公司在主营业务上的核心竞争能力，提升公司的可持续发展能力。
三、募集资金管理制度
发行人 2014年度股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。
四、募集资金项目批准情况
（一）智慧易通建设项目
杭州市余杭区经济和信息化局于 2015年 5月 22日出具备案号为“未来科技备案[2015]3号”的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，核准发行人建设智慧易通项目。建设内容和规模为：在发行人已经开发并广泛应用的数字化园区一卡通基础上，运用近几年涌现的远距离RFID识别、移动互联及移动支付、Zigbee等无线通信、最新ARM处理器及嵌入式开发、WEB2.0等新兴信息技术，结合云服务、BPM（业务流程管理）等理念，对体系结构重新架构、对业务流程重组优化、对终端机具全面升级、增加应用系统种类和扩大应用范围，将智慧易通有机地融入到智慧城市、智慧园区的建设之中，为客户构建更协同、更智能的服务环境。项目总投资19,366.47万元，其中项目用汇754.5万美元、固定资产投资14785.9万元。建设起止年限为2016年1月至2017年12月。
（二）营销服务网络建设和升级项目
杭州市余杭区经济和信息化局于 2015年 5月 22日出具备案号为“未来科技备案[2015]5号”的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，核准发行人建设营销服务网络建设和升级项目。建设内容和规模为：发行人拟在强化总部营销客服中心建设的基础上，增设大区营销服务中心，并对现有营销网点进行强化升级完善，增强销售和服务能力，提升对客户综合服务的专业性和及时性；同时本项目拟对公司营销网络扩充，新增营销网点，通过租赁营业场所并合理配置相应的软硬件设备，以满足当地及可覆盖地区域的销售和服务需要。本项目实施后，可统一升级扩充公司营销服务网络体系，进一步完善营销网点的资源配置，有利于提高公司营销覆盖面和综合营销服务能力，扩大市场占有率，增强公司的竞争力。项目总投资5435.84万元，其中项目用汇157.03万美元、固定资产投资4541.74万元。建设起止年限2016年1月至2017年12月。
（三）研发中心建设项目
杭州市余杭区经济和信息化局于 2015年 5月 22日出具备案号为“未来科技备案[2015]4号”的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》，核准发行人建设研发中心项目，建设内容和规模为：筹建“研发中心”，下设“智慧物联园区应用研
发部”和“智能卡融合应用实验室”两个研发部门。项目实施后将大大提高公司的整体设计研发能力，进一步提升公司产品（服务）附加价值，提高公司品牌形象，为公司的长远发展打下坚实基础。本项目不直接产生经济效应，研发中心的建设将有助于企业梳理技术相关组织架构，有效发掘企业内部资源；有助于完善企业研发软硬件设备，增强研发实力；有助于搭建外部合作平台，加强交流，承接重大科研项目。研发中心项目的实施将显著增强企业的自主研发能力和行业地位。项目总投资5,004.19万元，其中项目用汇321.4万美元、固定资产投资4804.19万元。建设起止年限2016年1月至2016年12月。
根据杭州市余杭区环境保护局于2015年6月10日出具的《证明》，发行人三个募集资金项目属于软件开发项目，根据《关于印发〈浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批目录（试行）〉的通知》（浙环发[2012]90号），不涉及土建的软件开发项目无需环保审批。
五、查验及结论
就发行人募集资金的使用，本所律师进行了如下查验：
查验了编号为“未来科技备案[2015]3号”、“未来科技备案[2015]5号”及“未来科技备案[2015]4号”的发行人募集资金投资项目备案文件、《关于公司首次公开发行募集资金运用可行性的议案》、发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议，以及发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目已按规定经有权部门备案并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
3、募集资金用途实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
4、发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于发行人在银行设立的专用账户。
第十九章发行人业务发展目标
一、发行人的业务发展目标
《招股说明书》第六节第十条“未来发展与规划”中披露的发行人未来发展与规划为：
（一）整体发展战略
公司将立足在智慧校园、智慧园区等领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住“新型城镇化”和“智慧社区”的发展机遇，拓展现有业务市场份额的同时积极探索与构建新的业务模式，着力拉伸产品链，在未来三年到五年内发展成为国内领先的线上线下、人联物联协同融合的智慧化园区综合服务提供商。
（二）发行人业务发展规划与目标
积极构建新的业务模式。公司将以现有一卡通系统庞大终端用户群为潜在服务对象，结合互联网时代用户更加多样化与精细化的需求，不断优化业务模式并提供更加广泛的服务内容，进一步完善线上云服务平台，实现线上线下、园内园外、机构服务与个人服务一体化，进一步挖掘用户价值，实现公司业务模式的持续拓展与创新。
1、公司将学习与把握国家发展大势，顺应“智慧城市”和“新型城镇化”建设的推进为一卡通行业带来的商机，面向政府机构、校园、企事业、电信运营商和银行等开发和推广具有物联、分析与决策特性的综合服务智慧系统，顺应“智慧城市”和“新型城镇化”理念的需求，实现公司持续成长。
2、公司将持续推进公司创新能力建设，在引进国家千人计划特聘专家加强研发队伍后进一步持续加强研发队伍建设，建成智慧校园应用、智能终端、智能卡和云服务等研发中心，同时积极与高等院校、科研机构和相关上下游企业合作，开发功能更强大的终端机具、识别设备、通信设备、应用或平台软件等重要软硬件，持续提升自身创新能力。
3、公司将以完善的营销和服务体系巩固和发展市场，扩大现有营销网络，健全与完善营销服务体系，进一步增强公司在营销和服务方面的竞争优势，保证公司持续增长。
4、进一步吸纳人才，整合产品解决方案提供商，提供更系统更全面的智慧园区服务；
公司业务发展规划在结合公司资源能力，深入分析宏观经济环境、现有业务外部环境如物联网、移动通信、信息技术、金融产业发展基础上制定，是对现有一卡通系统解决方案的升级和创新；公司目前正在尝试由解决方案提供商的单一定位向解决方案提供商和平台服务提供商综合角色转变，公司发展规划和目标是对这种转变的延续。公司发展规划的实施，将有助于建立更为完善的营销和服务体系，提高公司的自主研发和技术创新能力，挖掘现有用户群潜在价值，实现公司健康可持续成长。
二、查验及结论
经审阅发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》中对于“未来发展与规划”章节的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
第二十章诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人及控股子公司的诉讼、仲裁
（一）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件。
（二）根据发行人声明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。
二、发行人及控股子公司的行政处罚
根据发行人声明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司近三年未受到重大行政处罚，也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。具体情况如下：
（一）根据发行人及发行人控股子公司、分支机构所在地税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分支机构近三年不存在重大税务行政处罚记录，也不存在尚未了结的税务行政处罚案件；
（二）根据发行人及发行人控股子公司、分支机构所在地工商行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分支机构近三年不存在重大工商行政处罚记录，也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
（三）根据发行人及发行人控股子公司所在地社保主管部门的证明文件，发行人及其控股子公司提供的缴费清单并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在重大社保行政处罚记录，也不存在尚未了结的社保行政处罚案件；
（四）根据发行人及发行人控股子公司所在地公积金管理部门的证明文件，发行人及其控股子公司提供的缴费清单并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在重大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政处罚案件；
（五）根据杭州市余杭区环境保护局于 2013年 5月 30日出具的“余环证[2013]207号”文件，发行人自 2010年 4月 1日起至 2013年 5月 30日期间未发生污染事故、无环境纠纷、环境信访和投诉，未因环境违法行为而受到环境行政处罚。
该文件出具之后，因环保部门不再为企业单独出具环保相关核查证明，本所律师走访了杭州市环境保护局余杭分局，对相关工作人员进行了访谈，并就2013年度及2014年度余杭区内企业环境行为信用等级评定结果进行查询。经核查，发行人2013年度及2014年度未发生污染事故、无环境纠纷、环境信访和投诉，未因环境违法行为而受到环境行政处罚。
（六）根据发行人的说明、杭州市质量技术监督局西湖分局、杭州市余杭区市
场监督管理局、杭州市拱墅区质量技术监督局以及青岛市质量技术监督局市南分局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及发行人控股子公司近三年不存在重大质量监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监督行政处罚案件。
三、持有发行人5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据持有发行人5%以上股权主要股东杭州正元、博信优选、易康投资、正浩投资、合力创投出具的声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日止，持有发行人5%以上股权的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人实际控制人陈坚出具的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人董事长、总经理陈坚先生出具的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、查验及结论
为查验发行人、持有发行人5%以上股权的主要股东以及发行人的实际控制人、董事长及总经理陈坚尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律师进行了如下查验：
（一）取得了发行人，发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、总经理的书面说明；
（二）通过互联网搜索发行人、发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
（三）向发行人实际控制人陈坚户籍所在地公安机关调取无犯罪记录证明、
并取得了其个人信用信息报告；
（四）向杭州市中级人民法院、杭州市拱墅区人民法院、杭州市余杭区人民法院、杭州市滨江区人民法院以及杭州市西湖区人民法院就相关单位及人员未决诉讼情况进行调查；
（五）取得了发行人及发行人控股子公司主管税务部门、工商部门、社保和住房公积金管理部门出具的近三年守法情况的证明文件；
（六）取得了主要股东主管税务部门、工商部门出具的近三年守法情况的证明文件、并查阅了主要股东最近一年的审计报告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、持有发行人5％以上（含5％）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一章发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十二章结论
综上所述，经本所律师对有关事实以及发行人提供的资料核查后认为，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行并上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可以向社会公众公开发行股票，在经证券交易所批准后上市交易。
本律师工作报告出具日期为二〇一五年六月十九日
本律师工作报告正本伍份，无副本。
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|-|
|本页无正文，为编号TCLG2015H0437《浙江天册律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页|
|浙江天册律师事务所负责人：章靖忠|
|签署：承办律师：刘 斌|
|签署：|
|承办律师：俞晓瑜签署：|
|承办律师：杜 闻签署：|