北京德恒律师事务所
关于福建浔兴拉链科技股份有限公司
重大资产购买的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见目录
释义 .......................................................................................................................................................... 1一、本次交易的方案 ............................................................................................................................ 7二、本次交易各方的主体资格 .......................................................................................................... 18三、本次交易的批准或授权 .............................................................................................................. 35四、本次交易的实质条件 .................................................................................................................. 37五、本次交易签署的协议及其合法性 .............................................................................................. 39六、本次交易的标的资产 .................................................................................................................. 40七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置 .................................................................................. 80八、关联交易与同业竞争 .................................................................................................................. 80九、本次交易的信息披露 .................................................................................................................. 87十、本次交易的有关证券服务机构及其资格 .................................................................................. 88十一、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ................................................................... 89十二、结论性意见 .............................................................................................................................. 90
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|浔兴股份、上市公司|指|福建浔兴拉链科技股份有限公司|
|价之链、目标公司|指|深圳价之链跨境电商股份有限公司|
|欧乐易运|指|深圳欧乐易运国际货运代理有限公司，价之链前身|
|价之链有限|指|深圳价之链科技有限公司，价之链前身|
|汇泽丰|指|天津汇泽丰企业管理有限责任公司|
|浔兴集团|指|福建浔兴集团有限公司|
|共同梦想|指|深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）|
|苏州云联|指|苏州云联创业投资中心（有限合伙），本次交易协议仍使用苏州云联的名义签署|
|新余云尚|指|新余云尚投资合伙企业（有限合伙），原名称为苏州云联创业投资中心（有限合伙），于2017年6月28日迁址并变更为现名称，目前该迁址手续尚未办理完毕|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|海通齐东|指|海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波君度|指|宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）|
|前海胡扬|指|深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）|
|新余甄投|指|新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）|
|中融天然|指|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|
|宁波招银|指|宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|甘情操、朱铃、共同梦想、苏州云联、唐灼林、前海胡扬、桂宁、新余甄投、唐建设、张鹤、廖衡勇、涂海川、金勇敏、穆淑芬、王子忠、王光、宁波招银、海通开元、海通|

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|||齐东、宁波君度、中融天然等 21名价之链股东|
|标的资产|指|交易对方拟转让给浔兴股份的合计持有的价之链 295.2903 万股股份（对应价之链变更为有限责任公司后65%的股权）|
|武汉分公司|指|深圳价之链跨境电商股份有限公司武汉分公司|
|百佬汇|指|百佬汇跨境电商（深圳）有限公司|
|帝塔思|指|深圳帝塔思信息技术有限公司|
|武汉价之链|指|武汉价之链电子商务有限公司|
|香港价之链|指|VALUELINK DATATECH LIMITED（价之链数据科技有限公司）|
|美国价之链|指|VALUELINK DATATECH CORPORATION（美国价之链数据科技有限公司）|
|江胜科技|指|深圳市江胜科技有限公司|
|微胖营销|指|深圳微胖精准营销科技有限责任公司|
|香港共同梦想|指|HONGKONG SHARED DREAMENTERPRISE LIMITED|
|精准营销|指|AMZTRACKER. COM LIMITED（亚马逊精准营销有限公司）|
|追客数据|指|AMAZOOKA.COM LIMITED （亚马逊追客数据营销有限公司）|
|指数分析|指|MERCHANTMETRICS.IO LIMITED（亚马逊指数分析有限公司）|
|全球通达|指|深圳全球通达跨境电子商务有限公司|
|智盾国际|指|深圳智盾国际知识产权服务有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|浔兴股份以支付现金的方式向交易对方购买价之链65%的股权|
|审计（评估）基准日|指|对目标公司进行审计、评估的基准日，即 2017年3月31日|
|资产交割日|指|标的资产完成交割当日，即于该日，标的资|

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|||产应按照适用法律规定的程序过户至浔兴股份名下并完成工商变更登记|
|过渡期|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|德恒律师或本所律师|指|北京德恒律师事务所经办本次重大资产重组事宜的签字律师|
|中信建投、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《重组报告书（草案）》|指|《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|浔兴股份与交易对方、目标公司就本次交易而签署的股权转让协议|
|《盈利补偿协议》|指|浔兴股份与甘情操、朱铃、共同梦想、目标公司就本次交易的业绩承诺及补偿事宜签署的协议|
|《交易协议》|指|浔兴股份与交易对方签署的上述《股权转让协议》和《盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|

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|本法律意见|指|《北京德恒律师事务所关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见》|
|《审计报告》|指|为本次交易之目的，正中珠江出具的《深圳价之链跨境电商股份有限公司 2015 年度、2016年度及2017年1-3月年度审计报告》（广会专字[2017]G17016240019 号）|
|《资产评估报告》|指|为本次交易之目的，中联评估出具的《福建浔兴拉链科技股份有限公司拟支付现金购买深圳价之链跨境电商股份有限公司 65%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第1059号）|
|报告期|指|2015年度、2016年度及2017 年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本法律意见中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成。
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重大资产购买的
法律意见
德恒06F20170384-00001号致：福建浔兴拉链科技股份有限公司
根据本所与浔兴股份签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为浔兴股份本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对浔兴股份和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
3.本所及经办律师同意将本法律意见作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一同报备披露，并愿意承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见 4.本所律师同意本次交易的独立财务顾问在其为本次交易所制作的相关文件中依法引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.为出具本法律意见之目的，本所假设本次交易相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7.本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8.本法律意见仅供本次交易之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师在对本次交易相关方提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见一、本次交易的方案
（一）本次交易方案的具体内容
根据浔兴股份与交易对方签署的《交易协议》、《重组报告书（草案）》以及浔兴股份第五届董事会第十八次会议相关文件，本次交易的主要内容如下：
1.方案概况
浔兴股份拟以现金方式受让交易对方合计持有的价之链 295.2903万股的股份（对应价之链变更为有限责任公司后65%的股权）。本次交易完成后，浔兴股份持有价之链65%的股权，价之链成为浔兴股份的控股子公司。
2.交易对方和标的资产
本次交易的交易对方为价之链登记在册的 21名股东。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的价之链 295.2903万股的股份（对应价之链变更为有限责任公司后65%的股权）。交易对方具体出让情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出让股份数（万股）|出让股权比例|出让价格（万元）|
|1|甘情操|78.2483|17.2242%|27,902.95|
|2|朱铃|53.0550|11.6786%|18,919.14|
|3|共同梦想|16.3348|3.5958%|5,824.91|
|4|苏州云联|20.1957|4.4455%|6,482.00|
|5|唐灼林|19.1445|4.2141%|6,144.00|
|6|前海胡扬|14.8990|3.2796%|4,782.00|
|7|桂宁|8.9691|1.9743%|2,879.00|
|8|新余甄投|12.2235|2.6907%|3,923.00|
|9|唐建设|8.0215|1.7657%|2,574.00|
|10|张鹤|7.5081|1.6527%|2,410.00|
|11|廖衡勇|3.7247|0.8199%|1,195.00|
|12|涂海川|1.9145|0.4214%|614.00|
|13|金勇敏|3.7098|0.8166%|1,191.00|

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|序号|股东姓名/名称|出让股份数（万股）|出让股权比例|出让价格（万元）|
|14|穆淑芬|1.6488|0.3629%|529.00|
|15|王子忠|1.6488|0.3629%|529.00|
|16|王光|1.6488|0.3629%|529.00|
|17|宁波招银|4.1220|0.9073%|1,323.00|
|18|海通开元|8.3203|1.8315%|2,967.00|
|19|海通齐东|8.3203|1.8315%|2,967.00|
|20|宁波君度|16.6406|3.6630%|5,934.00|
|21|中融天然|4.9922|1.0989%|1,780.00|
|合计：||295.2903|65.0000%|101,399.00|

本次交易完成后，价之链的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|浔兴股份|295.2903|65.0000|
|2|甘情操|75.4517|16.6086|
|3|朱铃|51.1590|11.2612|
|4|共同梦想|15.7512|3.4672|
|5|海通开元|8.3203|1.8315|
|6|海通齐东|8.3203|1.8315|
|合计：||454.2928|100.0000|

 3.定价依据及交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 3月 31日为基准日，价之链100%股权的评估价值为156,828.35万元（折345.2143元/股）。
经各方协商，就交易对方拟转让给浔兴股份的价之链65%的股权，转让作价为101,399.00万元。
4.对价支付
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见浔兴股份将以现金方式支付本次受让股权的转让款项，交易对价按照如下进度支付：
（1）浔兴股份在其董事会审议通过本次交易方案后的 10个工作日内，向甘情操、朱铃、共同梦想支付 50,000,000.00元，作为本次收购的诚意金；诚意金在本次交易经浔兴股份股东大会审议通过之日起，即自动转为本次收购的预付款；如浔兴股份股东大会未能审议通过本次交易或深交所未在董事会审议通过后 90日内向浔兴股份发出关于本次交易的问询函的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起 3个工作日内退回诚意金；如本次交易的方案未得到监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能协商一致或方案仍未得到监管部门认可的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金。
（2）在浔兴股份股东大会审议通过本次交易方案后 5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付51,399,000.00元。
（3）在标的资产登记至浔兴股份名下（即价之链65%的股权变更至公司名下的工商变更登记手续已完成），且价之链的董事会、监事（会）成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起5个工作日内，浔兴股份应向交易对方支付591,973,000.00元。
（4）在价之链2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日（不晚于2018年4月30日，以先到者为准）起5个工作日内，浔兴股份应向除甘情操、朱铃、共同梦想外的交易对方支付115,306,000.00元的股权转让款。
（5）在前述第三笔对价支付之日起12个月内，浔兴股份应向苏州云联、唐灼林、前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、涂海川、穆淑芬、王子忠、王光支付105,312,000.00元的股权转让款。
（6）在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起 5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付 100,000,000.00元（如甘情操、朱铃、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见上市公司履行补偿义务而扣减该部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金额支付予甘情操、朱铃、共同梦想）。
（7）各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规规定的方式及金额缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。
（8）各方一致确认，对于浔兴股份按照前述付款进度支付的款项，交易对方应按照各自出让股权的相对比例，分笔收取各自应得款项。
各交易对方的对价即支付进度如下所示：
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|序号|股东的姓名或名称|支付对价（万元）|支付进度||||||
||||上市公司董事会|上市公司股东大会|交割完成|2017年审计报告|交割完成12个月之内|履行全部承诺后|
|1|甘情操|27,902.95|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|18.99%|
|2|朱铃|18,919.14|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|18.99%|
|3|共同梦想|5,824.91|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|18.99%|
|4|苏州云联|6,482.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|5|唐灼林|6,144.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|6|海通开元|2,967.00|-|-|50.00%|50.00%|-|-|
|7|海通齐东|2,967.00|-|-|50.00%|50.00%|-|-|
|8|宁波君度|5,934.00|-|-|80.00%|20.00%|-|-|
|9|前海胡扬|4,782.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|10|新余甄投|3,923.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|11|桂宁|2,879.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|12|唐建设|2,574.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|13|张鹤|2,410.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|14|中融天然|1,780.00|-|-|80.00%|20.00%|-|-|
|15|宁波招银|1,323.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|16|廖衡勇|1,195.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|17|金勇敏|1,191.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|18|涂海川|614.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|

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|序号|股东的姓名或名称|支付对价（万元）|支付进度||||||
||||上市公司董事会|上市公司股东大会|交割完成|2017年审计报告|交割完成12个月之内|履行全部承诺后|
|19|穆淑芬|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|20|王子忠|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|21|王光|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|-|
|合计比例||100%|4.93%|5.07%|58.38%|11.37%|10.39%|9.86%|
|合计金额（万元）||101,399.00|5,000.00|5,139.90|59,197.30|11,530.60|10,531.20|10,000.00|

 5.过渡期间损益的归属
过渡期内，标的资产因价之链生产经营所产生的增值将由浔兴股份享有，标的资产因价之链生产经营所产生的减值将由甘情操、朱铃、共同梦想承担。浔兴股份和甘情操、朱铃、共同梦想将在资产交割日后，对价之链的资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产对应的差额部分，由甘情操、朱铃、共同梦想以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向浔兴股份全额补足。
除甘情操、朱铃、共同梦想之外，其他交易对方不承担差额补足的责任。
6.关于本次交易前滚存未分配利润的处理
鉴于价之链的基准估值是以价之链的净资产和成长性为主要依据的。为此，价之链的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前价之链不分红）。
7.本次交易完成后目标公司的运营
（1）本次交易完成后，价之链董事会由3名董事组成；价之链不设监事会，仅由股东会选举1名监事。
（2）上市公司有权提名价之链的监事候选人及董事会中的2名董事候选人。
（3）本次交易完成后仍持有价之链股权的甘情操、朱铃、共同梦想应提名
甘情操为价之链的董事候选人，与上市公司提名的2名董事候选人组成价之链的
董事会。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见（4）本次交易完后，价之链的财务负责人由上市公司推荐；除财务负责人外，甘情操、朱铃、共同梦想应保证在在本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内，价之链原有的核心管理层稳定。
（5）《股权转让协议》附件一所列的价之链高级管理人员和核心技术人员应以书面形式对任职期限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，前述人员应自本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内仍在价之链任职，同业竞争及竞业禁止期限为自本协议签署之日起至前述人员自目标公司离职后36个月。
（6）如因除财务负责人外的价之链高级管理人员及/或核心技术人员离职，在业绩承诺期内，价之链需改聘高级管理人员及/或核心技术人员的，由甘情操推荐候选人，并按照法律法规之规定及价之链公司章程之规定，经价之链董事会及/或总经理聘任。
（7）本次交易完成后，上市公司董事会应按照上市公司规定的聘任程序，聘任甘情操为上市公司副总裁。
8.任职期限及竞业禁止
（1）未经上市公司书面同意，甘情操、朱铃及《股权转让协议》附件一中所列的高级管理人员和核心技术人员在价之链任职期间，不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产与价之链或上市公司同类产品或与价之链或上市公司业务相关联其他经营实体，不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
（2）甘情操、朱铃、共同梦想理解并承诺，如前述人员违反《任职期限承诺书》、《同业竞争及竞业禁止承诺函》，致使价之链及/或上市公司的利益受到损害的，除该等人员须赔偿价之链及/或上市公司损失外，甘情操、朱铃、共同梦想还应就价之链及/或上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
9.资产交割时间及债权债务、人员安排
在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，价之链应召开董事会并在董事会后 15日内召开股东大会，审议通过关于《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内即向股转系统申请终止挂牌、在终止挂牌之日起5个工作日内即办理价
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见之链整体变更为有限责任公司的议案等与本次交易有关的议案；
《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，价之链应向股转系统提交股票终止挂牌的全部申请文件。
股转系统核准价之链终止挂牌之日起5个工作日内，价之链应向工商行政管理部门提交关于整体变更为有限责任公司的全部申请文件。
价之链变更为有限责任公司之日起5个工作日内，价之链应向工商行政管理部门提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续所需的全部相关资料（包括但不限于关于上市公司变更为持有价之链65%股权的股东、价之链董事会、监事会、章程变更的登记及/或备案文件）。
各方一致同意，办理工商变更登记或备案手续所需费用由价之链承担，其他各方应积极配合价之链办理相关手续，包括但不限于提供相关资料、签署相应的文件等。
本次交易为收购价之链的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由价之链享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由价之链享有和承担。
本次交易亦不涉及职工安置问题。原由价之链聘任的员工在资产交割日后仍然由价之链继续聘任。
10.协议的生效条件
《股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得价之链董事会及股东大会审议通过；
（3）价之链的公司及/或合伙企业股东内部有权机构已批准本次交易。
《盈利补偿协议》自《股权转让协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
11.业绩承诺、补偿的安排与实施
价之链的实际控制人甘情操、朱铃及其关联方共同梦想（以下合称“业绩承
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见诺方”）承诺，2017年、2018年、2019年目标公司经审计税后净利润（净利润指价之链合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准，下同）分别不少于10,000.00万元、16,000.00万元、25,000.00万元，合计净利润不少于51,000.00万元。
（1）如业绩补偿期内（即 2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（即 51,000.00万元）的，业绩承诺方应在 2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。
（2）在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起 30日内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的影响。
（3）如业绩承诺方未能以现金方式足额按照约定进行补偿的，上市公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65%×累积实现净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。
（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后 5个工作日内，业绩承诺方应将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。
（5）业绩承诺方自上市公司处取得的交易对价，应在上市公司支付第三笔款项（即标的资产登记至上市公司名下后支付的款项，且目标公司的董事会、监
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见事（会）成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起 5个工作日内）时，由上市公司将其中的 16,000.00万元支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第三方共同开立的共管账户中（监管方式以上市公司另行通知为准。该部分款项对应的税费由上市公司在向业绩承诺方支付非共管款项时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于业绩承诺的担保。业绩承诺方有权将该共管资金用于购买浔兴股份的股票，如业绩承诺方使用共管资金购买股票的，业绩承诺方应按照上市公司要求办理将股票质押给上市公司指定第三方——汇泽丰的质押手续并另行签署质押合同。业绩承诺方在购买股票后，在符合法律法规规定的情况下，可将持有的股票出售，出售款项应转入共管账户。在业绩承诺期内，该共管账户中的资金及业绩承诺方利用共管资金购买的浔兴股份股票应专项用于本协议约定的业绩承诺的担保。如价之链未能完成业绩承诺的，上市公司有权按照《盈利补偿协议》的约定，将拍卖及/或变卖质押股票所得价款，及/或将尚未购买浔兴股份股票的现金部分用于支付盈利补偿款项。
就前述共管资金购买的浔兴股份股票及共管账户，在价之链 2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且业绩承诺方按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起5个工作日内解除质押或共管，由业绩承诺方自行处理。
（6）业绩承诺方之间对补偿义务承担连带责任；标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
（7）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿；业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。
12.业绩奖励安排
若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见润总和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司 2019年度审计报告出具日的价之链管理团队支付。
（1）奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。
（2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核准后发放。
（3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。
13.违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
（2）各方同意，未经其他方同意，上市公司无正当理由单方面终止本协议的，应向交易对方支付1,000万元作为违约金；交易对方及/或价之链无正当理由单方面终止本协议的，应向上市公司支付1,000万元作为违约金。
（3）本协议生效后，上市公司未按照本协议约定支付股权转让款项的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之三向交易对方支付违约金。
（4）除本协议另有约定之外，本协议其他违约事项的违约金为收购价款总额的千分之一。
（5）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因交易对方违约而导致收购方持有的目标公司及/或上市公司股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见（6）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（7）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（8）非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（9）交易对方存在按照本协议约定，需向上市公司承担赔偿、补偿或责任的，上市公司有权直接在应付款项中予以扣除，或直接向交易对方追讨。
14.决议的有效期
本次交易决议的有效期为浔兴股份股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据浔兴股份、价之链经审计的财务数据以及本次交易作价情况，标的资产最近一个会计年度的主要财务数据占浔兴股份相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|浔兴股份|146,196.80|117,549.02|112,993.94|
|价之链|45,901.20|45,657.38|18,564.29|
|交易金额|101,399.00|||
|标的资产占浔兴股份相应财务数据的比例|69.3579%|38.8411%|89.7384%|

注：浔兴股份的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的 2016年度
财务报表；价之链资产总额、资产净额取自经审计的 2017年 1-3月财务报表，
价之链的营业收入取自经审计的2016年度财务报表。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见根据《重组管理办法》的相关规定，由于标的资产的交易金额高于其资产总额和资产净额，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。
本次交易标的资产的资产总额超过浔兴股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%；本次交易标的资产的资产净额超过浔兴股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易以现金方式支付对价，不涉及浔兴股份发行股份，交易前后，浔兴股份的实际控制人均为王立军，控制权不因本次交易而发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成借壳上市。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）浔兴股份
浔兴股份为本次交易标的资产的购买方。
1.浔兴股份的基本情况
根据浔兴股份的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，浔兴股份的基本情况如下：
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|名称|福建浔兴拉链科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91350000611534757C|
|类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|法定代表人|王立军|
|注册资本|35,800.0000万|
|成立日期|1992年02月17日|
|营业期限|长期|
|住所|晋江市深沪乌漏沟东工业区|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|经营范围|生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.浔兴股份的历次股本变动
（1）股份有限公司的设立
浔兴股份系由晋江市浔兴精密模具有限公司于 2003年 4月经整体变更设立的股份有限公司，设立情况如下：
2002年 10月 18日，福建华兴会计师事务所对晋江市浔兴精密模具有限公司2001年度、2002年1-6月的财务状况进行审计并出具了“闽华兴所（2002）审字F-137号”《审计报告》。
2002年 10月 26日，厦门联盟资产评估事务所有限公司对晋江市浔兴精密模具有限公司拟进行的股份改制所涉及的资产、负债及所有者权益进行评估并出具了“厦联盟评报字（2002）第079号”《晋江市浔兴精密模具有限公司资产评估报告书》。
2002年 10月 28日，晋江市浔兴精密模具有限公司的全体股东共同签署了《关于变更设立福建浔兴拉链科技股份有限公司发起人协议》。
2002年 12月 25日，外经贸部以《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制为福建浔兴拉链科技股份有限公司的批复》（外经贸资二函（2002）1459号）批准晋江市浔兴精密模具有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为福建浔兴拉链科技股份有限公司。
2003年3月24日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所（2003）验字F-002号”《验资报告》，对变更设立时的发起人出资情况进行了验证。
2003年3月28日，浔兴股份召开创立大会，审议通过了《关于变更设立福建浔兴拉链科技股份有限公司的议案》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司筹建工作报告》等议案。
2003年4月17日，浔兴股份取得福建省工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：企股闽总字第003958号）。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见本所律师认为，浔兴股份设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（2）首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市
2006年11月，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字（2006）143号）及深交所《上市通知书》（深证上字（2006）156号）批准，浔兴股份公开发行人民币普通股5,500.00万股，并在深交所上市。上市发行后，浔兴股份总股本变为 15,500.00万股。
（3）2015年转增股本
2015年5月6日，浔兴股份召开2014年度股东大会，审议通过了《浔兴股份2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日浔兴股份总股本15,500万股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），向全体股东派现人民币 1,705.00万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东以每 10股转增 10股，共计转增 155,000,000股，转增后浔兴股份总股本增加至310,000,000股。
（4）2015年非公开发行股票
2015年 12月 31日，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2567号）核准，浔兴股份向福建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林志强、王哲林非公开发行股份48,000,000股。增发完成后，浔兴股份总股本变更为358,000,000股。
3.最近三年控制权变动情况
根据浔兴股份公开披露的信息，2015年4月，浔兴集团股权结构发生变更。
浔兴集团股东施能辉将其持有的浔兴集团2.5%股权转让给浔兴集团股东施明取。转让后，施能辉不再是浔兴集团的股东，不再拥有浔兴集团的任何权益。本次浔兴集团的股权结构变更导致浔兴股份实际控制人由施能坑、施能辉、施能建、施明取、施加谋、郑景秋变为施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋，浔兴股份控股股东未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见 2016年 11月 11日，汇泽丰与浔兴股份原控股股东浔兴集团签订了《股权转让协议》，汇泽丰以现金 25亿元收购浔兴集团持有的浔兴股份无限售流通股 89,500,000股。根据浔兴股份公开披露的信息，截至 2016年 12月 19日，前述89,500,000股已完成过户登记手续，并取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，浔兴集团持有公司股份 26,406,248股，占公司总股本的7.38%；汇泽丰持有公司股份89,500,000股，占公司总股本的25.00%；公司控股股东由浔兴集团变更为汇泽丰，实际控制人由施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋变更为王立军。
本所律师认为，浔兴股份设立后的历次股份变动均已取得必要的批准，履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，浔兴股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；根据浔兴股份工商登记资料及浔兴股份所在地相关政府主管部门出具的证明文件，浔兴股份在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，浔兴股份具备作为资产购买方的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为截至本法律意见出具之日价之链登记在册的 21名股东。
根据交易对方提供的工商登记资料、身份证明文件并经查询国家企业信用信息公示系统，各交易对方的基本情况如下：
1.甘情操
甘情操，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：429006********4014；住所为：湖北省天门市****。
根据甘情操出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见 2.朱铃
朱铃，女，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：421083********5641；住所为：湖北省天门市****。
根据朱铃出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
3.共同梦想
（1）基本情况
共同梦想的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|914403003425681228|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|朱铃|
|成立日期|2015年05月20日|
|合伙期限至|长期|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼|
|经营范围|股权投资及投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开发。|

（2）合伙人出资情况
截至本法律意见出具之日，共同梦想的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|朱铃|11.6034|23.2068|普通合伙人|
|2|廖超炜|17.5000|35.0000|有限合伙人|
|3|郭建东|7.5179|15.0358|有限合伙人|
|4|王华军|2.3867|4.7734|有限合伙人|
|5|鲁才荣|2.3867|4.7734|有限合伙人|
|6|胡双阳|0.9604|1.9208|有限合伙人|
|7|邓胡玉|0.8644|1.7288|有限合伙人|
|8|李再炜|0.7491|1.4982|有限合伙人|
|9|祝莉莉|0.7299|1.4598|有限合伙人|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|10|马相杰|0.5570|1.1140|有限合伙人|
|11|金永星|0.4802|0.9604|有限合伙人|
|12|陈晨|0.4034|0.8068|有限合伙人|
|13|熊科|0.3457|0.6914|有限合伙人|
|14|赵顺意|0.2881|0.5762|有限合伙人|
|15|许琼|0.2881|0.5762|有限合伙人|
|16|欧晓虹|0.2881|0.5762|有限合伙人|
|17|吴志鹏|0.2881|0.5762|有限合伙人|
|18|余姣|0.2881|0.5762|有限合伙人|
|19|周普平|0.2305|0.4610|有限合伙人|
|20|朱本红|0.2305|0.4610|有限合伙人|
|21|方医博|0.2305|0.4610|有限合伙人|
|22|胡海方|0.2305|0.4610|有限合伙人|
|23|刘纯娟|0.1921|0.3842|有限合伙人|
|24|韩玉婷|0.1921|0.3842|有限合伙人|
|25|曾新科|0.1921|0.3842|有限合伙人|
|26|张宜|0.1537|0.3074|有限合伙人|
|27|陈功|0.1537|0.3074|有限合伙人|
|28|罗映|0.1345|0.2690|有限合伙人|
|29|陈文仁|0.1345|0.2690|有限合伙人|
|合计：||50.0000|100.0000|/|

根据共同梦想出具的《承诺函》和说明：其为价之链员工持股平台，其中郭建东、马相杰已离职，出资份额转让手续正在办理中；其余合伙人均为价之链或其子公司员工，共同梦想除投资价之链外未投资其他企业，不存在向合格投资者非公开募集资金的情形。因此，共同梦想不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序。根据共同梦想出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
4.苏州云联
（1）基本情况
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见苏州云联的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|新余云尚投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320594323803908X|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海奇酷资产管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年11月27日|
|合伙期限至|2021年11月20日|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|经营范围|创业投资业务、创业投资咨询和创业投资管理业务。|

苏州云联原名称为苏州云联创业投资中心（有限合伙），于 2017年 6月 28日变更名称为新余云尚投资合伙企业（有限合伙），并迁址至江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城。根据苏州云联 2017年 7月 4日出具的《关于企业迁址相关情况的说明》，苏州云联关于此次迁址的工商手续正在办理之中，尚未取得新的营业执照和公章，也未开设新的银行基本账户。
（2）合伙人出资情况
截至本法律意见出具之日，苏州云联的合伙人出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海奇酷资产管理中心（有限合伙）|23.00|0.9901|普通合伙人|
|2|武汉金运激光股份有限公司|1,000.00|43.0478|有限合伙人|
|3|朱律玮|300.00|12.9143|有限合伙人|
|4|卜馨冀|500.00|21.5239|有限合伙人|
|5|朱曼|500.00|21.5239|有限合伙人|
|合计：||2,323.00|100.0000|/|

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，苏州云联已于 2015年 10月20日办理了私募基金备案手续，基金编号为S33453；其基金管理人上海奇酷资产管理中心（有限合伙）已于 2014年 10月 31日办理了私募基金管理人登记
手续，登记编号为P1005183。
根据苏州云联出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见关系。
5.唐灼林
唐灼林，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：440622********2830；住所为：广东省佛山市****。
根据唐灼林出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
6.海通开元
（1）基本情况
海通开元的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|海通开元投资有限公司|
|统一社会信用代码|91310000681002684U|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张向阳|
|注册资本|1,065,000.0000万|
|成立日期|2008年10月23日|
|营业期限至|长期|
|住所|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权控制关系
截至本法律意见出具之日，海通开元的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|海通证券股份有限公司|1,065,000.0000|100.0000|
|合计：||1,065,000.0000|100.0000|

海通证券股份有限公司系在上海证券交易所（股票代码：600837）、香港联
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见交所（股票代码：06837）上市的股份有限公司，海通开元系经中国证监会以《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421号）批准，由海通证券股份有限公司全资设立的直接投资子公司。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，海通开元已于 2015年 5月8日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1012857。
根据海通开元出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
7.海通齐东
（1）基本情况
海通齐东的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91371000MA3C0WCA9A|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2015年11月25日|
|合伙期限至|2020年11月24日|
|住所|山东省威海市环翠区鲸园街道戚谷疃小区1号501室|
|经营范围|从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）合伙人出资情况
截至本法律意见出具之日，海通齐东的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司|1,000.0000|1.4870|普通合伙人|
|2|海通开元投资有限公司|22,500.0000|33.4572|有限合伙人|
|3|威海市国有资本运营有限公司|22,500.0000|33.4572|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|4|步步高商业连锁股份有限公司|11,250.0000|16.7286|有限合伙人|
|5|金川集团股份有限公司|10,000.0000|14.8699|有限合伙人|
|合计：||67,250.0000|100.0000|/|

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，海通齐东系证券公司直投基金，已于 2016年 8月 8日在中国证券投资基金业协会作为证券公司直投基金进行备案，产品编码为S32313，管理机构为海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司。
根据海通齐东出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
8.宁波君度
（1）基本情况
宁波君度的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA282RJ97J|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|西藏君度投资有限公司|
|成立日期|2016年10月20日|
|合伙期限至|长期|
|住所|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼755室|
|经营范围|股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（2）合伙人出资情况
截至本法律意见出具之日，宁波君度的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|西藏君度投资有限公司|2,500.0000|1.3153|普通合伙人|
|2|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|21,000.0000|11.0526|有限合伙人|
|3|贾志宏|20,000.0000|10.5263|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|4|开山控股集团股份有限公司|10,000.0000|5.2632|有限合伙人|
|5|洪杰|10,000.0000|5.2632|有限合伙人|
|6|陶灵萍|10,000.0000|5.2632|有限合伙人|
|7|山东天业房地产开发集团有限公司|10,000.0000|5.2632|有限合伙人|
|8|天津融智德投资有限公司|10,000.0000|5.2632|有限合伙人|
|9|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|8,000.0000|4.2105|有限合伙人|
|10|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|7,500.0000|3.9474|有限合伙人|
|11|宁波海天股份有限公司|6,000.0000|3.1579|有限合伙人|
|12|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|13|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|14|陈美箸|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|15|陈士斌|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|16|丁世家|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|17|黄卿义|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|18|张维仰|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|19|赵海玮|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|20|万里雪|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|21|王来喜|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|22|吴学群|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|23|李杨|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|24|李静|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|25|刘显武|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|26|刘祥|5,000.0000|2.6316|有限合伙人|
|合计：||190,000.0000|100.0000|/|

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，宁波君度已于 2017年 3月 8日办理了私募基金备案手续，基金编号为SR4065；其基金管理人西藏君度投
资有限公司已于 2016年 10月 19日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号
为P1060014。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见根据宁波君度出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
9.前海胡扬
（1）基本情况
前海胡扬的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300319753522D|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|金勇敏|
|成立日期|2014年12月10日|
|合伙期限至|2034年12月05日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|股权投资；提供创业管理服务业务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（2）合伙人出资情况
截至本法律意见出具之日，前海胡扬的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|金勇敏|200.0000|14.2857|普通合伙人|
|2|周俊波|400.0000|28.5714|有限合伙人|
|3|朱天牧|200.0000|14.2857|有限合伙人|
|4|郭淼亿|100.0000|7.1429|有限合伙人|
|5|陈炎斌|100.0000|7.1429|有限合伙人|
|6|周燕|100.0000|7.1429|有限合伙人|
|7|林亚玉|100.0000|7.1429|有限合伙人|
|8|黄桂顺|100.0000|7.1429|有限合伙人|
|9|曾爱平|100.0000|7.1429|有限合伙人|
|合计：||1,400.0000|100.0000|/|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，前海胡扬已于 2015年 10月27日办理了私募基金备案手续，基金编号为S83422；其基金管理人深圳前海中值胡杨资本管理有限公司已于 2015年 10月 16日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1024783。
根据前海胡扬出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
10.新余甄投
（1）基本情况
新余甄投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360503343280470K|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海奇酷资产管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年06月11日|
|合伙期限至|2020年06月10日|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）合伙人出资情况
截至本法律意见出具之日，新余甄投的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海奇酷资产管理中心（有限合伙）|60.0000|1.0000|普通合伙人|
|2|周荣良|2,940.0000|49.0000|有限合伙人|
|3|吕世平|2,000.0000|33.3333|有限合伙人|
|4|马莉|500.0000|8.3333|有限合伙人|
|5|向军|500.0000|8.3333|有限合伙人|
|合计：||6,000.0000|100.0000|/|

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，新余甄投已于 2016年 3月
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见 18日办理了私募基金备案手续，基金编号为S67243；其基金管理人上海奇酷资产管理中心（有限合伙）已于 2014年 10月 31日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005183。
根据新余甄投出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
11.桂宁
桂宁，女，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：420124********7543；住所为：广东省深圳市****。
根据桂宁出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
12.唐建设
唐建设，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：430421********0051；住所为：湖南省衡阳县****。
根据唐建设出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
13.张鹤
张鹤，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：421182********0013；住所为：湖北省武汉市****。
根据张鹤出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
14.中融天然
（1）基本情况
中融天然的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110106055587646R|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|建信天然（北京）投资顾问有限公司|
|成立日期|2012年10月18日|
|合伙期限至|2020年10月17日|
|住所|北京市丰台区菜户营东街363号一层116室|
|经营范围|投资管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）合伙人出资情况
截至本法律意见出具之日，中融天然的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|建信天然（北京）投资顾问有限公司|10.0000|0.3279|普通合伙人|
|2|陈立伟|2,000.0000|65.5738|有限合伙人|
|3|陈晓伟|1,040.0000|34.0984|有限合伙人|
|合计：||3,050.0000|100.0000|/|

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，中融天然已于 2015年 1月23日办理了私募基金备案手续，基金编号为SD2297；其基金管理人建信天然（北京）投资顾问有限公司已于2014年4月23日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001313。
根据中融天然出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
15.宁波招银
（1）基本情况
宁波招银的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA281A9P2A|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海招银股权投资基金管理有限公司|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|
|成立日期|2015年12月14日|
|合伙期限至|2035年12月13日|
|住所|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3415室|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|

（2）合伙人出资情况
截至本法律意见出具之日，宁波招银的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海招银股权投资基金管理有限公司|100.0000|0.1425|普通合伙人|
|2|招商财富资产管理有限公司|70,000.0000|99.7151|有限合伙人|
|3|首泰金信（北京）股权投资基金管理有限公司|100.0000|0.1425|有限合伙人|
|合计：||70,200.0000|100.0000|/|

经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，宁波招银已于 2016年 1月19日办理了私募基金备案手续，基金编号为SE2215；其基金管理人上海招银股权投资基金管理有限公司已于 2014年 11月 19日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005276。
根据宁波招银出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
16.廖衡勇
廖衡勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：430422********9615；住所为：广东省深圳市****。
根据廖衡勇出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
17.金勇敏
金勇敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：
320502********1519；住所为：广东省深圳市****。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见根据金勇敏出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
18.涂海川
涂海川，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：450103********2532；住所为：广西南宁市****。
根据涂海川出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
19.穆淑芬
穆淑芬，女，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：220502********0422；住所为：吉林省通化市****。
根据穆淑芬出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
20.王子忠
王子忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：130204********4534；住所为：河北省唐山市****。
根据王子忠出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
21.王光
王光，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：522101********2439；住所为：贵州省遵义市****。
根据王光出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，前述交易对方为依法设立并有效存续的法人或合伙企业或具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，均具备实施本次交易的主体资格。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见三、本次交易的批准或授权
（一）本次交易已获得的批准或授权
1.浔兴股份的内部批准或授权
2017年 7月 7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司与相关方签署附生效条件的〈股权转让协议〉、〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计、审阅和资产评估报告的议案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析的议案》、《关于审议<深圳价之链跨境电商股份有限公司收购报告书>的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》、《关于暂不召集召开股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
浔兴股份独立董事就本次重组发表了独立意见。
2.交易对方的内部批准或授权
（1）共同梦想
2017年 7月 6日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链 16.3348万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.5958%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见（2）苏州云联
2017年 7月 1日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链 20.1957万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后4.4455%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（3）海通开元
2017年 7月 3日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意海通开元将持有的价之链 8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
（4）海通齐东
2017年 7月 3日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之链 8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
（5）宁波君度
2017年 5月 5日，宁波君度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决策委员会作出决议，同意将宁波君度持有的价之链16.6406万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。
（6）前海胡扬
2017年6月30日，前海胡扬召开合伙人会议，同意将前海胡扬持有的价之链 14.8990万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同意签署与本次交易相关的协议等文件。
（7）新余甄投
2017年 7月 1日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链 12.2235万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后2.6907%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见（8）中融天然
2017年 7月 4日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之链4.9922万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.0989%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（9）宁波招银
2017年 6月 3日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持有的价之链4.1220万股的股份转让给浔兴股份。
3.目标公司的内部批准或授权
2017年 7月 7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。
本所律师认为，上述浔兴股份董事会召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；交易对方和目标公司已履行必要的内部批准程序。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份公司章程的规定，本次交易尚需取得浔兴股份股东大会、目标公司股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。
四、本次交易的实质条件
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
1.根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易的目标公司及其子公司为以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业，符合国家相关产业政策；本次交易不涉及有关环境保护、土地管理等事项，亦不涉及《中华人民共和国反垄断法》所指的垄断行为和经营者集中申报要求。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易为浔兴股份以支付现金的方式受让交易对方持有的价之链65%的股权，不涉及浔兴股份发行股份。交易完成后，浔兴股份的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次交易涉及的标的资产的交易价格由交易双方在评估值的基础上协商确定，并签署《股权转让协议》及《盈利补偿协议》，最终交易价格与评估值不存在重大偏离。本次交易经过浔兴股份董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
因此，本所律师认为，本次交易定价公允、程序合法，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.经本所律师核查价之链的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站公开信息，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，价之链仍对自身所负债务承担责任，浔兴股份作为股东，以其认缴出资额为限对价之链承担有限责任。因此，本所律师认为，本次交易涉及的资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，价之链将成为浔兴股份的控股子公司，有利于浔兴股份增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见 6.本次交易完成后，浔兴股份的控股股东及实际控制人未发生变化，价之链成为浔兴股份的控股子公司，浔兴股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据浔兴股份的说明并经本所律师核查，浔兴股份按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全了法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，浔兴股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
五、本次交易签署的协议及其合法性
经本所律师核查，浔兴股份与交易对方于 2017年 7月 7日就本次交易事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》及《盈利补偿协议》，协议的主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
2017年 7月 7日，浔兴股份与价之链的股东甘情操、朱铃、共同梦想、及价之链签署附条件生效的《股权转让协议》；浔兴股份与苏州云联、唐灼林、前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、涂海川、穆淑芬、王子忠、王光及价之链签署附条件生效的《股权转让协议》；浔兴股份与宁波君度及价之链签署附条件生效的《股权转让协议》；浔兴股份与中融天然及价之链签署附条件生效的《股权转让协议》；浔兴股份与海通开元、海通齐东及价之链签署附条件生效的《股权转让协议》，各《股权转让协议》主要对本次支付现金购买股权的方案、交易对价、业绩承诺及补偿安排、业绩奖励安排、交
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见易的先决条件、标的资产交割、债权债务处理和员工安置、过渡期、竞业禁止、滚存未分配利润、本次交易完成后目标公司的运营安排、声明、保证和承诺、协议的生效及终止、协议的转让、变更、补充与解除、违约责任、不可抗力、争议解决及其他内容进行了约定。协议主要内容参见本法律意见正文“一、本次交易的方案/（一）本次交易方案的具体内容”等相关内容。
（二）《盈利补偿协议》
2017年 7月 7日，浔兴股份与甘情操、朱铃、共同梦想、价之链签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，主要对净利润承诺、盈利补偿的确定、盈利补偿的实施、违约责任、不可抗力、争议解决及其他内容进行了约定。协议主要内容参见本法律意见正文“一、本次交易的方案/（一）本次交易方案的具体内容”等相关内容。
本所律师认为，《股权转让协议》及《盈利补偿协议》的形式和内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，该等协议自其约定的生效条件满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
经浔兴股份、价之链确认，本次交易的标的资产为交易对方拟转让给浔兴股份的合计持有的价之链 295.2903万股的股份（对应价之链变更为有限责任公司后65%的股权）。本次交易所涉及的目标公司——价之链的具体情况如下：
（一）价之链
1、基本情况
根据价之链的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳价之链跨境电商股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403006785755887|
|类型|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|甘情操|
|注册资本|454.2928万|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|
|成立日期|2008年09月24日|
|营业期限至|长期|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼|
|经营范围|计算机软件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。|

根据价之链提供的资料，截至本法律意见出具之日，价之链的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|33.8328%|
|2|朱铃|104.2140|22.9398%|
|3|共同梦想|32.0860|7.0628%|
|4|苏州云联|20.1957|4.4455%|
|5|唐灼林|19.1445|4.2141%|
|6|海通开元|16.6406|3.6630%|
|7|海通齐东|16.6406|3.6630%|
|8|宁波君度|16.6406|3.6630%|
|9|前海胡扬|14.8990|3.2796%|
|10|新余甄投|12.2235|2.6907%|
|11|桂宁|8.9691|1.9743%|
|12|唐建设|8.0215|1.7657%|
|13|张鹤|7.5081|1.6527%|
|14|中融天然|4.9922|1.0989%|
|15|宁波招银|4.1220|0.9073%|
|16|廖衡勇|3.7247|0.8199%|
|17|金勇敏|3.7098|0.8166%|
|18|涂海川|1.9145|0.4214%|
|19|穆淑芬|1.6488|0.3629%|
|20|王子忠|1.6488|0.3629%|
|21|王光|1.6488|0.3629%|
|合计||454.2928|100.0000%|

本所律师认为，价之链系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
有关法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见2、历史沿革
经本所律师核查价之链的工商登记资料及其提供的其他相关文件资料等，价之链自设立以来的股权变更及登记情况如下：
（1）2008年9月，欧乐易运的设立
2008年9月18日，甘情操与朱铃共同签署《深圳欧乐易运国际货运代理有限公司章程》，约定设立“深圳欧乐易运国际货运代理有限公司”，公司注册资本 300万元，其中：朱铃认缴注册资本 150万元，甘情操认缴注册资本150万元。
首期出资额于公司注册登记前缴付，并不低于注册资本20%。
深圳岭南会计师事务所于 2008年 9月 17日出具“深岭验字（2008）第 377号”的《验资报告》，验证截至2008年9月17日，欧乐易运已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计60.00万元，各股东均以货币方式出资，其中：朱铃缴纳注册资本30.00万元，甘情操缴纳注册资本30.00万元。
2008年 9月 24日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440301103635462），核准了欧乐易运的设立。根据《企业法人营业执照》，公司名称为“深圳欧乐易运国际货物运输代理有限公司”；住所为深圳市福田区八卦岭鹏基工业区厂房第618栋6B-3（仅限办公）；法定代表人为朱铃；企业类型为有限责任公司；经营范围为“航空、陆路国际货物运输代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）”；经营期限为2008年9月24日至2018年9月24日；成立时的注册资本为300.00万元，实收资本为60.00万元。
欧乐易运设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|150.0000|30.0000|50.0000%|
|2|朱铃|150.0000|30.0000|50.0000%|
|合计||300.0000|60.0000|100.0000%|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见（2）2010年3月，欧乐易运第一次减资及名称变更
2009年12月15日，欧乐易运召开股东会，审议通过：同意注册资本由300.00万元减少至50.00万元。本次减资250.00万元，变更后股东朱铃出资25.00万元，占公司注册资本50%；甘情操出资25.00万元，占公司注册资本50%。
2009年12月18日，欧乐易运在《深圳特区报》B4版块刊登了减资公告。
2010年2月3日，欧乐易运出具了《债务清偿及债务担保情况说明》。
2010年2月3日，欧乐易运召开股东会，审议通过：同意公司名称变更为“深圳价之链科技有限公司”。
2010年2月3日，欧乐易运股东签署变更后的《公司章程》。
2010年 2月 3日，深圳恒兆会计师事务所出具“深恒兆验字（2010）18号”的《验资报告书》，验证截至2010年2月3日，价之链已减少股本250.00万元。
价之链变更后的注册资本与实收资本均为50.00万元，其中，朱铃缴纳注册资本25.00万元、甘情操缴纳注册资本25.00万元。
2010年3月11日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述减资及名称变更事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|25.0000|25.0000|50.0000%|
|2|朱铃|25.0000|25.0000|50.0000%|
|合计||50.0000|50.0000|100.0000%|

（3）2012年8月，价之链有限第一次股权转让
2012年8月10日，价之链有限召开股东会，审议通过：同意朱铃将其持有的价之链有限3%的股权（对应出资为1.5万元）以0.1万元转让给李玲，其他股东放弃优先购买权。
2012年8月10日，价之链有限股东签署变更后的《公司章程》。
2012年8月10日，朱铃与李玲签署了《股权转让协议书》并经深圳联合产
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见权交易所见证。
2012年8月16日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转让事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|25.0000|25.0000|50.0000%|
|2|朱铃|23.5000|23.5000|47.0000%|
|3|李玲|1.5000|1.5000|3.0000%|
|合计||50.0000|50.0000|100.0000%|

（4）2013年5月，价之链有限第一次增资
2013年 3月 2日，价之链有限召开股东会，审议通过：价之链有限注册资本由 50万元增加至 290万元，其中甘情操以货币认缴出资 120万元，朱铃以货币认缴出资112.8万元，李玲以货币认缴出资7.2万元。
同日，价之链有限股东签署了变更后的《公司章程》。
2013年 5月 8日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述增资事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|145.0000|25.0000|50.0000%|
|2|朱铃|136.3000|23.5000|47.0000%|
|3|李玲|8.7000|1.5000|3.0000%|
|合计||290.0000|50.0000|100.0000%|

注：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2015年 4月 15日出具“天健粤验（2015）19号”的《验资报告》，验证截至 2015年 4月 15日，价之链有
限收到股东缴纳的第二期出资240万元，公司累计实缴注册资本并更为290万。
本次增资的全部增资款项全部于2015年4月14日缴纳，不符合本次增资时
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》中“公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行”及当时有效的《公司法》中“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”之规定，但符合当时有效的《深圳经济特区商事登记若干规定》中第十六条“有限责任公司实行注册资本认缴登记制度”及第十七条“有限责任公司的股东应当对出资额、出资时间、出资方式和非货币出资缴付比例进行约定，并记载于章程”之规定。
依据《中华人民共和国立法法》第七十四条及《全国人民代表大会常务委员会关于授权深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府分别制定法规和规章在深圳经济特区实施的决定》之规定，全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根据具体情况和实际需要，制定法规在深圳经济特区实施。《深圳经济特区商事登记若干规定》正是深圳市第五届人民代表大会常务委员会根据前述授权，制定的经济特区法规。
根据《中华人民共和国立法法》第九十条第二款“经济特区法规根据授权对法律、行政法规、地方性法规作变通规定的，在本经济特区适用经济特区法规的规定”之规定，在《深圳经济特区商事登记若干规定》这一经济特区法规对《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》作出变通规定时，在深圳经济特区适用《深圳经济特区商事登记若干规定》的相关规定。
因此，本次增资时，价之链有限的股东虽未在增资时缴付本次增资款项的20%并由依法设立的验资机构出具验资证明，但价之链有限的股东已对出资额、出资时间、出资方式和非货币出资缴付比例进行明确约定，并记载于章程，按照章程约定，本次缴付的增资应全部于 2015年 5月 2日前缴付。价之链有限的股东于2015年4月14日缴付出资符合当时有效的经济特区法规之规定。
（5）2015年4月，价之链有限第二次股权转让
2015年 4月 3日，价之链有限召开股东会，审议通过：同意李玲将其持有
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见的1.50万元实缴出资额及7.20万元认缴出资额，共计价之链有限3%的股权，以180万元转让给甘情操。
2015年4月8日，股东签署变更后的《公司章程》。
2015年 4月 8日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述股权转让事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|26.5000|53.0000%|
|2|朱铃|136.3000|23.5000|47.0000%|
|合计||290.0000|50.0000|100.0000%|

注：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2015年 4月 15日出具“天健粤验[2015]19号”的《验资报告》，验证截至2015年4月15日，价之链有限认缴出资额与实缴出资额之间的差额 240.00万元已由股权转让后的股东以货币方式缴足，其中甘情操缴纳的第二期出资 127.2万元，朱铃缴纳第二期出资 112.8万元。本次实缴资本后，价之链有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|153.7000|53.0000%|
|2|朱铃|136.3000|136.3000|47.0000%|
|合计||290.0000|290.0000|100.0000%|

（6）2015年4月，价之链有限第二次增资
2015年4月20日，价之链有限召开股东会，审议通过：同意增加注册资本至298.9691万元；新增注册资本8.9691万元由新股东桂宁以货币方式缴纳。
同日，价之链有限股东签署了变更后的《公司章程》。
2015年 4月，桂宁与甘情操、朱铃签署《关于深圳价之链科技有限公司之
增资协议》：桂宁本次增资价款为258万元，其中认缴新增注册资本8.9691万元，
其余 249.0309万元计入资本公积。根据价之链提供的银行进账单，2015年 4月
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见10日，价之链有限收到桂宁缴纳的增资款258万元。
2015年4月23日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述增资事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|153.7000|51.4100%|
|2|朱铃|136.3000|136.3000|45.5900%|
|3|桂宁|8.9691|8.9691|3.0000%|
|合计||298.9691|298.9691|100.0000%|

（7）2015年4月，价之链有限第三次增资
2015年4月24日，价之链有限召开股东会，审议通过：同意增加注册资本至305.3301万元；新增注册资本6.3610万元由新股东苏州云联以货币方式缴纳。
同日，价之链有限股东签署变更后的《公司章程》。
2015年4月20日，苏州云联与甘情操、朱铃、桂宁签署《关于深圳价之链科技有限公司之增资扩股协议》，苏州云联向价之链有限增资 500万元，其中6.3610万元形成注册资本，其余493.639万元计入资本公积。根据价之链提供的银行进账单，2015年5月4日，价之链有限收到苏州云联缴纳的投资款 493.639万元；2015年5月15日，价之链有限收到苏州云联缴纳的投资款6.3610万元。
2015年4月27日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述增资事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|153.7000|50.3390%|
|2|朱铃|136.3000|136.3000|44.6402%|
|3|桂宁|8.9691|8.9691|2.9375%|
|4|苏州云联|6.3610|6.3610|2.0833%|
|合计||305.3301|305.3301|100.0000%|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见（8）2015年5月，价之链有限第三次股权转让、第四次增资
2015年5月17日，价之链有限召开股东会，审议通过：同意朱铃将持有的价之链有限10.5086%的股权以32.0860万元的价格转让给共同梦想；同意增加注册资本15.5296万元，注册资本增至320.8597万元，新增注册资本15.5296万元分别由张鹤认缴7.5081万元、唐建设认缴8.0215万元。
同日，价之链有限全体股东签署《公司章程修正案》
2015年5月27日，朱铃与共同梦想签署《股权转让协议书》。
2015年5月21日，张鹤、唐建设、共同梦想与甘情操、朱铃、桂宁、苏州云联投资签署《关于深圳价之链科技有限公司之增资、股权转让协议》，张鹤增资价款为 300万元，其中 7.5081万元形成注册资本，其余 292.4919万元计入资本公积。唐建设本次投资625万元，其中8.0215万元形成注册资本，其余616.9785计入资本公积。根据价之链提供的银行进账单，2015年5月18日，价之链有限收到张鹤缴纳的投资款300万元；2015年5月21日，价之链有限收到唐建设缴纳的投资款200万元，2015年5月22日，价之链有限收到唐建设缴纳的投资款425万元。
2015年5月27日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述增资、股权转让事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|153.7000|47.9026%|
|2|朱铃|104.2140|104.2140|32.4796%|
|3|共同梦想|32.0860|32.0860|10.0000%|
|4|桂宁|8.9691|8.9691|2.7953%|
|5|唐建设|8.0215|8.0215|2.5000%|
|6|张鹤|7.5081|7.5081|2.3400%|
|7|苏州云联|6.3610|6.3610|1.9825%|
|合计||320.8597|320.8597|100.0000%|

（9）2015年6月，价之链有限第五次增资
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见2015年6月18日，价之链有限召开股东会，审议通过：同意价之链有限注册资本增至 361.8318万元，新增注册资本由苏州云联、新余甄投、前海胡扬、廖衡勇分别认缴13.8347万元、8.5137万元、14.8990万元、3.7247万元。
同日，价之链全体股东签署了《公司章程修正案》。
2015年6月24日，苏州云联与价之链有限其他老股东签署《关于深圳价之链科技有限公司之增资协议》，苏州云联向公司增资 1,300万元，认缴注册资本 13.8347万元，剩余 1,286.1653万元计入资本公积。根据价之链提供的银行进账单，2015年6月25日，价之链有限收到苏州云联缴纳的投资款1,300万元。
2015年 6月，廖衡勇、新余甄投、前海胡扬分别与价之链有限其他老股东签署《关于深圳价之链科技有限公司之增资协议》，廖衡勇本次投资 350万元，其中 3.7247万元形成注册资本，其余 346.2753万元计入资本公积；新余甄投本次投资 800万元，认缴新增注册资本 8.5137万元，其余 791.4863万元计入资本公积；前海胡扬本次投资 1,400万元，认缴新增注册资本 14.8990万元，其余 1,385.1010万元计入资本公积。根据价之链提供的银行进账单，2015年 6月 19日，价之链有限收到前海胡扬缴纳的投资款 1,400万元；2015年 6月 24日，价之链有限收到廖衡勇缴纳的投资款350万元；2015年6月26日，价之链有限收到新余甄投缴纳的投资款800万元。
2015年6月26日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述增资事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|153.7000|42.4783%|
|2|朱铃|104.2140|104.2140|28.8018%|
|3|共同梦想|32.0860|32.0860|8.8677%|
|4|苏州云联|20.1957|20.1957|5.5815%|
|5|前海胡扬|14.8990|14.8990|4.1177%|
|6|桂宁|8.9691|8.9691|2.4788%|
|7|新余甄投|8.5137|8.5137|2.3529%|
|8|唐建设|8.0215|8.0215|2.2169%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|9|张鹤|7.5081|7.5081|2.0750%|
|10|廖衡勇|3.7247|3.7247|1.0294%|
|合计||361.8318|361.8318|100.0000%|

（10）2015年7月，价之链有限第六次增资
2015年 7月 1日，价之链有限召开股东会，审议通过：同意价之链有限注册资本增至 382.8908万元，新增注册资本由唐灼林、涂海川分别认缴 19.1445万元、1.9145万元。
同日，价之链有限股东签署《公司章程修正案》。
2015年 7月 1日，唐灼林、涂海川分别与价之链有限其他老股东签署《增资协议》：唐灼林本次投资 2,000万元，认缴注册资本 19.1445万元，其余 1,980.8555元计入资本公积；涂海川本次投资 200万元，认缴注册资本 1.9145万元，其余 198.0855元计入资本公积。根据价之链提供的进账单，2015年 7月 16日，价之链有限收到唐灼林缴纳的投资款 2,000万元，涂海川缴纳的投资款200万元。
2015年7月23日，深圳市市场监督管理局向价之链有限核发变更后的《企业法人营业执照》，核准了上述增资事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|153.7000|40.1420%|
|2|朱铃|104.2140|104.2140|27.2177%|
|3|共同梦想|32.0860|32.0860|8.3799%|
|4|苏州云联|20.1957|20.1957|5.2745%|
|5|唐灼林|19.1445|19.1445|5.0000%|
|6|前海胡扬|14.8990|14.8990|3.8912%|
|7|桂宁|8.9691|8.9691|2.3425%|
|8|新余甄投|8.5137|8.5137|2.2235%|
|9|唐建设|8.0215|8.0215|2.0950%|
|10|张鹤|7.5081|7.5081|1.9609%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|11|廖衡勇|3.7247|3.7247|0.9728%|
|12|涂海川|1.9145|1.9145|0.5000%|
|合计||382.8908|382.8908|100.0000%|

（11）2016年3月，整体变更为股份有限公司
2016年2月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字（2016）48430001号”《审计报告》，验证截至2015年12月31日，价之链有限账面净资产为78,281,866.21元。
2016年2月7日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字（2016）第 091号”《深圳价之链科技有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳价之链科技有限公司相关资产及负债价值评评估报告书》，确认截至 2015年12月31日，价之链有限经评估的净资产为78,564,892.45元。
2016年 2月 7日，价之链有限全体股东作为发起人签署了《深圳价之链跨境电商股份有限公司发起人协议》，同意以净资产折股的方式将有限公司整体变更为股份公司。
2016年 2月 7日，价之链有限召开股东会，审议通过：同意将价之链有限整体变更为股份有限公司，以价之链有限截至 2015年 12月 31日经审计确认的账面净资产中的3,828,908.00元为依据折为382.8908万股股份，整体变更为股份公司。
2016年2月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“瑞华验字（2016）48430002号”《验资报告》，验证截至 2016年 2月 28日止，价之链各发起人以价之链有限在变更基准日经审计净资产 78,281,866.21元中的3,828,908.00元折为公司股本3,828,908股，每股面值为1元，余额 74,452,958.21元计入资本公积。
2016年2月28日，价之链召开创立大会，通过了股份有限公司章程，选举了股份有限公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事成员。
2016年3月7日，深圳市市场监督管理局向价之链核发《营业执照》（统一
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见社会信用代码：914403006785755887），核准了上述变更事宜。
价之链成立时，价之链股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|40.1420%|
|2|朱铃|104.2140|27.2177%|
|3|共同梦想|32.0860|8.3799%|
|4|苏州云联|20.1957|5.2745%|
|5|唐灼林|19.1445|5.0000%|
|6|前海胡扬|14.8990|3.8912%|
|7|桂宁|8.9691|2.3425%|
|8|新余甄投|8.5137|2.2235%|
|9|唐建设|8.0215|2.0950%|
|10|张鹤|7.5081|1.9609%|
|11|廖衡勇|3.7247|0.9728%|
|12|涂海川|1.9145|0.5000%|
|合计||382.8908|100.0000%|

（12）2016年5月，价之链第一次增资
2016年5月18日，价之链召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司实施股权融资及增加注册资本>的议案》，同意增加注册资本 16.4880万元。新股东宁波招银以货币方式缴纳 1,000.00万元并持有价之链 4.1220万股的股份；原股东新余甄投及新股东金勇敏分别以货币方式缴纳 900.00万元并持有价之链 3.7098万股的股份；新股东穆淑芬、王子忠及王光分别以货币方式缴纳400.00万元并持有价之链1.6488万股的股份。
2016年5月18日，价之链股东签署了新的《公司章程》。
2016年5月18日，新余甄投、金勇敏、穆淑芬、王子忠、王光与甘情操、朱铃、桂宁、张鹤、唐建设、廖衡勇、唐灼林、涂海川、苏州云联、前海胡扬、共同梦想签署《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司之增资扩股协议》。协议约定，新余甄投、金勇敏、穆淑芬、王子忠、王光合计出资3,000万元，认购公
司新发行的123,660股股份，其余29,876,340元全部计入资本公积。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见2016年5月24日，宁波招银与甘情操、朱铃、桂宁、张鹤、唐建设、廖衡勇、唐灼林、涂海川、苏州云联、前海胡扬、共同梦想、新余甄投签署了《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司之增资扩股协议》。协议约定，宁波招银出资 1,000万元，认购公司新发行的 41,220股股份，其余 9,958,780元全部计入资本公积。
2016年 6月 29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于出具编号为“瑞华验字（2016）48430009号”的《验资报告》，验证截至 2016年 6月 22日，价之链本次增资的投资款已由股东以货币方式缴足。
2016年 5月 30日，深圳市市场监督管理局向价之链核发“（2016）第84382421号”《变更（备案）通知书》，核准了上述增资事宜。
本次变更完成后，价之链股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|38.4848%|
|2|朱铃|104.2140|26.0941%|
|3|共同梦想|32.0860|8.0340%|
|4|苏州云联|20.1957|5.0568%|
|5|唐灼林|19.1445|4.7936%|
|6|前海胡扬|14.8990|3.7305%|
|7|新余甄投|12.2235|3.0606%|
|8|桂宁|8.9691|2.2458%|
|9|唐建设|8.0215|2.0085%|
|10|张鹤|7.5081|1.8799%|
|11|宁波招银|4.1220|1.0321%|
|12|廖衡勇|3.7247|0.9326%|
|13|金勇敏|3.7098|0.9289%|
|14|涂海川|1.9145|0.4794%|
|15|穆淑芬|1.6488|0.4128%|
|16|王子忠|1.6488|0.4128%|
|17|王光|1.6488|0.4128%|
|合计||399.3788|100.0000%|

（13）2017年6月，价之链第二次增资
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见2017年2月12日，价之链召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司 2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份发行认购合同〉及〈补充协议〉的议案》、《关于制定<深圳价之链跨境电商股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>并开设募集资金专项账户的议案》等与本次发行有关的议案，并于2017年2月13日在股转系统指定的信息披露平台披露该等决议。
根据价之链于2017年4月21日于股转系统公告的《深圳价之链跨境电商股份有限公司 2017年度第一次股票发行方案（第二次修订稿）》，价之链拟发行不超过54.9140万股（含54.9140万股）的股票，融资金额不超过16,500.00万元（含16,500.00万元），股票发行的溢价部分将计入资本公积。
2017年5月2日，价之链召开2017年第五次临时股东大会，审议通过：《关于<深圳价之链跨境电商股份有限公司2017年度第一次股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于签署经修订的<补充协议>的议案》、《关于<深圳价之链跨境电商股份有限公司2017年度第一次股票发行方案（第二次修订稿）>的议案》、《关于签署经修订的<补充协议>（第二次修订）的议案》，并于 2017年 5月 2日在股转系统指定的信息披露平台披露该等决议。
2017年2月23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“京永验字（2017）第 210015号”的《验资报告》，验证截至 2017年 2月 21日，价之链已收到发行认购对象缴纳的新增资本16,500.00万元，其中计入注册资本（实收资本）为549,140.00元，计入资本公积为164,450,860.00元，股东以货币资金出资。
2017年5月28日，股转系统核发“股转系统函[2017]2814号”《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司股票发行股份登记的函》，核准了价之链此次股票发行的备案申请，本次股票发行 549,140股，其中限售 0股，不予限售 549,140股。根据价之链于2017年6月12日于股转系统发布的《深圳价之链跨境电商股份有限公司股票发行情况报告书》，共有 4名合格投资者认购本次发行的股票，
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|海通开元|16.6406|5,000.0000|现金|
|2|海通齐东|16.6406|5,000.0000|现金|
|3|宁波君度|16.6406|5,000.0000|现金|
|4|中融天然|4.9922|1,500.0000|现金|
|合计：||54.9140|16,500.0000|/|

2017年6月12日，价之链于股转系统发布的《深圳价之链跨境电商股份有限公司关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》：确认本次股票发行的总股数为54.9140万股，均为无限售条件股份；本次股票发行新增股份于2017年6月15日在股转系统挂牌并公开转让。
2017年6月23日，深圳市市场监督管理局向价之链核发《变更（备案）通知书》（编号：21700438896），核准了上述增资事宜。
本次股票发行之后，价之链股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|甘情操|153.7000|33.8328%|
|2|朱铃|104.2140|22.9399%|
|3|共同梦想|32.0860|7.0629%|
|4|苏州云联|20.1957|4.4455%|
|5|唐灼林|19.1445|4.2141%|
|6|海通开元|16.6406|3.6630%|
|7|海通齐东|16.6406|3.6630%|
|8|宁波君度|16.6406|3.6630%|
|9|前海胡扬|14.8990|3.2796%|
|10|新余甄投|12.2235|2.6907%|
|11|桂宁|8.9691|1.9743%|
|12|唐建设|8.0215|1.7657%|
|13|张鹤|7.5081|1.6527%|
|14|中融天然|4.9922|1.0989%|
|15|宁波招银|4.1220|0.9073%|
|16|廖衡勇|3.7247|0.8199%|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|17|金勇敏|3.7098|0.8166%|
|18|涂海川|1.9145|0.4214%|
|19|穆淑芬|1.6488|0.3629%|
|20|王子忠|1.6488|0.3629%|
|21|王光|1.6488|0.3629%|
|合计||454.2928|100.0000%|

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，价之链为依法设立且有效存续的股份有限公司，其设立、整体变更、增加或减少注册资本等事项均已履行了必要的审批、备案程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）价之链的分公司、直接控制及参股公司、间接控制及参股公司
根据价之链提供的资料，截至本法律意见出具之日，价之链拥有1家分公司、7家直接控制或参股公司、6家间接控制或参股公司，具体情况如下：
1.武汉分公司
根据武汉分公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳价之链跨境电商股份有限公司武汉分公司|
|统一社会信用代码|91420100594522403T|
|住所|武汉东湖新技术开发区东信路光谷创业街7栋702室|
|负责人|甘情操|
|企业类型|股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)|
|经营范围|计算机软硬件技术咨询。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|成立日期|2012年04月24日|
|营业期限至|长期|

2.直接控制或参股的公司
（1）百佬汇
根据百佬汇的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市
场监督管理局（商事主体信用信息平台），其基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|
|名称|百佬汇跨境电商（深圳）有限公司||
|统一社会信用代码|91440300360107370A||
|注册资本|500.0000万元||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|法定代表人|甘情操||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|经营电子商务；投资咨询；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询；股权投资（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。||
|成立日期|2016年2月29日||
|营业期限至|永久经营||
|股权架构|股东名称|持股比例|
||深圳价之链跨境电商股份有限公司|100%|

（2）帝塔思
根据帝塔思的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），其基本情况如下：
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|-|-|-|
|名称|深圳帝塔思信息技术有限公司||
|统一社会信用代码|91440300MA5DMTFP73||
|注册资本|100.0000万元||
|住所|深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路二号2-4楼||
|法定代表人|甘情操||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|经营电子商务；国内贸易；货物及技术的进出口；物流方案设计；经济信息咨询、企业管理咨询服务；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；市场营销策划；品牌设计，品牌管理；供应链管理及相关配套服务（不含限制项目）。||
|成立日期|2016年10月18日||
|营业期限至|永久经营||
|股权架构|股东名称|持股比例|
||深圳价之链跨境电商股份有限公司|100%|

（3）武汉价之链
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见根据武汉价之链的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|武汉价之链电子商务有限公司||
|统一社会信用代码|91420100303708436Q||
|注册资本|1,000.0000万元||
|住所|武汉市东湖高新技术开发区光谷三路777号||
|法定代表人|甘情操||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|电子商务；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；教育咨询（不含出国留学）；代理运营（凭许可证在核定期限内经营）；物流管理（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；计算机软件的开发；信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2014年12月02日||
|营业期限至|永久经营||
|股权架构|股东名称|持股比例|
||深圳价之链跨境电商股份有限公司|100%|

（4）香港价之链
根据香港价之链的《公司注册证明书》、《商业登记证》、《周年申报表》、《企业境外投资证书》、欧阳郑何田律师事务所（香港）于 2017年 6月 12日出具的《关于价之链数据科技有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》并经查询香港公司注册处网上查册中心，其基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|公司编号|2241361||
|商业登记证号|64796431-000-05-17-2||
|公司名称|VALUELINK DATATECH LIMITED价之链数据科技有限公司||
|公司类别|私人股份有限公司||
|成立日期|2015年5月22日||
|地址|香港九龙弥敦道625号雅兰中心办公楼二期15楼1508室||
|业务性质|CORP||
|公司现状|仍注册||
|押记登记册|无||
|股权架构|股东名称|持股比例|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|深圳价之链跨境电商股份有限公司|100%|

（5）美国价之链
根据美国价之链的《注册证书》、《企业境外投资证书》，其基本信息如下：
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|-|-|-|
|公司名称|美国价之链数据科技有限公司VALUELINK DATATECH CORPORATION||
|成立日期|2015年10月20日||
|地址|688E GISH ROAD SUITE 30 SAN JOSE CA 95112||
|经营范围|软件开发与销售、股权投资||
|股权架构|股东名称|持股比例|
||深圳价之链跨境电商股份有限公司|100%|

根据价之链及美国价之链董事的确认，截至本法律意见出具之日，美国价之链尚未开展实际经营。
（6）江胜科技
根据江胜科技的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|深圳市江胜科技有限公司||
|统一社会信用代码|91440300587929109C||
|注册资本|53.4045万元||
|住所|深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦C901，C903，C905||
|法定代表人|吴永胜||
|企业类型|有限责任公司||
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、销售与技术咨询；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网页设计；电脑配件、电子产品的技术研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||
|成立日期|2011年12月14日||
|营业期限至|2021年12月14日||
|股权架构|股东姓名/名称|持股比例|
||深圳价之链跨境电商股份有限公司|51.0028%|
||吴永胜|18.4986%|
||张江帆|15.2493%|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|
|张庆全|15.2493%|

注：2015年 12月 1日，价之链与江胜科技原始股东胡波（2016年 10月已将江胜科技股权转让给吴永胜）、吴永胜、张庆全和张江帆签订了《关于深圳市江胜科技有限公司之投资协议》，约定：若江胜科技 2016年度营业收入达到1,000.00万元，交割完成；若江胜科技2016年度营业收入未达到1,000.00万元，则价之链可选择让原始股东无条件以江胜科技 2016年末净资产的价格将10%的股权转让给价之链，或由原始股东个人补偿价之链400.00万元。
根据正中珠江的《审计报告》，江胜科技 2016年度实现的营业收入未达到1,000.00万元。根据前述投资协议约定，价之链可选择让原始股东无条件以江胜科技 2016年末净资产的价格将10%的股权转让给价之链，或由原始股东个人补偿价之链 400.00万元。根据价之链的确认，截至本法律意见出具之日，价之链与江胜科技原始股东就业绩承诺事项尚处于沟通阶段。
（7）智盾国际
根据智盾国际的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳智盾国际知识产权服务有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DHLYP94|
|注册资本|500万元|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|朱顺军|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：知识产权、商标、版权代理及相关信息咨询；投资咨询；经济信息咨询；商标设计；产品包装设计；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会务及展览服务；翻译服务；市场营销策划；企业登记代理；计算机网络技术的技术开发、技术服务；计算机及辅助设备的批发零售及上门维修；自动化技术的研发及技术转让；数据处理和存储服务；信息技术咨询；计算机软件开发及销售；经营进出口业务；科技项目评估及成果鉴定服务；资产评估；代理报检服务；教育投资；教育信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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||许可经营项目：专利代理及相关信息咨询；代理报关服务。||
|成立日期|2016年8月3日||
|营业期限至|永续经营||
|股权架构|股东姓名/名称|持股比例|
||深圳价之链跨境电商股份有限公司|10.0000%|
||朱顺军|90.0000%|

3.间接控制或参股的公司
（1）微胖营销
根据微胖营销的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），其基本情况如下：
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|-|-|-|
|名称|深圳微胖精准营销科技有限责任公司||
|统一社会信用代码|91440300MA5EDEH49Y||
|注册资本|1,000.0000万元||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|法定代表人|甘情操||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|市场营销策划；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询(不含限制项目)；信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|成立日期|2017年03月07日||
|营业期限至|永久经营||
|股权架构|股东名称|持股比例|
||百佬汇跨境电商（深圳）有限公司|100%|

（2）香港共同梦想
根据香港共同梦想的《公司注册证书》、《商业登记证》、《周年申报表》、《境
外中资企业再投资报告表》、《公司章程》、欧阳郑何田律师事务所（香港）于 2017
年6月12日出具的《关于HONGKONG
SHARED DREAM ENTERPRISE
LIMITED状况
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见的法律尽职调查法律意见书》并经查询香港公司注册处网上查册中心，其基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|公司编号|1645047||
|商业登记证号|58800591-000-07-16-1||
|公司名称|HONGKONG SHARED DREAM ENTERPRISE LIMITED||
|公司类别|私人股份有限公司||
|成立日期|2011年7月27日||
|地址|ROOM 1508 , 15/F., OFFICE TOWER TWO, GRAND PLAZA , 625NATHAN ROAD.KOWLOON HONG KONG||
|业务性质|国际贸易、信息技术、软件开发、服务支持||
|公司现状|仍注册||
|押记登记册|无||
|股权架构|股东名称|持股比例|
||VALUELINK DATATECH LIMITED价之链数据科技有限公司|100%|

（3）精准营销
根据精准营销的《公司注册证明书》、《商业登记证》、《周年申报表》、《境外中资企业再投资报告表》、《公司章程》、欧阳郑何田律师事务所（香港）于 2017年 6月 12日出具的《关于亚马逊精准营销有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》并经查询香港公司注册处网上查册中心，其基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|公司编号|2316890||
|商业登记证号|65556745-000-12-16-2||
|公司名称|AMZTRACKER. COM LIMITED亚马逊精准营销有限公司||
|公司类别|私人股份有限公司||
|成立日期|2015年12月8日||
|地址|ROOM 1508 , 15/F., OFFICE TOWER TWO, GRAND PLAZA , 625NATHAN ROAD.KOWLOON HONG KONG||
|业务性质|CORP||
|公司现状|仍注册||
|押记登记册|无||
|股权架构|股东名称|持股比例|
||VALUELINK DATATECH LIMITED价之链数据科技有限公司|100%|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见注：根据价之链提供的资料及欧阳郑何田律师事务所（香港）出具的《关于亚马逊精准营销有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》，精准营销原股东 LY, QUOC BAO AN和 ELLIOTT,TRAVIS WILLIAM与香港价之链签署股转转让文件，将其分别持有的精准营销的10%、10%股权转让给香港价之链。截至本法律意见出具之日，该股权转让手续已完成，但尚未在香港公司注册处备案。
（4）追客数据
根据追客数据的《公司注册证明书》、《商业登记证》、《周年申报表》、《境外中资企业再投资报告表》、《公司章程》，并经查询香港公司注册处网上查册中心，其基本信息如下：
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|-|-|-|
|公司编号|2322719||
|商业登记证号|65615472-000-12-16-3||
|公司名称|AMAZOOKA.COM LIMITED亚马逊追客数据营销有限公司||
|公司类别|私人股份有限公司||
|成立日期|2015年12月23日||
|地址|ROOM 1508, 15/F., OFFICE TOWER TWO, GRAND PLAZA, 625NATHAN RDKL HONG KONG||
|业务性质|CORP||
|公司现状|仍注册||
|押记登记册|无||
|股权架构|股东姓名/名称|持股比例|
||VALUELINK DATATECH LIMITED价之链数据科技有限公司|55%|
||Russell Llewellyn Hughes|25%|
||Travis William Elliott|10%|
||Quoc Bao Anly|10%|

注：根据价之链提供的资料，Russell LlewellynHughes、Travis WilliamElliott、 Quoc Bao Anly与香港价之链签署股转转让文件，将其分别持有的追客数据25%、10%、10%股权转让给香港价之链。截至本法律意见出具之日，该股权转让手续尚未办理完毕。
根据价之链及追客数据董事的确认，截至本法律意见出具之日，追客数据尚
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见未开展实际经营。
（5）指数分析
根据指数分析的《公司注册证明书》、《商业登记证》、《周年申报表》、《公司章程》并经查询香港公司注册处网上查册中心，其基本信息如下：
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|-|-|-|
|公司编号|2332905||
|商业登记证号|65718113-000-01-17-6||
|公司名称|MERCHANTMETRICS.IO LIMITED亚马逊指数分析有限公司||
|公司类别|私人股份有限公司||
|成立日期|2016年1月20日||
|地址|ROOM 1508, 15/F., OFFICE TOWER TWO, GRAND PLAZA , 625NATHAN ROAD.KOWLOON HONG KONG||
|业务性质|CORP||
|公司现状|仍注册||
|押记登记册|无||
|股权架构|股东姓名/名称|持股比例|
||AMZTRACKER. COM LIMITED亚马逊精准营销有限公司|51%|
||David Josef Hehenberger|49%|

根据价之链及指数分析董事的确认，截至本法律意见出具之日，指数分析尚未开展实际经营。
（6）全球通达
根据全球通达的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），其基本情况如下：
|||
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|名称|深圳全球通达跨境电子商务有限公司|
|统一社会信用代码|91440300335145033P|
|注册资本|500.0000万元|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|陶永庆|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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||专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；供应链管理及相关业务；物流方案设计。港口服务。||
|成立日期|2015年4月10日||
|营业期限至|2065年4月2日||
|股权架构|股东名称|持股比例|
||深圳市江胜科技有限公司|49%|
||深圳永利八达通物流有限公司|51%|

（三）主营业务
1.价之链的经营范围
根据价之链的《公司章程》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，价之链的经营范围为：计算机软件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
2.与业务有关的资质
根据价之链提供的资料并经本所律师核查，价之链及分公司、子公司现持有如下与业务有关的资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证书编号|发证机关|
|1|价之链|对外贸易经营者备案登记表|01596662|---|
|2|价之链|出入境检验检疫报检企业备案表|4700629308|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|
|3|价之链|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4453067344|中华人民共和国深圳海关|
|4|武汉价之链|对外贸易经营者备案登记表|01541860|----|
|5|武汉价之链|出入境检验检疫报检企业备案表|4200607907|中华人民共和国湖北出入境检验检疫局|
|6|武汉价之链|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4201660140|中华人民共和国武汉海关|

（四）主要资产
1.房产
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见根据价之链提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，价之链及分公司、子公司拥有房产的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产地址|面积（㎡）|不动产权证号|登记时间|
|1|武汉价之链|东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼6栋6单元10层08室|70.15|鄂（2016）武汉市东开不动产权0017859号|2016.06.23|

2.无形资产
（1）土地使用权
根据价之链的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，价之链及其分公司、子公司不存在拥有土地使用权的情况。
（2）商标
①境内注册商标
根据价之链提供的《商标注册证》及本所律师于国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询信息，截至本法律意见出具之日，价之链及其分公司、子公司拥有境内商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称/图像|注册地|注册号|核定类别|注册有效期限|他项权利|
|1|价之链||中国|8780431|9|2012.05.28-2022.05.27|无|
|2|价之链||中国|10464146|35|2014.04.28-2024.04.27|无|
|3|价之链||中国|11229003|9|2013.12.14-2023.12.13|无|
|4|价之链||中国|13632260|9|2015.02.21-2025.02.20|无|
|5|价之链||中国|14589528|9|2015.07.28-2025.07.27|无|
|6|价之链||中国|14829738|9|2015.11.07-2025.11.06|无|
|7|价之链||中国|18573073|42|2017.01.21-2027.01.20|无|

注：根据价之链的确认，价之链正在办理将注册号为 18573073号商标转让
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见至香港价之链的手续，并于2017年3月27日取得了国家工商行政管理总局商标局核发的“TMZR20160000205623ZRSL01号”的《商标转让申请受理通知书》。
②境外注册商标
根据价之链提供的境外《注册商标登记证》、商标代理机构的确认及本所律师于世界知识产权局组织（http://www.wipo.int/branddb/en）、澳大利亚知识产权局网站（ https://www.ipaustralia.gov.au/）、加拿大知识产权局网站（http://www.ic.gc.ca/eic/site/cipointernet-internetopic.nsf/eng/Home）、美国专利与商标局（ https://www.uspto.gov/）、欧盟知识产权局网站（https://euipo.europa.eu/ohimportal/about-euipo）的查询，截至本法律意见出具之日，价之链及其分公司、子公司取得的自有已注册境外商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称/图像|注册地|注册号|核定类别|注册有效期限|他项权利|
|1|价之链||澳大利亚|1504760|9|2012.07.26-2022.07.26|无|
|2|价之链||澳大利亚|1593697|9|2013.11.27-2023.11.27|无|
|3|价之链||加拿大|TMA858374|9/12|2013.08.22-2028.08.22|无|
|4|价之链||加拿大|TMA860798|9/12|2013.09.20-2028.09.20|无|
|5|价之链||加拿大|TMA936158|7/9/16|2016.04.27-2031.04.27|无|
|6|价之链有限||美国|4264748|9|2012.12.25-2022.12.25|无|
|7|价之链||美国|4261051|9|2012.12.18-2022.12.18|无|
|8|价之链|TEC.BEAN|美国|4667112|9|2015.01.06-2025.01.06|无|
|9|价之链||美国|5085452|9|2016.11.22-2026.11.22|无|
|10|价之链||美国|5085455|16|2016.11.22-2026.11.22|无|
|11|价之链||美国|5085456|21|2016.11.22-2026.11.22|无|
|12|价之链||美国|5085457|28|2016.11.22-2026.11.22|无|
|13|价之链||美国|5103641|5|2016.12.20-2026.12.20|无|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称/图像|注册地|注册号|核定类别|注册有效期限|他项权利|
|14|价之链||美国|5159181|3|2017.03.14-2027.03.14|无|
|15|价之链||美国|5159182|32|2017.03.14-2027.03.14|无|
|16|价之链||美国|5208165|21|2017.05.23-2027.05.23|无|
|17|价之链||美国|5212485|11|2017.05.30-2027.05.30|无|
|18|价之链||美国|5212486|8|2017.05.30-2027.05.30|无|
|19|价之链||欧盟|010704583|9/18/25|2012.03.07-2022.03.07|无|
|20|价之链||欧盟|011062577|9/18/25|2012.07.23-2022.07.23|无|
|21|价之链||欧盟|012351334|9/11|2013.11.28-2023.11.28|无|
|22|价之链|TEC.BEAN|欧盟|012879871|9/11/28|2014.05.16-2024.05.16|无|
|23|价之链||欧盟|015168362|9/16/21/28|2016.03.01-2026.03.01|无|
|24|价之链||欧盟|015788706|10|2016.08.31-2026.08.31|无|
|25|价之链||欧盟||10/20/21|2017.01.05-202701.05|无|
|||||016224149||||
|26|价之链||欧盟||10/20/21|2017.01.19-202701.19|无|
|||||016262552||||
|27|香港价之链||美国|5003220|42|2016.07.19-2026.07.19|无|
|28|香港价之链||美国|5030532|42|2016.08.30-2026.08.30|无|
|29|香港价之链||欧盟|015771231|3/5/32|2016.08.24-2026. 08.24|无|
|30|香港价之链||欧盟||35|2017.01.04-2027. 01.04|无|
|||||016225245||||
|31|百佬汇||美国|5109048|6|2016.12.27-2026.12.27|无|
|32|百佬汇||美国|5109051|19|2016.12.27-2026.12.27|无|
|33|百佬汇||美国|5109054|20|2016.12.27-2026.12.27|无|

根据价之链的确认及提供的资料，注册号为5159181、5103641、5159182
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见的商标正在办理由价之链转让至美国价之链的手续，价之链已于2017年6月22日收到美国专利和商标局（USPTO）出具的商标转让受理回执。
根据价之链的说明，价之链使用的部分美国商标由第三方授权许可使用。根据价之链提供的《商标使用授权书》及本所律师于美国专利与商标局（https://www.uspto.gov/）的查询，截至本法律意见出具之日，价之链取得授权使用的已注册境外商标信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图案|注册地|注册号|核定类别|有效期|授权期限|授权区域|
|1|共同梦想||美国|5149412|32|2017.02.28-2027.02.28|2017.03.01-2026.03.01|美国|
|2|共同梦想||美国|5117754|5|2017.01.10-2027.01.10|2017.03.01-2026.03.01|美国|
|3|共同梦想||美国|5117753|3|2017.01.10-2027.01.10|2017.03.01-2026.03.01|美国|
|4|共同梦想||美国|5067509|9|2016.10.25-2026.10.25|2017.03.01-2026.03.01|美国|
|5|共同梦想||美国|5062729|16|2016.10.18-2026.10.18|2017.03.01-2026.03.01|美国|
|6|深圳追客者科技有限公司||美国|5124204|5|2017.01.17-2027.01.17|2017.02.01-2026.02.01|美国|
|7|AmericanMedco LLC||美国|5184929|5|2017.04.18-2027.04.18|2017.04.20-2026.04.20|美国|
|8|AmericanMedco LLC||美国|5176505|5|2017.04.04-2027.04.04|2017.04.20-2026.04.20|美国|
|9|AmericanMedco LLC||美国|5171650|5|2017.03.28-2027.03.28|2017.04.20-2026.04.20|美国|
|10|Schulz B.V.||美国|5231604|5|2017.06.27-2027.06.27|2016.11.01-2026.11.01|美国|

注：根据价之链的说明及美国专利和商标局（USPTO）2017年6月22日出
具的商标转让受理回执，上述 10项商标正在办理转让至价之链或其子公司的手
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见续；其中，注册号为5231604的商标在取得《商标使用授权书》及转让回执时仍处于申请状态，其申请号为87201610，截至本法律意见出具之日，该商标已注册。
（3）专利
①境内专利
根据价之链提供的《专利证书》及本所律师于国家知识产权局网站（http://epub.sipo.gov.cn/）的查询信息，截至本法律意见出具之日，价之链及其分公司、子公司拥有境内已授权专利如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|专利申请日|期限|他项权利|
|1|价之链|一种香烟|ZL201220437772.8|实用新型|2012.08.30|自申请日起十年|无|
|2|价之链|蓝牙耳机|ZL201430239649.X|外观专利|2014.07.16|自申请日起十年|无|
|3|价之链|吸附式蓝牙耳机|ZL201420522738.X|实用新型|2014.09.11|自申请日起十年|无|

②境外专利
根据价之链提供的资料、专利代理机构的确认及本所律师于欧盟知识产权局网站（https://euipo.europa.eu/ohimportal/about-euipo）的查询，截至本法律意见出具之日，价之链及其分公司、子公司拥有的境外已授权专利如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|专利申请日|期限|他项权利|
|1|价之链有限|Bluetoothheadsets|欧盟专利号：002503706-0001|外观设计|2014.07.16|自申请日起五年|无|
|2|价之链|Physiotherapyapparatus|欧盟专利号：003482363-0001|外观设计|2016.11.25|自申请日起五年|无|
|3|价之链|Physiotherapyapparatus|欧盟专利号：003504398-0001|外观设计|2016.12.07|自申请日起五年|无|
|4|价之链|Mirrors|欧盟专利号：003509132-0001|外观设计|2016.12.09|自申请日起五年|无|
|5|价之链|Nail careinstruments|欧盟专利号：003509165-0001|外观设计|2016.12.09|自申请日起五年|无|
|6|价之链|Massagedevices|欧盟专利号：003702208-0001|外观设计|2017.01.24|自申请日起五年|无|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|专利申请日|期限|他项权利|
|7|价之链|Massagedevices|欧盟专利号：003864826-0001|外观设计|2017.04.21|自申请日起五年|无|
|8|价之链|Graphicaluserinterfaces|欧盟专利号：003864834-0001|外观设计|2017.04.21|自申请日起五年|无|
|9|价之链|Massageappliances|欧盟专利号：003875970-0001|外观设计|2017.04.27|自申请日起五年|无|
|10|价之链|Massageappliances|欧盟专利号：003875970-0002|外观设计|2017.04.27|自申请日起五年|无|
|11|价之链|Massageappliances|欧盟专利号：003875970-0003|外观设计|2017.04.27|自申请日起五年|无|
|12|价之链|Projectors|欧盟专利号：003998285-0001|外观设计|2017.05.12|自申请日起五年|无|
|13|价之链|Projectors|欧盟专利号：003998285-0002|外观设计|2017.05.12|自申请日起五年|无|
|14|价之链|Dashboardcameras|欧盟专利号：003998301-0001|外观设计|2017.05.12|自申请日起五年|无|
|15|价之链|Accumulators|欧盟专利号：004036440-0001|外观设计|2017.06.07|自申请日起五年|无|
|16|价之链|Skintreatmentapparatus|欧盟专利号：004038453-0001|外观设计|2017.06.08|自申请日起五年|无|

（3）著作权
①软件著作权
根据价之链提供的资料并经本所律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见出具之日，价之链及其子公司登记的软件著作权的具体情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|他项权利|
|1|价之链|My store发帖系统V1.0|软著登字第0479575号|2012SR111539|2011.10.01|2012.11.21|原始取得|无|
|2|价之链|智能摄像机安全监控系统V1.0|软著登字第1139165号|2015SR252079|2015.09.25|2015.12.09|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|他项权利|
|3|价之链|移动式运动DV录播系统V1.0|软著登字第1139449号|2015SR252363|2015.03.12|2015.12.10|原始取得|无|
|4|价之链|全息投影仪影像播控系统V1.0|软著登字第1139696号|2015SR252610|2015.02.06|2015.12.10|原始取得|无|
|5|价之链|360度视角行车记录仪监控软件V1.0|软著登字第1139706号|2015SR252620|2014.12.15|2015.12.10|原始取得|无|
|6|价之链|应急电源自动控制软件V1.0|软著登字第1139848号|2015SR252762|2015.05.01|2015.12.10|原始取得|无|
|7|价之链|价之链供应商管理系统V1.0|软著登字第1155328号|2015SR268242|未发表|2015.12.19|原始取得|无|
|8|价之链|价之链电商营销平台V1.0|软著登字第1157493号|2015SR270407|未发表|2015.12.21|原始取得|无|
|9|价之链|价之链分销管理系统V1.0|软著登字第1160003号|2015SR272917|未发表|2015.12.22|原始取得|无|
|10|价之链|价之链邮件营销系统V1.0|软著登字第1163791号|2015SR276705|未发表|2015.12.24|原始取得|无|
|11|价之链|价之链品质管理系统V1.0|软著登字第1166936号|2015SR279850|未发表|2015.12.25|原始取得|无|
|12|价之链|价之链工作管理系统V1.0|软著登字第1167894号|2015SR280808|未发表|2015.12.25|原始取得|无|
|13|江胜科技|全球交易助手V1.0|软著登字第0554835号|2013SR049073|2013.04.08|2013.05.23|原始取得|无|
|14|江胜科技|产品库存管理软件V1.0|软著登字第1166415号|2015SR279329|2014.09.08|2015.12.25|原始取得|无|
|15|江胜科技|企业供应商管理系统V1.0|软著登字第1166644号|2015SR279558|2015.05.18|2015.12.25|原始取得|无|
|16|江胜科技|企业渠道运营支撑综合管理平台V1.0|软著登字第1166651号|2015SR279565|2015.06.01|2015.12.25|原始取得|无|
|17|江胜科技|快运物流监督平台V1.0|软著登字第1166662号|2015SR279576|2015.03.12|2015.12.25|原始取得|无|
|18|江胜科技|商品进销存管理软件V1.0|软著登字第1166669号|2015SR279583|2015.06.05|2015.12.25|原始取得|无|
|19|江胜科技|企业服务中心咨询平台V1.0|软著登字第1166675号|2015SR279589|2015.04.22|2015.12.25|原始取得|无|
|20|江胜科技|富商ERP协同办公平台V1.0|软著登字第1167337号|2015SR280251|2014.12.10|2015.12.25|原始取得|无|
|21|江胜科技|速卖通客户端软件V1.0|软著登字第1167663号|2015SR280577|2015.08.18|2015.12.25|原始取得|无|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见②录像制品
根据价之链提供的《作品登记证书》并经本所律师查询广东版权网（http://www.copyright.gd.gov.cn/gdcrsp/），截至本法律意见出具之日，价之链及其分公司、子公司拥有经广东省版权局登记的录像制品的具体情况如下：
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|序号|著作权人|作品/制品名称|登记号|首次发表时间|首次出版/制作日期|登记日期|他项权利|
|1|价之链|视频培训课程——亚马逊账号管理及运营|粤作登字-2017-V-00000001|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.20|无|
|2|价之链|视频培训课程——亚马逊listing优化|粤作登字-2017-V-00000002|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.21|无|
|3|价之链|视频培训课程——亚马逊站外营销|粤作登字-2017-V-00000003|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.21|无|

3.价之链及其分公司、子公司租赁的土地、房产
根据价之链提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，价之链及其分公司、子公司租赁主要房屋的情况如下：
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|序号|承租人|出租人|用途|座落|面积（㎡）|租赁期限|房产证编号|
|1|价之链|深圳市添财投资发展有限公司|厂房、住宿|深圳市横岗区长江埔二路2号厂房、宿舍楼|3560|2015.09.05-2019.09.31|见注①|
|2|价 之链|深圳市康尔竹木业有限公司|办公|深圳市南山区学苑大道1001号B1栋三楼|500|2017.02.09-2018.01.31|见注②|
|3|武汉分公司|黄袭丰|办公|东湖新技术开发区关山二路特1号武汉国际企业中心6栋2层02号|300|2015.09.28-2018.10.13|武房权证湖字2015012249号《房产证》|
|4|武汉价之链|黄袭丰|办公|东湖新技术开发区关山二路特1号武汉国际企业中心6栋2层02号|327.88|2015.10.01-2018.10.15|武房权证湖字2015012249号《房产证》|
|5|江胜科技|深圳市基业物业管理有限公司|办公|深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦9楼C区C901、C903、C905|318|2016.07.11-2017.07.10|见注③|

注① ：
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见经本所律师核查，价之链租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路2号厂房、宿舍楼的所有权归属于深圳市横岗红荷股份有限公司，深圳市横岗红荷股份有限公司将上述房产出租给深圳市海福通达投资有限公司，深圳市海福通达投资有限公司将其转租给深圳市添财投资发展有限公司，深圳市添财投资发展有限公司再转租给价之链，该房产的历次转租均已取得出租方和原承租方的同意。2014年 9月 40日，价之链取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室核发的编号为龙GE039535（备）号《房屋租赁凭证》，证明上述厂房已经备案。2015年12月25日，价之链取得深圳市龙岗区横岗街道荷坳社区居民委员会核发的《场所使用证明》，同意价之链将上述房屋作为经营场所场地使用。
深圳市横岗区长江埔二路 2号的厂房因为历史原因未取得产权证书，属于《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（2009年 5月 21日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过）（以下简称“《处理决定》”）第二条规定之“农村城市化历史遗留违法建筑”，根据《处理决定》第四条“违法建筑建设当事人或者管理人应当在本决定实施之日起六个月内，按照普查工作要求向违法建筑所在街道办事处申报”之规定，厂房的出租方深圳市横岗红荷股份有限公司已于2003年10月8日取得了深圳市龙岗区横岗镇处理历史遗留违法建筑领导小组办公室出具的《深圳市龙岗区处理历史遗留违法建筑领导小组办公室收文回执》（编号：59-2003027750）。
根据《处理决定》第五条“经普查记录的违法建筑，市政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理”、第六条第二款“确认产权的条件、处罚和补收地价款的标准与程序、办理初始登记的条件与程序等具体办法由市政府另行制定”之规定，农村城市化历史遗留违法建筑的确权、拆除或没收需由市政府确定条件、程序后分期分批处理，但截至本法律意见出具之日，深圳市人民政府尚未就农村城市化历史遗留违法建筑确认产权的条件、处罚和补收地价款的标准与程序、办理初始登记的条件与程序等出台具体办法，出租方尚未能取得位于深圳市横岗区长江埔二路2号房产的产权证书。
深圳市龙岗区城市更新局于2017年6月26日出具了《关于深圳价之链跨境
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见电商股份有限公司申请地块查询更新计划情况的复函》，证明价之链租赁的深圳市横岗区长江埔二路 2号的厂房及宿舍所在地块，截至 2017年 6月不在龙岗区已列入市城市更新计划的更新单元范围内。
同时，根据深圳市城市规划委员会、深圳市规划和国土资源委员会于 2014年 6月 9日公开展示的深圳市龙岗 104-10号片区【荷康地区】法定图则，前述厂房所在的06-01地块属于现状保留的M1一类工业用地。根据《深圳市城市规划标准与准则》，M1类用地为对居住和公共设施等环境基本无干扰和污染的工业类型的用地，符合价之链目前的生产经营现状。
此外，甘情操、朱铃出具《承诺函》，承诺“若价之链因租赁房产存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房产引发纠纷，因此而给价之链造成经济损失或其他损失的（包括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿等），本人愿在无需价之链支付对价的情况下承担该等责任”。
因此，价之链租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路2号的厂房及宿舍拆迁风险较小，且价之链租赁的厂房主要用于办公和仓储，不涉及生产事宜，如需要搬迁，周边也有其他场地用于仓储之用，拆迁不会对价之链的生产经营能力产生重大影响。同时，甘情操、朱铃已就价之链如因租赁房产的产权瑕疵导致的经济损失或其他损失由其承担做出承诺。前述房产未取得产权证书的风险不影响价之链持续经营。
注② ：
根据价之链提供的资料及确认，深圳市康尔竹木业有限公司在未经其原业主（深圳市南山区物业管理办公室）事先同意的情况下，在隐瞒其不具有合法转租权的情况下将房屋转租给价之链，但其在与价之链签订的合同中明确声明其有合法的转租权；价之链已于 2017年 6月 3日搬离租赁场地，并分别于 2017年 6月6日、2017年6月20日向对方发送了要求解除租赁合同的《通知函》、《律师函》。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见注③ ：
江胜科技租赁的位于深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦主楼 C901.C903.C905号的房屋未取得《房屋所有权证》或其他产权证明，存在一定的法律瑕疵，但鉴于江胜科技所租赁房屋主要用于办公、面积较小，若日后需要搬迁，可及时找到合适的办公场所进行搬迁，不会对江胜科技的持续经营造成实质影响。同时，甘情操、朱铃、共同梦想出具书面承诺，若上述租赁房产因强制拆迁或因产权不清产生纠纷无法继续租用，将承担价之链由此产生的损失。
4.主要生产经营设备
依据《审计报告》，价之链的主要生产经营设备包括办公家具、运输设备、电子设备，截至2017年3月31日，该等设备具体如下所示：
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|项目|账面原值（元）|账面净值（元）|
|办公家具|286,844.58|175,714.58|
|运输设备|1,234,617.09|1,015,711.46|
|电子设备|1,370,238.86|647,032.26|
|合计|2,891,700.53|1,838,458.30|

经本所律师核查价之链所持有的相关产权证明文件以及根据价之链的确认，价之链所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的境内资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
（五）税务
1.价之链目前执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，价之链及其分公司、子公司现执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税基数|税率|
|增值税|销售收入|6%、17%|
|城市建设维护税|应缴流转税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税额|2%|
|所得税|应纳税所得额|8.7%、15%-39%、16.5%、15%、25%|

北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见不同公司的所得税率如下：
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|纳税主体名称|税率|
|价之链|15%|
|武汉价之链|25%|
|江胜科技|25%|
|百佬汇|15%|
|帝塔思|25%|
|美国价之链|8.7%、15%-39%|
|香港价之链|16.5%|
|香港共同梦想|16.5%|
|逊精准营销|16.5%|
|追客数据|16.5%|
|指数分析|16.5%|
|微胖营销|15%|

2.价之链享有的税收优惠政策及其合法性
2016年 11月 15日，价之链取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201644200681，有效期为三年。按照 2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（2007年）及《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）的相关规定，价之链自 2016年 1月 1日起三年内减按15%税率计缴企业所得税。
百佬汇为 2016年 2月在前海深港现代服务业合作区设立的公司，根据“财税〔2014〕26号”《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，自公司设立时起至 2020年12月31日止适用15%的企业所得税优惠税率。
微胖营销为2017年3月在前海深港现代服务业合作区设立的公司，根据“财税〔2014〕26号”《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，自公司设立时起至 2020
年12月31日止适用15%的企业所得税优惠税率。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见3.价之链报告期内的纳税情况
根据价之链的说明、《审计报告》及深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局、深圳市龙岗区地方税务局出具的证明，并经查询国家企业信用信息公示系统及相关税务部门网站，价之链缴纳税种以及税率符合法律法规之规定，价之链已按照法律法规之规定及税务主管部门的要求足额计算、缴纳税款，不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
根据价之链的说明、《审计报告》、欧阳郑何田律师事务所（香港）2017年6月 12日出具的《关于价之链数据科技有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于HONGKONG SHARED DREAM ENTERPRISE LIMITED状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于亚马逊精准营销有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》及美国价之链、追客数据、指数分析董事的确认及并经查询国家企业信用信息公示系统（zhixing.court.gov.cn）及相关境内税务部门网站，除武汉价之链 2015年所受 500元税务行政处罚（详见本法律意见正文“六、本次交易的标的资产/（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分）外，价之链的分公司、子公司在报告期内不存在重大税务行政处罚的情形。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
根据价之链的确认、欧阳郑何田律师事务所（香港）2017年6月12日出具的《关于价之链数据科技有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于 HONGKONG SHARED DREAM ENTERPRISELIMITED状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于亚马逊精准营销有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》及美国价之链、追客数据、指数分析董事的确认并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统（zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站，价之链及其分公司、子公司在报告期内不存在尚未了结或可以预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见2.行政处罚
（1）海关行政处罚
2015年7月20日，皇岗海关出具“皇关缉一简告字一［2015］0436号”《行政处罚告知单》，价之链因 015445376号报关单第 2项及第 3项申报出口与实际出口的货物型号不符，被处以罚款0.5万元整。
根据价之链说明，上述申报与实际差异系供应商提供的原始资料错误导致，价之链已及时缴纳上述罚款并已与供应商进行沟通，后续再无发生该类行为。本所律师认为，上述行为不构成重大违法行为。
根据深圳海关企业管理处于2016年3月24日出具的《深圳海关企业管理处关于深圳价之链跨境电商股份有限公司资信状况的函》，自 2013年 1月 1日至2016年2月29日期间，价之链仅有如上一次违规记录，案件定性为违规。
根据深圳海关企业管理处于2017年6月13日出具的《深圳海关企业管理处关于深圳价之链跨境电商股份有限公司资信状况的函》，自 2016年 1月 1日至2017年3月31日期间无违反海关法律法规记录。
（2）税务行政处罚
2016年7月12日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具“东新国税简罚[2016]959号”《税务行政处罚决定书（简易）》，武汉价之链因逾期未申报所属2016年5月1日至2016年5月31日期间的增值税，被处以罚款500元整。
根据价之链说明，武汉价之链已及时缴纳上述逾期申报增值税的罚款，金额较小，后续再无发生该类行为。本所律师认为，上述行为不构成重大违法行为。
根据价之链的说明、《审计报告》及深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市出入境检验检疫局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明，并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）及相关境内政府部门网站，除前述披露的
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见海关行政处罚外，价之链在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据价之链的说明、《审计报告》、欧阳郑何田律师事务所（香港）2017年6月 12日出具的《关于价之链数据科技有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于HONGKONG SHARED DREAM ENTERPRISE LIMITED状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于亚马逊精准营销有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》及美国价之链、追客数据、指数分析董事的确认并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及相关境内政府部门网站，除前述披露的税务行政处罚外，价之链的分公司、子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，价之链将成为浔兴股份的控股子公司。
根据价之链的确认并经本所律师核查，价之链系依法设立且合法存续的股份有限公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。
本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，价之链仍对自身所负债务承担责任，浔兴股份作为股东，以其认缴出资额为限对价之链承担有限责任。
根据价之链的确认，价之链仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。
综上，本所律师认为，本次交易所涉债权债务处理及人员安置处理符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
据浔兴股份及交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见 2.目标公司报告期内的关联交易情况
根据《审计报告》及价之链提供的资料，报告期内，价之链存在的关联交易情况如下：
（1）关联方为价之链提供担保
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|序号|担保方|被担保方|最高担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|1|朱铃|价之链|500.00万元|2014/9/24|2015/9/23|是|
|2|甘情操||500.00万元|2014/9/24|2015/9/23|是|
|3|朱铃||200.00万美元|2016/5/25|2017/5/25|否|
|4|甘情操||200.00万美元|2016/5/25|2017/5/25|否|

2014年 11月 12日，价之链与招商银行股份有限公司深圳梅林支行签订了编号为“2014年小福字第0014873065号”的《授信协议》，授信额度为伍佰万元，授信期间从2014年9月24日至2015年9月23日，并由甘情操和朱铃在授信期间内提供最高限额伍佰万元的连带责任担保。
2016年5月25日，价之链与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署编号为 FA790462160524的《非承诺性短期循环融资协议》，获得花旗银行(中国）有限公司深圳分行不超出等值200万美元的授信额度，最长借款期限6个月，价之链法人代表甘情操和董事朱铃对此融资协议的债务提供了保证担保。
（2）拆借资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||拆借金额|归还金额|拆借金额|归还金额|拆借金额|归还金额|
|拆入：|||||||
|甘情操|-|-|-|4,074,734.26|14,362,960.50|21,914,431.61|
|朱铃|-|-|47,000,000.00|27,000,000.00|3,228.31|4,299,517.89|
|王达明|-|-|-|617,582.59|7,920,876.84|13,403,414.25|

（3）关键管理人员报酬
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|470,929.69|2,249,683.77|1,303,560.00|
|合计|470,929.69|2,249,683.77|1,303,560.00|

（4）关联方应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应收款|甘情操|-|-|12,357.31|

（5）关联方应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应付款|王达明|-|-|617,582.59|
|其他应付款|甘情操|-|-|4,074,734.26|
|其他应付款|朱铃|20,000,000.00|20,000,000.00|-|

（6）其他关联交易
2015年5月25日，经香港共同梦想股东会决议，将甘情操、朱铃持有的100%股权无偿转让给香港价之链，2015年 6月 2日，股权转让完毕，香港共同梦想变更为香港价之链全资子公司。
2017年6月22日，共同梦想等主体将其名下商标转让给价之链或其子公司，转让价格均为0元。
3.本次交易完成后，浔兴股份新增的主要关联方
本次交易完成后，浔兴股份新增的主要关联方如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与浔兴股份的关系|
|1|价之链|一级控股子公司|
|2|百佬汇|二级控股子公司|
|3|帝塔思|二级控股子公司|
|4|武汉价之链|二级控股子公司|
|5|江胜科技|二级控股子公司|
|6|香港价之链|二级控股子公司|

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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与浔兴股份的关系|
|7|美国价之链|二级控股子公司|
|8|微胖营销|三级控股子公司|
|9|香港共同梦想|三级控股子公司|
|10|精准营销|三级控股子公司|
|11|追客数据|三级控股子公司|
|12|指数分析|四级控股子公司|
|13|智盾国际|间接参股公司|
|14|全球通达|间接参股公司|

4.为减少和规范未来可能的关联交易，各方出具相关承诺的情况
（1）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，浔兴股份的控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范和减少与福建浔兴拉链科技股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“鉴于福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称‘浔兴股份’）拟以支付现金的方式取得深圳价之链跨境电商股份有限公司（以下简称‘价之链’）65%股份（以下简称‘本次交易’），为减少并规范本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业未来可能与浔兴股份及下属子公司之间发生的关联交易，确保浔兴股份全体股东利益不受损害，在作为浔兴股份的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人承诺如下事项，并承担相应的法律责任：
一、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求浔兴股份及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与浔兴股份及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用浔兴股份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浔兴股份及下属子公司违规向本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业不与浔兴股份及下属子公
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见司发生不必要的关联交易，如确需与浔兴股份及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促浔兴股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本企业/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与浔兴股份及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害浔兴股份及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，督促浔兴股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
（2）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，甘情操、朱铃、共同梦想分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，在作为价之链关联方期间，本企业/本人及本企业/本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与价之链及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为价之链股东的地位谋求与价之链及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为价之链股东的地位谋求与价之链及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与价之链及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和价之链公司章程的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害价之链及其股东合法权益的行为。
3、本企业/本人保证将依照价之链的公司章程的规定参加股东（大）会，平
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移价之链及其下属公司的资金、利润，保证不损害价之链及其股东的合法权益。
4、本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给浔兴股份及/或价之链及/或其下属公司造成的全部经济损失，并承诺在本企业/本人为价之链关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，浔兴股份的控股股东、实际控制人、价之链的控股股东、实际控制人已就有效减少及规范与浔兴股份或价之链之间发生关联交易作出了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范浔兴股份的关联交易。
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及股份发行，本次交易完成后，浔兴股份不会因本次交易产生新的同业竞争。为避免同业竞争，各方出具相关承诺的情况如下：
1.为避免在本次交易完成后与浔兴股份产生同业竞争，浔兴股份的控股股东、实际控制人出具了《关于与福建浔兴拉链科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“鉴于福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称‘浔兴股份’）拟以支付现金取得深圳价之链跨境电商股份有限公司（以下简称‘价之链’）65%股份（以下简称‘本次交易’）。为杜绝出现同业竞争等损害浔兴股份的利益及其中小股东的权益的情形，作为浔兴股份的控股股东/实际控制人，本企业/本人出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。
1、在本企业/本人作为浔兴股份的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与浔兴股份及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于浔兴股份及下属子公司主营业务范围之内的，本企业/本人将及时告知浔兴股份，并尽可能地协助浔兴股
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见份或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业/本人不以任何方式从事任何可能影响浔兴股份及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制浔兴股份及下属子公司的独立发展；
（2）在社会上散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息；
（3）利用对浔兴股份的控股或者控制地位施加不良影响，造成浔兴股份及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从浔兴股份及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（5）捏造、散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息，损害浔兴股份及下属子公司的商誉。
4、本企业/本人将督促本企业/本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”2.为避免在本次交易完成后与价之链产生同业竞争，甘情操、朱铃、共同梦想分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺内容如下：
“1、截至本声明与承诺作出之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价之链的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价之链产生同业竞争，本企业/本人承诺：
在本企业/本人作为价之链股东期间，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业/本人亦将促使本企业/本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见3、为了更有效地避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价之链之间产生同业竞争，本企业/本人还将采取以下措施：
1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与价之链相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
2）如本企业/本人及本企业及本人直接或间接控制的其他企业存在与价之链相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业/本人直接或间接控制的其他企业与价之链产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业务机会后立即通知价之链，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予价之链；
3）如本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了与价之链相竞争的业务，本企业/本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给价之链或作为出资投入价之链。”
综上，本所律师认为，浔兴股份的控股股东、实际控制人、价之链的控股股东、实际控制人已就避免与浔兴股份或价之链之间产生同业竞争出具了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效避免与浔兴股份或价之链的同业竞争。
九、本次交易的信息披露
根据浔兴股份于巨潮资讯网公告的信息及经本所律师核查，浔兴股份就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
1.2017年4月24日，浔兴股份发布《重大事项停牌公告》，公告拟筹划购买资产且预计金额达到股东大会决策权限，股票于2017年4月24日开市起停牌。
2.2017年4月29日，浔兴股份发布《重大事项停牌进展公告》，公司及相关各方就该重大事项积极开展工作，股票自2017年5月2日开市起继续停牌。
3.2017年 5月 9日，浔兴股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见确认正在筹划的事项为重大资产重组事项，股票自 2017年 5月 9日开市起继续停牌。
4.浔兴股份分别于2017年5月16日、2017年5月23日、2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日、2017年6月22日、2017年7月1日，按照《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，每五个交易日发布了一次《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
5.2017年5月24日，浔兴股份发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。
6.2017年 6月 24日，浔兴股份发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。
7.2017年7月7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了有关本次重组的相关议案（本次会议详见本法律意见正文“三、本次交易的批准或授权/（一）本次交易已获得的批准或授权/1.浔兴股份的内部批准或授权”部分）。该次会议决议及《重组报告书（草案）》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买的独立意见》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的独立意见》等相关文件将由浔兴股份在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
8.经本所律师核查，本次交易聘请的正中珠江、中联评估已分别就本次交易所涉及的相关事项进行审计、评估并出具《审计报告》、《资产评估报告》等，财务顾问中信建投已就本次交易事宜出具《独立财务顾问报告》，本所为本次交易事宜出具法律意见，该等证券服务机构出具的文件尚待浔兴股份在指定信息披露网站上予以公开披露。
根据浔兴股份提供的材料，除上述应予披露的信息外，不存在有其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。根据交易对方、目标公司、上市公司出具的承诺，截至本法律意见出具之日，本次交易各方尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见参与本次交易的证劵服务机构如下：
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|服务机构类别|服务机构名称|
|独立财务顾问|中信建投|
|法律顾问|德恒|
|审计机构|正中珠江、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|中联评估|

经核查，本所律师认为，上述专业机构与浔兴股份、价之链之间均不存在关联关系，且具有为本次重组提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、本次交易的内幕信息知情人出具的关于买卖浔兴股份股票情况的自查报告，在自查期间内（浔兴股份停牌前六个月内，即2016年10月25日至2017年4月24日），除汇泽丰与浔兴集团之间的股份协议转让外，浔兴股份及其董事、监事、高级管理人员、目标公司及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、相关中介机构及其具体业务经办人员等其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员，不存在买卖浔兴股份股票的情形。
汇泽丰、浔兴集团买卖浔兴股份股票具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||买卖时间||买卖股数||结余股数||备注|
|汇泽丰||2016年12月12日||28,640,000.00||28,640,000.00||股份转让||
|汇泽丰||2016年12月14日||25,060,000.00||53,700,000.00||股份转让||
|汇泽丰||2016年12月16日||35,800,000.00||89,500,000.00||股份转让||
|浔兴集团||2016年12月12日||-28,640,000.00||84,921,248.00||股份转让||
|浔兴集团||2016年12月14日||-25,060,000.00||59,861,248.00||股份转让||
|浔兴集团||2016年12月16日||-35,800,000.00||24,061,248.00||股份转让||

汇泽丰与浔兴集团前述买卖浔兴股份股票的原因系：浔兴集团协议转让其持有的浔兴股份 89,500,000.00万股股份（对应25%的股份）给汇泽丰导致浔兴股份控股股东和实际控制人变动，浔兴股份的控股股东由浔兴集团变更为汇泽丰，
实际控制人由施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋变更为王立军。
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见前述股份买卖行为及浔兴股份控股股东和实际控制人变更的的具体情况，浔兴股份已于分别于2016年11月11日、2016年12月2日、2016年12月13日、 2016年 12月 15日、2016年 12月 19日于巨潮资讯网公告《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2016-037）、《福建浔兴拉链科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司股东协议转让所持公司股份过户进展公告》（公告编号：2016-045）、《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司股东协议转让所持公司股份过户进展公告》（公告编号：2016-047）、《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司股东协议转让所持公司股份过户完成公告》（公告编号：2016-050）。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2.浔兴股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；本次交易的交易对方系具有完全民事行为能力的中国公民或合法成立并有效存续的公司、有限合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；
3.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得浔兴股份股东大会、目标公司股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
4.本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；
5.本次交易涉及的《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的内容符合法律、法规的规定，待约定的生效条件成就时协议生效；
6.本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见 7.本次交易不构成关联交易，本次交易完成后价之链将成为浔兴股份的控股子公司，浔兴股份的控股股东、实际控制人、甘情操、朱铃、共同梦想已就有效减少及规范与浔兴股份或价之链之间发生关联交易作出了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范浔兴股份的关联交易；本次交易不会产生同业竞争情形，浔兴股份的控股股东、实际控制人、甘情操、朱铃、共同梦想已就避免与浔兴股份或价之链之间产生同业竞争出具了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效避免与浔兴股份或价之链的同业竞争；
8.本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9.截至本法律意见出具之日，浔兴股份已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10.参与本次重组的证券服务机构，与浔兴股份、价之链之间均不存在关联关系，且具有为本次重组提供相关证券服务的适当资格；
11.在自查期间内，除汇泽丰与浔兴集团之间的股份协议转让外，浔兴股份及其董事、监事、高级管理人员、目标公司及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、相关中介机构及其具体业务经办人员等其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员，不存在买卖浔兴股份股票的情形。
本法律意见一式四份。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
胡冬智
承办律师：
楼永辉
二〇一七年七月七日