上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股
票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划所涉
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）等有关规定，上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“圣龙股份”）的委托，就公司第一期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所及经办律师仅就与公司本次股票激励相关的法律问题发表意见，而不对
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划相关事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划所涉回购注销相关事项的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书正文
一、本次调整及回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2017年 10月 20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司独立董事审阅本次股票激励计划，并发表同意实施本次股票激励计划的独立意见。
2、2017年 10月 20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2017年11月17日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。
4、2017年 11月 30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2017年11月30日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2018年10月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书8、2018年12月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》。独立董事发表同意的独立意见。
9、2018年12月24日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》。
10、2019年8月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，并因公司实施 2018年度利润分配方案，将第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.28元/股调整为8.22元/股。独立董事发表同意的独立意见。
11、2019年8月23日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事项已履行现阶段必要的程序。
二、本次调整限制性股票激励计划相关事宜
经公司第四届董事会第九次会议及 2018年年度股东大会审议通过，公司 2018年度利润分配方案为：公司本年度以 2018年年末的总股本 203,210,000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计 12,192,600.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
鉴于上述利润分配方案已于2019年7月17日实施完毕，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.28元/股调整为8.22元/股。
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次调整后的回购价格为：
P=8.28-0.06=8.22元/股。
三、本次股权激励计划回购并注销事项的具体情况
（一）本次回购并注销的依据与原因
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“公司激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象发生异动的处理”的有关规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于激励对象马倩、刘继晨、范喜杰、陶小丽、张永开、邓华红、冉建康、景云勇、许亮、管良围、冯建宏、张建军、李栋良、尹科君、胡建利、轩占伟、敖细红、毛维杰、吕清平、马文亮、王赵飞、王跃华、连礼福、谭子宽、饶海生、谭君、李凤琪、魏毅波、温珍彬、俞黎明、邹万齐、周元元、陈吉生、唐志平、王健、孙冬冬、陈锦刚、时亚金已离职，上述38人不再具备股权激励资格。
根据《限制性股票激励计划》的第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二节“限制性股票的解除限售条件”的有关规定：“公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要求为以 2016年净利润为基数，2018年度较2016年净利润增长不低于30%，这里的净利润是指（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
根据公司2019年4月27日披露的《2018年年度报告》，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 22,944,491.16元，较 2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降66.05%。因此公司2018年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期公司层面业绩考核要求。
根据前述说明，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件未能达成，同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书（二）本次回购并注销的回购数量
公司原激励对象马倩等共计38名离职激励对象依据《限制性股票激励计划》已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 709,100股，剩余 54名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 659,100股，合计回购注销 1,368,200股，占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的40.87%，占公司现有总股本的0.67%。
（三）本次回购并注销的回购价格
因公司实施 2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利 0.6元（含税）。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.28元/股调整为8.22元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项 11,246,604.00元，全部来自于公司自有资金。
综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购并注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次调整和回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，尚需根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
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李鸣
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