福建海峡环保集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章程》、《独立董事现场工作制度》及董事会及其各专门委员会议事规则的要求，作为福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，我们勤勉、尽责、忠实履行职责，秉持客观、独立、公正的立场，恰当行使法律、法规所赋予的权利，积极出席公司相关会议，参与公司重大决策，重点关注公司重大投资和生产经营情况，并对相关事项发表独立、客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现将2017年度独立董事履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，因公司董事会董事任期届满，第一届董事会独立董事傅涛先生不再担任公司独立董事及董事会专门委
员会相关职务。2017年6月1日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议
案》，选举陈建华、潘琰、温长煌为公司第二届董事会独立
董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈建华，男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任福建省企业顾问有限公司首任董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经
理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。现任福建海峡环保集团股份有限公司独立董事。
潘琰，女，1955年7月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士，福州大学教授。曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、国内上市公司福建高速、福建水泥、中国武夷、榕基软件、鸿博股份独立董事，天一同益电气股份有限公司独立董事。现任福州大学经济与管理学院教授、博导，雪人股份独立董事，福建阿石创新材料股份有限公司独立董事，福建福能股份有限公司独立董事，福建海峡环保集团股份有限公司独立董事。
温长煌，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任福州市建设委员会政策法规综合处副处长、处长。现任福建知信衡律师事务所合伙人、主任律师。
（二）关于独立性的说明
报告期内，我们均未在公司及其下属公司任执行职务，
且不在与公司及其控股股东或者其各自的下属公司具有重
大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
1.出席董事会及股东大会的情况
2017年度，公司召开了第一届董事会第二十五次会议至第二届董事会第五次会议共10次董事会，其中以现场方式召开的会议4次、以现场结合通讯方式召开的会议6次。2017年度，公司召开了2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会共4次股东大会，均以现场投票与网络投票相结合的
表决方式进行。具体如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陈建华|10|10|0|0|0|否|4|
|潘琰|10|10|1|0|0|否|4|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|温长煌|5|5|0|0|0|否|3|
|傅涛|5|5|2|0|0|否|1|

作为公司独立董事，我们在召开董事会及股东大会前主动了解并获取作出决策前所必需的有关情况与相关资料，按时出席公司召开的董事会及股东大会，认真听取并审议每一项议题，对重要表决事项出具书面独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，忠实履行独立董事职责，为公司董事会及股东大会的科学决策起到了积极作用。
2.出席董事会专门委员会会议的情况
2017年度，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别对公司经营计划、年度审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易以及高管薪酬等方面提出意见和建议。报告期内，公司共召开了董事会战略委员会会议1次、董事会提名委员会2次、董事会审计委员会5次、董事会薪酬与考核委员会3次。
我们作为公司独立董事均按规定准时出席董事会专门
委员会各次会议，无缺席情形。会议召开、议事程序均符合相关规定，股东大会及董事会相关决议均已及时在上海证券交易所及指定媒体披露。我们对公司上述各次会议审议议题没有提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关于公司关联交易情况
报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等法律、法规要求,我们对公司的关联交易进行审查、监督，重点关注
关联交易的必要性、交易价格的公允性、审议程序的合规性。
报告期内，公司就关联交易与我们进行了充分的会前预沟
通，而后再行将关联交易事项提报董事会审议。我们认为：报告期内，公司发生的各项关联交易均属于公司正常业务及发展经营需要；价格公允；关联董事均履行了回避表决义务；
董事会决策及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在公司及股东整体利益的行为。
(二) 募集资金的使用情况
我们认为：截止2017年12月31日，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
(三) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1.关于公司董事会换届选举的独立意见
报告期内，公司第二届董事会董事候选人的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；不存在损害公司及全体股东利益的情形；提名程序符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定；候选人均符合担任上市公司董事的条件，具有任职资格和相应的能力，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》中规定的禁止任职条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁
入处罚的情形。
2.关于聘任公司董事会秘书事项的独立意见
我们认为：报告期内，聘任的董事会秘书人员具备担任上市公司董事会秘书的资格与能力且已取得董事会秘书资
格证书，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3.关于调整独立董事工作津贴事项的意见
我们认为：报告期内，调整独立董事工作津贴的方案充分考虑到独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和
科学决策发挥的重要作用并结合整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司独立董事薪酬水平等相关因素。本次调整充分体现风险报酬原则，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司的长远发展需要。
公司董事会对本议案的审议和表决程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情
形。
4.关于2017年度高级管理人员薪酬方案的意见
我们认为：报告期内，基于薪酬与考核委员会对高级管理人员的履职情况的考评，公司董事会审议通过《2017年度高级管理人员薪酬方案》。本方案参考公司所处行业、地域的薪酬水平，符合公司实际经营情况，能更好地体现责、权、利的一致性，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司高级管理人员勤勉尽责地履行职责，并提升公司的经营效率和效果，确保公司发展战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议、表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5.聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
对此，我们发表了同意的独立意见。
(四) 现金分红回报情况
我们认为：报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关现金分红的相关规定，制定现金分红方案并实施。公司制定的《2016年度利润分配预案》合理、科学，着眼于公司长远及可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司盈利规模、所处行业特点、发展所处阶段、经营发展需要、现金流状况以及未
来发展资金需求等因素，同时兼顾了公司实际经营情况、可持续发展要求以及股东合理回报，充分维护了股东、尤其是中小投资者的利益。
(五) 公司及股东承诺履行情况
我们认为：报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。在报告期内，公司及公司股东对相关承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
(六) 信息披露的执行情况
我们认为：报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《福建海峡环保集团股份有限公司信息披露管理制度》等适用的相关法律、法规及规则要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
(七) 内部控制的执行情况
我们认为：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要求。内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
(八) 董事会及下属专门委员会的运作情况
我们认为：报告期内，公司董事会及其专门委员会均能够按照《公司章程》及相关议事规则的要求规范运作，各专门委员会各司其职，对公司运营管理过程中的重大事项进行审议并发表专业意见，为董事会的科学决策提供必要的参考建议，进一步促进公司规范治理水平的提升。
(九) 会计政策变更情况
我们认为：报告期内，公司董事会审议通过《关于公司变更会计政策的议案》。本次会计政策变更是根据财政部
2017年5月10日《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的规定对公司会计政
策和相关会计项目核算进行变更、调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会以及其他适当的时间，到公司进行现场考察，并就公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况，与公司管理层及相关人员交流、沟通，有效地履行独立董事
的职责。
(二) 作为公司独立董事，我们对需经董事会审议决策的重大事项均在会议召开前对公司提供的资料进行了认真
审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项进行认真核查，并发表了独立意见，积极、有效履行职责。
(三) 在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年审会计师就年报预审、审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通，了解公司财务状况和经营业绩，并共同讨论、解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
(四) 积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不断强化维护全体股东权益的思想意识。
(五) 不定期对公司的经营情况和投资工程进行现场
审查、巡视；
(六) 合理参考同行业上市公司的有关指标及经营情
况，并对比，对公司相关事项发表合理意见、建议。
五、总体评价和建议
2017年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。