证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-043
江苏常发制冷股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2014年10月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2014年10月30日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生和证券事务代表王少华先生列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》
公司拟收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），并向理工雷科全体股东发行股份及支付现金作为股权收购的对价；同时，公司拟向北京
弘达伟业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘达伟业”）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科投资”）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科雷投资”）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科众投”）四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用及标的公司持续发展。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司，以2014年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为73,679万元。
交易各方同意以2014年6月30日为评估基准日，由中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定交易价格。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价支付方式
标的资产交易作价初步定为 73,679万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的80%，即58,943.20万元，现金对价金额占全部收购价款的20%，即 14,735.80万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》（公司以现有总股本 220,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为 8.11元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次交易标的理工雷科100%股权采用收益法的预估值约为 73,679.00万元，公司拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应股份数量为7,267.97万股；以现金方式支付交易对价的20%。
本次交易最终发行数量将以标的资产的成交价格及发行价格进行确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向刘峰等 39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）期间损益约定
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷85%计算出的比例在资产交割日后 30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）办理标的资产交割的义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）起30个工作日内办理完毕。
除不可抗力因素外，公司及交易对方中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、非公开发行股票募集资金
（1）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》（公司以现有总股本 220,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为 8.11元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价格 8.11元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过2,422.00万股。
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
公司本次配套募集资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展。公司本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套融资的实施为前提。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
(8)关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
(9)、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新 2名法人、刘峰等 39名自然人，在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
监事会