证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2019-052号人福医药集团股份公司关于
收到上海证券交易所2018年年度报告的
事后审核问询函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于 2019年 5月 10日收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0632号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文披露如下：
“人福医药集团股份公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从商誉及无形资产减值、应收款项等资产及财务数据进一步补充披露下述信息。
一、商誉及无形资产减值
年报披露，公司商誉期末余额37.99亿元，同比减少41.32%，无形资产期末余额27.76亿元，同比减少9.27%，主要因公司对 EpicPharma及Epic RE Holdco计提相关商誉减值损失28亿元以及相应的无形资产减值损失2.09亿元。报告期内，EpicPharma主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，导致其销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降。此前，上述商誉为 2016年公司以现金5.5亿美元溢价收购 EpicPharma及Epic RE Holdco产生。前期，我部已就商誉事项向公司发送问询函。
现结合公司年报披露情况，请你公司就以下问题补充披露。
报告期末 Epic Pharma与 Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值为 9.27亿元、商誉账面价值为 27.76亿元、资产组预计未来现金流量的现值的可回收金额为9.06亿元、折现率为11.94%，两次披露差异较大。请你公司补充披露：（1）报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合资产组或资产组组合的认定、构成和确定方法，说明年报披露 Epic Pharma和Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值与前期回函差异较大的原因及合理性，并列示自收购子公司以来各报告期末Epic Pharma和Epic RE Holdco对应资产组或资产组组合的账面价值并分析差异原因，明确是否存在前期将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情况；（3）明确本次商誉减值测试与前期回函发生变化的具体情况，并说明变化的原因及合理性。
2.关于2016年末商誉减值测试。前期公司回函披露，2016年收购时，公司聘请中介机构对Epic Pharma和Epic RE Holdco在合并日（即2016年5月31日）的股东权益价值进行了评估。2016年末公司未另行聘请中介机构出具商誉减值测试报告，而是基于合并日评估报告进行了商誉减值测试，但未披露 2016年末商誉减值测试的过程。2016年EpicPharma实现净利润3.36亿元，同比下滑7%，2016年6-12月实现营业利润仅为合并日预测数的92.84%。请你公司补充披露：（1）2016年末减值测试具体过程与方法；（2）对比2016年末减值测试与合并日评估报告，分析说明商誉所在资产组所处外部环境与内部经营情况、重要假设及依据、具体指标是否发生变化，如进行调整，请列示调整的具体情况及调整依据；（3）2016年末减值测试方法及会计处理是否符合会计准则相关规定。
试折现率由9.31%降至8.95%。请你公司补充披露：（1）结合熊去氧胆酸胶囊的销量、价格、成本等因素的变动情况，分析2017年EpicPharma业绩及其主要产品熊去氧胆酸胶囊销售下滑的原因，并明确是否在当年已经出现产品市场状况或竞争程度的不利变化；（2）结合自由现金流量的测算过程及主要依据，分析 2017年商誉减值测试在业绩下滑情况下调增 Epic Pharma2018年营业收入预测数、2018-2020年营业利润预测数下降同时调增自由现金流量预测数的原因及合理性；（3）结合折现率计算过程、具体参数变化原因，说明折现率降低的原因及合理性；（4）2017年末减值测试方法及会计处理是否符合会计准则相关规定。
4.关于报告期末商誉减值测试。前期公司回函披露，2018年商誉减值测试折现率参考模型与前期存在差异，且2018年商誉减值测试评估采用税前现金流和税前折现率，但此前为税后口径；公司预计 Epic Pharma新增业务的收入未来占其整体营业收入的比例将超过50%，但新产品、新业务的拓展导致原辅料采购、外购产成品金额大幅增长，平均毛利率约20%-30%，远低于以前熊去氧胆酸胶囊90%以上的毛利率水平。故本次商誉减值测试将2019年、2020年EpicPharma的营业成本预测数较合并日预测数分别增加25.73%和48.63%，进而导致 Epic Pharma公司在2019年、2020年及之后的营业利润预测数大幅下降。请你公司补充披露：（1）2018年商誉减值测试折现率计算过程发生变化的原因及合理性；（2）前期商誉减值测试采用税后口径是否符合会计准则相关规定；（3）分产品列示 Epic Pharma2019年及之后主要产品及新业务预测的销量、价格、成本等数据，进一步说明成本、费用等项目较前期预测大幅攀升的原因及合理性。
5.关于其他商誉减值。年报披露，公司商誉账面原值68.42亿元，本期计提减值 28.94亿元，商誉账面余额 37.99亿元，占净资产的26.62%。其中余额较大的两性健康业务、北京巴瑞医疗器械有限公司、四川人福医药有限公司、杭州诺嘉医疗设备有限公司项目商誉账面余额分别为24.34亿元、6.23亿元、2.88亿元和0.84亿元，合计34.29亿元，占商誉账面余额的50.12%。请你公司补充披露：（1）相关公司自收购以来的经营业绩情况；（2）收购以来各报告期末商誉减值测试具体过程与计提结果；（3）结合上述问题分析商誉计提是否充分、准确，是否符合会计准则相关规定，并提供相关证据和说明。
医院举办权 1.78亿元，合计占无形资产期末余额的62.18%。报告期末无形资产期末余额同比减少2.83亿元，主要为对EpicPharma计提药品经营许可权无形资产减值损失2.09亿元。前期公司回函披露，所涉及减值无形资产主要为熊去氧胆酸胶囊生产文号以及相关技术，但无形资产减值测试使用的折现率为18.24%，与 Epic Pharma商誉减值测试折现率12.09%差异较大。除计提药品经营许可权无形资产减值损失2.09亿元外，其他项目均未计提减值。请你公司补充披露：（1）报告期无形资产减值测试具体过程、指标选取情况、选取依据及合理性，包括自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）对比商誉减值测试，说明自由现金流、折现率等重点指标存在差异的情况及合理性；（3）结合无形资产的具体构成情况，分项列示无形资产减值是否存在减值迹象，并说明相应减值准备计提的充分性和准确性，以及是否符合会计准则相关规定，提供相关证据和说明。
二、应收款项
7.关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末余额为67.79亿元，占资产总额的比例为19.14%，占比较大，综合坏账准备计提比例为3.7%。公司应收账款周转率为3.03，较上年同期下降且低于医药行业平均水平。请你公司补充披露：（1）余额前十名应收账款对象、产生原因、是否涉及关联方、账龄、回收进展、计提比例；
（2）结合经营模式、会计处理政策、结算方式、信用政策及同业可比公司情况，分析应收账款回款时间较长的原因及合理性，是否与行业情况存在差异；（3）结合同行业可比公司情况、公司坏账的核销和回收等情况，说明公司坏账计提标准的合理性和审慎性，并就可能存在的风险进行充分提示。
8.关于其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末余额 14.50亿元，其中，1年以上其他应收款 9.53亿元，占其他应收款账面余额的59.53%，占比较高。请你公司补充披露：（1）余额前十名其他应收款对象、产生原因、是否涉及关联方、账龄、回收进展、计提比例；（2）结合其他应收款的具体形成原因，分析 1年以上其他应收款挂账的原因及合理性。
人福医药恩施有限公司人福健康大药房旗舰店存在长期应收款1.09亿元、0.84亿元和0.0038亿元。公司长期应收款剩余为医院保证金5.37亿元。以上长期应收款均未计提坏账准备且坏账准备余额为0。请你公司补充披露：（1）承建钟祥人民医院新院区项目的主要考虑，结合协议条款以及医院定制特性的具体情况，说明将该合作项目确定为“融资租出固定资产”的原因及合理性，以及是否符合会计准则相关规定；（2）公司与上述关联方产生长期应收款的原因、形成时间、关联关系、账龄、回收进展、计提比例和解决措施；（3）医院保证金发生的背景、交易对象、是否涉及关联方；（4）结合期后回款和历史账款的回收情况，分析上述各项长期应收款未计提坏账准备的原因及合理性。
10.关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额9.13亿元，金额较大。其中，1年以上期末余额 1.08亿元。请你公司补充披露：（1）预付款项余额前十名预付对象、是否存在关联关系、交易背景、采用预付方式付款原因；（2）账龄 1年以上预付款项预付对象、未结算具体原因、是否存在影响合同履约情况；（3）结合公司收入规模、业务模式及同行业可比公司情况，分析预付款项较高的原因及合理性；
（4）公司未计提坏账准备的原因及合理性。
三、其他资产及财务数据
11.关于存货。年报披露，公司存货期末余额为 32.22亿元，其中产成品及库存商品、原材料及包装物分别为 20.10亿元和 8.17亿元，合计占存货期末余额的87.74%。存货同比增长21.93%，但公司本期末对存货计提跌价准备仅 0.26亿元，计提比例较低且较上期发生额的0.31亿元下降约16.13%。存货周转率由上期的3.95下降至本期的3.82。请你公司补充披露：（1）分项列示产成品及库存商品、原材料等项目具体构成、账面价值、计提转销、跌价准备情况；（2）结合存货细分项目价格变动、存货期限、同行业可比公司情况，说明计提存货跌价准备比例较低的原因及合理性，是否符合会计准则相关规定。
具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合会计准则相关规定。
13.关于其他流动资产。年报披露，公司其他流动资产期末余额 2.57亿元，同比增长220.02%，主要系报告期内公司待抵扣进项税重分类至该科目核算所致。请你公司补充披露待抵扣进项税重分类的依据，是否符合政策规定和会计准则相关规定。
14.年报披露，公司货币资金期末余额 39.23亿元，金额较大。请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
请评估机构对问题 1-6进行核查并发表意见，请年审会计师对上述全部问题核查并发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第 2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于 2019年5月 11日披露本问询函，并于 2019年5月 21日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇一九年五月十一日