深圳万讯自控股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及相关文件的规定和要求，并结合深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）各项规章制度，董事会审计委员会对公司2013年度内部控制情况进行了全面深入的检查，对内部控制建立的合理性、完整性及有效性进行了全面的评估，形成评价结论，编制内部控制自我评价报告如下：
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立、健全并有效实施内部控制是公司董事会的职责；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证公司各项经营管理活动遵循国家有关法律法规和规章制度；建立和完善治理结构和内部机构设置，形成科学的决策、执行和监督机制，合理保证经营活动的有序、有效运行和战略目标的实现；规范公司财务会计管理，合理保证财务报告及相关信息真实、准确、完整、公平；防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产和信息的安全、完整。因内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
（一）内部控制评价的依据
本次内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引》和《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，依据所处的环境和自身经营特点，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2013年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（二）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项。纳入评价范围的单位包括公司本部、全资及控股子公司，纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容，其中控股子公司只对财务报表相关的内部控制进行评
价。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。评价工作按下列步骤开展：由审计部牵头制定内部控制评价计划和评价工作方案、组织召开内部控制启动大会、成立内控评价小组、各单位内控干系人开展自我评价、人力资源&运营管理部汇总评价结果、审计部全面复核并认定控制缺陷、召开总结大会、编制内部评价报告并上报审计委员会审议。在自评过程中，我们采用了个别访谈、专题讨论、问卷调查、审阅查验、穿行测试、抽样和分析性复核等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
三、内部控制体系的总体情况
（一）内部控制环境
1、公司治理及组织架构
公司已按照国家相关法律、法规、公司章程的规定和监管部门的要求，合理设置了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构，包括股东大会、董事会、监事会和高管层的管理体系。制定了《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》等制度，明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会作为公司的执行机构，执行股东大会决议并对股东大会负责。其下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员四个专门委员会，各委员会有相应的议事规则，在规定的职责范围内行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立健全和有效实施负责。公司已建立健全了《独立董事细则》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见。
公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及检查，对股东大会负责。
公司管理层对内部控制的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。2013年公司为了实现资源、能力、竞争优势的最大化，聘请专业咨询公司，对组织架构进行了梳理、优化、调整，从公司运营体系独立出四个产品线自主经营体，分别为执行器产品线运营中心、流量计产品线运营中心、二次仪表产品线运营中心和阀门定位器产品线运营中心，还成立了基建部、总工办公室、采购中心等职能部门，基建部定位于公司投资基础设施建设；总工办公室主要定位于海外新产品新项目引进和技术指导；采购中心
主要定位于采购监督和供应商管理职能。
2、发展战略
公司在充分开展调研的前提下，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，并组织战略研讨会，广泛征求各方面意见，制定了2013年的发展目标。并根据此目标，由董事长组织公司及各子公司负责人进行战略研讨，制定年度战略规划和各部门年度工作计划及全年预算，明确各发展阶段的目标、任务及实施路径。
公司在董事会下设立战略委员会，由按相关规定选拔的具有较强综合素质和实践经验的成员组成。战略委员会提交战略发展计划并交由董事会严格审核通过，委员会负责在计划执行过程中对发展战略实施情况的监控，发现并报告问题，并依具体情况及时予以调整。
公司还通过总裁例会、部门内部宣导和教育培训等多种形式对发展战略进行宣传，确保将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。
3、人力资源
公司建立了完善的人力资源管理体系，在组织结构、职位管理、绩效评估、薪酬体系等方面进行系统建设，使公司形成一支长期合作、精诚团结、具备国际化视野的专家型创业核心团队，确保了企业的长期健康发展。
公司重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，通过入职培训、员工素质培训、外出培训、管理人员培训、辅导员制度、案例分享等多种方式，营造尊重知识、尊重发展的氛围。通过在线培训系统及网络培训学院等平台，帮助全体员工持续提升知识和技能。
2013年公司新修订了《绩效管理制度》，从公司级的VGSM出发，制定并分解公司年度的经营目标到每个自主经营体、每个部门和每位员工，并密切跟踪公司、团队及员工个人目标计划的执行情况。通过对各级管理人员及员工进行考评，考评结果直接影响职位晋升与工资增长。每年末，公司会组织各职能模块进行业务总结，针对年初制定的各个考核指标及相关工作计划进行总结、评估，并提出后期的改进方案。
4、社会责任
公司积极履行各项社会责任，诚信经营，安全生产，保护员工利益，注重环境保护，提倡资源节约，切实做到公司与员工同成长，企业与社会共发展，为构建环境友好型和资源节约型的社会做出最大的努力。
2013年公司组织了消防演习，包括逃生演练-逃生知识学习-灭火与救护实操演练三部分，提高全体员工火灾防范意识的同时，也加强了大家的应急处变能力，让大家掌握消防的基本技能及增强自救、互救的能力。公司重视生态保护，按照自身具体情况建立防污环保机制，每年做废气排放监测，监测结果均达标，生产废料均请有资质的单位进行回收。员工入职时会进行安全生产培训，公司购买劳保用品确保员工安全。
同时根据安监局要求，每月定时对生产场地进行巡检，发现安全隐患及时排除，并将
上报巡检表。2013年度公司无安全事故。
公司重视员工合法权益，严格按照劳动合同法的规定，与每位入职的员工签订劳动合同，为其办理社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇，按劳动合同的规定付薪，并参考市场薪酬水平进行调整，保持合理的薪酬水平，也严格按照法定的劳动时间和休息休假制度制定考勤制度，确保员工的休息休假权利。
5、企业文化
公司根据发展战略和实际情况，积极培育具有万讯特色的企业文化，并融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，促进企业长远发展。
公司通过OA平台，开设公司新闻、公司活动、公司内刊、员工专栏等模块，传播企业文化；每年开展优秀员工评选活动，引导标杆文化；每年组织新入职应届毕业生开展户外拓展活动，培养新人的团队、责任、共享精神；2013年新成立了图书馆，同时颁布《万讯图书馆管理制度》，面向全体员工开放图书借阅服务；公司还通过年会、俱乐部、提供活动经费等形式加强企业文化的氛围。
一年一度的盖洛普调查是针对管理人员的管理行为是否符合万讯倡导的核心价值观进行的评估，通过调查还可以看出员工对企业愿景、目标的认知程度。公司 2013年的盖洛普调查评分结果创历史新高，表明员工整体满意度有所提升。
（二）风险评估与控制
根据上市公司内控体系建设的要求，公司各部门均有建立风险矩阵及应对策略，并根据风险矩阵的指引，加强日常经营活动的管理。审计部根据年度审计项目计划的安排，对相关业务单元的风险控制进行日常的审计，提出存在的问题并要求整改时间和计划，并进行整改后的复查。年度审计部牵头进行内控体系的自评和复评，从而实现对风险的有效控制。
（三）内部控制活动
公司按照相关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，采取了一系列具有控制职能的方法、措施和程序，建立了一套规范且严密的内部管理体系，主要包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等。
1、控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置了内部职能机构，明确了各机构的职责权限，全面系统分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，针对各岗位制定了详尽的岗位说明书，避免存在职能交叉、缺失或权责过于集中的情况。
（2）授权审批控制
公司根据各项业务管理制度的规定，采取不同的授权控制，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，要求各级管理人员在授权范围内行使职
权。一般日常生产经营活动采用常规授权，特殊事项采取特别授权，重大业务或事项，
采取集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（3）会计系统控制
公司严格执行会计准则，加强会计基础工作，建立了规范的会计核算和监控系统，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，设置会计机构，配备会计从业人员。制定了《财务会计管理制度》、《财务审批授权管理制度》、《成本费用管理制度》、《资金管理制度》等制度，涵盖了会计基础工作、货币资金、采购与付款、销售与收款等财务核算业务，确保核算与记录及其数据的准确性、安全性和可靠性。
（4）财产保护控制
公司根据不同的资产，建立了《固定资产管理控制程序》、《存货管理规范》、《无形资产管理制度》、《资金管理制度》等日常管理制度，指定保管人或使用人为资产责任人。对固定资产的使用状态进行巡检，定期对设备进行养护；重视无形资产权益保护，与相关代理机构进行合作，防范侵权行为和法律风险；明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
（5）预算控制
公司财务部根据预算管理制度，结合公司发展战略和年度生产经营计划，组织预算编制工作，并由各职能部门负责人成立预算管理领导小组。通过明确预算指标分解方式、预算执行审批权限和要求、预算执行情况报告等，落实预算执行责任制，定期提供预算分析报表，并以年度预算作为组织、协调各项生产经营活动的基本依据，将年度预算细分为季度、月度预算，通过实施分期预算控制，实现年度预算目标。
（6）运营分析控制
公司依照《总裁办公会议管理制度》按月召开总裁例会，汇报财务指标和经营指标，分析企业经营管理状况和存在的问题，为了不断提高公司及各单位经营水平，提升经营绩效，使公司的经营管理工作制度化、规范化，保证公司各项经营目标的完成，公司2013年制定了《季度经营分析会管理规定》，季度经营例会与月度例会互相补充，季度经营会重点在于回顾经营情况，月度例会重点在于管理工作回顾和总结。
2、重点内部控制活动
（1）对控股子公司的管理控制
公司重视对控股子公司的监管，2013年度制定了《子公司重大事项报告制度》，规范子公司的重大信息内部报告工作，明确子公司重大信息内部报告的职责和程序，指定子公司总经理为重大事项报告负责人，要求在重大事项实施前，须通过公司董事会秘书向公司报告，并要求各子公司根据实际情况，制定内部信息上报制度，确保公司重大信息传递的及时，准确和完整。公司财务部定期取得并分析各控股子公司的财务报告，审计部通过财务报告审计对控股子公司进行监督检查。
（2）关联交易、对外担保内部控制
公司按照有关法律、行政法规及《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项和对外担保事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，公司及时对关联方名单予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，审计部每季度财务报告审计和资金管理专项审计时，均会关注关联人管理和变动情况。2013年度公司不存在对外担保行为。
（3）募集资金使用的内部控制
2013年公司根据证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用监管新规定上市公司监管指引第2号》更新了《募集资金管理办法》，依照此办法与《募集资金支付管理细则》，规范募集资金管理。公司审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事会会定期就募集资金使用情况进行检查。
2013年，公司坚持募集资金专户管理，不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况；募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况；募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
（4）重大投资的内部控制
为加强公司对外投资管理，规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，公司制定了《对外投资管理制度》，并于2013年对其进行了修订补充，新增了对外投资的转让与收回和对外投资的财务管理及审计等内容。公司董秘办和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，必要时聘请外部机构和专家进行咨询论证，并及时向董事会汇报相关进展或收益情况，如涉及到需披露的重大进展信息，董事会秘书亦会及时对外发布公告。
（5）信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，确保公开披露信息的真实、准确、完整、及时，避免重要信息泄露，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事会秘书工作制度》。2013年公司新制定了《子公司重大事项报告制度》，规范子公司的重大信息内部报告工作，明确了子公司重大信息内部报告的职责和程序。公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，对相关承诺事项执行情况进行跟踪，及时报告
动态并定期披露。2013年公司对股东大会、董事会、监事会等会议内容及其他应及时披露的信息均在巨潮资讯网进行了披露。
（四）内部信息与沟通
1、信息系统
公司根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，以年度预算作为建设目标，按公司相关规定程序审批后实施。运用OA办公管理平台，为各部门业务设计开发流程，根据不同业务的控制要求，针对各用户设置权限范围。OA和ERP系统建立了不同等级信息的授权使用制度，均有安全等级限制和管理，并利用防火墙、路由器等网络设备，漏洞扫描等软件技术以及远程访问安全策略等手段，防范来自网络的攻击和非法侵入。公司制定了《数据备份管理规范》，明确了数据备份范围、要求、备份介质、恢复测试等内容。
2、内部信息传递
公司建立了科学有效的信息沟通渠道和机制，利用OA办公平台、ERP系统、VSS系统、CRM系统、邮件系统等收集、处理和传递日常经营管理信息，公司各部门会随时关注业务领域内的相关市场、政策变化的信息，通过邮件、OA、开会传达等形式告知管理层及相关人员，实现信息集成和共享，规范信息的分级管理，将内部报告纳入企业统一信息平台。
人力资源及运营管理部对周例会、月例会的相关诀议进行跟进、对相关报告进行保管。财务部每月反馈预算执行情况，每季度召开自主经营体的经营分析会，财务部及各运营中心就季度经营的数据、市场环境的分析及下季度的策略进行汇报、讨论。
公司设有员工信箱，接受员工的匿名或署名的意见。人力资源及运营管理部也随时接受并通过访谈了解员工关于公司各个方面的意见和建议，并将意见和建议反馈给相关部门予以改进。
（五）内部监督
公司在董事会下设审计委员会，负责指导和监督内部审计部门按计划完成审计工作，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作，对公司经济活动实施日常监督和专项监督，独立开展内部审计工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。2013年审计部按照年度内部审计计划开展工作，涉及财务报告、募资资金、子公司财务管理、研发管理、成本与费用管理、合同管理等方面。
四、内部控制缺陷的整改情况
公司审计部根据日常监督和专项监督，对上年内部控制存在的问题按相应程序进行了审核，截止报告期末，公司各相关部门和人员对上年度需改善的问题均已履行整改措施，整改完毕。
五、内部控制有效性自我评价结论
截至2013年12月31日，通过对公司内部控制体系的检查和评价，公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制制度和规范的业务流程，并且得到了比较有效的执行，符合我国有关法律法规和证券监管部门的规定和要求，能够适应公司管理要求和发展
的需要，对实现公司内部控制目标提供了合理保障。对促进公司规范运作，防范风险
起到了积极的作用。
随着《企业内部控制基本规范》及各项具体规范的逐步实施，公司在业务和经营规模不断扩大的同时，也将及时对相关的内部控制进行修改和完善，进一步提高全体员工的内控意识，促使其在经营管理和日常工作中贯彻始终。
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