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北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
武汉市武昌区中北路156号长源大厦6层
电话:(86)027-59810700传真:(86)027-59810710邮编:430077
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北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
2014德恒汉法意2014DHWH048号致：湖北回天新材料股份有限公司
北京德恒（武汉）律师事务所受湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）委托，指派刘苑玲律师、黄雯绮律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性、合规性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北回天新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）公司董事会于 2014年 8月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
（二）会议通知中公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容及出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。
（二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于2014年8月22日下午 14:30在湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7号公司五楼会议室如期召开，并由董事长章锋主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2014年8月22日（周五）上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2014年8月21日下午3:00至2014年8月22日下午 3:00的任意时间。
经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
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北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14人，代表有表决权的股份数 62,469,700股，占公司总股本的36.9742％；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的股东 64人，代表有表决权的股份数为22,375,479股，占公司总股本的13.2435%。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共78人，代表有表决权的股份总数为 84,845,179股，占公司总股本的50.2177％。
（三）列席本次股东大会的人员为公司部分现任董事、监事和高级管理人员及本所律师。
经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。
本次股东大会审议的议案如下：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行股份的价格及定价原则；
（4）发行股份的数量；
（5）发行对象及认购方式；
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北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见（6）发行股份的限售期；
（7）募集资金投向；
（8）发行前滚存利润的安排；
（9）本次非公开发行决议的有效期；
（10）上市地点；
3.《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4．《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6.《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议
案》；
7.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
8.《关于公司与章锋签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》；
9.《关于公司与吴正明签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》；
10.《关于公司与刘鹏签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》；
11.《关于公司与财通基金管理有限公司签署附条件生效<股份认购协
议书>的议案》；
12.《关于公司与长江证券股份有限公司签署附条件生效<股份认购协
议书>的议案》；
13.《关于提请公司股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持
公司股份的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
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北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见15.《关于修改<公司章程>的议案》；
16.《关于制订<股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》；
17.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
18.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
上述议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，其中，第1-4、6-12、15项议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
上述议案第2-4、7-10、12-14项涉及关联交易，其中，第2-4、7、12、14项议案参加本次股东大会表决的关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群均回避表决；第8-10、13项议案参加本次股东大会表决的关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚均回避表决。
经见证，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（武汉）律师事务所
负责人：
杨霞
承办律师：
刘苑玲
承办律师：
黄雯绮
二○一四年八月二十二日