上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2015年度利润分配预案的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2015年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润-16,021,282.25元，加年初未分配利润 136,030,112.93元，减去 2015年度分配2014年度利润6,271,267.50元，年末未分配利润为113,737,563.18元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本331,376,536股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 6,627,530.72元，剩余未分配利润留待以后年度使用；同时，以 2015年末总股本 331,376,536股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增331,376,536股，转增后公司股本总数为662,753,072股。
我们认为：2015年度公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求；在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，故同意公司董事会提出的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司股东大会审议。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2015年度关联方资金占用及往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司全体独立董事对截止2015年12月31日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，做如下说明：一、2015年公司第一大股东上海界龙集团有限公司及其附属企业非经营性占用公司(含子公司)资金发生额为人民币0元；截止2015年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币0元。
二、2015年公司第一大股东上海界龙集团有限公司及其附属企业与公司(含子公司)经营性资金往来发生额为人民币 1,245.15万元；截止 2015年 12月 31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币0元。
三、2015年公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来发生额为人民币 16,194.33万元；截止 2015年 12月 31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币24,647.23万元。
四、2015年公司其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为人民币 0元；截止 2015年 12月 31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币0元。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与关联方资金往来情况进行审核并发表了意见。我们认为：2015年度上海界龙实业集团股份有限公司能够按照证监会的有关文件精神进行规范运作，公司严格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
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独立董事关于公司 2015年度高级管理人员薪酬情况的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第五次董事会会议于2016年3月24日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2015年度公司高级管理人员薪酬情况报告》进行审议，该议案经表决结果为：同意票9票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。该表决结果合法有效。
我们认为：薪酬分配方案符合公司 2015年年初制定的高级管理人员薪酬分配原则，公司对高级管理人员薪酬的确认、支付符合相关程序及规定。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
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独立董事关于公司 2015年度内部控制执行情况的
独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第五次董事会会议于2016年3月24日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2015年度内部控制评价报告》进行审议，该议案经表决结果为：同意票9票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。该表决结果合法有效。
我们认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，相关制度在2015年1月1日至2015年12月31日有效。同时根据中国证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司于 2015年聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具鉴证报告。报告期内全体独立董事未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2015年度募集资金的使用情况的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第五次董事会会议于2016年3月24日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议，该议案经表决结果为：同意票 9票，占有效表决票的100％；弃权票 0票；反对票0票。该表决结果合法有效。
我们认为：截止 2015年 12月 31日公司已累计使用募集资金总额人民币39,946.62万元，尚未使用募集资金金额人民币11,319.66万元，尚未使用的募集资金已存入公司的募集资金专项存储账户内。2015年度公司使用募集资金人民币 39,946.62万元，其中支付与发行有关的费用人民币 2,004.87万元，支付“股权收购项目”人民币11,266.28万元、支付“扬州御龙湾商业二期项目”人民币12,675.47万元、支付“偿还银行贷款项目”人民币 14,000.00万元。2015年度公司募集资金的使用及存储情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
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独立董事关于公司 2016年度聘任财务报告审计机构及内控审计机构的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第五次董事会会议于2016年3月24日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2016年度聘任会计师事务所的议案》、《2016年度聘任内控审计机构的议案》进行审议，该两项议案经表决结果均为：同意票9票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。该两项议案需提交公司股东大会审议。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度财务报告审计机构及内控审计机构，公司独立董事认为：立信会计师事务所作为公司 2015年度财务报告审计机构及内控审计机构较好地完成了公司的审计工作，在对公司进行审计期间其能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。为此公司全体独立董事同意公司续聘立信会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构及内控审计机构。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
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独立董事关于公司 2016年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第五次董事会会议于2016年3月24日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2016年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》进行审议，该议案经表决结果为：同意票9票，占有效表决票的100％；
弃权票0票；反对票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次董事会会议所审议的公司拟担保的对象为下属全资和控股子公司，各被担保方拥有独立的生产经营所需的现金流，截止目前未发生逾期贷款情况，且其作为公司下属全资或控股子公司，公司能有效防范和控制担保风险。为此该担保事项符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
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独立董事关于公司 2016年度委托理财投资计划的
独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第五次董事会会议于2016年3月24日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2016年度委托理财投资计划》进行审议，该议案经表决结果为：同意票9票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
我们认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行短期理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春
二○一六年三月二十四日
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独立董事关于公司 2016年度关联担保及财务资助关联交易的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第五次董事会会议于2016年3月24日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2016年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》、《2016年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》进行审议。由于上海界龙集团有限公司为公司的第一大股东，持有公司26.98％股权，因此上海界龙集团有限公司（及下属企业）与公司（及下属企业）进行该两项交易构成了关联交易。
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4名公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述两项议案的表决。
相关关联董事回避表决后，该两项议案经表决，结果如下：
1、《2016年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》：同意票5票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。
2、《2016年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》：同意票5票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。
以上两项交易公司已向相关监管部门申请并获准许豁免提交公司股东大会审议，为此以上两项关联交易的表决结果有效。
本次公司进行该两项关联交易主要是为了满足公司资金实际使用需求，增强公司对金融机构的融资能力，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，有效增强公司现金流。同时上海界龙集团有限公司（及下属企业）向公司（及下属企业）提供财务资助，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保；上海界龙集团有限公司（及下属企业）对公司（及下属企业）向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，公司无需提供反担保、无需支付相关担保服务费用。为此公司独立董事认为：该财务资助和融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
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独立董事：张晖明、王天东、蒋春二○一六年三月二十四日