中信建投证券股份有限公司
关于北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产
2017年度业绩承诺实现情况及资产减值测试
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方园林”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对本次重组标的公司中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）、上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）所涉及交易对方做出的关于中山环保、上海立源2017年度业绩承诺实现情况及上海立源资产减值测试情况进行了专项核查，并发表意见如下：
一、本次重组方案简介
根据2016年8月16日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843号）核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元，其中，以发行股份方式支付
56,403.34万元、以现金支付38,596.66万元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。
二、本次重组标的资产之业绩承诺条款
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补
偿协议》及《补充协议》，交易对方业绩承诺如下：
（一）中山环保业绩承诺重要条款
1、业绩承诺
本次交易实施完毕后，中山环保业绩承诺期为2016年、2017年、2018年，承诺期实际的净利润不得低于8,520万元、10,224万元、12,269万元。净利润是指经东方园林认可的具有证券期货业务资格的审计机构按照中国现行有效的会
计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。
东方园林和中山环保除罗普、吴峰外的业绩补偿方于 2016年3月29日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保2016年经营业绩时，应从中山环保2016年度专项审计报告中列示的中山环保2016年度税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减900万元，剩余部分作为计算中山环保业绩补偿方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的2016年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至2016年期末累积实际实现净利润额=2016年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）-900万元。罗普、吴峰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定应承担的2016年度业绩补偿金额，与假设罗普、吴峰作为《补偿协议》签署方时计算的应承担的2016年度业绩补偿金额之间的差额，由邓少林承担。
2、业绩补偿
承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则中山环保业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的 10
个工作日内，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》约定的方式向东方园林进行补偿。
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如业绩补偿方当年需向东方园林支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=
截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。
（二）上海立源业绩承诺重要条款
1、业绩承诺
本次交易实施完毕后，上海立源业绩承诺期为2015年、2016年、2017年。上海立源承诺2015年实际的度净利润不得低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。净利润是指经东方园林认可的具有证券从业期货业务资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则
审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依
据）。
2、业绩补偿
根据《上海立源股权转让协议》及《上海立源股权转让协议之补充协议》，对业绩补偿约定如下：
如在承诺期内，上海立源2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，则上海立源交易对方应在2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿；2016年度所实现的净利润未达到2016年承诺的净利润（如2015年已达到2015年度承诺净利润的85%，而未达到当年度承诺净利润的，2016年度的承诺净利润调整为原承诺净利润加上2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之
差），则上海立源交易对方应在2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿；2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则上海立源交易对方应在2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：如果上海立源2016年实际盈利未达到该净利润预测值，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》约定的方式向东方园林进行补偿。
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如交易对方当年需向东方园林支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份的价格
东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
三、标的资产盈利预测实现情况
（一）中山环保2017年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《关于北京东方园林环境股份有限公司收购资产2017年度业绩承诺实现情况的
说明专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10826号），中山环保2017年度实际完成的归属于母公司净利润为9,450.48万元，扣除非经常性损益后的净利润为
9,259.45万元，占2017年承诺实现净利润10,224.00万元的比例为90.57%，达到2017年度承诺净利润的90%以上，业绩补偿方无需向上市公司支付补偿。中山环保
2017年度承诺净利润数和实现净利润数对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度实现数|2016年度承诺数|实际完成率|
|中山环保净利润|9,259.45|10,224.00|90.57%|

（二）上海立源2017年业绩承诺实现情况
根据立信会计师出具的《关于北京东方园林环境股份有限公司收购资产2017年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10374号），上海立源2017年度实际完成的归属于母公司净利润为5,741.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,799.55万元。占2017年实现净利润5,070.00万元的113.25%，
已实现业绩承诺。
上海立源2017年度承诺净利润数和实现净利润数对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度实现数|2017年度承诺数|实际完成率|
|上海立源净利润|5,741.98|5,070.00|113.25%|

上海立源2015年度、2016年度、2017年度累计实现的净利润12,652.59万元超过了2015年度、2016年度、2017年度承诺的累计净利润11,970.00万元，交易对方于2017年度不需要履行补偿义务。
四、上海立源减值测试情况
（一）上海立源重组交易资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0505044号），以2015年12月31日为基准日，对上海立源100%股权进行了评估，上海立源100%股权账面值 6,985.18万元，收益法评估值37,400.00万元。
（二）上海立源本次资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具《北京东方园林环境股份有限公司拟对其全资子公司进行减值测试需要拟了解上海立源水处理技术有限责任公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（银信咨报字[2018]沪第 065号），截至 2017年 12月 31日，上海立源净资产账面值为 15,367.99万元，归属于母公司净资产账面价值 15,368.34万元，经采用收益法评估咨询，上海立源股东全部权益价值49,151.33万元。
（三）上海立源减值测试情况
根据《北京东方园林环境股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10373号），上海立源自被东方园林收购以来，经营情况良好，已完成三年业绩承诺目标，且外部经营环境发生明显变化，经营规模不断扩大。上海立源截至2017年12月 31日账面净资产为 15,367.99万元，可辨认净资产的公允价值为18,857.30万元（即依2015年6月30日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值），
加上商誉23,002.22万元之和为41,859.52万元，小于上海立源股东全部权益估值
五、保荐机构对业绩承诺实现情况与上海立源减值情况的审核意见
中信建投通过与东方园林高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：东方园林发行股份购买资产涉及的中山环保2017年度经审计的归属于母公司股
东的净利润为9,259.45万元，达到2017年度承诺净利润的90%以上，业绩补偿方无需向上市公司支付补偿；上海立源2015年度、2016年度、2017年度累计实现的净利润12,652.59万元超过了2015年度、2016年度、2017年度承诺的累计净利润
11,970.00万元，交易对方于2017年度不需要履行补偿义务。上海立源业绩承诺期结束后进行了相应的减值测试，未发现减值情况。中山环保后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2017年度业绩承诺实现情况及资产减值测试的核查意见》之签字签章页）
项目主办人
陈龙飞 胡梦月
中信建投证券股份有限公司年 月 日