中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司 2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：美的集团|
|保荐代表人姓名：曾劲松|联系电话：0755-23835259|
|保荐代表人姓名：秦成栋|联系电话：021-20262051|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0 次|
|（2）列席公司董事会次数|0 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2016年12 月6日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本保荐机构就上市公司公司治理等事项进行了培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．美的控股和何享健2013年 3月28日承诺：自美的集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托|是|不适用|

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|他人管理其直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|||
|2．美的控股和何享健2013年 3月28日承诺：美的控股和何享健及其控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。|是|不适用|
|3．为避免美的控股及其控制的其他企业和何享健、何享健直系亲属及其控制的其他企业等相关主体未来可能与美的集团发生同业竞争事宜，美的控股和何享健 2013年3月28日承诺：（1）、上述相关主体目前没有，将来也不从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务；|是|不适用|

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|（2）、如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步扩展其经营业务范围，而上述相关主体对此已经进行生产、经营的，只要美的控股和何享健仍然是美的集团的控股股东和实际控制人，同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题；（3）、对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上述相关主体目前尚未对此进行生产、经营的，只要美的控股和何享健仍然是美的集团的控股股东和实际控制人，将不从事与美的集团及其控制的企业相竞争的该等新业务；（4）、只要美的控股和何享健按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东和实际控制人，将不会更变、解除本承诺；（5）、美的控股和何享健将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。|||
|4.为规范美的控股及其控制的其他企业和何享健、何享健直系亲属|是|不适用|

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|及其控制的其他企业等相关主体未来可能与美的集团涉及关联交易事宜，美的控股和何享健 2013年3月28日承诺：（1）、将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关的法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序，保证关联交易价格具有公允性，保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益；（2）、在美的集团股东大会对涉及上述相关主体关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（3）、上述相关主体将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；（4）、只要美的控股和何享健按照|

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|中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东和实际控制人，将不会变更、解除本承诺；（5）、美的控股和何享健将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。|||
|5.2001年1月4日，美的工会委员会与何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁及梁结银等5人签署《股权转让合同》，美的工会委员会将其合计所持美的有限 22.85%股权分别转让给受让股权的何享健等5 人。根据当时的美的工会委员会理事会成员出具的确认函，该次股权转让价格系转让双方共同协商确定，系转让双方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。2013 年 6 月 28 日，美的工会委员会上级主管部门佛山市顺德区北滘镇总工会出具确认函，对美的工会委员会出资设立美的有限的事实予以确认，并确认美的工会委员会的理事会为美的工会委员会财产处置的有权机关，其处置美的工会委员会的财产无需取得全体职|是|不适用|

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|工会员的一致同意。美的集团控股股东美的控股及实际控制人何享健先生已出具承诺：若因上述股权转让事宜导致任何争议或潜在纠纷而致美的集团损失，其愿意对该等损失承担全部赔偿责任。|||
|6.美的控股和何享健承诺：如美的集团因本次吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给美的集团及其子公司造成的一切直接和间接损失，愿意承担相应的补偿责任；或在美的集团及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向美的集团及其子公司给予全额补偿，以确保美的集团及其子公司不会因此遭受任何损失。|是|不适用|
|7.美的控股和何享健承诺：（1）、在本次吸收合并相关文件中披露的正在办理更名手续的土地、房屋、商标、专利以及股权资产等相关资产，将尽最大努力协助及敦促美的集团（包括其控股子公司）及时完成相关资产的更名手续。若|是|不适用|

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|因前述相关资产更名手续办理事宜导致美的集团受到任何损失，将全部承担该等损失的全部赔偿责任。（2）、在本次吸收合并相关文件中披露的正在办理权属证书的土地及房屋，将尽最大努力协助美的集团（包括其控股子公司）办理该等权属证书。（3）、对于因历史遗留等原因手续不全无法办理权属证书的房屋，将协助美的集团（包括其控股子公司）补办相应建设手续并办理权证。对于确实无法补办房地产产权登记手续的建筑物，若主管部门要求美的集团（包括其控股子公司）拆除该等建筑物，则将尽力予以协助，并且将承担主管部门要求美的集团（包括其控股子公司）支付的所有与该等建筑物拆除相关的费用。（4）、如因上述土地或房屋未能取得或者未能及时取得权属证书导致美的集团不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述土地或房屋而遭受的任何损失，或者由于其它原因导致美的集团损失的，将及时、全额补偿美的集团因此而遭受的任何损失。如由于前述情况导|

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|致美的集团被主管机关处罚或任何第三方索赔，则将赔偿美的集团因此而遭受的实际损失。（5）、就在本次吸收合并相关文件中披露的瑕疵房屋租赁事宜，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致美的集团及其子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索的，将对美的集团及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。（6）、就在本次吸收合并相关文件中披露的瑕疵土地租赁事宜，如果因该等土地瑕疵而致使租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致美的集团及其子公司遭受经济损失的或被有权的政府部门罚款的，若土地出租方无法赔偿因该等瑕疵租赁造成的损失，将对该等瑕疵土地租赁给美的集团造成的损失予以赔偿。美的控股进一步承诺，若违反其在上述保证和承诺，或者该等保证和承诺不符合事实的，由此而导致美的集团遭受的任何损失，将自该等损失产生且金额明确之日起 30 日|

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|内根据美的集团的书面通知进行现金赔偿或补偿。|||
|8.美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。|是|不适用|
|9. 美的集团向小米科技非公开发行股份，小米科技承诺自美的集团本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日2015年6月26日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2016 年 10 月 22 日，本次发行的保荐代表人吴红日先生离职，为保证持续督导工作的有序进行，中信证券委派保荐代表人秦成栋先生接替吴红日先生担任本次发行的保荐代表人，继续履行对本公司的持续督导职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2016 年 3 月 16 日，中国证监会福建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对|

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||中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。2、2016年11月25日，中国证监会山西监管局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18号），认为本保荐机构保荐的东杰智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第30条相关规定。东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。3、2016年12月30日，中国证监会宁波证监局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18号），认为在对本保荐机构保荐的理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，并向宁波监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司2017年4月7日