股票代码：000671 股票简称：阳光城
阳光城集团股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票预案
二零一五年四月
阳光城2015年非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案重要提示
1、阳光城集团股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于2015年4月23日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会等证券监管部门的核准。
2、本次非公开发行的对象为上海嘉闻投资管理有限公司，将以现金方式认购本次发行的全部股份。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，公司控股股东不会发生变化；公司社会公众股比例不会低于10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为15.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股份数量为289,203,085股，募集资金总额为人民币45亿元。
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额将投资于上海杨浦平凉路项目、上海唐镇项目、杭州翡丽湾项目和西安上林雅苑项目。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
5、本次非公开发行认购对象上海嘉闻系中民嘉业投资有限公司的全资子公司，公司董事长林腾蛟先生最近12个月内曾担任中民嘉业副董事长。因此，本次交易构成关联交易。公司第八届董事会第二十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规和公司内部规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决并由非关联董事表决通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需公司股东大会批准，关联股东及其一致行动人需回避表决。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等
阳光城2015年非公开发行A股股票预案情况请参见本预案“第六节公司的股利分配情况”。
公司 2012年度、2013年度、2014年度累计现金分红金额（其中，2014年度利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过，截至本预案出具之日尚未实施完成）为 348,520,439.29元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.26%。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案目录
公司声明 .............................................................. 1重要提示 .............................................................. 2目录 .................................................................. 4释义 .................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................... 7一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................ 8三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................................... 9五、募集资金投资项目 .............................................................................................................. 10六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................................. 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................................... 11八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 11第二节发行对象的基本情况 ............................................ 13一、上海嘉闻基本情况 .............................................................................................................. 13二、中民嘉业基本情况 .............................................................................................................. 13第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................... 16一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................................. 16二、募集资金投资项目的具体情况 .......................................................................................... 16三、结论 ...................................................................................................................................... 22第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 23一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 23二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................... 24五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
阳光城2015年非公开发行A股股票预案况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................ 25六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................................... 25第五节附条件生效的股份认购协议摘要 .................................. 27一、公司与上海嘉闻签订的股份认购协议 .............................................................................. 27第六节公司的股利分配情况 ............................................ 30一、公司股东分红回报规划 ...................................................................................................... 30二、公司最近三年现金分红情况 .............................................................................................. 34三、公司最近三年未分配利润使用情况 .................................................................................. 35
阳光城2015年非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、阳光城 指阳光城集团股份有限公司
本次发行、本次非公开
阳光城集团股份有限公司 2015年非公开发行 A股股发行、本次非公开发行指
票之行为
股票
阳光集团、控股股东 指福建阳光集团有限公司，公司控股股东
东方信隆 指东方信隆融资担保有限公司，控股股东全资子公司康田实业 指福建康田实业集团有限公司，控股股东一致行动人中国民生投资 指中国民生投资股份有限公司
中民嘉业 指中民嘉业投资有限公司
上海嘉闻 指上海嘉闻投资管理有限公司
董事会 指阳光城集团股份有限公司董事会
股东大会 指阳光城集团股份有限公司股东大会
公司章程 指阳光城集团股份有限公司公司章程
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳交易所股票上市规则（2014年修订）》
阳光城集团股份有限公司 2015年非公开发行 A股股本预案 指
票预案
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
阳光城2015年非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 阳光城集团股份有限公司
英文名称： Yango Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 阳光城
股票代码： 000671
法定代表人：林腾蛟
董事会秘书：廖剑锋
成立日期： 1991年8月12日
上市日期： 1996年12月18日
经营范围： 对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品
公司住所： 福州市经济技术开发区星发路8号
邮政编码： 350015
办公地址： 上海浦东新区金新路99号
邮政编码： 200120
联系电话： 0591-83353145/021-20800301
传真： 0591-88089227/021-20800300
电子信箱： 000671@yango.com.cn
阳光城2015年非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是公司把握房地产行业重新整合调整的重大机遇，顺应资本市场发展形势所采取的积极措施。本次非公开发行将有利于公司优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。
（一）本次非公开发行的背景
1、房地产行业长期发展向好
我国房地产行业从上世纪80年代开始发展，在经历了一系列住房商品化和用地供应体系改革后逐步形成了现代化的商品房市场。自上世纪90年代以来，在国家积极的财政政策推动下以及中国城市化进程开启的大背景下，房地产投资占全国 GDP的比例逐年上升，房地产行业得到了迅速发展。
2009年至2013年，对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，政府出台了一系列严格的限制性政策，抑制了房地产的投资需求，控制了房价快速上涨，合理引导了住房消费。2014年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，针对房地产市场的金融支持力度明显增强，住房贷款和房地产企业融资限制逐步放开。2014年9月和10月，中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会、财政部、住房城乡建设部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年政府报告明确提出稳定住房消费，坚持分类指导，支持居民自住和改善性住房需求的政策方针。2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布通知调整个人住房转让营业税政策，二手房交易免征营业税的条件由购房满5年改为满2年。同日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会联合发文，调整个人住房贷款政策，二套房最低首付比例降至40%。2014年以来的多轮政策有助于刺激住房需求，稳定住房消费，促进房地产行业长期平稳健康发展。
2、公司房地产业务战略定位清晰，实施高周转、低成本、轻资产的运营模式公司始终坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，重点布局最具发展潜力的成长性城市，形成了“2+X”的全新区域布局（“2+X”指持续深耕聚焦大福建和长三角两个增长极，并介入其他投资机会）。
同时，公司坚持高周转、低成本、轻资产的运作模式，逐步提升“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力，在重点发展福州、厦门、上海及周边地区市场的同时，
阳光城2015年非公开发行A股股票预案特别关注京津冀地区的投资机会，扩大区域影响，进一步树立和提升“阳光城”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的跨区域、大中型地产运营商。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，上海嘉闻系中民嘉业的全资子公司，中民嘉业系中国民生投资的控股子公司。
截至本预案出具之日，公司控股股东阳光集团持有中国民生投资2.00%的股份，上海嘉闻未持有公司股份。本次非公开发行完成后，上海嘉闻将持有公司 289,203,085股股票，占本次发行后总股本的18.27%。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内择机发行。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为上海嘉闻。上海嘉闻以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案本次发行的发行价格为15.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量为289,203,085股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
（六）本次发行募集资金用途
本次募集资金投资项目的投资总额合计 124.55亿元，本次非公开发行预计募集资金总额为45亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|1|上海杨浦平凉路项目|29.87|5.00|
|2|上海唐镇项目|42.86|18.00|
|3|杭州翡丽湾项目|19.83|3.00|
|4|西安上林雅苑项目|31.99|19.00|
|合 计||124.55|45.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
阳光城2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象上海嘉闻系中民嘉业的全资子公司，公司董事长林腾蛟先生最近12个月内曾担任中民嘉业副董事长。因此，本次交易构成关联交易。公司第八届董事会第二十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律法规和公司内部规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决并由非关联董事表决通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需公司股东大会批准，由于林腾蛟先生的关系密切家庭成员吴洁女士系公司控股股东阳光集团的董事长，公司的实际控制人吴洁女士、控股股东阳光集团及其子公司东方信隆、一致行动人康田实业需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年3月31日，阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业分别持有公司股票 278,229,785股、215,592,793股和 164,714,369股，分别占公司总股本的21.51%、16.67%和12.73%，合计持有 658,536,947股，占公司总股本的50.91%。按照本次发行方案，本次非公开发行完成后，阳光集团及其全资子公司东方信隆合计持股比例为31.20%；阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持股比例为41.61%。因此，本次发行完成后，阳光集团仍为公司的控股股东，吴洁女士仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年4月23日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会等证券监管部门核准。
在获得中国证监会等证券监管部门核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司。上海嘉闻及中民嘉业的基本情况如下：
一、上海嘉闻基本情况
上海嘉闻系中民嘉业为参与本次非公开发行新成立的全资子公司，其设立于2015年4月21日。上海嘉闻注册资本10,000万元，法定代表人陈东辉，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、商务咨询（除中介）、实业投资”。截至本预案出具之日，上海嘉闻未开展实际业务。
二、中民嘉业基本情况
（一）概况
公司名称： 中民嘉业投资有限公司
注册地址： 上海市黄浦区中山南路100号2302室
法定代表人： 张志超
注册资金： 1,000,000万元人民币
营业执照注册号： 310101000649961
经营范围： 实业投资，投资管理（股权投资除外），投资咨询（证券、期货投资咨询除外），房地产开发经营，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理（医疗机构除外）
（二）股权结构
中民嘉业的控股股东为中国民生投资，中国民生投资的股权结构分散，因此中民
阳光城2015年非公开发行A股股票预案嘉业无实际控制人。中民嘉业的股权结构如下图所示：
中国民生投资股份有限公司 兴业国际信托有限公司
90% 10%
中民嘉业投资有限公司
（三）业务情况
上海嘉闻投资管理有限公司
中民嘉业于 2014年7月16日在上海黄浦区成立，主要从事不动产投资和投资管理业务。中民嘉业持有中民筑友有限公司80%的股份，后者主要从事建筑工程施工业务。同时，中民嘉业持有中民外滩房地产开发有限公司10%的股份，后者是上海黄浦区小东门街道616、735街坊地块的开发主体。截至2014年12月31日，中民嘉业总资产189.98亿元，净资产103.81亿元。2014年度，中民嘉业净利润为9,997.22万元。
（四）最近一年简要会计报表
中民嘉业经审计的合并口径的简要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产合计|18,998,206,372|
|负债合计|8,616,959,135|
|所有者权益合计|10,381,247,237|
|归属于母公司所有者权益合计|10,156,147,175|

2、简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0|
|营业成本|0|
|利润总额|142,713,075|
|净利润|99,972,221|
|归属母公司所有者利润|99,972,221|

3、简要现金流量表
单位：元
阳光城2015年非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,506,088,407|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,727,676,597|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,626,000,000|
|现金及现金等价物净增加额|392,234,996|

（五）中民嘉业及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
中民嘉业及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中民嘉业及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，中民嘉业及其控股股东不会构成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。因此，中民嘉业及其控股股东与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行完成后，如公司与中民嘉业及其控制的企业发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与中民嘉业之间的重大交易情况截至本预案出具之日前24个月内，中民嘉业及其控股股东与公司之间不存在重大交易。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金投资项目的投资总额合计 124.55亿元，本次非公开发行预计募集资金总额为45亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|上海杨浦平凉路项目|29.87|5.00|
|2|上海唐镇项目|42.86|18.00|
|3|杭州翡丽湾项目|19.83|3.00|
|4|西安上林雅苑项目|31.99|19.00|
|合并||124.55|45.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）上海杨浦平凉路项目
1、项目情况要点
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|-|-|
|项目类型|住宅|
|实施主体|全资子公司上海臻百利房地产开发有限公司|
|建设用地面积|20,527 平方米|
|总建筑面积|68,881平方米|
|容积率|2.5|
|项目总投资|29.87亿元|
|建设期|3年|
|预计销售额|37.12亿元|

本项目位于上海市杨浦区，东至兰州路，西至齐齐哈尔路，南至福宁路，北至丹
阳路。本项目规划用地面积 20,527平方米，规划建设为精品住宅公寓，总建筑面积
阳光城2015年非公开发行A股股票预案68,881平方米。
2、项目的市场前景
本项目位于上海市杨浦区滨江板块，是上海市内环内稀缺地段，亦是上海市杨浦区重点发展的核心区域。项目交通便利，距大连路隧道、内环杨浦大桥均3分钟车程，距地铁4号线、12号线、轮渡码头较近；周边配套成熟，5公里内有陆家嘴、五角场、四川北路等上海知名商业中心，居住环境成熟，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，公司已签署《沪杨规土（2014）出让合同第14号》及其补充协议，并已缴清土地价款，土地使用权证等资格文件正在办理过程中。
4、投资估算
本项目预计总投资为298,664万元，其中土地成本217,124万元，开发前期准备费1,395万元，建设施工费用49,684万元，政府配套费用及其他2,780万元，开发间接费12,462万元和期间费用15,219万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 50,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 371,192万元，实现净利润 38,667万元，投资回报率为12.94%，销售净利率为10.42%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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|-|-|-|
|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|371,192|
|总投资|万元|298,664|
|利润总额|万元|51,556|
|净利润|万元|38,667|
|项目投资回报率|%|12.94|
|项目销售净利率|%|10.42|

阳光城2015年非公开发行A股股票预案（二）上海唐镇项目
1、项目情况要点
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|项目类型|商业、办公|
|实施主体|全资子公司上海宇特顺房地产开发有限公司|
|占地面积|56,256平方米|
|总建筑面积|262,286平方米|
|容积率|2.5|
|项目总投资|42.87亿元|
|建设期|3年|
|预计销售额|51.94亿元|

本项目位于上海市浦东新区，东至齐爱路，西至曹家沟东侧绿线，南至高科东路北侧，北至规划纬四路。项目规划用地面积 56,256平方米，规划建设为购物中心、商业街、写字楼等，总建筑面积262,286平方米。
2、项目的市场前景
本项目位于上海浦东新区腹地唐镇，西接张江高科技园区、南抵迪斯尼板块、北接唐镇工业园和金桥出口加工区，是上海目前规模最大、同时也是浦东唯一一块低密度、大体量、成片开发的国际社区。项目为地铁2号线唐镇站地铁上盖集中式商业，占据唐镇核心区位，是周边区域5公里内唯一大型集中式商业中心，周边已有绿城玉兰花园、仁恒东郊花园等大型住宅小区，预计辐射常住消费人口达80万人，具有良好的消费人流。本项目包含购物中心、商业街、精装智能公寓、5A级写字楼等多种业态，建成后将丰富该区域业态，弥补当地办公楼市场的空缺，提升浦东国际化新形象，具备较好的市场前景。
3、资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|沪浦发改产备[2014]90号|
|国有土地使用权证|沪房地浦字（2015）第010727号|

4、投资估算
本项目预计总投资为428,650万元，其中土地成本136,932万元，开发前期准备
费7,677万元，建设施工费用155,901万元，政府配套费用及其他 51,466万元、开发
阳光城2015年非公开发行A股股票预案间接费57,346万元和期间费用19,328万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金180,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 519,396万元，实现净利润 41,664万元，投资回报率为9.72%，销售净利率为8.02%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|519,396|
|总投资|万元|428,650|
|利润总额|万元|55,553|
|净利润|万元|41,664|
|项目投资回报率|%|9.72|
|项目销售净利率|%|8.02|

（三）杭州翡丽湾项目
1、项目情况要点
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|项目类型|住宅|
|实施主体|全资子公司杭州臻博房地产开发有限公司|
|项目区位|杭州市江干区（丁桥西单元R21-06地块）|
|占地面积|55,331平方米|
|总建筑面积|185,767平方米|
|容积率|2.5|
|项目总投资|56.92亿元|
|建设期|3年|
|预计销售额|23.75亿元|

本项目位于杭州市江干区，东至规划十号路，南至五会港，西至五会港，北至大农港西路。项目规划用地面积55,331平方米，规划建设为住宅，总建筑面积 185,767平方米。
2、项目的市场前景
阳光城2015年非公开发行A股股票预案本项目位于杭州市区江干区的丁桥板块，紧邻国家级森林公园，属于杭州市主城区向东发展的重点区域，预计将成为城市副商业中心。项目周边交通便捷，直通秋石高速，贯穿城市南北轴线，距规划中的地铁3号线步行约10分钟，且附近有大润发等商业配套，有采荷一小等教育资源，有浙江省肿瘤医院等医疗配套设施，居住坏境良好，具有较好的市场前景。
3、资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|立项批复/备案|江发改变备[2015]5号|
|国有土地使用权证|杭江国用（2014）第100060号|
|建设用地规划许可证|地字第330100201400120号|
|建设工程规划许可证|建字第330100201400356号|
|建筑工程施工许可证|编号330104201411070101|
|商品房预售许可证|杭售许字（2014）第000164号杭售许字（2014）第000143号|

4、投资估算
本项目预计总投资为 198,323万元，其中土地成本 116,540万元，开发前期准备费2,138万元，建设施工费用55,923万元，政府配套费用及其他1,277万元、开发间接费13,859万元和期间费用8,586万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金 30,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 237,499万元，实现净利润 19,026万元，投资回报率为9.59%，销售净利率为8.01%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|237,499|
|总投资|万元|198,323|
|利润总额|万元|25,368|

阳光城2015年非公开发行A股股票预案
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|净利润|万元|19,026|
|项目投资回报率|%|9.59|
|项目销售净利率|%|8.01|

（四）西安上林雅苑项目
1、项目情况要点
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|项目类型|住宅、商业|
|实施主体|全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司|
|项目区位|陕西省西安市西咸新区上林路以东沣二路以西|
|占地面积|190,962平方米|
|总建筑面积|635,658平方米|
|容积率|2.5|
|项目总投资|31.99亿元|
|建设期|3年|
|预计销售额|42.63亿元|

本项目位于西安市西咸新区，上林路以东、沣二路以西，规划用地面积 190,962平方米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积635,658平方米。
2、项目的市场前景
本项目位于西安市西咸新区，该区是中国的第七个国家级新区，亦是西安市和咸阳市建成区之间的重点区域。本项目位于西咸新区沣东新城，周围交通便利，南临西咸大道，可直达西安、咸阳市区，距地铁1号线延线（正在施工）步行 5分钟，紧临规划中的西咸新区政府、金融中心，未来配套齐全，具有较好的市场前景。
3、资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
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|国有土地使用权证|咸国用（2011）第043号、咸国用（2012）第015号|
|立项批复/备案|咸发改[2009]733号|
|建设用地规划许可证|地字第610400201400014号|
|建设工程规划许可证|建字第610400201400011号|
|建筑工程施工许可证|编号咸建施2014-20号|

4、投资估算
本项目预计总投资为319,948万元，其中土地成本17,298万元，开发前期准备费
10,202万元，建设施工费用194,842万元，政府配套费用及其他41,982万元，开发间
阳光城2015年非公开发行A股股票预案接费39,271万元和期间费用16,353万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金190,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 426,270万元，实现净利润 47,918万元，投资回报率为14.98%，销售净利率为11.24%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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|内容|单位|指标|
|总销售收入|万元|426,270|
|总投资|万元|319,948|
|利润总额|万元|63,891|
|净利润|万元|47,918|
|项目投资回报率|%|14.98|
|项目销售净利率|%|11.24|

三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金投资项目实施后，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司38.18%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司31.20%的股份，仍为公司的控股股东，吴洁女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构不会发生变化。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行将对公司财务状况产生积极的影响，主要体现在：公司净资产规模大幅提升，资本实力增强；公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多回报。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，需一定开发周期才能释放经营效益。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益和净资产收益率有所下降。但本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，未来2-3年内预计可为公司带来良好的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行所募集资金的到位将导致公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，公司合并口径的资产负债率为85.54%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
近年来房地产行业属国家重点调控对象，行业受国家宏观调控政策影响较大。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。如果政府出台更为严厉的房地产行业调控政策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。一个完整的房地产项目运作和开发流程复杂，导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理能力有较高要求，如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。
（三）财务风险
公司所属房地产行业属于高负债经营的行业，公司最近三年及一期合并口径的资产负债率分别为76.41%、86.86%、84.69%和85.54%。较高的资产负债水平可能使公
阳光城2015年非公开发行A股股票预案司在融资环境变化的情况下面临较大的偿债压力和风险。倘若公司所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不足、短期内偿债压力较大的情形。
（四）募集资金到位后净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的提高；同时由于房地产开发项目需要一定周期，项目效益需逐步体现，因此本次发行完成后的短时间内，公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。
（五）实际控制人不当控制的风险
目前，公司实际控制人为吴洁女士，享有公司控股股东阳光集团89.34%的表决权；控股股东阳光集团及其全资子公司东方信隆合计持有公司38.18%的股份，一致行动人康田实业持有公司12.73%的股份，阳光集团、阳光集团全资子公司东方信隆、阳光集团一致行动人康田实业合计持有公司50.91%的股份。虽然公司已经建立了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》以及《关联交易决策及实施制度》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。
（六）审批风险
本次发行方案尚需公司股东大会审议，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得中国证监会等证券监管部门的核准，能否获得核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。
（七）股市风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案第五节附条件生效的股份认购协议摘要
一、公司与上海嘉闻签订的股份认购协议
（一）协议主体
发行人：阳光城
认购人：上海嘉闻
（二）签订时间
2015年4月23日
（三）认购方式和金额
认购人以现金方式认购公司向其发行的股份，认购金额为人民币45亿元。
（四）认购标的和数量
上海嘉闻拟全部认购发行人本次非公开发行的289,203,085股股票。
在定价基准日至发行期首日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则标的股份的具体数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行的标的股份的具体数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
（五）认购价格
本次非公开发行股票发行价格为 15.56元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行期首日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（六）滚存未分配利润
双方同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案（七）支付方式
认购人同意在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（八）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（九）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列先决条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会等证券监管部门核准本次发行。
（十）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、因本次发行完成之前发行人发生的任何违法、违规行为而使发行人可能受到的任何行政处罚从而给认购人造成任何损失的，由发行人给予认购人及时足额补偿。
3、如认购人实际认购股份数低于其根据本协议约定并且被中国证监会等证券监管部门核准的应认购股份数的，就认购人实际认购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，发行人有权要求认购人认购差额部分的一部分或全部，认购人不得拒绝认购。
4、若认购人未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购人构成违约，认购人每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的0.05%向发行人支付滞纳
阳光城2015年非公开发行A股股票预案金；若逾期支付超过30日，则发行人有权单方终止本协议，并要求认购人支付相当于本协议约定的认购款总金额20%的违约金。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购人继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
5、在认购人按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票时，则发行人应继续履行本协议约定向认购人交付认购人认购的股票，同时，发行人每逾期一日向认购人交付所认购的股票，则发行人每一逾期日应以逾期交付股票对应的认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的4倍向认购人支付利息，利息按日计算；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
6、若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票超过 30日时，则认购人有权单方面解除本协议。如果认购人解除本协议，则发行人应在认购人宣布解除本协议的当日，将认购人已缴付的认购价款全额返还给认购人，同时向认购人支付金额相当于本协议约定的认购款总金额20%的违约金；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
7、如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人应在监管部门的核准文件下发当日，将认购人已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余款项连同该部分款项根据届时中国人民银行一年期贷款利率计算的利息一并支付给认购人。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案第六节公司的股利分配情况
一、公司股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司分别于 2012年 6月 13日和 2012年 6月 29日召开了第七届董事会第二十五次会议和 2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》中的分红政策进行了修订；根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司于 2013年 12月 26日和 2014年 1月13日召开了第七届董事会第六十二次会议和2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》中分红政策再次进行了修订。公司分别于 2015年 4月 1日和 2015年 4月23日召开了第八届董事会第二十二次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于<公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。
（一）《公司章程》中分红政策的具体内容
“第一百五十四条公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
（二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）现金分红比例：公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立
阳光城2015年非公开发行A股股票预案意见并公开披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体内容
“第一条股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
第二条股东回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定持续、稳定的利润分配政策，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2015年-2017年）股东回报具体计划
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，并优先采用现金分红的利润分配方式；在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式进行利润分配。
2、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
3、现金分配的具体规定
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案4、差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到20%。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司以每三年为一个周期，至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司现状、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的调整，以确定相应年度的股东回报计划。
2、公司在每个会计年度结束后，董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量情况及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小股东）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后2个月内实施。
3、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，且经持有效表决权三分之二以上通过；审议利润分配政策修改事项时，还应向股东提供网络投票形式的投票平台。
第五条公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，投入能够为股东带来稳定回报的业务，在扩大现有业务规模，提升创利能力的同时，积极拓展新的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案第六条本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
（三）追加现金分红承诺
2014年度公司成功实施了前次非公开发行，为保护中小投资者合法权益，公司承诺：在严格遵守《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红比例（最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%）基础上，公司将进一步提高现金分红水平，在公司前次非公开发行完成当年及发行后第一个会计年度（即2014年度和2015年度），公司以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%；控股股东阳光集团、主要股东东方信隆承诺同意上述分配计划，并承诺在未来审议相关现金分红议案时参加股东大会并投赞成票。
针对本次非公开发行，公司继续承诺：在严格遵守《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红比例基础上，在公司本次非公开发行完成当年及发行后第一个会计年度，公司以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%。目前该承诺已获得董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。控股股东阳光集团、主要股东东方信隆承诺同意上述分配计划，并承诺在未来审议相关现金分红议案时参加股东大会并投赞成票。
二、公司最近三年现金分红情况
2012年度至2014年度，公司现金分红合计数额34,852.04万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为41.26%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|占归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|
|2014|20,547.77|132,371.24|15.52|
|2013|6,264.19|65,168.51|9.61|
|2012|8,040.08|55,860.67|14.39|
|合计|34,852.04|253,400.42|13.75|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）|||41.26|

注：
阳光城2015年非公开发行A股股票预案1、2014年度利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过，截至本预案出具之日尚未实施完成。
2、上表中2014年度现金分红金额以截至2014年12月31日的股本为基础进行测算，由于公司股权激励尚在实施中，因此，公司总股本及2014年度实际现金分红金额将随着股权激励行权而调整。
三、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
阳光城2015年非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《阳光城集团股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案》之签章页）
阳光城集团股份有限公司董事会二零一五年四月二十四日