华泰联合证券有限责任公司关于
智度科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限公司（原“智度投资股份有限公司”，原简称“智度投资”。
现简称“智度股份”、或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对智度股份本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】834号）核准，核准公司本次重组交易对方发行231,742,395股股份，购买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权，支付现金购买 Spigot, Inc.
（以下简称“Spigot”）100%股权，同时发行股份募集配套资金。
核准公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）发行26,146,372股股份、向上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,248,039股股份、向计宏铭发行38,233,039股股份、向罗川发行3,542,780股股份、向袁聪发行 1,983,065
股股份、向缪志坚发行713,012股股份、向徐锋发行868,983股股份、向北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）发行1,247,771股股份、向上海易晋网络科技
有限公司发行43,106,117股股份、向上海今耀投资控股有限公司发行 32,658,882股股份、向拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司发行 17,112,282股股份、向深圳市隽川科技有限公司发行20,688,352股股份、向深圳市零零伍科技有限公司发行9,176,117股股份、向刘伟发行5,882,294股股份、向深圳市来玩科技有限公司发行5,803,941股股份、向深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,490,176股股份、向昱烽晟泰投资管理有限公司发行 2,745,176股股份、向上海翌卓投资管理有限公司发行2,470,588股股份、向张丽芬发行2,470,588股股份、向深圳市前海新合力投资管理有限公司发行1,797,176股股份、向潘耀坚发行
1,646,823股股份、向深圳市永兴正科技有限公司发行 1,597,764股股份、向深圳市锋行天下科技有限公司发行1,553,647股股份、向深圳市红煌科技有限公司发行559,411股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过419,381,688股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行的股份于2016年5月18日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次认购股份的限售期安排如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行股||法定限|||||||||||
||交易对方||||||12个月||24个月||36个月||48个月||60个月|
||||数||售期|||||||||||
|亦复壹投资||4,248,039||12||212,401||212,401||849,607||2,124,019||849,611||
|计宏铭||38,233,039||12||1,911,651||1,911,651||7,646,607||19,116,519||7,646,611||
|智度德普||26,146,372||36||-||-||7,843,911||13,073,186||5,229,275||
|罗川||868,984||36||-||-||260,695||434,492||173,797||
|||2,673,796||12||133,689||133,689||534,759||1,336,898||534,761||
|袁聪||1,983,065||12||99,153||99,153||396,613||991,532||396,614||
|缪志坚||713,012||36||-||-||213,903||356,506||142,603||
|徐锋||868,983||36||-||-||260,694||434,491||173,798||
|盈聚投资||1,247,771||36||-||-||374,331||623,885||249,555||
|易晋网络||43,106,117||36||||||-||30,387,284||12,718,833||
|今耀投资||32,658,882||36||||||8,387,858||17,739,247||6,531,777||
|拉萨智恒||17,112,282||36||||||5,133,685||8,556,141||3,422,456||
|隽川科技||20,688,352||36||||||6,206,505||10,344,176||4,137,671||
|零零伍||9,176,117||36||||||9,176,117||-||-||
|刘伟||5,882,294||36||||||1,764,688||2,941,147||1,176,459||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行股||法定限|||||||||
||交易对方||||||12个月|24个月||36个月|48个月||60个月|
||||数||售期|||||||||
|来玩科技||5,803,941||36|||||5,803,941||-|-||
|前海信中鼎||5,490,176||36|||||1,647,052||2,745,088|1,098,036||
|昱烽晟泰||2,745,176||36|||||823,552||1,372,588|549,036||
|上海翌卓||2,470,588||36|||||741,176||1,235,294|494,118||
|张丽芬||2,470,588||12||123,529||123,529|494,117||1,235,294|494,119||
|前海新合力||1,797,176||36|||||1,797,176||-|-||
|潘耀坚||1,646,823||36|||||494,046||823,411|329,366||
|永兴正科技||1,597,764||36|||||1,597,764||-|-||
|锋行天下||1,553,647||36|||||1,553,647||-|-||
|红煌科技||559,411||36|||||559,411||-|-||
|西藏智度||349,748,501||36|||||104,924,550||174,874,251|46,348,496||
|智度德普||69,633,187||36|||||20,889,956||34,816,594|13,926,637||
|合计||651,124,083||||2,480,423||2,480,423|190,376,361||325,562,043|130,224,833||

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）2016年公司各子公司全年业绩完成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|承诺净利润（万元）|实际净利润（万元）|业绩完成比例|
|猎鹰网络（人民币）|11,700.00|12,107.50|103.48%|
|亦复信息（人民币）|4,550.00|4,654.06|102.29%|
|Spigot（美元）|2561.00|2,561.82|100.03%|

（二）本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺||承诺履行情况|
|上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）||一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、自发行股份购买资产协议生效后的5年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的上海亦复的实际损失金额的 10 倍向上海亦复支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有限合伙)承担。四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。||正在履行中||
|||如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后，将按照以下分期解锁方式履行：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%。（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。||2015 年 度 、2016 年度亦复信息完成其业绩承诺，实现净利润分别为人民币3537.92万 元 和4,654.06万元；根据亦复壹投资所做承诺，截止 2017 年 5月18日，新增股份上市满十二个月，可解锁其持有公司股份的5%；其余承诺仍在履行中。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺||承诺履行情况|
|计宏铭||一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。||已履行完毕||
|||本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的股份。为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。||已履行完毕||
|||一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。||正在履行||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺||承诺履行情况|
||1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起十二个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%。（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%。（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。||2015 年 度 、2016 年度亦复信息完成其业绩承诺，实现净利润分别为人民币3537.92万 元 和4,654.06万元；根据张丽芬所做承诺，截止2017年5月18日，新增股份上市满十二个月，可解锁其持有公司股份的5%；其余承诺仍在履行中。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺||承诺履行情况|
|张丽芬||如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年度、 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%； IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%； V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。||2015 年 度 、2016 年度猎鹰网络完成其业绩承诺，实现净利润分别为人民币9435.61万 元 和12,107.50万元根据张丽芬所做承诺，截止2017年5月18日，新增股份上市满十二个月，可解锁其持有公司股份的5%；其余承诺仍在履行中。||
|罗川/袁聪||1、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份：||根据罗川/袁聪所做承诺，截止2017年5月18 日，新增股份上市满十二个月，可解锁其持有公司股份的5%；其余承诺仍在履行中。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺|承诺履行情况|
|罗 川 / 袁聪||（1）法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：①自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；②自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；③自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%；④自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。（2）锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：①自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；②自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；③自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。3、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。|||

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为：2017年5月22日；
2、本次解除限售的股份数为2,480,423股，占公司总股本的0.257%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数量（股）|本次申请解除限售的股份|||质押、冻结的股份数（股）|
|||股份总数（股）|占总股本比例|占无限售条件股份比例||
|上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）|4,248,039|212,401|0.022%|0.068%|0|
|计宏铭|38,233,039|1,911,651|0.198%|0.608%|17,100,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数量（股）|本次申请解除限售的股份|||质押、冻结的股份数（股）|
|||股份总数（股）|占总股本比例|占无限售条件股份比例||
|张丽芬|2,470,588|123,529|0.013%|0.039%|0|
|罗川|3,542,780|133,689|0.014%|0.043%|0|
|袁聪|1,983,065|99,153|0.010%|0.032%|0|
|合计|50,477,511|2,480,423|0.257%|0.789%||

1、本次申请解除限售股份的股东中，计宏铭和袁聪为公司的高级管理人员，担任公司副总经理的职务；
2、计宏铭本次申请解除限售的股份，不包括其质押的股份；
3、截至本核查意见签署日，质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据为准；
4、本核查意见比例数值保留3位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股份数量（股）|占总股本比例（%）||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、限售流通股|651,702,083|67.48|-2,480,423|649,221,660|67.23|
|1、首发后个人类限售股|55,340,584|5.73|-2,268,022|53,072,562|5.50|
|2、首发后机构类限售股|595,783,499|61.69|-212,401|595,571,098|61.67|
|3、首发前机构类限售股|578,000|0.06|0|578,000|0.06|
|二、无限售流通股|314,008,699|32.52|2,480,423|316,489,122|32.77|
|其中未托管股数|0|0|0|0|0|
|三、总股本|965,710,782|100.00|0|965,710,782|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
截至本核查意见出具日，智度股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。智度股份本次 2,480,423股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的相关规定；智度股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾
问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年5月17日