关于重组问询函的回复意见北京市康达律师事务所关于
深圳证券交易所《关于对江苏润邦重工股份有限公司
的重组问询函》的回复意见
致：江苏润邦重工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任润邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就深圳证券交易所于 2016年 3月 4日出具的《关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）［2016］第 17号）（以下简称“问询函”）中的相关问题出具本回复意见。
本所及经办律师依据本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本回复意见，本所律师对本次重组的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本回复意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次重组所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次重组有关的其他文件，并对有关问题进行了必要的访谈、核查和验证。
对于本回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
关于重组问询函的回复意见相关文件的复印件出具本回复意见。
本所律师根据现行法律法规的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具回复意见如下：
问题3：请财务顾问与律师对标的公司历史上存在的股份代持行为进行核查，并就代持行为是否存在潜在法律风险或纠纷发表明确核查意见。
回复：
（一）2014年6月，标的公司股权转让形成代持
1、股权转让情况
2014年5月27日，标的公司股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
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|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|
|江峰|15|30%|
|王永建|15|30%|
|金建军|20|40%|
||50|50|

同日，项海与江峰签署《股权转让协议》，约定项海将所持宁贝环保30%股权作价15万元转让给江峰；祝天生与王永建签署《股权转让协议》，约定祝天生将所持宁贝环保30%股权作价15万元转让给王永建；石梁与金建军签署《股权转让协议》，约定石梁将所持宁贝环保40%股权作价20万元转让给金建军。
此次转让，金建军、王永建、江峰实际为替项海、任松洁、周立新代持，具体情况如下：
项海、任松洁、周立新曾共同在一清环保任职并持股，后来三人在经营理念和未来发展战略上与一清环保其他股东产生分歧，于 2014年 5月与一清环保其他股东协商退出。在协商退出的过程中，因宁贝环保存续时间较长且没有实际运
营、不存在债务争议，三人计划未来以宁贝环保为平台从事污水处理业务，并得
到了一清环保其他股东的认可。由于一清环保正在进行的一些项目是由三人负责
关于重组问询函的回复意见与客户对接，为了确保一清环保稳定运营，故先以亲戚的名义收购宁贝环保并开始着手改变公司经营范围、获取相关资质，为未来经营污水处理业务做准备，在三人完成退出一清环保相关安排后再还原代持。
本次股权转让后，项海、任松洁、周立新实际分别持有宁贝环保40%、30%、30%股权。项海通过其表哥金建军、任松洁通过其姐夫王永建、周立新通过其配偶江峰代持，体现出来的工商登记的股权结构即为金建军、王永建、江峰分别持有宁贝环保40%、30%、30%股权。
本次股权转让后标的公司各股东同比例增资至300万元。2014年6月4日，本次变更完成工商登记，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江峰|90|15|
|王永建|90|15|
|金建军|120|20|
||300|50|

2、股权代持核查
根据本所律师、财务顾问对江峰、王永建、金建军及项海、任松洁、周立新访谈确认，金建军为项海表哥、王永建为任松洁姐夫、江峰为周立新配偶。
根据本所律师、财务顾问对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认因本次股权转让取得的标的公司股权均系替亲属代持并在工商登记为名义股东，但因为是亲属关系故均未签署代持协议，也未支付任何股权转让价款。股权转让完成后，江峰、王永建、金建军均未实际参与标的公司经营。
上述股权转让及增资完成后，标的公司的工商登记股权结构及真实股权结构具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名义股东|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江峰|周立新|90|15|
|王永建|任松洁|90|15|
|金建军|项海|120|20|
|||300|50|

关于重组问询函的回复意见（二）2014年11月，标的公司股权转让解除代持
1、股权转让情况
2014年11月11日，标的公司召开股东会并作出决议，同意金建军、江峰、王永建分别将所持正洁环保5%、2.5%、30%股权转让给项海，同意江峰将所持正洁环保27.5%股权转让给任松洁，同意金建军将所持正洁环保20%股权转让给周立新，同意金建军将所持正洁环保10%股权和5%股权分别转让给陈赵扬和孙玉珍。同日，金建军、江峰、王永建分别与项海签署了《股权转让协议》，江峰与任松洁签署了《股权转让协议》，金建军与陈赵扬、孙玉珍分别签署了《股权转让协议》。
2014年 11月 21日，本次变更完成工商登记。本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|112.5|18.75|
|任松洁|82.5|13.75|
|周立新|60|10|
|陈赵扬|30|5|
|孙玉珍|15|2.5|
||300|50|

此次转让实际由两步组成。第一步为代持还原，第二步为吸收新股东，为简化工商办理程序和计算方便，本次股权转让工商备案信息与实际转让结果一致，但过程存在差异，具体情况如下：
第一步 第二步
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|-|-|-|-|
|转让出资比例|受让方|转让方|转让出资比例|
|40%|项海|项海|2.5%|
|30%|任松洁|任松洁|2.5%|
|30%|周立新|周立新|10%|

项海、任松洁、周立新退出一清环保后开始正式以标的公司为平台经营污水处理业务，所以对标的公司进行股权还原，同时出于公司经营需要引入了新股东
陈赵扬和孙玉珍。项海将2.5%出资比例、对应实缴出资1.25万元作价1.25万元
关于重组问询函的回复意见转让给孙玉珍，任松洁将2.5%出资比例、对应实缴出资1.25万元作价1.25万元转让给孙玉珍，周立新将10%出资比例、对应实缴出资5万元作价5万元转让给陈赵扬，孙玉珍和陈赵扬承担相应补足实缴资本的义务。至此正洁环保历史上的股权代持得到了清理，股权结构得到还原。
2、解除股权代持核查
根据本所律师、财务顾问对名义股东江峰、王永建、金建军的访谈情况，本次股权转让实际上系解除上述股权代持行为及引进新股东同步实施；本次股权转让完成后，股权代持已全部彻底解除。
根据本所律师、财务顾问分别对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认在股权代持存续期间（2014年6月至2014年11月），不存在因股权代持所引发的争议或纠纷，且与标的公司及其股东不存在尚未了结的债权债务或纠纷。
（三）关于上述股权代持期间隐名股东适格的核查
根据上述股权代持的隐名股东项海、任松洁、周立新的说明并经本所律师的适当核查，在上述股权代持存续期间，该三位隐名股东均不存在法律、法规规定的不得担任公司股东的禁止情形。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至2014年11月，标的公司历史上的股权代持均已依法彻底解除并得到代持双方确认，上述股权代持行为不存在潜在法律风险或纠纷。
（以下无正文）
关于重组问询函的回复意见（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函>的回复意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：李赫
王华鹏
石志远
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