广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2017—027广东嘉应制药股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年5月2日，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“嘉应制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对
广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第125号）（以
下简称“《关注函》”）。《关注函》主要内容如下：
“2013年12月10日，你公司披露《关于发行股份购买资产相关方出具承诺
事项的公告》，股东颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟（以
下简称“7名自然人股东”）作出承诺：“本人与本次发行的其他交易对方之间
没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联
关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的
安排”。2017年4月8日，你公司披露股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民以及上述7
名自然人股东于2017年4月7日签署了《一致行动人协议》（以下简称“协议”），上述各方合计持有公司27.96%的股份，根据协议约定，各方同意在处理有关公
司经营发展且需要经股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。2017年4
月12日，上述股东披露《详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”），一
致行动人协议签署后，陈泳洪等10名自然人股东成为你公司控股股东及实际控
制人。
我部对你公司控股股东和实际控制人变更、上述7名自然人承诺履行等事项
表示高度关注，请你公司及相关方认真自查并核实以下事项：
1、你公司于2013年12月10日披露的上述承诺事项中，7名自然人股东出具
的未来不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排的承诺
广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告的履行期限、执行及变更情况，如发生变更的，请说明承诺事项变更是否符合
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定，是否履行了相关审议程序。
2、2017年4月7日，上述10名自然人股东签署一致行动人协议，与7名自然
人股东出具的上述承诺是否存在不一致的情形，请你公司结合各方签署的协议
及披露的权益变动报告书的情况说明颜振基等7名自然人是否存在违反承诺的
情况。
3、请结合7名自然人股东出具的上述承诺，进一步核实陈泳洪、黄智勇、
黄俊民以及上述7名自然人股东签署的一致行动协议是否具有法律效力，以及认
定陈泳洪等10名自然人股东成为你公司控股股东及实际控制人的依据是否充分
合理。
4、请你公司法律顾问、独立财务顾问对上述问题详细核查并发表明确意
见。”
公司董事会对《关注函》所关注的事项高度重视，进行了认真的核实和分
析，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：
1、你公司于2013年12月10日披露的上述承诺事项中，7名自然人股东出具
的未来不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排的承
诺的履行期限、执行及变更情况，如发生变更的，请说明承诺事项变更是否符
合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，是否履行了相关审议程序。
【答复】：
一、出具承诺的背景
2013年，公司通过向包括颜振基等7名自然人在内的交易对方非公开发行股
份购买资产的方式，购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。
重组审核过程中，中国证监会于2013年5月31日向公司下发了《中国证监会行政
许可项目一次反馈意见通知书》（130530号）（以下简称“《反馈意见》”）。《反馈
意见》第一点提出：“重组完成后上市公司第一大股东和第二大股东股权比例接
广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告近，金沙药业的高管持有上市公司股份合计18.51%，如形成一致行动，持股比
例超过实际控制人。请申请人补充披露本次重组后上市公司董事会、监事会和
高级管理人员的选派方式和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会
和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及重组完成后上市公司股权
结构及相关安排对于未来公司治理及经营的影响。”
证监会对重组完成后金沙药业管理层如形成一致行动，持股比例超过彼时
实际控制人黄小彪的事项进行了关注，对上市公司存在治理结构和经营管理层
发生变更的风险提出了意见。
因此，为确保上述重组交易前后公司的控制权不发生变更，颜振基等7名自
然人股东出具未来不存在一致行动安排的承诺，上述主体不存在谋求公司控制
权的意图，旨在维护公司控制权的稳定性。
二、承诺的履行期限
经公司与7名自然人股东核实，7名自然人股东确认：其无意图取得上市公
司控制权。承诺函出具时，公司发展平稳，控制权结构稳定，为确保上述重组
交易前后公司的实际控制人不发生变更，消除控制权不稳定的潜在风险，颜振
基等7名自然人股东出具未来不存在一致行动安排的承诺。在该背景下，出于维
护控制权持续稳定的角度，承诺未有明确的履行期限。
根据颜振基等7名自然人股东在2017年5月5日签署的《关于本人承诺事项与
一致行动协议相关事宜的说明》明确，尽管其认为2013年关于一致行动人事宜
所作的承诺的客观背景已发生实质性变化，但为避免任何争议，保证严格履行
先前作出的承诺，其仍将继续履行承诺，该承诺长期有效。
三、承诺的执行情况
请见公司关于《关注函》“2、2017年4月7日，上述10名自然人股东签署一
致行动人协议，与7名自然人股东出具的上述承诺是否存在不一致的情形，请你
公司结合各方签署的协议及披露的权益变动报告书的情况说明颜振基等7名自
然人是否存在违反承诺的情况。”之回复。
四、承诺的变更情况
广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告7名自然人股东承诺的内容未发生变更。
财务顾问中信建投证券意见：
经查阅公司的《反馈意见》回复及《关于本人承诺事项与一致行动协议相
关事宜的说明》，虽然承诺的客观背景发生变化，但7名自然人股东确认承诺长
期有效，承诺的内容未发生变更。
上海金茂凯德律师事务所意见：
经查阅公司的《反馈意见》回复及《关于本人承诺事项与一致行动协议相
关事宜的说明》，虽然承诺的客观背景发生变化，但7名自然人股东确认承诺长
期有效，承诺的内容未发生变更。
2、2017年4月7日，上述10名自然人股东签署一致行动人协议，与7名自然
人股东出具的上述承诺是否存在不一致的情形，请你公司结合各方签署的协议
及披露的权益变动报告书的情况说明颜振基等7名自然人是否存在违反承诺的
情况。
【答复】：
根据颜振基等7名自然人股东分别作出的《关于本人承诺事项与一致行动协
议相关事宜的说明》，其2013年关于一致行动人事宜所作的承诺为“本人与本次
发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协
议，并且不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达
成或意图达成一致行动的安排；本人参与本次发行系个人投资行为，本次发行
完成后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工
作。”
根据颜振基等7名自然人股东理解，本次签署《一致行动人协议》并未违反
上述承诺，具体原因如下：
1、本次一致行动安排系由公司发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民发起，并分别与颜振基等7名自然人股东协商，颜振基等7名自然人股东各自独立考虑
后应邀请加入。
广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告《一致行动人协议》约定，采取一致行动的方式为：就有关嘉应制药经营
发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持
一致行动。本协议有效期内，在各方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东
大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部
先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。
无论颜振基等7名自然人股东是否内部能达成一致意见，考虑到发起人股东
陈泳洪、黄智勇、黄俊民较高的持股比例以及对公司的熟悉程度，将有可能对
最终的一致行动造成较大影响，即上述一致行动人的最终行动有可能需要重点
考虑发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民的最终意见。而上述情形与颜振基等7
名自然人股东在2013年承诺当中所述的一致行动安排存在明显不同。因此，颜
振基等7名自然人股东本次与发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民共同的签署《一
致行动人协议》，不应等同于2013年承诺当中所述的一致行动的安排。
2、上述承诺出具的背景涉及中国证监会第130530号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》中有关重组反馈的问题，为确保上述重组交易
前后公司的实际控制人不发生变更，避免出现控制权不稳定的风险，颜振基等7
名自然人股东出具未来不存在一致行动安排的承诺，在该背景下，出于维护控
制权持续稳定的角度，承诺未有明确的履行期限。
但是，在《一致行动人协议》签署日之前，黄小彪先生已不再作为公司的
实际控制人，公司处于无实际控制人状态，颜振基等7名自然人股东出具承诺的
背景已因自身无法控制的客观原因发生变化。
3、在黄小彪先生作为实际控制人的背景下，金沙药业管理层合计持股比例
超过黄小彪先生，故颜振基等7名自然人股东2013年作出的承诺“本人未来也不
会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排”，系避免金沙药
业管理层通过一致行动安排取得公司控制权。而在黄小彪先生不再作为公司实
际控制人后，截至《一致行动人协议》签署日，颜振基等7名自然人股东合计仅
持有公司8.93%的股权，颜振基等7名自然人即使单独形成一致行动，亦无法实
际控制公司。
在接到深圳证券交易所《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（中
广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告小板关注函[2017]第125号）后，公司董事会高度重视，召集颜振基等7名自然
人股东，与发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民进行了充分的协商沟通。
出于审慎考虑，从大局出发，为了避免出现争议而导致不必要的公司控制
权纠纷，上述主体同意解除《一致行动人协议》，并于2017年5月5日签订《<一
致行动人协议>之解除协议》。
虽然《一致行动人协议》已解除，为避免出现公司经营管理层不稳定的局
面，公司经理层及核心员工主动出具了《经理层及核心管理技术人员声明》，
保证3年内不主动离职，以确保公司经营层面的稳定。
财务顾问中信建投证券意见：
经查阅公司的《反馈意见》回复及《关于本人承诺事项与一致行动协议相
关事宜的说明》发表意见如下：7名自然人股东之间的一致行动旨在维护上市公
司控制权稳定，符合其当时出具的承诺的背景与本意，但仅从承诺的文本语义
理解易导致一定的争议。《一致行动人协议》解除之后，10名自然人股东均解
除了一致行动关系，争议得以解除，从而不存在违反承诺的情况。
上海金茂凯德律师事务所意见：
经查阅公司的《反馈意见》回复及《关于本人承诺事项与一致行动协议相
关事宜的说明》，颜振基等7名自然人股东分别作出的《关于本人承诺事项与一
致行动协议相关事宜的说明》部分内容具有一定合理性，而且，2013年关于一
致行动人事宜所作的承诺与2017年4月7日签订的《一致行动人协议》均系为保
持公司经营管理和未来发展战略的稳定性、增强治理结构的稳定性、有助于维
护公司包括中小股东在内全体股东的利益之股东自主行为。
颜振基等7名自然人股东2013年作出的关于“本人未来也不会与本次发行的
其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排”承诺的表述，对未来没有明确
具体的期限，系长期有效的承诺。仅从期限的文义角度理解，颜振基等7名自然
人股东关于通过签署《一致行动人协议》达成一致行动的安排与上述承诺之间
是否一致，存在争议。
考虑到《一致行动人协议》协议现已解除，相关争议情形现已消除，而且，
广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告为避免任何争议，颜振基等7名自然人股东已保证严格履行2013年先行作出的承
诺，该承诺长期有效，上述承诺的内容未发生变更，得以继续履行，从而不存
在违反承诺的情形。
3、请结合7名自然人股东出具的上述承诺，进一步核实陈泳洪、黄智勇、
黄俊民以及上述7名自然人股东签署的一致行动协议是否具有法律效力，以及
认定陈泳洪等10名自然人股东成为你公司控股股东及实际控制人的依据是否
充分合理。
【答复】：
经公司董事会召集颜振基等7名自然人股东与发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民进行充分的协商沟通后，上述主体同意解除一致行动关系，并于2017年5
月5日签订《<一致行动人协议>之解除协议》。《一致行动人协议》经签署发
生法律效力，但是，自解除之日，相关权利义务已终止。
基于上述，颜振基等7名自然人股东、陈泳洪、黄智勇、黄俊民的持股比例
将恢复至原先比例，即陈泳洪持有公司股份55,541,000股，持股比例为10.94%；
黄智勇持有公司股份24,997,848股，持股比例为4.93%；黄俊民持有公司股份
16,000,000股，持股比例为3.15%。第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司
持有公司股份57,200,000股，持股比例11.27%。参照2016年12月28日公司披露的
《上海金茂凯德律师事务所关于公司控股股东及实际控制人认定之专项法律意
见书》，深圳市老虎汇资产管理有限公司虽然作为公司第一大股东，但仍无法
实际支配控制公司，公司目前无控股股东及实际控制人。
财务顾问中信建投证券意见：
《一致行动人协议》经签署发生法律效力，但随着《<一致行动人协议>之
解除协议》的签署，《一致行动人协议》相关权利义务终止，公司目前无控股
股东及实际控制人。
上海金茂凯德律师事务所意见：
股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民、颜振基等7名自然人已于2017年5月5日签订
《<一致行动人协议>之解除协议》。《一致行动人协议》经签署发生法律效力，
广东嘉应制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告但是，自解除之日，相关权利义务已终止。嘉应制药目前无控股股东及实际控
制人。
4、请你公司法律顾问、独立财务顾问对上述问题详细核查并发表明确意
见。
【答复】：
公司已聘请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海金茂
凯德律师事务所就上述问题进行核查并发表明确意见，详见公司在巨潮资讯网
上披露的相关文件。
附、《经理层及核心管理技术人员声明》
本人作为嘉应制药的经理层及核心管理技术人员，为保证公司生产经营管理的稳定，自愿作出以下声明：
除不可抗力因素等自身无法控制的客观原因外，本人保证在三年内不主动向公司提出离职申请。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会