证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-114
阳光城集团股份有限公司
关于收购广信江湾新城100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称:“公司”及“阳光城”）持有100%权益的子公司广州利碧辉泽房地产开发有限公司（以下简称“利碧辉泽房地产”）或阳光城指定的其他持有100%权益的子公司（以下合称:“收购方”）拟以 178,977.03万元收购中保国际企业有限公司（以下简称:“中保国际”）、广州市泽亮物业管理有限公司（以下简称:“泽亮物业”）、广州市汇来投资有限公司（以下简称“汇来投资”）、广州曲辰投资有限公司（以下简称“曲辰投资”，以上合称为“转让方”）合并持有广信江湾新城（以下简称:“标的公司”或“江湾新城”）100%股权，泽亮物业、汇来投资及曲辰投资的实际控制人薛宜茂先生、薛跃冬先生（合称为“担保方”）为本次交易转让方履行合同项下的义务和责任承诺提供连带责任保证担保。
本次交易完成后，收购方合计持有标的公司100％股权。
本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项已经公司第九届董事局第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）中保国际企业有限公司
（1）公司名称：中保国际企业有限公司；
（2）成立时间：2001年12月19日；
（3）注册地址：中国香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1905-1907号；
（4）注册资本：1101万港币；
（5）股东情况：俊东企业有限公司持有其55%股权，AKAN INTERNATIONALLTD.持有其13.33%股权，CENTURY CHANCE HOLDINGSLIMITED持有其13.33%股权,EDO PACIFIC INVESTMENTS LIMITED持有其6.67%股权，TOP MANNER HOLDINGS LIMITED持有其6.67%股权，HARBOUR SWING GROUPLTD.持有其5%股权。
（二）广州市泽亮物业管理有限公司
（1）公司名称：广州市泽亮物业管理有限公司；
（2）成立时间：2007年05月19日；
（3）注册地址：广州市天河区天河北路183-187号2801-2803室；
（4）注册资本：人民币50万元；
（5）法定代表人：周剑斌；
（6）经营范围：物业管理；
（7）股东情况：潘俊丰持有其40%股权，周剑斌持有其60%股权。
（三）广州市汇来投资有限公司
（1）公司名称：广州市汇来投资有限公司；
（2）成立时间：2002年03月20日；
（3）注册地址：广州市增城新塘镇港口大道321号A幢1109房；
（4）注册资本：人民币12,000万元；
（5）法定代表人：林立；
（6）经营范围：企业自有资金投资；材料科学研究、技术开发；房屋租赁；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；林业产品批发;谷物副产品批发；食品添加剂批发；
食品添加剂零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；饲料添加剂批发；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；
（7）股东情况：薛宜茂持有其90%股权，薛跃冬持有其10%股权。
（四）广州曲辰投资有限公司
（1）公司名称：广州曲辰投资有限公司；
（2）成立时间：2009年08月25日；
（3）注册地址：广州市越秀区沿江中路298号中区609室；
（4）注册资本：人民币5,000万元；
（5）法定代表人：吴智良；
（6）经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品零售；酒类零售；粮油零售；
（7）股东情况：薛跃冬持有其100%股权。
（五）薛宜茂
（1）身份证号码：44092319****4147X；
（2）住址：广东省电白县水东镇新湖街一路。
（六）薛跃冬
（1）身份证号：44092319****030013；
（2）住址：广州市天河区金穗路729号。
本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
标的公司广信江湾新城为转让方全资子公司，其持有广东江湾新城物业管理有限公司（以下简称“江湾新城物业”）100%股权。
（一）标的公司基本情况如下：
1、广信江湾新城
（1）公司名称：广信江湾新城；
（2）公司类型：非公司台、港、澳企业(台港澳合资)
（3）成立时间：1988年01月28日；
（4）注册资本：19,404万元；
（5）注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路298号；
（6）法定代表：薛宜茂；
（7）经营范围：写字楼（出租、出售），公寓，商埸，旅游服务，交通服务（汽车保管），桌球、壁球、保龄球、棋牌等康乐设施；以下由属下分支机构经营：客房，餐厅（包括中、西餐厅、酒吧、咖啡厅、音乐茶座），交通服务(汽车租赁，代
理水、陆、空客票销售〕，国际会议厅，美容中心，美发中心，游泳池、网球埸、健身房。在广州市海珠区建基路 86号401、501、601、701、702、801、802、901、902；88号至96号（双号）401-901、402-902、403-903、404-904房（共129套）进行房地产开发经营；在广州市越秀区沿江中路 298号东区、中区、西区进行房地产开发、经营、管理；
（8）股东情况：广州市汇来投资有限公司持股23.11%（截至本公告日，广州市汇来投资有限公司将其持有18%股权已转让至广州利碧辉泽房地产开发有限公司名下），广州市泽亮物业管理有限公司持股23.65%，中保国际企业有限公司持股49.12%，广州曲辰投资有限公司持股4.12%。
注：阳光城有意向收购江湾新城100%股权，于2016年12月已支付定金2.5亿元，作为该笔交易的履约保证（作为2.5亿元资金安全的保证），汇来投资转让江湾新城18%股权至阳光城指定的子公司利碧辉泽房地产名下。
（9）目标公司最近一年又一期财务数据
单位：万元
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|财务指标|2016年12月31日|2017年2月28日|
|资产总额|121,078.97|59,634.05|
|负债总额|207,607.01|143,918.87|
|净资产|-86,528.04|-84,284.83|
||2016年1-12月|2017年1-2月|
|营业收入|9,667.46||
|净利润|3,059.79||

注1、本次交易完成后，标的公司继续偿还其自身债务。
注2、以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字F[2017]D-0188号《审计报告》。
（10）项目概况
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|项目名称|占地面积（平方米）|总计容建筑面积（平方米）|土地位置|用途|
|江湾新城|29,414|223,617|广州市越秀区沿江中路298号|住宅、商业、办公|

注：该地块分为西区、中区和东区，其中西区为待开发项目，土地证号穗府国用（2003）第182号，占地面积10,480.00平方米；中区总建筑面积为86,276.59平方米，目前自持48,736.13
平方米；东区总可售建面22,968.71平方米（已签约8,755.73平方米，未售14,212.98平方米），
自持裙楼及车库面积23,686.23平方米。
（11）担保情况
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|贷款机构|借款科目|借款余额（万元）||抵押期限||抵押类别|抵押物||
|中国工商银行股份有限公司广州花城支行|一年内到期的非流动借款||1,017.00|2009-6-23|2016-6-25|存货、固定资产|||
||||1,250.00|2009-6-23|2016-9-25||||
||||1,250.00|2009-6-23|2016-12-25||||
||||1,250.00|2009-6-23|2017-3-25||||
||||1,250.00|2009-6-23|2017-6-25||||
||||1,250.00|2009-6-23|2017-9-25||||
||||1,250.00|2009-6-23|2017-12-25||||
||长期借款||1,250.00|2009-6-23|2018-3-25||||
||||1,250.00|2009-6-23|2018-6-25||||
|||||||||房产:沿江中路298|
||||1,250.00|2009-6-23|2018-9-25||||
|||||||||号中区94套房产、|
||||1,250.00|2009-6-23|2018-12-25||||
|||||||||B幢239套房产、裙|
||||1,250.00|2009-6-23|2019-3-25||||
|||||||||楼首层夹层至第四|
||||1,250.00|2009-6-23|2019-6-25||||
|||||||||层4套房产、车库|
||||1,250.00|2009-6-23|2019-9-25||||
|||||||||夹层至第五层244|
||||1,250.00|2009-6-23|2019-12-25||||
|||||||||套房产，合计581|
||||1,250.00|2009-6-23|2020-3-25||||
|||||||||套房产；|
||||1,250.00|2009-6-23|2020-6-25||||
|||||||||一次抵押。|
||||1,250.00|2009-6-23|2020-9-25||||
||||1,250.00|2009-6-23|2020-12-25||||
||||2,000.00|2009-6-23|2021-3-25||||
||||2,000.00|2009-6-23|2021-6-25||||
||||2,000.00|2009-6-23|2021-9-25||||
||||2,000.00|2009-6-23|2021-12-25||||
||||4,000.00|2009-6-23|2022-3-25||||
||||4,000.00|2009-6-23|2022-6-20||||
||小计||39,517.00||||||
|中国民生银行股份有限公司广州分行|一年内到期的非流动借款|6,000.00||2014-11-21|2017-4-20|存货|||
|||8,000.00||2014-11-21|2017-5-20|||沿江中路298号西|
|||8,000.00||2014-11-21|2017-8-20|||区土地：穗府国用|
|||8,000.00||2014-11-21|2017-11-10|||（2003）第182号；|
||||26,500.00|2015-6-18|2017-11-10|||一次抵押。|
||小计||56,500.00||||||
|电白县农村信用合作联社陈村信用社|一年内到期的非流动借款|||2013-6-3|2017-6-3|固定资产||房产：沿江中路298|
||||1,950.00||||||
|||||||||号中区25套房产；|
||小计||1,950.00|||||一次抵押。|
||合计|97,967.00|||||||

注：本次交易完成后，上述担保对应债务仍由标的公司江湾新城偿还，无需公司及子公司提
供相关担保，故不构成对外担保及对控股子公司的担保。
2、江湾新城物业
（1）公司名称：广东江湾新城物业管理有限公司；
（2）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；
（3）成立时间：2003年07月30日；
（4）注册资本：人民币500万元；
（5）注册地址：广州市越秀区沿江中路298号中区夹层03-06室；
（6）法定代表：郑俊文；
（7）经营范围：物业管理、出租、出售（限股东的物业：广州市越秀区沿江中路298号）；房地产中介服务；室内装饰；物业租赁；房地产咨询服务；酒店管理；
餐饮管理；酒店住宿服务；向游客提供旅游服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；代收代缴水电费；上述相关的信息咨询。
（8）股东情况：广信江湾新城持有其100%股权；
（9）目标公司基本财务数据：
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|财务指标|2016年12月31日|2017年2月28日|
|资产总额|4,337.37|2,276.87|
|负债总额|3,348.35|1,380.34|
|净资产|989.02|896.53|
||2017年1-2月||
|营业收入|430.15||
|净利润|-92.49||

注：以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字F[2017]D-0189号《审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据闽中兴估字（2017）第 029号估值报告，本次评估采用资产基础法对广信江湾新城股东全部权益价值进行了估值，截止估值基准日 2017年 2月 28日，广信江湾新城经审计资产账面价值为 59,810.16万元，负债账面价值为 144,491.52万元，所有者权益账面价值为-84,681.36万元，采用资产基础法所有者权益估值为 179,063.09万元，增值额为263,744.45万元。
在此基础上经各方协商，公司以人民币178,977.03万元收购广信江湾新城100%
股权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的
转让方持有广信江湾新城100%股权。
（二）交易价格
股权转让价格为人民币178,977.03万元。
（三）支付条款
利碧辉泽房地产或公司指定的其他持有100%权益的子公司按照合同约定支付转让款。
（四）重要条款
转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字F[2017]D-0188号、立信中联审字F[2017]D-0189号审计报告披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（五）担保条款
泽亮物业、汇来投资及曲辰投资的实际控制人薛宜茂先生、薛跃冬先生为本次交易转让方履行合同项下的义务和责任承诺提供连带责任保证担保。
（六）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、董事会意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。江湾新城项目处于广州市越秀区核心腹地，珠江河畔，质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的
具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
八、本次交易目的及对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第四次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）立信中联审字F[2017]D-0188号《审计报告》、立信中联审字F[2017]D-0189号《审计报告》；
（四）闽中兴估字（2017）第029号《估值报告》。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会二〇一七年五月四日