利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-108利欧集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司于 2014年 7月 3日在深圳证券交易所网站披露了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。
2、在参考上海氩氪新增注册资本公允价值的基础上，对上海氩氪收购上海沃动的投资成本进行了重新确认，相关财务数据已做更新调整，受影响的科目主要包括：上海氩氪母公司财务报表中的长期股权投资、资本公积，上海氩氪合并财务报表中的商誉、资本公积，上海氩氪备考合并财务报表中的商誉、资本公积、实收资本、其他应收款，利欧股份备考合并财务报表中的商誉、其他应付款、其他应收款。
3、为保护上市公司利益，上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年，为2014年、 2015年、2016年及 2017年。上海氩氪 2017年承诺净利润为 3,133.24万元，琥珀传播2017年承诺净利润为2,608.94万元。同时，如本次交易在2015年完成交割，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》中超额完成业绩的奖励措施等条款也将相应调整。详见报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿安排”和“五、超额完成业绩的奖励措施”。
4、在“释义”中增加了数字营销行业的部分专业名词解释。
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5、在“第一章本次交易概述”中补充披露了“三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性”和“六、本次交易的募集配套资金分析”。
6、在“第三章交易对方情况/一、交易对方之上海氩氪股东情况/（一）詹嘉/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了相关企业的注销及转让进展情况。
7、在“第三章交易对方情况/一、交易对方之上海氩氪股东情况/（三）张璐/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了相关企业的基本情况及注销进展情况。
8、在“第三章交易对方情况/二、交易对方之琥珀传播股东情况/（三）孙唯一/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了北京闰博唯知文化传媒有限公司的注销进展情况。
9、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/1、2009年3月设立”中补充披露了上海氩氪设立时的实缴出资情况。
10、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/4、2012年11月第二次股权转让”中补充披露了该次股权转让的具体情况。
11、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/6、 2014年 4月收购上海沃动股权并增资”中补充披露了该次收购的具体情况、收购成本及商誉的确认、上海氩氪控制权等情况。
12、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（五）最近两年一期主要财务指标/1、上海氩氪财务报表的主要数据”中补充披露了上海氩氪 2013年度业绩下滑的原因。
13、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（五）最近两年一期主要财务指标”中增加“3、上海沃动、上海氩氪（母公司）两年一期财务报告”和“4、上海沃动两年一期主要财务指标”，补充披露上海沃动的财务数据。
14、在“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（六）主要资产、负债状况及对外担保情况/1、主要资产及权属状况”中补充披露收购上海沃动形成的商誉和上海氩氪及其子公司房屋租赁情况。
15、更新了“第四章交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（七）主营业务发展情况”，补充完善了主要业务模式、营销案例、关联交易的合理性分析等。
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16、在“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（二）历史沿革/6、2012年10月第四次股权转让”中补充披露了历次股权转让价格、定价依据及转让原因等情况。
17、在“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（五）最近两年一期主要财务指标/3、琥珀传播最近两年一期相关财务指标”中补充披露了上海氩氪和琥珀传播资产负债率较高的原因及财务安全性分析。
18、在“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况/1、主要资产及权属状况”中补充披露了办公用房租赁情况。
19、更新了“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（七）主营业务发展情况”，补充完善了主要业务模式、营销案例等。
20、更新了“第四章交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（八）报告期内的销售及采购情况”，补充完善了前五名供应商和客户的情况，以及关联交易合理性分析等。
21、由于对上海氩氪收购上海沃动的投资成本进行了重新确认，故更新了“第四章交易标的情况/三、上海氩氪评估情况/（四）资产基础法评估情况”。
22、在“第四章交易标的情况/三、上海氩氪评估情况/（五）收益法评估情况/1、收入和成本的预测”中增加“（2）预测合理性分析”，补充披露了毛利率较高的原因。
23、在“第四章交易标的情况/三、上海氩氪评估情况”中补充披露了“（七）2014年营业收入、净利润的可完成性”和“（八）2015年以后营业收入具体的测算依据及测算过程”。
24、在“第四章交易标的情况/四、琥珀传播评估情况/（五）收益法评估情况/1、收入和成本的预测”中补充披露了上海氩氪和琥珀传播的项目外包情况。
25、在“第四章交易标的情况/四、琥珀传播评估情况/（五）收益法评估情况/2、净利润的预测”中增加了“（2）销售净利率变动分析”，补充披露了琥珀传播预测期净利率高于报告期的原因。
26、在“第四章交易标的情况/四、琥珀传播评估情况”中补充披露了“（七）2014年营业收入、净利润的可完成性”和“（八）2015年及以后年度营业收入的
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测算依据及测算过程”。
27、在“第六章本次交易合同的主要内容/十、业绩补偿”中补充披露了上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订的《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》的主要内容。
28、更新了“第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析/三、标的资产定价的公允性分析/（二）从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的公允性”，补充披露了参考互联网行业收购案例的分析。
29、更新了“第九章本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”中的“（一）行业基本情况”，并增加了“（二）数字营销的服务分类”，通俗易懂地介绍了数字营销行业的整体情况。
30、更新了“第九章本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析/（八）交易标的核心竞争力及行业地位”，补充完善了上海氩氪和琥珀传播的竞争优势。
31、在“第九章本次交易对上市公司的影响/三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析/1、交易前后资产结构变动分析”中补充披露了利欧股份备考合并报表中商誉的明细情况。
32、在“第九章本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响”中补充披露重组后上市公司主营业务构成、相关业务发展计划、对标的资产的管控能力、防范核心人员流失的相关安排等。
33、在“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”中增加“四、募集资金管理制度”，补充披露上市公司现有的募集资金管理制度。
34、在“第十四章其他重要事项/二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况”中补充披露非经营性资金占用的防范措施和相关制度安排。
35、在“第十四章其他重要事项/四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”中增加“（二）漫酷广告相关情况”，补充披露漫酷广告的历史沿革和业务模式。
36、在“第十四章其他重要事项/八、对股东权益保护的安排”中补充披露
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上市公司采取的相关措施和具体方案设计情况。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2014年11月25日