证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2015-024汕头万顺包装材料股份有限公司
关于 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行价格为 18.38元/股，募集资金总额 974,140,000.00元，各项发行费用 35,953,117.66元(承销和保荐费用 26,353,500.00元、律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 9,599,617.66元)，募集资金净额为 938,186,882.34元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010年 2月 20日出具的大信验字[2010]第 04-0005号《验资报告》验证确认。
2010年 12月 28日，财政部发布的财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司于 2011年初对募集资金情况进行了相应调整。经调整，公司募集资金总额 974,140,000.00元，各项发行费用
32,282,493.44元（承销和保荐费用 26,353,500.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 5,928,993.44元），实际募集资金净额为人民币 941,857,506.56元，其中超募资金净额为 566,187,506.56元。
（二）募集资金使用金额及余额情况
1、公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目“环保生态型包装材料生产线扩建项目”,总投资额为 375,670,000.00元。
2、2010年 3月 20日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及《关于超募资金使用计划的议案》。以本次募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 49,215,580.98元；同时，使用 90,400,000.00元超募资金偿还银行贷款，使用 22,000,000.00元超募资金补充流动资金。
3、2011年 8月 1日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 4.5亿元用于收购上海亚洲持有的江苏中基和江阴中基股权的议案》，为提高公司超募资金使用效率，增强公司盈利能力和持续经营能力，经审慎研究、规划，公司使用超募资金 450,000,000.00元用于收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。
4、2012年 4月 23日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，为进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，
公司在保证募集资金投资项目正常进行前提下，使用全部的剩余超募资金共计 24,172,308.89元永久性补充流动资金。
5、2012年 8月 13日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 90,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
6、2012年 8月 31日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意公司从募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”的投资总额中抽出 40,000,000.00元,利用全资子公司河南万顺的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”中的 1万吨产能变更为由河南万顺实施。
7、2013年 2年 7日（暂时补充流动资金到期日为 2013年 2月 13日），公司将 90,000,000.00元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
8、2013年 2月 18日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“环保生态型包装材料生产线扩建项目”的部分实施地点由汕头保税区B03、 B04-1.2.3.4.5及 B06地块厂房调整至汕头保税区 A04地块厂房，并将募投项目的节余资金及闲置厂房用于投资“导电膜生产项目”，由汕头万顺
包装材料股份有限公司光电薄膜分公司实施，不足部分资金由公司自筹解决。
9、2014年 4月 23日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将环保生态型包装材料生产线扩建项目河南万顺实施部分节余的募集资金共计 11,737,530.35元永久补充河南万顺流动资金。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将河南万顺募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
截至 2014年 12月 31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 390,263,516.30元；归还银行贷款 90,400,000.00元；超募资金永久补充流动资金 46,172,308.89元；支付股权转让 450,000,000.00元，累计已投入合计 976,835,825.19元。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|实际募集资金净额||941,857,506.56||
|减：直接投入募集资金项目资金||390,263,516.30||
|归还银行贷款||90,400,000.00||
|超募资金永久补充流动资金||46,172,308.89||
|支付股权转让款||450,000,000.00||
|加：利息收入扣减手续费净额||40,314,851.00||
|2014 年12月31日募集资金余额||5,336,532.37||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券
交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合实际情况，制定了《汕头万顺包装材料股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》。同时，公司已与保荐人渤海证券、中国银行股份有限公司汕头分行及中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金；全资子公司河南万顺包装材料有限公司（以下简称“河南万顺”）已与公司保荐人渤海证券、中国银行股份有限公司长葛支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由河南万顺在上述银行开设专户存储募集资金。截至 2014年 12月 31日，公司在中国银行股份有限公司汕头分行、河南万顺在中国银行股份有限公司长葛支行开设的募集资金专户已销户。
2014年，公司、河南万顺按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专户的具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户行|中国民生银行股份有限公司汕头分行||||
||余额|5,336,532.37||||
||账号||存款类型||金额|
|1701014170032021||活期存款||5,336,532.37||
||募集资金专户余额|5,336,532.37||||

三、报告期内募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||97,414.00||||||2,241.46||||
|||||||报告期内投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,000.00||||||97,683.58||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.21%||||||||||
|||||||||||||项目可|
||是否已变||||||截至期末投||||是否||
|||募集资金||||截至期末累||项目达到预定||本报告期实||行性是|
|承诺投资项目和超募资|更项目|||调整后投资|本报告期投||资进度||||达到||
|||承诺投资||||计投入金额||可使用状态日||现的||否发生|
|金投向|(含部分|||总额(1)|入金额||(%)(3)＝||||预计||
|||总额||||(2)||期||效益||重大变|
||变更)||||||(2)/(1)||||效益||
|||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|环保生态型包装材料生产线扩建项目|是|37,567.00||29,567.00|2,002.17|29,435.54|99.56%|2013年1月1日||4,732.17|否|否|
|导电膜生产项目|否|0.00||8,000.00注1|239.29|9,590.81|119.89%|||1,232.72|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|37,567.00||37,567.00|2,241.46|39,026.35|—|—||5,964.89|—|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|收购江苏中基75%股权、江阴中基75%股权|否|45,000.00||45,000.00|0|45,000.00|100%|2012年4月1日||6,381.56|否|否|
|归还银行贷款（如有）|—|9,040.00||9,040.00|0|9,040.00|100%|—||—|—|—|
|补充流动资金（如有）|—|4,617.23||4,617.23|0|4,617.23|100%|—||—|—|—|
|超募资金投向小计|—|58,657.23||58,657.23|0|58,657.23|—|—||6,381.56|—|—|
|合计|—|96,224.23||96,224.23|2,241.46|97,683.58|—|—||12,346.45|—|—|
||||1、2013 年 1 月，公司环保生态型包装材料生产线扩建项目基本达到预定可使用状态，新增年加工生产4万吨环保生态型包装材料的生产能力，新增产能全部释放需要一定时间的市场拓展和||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||||

|||
|-|-|
||积累。2、导电膜生产项目建设过程中，公司根据新的市场需求调整了部分设备的规格，项目进度相应延期。3、重组完成后，由于受到市场环境、国内外铝锭价格倒挂等公司管理层事前无法获知且事后无法控制的因素影响，江苏中基未达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
||2010年用于归还银行贷款9,040.00万元，用于永久性补充日常经营流动资金2,200.00万元；2012年用于收购江苏中基和江阴中基各 75%股权 45,000.00 万元，用于永久性补充日常经营流动资金2,417.23万元。截至目前，公司超募资金已全部使用完毕。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||1、经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司从募集资金投资项目的投资总额中抽出4,000万元,利用全资子公司河南万顺的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”中的 1万吨产能变更为由河南万顺实施。2、经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司将募投项目的部分实施地点由汕头保税区B03、B04-1.2.3.4.5 及 B06 地块厂房调整至汕头保税区 A04 地块厂房。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同意公司以募集资金49,215,580.98 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大信专审字（2010）第 4-0001 号审核报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。2013年2年7日（暂时补充流动资金到期日为2013 年 2 月 13 日），公司将 9,000.00 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他|无|
|情况||

注1：2013年 2月，经公司股东大会审议通过，使用“环保生态型包装材料生产线扩建项目”所有节余募集资金及闲置厂房投资“导电膜项目”。但在当时无法准确测算节余募集资金的具体金额，暂以 8,000万元列示。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截 至 期|项目达|||变更后的|
||对应|变更后项目|本报告|截至期末||||是否||
|变更|||||末 投 资|到预定|本报告期||项目可行|
||的原|拟投入募集|期实际|实际累计||||达到||
|后的|||||进度（%）|可使用|实现的效||性是否发|
||承诺|资金总额|投入金|投入金额||||预计||
|项目|||||(3)=(2)|状态日|益||生重大变|
||项目|（1）|额|(2)||||效益||
||||||/(1)|期|||化|
|导电膜生产项目|环保生态型包装材料生产线扩建项目|8,000.00注1|239.29|9,590.81|119.89%||1,232.72|不适用|否|
|合计|—|8,000.00|239.29|9,590.81|—|—|1,232.72|—|—|
|变更|2013年2月，公司2013年第二次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：鉴于募投项目厂房建设未完工前，公司为加快募投项目建设，已将设备安装在汕头保税区 A04 地块厂房，同时因工艺改进及设备升级，在确保产能的前提下节约了设备数量，为统一布局、优化管理，公司将募投项目的部分实施地点由汕头保税区 B03、B04-1.2.3.4.5 及 B06 地块厂房调整至汕头保税区 A04 地块厂房。鉴于公司募投项目已具备新增年加工生产 4 万吨环保生态型包装材料的生产能力，而母公司实施的部分募投项目资金尚有节余、新建厂房除部分用作仓库使用外仍有闲置，为提高募集资金使用效率，公司将募投项目的节余资金及闲置厂房用于投资“导电膜生产项目”，由汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司实施，不足部分资金由公司自筹解决。公司已将募投项目节余资金及利息投入用于导电膜生产项目。|||||||||
|原||||||||||
|因、||||||||||
|决策||||||||||
|程序||||||||||
|及信||||||||||
|息披||||||||||
|露情||||||||||
|况说||||||||||
|明||||||||||
|（分||||||||||
|具体||||||||||
|项||||||||||
|目）||||||||||
||||||导电膜生产项目建设过程中，公司根据新的市场需求调整了部分设备的规格，项目进度相应延期。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况|||||不适用|||||
|说明||||||||||

注1：2013年 2月，经公司股东大会审议通过，使用“环保生态型包装材料生产线扩建项目”所有节余募集资金及闲置厂房投资“导电膜项目”。但在当时无法准确测算节余募集资金的具体金额，暂以 8,000万元
列示。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一五年四月十四日