天泽信息产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 天泽信息产业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天泽信息
股票代码： 300209
信息披露义务人名称： 肖四清
住所/通讯地址： 深圳市龙岗区平湖街道华南西苑紫荆阁****
股份变动性质： 增加股份
签署日期：2018年5月25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天泽信息产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在天泽信息产业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人简介 ..................................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................................. 7二、信息披露义务人之一致行动人 .......................................................................................... 7三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 .................................................................................................................................................. 7第二节权益变动目的及持股计划 ............................................................................................. 8一、信息披露义务人权益变动情况 .......................................................................................... 8二、信息披露义务人权益变动目的 .......................................................................................... 8三、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 .................. 8第三节权益变动方式 ................................................................................................................. 9一、信息披露义务人持有天泽信息股份情况 .......................................................................... 9二、重大资产重组方案概况 ...................................................................................................... 9三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 12四、本次交易标的资产的评估作价情况 ................................................................................ 13五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ............................ 13六、本次交易标的公司的财务数据 ........................................................................................ 13七、已履行及尚未履行的决策过程 ........................................................................................ 14八、认购资金来源 .................................................................................................................... 16九、最近一年与上市公司之间重大交易情况 ........................................................................ 16十、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ........................................................ 16第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................................... 17第五节其他重大事项 ............................................................................................................... 18一、其他应披露重大事项 ........................................................................................................ 18二、信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 18第六节备查文件 ....................................................................................................................... 19一、备查文件 ............................................................................................................................ 19二、备查地点 ............................................................................................................................ 19信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 20附表 ................................................................................................................................................ 21
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《天泽信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人|指|肖四清|
|天泽信息、上市公司、公司|指|天泽信息产业股份有限公司|
|中住集团|指|无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技有限公司 99.9991%的股权，并同时向不超过 5名（含 5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|标的公司、有棵树|指|深圳市有棵树科技股份有限公司、深圳市有棵树科技有限公司（曾用名）|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权|
|交易对方|指|深圳市有棵树科技股份有限公司的32位股东：肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、方正和生投资有限责任公司、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）、王超伟、深圳市华益春天投资有限公司、上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康远投资企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、方正和生投资有限责任公司、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心|

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|||（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺期、业绩补偿期|指|2018年、2019年和2020年3个完整会计年度|
|实际净利润、扣非归母净利润|指|经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|《专项审核报告》|指|在 2018 年度、2019 年度、2020 年度每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》|
|汤臣倍健|指|汤臣倍健股份有限公司|
|建研科技|指|福建建研科技有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|有棵树基金|指|日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）|
|华益成路|指|深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）|
|中山以勒|指|中山以勒股权投资中心（有限合伙）|
|方正和生|指|方正和生投资有限责任公司|
|上海海竑通|指|上海海竑通投资管理中心（有限合伙）|
|祈恩投资|指|宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|
|前海盛世|指|深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）|
|日照智达|指|日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智汇|指|日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智瑞|指|日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智轶|指|日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照智源|指|日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|日照青山绿水|指|日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|璀璨年华|指|璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|
|海通赋泽|指|上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）|
|天星开元|指|北京天星开元投资中心（有限合伙）|
|深圳以利亚|指|深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）|
|海通元睿|指|深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）|
|璀璨成长|指|璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）|

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|华益春天|指|深圳市华益春天投资有限公司|
|申万成长|指|上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|申万嘉实|指|上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）|
|申万泓鼎|指|上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|杭州海新|指|杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）|
|北京联创|指|北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳联创|指|联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海溢赞|指|上海溢赞投资管理中心（有限合伙）|
|珠海康远|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|鼎晖举新|指|上海举新投资合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
（一）肖四清
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|姓名|肖四清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43052419840206****|
|住所|湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会****|
|通讯地址|深圳市龙岗区平湖街道华南西苑紫荆阁****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

二、信息披露义务人之一致行动人
本次交易中，肖四清与其他交易对方不存在一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人肖四清未持有天泽信息的股份。
本次权益变动完成后，考虑本次重大资产重组的影响（即上市公司发行股份及支付现金购买有棵树合计99.9991%股权），肖四清将直接持有天泽信息46,384,415股股份，直接持股比例为10.85%，通过有棵树基金间接持有上市公司股份1,682,325股股份，间接持股比例为0.39%，总共持有上市公司股份比例达到11.24%。
二、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动是天泽信息本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在天泽信息中拥有权益的股份是由于天泽信息拟采取发行股份及支付现金的方式购买其持有的有棵树29.99%股权以及通过有棵树基金持有的有棵树1.09%股权而引起的。
天泽信息将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中，有棵树100%股权的评估值为340,300.00万元，各方协商确定的标的资产交易对价为339,997.06万元。其中，上市公司将以现金方式支付42,139.59万元，占交易对价的12.39%；以发行股份方式支付297,857.47万元，占交易对价的87.61%。
上述交易完成后，若不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至427,635,254股，导致信息披露义务人合计持股比例增加至11.24%。
三、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有天泽信息股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人不直接持有天泽信息的股份。
二、重大资产重组方案概况
本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案详情如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天泽信息拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339,997.06万元。其中，以发行股份方式支付297,857.47万元，占本次交易对价的87.61%，本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，剩余12.39%的交易对价以42,139.59万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如下：
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|序号|股东名称|持有有棵树股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||发行股份数（股）|现金对价（万元）|
|1|肖四清|29.9862|106,910.54|46,384,415|4,957.60|
|2|汤臣倍健|8.6498|29,409.22|13,379,991|-|
|3|建研科技|8.6498|29,409.22|13,379,991|-|
|4|广发信德|7.6680|24,844.39|7,116,817|9,201.63|
|5|有棵树基金|5.7850|19,668.89|8,948,538|-|
|6|华益成路|5.2331|15,699.33|-|15,699.33|
|7|中山以勒|4.3249|14,704.61|6,689,995|-|
|8|方正和生|3.9789|13,528.24|6,154,795|-|
|9|鼎晖举新|3.0000|10,200.00|4,640,582|-|
|10|上海海竑通|2.6425|8,984.52|4,087,587|-|
|11|祈恩投资|2.5949|8,822.77|4,013,997|-|
|12|李鹏|2.5635|7,690.60|-|7,690.60|
|13|金石泓信|2.0759|7,058.21|3,211,197|-|
|14|前海盛世|2.0759|7,058.21|3,211,197|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有有棵树股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||发行股份数（股）|现金对价（万元）|
|15|日照智达|1.9998|6,799.41|3,093,453|-|
|16|璀璨年华|1.6218|5,514.23|2,508,748|-|
|17|海通赋泽|1.0812|3,676.15|1,672,498|-|
|18|天星开元|1.0380|3,529.11|1,605,598|-|
|19|深圳以利亚|0.8650|2,940.92|1,337,999|-|
|20|海通元睿|0.5406|1,838.08|836,249|-|
|21|璀璨成长|0.5406|1,838.08|836,249|-|
|22|王超伟|0.4930|1,676.33|762,659|-|
|23|华益春天|0.3892|1,167.72|-|1,167.72|
|24|申万成长|0.2768|941.10|428,159|-|
|25|申万嘉实|0.2768|830.38|-|830.38|
|26|申万泓鼎|0.2768|830.38|-|830.38|
|27|杭州海新|0.2703|919.04|418,124|-|
|28|北京联创|0.2703|810.92|-|810.92|
|29|深圳联创|0.2703|810.92|-|810.92|
|30|上海溢赞|0.2703|919.04|418,124|-|
|31|郭长杰|0.1730|588.18|267,599|-|
|32|珠海康远|0.1168|378.34|108,377|140.13|
|合计||99.9991|339,997.06|135,512,938|42,139.59|

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。
（二）非公开发行股份募集配套资金
天泽信息拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过130,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018年第五次
临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 22.00元/股，不低于定价
基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 17.01元/股。2018年 5月17日，天泽信息召开2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本 292,122,316股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税）。因此，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为21.98元/股。
该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（四）补偿义务人的股份锁定期安排
上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例分别计算），具体如下：
1）第一期：根据审计机构出具的标的公司 2018年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份；
2）第二期：根据审计机构出具的标的公司 2019年度实际净利润《专项审核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份；
3）第三期：根据审计机构出具的标的公司 2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；
4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前，上市公司的总股本为 292,122,316股，根据本次交易方案，上市公司将发行135,512,938股普通股用于购买标的资产，并拟发行不超过58,424,463股普通股用于募集配套资金。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|公司控股股东和实际控制人||||||
|1|中住集团|62,084,881|21.25|62,084,881|14.52|
|2|孙伯荣|32,697,720|11.19|32,697,720|7.65|
|控股股东和实际控制人小计||94,782,601|32.45|94,782,601|22.16|
|3|陈进|35,861,566|12.28|35,861,566|8.39|
|4|刘智辉|30,219,256|10.34|30,219,256|7.07|
|5|东吴证券股份有限公司|8,757,687|3.00|8,757,687|2.05|
|6|上市公司其他股东|122,501,206|41.93|122,501,206|28.65|
|本次重组后新增股东||||||
|7|肖四清|-|-|46,384,415|10.85|
|8|汤臣倍健|-|-|13,379,991|3.13|
|9|建研科技|-|-|13,379,991|3.13|
|10|广发信德|-|-|7,116,817|1.66|
|11|有棵树基金|-|-|8,948,538|2.09|
|12|中山以勒|-|-|6,689,995|1.56|
|13|方正和生|-|-|6,154,795|1.44|
|14|鼎晖举新|-|-|4,640,582|1.09|
|15|上海海竑通|-|-|4,087,587|0.96|
|16|祈恩投资|-|-|4,013,997|0.94|
|17|金石泓信|-|-|3,211,197|0.75|
|18|前海盛世|-|-|3,211,197|0.75|
|19|日照智达|-|-|3,093,453|0.72|
|20|璀璨年华|-|-|2,508,748|0.59|
|21|海通赋泽|-|-|1,672,498|0.39|
|22|天星开元|-|-|1,605,598|0.38|
|23|深圳以利亚|-|-|1,337,999|0.31|
|24|海通元睿|-|-|836,249|0.20|
|25|璀璨成长|-|-|836,249|0.20|
|26|王超伟|-|-|762,659|0.18|
|27|申万成长|-|-|428,159|0.10|
|28|杭州海新|-|-|418,124|0.10|
|29|上海溢赞|-|-|418,124|0.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|30|郭长杰|-|-|267,599|0.06|
|31|珠海康远|-|-|108,377|0.03|
|合计||292,122,316|100.00|427,635,254|100.00|

四、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为有棵树股东全部权益价值。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字(2018)第010442号《资产评估报告》，截至评估基准日，有棵树股东全部权益，在持续经营条件下采用收益法的评估价值为人民币340,300.00万元，比经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值222,660.14万元，增值率为189.27%。
五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
信息披露义务人因参与天泽信息本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是天泽信息本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有天泽信息的股份。
本次交易项下，天泽信息拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的有棵树99.9991%股权，其中，向信息披露义务人直接发行股份46,384,415股，信息披露人通过有棵树基金持有1,682,325股。此外，天泽信息拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，信息披露义务人持有天泽信息的股权比例将由0.00%增加至11.24%。
六、本次交易标的公司的财务数据
截至2017年12月31日，有棵树最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|173,942.32|137,682.90|
|总负债|56,307.31|44,718.68|
|净资产|117,639.86|92,964.21|
|归属于母公司所有者权益|117,635.01|92,964.21|
|资产负债率|32.37%|32.48%|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|234,794.37|149,887.81|
|营业利润|19,865.46|8,358.92|
|利润总额|20,002.70|9,103.57|
|净利润|16,717.99|7,483.40|
|归属于母公司所有者的净利润|16,722.84|7,483.40|
|非经常性损益|852.92|701.46|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润净利润|15,869.91|6,781.94|
|毛利率|55.13%|52.40%|

七、本次交易已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及报批事项
1、上市公司的决策程序和授权
2017年 8月 4日，公司召开第三届董事会 2017年第五次临时会议，审议通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。同日，公司与 31位有棵树的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
2018年1月29日，公司召开第三届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。在与本次重组主要交易对方进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与主要交易对方将继续推进本次重组事项。
2018年5月25日，公司召开第三届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》、《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨
关联交易方案进行重大调整》等相关议案。同日，公司与 32位有棵树的股东暨本
次重组的交易对方重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人重新签署了《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策程序和授权
截至2018年5月25日，参与本次交易的有棵树32位股东分别履行了内部决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
3、标的公司的决策程序和授权
2017年 7月 17日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；
2017年 8月 1日，有棵树召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》；
2017年8月4日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了有棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；
2017年8月19日，有棵树召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了有棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；
2017年 8月 25日，有棵树向全国股转公司报送了终止挂牌的申请材料，经审核，全国股转公司于 2017年 9月 15日出具了《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 2017【5489】号），有棵树股票自2017年9月18日起在全国股转系统终止挂牌；
2018年5月25日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议，重新审议通过了有棵树股东向天泽信息转让股权等与本次重组相关的议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批事项
1、本次重组正式方案及相关议案尚需取得标的公司股东大会审议通过；
2、本次重组正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次重组交易方案。
上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组交易。
八、认购资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以直接、间接方式合计持有的有棵树31.07%股权认购上市公司非公开发行股票的方式实现，不涉及以现金认购上市公司股份，因此不存在权益变动资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
九、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，肖四清与天泽信息之间未发生重大交易。
十、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，肖四清与天泽信息尚无在本次交易完成后的重大交易安排。
第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人于天泽信息第三届董事会2018年第五次临时会议审议通过本次重大资产重组正式方案之日（2018年5月25日）前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人已出具承诺：本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）本次重大资产重组的相关协议；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
上市公司：天泽信息产业股份有限公司
地址：江苏省南京市建邺区云龙山路80号
联系电话：025-87793753
传真：025-87793753
联系人：高丽丽、杜丹
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（肖四清）____________日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|天泽信息产业股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南京市建邺区云龙山路80号|
|股票简称|天泽信息|股票代码|300209|
|信息披露义务人名称|肖四清|信息披露义务人注册地址|深圳市龙岗区平湖街道华南西苑紫荆阁****|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■|有无一致行动人|有 □|
||减少 □||无 ■|
||不变 □|||
||变化 □|||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □|
||否 ■||否 ■|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □||
|||协议转让 □||
|||国有股行政划转或变更 □||
|||间接方式转让 □||
|||取得上市公司发行的新股 ■||
|||执行法院裁定 □||
|||继承 □||
|||赠与 □||
|||其他 □||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||直接持股数量：0股||
|||持股比例：0%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动后持股数量：48,066,740股（不考虑募集配套资金）||
|||变动后持股比例：11.24%（不考虑募集配套资金）||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □||
|||否 ■||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □||
|||否 ■||

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|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■否 □|
|是否已得到批准|是 □否 ■|

（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人（肖四清）____________日期：年月日