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关于深圳市得润电子股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会的
法律意见书
德恒2014（法意）第143号深圳市得润电子股份有限公司：
北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得润电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，委派本所律师出席了公司二〇一四年第二次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、第四届董事会第二十一次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知、股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议案等文件。
本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十一次会议通过决议，决定召开本次股东大会，并于 2014年 7月 28日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《深圳市得润电子股份有限公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了会议的召开时间、地点、召开方式、参会方式、出席对象、审议事项、登记方法等相关事项。
本次股东大会现场会议于 2014年 8月 15日14：30在公司会议室（深圳市福田区天安数码时代大厦 A座 1718室）召开。现场会议召开及网络投票的时间、地点和方式与会议通知所述内容一致。本次股东大会由公司董事长邱建民先生主持，会议就通知中所列明的事项进行审议，完成全部会议议程。
本所律师认为：本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及
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《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2014年 8月 11日。经本所律师核查：
（一）采取现场投票的人员
参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 4名，持有及代表有表决权的股份数 166,873,743股，占公司股份总数的40.2579%。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统参与表决的股东共计 21人,代表股份为 398,002股,占公司总股本的0.0960%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。
本所律师认为：上述出席或列席会议的人员资格合法有效，符合相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。
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三、本次股东大会的议案
本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会未出现修改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）《关于公司向特定非公开发行股票方案的议案》（本项议案需逐项审议）
1.发行股票的种类和面值
2．发行方式和发行时间
3.发行对象及认购方式
4.发行价格及定价原则
5.发行数量
6.限售期
7.上市地点
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9.发行前滚存未分配利润安排
10.本次发行决议有效期
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（七）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（九）《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》
（十）《关于为控股子公司提供担保的议案》
本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会的议案进行了表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果;网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。其中，中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东。
本次股东大会的表决结果如下:
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》表决结果为：赞成：167,126,244股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9130%；弃权：2,701股（其中，因未投票默认弃权 2,700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0016%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：252,601股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.4513%；弃
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权：2,701股（其中，因未投票默认弃权 2,700股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.6785%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
（二）审议通过了《关于公司向特定非公开发行股票方案的议案》（本项议案需逐项审议）
1.发行股票的种类和面值
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：701股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0004%；反对：145,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0870%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：701股（其中，因未投票默认弃权 700股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1761%；反对：145,500股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
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36.5484%。
2．发行方式和发行时间
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
3.发行对象及认购方式
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：701股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有
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效表决权股份总数的0.0004%；反对：145,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0870%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：701股（其中，因未投票默认弃权 700股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1761%；反对：145,500股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的36.5484%。
4.发行价格及定价原则
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：701股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0004%；反对：145,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0870%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：701股（其中，因未投票默认弃权 700股），占参会中小投资者
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（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.1761%；反对：145,500股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的36.5484%。
5.发行数量
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
6.限售期
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络
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投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
7.上市地点
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中
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小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
8.募集资金金额及用途
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
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9.发行前滚存未分配利润安排
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
10.本次发行决议有效期
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股
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东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对：
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142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络
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投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
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其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份
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总数的35.8702%。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
（九）审议通过了《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，
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因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
（十）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果为：赞成：167,125,544股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9126%；弃权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0020%；反对：142,800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0854%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：251,901股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的63.2755%；弃
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权：3,401股（其中，因未投票默认弃权 3,400股），占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8543%；反对： 142,800股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的35.8702%。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及形成的决议均合法有效。
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负责人：
于秀峰
经办律师：
栗向阳
经办律师：
浦 洪
北京德恒（深圳）律师事务所二〇一四年八月十五日