中信建投证券股份有限公司
关于顾家家居股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为顾家家居股份有限公司（下称“顾家家居”或“公司”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对顾家家居2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
1、2016年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 8,250万股，发行价为每股人民币 24.66元，共计募集资金 203,445.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为195,679.17万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。
2、2018年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上定价发行的方式，公开发行
可转换公司债券1,097.31万张，每张面值人民币100元，共计募集资金109,731.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为108,786.78万元。上述募集资金到位情况业经天健验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金使用和结余情况
1、2016年首次公开发行股票
公司以前年度已使用募集资金 180,002.23万元(包括变更“连锁营销网络扩建项目”将其剩余的募集资金补充流动资金40,330.67万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 276.84万元；2018年度实际使用募集资金 15,676.94万元（包括变更“信息化系统建设项目”将其剩余的募集资金补充流动资金 2,892.85万元，“年产 97万标准套软体家具生产项目”结余募集资金11,528.33万元永久补充流动资金），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.93万元；累计已使用募集资金195,679.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 294.77万元。
剩余募集资金 294.77万元（“信息化系统建设项目”、“补充流动资金项目”和“年产 97万标准套软体家具生产项目”累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已于本期永久补充流动性资金。截至 2018年 12月 31日，本次公开发行股票募集资金余额为0.00万元。
2、2018年公开发行可转换公司债券
2018年度实际使用募集资金34,399.40万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159.27万元；累计已使用募集资金 34,399.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159.27万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为 1,626.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及已用自有资金支付期末尚未置换的与发行可转换公司债券直接相关的外部费用80.16万元，不包括期末公司用于暂时补充流动资金73,000.00万元）。
3、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
（2016年度首次发行股票）
2018年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||195,679.17||本年度投入募集资金总额||||||
||||43,223.52||已累计投入募集资金总额||||||
||||22.09%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|117,945.60|106,417.27|106,417.27|1,255.76|106,417.27||100.00|2016年6月|29,459.68|否|
|是|6,977.00|4,084.15|4,084.15||4,084.15||100.00||无法估算效益||
|是|47,076.60|6,745.93|6,745.93||6,745.93||100.00|2016年12月|无法估算效益||
|是|23,679.97|78,431.82|78,431.82|14,421.18|78,431.82||100.00||||
|－|195,679.17|195,679.17|195,679.17|15,676.94|195,679.17||100.00|||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及国内
房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门店不仅能加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。2016年12月15日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途的议案》。
公司将项目剩余募集资金40,330.67万元永久补充流动资金。
公司于2016年10月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自募集资金投资项目先期投入及置换情况 筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币110,930.70万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2016年11月3日和2016年11月8日划转了上述募集资金。
1）公司于2017年3月17日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2017年8月、2018年1月和2018年3月将上述用于临时补充流动资金共计16,000万元全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2）公司于2018年3月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币14,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2018年6月和2018年11月将上述用于临时补充流动资金共计14,000万元全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
公司年产97万标准套软体家具生产项目已建设完毕，结余募集资金11,714.16万元(含累计收到的银行存款利息扣除银募集资金其他使用情况
行手续费等的净额），经公司2018年第二次临时股东大会会议审议，公司本期将项目结余募集资金永久补充流动资金。
募集资金使用情况对照表
（2018年公开发行可转换公司债券）
2018年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||108,786.78||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|108,786.78|108,786.78|108,786.78|34,399.40|34,399.40|74,387.38|31.62|2019年12月||不适用|
|－|108,786.78|108,786.78|108,786.78|34,399.40|34,399.40|74,387.38|31.62|||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金的议案》，同意使用募集资金人民币 28,548.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于 2018年 10月22日划转了上述募集资金。
公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 案》，同意公司使用募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。因募投项目进展需要，公司分别于2018年10月和2018年12月将上述用于临时补充流动资金共计7,000万元提
前归还至募集资金专用账户。截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金73,000万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
（二）募集资金专户存储情况
1、2016年首次公开发行股票
截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19048101040036329|-|
|403971644727|-|
|571905698310603|-|
|3310010110120100328028|-|
|355872035730|-|
||-|

2、2018年公开发行可转换公司债券
截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3310010110120100402848|4,213,215.40|
|571912554110101|12,054,897.68|
||16,268,113.08|

三、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
（2016年度首次发行股票）
2018年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|信息化系统建设项目|2,892.85|2,892.85|2,892.85|2,892.85|100.00|不适用|不适用|不适用|
|连锁营销网络扩建项目|40,330.67|40,330.67||40,330.67|100.00|不适用|不适用|不适用|
|－|43,223.52|43,223.52|2,892.85|43,223.52||－||－|

1）信息化系统建设项目实施过程中，实际投入较预算有所缩减，同时，信息化系统建设项目原投资建设内容已初步满足公司现阶段对信息化系统的需求。基于最大限度提高募集资金使用效率的原则，公司董事会计划变更信息化系统建设项目。2018年12月21日，公司2018年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将项目剩余募集资金2,892.85万元永久补充流动资金。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 2）连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及国内房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门店不仅能加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）
由公司自筹资金解决。2016年12月15日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途的议案》。公司将项目剩余募集资金40,330.67万元永久补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2、2018年公开发行可转换公司债券
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
会计师对顾家家居董事会编制的 2018年度《顾家家居股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“天健审〔2019〕2391号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论认为“顾家家居董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了顾家家居募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人指导持续督导小组成员通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对顾家家居募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括检查和审阅募集资金相关的监管协议、银行对账单、银行凭证、公司披露的公告、公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金使用情况的鉴证报告等相关文件，并与公司高管、财务部负责人、账户开户银行的联系人等相关人员沟通确认。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：顾家家居 2018年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金使用及披露不存在重大问题，顾家家居董事会编制的《顾家家居股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2018年度募集资金存放、管理与使用情况的描述与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司年 月 日