国泰君安证券股份有限公司
关于湖南三德科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三德科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
三德科技于 2016年 5月 12日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1018号”《关于核准湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股 8.57元，并于 2016年 6月 8日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为75,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为100,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为 75,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股25,000,000股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺：
1、股份锁定承诺
公司股东、董事陈开和，公司股东、副总经理周智勇，公司股东、原副总经理朱明轩承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的25%。（3）在离职半年内，
本人不转让所持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份。（5）发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。（6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
公司股东、监事会主席朱宇宙承诺：（1）自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）在上述期限届满后，本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的25%。（3）在离职半年内，本人不转让所持有三德科技的股份。（4）在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份；在三德科技股票上市之日七个月至十二个月至之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份。
公司股东吴汉炯承诺：自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。
公司股东廖立平承诺：自三德科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。
公司股东湖南联晖科力远创业投资企业、长沙高新开发区和恒投资管理咨询有限公司、长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司、长沙麓谷创业投资管理有限公司承诺：自三德科技股票上市之日起十二个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理本企业/本公司所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。
公开发行前持股5%以上股东、董事陈开和承诺：（1）若减持持有发行人的股份，需满足以下前提条件：①承诺的持有发行人股份锁定期届满；②如发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。（2）若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的10%；
若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的20%。（3）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。（4）自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）不因职务变更、离职等原因而放弃履行减持价格承诺。（6）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。
实施减持行为，将提前三个交易日通过发行人予以公告。（7）未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下：①由发行人及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；②承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；③由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；④承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；⑤承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。
公开发行前持股5%以上股东朱宇宙承诺：（1）若减持持有发行人的股份，需满足以下前提条件：①承诺的持有发行人股份锁定期届满；②如发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。（2）若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的10%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的20%。（3）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。（4）自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前三个交易日通过发行人予以公告。（6）未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下：①由发行人及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；②承诺人及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；③由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；④承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；⑤承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。
公司股东、副总经理周智勇，公司股东、原副总经理朱明轩承诺：（1）如在锁定期满后两年内本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；
（2）自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；（3）不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
（二）申请解除股份限售股东的其他承诺
2017年 2月 14日，公司董事会公告《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（以下简称“《预披露公告》”，公告编号：2017-003），持股5%以上的股东陈开和、朱宇宙以及直接持有公司股份的高级管理人员周智勇在预披露公告中承诺：预案公告日后6个月内（即2017年2月14日至 2017年8月13日）不减持其所持公司股份。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年6月8日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 34,947,500股，占公司股本总数的34.95%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 10人，其中非国有法人股东 4人，自然人股东6人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|陈开和|10,125,000|10,125,000|2,531,250|注1|
|2|朱宇宙|6,750,000|6,750,000|1,687,500|注2|
|3|长沙高新开发区和恒投资管理咨询有限公司|3,046,000|3,046,000|3,046,000||
|4|湖南联晖科力远创业投资企业|2,820,000|2,820,000|2,820,000||
|5|长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司|2,779,000|2,779,000|2,779,000||
|6|吴汉炯|2,625,000|2,625,000|2,625,000|注3|
|7|长沙麓谷创业投资管理有限公司|2,287,500|2,287,500|2,287,500||
|8|周智勇|2,250,000|2,250,000|562,500|注4|
|9|朱明轩|1,875,000|1,875,000|468,750|注5|
|10|廖立平|390,000|390,000|390,000||
|合 计||34,947,500|34,947,500|19,197,500||

注1：股东陈开和先生现担任公司董事，持有公司股份数量10,125,000股（占公司总股本10.125%），本次可解除限售股份合计为 10,125,000股，本次实际可上市流通股份数量为 2,531,250股。相关说明如下：①根据陈开和先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，其本次实际可上市流通数量为 2,531,250股，其余百分之七十五（即 7,593,750股）依然处于锁定状态；另根据其在招股说明书、上市公告书中的承诺：“若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的10%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的20%”，其本次实际可上市流通数量为1,012,500股。两者之间差异为1,518,750股，按照承诺要求本人将对差异股份办理追加限售，本人承诺在追加限售业务办理完毕前不减持本次实际可上市流通股份数，如违反承诺本人将承担相应的法律责任；②陈开和先生在《预披露公告》中承诺：“预案公告日后6个月内（即2017年2月14日至 2017年8月13日）不减持其所持公司股份”。与此同时，陈开和先生本次解除限售的
10,125,000股中有 2,200,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后将按监管
要求及陈开和先生的承诺办理相关事宜。
注2：股东朱宇宙先生现担任公司监事，持有公司股份数量6,750,000股，（占公司总股本的6.75%），本次可解除限售股份合计为 6,750,000股，本次实际可上市流通股份数量为 1,687,500股。相关说明如下：①根据朱宇宙先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，其本次实际可上市流通数量为1,687,500股，其余百分之七十五（即 5,062,500股）依然处于锁定状态；另根据其在招股说明书、上市公告书中的承诺：“若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的10%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的20%”，其本次实际可上市流通数量为 675,000股。两者之间差异为 1,012,500股，按照承诺要求本人将对差异股份办理追加限售，本人承诺在追加限售业务办理完毕前不减持本次实际可上市流通股份数，如违反承诺本人将承担相应的法律责任；②朱宇宙先生在《预披露公告》中承诺：“预案公告日后6个月内（即2017年2月14日至 2017年8月13日）不减持其所持公司股份”。
注3：股东吴汉炯先生持有公司股份 2,625,000股，占公司总股本的2.63%。
本次吴汉炯先生可解除限售股份合计为 2,625,000股，本次实际可上市流通的股份数量为2,625,000股，其中180,000股处于质押状态。
注4：股东周智勇先生现担任公司副总经理，持有公司股份2,250,000股（占公司总股本的2.25%），本次可解除限售股份合计为 2,250,000股，本次实际可上市流通股份数量为562,500股。相关说明如下：①根据周智勇先生在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人持有股份总数的25%”，其本次实际可上市流通数量为562,500股；②周智勇先生在《预披露公告》中承诺：“预案公告日后6个月内（即2017年2月14日至 2017年8月13日）不减持其所持公司股份”。
注5：股东朱明轩先生为公司原副总经理，持有公司股份 1,875,000股（占公司总股本的1.875%），本次可解除限售股份合计为 1,875,000股。根据朱明轩先生在招股说明书、上市公告书中承诺：“任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的25%，且不因职务变更、离职等原因而放弃
履行该承诺”，其本次实际可上市流通股份数量为 468,750股。此外，朱明轩先生本次解除限售的 1,875,000股中有 440,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后将按监管要求及朱明轩先生的承诺办理相关事宜。
5、公司董事会承诺：公司将按照相关监管要求监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为三德科技本次解除限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对三德科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
伍前辉 成曦
国泰君安证券股份有限公司2017年 6月2日