证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-035
常州天晟新材料股份有限公司
关于增加2013年年度股东大会临时提案
暨召开2013年年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天晟新材”）于2014年3月11日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《关于召开2013年年度股东大会的通知》，定于2014年3月31日召开2013年年度股东大会。
2014年3月13日，公司董事会收到公司控股股东之一---吕泽伟先生《关于提请补充天晟新材 2013年年度股东大会相关议案内容的临时提案函》，新增提案内容详见公司于 2014年 3月 15日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站《第二届董事会第三十三次会议决议公告》及《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公告》，临时提案的内容属于股东大会职权范围，本公司董事会同意将临时提案作为2013年年度股东大会的议案，提交该次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告发布日，吕泽伟先生持有公司 39,916,614股，占公司总股本的14.23%。
根据以上增加临时提案的情况，公司对 2014年3月11日发布的《关于召开 2013年年度股东大会的通知》补充通知如下（除增加上述临时提案内容外，其他内容保持不变）：
一、召开会议基本情况
1、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
2、会议时间：
①现场会议时间：2014年3月31日（星期一）下午2点
②网络投票时间：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的具体时间如下：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014年 3月 31日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 3月30日15:00至2014年3月31日15:00的任意时间。
公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、股权登记日：2014年3月26日（星期三）
4、会议地点：常州市天宁经济开发区龙锦路508号常州天晟新材料股份有限公司会议室106
5、召集人：常州天晟新材料股份有限公司董事会
6、会议出席对象：
（1）截止2014年3月26日（星期三）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；股东也可以在网络投票时间内参加网络投票；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案 1-20由公司第二届董事会第二十九次会议、公司第二届董事会第三十次会议、公司第二届董事会第三十一次会议、公司第二届董事会第三十二次会议审议通过后提交；议案21由公司第二届董事会第三十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
拟审议议案如下：
1、《2013年度董事会工作报告》；
2、《2013年度监事会工作报告》；
3、《2013年度财务决算报告》；
4、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》；
5、《关于公司2013年度利润分配的议案》；
6、《关于续聘公司审计机构的议案》；
7、《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信的议案》；
8、《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》；
9、《关于吸收合并全资子公司常州新祺晟高分子科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司的议案》；
10、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
(1)交易概况
(2)交易对方
(3)交易标的
(4)交易价格
(5)定价方式与定价依据
(6)评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
(7)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(8)发行股份的种类和面值
(9)发行对象及认购方式
(10)发行数量
(11)发行股份锁定期安排
(12)业绩承诺及补偿
(13)现金支付进度
(14)股权激励安排
(15)上市地点
(16)关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(17)募集资金用途
(18)本次发行决议有效期限
12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
13、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
14、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
15、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；
16、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
17、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
18、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
19、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》；
20、《关于修订<常州天晟新材料股份有限公司章程>的议案》；
21、《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、出席会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东的法定代表人，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人代为出席的，还须持有法定代表人授权委托书和受托出席人的身份证。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托他人出席的，代理人需持委托人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和受托人身份证；
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件一），以便确认登记，信函或传真请于 2014年 3月 28日（星期
五）上午11:30前送达公司证券部，信函或传真以抵达公司的时间为准。
邮寄地址：常州市龙锦路 508号常州天晟新材料股份有限公司证券部，邮编：213028（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
2、登记地点：常州市龙锦路508号常州天晟新材料股份有限公司证券部
3、登记时间：2014年 3月 28日（星期五）上午 11:30前送达或传真至公司；
信函登记以收到地邮戳为准。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：365169
2、投票简称：天晟投票
3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年 3月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深交所买入股票操作。
4、在投票当日，“天晟投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
具体情况如下：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应的申报价格|
|100|总议案（对应以下所有议案）|100元|
|1|《2013年度董事会工作报告》|1.00元|
|2|《2013年度监事会工作报告》|2.00元|

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|-|-|-|
|3|《2013 年度财务决算报告》|3.00元|
|4|《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》|4.00元|
|5|《关于公司2013年度利润分配的议案》|5.00元|
|6|《关于续聘公司审计机构的议案》|6.00元|
|7|《关于公司及控股子公司 2014 年度向银行申请综合授信的议案》|7.00元|
|8|《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》|8.00元|
|9|《关于吸收合并全资子公司常州新祺晟高分子科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司的议案》；|9.00元|
|10|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|10.00元|
|11|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》|11.00元|
|11.01|交易概况|11.01元|
|11.02|交易对方|11.02元|
|11.03|交易标的|11.03元|
|11.04|交易价格|11.04元|
|11.05|定价方式与定价依据|11.05元|
|11.06|评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属|11.06元|
|11.07|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|11.07元|
|11.08|发行股份的种类和面值|11.08元|
|11.09|发行对象及认购方式|11.09元|
|11.10|发行数量|11.10元|
|11.11|发行股份锁定期安排|11.11元|
|11.12|业绩承诺及补偿|11.12元|
|11.13|现金支付进度|11.13元|
|11.14|股权激励安排|11.14元|
|11.15|上市地点|11.15元|
|11.16|关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案|11.16元|
|11.17|募集资金用途|11.17元|

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|-|-|-|
|11.18|本次发行决议有效期|11.18元|
|12|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|12.00元|
|13|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|13.00元|
|14|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|14.00元|
|15|《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》|15.00元|
|16|《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》|16.00元|
|17|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|17.00元|
|18|《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|18.00元|
|19|《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》|19.00元|
|20|《关于修订<常州天晟新材料股份有限公司章程>的议案》|20.00元|
|21|《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》|21.00元|

(3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|

|||
|-|-|
|弃权|3股|

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2014年 3月 31日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：
①申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。
②激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1元|4位数字“激活校验码”|

申报成功后在第二日“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方
法类似：
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|2元|大于1的整数|

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、网络投票表决注意事项
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。注意事项：
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、联系方式
1、联系人：宋越王莹
2、电话：0519－86929011、0519－86929019
3、传真：0519－88866091
4、邮编：213028
会议会期半天，食宿及交通费自理。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议、公司第二届董事会第三十次会议决议、公司第二届董事会第三十一次会议决议、公司第二届董事会第三十二次会议决议、公司第二届董事会第三十三次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
附：
1、股东参会登记表
2、授权委托书
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇一四年三月十四日
常州天晟新材料股份有限公司
2013年年度股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|姓 名|身份证号|
|股东账号|持 股 数|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
|是否本人参会|备 注|

授权委托书
致：常州天晟新材料股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席常州天晟新材料股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/
本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《2013年度董事会工作报告》||||
|2|《2013年度监事会工作报告》||||
|3|《2013 年度财务决算报告》||||
|4|《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》||||
|5|《关于公司2013年度利润分配的议案》||||
|6|《关于续聘公司审计机构的议案》||||
|7|《关于公司及控股子公司 2014 年度向银行申请综合授信的议案》||||
|8|《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》||||
|9|《关于吸收合并全资子公司常州新祺晟高分子科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司的议案》；||||
|10|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|11|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》||||
|11.01|交易概况||||
|11.02|交易对方||||

|||
|-|-|
|11.03|交易标的|
|11.04|交易价格|
|11.05|定价方式与定价依据|
|11.06|评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属|
|11.07|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|11.08|发行股份的种类和面值|
|11.09|发行对象及认购方式|
|11.10|发行数量|
|11.11|发行股份锁定期安排|
|11.12|业绩承诺及补偿|
|11.13|现金支付进度|
|11.14|股权激励安排|
|11.15|上市地点|
|11.16|关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案|
|11.17|募集资金用途|
|11.18|本次发行决议有效期|
|12|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|13|《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|14|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|
|15|《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》|
|16|《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》|
|17|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及|

|||
|-|-|
||支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|18|《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|19|《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》|
|20|《关于修订<常州天晟新材料股份有限公司章程>的议案》|
|21|《关于公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》|

委托股东姓名及签章：________________________________
身份证或营业执照号码：_______________________________
委托股东持股数：_____________________________________
委托人股票账号：_____________________________________
受托人签名:__________________________________________
受托人身份证号码:____________________________________
委托日期:____________________________________________
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
授权人：
年 月 日