云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见
云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年4月16日以现场会议方式召开。作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况说明
根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等相关法律法规的要求及《云南锡业股份有限公司章程》的相关规定，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了仔细核查，并发表独立意见如下：
1、2018年度对外担保情况
公司在报告期内所提供的担保均是对子公司的担保，无对外提供担保和违规担保情况。截至2018年12月31日，公司董事会累计审批且在有效期内对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币588,268万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产1,195,941万元的49.19%，报告期内末对子公司实际担保余额合计为89,560万元，上述担保已经公司相应的决策程序审议通过。
截至2019年4月16日，公司董事会及股东大会累计审批且在有效期内对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币568,268万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产1,195,941万元的47.52%。
1、2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经核查，截至 2018年 12月 31日，未发生非经营性资金往来，未发现公司控股股东云南锡业集团有限责任公司及关联方非经营性占用公司资金的情形。
公司与控股股东及其关联方存在的经营性资金占用均属于正常经营过程中的资金往来，且严格按照相关合同进行交易结算，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形。
综上，我们认为 2018年度公司严格按照有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制风险，建立了有效的内部控制体系并进行了良好执行，严格执行决策和审批程序，准确、及时、完整地履行了披露义务，充分揭示了风险，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
二、对《云南锡业股份有限公司2018年度利润分配预案》的独立意见
公司第七届董事会第五次会议拟定的 2018年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为88,121.17万元，其中母公司实现净利润为14,971.16万元，母公司年末累计未分配利润为-178,986.93万元。经审核，我们认为：基于公司 2018年的业绩未能满足公司章程进行现金分红的条件，公司董事会从公司的实际情况出发提出了 2018年度不进行利润分配的预案，该利润分配预案没有违反证监会和《公司章程》的有关规定，也不存在损害投资者利益的情况，因此，我们同意公司董事会拟定的 2018年度利润分配预案。
公司 2018年虽不满足《公司章程》规定的利润分配条件，但公司积极根据相关政策、法规，通过股份回购一定程度的履行现金分红义务。2019年，公司将继续实施回购计划，持续回报股东。
三、对《云南锡业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据上市公司治理的相关法规，结合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，我们认真审阅了《云南锡业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况进行了详细了解，我们认为：
1、公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行。
完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重要及以上缺陷。
综上，报告期内，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。《云南锡业股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况，据此，我们一致认可《云南锡业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。公司内部控制与管理是一个持续长期的过程，系统且复杂，需要不断完善和提高。随着公司不断发展及外部经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项制度更加科学、有效。
四、对《云南锡业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意见
公司严格按照募集资金使用管理制度的要求，对每一笔募集资金的支出，均由负责募投项目具体实施的部门提出资金使用计划，在经过严格的内部审批程序后予以使用；经审核，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。因此，我们同意公司董事会编制的《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》并向公司全体股东披露。
五、对《云南锡业股份有限公司关于计提2018年资产减值准备及核销资产的议案》的独立意见
公司 2018年度计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该议案决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备和核销资产事项。
六、对《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司严格按照财政部相关新准则工具的要求进行会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司财务情况
和经营成果，不存在损害全体股东特别是中小股东的情形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
七、对《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》的独立意见
公司对子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。上述对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东利益。我们一致同意公司本次对子公司的担保事项。
八、对《云南锡业股份有限公司高级管理人员 2018年薪酬考核及 2019年考核管理办法》的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章程》的相关规定，通过对高级管理人员薪酬考核标准和方案的审议，在听取公司组织人力资源部对公司高级管理人员 2018年业绩考核情况的汇报后，我们认为公司董事会对高级管理人员 2018年薪酬考核及2019年考核管理办法的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司高级管理人员年薪收入与其本人岗位责任、全年工作绩效考核和单项工作完成情况相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司按《云南锡业股份有限公司 2018年高级管理人员薪酬考核办法》对公司高级管理人员进行薪酬兑现，并执行《云南锡业股份有限公司 2019年度高级管理人员薪酬考核办法》。
独立董事：郑家驹、谢云山、邵卫锋、尹晓冰
二〇一九年四月十六日