华林证券股份有限公司
关于松德智慧装备股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“独立财务顾问”）担任松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）等法律法规的有关规定，对智慧松德进行持续督导。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对智慧松德本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：释义
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一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、重大资产重组股份发行和上市情况
2014年 12月 16日，中国证监会出具了证监许可[2014]1357号《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。本次发行新增 82,163,501股股份已于 2014年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月31日。
具体发行情况如下：
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|发行人对象情况|
|原标的公司股东|

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|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|上市公司实际控制人|

2、本次发行股份的锁定期安排
深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称：“标的公司”）原股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
原标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
郭景松承诺其或其所控制的企业所认购的智慧松德本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、限售股股份变动情况
2015年5月12日智慧松德召开的2014年年度股东大会审议通过以公司总股本195,393,501股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股，共转增390,787,002股。本次转增完成后，上述非流通限售股变为246,490,503股。
4、限售股锁定期限诺到期情况
根据股份锁定安排，郭景松、雷万春、肖代英、张太巍、陈武、唐水花、杜晋钧、李智亮持有的限售股份锁定期限于 2017年12月31日到期。郭景松、雷万春、肖代英、张太巍、陈武、唐水花、杜晋钧、李智亮具体持有的股份情况如
下：
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|发行股份数（股）|转增的股份数（股）|合计的股份数（股）|
|21,882,742|43,765,484|65,648,226|
|25,590,578|51,181,156|76,771,734|
|8,391,245|16,782,490|25,173,735|
|1,749,932|3,499,864|5,249,796|
|1,353,436|2,706,872|4,060,308|
|552,420|1,104,840|1,657,260|
|552,420|1,104,840|1,657,260|
|276,210|552,420|828,630|
|60,348,983|120,697,966|181,046,949|

二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
1、股份锁定期承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
2、确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更的承诺
（1）上市公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇已就保持上市公司控制权出具了《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》内容如下：
“1．郭景松、张晓玲夫妇确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺在本次重组实施完毕后36个月内确保对上市公司的控股地位。
2．鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证“截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议”，并已明确承诺“将来不会基于其所持有的甲方股份主动谋求上市公司的控股权”，郭景松、张晓玲夫妇将实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情
况，切实维护对上市公司的控制权。
3．在本次重组实施完毕后36个月内，郭景松、张晓玲夫妇将确保其本人及其所控制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲夫妇本人及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）；
4．郭景松、张晓玲夫妇在本次重组期间以及自本次重组完成之日起36个月内不进行股票减持。”
（2）大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英出具的承诺
大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英已出具《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下：
“1．本次交易完成后36个月内，本人不通过任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位；
直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本人单方意愿形成的被动增持除外；
3．本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
4．本次交易完成后36个月内，雷万春、肖代英将确保其本人及所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例低于郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
（3）标的公司股东不签署一致行动的承诺
本次交易标的全体股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作
出承诺:“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行
动协议。”
（4）标的公司部分股东放弃表决权的承诺
陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮、卫伟平、深圳市向日葵
朝阳投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本企业/本人因本次交易成为上市公司
股东之日起，本人放弃所持有的上市公司股份所对应的股东大会表决权。
3、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
智慧松德与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮分别签署了《业绩补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和 2016年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
补偿义务人承诺，大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实
施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的净利润承诺数以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准，即为人民币12,767.76万元和人民币13,188.54万元。如果实际完成的经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
4、关于避免同业竞争和规范关联交易的相关承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，郭景松、张晓玲分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与大宇精雕及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动，亦并未拥有从事与大宇精雕及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，除上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）进行直接或间接的竞争。”本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，雷万春、肖代英分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕及其子公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，以及本人在大宇精雕任职期间及从大宇精雕离职后36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
唐水花、陈武、张太巍、李智亮分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
卫伟平、何锋、杜晋钧分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
（2）关于规范关联交易的承诺
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈
武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．对于未来可能的关联交易，本人（或本公司、本企业，下同）将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用智慧松德资金及要求智慧松德违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
5、大宇精雕相关人员任职期限的承诺
雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于60个
月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳
定性；张太巍、陈武、唐水花和李智亮承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任
职期限不少于36个月。
截至本核查意见签署之日，上述承诺履行情况较好，未发现郭景松、雷万
春、肖代英、张太巍、陈武、唐水花、杜晋钧、李智亮有违反相关承诺的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2017年12月31日，实际上市流通日期以智慧松德公告的日期为准。
3、本次解除限售的股东及持股数量：
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|解除限售股份数（股）|实际可上市流通的股份数（股）|
|65,648,226|18,226|
|76,771,734|18,671,734|
|25,173,735|7,173,735|
|5,249,796|9,796|
|4,060,308|1,700,308|
|1,657,260|7,260|
|1,657,260|657,260|
|828,630|828,630|
|181,046,949|29,066,949|

注1：郭景松先生目前担任公司董事长，任期与第四届董事会一致。根据智慧松德出具股份质押情况的说明，截至核查意见出具之日，郭景松先生本次申请解除限售的股份中处于质押冻结状态的股数共65,630,000股，故本次郭景松先生实际可上市流通数量为18,226股。该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注2：雷万春先生目前担任公司董事、总经理，任期与公司第四届董事会一致。根据智慧松德出具股份质押情况的说明，截至核查意见出具之日，雷万春先生处于质押冻结状态的股数共58,100,000股，故本次雷万春先生实际可上市流通数量为18,671,734股。该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注3：根据智慧松德出具股份质押情况的说明，截至核查意见出具之日，肖代英女士处于质押冻结状态的股数共 18,000,000股，故本次肖代英女士实际可上市流通数量为7,173,735股。张太巍先生处于质押冻结状态的股数共 5,240,000股，故本次张太巍先生实际可上市流通数量为9,796股。陈武先生处于质押冻结状态的股数共 2,360,000股，故本次陈武先生实际可上市流通数量为1,700,308股。唐水花女士处于质押冻结状态的股数共1,650,000股，故本次唐水花女士实际可上市流通数量为7,260股。杜晋钧先生处于质押冻结状态的股数共 1,000,000股，故本次杜晋钧先生实际可上市流通数量为657,260股。上述股东处于质押冻结状态的股份，在解除质押冻结后即可上市流通。
四、本次限售股份可上市流通安排
经核查，独立财务顾问认为：松德智慧装备股份有限公司限售股份持有人严
格遵守了公司重大资产重组时所做的股份锁定承诺等相关承诺事项；公司本次限
售股份上市流通，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对智慧松德此次限售股份上市流通事项无异议。