证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码（2015）167号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于收购上海天彩保险经纪有限公司100%股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海天彩投资管理有限公司系公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。
2、本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购股权事项无需提交股东大会审议。
风险提示：
1、本次收购目标公司上海天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）原为北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”、“公司”、“本公司”）全资子公司，拥有保险经纪业务资质。2011年 5月 26日，本公司将天彩经纪100%股权作价 1018.13万元转让给上海报春通信科技有限公司
（以下简称“上海报春”）。2014年 11月17日，上海报春将天彩经纪100%股权作价 1000万元转让给上海天彩投资管理有限公司（以下简称“天彩投
资”）。
2、上海报春是上海誉好数据技术有限公司（以下简称“上海誉好”）的前身，本公司于2015年1月收购了上海誉好80%的股权。
3、天彩经纪的经营情况：经审计，天彩经纪2014年度实现净利润-22.51
万元，2015年1-10月实现净利润-7.32万元。
4、天彩经纪的财务状况：经评估，天彩经纪截至2015年10月31日的总资产为933.56万元，其中主要资产为：货币资金371.12万元，理财产品及应收利息557.09万元。
一、股权收购暨关联交易概述
为进一步增强公司竞争能力，推进公司外延式的发展，北京无线天利移动信息技术股份有限公司拟使用自有资金897.41万元收购上海天彩投资管理有限公司持有的上海天彩保险经纪有限公司100%股权。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海天彩投资管理有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路550号1005室
法定代表人：袁征
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2006年5月22日
经营范围：企业投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销策划、电脑图文设计、投资管理。
（二）股权结构
截至本核查意见公告日，天彩投资的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|钱永美|690|69%|
|2|袁征|200|20%|
|3|缪彤珠|100|10%|
|4|邝青|10|1%|
|合计||1000|100%|

（三）主要财务数据
单位：人民币元
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|项目|2015 年 1-10 月|2014 年年度|

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|营业收入|81,000.00|2,830,000.00|
|净利润|-160,040.74|2,569,065.64|

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|项目|2015 年 10月 31 日|2014 年 12月 31 日|
|总资产|56,520,246.91|32,787,047.36|
|所有者权益|9,060,276.48|6,651,251.58|

注：以上数据未经审计
（四）关联关系情况说明
天彩投资为受京天利关联自然人钱永美女士控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天彩投资是公司的关联法人，本次收购股权事项构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海天彩保险经纪有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路550号1002室
法定代表人：王凯
注册资本：1000万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年1月31日
经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）股权结构
天彩经纪原为京天利全资子公司。2011年5月26日，京天利将天彩经纪100%股权作价1018.13万元转让给上海报春通信科技有限公司。
2014年 11月 17日，上海报春通信科技有限公司将天彩经纪100%股权作价
1000万元转让给天彩投资。
本次股权转让前，天彩经纪股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海天彩投资管理有限公司|1000|100%|
|合计||1000|100%|

本次股权转让完成后，天彩经纪股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京无线天利移动信息技术股份有限公司|1000|100%|
|合计||1000|100%|

（三）主要财务数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年 12月 7日出具的天彩经纪《审计报告》（大华审字[2015]006746号），最近一年一期的主要财务数据如下：单位：人民币元
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|项目|2015 年 1-10 月|2014 年年度|
|营业收入|599,752.00|235,777.03|
|净利润|-73,185.65|-225,055.05|

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|项目|2015 年 10月 31 日|2014 年 12月 31 日|
|货币资金|3,711,172.66|3,940,854.40|
|其他流动资产|5,500,000.00|5,500,000.00|
|流动资产合计|9,326,509.90|9,809,683.30|
|非流动资产合计|7,831.04|14,362.24|
|总资产|9,334,340.94|9,824,045.54|
|流动负债合计|361,454.22|777,973.17|
|负债合计|361,454.22|777,973.17|
|所有者权益|8,972,886.72|9,046,072.37|

注：其他流动资产为银行委托理财产品，2015年11月30日到期。
（四）其他信息
本次股权转让不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以天彩经纪截至评估基准日(2015年10月31日)的股东权益评估数值协商确定。北京中和谊资产评估有限公司出具的《北京无线天利移动信息技术股份有限司拟收购上海天彩保险经纪有限公司股权评估项目资产评估报
告》（中和谊评报字[2015]11184号）对天彩经纪于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币897.41万元。
本次关联交易按市场方式定价，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、关联交易协议的主要内容
（一）转让标的
1.本次交易的目标公司为天彩投资持有的天彩经纪100%的股权。
2.目标公司自审计基准日2015年10月31日至受让方收购日之间产生的盈利由受让方享有，亏损由转让方承担。
（二）转让价格及支付方式
1.转让价格：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 12月 7日出具的大华审字[2015]006746号《审计报告》，目标公司于审计基准日 2015年 10月 31日经审计的净资产账面值为897.29万元；根据北京中和谊资产评估有限公司于 2015年 12月 11日出具中和谊评报字[2015]11184号《评估报告》，目标公司于评估基准日2015年10月31日股东全部权益评估值为897.41万元。基于上述审计、评估情况，转让方和受让方同意转让方将目标公司100%的股权及其所附全部权益(“目标股权”)以人民币897.41万元的对价（以下简称“股权转让价款”）转让给受让方。
2.支付方式：
以下所有先决条件满足之日为交割日：
(1)转让方作为目标公司股东已作出同意本协议项下目标股权转让的股东决
定；
(2)目标公司已经完成目标股权转让的工商变更登记，即受让方作为持有目标公司100%股权的股东事宜已经完成工商变更备案登记；
(3)不存在限制、禁止或取消目标公司股权转让的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对目标公司的股权转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(4)从本协议签署之日(包括签署日)至交割日,转让方和目标公司在协议附件一所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；
(5)自本协议签署之日(包括签署日)至交割日,不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(6)自本协议签署之日(包括签署日)至交割日,目标公司的资产结构及状态无任何对目标公司严重不利的变化。
上述所有先决条件均已满足后 5日内应当通知受让方,受让方确认先决条件满足或豁免后30日向转让方指定的银行账户支付股权转让价款。
（三）协议生效
本协议自各方签署之日起成立，自受让方董事会审议通过本协议项下的目标股权转让事宜之日起生效。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
天彩经纪主营保险经纪业务，公司收购天彩经纪股权后，可借助天彩经纪拥有的资质，消除公司拓展互联网保险业务潜在的资质风险，进一步增强公司竞争能力，符合公司长远发展战略，有利于公司持续、健康、快速成长。
七、涉及交易的其他安排
本次股权转让仅涉及天彩经纪的股东变更，不涉及人员、业务的变更和人员安置、土地租赁等情况。对本次交易完成后产生的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
八、与关联人累计发生的关联交易的情况
年初至公告日，公司与天彩经纪发生的关联交易额为 39.71万元（未经审
计）。
九、独立董事意见
独立董事闫长乐先生和徐筱筠女士对公司本次收购股权的事宜，发表如下意见：该关联交易事项符合公司的战略发展规划，有利于公司持续稳定经营。本次收购以资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价公允，履行的程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，我们认可该关联交易事项。
十、监事会意见
监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司的长远发展。决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。对本次收购上海天彩保险经纪有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
十一、保荐机构意见
保荐机构认为：关联交易事项已经京天利独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十八次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，程序合法有效；本次转让的交易价格系参考具有证券期货评估资质的北京中和谊资产评估有限公司出具的《北京无线天利移动信息技术股份有限公司拟收购上海天彩保险经纪有限公司股权评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11184号）,本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致；发行人对关联交易进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、北京无线天利移动信息技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、上海天彩保险经纪有限公司2014年、2015年1-10月财务报表审计报告（大华审字[2015]006746号）；
4、北京无线天利移动信息技术股份有限公司拟收购上海天彩保险经纪有限公司股权评估项目资产评估报告（中和谊评报字[2015]11184号）；
5、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
6、独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
7、国泰君安证券股份有限公司关于关联交易的核查意见。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一五年十二月十六日