证券代码：300089 证券简称：文化长城 上市地点：深交所广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一六年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：26,811,481股人民币普通股（A股）
发行股票价格：12.89元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：26,811,481股
股票上市时间：2016年9月1日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（1）股份锁定及解锁安排：
①许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②商融投资的股份锁定及解锁安排：
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排：
①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
②许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资金全额垫付。
④许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回
的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
四、资产过户情况
联汛教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 8月 4日领取广州市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144011575777477XY），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成联汛教育80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蔡廷祥 吴淡珠 任锋
高洪星 朱利民 贠庆怀
周林
广东文化长城集团股份有限公司 2016年8月29日
目 录
特别提示................................................................................................................................. 2公司声明................................................................................................................................. 5全体董事声明......................................................................................................................... 6目录..................................................................................................................................... 7释义..................................................................................................................................... 9第一节本次交易的基本情况........................................................................................... 12一、本次交易方案 ........................................................................................................... 12（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 12（二）募集配套资金 ................................................................................................... 13二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................... 14（一）发行股票的种类和面值 ................................................................................... 14（二）发行对象和发行方式 ....................................................................................... 14（三）发行价格和定价原则 ....................................................................................... 14（四）发行数量 ........................................................................................................... 17（五）发行股份的锁定期 ........................................................................................... 18（六）发行股份上市地点 ........................................................................................... 20三、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................... 20（一）股本结构的变动 ............................................................................................... 20（二）本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 21（三）业务结构的变动 ............................................................................................... 21（四）公司治理的变动 ............................................................................................... 22（五）高管人员结构的变动 ....................................................................................... 22（六）同业竞争和关联交易的变动 ........................................................................... 22四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 22五、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................................... 23六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ....................................... 23
第二节本次交易实施情况............................................................................................... 24一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................... 24（一）本次交易的审准程序 ....................................................................................... 24（二）本次交易的实施情况 ....................................................................................... 25二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 26三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 27四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 27五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 27（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ........................................................... 27（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................................................... 28六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 28七、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................... 28（一）独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 29（二）法律顾问结论性意见 ....................................................................................... 29第三节新增股份的数量和上市时间............................................................................... 30
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资等 6名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资合计持有的联汛教育80%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信出具的《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，其80%股权的评估值为57,609.64万元，经友好协商，交易各方将交易价格确定为57,600.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|
|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
本次交易完成后，联汛教育将成为上市公司的全资子公司。
上市公司向交易对方支付现金对价以及交易对方交割股份的具体时间如下：1、本次交易获得中国证监会核准后30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。
2、在募集配套资金到位10个工作日或者标的股权交割后60天内（以先发生的时点为准），一次性按上表约定支付完毕。文化长城支付现金对价时，在扣除应由文化长城代扣代缴的税费后，余款一次性付至收取现金对价的原股东指定的银行账户。
（二）募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的85.85%，不超过交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下：
单位：万元
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|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|
|补充标的公司和上市公司流动资金|

合计 49,450.00本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金
不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括两部分：
（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：许高镭、商融投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产的定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
文化长城相关市场参考价和基准定价情况如下：
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|-|
|市场均价（元/股）|
|35.81|
|27.35|
|27.02|

基于《重组管理办法》，上市公司和交易对方基于股票市场行情、同行业上市公司情况、促进交易进行以及保护中小股东的利益综合考虑，经双方友好协商，最大限度地兼顾上市公司的长远发展及其中小股东，交易对方等各方利益，确定本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即32.23元/股。2016年5月23日，文化长城向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.89元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
文化长城股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
文化长城审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，为可调价期间。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述触发条件的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，文化长城有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
文化长城董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日文化长城股票交易均价的90%。
若文化长城董事会审议决定不对发行价格进行调整，则文化长城后续不再对本次发行的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量
标的资产价格、股份对价及现金对价均不进行调整，文化长城向许高镭、商融投资发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易完成后，上市公司将进一步贯彻教育产业战略规划。根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，交易完成后，公司的盈利能力将得到大幅增强。基于对未来发展规划的良好预期，公司本次募集配套资金拟选取询价方式进行。
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。
本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计 21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付，合计 1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，合计 3,916.80万元。
考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
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|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|
|42.56%|-|-|30,643.20|53.20%|23,772,847|
|18.24%|13,132.80|22.80%|-|-|-|
|7.20%|5,184.00|9.00%|-|-|-|
|4.00%|2,880.00|5.00%|-|-|-|

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|0.80%|576.00|1.00%|-|-|-|
|7.20%|1,267.20|2.20%|3,916.80|6.80%|3,038,634|
|80.00%|23,040.00|40.00%|34,560.00|60.00%|26,811,481|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）股份锁定及解锁安排：
①许高镭股份锁定及解锁安排
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
②商融投资的股份锁定及解锁安排：
因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。
商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排：
①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年12月31日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。
如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
②许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配。
第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资金全额垫付。
④许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛教育仍未完全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前受让联汛教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前，公司的总股本为375,000,000股。本次发行后，不考虑配套融资，公司总股本为401,811,481股。根据2016年8月19日公司的股权结构进行测算，本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|143,437,500|38.25%|143,437,500|
|14,850,000|3.96%|14,850,000|
|216,712,500|57.79%|216,712,500|
|-|-|23,772,847|

||||
|-|-|-|
|-|-|3,038,634|
|375,000,000|100.00%|401,811,481|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的上市公司 2014年、2015年《备考合并审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|118,915.25|187,204.28|
|38,989.25|42,650.68|
|79,926.00|144,553.59|
|79,926.00|144,510.02|
|44,493.27|52,731.21|
|1,207.69|3,813.64|
|1,239.01|3,367.81|
|1,239.01|3,373.24|
|0.08|0.21|
|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|
|116,336.01|182,788.54|
|37,349.02|41,351.76|
|78,986.99|141,436.78|
|78,986.99|141,436.78|
|44,860.81|54,918.06|
|1,447.40|1,629.84|
|840.26|850.65|
|840.26|850.65|
|0.06|0.05|

注：本次交易完成后，2014年基本每股收益由于标的公司确认股份支付费用的原因略有下降；
除去该部分影响外，本次交易后2014年基本每股收益为0.10元，较本次交易前增加66.67%。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业的战略布局。
（四）公司治理的变动
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司股份158,287,500股，占公司股本总额的42.21%。
本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司39.39%的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，上市公司的实际控制权未发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股本增加至401,811,481股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审准程序
1、本次交易的决策程序
2016年 1月 4日，文化长城发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项；
2016年2月3日，商融投资召开股东会，审议通过了商融投资向文化长城转让联汛教育7.20%股权的议案；
2016年2月3日，联汛教育召开股东会，审议通过了联汛教育原股东向文化长城转让联汛教育80%股权的议案；
2016年 2月 15日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。同日，交易双方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。
2016年 2月 25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。
2016年3月14日，文化长城召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
2016年 5月 23日，文化长城第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广
东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组标的公司审计报告
及备考审阅报告的议案》。
2、本次交易的报批程序
2016年 6月 8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第42次并购重组委工作会议审议通过。
2016年 7月 18日，文化长城收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
联汛教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 8月 4日领取广州市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144011575777477XY），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成联汛教育80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016年8月9日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[2016]G15006590115号），截至2016年8月9日，文化长城收到许高镭、商融投资缴纳的新增实收资本（股本）合计贰仟陆佰捌拾壹万壹仟肆佰捌拾壹元整，各股东以股权出资26,811,481元。上述变更后，文化长城的注册资本为 401,811,481元，实收资本为401,811,481元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年8月19日受理文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入文化长城的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月19日出具的文化长城《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十二名股东），文化长城的股份总数为401,811,481股，其中许高镭持有 23,772,847股。
4、后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
（1）文化长城有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
（2）文化长城尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
（3）文化长城尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的上市手续；
（4）文化长城尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续；
（5）文化长城尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（6）本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
（7）文化长城尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行前后，文化长城未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
文化长城对联汛教育的董事、监事、高级管理人员进行调整，调整后，任锋、许高镭、罗晨鹏、杨榕、卢俊任董事，任锋任董事长；许高镭兼任经理及法定代表人；
吴杰、许高云、雷凡任监事，吴杰任监事会主席。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年2月15日，文化长城与交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛教育签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》。
2016年2月25日，文化长城与交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资、联汛教育签订了《增资认购协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定承诺函》、《关于拟注入资产之权属状况的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易的后续事项主要包括：
1、文化长城有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
2、文化长城尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价；
3、文化长城尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的上市手续；
4、文化长城尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续；
5、文化长城尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
6、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
7、文化长城尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
文化长城本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为文化长城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐文化长城本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问中伦律师认为：
（一）文化长城本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，具备实施的条件；
（三）本次重组之标的资产过户手续已办理完毕，合法有效，文化长城已取得标的资产的所有权；
（四）文化长城已经完成本次重组中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方许高镭、广州商融发行股份的新增股份登记手续；
（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向许高镭、商融投资发行新增 26,811,481股股份已于 2016年 8月 18日向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。中登公司深圳分公司于2016年8月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月1日。
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
许高镭：本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）本次发行而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份，自上市之日起12个月内不得转让；剩余73%的股份，在本次发行完成之日起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。
商融投资：本企业于2014年5月取得广东联汛教育科技有限公司股权，因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）本次发行而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。
（本页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）广东文化长城集团股份有限公司2016年8月29日