证券代码：300425 证券简称：环能科技 上市地点：深圳证券交易所关于四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请材料一次反馈意见之回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152215号）》（以下简称“《反
馈意见》”）的要求，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，
四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”或“环能科技”）会同本
次重组独立财务顾问长城证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天
健华衡资产评估有限公司等中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对贵会反馈
意见中所提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明，现提交贵会，请予审
核。
说明：除非另有指明，本回复中的简称和术语与重组报告书中释义相同；
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系
由四舍五入的原因所致。
反馈意见回复一、请你公司：1）补充披露宝新投资等发行对象认购股份的资金来源。2）结合前次募集资金使用情况补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）宝新投资等配套募集资金发行对象认购股份的资金来源情况
为顺利实施本次资产重组交易，上市公司拟向宝新投资、冀延松、李游华等 3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,840.00万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用。
根据发行价格 48.26元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 4,318,274股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|配套融资认购方|发行数量（股）|
|宝新投资|2,072,109|
|冀延松|1,210,111|
|李游华|1,036,054|
||4,318,274|

配套融资认购方参与本次发行认购的资金来源为自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，亦不存在代持情况。
宝新投资、冀延松、李游华等3名发行认购对象出具声明确认：
1、本次认购的资金来源全部为本单位（本人）自有合法资金；
2、本次认购不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形；
3、本单位（本人）不存在法律禁止规定或其他规定禁止认购本次配套融资
非公开发行股票的情形。
（二）结合前次募集资金使用情况说明本次募集配套资金的必要性
反馈意见回复1、环能科技前次募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2015]178号”文《关于核准四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2015年 2月首次公开发行股票并上市，公司实际募集资金净额为人民币24,403.00万元。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露内容，公司拟募集资金投资建设磁分离水处理成套设备产业化项目、营销网络建设项目。公司首次公开发行股票募集资金于 2015年 2月到账，募集资金到位时间较晚。为抓住环保行业的良好发展机遇，募集资金到账前公司已自筹部分资金投入项目，募集资金到账后，公司加快项目建设进度。
截至2015年8月18日，环能科技前次募集资金投资项目建设情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺总投资|累计投入金额|
|22,045.00|12,803.91|
|2,375.80|1,277.51|
|24,420.80|14,081.42|

截至目前，公司首次公开发行股票募集资金已使用 14,081.42万元，占承诺投资额的57.66%。
根据已签订的工程合同和实际建设进度情况，公司预计至 2015年 9月末，首次公开发行股票募集资金将使用约18,226.71万元，占承诺投资额的74.64%。
根据公司首次公开发行《招股说明书》披露，磁分离水处理成套设备产业化项目的建设周期为42个月，营销网络建设项目建设周期为48个月，公司前期自筹部分资金提前建设募投项目，截至目前募集资金使用进度良好，公司预计上述两项募投项目于2015年12月均可达到预定可使用状态。公司首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、环能科技货币资金情况
截至 2015年 4月 30日，环能科技货币资金余额为 27,750.06万元，其中：
反馈意见回复募集资金专户余额 24,416.09万元（该部分资金属于募集资金投资项目专用资金），无用途限制的自有资金3,333.97万元。
2015年 5月 8日，公司第二届第十三次董事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 9,932.85万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
该次置换后，公司无用途限制的自有货币资金余额为 13,266.82万元（3,333.97万元+2015年5月已完成置换的9,932.85万元）。
3、公司近期主要资金使用计划
根据公司资金使用计划和业务发展情况，已有明确使用计划的大额资金如下：
单位：万元
项目 金额
公司2014年度现金分红（2015年5月20日已分派） 1,800.00
成都市金堂县淮口纺织工业园污水处理厂提标改造BOT 2,500.00
2015年度新增合同环境服务项目 3,000.00
归还募投项目先行投入的银行借款 3,000.00
合计 10,300.00
注1、根据公司2014年年度报告披露的业务发展计划，公司将通过积极开展合同环境服务、工程总包、PPP、BOT等业务模式，扩大公司的业务规模。成都市金堂县淮口纺织工业园污水处理厂提标改造BOT项目、2015年度新增合同环境服务项目均为公司日常经营运营资金使用计划，待具体合同签署时，公司根据单项合同金额履行相应程序。
注2、成都市金堂县淮口纺织工业园污水处理厂提标改造BOT项目：公司于2015年6
月24日召开该项目的总经理办公会，批准实施本项目。该项目已经于7月完成可研报告的专家评审，正式提交业主单位后准备提交发改部门立项审批。预计2015年8月内完成立项、环评和初步设计任务。
注3、合同环境服务项目：对于合同环境运营服务项目，公司为客户设计污水处理解决方案，在合同签订后，由公司前期投入资金建设安装污水处理设施、设备，后续收取服务费。
2015年环能科技已中标深圳后海片区新增污水应急处理项目，一招三年总费用上限为
4270.5万元。
公司无用途限制的自有货币资金扣除上述已有使用计划的大额资金外，其余约3000万元货币资金为公司现有业务规模正常经营周转资金。
4、本次交易部分对价现金支付
反馈意见回复根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏华大100%股份，总共交易价格为 38,275.00万元，其中现金对价合计为 19,137.50万元，其现金支付占总交易价格的比例为50.00%。为了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中拟向宝新投资、冀延松、李游华 3名配套融资认购方发行股份募集不超过 20,840.00万元用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用。
本次交易配套融资的合理性为：（1）江苏华大为离心机行业的领先企业，具有技术优势、规模优势、客户优势等竞争优势，与上市公司具有较强的业务协同效应，上市公司收购江苏华大有利于实现公司发展战略规划，基于市场原则，上市公司与江苏华大经协商，达成双方均能认可的“50%股份+50%现金”收购方案；（2）本次配套融资规模为20,840.00万元，占标的资产交易价格的54.45%，不超过100%，且全部用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用，未用于补充流动资金或其他用途，配套融资规模合理；（3）随着国家大力支持环保行业发展政策的不断出台，环能科技面临良好的发展机遇，公司开始在专业化环保设备制造、综合运营服务、包括膜在内的全产业链业务开拓等方面全面布局，资金需求量大，而公司首次公开发行实际募集资金净额仅为 24,403万元且已有明确用途，本次采用配套融资方式支付本次交易的部分对价，既满足交易谈判的条件同时不会对上市公司造成较大资金压力，有利于上市公司其他业务的顺利开展。
5、环能科技通过银行借款筹集该部分资金的影响
如环能科技通过银行贷款筹集该部分资金，按照1年期贷款利率测算，公司每年财务费用将增加1,010.74万元，对公司经营业绩将有较大影响。
综上所述，虽然公司 2015年 4月末的货币资金相对较高，但主要为 2015年首次公开发行所募集资金，公司货币资金已有明确用途和使用计划，并不存在大量货币资金闲置的情形；本次配套融资用于交易的现金部分对价及交易相关费用，配套融资规模合理，可满足交易条件并减少上市公司的资金压力；若本次不募集配套资金而全部通过银行贷款等债务类自筹方式融资将大幅增加公司财务
反馈意见回复费用，将降低公司利润，不利于公司发展。本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用，有利于提高整合绩效，符合相关规定，因此本次配套募集资金是必要的。
（三）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响1、以锁价发行方式募集配套资金符合相关法规规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
公司拟向宝新投资、冀延松、李游华等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，锁定期为 36个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合上述规定。
2、锁定期三十六个月，有利于公司股票二级市场的价格稳定
以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高重组效率，避免市场波动带来的发行的不确定性。股份认购后须有 36个月的锁定期，主要股东与上市公司利益更加紧密的绑定，符合公司与中小股东利益。
3、以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小
本次募集配套资金采用的是向特定对象锁价发行的方式，2015年6月30日，
反馈意见回复上市公司召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，截至股东大会召开前一交易日（即2015年6月29日），上市公司的收盘价为65.77元/股。
假设采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的情况下，暂以股东大会召开前一交易日收盘价作为发行价参考，询价发行后公司对应 2014年度每股收益为 1.16元/股（备考数）；以确定价格 48.26元/股发行后，公司对应 2014年度每股收益 1.12元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
4、以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在环能科技于 2015年6月30日召开的 2015年第二次临时股东大会上，出席会议的中小投资者表决结果为：同意13,242,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9887%；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113%。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、宝新投资等3名配套募集资金发行对象的资金来源为自有资金。该3名发行对象认购股份的资金不存在结构化产品，该3名发行对象不存在代持情形。
2、上市公司现有货币资金扣除已有明确用途的募投项目资金，剩余资金已有明确用途和使用计划或为公司正常经营所需营运资金，本次配套募集资金有利于改善公司财务状况，提高整合绩效，符合相关规定，本次配套募集资金具有必要性。
3、上市公司以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法规规定；有利于公司股票二级市场的价格稳定，有利于稳定股权结构、促进公司稳定发展；已贯彻落实维护中小股东利益的制度要求，参与表决的中小股东以明确方式表达了对于本次交易的支持。
反馈意见回复4、环能科技已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，本次发行符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，国浩律师认为：
环能科技已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，本次发行符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
上述内容已经在报告书“第七节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性、合理性”、“（三）本次募集配套资金采用锁价方式发行”、“（七）中介机构核查意见”进行补充披露。
二、请你公司：1）补充披露业绩奖励对象是否包含本次交易对方。2)结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。3）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）业绩奖励对象是否包含本次交易对方
根据交易双方签订的《利润补偿协议》，业绩奖励对象为江苏华大届时在职的主要管理人员及核心技术人员，且奖励人员的具体名单及奖励金额由江苏华大总经理提出并经上市公司认可后实施。
本次交易中参与业绩承诺的交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清等江苏华大16名自然人股东，除吴忠燕、高华外的14名交易对方中多数人已在江苏华大工作超过十年，为江苏华大主要管理人员或核心技术人员。
反馈意见回复根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，江苏华大核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变动，吴志明、施耿明应与江苏华大签署服务期（自2015年1月1日起算）不少于5年的《劳动合同》，其他核心管理人员应与江苏华大签署服务期（自 2015年 1月 1日起算）不少于 3年的《劳动合同》。因此，承诺期满后，前述14名交易对方作为公司主要管理人员及核心技术人员均可能成为业绩奖励对象。业绩奖励对象还包括届时在职的其他主要管理人员及关键业务人员，具体根据江苏华大总经理届时的提名情况并经上市公司认可后确定。
（二）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置原因
根据交易双方签订的《利润补偿协议》，如江苏华大在利润承诺期（指“2015年、2016年、2017年合计3年”，下同）的实际净利润超过承诺净利润时，将对江苏华大届时在职的主要管理人员及关键业务人员进行奖励。
业绩承诺人承诺，江苏华大利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币10,000万元。为激励交易对方实现上述承诺净利润，同时为避免江苏华大实现承诺净利润后，其管理层及核心员工缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对利润承诺期江苏华大实现净利润超过承诺净利润的情况设置了业绩奖励，有利于充分调动管理层发展江苏华大业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心技术人员的流失，为公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
2、业绩奖励设置依据及合理性
目前市场上较多重大资产重组案例设置业绩奖励安排，参考市场上已有案例关于业绩奖励的约定方式，经交易双方协商一致，设置以下业绩奖励安排：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对江苏华大届时在职的主要管理人
员及核心技术人员进行奖励，奖励金额计算公式为：奖励金额=（实际净利润－
反馈意见回复承诺净利润）×50%。
业绩承诺人承诺，江苏华大在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币3,000万
元、3,300万元和3,700万元。根据天衡会计师出具的审计报告，江苏华大 2015年1-4月实现净利润857.36万元。根据四川天健华衡资产评估出具的川华衡评报字(2015) 55号《评估报告》，江苏华大2015年5-12月、2016年、2017年预测实现的净利润分别为2,233.18万元、3,205.21万元和3,405.78万元，利润承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测基本一致。因此，参照较多重大资产重组案例设定的奖励比例，上市公司设定的业绩奖励指标为超额净利润的50%，能够有效的调动江苏华大管理层和核心员工积极性，有利于实现承诺业绩并取得超额业
绩。
综上，业绩奖励是以江苏华大实现超额利润为前提，同时充分考虑了本次交易完成后江苏华大超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、江苏华大的经营情况、对管理层及核心员工核心的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，因此业绩奖励的设定具有合理性。
3、业绩奖励安排对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易条款中的业绩奖励是基于超额利润的完成，且业绩奖励仅限于超额净利润的50%，预计占上市公司及江苏华大全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司及江苏华大的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的业绩奖励安排，有利于促进江苏华大管理层及核心员工的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
4、补充风险提示
公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》约定了业绩补偿及业绩奖励安排，在利润承诺期间，如果江苏华大无法实现利润承诺数，则业绩承诺人将按照协议约定进行补偿；如江苏华大超额完成了协议约定的预测净利润，超过承诺净利润的50%将奖励给江苏华大届时在职的主要管理人员及核心技术人员以作为对其
的激励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若江苏华大面临经营业绩波动而有
反馈意见回复可能造成上述业绩条件无法达成或者虽然能够达成但无法实现超额业绩时，江苏华大主要管理人员及核心技术人员有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期
经营行为，以提高江苏华大的当期收入和利润。
根据《企业会计准则》的相关规定，《利润补偿协议》中关于业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，应当计入上市公司合并财务报表的当期损益。即利润承诺期内，若江苏华大合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润总和的，则江苏华大须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期损益，相应超额奖励的支付将影响公司当期经营业绩，并将会对公司当期现金流产生一定影响。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1、业绩奖励的相关会计处理方法及支付安排
根据交易双方签订的《利润补偿协议》，如江苏华大在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对江苏华大届时在职的主要管理人员及关键业务人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由江苏华大总经理提出并经上市公司认可后实施。
计算公式为：奖励金额=（实际净利润－承诺净利润）×50%；在江苏华大2017年度专项审计报告出具后 60日内，江苏华大应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。
《企业会计准则—职工薪酬（2014年）》第二条规定“利润分享计划，是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议”、第九条规定“利润分享计划是因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定或推定义务并且该义务的金额能够可靠计量”。由于业绩承诺期内，上述支付义务具有不确定性，未来支付金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分,江苏华大将在业绩承诺期满后，根据《专项审核报告》确定的金额，确认相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款。
2、对上市公司未来经营可能造成的影响
反馈意见回复超额业绩奖励是基于江苏华大超额承诺业绩的完成，且计入实施当年成本
费用，届时才会对上市公司合并报表数据产生一定的影响。由于超额业绩奖励
仅限于超出累计承诺净利润的50%，因此实际发生超额业绩奖励时表明江苏华
大利润承诺期累计实际净利润已超出承诺净利润，在该情况下，相比本项交易
下承诺净利润而言，更有利于增加上市公司合并报表的净利润；且江苏华大报
告期内经营活动现金流良好，具有支付超额业绩奖励的现金支付能力。因此，
业绩奖励安排不会对上市公司未来经营状况产生不利影响。但由于业绩奖励计
入江苏华大奖励实施当年的成本费用，因此如果出现超额净利润较多、业绩奖
励较大的情形，可能会对上市公司当期合并经营业绩有所影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、众华会计师认为：
1、交易对方中的14名江苏华大目前主要管理人员或核心技术人员均可能
成为业绩奖励对象，具体根据江苏华大总经理届时的提名情况并经上市公司认
可后确定。
2、交易双方根据盈利承诺期可能存在的业绩超额完成情况以及市场上同
类案例情况，设置了相应的超额业绩奖励安排，有利于促进江苏华大管理层及
核心员工的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，同时能够有效控制管
理层及关键业务人员的流失，在承诺服务期内为上市公司创造更多的价值，有
利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。因此超额业绩奖励设置具
备合理性。
3、本次交易的超额业绩奖励应作为职工薪酬，计入江苏华大的成本费用。
超额业绩奖励的设置主要目的为激励江苏华大管理层和核心技术人员实现承
诺业绩，奖励安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响，对业绩奖励条
款采用的相关会计处理方法符合会计准则的相关规定。
上述内容已经在报告书“第九节本次交易主要合同”之“四、关于业绩奖励的说明”，“第十四节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（七）业绩奖励相关风险”进行补充披露。
反馈意见回复三、申请材料显示，江苏华大系股份有限公司，吴志明、施耿明等7名交易对方担任江苏华大董事、高管，交易完成后环能科技将持有江苏华大100%股权，请你公司补充披露：1）吴志明、施耿明等董事、高管转让江苏华大股权是否符合《公司法》第 141条的规定。2）本次交易完成后江苏华大组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）吴志明、施耿明等董事、高管转让江苏华大股权是否符合《公司法》第141条的规定
1、交易对方在江苏华大担任董事及高级管理人员的相关情况
经核查，本次交易的交易对方中，有7名交易对方担任江苏华大的董事及高级管理人员，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方姓名|
|吴志明|
|施耿明|
|吴忠燕|
|章志良|
|黄建忠|
|黄江|
|魏琴|

2、《公司法》对董事、高级管理人员转让股份及股份公司股东人数的规定
《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《公司法》第七十八条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以
下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
反馈意见回复根据《公司法》的上述规定，江苏华大在公司类型为股份有限公司的情形下，吴志明、施耿明等7名交易对方在任职期间每年转让的股份不得超过其所持江苏华大股份总数的25%，江苏华大不得在本次交易完成后仅有1名股东。
（二）本次交易完成后江苏华大组织形式安排是否符合《公司法》的规定
为避免因《公司法》的上述限制，使江苏华大董事和高级管理人员无法将其所持江苏华大的全部股权转让给环能科技，以及本次交易完成后导致江苏华大在股份有限公司阶段仅有1名股东的情形，环能科技、江苏华大及其股东特别作出如下约定、决议及承诺：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》关于实施条件的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，已明确在本次交易取得中国证监会核准后，江苏华大全部股东应当将江苏华大从股份有限公司变更为有限责任公司：
第4.1条：本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）本协议各方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议。
（2）本次交易已按照《公司法》及其它相关法律法规、甲方（指环能科技）及丙方公司（指高新投）章程及内部管理制度之规定，经甲方及丙方公司内部有权机构审议通过。
（3）本次交易已经获得中国证监会的核准。
（4）江苏华大的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
第 4.2条：在本次交易取得中国证监会核准后 30日内，乙方和丙方（指江苏华大全部股东）应当将江苏华大企业类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
第 9.6条：本次发行获得中国证监会核准之日起 30日内，江苏华大的企业类型变更为有限责任公司后并向甲方办理交割时，乙方及丙方放弃在本次转让中享有的优先受让权。
2、江苏华大的内部决议
反馈意见回复江苏华大分别于 2015年 5月 23日、2015年 6月 6日召开第一届董事会第十四次会议及 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》：为确保本次交易符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，江苏华大拟在本次交易经环能科技股东大会批准，并经中国证监会核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。江苏华大类型变更为有限责任公司后，环能科技向江苏华大股东收购其所持江苏华大股权时，江苏华大股东均不可撤销的放弃因此享受的优先购买权。
3、江苏华大全体股东的承诺
江苏华大全体股东于2015年8月出具《关于公司类型变更的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易获得中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核同意后，本人/本公司将督促江苏华大尽快召开董事会及股东大会，审议公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，本人作为董事或者本人/本公司作为股东，将在董事会和股东大会审议公司类型变更议案时无条件投赞成票。
2、在江苏华大董事会和股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本公司将督促并协助江苏华大尽快办理完成公司类型变更的相关工商变更登记；
在江苏华大的公司类型变更为有限责任公司后，江苏华大100%的股权转让给四川环能德美科技股份有限公司时，本人/本公司不可撤销的放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。”
根据上述协议安排、江苏华大全体股东的承诺以及江苏华大的内部决议，在本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核同意后，江苏华大在履行相关程序后，其公司类型将从股份有限公司变更为有限责任公司，在江苏华大的公司类型变更为有限责任公司后，才会实施本次交易的交割程序。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、国浩律师认为，在江苏华大变更为有限责任公司后，其董事及高级管理人员将所持江苏华大全部股权转让给环能科技，以及江苏华大仅有1名股东的情形，不违反《公司法》等相关法律法规的规定。
反馈意见回复上述内容已经在报告书“第十五节其他重要事项”之“十一、江苏华大公司形式的后续安排”进行补充披露。
四、申请材料显示，环能科技主营业务为磁分离水体净化专业设备生产销售，江苏华大主要从事离心机产品的研发、生产和销售。申请材料同时显示，本次交易完成后环能科技将对江苏华大进行业务、资产、财务、人员及机构整合。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据众华会计师出具的众会字（2015）第[4310]号备考审阅报告，假设本次交易于 2013年 1月 1日已完成，江苏华大成为上市公司的全资子公司，交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|1,842.50|17.33%|14,382.32|36.91%|18,825.73|
|2,641.36|24.84%|5,350.89|13.73%|1,885.48|
|173.27|1.63%|2,044.81|5.25%|1,556.73|
|171.74|1.62%|1,613.15|4.14%|1,016.42|
|5,803.08|54.58%|15,575.43|39.97%|19,948.68|
|10,631.95|100.00%|38,966.60|100.00%|43,233.04|

本次交易完成后，上市公司将新增离心机研发、生产、销售业务，同时，上市公司将协同江苏华大共同发展业务：一方面，在污水处理领域，公司将发挥与
江苏华大的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供更完善的业务链产品和服
务；另一方面，污泥及浓缩物处理的业务链的前端涉及水处理业务，江苏华大现
反馈意见回复有的行业分布较广泛的客户基础将同上市公司开拓新的市场领域产生协同效应。
上市公司的主营业务得以丰富，持续盈利能力得以增强。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营发展战略
（1）加大业务拓展力度，增强协同效应，进一步丰富业务模式
江苏华大经过多年技术积累，具有自主知识产权的核心技术体系，通过多年发展积累了广泛的客户基础，本次交易完成后，公司将继续巩固在冶金行业浊环水处理领域的领先优势，全面拓展磁分离水体净化技术及相关技术在煤矿矿井水处理、水环境治理、市政污水及其它水处理领域的大规模应用。一方面，在污泥处理领域，公司将发挥与江苏华大的协同效应，为上市公司现有客户提供更完善的污泥处理服务创造利润的同时共同协同进行新客户开发，为客户提供更完善的业务链产品和服务；另一方面，污泥及浓缩物处理的业务链的前端大都存在污水处理环节，江苏华大现有业务涉及医药、化工及工业制造等多个领域，其广泛的客户基础将为上市公司开拓业务提供现实的支持。上市公司未来两年也将继续加快营销网络建设，扩大公司市场覆盖范围，加大市场拓展力度，积极开展合同环境服务、工程总包、PPP、BOT等业务模式，扩大公司的业务规模。再有，上市公司将利用其品牌及影响力，择机在华大现有技术基础上，通过技术引进或其它方式进行技术升级，在离心设备市场领域让华大具备更强竞争力，为上市公司创造更多价值。
（2）整合提升技术水平，提升上市公司在水处理行业的综合竞争力
上市公司与江苏华大均属于设备制造行业，经过多年发展，在各自的细分领域积累了充分的技术优势，吸纳了不少优秀的技术人才，构建了完整的研发体系，实现了与下游客户需求紧密的协同研发关系。本次交易完成后，上市公司将重点整合并提升公司在设备制造领域的核心技术优势，提升公司产品的核心竞争力。
3、本次交易完成后，上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司内部控制及规范运作的要求，对江苏华大进行业务、资产、财务、人员及机构进行整合。上市公司将继续保持江苏华大在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，促
反馈意见回复进各项业务的协同、有效、健康发展。
具体来讲，业务方面上市公司将促进江苏华大业务与上市公司现有业务的协同发展。财务方面，上市公司将向江苏华大派驻相关的财务人员，规范其财务内控制度，严格按照《企业会计准则》等相关要求编制财务报告。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，将打破上市公司现有固液分离领域的技术、市场限制，可以取得标的公司二十余年积累的主要核心技术，并使上市公司产品进入更开阔的市场领域。通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，充分发挥双方的优势互补效应，全方位参与国内环保市场开拓，使得上市公司有望快速发展成为全方位解决方案的国际先进水处理综合服务商。
江苏华大成为上市公司的全资子公司后，上市公司将根据未来三年的发展规划，在江苏华大资产、业务及人员保持相对独立和稳定的基础上，确定了“有效融合、资产优化、财务规范、完善治理、保持稳定”等方面的整合思路，制定了清晰可行的整合计划，主要如下：
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，一方面，上市公司将在产品及客户渠道领域与江苏华大进行全面整合，充分利用各公司差异化的客户渠道和产品组合，通过对销售团队和业务人员的培训与整合，双方各自利用各自优势，提升品牌影响力，开拓产品及服务市场。另一方面，江苏华大充分利用上市公司平台优势，通过资金、人才、信贷支持、政策把握等方面的优势，以及利用上市公司丰富的客户资源、品牌优势和成熟的市场开发经验，帮助江苏华大快速建立业务网络，提升江苏华大在开拓市场的能力，从而实现业务上的有效融合，提升公司整体盈利能力。
（2）资产方面的整合
合理的资产结构是企业正常经营并实现良性循环的必要条件，本次交易完成
反馈意见回复后，上市公司将保持江苏华大的资产及机构独立运营的模式，公司将通过派出董事、监事、高管人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。一方面，股权处置权、资产处置权、对外筹资权及各种形式的对外投资权须经上市公司批准；发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。另一方面，上市公司将以资本为纽带，通过市场促进标的公司形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业资产管理水平，将资产日常监督与年度重点监督、专项监督与综合监督结合起来，使检查监督经常化、制度化、规范化和科学化，不断提高标的公司资产管理水平，为推进标的公司又好又快发展提供基础保障。
（3）财务方面的整合
上市公司以“依法合规、统一领导、监督制约”为原则对江苏华大的财务进行规范管理，具体包括:上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（4）机构方面的整合
上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制要求、管理要求的需要进行动态优化和调整。标的公司各机构须接受上市公司内部审计部门的审计监督。
（5）人员方面的整合
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后标的公司的组
反馈意见回复织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定，而上市公司将通过提名董事、监事、派驻财务人员等方式，履行对标的公司的管理职能。
上市公司将充分利用内外部资源加强对标的公司员工尤其是研发人员的培训，建立和完善在职培训机制，不断提高标的公司员工队伍的整体素质和职业技能；不断完善标的公司现有薪酬绩效制度，建立合理的人才激励机制，致力于打造一个能够吸引人才和留住人才的良好平台。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易的整合风险
本次交易的整合风险有：第一、上市公司与标的公司之间的沟通及协调有可能存在不通畅；第二、标的公司与上市公司经营层背景存在差异，有可能存在执行目标不到位的情况；第三、上市公司与标的公司能否在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行有效整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合过程中不能有效实现协同管理，可能会一定程度上影响公司的运营效率和效益。
（2）本次交易的相应管理控制措施
针对整合过程中存在的风险，公司将实施以下管理控制措施：
第一、企业文化建设。企业文化及经营理念是推动企业发展的重要力量，相互认同的良好企业文化及经营理念是促使并购后产生协同效应、实现并购目标的基础。在该理念的指引下，上市公司将在标的企业中推行“无边界企业文化”，高级主管的培育、品牌管理、最佳典范管理经验的分享等。交易完成后，上市公司与标的公司进一步增进理解和认同双方现有企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
第二、信息化建设。为使整个公司内部沟通、管理以及各项工作事物的开展进入一个新的台阶，本次交易完成后，上市公司将积极推进一体化信息平台建设。
公司将逐步将OA、ERP、企业邮箱、公司网站等系统等管理信息平台与标的公司已有的管理信息系统进行整合，在财务与库管管理方面，推行使用专业的金蝶财务管理软件和库房管理软件，把标的公司纳入一体化信息支撑平台范围内，尽
反馈意见回复快实现双方信息体系的无缝对接，促进内部的有效沟通，并保证信息安全。
第三、制度建设。上市公司通过制定一系列规章制度，要求标的公司严格执行。制度建设以国家的法律法规、公司法、企业会计准则等为基础，在上市公司的监督下结合标的公司的实际情况，制定具体的符合标的公司行业特点的、切合实际的、从属于上市公司整体的内部控制制度。对于一些容易造成损失和资产流失的重要方面要做出明确的规定，如对外投资的审批、向外单位担保的限制、购置大额资产的报批、对标的公司资金拆借的约束等。通过制度建设优化上市公司与标的公司重大事项方面的有效管理和科学决策，提高公司整体决策水平和风险控制能力。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为，上市公司未来的经营发展战略和业务管理模式能够有效指导公司未来的业务发展，并对公司业务实施有效管控。
上市公司已对本次交易完成后的发展战略、业务管理模式以及业务、资产、财务、人员、机构的整合计划等进行了合理安排，并较为充分地预计和披露了可能产生的整合风险及相应的管理控制措施，有利于本次收购完成后各项业务的持续、稳定发展。
上述内容已经在报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响”，“五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（二）上市公司未来两年拟执行的发展计划”、“（三）中介机构核查意见”进行补充披露。
五、申请材料显示，江苏华大2014年度营业收入较2013年度下降，主要原因之一为出口销售收入下降，占当年营业收入下降金额的39.84%。由于江苏华大报告期内出口销售主要采用展会和互联网营销等模式，对于机械设备行业而言缺乏稳定性和持续性。请你公司补充披露上述导致营业收入下降的因素是否长期存在，如存在，补充披露对江苏华大未来经营业绩及本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复回复：
（一）出口销售收入下降对江苏华大的影响因素是否长期存在
1、江苏华大2014年度出口销售收入较上年度下降的主要原因为与澳大利亚客户Imdex Limited销售合同履行完成
江苏华大的客户一般在新建、扩建以及以新型离心机替换原有过滤分离设备时有较大的采购需求，因此大单客户年度变动较大，单个客户持续性较差。Imdex Limited主要从事钻井设备的租赁业务，2012年度-2013年度该公司及其关联公司（以下简称Imdex集团）为扩大业务的需求向江苏华大集中采购了一批钻井设备用卧式沉降离心机，其中 2013年度的发行人对其实现的主营业务收入为1,628.20万元。
2、江苏华大最近两年一期主营业务收入及剔除 Imdex集团影响后的出口销售客户销售情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|58,030,801.85|155,754,288.10|199,486,750.15|
|1,247,352.35|5,447,709.85|22,737,118.88|
|2.15%|3.50%|11.40%|
|||16,282,046.05|
|1,247,352.35|5,447,709.85|6,455,072.83|

3、出口销售收入下降影响分析
江苏华大剔除 Imdex集团后 2014年度的出口销售收入较上年下降幅度低于主营业务收入总额的下降幅度，申报期出口销售业务收入基本平稳。江苏华大近一年一期无对 Imdex集团的销售，因此 Imdex集团对江苏华大出口销售收入影响的因素已消除，出口销售收入的下降不存在长期性。
江苏华大出口销售收入占主营业务收入总额的比例逐年下降，2015年 1-4
月仅占主营业务收入总额的2.15%。2014年度出口销售业务绝对金额较小，占当
年主营收入的比例仅为3.50%，出口销售业务毛利占主营业务毛利的比例仅为
反馈意见回复5.86%。因此，2014年度以后即使江苏华大出口销售收入继续下降，对其未来业绩影响较小。
（二）业绩预测中收入增量未单独考虑国外市场
分离机械行业属于制造业中的装备制造业，是国家鼓励发展的产业。江苏华大主要产品离心机，是分离机械的主要产品之一，广泛应用于化工、污水处理、制药、食品、采矿、制盐等行业。随着国家政策大力支持环保、医药等产业发展以及2015年4月国务院发布《水污染防治行动计划》，江苏华大下游的环保、医药等行业发展快速且市场空间巨大，江苏华大将抓住市场机遇，进一步加强国内市场开拓力度。江苏华大业绩预测主要基于江苏华大目前的产能、技术优势和竞争力以及市场拓展能力等因素，结合国内市场需求而作出，预测收入增量未单独考虑出口销售，出口销售收入规模仅按目前状况预测。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、天衡会计师、天健华衡认为，江苏华大因出口销售收入的下降导致营业收入下降不存在长期性，对江苏华大未来经营业绩及本次交易评估值不构成影响。
上述内容已经在报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”进行补充披露。
六、申请材料显示，根据备考数据，本次交易完成后，上市公司 2014年销售毛利率、销售净利率有所下降，2015年1-4月销售毛利率有所下降。请你公司结合江苏华大目前经营情况、合同签订与业务拓展情况，补充披露本次交易对上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期的盈利能力相关指标如
下：
反馈意见回复单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度（本次交易前）|2014年度（备考财务数据）|2015年1-4月（本次交易前）|
|23,512.61|41,234.67|4,836.53|
|5,326.98|7,007.54|303.83|
|5,364.21|6,939.01|464.65|
|1.00|1.12|0.07|
|52.87%|45.94%|59.05%|
|22.81%|16.83%|9.61%|

1、销售毛利率、销售净利率影响情况
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率有所下降，主要是受江苏华大和上市公司主要产品、业务构成不同等因素影响，上市公司的销售毛利率、销售净利率高于江苏华大。上市公司属于专用设备行业，主要收入来源为磁分离水处理成套设备销售收入，以及为客户提供基于磁分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包服务收入。江苏华大属于通用设备行业，主要收入来源为离心机的销售收入。
尽管相比上市公司毛利率偏低，但江苏华大2013年、2014年及2015年1-4月毛利率达到33.00%、32.64%、32.04%，在通用设备行业仍处于良好利润水平。
2、本次交易总体有助于提升上市公司持续盈利能力
（1）本次交易对主要财务指标的影响
本次交易对营业收入、营业利润、净利润及每股收益的影响如下：
||
|-|
|2014年度|
|75.37%|
|31.55%|
|29.36%|
|12.00%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2014年、2015年 1-4
月营业收入、营业利润、净利润、每股收益均较交易前大幅提高。因此，本次交
反馈意见回复易完成后，虽然销售毛利率、销售净利率指标有所下降，但上市公司净利润、每股收益等指标均有较大幅度提高，其中：本次交易前，上市公司 2014年、2015年 1-4月每股收益分别为 1.00元/股、0.07元/股，本次交易后，分别为 1.12元/股、0.15元/股，分别提高12.00%、114.29%。因此，总体而言，本次交易提升了上市公司持续盈利能力。
（2）江苏华大行业发展前景良好，综合竞争力强，盈利能力良好，本次收购江苏华大将成为上市公司新的重要利润增长点
1）离心机行业发展前景良好
离心机广泛应用于污水处理、制药、化工、食品等行业，与传统机械相比，离心机正在向大型化、智能化、自动化发展，设备的专用性大大提升，定制产品的种类和数量提升较快。随着 2015年 4月国务院《水污染防治行动计划》的出台，城镇污水处理、工业废水处理、自来水污泥处理等环保领域的产品需求越来越大，使离心机产品在环保领域有高速增长的可能。下游的污水处理、制药等行业发展迅速，为离心机产品提供了良好的市场机遇。
2）江苏华大具有竞争优势，业务规模处于行业前列，目前经营情况呈上升趋势，盈利能力良好
江苏华大业务规模居于行业前列，在行业内具备较强的综合竞争力。江苏华大已开发出了36个系列、150多个规格的产品，产品应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，是国内少数几个应用行业范围广、产品种类较为齐全的离心机制造企业之一。江苏华大在长期的研发和生产过程中，积累了多项关键技术和工艺，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，产品应用范围已涵盖了污水处理、化工、制药等多各领域。截止目前，江苏华大及其子公司共计拥有13项发明专利、30项实用新型专利。江苏华大自主研发的液压差速器技术、溢流调节装置等技术，已达到行业先进水平；研发的卧式沉降离心机在分离效率、工作效率等方面性能优越，毛利率较高达到40%左右，该产品主要应用于环保行业，市场需求量好，目前国内只有少数具有研发能力的离心机厂家具备生产能力；大型化是离心机产品的主要发展方向之一，江苏华大在离心机大型化的研发上处于行业前列，研制出了转鼓直径大于 1,000mm的卧式螺
反馈意见回复旋离心机，突破了国外品牌对大直径离心机的技术垄断。
江苏华大凭借优良的产品，为客户量身定制全套方案，抓住下游环保、医药行业迅速发展的契机，加大市场开拓力度，目前订单情况和经营情况良好。2015年1-6月，江苏华大已签订合同11,981.21万元(含税)，截至2015年6月底，尚未确认收入订单11,750.84万元，较2014年底尚未确认收入订单（9,844.63万元）增加19.36%。2015年1-6月，江苏华大营业收入和净利润分别为9,838.28万元、 1,390.84万元（财务数据未经审计），分别占 2014年全年营业收入和净利润的55.51%、68.06%，公司经营业绩呈明显上升趋势，盈利能力良好。
（3）本次交易有助于完善上市公司业务链，发挥协同效应，提高上市公司持续盈利能力
上市公司致力于磁分离水体净化技术及该技术与其它水处理技术综合应用的研究，在水处理业务链上主要侧重于水体净化本身。在环保执法日趋严厉、环境污染容忍度急剧降低的背景下，对水体净化后续的相关处理要求不断提高。离心机作为固液分离设备是对污泥及污染浓缩物后续处理最有效的方式之一，可以提高水处理浓缩物处理效率、节约运行成本，提升客户对水处理整体解决方案的满意度。收购江苏华大将使上市公司拥有离心机固液分离领域的先进技术及设备制造能力，提升上市公司在现有污水处理项目中的配套污泥及浓缩物处理处置技术和整体方案设计能力，有效提升公司水处理业务链综合覆盖能力，同时，有利于增强上市公司综合竞争力和提高现有水处理项目的整体盈利能力。
江苏华大是国内离心设备制造领域具有技术优势的先进厂商，其产品应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，通过多年发展积累了广泛的客户基础。通过本次交易，一方面，在污水处理领域，上市公司将发挥与江苏华大的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供更完善的业务链产品和服务，在提高客户满意度的同时，提升公司水处理项目整体盈利能力；另一方面，江苏华大现有的行业分布较广泛的客户基础有助于上市公司开拓新的市场领域。
综上，本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力。
（二）中介机构核查意见
反馈意见回复经核查，独立财务顾问、众华会计师认为，本次交易提高了上市公司净利润规模和每股收益；江苏华大具有竞争优势，业务规模处于行业前列，盈利能力良好，本次交易完成后将成为上市公司重要的利润增长点；本次交易有利于上市公司完善产业链，在业务拓展和市场开发等方面获得协同效应，增强上市公司综合竞争力并提高盈利能力；本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力。
上述内容已经在报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”进行补充披露。
七、申请材料显示，报告期江苏华大主要产品销量、销售收入下降。收益法评估中，预测期主要产品销量呈上升趋势，单价基本保持稳定。请你公司结合江苏华大报告期经营情况，行业发展、竞争情况、市场份额、业务拓展、合同签订及执行、同行业公司比较分析等，补充披露 2015年及以后年度江苏华大营业收入、营业成本的测算依据，测算过程及合理性，2015年业绩预测的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015年及以后年度江苏华大营业收入的测算依据，测算过程及合理性
江苏华大依据报告期经营情况，结合行业发展状况、市场竞争情况、业务拓展情况等因素，对公司未来年度的营业收入进行了合理预测。
1、离心机行业发展前景良好，市场需求快速增长，为江苏华大提供良好发展机遇
离心机行业发展前景良好，市场需求快速增长，为江苏华大提供良好发展机遇。离心机属于通用机械设备中的分离机械，用途非常广泛，是使用量较大的通用机械之一，广泛应用于化工、污水处理、制药、食品、采矿、制盐等行业。在现代工业中，离心机普遍用来分离固、液混合物，属于工业生产过程中的关键处理设备，主要用于脱水、浓缩、澄清、净化及固体颗粒的分级等工艺过程。近几
反馈意见回复年，随着我国经济的快速发展，离心机在我国的应用越来越广泛，国内市场对离心机的需求逐年增加，离心机行业迎来快速发展的黄金期。
（1）水处理行业
2015年4月，国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“《水十条》”），从全面控制污染物排放、推动经济结构转型升级、强化科技支撑、切实加强水环境管理等十个方面开展水污染防治行动。《水十条》的出台，将对我国环保产业发展产生积极而深远的影响，各级政府和相关企业将加大水污染防治投资，将污染治理需求有效转化为环保产业发展的市场需求，促进环保技术装备与产品的应用，预计水污染治理总投资达2万亿，水处理行业将迎来黄金发展期，市场空间巨大。
1）城镇污水处理方面，根据住建部《关于全国城镇污水处理设施2014年第四季度建设和运行情况的通报》，各地要高度重视污泥违法倾倒、不规范处理处置问题的治理，按照“稳定化、无害化、资源化”的原则和“绿色、循环、低碳”的总体要求，进一步加快污泥处置设施建设，落实“十二五”规划任务。2015年4月国务院印发的《水十条》明确要求：强化城镇生活污染治理，推进污泥处理处置；现有污泥处理处置设施应于 2017年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于2020年底前达到90%以上。
2）工业废水处理方面，根据国家环保总局环境规划院、国家信息中心《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，我国“十二五”和“十三五”时期的废水治理投入将分别达到 10,583亿元和 13,922亿元，其中用于工业污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。《水十条》明确要求：集中治理工业集聚区水污染，工业废水必须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集中处理设施。新建、升级工业集聚区应同步规划、建设污水、垃圾集中处理等污染治理设施。工业废水处理用离心机需求将不断增加。
3）自来水污泥处理方面，供水量的增加直接导致了自来水污泥的增加，一些自来水厂排放的泥水不经处理就直排江河湖泊等水体，成为水体重要污染源。
“十二五”期间，国家将投资4,100亿元用于全国城镇供水设施的改造与建设，其中相当一部分将用于自来水厂的污泥处理。
反馈意见回复4）在河道湖泊疏浚方面，脱水是处理疏浚污泥的重要步骤，而污泥深度脱水技术和成套设备是解决脱水问题的关键所在。离心机在我国航道疏浚、水利疏浚和环保疏浚的市场空间巨大。
（2）石油和化学工业
目前我国已成为世界石化产品的生产和消费大国，在以天然气和石油为原料的石油化工中离心机具有举足轻重的作用。石油化工行业的生产中有大量中间产品和产成品需要进行脱水和分离，由于石油化工生产工艺的特殊性，对能在高温、高压、易燃、易爆环境下运作的离心机需求不断增加，未来发展前景广阔。
（3）医药工业
目前我国已成为世界最大的原料药生产与出口国。制药生产离不开固－液分离等重要工艺过程，离心机目前广泛应用于粉体、固体类原料药、中间体、成品药的制造。GMP规范的实施对离心机使用时的洁净度、密闭性提出了更高的要求。药品的刚性需求，促进了相关企业的超常规增长，拉动了制药设备市场需求，符合GMP要求的离心机和无菌离心机等高端设备具有广阔市场前景。
（4）食品行业
离心机在食品工业中的应用非常广泛，如谷物的淀粉、蛋白脱水提纯，鱼肉、鱼粉的脱水加工，动植物油的分离与净化，果汁的净化和果肉纤维的脱水，酒糟的脱水等。食品工业的持续增长以及对食品加工过程中对相应物料处理要求的提升必将拉动离心机行业需求的不断上升。
此外，离心机在钻井固控、煤炭行业、无机盐等行业的潜在发展空间广阔。
2、离心机行业竞争情况及江苏华大行业竞争地位
我国离心机行业市场化程度较高，业内生产企业较为分散，总体市场竞争较为激烈。据不完全统计，截止2012年我国过滤与分离机械企业超过1000家，但大部分规模较小。由于离心机产品应用领域广泛，在不同的应用领域，竞争程度也存在一定差异，在小型化设备、技术要求较低的领域，市场竞争较为激烈；在大型化设备、技术要求高的领域，仅有少数企业能够进入。
反馈意见回复离心机属于分离机械设备行业中的细分领域，我国相关政府管理部门、行业协会等机构尚未发布国内离心机设备总体市场规模以及业内主要企业产值等数据，主要企业市场份额、市场占有率等资料、数据缺乏独立、权威的来源，竞争对手也未公开其销售数据，因此无法统计江苏华大相关产品的市场占有率。江苏赛德力制药机械制造有限公司、江苏华大、浙江青田瓯鹏机械制造有限公司、重庆江北机械有限责任公司等公司为行业内主要企业，同属于行业第一梯队，业务规模居于行业前列；行业内其他企业数量较多，但经营规模相对较小。
江苏华大在长期的研发和生产过程中，积累了多项关键技术和工艺，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。江苏华大自主研发的液压差速器设计、制造技术、溢流调节装置等技术，已达到行业先进水平。综合而言，江苏华大在行业内具备较强的综合竞争力。
3、江苏华大竞争优势
（1）为客户提供离心机整体解决方案
由于离心机的使用条件和工况都不尽相同，发展趋势为生产厂商针对某种物料的分离要求、工作环境要求、控制要求等为客户进行专门的设计、选型和制造，提供包括机械设备和工程方案在内的全套解决方案，其中离心机是工艺过程中的关键环节处理设备。江苏华大依托设计、生产、安装、服务等综合能力和长期积累的技术经验，针对客户的个性化要求，可按客户需求量身定制全套方案，从最初的设计草案、方案确认到生产制造及售后服务均能满足客户的多元化需求，形成了江苏华大的核心竞争力，江苏华大已初步完成了从生产型制造商向服务型制造商的转变。
（2）国内领先的技术创新和研发能力
江苏华大于 2008年、2011年、2014年连续被认定为高新技术企业，并于2011年被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。江苏华大在技术创新和产品开发上取得了较多成果，并参与制定了《三足式及平板式离心机型式与基本参数》（JB/T10769.1-2007）、《螺旋卸料过滤离心机》（JB/T8652-2008）和《隔爆型刮刀卸料离心机》（JB/T5284-2010）3项国家机械行业标准。目前，江
反馈意见回复苏华大及子公司共计拥有13项发明专利、30项实用新型专利。
（3）完整丰富的产品系列
经过多年的技术创新和产品研发，江苏华大产品应用范围涵盖了制药、化工、采矿、食品、污水处理、制盐等多种领域，是国内离心机制造企业中应用行业覆盖面广、产品种类较为齐全的企业之一。江苏华大凭借产品种类丰富的优势，可以满足不同客户的需求，也可以快速响应客户个性化要求，根据客户多样化需求组织生产，在订单竞争和获取中占有优势地位。
（4）质量和品牌优势
江苏华大十分注重产品的质量管理，2011年通过了质量管理体系认证，并取得江苏省质监局核发的《计量保证确认证书》，同年，江苏华大的主要产品获得机械安全认证证书。江苏华大注册商标“HuaDa华大”于2009年12月被认定为江苏省著名商标。江苏华大产品凭借优异的质量和服务，在客户中拥有较高的知名度和美誉度。
4、江苏华大业务拓展空间大
经过近二十年的发展和努力，江苏华大业务规模居于行业前列，在行业内具备较强的综合竞争力。江苏华大已开发出了 36个系列、150多个规格的产品，产品应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，是国内少数几个应用行业范围广、产品种类较为齐全的离心机制造企业之一。江苏华大自主研发的液压差速器技术、溢流调节装置等技术，已达到行业先进水平；
研发的卧式沉降离心机在分离效率、工作效率等方面性能优越，该产品主要应用于环保行业，我国目前卧式沉降离心机用于污水处理行业还只是发展阶段，市场空间巨大，目前国内只有少数具有研发能力的离心机厂家具备生产能力；大型化是离心机产品的主要发展方向之一，江苏华大在离心机大型化的研发上处于行业前列，研制出了转鼓直径大于 1,000mm的卧式螺旋离心机，突破了国外品牌对大直径离心机的技术垄断。
江苏华大依托现有强大的设计、生产、安装、服务等综合能力，为客户量身定制全套方案，其生产的离心机主要为定制产品（指为客户确定产品型号、规格
反馈意见回复和配置等），从客户对分离的工艺和要求出发，致力于设计完整、有效的过滤与分离技术整体解决方案，从技术支持、售前咨询、产品选型、生产制造、安装指导、系统调试、软件升级、修理维护及工艺优化等各个环节为客户提供一站式解决方案，从生产型制造商向服务型制造商转变，形成江苏华大的核心竞争力，进而开拓更广阔的市场。
5、江苏华大报告期经营情况及变动原因
江苏华大报告期主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|6,437.09|17,722.06|
|4,160.45|11,151.62|
|857.36|2,043.61|
|32.04%|32.64%|
|19.94|18.09|

江苏华大 2014年度营业收入较 2013年度下降，主要原因为：（1）2014年度出口销售收入大幅下降，由于 2014年出口收入金额较小，且未来收入预测未考虑出口销售增量，因此，该影响因素已消除；（2）2013年江苏华大第一大股东（总经理）因家庭变动原因在一段时期内影响了其本人及江苏华大销售团队的市场开拓，江苏华大产品从前期商务接触和谈判、产品方案设计、订单签订到收入确认周期较长，导致 2014年江苏华大国内销售业绩也有所下降。但随着第一大股东因家庭原因导致的股份分割完成，江苏华大经营管理和市场开拓已逐渐恢复正常，影响江苏华大业务发展的内部因素已经消除。
随着国家政策大力支持环保、医药等产业发展以及 2015年 4月国务院发布《水污染防治行动计划》，江苏华大下游的环保、医药等行业发展快速且市场空间巨大，江苏华大将进一步加强国内销售，预计江苏华大经营业绩将逐步好转。
江苏华大重视新产品开发，不断提高产品技术含量，优化产品结构，根据市场需求开发市场前景良好、附加值高的卧式沉降离心机和大型离心机产品，因此，
报告期江苏华大虽然部分老产品因市场竞争导致销售价格和盈利水平有所下降，
但整体主营业务毛利率、产品平均销售单价相对平稳。
反馈意见回复6、同行业业务增长情况
因离心机行业内主要企业经营数据缺乏独立、权威的来源，缺乏有效的参考价值，本次将行业对比的范围扩展到未来离心机需求潜力巨大的环保和制药领域，相关行业领域公司的报告期增长率情况见下表：
||
|-|
|营业收入2013年同比增长率%|
|21.16%|
|20.32%|

数据来源：Wind资讯
从上述表格中可以看出，相关行业领域的业务增长比较接近，尽管 2014年受国家经济大环境的影响，营业收入较 2013年增长率下降了10%，但仍然保持着12%的增长率，进入 2015年，国家继续加大对环保和制药的政策扶持，以及经济大环境的逐步改善，相关行业领域的业务增长也会在 2014年基础上得以保持一个良好的态势。
7、江苏华大2015及以后年度营业收入预测具体情况
依据前述考虑因素，江苏华大营业收入预测具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|900.00|1,000.00|1,150.00|1,250.00|
|14,500.00|16,000.00|18,000.00|20,300.00|
|95.00|110.00|120.00|140.00|
|3,500.00|4,050.00|4,400.00|5,100.00|
|100.00|110.00|130.00|140.00|
|2,490.00|2,800.00|3,300.00|3,600.00|
|2,050.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|
|22,540.00|24,950.00|27,800.00|31,100.00|
|27%|11%|11%|12%|

如上表，江苏华大 2015年预测营业收入较 2014年营业收入增长27.19%，
增幅较高，预测2015年营业收入大幅增加的合理性主要在于：（1）环保、医药
反馈意见回复等下游行业因国家政策大力支持发展迅速，江苏华大产品竞争力强并不断提升综合服务能力，加大市场开拓力度，销售订单有较大幅度增加，经营业绩呈明显增长趋势（订单情况和经营情况详见本问题回复之“（三）2015年业绩预测的可实现性”），因此预测 2015年营业收入相应有较大幅度增加；（2）江苏华大2014年营业收入同比下降19.67%而导致同比基数较低。若剔除2014年出口销售收入下降因素及影响当年市场拓展的内部因素，以 2013年国内营业收入19,787.52万元作为比较基数，测算2015年预测营业收入增幅为13.91%，属于行业合理增长范围。
随着经营规模的不断扩大，江苏华大营业收入增长幅度会有所下降，通过前述对行业发展、竞争情况、业务拓展等情况分析，预测营业收入总体增长的趋势不会改变，故2016年至2019年的年增长率按平滑方式测算，分别为11%、11%、12%、10%；2020年及以后年度维持在2019年的水平。
综上，江苏华大以现有的生产经营条件和销售规模，在国家大力发展环保、医药等相关行业的有利形势和广阔的行业市场发展前景基础上，凭借多年在行业中建立的竞争优势和良好口碑，大力拓展新客户、研发新产品，提升整体解决方案服务能力，预计未来几年在业务收入方面的增长具备合理性。
（二）2015年及以后年度江苏华大营业成本的测算依据，测算过程及合理性
江苏华大产品的单价成本主要由原材料、人工和制造费用等构成。报告期各项成本占比如下表：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|84.98%|82.21%|
|10.90%|13.27%|
|4.13%|4.52%|
|83.03%|67.65%|
|11.60%|21.48%|
|5.38%|10.88%|
|83.95%|79.61%|
|11.49%|14.65%|

反馈意见回复
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|4.56%|5.73%|
|85.76%|82.70%|
|10.50%|13.44%|
|3.74%|3.86%|

从上表可以看出，各类产品的成本结构占比有少量的波动，主要是由于江苏华大在 2014年有全员调薪情况，使得 2014年人工费占比有近3%的增量；但从成本结构总体来看，变动不大。在对各项成本构成的分析后，确定预测期各成本构成项的占比变动情况。
1、原辅材料
（1）主要原材料采购金额及占当期营业成本比重情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|采购金额|占比（%）|采购金额|占比（%）|采购金额|
|711.83|17.11%|2,340.37|20.99%|2,225.73|
|49.86|1.20%|334.64|3.00%|536.23|
|171.20|4.11%|331.46|2.97%|280.53|
|138.44|3.33%|937.99|8.41%|1,128.65|
|123.56|2.97%|402.60|3.61%|293.38|
|44.12|1.06%|136.57|1.22%|163.54|
|16.30|0.39%|83.24|0.75%|115.45|
|697.33|16.76%|2,238.19|20.07%|2,311.53|
|386.60|9.29%|1,247.01|11.18%|1,389.61|
|97.30|2.34%|668.55|6.00%|699.66|
|145.31|3.49%|530.27|4.76%|611.16|
|154.76|3.72%|568.54|5.10%|607.18|
|25.39|0.61%|104.74|0.94%|94.00|
|2,761.99|66.39%|9,924.18|88.99%|10,456.64|

注：江苏华大2014年原材料采购金额占当期营业成本比重较高，2015年1-4月原材
料采购金额占当期营业成本比重较低，主要是2014年底增加了不锈钢材备库以及部分在
产品备货影响。
（2）江苏华大报告期内主要原材料价格变动情况如下：
||||
|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年|
|采购量（kg）|356,657.51|1,276,625.60|

反馈意见回复
||||
|-|-|-|
||2015年1-4月|2014年|
|采购额（元）|7,118,290.46|23,403,675.73|
|均价（元/ kg）|19.96|18.33|
|采购量（kg）|534,334.00|2,919,944.00|
|采购额（元）|1,384,410.39|9,379,925.96|
|均价（元/ kg）|2.59|3.21|
|采购量（kg）|9,890.10|73,951.45|
|采购额（元）|973,017.54|6,685,534.71|
|均价（元/kg)|98.38|90.40|
|采购量（kg）|17,446.61|117,515.36|
|采购额（元）|498,587.09|3,346,447.27|
|均价（元/kg）|28.58|28.48|
|采购量（kg）|36,838.19|63,590.08|
|采购额（元）|1,711,958.44|3,314,602.26|
|均价（元/ kg）|46.47|52.12|

（3）根据江苏华大报告期内主要原材料价格变动情况，结合市场中原材料价格的变化趋势、未来几年预计中国经济增长情况基本稳定等因素，综合得出，预计未来市场各类原材料价格有涨有跌，使得原材料单位成本与历史基本持平。
2、直接人工
江苏华大报告期内人工价格变动情况如下：
单位：万元/台
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|1.64|1.47|
|4.31|3.94|
|1.94|1.84|

2012年起“用工荒”问题凸显，人工费增加，报告期江苏华大用工成本也逐渐增加；但江苏华大通过实施“转型升级”的经营理念，通过创新化、信息化及精细化管理，提高管理人员甚至是一线作业工人的工作效率，适量控制人工成本的增加。
3、付现制造费用：主要的增长体现在车间管理人员工资增长。
4、产品成本率分析及测算
江苏华大报告期产品成本率水平、剔除折旧和摊销影响后的付现营业成本/
反馈意见回复营业收入见下表：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|22,061.24|17,722.06|
|14,138.84|11,151.61|
|64.09%|62.93%|
|61.34%|59.50%|

从上表可以看出，尽管每年销售的产品品种和种类都不尽相同，但江苏华大的成本率水平相对稳定，剔除折旧和摊销后，付现营业成本/营业收入的比值也相对稳定。该比值能够相对稳定的主要原因在于江苏华大处于行业领先地位，整体方案解决能力较强，产品技术含量较高，加强环保用产品、大直径产品等高附加值产品的开发，定价模式采用“成本费用+合理利润”，因此，报告期江苏华大综合毛利率、付现营业成本/营业收入的比值等指标相对稳定。
根据对前述成本结构和变动趋势的分析，预测未来年度付现营业成本/营业收入的比值仍将基本稳定，但会有逐步上升的趋势，预测期付现营业成本/营业收入如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|
|16,102.91|24,950.00|27,800.00|31,100.00|
|9,770.98|15,247.50|17,055.99|19,211.00|
|60.68%|61.11%|61.35%|61.77%|

综上所述，料工费变动趋势相对平稳，因此预测期对成本结构的预测以历史水平为基础测算，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|80.22%|81.36%|81.36%|81.36%|
|11.46%|10.87%|10.87%|10.87%|
|8.32%|7.78%|7.78%|7.78%|
|75.11%|76.12%|76.12%|76.12%|
|13.97%|13.37%|13.37%|13.37%|
|10.92%|10.51%|10.51%|10.51%|
|79.36%|80.46%|80.46%|80.46%|
|11.94%|11.42%|11.42%|11.42%|
|8.70%|8.13%|8.13%|8.13%|

反馈意见回复根据上述对料工费趋势的分析，以及产品成本率的分析，合理预测营业成本构成，江苏华大2015年及以后年度的主营业务成本分产品的预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|900.00|1,000.00|1,150.00|1,250.00|
|9,933.75|10,720.00|12,060.00|13,601.00|
|7,968.76|8,721.61|9,811.81|11,065.54|
|1,138.88|1,164.89|1,310.50|1,477.95|
|826.11|833.50|937.69|1,057.51|
|95.00|110.00|120.00|140.00|
|2,122.99|2,308.50|2,529.99|2,906.99|
|1,594.49|1,757.12|1,925.71|2,212.66|
|296.59|308.66|338.27|388.68|
|231.91|242.72|266.01|305.65|
|100.00|110.00|130.00|140.00|
|1,435.73|1,568.00|1,815.00|2,052.01|
|1,139.40|1,261.55|1,460.28|1,650.96|
|171.43|179.05|207.25|234.32|
|124.90|127.40|147.47|166.73|
|13,931.43|15,247.50|17,055.99|19,211.00|
|61.81%|61.11%|61.35%|61.77%|

综上，江苏华大依据报告期主要产品各项成本构成比例、产品成本率、产品付现成本率等数据及变动分析，考虑料工费变动趋势影响等因素，对 2015年及以后年度的主营业务成本进行预测，具备合理性。
（三）2015年业绩预测的可实现性
根据销售订单及市场开拓情况，江苏华大预测 2015年营业收入 22,540.00万元，预测净利润3,090.54万元。
1、订单情况
报告期江苏华大订单签署及执行情况如下：
反馈意见回复单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|21,834.88|19,133.46|
|20,949.97||
||20,341.26|
|11,052.43|9,844.63|

注：确认收入合同金额包括上年累计未确认收入订单及当年新增订单的确认额。
江苏华大离心机生产采用专业化定制为主的模式，大部分产品均根据用户物料的特殊性和分离效果要求定制。江苏华大不同产品生产周期也不同，一般为 1至3个月不等，其中少部分合同因客户整体工程施工进度安排可能适度延期。
江苏华大凭借优良的产品，抓住下游环保、医药行业迅速发展的契机，加大市场开拓力度，目前订单情况和经营情况良好。截至 2015年 6月底，江苏华大已签订合同 11,981.21万元(含税)，加上截至 2014年底尚未确认收入的订单 9,844.63万元，扣除 2015年1－6月合同已执行 10,075.00万元，截至 2015年 6月 30日，尚未确认收入订单 11,750.84万元，较 2014年底尚未确认收入订单9,844.63万元增加1,906.21万元，增幅达19.36%。
江苏华大2015年1-6月已实现营业收入及尚未确认收入订单合计占2015年预测收入比例如下：
单位：万元
项目 金额
①2015年1-6月已实现收入 9,838.28
②2015年6月末尚未确认收入订单 11,750.84
③2015年6月末尚未确认收入订单税后收入（③=②/1.17） 10,043.45
④2015年下半年零配件销售收入（注） 1,000.00
①+③+④项合计 20,881.73
2015年全年预测收入 22,540.00
占比 92.64%
注：依据公司历史财务数据，江苏华大每年约有超过2,000万元零配件销售收入，2015年下半年按1,000万元测算。
截至2015年6月末，江苏华大尚未确认收入订单已经超过2013年末、2014年末水平，江苏华大订单的大幅增长将带来收入的大幅增长。江苏华大 2015年
1-6月已实现收入、截至 2015年6月末尚未确认收入订单税后收入以及2015年
反馈意见回复下半年预测零配件销售收入合计数达到2015年全年预测收入的92.64%，为2015年全年预测收入的实现奠定基础。
2、2015年1-6月已实现收入和净利润情况
江苏华大经营业绩上升趋势明显，2015年1-6月已实现营业收入为9,838.28万元、净利润1,390.84万元（未经审计），分别占2015年全年预测营业收入和净利润的43.65%、45.00%。
根据同行业可比公司和江苏华大的数据，上半年的实现的主营业务收入通常低于全年度的50%，具体情况如下所示：
同行业可比公司2014年上半年营业收入占全年营业收入比例情况如下：
项目 2014年上半年营业收入占全年营业收入的比例
法因数控 47.09%
智云股份 50.76%
宝鼎重工 40.48%
海源机械 35.82%
江苏华大 45.17%
江苏华大近几年来上半年营业收入占全年营业收入比例情况如下：
期间 上半年营业收入占全年营业收入的比例
2010年 43.53%
2011年 45.01%
2012年 50.11%
2013年 57.07%
2014年 45.17%
2015年（占预测收入比） 43.65%
如上表，由 2014年同行业可比公司数据看，受春节假期、下游部分行业客户存在下半年进行项目验收的特点等因素影响，通常上半年营业收入占全年营业收入比例低于50%。
从江苏华大历史数据看，上半年营业收入占全年营业收入比例低于50%的年份较多，但部分年份因部分大客户在当年上半年结算并确认收入影响，导致上半年收入占比超过50%，其中 2013年上半年营业收入占全年营业收入比例较高，主要是受江苏华大 2013年大客户 Imdex集团、新疆梅花氨基酸有限责任公司、
反馈意见回复重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂等三家客户实现的营业收入合计 2,876.82万元均在上半年确认营业收入影响，导致 2013年上半年营业收入占全年营业收入比例超过50%。
此外，环能科技本次收购江苏华大股份，双方拟开展业务合作，其中环能科技承接的项目中配套用离心机等设备未来拟从江苏华大采购，有利于提高江苏华大收入。
综上，根据行业特征以及江苏华大的历史数据，综合考虑江苏华大行业发展情况、订单情况以及业务拓展情况等因素，江苏华大 2015年度预测业绩可实现性较高。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、天健华衡认为江苏华大 2015年及以后年度营业收入、营业成本的测算依据、测算过程合理，2015年业绩预测的可实现性较高。
上述内容已经在报告书“第八节交易标的的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估情况”进行补充披露。
八、申请材料显示，江苏华大 2014年 3月进行股权转让。请你公司补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对江苏华大经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股份支付的认定依据
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。其所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
（二）江苏华大2014年3月股权转让情况
反馈意见回复1、机构投资者退出
2014年3月6日，苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“苏州国发”）与黄江、钱月萍、胡小薇签订《股权转让协议》，苏州国发将其所持江苏华大的300.00万股股份作价1,510.00万元分别转让给黄江、钱月萍、胡小薇，其中黄江以302.00万元受让60万股，钱月萍以755.00万元受让150.00万股，胡小薇以453.00万元受让90万股，转让价格均为5.03元/股。
2014年3月6日，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投”）与
吴志明签订《股权转让协议》，创新投将其所持有江苏华大的300.00万股股份作价1,510.00万元转让给吴志明，转让价格为5.03元/股。
上述交易的转让方苏州国发和创新投为江苏华大2011年度引进的机构投资者，入股价格为4.17元/股。受让方吴志明、黄江为江苏华大高级管理人员，钱月萍、胡小薇为外部自然人投资者。2014年3月苏州国发和创新投转让持有的江苏华大股份的原因为其自身决策退出投资，江苏华大及其股东未以股权激励名义安排人员受让该部分股份，而由转让方与江苏华大现有股东、员工或外部投资者自主协商进行市场化交易，江苏华大管理团队中愿意受让且当时具有大额资金支付能力的吴志明、黄江以及外部投资者钱月萍、胡小薇经与转让方商谈后同意受让该部分股份；转让方与吴志明、黄江、钱月萍、胡小薇的股份转让价格系基于市场基础由交易各方协商确定，转让价格高于其入股价格，按照2013年财务数据计算的转让市盈率为11.38倍，市净率为1.48倍，交易价格公允；作为江苏华大高级管理人员的吴志明和黄江受让股份价格与未向江苏华大提供任何资产
以及服务的外部投资者钱月萍、胡小薇受让价格一致，且吴志明、黄江与转让方签署的《股权转让协议》并未对其受让股份后在江苏华大的任职期限、服务条件等进行要求；此外，吴志明、黄江在江苏华大正常领取合理薪酬，不存在通过苏州国发和创新投转让江苏华大股份给予补偿的情况。因此，对照企业会计准则的规定，本次股份转让不涉及股份支付。
2、母女之间股权转让
2014年3月6日，李芳与吴忠燕签订《股权转让协议》，李芳将其所持有江苏华大的828.00万股股份作价828.00万元转让给吴忠燕，股份转让价格以面值
反馈意见回复作为定价依据。
李芳与吴忠燕系母女关系，双方以面值转让股份属于家庭成员之间股份的重新划分，并非基于企业为获取职工和其他方提供服务为目的，故本次股份转让也不涉及股份支付。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、天衡会计师认为，江苏华大2014年3月进行股权转让，交易价格合理且不涉及股份支付。
上述内容已经在报告书“第六节交易标的”之“二、交易标的的历史沿革”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况”进行补充披露。
九、请你公司补充披露对重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂应收账款坏账准备计提的充分性
江苏华大于2012年4月25日与重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂签订供销合同，合同数量为38台，合同总金额为762.546万元（含税）。
截至2015年4月30日，重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂应收账款及坏账准备计提情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|应收账款||坏账准备|
|余额|其中：质保金||
|1,072,592.00|762,546.00|321,777.60|

江苏华大与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（该公司为重庆工业设
备安装集团有限公司建筑机械制造厂采购本批设备的终端客户）于 2014年 12
反馈意见回复月1日签订了付款协议，约定重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂尚未支付款项由四川省乐山市福华通达农药科技有限公司代为支付，且达成具体还款计划，约定于2015年9月末之前分批偿还全部款项。因此，江苏华大于2015年4月30日未对该项应收账款计提特别坏账准备。
根据双方达成的还款计划，江苏华大已收取 55万元货款，截止 2015年 7月31日，重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂尚欠款项52.26万元，扣除已计提的坏账准备后的账面价值为20.08万元，根据债务人目前的还款计划履行情况，江苏华大预计该项应收款全部收回的可能性很大，因此，该项应收账款按照江苏华大会计政策中账龄分析法计提坏账准备具有充分性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、天衡会计师认为，江苏华大对重庆工业设备安装集团有限公司建筑机械制造厂应收账款按照江苏华大会计政策中账龄分析法计提坏账准备具有充分性。
上述内容已经在报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”进行补充披露。
十、申请材料显示，江苏华大存在部分未办理房屋所有权证的房产。请你公司补充披露上述房屋未取得房产证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形，以及对江苏华大生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）部分房产未办理房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形，以及对江苏华大生产经营的影响
1、江苏华大部分未办理房屋所有权证的房产的相关情况
经核查，江苏华大未办理房屋所有权证的房产的相关情况如下：
|||
|-|-|
|建筑物名称|建成年月|
|食堂|2010年3月|

反馈意见回复
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|-|-|
|平房宿舍|2010年3月|
|二层小楼|2010年3月|
|仓库|2011年2月|
|地下车库|2009年3月|

合计 2,070.00
2、上述房屋未取得房产证的原因
经核查，上述表格中第1-4项房屋建筑物系江苏华大在租赁杨舍镇蒋桥股份合作社位于蒋桥村九组的集体土地上建设的房屋，因此，江苏华大未能办理该等房屋的所有权证。
上述表格中第 5项建筑物系江苏华大在建筑物建设完成时未及时办理该等地下车库的所有权证。
3、是否存在违反相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。根据《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国建筑法》的相关规定，建设单位在城市、镇规划区内进行建筑物建设的，应向相关主管部门申请办理建设工程规划许可证及施工许可证。
根据上述规定，江苏华大在租赁的集体土地上建设房屋的行为不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定；江苏华大在未取得建设工程规划许可证和施工许可证的条件下建设地下车库的行为不符合《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》的相关规定。
针对上述表格中第5项地下车库目前尚未办理房屋产权证书事宜，张家港经济技术开发区建设局于 2013年 3月 9日出具了说明：该建设行为在江苏华大厂区内部且建筑面积较小，根据有关规定，该不规范建设行为轻微并正在自行纠正，且未造成危害后果，不属于重大违法建设行为。
根据张家港市房产管理中心于2015年5月12日出具的书面证明，江苏华大
自 2012年 1月 1日至今，江苏华大房屋登记符合国家法律、法规及规范性文件
反馈意见回复的规定，不存在重大违法违规行为，不存在因违反国有及地方有关房屋管理的法律、法规及规范性文件而受到市房产管理中心行政处罚的情形。
4、对江苏华大生产经营的影响
（1）江苏华大未能取得房屋所有权证的房屋的账面金额及面积占其全部房屋的账面金额及面积比例分别为3.98%和4.36%，占比均较小。
（2）江苏华大未能取得房屋所有权证的房屋为食堂、宿舍、仓库及车库等辅助性经营用房，不是江苏华大的主要生产经营用房，且江苏华大能较为容易租赁其他厂房作为该等食堂、宿舍、仓库及车库的临时替代性用房；江苏华大的主要生产经营用房均已合法取得并拥有其房屋所有权证。
（3）根据吴志明、施耿明和吴忠燕的书面承诺，本次重大资产重组完成后，如江苏华大未能取得房屋所有权证而被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失，而给环能科技造成直接或间接损失的，以及江苏华大为规范上述无证房产所支出的费用，吴志明、施耿明和吴忠燕向江苏华大进行补偿。
综上，江苏华大未能取得房屋所有权证的房屋的账面金额及面积占其全部房屋的账面金额及面积比例较低，且为非主要生产经营用房；吴志明、施耿明和吴忠燕承诺将补偿因该等无证房产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失以及江苏华大为规范上述无证房产所支出的费用。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、国浩律师认为，江苏华大部分未办理房屋所有权证的房产的情形，不构成重大违法违规行为，江苏华大未因该等情形受到相关行政主管部门的行政处罚。对江苏华大的生产经营的不会构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
上述内容已经在报告书“第六节交易标的”之“四、交易标的主要资产及负债情况”之“（一）主要固定资产”进行补充披露。
反馈意见回复（本页无正文，为四川环能德美科技股份有限公司关于《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集套资金申请材料一次反馈意见之回复》之签章页）
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