上海柏年律师事务所 法律意见书上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二○一五年二月
中国·上海大渡河路388弄5号10楼邮编：200062
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上海柏年律师事务所 法律意见书上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
第一部分引言
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“发行人”）的委托，担任海南瑞泽向夏兴兰和仇国清发行股份购买夏兴兰、仇国清分别持有的高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）48%、32%的股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问，参与海南瑞泽本次募集配套资金非公开发行股票（下称“本次发行”）的相关工作，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了现场见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、行政规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
上海柏年律师事务所 法律意见书师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
4.本法律意见书仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估（如有）等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
5.本法律意见书仅供发行人为本次发行向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
上海柏年律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）海南瑞泽的内部批准和授权
2014年 9月 5日，海南瑞泽召开了第三届董事会第三次会议，本次董事会审议通过了发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 9月 22日，海南瑞泽召开了 2014年第三次临时股东大会，本次会议审议通过了发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2014]1374号”《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽非公开发行不超过 14,652,014股新股募集配套资金。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送认购邀请书
上海柏年律师事务所 法律意见书海南瑞泽与保荐人广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）于 2015年1月15日以电子邮件的方式向70名特定对象发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《海南瑞泽募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书附件1：申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括截至 2014年 12月 31日收市后海南瑞泽前 20名股东中的 11名股东（其余 9名股东因所留电话空号而无法联系上）、证券投资基金管理公司 20家、证券公司10家、保险公司5家、24名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》的发送对象符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）申购报价
2015年1月20日，经发行人和广发证券统计并在本所律师现场见证下，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2015年1月20日9:30-11:30），在已发送《认购邀请书》和《申购报价单》的投资者中，发行人共计收到7家投资者传真提交的《申购报价单》。
经核查，本所律师认为，上述7家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序和规则，发行人和广发证券对上述7家投资者的申购报价情况，按照“价格优先和数量优先”的原则进行排序，确定本次发行的发行价格为9.01元/股，发行对象为4家，合计发行股票数量为13,318,534股，募集资金总额为119,999,991.34元，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|

上海柏年律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|第一创业证券股份有限公司|2,000,000|18,020,000.00|12|
|2|渤海证券股份有限公司|2,000,000|18,020,000.00|12|
|3|财通基金管理有限公司|2,100,000|18,921,000.00|12|
|4|东海基金管理有限责任公司|7,218,534|65,038,991.34|12|
|合计||13,318,534|119,999,991.34|--|

经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（四）缴款与验资
2015年1月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行的认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了“天健验〔2015〕7-2号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。经验证，截至2015年1月26日，参与本次发行的认购对象已在广发证券于中国农业银行广州天河支行开立的账号为44057201040010429的人民币申购资金缴款专户内
缴存申购款（含认购保证金）共计壹亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元叁角肆分（￥129,999,991.34）。
2015年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第
310040号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》。经审验，截至 2015年1月28日，发行人实际已向第一创业证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司4名认购对象非公开发行人民币普通股13,318,534股，发行价格为 9.01元/股，实际募集资金总额119,999,991.34元，扣除各项发行费用 12,629,878.97
元后，募集资金净额为107,370,112.37元，其中，计入实收资本 13,318,534.00
元，计入资本公积94,051,578.37元。
综上，本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条
的规定。
上海柏年律师事务所 法律意见书（五）综上，本所律师认为：
1．发行人本次发行的股票数量为 13,318,534股，未超过中国证监会“证监许可[2014]1374号”《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》和发行人 2014年第三次临时股东大会决议所确定的最高发行数量（不超过14,652,014股）。
2．发行人本次发行的股票价格为9.01元/股，发行价格不低于发行人第三届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（8.19元/股）。
3．发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人和广发证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券公司和基金管理公司共计4名特定对象。
经核查上述发行对象的营业执照、身份证明文件、股票账户等有关资料，发行人控股股东、实际控制人未参与本次发行的认购，亦不存在境外战略投资者认购的情况，本次发行的发行对象均为境内投资者，且发行对象中以其募集的私募投资基金参与本次发行认购的，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》办理了私募基金管理人登记及私募基金备案，发行对象均具备认购本次发行的股票的资格，发行对象承诺本次发行获配认购的股份自本次新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、本次发行涉及的相关文件
本所律师对发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》，以及发行人与发行对象正式签署的《股份认购合同》进行了核
上海柏年律师事务所 法律意见书查。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，发行人与发行对象正式签署的《股份认购合同》合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，已履行全部批准和授权程序；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》符合《实施细则》的规定，发行人与发行对象正式签署的《股份认购合同》合法、有效。
（以下无正文）
上海柏年律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：钱钧 邱进前
刘思韵