国信证券股份有限公司
关于广东正业科技股份有限公司
2017年度创业板非公开发行 A股股票
之
复核报告
保荐人（主承销商）
二〇一八年五月
中国证券监督管理委员会：
国信证券接受正业科技委托，担任其2017年度创业板非公开发行A股股票的保荐机构。国信证券于2017年12月5日协同正业科技向贵会发行监管部报送了正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票申请文件，于2017年12月13日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172445号），于2018年1月10日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172445号）及所附的《广东正业科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》，并于2018年2月1日向贵会报送了反馈回复相关文件。
2018年1月30日，国信证券收到贵会调查通知书（成稽调查通字18001号），因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，贵会决定对国信证券进行立案调查。
正业科技和国信证券于2018年2月1日已向贵会递交《关于广东正业科技股份有限公司创业板非公开发行股票项目中止审查的申请》。贵会于2018年2月14日下发《中国证监会行政许可中止审查通知书》（172445号）。正业科技与国信证券于2018年2月22日收到贵会下发的《中国证监会行政许可中止审查通知书》
（172445号）。
本项目签字保荐代表人王尚令、叶兴林不涉及国信证券担任华泽钴镍（原名成都聚友）发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的签字人员。
国信证券根据贵会2017年12月7日发布的《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关规定，对正业科技2017
年度创业板非公开发行A股股票是否仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了保荐机构内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。
经全面复核，截至本复核报告出具之日，正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。因此，国信证券同意继续向贵会保荐正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票。
目 录
目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4第一节保荐机构复核范围及对象 ............................................................................. 5一、发行人概况..................................................................................................... 5二、本次发行在会情况......................................................................................... 6三、本次发行股票方案......................................................................................... 6四、本次发行全面复核的范围及对象................................................................. 8第二节保荐机构全面复核程序及实施过程 ............................................................. 9一、国信证券关于本次非公开发行的全面复核程序......................................... 9二、国信证券关于本次发行重新履行内核程序的实施过程........................... 10三、国信证券关于本次发行重新履行合规程序的实施过程........................... 12第三节保荐机构全面复核过程中关注的问题及答复 ........................................... 13一、内核程序实施过程中关注的问题及答复................................................... 13二、合规程序实施过程中关注的问题及答复................................................... 31第四节保荐机构关于本次全面复核的相关结论 ................................................... 34一、国信证券全面复核程序之内核程序的结论性意见................................... 34二、国信证券全面复核程序之合规程序的结论性意见................................... 34第五节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 35第六节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 36一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论............................... 36二、发行人履行相关决策程序的情况............................................................... 36三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件....................... 37四、发行人私募投资基金备案的核查情况....................................................... 37五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见............................................................................... 38六、发行人面临的主要风险及发展前景........................................................... 38
释 义
本复核报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、正业科技|指|广东正业科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|广东正业科技股份有限公司拟以非公开方式发行人民币普通股（A股）的行为|
|集银科技|指|深圳市集银科技有限公司|
|炫硕智造|指|深圳市炫硕智造技术有限公司|
|正业实业|指|东莞市正业实业投资有限公司|
|《公司法》|指|现行《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|章程、公司章程|指|广东正业科技股份有限公司章程|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国信证券、保荐机构、保荐人、主承销商|指|国信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|广东信达律师事务所|
|复核项目|指|正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票项目|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|玖坤公司|指|深圳市正业玖坤信息技术有限公司|
|拓联电子|指|江门市拓联电子科技有限公司|
|华东兴|指|深圳市华东兴科技有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节保荐机构复核范围及对象
根据证监会2017年12月7日发布《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条的要求，国信证券作为正业科技 2017年度创业板非公开发行 A股股票的保荐机构，为继续推荐本次非公开发行股票项目，由本保荐机构对本次非公开发行股票项目进行全面复核，并出具本复核报告。
本复核报告的复核范围及对象为国信证券保荐的正业科技 2017年度创业板非公开发行A股股票项目。
一、发行人概况
中文名称：广东正业科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd.
公司住所：东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号
办公地址：东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号
成立日期：1997年11月14日
上市日期：2014年12月31日
股票简称：正业科技
股票代码：300410
股票上市地：深交所
联系电话：0769-88774270
传 真：0769-88774271
经营范围：研发、生产、加工、销售：机器人、电子仪器设备及其软件、电子材料；生产线装备系统集成；货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司是专业提供高端装备及智能制造系统解决方案的服务商，主要面向3C、PCB、新能源、液晶面板、自动化焊接、电梯、LED等诸多领域，为客户提供智能装备、高端电子材料、智能化产线等产品及服务。
二、本次发行在会情况
国信证券于 2017年 12月 5日协同正业科技向证监会报送了正业科技 2017年度创业板非公开发行A股股票申请文件，于2017年12月14日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172445号），于 2018年 1月 10日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172445号）及所附的《广东正业科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》，并于 2018年 2月 1日向证监会报送了反馈回复相关文件。
正业科技和国信证券于2018年2月1日已向贵会递交《关于广东正业科技股份有限公司创业板非公开发行股票项目中止审查的申请》。贵会于2018年2月14日下发《中国证监会行政许可中止审查通知书》（172445号）。正业科技与国信证券于2018年2月22日收到贵会下发的《中国证监会行政许可中止审查通知书》
（172445号）。
三、本次发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得证监会的核准文件后，按照证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过39,421,554股。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按证监会及深交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深交所。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 92,748.04万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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||||||预计投资总额||拟使用募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||智能装备制造中心项目||41,673.97||33,396.30||

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|-|-|-|-|
|2|FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目|20,910.60|18,093.04|
|3|总部大楼建设项目|34,126.27|30,469.96|
|4|研发中心建设项目|17,671.43|10,788.74|
|合 计||114,382.28|92,748.04|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十）本次发行的股东大会决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
（十一）股东大会授权
公司 2017年第三次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜。
四、本次发行全面复核的范围及对象
根据《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条的要求，国信证券为继续推荐正业科技 2017年度创业板非公开发行 A股股票项目，由独立复核人员对本次发行进行全面复核，并出具本复核报告。
本复核报告的复核范围及对象为国信证券保荐的正业科技 2017年度创业板非公开发行A股股票项目。
独立复核人员根据《管理办法》等有关法律、行政法规和证监会的规定，对正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票项目如下内容进行全面复核：
1、正业科技 2017年度创业板非公开发行 A股股票项目组为本次发行整理的尽职调查工作底稿；
2、国信证券为本次发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告等申报文件；
3、发行人律师为本次发行出具的法律意见书、律师工作报告；
4、发行人会计师为本次发行出具的相关报告；
5、本次发行申请文件、反馈意见回复等资料；
6、发行人本次发行是否继续符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件。
第二节保荐机构全面复核程序及实施过程
一、国信证券关于本次非公开发行的全面复核程序
国信证券按照《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条的规定，对推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序。
（一）内核程序
复核程序首先由非本次发行项目的专业报告签字人员组成的独立复核人员在全面复核的基础上重新履行内核程序，复核程序中的内核流程主要环节如下：1、独立复核小组一级复核
投资银行业务部门针对本复核工作成立独立复核小组，独立复核小组由至少两名非项目组的保荐代表人组成。独立复核小组对拟继续推荐项目的尽职调查底稿、全套发行申请文件、反馈意见及回复文件等材料进行一级复核。
独立复核小组就复核过程中发现的问题询问项目组。项目组积极配合独立复核小组的工作，对独立复核小组提出的问题，如实回复；对需要补充或者修改的文件，按照独立复核小组的意见进行补充或者修改；同时积极配合提供独立复核小组人员调阅履行职责所需的有关材料。
独立复核小组一级复核完成后，形成书面一级复核意见并签字。独立复核小组认为可继续推荐该复核项目，则将一级复核材料及全套内核申请文件提交内核总部及风险管理总部进行二级复核。
2、内核总部及风险管理总部的二级复核
为了加强公司风险控制能力，国信证券设立内核总部，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，国信证券设立风险管理总部，负责项目上报材料复核及风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近50名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
国信证券内核总部、风险管理总部对独立复核小组提交的一级复核材料及全
套内核申请文件等材料进行二级复核，提出二级复核问题。独立复核小组对二级复核问题进行核查并书面答复。内核总部及风险管理总部对独立复核小组的书面回复进行审阅，内核总部及风险管理总部同意继续推荐该复核项目后形成二级复核意见，并向内核小组组长提请召开内核会议。
3、三级复核
国信证券证券发行内核小组目前由 30人组成，包括投资银行事业部正、副总裁及下属部门负责人、公司内核总部、风险管理总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。证券发行内核小组召开内核会议作为三级复核，内核工作会议与会人员根据项目情况、复核情况及独立复核小组答复情况对项目进行审核并进行投票表决。
（二）合规程序
合规管理总部对正业科技 2017年度创业板非公开发行股票项目的独立复核小组一级复核材料、内核总部及风险管理总部二级复核材料、内核小组三级复核材料及其他相关材料进行了合规审查，召集合规会议，并对独立复核小组成员进行了问询。
根据《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关规定，合规管理总部参会人员进行了认真的评审并发表意见：正业科技 2017年度创业板非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律、法规、规范性文件规定的实质性条件，同意国信证券继续保荐正业科技 2017年度创业板非公开发行股票项目，并向中国证监会申请恢复对本次发行的审查。
二、国信证券关于本次发行重新履行内核程序的实施过程
本次内核程序如下：
（一）独立复核小组及其复核实施过程
1、独立复核小组成员
2018年 2月 2日，投资银行业务部门针对本复核工作成立正业科技非公开发行独立复核小组，独立复核小组成员均非正业科技非公开发行项目的专业报告
签字人员。本复核项目的独立复核人员为陈夏楠、张本祯，其中陈夏楠担任独立复核小组组长。
2、独立复核小组一级复核过程
2018年2月3日至2018年2月7日，独立复核小组对正业科技非公开发行股票项目的尽职调查底稿、全套申请文件、反馈意见回复文件等材料进行了一级复核。
独立复核小组完成了以下工作：
（1）对发行人生产流程进行考察，了解主要产品的工艺流程、生产规模及技术含量等，并结合行业研究报告了解发行人所处行业的发展前景；
（2）结合发行人现行管理制度，对发行人生产管理、内部控制、研发、环保等多方面的执行情况进行考察，重点关注发行人治理结构状况；
（3）走访本次发行涉及的部分募投项目，了解募投项目的生产流程、投产情况及项目建设情况等，同时访谈发行人相关人员，了解企业的远景规划和募集资金投资方向；
（4）完成对全套申请材料及反馈意见回复等文件的检查，按照证监会、深交所或其他有权部门等的有关规定，对正业科技非公开发行是否符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件进行核查，并复核相关工作底稿；
（5）对复核过程中发现的问题询问项目组，项目组对独立复核小组提出的问题进行相关回复。
（6）在对本次非公开发行项目进行检查并完成有关核查程序后，形成一级复核意见及全套内核申请文件。
2018年 2月 7日，上述复核工作完成后，独立复核小组召开小组会议，全体小组成员一致同意继续推荐正业科技非公开发行项目，并将一级复核意见相关材料及全套内核申请文件提交内核总部及风险管理总部进行二级复核。
（二）内核总部及风险管理总部的二级复核过程
国信证券内核总部及风险管理总部对独立复核小组提交的一级复核意见及该项目全套申请文件等材料进行了二级复核，提出了二级复核问题。独立复核小组对二级复核意见进行了核查并书面答复。内核总部及风险管理总部对答复进行审阅后，同意继续推荐正业科技 2017年度非公开发行股票项目，并向内核小组
组长提请召开内核会议。
内核总部、风险管理总部与复核项目的独立复核小组组长、内核小组组长协商拟定了内核会议召开时间，并将一级复核材料、二级复核材料、全套内核申请文件发送给参会内核委员，并通知内核会议的召开时间等事项。
（三）内核会议三级复核过程
2018年4月26日，国信证券发行内核小组主持召开三级复核工作会议，审议正业科技 2017年度非公开发行股票复核申请文件。内核委员审议并讨论了复核过程中存在的主要问题，对项目进行审核并对是否出具复核报告进行投票表决。本次参加内核会议的委员人数为7人，表决结果为7票同意。
内核小组参会委员一致认为：本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐正业科技2017年度创业板非公开发行股票项目。
三、国信证券关于本次发行重新履行合规程序的实施过程
2018年 4月 26日，正业科技 2017年度非公开发行股票项目全面复核之内核程序履行完毕后，独立复核小组向国信证券合规管理总部报送了独立复核小组一级复核材料、内核总部及风险管理总部二级复核材料、内核小组三级复核材料，并提请召开合规会议。
2018年5月2日，国信证券合规管理总部对所有复核材料进行了初审。
2018年5月3日，国信证券合规管理总部召开了合规会议，对正业科技 2017年度非公开发行股票项目复核事项进行了集体审议，合规会议由5名成员出席，会上电话问询了相关独立复核小组成员。
合规会议主要流程包括：主持人首先报告出席本次会议的人员，是否符合规定的人数；简要介绍本次会议的召开背景，提出本次会议审议事项；电话问询相关独立复核小组成员，独立复核小组成员介绍本次复核的人员安排、主要复核工作及实施过程，并对合规会议关注问题进行了答复。合规管理总部参会人员对本次发行是否符合相关法律、法规及内部程序进行审议。
本次参加合规会议的委员人数为5人，表决结果为5票赞成。
合规会议参会人员一致认为：本次独立复核人员具备独立性，本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答—首次公开发行股票
申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐正业科技2017年度创业板非公开发行股票项目。
第三节保荐机构全面复核过程中关注的问题及答复
一、内核程序实施过程中关注的问题及答复
（一）独立复核小组一级复核关注的问题及核查情况
2018年 2月 2日至 2018年 2月 7日，独立复核小组对正业科技 2017年度创业板非公开发行 A股股票项目进行了复核工作，复核期间主要关注的问题和核查情况如下：
问题1、说明发行人本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
答复：
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|-|-|-|-|
||《管理办法》规定的发行条件||企业具体运营情况及项目组核查情况|
|第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：||||
|（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；||经核查，发行人2015年、2016年扣非后归属母公司股东的净利润分别为 3,391.50 万元、6,616.58万元；2017年前三季度（未经审计），发行人实现扣非后归属母公司股东净利润13,878.70万元。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（一）款的相关规定。||
|（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；||经核查，发行人最近三年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告；最近两年，会计师事务所均出具了发行人内部控制鉴证报告，鉴证意见均为公司在所有重大方面均有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（二）款的相关规定。||
|（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；||经核查，发行人章程规定每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。2014年、2015年、2016年发行人分红金额分别为3,600,000.00元、6,062,710.00元、||

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|-|-|
||13,797,544.18元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 12.36%、15.41%、18.94%。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（三）款的相关规定。|
|（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；|经核查，发行人最近三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（四）款的相关规定。|
|（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外|发行人本次为非公开发行股票，不适用《管理办法》第九条第（五）款的相关规定。|
|（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|经核查：1、上市公司出具了与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理的承诺；会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。控股股东或实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》；2、根据发行人定期报告，公司不存在违规担保的情形。发行人出具了《关于最近十二个月不存在违规担保的承诺》；3、根据会计师事务所出具的资金占用专项说明，发行人2016年无被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。控股股东及实际控制人出具了《关于最近十二个月内不存在占用发行人资金情况的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（六）款的相关规定。|

问题2、说明发行人本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
答复：
|||||
|-|-|-|-|
||《管理办法》规定的发行条件||企业具体运营情况及项目组核查情况|
|第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：||||
|（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人及其董事、监事、高级管理人员均已做出相关承诺。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（一）款的相关规定。||
|（二）最近十二个月内未履行向投资||经核查，发行人最近十二月不存在未履行||

|||
|-|-|
|者作出的公开承诺；|公开承诺的情况。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（二）款的相关规定。|
|（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|经核查全国企业信用公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、证监会官方网站、深交所官方网站等信息，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情况；发行人最近十二个月不存在受到证券交易所的公开谴责的情况；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。此外，发行人已取得工商、税务、社保等部门出具的无违法违规证明，并出具了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（三）款的相关规定。|
|（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；|经核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、证监会官方网站、深交所官方网站等信息，发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况，且上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于最近十二个月内不存在违法违规情况的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（四）款的相关规定。|
|（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|经核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、证监会官方网站、深交所官方网站等信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。此外，发行人现任董事、监事、高级管理人员已出具《关于最近三年不存在违法违规情况的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（五）款的相关规定。|
|（六）严重损害投资者的合法权益和|经核查中国裁判文书网、证监会官方网|

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|-|-|
|社会公共利益的其他情形|站、深交所官方网站及其他公开信息，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（六）款的相关规定。|

问题3、说明发行人本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
答复：
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||《管理办法》规定的发行条件||企业具体运营情况及项目组核查情况|
|第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定：||||
|（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；||经核查发行人会计师出具的历次前次募集资金使用情况鉴证报告以及公司有关募集资金存放与使用情况的信息披露文件等，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。||
|（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；||经核查发行人本次募投项目的情况，募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目，以及研发中心建设项目，本次募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。||
|（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；||经核查发行人本次募投项目的情况，募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目，以及研发中心建设项目，发行人本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。||
|（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。||经核查，发行人本次募投项目实施后，不会存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情况，且发行人控股股东或实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合||

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|-|
|《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。|

问题4、说明发行人摊薄即期回报有关事项履行的审议程序和信息披露情况，核查发行人的填补回报措施与承诺内容，并说明是否具有可操作性
答复：
（1）审议程序及信息披露情况
2017年 10月 18日正业科技召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2017年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）发布了《正业科技:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2017-084）、《正业科技:控股股东及实际控制人关于公司 2017年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺》、《正业科技:全体董事及高级管理人员关于公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺》及《正业科技:非公开发行A股股票预案》。
2017年 11月 3日，正业科技召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》及《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》，并同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）发布了《正业科技:2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-095）。
（2）发行人的填补回报措施与承诺内容
发行人在《广东正业科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施”披露了本次非公开发行填补回报措施与承诺内容，摘录如下：“……
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行后，公司的总股本规模将增加，可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来回报能力，公司决定采取如下措施：
1、加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用
本次非公开发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快公司现有业务板块发展，强化经营管理和内部控制
（1）发展现有主营业务，提升公司盈利能力
公司是专业提供高端装备及智能制造系统解决方案的服务商，主要面向3C、PCB、新能源、液晶面板、自动化焊接、电梯、LED等诸多领域，为客户提供智能装备、高端电子材料、智能化产线等产品及服务。未来将秉承“四轮驱动”战略、“创新驱动”战略、“转型升级”战略，开拓市场、发展创新，深化公司各类业务间的协同效应，狠抓自身发展，依靠内生增长，提升公司盈利能力。
（2）提升公司管控效率，降低公司运营成本
公司将通过加强企业内部控制，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过加强预算管理，严格执行公司采购审批制度，降低公司运营成本；
通过不断提升核心技术，优化流程，缩短研发、生产周期，提高周转率；通过细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，合理配置资金实现资金收益最大化，降低费用率；通过不断完善和改进信息管理方式，使信息传递和整理速度更快且所反映的生产经营情况更真实、准确、完整，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。
（3）坚持技术创新和人才队伍建设
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品
性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争力的创新产品，为公司获取更多市场需求。此外，公司还将加强公司的人才队伍建设，保障公司团队成员始终涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个方面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对利润分配做出了明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《广东正业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。未来，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，多方位持续改善公司经营业绩，降低运营成本，按照相关规定积极推进对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效控制原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺后续实施新的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明与控股股东正业实业根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
……”。
（3）发行人的填补回报措施与承诺内容的可操作性
发行人具有较为完善的募集资金管理制度并严格执行该制度。发行人已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》，并在历次募集资金使用过程中均严格遵守该制度及法规，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立了募集资金三方监管体系。
发行人拥有良好的管理能力和经营绩效，经营业绩稳步增长。经过 20多年的持续发展，发行人积累了丰富的生产及管理经验。在生产方面，公司在原有的技术水平上，通过强化自动化设备开发团队建设，推动建立自动化生产线，坚持自动化改造，并着力推进产品测试集成化、智能化，减少直接作业人员，降低人工操作带来的品质风险，确保产品的一致性和可靠性，同时降低人工成本，提升产品制造效率。在管理方面，公司引入了 SAP管理系统、OA办公系统，逐步实现无纸化、流程化办公，从而提高了办公效率，有效控制内部管理的运营风险。
在优质高效的生产管控及经营管控的基础上，公司业绩实现快速增长。2017年 1-9月，公司经营业绩快速发展，实现营业收入 9.04亿元，比上年同期增长130.79%，实现归属于上市公司股东的净利润1.43亿元，比上年同期增长265.65%（三季度数据未经审计）。
发行人具有较为完备的分红制度，并严格执行该分红制度。根据相关法律法
规，发行人在《公司章程》中对利润分配做出了明确的制度性安排。发行人章程规定每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。2014年、 2015年、2016年发行人分红金额分别为 3,600,000.00元、6,062,710.00元、 13,797,544.18元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比率分别为12.36%、15.41%、18.94%，发行人近三年均严格执行《公司章程》规定的分红政策。发行人结合自身实际情况制订了《广东正业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，该等明确的制度性安排保障了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
相关承诺主体近十二个月不存在不履行向公众投资者做出的承诺行为。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，经核查相关承诺主体近十二个月不存在不履行向公众投资者做出的承诺行为。
综上，发行人的填补回报措施与承诺内容具有可操作性。
（二）内核总部、风险管理总部二级复核问题和答复
2018年2月24日至2018年4月26日，内核总部及风险管理总部对正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票项目进行了二级复核工作，主要关注问题和答复如下：
1、关于一级复核程序
问题1、请说明该项目的保荐代表人是否涉及国信证券担任华泽钴镍（原名成都聚友）发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的签字人员。
答复：
正业科技本次非公开发行项目的保荐代表人情况为王尚令、叶兴林。
经复核，正业科技本次非公开发行项目保荐代表人不涉及华泽钴镍重大资产重组及恢复上市项目签字人员。
问题2、请说明独立复核小组人员的独立性及执业资格。
答复：
2018年2月2日，国信证券投资银行业务部门针对正业科技2017年非公开发行股票复核工作成立独立复核小组，小组成员为陈夏楠、张本祯，其中陈夏楠
担任本独立复核小组组长。本独立复核小组成员陈夏楠、张本祯均为保荐代表人，且均非华泽钴镍重大资产重组及恢复上市项目的签字人员或正业科技 2017年非公开发行股票项目的签字人员，具有独立性及执业资格。
问题3、请说明独立复核小组复核事项的主要范围和对象，复核的主要程序和方法
答复：
（1）复核事项的主要范围和对象
独立复核小组复核事项的主要范围和对象为国信证券保荐的正业科技 2017年度创业板非公开发行A股股票项目。具体事项如下：
1）正业科技 2017年度创业板非公开发行 A股股票项目组为本次发行整理的尽职调查工作底稿；
2）国信证券为本次发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告等申报文件；
3）发行人律师为本次发行出具的法律意见书、律师工作报告；
4）发行人会计师为本次发行出具的相关报告；
5）本次发行申请文件、反馈意见回复等资料；
6）发行人本次发行是否持续符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件。
（2）复核的主要程序和方法
独立复核小组复核的主要程序和方法包括走访发行人主要生产场所、访谈发行人相关高级管理人员、核查发行人内控制度执行情况、访谈本次募投相关人员、检查底稿或文件、询问项目组等，具体完成了以下工作：
1）对发行人生产流程进行考察，了解主要产品的工艺流程、生产规模及技术含量等，并结合行业研究报告了解发行人所处行业的发展前景；
2）结合发行人现行管理制度，对发行人生产管理、内部控制、研发、环保等多方面的执行情况进行考察，重点关注发行人治理结构状况；
3）走访本次发行涉及的部分募投项目，了解募投项目的生产流程、投产情况及项目建设情况等，同时访谈发行人相关人员，了解企业的远景规划和募集资金投资方向；
4）完成对全套申请材料及反馈意见回复等文件的检查，按照证监会、深交
所或其他监管部门等的有关规定，对正业科技非公开发行是否符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件进行核查，并复核相关工作底稿；
5）对复核过程中发现的问题询问项目组，项目组对独立复核小组提出的问题进行相关回复。
6）在对本次非公开发行项目进行检查并完成有关核查程序后，形成一级复核意见及全套内核申请文件。
问题4、请说明独立复核小组复核中发现的问题及解决情况
答复：
2018年 2月 2日至 2018年 2月 7日，独立复核小组对正业科技 2017年度创业板非公开发行 A股股票项目进行了复核工作，复核期间主要关注的问题、核查程序及核查结论如下：
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||关注问题||独立复核小组核查程序||独立复核小组结论|
|1、说明发行人本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定||查阅发行人2015年及2016年审计报告及年度报告、2017年度业绩预告、会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》等底稿文件；走访发行人主要生产场所；访谈相关人员；询问项目组。||发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。||
|2、说明发行人本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定||查询发行人公告、全国企业信用公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官方网站、深交所官方网站等；查阅发行人出具的相关承诺函等。||发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。||
|3、说明发行人本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定||查阅历次《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人有关募集资金存放与使用情况的信息披露文件、发行人出具的相关承诺函、本次非公开发行的申请文件；走访发行人本次募投项目的生产场所等。||发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。||
|4、说明发行人摊薄即期回报有关事项履行的审议程序和信息披露情况，核查发行人的填补回报措施与承诺内容，并说明是否具有可操作性||查阅发行人本次非公开发行相关公告、相关会议决议、律师出具的法律意见、本次非公开发行相关申请文件、发行人出具的承诺函等；访谈发行人相关人员。||发行人已合法合规履行摊薄即期回报有关事项的审议程序，并已进行信息披露，其填补回报措施与承诺内容具有可操作性。||

问题5、请说明独立复核小组搜寻媒体质疑情况
答复：
截至 2018年 2月 25日，经网络查询凤凰财经（http://finance.ifeng.com/）、新浪财经（finance.sina.com.cn/）、腾讯财经（http://finance.qq.com/）、网易财经（ http://money.163.com/）、财经网（ http://www.caijing.com.cn/）、和讯网（ http://stock.hexun.com/ ） 、 正 业 科 技 股 吧（http://guba.eastmoney.com/list,300410.html?from=BaiduAladdin）、百度（https://www.baidu.com）等主流财经网站、相关股吧、主流搜索引擎相关页面，除2018年2月25日和讯网发布了一则《1日递交22日公告正业科技定增信披涉嫌违规》（http://stock.hexun.com/2018-02-25/192502058.html）的质疑外，独立复核小组未发现其他媒体质疑本次非公开发行的相关话题或新闻。
2018年2月25日，和讯网发文质疑发行人于2018年2月1日递交终止（注：此处应是新闻发布方笔误，应为“中止”）审查的申请，到了 2018年 2月 22日才公告，涉嫌信息披露违规。经查询相关法规，发行人提交中止申请之时并非属于法定需公告的时点，同时，由于递交申请后能否获得证监会同意尚存在不确定性，且中止审核通知书的落款日期是春节前最后一天即2018年2月14日，发行人收到相关通知书时已是春节后即2018年2月22日，因此发行人在收到中止审核通知书后即22日公告中止审查相关事项不构成信息披露违规。
2、关于发行条件
请说明发行人是否符合发行条件。
答复：
（1）发行人符合《证券法》规定的发行条件
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||《证券法》规定的发行条件||企业具体运营情况及项目组复核情况|
|第十条第二款规定：||||
|非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。||经复核，发行人本次非公开发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第二款的相关规定。||
|第十三条第二款规定：||||
|上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。||经复核，发行人已召开第三届董事会第二十一次会议、2017 年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十六次会议审议通过公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票符合证监会颁布的《管理办法》的相关规定，本次非公开发行事项尚需经证监会核准后方可实施。综上，发行人本次非公开发行股票||

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|-|
|符合《证券法》第十三条第二款的相关规定。|

（2）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
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||《管理办法》规定的发行条件||企业具体运营情况及项目组复核情况|
|第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：||||
|（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；||经复核，发行人2016年、2017年扣非后归属母公司股东的净利润分别为 6,616.58 万元、14,976.16 万元发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（一）款的相关规定。||
|（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；||经复核，发行人最近三年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（二）款的相关规定。||
|（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；||经复核，发行人章程规定每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。2015年、2016年、2017年发行人分红金额分别为 606.27 万元、1,379.75 万元、2,010.50 万元（待实施），占当年归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 15.41%、18.94%、10.18%。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（三）款的相关规定。||
|（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；||经复核，发行人最近三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（四）款的相关规定。||
|（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外||发行人本次为非公开发行股票，不适用《管理办法》第九条第（五）款的相关规定。||
|（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。||经复核：1、上市公司出具了与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理的承诺。控股股东或实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》；2、根据发行人定期报告，公司不存在违规担保的情形。发行人出具了《关于最近十二个月不存在违规担保的承诺》；||

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|-|-|
||3、根据会计师事务所出具的资金占用专项说明，发行人2017年无被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。控股股东及实际控制人出具了《关于最近十二个月内不存在占用发行人资金情况的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条第（六）款的相关规定。|
|第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：||
|（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|经复核，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人及其董事、监事、高级管理人员均已做出相关承诺。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（一）款的相关规定。|
|（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；|经复核，发行人向投资者作出的公开承诺均在履行之中，发行人最近十二月不存在未履行公开承诺的情况。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（二）款的相关规定。|
|（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|经复核全国企业信用公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、证监会官方网站、深交所官方网站等信息，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情况；发行人最近十二个月不存在受到证券交易所的公开谴责的情况；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。此外，发行人已取得工商、税务、社保等部门出具的无违法违规证明，并出具了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（三）款的相关规定。|
|（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；|经复核中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、证监会官方网站、深交所官方网站等信息，发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况，且上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于最近十二个月内不存在违法违规情况的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合|

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|-|-|
||《管理办法》第十条第（四）款的相关规定。|
|（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|经复核中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、证监会官方网站、深交所官方网站等信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。此外，发行人现任董事、监事、高级管理人员已出具《关于最近三年不存在违法违规情况的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（五）款的相关规定。|
|（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形|经复核中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、证监会官方网站、深交所官方网站及其他公开信息，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十条第（六）款的相关规定。|
|第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定：||
|（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；|经复核发行人会计师出具的历次前次募集资金使用情况鉴证报告以及公司有关募集资金存放与使用情况的信息披露文件等，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。|
|（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；|经复核发行人本次募投项目的情况，募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目，以及研发中心建设项目，本次募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。|
|（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；|经复核发行人本次募投项目的情况，募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目，以及研发中心建设项目，发行人本次募集资金使用不存在为|

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|-|-|
||持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。|
|（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|经复核，发行人本次募投项目实施后，不会存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情况，且发行人控股股东或实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。|
|第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：||
|（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。|经复核，发行人本次非公开发行股票采用询价发行的方式，因此具体发行对象尚未确定。发行人本次非公开发行股票的特定对象应当符合以下条件：1、符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象；2、证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；3、信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次非公开发行股票的最终发行对象由股东大会授权董事会在取得证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十五条的相关规定。|
|第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：||
|（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；|经复核，发行人本次非公开发行的价格按下列方式确定：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得证监会的核准文件后，按照证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。此外，发行人本次非公开发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化。|

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|-|-|
|（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。|综上，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第十六条的相关规定。|

3、请结合商誉来源，分析说明商誉减值准备计提的充分性与合理性。
答复：
（1）发行人商誉来源
发行人截至 2017年 12月 31日的商誉账面价值为 101,518.30万元，商誉构成及来源主要为：①发行人于 2015年 11月完成对拓联电子的收购形成商誉2,289.83万元；②发行人于2016年5月完成对集银科技的收购形成商誉44,095.94万元；③发行人于2017年2月完成对炫硕智造的收购形成商誉30,742.74万元；
④发行人于2017年2月完成对鹏煜威的收购形成商誉 19,321.63万元；⑤发行于2017年12月5日完成对玖坤公司的收购形成商誉7,210.02万元。此外，发行人于 2017年度对拓联电子和炫硕智造的商誉计提减值准备合计 2,141.86万元。公司截至2017年12月31日的商誉账面价值明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日商誉明细：|||||||
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||企业合并形成|其他|处置|其他||
|拓联电子|2,289.83|-|-|-|273.05|2,016.78|
|集银科技|44,095.94|-|-|-|-|44,095.94|
|炫硕智造|-|30,742.74|-|-|1,868.80|28,873.94|
|鹏煜威|-|19,321.63|-|-|-|19,321.63|
|玖坤公司|-|7,210.02|-|-|-|7,210.02|
|合计|46,385.77|57,274.39|-|-|2,141.86|101,518.30|

（2）发行人商誉减值准备计提的充分性与合理性
1）拓联电子商誉减值准备计提情况
拓联电子 2015年度经公司管理层与瑞华会计师商誉减值测试后未发生减值损失，无需计提商誉减值准备；拓联电子 2016年度经深圳市明洋资产评估事务所评定的股东权益价值高于以拓联电子为单位的资产组账面价值，减值测试后相关商誉不存在减值损失，故无需计提商誉减值准备。
根据2017年年度审计报告，拓联电子业绩承诺期为 2015年、2016年、2017及2018年，其前三年业绩承诺期累计实现业绩897.66万元。拓联电子承诺的四年累计业绩4,860万元，其很可能于业绩承诺期结束时将无法完成业绩承诺目标。
经商誉减值测算，正业科技2017年计提拓联电子商誉减值273.05万元。
2）集银科技商誉减值准备计提情况
集银科技2015年度、2016年度、2017年度均已实现承诺业绩，且经公司管理层与瑞华会计师、致同会计师商誉减值测试后未发生减值损失，无需计提商誉减值准备。
3）炫硕智造商誉减值准备计提情况
炫硕智造 2016年度经公司管理层与致同会计师商誉减值测试后未发生减值损失，无需计提商誉减值准备。
根据2017年年度审计报告，炫硕智造2017年实现业绩2,745.58万元，未实现其承诺业绩 4,680万元。经商誉减值测算，正业科技 2017年计提炫硕智造商誉减值1,868.80万元。
4）鹏煜威商誉减值准备计提情况
鹏煜威2015年度、2016年度、2017年度均已实现承诺业绩，且经公司管理层与瑞华会计师、致同会计师商誉减值测试后未发生减值损失，无需计提商誉减值准备。
综上，发行人与会计师 2015年度、2016年度及 2017年度均对商誉进行了减值测试，相关商誉减值准备的计提具有充分性及合理性。
（三）内核委员的三级复核问题和答复
2018年4月26日，公司证券发行内核小组召开三级复核工作会议，会议主要讨论和审核正业科技非公开发行项目的复核情况，并根据本次会议投票结果决定是否出具复核报告。共计7名内核小组成员出席或委托出席了本次会议，出席
人数达到要求，会议及表决有效。内核总部、风险管理总部有关审核人员出席了会议。对主要关注问题和答复如下：
问题1、请说明是否按证监会《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》相关规定履行复核程序。
答复：
针对本次复核工作，本项目成立了独立复核小组，由适格人员通过查阅各阶段申报文件、项目组尽职调查工作底稿、问询项目组、现场考察发行人、访谈发行人高级管理人员等方式对本项目开展了全面独立复核。内核总部、风险管理总部对独立复核小组提交的一级复核资料及全套内核申请文件等资料进行了二级复核。
问题2、请说明本次复核结果是否认为发行人继续符合相关发行条件。
答复：
通过本次复核，独立复核小组认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；项目组进行了充分完备的尽职调查并形成底稿；发行相关申请文件内容真实、准确、完整。
问题3、请说明本次复核关注的特殊事项。
答复：
自发行人申请材料申报证监会至今，有媒体质疑发行人中止审查相关事项信披的及时性。独立复核小组核查后确认，因春节假期因素，发行人在收到中止审核通知书后公告中止审查相关事项不构成信披违规。
发行人商誉减值准备计提的充分性及合理性。发行人与会计师 2015年度、2016年度及2017年度均对商誉进行了减值测试，相关商誉减值准备的计提具有充分性及合理性。
二、合规程序实施过程中关注的问题及答复
国信证券合规管理总部对本次复核项目进行了合规审核，主要关注如下：
问题1、本项目签字保荐代表人是否涉及华泽钴镍（原名成都聚友）发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的签字人员。
答复：
经核查，本项目签字保荐代表人为王尚令、叶兴林。两人均不涉及国信证券
担任华泽钴镍（原名成都聚友）发行股份购买资产的独立财务顾问及其恢复上市的保荐机构项目的签字人员。
问题2、本次复核项目的独立复核人员是否符合独立性要求。
答复：
本次复核项目的独立复核人员为陈夏楠、张本祯，均非正业科技 2017年度创业板非公开发行股票项目专业报告的签字人员，符合《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条对独立复核人员的规定。
问题3、本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论是否符合相关法律法规。
答复：
本次复核已履行完毕包括独立复核小组一级复核、内核总部及风险管理总部二级复核、内核会议三级复核在内的内核程序，且复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关要求。
问题4、本次复核的项目是否符合《发行监管问答—关于引导上市公司融资行为的监管要求》？
答复：
本次非公开发行股票数量未超过本次发行前总股本的20%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条的相关规定。
本次非公开发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二条的相关规定。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
问题5、本次复核项目是否符合非公开发行条件。
答复：
复核小组认为，正业科技 2017年度创业板非公开发行股票项目符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
第四节保荐机构关于本次全面复核的相关结论
一、国信证券全面复核程序之内核程序的结论性意见
经过国信证券独立复核小组一级复核、内核总部及风险管理总部二级复核、内核会议三级复核，形成如下内核结论：
本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票。
二、国信证券全面复核程序之合规程序的结论性意见
经过国信证券合规管理总部召开合规会议审议，形成如下合规意见：
本次独立复核人员具备独立性，本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关要求，本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票。
第五节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和证监会的规定，对正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票项目进行了再次全面复核，同意继续推荐正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票，并据此出具本复核报告。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）证监会规定的其他事项。
第六节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构对正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票项目进行了全面复核，经独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行股票仍符合发行条件。
2、本次全面复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》。
综上，本保荐机构同意继续推荐正业科技2017年度创业板非公开发行A股股票项目。
二、发行人履行相关决策程序的情况
根据《管理办法》，创业板上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人就本次非公开发行履行的决策程序如下：
（一）董事会第一次审议
2017年10月18日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议
2017年11月03日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（三）董事会第二次审议
2018年1月31日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。
经本保荐机构复核，认为发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，发行人本次非公开发行已取得现阶段必要的授权和批准，待获得证监会核准后方可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人本次发行股票进行了复核，认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等方面符合有关法律、法规、规范性文件的规定，相关复核程序见本报告“第三节保荐机构全面复核过程中关注的问题及答复”之“一、内核程序实施过程中关注的问题及答复”之“（二）内核总部、风险管理总部二级复核问题和答复”之“2、关于发行条件请说明发行人是否符合发行条件。”
四、发行人私募投资基金备案的核查情况
发行人本次非公开发行股票采用询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，因此截至本报告出具日，发行人本次非公开发行股票的具体发行对象尚未确定。发行人本次非公开发行股票的最终发行对象由股东大会授权董事会在取得证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
依据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的
解答》的相关规定，未来若根据发行对象申购报价的情况，发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定私募投资基金作为网下认购对象参与本次证券发行的，保荐机构或主承销商将在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前对私募投资基金进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况，并将在发行情况报告书中披露中介机构核查意见。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了复核：
（一）发行人所预计的本次非公开发行摊薄即期回报的情况合理，拟采取的填补回报措施切实可行，且发行人控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员为确保本次填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
（二）发行人本次非公开发行相关事项已经第三届董事会第二十一次会议、 2017年第三次临时股东大会以及第三届董事会第二十六次会议审议通过，且发行人已按规定履行了相关信息披露义务。
经复核，本保荐机构认为：发行人对于本次发行预计摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，同时发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施作出了相关承诺，并且发行人履行了审议程序和信息披露义务，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
六、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、募集资金运用的风险
发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于智能装备制造中心项目、FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目、总部大楼建设项目及研发中心建设项目。发行人在确定募投项目之前已进行科学可行性论证和市场预测，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势、公司未来战略，能够进一步提升发行人的综合
竞争力和持续盈利能力，具备良好的发展前景。但是，在募投项目实施过程中，发行人面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化及技术和人才变化等诸多不确定因素，若发行人无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长或投资超支、技术和人力储备短缺等问题，可能对项目的实施进度和实现经济效益产生不利影响。
2、市场竞争风险
发行人所处的PCB检测及辅助材料、智能制造装备及高端电子材料领域市场集中程度较低，市场竞争较为充分。随着智能制造装备及高端电子材料产业规模快速发展，大量与发行人在细分业务领域相近的企业可能进入相关领域，行业竞争亦会随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。虽然本次募投项目的实施有助于发行人增强整体市场竞争力，但如果募集资金投资项目不能提高产品技术含量及附加值、发行人产品质量及成本管控失去竞争优势、未能进一步拓展产品销售渠道，则在激烈的市场竞争中，发行人存在主要客户流失以及相关产品无法实现预期收入的风险。
3、业务与经营风险
（1）人力资源风险
发行人作为高新技术企业，属于人才密集型行业。发行人未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的综合技术能力。本次募投项目实施后，发行人对智能制造装备、高端电子材料专业人才及总体研发人才需求将增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者发行人原有相关业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利的影响。
（2）知识产权风险
发行人作为技术创新型企业，技术研发实力和研发成果系发行人保持市场竞争力的关键因素。截至2018年3月31日，公司共申请专利628件，其中356件已取得授权。随着发行人所涉及的细分领域拓宽，所面临的技术竞争更为严峻，如果行业内其他竞争者侵犯发行人知识产权，或由于采用相似技术与发行人产生知识产权纠纷，将对发行人的技术研发运用及设备生产经营造成不利的影响。
（3）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
发行人对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性
论证，认为项目将取得较好的经济效益，但产品销售仍然会存在各种不可预见因素。本次非公开发行募投项目建成后，发行人固定资产规模及折旧将增加，如果本次募投项目达到预期的效益水平，则发行人可较好地消化新增折旧费用；如果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的收益有可能低于预期，固定资产折旧的增加可能会对发行人的利润增长造成不利影响。
（4）商誉减值的风险
截至2018年3月31日，发行人因购买拓联电子100%股权、集银科技100%股权、炫硕智造100%股权、鹏煜威100%股权、玖坤公司80%股权、华东兴100%股权构成非同一控制下企业合并而在发行人合并资产负债表形成商誉的账面价值为107,722.20万元。根据企业会计准则相关规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。依据相关会计准则及被收购企业的经营情况，2017年发行人已累计计提商誉减值2,141.86万元。鉴于未来宏观经济和行业变化的不确定性等，若上述公司不能较好的实现收益，发行人在按照企业会计准则相关规定对商誉进行减值测试后，如发现商誉存在持续减值迹象，将对测试后的预计可收回金额与资产组账面价值的差额计提商誉减值准备，确认相关资产减值损失，从而持续对发行人经营业绩产生不利影响。
4、业务规模扩大带来的管理风险
随着本次非公开发行募投项目的实施，发行人整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。发行人在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面将面临更多的挑战，如果发行人管理层在生产、销售、质量管理、风险控制、人才培养等方面的管理能力不能适应业务规模扩张的要求，将导致相应的经营和管理风险，进而影响发行人的市场竞争力和未来经营业绩。
5、短期内存在净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模将大幅提高。随着募集资金投资项目的实施，预计发行人每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
但预计短期内发行人利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期内净资产收益率下降的风险。因此，短期内将导致每股收益出现一定程度的摊薄，发行人的即期回报将出现被摊薄的风险。
6、政策风险
近年来我国政府和行业主管部门陆续推出了一系列扶持和鼓励智能制造装备及高端电子材料的产业政策。但是，在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对该等行业的扶持力度，智能制造装备及高端电子材料行业发展速度可能减缓，则可能对包括发行人在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。
7、因发行新股导致原股东表决权被稀释的风险
本次发行前发行人总股本为197,107,774股，本次预计发行股份数量上限为39,421,554股，发行完成后发行人总股本预计将至多增至236,529,328股。虽然本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更，但原股东股份比例将减少，原股东表决权存在被稀释的风险。
8、股票市场价格波动风险
股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，发行人本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
9、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性，因此本次发行存在一定的审批风险。
（二）发行人的发展前景
发行人未来发展前景良好，本次证券发行符合国家产业政策，且项目实施后发行人持续经营能力将得到增强，有利于提升其行业竞争地位，符合发行人全体股东的利益。相关情况如下：
1、我国智能制造装备行业市场规模未来将持续增长
近年来，发行人所处的智能制造装备行业规模增长较快，国内市场已初步形成一定的规模。根据国家《“十二五”智能制造装备产业发展规划》，2015年我国智能制造装备产业销售收入超过10,000亿元。根据前瞻产业研究院的统计数据，2017年我国智能制造装备产业销售收入突破15,000亿元，预计至2022年产业年均复合增长率达19.17%。智能制造装备作为我国高端设备制造业的重点发展方
向，未来发展空间较大，发行人作为智能制造装备行业内的大型上市公司之一，未来亦具有广阔的发展前景。
2、下游产业未来市场容量的扩张拉动上游智能制造装备行业的发展
近年来，发行人智能制造装备所涉及的下游产业，包括中高端液晶模组、锂电池、电梯等受技术更新换代、产业转型升级等因素的影响，产业规模发展迅速，潜在市场需求较大：
液晶显示方面，根据咨询机构UBIresearch发布的研究报告，预计2021年全球高端液晶产品OLED面板的出货量将增长至17亿片，将较2016年3亿片激增4.67倍；锂电池制造方面，根据高工锂电产业研究所统计，到2020年，锂电池国产设备规模将达到285亿元，国产化率将提高至80%左右；电梯制造方面，根据中国产业信息研究网发布的《2016-2020年中国电梯行业深度调查分析及发展潜力预测报告》及智研咨询发布的《2017-2022年中国电梯行业市场供需预测及投资战略研究报告》数据显示，截止2015年末，国内每万人电梯保有量为32台，仅仅为日本的1/2，德国的1/4；截至2016年末，国内每万人电梯保有量为36台，比2015年增长12.50%，我国电梯市场还远未饱和，未来需求还有很大空间。
由于发行人所处的上游智能制造装备行业是生产、组装、检测下游产品必不可少的基础核心设备，因此下游产业未来广阔的市场规模必将带动其上游智能制造装备市场的发展。
3、政策支持为行业及发行人未来发展提供有力支撑
近年来，随着发行人业务稳定的内生增长和外延并购，发行人从单一的PCB精密加工检测设备及辅助材料制造业逐步迈入涵盖多个产业的自动化设备及辅助材料制造行业。在国务院2015年颁布的《国务院关于信息化建设及推动信息化和工业化深度融合发展工作情况的报告》以及《中国制造2025》中，就对组织实施智能制造工程，研究制定重点工业行业智能制造单元、智能生产线、智能工厂核心技术和装备自主发展路线图提出了重要要求，明确加快提升制造业产品、装备及生产、管理、服务的智能化水平，同时应激发中小企业创业创新活力，发展一批主营业务突出、竞争力强、成长性好、专注于细分市场的专业化小巨人企业。
因此，在传统制造业面临转型升级，国家产业政策重点扶持的大环境下，发行人所涉及的各领域智能装备的制造，包括智能生产加工设备、智能生产线等都将面
临重大发展机遇。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票之复核报告》之签字盖章页）
独立复核人员：
陈夏楠 张本祯
内核负责人：
曾信
合规总监：
陈勇
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司（公章）2018年5月21日