浙江商瑞律师事务所
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
二〇一六年八月
浙江商瑞律师事务所 法律意见书浙江商瑞律师事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：天夏智慧城市科技股份有限公司
浙江商瑞律师事务所（以下简称“本所律师”）接受天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）的委托，担任天夏智慧实施2016年限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，就天夏智慧 2016年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司股权激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对天夏智慧的股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所律师仅就本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
天夏智慧己向本所律师说明，其已提供给本所律师为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本所律师及签字律师均未持有天夏智慧的股票，与天夏智慧之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供天夏智慧拟实施本次股权激励计划之目的使用，非经本所律师事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为天夏智慧股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精祌，出具本法律意见如下：
一、天夏智慧符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）天夏智慧是合法设立并有效存续的上市公司
公司成立之初，公司名称登记为“广西梧州市康达（集团）股份有限公司”（以下简称“广西康达”）。公司于 2016年 04月 27日将公司名称变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”。
广西康达是依照国家体改委1992年05月颁布的《股份有限公司规范意见》，经广西壮族自治区体改委桂体改股字【1992】36号文批准，由梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司和梧州电地厂共同发起，采取定向募集方式设立，于1993年02月04日正式注册的股份有限公司。
经广西壮族自治区桂政函（1996）175号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）352号文同意和深圳证券交易所批准，广西康达首次公开发行A股股票并于1996年12月16日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“广西康达”，股票代码为000662。
天夏智慧目前持有梧州市工商行政管理局于2016年04月27日核发的的《企业法人营业执照》（社会信用代码：91450400198229854U），实收资本为人民币 84084.44万元，法定代表人为陈国民，公司经营范围为：互联网技术开发与
浙江商瑞律师事务所 法律意见书服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围最终以工商登记部门核准的结果为准）。
经本所律师核查，天夏智慧依法有效存续，不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）天夏智慧不存在关于《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2016）0180号《索芙特股份有限公司2015年度财务报表审计报告》、公司说明并经本所律师核查，天夏智慧不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，天夏智慧为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，天夏智慧符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书二、本次股权激励计划的合法合规性
天夏智慧已于 2016年 08月 23日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《天夏智慧城市科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，经审查核实公司本次股权激励计划的相关文件，就本次股权激励计划的合法合规性发表如下意见：
（一）本次股权激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》己就本计划的目的，本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，拟授出的股票数量、种类、来源及占上市公司股本总额的百分比，成为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的股票数量、占股权激励计划拟授出股票总量的百分比，董事、高级管理人员之外的激励对象的姓名、职务、可获授的股票数量及占股权激励计划拟授出股票总量的百分比，预留股份占上市公司股本总额的百分比，股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，激励对象获授股票的条件，公司业绩指标和激励对象个人业绩指标及其设定的科学性和合理性，公司授出股票的程序，调整标的股票数量、授予价格的方法和程序，股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，股权激励计划的变更、终止，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划对《管理办法》第九条规定的必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均己作出明确之规定或说明，符合《管理办法》第九条之规定。
（二）限制性股票来源、数量及分配
1、限制性股票的来源
浙江商瑞律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的限制性股票来源为天夏智慧向激励对象定向发行的股份，符合《管理办法》第十二条之规定。
2、限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的的股票种类为人民币普通股；
授予不超过 4200万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 84084.44万股的4.99%。其中首次授予 4119.7511万股，占本计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的4.90%；预留80.2489万股，占本计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的1.91%。拟授予的股票数量未超过10%，预留比例未超过拟授予权益数量的20%。
同时，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条之规定。
3、限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|陈国民||董事长||25.2253||0.60%||0.03%||
|夏建统||董事、总裁||832.436||19.82%||0.99%||
|高友志||副董事长、副总裁||756.76||18.02%||0.90%||
|贾国华||董事、董事会秘书||508.1689||12.10%||0.60%||
|杨箐||财务负责人||126.1267||3.00%||0.15%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（40人）||||1871.0342||44.55%||2.23%||
|预留||||80.2489||1.91%||0.10%||
|合计||||4200||100%||4.99%||

注：
浙江商瑞律师事务所 法律意见书①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经本所律师核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（三）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期
1、有效期
根据《股激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
浙江商瑞律师事务所 法律意见书（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条之规定。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起36个月内的最后一个||30%||

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||交易日当日止||
|预留的限制性股票第三个解除限售期|自预留完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条之规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.84元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.67元的50%，为每股11.84元；
浙江商瑞律师事务所 法律意见书2、本激励计划公告前 120个交易日（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股21.28元的50%，为每股10.64元。
预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次授予的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条之规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
浙江商瑞律师事务所 法律意见书⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
浙江商瑞律师事务所 法律意见书②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）本计划在2016—2018年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：①公司层面业绩考核要求
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||2016年净利润不低于3.5亿元；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；||2017年净利润不低于6亿元；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；||2018年净利润不低于7.8亿元。||

预留部分各年度绩效考核目标：
A若预留权益于2016年度授出，则绩效考核目标如下：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||2016年净利润不低于3.5亿元；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期；||2017年净利润不低于6亿元；||
|预留的限制性股票第三个解除限售期；||2018年净利润不低于7.8亿元。||

B若预留权益于2017年度授出，则绩效考核目标如下：
浙江商瑞律师事务所 法律意见书
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||2017年净利润不低于6亿元；||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期；||2018年净利润不低于7.8亿元。||
|预留授予的限制性股票第三个解除限售期；||2019年净利润不低于9.8亿元。||

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益前后的净利润较低作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为四个分数档，对应的考核结果如下：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|可解除限售比例|100%|80%|60%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 60分以上，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。
③考核指标设定的科学性和合理性说明
天夏科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计
浙江商瑞律师事务所 法律意见书划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定 2016-2018年净利润分别不低于3.5亿元、6亿元、7.8亿元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，天夏智慧对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件、解除限售安排及考核条件符合《管理办法》第十条、第十一条之规定。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法和限制性股票激励计划的调整程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第四十八条之规定。
（七）限制性股票会计处理
《激励计划（草案）》中己对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条之规定。
（八）实施、授予、解除限售、变更和终止程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的实施程序、授予程序、解除限售程序及本计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条之规定。
（九）公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的权利和义务。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书本所律师认为，该等规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
（十）公司或激励对象发生异动的处理
激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办法》第九条所述的任一情形；激励对象个人发生违法违规、辞职、离职、职务变更、退休、丧失劳动能力及身故等情况下的处理方法。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条及其他相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件之规定。
（十一）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、调整程序和回购注销的程序。
本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十二）其他
公司已制定了《天夏智慧城市科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条之规定。
综上，本所律师认为，天夏智慧为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、股权激励计划的拟订、审议、公示
根据《激励计划（草案）》和公司说明，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本次股权激励计划，并报董事会审议。董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。董事会作为本计划的执行管理机构，在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十七条之规定。
四、股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本计划涉及的激励对象共计45人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。本次激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及其配偶及直系亲属，符合《管理办法》第八条之规定。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。符合《管理办法》第十五条之规定。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书根据公司第八届监事会第二次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司在第八届董事会第四次会议以及第八届监事会第二次会议通过本次股权激励计划全部相关议案后，已经向深圳证券交易所申请公开披露《激励计划（草案）》、《天夏智慧城市科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、激励对象名单、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其对激励对象名单的核实意见等文件，符合《管理办法》第五十四条之规定。
此外，随着本计划的进展，天夏智慧还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司说明，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次股权激励计划对天夏智慧及全体股东利益的影响
浙江商瑞律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，天夏智慧实施本计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
此外，公司独立董事已一致确认，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，天夏智慧股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2016年8月23日，天夏智慧第八届董事会第四次会议审议《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事陈国民、高友志、夏建统和贾国华属于本次激励计划的激励对象，对前述议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）己履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天夏智慧己就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1、2016年 8月 23日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规之规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规之规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书2、2016年 8月 23日，天夏智慧召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2016年 8月 23日，公司召开第八届监事会第二次会议，对本计划中的激励对象进行核查，并审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、董事会审议通过本次股权激励计划后，公司应将发出召开临时股东大会的通知，同时公告法律意见书。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、限售、回购注销等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天夏智慧为实施本次股权激励计划己经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；天夏智慧仍需按《管理办法》的要求召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天夏智慧具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；天夏智慧为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
浙江商瑞律师事务所 法律意见书法规和规范性文件以及《公司章程》之规定；天夏智慧就实行激励计划己履行及拟定的实施程序符合《管理办法》之规定；天夏智慧己就本激励计划履行了必要的信息披露程序，经公司股东大会审议批准后，天夏智慧尚需按照《管理办法》之规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书经本所律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江商瑞律师事务所《关于天夏智慧城市科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
浙江商瑞律师事务所（盖章）
负责人：
吕世来
经办律师：
吴卫勇 吕世来