天津瑞普生物技术股份有限公司
Tianjin Ringpu Bio-technology Co., Ltd
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内部问责制度
第一章总则
第一条为完善天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会天津监管局下发的《天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引》（试行）等有关法律法规和文件精神，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事会、监事会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。
第三条内部问责制是指对公司董事、监事、高级管理人员等资本市场关键人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条本制度所指的问责对象包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、分子公司总经理、财务负责人及内幕信息知情人等资本市场关键人员（统称“被问责人”）。
第五条本制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）权责一致，责任与处罚对等原则；
（三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
（四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
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第二章问责事项
第六条本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
一、一般情形
（一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因未能勤勉尽责工作或渎职导致工作未能完成的且给公司造成较大损失或不利影响的；
（三）未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划或重大事项进展的；
（四）未认真、勤勉履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
（五）未经董事会授权擅自发表公司负面信息、泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公司造成重大损失或不良影响的；
（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的。违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等的；
（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；
（十）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
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（十二）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。
二、违反证券监管法律、法规及公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构如下行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形：
（一）因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；
（二）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施的；
（三）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施的；
（四）因违反证券期货相关法律法规，被证券监管部门采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；
（五）因违反证券期货相关法律法规，被证券监管部门采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；
（六）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构要求追责的；
（七）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（八）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；
（九）因违反证券期货相关法律法规，被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的；
（十）相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚信行为被监管部门和交易所记入诚信档案的。
（十一）公司认为应该追责的。
第三章问责机构
第七条公司设立内部问责委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由监事会主席担任，成员由董事、监事、高级管理人员组成。
第八条问责委员会应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部问责制度实施；
（二）负责公司内部问责的发起、决策和执行。
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第四章问责程序
第九条启动问责程序：对董事长的问责，由三名以上董事联名提出；对董事的问责由董事长和一名（含）以上董事提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出；对监事的问责，由监事会主席和一名（含）以上监事提出；对总经理的问责，由董事长或一名（含）以上董事联名提出；对高级管理人员及其他人员的问责由总经理提出；涉及公司任何人员及其关联方利用公司内幕信息或其他违规方式买卖公司股票的行为时，由公司董事长提出。
第十条问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十一条问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
第十二条问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。
第十三条问责工作按照以下流程进行：
（一）问责委员会组织调查、核实相关情况，进行责任认定，提出处理方案；
（二）问责委员会将处理方案根据被问责人的类型提交总经理办公会、董事会或监事会审批；
（三）公司总经理办公会、董事会、监事会根据问责委员会提出的处理方案做出决议或决定。
第十四条公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人不
履行职责、不作为的情况或提供相关线索。
第十五条问责程序启动后，公司问责委员会应将受理证明转交被问责人，告知其权利义务。公司问责委员会应自受理问责之日责成相关部门配合展开调查，并在30个工作日内做出是否问责的决定；逾期未做出决定的，视为决定不问责；
本制度另有规定的除外。
第十六条被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，避免今后工作中再次发生的计划和措施，防范类似问题的重复发生。
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第十七条问责程序实行回避制度，问责程序启动后，被问责人不再享有与职务相对应的表决权利，直至问责决定或问责复核决定生效。董事长回避的，由监事会主席代表董事长履行问责职权；监事会主席回避的，由董事长履行问责职权；总经理回避的，由董事长指定一名无利害关系的高级管理人员履行问责职权。
第十八条罢免由股东大会选举的董事、监事，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准；罢免高级管理人员应提交董事会批准。
第十九条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第二十条在对被问责人做出处理前，应当听取被问责人的意见，充分保障被问责人的申辩权。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。公司董事会、监事会在接到申诉之日起15日内做出复核决定，复核决定做出后，被问责人不得再申请复核。问责决定做出后10个工作日内没有申请复核的视为没有异议，问责决定生效。
第二十一条问责决定、问责复核决定需要报送证券监管机构的，公司应当于做出决定后10日内将决定报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第五章问责措施
第二十三条问责的方式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评、警告、记过；
（三）扣发工资、奖金，罚款；
（四）调离岗位、停职、降职、撤职；
（五）留用查看；
（六）罢免、解除劳动合同；
（七）法律法规规定的其他方式；
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（八）依照法律法规，《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责追究方式可单独或合并执行。
第二十四条被问责人出现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视具体情况由总经理办公会、董事会、监事会、股东大会进行确定。
第六章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时修订本制度。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
天津瑞普生物技术股份有限公司
2015年1月7日