宏源证券股份有限公司
关于成都红旗连锁股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本保荐机构”）作为成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对红旗连锁2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、宏源证券对红旗连锁 2013年度募集资金存放与使用情况的核查工作
宏源证券认真审阅了红旗连锁 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第810023号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的原始凭证，现场察看募集资金项目工程建设情况，询问公司相关高管人员等方式，对红旗连锁2013年募集资金使用情况，以及红旗连锁2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
1、实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，红旗连锁于 2012年 8月 28日首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 18.76元，募集资金总额人民币 93,800.00万元，扣除承销费、保荐费合计人民币 39,520,000.00元后，资金金额为人民币 898,480,000.00元，已由主承销商宏源证券于 2012年 8月 31日划入公司银行账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具信会师报字[2012]第 113887号《验
资报告》。
红旗连锁实际收到资金 898,480,000.00元后，扣除审计费验资费、律师费、股份登记费等其他发行费用合计人民币 9,414,000.00元后，募集资金净额为人民币889,066,000.00元。红旗连锁对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
截止2013年 12月 31日，公司募集资金余额为 660,904,008.43元，明细见下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|938,000,000.00|
|减：发行费用|48,934,000.00|
|募集资金净额|889,066,000.00|
|减：累计已使用募集资金|256,530,081.93|
|加：利息收入|28,379,646.86|
|减：手续费支出|11,556.50|
|募集资金余额|660,904,008.43|

三、募集资金管理与存储情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与中国建设银行股份有限公
司成都高新支行、中信银行股份有限公司成都人民南路支行、浙商银行股份有限
公司成都分行和中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行以及本保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。公司严格执行《募集资金使用管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行名称|账号|资金余额|
|浙商银行成都分行营业部|6510000010120100403678|24,654,236.05|
|中国光大银行成都玉双路支行|78260188000276871|11,269,869.61|
|中国建设银行股份有限公司成都高新支行|51001406137051518942|2,502,450.26|
|中信银行成都人民南路支行|7411810182200107131|12,477,452.51|
|成都农村商业银行股份有限公司|理财产品|110,000,000.00|
|成都银行股份有限公司长顺支行|理财产品|500,000,000.00|
|合 计||660,904,008.43|

购买理财产品情况详见“四、6、募集资金使用的其他情况”。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
（见附表）。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未
来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
4、募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。
5、超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币 88,906.60万元，与预计募集资金 61,632.62万元相比，超募资金 27,273.98万元。目前超募资金 27,273.98万元尚未制定具体使用计划。
6、募集资金使用的其他情况
经2013年第二届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过33,800.00万元的闲置募集资金及 27,200.00万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。
截止2013年12月31日公司分别与成都农村商业银行股份有限公司签订理财产品购买协议书，使用募集资金11,000.00万元人民币购买该行的天府理财之“增富”机构理财产品（ZJ1330）红旗专享理财产品；与成都银行股份有限公司长顺支行签订理财产品购买协议书，使用募集资金 50,000.00万元人民币购买该行的“汇得益机构专属”2013年73号人民币理财产品。
五、募集资金使用及披露中存在的问题情况
2013年度，红旗连锁及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人核查意见
经核查，宏源证券认为：红旗连锁 2013年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务；红旗连锁编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。
保荐代表人：杨晓赵波宏源证券股份有限公司2014年4月21日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币万元
本年度投入募集资
募集资金总额 88,906.60 7,973.42
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 -- 25,653.01
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 --
是否已变更 调整后 截至期末累 截至期末 项目达到预定本年度实现 项目可行性募集资金承诺 本年度 是否达到预承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 投资总额 计投入金额 投入进度（%） 可使用状态日 的效益 是否发生重投资总额 投入金额 计效益变更） （1） （2） （3）＝（2）÷（1） 期 （注1） 大变化承诺投资项目
1.超市扩建技术改造项目 否 50,500.00 50,500.00 5,586.80 21,100.57 41.782014年12月 967.61 是 否2.超市经营设施技术改造项目 否 7,554.62 7,554.62 2,034.76 3,615.11 47.852015年8月 803.89 是 否3.信息化系统技术改造项目 否 3,578.00 3,578.00 351.86 937.33 26.202015年4月 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 61,632.62 61,632.62 7,973.42 25,653.01 41.62
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 61,632.62 61,632.62 7,973.42 25,653.01 41.62
1、超市扩建技术改造项目：原招股书计划自2011年起3年内新开便利超市918家，中型超市8家，大型超市2家。截止到2013年12月31日新开门店的累计资金投入进度为41.78%，新开门店计划滞后于招股书披露的计划进度，主要原因为：2012年8月31日募集资金到位后，公司才全面启动募投项目的建设，截止2013年12月末的建设期仅16个月。公司的募集资金投资计划是以募集资金到位后启动项目建设为前提而制订。在募集资金尚未到位前，公司根据市场竞争和经营需要，以未达到计划进度或预计收益的情况和原因 部分自有资金进行募投项目的前期准备和建设，是在确保公司正常经营对流动资金的需求，并兼顾财务安全的前提下进行的，无法满足投资项目全面建设的需求。未来，公司将按照招股书披露的募集资金投资计划，根据拟开店区域的市场成熟程度、市场竞争状况等因素，推进新开门店，旧店改造和信息系统项目的建设，确保公司盈利稳定增长。2、2013年，四川省先后遭受暴雨洪涝、地震等自然灾害。汛期暴雨分布广、降雨集中，对“5.12”和“4.20”地震灾区叠加受灾的情况尤其突出。
公司对募投项目拟投资地区进行人口分布、消费水平的调查和分析，并考虑到自然灾害的影响等因素，决定放缓部分地区门店开拓的进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金27,273.98万元，尚未制定具体使用计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，置换工作已于2012年9月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
经2013年第二届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过33,800.00万元的闲置募集资金及尚未使用的募集资金用途及去向
27,200.00万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截止2013年12月31日，用于购买理财产品金额为61,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。