申银万国证券股份有限公司
关于江苏江淮动力股份有限公司定期现场检查报告
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|保荐机构名称：申银万国证券股份有限公司|被保荐公司简称：江淮动力||||
|保荐代表人姓名：周学群|联系电话：13818198769||||
|保荐代表人姓名：吴敬铎|联系电话：18917609220||||
|现场检查人员姓名：吴敬铎|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2014 年7月28日、29日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、 查阅公司相关制度性文件、三会会议资料及重大经营活动决策文件；2、 对公司主要负责人及高管进行访谈；3、 查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件；4、 现场查看公司生产经营活动场所及办公场所；|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不 适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、 现场走访内部审计部门，并与负责人沟通；2、 查阅内部审计部门工作记录文件、审计委员会会议资料及工作文件；3、 对公司章程等相关制度进行查阅；|||||

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|4、 对相关人员进行访谈等；|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||不 适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||不 适用|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件档案、并与公开披露信息进行对比核查；2、 查阅公司内幕信息管理制度及内幕信息知情人管理档案，了解内幕信息知情人的管理情况及在二级市场的股票买卖情况；3、 查阅公司投资者关系档案；4、 查阅公司董监高持股变动管理文件，了解董监高持股变动情况及其是否执行相关制度；5、 查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；|||

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|6、 对相关人员进行访谈；||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策文件、相关合同及信息披露文件；2、查阅公司与关联财务公司交易对账信息等文件；3、核查公司及子公司关联方往来明细,抽查大额关联交易的合同及交易凭证；4、核查公司及子公司对外担保情况,查阅对外担保合同及主债权合同、内部审批文件；5、核查公司及子公司重大对外投资明细及相关合同、审批文件；6、查阅公司及子公司的企业基本信用信息报告；7、对相关人员进行访谈。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|4.关联交易价格是否公允|是|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、 查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件；2、 现场调取募集资金专户银行交易明细，核对募集资金使用台账；3、 抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据；||

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|查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件|
|现场调取募集资金专户银行交易明细，核对募集资金使用台账；|
|抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据；|

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|4、5、6、7、8、|核对募集资金中使用银行承兑汇票和自有外汇置换台账，抽查相关合同和会||||
||计凭证；||||
||查阅会计师事务所及内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行的审计||||
||报告；||||
||查阅募集资金使用的信息披露文件；||||
||现场查看募集资金投资项目场地及建设情况；||||
||对相关人员进行访谈；||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议||是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行||是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形||是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形||是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||||不 适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||是1|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||是|||
|（六）业绩情况|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅公司财务报告、行业资料及媒体报道,与同行业可比公司公开资料进行对比分析；2、现场查看公司及重要子公司生产、经营、管理场所；3、对相关人员进行访谈；|||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||||不 适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、对相关人员进行访谈；2、查阅公司及公司股东承诺内容；|||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||是2|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||是3|||

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|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1、查阅现金分红制度文件,有关分红的决策文件及相关信息披露文件；2、查阅公司及子公司银行日记账，抽取大额交易凭证及交易合同；3、现场查看公司及重要子公司生产经营场所；4、对相关人员进行访谈；|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不 适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||不 适用|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|无|||

（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于江苏江淮动力股份有限公司定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名： 周学群 2014年8月18日
吴敬铎 2014年8月18日
保荐机构：申银万国证券股份有限公司 2014年8月18日
（加盖公章）