股票简称：南京医药 股票代码：600713
南京医药股份有限公司
2016年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
南京医药股份有限公司
二〇一六年十二月
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议、2015年年度股东大会和公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过，并经江苏省国资委核准。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新工集团、AllianceHealthcare、金融信 7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康共 8名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||新工集团||82,992,366||54,360.00||
|2||Alliance Healthcare||36,641,221||24,000.00||
|3||金融信 7 号专项资产管理计划||13,131,969||8,601.44||
|4||紫金医药||15,267,176||10,000.00||
|5||长城资管||51,174,474||33,519.28||
|6||东方三山||51,174,473||33,519.28||
|7||云泰丰||27,480,916||18,000.00||
|8||国禹健康||27,480,916||18,000.00||
|合计||||305,343,511||200,000.00||

3、本次发行股票数量为不超过 305,343,511股。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。本次发行的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日
至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”）。
发行人2015年度利润分配方案已经公司第七届董事会第四次会议、2015年年度股东大会审议通过，并于2016年7月26日实施完成。公司2015年度利润分配实施完成后，公司本次非公开发行股票发行价格由6.57元/股调整为6.55元/股。
5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（修订稿）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016年-2018年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目 录
发行人声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ........................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 10一、公司基本情况 ....................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 12四、发行方案概要 ....................................................................................................... 12五、募集资金投向 .................................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 15八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................................... 15第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................... 16一、新工集团的基本情况 ...................................................................................................... 16二、AllianceHealthcare的基本情况 ..................................................................................... 17三、金融信7号专项资产管理计划的基本情况 .................................................................. 20四、紫金医药的基本情况 ...................................................................................................... 22五、长城资管的基本情况 ...................................................................................................... 24六、东方三山的基本情况 ...................................................................................................... 26七、云泰丰的基本情况 .......................................................................................................... 29八、国禹健康的基本情况 ...................................................................................................... 31第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 33一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...................................................................... 33二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .................................................................. 33三、本次募集资金对公司的影响分析 .................................................................................. 37第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 39
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构和高管
人员结构的变动情况 ....................................................................................................... 39二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 40三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ....................................................................................................................... 41四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情形 ....................... 41五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 42六、公司负债结构的合理性 .................................................................................................. 42七、本次发行相关的风险说明 .............................................................................................. 42第五节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................... 46一、协议主体、签订时间 ...................................................................................................... 46二、认购价格和认购 .............................................................................................................. 46三、认购方式、支付方式 ...................................................................................................... 46四、限售期 .............................................................................................................................. 46五、协议的成立和生效 .......................................................................................................... 47六、协议的终止 ...................................................................................................................... 47七、违约责任条款 .................................................................................................................. 47第六节公司利润分配政策及相关情况 ..................................................................... 49一、利润分配政策 .................................................................................................................. 49二、最近三年现金分红金额及比例 ...................................................................................... 51三、未分配利润使用安排情况 .............................................................................................. 52四、未来三年（2016年-2018年）的股东回报规划 ........................................................... 52第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ..................................................... 55一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ....................................... 55二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...................................................................... 57三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................................................................... 57四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ........................................................................................................... 60五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .......................................................... 60六、相关主体出具的承诺 ...................................................................................................... 62
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第八节其他有必要披露的事项 ................................................................................... 64
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本公司、公司、南京医药、发行人|指|南京医药股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A股）的行为|
|2014年非公开发行|指|公司2014年完成的以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A股）的行为|
|新工集团|指|南京新工投资集团有限责任公司|
|南药集团|指|南京医药集团有限责任公司，系公司的控股股东|
|Alliance Healthcare|指|Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（一家依据香港法律注册成立的公司），系为本次非公开发行境外战略投资者|
|Alliance Boots Holdings|指|Alliance Boots Holdings Limited（一家依据英格兰与威尔士法律注册成立的公司），系Alliance Healthcare Asia PacificLimited的母公司|
|WBA|指|Walgreens Boots Alliance Inc，系一家美国上市公司|
|长城资管|指|中国长城资产管理股份有限公司|
|东方三山|指|东方三山资本管理有限公司|
|云泰丰|指|南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）|
|国禹健康|指|上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）|
|紫金医药|指|南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|员工持股计划|指|南京医药股份有限公司第一期员工持股计划|
|员工持股计划（草案）|指|南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）|
|金融信 7 号专项资产管理计划|指|根据《富安达-江苏银行-金融信 7 号专项资产管理计划资产管理合同》及其补充协议设立的专项资产管理计划|
|预案/本预案|指|南京医药股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）|
|《公司章程》|指|南京医药股份有限公司章程|
|《股份认购协议》|指|本次非公开发行对象新工集团、Alliance Healthcare、金融信 7 号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康与南京医药股份有限公司于 2016|

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|||年4月22日分别签署的《股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|B2C|指|Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，由企业直接面向消费者销售产品和服务|
|医药流通企业|指|具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《企业法人营业执照》（《营业执照》），将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产企业、药品经营企业、医疗机构以及消费者的药品经营企业的总称；包括药品批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交易服务机构|
|零售药店|指|取得国家有关部门批准开办和经营许可，以向消费者直接销售药品及健康相关产品为主要业务，并为消费者直接提供药学和健康领域专业服务的零售营业场所。按形态可分为零售单体药店门店和零售连锁药店门店|
|新医改|指|2009年4月6日，中共中央、国务院向社会公布了关于深化医药卫生体制改革的意见，相较于1997年开始的医疗卫生体制改革，本次改革简称或者俗称为“新医改”|
|互联网+|指|一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：南京医药股份有限公司
法定代表人：陶昀
成立日期：1994年1月25日
公司股票上市地：上交所
公司A股简称：南京医药
公司A股代码：600713
联系地址：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
邮政编码：210012
电话号码：025-84552601
传真号码：025-84552601
电子邮箱：600713@njyy.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药流通行业的市场规模持续快速增长
近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入持续增加、医保体系进一步健全和人口老龄化趋势日益明显等因素的综合作用下，我国的大健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计 2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。在药品消费提速的带动下，医药流通行业的市场规模也在持续快速增长。由中国医药商业协会及商务部市场秩序司发布药品流通行业运行统计分析
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）报告显示，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2014年的15,021亿元，15年间增长了8.98倍，年平均复合增长率17.86%。
2、行业竞争格局及发展趋势
药品批发行业集中度进一步提高，企业规模化、集约化经营模式取得良好效益。2014年的前 100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的65.9%（其中前三位药品批发企业占30.9%）；主营业务收入在100亿元以上的药品批发企业有15家，占同期全国医药市场总规模的48.8%。药品零售行业方面，2014年前 100位药品零售企业销售额占零售市场总额的28.1%；销售额在 10亿元以上的药品零售企业有15家，零售连锁药店占药店门店总数的36.57%，药品零售连锁率连续三年提升，龙头企业呈现强者愈强态势，但行业整体结构未有明显改变。
新医改将继续加速医药行业格局变革，国家深化医改的相关政策始终主导行业风向并将影响医药商业领域未来发展。“三医联动”（医保、医疗、医药）系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，将会对医药市场药品销售结构产生重大影响。应用现代信息技术改变医药流通企业与上下游企业间关系，加速医药供应链间的战略合作，拓宽药品流通渠道，提升流通效率，降低流通成本，重构药品流通行业供应链服务管理新格局成为行业发展转型的共识。
2015年是“十二五”的收官之年，医改的深化和大健康产业的发展正继续释放市场容量。行业内企业抓住市场机遇，集中优势资源完善网络布局，构建贴近医疗保健需求个性化及服务便利化的新业务组合，强化内部管理，做好价值服务，完善药品供应链安全高效管理，以实现转型升级正成为新常态。
（二）本次非公开发行的目的
公司作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升，但由于较高的资产负债率和财务成本，公司经营发展受到制约。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在行业内的转型和拓展打下坚实的基础。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）同时，在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
发行对象为新工集团、AllianceHealthcare、金融信 7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康共 8名特定对象。新工集团通过南药集团控股公司。Alliance Healthcare为公司的第二大股东。金融信7号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划，公司部分董事、监事和高级管理人员及其他员工参与员工持股计划。
其他参与认购的投资者发行对象与公司、公司的实际控制人、控股股东，以及公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为 2016年 4月 22日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。
（四）发行价格
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行的发行价格为 6.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
发行人2015年度利润分配方案已经公司第七届董事会第四次会议、2015年年度股东大会审议通过，并于2016年7月26日实施完成。公司2015年度利润分配实施完成后，公司本次非公开发行股票发行价格由6.57元/股调整为6.55元/股。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为不超过305,343,511股。其中各方拟认购股数及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||新工集团||82,992,366||54,360.00||
|2||Alliance Healthcare||36,641,221||24,000.00||
|3||金融信 7 号专项资产管理计划||13,131,969||8,601.44||
|4||紫金医药||15,267,176||10,000.00||
|5||长城资管||51,174,474||33,519.28||
|6||东方三山||51,174,473||33,519.28||
|7||云泰丰||27,480,916||18,000.00||
|8||国禹健康||27,480,916||18,000.00||
|合计||||305,343,511||200,000.00||

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的 17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一新工集团为公司关联方，本次向新工集团发行股票构成关联交易。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的发行对象之二 AllianceHealthcare为公司关联方，本次向Alliance Healthcare发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票的发行对象之三金融信 7号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划。公司部分董事、监事和高级管理人员参与员工持股计划，本次向金融信7号专项资产管理计划发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，新工集团直接持有公司0.24%的股份，通过南药集团间接持有公司26.94%的股份，南药集团为公司控股股东，新工集团的控股股东南京市国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，新工集团将直接持有公司7.06%的股份，通过南药集团间接持有公司20.12%的股份，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南药集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经于 2016年 4月 22日召开的公司第七届董事会第五次会议、于 2016年 5月 31日召开的公司 2015年年度股东大会和于 2016年 12月 26-28日召开的公司第七届董事会 2016年第四次临时会议审议通过，并于2016年5月16日获得江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号）。本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。
在获得以上部门核准后，公司将向证券登记结算机构和上交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为新工集团、AllianceHealthcare、金融信 7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康。
一、新工集团的基本情况
（一）基本情况概述
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|名称|南京新工投资集团有限责任公司|
|住所|南京市玄武区唱经楼西街65号|
|法定代表人|蒋兴宝|
|注册资本|417,352万元|
|成立日期|2008年4月29日|
|统一社会信用代码|91320100671347443B|

（二）主营业务情况
新工集团的主要业务为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；
资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。近三年，新工集团通过深化改革，资源盘整和资本运作，推动了优质资源向战略新兴产业和先进制造业集聚，先后投资了新一代超高精细显示TFT-LCD面板及模组项目、乐金新能源汽车动力锂电池项目、中航工业南京轻型航空动力项目、新型激光显示项目等一批重大产业项目，同时，以科技创新引领，积极推动旗下医药、机电、化纤等核心业务板块的转型升级发展。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，南京市国资委持有新工集团100%股份，股权控制关系如
下：
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
（五）最近一年简要财务会计报表
2015年12月31日，新工集团合并报表口径资产总额为587.94亿元，归属于母公司所有者权益为195.36亿元，2015年度实现营业收入302.67亿元，利润总额19.74亿元，净利润17.13亿元，以上数据未经审计。
（六）新工集团及其相关人员最近五年受处罚等情况
新工集团董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内新工集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与新工集团的控股股东、实际控制人无重大交易。本预案披露前24个月内，公司与新工集团及其控制的企业存在股权置换、借款和日常性关联交易等关联交易，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、Alliance Healthcare的基本情况
（一）基本情况概述
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|-|-|
|英文名称|Alliance Healthcare Asia Pacific Limited|

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|董事|Richard Gorsuch, Michael John CAVES, WONG Shut Yan Wilfred|
|法定资本|560,590,000.00元|
|已发行资本|560,590,000.00元|
|注册地址|18/F, Tesbury Centre, 28 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong|
|成立日期|2012年8月3日|
|公司编号|1782161|

（二）主营业务情况
Alliance Healthcare的主要业务为股权投资。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
AllianceHealthcare是为了投资本公司而设立的特殊目的公司，除了持有本公司12%的股份之外，其设立至今无实际经营的业务。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，Alliance Boots Holdings持有AllianceHealthcare100%股权，Alliance Boots Holdings股权控制关系如下图所示：
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） Walgreens Boots Alliance Inc.
注册地美国
100% 100%
Walgreen Swiss International GmbH Superior Holdings Limited
注册地瑞士 注册地英国
45% 55%
Alliance Boots GmbH
注册地瑞士
100%
AB Acquisitions Luxco 1 S.a.r.l
注册地卢森堡
100%
AB Acquisitions UK Topco Limited
注册地英国
100%
Alliance Boots Limited
注册地英国
86.14%
Alliance Boots International Limited
注册地英国
100%
Superior Acquisitions Limited
注册地英国
100%
AB Acquisitions UK Holdco 7 Limited
注册地英国
100%
Alliance Boots Holdings Limited
注册地英国
100%
Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
注册地香港
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（五）最近一期简要财务会计报表
2015年8月31日，Alliance Healthcare合并报表口径资产总额为9.31亿元，所有者权益为9.31亿元，2015年1-8月实现净利润2.52亿元，以上数据已经审计。
（六）Alliance Healthcare及其相关人员最近五年受处罚等情况
Alliance Healthcare及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，Alliance Healthcare及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，AllianceHealthcare及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内 Alliance Healthcare及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2014年12月，公司向AllianceHealthcare非公开发行股票。公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
除上述交易之外，本预案披露前 24个月，公司与 Alliance Healthcare及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。
三、金融信 7号专项资产管理计划的基本情况
金融信7号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划。
（一）员工持股计划参加对象
员工持股计划的参加对象为由南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。
（二）员工持股计划资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。
（三）员工持股计划股票来源
员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的金融信 7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有公司股票。
（四）员工持股计划的存续期及锁定期
员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（五）员工持股计划的管理
富安达资产管理（上海）有限公司作为员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（六）本次发行完成后，金融信 7号专项资产管理计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，金融信 7号专项资产管理计划与公司不存在同业竞争，也不会产生新的关联交易。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（七）本次发行预案披露前24个月内金融信7号专项资产管理计划与公司之间重大交易情况
截至本预案披露日，金融信7号专项资产管理计划与公司不存在重大交易。
（八）金融信 7号专项资产管理计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案披露日，金融信7号专项资产管理计划不涉及该事项。
四、紫金医药的基本情况
（一）基本情况概述
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|-|-|
|名称|南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|南京市玄武区中山路268号汇杰广场7楼|
|执行事务合伙人|南京创业投资管理有限公司（委派代表：李华飞）|
|成立日期|2016年4月20日|
|统一社会信用代码|91320100MA1MJBA81K|

（二）主营业务情况
紫金医药经营范围：医药产业投资。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
紫金医药于 2016年 4月 20日成立，是南京国资混改基金有限公司（以下简称“混改基金”）为了本次非公开发行专门设立的子基金。混改基金是为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神，推进国有资本与各类社会资本有序融合、共同发展，做优做强做大国有企业而设立。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，股权结构如下图：
1、紫金医药股权结构：
南京创业投资管理有 南京国资混改 紫金信托有 南京云泰丰股权投资基
限公司（GP） 基金有限公司 限责任公司 金企业（有限合伙）
49.50%
0.99%
34.66% 14.85%
22
南京紫金医药产业发展合
伙企业（有限合伙）
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、紫金医药执行事务合伙人股权结构：
3、混改基金的股权变动情况：
根据中国证监会的相关要求对本次非公开发行对象进行规范后，新工集团将其持有的混改基金股权在混改基金现有股东中进行了内部转让，本次混改基金的股权调整不属于对本次发行定价具有重大影响的事项，不需要由董事会重新确定本次非公开发行的定价基准日。混改基金的股权变动情况如下：
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||规范前|||规范后||
|股东名称||持股比例|股东名称||持股比例|
|南京紫金投资集团有限责任公司||30%|南京紫金投资集团有限责任公司||37.5%|
|南京新工投资集团有限责任公司||15%||||
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司||15%|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司||22.5%|
|南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司||10%|南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司||10%|
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||10%|南京商贸旅游发展集团有限责任公司||10%|
|南京安居建设集团有限责任公司||10%|南京安居建设集团有限责任公司||10%|
|南京东南国资投资集团有限责任公司||10%|南京东南国资投资集团有限责任公司||10%|

（五）最近一年简要财务会计报表
紫金医药于2016年4月20日成立，无最近一年财务报表。
（六）紫金医药及其相关人员最近五年受处罚等情况
紫金医药及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易的情况
本次发行完成后，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
五、长城资管的基本情况
（一）基本情况概述
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|
|名称|中国长城资产管理股份有限公司|
|住所|北京市西城区月坛北街2号|
|法定代表人|张晓松|
|注册资本|4,315,011万元|
|成立日期|1999年11月2日|
|统一社会信用代码|91110000710925489M|

（二）主营业务情况
长城资管经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
长城资管是中国四大金融资产管理公司之一，形成了以不良资产收购处置、投资银行及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、多种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，长城资管股权结构如下：
全国社会保障基金理 中华人民共和国财政 中国人寿保险（集团）
事会 部 公司
97% 1%
2%
25
中国长城资产管理股
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（五）最近一年简要财务会计报表
2015年12月31日，长城资管资产总额为3,646.47亿元，负债总额为 3,168.30亿元，所有者权益总额478.17亿元，2015年度实现营业收入298.53亿元，利润总额82.89亿元，净利润78.00亿元，以上数据未经审计。
（六）长城资管及其相关人员最近五年受处罚等情况
长城资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内长城资管及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
六、东方三山的基本情况
（一）基本情况概述
|||
|-|-|
|名称|东方三山资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼670室|
|法定代表人|沈勇|

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年4月7日|
|统一社会信用代码|913302063169358654|

（二）主营业务情况
东方三山经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东方三山是中国东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简称“东方国际”）的成员企业，东方国际是中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）在港设立的全资控股公司，主要从事直接投资、基金管理及投资银行业务，是东方资产境外业务的平台公司。东方三山与东方资产现有业务有较强互补性和协同性，通过建立第三方资金管理能力、主动资本管理和运营能力以及金融产品设计和募集能力等核心竞争力，协助公司和集团实现战略目标。
以“资产管理+投资”的模式，主要在股权投资，债权投资以及另类投资上合理有效的配置资产，获得可持续性的高投资回报。东方三山经营范围包括：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（四）股权关系结构
截至本预案公告日，股权结构如下图：
（五）最近一年简要财务会计报表
截止2015年12月31日，东方三山资产总额为5,052.46万元，负债总额为19.31万元，所有者权益为5,033.15万元，2015年度实现营业收入400.00万元，利润总额44.20万元，净利润33.15万元，以上数据未经审计。
（六）东方三山及其相关人员最近五年受处罚等情况
东方三山及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行完成后，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内东方三山及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
七、云泰丰的基本情况
（一）基本情况概述
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|-|-|
|名称|南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|南京市雨花台区凤集大道15号创业创新城东橙区06栋3层302-2室|
|执行事务合伙人|江苏博云创业投资有限公司（委派代表：石骏）|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年10月22日|
|统一社会信用代码|91320100MA1MA5KD0F|

（二）主营业务情况
云泰丰经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
云泰丰于2015年10月22日注册成立，尚无经营成果。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，股权结构如下图：
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）石骏 陈云 连达彬 陈宇
GP：江苏博云创业投资有限公司 LP1：詹佳琪 LP2：钟穗霞
||
|-|
|0.1%|

|||
|-|-|
|79.9%||
||9.9%|
||2|

南京云泰丰股权投资基金企业
（有限合伙）
（五）最近一年简要财务会计报表
2015年12月31日，云泰丰资产总额为460.40万元，负债总额为1.84万元，所有者权益为 458.56万元，2015年度实现营业收入 0元，利润总额-41.44万元，净利润-41.44万元，以上数据未经审计。
（六）云泰丰及其相关人员最近五年受处罚等情况
云泰丰及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前 24个月内云泰丰及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本预案披露前24个月内，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
八、国禹健康的基本情况
（一）基本情况概述
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|-|-|
|名称|上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|上海市青浦区外青松公路3560号4号楼2层东裙楼A区2023室|
|执行事务合伙人|上海国禹资产管理有限公司（委派代表：严曙）|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2016年1月21日|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL51J6M|

（二）主营业务情况
国禹健康的主要业务为投资管理。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国禹健康于2016年1月刚成立，尚无经营成果。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，国禹健康股权结构如下图：
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）100%
严曙 程婷 严曙
上海国禹资产1% 99%
100%
管理有限公司GP：上海国 LP1：上海
100%禹资产管理 国驰资产管 国盛（天津）股权投有限公司 理有限公司 资基金管理有限公司100%0.05% 4.71% LP2：上海国衢资产管理有限公司95.24%上海国禹健康投资合伙企业
（有限合伙）
（五）最近一年简要财务会计报表
国禹健康于2016年1月刚成立，无最近一年财务报表。
（六）国禹健康及其相关人员最近五年受处罚等情况
国禹健康及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务。
如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司合并资产负债率要高于同行业平均水平。
此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码||名称||合并资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|000411.SZ||英特集团||76.01||1.19||0.88||
|000705.SZ||浙江震元||36.22||1.55||1.02||
|000963.SZ||华东医药||46.84||2.08||1.60||
|002589.SZ||瑞康医药||64.55||1.27||1.10||
|002758.SZ||华通医药||42.23||1.75||1.39||
|002788.SZ||鹭燕医药||68.23||1.30||0.96||
|600056.SH||中国医药||64.20||1.50||1.03||

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码|名称||合并资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|600511.SH||国药股份|43.33||1.98||1.60||
|600833.SH||第一医药|35.51||2.00||1.32||
|600998.SH||九州通|69.43||1.37||1.00||
|601607.SH||上海医药|55.62||1.46||1.11||
|603368.SH||柳州医药|46.04||2.04||1.72||
|行业均值|||54.02||1.62||1.23||
|行业中值|||51.23||1.53||1.11||
|600713.SH||南京医药|79.51||1.15||0.95||

数据来源：上市公司2016年中期报告
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月30日，公司的合并报表资产负债率分别为86.44%、78.55%、78.67%和79.51%。2014年非公开发行完成后公司合并报表资产负债率有所下降，但维持在较高水平。较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
受所处行业业务特点的影响，公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求。单纯依靠具有一定期限的银行贷款或债券融资等债务融资和自身的留存利润难以有效支撑公司业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
（二）降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司批零一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张，自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司持续进行债务融资。报告期内公司短期借款和短期债券情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年||2013年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|短期借款||18.20||17.62||35.40||31.36||
|短期应付债券||30.26||22.40||0||2.50||
|合计||48.46||40.02||35.40||33.86||

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月公司财务费用分别为 2.41亿元、2.94亿元、2.30亿元，和1.09亿元，分别占同期利润总额的194.21%、144.12%、84.87%和68.99%。尽管2014年非公开发行募集资金到位后 2015年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，2015年公司的传统授信贷款规模已降至公司整体债务融资规模的50%以下，但财务费用率仍然偏高。
较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
（三）公司的战略实施和业务扩张需要充足的流动资金支持
2015年医改政策频出，国家药品集中采购新政、公立医院综合改革、药价市场化、分级诊疗制度、医保支付变革等新医改重磅政策先后落地，给医药流通领域带来较大影响。公司三个重点业务区域（苏、皖、闽）均被列为国家综合医改试点省份，药品招标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力。
鉴于上述市场环境的变化，公司采取多种措施将不利因素和影响降至最低。
上述措施取得良好成效，2015年公司收入规模仍较上年增长12.40%。
公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，公司一直面临流动资金紧张的压力。同时医药流通行业集中度不断提高，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强，为了应对同行业的竞争、巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
（四）本次补充流动资金的测算过程
根据公司未来的业务发展规划，公司对2016-2018年的流动资金需求进行了测算（相关测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）。由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司分别测算了上述各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），预计资金缺口超过23.12亿元。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、营业收入的测算
2013-2015年，公司营业收入年均复合增长率为13.58%，2015年全年公司实现营业收入2,481,308.73万元，较2014年同比增长12.40%。根据公司报告期内的营业收入增长情况并结合公司未来三年业务发展目标，假设 2016年至 2018年公司营业收入继续以年均13.58%的复合增长率增长，则2016年、2017年和2018年公司的营业收入将分别达 2,828,691.95万元、3,224,708.83万元和 3,676,168.06万元。
2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算
以截至2015年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比例为基础，公司对截至 2016年末、2017年末和 2018年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。
3、公司未来新增流动资金缺口的测算
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016-2018年预计经营资产及负债数额||||||2018年期|
|项目|2015年度||比例||||||||末预计数|
||||（%）||2016年度||2017年度||2018年度||-2015年期|
||||||||||||末实际数|
|营业收入|2,481,308.73|100.00%||2,828,691.95||3,224,708.83||3,676,168.06||1,194,859.33||
|应收票据|85,466.28|3.44%||97,431.56||111,071.98||126,622.06||41,155.78||
|应收账款|603,778.82|24.33%||688,307.85||784,670.95||894,524.88||290,746.07||
|预付款项|57,425.36|2.31%||65,464.92||74,630.00||85,078.20||27,652.84||
|存货|208,480.44|8.40%||237,667.70||270,941.18||308,872.94||100,392.50||
|经营性流动资产合计|955,150.90|38.49%||1,088,872.03||1,241,314.11||1,415,098.08||459,947.18||
|应付票据|64,176.25|2.59%||73,160.93||83,403.46||95,079.94||30,903.69||
|应付账款|404,488.00|16.30%||461,116.32||525,672.61||599,266.77||194,778.77||
|预收款项|6,332.00|0.26%||7,218.48||8,229.07||9,381.14||3,049.14||
|经营性流动负债合计|474,996.25|19.14%||541,495.73||617,305.13||703,727.85||228,731.60||
|流动资金占用金额|480,154.65|-||547,376.30||624,008.98||711,370.24||231,215.59||

南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）注：上表中的数据仅用于补充流动资金的测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺
根据上表测算结果，截至 2018年末，公司的流动资金占用金额为 711,370.24万元，减去公司2015年末流动资金占用金额480,154.65万元，公司新增流动资金缺口约为 231,215.59万元。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，公司进一步债务融资的空间较小，且自身盈余积累速度较慢，因此公司通过本次非公开发行股份募集不超过 20.00亿元现金用于偿还银行贷款或有息债务、其余部分补充流动资金的方案是必要的。
三、本次募集资金对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金，将增强公司的资金实力，满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到有效增强，同时资产负债率降低，偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善。
（三）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（四）本次发行对现金流量的影响
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务以及补充流动资金后，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司资本实力和资产规模将增加，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，有利于提升公司规模、增强持续经营能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金，公司业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，新工集团直接持有公司0.24%的股份，通过南药集团间接持有公司26.94%的股份，南药集团为公司控股股东，新工集团的控股股东南京市国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，新工集团将直接持有公司7.06%的股份，通过南药集团间接持有公司20.12%的股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，南药集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司将增加不超过305,343,511股有限售条件流通股。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司产生积极影响，发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资本实力将提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
根据公司2015年12月31日财务数据，对本次非公开发行进行模拟测算，则公司合并口径资产负债情况将发生以下变化：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||本次发行后|
||项目|||||
||||（2015年12月31日）||（注）|
|总资产||1,259,478.80||1,289,478.80||
|总负债||990,820.02||820,820.02||
|所有者权益||268,658.78||468,658.78||
|资产负债率||78.67%||63.66%||
|流动比率||1.16||1.45||

注：1.假设本次发行于2016年11月30日完成；
2.假设募集资金总额为20.00亿元，不考虑发行费用，将使用募集资金的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。
通过本次发行进行股权融资，公司的资产负债率将有明显的下降，可有效提升公司未来举债能力。根据2015年12月31日的资产负债表模拟测算，本次募集资金到位并归还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务和补充流动资金后，公司的合并口径资产负债率将从78.67%下降到63.66%，公司财务安全性将有效提高。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将增加，资金实力得到提升，财务风险进一步减小，债务融资能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，
净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）降低财务负担、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升本公司后续发展及盈利能力，全面增强企业核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务以及补充流动资金后，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构的合理性
根据2015年12月31日公司财务数据模拟测算，合并报表口径资产负债率将从发行前的78.67%降至发行后的63.66%，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，亦不会造成负债比例过低，财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）行业管理政策变化风险
近年来，国家及地方药品监督管理部门陆续出台了多项压缩医药流通环节、降低药价、医药分开和提高行业准入门槛等方面的政策措施，公司主要面临的行业政策风险如下：
1、招标政策变化风险
现阶段我国的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。如相关招标政策发生重大不利调整，可能影响公司争取上游供应商委托配送品种工作的正常开展，进而对公司业绩造成不利影响。
2、行业准入门槛提高的风险
为改变医药流通行业长期以来小、散、乱的状况，优化竞争格局，医药行业相关部门出台了新版GSP、药品批发企业物流服务能力评估指标、零售药店经营服务规范等行业标准，对医药流通企业在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出更高的要求。尽管公司已经实现了跨地区、集团化、网络型的业务布局，属于大型医药流通服务企业，但若不能及时根据新的监管要求对仓储、物流设施、零售药店等的管理进行改造升级，充实专业技术人才，将有可能对公司业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）医药流通行业是竞争较为充分的行业。目前，我国医药流通企业众多且地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业发展迅速，加之医药流通领域的竞争态势也呈现出多样化的趋势：从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争；从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争。在此种竞争环境下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
（三）产品质量及药品安全风险
近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公司在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和声誉。为避免出现药品安全问题，公司严格遵循质量保证标准以及医药行业的相关管理规范。截至目前公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。
（四）药品价格下调的风险
2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药流通行业的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的不利影响。
（五）管理风险
公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大。截至2015年年底，公司纳入合并范围的子公司共65家，业务范围遍及全国，管理跨度较大、不同地域间企业文化差异较为明显，内部管理难度持续加大。随着公司业务经营规模的扩大，如
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。
（六）资产负债率较高的风险
公司作为一个以医药批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点以及公司快速扩张发展等原因，公司资产负债率较高且明显高于行业平均水平。2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）分别达86.44%、78.55%和78.67%。虽然本次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。
（七）应收账款规模较大的风险
随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。2013年、2014年和2015年各期末公司应收账款账面价值分别为43.83亿元、50.37亿元和60.38亿元，占当期主营业务收入的比例分别为22.78%、22.82%、24.33%，2014年末、2015年末分别同比增长14.94%和19.86%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，主要客户均为资信状况良好的医院，应收账款质量较高。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
（八）销售区域集中的风险
最近三年，公司的医药流通业务销售主要分布在江苏、安徽、福建三省，公司营业收入的区域集中度较高。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）审批风险
本次非公开发行方案需经中国证监会的核准，能否取得以上部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（十）股价波动风险
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（十一）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第五节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2016年 4月 22日，公司分别与新工集团及 AllianceHealthcare、金融信 7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
发行人：南京医药
认购人：新工集团、AllianceHealthcare、金融信 7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康
协议签订时间：2016年4月22日
二、认购价格和认购
本次非公开发行的发行价格为6.57元/股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%）。在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上交所的相关规定对上述发行价格及发行股票的数量进行除权除息调整。
三、认购方式、支付方式
认购方式：认购人均以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，认购人应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
四、限售期
本次非公开发行中认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）五、协议的成立和生效
（一）协议的成立
《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立（Alliance Healthcare作为认购人经授权代表签字即可）。
（二）协议的生效
《股份认购协议》中除“释义”、“本次非公开发行与认购”、“股份认购价款的支付”和“交割和交割后续事项”条款外，其他条款在《股份认购协议》签署之日起即生效。前述四个条款在以下生效条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
2、本次非公开发行事项获得江苏省国资委批准；
3、商务部同意AllianceHealthcare对公司进行境外战略投资；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
六、协议的终止
除《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，协议可以在交割日以前终止：
1、经各方协商一致，可终止本协议。
2、受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
七、违约责任条款
（一）除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）认购人未按照协议约定将全部保证金划入发行人账户，则每延迟一日，认购人应按照协议约定向发行人支付违约金。如延迟超过 100日，发行人有权解除本协议（发行人与新工集团、AllianceHealthcare及金融信7号专项资产管理计划签订的《股份认购协议》无此条款）。
（三）认购人未按照协议约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，发行人有权解除本协议或终止向该认购人非公开发行股份，同时认购人应向发行人支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的5%的违约金。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：
（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件及比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。
股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持相关现金分红政策及利润分配政策的连续性和稳定性。
二、最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||合并报表中归属于上市公司股||当年现金分红占归属于上市公|
||年度|||||||
||||（万元含税）||东的净利润（万元）||司股东的净利润的比例|
|2015||1,794.85||15,672.45||11.45%||
|2014||0||12,888.01||0%||
|2013||0||3,868.07||0%||
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）||||||10,809.51||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||16.60%||

公司2013年度、2014年度母公司实现的可分配利润为负数，故未进行现金分红。
2015年度母公司的可供股东分配利润 3,547.22万元，董事会决议用于分配的利润总计 1,794.85万元，剩余可分配利润 1,752.37万元转入下一年度分配。上述利润分配预案中现金分红比例达到50.60%，超过公司董事会前期做出的现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的承诺。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、未分配利润使用安排情况
公司未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。
四、未来三年（2016年-2018年）的股东回报规划
公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（修订稿）已经 2016年 9月 24日召开的公司第七届董事会临时会议和于 2016年 10月 10日召开的公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）公司利润分配的形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的合并报表中归属于上市公司股东年均可分配利润的30%。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股东回报规划的执行和调整机制
1、执行机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、调整机制
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对本规划进行调整。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。
在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2016年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为 305,343,511股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为 20.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设2015年度利润分配于2016年6月底实施完成；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 897,425,598股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为156,724,461.80元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为145,287,190.14元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年分别增长10%、15%和20%来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（|本次发行前|2|（|不考虑本次发行|2|（|本次发行后|
||项目||2015年度/2015年1|||2016年度/2016年1|||2016年度/2016年12|
||||月31日）|||月31日）|||月31日）|
|总股本（股）||897,425,598|||897,425,598|||1,202,769,109||
|假设情形 1：2016 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比增长10%||||||||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||2.56|||2.72|||3.70||
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）||0.162|||0.178|||0.172||
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）||0.162|||0.178|||0.172||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||6.54%|||6.72%|||6.27%||
|假设情形2：2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2015年同比增长15%||||||||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||2.56|||2.73|||3.70||
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）||0.162|||0.186|||0.180||
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）||0.162|||0.186|||0.180||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||6.54%|||7.01%|||6.54%||
|假设情形3：2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2015年同比增长20%||||||||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||2.56|||2.74|||3.71||
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）||0.162|||0.194|||0.188||
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）||0.162|||0.194|||0.188||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||6.54%|||7.31%|||6.82%||

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务。
如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司合并资产负债率要高于同行业平均水平。
此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码||名称||合并资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|000411.SZ||英特集团||76.01||1.19||0.88||
|000705.SZ||浙江震元||36.22||1.55||1.02||
|000963.SZ||华东医药||46.84||2.08||1.60||
|002589.SZ||瑞康医药||64.55||1.27||1.10||
|002758.SZ||华通医药||42.23||1.75||1.39||
|002788.SZ||鹭燕医药||68.23||1.30||0.96||
|600056.SH||中国医药||64.20||1.50||1.03||
|600511.SH||国药股份||43.33||1.98||1.60||
|600833.SH||第一医药||35.51||2.00||1.32||
|600998.SH||九州通||69.43||1.37||1.00||
|601607.SH||上海医药||55.62||1.46||1.11||
|603368.SH||柳州医药||46.04||2.04||1.72||
|行业均值||||54.02||1.62||1.23||
|行业中值||||51.23||1.53||1.11||
|600713.SH||南京医药||79.51||1.15||0.95||

数据来源：上市公司2016年中期报告
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月30日，公司的合并报表资产负债率分别为86.44%、78.55%、78.67%和79.51%。2014年非公开发行完成后公司合并报表资产负债率有所下降，但维持在较高水平。较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
受所处行业业务特点的影响，公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求。单纯依靠具有一定期限的银行贷款或债券融资等债务融资和自身的留存利润难以有效支撑公司业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
2、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司批零一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张，自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司持续进行债务融资。报
告期内公司短期借款和短期债券情况如下：
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年||2013年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|短期借款||18.20||17.62||35.40||31.36||
|短期应付债券||30.26||22.40||0||2.50||
|合计||48.46||40.02||35.40||33.86||

2013年、2014年和2015年和2016年1-6月公司财务费用分别为2.41亿元、2.94亿元、2.30亿元和1.09亿元，分别占同期利润总额的194.21%、144.12%、84.87%和68.99%。尽管 2014年非公开发行募集资金到位后 2015年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，2015年公司的传统授信贷款规模已降至公司整体债务融资规模的50%以下，但财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
3、公司的战略实施和业务扩张需要充足流动资金的支持
2015年医改政策频出，国家药品集中采购新政、公立医院综合改革、药价市场化、分级诊疗制度、医保支付变革等新医改重磅政策先后落地，给医药流通领域带来较大影响。公司三个重点业务区域（苏、皖、闽）均被列为国家综合医改试点省份，药品招标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力。
鉴于上述市场环境的变化，公司采取多种措施将不利因素和影响降至最低。
上述措施取得良好成效，2015年公司收入规模仍较上年增长12.40%。
公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，公司一直面临流动资金紧张的压力。同时医药流通行业集中度不断提高，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强，为了应对同行业的竞争、巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款或有息债
务，剩余部分补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司属于药品流通行业，主要从事药品流通业务，市场网络覆盖苏皖闽云鄂川六省近70个城市，在苏皖闽三省市场占有率位居前列，公司2015年度销售收入248亿元。近几年公司盈利水平回升，体现了良好的发展态势。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、医改政策调整对医药流通传统业务模式带来的风险
药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓，行业微利化特征将成为常态。国家综合医改先行试点省份涉及公司三个重要业务区域（苏、皖、闽），对当地重点企业经营活动预计将产生明显影响。
面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势，公司力求有质量的稳定增长，一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务，在为上下游伙伴实现信息流、资金流、物流等价值传递的同时，力求以增值服务带来业务增量，以自有终端增强客户黏性，以精细化管
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）理提高盈利能力。
2、行业集中度以及零售药店连锁率持续提升带来的冲击和挑战
全国性医药龙头企业以跨区域兼并重组及参与供应链整合来适应行业结构调整需求，不断完善其网络布局，迅速向二三线城市和基层医疗市场扩张，另有一些医药联合体的出现，均加剧行业竞争。
公司将积极拓展主营业务规模，以投资讲回报为原则实现董事会既定战略目标，形成“两主两辅”协同、互动发展的业务格局（主导业务：医疗机构供应链服务业务、医药零售连锁服务业务；辅助业务：医药第三方物流服务业务、医药“互联网+”业务）。
3、医药电商对医药流通带来的冲击与挑战
我国药品电商政策存在不确定性，但发展空间巨大，可能对传统药品营运模式产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战，依托互联网技术，利用区域优势和品牌影响力，嫁接已有 B2C资质，开发以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式，在各主要区域有序推进“互联网+医药”各项业务开展，凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目、居民健康档案体系建设、传统中医药诊疗与电商平台建设相结合，增强服务意识，增加客户粘度，形成具有公司自身特色的医药电商模式。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。
同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
南京医药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第八节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
南京医药股份有限公司董事会2016年 12月29日