证券代码：300296 证券简称：利亚德利亚德光电股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年三月
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案公司声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”、“利亚德”、“上市公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 0
股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P 1
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《利亚德光电股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|LED应用产业南方总部项目|67,000.00|38,000.00|
|2|LED应用产业园项目|11,600.00|11,600.00|
|3|利亚德（西安）智能研发中心项目|9,197.85|6,600.00|
|4|补充流动资金|23,800.00|23,800.00|
|合计||111,597.85|80,000.00|

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2017]第 ZB10372号、信会师报字[2018]第ZB10223号及信会师报字[2019]第ZB10232号的标准无保留意见《审计报告》。下文中报告期指2016年度、2017年度及2018年。
（一）最近三年财务报表
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|261,874.30|151,276.96|96,729.66|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|375.01|395.14|5,738.54|
|应收票据及应收账款|263,739.06|206,715.37|178,339.89|
|预付款项|13,596.46|12,183.25|8,199.98|
|其他应收款|15,734.96|17,086.26|13,264.88|
|存货|410,487.72|313,484.69|197,632.19|
|一年内到期的非流动资产|-|816.38|909.01|
|其他流动资产|8,834.26|107,227.52|12,069.64|
|流动资产合计|974,641.76|809,185.57|512,883.79|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|10,333.45|10,469.13|8,589.87|
|长期股权投资|18,544.21|9,929.41|8,535.74|
|投资性房地产|3,870.54|3,463.33|3,051.82|
|固定资产|93,566.67|80,911.25|64,251.11|
|在建工程|2,673.14|2,735.14|2,916.82|
|无形资产|63,678.91|60,985.50|42,949.23|
|商誉|268,938.62|264,578.25|170,172.08|
|长期待摊费用|2,971.10|1,629.96|1,524.68|
|递延所得税资产|19,049.42|17,495.82|4,478.88|
|其他非流动资产|1,104.44|4,391.40|2,226.85|
|非流动资产合计|484,730.49|456,589.19|308,697.07|
|资产总计|1,459,372.26|1,265,774.76|821,580.86|
|流动负债：||||
|短期借款|181,611.73|191,672.92|57,910.16|
|应付票据及应付账款|254,916.55|172,556.29|109,976.72|
|预收款项|58,567.22|46,594.37|25,028.70|
|应付职工薪酬|8,579.79|7,253.56|4,470.28|
|应交税费|25,981.24|24,598.56|11,934.97|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|11,374.44|127,480.32|26,503.66|
|一年内到期的非流动负债|288.37|331.41|507.88|
|其他流动负债|21,644.88|11,763.91|10,910.53|
|流动负债合计|562,964.22|582,251.35|247,242.91|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,522.78|1,842.45|11,322.19|
|应付债券|90,603.04|90,495.00|90,387.00|
|长期应付款|-|-|65.09|
|预计负债|3,266.23|2,953.21|2,552.23|
|递延收益|9,226.37|9,410.38|8,026.76|
|递延所得税负债|13,722.78|13,364.09|14,159.09|
|其他非流动负债|889.04|2,025.82|943.42|
|非流动负债合计|119,230.24|120,090.95|127,455.78|
|负债合计|682,194.47|702,342.29|374,698.69|
|所有者权益：||||
|股本|254,287.66|162,891.07|81,445.53|
|资本公积金|188,321.89|159,707.08|241,152.61|
|减：库存股|12,994.07|-|-|
|其它综合收益|4,179.97|5,082.22|-1,088.79|
|盈余公积金|6,310.05|5,284.76|4,191.09|
|未分配利润|335,778.82|229,023.55|119,702.55|
|归属于母公司所有者权益合计|775,884.32|561,988.68|445,403.00|
|少数股东权益|1,293.47|1,443.79|1,479.17|
|所有者权益合计|777,177.79|563,432.47|446,882.18|
|负债和所有者者权益总计|1,459,372.26|1,265,774.76|821,580.86|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|92,892.73|42,208.22|28,822.50|
|应收票据及应收账款|65,116.32|55,252.96|67,081.07|
|预付款项|7,062.19|4,027.49|31,308.00|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应收款|30,758.98|18,880.85|9,285.94|
|存货|47,430.88|38,918.61|30,491.83|
|其他流动资产|323.35|101,000.00|3,757.30|
|流动资产合计|243,584.45|260,288.12|170,746.63|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,100.00|1,100.00|1,000.00|
|长期应收款|49,400.56|44,756.00|47,211.02|
|长期股权投资|452,005.27|348,501.94|309,383.47|
|投资性房地产|1,955.41|2,007.17|2,058.93|
|固定资产|7,418.50|5,282.13|3,826.31|
|在建工程|54.55|-|222.26|
|无形资产|354.68|359.32|227.29|
|长期待摊费用|1,616.90|704.50|830.68|
|递延所得税资产|1,774.20|1,307.69|1,232.56|
|其他非流动资产|-|1,429.21|542.61|
|非流动资产合计|515,680.07|405,447.96|366,535.12|
|资产总计|759,264.52|665,736.09|537,281.76|
|流动负债：||||
|短期借款|128,260.00|47,155.18|200.00|
|应付票据及应付账款|43,297.83|14,591.30|21,270.77|
|预收款项|30,873.74|19,254.60|33,710.54|
|应付职工薪酬|891.73|150.69|136.14|
|应交税费|189.95|1,217.07|210.69|
|其他应付款|11,137.19|139,761.33|37,603.27|
|其他流动负债|2,525.70|-|1,461.16|
|流动负债合计|217,176.14|222,130.16|94,592.56|
|非流动负债：||||
|应付债券|90,603.04|90,495.00|90,387.00|
|递延收益|1,293.77|1,490.25|1,054.75|
|递延所得税负债|-|27.15|27.15|
|非流动负债合计|91,896.81|92,012.39|91,468.89|
|负债合计|309,072.95|314,142.55|186,061.45|
|所有者权益：||||

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|股本|254,287.66|162,891.07|81,445.53|
|资本公积|188,321.89|159,707.08|241,152.61|
|减：库存股|12,994.07|-|-|
|盈余公积|6,310.05|5,284.76|4,191.09|
|未分配利润|14,266.04|23,710.63|24,431.07|
|所有者权益合计|450,191.57|351,593.53|351,220.30|
|负债和所有者权益总计|759,264.52|665,736.09|537,281.76|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|770,062.15|647,080.33|437,793.52|
|其中：营业收入|770,062.15|647,080.33|437,793.52|
|二、营业总成本|630,147.01|532,344.31|372,990.07|
|其中：营业成本|471,655.47|385,110.72|269,560.07|
|税金及附加|2,242.85|2,833.51|1,928.38|
|销售费用|59,817.38|49,388.71|39,476.00|
|管理费用|40,253.52|34,278.65|26,296.78|
|研发费用|31,670.07|27,541.16|19,284.70|
|财务费用|7,544.82|23,027.68|10,898.28|
|资产减值损失|16,962.91|10,163.89|5,545.86|
|加：其他收益|7,883.90|5,129.01|-|
|投资收益|-92.92|731.38|4,383.89|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-573.50|-24.52|1,543.36|
|公允价值变动收益|-38.28|33.16|1,002.56|
|资产处置收益|239.39|22.74|-197.69|
|三、营业利润|147,907.24|120,652.32|69,992.21|
|加：营业外收入|921.91|1,378.65|6,275.62|
|减：营业外支出|542.40|897.43|285.81|
|四、利润总额|148,286.75|121,133.54|75,982.02|
|减：所得税|21,901.55|44.83|9,355.17|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|五、净利润|126,385.20|121,088.71|66,626.85|
|（一）按经营持续性分类||||
|1、持续经营净利润|126,385.20|121,088.71|66,626.85|
|2、终止经营净利润|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1、归属于母公司股东的净利润|126,452.76|120,978.15|66,882.95|
|2、少数股东损益|-67.56|110.56|-256.10|
|六、其他综合收益的税后净额|-901.35|6,285.84|-2,265.30|
|七、综合收益总额|125,483.85|127,374.55|64,361.55|
|其中：归属于母公司普通股东综合收益总额|125,550.51|127,149.16|64,620.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|-66.66|225.40|-258.99|

（2）母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|122,302.23|88,468.65|91,449.72|
|减：营业成本|87,742.16|60,555.28|65,042.91|
|税金及附加|683.33|570.87|471.21|
|销售费用|11,639.43|9,380.24|9,191.07|
|管理费用|6,728.98|6,507.79|4,622.94|
|研发费用|5,460.53|4,786.71|3,657.53|
|财务费用|2,568.49|4,632.54|1,734.89|
|资产减值损失|3,843.60|1,272.44|1,215.82|
|加：其他收益|3,663.66|1,726.07|-|
|投资收益|2,750.70|7,751.35|11,742.15|
|资产处置收益|-3.75|-11.47|-1.56|
|二、营业利润|10,046.31|10,228.72|17,253.93|
|加：营业外收入|79.02|1,200.80|1,863.76|
|减：营业外支出|99.26|816.69|141.44|
|三、利润总额|10,026.07|10,612.83|18,976.26|
|减：所得税|-226.84|-323.88|-530.96|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|四、净利润|10,252.91|10,936.71|19,507.22|
|（一）持续经营净利润|10,252.91|10,936.71|19,507.22|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|
|五、综合收益总额|10,252.91|10,936.71|19,507.22|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|696,055.01|611,177.65|408,645.31|
|收到的税费返还|8,582.21|12,340.13|5,566.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|52,892.06|36,672.80|45,155.79|
|经营活动现金流入小计|757,529.28|660,190.58|459,367.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|420,996.31|370,634.17|284,683.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|88,053.73|69,541.21|68,179.38|
|支付的各项税费|42,402.50|41,532.72|26,078.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|124,022.86|100,590.96|79,049.84|
|经营活动现金流出小计|675,475.41|582,299.06|457,990.92|
|经营活动产生的现金流量净额|82,053.87|77,891.52|1,376.95|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|297,407.02|84,179.34|294,702.09|
|取得投资收益收到的现金|1,009.73|165.95|631.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,174.31|151.59|291.86|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|6,297.73|
|收到其他与投资活动有关的现金|109,565.75|49,903.79|3,263.56|
|投资活动现金流入小计|411,156.81|134,400.67|305,187.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|23,574.29|14,024.18|16,819.01|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资支付的现金|313,755.61|89,325.30|313,019.32|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,731.29|110,881.29|77,272.69|
|支付其他与投资活动有关的现金|16,737.35|148,287.87|969.00|
|投资活动现金流出小计|355,798.54|362,518.64|408,080.02|
|投资活动产生的现金流量净额|55,358.28|-228,117.96|-102,892.82|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|120,944.00|-|149,190.47|
|取得借款收到的现金|188,346.21|176,774.40|128,678.88|
|发行债券收到的现金|-|-|89,460.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|852.79|110,264.22|66,034.12|
|筹资活动现金流入小计|310,143.00|287,038.62|433,363.48|
|偿还债务支付的现金|201,551.01|52,192.63|242,834.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,048.14|21,280.60|16,242.61|
|支付其他与筹资活动有关的现金|129,063.82|15,646.64|48,413.84|
|筹资活动现金流出小计|359,662.97|89,119.86|307,490.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49,519.98|197,918.76|125,872.79|
|四、汇率变动对现金的影响|2,535.33|1,616.80|2,384.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|90,427.49|49,309.12|26,741.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|137,234.11|87,924.99|61,183.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|227,661.61|137,234.11|87,924.99|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|135,362.94|81,590.64|96,839.53|
|收到的税费返还|1,239.77|1,830.03|1,374.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,014.30|11,281.16|8,719.25|
|经营活动现金流入小计|149,617.01|94,701.83|106,933.31|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|64,492.70|44,792.16|106,590.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,331.54|10,290.12|8,390.92|
|支付的各项税费|6,915.92|2,353.86|2,742.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,041.97|18,441.92|25,770.75|
|经营活动现金流出小计|104,782.12|75,878.06|143,494.74|
|经营活动产生的现金流量净额|44,834.89|18,823.78|-36,561.43|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|296,400.00|54,800.00|482,155.94|
|取得投资收益收到的现金|2,808.19|7,061.33|7,900.62|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|6,840.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|108,419.62|47,362.03|-|
|投资活动现金流入小计|407,627.81|109,223.35|496,896.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,800.38|795.97|4,231.47|
|投资支付的现金|395,180.05|63,846.71|564,920.94|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,225.36|26,180.01|75,324.04|
|支付其他与投资活动有关的现金|16,737.35|148,105.87|969.00|
|投资活动现金流出小计|415,943.14|238,928.57|645,445.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,315.33|-129,705.21|-148,548.89|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|120,006.00|-|149,627.47|
|取得借款收到的现金|113,460.00|45,945.80|22,100.00|
|发行债券收到的现金|-|-|89,460.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|240,288.79|205,733.61|123,074.78|
|筹资活动现金流入小计|473,754.79|251,679.41|384,262.25|
|偿还债务支付的现金|57,800.85|200.00|51,187.64|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,223.25|15,211.01|5,871.91|
|支付其他与筹资活动有关的现金|389,994.24|111,413.40|133,976.98|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流出小计|473,018.34|126,824.41|191,036.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|736.45|124,855.00|193,225.71|
|四、汇率变动对现金的影响|1.95|4.45|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|37,257.97|13,978.01|8,115.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,593.57|24,615.56|16,500.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|75,851.53|38,593.57|24,615.56|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案4、所有者权益变动表
（1）合并所有者权益变动表
①2018年度合并所有者权益变动表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|162,891.07|159,707.08|-|5,082.22|5,284.76|229,023.55|1,443.79|563,432.47|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|162,891.07|159,707.08|-|5,082.22|5,284.76|229,023.55|1,443.79|563,432.47|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|91,396.59|28,614.81|12,994.07|-902.25|1,025.29|106,755.27|-150.32|213,745.32|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-902.25|-|126,452.76|-66.66|125,483.85|
|（二）所有者投入和减少资本|6,634.04|113,377.36|-|-|-|-|-83.66|119,927.74|
|1、股东投入的普通股|6,634.04|113,371.96|-|-|-|-|938.00|120,944.00|
|2、其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、股份支付计入所有者权益的金|-|-|-|-|-|-|-|-|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|额|||||||||
|4、其他|-|5.41|-|-|-|-|-1,021.66|-1,016.25|
|（三）利润分配|-|-|-|-|1,025.29|-19,697.49|-|-18,672.20|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|1,025.29|-1,025.29|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-18,672.20|-|-18,672.20|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|84,762.55|-84,762.55|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增资本（或股本）|84,762.55|-84,762.55|-|-|-|-|-|-|
|2、盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|12,994.07|-|-|-|-|-12,994.07|
|四、本期期末余额|254,287.66|188,321.89|12,994.07|4,179.97|6,310.05|335,778.82|1,293.47|777,177.79|

②2017年度合并所有者权益变动表
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|81,445.53|241,152.61|-1,088.79|4,191.09|119,702.55|1,479.17|446,882.18|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|81,445.53|241,152.61|-1,088.79|4,191.09|119,702.55|1,479.17|446,882.18|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|81,445.53|-81,445.53|6,171.01|1,093.67|109,321.00|-35.39|116,550.29|
|（一）综合收益总额|-|-|6,171.01|-|120,978.15|-35.39|127,113.77|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|1,093.67|-11,657.15|-|-10,563.48|
|1、提取盈余公积|-|-|-|1,093.67|-1,093.67|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|
|3、对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-10,563.48|-|-10,563.48|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|81,445.53|-81,445.53|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增资本（或股本）|81,445.53|-81,445.53|-|-|-|-|-|
|2、盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|3、盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|162,891.07|159,707.08|5,082.22|5,284.76|229,023.55|1,443.79|563,432.47|

③2016年度合并所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|75,557.84|97,842.69|1,173.62|2,240.37|60,059.37|3,755.02|240,628.92|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|75,557.84|97,842.69|1,173.62|2,240.37|60,059.37|3,755.02|240,628.92|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|5,887.69|143,309.92|-2,262.41|1,950.72|59,643.18|-2,275.85|206,253.26|
|（一）综合收益总额|-|-|-2,262.41|-|66,882.95|-258.99|64,361.55|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|未分配利润|||
|（二）所有者投入和减少资本|5,887.69|143,309.92|-|-|-|-2,016.85|147,180.76|
|1、股东投入的普通股|5,887.69|143,302.78|-|-|-|-2,016.85|147,173.62|
|2、其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|
|3、股份支付计入所有者权益的金额|-|7.14|-|-|-|-|7.14|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|1,950.72|-7,239.77|-|-5,289.05|
|1、提取盈余公积|-|-|-|1,950.72|-1,950.72|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|
|3、对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-5,289.05|-|-5,289.05|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|81,445.53|241,152.61|-1,088.79|4,191.09|119,702.55|1,479.17|446,882.18|

（2）母公司所有者权益变动表
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案①2018年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||||
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|162,891.07|159,707.08|-|5,284.76|23,710.63|351,593.53|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|162,891.07|159,707.08|-|5,284.76|23,710.63|351,593.53|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|91,396.59|28,614.81|12,994.07|1,025.29|-9,444.58|98,598.04|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|10,252.91|10,252.91|
|（二）所有者投入和减少资本|6,634.04|113,377.36|-|-|-|120,011.40|
|1、股东投入的普通股|6,634.04|113,371.96|-|-|-|120,006.00|
|2、其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3、股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|5.41|-|-|-|5.41|
|（三）利润分配|-|-|-|1,025.29|-19,697.49|-18,672.20|
|1、提取盈余公积|-|-|-|1,025.29|-1,025.29|-|
|2、对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-18,672.20|-18,672.20|
|3、其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|84,762.55|-84,762.55|-|-|-|-|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||||
||股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|1、资本公积转增资本（或股本）|84,762.55|-84,762.55|-|-|-|-|
|2、盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|
|3、盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4、设定受益计划变动额结转留存受益|-|-|-|-|-|-|
|5、其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|12,994.07|-|-|-12,994.07|
|四、本期期末余额|254,287.66|188,321.89|12,994.07|6,310.05|14,266.04|450,191.57|

②2017年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|81,445.53|241,152.61|4,191.09|24,431.07|351,220.30|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|81,445.53|241,152.61|4,191.09|24,431.07|351,220.30|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|81,445.53|-81,445.53|1,093.67|-720.44|373.23|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|（一）综合收益总额|-|-|-|10,936.71|10,936.71|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|1,093.67|-11,657.15|-10,563.48|
|1、提取盈余公积|-|-|1,093.67|-1,093.67|-|
|2、对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-10,563.48|-10,563.48|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|81,445.53|-81,445.53|-|-|-|
|1、资本公积转增资本（或股本）|81,445.53|-81,445.53|-|-|-|
|2、盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|
|3、盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|
|4、设定受益计划变动额结转留存受益|-|-|-|-|-|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|162,891.07|159,707.08|5,284.76|23,710.63|351,593.53|

③2016年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|75,557.84|97,842.69|2,240.37|12,163.62|187,804.53|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|75,557.84|97,842.69|2,240.37|12,163.62|187,804.53|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|5,887.69|143,309.92|1,950.72|12,267.45|163,415.78|
|（一）综合收益总额|-|-|-|19,507.22|19,507.22|
|（二）所有者投入和减少资本|5,887.69|143,309.92|-|-|149,197.61|
|1、股东投入的普通股|5,887.69|143,302.78|-|-|149,190.47|
|2、其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|
|3、股份支付计入所有者权益的金额|-|7.14|-|-|7.14|
|4、其他|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|1,950.72|-7,239.77|-5,289.05|
|1、提取盈余公积|-|-|1,950.72|-1,950.72|-|
|2、对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-5,289.05|-5,289.05|
|3、其他|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|四、本期期末余额|81,445.53|241,152.61|4,191.09|24,431.07|351,220.30|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二）合并报表范围及变化情况
公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表变动范围及原因如下所示：
|||
|-|-|
|2018年度||
|增加十家：|变动原因|
|绿勀照明工程（上海）有限公司|非同一控制下企业合并|
|Eyevis France|非同一控制下企业合并|
|Tearacue Gmbh|非同一控制下企业合并|
|德盛智能（深圳）有限公司|非同一控制下企业合并|
|北京利亚德智能科技有限公司|新设|
|北京启悦创意科技有限公司|新设|
|北京德盈一号科技合伙企业（有限合伙）|新设|
|Eyevis Gmbh|新设|
|上海偕影光电科技有限公司|新设|
|成都水韵天府文化旅游发展有限公司|新设|
|减少四家：|变动原因|
|利亚德（塞舌尔）有限公司|注销|
|Glux Creative International Co.,Limited|注销|
|品能光电技术（上海）有限公司|因少数股东增资失去控制权|
|品能智能照明（深圳）有限公司|因少数股东增资失去控制权|
|2017年度||
|增加七家：|变动原因|
|湖南君泽照明设计工程有限公司|非同一控制下企业合并|
|NaturalPoint, Inc.|非同一控制下企业合并|
|Mtek Kiosk,inc.|非同一控制下企业合并|
|北京德甲设备租赁有限公司|新设、受让|
|北京德盈天下投资管理有限公司|新设|
|北京利亚德装备技术有限公司|新设|
|LEYARD IBERICA SL|新设|
|减少一家：|变动原因|
|北京利亚德视听技术有限公司|注销|
|2016年度||
|增加十家：|变动原因|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|厦门合道协同智能建筑工程有限公司|非同一控制下企业合并|
|上海中天照明成套有限公司|非同一控制下企业合并|
|上海蓝硕数码科技有限公司|非同一控制下企业合并|
|西安万科时代系统集成工程有限公司|非同一控制下企业合并|
|四川普瑞照明工程有限公司|非同一控制下企业合并|
|Sight B.V.|非同一控制下企业合并|
|北京利亚德视听技术有限公司|新设|
|SGLED Pte.Ltd.|新设|
|Glux Creative International Co., Limited|新设|
|利亚德（塞舌尔）有限公司|新设|
|减少五家：|变动原因|
|北京利亚德视频技术有限公司|股权转让|
|广州励豪数码科技有限公司|注销|
|上海励豪声光科技有限公司|注销|
|Planar Systems OY|注销|
|仁怀国酒文化演艺有限公司|因少数股东增资失去控制权|

（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.73|1.39|2.07|
|速动比率（倍）|1.00|0.85|1.28|
|资产负债率（合并）（%）|46.75|55.49|45.61|
|资产负债率（母公司）（%）|40.71|47.19|34.63|
|应收账款周转率（次/年）|3.08|3.13|2.76|
|存货周转率（次/年）|1.25|1.45|1.64|
|总资产周转率（次/年）|0.57|0.62|0.65|
|每股经营活动现金净流量（元/股）|0.32|0.48|0.02|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。
2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|加权平均净资产收益率（%）|基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2018年|归属于公司普通股股东的净利润|16.11|0.50|0.50|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股的净利润|15.31|0.47|0.47|
|2017年|归属于公司普通股股东的净利润|24.06|0.74|0.74|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股的净利润|23.24|0.72|0.72|
|2016年|归属于公司普通股股东的净利润|22.06|0.87|0.87|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股的净利润|19.10|0.75|0.75|

3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|261,874.30|17.94%|151,276.96|11.95%|96,729.66|11.77%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|375.01|0.03%|395.14|0.03%|5,738.54|0.70%|
|应收票据及应收账款|263,739.06|18.07%|206,715.37|16.33%|178,339.89|21.71%|
|预付款项|13,596.46|0.93%|12,183.25|0.96%|8,199.98|1.00%|
|其他应收款|15,734.96|1.08%|17,086.26|1.35%|13,264.88|1.61%|
|存货|410,487.72|28.13%|313,484.69|24.77%|197,632.19|24.06%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|816.38|0.06%|909.01|0.11%|
|其他流动资产|8,834.26|0.61%|107,227.52|8.47%|12,069.64|1.47%|
|流动资产合计|974,641.76|66.79%|809,185.57|63.93%|512,883.79|62.43%|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|10,333.45|0.71%|10,469.13|0.83%|8,589.87|1.05%|
|长期股权投资|18,544.21|1.27%|9,929.41|0.78%|8,535.74|1.04%|
|投资性房地产|3,870.54|0.27%|3,463.33|0.27%|3,051.82|0.37%|
|固定资产|93,566.67|6.41%|80,911.25|6.39%|64,251.11|7.82%|
|在建工程|2,673.14|0.18%|2,735.14|0.22%|2,916.82|0.36%|
|无形资产|63,678.91|4.36%|60,985.50|4.82%|42,949.23|5.23%|
|商誉|268,938.62|18.43%|264,578.25|20.90%|170,172.08|20.71%|
|长期待摊费用|2,971.10|0.20%|1,629.96|0.13%|1,524.68|0.19%|
|递延所得税资产|19,049.42|1.31%|17,495.82|1.38%|4,478.88|0.55%|
|其他非流动资产|1,104.44|0.08%|4,391.40|0.35%|2,226.85|0.27%|
|非流动资产合计|484,730.49|33.21%|456,589.19|36.07%|308,697.07|37.57%|
|资产总计|1,459,372.26|100.00%|1,265,774.76|100.00%|821,580.86|100.00%|

报告期各期末，公司总资产分别为 821,580.86万元、1,265,774.76万元和 1,459,372.26万元，呈逐年上升趋势。公司 2017年末总资产较 2016年末增长 444,193.90万元、增幅54.07%，主要原因为公司存货增长115,852.50万元，其他流动资产及商誉分别增长 95,157.88万元、94,406.17万元。公司 2018年末总资产较2017年末增长193,597.50万元、增幅15.29%，主要原因为公司货币资金、存货、应收票据及应收账款分别增长 110,597.34万元、97,003.03万元、57,023.69万元，同时其他流动资产减少-98,393.26万元。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为62.43%、63.93%和66.79%，非流动资产占总资产的比例分别为37.57%、36.07%和33.21%。公司流动资产主要由存货、应收票据及应收账款和货币资金构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。
在流动资产方面，2017年末，公司其他流动资产较2016年末增长788.41%，主要原因为定期存款较年初增加；存货较2016年末增长58.62%，主要原因为原
材料备库及在产品、尚未结算的工程成本和未完工产品成本增加；货币资金较
2016年末增长56.39%，主要原因为经营性收款增加，同时由于并购湖南君泽照
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案明设计工程有限公司（以下简称“君泽照明”）、NaturalPoint,Inc.（以下简称“NP公司”）的货币资金增加所致。2018年末，公司货币资金较2017年末增长73.11%，主要原因为经营性收款增加和投资性支付减少；存货较2017年末增长30.94%，主要原因为原材料备库及在产品、已完工尚未结算的工程成本、未完工工程成本增加；应收票据及应收账款较 2017年末增长27.59%，主要原因为公司营收规模扩大及订单增加；其他流动资产较2017年末减少91.76%，主要原因为定期存款较年初减少。
在非流动资产方面，2017年末，公司商誉较2016年末增长55.48%，无形资产较2016年末增长41.99%，主要由于2017年公司收购君泽照明、NP公司所致。
报告期内，公司固定资产稳步增长，主要系公司新增生产及其他设备所致。
（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|181,611.73|26.62%|191,672.92|27.29%|57,910.16|15.46%|
|应付票据及应付账款|254,916.55|37.37%|172,556.29|24.57%|109,976.72|29.35%|
|预收款项|58,567.22|8.59%|46,594.37|6.63%|25,028.70|6.68%|
|应付职工薪酬|8,579.79|1.26%|7,253.56|1.03%|4,470.28|1.19%|
|应交税费|25,981.24|3.81%|24,598.56|3.50%|11,934.97|3.19%|
|其他应付款|11,374.44|1.67%|127,480.32|18.15%|26,503.66|7.07%|
|一年内到期非流动负债|288.37|0.04%|331.41|0.05%|507.88|0.14%|
|其他流动负债|21,644.88|3.17%|11,763.91|1.67%|10,910.53|2.91%|
|流动负债合计|562,964.22|82.52%|582,251.35|82.90%|247,242.91|65.98%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|1,522.78|0.22%|1,842.45|0.26%|11,322.19|3.02%|
|应付债券|90,603.04|13.28%|90,495.00|12.88%|90,387.00|24.12%|
|长期应付款|-|-|-|-|65.09|0.02%|
|预计负债|3,266.23|0.48%|2,953.21|0.42%|2,552.23|0.68%|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延收益|9,226.37|1.35%|9,410.38|1.34%|8,026.76|2.14%|
|递延所得税负债|13,722.78|2.01%|13,364.09|1.90%|14,159.09|3.78%|
|其他非流动负债|889.04|0.13%|2,025.82|0.29%|943.42|0.25%|
|非流动负债合计|119,230.24|17.48%|120,090.95|17.10%|127,455.78|34.02%|
|负债合计|682,194.47|100.00%|702,342.29|100.00%|374,698.69|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 374,698.69万元、702,342.29万元和 682,194.47万元。从负债结构上看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为65.98%、82.90%和82.52%，非流动负债占总负债的比例分别为34.02%、17.10%和17.48%。公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和预收款项构成；公司的非流动负债主要由应付债券构成。
在流动负债方面，2017年末，公司短期借款较 2016年末增长230.98%，主要系公司为并购 NP公司开展内保外贷业务所致；其他应付款较 2016年末增长380.99%，主要原因为公司收到大股东无息借款，且因借款增加导致计提利息相应增加；2018年末，公司已偿还大股东无息借款，使得其他应付款较2017年末减少91.08%。报告期内，公司应付票据及应付账款、预收账款金额呈上升趋势，主要原因为公司销售订单增加，导致向客户收取的预收款项及应向供应商支付的采购款项相应增加。
在非流动负债方面，公司非流动负债主要由应付债券构成。2017年末，公司非流动负债金额有所下降，主要由于公司归还长期借款，长期借款余额较 2016年末减少9,479.75万元。2018年末，公司非流动负债金额较2017年末略有下降，未出现重大变化。
（3）偿债能力分析
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.73|1.39|2.07|
|速动比率（倍）|1.00|0.85|1.28|
|资产负债率（%）|46.75|55.49|45.61|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期内，公司流动比率分别为2.07、1.39和1.73，速动比率分别为1.28、0.85和1.00，维持在较高水平；公司资产负债率分别为45.61%、55.49%及46.75%，偿债能力较强。2017年，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，主要原因为公司 2017年完成多项并购活动，融资需求较强，短期借款和待偿还实际控制人的无息借款金额较大，导致流动负债较高。
（4）资产周转能力分析
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.08|3.13|2.76|
|存货周转率（次/年）|1.25|1.45|1.64|
|总资产周转率（次/年）|0.57|0.62|0.65|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.76、3.13及3.08，回款情况总体健康、良好；存货周转率分别为1.64、1.45及1.25，呈下降趋势，主要系报告期内原材料备库及在产品、已完工尚未结算的工程成本、未完工工程成本等存货增加所致。报告期内，公司总资产周转率分别为0.65、0.62及0.57，呈下降趋势，主要系公司资产规模增长较快所致。
（5）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|770,062.15|647,080.33|437,793.52|
|营业成本|471,655.47|385,110.72|269,560.07|
|毛利|298,406.68|261,969.61|168,233.45|
|税金及附加|2,242.85|2,833.51|1,928.38|
|销售费用|59,817.38|49,388.71|39,476.00|
|管理费用|40,253.52|34,278.65|26,296.78|

利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发费用|31,670.07|27,541.16|19,284.70|
|财务费用|7,544.82|23,027.68|10,898.28|
|期间费用合计|139,285.79|134,236.20|95,955.76|
|资产减值损失|16,962.91|10,163.89|5,545.86|
|其他收益|7,883.90|5,129.01|-|
|投资收益|-92.92|731.38|4,383.89|
|公允价值变动收益|-38.28|33.16|1,002.56|
|资产处置收益|239.39|22.74|-197.69|
|营业利润|147,907.24|120,652.32|69,992.21|
|营业外收入|921.91|1,378.65|6,275.62|
|营业外支出|542.40|897.43|285.81|
|利润总额|148,286.75|121,133.54|75,982.02|
|所得税|21,901.55|44.83|9,355.17|
|净利润|126,385.20|121,088.71|66,626.85|

报告期内，公司营业收入、毛利及净利润呈现逐年上升趋势，主要由于公司报告期内订单及验收项目增加。报告期内，公司期间费用呈现逐年上升趋势，主要系公司通过内生发展及外延式并购，规模不断扩大所致；2018年度，公司财务费用同比减少，主要系汇兑损失较2017年度减少所致。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|LED应用产业南方总部项目|67,000.00|38,000.00|
|2|LED应用产业园项目|11,600.00|11,600.00|
|3|利亚德（西安）智能研发中心项目|9,197.85|6,600.00|
|4|补充流动资金|23,800.00|23,800.00|
|合计||111,597.85|80,000.00|

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求，公司于2012年8月20日召开第一届董事会第二十二次会议，修订了公司章程相关分红条款，并于2012年8月27日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过；2014年12月31日公司召开第二届董事会第十三次会议，再次修订了公司章程相关分红条款，并于 2015年 1月 21日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，并对关于股利分配的具体政策进行了调整，最终分配政策如下：1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，同时兼顾公司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见并公开披露。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3以上表决通过，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司的利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表可供分配利润的15%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。
（3）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
3、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）最近三年公司的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2016年度利润分配方案
2017年4月17日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，公司拟以2016年12月31日公司总股本814,455,325股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2017年 5月 10日，公司实施了上述利润分配方案，现金分红总额为105,879,192.25元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，分红后总股本增至 1,628,910,650股。2017年 5月 11日，公司 2016年度利润分配方案实施完毕。
（2）2017年度利润分配方案
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案2018年4月17日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，公司拟以 2018年 3月 26日公司总股本 1,695,251,051股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.10元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2018年4月26日，公司实施了上述利润分配方案，现金分红总额为 186,477,615.61元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，分红后总股本增至 2,542,876,576股。2018年 4月 27日，公司 2017年度利润分配方案实施完毕。
（3）2018年度利润分配方案
2018年 12月 14日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，2018年12月20日，公司披露了《回购股份报告书》。
截至 2018年 12月 31日，公司通过股票回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 16,880,000股，占公司总股本的0.66%，最高成交价为 7.90元/股，最低成交价为7.38元/股，支付的总金额为129,940,739.49元。
2019年 3月 26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了 2018年度利润分配方案，公司拟以 2019年3月26日公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,523,012,799股为基数（总股本2,542,876,576股，回购股份 19,863,777股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年（2016年度、2017年度及2018年度）现金分红情况具体如下：单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例|
|2018年度|33,178.18|126,452.76|26.24%|
|2017年度|18,647.76|120,978.15|15.41%|
|2016年度|10,587.92|66,882.95|15.83%|
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||104,771.29|
|最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||59.57%|

注：2018年度利润分配方案尚需公司股东大会审议。
利亚德光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的合并报表可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的30%，公司最近三年实际分红情况符合公司章程相关规定。
3、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
特此公告。
利亚德股份有限公司董事会二〇一九年三月二十六日