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关于岭南生态文旅股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见
致：岭南生态文旅股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2018年 12月 12日在东莞市东城区东源路33号公司十楼会议室召开的2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000 香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2018年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊载和公告了《岭南生态文旅股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
董事会发出本次股东大会会议通知后，于2018年11月30日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>修订稿》、《关于对项目公司提供担保的议案》、《关于对项目公司担保额度预计的议案》，股东尹洪卫先生提请董事会将上述议案以临时提案方式提交本次股东大会审议，第三届董事会第三十八次会议同时审议通过《关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》，对《岭南生态文旅股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》做出修订。董事会于 2018年 12月 1日于巨潮资讯网公告了《岭南生态文旅股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》。
本所经办律师认为，截至尹洪卫先生提出上述议案之日，其持有公司 356,555,427股股票，占公司总股本的35.33%，符合公司章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合公司章程的规定；提案内容属于股东大会职权范围，提案内容及《岭南生态文旅股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
2.本次股东大会的现场会议于2018年12月12日下午14:00在东莞市东城区东源路33号公司十楼会议室召开。
3.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日下午15:00至2018年12月12日下午15:00期间的任意时间。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东的签名册等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共 7名，于股权登记日合计代表股份数为373,393,034股，占公司总股本的36.9962%。
除上述出席本次股东大会的股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。
基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 6人，代表公司股份数为1,855,696股，占公司总股本的0.1839%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案： 1.《关于对外担保的议案》
2.《关于修改<岭南生态文旅股份有限公司章程>的议案》
3.《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
4.《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）
5.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
6.《关于对项目公司提供担保的议案》
7.《关于对项目公司担保额度预计的议案》
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市君合（广州）律师事务所负责人：
张平
经办律师：
黄晓莉
叶坚鑫