天风证券股份有限公司
关于
京汉实业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
交易对方限售股解禁的持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年十月
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资股份有限公司（由“湖北金环股份有限公司”更名而来，以下简称“京汉股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）100%股权（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规文件要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对本次重组交易对方京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力万通”）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江以及其他股东北京丰汇颐和投资有限公司（以下简称“丰汇颐和”）限售股解禁事项发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易中，京汉股份通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有的京汉置业100%的股权，其中发行股份购买京汉置业99.17%股权，支付现金购买京汉置业0.83%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为 157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的 8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。具体交易方式如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|京汉控股|92.39%|137,991.22|166,254,480|-|
|合力万通|4.12%|6,150.98|6,837,327|476.00|
|关明广|1.13%|1,680.20|1,727,947|246.00|
|曹进|1.00%|1,493.51|1,535,551|219.00|
|段亚娟|1.00%|1,493.51|1,535,551|219.00|
|袁人江|0.29%|429.38|441,425|63.00|
|田保战|0.08%|112.01|115,678|16.00|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|合计|100.00%|149,350.81|178,447,959|1,239.00|

（二）资产交付、过户及现金对价支付
1、京汉置业股权过户及京汉股份支付现金对价
京汉置业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年9月28日北京市工商行政管理局核准了京汉置业的股东变更事项，京汉置业100%股权已过户至京汉股份名下，京汉置业领取了北京市工商行政管理局签发的注册号为110000001786785的营业执照。至此，京汉置业成为京汉股份的全资子公司。京汉股份已就本次交易涉及的现金转让价款 1,239.00万元完成支付。
2015年9月28日，大信出具了大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年9月28日止，上市公司已收到京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本178,447,959元（大写壹亿柒仟捌佰肆拾肆万柒仟玖佰伍拾玖元整）。各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。
2、新增股份的登记与上市
京汉股份于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，京汉股份已办理完毕本次非公开发行股票的新增股份登记手续。新增股份于2015年10月29日上市。
二、交易对方京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江关于股份锁定的承诺
根据《盈利补偿协议（修订）》以及京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江出具的承诺函，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、
袁人江本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司
股票，自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日 12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。
上述承诺的股份限售期届满后，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江持有的京汉股份非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
三、盈利预测的实现情况
1、关于盈利预测补偿的承诺
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战承诺：
京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|11,315.39|15,202.14|21,491.80|22,806.65|5,886.00|

2、盈利预测的实现情况
（1）根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010928号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京汉置业 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,351.26万元，高于业绩承诺方承诺的京汉置业2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于11,315.39万元。京汉置业2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。
（2）根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2016年度盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010441号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京汉置业 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,899.82万元，高于业绩承诺方承诺的京汉置业2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,202.14万元。京汉置业2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。
（3）根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2017年度盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）010628号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的京汉置业 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
39,795.69万元，高于业绩承诺方承诺的京汉置业2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于21,491.80万元。京汉置业2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。
四、本次限售股解禁情况
（一）本次交易对方限售股解禁情况
本次京汉股份发行股份及支付现金购买资产重组交易中，交易对方京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江共受让京汉股份股份 178,332,281股（经 2016年以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江持有京汉股份的股份数变为356,664,562股），同时袁人江于 2016年 10月 31日已解禁股份数 220,712股。根据《盈利补偿协议（修订）》的约定，京汉控股本次解禁股份数为208,124,123股、合力万通本次解禁股份数为8,559,244股、关明广本次解禁股份数为2,163,114股、曹进本次解禁股份数为1,922,265股、段亚娟本次解禁股份数为1,922,265股、袁人江本次解禁股份数为157,725股。
（二）本次交易其他股东丰汇颐和限售股解禁情况
京汉股份 2015年发行股份及支付现金购买资产事项实施之前，丰汇颐和作为公司的第一大股东，持有公司34,668,370股股份，占其总股份数量的16.38%；
丰汇颐和针对本次重组事项作出承诺：丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持湖北金环的股份。
2016年 7月 5日，公司实施了 2015年度利润分配方案，以公司 2015年 12月 31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。权益分派股权登记日为：2016年 7月 4日，除权除息日为：2016年 7月 5日。实施以后，丰汇颐和所持有限售条件流通股数量增加至69,336,740股。
因而丰汇颐和本次解禁股份数为69,336,740股。
综上所述，各交易对方以及其他股东丰汇颐和本次解禁股份数明细如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|本次解除限售股数（股）|本次解除限售股数占总股本比例|
|1|京汉控股集团有限公司|332,508,960|208,124,123|26.5666%|
|2|北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）|13,674,654|8,559,244|1.0926%|
|3|关明广|3,455,894|2,163,114|0.2761%|
|4|曹进|3,071,102|1,922,265|0.2454%|
|5|段亚娟|3,071,102|1,922,265|0.2454%|
|6|袁人江|662,138|157,725|0.0201%|
|7|北京丰汇颐和投资有限公司|69,336,740|69,336,740|8.8507%|
|合计||425,780,590|292,185,476|37.2968%|

本次解除限售股份可上市流通日为2018年10月 29日。
五、持续督导人核查意见
经核查，持续督导人认为：本次重组交易对方京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江以及其他股东丰汇颐和限售股解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《盈利补偿协议（修订）》等法律法规及相关约定。交易对方京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江剩余股份的锁定承诺仍在履行中，未发生违反承诺的事项和行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易对方限售股解禁的持续督导意见》之盖章页）
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