证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2015-051徐州五洋科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过，公司董事会决定于 2015年 8月 27日（星期四）召开公司 2015年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、 股东大会届次：徐州五洋科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
2、 会议召集人：徐州五洋科技股份有限公司董事会
3、 会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定召开 2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、 现场会议召开地点：徐州五洋科技股份有限公司会议室
6、 现场会议时间：2015年8月27日（星期四）上午10:00。
7、 网络投票时间：2015年8月 26日至 2015年8月 27日
（1）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年8月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年 8月26日下午15:00至2015年 8月27日下午15:00期间的任意时间。
8、 会议出席对象：
（1）、截至 2015年 8月 20日（星期四）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）、本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）、本公司聘请的律师。
二、本次会议审议事项：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（一）、整体方案
（二）、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式及发行对象
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（4）标的资产
（5）交易价格和定价依据
（6）发行股份数量及支付现金金额
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
（8）锁定期安排
（9）上市地点
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（11）交割及违约责任
（12）本次发行的决议有效期
（三）、发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式及发行对象
（3）发行价格
（4）发行数量
（5）上市地点
（6）锁定期安排
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
（8）募集资金用途
（9）决议有效期
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》；
5、审议《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）﹥及其摘要的议案》；
6、审议《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与童敏、林伟通、胡云高等深圳市伟创自动化设备有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、审议《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高之盈利补偿协议>的议案》；
8、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》；
10、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第四十三条规定的议案》；
11、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》；
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
13、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14、审议《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》；
17、审议《关于<徐州五洋科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）>的议案》；
18、审议《徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
三、现场会议登记手续：
1、登记方式：
（1）自然人股东需持本人身份证和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法人代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票帐户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》，以便登记确认；
（4）本次会议不接受电话登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关证件原件。
2、登记时间：
本次股东大会现场登记时间为 2015年 8月 26日上午 09:30-11:30下午14:00-16:30；采取信函或传真方式登记的须在 2015年8月26日 16:30之前送达或传真到公司。
3、登记地点：
江苏省徐州市铜山区珠江路北、银山路东徐州五洋科技股份有限公司办公楼三楼接待室，如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。
4、注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会
场办理登记手续。
四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序
（一）、采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体程序：
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码：365420；投票简称：五洋投票；
3、股东投票的具体程序为：
①：输入买入指令：“买入”；
②：输入证券代码：365420；
③：在“委托价格”项下填报公司本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，以此类推，具体情况如下：
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|-|-|-|
|议案|议案内容|对应申报价格|
|总议案|以下所有议案|100元|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00 元|
|2|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|2.00 元|
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|3.00 元|
||（一）、整体方案|3.01 元|
||（二）、发行股份及支付现金购买资产方案||
||（1）发行股份的种类和面值|3.02 元|
||（2）发行方式及发行对象|3.03 元|
||（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|3.04 元|
||（4）标的资产|3.05 元|

||||
|-|-|-|
||（5）交易价格和定价依据|3.06 元|
||（6）发行股份数量及支付现金金额|3.07 元|
||（7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属|3.08 元|
||（8）锁定期安排|3.09 元|
||（9）上市地点|3.10 元|
||（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案|3.11 元|
||（11）交割及违约责任|3.12 元|
||（12）本次发行的决议有效期|3.13 元|
||（三）、发行股份募集配套资金方案||
||（1）发行股份的种类和面值|3.14 元|
||（2）发行方式及发行对象|3.15 元|
||（3）发行价格|3.16 元|
||（4）发行数量|3.17 元|
||（5）上市地点|3.18 元|
||（6）锁定期安排|3.19 元|
||（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理|3.20 元|
||（8）募集资金用途|3.21 元|
||（9） 决议有效期|3.22 元|
|4|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》|4.00 元|
|5|《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）﹥及其摘要的议案》|5.00 元|
|6|《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与童敏、林伟通、胡云高等深圳市伟创自动化设备有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|6.00 元|
|7|《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高之盈利补偿协议>的议案》|7.00 元|
|8|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|8.00 元|

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|-|-|-|
|9|《关于确认公司2014年度关联交易情况及2015年度关联交易计划的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》|9.00 元|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第四十三条规定的议案》|10.00元|
|11|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》|11.00元|
|12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|12.00元|
|13|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》|13.00元|
|14|《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》|14.00元|
|15|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|15.00元|
|16|《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》|16.00元|
|17|《关于<徐州五洋科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）>的议案》|17.00元|
|18|《徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》|18.00元|

④：在“委托数量”项下，申报股数对应的表决意见为：1股表示同意；2股表示反对；3股表示弃权；
⑤：投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票；
（二）、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的身份认证和投票程序：
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 8月 26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2015年 8月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交
所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务
专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可以使用；
如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“五洋科技 2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）、采取网络投票注意事项：
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、其他注意事项
1、股东大会联系方式：
联系人：张立永历娜
电话：0516-83501768
传真：0516-83501768
通讯地址：江苏徐州铜山新区工业园珠江路北、银山路东徐州五洋科技股份有限公司董事会办公室
邮政编码：221116
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
特此公告
徐州五洋科技股份有限公司董事会二0一五年八月十日
附件：
1、《股东参会登记表》
2、《授权委托书样本》
附件1：
徐州五洋科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账户卡号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件2
授权委托书
委托人姓名或名称： 委托人股票账号：
身份证或营业执照注册号： 代理人姓名：
委托人持股数： 代理人身份证号码：
兹委托 先生/女士代表本人/公司出席徐州五洋科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并按照本授权委托书代为行使表决权。代理人对列入会议通知的议案按照委托人于下表所列指示行使表决权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
||（一）、整体方案||||
||（二）、发行股份及支付现金购买资产方案||||
||（1）发行股份的种类和面值||||
||（2）发行方式及发行对象||||
||（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
||（4）标的资产||||
||（5）交易价格和定价依据||||
||（6）发行股份数量及支付现金金额||||
||（7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属||||
||（8）锁定期安排||||
||（9）上市地点||||
||（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案||||
||（11）交割及违约责任||||
||（12）本次发行的决议有效期||||
||（三）、发行股份募集配套资金方案||||
||（1）发行股份的种类和面值||||

|||
|-|-|
||（2）发行方式及发行对象|
||（3）发行价格|
||（4）发行数量|
||（5）上市地点|
||（6）锁定期安排|
||（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理|
||（8）募集资金用途|
||（9） 决议有效期|
|4|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的借壳上市的议案》|
|5|《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）﹥及其摘要的议案》|
|6|《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与童敏、林伟通、胡云高等深圳市伟创自动化设备有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|7|《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高之盈利补偿协议>的议案》|
|8|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|9|《关于确认公司2014 年度关联交易情况及 2015年度关联交易计划的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第四十三条规定的议案》|
|11|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和评估报告的议案》|
|12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|13|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》|

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|14|《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》|
|15|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|16|《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》|
|17|《关于<徐州五洋科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年—2017 年）>的议案》|
|18|《徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》|

注：1、请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”选择与委托人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。
2、对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本公司未做具体指示的议案，代理人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在同意的选项处打“√”。
若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
4、本授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签章： （自然人股东签名，法人股东需法人代表签名并加盖公章）
法定代表人：
年 月 日