证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2018-127深圳市奇信建设集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2018年11月17日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年11月22日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长叶洪孝先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行A股股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,500.00万股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行 A股股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中50,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行A股股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行 A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市奇信建设集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]22010号《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《控股股东、实际控制人关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于2018年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于设立公司非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行 A股股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行人民币 A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行人民币 A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（5）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的 A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行 A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（8）对非公开发行方案内容进行修改、取消本次非公开发行 A股股票计划或延长本次非公开发行A股股票申请有效期。
（9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
（10）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行 A股股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A股股票有关的一切事宜；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意于2018年12月10日下午14:30在公司一楼会议室召开2018年第七次临时股东大会。具体审议事项如下：
|||
|-|-|
|序号|议案内容|
|1|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|
|2|《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》|
|2.1|发行股票的种类和面值|
|2.2|发行方式及时间|
|2.3|发行对象和认购方式|
|2.4|发行股票的价格和定价原则|
|2.5|发行数量|

|||
|-|-|
|2.6|发行股票的限售期|
|2.7|募集资金金额及用途|
|2.8|本次发行前滚存未分配利润的归属|
|2.9|本次发行股东大会决议的有效期|
|2.10|上市地点|
|3|《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》|
|4|《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|5|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|6|《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》|
|7|《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》|
|8|《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》|

《关于召开 2018年第七次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会2018年11月22日