华泰联合证券有限责任公司
关于徐州燃控科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“燃控科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对燃控科技2013年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州燃控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2010]1796号”文)核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股，发行价格为每股39.00元。截止2010年12月23日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）28,000,000.00股，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除承销费和保荐费22,000,000.00元后的募集资金为人民币1,070,000,000.00元。已于2010年12月23日汇入本公司开立的存款户，分别为：缴存入公司在中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行开立的基本账户（账号为323600666018010076346）306,233,200.00元，缴存入公司在中国银行股份有限公司徐州西关支行开立的一般账户（账号为870151480708093001）763,766,800.00元。另扣减审计及验资费、律师费、信息披露等发行费用10,485,678.74元后，公司本次募集资金净额为人民币1,059,514,321.26元。上述资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，并出具众环验字（2010）115号的验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时 间 金额（万元）
截至2012年12月31日止募集资金专户余额 34,571.65加：本年度利息收入 500.03减：2013年度募投项目支出 2,212.842013年度超募项目支出 15,032.20手续费支出 0.09截至2013年12月31日止募集资金专户余额 17,826.55二、募集资金管理情况
（一）募集资金在专项账户的存放情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《徐州燃控科技股份有限公司募集资金管理办法》，开设了专门的银行专户对募集资金专户存储。
根据本公司的募集资金管理制度，公司使用募集资金时，在董事会授权范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务总监审核，由总经理审批同意后由财务部门执行，并报董事会工作部备案。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
本公司第一届董事会第十二次会议决定为本次募集资金批准公司在中国银行股份有限公司徐州西关支行（账号为870151480708094001）、中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行（账号为323600666018010109421）开设了2个募集资金存放专户。其中，中国银行股份有限公司徐州西关支行的募集资金专户账号2012年度变更为524858227875。截止2013年12月31日募集资金存放专项账户及一般账户的余额如下：
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|-|
|账号|
|524858227875323600666018010109421|

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2011年 1月 25日与保荐机构华
泰联合证券有限责任公司、中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行、中国银行股份有
限公司徐州西关支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目募集资金投资额为24,208.64万元，截止2013年12月31日，已使用募集资金支付21,385.95万元。
募集资金使用情况对照表
编制单位：徐州燃控科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||105,951.43|本年度投入募集资金总额|||||17,245.04||
|变更用途的募集资金总额||||—|已累计投入募集资金总额|||||90,532.48||
|变更用途的募集资金总额比例||||—||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目|否|30,623.32|24,208.64|2,212.84|21,385.95|-2,822.69|88.34%|2013年6月全部投产|4,785.24|否|否|
|承诺投资项目小计||30,623.32|24,208.64|2,212.84|21,385.95|-2,822.69|88.34%|||||
|超募资金投向||||||||||||
|建立北京销售及技术中心|否|4,900.00|4,900.00|32.20|4,196.53|-703.47|85.64%|2012年9月|不适用|不适用|否|
|投资四个垃圾发电项目|是|14,850.00||||0.00||不适用|不适用|不适用|是|
|投资驻马店垃圾发电项目|是|5,400.00||||0.00||不适用|不适用|不适用|是|
|诸城垃圾发电项目|是||6,500.00||6,500.00|0.00|100.00%|2014年6月|不适用|不适用|否|
|乌海垃圾发电项目|是||9,180.00||9,250.00|70.00|100.76%|2015年12月|不适用|不适用|否|

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|定州垃圾发电项目|否||4,500.00|||4,500.00|0.00|100.00%|2014年12月|不适用|不适用|否|
|投资建立生物能源公司|否|1,000.00|1,000.00|||1,000.00|0.00|100.00%|2011年9月|-52.52|否|否|
|归还银行贷款|否|7,300.00|7,300.00|||7,300.00|0.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|否|34,000.00|34,000.00|15,000.00||34,000.00|0.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|对武汉燃控科技热能工程有限公司增资|否|2,400.00|2,400.00|||2,400.00|0.00|100.00%|不适用|350.88|是|否|
|超募资金投向小计||69,850.00|69,780.00|15,032.20||69,146.53|-633.47|—|—|—|—|—|
|合 计||100,473.32|93,988.64|17,245.04||90,532.48|-3,456.16|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||||1、受到宏观经济及市场需求变化的影响，为了更有效的利用募集资金，更充分的发挥募投项目应有的作用，减少因固定资产投资过快、过早而引起的浪费，根据市场需求及公司实际情况，公司对募投项目，即“提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期调整。报告期内，公司完成了募投项目的建设内容，并投产运营。由于该项目投产运营时间较短，且募投项目主要为锅炉点火及燃烧成套设备和控制系统的设计制造服务，而上述业务受到其下游的电力行业特别是火电行业发展的影响比较大，近年来全国发电装机总容量增速特别是火电装机总容量增速的周期性回落，给本公司产品的新增市场需求带来了不利的影响，导致募投项目未达到预期收益。2、由于农村秸秆气化集中供气项目目前还不具备完全市场化运作的条件，需要依靠政府的补贴，同时该累项目的施工周期较长且成本较高，公司该类业务运作模式尚处于探索阶段，导致公司投资生物能源公司未达预期收益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||2013年6月6日，公司第二届董事会第十八次会议（临时）决议通过了《关于垃圾发电项目股权置换的议案》。为进一步推进垃圾发电投资项目建设，尽快培育公司新的盈利增长点，降低公司投资风险，维护公司及股东利益，经充分论证，并与合作方福建银森集团有限公司（以下简称“福建银森”）充分沟通，公司计划对投资的垃圾发电项目进行置换：1、向福建银森转让所持有肇东龙洁环保有限公司（注册资本为8,000万元）、寿光福源环保发电有限||||||||

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||公司（注册资本为7,000万元）、驻马店绿源环保电力有限公司（注册资本为12,000万元）三家公司各 45%的股权，以注册资本为作价依据，交易价格为12,150万元。由福建银森对诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称“诸城项目公司”）增资2,000万元，增资完成后，诸城项目公司注册资本由8,000万元增加到 10,000万元，福建银森持有诸城项目公司64%的股权，公司持有36%的股权。福建银森向公司转让持有诸城项目公司29%的股权，以注册资本为作价依据，转让对价为2,900万元。转让完成后，公司持有诸城项目公司65%的股权，福建银森持有诸城项目公司35%的股权，诸城项目公司将会被纳入公司合并报表范围。2013年7月19日，工商变更登记已完成。2、乌海项目为福建银森投资的生活垃圾发电项目，项目公司名称为乌海蓝益环保发电有限公司（以下简称“乌海项目公司”）。福建银森对乌海项目公司增资12,500万元，增资后，乌海项目公司注册资本由5,500万元增加到18,000万元。福建银森向公司转让其持有乌海项目公司51%的股权，以注册资本为作价依据，转让对价为9,180万元。转让完成后，公司持有乌海项目公司51%的股权，福建银森持有乌海项目公司49%的股权，乌海项目公司将会被纳入公司合并报表范围。2013年12月31日，工商变更登记已完成。通过上述交易，公司退出了肇东龙洁环保有限公司、寿光福源环保发电有限公司和驻马店绿源环保电力有限公司的垃圾发电项目，新进入乌海项目公司。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|其他与主营业务相关的营运资金总额为75,328.11万元。公司2013年度使用超募资金15,032.20万元，详见本专项报告三（二）。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募资资金投资项目实施方式调整情况|详见项目可行性发生重大变化的情况说明。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2011年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额2,694.38万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环专字（2011）207号《关于徐州燃控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证确认。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、中国银行股份有限公司徐州西关支行，账号为：524858227875。该专户仅用于公司“提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目”募集资金的存储和使用；2、中国交通银行股份有限公司徐州经济开发区支行，账号为：323600666018010109421。该专户仅用于公司其他与主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）超募资金使用情况
公司2013年度使用超募资金15,032.20万元，截止2013年12月31日，公司超募资金资金账户余额8,113.26万元。
2011年3月30日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《利用超募资金成立北京销售和技术中心》的议案，公司计划使用超募资金4,900.00万元成立北京销售和技术中心。
公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2013年度该项目使用超募资金 32.20万元，截止2013年12月31日，已使用超募资金支付4,196.53万元。
2013年4月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》的议案，公司计划使用超募资金15,000.00万元永久补充流动资金。
公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止2013年12月31日，该超募资金使用计划已实施完毕。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年3月30日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。截止2011年2月28日，公司用自筹资金代垫提高节能环保设备产能及技术研发能力建设项目的募投项目实际投资额为 26,943,773.05元。为了提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，增加公司经营效益，公司第一届董事会第十四次会议决定以募集资金26,943,773.05元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
上述预先投入资金事项已经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2011年3月30日出具了《关于徐州燃控科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（众环专字（2011）207号），对上述募集资金项目的预先投入情况进行了核验。同时公司独立董事、监事会和保荐机构（华泰联合证券有限责任公司）均对本议案发表了明确意见，同意公司对以募集资金26,943,773.05元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的情况，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露募集使用的相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
会计师认为，经审核公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的编制符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2013年 12月 31日止年度募集资金的存放与使用情
况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对燃控科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，燃控科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2013年12月31日，燃控科技不存在违规变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。华泰联合证券对燃控科技2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐州燃控科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
李俊旭
【此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐州燃控科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
卢旭东
【此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐州燃控科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页】
华泰联合证券有限责任公司 2014年3月26日