证券代码：002319 证券简称：乐通股份珠海市乐通化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐通股份
股票代码：002319
信息披露义务人：新疆智明股权投资有限公司
住所：喀什经济开发区伊尔喀什坦口岸园区跨越路报关报检综合楼322室
通讯地址：喀什经济开发区伊尔喀什坦口岸园区跨越路报关报检综合楼322室
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一五年四月二十九日
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在乐通股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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二、信息披露义务人介绍
（一）基本情况
1、公司名称：新疆智明股权投资有限公司
2、公司性质：境内非国有法人
（二）最近 5年内的经营情况
新疆智明自 2007年 7月起为乐通股份第一大股东。
（三）最近 5年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
新疆智明股权投资有限公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明新疆智明股权投资有限公司现为乐通股份第一大股东，该公司注册为：新疆喀什经济开发区伊尔喀什坦口岸园区跨越路报关报检综合楼 322室，注册资本： 5,500,000元人民币，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务等。
（五）在境内外其他上市公司拥有权益情况
截至本权益变动报告书签署之日，新疆智明不存在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
三、持股目的
（一）本次股份权益变动的目的
本次刘秋华女士通过协议转让方式受让新疆智明股权投资有限公司所持有的乐通股份 2600万股股票，系乐通股份实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇对上市公司持股结构作出的调整，新疆智明股权投资有限公司实际控制人系张彬贤、刘秋华夫妇。
（二）未来 12个月内继续增加或者继续减少上市公司股份的计划
除本次权益报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人在未来 12个月内没有增加或者继续减少乐通股份股票的计划。
四、权益变动方式
（一）权益变动方式
新疆智明股权投资有限公司通过协议转让方式，将其持有的乐通股份全部无限售条件流通股转让给刘秋华女士。本次转让的标的股份数为 2600万股，占乐通股份股份总数的13.00%。
（二）信息披露义务人权益变动前后持股情况
1、本次权益变动前，新疆智明股权投资有限公司持有乐通股份 2600万股股票，占乐通股份总股本的13.00%。
2、本次权益变动后，新疆智明股权投资有限公司不再持有乐通股份的股份。
（三）《股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方：新疆智明股权投资有限公司
受让方：刘秋华
2、转让标的
乐通股份 2600万股无限售条件流通股以及由此所衍生的所有股东权益。标的股份占乐通股份股份总数的13.00%。
3、转让价款及支付安排
（1）双方商定，本次股份转让价款总金额为 134,680,000元人民币。
（2）双方约定，在《股份转让协议》生效后，双方开始依法办理股票过户登记
过户手续。
根据《股份转让协议》，在《股份转让协议》生效后十日内，受让方向转让方以现金方式支付股票转让款项总额的10%，即人民币 13,468,000.00元；在《股份转让协议》生效后六十日内，受让方向转让方以现金方式支付股票转让款项总额的20%，即人民币 26,936,000.00元；在 2015年 12月 31日前，受让方向转让方以现金方式支付股票转让款项总额的70%，即人民币 94,276,000.00元。
4、承诺事项
本次协议转让股份为无限售条件流通股。转让方新疆智明曾于 2009年 12月 11日作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。截止 2012年 12月 11日，新疆智明所持公司股份的 3年禁售期已满。新疆智明本次以协议方式转让本公司股份，并不违背以上承诺。
5、其他
鉴于本次股份协议转让的转让方的控股股东与受让方为乐通股份的实际控制人，本次协议转让不涉及上市公司控制权变动，也不会影响到上市公司的日常经营和原有的债权债务关系。
6、协议的生效及解除
本协议经双方签字盖章并经深圳证券交易所批准本次转让事项之日起生效。
五、信息披露义务人所持股份是否存在权利限制情形
本次协议转让股份为无限售条件流通股，不存在权利限制情形。
六、资金来源
刘秋华本次受让新疆智明股权投资有限公司持有的乐通股份的 2600万股股份作价 134,680,000亿元人民币。所需资金全部来源于刘秋华自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。根据《股份转让协议》，转让方、受让方均同意在《股份转让协议》生效后十日内，受让方向转让方以现金方式支付股票转让款项总额的10%，即人民币 13,468,000.00元；在《股份转让协议》生效后六十日内，受让方向转让方以现金方式支付股票转让款项总额的20%，即人民币 26,936,000.00元；在 2015年 12月 31日前，受让方向转让方以现金方式支付股票转让款项总额的70%，即人民币 94,276,000.00元。
七、后续计划
因本次权益变动系乐通股份实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇对上市公司持股结构作出的调整。本次权益变动，不涉及上市公司控制权变动，也不会影响到上市公司的日常经营和原有的债权债务关系。
八、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，新疆智明股权投资有限公司不再持有乐通股份股票。受让人刘秋华与上市公司在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立。上市公司具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（二）同业竞争及关联交易的影响
新疆智明股权投资有限公司与上市公司不存在同业竞争和关联交易的情形。
与上市公司之间的重大交易
九、
新疆智明股权投资有限公司与上市公司不存在重大交易。
十、前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署日前六个月内，新疆智明股权投资有限公司不存在买卖乐通股份上市交易股份的情形。
十一、其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、备查文件
1、新疆智明股权投资有限公司企业法人营业执照
2、《股份转让协议》
3、新疆智明股权投资有限公司关于买卖珠海市乐通化工股份有限公司股票的自查报告
4、新疆智明股权投资有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
上述备查文件于本权益变动报告书公告之日起备置于珠海市乐通化工股份有限公司证券部，在正常工作时间内可供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆智明股权投资有限公司（盖章）法定代表人：
张彬贤年月日
（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：新疆智明股权投资有限公司（盖章）法定代表人：
张彬贤年月日
附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|珠海市乐通化工股份有限公司|上市公司所在地|广东省珠海市|
|股票简称|乐通股份|股票代码|002319|
|信息披露义务人名称|新疆智明股权投资有限公司|信息披露义务人注册地|新疆喀什|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）||

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|文件||
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 |
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 26，000，000股 持股比例：13%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：26,000,000股 比例：13.00%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|

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（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：新疆智明股权投资有限公司（盖章）法定代表人：
张彬贤年月日