北京中伦（成都）律师事务所
关于四川天齐锂业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：四川天齐锂业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
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中伦律师事务所 法律意见书 2.公司第三届董事会第十二次、第十五次、第十六次会议决议及决议公告；
3.公司第三届监事会第九次、第十次会议决议及决议公告；
4.公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知及提示性公告；
5.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
6.公司2015年第一次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第十六次会议决议、公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2015年2月17日、2015年3月9日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知及提示性公告。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会于2015年3月10日14:00在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2015年3月9日至 2015年3月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 3月 10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015年 3月 9日15：00至 2015年3月10日15：00期间的任意时间。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括：
1.截止2015年3月5日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司邀请的其他相关人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及其代理人共计 20人，代表有表决权的股份数量为 145,730,400股，占公司有表决权股份总数的56.32%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计 3人，代表有表决权股份 108,414,200股，占公司有表决权股份总数的41.90%；通过网络投票的股东共17人，代表有表决权的股份 37,316,200股，占公司有表决权股份总数的14.42%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。因此，中伦律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了逐项表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1．《关于公司重大资产购买方案的议案》
1.1本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
中伦律师事务所 法律意见书网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.2交易价格及定价依据
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
1.3本次决议有效期限
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
2．《关于签署<修订并重述的股权收购协议>的议案》
中伦律师事务所 法律意见书表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
3．《<重大资产购买报告书（草案）及其摘要>》
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
4．《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席
本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，
中伦律师事务所 法律意见书占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
5．《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
6．《关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
7．《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》
7.1审计报告
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含
网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份
中伦律师事务所 法律意见书（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
7.2估值报告
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
7.3备考审阅报告
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
8．《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性等意见的议案》
中伦律师事务所 法律意见书表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决情况如下：同意145,730,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9997%；反对 400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 10,225,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.9961%；反对 400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
中伦律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
中伦律师事务所 法律意见书（下接签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：_____________樊斌
经办律师：_____________文泽雄
_____________贺云帆
2015年3月10日