北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见
D201511182801270029BJ-9致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）并募集配套资金事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（证监会公告[2014]53号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2015年11月25日、2015年12月11日、2016年1月10日、2016年1月17日、2016年3月3日、2016年5月2日分别出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）。本所现就鲍斯股份本次重大资产重组的实施情况，出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《资产过户法律意见》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《实施情况法律意见》。
本《实施情况法律意见》仅供鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之目的使用，未经本所负责人及承办律师书面授权，不得用作
任何其它目的。
为出具本《实施情况法律意见》，本所承办律师查验了鲍斯股份本次重大资产重组的批准和授权程序；核查了鲍斯股份的有关董事会、股东大会决议及决
议公告；查询了鲍斯股份在深圳证券交易所网站的有关公告；查验了鲍斯股份
与柯亚仕、于红、法诺维卡、鑫思达、瑞海盛、诺千金、卡日曲（以下简称“交
易对方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》；查验了阿诺精密的工商登记资料，并对标的资产交割与过户情况进行了核查；查验了
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的登记情况；等等。
为出具本《实施情况法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《实施情况法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《实施情况法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《实施情况法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本《实施情况法律意见》中，仅为区别表述之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、
部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法
律意见。
3．本所承办律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问在为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《实施情况法律意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．为出具本《实施情况法律意见》之目的，本所承办律师假设本次重大资产重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有
签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由
其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以
影响本《实施情况法律意见》的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《实施情况法
律意见》出具之日，未发生任何变更。
5．对于本《实施情况法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员
及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《实施情况法律意见》。
6．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《实施情况法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见字或结论的真实性、准确性和完整性作任何明示或默示的保证。
7．本《实施情况法律意见》仅供鲍斯股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对鲍斯股份本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的批准和授权
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验、查询鲍斯股份第二届董事会第十二次、第十三次、第十四次会议决议及决议公告；2.查验、查询鲍斯股份 2015年第二次临时股东大会会议决议及决议公告；3.查验交易对方关于鲍斯股份本次重大资产重组的内部批准和授权文件；4.查询中国证监会网站公布的上市公司并购重组审核委员会 2016年第 8次会议审核结果公告；5.查验中国证监会出具的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号）；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）鲍斯股份取得的批准和授权
2015年11月2日，鲍斯股份通过第二届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等有关议案。
2015年 11月 16日，鲍斯股份通过第二届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》等有关议案。
2015年 11月 25日，鲍斯股份通过第二届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等有关议案，批准了本
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见次重大资产重组的方案。
2015年12月11日，鲍斯股份通过2015年第二次临时股东大会会议决议，审议通过了《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等有关议案，批准了本次重大资产重组的具体方案。
（二）交易对方取得的批准和授权
2015年 11月 1日，鑫思达通过股东会决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年 11月 17日，鑫思达通过股东
会决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年 11月 1日，诺千金通过合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全
部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年 11月 17日，诺千金通过合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍
斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年11月1日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年11月17日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意
与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年 11月 1日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺
精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年 11月 17日，法诺
维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见偿协议》。
2015年11月1日，瑞海盛通过合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全
部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年11月17日，瑞海盛通过
合伙人会议决议，同意将所持阿诺精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍
斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
2015年11月1日，鲍斯集团通过股东会决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股
份本次募集配套资金而增发的股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。2015年11月17日，鲍斯集团通过股东会决议，同意鲍斯集团认购鲍斯股份本次募集配套资金而增发的股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。
2015年11月1日，太和东方通过合伙人决议，同意太和东方认购鲍斯股
份本次募集配套资金而增发的股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。2015年11月17日，太和东方通过合伙人决议，同意太和东方认购鲍斯股份本次募集配套资金而增发的股份，并与鲍斯股份签署关于认购本次配套资金的认购协议。
（三）中国证监会的批准
根据中国证监会网站的相关公告并经本所承办律师核查，鲍斯股份本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 8次会议审核，获无条件通过。
2016年4月13日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金。
综上，本所承办律师认为，鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金已经履行了截至本《实施情况法律意见》之日应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，鲍斯股份具备实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定条件。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验字[2016]2800号《验资报告》；2.查验阿诺精密的工商登记资料；3.查验鲍斯股份于 2016年 5月 3日出具的《资产交割确认书》；4.查验中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2016年 5月 20日出具的《证券持有人名册（在册股东与为到帐股东合并名册）》等文件。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）标的资产过户情况
1.标的资产过户情况
2016年4月29日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《苏州工业园区市场监督管理局公司准予变更登记通知书核准》[（05940330）公司变更[2016]第04280041号]），同意阿诺精密组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，股东由柯亚仕、于红、法诺维卡、鑫思达、瑞海盛、诺千金、卡日曲变更为鲍斯股份，企业名称变更为苏州阿诺精密切削技术有限公司。因此，截至本《实施情况法律意见》出具之日，鲍斯股份已持有苏州阿诺精密切削技术有限公司100%股权，鲍斯股份本次重大资产重组所涉标的资产已经过户至鲍斯股份名下。
2016年5月3日，鲍斯股份出具《资产交割确认书》，对本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
2.现金对价支付情况
经本所承办律师核查，柯亚仕于 2016年 4月 21日出具《情况说明》，确认鲍斯股份应当支付给其的 1,394.4万元现金对价是出于重组缴纳个人所得税所作出的安排，其本人通知鲍斯股份在募集资金到位后再支付该 1,394.4万元，鲍斯股份无违约情形。截至本《实施情况法律意见》出具之日，鲍斯股份已经向交易对方之柯亚仕支付了现金对价1,394.4万元。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的验资情况
2016年 5月 12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验字
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见[2016]2800号《验资报告》，验证截至2016年5月11日止，鲍斯股份募集的配套资金总额为37,202.27万元，扣除发行费用及律师费、审计及验资费用合计 592万元后，募集资金净额为 36,610.27万元。公司向交易对方及股份认购方发行新股计入实收资本 4,438.3161万元，计入资本公积 45,921.5539万元。连同公司非公开发行股票前的原实收资本 30,412.80万元，本次非公开发行完成后，公司的实收资本为34,851.1161万元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月20日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与为到帐股东合并名册）》，确认鲍斯股份已于2016年5月20日完成本次新发行44,383,161股股份的预登记手续，该等股份登记到账后将正式列入鲍斯股份的股东名册。
综上，本所承办律师经核查后认为，鲍斯股份已持有苏州阿诺精密切削技术有限公司的100%股权，鲍斯股份已经按照中国证监会的核准批复办理了发行股份及支付现金并非公开发行股份募集配套资金事宜；鲍斯股份已经办理了就本次重大资产重组并募集配套资金的验资手续及新发行股份的预登记事宜；鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金的实施合法、有效。
三、本次发行股份及支付现金购买资产相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查询鲍斯股份在深圳证券交易所网站的相关公告；2.查验鲍斯股份实施本次发行股份及支付现金购买资产的相关文件。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的权属等相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查询鲍斯股份在深圳证券交易所网站的相关公告；2.查验、查询鲍斯股份的有关董事会、股东大会决议及决议公告；3.取得鲍斯股份的书面确认。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，未对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
五、相关协议的履行情况
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》；2.查验《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》；3.查验鲍斯集团出具的关于保证鲍斯股份独立性的承诺函；4.查验鲍斯集团出具的关于避免与鲍斯股份同业竞争的承诺函；5.查验鲍斯集团出具的关于规范及减少与鲍斯股份之间关联交易的承诺函；4.取得柯亚仕、法诺维卡出具的关于所持鲍斯股份股票的限售承诺函；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）相关协议的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产过程中，鲍斯股份与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》。该等协议的生效条件已经成就，协议已经生效。
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，鲍斯股份本次重大资产重组的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产涉及相关协议的资产交割、保密条款等内容的履行上，未发生违约情形。
（二）相关承诺的履行情况
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产前及本次发行股份购买资产及
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见支付现金过程中，交易对方出具的承诺文件主要包括：
1.鲍斯集团在鲍斯股份首次公开发行股票并在创业板上市前出具的关于保证鲍斯股份独立性的承诺；
2.鲍斯集团在鲍斯股份首次公开发行股票并在创业板上市前出具的关于避免与鲍斯股份同业竞争和规范及减少与鲍斯股份关联交易的承诺；
3.柯亚仕、法诺维卡在鲍斯股份本次重大资产重组过程中出具的关于所持鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的限售承诺；
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本《实施情况法律意见》出具之日，相关承诺方不存在违反该等承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续主要事项如下：
1.鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡、鲍斯集团、太和东方所发行的股份，尚需向深圳证券交易所办理鲍斯股份新增股份的上市事宜；
2.鲍斯股份需向宁波市市场监督管理局办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的变更登记手续。
综上，本所承办律师认为，本次交易相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。
七、结论意见
综上所述，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本所承办律师认为：
1.鲍斯股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，鲍斯股份具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件。
2.鲍斯股份已经按照中国证监会的核准批复办理了发行股份及支付现金并非公开发行股份募集配套资金事宜；鲍斯股份已经办理了就本次重大资产重组并
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见募集配套资金的验资手续及新发行股份的预登记事宜；鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金的实施合法、有效。
3.鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的权属等相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。
4.鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，未对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
5.鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。
本《实施情况法律意见》一式五份，自本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
王雨微
年 月 日