浙江仁智股份有限公司
内部控制鉴证报告
亚会 A专审字（2019）0063号
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年四月二十五日
浙江仁智股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截至 2018年 12月 31日）
目 录
一、内部控制鉴证报告 1-2二、浙江仁智股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告 3-13
亚会A专审字（2019）0063号浙江仁智股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江仁智股份有限公司（以下简称仁智股份）管理层《2018年度内部控制自我评价报告》涉及的与 2018年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
仁智股份管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对仁智股份截至 2018年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对仁智股份 2018年度内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、导致否定意见的事项
仁智公司已经按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。
贵公司在以下内部控制执行中存在重大缺陷：
贵公司报告期内，存在未经公司内部审批程序以公司名义开具的商业承兑汇票，预计损失 146,770,818.39元，金额重大。公司在商业承兑汇票支付方面的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行。
五、鉴证结论
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，相关控制环节未得到有效运行。公司于 2018年12月31日在其他重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供仁智股份年报批露之目的使用，我们同意将本报告作为仁智股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十五日
浙江仁智股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
1、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
2、内部控制评价结论
董事会认为：公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制体系，符合有关法律法规和监管部门的要求，基本能够适应公司现行管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用，切实保护公司和投资者的利益。
报告期内，公司董事长、董事长助理及相关人员未经公司内部审批程序并以公司名义开具的商业承兑汇票 146,770,818.39元，公司其他董事、监事及高级
管理人员对此均不知情。公司董事会认为，公司在商业承兑汇票支付方面的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行。公司在其他内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司董事长、董事长助理及相关人员绕过公司内部审批程序并以公司名义开具的商业承兑汇票 146,770,818.39元，公司非财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
3、内部控制评价工作情况
3.1内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属控股子公司。即浙江仁智股份有限公司、四川仁智石化科技有限责任公司、绵阳市仁智实业发展有限责任公司、深圳仁智国际科技有限责任公司、上海衡都投资有限责任公司、四川仁智新材料有限责任公司、四川仁信新能源开发有限公司、持有70%股权的绵阳仁智天能石油科技有限公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、企业文化、风险评价、资金管理、采购管理、生产与仓储管理、销售与收款管理、安全环保管理、质量管理、固定资产管理、投资管理、关联交易管理、对外担保管理、对子公司的管理、研发管理、人事管理、财务报表的编制、信息披露与管理、内部监督等业务。
3.1.1治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和总裁层“三会一层”的法人治理结构，“三会一层”各司其职、规范运作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制；公司董事会下设战
略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构；严格实施《独立董事工作制度》，独立董事人数、任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在完善公司治理中，独立董事发挥了积极作用，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护了中小股东的利益。
同时，公司建立分级授权制度。根据《授权管理制度》，各级授权适当，职责分明，逐步实现了对授权的动态管理；通过建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权予以及时修改或取消授权。
3.1.2企业文化
公司在发展过程中，形成和建立了以“仁者爱人、智者助人”为企业宗旨；
“创一流技术服务，促进能源事业发展”的企业使命；“奉献无止境，努力到永远”的企业精神和“争创行业一流，建设和谐仁智”的企业愿景为核心价值的仁智企业文化体系。
公司致力于社会、股东、企业、职工的共同发展。以富有仁智特色的“三品”工作和“三基”工作为有效载体，统一思想，规范企业和职工行为，凝聚职工队伍意志，建立高效的工作作风和一流的服务水平，创建良好的工作环境与和谐的工作氛围，塑造良好的企业形象，打造仁智股份品牌。
3.1.3风险评价
公司逐步完善以风险导向为原则的内部控制体系建设。一方面通过日常管理和监督、内外部审计等方式，收集研究内部风险因素，动态进行风险识别和风险分析，采用定量及定性相结合的方法及时进行风险评估，为管理层制订风险应对策略提供依据；另一方面公司在设计业务流程和制订管理制度时，详细列出具体风险点，并制订相应的控制程序和应对措施，以防范各类风险的发生。
3.1.4资金管理
公司严格执行《资金管理办法》，严格规范货币资金的收支和保管业务的授权批准程序。通过落实办理货币资金的不相容岗位分离、网银管理三级操作员制度、现金定期进行盘点及银行存款期末进行核对并编制余额调节表，公司资金管理更加规范，有效防范了资金活动风险，提高了资金效益。
3.1.5采购管理
公司严格执行《物资采购管理办法》、《招标管理办法》、《供应商管理办法》
和《固定资产管理办法》等制度规定，通过对供应商的严格筛选把关，在采购源头，供应商选择上进行控制。对于A类物资和固定资产采购，实行集中组织采买和统一招标、议价采购，通过严把关键节点的管控，确保采购行为合符程序，减少采购风险。对每一批次物资实行抽检制，且按月公布抽检结果，把好入口关；
固定资产采购除明确监造责任外，进一步落实了验收审批程序，领用保管程序，严格按照谁领用、谁保管，人在资产在，人走资产有交接的原则执行，确保固定资产管控方面无重大漏洞存在。
3.1.6生产与仓储管理
为了组织好生产运行工作，公司持续做好生产计划的编制与分解，根据生产需要按季编制物资库存限额,按月下达物资采购任务；在仓储管理方面，加大对现场物资的定期盘点与不定期抽查，同时相关职能部门定期开展分析活动，及时反应仓储供应情况，协调有关各方提前做好物资储备和生产运行组织工作。
3.1.7销售与收款管理
通过严格项目服务合同或产品销售合同签订，明确了双方权利和义务；通过保证工程项目服务质量，降低因工程质量等问题而带来的销售风险，确保了合同的有效履行；通过执行《营销激励管理办法》，落实销售人员在销售与收款过程中的激励措施，保证了销售与收款工作的跟进。同时，财务管理部门和市场销售部门与工程项目业主方和甲方保持紧密联系，积极收取工程进度款、工程结算款以及产品销售款，使每笔款项可视、可控、安全。
3.1.8安全环保管理
2014年，公司全体职工坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，认真学习、贯彻、落实集团公司安全环保工作的指示精神，以科学发展观为指。竖立“安全高于一切、生命最为宝贵”和“安全管理以预为先”的理念。
建立、健全安全生产责任制和安全生产规章制度，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确保安全生产。全年安全生产无重大事故，无重大环境污染责任事故、无职业病事故实现了全年安全生产平稳运营，保证了生产经营的正常进行。
3.1.9质量管理
公司从源头着手，严格执行质量控制程序文件，加强内控质量管理工作的检
查力度，做到边检查、边通报、边整改、边处理。针对薄弱环节、重点部位中存在的问题，制定配套措施和实施细则，做好信息反馈。加大钻井液、油气增产等业务方面外购材料的质量管控力度，加强产品生产与现场技术服务技术规范的执行力度，确保生产出高质量的产品，提供优质的技术服务。
3.1.10募集资金管理
2014年，公司修订了《募集资金管理制度》并严格执行该制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项予以明确规定，杜绝了公司募集资金发生背离原计划使用的情况；在公司经营过程中，若募集资金项目需变更，须经公司董事会、股东大会审议通过，以确保其合法、有效。
3.1.11固定资产管理
公司已建立《固定资产管理制度》，对资产的取得、计价、保管、处置作了具体规定；同时通过定期资产盘点，不定期抽盘，实时监控固定资产的使用状态，及时进行盘查及安全隐患的评估，确保了资产安全运转。
3.1.12投资管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，公司严格按照《授权管理制度》、《对外投资管理制度》的相关规定，对在授权范围内的对外投资、资产处置的程序及审批权限予以严格规范，确保了资金使用的有效、合理。
3.1.13关联交易管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件，公司严格遵循《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，保证公司与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。本年度，公司未发生关联交易。
3.1.14对外担保管理
根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件，公司严格遵循《公
司章程》《对外担保管理制度》的相关规定，对担保实行统一管理。明确规定：分支机构不得对外提供担保；子公司未经公司批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保，严格控制担保风险，确保公司资产安全。
3.1.15对子公司的管理
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《对外投资管理制度》的要求，公司全面落实《子公司管理制度》。通过内部审计、专项检查等手段，检查、监督子公司职责的有效履行；通过在子公司的股东会行使股东权利的方式对子公司进行控制，董事会办公室负责对子公司的日常股权和投资进行管理。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等需在规定的第一时间报送至母公司，并定期提交财务报告。同时公司建立绩效考核机制，加强了对子公司人员的考核。
3.1.16研发管理
公司严格执行《研发费用核算管理办法》、《预算管理办法》等相关科研项目管理制度的规定；同时修订完善了《科研项目管理办法》，严格按照公司规章制度对项目立项、项目预算、项目研发、项目现场实施和项目效益评估予以规范和管理，确保了研发活动经费合理使用促进了研发活动有序进行，促进公司新技术、新工艺和新产品研发的顺利进行。
3.1.17人事管理
公司认真贯彻落实《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和公司制定的相关规章制度，建立和谐劳资关系。并建立健全了职工薪酬福利管理、职工教育培训、职工绩效考核体系、休息休假管理等人力资源管理制度，依法为职工办理社会保险。
3.1.18财务报表的编制
公司严格执行《会计政策》中对财务报表的编制基础、主要会计政策和会计估计等方面的明确规定。以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，保证内容完整、数据真实及计算准确，从而完成财务报表的编制。
3.1.19信息披露与管理
公司严格执行《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，保证了公司内、外部信息的及时沟通；严格按照《上市公司信息披露管理办法》，通过明确公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务，明确重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程及未公开重大信息的保密措施，保证了公司内幕信息的安全，确保了信息披露公平，杜绝了泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
3.1.20内部监督
公司不断完善法人治理结构，已形成一套健全、合理的内部监督机制。通过严格按照已制定的《公司章程》、《内部审计制度》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及独立董事的监督检查职能职责得到充分发挥，同时审计部门在董事会审计委员会的领导下，定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告。
这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
公司董事长、董事长助理及相关人员未经公司内部审批程序并以公司名义开具的商业承兑汇票 146,770,818.39元，公司其他董事、监事及高级管理人员均不知情。公司治理结构中在财务管理方面存在疏漏，主要表现在财务管理控制环节，具体为未在网上银行电子汇票功能开通时设置二级复核。
今后将加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括行业风险、政策性风险、市场竞争风险，以及生产经营管理、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、资金运营管理、财务报告和合同管理、投资与筹资管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
3.2内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：3.2.1.1定量标准
定量标准以最近一个会计年度经审计的合并财务报表的营业收入、资产总额作为衡量指标。标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷分类|财务报告缺陷影响|
|重大缺陷|错报金额＞营业收入总额的 1% 或错报金额＞资产总额的0.5%|
|重要缺陷|营业收入总额的 0.5%＜错报金额≤营业收入总额的 1%或资产总额的 0.25%＜错报金额≤营业收入总额的 0.5%|
|一般缺陷|错报金额≤营业收入总额的 0.5% 或错报金额≤资产总额的 0.25%|

3.2.1.2定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
3.2.1.2.1重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。以下任一情况可视为重大缺陷：
3.2.1.2.1.1控制环境无效。
3.2.1.2.1.2董事、监事和高级管理人员舞弊。
3.2.1.2.1.3外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报。
3.2.1.2.1.4公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
3.2.1.2.1.5其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
3.2.1.2.2重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。以下任一情况可视为重大缺陷：
3.2.1.2.2.1沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
3.2.1.2.2.2公司内部审计职能无效。
3.2.1.2.2.3对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制无效。
3.2.1.2.2.4反舞弊程序和控制无效。
3.2.1.2.2.5对于期末财务报告过程的控制无效。
3.2.1.2.3一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
3.2.2非财务报告内部控制缺陷认定标准
3.2.2.1定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以最近一个会计年度经审计的合并财务报表的营业收入、资产总额作为衡量指标。标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷分类|非财务报告缺陷影响|
|重大缺陷|某一缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额＞营业收入总额的 1% 或某一缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额＞资产总额的 0.5%|
|重要缺陷|营业收入总额的 0.5%＜某一缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额≤营业收入总额的 1% 或资产总额的 0.25%＜某一缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额≤营业收入总额的 0.5%|
|一般缺陷|某一缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额≤营业收入总额的 0.5% 或|

||
|-|
|某一缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额≤资产总额的 0.25%|

3.2.2.1定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
3.2.2.1.1重大缺陷
3.2.2.1.1.1违犯国家法律、法规，如产品质量、技术服务不合格，并被处以重罚或承担刑事责任。
3.2.2.1.1.2重要管理人员或技术人员流失严重。
3.2.2.1.1.3媒体负面新闻频现，对企业声誉造成重大损害。
3.2.2.1.1.4重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
3.2.2.1.1.5发生重大人员伤亡、环境污染事故。
3.2.2.1.1.6被识别确定的内部控制缺陷，特别是重大或重要缺陷未得到整改。
3.2.2.1.2其他情形视影响程度确定为重要缺陷或一般缺陷。
3.3内部控制缺陷认定及整改情况
3.3.1财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3.3.2非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司相关人员为公司融资目的未履行内部审批决策程序开具给广东中经通达供应链管理有限责任公司的商业承兑汇票合计 146,770,818.39元，公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。
公司治理结构中在财务管理方面存在疏漏，主要表现在财务管理控制环节，具体为未在网上银行电子汇票功能开通时设置二级复核。发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
（1）与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级
复核，将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有
关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截止本报告日，上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。
（2）定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。
（3）加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。
（4）加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。
4、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
浙江仁智股份有限公司董事会二O一九年四月二十五日