东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会 2018年第六次会议审议通过的《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌的事项，并提交2018年第二次临时股东大会审议。作为加加食品本次重组事项的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2018年3月12日，公司因正在筹划重大事项发布了《停牌公告》（公告编号：2018-015），公司股票（股票简称：加加食品，股票代码：002650）已 2018年3月12日（星期一）起开始停牌。
公司于2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-016、2018-017、2018-018）。经公司申请，公司股票自 2018年 4月 11日开市时起继续停牌。公司于 2018年 4月 11日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2018-019）。公司于2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月 4日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-020、2018-021、2018-035）。经公司第三届董事会 2018年第五次会议审议同意并申请，公司股票自2018年5月11日开市时起继续停牌。公司于2018年5月18日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-039）。
2018年 5月 23日公司召开了第三届董事会 2018年第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并同意提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组的初步意向标的资产为大连远洋渔业金枪鱼钓有限
公司（以下简称“金枪鱼钓”）100%的股权。
金枪鱼钓控股股东为大连金沐投资有限公司，实际控制人励振羽。本次交易进程中，公司主要与金枪鱼钓的实际控制人励振羽进行谈判、沟通与协商。
（二）交易具体情况
公司拟通过发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金。交易各方就本次交易达成意向性约定如下：1、交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权。
本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进一步磋商（包括但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承诺与补偿、交易程序和审批程序等）。
2、交易价格
交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公司出具的评估报告确认的评估值为基础并经各方协商一致确定。
3、其他
意向书仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，待公司及有关中介机构对目标公司尽职调查、交易结构设计等相关工作完成后，由协议各方按照意向书规定的原则确定最终交易方案并签署正式的交易协议，具体交易方案及各方的权利、义务等以正式签署的交易协议为准。
（三）与本次交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与金枪鱼钓股东就方案的具体细节进一步磋商，具体交易方案尚在论证中，具有不确定性。公司与目标公司实际控制人已经签署关于《关于购买资产事项的意向书》，各方将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承诺与补偿、交易程序和审批程序等。
（四）本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。
（五）本次交易涉及的有关部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过。
三、停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查、交易结构设计等相关工作。目前各项工作正在有序推进中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记
四、本次延期复牌的原因及后续工作安排
（一）本次交易延期复牌的原因
为推进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积极推进本次重大资产重组工作，公司与各中介机构对标的公司进行全面尽调工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，同时结合上市公司的实际情况与交易对方就本次重大资产重组方案进行了充分协商和论证，但由于工作量较大，截止目前尽调工作和交易谈判仍未能完成，重大资产重组事项尚存在不确定性。
因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。
（二）预计复牌时间
经公司第三届董事会 2018年第六次会议审议通过，公司将召开股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自2018年6月11日开市起继续停牌不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月，即预计最晚将于2018年7月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并复牌。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
五、东兴证券关于上市公司本次重大资产重组延期复牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、交易结构设计等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，上市公司申请自2018年6月11日开市起继续停牌。
上市公司第三届董事会 2018年第六次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2018年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。
鉴于上述情况，东兴证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易的复杂性，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，不存在损害中小投资者利益的情形。东兴证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于承诺期限内尽快复牌，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之签章页）
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