证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2014-122江苏吴通通讯股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]943号”《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“吴通通讯”或“公司”）发行股份及支付现金购买薛枫、黄威、谢维达（以下简称“交易对方”）合法持有的北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”或“标的公司”）合计100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况公告如下：
一、关于股份锁定期的承诺
万卫方承诺：自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份；
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
二、业绩承诺
吴通通讯就本次交易与薛枫、黄威、谢维达签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为 2014年、2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。
三、核心人员的服务期限及竞业禁止安排
（一）黄威的服务期限及竞业禁止承诺
根据《购买资产协议》的约定，作为标的公司目前主要的经营管理负责人，黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
此外，黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职
及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“1、关于服务期限的承诺
本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利润。
2、关于竞业禁止的承诺
本人承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所指‘与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。”
（二）薛枫、谢维达的竞业禁止承诺
薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负
有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
（三）其他核心人员的服务期限及竞业禁止安排
国都互联其他核心人员（包括技术总监陈疆坡、业务总监刘影英、运营总监孙玉成、市场总监鲍羽）均与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺：“本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的技术总监/业务总监/运营总监/市场总监工作，确保国都互联实现承诺利润。在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业负有竞业禁止义务”。
四、规范和减少关联交易的承诺
（一）薛枫、黄威、谢维达出具的减少及规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范
围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”（二）万卫方出具的减少及规范关联交易的承诺函
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
五、避免同业竞争的承诺
（一）薛枫、黄威、谢维达出具的避免同业竞争的承诺
薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；
3、本人保证绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”（二）万卫方出具的避免同业竞争的承诺
公司控股股东万卫方承诺：
“1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营
等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
六、保持上市公司独立性的承诺
（一）薛枫、黄威、谢维达出具的保持上市公司独立性的承诺
薛枫、黄威、谢维达承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业
占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
（二）万卫方出具的保持上市公司独立性的承诺
万卫方承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2014年10月27日