股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2018-006银座集团股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2018年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第十次会议审议了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的 5名董事中关联董事 2名，非关联董事 3名（含独立董事 2名），会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司 2018年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3．审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2017年度预计发生金额|||2017年度实计发生金额|
||||年初预计|增加预计|预计合计||
|采购商品|食品、日用百货|山东银座配送有限公司|220,000||220,000|166,360|
||金银珠宝等|山东银座商城股份有限公司|30,000||30,000|19,014|
||电器用品|山东银座电器有限责任公司|70,000||70,000|47,689|
||工程物资|山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东省鲁商空调工程有限公司等）|7,000||7,000|1,328|
||化妆品、家居用品等|山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达医药集团公司等）|2,200||2,200|758|
|提供/接受劳务|金融服务|山东省商业集团财务有限公司|10,000||10,000|4,315|
||咨询、物业、广告制作等|山东省商业集团有限公司及其关联企业（易通金服支付有限公司等）|4,000||4,000|2,835|
|关联销售|销售商品|山东省银座实业有限公司|1,500|8,500|10,000|6,009|
|合计|||344,700|8,500|353,200|248,308|

上述日常关联交易中与山东省银座实业有限公司间销售商品的业务，由于其2016年处于产品开发期、引进期，市场规模还较小，随着其营销工作的不断推进，逐渐得到市场和顾客认可，2017年度业务成长较快，业务开展超出原年初预期，公司董事会根据预计超出量审议增加了预计金额（第十一届董事会第八次会议审议通过《关于增加 2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》），将此项交预计发生金额增加至10000万元。全年实际销售金额超出年初预计4509万元，占公司最近一期经审计净资产的1.49%，在董事会批准的增加预计金额范围内。
除与山东省银座实业有限公司的日常关联交易外，其他日常关联交易实际发生额及总体总金额均在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2017年度实计发生金额|2018年度预计发生金额|

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|采购商品|食品、日用百货|山东银座配送有限公司|166,360|220,000|
||金银珠宝等|山东银座商城股份有限公司|19,014|30,000|
||电器用品|山东银座电器有限责任公司|47,689|70,000|
||工程物资|山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东省鲁商空调工程有限公司等）|1,328|7,000|
||化妆品、家居用品等|山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东福瑞达医药集团有限公司等）|758|2,000|
|提供/接受劳务|金融服务|山东省商业集团财务有限公司|4,315|10,000|
||咨询、物业、广告制作等|山东省商业集团有限公司及其关联企业（易通金服支付有限公司等）|2,836|4,000|
|关联销售|销售商品|山东省商业集团有限公司及其关联企业（山东省银座实业有限公司等）|6,009|20,000|
|合计|||248,309|363,000|

注：在财务公司的日均存款余额最高不超过14亿元，贷款综合授信额度为15亿元。
本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的商品采购和劳务服务交易额将会增加。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
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|企业名称|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|经营范围|住所|
|山东银座配送有限公司|李树京|2500|2008.6.12|普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、储藏；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|山东省济南市港西路1567号|
|山东银座电器有限责任公司|杨绪强|2000|2009.3.5|日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、、电线电缆、机械设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|济南市泺源大街66号|
|山东银座商城|王志盛|40000|1997.9.29|在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外）；保健食品；预包装食品、|济南市泺源大街66|

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|股份有限公司||||散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；食品加工。(以上项目仅限分支机构经营)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含象牙制品）、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|号|
|山东省银座实业有限公司|布廷现|2000|1999.3.16|食品的批发、零售（凭许可证经营）；制冷设备销售、安装；销售：石材、家具、电梯、五金交电、日用品、百货、工艺品、办公用品、计算机耗材、纸制品、体育用品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装鞋帽、税控收款机、机械设备、电子产品、洗涤用品、铁矿石、汽车、非专控通讯器材；汽车租赁；汽车修理与维护（凭许可证经营）；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业务；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；电力供应（凭许可证经营）；电力设备的销售、安装；电力技术咨询；非金融IC卡的技术开发、制作、应用推广、代理售卡；计算机软硬件技术开发、生产、销售；网络通讯终端产品的销售、安装、调试；科技信息咨询；会议服务；家政服务；国内广告业务；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|济南市高新区新泺大街888号|
|易通金服支付有限公司|王军|40000|2011.3.29|预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、银行卡收单，许可证批准范围内互联网信息服务（全国范围）（有效期限以许可证为准）。非金融IC卡的技术开发、制作、应用推广、代理售卡；支付产品的技术开发、制作、应用推广、发行服务，计算机软硬件技术开发、生产、销售、培训；网络通讯终端产品的销售、安装、调试；网络通讯设备（不含无线电发射设备）的销售；科技信息咨询；办公用品、计算机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具用品、鲜花、体育用品、家电的销售；应用软件代理服务；会议服务；家政服务；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|山东省济南市高新区新泺大街888号|
|山东省鲁商空调工程有限公司|任刚|1539|1993.3.27|空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、安装及维修；清洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管材、塑料管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|山东省济南市历下区转山西路7号|
|山东福瑞达医药集团有限公司|刘德|8100|1993.4.17|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品（冷藏冷冻药品除外）的批发；许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健品的批发销售（以上项目的有效期限以许可证为准）；日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销售；生物化学技术开发；生物化工原料生产（不含危险化学品）；进出口业务；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准）；预包装食品、散装食品、保健食品、家用电器、厨房用具、清洁用品、个人卫生用品的批发兼零售；会议及展览服务；旅游项目开发；网站设计、网页开发、维护、服务器租用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|山东省济南市高新区新泺大街888号|
|山东|张建军|100000|1996.5.16|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的|山东省济|

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|省商业集团财务有限公司|保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|南市山师东路4号|

2．与上市公司的关联关系：
山东银座商城股份有限公司、山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、易通金服支付有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易还根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购或出售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，有利于拓宽公司销售渠道，促进公司经营发展。日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会