上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司
股股票票期期权权激激励励计计划划（（22001111年年度度））
首首次次授授予予股股票票期期权权第第二二个个行行权权期期
及及
预预留留期期权权第第一一个个行行权权期期的的可可行行权权事事项项的的
法法律律意意见见书书
上海市锦天城律师事务所
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二零一四年三月
上海市锦天城律师事务所法律意见书上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司股股票票期期权权激激励励计计划划（（22001111年年度度））
首首次次授授予予股股票票期期权权第第二二个个行行权权期期及及预预留留期期权权第第一一个个行行权权期期的的
可可行行权权事事项项的的法法律律意意见见书书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）以及《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》（以下统称“备忘录1-3号”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《万达信息股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，就万达信息根据《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案修订稿）》（以下简称“《股权期权激励计划（2011年度）》”）的规定，就万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期的可行权（以下统称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有万达信息的股份，与万达信息之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、万达信息或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
上海市锦天城律师事务所法律意见书锦天城得到万达信息书面保证和承诺：万达信息向锦天城提供了为出具本
《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所法律意见书正文
一、关于《股权期权激励计划（2011年度）》及本次可行权的授权与批准
程序
1、2011年3月23日，万达信息召开公司第四届董事会第三次会议，会议审议通过《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》，公司独立董事对上述《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2011年3月23日，万达信息召开公司第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）的激励对象名单》
3、根据中国证监会的反馈意见，万达信息修订了《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》，形成了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
4、2011年9月19日，万达信息分别召开公司第四届董事会 2011年第九次临时会议、第四届监事会2011年第三次临时会议，审议通过了《股票期权激励计划（2011年度）》。
5、2011年10月10日，万达信息召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了《股票期权激励计划（2011年度）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（2011年度）相关事宜的议案》及《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）实施考核办法》。
根据相关议案，万达信息董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
上海市锦天城律师事务所法律意见书股票期权激励计划激励对象调整的议案》、《关于公司A股股票期权激励计划行权价格调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据相关议案，经该次调整后，《股票期权激励计划（2011年度）》首批由196名激励对象获授459.6万份股票期权，行权价格定为27.81元，授权日定为2011年10月20日。同时，《股票期权激励计划（2011年度）》预留股票期权34万份。
公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意196名激励对象获授459.6万份股票期权，股票期权的授权日为2011年10月20日，行权价格为27.81元。
7、2012年9月10日，万达信息召开第四届董事会2012年第七次临时会议、第四届监事会2012年第七次临时会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。
根据相关议案，授予翁思跃、王丹、王兆进、季翔、封吟颖等 5名激励对象34万份预留股票期权，确定预留期权的授权日为2012年9月10日，行权价格为29.21元。万达信息独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意5名激励对象获授34万份股票期权，授权日为2012年9月10日，行权价格为29.21元。
监事会确认获授预留期权的激励对象作为《股票期权激励计划（2011年度）》激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2011年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2011年度）》有关规定获授股票期权。
8、2013年1月30日，万达信息召开第四届董事会2013年第一次临时会议、第四届监事会2013年第一次临时会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
根据相关议案，经该次调整后，《股票期权激励计划（2011年度）》所涉首次授予的激励对象人数调整为188人，激励对象总数调整为193人；所涉期权总
上海市锦天城律师事务所法律意见书数调整为961.6万份，其中首次授予期权893.6万份，预留期权68万份；首次授予股票期权的行权价格调整为13.86元，预留期权的行权价格调整为14.61元。
万达信息将按照规定对被取消的 12.8万份已授予的股票期权办理注销手续
董事会认为，经该次调整后，《股票期权激励计划（2011年度）》首次授予期权的188名激励对象行权资格合法、有效；满足《股票期权激励计划（2011
年度）》首次授予期权第一个行权期可行权的条件，同意首次授予期权的 188
名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为
357.44万份。
监事会对该次调整后的激励对象情况进行了核查，确认《股票期权激励计划（2011年度）》经该次调整后的首次授予期权的188名激励对象行权资格合法、有效。同时，同意按照《股票期权激励计划（2011年度）》的相关规定，取消 8名离职人员未行权的股票期权，并予以注销。
9、2013年6月14日，万达信息召开第四届董事会2013年第四次临时会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整的议案》。经过该次调整后，《股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权的行权价格由 13.86
元调整为13.76元，预留期权的行权价格由14.61元调整为14.51元。
10、2013年9月27日，万达信息召开第四届董事会2013年第八次临时会议、第四届监事会2013年第六次临时会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
根据相关议案，经过该次调整后，《股票期权激励计划（2011年度）》所涉首次授予的激励对象人数调整为180人，激励对象总数调整为185人；所涉期权总数调整为580.16万份，其中首次授予期权512.16万份，预留期权68万份。
根据《股票期权激励计划（2011年度）》及相关规定，董事会同意万达信息对被取消的25.92万份已授予的股票期权办理注销手续。
监事会对该次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司《股票期权激励计划（2011年度）》经该次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意公
上海市锦天城律师事务所法律意见书司该次对股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。
11、2014年3月7日，万达信息召开第五届董事会2014年第三次临时会议、第五届监事会2014年第三次临时会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》。
根据相关议案，《股权期权激励计划（2011年度）》首次授予的激励对象人数为180人，首次授予期权512.16万份，预留期权68万份。首次授予期权的第二个行权期可行权的数量为256.08万份，股票期权行权价格为 13.76元；预留期权第一个行权期可行权的数量为34万份，预留期权的行权价格为 14.51元。
董事会认为，《股票期权激励计划（2011年度）》首次授予期权的180名激励对象以及预留期权的5名激励对象行权资格合法、有效；本次可行权满足《股票期权激励计划（2011年度）》首次授予期权第二个行权期以及预留期权第一个行权期可行权的条件，同意向合计185名激励对象以定向发行股票的方式进行行权。
监事会对《股票期权激励计划（2011年度）》首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单以及预留期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了
认真核实，确认185名激励对象行权资格合法、有效。
经核查，《股票期权激励计划（2011年度）》及本次可行权已经取得现阶段必要的授权和批准。本所律师认为，上述授权和批准符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2011年度）》的有关规定。
二、本次可行权事项
（一）本次可行权的行权条件
上海市锦天城律师事务所法律意见书本所律师核查了《股票期权激励计划（2011年度）》规定的首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权条件，具体如下：
1、万达信息未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行权被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易税公开谴责或宣布为不适合人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、万达信息经营业绩指标
（1）2010年度经审计的营业总收入为493,178,593.23元，2012年度经审计的营业总收入为884,744,328.70元，较2010年度增长率为79.40%；
（2）2010年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为50,444,198.49元，2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为104,185,450.12元，较2010年度增长率为106.54%；
（3）2012年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
8.83%；
（4）股票期权等待期（2011年11月20日至2013年的10月19日）即2011年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润分别为81,815,033.64元、76,915,684.91元，2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，分别为
上海市锦天城律师事务所法律意见书最近三个会计年度（2008年度、2009年度、2010年度）归属于上市公司股东的平均净利润39,495,497.91元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润37,134,400.09元。
上述所有经营业绩指标均高于《股票期权激励计划（2011年度）》所设定的考核指标，满足行权条件。
4、根据《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）实施考核办法》及其他相关规定，激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
（二）本次可行权股票来源、本次可行权激励对象、本次可行权股票期权数量及行权价格
2014年3月7日，万达信息第五届董事会2014年第三次临时会议和第五届监事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》。经本所核查，本次可行权股票来源、本次可行权激励对象、本次可行权股票期权数量及行权价格具体如下：
1、本次可行权股票来源：万达信息向激励对象定向发行万达信息股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股
2、本次可行权激励对象及本次可行权股票期权数量
（1）首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期|第二个行权期可行|占本期可行权|
||姓名|职务||||
||||权份数（万份）|权数量（万份）|总量比例|
|一、高级管理人员||||||
|1|李光亚|副总裁|12.8|3.84|1.50%|
|2|薛莉芳|副总裁|12.8|3.84|1.50%|
|3|王清|副总裁|12.8|3.84|1.50%|
|||副总裁兼董|6.4|1.92|0.75%|
|4|张令庆|||||
|||事会秘书||||
|5|张天仁|副总裁|6.4|1.92|0.75%|

上海市锦天城律师事务所法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|5人|51.2|15.36|6.00%|
|二、其它核心岗位员工|175人|802.4|240.72|94.00%|
|合计|180人|853.6|256.08|100.00%|

（2）预留期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位|获授的股票期权份数（万份）|第一个行权期可行权数量（万份）|本次行权数量占总期权数量比例|
|1|翁思跃|副总裁兼控股子公司总经理|16|8|0.937%|
|2|王丹|控股子公司总经理|16|8|0.937%|
|3|王兆进|资深行业顾问|12|6|0.703%|
|4|季翔|首席行业顾问|12|6|0.703%|
|5|封吟颖|控股子公司副总经理|12|6|0.703%|
|合计|||68|34|3.983%|

3、本次可行权股票期权行权价格：
（1）首次授予股票期权行权价格为：13.76元；
（2）预留股票期权行权价格为：14.51。
4、本次可行权股票期权行权期限：万达信息拟采用自主行权模式，行权期限为2013年10月20日至2014年10月19日。
5、本次可行权的可行权日：激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为万达信息依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内，除有参加《股权激励计划（2011年度）》首次授予股票期权第一个行权期行权外，均
不存在其他买卖公司股票的情形。
上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，万达信息本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2011年度）》等相关规定；相关激励对象已经具备《股票期权激励计划（2011年度）》规定的行权条件；本次可行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准，本次可行权事项合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，万达信息本次可行权已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2011年度）》等相关规定；相关激励对象已经具备《股票期权激励计划（2011年度）》规定的行权条件；本次可行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准，本次可行权事项合法、有效。
本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划
（2011年度）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本陆份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《关于万达信息股份有限公司股票期权激励计划（2011
年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期的可行权事项的法律意见书》的签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金尧
负责人： 经办律师：
吴明德 徐天源