上峰水泥2015年度第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会的
法律意见书
致：甘肃上峰水泥股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015年度第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
上峰水泥2015年度第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2015年 9月 28日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开公司第七届董事会第二十七次会议，通过了关于召开公司 2015年度第六次临时股东大会的议案。
2、根据贵公司董事会于 2015年 9月 29日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2015度第六次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于2015年10月14日召开，故贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、其他事项等。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2015年 10月 9日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、根据会议通知，本次股东大会的现场会议定于 2015年 10月 14日下午2:30在浙江省杭州市西湖区文二西路 712号西溪乐谷创意产业园 1幢 E单元会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
上峰水泥2015年度第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所具体时间为2015年10月14日上午 9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年10月13日下午3:00至2015年10月14日下午3:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截至2015年10月9日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共3名，所代表股份为534,822,099股，占贵公司股份总数的65.7337%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 12名，代表股份 411,353股，占贵公司股份总数的0.0506%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
上峰水泥2015年度第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、出席现场会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大会议程的下列议案：
（1）《关于在塔吉克斯坦库尔干秋别投资建设日产 3200吨熟料水泥生产线项目的议案》；
（2）《关于在乌兹别克安集延投资建设日产 3200吨熟料水泥生产线项目的议案》；
（3）《关于提名增补公司监事的议案》。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。
4、经本所律师核查，本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：
通过《关于在塔吉克斯坦库尔干秋别投资建设日产 3200吨熟料水泥生产线项目的议案》，同意535,155,399股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.9854%，反对78,053股，弃权0股。
通过《关于在乌兹别克安集延投资建设日产 3200吨熟料水泥生产线项目的议案》，同意535,155,399股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.9854%，反对78,053股，弃权0股。
通过《关于提名增补公司监事的议案》，同意535,155,399股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.9854%，反对 78,053股，弃权 0股。
上峰水泥2015年度第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
上峰水泥2015年度第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司 2015年度第六次临时股东大会的法律意见书签署页）
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负责人：沈田丰 经办律师：胡小明
赵寻
二〇一五年十月十四日