证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2016-030
黑龙江国中水务股份有限公司
关于 2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订）
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
经黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）于 2016年 5月 19日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，公司拟向吉隆厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）、达孜县永冠贸易有限公司（以下简称“永冠贸易”）两名特定对象非公开发行股票不超过26,081.09万股（含本数）。厚康实业、永冠贸易均于2016年5月19日与公司签订了《附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议》（以下简称“二次补充协议”），拟以现金认购公司合计不超过26,081.09万股（含本数）。
因姜照柏先生间接持有润中国际控股有限公司（以下简称“润中国际”，香港联交所上市公司，股票代码0202）28.66%股份，且为润中国际的董事会主席兼执行董事，而润中国际全资子公司国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）为公司的控股股东，同时姜照柏先生为本次发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人，因此厚康实业、永冠贸易认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司于2016年5月19日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。
公司董事会审计委员会就该关联交易发表了书面审核意见，公司独立董事就该关联交易出具了独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须提交公司股东大会审议和中国证监会的最终核准。
截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司过去 12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）厚康实业
1、基本情况
公司名称：吉隆厚康实业有限公司
公司住所：吉隆县商务服务中心302房
法定代表人：王冰
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年6月17日
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》
2、股权控制关系结构图
（二）永冠贸易
1、基本情况
公司名称：达孜县永冠贸易有限公司
公司住所：达孜县工业园区
法定代表人：丁宏伟
注册资本：100万元
成立日期：2012年11月6日
经营范围：国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
2、股权控制关系结构图
（三）实际控制人姜照柏
截至公告日，厚康实业、永冠贸易的实际控制人均为姜照柏先生。
1、基本情况
姜照柏，男，中国国籍，住所：上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢
姜照柏先生最近三年的职业和职务情况如下：
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|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|1997.3-至今|上海鹏欣（集团）有限公司|董事长|

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|2|2006.11-至今|南通盈新投资有限公司|董事长|
|3|1995.1-至今|鹏欣房地产集团|董事长|
|4|1997.6-至今|鹏欣投资有限公司|董事长|
|5|1998.5-至今|鹏翼房地产开发公司|董事长|
|6|1998.12-至今|鹏欣高科技农业公司|董事长|
|7|2009.9-至今|鹏欣智汇园房地产开发有限公司|董事长|
|8|2000.5-至今|鹏远房地产开发有限公司|董事长|
|9|1998.10-至今|鹏莱房地产开发有限公司|董事长|
|10|2010.6-至今|海南万宁金湾置业有限公司|董事长|
|11|2009.6-至今|琼海鹏博置业有限公司|董事长|

2、姜照柏控制的核心企业
姜照柏先生控制的核心企业的基本情况如下：
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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|1|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000.00|姜照柏|房地产开发与经营|
|2|上海鹏欣（集团）有限公司|10,000.00|姜照柏|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理|
|3|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000.00|朱晓伟|工业与民用建筑工程|
|4|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000.00|姜雷|房地产开发与经营|
|5|天津鹏天置业有限公司|10,526.32|赵维茂|房地产开发与经营|
|6|呼和浩特鹏达投资置业有限公司|10,000.00|彭毅敏|房地产开发与经营|
|7|武汉怡和房地产综合开发有限公司|5,000.00|彭毅敏|房地产开发与经营|
|8|南通金欣房地产有限公司|5,000.00|丁宏伟|房地产开发与经营|
|9|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000.00|彭毅敏|房地产开发与经营|
|10|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000.00|姜雷|房地产开发与经营|
|11|南通市通州区金鹏置业发展有限公司|2,000.00|丁宏伟|房地产开发与经营|
|12|上海智和房地产开发有限公司|2,000.00|徐洪林|房地产开发与经营|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|13|上海鹏都房地产开发有限公司|500.00|姜雷|房地产开发与经营，物业管理，咨询服务；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售|
|14|上海鹏翼房地产开发有限公司|500.00|姜照柏|房地产开发、经营，物业管理，室内外装潢、装修，建筑、装修材料的生产、加工、销售，房地产投资咨询|
|15|上海鹏莱房地产开发有限公司|500.00|姜照柏|房地产开发与经营；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售|
|16|上海鹏远房地产开发有限公司|1,000.00|姜照柏|房地产开发经营，装饰材料、建筑材料、金属材料、机电产品（除汽车）、轻纺原料（除棉花）及产品的销售|
|17|上海北沙滩置业有限公司|1,000.00|丁宏伟|房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，酒店管理|
|18|上海莱因思置业有限公司|1,000.00|王冰|房地产开发、经营，物业管理，投资咨询（除经纪）|
|19|上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司|1,000.00|姜照柏|房地产开发经营、租赁，实业投资及其咨询服务，资产管理（除股权投资和股权投资管理），建筑材料、五金交电的销售，停车服务|
|20|上海恒新房地产开发有限公司|500.00|徐洪林|房地产开发经营，物业管理，室内装潢，销售建筑装潢材料|
|21|上海新欣建设发展有限公司|1,000.00|徐洪林|房地产开发经营，物业管理，资产管理，建筑装潢材料的销售，停车收费|
|22|海南万宁金湾置业有限公司|1,000.00|彭毅敏|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理|
|23|琼海鹏博置业有限公司|1,000.00|丁宏伟|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理|
|24|盘锦鹏欣置业有限公司|3,000.00|丁宏伟|房地产销售与租赁；物业管理；百货、箱包、针织纺品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、工艺美术品、照相器材、电子产品即配件（技防产品除外）、五金交电、家用电器、通信器材、劳保用品、金属材料（有色金属及稀有金属除外）、手表、眼镜、金银饰品销售；验光配镜（隐形眼镜除外）；地下停车服务；酒店管理、咨询服务；会务服务；广告制作、发布；场地租赁|
|25|上海富融投资有限公司|30,000.00|徐洪林|国内投资业务、基础设施投资|
|26|天津鹏安投资有限公司|10,000.00|赵维茂|对外投资|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|27|上海鹏欣投资有限公司|1,000.00|姜照柏|国内投资业务，国内商业，房地产开发服务|
|28|南通鹏欣投资发展有限公司|1,000.00|丁宏伟|房地产开发，以下范围限分公司凭证经营：住宿服务，中、西餐制售，理发、非创伤性美容、游泳池、浴室、一般按摩、足浴，冷、热饮，点心制售；体育项目练习场经营管理，健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会务服务；酒烟零售，装饰装潢材料、建筑材料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花的销售；商务信息、酒店管理咨询|
|29|南通盈新投资有限公司|1,000.00|姜照柏|房地产投资、资产管理、国内贸易|
|30|湖南大康牧业股份有限公司|288,703.80|彭继泽|销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务|
|31|安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|20,000.00|王光荣|羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。|
|32|纽仕兰（上海）乳业有限公司|125,800.00|盛文灏|批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；从事货物及技术进出口业务|
|33|上海鹏欣高科技农业发展有限公司|800.00|彭毅敏|现代农、牧、渔业种植、养殖|
|34|上海瑞欣农业投资有限公司|5,000.00|成建铃|实业投资，食用农产品（除生猪）销售|
|35|启东百康农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|36|启东飞融农业发展有限公司|50.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|37|启东富民农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|38|启东富鹏现代农业发展有限公司|300.00|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|
|39|启东富乾农业发展|50.00|徐洪林|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
||有限公司||||
|40|启东富瑞农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|41|启东富盛农业发展有限公司|50.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|42|启东富腾农业发展有限公司|80.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|43|启东富欣现代农业发展有限公司|400.00|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|
|44|启东富尧农业发展有限公司|50.00|徐洪林|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|45|启东富越农业发展有限公司|80.00|徐洪林|农业种植，牧业、渔业养殖及观光服务|
|46|启东海融农业发展有限公司|50.00|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|47|启东恒天农业发展有限公司|50.00|成建铃|现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|48|启东弘圣农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|49|启东湖东农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|50|启东华成农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|51|启东辉煌农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|52|启东辉鑫农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|53|启东吉茂农业发展有限公司|50.00|徐洪林|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|54|启东凯佳农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|55|启东康泰农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|56|启东力天农业发展有限公司|50.00|成建铃|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|57|启东隆安农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|58|启东美润农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|59|启东鹏程农业发展有限公司|80.00|彭毅敏|农业种植，牧业、渔业养殖|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|60|启东鹏大农业发展有限公司|60.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|61|启东鹏地农业发展有限公司|50.00|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|62|启东鹏峰农业发展有限公司|50.00|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|63|启东鹏开农业发展有限公司|60.00|彭毅敏|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|64|启东鹏林农业发展有限公司|50.00|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|65|启东鹏路农业发展有限公司|80.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|66|启东鹏起农业发展有限公司|60.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|67|启东鹏融现代农业发展有限公司|500.00|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|
|68|启东鹏天农业发展有限公司|80.00|徐洪林|农业种植，牧业、渔业养殖及观光服务|
|69|启东鹏伟农业发展有限公司|50.00|彭毅敏|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|70|启东浦合农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|71|启东仁源农业发展有限公司|50.00|徐洪林|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|72|启东荣盛农业发展有限公司|50.00|成建铃|现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|73|启东融东农业发展有限公司|50.00|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|74|启东融天农业发展有限公司|60.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|75|启东融欣现代农业发展有限公司|500.00|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务；国内贸易|
|76|启东如裕农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|77|启东瑞鹏牧业有限公司|1,000.00|成建铃|羊繁育技术和养殖技术咨询服务|
|78|启东润鹏农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|现代农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|79|启东泰瑞农业发展有限公司|50.00|成建铃|农业种植、渔业养殖及生态农业观光服务|
|80|启东天欣农业发展|50.00|彭毅敏|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
||有限公司||||
|81|启东同富农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售。|
|82|启东伟融农业发展有限公司|50.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|83|启东祥鸿农业发展有限公司|50.00|成建铃|谷物种植、销售；淡水产品养殖、销售|
|84|启东向欣农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|85|启东欣飞农业发展有限公司|80.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|86|启东欣海农业发展有限公司|50.00|徐洪林|现代农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|87|启东欣融农业发展有限公司|50.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|88|启东欣盛农业发展有限公司|80.00|彭毅敏|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|89|启东欣伟农业发展有限公司|80.00|彭毅敏|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|90|启东新岛农业发展有限公司|50.00|成建铃|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|91|启东怡康农业发展有限公司|50.00|丁宏伟|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|92|启东远融农业发展有限公司|50.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|93|启东远欣农业发展有限公司|80.00|徐洪林|农业种植、牧业、渔业养殖及观光服务|
|94|启东中融农业发展有限公司|50.00|成建铃|农业种植、渔业养殖及农业观光服务|
|95|鹏欣环球资源股份有限公司|147,900.00|李赋屏|矿业投资|
|96|上海鹏欣矿业投资有限公司|143,367.35|何昌明|矿业投资、矿产品勘察等|
|97|南京四方建设实业有限公司|1,870.00万美元|丁宏伟|物业管理；酒店管理；金属材料等批发、零售|
|98|上海春冠物资有限公司|1,000.00|丁宏伟|金属材料、建材、电线电缆、机械设备等销售|
|99|上海泓润园林建设工程有限公司|500.00|朱晓伟|园林建设、苗木、室内装潢、金属材料、建筑材料、计算机软硬件及软件开发，商务信息咨询服务|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|100|上海鹏都家庭装潢有限公司|50.00|朱晓伟|室内装饰、设计服务；建筑材料、装饰材料、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、电工器材的销售|
|101|上海春川物业服务有限公司|500.00|彭毅敏|物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，资产管理，市场营销策划，企业管理咨询，房地产咨询|
|102|上海鹏新广告有限公司|500.00|徐洪林|设计、制作、代理、发布国内广告业务|
|103|上海鹏翼商务娱乐经营有限公司|50.00|徐洪林|经济信息咨询服务，酒零售；经营场所内从事卷烟、雪茄烟的销售，百货、五金交电销售，健身、乒乓，快餐店（不含熟食卤味），以下限分支机构经营：咖啡厅（不含熟食卤味），销售预包装食品，游泳馆|
|104|上海美恺建筑劳务有限公司|500.00|朱晓伟|建筑劳务分包，投资管理咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划|
|105|上海灵石网络科技有限公司|500.00|朱晓伟|（计算机网络、通信、电子产品）领域内的“四技”服务，计算机软硬件的设计、制作、销售，通信设备、电子产品的生产、加工、销售，电子元器件、五金交电的销售，楼宇智能化工程|
|106|盘锦水游城商业管理服务有限公司|100.00|丁宏伟|酒店管理；物业管理服务；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电、电子产品（防技产品除外）、通信设备、劳保用品、金属材料销售、金银制品零售、验光配镜；经济信息咨询服务（金融业务除外）；会务服务；房屋租赁代理|
|107|南京水游城商业管理有限公司|500.00|丁宏伟|物业管理服务；酒店管理；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电及器材、电子产品及通信设备（防技产品除外）、劳保用品、金属材料销售；金银制品零售；验光配镜；经济信息咨询服务；国内广告制作、发布；会务服务、棋牌服务、健身服务；房屋租赁代理|
|108|吉隆厚康实业有限公司|1,000.00|王冰|实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易|
|109|吉隆和汇实业有限公司|1,000.00|王冰|实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|110|上海中科合臣化学有限责任公司|5,445.00|姜雷|有机化工产品及有机化淡技术服务，常压化工设备加工维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物及技术进出口业务，销售机械设备及配件、我属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料、汽车配件、汽车装饰用品、建筑工艺品等。|
|111|达孜县永冠贸易有限公司|100.00|丁宏伟|国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备。|
|112|Rich Monitor|$1.00|-|投资控股|
|113|鹏欣控股有限公司|$100.00|-|投资控股|
|114|大康肉类食品有限公司|75,000.00|陈晓明|畜禽养殖；生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分割加工及销售；生猪经营和销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务；玉米收购仓储及销售;鸡肉、鸭肉、鹅肉及副产品的加工、销售；兽用化学药品、兽用中药销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料、微生物肥料制造、销售；腊制品加工、销售。|
|115|湖南永昌汇一食品有限公司|200.00|金祥云|肉类食品的加工、销售；冻库出租|
|116|溆浦均益生态养殖有限公司|1,000.00|王中华|牲猪养殖、销售；饲料、兽药销售及配送（限公司内配送）；开展技术咨询服务及培训。|
|117|怀化新康牧业有限公司|3,471.20|王中华|长白、大约克、杜洛克纯种猪及长*大、大*长种母猪、生猪的饲养、经营、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|118|湖南永昌畜牧生态养殖有限公司|8,700.00|曹明|畜牧、养殖、销售|
|119|长沙市润德农业科技有限公司|258.00|王中华|农产品的研发；动物饲养、销售；饲料的销售；饲草的种植；蔬菜、水果的批发、销售；五金、机械、电器的销售。|
|120|怀化大康九鼎饲料有限公司|4,082.00|王中华|浓缩饲料、配合饲料生产和销售；饲料原料销售。苗圃种植与销售|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|121|青岛大康雪龙牧业有限公司|8,500.00|刘维|畜禽收购、销售；生鲜肉批发；货物、技术进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动）。|
|122|Mike New ZealandDairy Limited|3,619万新西兰元|-|乳业|
|123|安徽安欣生物科技有限公司|300.00|刘维|生物技术的研究、开发及相关项目的投资、技术服务、技术转让、技术咨询；生物制剂的研发；检测仪器|
|124|Dakang NewZealand Farm GroupLtd|2,919.01万新西兰元|-|牧场管理|
|125|上海蒂达贸易有限公司|1,000.00|刘维|食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务|
|126|上海珍慕贸易有限公司|1,000.00|刘维|食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务|
|127|上海欣笙食品贸易有限公司|1,000.00|刘维|食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机电产品、仪器仪表、钢材、百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、|

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|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|||||易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务|
|128|宁波浩益达贸易有限公司|5,000.00|刘维|预包装食品的批发和零售；煤炭的批发（无储存）；初级食用农产品、生鲜肉类、饲料、饲料添加剂、棉花、皮棉、普通机械设备、五金交电、矿产品、燃料油、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、日用品、家具、化工产品的批发和零售，国内陆路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，自营或代理各类货物和技术的进出口业务但国家限制经营或禁止出口的货物和技术除外，转口贸易|
|129|大康国际贸易(香港)有限公司|1,000.00|-|转口贸易|
|130|鹏欣国际集团有限公司|100,000港币|何昌明|阴极铜|
|131|新鹏国际贸易有限公司|50,000美元|汪涵|矿物资|
|132|东方华银控股有限公司|50,000美元|何昌明|-|
|133|希图鲁矿业股份有限公司|3,000,000美元|何寅|阴极铜|
|134|上海鹏和国际贸易有限公司|600.00|张勇|矿产品、有色金属、煤炭、化工原料及产品（除危险化学(cid:13)、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，实业投资，商务咨询（除经纪），国际贸易，从事货物及技术的进出口业务|
|135|上海爱默金山药业有限公司|16,500.00|姜标|含氟高分子材料，外墙保温板材（除特种设备），医药及农药的中间体和其他精细化学品有关的技术咨询、产品的研制、生产和销售（许可类项目除外），从事货物与技术的进出口业务，危险化学品批发。|

3、截至本公告日，姜照柏先生对公司的间接持股情况如下：
姜照柏先生
100% 100%
Rich Monitor Limited 鹏欣控股有限公司
17.00% 11.66%
润中国际控股有限公司（0202.HK）
100%
国中（天津）水务有限公司
15.62%
黑龙江国中水务股份有限公司（600187.SH）
三、关联交易基本情况
厚康实业、永冠贸易两名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行不超过26,081.09万股（含本数），募集资金预计总额不超过125,189.25万元。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易合同的主要条款
1、协议主体和签订时间
甲方/发行人：黑龙江国中水务股份有限公司
乙方/认购人：厚康实业、永冠贸易
签订时间：2016年5月19日
2、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期
厚康实业同意认购公司本次非公开发行股票不超过 20,864.88万股，永冠贸易同意认购公司本次非公开发行股票不超过5,216.22万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。
乙方本次认购价格为每股价格为人民币 4.80元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
厚康实业、永冠贸易同意全部以现金认购本次发行的股票。
在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、生效条件
本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
（2）中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。
4、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
（2）违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
（3）如乙方未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期 10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的1%向甲方支付违约金。如上述违约赔偿金不足以赔偿因乙方违约给甲方造成损失的，乙方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免乙方根据本二次补充协议约定对认购义务的履行。
5、争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。同时，基于对公司经营和未来发展前景的长期看好，公司间接股东姜照柏拟通过本次非公开发行增大持股比例。间接股东增持有利于公司控制权稳定，为公司长期可持续发展奠定良好的治理结构基础。
公司通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力，具体如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次非公开发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高国中水务的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，从而进一步提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等，可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营活动现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
六、独立董事意见
独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见，认为公司本次
非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
上网公告附件：
1、独立董事关于第六届董事会第十八次会议有关事项的独立意见
2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议有关事项的事前认可函
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会2016年5月20日
备查文件：
1、第六届董事会第十八次会议决议
2、第六届监事会第十二次会议决议
3、第六届董事会审计委员会第九次会议决议
4、《公司与吉隆厚康实业有限公司关于附条件生效的 2015年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议》
5、《公司与达孜县永冠贸易有限公司关于附条件生效的 2015年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。