广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
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二〇一六年五月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司于2017年5月3日召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了《深圳市沃尔核材股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》、《深圳市沃尔核材股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》、《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时本所经办律师出席了本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经存在或者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会公告的法定文件，
广东华商律师事务所 法律意见书随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所及经办律师依法对出具的本《法律意见书》承担相应法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序和结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会由公司第五届董事会召集。2017年 4月 8日，公司第五届董事会第七次会议决议召开本次股东大会。公司董事会已于2017年4月11日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市沃尔核材股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》及《通知》，《通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点及方式，审议的会议议题，出席对象及出席现场会议登记办法等内容。
（二）本次股东大会现场会议于 2017年 5月 3日（星期三）下午2：00在深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开，会议由公司董事长周和平先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、内容及议程与公告内容一致。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间： 2017年 5月 3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间：2017年5月2日下午15:00至2017年5月3日下午15:00）进行。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席对象资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，均为本次股东大会股权
广东华商律师事务所 法律意见书登记日即2017年4月26日登记在册的公司股东，代表股份159,710,173股，占公司有表决权的股份总额的25.5035%。
（三）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 8人，代表股份 29,300股，占公司有表决权的股份总额的0.0047%（通过网络方式投票视为出席本次股东大会）。
（四）出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席对象资格均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会表决程序和结果
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（二）本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了通过网络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公司合并统计了通过现场和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会表决结果如下：
1、以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《2016年年度报告及其摘要》。
2、以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》。
广东华商律师事务所 法律意见书3、以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》。
4、以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》。
5、以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《2016年度利润分配预案》。
6、以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于 2017年度财务预算报告的议案》。
7、以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》。
8、以同意5,438,681股，占出席会议有表决权股份总数的99.7817%；反对 11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.2183%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于2017年董事长薪酬的议案》。关联股东已回避表决。
9、以同意159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于2017年监事薪酬的议案》。
10、以同意 159,074,198股，占出席会议有表决权股份总数的99.9925%；
广东华商律师事务所 法律意见书反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0075%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于 2017年董事、高级管理人员薪酬的议案》。关联股东已回避表决。
11、以同意 5,151,056股，占出席会议有表决权股份总数的99.7695%；反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.2305%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》。关联股东已回避表决。
12、以同意 159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于取消为控股子公司提供担保的议案》。
13、以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
14、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：
（1）以同意 159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 2,200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0014%，审议通过了本次发行证券的种类；
（2）以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了发行规模；
（3）以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了票面金额和发行价格；
（4）以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会
广东华商律师事务所 法律意见书议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了可转债存续期限；
（5）以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了票面利率；
（6）以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了还本付息的期限和方式；
（7）以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了转股期限；
（8）以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
（9）以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了转股价格的确定及其调整；
（10）以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了转股价格的向下修正条款；
（11）以同意159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了赎回条款；
（12）以同意159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了回售条款；
（13）以同意159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
广东华商律师事务所 法律意见书反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了转股年度有关股利的归属；
（14）以同意159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了发行方式及发行对象；
（15）以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了向原股东配售的安排；
（16）以同意159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了债券持有人会议相关事项；
（17）以同意159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了本次募集资金用途；
（18）以同意159,727,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.9926%；
反对11,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0074%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了担保事项；
（19）以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了募集资金管理及存放账户；
（20）以同意159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了本次决议的有效期。
15、以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
广东华商律师事务所 法律意见书16、以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
17、以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》》。
18、以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
19、以同意 159,729,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.9939%；
反对 9,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
上述议案中《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》已经公司 2017年 4月 8日召开的第五届监事会第六次会议审议通过，其他议案已经公司 2017年 4月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事已在本次股东大会上做年度述职报告。
上述议案13-17均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案8、10、11需关联股东回避表决；议案 14需逐项表决通过。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中
广东华商律师事务所 法律意见书未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席本次股东大会的董事在会议记录和决议上签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序和结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席对象资格、表决程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
本《法律意见书》一式叁份。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书
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|（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2016|
|年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）|

广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
陈曦
刘宛红