联席保荐机构及联席主承销商关于南京银行股份有限公司
非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607号）核准，南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”或“发行人”）拟非公开发行不超过5,000万股优先股。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为南京银行本次非公开发行的联席保荐机构（联席主承销商）（以下简称“联席保荐机构”或“联席主承销商”），按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，发行优先股的总数不超过5,000万股，一次完成发行。
（二）发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200名合格投资者。
公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
本次发行的优先股发行对象最终确定为14家。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（五）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（2016年9月5日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为3.90%。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2016年 9月 5日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率3.90%扣除发行时的基准利率2.53%后确定为1.37%，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（六）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 5,000,000,000元，扣除发行费用 2,500万元后，募集资金净额 497,500万元，全部计入其他权益工具。所有募集
资金均以人民币现金形式投入。
经联席保荐机构（联席主承销商）核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人第七届董事会第十三次会议及 2016年第一次临时股东大会相关决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
1、本次发行已经 2016年 1月 14日第七届董事会第十三次会议、2016年 2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
2、2016年 3月 10日，中国银监会江苏监管局出具《关于南京银行非公开发行优先股的批复》（苏银监复〔2016〕51号），批准南京银行非公开发行不超过 0.5亿股的优先股，募集资金不超过 50亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资本。
3、2016年6月3日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2016年7月14日，中国证监会出具《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607号），核准本次非公开发行不超过5,000万股优先股。本次优先股自中国证监会核准发行之日起6个月内一次发行完成。
经联席保荐机构（联席主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国银监会江苏监管局的批准与中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
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||日期||优先股非公开发行时间安排|
|T-3日2016年8月26日（周五）||向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》||
|T-2日2016年8月29日（周一）||联系投资者和接受投资者咨询||
|T-1日2016年8月30日（周二）||联系投资者和接受投资者咨询||
|T日2016年8月31日（周三）||1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，并进行簿记建档2、律师全程见证3、对拟配售对象进行关联关系核查4、统计认购情况，确定股息率、发行数量和配售对象||
|T+1日2016年9月1日（周四）||1、报证监会确认股息率、发行数量和最终配售对象名单2、向获配对象发送《缴款通知书》||
|T+2日2016年9月2日（周五）||获配对象根据《缴款通知书》缴款||
|T+3日2016年9月5日（周一）||1、获配对象根据《缴款通知书》缴款（截止到16:00）2、会计师进行验资并出具申购资金验资报告||
|T+4日2016年9月6日（周二）||1、联席主承销商将认购款项划至发行人专户2、律师出具非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书3、联席保荐机构出具非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告||
|T+5日2016年9月7日（周三）||取得验资报告、合规性报告、法律意见书等文件||
|T+6日2016年9月8日（周四）||向证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、合规性报告、法律意见书等材料）||
|T+7日后||1、前往中国结算上海分公司和上海证券交易所办理挂牌转让事宜||

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||日期||优先股非公开发行时间安排|
|2016年9月9日后（周五之后）||2、刊登非公开发行优先股发行情况报告书等材料||

（二）本次发行的邀请文件
发行人、联席保荐机构（联席主承销商）于2016年8月26日收盘后以电子邮件方式向 23家经向中国证监会报备的询价对象发出《南京银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南京银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》及其附件包含：（1）认购对象确认的认购股息率、累计认购金额。（2）投资者承诺参与此次认购的产品中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；投资者承诺参与此次认购的产品未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿；投资者承诺本次参与非公开发行优先股项目的全部资金非来源于与联席主承销商开展融资类业务融入的资金；私募投资基金已完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。（3）投资者同意按照《南京银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》确定的认购条件与规则参与本次认购，并接受发行人和联席主承销商依此规则最终确定的发行结果和配售安排。（4）投资者承诺如果获得配售，同意按照《缴款通知书》确定的配售金额、数量、时间和方式及时、足额缴纳认购款。
（三）本次发行的申购报价情况
经江苏金禾律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时
间内，即2016年8月31日9:00至12:00，发行人和联席保荐机构（联席主承销
商）以传真方式收到 17家投资者的报价，投资者已完整提交相关核查材料，均
为有效申购，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第七届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人、联席保荐机构（联席主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为3.90%-4.10%。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为3.90%，发行股数5,000万股，募集资金总额50亿元。
本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：
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||||||配售股数||配售金额|
||序号||发行对象名称|||||
||||||（万股）||（万元）|
|1||中诚信托有限责任公司||770||77,000||
|2||广发证券资产管理（广东）有限公司||160||16,000||
|3||中银基金管理有限公司||230||23,000||
|4||中山证券有限责任公司||150||15,000||
|5||杭州银行股份有限公司||260||26,000||
|6||博时基金管理有限公司||310||31,000||
|7||中银资产管理有限公司||150||15,000||
|8||浦银安盛基金管理有限公司||1,030||103,000||
|9||广东粤财信托有限公司||150||15,000||
|10||华安基金管理有限公司||260||26,000||
|11||中国光大银行股份有限公司||260||26,000||
|12||交银施罗德资产管理有限公司||520||52,000||
|13||华润深国投信托有限公司||520||52,000||
|14||中银国际证券有限责任公司||230||23,000||
|||合计||5,000||500,000||

根据发行对象提交的《申购报价单》及相关承诺，并经联席保荐机构（联席
主承销商）和律师核查，本次发行的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本期发行认购的情形。
（五）缴款与验资
2016年 9月 1日，发行人、联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》内规定向指定账户按时足额缴纳认购款。
2016年9月5日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第1140号），验证本次优先股发行联席主承销商指定的资金交收账户已收到合格投资者的申购资金人民币5,000,000,000元。
2016年 9月 6日，验资机构出具了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 1145号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次募集资金人民币 5,000,000,000元（含尚未扣除的发行费用 2,500万元），募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额人民币 4,975,000万元计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人第七届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2016年 6月 3日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过本次非公开发行优先股申请，并于2016年6月4日对此进行了公告。
发行人于 2016年 8月 3日收到了中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》，并于8月5日对此进行了公告。
联席保荐机构（联席主承销商）将按照中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会江苏监管局的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第七届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第七届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
朱凌志
陈石
联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
王刚
高金余
联席保荐机构（联席主承销商）：南京证券股份有限公司年 月 日