西部证券股份有限公司
关于
沈阳合金投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年四月
声明
西部证券股份有限公司接受沈阳合金投资股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非注明，均为预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
2、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
3、作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的；
4、独立财务顾问所依据的资料由本次交易的各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明；
7、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由合金投资董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论，本独立财务顾问核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对合金投资全体股东是否公平、合理发表独立意见。
本核查意见不构成对合金投资的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
8、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读合金投资董事会发布的重组预案和与本次交易有关的其他公告文件全文；
9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见书作为合金投资本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
绪言
合金投资拟向全体重组方发行股份购买其持有的天津济润100%的股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。2014年 4月 24日，合金投资与全体重组方签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，并就本次交易编制了重组预案。
该重组预案已经合金投资第八届董事会二十三次会议审议通过。
西部证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目录
声明................................................................ 1绪言................................................................ 3目录................................................................ 4释义................................................................ 6一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ........... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................... 9三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见 ......... 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ....................... 11五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ........................... 12六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ........................... 22七、关于本次交易 16名交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系事项之核查意见 ................................................... 23八、关于本次交易标的资产主营业务可持续性及标的资产为降低业务可持续性风险采取的措施有效性之核查意见 ............................... 24九、关于本次交易标的评估事项之核查意见 ......................... 27十、关于本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求之核查意见 ................................................... 28十一、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ... 29十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见 ........................................................... 30十三、上市公司股票价格波动否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 ......................... 31十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ......... 32十五、本次核查结论性意见 ....................................... 35十六、西部证券质量控制部意见 ................................... 36
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|西部证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见|
|重组预案、本次重组预案、本次交易预案|指|沈阳合金投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案|
|合金投资、上市公司|指|沈阳合金投资股份有限公司（000633.SZ）|
|辽机集团|指|辽宁省机械（集团）股份有限公司|
|天津济润|指|天津济润石油海运服务有限公司|
|万和锦业|指|天津万和锦业投资有限公司|
|星香云投资|指|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|
|利孚投资|指|上海利孚投资发展中心（有限合伙）|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|鼎昌黎曼|指|苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东方银创|指|苏州东方银创投资中心（有限合伙）|
|星香云创业|指|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|滁州浚源|指|滁州浚源创业投资中心（有限合伙）|
|博润开源|指|宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海泓域迩|指|上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州泓华珊|指|苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产|指|天津济润石油海运服务有限公司100%股权|
|全体重组方|指|万和锦业、星香云投资、利孚投资、中比基金、鼎昌黎曼、东方银创、星香云创业、浚源创业、博润开源、上海泓域迩、苏州泓华珊及自然人王炜、季忠贤、傅莲红、李恩波、王涛|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|沈阳合金投资股份有限公司向全体重组方发行股份购买资产并募集配套资金|
|西部证券、独立财务顾问|指|西部证券股份有限公司|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中审华寅五洲|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|沈阳合金投资股份有限公司与天津万和锦业投资有限公司、王炜、星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、季忠贤、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、傅莲红、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、李恩波、苏州东方银创投资中心（有限|

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|||合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、王涛、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产框架协议|
|《盈利补偿协议》|指|沈阳合金投资股份有限公司与天津万和锦业投资有限公司、王炜、星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、季忠贤、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、傅莲红、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、李恩波、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、王涛、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议|
|《重组管理办法》|指|《重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|公司章程|指|沈阳合金投资股份有限公司章程|

一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次重组的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、关于股票交易自查的说明等内容，并经合金投资第八届董事会二十三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
经核查，本次重大资产重组交易对方万和锦业、星香云投资、利孚投资、中比基金、鼎昌黎曼、东方银创、星香云创业、滁州浚源、博润开源、上海泓域迩、苏州泓华珊及自然人王炜、季忠贤、傅莲红、李恩波、王涛已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，具体内容为：
“提供与本次资产重组事宜有关的批准文件、资产权属证书和其他有关文
件。在参与本次资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方万和锦业、星香云投资、利孚投资、中比基金、鼎昌黎曼、东方银创、星香云创业、滁州浚源、博润开源、上海泓域迩、苏州泓华珊及自然人王炜、季忠贤、傅莲红、李恩波、王涛已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见
经核查，2014年4月24日，上市公司与万和锦业、星香云投资、利孚投资、中比基金、鼎昌黎曼、东方银创、星香云创业、滁州浚源、博润开源、上海泓域迩、苏州泓华珊及自然人王炜、季忠贤、傅莲红、李恩波、王涛就本次重大资产重组事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。在该协议中，各方约定自下列先决条件全部满足之日起，协议正式生效：
1、本次交易及协议经合金投资董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易获得中国证监会核准。
本次重组的交易方式为发行股份购买资产，交易双方签署的《发行股份购买资产框架协议》包括的主要内容有：标的资产、标的资产的定价，支付方式、发行股份的种类和面值、发行对象及认购方式、发行股份的价格和数量、股份限售期、未分配利润、先决条件、本次发行股份购买资产的实施和完成、债务债权处理及员工安置、过渡期间损益、标的资产盈利能力达不到资产评估报告中的预测数据的补偿原则、合同双方声明、保证及承诺、保密、适用法律及争议解决、不可抗力、生效及终止、违约责任、税费及其他等部分。《发行股份购买资产框架协议》主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的附条件生效的交易合同约定的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次交易的标的资产为天津济润100%股权，天津济润已取得从事其主营业务所需要的《建筑业企业资质证书》、《水路运输许可证》和《水路运输服务许可证》等行业准入及建设施工证书，不涉及立项、环保、用地、规划等有关报批事项；
2、本次交易的标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。天津济润不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、天津济润拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公上市司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第八届董事会二十三次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
截至本核查意见签署日，基于相关各方提供的资料及相关说明、承诺、声明，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
经核查，天津济润的主营业务为海上油服业务及沿海水运工程业务，根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，本次重组购入的资产所从事的行业不属于指导目录中所规定的限制类、淘汰类项目。
2008年1月24日，国家海洋局发布的《关于改进围填海造地工程平面设计的若干意见》（国海管字〔2008〕37号）指出，我国的大陆岸线、岛屿岸线及近岸海域是海洋经济发展的重要载体，也是稀缺和不可再生的空间资源。科学利用岸线和近岸海域资源，适度进行围填海活动，不仅能够保障国家能源、交通、工业等重大建设项目和重点行业的用海需求，同时能够有效缓解沿海地区经济迅速发展与建设用地供给不足的矛盾。为了加强围填海造地的管理，保护稀缺岸线和近岸海域资源，要求必须尽快转变围填海造地工程设计理念，切实改进围填海造地工程的平面设计方式，全面提升围填海造地工程的社会、经济、环境效益，最大限度地减少其对海洋自然岸线、海域功能和海洋生态环境造成的损害，实现科学合理用海。
2012年9月16日，国务院印发《全国海洋经济发展“十二五”规划》，加大海洋油气勘探力度，稳步推进近海油气资源开发，加强勘探开发全过程监管和风险控制。提高渤海、东海、珠江口、北部湾、莺歌海、琼东南等海域现有油气田采收率，加大专属经济区和大陆架油气勘探开发力度。依靠技术进步加快深水
区勘探开发步伐，提高深远海油气产量，并加大对海洋工程服务业务整体投入。
2、符合环境保护的有关规定
经核查，天津济润的海上油服业务及沿海水运工程业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、符合土地管理的有关规定
经核查，截至本核查意见签署日，天津济润及子公司均未拥有土地使用权，不涉及土地管理相关问题。
4、符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
经核查，天津济润所从事的海上油服业务，由于其行业本身的特殊性，国内业务基本上被大型国有企业下属公司垄断，天津济润目前主要为承接中海油田服务股份有限公司分包的部分海上油服业务；天津济润沿海水运工程业务在天津地域具有一定的优势，但在全国范围内，和中国交通建设股份有限公司等同行业国有大型企业相比，无论是业务规模还是市场地位等方面均存在一定差距。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经核查，根据本次交易标的资产预估值和募集配套资金的规模计算，本次重
组完成后公司总股本增至668,385,719股（配套融资发行股份数按发行底价4.57元/股，取整为76,586,433股），社会公众股东持股比例降低至63.48%；若不考虑本次配套融资发行股份因素，本次重组完成后公司总股本增至 591,799,286股，社会公众股东持股比例降低至58.76%。同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
本独立财务顾问认为：本次重组完成后，合金投资仍符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
经核查，合金投资聘请具有证券业务资格的国融兴华对本次交易拟购买资产进行评估。根据《发行股份购买资产框架协议》，经交易各方友好协商，天津济润100%股权将以国融兴华出具的《评估报告》评估结果作为交易价格。
（2）发行股份的定价
经核查，合金投资向全体重组方发行股份购买资产的发行价格为5.08元/
股，不低于合金投资第八届董事会二十三次会议决议公告前二十个交易日（即
2014年1月6日至2014年2月7日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
合金投资向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 4.57元/股，即发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格随之作出相应调整。
3、本次重组程序合法合规
经核查，合金投资董事会、独立董事对本次重组预案已发表明确意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为全体重组方持有的天津济润100%股权。
经核查，本次交易全体重组方出具《承诺函》，承诺：各自拥有天津济润股权完整的所有权，依法拥有公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍；各交易对方均履行了天津济润《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。如因公司出资或股权瑕疵而导致合金投资产生任何损失由交易对方承担。
经核查，工商登记部门登记材料亦证明，全体重组方持有的天津济润100%股权权属清晰、完整，不存在质押、抵押情形。
本次交易不涉及债务、债权事项的处理情形。
本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）有利于上市公司增强持续经营能力
经核查，本次重组前，上市公司主营业务不突出，最近两年的盈利能力有限；
本次重组完成后，合金投资将天津济润变更为其全资子公司，将天津济润的全部海上油服业务及沿海水运工程业务纳入上市公司业务体系。天津济润最近两年实现收入数、净利润数均远远高于上市公司的收入水平及净利润水平，大大增强了上市公司持续经营能力和盈利能力。
（2）不存在可能导致本次重组后公司主要资产为现金的情形
经核查，本次重组完成后，合金投资原有业务保持不变，其相关业务的资产继续保留在上市公司体内。此外，本次重组完成后，天津济润将变更为合金投资的全资子公司，天津济润的海上油服业务及沿海水运工程业务及其相关资产全部置入合金投资。因此，合金投资不存在主要资产为现金的情形。
（3）不存在可能导致本次重组后上市公司无具体经营业务的情形
经核查，本次重组完成后，上市公司将在原有业务的基础上增加海上油服业务及沿海水运工程业务，并且新增业务的收入将占公司营业收入的50%以上，不存在可能导致本次重组后公司无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次重组有利于合金投资增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次重组完成后，新增的海上油服业务及沿海水运工程业务将在上市公司整体业务中占居较重的比例，而该类业务与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务在性质上具有明显的区别，不存在同业竞争的情形。本次重组的标的资产自身具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，最近几年内未与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生交易。本次重组后，标的资产的海上油服业务及沿海水运工程业务注入上市公司不会增加上市
公司的关联交易，相应的会减少上市公司原有关联交易在整体业务体系中的比
例，增强上市公司的独立性。
此外，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均保持独立。本次重组完成后，不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响。
本独立财务顾问认为：本次交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
经核查，本次重组前，合金投资已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时合金投资坚持以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。合金投资的运作和管理符合中国证监会及相关监管机构发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为辽机集团，实际控制人仍未秦安昌，因此，不会导致合金投资董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，有利于上市公司继续完善健全法人治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》相关要求，不会对上市公司继续完善健全有效的法人治理结构产生不利影响。
（二）本次交易不构成借壳上市
按照预估值计算，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为辽机集团，上市公司实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十二条相关规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
经核查，本次重组完成后，天津济润将成为合金投资的全资子公司。一方面，上市公司可以充分利用天津济润在海上油服领域的优势，将石油类冶金产品拓展进海洋工程市场，提高上市公司的综合竞争力，为上市公司相关业务做大做强奠定基础；另一方面，天津济润充分利用上市公司的资本平台和品牌优势，做大做强海上油服业务及沿海水运工程业务，提升上市公司的整体盈利能力，回馈上市公司的股东。
本独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司的资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少和规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性
经核查，本次交易完成后，合金投资将天津济润所从事的海上油服业务及沿海水运工程业务全部注入，上市公司的业务发展方向由原来侧重冶金材料生产转变为侧重海上油服业务及沿海水运工程业务，而该部分业务与控股股东辽机集团及其关联方所从事的业务分属不同的行业，存在明显的行业差异，有效避免了同业竞争。
本次交易完成后，交易对方王炜直接和间接控制的合金投资股份比例将超过5%，成为上市公司新的关联方和主要股东，并且王炜先生控制的企业将仅为天津万和锦业投资有限公司，该公司最近两年的主要业务为利用公司自有房产开展房屋租赁业务。
由于天津济润所从事的业务与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及王炜先生控制的除天津济润之外的其他企业的业务存在明显差异，并且最近几年未发生交易。因此，本次重组完成后，上市公司原有的关联交易在同类业务中的比例会所有下降，有利于减少关联交易对上市公司的影响，增强上市公司的独立性。
本独立财务顾问认为：本次重组将有利于避免同业竞争和减少关联交易，增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
合金投资 2013年度财务会计报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被出具非标准无保留意见审计报告情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买资产中，交易对方合法持有天津济润100%股权的所有权，并已出具关于资产权属清晰的相关承诺，具体参加本核查意见书“五、关于本次交易的整体方案之核查意见之（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求之4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次重组各方在《发行股份购买资产框架协议》已就购买资产的实施及交割做出约定。上述协议如能切实履行，本次重组购买的资产便可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易标的为权属清晰的经营性资产，并能在约定的期限内办理完毕权属转让手续。
5、本次重组符合为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
合金投资向全体重组方发行股份购买其持有的天津济润100%股权，将天津济润的海上油服业务及沿海水运工程业务整体置入上市公司，一方面改变了公司
主营业务不突出的现状，另一方面，可以通过新置入的海上油服业务加快公司原有冶金产品从陆地石油工程市场向海洋石油工程市场的扩展，实现新置入业务和原有业务的协调发展。
本次交易中，全体重组方与合金投资、合金投资控股股东、实际控制人及其控制的关联人之间均不在存在关联关系；根据预估值，本次交易中，合金投资向全体重组方因发行股份购买资产发行的股份为206,692,913股，不考虑本次募集配套资金发行股份数量，占发行完成后合金投资总股本的34.93%；若考虑本次募集配套资金发行股份数量，占发行完成后合金投资总股本的30.92%。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易完成后，辽机集团仍为合金投资的控股股东，秦安昌仍为合金投资实际控制人。
本独立财务顾问认为：本次重组有利于促进上市公司的产业整合，增强与其现有主营业务的协同效应。在上市公司控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量超过发行后上市公司总股本的5%。
（四）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求。
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，合金投资拟募集配套资金不超过 35,000万元，同时不超过本次交易总额的25%。募集的配套资金在支付本次交易费用后、剩余部分全额对天津济润进行增资，用于提前偿还天津济润融资租赁长期应付款及补充天津济润营运资金。根据预估值，本次交易募集配套资金未超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第三十四条及其适用意见的要求。
（六）配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
合金投资本次募集配套资金在支付完本次交易费用后，剩余部分全部向天津济润进行增资，用于提前天津济润偿还融资租赁长期应付款及补充天津济润营运资金。
经核查，本独立财务顾问认为：合金投资配套募集资金用途，属于《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”的使用范围，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的精神。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第十二条、第四十二条、《重组若干规定》第四条及《关于并购重组募集配套融资问题》所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易拟购买的标的资产为天津济润100%股权。
全体重组方承诺：各自拥有天津济润股权完整的所有权，依法拥有天津济润股权有效的占有、使用、收益及处分权；股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍；各方均履行了天津济润《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。如因公司出资或股权瑕疵而导致合金投资产生任何损失由交易对方承担。
根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：全体重组方对标的资产拥有合法的完整权利，权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易 16名交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系事项之核查意见
经核查本次交易16名交易对方中企业单位（指万和锦业、星香云投资、利孚投资、中比基金、鼎昌黎曼、东方银创、星香云创业、浚源创业、博润开源、上海泓域迩及苏州泓华珊）的工商登记资料、合伙协议及自然人（指王炜、季忠贤、傅莲红、李恩波及王涛）身份信息等资料，并获取了本次交易 16名交易对方出具的说明交易对方之间关联关系及一致行动关系的承诺函。本次 16名交易对方中王炜与万和锦业之间存在控制关系；东方银创、上海泓域迩及苏州泓华珊之间存在关联关系。具体关联关系如下：
1、王炜为万和锦业的控股股东，为万和锦业的实际控制人。
2、东方银创、上海泓域迩及苏州泓华珊之间存在如下关系：自然人阚治东担任东方银创的普通合伙人深圳市东方汇富创业投资管理有限公司的法定代表人；上海泓域迩的普通合伙人为上海泓域易期股权投资管理合伙企业（有限合伙），上海泓域易期股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括阚治东及上海泓域创业投资有限公司，且上海泓域创业投资有限公司为上海泓域易期股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，上海泓域创业投资有限公司法定代表人为阚治东；苏州泓华珊的普通合伙人为苏州泓域股权投资管理企业（有限合伙），苏州泓域股权投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人为阚治东。
本独立财务顾问认为：本次交易 16名交易对方中，王炜与万和锦业为一致行动人关系；东方银创、上海泓域迩及苏州泓华珊存在关联关系；除上述关联关系外，本次交易16名交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动人关系。
八、关于本次交易标的资产主营业务可持续性及标的资产为降低业务可持续性风险采取的措施有效性之核查意见
（一）标的资产主营业务即海上油服业务及沿海水运工程业务可持续性之核查意见
经核查天津济润海上油服业务（即目前为中海油服提供的三用工作船服务）的客户中海油服最近三年的外租船舶业务趋势、经营策略及天津济润目前拥有三用工作船的性能、与竞争对手的优劣势对比及最近三年与中海油服的客户关系等与海上油服业务相关的因素及天津济润的水运工程业务的市场容量、天津济润的施工经验、天津济润与国内大型沿海水运工程企业的合作关系等与水运工程相关的因素。
本独立财务顾问认为：结合天津济润目前海上油服业务、沿海水运工程业务目前的市场情况及天津济润自身的客观条件，天津济润的海上油服业务及沿海水运工程业务在未来均具有可持续性。
（二）标的资产为降低业务可持续性风险采取的措施有效性之核查意见
1、天津济润为降低海上油服业务可持续性风险采取措施之核查意见
天津济润针对未来海上油服合同到期后较小无法获得合同的可能性，制定多项措施，以规避该项风险对业务的影响，具体措施如下：
第一、制定定期船舶检修制度，维持船舶状态长期符合中海油服的需求，为持续获得服务合同打下良好的物质基础；
第二、通过培训提高工作人员整体素质，深化服务理念，提升服务质量，增加客户满意度，为持续获得服务合同提升竞争软实力；
第三、积极开拓海外油服市场，增加业务服务地域范围，为持续获得服务合同增加新的客户范围。
经核查，独立财务顾问认为：天津济润针对与中海油服签订的《船舶作业合同》到期后无法持续开展业务的风险制定了应对措施，该项措施切实可行并能有效规避上述风险。
2、天津济润为规避沿海水运工程业务持续性风险采取措施之核查意见
天津济润采取了多项增加沿海水运工程业务未来持续经营能力的措施，具体如下：
第一，进一步深挖天津市场
根据《天津市海洋经济和海洋事业发展“十二五”规划》，天津市整体规划五大海洋产业聚集区，分别为南港工业区、临港经济区、天津港主体港区、滨海旅游区及中心渔港，上述五大海洋产业聚集区规划面积合计为548平方公里，其中使用海域为386平方公里。因此，天津市场未来水运工程市场仍然存在较大空间。
面对天津周边的水运工程市场，天津济润充分利用在天津地区的品牌优势、地域优势、过往的业绩优势及与天津地区水运工程项目主要业主（天津泰达海洋开发有限公司为天津水运工程主要主业之一）良好合作关系等优势积极开拓天津本地项目，并取得了一定的进展。目前，天津济润正在就临港工业区的部分项目进行跟踪。
二，积极拓展天津区域以外市场
天津济润自 2014年开始，积极获取和跟踪天津区域外的项目信息，与具有资质的总包方签订合作协议并进行项目投标及承接分包项目，并已取得一定成果。2014年 2月，天津济润已从长江宜昌航道工程局获得黄骅综合港封闭区吹填工程。
第三，与相关具有总承包资质的大型企业建立合作关系
天津济润除继续加强与中铁港航工程局有限公司、长江武汉航道局等老客户建立长期、深入合作的基础外，目前已与中交广州航道局有限公司、中国铁建港航局集团有限公司进行了深入沟通，天津济润的服务水平及质量已获得各方认
可，已就未来合作的多个项目进行合作洽谈。
第四，总结过往项目施工经验，提升服务水平
天津济润自 2013年开始，积极主动的与总包方及业主方进行沟通，寻找自身施工作业环节中的不足，对不足部分召开专门会议研究改正措施，避免以后项目施工中出现类似问题，提升服务水平，并将相关改进措施反馈至总包方及业主方，以提高总包方及业主方的信任度，为未来的进一步合作奠定更深的基础。
经核查，独立财务顾问认为：天津济润为增强水运工程业务持续性而采取的措施切实、可行，能够对天津济润未来水运工程业务持续经营提供保障。
九、关于本次交易标的评估事项之核查意见
通过对本次评估机构预计过程中采用的评估方法、评估假设、评估参数的选取过程及依据、评估模型的选择、评估对特殊因素的考虑等事项复核，并核查评估机构的独立性及对比分析了本次估值与可比上市公司估值对比情况。
本独立财务顾问认为：本次预估中选用的评估方法适当，主要参数选择符合行业状况和企业实际经营状况，折现率的选取符合市场通行惯例及准则，又与所在行业特征及公司资本结构相吻合，具有合理性。
十、关于本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求之核查意见
本次重组中相关各方不涉及出具《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中关于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵事项的承诺。
本次重组完成后，王炜及万和锦业将成为合金投资的主要股东，按照《深圳证券交易所上市规则》的规定，王炜及万和锦业将与合金投资构成关联关系。王炜及万和锦业已就未来避免同业竞争及规范关联交易出具相关承诺函。
本次交易的交易对方，已按照要求出具关于本次重大重组提供信息真实、准确、完整性的承诺、关于各交易对方之间关联关系的承诺、关于本次交易完成后交易对方不与其他股东形成一致行动关系或谋求控股股东地位的承诺等承诺函。
辽机集团已出具了关于本次重组完成后，未来三年不主动放弃上市公司控股股东地位的承诺函。
经对比上述相关方出具的相关承诺函，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十一、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
合金投资在重组预案中对影响本次重大资产重组的重大不确定因素以及相关风险作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，合金投资董事会编制的重组预案充分披露了本次重大资产重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、上市公司股票价格波动否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
2014年2月10日，合金投资发布公告，称因合金投资股票连续三个交易日收盘价格异常，拟对影响股票交易价格的事项进行核查，合金投资股票自2014年2月10日开市起停牌；2014年2月17日，合金投资发布公告，称鉴于合金投资正在筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，合金投资股票自2014年2月17日开市起停牌。
经核查，合金投资股票连续停牌前第 21个交易日（即2014年1月3日）的收盘价格为5.06元。合金投资股票连续停牌前一交易日（即2014年2月7日）的收盘价格为 6.01元，停牌前 20个交易日累计涨幅为18.77%。同期，深证综指累计涨幅为3.10%；合金投资所处的综合行业指数累计涨幅为4.15%。剔除大盘因素后，合金投资股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为15.67%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为14.62%。
本独立财务顾问认为：合金投资股票连续停牌前 20个交易日累计涨幅剔除大盘因素、同行业板块因素后均未达到20%，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关规定，不构成异常波动情形。
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
1、整体核查情况
经核查，合金投资根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，对本次交易相关人员进行内幕信息知情人登记和买卖上市公司股票情况自查确认工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为合金投资股票开始连续停牌日即2014年2月20日前六个月内至本预案公告之日止（以下简称“自查期间”），本次自查范围为：
1、合金投资及控股子公司董事、监事、高级管理人员；
2、合金投资控股股东辽机集团董事、监事、高级管理人员；
3、天津济润董事、监事、高级管理人员；
4、天津济润法人单位董事、监事、高级管理人员；
5、天津济润合伙企业股东的投资委员会委员及委派代表；
6、天津济润自然人股东；
7、天津济润控股子公司董事、监事、高级管理人员及其自然人股东；
8、各中介机构负责人以及项目参与人员；
9、上述法人股东/合伙企业股东账户（如有）；
9、其他知悉本次重大资产交易内幕消息的法人和自然人；
10、前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，在自查期间，上述自查主体除下属子公司高级管理人员白巨强之配偶王海霞存在买卖上市公司股票外，其他主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
2、相关主体买卖上市公司股票的具体情况
（1）王海霞买卖上市公司股票的具体情况
日期 证券代码 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-08-14 000633 -4,500 0 卖出
2013-09-11 000633 4,000 4,000 买入
2013-12-02 000633 4,000 8,000 买入
（2）相关主体出具关于买卖股票行为的说明
针对上述自查期间内王海霞买卖合金投资股票的行为，相关人员及其直系亲属、上市公司已出具说明如下：
合金投资下属子公司高级管理人员白巨强出具《关于买卖沈阳合金投资股份有限公司股票说明》：“本人担任沈阳合金投资股份有限公司下属子公司高级管理人员职务，在沈阳合金投资股份有限公司（简称“合金投资”）于 2014年 2月 10日停牌日前，本人并未参与合金投资本次重大资产重组的任何工作，因此对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息。本人配偶王海霞买卖合金投资股票，是在并未了解任何有关合金投资重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于合金投资已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行合金投资股票交易的情形。”
王海霞出具《关于买卖沈阳合金投资股份有限公司股票说明》:“本人配偶白巨强担任沈阳合金投资股份有限公司下属子公司高级管理人员，在沈阳合金投资股份有限公司（简称“合金投资”）于 2014年2月10日停牌日前，本人对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有任何了解，从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息。本人买卖合金投资股票，是在并未了解任何有关合金投资重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于合金投资已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行合金投资股票交易的情形。”
合金投资出具《沈阳合金投资股份有限公司关于王海霞买卖本公司股票的说明》：“沈阳合金投资股份有限公司（下称“合金投资”或“本公司”）拟发行股份购买资产，合金投资股票自 2014年 2月 10日停牌，经核查，自 2013年 8月 10日至 2014年 2月 10日，本公司下属公司的高级管理人员白巨强的妻子王
海霞买卖合金投资股票情况如下：
日期 证券代码 变更股数 结余股数 变更摘要
2013-08-14 000633 -4,500 0 卖出
2013-09-11 000633 4,000 4,000 买入
2013-12-02 000633 4,000 8,000 买入
自与本次发行股份购买资产的交易对方开始接触开始，本公司即采取了严格保密措施。经核实，至 2014年2月10日，白巨强作为合金投资下属子公司的高级管理人员未参与本次重大资产重组的决策过程，对本次重大资产重组、项目进展和其他相关信息并不知情，其配偶王海霞亦对本次重大资产重组的内幕信息不知情，王海霞在上述期间交易本公司股票的行为应系其基于独立判断的个人行为。”
经本次重组独立财务顾问西部证券核查并认为：如上述人员及上市公司确认的情况属实，则该等人员买卖合金投资股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
合金投资本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于合金投资改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
鉴于合金投资将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时西部证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十六、西部证券质量控制部意见
项目小组将本次重大资产重组预案全套材料报送西部证券质量控制部，由西部证券质量控制部对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
西部证券质量控制部认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价方式合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人：
刘建武
部门负责人：
张亮
财务顾问主办人：
陈绍林 黄香远
项目协办人：
江敏
西部证券股份有限公司2014年4月24日