招商证券股份有限公司
关于
广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
释义
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、股份公司、上市公司、天创时尚|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司|
|本次重组、本次资产重组|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行为|
|本次交易|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权并募集配套资金的行为|
|小子科技、标的公司|指|北京小子科技有限公司|
|标的资产|指|北京小子科技有限公司100%股权|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|交易对方|指|云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东|
|股份认购方/业绩承诺人/业绩承诺主体|指|云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺主体承诺标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实现的不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元的扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润|指|标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1950号）核准，天创时尚获准向樟树云众发行 2,149,871股、向李怀状发行19,162,830股股份、向刘晶发行8,099,726股股份、向林丽仙发行6,321,740股股份购买相关资产；获准非公开发行股份募集配套资金不超过23,660万元。
截至 2017年 11月 30日，云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完成。小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》，标的公司股权已经变更登记至上市公司名下。本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
本次发行35,734,167股股份用以购买资产，发行明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|云众投资|2,149,871|
|2|李怀状|19,162,830|
|3|刘晶|8,099,726|
|4|林丽仙|6,321,740|
|合计||35,734,167|

本次出资已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道中天验字【2017】第1119号《验资报告》。
截至本核查意见出具之日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
招商证券作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及上交所相关要求，对业绩承诺人作出的关于小子科技 2017年业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4名交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，云众投资等 4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。
二、《业绩承诺和补偿协议》的主要条款
（一）合同主体及签订时间
2017年6月23日，上市公司与小子科技、小子科技全体股东云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙签署了《业绩承诺和补偿协议》
（二）业绩承诺和补偿
1、各方同意，本次交易的利润承诺期限为 2017年、2018年和2019年。
业绩承诺主体承诺，小子科技在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润，三年累计承诺净利润不低于 25,935万元：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|6,500|8,450|10,985|

在确定利润承诺期限内实际实现的净利润时，应遵循以下原则：
（1）如因小子科技的管理层责任导致小子科技发生非经常性损失的，则实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
（2）承诺净利润和实际净利润的计算应剔除利润承诺期限内标的公司利用上市公司募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在利润承诺期限内获得上市公司提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融
资成本。
2、上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项核查意见。小子科技实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项核查意见确定。
3、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。
如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照 31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告
披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。
4、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：
（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。
（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。
（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。
（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。
业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿
责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。
（三）业绩奖励
利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公司管理团队进行奖励。
如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（四）减值测试和补偿
2017、2018年每个年度结束后的 4个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按照“（二）业绩承诺和补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。
利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。
前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 10个工作日内按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。
（五）协议生效
《业绩承诺及补偿协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立。《业绩承诺及补偿协议》作为《资产购买协议》的组成部分，与《资产购买协议》具有同等效力。《业绩承诺及补偿协议》有约定的，以《业绩承诺及补偿协议》为准；《业绩承诺及补偿协议》未有约定的，以《资产购买协议》的约定为准。《业绩承诺及补偿协议》与《资产购买协议》同时生效。
三、2017年度业绩承诺完成情况
2017年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,679.77万元，达到业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计报告及《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产小子科技2017年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺人关于标的资产2017年度的业绩承诺得到了有效履行，2017年度无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
刘丽华 谭国泰
招商证券股份有限公司年 月 日