证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-015
亿城集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一四年三月
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
亿城集团股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
亿城集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重大事项提示
1、公司已于2013年12月24日召开的第六届董事会临时会议审议通过了本次非公开发行股票的部分相关事宜，并公告了《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
2、公司本次非公开发行股票主要补充事项如下：
本次非公开发行募集资金拟增资的渤海信托相关审计、评估工作均已完成。
中审亚太对渤海信托 2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2013）010922号《审计报告》。
中通诚对渤海信托截至2013年9月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了中通评报字（2014）9号《评估报告》。
渤海信托股东会审议通过了公司增资事项，公司与渤海信托及其股东、新华航空签订了《附条件生效的增资扩股协议》。
公司董事会依据上述补充事项对《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订并经2014年3月6日公司第六届董事会临时会议通过。
3、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
4、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）5、本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于 100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
8、本次非公开发行募集资金投向拟用 275,900万元对渤海信托增资，尚需取得中国银监会批准。根据中通诚出具的评估报告，渤海信托的股东全部权益作
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）价为712,636.03万元，较账面价值增值率133.54%，折合每单位注册资本为 3.56元，公司拟对其增加注册资本 77,500万元，增资完成后，渤海信托的注册资本为277,500万元，公司持股比例为27.93%。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目录
发行人声明....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11五、募集资金投向 ................................................................................................................. 13六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............. 14第二节海航资本基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................. 16一、海航资本的基本情况 ..................................................................................................... 16二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 19第三节渤海信托的基本情况、附条件生效的增资扩股协议摘要及资产定价情况 ............. 22一、渤海信托的基本情况 ..................................................................................................... 22二、附条件生效的增资扩股协议摘要 ................................................................................. 27三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................. 28四、独立董事关于本次资产评估的意见 ............................................................................. 36第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................................. 37一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 37二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 37第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 41一、本次发行后公司股权变动情况 ..................................................................................... 41二、本次发行后公司业务变动情况 ..................................................................................... 41三、本次发行后公司内部管理变动情况 ............................................................................. 41四、本次发行后公司财务变动情况 ..................................................................................... 41五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况 ..................................................... 42六、本次发行的风险分析 ..................................................................................................... 42第六节董事会关于公司分红情况的说明 ................................................................................. 45一、公司现行股利分配政策 ................................................................................................. 45二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 47三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 48
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
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亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：亿城集团股份有限公司
法定代表人：朱卫军
注册资本：143,023.4425万元
注册地址：大连市中山区中山路124号
股票简称：亿城股份
股票代码：000616
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：房地产；场地出租、摊位出租；国内商业、物资经销；广告、咨询服务；展览服务；（以下限分支机构经营）饮食服务业、住宿；项目投资及管理（不含专项审批）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司的控股股东变更为海航资本后，整体发展战略的要求
2013年 8月，本公司原控股股东乾通实业将其所持公司 285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。本次股权转让后，乾通实业不再持有本公司股份，海航资本持有本公司总股本的19.98%，成为本公司控股股东。
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。作为长期发展规划，为加快海航集团产融结合的步伐，海航集团拟将公司打造成金融投资平台。公司本次非公开发行股份募集资金，拟对渤海信托进行增资参股，即为该发展战略的一部分。通过对渤海信托的增资参股，可以增强上市公司的持续盈利能力，增厚
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）上市公司的投资收益。
2、未来金融行业尤其是信托行业的发展面临重大发展机遇
我国《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，金融结构调整取得明显进展是“十二五”时期的主要目标之一，“到‘十二五’期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理”；并指出，要“着力推动经济结构调整。通过健全金融机构体系和市场体系、增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变”、“着力发挥金融市场的投融资功能。优化投融资结构，实现社会资本资源的优化配置。丰富货币市场和资本市场金融投资工具，推动发展金融衍生产品市场，疏通投资渠道，提高金融投资的安全性、流动性和盈利性，增加居民财产性收入。”
根据我国金融发展“十二五”规划，我国融资结构从以间接融资为主转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一，信托业面临良好的发展机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接融资行为。预计未来一段时间内，我国仍将处于信贷管控状态，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大幅高于基准贷款利率，同时信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，信托融资仍将成为替代银行信贷的主要力量之一。
此外，为了解决经济运行中的深层次矛盾，进一步拓展未来发展空间，增强经济发展的长期动力，调整经济结构、促使经济转型就成为未来相当长时期内我国经济工作的主要任务。党的十八大报告指出:“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场”、“完善金融监管，推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力，维护金融稳定”，并明确指出“推进经济结构战略性调整。这是加快转变经济发展方式的主攻方向。必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托行业仍然有望成为其中重要的资金渠道，这亦将对我国信托资产的增长提供广阔的空间。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）当前，我国经济金融运行整体平稳，全球经济复苏势头明显。十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称“《决定》”)对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。《决定》抓住了金融领域中的重大问题，立足于当前我国金融发展的阶段性特征，确立了金融改革的方向、任务和整体框架。《决定》明确指出，要“扩大金融业对内对外开放”、“鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”、“落实金融监管改革措施和稳健标准，完善监管协调机制，界定中央和地方金融监管职责和风险处置责任。建立存款保险制度，完善金融机构市场化退出机制。加强金融基础设施建议，保障金融市场安全高效运行和整体稳定”。《决定》部署的金融改革措施，具有很强的现实性和可操作性，开创了全面推进金融改革的新局面。展望未来，金融体系将以更丰富的金融服务，更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实体经济提供强有力的支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司的多元化战略提供资金支持
公司目前的主营业务为房地产开发及物业管理和物业出租，房地产行业属于典型的资金密集型行业，受限于公司已有的资金及规模，单一从事房地产开发业务积累的风险在逐步扩大。为了控制未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公司将适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，通过本次非公开发行并向渤海信托增资，能够使公司获得更多元化的收入来源和利润增长点，有效对冲房地产行业的周期性风险，实现公司的持续、健康发展。
2、增强渤海信托的资金实力，提高行业竞争力
信托公司的业务规模直接受限于其净资本，2010年出台的《信托公司净资本管理办法》规定，“信托公司净资本不得低于净资产的40%”。快速提升公司的净资产规模成为所有信托公司亟待解决的问题。通过本次非公开发行并向渤海信托增资，渤海信托的净资产将大幅增长，进而带动业务规模快速增加，有助于提升渤海信托的行业竞争力。
3、补充流动资金，有效降低公司财务风险
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行所募集的部分资金将用于补充公司流动资金，可以优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
海航资本是公司的控股股东，认购金额不低于100,000万元。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 3.06元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过 100,000万股（含 100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（七）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起24个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过306,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额 （万元）|拟用募集资金投资额（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|增资渤海信托|275,900|275,900|90.16%|
|2|补充流动资金|30,100|30,100|9.84%|

亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|合计|306,000|306,000|100.00%|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东海航资本，海航资本以不低于100,000万元的现金参与本次认购。同时，公司将以本次非公开发行股票募集的部分现金对海航资本控股子公司渤海信托（持股比例为60.22%）进行增资，上述交易构成关联交易。
除控股股东海航资本外，本次发行的其他发行对象数量不超过 9家，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，海航资本持有公司股份285,776,423股，占公司股本总额的比例为19.98%，为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的1,430,234,425股变更为2,430,234,425股，海航资本的认购金额不低于100,000万元，按照3.06元/股的价格计算，发行后海航资本的持股比例将超过20%，仍将处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已分别于2013年12月24日、2014年3月6日经公司第六届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的批准或核准程
序如下：
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、公司股东大会审议通过；
2、中国证监会及相关有权部门核准；
3、本次非公开发行募集资金投向涉及对渤海信托增资事项，尚需中国银监会批准。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节 海航资本基本情况及附条件生效的股份认购协议
摘要
一、海航资本的基本情况
1、基本情况
公司名称：海航资本控股有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：7,804,350,000元
工商注册号码：460000000148951
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
成立日期：2007年5月16日
经营期限：至2049年5月16日
2、股权控制关系结构图
海航资本与亿城股份的股权控制关系如下：
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
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|25%|

海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本控股有限公司
19.98%
亿城集团股份有限公司
2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会。本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权。根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》的相关规定，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《海南省慈航公益基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事，通过其所提名的理事，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响，并通过该重大影响间接控制海航集团。
亿城股份的控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。
3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
海航资本成立于2007年5月16日，由海航集团出资设立，是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对海航集团旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。
海航资本2010年-2012年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|

亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|总资产|6,975,254.32|6,712,132.70|4,063,383.35|
|总负债|5,202,468.67|4,931,335.96|2,912,876.27|
|股东权益合计|1,772,785.65|1,780,796.74|1,150,507.08|
|归属于母公司股东权益合计|923,420.64|1,105,154.75|696,025.07|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|448,162.10|354,992.40|142,570.91|
|利润总额|118,533.69|110,905.69|71,265.23|
|净利润|83,227.98|85,131.38|57,191.81|

4、海航资本最近一年经审计的简要会计报表
（1）海航资本截至2012年12月31日简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2012年12月31日|
|资产总额|6,975,254.32|
|其中：流动资产|1,308,966.73|
|负债总额|5,202,468.67|
|其中：流动负债|1,483,562.14|
|所有者权益总额|1,772,785.65|
|其中：归属于母公司的所有者权益总额|923,420.64|

（2）海航资本2012年简要利润表
单位：万元
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|项目|2012年|
|营业收入|448,162.10|
|营业利润|106,001.84|
|利润总额|118,533.69|
|净利润|83,227.98|

5、海航资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情
况
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案签署日，海航资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
6、本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况不会因本次非公开发行而产生变化。
7、本次发行预案披露前24个月内海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2013年8月6日，海航资本与公司原控股股东乾通科技实业有限公司签署了《股份转让协议》，受让后者持有的全部本公司股份（共计285,776,423股，占总股本的19.98%）。2013年8月21日，上述股份全部过户至海航资本名下。
至此，公司的控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
本次发行前，本公司与海航资本及其控股股东、实际控制人的重大交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
发行人（甲方）：亿城股份
认购人（乙方）：海航资本
2、股份认购
（1）认购数量：甲方本次非公开发行数量为不超过100,000万股（含100,000万股），预计募集资金总额不超过306,000万元，乙方拟认购金额不低于 100,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：乙方以现金认购。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）认购价格：每股认购价格不低于3.06元，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（4）限售期：乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入本次发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）双方董事会及股东（大会）批准本次发行的具体方案和相关事宜。
（2）本次发行整体方案获得中国证监会、中国银监会相应的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。
若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项义务，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
5、签订时间
合同签订时间为：2013年12月24日
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节 渤海信托的基本情况、附条件生效的增资扩股协议摘要及资产定价情况
一、渤海信托的基本情况
（1）公司概况
公司名称：渤海国际信托有限公司
住所：石家庄市新石中路 377号B座 22-23层
主要办公地点：石家庄市新石中路377号B座22-23层
法定代表人：金平
注册资本：200,000万人民币
成立日期：2004年4月8日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）渤海信托最近三年股权变动情况
2010年2月9日，经渤海信托股东会批准，海航实业控股有限公司以每单位注册资本1元的价格对渤海信托进行增资，增资金额为 120,435万元人民币，占变更后注册资本的60.22%。本次增资前，渤海信托截止2009年12月31日的每股净资产为1.19元。本次增资的增资价格系在参照出资时点每股净资产的价格的基础上经全体股东协商一致，并依据股东会决议确定的。增资后，渤海信托注册资本由原79,565万元人民币变更为20亿元人民币。2010年12月27日，
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）渤海信托获中国银监会《关于渤海国际信托有限公司增加注册资本等事项的批复》（银监复[2010]631号），同意该增资事项。2011年6月23日，河北仁达会计师事务所出具《验资报告书》（冀仁达验字[2001]第041号）审验确认：截至
2011年6月23日止，渤海信托已收到海航资本控股有限公司以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 120,435万元。2011年6月27日，中国银监会河北监管局出具了《渤海国际信托有限公司有关股东名称变更等事项的批复》（银监冀局复[2011]122号），同意渤海信托股东海航实业控股有限公司更名为海航资本控股有限公司，同意股东海航实业控股有限公司所持有渤海信托的股权由更名后的公司继续持有，股权结构不变。
经以上变更后，渤海信托股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航资本控股有限公司|120,435|60.22%|
|海口美兰国际机场有限责任公司|31,015|15.51%|
|海航酒店控股集团有限公司|28,400|14.20%|
|扬子江地产集团有限公司|15,300|7.65%|
|北京燕京饭店有限责任公司|3,300|1.65%|
|海南海航航空信息系统有限公司|1,550|0.77%|
|合计|200,000|100.00%|

 2012年12月28日，经股东会同意，海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店和海航航空信息分别与新华航空签署《股权转让协议》，交易价格为每单位注册资本3.47元。新华航空分别以现金 107,622.05万元、98,548万元、53,091万元、11,451万元、5,378.50万元（共计276,090.55万元）受让海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店和海航航空信息分别持有渤海信托15.51%、14.20%、7.65%、1.65%、0.77%的股权。交易完成后，新华航空将持有渤海信托39.78%股权。2013年1月8日，渤海信托股东会审议通过上述股权转让。截至本预案签署日，该次股权转让尚需取得中国银监会核准后方可办理工商变更登记。
（3）业务发展情况
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）渤海信托业务遍布河北、北京、广东、四川、江浙、东北、内蒙古、山西、广西等全国绝大部分省份，自营业务范围包括存放同业、拆放同业、贷款、租赁、金融类公司股权投资、金融产品投资及自有固定资产投资，拥有 IPO网下申购资格和上交所大宗交易资格，是全国银行间债券市场乙类成员。截至 2013年 12月31日，渤海信托管理信托资产 1,881.79亿元，信托业务主要分为单一、集合及财产信托业务，信托资产业务范围包括基础设施投资信托、银行合作理财业务、股权投资信托、房地产投资信托。
（4）财务状况及其发展趋势
渤海信托经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|326,763.53|283,310.97|246,317.95|
|负债总额|7,970.94|9,155.70|13,859.52|
|所有者权益|318,792.59|274,155.27|232,458.43|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|100,598.50|70,265.34|52,567.28|
|利润总额|66,729.11|54,987.27|36,355.46|
|净利润|50,868.38|41,540.44|27,264.25|

如上表所示，渤海信托经营业绩良好，总资产规模、营业收入、净利润逐年快速增长。渤海信托2013年12月31日的总资产规模较2011年12月31日增长32.66%。渤海信托 2013年度营业收入较 2011年度增长91.37%；2013年度净利润较2011年度增长86.58%。
渤海信托最近三年的收入结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入结构|2013年||2012年||2011年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|手续费及佣金收入|92,515.55|87.17|64,210.96|81.70|51,063.63|87.40|
|利息收入|9,238.62|8.70|6,719.27|8.55|3,816.83|6.53|

亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|123.23|0.12|300.54|0.38|129.43|0.22|
|投资收益|4,235.06|3.99|3,559.82|4.53|3,606.85|6.17|
|公允价值变动收益|1.22|0.00|297.6|0.38|-191.07|-0.32|
|营业外收入|21.98|0.02|3,505.85|4.46|1.37|-|
|收入合计|106,135.66|100.00|78,594.04|100.00|58,427.04|100.00|

渤海信托最近三年年末的信托资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|集合|984,457.20|779,466.00|1,072,657.00|
|单一|16,965,579.08|8,370,325.00|8,972,819.28|
|财产|867,867.80|885,823.06|650,459.00|
|合计|18,817,904.08|10,035,614.06|10,695,935.28|

渤海信托2013年12月31日信托资产运用与分布情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产运用|金额|占比(%)|资产分布|金额|占比(%)|
|货币资产|65,678.03|0.35|基础产业|3,341,376.40|17.76|
|贷款|14,328,203.05|76.14|房地产|1,993,840.00|10.59|
|交易性金融资产|||证券市场|10,000.00|0.05|
|可供出售金融资产|80,000.00|0.42|实业|12,498,750.70|66.42|
|持有至到期投资|3,042,166.04|16.17|金融机构|714,785.60|3.80|
|长期股权投资|1,301,856.96|6.92|其他|259,151.38|1.38|
|其他||||||
|信托资产总计|18,817,904.08|100.00|信托资产总计|18,817,904.08|100.00|

报告期内，渤海信托与渤海信托实际控制人及其关联人存在关联交易，但不存在关联方存贷款或关联方资金占用的情形。
截至本预案签署日，渤海信托不存在为关联方提供资产抵押、为关联方提供
担保、被关联方非经营性占用资金、在关联财务公司存款的情况。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（5）渤海信托盈利预测情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2013）010921号《渤海国际信托有限公司2014年度盈利预测审核报告》，渤海信托的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|营业收入|70,265.34|100,598.50|112,224.93|
|营业利润|51,563.56|66,707.13|78,118.63|
|利润总额|54,987.27|66,729.11|78,118.63|
|净利润|41,523.41|50,868.38|58,588.97|
|综合收益总额|41,523.41|50,868.38|58,588.97|

（6）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
渤海信托股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（7）主要资产的权属状况及对外担保情况
渤海信托拥有的主要资产为：存放同业款项、长期股权投资、可供出售金融资产和交易性金融资产等。截至2013年9月30日，渤海信托账面上拥有的未取得产权证的房产账面价值合计为 2,776.81万元，其中：一处位于天津市和平区新华路 166号海珠大厦，账面价值为 2,469.52万元，另一处位于河北省石家庄市“欧陆园”小区，账面价值为307.29万元。
针对上述瑕疵资产，渤海信托第一大股东海航资本承诺，如果渤海信托披露的资产、债权债务因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托资产减少（包括房屋、土地及其他类型的公司资产）或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，海航资本愿意按照前述资产减少或者对外支付的金额向亿城股份承担相应的赔偿责任。
截至本预案签署日，渤海信托不存在对外担保的情形，渤海信托资产不存在
抵押或质押的情况。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、附条件生效的增资扩股协议摘要
2014年 3月 6日，公司与渤海信托及其股东、新华航空签订了《附条件生效的增资扩股协议》，主要协议内容如下：
1、增资扩股
（1）亿城股份根据评估报告确定的评估值，按照每单位注册资本3.56元的价格，以 275,900万元现金向渤海信托增资 77,500万元。增资完成后渤海信托注册资本为人民币 277,500万元，亿城股份持股比例为27.93%，增资认购总价与注册资本的差额198,400万元计入资本公积。渤海信托股东同意放弃认缴新增注册资本的优先权。
（2）本次增资交易获得审批通过，且非公开发行资金募集完成之日起 20个工作日内将协议约定的增资认购总价一次性足额存入渤海信托指定的银行账户。
（3）亿城股份自增资认购总价足额到账之日即视为渤海信托股东，按照渤海信托公司章程享有全部股东权利，并承担全部股东义务。
2、渤海信托及其股东、新华航空的陈述与保证
除非获得亿城股份的书面同意，渤海信托及其股东、新华航空承诺自评估基准日（2013年9月30日）起至亿城股份成为渤海信托合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：（1）确保渤海信托的业务正常进行，不会做出任何对渤海信托存在重大影响或损害公司的行为。（2）如果渤海信托实施了严重损害亿城股份的利益且给亿城股份造成损失的行为，渤海信托及其股东应承担相应的赔偿责任。
渤海信托及其股东、新华航空承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给亿城股份造成的任何损失承担连带赔偿责任。
截至协议签署之日，新华航空还需要取得银监会的批准并完成工商变更登记才能成为渤海信托股东。新华航空承诺，截至协议生效之日，如果新华航空已成
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）为渤海信托合法登记的股东，新华航空应承担本协议项下所有原渤海信托股东的权利和义务。
3、董事会、监事会和管理人员
增资后渤海信托董事会成员、监事会成员、管理人员由渤海信托按章程规定进行确认和选派。
4.协议的成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）获得银监会及相关监管部门的核准。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据中通诚出具的评估报告，渤海信托的股东全部权益作价为 712,636.03万元，较账面价值增值率133.54%，折合每单位注册资本为3.56元。
公司拟对其增加注册资本 77,500万元，增资完成后，渤海信托的注册资本为277,500万元，公司持股比例为27.93%。
1、评估结论
（1）收益法评估结论
在评估基准日 2013年 9月 30日，渤海信托的资产账面价值为 315,549.85万元，负债账面价值10,400.45万元，净资产账面价值305,149.40万元；评估后，股东全部权益价值为 712,636.03万元，较股东全部权益账面值增值 407,486.63万元，增值率133.54%。
（2）市场法评估结论
上市公司比较法：在评估基准日，采用上市公司比较法评估后，股东全部权益价值为946,520.63万元，评估增值641,371.23万元，增值率210.18%。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）交易案例比较法：在评估基准日，采用交易案例比较法评估后，股东全部权益价值为698,753.14万元；评估增值393,603.74万元，增值率128.99%。
（3）两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|收益法|305,149.40|712,636.03|407,486.63|133.54%|
|市场法—上市公司比较法||946,520.63|641,371.23|210.18%|
|市场法—交易案例比较法||698,753.14|393,603.74|128.99%|
|差异额1||-233,885.50|—————|————|
|差异额2||13,881.99|—————|————|

收益法与市场法差异的原因：总体经济环境的变化对股票的市场价值造成上下波动的影响，以及交易案例的背景、非正常因素等对市场价值的影响不清楚，无法修正调整，造成市场法的价值与收益法的价值有一定的差异。（4）评估结论
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日 2013年9月30日，渤海信托的资产账面价值为315,549.85万元，负债账面价值 10,400.45万元，净资产账面价值305,149.40万元；评估后，股东全部权益价值为712,636.03万元，较股东全部权益账面值305,149.40万元增值 407,486.63万元，增值率133.54%。
2、评估机构对评估结果的最终确认
根据《资产评估准则——企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
对上市公司比较法而言，与渤海信托较为接近的可比上市公司仅三家，其余公司在业务领域存在着较大的差异。而渤海信托与可比公司相互之间在业务上的
差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。另外，可
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）比上市公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。
对于交易案例比较法而言，由于本次采用的交易案例中的方正信托、中航信托、甘肃信托、中江信托和新华信托与目标公司可比性稍差，其交易价格中是通过挂牌交易的方式成交，其中的交易背景不清楚，是否存在非正常交易因素也很难知晓，无法对其进行调整修正，上述因素会影响到本方法所选用数据数量的准确性；此外，交易案例由于交易时点不同，其交易日总资产、营业收入等数据无法取得，仅取得了距离交易日最近日期的相关数据进行测算，其数据质量的准确性相对较差。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。金融信托行业的主要特点是：准入门槛较高，具有政府特许资格。管理资产规模越大，企业获取收益就越多。就信托企业而言，企业一定的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素。只要企业投资谨慎，风险控制有效，管理能力强，那么企业运营资产获取利润的能力将非常强，经评估师对渤海信托详尽调查后认为：渤海信托在行业内拥有较强的竞争优势，拥有较强的获利能力及现金流的控制能力，收益法更能充分反映未来运营收益状况。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对可靠。
综上所述，评估人员认为收益法评估值较市场法估值更能真实合理的反映渤海国际信托有限公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
3、评估机构对评估假设、相关参数合理性及计算过程的说明
（1）收益法的应用前提
本次评估是将渤海信托置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
A、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）B、资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）收益预测的假设条件
A、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
D、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，公司制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
G、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）评估计算及分析过程
A.模型及参数的选取
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估以企业审计后的会计报表为基础，采用现金流折现的方法计算股东全部权益价值。首先运用股权自由现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去非经营性债务，得出被评估企业股东全部权益价值。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。
股权自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-营运资金增加-资本支出+债务净增加
具体计算公式为：
PP'A'D'
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1/4
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值；P'—企业整体收益折现值；A' R
—非经营性资产；D'—非经营性负债；i—未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)；i：收益年期，i=1/4，5/4，9/4，„„，n；r：折现率
B.收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2013年10月1日至2018年12月31日；第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年后预期收益额按照 2018年的收益水平保持稳定不变。
C.未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定股权自由现金流。
本次评估的预测数据由渤海国际信托有限公司提供，其中 2013年10-12月的收入、成本和费用等按照企业实际发生金额确定，2014年度的预测数据依据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的渤海国际信托有限公司2014年度盈利预测审核报告确定（上述2013年10-12月及2014年度除其他业务收入及成本、长期股权投资的投资收益、营业税金及附加和所得税以外）。评估师采用了谨慎性原则对上述的预测数据进行了独立、客观的分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和行业发展趋势进行了比较分析。
D.折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，相对应的折现率口径应选取资本资产定价模型，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的(CAPM)模型确定折现率，确定折现率为
13.76%。
E．评估值测算过程及结果
股权自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支
出+债务净增加
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定股权自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值。
股权自由现金流折现计算如下：
||
|-|
|股权自由现金流折现计算表|
|单位：人民币万元|

亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|一、营业收入|29,695.78|111,824.93|128,309.14|146,777.50|168,030.85|193,384.40|
|其中：利息净收入|2,722.69|8,980.00|10,780.00|12,930.00|15,510.00|18,610.00|
|利息收入|2,722.69|8,980.00|10,780.00|12,930.00|15,510.00|18,610.00|
|利息支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|手续费及佣金净收入|26,947.37|98,447.93|113,132.14|129,450.50|148,123.85|170,377.40|
|手续费及佣金收入|28,748.43|102,968.93|118,438.00|136,230.00|156,700.00|180,240.00|
|手续费及佣金支出|1,801.06|4,521.00|5,305.86|6,779.50|8,576.15|9,862.60|
|投资收益|20.55|4,400.00|4,400.00|4,400.00|4,400.00|4,400.00|
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|公允价值变动|5.21|-3.00|-3.00|-3.00|-3.00|-3.00|
|汇兑损益|-0.04|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业支出|12,038.15|34,015.90|36,180.02|38,312.84|41,611.97|43,991.40|
|营业税金及附加|1,686.78|6,271.94|7,190.29|8,248.80|9,469.60|10,877.44|
|业务及管理费|10,351.37|27,743.96|28,989.73|30,064.04|32,142.37|33,113.96|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|17,657.64|77,809.03|92,129.12|108,464.66|126,418.88|149,393.00|
|营业外收入|0.04|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|17,657.68|77,809.03|92,129.12|108,464.66|126,418.88|149,393.00|
|所得税费用|4,019.61|19,452.26|23,032.28|27,116.17|31,604.72|37,348.25|
|五、净利润|13,638.07|58,356.77|69,096.84|81,348.50|94,814.16|112,044.75|
|资本性支出|106.45|154.56|0.00|220.00|200.00|184.49|
|营运资金追加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧与摊销|85.57|173.00|266.77|259.12|158.48|184.49|
|债务净增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权自由现金流|13,617.19|58,375.21|69,363.61|81,387.62|94,772.64|112,044.75|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|折现率|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|
|折现值|13,185.53|49,688.98|51,897.85|53,528.64|54,788.06|470,756.02|
|企业整体收益折现值||693,845.08|||||
|非经营性资产||23,497.03|||||
|非经营性负债||4,706.08|||||
|股东全部权益价值||712,636.03|||||

亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） F.非经营性资产和负债的价值
经了解，渤海国际信托有限公司评估基准日长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、其他资产、应付福利费、其他应付款、应付股利和递延所得税负债与主营业务无关，本次评估将其作为非经营性资产和负债。最终，非经营性资产234,970,254.95元，非经营性负债47,060,816.48元。
（4）收益法评估结果
股东全部权益价值=企业整体收益折现值+非经营性资产-非经营性负债
=693,845.08+23,497.03 -4,706.08=712,636.03万元
最终渤海国际信托有限公司股东全部权益评估价值为 712,636.03万元，较股东全部权益账面值 305,149.40万元增值 407,486.63万元，增值率133.54%。
4、评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定股权自由现金流。
本次评估的预测数据由渤海信托提供。评估师采用了谨慎性原则对上述的预测数据进行了独立、客观的分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和行业发展趋势进行了比较分析。
5、董事会对本次资产评估的意见
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决，其余三名独立董事参加表决；公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，具有独立性。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）中通诚资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。
四、独立董事关于本次资产评估的意见
公司独立董事对公司本次非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表独立意见如下：
中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
中通诚资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额 （万元）|拟用募集资金投资额（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|增资渤海信托|275,900|275,900|90.16%|
|2|补充流动资金|30,100|30,100|9.84%|
|合计||306,000|306,000|100.00%|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）增资渤海信托项目
1、项目基本情况介绍
详见“第三节渤海信托的基本情况及资产定价情况”之“一、渤海信托的基本情况”。
本次增资完成后，渤海信托股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航资本控股有限公司|120,435|43.40%|
|亿城集团股份有限公司|77,500|27.93%|
|海口美兰国际机场有限责任公司|31,015|11.18%|
|海航酒店控股集团有限公司|28,400|10.23%|
|扬子江地产集团有限公司|15,300|5.51%|
|北京燕京饭店有限责任公司|3,300|1.19%|

亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）海南海航航空信息系统有限公司 1,550 0.56%
||||
|-|-|-|
|合计|277,500|100.00%|

若本次增资完成后，本预案“第三节、一、渤海信托的基本情况”所述及的新华航空受让海口美兰、海航酒店控股、扬子江地产、北京燕京饭店及海航航空信息所持渤海信托股权事项已经完成，则渤海信托的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海航资本控股有限公司|120,435|43.40%|
|中国新华航空集团有限责任公司|79,565|28.67%|
|亿城集团股份有限公司|77,500|27.93%|
|合计|277,500|100.00%|

2、渤海信托运用增资资金的具体方向
渤海信托本次增资资金的用途主要是用于满足信托业务规模扩大对净资本的要求以及取得创新业务资格和其他业务资质的要求。
在满足以上合规要求的前提下，为进一步提升净资产收益率，渤海信托将强化自有资金运作，推动固有业务和信托业务协同发展，在监管政策许可的范围内，合理配置自有资金进行固有业务投资，主要包括贷款、金融类股权投资、新股申购、信托产品投资及债券投资等。固有业务投资将以中低风险业务为主，注重与信托主业的协同，以促进渤海信托的信托业务取得更快发展。同时，随着渤海信托人才实力、业务经验、客户群体与市场基础的增强，逐步扩大固有业务范围，择机适度开展效益较好的风险投资业务，追求固有业务安全性、流动性和效益性的匹配。本次增资资金具体拟运用方向如下：
（1）贷款业务
渤海信托贷款业务主要是投资于风险可控的短期性贷款项目，贷款期限一般控制在2年以内。渤海信托计划在资金风险可控的前提下，配置部分资金用于抵质押物价值充足、易于操作监控、流动性强的贷款项目。
（2）金融类股权投资业务
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）优质的金融类股权投资项目风险较低、收益较高，可长期持有，同时也有利于加强信托公司与其他金融机构的合作并发挥各自的优势，对促进渤海信托的产品发行、开展银信合作具有很大的支持作用。渤海信托目前已投资的东方基金管理有限责任公司、国都证券有限责任公司盈利能力较强，回报较高。渤海信托计划配置部分资金用于金融类股权投资业务，在关注已投资股权项目的增资需求基础上，在全国范围内挑选业绩优良的金融机构进行股权投资。
（3）信托产品投资业务
渤海信托积极推动固有业务在信托产品销售、客户协同与信托受益权流动化协同方面的进程。配合信托业务发展，根据需要购买信托公司发行的信托产品，发挥固有业务资源的支持作用，并通过产品创新，创设出短、中、长不同期限的受益权结构，满足客户的不同需求，发挥固有资金在受益权流动化和持续营销中的“做市商”作用，实现信托业务、固有业务、财富管理中心三方多赢局面。渤海信托计划配置部分资金用于该项业务。
（4）金融类股权之外的股权投资业务
根据中国银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号），信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合一定的条件。以渤海信托目前的条件来看，具备申请以固有资产从事股权投资业务的资格。渤海信托计划配置部分资金用于非金融类股权投资业务。
（5）货币资金
渤海信托已取得银行间同业拆借资格，可同时购买债券、银行短期理财产品（不超过3个月）等。为充分保证固有资产的流动性，渤海信托预计配置部分资金用于流动性较强、安全性较高的短期金融产品、债券投资等资产，以满足其流动性需求。
3、项目涉及审批情况
该项目涉及对渤海信托增资事项，尚需中国银监会批准。
（二）补充流动资金项目
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、补充流动资金的合理性分析
2011-2013年，亿城股份主要的偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|速动比率|0.78|0.59|0.43|
|流动比率|2.29|2.63|2.42|
|流动负债占负债总额的比例|67.61%|54.16%|63.57%|
|资产负债率|61.58%|65.59%|62.04%|

公司2013年流动比率比2012年有较大幅度下降，营运资金短期压力逐渐上升；
虽然整体资产负债率有所下降，但公司负债以流动负债为主，且流动负债占比有所上升。加之公司融资渠道较为单一，将面临更为紧迫的偿债和运营资金压力。
2、对公司财务状况的影响
本次募集资金部分用于补充流动资金，可以提高亿城股份的短期偿债能力，缓解营运资金压力。
3、项目涉及审批情况
本项目用于补充公司流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过100,000万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。本次非公开发行后，公司控股股东海航资本的控股权地位不会发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，本公司将参股渤海信托并按照持股比例享有渤海信托的经营业绩，亿城股份的业务范围将保持不变。本次发行不会导致亿城股份业务和资产的整合，发行前后亿城股份的业务结构也不会发生大的变化。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。本次非公开发行股票后，公司与控股股东海航资本及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
1、对公司资产负债状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金主要用于增资渤海信托，因渤海信托盈利情况较好，会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。但另一方面，由于本次发行后总股本将大幅增加，如果参股渤海信托所带来的投资收益不能覆盖总股本的增加，不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；同时，本次募集资金主要用于增资渤海信托，待募集资金到位后，公司的投资活动现金流出将相应增加。
五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行完成后，预计公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。报告期内，公司与渤海信托之间不存在关联交易，若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
六、本次发行的风险分析
1、政策风险
（1）房地产行业
国家宏观调控政策对房地产行业的影响较大。近年来，政府对房地产行业出台了一系列的调控政策，房地产开发企业的经营与发展受上述调控政策的影响较大。未来国家是否继续出台新的调控政策具有不确定性，如果公司不能适应国家政策的变化，则可能对公司未来的经营和发展造成不利影响。
（2）信托行业
我国信托行业经历了多次清理整顿，很多信托公司被行政重组甚至出现破产，国家对于信托行业的监管一直在加强。如果未来国家对信托行业再进行清理整顿或者出台新的行业政策，则可能对渤海信托的经营和发展造成不利影响。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、市场竞争风险
（1）房地产行业
房地产项目的启动一般需要开发商前期投入大量资金，近年来，房地产开发企业通过“招、拍、挂”等方式获取土地的成本日益增长，且相应的人力成本增加、开发周期延长，导致房地产开发企业的综合成本不断上升。但在国家“保持房价稳定”的宏观政策指导下，未来房价的上涨如不能弥补房地产开发企业成本的增加，将对公司的收入和盈利水平产生不利影响。
（2）信托行业
近年来，随着保险公司、证券公司的业务逐步向信托领域渗透，信托公司正面临更加严峻的市场竞争环境。未来为了适应市场竞争，信托公司从事信托业务收取的手续费费率可能降低，进而对信托公司的经营产生不利影响。
3、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
4、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准，本次募集资金主要投资项目“增资渤海信托”还需要经中国银监会批准后实施，存在不确定性风险。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
5、股票价格波动风险
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）利润分配形式和间隔期
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红
在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年未进行现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。
（四）利润分配的决策程序和信息披露
公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）见。
（五）利润分配政策的调整
由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后实施。
调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”二、公司最近三年利润分配情况
2011年度公司利润分配方案：以2011年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.1元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
2012年度公司利润分配方案：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2013年度公司利润分配方案：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交2013年度股东大会审议。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
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|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2011|11,918,620.21|362,412,431.16|299,280,239.54|
|2012|47,674,480.84|321,889,071.70||

亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|2013|31,465,157.35|213,539,215.75|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||30.43%|

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.43%，剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。
三、公司未来分红规划
公司第六届董事会临时会议于2013年12月24日召开，审议通过了“关于制定公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案”，该议案尚待股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2014-2016）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
6、在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
重大支出安排是指：公司在一年内拟对外投资、购买资产或者设备、对外担保超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
5、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
6、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
亿城集团股份有限公司董事会二〇一四年三月七日