唐山冀东水泥股份有限公司
与
保定爱廸新能源股份有限公司
及
湖南迪策创业投资有限公司
及
达科投资有限公司
之
股权转让协议
二零一六年六月
股权转让协议
本协议于2016年6月29日由下列双方在唐山市订立：
甲方：唐山冀东水泥股份有限公司
乙方：
乙方一：保定爱廸新能源股份有限公司
乙方二：湖南迪策创业投资有限公司
乙方三：达科投资有限公司
在本协议中，“一方”指甲方或乙方，合称“双方”指甲方和乙方，乙方指乙方一、乙方二和乙方三。
鉴于：
1、甲方是一家依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的股份有限公司，其已发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000401，股票简称：冀东水泥。
2、甲方董事会已通过决议，决定发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
3、乙方一是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，住所：保
定市竞秀区小汲店工业区，法定代表人：闫连红，统一社会信用代码：91130600560460742M。
4、乙方二是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号（华菱大厦22层），法定代表人：罗桂情，统一社会信用代码：91430000745616459U。
5、乙方三是一家依据香港特别行政区法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址：1/F CTS HOUSE 78-83 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HK.
6、乙方一、乙方二、乙方三分别现时持有北京太行前景水泥有限公司（以下简称“标的公司”）500万元出资额、1,000万元出资额、1,000万元出资额，分别占标的公司注册资本的5%、10%、10%（以下合称“标的股权”）。
7、截至本协议签署之日，北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）持有标的公司的67%的股权，甲方与金隅股份签署《发行股份购买资产协议》，甲方将以发行股份的方式购买金隅股份所持该等股权；乙方亦同意将标的股权转让给甲方，甲方将以货币方式支付对价。
为此，双方本着平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就本次交易达成协议如下：
1、转让标的股权
1.1甲方同意购买标的股权，乙方亦同意出让标的股权。
1.2甲方购买标的股权以货币方式支付对价。
2、定价原则与交易价格
2.1标的股权的交易价格以资产评估结果为依据。
2.2经北京天健兴业资产评估有限公司以2016年3月31日为基准日，采用资产基础法评估，标的公司评估值为23,089.38万元。
2.3根据上述评估结果，乙方各自所持标的股权对应的评估值参见明细表。
||||
|-|-|-|
|乙方名称|出资比例|对应评估值（万元）|
|乙方一|5%|1,154.47|
|乙方二|10%|2,308.94|
|乙方三|10%|2,308.94|

2.4经双方协商，确定标的股权交易价格为评估值（以唐山市国资委备案为准）。
3、股权交割与对价支付
3.1本次发行募集的资金汇入甲方账户后的15个工作日内,甲方将标的股权转让价款一次性汇入乙方指定的账户。
3.2乙方收到股权转让价款、标的公司履行主管商务部门的审批程序及工商变更登记程序并将标的股权登记至甲方名下之日为交割日，自交割日起，标的股权的权益、风险和责任转移至甲方。
3.3乙方收到股权转让价款后,有义务配合甲方履行主管商务部门审批及工商变更登记程序。
4、过渡期间损益的安排
4.1自基准日至标的股权交割日，标的公司所产生的损益由本次发行完成后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例共同享有或承担。
5、甲方的陈述与保证
5.1甲方具有完全、独立的法律地位与法律能力签署并履行本协议。
5.2甲方签署本协议已履行董事会决策程序，尚待获得股东大会的批准。
5.3甲方签署本协议与甲方章程或甲方为一方当事人与他人签署的合同、协议及其他契约性文件无任何冲突。
5.4甲方本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所之规定。
5.5甲方本次发行募集资金完成后，具有支付标的股权转让价款的能力。
5.6由于甲方上述陈述与保证的不真实而造成乙方的经济损失，由甲方承担赔偿责任。
6、乙方的声明与保证
6.1乙方依法设立并有效存续；
6.2乙方具有完全的、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；
6.3乙方签署本协议未违反其现行章程及其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有约束力的安排之规定；
6.4乙方签署本协议已履行了全部的、必要的决策程序，本协议一经生效即具有约束力；
6.5乙方合法拥有标的股权，不存在任何纠纷与争议，在标的股权之上不存在质押、留置或任何其他第三方权益；
6.6标的股权不存在其他或然的或未知的负债及责任；
6.7为交割之目的，乙方承诺给予甲方一切必要的积极配合、并努力促使标的股权办理完毕主管商务部门相关审批手续及工商变更登记；
6.8乙方保证按照本协议之约定，积极履行本协议项下之义务；
6.9由于乙方上述声明与保证的不真实而造成甲方的经济损失，由乙方承担赔偿责任。
7、税费
7.1因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时，由甲方与乙方平均分摊。
7.2不论何种原因，一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时，另一方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
8、协议之修改与补充
本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
9、单项协议
在标的股权办理主管商务部门审批程序及工商变更登记时，若主管商务部门及主管工商行政管理部门届时另有要求，双方可以根据该等要求另行签署股权转让协议，但该等单项协议不得与本协议有抵触、冲突或矛盾，否则该单项协议无效。
10、通知
一方根据本协议要求而发出的通知或其它函件可以通过特快专递或传真的方式送达至另一方，但重要函件应当由对方指定的联系人签收。
甲方：唐山冀东水泥股份有限公司
联系人：沈伟斌
电话：186 3052 3168
传真：0315-3244005
电子邮箱：sweibin@sina.com
乙方一：保定爱廸新能源股份有限公司
联系人：张严
电话：151 8873 8941
传真：0312-7510121
电子邮箱：904974688@qq.com
乙方二：湖南迪策创业投资有限公司
联系人：杨春晖
电话：158 7486 3164
传真：0731-89952741
电子邮箱：515112490@qq.com
乙方三：达科投资有限公司
联系人：李思萌
电话：182 1101 7045
传真：010-88861646
电子邮箱：2623114312@qq.com
任何一方联系人、联系方式发生变化时，应当及时通知对方。
11、违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
12、无弃权
任何一方未适时履行本协议项下之义务时，另一方虽然未立即提出异议，但并不表示该方放弃要求对方继续履行义务及追究其违约责任的权利。
13、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁程序和规则在北京市进行仲裁；仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
仲裁期间内，双方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在本协议下的相应义务。
14、协议的成立与生效
14.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
14.2本协议自下列条件全部成就之日起生效：
14.2.1标的公司主管商务部门批准本协议；
14.2.2甲方股东大会批准本次发行、本协议项下的股权转让及相关事项；
14.2.3中国证监会核准本次发行。
15、协议的终止
15.1甲、乙双方协商一致可以解除本协议。
15.2若第14.2条所列之条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。
15.3由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、国家法律、法规的颁布或修订、政府禁令等），导致
本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
15.4本协议由于第15.1条、第15.2条、第15.3条的原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。
16、文本
本协议正本一式壹拾叁份，各方各执贰份，其余报送政府行政管理部门及证券监管部门审查或备案，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《股权转让协议》的签署页）
乙方一：保定爱翘新能源股份有限公司
（盖章）
圆
法定代表人（或授权代表）（签字）
（本页无正文，为《股权转让协议》的签署页）
乙方二：湖南迪策创业投资有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字