四川广安爱众股份有限公司
2016年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司“）的独立董事，2016年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，能独立、客观地提出有针对性的意见，维护公司及全体股东的利益。现将我们2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）现任职情况
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|姓名|工作时间|工作单位|职位|职业领域|
|何绍文|2015年3月-至今|北京协同创新研究院|助理院长|投资|
|唐清利|2014-至今|西南财经大学法学院|教授、博士生导师|投资、法律|
|陈立泰|2014-至今|重庆大学公共管理学院|教授、博士生导师|投资、管理|
|逯东|2014-至今|西南财经大学会计学院|副教授、博士生导师|投资、会计|

（二）兼任独立董事情况
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|姓名|工作时间|工作单位|职位|职业领域|
|唐清利|2012-至今|千和味业食品股份有限公司|独立董事|法律、投资|
|逯 东|2015年-至今|四川蓝光发展股份有限公司|独立董事|投资、会计|
|逯 东|2016年-至今|成都红旗连锁股份有限公司|独立董事|投资、会计|

二、2016年度参加公司董事会会议情况。
在 2016年，公司共召开了 8次董事会，各位独立董事出席董事会会议的情
况如下：
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|姓名|2016年应参加会议（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|何绍文|8|7|1|0|工作冲突|
|唐清利|8|6|2|0|工作冲突|
|陈立泰|8|6|2|0|工作冲突|
|逯 东|8|8|0|0||

三、2016年度发表独立意见情况
（一）第五届董事会第十一次会议发表的独立意见
1、关于公司2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件，我们对公司对外担保情况进行了检查，现就本次核查情况，发表专项说明和独立意见如下：
截止2015年12月31日，公司未曾发生违规对外担保的情况。
2、关于公司 2015年度日常关联交易报告及 2016年度日常关联交易预案的独立意见
公司日常经营性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害；
公司关联交易以市场公允价为基础，遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害关联交易任何一方利益的情况；
公司董事会在审议2015年度关联交易报告和2016年度日常关联交易预案时，关联董事回避表决。公司日常性关联交易的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于 2015年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计：公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利
润（合并）155,353,171.07元，母公司净利润153,139,123.53元，根据《公司
法》及公司章程有关规定,提取法定盈余公积金 8,225,265.93元，2015年期末
可供股东分配的利润（合并）232,376,386.59元，母公司可供股东分配的利润为 74,027,393.42元。2015年期末资本公积余额（合并）559,804,283.35元，母公司资本公积余额为551,803,660.09元。
公司提出 2015年度利润分配预案：由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司进入灾后重建阶段，同时公司根据业务规划需进行建设水、电、气管网，资本性投入较大，特建议 2015年度公司暂不进行利润分配及资本公积金转增股本。
公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2015年度利润分配预案，认为：公司 2015年度利润分配预案综合考虑了公司实际情况和长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司2015年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2015年度股东大会审议。
4、关于 2015年度内控自我评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2015年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2015年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5、关于审查公司第五届董事会董事候选人资格的独立意见
公司拟提名一名第五届董事会董事，其候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
经审阅董事候选人相关材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
同意将该议案提交公司董事会审议。
6、关于公司委托并授权爱众集团代为培育项目的独立意见
四川爱众发展集团有限公司拥有较好的资源和财务优势，也对水电气行业的运营管理具有相应的技术、经验和人才，公司拟委托并授权控股股东四川爱众发
展集团有限公司代为培育符合公司业务发展需要的业务或资产，可促进公司的可持续和健康发展，在抓住市场机遇及商业机会的同时，能够最大限度地保护公司和中小股东利益。
因此我们同意将此议案提交公司董事会审议。
7、关于向四川广安花园制水有限公司借款的独立意见
本次关联交易主要用于广安市给水管网工程的建设，符合公司实际情况，属于公司正常生产经营需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。
关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司向四川广安花园制水有限公司借款4800万元。
8、关于子公司爱众新能源拟接受国开发展基金增资的独立意见
本次增资主要用于开发岳池县电动汽车充电基础设施项目，包括大石、红庙、东湖公园、余家河公园、广岳大道入口充电站的建设，符合公司开拓新能源市场的战略规划，能够为公司培育出新的利润点。因此我们同意子公司爱众新能源接受国开发展基金1200万元的增资。
9、关于公司控股子公司昭通爱众处置红石岩水电站现有资产及设施的独立意见
本次资产处置目的在于尽量减少地震对昭通爱众造成的损失，加快灾后重建的进度，维护公司及股东的利益。
本次资产处置的定价是在公司的主导下，昭通爱众多次与云南省政府、云南省发改委、云南省水利厅以及昭通市政府及相关部门就红石岩水电站的灾后重建事项进行了多次沟通和协调，综合考虑了昭通爱众目前的资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。
本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。
因此我们同意提请董事会授权公司经营层在不低于 2.47亿元的基础上，对红石岩水电站现有资产及设施处置的具体事宜与指挥部进行协商后签署相关协议。
（二）第五届董事会第十二次会议发表的独立意见
1、关于为控股子公司昭通爱众提供担保的独立意见：
本次公司为控股子公司公司云南昭通爱众发电有限公司（以下简称“昭通爱众”）就偿还中国农业银行云南省分行营业部的 2.27亿元的借款本金及 2016年6月1日起计算的利息一事，公司拟为昭通爱众提供连带责任保证担保，旨在帮助昭通爱众尽快摆脱困境，加快灾后重建的进度，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次为控股子公司昭通爱众提供连带责任保证担保。
（三）第五届董事会第十三次会议发表的独立意见
1、关于拟以公司持有的德阳金坤股权参股金鼎控股的独立意见
公司本次拟以持有的德阳金坤20%的股权对其控股股东四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）进行增资，旨在更好的完成公司战略目标，在金融投资和风险投资领域有所突破。
本次关联交易实施后，公司将直接持有金鼎控股股权，金鼎控股经营状况良好、业绩稳定，对公司在金融领域赢取新的利润点有积极的帮助，符合公司实际情况，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。
关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定。
因此，我们同意公司以持有的德阳金坤20%股权对金鼎控股进行增资。
2、关于设立售电公司的独立意见
公司本次设立售电公司，旨在抓住电力体制改革的机遇加快发展，实现独立电站电量销售取得突破，在确保公司电力资源最大化配置的基础上，积极拓展外部售电业务，培育新的利润增长点。
公司本次设立售电公司，一方面能够扭转独立电站电量销售异常困难的不利局面，另一方面也能满足电力体制改革的迫切需求，实现电力板块资源的优化配置，最终达到公司与客户价值最大化，符合公司的业务发展规划和实际生产经营状况。
因此，我们同意公司出资5000万元设立售电公司。
（四）第五届董事会第十四次会议发表的独立意见
众水务进行增资的独立意见
公司全资子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源”）拟争取中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”） 3700万元的专项基金，期限 15年，年投资收益率为1.2％，用于建设华蓥市、武胜县电动汽车充电基础设施项目建设，可为爱众新能源的发展补充资金，资金使用方向也符合爱众新能源的战略目标；
全资子公司四川省邻水爱众水务有限责任公司（以下简称“邻水爱众水务”）拟争取农发基金2400万元的专项基金，期限20年，年投资收益率为1.2％，用于邻水城区供水管网改扩建工程，可为邻水爱众水务保障能力的建设补充资金，符合邻水爱众水务业务发展规划；
根据国家专项基金的有关政策，农发基金将以该笔资金对爱众新能源和邻水爱众水务进行增资，本次增资完成后，爱众新能源和邻水爱众水务依然为公司的控股子公司，农发基金不向爱众新能源和邻水爱众水务公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与邻水爱众水务的日常正常经营，因此不存在影响公司正常生产经营的情形；
同时为保障农发基金的投资收益和公司对回购款项的支付，本次增资由控股股东四川爱众发展集团有限公司向农发基金提供连带责任保证担保，不存在影响其他股东利益的情形，且审议程序符合相关法律法规的规定。
因此，我们同意农发基金以3700万元和2400万元对爱众新能源和邻水爱众水务进行增资。
2、关于为处置红石岩水电站资产及设施的实施事项提供担保的独立意见
本次公司就公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司（以下简称“昭通爱众”，公司持有其76.61%的股权）的全资子公司昭通华成水电开发有限公司（以下简称“华成水电”）拟与云南水投牛栏江堰塞湖整治工程建设有限公司（以下简称“堰塞湖公司”）签署的《整体资产转让合同》所涉及华成水电全部义务的履行，提供不超过 2.47亿元的连带保证责任担保，旨在保障红石岩水电站现有资产及设施处置事项的顺利实施，帮助昭通爱众尽快摆脱困境，加快灾后重建的进度，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次为昭通爱众全资子公司华成水电提供不超过2.47亿元的连带责任担保。
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
因此我们同意公司本次使用闲置募集资金不超过5亿元进行现金管理。
4、关于公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司联合发起设立淄博瑞光热电有限公司的独立意见
本次公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）出资2000万元联合甘肃瑞光新能源投资管理有限公司（以下简称“甘肃瑞光”）、天津爱众投资有限公司（以下简称“天津爱众”）和房洪英共同发起设立淄博瑞光热电有限公司，是为打造公司供热项目投资平台，聚焦全国供热市场扩大公司供热板块及客户规模，符合公司发展战略。甘肃瑞光和天津爱众作为公司的关联法人，爱众资本与甘肃瑞光、天津爱众的投资行为不存在损害其他股东利益的情况。
因此我们同意公司全资子公司爱众资本联合发起设立淄博瑞光热电有限公司事宜。
（五）第五届董事会第十五次会议发表的独立意见
1、关于向四川金鼎产融控股有限公司提供委托贷款的独立意见
本次公司拟利用自有资金委托兴业银行向四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎产融公司”）贷款9,500万元人民币（贷款期限12个月，贷款年利率7％），是在保证日常经营所需资金的情况下，利用暂时闲置自有资金，通过银行委托贷款给金鼎产融公司，能有效的提高公司资金使用效率，对公司整体效益的提升起到了积极作用。同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。本次行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向金鼎产融公司提供委托贷款。
（六）第五届董事会第十六次会议发表的独立意见
为了使公司章程与新的《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等规章、规范性文件保持一致，根据公司经营管理的实际需要，公司对章程中担保、关联交易、网络表决等部分条款进行适当修改，我们认为，此次公司章程的修订，可以保障公司的可持续性发展，健全公司的治理机制，符合公司的实际情况。
因此，我们同意对《公司章程》部分条款的修订，
2、关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的独立意见
公司收购连上电力、金森源所持富远公司32%的股权，并以股权款抵偿连上电力和金森源所欠富远公司的债务，我们认为公司此次收购行为，是基于对富远公司电站顺利竣工验收的考虑，收购作价合理，符合公司主营业务发展的需要。
本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司此次对富远公司股权收购事宜并以收购款项抵欠连上电力和金森源对富远公司的债务。
3、关于合作成立广元市产业发展有限公司的独立意见
本次公司利用自有资金25000万元（认缴制）联合广元市投资集团和金鼎控股共同发起设立广元市产业发展有限公司，可充分发挥政府资金和社会资金的引导作用和杠杆作用，进一步助推公司发展，同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。
关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于 3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为25,000万元，高于3000万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议批准。
因此，我们认为本次投资行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司此次对外投资行为。
4、关于对全资子公司深圳爱众资本增资的独立意见
公 司 通 过 现
金 增 资 的 方 式 对
爱 众 资 本 进 行 增
资 ， 增 资 金 额 为
4 0 , 0 0 0 万 元 ， 采用认缴制，增资金额根据资金使用的进度逐步到位。增 资 后 爱
众 资 本 注 册 资 本
由 1 0 , 0 0 0 万 元 变
更 为 5 0 , 0 0 0 万 元 。
我 们 认 为 本次增资有助于增强爱众资本的资金实力，进一步发挥爱众资本的投融资平台作用，因此同意公司此次对爱众资本的增资行为。
5、关于全资子公司爱众资本发起设立中植嘉恒-爱众资本投资基金的的独立意见
本次联合中植嘉恒设立中植嘉恒—爱众资本投资基金，符合公司产融结合的发展途径。
公司多年从事公用事业产业的投资与运营，具备丰富的项目甄别和风险识别能力，而中植嘉恒强大的政商资源将带来大量的公用事业项目，两者的有机结合为基金运营奠定了良好的基础。
因此，我们同意爱众资本或指定的第三方认缴出资1.5亿元参与发起基金的设立，深圳爱众投资基金管理有限公司作为双GP之一参与基金的管理。
6、关于全资子公司爱众资本或指定方发起设立爱众燃气并购基金的独立意见
本次爱众资本或指定方拟联合机构投资者共同发起设立爱众燃气并购基金
有限合伙企业，旨在加快公司燃气市场拓宽力度，抓住市场机遇，有效过滤市场风险，为公司注入优质资产，有利于推动公司主营业务发展。
因此，我们同意爱众资本或指定方发起设立爱众燃气并购基金，爱众资本或指定方认缴出资3亿元，深圳爱众投资基金管理有限公司作为基金管理人参与基金的管理。
7、关于对募集资金置换预先已投入项目自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜经公司董事会、监事会审议通过，并由瑞华会计师事务所出具了相关意见。同时，募集资金置换
时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目投入计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》的规定。
因此，我们同意公司以募集资金人民币80,765,995.64元置换预先投入的自筹资金的事项。
8、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经对公司截止 2016年6月30日募集资金存放与使用情况进行核查，发表意见如下：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的独立意见
公司拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，我们对此表示同意。
10、关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的独立意见
本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用广安区、岳池县2016年农村电网升级改造项目资金共7404万元，安排符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。
关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于 3000万元且高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为7404万元，与该关联人过去12个月的交易总额已超过公司最近经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。
因此，我们同意公司及控股子公司岳池电力使用广安区、岳池县 2016年农村电网升级改造项目资金共7404万元。
11、对爱众新能源公司在广安发展建设集团有限公司的 0.15亿元借款进行担保的独立意见
本次公司就爱众新能源向广发建的 1500万元借款提供连带保证责任担保，旨在加快广安区城市充电桩建设项目的进度，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次为爱众新能源提供1500万元的连带责任担保。
12、关于设立四川省爱众设计咨询公司的独立意见
此次设立四川省爱众设计咨询公司是为了适应能源改革和市场化改革总体发展趋势，完善公司产业链条，提升公司项目设计咨询、行业研究、商业创新能力，打造公司专业规范的设计咨询平台。
因此，我们同意公司现金出资3000万元设立四川省爱众设计咨询有限公司。
13、关于设立四川前锋爱众燃气有限公司的独立意见
公司设立四川前锋爱众燃气有限公司是增强公司燃气板块赢利能力的需要，并可进一步促进与当地政府在公用事业领域的合作。
因此我们同意公司以资产和现金出资的方式设立全资子公司四川前锋爱众燃气有限公司。
（七）第五届董事会第十七次会议发表的独立意见
1、关于会计估计变更的独立意见
本次会计估计变更事项的表决程序和结果符合《企业会计准则 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》等法律法规的相关规定。变更后的会计估计符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会，上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果，符合公司及所有股东的利益。
因此，我们同意本次会计估计变更。
公司运用自有存量资金进行短期投资理财，是确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，更不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
通过科学的短期投资理财，可以提高公司自有存量资金使用效率，增加公司效益。
因此，我们同意公司在投资期限有限期内，根据情况使用自有存量资金进行投资理财，投资理财额度在不超过30,000万元人民币内滚动使用。
3、关于全资子公司深圳爱众资本参与认购拉萨金鼎兴能并购基金份额的独立意见
爱众资本作为劣后级有限合伙人认购 10,000万元金鼎兴能并购基金份额，我们认为此次投资行为可以通过对能源项目的收购布局、培育管理，最终以上市公司并购、IPO等方式退出，从而实现基金收益与扩大产业规模的双赢。投资参与该并购基金有助于公司培育和发展新的业务增长点，对公司持续长远发展具有重要意义。
本次投资合作方金鼎基金和金鼎控股或其关联方为公司的关联法人，此次投资构成关联交易。根据我们前期的情况了解，投资行为不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为本次投资行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司此次对外投资行为。
4、公司为金鼎兴能并购基金优先级有限合伙人 8亿元资金提供约 2.6667亿元的差额补足承诺的独立意见
公司为金鼎兴能并购基金优先级有限合伙人资金 80,000万元提供约 26,667万元差额补足承诺，其中优先级资金年化投资收益率不高于6.5%。同时金鼎控股及其关联方也按相应认购比例提供增信措施。公司及合作方向优先级有限合伙人提供差额补足承诺，通过运用资金杠杆，放大投资效应，有利于金鼎兴能并购基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育。
鉴于基金增信措施的承诺方金鼎控股为公司的关联法人，此次投资构成关联交易。根据我们前期的情况了解，投资行为不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为公司对优先级资金的差额补足承诺是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司此次对优先级资金的差额补足承诺。
5、关于金鼎兴能并购基金收购四川宜宾伊力集团横江发电有限公司99%股权的独立意见
金鼎兴能并购基金收购横江公司99%股权，符合公司总体战略规划，项目收益较好，交易模式的设计可降低投资风险。
因此，我们同意金鼎兴能基金收购横江公司99%股权。
6、关于新能源公司设立前锋子公司的独立意见
此次成立四川前锋爱众新能源有限公司，旨在进一步深化拓展前锋区市场，实现公司的稳固快速发展。
因此我们同意公司全资子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司设立前锋子公司。
（八）第五届董事会第十八次会议发表的独立意见
1、关于与关联方四川广安花园制水有限公司自来水临时结算价格调整的独立意见
本次自来水临时结算价格的调整不会对公司 2016年利润产较大影响，且是交易双方在遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则下进行的，未损害公司及股东利益，也不构成公司对关联方的依赖。
公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为本次关联交易是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意本次自来水临时结算价格的调整。
四、2015年度的工作情况
1、在专门委员会中的履职情况
作为公司审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会的相应成员,我们积极履行职责,在报告期内，我们遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责：战略与投资委员会对宏观与行业形势进行审慎研判，指导公司在重塑战略、重大对外投资、非公开发行、重大资产重组等事项进行研究并提出建议，促进公司完善了总体战略和业务战略，真正的发挥了对公司战略的管控和指导作用；审计委员会详实听取了相关人员对公司的财务管理、资金往来等情况的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见,行使职权,并审阅公司 2016年度财务报表并出具审阅意见，认为其真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；提名与薪酬委员会对高管人员进行了现场考核，认为经营层的现场述职真实反映了 2016年度的工作成绩；同意对高级管理人员进行年度考核，并根据考核结果发放高管人员年薪，是符合公司相关管理办法要求和公司有关薪酬政策的。
与此同时，我们还去往公司边远地区子公司实地调研和考察，听取边远地区子公司经营层的汇报，深入基层查看了电站、气站运行情况、当地市场营销情况和客户开发情况，并发挥我们各自的专长给出了开拓市场和激发创新能力方面的工作建议。
2、在2016年报编制期间的工作情况
（1）参加了公司组织的 2016年度报告独立董事见面会，就公司 2016年度生产经营情况、重大事项、2016年度财务状况及财务报表编制等情况与公司管理层进行了交流与沟通，并对公司进行了实地考察，认为：2016年公司经理层认真贯彻年初董事会的安排；强化效益观念，年度目标任务超额完成；各项工作落到实处；企业内外环境趋于和谐。
（2）在年报编制期间，积极与年审会计师进行沟通，年审注册会计师出具了初步审计意见后我们再次审阅了公司的的财务报表，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
（1）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（2）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（3）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。同时进一步关注公司发展和生产运营，更好地发挥独立董事的职能作用，独立公正地履行职责，切实维护公司和股东的合法权益，为公司的可持续发展提供合理化建议。
最后，我们对公司全体股东以及董事一年来所给予我们的关心、支持和配合，表示衷心地感谢。
六、联系方式
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|姓名|电子邮箱|
|何绍文|shaowenhe@263.net|
|唐清利|453433584@qq.com|
|陈立泰|chenlitai@cqu.edu.cn|
|逯东|ludong@swufe.edu.cn|

独立董事：何绍文唐清利陈立泰逯东