证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-032深南电路股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设本次公开发行可转债于 2019年 12月底实施完毕，假设 2020年全部未转股或于 2020年 6月 30日全部转股。上述实施完毕时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换债券持有人实际完成转股的时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行可转债的最终募集资金总额为不超过152,000.00万元，且不考虑
相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2018年归属于母公司股东的净利润为69,725.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 64,733.56万元。假设公司 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致，2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、公司于 2019年 1月实施限制性股票激励计划，授予完成后公司股份总数由 280,000,000股增加至282,800,000股。未来公司将根据股权激励业绩考核情况对限制性股票进行回购，为保证本次摊薄即期回报测算不受限制性股票回购影响，假设 2020年不存在股份回购；
7、根据公司2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案，以公司总股本 282,800,000股为基数，向全体股东每 10股派 7.50元人民币现金（含税），合计派发现金股利 21,210.00万元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增2股。假设公司2018年度利润分配于 2019年5月实施完毕，公司2019年度利润分配总额与2018年度一致，且只采用现金分红方式并于2020年5月实施完毕；
8、假设本次可转债的转股价格为 125.75元/股（第二届董事会第十二次会议召开日2019年4月8日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+股权激励增加的所有者权益；
假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；
11、假设本次可转债发行完成后全部以负债项目在财务列表中列示，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||
|||2020年度全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|期末总股本（股）|339,360,000|339,360,000|351,447,475|
|假设 1：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长0%||||
|归属于母公司股东的净利润|697,252,358.02|697,252,358.02|697,252,358.02|
|现金分红|212,100,000.00|212,100,000.00|212,100,000.00|
|期初归属于母公司所有者权益|3,722,440,662.83|4,207,593,020.85|4,207,593,020.85|
|期末归属于母公司所有者权益|4,207,593,020.85|4,692,745,378.87|6,212,745,378.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|647,335,618.09|647,335,618.09|647,335,618.09|
|基本每股收益（元/股）|2.07|2.05|2.02|
|稀释每股收益（元/股）|2.06|1.97|1.97|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.92|1.91|1.87|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.91|1.83|1.83|
|每股净资产（元/股）|12.40|13.83|17.68|
|加权平均净资产收益率|17.66%|15.73%|13.43%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|16.40%|14.60%|12.47%|
|假设2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润|697,252,358.02|766,977,593.82|766,977,593.82|
|现金分红|212,100,000.00|212,100,000.00|212,100,000.00|
|期初归属于母公司所有者权益|3,722,440,662.83|4,207,593,020.85|4,207,593,020.85|

|||||
|-|-|-|-|
|期末归属于母公司所有者权益|4,207,593,020.85|4,762,470,614.67|6,282,470,614.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|647,335,618.09|712,069,179.90|712,069,179.90|
|基本每股收益（元/股）|2.07|2.26|2.22|
|稀释每股收益（元/股）|2.06|2.17|2.17|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.92|2.10|2.06|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.91|2.01|2.01|
|每股净资产（元/股）|12.40|14.03|17.88|
|加权平均净资产收益率|17.66%|17.17%|14.67%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|16.40%|15.94%|13.62%|
|假设3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润|697,252,358.02|836,702,829.62|836,702,829.62|
|现金分红|212,100,000.00|212,100,000.00|212,100,000.00|
|期初归属于母公司所有者权益|3,722,440,662.83|4,207,593,020.85|4,207,593,020.85|
|期末归属于母公司所有者权益|4,207,593,020.85|4,832,195,850.47|6,352,195,850.47|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|647,335,618.09|776,802,741.71|776,802,741.71|
|基本每股收益（元/股）|2.07|2.47|2.42|
|稀释每股收益（元/股）|2.06|2.36|2.36|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.92|2.29|2.25|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.91|2.19|2.19|
|每股净资产（元/股）|12.40|14.24|18.07|
|加权平均净资产收益率|17.66%|18.58%|15.90%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|16.40%|17.25%|14.76%|

注1：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
注2：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算；
注3：每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本。
以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和可行性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币152,000万元（含152,000万元），扣除相关发行费用后将用于数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）及补充流动资金。数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）将围绕公司主业，重点扩大印制电路板业务的产能，进一步提升生产线专业化程度，打造高效率、智能化工厂，巩固公司在印制电路板领域的领先地位。补充流动资金项目的实施可满足公司业务快速发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。截至 2018年末，公司拥有大学本科学历人员 1,419人，硕士及以上学历人员 176人。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心。经过多年的自主研发和创新，公司已取得多项与核心产品相关的专利技术，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持着技术领先优势，专利授权数量位居行业前列。2018年，公司获得多项行业殊荣，包括但不限于中国电子信息研发创新能力五十强企业、中国电子信息行业社会贡献 50强、第 32届中国电子信息百强企业、中国电子信息行业创新成果“盘古奖”等。
3、市场储备情况
公司深耕印制电路板行业多年，已成为全球领先通信企业的主要供应商，例如华为、中兴、诺基亚等。公司的产品在质量、交付和服务等方面得到客户高度认可，与客户形成了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目的产能消化提供了有力保障。2018年度，公司连续六年蝉联华为“金牌核心供应商”，并荣获中兴“2018年度全球最佳合作伙伴”、罗克韦尔柯林斯“全球最佳合作伙伴”、长电科技“最佳供应商”等奖项。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司
对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。
在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过 152,000万元，在扣除发行费用后将用于数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
（［2013］43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益。
特此公告。
深南电路股份有限公司董事会二〇一九年四月八日