新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年五月
目录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............5
议案一..............................................................7
议案二..............................................................12
议案三..............................................................16
议案四..............................................................22
议案五..............................................................28
议案六..............................................................31
议案七..............................................................33
议案八..............................................................34
议案九..............................................................42
议案十..............................................................43
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2019年5月10日（星期五）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
②网络投票起止时间：自2019年5月9日15：00至2019年5月10日15： 00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2019年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
2、登记时间：2019年5月9日（星期四）上午10:30--下午18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58号公司证券管理中心。
五、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
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|序号|议案名称|
|1|《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》|
|2|《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》|
|3|《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》|
|4|《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年财务决算报告》|
|5|《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年财务预算报告》|
|6|《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|
|7|《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》|
|8.00|《关于确认2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》|
|8.01|公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街58号房产|
|8.02|公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业地产作为公司喀什东路超市项目运营场所|
|8.03|公司租赁昌吉汇投房地产开发有限公司商业地产作为公司昌吉购物中心项目运营场所|
|8.04|公司托管经营克拉玛依汇嘉文化投资有限公司汉博产业园|
|8.05|潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心的商铺用于经营|
|8.06|潘锦兰联租经营|

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|8.07|潘统有联租经营|
|8.08|潘统桥联租经营|
|8.09|潘统国联租经营|
|8.10|乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店的土建改造及室内装饰工程的施工|
|8.11|向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠|
|9|《关于续聘 2018年度财务审计会计师事务所的议案》|
|10|《关于续聘 2018年度内部控制审计会计师事务所的议案》|

3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问
4、与会股东和股东代表对议案投票表决。
5、大会休会，（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2018年年度股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：6；对中小投资者单独计票的议案：6、8；涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、8.09、8.10、8.11。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2019年5月9日15：00至2019年5
月10日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次年度股东大会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2018年，公司董事会按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，开展董事会的各项工作。现将公司董事会2018年度主要工作情况汇报如下：
一、2018年公司主要经营指标完成情况
2018年，面对国内外经济形势和区域市场竞争态势，公司上下攻坚克难，稳步推进公司各项业务协同发展，带动市场份额和经营业绩的稳步提升，较好的完成了公司全年经营目标。2018公司全年实现营业收入为 36.24亿元，较 2017年增长19.73%。归属于上市公司股东的净利润为 7,015.63万元，较2017年下降31.32%。
二、2018年经营情况回顾
(一)紧跟行业发展趋势，以深化调整带动提质增效
2018年公司在原有门店转型升级的基础上，重新梳理规划各门店的业态布局和定位，加快传统百货门店调整升级。针对公司形象店——乌鲁木齐北京路购物中心，将门店经营定位逐步向中高端消费转移，20余个国际品牌的落位运营及室外立体停车库的建成，将有效带动门店的消费客群提升并稳固公司在乌鲁木齐北京路商圈核心优势。
面对现阶段市场竞争态势和商圈客群的变化，公司对部分传统百货门店重新定位。作为有着 18年经营历史的乌鲁木齐中山路店，2018年公司对该门店进行全楼层的改造升级，全新的风格定位和品牌结构，提升了不同客层消费者的关注度和消
费体验。
为实现昌吉区域经营业务的协同发展，2018年 12月汇嘉时代昌吉购物中心开业运营，公司独家引进西北最大的室内真冰场，购物中心采用人车分流、客货分流规划设计，满足其个性化、多元化的购物体验，巩固了公司在区域市场的行业地位。
（二）加速布局，探索超市业态转型新出路
继续深耕新疆市场，进一步巩固区域优势。2018年9月公司收购好家乡超市公司剩余49%的股权，收购完成后公司占好家乡超市公司100%的股权，并将其新疆区域11家超市及1家配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理。进一步扩大了公司在疆内市场的占有率，打造“汇嘉时代+好家乡”双品牌战略，公司已成为全疆最大的商超连锁企业。
通过建立直采自营平台，逐步扩大生鲜等品类的自营范围，实现生鲜商品产地、基地直采，在实施低成本策略的同时，也保障了供应商品的品质。
为降低商品成本，保障商品品质，构建高效成熟的供应链系统，公司拟投资建设新疆汇嘉食品产业园项目，公司已于 2019年 2月通过公开竞价取得了面积约13.05万平方米的项目建设用地使用权，该项目正按计划逐步推进。
（三）创新思路，提升整体营运水平
继续推动主题营销、节庆营销和会员营销；充分发挥餐饮、娱乐等功能项目的吸客优势，实现营销整合，顾客共享。截至 2018年底，公司会员人数达121万。
转变营运管理思路，改变工作方法。实现以终端现场为主的动态管理，以品类区分的精细化管理，以标准化、制度化进行考核，切实提升公司整体营运水平。
三、董事会日常运作情况
(一)董事会的召开情况
报告期，公司董事会共召开19次会议，其中：现场方式1次，通讯方式18次，共审议通过议案42项，涵盖了公司对外担保、银行借款、关联交易、对外投资等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有
关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《证券时报》、《上海证券报》及上交所网站上，供投资者查阅。
（二）董事会下设各专门委员会的履职情况
报告期，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会详细了解公司内审部门的年度审计计划和重点工作情况，审议了公司的定期报告、日常关联交易、会计政策变更等事项。并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解年报审计工作的整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告
真实准确；提名委员会对董事会成员的任职资格进行审查；战略委员会结合近两年零售行业变化趋势，区域零售市场经营环境变化及公司战略规划的实际运营情况，修订汇总成《公司中长期发展战略规划》，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（三）对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司共召开年度股东大会 1次，临时股东大会 5次，审议议案 17项。董事会依据《公司章程》对经股东大会审议通过的利润分配、关联交易、对外担保、修改章程、对外投资等重大事项，均严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（四）加强信息披露，维护投资者关系
按照中国证监会和上海证券交易所的要求，履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。报告期，公司在指定报刊、网站共发布定期报告和临时公告63份，向投资者传达了经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了信息依据。
报告期内，通过“新疆辖区上市公司2018年投资者网上集体接待日”、互动平台、投资者咨询电话等方式加强了公司与投资者、潜在投资者之间的沟通与交流；
以定期报告电话交流会等形式与机构投资者、分析师等特定交流对象的进行沟通互动，并切实做好未公开信息的保密工作；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于中小投资者参与决策；做到公司网站相关信息与上交所信息
平台的同步，便于投资者快捷、全面获取公司公告信息。
四、工作中存在的问题
公司于2019年3月15日、23日发布了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编号：2019—013）、《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况补充说明的公告》（公告编号：2019—016），对外披露：2018年至2019年3月，公司全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司累计向公司实际控制人及其关联方转贷资金合计22,700万元。上述转贷行为，违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司相关业务内控环节存在缺陷。公司董事会已对在此次资金转贷事项负有直接责任及未尽到勤勉尽责义务的董事给予了问责及处理措施。公司将在今后积极组织和要求全体董事、监事、高管学习法律法规等规范性文件，进一步规范与控股股东及其他关联方之间的交易和资金往来等管控流程。加强自律，增强规范运作意识，切实维护公司及全体股东合法权益。
五、2019年董事会工作重点
（一）夯实主业，全面落实推进公司战略规划
2019年公司将坚持稳中求进的工作基调，以“深经营、重服务、强制度、节费用、稳毛利”为重点经营方针。继续抓好门店升级改造工作，深化业态调整，转变经营风格，带动各门店的业绩提升。按计划稳步推进门店的扩张计划，做好新店建设项目的财务测算和安全防控，确保门店按时开业运营。持续优化供应链建设，拟于年内建设的新疆汇嘉食品产业园项目，将会构建公司产、供、销一条龙的运营体系，对于提高公司核心竞争力具有战略意义。
（二）持续完善内控体系建设，不断提升公司规范运作水平
公司董事会将按照监管要求，完善公司内部控制体系，优化公司管控制度、治理结构和决策机制，建立规范、有序的治理模式。公司董事会将按要求履行信息披露义务，加强与投资者的沟通和交流，及时、准确地向市场传递公司日常经营和发
展的相关信息，并继续主动履行社会责任，在资本市场树立公司的品牌形象和信用，为广大股东和投资者创造价值。
（三）强化董事会战略决策职能
公司董事会将加强监管政策的学习，严格按照上市公司监管要求，规范公司治理。公司董事会将积极组织全体董事参加各类培训，不断提升董事履职能力。及时了解公司日常经营重要事项，保证信息披露的及时、准确。充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专家作用，为公司规范运营提供保障支持。
（四）加强诚信建设，杜绝内幕交易
进一步强化董事、监事、高级管理人员持续培训工作，增强法制观念和风险防范意况，自觉遵守和维护证券市场秩序；严格遵守内幕交易防控法律法规，增强对内幕信息的敏感性，防范内幕交易风险。
2019年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展规划，推动公司战略项目的落地，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
议案二
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2018年度，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《公司章程》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展监事会的各项工作。
现将2018年公司监事会的工作情况做以汇报：
一、公司监事会的工作情况
报告期，公司共召开4次监事会，会议情况如下：
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|序号|会议届次|召开时间|召开方式|审议议案|
|1|第四届监事会第四次会议|2018 年 4月25 日|现场方式|1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017年度监事会工作报告；2、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017年财务决算报告；3、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2018年财务预算报告；4、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017年度利润分配预案；5、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017年年度报告及摘要；6、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告；7、关于预计2018年度日常关联交易的议案；8、关于会计政策变更的议案。|

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|2|第四届监事会第五次会议|2018 年 4月27 日|通讯方式|1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年第一季度报告。|
|3|第四届监事会第六次会议|2018 年 7月30 日|通讯方式|1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年半年度报告及摘要。|
|4|第四届监事会第七次会议|2018 年10 月 30日|通讯方式|1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018年第三季度报告；2、关于会计政策变更的议案。|

二、监事会履行职责情况
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司通过自查发现实际控制人及其关联方通过转贷形式间接使用上市公司资金的行为，违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司目前的内部控制措施在关联交易决策、资金管理、信息披露方面存有漏洞，其运行控制环节部分失效，公司已对此缺陷进行了总结和分析，并提出了全面整改措施,公司监事会因此事项对未尽到勤勉义务的监事已给予了问责及处理。
除上述事项外，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项；董事会、股东大会决议的执行情况；公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行了监督。监事会认为：董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等规定规范运作；严格执行股东大会的各项决议和授权事项，决策程序合理；董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益
的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期，监事会对公司总部财务制度的执行情况进行了检查，监事会认为：公司财务能够认真贯彻落实国家有关会计政策及相关准则；2018年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、监事会对公司定期报告情况的意见
报告期，监事会审议了公司董事会编制的定期报告，监事会认为：各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况与经营成果。公司相关会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期，监事会对公司2018年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：公司报告期内发生的日常关联交易符合公司生产经营需要，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公平、公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。董事会审议日常关联交易事项时，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，表决程序合法有效，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
5、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2018年度的内部控制自我评价报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》、董事会编制的《关于对会计师事务所对内部控制有效性出具否定意见的审计报告涉及事项的专项说明》等进行了审核，监事会认为：公司内控体系基本符合《企业内部控制基本规范及配套指引》和证券监管部门的要求。我们认可内部控制审计报告的否定意见事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，监事会将督促公司逐步完善内控制度建设，不断提升治理水平，尽快消除否定意见事项段所涉及内容，切实维护中小投资者的利
益。
三、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立良好的公司形象。
1、认真贯彻执行法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》赋予监事会的职责，加强对公司依法运作的监督管理，依法对公司董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合规，防止损害公司利益和形象的行为发生。
2、加强对公司内控制度执行情况的监督，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，关注公司资产安全、关联交易等事项，发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；保持与公司内审部门和外审机构的沟通联系，及时了解和掌握公司情况。
3、加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，学习会计、审计、法律、金融等专业知识，不断提升监督检查的技能，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司监事会二〇一九年五月十日
议案三
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及代理人：
作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行职责，发挥独立董事的监督职能，促进公司的规范运作，维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。
现将我们在 2018年度的工作情况报告如下
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
邓峰，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004年起历任新疆大学经济与管理学院副院长、院长、人口研究所所长，现任新疆大学经济与管理学院教授；2008年至今任新疆经济学会秘书长；2008年 10月至 2016年3月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事；2014年3月至今任新疆国统管道股份有限公司独立董事；2014年8月至今任新疆国际实业股份有限公司独立董事；2014年6月至今任公司独立董事。
张文，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年 1月至2008年8月任新疆公廉律师事务所专职律师；2008年8月至2012年8月任新疆佳度律师事务所合伙人、主任；2012年8月至今任北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所主任；2017年6月至今任公司独立董事。
崔艳秋，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会计师、造价工程师。2001年至2008年任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；2009年至2011年任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2017年6月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况
报告期内公司共召开了19次董事会，会议分别以现场方式、通讯方式召开。其中独立董事邓峰、张文应参加会议19次，实际参加会议19次；独立董事崔艳秋应参加会议19次，因公务原因缺席1次，实际参加会议18次。
2018年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会1次、临时股东大会5次，因公务原因，独立董事邓峰、张文出席了2次会议；独立董事崔艳秋出席了3次会议。
报告期内召开审计委员会6次、战略委员会1次，独立董事邓峰、崔艳秋分别出席了各自担任委员的全部专门委员会会议。
（二）会议审议情况
报告期内，我们履行了独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，我们对公司本年度经董事会审议的议案均无异议。
（三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
报告期内，我们通过参加董事会及股东大会等机会，了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行
了沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。
在年报编制过程中，与公司管理层及年审会计师沟通，听取公司外审机构及公司管理层对于报告期内经营情况的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照相关法律法规的规定，对年度日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见和独立意见。我们认为上述关联交易确系公司正常业务经营所需要而产生的商业交易行为。公司与交易的各关联方分别签署的有关关联交易协议内容合法、定价公允、合理，符合上市公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保情况
报告期内，我们以实事求是的态度认真审查了公司2018年度对外担保情况。认为公司遵守了相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。公司发生的对外担保均系对下属子公司提供的担保，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保。
（三）资金占用情况
公司于2019年3月15日、23日发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编号：2019—013），《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况补充说明的公告》（公告编号：2019—016），对外披露：2018年至2019年3月，公司全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司累计向公司实际控
制人及其关联方转贷资金合计22,700万元。截止2019年3月21日，公司实际控制人及其关联方已偿还全部资金本金及相应利息。
2019年 3月 14日公司收到上海交易所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司资金转贷相关事项的问询函》（上证公函[2019]0336号），公司主动与我们进行了对接，详细汇报了资金转贷的情况。公司董事会及监事会对未尽到勤勉尽责义务的董事、监事及高管已给予问责及处理。2019年 3月 23日，公司按照上海证券交易所问询函要求进行了回复并在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告。
（四）对外投资情况
公司2018年9月受让新疆好家乡超市股份有限公司股权，符合公司战略发展需要，对公司战略布局具有积极影响。决策程序合法，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
（五）有关利润分配情况
报告期内，公司制定并实施了 2017年度利润分配方案，以公司 2017年 12月 31日股本 240,000,000股为基数，按每 10股派 1元（含税）向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利24,000,000元。我们认为董事会制定的2017年度利润分配方案综合考虑了公司的实际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
（六）高级管理人员薪酬的情况
报告期，公司按照公司绩效考核管理办法兑现了高级管理人员薪酬。
我们认为：公司薪酬与考核委员会对主要管理人员执行的薪酬方案符合公司的实际情况，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）聘任会计师事务所的情况
经公司董事会及股东大会审议通过，公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)为2017年度财务审计机构，并聘任其担任2017年度内部控制审计机构，聘任的提名、审核及表决程序合法、有效；天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的任职资格符合法律法规的要求，该事务所与公司不存在关联关系。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项均在正常履行中，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注信息披露的执行情况。本年度公司共发布59份临时公告、4份定期报告。我们认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，履行信息披露义务，信息披露行为规范。公司2018年度的信息披露真实、准确、完整、及时，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情况，充分保护了公司股东及其他利益相关者的合法权益。公司关注投资者关系管理，及时回复投资者交流平台的提问，耐心解答投资者电话咨询，确保沟通渠道畅通及投资者关系管理活动公平、公开。我们密切关注公司的媒体报道，如有需要，我们会咨询公司和相关人员，以维护中小投资者的知情权。
（十）内部控制执行情况
新疆汇嘉时代小额贷款有限公司向公司实际控制人及其关联方的资金转贷事项，违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司相关业务内控环节存在缺陷。我们将在今后加强对公司日常经营重要事项的审慎研判，运用专业知识为公司健康持续发展贡献力量。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。2018年度公司共召开董事会会议19次、审计委员会会议6次、战略委员会会议1次，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范有序。
（十二）关于会计政策变更情况
报告期，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2018年，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，积极有效地履行了独立董事工作职责，坚持事先认真审核公司提供的各项议案相关材料，利用自己的专业领域的知识和经验，为董事会提供建设性的意见和建议。在履职期间公司董事会、高级管理人员和相关部门均给予了配合与支持。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，认真、谨慎的行使独立董事权利、义务，在公司日常经营中与公司董事、监事及经理层加强沟通，围绕公司战略目标，积极开展工作，为公司的规范运作和经营发展建言献策，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
报告人：邓峰张文崔艳秋二〇一九年五月十日
议案四
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年财务决算报告
各位股东及代理人：
2018年新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：“公司”、“汇嘉时代”）在董事会的正确决策和领导下，在管理团队和全体员工的共同努力下，基本达到年初制定的经营目标，公司资产规模和实力得到进一步增强，现将2018年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
公司2018年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天职业字[2019]18873号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汇嘉时代 2018年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2018年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
（一）主要会计资料及财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比增减%|
|流动资产(元)|1,205,211,983.90|548,583,202.99|119.70|
|流动负债(元)|2,503,570,402.83|1,137,749,923.80|120.05|
|总资产(元)|4,159,089,870.65|2,437,925,335.83|70.60|
|归属于上市公司股东的所|1,339,230,842.68|1,293,074,540.93|3.57|

有者权益(元)
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)|5.58|5.39|3.53|
|项目|2018年|2017年|同比增减%|
|营业总收入|3,659,648,140.07|3,027,294,011.42|20.89|
|利润总额|94,028,474.52|126,426,543.69|-25.63|
|归属于上市公司股东的净利润(元)|70,156,301.75|102,144,071.58|-31.32|
|基本每股收益(元/股)|0.2923|0.4256|-31.32|
|净资产收益率|5.32%|8.17%|-34.76|

二、合并范围变化
公司于2018年9月11日实际取得对新疆好家乡超市有限公司（以下简称“好家乡超市”）的控制权，购买日为2018年9月11日，好家乡超市自购买日纳入本公司的合并财务报表。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额为 415,908.99万元，较上期末增长70.6%。其中：流动资产增加65,662.88万元；非流动资产增加 106,453.57万元；
截止 2018年 12月 31日，公司负债总额 281,985.90万元，较上年末增加167,500.82万元，上升146.30%。其中流动负债增加136,582.05万元；非流动负债增加30,918.78万元。
（二）股东权益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比增减%|
|股本|240,000,000.00|240,000,000.00||
|资本公积|437,180,266.99|437,180,266.99||
|盈余公积|40,045,028.93|37,808,210.64|5.92|
|未分配利润|622,005,546.76|578,086,063.30|7.60|
|归属于母公司股东权益|1,339,230,842.68|1,293,074,540.93|3.57|
|少数股东权益||—||
|股东权益合计|1,339,230,842.68|1,293,074,540.93|3.57|

本年度盈余公积增加223.68万元，主要是母公司本年度实现的净利润计提10%的盈余公积所致。
本年度未分配利润增加4391.95万元，主要是本年度未分配利润增加所致。
（三）经营情况
2018年度公司营业总收入365,964.81万元，与上年同比增加 63,235.41万元，同比增长20.89%。
2018年度公司营业总成本359,468.58万元，与上年同比增加 70,725.29万元，同比增长24.49%。
2018年度公司期间费用占营业总收入比重13.72%，相对于2017年度的10.12%，占比增加了3.60个百分点；2018年净利润7,015.63万元，较上年10,214.41万元，减少3,198.78万元，同比下降31.32%。
（四）现金流量分析
2018年度公司经营活动产生的现金流量净额 1,359.09万元，同比减少33,943.94万元。
2018年度公司投资活动产生的现金流量净额-57,084.15万元，同比减少14,970.90万元。
2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额 64,863.69万元，同比增加66,515.93万元。
（五）财务报表主要项目注释
1、货币资金
（1）分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|现金|12,462,108.84|10,278,865.66|
|银行存款|256,459,570.41|161,503,804.27|
|其他货币资金|70,975,415.99|4,500,000.00|
|合计|339,897,095.24|176,282,669.93|

（2）截至资产负债表日，货币资金 76,728,045.63元使用受到限制，其中银行存款5,752,629.64元，系因诉讼被冻结银行账户资金；其他货币资金70,975,415.99元，系银行承兑汇票保证金、保函保证金。除此之外，本公司不存在抵押、质押等对使用有限制的款项。
（3）截至资产负债表日，本公司无存放在境外的款项。
（4）截至资产负债表日，本公司无潜在回收风险的款项。
2、应收票据
（1）分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|银行承兑汇票|1,800,000.00|—|
|商业承兑汇票|6,339,286.00|26,156,422.69|
|合计|8,139,286.00|26,156,422.69|

（2）截至资产负债表日，本公司无已背书或贴现但未到期的应收票据。
（3）截至资产负债表日，本公司无质押的应收票据。
（4）截至资产负债表日，本公司无因出票人无力履约而转为应收账款的票据。
3、应收账款
（1）分类列示
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|价值|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|1,357,212.41|1.08|1,307,212.41|96.32|50,000.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|119,287,242.06|94.60|3,517,017.03|2.95|115,770,225.03|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|5,452,512.89|4.32|4,975,422.88|91.25|477,090.01|
|合计|126,096,967.36|——|9,799,652.32|——|116,297,315.04|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|价值|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|1,589,100.07|2.66|1,323,100.07|83.26|266,000.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|56,075,777.88|93.97|3,136,662.66|5.59|52,939,115.22|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|2,010,113.89|3.37|1,823,113.89|90.7|187,000.00|
|合计|59,674,991.84||6,282,876.62||53,392,115.22|

公司本期根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额对单项金额重大的
应收账款计提坏账准备。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
议案五
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019年财务预算报告
各位股东及代理人：
现将新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟定的 2019年财务预算情况简要汇报如下：
一、2019年的财务预算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年度预算数|2018年度完成数|2019年度预算较2018年实际增减幅度%|
|营业收入|498,476.35|365,964.81|36.21|
|营业成本|394,223.11|300,122.96|31.35|
|税金及附加|6,168.76|5,445.65|13.28|
|销售费用|52,065.20|30,653.24|69.85|
|管理费用|20,599.31|15,198.50|35.54|
|财务费用|5,750.63|4,371.74|31.54|
|资产减值损失|2,703.68|3,676.49|-26.46|
|投资收益|-|3,303.71||
|资产处置收益|-|7.77||
|其他收益|79.49|189.30|-58.01|
|营业利润|17,045.15|9,997.01|70.50|
|营业外收入|39.94|262.07|-84.76|
|营业外支出|444.80|856.23|-48.05|
|利润总额|16,640.29|9,402.85|76.97|
|所得税费用|2,249.63|2,387.22|-5.76|
|净利润|14,390.66|7,015.63|105.12|

1、2019年销售收入编制说明
根据公司下发的2019年度商流计划进行销售数据分解，2019年度财务按联租、联营分解后无差异。
2、2019年销售毛利编制说明：
根据公司下发的 2019年度商流计划进行销售毛利数据分解，2019年度财务按联租、联营分解后无差异。
二、预算编制基础
1、2019年度的财务预算方案是根据公司 2018年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司以及下属的分、子公司。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2019年度销售的产品或提供的劳务涉及的国内市场无重大变化。
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6、公司2019年度的经营不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生不利的影响。
7、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、预算编制依据
1、经公司正式下发执行的2019年度销售业绩指标。
2、2019年期间费用依据公司 2018年度实际支出情况及 2018年度销售量的增减变化情况进行预算。
3、预算主要指标编制说明
（1）2019年度门店销售收入及毛利均按照汇嘉（营）字〔2019〕3号《关于下达2019年商流计划的通知》任务编制。
（2）2019年度期间费用预算总额 76,473.10万元，比去年同期 54,400.68万元增加22,072.42万元，增长40.57%。费用预算同比增减幅度较大的项目主要有：工资、房屋租赁费、水电暖空调费、折旧费、长期待摊费用、利息支出等。该部分费用增长的原因均因公司经营需要在合理支出的范围内。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
议案六
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润70,156,301.75元,母公司实现净利润22,368,182.94元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金2,236,818.29元，加上年初未分配利润 255,655,312.67元，剔除 2017年度已分配利润24,000,000.00元，则2018年度可供股东分配的利润为251,786,677.32元。
鉴于公司2019年拟新建的项目及改造项目资金投入较大，综合公司长远发展及全体股东利益，公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司2018年12月31日的总股本240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 96,000,000股，转增后公司总股本将增加至 336,000,000股。不进行派现，不送红股，未分配利润结转下一年度。
公司本次留存未分配利润的用途和使用计划主要包括以下三项：1、为进一步提升门店整体物业质量，完善相关设备设施，有效改善公司总部办公环境等，经公司总经理办公会审议通过，2019年公司预计投入3,878万元对部分门店及公司总部实施装修改造升级；2、为构建公司产、供、销一条龙的运营体系，公司预计于 2019年开工建设新疆汇嘉食品产业园项目。公司全资子公司新疆汇嘉食品产业园有限责任公司在新疆生产建设兵团十二师公共资源交易中心于2019年2月15日举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，经过公开竞价以人民币4,415万元取得上述地块的国有建设用地使用权，公司将尽快完成项目投资建设的可行性研究和项目立项等工作；3、公司拟在 2019年全面提升超市自营直采销售比例，加大采购资金投入，不断丰富自营商品品类，有效提升公司整体毛利水平。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
议案七
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018年年度报告及摘要
各位股东及代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订），公司编制了 2018年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
议案八
关于确认 2018年度日常关联交易执行情况
并预计 2019年度日常关联交易的议案
各位股东及代理人：
2018年度公司与关联方在办公场所及商铺租赁、提供服务、工程施工等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，不存在损害本公司和本公司全体股东的利益的情形。2019年度，公司与关联方的日常关联交易将持续发生。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，现对公司2019年度日常关联交易进行预计。
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|关联人|2018年预计金额|2018年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因及其他说明|
|租 赁|新疆汇嘉房地产开发有限公司|80|62.03|-|
||新疆乐天建设投资有限公司|130|117.25|-|
||昌吉市汇投房地产开发有限公司|2,200|384.74|本期支付2018年11月1日-2018年12月31日租金。|
|小计||2,410|564.02||

||||||
|-|-|-|-|-|
|提供服务|克拉玛依汇嘉文化投资有限公司|100|94.34|托管服务。|
||潘丁睿|76.00|10.74|提供商铺租赁服务，因公司整体装修，减免部分租金。|
||潘锦财|4|1.44|-|
||潘锦兰|25|71.51|商铺联租。|
|小计||205.00|178.03||
|施 工|新疆尚林创意装饰设计股份有限公司|450|93.43|-|
||乌鲁木齐市人防工程建设有限公司|2,000|1,967.22|-|
|小计||2,450|2,060.65||
|财务资助|新疆好家乡超市股份有限公司|7,000|19,090|于2018年9月将好家乡超市纳入合并范围前，对好家乡超市增加扶持资金。|
||新疆诚尚德商贸有限公司|1,500|1,500|-|
|小计||8,500|20,590||
|捐 赠|新疆汇嘉十分孝心基金会|282.88|282.88|-|
|小计||282.88|282.88||
|接受劳务|新疆宝开茂建材有限公司|-|707.98|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计||-|707.98||
|销售商品|昌吉市汇投房地产开发有限公司|-|1,752.56|储值卡赊销金额2215万元，截止报告期末，已消费1,752.56万元。|
|小计||-|1,752.56||
|合计||13,847.88|26,136.12||

原克拉玛依汉博文化投资有限公司于2018年11月9日更名为“克拉玛依汇嘉文化投资有限公司”。
其中2018年预计发生日常关联交易金额共计 13,847.88万元，2018年实际发生日常关联交易金额26,136.12万元，主要由于公司2018年9月将好家乡超市纳入合并范围前，对好家乡超市增加扶持资金。
二、2019年度预计发生的日常关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类别|关联方名称|交易内容|2018年度发生金额|2019年度预计金额|
|租赁|新疆汇嘉房地产开发有限公司|办公场所租赁|62.03|80|
||新疆乐天建设投资有限公司|超市租赁|117.25|150|
||昌吉市汇投房地产开发有限公司|购物中心租赁|384.74|2500|
|小计|||564.02|2730|
|提供服务|克拉玛依汇嘉文化投资有限公司|托管费|94.34|100|
||潘丁睿|商铺租赁|10.74|76|
||潘锦兰|商铺联租|71.51|85|
||潘统有|商铺联租|38.89|40|

||||||
|-|-|-|-|-|
||潘统桥|商铺联租|153.74|155|
||潘统国|商铺联租|31.67|35|
|小计|||400.89|491|
|施工|乌鲁木齐市人防工程建设有限公司|工程施工|1967.22|500|
|小计|||1967.22|500|
|捐赠|新疆汇嘉十分孝心基金会|捐赠|282.88|360|
|总计|||3,215.01|4,081|

注：鉴于潘统有、潘统桥、潘统国系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财之子，出于谨慎性原则，公司将与其交易纳入日常关联交易管理。
三、关联方介绍
1、新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）
注册资本：8000万元
法定代表人：潘锦海
经营范围：主要从事房地产开发经营、建筑装饰材料、化工产品销售及房屋租赁业务。
股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持股58.06%、潘锦海持股41.75%、侯天池持股0.19%。（潘锦海持有汇嘉集团97.6%股权）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
2、新疆乐天建设投资有限公司
注册资本：5000万元
法定代表人：潘锦耀
经营范围：主要从事房地产投资、开发、销售、租赁业务。
股权结构：潘锦海持股80%、潘锦耀持股20%。
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
3、昌吉市汇投房地产开发有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：邓大庆
经营范围：主要从事房地产开发经营业务。
股权结构：汇嘉房产持股100%。（潘锦海持有汇嘉集团97.6%股权；汇嘉集团及潘锦海分别持有汇嘉房产58.06%、41.75%股权。）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
4、克拉玛依汇嘉文化投资有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人：朱翔
经营范围：主要从事文化产业项目投资管理；房地产开发经营业务。
股权结构：汇嘉集团持股99%、朱翔持股1%。
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
5、潘丁睿
与公司关联关系：系潘锦海之子。
6、潘锦财
与公司关联关系：系潘锦海胞兄。
7、潘锦兰
与公司关联关系：系潘锦海胞姐。
8、潘统有
与公司关联关系：系潘锦财之子。
9、潘统桥
与公司关联关系：系潘锦财之子。
10、潘统国
与公司关联关系：系潘锦财之子。
11、新疆尚林创意装饰设计股份有限公司
注册资本：5000万元
法定代表人：任强
经营范围：主要从事建筑装饰及相关设计、建筑安装业务。
股权结构：任强持股60%、潘锦海持股40%。
与公司关联关系：潘锦海在该公司担任监事会主席。
12、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司
注册资本：3200万元
法定代表人：潘锦财
经营范围：主要从事房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑防水工程施工。
股权结构：林灵持股95%、杜海梅持股5%。
与公司关联关系：潘锦财系法定代表人、执行董事。
13、新疆诚尚德商贸有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：郭亚军
经营范围：主要从事建材销售业务。
股权结构：潘锦耀持股95%、曾素兰持股5%。
与公司关联关系：系潘锦耀实际控制的企业。
14、新疆十分孝心基金会
与公司关联关系：法定代表人暨理事长潘春梅系潘锦海配偶，公司董事宋丽芬、原副总经理马丽担任理事。
15、新疆宝开茂建材有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：李文标
经营范围：主要从事建材销售业务。
股权结构：林文和持股95%、李文标持股5%。
与公司关联关系：系潘锦耀配偶林文和实际控制的企业。
综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合
10.1.3、10.1.5规定的关联关系情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街58号的房产作为公司的办公场所。
2、公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路 559号的商业地产，作为公司喀什东路超市运营场所。
3、公司租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司位于昌吉市中山路133号小区的商业地产，作为公司昌吉购物中心运营场所。
4、经公司总经理办公会审议通过，公司作为受托方与克拉玛依汇嘉文化投资有限公司于2017年5月签订《汉博产业园委托经营管理协议》。协议约定：托管经营期限暂定为2年，每年托管费用为100万元。在托管期限内，公司全面负责汉博产业园的招商（采购）、营运、管理业务。
5、潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心的商铺用于经营。
6、潘锦兰与昌吉东方店、克拉玛依店、库尔勒购物中心、库尔勒萨依巴格路店联租经营。
7、潘统有与昌吉东方店、昌吉购物中心、昌吉民街超市、五家渠店、库尔勒购物中心、库尔勒萨依巴格路店联租经营。
8、潘统桥与乌鲁木齐北京路购物中心、乌鲁木齐中山路店、昌吉东方店、昌吉购物中心、昌吉生活广场、昌吉民街超市、五家渠店、克拉玛依店、库尔勒购物中心、库尔勒萨依巴格路店联租经营。
9、潘统国与乌鲁木齐北京路购物中心、乌鲁木齐中山路店、昌吉购物中心、昌吉民街超市、五家渠店、库尔勒购物中心联租经营。
10、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店的土建改造及室内装饰工程的施工。
11、根据公司股东大会批准的《对外捐赠管理制度》，公司每年按照经审计的上一年度销售收入的千分之一捐赠给十分孝心基金会，作为其从事公益慈善活动的经费。
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
五、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务,已与关联方签订相关协议。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需，有助于公司日常经营业务的开展和运营。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的商业原则确定，交易价格参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案为关联交易事项，逐项表决，关联股东潘锦海将回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
议案九
关于续聘 2018年度财务审计会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在承担公司 2017年度财务审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司 2017年年报的审计工作，为保障公司财务审计工作的连续性和稳健性，经第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，拟支付100万元的审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
议案十
关于续聘 2018年度内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在承担公司 2017年度内部控制审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2017年度内部控制审计工作，对公司2017年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性,经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构，拟支付40万元的审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及代理人予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十日