甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
正天合书字（2017）第 250号
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
正 天 合 律 师 事 务 所
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____________________________________________________________________甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
正天合书字（2017）第250号致：兰州兰石重型装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”或“上市公司”）委托，担任发行股份及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司51%股权（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，本所对本次重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
本所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向兰石重装及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括兰石重装提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、兰石重装或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中所使用的用语及其定义，均与《甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》中使用的用语及其定义一致。
本核查意见的出具已得到兰石重装的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
为出具本核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。
本所仅就与兰石重装相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见仅供兰石重装本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任
何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据兰石重装提供的相关资料、兰石重装的说明，并经本所查询兰石重装在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件，兰石重装、兰石重装控股股东兰石集团及其他相关主体在兰石重装上市后的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
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|承诺背景|承诺类型|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|兰石集团|兰石集团承诺：自兰石重装股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的兰石重装股份，也不由兰石重装回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；兰石重装股份上市后6个月内如兰石重装股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。根据财政部“财企[2009]94号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》之规定，兰石重装发行并上市后，由兰石重装国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。|2014年10月9日至2019年10月9日|正在严格按照承诺履行|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|兰石集团|兰石集团承诺：兰石集团所持兰石重装股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过兰石重装总股本的10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持前将提前3个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则兰石集团出售股票收益归兰石重装所有，兰石集团将在5个工作日内将前述收益缴纳至兰石重装指定账户，如因兰石集团未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，兰石集团将向兰石重装或者其他投资者依法承担赔偿责|2017年10月9日至2019年10月9日|正在严格按照承诺履行|

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||||任。如怠于承担前述责任，则兰石重装有权在分红时直接扣除相应款项。|||
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|金石投资|金石投资承诺：持有的兰石重装股份自兰石重装股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年10月9日至2015年10月9日|履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|金石投资|金石投资承诺：公司所持股票锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格；将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统方式进行减持；锁定期满后的12个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份总数的90%，锁定期满后24个月内，累计减持股份比例不超过届时所持股份总数的100%；如进行减持，将提前3个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则公司出售股票收益归发行人所有，公司将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。|2015年10月9日至2017年10月9日|正在严格按照承诺履行|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|甘肃国投|甘肃国投承诺：持有的兰石重装股份自兰石重装股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据财政部“财企[2009]94号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》之规定，兰石重装发行并上市后，由兰石重装国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。|2014年10月9日至2015年10月9日|履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|甘肃国投|甘肃国投承诺：公司所持兰石重装股票锁定期满之日起2年内，每年减持股份不超过发行人股份总量的10%。减持价格不低于首次公开发行股票价格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行减持。减持时将提前3个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则其出售股票收益归发行人所有，且将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行人有权在分红时直接扣除相应款项。|2015年10月9日至2017年10月9日|正在严格按照承诺履行|

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|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|光大信托|光大信托承诺：持有的兰石重装1,140万股股票自兰石重装股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据财政部“财企[2009]94号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》之规定，本公司本次发行并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。|2014年10月9日至2015年10月9日|履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|祁连山|祁连山承诺：持有的兰石重装股份自兰石重装股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2014年10月9日至2015年10月9日|履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|兰石集团|为避免未来产生同业竞争，损害发行人的利益，公司控股股东兰石集团出具承诺函，承诺内容如下：①兰石集团将相关的经营性资产投入到兰石重装后，目前作为控股型公司存在，兰石集团控制的企业中没有从事与兰石重装生产经营相同的产品、相类似或具有替代性的产品。②兰石重装已经投资的项目，兰石集团承诺将不再投资相同、相似或具有替代性的项目。兰石集团也将通过控制关系向所控制的子公司要求不投资与兰石重装投资项目相同、相类似、具有替代性的项目。③兰石集团承诺未来将不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；兰石集团也将通过控制关系要求所控制的子公司不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。④如兰石集团及兰石集团的控股企业、参股企业有任何商业机会可从事与兰石重装主营业务构成或可能构成竞争的业务，兰石集团将及时告知兰石重装并尽力帮助兰石重装获得该商业机会。⑤兰石集团将充分尊重兰石重装的独立法人地位，保障兰石重装独立经营、自主决策。兰石集团将严格按照《公司法》以及兰石重装《章程》的规定，促使经兰石集团提名的兰石重装董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。⑥如果兰石集团违反上述承诺，由此所得收益归兰石重装所有，并向兰石重装董事会上缴该等收益；由此给兰石重装造成经济损失，兰石集团愿承担相应的赔偿责任。⑦本承诺效力持续至兰石集团不再对兰石重装有重大影响时止。|持续至兰石集团不再对兰石重装有重大影响时为止|正在严格按照承诺履行|

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|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|兰石集团|兰石集团为解决下属子公司四方公司和兰石重装之间的同业竞争，承诺注销四方公司，现已不再以四方公司主体承接新订单，只处理原有业务，四方公司注销工作已启动。随着注销工作的完成，兰石重装与四方公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决。|--|已于2015年8月26日完成注销工作|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石重装|从做出承诺之日起2年内，着力建设外贸人才队伍，通过引进人才、培养人才等多种方式，提高自己进口业务水平，成立专门的外贸职能部门，并具有独立开展进口贸易业务的能力，直接独立开展外贸进口业务。2年后不再委托控股股东及其控制的除发行人之外的子公司从事进口代理及相关外贸业务。|2014年8月1日至2016年8月1日|履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|其他|兰石集团|兰石重装于2013年8月收购了精密公司、环保公司和换热公司部分股权，使其成为全资子公司。兰石重装在收购上述公司时三家公司自建的房屋建筑物大部分坐落在归属于控股股东兰石集团的土地上，房屋建筑物和土地分属不同的法律主体。由于兰石重装及其在兰石园区的所有子公司需要出城入园，且出城入园相关搬迁补偿政策全部由兰石集团向政府统一争取，因此，涉及上述三家公司的房屋建筑物和不可搬迁的设备补偿事项。鉴此，兰石集团做出以下承诺：“上述三家公司在出城入园搬迁之前，按现有约定，继续使用兰石集团土地；上述三家公司在出城入园搬迁过程中，享受的政府对公司房屋建筑物和不可搬迁设备的补偿金额将全额归相应公司所有，如实际收到的补偿金额小于搬迁时相应资产的账面价值或本次股权收购时相应资产评估价值的差额部分，将由兰石集团全额补偿，并在搬迁完成后及时办理款项划转手续。”|——|已于2014年12月12日履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|关于兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺|兰石集团|根据2013年8月2日兰石重装2013年第二次临时股东大会审议通过的《出城入园项目建设框架协议》，和2014年4月7日兰石重装2013年度股东大会审议通过的《出城入园建设进展情况与实施出城入园搬迁的议案》，结合目前出城入园产业升级项目的进展，兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜做出以下承诺：（1）兰石重装出城入园产业升级项目基本情况兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目总投资概算为23.39亿元，占地面积580多亩，新增设备1430台；其中炼化容器板块：投资14.25亿元，包括炼化联合厂房、球罐联合厂房、洁净车间联合厂房；通用机械板块：投资2.01亿元，包括机加中心和联合厂房；换热板块：投资5.73亿元，包括换热联合厂房，以及投资1.4亿元，配套建设的测试中心。其中：建筑安装工程12.59亿元，新增设备及设备安装工程8.67亿元，搬迁及工程建设其他费用2.14亿元。|——|截止本核查意见出具日正在履行，不存在违反承诺的情形|

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||||（2）项目建设进度情况兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目，2014年8月份将全部建成。（3）支撑项目的相关政策落实情况根据《框架协议》，“兰石重装目前在原址拥有和占用的土地，由兰石集团统一办理土地变性、规划审批、商业开发，由兰石集团尽最大可能向政府争取各项优惠政策，并通过商业开发获得最大收益”。目前，兰石集团已对兰石重装原址拥有和占用的土地进行了土地用途的变更，通过原址土地置换和开发将为企业获取充足的技术改造资金，并用于兰石重装出城入园产业升级项目，以达到企业技术升级、产业结构性调整、提高市场竞争力、实现可持续发展的目的。（4）项目资产移交的承诺①兰石集团作为兰石重装的控股股东，已充分考虑兰石重装及其他股东的利益，拟通过与兰石重装签署资产移交、原址土地转让、搬迁补偿等协议，将争取到的优惠政策落实到兰石重装及其子公司出城入园产业升级项目中。②项目决算并经审计后，兰石集团将与兰石重装签订搬迁补偿协议、原址土地转让协议并办理资产移交手续，兰石重装通过以上两项协议取得的补偿金和土地转让金用于专项支付出城入园产业升级项目的建设费用及其他相关费用。③由于本项目实施后，兰石重装的生产能力、装备水平均得到提升，项目中需购置的其他新增设备及安装费用需由兰石重装承担。④按目前实际情况概算如下：建筑安装工程12.59 亿元，搬迁及工程建设其他费用2.14亿元以上合计14.73亿元，资金来源为取得的补偿金和土地转让金新增设备及其安装费用概算为8.67亿元，由兰石重装自行筹措。⑤项目进行决算后，按决算金额签订搬迁补偿协议及原址土地转让协议，兰石重装取得的补偿金及原址土地转让金的合计金额，不低于项目中除新增设备及其安装费用外经审计的项目总投资的决算费用。⑥为了确保移交时资产权属明晰，承诺移交给兰石重装及其子公司的土地和建筑物的权属证书等办理在重装公司或相应子公司的名下。|||
|与首次公开发行相关的承诺|其他|兰石集团|兰石集团作为兰石重装的控股股东，为了更好的规范上市公司治理，切实保护中小投资者权益，认真履行作为上市公司控股股东应尽的义务，不损害上市公司利益，承诺如下：兰石集团及其关联方在生产经营过程中，严格遵守《中|长期有效|正在严格按照承诺履行|

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||||华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上市公司社会公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，兰石集团及其关联方不发生占用兰石重装资金的情形。若兰石集团及其控制的关联方发生占用上市公司资金情形，给兰石重装及其投资者造成任何损失及不良后果，兰石集团将承担由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向兰石重装承担由此而产生的全部民事赔偿责任。|||
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|2004年10月，兰石总厂将其持有兰石有限的股权无偿转让给兰石集团。2005年9月，兰石总厂申请破产；2006年4月，兰石总厂破产程序终结。兰石集团出具承诺：如兰石重装因兰石总厂破产而产生任何诉讼，兰石集团承诺将承担全部责任。|长期有效|严格按照承诺履行|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|兰石集团为了确保出城入园时向兰石重装移交资产权属明晰，兰石集团承诺移交给兰石重装及其子公司的土地和建筑物的权属证书等均办理在重装公司或相应子公司的名下，发行人和子公司将拥有其新区使用的土地和厂房的产权证书。搬迁后，将不再租赁使用控股股东的房屋和土地。|长期有效|正在严格按照承诺履行|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|兰石有限自设立以来，兰石集团未将注册商标投入公司，公司没有自己独立的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰石集团注册的“ ”商标。在兰石集团与美国投资者设立合资公司兰石国民油井时，协议约定“ ”商标无偿提供给合资公司使用，因“ ”商标注册在第七类“石油开采、炼油设备”，该类别是大类，商标注册后无法细分，故无法将“ ”商标转让给兰石重装。为彻底解决兰石重装的商标使用问题，兰石集团重新申请了“兰石重装”系列商标，并承诺待商标注册成功后，无偿转让给兰石重装使用。|——|履行完毕|
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|在兰石重工取得自有“ ”商标前，兰石集团未将注册商标投入兰石重工，兰石重工没有自己独立的注册商标，在过往的生产经营过程中，一直无偿使用兰石集团注册的“ ”商标。2011年3月，兰石集团向国家商标局申请注册“兰石重工”系列商标，并承诺商标注册成功后将无偿转让给兰石重工专属使用。|——|正在履行|
|与首次公开发|稳定股价|兰石重装|为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，发行人特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东|2014年10月9|正在严格按照|

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|行股票相关的承诺|的预案|及其控股股东兰石集团、兰石重装董事及高级管理人员|大会审议通过、并在发行人完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。1、稳定公司股价的启动前提、稳定股价责任主体及稳定股价措施（1）公司首次公开发行A股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起3年内公司收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”，若最近一期审计基准日后，因利润分配，资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产发生变化的，每股净资产作相应的调整），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。（2）本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、本公司以及本公司的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。（3）稳定公司股价的措施包括：①由控股股东增持公司股份；②由公司回购已公开发行股份；③由公司董事、高级管理人员增持公司股份；④其他证券监管部门认可的方式。2、稳定公司股价的具体措施在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在5个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当发行人需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：（1）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股东增持公司股份”）。公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额三年累计不低于10,000万元人民币，但不高于30,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合|日至2017年10月9日|承诺履行|

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|上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。（2）由公司回购已公开发行股份公司根据股价稳定措施（1）完成控股股东增持公司股份，但本预案规定的稳定股价措施启动情形仍存在，公司启动回购公司已公开发行股份程序以稳定公司股价的义务：公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，自稳定股份方案之日起的120个交易日内，通过证券交易所以集中竞价的交易方式以自有资金回购社会公众股。发行人用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的规定。（3）董事、高级管理人员增持公司股份公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）（2）完成控股股东增持公司股份、公司回购已公开发行股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）、（2）时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额当年不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定。（4）其他证券监管部门认可的方式。3、股价稳定预案终止情形（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则：①单一会计年度，公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币10,000万元，则公司控股股东本年度稳定|

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||||股价措施不再实施。②单一会计年度，作为稳定公司股价措施，发行人用以稳定股价的回购资金累计达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。③单一会计年度，作为稳定公司股价措施，如前述①、②项情形均已发生，且公司董事和高级管理人员增持公司股票已实施，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。4、惩罚措施（1）控股股东、实际控制人未能履行增持发行人股份的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有。（2）发行人未能履行回购公司已公开发行股份的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。（3）董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的承诺，则董事、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从发行人领取薪酬的50%归发行人所有。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。（4）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。|||
|与首次公开发行相关的承诺|其他|兰石集团|2014年8月1日，为减少和规范兰石集团及其关联方与兰石重装之间的关联交易，兰石集团作为兰石重装控股股东，就兰石重装委托子公司兰州兰石能源装备国际工程有限公司从事进口钢材业务的相关事项承诺如下：从做出承诺之日起2年内，在接受兰石重装的外贸进口代理业务时，按代理合同的约定，为兰石重装进口所需的原材料，以市场公允的价格收取代理费用。在兰石重装设立专门的外贸职能部门，并具有独立开展外贸业务的能力后，兰石集团及其子公司不再接受兰石重装的委托从事进口代理及相关外贸业务。|2014年8月1日至2016年8月1日|履行完毕|
|与首次公开发行相关的承诺|其他|兰石集团|2011年8月23日，按照兰石集团投资文件“集团发[2011]60号”以及2011年8月22日《投资资产置换协议》，兰石集团将该宗地作为投资投入到换热公司，换热公司未单独办理土地使用权证。该宗土地已取得“兰国用(2007)第Q01091-15号”《国有土地使用权证》，证载权利人为|——|已于2015月6月9履行完毕|

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||||兰州兰石集团有限公司，尚未变更土地使用权权利人。兰石集团出具承诺“上述土地归属换热公司，出城入园时相关土地处置收益归换热公司所有。”|||
|与首次公开发行股票相关的承诺|其他|兰石集团|国际工程公司工商登记的经营范围:石油钻采机械、炼油化工机械、铸造机械、轴承、液压件、标准紧固件、模具、水污染防治设备、大气污染防治设备、固体废物处理设备、金属铸锻件、通用零部件、换热设备等机械设备及大中型石油化工项目的设计、销售、安装、维修、工程及进出口业务；机械制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进等；翻译、展览展示服务；代理机械设备等及相关商品及技术的进出口业务，原材料、物资供销等业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。国际工程公司不从事机械加工制造及装备制造业务，其实际业务为：开展对外进出口贸易服务，捕捉国际市场信息、加强产品宣传、协助企业扩大对外市场订货，进行报关、代理等外贸业务服务工作。由于对外开展业务要求，工商登记的营业范围涵盖范围相对较广，兰石集团承诺，与发行人相关的外贸装备制造业务由发行人承接。|长期有效|正在严格按照承诺履行|
|与股价异常波动的承诺|问询函回复|兰石集团|“经自查并向实际控制人核实，我公司截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。”|2014年10月13日至2015年1月13日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年10月16日至2015年1月16日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年10月20日至2015年1月20 日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年10月22日至2015年1月22日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年10月24日至2015年1月24日|履行完毕|

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|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年10月29日至2015年1月29日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年11月3日至2015年2月3日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年11月5日至2015年2月5日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年11月7日至2015年2月7日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年11月21日至2015年2月21日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|不存在任何应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，也不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来 3 个月内不会策划上述重大事项。公司目前生产经营正常；不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。|2014年11月27日至2015年2月27日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2014年12月23日至2015年3月23日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2015年1月8日至2015年4月8日|履行完毕|
|与股价异常波|问询函回|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，我公司（兰石集团）目前不存在涉及你公司（兰石重装）的应披露而未披露的重|2015年1月20日|履行完毕|

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|动有关的承诺|复||大事项，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|至2015年4月20日||
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，除筹划你公司非公开发行股票事项外，我公司(兰石集团)截至目前不存在涉及你公司(兰石重装)的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2015年4月20日至2015年2015年7月20日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，除筹划你公司非公开发行股票事项外，我公司(兰石集团)截至目前不存在涉及你公司(兰石重装)的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2015年5月7日至2015年8月7日|履行完毕|
|与股价异常波动有关的承诺|问询函回复|兰石集团|经自查并向实际控制人核实，除你公司(兰石重装)非公开发行股票申请获得中国证监会受理外，我公司（兰石集团）截至目前不存在涉及你公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于：重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。|2015年7月22日至2015年10月22日|履行完毕|
|与维护资本市场稳定有关的承诺|公告|兰石集团|为保护广大投资者合法权益,营造国资国企改革发展的良好市场环境,我们全体省属企业承诺采取以下措施共同维护资本市场稳定:一、主动承担社会责任,做负责任的股东。在市场异常波动时期, 不减持所控股上市公司股票。二、加大对股价严重偏离其价值的省属控股上市公司股票的增持力度,努力保持上市公司股价稳定。三、继续采取资产重组、培育注资等方式,着力提高上市公司质量,支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度,建立健全投资者回报长效机制,不断提高投资者回报水平。|长期有效|正在严格按照承诺履行|

综上，本所律师认为，兰石重装及相关承诺方未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形，作出的承诺事项已履行完毕或处于正常履行中。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）兰石重装最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月10日出具的《2016年度审计报告》（瑞华审字[2017]62050003号）和《关于兰州兰石重型装备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]62050005号）、于2016年4月11日出具的《2015年度审计报告》（瑞华审字[2016]62010021号）和《关于兰州兰石重型装备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]62010012号）、于 2015年 3月 17日出具的《2014年度审计报告》（瑞华审字[2015]62010066号）和《关于兰州兰石重型装备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]62010006号），结合兰石重装 2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告，兰石重装出具的说明，并经查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，本所律师认为，兰石重装最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
根据兰石重装、兰石集团分别出具的书面说明和承诺，相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等政府公开网站，本所律师认为，兰石重装、兰石集团，兰石重装的现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）