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公司司章章程新新疆冠冠农果茸股股份有限公司
章章 程程
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公司章章程目 录
第一一章总则.................................................................................................................... 3第二二章经营宗旨和范围围................................................................................................ 4第三三章股份份.................................................................................................................... 5第一节节股份发发行 ............................................................................................. 5第二节节股份增增减和回购 ................................................................................. 5第三节节股份转转让 ............................................................................................. 6第四四章股东和股东大会会................................................................................................ 7第一节节股东 ..................................................................................................... 7第二节节股东大大会的一般规规定 ........................................................................ 9第三节节股东大大会的召集 ............................................................................... 12第四节节股东大大会的提案与与通知 .................................................................. 13第五节节股东大大会的召开 ............................................................................... 15第六节节股东大大会的表决和和决议 .................................................................. 17第五五章党组组织及党的工工作机构.................................................................................. 22第六六章董事事会.............................................................................................................. 23第一节节董事 ................................................................................................... 23第二节节董事会会 ............................................................................................... 25第七七章总经经理及其他高高级管理人人员......................................................................... 30第八八章监事事会.............................................................................................................. 31第一节节监事 ................................................................................................... 31第二节节监事会会 ............................................................................................... 32第九九章财务务会计制度、利润分配配和审计................................................................. 33第一节节财务会会计制度 ................................................................................... 33第二节节内部审审计 ........................................................................................... 37第三节节会计师师事务所的聘聘任 ...................................................................... 37第十十章通知和公告...................................................................................................... 38第一节节通知 ................................................................................................... 38
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公司章章程第二节节公告 ................................................................................................... 38第十十一章合合并、分立、增资、减减资、解散和和清算................................................ 38第一节节合并、分立、增资资和减资 .............................................................. 38第二节节解散和和清算 ....................................................................................... 39第十十二章修修改章程...................................................................................................... 41第十十三章附附则.............................................................................................................. 42
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公司章章程新疆冠冠农果茸茸股份有有限公司司章程
第第一章总则
第一条为维护公司司、股东和和债权人的合合法权益，规范公司的的组织和行行为，根据据《中华人民民共和国公公司法》（以以下简称《公公司法》）、《《中华人民共共和国证券券法》（以以下简称《证券法》）、《中国共产产党章程》（以下简称称《党章》）和其他有关关规定，制订本章程。
第二条公司系依照照《公司法》和其他有有关规定成立立的股份有有限公司（以以下简称称“公司”）。
公司经新新疆维吾尔自自治区人民民政府“新政政函[1999]192号文””批准，以发发起方式式设立；在新新疆维吾尔尔自治区工商行政管理理局注册登记，取得营营业执照，统统一社会会信用代码码：9165000007189020003J。
第三条公司于20003年5月7日经“证监发发行字[20003]46号”文核准，于于
2003年5月26日日首次向中国境内社会会公众发行行人民币普通通股4000万万股，于20033年6月9日在上海证证券交易所所上市。
第四条公司名称：新疆冠农农果茸股份有有限公司
英文名称：XINJIANGG GUANNONGG FRUIT& ANTLER COO.,LTD.
第五条公司住所：新疆铁门门关市库西工工业园区二二十九团公路路口东11栋栋35
号101室—1200室。
邮政编码：841007
第六条公司注册资资本为人民民币 784,8422,008元。
公司因增加或者减少少注册资本本而导致注册册资本总额额变更的，可可以在股东大大会通过过同意增加或减少注册册资本决议议后，再就因因此而需要修修改公司章章程的事项通通过一项项决议，并并说明授权董董事会具体体办理注册资资本的变更更登记手续。。
第七条公司为永久久存续的股股份有限公司司。
第八条董事长为公公司的法定定代表人。
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公司章章程第九条公司全部资资产分为等等额股份，股股东以其认购购的股份为为限对公司承承担责任任，公司以其全部资产产对公司的的债务承担责责任。
第十条本章程自生生效之日起起，即成为规规范公司的组组织与行为为、公司与股股东、股东东与股东之之间权利义务务关系的具具有法律约束束力的文件件，对公司、、股东、董董事、监事事、高级管管理人员具有有法律约束束力的文件。。依据本章章程，股东可可以起诉股股东，股东东可以起诉诉公司董事、监事、总经经理和其他高高级管理人人员，股东可可以起诉公司司，公司司可以起诉诉股东、董事事、监事、总经理和其其他高级管管理人员。
第十一条条本章程所所称其他高高级管理人员员是指公司的副总经理理、董事会秘秘书、财务务负责人、总工程师。
第二章经营宗旨旨和范围
第十二条条公司的经经营宗旨：按国家法律律、法规及有有关国际惯惯例，采用规规范化的的股份公司运作模式，以发展林果业、畜牧牧业及加工业业、出口创创汇等为产业业方向，发挥股份化、多元化化的经营优势势，促进公公司全面发展展，努力使使全体股东的的投资安安全、增值值，获得满意意的收益，并创造良好好的社会效效益。
第十三条经依法登登记，公司的经营范围围是：番茄茄酱、罐头((果蔬罐头））的制造造及销售；果浆、果酱酱、果汁生生产、加工及及销售；籽籽棉加工(仅仅限分支机构构经营)、籽棉收购购；白砂糖糖、酒精、颗颗粒粕的加加工及销售；番茄、辣辣椒、棉花、、甜菜、红枣、新鲜水果、蔬蔬菜、果业种种植、收购购、仓储、加加工及销售售；干果、炒炒货食品品及坚果制品（烘炒类类）的收购、加工及销销售；食品的生产、加加工及销售；其他农农畜产品、农产品、农农副产品的收购、加工工及销售；其其他调味品品、发酵制品品制造及及销售；从从事各类大宗宗商品的物物资仓储（不不含危险品品）、物流及及供应链管管理；
批发发零售：预包装食品，散装食品、食品、农农副产品、皮皮棉、棉花花副产品、打打包布、棉短绒、棉棉籽、棉纱纱、干果、笋笋制品等其其他农畜产品品；塑料制制品、纸浆及及纸制品品（印刷除外）等其他他包装材料、金属材料料、橡胶制品、塑料原原料、沥青、、木材、煤炭、机电产品（含含小轿车）、、机械设备备、电子产品品及零配件件、化工产品品及原料料（危险品及易制毒品品除外）、化肥、铁矿矿粉、炉料料的销售；农农业综合开开发；
机电电设备、五金交电产品品、百货、建建筑材料、化工产品、、钢材的销销售；包装制制品的开开发、加工、销售；冷冷库、场地、厂房、房房屋、机械设设备租赁；物业管理；；电
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公司章章程子商商务；自营和和代理各类类商品和技术术的进出口口，但国家限限定公司或或禁止进出口的商品品和技术除除外；开展边边境小额贸易易出口业务务；经营本企企业自产产产品及相关技技术的出出口业务、经营本企业业生产、科研研所需的机机械设备、零零配件、原原辅材料的进进口业务务；经营进进料加工和“三来一补补”；鹿产品品的加工及及销售。
第第三章股份份
第一一节股份发行
第十四条条公司的股股份采取股股票的形式。。
第十五条条公司股份份的发行，实行公平、公正的原则则，同种类类的每一股份份应当具具有同等权权利。
同次发行行的同种类股股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任任何单位或者者个人所所认购的股股份，每股应应当支付相相同价额。
第十六条条公司发行行的股票，以人民币标标明面值。
第十七条条公司发行行的股份，在在中国证券券登记结算有有限责任公公司上海分公公司集中中存管。
第十八条条公司发起起人为新疆疆生产建设兵兵团农二师师二十八团（（以下简称“二十八八团”）、新新疆生产建设兵团农二二师二十九团（以下简简称“二十九九团”）、新新疆生产产建设兵团农二师三十十团（以下下简称“三十十团”）、新新疆库尔勒勒农垦供销合合作总公公司和新疆疆农垦库尔勒勒物资总公公司，除二十十八团、二十十九团和三三十团分别以以非货币币资产出资，其余发起起人均以货币出资；上上述发起人的出资时间间为1999年年12月。
第十九条条公司股份份总数为7884,842,0088股，均为为普通股。
第二十条条公司或公公司的子公公司（包括公公司的附属属企业）不以以赠与、垫垫资、担保保、补偿或或贷款等形式式，对购买买或者拟购买买公司股份份的人提供任任何资助。
第二节股份增减减和回购
第二十一一条公司根根据经营和和发展的需要要，依照法律、法规的的规定，经股股东大会会分别作出决议，可以以采用下列列方式增加资资本：
（一）公公开发行股份份；
（二）非非公开发行股股份；
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公司章章程（三）向现有股东派派送红股；
（四）以公积金转增增股本；
（五）法法律、行政法法规规定以以及中国证监监会批准的的其他方式。。
第二十二二条公司可可以减少注注册资本。公公司减少注册资本，应应当按照《公公司法》》以及其他他有关规定和和本章程规规定的程序办办理。
第二十三三条公司在在下列情况况下，可以依依照法律、行行政法规、部门规章和和本章程程的规定，收购本公司司的股份：
（一）与持有本公司司股份的其其他公司合并并；
（二）将将股份用于员员工持股计计划或者股权权激励；
（三）股东因对股东东大会作出的公司合并并、分立决议议持异议，要求公司收收购其股股份；
（四）将将股份用于转转换上市公公司发行的可可转换为股股票的公司债债券；
（五）上上市公司为维维护公司价价值及股东权权益所必需需。
除上述情情形外，公司司不进行买买卖本公司股股份的活动动。
第二十四条公司收收购本公司司股份，可以以选择下列列方式之一进进行：
（一）证证券交易所集集中竞价交交易方式；
（二）要要约方式；
（三）中国证监会认认可的其他他方式。
第二十五五条公司因因本章程第第二十三条第第（一）项情情形的，应应当自收购之之日起十十日内注销；属于第（二）项、第第（四）项项情形的，应应当在六个个月内转让或或者注销销；属于第（三）项、第（五）项项、第（六六）项情形的的，公司合合计持有的本本公司股股份数不得得超过本公司司已发行股股份总额的110%，并应当当在3年内转转让或者注注销。
公司收购购本公司股份份的，应当依照《中华华人民共和国证券法》的规定履行行信息披披露义务。公司因第二二十三条第第（三）项、第（五）项项、第（六六）项规定的的情形收收购本公司股份的，应应当通过集集中竞价交易易方式进行行。
第三三节股份转转让
第二十六六条公司的的股份可以以依法转让。。
第二十七七条公司不不接受本公公司的股票作作为质押权权的标的。
第二十八八条发起人人持有的本本公司股份，自公司成立立之日起 1年内不得转转让。
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公司章章程公司司公开发行行股份前已发发行的股份份，自公司股股票在证券交易所上市市交易之日起 1年内内不得转让让。
公司董事事、监事、高高级管理人员员应当向公公司申报所持持有的本公公司的股份及及其变动动情况，在任任职期间每每年转让的股股份不得超超过其所持有本公司股股份总数的25%；
所持持本公司股股份自公司股股票上市交交易之日起1年内不得得转让。上述述人员离职后后半年内内，不得转转让其所持有有的本公司股份。
第二十九九条公司董董事、监事事、高级管理理人员、持持有本公司股股份5%以上上的股东东，将其持有有的本公司司股票在买入入后 6个月月内卖出，或或者在卖出出后 6个月内内又买入入，由此所得收益归本本公司所有，本公司董董事会将收回其所得收收益。但是，证券公公司因包销购入售后剩剩余股票而而持有5%以上股份的，卖出该股股票不受 6个个月时间间限制。
公司董事事会不按照前前款规定执执行的，股东东有权要求求董事会在 330日内执行行。
公司司董事会未未在上述期限限内执行的的，股东有权权为了公司的的利益以自自己的名义直直接向人人民法院提提起诉讼。
公司董事事会不按照第第一款的规规定执行的，负有责任的的董事依法法承担连带责责任。
第四章股东和股股东大会
第第一节股东
第三十条条公司依据据证券登记记机构提供的的凭证建立立股东名册，，股东名册是是证明股股东持有公公司股份的充充分证据。股股东按其所所持有股份的种类享有有权利，承担担义务；持有同一一种类股份的的股东，享享有同等权利利，承担同同种义务。
公司应当与证券登记记机构签订订股份保管协协议，定期查查询主要股股东资料以及及主要股股东的持股股变更（包括括股权的出质）情况，及时掌握握公司的股权权结构。
第三十一一条公司召召开股东大大会、分配股股利、清算及及从事其他他需要确认股股东身份份的行为时时，由董事会会或股东大会会召集人确确定股权登记记日，股权权登记日收市市后登记记在册的股股东为享有相相关权益的的股东。
第三十二二条公司股股东享有下下列权利：
（一）依依照其所持有有的股份份份额获得股利利和其他形形式的利益分分配；
（二）依法请求、召召集、主持、、参加或者者委派股东代代理人参加加股东大会，并
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公司章章程行使使相应的表表决权；
（三）对对公司的经营营进行监督督，提出建议议或者质询询；
（四）依照照法律、行行政法规及本本章程的规规定转让、赠赠与或质押押其所持有的的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券券存根、股东东大会会议议记录、董事事会会议议决议、监监事会会议决决议、财务务会计报告；
（六）公司司终止或者者清算时，按按其所持有有的股份份额额参加公司司剩余财产的的分配；
（七）对股股东大会做做出的公司合合并、分立立决议持异议议的股东，要求公司收收购其股股份；
（八）法法律、行政法法规、部门门规章或本章章程规定的的其他权利。。
第三十三三条股东提提出查阅前前条所述有关关信息或者者索取资料的的，应当向公公司提供供证明其持持有公司股份份的种类以以及持股数量量的书面文文件，公司经经核实股东身身份后按按照股东的要求予以提提供。
第三十四条公司股股东大会、董事会决议议内容违反法律、行政政法规的，股股东有权权请求人民民法院认定无无效。
股东大会会、董事会的的会议召集程程序、表决决方式违反法法律、行政政法规或者本本章程，或者决议议内容违反本本章程的，股东有权自自决议作出之日起 60日内，请求求人民法法院撤销。
第三十五五条董事、高级管理人人员执行公公司职务时违反法律、行政法规或或者本章章程的规定，给公司造造成损失的的，连续 180日以上单单独或合并持持有公司11%以上股股份的股东有权书面请请求监事会会向人民法院院提起诉讼讼；监事会执执行公司职务务时违反反法律、行政政法规或者者本章程的规规定，给公公司造成损失失的，股东东可以书面请请求董事事会向人民民法院提起诉诉讼。
监事会、董董事会收到到前款规定的股东书面面请求后拒绝提起诉讼讼，或者自收收到请求求之日起 300日内未提提起诉讼，或或者情况紧紧急、不立即即提起诉讼讼将会使公司司利益受受到难以弥弥补的损害的的，前款规定定的股东有有权为了公司司的利益以以自己的名义义直接向向人民法院院提起诉讼。
他人侵犯犯公司合法权权益，给公司司造成损失失的，本条第第一款规定定的股东可以以依
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公司章章程照前前两款的规规定向人民法法院提起诉诉讼。
第三十六六条董事、高级管理理人员违反法法律、行政政法规或者本本章程的规规定，损害害股东利益益的，股东可可以向人民民法院提起诉诉讼。
第三十七七条公司股股东承担下下列义务：
（一）遵遵守法律、行行政法规和和本章程；
（二）依依其所认购的的股份和入入股方式缴纳纳股金；
（三）除除法律、法规规规定的情情形外，不得得退股；
（四）不得得滥用股东东权利损害公公司或者其其他股东的利利益；不得得滥用公司法法人独立立地位和股股东有限责任任损害公司债权人的利利益；
公司股东滥用股东权权利给公司或者其他股股东造成损损失的，应当当依法承担赔赔偿责任任。
公司股东滥用公司法法人独立地地位和股东有有限责任，逃避债务，严重损害公公司债权权人利益的，应当对公公司债务承承担连带责任任。
（五）法法律、行政法法规及本章章程规定应当当承担的其其他义务。
第三十八八条持有公公司5%以上上有表决权权股份的股东东，将其持持有的股份进进行质押押的，应当自该事实发发生当日，向公司作出出书面报告告。
第三十九九条公司的的控股股东东、实际控制制人员不得利利用其关联联关系损害公公司利益益。违反规规定的，给公公司造成损损失的，应当当承担赔偿偿责任。
公司控股股股东及实际际控制人对对公司和公司司社会公众众股股东负有有诚信义务务。控股股股东应严格格依法行使出出资人的权权利，控股股股东不得利利用利润分配配、资产重重组、对外外投资、资资金占用、借借款担保等等方式损害公公司和社会会公众股股东东的合法权权益，不得得利用其控控制地位损害害公司和社社会公众股股股东的利益益。
第二节股股东大会的的一般规定
第四十条条股东大会会是公司的的权力机构，依法行使使下列职权：
（一）决决定公司的经经营方针和和投资计划；
（二）选举和更换董董事、非由职职工代表担担任的监事，决定有关关董事、监事事的报酬酬事项；
（三）审议批准董事事会的报告告；
（四）审议批准监事事会报告；
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公司章章程（五）审议批准公司司的年度财财务预算方案案、决算方方案；
（六）审议批准公司司的利润分分配方案和弥弥补亏损方方案；
（七）对对公司增加或或者减少注注册资本做出出决议；
（八）对对发行公司债债券做出决决议；
（九）对对公司合并、分立、解解散、清算或或者变更公公司形式做出出决议；
（十）修修改本章程；
（十一）对公司聘用用、解聘会会计师事务所所做出决议议；
（十二）审议批准第第四十一条条规定的对外外担保；对对外投资、收收购出售资资产、债务务重组事项项；重大合同同事项；会会计政策、会会计估计变变更事项；
（十三）审议批准公公司拟与关关联人发生的的交易金额额在 3000万万元以上，且且占公司司最近一期经审计净资资产（绝对对值）5%以上上的关联交交易；
（十四）审议批准变变更募集资资金用途事项项；
（十五）审议股权激激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、、部门规章章或本章程规规定应当由由股东大会决决定的其其他事项。
上述股东东大会的职权权不得通过过授权的形式由董事会会或其他机机构和个人代代为行使使。
第四十一一条公司下下列对外担担保；对外投投资、收购出出售资产、债债务重组行为为；
重大大合同事项项；会计政策策、会计估计计变更事项项达到以下标标准之一的的，须经股东东大会审审议通过。
（一）对对外担保行为为:
1、单笔担担保额超过过最近一期经经审计净资资产10%的担担保；
2、公司及及其控股子公司的对外外担保总额额，超过最近近一期经审计净资产550％后提提供的任何何担保；
3、为资产产负债率超超过70%的担担保对象提供供的担保；
4、按照担担保金额连连续十二个月月内累计计计算原则，超超过公司最最近一期经审审计总资资产30%的担担保；
5、按照担担保金额连连续十二个月月内累计计计算原则，超超过公司最最近一期经审审计总资资产50%，且且绝对金额额超过 50000万元以上；
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公司章章程6、为股东东、实际控控制人及关联联人提供的的担保。
（二）对对外投资、收收购、出售售资产、债务务重组行为为：
1、交易涉涉及的资产产总额（同时时存在账面面值和评估值值的，以高高者为准）占上市公公司最近一一期经审计总总资产的300%以上；
2、交易的的成交金额额（包括承担担的债务和和费用）占上上市公司最最近一期经审审计净资资产的50％％以上，且绝绝对金额超超过 5000万万元；
3、交易产产生的利润占上市公司司最近一个会计年度经经审计净利润的50％以以上，且绝绝对金额超超过 500万元元；
4、交易标标的（如股股权）在最近近一个会计计年度相关的的营业收入入占上市公司司最近一一个会计年年度经审计营营业收入的的50％以上，，且绝对金金额超过 50000万元；
5、交易标标的（如股股权）在最近近一个会计计年度相关的的净利润占占上市公司最最近一个个会计年度度经审计净利利润的50％％以上，且绝绝对金额超超过 500万万元。
（三）签订订与日常生生产经营活动动相关的买买卖、建筑工工程达到下下列标准之一一的重大大合同事项项；
（1）合同同金额占上上市公司最近近一期经审审计总资产的的50%以上上，且绝对金金额超过过 5亿人民民币；
（2）合同同履行预计计产生的净利利润总额占占上市公司最最近一个会会计年度经审审计净利利润的50%以以上，且绝绝对金额超过过 500万元元人民币；
（3）合同同金额占上上市公司最近近一个会计计年度经审计计营业收入入或营业成本本的50%%以上，且绝绝对金额超超过 5亿元人人民币。
（四）会会计政策、会会计估计变变更，自主变变更会计政政策：
1、变更对对定期报告净利润的影影响比例超超过50%的；
2、变更对对定期报告所有者权益益的影响比比例超过50%%的；
3、变更对对定期报告的影响致使使公司的盈盈亏性质发生生变化的。
第四十二二条股东大大会分为年年度股东大会会和临时股股东大会。年年度股东大会会每年召召开 1次，应当于上一一会计年度度结束后的66个月内举举行。
第四十三三条有下列列情形之一一的，公司在在事实发生之之日起 2个个月以内召开开临时股股东大会：
（一）董董事人数不足足6人时；
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公司章章程（二）公公司未弥补的的亏损达实实收股本总额额1/3时；
（三）单单独或者合计计持有公司10%以上股股份的股东请请求时；
（四）董董事会认为必必要时；
（五）监监事会提议召召开时；
（六）法法律、行政法法规、部门门规章或本章章程规定的的其他情形。。
第四十四条本公司司召开股东东大会的地点点为：库尔勒勒市团结南南路 48号小小区。
股东东大会召开开地点有变化化的，应在在会议通知中中予以明确确。
股东大会会将设置会场场，以现场会会议形式召召开。公司还还将提供网网络方式为股股东参加加股东大会会提供便利。股东通过过上述方式参参加股东大大会的，视为为出席。
第四十五五条本公司召开股东大大会时将聘聘请律师对以以下问题出出具法律意见见并公告告：
（一）会会议的召集、召开程序序是否符合法法律、行政政法规、本章章程；
（二）出席会议人员员的资格、召集人资格格是否合法法有效；
（三）会会议的表决程程序、表决决结果是否合合法有效；
（四）应应本公司要求求对其他有有关问题出具具的法律意意见。
第三节股东大会会的召集
第四十六六条独立董董事有权向向董事会提议议召开临时时股东大会。。对独立董事事要求召召开临时股股东大会的提提议，董事事会应当根据据法律、行行政法规和本本章程的规规定，在收收到提议后 10日内提提出同意或不不同意召开开临时股东大大会的书面面反馈意见。。
董事会同意召开临时时股东大会会的，将在作作出董事会决决议后的 5日内发出召召开股东东大会的通通知；董事会会不同意召开临时股东东大会的，将说明理由由并公告。
第四十七七条监事会会有权向董董事会提议召召开临时股股东大会，并并应当以书面面形式向向董事会提提出。董事会会应当根据法法律、行政政法规和本章章程的规定定，在收到提提案后 110日内提出出同意或不不同意召开临临时股东大大会的书面反反馈意见。
董事会同意召开临时时股东大会会的，将在作作出董事会决决议后的 5日内发出召召开股东东大会的通通知，通知中中对原提议议的变更，应应征得监事事会的同意。。
董事会不不同意召开临临时股东大大会，或者在在收到提案后后10日内未未作出反馈馈的，视为为董事会不不能履行或者者不履行召集股东大会会会议职责责，监事会可可以自行召集集和主持持。
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公司章章程第四十八八条单独或或者合计持持有公司10%以上股份份的股东有有权向董事会会请求召召开临时股股东大会，并并应当以书书面形式向董董事会提出出。董事会应应当根据法法律、行政政法规和本本章程的规定定，在收到到请求后 10日内提出同同意或不同同意召开临时时股东大大会的书面面反馈意见。
董事会同意召开临时时股东大会会的，应当在在作出董事会会决议后的的 5日内发出出召开股股东大会的通知，通知知中对原请请求的变更，应当征得得相关股东的的同意。
董事会不不同意召开临临时股东大大会，或者在在收到请求后后10日内未未作出反馈馈的，单独独或者合计计持有公司10%以上股股份的股东有权向监事事会提议召召开临时股东东大会，并应当以书面形式向向监事会提提出请求。
监事会同意召开临时时股东大会会的，应在收收到请求5日日内发出召召开股东大会会的通知知，通知中对原提案的的变更，应应当征得相关关股东的同同意。
监事会未未在规定期限限内发出股股东大会通知知的，视为监监事会不召召集和主持股股东大会会，连续 900日以上单单独或者合计计持有公司司10%以上股股份的股东东可以自行召召集和主主持。
第四十九九条监事会会或股东决决定自行召集集股东大会会的，须书面面通知董事事会，同时时向公司所所在地中国证证监会派出机构和证券券交易所备备案。
在股东大大会决议公告告前，召集集股东持股比比例不得低低于10%。
召集股东应在发出股股东大会通通知及股东大大会决议公公告时，向公公司所在地中中国证监监会派出机机构和证券交交易所提交交有关证明材材料。
第五十条条对于监事事会或股东东自行召集的的股东大会会，董事会和和董事会秘书书将予配配合。董事事会应当提供供股权登记记日的股东名名册。
第五十一一条监事会会或股东自行召集的股股东大会，会会议所必需需的费用由本本公司承承担。
第第四节股股东大会的提提案与通知知
第五十二二条提案的的内容应当当属于股东大大会职权范范围，有明确确议题和具体体决议事事项，并且且符合法律、行政法规规和本章程的的有关规定定。
第五十三三条公司召召开股东大大会，董事会会、监事会以以及单独或或者合并持有有公司33%以上股份份的股东，有有权向公司司提出提案。
单独或者者合计持有公公司3%以上上股份的股东东，可以在在股东大会召召开 10日前前提
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公司章章程出临临时提案并并书面提交召召集人。召集集人应当在在收到提案后后2日内发发出股东大会会补充通通知，公告临时提案的的内容。
除前款规规定的情形外外，召集人在在发出股东东大会通知公告后，不不得修改股东东大会通通知中已列明的提案或或增加新的的提案。
股东大会会通知中未列列明或不符符合本章程第第五十二条条规定的提案案，股东大会会不得进进行表决并并作出决议。
第五十四条召集人人将在年度度股东大会召召开 20日前前以公告方方式通知各股股东，临时时股东大会会将于会议召召开 15日前前以公告方方式通知各股股东。公司司在计算起始始期限时时，不应当包括会议召召开当日。
第五十五五条股东大大会的通知知包括以下内内容：
（一）会会议的时间、地点和会会议期限；
（二）提提交会议审议议的事项和和提案；
（三）以明显的文字字说明：全体体股东均有有权出席股东东大会，并并可以书面委委托代理理人出席会会议和参加表表决，该股股东代理人不不必是公司的股东；
（四）有有权出席股东东大会股东东的股权登记记日；
（五）会会务常设联系系人姓名，电话号码。
股东大会会通知和补充充通知中应应当充分、完完整披露所所有提案的全全部具体内内容。
拟讨讨论的事项项需要独立董董事发表意意见的，发布布股东大会通通知或补充充通知时将同同时披露露独立董事事的意见及理理由。
股东大会会采用网络方方式的，应当当在股东大大会通知中明明确载明网网络方式的表表决时间间及表决程程序。股东大大会网络方式式投票的开开始时间，不不得早于现现场股东大会会召开前前一日下午午3:00，并不不得迟于现现场股东大会会召开当日日上午9:300，其结束时时间不得得早于现场场股东大会结结束当日下下午3:00。
股权登记记日与会议日日期之间的的间隔应当不不多于7个个工作日。股股权登记日一一旦确认认，不得变变更。
第五十六六条股东大大会拟讨论论董事、监事事选举事项的，股东大大会通知中将将充分披披露董事、监事候选人人的详细资资料，至少包包括以下内容：
（一）教教育背景、工工作经历、兼职等个人人情况；
（二）与本公司或本本公司的控控股股东及实实际控制人人是否存在关关联关系；
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公司章章程（三）披披露持有本公公司股份数数量；
（四）是是否受过中国国证监会及及其他有关部部门的处罚和证券交易易所惩戒。
除采取累积投票制选选举董事、监监事外，每每位董事、监监事候选人人应当以单项项提案提提出。
第五十七七条发出股股东大会通通知后，无正正当理由，股股东大会不应应延期或取取消，股东东大会通知中列明的提提案不应取取消。一旦出出现延期或取消的情形形，召集人应应当在原原定召开日前至少2个个工作日公公告并说明原原因。
第五节股东大会会的召开
第五十八八条本公司司董事会和和其他召集人人将采取必必要措施，保保证股东大会会的正常常秩序。对于于干扰股东东大会、寻衅衅滋事和侵侵犯股东合法法权益的行行为，将采取取措施加加以制止并并及时报告有有关部门查查处。
第五十九九条股权登登记日登记记在册的所有有股东或其其代理人，均均有权出席股股东大会会。并依照有关法律、法规及本本章程行使表表决权。
股东可以亲自出席股股东大会，也可以委托托代理人代代为出席和表表决。
第六十条条个人股东东亲自出席席会议的，应应出示本人身身份证或其其他能够表明明其身份份的有效证证件或证明、股票账户卡；委托代代理他人出席席会议的，应出示本人人有效身身份证件、股东授权委委托书。
法人股东应由法定代代表人或者者法定代表人人委托的代代理人出席会会议。法定代代表人出出席会议的的，应出示本本人身份证证、能证明其其具有法定定代表人资格格的有效证证明；
委托托代理人出席会议的，代理人应出示本人身身份证、法人人股东单位位的法定代表表人依法法出具的书面授权委托托书。
第六十一一条股东出出具的委托托他人出席股东大会的的授权委托托书应当载明明下列内内容：
（一）代代理人的姓名名；
（二）是是否具有表决决权；
（三）分别别对列入股股东大会议程程的每一审审议事项投赞成、反对对或弃权票的的指示；
（四）委委托书签发日日期和有效效期限；
（五）委托托人签名（或盖章）。委委托人为法法人股东的，应加盖法法人单位印章章。
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公司章章程第六十二二条委托书书应当注明明如果股东不不作具体指指示，股东代代理人是否可可以按自自己的意思表决。
第六十三三条代理投投票授权委委托书由委托托人授权他他人签署的，，授权签署的的授权书书或者其他他授权文件应应当经过公公证。经公证证的授权书或者其他授授权文件，和和投票代代理委托书均需备置于于公司住所所或者召集会会议的通知知中指定的其其他地方。
委托人为为法人的，由由其法定代表表人或者董董事会、其他他决策机构构决议授权的的人作为为代表出席席公司的股东东大会。
第六十四条出席会会议人员的的会议登记册册由公司负负责制作。会会议登记册载载明参加加会议人员姓名（或单单位名称）、、身份证号号码、住所地地址、持有有或者代表有有表决权权的股份数数额、被代理理人姓名（或单位名称称）等事项项。
第六十五五条召集人人和公司聘聘请的律师将依据证券券登记结算算机构提供的的股东名名册共同对对股东资格的的合法性进进行验证，并并登记股东姓名（或名名称）及其所所持有表表决权的股股份数。在会会议主持人宣宣布现场出出席会议的股股东和代理理人人数及所所持有表表决权的股股份总数之前前，会议登登记应当终止止。
第六十六六条股东大大会召开时时，本公司全全体董事、监监事和董事事会秘书应当当出席会会议，总经经理和其他高高级管理人人员应当列席席会议。
第六十七七条股东大大会由董事事长主持。董董事长不能履履行职务或或不履行职务务时，由副副董事长主主持；副董事事长不能履行行职务或者者不履行职务时，由半半数以上董事事共同推推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股股东大会，由监事会主主席主持。监监事会主席席不能履行职职务或不不履行职务务时，由半数数以上监事事共同推举的的一名监事事主持。
股东自行行召集的股东东大会，由由召集人推举举代表主持持。
召开股东大会时，会会议主持人违违反议事规规则使股东大会无法继继续进行的，经现场场出席股东大会有表决决权过半数数的股东同意意，股东大会会可推举一一人担任会议议主持人人，继续开开会。
第六十八八条公司制制定股东大大会议事规则则，详细规定定股东大会会的召开和表表决程序序，包括通知、登记、提案的审议议、投票、计票、表决决结果的宣宣布、会议决决议的形形成、会议议记录及其签签署、公告告等内容，以以及股东大大会对董事会会的授权原原则，授权权内容应明确具体。股股东大会议事事规则应作作为章程的附件，由董董事会拟定，股
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公司章章程东大大会批准。
第六十九九条在年度度股东大会会上，董事会会、监事会应应当就其过过去一年的工工作向股股东大会作出报告。每每名独立董董事也应作出出述职报告告。
第七十条条董事、监监事、高级管管理人员在在股东大会上上就股东的的质询和建议议作出解解释和说明。
第七十一一条会议主主持人应当当在表决前宣布现场出出席会议的的股东和代理理人人数数及所持有有表决权的股股份总数，现现场出席会会议的股东和和代理人人人数及所持有有表决权权的股份总数以会议登登记为准。
第七十二二条股东大大会应有会会议记录，由由董事会秘书负责。会会议记录记载载以下内内容：
（一）会会议时间、地地点、议程程和召集人姓姓名或名称称；
（二）会议议主持人以以及出席或列席会议的的董事、监事事、总经理理和其他高级级管理人人员姓名；
（三）出席席会议的股股东和代理人人人数、所所持有表决权权的股份总总数及占公司司股份总总数的比例；
（四）对对每一提案的的审议经过过、发言要点点和表决结结果；
（五）股股东的质询意意见或建议议以及相应的的答复或说说明；
（六）律律师及计票人人、监票人人姓名；
（七）本本章程规定应应当载入会会议记录的其其他内容。
第七十三三条召集人人应当保证证会议记录内内容真实、准确和完整整。出席会议议的董事事、监事、董董事会秘书、、召集人或或其代表、会会议主持人应应当在会议议记录上签名名。
会议议记录应当与现场出席席股东的签签名册及代理理出席的委委托书、网络络方式表决情情况的有有效资料一一并保存，保保存期限为为 15年。
第七十四条召集人人应当保证证股东大会连连续举行，直至形成最最终决议。因因不可抗抗力等特殊殊原因导致股股东大会中中止或不能作作出决议的的，应采取必必要措施尽快快恢复召召开股东大大会或直接终终止本次股股东大会，并并及时公告。同时，召召集人应向公公司所在在地中国证证监会派出机机构及证券券交易所报告告。
第第六节股股东大会的表表决和决议议
第七十五五条股东大大会决议分分为普通决议议和特别决决议。
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公司章章程股东大会会作出普通决决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股股东代理人）所持表表决权的 1//2以上通过过。
股东大会会作出特别决决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股股东代理人）所持表表决权的 2//3以上通过过。
第七十六六条下列事事项由股东东大会以普通通决议通过过：
（一）董董事会和监事事会的工作作报告；
（二）董董事会拟定的的利润分配配方案和弥补补亏损方案案；
（三）董董事会和监事事会成员的的任免及其报报酬和支付付方法；
（四）公公司年度预算算方案、决决算方案；
（五）公公司年度报告告；
（六）除法法律、行政政法规规定或或者本章程程规定应当以以特别决议议通过以外的的其他事事项。
第七十七七条下列事事项由股东东大会以特别别决议通过过：
（一）公公司增加或者者减少注册册资本；
（二）公公司的分立、合并、解解散和清算；
（三）本本章程的修改改；
（四）第四十一条规规定的公司在在一年内对对外投资、收收购出售资资产、债务重重组事项项超过公司最近一期经经审计总资资产30%以上上的，以及公公司在一年年内对外担保保金额超超过公司最最近一期经审审计总资产产30%的；
（五）股股权激励计划划；
（六）调整利润分配配政策；
（七）法律律、行政法法规或本章程程规定的，以及股东大大会以普通通决议认定会会对公司司产生重大大影响的、需需要以特别别决议通过的的其他事项项。
第七十八八条股东（（包括股东代代理人）以以其所代表的的有表决权权的股份数额额行使表表决权，每每一股份享有有一票表决决权。
股东大会会审议影响中中小投资者者利益的重大大事项时，对对中小投资资者表决应当当单独计计票。单独独计票结果应应当及时公公开披露。
公司持有有的本公司股股份没有表表决权，且该该部分股份不不计入出席席股东大会有有表决权权的股份总数。
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公司章章程公司董事事会、独立董董事和符合相相关规定条条件的股东可可以公开征征集股东投票票权。
投票票权征集应应采取无偿的的方式进行行，并应向被被征集人充分披露信息息。公司不得得对征集集投票权提提出最低持股股比例限制制。
第七十九九条股东大大会审议有有关关联交易易事项时，关关联股东不不应当参与投投票表决决，其所代表表的有表决决权的股份数数不计入有有效表决总数；股东大大会决议的公公告应当当充分披露露非关联股东东的表决情情况。
关于关联联关系股东的的回避和表表决程序，由由股东大会会议事规则加加以规定。
第八十条条公司应在在保证股东东大会合法、、有效的前提下，通过过各种方式和和途径，优先提供网网络形式的的投票平台等等现代信息息技术手段，为股东参参加股东大会会提供便便利。
第八十一一条除公司司处于危机机等特殊情况况外，非经股股东大会以以特别决议批批准，公司司将不与董董事、总经理理和其它高级级管理人员员以外的人订订立将公司司全部或者重重要业务务的管理交交予该人负责责的合同。
第八十二二条董事、监事候选选人名单以提提案的方式式提请股东大大会表决。
公司董事事会换届选举举或补选董董事时，董事事会、合并并或单独持有有公司3%以以上股份份的股东可可以提出董事事候选人，董事会、监监事会以及及单独或合并并持有公司司1%以上上股份的股股东可以提出出独立董事事候选人，由由董事会审审核后提请股股东大会选选举。
公司司监事会换换届选举或补补选监事时时，监事会、、合并或单单独持有公司司3%以上股股份的股股东可以提提出非职工代代表担任的的监事候选人人，由监事会会审核后提提请股东大会会选举；职工代表担担任的监事事由职工通过过职工代表表大会、职工工大会或其其他形式民主主选举产产生后直接接进入监事会会。
董事（含含独立董事））、监事最终终候选人由由提名委员会会确定并负负责对候选人人资格进进行审查。
股东大会会就选举董事事、监事进行行表决时，根据本章程程的规定或或者股东大会会的决议议，实行累积投票制。
前款所称称的累积投票票制是指股股东大会选举举董事或者者监事时，每每一股份拥有有与应选选董事或者者监事人数相相同的表决决权，股东拥拥有的表决权权可以集中中使用。股东东既可以以用所有的投票权集中中投票选举举一人，也可可以分散投票选举数人人，按得票多多少依次次决定董事事、监事入选选的表决权权制度。
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公司章章程累积投票票制下，股东东的投票权等等于其持有有的股份数与应当选董董事、监事人人数的乘乘积，每位股股东以各自自拥有的投票票权享有相相应的表决权权；股东既既可以用所有有的投票票权集中投投票选举一位位候选董事事、监事，也也可以分散散投票选举数数位候选董董事、监事事；董事、监监事的选举举结果按得票票多少依次次确定。独立立董事与其其他董事应分分别选举举。
董事会应应当在召开股股东大会的的通知中，表表明该次董事事、监事选选举采用累积积投票制制。
股东大会会对董事或监监事候选人人进行表决前前，大会主持持人应明确确告知出席股股东大会会的股东对对候选董事或或监事实行行累积投票方方式，股东大大会必须置置备适合执行行累积投投票方式的选票。董事事会秘书应向向股东解释释累积投票制制度的具体体内容和投票票规则，并告知该该次董事、监监事选举中中每股拥有的的投票权。
投票股东对董事或监监事候选人人进行表决时时，应当以其其所拥有的的表决票数为为限进行行投票。投票票股东必须须在一张选票上注明其其所选举的所有董事、监事，并在在其选举举的每位董董事、监事后后标注其使用用的投票权权数。如果选选票上该股股东使用的投投票权总总数超过了该股东所合合法拥有的的投票权数，则该选票无效。在计计算选票时，应计算算每名候选选董事、监事事所获得的的投票权总数数，决定当当选的董事、、监事。
董事会应应当向股东公公告候选董董事、监事的的简历和基本本情况。监监事会应当向向股东公公告由职工工代表出任的的监事的简简历和基本情情况。
第八十三三条除累积积投票制外外，股东大会会将对所有提案进行逐逐项表决，对对同一事事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不不可抗力等特特殊原因因导致股东大会中止或或不能作出决议外，股股东大会将不不会对提案案进行搁置或或不予表表决。
第八十四条股东大大会审议提提案时，不应应对提案进行修改，否否则，有关变变更应当当被视为一一个新的提案案，不能在在本次股东大大会上进行行表决。
第八十五五条同一表表决权只能能选择现场、、网络表决方式中的一一种。同一表表决权出出现重复表表决的以第一一次投票结结果为准。
第八十六六条股东大大会采取记记名方式投票票表决。
第八十七七条股东大大会对提案案进行表决前前，应当推举举两名股东东代表参加计计票和监监票。审议事事项与股东东有利害关系系的，相关股股东及代理理人不得参加加计票、监票票。
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公司章章程股东大会会对提案进行行表决时，应应当由律师师、股东代表表与监事代代表共同负责责计票、监票，并并当场公布表表决结果，决议的表决决结果载入入会议记录。。
通过网络络方式投票的的公司股东东或其代理人人，有权通过过相应的投投票系统查验验自己的的投票结果果。
第八十八八条股东大大会现场结结束时间不得得早于网络络方式，会议议主持人应当当宣布每每一提案的表决情况和和结果，并并根据表决结结果宣布提提案是否通过过。
在正式公公布表决结果果前，股东大大会现场、网络及其他他表决方式式中所涉及的的公司、计票人、监监票人、主主要股东、网网络服务方方等相关各方方对表决情情况均负有保保密义务务。
第八十九九条出席股股东大会的的股东，应当当对提交表决决的提案发发表以下意见见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结结算机构作作为内地与香香港股票市市场交易互联联互通机机制股票的名义持有人人，按照实实际持有人意意思表示进进行申报的除除外。
未填、错填填、字迹无无法辨认的表表决票、未未投的表决票票均视为投投票人放弃表表决权利利，其所持持股份数的表表决结果应应计为“弃权权”。出席股股东大会的的股东，应当当对提交交表决的提提案发表以下下意见之一一：同意、反反对或弃权权。
第九十条条会议主持持人如果对对提交表决的的决议结果果有任何怀疑疑，可以对所所投票数数组织点票票；如果会议议主持人未进进行点票，出席会议的的股东或者者股东代理人人对会议议主持人宣宣布结果有异异议的，有权权在宣布表表决结果后立立即要求点点票，会议主主持人应应当立即组组织点票。
第九十一一条股东大大会决议应应当及时公告告，公告中应应列明出席席会议的股东东和代理理人人数、所所持有表决决权的股份总总数及占公公司有表决权权股份总数数的比例、表表决方式式、每项提提案的表决结结果和通过过的各项决议议的详细内容。
第九十二二条提案未未获通过，或者本次股股东大会变变更前次股东东大会决议议的，应当当在股东大大会决议公告告中作特别别提示。
第九十三三条股东大大会通过有有关董事、监监事选举提案的，新任任董事、监事事就任时时间自股东大会作出有有关董事、监监事选举决决议之日起计算，至本本届董事会、监事会会任期届满满之日为止。
第九十四条股东大大会通过有有关派现、送送股或资本公积转增股股本提案的，公司将将在股东大大会结束后22个月内实实施具体方案案。
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公司章章程第第五章党党组织及党的工作机构构
第九十五五条公司根根据《党章》规定，设设立中国共产产党新疆冠冠农果茸集团团股份有有限公司委委员会（以下下简称“公司司党委”）和中国共产产党新疆冠冠农果茸集团团股份有有限公司纪纪律检查委员员会（以下下简称“公司司纪委”）。
第九十六六条公司党党委和公司司纪委的书记记、副书记、委员的职职数按上级党党组织批批复设置，并按照《党党章》等有关关规定选举举或任命产生生。按照上上级党组织的的规定和和安排，公司坚持和完完善双向进入入、交叉任任职的领导体体制，符合合条件的党委委领导班班子成员可可以通过法定定程序进入入董事会、监监事会、经理理层，保证证党组织作用用在决策策层、监督督层、执行层层有效发挥挥。严格执行行企业基层层党组织按期期换届制度度。
第九十七七条公司党党委、公司纪纪委设立相相应的工作部门，配备备足够数量的的党务工工作人员，同时设立工工会、团委等等群众性组组织。上述机机构设置及及其人员编制制纳入公公司管理机机构和编制，工作经费纳入公司预预算，从公司司管理费中中列支，党务务工作人人员和同级级经营管理人人员享受同同等经济待遇遇。
第九十八八条公司党党委的职权权包括：
（一）发挥挥领导核心心和政治核心作用，围围绕公司生产产经营开展展工作，保证证监督党党和国家的方针、政策策、重大部署署在公司的的贯彻执行，，确保公司司坚持改革发发展正确确方向；
（二）履行行全面从严严治党主体责任，领导导党风廉政建建设和反腐腐败工作，支支持公司司纪委切实实履行监督责责任；
（三）支持持股东大会会、董事会、、监事会、经经理层依法法行使职权，，讨论审议“三重一一大”决策策事项，对董董事会、总总经理办公会会拟决策的的重大事项进进行讨论研研究，提出出意见和建建议；
（四）按照照党管干部部和党管人才才原则，履履行公司重要要经营管理理人员选用的的主导权权，发挥选选人用人中的的领导和把把关作用，加加强对公司高级管理人人员的监督督；
（五）研究究布置公司党群工作，加强党组织织的自身建建设，领导思思想政治工作作、统战战民政工作、精神文明明建设、企企业文化建设设和工会、共青团等群群团组织；
（六）全全心全意依靠靠职工群众众，支持职工工代表大会会开展工作；
（七）应应当由公司党党委履行的的其他职责。
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公司章章程第九十九九条公司纪纪委的职权权包括：
（一）维维护党的章程程和其他党党内法规；
（二）检查党的路线线、方针、政政策和决议议的执行情况况，督促董董事会中的党党员董事事落实党组组织决定；
（三）贯贯彻执行上级级纪委和公公司党委有关关重要决定定、决议及工工作部署；
（四）履行行党风廉政政建设监督责任，督促促党委落实主主体责任，协助公司党党委加强强党风廉政政建设和组织织协调反腐腐败工作，研研究、部署署纪检监察工工作；
（五）经经常对党员进进行党章党党规党纪教育育，做出关关于维护党的的纪律的决决定；
（六）对对党员领导干干部行使权权力进行监督督；
（七）按照照职责管理理权限，检查查和处理公公司及所属各各单位党组组织和党员违违反党的的章程和其其他党内法规规的案件，决定或取消消对这些案案件中党员的的处分；
（八）受受理党员的控控告和申诉诉，保障党员员权利；
（九）应应当由公司纪纪委履行的的其他职责。
第六六章董事事会
第第一节董事事
第一百条条公司董事事为自然人人，有下列情情形之一的的，不能担任任公司的董董事：（一）无无民事行为能能力或者限限制民事行为为能力；
（二）因贪贪污、贿赂、、侵占财产产、挪用财产产或者破坏社社会主义市市场经济秩序序，被判判处刑罚，执行期满未未逾 5年，或者因犯罪罪被剥夺政治权利，执执行期满未未逾 5年；
（三）担任破产清算算的公司、企企业的董事事或者厂长、经理，对对该公司、企企业的破破产负有个个人责任的，自该公司、企业破产产清算完结结之日起未逾逾 3年；
（四）担担任因违法被被吊销营业业执照、责令令关闭的公公司、企业的的法定代表表人，并负负有个人责任的，自该该公司、企企业被吊销营营业执照之之日起未逾 33年；
（五）个个人所负数额额较大的债债务到期未清清偿；
（六）被被中国证监会会处以证券券市场禁入处处罚，期限限未满的；
（七）法法律、行政法法规或部门门规章规定的的其他内容容。
违反本条条规定选举、委派董事的，该选举举、委派或者者聘任无效效。董事在任任职期间间出现本条条情形的，公公司解除其其职务。
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公司章章程第一百零零一条董事事由股东大大会选举或更更换，任期三年。董事事任期届满，可连选选连任。董董事在任期届届满以前，股东大会不不能无故解解除其职务。。
董事任期从就任之日日起计算，至至本届董事事会任期届满满时为止。董事任期届届满未及及时改选，在改选出的的董事就任前，原董事事仍应当依照照法律、行行政法规、部部门规章章和本章程程的规定，履履行董事职职务。
董事可以由总经理或或者其他高高级管理人员员兼任，但兼兼任总经理理或者其他高高级管理理人员职务务的董事，总总计不得超超过公司董事事总数的1//2。
第一百零零二条董事事应当遵守守法律、行政政法规和本章程，对公公司负有下列列忠实义义务：
（一）不不得利用职权权收受贿赂赂或者其他非非法收入，不得侵占公公司的财产产；
（二）不不得挪用公司司资金；
（三）不得得将公司资资产或者资金金以其个人人名义或者其其他个人名名义开立账户户存储；
（四）不得得违反本章章程的规定，未经股东东大会或董事事会同意，将公司资金金借贷给给他人或者者以公司财产产为他人提提供担保；
（五）不得得违反本章章程的规定或或未经股东东大会同意，与本公司司订立合同或或者进行行交易；
（六）未经经股东大会会同意，不得得利用职务务便利，为自自己或他人人谋取本应属属于公司司的商业机机会，自营或或者为他人人经营与本公公司同类的的业务；
（七）不不得接受与公公司交易的的佣金归为己己有；
（八）不不得擅自披露露公司秘密密；
（九）不不得利用其关关联关系损损害公司利益益；
（十）法法律、行政法法规、部门门规章及本章章程规定的的其他忠实义义务。
董事违反反本条规定所所得的收入入，应当归公公司所有；给给公司造成成损失的，应应当承担担赔偿责任任。
第一百零零三条董事事应当遵守守法律、行政政法规和本章程，对公公司负有下列列勤勉义义务：
（一）应谨慎、认真真、勤勉地行行使公司赋赋予的权利，，以保证公公司的商业行行为符合合国家法律律、行政法规规以及国家各各项经济政政策的要求，商业活动动不超过营业业执
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公司章章程照规规定的业务务范围；
（二）应应公平对待所所有股东；
（三）及及时了解公司司业务经营营管理状况；
（四）应当当对公司定定期报告签署署书面确认认意见。保证证公司所披露露的信息真真实、准确确、完整；
（五）应当当如实向监监事会提供有有关情况和和资料，不得得妨碍监事事会或者监事事行使职职权；
（六）法法律、行政法法规、部门门规章及本章章程规定的的其他勤勉义义务。
第一百零零四条董事事连续两次次未能亲自出出席，也不委委托其他董董事出席董事事会会议议，视为不不能履行职责责，董事会会应当建议股股东大会予予以撤换。
第一百零零五条董事事可以在任任期届满以前前提出辞职职。董事辞职职应向董事会会提交书书面辞职报报告。董事会会将在 2日内披露有关关情况。
如因董事事的辞职导致致公司董事事会低于法定定最低人数数时，在改选选出的董事就就任前，原董事仍应应当依照法法律、行政法法规、部门规规章和本章程规定，履履行董事职务务。
除前款所所列情形外，董事辞职职自辞职报告告送达董事事会时生效。。
第一百零零六条董事事辞职生效效或者任期届届满，应向董董事会办妥妥所有移交手手续，其对对公司和股股东承担的忠忠实义务，在在任期结束束后并不当然然解除。其其对公司商业业秘密保保密义务在在其任职结束束后仍然有有效，直到该该秘密成为公开信息；其他忠实义义务的持持续时间应应当根据公平平的原则决决定，一般应应在辞职生效效或任职届届满后 1年内内仍然有有效。
第一百零零七条未经经本章程规规定或者董事事会的合法法授权，任何何董事不得以以个人名名义代表公公司或者董事事会行事。董董事以其个个人名义行事事时，在第第三方会合理理地认为为该董事在在代表公司或或者董事会会行事的情况况下，该董事事应当事先先声明其立场场和身份份。
第一百零零八条董事事执行公司司职务时违反反法律、行政法规、部部门规章或本本章程的的规定，给给公司造成损损失的，应应当承担赔偿偿责任。
第一百零零九条独立立董事应按按照法律、行行政法规及部部门规章的的有关规定执执行。
第二二节董事事会
第一百一一十条公司司设董事会会，对股东大大会负责。
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公司章章程第一百一一十一条董董事会由9名董事组成成，其中独立立董事的比比例不低于11/3，设董董事长 1人人，副董事长长1人。
公司不设设立职工代表表董事。
第一百一一十二条董董事会行使使下列职权：
（一）召集股东大会会，并向股股东大会报告告工作；
（二）执执行股东大会会的决议；
（三）决决定公司的经经营计划和和投资方案；
（四）制订公司的年年度财务预预算方案、决决算方案；
（五）制订公司的利利润分配方方案和弥补亏亏损方案；
（六）制订公司增加加或者减少少注册资本、、发行债券券或其他证券券及上市方方案；
（七）拟订公司重大大收购、收购购本公司股股票或者合并、分立、解散及变更更公司形形式的方案案；
（八）审议议批准除股股东大会职权权范围之外外的对外担保、会计政政策、会计估估计变更更事项；审议议批准第一一百一十五条规定的对对外投资、收收购出售资资产、债务重重组行为为、重大合合同事项；
（九）决决定公司内部部管理机构构的设置；
（十）聘任或者解聘聘公司总经理、董事会会秘书；根据据总经理的的提名，聘任任或者解解聘公司副总经理、财财务负责人等等高级管理理人员，并决决定其报酬酬事项和奖惩惩事项；
（十一）制订公司的的基本管理理制度；
（十二）制订本章程程的修改方方案；
（十三）管理公司信信息披露事事项；
（十四）向股东大会会提请聘请请或更换为公公司审计的的会计师事务务所；
（十五）听取公司总总经理的工工作汇报并检检查总经理理的工作；
（十六）制定董事会会各专门委委员会的工作作规则；
（十七）审议批准公公司拟与关关联自然人发发生的交易易金额在 30万元以上的的关联交交易；审议批批准公司拟拟与关联法人人发生的交交易金额在300万元以以上，且占公公司最近近一期经审计净资产绝绝对值0.5%%以上的关联联交易；
（十八）法律、行政政法规、部部门规章或本本章程授予予的其他职权权。
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公司章章程第一百一一十三条公公司董事会会应当就注册会计师对对公司财务务报告出具的的非标准准审计意见见向股东大会会作出说明明。
第一百一一十四条董董事会制定定董事会议事事规则，以确确保董事会会落实股东大大会决议议，提高工工作效率，保保证科学决决策。
董事会议议事规则规定定董事会的的召开和表决决程序，董事事会议事规规则应作为章章程的附附件，由董董事会拟定，股东大会会批准。
第一百一一十五条公公司下列对对外投资、收收购出售资产、债务重重组行为；重重大合同同事项达到以下标准之之一的，须须经董事会审审议通过。
（一）对对外投资、收收购出售资资产、债务重重组的审批批权限为：
1、交易涉涉及的资产产总额（同时时存在账面面值和评估值值的，以高高者为准）占上市公公司最近一一期经审计总总资产的100%以上；
2、交易的的成交金额额（包括承担担的债务和和费用）占上上市公司最最近一期经审审计净资资产的10％％以上，且绝绝对金额超超过 1000万万元；
3、交易产产生的利润占上市公司司最近一个会计年度经经审计净利润的10％以以上，且绝绝对金额超超过 100万元元；
4、交易标标的（如股股权）在最近近一个会计计年度相关的的营业收入入占上市公司司最近一一个会计年年度经审计营营业收入的的10％以上，，且绝对金金额超过 10000万元；
5、交易标标的（如股股权）在最近近一个会计计年度相关的的净利润占占上市公司最最近一个个会计年度度经审计净利利润的10％％以上，且绝绝对金额超超过 100万万元。
上述收购购出售重大资资产不包括括购买原材料料、燃料和动力，以及及出售产品、商品等等与日常经经营相关的资资产购买或或者出售行为为。
（二）公司司签订与日日常生产经营营活动相关关的买卖、建建筑工程达达到下列标准准之一的的重大合同事项；
（1）合同同金额占上上市公司最近近一期经审审计总资产的的30%以上上，且绝对金金额超过过 3亿人民民币；
（2）合同同履行预计计产生的净利利润总额占占上市公司最最近一个会会计年度经审审计净利利润的30%以以上，且绝绝对金额超过过 300万元元人民币；
（3）合同同金额占上上市公司最近近一个会计计年度经审计计营业收入入或营业成本本的30%%以上，且绝绝对金额超超过 3亿元人人民币。
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公司章章程上述事项项除由股东大大会授权董董事会行使以以外，由公司司总经理办办公会审议通通过且经经董事长批批准同意后方方可实施。
《上海证证券交易所股股票上市规规则》规定的的提供财务资资助、租入或或者租出资资产、委托托或者受托托管理资产和和业务、赠与或者受赠赠资产、债权权债务重组组、签订许可可使用协协议、转让让或者受让研研究与开发发项目等交易易（以下称称“交易事项项”），除应应由股东东大会审议议批准的以外外，其他应当当披露的交交易事项由股股东大会授授权董事会行行使，不披披露的交易易事项由公司司总经理办办公会审议通过且经董董事长批准准同意后方可可实施。
第一百一一十六条董董事会设董董事长 1人，副董事长1人。董事事长和副董事事长由董董事会以全全体董事的过过半数选举举产生。
第一百一一十七条董董事长行使使下列职权：
（一）主主持股东大会会和召集、主持董事会会会议；
（二）督督促、检查董董事会决议议的执行；
（三）董董事会授予的的其他职权权。
第一百一一十八条公公司副董事事长协助董事事长工作，董董事长不能能履行职务或或者不履履行职务的，由副董事事长主持；副副董事长不不能履行职务务或者不履履行职务时，由半数数以上董事事共同推举一一名董事履履行职务。
第一百一一十九条董董事会每年年至少召开两两次会议，由董事长召召集，于会议议召开 110日以前书书面通知全全体董事和监监事。
第一百二二十条代表表 1/10以上上表决权的的股东、1/33以上董事事或者监事会会，可以以提议召开开董事会临时时会议。董董事长应当自自接到提议议后 10日内内，召集和主主持董事事会会议。
第一百二二十一条董董事会召开开临时董事会会会议须以以书面邮寄、、传真或公告告的方式式通知提前前 5天通知。但在特殊或或紧急情况况下召开的临临时董事会会以及通讯方方式表决决的临时董董事会除外。
第一百二二十二条董董事会会议议通知包括以以下内容：
（一）会会议日期和地地点；
（二）会会议期限；
（三）事事由及议题；
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公司章章程（四）发发出通知的日日期。
第一百二二十三条董董事会会议议应有过半数数的董事出出席方可举行行。董事会作作出决议议，必须经经全体董事的的过半数通通过。
董事会决决议的表决，实行一人人一票。
第一百二二十四条董董事与董事事会会议决议议事项所涉涉及的企业有有关联关系系的，不得得对该项决决议行使表决决权，也不得得代理其他他董事行使表表决权。该该董事会会议议由过半半数的无关关联关系董事事出席即可可举行，董事事会会议所作作决议须经经无关联关系系董事过过半数通过过。出席董事事会的无关联联董事人数数不足 3人的，应将该该事项提交股股东大会会审议。
应由董事事会审批的对对外担保事事项，除应当当经全体董事事的过半数数通过外，还还应当经经出席董事事会会议的三三分之二以以上董事同意意。
第一百二二十五条董董事会决议议表决方式为为：举手表决决或书面表表决等记名表表决方式式。
董事会临时会议在保保障董事充充分表达意见见的前提下下，可以用通通讯方式进行行并作出出决议，并并由参会董事事签字。
第一百二二十六条董董事会会议议，应由董事事本人出席；董事因故故不能出席，可以书书面委托其其他董事代为为出席，委托托书中应载载明代理人的姓名，代代理事项、授授权范围围和有效期限，并由委委托人签名或或盖章。代代为出席会议议的董事应应当在授权范范围内行行使董事的权利。董事事未出席董事事会会议，亦未委托代代表出席的的，视为放弃弃在该次次会议上的投票权。
第一百二二十七条董董事会应当当对会议所议议事项的决决定做成会议议记录，出席席会议的的董事应当在会议记录录上签名。
董事会会会议记录作为为公司档案案保存，保存存期限为155年。
第一百二二十八条董董事会会议议记录包括以以下内容：
（一）会会议召开的日日期、地点点和召集人姓姓名；
（二）出席董事的姓姓名以及受受他人委托出出席董事会会的董事（代代理人）姓姓名；
（三）会会议议程；
（四）董董事发言要点点；
（五）每一一决议事项项的表决方式和结果（（表决结果应应载明赞成成、反对或弃弃权
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公司章章程的票票数）。
第七七章总经经理及其他高级管理人人员
第一百二二十九条公公司设总经经理 1名，由由董事会聘聘任或解聘。。
公司设副总经理若干干名，由董董事会聘任或或解聘。
公司总经经理、副总经经理、董事会会秘书、财财务负责人、、总工程师师为公司高级级管理人人员。
第一百三三十条本章章程第第一一百条关于不不得担任董董事的情形，，同时适用于于高级管管理人员。
本章程第一百零三条条关于董事事的忠实义务务和第九十十八条（四））至（六）项项关于勤勤勉义务的规定，同时时适用于高高级管理人员员。
第一百三三十一条在在公司控股股股东、实际际控制人单位位担任除董董事以外其他他职务的的人员，不不得担任公司司的高级管管理人员。
第一百三三十二条总总经理每届届任期三年，总经理连连聘可以连任任。
第一百三三十三条总总经理对董董事会负责，行使下列列职权：
（一）主持持公司的生生产经营管理工作，组组织实施董事事会决议，并向董事会会报告工工作；
（二）组组织实施公司司年度经营营计划和投资资方案；
（三）拟拟订公司内部部管理机构构设置方案；
（四）拟拟订公司的基基本管理制制度；
（五）制定公司的具具体规章；
（六）提提请董事会聘聘任或者解解聘公司副总总经理、财财务负责人；
（七）决定定聘任或者者解聘除应由由董事会决决定聘任或者者解聘以外外的负责管理理人员；
（八）本本章程或董事事会授予的的其他职权。
总经理列席董事会会会议。
第一百三三十四条总总经理应制制订总经理工工作细则，报董事会批批准后实施施。
第一百三三十五条总总经理工作作细则包括下下列内容：
（一）总经理会议召召开的条件件、程序和参参加的人员；
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公司章章程（二）总经理及其他他高级管理理人员各自具具体的职责责及其分工；
（三）公司资金、资资产运用，签签订重大合合同的权限，以及向董董事会、监事事会的报报告制度；
（四）董董事会认为必必要的其他他事项。
第一百三三十六条总总经理可以以在任期届满满以前提出出辞职。有关关总经理辞职职的具体体程序和办办法由总经理理与公司之之间的劳务合合同规定。
第一百三三十七条副副总经理协协助总经理工工作，副总经经理的职权权在总经理工工作细则则中加以规规定。
第一百三三十八条公公司设董事事会秘书，负负责公司股东东大会和董董事会会议的的筹备、文件保管管以及公司股股东资料管管理，办理信信息披露事事务等事宜。。
董事会秘秘书应遵守法法律、行政政法规、部门门规章及本本章程的有关关规定。
第一百三三十九条高高级管理人人员执行公司司职务时违违反法律、行行政法规、部部门规章章或本章程程的规定，给给公司造成成损失的，应应当承担赔赔偿责任。
第八八章监事事会
第第一节监事事
第一百四十条本章章程第一百百条关于不得得担任董事事的情形，同同时适用于监监事。
董事、总经理和其他他高级管理理人员不得兼兼任监事。
第一百四十一条监监事应当遵遵守法律、行行政法规和本章程，对对公司负有忠忠实义务务和勤勉义义务，不得利利用职权收受受贿赂或者者其他非法收入，不得得侵占公司的的财产。
第一百四十二条监监事的任期期每届为3年年。监事任任期届满，连连选可以连连任。
第一百四十三条监监事任期届届满未及时改改选，或者监监事在任期期内辞职导致致监事会会成员低于于法定人数的的，在改选出的监事就就任前，原监监事仍应当当依照法律、行政法法规和本章程的规定，履行监事事职务。
第一百四十四条监监事应当保保证公司披露露的信息真真实、准确、、完整。
第一百四十五条监监事可以列列席董事会会会议，并对董董事会决议议事项提出质质询或者者建议。
第一百四十六条监监事不得利利用其关联关关系损害公公司利益，若若给公司造成成损
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公司章章程失的的，应当承承担赔偿责任任。
第一百四十七条监监事执行公公司职务时违违反法律、行政法规、部门规章或或本章程程的规定，给公司造成成损失的，应当承担赔赔偿责任。
第二二节监事事会
第一百四十八条公公司设监事事会。监事会会由 5名监监事组成，监监事会设主席 1人。监事会主席席由全体监监事过半数选选举产生。监监事会主席席召集和主持持监事会会会议；
监事事会主席不不能履行职务务或者不履履行职务的，由半数以上上监事共同同推举一名监监事召集集和主持监监事会会议。
监事会应应当包括股东东代表和适适当比例的公公司职工代代表，其中职职工代表的比比例不低低于1/3。监监事会中的的职工代表由由公司职工工通过职工代代表大会、职工大会或或者其他他形式民主主选举产生。
第一百四十九条监监事会行使使下列职权：
（一）应应当对董事会会编制的公公司定期报告告进行审核核并提出书面面审核意见见；
（二）检检查公司财务务；
（三）对对董事、高级级管理人员员执行公司职职务的行为为进行监督，，对违反法法律、行政政法规、本本章程或者股股东大会决决议的董事、高级管理理人员提出罢罢免的建议议；
（四）当董事、高级级管理人员的行为损害害公司的利益益时，要求求董事、高级级管理人人员予以纠正；
（五）提议召开临时时股东大会，在董事会会不履行《公公司法》规规定的召集和和主持股股东大会职职责时召集和和主持股东东大会；
（六）向股东大会提提出提案；
（七）依照《公司法法》第一百五五十一条的的规定，对董董事、高级级管理人员提提起诉讼讼；
（八）发现公司经营营情况异常，可以进行行调查；必要要时，可以以聘请会计师师事务所所、律师事事务所等专业业机构协助助其工作，费费用由公司承担。
第一百五五十条监事事会每 6个个月至少召开开一次会议议。监事可以以提议召开临临时监事事会会议。
监事会决决议应当经半半数以上监监事通过。
第一百五五十一条监监事会制定定监事会议事事规则，明确确监事会的的议事方式和和表
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公司章章程决程程序，以确保监事会的的工作效率率和科学决策策。
监事会议议事规则规定定监事会的的召开和表决决程序。监事事会议事规规则应作为章章程的附附件，由监监事会拟定，股东大会会批准。
第一百五五十二条监监事会应当当将所议事项项的决定做做成会议记录录，出席会议议的监事事应当在会会议记录上签签名。
监事有权权要求在记录录上对其在在会议上的发发言做出某某种说明性记记载。监事会会会议记记录作为公公司档案保存存，保存期期限为15年年。
第一百五五十三条监监事会会议议通知包括以以下内容：
（一）举举行会议的日日期、地点点和会议期限限；
（二）事事由及议题；
（三）发发出通知的日日期。
第九章章财务会会计制度、利利润分配和和审计
第一节节财务会计计制度
第一百五五十四条公公司依照法法律、行政法法规和国家有关部门的的规定，制定定公司的的财务会计计制度。
第一百五五十五条公公司在每一一会计年度结结束之日起起 4个月内内向中国证监监会和证证券交易所所报送年度财财务会计报报告，在每一一会计年度度前 6个月月结束之日起起 2个月月内向中国证监会派出出机构和证证券交易所报报送半年度度财务会计报报告，在每一一会计年年度前3个月月和前9个个月结束之日起的1个个月内向中国国证监会派派出机构和证证券交易易所报送季季度财务会计计报告。
上述财务务会计报告按按照有关法法律、行政法法规及部门规章的规定定进行编制制。
第一百五五十六条公公司除法定定的会计账簿簿外，将不另立会计账账簿。公司的的资产，不以任何何个人名义开开立账户存存储。
第一百五五十七条公公司分配当当年税后利润润时，应当提取利润的的10%列入公公司法定定公积金。公司法定公公积金累计计额为公司注注册资本的50%以上的的，可以不再再提取。
公司的法法定公积金不不足以弥补补以前年度亏亏损的，在依依照前款规规定提取法定定公积金金之前，应应当先用当年年利润弥补补亏损。
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公司章章程公司从税税后利润中提提取法定公公积金后，经经股东大会决议，还可可以从税后利利润中提提取任意公公积金。
公司弥补补亏损和提取取公积金后后所余税后利利润，按照股股东持有的的股份比例分分配，但本本章程规定不按持股比比例分配的的除外。
股东大会会违反前款规规定，在公司司弥补亏损损和提取法定定公积金之之前向股东分分配利润润的，股东必须将违反反规定分配配的利润退还还公司。
公司持有有的本公司股股份不参与与分配利润。
公司利润分配方式中中的现金分分红优先于股股票股利。
第一百五五十八条公公司的公积积金用于弥补补公司的亏亏损、扩大公公司生产经营营或者转转为增加公公司资本。但但是，资本本公积金将不不用于弥补补公司的亏损损。
法定公积积金转为资本本时，所留存存的该项公公积金将不少少于转增前前公司注册资资本的225%。
第一百五五十九条公公司股东大大会对利润分分配方案作作出决议后，，公司董事会会须在股股东大会召开后 2个月月内完成股股利（或股份份）的派发发事项。
第一百六六十条公司司实施连续续、稳定的利利润分配政策，公司在在盈利、现金金流满足足公司正常常经营和长期期发展的前前提下，将实实施积极的利利润分配政政策。公司的的利润分分配政策为为：
（一）利润分配的原原则：
1、充分考考虑和听取取股东（特别别是中小股股东）、独立立董事和监监事的意见，兼顾对对投资者的合理投资回回报和公司的可持续发发展需要。
2、坚持以以现金分红红为主，保持持利润分配配政策的连续续性和稳定定性。
3、利润分分配不得超超过累计可供供分配利润润的范围，不不得损害公公司的持续经经营能力力。
4、董事会会应以每三年年为一个周周期，根据公公司战略发展目标、实实际经营情况况、盈利利规模及现现金流量状况况，结合股东东特别是社社会公众股东、独立董董事和监事的的意见，对公司正在在实施的股股东回报规划划作出适当当且必要的调整，确定定该时段的股股东回报报规划并报报股东大会审审议批准后后执行；
（二）利润分配形式式
公司可以采用现金、股票、现金金与股票相相结合或者法法律、法规规允许的其他他方
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公司章章程式分分配利润，并优先采用用现金分红红为主的股利利分配方式式。
（三）利润分配的期期间间隔
公司原则上每年度进进行一次现现金分红，公公司董事会可可以根据公公司的盈利状状况及资资金需求状状况提议公司司进行中期期现金分红。
（四）利润分配的基基数
公司应该该按照合并会会计报表、母母公司会计计报表中可供供分配利润润孰低、可用用于转增增的资本公公积金孰低的的原则来确确定具体的分分配比例。
（五）利润分配的条条件和比例例
1、现金金分红的条件件和比例
公司实施施现金分红应应同时满足足下列条件：1、公司该该年度实现现的可分配利利润（即即公司弥补补亏损、提取取公积金后所余的税后后利润）为正值；2、审计机构对对公司该该年度财务务报告出具标标准无保留留意见的审计计报告；3、公司无重重大投资计划划或重大大现金支出等事项发生生（募集资金项目除外外）。（重大大投资计划划或重大现金金支出是是指：公司未未来十二个个月内拟对外外投资、收收购资产或购购买设备的的累计支出达达到或超超过公司最最近一期经审审计净资产产的30%，且且超过3亿元元人民币。）
在同时满满足上述现金金分红条件件的情况下，公司每年以以现金形式式分配的利润润不少于于当年实现现的可供分配配利润的100%，公司最最近三年以现现金方式累累计分配的利利润原则则上不少于于最近三年实实现的年均均可分配利润润的30%。
2、现金分分红政策
公司董事事会应当综合合考虑所处处行业特点、发展阶段、自身经营营模式、盈利利水平以以及是否有有重大资金支支出安排等等因素，区分分下列情形，并按照公公司章程规定定的程序序，提出差差异化的现金金分红政策策：
（1）公司司发展阶段段属成熟期且且无重大资资金支出安排排的，进行行利润分配时时，现金金分红在本本次利润分配配中所占比比例最低应达达到80%；
（2）公司司发展阶段段属成熟期且且有重大资资金支出安排排的，进行行利润分配时时，现金金分红在本本次利润分配配中所占比比例最低应达达到40%；
（3）公司司发展阶段段属成长期且且有重大资资金支出安排排的，进行行利润分配时时，现金金分红在本本次利润分配配中所占比比例最低应达达到20%。
公司发展展阶段不易区区分但有重重大资金支出出安排的，可以按照前前项规定处处理。
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公司章章程3、股票股股利的分配配条件：
在满足现现金股利分配配的条件下下，若公司营营业收入和净利润增长长快速，并且且董事会会认为公司股票价格与与公司股本本规模不匹配配时，可以在在满足上述述现金股利分分配的同同时，提出股票股利分分配预案。
（六）利润分配的决决策程序和和机制
1、公司年年度利润分分配预案由董董事会结合合公司章程的的规定、盈盈利情况、资资金需求求和股东回报规划提出出、拟定，经董事会审审议通过后后提交股东大大会审议批批准，独立立董事应对对利润分配预预案发表独独立意见。
2、公司在在制定现金金分红具体方方案时，董董事会应当认认真研究和和论证公司现现金分红红的时机、条条件和最低低比例、调整整的条件及及其决策程序序要求等事事宜。独立董董事可以以征集中小股东的意见见，提出分红提案，并并直接提交董董事会审议议。独立董事事应当就就现金分红红方案发表明明确意见。
3、股东大大会对现金金分红具体方方案进行审审议时，应当当通过多种种渠道主动与与股东特特别是中小股东进行沟沟通和交流流（包括但不不限于电话、传真和邮邮件沟通，筹筹划投资资者接待日或邀请中小小股东参会会等），充分分听取中小股股东的意见见和诉求，并并及时答答复中小股股东关心的问问题。董事会会、独立董董事和符合一一定条件的的股东可以向向公司股股东征集其其股东大会上上的投票权权。
4、公司应应当在年度度报告中详细细披露现金金分红政策的的制定及执执行情况，并并对下列列事项进行行专项说明：
（1）是否符合公司章章程的规定定或者股东大大会决议的的要求；
（2）分红红标准和比例例是否明确确和清晰；
（3）相关关的决策程序序和机制是是否完备；
（4）独立立董事是否履履职尽责并并发挥了应有有的作用；
（5）中小股股东是否有有充分表达意意见和诉求求的机会，中中小股东的的合法权益是是否得到到了充分保保护等。
对现金分分红政策进行行调整或变变更的，还应应对调整或变变更的条件件及程序是否否合规和和透明等进进行详细说明明。
5、公司当当年盈利但但董事会未做做出现金分分红预案的，公司应在在定期报告中中披露未未做出现金金分红预案的的原因及未未用于分红的的资金留存存公司的用途途，独立董事事应
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公司章章程对此此发表独立立意见并公开开披露。
（七）利润分配政策策调整的具具体条件、决决策程序和和机制
公司的利润分配政策策不得随意意变更。如因因国家法律法法规和证券券监管部门对对上市公公司的利润分配政策颁颁布新的规规定以及根据据生产经营营情况、投资资规划和长期期发展的的需要，需调调整利润分分配政策的，应由董事事会以股东权权益保护为为出发点，在在不违反反有关法律律、法规、规规范性文件规规定的前提提下，向股东东大会提出出利润分配政政策的修修改方案，并并详细说明明修改的原因；独立董董事应对利润润分配政策策修改的合理理性发表表独立意见见，监事会应应当对董事会会制订或修修改利润分配配政策进行行审议；公司司利润分分配政策的调整需经出出席股东大大会的股东（包括股东代理人）所所持表决权权2/3以上上通过后生生效。
第二二节内部审计
第一百六六十一条公公司实行内内部审计制度度，配备专职审计人员员，对公司财财务收支支和经济活活动进行内部部审计监督督。
第一百六六十二条公公司内部审审计制度和审审计人员的的职责，应当当经董事会批批准后实实施。审计计负责人向董董事会负责责并报告工作作。
第三节会会计师事务务所的聘任
第一百六六十三条公公司聘用取取得“从事证券相关业业务资格”的会计师事事务所进进行会计报报表审计、净净资产验证及及其他相关关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续续聘。
第一百六六十四条公公司聘用会会计师事务所所必须由股股东大会决定定，董事会不不得在股股东大会决决定前委任会会计师事务务所。
第一百六六十五条公公司保证向向聘用的会计计师事务所所提供真实、、完整的会计计凭证、会计账簿簿、财务会计计报告及其其他会计资料料，不得拒拒绝、隐匿、、谎报。
第一百六六十六条会会计师事务务所的审计费费用由股东东大会决定。。
第一百六六十七条公公司解聘或或者不再续聘聘会计师事事务所时，提提前 15天事事先通知知会计师事事务所，公司司股东大会就就解聘会计计师事务所进进行表决时时，允许会计计师事务务所陈述意见。
会计师事事务所提出辞辞聘的，应应当向股东大大会说明公公司有无不当当情形。
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公司章章程第十章章通知和和公告
第第一节通知
第一百六六十八条公公司的通知知以下列形式式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送送出；
（三）以电子邮件方方式发出；
（四）以公告方式进进行；
（五）本本章程规定的的其他形式式。
第一百六六十九条公公司发出的的通知，以公公告方式进行的，一经经公告，视为为所有相相关人员收收到通知。
第一百七七十条公司司召开股东东大会的会议议通知，以以公告方式进进行。
第一百七七十一条公公司召开董董事会的会议议通知，以专人送达、邮寄、电子子邮件、传真或公公告方式进行行。
第一百七七十二条公公司召开监监事会的会议议通知，以专人送达、邮寄、电子子邮件、传真或公公告方式进行行。
第一百七七十三条公公司通知以以专人送出的，由被送送达人在送送达回执上签签名（或或盖章），被被送达人签签收日期为送送达日期；公司通知以以邮件送出出的，自交付付邮局之之日起第 5个工作日为为送达日期期；公司通知知以电子邮件件发出的，自发出日为为送达日日期；公司通知以公告告方式送出的，第一次次公告刊登登日为送达日日期。
第一百七七十四条因因意外遗漏漏未向某有权得到通知知的人送出出会议通知或或者该等等人没有收收到会议通知知，会议及及会议作出的的决议并不不因此无效。。
第第二节公告
第一百七七十五条公公司指定《《证券时报》》和/或《上上海证券报报》以及上海海证券交交易所网站站为刊登公司司公告和其其他需要披露露信息的媒媒体。
第十一章合并、分分立、增资、减资、解解散和清算
第第一节合并并、分立、增资和减资
第一百七七十六条公公司合并可可以采取吸收收合并或者者新设合并。。
一个公司吸收其他公公司为吸收收合并，被吸吸收的公司解解散。两个个以上公司合合并
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公司章章程设立立一个新的公司为新设设合并，合合并各方解散散。
第一百七七十七条公公司合并，应应当由合并并各方签订合并协议，并编制资产产负债表表及财产清清单。公司应应当自作出合并决议之之日起10日日内通知债债权人，并于于30日内内在《证券券时报》和//或《上海证证券报》上上公告。债权权人自接到到通知书之日起 30日日内，未接接到通知书的的自公告之之日起45日日内，可以要要求公司清清偿债务或者者提供相相应的担保保。
第一百七七十八条公公司合并时时，合并各方方的债权、债债务，由合合并后存续的的公司或或者新设的公司承继。
第一百七七十九条公公司分立，其财产作相相应的分割割。
公司分立立，应当编制制资产负债表表及财产清清单。公司应应当自作出出分立决议之之日起 110日内通知知债权人，并于 30日日内在《证券券时报》和和/或《上海海证券报》上上公告。
第一百八八十条公司司分立前的的债务由分立立后的公司司承担连带责责任。但是，公司在在分立前与债权人就债债务清偿达达成的书面协协议另有约约定的除外。。
第一百八八十一条公公司需要减减少注册资本本时，必须编编制资产负负债表及财产产清单。
公司应当自作出减少少注册资本本决议之日起起10日内通通知债权人人，并于30日内在《证券时报报》和/或《《上海证券报报》上公告告。债权人自接到通知知书之日起起 30日内内，未接到通知书的自自公告之日起 45日内内，有权要求求公司清偿偿债务或者提提供相应应的担保。
公司减资后的注册资资本将不低低于法定的最最低限额。
第一百八八十二条公公司合并或或者分立，登登记事项发生变更的，应当依法向向公司登登记机关办办理变更登记记；公司解散散的，应当当依法办理公公司注销登登记；设立新新公司的的，应当依依法办理公司司设立登记记。
公司增加或者减少注注册资本，应当依法向向公司登记记机关办理变变更登记。
第二节节解散和和清算
第一百八八十三条公公司因下列列原因解散：
（一）本本章程规定的的其他解散散事由出现；
（二）股股东大会决议议解散；
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公司章章程（三）因公司合并或或者分立需需要解散；
（四）依依法被吊销营营业执照、责令关闭或或者被撤销销；
（五）公公司经营管理理发生严重重困难，继续续存续会使使股东利益受受到重大损损失，通过过其他途径径不能解决的的，持有公司全部股东东表决权100%以上的股股东，可以请请求人民民法院解散散公司。
第一百八八十四条公公司有本章章程第一百七七十八条第第（一）项情情形的，可以以通过修修改本章程程而存续。
依照前款款规定修改本本章程，须经经出席股东东大会会议的股东所持持表决权的2/3以上上通过。
第一百八八十五条公公司因本章章程第一百七七十八条第第（一）项、、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解解散的，应当当在解散事事由出现之日日起 15日内内成立清清算组，开始始清算。清清算组由董事事或者股东东大会确定的人员组成成。逾期不成成立清算算组进行清清算的，债权权人可以申请请人民法院院指定有关人人员组成清清算组进行清清算。
第一百八八十六条清清算组在清清算期间行使使下列职权权：
（一）清清理公司财产产，分别编编制资产负债债表和财产产清单；
（二）通通知、公告债债权人；
（三）处处理与清算有有关的公司未了结的业业务；
（四）清清缴所欠税款款以及清算算过程中产生生的税款；
（五）清清理债权、债债务；
（六）处处理公司清偿偿债务后的的剩余财产；
（七）代代表公司参与与民事诉讼讼活动。
第一百八八十七条清清算组应当当自成立之日日起 10日日内通知债权权人，并于于 60日内内在《证券券时报》和//或《上海证证券报》上上公告。债权权人应当自自接到通知书书之日起起 30日内，未接到通通知书的自公公告之日起起45日内，向清算组申申报其债权权。
债权人申报债权，应应当说明债权权的有关事事项，并提供供证明材料料。清算组应应当对债债权进行登登记。
在申报债债权期间，清清算组不得得对债权人进进行清偿。
第一百八八十八条清清算组在清清理公司财产产、编制资资产负债表和和财产清单单后，应当当制定清算算方案，并报报股东大会会或者人民法法院确认。
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公司章章程公司财产产在分别支付付清算费用用、职工的工工资、社会会保险费用和和法定补偿偿金，缴纳纳所欠税款款，清偿公司债务后的剩剩余财产，公公司按照股股东持有的股股份比例分分配。
清算期间，公司存续续，但不能开开展与清算算无关的经营营活动。公公司财产在未未按前款款规定清偿偿前，将不会会分配给股股东。
第一百八八十九条清清算组在清清理公司财产产、编制资资产负债表和和财产清单单后，发现现公司财产产不足清偿债债务的，应应当依法向人人民法院申请宣告破产产。
公司经人人民法院裁定定宣告破产产后，清算组组应当将清清算事务移交交给人民法法院。
第一百九九十条公司司清算结束束后，清算组组应当制作清算报告，报股东大会会或者人人民法院确认，并报送送公司登记记机关，申请请注销公司登记，公告告公司终止止。
第一百九九十一条清清算组成员员应当忠于职职守，依法法履行清算义义务。
清算组成成员不得利用用职权收受受贿赂或者其其他非法收收入，不得侵侵占公司财财产。
清算组成成员因故意或或者重大过过失给公司或或者债权人人造成损失的的，应当承担担赔偿责责任。
第一百九九十二条公公司被依法法宣告破产的的，依照有关关企业破产产的法律实施施破产清清算。
第十二二章修改改章程
第一百九九十三条有有下列情形形之一的，公公司应当修修改章程：
（一）《公公司法》或或有关法律、、行政法规规修改后，章章程规定的的事项与修改改后的法法律、行政政法规的规定定相抵触；
（二）公公司的情况发发生变化，与章程记载载的事项不不一致；
（三）股股东大会决定定修改章程程。
第一百九九十四条股股东大会决决议通过的章章程修改事事项应经主管管机关审批批的，须报报主管机关关批准；涉及及公司登记记事项的，依依法办理变变更登记。
第一百九九十五条董董事会依照照股东大会修改章程的的决议和有有关主管机关关的审批批意见修改改本章程。
第一百九九十六条章章程修改事事项属于法律律、法规要求披露的信信息，按规定定予以公公告。
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公司章章程第十十三章附附则
第一百九九十七条释释义
（一）控股股东，是是指其持有的股份占公公司股本总额50%以上上的股东；持持有股份份的比例虽虽然不足50%%，但依其持持有的股份份所享有的表表决权已足足以对股东大大会的决决议产生重重大影响的股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是是公司的股股东，但通过过投资关系系、协议或者者其他安安排，能够够实际支配公公司行为的的人。
（三）关联关系，是是指公司控股股股东、实实际控制人、董事、监监事、高级管管理人员员与其直接接或者间接控控制的企业业之间的关系系，以及可能能导致公司司利益转移的的其他关关系。但是是，国家控股股的企业之之间不仅因为为同受国家家控股而具有有关联关系系。
第一百九九十八条董董事会可依依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不不得与章章程的规定相抵触。
第一百九九十九条本本章程以中中文书写，其其他任何语种种或不同版版本的章程与与本章程程有歧义时时，以在新疆疆维吾尔自治治区工商行行政管理局最最近一次核核准登记后的的中文版版章程为准准。
第二百条条本章程所所称“以上上”、“以内内”、“以下下”，都含本本数；“不满满”、“以以外”、“低于”、“多于”不不含本数。
第二百零零一条本章章程由公司司董事会负责责解释。
第二百零零二条本章章程附件包包括股东大会会议事规则则、董事会议议事规则和监监事会议议事规则。
第二百零零三条本章章程自股东东大会审议通通过之日起起施行。
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22019年 6月月 24日