证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2017-034深圳赤湾港航股份有限公司
关于签署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED股东协议之补充协议》的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司与招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）、FATTEN INVESTMENTSLIMITED（以下简称“FIL”）、MEDIA PORT INVESTMENTSLIMITED（以下简称“MPIL”）经友好协商，于 2017年 8月 23日在深圳签署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），作为对招商局港口、本公司、FIL和 MPIL于 2002年 9月 30日签署的《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的补充。
因招商局港口为本公司控股股东，FIL为招商局港口全资子公司，MPIL为招商局港口和本公司共同投资且由招商局港口控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次签署《补充协议》构成关联交易。
本公司于 2017年 8月 23日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过《关于签署<MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED股东协议之补充协议>的议案》，关联董事吕胜洲、李玉彬、刘彬回避表决。该项关联交易已得到本公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过政府审批。
二、关联方基本情况
1、招商局港口
关联方名称：招商局港口控股有限公司(China Merchants Port Holdings Company Limited)
企业性质：国有控股
董事会主席：李晓鹏
股本：195.48亿港元
注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
商业登记证号码：14602056-000-05-16-0
主营业务：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资
主要股东：CM UNION（BVI）LTD.，持股34.37%；CM Investment DevelopmentLTD.，持股27.58%
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据：2016年末净资产 737.38亿港元，2016年营业收入 79.76亿港元，2016年净利润62.06亿港元。
历史沿革及主要业务近三年发展情况：招商局港口成立于1991年5月28日，曾用名招商局国际有限公司，2016年8月10日正式更名为招商局港口控股有限公司。招商局港口是中国最大、世界领先的港口开发、投资和运营商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络，并成功布局南亚、非洲、欧洲及地中海等地区。受益于新增项目及海外项目增长带动，2016年招商局港口业务增速好于行业水平，全年共完成集装箱吞吐量 9,577万TEU，比 2015年增长14.5%；完成散杂货吞吐量 4.6亿吨，较 2015年增长30.2%。过去几年，招商局港口保持了港口核心业务和经营业绩的稳定增长。通过实施国内战略、海外战略和创新战略三大举措，招商局港口未来将在全球港口集装箱输送量、市场占有率、港口综合开发业务收益、经营管理水准、资源利用效率、劳动生产率、品牌等方面持续提升至世界一流。
关联关系：招商局港口为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，本次交易构成关联交易。
2、FIL
关联方名称：FATTEN INVESTMENTS LIMITED
企业性质：境外有限责任公司
股本：1美元
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司登记号码：230314
主要股东：招商局港口，持股100%
关联关系：FIL为本公司控股股东招商局港口的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、MPIL
关联方名称：MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED
企业性质：境外有限责任公司
股本：1美元
设立时间：2002年8月8日
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司登记号码：508462
主要股东：FIL，持股50%；本公司之全资子公司赤湾港航（香港）有限公司，持股50%。
主要资产情况：MPIL通过全资子公司持有拥有妈湾0#、5-7#泊位的公司的60%股权，主营业务为集装箱的港口装卸及仓储服务。
关联关系：MPIL为本公司控股股东招商局港口和本公司共同投资且由招商局港口控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成
关联交易。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED
关联交易标的其他基本情况详见“二、关联方基本情况3、MPIL”。
四、补充协议的主要内容
1、将《股东协议》第 6.2.2条修改为：投资公司的董事会应由六名董事组成，招商局港口和本公司各有权委派、撤换及后补三名董事。董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由本公司委派的一名董事担任，副董事长由招商局港口委派的一名董事担任。
2、将《股东协议》第 6.2.13条修改为：根据「合作开发妈湾港协议」，投资公司有权委派合营公司的部分董事。各方一致同意投资公司向合营公司委派董事事宜作为投资公司的重大事项，由投资公司董事会根据本协议第 6.2.3条约定作出决议。
3、删除附录2“保留事项”所述第6项，附录2第7项的序号相应调整。
4、《补充协议》自各方妥为签署后成立并生效。
五、修改协议的目的及对公司的影响
招商局港口自 2012年 9月做出在未来 3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争的承诺以来，多次组织中介机构积极策划相关方案，力争按期兑现承诺，但由于诸多因素限制，目前尚未能实现。尤其是 2015年，本公司拟向招商局港口下属控股企业发行股份购买其港口资产，同时拟向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，以解决上述同业竞争问题。但由于本公司与标的资产少数股东经多次沟通、谈判后仍未达成一致意见，为保护本公司股东利益，经慎重考虑，本公司决定终止 2015年重大资产重组事项。此后招商局港口一直积极努力尝试兑现承诺，但都由于2015年以来资本市场较大波动等各种因素限制未能实现。
为履行解决同业竞争问题的承诺，结合妈湾资产（以下简称“MCT”，主要
包括妈湾0#、5-7#泊位）的特点，以及 2015年重大资产重组的实际情况，招商局港口与本公司多次讨论研究解决上述同业竞争问题的可行性方案，计划签署《补充协议》。《补充协议》签署后，本公司实现控制和并表MCT，有助于增强本公司在深圳西部港区的竞争力。以 2016年度经审计财务数据模拟测算，合并后本公司整体财务数据良好，公司资产总额、所有者权益、营业收入、净利和经营活动净现金流量均有较大幅度增长；资产负债率略有增长；归属于母公司净利润、归属于母公司所有者权益、归属于母公司净资产收益率和每股收益保持不变。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，本公司与招商局港口、FIL、MPIL未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。
2、根据公司实际经营状况，签署《MEDIA PORT INVESTMENTLIMITED股东协议之补充协议》是必要的，且适宜合理的，亦有利于实现公司对 MEDIA PORT INVESTMENTLIMITED的控制。
3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
八、备查文件
1、2017年8月23日召开的第九届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见；
3、《MEDIA PORT INVESTMENTSLIMITED股东协议之补充协议》。
深圳赤湾港航股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日