证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号:2016-043青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于与国家级阿拉尔经济技术开发区管理委员会
签订《棉秆沼气化资源综合利用项目投资合作合同书》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本项目实施所必需的审批程序
该合同尚未经公司董事会审议。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的要求，本项目投资金额在董事会决策权限之内,因此需经公司董事会审议通过后方能正式生效。无需提交公司股东大会审议。
2、本项目实施的先决条件
国家级阿拉尔经济技术开发区管理委员会有义务协助公司完成上网并入国家电网事宜，如果此项目在投资建设前，无法获得并入国家电网和获得相应电费补贴的批复，则公司有权终止此项目。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“公司”）于 2016年 5月 5日与国家级阿拉尔经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）签订了关于建设新疆生产建设兵团第一师棉秆沼气化资源综合利用项目的《投资合作合同书》（以下简称“本合同”）。项目工程总投资约 6亿元人民币，其中中试 2 MW项目工程投资约 6000万元。投资本项目的主体为公司拟设立的控股子公司新疆清源生物质资源利用有限公司，公司持有其51%的股份，因此，公司对该项目的总投资额约为 3.06亿。现将具体情况公告如下：
一、项目概述
1、合同签订的基本情况
甲方为扶持企业加快发展，进一步促进阿拉尔市经济建设，乙方为了进一步延伸公司主营业务，进军新能源开发与利用领域，拓展企业产业链。根据国家有关法律、
法规和产业政策，甲乙双方本着平等互利、诚信合作、共同发展的原则，经过友好协商，就乙方在甲方辖地阿拉尔工业园区投资新疆生产建设兵团第一师棉秆沼气化资源综合利用项目建设达成本合同。
2、签订本合同不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
国家级阿拉尔经济技术开发区管理委员会位于新疆阿拉尔市塔里木大道东大学生创业园，法定代表人为王永冬。国家级阿拉尔经济技术开发区是军垦新城阿拉尔市的重要组成部分，也是一师阿拉尔市实施新型工业化战略的主战场、产城共融的主阵地。
2003年随城市建设而启动，2008年批准为自治区级工业园区，2012年经国务院批准正式升格为国家级阿拉尔经济技术开发区。
开发区规划总面积 64.65平方公里，分别由 1号、2号、3号、5号、纺织服装产业园、中小企业园、大学生创业园组成。主要依托师市 100万吨棉花、100万吨果品、 100万头牲畜和 20亿立方天然气配额，重点发展纺织服装、农副产品精深加工、石油和天然气精细化工、电子商务、现代商贸物流、金融服务业。目前开发区入驻企业 149家。
开发区出台了水、电、汽（气）、土地、税收、中小企业园、大学生创业园等各类优惠政策；推行“五四三二一”的服务理念，以“联合审批、代理代办”为手段，实施“一站式、一条龙服务”，努力打造公开透明的政策环境、高效优质的服务环境，亲商、爱商、富商的发展环境。2015年实现生产总值 22.34亿元，增长23.7%；招商引资50.1亿元，增长35.05%；从业人数达到9269人。
三、合同的主要内容
1、合同标的：
双方合作项目为：新疆生产建设兵团第一师棉秆沼气化资源综合利用项目。
本项目总装机容量 30MW沼气发电，其中中试2MW；年处理棉秆能力约为 33万吨，年生产沼气约 9100万m3，年生产有机肥约 12万吨，年运行8000h。采用德国 WABIO沼气制备技术，德国WABIO公司技术处于同行业世界领先水平。
本项目工程总投资约 6亿元人民币，其中中试 2 MW项目工程投资约 6000万元。
投资本项目的主体为公司拟设立的控股子公司新疆清源生物质资源利用有限公司，公司持有其51%的股份，因此，公司对该项目的总投资额约为 3.06亿。
3、建设期限
乙方在阿拉尔工业园区注册成立项目建设独立法人公司，公司名称为新疆清源生物质资源利用有限公司。由甲乙双方共同努力，在本合同签订之日后，15个月内建成中试 2MW项目，前述中试项目建设周期自开工之日起开始计算。
4、项目用地
乙方项目用地选址在阿拉尔 2号工业园经二路和纬四路地段（具体四至范围以规划红线为准）。所需建设用地预计为 300亩，性质应为国有建设用地，由甲方按所在地现阶段基准地价，依法通过招拍挂程序完成挂牌和出让。乙方通过竞争摘牌取得，并全额缴纳土地出让金、耕地占用税、契税等全部税、费。乙方取得的国有土地使用权,出让期限届满后需继续使用土地的,可以优先购买土地。
甲方承诺项目免交城市市政公用基础设施配套费和市政道路接口费，并供乙方使用土地达到“七通一平”，即：①通水，②通电，③通路，④通气，⑤通讯，⑥通有线或数字电视，⑦通排污管网；土地平整。
5、税收优惠及政策支持
甲方积极协助乙方投资项目申报享受国家和自治区西部大开发税收等相关优惠政策，同时给予申报享受自治区、阿拉尔市及开发区其他相关优惠政策。乙方项目建成投产后，享受以下优惠政策：
（1）财政扶持政策
根据企业年销售收入，以企业向地方财政实际贡献情况（企业缴纳的增值税和企业所得税）给予以下比例扶持：
年销售收入在 5千万-1亿元的，自生产经营之日起，3年内每年用企业向地方财政实际贡献额（企业缴纳的增值税和企业所得税）的15%比例给予扶持。
年销售收入在 1亿元-5亿元的，自生产经营之日起，3年内每年用企业向地方财政实际贡献额（企业缴纳的增值税和企业所得税）的25％比例给予扶持。
年销售收入在 5亿元及以上的，自生产经营之日起，3年内每年用企业向地方财政实际贡献额（企业缴纳的增值税和企业所得税）的35％比例给予扶持。
（2）土地配套优惠政策
根据招商引资优惠政策，一次性投资 5亿元及以上的，市财政按照企业所用土地向地方财政实际贡献额的全额给予扶持,分阶段返还,扶持资金用于此项目的基础设施建设。
具体优惠政策实施阶段如下：
本项目累计投资达到 5000万元（含本数）以上时，市财政扶持返还至企业所用土地向地方财政实际贡献额全额的50%。
本项目累计投入达到 1亿元（含本数）以上时，市财政扶持返还至企业所用土地向地方财政实际贡献额全额的80%。
本项目累计投入达到 5亿元（含本数）以上时，市财政扶持返还至企业所用土地向地方财政实际贡献额全额的100%。
（3）要素配套政策
电价政策：在第一师阿拉尔市投资的工业项目，用电价格按照《关于印发师市销售电价同网同价的通知》（师市发改﹝2013﹞427号）执行。开发区已落户的用电大户企业用电价格由用电企业与师电力公司按照师市发改委有关规定共同协商确定。
水价政策：在第一师阿拉尔市投资的工业项目，用水价格按照第一师阿拉尔市发改委出台的水价政策执行。在阿拉尔经济技术开发区（工业园区）投资的工业项目，现执行供水价格 1.39元/立方米，排水费 0.5元/立方米，污水处理费 0.8元/立方米，绿化供水价格0.78元/立方米，生活用水享受阿拉尔市民待遇。
汽价政策：在阿拉尔经济技术开发区（工业园区）投资的工业项目，企业生产前 3年用蒸汽价格执行60元/吨。3年后按市场价执行。
气价政策：在阿拉尔经济技术开发区（工业园区）投资的工业项目，生产用天然气价格按照天然气井口价+管输运营管理费之和收取。生活用天然气享受阿拉尔市民待遇。
（4）配套服务政策
用工培训政策：根据用工需求，师市负责协助相关培训机构和院校，定向培养基层管理人员和技术人才。对企业招录新疆籍人员缴纳的基本养老保险金、基本医疗和失业保险实行3年50%的补贴。
见习补贴政策：对企业招录的大中专毕业生给予 6个月的见习生活补助（按当年最低工资标准执行）。
户籍迁入政策：项目投资者及其雇佣人员，经本人申请，可为本人及直系亲属一次性办理阿拉尔常驻户口，除工本费外免收其他费用。
就医就学政策：项目企业员工及随迁子女在就医、入托、入学（小学、中学）方面享受本地居民同等待遇，并由阿拉尔经济技术开发区管委会统一协调安排。
服务保障政策：凡第一师阿拉尔市权属范围内的各项手续由阿拉尔经济技术开发区相关部门负责办理，涉及到国家、自治区、兵团的各项手续由政府相关部门协助办理。
权益保障政策：各行政执法机关和人员对企业进行执法检查时，必须按照法定权限、范围和程序进行，出示检查通知书和相关证件，无执法检查手续的，企业有权拒绝检查。对企业实施行政处罚必须按法律规定的权限和程序执行。无特殊情况不得对同一企业进行多级重复检查，不得借执法检查干扰企业的正常生产和经营活动。
6、双方的责任和义务
甲方的责任和义务：
（1）甲方应当根据乙方的合理要求，协助其获得其他为实施本项目所必需的许可、同意或者批准,包括积极协助乙方完成上网并入国家电网事宜；
（2）甲方协助办理乙方办理本项目的规划、立项、报批、勘察、土地征收、房屋拆迁、安置等工作；
（3）甲方负责提供本项目建设和运行的外围条件，满足本工程的需要，包括：道路、供水、供电、排水、电信等；
（4）甲方应当根据乙方的合理要求，及时提供项目设计和实施所必须的资料和数据，并确保其真实、准确、完整；
（5）甲方提供本项目实施所需要的现场条件和必要的协助，如七通一平等。
（6）甲方应提供必要的资料和协助，配合乙方或双方同意的第三方机构开展测量和验证；
（7）甲方应保证与项目相关的基础设施设备连续稳定运行且运行状况良好；
（8）甲方应当协助乙方向有关政府机构或者组织申请与项目相关的奖励、补贴或其他可适用的优惠政策。
乙方的责任和义务
（1）乙方负责本项目投资，确保建设资金及时到位，确保项目建设顺利进行，按期完成，非乙方原因导致的除外；
（2）乙方应当根据相应的法律法规的要求，申请除必须由甲方申请之外的有关项目的许可、批准和同意；
（3）乙方负责生物发电项目上网并入国家电网事宜，负责申请国家生物质发电项目的电费补贴事宜。如果此项目无法获得并入国家电网和获得相应电费补贴的批复，则乙方有权终止此项目；
（4）乙方应当根据合同的各项规定，细心和勤勉、优质高效地对工程进行施工和运营管理，并按照电力行业的规范、技术标准等，按时完成本项目的设计、建设、调试、安全运营以及维护；
（5）乙方应当确保其工作人员或者其聘请的第三方在项目实施、运行的整个过程中遵守相关法律法规，以及甲方的相关规章制度；
（6）除本合同另有规定外，乙方承担因乙方原因造成的一切风险损失，但不包括由甲方人为造成的或甲方未尽到本合同规定的义务引起的损失；
（7）乙方应当遵守政府有关部门依法对施工场地交通、施工噪音以及环境保护和安全生产等的管理规定，否则，由此引起的一切责任由乙方承担；
（8）乙方按时与甲方签订年度安全生产目标责任书和社会综合治理目标责任书，在施工及生产过程中，加强安全生产管理和社会综合治理，杜绝各类生产安全和社会综合治理事故发生。在乙方项目内发生的安全生产和社会综合治理事故由乙方负全部责任。乙方须服从经济技术开发区管理委员会的依法合规的管理。
四、投资本项目的可行性
1、工程概况
（1）本项目将以棉秆沼气化为纽带，利用棉花地所产生的棉秆，实现对可再生能源的高效利用，改善能源的供应结构。通过处理44万亩棉秆地所产生的棉秆，并配置装机规模为30MW的沼气发电机组（含3MW的余热汽轮发电机组）以及年产有机肥12万吨
的有机肥生产线。
工程静态投资预估60000万元。其中业主自筹18000万元，占总投资的30%，银行贷款42000万元，占总投资的70%。银行长期贷款利率按照4.9%计算，经计算，建设期利息为2299万元，项目达产年的铺底流动资金为351万元,项目计划总资金为62299万元。
（2）项目建设期为24个月，达产后全年运行时间为8000小时，年产沼渣有机肥12万吨。上网电价按照0.75元/kW·h计算(上网电价根据文件“关于完善农林生物质发电价格政策的通知(发改价格[2010]1579号”)；秸秆收购价格暂按到厂价300元/吨计算；
产出的有机肥暂按1000元/吨计算收益。
2、资金筹措及资金使用计划
（1）项目的动态投资30%由企业自筹,剩余70%银行贷款。所需资金根据项目实施进度陆续纳入资金使用计划。
（2）按详细估算法计算流动资金的需要量，项目达产年的铺底流动资金为351万元,流动资金根据生产计划逐年投入。
（3）本项目投资将其按95%划分形成固定资产，按3%划分形成递延资产，按2%划分形成无形资产。
3、总成本费用估算
（1）原材料按其年耗量乘以相应价格测算；原材料（秸秆）为9900万元/年。
（2）发电材料费按8元/MW·h计入发电成本中，发电的其他费用按10元/MW·h计入发电成本中。
（3）固定资产折旧按不分类折旧，按15年直线折旧法计算；大修理费率按固定资产1.50%计算。
（4）摊销费中无形资产和递延资产按10年摊销。
4、营业收入、营业税金及附加增值税计算
（1）销售收入分两部分,一部分沼气及余热发电,按售电量×售电价计算，含税电价为750元/MW·h,另一部分本项目的主要销售收入为由沼渣经过加工制成的含水率
30%的有机肥,计算每年约有12万吨有机肥可销售，销售价格为1000元/t（含税），经计算，在计算期内年产品年销售收入（不含税）为28200万元。
（2）本项目发电部分收益的增值税按照国家政策“财税2015年78号通知”享受增值税即征即退政策，本项目所产出有机肥部分的增值税按照国家政策文件“财税〔2008〕56号”享受免征收增值税的政策。
（3）所得税部分按照国家政策文件“中华人民共和国企业所得税法实施条例”中规定“沼气综合开发利用享受第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。”的优惠政策。全部计算期内供缴纳所得税43841万元；法定盈余公积金9345万元。
5、盈利能力分析
本项目计算期22年。基准收益率按10%考虑。结果如下：
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|-|-|
|项 目|全 部 投 资|
|净现值（10%） (万元)|33244|
|投资回收期 (a)|6.61|
|内部收益率 (%)|17.92%|

6、清偿能力分析
进行财务分析时，不仅要看项目能不能盈利，还要看能不能如期偿还债务，本项目采用“资产负债率”来分析项目的偿债能力。
(1)本项目固定资产投资30%由公司自筹解决，其余为向银行融资解决。
(2)长期借款利率4.9%，计息方式采用季度计息，宽限期2年。
本项目计算期内前6年累计净现金流量皆小于零，需要进行另外的短期融资，从第7年起累计净现金流量均大于零，项目具有一定的自筹能力，不再需要进行另外的短期融资，同时也表明项目在以后各年内的资金来源和运用是相匹配的。
另外，在项目计算期内，资产负债率逐年降低；流动比率和速动比率逐年提高；
三项指标皆能满足有关要求，说明本项目具有一定的清偿能力。
从借款还本付息计划表中看出，各年的利息备付率和偿债备付率均显著大于1，而且项目如期的偿还了全部本息，这说明项目自身有较强的还款能力。
通过对本项目财务盈利能力、清偿能力可知，本项目的经济效益较好。项目在计算期内，本项目财务内部收益率为17.92%，项目投资回收期为6.61年，项目财务净现值为33244万元。本项目静态指标和动态指标比较理想，均好于基准值。因此，该项目在财务上是可行的。
实施该项目的必要性及可行性，尚需第三方机构针对本项目出具可行性研究报告。
五、本合同的审议程序
本合同经双方当事人各自授权代表签字盖章，尚未经公司董事会审议。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的要求，本项目投资金额在董事会决策权限之内,因此需经公司董事会审议通过后方能正式生效。无需提交公司股东大会审议。
六、签订本合同对公司的影响及风险
1、签订本合同对公司的影响
国务院 2013年 1月发布《循环经济发展战略及近期行动计划》中明确提出要推动农作物秸秆综合利用，推广秸秆制沼集中供气，要因地制宜推广农作物秸秆饲料化、肥料化、基料化、原料化、燃料化等利用方式。新疆作为我国棉花生产主要基地，其棉花总产量一直保持在 150万吨左右，占全国产量的1/3，占全球产量8％左右。而伴随而来的就是每年产生大量棉花秸秆。棉秆是一种产量巨大的可再生资源，通过生物质能的转化技术，将棉花秸秆进行沼气化处理，转换成可燃气体或电力，作为洁净的能源为经济建设和人民生活服务，同时所产生的废液废渣又可以还田为肥，实现农业工业经济循环的开发模式，是发展生物质能产业的方向。
公司通过建设新疆 2MW生物质沼气发电中试项目，实现对可再生能源的高效利用，改善能源的供应结构；项目所生产的沼气全部用来发电，并入电网销售；同时在棉秆发酵制备过程中，产生大量的可直接回田使用的有机肥，从而形成一种“取之于田，用之于田”的可持续发展的农业生态循环经济模式。此合同的签订是公司产业延伸及
实施发展战略的一项重要举措。
2、投资本项目面临的风险
（1）财务风险
该项目公司虽然已初步落实了资金需求，但如果出现特殊情况导致资金中断或延误供应，将面临项目不能完成或延期，造成重大损失的风险。
（2）技术风险。
本项目采用德国引进的沼气发酵技术，该技术虽然已在欧洲经过长期使用，具有较好的设备性能。但如果技术设备出现故障，将对项目运行造成一定的损失风险。
（3）政策风险
按照国家《可再生能源法》和相关配套的执行文件精神，利用沼气发电属可再生能源发电，国家规定了电业部分必须无条件收购上网电力，并规定了在上网电价标杆价的基础上补贴0.25元的鼓励政策。同时还明确规定电力部门同时还要承担部分并网设施的投资和管理费用。如果国家对可再生能源的政策规定发生改变，本项目将不能享受相关优惠政策，面临收益降低的风险。
（4）市场风险
根据国家发改委2010年“国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策通知”，上网电价上调为每千瓦时0.75元。虽然我国已把发展循环经济作为一项重大任务纳入国民经济和社会发展规划，针对沼气发电的电价进行补贴，但长期来看，上网电价及有机肥的市场价格仍存在不确定性，本项目面临上网电价降低的风险。
七、其他相关说明
公司将严格按照深交所《创业板公司上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月六日