西部证券股份有限公司
关于西安启源机电装备股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等有关规定，对启源装备使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1438号”《关于核准西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司发行A股1,550万股，发行价每股39.98元，募集资金总额 61,969.00万元，扣除承销及保荐费用 4,018.00万元、律师费和审计费536.60万元后，实际募集资金净额57,414.40万元，其中超募资金33,720.40万元，募集资金到账情况经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2010）031号《验资报告》，公司募集资金分别存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划
经公司2009年度股东大会审议，确定了公司首次公开发行A股募集资金投资项目。公司首次公开发行A股募集资金拟投资的项目为：（1）投资17,732.00万元，建设电工专用设备生产扩建项目。（2）投资 5,962.00万元，建设电工专用设备研发中心项目。
（二）募集资金投资金额预算调整情况
经公司四届二十二次董事会、2013年第一次临时股东大会审议通过调整募集资金投资项目预算：电工专用设备生产扩建项目原预算金额 17,732.00万元，调减预算金额 10,395.55万元，调减后的预算变更为 7336.45万元；电工专用设备研发中心项目原预算 5,962.00万元，调增 1,432.81万元，调增后预算变更为7,394.81万元，调整后电工扩大产能建设项目节余的募集资金额为8,962.74万元。
（三）募集资金使用和结余情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|投资总额|利息收入|累计投入金额|投资进度(%)|
|1|电工专用设备扩建项目|7,336.45|-|6,704.24|91.38|
|2|电工专用设备研发中心项目|7,394.81|-|6,677.85|90.30|
|3|补充流动资金|8,000|-|8,000|100.00|
|4|无指定用途资金|962.74|-|-|-|
|5|前期利息收入||2,383.98|-|-|
||合计|23,6 94.00|2,383.98|21,382.09|-|

公司募集资金总额23,694.00万元，其中计划投资总额22,731.26万元。截止 2016年 3月 31日，公司募集资金累计投入 21,382.09万元，资金节余及利息4,695.89万元，其中3,346.72万元尚无具体使用计划。
三、超募资金使用情况
（一）超募资金投资计划和使用情况
1、2010年11月29日第三届董事会第十五次会议审议通过使用超募资金永久充流动资金4,800.00万元，该资金已于2011年3月从募集资金专户支付完毕。
2、2011年 9月 8日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金不超过4,500.00万元购买公司发展用地项目。截至2016年3月31日，公
司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付项目用地保证金 1,188.85
万元及土地勘查钻探费用等139.16万元，共计1,328.01万元。
3、根据公司 2011年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金 4,950.00万元建设扩大片式散热器产能项目。截至2016年3月31日，公司已经支付项目建设款项607.01万元。
4、2012年 4月 28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资400.00万美元设立特种电子材料项目的合营公司，2013年1月15日，公司支付投资款400.00万美元折人民币2,507.80万元。2015年7月15日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公司于第三季度完成对启源领先增资 160.00万美元，折算为人民币978.43万元。合计使用超募资金3,486.23万元。
5、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资4,800.00万元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款4,800.00万元。
6、2015年 11月 16日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金4,000.00万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及重大资产重组相关费用的支付。截止公告日，永久性补充流动资金的 4,000.00万元暂未使用。
（二）超募资金使用和结余情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|承诺投资总额|利息收入|累计投入金额|投资进度(%)|
|1|购买公司发展用地|4,500.00|-|1,328.01|29.51|
|2|扩大散热器产能项目|4,950.00|-|607.01|12.26|
|3|设立启源领先|3,486.23|-|3,486.23|100.00|
|4|设立启源雷宇|4,800.00|-|4,800.00|100.00|
|5|补充流动资金|8,800.00|-|4,800.00|54.55|
|6|无指定用途资金|7,184.17|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|前期利息收入|-|3,259.24|-|-|
||合计|33,720.40|3,259.24|15,021.25|-|

公司超募资金总额33,720.40万元，其中计划投资总额26,536.23万元。截止2016年3月31日，超募资金累计投入15,021.25万元，资金节余及利息 21,958.39万元，其中10,443.41万元尚无具体使用计划。
截止2016年3月31日，公司闲置募集资金和超募资金合计13,790.13万元。
四、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司募集资金投资计划的情况下，利用闲置募集资金进行低风险保本短期银行理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 13,000.00万元的闲置的募集资金进行低风险保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的低风险的短期理财产品，且收益率明显要高于同期银行存款利率。
4、投资期限
单个理财产品的投资期限不超过一年。
5、决策程序
本次使用闲置募集资金进行现金管理经本次董事会审议后，需提交股东大会审议。
6、决议有效期
自股东大会审议通过后12个月内。
7、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：
选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合
同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
8、信息披露
公司在每次购买保本型产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买产品的额度、期限、收益等。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，现金管理服从于公司战略需要，如果有新的投资项目产生资金需要时将会调整理财方案，收益将会有变化的风险。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会、股东大会审议通过后授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对财务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；
（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督；
（4）公司董事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督；
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
在符合国家法律法规，在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、相关审核程序
公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议分别以全票同意的表决结果，审议通过了《关于利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会和监事会均同意使用不超过人民币 13,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的计划，独立董事也一致同意公司使用额度不超过 13,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的计划，此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
西部证券核查了公司第五届董事会第二十三次会议和公司第五届监事会第十九次会议的会议资料、独立董事发表的独立意见。经核查，西部证券认为：启源装备拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。启源装备在保证资金的流动性和安全性的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有利于启源装备提高闲置募集资金使用效率。
综上，本保荐机构同意启源装备本次使用不超过人民币 13,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的计划。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于西安启源机电装备股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
祝健 张亮
西部证券股份有限公司年 月 日