深圳万润科技股份有限公司
截止 2014年 6月 30日
前次募集资金使用情况
鉴证报告
信会师报字[2014]第310421号
深圳万润科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录 页码一、 1-2前次募集资金使用情况鉴证报告
二、 1-6关于公司前次募集资金使用情况报告
附表 1前次募集资金使用情况对照表
附表 2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
三、 事务所执业资质证明
信会师报字[2014]第310421号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）董事会编制的截至2014年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万润科技申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万润科技申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
万润科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万润科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，万润科技董事会编制的截至2014年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了万润科技截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宣宜辰
中国注册会计师：徐冬冬○
中国·上海 二一四年八月十三日
鉴证报告第2页
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截至2014年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2014年6月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金基本情况
(一) 募集资金的管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]73号”文核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年2月6日以网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股发行价格为 12元，募集资金总额人民币 264,000,000.00元，扣除发行费用人民币 44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币 219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用35,000,000.00元后的金额229,000,000.00元于2012年2月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证并出具中审国际验字[2012]第01020015号验资报告。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司及国信证券与招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
使用情况报告第1页
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(二) 募集资金专户存储及结余情况
2012年2月9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币229,000,000.00元。初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费用。
公司募投项目实施方为公司之子公司广东恒润光电有限公司，公司以增资方式，将募集资金投入公司之子公司广东恒润光电有限公司，并转入募集资金专项账户进行管理。
2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币 68,029,700.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00元。
2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币 9,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币6,000,000.00元。
2014年4月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币5,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币 23,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币2,000,000.00元。
截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
单位名称银行名称 银行账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 备注深圳万润中国建设 24,428.03活期科技股份银行深圳 44201617800052509978 2012/2/9 229,000,000.00 三个月定期 700,000.00
有限公司公明支行 存款广东恒润招商银行
七天通知存光电有限深圳福田 755918133410301 - 7,637,282.51
款
公司 支行
广东恒润中国建设 2,536,096.20活期光电有限银行深圳 44201617800052511203 - 七天通知存 15,000,000.00
公司 公明支行 款
广东恒润上海浦东
79170154740014705 1,796,494.18活期 -
光电有限发展银行
七天通知存公司 深圳分行 79170167330002070 5,553,846.04
款
合计 33,248,146.96
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截止 2014年 6月30日，公司募集资金投资项目累计投入资金 158,176,794.63元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 23,090,310.80元），其中：以前年度累计投入60,530,673.07元，2013年度投入70,615,134.59元，2014年度投入27,030,986.97元；用于暂时补充流动资金 30,000,000.00元。截止 2014年 6月 30日募集资金余额为33,248,146.96元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,229,888.63元。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际鉴字【2012】01020075号）确认：截止2012年2月29日，公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：人民币元以自筹资金预先投入序号 项目名称
募集资金投资项目金额 1 新型高光效贴片式LED生产建设项目 5,492,125.27 1.1 建筑工程费用 2,372,125.27 1.2 土地购置费用 3,120,000.00 2 LED绿色节能照明灯具生产项目 16,218,995.41 2.1 建筑工程费用 8,418,995.41 2.2 土地购置费用 7,800,000.00 3 企业技术研发中心项目 1,379,190.12 3.1 建筑工程费用 573,190.12 3.2 土地购置费用 806,000.00合计 23,090,310.80根据上述报告，公司于2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 2,309.03万元。公司保荐机
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构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
（1）2012年 3月 8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2012年3月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。2012年9月14日，公司按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的 8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
（2）2012年9月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
2012年 10月 10日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（3）2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司将继续使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
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2013年 4月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》。
截止2013年9月3日，公司已按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的 8,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
（4）2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 8个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
截止 2014年 4月 21日，公司已按照董事会的决议要求，将用于补充流动资金的 6,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。
（5）2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
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(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上情况说明（1） LED绿色节能照明灯具生产项目：该项目于 2013年 12月开始投产，设备分批投入，由于设备安装调试、试生产等原因，产能尚未得到充分释放，故累计实现收益与承诺累计收益有差异。
（2）新型高光效贴片式LED生产建设项目：暂未达到预定可使用状态。
（3）企业技术研发中心项目：暂未达到预定可使用状态。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、 募集资金使用的其他情况
募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。
截止2014年6月30日，尚未使用的募集资金为3,324.81万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额 222.99万元），占前次募集资金总额12.6%，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户。对于尚未使用的募集资金及暂时补充流动资金的闲置募集资金，公司将根据募集资金承诺投资项目，结合公司实际生产经营需要，按计划继续投入。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年8月13日批准报出。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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董事会
2014年8月13日
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附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 截止日期：2014年6月30日 单位：人民币万元募集资金总额 21,919.51已累计使用募集资金总额 15,817.68变更用途的募集资金总额 0各年度使用募集资金总额 15,817.68变更用途的募集资金总额比例 0%其中:以前年度累计投入 6,053.072013年 7,061.512014年1-6月 2,703.10投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金
可使用状态日募集前承诺募集后承诺募投项目募集前承诺募集后承诺实际投资 额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
期额的差额
新型高光效贴片式LED生新型高光效贴片式LED生
1 12,691.00 12,691.00 12,691.00 12,691.00 12,691.00 8,319.73
437127注1 2014/12/31注3产建设项目 产建设项目
LED绿色节能照明灯具生 LED绿色节能照明灯具生
2 9,676.00 9,676.00 9,676.00 9,676.00 9,676.00 6,851.85
注 2013/12/1产项目 产项目
3 企业技术研发中心项目 企业技术研发中心项目 2,188.30 2,188.30 2,188.30 2,188.30 2,188.30 646.10 -1,542.20
注1 2014/12/28注4合计 24,555.30 24,555.30 24,555.30 24,555.30 24,555.30 15,817.68 -8,737.62情况对照表第1页
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注1：差额系：（1）项目尚处于建设期，募集资金尚未使用完毕；（2）实际募集资金金额比承诺投资总额少，分别为：新型高光效贴片式LED生产建设项目少1,362.27万元，企业技术研发中心项目少234.89万元，不足部分由公司自筹解决。
注2：差额系：（1）募集资金待支付的设备购置费用和铺底流动资金1,785.52万元；（2）实际募集资金总额比承诺投资总额少1,038.63万元，不足部分由公司自筹解决。
注3：新型高光效贴片式LED生产建设项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差、基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓等因素影响，经2014年4月26日第二届董事会第二十二次会议审议，同意将其达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日，目前该项目已完成所有土建工程，正在组织内部装修、相关配套设施建设及验收工作。
注4：企业技术研发中心项目原计划在2014年2月28日前达到预定可使用状态，该项目与新型高光效贴片式LED募投项目的厂房在同一地块上建设，其同样受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差、基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓等因素影响，经2014年3月8日第二届董事会第二十一次会议审议，同意将其达到预定可使用状态日期顺延10个月调整至2014年12月28日。
情况对照表第2页
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附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 截止日期：2014年6月30日 单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实现效是否达到预计承诺效益
序号项目名称 累计产能利用率 2012年2013年 2014年1-6月 益 效益本项目达产年销售收入23,134
新型高光效贴片式LED生产建设
1 不适用 万元，净利润3,643万元，达 - - - -详见”三（三）”项目
产期2年。
本项目达产年销售收入18,656
2 LED绿色节能照明灯具生产项目 84.03%万元，净利润2,973万元，达 - - 850.11 850.11详见”三（三）”产期2年。