浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年非公开发行股票
预 案
二〇一四年四月
发行人声明
一、浙江康恩贝制药股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第七届董事会 2014年第一次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过17,500万股（含本数）。发行对象胡季强、朱麟、济宁基石、深圳基石、盐城基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金拟全部以现金认购。根据公司与发行对象于2014年4月3日分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，胡季强拟认购本次发行股份3,500万股；朱麟拟认购本次发行股份 4,200万股；济宁基石拟认购本次发行股份 2,083万股；盐城基石拟认购本次发行股份 1,667万股；深圳基石拟认购本次发行股份 1,250万股；汇添富基金拟募集设立资产管理计划认购本次发行股份3,200万股；胡坚拟认购本次发行股份1,000万股；中乾景隆基金拟认购本次发行股份600万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
3、发行价格确定为 12元/股，不低于定价基准日（2014年 4月 8日）前 20个交易日公司股票均价的90％，即11.97元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过 210,000万元（含本数），扣除非发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批
准并报中国证监会核准。
6、公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确 2014-2016年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第六节发行人的股利分配情况”。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明 ............................................................................................................................ 2重大事项提示 ........................................................................................................................ 3释义 .................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................... 12五、募集资金投向 ............................................................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................... 14八、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................................................... 14第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................ 16一、发行对象基本情况说明 ............................................................................................................... 16二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............................... 24三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ............................................................................... 24四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ......................................................................... 24第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .......................................................................... 26一、认购价格、认购方式和认购数额 ............................................................................................... 26二、支付时间、支付方式与股票交割 ............................................................................................... 27三、限售期 ........................................................................................................................................... 27三、双方的责任和义务 ....................................................................................................................... 27五、违约责任 ....................................................................................................................................... 28六、协议的生效与终止 ....................................................................................................................... 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 30一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................................... 30二、本次募集资金的必要性及可行性 ............................................................................................... 30三、本次募集资金对公司财务状况的影响 ....................................................................................... 33四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................................... 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 34一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ....................................................................................................................................... 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 34三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 35
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................... 36六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................... 36第六节发行人的股利分配情况 ................................................................................................. 40一、公司现有的股利分配政策 ........................................................................................................... 40二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................................... 40三、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划 .............................................................................. 42
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
成立日期：1993年1月9日
注册资本：809,600,000元人民币
营业执照号：330000000010348
法定代表人：胡季强
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：康恩贝
股票代码：600572
注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号
邮编：310052
联系电话：0751-87774710
公司网址：www.conba.com.cn
经营范围：许可经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至 2015年 11月 14日）。一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售；五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品(不含危险品及易制毒品)，纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。公司主要产品：“前列康”牌普乐安片、“天保宁”牌银杏叶片、“康恩贝”牌肠炎宁、“珍视明”、“金奥康”、“阿乐欣”、“夏天无”等。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）机遇与挑战并存
受居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化比例持续扩大的影响，以及新医改政策下医疗保障体系不断完善，潜在医疗保健需求有效释放，政府卫生投入大幅增加的背景下，制药企业面临着新一轮的机遇。2012年我国卫生费用达到 2.89万亿元，占GDP比重达5.57%，但相比美国医疗总费用占GDP比重17.6%，仍有较大的上涨空间。根据 IMSHealth的预测，到2015年，中国医药市场规模将位于世界第二，卫生费用占GDP比重将提高到6.7%。
2010年至2013年期间，我国医药工业总产值仍然保持着较高的增长速度，年均复合增长率为23.12%。2011年以来，受药品降价、基药推进情况、新版 GMP实施、中药材价格上涨等因素的影响，医药行业的销售利润率总体上呈下降趋势，制药企业面临着新的挑战。
25000 11.20%
11.00%
2010年 2011年 2012年 2013年
单位：亿元
营业收入 利润总额 销售利润率
资料来源：国家发改委
（2）并购整合持续活跃
我国医药行业企业规模普遍偏小，产业集中度低，同质化产品竞争激烈，具有国际竞争能力的龙头企业稀缺。提高医药行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药企业的重点发展方向。2009年以来，医药行业在新医改和国家系列产业政策的作用下，医药行业的并购整合持续活跃。根据新版药品GMP的要求，2014年1月1日起未通过新版药品GMP认证的无菌药品生产企业必须停止生产，其他药品生产企业须在2015年前通过新版药品GMP。截至2013年12月31日，中国无菌药品生产企业通过新版 GMP认证的有 796家，占企业总数的60.3%。新版药品 GMP以欧盟药品GMP为范本，全面提升了对硬件以及软件的要求，提高了医药行业的准入条件，淘汰落后生产力，有利于医药产业做大做强，推动医药产业升级结构调整。新版药品GMP的稳步实施，为医药产业的优胜劣汰、兼并重组提供了历史性的机遇。
250 35
30
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
医药行业并购总额：亿元 过亿并购数
资料来源：Wind资讯
2、公司发展背景
2009年以来，公司坚持内生增长与外延扩张并举的战略，一方面加快推进内外部生产和营销资源整合优化，发挥公司产品线丰富和营销模式多样性的特点，努力减少医药行业政策不确定和市场不利因素影响，另一方面利用有利形势积极参与和筹划行业内购并整合与重组，努力抓住新医改深化和医药行业持续增长带来的机遇，促进公司健康稳步发展。2013年，公司营业收入已达 29.24亿元，实现利润总额 5.53亿元，
销售额达到5000万元和亿元以上的规模化品种持续增加，购并引入的战略品种麝香通
心滴丸通过创新营销模式向全国性医院市场开发取得良好开局，公司心脑血管、泌尿
系统、胃肠道、呼吸道等领域的主要产品线不断丰富、结构更加优化。公司药业主业总体稳步发展。
截至 2013年底，公司共有 90余个产品入选国家基药目录，在已发布的九个省份的增补目录中，共有6个品规进入2013版广东增补基药，33个品种进入重庆增补目录，25个化学药品及13个中成药进入江西省基药增补目录。阿乐欣、天保宁、前列康等主导品种中标价格适当，战略性品种麝香通心滴丸增补进入广东省基药目录和福建等地新农合目录，肠炎宁片进入青海省增补基药目录，这些都为公司进入全国药品市场新一轮招标期打下良好基础。
（二）本次非公开发行的目的
公司经过多年的发展和积累，在现代植物药领域形成了明显的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为胡季强、朱麟、济宁基石、深圳基石、盐城基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金，其中，胡季强先生直接及间接控制公司380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，为公司实际控制人。公司拟收购贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特”）51%股权，若收购顺利完成，朱麟先生将持有贵州拜特49%的股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强、朱麟属于康恩贝的关联方。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过17,500万股（含本数）。发行对象胡季强、朱麟、济宁基石、深圳基石、盐城基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金拟全部以现金认购。根据公司与发行对象于2014年4月3日分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，胡季强拟认购本次发行股份3,500万股；朱麟拟认购本次发行股份4,200万股；济宁基石拟认购本次发行股份 2,083万股；盐城基石拟认购本次发行股份 1,667万股；深圳基石拟认购本次发行股份1,250万股；汇添富基金拟募集设立资产管理计划认购本次发行股份3,200万股；胡坚拟认购本次发行股份1,000万股；中乾景隆基金拟认购本次发行股份600万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0，调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过 M1= M0×（1+N）
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年 4月 8日），发行价格确定为 12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.97元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
五、募集资金投向
根据本次发行不超过 17,500万股（含本数）的股票数量及 12元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。若因公司股票除权、除息行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
六、本次发行是否构成关联交易
胡季强先生为公司实际控制人、董事长。公司拟收购贵州拜特51%股权，若收购顺利完成，朱麟先生将持有贵州拜特49%的股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生、朱麟先生属于公司关联自然人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
济宁基石、盐城基石、深圳基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金均已声明除本次发行外与本公司不存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 80,960万股，其中，康恩贝集团有限公司现持有康恩贝 269,748,762股股票，占公司总股本的33.32%，是本公司控股股东。胡季强先生直接及间接控制公司 380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，是本公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 17,500万股（含本数），其中胡季强以现金认购3,500万股。本次发行后，公司的总股本不超过98,460万股（含本数），按照发行上限测算，康恩贝集团将持有公司 269,748,762股股票，持股比例为27.40%，仍为公司的控股股东；胡季强先生将直接及间接控制公司 415,121,466股股票，占公司总股本的42.16%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本发行预案已于 2014年 4月 4日经公司第七届董事会 2014年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）胡季强
1、简历
胡季强先生1961年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市拱墅区****，身份证号：330719196102******。胡季强先生直接及间接控制公司 380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，是本公司实际控制人。
近五年任职情况如下：
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|-|-|
|任职时间|担任职务|
|2004年至今|董事、董事长、总裁|
|2004年10月至今|董事长、董事|
|2002年6月至今|董事长、董事|
|2009年6月至今|董事长|
|2010年5月至今|董事长|
|2002年7月至今|董事长|
|2006年1月至今|董事、副董事长、董事长|

2、控制的核心企业情况
截至2013年末，胡季强先生对其他企业的重要投资如下：
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|-|-|
|主营业务|注册资本|
|股权投资和管理业务|30,000万元|
|股权投资和管理业务|13,100万元|
|股权投资和管理业务|12,300万元|

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|-|-|
|主营业务|注册资本|
|药品的生产、研发和销售|80,960万元|

（二）朱麟
1、简历
朱麟先生1981年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为贵州省贵阳市南明区****，身份证号：520102198102******。最近五年，朱麟一直任职于贵州拜特制药有限公司，目前担任董事、总经理。
2、控制的核心企业情况
目前，朱麟先生的重要投资如下：
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|主营业务|注册资本|
|药品的生产和销售|12,500万元|
|股权投资和管理|1,000万元|
|一类医疗器械的批发，商务咨询，会务服务，企业形象策划|100万元|
|药品研发及相关技术咨询|500万元|

注：上海盟威医疗器械有限公司正在办理关于贵州拜特制药有限公司向朱麟转让99%股权的工商变更手续。
（三）济宁基石
1、基本情况
名 称：济宁领军基石医药股权投资企业企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：济宁市高新区327国道南火炬工业园内
执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
成立日期：2014年3月7日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
咨询服务；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
2、股权结构及控制关系
截至目前，济宁基石股权及控制关系结构图如下：
张维
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|45|%|

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|10|0%|

深圳市半岛基石创业投资有限公司 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
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|98.7|5%|

新疆银杏股权投资有限合伙
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|-|-|
|45|%|

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|2.1|7%|

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|普通|合伙人|

济宁领军基石医药股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
济宁基石主要从事管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
4、最近一年的主要财务数据
济宁基石成立于2014年3月7日，暂无财务报表。
（四）盐城基石
1、基本情况
名 称：盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：盐城经济技术开发区希望大道南路5号
执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
成立日期：2014年3月21日
经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资；受托管理创业投资企业（不得以任何方式公开募集发行基金）。
2、股权结构及控制关系
截至目前，盐城基石股权及控制关系结构图如下：
张维
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|-|-|
|45|%|

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|10|0%|

深圳市半岛基石创业投资有限公司 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
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|98.7|5%|

新疆银杏股权投资有限合伙
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|45|%|

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|-|-|
|2.1|7%|

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|普通|合伙人|

盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
盐城基石主要从事管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
4、最近一年的主要财务数据
盐城基石成立于2014年3月21日，暂无财务报表。
（五）深圳基石
1、基本情况
名 称：深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田中心区福华三中路诺德金融中心 35F
执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
成立日期：2014年2月11日
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
2、股权结构及控制关系
截至目前，深圳基石股权及控制关系结构图如下：
张维
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|45|%|

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|-|-|
|10|0%|

深圳市半岛基石创业投资有限公司 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
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|98.7|5%|

新疆银杏股权投资有限合伙
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|45|%|

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|2.1|7%|

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|普通|合伙人|

深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
深圳基石主要从事管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提
供直接融资的相关服务。
4、最近一年的主要财务数据
深圳基石成立于2014年2月11日，暂无财务报表。
（四）汇添富基金
1、基本情况
名 称：汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2005年2月3日
注册地址：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：10,000万元
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营】
2、汇添富-优势医药企业定增计划3号
（1）概况
汇添富基金拟募集发起设立汇添富-优势医药企业定增计划 3号，合计 38,400.00万元，该资产管理计划主要用于投资康恩贝本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。
（2）最近一年的主要财务数据
汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划尚未成立，故无财务报表。
（五）胡坚
1、简历
胡坚先生1971年3月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，住址为杭州市
西湖区****，身份证号为332626197103******。2009年至 2013年期间，胡坚先生曾担任浙江联泰投资有限公司董事、董事长。
2、控制的核心企业情况
目前，胡坚先生的重要投资如下：
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|主营业务|注册资本|
|投资|6,000万元|
|投资|\|
|投资|\|
|投资|\|

（六）中乾景隆基金
1、基本情况
名 称：中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限和合伙企业
主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AA306室
执行事务合伙人：天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
成立日期：2011年8月26日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
2、股权结构及控制关系
截至目前，中乾景隆基金股权及控制关系结构图如下：
裴力
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|-|-|
|45|%|

北京中乾证融投资管理有限公司
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|50|%|

8.86% 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
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|1.0|8%|

中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
最近三年，中乾景隆基金未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
中乾景隆基金最近一年的简要财务报表如下（未经审计）：
（1）2013年末简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 14,753.04其中：流动资产 14,753.04非流动资产 -负债总计 2.96其中：流动负债 2.96非流动负债 -所有者权益合计 14,750.08（2）2013年度简要利润表
单位：万元
项目 2013年度
主营业务收入 -营业利润 19.34
利润总额 -197.99
净利润 -197.99
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据济宁基石、盐城基石、深圳基石、汇添富基金、中乾景隆基金出具的声明，济宁基石、盐城基石、深圳基石、汇添富基金、中乾景隆基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据胡季强、朱麟、胡坚出具的承诺说明，胡季强、朱麟、胡坚在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。
公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
本次非公开发行中，胡季强先生、朱麟先生以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
2014年4月4日，经公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过，同意公司受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司51%股权。朱麟先生系贵州拜特唯一股东，本次股权转让后，朱麟先生仍持有贵州拜特其余49%的股权。本次交易价格以目标公司
资产评估结果为基础，经交易双方共同协商确定为人民币 99,450.00万元。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发行重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2014年4月3日，康恩贝分别与胡季强、朱麟、济宁基石、盐城基石、深圳基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆基金签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
认购人同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.97元人民币／股，确定为12元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过 M1= M0×（1+N）
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
二、支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意按照各自认购金额的10%支付履约保证金，合计21,000万元，并分三期支付。其中第一期支付30%履约保证金，合计 6,300万元，于发行人董事会审议通过非公开发行预案后10日内划入发行人指定的账户；第二期支付30%履约保证金，合计 6,300万元，于发行人股东大会审议通过非公开发行预案后 10日内划入发行人指定的账户；第三期支付40%履约保证金，合计 8,400万元，于发行人公告本次非公开发行股票获得中国证监会核准后 5个工作日内划入发行人指定的账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
认购人不可撤销地同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
三、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、双方的责任和义务
发行人的义务和责任包括：应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；就本次非公开发行股票，
发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；保证自中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；本次发行的募集资金使用系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务；根据中国证监会及上证所的相关规定，及时地进行信息披露。
认购人的义务和责任包括：配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
五、违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则该等履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金全部返还给认购人。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、协议的生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000万元（含本数），在扣除发行费用后全部用于补充营运资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）公司业务规模扩张需要充足营运资金的支持
医药制造行业是高投入行业，制药企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。尤其是在目前药品价格下调、原材料等成本提高和市场竞争不断加剧的背景下，制药企业面临着诸多困难和考验。充足的货币资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游双重压力的承受能力。
近年来，公司通过内部稳定增长以及外延式发展，实现业务规模的快速扩张。截至 2013年末，公司总资产规模达 44.54亿元，2013年度实现营业收入 29.24亿元，净利润 4.54亿元。业务规模扩张的同时，公司应收账款余额增长较快，用于整体运营的资金需求大幅增加，导致公司货币资金余额占总资产的比例有所下降。截至2013年末，公司货币资金余额为 7.82亿元，占总资产的17.56%。与 2013年 9月末同行业上市公司货币资金余额占总资产的比例20.79%1相比，公司目前货币资金规模偏小，一定程度上制约公司未来各项业务的开展。公司业务规模持续扩大，产能逐步扩大和市场份额的进一步提高，均需要充足的营运资金予以支持。
（二）缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力
近年来，随着国内货币流动性收紧，债券发行成本呈明显的上升趋势等，市场整体资金面较为紧张。根据 WIND资讯的数据统计，2013年 10月以来 AA级 5年期公司债的发行利率均在7%以上。
公司于 2011年 6月发行公司债券，票面金额为 6亿元，票面利率为5.30%，债券 1数据来源：WIND资讯，证监会行业分类中的医药制造业，*ST公司及B股公司数据未包含在内
期限为5年。根据公司债募集说明书，发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末，即2014年6月，上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），同时债券持有人拥有回售选择权。尽管公司目前正在积极与债券投资者进行沟通，但考虑到当前市场整体资金成本情况，如果未来利率仍然保持较高水平，则公司将面临提高票面利率（最高上调至6.30%）甚至债券持有人回售的风险，从而导致公司短期内可能面临较大的偿还债券本金及偿还较高债券利息的压力。本次非公开发行利用募集资金补充公司营运资金，能够有效提高公司的资金实力，以缓解公司近期以及未来 2年面临的偿债压力，满足公司潜在可能增加的资金需求，进一步增强抗风险能力。
（三）优化资本结构，促进公司长期稳健发展
医药行业本身具有弱周期性，资金水平整体较高，在经济形势波动的情况下呈现良好的防御性及稳定性的特点。整体来看，医药制造行业普遍具有较低的资产负债率、较高的流动比率和速动比率。这种特点主要与医药企业资产结构、商业模式及财务特质密切相关。
公司最近三年的主要偿债指标如下：
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|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|41.81%|46.23%|
|2.06|1.99|
|1.62|1.69|

根据 WIND资讯的统计，以 2013年 9月 30日的审计数据为准，医药制造行业上市公司的资产负债率平均值为31.95%，流动比率平均值为5.96，速动比率平均值为5.092。
近几年，公司业务规模的快速扩张带来大量对流动资金的需求，公司利用债权融资和股权融资相结合的方式筹集资金。截至2013年12月31日，康恩贝资产负债率达41.81%，虽然较前两年有所降低，但仍然高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则分别为2.06、1.62，远远低于行业的平均水平。与同行业公司相比，本公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远来看不利于公司发展壮大、实现股东利益最大化。本次
非公开发行股票完成后，按照公司 2013年12月31日财务数据和本次募集资金上限测
2数据来源：WIND资讯，证监会行业分类中的医药制造业，*ST公司及B股公司数据未包含在内
算且暂不考虑发行费用，公司归属于母公司的所有者权益将增加约210,000万元，合并报表口径资产负债率将降低至28.42%，流动比率将上升至4.01，速动比率将上升至3.58，公司的资本结构将得到有效改善，短期偿付能力明显提高，抗风险能力将得到提升，有利于公司长期稳健发展。
（四）有利于积极应对和参与行业整合，提升企业行业地位
国家《医药工业“十二五”发展规划》将提高产业集中度作为“十二五”主要发展目标之一，鼓励优势企业实施兼并重组。支持上下游企业整合，完善产业链，提高资源配置效率；支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。根据规划，到2015年，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。国内医药产业未来将进入行业整合与集中度不断提高的新时期。
此外，新版 GMP的实施也成为推动产业并购的主要因素之一。2011年 3月起，我国正式施行新版GMP。在执行要求上，新版 GMP直接参照欧盟标准，要求更加严格，现有药品生产企业将有五年过渡期达到规范要求。随着行业生产质量标准的提高，不能达到规范要求的众多小规模企业将退出药品生产市场，而行业内优势企业的市场地位将进一步得到巩固，进一步提高市场占有率。
面对医药产业未来的发展特点和政策推动的整合趋势，公司拟通过本次募集资金将进一步提高公司的资金实力，为公司能够抓住并购机会，积极参与行业整合打下坚实的基础，以利于企业更好地通过内生增长和外延扩展实现更好更快的发展。
（五）引入长期投资者，提升公司价值
国内医药行业在新医改深入推进和政府不断加大全民基本医疗保障投入的支持下，继续保持较快增长，给医药企业提供了良好发展机会。公司于2004年登陆上海证券交易所，自上市以来业绩保持着稳步上升的趋势。面临良好的行业发展前景，公司的盈利水平还有相当大的提升空间。
引入长期投资者给公司带来的不仅仅是资金上的支持，更能改善公司的股东结构，帮助公司完善治理结构。与一般投资者相比，长期投资者更加注重公司的长远利益，引入长期投资者有利于公司实现可持续发展。
三、本次募集资金对公司财务状况的影响
截至2013年12月31日，康恩贝的实收资本为80,960万元，归属于母公司的所有者权益为236,761.50万元，合并报表口径的资产负债率为41.81%，流动比率和速动比率分别为2.06和1.62。
假设其他科目保持不变，按照公司2013年12月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本增加17,500万股至98,460万股，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 210,000万元至 446,761.50万元，资产负债率降低至28.42%，流动比率将上升至4.01，速动比率将上升至3.58（合并报表口径，以募集资金210,000万元计算）。此外，本次非公开发行股票将形成大额的筹资活动现金流入，补充公司的货币资金。
因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到进一步改善，公司的财务风险进一步降低，而公司发展潜力将会增加。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的营运资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过17,500万股限售流通股；控股股东康恩贝集团持有公司269,748,762股股份，仍为公司控股股东，胡季强仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，假设公司的负债总
额不发生变化，则公司的资产负债率及财务费用将会有所下降，且公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
公司实际控制人认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2013年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为41.81%。本次募集资金到位后，按照公司2013年12月31日财务数据测算且暂不考虑发行费用，公司合并报表口径资产负债率将降低至28.42%，与2013年9月末行业资产负债率平均值31.95%3较为接近，更符合行业普遍资产负债率较低的特性。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）药品限价、降价风险
国家对药品价格实行政府管制。国家发改委1998年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达 31次，涉及中、西药为主的 2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下调的风险。
此外，2013年以来，2012年版《国家基本药物目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。截至2013年底，公司共有90余个产品入选国家基药目录，在已发布的九个省份的增补目录中，共有6个品规进入2013版广东增补基药，33个品种进入重庆增补目录，25个化学药品及13个中成药进入江西省基药增补目录。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，以及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下滑的风险，进而影响公司的盈利水平。
（二）原材料及主要生产成本价格上涨的风险
公司药品生产的原材料以中药材为主，主营业务成本还包括辅料、人工等成本。
3数据来源：WIND资讯，证监会行业分类中的医药制造业，*ST公司及B股公司数据未包含在内
一般情况下，上述原材料、辅料市场供应充足稳定；但由于中药材种植、采摘的周期性、区域性很强，辅料市场受供求关系影响较大，因此区域性天气原因、市场供求不平衡、农资价格和人工成本上涨等因素，都有可能导致原材料的质量、市场供应量和市场价格发生较大波动，则会影响公司产品的产量和生产成本。由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制，公司可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅，从而影响公司产品的利润水平。
（三）新版 GMP认证的风险
2011年2月 25日，国家食品药品监督管理局发布《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知》（国食药监安[2011]101号），要求“自 2011年 3月 1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。”
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施对制药企业在质量管理和硬件设备都提出了更高的要求。2013年，公司管理部门和各生产性企业全面加速推进 GMP认证工作，圆满达成了全年认证计划，为公司产品在 2014年全国范围内新一轮药品招投标提供了坚实保障，也为公司下一步开展药品品种及生产技术转移并加快推进体系内生产资源整合创造了良好条件。公司仍有部分新版GMP认证改扩建项目仍在建设中，如现有车间及新建项目无法达到新版药品GMP认证要求，则需要对硬件进行改造升级等，一方面需要大量资金投入，另一方面也会影响公司正常开展生产经营活动。
（四）环境政策风险
公司所处医药行业为国家环保监管要求较高的行业。2008年，国家环保部制定的《制药工业水污染物排放标准》出台，分别制定了发酵类（GB21903-2008）、化学合成类（GB21904-2008）、提取类（GB21905-2008）、中药（GB21906-2008）、生物工程类（GB21907-2008）、混装制剂类（GB21908-2008）的行业排放标准，对制药企业
环境污染控制提出了专项的要求。公司在严格遵守国家相关标准的同时，积极实施清洁生产，减少污染物的排放，重点推进固废、废水的循环利用。另一方面，公司大力投入环保设施的建设，在满足对企业所排放的污染物治理的同时保持运转率达到了95%以上。废水经综合处理在环保部门联网在线监控下达标排放，严格清污分流，污水管道架空改造，初期雨水收集处理，废气经净化处理在环保监测部门监控下达标排放，噪声达到国家和地方标准，危险废弃物进行合法处置，启动污水处理工艺优化改造。
此外，公司建立了环境管理体系并通过了ISO14001认证，被浙江省环保信用等级评定为绿色企业。
但随着国家对于环保要求的进一步提高，若国家或地方政府在未来相应的抬高环境污染的管制标准，将给公司在环境污染治理方面带来更大的支出并可能对公司的经营业绩带来一定的影响。
（五）产品质量风险
药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量尤为重要。公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任，采取相应手段从药品的生产、流通、使用等环节中入手，严格控制产品的质量安全。
公司对原辅材料的采购与控制实行审计认证制度，保证原辅材料的质量的规范性和一致性。生产过程中，企业认真贯彻于执行 GMP规范，并实施了高于国家标准的企业内控标准和检验要求。公司对产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理提出了严格的制度要求，保障产品销售环节的质量安全。此外，公司加强对医患人员正确使用药品的教育，积极展开对药品不良反应的研究，并建立药品不良反应事件应急处理机制，保障医患者的用药安全。
虽然公司拥有先进的质量控制与保障体系，但是由于医药商品的特殊性，以及冗长的生产、销售、使用流程，均有可能对公司产品质量带来潜在的影响。若果未来发生有关于产品质量的事件，将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响。
（六）业务整合未达到预期的风险
公司上市以来借助资本市场的力量，在原有业务稳定增长的基础上，通过外部并
购及康恩贝集团内医药资产注入实现了跨越式的发展。2011年康恩贝集团将浙江康恩贝中药有限公司注入上市公司，公司通过增资及受让股权的方式收购了云南雄业制药有限公司，2012年公司完成对内蒙古伊泰药业有限公司、云南希陶绿色药业股份有限公司及其子公司等资产的收购。公司通过对医药产业资源购并整合，获取了优质的药物品种、丰富和优化产品结构，增强市场营销网络与品牌优势，并发展各个地域的医药产业。
收购完成后，公司大力健全完善被收购公司内部生产设施、质量保证体系，积极整合市场资源并利用自有营销体系产品的市场开发和销售。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，新品种的推广进度也受多重因素的影响，协同效应在短期内可能难以实现，因此，公司在短期内可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期的风险。
（七）规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行完成后，发行人资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（八）净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
第六节发行人的股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确 2014-2016年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2011年度
根据公司2011年度股东大会决议通过的2011年度利润分配方案，公司以2011年 12月 31日总股本 70,360万股为基数，每 10股派送现金红利 1.50元(含税)，合计派送现金红利 105,540,000元；剩余未分配利润 411,855,672.50元结转下一年度。公司的利润分配方案于 2012年 6月 28日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。
2、2012年度
根据公司2012年度股东大会决议通过的2012年度利润分配方案，公司以2012年12月31日总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.20元(含税)，合计派送现金红利97,152,000.00元，剩余未分配利润439,815,954.51元结转下一年度。
公司的利润分配方案于2013年6月7日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。
3、2013年度
根据公司于2014年2月23日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，公司2013年度利润分配预案为：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2013年度的净利润268,805,079.71元为基数，提取10%法定盈余公积金26,880,507.97元；
（2）以2013年12月31日公司总股本80,960万股为基数，每10股派送现金红利1.6元(含税)，合计派送现金红利129,536,000.00元。
（3）剩余未分配利润700,769,109.11元结转下一年度。
上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（二）最近三年未分配利润使用情况
1、2011年度
经天健会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 280,227,613.04元，实际可分配利润为533,276,589.57元。在提取10%法定盈余公积金 15,880,917.07元，合计派送现金红利 105,540,000.00元后，剩余未分配利润为 411,855,672.50元，结转下一年度。2011年度的未分配利润主要用于了2012年度技改和固定资产投入及补充营运资金。
2、2012年度
经天健会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为295,713,135.73元，实际可分配利润为550,236,553.66元。在提取10%法定盈余公积金13,268,599.15元，合计派送现金红利97,152,000.00元后，剩余未分配利润为439,815,954.51元，结转下一年度。2012年度的未分配利润主要用于了2013年度的技改和固定资产投资及补充营运资金。
3、2013年度
经天健会计师事务所有限公司审计，2013年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为417,369,662.57元，实际可分配利润为857,185,617.08元。在提取10%法定盈余公积金 26,880,507.97元，合计派送现金红利 129,536,000.00元后，剩余未分配利润为700,769,109.11元，结转下一年度。2013年度的未分配利润计划用于2014年的技改和固定资产投入及补充营运资金。
4、公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系
最近三年，公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红的数额（含税）|分红当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|10,554.00|28,022.76|
|9,715.00|29,571.31|
|12,953.60|41,736.97|
|33,222.60|99,331.04|

最近三年年均可分配净利润 33,110.35最近三年累计现金分红金额占最近三年年
100.34%均可分配利润的比例
数据来源：上市公司当年年报。
三、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》，摘录如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%。
3、现金分红在利润分配方案中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分配股利条件的前提下，结合公司股本规模、股权结构以及股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔
按照《公司章程》的规定公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会二〇一四年四月八日