申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-107申科滑动轴承股份有限公司
2016年第三季度报告正文
申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人何建南、主管会计工作负责人谢昶及会计机构负责人(会计主管人员)何碧君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|616,073,245.7||3 716,085,128.43||-13.97%||
|归属于上市公司股东的净资产|520,578,355.9||7 539,351,668.57||||
||||||-3.48%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|32,090,025.72|-54.76%||92,685,024.65||-48.45%|
|归属于上市公司股东的净利润|-6,890,206.39|||-18,773,312.60|||
|||-487.12%||||-27.98%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||-7,065,255.54|-543.27%||-19,383,273.39||-36.40%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||50,348,641.05|||
||--|--||||92.59%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-600.00%||-0.13||-30.00%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.05|-600.00%||-0.13||-30.00%|
|加权平均净资产收益率|-1.31%|-1.67%||-3.54%||-0.65%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-26,333.43||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||643,429.11||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7,134.89||
|合计|609,960.79|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先股|||||
|报告期末普通股股东总数||13,358||||||0||
||||||股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|何全波|境内自然人||28.12%|42,187,466||42,187,466|质押||42,187,466|
|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|境内非国有法人||13.76%|20,643,750||||||
|何建东|境内自然人||13.16%|19,743,784||19,743,784|质押||19,743,784|
|宗佩民|境内自然人||0.77%|1,152,000||||||
|宋文光|境内自然人||0.72%|1,080,970||||||
|海通期货股份有限公司－海通期货－易凡火凤凰资产管理计划|其他||0.67%|1,005,200||||||
|新时代信托股份有限公司－润禾26号证券投资集合资金信托计划|其他||0.63%|938,000||||||
|明晶|境内自然人||0.54%|803,800||||||
|刘卫|境内自然人||0.50%|750,000||||||
|林逸诚|境内自然人||0.44%|653,700||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）|||20,643,750|||||||
||||||||人民币普通股||20,643,750|
|宗佩民|||1,152,000||||人民币普通股||1,152,000|
|宋文光|||1,080,970||||人民币普通股||1,080,970|
|海通期货股份有限公司－海通期货－易凡火凤凰资产管理计划|||1,005,200|||||||
||||||||人民币普通股||1,005,200|

申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|新时代信托股份有限公司－润禾26号证券投资集合资金信托计划|938,000|||
|||人民币普通股|938,000|
|明晶|803,800|人民币普通股|803,800|
|刘卫|750,000|人民币普通股|750,000|
|林逸诚|653,700|人民币普通股|653,700|
|崔昕|637,900|人民币普通股|637,900|
|上海勤远投资管理中心（有限合伙）－勤远迎水一号私募投资基金|560,000|||
|||人民币普通股|560,000|
|上述股东关联关系或一致行动的说|股东何全波、何建东系直系亲属父子关系，为一致行动人；未知其他股东之间是否存在|||
|明|关联关系或一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动幅度||变动原因说明|
||||金额|比例||
|货币资金|9,686.52|6,144.59|3,541.93|57.64%|主要原因系募集资金暂时补充流动资金其中部分归还银行借款所致；|
|应收票据|1,995.17|13,638.19|-11,643.02|-85.37%|主要原因系本期应收票据贴息所致；|
|预付款项|264.61|85.05|179.56|211.12%|主要原因系本期材料预付款增加所致；|
|其他应收款|1,546.50|809.56|736.94|91.03%|主要原因系本期应收瑞远租赁款增加所致；|
|其他流动资产|151.53|533.75|-382.22|-71.61%|主要原因系待抵扣增值税减少所致；|
|短期借款|10.00|6,800.00|-6,790.00|-99.85%|主要原因系本期归还银行贷款所致；|
|应付票据|2,792.83|4,137.26|-1,344.43|-32.50%|主要原因系本期支付前期开具的银行承兑汇票所致；|
|预收款项|276.05|121.69|154.36|126.85%|主要原因系本期预收款增加所致；|
|利润表项目|2016年1-9月|2015年1-9月|变动幅度||变动原因说明|
||||金额|比例||
|营业总收入|9,268.50|17,981.31|-8,712.81|-48.45%|主要原因系本期不再将上海申科纳入合并范围所致；|
|营业成本|7,224.85|14,525.61|-7,300.76|-50.26%|主要原因系本期不再将上海申科纳入合并范围所致；|
|营业税金及附加|56.51|138.00|-81.49|-59.05%|主要原因系本期销售减少，导致应交增值税减少所致；|
|财务费用|357.74|1,169.70|-811.96|-69.42%|主要原因系本期借款比上年同期减少较多，导致利息减少所致；|
|资产减值损失|138.56|-16.81|155.37|924.27%|主要原因系本期末根据应收款计提坏账损失所致；|
|现金流量表项目|2016年1-9月|2015年1-9月|变动幅度||变动原因说明|
||||金额|比例||
|经营活动产生的现金流量净额|5,034.86|2,614.35|2,420.51|92.59%|主要原因系本期收到出口退税返还增加，销量减少导致税金支付减少，比较上期支付职工补偿金本期支付职工现金减少；|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,430.22|-340.64|-1,089.58|-319.86%|主要原因系本期支付了在建工程项目款所致；|
|筹资活动产生的现金流量净额|475.68|-17,133.41|17,609.09|102.78%|主要原因系本期银行贷款现流较频繁，并通过票据贴现收到筹资款所致|

申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）筹划重大资产重组事项
2015年10月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，拟通过非公开发行股份及各方认可的其他方式，置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司100%股权，公司股票自2015年10月8日开市起停牌；于2015年11月6日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；于2015年12月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年 1月5日至2016年4月4日继续停牌，且该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2015年12月26日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露经筹划和商讨，公司决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平台，同时不排除对原重组标的方案的调整。
2015年12月31日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司与深圳国泰安教育技术股份有限公司经友好协商，决定终止双方的重大资产重组事项，公司与北京大刚信息科技股份有限公司的重组事项继续推进。
2016年3月4日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司调整重组方案，增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。
2016年3月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。同日，因公司与北京大刚信息科技股份有限公司对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，为了顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。
2016年4月2日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票原定于 2016年 4月 5日开市起复牌，因深圳证券交易所正对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。
2016年4月5日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第26号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组预案进行了相应的修订、补充和完善，并于2016年4月21日在巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。根据相关规定，经申请，公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）也于2016年4月21日（星期四）开市起复牌。
2016年6月8日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161365号）。中国证监会
申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文依法对公司提交的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年6月30日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161365号）。
公司协同相关中介机构，根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，并于2016年7月15日在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。在上述回复披露后2个工作日内，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016年7月21日，公司收到中国证监会通知，上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核。2016年7月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第56次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过，并于2016年8月29日收到中国证监会发出的《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可【2016】1894号）。
2016年9月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会研究决定继续推进本次重大资产重组事项。
2016年9月13日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016年9月20日，公司收到深圳证券交易所中小板许可类重组问询函【2016】第88号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》。公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，并于2016年9月22日在巨潮资讯网上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
2016年9月29日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162736号）。中国证监会依法对公司提交的《申科滑动轴承股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
（二）设立全资子公司
公司于2016年6月15日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，决定在诸暨投资设立全资子公司诸暨新源机械科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准），注册资本1,000万元；在北京
披露日，上述两个全资子公司已完成工商注册登记手续，经工商局核准的公司名称分别为“诸暨弘麒机械科技有限公司”和“北京申宏博远科技有限公司”。
（三）募集资金投资项目延期
2016年7月29日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将继续延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，时间延期至2017年7月31日，其他投资事项不变。
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|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|筹划重大资产重组事项|2015年10月09日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于筹划重大资产重组的停牌公告》|
||2015年11月06日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于重大资产重组延期复牌的议案》|
||2015年12月19日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于重大资产重组延期复牌的议案》|
||2015年12月26日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于重大资产重组的进展公告》|
||2015年12月31日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于重大资产重组的进展公告》|
||2016年03月04日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于重大资产重组的进展公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《发行股份及支付现金购买资产并募|
||2016年03月24日|集配套资金暨关联交易预案》、《关于终止收购北京大刚信息科技股份有限公|
|||司的提示性公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《<关于终止收购北京大刚信息科技|
||2016年03月25日||
|||股份有限公司的提示性公告>的更正公告》|
||2016年04月02日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于重大资产重组延期复牌的公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于延期回复深圳证券交易所重组|
||2016年04月09日||
|||问询函并继续停牌的公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于筹划重大资产重组股票复牌|
||2016年04月21日|告》、《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《发行股份及支付现|
|||金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《发行股份及支付现金购买资产并募|
||2016年05月14日||
|||集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于收到<中国证监会行政许可申|
||2016年06月13日||
|||请受理通知书>的公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于收到<中国证监会行政许可项|
||2016年07月01日||
|||目审查一次反馈意见通知书>的公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于<中国证监会行政许可项目审|
||2016年07月15日|查一次反馈意见通知书>之回复公告》、《关于发行股份及支付现金购买资产|
|||并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见 之回复》|

申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于中国证监会上市公司并购重组|
||2016年07月22日|审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的|
|||停牌公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于发行股份及支付现金购买资产|
||2016年07月30日|并募集配套资金事项未获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通|
|||过暨公司股票继续停牌的公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于收到中国证监会不予核准公司|
||2016年08月30日||
|||发行股份购买资产并募集配套资金的书面文件的公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于继续推进重大资产重组事项的|
||2016年09月07日||
|||公告》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《发行股份及支付现金购买资产并募|
||2016年09月19日||
|||集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于对深圳证券交易所重组问询函|
||2016年09月22日|的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报|
|||告书（草案）（修订稿）》|
|||巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于收到<中国证监会行政许可申|
||2016年09月30日||
|||请受理通知书>的公告》|
|设立全资子公司|2016年06月16日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于设立全资子公司的公告》|
|募集资金投资项目延期|2016年07月30日|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于募集资金投资项目延期的公告》|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承|履|
||||||诺|行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|||
||||||期|情|
||||||限|况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益|||||||
|变动报告书中所作|||||||
|承诺|||||||
|资产重组时所作承|||||||
|诺|||||||
||||1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何||||
|||关于同业竞|在商业上对公司构成竞争的业务及活动；2、本人将来也|||正|
|首次公开发行或再|何全波、|争、关联交|不在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上|2011年06|长|在|
|融资时所作承诺|何建东|易、资金占用|对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关|月03日|期|履|
|||方面的承诺|系的任何实体、机构、组织的权益，或以任何形式取得该|||行|
||||等实体、机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组||||

申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。||||
||||何全波、何建东为父子关系，双方承诺，在行驶任何表决||||
|||||||正|
||||权包括但不限于董事会及股东大会的表决权、提案权、推||||
||何全波、|股东一致行||2011年03|长|在|
||||荐董事和监事权、委托行使未注明投票意向时的表决权等||||
||何建东|动承诺||月16日|期|履|
||||情形以及行使股份表决权的程序和方式等问题上，采取相||||
|||||||行|
||||同的意思表示，表决意见保持完全一致。||||
|股权激励承诺|||||||
||||1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变||||
||||相改变募集资金用途；2、本次补充流动资金不影响募集|||正|
|||募集资金补|||12||
||||资金投资项目正常进行；3、在本次补充流动资金到期日|2016年06||在|
||申科股份|充流动资金|||个||
||||之前，将该部分资金归还至募集资金专户；4、在使用闲|月15日||履|
|||的承诺|||月||
||||置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风|||行|
||||险投资。||||
|其他对公司中小股|||||||
||||在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公||||
|东所作承诺|||||||
||||司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润||||
|||||||正|
|||向流通股股|为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况||||
|||||2012年07|长|在|
||申科股份|东追送股份|下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实||||
|||||月20日|期|履|
|||或现金承诺|现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由||||
|||||||行|
||||董事会根据公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提||||
||||出预案。||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行|||||||
|完毕的，应当详细|||||||
|说明未完成履行的|不适用||||||
|具体原因及下一步|||||||
|的工作计划|||||||

四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度净利润（万元）|-2,600|至|-2,100|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,086.54|||
||业绩2016年比上年同期下降主要原因：2015年度转让全资子公司上海申科|||
|业绩变动的原因说明|滑动轴承有限公司100%股权实现投资收益4169.19万元，致上年同期净利|||
||润比2016年度增加。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
申科滑动轴承股份有限公司2016年第三季度报告正文六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
申科滑动轴承股份有限公司法定代表人：何建南二〇一六年十月二十一日