证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2017-024
上海古鳌电子科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长陈崇军先生召集，会议通知于 2017年 4月 14日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2017年 4月 24日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名投票和通讯方式进行表决。
3、本次董事会应到董事9名，实到9名。
4、本次董事会由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
一、审议并通过《关于公司 2016年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事黄培明女士、刘学尧先生、戴欣苗女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2016年年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会表决。
三、审议并通过《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》；
2016年，公司实现营业收入26,278.79元，比上年同期增加1.94%；归属于母公司的净利润3,801.49万元，比上年同期减少25.02%；归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润3,371.04万元，比上年同期减少15.74%。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会表决。
四、审议并通过《关于变更公司会计政策的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2016年度审计报告的议案》；
公司编制的《2016年度财务报告》业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于<公司2016年度报告>及其摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会表决。
七、《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计机构。
独立董事发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会表决。
八、《关于2016年度利润分配方案的议案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，公司可供分配利润为191,472,834.48元。
鉴于目前公司经管盈利情况良好，但仍处在发展阶段，属成长期。在保证公司健康持续发展的情况下，实际控制人陈崇军先生提议公司2016年度利润分配方案为：以公司 2016年12月31日股本73,360,000股为基数，向全体股东以未分配利润每 10股派发现金红利0.6元(含税)，共计4,401,600.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司 2016年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会表决。
九、《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见；保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意
见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意
见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司2017年高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2017年高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2017年度薪酬/年（税前）|
|陈崇军|总经理|58|
|姜小丹|副总经理、财务负责人、董事会秘书|52|
|章祥余|副总经理|41|

公司不再另行向上述兼任董事的高级管理人员陈崇军、姜小丹、章祥余支付董事薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于公司2017年董事、监事薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2017年
度董事、监事薪酬如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2017年度薪酬/年（税前）|
|陈崇军|董事|--|
|姜小丹|董事|--|
|章祥余|董事|--|
|侯耀奇|董事|42|
|王东民|董事|--|
|朱磊|董事|--|
|刘学尧|独立董事|8|
|戴欣苗|独立董事|8|
|马晨光|独立董事|8|
|应海斌|监事|--|
|李正祥|监事|8.5|
|陆春琦|监事|7|

董事陈崇军、姜小丹、章祥余无董事薪酬，董事王东民、朱磊，监事应海斌为公司外部董事、监事，故公司不支付相应的薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会表决。
十四、《关于提请召开公司 2016年度股东大会的议案》；
公司定于2017年5月15日下午15:00在江苏省昆山市淀山湖镇北苑路 33
号公司会议室召开公司2016年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2017年4月24日