Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
国泰君安证券股份有限公司
关于文投控股股份有限公司
签署融资租赁合同暨关联交易的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1347号文批准，文投控股股份有限公司（曾用名“松辽汽车股份有限公司”，以下简称“文投控股”或“上市公司”或“公司”）于2015年8月向10名投资者非公开发行600,308,500股人民币普通股股票（以下简称“2015年非公开发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股
2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对文投控股下属四家全资子公司拟与关联方北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁公司”）签署《融资租赁合同》暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易基本情况
北京耀莱国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱影城”）、北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱腾龙影城”）、北京耀莱腾龙西红门国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱腾龙西红门影城”）和天津耀莱腾龙影城管理有限公司（以下简称“天津耀莱腾龙影城”）以筹措资金为目的，分别将其所拥有的影城设备出售给关联方文科租赁公司，同时向文科租赁公司支付租金、回租使用影城设备，在租赁期限届满后，文科租赁公司将影城设备的所有权分别以
100
元的价格转让给上述四家公司。本次交易的总融资额为人民币5,000万元，租赁期限为3年，租赁利率为8%/年，公司子公司江苏耀莱影城管理有限公司对本次交易的全部债务提供连带责任保证。
二、本次关联交易主要内容和履约安排
（一）合同主体
1、出租人（债权人）：北京市文化科技融资租赁股份有限公司
2、承租人：北京耀莱国际影城管理有限公司、北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司、北京耀莱腾龙西红门国际影城管理有限公司、天津耀莱腾龙影城管理有限公司
3、保证人：江苏耀莱影城管理有限公司
（二）合同主要条款
1、合同性质：承租人以筹措资金、回租使用为目的，以售后回租方式向出租人出售租赁物，出租人从承租人购买租赁物的同时，将租赁物出租给承租人。
租赁期限届满后，承租人向出租人支付留购价款，以取得租赁物的所有权。保证人为承租人对出租人（债权人）所负的全部债务提供连带责任保证
2、租赁物购买价款总额（融资总额）：5,000万元
3、租金支付方式：按季支付
4、合同要素：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|租赁物|保证金（万元）|租赁物购买价款（万元）|租赁利率|租赁期限（年）|留购价款（元）|
|文科租赁公司|北京耀莱影城|设备|30|600|8%/年|3|100|
||北京耀莱腾龙影城||110|2,200||||
||北京耀莱腾龙西红门影城||55|1,100||||
||天津耀莱腾龙影城||55|1,100||||

5、合同还约定了租赁物的所有权、租赁物的保险、违约及救济等条款。
三、与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至本次关联交易为止，公司过去12个月内未与文科租赁公司发生关联交
易。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室（天竺综合保税区-031）法定代表人：蓝陶勇
注册资本：人民币219,000万元
成立日期：2014年7月25日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发（以药品食品监督管理机构的核准项目为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
兼营与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
文科租赁公司的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|股份占比|
|1|北京市文化投资发展集团有限责任公司|47,000.00|21.46%|
|2|北京民生通融资产管理中心（有限合伙）|31,900.00|14.57%|
|3|中国恒天集团有限公司|30,000.00|13.70%|
|4|中国文化产业发展集团公司|20,000.00|9.13%|
|5|汇明资产有限公司|43,350.00|19.79%|
|6|京德（北京）国际投资股份有限公司|13,500.00|6.16%|
|7|北京市文资投资基金有限公司|10,000.00|4.57%|
|8|北京虚苑文化艺术发展有限公司|2,000.00|0.91%|
|9|北京星光影视设备科技股份有限公司|1,000.00|0.46%|
|10|北京东方文化资产经营公司|1,000.00|0.46%|
|11|北京广播公司|1,000.00|0.46%|
|12|富立财富投资管理有限公司|1,000.00|0.46%|

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|-|-|-|-|
|13|扬州广播电视传媒集团有限责任公司|8,500.00|3.88%|
|14|联合出版（集团）有限公司|100.00|0.05%|
|15|金石国际资本有限公司|4,150.00|1.89%|
|16|东盛化工有限公司|2,500.00|1.14%|
|17|北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司|2,000.00|0.91%|
|合计||219,000.00|100.00%|

截至
2015
年
12
月
31
日，文科租赁公司总资产为
470,927.52
万元，净资产为151,883.38万元。2015年度，文科租赁公司实现合并收入为25,080.56万元，净利润为10,525.77万元。
（二）关联关系
公司与文科租赁公司同为北京市文化投资发展集团有限责任公司控制的企业，同时公司副董事长王森担任文科租赁公司董事，因此文科融资租赁符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（二）款、第（三）款的规定，为公司的关联法人。
五、关联交易的定价政策
本次关联交易参照市场同类型融资租赁业务定价，定价依据充分，价格公平合理，有助于公司优化债务结构，拓宽融资渠道。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易有助于公司优化债务结构、拓宽融资渠道，较大程度的提升资金使用效率，增强公司盈利能力与市场竞争力。本次交易的定价依据充分，价格公平合理，合同条款严谨、完备。
七、关联交易决策程序
（一）2016年
8
月
26
日，公司召开八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司签署融资租赁合同暨关联交易的议案》，表决结果：同意
5票；反对
0
票；弃权
0
票。关联董事均回避了表决。本次交易无需提交股东大
会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易出具意见如下：本次融资租赁关联交易系公司正常经营发展需要，有助于公司优化债务结构、拓宽融资渠道，较大程度的提升资金使用效率，增强公司盈利能力与市场竞争力。本次交易的定价依据充分，价格公平合理，合同条款严谨、完备，不会对公司经营独立性构成影响。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易系公司正常经营需要，定价公允，关联交易程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2016－028
宁波海运股份有限公司
关于董事长及副董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2016年11月7日分别收到董事长陈明东先生及
副董事长方鹏先生的书面辞职报告。
因工作变动，陈明东先生申请辞去公司董事长及董事职务，
同时辞去公司董事会战略委员会主任、委员及董事会提名委员会
委员职务。
因工作变动，方鹏先生申请辞去公司副董事长及董事职务，
同时辞去公司董事会战略委员会委员职务。
陈明东先生及方鹏先生辞职后，未导致公司董事会成员低于
法定最低人数，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将尽快
按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，增补董事、选举董
事长及增选副董事长。
公司董事会对陈明东先生及方鹏先生在任职期间为公司发展
所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一六年十一月九日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临 2015-23江苏林洋电子股份有限公司
委托理财公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行
●委托理财金额：不超过6亿元人民币，上述额度内资金可以滚动使用
●委托理财投资类型：低风险银行理财产品
●委托理财期限：单项理财产品投资期限不超过1年
一、委托理财概述
（一）委托理财基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 6亿元进行低风险的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用自有资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买 1年以内的低风险银行短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资行为授权期限
自股东大会审议通过之日起至 2016年 5月 31日止有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过1年。
5、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
本委托理财事项不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，并将提交公司 2014年度股东大会审议。
二、委托理财主要内容
（一）基本说明
公司2015年度计划使用不超过人民币6亿元额度的闲置自有资金用于银行低风险理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的投资期限不超过 1年，预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。
（二）敏感性分析
公司开展的银行委托理财业务,并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买银行短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小、周期短，不会对公司现金流带来不利影响。
（三）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；
由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。
2、公司董事会审计委员会下属内控部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员
会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
（四）独立董事意见
根据《公司章程》及相关制度规定，我们审核了公司前期投资理财产品的情况，认为公司在进行委托理财前依法履行相关的决策审批程序，对理财产品进行了严格的筛选，在控制风险的基础上得到了较好的投资收益。我们同意公司使用部分闲置自有资金投资理财产品，进一步提升公司整体业绩水平。
三、截至本公告日，公司2014年度累计进行自有资金委托理财的金额 13.3亿元，其中未到期金额0元。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2015年4月28日
恒顺醋业2014年第三次临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏恒顺醋业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
江苏恒顺醋业股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师列席公司 2014年第三次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集。2014年 11月 19日公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》。2014年11月20日公司分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、出席或列席对象、参加现场会议登记方法等事项外，
恒顺醋业2014年第三次临时股东大会 法律意见书还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次临时股东大会的投票方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月5日上午9：30-11：30，下午13:00-15:00；现场会议于2014年 12月 5日上午9：30在公司会议室如期召开，会议由张玉宏先生主持。会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席或列席对象、参加现场会议登记方法、网络投票操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席会议人员及召集人资格
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计12名，所持有表决权股份数共计132,431,058股，占公司有表决权股份总额的43.94%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，所持有表决权股份数共计 132,085,360股，占公司有表决权股份总额的43.83%。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加
恒顺醋业2014年第三次临时股东大会 法律意见书本次临时股东大会网络投票的股东共计10名，所持有表决权股份数共计 345,698股，占公司有表决权股份总额的0.11%。
公司的部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次临时股东大会。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
上海证券交易所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次临时股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次临时股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格。
本所律师认为：通过网络投票的股东及出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东，分别以现场记名投票与网络投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于拟转让镇江百盛商城有限公司股权的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项。
本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的最终表决结果。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
恒顺醋业2014年第三次临时股东大会 法律意见书公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效；会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
恒顺醋业2014年第三次临时股东大会 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
汤鲁阳
负责人：王凡
贾仟仞
2014年12月5日
地 址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-047南威软件股份有限公司
关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
不减持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、健康发展和维护全体股东的利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，2017年4月16日，持有公司股份的全体董事及高级管理人员提交了不减持其所持有的公司股份的承诺函，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理吴志雄先生承诺：自本公告披露日起12个月内（即自2017年4月17日起至2018年4月16日期间），不减持本人直接或间接持有的公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
2、公司其他董事、高级管理人员徐春梅女士（董事、副总经理）、廖长宝先生（董事、副总经理），张鹏程先生（董事、副总经理）、吴丽卿女士（副总经理、董事会秘书）、曾志勇先生（财务总监）承诺：自本公告披露日起 6个月内（即自2017年4月17日起至2017年10月16日期间），不减持本人直接或间接持有的公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
上述承诺充分体现了董事和高级管理人员对公司未来发展的信心。公司董事会将督促上述承诺人严格遵守承诺。
目前公司生产经营状况良好，各项业务稳健推进。公司将继续深化电子政务、智慧城市和共享经济重点战略的转型升级，增强核心竞争力，持续提升盈利水平。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
独立意见上海宝信软件股份有限公司独立董事
对第八届董事会第十次会议（临时）相关议案的独立意见上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议（临时）审议了签订重大合同暨关联交易的议案和公司董事变更的议案。
我们参与了以上议案的审议和表决，基于独立判断，发表如下独立意见：
一、签订重大合同暨关联交易的议案
1、本次与中国太保签订合作合同，符合公司发展战略，交易价格公允，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。
2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；
董事会审议本次交易时，关联董事回避表决；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议本议案及相关议案。
3、同意本议案，同意将其提交股东大会审议。
二、公司董事变更的议案
1、经审阅董事候选人履历及相关材料，我们认为其符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。
独立意见3、同意提名吴琨宗为董事候选人，同意提交股东大会审议。
上海宝信软件股份有限公司独立董事：
薛云奎、王旭、吴斌、王丛 2017年 6月 28日
独立董事关于公司第八届董事会第四十三次会议相关
议案的独立意见
我们作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，经认真审阅相关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，基于独立判断的立场，就公司相关议案发表独立意见如下：二、《关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购成都海航基础投资有限公司股权暨关联交易的议案》
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定；
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
三、《关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购唐山亿城房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》
（一）董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；
（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
独立董事：胡东山、李勇、耿文秀2019年4月11日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临 2015-003新疆冠农果茸集团股份有限公司
控股子公司为其全资子公司
信保项下的贸易融资额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●担保人：公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）●被担保人：天津三和全资子公司—天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合国贸”）
●本次担保金额：美元 3,000万元，折合人民币 18,600万元；实际已为其担保金额：7,400万元人民币
●公司对外担保累计余额：公司及控股子公司对外担保累计余额为 20,277万元人民币；公司对控股子公司提供的担保累计余额为12,877万元，本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
天津三和于2015年1月6日召开2015年第一次临时股东会，审议通过《关于为天津山合国际贸易有限公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》。
公司2014年第三次临时股东大会已审议通过《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》，同意天津三和为山合国贸合计折合人民币 19,800万元额度内的信保项下贸易融资提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。截止目前，实际已为其提供担保人民币7,400万元，尚余 12,400万元担保额度未执行。
出于银行对贸易融资风险管理的要求和需要，为继续支持山合国贸的生产经营
活动，公司第四届董事会第二十八次会议于2015年1月8日召开，经与会董事审议并一致通过《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》：
出于银行对贸易融资风险管理的要求和需要，同意自公司股东大会批准之日起，公司控股子公司天津三和继续为其全资子公司山合国贸在天津银行股份有限公司滨海分行美元3,000万元，折合人民币约18,600万元信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。
由于上述担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保方山合国贸资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
截止本公告日，天津三和为山合国贸实际提供担保额度为7,400万元人民币。
本公司累计对外担保余额为20,277万元人民币。
二、担保人及被担保人基本情况
1、担保人基本情况
天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。注册资本：人民币7,873万元。公司持有其51.1%的股权，法定代表人：郭良。
根据天健事务所“天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》，天津三和2013年 12月31日财务指标如下：资产总额49,374.63万元，净资产3,086.66万元，2013年实现营业收入46,375.52万元，净利润590.5万元；
2014年9月30日，天津三和未经审计的财务指标如下：资产总额63,594.96万元，净资产24,202.67万元，2014年1-9月营业收入44,891.94万元，净利润为 3,883.61万元。
2、被担保人基本情况：
山合国贸成立于2013年3月5日，位于天津开发区欣泰街2号E区05室，法定代表人：邓纯琪，注册资金：人民币5,000万元，实收资本：人民币 2,000万元，
山合国贸为天津三和的全资子公司。经营范围：自营和代理货物和技术的进出口。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止 2013年 12月 31日，山合国贸资产总额9,654.21万元，负债总额8,095.12万元，净资产1,559.10万元。2013年实现营业收入总额29,000.29万元，净利润-440.90万元。资产负债率83.85%。
截止2014年9月30日，山合国贸未经审计的财务指标如下：资产总额12,795.68万元，负债总额 11,263.98万元，净资产 1,531.53万元。2014年 1-9月营业收入 33,219.23万元，净利润-56.33万元。资产负债率88.03%。
天津三和的产品全部通过其全资子公司—山合国贸进行出口。由于山合国贸出口业务采用的结算方式有一定的账期，山合国贸为保证正常的流动资金周转，需要在货物出口后到银行进行信保项下的贸易融资，以提前回笼货款。贸易融资一般以美元放贷，美元的贷款利率比人民币的贷款利率低40-50%，可有效降低公司的财务成本。
三、担保协议的主要内容
天津三和为山合国贸在天津银行股份有限公司滨海分行美元3,000万元，折合人民币18,600万元信保项下贸易融资提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。
四、董事会的意见
董事会认为：本次担保是公司正常的经营行为，有利于天津三和生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，本次担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保方山合国贸资产负债率超过70%，经董事会审议通过后尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下贸易融资额度提供担保的行为，是为支持公司控股子公司的生产经营活动，是正常的、必要的，有利于天津三和和山合国贸生产经营和资金使用的合理需要，符合公允性
原则。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司对外提供担保的有关规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为20,277万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为 12,877万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的14.61%、9.28%。本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十八次会议决议
（二）公司第四届监事会第二十三次会议决议
（三）公司第四届董事会第二十八次会议独立董事意见
（四）天津三和2015年第一次临时股东会决议
（五）天津三和2013年度审计报告，2014年9月30日财务报表
（六）山合国贸2013年度审计报告，2014年9月30日财务报表
（七）天津三和、山合国贸营业执照复印件
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2015年1月8日
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临 2017-046
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于投资设立合资公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月12日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》，同意公司与LIHUI共同出资在澳大利亚设立合资公司，注册资本1,000澳元，其中：公司以货币出资600澳元，占60%股权；LIHUI以货币出资400澳元，占40%股权。上述内容详见公司于2017年6月13日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《汇金通关于投资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-037）。
二、对外投资的进展情况
近日，该合资公司已经国内主管部门审批，并在澳大利亚完成注册登记手续，相关登记信息如下：
公司名称：HJT STEEL TOWER（AUSTRALIA）Pty Ltd
澳大利亚公司号：620008273
注册地址：South Australia
公司类型：有限责任公司
登记日期：2017年8月17日
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一七年八月二十五日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2019-003中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于持股5%以上股东减持，未触及要约收购
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月17日收到公司股东厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“枫沐科技”）和谢贤林的《简式权益变动报告书》，枫沐科技通过大宗交易转让公司 5,814,432股，占公司总股本的0.42%。本次权益变动后，枫沐科技和一致行动人谢贤林不再是公司持股5%以上股东。现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
枫沐科技的基本情况
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|-|-|
|企业名称|厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|厦门市思明区中兴路34号1004室|
|执行事务合伙人|天津千贤科技有限公司|
|认缴出资额|100,000,000元人民币|
|统一社会信用代码|91350203MA31T2AX0Q|
|企业类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|经营范围|软件开发；企业管理咨询；商务信息咨询；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划。|
|成立时间|2018年6月12日|
|合伙期限|自2018年6月12日至2038年6月11日|

枫沐科技的主要合伙人为普通合伙人天津千贤科技有限公司，以及有限合伙人谢贤林、唐彬森、高志勇、王安妮等。
（二）执行事务合伙人及主要负责人
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|-|-|
|企业名称|天津千贤科技有限公司|
|注册地址|天津市滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号|
|认缴出资额|100万元人民币|
|统一社会信用代码|91120116MA069BJM2P|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;商务服务业;批发和零售业;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立时间|2017年12月29日|

谢贤林先生为北京千贤时代投资管理有限公司的控股股东（持股67.5%），并通过该公司实际控制天津千贤科技有限公司及枫沐科技。
（三）一致行动人
根据相关法律法规规定，谢贤林先生实际控制枫沐科技，与枫沐科技构成一致行动关系。谢贤林先生现任智明星通总裁，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|谢贤林|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|61242619830110****|
|住所|天津市河东区****|
|通讯地址|北京市海淀区知春路致真大厦|
|通讯方式|010-82263018-512|
|其他国家或者地区的居留权|无|

二、受让方的基本情况
本次大宗交易的具体受让情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持日期|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例|受让方|
|枫沐科技|大宗交易|2019年1月17日|12.00|2,083,196|0.15%|舒圣林|
||大宗交易|2019年1月17日|12.00|2,100,000|0.15%|周雨|
||大宗交易|2019年1月17日|12.00|1,631,236|0.12%|王安妮|
|合计||||5,814,432|0.42%||

1、舒圣林先生，现任智明星通技术总监：
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|-|-|
|姓名|舒圣林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33102219821214****|
|住所|北京市海淀区****|
|通讯地址|北京市海淀区知春路致真大厦|
|通讯方式|010-82263018-512|
|其他国家或者地区的居留权|无|

本次权益变动前，舒圣林先生持有上市公司股票887,498股，占公司总股本0.06%；本次权益变动后，舒圣林先生持有上市公司股票2,970,694股，占公司总股本0.21%。
2、周雨先生，现任智明星通技术总监：
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|-|-|
|姓名|周雨|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|51112119821116****|
|住所|北京市朝阳区****|
|通讯地址|北京市海淀区知春路致真大厦|
|通讯方式|010-82263018-512|
|其他国家或者地区的居留权|无|

本次权益变动前，周雨先生持有上市公司股票 4,108,315股，占公司总股本0.3%；本次权益变动后，周雨先生持有上市公司股票 6,208,315股，占公司总股本0.45%。
3、王安妮女士，现任智明星通首席运营官（COO）：
|||
|-|-|
|姓名|王安妮|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010419800923****|
|住所|上海市金汇南路**|
|通讯地址|上海市闵行区宜山路1718号E幢1楼|
|通讯方式|010-82263018-512|
|其他国家或者地区的居留权|无|

本次权益变动前，王安妮女士持有上市公司 796,287股股票，占公司总股本的0.06%；本次权益变动后，王安妮女士持有上市公司股票 2,427,253股，占公司总股本0.18%。
三、本次权益变动情况
信息披露义务人于 2019年 1月 17日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股5,814,432股，占公司总股本的0.42%。本次减持后，枫沐科技及一致行动人谢贤林合计持有公司股份 67,678,358股，占公司总股本4.91%。本次权益变动后，枫沐科技和一致行动人谢贤林不再是公司持股5%以上股东。
本次权益变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次权益变动前||||本次权益变动后|||
|名称|||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|枫沐科技|69,178,062||5.02%||63,363,630||4.60%||
|谢贤林|4,314,728||0.31%||4,314,728||0.31%||
|合计|73,492,790||5.33%||67,678,358||4.91%||

四、所涉及后续事项
1.本次权益变动的转让方不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2.根据相关规定，公司就股东权益变动履行了信息披露义务，交易方编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告
书》。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2019年1月19日
证券简称：园城黄金
证券代码：600766
编 号：2014—065
烟台园城黄金股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第十一次会议于 2014年 10月 28日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席孟小花女士主持。应到监事 3人，实到 3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》的议案。
表决结果：3票同意 0票弃权 0票反对。
二、审议并通过了《公司关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则》的议案。
表决结果：3票同意 0票弃权 0票反对。
三、备查文件：
烟台园城黄金股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司监事会2014年10月29日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2014-002宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于短期融资券获准注册的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第二十六次会议及 2012年度第三次临时股东大会审议通过了《发行短期融资券的议案》，批准公司发行短期融资券相关事宜。
2014年1月21日，公司接到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP14号），该协会接受公司短期融资券注册，并就有关事项明确如下：
一、公司短期融资券注册金额为 4亿元，注册额度自通知书发出之日起 2年内有效，由中国银行股份有限公司主承销。
二、公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后 2个月内完成。
三、公司将按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》与《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的有关规定，做好公司短期融资券的发行、兑付及相关信息披露工作。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董事会
二O一四年一月二十三日
证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2018-040
陕西煤业股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月 26日召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，并于2018年10月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于增加股份回购金额下限实施方案的议案》。具体内容请见公司于 2018年 9月 27日发布的 2018-031号《陕西煤业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》、2018年 10月 17日发布的 2018-035号《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》、2018年 10月 26日发布的 2018-036号《陕西煤业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、 2018-038号《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书（更新稿）》、 2018年 10月 27日发布的 2018-039号《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》等公告。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，上市公司应当在每个月的前 3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况。
截至 2018年 10月 31日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为 57000000股，占公司目前总股本的比例为0.57%，成交的最高价为8.94元/股，成交的最低价为8.35元/股，支付的资金总金额为 498109972.27元（不含印花税、佣金等交易费用）。
公司后续将严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规范性文件的要求实施股份回购并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
特此公告。
陕西煤业股份有限公司 2018年 11月1日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临 2017-021上海复旦复华科技股份有限公司
涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：再审阶段
上市公司所处的当事人地位：再审申请人
涉案的金额：52,016,873.18元及利息
是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已按逾期担保金额计提预计负债2,925万元。若2017年度按涉案的金额赔付的话，则将对公司2017年度利润产生重大影响。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复华公司”或“公司”）于 2017年 6月 14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申 1542号《民事申请再审案件受理通知书》，现将相关情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
申请人（原审被上诉人）：上海复旦复华科技股份有限公司，住所地：上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室，法定代表人：张陆洋。
被申请人（原审上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司，住所地：上海市静安区北京西路 1399号24、25楼，主要负责人：张载明，职务：总经理。
法院：上海市高级人民法院
中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司诉上海复旦复华科技股份有限公
司保证合同纠纷一案，上海市静安区人民法院判决如下：1、原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉讼请求不予支持。2、案件受理费300,397.20元，保全费 5,000元，合计 305,397.20元，由原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司负担（详见公司临2016-003号、临2016-041号公告）。
公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事判决书》，上海市第二中级人民法院判决如下：一、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号民事判决。二、被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利息人民币22,161,078.78元（截至2014年6月20日），及自2014年6月21日起至本息全部清偿之日止的利息向上诉人中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司承担连带清偿责任。一审案件受理费人民币 300,397.20元，财产保全费人民币 5,000元，二审案件受理费人民币 300,397.20元，均由被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司负担。本判决为终审判决（详见公司临2016-050号、临2017-003号、临2017-015号公告）。
公司于 2017年 5月 31日收到上海市静安区人民法院（2017）沪 0106执 3204号《执行裁定书》和上海市静安区人民法院（2017）沪 0106执 3204号《执行通知书》（详见公司临2017-019号公告）。
公司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申 1542号《民事申请再审案件受理通知书》，具体内容为：你（你单位）因与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院于二〇一七年四月十一日作出的（2016）沪02民终 9479号民事判决书，向本院申请再审，本院已立案审查。
二、诉讼的内容及其理由
（一）、诉讼请求：依法判决撤销上海市第二中级人民法院（2016）沪 02民终9479号民事判决书，并维持上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第 5410号民事判决书。
（二）、事实和理由：
原审法院认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律错误，具体理由如下：
1、原审法院认定保证期间内原债权人工商银行上海营业部向申请人要求承担保
证责任的信函有效送达，缺乏事实和法律依据。原债权人未在保证期间内向申请人主张要求承担保证责任，保证期间届满后原债权人的实体权利消灭，申请人不应承担保证责任。
2、原审法院认定原债权人在诉讼时效内向申请人主张权利并构成诉讼时效中断，同样缺乏事实和法律依据。即使原债权人已在保证期间内要求申请人承担保证责任，被申请人起诉时已过诉讼时效。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
截至2016年12月31日，公司对中国华源集团有限公司2,925万元的逾期担保已计提预计负债2,925万元。若2017年度按涉案的金额赔付的话，则将对公司 2017年度利润产生重大影响。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露案件的进展情况。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
上海市高级人民法院民事申请再审案件受理通知书。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司2017年6月15日
国浩律师（上海）事务所
关 于
菲林格尔家居科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二○一九年十月
国浩律师（上海）事务所
关于菲林格尔家居科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：菲林格尔家居科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订，以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供发行人为本次回购之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票已履行的相关程序
（一）2017年 9月 11日，菲林格尔召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)、《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（二）2019年8月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（三）2019年8月28日，菲林格尔独立董事对本次回购发表了如下独立意见:
“1、公司激励对象杨晓艳、李莉因从公司离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。
2、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。”
（四）2019年8月28日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。经审核，监事会认为，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事
会根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，菲林格尔已就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）限制性股票回购注销的原因和数量
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象杨晓艳、李莉因离职不再具备激励资格，公司拟按相关规定回购并注销其已授予但尚未解锁的31,941股限制性股票。
（二）回购资金来源
根据公司确认，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金。
（三）本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销后，公司有限售条件股份减少 31,941股，相应公司股本总数减少 31,941股。根据公司确认，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
(四)本次回购注销的安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)开设了回购专用证券账户（账户号码：B882339844），并向中登上海分公司申请办理了对上述 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的31,941股限制性股票的回购注销手续，预计于2019年10月17日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票回购数量、回购资金来源、回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票回购数量、回购资金来源、回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二零一九年十月十四日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：苗晨
尹夏霖
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2015-018西宁特殊钢股份有限公司
六届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会六届二十三次会议通知于 4月 18日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于 4月 29日下午 15时在公司办公楼 101会议室召开。公司董事会现有成员 9名，出席会议的董事 9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：
一、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司申请发行 10亿元短期融资券的议案》。
为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作，从维护公司利益最大化的原则出发，特提请股东大会授权公司董事会根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，全权决定和办理与本次短期融资券注册发行有关的全部事宜。
本议案将提交公司临时股东大会以特别决议通过后组织实施。
具体内容详见公司《西宁特殊钢股份有限公司关于发行短期融资券的公告》（公告编号：临2015-019）
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
具体内容详见公司《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-020）
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日