股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2016-077陕西建设机械股份有限公司
关于 2015年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次限售股上市流通数量为 191,791,216股
●本次限售股上市流通日期为 2016年9月14日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“建设机械”）于2015年2月15日召开了第五届董事会第五次会议、2015年3月10日召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组相关事项。
2015年 6月 19日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），核准公司发行240,000,000股股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权、发行67,258,065股股份购买自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，共发行股份 307,258,065股，发行价格为 6.20元/股；同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63,500万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次重组发行股份购买资产部分完成后，公司总股本为 548,814,065股，非公开发行限售股占比55.99%。
3、非公开发行限售股股份登记情况
公司于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次重组中购买资产非公开发行股份的登记托管相关事宜。
4、本次限售股上市流通的锁定期安排
根据本次重组过程中签署的《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械原有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械原有股东通过本次重组取得的公司股份的锁定期具体如下：
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|序号|股东名称|股份锁定期安排|
|1|柴昭一、肖向青|因本次重组获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；自发行上市之日起 12 个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次重组取得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起24个月至 36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述12个月至24个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次重组取得上市公司股份的 25%；自发行上市之日起 36个月后，股份转让不再受限|
|2|王志荣|公司于2016年4月8日召开了第五届董事会第二十三次会议、2016年4月25日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》；王志荣同意将其股份锁定承诺由三年分期解锁改为锁定三年，即本次重组中获得的上市公司股份自发行上市之日起36个月内不进行转让|
|3|上海恒大（集团）有限公司、广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、上海建新创业投资中心（有限合伙）、北京宝金嘉铭投资管理中心（有限合伙）、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|本次重组中获得的上市公司股份自发行上市之日起36个月内不进行转让|
|4|王华君|本次重组中获得的上市公司股份的 50%自发行上市之日起 12 个月内不进行转让，50%自发行上市之日起36个月内不进行转让|
|5|除上述股东外，庞源租赁、天成机械原有其他股东|本次重组中获得的上市公司股份自发行上市之日起12个月内不进行转让|

其中，本次重组中因购买资产而发行的 307,258,065股中，第一期解禁的限售股191,791,216股的限售期截止日为 2016年9月13日。
二、本次重组中因购买资产发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况
为了配合本次重大资产重组，补充公司流动资金及整合标的公司运营的资金需要，公司于2015年11月完成本次重组的配套募集资金非公开发行工作，公司采用询价方式向 6名投资者非公开发行人民币普通股 87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金6.35亿元。募集配套资金发行的新增股份于 2015年 11月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次重组配套发行完成后，公司总股本变为636,764,203股，前述本次重组中因购买资产而形成的限售股占比变为48.25%。
截至目前，除上述变动之外，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
柴昭一、肖向青承诺：
在本次交易中认购的上市公司的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让；
自发行上市之日起12个月至24个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起 24个月至 36个月期间，可转让股份的比例（不包括前述 12个月至 24个月期间可转让股份的比例25%）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的25%；自发行上市之日起36个月后，股份转让不再受限。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
庞源租赁、天成机械原有其他股东[上海复星创业投资管理有限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、上海晋宇投资管理有限公司、上海建信投资合伙企业（有限合伙）、上海力鼎投资管理有限公司、柴效增、上海诚鼎创业投资有限公司、上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）、上海卉青投资管理中心（有限合伙）、上海合银投资合伙企业（有限合伙）、肖向青、长江成长资本投资有限公司、上海九垓投资管理中心（有限合伙）、王栋、上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）、程曦、上海一青投资管理中心（有限合伙）、包忠平、王琴生、顾龙、耿洪彬、王运、宗凤贯、上海全衡投资咨询有限公司、孟庆军、
高奇龙、朱雪英、丁华、张占奇、王敬东、邓哲、黄平、杨利、陈荆州、孙光利、张瑞新、黄健、深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蒲全廷、王长颖、檀时全、何春笋、汪许林、蒙智峰、蒋云良、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志]承诺：
在本次重组中认购的上市公司的股份自发行上市之日起 12个月内不进行转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任。
上述股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，亦不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构华龙证券股份有限公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》，意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为：建设机械本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为191,791,216股；
本次限售股上市流通日期为2016年9月14日；
本次限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次到期应解禁股数（股）|本次到期实际上市流通股数（股）|本次到期实际未解禁股数（股）|实际剩余限售股数（股）|
|1|柴昭一|64,120,000|10.07|16,030,000|16,030,000|0|48,090,000|
|2|上海复星创业投资管理有限公司|20,520,000|3.22|20,520,000|20,520,000|0|0|
|3|广州力鼎凯得创业投资有限合伙|15,000,000|2.36|15,000,000|15,000,000|0|0|

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||企业（有限合伙）|||||||
|4|上海晋宇投资管理有限公司|12,631,600|1.98|12,631,600|12,631,600|0|0|
|5|上海建信投资合伙企业（有限合伙）|8,410,000|1.32|8,410,000|8,410,000|0|0|
|6|上海力鼎投资管理有限公司|7,825,600|1.23|7,825,600|7,825,600|0|0|
|7|柴效增|6,992,000|1.10|6,992,000|6,992,000|0|0|
|8|上海诚鼎创业投资有限公司|6,600,000|1.04|6,600,000|6,600,000|0|0|
|9|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|6,450,000|1.01|6,450,000|6,450,000|0|0|
|10|上海卉青投资管理中心（有限合伙）|6,400,000|1.01|6,400,000|6,400,000|0|0|
|11|上海合银投资合伙企业（有限合伙）|6,294,000|0.99|6,294,000|6,294,000|0|0|
|12|肖向青|6,006,000|0.94|1,501,500|1,501,500|0|4,504,500|
|13|长江成长资本投资有限公司|6,000,000|0.94|6,000,000|6,000,000|0|0|
|14|上海九垓投资管理中心（有限合伙）|4,000,000|0.63|4,000,000|4,000,000|0|0|
|15|王栋|3,582,400|0.56|3,582,400|3,582,400|0|0|
|16|上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）|3,571,400|0.56|3,571,400|3,571,400|0|0|
|17|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|3,571,400|0.56|3,571,400|3,571,400|0|0|
|18|程曦|3,508,000|0.55|3,508,000|3,508,000|0|0|
|19|上海一青投资管理中心（有限合伙）|2,770,000|0.44|2,770,000|2,770,000|0|0|
|20|包忠平|2,380,000|0.37|2,380,000|2,380,000|0|0|
|21|王琴生|2,370,000|0.37|2,370,000|2,370,000|0|0|
|22|顾龙|2,200,000|0.35|2,200,000|2,200,000|0|0|
|23|耿洪彬|2,200,000|0.35|2,200,000|2,200,000|0|0|
|24|王运|2,097,600|0.33|2,097,600|2,097,600|0|0|
|25|宗凤贯|2,000,000|0.31|2,000,000|2,000,000|0|0|
|26|上海全衡投资咨询有限公司|2,000,000|0.31|2,000,000|2,000,000|0|0|
|27|孟庆军|1,680,000|0.26|1,680,000|1,680,000|0|0|
|28|高奇龙|1,500,000|0.24|1,500,000|1,500,000|0|0|
|29|朱雪英|1,380,000|0.22|1,380,000|1,380,000|0|0|
|30|丁华|1,120,000|0.18|1,120,000|1,120,000|0|0|
|31|张占奇|1,050,000|0.17|1,050,000|1,050,000|0|0|

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|32|王敬东|1,000,000|0.16|1,000,000|1,000,000|0|0|
|33|邓哲|820,000|0.13|820,000|820,000|0|0|
|34|黄平|800,000|0.13|800,000|800,000|0|0|
|35|杨利|760,000|0.12|760,000|760,000|0|0|
|36|陈荆州|700,000|0.11|700,000|700,000|0|0|
|37|孙光利|680,000|0.11|680,000|680,000|0|0|
|38|张瑞新|600,000|0.09|600,000|600,000|0|0|
|39|黄健|600,000|0.09|600,000|600,000|0|0|
|40|深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|600,000|0.09|600,000|600,000|0|0|
|41|蒲全廷|550,000|0.09|550,000|550,000|0|0|
|42|王长颖|432,000|0.07|432,000|432,000|0|0|
|43|檀时全|400,000|0.06|400,000|400,000|0|0|
|44|何春笋|400,000|0.06|400,000|400,000|0|0|
|45|汪许林|200,000|0.03|200,000|200,000|0|0|
|46|蒙智峰|180,000|0.03|180,000|180,000|0|0|
|47|蒋云良|48,000|0.01|48,000|48,000|0|0|
|48|刘丽萍|4,560,779|0.72|4,560,779|4,560,779|0|0|
|49|熊汝银|2,590,131|0.41|2,590,131|2,590,131|0|0|
|50|康万雄|2,590,131|0.41|2,590,131|2,590,131|0|0|
|51|陈湘|2,590,131|0.41|2,590,131|2,590,131|0|0|
|52|陈玉芬|2,590,131|0.41|2,590,131|2,590,131|0|0|
|53|王华君|1,236,215|0.19|618,107|618,107|0|618,108|
|54|柳光跃|618,107|0.10|618,107|618,107|0|0|
|55|杨正玉|618,107|0.10|618,107|618,107|0|0|
|56|吴红梅|618,107|0.10|618,107|618,107|0|0|
|57|卿萍|618,107|0.10|618,107|618,107|0|0|
|58|倪先见|517,613|0.08|517,613|517,613|0|0|
|59|李金朝|457,042|0.07|457,042|457,042|0|0|
|60|邹跃志|399,223|0.06|399,223|399,223|0|0|
|61|王志荣|26,801,633|4.21|6,700,408|0|6,700,408|26,801,633|
|合计||271,805,457|42.69|198,491,624|191,791,216|6,700,408|80,014,241|

七、股本变动结构表
单位：股
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|股份类型||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|0|0|0|
||2、其他境内法人持有股份|205,246,746|-112,644,000|92,602,746|
||3、境内自然人持有股份|189,961,457|-79,147,216|110,814,241|
||有限售条件的流通股份合计|395,208,203|-191,791,216|203,416,987|
|无限售条件的流通股份|A股|241,556,000|191,791,216|433,347,216|
||无限售条件的流通股份合计|241,556,000|191,791,216|433,347,216|
|股份总额||636,764,203|0|636,764,203|

八、上网公告附件
公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
二〇一六年九月九日