信达证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]13号）核准，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过6,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），信达证券股份有限公司担任本次发行的主承销商（以下合称为“主承销商”）。同时，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格：10.15元/股，不低于本次发行底价9.66元/股。根据围海股份2013年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（围海股份第四届董事会第六次会议决议公告日，即2013年7月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为9.66元/股），如围海股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。本次发行定价基准日确定的发行底价为9.66元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.15元/股，相对于本次非公开发行日前20个交易日（2014年1月16日至2014年2月19日）均价11.95元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为84.94%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为5,911.33万股，不超过发行人2013年第二次临时股东
大会批准的发行数量上限6,300万股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为9名，不超过10名，符合发行人2013年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为599,999,995.00元，扣除发行费用总额19,949,113.30元（其中：承销、保荐费用为15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为4,949,113.30元）后，公司募集资金净额580,050,881.70元，符合经2013年第二次临时股东大会批准的公司发行方案要求，发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
（一）董事会审议通过
2013年7月25日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》等议案，公司上述董事会决议已于2013年7月29日公告。
（二）股东大会审议通过
2013年8月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜
的议案》、《关于制定公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》等议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013年12月9日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年1月3日，中国证监会出具证监许可[2014]13号《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过6,300万股新股。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年2月20日，在上海市锦天城律师事务所现场见证下，发行人和本次发行的主承销商信达证券通过传真方式或邮件方式共发出《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）127份，上述 127家投资者包括围海股份截止 2014年 1月 31日收市后的公司前 20名股东、27家证券投资基金管理公司、17家证券公司、9家保险机构投资者以及本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他54名投资者。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年第二次临时股东大会的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）询价对象认购情况
本次发行有 20家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2014年 2月 25日（T+3日）9:00～12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，有效报价为9家。
根据投资者填写的《申购报价单》及《认购邀请书》中确定的原则，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|浙江浙旅投资有限责任公司|10.15|572|5,805.800000|12|
|2|申银万国证券股份有限公司|10.15|630|6,394.500000|12|
|3|江信基金管理有限公司|10.15|785|7,967.750000|12|
|4|华安基金管理有限公司|10.15|1,395|14,159.250000|12|
|5|恒泰证券股份有限公司|10.15|615|6,242.250000|12|
|6|广东温氏投资有限公司|10.15|580|5,887.000000|12|
|7|北京众和成长投资中心（有限合伙）|10.15|581.9593|5,906.886895|12|
|8|安信证券股份有限公司|10.15|588|5,968.200000|12|
|9|钱海平|10.15|164.3707|1,668.362605|12|
|合计||-|5,911.3300|59,999.999500|-|

配售说明：最终配售的投资者中，经发行人和保荐人（主承销商）协商，并与各投资者沟通达成了一致。
根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行股票的发行底价为9.66元/股（发行底价的定价基准日为围海股份第四届董事会第六次会议决议公告日即2013年7月29日，发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）。申购结束后，按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人和主承销商根据上述投资者的认购价格和认购股数，确定本次非公开发行股票的发行价格为10.15元/股。
主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
（三）本次配售的基本原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，确定本次发行最终的发行数量。
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。
1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量，且有效认购家数不超过10家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低
认购价格；
2、如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量，有效认购量将：
a、按认购价格由高到低进行排序累计；
b、相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计；
c、认购价格及认购数量都相同的，按收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。
当累计有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本次发行的股票数量。
根据上述原则，在认购对象《申购报价单》中任何一档报价的有效认购被足额或部分配售的，则该认购对象为发行对象。
发行人和主承销商不保证排序最后的发行对象之有效认购全部获得配售。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据上述规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为10.15元/股，发行数量为5,911.33万股，募集资金总额为599,999,995.00元。发行对象及其获配股数的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|锁定期（月）|
|1|浙江浙旅投资有限责任公司|10.15|572|5,805.800000|12|
|2|申银万国证券股份有限公司|10.15|630|6,394.500000|12|
|3|江信基金管理有限公司|10.15|785|7,967.750000|12|
|4|华安基金管理有限公司|10.15|1,395|14,159.250000|12|
|5|恒泰证券股份有限公司|10.15|615|6,242.250000|12|
|6|广东温氏投资有限公司|10.15|580|5,887.000000|12|
|7|北京众和成长投资中心（有限合伙）|10.15|581.9593|5,906.886895|12|
|8|安信证券股份有限公司|10.15|588|5,968.200000|12|
|9|钱海平|10.15|164.3707|1,668.362605|12|
|合计||-|5,911.3300|59,999.999500|-|

上述9家发行对象资格符合围海股份股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）缴款与验资
信达证券于2014年2月26日分别向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。获得配售的9家投资者，均按时足额缴纳认购款。
天健会计师事务所于2014年3月1日出具了天健验[2014]37号《验资报告》。
经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币599,999,995.00元。
2014年2月28日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认购款585,999,995.00元。
2014年3月5日，天健出具了天健验（2014）38号《验资报告》，截至2014年2月28日，公司募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用总额19,949,113.30元（其中：承销、保荐费用为15,000,000.00元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为4,949,113.30元）后，公司募集资金净额580,050,881.70元，其中：公司新增注册资本59,113,300.00元，资本公积520,937,581.70元。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
围海股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及围海股份2013年第二次临时股东大会相关议案的规定。
围海股份本次发行获得配售的发行对象，其资格符合围海股份2013年第二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，围海股份遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合围海股份及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署盖章页）
项目协办人签名：
袁权
保荐代表人签名：
谭强 郑伟
信达证券股份有限公司年 月 日