贵州盘江精煤股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会
会
议
文
件
二零一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件目 录
一、会议须知...........................................................................................................3二、会议议程...........................................................................................................5三、会议议案
1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案.................................................82、关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案...........................................123、关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）》的议案...................................................................................................................134、关于终止公司2015年员工持股计划的议案..............................................145、关于终止《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》的议案......................................156、关于公司拟与两名投资者签署认购协议的补充协议的议案...................167、关于终止《公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资协议》的议案.........................................................................................178、关于《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》...............189、关于《公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案.....................................19
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开 2016年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 10月 10日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 10月 10日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、参加现场会议的股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会，股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。本次会议公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。具体参会登记方法详见本公司于 2016年 9月 22日披露的《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
2、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件3、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
4、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
5、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
6、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件现场会议议程
（2016年 10月 10日）
一、会议时间：2016年 10月 10日（星期一）下午14:00。
二、会议地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室。
三、主持人：公司董事长张仕和先生。
四、参加人：
1、公司股东及股东授权委托代表；
2、公司第四届董事会成员；
3、公司第四届监事会成员；
4、公司高级管理人员；
5、公司董事会聘请的律师。
五、会议议程表（附后）
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司
2016年第二次临时股东大会现场会议议程表
（2016年 10月 10日）
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|时间|内容|主持人|
|下午|一、主持人宣布现场大会开始：介绍参会股东及股东代表情况|张仕和|
||二、议案审议1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；2、关于《公司非公开发行 A 股股票预案》的议案；3、关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）》的议案；4、关于终止公司 2015 年员工持股计划的议案；5、关于终止《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》的议案；6、关于公司拟与两名投资者签署认购协议的补充协议的议案；7、关于终止《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资协议》的议案；8、关于《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；9、关于《公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案。||

600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件
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|三、议案表决1、股东和股东代表投票2、监票人统计现场投票结果（期间休会 15 分钟）3、监票人代表宣读现场表决结果4、律师宣读现场会议见证意见5、现场会议结束|

注：2016年 10月 10日下午 14:00正式开会
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之一
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行A股股票相关事项已经2015年8月17日召开的第四届董事会 2015年第六次临时会议、2015年 9月 16日召开的 2015年第三次临时股东大会、2015年 11月 21日召开的第四届董事会 2015年第七次临时会议、2015年 12月 9日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过。
综合考虑本次非公开发行的不确定性、项目资金需求及建设进度，本公司及贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司拟通过自筹资金或其他融资方式建设盘江矿区瓦斯抽采利用项目。为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行和募集资金的有效使用，经慎重考虑及与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司股东协商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求和贵州省国有资产监督管理委员会对本次非公开发行 A股股票有关调整事项的批复，公司拟对本次非公开发行方案的募集资金数额和用途、发行数量、发行对象进行调整，具体调整如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
“（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件产”）及杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）均以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
调整后：
“（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）设立的建信九智精选能源 1号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 2号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 3号特定客户资产管理计划；上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）设立的北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1号专项资产管理计划、北信瑞丰资产盘江领瑞成长 2号专项资产管理计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
2、发行数量
调整前：
“（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 7亿股（含 7亿股），拟募集金总额不超过 40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。”
调整后：
“（四）发行数量
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1亿元，发行数量不超过 2.1亿股，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。”
3、募集资金数额和用途
调整前：
“（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额不超过|
|1|老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目|141,099|141,099|
|2|盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）|166,850|164,189|
|3|增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司|-|94,712|
|合计|||400,000|

在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”
调整后：
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件“（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 14.1亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额不超过|
|1|老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目|141,099|141,000|
|合 计|||141,000|

在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”
除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次和第七次临时会议审议通过，公司第四届监事会 2016年第一次和第三次临时会议审议通过。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之二
关于《公司非公开发行 A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司拟对2016年3月16日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》进行相应修订，先后起草编制了《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》及《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A股股票预案（四次修订稿）》。最新版以《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A股股票预案（四次修订稿）》为准，具体内容已于 2016年 9月 22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次和第七次临时会议审议通过，公司第四届监事会 2016年第一次和第三次临时会议审议通过。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之三
关于《公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性报告（三次修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司拟对《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》进行相应修订，并编制了《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）》，具体内容已于 2016年 8月 20日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，公司第四届监事会 2016年第一次临时会议审议通过。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之四
关于终止公司 2015年员工持股计划的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，并根据目前的市场情况，经各方深入沟通和交流，同时征求公司职工代表大会和员工持股计划参与人意见，公司 2015年员工持股计划将不再参与认购公司本次非公开发行的股票，公司拟终止 2015年员工持股计划。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，公司第四届监事会 2016年第一次临时会议审议通过，公司临时职工代表大会审议通过。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之五
关于终止《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015年员工持股计划通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司本次非公开发行的股票。2015年 8月 17日，浙银汇智（杭州）资本管理有限公司作为普通合伙人代表杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）与公司签署了《贵州盘江精煤股份有限公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，2015年 11月 20日，公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司、杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）签署了《贵州盘江精煤股份有限公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。鉴于公司 2015年员工持股计划拟不再参与认购，公司拟终止以上协议。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，公司第四届监事会 2016年第一次临时会议审议通过。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之六
关于公司拟与两名投资者签署认购协议的补充协议的议案各位股东及股东代表：
本次公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股），建信基金管理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司拟通过其设立并管理的资产管理计划以现金方式按照约定的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。
就上述事项，公司已与建信基金管理有限责任公司及上海北信瑞丰资产管理有限公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议。鉴于公司拟对发行方案进行进一步调整，公司拟对两名投资者的认购份额进行调整并与以上两名投资者签署认购协议的补充协议（二），协议的主要内容已于 2016年 8月 20日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，公司第四届监事会 2016年第一次临时会议审议通过。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之七
关于终止《公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资协议》的议案
各位股东及股东代表：
就利用本次非公开发行股票的部分募集资金增资公司关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并取得其51%的股权事宜，2015年 8月 19日，公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司签署了《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资协议》。鉴于公司拟对本次发行方案进行调整，募集资金将不再用于增资贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司，为此，公司拟终止《贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资协议》。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》，届时关联股东应对本议案回避表决。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次临时会议审议通过，公司第四届监事会 2016年第一次临时会议因关联监事回避表决未能形成决议。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之八
关于《非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施作出相关说明,主要内容已分别于 2016年 8月 20日、9月 22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次和第七次临时会议审议通过，公司第四届监事会 2016年第一次和第三次临时会议审议通过。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日
600395盘江股份 2016年第二次临时股东大会会议文件贵州盘江精煤股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议材料之九
关于《公司实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，主要内容已于 2016年 8月 20日、9月 22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会 2016年第五次和第七次临时会议审议通过。
以上议案，现提请公司本次股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会二〇一六年十月十日