北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
2013年度股东大会之
法律意见书
二〇一四年四月
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
2013年度股东大会之
法律意见书
德恒2014(法意)第028号致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下称“公司”）2013年度股东大会（以下称“本次股东大会”）于 2014年 4月 2日下午在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光信息港 C座 1层公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下称“德恒”）受公司委托，指派缑会锋律师、林淡雯律师（以下称“德恒律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《深圳光韵达光电科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“《议事规则》”）的规定，德恒律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于：
（一）公司发出的《关于召开2013年度股东大会的通知》；
（二）公司第二届董事会第二十次会议决议；
（三）公司第二届监事会第十三次会议决议；
（四）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
（六）公司本次股东大会其他会议文件。
德恒律师得到如下保证，即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司于2014年3月8日以公告形式刊登了《关于召开2013年度股东大会会议的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、投票时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会议登记方法以及联系办法、联系人等。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于 2014年 4月 2日（星期三）下午 14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光信息港 C座 1层的公司会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为:2014年4月1日15:00—2014年4月2日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网系统投票的时间为2014年4月1日15:00至2014年4月2日15:00。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
2014年 4月 2日下午，公司本次股东大会依前述公告所述，在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光信息港C座1层公司会议室如期召开。
本次股东大会由公司董事长侯若洪先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。
德恒律师认为：公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》等规定。
二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
1、经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的出席身份证明、持股凭证和授权委托书，以及深圳证券信息有限公司的验证，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
出席会议的股东（包括委托代理人）共4名，所持有公司有表决权的股份数为67,568,600股，占公司总股份的50.4243%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：出席现场会议的股东及授权代表共 2名，所持有公司有表决权的股份数为 65,516,900股，占公司总股份的48.8932%；参加网络投票的股东及授权代表共 2名，所持有公司有表决权的股份数为2,051,700股，占公司总股份的1.5311％。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为：出席本次会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，列席本次会议的人员以及会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》等规定。
三、关于本次股东大会的提案
公司于 2014年 3月 8日以公告形式刊登了《关于召开 2013年度股东大会的通知》，列明提交本次股东大会审议的议案。本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》等规定。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东（或其委托代理人）采用记名投票方式对本次会议议案进行了表决；采用网络投票的股东（或其委托代理人）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）提供的网络投票平台对本次会议议案进行了表决。
本次会议按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定进行计票、监票。
本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，并公布了投票结果。
德恒律师认为：公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》等规定，本次会议的表决程序合法有效。
2、本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
（4）审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》；
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
（5）审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》；
（6）审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计单位的议案》；
（7）审议通过了《关于修订公司<分红管理制度>的议案》；
（8）审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》；
（9）审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；
（10）审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。
本次会议议案获得有效表决权的通过，本次股东大会决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》之规定，本次会议的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。德恒律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料
一并公告。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2013年度股东大会之法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
经办律师：
缑会锋
经办律师：
林淡雯
二〇一四年四月二日