股票代码：002383 股票简称：合众思壮 上市地点：深圳证券交易所
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方： 住所/通迅地址
中铁宝盈资产管理有限公司 深圳市福田区福华一路115号投行大厦12层郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩 号702
靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽
华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、总部中心2号楼1103
黄朝武、黄铭祥
郭信平 北京市朝阳区酒仙桥路10号1幢B10楼三层本次配套募集资金方：
郭信平 北京市朝阳区酒仙桥路10号1幢B10楼三层独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、标的资产的资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了必需的相关信息和文件，包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件；承诺人保证所提供的相关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因违反本承诺给上市公司、中介机构或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方承诺 ....................................................... 2相关证券服务机构声明 ............................................... 3目录 ............................................................... 4重大事项提示 ....................................................... 7一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 7二、本次交易具体情况 ..................................................................................................................... 9三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 26四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 26五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 27六、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 27七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 28重大风险提示 ...................................................... 29一、本次交易可能取消的风险 ....................................................................................................... 29二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 29三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ........................................................................ 29四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................... 30五、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................... 30六、技术风险 ................................................................................................................................... 30七、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 31八、税收优惠风险 ........................................................................................................................... 31九、市场和客户开拓风险 ............................................................................................................... 32十、股市风险 ................................................................................................................................... 32释义 .............................................................. 34一、常用词语解释 ........................................................................................................................... 34二、专业术语解释 ........................................................................................................................... 35第一节本次交易背景和目地 .......................................... 38一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 38二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 40
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的预案 .............................................. 47一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 47二、本次交易具体情况 ................................................................................................................... 48三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 66四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 66五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 66六、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 67七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 67第三节上市公司基本情况 ............................................ 68一、公司概况 ................................................................................................................................... 68二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 68三、公司历次股本变动情况 ........................................................................................................... 69四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 70五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 70六、公司2013-2015年9月主要财务指标 .................................................................................... 72七、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 73八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 75第四节交易对方基本情况 .......................................... 76一、中科雅图全体股东基本情况 .................................................................................................... 77二、广州思拓力全体股东基本情况 ................................................................................................ 86三、吉欧电子全体股东基本情况 .................................................................................................... 89四、吉欧光学全体股东基本情况 .................................................................................................... 95五、上海泰坦股东郭信平基本情况 ................................................................................................ 97六、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................................... 97七、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 98八、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ............................................................................ 98第五节交易标的基本情况 .......................................... 99一、广州中科雅图基本情况 ........................................................................................................... 99二、广州思拓力基本情况 ............................................................................................................. 144三、吉欧电子基本情况 ................................................................................................................. 167四、吉欧光学基本情况 ................................................................................................................. 187五、上海泰坦基本情况 ................................................................................................................. 202第六节发行股份情况 ............................................. 230一、发行股份的基本情况 ............................................................................................................. 230二、前次募集资金使用情况 ......................................................................................................... 244
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .......................................................... 245第七节本次交易对上市公司的影响 ................................. 254一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 254二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................................. 255三、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................. 256四、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................. 256五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 256六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ...................................................... 257第八节本次交易的风险提示 ....................................... 258一、本次交易可能取消的风险 ..................................................................................................... 258二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................. 258三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ...................................................................... 258四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................. 259五、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................. 259六、技术风险 ................................................................................................................................. 259七、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................................................. 260八、税收优惠风险 ......................................................................................................................... 260九、市场和客户开拓风险 ............................................................................................................. 261十、股市风险 ................................................................................................................................. 261第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 262一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 262二、未来盈利补偿安排 ................................................................................................................. 262三、股份锁定的承诺 ..................................................................................................................... 262四、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 262第十节其他事项 ................................................... 264一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 264二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 264三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .. 265四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................................................. 268五、利润分配政策 ......................................................................................................................... 269六、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的情况 ................................................................................................................. 271第十一节独立财务顾问核查意见 ..................................... 272
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、上海泰坦65%的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
||||金额（万元）|数量（股）|
|靳荣伟等16人|100%|61,000.00|36,000.00|10,129,425|
|中铁宝盈|51%|2,737.00|||
|郭四清、王克杰|49%|2,400.00|2,400.00|675,295|
|中铁宝盈|51%|10,765.00|||
|郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩|49%|12,480.00|12,480.00|3,511,533.00|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|中铁宝盈|51%|2,736.00|||
|郭四清|49%|2,400.00|2,400.00|675,295|
|郭信平|65%|13,950.00|13,950.00|3,925,154|
|||108,468.00|67,230.00|18,916,702|

募集配套资金
交易对方 发行股份
||
|-|
|金额（万元）|
|100,000|

配套资金占拟购买资产交易价格的比例 92.19%
备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司。
其中中铁宝盈及郭信平的持股为过渡性安排，中铁宝盈所持广州三标的公司股份为 2015年 11月从郭四清等人受让，郭信平所持上海泰坦股权于 2016年 2月从长城国融和方润创新受让。
过渡性安排的原因：2015年 9月合众思壮基于对郭四清的个人能力及广州三标的公司的发展潜力，希望收购广州三标的公司，但是仅将上述三标的作为发行股份购买资产，规模较小，不经济，当时市场上存在看好郭四清及其控制公司的潜在竞争者，因此由中铁宝盈先行将其收购，锁定广州三标的公司，待时机成熟，启动发行股份进行收购。2015年末上海泰坦65%股权的股东为长城国融、方润创新，长城国融为财务投资者，不希望长期持有合众思壮的股票，方润创新所持股份为郭信平通过其控制的公司委托代持，为方便管理，郭信平于 2016年 2月受让了以上两家上海泰坦65%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交易价格，将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商最终确定。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以
2015年 12月 31日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，广州思拓力、吉
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案欧电子、吉欧光学三公司100%股权预估值分别为7,500、25,400、5,400万元，经合众思壮与各方协商拟定广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权合计的交易价格分别为 5,137万元、23,245万元、5,136万元；中科雅图100%股权预估值61,000万元，经双方协商拟定交易价格为61,000万元。上海泰坦65%股权的预估值为13,975万元，经双方协商拟定交易价格为13,950万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，如果评估报告中的评估价值高于上述预估价值的，标的资产的交易价格仍为上述价格。如果最终评估报告中的评估价值低于上述预估价值的，交易各方将在协商后以补充协议的方式确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
二、本次交易具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产明细
1、购买中科雅图100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|靳荣伟|59.433%|36,254.3333|21,396.00|6,020,258|14,858.3333|
|白素杰|19%|11,590.00|6,840.00|1,924,592|4,750.00|
|张晓飞|7%|4,270.00|2,520.00|709,060|1,750.00|
|孙丽丽|4.833%|2,948.3333|1,740.00|489,589|1,208.3333|
|罗丽华|3%|1,830.00|1,080.00|303,882|750.00|
|雷勇超|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|罗辉建|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|赖世仟|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|朱芳彤|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|孙诗情|0.333%|203.3333|120.00|33,764|83.3333|
|朱莹|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|冯晓勇|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|谭琳琰|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|丛镜哲|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄朝武|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄铭祥|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|总计|100.00%|61,000.00|36,000.00|10,129,425.00|25,000.00|

2、购买广州思拓力100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,737.00|||2,737.00|
|郭四清|41.65%|2,040.00|2,040.00|574,001||
|王克杰|7.35%|360.00|360.00|101,294||
|总计|100.00%|5,137.00|2,400.00|675,295|2,737.00|

3、购买吉欧电子100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.02%|10,765.00||-|10,765.00|
|郭四清|23.33%|5943.60|5943.60|1,672,369||
|徐杨俊|20.2%|5148.00|5148.00|1,448,508||
|李仁德|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|赵翔|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|黄坤|1.22%|312.00|312.00|87,788||
|姚泽琨|0.73%|187.20|187.20|52,673||
|林文华|0.43%|109.20|109.20|30,725||
|梁浩|0.37%|93.60|93.60|26,336||
|总计|100.00%|23,245.00|12,480.00|3,511,533|10,765.00|

4、购买吉欧光学100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,736.00||-|2,736.00|
|郭四清|49.00%|2,400.00|2,400.00|675,295||
|总计|100.00%|5,136.00|2,400.00|675,295|2,736.00|

5、购买上海泰坦65%股权
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|郭信平|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154||
|总计|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154||

（二）发行股份及支付现金购买资产定价依据
1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为 35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00万元，扣除现金支付的交易对价 41,238.00万元后 67,230.00万元，以 35.54元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为18,916,702股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的
股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行
价格调整方案如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 12月 14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司本次重组股东大会后的股票交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为 108,468.00万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 108,468.00万元，为 100,000万元，用于本次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
2、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年10月27日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②如对价股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的 168,823股对价股份，自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|靳荣伟可申请解锁股份|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|=1,519,414100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年7月28日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016年 7月28日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年 7月 23日的，则自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次发|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年7月
22日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长6个月。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、中科雅图全体 16名股东就中科雅图 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币 5,000万元、2017年净利润不少于人民币 5,600万元、2018年净利润不少于人民币 6,200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任,如下表：
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|序号|股东|出资比例|
|1|靳荣伟|59.43%|
|2|白素杰|19.00%|
|3|张晓飞|7.00%|
|4|孙丽丽|4.83%|
|5|罗丽华|3.00%|
|6|雷勇超|2.00%|
|7|罗辉建|2.00%|
|8|赖世仟|0.50%|
|9|朱芳彤|0.50%|
|10|孙诗情|0.33%|
|11|朱莹|0.23%|
|12|冯晓勇|0.23%|
|13|谭琳琰|0.23%|
|14|丛镜哲|0.23%|
|15|黄朝武|0.23%|
|16|黄铭祥|0.23%|
|合计||100%|

2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币 400万元、2017年净利润不少于人民币 520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|85.00%|
|2|王克杰|15.00%|
|合计||100%|

3、吉欧电子 8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案林文华、梁浩）就吉欧电子 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|47.63%|
|2|徐杨俊|41.25%|
|3|赵翔|2.75%|
|4|李仁德|2.75%|
|5|黄坤|2.50%|
|6|姚泽琨|1.50%|
|7|林文华|0.88%|
|8|梁浩|0.75%|
|合计||100%|

4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016年净利润不少于人民币 0万元、2017年净利润不少于人民币 300万元、2018年净利润不少于人民币 450万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016年净利润不少于人民币 630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。
若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测
数额，则承诺净利润不作调整。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（六）竞业禁止及管理技术团队稳定
1、中科雅图相关承诺
为保证目标公司持续发展和竞争优势，交易对方中科雅图原股东应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起 4年（不足一年的应任职满一年），在目标公司持续任职，且离职后3年内不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、中科雅图相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。交易对方中科雅图原股东应尽量促使目标公司的核心管理人员签署持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
2、广州三标的公司相关承诺
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于 4年（不足一年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
3、上海泰坦相关承诺
郭信平本次重组后为保证目标公司持续发展和竞争优势，郭信平应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起三年内，在目标公司持续任职。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、配套融资发行对象郭信平为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014年度经审计报告（因 2015年报尚在审计）、中科雅图、广州三标的公司及上海泰坦 2015年度未经审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学合计|中科雅图|上海泰坦|标的资产合计|合众思壮|占比（%）|
|资产总额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|186,714.88|58.09%|
|营业收入|14,708.47|6,467.86|3,054.21|24,230.54|48,987.41|49.46%|
|资产净额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|146,418.91|74.08%|

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2014年度报告；广州三标的公司、中科雅图、上海泰坦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关
规定为本次购买标的资产的交易金额33,518万元、61,000万元、13,950万元。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经计算，本次交易的资产总额资产净额达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为32.62%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司股份占上市公司股本比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2015年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2015年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
(一)本次交易标的资产经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
（四）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成初步意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在被取消的风险。
此外，合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及法定期限内无法发出召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险等。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一)本次交易标的资产经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
（四）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易五个标的企业评估增值幅度较大，如下表：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|标的公司|预估值|净资产额|增值额|增值率|
|中科雅图|61,000.00|4,590.43|56,409.57|1228.85%|
|思拓力|7,500.00|2,870.27|4,629.73|161.30%|
|吉欧电子|25,400.00|7,105.02|18,294.98|257.49%|
|吉欧光学|5,400.00|1,564.42|3,835.58|245.18%|
|上海泰坦|21,500.00|9,465.53|12,034.47|127.14%|

本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。五家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
郭信平以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 10.00亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图和上海泰坦需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
六、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位导航仪器和时间同步产品技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对五家标的企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对五家标的企业的发展具有重要影响。中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为86,185.27万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
八、税收优惠风险
中科雅图、吉欧电子取得高新技术企业证书。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果中科雅图、吉欧电子未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，中科雅图、吉欧电子、可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
九、市场和客户开拓风险
目前中科雅图的主要业务是不动产测绘，其中农村土地承包经营权确权业务占绝大部份，但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2015-2018年集中释放。随着 2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中科雅图若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。为提高全国土地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中科雅图提前布局，在开展土地确权业务过程中，发挥自身在农村信息化方面的优势，积极准备 2016年开始的第三次全国农业普查的测绘相关业务。此外，在智慧城市等领域中科雅图也极积开拓，力争两三年能达一定的规模。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学从事高精度定位导航仪器的研发、生产、销售。目前，国内卫星导航测绘仪器市场集中度较高，市场规模增长趋缓，市场竞争日趋激烈。公司未来将继续保持产品研发的高投入，与合众思壮产业融合，强化数据采集设备+数据应用及解决方案的经营模式，并大力开拓发展迅速的下游应用市场和海外业务，不断巩固和提升广州三标的公司的竞争力和盈利能力，若相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
上海泰坦在时间同步系统领域已取得了较为稳固的行业地位，但公司面临现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场营销网络、售后服务等多方面的竞争，存在市场占有率下降的风险。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|预案|指|北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本公司、公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|广州思拓力、思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|
|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|
|中科雅图|指|广州中科雅图地理信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|广州三标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|方润创新|指|北京方润创新资产管理有限公司|
|合众九州|指|北京合众九州投资有限公司|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|北京招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%|
|标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东及上海泰坦股东郭信平|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|购买资产协议》||东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》||上海泰坦股东郭信平签署的《发行股份购买资产协议》|
|业绩补偿协议|指|本公司与交易对方业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中同华资产评估有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|GNSS|指|Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统|
|北斗|指|北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务|
|GPS|指|Global Positioning System，美国全球卫星定位系统|
|GLONASS|指|俄语 Global Navigation Satellite System 缩写，俄罗斯全球卫星定位系统|
|GIS|指|地理信息系统(Geographic Information System)的英文简称。地理信息是指直接或间接与地球上的空间位置有关的信息，常称为空间信息。|
|MGIS||Multimedia Geographical Information System，将多媒体技术应用到GIS中就是多媒体地理信息系统|
|CORS|指|Continuous Operational Reference System 的英文缩写，为用户提供高精度定位服务的连续运行卫星定位参考站网络系统，通过网络互联构成的新一代网络化 GNSS 综合服务系统|
|RTK|指|RTK（Real - time kinematic）实时动态控制系统。RTK是能够在野外实时得到厘米级定位精度的测量方法，采用了载波相位动态实时差分方法，是GPS应用的重大里程碑|
|手持终端|指|具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端|
|时钟同步系统|指|一种能接收外部时间基准信号，并按照要求的时间准确度向外输出时间同步信号和时间信息的系统，通常由一台或多台时间同步装置和时间信号传输介质组成|
|NTP|指|网络时间协议(Network Time Protocol)，它是用来同步网络中各个计算机的时间的协议。|
|PTP|指|精确时钟同步协议，相对NTP ，PTP 提高了设备同步时间精度，能自动识别和选择同步网中性能最优的主时钟作为同步源，其时间同步准确度达到微秒（μ s）级，适用于对时间准确度要求很高的场合|
|授时|指|利用无线电波发播标准时间信号的工作，国外常称为"timeservice"。根据授时手段的不同分为短波授时、长波授时、卫星授时、互联网和电话授时等。|
|PCB|指|PrintedCircuitBoard 的简写，中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|PCBA|指|将各种电子器件通过表面封装工艺组装在线路板上。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易背景和目地
一、本次交易的背景
（一）卫星导航产业链快速发展，为上市公司发展带来良好机遇
目前，我国自主建设的北斗卫星导航系统已具备覆盖亚太地区的区域服务能力，到 2020年左右建成覆盖全球的服务能力。随着我国北斗卫星导航系统的建设并投入使用，我国卫星导航产业基于北斗系统的应用将迎来行业快速发展时期。目前卫星导航系统的定位、导航、授时服务性能不断提升，应用服务逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。
上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在北斗移动互联应用和北斗高精度应用两个业务方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为行业内具有领先地位的高精度专业产品与服务提供商。
（二）国家产业政策大力支持行业发展
卫星导航产业是为国民经济各行业提供技术支持的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，尤其是在北斗区域系统正式投入运行和国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、总装、总参、交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。
《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成 1000亿以上的规模产业，培育 30家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位置服务应用示范。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9月 26日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。
《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：按照“云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
（四）卫星导航外延式发展模式常态化
卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。
由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。
二、本次交易的目的
（一）推动发展战略、优化产业布局
在现代导航技术中，最具代表性的卫星导航系统能够同时提供位置、速度、时间（PVT）信息，是当前定位、导航、授时（PNT）服务能力形成的基石，美国《国家PNT体系研究（最终报告）》给出有关 PNT定义：定位（Positioning），是指能以标准大地坐标系为参照，按照用户规定的实时性要求准确地确定二维，或三维位置和方位的能力。导航（Navigation），是指按照用户的实时性要求确定当前位置和目的地位置（相对或绝对），并参考地理和环境信息，修正航线、方向、速度，抵达任何位置的能力。授时（Timing），是指能在任何地方，按照用户规定的实时性要求，从一个标准（如世界协调时（UTC））得到并保持准确和精密的时间的能力。
上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦五家标的企业均为卫星定位领域的相关企业。北斗高精度业务是合众思壮最重要的业务方向，公司目前已拥有国际领先水平的高精度芯片、板卡技术和星基差分增强系统，基于此核心技术，公司将积极布局高精度产业链上、下游业务，以获得高精度产品技术和市场的稳定持续发展。本次交易后，上市公司将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司充分发挥自身资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）实现资源共享，发挥协同效应
1、市场资源的协同效应
在销售市场方面，中科雅图所在的地理信息系统、吉欧电子所在的精密测量领域和上海泰坦所在卫星授时领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从产品应用来看，吉欧电子产品应用覆盖全国大部分区域和欧洲主要市场；
中科雅图主要服务于广东、广西、湖南等地政府部门和电力行业等用户，上海泰坦产品覆盖全国大部分区域电力、通信、金融等客户。
上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于政府部门、电力行业、金融机构等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。
上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70余项，在国内GNSS行业处于领先地位。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。
标的公司可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
3、生产与管理的协同效应
上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
4、产品特征的协同性
（1）本公司的业务及产品特征
公司专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案。公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息三个业务板块。板块之间在技术方案、客户资源、行业应用方面有较强的协同性，随着空间信息应用的不断深入，特别是空间信息和移动化应用的全面发展，公司业务板块之间将会全面融合，真正为用户提供精准的定位产品和空间信息服务。
公司在北斗高精度业务方面，目前已形成芯片、算法、板卡、天线技术能力，在高精度核心产品和技术上拥有全球领先的技术，特别是芯片、算法和“中国精度”星基增强系统。北斗高精度应用处于早期阶段，在国内形成规模化应
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用的行业主要集中在测量测绘领域。因此强化测量测绘行业市场的产品竞争优势和市场占有率，可强有力的带动公司芯片、板卡、算法和“中国精度”星基增强系统的成熟与发展。从而进一步推动高精度应用产业生态的成熟和发展。
公司的发展目标是成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品和服务提供商。空间信息应用产业链包括空间数据服务、导航定位终端、空间数据库、空间信息应用解决方案、位置服务等。公司的空间信息应用板块主要是基于位置服务和空间数据的相关应用。公司在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台——“中国位置”，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。公司计划以位置服务的发展核心，以空间数据获取、处理和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级空间数据服务应用。在空间信息应用的产业链上，公司相对于行业竞争对手已具备了较强的空间信息解决方案能力。随着国家对空间数据应用的进一步深入，基于空间数据的开发和服务具有较为广活的市场前景。
（2）标的公司产品的特征
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务，三家企业汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。其团队核心成员在过去的20年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、 GIS成图软件开发经验、测量型 GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验，产品销往 80余个国家。公司对以上企业并购完成后，结合公司在高精度核心技术上的优势，将在产品形态、产品功能和性能方面不断优化，获得超出于竞争对手的产品竞争力，将有力地带动合众思壮高精度业务的整体发展。在获得全面的产品竞争力之后，公司将利用海外市场的资源，进行全球化布局，迅速将北斗高精度产品推向国际市场，从而实现北斗系统的全球化发展。
广州中科雅图地处经济发达的华南区域，主要覆盖华南区域的空间数据业务，其通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究与应用中取得重要的突破。主要产品围绕空间地理信息技术服务实现产品多元化发展。
在软件开发方面，拥有 YARTOOL地理信息数据采集与更新系统、野外数字调绘
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案系统、电力单线图测绘系统、水利设施全景采集系统、高分辨率卫星影像数据采集软件、地图导航应用软件、工程测量全站仪控制软件、警用地理软件、电力 GIS营配一体化系统平台、低空航空摄影测量系统、农村土地承包经营权信息管理系统等一系列专题大型软件系统平台；在地理信息服务方面，完成了广州市警用地理信息采集、全国地名普查、不动产调查、小型水利工程普查、电力营配地理信息服务等大型项目；在测绘工程方面，尤其在地籍测绘方面，承担了广东、广西等地区大量的农村土地承包经营权登记颁证项目，为公司带来巨大收益的同时，极大地增强了公司的技术力量；在无人机开发与应用方面，通过自主研发，拥有多项自主研发的无人机传感系统。广州中科雅图是空间数据服务领域为数不多涉猎行业较为广泛的空间数据服务企业，可与合众思壮空间信息解决方案充分结合，发挥整合竞争优势，使空间信息应用真正服务于各行业领域。与此同时，借助于合众思壮市场资源和能力，可将中科雅图的业务进一步扩大到其他区域市场，进一步带动中科雅图业务的发展。
卫星导航的应用主要在定位、导航、授时三个领域，卫星导航的时间应用在中国尚处于缺乏认知的阶段，但是随着信息化应用的不断深入，时间在国家系统的安全管理和国家战略方面将发挥举足轻重的作用。与此同时，时间和空间的应用最大程度的结合，可为行业提供更为精准和安全的行业解决方案。公司在空间信息的应用方面，计划建立时间基准，发展时空框架下各行业解决方案。上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。产品线涵盖：多功能时间综合测量仪、共视法接收机、纳秒级 NTP网络时间服务器、PTP（IEEE1588）时间服务器、精密远程网络时间同步、铯原子钟、相噪测量仪等所有时间装置和系统。时间同步技术涵盖 GPS卫星同步、北斗卫星同步、地面有线同步、网络同步和原子钟。在时间同步和频率同步产品技术上居国内领先地位。与此同时其业务已经覆盖到电力、金融、铁路、通信等领域，在时间产品的推广应用方面有较强的优势。合众思壮目前在公安、民航、电力、金融、铁路等时间产品的应用领域，均有一定的解决方案能力和深度客户资源，公司将基于以上行业，架构时空框架下空间信息应用，进一步推动中国北斗应用步
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案入时空应用的新时代。
（3）公司和各标的公司产品、服务的协同性
合众思壮及 5家标的公司同处导航与位置服务产业链：
①合众思壮从事的产品及服务：上游的芯片、算法、板卡、天线技术等卫星导航产品基础构件和“中国精度”高精度广域增强系统；中游的各类定位终端、导航终端；下游的面向企业及个人的定位、导航、空间数据服务。
②广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务，积累了丰富的国内测绘终端设备生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发经验、测量型 GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。若融合公司的“中国精度”及芯片、算法、板卡、天线技术，其产品性能将会大幅提升。
③上海泰坦专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。其产品及服务将弥补合众思壮在卫星应用中授时领域的空白，使合众思壮能为客户提供基于时空应用的更全面的服务。
④中科雅图从事的地理信息服务（GIS），是地理信息服务领域的相关企业，其可强化和扩展合众思壮在空间信息解决方案中的数据服务能力，同时采用合众思壮、思拓力、吉欧电子、吉欧光学的定位导航产品服务，将提高其地理信息服务的水平和能力。同时可充分利用合众思壮的业务资源和行业解决方案能力扩展更大的服务领域。
综上所述，上市公司与标的公司协同效应强，随着双方客户、技术和产品、服务等各方面整合的深入，将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的盈利水平。
（三）提升公司盈利能力
标的公司在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与标的公司进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依托上市公司与标的公司在技术、生产、销售和市场等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发政府部门与电力和金融系统领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的预案
一、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%和上海泰坦65%的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
||||金额（万元）|数量（股）|
|靳荣伟等16人|100%|61,000.00|36,000.00|10,129,425|
|中铁宝盈|51%|2,737.00|||
|郭四清、王克杰|49%|2,400.00|2,400.00|675,295|
|中铁宝盈|51%|10,765.00|||
|郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩|49%|12,480.00|12,480.00|3,511,533.00|
|中铁宝盈|51%|2,736.00|||
|郭四清|49%|2,400.00|2,400.00|675,295|
|郭信平|65%|13,950.00|13,950.00|3,925,154|
|||108,468.00|67,230.00|18,916,702|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金
交易对方 发行股份
||
|-|
|金额（万元）|
|100,000|

配套资金占拟购买资产交易价格的比例 92.19%
备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司
其中中铁宝盈及郭信平的持股为过渡性安排，中铁宝盈所持广州三标的公司股份为 2015年 11月从郭四清等人受让，郭信平所持上海泰坦股权于 2016年 2月受让。
过渡性安排的原因：2015年 9月合众思壮基于对郭四清的个人能力及广州三标的公司的发展潜力，希望收购广州三标的公司，但是仅将上述三标的作为发行股份购买资产，规模较小，不经济，当时市场上存在看好郭四清及其控制公司的潜在竞争者，因此由中铁宝盈先行将其收购，锁定广州三标的公司，待时机成熟，启动发行股份进行收购。2015年末上海泰坦65%股权的股东为长城国融、方润创新，长城国融为财务投资者，不希望长期持有合众思壮的股票，方润创新所持股份为郭信平通过其控制的公司委托代持，为方便管理，郭信平于 2016年 2月受让了以上两家上海泰坦65%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交易价格，将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商最终确定。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权预估值分别为7,500万元、25，400万元、5,400万元，经合众思壮与各方协商拟定广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权合计的交易价格分别为 5,137万元、23,245万元、5,136万元；；中科雅图
100%股权预估值61,000万元，经双方协商拟定交易价格为61,000万元。上海泰
坦65%股权的预估值为13,975万元，经双方协商拟定交易价格为13,950万元。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，如果评估报告中的评估价值高于上述预估价值的，标的资产的交易价格仍为上述价格。如果最终评估报告中的评估价值低于上述预估价值的，交易各方将在协商后以补充协议的方式确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
二、本次交易具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产明细
1、购买中科雅图100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|靳荣伟|59.433%|36,254.3333|21,396.00|6,020,258|14,858.3333|
|白素杰|19%|11,590.00|6,840.00|1,924,592|4,750.00|
|张晓飞|7%|4,270.00|2,520.00|709,060|1,750.00|
|孙丽丽|4.833%|2,948.3333|1,740.00|489,589|1,208.3333|
|罗丽华|3%|1,830.00|1,080.00|303,882|750.00|
|雷勇超|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|罗辉建|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|赖世仟|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|朱芳彤|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|孙诗情|0.333%|203.3333|120.00|33,764|83.3333|
|朱莹|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|冯晓勇|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|谭琳琰|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|丛镜哲|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄朝武|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄铭祥|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|总计|100.00%|61,000.00|36,000.00|10,129,425.00|25,000.00|

2、购买广州思拓力100%股权
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,737.00|||2,737.00|
|郭四清|41.65%|2,040.00|2,040.00|574,001||
|王克杰|7.35%|360.00|360.00|101,294||
|总计|100.00%|5,137.00|2,400.00|675,295|2,737.00|

3、购买吉欧电子100%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.02%|10,765.00||-|10,765.00|
|郭四清|23.33%|5943.60|5943.60|1,672,369||
|徐杨俊|20.2%|5148.00|5148.00|1,448,508||
|李仁德|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|赵翔|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|黄坤|1.22%|312.00|312.00|87,788||
|姚泽琨|0.73%|187.20|187.20|52,673||
|林文华|0.43%|109.20|109.20|30,725||
|梁浩|0.37%|93.60|93.60|26,336||
|总计|100.00%|23,245.00|12,480.00|3,511,533|10,765.00|

4、购买吉欧光学100%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,736.00||-|2,736.00|
|郭四清|49.00%|2,400.00|2,400.00|675,295||
|总计|100.00%|5,136.00|2,400.00|675,295|2,736.00|

5、购买上海泰坦65%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|郭信平|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154||
|总计|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154||

（二）发行股份及支付现金购买资产定价依据
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00万元，扣除现金支付的交易对价 41,238.00万元后 67,230.00万元，以 35.54元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为18,916,702股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司本次重组股东大会后的股票交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为 108,468.00万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 108,468.00万元，为 100,000万元，用于本次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
2、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、本次募集配套资金将投向以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目类型|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|建设项目|吉欧电子广州研发中心项目|14,700.00|14,299.76|
||吉欧电子武汉研发中心项目|26,073.32|25,506.24|
||营销网络建设项目|17,400.00|17,400.00|
|其他项目|本次收购现金支付对价|41,238.00|41,238.00|
||支付中介机构费用|1,556.00|1,556.00|
|合 计||100,967.32|100,000.00|

（四）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年10月27日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②如对价股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的 168,823股对价股份，自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,414100%—累计已|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年7月28日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016年 7月28日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60%—累|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年 7月 23日的，则自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年7月
22日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成
时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、中科雅图全体 16名股东就中科雅图 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币 5,000万元、2017年净利润不少于人民币 5,600万元、2018年净利润不少于人民币 6,200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任，如下表：
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|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|
|17|靳荣伟|59.43%|
|18|白素杰|19.00%|
|19|张晓飞|7.00%|
|20|孙丽丽|4.83%|
|21|罗丽华|3.00%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|22|雷勇超|2.00%|
|23|罗辉建|2.00%|
|24|赖世仟|0.50%|
|25|朱芳彤|0.50%|
|26|孙诗情|0.33%|
|27|朱莹|0.23%|
|28|冯晓勇|0.23%|
|29|谭琳琰|0.23%|
|30|丛镜哲|0.23%|
|31|黄朝武|0.23%|
|32|黄铭祥|0.23%|
|合计||100%|

2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币 400万元、2017年净利润不少于人民币 520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|85.00%|
|2|王克杰|15.00%|
|合计||100%|

3、吉欧电子 8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承
担补偿责任的相互比例情况如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|47.63%|
|2|徐杨俊|41.25%|
|3|赵翔|2.75%|
|4|李仁德|2.75%|
|5|黄坤|2.50%|
|6|姚泽琨|1.50%|
|7|林文华|0.88%|
|8|梁浩|0.75%|
|合计||100%|

4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016年净利润不少于人民币 0万元、2017年净利润不少于人民币 300万元、2018年净利润不少于人民币 450万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016年净利润不少于人民币 630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。
若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，则承诺净利润不作调整。
交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺
方。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（六）竞业禁止及管理技术团队稳定
1、中科雅图相关承诺
为保证目标公司持续发展和竞争优势，交易对方中科雅图原股东应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起 4年（不足一年的应任职满一年），在目标公司持续任职，且离职后3年内不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、中科雅图相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。交易对方中科雅图原股东应尽量促使目标公司的核心管理人员签署持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
2、广州三标的公司相关承诺
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取得的
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于4年（不足一年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
3、上海泰坦相关承诺
郭信平本次重组后为保证目标公司持续发展和竞争优势，郭信平应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起三年内，在目标公司持续任职。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、配套融资发行对象郭信平为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014年度经审计报告（因 2015年报尚在审计）、中科雅图、广州三标的公司及上海泰坦 2015年度未经审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学合计|中科雅图|上海泰坦|标的资产合计|合众思壮|占比（%）|
|资产总额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|186,714.88|58.09%|
|营业收入|14,708.47|6,467.86|3,054.21|24,230.54|48,987.41|49.46%|
|资产净额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|146,418.91|74.08%|

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2014年度报告；广州三标的公司、中科雅图、上海泰坦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额33,518万元、61,000万元、13,950万元。
经计算，本次交易的资产总额资产净额达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资
产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为32.62%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司股份占上市公司股本比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2015年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2015年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一)本次交易标的资产经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
（四）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案荐人资格。
第三节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|中文名称|北京合众思壮科技股份有限公司|
|英文名称|Beijing UniStrong Science & Technology CO.,|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002383|
|股票简称|合众思壮|
|成立日期|2007年12月26日|
|注册资本|19,733万元|
|法定代表人|郭信平|
|注册地址|北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室|
|办公地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号B10楼三层|
|董事会秘书|左玉立|
|联系电话|010-58275500|
|传真|010-58275259|
|经营范围|技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。|

二、公司设立及上市情况
2007年 12月 26日，北京合众思壮科技股份有限公司在原北京合众思壮科技有限责任公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司。发起设立人为六名自然人：郭信平、李亚楠、孟力、李兵、姚明、应旻子。公司设立时总股本为 9,000万股。
设立时公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|郭信平|5,415.30|60.17%|
|李亚楠|3,150.00|35.00%|
|孟力|249.75|2.775%|
|李兵|49.95|0.555%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|姚明|67.50|0.75%|
|应旻子|67.50|0.75%|
|合计|9,000.00|100.00%|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]283号文核准，公司在2010年3月24日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资者首次公开发行 3,000万股人民币普通股。其中此次网上发行的 2,400万股股票于 2010年 4月 2日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的 600万股股票于 2010年7月2日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。
三、公司历次股本变动情况
合众思壮自2007年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
经中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]283号）核准，公司在 2010年 3月 29日前完成向境内投资者首次公开发行3,000万股，发行价格为37.00元/股。2010年4月2日起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。
（二）第一次资本公积金转增股本
2011年 5月，根据 2010年度公司股东大会决议，以公司 2010年 12月 31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，转增后公司股本增加至14,400万股。
（三）第二次资本公积金转增股本
2012年 5月，根据 2011年度公司股东大会决议，以公司 2011年 12月 31日总股本14,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，转增后公司总股本为18,720万股。
（四）并购重组增加资本
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年5月，根据2014年第二次临时公司股东大会决议，公司向李彤等 10名交易对方定向发行股份7,295,042股，向华安基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份数量 2,833,646股，股份数量合计 10,128,688股，经过上述股份变更事项后，公司股本为197,328,688.00股。
截至2015年12月31日，公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|58,397,988|29.59%|
|其中：境内自然人持股|58,397,988|29.59%|
|二、无限售条件股份|138,930,700|70.41%|
|其中：人民币普通股|138,930,700|70.41%|
|三、总股本|197,328,688|100%|

四、最近三年控股权变动情况
公司控股股东郭信平与第二大股东李亚楠于 2007年 12月 24日签订《一致行动协议》，2013年 5月 16日，郭信平与李亚楠就一致行动关系签署《解除协议》。《解除协议》签署后，郭信平持有公司股份 81,828,680股，占公司总股本的43.71%，为公司第一大股东，成为公司实际控制人。
截至 2015年 12月 31日，郭信平先生持有公司股份 6,435.90万股，持股比例为32.62%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）收购长春天成100%股权
1、基本情况
2014年9月12日，发行人分别与长春天成全体自然人股东李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东签署协议，收购上述五人持有的长春天成100%股权。
长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。
长春天成在评估基准日 2014年 8月 31日的股东全部权益评估结果为
15,757.90万元，较母公司报表净资产账面价值2,898.94万元，评估增值 12,858.96
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，增值率443.57%。经与长春天成原股东协商，确定长春天成全部股权转让价格为1.57亿元。
2、履行的程序及交易完成情况
发行人于2014年9月12日召开第三届董事会第六次会议、2014年10月15日召开第三届董事会第八次会议通过发行股份及支付现金购买上述资产并募集配套资金事项的相关决议，于2014年10月31日召开2014年第二次临时股东大会，审议批准了上述事项的相关议案，之后上报中国证监会审核。
上述方案经审核通过后，发行人于2015年2月25日收到中国证监会证监许可[2015] 270号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。截至本预案签署日，该方案现已履行完毕，长春天成于2015年3月23日换领了新的营业执照，发行人亦按照相关规定于2015年4月1日以公告形式予以公开披露。
3、交易目的及对发行人的影响
长春天成深耕公安信息化市场 20余年，其警用信息综合平台在公安领域具有广泛的应用。发行人收购长春天成后，可以将自身在终端的核心竞争力和长春天成的云平台进行有机结合，获取公共安全领域“云+端”的强协同效应；能够深入公安核心业务市场领域，强化发行人在公安领域移动办公的解决方案能力，提升发行人在公安领域的竞争优势。
（二）收购招通致晟100%股权
1、基本情况
2014年9月12日，发行人分别与招通致晟全体股东，包括自然人股东黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如，及法人股东深圳市招商局科技投资有限公司签署协议，收购上述股东持有的招通致晟100%股权。
北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
招通致晟在评估基准日2014年8月31日北京招通致晟股东全部权益评估结果为 16,086.28万元，较母公司报表净资产账面价值 4,111.54万元，评估增值11,974.74万元，增值率291.25%；较其合并报表净资产账面价值3,972.21万元，
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估增值 12,114.07万元，增值率304.97%。经与招通致晟原股东协商，确定招通致晟全部股权转让价格为1.6亿元。
2、履行的程序及交易完成情况
发行人于2014年9月12日召开第三届董事会第六次会议、2014年10月15日召开第三届董事会第八次会议通过发行股份及支付现金购买上述资产并募集配套资金事项的相关决议，于2014年10月31日召开2014年第二次临时股东大会，审议批准了上述事项的相关议案，之后上报中国证监会审核。
上述方案经审核通过后，发行人于2015年2月25日收到中国证监会证监许可[2015] 270号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该方案现已履行完毕，招通致晟于 2015年 3月 30日换领了新的营业执照，发行人亦按照相关规定于 2015年 4月 1日以公告形式予以公开披露。
3、交易目的及对发行人的影响
公司通过收购招通致晟，获得了专网通讯、保密通讯、应急指挥调度、复杂海量数据信号处理领域国内领先的技术，使公司的行业解决方案能力进一步增强。同时招通致晟拥有国家空管数据中心授权使用的数据，以及机场运营服务数据，为进一步拓展公司机场旅客服务业务带来了进一步的想象空间，借助招通致晟在行业内的优势积累可以快速实现市场突破。
六、公司 2013-2015年 9月主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|233,052.47|186,714.89|177,901.56|
|总负债|54,931.05|40,295.97|33,280.54|
|股东权益|178,121.42|146,418.91|144,621.02|
|归属于母公司所有者权益|173,713.07|142,305.05|140,108.68|

注：合众思壮2015年报正在审计；2013年12月31日与2014年12月31日数据业经审计；2015年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|48,672.99|48,987.42|61,975.59|
|利润总额|1,181.86|5,189.12|2,548.08|
|净利润|937.91|3,699.29|1,195.92|
|归属于母公司所有者净利润|905.75|4,005.81|980.13|

注：2013年与2014年数据业经审计；2015年1-9月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,780.01|-6666.96|-1,571.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,718.09|-2604.28|-34,637.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,680.79|4621.42|10,249.99|
|现金及现金等价物净增加额|-15,770.24|-4806.04|-26,471.37|

注：2013年与2014年数据业经审计；2015年1-9月数据未经审计。
七、公司主营业务情况
合众思壮作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，一直以“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”为企业愿景，持续专注于精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息业务。
2007年公司成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服务”战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，自 2011年开始，合众思壮历经 3年初步完成了公司战略和业务的转型，明确了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个GNSS核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
（1）一个核心战略支撑技术—北斗精准部件
合众思壮目前已经构建了以北京、上海、深圳、西安、美国、加拿大在内的国内、外产品研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位
的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案导航电文处理等核心技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。
2013年，公司收购半球股份有限公司资产和业务后，公司获得了一系列高精度产品软件、专利及高精度产品研发团队。公司最新推出的北斗高精度板卡在弱信号、多路径干扰等复杂环境下的精度和稳定性上都有显著的提升，已达到国际顶尖水平，具备较强的商用化能力。日后公司将基于卫星导航高精度芯片和板卡技术，向全球客户提供高精度芯片、板卡、算法和平台服务相关产品。
（2）两个主要业务发展方向
合众思壮主要业务发展方向分为北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品。北斗移动互联应用终端针对行业应用市场，以北斗专业终端产品竞争力为核心，以行业信息化应用和行业移动互联应用为市场目标，成为具备一定竞争力的专业市场领域移动终端产品和方案提供商。2013年，公司推出的北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新疆、广西等公共安全行业批量应用。未来，在业务策略上，公司继续将公共安全行业作为重点应用领域，为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完善的解决方案。
北斗高精度应用主要面对动态高精度定位市场，服务以机械精确行走和控制为目标的崭新应用领域。依托在 GNSS高精度板卡以及高精度增强服务能力上的核心竞争力，未来公司在动态高精度应用市场的应用重点是农业机械控制和驾校考试设备等领域。
（3）一个位置服务平台
基于对产业的理解与把握，合众思壮在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台—“中国位置”，引领行业发展步入云时代，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。目前，中国位置平台技术已在北京市等特大城市级基础设施建设中开始发挥重要作用。公司将充分发挥“位置云”技术架构在北斗导航与位置服务产业公共平台建设中的优势地位，参与我国城市级北斗导航位置服务平台的建设任务，以北京导航位置服务产业公共平台为样板，以空间数据获取和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当前，公司进一步强化行业应用领域的差异化竞争力，在移动互联网飞速发展的大背景下，公司将公共安全的业务需求、北斗导航与位置服务技术以及移动互联技术相结合，自主研发了面向公共安全领域的“警用微信”“警用移动设备管理”和“警用应用软件商店”三套平台，分别解决面向实战的扁平指挥、大量警用设备的精细化管理和公安应用软件的开发、维护、安全等问题，为公共信息化由室内走向现场提供基础支撑，进一步强化了公司行业应用的竞争力。
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至2015年12月31日，控股股东郭信平先生持有公司64,359,010股，占公司总股本的32.62%，公司股权结构图如下：
郭信平
32.62%
%
北京合众思壮科技股份有限公司
郭信平，合众思壮董事长兼总经理，男，1965年3月10日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金交易对方具体情况如下：
1、中科雅图全体股东持股情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|靳荣伟|1,783|59.43%|
|2|白素杰|570|19.00%|
|3|张晓飞|210|7.00%|
|4|孙丽丽|145|4.83%|
|5|罗丽华|90|3.00%|
|6|雷勇超|60|2.00%|
|7|罗辉建|60|2.00%|
|8|赖世仟|15|0.50%|
|9|朱芳彤|15|0.50%|
|10|孙诗情|10|0.33%|
|11|朱莹|7|0.23%|
|12|冯晓勇|7|0.23%|
|13|谭琳琰|7|0.23%|
|14|丛镜哲|7|0.23%|
|15|黄朝武|7|0.23%|
|16|黄铭祥|7|0.23%|
|合计||3,000|100%|

2、广州思拓力全体股东持股情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中铁宝盈|916.75|51.00%|
|2|郭四清|748.68|41.65%|
|3|王克杰|132.12|7.35%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|合计|1,797.55|100%|

3、吉欧电子全体股东持股情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|中铁宝盈|500.00|51.02%|
|2|郭四清|228.60|23.33%|
|3|徐杨俊|198.00|20.20%|
|4|李仁德|13.20|1.35%|
|5|赵翔|13.20|1.35%|
|6|黄坤|12.00|1.22%|
|7|姚泽琨|7.20|0.73%|
|8|林文华|4.20|0.43%|
|9|梁浩|3.60|0.37%|
|合计||980.00|100.00%|

4、吉欧光学全体股东持股情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|郭四清|80.80|49.00%|
|2|中铁宝盈|84.10|51.00%|
||合计|164.90|100.00%|

5、上海泰坦部分股东持股情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|郭信平|1950|65%|

6、募集配套资金的交易对方为：郭信平
截至本预案签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、中科雅图全体股东基本情况
（一）靳荣伟
1、基本情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|姓名|靳荣伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21040219********52|
|住所|广州市番禺区雅居乐剑桥郡御郡四街21号|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|董事长|59.433%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有广州中科雅图59.433%股权外，未控制其他公司。
（二）张晓飞
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张晓飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21040219********13|
|住所|广州市番禺区迎宾路金龙花园|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|执行总经理|7%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张晓飞持有广州中科雅图7%的股权。除此之外，张
晓飞未参股、控股其他企业。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）白素杰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|白素杰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21132119********66|
|住所|辽宁省朝阳县东大屯乡薛家屯村南沟组0315号|
|通讯地址|辽宁省朝阳县东大屯乡薛家屯村南沟组0315号|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|投资商，无工作单位|/|/|19.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，白素杰不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（四）孙丽丽
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|孙丽丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21140419********23|
|住所|广州市番禺区迎宾路金龙花园|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2011年至今|出纳|4.833%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孙丽丽不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）罗丽华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗丽华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44042119********22|
|住所|广州市番禺区祈福新村|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|会计|3%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，罗丽华不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（六）雷勇超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷勇超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36048119********1X|
|住所|广州市番禺区番禺大道北龙美村北约坊1巷1号401室|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|副总经理|2.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，雷勇超不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）罗辉建
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗辉建|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44028119********10|
|住所|广州市番禺区祈福新村|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|工程中心总经理|2.00%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，罗辉建不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（八）赖世仟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赖世仟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44172219********55|
|住所|广州市番禺区迎宾路金龙花园|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2014年至今|财务总监|0.50%|
|广东奥瑞金包装有限公司|2012-2014年|财务部财务经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，赖世仟不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（九）朱芳彤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱芳彤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13253019********24|
|住所|广州市番禺区吉祥北路供电所附楼301|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|市场总监|0.50%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱芳彤不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（十）孙诗情
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙诗情|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43052219********10|
|住所|广州番禺区东环街道龙美村(龙美牌纺)新社口15号401|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|技术总监|0.333%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱芳彤不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（十一）朱莹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱莹|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21040219********19|
|住所|广西南宁高新区高新苑|
|通讯地址|广西南宁高新区高新苑|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2013年至今|副总经理|0.233%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，朱莹不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（十二）冯晓勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯晓勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21040219********15|
|住所|广西南宁高新区高新苑|
|通讯地址|广西南宁高新区高新苑|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|事业部总监|0.233%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，冯晓勇不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（十三）谭琳琰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谭琳琰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44098119********34|
|住所|广东省广州市番禺区东环街龙美村太通里巷2号|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|事业部总监|0.233%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，檀琳琰不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（十四）丛镜哲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丛镜哲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|15042319********46|
|住所|广州市增城区新塘镇新世界花园|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|事业部总监|0.233%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，丛镜哲不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（十五）黄朝武
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄朝武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44098119********57|
|住所|广东高州市高凉西路丽景花园丰香居A栋1203号|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2009年至今|事业部总监|0.233%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄朝武不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（十六）黄铭祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄铭祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042319********11|
|住所|福建省三明市清流县|
|通讯地址|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|通讯方式|020-39026161|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州中科雅图信息技术有限公司|2014年至今|事业部总监|0.233%|
|广州遥感信息技术有限公司|2011年-2013年|部门经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄铭祥不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
二、广州思拓力全体股东基本情况
（一）郭四清
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭四清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010319********10|
|住所|广州市天科路10号天翔花园天颐居1103|
|通讯地址|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601房|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州思拓力测绘科技有限公司|2015年至今|董事长|41.65%|
|广州吉欧电子科技有限公司|2015年至今|董事长|23.33%|
|广州吉欧光学科技有限公司|2015年至今|董事长|49.00%|
|北京耐威科技股份有限公司|2012年至2015年|销售总监|－|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有广州思拓力41.65%股权外，郭四清持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|广州吉欧电子科技有限公司|980万元|卫星导航设备的研发生产|23.33%|
|广州吉欧光学科技有限公司|164.9万元|三维激光设备的研发生产|49.00%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）王克杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王克杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23018219********10|
|住所|广州市天河区彩怡街18号1005房|
|通讯地址|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601房|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州思拓力测绘科技有限公司|2012年至今|总经理|7.35%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王克杰不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（三）中铁宝盈资产管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|中铁宝盈资产管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5000万|
|注册号|440301108415371|
|成立日期|2013年11月29日|
|法定代表人|汪钦|
|经营范围|投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业。|

2、历史沿革（注册资本变化情况）
中铁宝盈资产管理有限公司成立于2013年11月29日，初始注册资本为3000
万元。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年12月9日，宝盈基金管理有限公司对中铁宝盈进行增资，其注册资本增至5000万元。
3、截止目前出资结构及控制情况
4、中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划
（1）合众思壮与中铁宝盈合作，并由中铁宝盈发起设立中铁宝盈-宝益 22号专项资产管理计划，资管计划的募集规模为人民币 14,600万元；
（2）本公司拟以人民币2,000万元的金额认购宝益资管的进取级份额；
（3）宝益资管设立完成后，本公司将委托宝益资管进行投资，其全部资金用于投资广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司和广州思拓力测绘科技有限公司的股权，投资完成后分别占上述三家公司出资总额的51%；
（4）宝益资管完成投资后，本公司将开始实施受让宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权，全部股权转让款总额为人民币16,238万元。
5、主要对外投资
截至本预案签署之日，除持有广州思拓力51%股权外，中铁宝盈资产管理有限公司持股的其他主要关联企业基本情况如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|广州吉欧电子科技有限公司|980万元|卫星导航设备的研发生产|51.02%|
|广州吉欧光学科技有限公司|164.90万元|三维激光设备的研发生产|51.00%|

三、吉欧电子全体股东基本情况
（一）郭四清
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭四清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010319********10|
|住所|广州市天科路10号天翔花园天颐居1103|
|通讯地址|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601房|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州思拓力测绘科技有限公司|2015年至今|董事长|41.65%|
|广州吉欧电子科技有限公司|2015年至今|董事长|23.33%|
|广州吉欧光学科技有限公司|2015年至今|董事长|49.00%|
|北京耐威科技股份有限公司|2012年至2015年|销售总监|－|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有广州吉欧电子23.33%股权外，郭四清持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|广州思拓力测绘科技有限公司|1797.55万元|卫星导航产品销售|41.65%|
|广州吉欧光学科技有限公司|164.9万元|三维激光产品研发组装|49.00%|

（二）徐杨俊
1、基本情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|徐杨俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119********35|
|住所|广州市天河区中海康城|
|通讯地址|广州市萝岗区科学城彩平路7号7楼吉欧电子|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州吉欧电子科技有限公司|2011年至今|总经理|20.2%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐杨俊不存在控制的核心企业或其他关联企业的情形。
（三）姚泽琨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚泽琨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44050819********33|
|住所|广东省广州市白云区京溪春兰一街14号|
|通讯地址|广东广州白云区京溪春兰一街14号|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州吉欧电子科技有限公司|2010年至今|GNSS产品经理|0.73%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，姚泽琨不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（四）赵翔
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵翔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53290119********1X|
|住所|云南省大理古城双鹤街13号|
|通讯地址|广东省广州市萝岗区彩频路7号C栋702-704室|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州吉欧电子科技有限公司|2011年至今|副总经理 研发部总监|1.35%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，赵翔不存在控制的核心企业或其他关联企业的情形。
（五）李仁德
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李仁德|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35042919********12|
|住所|广东省广州市开发区志城大道303号|
|通讯地址|广东省广州市萝岗区彩频路7号C栋702、704室广州吉|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州吉欧电子科技有限公司|2014年至今|总工程师兼软件部门经理|1.35%|
||2011-2014年|部门经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李仁德不存在控制的核心企业或其他关联企业的情
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形。
（六）黄坤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄坤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42900119********12|
|住所|广东省广州市开发区志城大道303号|
|通讯地址|广东省广州市黄埔区科学城彩频路7号科学软件园C座704|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州吉欧电子科技有限公司|2012年至今|软件开发部部门经理|1.22%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄坤不存在控制的核心企业或其他关联企业的情形。
（七）林文华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林文华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44200019********95|
|住所|广州市天河区天河直街69号三楼|
|通讯地址|广州市萝岗区开创大道万科新里程B5栋|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州吉欧电子科技有限公司|2011年至今|研发中心-硬件部经理|0.43%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，林文华不存在控制的核心企业或其他关联企业的情形。
（八）梁浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|梁浩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61052419********37|
|住所|广东省广州市萝岗区开泰大道万科东荟城A1栋|
|通讯地址|广东省广州市萝岗区开泰大道万科东荟城A1栋|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州吉欧电子科技有限公司|2010年至今|研发结构部经理|0.37%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，梁浩不存在控制的核心企业或其他关联企业的情形。
（九）中铁宝盈资产管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中铁宝盈资产管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5000万|
|注册号|440301108415371|
|成立日期|2013年11月29日|
|法定代表人|汪钦|
|经营范围|投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业。|

2、历史沿革（注册资本变化情况）
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中铁宝盈资产管理有限公司成立于2013年11月29日，初始注册资本为3000万元。
2014年12月9日，宝盈基金管理有限公司对中铁宝盈进行增资，其注册资本增至5000万元。
3、截止目前出资结构及控制情况
4、中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划
（1）合众思壮与中铁宝盈合作，并由中铁宝盈发起设立中铁宝盈-宝益 22号专项资产管理计划，资管计划的募集规模为人民币 14,600万元；
（2）本公司拟以人民币2,000万元的金额认购宝益资管的进取级份额；
（3）宝益资管设立完成后，本公司将委托宝益资管进行投资，其全部资金用于投资广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司和广州思拓力测绘科技有限公司的股权，投资完成后分别占上述三家公司出资总额的51%；
（4）宝益资管完成投资后，本公司将开始实施受让宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权，全部股权转让款总额为人民币16,238万元。
5、主要对外投资
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，除持有广州吉欧电子51.02%股权外，中铁宝盈资产管理有限公司持股的其他主要关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|广州思拓力测绘科技有限公司|1797.55万元|卫星导航产品销售|51.00%|
|广州吉欧光学科技有限公司|164.9万元|三维激光设备研究、组装|51.00%|

四、吉欧光学全体股东基本情况
（一）郭四清
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|郭四清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010319********10|
|住所|广州市天科路10号天翔花园天颐居|
|通讯地址|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601房|
|通讯方式|020-62323096|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|广州思拓力测绘科技有限公司|2015年至今|董事长|41.65%|
|广州吉欧电子科技有限公司|2015年至今|董事长|23.33%|
|广州吉欧光学科技有限公司|2015年至今|董事长|49.00%|
|北京耐威科技股份有限公司|2012年至2015年|销售总监|－|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有广州吉欧光学49%股权外，郭四清持股的其他主要关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|广州思拓力测绘科技有限公司|1797.55万元|卫星导航产品销售|41.65%|
|广州吉欧电子科技有限公司|980|卫星导航产品研发生产|23.33%|

（二）中铁宝盈资产管理有限公司
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|中铁宝盈资产管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5000万|
|注册号|440301108415371|
|成立日期|2013年11月29日|
|法定代表人|汪钦|
|经营范围|投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业。|

2、历史沿革（注册资本变化情况）
中铁宝盈资产管理有限公司成立于2013年11月29日，初始注册资本为3000万元。
2014年12月9日，宝盈基金管理有限公司对中铁宝盈进行增值，其注册资本增至5000万元。
3、截止目前出资结构及控制情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划
（1）合众思壮与中铁宝盈合作，并由中铁宝盈发起设立中铁宝盈-宝益 22号专项资产管理计划，资管计划的募集规模为人民币 14,600万元；
（2）本公司拟以人民币2,000万元的金额认购宝益资管的进取级份额；
（3）宝益资管设立完成后，本公司将委托宝益资管进行投资，其全部资金用于投资广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司和广州思拓力测绘科技有限公司的股权，投资完成后分别占上述三家公司出资总额的51%；
（4）宝益资管完成投资后，本公司将开始实施受让宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权，全部股权转让款总额为人民币16,238万元。
5、主要对外投资
截至本预案签署之日，除持有广州吉欧光学51%股权外，中铁宝盈资产管理有限公司持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|广州思拓力测绘科技有限公司|1797.55万元|卫星导航设备的研发生产|51.00%|
|广州吉欧电子科技有限公司|980万元|卫星导航设备的销售|51.02%|

五、上海泰坦股东郭信平基本情况
郭信平 2016年 2月受让上海泰坦65%股权，为过渡性持股，其为合众思壮控股股东，基本情况见（第三节上市公司基本情况八、公司控股股东及实际控制人概况）。
六、交易对方之间的关联关系
（一）中科雅图
本次交易前，中科雅图股东间存在以下关联关系：白素杰是靳荣伟堂弟的妻子，雷勇超是靳荣伟妻子的妹妹的丈夫，罗辉建与罗丽华是夫妻关系。
（二）广州思拓力
本次交易前，广州思拓力各股东间不存在任何关联关系。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）吉欧电子
本次交易前，吉欧电子各股东间不存在任何关联关系。
（四）吉欧光学
本次交易前，吉欧光学各股东间不存在任何关联关系。
（五）上海泰坦
上海泰坦交易对象仅郭信平一人。
（六）交易对方之间的关联关系
除白素杰是靳荣伟堂弟的妻子，雷勇超是靳荣伟妻子的妹妹的丈夫，罗辉建与罗丽华是夫妻关系，此外，交易对方之间不存关联关系或一致行动关系。
七、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中郭信平为上市公司关联方，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，其余交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
截至本预案签署日，郭信平为上市公司控股股东、实际控制人、董事长，其余交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
八、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次资产重组的交易标的包括中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%和上海泰坦65%的股权。
一、广州中科雅图基本情况
（一）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州中科雅图信息技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|办公场所|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1103|
|法定代表人|靳荣伟|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2009年9月24日|
|营业期限|2009年9月24日至长期|
|工商登记号码|440106000059934|
|税务登记号码|粤国税字440106696915005号|
|组织机构代码证号码|69691500-5|
|经营范围|软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地理信息加工处理；机电设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；承装（修、试）电力设施。|

（二）历史沿革
1、公司设立（2009年9月）
根据中科雅图设立时的章程，中科雅图注册资本为200万元，由靳荣伟认缴198万元，罗辉建认缴2万元。
2009年9月15日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字（2009）第724号《验资报告》，确认截至2009年9月14日止，中科雅图（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200万元，出资方式为
货币。
2009年 9月 24日，广州市工商行政管理局（以下简称“工商局”）天河分
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案局向中科雅图核发06200909020491号《企业法人营业执照》。
中科雅图设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|靳荣伟|198|198|99%|
|2|罗建辉|2|2|1%|
||合计|200|200|100%|

2、第一次住所及经营范围变更（2010年6月）
2010年 6月 7日，中科雅图股东会作出决议，同意：（1）将公司住所变更为：广州市天河区天河南二路31号1701房；（2）将公司经营范围变更为：地理信息软件设计、开发；影像技术研究、开发；数据处理；地理信息技术服务；影像数据技术服务；机电设备、照明设备的安装、维修（特种设备除外）；电子产品的销售。
2010年 6月 9日，广州市工商局天河分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
3、第一次股权转让（2010年10月）
2010年 10月 13日，中科雅图股东会作出决议，同意靳荣伟将其对公司的198万元出资（占公司注册资本的99%）转让给邹开静。
同日，靳荣伟与邹开静就上述股权转让签订《股东转让出资合同书》。
2010年 10月 20日，广州市工商局天河分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|邹开静|198|198|99%|
|2|罗建辉|2|2|1%|
||合计|200|200|100%|

4、第二次股权转让、第二次住所变更、第二次经营范围变更及第一次公司
名称变更（2011年4月）
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年4月11日，中科雅图股东会作出决议，同意：（1）邹开静将其对公司的 4万元出资（占公司注册资本的2%）转让给朱芳彤，将其对公司的 6万元出资（占公司注册资本的3%）转让给张晓飞，将其对公司的 188万元出资（占公司注册资本的94%）转让给靳荣伟；（2）将公司住所变更为：广州市海珠区新港东路世港一街3号401房；（3）将公司经营范围变更为：地理信息技术服务，地理信息软件设计、技术开发，影像技术研究、开发，数据处理，机械设备安装及维修（特种设备除外），标识牌设计及安装，批发和零售贸易；（4）将公司名称变更为：广州中科智能信息技术有限公司。
同日，邹开静与靳荣伟、张晓飞、朱芳彤就上述股权转让签订《股东转让出资合同书》。
2011年4月28日，广州市工商局珠海分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|靳荣伟|188|188|94%|
|2|张晓飞|6|6|3%|
|3|朱芳彤|4|4|2%|
|4|罗建辉|2|2|1%|
||合计|200|200|100%|

5、第三次经营范围变更及第一次增资（2012年1月）
2011年 12月 15日，中科雅图股东会作出决议，同意：（1）经营范围变更为：地理信息软件设计、开发，影像技术研究、开发；数据处理，机械设备、电器设备安装及维修（特种设备除外），标识牌设计及安装，批发和零售贸易（须前置许可及专营专控商品除外）；（2）注册资本由 200万增加到 500万，其中罗辉建认缴出资31万元，靳荣伟认缴出资289万元，张晓飞认缴出资50万元，朱芳彤认缴出资50万元，雷勇超认缴出资50万元，黄朝武认缴出资30万元。
2011年12月20日，广州华之星会计师事务所出具华验字（2011）第12158
号《验资报告》，确认截至2011年12月16日止，中科雅图已收到各股东缴纳的
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，各股东均以货币出资。
2012年 1月 6日，广州市工商局珠海分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|靳荣伟|289|289|57.8%|
|2|雷勇超|50|50|10%|
|3|张晓飞|50|50|10%|
|4|朱芳彤|50|50|10%|
|5|罗辉建|31|31|6.2%|
|6|黄朝武|30|30|6%|
|合计||500|500|100%|

6、第二次变更公司名称（2012年12月）
2012年12月3日，中科雅图股东会通过决议，同意公司名称变更为广州中科雅图信息技术有限公司。
2012年 12月 18日，广州市工商局珠海分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
7、第三次变更住所及第四次变更经营范围（2013年3月）
2013年3月20日，中科雅图股东会通过决议，同意：（1）住所变更为：广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安总部中心 2号楼1103；（2）经营范围变更为：工程测量；控制测量、地形测量、城乡规划定线测量、城乡用地测量、规划检测测量、日照测量、市政工程测量、水利工程测量、建筑工程测量、精密工程测量、线路工程测量、地下管线测量、桥梁测量、隧道测量、变形（沉降）测量、形变测量、竣工测量；地理信息系统工程；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）（在《测绘资质证书》、《承装（修、试）电力设施许可
证》有效期范围内从事经营）；地理信息技术服务；地理信息软件设计、开发；
影像技术研究、开发；数据处理；机械设备、电器设备安装及维修（特种设备除
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外）；标识牌设计及安装；批发和零售贸易（须前置许可及专营专控商品除外）。
2013年3月29日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发变更后的《企业法人营业执照》。
8、第五次变更经营范围、第三次股权转让及第二次增资（2014年8月）
2014年8月18日，中科雅图股东会通过决议，同意：（1）经营范围变更为：软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地理信息加工处理；机电设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
数据处理和存储服务；承装（修、试）电力设施；（2）朱芳彤将其对公司的 50万元出资（占公司注册资本的10%）转让给靳荣伟，转让价款为 50万元；罗辉建将其对公司的31万元出资（占公司注册资本的6.2%）转让给靳荣伟，转让价款为31万元；雷勇超将其对公司的50万元出资（占公司注册资本的10%）转让给靳荣伟，转让价款为50万元；黄朝武将其对公司的30万元出资（占公司注册资本的6%）转让给靳荣伟，转让价款为30万元；（3）公司注册资本由500万元增加到1,010万元，新增注册资本由股东靳荣伟认缴465万元，股东张晓飞认缴45万元。
同日，靳荣伟与朱芳彤、罗辉建、雷勇超、黄朝武就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
2014年8月20日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|靳荣伟|915|450|91%|
|2|张晓飞|95|50|9%|
|合计||1,010|500|100%|

9、第三次增资（2015年8月）
2015年 8月 25日，中科雅图股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,010
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万增加到2,000万，新增注册资本由股东靳荣伟认缴905万元，股东张晓飞认缴85万元。
2015年8月28日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|靳荣伟|1,820|450|90.59%|
|2|张晓飞|180|50|9.41%|
|合计||2,000|500|100%|

10、第四次股权转让及第四次增资（2015年10月）
2015年10月9日，中科雅图股东会通过决议，同意：（1）靳荣伟将其对公司的 145万元出资（占公司注册资本的7.25%）转让给孙丽丽，转让价款为 145万元，将其对公司的90万元出资（占公司注册资本的4.5%）转让给罗丽华，转让价款为90万元；（2）公司注册资本由2,000万增加到3,000万，新增注册资本由股东靳荣伟以房产认缴 753万元，股东张晓飞以货币认缴 30万元，雷勇超以货币认缴 60万元，罗辉建以货币认缴 60万元，赖世仟以货币认缴 15万元，朱芳彤以货币认缴 15万元，陆英华以货币认缴 15万元，孙诗情以货币认缴 10万元，朱莹以货币认缴7万元，冯晓勇以货币认缴7万元，谭琳琰以货币认缴7万元，丛镜哲以货币认缴7万元，黄朝武以货币认缴7万元，黄铭祥以货币认缴 7万元。
同日，靳荣伟与孙丽丽、罗丽华就上述股权转让分别签订《股权转让协议书》。
2015年 10月 12日，广州市番禺区市场监督局向中科雅图换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|靳荣伟|2,338|450|77.93%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张晓飞|210|50|7.00%|
|3|孙丽丽|145|0|4.83%|
|4|罗丽华|90|0|3.00%|
|5|雷勇超|60|0|2.00%|
|6|罗辉建|60|0|2.00%|
|7|赖世仟|15|0|0.50%|
|8|朱芳彤|15|0|0.50%|
|9|陆英华|15|0|0.50%|
|10|孙诗情|10|0|0.33%|
|11|朱莹|7|0|0.23%|
|12|冯晓勇|7|0|0.23%|
|13|谭琳琰|7|0|0.23%|
|14|丛镜哲|7|0|0.23%|
|15|黄朝武|7|0|0.23%|
|16|黄铭祥|7|0|0.23%|
|合计||3,000|500|100%|

11、第五次股权转让（2015年10月）
2015年 10月 24日，中科雅图股东会通过决议，同意靳荣伟将其对公司的555万元出资（占公司注册资本的18.5%）转让给白素杰，转让价款为555万元，陆英华将其对公司的15万元出资（占公司注册资本的0.5%）转让给白素杰，转让价款为15万元。
同日，白素杰、靳荣伟与陆英华就上述股权转让分别签订《股权转让协议书》。
2015年10月29日，广州市番禺区市场监督局向中科雅图换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|靳荣伟|1,783|450|59.43%|
|2|白素杰|570|0|19.00%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|张晓飞|210|50|7.00%|
|4|孙丽丽|145|0|4.83%|
|5|罗丽华|90|0|3.00%|
|6|雷勇超|60|0|2.00%|
||罗辉建|60|0|2.00%|
|7|赖世仟|15|0|0.50%|
|8|朱芳彤|15|0|0.50%|
|9|孙诗情|10|0|0.33%|
|10|朱莹|7|0|0.23%|
|11|冯晓勇|7|0|0.23%|
|12|谭琳琰|7|0|0.23%|
|13|丛镜哲|7|0|0.23%|
|14|黄朝武|7|0|0.23%|
|15|黄铭祥|7|0|0.23%|
|合计||3,000|500|100%|

12、实缴注册资本变更（2015年11月）
2015年 11月 17日，广州安勤会计师事务所有限公司出具穗安勤验字[2015]B065号《验资报告》，确认截至2015年10月27日止，中科雅图已收到靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥缴纳的注册资本合计人民币 2,500万元，其中各股东以货币出资 720万元，实物出资人民币 1,780万元；变更后的累计注册资本3,000万元，实收资本人民币3,000万元。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|17|靳荣伟|1,783|1,783|59.43%|
|18|白素杰|570|570|19.00%|
|19|张晓飞|210|210|7.00%|
|20|孙丽丽|145|145|4.83%|
|21|罗丽华|90|90|3.00%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|雷勇超|60|60|2.00%|
|23|罗辉建|60|60|2.00%|
|24|赖世仟|15|15|0.50%|
|25|朱芳彤|15|15|0.50%|
|26|孙诗情|10|10|0.33%|
|27|朱莹|7|7|0.23%|
|28|冯晓勇|7|7|0.23%|
|29|谭琳琰|7|7|0.23%|
|30|丛镜哲|7|7|0.23%|
|31|黄朝武|7|7|0.23%|
|32|黄铭祥|7|7|0.23%|
|合计||3,000|3,000|100%|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，广州中科雅图的产权控制关系如下图所示：
靳荣伟 白素杰 张晓飞 孙丽丽 罗丽华 其他股东19.00% 7.00% 4.833% 3.00% 6.73% 59.433%
中科雅图
2、分公司
（1）广州中科雅图信息技术有限公司深圳分公司
|||
|-|-|
|注册号|440301112222071|
|住所|深圳市龙华新区龙华街道中环路大信花园8栋3单元301|
|法定代表人|靳荣伟|
|经营范围|软件和信息技术开发、咨询；国内贸易|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2015年02月06日|
|经营期限|2015年02月06日至长期|

（2）广州中科雅图信息技术有限公司广西分公司
|||
|-|-|
|注册号|450103000191338|
|住所|南宁市青秀区青秀路9号盛天茗城地下室I区II区42号|
|负责人|朱莹|
|经营范围|凭总公司资质联系业务；地理信息技术服务；地理信息软件设计、技术开发；影像技术研究、开发；数据处理；机械设备、电器设备安装及维修（特种设备除外）；标识牌设计及安装；批发和零售贸易（需前置许可证及专营专控商品、冷冻肉、冷冻水产品除外）|
|成立日期|2014年7月28日|
|经营期限|2014年7月28日至长期|

（3）广州中科雅图信息技术有限公司梅州分公司
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|-|-|
|统一社会信用代码|91441400MA4UHP07XC|
|住所|梅州市梅江区彬芳大道中路商业楼2号店|
|负责人|罗嘉敏|
|经营范围|软件和信息技术服务业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2015年09月25日|
|经营期限|2015年09月25日至长期|

（4）广州中科雅图信息技术有限公司江门分公司
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|统一社会信用代码|91440703MA4UJC2J6J|
|住所|江门市蓬江区发展大道江门万达广场9幢16层1616室|
|负责人|罗辉建|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|经营范围|代总公司联系业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2015年10月28日|
|经营期限|2015年10月28日至长期|

（5）广州中科雅图信息技术有限公司柳州分公司
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|统一社会信用代码|91450200MA5K9L9916|
|住所|柳州市东环大道258号沃德梦想3栋7-3号|
|负责人|黄铭祥|
|经营范围|接受主体公司委托，以主体公司名义接洽相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2015年10月28日|
|经营期限|2015年10月28日至长期|

3、控股股东及实际控制人
广州中科雅图控股股东为靳荣伟，实际控制人为靳荣伟。
靳荣伟，男，中国国籍，无境外永久居留权。出生于 1964年 12月，1987年毕业于辽宁省邮电学院经济管理专业，现任公司执行董事兼法定代表人。1987年至 2002年在抚顺市邮电局就职；2002年至 2005年担任北京四方雅图地理信息技术有限公司总经理；2005年至2009年担任北京中科雅图地理信息技术有限公司总经理；2009年创立广州中科雅图信息技术有限公司，2009年9月至2010年10月，2011年4月至今任公司执行董事、法定代表人。
截至本报告签署日，公司实际控制人靳荣伟未控制其他公司。
（四）主营业务情况
1、主营业务概述及地理信息产业
（1）主营业务概述
中科雅图主要经营范围包括：软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理信息加工处理；机电设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务。
近三年来，中科雅图通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究与应用中取得重要的突破。主要产品围绕空间地理信息技术服务实现产品多元化发展。在软件开发方面，拥有YARTOOL地理信息数据采集与更新系统、野外数字调绘系统、电力单线图测绘系统、水利设施全景采集系统、高分辨率卫星影像数据采集软件、地图导航应用软件、工程测量全站仪控制软件、警用地理软件、电力GIS营配一体化系统平台、低空航空摄影测量系统、农村土地承包经营权信息管理系统等一系列专题大型软件系统平台；在地理信息服务方面，完成了广州市警用地理信息采集、全国地名普查、不动产调查、小型水利工程普查、电力营配地理信息服务等大型项目，获得客户的一致好评；在测绘工程方面，尤其在地籍测绘方面，承担了广东、广西等地区大量的农村土地承包经营权登记颁证项目，为公司带来巨大收益的同时，极大地增强了公司的技术力量；在无人机开发与应用方面，通过自主研发，拥有多项自主研发的无人机传感系统。
未来5年，中科雅图公司将在维持空间地理信息技术优势服务的基础上，充分利用公司现有的技术、财务、研发、市场等实力，着重发展不动产登记信息平台与调查服务技术、无人机技术在农业、安防、巡线、智慧城市、倾斜摄影、航空航天等方面的应用开发、农业普查技术研发、全景摄影技术开发、农村土地承包经营权确权登记颁证成果利用、地名普查技术等。
（2）中科雅图所在行业状况
中科雅图是专业从事高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发的激光雷达测绘服务提供商，属于地理信息产业中的地理信息服务业。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，标的公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系到国家的安全和利益。
（3）行业未来发展空间
2012年2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展"十二五"规划》，是继《测绘地理信息发展"十二五"总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014年 1月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率30%左右。截至2013年底，企业达2万多家，从业人员超过40万人，年产值近 2,600亿元。到 2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。十二五以来，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速超过20%，2015年总产值可达3,600亿元，增长率约22%，2020年总产值预计将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（4）行业地位
由于地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异，因此，中科雅图在地理信息产业的地位无法合理估计。中科雅图在农村土地确权、智能电网、智慧城市领域发展迅速，至今已完成国土规划、农村土地确权、智慧城市、电力、水利、林业等行业项目数百多个，区域遍及国内各省市。
（5）主要竞争对手
①北京中农信达信息技术有限公司
北京中农信达信息技术有限公司始于 1998年，以农经信息化为切入点，以服务三农为目标，在农村电子政务、电子商务、电子农务三大领域迅速崛起，逐
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案步发展成为农村和农业软件研发应用、农地综合信息服务、农云平台运营的高科技公司，是国内最具实力和专业性的三农信息化综合服务提供商，市场占有率业内第一，是农村信息化第一品牌。
②广州建通测绘地理信息技术股份有限公司
广州建通测绘地理信息技术股份有限公司是专业从事高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发的测绘高新技术企业，是国内最大的激光雷达测绘服务提供商。公司成立于1996年，注册资本3000万元，总部位于广州国家软件产业基地天河软件园，在北京、武汉、西安、杭州等地设有办事处。拥有国家甲级测绘资质，是广东省内唯一具有测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，中国测绘地理信息产业协会理事单位，通过了ISO9001质量管理体系认证。
③四川鱼鳞图信息技术股份有限公司
2008年由西南交通大学李剑波和西南财经大学罗旭斌博士发起创立的一家高新技术企业，总部位于成都，在全国拥有多个分支机构。公司专注于农村土地和不动产管理服务与信息化解决方案，拥有强大的软件研发团队、先进的数据加工和生产能力、以及完善的专题数据和信息服务体系。鱼鳞图公司借鉴古代鱼鳞图以图管地思想，结合先进技术和数据库技术，形成现代电子鱼鳞图，实现农村地政信息数字化和高度集成化。可在产权产籍登记管理、不动产价值评估、流转交易、地政税务管理、现代农业管理、农业物联网等方面发挥基础作用，消除了部门间数据的沟通障碍，提升了政府服务水平和决策的科学性。
（6）核心竞争优势
①超前的研发能力
中科雅图通过市场的大量调研与商业论证分析，为全面反映地理信息行业发展方向并结合自身实际，保持与时俱进又不乏自主创新和市场前瞻性。
其研发的无人机倾斜摄影技术走在行业前列。倾斜摄影作为新型的无人机应用领域，目前主要用于智慧城市三维模型的构建，为基础地理信息共享及发布提供重要的支撑作用。中科雅图重点研究无人机倾斜摄影系统，包括飞行器、地面控制系统和倾斜摄影平台的建设。自主研发集多角度倾斜摄影技术、空中精确定位技术、基于影像密集匹配的自动建模技术于一体的高效率、自动化的快速三维
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建模技术。
提前进行农业普查技术研发。第三次全国农业普查将于2016年12月底开展，普查的行业范围包括：农作物种植业、林业、畜牧业、渔业和农林牧渔服务业。
本次普查将充分利用自主卫星资源，准确测量全国主要农作物的时空分布，查清现代农业生产设施状况；广泛使用智能手持电子数据采集设备，建立普查数据联网直报系统，提高普查工作信息化水平和效率，减轻基层普查人员工作负担。对此，中科雅图提前响应，将重点研究遥感技术在农业普查工作上的应用，包括影像分析技术，智能电子采集设备软硬件的开发研究。
②自营无人机航摄
绝大部分地理信息服务企业没有无人机航摄能力，需租用飞机或无人机航摄，成本高，效率低，而中科雅图自行研发的无人机能很好的配合地面测绘人员，担高效率。
③项目经验优势
公司核心团队是业内较早介入农村土地确权服务的实践者和组织者，2013年来通过实施广东、广西等省份的试点项目，积累了丰富的项目经验。
2、主要业务类型
（1）不动产测绘
在不动产权属管理、经营管理、开发管理以及其他管理过程中需要获得不动产相关的图、表、册、簿、数据等开展的测绘活动。其中土地承包经营权确权相关测绘业务，目前占中科雅图收入比例较高。
2014年 11月 20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，意见提出将农村集体土地所有权、承包权、经营权“三权分置”，引导土地经营权有序流转、发展农业适度规模经营。推进土地承包经营权确权登记颁证工作。按照中央统一部署、地方全面负责的要求，在稳步扩大试点的基础上，用5年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。
从实际出发，以农村集体土地所有权确权为基础，以第二次全国土地调查成果为
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依据，采用符合标准规范、农民群众认可的技术方法；科学制定工作方案，明确时间表和路线图，确保工作质量。有关部门要加强调查研究，有针对性地提出操作性政策建议和具体工作指导意见。土地承包经营权确权登记颁证工作经费纳入地方财政预算，中央财政给予补助。
(2)智能电网技术服务
运用相关仪器设备与信息系统平台相结合的方式实现时时动态监测电路电网，一旦出现故障，便可及时通过系统平台分析问题所在，快速定位，迅速赶到现场处理故障。
（3）数字城市数据服务
以计算机技术、多媒体技术和大规模存储技术为基础，以宽带网络为纽带，运用遥感、全球定位系统、地理信息系统、遥测、仿真-虚拟等技术，对城市进行多分辨率、多尺度、多时空和多种类的二、三维描述，即利用信息技术手段把城市的过去、现状和未来的全部内容在网络上进行数字化虚拟实现。
数字城市是国家重点支持和发展项目，以广东省为例，国家已批准 21个地级城市进行数字城市基本建议，现在只有深圳、佛山已完成城市三维建设。国家测绘局与广东省国土资源厅签订了《国家地理信息公共服务平台共建工作目标责任书》，广东厅与各地级以上市国土资源行政主管部门签订了《广东省基础地理信息公共服务平台共建工作目标责任书》。根据责任书，国家测绘局将对列入数字城市地理空间框架建设的城市影像资料获取、国家基础测绘成果使用、公共平台建设等方面提供支持；广东厅对列入数字城市地理空间框架建设的城市将在航空摄影等数据获取和数据处理、基础地理信息公共平台建设和保密技术处理、省级基础测绘成果使用等方面给予支持，并确定技术支持单位组织实施，成立相应的技术队伍，确保项目建设顺利完成。
（4）摄影测量与遥感
在飞机上用航摄仪器对地面连续摄取像片，结合地面控制点测量、调绘和立体测绘等步骤，绘制出地形图、影像图的作业。
3、核心技术
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）农村土地承包经营权确权软件
本软件针对广东40多个试点和广西30多个试点进行确权调查内业数据外理经验，提炼总结农村土地承包经营权确权项目最优内业处理流程，根据该软件功能建立的整体互动关系，能使初期接触承包经营权确权项目的客户顺利完成承包经营权建库工作。
◆系统目标
该系统依托现代信息网络技术，充分发挥计算机网络在信息处理和传播方面的优势，农村土地承包经营权登记管理系统以建立完整的农村土地信息采集、赴理、监督、控制机制为目标，以县级农村土地承包经营权确权系统建设为实施点，各镇、村单位通过系统将该地区土地的相关信息进行集中入库及流程化管理，并建立承包土地空间位置实测确权信息数据库，完成农村土地的原登记数据与空间位置测绘确权数据的信息比对。
区县级及以上管理部门通过该系统进行农村土地信息的登记归档管理，实现数据的实时汇总统计、查询分析功能，并对承包土地实测确权、土地承包合同、土地经营权证书、土地流转合同和土地仲裁信息等实施数字化管理，并对确权成果有效应用。不仅满足农村土地承包经营权登记的需要，而且满足农村土承包经营管理的需要、满足省级政府人员进行海量数据管理和分析，进行数据监控等功能。确保省级运筹帷幄，统一管理与规划。
◆技术特点
系统能够全面、准确、系统地反映农村土地承包经营权登记中的基础信息，又能满足农村土地承包经营权登记的动态管理、基本数据分析和土地承包确权工作中的空间数据处理要求，并且满足了信息动态管理和多级汇总分析的要求，同时对土地信息包括流转、仲裁等方面进行全方位的管理，具有适应性强、功能齐全、便于操作等特点，对提高农村土地承包经营权登记管理工作效率，推进农村信息化具有重要意义。该系统在以下方面具有突出的功能优势：
①人性化设计：
“以图管地”,通过承包农户管理承包地；通过空间位置管理承包地。“电子办公”实现确权登记颁证业务与农村土地承包管理业务信息化。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②依托GIS功能进行便捷操作
该系统拥有强大的GIS功能：在绘图方面，用户可通过 GIS绘图功能在影像图上圈画出每个地块；在确权方面，用户可以对应具体农户的具体地块进行土地的权属核实，进行地块形状及测绘面积的修改；在查询方面，系统分别展示区、镇、村三级地图体系，能够直观查看一个地区的具体地块的 GIS信息。
③立足流转平台实现规范管理
考虑到在未来一个时期内需要对农村土地确权成果进行有效应用，该系统所使用的土地确权系统创造性地融入了农村土地流转平台。该平台的搭建，有利于减少各环节人员的工作量，增加信息发布的及时性同时提高土地流转的效率；有利于为供需双方真正搭建一个好的“鹊桥”，改善土地流转的效果，真正为老百姓把好事办好；有利于建立完善的土地流转档案建设，方便各级各部门的查询、分析、统计、汇总；有利于充分利用目前地E已有的网络系统，真正意义上实现土地流转的信息化建设，保持全区土地流转工作在全国的先进性；有利于实现土地流转的规范化管理。
◆系统应用
系统主要具备以下功能：农村承包土地调查数据管理、农村土地承包经营权登记管理、农村土地承包经营权权证管理、农村土地承包经营权流转管理与服务、农村土地承包经营纠纷仲裁管理、查询与统计、历史数据回溯与存档、系统配置等功能。
◆系统性能
提供Super MapGis软件平台，构建企业内部GIS应用，能够与GIS服务器获交互，快速地完成海量数据加载、二维三维地图联动、空间和属性查询、三维分析、地址定位等功能，轻松开发所需的 3D GIS Web客户端，为快速响应、稳定切连续不间断运行提供坚实的基础。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案软件图形界面示例如下：
（2）电力单线图智能生成输出系统插件
电力单线图智能生成输出系统插件能够便利单线图线成果资料的提交，提高单线图线的制作效率，有效控制项目的完成时间。
电力单线图智能生成输出系统插件的主要功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
|模块|功能划分|简要描述||
|中压单线路图成图||导入数据|*.xls格式|
|||生成草图||
|||符号化标注|形成最终单线图（图例以模版的方式，需要可以修改，以便后期标准不同时可以修改图例）|
|低压单线路图成图||导入数据|*.xls格式|
|||生成主线图||
|||符号化标注|形成最终单线图（图例以模版的方式，需要可以修改，以便后期标准不同时可以修改图例）|
|打印输出||生成图框|总图为生成的成果图，生成图框后把总图切成A3尺寸大小排列在旁边（最好尺寸是可设置的）图框模板是可修改的。|
|||生成打印布局|按A3尺寸生成打印布局|

（3）无人机航空摄影测量技术
无人机航空摄影测量是通过在飞机上用航摄仪器对地面连续摄取像片，结合
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地面控制点测量、调绘和立体测绘等步骤，绘制出地形图。其核心作业分为两个部分：
①空中三角测量
数字空中三角测量是利用连续提取的具有一定重叠度的航摄像片，依据少量野外控制点，在室内进行控制点加密，从而获得加密点的平面坐标和高程坐标。
其主要目的是为影像纠正、数字高程模型建立和立体采集提供定向成果，其主要输出成果是像片的加密点的大地坐标和像片的外方位元素。作业流程如下：
数字航空摄影测量工作流程
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案空中三角测量作业流程
其具体功能如下：
◆收集资料
外业控制点测量成果；航飞影像数据；测区航摄略图，包括航摄分区、航线分布；航摄仪鉴定表；辅助航摄资料，包括摄站点坐标、像片姿态参数、GPS数据等相关数据。
◆资料分析
分析控制点的基本情况、包括控制点的数量、分布、目标点位情况；
分析航摄资料的基本情况，包括摄影比例尺、航偏角、航向弯曲、航高差、像片倾斜角、航向与旁向重叠度、相对行高。
◆内定向
框标坐标残差绝对值一般不大于0.01mm；
内定向应采用仿射变换进行框标坐标计算；
像点测量坐标需考虑像主点位置、航摄仪物镜畸变、大气折光、地球曲率等
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案系统误差的影响。可以使用自检校平差消除像点测量坐标的系统误差。
◆相对定向
相对定向精度表
||||
|-|-|-|
|影响类型|连接点上下视差中误差|连接点上下视差最大残差|
|扫描数字化航摄影像|0.01mm(1/2像素)|0.02mm(1像素)|
|数码航摄仪获取的影像|1/3像素|2/3像素|

◆绝对定向
绝对定向精度表
单位：米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成图比例尺|点别|平面位置中误差||||高程位置中误差||||
|||平地|丘陵|山地|高山地|平地|丘陵|山地|高山地|
|1:500|基本定向点|0.13|0.13|0.2|0.2|0.11|0.2（0.11）|0.26|0.4|
||检查点|0.175|0.175|0.35|0.35|0.15|0.28（0.15）|0.4|0.6|
||公共点|0.35|0.35|0.55|0.55|0.3|0.56（0.3）|0.7|1.0|
|1:1000|基本定向点|0.3|0.3|0.4|0.4|0.2（0.11）|0.26|0.4|0.75|
||检查点|0.5|0.5|0.7|0.7|0.28（0.15）|0.4|0.6|1.2|
||公共点|0.8|0.8|1.1|1.1|0.56（0.3）|0.7|1.0|2.0|
|1:2000|基本定向点|0.6|0.6|0.8|0.8|0.2（0.11）|0.26|0.6|0.9|
||检查点|1.0|1.0|1.4|1.4|0．28（0.15）|0.4|1.0|1.5|
||公共点|1.6|1.6|2.2|2.2|0.56（0.3）|0.7|1.6|2.4|

②数字正射影像
数字正射影像是将地表航空航天影像经垂直投影而生成的影像数据集。参照地形图要求对正射影像数据按图幅惊醒裁切，配以图廓整饰，即形成数字正射影
像图，简称DOM，它具有像片的影像特征和地图的几何精度，是国家基础地理信
息数字成果的主要组成部分之一。数字正射影像图由数字正射影像数据（*.tif
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和*.tfw）、元数据及相关文件构成。
其能达到的分辨率为：
数字正射影像分辨率
|||||
|-|-|-|-|
|比例尺|1:500|1:1000|1:2000|
|地面分辨率|0.05|0.1|0.2|

其能达到的精度如下：
平面位置中误差
单位：毫米
||||
|-|-|-|
|比例尺|平地、丘陵|山地、高山地|
|1:500、:1000、:2000|0.6|0.8|

（1）产品研发模式
按照产品的结构化开发方法，公司遵循如下研发方案：
问题定义和可行性分析（预研报告）→产品商标和型号→立项和计划→需求分析→概要设计（总体设计）→专利申请→详细设计→实现→测试→验收→版权登记→中试→生产定型鉴定、开始批量生产→结题→维护。
上述过程并非严格线性，可以有循环、迭代、并行等多种方式。
循环：在研发的任一阶段发现设计问题时，就应该追溯到需求分析、概要设计、详细设计等阶段进行逐一修正。
迭代：在详细设计阶段，对每一模块（子项）、单板都要遵循需求分析、概要设计、详细设计、实现、测试的研发流程进行。
（2）营销与服务模式
①销售模式
公司是测绘地理信息服务提供商，营销人员有两种获得项目信息的渠道。一种渠道是政府或者企事业单位的招标项目，需要购买招标文件，制作标书，然后进行售前技术支持，根据需方的技术要求，申请相关的技术人员进行售前的咨询
讲解以及演示，参加公开投标。另一种渠道是需求方直接联系的项目，营销人员
进行售前技术支持,报技术方案，根据技术方案进行报价。项目确定后进行合同
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的拟定，完成合同评审后，即进行合同签订，公司按照合同规定向客户收取预付款。公司收到预付款后，生产管理部进行任务单制定，经相关部门签字确认后传递至公司各部门进行生产。生产部门需随时跟进生产进度，并与营销人员保持沟通。生产完成后，进行内部检查，需方根据技术要求进行成果的验收，合格后进行成果提交。营销人员尾款催促，最后，针对不同的情况进行售后技术的支持，并进行顾客满意度调查。
此外为促进销售，中科雅图实际 GIS行业软件免费服务模式和执行免费研发、试点模式
◆通过Yartool-GIS软件免费安装服务，定期软件升级或新数据更新的体验安装，增加客户粘合度，提高客户的转化率。在 Yartool-GIS软件免费服务过程中，了解客户近期的项目需求及预算情况。根据了解到的项目需求和预算情况，进行解决方案设计、项目前期试点，最终参与项目的投标。
◆研究国家近期政策，提前介入到国家部委或各省厅局的研究工作和试点工作中，取得经验后给各省、市、县主管部门提供免费的培训服务和试点服务。利用以上优势在招标阶段进行投标。
②客户资源
◆国土规划行业：数字城市、GIS系统平台建设、二三维数据服务、航空摄影（全国37个区县）。
◆水利行业：北京市水务局、广东省水利厅、南宁市水利局等 27个用户单位。
◆交通行业：广东省交通厅，北京公路勘察设计研究院、深圳市公路局等30个用户单位。
◆环保行业：环保监测、GIS平台建设、二三维专题数据服务(全国21个地市)。
◆公安系统：警用PGIS数据服务（全国完成25个区县）
◆电力行业：配网GIS信息化服务、地图数据服务（广东、广西、湖南、山东共57个区县）
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案◆农业林业：GIS系统平台建设、农经权数据服务、航空摄影（全国 51个区县）
◆港口码头：GIS系统平台建设+地理信息数据服务（全国26个城市）
③定价模式
中科雅图主要采取招投标的方式确定交易价格。其余产品根据成本等因素确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。
④项目管理模式
启动过程组：项目立项后由项目主管人员制定项目完成阶段，明确并核准项目或项目阶段。
规划过程组：项目阶段确定后，小组成员确定和细化项目要完成的目标，并为实现项目目标和完成项目要解决的问题范围而规划必要的行动路线。
执行过程组：项目管理人员协调人与其他资源以实施项目管理计划。同时管理人员对项目完成的时点和绩效情况进行实时监控，
监控过程组：公司应定期测量并监控绩效情况，发现偏离项目管理计划之处，以采取纠正措施来实现项目的目标。当发现与目标出现较大偏离时应当立刻联系项目主管人员商讨解决方案，项目主管人员联系项目人员进行处理。
收尾过程组：正式验收产品、服务或成果，并有条不紊地结束项目或项目阶段。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）采购模式
公司采购遵循以下流程：
4、业务流程
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）农经权项目工作流程
（2）电力设施承装工作流程
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息采集－>安健环方案制定－>标牌采购－>现场施工－>检查验收－>支付（3）电子地图基础数据制作流程
（4）地图编制流程
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、业务发展状况
中科雅图最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年||2014年||
||金额|比重|金额|比重|
|不动产测绘|4,408.74|68.00%|1,831.27|64.00%|
|摄影与遥感测量|162.59|3.00%|85.38|3.00%|
|地理信息系统工程|1,246.75|19.00%|206.85|7.00%|
|数字城市数据服务|117.46|2.00%|||
|智能电网技术服务收入|531.89|8.00%|740.39|26.00%|
|销售商品收入|0.45||14.12||
|合计|6,467.87|100%|2,878.01|100%|

注：以上数据未经审计
6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
中科雅图最近两年的前五名客户及销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|产品名称|占营业收入的比例|
|2015年|1|阳江市阳东区农业局|566.03|不动产测绘|8.80%|
||2|东源县农业局|499.31|不动产测绘|7.70%|
||3|从化市农业局|345.01|不动产测绘|5.30%|
||4|武鸣县农业局|324.13|不动产测绘|5.00%|
||5|广西农地工程勘测设计有限公司|297.58|不动产测绘|4.60%|
||合计||2,032.06||31.40%|
|2014年|1|广东卓维网络有限公司|486.85|供电局电子化移交数据录入服务|16.90%|
||2|东源县农业局|278.16|不动产测绘|9.70%|
||3|蕉岭县农业局|260.09|不动产测绘|9.00%|
||4|阳山县科技和农业局|209.08|不动产测绘|7.30%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|长江空间信息技术工程有限公司（武汉）|161.19|湖南洞口集体土地确权和广东德庆农经权确权|5.60%|
|合计||1,395.37||48.50%|

（2）前五名供应商
中科雅图最近两年的前五名供应商及采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|单位名称|金额（万元）|产品名称|占营业成本的比例|
|2015年|1|广西益和工程项目管理有限公司|260．50|技术服务|7.60%|
||2|广州康洲信息科技有限公司|258.30|技术服务|7.60%|
||3|南宁信泰劳务服务有限公司|199．00|劳务提供|5.80%|
||4|广州文悦信息科技有限公司|80.10|设计策划|2.40%|
||5|广州市惠迈电脑有限公司|63.20|电子产品|1.90%|
||合计||861.10||25.30%|
|2014年|1|广州安答供应链有限公司|145.00|电子产品|7.80%|
||2|北京国遥新天地信息技术有限公司|63.60|遥感数据|3.40%|
||3|广州市神一工艺品有限公司|38.50|图纸证书|2.10%|
||4|广州诚和电子科技有限公司|22.30|电子产品|1.20%|
||5|广州市越秀区伟兴创意图文制作部|19.20|技术服务|1.00%|
||合计||288.60||15.40%|

注：以上数据未经审计
7、技术研发情况
中科雅图主要自主研发有:系统应用研发和无人机技术应用研发。
（1）不动产登记信息管理平台技术研究
不动产登记信息管理平台主要解决各部门的数据交换、信息整合、数据共享和实时互通。该平台通过数据交换接口、数据抄送等方式，首先实现不动产部、住房城乡建设部、农业部、林业局、海洋局等部门现有土地、房屋、草原、林地、
水域滩涂、海域海岛等审批、交易和登记信息的历史数据共享，然后通过统一的
登记窗口和信息平台，受理新增不动产登记涉及的各类登记事项，进而实现各业
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务的实时互通互查。面向公众，不动产登记信息管理平台提供不动产登记查询服务系统，方便社会依法查询。
平台分为不动产登记数据库管理子系统、不动产登记应用子系统、不动产登记数据共享子系统、不动产信息查询子系统。其功能主要包括以下几个方面：
◆实现土地、房屋、草原、林地、水域滩涂、海域海岛等审批、交易和登记信息实时互通共享；
◆利用遥感、GIS、二三维可视化等技术，实现对不动产数据的查询、统计、分析、输出、信息展示等，并以图形、表格、文字、GIS和数据模型相结合的方式，直观、准确、动态地展示涉及不动产登记数据各个方面的信息；
◆采用“房地合一”模式，实现不动产的统一登记；
◆推动不动产登记信息公示，向公众开放可以用于搜索、查询的不动产登记数据信息；
◆提供多样的辅助硬件设备接口，如条码枪、身份证读取器、扫描仪等；
◆实现技术（开发平台采用.Net技术；GIS平台采用 ESRI公司的 ArcGIS10.1；数据库平台采用甲骨文公司的 Oracle11G；系统基于以工作流技术为核心的电子政务平台开发；系统基于 B/S模式建设；采用面向服务的体系架构(SOA)，空间服务接口应满足 OGC规范的要求，对外提供基于通用标准的 Web服务接口。）
（2）无人机应用技术研究
◆无人机倾斜摄影技术研究
倾斜摄影作为新型的无人机应用领域，目前主要用于智慧城市三维模型的构建，为基础地理信息共享及发布提供重要的支撑作用。中科雅图将重点研究无人机倾斜摄影系统，包括飞行器、地面控制系统和倾斜摄影平台的建设。自主研发集多角度倾斜摄影技术、空中精确定位技术、基于影像密集匹配的自动建模技术于一体的高效率、自动化的快速三维建模技术。
（3）农业普查技术研发
第三次全国农业普查将于2016年12月底开展，普查的行业范围包括：农作
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案物种植业、林业、畜牧业、渔业和农林牧渔服务业。本次普查将充分利用自主卫星资源，准确测量全国主要农作物的时空分布，查清现代农业生产设施状况；广泛使用智能手持电子数据采集设备，建立普查数据联网直报系统，提高普查工作信息化水平和效率，减轻基层普查人员工作负担。对此，中科雅图提前响应，将重点研究遥感技术在农业普查工作上的应用，包括影像分析技术，智能电子采集设备软硬件的开发研究。
（4）公司在开发产品及新产品清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||方向|||||||||
||产品阶||软件方面||测绘工程方面||地理信息||无人机技术|
||段|||||||||
|在开发产品||农村土地承包经营权内分地自动划分软件农村土地承包经营权确股内业自动化处理软件不动产系统平台建设软件||不动产调查技术小型水利工程采集系统||电子地图智能管理系统自动化三维建模技术||无人机自动避障系统大载量负荷支持系统倾斜摄影技术在三维建模上的应用开发||
|新产品||农村土地承包经营权信息管理系统电力GIS营配一体化系统高分辨率卫星影像数据采集软件水利设施全景采集系统电力单线图测绘系统||低空航空摄影测量系统工程测量全站仪控制系统农村土地承包经营权确权登记颁证地名普查小型水利工程调查||野外数字调绘系统地理空间地图数据信息系统软件警用地理软件地图导航应用软件电力营配电子地图服务||带彩色稻病图像识别仪防治水稻白叶枯病的无人机||

（5）公司研发能力分析
中科雅图公司拥有综合乙级测绘资质。在工程测量、地籍测量方面多次获得省级、市级优秀工程质量奖，并在无人机开发应用方面获得国家专利。在广东省内完成了国土、规划、水利等多个行业的测绘测量任务。
中科雅图办公场所占地 2000余平方米，专门设置相应的研发场地，并配备完善的研发设备。设置有专门的无人机研究室，占地120平方米，配置器材存储室，专业的飞行设计系统；设置了专业的三维建模研究和成果展览室。
在仪器方面，通过多年的采购及自主研发，积累了全站仪、系列探测仪、航
片扫描仪、无人机飞行系统和传感器、高精度水准仪等大量的专业仪器，保证了
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案研发的顺利开展，主要仪器见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要仪器设备装备情况|||||||
|序号|名称|型号|产地|原值（万元）|购置日期|运行状况|
|1|绘图打印机EPS-C11CC17421|EPSONSC-T7080|日本|32615.38|2014/5/31|正常使用|
|2|航测整机|FY-X8|广西|45811.97|2014/10/31|正常使用|
|3|航拍航测机|FY-X8|广西|20359.83|2014/7/31|正常使用|
|4|GIS数据采集系统|||43333.33|2013/7/31|正常使用|
|5|GIS数据采集系统|||5555.56|2013/8/31|正常使用|
|6|GPS导航仪|eTREX 10|中国台湾|38461.55|2013/7/31|正常使用|
|7|GPS接收机|HD8200X|广州|5000．00|2012/11/30|正常使用|
|8|GPS接收机|HD8200X|广州|4900.00|2012/11/30|正常使用|
|9|GPS接收机|HD8200X|广州|5100.00|2012/11/30|正常使用|
|10|GPS接收机|X90|上海|42000.00|2012/5/31|正常使用|
|11|全站仪|ZTS-120|广州|50000.00|2012/11/30|正常使用|
|12|全站仪|TCA1201+||280000.00|2012/10/31|正常使用|
|13|测距仪|SW-60|中国|4615.38|2014/8/31|正常使用|
|14|地下管线探测仪|N6|中国|18632.48|2014/11/30|正常使用|
|15|地下管线探测仪|SL-6|中国|19658.12|2012/11/25|正常使用|
|16|探测仪|BW-100J|南京|1709.40|2014/12/31|正常使用|
|17|高精度水准仪|DS05|中国|3572.65|2013/7/31|正常使用|
|18|水准仪|N1002A|德国|50000.00|2012/10/31|正常使用|
|19|航片扫描仪|HG5000|奥地利|100000.00|2012/11/30|正常使用|
|20|数码相机及镜头AFS17-35/2.8D|ILCE-7R|日本|18989.40|2014/9/30|正常使用|
|21|无人机飞行器系统传感器IMU/PGPS 航摄仪器|FY-X8|广西|182524.28|2014/10/31|正常使用|

8、质量控制情况
（1）质量方针
依据GB/T19001-2000ISO9001:2008标准，明确质量方针：
“创新设计、科学管理、质量第一、服务第一”
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）质量目标
◆精益求精、用户满意；
◆最终成果数据一次提交验收合格率95%以上；
◆顾客满意率95%以上。
（3）质量保障具体措施
①技术保障设计路线
设计路线实施细则的要求如下：
◆规范化。符合国家、行业技术标准、项目规范；
◆实用化。结合实际，采用合理技术方法和质量标准；
◆创新技术。提高质量和经济效益。
②制定设计程序
◆召开项目讨论会。邀请相关专家听取设计人的“设计报告”，提出完善、补充意见，或否定意见提出新的观点、新的思路、新的方法；
◆总工听取意见，形成设计书初稿。要按照讨论统一意见，增加新的内容或重新设计；
◆技术部总监审阅。主要审阅技术方案、生产流程、技术方法和标准；
◆总工程师批准。目的为满足顾客要求，同时也使设计书具有与合同相应的法律效力；
◆试点测试。选取一个有代表性的组进行实验性作业，根据试验情况“补充技术设计方案”或再次修改设计书。
③质量检查组织架构
◆项目组的质量检查架构，负责对内业和外业作业人员的作业流程和作业成果进行质检。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目组质量检查架构图
9、所获业务资质
（1）相关业务资质
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|颁发单位|颁发日期/有效期|
|1|测绘资质证书|乙测资字4411486号|广东省国土资源厅|2015.04.21-2019.12.31|
|2|高新技术企业证书|GR201444001241|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014.10.10-2017.10.9|
|3|ISO9001质量管理体系认证证书|04913Q11035R0M|广州质监中诚认证有限公司|2013.08.19-2016.08.18|
|4|承装（修、试）电力设施许可证|6-1-00015-2012|国家电力监管委员会南方监管局|2012.05.07-2018.05.06|
|5|机构信用代码证|G10440105036504801|中国人民银行征信中心|2013.07.10-2018.07.09|
|6|企业信用等级证书|201411611110297|中国中小企业协会|2014.06.23-2017.06.22|
|7|软件产品登记证书|粤DGY-2013-2384|广东省经济和信息化委员会|2013.12.31-2018.12.30|

①测绘资质证书
2015年04月21日，公司取得广东省国土资源厅核发的《测绘资质证书》（证书编号：乙测资字 4411486号），专业范围：乙级，测绘航空摄影：一般航摄、无人飞行器航摄；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；
地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区域界限测绘；地图编制：地形图、全国及地方政区地图、电子地图、真三
维地图、其他专用地图。有效期至2019年12月31日。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②高新技术企业证书
2014年 10月 10日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444001241），有效期为三年。
③质量管理体系认证证书
2014年4月15日，公司取得ISO9001质量管理体系认证证书，质量管理体系覆盖范围为：资质等级许可范围内的工程测量、国家电力监管委员会南方监管局资质许可范围内的电力设施承装（电力安健环标识牌施工）；遥感影像数据处理；电子地图的制作服务；标牌设计和服务；地理信息系统工程；不动产测绘；
测绘航空摄影。有效期为2013年8月19日至2016年8月18日。
④承装（修、试）电力设施许可证
2012年5月7日，公司取得国家电力监管委员会南方监管局核发的承装（修、试）电力设施许可证（许可证编号：6-1-00015-2012），许可类别和等级为承装类五级、承修类五级。有效期自2012年05月07日始至2018年05月06日止。
⑤机构信用代码证
2013年7月10日，公司取得中国人民银行征信中心核发的《机构信用代码证》，公司的代码为G10440105036504801，有效期至2018年7月9日。
⑥企业信用等级证书
2014年6月23日，公司取得中国中小企业协会颁发的《企业信用等级证书》（证书编号：201411611110297），中国中小企业协会对广州中科雅图信息技术有限公司的信用状况进行了评价，结果为AAA级，有效期至2017年6月22日。
⑦软件产品登记证书
2013年 12月 31日，公司取得广东省经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》（证书编号：粤DGY-2013-2384），该证书载明：公司的“中科雅图地理信息数据管理软件V1.0”符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，予以登记。有效期至 2018年12月30日。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护情况
中科雅图主要业务为软件开发业务、地理信息服务，具体生产经营活动中无环境污染物产生。
（2）安全生产情况
中科雅图运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和数据安全。为此，中科雅图采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,418.43|2,631.11|
|负债总额|2,828.00|1,294.89|
|净资产|4,590.43|1,336.22|
|归属于母公司所有者权益|4,590.43|1,336.22|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,467.87|2,878.01|
|营业利润|1,632.00|385.10|
|利润总额|1,700.63|383.39|
|净利润|1,417.07|346.81|
|归属于母公司所有者净利润|1,417.07|346.81|

2014-2015年业绩变化情况具体说明如下：
（1）中科雅图明细如下表显示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不动产测绘|4408.74|2341.47|46.90%|1831.27|1212.61|33.80%|
|摄影与遥感测量|162.59|127.11|21.80%|85.38|54.69|36.00%|
|地理信息系统工程|1246.75|572.37|54.10%|206.85|120.84|42.00%|
|数字城市数据服务|117.46|68.20|42.00%||||
|智能电网技术服务|531.89|296.68|44.20%|740.39|472.17|36.20%|
|销售商品|0.45|0.19|58.00%|14.12|9.36|33.70%|
|合计|6467.87|3406.02|47.34%|2878.01|1869.67|35.04%|

由上表显示，中科雅图2014-2015年，营业收入呈现上升趋势，综合毛利率分别为35.04%、47.34%，综合毛利率呈上升趋势，综合毛利率变化主要为中科雅图2014-2015年收入技术进步、经验提升、更多的正式项目代替试点项目等变化造成。
①不动产测绘：2014-2015年，中科雅图不动产测绘收入分别为1831.27万元、4408.74万元，占当年收入比重64%、68%。目前此类业务主要是农村土地承包经营权确权发证技术服务项目，2014年主要是开展一些试点工作，到2015年开始大量开展。
②摄影与遥感测量收入：2014-2015年，摄影与遥感测量收入分别为 85.38万元、162.59万元，占当年收入比重分别为3%、3%，占收入额比重没有变化，但实际产值有所增加。此类业务主要是一些航拍图像和数据的处理。
③地理信息系统工程收入：2014-2015年，地理信息系统工程收入分别为206.85万元、1246.75万元，占当年收入比重7%、19%，有较大增长。
④数字城市数据服务收入：此类业务主要是 2015年新增项目，为各地城市数字化进行数据测量和加工处理。本年实现收入 117.46万元，占当年收入比重为2%。
⑤智能电网技术服务收入，2014-2015年，中科雅图智能电网技术服务收入分别为 740.39万元、531.89万元，占当年收入比重26%、8%。本年此类业务产值和比重均有所下降，主要是在规模的农村土地承包经营权确权项目大量开展，人力有所侧重导致。
（2）从收入增长分析，2015年较 2014年营业收入增加 3589.86万元，增
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加124.7%，主要为农村土地承包经营权确权业务大规模开展。
（3）从成本费用变动趋势分析，2015年较 2014年，管理费用增加 678.7万元，主要原因为 2015年业务量增加，很多费用相应增长，主要是收入和营利大幅增长，员工年终奖较去年有较大提升。
（4）中科雅图主要客户为农业局、供电局、水利局等政府部门和企事业单位，应收款项回收风险低，资金回笼及时。
2、主要财务指标（未经审计）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|38.00%|49.00%|
|营业利润率|25.00%|13.40%|
|净利润率|22.00%|12.10%|
|全面摊薄净资产收益率|31.00%|26.00%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近三年利润分配情况
中科雅图于2015年9月25日经股东会审议通过，向股东靳荣伟、张晓飞分配了2014年及以前年度现金股利362.80万元。除上述股利分配外，中科雅图最近三年均没有进行其他利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）中科雅图最近三年共发生 3次股权转让，基本情况如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|股权转让方|股权受让方|转让价格|定价依据|
|1|2014年8月|朱芳彤|靳荣伟|靳荣伟以 50 万元的对价获得中科雅图10%股权，|注册资本面值|
|||罗辉建|靳荣伟|靳荣伟以31万元的对价 获 得 中 科 雅 图|注册资本面值|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||6.2%股权||
|||雷勇超|靳荣伟|靳荣伟以50万元的对价获得中科雅图 10%股权|注册资本面值|
|||黄朝武|靳荣伟|靳荣伟以30万元的对价获得中科雅图 6%股权，|注册资本面值|
|2|2015年10月|靳荣伟|孙丽丽|孙丽丽以 145 万元的对价获得中科雅图7.25%股权。|注册资本面值|
|||靳荣伟|罗丽华|孙丽丽以90万元的对价 获 得 中 科 雅 图4.5%股权。|注册资本面值|
|3|2015年10月|靳荣伟|白素杰|白素杰以 555 万元的对价获得中科雅图18.5%股权|注册资本面值|
|||陆英华|白素杰|白素杰以15万元的对价 获 得 中 科 雅 图0.5%股权|注册资本面值|

（2）中科雅图最近三年共发生3次增资，基本情况如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|原注册资本|增资后注册资本|增资方|备注|
|1|2015年8月|500万元|1010万元|靳荣伟认缴465万元；张晓飞认缴45万元。|注册资本面值|
|2|2015年8月|1010万元|2000万元|靳荣伟认缴905万元；张晓飞认缴85万元。|注册资本面值|
|3|2015年10月|2000万元|3000万元|靳荣伟以房产认缴 753 万元；张晓飞以货币认缴30万元；雷勇超以货币认缴60万元；罗辉建以货币认缴60万元；赖世仟以货币认缴15万元；朱芳彤以货币认缴15万元；|注册资本面值|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|陆英华以货币认缴15万元；孙诗情以货币认缴10万元；朱莹以货币认缴7万元；冯晓勇以货币认缴7万元；谭琳琰以货币认缴7万元；丛镜哲以货币认缴7万元；黄朝武以货币认缴7万元；黄铭祥以货币认缴7万元。|

（3）资产评估情况
2015年 9月，深圳广衡兴粤资产评估有限公司对靳荣伟拟增资入股的房产进行了评估，出具了广衡（评）字［2015］第09074号评估报告，评估结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|估价对象|建筑面积|评估单价（元/㎡）|评估总值（万元）|
|天安总部中心2号楼1101|439.48|13500|593.30|
|天安总部中心2号楼1102|517.56|13500|698.71|
|天安总部中心2号楼1105|362.91|13500|489.93|
|合计|1319.95||1781.94|

2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
公司近年股权转让及增资的作价为每股1元，与本次重组作价差异较大，其原因为：
（1）近年股权转让主要为中科雅图实际控制人与其亲戚间的转让，及公司员工入股及转让,所以价格不高；
（2）前两年中科雅图业务发展平平，业绩一般，利润极少，而2015年随着不动产测绘行业的发展，中科雅图收入利润将大幅增长，所以现在估值较高；
（3）中科雅图全体股东承担业绩承诺：
本次交易，中科雅的图全体股东承诺中科雅图2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）5,000万元、5,600万元、6,200万元，若中科雅图在2016年度、2017年度、2018年度任一年度实际净利润小于当年承诺净利润数，全体股东应根据《利润补偿协议》的约定向合众思壮支付补偿。
综上，本次交易对价参考评估机构的预估值，并综合考虑了中科雅图业绩高
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成长、控股权溢价、全体股东承担业绩承诺、对价大部分为股份形式等因素。本次交易的作价相较于中科雅图前三年转让增资价格差异较大具备合理性。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、车辆所有权
根据公司提供的资料，公司拥有一辆宝马牌小型普通客车，车辆识别代号为WBAZV410XBL452258，车牌号为：粤AH990B。
2、网站域名
公司合法拥有网络域名yartool.com、yartool.cn。
3、著作权
公司目前拥有8项软件著作权，如下表所示：
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|序号|授权项目名称|类别|授权日期|授权号|获得方式|
|1|中科雅图农村土地承包经营权项目周期管理软件|软件著作权|2015-07-17|2015SR136336|自主研发|
|2|中科雅图农村土地承包经营项权登记管理软件|软件著作权|2015-07-17|2015SR136341|自主研发|
|3|工程测量全站仪控制软件|软件著作权|2013-12-20|2013SR151887|自主研发|
|4|警用地理软件|软件著作权|2013-12-20|2013SR151730|自主研发|
|5|地图导航应用软件|软件著作权|2013-12-04|2013SR138112|自主研发|
|6|地理空间地图数据信息系统软件|软件著作权|2013-12-03|2013SR137768|自主研发|
|7|高分辨率卫星影像数据采集软件|软件著作权|2013-10-26|2013SR114089|自主研发|
|8|中科雅图地理信息数据管理软件|软件著作权|2013-10-17|2013SR109561|自主研发|

4、专利权
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|序号|授权项目名称|类别|授权日期|授权号|获得方式|
|1|一种灭蚊用喷药战斗无人机|实用新型|2015/8/20|ZL201220566636.9|转让|
|2|一种带彩色稻病图像识别仪防治水稻白叶枯病的无人机|实用新型|2015/8/20|ZL201320679984.1|转让|

5、自有房产
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中科雅图拥有3处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|他 项权利|
|1|粤房地权证穗字第0210309578|中科雅图|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1102|517.56||
|2|粤房地权证穗字第0210309579|中科雅图|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1105|362.91|抵押|
|3|粤房地权证穗字第0210309580|中科雅图|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101|439.48|抵押|

2015年 11月 30日，中科雅图以自有的两项房产为抵押与中国银行股份有限公司广州番禺支行签订 GDK476780120150339号《流动资金借款合同》，约定中科雅图向中国银行贷款800万元，借款期限为12个月，年利率5.22%。
（九）广州中科雅图100%股权评估情况
1、广州中科雅图100%股权资产评估情况
本次交易预估值基准日为 2015年 12月 31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
1、被评估单位2009年9月成立，主要从事地理空间信息技术及其相关配套
技术的自主研发和深入探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电
力应用等方面的研究与应用中取得丰富验经验及客户资源。被评估单位自设立以
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
2、由于资本市场上有类似的行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
3、资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估特定目的，本次分别采用收益法和市场法对中科雅图的股东全部权益价值进行评估，评估值为61,000万元。
2、中科雅图预估值的合理性
本次估值定价过程中主要参考了近两年神州信息、超图软件等 A股上市公司收购地理信息测绘服务业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|交易价格（万元)|预测三年平均利润（万元）|市盈率|净资产|市净率|
|中农信达100%股权|神州信息|71,000.00|7,045.83|10.08|2,388.37|29.73|
|精图信息100%股权|飞利信|100,000.00|6,016.67|16.62|17,386.21|5.75|
|建通测绘100%股权|日海通讯|60,100.00|5553.33|10.82|10,800.60|5.56|
|南京国图100%股权|超图软件|46,800.00|4,522.00|10.35|4,418.88|10.59|
|平均||||11.97||12.91|
|中科雅图|合众思壮|61,000|5,600.00|10.89|4,590.43|13.29|

注：1、建通测绘按已公布预案数据，财务数据为未审数据。
2、市盈率均按承诺期三年平均利润测算。
由上表分析，中科雅图市盈率以预测期三年承诺利润平均值测算，略低于
可比交易案例平均值，不存在显著差异。中科雅图市净率以基准日净资产（未
审计）计算，略高于可比交易案例平均值，不存在显著差异。通过对同行业并
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购案例的对比分析，中科雅图预估值具有合理性。
（十）其他事项
合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司中科雅图100%的股权。
收购完成后，中科雅图为上市公司全资子公司。中科雅图是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。中科雅图各股东所持有的中科雅图股权出资真实、有效，权属清晰。
截至本预案签署日，中科雅图100%的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
二、广州思拓力基本情况
（一）公司基本信息
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|公司名称|广州思拓力测绘科技有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地|广州高新技术开发区科学城彩频路7号601C、601D|
|办公场所|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D|
|法定代表人|郭四清|
|注册资本|人民币1797.55万元|
|成立日期|2011年7月18日|
|营业期限|2011年7月18日至长期|
|工商登记号码|440108000045558|
|税务登记号码|914401165780451413|
|组织机构代码证号码|57804514-1|
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信线路和设备的安装；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；仪器仪表批发；仪器仪表修理；机电设备安装服务；电子设备工程安装服务；软件开发；软件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机批发；计算机零配件批发；测绘服务；（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|

（二）历史沿革
1、公司设立（2011年7月）
根据思拓力设立时的章程，思拓力注册资本为50万元，由孙佩磊认缴40万
元，贾新认缴10万元。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 7月 11日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验字[2011]第 07033号《验资报告》，确认截至 2011年 7月 8日止，思拓力已收到贾新和孙佩磊缴纳的注册资本 50万元，其中，贾新出资 10万元，孙佩磊出资 40万元，均以货币出资。
2011年 7月 18日，广州市工商局萝岗分局向思拓力核发 440108000045558号《企业法人营业执照》。
思拓力设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|贾新|10|10|20%|
|2|孙佩磊|40|40|80%|
|合计||50|50|100%|

2、第一次经营范围变更（2012年8月）
2012年 8月 8日，思拓力股东会通过决议，同意公司经营范围变更为测绘技术的研究、开发；测绘设备、电子设备的安装、生产；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口。
2012年8月15日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法人营业执照》。
3、第一次股权转让（2012年9月）
2012年 8月 28日，思拓力股东会通过决议，同意贾新将其对公司的 10万元出资（占公司注册资本的20%）转让给孙佩磊。
同日，贾新和孙佩磊就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2012年 9月 5日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，思拓力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|孙佩磊|50|50|100%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|50|50|100%|

4、第二次股权转让、第一次变更住所（2012年12月）
2012年 12月 13日，思拓力股东会通过决议，同意：（1）孙佩磊将其对公司的7.5万元出资（占公司注册资本15%）转让给王克杰，（2）公司住所变更为广州开发区科学城彩频路7号601C，601D。
同日，孙佩磊和王克杰就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2012年 12月 20日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|孙佩磊|42.5|42.5|85%|
|2|王克杰|7.5|7.5|15%|
|合计||50|50|100%|

5、第二次经营范围变更及第一次增资（2014年8月）
2014年 8月 7日，思拓力股东会通过决议，同意：（1）将公司的注册资本变更为 101万元，增加的注册资本 51万元由孙佩磊认缴出资 43.35万元，由王克杰认缴出资 7.65万元；（2）将公司的经营范围变更为：仪器仪表批发，机电设备安装服务，电子设备工程安装服务，软件开发，仪器仪表修理，商品批发贸易（许可审批类商品除外），商品零售贸易（许可审批类商品除外），电子、通信与启动控制技术研究、开发、技术进出口，通信线路和设备安装，货物进出口（专营专控商品除外），绘图、计算及测量仪器制造，计算机批发，计算机零配件批发，软件批发，电子测量仪器制造，测绘服务。
2014年 8月 8日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|孙佩磊|85.85|85.85|85%|
|2|王克杰|15.15|15.15|15%|
|合计||101|101|100%|

6、第二次增资（2015年3月）
2015年 2月 2日，思拓力股东会通过决议，决定将公司的注册资本变更为1,101万元，新增的注册资本由孙佩磊认缴662.83万元，王克杰认缴337.17万元。
2015年 2月 6日，广州瑞兴会计师事务所出具瑞兴验字[2015]K002号《验资报告》，确认截至2015年2月5日止，思拓力已收到孙佩磊和王克杰缴纳的新增注册资本 1,000万元，其中，孙佩磊出资 662.83万元，王克杰出资 337.17万元，均以货币出资。
2015年 3月 3日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|孙佩磊|748.68|748.68|68%|
|2|王克杰|352.32|352.32|32%|
|合计||1,101|1,101|100%|

7、第三次股权转让（2015年8月）
2015年7月28日，思拓力股东会通过决议，同意孙佩磊将其对公司的出资748.68万元（占公司注册资本的68%）转让给郭四清；王克杰将其对公司的出资187.17万元（占公司注册资本的17%）转让给郭四清。
同日，孙佩磊、王克杰与郭四清就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
2015年 8月 5日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|郭四清|935.85|935.85|85%|
|2|王克杰|165.15|165.15|15%|
|合计||1,101|1,101|100%|

8、第四次股权转让、第三次增资（2015年11月）
2015年11月6日，广州思拓力股东会通过决议，同意：（1）郭四清将其对公司的 187.17万元出资（占公司注册资本的17%）转让给中铁宝盈，王克杰将其对公司的 33.03万元出资（占公司注册资本的3%）转让给中铁宝盈；（2）将公司的注册资本增加至 1,797.55万元，新增的 696.55万元注册资本由中铁宝盈认缴。
同日，郭四清、王克杰与中铁宝盈就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
根据广州思拓力提供的相关缴款凭证，中铁宝盈已于 2015年11月2日缴纳了上述增资款。
2015年12月2日，广州市工商局萝岗分局向广州思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，广州思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|4|中铁宝盈|916.75|916.75|51.00%|
|5|郭四清|748.68|748.68|41.65%|
|6|王克杰|132.12|132.12|7.35%|
|合计||1,797.55|1,797.55|100%|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，广州思拓力的产权控制关系如下图所示：
郭四清 王克杰 中铁宝盈
41.65% 7.35% 51%
148
广州思拓力
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、控股股东及实际控制人
中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划对思拓力的出资占注册资本的51%，该部分股权由其管理人中铁宝盈持有。
其情况见“第四节交易对方基本情况二广州思拓力全体股东基本情况（三）中铁宝盈资产管理有限公司”
（四）主营业务情况
1、主营业务概述
（1）主营业务情况
广州思拓力提供的主要产品及劳务：GNSS产品、CORS产品、三维激光产品、MGIS产品、光电产品等测绘仪器在中国境内的销售业务，以自有品牌思拓力对外销售，吉欧电子、吉欧光学为其代工厂。
广州思拓力聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务。公司汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。广州思拓力团队核心成员在过去的20年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发经验、测量型GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。广州思拓力委托代工生产、经营高精度卫星定位测量设备、手持GNSS设备、三维激光扫描系统等。全系RTK提前实现包括伽利略及北斗在内的全星系系统、S6内置电台实现10公里10小时作业、S10具有强大的云后台并内置惯导系统实现倾斜补偿；业内率先实现以S7为代表的高端手持GNSS；实现智能型SC200CORS系统。广州思拓力联合吉欧电子、吉欧光学拥有全球化的产品技术标准、瑞士SGS认证标准。
（2）所处行业
广州思拓力及吉欧电子、吉欧光学所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的卫星导航领域的技术开发和设备制造行业。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工业和信息化部主要负责行业整体的规划发展；组织制定本行业的技术政策、技术体制和技术标准；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章。
中国卫星导航定位协会（原名“中国全球定位系统技术应用协会”）是本行业的自律性组织，其主要作用包括：研究我国 GNSS技术应用的有关方针政策，向有关决策机关提出建议；开展 GNSS技术应用和发展方面的学术和管理交流活动；接受委托承担科技项目论证、科技成果鉴定、新产品评优和技术职称资格评审,举办科技成果、成就展览；组织行业产品的测评、认证和市场推广活动；
推动GNSS技术应用,开展技术服务，提供科技咨询；协助政府有关部门,协调组织跨行业重大 GNSS科学研究、生产工程的计划实施；促进我国卫星导航定位产业的发展，发挥卫星导航定位对我国社会、经济发展的积极推动作用。
（3）行业未来发展空间
根据中国卫星导航定位协会的数据统计，我国卫星导航产业2003年的市场规模不过 40亿元，但随着卫星导航技术的发展、成熟，应用领域不断拓宽，各行各业对全球导航定位系统的需求也在增加，2013年我国卫星导航与位置服务总体产值已超过1,040亿元，十年间增长了25倍，其中，2013年较2012年增长了28.40%。
图：2003-2013年我国卫星导航产业规模情况
资料来源：中国卫星导航定位协会
根据卫星导航与位置服务市场中消费用户的分布情况，主要分为特殊（安全）应用市场、行业（领域）应用市场和大众（个人）应用市场三大类。
大众（个人）应用市场主要包含私家车辆应用、移动终端应用、互联网应用、个人位置服务应用、旅游休闲运动应用和游戏娱乐应用等方面。大众应用市场目前主要集中在手机位置服务和个人车辆应用两大细分市场。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业（领域）应用市场主要包括国民经济各个领域建设，以及防灾减灾、城市管理、环境治理等诸多应用方面，是当前产业发展的关键及核心市场，该市场正处于规模化应用发展期，是 2013年产业发展的主要增长点。在行业应用市场中，交通领域应用所占份额最大，2013年行业车辆监控终端销售收入约60亿元，驾考车成为高精度应用的新增亮点，市场规模已超过8亿元。在测绘应用领域，2013年高精度手持终端销售总额约2亿元，RTK高精度接收机销售总额超过 20亿元。
特殊（安全）应用市场主要包括军事应用、公安武警应用和安全应急救援等方面，在三大应用市场中相对占比最小，但却是产业发展的高端市场，当前该市场发展正处于持续稳定增长期。随着2013年底北斗导航系统的正式运行，北斗开始在国内军事应用市场中唱主角，呈现批量性采购和规模化应用势头。军事应用涉及到军事能力建设的方方面面，几乎应用于所有新式武器装备和作战系统之中，随着我国军事信息化建设预算的不断增加，国防领域对卫星导航与位置服务技术的巨大需求将得到持续释放。此外，在安全应急救援领域，随着我国自然灾害监测与防范体系建设和突发事件应急处置能力建设的规划发展，潜力巨大的应急救援市场将迎来一个持续稳定的增长期。
2013年 8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9月 26日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。
（4）行业地位
广州三标的公司聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务。公司汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。广州思拓力团队核心成员在过去的20
年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发经验、
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案测量型GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。广州思拓力以产品为第一竞争力，致力于用户价值与健康的市场关系。广州思拓力委托代工生产、经营高精度卫星定位测量设备、手持GNSS设备、三维激光扫描系统等。全系RTK提前实现包括伽利略及北斗在内的全星系系统、S6内置电台实现10公里10小时作业、S10具有强大的云后台并内置惯导系统实现倾斜补偿；业内率先实现以S7为代表的高端手持GNSS；实现智能型SC200 CORS
系统。广州三标的公司拥有全球化的产品技术标准、瑞士SGS认证标准，拥有领先的本地研发团队，产品历经全球市场检验，品质卓越，具有超常的稳定性。
广州三标的公司总体规模仍较小，属行业内第二梯队的企业。
（5）主要竞争对手
广州南方测绘仪器有限公司，1989年创立于广州，历经发展，已经成为一家集研发、制造、销售和技术服务为一体的专业测绘仪器、地理信息产业集团。集团现拥有遍布全国的30家省级分公司、140余家地市级分公司、7家海外分公司、1家卫星导航公司和1家高速铁路技术公司，并拥有位于北京、武汉、常州和广州的五大测绘仪器研发制造基地，产品出口到全球100多个国家和地区。
中海达是专业从事 GNSS研发、生产、销售的高新技术产业集团公司，公司成立于1999年，核心团队具有二十多年GNSS产品研发、技术应用、市场服务经验，年产值达两个亿；在全国建有 30家技术服务机构及遍布全国各地的销售网络。
上海华测导航技术股份有限公司是专注于国产GNSS研发、生产、销售于一体的高新技术产业集团。公司一直以“振兴中华，测绘天下”为己任，以创“国际领先水平”为目标。凭借规范的管理、深厚的技术、高质量的产品和完善的服务，致力于高精度GNSS产品在各行各业的应用，为用户提供全球卫星定位系统及相关行业的全方位、高技术的系统解决方案。
（6）核心竞争优势
公司核心竞争力在于董事长郭四清。郭四清从事测绘行业三十多年，完成科技部《低成本国产CORS接收机的研制》，国家863课题组组长，其科研成果分别荣获国家测绘科技进步二等奖奖励（排名第三），获卫星导航定位科技进步奖二
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等奖（排名第一）；此外，担任南方测绘、南方导航十多年的总经理副总经理，有丰富的管理经验；再次，其担任北京耐威科技股份有限公司销售总监，成绩卓著。是卫星导航测绘行业难得的技术、管理、营销复合型专业人才。
2、主要委托生产销售的产品
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|产品种类|功能用途|产品优势|
|GNSS产品|广州思拓力GNSS产品主要用于高精度地形测量、控制测量、公路测量、电力勘测、水上测量、其他高精度地形数据采集。配合各类数据处理软件，为高精度定位数据行业提供最终的数据产品，如断面图、控制网、电力线、水上疏浚等。|1.全星系主机，直接兼容后续升级；2.智能网络切换，全部支持3.5G网络，实现2G网络和3G网络无缝切换；3.业界独创的边控制边作业，而且数据再手簿和主机端实现双备份；4.业界独创的测量路由器轻松实现基站电台和网络，以及无线中继的选择。|
|CORS产品|主要用于区域控制测量、各省市等大区域地面控制，地壳形变监测，为区域大地水准面精化提供参考基准，为GNSS的应用提供稳固统一的参考。|1.智能化操作界面和良好的人机交互web界面；2.完全自主开发的linux系统平台，资源整合优化度高；3.工程实施队伍在业界拥有多个项目管理实施经验。|
|MGIS产品|1.广州思拓力MGIS产品涵盖测量手簿终端、测量平板、测量手机、便携式穿戴设备、以及完善的GIS数据采集软件，属性管理软件；2.主要用于林业普查、国情地理、管线测量、线路巡检等。|1.全系列各个精度的手簿终端、测量平板、测量手机，各个精度产品齐全；2.在软件方便在行业内积聚经验丰富的软件应用大师编写，拥有MAPPAD和GISPAD2款适用于所有GIS数据应用的软件；3.我们的售后遍布全部各个省市，产品的售后响应速度最快。|
|三维激光产品|用于大型室内场馆装修测量、设计、大型建筑物建模、大体积测量、危险区域监测、文物考古等领域。|1.数据处理软件优化度高；2.在国内完全自主独立开发，业界第一；3.3D项目实施团队能力强。|

3、业务模式
（1）采购模式
广州思拓力的原材料采购模式有两种：第一种是实行统一批量采购，建立了比较完整的、可控制的原材料供应链。广州思拓力与吉欧电子和吉欧光学长期合作，形成一条固定的产品供应链，能使广州思拓力对原材料价格采购议价能力强，能获取优惠的采购价格。通过供应商的集中配送和自行提货方式，提高了物流效率，有效降低物流成本。第二种是OEM生产，广州思拓力利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购
的方式委托同类产品的其他厂家生产。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）销售模式
广州思拓力提出创新性的渠道模式，稳健推进低成本而高效率运作；通过发展更多代理商，与核心代理商深度合作，形成全新的、长线的伙伴关系。与渠道分工明确，广州思拓力负责产品与系统支持，代理商负责销售与服务；给渠道最好的资源：全系产品、单一品牌、纯渠道、高性价比、鼓励专业代理、生态化经营、集群化发展。
（3）定价模式
广州思拓力的的产品定价模式是市场竞争定价法。
（4）服务模式
广州思拓力的服务模式是对于每种产品向消费者提供保障。广州思拓力的产品主要有GNSS产品、MIGS产品、CORS产品以及三维激光产品。对于这些产品，广州思拓力提供的共同服务是提供主机的售后保修期限是18个月，主机主要模块的保修期限是12个月，其他附件的保修期限是6个月。并且客户在收到产品时会有专业的技术培训一对一进行产品硬件和产品软件的操作培训。最后全天候24小时技术在线服务，保证对客户的需求随叫随到。
对于CORS方案，广州思拓力还额外提供专业工程师进行方案确定和前期评
估，确定后跟踪方案实施，直到投入使用。而对于三维激光产品，涉及到具体工程领域，广州思拓力会安排专业技术人员进行现场指导。
4、业务流程
（1）渠道营销流程
渠道营销是广州思拓力的主要业务，流程如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）主要产品的委外生产流程
前期试装－>试测试－>内部试用－>小批量试装－>小批量检测－>小批量投放市场跟踪－>批量产品定线委外生产－>批量检测－>投放市场。
5、业务发展状况
广州思拓力最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年||2014年||
||金额|比重|金额|比重|
|GNSS产品|4,263.78|83.75%|3,316.40|84.63%|
|CORS产品|155.08|3.05%|67.11|1.71%|
|MGIS产品|135.17|2.65%|209.55|5.35%|
|三维激光产品|288.00|5.66%|100.00|2.55%|
|技术服务费|249.34|4.90%|225.52|5.76%|
|合计|5,091.37|100.00%|3,918.58|100.00%|

注：以上数据未经审计
6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广州思拓力最近两年的前五名客户及销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|产品名称|占营业收入的比例|
|2015年|1|北京荣盛博奥测绘仪器有限公司|470.33|GNSS产品、CORS产品|9.24%|
||2|贵州鑫东仪器设备有限公司|231.88|GNSS产品|4.55%|
||3|黑龙江省龙测仪器设备经销有限公司|229.57|GNSS产品|4.51%|
||4|西安中光测绘科技有限公司|208.16|GNSS产品、三维产品|4.09%|
||5|南宁东测科技有限公司|196.80|GNSS产品|3.87%|
||合计||1,336.74||26.26%|
|2014年|1|南宁东测科技有限公司|182.53|GNSS产品|4.66%|
||2|贵州鑫东仪器设备有限公司|165.92|GNSS产品|4.23%|
||3|云南智云信息技术股份有限公司|143.85|GNSS产品|3.67%|
||4|杭州国测测绘技术有限公司|142.54|GNSS产品|3.64%|
||5|甘肃中天睿图商贸有限公司|137.38|GNSS产品|3.51%|
||合计||772.22||19.71%|

（2）前五名供应商
广州思拓力最近两年的前五名供应商及采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|单位名称|金额（万元）|产品名称|占营业成本的比例|
|2015年|1|广州吉欧电子科技有限公司|3,894.96|GNSS产品|94.65%|
||2|广州吉欧光学科技有限公司|48.50|三维产品|1.18%|
||3|深圳市华信天线技术有限公司|25.00|天线|0.61%|
||4|深圳市超灵动科技有限公司|2.22|天线|0.05%|
||5|||||
||合计||3,970.68||96.49%|
|2014年|1|广州吉欧电子科技有限公司|2,926.11|GNSS产品|95.60%|
||2|苏州一光仪器有限公司|213.41|光电产品|6.97%|
||3|深圳市华信天线技术有限公司|19.85|天线|0.65%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|4|深圳市超灵动科技有限公司|1.60|天线|0.05%|
|5|||||
|合计||3,160.97||103.27%|

注：以上数据未经审计
7、技术研发情况
广州思拓力以销售为主，贴近市场，了解市场需求，提出研发改进课题。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
以ISO9001:2008标准进行。
（2）广州思拓力对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面采取的措施
①产品高低搭配，高端做利润，低端做流量；全系产品均具有高性价，无竞争力产品及时退市；
②在各地陆续建立售后维修服务中心，最快时间解决用户产品售后问题；
③对在岗产品人员定期进行技术培训和竞争对手解析，以如实传递产品竞争力；
④对代理商进行全程跟踪，对产品技术不太熟悉的代理商进行周期性培训；
⑤定期开展走进大客户活动，将新产品，新技术，测绘新资讯带入客户；
⑥增强产品团队实力，挖掘潜在技术风险，提前做好部署。
9、主要业务资质
截至目前，广州思拓力已取得的与从事业务相关的主要认证资质证书包括
《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》。
10、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广州思拓力主要业务为卫星导航产品的销售，具体生产经营活动较少，无环境污染物产生。
（2）安全生产情况
广州思拓力运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和数据安全。为此，广州思拓力采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,166.11|2,792.84|
|负债总额|1,295.84|3,078.80|
|净资产|2,870.27|-285.96|
|归属于母公司所有者权益|2,870.27|-285.96|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,091.37|3,918.58|
|营业利润|298.77|18.64|
|利润总额|298.77|-4.87|
|净利润|286.34|-4.87|
|归属于母公司所有者净利润|286.34|-4.87|

2014-2015年业绩变化情况具体说明如下：
（1）广州思拓力主要收入为测绘仪器销售。明细如下表显示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|GNSS产品|4,263.78|3,632.12|14.81%|3,316.4|2,763.33|16.68%|
|CORS产品|155.08|110.50|28.75%|67.11|44.07|34.33%|
|MGIS产品|135.17|105.91|21.65%|209.55|166.03|20.77%|
|三维激光产品|288.00|224.80|21.94%|100.00|48.11|51.89%|
|技术服务费|249.34|41.88|83.20%|225.52|39.22|82.61%|
|合计|5,091.37|4,115.21|19.17%|3,918.58|3,060.76|21.89%|

由上表显示，广州思拓力2014-2015年，营业收入呈现上升趋势，综合毛利
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案率呈下降趋势。
① GNSS产品销售：2014-2015年，广州思拓力 GNSS产品销售额在持续增长，从2014年的3270万上升至2015年的4216万，增长了29%。但是毛利率在下降，有一个原因也在于广州思拓力品牌还很新，特别是 2015年我们推出多款特价产品以物廉价美的优势拓展市场，争取测量产品行业占有份额。
②CORS产品销售：2014-2015年，广州思拓力CORS产品销售额翻了一翻，主要是因为产品软件部分成熟，且有大型联网成功案例。
③MGIS产品销售：2014-2015年，广州思拓力MGIS产品销售下降，因为主要负责MGIS产品销售的副总经理离职，团队发展处于暂缓阶段。
④三维产品销售：2014-2015年，广州思拓力三维产品销售快速上升，但是毛利率在下降，因为我们完善了产品软件的部分，增加了软件部分的成本，这样才能打开三维产品的局面。
⑤技术服务费：2014-2015年，技术开发收入分别为249万元、226万元、占当年收入比重分别为5.76%、4.90%，占收入额比重呈现轻微下降趋势，主要是因为总体的销售额增加了。
2、主要财务指标（未经审计）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|31.11%|110.88%|
|营业利润率|5.87%|0.46%|
|净利润率|5.62%|-0.12%|
|全面摊薄净资产收益率|9.97%|1.68%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近三年利润分配情况
广州思拓力最近三年没有进行其他利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）广州思拓力最近三年共发生2次股权转让，基本情况如下表所示:
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|股权转让方|股权受让方|转让价格|定价依据|
|1|2015年8月|孙佩磊|郭四清|郭四清以 748.68 万元的对价获得广州思拓力68%股权|注册资本面值|
|||王克杰|郭四清|郭四清以 187.17 万元的对价获得广州思拓力17%股权|注册资本面值|
|2|2015年11月|郭四清|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以510万元的对价获得广州思拓力17%股权|根据承诺未来三年业绩，协商作价|
|||王克杰|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以 90 万元的对价获得广州思拓力 3%股权|根据承诺未来三年业绩，协商作价|

（2）广州思拓力最近三年共发生3次增资，基本情况如下表所示:
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|原注册资本|增资后注册资本|增资方|备注|
|1|2014年8月|50万元|101万元|孙佩磊认缴出资43.35万元；王克杰认缴出资7.65万元。|注册资本面值|
|2|2015年3月|101万元|1,101万元|孙佩磊认缴662.83万元；王克杰认缴337.17万元。|注册资本面值|
|3|2015年11月|1,101万元|1,797.55万元|中铁宝盈以 930 万元认缴696.55万元。|协商作价|

2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
2015年 5月，郭四清从北京耐威科技股份有限公司（300456）辞去销售总监职务，广州三标的公司原股东（大多为郭四清 2011年以前在南方测绘的同事及下属）希望与郭四清进行合作整合，郭四清 2015年 7-8月广州三标的部分股权，以 633万元收购吉欧电子的 356.8万元出资（占公司注册资本的44.6%），
作价依据参考吉欧电子当时净资产，广州思拓力、吉欧光学当时净资产少于注册
资本，郭四清按注册资本原出资面值进行收购。转让价格与本次重组作价差异较
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大的原因：
①广州三标的公司行业增长迅速
随着技术水平的成熟及社会对卫星导航认知度的提升，高精度卫星导航定位应用的范围持续拓宽，与其他产业的融合度不断增强。随着地理信息、安全监控、健康监测、智慧城市、精准农业等领域对卫星导航定位需求的逐渐加大，高精度卫星导航定位应用市场规模呈快速扩大趋势。
②郭四清业务拓展能力强
郭四清从事测绘行业三十多年，完成科技部《低成本国产 CORS接收机的研制》，国家 863课题组组长，其科研成果分别荣获国家测绘科技进步二等奖奖励（排名第三），获卫星导航定位科技进步奖二等奖（排名第一）；此外，担任南方测绘、南方导航十多年的总经理副总经理，有丰富的管理经验；再次，其担任北京耐威科技股份有限公司销售总监，成绩卓著，是卫星导航测绘行业难得的技术、管理、营销复合型专业人才。
③核心股东承担业绩承诺
广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币400万元、2017年净利润不少于人民币520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。
吉欧电子8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子 2016年净利润不少于人民币 1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。
吉欧光学股东郭四清就吉欧光学 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学2016年净利润不少于人民币0万元、2017年净利润不少于人民币300万元、2018年净利润不少于人民币450万元。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易对价参考评估机构的预估值，并综合考虑了广州三标的公司业绩高成长、全体股东承担业绩承诺等因素。本次交易的作价相较于广州三标的公司近三年转让价格差异较大具备合理性。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）计算机软件著作权
截至本预案披露日，思拓力拥有1项软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|首次发表日|权利范围|取得方式|
|1|思拓力虚拟网络参考站服务器软件V1.0|思拓力|2015SR027204|2014.7.1|全 部权利|原始取得|

（2）商标
截至本预案披露日，思拓力拥有1项已注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|分类号|有效期限|
|1||思拓力|第10365038号|9|2013.03.07-2023.03.06|

（3）域名
截至本预案披露日，思拓力拥有1项已注册域名，即situoli.com，生效日期为2011年9月27日，到期日期为2017年9月27日。
（4）租赁房产
2015年10月28日，思拓力与广州拓思软件科学园有限公司（以下简称“软件园”）签订了《广州市房屋租赁合同》，约定由软件园将坐落在广州开发区科
学城彩频路7号601C、601D出租给思拓力作写字楼使用，租赁面积600平方米，
租赁期限从 2015年 11月 1日起至 2018年 10月 31日止。2015年 11月 3日，
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该合同在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局登记备案。
（5）机动车
截至本预案披露日，思拓力拥有1辆“奥德赛”牌小型普通客车，车牌号为粤A8JS63，车辆识别号为LHGRC3819F8017795，发证日期为2015年1月27日。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案披露日，不存在抵押或担保的固定资产。
（九）关联方资金占用及对外担保
无关联方资金占用及对外担保
（十）广州思拓力100%股权评估情况
本次交易预估值基准日为 2015年 12月 31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
1、被评估单位2011年7月18日成立，本公司提供的主要产品及劳务：GNSS
产品、三维激光产品、MGIS产品、光电产品等测绘仪器在中国境内的销售业务，以自有品牌广州思拓力对外销售，吉欧电子、吉欧光学为其主要代工厂。
被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
2、由于资本市场上有类似的行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
3、资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估特定目的，本次分别采用收益法和市场法对广州思拓力的股东全部权益价值进行评估，预估值为 7500万元。在以收益法预评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的现金流入及经营收益。
（十一）其他事项
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司广州思拓力100%的股权。
收购完成后，广州思拓力为上市公司全资子公司。广州思拓力是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。广州思拓力各股东所持有的广州思拓力股权出资真实、有效，权属清晰。
截至本预案签署日，广州思拓力100%的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
广州思拓力最近两年及目前不存在企业间拆借资金，目前不存在股东或高管占用公司资金情况。
（十二）中铁宝盈收购广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学51%股权的过程、价格以及本次出售上述三家标的公司股权的作价依据。
1、中铁宝盈收购思拓力、吉欧电子和吉欧光学51%股权的过程、价格
（1）2015年 8月，合众思壮为进一步完善公司在北斗高精度业务领域的产业布局，推动北斗高精度业务的持续稳定发展，经过沟通了解，与广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学三家公司股东达成收购意向，拟利用资管计划筹集资金完成收购。
（2）2015年 9月，中铁宝盈经对广州三家标的公司进行尽调后，同意设立资管计划。9月 25日，中铁宝盈与合众思壮签订《投资合作协议》，协议主要内容为：
①双方合作，并由中铁宝盈发起设立中铁宝盈-宝益 22号专项资产管理计划（名称暂定，以实际经中国证监会或其指定机构备案的名称为准），资管计划的募集规模为人民币 14,600万元；
②合众思壮拟以人民币 2,000万元的金额认购宝益资管的进取级份额；
③宝益资管设立完成后，合众思壮将委托宝益资管进行投资，其全部资金用于投资思拓力、吉欧电子和吉欧光学的股权，投资完成后分别占上述三家公司出资总额的51%；
④宝益资管完成投资后，合众思壮开始实施受让宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权，全部股权转让款总额为人民币 16,238万元；
⑤自宝益资管理成立日起届满12个月之内，本公司应完成向宝益资管支付
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全部受让股权款项，宝益资管在收讫该等股权转让款项后应向本公司转让标的股权，并及时办理股权转让的相关工商登记手续。
（3）2015年 11月 2日，中铁宝盈与吉欧电子原股东签订《股权转让协议》，约定中铁宝盈以 6,240万元的价格收购吉欧电子原股东所持有的吉欧电子40%股权。2015年 11月 5日，吉欧电子股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意中铁宝盈以 3,438.24万元的价格认缴吉欧电子新增的 180万元注册资本。
2015年 11月 27日，广州市工商局萝岗分局完成本次股权转让及增资的变更登记。交易完成后，中铁宝盈持有吉欧电子51%股权，吉欧电子成为中铁宝盈的控股子公司。
2015年 11月 2日，中铁宝盈与吉欧光学原股东签订《股权转让协议》，约定中铁宝盈以 600万元的价格收购吉欧光学原股东所持有的吉欧光学20%股权。
2015年11月 6日，吉欧光学股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意中铁宝盈以 1,860万元的价格认缴吉欧光学新增的 63.9万元注册资本。2015年 12月 2日，广州市工商局萝岗分局完成本次股权转让及增资的变更登记。交易完成后，中铁宝盈持有吉欧光学51%股权，吉欧光学成为中铁宝盈的控股子公司。
2015年 11月 2日，中铁宝盈与思拓力原股东签订《股权转让协议》，约定中铁宝盈以 600万元的价格收购思拓力原股东所持有的思拓力20%股权。2015年 11月 6日，思拓力股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意中铁宝盈以 1,860万元的价格认缴思拓力新增的696.55万元注册资本。2015年 12月 2日，广州市工商局萝岗分局完成本次股权转让及增资的变更登记。交易完成后，中铁宝盈持有思拓力51%股权，思拓力成为中铁宝盈的控股子公司。
（4）中铁宝盈投资控股三家标的公司根据原股东承诺 2015-2017三年业绩协商作价，广州三标的公司三年平均利润为 1,880万元，三家公司总体价值为 28,624万元，三年平均市盈率为 15.23倍，中铁宝盈投资 14,598.24万元获得思拓力、吉欧电子和吉欧光学51%的股权。
2、本次出售上述三家标的公司股权的作价依据
（1）中铁宝盈出售上述三家标的公司股权的作价参考本次重组标的资产的评估预估值，并考虑自身投资成本费用：投资成本 14,598.24万元，加上支付资管计划所募集的优先资金利息等费用，合计为 16,238万元。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）为保障合众思壮的利益，三家标的公司原股东承诺 2016-2018三年业绩:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年|2017年|2018年|小计|三年平均利润|
|思拓力|400|520|676|1,596|532|
|吉欧电子|1,900|2,470|3,211|7,581|2,527|
|吉欧光学|0|300|450|750|250|
|合计|2,300|3,290|4,337|9,927|3,309|

（3)中铁宝盈和三家标的公司原股东本次出售思拓力、吉欧电子和吉欧光学100%股权，合计作价 33,518万元，按承诺 2016-2018三年利润，三年平均市盈率为 10.13倍。
3、在本次交易前，合众思壮对广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学是否形成控制及认定依据。
《企业会计准则》中控制的定义包含以下三项基本要素：
（1）投资方拥有对被投资方的权力；
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在中铁宝盈持有广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学的51%的股份后，根据上述三家公司的公司章程规定：在上述三家公司的董事会中，中铁宝盈提名半数以上的董事，董事会所有议案均需中铁宝盈提名的董事一致同意方可通过并生效。因此，合众思壮不拥有对被投资方的权力。
合众思壮购买宝益资管计划中优先级份额 2000万元，与其他投资方相比，合众思壮未因参与被投资方的相关活动而享有任何可变回报。
合众思壮对于宝益资管计划未享有决策权，不能主导投资计划的相关活动，合众思壮也不符合会计准则列示的实质代理人相关条件。因此，合众思壮没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上所述，目前合众思壮不具备上述控制之三要素，对广州思拓力、吉欧
电子和吉欧光学未形成控制。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、吉欧电子基本情况
（一）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|广州吉欧电子科技有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地|广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704|
|办公场所|广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704|
|法定代表人|郭四清|
|注册资本|980万元|
|成立日期|2011年5月17日|
|营业期限|2011年5月17日至长期|
|工商登记号码|440108000041587|
|税务登记号码|9144011608271708XM|
|组织机构代码证号码|574045320|
|经营范围|仪器仪表批发；机电设备安装服务；电子设备工程安装服务；软件开发；仪器仪表修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；技术进出口；通信线路和设备的安装；货物进出口（专营专控商品除外）；绘图、计算及测量仪器制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；电子测量仪器制造；测绘服务（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|

（二）历史沿革
1、公司设立（2011年5月）
根据吉欧电子设立时的章程，吉欧电子注册资本为 800万元，由赵翔认缴440万元，李仁德认缴360万元。
2011年 5月 11日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验字[2011]第 05026号《验资报告》，确认截至 2011年 5月 6日止，吉欧电子已收到赵翔和李仁德首次缴纳的注册资本500万元，其中，赵翔出资275万元，李仁德225万元，均以货币出资。
2011年5月17日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子核发440108000041587号《企业法人营业执照》。
吉欧电子设立时的股权结构如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|赵翔|440|275|55%|
|2|李仁德|360|225|45%|
|合计||800|500|100%|

2、第一次实收资本变更（2012年3月）
2012年2月27日，吉欧电子股东会通过决议，同意吉欧电子实收资本变更为700万元，由赵翔和李仁德出资。
2012年 3月 6日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字（2012）第049号《验资报告》，确认截至2012年3月5日止，吉欧电子已收到赵翔、李仁德缴纳的第二期出资200万元，其中，赵翔出资110万元，李仁德出资90万元，均以货币出资。
2012年3月26日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次本变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|赵翔|440|385|55%|
|2|李仁德|360|315|45%|
|合计||800|700|100%|

3、第二次实收资本变更（2013年6月）
2013年6月13日，吉欧电子股东会通过决议，同意吉欧电子实收资本变更为800万元，由赵翔和李仁德出资。
2013年6月24日，广州汇昊会计师事务所出具汇昊验字（2013）139号《验资报告》，确认截至 2013年 6月 21日止，吉欧电子已收到赵翔、李仁德缴纳的第三期出资100万元，其中，赵翔出资55万元，李仁德出资45万元，均以货币出资。
2013年6月26日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企业
法人营业执照》。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|赵翔|440|440|55%|
|2|李仁德|360|360|45%|
|合计||800|800|100%|

4、第一次股权转让（2013年7月）
2013年 7月 18日，吉欧电子股东会通过决议，同意李仁德将对公司的 80万元出资（占公司注册资本的10%）转让给赵翔。
同日，双方就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2013年7月26日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|赵翔|520|520|65%|
|2|李仁德|280|280|35%|
|合计||800|800|100%|

5、第一次经营范围变更（2013年11月）
2013年 11月 11日，吉欧电子股东会通过决议，同意公司经营范围变更为软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备批发；仪器仪表批发；仪器仪表修理；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；通信线路和设备的安装。
2013年 11月 21日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
6、第二次经营范围变更（2014年2月）
2014年2月13日，吉欧电子股东会通过决议，同意公司的经营范围变更为
软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品批发贸易（许可审批类
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备批发；仪器仪表批发；仪器仪表修理；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；通信线路和设备的安装；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；测绘服务。
2014年2月21日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《营业执照》。
7、第二次股权转让（2015年7月）
2015年7月23日，吉欧电子股东会通过决议，同意赵翔将其对公司的 356.8万元出资（占公司注册资本的44.6%）以633万元转让给郭四清，将其对公司的24万元出资（占公司注册资本的3%）以43万元转让给黄坤，将其对公司的 9.6万元出资（占公司注册资本的1.2%）以 17万元转让给姚泽琨，将其对公司的 8万元出资（占公司注册资本的1%）以 14万元转让给林文华，将其对公司的 8万元出资（占公司注册资本的1%）以 14万元转让给梁浩，将其对公司的 84.8万元出资（占公司注册资本的10.6%）以150万元转让给徐杨俊；李仁德将其对公司的251.2万元出资（占公司注册资本的31.4%）以446万元转让给徐杨俊。
同日，赵翔、李仁德与郭四清、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、徐杨俊就上述股权转让分别签订《股权转让协议书》。
2015年7月27日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|郭四清|356.80|356.80|44.60%|
|2|徐杨俊|336.00|336.00|42.00%|
|3|李仁德|28.80|28.80|3.60%|
|4|赵翔|28.80|28.80|3.60%|
|5|黄坤|24.00|24.00|3.00%|
|6|姚泽琨|9.60|9.60|1.20%|
|7|林文华|8.00|8.00|1.00%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|梁浩|8.00|8.00|1.00%|
|合计||800.00|800.00|100.00%|

8、第三次股权转让、第一次增资（2015年12月）
2015年11月2日，郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩与中铁宝盈签订《股权转让协议》，约定郭四清将其对公司的128.24万元出资（占公司注册资本的16.03%）以人民币2,499.9万元转让给中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”），徐杨俊将其对公司的138万元出资（占公司注册资本的17.25%）以人民币2,691万元转让给中铁宝盈，赵翔将其对公司的15.6万元出资（占公司注册资本的1.95%）以人民币304.2万元转让给中铁宝盈，李仁德将其对公司的 15.6万元出资（占公司注册资本的1.95%）以人民币304.2万元转让给中铁宝盈，黄坤将其对公司的12万元出资（占公司注册资本的1.5%）以人民币234万元转让给中铁宝盈，姚泽琨将其对公司的24万元出资（占公司注册资本的0.3%）以人民币 46.8万元转让给中铁宝盈，林文华将其对公司的 3.84万元出资（占公司注册资本的0.48%）以 74.1万元转让给中铁宝盈，梁浩将其对公司的4.4万元出资（占公司公司注册资本的0.55%）以85.8万元转让给中铁宝盈。
2015年11月5日，吉欧电子股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意公司将注册资本增加至980万元，新增的180万元注册资本全部由中铁宝盈认缴。
根据吉欧电子提供的相关缴款凭证，中铁宝盈已于2015年11月2日缴纳了上述增资款。
2015年 11月 27日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|10|中铁宝盈|500.00|500.00|51.02%|
|11|郭四清|228.60|228.60|23.33%|
|12|徐杨俊|198.00|198.00|20.20%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|李仁德|13.20|13.20|1.35%|
|14|赵翔|13.20|13.20|1.35%|
|15|黄坤|12.00|12.00|1.22%|
|16|姚泽琨|7.20|7.20|0.73%|
|17|林文华|4.20|4.20|0.43%|
|18|梁浩|3.60|3.60|0.37%|
|合计||980.00|980.00|100.00%|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，吉欧电子的产权控制关系如下表所示：
中铁宝盈 郭四清 徐杨俊 其他股东
20.2%
51.02% 23.33% 5.45%
吉欧电子
2、控股股东及实际控制人
中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划对吉欧电子的出资占注册资本的51%，该部分股权由其管理人中铁宝盈持有。
其情况见“第四节交易对方基本情况三、吉欧电子全体股东基本情况（九）中铁宝盈资产管理有限公司”
（四）主营业务情况
1、主营业务概述
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吉欧电子致力于测绘行业电子产品和手持移动终端产品的开发。公司专注GNSS卫星定位系统，INS惯性导航系统，Embedded System嵌入式系统产品的设计及解决方案等的研发和生产。
2013年底，吉欧电子成为广州市萝岗区唯一成立不到三年入选拟列为培育的“瞪羚企业”；2014年初，吉欧电子为规范企业研、产、采、销的管理体系建设，通过了ISO9001：2008的质量管理体系认证，并完成了 2014年高新技术企业认证。
2、核心技术与主要产品
（1）产品及功能列表
吉欧电子销售的主要产品见下表：
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|-|-|-|
|产品种类|功能用途|产品优势|
|测量型GNSS接收机|用国土/海洋测绘规划；铁路、公路、桥梁勘测等|高品质、智能化、小型化、兼容性、倾斜辅助、成本。|
|高精度GIS终端|电力、林业巡检，铁路场站安全控制|高品质、小型化、智能化、SOC、成本|
|监测及地基增强系统|桥梁、大坝变形监控，地基局域增强系统|高品质、智能化、软硬件全套解决方案|

3、业务模式
（1）产品研发模式
吉欧电子根据市场需求和自身技术的储备情况，对未来的主线产品进行定义和规划。针对主线产品，完成产品设计（产品 ID设计、结构拆分、产品包装设计、产品硬件设计、产品嵌入式软件设计和应用软件设计）和新产品导入（产品功能、性能可靠性测试和验证、产品生产可行性验证）。同时基于公司主线产品，针对不同客户、市场的特殊需求，对主线产品进行二次开发。
在研发计划的制定过程中，客户需求分析确认和针对客户需求对产品的二次开发改造在样品确认（对交付的样品，根据具体的需求指标来进行确认）后同步进行。在具体开发节点上，公司在现有产品的基础上完善测量软件（一方面是提
升功能，改善客户体验，另外一方面是国际化多语言版本，提升海外产品的性价
比）。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）营销与服务模式
公司主要以OEM模式为其他公司贴牌生产。
其中，测量型GNSS接收机主要客户为STONEX（意大利）、Hexagon集团-LeicaGeosystem（瑞士）、HemisphereGNSS（北美）以及合众思壮。终端用户为国土测绘局、城市勘测设计院、水务局、铁路勘测设计院等。目前GIS产品主要客户为合众思壮和北京天恒昕业科技有限公司，出口还处于初步阶段；GNSS地基增强系统参考站产品主要客户为北斗星通（创业板上市公司）、武汉大学GNSS中心，国外市场处于起步阶段。
（3）定价模式
吉欧电子产品定价为成本+研发投入+技术先进性。
4、业务流程
（1）研发流程
概念形成：产品团队年初根据市场需求形成需求规格说明书，并与研发团队就实现可行性进行评估，形成出产品设计方案。
计划阶段：产品团队就市场需求进行细化，将任务拆分成设计模块，并详细设计出各个阶段所能实现的客户需求和功能。这一极端的设计包括详细产品硬件设计、产品嵌入式软件设计和应用软件设计。
开发阶段：研发团队对客户需求进行分析，并结合客户需求设计解决方案。
研发后制作样品，对样品是否满足客户需求以及样品的稳定性及实用性进行测试，合格后交付客户进行反馈。
样品确认：结合客户意见，对样品进行修改，满意后进行批量生产。
生产阶段：产品功能、性能可靠性测试和验证、产品生产可行性验证。验证合格后，商品投入生产。由质监部门对产品质量进行把控，验收合格后入库。
（2）采购流程
吉欧电子根据市场需求进行采购。申请人首先向部门经理提出采购需求。部门经理或公司副总裁根据公司需求和实际情况对采购需求进行审核，并将审核意
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案见交付采购部门进行采购合同的签订和执行。
吉欧电子根据供货商的产品质量、生产能力、技术水平级信用记录等方面建立了供应商审查制度，并严格遵守这一制度对供应商进行筛选，对于合格的大型供货商在年初签订供货合同。吉欧电子按照供应商考核管理办法对供货商的品质监控、包装仓储、人员管理、合约审查、制度把控等流程行管理进行全面审查，保证对供应商生产质量和流程的全流程把控，并派遣专门人员对供货商的生产现场进行检查。吉欧电子定期将修改意见和监督报告反馈给供货企业，并督促其进行改进。
吉欧电子根据市场需求和公司订单对于公司的备货进行滚动式管理。并根据成品、半成品等生产阶段进行分阶段备货，同时对于大量使用的原材料公司保持安全库存，通过科学的存货管理使其既能满足市场需求同时又能减少库存积压。
（3）生产流程
生产部门根据年初指定的销售计划制定本年度的生产计划并向车间下达订单。生产车间根据订单制定生产计划，资材部仓库、生产制造部、品管部、技术部根据各部门职能做生产前准备。生产过程中根据市场需求的变化对产品生产标准进行实时调控，确保生产出的产品能够满足客户需求。
在产品交付阶段，首先会由生产工程师制定生产流程，在工厂生产车间同构采用通信级硬件平台进行批量化生产，并在工厂生产过程中进行严格的品质检测和质量管理，最后通过交付战略合作伙伴或者直接交付最终客户等灵活的物流方式进行产品交付。
（4）销售流程
测绘行GNSS接收机，高精度GIS终端，GNSS监测及地基增强系统等产品的使用客户均为机构用户。公司将部分产品供应给广州思拓力，借助其客户渠道和销售网络进行产品的销售。
5、前五名销售客户及供应商
（1）最近两年的前五名客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序|客户名称|营业收入|产品名称|占营业收入|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||号||（万元）||的比例|
|2015年|1|广州思拓力|2,871.66|RTK、手持机等|30.31%|
||2|合众思壮及其子公司|1,494.28|RTK、手持机等|15.77%|
||3|StonexS.r.l|2,187.76|RTK、手持机等|23.09%|
||4|海克斯康测量系统（武汉）有限公司|598.45|RTK、手持机等|6.32%|
||5|苏州一光仪器有限公司|544.75|手持机、原材料等|5.75%|
||合计||7,696.91||81.24%|
|2014年|1|广州思拓力|2,690.10|RTK、手持机等|34.20%|
||2|合众思壮及其子公司|911.28|RTK、手持机等|11.59%|
||3|StonexS.r.l|1,998.84|RTK、手持机等|25.41%|
||4|海克斯康测量系统（武汉）有限公司|462.03|RTK、手持机等|5.87%|
||5|苏州一光仪器有限公司|442.40|手持机、原材料等|5.62%|
||合计||6,504.65||82.70%|

（2）最近两年的前五名供应商及采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|单位名称|金额（万元）|产品名称|占营业成本的比例|
|2015年|1|Trimble Navigation Ltd|1,882.19|板卡|24.89%|
||2|北斗星通|847.27|板卡|11.20%|
||3|深圳市华信天线技术有限公司|693.42|电台|9.17%|
||4|合众思壮及其子公司|526.54|手持机、电阻等|6.96%|
||5|东莞市基石精密模具有限公司|311.22|仪器箱、配件等|4.12%|
||合计||4,260.64||56.34%|
|2014年|1|Trimble Navigation Ltd|1,603.80|板卡|28.64%|
||2|深圳市华信天线技术有限公司|847.34|电台|15.13%|
||3|北斗星通|755.52|板卡|13.49%|
||4|东莞市基石精密模具有限公司|272.63|仪器箱、配件等|4.87%|
||5|深圳市恒宇电能科技有限公司|182.10|电池|3.25%|
||合计||3,661.40||65.39%|

注：以上数据未经审计
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、技术研发情况
吉欧电子主要新技术研发情况如下：
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|序号|项目名称|
|1|芯片一体化便携式GIS采集器M5|
|2|基于intel I5的工业平板|
|3|基于A8平台WM6.5的工业手部P9|
|4|基于4FSK和GMSK窄带高灵敏度收发机TRM100、TRM700|
|5|小型、智能型RTK设备S9I|
|6|智能型驾考驾培测向型接收机|
|7|0.5度高精度电子罗盘设计|
|8|快速气密性测试装置设计|
|9|FHD无线图传收发器设计|
|10|GNSS数据后处理算法|
|11|Surpad 3.0软件|

①相对于国内同业企业，吉欧电子产品在技术上有优势。
◆率先提出智能化的概念，并率先实现平台化+模块化的产品开发方式，在产品平台开发、核心模块开发上技术领先国内最大同行南方至少3年；
◆通过对网络通讯协议以及专用数据链通讯协议的深入研发，产品完全兼容市场主流产品；
◆倾斜测量技术获得发明专利，得到业界顶尖厂商瑞士 Leica认可；
◆公司具备良好的正向设计能力，能够带给客户更好的使用体验。
②从技术的角度，吉欧电子完成了“智能系统平台+核心模块+核心算法”积累。从产品角度就是给行业带来了智能化、小型化、兼容、倾斜辅助的全新变化。
◆和GNSS核心板卡供应商Trimble、HemisphereGNSS确立了更好更紧密的合作关系，Trimble公司提供的 GNSS核心板卡具有更好的性价比，已经和 Hemisphere签订 GNSS芯片和源代码转让开发协议，有望率先实现 all-in-one的产品；
◆在2013年12月份自主完成用于倾斜辅助的IMU基础上，高质量完成电台；
◆吉欧电子正向设计的 NET 20PLUS、MG20、S9i收到客户好评并带来很好
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的市场反馈。
③吉欧电子将在三个方面积极创新，寻求技术突破。
◆chipset项目。目前公司已经和 Hemisphere-Unistrong签订gnss核心芯片应用开发协议，顺利拿到芯片和源代码。这样不仅有利于通过更小体积、更低功耗、更高性价比提升产品竞争力，还有利于本地化的高效服务；
◆intel酷睿i5/7+ WIN 10专业平板。Intel新的高性能低功耗CPU以及微软强大的WIN10系统给移动测量带来了全新的可能；
◆影像测量，计划从相对简单的近景影像测量起步，逐步完成整个方案。公司有优秀的硬件能力，处理软件是关键。
7、质量控制情况
由公司相关业务部门负责质量控制工作，产品质量控制贯穿于研发、生产的整个过程。企业下设产品质量部，负责该公司的质量控制。公司制订了《质量责任制》，明确规定各职能部门和相关人员的职责和权限，确保质量管理体系的有效运行和持续改进；公司制订了《研发工作管理制度》，涵盖研发部门设计与开发的全过程，能最大限度地提高效率、减少设计失误和差错、识别并预测问题，确保让顾客满意；公司制订了《采购过程控制程序》、《进料检验规范》、《外协供方管理制度》、《生产过程控制程序》和《产品出库检验制度》等制度，严把生产质量关；公司制订了《顾客满意度管理制度》、《产品维修管理制度》，规范客户满意度调查工作，听取客户的意见和建议，推动公司质量管理和产品开发工作。
公司开启售后服务热线标志着公司完成了售前、售后呼叫中心业务的整合工作，从而使客户享受全过程统一的标准服务，确保各类咨询和建议得到最快速的响应。
8、所获业务资质及市场评价
（1）相关业务资质
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|-|-|
|序号|资质名称|
|1|高新技术企业证书|
|2|国家科技部科技型中小企业技术创新基金-立项证书|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|3|广东省高新技术产品证书|
|4|民营科技型企业协会会员证书|
|5|质量管理体系GBT19001-2008证书|
|6|2014年纳税信用A级证书|
|7|2013瞪羚企业培育证书|
|8|2012年度劳动保障诚信企业A级证书|

9、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护情况
公司主要进行测绘行业电子产品和手持移动终端产品的开发，主要为外购芯片板卡装配。当地环境保护机构出具证明，“自2014年1月1日至今，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。"
（2）安全生产情况
吉欧电子运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和数据安全。为此，吉欧电子采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。当地安监部门出具证明：“自2014年1月1日至2015年12月31日期间，在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚”。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,781.63|6,007.57|
|负债总额|2,676.61|3,728.19|
|净资产|7,105.02|2,279.38|
|归属于母公司所有者权益|7,105.02|2,279.38|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,510.42|7,865.55|
|营业利润|1,475.64|1,113.56|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|利润总额|1,595.12|1,096.02|
|净利润|1,387.40|953.28|
|归属于母公司所有者净利润|1,387.40|953.28|

2014-2015年业绩变化情况具体说明如下：
吉欧电子包含测量产品收入、GIS产品收入、参考站产品收入、软件销售收入等。明细如下表显示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|GNSS测量产品|3,968.86|3,345.75|15.70%|3,347.19|2,798.55|16.40%|
|GIS产品|2,288.87|1,434.54|37.30%|1,143.16|707.48|38.10%|
|监测及地基增强系统|496.14|201.34|59.40%|259.69|104.53|59.70%|
|软件|908.68||99.30%|759.80||100.00%|
|其他|1,190.61|1,201.78|-0.40%|1,640.79|1,641.22|0.00%|
|配件销售|657.17|585.39|10.90%|525.61|448.01|14.80%|
|服务收入|0.08|0.00|0.00|189.31|102.25|46.00%|
|合计|9,510.41|6,768.80|28.82%|7,865.55|5,802.05|26.23%|

2、主要财务指标（未经审计）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|27.36%|62.06%|
|营业利润率|15.52%|14.16%|
|净利润率|14.59%|12.12%|
|全面摊薄净资产收益率|19.53%|41.82%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近三年利润分配情况
吉欧电子公司目前为止没有进行利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）吉欧电子最近三年共发生 3次股权转让，基本情况如下表所示:
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|股权转让方|股权受让方|转让价格|定价依据|
|1|2013年7月|李仁德|赵翔|赵翔以 80 万元的对价获得吉欧电子 10%股权，|注册资本面值|
|2|2015年7月|赵翔|郭四清|郭四清以633万元的对价获得吉欧电子44.6%股权，对吉欧电子整体估值为1419万元|参考净资产，协商作价|
|||赵翔|黄坤|黄坤以 43 万元的对价获得吉欧电子3%股权，对吉欧电子整体估值为1433万元|参考净资产，协商作价|
|||赵翔|姚泽琨|姚泽琨以 17 万元的对价获得吉欧电子 1.2%股权，对吉欧电子整体估值为1416万元|参考净资产，协商作价|
|||赵翔|林文华|林文华以 14 万元的对价获得吉欧电子 1%股权，对吉欧电子整体估值为1400万元|参考净资产，协商作价|
|||赵翔|梁浩|梁浩以 14 万元的对价获得吉欧电子1%股权，对吉欧电子整体估值为1400万元|参考净资产，协商作价|
|||赵翔|徐杨俊|徐杨俊以150万元的对价获得吉欧电子10.6%股权，对吉欧电子整体估值为1415万元|参考净资产，协商作价|
|||李仁德|徐杨俊|徐杨俊以446万元的对价获得吉欧电子31.4%股权，对吉欧电子整体估值为1420万元|参考净资产，协商作价|
|3|2015年11月|郭四清|中铁宝盈资|中铁宝盈资产管理有|根据承诺|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||产管理有限公司|限公司以2,499.9万元的对价获得吉欧电子16.03%股权|未来三年业绩，协商作价|
|徐杨俊|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以2,691万元的对价获得吉欧电子17.25%股权，|根据承诺未来三年业绩，协商作价|
|赵翔|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以304.2万元的对价获得吉欧电子1.95%股权，|根据承诺未来三年业绩，协商作价|
|李仁德|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以304.2万元的对价获得吉欧电子1.95%股权|根据承诺未来三年业绩，协商作价|
|黄坤|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以234万元的对价获得吉欧电子 1.5%股权，|根据承诺未来三年业绩，协商作价|
|姚泽琨|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以 46.8 万元的对价获得吉欧电子0.3%股权，|根据承诺未来三年业绩，协商作价|
|林文华|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以 74.1 万元的对价获得吉欧电子0.48%股权|根据承诺未来三年业绩，协商作价|
|梁浩|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以 85.8 万元的对价获得吉欧电子0.55%股权|根据承诺未来三年业绩，协商作价|

（2）吉欧电子最近三年共发生1次增资，基本情况如下表所示:
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|-|-|-|-|-|-|
|序|日期|原注册资本|增资后注册|增资方|备注|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|号|||资本|||
|1|2015年12月|800万元|980万元|中铁宝盈以 3,438.24万元认缴180万元。|协商作价|

2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
相关说明见第五节交易标的基本情况二、广州思拓力基本情况（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）吉欧电子所拥有的各项专利技术的名称，及专利许可使用协议如下：吉欧电子共拥有软件著作权19件，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|首次发表日|取得方式|权利范围|
|1|吉欧电子|吉欧手持终端电源管理系统V1.0|2012SR130575|2012.03.01|原始取得|全部权利|
|2|吉欧电子|思拓力GisPad数据采集软件V1.0|2012SR130587|2012.04.25|原始取得|全部权利|
|3|吉欧电子|思拓力S9ⅢGNSS接收机机内软件V1.0|2012SR136885|2012.05.29|原始取得|全部权利|
|4|吉欧电子|思拓力SurPadRTK控制采集软件V1.0|2012SR130335|2012.06.28|原始取得|全部权利|
|5|吉欧电子|吉欧道路设计软件V1.0|2014SR014144|2012.09.01|原始取得|全部权利|
|6|吉欧电子|吉欧卫星定位数据采集软件V1.0|2013SR056801|2013.04.01|原始取得|全部权利|
|7|吉欧电子|吉欧网络差分定位数据分发软件V1.0|2013SR126032|2013.07.01|原始取得|全部权利|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|吉欧电子|吉欧电力转换软件V1.0|2013SR126602|2013.07.01|原始取得|全部权利|
|9|吉欧电子|吉欧接收机辅助设置软件V1.0|2013SR126610|2013.07.01|原始取得|全部权利|
|10|吉欧电子|吉欧数据字典管理软件V1.0|2013SR126540|2013.07.01|原始取得|全部权利|
|11|吉欧电子|S10内嵌式系统软件V1.0|2014SR171144|2014.08.20|原始取得|全部权利|
|12|吉欧电子|SC200便携CORS内嵌控制应用软件V1.0|2014SR172774|2014.07.22|原始取得|全部权利|
|13|吉欧电子|SC200内嵌式系统软件V1.0|2014SR171141|2014.07.22|原始取得|全部权利|
|14|吉欧电子|服务器web远程跟踪控制软件V1.0|2014SR173422|2014.08.20|原始取得|全部权利|
|15|吉欧电子|服务器移动终端数据处理软件V1.0|2014SR171134|2014.08.19|原始取得|全部权利|
|16|吉欧电子|基于Android便携式位置跟踪器控制软件V1.0|2014SR171138|2014.08.27|原始取得|全部权利|
|17|吉欧电子|网络地图处理软件V1.0|2014SR173425|2014.07.01|原始取得|全部权利|
|18|吉欧电子|吉欧倾斜测量RTK控制软件V1.0|2015SR000715|2014.12.20|原始取得|全部权利|
|19|吉欧电子|吉欧卫星定位服务控制软件V1.0|2015SR076453|2014.12.20|原始取得|全部权利|

吉欧电子拥有专利13件，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|专利类型|申请日|授权日|
|1|一种对中杆与测|ZL2013205748|吉欧电|实用新|2013.09.16|2014.3.26|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||绘设备的固定装置|310|子|型|||
|2|板卡调试装置|ZL2013208752290|吉欧电子|实用新型|2013.12.26|2014.6.25|
|3|锂电池|ZL2013208243411|吉欧电子|实用新型|2013.12.12|2014.6.25|
|4|一种多功能CORS接受装置|ZL2014207613933|吉欧电子|实用新型|2014.12.4|2015.4.1|
|5|一种电池安装结构|ZL2014201551435|吉欧电子|实用新型|2014.04.01|2014.8.27|
|6|一种高精度便携式校准装置|ZL2014206541340|吉欧电子|实用新型|2014.11.4|2015.4.1|
|7|一种可快速拆卸具有三防功能的电池|ZL2014206314101|吉欧电子|实用新型|2014.10.28|2015.4.1|
|8|一种利用IMU辅助2快速定位的GNSS接收机装置|ZL2015202275846|吉欧电子|实用新型|2015.4.15|2015.8.26|
|9|一种螺纹校准装置|ZL2015203972594|吉欧电子|实用新型|2015.6.10|2015.10.21|
|10|定位系统 (迷你T8-1)|ZL2014300545381|吉欧电子|外观设计|2014.03.18|2014.8.6|
|11|数据采集器（S7）|ZL2013306189259|吉欧电子|外观设计|2013.12.12|2014.5.21|
|12|连续运行参考站系统一体机（SC200）|ZL2013306191653|吉欧电子|外观设计|2013.12.12|2014.6.25|
|13|具有惯性导航特性的实时差分测量设备|ZL2014303988409|吉欧电子|外观设计|2014.10.21|2015.4.10|

（2）公司目前拥有的主营业务的商标所有权、其他商标品牌及其证书。
吉欧电子拥有2项已注册商标，具体情况如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|注册号|国际分类号|专用期限|
|1||吉欧电子|11662176|9|2014.04.14-2024.04.13|
|2||吉欧电子|11662177|9|2014.04.14-2024.04.13|

（3）吉欧电子的办公场所及生产基地的土地占用方式、价值或相关租金价格和出让价格等。
截至本预案披露日，吉欧电子有2处租赁房产，具体情况如下：
①2013年6月18日，吉欧电子与广州拓思软件科学园有限公司（以下简称“软件园”）签订了《广州市房地产租赁合同》，约定由软件园将坐落在广州开发区科学城彩频路 7号702、704出租给吉欧电子作写字楼使用，租赁面积 1,271平方米，租赁期限从2013年7月1日起至2016年6月30日止。2013年6月21日，该合同在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局登记备案。
②2015年10月28日，吉欧电子与软件园签订了《广州市房地产租赁合同》，约定由软件园将坐落在广州开发区科学城彩频路 7号 601E出租给吉欧电子作写字楼使用，租赁面积118平方米，租赁期限从2015年11月1日起至2018年10月 31日止。2015年 11月 2日，该合同在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局登记备案。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案披露日，不存在抵押或担保的固定资产。
（九）广州吉欧电子100%股权评估情况
本次交易预估值基准日为 2015年 12月 31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
1、被评估单位2011年5月17日成立，主要从事GNSS产品、MGIS产品、光电产
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品等测绘仪器的研发生产业务。
被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
2、由于资本市场上有类似的行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
3、资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估特定目的，本次分别采用收益法和市场法对吉欧电子的股东全部权益价值进行评估，预估值为 25,400万元。在以收益法预评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的现金流入及经营收益。
（十）其他事项
合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司吉欧电子100%的股权。
收购完成后，吉欧电子为上市公司全资子公司。吉欧电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。吉欧电子各股东所持有的吉欧电子股权出资真实、有效，权属清晰。
截至本预案签署日，吉欧电子100%的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
四、吉欧光学基本情况
（一）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|广州吉欧光学科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|广州高新技术开发区科学城彩频路7号601A、601B|
|办公场所|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601A、601B|
|法定代表人|郭四清|
|注册资本|164.9万元|
|成立日期|2013年11月13日|
|营业期限|2013年11月13日至长期|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|工商登记号码|440108000079102|
|税务登记号码|9144011608271708XM|
|组织机构代码证号码|08271708-X|
|经营范围|软件开发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；仪器仪表批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子设备工程安装服务；通信线路和设备的安装；机电设备安装服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；仪器仪表修理；测绘服务。（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|

（二）历史沿革
1、公司设立（2013年11月）
根据吉欧光学设立时的章程，吉欧光学注册资本为 50万元，由谷东博认缴47.5万元，赵翔认缴2.5万元。
2013年11月6日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字（2013）第 255号《验资报告》，确认截至 2013年 11月 6日止，公司已收到谷东博和赵翔缴纳的注册资本50万元，其中，谷东博出资47.5万元，赵翔出资2.5万元，均以货币出资。
2013年 11月 13日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学核发440108000079102号《企业法人营业执照》。
吉欧光学设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|谷东博|47.50|47.50|95.00%|
|2|赵翔|2.50|2.50|5.00%|
||合计|50.00|50.00|100.00%|

2、第一次增资（2014年8月）
2014年 8月 8日，吉欧光学股东会通过决议，同意将公司的注册资本变更为101万元，增加的注册资本由谷东博认缴48.45万元，由赵翔认缴2.55万元。
2014年8月20日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营业
执照》。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|谷东博|95.95|95.95|95.00%|
|2|赵翔|5.05|5.05|5.00%|
||合计|101.00|101.00|100.00%|

3、第一次股权转让（2015年1月）
2015年1月20日，吉欧光学股东会通过决议，同意赵翔将其对公司的5.05万元出资（占公司注册资本的5%）转让给谷东博。
同日，赵翔和谷东博就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2015年 2月 3日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|谷东博|101|101|100%|
||合计|101|101|100%|

4、第二次股权转让（2015年7月）
2015年7月22日，吉欧光学股东作出决定，同意谷东博将其对公司的全部出资（占公司注册资本的100%）转让给郭四清。
同日，谷东博与郭四清就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2015年7月29日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|郭四清|101|101|100%|
||合计|101|101|100%|

5、第三次股权转让、第二次增资（2015年11月）
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 11月 2日，郭四清与中铁宝盈签订《股权转让协议》，约定郭四清将其对公司的20.2万元出资（占公司注册资本的20%）转让给中铁宝盈。
2015年11月6日，吉欧光学股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意将公司的注册资本由101万元变更为164.9万元，新增的63.9万元注册资本由中铁宝盈认缴。
根据吉欧光学提供的相关缴款凭证，中铁宝盈已于2015年11月2日缴纳了上述增资款。
2015年 11月 27日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|郭四清|80.80|49.00%|
|2|中铁宝盈|84.10|51.00%|
||合计|164.90|100.00%|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，广州吉欧光学的产权控制关系如下图所示：
郭四清 中铁宝盈
49% 51%
吉欧光学
2、控股股东及实际控制人
中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划对吉欧光学的出资占注册资本的51%，
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该部分股权由其管理人中铁宝盈持有。
其情况见“第四节交易对方基本情况四、吉欧光学全体股东基本情况（二）中铁宝盈资产管理有限公司”
（四）主营业务情况
1、主营业务概述
吉欧光学自成立以来主要致力于三维测绘仪的研发、生产和销售。主要客户为进行野外测绘的机构，如政府、电力部门等。吉欧光学自设立以来主营业务从未发生变化。
三维测绘仪主要用于精密测量和迅速获取复杂环境下海量的几何三维点云数据，是野外测图、体积计算、数字建模、考古、科研教学等最理想，且最具性价比的测量设备与手段。具有体积小巧，性价比高，操控简单易学，语音播报工程管理，可远程控制，斜补偿范围大，自带高清CCD相机的优点。
2、核心技术与主要产品
（1）产品及功能列表
|||
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|产品|简介和功能用途|
|X300三维激光扫描仪|用于精密测量和迅速获取复杂环境下海量的几何三维点云数据，是野外测图、体积计算、数字建模、考古、科研教学等最理想，最具性价比的测量设备与手段。|
|X50三维激光扫描仪|X50是通过发射激光来扫描获取被测物体表面三维坐标和反射强度的仪器，是一种无接触式主动测量系统，用于精密测量和迅速获取复杂环境下海量的几何三维点云数据，X50内置CC高清数码相机输出真彩点云数据，可通过平板电脑、笔记本、PDA或智能手机进行无线操控。|
|三维点云处理软件Si-Scan|Si-Scan软件是用于地面激光点云数据管理、分析、表达与处理的软件平台。具有以下主要功能：◆点云数据浏览：实现点云数据的导入及显示，以及在浏览过程中的旋转与缩放。◆点云数据量测：点距离量测、移除量测线、面积量测、高度量测、坡度量测以及地表体积计算。◆点云数据的拼接：选点、三面、GPS+一面以及GPS+两面拼接◆点云数据的处理：点云数据预处理，点云抽稀，立面提取功能等。◆点云堆体体积计算：实现点云堆体快速的体积计算。|

（2）主要产品介绍
三维激光扫描仪X300，关键机械部件来自欧洲，测程达到 300米、角度分
辨率达到1.35’，速率每秒 4万点。IP65防护，可在零下10℃作业；2块电池
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案连续扫一整天；可搭载RTK直接获取测站点坐标；手机无线控制适应更多环境；
简单易用；野外测量一分钟学会操作。
三维激光扫描仪X50优势：体积小巧，性价比高，操控简单易学，语音播报工程管理，可远程控制，斜补偿范围大，自带高清CCD相机。
3、业务模式
（1）产品研发模式
产品团队公司年初根据市场需求形成需求规格说明书，并与研发团队就实现可行性进行评估，形成出产品设计方案。产品团队就市场需求进行细化，将任务拆分成设计模块，并详细设计出各个阶段所能实现的客户需求和功能。这一端的设计包括详细产品硬件设计、产品嵌入式软件设计和应用软件设计。并对产品功能、性能可靠性测试和验证、产品生产可行性验证。验证合格后，商品投入生产。
（2）供应链及其采购模式
对储备物料采用预购备用方式采购，对非储备物料采用现用现购方式采购；
经由供应商或制造商以询价、比价、议价方式处理；采购必要时以订立长期合约或短期采购合约方式处理；对物料采购加强计划也采购功能，以增进效率，降低成本；对物料采购工作之进行，实施独立之追踪制度，以增进工作效率；对物料采购过程保持完整之记录，以供充分参考运用。
（3）销售模式
采取渠道业务模式，通过主要渠道在国内设立代理商；代理商均设有样机，每一家代理商均有一名技术人员经过我们的专业技术培训，可以胜任地方的基础演示工作和技术服务；组织代理商召开巡展进行宣传，组织培训班进行授课教育；
营销团队设若干大区经理，分区域进行，每周跟进大单报备，来支持提高成交率。
目前广州思拓力为唯一代理商。
（4）定价模式
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|-|-|
|产品种类|定价方法|
|X300|通过有效定价增强企业赢利能力，战略定价应坚持的原则是积极宣传企业产品的价值，在客户对自己产品价值充分估计的基础上，综合考虑成本，客户对自己产品价值的评价，了解竞争对手策略的基础下，定出一个让企|
|X50||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|业利润最大化的价格。|

（5）服务模式
针对每种产品或服务，吉欧光学向消费者提供保障：自货物最终验收投入使用之日起 12个月（一年）内，出现的非人为因素引起的主机和附件问题，用户将享受免费包修服务，问题如遇48小时内无法修复，用户将享受免费包换服务，更换也无法彻底解决问题，用户将享受免费包退服务；自货物最终验收投入使用之日起 36个月（三年）内，出现的非人为因素引起的主机和附件问题，用户将享受免费包修服务；终身维修服务，超过保修期，仅收取基本的材料费用和物流费用。
4、业务流程
（1）项目技术研发流程
－>项目立项及评审；－>开发计划；－>项目资源管理计划；－>子项目设计及开发；－>子项目测试；－>整合系统开发；－>研发测试；－>产品定型。
（2）主要产品的设计和服务流程
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、业务构成
吉欧光学最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年||2014年||
||金额|比重|金额|比重|
|硬件销售|63.53|59.54%|240.78|100.00%|
|软件销售|43.16|40.46%|0.00||
|合计|106.69|100.00%|240.78|100.00%|

6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
吉欧光学最近两年的前五名客户及销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年|序|客户名称|营业收入|产品名称|占营业收入|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|度|号||（万元）||的比例|
||1|广州思拓力|48.71|三维激光扫描仪、Si-Scan三维点云处理软件|45.66%|
||2|北京耐威时代科技有限公司|42.74|三维激光扫描仪|40.06%|
||3|武汉大学|6.58|激光扫描测量系统|6.17%|
||4|广州吉欧电子科技有限公司|8.56|扫描仪配件|8.02%|
||5|北京华泰天宇科技有限公司|0.10|靶标球|0.10%|
||合计||106.69||100.00%|
||1|广州思拓力|136.55|三维激光扫描仪|56.71 %|
||2|北京耐威时代科技有限公司|98.46|三维激光扫描仪|40.89%|
||3|广州吉欧电子科技有限公司|5.77|扫描仪配件|2.40 %|
||4|无||||
||5|无||||
||合计||240.78||100.00%|

（2）前五名供应商
吉欧光学最近两年前五名供应商及采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|单位名称|金额（万元）|产品名称|占营业成本的比例|
|2015年|1|广东省土产进出口（集团）公司|34.32|三维激光扫描仪|68.50%|
||2|东莞市捷程仪器设备有限公司|11.99|靶标球、激光扫描系统配件、机壳加工零件|23.93%|
||3|深圳市恒宇电能科技有限公司|7.02|锂电池、充电器|14.01 %|
||4|广州吉欧电子科技有限公司|5.29|电池仓零配件、液晶屏、电池充电器等|10.56%|
||5|深圳市创杰兴线路板有限公司|4.27|线路板|8.53%|
||合计||62.89||125.53%|
|2014年|1|广东省土产进出口（集团）公司|199.35|三维激光扫描仪|124.89%|
||2|东莞市捷程仪器设备有限公司|6.34|外包装、激光扫描系统配件、球型模具|3.97 %|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳市恒宇电能科技有限公司|5.67|锂电池、充电器|3.55%|
|4|东莞市多朋电子科技有限公司|1.81|螺母、仪器箱、手柄|1.13%|
|5|天津天创利精密仪器有限公司|0.94|基座|0.59%|
|合计||214.10||134.13%|

注：以上数据未经审计
7、技术研发情况
（1）公司产品开发机制
吉欧光学以项目组织形式，自主研发。
（2）公司研发人员
吉欧光学核心技术人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年月|持股比例（%）|
|郭归阳|硬件工程师|男|1982.12|0|
|李志中|软件工程师|男|1983.09|0|
|王友军|软件工程师|男|1983.09|0|
|唐承贵|结构工程师|男|1983.06|0|

（3）公司研发项目情况
吉欧光学研发项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开始日期|项目进度|投资规模|研发投向、期限等|
|1|X50|2015.06|90%|143万|8个月|
|2|X300PLUS激光扫描仪|2015.11|20%|156万|4个月|
|3|自动放样机器人|2016.06|15%|124万|6个月|
|4|高精度大量程倾斜补偿器|2015.05|90%|43万|9个月|
|5|高精度运动控制系统|2015.04|85%|47万|10个月|
|6|三维点云处理软件Si-Scan|2015.01|90%|60万|12个月|
|7|三维全景软件|2015.11|10%|50万|6个月|
|8|三维激光体积量算软件|2015.06|85%|28万|3个月|
|9|三维激光隧道断面量算软件|2015.10|20%|45万|6个月|

8、质量控制情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吉欧光学由相关业务部门负责质量控制工作，产品质量控制贯穿于研发、生产的整个过程。截至本预案披露日，吉欧光学未出现产品质量事故。
9、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护情况
公司主要进行三维激光设备的开发，主要为外购激光头等电子原件装配。当地环境保护机构出具证明，“自2014年1月1日至今，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。"
（2）安全生产情况
吉欧光学运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和数据安全。为此，吉欧光学采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。当地安监部门出具证明：“当地安监部门出具证明：“自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚”。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,623.59|172.43|
|负债总额|59.16|250.05|
|净资产|1,564.43|-77.62|
|归属于母公司所有者权益|1,564.43|-77.62|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|106.69|240.78|
|营业利润|-218.28|-128.64|
|利润总额|-217.95|-128.64|
|净利润|-217.95|-128.64|
|归属于母公司所有者净利润|-217.95|-128.64|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吉欧光学2014-2015年业绩变化情况具体说明如下：
（1）吉欧光学主要收入包含硬件销售收入、软件收入。明细如下表显示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|硬件销售|63.53|50.02|21.27%|240.78|159.62|33.71%|
|软件销售|43.16|0.09|99.79%|0.00|0.00||
|合计|106.69|50.11|53.05%|240.78|159.62|33.71%|

由上表显示，吉欧光学2014-2015年，营业收入呈现下降趋势，综合毛利率分别为33.71%、53.05%，报表综合毛利率呈上降趋势，报表综合毛利率变化主要为吉欧光学2015年收入结构变化造成。
硬件销售：2014-2015年，吉欧光学硬件销售收入分别为240.78万元、63.53万元，占当年收入比重100.00%、59.55%。从业务特点上看，吉欧光学主要从事光学产品研发、装配和批发以及软件开发和销售。2014年硬件销售收入较高主要原因为 2014年公司刚成立进口三维激光扫描仪，一为用于国内销售，尝试打开国内 3D激光扫描仪市场，通过销售思拓力和北京耐威时代科技有限公司推向国内。二为引进 3D激光扫描仪技术，后续着力自主研发生产。当年硬件销售收入较高，占当年收入总额的100.00%，硬件销售毛利33.71%。2015年只有零星硬件销售，毛利为21.27%；自主研发软件开始销售，占年营业收入40.45%。
软件销售：2014-2015年，软件销售收入分别为0.00万元、43.16万元，占当年收入比重分别为0.00%、40.45%，占收入额比重呈现上升趋势，上升主要原因为2014年软件研发，2015年开始对外销售。
（2）从收入增长分析，2015年较2014年营业收入减少134.09万元，减少55.69%，主要为2014年进口三维激光扫描仪国内销售，而 2015年开始着力自主研发生产，只有零星硬件销售，同时自主研发软件开始销售。
（3）从成本费用变动趋势分析，2015年较 2014年，管理费用增加 140.6万元，主要原因费用化研发支出增加导致，主要包括对外委托软件研发服务费、
技术服务费，以及 2015年新增 3名研发工程师，员工薪酬成本增加，以及其他
费用化用研发支出增加导致。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）吉欧光学主要客户为思拓力和武汉大学，大部分项目回款款期较短， 2015年较 2014年相比部分应收账款账龄较长，按照账龄分析法计提坏账比例2015年较2014年资产减值损失增加1.43万元。
2、主要财务指标（未经审计）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|3.64%|145.02%|
|营业利润率|-204.59%|-53.43%|
|净利润率|-204.28%|-53.43%|
|全面摊薄净资产收益率|-13.93%|165.72%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）最近三年利润分配情况
吉欧光学最近三年没有进行利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）吉欧光学最近三年共发生3次股权转让，基本情况如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|股权转让方|股权受让方|转让价格|定价依据|
|1|2015年1月|赵翔|谷东博|谷东博以 5.05 万元的对价获得吉欧光学 5%股权。|注册资本面值|
|2|2015年7月|谷东博|郭四清|郭四清以101万元的对价获得吉欧光学 100%股权。|注册资本面值|
|3|2015年7月|郭四清|中铁宝盈资产管理有限公司|中铁宝盈资产管理有限公司以600万元的对价获得吉欧光学 20%股权，对吉欧光学整体估值为3000万元。|根据承诺未来三年业绩，协商作价|

（2）吉欧光学最近三年增资情况
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|原注册资本|增资后注册资本|增资方|备注|
|1|2014年8月|50万元|101万元|谷东博认缴48.45万元；由赵翔认缴2.55万元。|注册资本面值|
|2|2015年11月|101万元|164.9万元|中铁宝盈以 930 万元认缴63.9万元。|协商作价|

2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
相关说明见第五节交易标的基本情况二、广州思拓力基本情况（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）公司所拥有的各项专利技术的名称，及专利许可使用协议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权项目名称|类别|授权日期|授权号|获得方式|
|1|吉欧光学Si-Scan三维点云处理软件|著作权|2014/10/21|2014SR157322|自己研发|

（2）公司的办公场所及生产基地的土地占用方式、价值或相关租金价格和出让价格等。
2015年10月28日，吉欧光学与广州拓思软件科学园有限公司（以下简称“软件园”）签订了《广州市房地产租赁合同》，约定由软件园将坐落在广州开发区科学城彩频路7号601A、601B出租吉欧光学作写字楼使用，租赁面积502平方米，租赁期限从 2015年 11月 1日起至 2018年 10月 31日止。2015年 11月 2日，该合同在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局登记备案。
（3）主要固定资产明细表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|数量|购入时间|原值（元）|净值（元）|状态|
|1|税控机|台|1|2014年1月|3，504.27|1，469.93|正常使用|
|2|打印机|台|1|2014年1月|1，692.31|709.79|正常使用|
|3|货架|套|1|2015年4月|1，298.29|1，154.37|正常使用|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|货架|套|1|2015年4月|1，298.29|1，154.37|正常使用|
|5|空压机|台|1|2015年11月|1，452.99|1，452.99|正常使用|
|6|苹果笔记本电脑|台|1|2015年11月|9，999.00|9，999.00|正常使用|

2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日,吉欧光学无资产抵押、质押及担保情况。
（九）广州吉欧光学100%股权评估情况
本次交易预估值基准日为 2015年 12月 31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
1、被评估单位2011年5月17日成立，主要从事三维激光扫描等测绘仪器的研发生产业务，贴牌对外销售。
被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
2、由于资本市场上有类似的行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
3、资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估特定目的，本次分别采用收益法和市场法对吉欧光学的股东全部权益价值进行评估，预估值为5,400万元。在以收益法预评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的现金流入及经营收益。
（十）其他事项
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司吉欧光学100%的股权。
收购完成后，吉欧光学为上市公司全资子公司。吉欧光学是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。吉欧光学各股东所持有的吉欧光学股权出资真实、有效，权属清晰。
截至本预案签署日，吉欧光学100%的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
五、上海泰坦基本情况
（一）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海泰坦通信工程有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地|上海市杨浦区国京路51号8号楼103室|
|办公场所|上海毕升路299弄15栋|
|法定代表人|陈大吾|
|注册资本|3000万元|
|实收资本|3000万元|
|成立日期|1996年6月17日|
|营业期限|1996年6月17日至不约定期限|
|注册号/统一社会信用代码|91310110630243680Y|
|经营范围|通讯装置时钟设备、电源设备、机柜的组装生产，软件的研发、销售和服务，计量检测技术领域内的技术服务，通讯器材、通讯设备及零配件、电子产品、家电、文教用品、电脑及软件、劳防用品销售；柜子装配；经济信息服务（除经纪），通信领域内的“四技”服务；从事货物与技术的进出口业务。|

（二）历史沿革
1、设立
上海泰坦前身上海鼎怡通信工程有限公司成立于1996年6月17日，成立时注册资本50万元，分别由上海华爱社会福利发展公司认缴26万元，占注册资本
的52%，孙时钦、薛华英、王雅芬、陆仕芳、姚明霞、翁旭东各认缴4万元，分
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案别占注册资本的8%。1996年5月31日，上海卢湾审计师事务所出具卢审（96）验字第84号验资报告予以验证。
设立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|上海华爱社会福利发展公司|26.00|52.00|
|2|孙时钦|4.00|8.00|
|3|薛华英|4.00|8.00|
|4|王雅芬|4.00|8.00|
|5|陆仕芳|4.00|8.00|
|6|姚明霞|4.00|8.00|
|7|翁旭东|4.00|8.00|
||合计|50.00|100.00|

 1996年 6月 17日，公司注册成立并取得上海市卢湾区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、名称变更
1997年 5月 8日，公司申请将名称由上海鼎怡通信工程有限公司变更为上海泰坦通信工程有限公司，并办理工商变更登记。
3、第一次股权转让
2000年 12月 31日，上海华爱社会福利事业发展中心将52%的股份转让给邱祖雄先生，股东薛华英、姚明霞、翁旭东和孙时钦分别以 4万元价格一次性将股权转让给邱祖雄先生。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|邱祖雄|42.00|84.00|
|2|王雅芬|4.00|8.00|
|3|陆仕芳|4.00|8.00|
||合计|50.00|100.00|

4、第一次增资及工商登记机关变更
2001年1月1日上海泰坦注册资金增加70万元，上海翔鹰工贸公司增资 12万元；邱祖雄增资12万元；王雅芬增资44万元；陆仕芳增资2万元。该次增资已由上海明方会计师事务所有限公司出具沪审明财字（2001）第 85号验资报告
予以验证。
增资后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|1|邱祖雄|54.00|45.00|
|2|王雅芬|48.00|40.00|
|3|上海翔鹰工贸公司|12.00|10.00|
|4|陆仕芳|6.00|5.00|
||合计|120.00|100.00|

 2001年 3月 8日，上海泰坦住所由上海市斜土路 723弄 2号 303室变更为上海市包头南路882号二楼，上海泰坦行政管理机关由上海市工商局卢湾分局变更为上海市工商局杨浦分局。
5、第二次股权转让、第一次经营范围变更（2003年6月）
2003年6月28日，上海翔鹰工贸公司及陆仕芳股权全部转让给王雅芬。
股权转让后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|邱祖雄|54.00|45.00|
|2|王雅芬|66.00|55.00|
||合计|120.00|100.00|

上海泰坦营业范围增加通信领域内的四技服务经营范围。
6、第二、三、四次经营范围变更
2004年 3月 1日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司增加经营范围（即申请外出口资格）。
2004年3月11日，上海泰坦取得了由上海市对外经济贸易委员会核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。
2004年3月29日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
2005年1月20日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司的经营范围中减少“经营各类商品和技术的”进出口。
2005年1月26日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
2005年9月10日，上海泰坦经营范围增加柜子装配，减少建筑材料、金属
材料、日货、针纺织品、服装。
7、第二次增资
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2005年9月10日，上海泰坦股东会决议：注册资金增加至200万元，具体为王雅芬增资44万元，邱祖雄增资36万元。该次增资已由上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会师资（2005）第25号验资报告予以验证。
增资后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|王雅芬|110.00|55.00|
|2|邱祖雄|90.00|45.00|
||合计|200.00|100.00|

8、第三次增资
2006年 2月 20日，上海泰坦注册资金增加至 500万元，由盈余公积 55万和未分配利润245万转增300万注册资本。该次增资已由上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会师资（2006）第11号验资报告予以验证。
增资后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|王雅芬|275.00|55.00|
|2|邱祖雄|225.00|45.00|
||合计|500.00|100.00|

9、第五次经营范围变更（2008年5月）
2008年4月28日，上海泰坦通过股东会决议，同意增加公司经营范围“从事货物与技术的进出口业务”。
2008年4月28日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营业执照》。
10、第四次增资
2011年 2月 20日，上海泰坦注册资金增加至 1000万元，由王雅芬货币增资275万，邱祖雄货币增资225万。该次增资已由上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验（2011）第828号验资报告予以验证。
增资后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|王雅芬|550.00|55.00|
|2|邱祖雄|450.00|45.00|
||合计|1,000.00|100.00|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11、第三次股权转让
2014年 11月 21日，王雅芬将持有38.5%股权、邱祖雄将其持有上海泰坦31.5%的股权转让给上海北斗共创投资有限公司，同时邱祖雄将其持有上海泰坦8.5%股权转让给王雅芬。
股权转让后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|上海北斗共创投资有限公司|700.00|70.00|
|2|邱祖雄|50.00|5.00|
|3|王雅芬|250.00|25.00|
||合计|1,000.00|100.00|

12、第五次增资
2015年6月3日，上海泰坦注册资金增加至3000万元，由上海北斗共创投资有限公司增加注册资本1400万，王雅芬增资500万，邱祖雄增资100万。
增资后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|上海北斗共创投资有限公司|2,100.00|70.00|
|2|邱祖雄|150.00|5.00|
|3|王雅芬|750.00|25.00|
||合计|3,000.00|100.00|

13、第二次住所变更、第六次经营范围变更
2015年10月8日，上海泰坦股东会作出决议，同意：（1）公司住所变更为上海市杨浦区国京路 51号 8号楼 103室；（2）经营范围变更为：通讯装置时钟设备、电源设备、机柜的组装生产，软件的研发、销售和服务，计量检测技术领域内的技术服务，通讯器材、通讯设备及零配件、电子产品、家电、文教用品、电脑及软件、劳防用品销售；柜子装配；经济信息服务（除经纪），通信领域内的“四技”服务；从事货物与技术的进出口业务。
2015年10月9日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海泰坦换发变更后的《营业执照》。
14、第四次股权转让
2015年 10月 26日，长城国融投资管理有限公司、北京方润创新资产管理
有限公司、苏州北斗时空科技有限公司分别受让上海北斗共创投资有限公司所持
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海泰坦27.16%、37.84%和5%的股权，同时苏州北斗时空科技有限公司受让王雅芬持有上海泰坦的20%股权。其中郭信平通过其控制的合众九州委托方润创新代持股份。
股权转让后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|北京方润创新资产管理有限公司|1,135.20|37.84|
|2|长城国融投资管理有限公司|814.80|27.16|
|3|苏州北斗时空科技有限公司|750.00|25.00|
|4|邱祖雄|150.00|5.00|
|5|王雅芬|150.00|5.00|
||合计|3,000.00|100.00|

15、未分配利润转增实收资本
2015年12月26日，上海泰坦股东会决议，未分配利润2000万转增实收资本，实收资本增至3000万。
16、第五次股权转让
2016年2月15日，长城国融投资管理有限公司将其持有的上海泰坦27.16%、北京方润创新资产管理有限公司将其持有的上海泰坦37.84%股份转让给郭信平。
股权转让后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|郭信平|1950.00|65.00|
|2|邱祖雄|150.00|5.00|
|3|王雅芬|150.00|5.00|
|4|苏州北斗时空科技有限公司|750.00|25.00|
||合计|3,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本预案签署日，上海泰坦的产权控制关系如下图所示：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案郭信平 苏州北斗 邱祖雄 王雅芬
65% 25%
5%
5%
上海泰坦
2、控股股东及实际控制人
郭信平2016年2月受让上海泰坦的股权为过渡性安排。
郭信平，合众思壮董事长兼总经理，控股股东及实际控制人，男，1965年3月10日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院 EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。
（四）上海泰坦主营业务情况
1、主营业务概述
上海泰坦主营同步时钟、电源两大系列产品。
上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。产品线涵盖：多功能时间综合测量仪、共视法接收机、纳秒级 NTP网络时间服务器、PTP（IEEE1588）时间服务器、精密远程网络时间同步、铯原子钟、相噪测量仪等所有时间装置和系统。时间同步技术涵盖GPS卫星同步、北斗卫星同步、地面有线同步、网络同步和原子钟。
在电源领域，上海泰坦主要走高端品牌路线。在为客户提供解决方案时，核心系统均采用国际一流产品或模块，如：法国 SOCOMEC UPS不间断电源、德国Benning高频开关电源、瑞士 ABB模块化UPS不间断电源、挪威ELTEK高频开关电源等，其它整流、配电等组屏系统则由具有精湛技艺的工程师完成，确保了整
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案个电源系统的品质、工艺与实用性。
时钟同步包括时间同步和频率同步即时间和时间间隔的同步，时间用来标注某件事发生的时刻，时间间隔或是频率标注的是某件事持续的长度。时钟同步系统是一种能接收外部时间基准信号，并按照要求的时间精度向外输出时间同步信号和时间信息的系统。它能使网络内其它时钟对准并同步，通俗来说时间同步就是采取技术措施对网络内时钟实施高精度“对表”。时钟同步系统接收的时间基准信号来自于无线电波授时、卫星授时与网络授时。
目前我国国防和国民经济中广泛使用GPS卫星授时系统，具有价格低廉，使用方便，精度较高的特点。但在重点行业和部门（军队、国家安全领域），单独并长期依赖使用一种授时手段，是危险和不可靠的。于是，北斗、中国区域定位导航授时系统应运而生。在国家目前经济实力不断增长，国际政治形势风云变化以及台海局势多变下，建立、完善、普及我们自己的导航授时系统是国家的立足之本。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时钟同步系统为计算机网络系统、电力自动化系统、水利自动化系统、电子商务系统、网上B2B系统以及数据库的保存维护等系统提供精密的标准时间信号和时间戳服务，已经被逐渐应用在政府、金融、通信、机场、地铁、轻轨、车站、港口、广电、安防、电力、水利、国防、医疗、教育、IT等领域。
精确的时钟同步对于涉及国家经济社会安全的诸多关键基础设施至关重要，通信系统、电力系统、金融系统、交通系统的有效运行都依赖于高精度时间同步。
在移动通信中需要精密授时以确保基站的同步运行，而且用户计费与时间几乎完全挂钩；电力网为有效传输和分配电力，对时间和频率提出了严格的要求；金融证券交易中一般遵循“价格优先、时间优先”的交易规则；在大型分布式商业数据库中需要准确记录客户的交易信息；交通领域中，随着各种交通工具速度提高，合理调度必然依靠精密的时钟同步。因此，随着科技水平的提高，高精度时钟同步要求已经渗入到各个领域。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海泰坦的时同钟步系统产品能够实现与我国自主研发的北斗导航定位系统对接，有助于我国时间同步系统摆脱对国外技术的依赖，提高国家电力、通信、交通、金融等系统的战略安全。
2、电力行业时钟同步网的应用及未来发展趋势
上海泰坦时钟同步系统业务近年来发展较快，主要运用于电网及各电站、高铁、地铁运营调度中心、证券交易所。
（1）电力系统时钟同步的需求的必要性
①电网安全运行需要时间同步
我国电网已初步建成以超高压输电、大机组和自动化为主要特征的现代化大型电网系统。随着技术水平的提高，各种以计算机技术和通信技术为基础的自动化装置广泛应用，如调度自动化系统、变电站计算机监控系统、火电厂机组自动控制系统、微机继电保护装置、电力故障录波装置、同步相量测量装置等。各种微机型装置内部都带有实时时钟，其固有误差难以避免，随着运行时间的增加，累积误差会越来越大，从而失去正确的时间计量作用，这些装置的正常工作和作用的发挥，离不开统一的全网时间同步。
②电能计费要求时间同步
电量采集与计量是电力市场的基础，是交易结算的依据。电力市场中买卖各方的电能交易是同时进行、同时完成的，电能的统计时段和结算费率的设定也是以时钟为基准进行的，因此要求整个系统具备统一的标准时钟系统，即要求整个系统时间同步，以保证各个计量点在同一时刻完成电能的计量及电能数据的带时标的存储，避免造成各电力部门之间的统计误差和计算误差。
③智能电网的建设需要时间同步
未来智能电网的建设，实现信息化、数字化、自动化、互动化特征的统一的坚强智能电网，其中信息化是坚强智能电网的第一特征。要实现电网信息化，就必须要求信息具有同步性，而电网时钟同步是实现信息同步的基础，因此电力系统时钟同步是实现智能电网不可或缺的前提。
（2）电力系统对时钟同步系统的未来发展趋势
①要求更高精度、更高安全度的时钟同步系统
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着大电网的建成、智能化电网的规划、数字化变电站建设的加快，以及各种以计算机技术和通信技术为基础的电力自动化装置和系统的广泛应用，电力系统对时钟同步的时间准确度、时间同步信号稳定度提出了更高的要求，这就要求开发高精度、高安全度的时钟同步系统。
②电力系统时钟同步系统技术未来将分层次、分阶段重点推广
电力系统时钟同步系统是电力行业近年来重点发展和推广的关键技术，可实现向电力系统内各系统和设备提供精确的时间信息和时间同步信号，最终实现全电网的时间统一。目前电力系统已开始分层次分阶段构建全电网时间同步系统，在发电厂、变电站、控制中心、调度中心建立集中和统一的电力系统时间同步系统，且要求该系统能基于不同的授时源建立时间同步并互为热备用，实现统一的全网时间基准，以保证电力系统自动化装置和系统的正常运行和作用的发挥，保障电力系统的安全、稳定、可靠运行。
③北斗卫星授时技术的成熟与应用将逐步替代国外产品与技术
现在我国时间同步系统装置接收的卫星导航定位系统信号主要有美国的全
球定位系统（GPS）和我国的北斗卫星导航定位系统发送的信号。随着我国北斗卫星导航定位系统逐渐发展，其必将取代 GPS卫星的主导地位，在时间同步系统发挥重要的作用，这将给基于北斗的时间同步系统提供一个广阔的市场空间。
④时钟同步系统需要高性能时间检测仪表
随着时间同步系统在电力系统中的广泛应用，电力系统管理部门正在加紧建立电力系统中时钟同步系统规范化管理制度，如何快速、准确地检测时间同步系统的技术指标是否满足标准或设计要求也成为了急需要解决的问题，同时也对时间检测设备提出了新要求：第一、高精度测量。电力系统的发展，对时间同步准确度要求越来越高，因此，对时间检测设备的时间精度要求提高。第二、快速准确测量。电力系统要求在时间同步系统投运前要进行现场测试和检验，在运行中要定期或不定期进行现场巡检，测试和检验不仅要测试时间同步系统的各项技术指标，还要对时间同步系统的众多对时接口进行测试，现场测试和检测工作大大增加。因此，对时间检测设备要求能快速准确测量时间同步系统的各项技术指标。
高精度、专业、快速、便携的时间精度测量仪对于电力行业具有十分重要的现实意义和广阔的市场前景。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、上海泰坦时钟产品介绍
上海泰坦时钟同步产品由母钟、接收机及服务器、子钟及其他相关配件组成。
上海泰坦生产时间同步系统产品外，还生产与时间精度测量相关的产品。
（1）通信网的频率同步设备 BITS
通信网的频率同步设备 BITS是一个高性能，智能化的兼容同步状态信息的专用数字同步设备,可以产生、监测、控制以及分配网络同步信号的综合系统。
BITS设备可以直接接收外同步一级参考时钟源，通过数字锁相环产生同步于外基准的频率，在输入单元将各时钟源作对比，利用长时间的平均稳定值，消除一级时钟源作对比，利用长时间的平均稳定值，消除一级时钟源由于长距离传输而产生的短时间信号抖动及漂移后，再作为二级及三级节点的从钟，以提供该定时节点区的外同步定时信号，此系统采用模块化设计，包括输入、通讯、时钟及输出模块。
（2）纳秒级NTP服务器
随着网络技术的不断发展、网络流量的飞速膨胀，网络的同步越来越重要、越来越无处不在。上海泰坦在2006年就研发出了纳秒级的NTP服务器。上海泰坦的纳秒级的 NTP已实现了模块化板卡，衍生出许多不同功能的产品，如 GPS接收机、北斗接收机、GPS/北斗双模接收机、天地互备双通道接收机等等，这些都为后续的市场拓展奠定了坚实的基础。
（3）精密时间精度测量仪
2006年，上海泰坦与英国 Time& FrequencySolutions合作开发的精密时间精度测量仪表诞生，性能指标远远超出了设计目标。现在，这台仪表已经被中国国家授时中心、中国泰尔实验室、工信部计量中心、203所、上海计量院、中国电科院、国网电科院、中国移动研究院等很多权威机构购买，用作检定其它厂家时钟产品的标准。
随着智能变电站、金融等行业对时间精度的要求越来越高，对时间精度的测量仪表的需求也随之越来越大，因此产品具有广阔的前景。
军用、航天等的时统系统已有悠久的历史，但随着现代化战争对协同作战、
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案精确打击的要求越来越高，时统系统标校的意义也越发凸显，精密时间标校仪表在军用、航空航天领域的需求正在来临。
（4）实时时间监测网
从 2000年到现在，电力行业陆续建立了很多的“全站统一 GPS系统”，但是，随着这些系统的时间精度不一致所导致的问题的暴露，从事电网自动化和保护的管理人员发觉，有必要实时地获取各个变电站的时钟精度状况，甚至是 SOE等的时间的准确与否。
上海泰坦以精密时间精度测量仪为核心仪表，增加周边辅助测量和控制设备，打造了机架式精密时间测控单元。产品可以安装在每一个变电站，背靠背，实时监测站内的 GPS时钟、事件顺序记录系统或事件顺序记录分辨率系统，并把测到的数据发送至网管中心，运行维护人员在机房里就能全面地掌握全省变电站的时间状况，用户还可设置门限，如果测量到时间有大的偏差，系统就主动发出告警。
4、上海泰坦时钟同步产品应用情况
|||
|-|-|
|应用重点工程|产品应用情况|
||时间同步系统用于国网上海电力公司、甘肃电力公司、渐江电力公司等电网公司|
||通号通信信息集团有限公司上海分公司、武汉烽火信息服务有限公司采购时钟同步设备用于高铁地铁运行|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|上海泰坦为世博500KV变电站提供了高可靠、完善的GPS对时系统及通信电源产品|
|NTP时间服务器用于上海证券通信有限责任公司、深圳证券交易所|

5、上海泰坦业务模式
上海泰坦主营业务一般的流程为：在承接项目之前，首先进行可行性分析，根据项目技术特点及难度、性价比等因素决定是否参加“招投标”。其次，技术部人员与客户进行前期沟通，了解客户需求，进行方案的引导性设计。项目中标后，销售部与客户签订合同订单，合同通过上海泰坦评审后，进行方案的设计。
上海泰坦需要进一步细化客户需求、进行需求分析、技术部对订单产品进行工程设计，并列出原材料采购清单；采购人员根据技术部人员提交的采购清单及生产计划，进行原材料和零部件的采购；上海泰坦的PCBA为向外部厂家下订单代加工生产，装配部根据生产计划对原材料深入加工、组装和调试后，经过技术部人员检验，合格产品封装后交付客户；工程部安装人员为客户提供现场的产品安装调试工作及售后服务，产品验收合格后，收款结案。
6、人员构成情况
（1）上海泰坦管理人员情况
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|-|-|-|
|职务|姓名|简历|
|总经理|邱祖雄|1990-1991济南军区后勤部，助理员；1991-1994年，第二军医大学朝晖制药厂常务副厂长；1994-1999年，第二军医大学科技开发部，主任；1999至今，上海泰坦总经理|
|副总经理|方国盛|1985.7-2012.1华东电力设计院工作，任设计院副主任工程师；2012.2至今，任公司副总经理|

（2）上海泰坦员工情况
截止本预案签署日，上海泰坦有员工38名，具体结构如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|员工专业构成|人数|比例|
|上海泰坦|技术人员|15|38.46%|
||管理人员|10|25.64%|
||采购人员|2|5.13%|
||生产人员|4|10.26%|
||销售及其他人员|8|20.51%|
||合计|39|100.00%|

（3）原高管人员的安排
本次交易完成后，上海泰坦原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。上市公司将根据实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下对上海泰坦董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事人员。
7、上海泰坦业务发展状况
上海泰坦最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年||2014年||
||金额|比重|金额|比重|
|电源产品销售|944.41|29.03%|1,547.61|47.57%|
|时钟同步产品销售|1,711.41|52.60%|1,019.90|31.35%|
|技术服务费|398.39|12.25%|685.92|21.08%|
|合计|3,054.21|93.88%|3,253.43|100.00%|

注：以上数据未经审计
8、前五名销售客户及供应商
上海泰坦最近两年前五名客户及销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入（万元）|产品名称|占营业收入的比例|
|2015年|1|上海市安装工程集团有限公司|416.67|UPS电源|13.64%|
||2|易讯科技股份有限公司|310.26|时钟设备|10.16%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||3|国网甘肃省电力公司|297.75|时钟设备|9.75%|
||4|第二军医大学东方肝胆外科医院|257.48|UPS电源|8.43%|
||5|通号通信信息集团有限公司上海分公司|170.98|时钟设备|5.60%|
||合计||1453.14||47.58%|
|2014年|1|国网上海市电力公司|1140.41|国网上海电力市调UPS到期增容改造工程|35.06%|
||2|施耐德电气（中国）有限公司|215.47|蓄电池|6.62%|
||3|上海电力通信有限公司|212.02|通信电源|6.52%|
||4|国网宁夏电力公司物资公司|164.88|时钟产品|5.07%|
||5|上海电力实业有限公司|136.02|通信电源|4.18%|
||合计||1868.80||57.45%|

（2）前五名供应商
上海泰坦最近两年的前五名供应商及采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|单位名称|金额（万元）|产品名称|占营业成本的比例|
|2015年|1|MICROSEMI TREQUENCY ANDTIMENG CORPORATE|225.82|时钟设备|16.78%|
||2|上海西通电子股份有限公司|69.43|蓄电池|5.16%|
||3|溯高美索克曼电气（上海）有限公司|45.51|UPS电源|3.38%|
||4|易达电源科技（东莞）有限公司|31.96|通信电源|2.37%|
||5|上海金工电器成套厂|23.86|电子元件|1.77%|
||合计||396.58||29.46%|
|2014年|1|MICROSEMI TREQUENCY ANDTIMING CORPORATE|394.43|时钟设备|28.38%|
||2|上海琪晟电气科技有限公司|264.28|UPS电源|19.02%|
||3|溯高美索克曼电气(上海)有限公司|242.27|UPS电源|17.43%|
||4|广州市力华电子科技有限公司|236.31|蓄电池|17.00%|
||5|东宾国际(吴江)电池有限公司|195.08|蓄电池|14.04%|
||合计||1332.37||95.87%|

注：以上数据未经审计
9、技术研发情况
上海泰坦主要技术研发及储备情况如下：
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|现有技术名称|完成状态|主要内容|
|1|GPS/NTP双输入源对振荡器的驯服算法|已完成|无论是GPS卫星提供的信号，还是从网络中获取的NTP信号，由于传输过程中的干扰因素很多，造成信号的不稳定。需要通过严谨的算法，提炼出真实的信号基准，通过驯服振荡器，获得稳定的信号输出|
|2|精密时间比对技术|已完成|在时钟内部产生并建立一个时间基准，以此为参照，通过“多数表决”技术，鉴别输入信号源的优劣|
|3|多种时间信号转换技术|已完成|通过时间解码和时间生成的不同组合，实现不同时间信号的转换，满足不同应用场合的需要|
|4|扩展时钟多输入源的防抖动切换技术|已完成|利用时间信号的自然特性，监测时间的秒级以上的跳变，再利用频率信号的稳定性，滤除时间信号的抖动，实现对双路输入信号的平滑切换|
|5|纳秒级NTP实现技术|已完成|通过硬件打时间戳，在物理层实现NTP的输出和跟踪，避免应用层等的时延、抖动的影响，提高NTP同步精度，防范网络风暴的影响|
|6|GPS/北斗双源比对防跳变技术|已完成|GPS系统与北斗系统各有优缺点，利用各自的有点，通过调整信号的权重，有效克服跟踪某种卫星的时间跳变|
|7|Smart-Hold时间保持技术|已完成|利用振荡器自身的老化特性，预测振荡器在失去外部参考信号情况下的漂移趋势，通过微调、控制，使得振荡器的偏移趋势减缓，从而提高保持性能|

10、质量控制情况
上海泰坦非常重视产品质量管理工作，从产品设计、原材料检验、外加工产品跟踪检测、产品安装售后服务等多个环节，对产品质量进行控制。上海泰坦还制定了相关文件，将质量控制进行规范化管理。2015年上海泰坦取得 ISO9001:2008质量管理体系认证，建立了质量控制体系，并进行了有效执行，保证产品质量及服务符合客户需求。
11、上海泰坦技术情况及市场评价
2007年,上海泰坦的GPS/NTP双输入同步时钟被认定为上海市高新技术成果转化项目；
2007年,上海泰坦的TimeAcc时间综合测量仪被认定为上海市高新技术成果
转化项目；
2010年，上海泰坦成为上海世博会园区的电力及通信保障用电源唯一设备
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供应商和服务商，亦是长江山峡集团整个通信电源系统的唯一供应商和服务商
2010年，上海泰坦Time DA 2000 GPS北斗双模精密时钟获得电力工业电力系统自动化设备质量检测中心检测合格；
2011年，TimeAcc007时间综合测量仪被认定为上海市高新技术成果转化项目；
2011年，上海泰坦生产的高精度时间同步系统获得中国泰尔实验室检测合格；
2014年，上海泰坦被认定上海市“专精特新”中小企业。
2015年，上海泰坦的北斗/GPS双模卫星接收机设备获得中国泰尔实验室检测合格；
2015年，上海泰坦的卫星授时接收机设备取得电信设备进网证书
2015年，上海泰坦Time DA 1000时间频率同步系统获得上海市计量测试研究院华东国家计量测试中心检测合格；
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、上海泰坦未经审计主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,869.02|10,855.19|
|负债总额|403.48|1,320.38|
|净资产|9,465.54|9,534.81|
|归属于母公司所有者权益|9,465.54|9,534.81|

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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,054.21|3,253.44|
|营业利润|812.64|1062.87|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|利润总额|851.55|1118.80|
|净利润|630.73|1052.91|
|归属于母公司所有者净利润|630.73|1052.91|

2、上海泰坦主要财务指标（未经审计）
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|4.09%|12.16%|
|营业利润率|26.61%|32.67%|
|净利润率|20.65%|32.36%|
|全面摊薄净资产收益率|6.66%|11.04%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
3、上海泰坦最近两年收入、成本变动情况（未经审计）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|2014年收入|2015年收入|15年较14收入变动比率|2014年成本|2015年成本|15年较14年成本变动比率|
|电源产品|1547.61|944.42|-39%|979.99|597.13|-39%|
|时钟产品|1019.90|1711.41|68%|356.86|760.79|113%|
|服务|685.92|398.39|-42%|147.77|80.14|-46%|
|总计|3253.44|3054.21|-6%|1484.61|1438.06|-3%|

上海泰坦2015年调整产品结构，转向始终产品的销售，2015年始终产品销售增长68%，电源产品2015年较2014年下降39%。
4、2015年的营业收入和净利润下降的原因
上海泰坦 2015年营业收入较 2014年下降6.52%，净利润下降40.09%，主要原因如下：
2014年11月，北斗共创受让上海泰坦70%的股权后，公司经营策略转变为侧重生产经营毛利率较高的时钟产品，包括时间同步、同步检测等系列产品，降低毛利率相对较低的电源产品。一方面公司时间同步产品介入时间较长、形
成技术、经验积累；另一方面，近年来时钟同步已被广泛接受、运用领域逐渐
扩大；同时时钟同步产品毛利率较高，附加值高。2015年公司将重心转移到时
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间产品。2014年和 2105年营业收入、营业成本、毛利率分产品类别如下：
单位：万元
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|销售收入类别|2014年收入|2015年收入|收入变动比率|2014年成本|2015年成本|成本变动比率|2014年毛利率|2015年毛利率|
|电源产品|1,547.61|944.41|-39%|979.98|597.12|-39%|37%|37%|
|时钟产品|1,019.90|1,711.40|68%|356.85|760.78|113%|65%|56%|
|技术服务|685.92|398.38|-42%|147.76|80.14|-46%|78%|80%|
|总计|3,253.43|3,054.21|-6%|1,484.60|1,438.05|-3%|54%|53%|

如上表所示，2015年公司时钟产品营业收入增长了68%，较好的执行了上述决策，由于人力资源有限，电源产品营业收入下降39%。2015年技术服务收入较2014年技术服务收入下降 287万元。上述原因导致上海泰坦营业收入 2015年较2014年下降199万元。
毛利率方面，上海泰坦 2014年、2015年毛利率相差不大，虽然增加了毛利率较高的时钟产品业务，但是，由于时钟同步产品处于开拓市场时期，上海泰坦让利较高，导致时钟产品的毛利率下降较多，由 2014年的65%下降至56%。
营业收入和毛利率的变化导致 2015年较 2014年毛利润下降 150万元。
上海泰坦 2014年、2015年销售费用、管理费用及财务费用三项费用变化不大。变化较大的是上海泰坦持有的金融资产 2014年浮盈计入损益 35万元，2015年处置时亏损 42万元，影响利润 77万元。
上海泰坦 2014年适用核定征收的方式缴纳企业所得税，上海市地方税务局青浦区分局核定该公司利润率为收入金额的4%，2015年上海泰坦所得税征收方式变更为查账征收，导致所得税增加 150万元。
上述原因导致上海泰坦 2015年净利润下降 422万元。
（六）最近三年利润分配情况
上海泰坦于2015年1月20日经股东会审议通过，向股东王雅芬、邱祖雄分配了2014年度现金股利700万元。2015年12月31日，公司以未分配利润 2000
万转增实收资本。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）上海泰坦最近三年共发生3次股权转让，基本情况如下表所示:
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|序号|日期|股权转让方|股权受让方|转让价格|定价依据|
|1|2014年11月|王雅芬|上海北斗共创投资有限公司|上海北斗共创投资有限公司以 5,797 万元(不含税)的对价获得上海泰坦38.5%股权，对上海泰坦整体估值为18,821万元|协商作价|
|||邱祖雄|上海北斗共创投资有限公司|上海北斗共创投资有限公司以 4,743 万元(不含税)的对价获得上海泰坦31.5%股权，对上海泰坦整体估值为18,821万元|协商作价|
|||邱祖雄|王雅芬|王雅芬以1元的对价获得上海泰坦8.5%股权|夫妻间过户|
|2|2015年11月|上海北斗共创投资有限公司|长城国融投资管理有限公司|长城国融投资管理有限公司以 5500 万元的对价获得上海泰坦27.16%股权，对上海泰坦整体估值为20250万元|协商作价|
|||上海北斗共创投资有限公司|北京方润创新资产管理有限公司|北京方润创新资产管理有限公司以7663.00万元的对价获得上海泰坦37.84%股权，对上海泰坦整体估值为20251万元|协商作价|
|||上海北斗共创投资有限|苏州北斗时空科技有限|苏州北斗时空科技有限公司以1元的对价获|同一控制企业间转|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|||公司|公司|得上海泰坦5%股权|让|
|||王雅芬|苏州北斗时空科技有限公司|苏州北斗时空科技有限公司以3714.20万元的对价获得上海泰坦20%股权，对上海泰坦整体估值为 18,571 万元|协商作价|
|3|2016年2月|北京方润创新资产管理有限公司|郭信平|郭信平8,431.84万元的对价获得上海泰坦37.84%股权，对上海泰坦整体估值为22,282万元。|协商作价|
|||长城国融投资管理有限公司|郭信平|郭信平以 5500 万元受让长城国融投资管理有限公司持有的上海泰坦27.16%股权。|协商作价|

（2）上海泰坦增资情况：
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|序号|日期|原注册资本|增资后注册资本|增资方|备注|
|1|2015年6月|1000万元|3000万元|上海北斗共创投资有限公司认缴1400万元；王雅芬认缴500万元；邱祖雄认缴100万元。|2015 年 12 月实缴，北京方润创新资产管理有限公司实缴 756.80万元；长城国融投资管理有限公司实缴543.20苏州北斗时空科技有限公司实缴500万元王雅芬实缴 100万元；邱祖雄实缴 100|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|万元。|

2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
上海泰坦近三年股权转让为协商作价，2014年上海北斗共创投资有限公司收购上海泰坦的股权时估值为 1.88亿元；2015年 10月方润创新和长城国融受让上海泰坦的股权时的估值为 2.03亿元；郭信平受让上海泰坦股权时的估值为2.22亿元。上述转让价格差异主要是由于在2013年时，上海泰坦的主营业务还是以电源为主，而北斗应用业务——时钟同步系统未占主要业务；因此，2014年度估值稍低；2014年、2015年上海泰坦逐渐进行转型，电源业务占比有所下降，而时钟同步系统业务占比逐年上升，因此，2015年上海泰坦股权估值提升，2016年2月郭信平受让上海泰坦的股权时上海泰坦的2015年预审报告及评估预估值已经生成，双方按照该评估预估值进行定价。
上述交易各方，郭信平为上市公司董事长实际控制人，其余交易各方与上市公司及其董、监、高之间不存在关联关系，股权转让相关方签订股权转让真实性的承诺。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）房屋建筑物
①自有房产情况
截至本预案签署日，上海泰坦拥有的1处自有房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|所有权人|地址|面积（m2）|
|1|沪房地浦字（2006）第005042号|泰坦|毕升路200弄15号102室|574.63|

②租赁房产情况
上海泰坦租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁物业|坐落|出租方|承租方|报告期租金（人民币）|面积（m2）|租赁期限|用途|
|上海富衡物业|毕升路289弄8号101|上海张江信息安全|泰坦|25127/月|317.73|2015.6.20-2017.7.19|办公|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|管理有限公司|室|产业发展有限公司||||||
|上海富衡物业管理有限公司|毕升路289弄7号1301室|上海张江信息安全产业发展有限公司|泰坦|2079/月|62.14|2015.6.20-2017.7.19|办公|

（2）计算机软件著作权
截至目前，上海泰坦已获得的1项软件著作权登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|权利取得方式|登记日期|
|1|泰坦时钟同步控制软件V2.0|软著登字第0628283号|2013SR122521|上海泰坦|原始取得|2013-9-9|

（3）专利
截至目前，上海泰坦获得两项实用新型专利：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得方式|专利权人|申请日期|
|1|时间综合测量仪|200720070466.4|原始|上海泰坦|2009.1.21|
|2|GPS/NTP双输入同步时钟|200720069790.4|原始|上海泰坦|2007.5.14|

（4）业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|认可内容|发证日期|有效期|
|1|质量管理体系认证证书|110806058-1|通信设备（GPS时钟与频率同步和通信电源）的生产、销售、安装|2015年11月18日|2017年9月1日|
|2|电信设备进网许可证|34-B677-154917|卫星授时接收机设备|2015年12月28日|2018年12月28日|

2、资产抵押、质押及担保情况
上海泰坦无资产抵押、质押及担保情况。
（九）最近十二个月内重大资产收购出售事项
上海泰坦最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（十）目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
1、目前的未决诉讼
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截止本预案签署日，上海泰坦无未决诉讼情况。
2、非经营性资金占用
截至本预案签署日，上海泰坦不存在非经营性资金占用。
3、为关联方提供担保
截至本预案签署日，上海泰坦不存在为关联方提供担保的情形。
（十一）上海泰坦65%股权预估值情况
1、本次交易标的资产为上海泰坦65%股权。本次预估以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法和成本法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益法作为预估结论。
截至 2015年 12月 31日，未经审计的上海泰坦100%股东权益账面价值约为9,465.54万元，预估值为21,500万元，预估值较账面价值增值约 12,034.46万元，评估增值率为127.14%。
以上披露的数据与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
2、根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
1、被评估单位1996年6月成立，主要从事通讯装置时钟设备、电源设备、机柜的组装生产，软件的研发、销售和服务，计量检测技术领域内的技术服务，通讯器材、通讯设备及零配件、电子产品、家电、文教用品、电脑及软件、劳防用品销售；柜子装配；经济信息服务（除经纪），通信领域内的“四技”服务；
从事货物与技术的进出口业务。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
2、由于资本市场上有类似的行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估特定目的，本次分别采用收益法和市场法对上海泰坦的股东全部权益价值进行评估，上海泰坦65%股权预估值13,975万元。
（十二）其他事项
合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司上海泰坦65%的股权。收购完成后，上海泰坦成为上市公司控股子公司。上海泰坦是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。上海泰坦各股东所持有的上海泰坦股权出资真实、有效，权属清晰。上海泰坦的其他股东一致同意郭信平转让上海泰坦65%的股权予合众思壮。
截至本预案签署日，上海泰坦65%的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（十三）方润创新代持上海泰坦股份的原因、过程，方润创新和郭信平分别买入和出售上海泰坦股份的定价依据及其合理性。
1、郭信平委托方润创新代持上海泰坦股份的原因、过程。
（1）郭信平委托方润创新代持上海泰坦股权的原因
2015年 6月，公司基于对时钟同步网业务发展前景的认同，拟对上海泰坦及其他若干从事类似业务的公司进行投资，以实现时钟同步网领域的提前布局。
一方面为避免上市公司直接并购导致行业布局成本增加；另一方面公司当时正在进行非公开发行融资项目，不适合立即启动并购项目。因此，公司实际控制人郭信平先生控制的合众九州委托方润创新收购上海泰坦的部分股权，待时机成熟后，将上海泰坦纳入公司体系内。
（2）郭信平委托方润创新代持上海泰坦股权的过程
2015年 6月，郭信平控制的合众九州与方润创新签订《委托收购并代持股协议》，约定由合众九州向方润创新提供资金，由方润创新代合众九州收购上海泰坦37.84%股权，并代合众九州持有该等股权。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 10月 26日，上海泰坦股东会通过决议，同意上海北斗将其持有的上海泰坦37.84%股权转让给方润创新。同日，方润创新与上海北斗就上述股权转让签订《股权转让协议》。2015年 11月10日，上海市杨浦区市场监督管理局完成本次股权转让的变更登记。至此，方润创新成为上海泰坦37.84%股权的名义持有人，合众九州成为该等股权的实际持有人，郭信平实际控制上海泰坦的37.84%股权。
2、方润创新和郭信平分别买入和出售上海泰坦股份的定价依据及其合理性。
(1)方润创新买入上海泰坦股份的定价依据及其合理性
2015年 11月 10日，方润创新参考当时市场上海泰坦同类公司估值，同时考虑股权流动性差异，对上海泰坦整体估值为20,251万元，以 7,663万元的对价获得上海泰坦37.84%股权。以上海泰坦 2014年的利润情况，该价格对应上海泰坦市盈率 19.23倍和市净率 2.12倍。当时市场同类公司估值情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年报每股收益单位:元|2015年11月10日收盘价单位:元|2014年报每股净资产单位:元|市盈率|市净率|
|300018.SZ|中元华电|0.26|37.05|3.83|142.5|9.67|
|600406.SH|国电南瑞|0.53|17.57|2.94|33.15|5.9|
|002383.SZ|合众思壮|0.21|37.54|7.60|175.42|4.93|
|830912.OC|科汇电自|0.41|6.40|1.90|15.61|3.36|
|831601.OC|威科姆|0.01|15.78|3.75|1088.28|4.21|
|平均值||0.28|22.86|4.00|81.64|5.71|
|上海泰坦|||||19.23|2.12|

市盈率以2015年11月10日股价，14年度净利润；市净率以2015年11月10日股价，2014年底净资产计算,平均市盈率=平均股价/平均每股收益，平均市净率=平均股价/平均每股净资产。数据来源：Wind资讯
方润创新以当时市场同类公司估值为参考，同时考虑股权流动性差异，作为收购上海泰坦股权的定价依据，估值合理。
(2)方润创新向郭信平转让上海泰坦股份的定价依据及其合理性
2016年2月，方润创新向郭信平转让上海泰坦股份，郭信平以 8,431.84万元的对价获得上海泰坦37.84%股权，该价格较方润创新买入价格 7,663万元增
加 768.81万元，为合众九州为收购上海泰坦所发生的资金成本等费用。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方润创新向郭信平转让上海泰坦股份以其收购持有成本作为定价依据，估值合理。
（3）郭信平本次交易转让上海泰坦股权的定价依据及其合理性
2016年 2月，郭信平除受让方润创新37.84%上海泰坦股权外，还以 5,500万元受让长城国融投资管理有限公司持有的上海泰坦27.16%股权,截止 2016年 2月，郭信平名下合计取得上海泰坦65%的股权，共支付对价为 13,931.84万元。
郭信平本次交易转让上海泰坦65%的股权对价以评估价格为作价依据，预估值为 13,950万元，定价合理。
（4）代持协议的签订和解除情况以及是否存在股权纠纷。
2015年 6月，合众九州与方润创新签订《委托收购并代持股协议》，约定由方润创新代合众九州向上海北斗收购其持有的上海泰坦37.84%股权；收购完成后，合众九州为该股权的实际持有人，享有和承担代持股权的全部股东权益和股东义务，方润创新为该股权的名义持有人，自愿接受合众九州的委托并代合众九州行使股东权利。
2016年 1月 13日，方润创新、合众九州与郭信平签订《股权转让协议》，约定方润创新根据合众九州的指示，将其所持的上海泰坦37.84%股权转让给郭信平。同日，上海泰坦股东会通过决议，同意上述股权转让。2016年 2月 15日，上海市杨浦区市场监督管理局完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，合众九州和方润创新的股权代持关系已经解除，郭信平系上海泰坦65%股权的最终持有人。
合众九州和方润创新分别于 2016年 3月 14日出具《确认函》，确认方润创新持有上海泰坦37.84%股权系代合众九州持股，且已于2016年1月按照合众九州的指示将该等股权转让给郭信平，股权转让完成后，合众九州与方润创新的股权代持关系已经解除；合众九州和方润创新就上海泰坦股权代持关系的建立和解除不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
综上，合众九州和方润创新之间的股权代持关系已经解除，相关股权不存在纠纷。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：中科雅图全体股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩，上海泰坦股东郭信平。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：郭信平。
（三）发行股份的定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为 35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00万元，扣除现金支付的交易对价 41,238.00万元后 67,230.00万元，以 35.54元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为18,916,702股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行股份购买资产价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 12月 14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；或
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、购买中科雅图100%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|靳荣伟|59.433%|36,254.3333|21,396.00|6,020,258|14,858.3333|
|白素杰|19%|11,590.00|6,840.00|1,924,592|4,750.00|
|张晓飞|7%|4,270.00|2,520.00|709,060|1,750.00|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙丽丽|4.833%|2,948.3333|1,740.00|489,589|1,208.3333|
|罗丽华|3%|1,830.00|1,080.00|303,882|750.00|
|雷勇超|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|罗辉建|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|赖世仟|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|朱芳彤|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|孙诗情|0.333%|203.3333|120.00|33,764|83.3333|
|朱莹|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|冯晓勇|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|谭琳琰|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|丛镜哲|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄朝武|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄铭祥|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|总计|100%|61,000.00|36,000.00|10,129,425.00|25,000.00|

2、购买广州思拓力100%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,737.00|||2,737.00|
|郭四清|41.65%|2,040.00|2,040.00|574,001||
|王克杰|7.35%|360.00|360.00|101,294||
|总计|100.00%|5,137.00|2,400.00|675,295|2,737.00|

3、购买吉欧电子100%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.02%|10,765.00||-|10,765.00|
|郭四清|23.33%|5943.60|5943.60|1,672,369||
|徐杨俊|20.2%|5148.00|5148.00|1,448,508||
|李仁德|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|赵翔|1.35%|343.20|343.20|96,567||
|黄坤|1.22%|312.00|312.00|87,788||

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姚泽琨|0.73%|187.20|187.20|52,673||
|林文华|0.43%|109.20|109.20|30,725||
|梁浩|0.37%|93.60|93.60|26,336||
|总计|100.00%|23,245.00|12,480.00|3,511,533|10,765.00|

4、购买吉欧光学100%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,736.00||-|2,736.00|
|郭四清|49.00%|2,400.00|2,400.00|675,295||
|总计|100.00%|5,136.00|2,400.00|675,295|2,736.00|

5、购买上海泰坦65%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|郭信平|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154.00||
|总计|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154.00||

6、募集配套资金发行股份数量
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该发行价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额为100,000万元，本次募集配套资金发行股份的数量为募集资金总额除以发行价格。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、
黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年10
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月27日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②如对价股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的 168,823股对价股份，自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,414100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年
7月28日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业
绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016年 7月28日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思
壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个
月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年 7月 23日的，则自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请
办理其所持有的对价股份的解锁手续。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年7月
22日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。
（七）滚存未分配利润的处理
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合众思壮本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付收购标的公司现金对价款、交易费用、标的企业的发展项目。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况（2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况）
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号文核准，通过定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票7,295,042股，每股面值1元，发行价格为每股人民币26.16元，由李彤等5名自然人以所持有的长春天成科技发展有限公司的股权认购3,440,365股，由吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司以所持有的北京招通致晟科技有限公司的股权认购3,854,677股。公司募集配套资金发行股票的发行价格为37.29元/股，发行数量为2,833,646股，募集资金总额为人民币105,666,659.34元。截至2015年4月14日，发行人实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金人民币102,666,659.34元，收款银行北京银行中关村科技园区支行，账号20000004691700004542876。扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元，上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010010号《验资报告》。
截至2015年4月30日，发行人前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|北京银行中关村科技园区支行|20000004691700004542876|102,666,659.34|0.00|
|合计|——|102,666,659.34|0.00|

该次非公开发行股票实际收到的募集资金102,666,659.34元中，
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案56,666,994.55元用于支付收购北京招通致晟科技有限公司的现金对价部分，已于2015年4月29日汇入吴倩等4名自然人账户和深圳市招商科技投资有限公司的账户；45,998,000.00元用于支付收购长春天成科技发展有限公司的现金对价部分，已于2015年4月30日汇入李彤和李艳菊等2名自然人账户；此外，上述支付款项的银行手续费1,664.79元，截至2015年4月30日，账户余额为0元。
（二）前次募集资金的管理情况
1、2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的管理情况
发行人在北京银行中关村科技园区支行开立募集资金专用账户（账号：20000004691700004542876）。该账户仅用于向李彤等5名自然人和吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司支付现金收购款。
2、募集资金项目的资金实际使用情况与年度报告披露及董事会专项说明的对比情况
募集资金项目的资金实际使用情况与半年度报告披露中的使用情况一致。
三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目类型|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|建设项目|吉欧电子广州研发中心项目|14,700.00|14,299.76|
||吉欧电子武汉研发中心项目|26,073.32|25,506.24|
||营销网络建设项目|17,400.00|17,400.00|
|其他项目|本次收购现金支付对价|41,238.00|41,238.00|
||支付中介机构费用|1,556.00|1,556.00|
|合 计||100,967.32|100,000.00|

（二）募集资金投资项目的实施背景及必要性
1、公司募集资金投资项目与公司现有业务的关系
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集资金投资项目中“高精度产品和技术研发项目”、“激光工业研发项目”是公司对原有产品研发生产技术的改进与升级，从而实现对公司现有产品结构的提升与优化。
“武汉研发中心建设项目”将进一步提升公司在高精度星站差分技术和应用上的成果转化能力，提高公司在基础理论应用、高精度算法、数据处理、系统测试、导航算法等领域研发新技术的能力，进一步提升公司的技术优势。“营销网络建设项目”将加强公司在营销渠道与服务领域的竞争优势，依托快速灵活的市场反应能力及客户需求相应能力，实现市场的深度渗透，创造新的市场增长点。
2、募集资金投资项目背景
（1）我国高精度卫星导航产业初具规模，三维激光前景广阔
经过十数年的发展，我国高精度卫星导航产业已经基本形成并初具规模，高精度核心芯片、模块及终端的研制水平不断提高，应用领域也越来越广泛。目前，测量测绘，形变监测、驾培驾考、精准农业、交通运输、机械控制等领域都已经使用了高精度卫星导航定位技术。因此，高精度卫星导航被认为是卫星导航领域中利润最为丰厚的细分领域，2014年，我国卫星导航定位高精度应用市场规模达到58.03亿元，同比增长10.27%。
三维激光是继卫星导航定位技术之后的又一项技术革新，可以在智慧城市、三维街景、大地测绘、电力巡线、监测测量、文物考古等诸多领域得到广泛应用，市场需求正面临爆发性增长的关键节点，预计每年将保持30%的增速。目前，吉欧电子已经具备研制三维激光扫描设备的实力，并且向市场推出了成熟的产品。
（2）中国精度蓄势待发，北斗产业时代来临
中国精度是全球第四个、国内首个具备世界级领先水平，覆盖全球的星基增强服务系统，可以让用户在不架设基站的情况下，在南北纬 75度范围内的任意一点体验到从亚米级、分米级到厘米级不同层级的高精度定位增强服务，解决了在沙漠、海洋、高原等偏远地区进行高精度作业的需求，提高了效率。中国精度是地基增强系统（CORS）的有力补充，可以协助实现“星基续航能力”，而且有助于打破国外星基增强系统在中国市场形成的价格垄断。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我国自主建设的北斗卫星导航系统逐渐进入了全球覆盖的新阶段，目前已经发射了 20颗北斗导航卫星，其中 4颗是新一代北斗导航卫星。根据规划，北斗卫星导航系统将在2018年为“一带一路”沿线国家提供基本服务，2020年将形成全球服务能力。2015年，我国卫星导航产业总产值超过 1900亿元，与北斗卫星导航系统相关的贡献率超过30%，尤其是在精准行业、地理信息和基础设施领域的贡献率已经达到或者接近50%，明显带动了我国卫星导航产业整体升级发展。
（3）拓展并深挖中国市场潜力，重视海外市场渠道
合众思壮将“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”作为企业愿景，但是随着国内高精度卫星导航产业规模不断扩大，市场不断向纵深拓展，竞争日趋激烈，如果希望能从中脱颖而出，则需要进一步释放公司目前在国内已有布局市场的潜力，并根据细分垂直领域拓展相应业务。
随着“一带一路”国家发展战略的提出与实施，中国企业走向世界成为时代赋予的全新机遇。合众思壮在此前收购北美 Hemisphere公司时积累了丰富的经验，为把握这次难得的历史机遇奠定了扎实的基础。目前，合众思壮已经制定了相应的海外发展策略，将分阶段实现在欧美成熟市场和金砖四国等新兴市场的业务覆盖，合理配置全球资源，打造全球化企业。
3、募集资金投资项目实施必要性
（1）本次募集资金投资项目建设是公司响应国家政策及战略的具体举措
近三年，我国多次从国家层面发布有利于卫星导航产业以及地理信息产业的政策和发展规划，包括国家卫星导航产业中长期发展规划、关于促进地理信息产业发展的意见和国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）等。
这些政策和发展规划都明确提出将重视测绘地理信息装备制造，研制包括北斗连续运行参考站系统、三维激光扫描仪、现代工程测量与监控系统等在内的导航定位基础设施和现代测绘地理信息技术装备，甚至提出国内市场占有率要力争达到50%以上。与此同时，对于卫星导航在重点行业及领域的创新应用和推广，地理信息在面向政府和社会公众等方面的深入应用，也都有着具体规划。此外，这些政策和规划还鼓励和引导有条件的相关机构和企业积极开拓国际市场，建立
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海外分支机构，到境外开展并购、合资、参股等投资业务，收购技术和品牌，实施“走出去”战略。
因此，本次募集资金投资项目的建设与国家相关政策和发展规划非常契合，是积极响应和落实国家政策和战略的具体举措。
（2）本次募集资金投资项目的建设是公司提高研发实力，储备专业人才的重要举措
随着产业的快速发展，市场竞争激烈程度不断提升，研发实力是使企业在竞争中处于优势的核心竞争力。本次募集资金投资项目建设的广州研发中心和武汉研发中心所负责项目各有侧重，分工明确，将使公司在国内的研发布局趋于完善和合理，并有助于公司突破关键技术，形成从卫星导航精密定位核心算法、芯片、终端的研发和制造到高精度增强服务的闭环体系，进一步提高产品性能，保证产品质量，从而形成良性循环，满足企业健康发展的需求。
同时，由于公司所处行业领域具有较高的技术门槛和人才壁垒，对于复合型的专业技术人才有着强烈需求。因此，在两个研发中心的建设过程中，将引进国内外卫星导航信号处理、精密定位核心算法、无线通讯技术、微电子技术、测绘技术等领域的高端人才，实现在卫星导航领域内的技术创新，建立起有层次、有深度的研发人才队伍体系，为公司可持续发展提供智力支持。
（3）本次募集资金投资项目的建设是公司完善营销网络的重要手段
根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020年我国北斗卫星导航定位产业产值将达到 4000亿元，2014-2020年复合增长率高达21.22%。根据上海卫星导航定位产业技术创新战略联盟预测，2019年，我国卫星导航定位高精度应用市场规模将突破 172亿元，年复合增长率达到24.30%。这意味着，这一市场仍然处于快速增长期，有着巨大的发展空间。
高精度业务是公司核心业务，支撑着公司“1-2-1”发展战略，为了抢抓这一市场机遇，必须要进一步完善公司营销网络，提高公司品牌知名度，扩大品牌影响力，使公司的服务体系能够覆盖重点区域和领域，获得更多用户认可，使公司在激烈的市场竞争中具备一定的品牌竞争力。
（4）本次募集资金投资项目的建设是公司拓展海外市场的重要保障
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司深耕国内市场20余年，正在成为能够提供全球领先资源的平台型公司，致力于构建多方共赢的生态系统。公司将“推动北斗导航产业全球布局发展”作为使命，有计划地拓展海外市场，探索出了一条“成熟市场取技术，发展市场推应用”的可行路径。
本次募投项目中将有部分资金用于海外渠道的拓展，不但包括要在不同地区建立海外支点，结交国际合作伙伴，实现从产品、技术和物流的本地化服务，而且还将对海外优质企业展开收购等资本层面的运作，使公司在海外形成从营销到技术，从产品到解决方案的多层次全方位的业务布局。
（三)募集资金投资项目介绍
1、吉欧电子广州研发中心
(1)项目概况
本项目拟在广州新购置办公场所建立吉欧电子广州研发中心，本项目建设期为两年。备案项目编号：2016-440116-65-03-001247。
(2)项目建设背景
我国高精度卫星导航产业初具规模，三维激光前景广阔
经过十数年的发展，我国高精度卫星导航产业已经基本形成并初具规模，高精度核心芯片、模块及终端的研制水平不断提高，应用领域也越来越广泛。目前，测量测绘，形变监测、驾培驾考、精准农业、交通运输、机械控制等领域都已经使用了高精度卫星导航定位技术。因此，高精度卫星导航被认为是卫星导航领域中利润最为丰厚的细分领域，2014年，我国卫星导航定位高精度应用市场规模达到 58.03亿元，同比增长10.27%。吉欧电子目前具备国内和国际领先高精度测量测绘终端产品技术能力，产品销往 80余个国家，未来具有较强的国内和国际市场拓展能力。
三维激光是继卫星导航定位技术之后的又一项技术革新，可以在智慧城市、三维街景、大地测绘、电力巡线、监测测量、文物考古等诸多领域得到广泛应用，市场需求正面临爆发性增长的关键节点，预计每年将保持30%的增速。目前，吉欧电子已经具备研制三维激光扫描设备的实力，并且向市场推出了成熟的产品。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(3)投资概算及经济效益
本项目总投资额为14,700.00万元人民币。
公司计划在广州建设研发中心。投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额(万元)|占投资的比例（%）|
|1|办公场地购置费|7,400|50.34%|
|2|设备购置费|2,972.37|20.22%|
|3|软件费|882.29|6.00%|
|4|研发费|3,445.34|23.44%|
|合计||14,700|100%|

2、吉欧电子武汉研发中心
本项目拟在武汉新购置办公场建立研发中心，通过建设数据管理平台、研发数据处理与加工平台、引入测试设备及扩充开发人员队伍等手段，提升产品开发能力，并不断推出性能更优越的北斗/GNSS高精度定位应用解决方案。具体包括建设“中国精度”系统实时数据服务平台、数据处理分析中心、系统控制与监测中心、系统运营管理中心；建设A-北斗/GNSS服务平台；开发北斗增强系统核心技术；研发北斗高精度形变监测系统；建设高精度 GNSS算法实验室及高精度核心算法研究。登记备案项目编码为：B201642011865101003。
本项目计划于两年内完成各项建设内容，在项目建设完成两年后实现北斗高精度产品销售与位置服务。
（2）投资概算及资金运用
本项目预计投入总资金为26,073.32万元，拟募集资金投入25,506.24万元，项目投资具体情况如下表所示：
（1）建设“中国精度”系统数据平台
本项目拟开发集广域实时精密定位数据采集、数据管理、数据监测、数据分发服务的北斗/GNSS实时基准站网数据服务平台，通过建设和整合第三方200个以上的地面基准站，实现“中国精度”系统中全球分布、全国分布的实时基准站数据流的运维管理，形成稳定的大规模实时观测数据源，支撑“中国精度”系统服务。
（2）建设“中国精度”数据处理与加工平台
本项目拟开发广域实时精密定位云处理平台，建设“中国精度”数据处理中
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案心，业务化处理高精度北斗/GNSS卫星轨道、卫星钟差、电离层产品、非差模糊度固定等产品，提升“中国精度”系统高精度服务能力与用户体验。
（3）系统监测评估与运营管理中心
系统监测评估系统的主要作用，是通过接收处理本系统卫星播发的改正数据，监测本系统的工作质量。监测站的天线相位中心坐标精确已知，其主设备是若干台具备本系统提供的全部服务数据接收和处理功能的用户接收机，实时接收卫星播发的改正数，并实时处理，并将解调出来出改正数据以及计算结果实时发送至主控中心，由主控中心综合判断整个大系统的工作质量。
运营管理中心的主要作用，是将数据中心处理完成的卫星轨道、卫星钟差、电离层产品等高精度增强数据产品通过覆盖全球的 L波段通信卫星转发器向地面用户进行广播发送，或通过地面的移动互联网提供 NTRIP标准格式的数据服务。通过对用户的授权服务模式，为用户提供不同精度等级和不同模式的数据服务。同时，运营管理中心负责卫星通信地面站上行数据注入、通信卫星转发器的租赁服务、NTRIP服务器的运营管理等多项职能。
（4）A-北斗/GNSS位置服务平台
本项目拟构建面向大众用户市场的A-北斗/GNSS位置服务平台，实现手机等移动终端通过A-北斗实现快速定位，提高北斗导航定位服务性能，改善大众用户体验。
（5）北斗高精度形变监测系统
北斗位移监测市场前景广阔，其中地质灾害监测、矿山监测、交通监测、水电监测是最重要的部分，另外高层建筑行业等也是新兴的应用领域。本项目拟投入研发以北斗监测为核心的集成多传感器的高精度形变监测系统产品，主要包括：地质灾害监测平台、水电站边坡监测系统、高层建筑安全监测系统等。
（6）“中国精度”星基增强系统核心技术研发
“中国精度”北斗星基增强系统是国内首个商业化的广域星基增强系统，是北斗高精度应用推广与产业化的基础设施，对解决国家高精度定位领域安全隐患，提升北斗系统竞争力至关重要。国内增强系统建设规模与市场潜力巨大，本项目拟通过开发具有完全自主知识产权的新一代北斗星基增强系统核心技术，提供从亚米级、分米级及厘米级实时定位增强数据服务，并通过L波段卫星播发和
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地面互联网NTRIP两种方式提供服务。
3、营销渠道拓展
拟在现有基础之上，拓展丰富思拓力的营销体系，提升公司品牌影响力，对各分支机构的市场开拓能力及服务能力和营销体系进行全面升级。对思拓力的国内、国际市场渠道进行全面整合和拓展，充分利用产品、技术、信息及资本优势，以思拓力公司为主体建设测量测绘产品国内、国际营销体系。
本项目预计投入总资金为17,400.00万元，整套项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资|
|1|新疆办事处购置办公楼及销售技术团队建设|5,400|
|2|思拓力国内渠道改造和拓展|3,000|
|3|海外渠道建设|9,000|
||合计|17,400|

本项目的具体建设内容包括如下几个方面：
（1）新疆办事处建设
设立新疆办事处，重点拓展新疆高精度应用市场，特别是“中国精度”星基增强系统，智慧行业和智慧城市应用，辅射和加强“一带一路”国际市场的拓展。
在当地建立行业销售、技术服务团队及应用技术研发团队。
（2）思拓力国内营销渠道建设
中国测绘及地理信息装备市场逐年持续稳定增长，当前年度市场容量在50-60亿元左右。但随着中国经济增速放缓、行业竞争加剧、信息透明化、市场赋权下移，仪器设备企业利润逐年下滑。而本行业传统的模式 30年来未有大的变化，在互联网+时代，重构供应链及销售模式，是企业的巨大机遇，也是必然出路。拟在国内建立行业最大的自建垂直电商O2O平台，让用户充分体验的同时，可以更便捷、更低成本进行一站式购买所需产品，享受标准化服务。同时强化营销网络和营销体系的建设。
（3）海外渠道拓展
公司拟加强海外营销渠道和业务的拓展，计划收购欧洲 StonexS.r.l强化海
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外市场和品牌的拓展，同时加强海外产品和业务的拓展和投入，预计合计投入资金9000万元。
（4）项目建设目标
项目完成后，将加强公司在营销渠道与服务领域的竞争优势，增强公司在卫星导航高精度应用领域的竞争优势，进一步提高公司市场占有率。此外，依托快速灵活的市场反应能力及客户需求相应能力，实现市场的深度渗透，创造新的市场增长点，极大程度上强化了国际市场的拓展能力。项目结束期，公司营销和服务体系建设实现以下目标：
市场开拓能力进一步增强，营销体系进一步强化，市场占有率进一步增强；
客户现场服务能力进一步提升，品牌影响力有效提升；
国际化市场能力能力全面强化；
在新疆全面建立高精度行业应用示范，培养一批现场服务和行业应用团队
建立首个国内高精度行业市场的o2o平台方案，创新新的商业模式。
4、其他项目
其他项目包括支付本次收购的部分对价 41,238万元，支付中介费用 1,556万元。
（四）锁价发行的相关情况
1、锁价发行原因
本次交易拟募集配套融资金额不超过 10亿元，采取锁价发行。采取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司关系
本次锁价发行对象郭信平为公司控股股东。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象郭信平具有充足的资金实力认购合众思壮本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其自有资金或自筹资金，且认购资金来源合法。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦定位、导航、授时、地理信息应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。地理信息、测绘、授时属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但地理信息、测绘、授时客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而五家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。
中科雅图通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究与应用中取得丰富验经验及客户资源。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务。公司汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。其团队核心成员在过去的 20年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发经验、测量型 GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。
上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。产品线涵盖：多功能时间综合测量仪、共视法接收机、纳秒级 NTP网络时间服务器、PTP
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（IEEE1588）时间服务器、精密远程网络时间同步、铯原子钟、相噪测量仪等所有时间装置和系统。时间同步技术涵盖GPS卫星同步、北斗卫星同步、地面有线同步、网络同步和原子钟。
本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据五家标的公司未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年财务数据（具体参见“第五节交易标的基本情况），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、和上海泰坦65%的股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：中科雅图2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000万元、5,600万元、6,200万元；
广州思拓力2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 400万元、520万元、676万元；
吉欧电子2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,900万元、2,470万元、3,211万
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元；吉欧光学2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 0万元、300万元、450万元；
上海泰坦2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币630万元、710万元、1080万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，五家标的公司的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将持有五家标的公司。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，吉欧电子为合众思壮贴牌生产部分产品，公司与标的资产的股东之间不存在关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司将持有中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、和上海泰坦65%的股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；交易对方中除郭信平外的任何一位股东持有合众思壮股份均低于5%。
因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为 19,732.87万股，假定配套融资发行价格为35.54元/股，本次交易新增4,705.40万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|郭信平|64,359,010|32.62%|96,421,474|39.46%|
|中科雅图全体股东|-|-|10,129,425.00|4.14%|
|广州思拓力部分股东|-|-|675,295|0.28%|
|吉欧电子部分股东|-|-|3,511,533|1.44%|
|吉欧光学部分股东|-|-|675,295|0.28%|
|其它股东|132,969,678|67.38%|132,969,678|54.41%|
|合计|197,328,688|100%|244,382,700|100.00%|

本次交易完成后，郭信平持有上市公司占上市公司股本比例预计将增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易的风险提示
一、本次交易可能取消的风险
本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成初步意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在可能被取消的风险。
此外，合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及法定期限内无法发出召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险等。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（一）本次交易标的资产经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
（四）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
五个标的企业评估增值幅度较大，如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预估值|净资产额|增值额|增值率|
|中科雅图|61,000.00|4,590.43|56,409.57|1228.85%|
|思拓力|7,500.00|2,870.27|4,629.73|161.30%|
|吉欧电子|25,400.00|7,105.02|18,294.98|257.49%|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吉欧光学 5,400.00 1,564.42 3,835.58 245.18%
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海泰坦|21,500.00|9,465.53|12,034.47|127.14%|

本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。五家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强。评估机构基于企业未来收益的角度采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
郭信平以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 10.00亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图和上海泰坦需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
六、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位导航仪器和时间同步
产品技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前
行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对五家标的企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对两家标的企业的发展具有重要影响。中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为86,185.27万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
八、税收优惠风险
中科雅图、吉欧电子取得高新技术企业证书。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果中科雅
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案图、吉欧电子未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，中科雅图、吉欧电子、上海泰坦可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
九、市场和客户开拓风险
目前中科雅图的主要业务是不动产测绘，其中农村土地承包经营权确权业务占绝大部份，但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2015-2018年集中释放。随着 2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中科雅图若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。为提高全国农地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中科雅图提前布局，在开展土地确权业务过程中，发挥自身在农村信息化方面的优势，积极准备 2016年开始的第三次全国农业普查的测绘相关业务。此外，在智慧城市等领域中科雅图也极积开拓，力争两三年能达一定的规模。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学从事高精度定位导航仪器的研发、生产、销售。目前，国内卫星导航测绘仪器市场集中度较高，市场规模增长趋缓，市场竞争日趋激烈。公司未来将继续保持产品研发的高投入，与合众思壮产业融合，强化数据采集设备+数据应用及解决方案的经营模式，并大力开拓发展迅速的下游应用市场和海外业务，不断巩固和提升广州三标的公司的竞争力和盈利能力，若相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
上海泰坦在时间同步系统领域已取得了较快的发展，但公司面临现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场营销网络、售后服务等多方面的竞争，存在市场、客户开拓的风险。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、未来盈利补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司分别与中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东及上海泰坦股东郭信平在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》中对盈利补偿安排进行了约定。前述股东将分别对标的公司本次发行完成后对应三个会计年度即2016年、2017年、2018年净利润预测数进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第二节本次交易的预案/二、本次交易具体情况/（五）业绩承诺及补偿”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第二节本次交易的预案/二、本次交易具体情况/（四）锁定期”。
四、其他保护投资者权益的措施
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合众思壮独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方郭信平存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
停牌之前最后一个交易日（2015年12月14日）公司股票收盘价为每股40.35元，停牌之前第20个交易日（2015年11月17日）公司股票收盘价为每股 36.48元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为10.61%。公司股票停牌前最后一个交易日(2015年12月14日)中小板综指收盘价为8,259.69点，停牌前第 20个交易日（2015年 11月 17日）中小板综指收盘价为 8,447.52点，停牌
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之前 20个交易日内中小板综指累计中跌幅2.22%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为12.83%，累计涨幅未超过20%。上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年12月14日）军工信息全收益板块指数（中证系统指数）收盘价为 3,727.20点，停牌之前第 20个交易日（2015年 11月 17日）该板块指数收盘价为 3,764.56点，该板块指数累计跌幅为0.99%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为11.60%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围
合众思壮已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为合众思壮停牌前六个月，即自 2015年 6月 15日至 2015年 12月 14日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、合众思壮及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、中科雅图、中科雅图董事、监事、高级管理人员；
3、广州思拓力、广州思拓力董事、监事、高级管理人员；
4、吉欧电子、吉欧电子董事、监事、高级管理人员；
5、吉欧光学、吉欧光学董事、监事、高级管理人员；
6、上海泰坦、上海泰坦董事、监事、高级管理人员；
7、中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东及有关知情人；
8、上海泰坦股东郭信平、北京方润创新资产管理有限公司；
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、相关中介机构及具体业务经办人员；
10、前述1至9项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用合众思壮本次资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除王克杰、赵翔、李仁德、李韶华、赵方方存在买卖合众思壮股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖合众思壮股票的情形。
（二）王克杰、赵翔、李仁德、李韶华、赵方方交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，合众思壮股票停牌前6个月（停牌前1个交易日为2015年12月14日，停牌前6个月为2015年6月15日至2015年12月14日），内幕信息知情人买卖合众思壮股票的情况如下：
1、王克杰—广州思拓力（标的公司）董事、经理在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|日期|方向|交易股数（股）|
|王克杰|广州吉欧电子科技有限公司董事、经理|2015年8月13日|买入|300|
|||2015年8月14日|买入|400|
|||2015年8月17日|买入|500|
|||2015年8月31日|买入|400|
|||2015年11月13日|买入|2700|
|||2015年8月14日|卖出|300|
|||2015年8月18日|卖出|900|
|||2015年10月27日|卖出|400|
|||2015年11月17日|卖出|2700|

王克杰就此事项说明、承诺如下：“在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众电壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任
何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
2、赵翔—吉欧电子（购买标的公司副总经理在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|日期|方向|交易股数（股）|
|赵翔|广州吉欧电子科技有限公司副总经理|2015年9月10日|买入|100|
|||2015年10月22日|卖出|100|

赵翔就此事项说明、承诺如下：“在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众思壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的交易行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
3、李仁德—吉欧电子（标的公司）股东在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及关系|日期|方向|交易股数（股）|
|李仁德|广州吉欧电子科技有限公司副总经理|2015年9月10日|买入|100|
|||2015年10月13日|卖出|100|

李仁德就此事项说明、承诺如下：“在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众电壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的交易行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
4、李韶华—立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构）项目经理在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及关系|日期|方向|交易股数（股）|
|李韶华|立信中联会计师事务所（特殊普通合|2015年7月1日|买入|200|
|||2015年7月2日|卖出|200|

合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|伙）（审计机构）项目经理|

李韶华就此事项说明、承诺如下：“本人最后一次买入合众思壮股票时间为 2015年 7月 1日，此时，合众思壮与标的公司尚未就重组事宜达成一致。本人在买卖合众思壮股票时并不知晓合众思壮重组事宜。本人买卖合众思壮股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕进行股票交易的情形。”
5、赵方方—北京方润创新资产管理有限公司（标的公司股东）总经理在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及关系|日期|方向|交易股数（股）|
|赵方方|北京方润创新资产管理有限公司总经理|2015年11月13日|买入|1500|
|||2015年11月17日|卖出|1500|

赵方方就此事项说明、承诺如下：“在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知晓合众思壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的交易行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖合众思壮股票的情形。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份及支付现
金购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、利润分配政策
公司2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议修改后的公司分红政策如下：
“第一条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第四条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。”
六、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的情况
上市公司预计2015年1月1日至2015年12月31日归属于上市公司股东的净利润为盈利 5500万元至 6500万元，比上年同期增长37.30%至62.26%，按现有股本197,328,688股，每股收益为0.28-0.33元/股。标的公司2016年承诺净利润为 7,930万元。假设配套融资发股价格为 35.54元/股，上市公司原有资产盈利不变，交易完成后，股本为 244,382,700股，上市公司每股收益将为 0.55-0.59元/股,不低于上年度（2015年度）基本每股收益,不存在摊薄即期回报的情形。
基于当前交易标的与上市公司自身情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，预计不会摊薄即期回报的情形。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节独立财务顾问核查意见
公司已聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、合众思壮符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
北京合众思壮科技股份有限公司年 月 日