证券代码：002717 证券简称：岭南园林 上市地点：深交所岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一六年十月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：7,812,500股人民币普通股（A股）
发行股票价格：28.80元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：7,812,500股
股票上市时间：2016年10月26日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资取得岭南园林本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其取得岭南园林本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
四、资产过户情况
德马吉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月19日领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了德马吉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园林已持有德马吉100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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尹洪卫 秋天 朱心宁
_____________ _____________ _____________
杨敏 邢晶 蔡祥
_____________
云武俊
岭南园林股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务顾问核查意见的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ ____________
王楚媚 陈禹达
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在公告中引用的法律意见书的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
肖微
经办律师：
黄晓莉 姚继伟
北京市君合律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告中引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公告中引用的上述审计报告的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王韶华 林恒新
事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 2一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 2二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 2三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 2四、资产过户情况 ................................................................................................................... 2五、股权结构情况 ................................................................................................................... 3公司声明........................................................................................................................................... 4上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 5独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 6发行人律师声明 ............................................................................................................................... 7会计师事务所声明 ........................................................................................................................... 8目录 .............................................................................................................................................. 9释义 ................................................................................................................................................ 12第一节公司基本情况 ................................................................................................................... 14第二节本次交易涉及新增股份发行情况 ................................................................................... 15一、发行类型 ......................................................................................................................... 15二、本次发行履行的相关程序及发行过程 ......................................................................... 15（一）本次交易的审议、批准程序 ..................................................................................... 15（二）本次交易及发行的实施情况 ..................................................................................... 16三、发行时间 ......................................................................................................................... 17四、发行方式 ......................................................................................................................... 17五、发行数量 ......................................................................................................................... 17六、发行价格 ......................................................................................................................... 17七、资产交割情况 ................................................................................................................. 19八、会计师事务所的验资情况 ............................................................................................. 19九、新增股份登记托管情况 ................................................................................................. 19十、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 19（一）发行对象的基本情况 ................................................................................................. 19（二）发行对象与公司之间的关联关系 ............................................................................. 20第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 21一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 21二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 21四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 21第四节本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 22一、股本结构的变动 ............................................................................................................. 22二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响 ................................................................. 23（一）股本结构的变动 ......................................................................................................... 23（二）资产结构的变动 ......................................................................................................... 23（三）财务数据的变动 ......................................................................................................... 24
（四）新增股份登记到账前后每股净资产和每股收益 ..................................................... 31（五）业务结构的变动 ......................................................................................................... 31（六）公司治理结构变动 ..................................................................................................... 31（七）高管人员结构的变动 ................................................................................................. 32（八）同业竞争和关联交易的变动 ..................................................................................... 32三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 32四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 32五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 32六、财务会计信息及管理层讨论分析 ................................................................................. 33（一）财务会计信息 ............................................................................................................. 33（二）管理层分析与讨论 ..................................................................................................... 35第五节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 45一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 45（一）本次交易的审议、批准程序 ..................................................................................... 45（二）本次交易的实施情况 ................................................................................................. 46二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 47三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 47（一）上市公司 ..................................................................................................................... 47（二）标的公司 ..................................................................................................................... 47四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 48五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 48（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ..................................................................... 48（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................................................................. 48六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 48（一）向德亿投资支付现金对价 ......................................................................................... 48（二）后续工商变更登记事项 ............................................................................................. 48（三）相关方需继续履行承诺 ............................................................................................. 49（四）发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 49第六节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 50一、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 50（一）独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 50（二）法律顾问结论性意见 ................................................................................................. 50第七节持续督导 ............................................................................................................................. 52一、持续督导期间 ................................................................................................................. 52二、持续督导方式 ................................................................................................................. 52三、持续督导内容 ................................................................................................................. 52第八节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................................. 53一、备查文件 ......................................................................................................................... 53二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 53（一）独立财务顾问 ............................................................................................................. 53（二）法律顾问 ..................................................................................................................... 54（三）审计机构 ..................................................................................................................... 54
（四）评估机构 ..................................................................................................................... 54
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本|||
||指|岭南园林股份有限公司|
|公司、岭南园林|||
|标的公司、德马吉、|||
||指|德马吉国际展览有限公司|
|评估对象|||
|帮林投资|指|樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）|
|德亿投资·|指|樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）|
|||中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付|
|《资产评估报告》|指|现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权|
|||益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3228号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司 2014 年度、2015 年度|
|《备考审计报告》|指||
|||备考审计报告》（广会专字[2016]G16003030111号）|
|||正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2014年、2015年、2016|
|《备考审阅报告》|指||
|||年1-3月备考审阅报告》（广会专字{2016}G16003030178号）|
|《审计报告》（2014||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司 2014 年、2015 年|
||指||
|年、2015年）||专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030021号）|
|||正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司2014年、2015年、|
|《审计报告》（2016|||
||指|2016年1-3月专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030166|
|年1-3月）|||
|||号）|
|标的资产、交易标|||
||指|德马吉国际展览有限公司100%的股权|
|的、标的股权|||
|||樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）、樟树市帮林投资管理|
|交易对方、售股股东|指||
|||中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重|||
|||岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买德马吉 100%|
|组、本次发行股份及|||
||指|股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行|
|支付现金购买资产|||
|||为|
|并募集配套资金|||
|发行股份及支付现||岭南园林向德马吉股东德亿投资、帮林投资发行股份及支付现|
||指||
|金购买资产||金购买其所持有的德马吉100%股权|
|||帮林投资持有的德马吉60%股权，该等股权由公司以发行股份|
|认购对价|指||
|||的方式购买|
|现金购买的股权|指|指德亿投资所持德马吉40%股权，该等股权由公司以现金购买|
|||岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行|
|募集配套资金|指||
|||股份募集配套资金|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《发行股份及支付|||
||指|伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际|
|现金购买资产协议》|||
|||展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|||《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合|
|《盈利补偿协议》|指||
|||伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|

||||
|-|-|-|
|||标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完|
|交割日|指||
|||成标的股权转让的变更登记之日|
|||《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|报告书、重组报告书|指||
|||集配套资金报告书》|
|||《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股|
|独立财务顾问报告|指||
|||份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|董事会|指|岭南园林股份有限公司董事会|
|||岭南园林审议本次交易事宜的第二届董事会第二十八次会议|
|定价基准日|指||
|||决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|||自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》所述|
|过渡期|指||
|||本次股份转让完成日的期间|
|工作日|指|指中国法定工作日|
|独立财务顾问、广发|||
||指|广发证券股份有限公司|
|证券|||
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|||深圳证券交易所|
|深交所|指||
|||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|登记结算公司|指||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、|||
||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《若干规定》|||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|岭南园林股份有限公司|||
|英文名称|LingNan Landscape Co.,Ltd.|||
|法定代表人|尹洪卫|||
|注册地址|东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼|||
|办公地址|东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼|||
|企业性质|上市公司|||
|股票代码|002717|||
|股票简称|岭南园林|||
|实际控制人|尹洪卫|||
|发行前注册资本|401,277,767.00元|||
|||园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态|、。|
|||覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护||
|经营范围||高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清||
|||扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）||
|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|所属行业|土木工程建筑业|||
|上市地点|深圳证券交易所|||
|统一社会信用代码||91441900708010087G||
|上市日期|2014年2月19日|||
|董事会秘书|秋天|||
|联系方式|0769-22500085|||

第二节本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2016年2月24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
3、2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
4、2016年4月8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016年4月18日，公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
7、2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
8、2016年9月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易及发行的实施情况
1、资产交付或过户情况
德马吉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月19日领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了德马吉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园林已持有德马吉100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016年9月23日，正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2016年9月发行股份收购资产验资报告》（广会验字[2016]G16003030188号），截至2016年9月19日，岭南园林收到帮林投资缴纳的新增实收资本（股本）合计柒佰捌拾壹万贰仟伍佰元整，各股东以股权出资7,812,500元。上述变更后，岭南园林的注册资本为409,090,267.00元，累计实收资本（股本）为409,090,267.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月28日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年9月28日出具的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，岭南园林已于2016年9月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、后续事项
岭南园林尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，岭南园林拟非公开发行不超过4,947,613股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方与岭南园林已经完成德马吉100%股权的交付与过户，德马吉已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。岭南园林已经为本次发行股份购买资产新增的7,812,500股股份办理登记手续。此后，岭南园林尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向德亿投资分期支付现金对价。此外，中国证监会已核准岭南园林非公开发行不超过4,947,613股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、发行时间
2016年9月28日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份上市日为2016年10月26日。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为7,812,500股，发行对象为帮林投资，限售期为 36个月。
六、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量)为 32.03元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.83元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2016年 3月 11日总股本 399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），2016年5月 13日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为28.80元/股。
七、资产交割情况
德马吉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月19日领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了德马吉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园林已持有德马吉100%的股权。
八、会计师事务所的验资情况
2016年9月23日，正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2016年9月发行股份收购资产验资报告》（广会验字[2016]G16003030188号），截至2016年9月19日，岭南园林收到帮林投资缴纳的新增实收资本（股本）合计柒佰捌拾壹万贰仟伍佰元整，各股东以股权出资7,812,500元。上述变更后，岭南园林的注册资本为409,090,267.00元，累计实收资本（股本）为409,090,267.00元。
九、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月28日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年9月28日出具的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，岭南园林已于2016年9月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 王翔
注册地址 江西省樟树市中药城E1栋25号楼120号
通讯地址 上海市闵行区景联路398号2号楼5楼
企业性质 有限合伙企业
出资额 600万元人民币
统一社会信用代码 91360982MA35FN5Q65
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月01日
经营期限 2015年12月01日至2035年11月30日
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来无交易安排。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：岭南园林
（二）新增股份的证券代码：002717
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年10月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方帮林投资取得岭南园林本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其取得岭南园林本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、股本结构的变动
本次发行向帮林投资发行股份数量共计 7,812,500股。本次发行完成前后的前十大股东股权结构如下：
1、截至2016年9月30日，本次交易前
||||
|-|-|-|
||本次交易前（截至2016年9月30日）||
|股东名称|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.01|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.19|
|冯学高|19,160,180|4.77|
|彭外生|16,937,191|4.22|
|上银基金－浦发银行－上银基|||
||10,585,744|2.64|
|金财富64号资产管理计划|||
|深圳前海业远股权投资管理中|||
||7,057,163|1.76|
|心（有限合伙）|||
|深圳前海瓴建投资管理合伙企|||
||6,704,304|1.67|
|业（有限合伙）|||
|中国工商银行股份有限公司－|||
|汇添富移动互联股票型证券投|6,436,463|1.60|
|资基金|||
|刘勇|5,503,384|1.37|
|刘军|4,940,014|1.23|
|合 计|270,721,614|67.46|

2、本次交易后
||||
|-|-|-|
||本次交易后||
|股东名称|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|
|尹洪卫|160,545,533|39.24|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.03|
|冯学高|19,160,180|4.68|
|彭外生|16,937,191|4.14|
|上银基金－浦发银行－上银基|||
||10,585,744|2.59|
|金财富64号资产管理计划|||
|帮林投资|7,812,500|1.91|
|深圳前海业远股权投资管理中|7,057,163|1.73|

||||
|-|-|-|
|心（有限合伙）|||
|深圳前海瓴建投资管理合伙企|||
||6,704,304|1.64|
|业（有限合伙）|||
|中国工商银行股份有限公司－|||
|汇添富移动互联股票型证券投|6,436,463|1.57|
|资基金|||
|刘勇|5,503,384|1.35|
|合 计|273,594,100|66.88|

二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行向帮林投资发行股份数量共计 7,812,500股。本次发行完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至2016||||
||||本次交易后||
||年9月30日）||||
|股东名称|||||
|||持股比例||持股比例|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||（%）|
|尹洪卫|160,545,533|40.01|160,545,533|39.24|
|新余长袖投资有限公司|32,851,638|8.19|32,851,638|8.03|
|冯学高|19,160,180|4.77|19,160,180|4.68|
|彭外生|16,937,191|4.22|16,937,191|4.14|
|本次交易前的其他股东|171,783,225|42.81|170,341,665|41.99|
|帮林投资|-|-|7,812,500|1.91|
|合 计|401,277,767|100.00|409,090,267|100.00|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌 IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力，从而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市公司可持续发展并提升公司的盈利能力。
（三）财务数据的变动
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》和《备考审计报告》，本次交易前后上市公司财务数据的变动如下（未考虑发行股份募集配套资金的影响）：
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||||||
|项目|||||||
||实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|75,561.04|18.30%|77,729.02|17.14%|2,167.98|2.87%|
|应收票据|1,141.23|0.28%|1,368.23|0.30%|227.00|19.89%|
|应收账款|51,855.22|12.56%|53,111.37|11.71%|1,256.15|2.42%|
|预付款项|737.92|0.18%|1,433.64|0.32%|695.72|94.28%|
|其他应收款|6,025.90|1.46%|6,541.98|1.44%|516.08|8.56%|
|存货|133,898.26|32.43%|133,898.26|29.53%|-|-|
|一年内到期的|||||||
||23,425.96|5.67%|23,425.96|5.17%|-|-|
|非流动资产|||||||
|其他流动资产|-|-|455.00|0.10%|455.00|N/A|
|流动资产合|||||||
||292,645.53|70.87%|297,963.45|65.72%|5,317.92|1.82%|
|计|||||||
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融|||||||
||1,600.00|0.39%|1,600.00|0.35%|-|-|
|资产|||||||
|长期应收款|55,936.80|13.55%|55,936.80|12.34%|-|-|
|固定资产|4,551.13|1.10%|4,700.40|1.04%|149.27|3.28%|
|在建工程|7,450.98|1.80%|7,450.98|1.64%|-|-|
|无形资产|1,835.94|0.44%|1,835.94|0.40%|-|-|
|商誉|44,909.60|10.88%|79,888.29|17.62%|34,978.69|77.89%|
|长期待摊费用|407.92|0.10%|407.92|0.09%|-|-|
|递延所得税资|||||||
||3,504.32|0.85%|3,516.94|0.78%|12.62|0.36%|
|产|||||||
|其他非流动资|102.68|0.02%|102.68|0.02%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||
|非流动资产|||||||
||120,299.37|29.13%|155,439.94|34.28%|35,140.57|29.21%|
|合计|||||||
|资产总额|412,944.90|100.00%|453,403.40|100.00%|40,458.50|9.80%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||
|项目|||||||
||实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|24,872.28|6.84%|27,217.28|6.76%|2,345.00|9.43%|
|应收票据|1,517.47|0.42%|1,639.87|0.41%|122.40|8.07%|
|应收账款|54,107.16|14.88%|54,772.68|13.60%|665.52|1.23%|
|预付款项|905.44|0.25%|1,308.67|0.33%|403.23|44.53%|
|其他应收款|5,354.26|1.47%|5,700.60|1.42%|346.34|6.47%|
|存货|127,929.30|35.19%|127,929.30|31.77%|-|-|
|一年内到期的|||||||
||20,375.12|5.60%|20,375.12|5.06%|-|-|
|非流动资产|||||||
|其他流动资产|149.67|0.04%|204.67|0.05%|55.00|36.75%|
|流动资产合计|235,210.71|64.70%|239,148.19|59.40%|3,937.49|1.67%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融|||||||
||1,600.00|0.44%|1,600.00|0.40%|-|-|
|资产|||||||
|长期应收款|64,510.70|17.74%|64,510.70|16.02%|-|-|
|固定资产|4,566.48|1.26%|4,712.03|1.17%|145.55|3.19%|
|在建工程|6,992.43|1.92%|6,992.43|1.74%|-|-|
|无形资产|1,861.98|0.51%|1,861.98|0.46%|-|-|
|商誉|44,909.60|12.35%|79,888.29|19.84%|34,978.69|77.89%|
|长期待摊费用|422.65|0.12%|422.65|0.10%|-|-|
|递延所得税资|||||||
||3,437.11|0.95%|3,445.34|0.86%|8.22|0.24%|
|产|||||||
|其他非流动资|||||||
||54.80|0.02%|54.79|0.01%|-|-|
|产|||||||
|非流动资产|||||||
||128,355.75|35.30%|163,488.21|40.60%|35,132.46|27.37%|
|合计|||||||
|资产总额|363,566.46|100.00%|402,636.40|100.00%|39,069.95|10.75%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||
|项目||||
||实际数据|备考数据|变化情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|25,323.33|13.23%|25,578.20|11.19%|254.87|1.01%|
|应收票据|736.78|0.39%|736.78|0.32%|-|-|
|应收账款|37,626.37|19.66%|37,868.08|16.57%|241.72|0.64%|
|预付款项|592.09|0.31%|712.15|0.31%|120.06|20.28%|
|其他应收款|5,386.36|2.81%|6,687.25|2.93%|1,300.89|24.15%|
|存货|65,847.73|34.41%|65,847.73|28.82%|-|-|
|一年内到期的|||||||
||14,360.50|7.50%|14,360.50|6.28%|-|-|
|非流动资产|||||||
|流动资产合计|149,873.16|78.32%|151,790.69|66.43%|1,917.53|1.28%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融|||||||
||-|-|0.10|0.00%|0.10|N/A|
|资产|||||||
|长期应收款|36,945.72|19.31%|36,945.72|16.17%|-|-|
|固定资产|2,737.25|1.43%|2,995.08|1.31%|257.83|9.42%|
|无形资产|89.19|0.05%|89.19|0.04%|-|-|
|商誉|-|-|34,978.69|15.31%|34,978.69|N/A|
|长期待摊费用|486.20|0.25%|486.20|0.21%|-|-|
|递延所得税资|||||||
||1,085.97|0.57%|1,092.02|0.48%|6.05|0.56%|
|产|||||||
|其他非流动资|||||||
||131.96|0.07%|131.96|0.06%|-|-|
|产|||||||
|非流动资产|||||||
||41,476.30|21.68%|76,718.96|33.57%|35,242.66|84.97%|
|合计|||||||
|资产总额|191,349.45|100.00%|228,509.64|100.00%|37,160.19|19.42%|

本次交易对上市公司2016年3月31日资产结构的主要影响如下：
（1）上市公司资产总额增加40,458.50万元，增长幅度为9.80%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加34,978.69万元，货币资金较重组前增加2,167.98万元，应收账款较重组前增加1,256.15万元等；
（2）由于商誉增加幅度较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，交易前为29.13%，交易后上升至34.28%。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后
上市公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日主要负债项构成及
变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|18,534.19|8.83%|18,534.19|8.15%|-|-|
|应付票据|5,875.96|2.80%|5,875.96|2.58%|-|-|
|应付账款|93,179.63|44.37%|94,108.27|41.40%|928.64|1.00%|
|预收款项|2,810.74|1.34%|3,645.62|1.60%|834.88|29.70%|
|应付职工薪酬|1,101.51|0.52%|1,190.82|0.52%|8.31|0.75%|
|应交税费|15,356.67|7.31%|15,526.64|6.83%|169.97|1.11%|
|应付利息|1,424.91|0.68%|1,424.91|0.63%|-|-|
|其他应付款|606.01|0.29%|14,423.92|6.34%|13,817.91|2,280.15%|
|一年内到期的非|||||||
||20,778.81|9.90%|20,778.81|9.14%|-|-|
|流动负债|||||||
|流动负债合计|159,668.44|76.04%|175,509.15|77.20%|15,840.71|9.92%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|21,494.16|10.24%|21,494.16|9.45%|-|-|
|应付债券|24,362.49|11.60%|24,362.49|10.72%|-|-|
|长期应付款|4,000.00|1.90%|5,500.00|2.42%|1,500.00|37.50%|
|递延收益|425.00|0.20%|425.00|0.19%|-|-|
|递延所得税负债|37.96|0.02%|44.91|0.02%|6.95|18.31%|
|非流动负债合计|50,319.60|23.96%|51,826.55|22.80%|1,506.95|2.29%|
|负债总额|209,988.05|100.00%|227,335.70|100.00%|17,347.65|8.26%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|51,144.14|19.12%|51,144.14|18.00%|-|-|
|应付票据|4,901.82|1.83%|4,901.82|1.73%|-|-|
|应付账款|104,873.91|39.20%|105,458.14|37.12%|584.22|0.56%|
|预收款项|3,115.80|1.16%|3,681.99|1.30%|566.19|18.17%|
|应付职工薪酬|1,995.65|0.75%|2,069.68|0.73%|74.03|3.71%|
|应交税费|16,060.31|6.00%|16,309.03|5.74%|248.72|1.55%|
|应付利息|1,055.27|0.39%|1,055.27|0.37%|-|-|
|其他应付款|574.95|0.21%|14,164.79|4.99%|13,589.84|2,363.65%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非|||||||
||38,676.00|14.46%|38,676.00|13.61%|-|-|
|流动负债|||||||
|流动负债合计|222,397.86|83.13%|237,460.86|83.58%|15,063.00|6.77%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|16,374.00|6.12%|16,374.00|5.76%|-|-|
|应付债券|24,291.66|9.08%|24,291.66|8.55%|-|-|
|长期应付款|4,000.00|1.50%|5,500.00|1.94%|1,500.00|37.50%|
|递延收益|425.00|0.16%|425.00|0.15%|-|-|
|递延所得税负债|39.32|0.01%|46.27|0.02%|6.95|17.66%|
|非流动负债合计|45,129.98|16.87%|46,636.92|16.42%|1,506.95|3.34%|
|负债总额|267,527.84|100.00%|284,097.79|100.00%|16,569.95|6.19%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||||
|项目|实际数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|44,920.17|38.71%|44,920.17|34.08%|-|-|
|应付票据|4,596.19|3.96%|4,596.19|3.49%|-|-|
|应付账款|48,470.08|41.77%|48,821.12|37.04%|351.04|0.72%|
|预收款项|406.83|0.35%|499.77|0.38%|92.94|22.85%|
|应付职工薪酬|1,735.81|1.50%|1,809.47|1.37%|73.66|4.24%|
|应交税费|8,193.41|7.06%|8,286.85|6.29%|93.44|1.14%|
|应付利息|102.92|0.09%|102.92|0.08%|-|-|
|其他应付款|609.12|0.52%|14,263.34|10.82%|13,654.22|2241.65%|
|一年内到期的非|||||||
||900.00|0.78%|900.00|0.68%|-|-|
|流动负债|||||||
|流动负债合计|109,934.52|94.74%|124,199.83|94.23%|14,265.31|12.98%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|6,100.00|5.26%|6,100.00|4.63%|-|-|
|长期应付款|-|-|1,500.00|1.14%|1,500.00|N/A|
|递延所得税负债|-|-|3.80|0.00%|3.80|N/A|
|非流动负债合计|6,100.00|5.26%|7,603.80|5.77%|1,503.80|24.65%|
|负债总额|116,034.52|100.00%|131,803.62|100.00%|15,769.10|13.59%|

本次交易对上市公司2016年3月31日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加17,347.65万元，增长幅度8.26%，主要系由于其他应
付款增加13,817.91万元所致，其他应付款的增加主要源于支付本次交易的现金支
付金额的预计一年内到期部分所致。
3、资产负债指标分析
|||||
|-|-|-|-|
||2016年3月31日|||
|项目||||
||交易后|交易前|增长率|
|流动比率|1.6977|1.8328|-7.37%|
|速动比率|0.7906|0.8429|-6.21%|
|资产负债率|50.14%|50.85%|-1.27%|
||2015年12月31日|||
|项目||||
||交易后|交易前|增长率|
|流动比率|1.0071|1.0576|-4.78%|
|速动比率|0.4684|0.4824|-2.91%|
|资产负债率|70.56%|73.58%|-4.11%|
||2014年12月31日|||
|项目||||
||交易后|交易前|增长率|
|流动比率|1.2221|1.3633|-10.35%|
|速动比率|0.6920|0.7643|-9.47%|
|资产负债率|57.68%|60.64%|-4.88%|

本次交易对上市公司2016年3月31日资产负债指标的主要影响如下：公司流动比率从交易前的1.8328下降至交易后的1.6977；速动比率从交易前的0.8429下降至交易后的0.7906；资产负债率从交易前的50.85%下降至交易后的50.14%；流动比率和速动比例的下降主要系由于公司应付本次交易所支付的现金对价的一年内到期部分导致其他应付款增加所致；资产负债率出现下滑的主要原因系交易完成后商誉的增加带来资产总额的增加所致。
4、盈利情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年度以及2016年1-3月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2016年1-3月|2014年1-12月||2015年1-12月||
|项目|||||||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|42,718.55|40,326.27|112,162.40|108,819.29|195,458.26|188,886.12|
|营业成本|30,136.45|28,784.41|78,751.59|76,757.04|136,859.48|133,015.78|
|营业利润|4,174.57|3,525.89|14,423.04|14,123.70|21,126.34|19,937.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,140.54|3,475.05|14,379.88|14,080.54|21,547.24|20,279.24|
|净利润|3,463.45|2,854.98|11,922.49|11,701.16|17,935.82|16,854.25|

根据备考合并利润表，得益于德马吉高毛利的创意展示设计类业务，本次交易完成后上市公司2016年1-3月备考营业收入、净利润较同期实际营业收入、净利润分别增长了5.93%和21.31%。
5、盈利指标分析
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||
|项 目||||
||交易后|交易前|增长率|
|毛利率|29.45%|28.62%|2.90%|
|净利率|8.11%|7.08%|14.55%|
|基本每股收益（元）|0.0850|0.0714|19.05%|
|每股净资产（元）|5.69|5.23|5.66%|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-12月|||
|项 目||||
||交易后|交易前|增长率|
|毛利率|29.98%|29.58%|1.36%|
|净利率|9.18%|8.92%|2.84%|
|基本每股收益（元）|0.5377|0.5174|3.93%|
|每股净资产（元）|3.67|2.94|20.88%|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-12月|||
|项 目||||
||交易后|交易前|增长率|
|毛利率|29.79%|29.46%|1.10%|
|净利率|10.63%|10.75%|-1.15%|
|基本每股收益（元）|0.3575|0.3592|-0.49%|
|每股净资产（元）|5.67|4.62|22.64%|

本次交易完成后，公司2016年1-3月年毛利率从交易前的28.62%小幅提升至交易后的29.45%，增长率为2.90%；销售净利率从7.08%上升至8.11%；基本每股收益从0.0714增长至0.0850，增长率为19.05%；每股净资产从5.23上升至5.53，增长率为5.66%。
交易对方承诺，在利润承诺期内，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不
低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。本次交易完成后，上市公
司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
（四）新增股份登记到账前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为7,812,500股，以2015年12月31日和2016年3月30日财务数据为基础模拟，公司新增股份登记到账前后每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日||
|项目|||
||新增股份登记到账前|新增股份登记到账后|
|归属于上市公司的基本每股收益|0.4185|0.4105|
|归属于上市公司股东的每股净资产|2.9431|3.6387|
||2016年3月31日||
|项目|||
||新增股份登记到账前|新增股份登记到账后|
|归属于上市公司的基本每股收益|0.0709|0.0698|
|归属于上市公司股东的每股净资产|5.2517|5.7766|

注：上述数据计算公式如下：
发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额；
发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次发行股票总价值）/本次发行后股本总额。
（五）业务结构的变动
本次交易前，上市公司的主营业务为园林绿化业务和文化创意业务。本次交易完成后，德马吉成为上市公司全资子公司。上市公司通过购买标的资产将文化创意业务延伸至创意展示设计、活动创意策划等会展营销服务领域，进一步激活公司构建的文化创意产业链，上市公司盈利能力将有效提升，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
（六）公司治理结构变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。
（七）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
（八）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人尹洪卫以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为尹洪卫先生。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 409,090,267股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《中小板股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
六、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务会计信息
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年 12月 31日、2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表，2013年度、2014年度2015年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“广会审字[2014]G14000120013号”、“广会审字[2015]G5000530010号”和“广会审字[2016]G16003030043号”审计报告。公司2016年1-6月财务报表未经审计。
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|292,727.70|235,210.71|149,873.16|95,534.33|
|非流动资产|137,420.80|128,355.75|41,476.30|24,926.17|
|资产总额|430,148.50|363,566.46|191,349.45|120,460.50|
|流动负债|172,587.80|222,397.86|109,934.52|77,836.72|
|非流动负债|47,149.08|45,129.98|6,100.00|10.00|
|负债总额|219,736.88|267,527.84|116,034.52|77,846.72|
|股东权益|210,411.62|96,038.61|75,314.93|42,613.77|
|其中：归属于母公司股东权益|209,980.64|95,867.85|75,314.93|42,613.77|

2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|106,433.39|188,886.12|108,819.29|80,539.10|
|营业总成本|94,552.80|168,948.78|94,695.58|68,978.93|
|营业利润|11,880.59|19,937.33|14,123.70|11,560.18|
|利润总额|12,493.02|20,279.24|14,080.54|11,649.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|10,344.85|16,854.25|11,701.16|9,663.00|
|其中：归属于母公司股东的|||||
||10,323.94|16,795.11|11,701.16|9,663.00|
|净利润|||||
|综合收益总额|10,344.85|16,854.25|11,701.16|9,663.00|
|其中：归属于母公司所有者|||||
||10,323.94|16,795.11|11,701.16|9,663.00|
|的综合收益总和|||||

3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6|2015年度|2014年度|2013年度|
|||月||||
||经营活动产生的现金流量净额|-10,378.92|-13,732.76|-19,183.98|-3,149.72|
||投资活动产生的现金流量净额|-28,118.12|-25,077.51|-1,353.86|-449.14|
||筹资活动产生的现金流量净额|51,897.81|38,804.38|36,635.25|3,480.42|
||现金及现金等价物净增加额|13,400.77|-5.89|16,097.41|-118.43|
||加：期初现金及现金等价物余额|22,545.84|22,551.74|6,454.33|6,572.76|
|期末现金及现金等价物余额||35,946.61|22,545.84|22,551.74|6,454.33|

4、主要财务指标
（1）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）||1.70|1.06|1.36|1.23|
|速动比率（倍）||0.74|0.48|0.76|0.62|
|资产负债率||51.08%|73.58%|60.64%|64.62%|
|每股净资产（元/股）||5.23|2.94|4.62|5.68|
||主要财务指标|2015年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）||1.98|4.12|3.20|2.88|
|存货周转率（次）||0.56|1.37|1.36|1.34|
||每股经营产生的现金流|||||
|||-0.26|-0.42|-1.18|-0.42|
||量净额（元/股）|||||

（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||每股收益（元）基本每 稀释每股收益 股收益|||
||||||每股收益（元）||
||||加权平均净资||||
||||||基本每|稀释每|
||||产收益率||||
||||||股收益|股收益|
|||归属于公司普通股股东的净利润|6.08%||0.28|0.28|
||2016年||||||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通|||||
||1-6月||5.78%||0.26|0.26|
|||股股东的净利润|||||
|||归属于公司普通股股东的净利润|19.87%||0.52|0.52|
||2015年度|扣除非经常性损益后归属于公司普通|||||
||||19.53%||0.51|0.51|
|||股股东的净利润|||||
|||归属于公司普通股股东的净利润|17.74%||0.37|0.37|
||2014年度|扣除非经常性损益后归属于公司普通|||||
||||17.79%||0.37|0.37|
|||股股东的净利润|||||
|||归属于公司普通股股东的净利润|25.58%||0.34|0.34|
||2013年度|扣除非经常性损益后归属于公司普通|||||
||||25.37%||0.34|0.34|
|||股股东的净利润|||||

*2014年度资本公积金转增股本及2015年一季度资本公积金转增股本的议案实施完毕，公司按会计准则的规定对以前年度相关指标进行重述。
（二）管理层分析与讨论
1、资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||项目|||||||||
|||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动资产||292,727.70|68.05%|235,210.71|64.70%|149,873.16|78.32%|95,534.33|79.31%|
||非流动资|||||||||
|||137,420.80|31.95%|128,355.75|35.30%|41,476.30|21.68%|24,926.17|20.69%|
||产|||||||||
|资产总计||430,148.50|100.00%|363,566.46|100.00%|191,349.45|100.00%|120,460.50|100.00%|

目有所增加；公司于最近三年一期内BT模式下的园林工程施工业务占比逐年增加，长期应收款随之逐年上升；另一方面，公司2014年2月首次公开发行股票募集资金2.1亿元，货币资金增加较多。2015年末，公司资产总额较2014年末增长90.00%，主要系由于公司完成对子公司恒润科技的收购，于2015年6月30日将恒润科技作为子公司纳入合并导致。
从资产结构方面来看，最近三年一期内，公司非流动资产占比呈上升趋势，最近三年及一期期末分别为31.95%、35.30%、21.68%和20.69%。上述资产结构与公司的业务特点及实际经营情况相匹配。最近三年一期，公司的长期应收款占比逐年增大，主要系公司BT模式下园林工程业务逐年增加，根据工程合同支付条款确认BT工程应收工程款增加所致。随着恒润科技收购的完成，恒润科技相关在建工程等较大金额的非流动资产纳入合并范围也导致公司非流动资产占比有所上升。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||项目|||||||||
|||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
||流动负债|172,587.80|78.54%|222,397.86|83.13%|109,934.52|94.74%|77,836.72|99.99%|
||非流动负债|47,149.08|21.46%|45,129.98|16.87%|6,100.00|5.26%|10.00|0.01%|
|负债总计||219,736.88|100.00%|267,527.84|100.00%|116,034.52|100.00%|77,846.72|100.00%|

最近三年一期，公司负债构成中流动负债的比例逐年下降，主要是因为公司借入长期借款导致。最近三年一期内，随着公司业务的发展，公司负债总额有所增加，与公司整体资产结构相匹配。公司的流动负债逐年提升，主要是由于随着生产经营规模扩大，公司通过增加流动负债以满足业务快速发展对资金的需求。
流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和一年内到期的非流动负债。2015年末，公司负债总额较2014年末增长130.56%，主要系由于公司完成对子公司恒
润科技的收购，于2015年6月30日将恒润科技作为子公司纳入合并导致。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

资本结构：
||||
|-|-|-|
|51.08%|73.58%|60.64%|
|68.05%|64.70%|78.32%|
|31.95%|35.30%|21.68%|
|78.54%|83.13%|94.74%|
|21.46%|16.87%|5.26%|

偿债能力：
||||
|-|-|-|
|1.70|1.06|1.36|
|0.74|0.48|0.76|

注1：资产负债率＝负债总额/资产总额*100%
注2：流动比率＝流动资产/流动负债*100%；
注3：速动比率＝（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数*100%；
从短期偿债能力来看，最近三年一期内，公司的流动比率和速动比率均处于较合理水平，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，其中，流动比率的平均值为1.34，速动比率的平均值为0.65，公司的短期偿债能力较为稳健。公司流动负债占总负债比例较高，主要为银行借款等有息负债。
2014年，公司的资产负债率为60.64%，主要系由于公司的借款较大所致。
2015年末，公司资产负债率上升至73.58%，主要系由于2015年度发行公司债券及向银行借入长期贷款所致。2016年 6月末，公司资产负债率下降至51.08%，主要系由于公司非公开发行股票募集资金偿还部分短期借款所致。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司的主要资产周转情况如下：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|1.98|4.12|3.20|2.88|
|存货周转率|0.56|1.37|1.36|1.34|

公司的应收账款周转率于2013年至2015年度均有所上升，主要系随着业务模式的平衡及公司对工程结算款管理的增强，公司的应收账款收款速度加快导致其周转率增长。
公司2015年、2014年较2013年的存货周转率略有上升，主要系由于随着近三年来公司园林工程施工业务的发展平稳，公司各期末存货有所下降，导致存货周转率呈一定的上升趋势。
5、盈利能力分析
（1）营业收入
最近三年一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度|||2014年度||||2013年度|||
|项目||||||||||||||||
|||金额||比重||金额|比重||金额||比重||金额||比重|
|主营业务收入|106,289.97||99.87%||188,471.51||99.78%|108,595.98||99.79%||69,706.64||99.18%||
|其他业务收入|143.42||0.13%||414.61||0.22%|223.31||0.21%||574.81||0.82%||
|营业收入总计|106,433.39||100.00%||188,886.12||100.00%|108,819.29||100.00%||70,281.45||100.00%||

最近三年一期，公司营业收入绝大部分来源于主营业务，占比均超过99%，公司主营业务突出。
最近三年一期，公司主营业务收入分别为69,706.64万元、108,595.98万元、188,471.51万元和106,289.97万元，主营业务收入持续增长。
最近三年一期，公司营业收入按业务类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
|业务类别|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务：|||||||||
|园林工程施工收入|88,958.44|83.58%|166,135.68|87.96%|102,253.08|93.97%|63,498.72|90.35%|
|绿化养护收入|1,387.99|1.30%|2,798.94|1.48%|2,510.32|2.31%|2,515.76|3.58%|
|景观规划设计收入|2,211.70|2.08%|5,438.34|2.88%|3,549.85|3.26%|2,711.99|3.86%|
|苗木销售收入|401.54|0.38%|292.28|0.15%|282.73|0.26%|980.17|1.39%|
|文化创意收入|13,330.31|12.52%|13,806.27|7.31%|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|106,289.97|99.87%|188,471.51|99.78%|108,595.98|99.79%|69,706.64|99.18%|
|其他业务收入合计|143.42|0.13%|414.61|0.22%|223.31|0.21%|574.81|0.82%|
|营业收入合计|106,433.39|100.00%|188,886.12|100.00%|108,819.29|100.00%|70,281.45|100.00%|

最近三年一期，发行人的园林工程施工收入、绿化养护收入和景观规划设计收入是主营业务收入的主要来源，2013年度、2014年度、2015年度，该三项业务收入合计占营业收入的比例分别为99.36%、99.53%和92.23%。恒润科技于2015年6月30日纳入公司合并范围进行核算。2016年1-6月，公司的文化创意收入主要来源于恒润科技的主题文化创意设计等业务。
以下按照园林工程施工收入、绿化养护收入、景观规划设计收入、苗木销售收入、文化创意收入等业务类型，分别对各业务板块收入的增长原因及未来趋势进行分析：
1）园林工程施工收入变动分析
公司的园林工程施工业务主要是指为市政园林项目和地产景观项目提供的
园林景观工程的建造施工服务。2013年度、2014年度和2015年度和2016年1-6月，公司的园林工程施工业务收入分别为73,054.38万元、102,253.08万元和166,135.68万元和88,958.44万元，占营业收入比例分别为90.71%、93.97%、87.96%和83.58%。
最近三年一期内，公司园林工程施工业务收入保持增长的主要原因包括：园林市场容量的快速增长、公司全国跨区域市场战略的快速推进、公司品牌影响力的扩大、公司产业链的完整推动了公司市政园林和地产景观的共同发展，使得公司承接工程额度大幅增长，营业收入快速增长。
随着人们物质生活的日益丰富和生活质量的不断提高，对改善生活环境的要求特别是对地产园林品质和小区绿化程度的要求迅速提升；同时，随着城市建设步伐的不断加快，建设大型市政规划景观园林的需求也在迅猛增加，在居民和政府对园林建设和绿化环境需求的双重推动下，园林绿化行业进入了一个快速发展期。作为国内园林绿化行业的龙头企业之一，公司依靠多年不断努力所形成的独特竞争优势，在园林绿化行业持续快速发展的大背景下，保持了园林工程施工业
务规模的逐年扩大，工程业务收入不断增加，赢得了较大的市场份额，并在行业
内拥有较高的市场知名度和影响力，占据了领先的市场地位。
2）绿化养护、景观规划设计及苗木销售业务收入情况
公司的绿化养护业务主要是为政府投资建设的基础设施或大型市政公共设
施提供环境美化、养护服务及相关设施的维护服务。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司的绿化养护业务收入分别为2,755.30万元和2,510.32万元、2,798.94万元和1,387.99万元。
公司的景观规划设计业务主要是指为市政园林项目和地产景观项目提供的
景观规划设计服务。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司的景观规划设计业务收入分别为4,216.67万元、3,549.85万元、5,438.34万元和2,211.70万元。
最近三年一期内，公司的苗木销售业务主要是指惠州博罗、四川泸县等苗木基地所开展的苗木种植业务，其中主要苗木种植用于公司园林工程自用，部分对外销售。最近三年一期内，公司的苗木销售收入规模相对较小，且呈现起伏波动的趋势。
总之，最近三年一期，发行人的园林工程施工、绿化养护、景观规划设计、苗木销售等四大类主营业务的收入均实现了不同程度的快速增长，使得主营业务收入呈现快速增长的趋势。
3）文化创意业务收入情况
公司的文化创意业务收入主要来自于子公司恒润科技的文化创意业务，包括主题文化创意设计业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务等。
由于恒润科技于2015年6月30日纳入合并范围内，2015年度，公司的文化创意收入主要体现恒润科技2015年7-12月份的收入情况，为13,806.27万元；2016年1-6月，公司文化创意收入约为13,330.31万元，呈现快速增长态势。
随着近年来国家政策对文化产业支持力度的加大、特种电影的迅猛发展，电影行业进入高速发展时期。恒润科技作为国内领先的主题文化创意整体解决方案提供商，其所处的行业依托现代新兴的高科技技术和前瞻性的创意设计能力，围绕核心业务发展主线不断增强恒润科技创意设计能力，提升恒润科技高科技主题文化创意设计业务和4D特种影院系统集成的市场竞争力和占有率，打造具有恒
润自主知识产权的特种电影影片品牌产品，并已在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形象，是公司未来不断提升盈利能力的有力保障。
另外，恒润科技通过开展众多项目已累计为主题公园、大型企事业单位、综合商业地产、影院、科博馆等客户类型包括国家电网、恒大地产、广州天河城、山东省科技馆、保利国际影城等知名客户提供服务且获得客户高度认可，具有较高的客户粘性。随着恒润科技的不断发展，公司的文化创意业务收入将保持较强的增长趋势。
（2）毛利率
最近三年一期，发行人主要业务毛利率明细如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|园林工程施工业务毛利率|19.57|27.37|28.39|29.70|
|绿化养护业务毛利率|20.86|17.02|31.35|28.73|
|苗木销售业务毛利率|-6.76|27.48|65.50|16.26|
|综合毛利率|22.79|29.58|29.46|30.91|

最近三年一期内，公司的主营业务毛利率和综合毛利率均保持总体稳定，公司的园林工程施工业务收入约占每年主营业务收入总额的80%以上，因此园林工程施工业务毛利率的变动将直接影响到公司主营业务毛利率的变动。公司其他业务规模相对较小，对主营业务毛利率的影响不大。
（3）期间费用
最近三年一期，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|537.95|3.34%|611.08|2.35%|-|-|-|-|
|管理费用|14,360.83|89.13%|22,571.48|86.90%|10,566.09|9.71%|6,690.81|9.52%|
|财务费用|1,213.67|7.53%|2,790.42|10.74%|735.80|0.68%|1,608.85|2.29%|
|合计|16,112.45|100.00%|25,972.98|100.00%|11,301.89|10.39%|8,299.66|11.81%|

随着经营规模的扩大，最近三年一期公司期间费用的规模及其占营业收入的
比例基本呈上升趋势。
6、现金流量分析
最近三年一期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||经营活动产生的现金流量净额|-10,378.92|-13,732.76|-19,183.98|-3,149.72|
||投资活动产生的现金流量净额|-28,118.12|-25,077.51|-1,353.86|-449.14|
||筹资活动产生的现金流量净额|51,897.81|38,804.38|36,635.25|3,480.42|
|现金及现金等价物净增加额||13,400.77|-5.89|16,097.41|-118.43|

最近三年一期内，公司各年末总现金净流量呈现一定的波动态势。2014年度现金及现金等价物净增加额较2013年度有明显增加，主要是公司2014年度首次公开发行股票募集资金 21,000万元，以及借入银行借款引起筹资活动产生的现金流量净额增加所致。2016年 1-6月公司的现金及现金等价物净增加额为13,400.77万元，主要是由于公司非公开发行股票募集资金10.5亿元所致。
（1）经营活动产生的现金流量
目前，公司主要从事的是园林工程施工业务，根据园林工程施工的项目运作和进度安排，园林工程施工业务具体可分为投标阶段、合同签订阶段、合同施工阶段、合同完工阶段、工程验收阶段、工程结算阶段以及质量保证期等七个阶段。
由于在工程施工的不同环节需要支付相应的投标保证金、履约保函保证金、预付款保函保证金、工程周转金以及质量保证金等款项，从而影响了公司营运资金的流动性，导致经营活动产生的现金流量为负。
对于园林工程施工业务，各个阶段的资金占用情况大致如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目资金运用环|||||
|||||当期资金占用占合同总价款的比例|
||项目分类|平均占用时间（月|）||
|节|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投标阶段|投标保证金|适用各类项目|3|2%|
|施工阶段|履约保证金|市政园林工程|15|10%-20%|
|||地产景观工程|6|5%-10%|
||在建工程进|市政园林工程-非|4|65%-95%|
||度款占用|BT项目|||
|||市政园林工程-BT|26|65%-95%|
|||项目|||
|||地产景观工程|3|65%-95%|
|质保阶段|工程质保金|市政园林工程|12|5%|
|||地产景观工程|12|5%|

最近三年一期，影响发行人经营活动现金流量净额的因素主要包括：工程业务成本及付款情况、工程业务收款请款、期间费用的支付情况，因此，通过主要园林工程合同所引致的工程业务收款以及工程业务成本情况，就决定了经营活动现金流量净额的高低。最近三年一期，导致发行人经营活动现金流量净额较少或为负数的主要原因是，因为公司在各年度承建的大型工程施工项目的现金支出超过了当年的现金收入，特别是在工程项目实施阶段的原材料采购、人工费用、税金费用等方面的资金支出较大。尽管绿化养护、景观规划设计等业务可以贡献一定的经营活动现金流入，但在扣除期间费用后，整体经营活动产生的现金流量净额仍然较少或为负数。
（2）投资活动产生的现金流量
2014年度公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,353.86万元，相比 2013年度减少了904.72万元，降幅为201.44%，2015年度和2016年1-6月份公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-25,077.51万元和-28,118.12万元，主要系由于公司支付并购恒润科技的并购价款所致。
（3）筹资活动现金流量
2014年度筹资活动现金流量净额较 2013年度增加 33,154.82万元，增幅为952.61%，增长的主要原因是2014年2月份公司首次公开发行股票募集资金，大大增加了筹资活动现金流量的净额。公司 2015年度的筹资活动现金流量净额约
38,804.38万元，维持在较高水平，主要系由于公司于2015年6月份成功发行公
司债券募集资金约2.5亿元所致。2016年1-6月份公司筹资活动现金流量净额约
51,897.81万元，主要系公司非公开发行股票募集资金所致。
第五节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2016年2月24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉40%股权。
3、2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南园林出售其持有的德马吉60%股权。
4、2016年4月8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南园林。
5、2016年4月18日，公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
6、2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。
7、2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及相关议案。
8、2016年9月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准
岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付或过户情况
德马吉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月19日领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至岭南园林名下，双方已完成了德马吉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，岭南园林已持有德马吉100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016年9月23日，正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2016年9月发行股份收购资产验资报告》（广会验字[2016]G16003030188号），截至2016年9月19日，岭南园林收到帮林投资缴纳的新增实收资本（股本）合计柒佰捌拾壹万贰仟伍佰元整，各股东以股权出资7,812,500元。上述变更后，岭南园林的注册资本为409,090,267.00元，累计实收资本（股本）为409,090,267.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月28日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年9月28日出具的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，岭南园林已于2016年9月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
4、后续事项
岭南园林尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，岭南园林拟非公开发行不超过4,947,613股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方与岭南园林已经完成德马吉100%股权的交付与过户，德马吉已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。岭南园林已经为本次发行股份购买资产新增的7,812,500股股份办理登记手续。此后，岭南园林尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向德亿投资分期支付现金对价。此外，中国证监会已核准岭南园林非公开发行不超过4,947,613股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，岭南园林不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2016年9月19日，上海市工商行政管理局松江分局准予德马吉董事、监事的如下变更情况进行备案：
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|王翔|王翔、师欣欣、杜丽燕、宋彦君、陈刚|
|监事|师欣欣|秋天|

本次交易前后德马吉董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年 4月 18日，岭南园林与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
截至本报告书出具日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向德亿投资支付现金对价
岭南园林尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向德亿投资支付本次交易的现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准岭南园林非公开发行不超过 4,947,613股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
第六节本次交易实施情况
一、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“岭南园林本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为岭南园林具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐岭南园林本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问君合律所认为：
“（一）截至本补充法律意见出具日，岭南园林已向中登公司深圳分公司提交本次新发行股份的登记申请材料且已被受理。
（二）截至本补充法律意见出具日，就签署、履行本次交易协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。
（三）岭南园林和帮林投资、德亿投资需继续履行本次交易所涉协议，办理岭南园林工商变更登记和本次新发行股份上市等后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
（四）岭南园林有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。”
第七节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证劵在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截至 2017年12月31日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第八节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号）；
2、《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；
3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
6、广发证券股份有限公司出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》；
7、广发证券股份有限公司出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》；
8、北京市君合律师事务所出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》；
9、北京市君合律师事务所出具的《关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的补充法律意见（一）》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：王楚媚、陈禹达
（二）法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：黄晓莉、姚继伟
（三）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-66806688
传真：020-83800722
经办注册会计师：王韶华、林恒新
（四）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：0755-33369961
传真：0755-33369991
经办注册资产评估师：郑晓芳、王爱柳
（此页无正文，为《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
岭南园林股份有限公司年月日