股票代码：600582 股票简称：天地科技 公告编号：临2017-002号债券代码：136644 债券简称：16天地 01
天地科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》以及《天地科技募集资金管理办法》（2014年修订）等有关规定，现将本公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1431号）核准，本公司于 2015年 1月实施完成了相关股份的发行工作。其中，本公司向 5名特定投资者非公开发行人民币普通股 173,248,035股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 11.30
元/股，募集资金总额为人民币 1,957,702,795.50元，扣除发行费用
19,084,960.69元后募集资金净额为 1,938,617,834.81元，募集资金
于 2015年 1月 22日到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015]第 01650001号验资报告。
本次募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|项目总投资|计划投入募集资金|
|建桥产业基地项目|重庆研究院|24,500|22,000|
|智能钻探装备与煤层气开采产业基地项目|西安研究院|69,016|66,500|
|唐山选煤制造基地项目|北京华宇|52,429|21,957|
|小计||145,945|110,457|
|补充流动资金|天地科技||83,404.78|
|合计|||193,861.78|

二、募集资金管理情况
2014年 12月 4日召开的本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及本公司募集资金管理的相关规定，严格规范募集资金的管理和使用。
经 2015年 2月 5日召开的本公司第五届董事会第九次会议批准，本公司在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。
经2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议批准，
同意募集资金项目实施主体重庆研究院在平安银行重庆分行二郎支行开立募集资金存储专项帐户，同意募集资金项目实施主体西安研究院在工商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。
本公司、两家项目实施单位西安研究院和重庆研究院、独立财务顾问国金证券以及上述银行先后分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司已就上述情况进行了公告（公告编号：临 2015-005号、临 2015-011号、临 2015-037号）。
经2015年6月8日召开的公司第五届董事会第十二次会议和公司第五届监事会第九次会议批准，同意公司以募集资金 179,065,053.31元置换预先已投入项目建设的自筹资金。有关募投项目先期投入及置换情况详见本公司公告（临 2015-022号）。
2016年 12月 31日各募集资金专户存储募集资金情况如下：
单位：元
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|开户银行|账号|期初存放金额|期末余额|存储方式|
|工商银行北京和平里支行|0200245519020155677|66,900,000.00|11,000,000|7天通知|
||0200245519020155677|3,600,052.80|583,704.26|活期|
|交通银行北京和平里支行|110060224018010075658|13,228,281.66|15,619.75|活期|
|平安银行北京德胜门支行||400,000,000.00|-|理财产品|
||11014731792003|252,988,923.08|631,291,512.28|智能存款|
|中信银行北京安贞支行|7113010182600060475|219,577,713.07|226,808,552.14|智能存款|
|工行西安|3700023029004617828|0|3,084,769.79|活期存款|

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|雁塔路支行|||||
|平安银行重庆分行|11014790690009|0|60,017,000.00|活期存款|
|合计||956,294,970.61|932,801,158.22||

注1：期初余额包括募集资金本金 925,507,876.32元、利息及手续费、账户管理费之差8,201,169.36元,理财产品收益22,585,924.93元。
注2：报告期内，从平安银行北京德胜门向工商银行西安雁塔支行划转 4,000万元;从工商银行北京和平里支行向平安银行重庆分行银行账户划转 6,000万元。
2016年12月31日，公司募集资金专户余额932,801,158.22元。
其中，募集资金本金 888,563,225.95元，利息净收入 19,198,336.73元，理财产品和结构性存款收益 25,039,595.54元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司实际使用募集资金 36,944,650.37元(不含使用理财收益及利息 13,227,070.37元)。其中，建设项目使用募集资金
36,941,720.74元，补充流动资金 2,329.63万元(不含使用理财收益及利息 13,227,070.37元)。
（1）建设项目
实施“智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目”投入
36,941,720.74元。“建桥产业基地项目”和“唐山选煤装备制造基地工程项目”本报告期内未投入募集资金。
（2）流动资金
2016年，公司使用补充流动资金的募集资金共 13,230,000元。
其中，使用募集资金本金 2,929.63元，使用募集资金专户孳生利息及理财产品收益金额 13,227,070.37元。至此，本次重大资产重组配套募集资金中用于补充流动资金的募集资金已全部使用完毕。
截止 2016年 12月 31日，本次重大资产重组募集资金使用的详细情况详见附后的“募集资金使用情况对照表”。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经 2015年 2月 5日召开的公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议，通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币 11亿元（含 11亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、不超过 6个月的保本型银行理财产品、结构性存款等，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品总额不得超过 11亿元人民币。
2016年 3月 26日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议同意公司继续使用部分暂时闲置募集资金不超过 9亿元进行上述现金管理。本公司已就上述理财情况进行了公告（公告编号：临 2015-008号、临 2016-010号、021号）
截止 2016年 12月 31日，本公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品余额为0。2016年度公司购买银行理财产品及结构性存款净收益为 9,147,369.24元。
2016年公司购买银行理财产品情况如下：
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|银行名称|产品名称|投资起始日-投资到期日|认购金额（亿元）|实现收益/预期年化收益率（元）|
|平安银行北京德胜门支行|对公结构性存款（挂钩利率）产品（TGG151279）|2015年12月11~2016年3月11日|4|3,390,684.94|
||平安银行天天利保本人民币理财产品（AGT100002）|2016年5月17日~2016年12月27日|4|5,756,684.30|
|合计||||9,147,369.24|

3、其他
2016年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行
贷款的情况、不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况、不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况，不存在募投项目先期投入及置换情况，亦不存在变更募集资金投向的情形。
公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整。
募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
天地科技股份有限公司董事会
二○一七年三月二十七日
附表：
天地科技 2016年度募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||1,938,617,834.81||本年度投入募集资金总额|||||36,944,650.37|||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||1,050,054,608.86|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|建桥产业基地项目|-|220,000,000.00|未调整||0|153,052,079.05|-66,947,920.95|69.57|-|--|||否|
|智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目|-|665,000,000.00|未调整||36,941,720.74|62,954,695.00|-602,045,305.00|9.47|-|-|||否|
|唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）|-|219,570,000.00|未调整||0|0|-219,570,000.00||-|-|||否|
|补充上市公司流动资金|-|834,047,834.81|未调整||2,929.63|834,047,834.81|-|100|-|-|||否|
|合计|—|1,938,617,834.81|-||36,944,650.37|1,050,054,608.86|-888,563,225.95|—|—|||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||-|||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年以募投资金置换预先投入项目建设资金179,065,053.31元。2016年不存在置换情形。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|-|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截至 2016 年 12 月 31 日止，利用暂时闲置募集资金进行现金管理余额 0.00 元 ，累计实现理财产品净收益31,733,294.17元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2016年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币932,801,158.22元。其中：募投资金本金余额888,563,225.95元、利息净收入19,198,336.73元、理财产品净收益25,039,595.54元。|
|募集资金其他使用情况|截至2016年12月31日止，用于补充公司流动资金的募集资金已全部使用完毕，另使用募集资金专户孳生利息及理财产品收益金额13,227,070.37元用于补充公司流动资金。|