关于深圳证券交易所
《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》的回复
信会师函字[2018]第 ZI022号
关于深圳证券交易所《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》的回复
信会师函字[2018]第ZI022号深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所收到厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）转发的贵所于2018年3月1日函告安妮股份的中小板关注函【2018】第73号《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》。本所作为厦门安妮股份有限公司聘请的审计机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：
专项说明第1页
一、关于关注函“1、请年审会计师对公司2016年度和2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。”
【回复】
1、公司2016年度计提商誉减值准备的情况如下：
（1）公司于2015年收购深圳市微梦想络技术有限公司（以下简称“微梦想”）51%股权，形成商誉账面价值8,524.43万元。
公司于2016年收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%，形成商誉账面价值104,100.60万元。
（2）根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终对收购微梦想、畅元国讯形成的商誉进行了减值测试，符合商誉计提减值准备的及时性。
（3）根据《企业会计准则——资产减值》的要求，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
商誉计提减值准备的具体程序：
第一步：确定资产组的可回收金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。
①按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司采用收益法对微梦想公司的股东全部权益价值进行了测算，其评估价值为 16,480.29万元，同时公司估计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣除处置费用为16,480.29万元。
公司采用收益法对畅元国讯公司的股东全部权益价值进行了测算，其评估价值为117,909.96万元，同时公司估计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣除处置费用为117,909.96万元。
②按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合微梦想的历史年度数据情况预测微梦想未来年度的销售收入；
专项说明第2页
根据微梦想的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年微梦想各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测微梦想、畅元国讯未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）。选取五年期国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本。
按照上述方法测算出微梦想未来现金流量的现值为16,480.29万元。根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为16,480.29万元。
按照上述方法测算出畅元国讯未来现金流量的现值为 117,909.96万元。根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为117,909.96万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
微梦想资产组的可收回金额为16,480.29万元，大于其不包含商誉的账面价值4,780.09万元,不确认资产减值损失。
畅元国讯资产组的可收回金额为117,909.96万元，大于其不包含商誉的账面价值13,521.26万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
微梦想资产组的可收回金额为 16,480.29万元，小于其包含商誉的账面价值 21,494.66万元，其差额 5,014.37万元应确认商誉的减值损失。商誉为公司收购微梦想51%股权形成，故对收购微梦想形成的商誉计提减值准备 2,557.33万元。
畅元国讯资产组的可收回金额为117,909.96万元，大于其包含商誉的账面价值117,621.86万元,不存在商誉减值。
综上，公司2016年度商誉减值的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
专项说明第3页
2、公司2017年度计提商誉减值准备的情况如下：
截止本说明出具日，我们对安妮股份2017年度财务报表的审计工作尚在进行当中，公司2017年度对子公司微梦想计提商誉减值准备5,967.10万元，公司2017年度对子公司畅元国讯计提商誉减值准备30,055.80万元。
我们针对公司商誉减值准备计提方面已执行和正在执行的审计程序包括：
a、向管理层询问微梦想、畅元国讯的经营情况，包括以后年度的经营安排；
b、获取并检查微梦想、畅元国讯财务报表以及盈利预测底稿、并对财务报表以及盈利预测底稿进行复核；
b、向评估师了解商誉减值准备评估的进展情况；
d、获取并检查对子公司微梦想、畅元国讯计提商誉减值准备的批准文件；
e、检查会计处理的准确性。
根据目前了解到的情况以及各项审计程序执行的结果，公司商誉减值测试工作均按照公司的相关制度进行。鉴于我们尚未完成审计工作，最终的商誉减值准备金额以经审计的财务报表及附注披露为准。
二、关于关注函“2、请年审会计师对公司2016年度和2017年度计提相关减值准备会计处理的合规性发表专业意见。”
【回复】
1、公司2016年度计提相关减值准备的情况如下：
（1）2016年度计提坏账损失0.94万元。
坏账损失的具体计算过程及方法：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收账款余额100万元（含）以上款项，其他应收款100万元（含）以上款项单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 无明显减值迹象的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征
组合2 受本公司控制的子公司的应收款项不计提坏账准备
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1 账龄分析法
专项说明第4页
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
0.5年以内（含0.5年，以下同） 2.00 2.000.5-1年 5.00 5.001-2年 10.00 10.002-3年 30.00 30.003年以上 100.00 100.00单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。
坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。
对于单独测试后未减值的内部应收款项（公司与控股子公司之间的往来，包括单项金额重大的和非重大的），不计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
根据企业会计准则的相关规定，计提坏账损失0.94万元。
（2）2016年度计提存货跌价损失224.08万元。
公司的存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提政策：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
原材料价格变动情况：2016年下半年原纸价格呈现上涨趋势，部分定单上涨 200元-500元/吨，部分定制订单在合同期内无法实现成本转移，出现减值迹象。
专项说明第5页
存货跌价准备计提的具体程序：
第一步，判断存货（库存商品、原材料）是否存在减值迹象
公司使用部分品类的原材料生产的产成品成本大于其对外售价，说明该部分原材料以及利用该部分原材料生产的产成品存在减值迹象。
第二步，可变现净值的确定
[1]确定可变现净值应考虑因素：基础是证据确凿，按持有目的可分为持有以备出售和持有以备耗用。
[2]计算公式
a、以备出售的存货（包括商品、产品、材料等）可变现净值=①存货的估计售价－③估计的销售税费
b、以备耗用的存货（如用于生产的原材料等）可变现净值=①存货的估计售价－②至完工估计将要发生的成本－③估计的销售税费
[3]估计售价的确定
a、为销售而持有的存货
（a）、已签订销售合同，以商品的合同价格→估计售价
（b）、未签订销售合同，以商品的一般销售价格→估计售价
b、用于出售的材料，以市场价格→估计售价
第三步，存货跌价准备的确定
存货跌价准备=存货成本-可变现净值
根据企业会计准则的相关规定，公司于报告期内对存在减值迹象的存货进行了减值测试，对于账面价值高于可变现净值的部分累计计提存货跌价准备365.04万元，当期计提存货跌价损失 224.08万元，上述程序的执行符合存货跌价准备的充分性。
（3）2016年度计提可供出售金融资产减值损失142.50万元。
子公司北京畅元国讯科技有限公司于2014年3月出资3万元，参与设立中广云（北京）科技有限公司（以下简称中广云），持有中广云15%股权。公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，截止资产负债表日，中广云未实际开展经营活动，预计该投资账面价值低于可收回金额，故该项投资全额计提减值准备。
公司于2015年6月出资930万元人民币增资上海桎影数码科技有限公司（以下简称桎影数码），持有桎影数码10%股权。公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，存在客观证据表明“可供出售金融资产-桎影数码”发生减值，具体客
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观证据表现为：桎影数码是一家深耕混合现实（MixedReality，即：MR）的高科技信息技术公司，截止2016年12月31日，桎影数码处于产品升级研发阶段，且在 B轮融资计划过程中，基于桎影数码需要持续投入的状态；故将该“可供出售金融资产-桎影数码”的账面价值与市场估值之间的差额 139.50万元，确认为资产减值损失。
（4）2016年度计提长期股权投资减值损失6.26万元。
子公司北京畅元国讯科技有限公司于 2015年 7月增资 6,060.00万韩元投资 USEON.（株），持有USEON.（株）60%股权。投资目的为享受投资收益。畅元国讯不参与该公司经营管理，并同意由原股东刘永日继续进行经营管理。公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定于资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，截止资产负债表日，无法获取USEON.（株）财务报表，预计该投资账面价值低于可收回金额，故该项投资全额计提减值准备。
综上，公司2016年度计提相关资产减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、公司2017年度计提相关减值准备的情况如下：
截止本说明出具日，我们对安妮股份2017年度财务报表的审计工作尚在进行当中，公司2017年度计提坏账损失740.66万元、存货跌价损失325.77万元、可出售金融资产减值损失790.50万元、无形资产减值损失311.67万元、固定资产减值损失836.04万元。
（1） 我们针对公司坏账准备计提方面已执行和正在执行的审计程序包括：a、了解和评价公司坏账准备计提政策合理性；
b、检查坏账准备实际计提是否与公司坏账准备计提政策一致；
c、取得并复核了应收款项账龄分析明细表，并结合公司账龄分析法组合坏账计提政策对坏账准备计提准确性进行了重新计算；
d、检查应收款项坏账准备计提会计处理是否正确。
（2） 我们针对存货跌价准备计提方面已执行和正在执行的审计程序包括：a、向管理层询问相关存货的销售情况以及售价走势，了解和评估存货减值情况的真实性；
b、获取存货及存货跌价准备明细表，并对可收回金额进行复核；
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c、获取并检查存货跌价准备计提的批准文件；
d、检查会计处理的准确性。
（3） 我们针对可供出售金融资产减值准备计提方面已执行和正在执行的审计程序包括：
a、向管理层询问可供出售金融资产—上海桎影数码科技有限公司的经营情况；
b、获取可供出售金融资产及可供出售金融资产减值准备明细表，并对可收回金进行复核；
c、获取并检查可供出售金融资产减值准备计提的批准文件；
d、检查会计处理的准确性。
（4）我们针对无形资产减值准备计提方面已执行和正在执行的审计程序包括：a、向管理层询问相关无形资产使用情况，了解和评估无形资产减值情况的真实性；
b、获取无形资产及无形资产减值准备明细表，并对可收回金额进行复核；
c、获取并检查无形资产减值准备计提的批准文件；
d、检查会计处理的准确性。
（5）我们针对固定资产减值准备计提方面已执行和正在执行的审计程序包括：a、向管理层询问相关固定资产使用情况，了解和评估固定资产减值情况的真实性；
b、获取固定资产及固定资产减值准备明细表，并对可收回金额进行复核；
c、获取并检查固定资产减值准备计提的批准文件；
d、检查会计处理的准确性。
根据目前了解到的情况以及各项审计程序执行的结果，公司各项资产减值测试工作均按照公司的相关制度进行。鉴于我们尚未完成审计工作，最终的减值损失情况以经审计的财务报表及附注披露为准。
本说明仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部问询回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年三月十二日
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