证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-036江苏润和软件股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）第五届董事会第十八次会议于2017年4月10日上午10:00在公司会议室以现场表
决方式召开，会议通知及相关资料于2017年3月31日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2016年度总裁工作报告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》。
《2016年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2016年年度报告》中第四节的相关内容。
独立董事张顺颐先生、骆威先生、杜宁宁先生、洪磊先生、杨春福先生和刘晓星先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。
公司《2016年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》。
公司《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2016年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2016年度财务决算报告》。
公司《2016年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2016年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润为303,579,054.80元，母公司实现的净利润为80,606,832.93元。按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金之后，截至2016年12月31日，母公司可供股东分配利润为171,417,024.38元，母公司年末资本公积金余额为2,544,684,941.05元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定2016年度利润分配预案，具体如下：拟以公司现有总股本357,733,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计派送现金红利
71,546,670.00元（含税），累计剩余未分配利润99,870,354.38元，结转至下年度；
同时，以公司现有总股本357,733,350股为基数，用母公司资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增357,733,350股，转增后公司总股本将增加至
715,466,700股，转增后母公司资本公积金余额为2,186,951,591.05元。
公司董事会认为，公司2016年度利润分配方案符合公司实际情况，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司监事会对该事项发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会对公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》。
公司《2016年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用95万元。
公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同
意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为2017年度审计机构；监事会对《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《修改<公司章程>部分条款的议案》。
为改善和优化公司治理结构，公司拟对《公司章程》中董事会成员人数的相关条款做修改，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的相关事宜。具体修改内容如下：
|||
|-|-|
|原条款|修改后的条款|
|第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。|第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。|

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《修改<董事会议事规则>部分条款的议案》。
公司拟对《董事会议事规则》中董事会成员人数的相关条款做修改，具体修改内容如下：
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|-|-|
|原条款|修改后的条款|
|第八条 公司董事会由9名董事组成。|第八条 公司董事会由11名董事组成。|

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司董事会成员人数拟由9名增至11名，公司董事会拟提名陈斌先生、潘晓虎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2016年年度股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。陈斌先生、潘晓虎先生简历详见
附件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议，采用累积投票制进行选举。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《补选公司第五届董事会独立董事的议案》。
公司独立董事杜宁宁先生于2017年4月10日向董事会提交书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会成员职务。杜宁宁先生辞职后将不在公司担任任何职务。该辞职报告自送达董事会之日起生效。
现公司董事会提名周斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2016年年度股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。周斌先生简历详见附件。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、公司独立董事对本议案发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《聘任公司财务总监的议案》。
鉴于公司财务总监朱祖龙先生已向公司董事会提交书面辞职报告，其因工作变动原因申请辞去财务总监职务，辞职后仍担任公司董事、董事会秘书、董事会薪酬与考核委员会成员职务职务，上述辞职报告自送达公司董事会时起生效。
现经公司总裁周红卫先生提名，并由董事会提名委员会审核，公司董事会审议同意聘任邵峰先生担任公司财务总监，任期自第五届董事会第十八次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。邵峰先生简历详见附件。
公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于董事2017年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事2017年薪酬如下：独立董事年度津贴为
8万元/人（含税），副董事长姚宁年薪为70万元（含税，含在子公司领薪）。以上薪酬按月平均发放。在公司担任高级管理人员的董事，其薪酬依据高级管理人员绩效考核情况发放，不在公司领取董事津贴。
公司独立董事对董事2017年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过《关于高级管理人员2017年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，公司高级管理人员2017年薪酬如下：
总裁周红卫年薪80万元，高级副总裁陈斌年薪120万元，高级副总裁刘延新年薪150万元，高级副总裁钟峻年薪70万元，董事会秘书朱祖龙年薪70万元，财务总监邵峰年薪50万元。以上年薪均为含税金额，均包含高级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
公司独立董事对高级管理人员2017年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过《关于2016年度日常关联交易以及2017年度日常关联交易
预计的议案》。
公司2016年和2017年度发生的日常关联交易是公司全资子公司江苏润和南
京软件外包园投资有限公司向控股股东江苏润和科技投资集团有限公司及其关
联方出租房产，2016年度日常关联交易实际发生金额总计2,622,260.59元，2017年度日常关联交易总金额预计为不超过3,800,000.00元。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见；监事会对《关于2016年度日常关联交易以及2017年度日常关联交易预计的议案》发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事周红卫、姚宁回避本议案的表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的
议案》。
2017年度，为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，润和软件、北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）预计将可能向银行申请总金额不超过人民币12亿元的综合授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、开立信用证等综合业务。其中：润和软件申请授信额度不超过人民币10亿元，捷科智诚申请授信额度不超过人民币1亿元，联创智融申请授信额度不超过人民币1亿元。实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
为便于公司及子公司2017年度向银行申请授信额度及贷款工作顺利进行，公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授
信额度及贷款相关的一切事务，本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。
公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整，若届时超过该总额上限，公司董事会将提请股东大会审议。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，公司将根据北京捷科智诚科技有限公司和北京联创智融信息技术有限公司的实际情况及银行要求，对捷科智诚和联创智融2017年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民
币1亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
公司独立董事对公司对子公司向银行申请综合授信提供担保事项一致发表
了同意独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十九、审议通过《关于北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技
术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的议案》。
1、2014年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰等6名交易对方购买其合计持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权，并募集配套资金。2014年 4月 17日，公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同签署《盈利预测补偿协议》，协议中王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同承诺，捷科智诚2014年、2015年和2016年（2014-2016年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和 6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。
捷科智诚2016年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，捷科智诚2016年度实现净利润7,032.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,940.35万元。截至 2016年 12月 31日止，捷科智诚 2016年度业绩承诺已经实现。
2、2015年度，公司以发行股份及支付现金的方式向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）等6名交易对方购买其合计持有的北京联创智融信息技术有限公司100%的股权，并募集配套资金。2015年 4月 21日，公司与宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建签署《盈利补偿协议》，宁波宏创周帮建共同承诺：联创智融2015年、2016年、2017年和2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、 16,600万元、18,800万元及 22,600万元，考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于71,000万元。
联创智融2016年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
联创智融 2016年度实现净利润 16,907.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,880.33万元。截至 2016年 12月 31日止，联创智融 2016年度业绩承诺已经实现。
公司董事会对捷科智诚科、联创智融2016年度业绩承诺完成情况发表了专项说明；监事会对捷科智诚科、联创智融2016年度业绩承诺完成情况发表了审核意见；独立董事对捷科智诚科、联创智融2016年度业绩承诺完成情况发表了独立意见；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对捷科智诚科、联创智融出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》；财务顾问中信证券股份有限公司对捷科智诚、联创智融出具了《关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2016年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二十、审议通过《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。
公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，即将于 2017年 5月31日到期。
公司 2016年度非公开发行股票申请已于 2017年 3月 22日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。但鉴于本次非公开发行获得中国证监会书面核准以及公司实施非公开发行股票尚需一定的时间，且公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期将于 2017年 5月 31日届满，为了保证本次非公开发行股票相关工作的顺利实施，公司董事会决定将公司本次非公开发行决议以及对董事会授权的有效期延长十二个月（即：自前次授权届满之日2017年5月31日起再延长12个月至2018年5月31日）。
公司独立董事对关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效
期事项进行了事前认可，并发表独立意见，同意公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期。
具体内容参见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二十一、审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票限售期的议案》。
根据公司 2016年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，出于公司长远发展及保护中小投资者利益的考虑，并结合近期国内资本市场环境变化，公司董事会决定对公司2016年度非公开发行的股票限售期进行调整，具体调整内容如下：调整前：本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：本次非公开发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
除上述股东大会决议有效期和授权有效期延长以及股票限售期条款变更外，
本次非公开发行股票方案其他条款项不变。
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整非公开发行股票方案中“限售期”的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，一致同意本议案。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二十二、审议通过《关于同意调整全资子公司存续分立方案的议案》。
根据2016年9月5日召开的第五届董事会第九次会议决议，公司同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）进行存续分立，分立后外包园公司将继续存续，新设一家江苏润方置业有限公司（以下简称润方置业）。2016年11月16日，外包园公司与润方置业完成工商变更及设立的登记手续，并取得了南京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。因原分立方案中涉及主要资产的权属无法做产权变更，原分立方案无法实施，现公司拟调整外包园公司存续分立的方案。具体调整内容如下：
调整前：
“2.分立前后注册资本及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（分立前）|注册资本（分立后）|股东情况|
|江苏润和南京软件外包园投资有限公司|13,180.721917万元|9,960.823052万元|江苏润和软件股份有限公司持股100%|
|江苏润方置业有限公司|—|3,219.898865万元|江苏润和软件股份有限公司持股100%|

 3.财产分割情况
以2016年8月31日为基准日，经过分割和调整，外包园公司和润方置业各自
的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|分立前||分立后||||
||外包园公司|比例|外包园公司|比例|润方置业|比例|
|资产总额|66,026.51|100%|50,919.35|77.12%|15,107.16|22.88%|
|负债总额|44,560.27|100%|33,340.55|74.82%|11,219.72|25.18%|
|净资产|21,466.24|100%|17,578.80|81.89%|3,887.44|18.11%|

以上数据已经江苏天泰会计师事务所有限公司审计。
4.债权债务分割
分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接，并对分立前外包园公司产生的债权债务承担连带责任。”
调整后：
“2.分立前后注册资本及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（分立前）|注册资本（分立后）|股东情况|
|江苏润和南京软件外包园投资有限公司|13,180.721917万元|12,876.162011万元|江苏润和软件股份有限公司持股100%|
|江苏润方置业有限公司|—|304.559906万元|江苏润和软件股份有限公司持股100%|

 3.财产分割情况
以2016年8月31日为基准日，经过分割和调整，外包园公司和润方置业各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|分立前||分立后||||
||外包园公司|比例|外包园公司|比例|润方置业|比例|
|资产总额|66,026.51|100%|64,500.87|97.69%|1,525.64|2.31%|
|负债总额|44,560.27|100%|43,402.33|97.40%|1,157.94|2.60%|
|净资产|21,466.24|100%|21,098.54|98.29%|367.70|1.71%|

以上数据已经江苏天泰会计师事务所有限公司审计。
4.债权债务分割
分立后的存续公司与新设公司按照调整后的分立方案分别确定各自的资产、
负债承接，并对分立前外包园公司产生的债权债务承担连带责任。”
本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二十三、审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》。
公司将于2017年5月3日召开2016年年度股东大会，并将上述第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十四、十七、十八和二十项议案提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2017年4月10日
附件：
个人简历
一、非独立董事候选人
1、陈斌先生，1965年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任嘉腾系统有限公司中国区总经理、江苏宏图高科技股份有限公司总裁、宏图三胞高科技术有限公司总裁、三胞集团有限公司高级副总裁、江苏宏图高科技股份有限公司董事、麦考林有限公司董事长。2015年 6月起担任江苏润和软件股份有限公司副总裁，2015年10月起任公司高级副总裁。
陈斌先生通过“道通润丰 1号资产管理计划”间接持有公司0.05%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
2、潘晓虎先生，1971年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾任江苏省创业投资有限公司部门经理、鼎晖投资助理副总裁、瑞华投资投资总监等职务，现任江苏瑞华创业投资管理有限公司资深合伙人。
潘晓虎先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、独立董事候选人
3、周斌先生，1972年出生，大学研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾任电子科技大学党委宣传部干事、北京世联新纪元律师事务所律师、北京市中伦金通律师事务所律师、北京市君合律师事务所律师、北京市中伦律师事务所合伙人律师，现任北京中伦（成都）律师事务所合伙人律师、恒丰纸业股份有限公司独立董事、清华大学经管学院MBA校友导师、中国人民大学财金学院专硕校外导师。
周斌先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
三、高级管理人员
4、邵峰先生，1980年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾担任江苏苏源高科技有限公司软件开发项目经理、项目管理部部长，本公司项目管理部经理、经营计划部经理、财务部副部长等职务。2014年 1月至今担任公司运营总监。
邵峰先生直接持有本公司限制性股票 142,000股，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。