国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
配套募集资金 2017年度存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作
为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集资金之配套募集
资金2017年度的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向
张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1279号）核准，公司2017年9月向塔赫（上海）新材料科技
有限公司发行 4,797,441.00股股份、向北京芯动能投资基金（有限合伙）发行
7,462,686.00股股份、向隋晓东发行 2,665,245.00股股份、向王莉莉发行
10,261,194.00股股份，该次非公开发行股份共计为 25,186,566.00股，每股面值
为人民币 1元，发行价格为 18.76元/股，募集配套资金总额为人民币
472,500,000.00元，扣除主承销商国元证券股份有限公司的承销费用 15,052,000
元（含税），公司实际收到国元证券汇入公司账户人民币 457,448,000.00元，
此外公司还发生审计费和律师费共计人民币 1,850,000.00元（不含税），该次
募集配套资金净额为人民币456,450,000.00元。
该次募集资金到账时间为 2017年 9月 27日，该次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 9月 28日出具天
职业字[2017]17404号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币456,000,800.02元，
其中：本年度投入募集资金项目456,000,800.02元。
截至2017年12月31日，公司累计使用金额人民币456,000,800.02元，募
集资金专户已销户，实际募集资金到账金额人民币 457,448,000.00元，本年投
入收购江苏和成显示科技有限公司100%股份的现金对价以及部分发行费用
456,000,800.02元，销户转账金额为1,523,927.35元，剩余募集资金账户的金额
变动为79,810.13元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后
的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关规定的要求制定《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、
监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议通过。
公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理制度》进行了核对，认为《募
集资金管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》
的要求。
根据《募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行
设立募集资金专户。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使
用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及国元证券股份有限公司已
于 2017年 10月 9日与招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集
资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金之
配套募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：
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|-|-|-|-|
|项目名称|存放银行|银行账户账号|存款方式|

公司募集资金账户
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|发行股份购买资产并募集配套资金|招商银行股份有限公司上海金桥支行|021900293510404|活期存款|

注：鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成，
招商银行上海分行金桥支行的021900293510404账户募集资金专户将不再使用，为方便账
户管理，公司于2017年12月6日办理了专户注销手续。
上述募集资金专户注销后，公司与国元证券股份有限公司及招商银行股份
有限公司上海金桥支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2017年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表上海飞凯光电材
料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年度公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的
存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投
向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对飞凯材料《上海飞凯光电材料
股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专
项审核，并出具了天职业字[2018]5209-1号《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》。
报告认为，飞凯材料《上海飞凯光电材料股份有限公司关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了飞凯材料2017年
度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对飞凯材
料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介
机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人
员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，飞凯材料严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三
方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
截至 2017年 12月 31日，飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之配套募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违
反相关法律法规的情形。
（本页以下无正文）
附表
上海飞凯光电材料股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至日期：2017年12月31日
编制单位：上海飞凯光电材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||45,645.00|||本年度投入募集资金总额|45,645.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|45,645.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购江苏和成显示科技有|否|45,645.00|45,645.00|45,645.00|45,645.00|100.00|2017年9月|8,769.60|是|否|

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|限公司100%股份的现金对价以及部分发行费用||||||（注2）|
|承诺投资项目小计||45,645.00|45,645.00|45,645.00|45,645.00||
|超募资金投向|无||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式|不适用||||||

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|-|-|
|调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。|

注2：公司募集资金已收购江苏和成显示科技有限公司，有利于完成资源整合，达到协同效应。
公司2017年度实现营业收入因此项目较去年同期增长30,091.86万元。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资
金2017年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗欣 张琳
国元证券股份有限公司
年 月 日