关于奥特佳本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
关于奥特佳本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于奥特佳本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目录
声声明明与与承承诺诺 ............................................................................................................................................................................................................................................ 11目目录录...................................................................................................................................................................................................................................................................... 22释释义义...................................................................................................................................................................................................................................................................... 33第第一一节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ............................................................................................................................................................................ 44一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......... 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ...................................................................................................... 5三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .......................................................... 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ...................... 6第第二二节节独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ............................................................................................................................................................................ 77
关于奥特佳本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/上市公司/奥特佳|指|奥特佳新能源科技股份有限公司，股票代码：002239|
|富通空调/标的公司|指|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/发股对象/重组方|指|牡丹江华通汽车零部件有限公司、一汽资产经营管理有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、毕士英、马俊录、高大义、王元礼、孙德生、樊晓冬、马佳、付彤、付睿、吴玲珑、冯可、朴永吉、王树春、刘杰、琚红、夏平、李守春、李德信、张国力、梁戈、王晨、张红、刘学武、常志东、井春杰、王香墨、宫业昌、冯忠华、袁琇峰、赵文举|
|拟购买资产/标的资产|指|发股对象合计持有的富通空调100%的股权|
|本次交易/本次重组|指|本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买富通空调100.00%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司以发行股份及支付现金的方式购买富通空调等交易对方持有的富通空调100.00%的股权。经初步估计，截至预评估基准日，富通空调100.00%股权的预估值为37,600.00万元。根据交易各方初步协商确定富通100.00%股权的交易价格为37,580.00万元，其中，交易对价的87.22%以发行股份的方式支付，交易对价的12.78%%以现金方式支付。为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过37,580.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。|

关于奥特佳本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《奥特佳新能源科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》及
各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份
募集配套资金。
上述募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。本次交易完成后，公司双主业格局将得到深化，公司汽车空调压缩机行业
的龙头地位将得到巩固。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），交易完成后上市公司业务属于“制造业”项下的“C36汽车制造业”，属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或
企业中的“汽车”行业和企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务将继续为传统服装行业与汽车空调压缩机行业并行的双主业，本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“汽车”行业和企业。
关于奥特佳本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业或上下游并购
奥特佳是一家传统服装行业与汽车空调压缩机行业并行的双主业公司，上市公司的全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司多年深耕于汽车空调压缩机领域，目前已在汽车空调压缩机行业中处于龙头地位。
富通空调是一家位于黑龙江省牡丹江市的国家高新技术企业，成立以来，标的公司始终致力于成为先进的汽车空调压缩机生产商。目前，富通空调与南京奥特佳新能源科技有限公司同为汽车空调压缩机行业的领先者。
本次收购后，上市公司将继续丰富现有汽车空调压缩机的产品线与布局，进一步夯实上市公司汽车空调系统供应商的地位，也奠定了上市公司未来由汽车空调压缩机领域向多品类汽车零配件综合供应与服务商的转型的基础。因此，本次交易属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.73%的股份，同时直接持有本公司16.14%的股份，合计控制本公司32.87%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至31.26%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，奥特佳拟以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等交易对方持有的富通空调100.00%的股权。
关于奥特佳本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于奥特佳本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“汽车”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年 月 日