证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2014—040第五届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二次董事会会议于 2014年 8月 1日在新疆乌鲁木齐市西虹东路 456号腾飞大厦 12楼以现场方式召开。会议通知于 2014年 7月 29日以专人送达、电子邮件方式通知各董事。应到会董事 9人，实际到会董事 9人。
会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
章程修订对照表详见公告附件1，修订后的《公司章程》全文详见公司 8月 2日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交 2014年第三次临时股东大会审议通过。
二、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于
修改<股东大会议事规则>的议案》；
股东大会议事规则修订对照表详见公告附件2，修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司 8月 2日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交 2014年第三次临时股东大会审议通过。
三、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于全资子公司中建商品混凝土有限公司对外投资设立全资子公司的议案》；
同意以全资子公司中建商品混凝土有限公司为主体，投资 2500万元在江西省南昌市设立全资子公司中建商品混凝土江西有限公司，投资 3000万元在广西壮族自治区南宁市设立全资子公司中建商品混凝土广西有限公司，投资 3000万元在山西省太原市设立全资子公司中建商品混凝土山西有限公司。具体公告详见公司8月2日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
四、会议以同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 3票，审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》；
中建财务有限公司为中国建筑股份有限公司的子公司，与公司受同一实际控制人中国建筑工程总公司控制。
关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。
同意公司与关联方中建财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，并授权公司董事长代表公司在 16亿元额度范
围之内签署与中建财务有限公司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体公告详见公司 8月 2日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事就本次与实际控制人的关联交易事项发表了事前
认可意见及明确同意的独立意见详见公司8月2日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交 2014年第三次临时股东大会审议通过。
五、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行综合授信”担保的议案》；
同意对合并报表范围内的各级控股子公司提供总额不超过 50000万元的“银行综合授信”担保（此额度含合并报表范围内各级控股子公司之间的担保）。具体公告详见公司 8月 2日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事就本次“银行综合授信”担保事项发表了明确同意的独立意见。详见公司 8月 2日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交 2014年第三次临时股东大会审议通过。
六、会议以同意 9票，反对 0票，弃权 0票审议通过了《关于提请召开 2014年第三次临时股东大会的议案》；
公司定于 2014年 8月 19日（星期二）上午11：00时召开 2014年第三次临时股东大会。《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》详见公司 8月 2日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
七、备查文件
1．公司第五届二次董事会决议
2．独立董事关于公司与中建财务有限公司关联交易事项的事前认可意见
3.独立董事关于五届二次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董事会
附件 1
中建西部建设股份有限公司章程条款变更新旧对照表
（变更之处一般以黑体字标识）
|||||
|-|-|-|-|
||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。„„||第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。„„||
|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东||第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出||

|||||
|-|-|-|-|
||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。||席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||
|第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决||第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||

|||||
|-|-|-|-|
||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。||||
|第八十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。||第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。||

附件 2
中建西部建设股份有限公司《股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
（变更之处一般以黑体字标识）
|||||
|-|-|-|-|
||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|第八条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据情况提供网络、通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。||第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其它地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。||
|第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||

|||||
|-|-|-|-|
||原条款序号、内容||新条款序号、内容|
|||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。||第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。||