国金证券股份有限公司
关于成都银河磁体股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为成都银河磁体股份有限公司（以下简称“银河磁体”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求,就银河磁体使用2014年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
成都银河磁体股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都银河磁体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1236号）核准，于 2010年 9月 20日由主承销商国金证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格每股人民币 18.00元。已收到募集资金人民币 738,000,000.00元，扣除各项发行费用共 41,426,765.84元后，实际收到募集资金净额为人民币 696,573,234.16元。公司原拟募集资金 186,600,000.00元，其他与主营业务相关的营运资金509,973,234.16元。以上募集资金已由四
川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2010）65号《验资报告》。
（二）2014年公司募集资金使用及结余情况
1、截至 2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||||
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|项 目|||期初累计使用金||2014年发生金||期末累计使用金|
||||额||额||额|
|募集资金到账金额||696,573,234.16||-||696,573,234.16||
|减：|高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目|72,488,453.15||-||72,488,453.15||
||节余资金及利息永久补充流动资金|72,791,800.36||-||72,791,800.36||
|减：|高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目|26,126,026.27||-||26,126,026.27||
||节余资金及利息永久补充流动资金|24,442,127.66||-||24,442,127.66||
|减：7号厂房项目||18,255,026.32||2,134,629.61||20,389,655.93||
|减：钐钴磁体项目||6,071,391.40||3,578,807.00||9,650,198.40||
|减：热压磁体项目||5,134,529.50||8,171,106.06||13,305,635.56||
|减：投资设立子公司（钕铁硼微晶磁粉生产项目）||40,000,300.50||-||40,000,300.50||
|减: 用于提前偿还银行贷款||72,720,000.00||-||72,720,000.00||
|减: 永久补充流动资金||29,000,000.00||-||29,000,000.00||
|减: 永久补充流动资金||80,000,000.00||-||80,000,000.00||
|加：募集资金到账利息收入||37,829,992.45||5,823,012.94||43,653,005.39||
|尚未使用的募集资金余额||287,373,571.45||-||279,312,041.72||

2、截至 2014年12月31日止，子公司乐山银河园通磁粉有限公司（以下简称“子公司”或“银河磁粉”）募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||||
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||项 目||期初累计使用金额||2014年发生额||期末累计使用金额|
|募集资金到账金额||40,000,000.00||-||40,000,000.00||
|减：钕铁硼微晶磁粉生产项目||40,053,572.77||792.00||40,054,364.77||
|加：募集资金到账利息收入||58,518.50||16.90||58,535.40||
|尚未使用的募集资金余额||4,945.73||-||4,170.63||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《成都银河磁体股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及国金证券与募集资金专户所在银行成都银行同仁路支行、浙商银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都双楠支行、中国建设银行股份有限公司成都第九支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务（其中，成都银行同仁路支行专户因募投项目建设完成通过验收，经董事会审议通过，已于2013年12月17日注销）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司、子公司及国金证券与子公司募集资金专户所在银行中国建设银行夹江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议根据深圳证券交易所三方监管协议范本不签订，四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/开户银行|帐 号||分 类||||募集资金期末余额|
||||活期存款||定期存单||合计|
|浙商银行股份有限公司成都分行|6510000010120100279950|14,643.21||-||93,585,871.53||
||6510000010121800028059|-||93,571,228.32||||
|中信银行股份有限公司成都双楠支行|7412710182100003591|1,053,045.63||-||86,196,556.85||
||7412710184000007334|-||5,000,000.00||||
||7412710184000006410|-||10,000,000.00||||
||7412710184000006582|-||10,000,000.00||||
||7412710184000006653|-||10,000,000.00||||
||7412710184000006712|-||10,000,000.00||||
||7412710184000006887|-||10,000,000.00||||
||7412710184000006958|-||10,000,000.00||||
||7412710184000007016|-||10,000,000.00||||
||7412710184000008001|-||5,071,755.61||||
||7412710184000007931|-||5,071,755.61||||
|中国建设银行股份有限公司成都第九支行|51001498408059988888|59,529,613.34||-||99,529,613.34||
||51001498408049988888|||40,000,000.00||||
|合 计||60,597,302.18||218,714,739.54||279,312,041.72||

2、截止2014年12月31日，子公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||帐 号||募集资金期末余额|||||
||项目/开户银行|||活期存款||定期存单||合计|
|中国建设银行股份有限公司夹江支行||51001697505051504327|4,170.63||‐||4,170.63||
|合 计||‐|4,170.63||‐||4,170.63||

公司 2014年在进行募集资金项目投资时，严格按照公司《募集资金使用管理办法》履行了资金使用的审批手续。公司严格执行了与国金证券、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议、四方监管协议以及相关证券监管法规，未发
生违反相关规定及协议的情况。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
2014年募集资金具体使用情况表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)-(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目|否|13,870.00|7,248.85||7,248.85|100%|2013-6-30|969.88|5,040.59|否|否|
|高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目|否|4,790.00|2,612.60||2,612.60|100%|2013-6-30|1,369.67|3,444.86|否|否|
|项目节余永久补充流动资金|||||9,723.39|||||||
|承诺投资项目小计||18,660.00|9,861.45||19,584.84|||2,339.55|8,485.45|||
|超募资金投向||||||||||||
|7号厂房建设项目|否|2,200.00|2,200.00|213.46|2,038.97|92.68%|2012-3-31|||不适用|否|
|钐钴磁体项目|否|2,600.00|2,600.00|357.88|965.02|37.12%|2014-3-31|||否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|热压磁体项目|否|3,800.00|3,800.00|817.11|1,330.56|35.02%|2014-3-31|||否|否|
|钕铁硼微晶磁粉生产项目|否|4,000.00|4,000.00||4,000.03|100.00%|2014-12-31|483.69|818.25|否|否|
|归还银行贷款||7,272.00|7,272.00||7,272.00|100.00%||||||
|补充流动资金||10,900.00|10,900.00||10,900.00|100.00%||||||
|超募资金投向小计||30,772.00|30,772.00|1,388.45|26,506.58|||483.69|818.25|||
|合计||49,432.00|40,633.45|1,388.45|46,091.42|||2,823.24|9,303.70|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、公司募投项目 “高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目”、“高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目”均已达到预期建设目标，并于2013年11月通过项目验收。经公司2013年12月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司已将该两募投项目的节余资金及利息永久补充流动资金。2、“高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目” 本报告期实现收益969.88万元， 截至报告期末累计实现效益5,040.59万元。3、“高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目” 本报告期实现收益1,369.67万元，截至报告期末累计实现收益3,444.86万元。2014年，公司硬盘用磁体和汽车用磁体产量较上年所有增加，但受下游需求恢复和发展较慢影响，产能未完全释放。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|截至本报告期末，项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|√ 适用 □ 不适用|||||||||||
||公司超募资金总额为509,973,234.16元，截至报告期期末累计使用26,506.58万元，其中：2010年使用10,172万元，2011年使用9,341.01万元，2012年使用4,753.55万元，2013年使用851.56万元，2014年使用1,388.45万元。报告期内及报告期前超募资金使用延续到报告期的项目情况如下：1、2011年2月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投入2,400万元用于7号厂房建设项目》的议案，同意使用其他与|||||||||||

|||
|-|-|
||主营业相关的营运资金(超募资金)2,200万元用于公司7号厂房建设项目。该项目已于2012年3月12日通过竣工验收，动力配套系统已于2012年12月20日完成施工，达到使用条件。2014年01月已办理结算。截至报告期末累计使用2,038.97万元。2、2012年3月1日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资钐钴磁体项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)2,600 万元用于公司钐钴磁体项目；审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资热压磁体项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)3,800万元用于公司热压钕铁硼磁体项目。钐钴磁体项目部分产品已实现小批量生产。截至本报告期末，该项目已累计投入965.02万元。热压磁体项目少量产品进入小批量生产阶段。截至本报告期末，该项目已累计投入1,330.56万元。3、2012年08月06日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目的议案》,同意公司与自然人李平合作，共同投资设立子公司用于承担钕铁硼微晶磁粉项目。其中，公司以超募资金出资4000万元；自然人李平以土地、房屋和设备作价出资520万元。2012年8月28日，公司将超募资金4,000万元划入了子公司乐山银河园通磁粉有限公司（简称“银河磁粉”）帐户，完成了对银河磁粉的先期认缴出资，2012年9月5日，银河磁粉取得了《企业法人营业执照》，具体内容已于2012年9月12日在巨潮网上进行了公告。2012年12月7日，自然人李平完成了以土地、房屋和设备作价对银河磁粉的520万元出资；2012年12月24日，银河磁粉完成了工商变更登记，至此，银河磁粉注册资本4,520万元，实收资本4,520万元，其中，公司出资占注册资本的88.5%，自然人李平出资占注册资本的11.5%。银河磁粉已于2012年10月展开生产经营业务，2014年11月，该项目已实施完成，达到年产磁粉600吨的产能目标。截至报告期期末“钕铁硼微晶磁粉生产项目”累计实现效益818.25万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调|不适用|

|||
|-|-|
|整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2010 年 11 月8 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金6,849,797.55元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|□适用 √不适用|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|公司募投项目“高精度、高洁净度硬盘驱动器磁体扩建项目”、“高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目”建设完成，达到预期建设目标，两项目节余募集资金全部用于永久补充流动资金，实际永久补充流动资金（含利息）共计9,723.39万元。上述两募投项目募集资金节余原因：1、公司原计划采用的进口设备改用了国产设备和自主改造设备来达到进口设备的效能，由此减少了对进口设备的采购，设备采购单价大大降低，从而大大地节约了设备投入。2、公司对设备不断地自主改造，设备效率不断提高，部分设备实际购进的数量比原计划减少；同时，对部分工序通过工艺改进，采用了性价比较高的自制设备，由此节约了一定的设备投入。3、公司根据项目实施的实际情况，对各分项之间的投入进行合理的调整，做到最佳匹配，避免了浪费。4、设备的安装调试均由公司内部人员进行，节约了设备的安装调试费。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司所有募集资金均已存放在专户。对于尚未使用的募投项目资金将对募投项目继续投入；对于尚未使用的超募资金，将根据相关规定和公司发展战略使用，主要方向为与公司主营业务相关的纵横向产业。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用及披露不存在问题。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司管理层编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了川华信专（2015）058号《关于成都银河磁体股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
报告认为，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了银河磁体2014年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师交谈等方式对公司募集资金使用情况进行了核查。
本保荐机构本次审阅了公司管理层编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、四川华信(集团)会计师事务所出具的公司募集资金存放与使用情况鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用并查看了项目建设情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为银河磁体2014度募集资金管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存放和使用情况与公司已披露情况一致；
国金证券对银河磁体编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。
（以下无正文）