股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-49攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 22日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第 259号），针对问询函中提及的事项，现公告如下：
问题一：报告期内，你公司完成重大资产出售，将攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权、海绵钛项目（以下简称“标的资产”）出售给控股股东及关联方。
（1）请说明以 2016年 09月 30日而非标的资产过户交割完成日作为丧失控制权时点的依据及合理性；
公司回复：
一、本次重大资产出售有关时间节点如下：
2016年 5月，启动重大资产重组；
以 2016年 3月 31日为本次重组的审计、评估基准日；
9月 14日，攀钢钒钛董事会通过该重组方案,发出股东大会通知；
9月 27日，拿到银行债务转移同意函，具备召开股东大会的条件；
9月 30日，攀钢钒钛股东会通过该重组方案；
海外子公司股权变更需要完成发改委和商务部的备案工作，发改委备案工作于 2016年 10月 14日完成；商务部的备案是事后备案，可以在重组完成后进行；
10月 14日，攀钢钒钛、攀钢集团及鞍钢矿业共同签署《资产交割
协议》。
二、根据《企业会计准则-企业合并指南》，确定购买日需要五个条件：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企业合并一般涉及的交易规模较大，无论是合并当期还是合并以后期间，均会对企业的生产经营产生重大影响，在能够对企业合并进行确认，形成实质性的交易前，该交易或事项应经过企业的内部权力机构批准，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。
（二）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。
（四）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。
（五）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
三、对照上述五个条件，实际交割情况如下：
（一）攀钢钒钛于 9月 30日召开股东大会，该重组方案已获得股
东大会通过，符合第 1条之条件；
（二）发改委备案工作是本次重组的前置条件，备案工作已于 10月 14日完成，符合第 2条之条件；
（三）交易双方于 10月 14日签署《资产交割协议》，且全部股权工商过户交接手续已经在 10月底前完成；
（四）由于该次重组是以接受资产同时承担上市公司债务的方法完成交易，9月 27日拿到银行债务转移同意函。由于银行同意转移债务，故事实上在 9月 30日也已经完成债务承担义务；
（五）由于本次资产接受方与出售方同属最终控制人鞍钢集团最终控制，交割日起控制人转移不存在实质障碍，购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上所述，鉴于在 2016年 9月 30日五个合并报表条件均已满足，我们认为攀钢钒钛本次重大资产出售以 2016年 9月 30日而非标的资产过户交割完成日作为丧失控制权时点是合理的，并且符合相关规定。
（2）请分析本次重大资产出售对净利润、总资产、净资产的累计影响金额，并提供相关会计处理过程，说明是否符合企业会计准则的相关规定；
公司回复：
一、本次重大资产出售对净利润、总资产、净资产的累计影响金额如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|净利润|-196,928.93|-543.63|-99.72%|-242,245.82|-58,107.19|-76.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|总资产|6,369,446.22|1,085,626.72|-82.96%|5,601,215.06|1,025,512.49|-81.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产|798,513.38|374,829.56|-53.06%|975,435.16|526,437.32|-46.03%|

二、母公司、公司合并的会计处理
（一）母公司的会计处理为处置价款减去长期股权投资账面价值，处置价款合计 536,683.95万元，长期股权投资账面价值合计 1,394,144.69万元,投资损益-857,460.74万元。因企业处于亏损状态,没有所得税费用影响，故对利润总额、净利润及净资产的影响金额为 -857,460.74万元。
（二）长期股权投资处置损益在合并层次计算如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||矿业|攀港|鞍千|鞍港|鞍澳|总计|
|一、处置价款与处置成本产生的投资收益|||||||
|①截止2016年9月30日账面归属于母公司的净资产|2,282,577,959.01|-20,767,678.96|4,694,507,478.84|279,535,989.23|48,971,152.60|7,284,824,900.72|
|②攀钢钒钛对各公司持股比例(%)|100.00|70.00|100.00|100.00|100.00||
|③攀钢钒钛对各公司享有的净资产=①*②|2,282,577,959.01|-14,537,375.27|4,694,507,478.84|279,535,989.23|48,971,152.60|7,291,055,204.41|
|④对各公司的处置价款|1,759,701,036.44|22,195,754.55|4,361,200,870.86|-110,994,884.35|-665,263,265.34|5,366,839,512.16|
|⑤处置收益=④-③|-522,876,922.57|36,733,129.82|-333,306,607.98|-390,530,873.58|-714,234,417.94|-1,924,215,692.25|
|二、持有期间权益法补做核算享有部分变现（见注）|||||||
|⑥其他综合收益||-19,684,295.30||-149,899,647.39|-1,040,007,270.91|-1,209,591,213.60|
|⑦资本公积|250,626,009.63|||17,526,293.65|2,204,840.72|270,357,144.00|
|⑧专项储备|90,205,268.52||8,545,580.16|||98,750,848.68|
|⑨变现金额=⑥+⑦+⑧|340,831,278.15|-19,684,295.30|8,545,580.16|-132,373,353.74|-1,037,802,430.19|-840,483,220.92|
|三、注入上市公司时带入的专项储备、其他综合收益⑩|||96,617,689.89|-134,518,904.67|191,358,596.93|153,457,382.15|
|四、处置5家公司产生的投资收益小计=⑤+⑨+⑩|-182,045,644.42|17,048,834.52|-228,143,337.93|-657,423,131.99|-1,560,678,251.20|-2,611,241,531.02|
|注：《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。|||||||

股权处置投资收益为-261,124.15万元，因企业处于亏损状态,没有所得税费用影响，故对利润总额、净利润及净资产的影响金额为
-261,124.15万元。
三、出售海绵钛资产的会计处理
出售海绵钛资产的损益为处置价款减去资产账面价值，处置价款为 237,283.78万元，资产账面价值为 436,764.63万元，处置损失 199,480.86万元；因企业处于亏损状态，没有所得税费用影响，故对利润总额、净利润和净资产的影响金额为-199,480.86万元。
四、会计处理依据
按照《企业会计准则第 2号-长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
《企业会计准则讲解》（2010版）的规定：企业持有长期股权投资的过程中,由于各方面的考虑,决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时,应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额,应确认为处置损益。
采用权益法核算的长期股权投资,原记入资本公积中的金额,在处置时亦应进行结转,将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。
企业处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
综上所述，我公司本次重大资产重组中长期股权投资的会计处理符合会计准则的相关规定。
（3）标的资产以 2016年 3月 31日为基准日的评估值为 89.42亿
元，相比当时账面价值 128.61亿元合计减值 39.19亿元，减值幅度达30.47%，即标的资产于 2016年 3月 31日存在减值迹象。你公司 2015年和 2016年一季度财务报告批准报出日为 2016年 4月 27日。请说明你公司未在 2015年年报、2016年一季报、半年报、三季报中计提标的资产减值准备，直至出售时才确认资产处置损失的具体依据，上述处理是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
一、定期报告中的资产减值测试情况
2015年年报，经测试本次重大资产出售涉及的相关股权资产未发生资产减值，故未计提减值准备。影响标的资产价值的主要因素是铁矿石价格，2016年一季报、半年报、三季报，铁矿石及海绵钛产品的价格与 2015年年末比，出现一定程度的上升，故相关资产未发生减值。
2015年年末至 2016年，进口铁矿石、国内钛精矿、海绵钛价格趋势如下图：
二、标的资产评估减值情况
公司出售标的资产的账面价值为128.61亿元，评估价值为89.41亿元，评估减值 39.20亿元。具体明细见下表：
金额单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|评估对象|账面价值（A）|预估价值（B）|预估增值情况（B-A）|
|攀钢矿业100%股权|28.37|23.15|-5.22|
|攀港公司70%股权|-0.15|0.22|0.37|
|鞍钢香港100%股权|5.02|1.11|-3.91|
|鞍澳公司100%股权|7.32|0.17|-7.15|
|鞍千矿业100%股权|45.48|42.15|-3.33|
|海绵钛项目|42.57|22.62|-19.95|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|128.61|89.41|-39.20|

注：账面价值A为合并报表口径归属于母公司的净资产。
减值项目主要构成是：
（一）境内矿山减值 17.68亿元，其中：
1．攀钢矿业（包括采矿权）评估减值 10.42亿元；
2．鞍千矿业（包括采矿权）评估减值 7.26亿元。
（二）鞍澳公司减值 7.15亿元，主要是对卡拉拉公司长期投资评估减值。鞍澳公司下属子公司卡拉拉公司固定资产评估减值 13.94亿元，按照鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例52.16%计算，鞍澳公司确认减值 7.27亿元。
金额单位：人民币亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|基准日项目|账面价值|评估价值|增减值|备 注|
|一|卡拉拉|净资产|23.49|9.56|-13.94||
|||其中：固定资产|184.68|170.74|-13.94||
|二|鞍澳公司（合并）|净资产|7.32|0.17|-7.15||
|||其中：确认卡拉拉的净资产|12.25|4.98|-7.27|卡拉拉净资产*鞍澳公司持股52.16%|
||鞍澳公司（母公司）|净资产|32.87|0.17|-32.69||
|||其中：长期股权投资卡拉拉|37.67|4.98|-32.69||

（三）鞍钢香港减值主要是参股企业金达必股票市价大幅下跌，确认减值 4.68亿元。
（四）海绵钛项目减值 19.95亿元。
评估值较账面价值减值更详细原因请见本回复意见对“三、定期报告减值测试与评估减值的差异及原因分析”问题（三）2.之回复。
三、定期报告减值测试与评估减值的差异及原因分析
评估值较账面资产价值减值的情况及差异原因分析如下：
（一）采矿权减值分析
1．采矿权估值方法
审计和评估的估值方法都采用折现现金流法。
2．估值基本假设对比表
（1）攀钢矿业
||||
|-|-|-|
|项目|减值测试预测|评估预测|
|开采年限|白马矿12.81年，兰尖朱家包包9.61年|白马矿12.81年，兰尖朱家包包9.61年|
|价格预测|铁精粉362元/吨（注1），钛精粉800元/吨（注2）。|白马矿铁精粉359元/吨,兰尖朱家包包钛精粉590元/吨、铁精粉314元/吨（注3）。|
|吨原矿总成本|（注4）||
|折现率|7.60%（注5）|8.04%|
|预测净现值|11.05亿元|-59.08亿元|

注1：审计价格预测依据：审计考虑到矿山开采期较长，因此采用攀钢矿业的铁精粉最近几年历史最高价（2012年 417.27元/吨）和近三年平均价格（337元/吨）作为未来矿价的上限和下限，在和最近八年历史平均价格（357元/吨）比较后，选取中间价作为未来矿石价格的预测价格。综合考虑，最终对攀钢矿业铁精粉价格预测为 362元/吨，取的是历史数据中位数的价格水平。
注2：审计价格预测依据：审计考虑到矿山开采期较长，因此采用攀钢矿业的钛精粉最近几年历史最高价（2011年1659元/吨）和近三年平均价格（821元/吨）作为未来矿价的上限和下限，选取中间价作为未来矿石价格的预测价格。综合考虑，最终对攀钢矿业钛精粉价格预测为800元/吨，取的是历史数据中位数的价格水平。
注3：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。对于价格波动巨大的铁矿石，本次评估铁精矿未来销售价格采用从2016年的价格水平逐步过渡至一个相对合理的长期不变价格（2021年及以后价格保持不变），使得评估预测近期能够尽量符合资产实际经营情况。评估是根据铁矿石价格历史波动趋势以及2016年铁矿石价格处于相对的低点，预测未来62%铁矿石自2016年开始逐步回升到独立第三方机构澳大利亚 AMEGroup公司预测的中国北方港口到岸价 75美元/吨(相对合理的长期不变价)。根据评估预测，2021年及以后,结合矿石品位不同，鞍千矿业铁精矿销售价格预测为652元/吨，白马矿铁精矿销售价格预测为359元/吨，朱兰尖铁精矿销售价格预测为314元/吨。62%粉矿中国北方港评估基准日前三年一期的按月算术平均价为90美元/吨，远高于AME预测62%粉矿中国北方港长期75美元/吨和世行预测的长期65美元/吨。因此评估根据第三方预测的长期销售价格小于最近三年的平均价格。
注4：攀钢矿业的矿业权评估，成本费用除了职工薪酬之外参照2015年完整年度成本费用进行选取的，职工薪酬预测时考虑了2017年企业减员导致工资性支出费用减少的影响，与企业实际情况相符。审计在基于最近三年的历史平均成本后，考虑到2016年度攀钢矿业预计进行裁员3,000人，按照2015年度职工人均人工成本9.57万元，企业工资成本每年会减少2.87亿元两者结合进行的成本预测。2016年攀钢矿业的减员分流已完成，成本预测与实际情况差异不大。
由于上述原因，审计和评估采用的白马铁矿原矿总成本差异为11元/吨，兰尖、朱家包包矿原矿总成本差异为12.86元/吨。
注5：折现率=无风险报酬率+风险报酬率，审计和评估对于无风险报酬率都采用的10年期国债在2016年3月
31日时点的平均收益率2.84%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋社会风险报酬率。审计经过
详细测算，最终确定的风险报酬率为4.76%，两者合计为7.6%。评估经过详细测算，最终认定风险报酬率为5.2%。
两者差异主要在对于行业风险报酬率和企业财务风险报酬率判断的不同。
（2）鞍千矿业
||||
|-|-|-|
|项目|减值测试预测|评估预测|
|开采年限|22年|22年|
|价格预测|739元/吨（注6）|652元/吨（注7）|
|吨原矿总成本|注8||
|折现率|0.076|0.0804|
|预测净现值|7.94亿元|-5.3亿元|

注6：审计价格预测依据：同注1；
审计价格预测过程：考虑到矿山开采期较长，因此按照最近8年鞍千矿业铁精矿的平均价格测算为779元/吨。
按照历史最高价2011年1066.21元/吨作为铁精矿价格的上限，最近三年平均价650元/吨，作为历史低价的下限，两者平均价格为858元/吨，在考虑一些风险因素，最终对鞍千矿业铁精矿价格预测为739元/吨，是按照历史数据中位数的价格进行预测的。
注7：同注3
注8：审计和评估采用的吨原矿总成本无差异。
（二）卡拉拉项目减值分析（鞍澳公司的控股子公司，核心资产）1．估值方法比较
卡拉拉项目评估采用资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因运用不同估值方法，导致结果不一致。
2．卡拉拉股权账面价值及评估值
卡拉拉矿业有限公司具体结果详见下表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|144,594.04|144,608.93|14.89|0.01|
|非流动资产|2|2,156,932.30|2,017,553.69|-139,378.61|-6.46|
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|1,846,755.78|1,707,377.17|-139,378.61|-7.55|
|在建工程|6|35,805.38|35,805.38|||
|无形资产|7|1,683.00|1,683.00|||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|269,896.88|269,896.88|||
|资产总计|10|2,301,526.34|2,162,162.62|-139,363.72|-6.06|
|流动负债|11|324,811.01|324,811.01|||
|非流动负债|12|1,741,797.23|1,741,797.23|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|13|2,066,608.24|2,066,608.24|||
|净资产|14|234,918.10|95,554.38|-139,363.72|-59.32|

评估减值原因：
卡拉拉减值 13.94亿元，主要是固定资产减值。卡拉拉固定资产账面价值 184.68亿元，评估价值 170.74亿元，减值 13.94亿元，综合减值率7%。一方面，企业按照会计准则的要求将试运行期间发生的汇兑损失资本化约 8亿澳元（借款为美元，记账货币为澳元，试运行期间澳元兑美元产生较大贬值，需要按美元计算应偿还的澳元增加，因而产生汇兑损失），评估按照基准日实际价格计算，不考虑汇兑损失，造成资产原值减值。另一方面，企业已计提减值准备约 8亿澳元，评估不考虑减值准备，造成资产原值增值。由于企业计提折旧时间为 2015年底，评估按照资产实际投入使用日期 2012年计算成新率，按照大约经济寿命年限 30年则影响成新率10%，对应该部分账面原值 24.6亿澳元，则影响 2.4亿澳元左右，再加上评估原值其他减值，共计减值 2.8亿澳元，约合人民币 13.94亿元。
3．审计对卡拉拉估值的处理
2016年 3月 31日，卡拉拉减值测试继续沿用以前年度经中外审计师复核的估值模型，与 2013年、2014年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：79年，为目前预计的可开采年限。
铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约为 45-94美元/吨（注：1、对未来铁矿石的价格走势，不同企业有不同的判断。2、鞍钢作为国内最大的铁矿石资源企业，价格体系有几大优势（1）规模优势，鞍钢掌握资源量是所有钢铁企业最多的（2）机构优势，矿业集团 3万多人，高级职称 700多人，能更好把握
价格趋势（3）行业优势，现在鞍钢由工信部牵头，编制我国首个铁矿
石行业中长期发展规划。因此我们采用鞍钢62%铁矿石美元到岸价是合理的。2015年底鞍钢 62矿石到岸价为 43.25美元/吨，2016年 3月底为 54.10美元/吨，至 6月底为 55美元/吨，实际价格和减值测试的预测基本一致。
汇率假设：2015年 12月 RSM预测数据，美元/澳元汇率区间约为0.65-0.68。
产量假设：为 2016年 780万吨/年，2017-2018年 800万吨/年， 2019年以后 900万吨/年。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，卡拉拉项目未发生减值。
4．评估未采用收益法对卡拉拉进行评估的原因
由于受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014年后出现大幅下跌。卡拉拉铁精矿销售价格从 2013年的 170澳元/吨降至 2016年初的 56澳元/吨，卡拉拉在投产后就形成巨额亏损。
近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，矿山企业在开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等方面个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
鞍澳公司的核心资产为卡拉拉，因卡拉拉未发生减值，所以鞍澳公司同样未发生减值。
鞍钢香港的主要资产为持有的金达必股权，金达必的主要资产为持有卡拉拉47.86%的股权。因卡拉拉未发生减值，所以鞍钢香港持有的金达必股权按权益法核算，同样未发生减值。
（三）海绵钛项目减值分析
1．估值方法比较
海绵钛项目评估采用的是资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因为运用不同的估值方法，导致结果不一致。
2．评估对海绵钛估值的处理
海绵钛项目开工建设时间为 2009年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目评估减值主要原因有：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率计算利息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日发生的实际费用。具体构成见下表：
金额单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用构成|账面值|评估值（原值）|原值减值率|评估值（净值）|净值减值率|
|1|土建工程（直接工程费）|8.92|8.18|-3.73%|8.63|-3.26%|
|2|设备安装工程（直接工程费）|10.38|7.22|-15.84%|13.40|29.04%|
|3|资金成本|9.01|1.82|-36.04%|||
|4|试生产准备费|8.28|3.64|-23.25%|||
|5|其他费用|5.38|4.49|-4.47%|||
|合 计||41.97|25.35|-39.62%|22.03|-47.53%|

3．审计对海绵钛估值的处理
海绵钛项目 2016年 3月 31日减值测试使用的是用未来现金流量现值进行计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：20年，为目前预计的正常可使用年限。
海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况看，预测五年后价格基本能稳定在 5.68万元/吨。从历史数据看 2012年海绵钛价格最高，高于预测数据，2013年和 2014年价格略有下跌，2015年开始稳定后略有回升。考虑到国家未来对航空用的高端钛材需求会有大的提升，
作为原材料的海绵钛价格也会逐步走强。海绵钛历史平均价格如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月份|
|钛业MHT100|64,200|54,958|45,250|45,875|44,198|

产量假设：按照现行情况，预测每年生产 1.5万吨正品和 0.1万吨等外品。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，海绵钛项目未发生减值。
4．评估未采用收益法对海绵钛项目进行评估的原因
由于受全球经济环境的影响，近年国际海绵钛价格波动较大，海绵钛价格从 2012年 6月每吨 6.7万元跌至 2016年 1月份 3.95万元/吨，至 2016年 8月末上升至 4.55万元/吨。
近年来下游行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同时，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
四、差异的合理性分析
综上所述，审计与评估在采矿权的估值方法一致；卡拉拉项目、海绵钛项目因运用不同估值方法（评估采用资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值）导致结果不一致，评估与审计的结果差异主要是在估值时对未来价格、未来成本判断不一致。从近年来铁矿石、海绵钛产品的价格走势看，由于价格变化频繁且波动较大，未来价格很难准确预测；而铁矿石、海绵钛两个项目寿命周期长达几十年，公司未来技术投入和成本也会出现变化，受此两项因素影响，审计和评估对长期资产的估值出现差异存在合理性。
请会计师对上述事项进行核查并出具专项意见。
会计师核查意见：
对（1）问题回复：根据《企业会计准则第 20号-企业合并》应用指南“同时满足了以下条件时，通常可认为实现了控制权的转移：1．企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。2．按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。3．参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。4．购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。5．购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”
攀钢钒钛于 9月 30日召开股东大会，该重组方案已获得股东大会通过，符合第 1条之条件；发改委备案工作是本次重组的前置条件，备案工作已于 10月 14日完成，符合第 2条之条件；交易双方于 10月 14日签署《资产交割协议》，且全部股权工商过户交接手续已经在 10月底前完成，符合第 3条之条件；该次重组是以接受资产同时承担上市公司债务的方法完成交易，9月 27日拿到银行债务转移同意函。由于银行同意转移债务，故事实上在9月30日也已经完成债务承担义务，符合第 4条之条件；本次资产接受方与出售方同属最终控制人鞍钢集团最终控制，交割日起控制人转移不存在实质障碍，符合第 5条之条件。
会计师认为攀钢钒钛置出标的资产在 2016年 9月 30日实现了控制权的转移。
对问题（2）回复：会计师对上述重大资产出售对净利润、总资产、净资产的累计影响金额及相关会计处理过程都进行了认真复核，认为符合《企业会计准则第 2号-长期股权投资》“第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入
其他综合收益的部分进行会计处理。”的规定。
对问题（3）回复：在 2015年度审计期间，本所注意到了相关资产可能的减值迹象，对上市公司的资产减值测试进行了审计，履行了复核、检查、计算、分析等必要程序，年审会计师认为企业的各项处理符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等的相关规定。上市公司对相关资产的减值测试具体情况如下：
A、卡拉拉 2015年减值测试继续沿用以前年度经澳洲审计师复核的估值模型，与2013、2014年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：79年，为目前预计的可开采年限。
铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约为 45-94美元/吨，最低约 45美元/吨（2016年）。
汇率假设：2015年 12月 RSM预测数据，美元/澳元汇率区间约为0.65-0.68。
产量假设：为 2016年 780万吨/年，2017-2018年 800万吨/年， 2019年以后 900万吨/年。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，卡拉拉项目未发生减值。
B、鞍钢香港的主要资产为持有的金达必股权，金达必的主要资产为持有卡拉拉47.86%的股权。因卡拉拉未发生减值，所以鞍钢香港持有的金达必股权按权益法核算，同样未发生减值。
C、海绵钛项目 2015年减值测试使用的是用未来现金流的现值进行计算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：20年，为目前预计的正常可使用年限。
海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况，预测五年后价格稳定在 5.68万元/吨。
产量假设：按照现行情况，预测每年生产 1.5万吨正品和 0.1万吨等外品。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，海绵钛项目未发生减值。
本所在2015年度财务报表审计中已关注到相关资产的减值迹象，对上述测试过程都进行了认真复核，相关假设进行了论证，已履行勤勉尽责义务，我们做出标的资产未发生减值的结论是严谨的，符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等相关规定的。
问题二：比照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，复核加权平均净资产收益率数据的准确性并提供计算过程。
公司回复：
我公司对加权平均净资产收益率进行了复核，与年报披露数据-1.05%一致。加权平均净资产收益率的计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金额①|期间②|时间权属③|
|期初归属于母公司所有者权益|8,421,881,290.34|12|12|
|归属于母公司所有者的净利润④|-5,987,820,242.28|6|12|
|资本公积的变动||0|12|
|其中：矿业递延所得税负债的变化|14,630,182.74|6|12|
|东方钛业公允价值的递延所得税负债的变化|1,396,285.80|6|12|
|钛业公司专项应付款转资本公积|170,500,000.00|2|12|
|母公司应付少数股东股利转回|1,135.23|10|12|
|930矿业置出时资本公积转回|-250,626,009.63|3|12|
|930鞍港置出时资本公积转回|-17,526,293.65|3|12|
|930鞍澳置出时资本公积转回|-2,204,840.72|3|12|
|其他综合收益的变动-外币报表折算及权益法合并产生||0|12|
|其中：攀港、鞍港、鞍澳1-9月份产生的其它综合收益|55,854,205.59|9|12|
|930置出攀港、鞍港、鞍澳时的其它综合收益转回|1,209,591,213.60|3|12|
|930鞍港置出时注入时带入的其他综合收益的转回|-191,358,596.93|3|12|
|930鞍澳置出时注入时带入的其他综合收益的转回|134,518,904.67|3|12|
|专项储备的变动||0|12|
|其中：矿业、鞍千1-9月份产生的专项储备|68,081,007.60|9|12|
|钛业、钒业全年产生的专项储备|-3,141,885.73|6|12|
|930置出矿业、鞍千时的专项储备转回|-98,750,848.68|3|12|
|930鞍千置出时注入时带入的专项储备的转销|-96,617,689.89|3|12|
|未分配利润的变动||0|12|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金额①|期间②|时间权属③|
|930鞍港置出时注入时带入的其他综合收益的转销||3|12|
|930鞍澳置出时注入时带入的其他综合收益的转销||3|12|
|⑤加权平均净资产=①*②/③|5,727,538,942.88|||
|加权平均净资产收益率=④/⑤|-1.0454%|||

问题三：公司 2016年四个季度归属于上市公司股东的净利润分别为 0.40亿、-8.76亿元、-3.78亿元和-47.73亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 4.92亿元、2.04亿元、-5.04亿元和-5.27亿元。
各季度净利润数据波动较大，且与经营活动现金流存在一定程度背离。
请结合各季度主要产品价格、结算模式、资产重组等因素，分析出现上述情形的主要原因，并说明是否与公司实际经营状况相符。
公司回复：
一、各季度净利润数据波动较大原因
公司 2016年四个季度归属于上市公司股东的净利润波动较大，出现上述情形不涉及主要产品价格、结算模式等因素变化影响，主要是受澳元兑美元汇率变化、资产重组两个因素影响。
（一）澳元兑美元汇率变化
2016年度澳元兑美元汇率在各季度出现较大波动，公司财务状况因此受到较大影响，其中：
一季度澳元兑美元汇率期初0.7306，期末0.7657，产生汇兑收益 9.38亿元；
二季度澳元兑美元汇率期初0.7657，期末0.7426，产生汇兑损失 5.92亿元；
三季度澳元兑美元汇率期初0.7426，期末0.7630，产生汇兑收益 5.61亿元。
（二）资产重组损失
四季度公司对重大资产出售产生的重组损失46亿元进行了账务处
理，导致四季度归属于上市公司股东的净利润为-47.73亿元。
二、现金流量净额同净利润差异
剔除澳元兑美元汇率变化、资产重组因素两项不影响现金流量净额的净利润变化后，现金流量净额与净利润的主要差异项目：
一季度主要是公司票据到期收款 4.2亿元；其他应付款上升 8.61亿元。
二季度主要是应付票据下降 4亿元。
三季度主要是存货上升 1.41亿元。
四季度主要是应付票据下降 2.11亿元，应付账款下降 1.16亿元，预收账款下降 1.65亿元。
问题四：请说明非经常性损益项目所得税影响额和少数股东权益影响额的核算原则及主要计算过程。
公司回复：
非经常性损益项目所得税影响额涉及两个方面的影响：一是非经常性损益项目当期所得税费用；二是非经常性损益项目造成的可抵扣亏损，期末是否确认递延所得税资产。如果确认上述两项之一，就要计算非经常性损益项目所得税影响额。
非经常性损益项目所得税影响额和少数股东权益影响额的计算过程见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|合 计①=②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧+⑨|母公司②|矿业③|钛业④|钒业⑤|攀承钒业⑥|北海铁合金⑦|鞍千⑧|合并抵销⑨|其中：东方钛业⑩|
|非经常性损益合计(损失以“－”号填列)|-4,439,913,304.34|- 8,606,770,047.93|28,542,263.58|-1,791,163,667.23|3,994,952.75|286,703.57|50,531.20|-1,231,893.64|5,926,377,853.36|13,310,804.23|
|其中：非流动资产处置损益|-4,307,689,480.90|- 8,537,978,504.82|546,360.74|-1,693,687,410.17|2,578.00|||-2,950,358.01|5,926,377,853.36|-395,269.79|
|计入当期损益的政府补助|50,623,187.07||30,516,596.19|13,817,849.38|4,249,510.30||50,531.20|1,988,700.00||5,377,241.32|
|合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益|||||||||||
|非货币性资产交换损益|||||||||||
|委托投资损益|||||||||||
|债务重组损益|8,357,281.94|||8,357,281.94||||||9,357,281.94|
|交易性金融资产（负债）公允价值变动及处置损益|||||||||||
|处置可供出售金融资产损益|||||||||||
|委托贷款收益|||||||||||
|投资性房地产公允价值变动及处置损益|||||||||||
|捐赠性收支净额|||||||||||
|其他|-191,204,292.45|-68,791,543.11|-2,520,693.35|-119,651,388.38|-257,135.55|286,703.57||-270,235.63||-1,028,449.24|
|持股比例|||1.00|1.00|1.00|0.51|1.00|1.00||0.65|
|所得税影响额=②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧+⑨+⑩|1,696,226.90||||||7,579.68|-307,973.41||1,996,620.63|
|少数股东权益影响额（税后）=②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧+⑨+⑩|4,100,449.01|||||140,484.75||||3,959,964.26|
|合 计|-4,445,709,980.25||||||||||

问题五：请结合主要产品销量和价格变化，说明营业收入同比下降的主要原因；并结合主要产品成本结构、已采取的控制成本措施、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析主要产品毛利率变化的原因及合理性。
公司回复：
一、营业收入下降主要原因
（一）矿石及铁精矿营业收入比上年同期减少 2.91亿元，主要是重大资产出售销量下降影响。其中：
1.公司 2016年 9月 30日完成了重大资产出售，10-12月已无矿石及铁精矿业务，销量减少影响营业收入下降 6.34亿元；
2.2016年 1-9月价格比上年平均上升影响营业收入增加 3.43亿元。
（二）钒产品营业收入比上年同期减少 6.13亿元，其中：
1．自产钒产品收入下降 4.12亿元，主要是销量减少影响营业收入下降 3.61亿元以及销售价格下降影响销售收入下降 0.51亿元；
2．钒贸易收入下降 2.01亿元，主要是 2016年 3月开始注销攀承钒业公司，导致钒贸易收入减少。详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||2015年|||2016年比2015年|||
|序|||||||||||
||产品名称|销售量|单价|销售收入|销售量|单价|销售收入|销量增减|单价升降|销售收入|
|号|||||||||||
|||（万吨）|（元/吨）|（万元）|（万吨）|（元/吨）|（万元）|（万吨）|（元/吨）|增减（万元）|
|一|自产钒产品|2.44||147,567|4.85||188,726|-2.41|0|-41,159|
|1|钒渣|0.00||-|1.74|1,450|2,517|-1.74|-1,450|-2,517|
|2|五氧化二钒|0.20|37,901|7,617|0.40|40,738|16,380|-0.20|-2,837|-8,763|
|3|中钒铁|0.63|46,750|29,496|0.90|48,589|43,854|-0.27|-1,839|-14,357|
|4|高钒铁|0.90|75,287|68,108|1.02|79,121|80,424|-0.11|-3,835|-12,316|
|5|钒氮合金|0.60|67,516|40,353|0.63|67,239|42,635|-0.04|278|-2,283|
|6|其他钒产品|0.11|18,479|1,993|0.16|18,658|2,915|-0.05|-180|-922|
|二|钒贸易|0.05|31,357|1,543|0.34|63,315|21,684|-0.29|-31,958|-20,142|
||合计|||149,110|||210,410|||-61,300|

（三）钛精矿营业收入比上年同期减少 1.55亿元
2016年公司共销售钛精矿 21万吨（其中：下半年销售约 4万吨，
占全年销售量19%），同比下降 22万吨。主要是 2016年下半年钛精矿、钛白粉等钛产品价格开始上涨，公司通过综合测算，考虑钛白粉和钛渣效益较好，也符合公司进一步做精、做深钛产品的战略规划，因此加大了钛渣及钛白粉生产及销售，导致钛精矿内部消耗量上升，钛精矿外销量大幅减少。
2016年钛产品销售收入同比增加 1.36亿元。其中：钛精矿销售收入同比下降 1.55亿元，钛白粉收入同比增加 2.62亿元。
（四）其他收入下降 1亿元
年报披露营业收入中“其他”项 28.21亿元构成为：电力销售 19.15亿元；石灰石、白灰等产品销售收入 1.55亿元；贸易产品销售收入 4.26亿元；材料销售、废旧物资销售等其他业务收入 3.25亿元。受重大资产出售影响，四季度其他收入下降。
二、毛利率变化的主要原因
（一）毛利率还原情况
钛精矿属于钛渣及钛白粉的原料，在年报中由于抵销内供钛精矿时未还原钛精矿实际成本，只是在汇总收入和成本中同时抵减了内销钛精矿收入，造成钛精矿营业成本为负，钛产品毛利率出现异常（但不影响公司矿产品、钒产品及整体的毛利水平）。
为了更合理反映产品毛利率水平，本次对 2015年、2016年钛精矿、钛渣的内部供料未实现利润在产品明细中进行了同口径抵销调整。
调整后主要产品销售收入及毛利率情况与上年对比见下表：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||2015年|||||||2016年比2015年|||||
||主 要||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||营业收|外销量||||
||产 品||外销量||营业收入||毛利率||外销量|）||营业收入||毛利率|||||毛利率|）|
|||||||||||||||||入增减|增减（万||||
||||（万吨）||（万元）||（%）||（万吨|||（万元）||（%）|||||增减（%||
|||||||||||||||||（万元）|吨）||||
||矿石及铁||||||||||||||||||||
||||1,522.55||469,944.90||-2.05%||1743.99|||499,057.07||18.15%||-29,112|-221.44||-20.20%||
||精矿||||||||||||||||||||
|钒产品||||149,110.00||6.25%|||||210,410.21||-1.00%||-61,300|||7.25%|||
|1. 自产||2.44||147,567||||4.85|||188,726||||||||||
|2. 钒贸||0.05||1,543||||0.34|||21,684||||||||||
||钛精矿||21.00||16,003.79||51.44%||43.29|||31,510.64||42.63%||-15,507|-22.29||8.81%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|钛渣|10.56|24,590.47|17.06%|9.55|21,696.02|-10.77%|2,894|1.01|27.83%|
|钛白粉|12.20|112,874.70|23.81%|9.62|86,671.23|5.94%|26,203|2.58|17.87%|

备注：上表外销量中不含销售内部自用消耗量；2015年钛白粉销量中含贸易1.62万吨；由于钒产品含钒量不同及销售品种结构变化，故两年的销量、售价、成本不能简单地对比。
（二）矿石及铁精矿
2016年矿石及铁精矿毛利率为-2.05%，比 2015年下降20.2%，主要是 2015年末卡拉拉项目正式投产转固后成本大幅上升，导致毛利率为-44.9%，而 2016年卡拉拉铁精矿营业收入在公司矿石及铁精矿产品类占比达41%，影响公司毛利率大幅下降；同时，由于公司外委矿量增加，铁矿石销售结构影响等原因，影响公司矿石及铁精矿产品类毛利率较 2015年下降20.2%。
（三）钒产品
钒产品毛利率同比上升7.25%，主要是公司采取系统量化降本增效以及钒氮合金扩能工程投运等措施取得较好成效。其中：
1．因关联方成本降低，根据采购协议定价原则，采购原料粗钒渣价格 2016年较 2015年降低 235元/吨，约提升毛利率3.35%；
2．2015年年底完成的钒氮合金扩能改造工程降低了 2016年钒氮合金加工成本5%，提升钒产品毛利率1%；
3．2015年年底完成的氧化钒产线整合、钒铁烘烤系统改造及炉体扩容工程，以及综合节能降耗项目的实施，大幅降低钒产品综合能耗，提升产线效率，提高了钒产品毛利率。
（四）钛产品
钛精矿、钛渣、钛白粉毛利率同比分别提高8.81%、27.83%、17.87%，主要是产品价格回升以及实施系统量化降本等措施效果明显。
其中：
1．钛产品价格全面回升，如钛精矿价格由年初 550元/吨上涨至
年末 1100元/吨，升幅100%。
钛精矿、钛白粉价格走势图如下：
2．公司实施优化技术经济指标、压缩变动费用支出、提升产品产量等系统量化降本增效措施取得成效，大幅度降低了钛产品的生产成本。其中钛渣可比成本比上年降低 508元/吨，降幅18%；钛白粉可比成本比上年降低 846元/吨，降幅10%。
从 2016年数据来看，我公司毛利率为23.81%，居于中游水平，仍有提升空间。
主要上市公司钛白粉毛利率比较表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|ST钒钛|中核钛白|龙蟒佰利|安纳达|金浦钛业|
|2016年毛利率|23.81%|25.03%|30.19%|14.06%|17.5%|

问题六：“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”显示公司多个项目累计进度比例达98%以上。请你公司：
（1）说明上述项目是否已转固。如否，分析尚未转固的主要原因、转固所需条件、预计转固时间；
公司回复：
“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”显示的累计进度比例达98%以上的项目共 6项，主要情况如下：
（一）“钛业公司 1.5万吨/年海绵钛工程”、“鞍千低品位矿石湿式预选工程”、“鞍千精矿管道输送工程”、“卡拉拉铁矿石项目”等 4项在建工程已于 2016年 9月 30日随着海绵钛项目、鞍千矿业、鞍澳公司等重大资产出售转移了所有权，报告期的累计进度为截止 2016年 9月 30日的进度。
经了解，“钛业公司 1.5万吨/年海绵钛工程”已于 2016年转固；
“卡拉拉铁矿石项目”主体工程已于 2015年转固，置出前还有部分配套项目尚在建设，未完工；“鞍千低品位矿石湿式预选工程”和“鞍千精矿管道输送工程”项目，截止到 2016年底处于试生产状态，尚未达到预定可使用状态。
（二）“钛业公司高钛渣高效扩能改造（一期）工程”已于 2016年底正式决算转固。
（三）“东方钛业二期‘4改10’钛白粉工程”于 2014年 8月暂估转固 5,474.16万元、2015年 12月暂估转固 86,170.20万元、2016年 12月暂估转固 2,189.81万元，目前该项目主体工程已完工，进入试生产阶段，并且达到预定可使用状态，全部暂估转固，但由于部分辅助项目外购设备存在质量问题，正与供应商协商解决，待问题解决后再办理正式决算手续。
（2）说明是否存在部分项目 2015年底至今累计进度仍为98%以上且未转固的情形，并分析主要原因及合理性；
公司回复：
经核实，2016年末公司不存在 2015年底至今累计进度仍为98%以上且未转固的情形。
（3）核实相关数据与“重要在建工程项目本期变动情况”对应数据是否匹配；
公司回复：
经核实，“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”数据与“重要在建工程项目本期变动情况”对应数据匹配。
数据存在差异的主要原因是“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”表中的“截至报告期末累计实际投入金额”中包含以前年度已转固的金额，“重要在建工程项目本期变动情况”表中的“本期转入固定资产金额”、“本期其他减少金额”和“期末余额”不包含以前年度已转固的金额。其中：“鞍千低品位矿石湿式预选工程”以前年度已转固 69.23万元、“卡拉拉矿项目”以前年度已转固 1,816,361.42万元、“白马铁矿 1号土场及废石胶带输送工程”以前年度已转固 395.03万元。
（4）在建工程期末余额达 22.71亿元，请说明在建工程的减值测试过程、关键参数的确定依据，并分析未计提减值准备的合理性。请会计师核查并出具专项意见。
公司回复：
2016年末公司在建工程期末余额 22.71亿元，主要项目减值测试情况如下：
（一）攀钢集团重庆钛业有限公司 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目期末余额 9.50亿元，项目已基本建成，开始试生产。该项目试生产过程中不存在重大不确定性事项，且钛白粉价格自从 2016年初至 2017年 3月上涨超过70%，攀钢集团重庆钛业有限公司 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目不存在减值迹象。
（二）发电厂2*300MW煤矸石发电工程期末余额 7.79亿元，项目已基本建成，除满足通常的工程验收标准外，正常发电还需要通过国家电力等部门组织的验收，其主要标准是“要连续正常发电 168小时以上”，目前项目正处于试运行主要技术参数的实验验证阶段，不存在重大不确定性事项，不存在减值迹象。
（三）重庆钛业有限公司环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程期末余额 2.65亿元，主要为工程前期的土建等支出。氯化法生产钛白粉相关技术正在攻关，目前项目暂时停建，该项目存在减值迹象。因项目前期投入主要为土建等支出，该项目征用土地 342.69亩，土建等支出合 77.33万元/亩，经测试不存在减值，不需计提减值准备。
（四）钛业公司 5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目期末余额为 1.83亿元，主要为工程前期的土建等支出，目前该项目暂时停建。该项目存在减值迹象，因项目前期投入主要为土建等支出，该项目征用土地 677亩，土建等支出合 27.03万元/亩，经测试不存在减值，不需计提减值准备。
（五）钒业公司钒氮合金扩能改造期末余额 0.48亿元，该项目技术可行，投产后具有经济效益，且钒氮合金价格从 2016年 4季度起不断上涨，不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
会计师核查意见：
攀钢集团重庆钛业有限公司 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬
迁项目、发电厂2*300MW煤矸石发电工程两项主要在建工程为新建项目，截止 2016年 12月 31日，攀钢集团重庆钛业有限公司 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目基本建成开始试运行，发电厂2*300MW煤矸石发电工程基本建成，开始主要技术参数的实验验证阶段。两个项目均未达到固定资产预定可使用状态，不存在减值迹象。
重庆钛业有限公司环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程、钛业公司 5万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目两个项目为暂时停建项目，存在减值迹象。因项目主要支出为前期的土建支出，复核减值测算过程，不需要计提减值。
钒业公司钒氮合金扩能改造项目为本年仍在建设项目、1.5万吨/年氯化法钛白氧化试验装置项目为 2016年新建项目，两个项目为正常在建项目。截止 2016年 12月 31日，钒业公司钒氮合金扩能改造项目工程累计投入占预算比例55.53%，1.5万吨/年氯化法钛白氧化试验装置项目工程累计投入占预算比例25.05%，不存在减值迹象。
《企业会计准则第 8号-资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”和第六条规定“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额”。在 2016年度审计期间，本所注意到了相关资产可能的减值迹象，对上市公司的资产减值测试进行了审计，履行了复核、检查、计算、分析、现场查看等必要程序，年审会计师认为企业的各项处理符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等的相关规定。
问题七：年报显示，报告期内审批对子公司担保额度为 52,980万元，对子公司担保实际发生额为 47,980万元。请你公司说明上述担保事项履行的审议程序及披露义务。
公司回复：
2016年，公司对子公司的担保，担保对象全部为钛业公司。钛业公司 2016年初资产负债率为76.99%，2016年 4月授权担保时资产负债率为78.34%，2016年末资产负债率为43.28%。
（一）具体担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债权单位|担保项目|授信起止时间|实际担保额（万元）|担保额度（万元）|担保合同期限||实际担保时钛业公司资产负债率|
||||||起始日期|终止日期||
|农行攀枝花分行|流动资金借款|2016.06-2017.06|23,000|23,000|2016.09.14|2017.08.18|77.00%|
||银行承兑汇票|2016.06-2017.06|3,000|3,000|2016.09.22|2017.03.22|77.30%|
||银行承兑汇票|2016.06-2017.06|1,830|1,830|2016.09.30|2017.03.30|77.30%|
||银行承兑汇票|2016.06-2017.06|150|150|2016.10.14|2017.03.31|77.30%|
|鞍钢财务公司四川分公司|电子银行承兑汇票|2016.07-2017.07|5,000|5,000|2016.07.26|2017.01.26|76.23%|
||电子银行承兑汇票|2016.07-2017.07|5,000|5,000|2016.09.23|2017.03.23|77.30%|
|光大银行成都光华支行|流动资金贷款|2016.07-2019.07|10,000|15,000|2016.09.08|2019.09.07|77.00%|

2016年公司对子公司担保的实际审批额度为 52,980万元，占 2015年度末经审计净资产的6.29%，对子公司担保实际发生额为 47,980万元，占 2015年末经审计净资产的5.70%。
（二）上述担保事项履行的审议程序及披露义务
2016年 4月 27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于授权财务负责人签署预算内融资及对内担保事项法律文件的议案》，董事会同意公司在 2016年度争取新增银行综合授信额度 50亿元，同意公司为下属全资子公司的融资业务提供总额不超过 40亿元的担保，并在公司为下属全资子公司的融资业务提供不超过 40亿元担保的情况下，授权财务负责人代表公司签署相关法律文件。上述情况在公司于 2016年 4月 29日发布的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》中进行了披露。
问题八：请说明“取得投资收益收到的现金”、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”、“处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额”与投资收益、营业外收支、各类资产和往来等
相关科目的勾稽关系。
公司回复：
一、“取得投资收益收到的现金”与“投资收益”科目勾稽关系如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|现金流量表明细项目|金额（元）|利润表项目|金额（元）|不涉及现金流量项目|金额（元）|
|取得投资收益收到的现金||164,374,000.00|投资收益小计|-2,807,141,180.41|不涉及现金流量项目小计|-2,811,515,180.41|
|其中：1、|收回鞍千矿业分红股利|160,000,000.00|其中：投资收益-母公司收到内部分红|见：注|||
|2、|收到投资单位攀枝花市商业银行股份有限公司现金红利|4,374,000.00|投资收益-母公司收到外部商业银行分红|4,374,000.00|||
||||投资收益-矿业公司 收到外部易普力分红|8,184,701.29|分红采取抵账方式|8,184,701.29|
||||投资收益-处置5家 子公司股权确认损益|-2,611,241,531.02|处置子公司已转移银 行借款方式|-2,611,241,531.02|
||||投资收益-鞍港权益 法核算确认金额|-208,458,350.68|本 项不影响现金流量|-208,458,350.68|

注：现金流量表“取得投资收益收到的现金”与利润表“投资收益”中涉及现金流量项目合计金额的差异为 160,000,000.00元，原因为本期收回鞍千矿业分红股利，对应入账母公司“应收股利”，在合并现金流量表中该项目与“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项漏做抵销处理。因此，合并现金流量表以下项目数据需进行更正：1、“取得投资收益收到的现金”需更正为 4,374,000元；
2、“投资活动现金流入小计”需更正为 511,200,819.54元；
3、“投资活动产生的现金流量净额”需更正为-1,355,342,141.50元；
4、“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”需更正为 1,831,319,187.20元；
5、“筹资活动现金流出小计”需更正为 13,845,340,451.45元；
6、“筹资活动产生的现金流量净额”需更正为 317,886,542.46元。
二、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”
与“非流动资产处置损益”项目的勾稽关系如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|现金流量表项目|金额（元）|利润表项目|金额（元）|不涉及现金流量项目|金额（元）|

处置固定资产、无形资产 非流动资产处置 不涉及现金流量项目
459,630,797.09
和其他长期资产收回的现 损益 -1,696,447,949.88小计 1,990,358,746.97金净额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：1、|钛业公司渝钛土地处置款|285,970,000.00|营业外收入-非流动资产处置利得|311,113,256.31|营业外支出-非流动资产处置损益中海绵钛项目处置以转移银行借款不涉及现金流量的方式影响|1,994,808,564.74|
|2、|钛业公司渝钛搬迁拆除处置款|7,863,248.00|营业外支出-非流动资产处置损益|2,007,561,206.19|其他影响损益不涉及现金流量项目|-4,449,817.77|
|3、|钛业公司资产抵债尾款收入|1,762.00|||||
|4、|北海铁合金车辆处置款|70,939.09|||||
|5、|攀钢矿业报废车辆处置款|4,848.00|||||
||小计|293,910,797.09|||||
|6、|钛业公司渝钛代收攀钢集团托管公司土地处置款|165,720,000.00|见：注||||

注：攀钢集团重庆钛业代收攀钢集团托管公司土地处置款为非经营性资金往来，列入“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”，在投资活动产生的现金流量反映。
三、“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”与相关会计科目的勾稽关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表明细项目|金额（元）|明 细 项 目|金额（元）|会计科目|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|47,196,022.45|收回现金|47,196,022.45|银行存款|
|||转移攀承钒业债权至股份母公司|91,791,978.50|其他应收款|
|||减少对攀承钒业的长期股权投资|102,000,000.00|长期股权投资|
|||确认投资收益|36,988,000.95|投资收益|

注：投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益为母公司账面确认的金额，在攀钢钒钛合并层次中进行还原处理。
问题九：你公司对重庆市巴南区国土资源管理分局的其他应收款为 202,880,000元。请说明该款项的性质、产生原因，以及后续处理安排。
公司回复：
我公司对重庆市巴南区国土资源管理分局的其他应收款为
202,880,000元，该笔款项的性质为土地处置款。
2016年我公司处置土地 262亩，根据重庆市政府给予的土地款返还政策，2016年预计土地处置收入 48,885万元。该笔款项于 2016年收回 28,597万元，2016年末挂账 20,288万元。
2017年 1月该欠款收回 15,000万元，目前剩余款项 5,288万元正在与国土局和重庆市财政办理清算，预计 2017年能够收回。
问题十：你公司 2016年计提存货跌价损失 0.91亿元，同比下降14%。请你公司列表分类说明报告期末存货数量、单位成本、可变现净值，并分析可变现净值的具体确定依据及存货跌价准备计提金额的准确性、完整性。
公司回复：
公司报告期内计提存货跌价准备 9,153.51万元，明细详见下表。
2016年末攀钢钒钛存货减值计算过程表（附表一）
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期末市场|||||应计提的存货|
||单位|类别||账面原值||价值|销售费用||可变现净值||减值准备|
|||钛精矿|3,398,004.56||810,721.28|||810,721.28||2,587,283.28||
|北海铁合金||铝豆||1,008,525.03||923,783.33|||923,783.33||84,741.70|
||合金|铝粉||2,714,509.66||2,106,972.24|||2,106,972.24||607,537.42|
||原材料小计|||||||||3,279,562.40||
|北海铁合金||中钛铁||8,686,758.00||5,048,907.69|||5,048,907.69||3,637,850.31|
|||低钛铁||139,773.89||58,230.77|||58,230.77||81,543.12|
|||钛渣||24,650,734.92||18,162,393.16|522,588.73||17,639,804.43||7,010,930.49|
||攀港公|镇江钛渣||4,650,018.06||1,055,670.00|30,374.92||1,025,295.08||3,624,722.98|
||司|钛精矿||2,351,076.95||1,489,743.59|42,864.57||1,446,879.02||904,197.93|
|||金红石R298||||||||||
|||协议||9,789.97||8,371.06|56.85||8,314.21||1,475.76|
|||金红石R298||100,691.06||91,861.48|623.84||91,237.64||9,453.41|
||钛业公|金红石R248||497,520.36||416,413.75|3,221.41||413,192.34||84,328.02|
||司|金红石R258||||||||||
|||（钛海）||605,549.33||108,782.85|841.55||107,941.30||497,608.04|
|||金红石初品||4,130,652.47||2,712,261.12|23,246.27||2,689,014.85||1,441,637.62|
|||钢锭及铸件||9,982,497.53||8,795,545.24|68,043.04||8,727,502.20||1,254,995.33|
||鞍澳|单独列表（附表二）||||||||69,706,777.58||
||库存商品小计|||||||||88,255,520.58||
||合计|||||||||91,535,082.98||

2016年末鞍澳存货减值测算过程（附表二）
单位：澳元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||FOB普|||||
|||||进一步加工成|||||||||
|||||||达到可销售状|达到可销售状态|氏指数||||应计提的存货减|
|类别|名称|单位成本类型|期末账面原值|本（粉碎和上传|销售费用||||预计销售收入|估计净损失|可变现净值||
|||||||态的数量|时成本|（澳||||值准备|
|||||送带）|||||||||
|||||||||元）|||||
|||现金成本|4,246,168.28|10,967,332.54|12,241,713.67|261,897.63|27,455,214.49|106.76|27,961,446.60|||4,246,168.28|
||原矿|非现金成本|3,068,794.43|1,656,522.03|715,327.60||5,440,644.06|||||688,243.67|
|||小计|7,314,962.71|12,623,854.58|12,957,041.27|261,897.63|32,895,858.55||27,961,446.60|4,934,411.95|2,380,550.76|4,934,411.95|
|||现金成本|3,404,334.98|7,657,962.20|7,889,215.17|168,896.67|18,951,512.35|106.76|18,032,218.50|||3,404,334.98|
||破碎矿|非现金成本|2,695,098.75|1,817,349.08|460,995.37||4,973,443.21|||||2,488,402.07|
|||小计|6,099,433.74|9,475,311.28|8,350,210.54|168,896.67|23,924,955.56||18,032,218.50|5,892,737.05|206,696.68|5,892,737.05|
|||现金成本|3,312,134.24||2,493,726.01|50,694.34|5,805,860.25|106.76|5,412,371.07|||539,206.61|
||在轨矿|非现金成本|-||145,717.43||145,717.43||||||
|库存||小计|3,312,134.24||2,639,443.44|50,694.34|5,951,577.68||5,412,371.07|539,206.61|2,772,927.63|539,206.61|
|商品||现金成本|7,643,648.31||328,338.49|69,909.12|7,971,986.80|106.76|7,463,833.18|||651,068.77|
||港口矿|非现金成本|-||142,915.15||142,915.15||||||
|||小计|7,643,648.31||471,253.64|69,909.12|8,114,901.95||7,463,833.18|651,068.77|6,992,579.54|651,068.77|
|||现金成本|240,766.23||2,449,516.16|58,120.64|2,690,282.39|47.46|2,758,371.77|||240,766.23|
||块矿|非现金成本|1,414,505.29||209,574.98||1,624,080.27|||||1,315,224.65|
|||小计|1,655,271.52||2,659,091.13|58,120.64|4,314,362.66||2,758,371.77|1,555,990.88|99,280.64|1,555,990.88|
|||现金成本|111,467.20||1,785,610.63|42,368.00|1,897,077.83|40.85|1,730,628.35|||111,467.20|
||粉矿|非现金成本|512,018.40||152,772.74||664,791.15|||||512,018.40|
|||小计|623,485.60||1,938,383.38|42,368.00|2,561,868.98||1,730,628.35|831,240.63|-|623,485.60|
|合计|||26,648,936.11|22,099,165.85|29,015,423.40|1,261,404.81|77,763,525.37||||12,452,035.25|14,196,900.87|
||澳币折算人民||||||||||||
||币平均汇率||4.91||||||||||
||人民币应计提||||||||||||
||存货跌价准备||69,706,777.58||||||||||

计算过程及依据如下：
一、原材料原值 12,226.90万元，其中积压存货 712.10万元，根据公司资产减值准备管理规定，原材料按照可变现净值低于成本的部分，本年计提原材料存货跌价准备 327.96万元。
二、库存商品原值 27,734.91万元，根据公司资产减值准备管理规定，产成品按照可变现净值低于成本的部分，本年计提库存商品存货跌价准备 8,825.55万元。
上表数据是根据当时市场价格和成本测算而来，具有准确性和完整性。
问题十一：年报显示，重庆钛业 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目累计进度为64.44%，请说明上述项目是否已转固，并分析是否与“重庆钛业 7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目建成投产”的相关表述保持一致；请说明攀钢集团重庆钛业有限公司整体搬迁工作、土地支出和返还、项目建设的进展，并提供相应的会计处理和依据，是否符合《企业会计准则解释第 3号》第四条的规定。
公司回复：
一、项目进度情况
7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目于2016年9月开始带料试车，2016年累计生产钛白粉 3482吨，与年报“建成投产”相关表述一致。
公司年报披露项目累计进度为64.44%，主要是初始预算总投资为 14.73亿元，项目实施阶段根据专家审查意见对项目建设内容、装备水平、总图布置、工程造价等进行设计优化、完善和概算调整，实际项目实施时采用招投标方式进行了投资控制，预计项目最终总投资可控制在 11.24亿元以内，按此实际可控投资计算 2016年末项目累计进
度为85%。截止 2016年底，该项目钛白粉累计产量 3482吨，其中 12月产量 1746吨，仅达到设计产能的28%，同时项目还在进行收尾和消缺整改工作，未达到预定可使用状态，故 2016年末尚未转入固定资产。
二、土地处置情况
重庆钛业老厂区土地 543亩，截止 2016年 12月 31日土地成本账面支出共 33,264万元。2016年老厂区土地已挂牌处置 262亩，按照成交土地占总土地的面积，匹配土地成本 17,938万元。根据重庆市政府给予的土地款返还政策，预计可取得土地处置收入 48,885万元，已收回43,597万元，其中2016年已收回28,597万元，2017年收回15,000万元。2016年年报，该项土地处置价款与处置成本的差额记入“营业外收入-处置非流动资产”科目，对当期利润总额及净利润影响金额为 30,947万元。现该宗土地正在与国土局和重庆市财政办理清算，可回收金额与预计差异不大，待最终清算结果确定后再进行调整。
三、会计处理依据
重庆市给予我公司的环保搬迁政策主要为土地处置取得收入后返还，与直接拨付搬迁款的方式不一致，故不适用《企业会计准则解释第 3号》第四条的“企业收到政府给予的搬迁补偿款”之规定，应按照《企业会计准则第 6号——无形资产》中第二十二条之规定：“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益”进行会计核算。
问题十二：请结合 2017年度业务发展计划，说明你公司是否对 2016年亏损确认递延所得税资产。如否，请分析主要原因和依据，是否符合企业会计准则规定。请会计师核查并出具专项意见。
公司回复：
根据企业 2017年度业务发展计划，2017年攀钢钒钛母公司、攀钢
集团钒业有限公司、攀钢集团钛业有限公司母公司、攀钢集团重庆钛业有限公司预计扭亏为盈。截止 2016年 12月 31日，本公司未对上述四家公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产。未确认递延所得税资产中的可抵扣亏损明细见下表：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|股份母公司|钒业公司|钛业母公司|重庆钛业|合计|年报披露金额|
|2012年|0.82||||0.82|0.82|
|2013年|0.70|||0.79|1.49|1.49|
|2014年|||1.01|0.71|1.72|1.72|
|2015年|0.31|2.21|2.07|1.84|6.43|6.43|
|2016年|20.74|0.44|22.07||43.25|43.25|
|小计|22.57|2.65|25.15|3.33|53.71|53.71|

股份母公司、钛业公司母公司、重庆钛业公司、钒业公司虽然 2017年预计扭亏为盈，2017年一季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 1.24亿元，盈利金额较小，时间跨度较短。截至 2016年 12月 31日，上述四家公司已经连续几个年度当期应纳税所得额为负数，未来盈利能力存在一定的不确定性。
根据《企业会计准则第１８号－所得税》第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”的规定，本公司未对上述累计可抵扣亏损确认递延所得税资产，符合准则规定。
会计师核查意见：
会计师已复核股份母公司、钒业公司、钛业母公司、重庆钛业 2016年所得税汇算计算过程及以前年度可抵扣亏损。四家公司未对可抵扣亏损确认递延所得税资产。因四家公司已经连续几年当期应纳税所得
额为较大负数。虽然 2017年企业预计扭亏为盈，2017年 1季度未经
审计预披露数据盈利，但经营活动产生的盈利较弱，时间较短。基于
递延所得税资产需在很有可能实现时确认的谨慎性原则，在未来盈利能力存在较大不确定性的情况下，上述四家公司可抵扣亏损不确认递延所得税资产符合《企业会计准则第１８号－所得税》的相关规定。
问题十三：你公司 2016年外币财务报表折算差额达 10.63亿元，汇兑损益为 9.12亿元，同比大幅增加。请分析外币财务报表折算差额和汇兑损益大比例变动的主要原因及合理性。
公司回复：
一、外币报表折算差额及汇兑损益大幅增加原因
本公司 2016年外币财务报表折算差额达 10.63亿元，汇兑损益为 9.12亿元，同比大幅增加主要系 2016年 1-9月卡拉拉矿业有限公司澳元兑美元汇率变化影响。
2015年 12月 31日即期汇率 1澳元=0.7306美元；2016年 9月 30日，即期汇率 1澳元=0.7630美元。2016年 9月末澳元兑美元汇率较年初增幅为4.43%。
二、合理性分析
（一）汇兑损益
影响汇兑损益的主要项目：卡拉拉矿业美元借款年初本金余额为 26.71亿美元，截止 2016年 9月 30日本金余额为 28.66亿美元，2016年 1-9月美元借款的汇兑收益为 7.85亿元，占卡拉拉矿业本期发生汇兑损益金额的94%。鞍澳母公司主要美元债务为短期借款 1.24亿美元，其他应付款 1.3亿美元，期初期末本金余额相等，测算过程详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|卡拉拉公司美元债务|美元债务金额|期初汇率|调整前记账本币（澳元）|期末汇率|调整后记账本币（澳元）|汇兑差额|
|①长期借款及一年内到期|2,471,320,000.00|0.7306|3,382,589,652.34|0.7630|3,238,951,507.21|-143,638,145.13|
|②长期借款本期新增|200,000,000.00|0.7710|259,403,372.24|0.7630|262,123,197.90|2,719,825.66|
|③长期借款本期偿还|-5,000,000.00|0.7239|-6,907,031.36|0.7630|-6,553,079.95|353,951.41|
|④短期借款（本期未变动）|130,000,000.00|0.7306|177,935,943.06|0.7630|170,380,078.64|-7,555,864.42|
|⑤预售协议（本期未变动）|200,000,000.00|0.7306|273,747,604.71|0.7630|262,123,197.90|-11,624,406.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|2,996,320,000.00||4,086,769,540.99||3,927,024,901.70|-159,744,639.29|
|鞍澳母公司美元债务|美元债务金额|期初汇率|调整前记账本币（澳元）|期末汇率|调整后记账本币（澳元）|汇兑差额|
|短期借款（本期未变动）|124,000,000.00|0.7306|169,723,514.92|0.7630|162,516,382.70|-7,207,132.22|
|其他应付款（本金未变动）|130,000,000.00|0.7306|177,935,943.06|0.7630|170,380,078.64|-7,555,864.42|
|小计|254,000,000.00||347,659,457.98||332,896,461.34|-14,762,996.64|
|合计|3,250,320,000.00||4,434,428,998.97||4,259,921,363.04|-174,507,635.93|
||||||以4.9100 汇率折合人民币|-856,832,492.42|
||||||鞍澳合并报表汇兑损益：|-906,776,550.98|
||||||测算比例|94%|

注：卡拉拉本期新增2亿美元长期借款发生在2016年4月25日，当日即期汇率为0.7710，本期偿还5百万美元发生在2016年5月20日，当期即期汇率为0.7239。利润表折算采用人民币兑澳币平均汇率折算，折算率为4.9100=（4.7276+5.0924）/2。
澳元/美元汇率如下：
|||
|-|-|
|日 期|澳元/美元|
|2015-12-31|0.7306|
|2016-4-25|0.7710|
|2016-5-20|0.7239|
|2016-9-30|0.7630|

（二）外币折算差额
卡拉拉矿业外币财务报表折算所采用折算率为中国人民银行外汇牌价中间价，平均汇率=（期末+期初）/ 2。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|中行外汇中间价|期间|平均汇率|
|2015-12-31|4.7276|2015年1-12月|4.8725|
|2016-9-30|5.0924|2016年1-9月|4.9100|

外币报表折算差是由于从澳币报表折算至人民币报表时，期初期末折算汇率及期末即期汇率与本期平均汇率的不同所造成的。
外币报表折算差的计算过程详见下表：
鞍澳母公司资产负债表简表
|||||
|-|-|-|-|
||2016-9-30澳币|折算率|2016-9-30人民币|
|总资产|1,004,347,368.25|5.0924|5,114,538,538.09|
|总负债|339,368,978.44|5.0924|1,728,202,585.81|
|净资产|664,978,389.81|---|3,386,335,952.28|
|实收资本|864,403,073.00|---|5,378,657,610.13|
|资本公积|0.00|---|0.00|
|其他综合收益|-1,998,490.33|---|-27,653,324.72|
|其他综合收益-外币报表折算差：|||-877,029,599.08|
|未分配利润|-197,426,192.86|期初+本期|-1,087,638,734.05|

所有者权益 664,978,389.81 --- 3,386,335,952.28鞍澳母公司利润表简表
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月澳币|折算率|2016年1-9月人民币|
|营业总收入|0.00|4.9100|0.00|
|营业总成本|-15,790,132.47|4.9100|-77,529,550.43|
|营业利润|15,790,132.47|---|77,529,550.43|
|利润总额|15,790,132.47|---|77,529,550.43|
|所得税费用|0.00|4.9100|0.00|
|净利润|15,790,132.47|---|77,529,550.43|

期初累计外币报表折算差= -1,116,733,595.53
本期外币报表折算差=期末累计外币报表折算差-期初累计外币报表这算差=-1,116,733,595.53--877,029,599.08= 239,703,996.45
期初未分配利润=-1,165,168,284.48
期末未分配利润=期初未分配利润+本期净利润=-1,165,168,284.48+77,529,550.43=-1,087,638,734.05
卡拉拉资产负债表简表
|||||
|-|-|-|-|
|卡拉拉矿业有限公司|2016-9-30澳币|折算率|2016-9-30人民币|
|总资产|4,615,743,514.92|5.0924|23,505,212,274.91|
|总负债|4,409,991,497.34|5.0924|22,457,440,608.80|
|净资产|205,752,017.58|---|1,047,771,666.11|
|实收资本|1,437,675,378.79|---|9,063,486,975.41|
|资本公积|62,247,888.78|---|386,013,198.12|
|其他综合收益-套期|-7,199,875.28|---|-62,292,015.72|
|其他综合收益-外币报表折算差：|||-1,730,245,971.62|
|未分配利润|-1,286,971,374.71|期初+本期|-6,609,190,520.08|
|所有者权益|205,752,017.58|---|1,047,771,666.11|

卡拉拉利润表简表
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月澳币|折算率|2016年1-9月人民币|
|营业总收入|392,834,908.87|4.9100|1,928,819,402.55|
|营业总成本|637,840,545.15|4.9100|3,131,797,076.85|
|营业利润|-245,005,636.28|---|-1,202,977,674.30|
|利润总额|-245,005,636.28|---|-1,202,977,674.30|
|所得税费用|68,224.07|4.9100|334,980.18|
|净利润|-245,073,860.35|---|-1,203,312,654.48|

期初累计外币报表折算差= -1,849,729,416.79
本期外币报表折算差=期末累计外币报表折算差-期初累计外币报表这算差= -1,730,245,971.62-（-1,849,729,416.79）= 119,483,445.17
期初未分配利润=-5,405,877,865.60
期末未分配利润=期初未分配利润+本期净利润=-5,405,877,865.60+（ -1,203,312,654.48）=- 6,609,190,520.08
问题十四：请结合主要产品产销变化、重大资产出售等情况，分析销售费用和管理费用同比增长的合理性。
公司回复：
一、报告期公司销售费用同比上升6.44%，上升金额 0.35亿元，主要是卡拉拉项目 2015年末转入固定资产，2015年产生相应运输费计入在建工程，2016年卡拉拉正式投产致使 2016年 1-9月运输费计入销售费用，导致销售费用同比增加 1亿元。
二、报告期公司管理费用上升11.21%，上升金额 1.35亿元，主要是攀钢矿业为优化人力资源结构，降低生产成本，一次性支付补偿 3.77亿元所致。2016年攀钢矿业人力资源优化分三批实施，共计减员 2537人，均为协商一致解除劳动用工合同。
问题十五：请说明你公司对攀钢集团西昌钢钒有限公司预付账款 9,281万元、对攀钢集团有限公司其他应收款 189万元的性质、产生原因、账龄、预计结算期限，是否构成关联方非经营性资金占用。
公司回复：
一、本公司对攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）预付账款 9,281万元，为下属子公司上海攀钢钒资源发展有限公司（以下简称“上海钒贸”）代理销售西昌钢钒的钒产品预付款。
钒产品属于价值较高的金属合金制品，下游客户预付采购款属钒产品行业销售惯例，故上海钒贸在钒产品销售合同签订中统一执行“先款后货”销售政策。上海钒贸为西昌钢钒的钒产品代理销售商，通过向西昌钢钒先订购再向客户销售钒产品，具有集中钒产品资源、结算方便、资金安全可控等有利条件。上海钒贸代理钒产品销售具体结算方式为：上海钒贸根据钒产品市场需求情况，向西昌钢钒预付产品采
购款，待钒产品生产完成后按照订单陆续如期完成交货；上海钒贸向下游客户销售钒产品时预收产品全部货款后再陆续发货，待产品收货验收后完成结算。此项预付账款通常结算周期为 1个月，账龄为 1年以内。
2016年上海钒贸公司钒产品预收账款、预付账款各月余额及与西昌钢钒月度结算额情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|8月|9月|10月|11月|12月|
|预收账款余额（万元）|7,935|6,106|5,610|4,588|10,915|
|预付账款余额（万元）|161|10,499|7,364|7,412|9,281|
|月度结算额（万元）|7,597|10,587|9,196|7,959|9,694|

二、本公司对攀钢集团有限公司其他应收款 189万元，为攀钢集团重庆钛业有限公司与攀钢集团重庆烧伤医院医疗服务往来结算款，账龄 1年以内，预计结算期 1年以内。
三、以上两笔款项均属于与关联方日常经营资金往来，不构成关联方非经营性资金占用。
问题十六：你公司母公司长期股权投资期末余额为 38.11亿元。
请结合各子公司期末净资产等，说明母公司长期股权投资是否足额计提减值准备，是否符合企业会计准则的规定；请提供处置长期股权投资产生的投资收益 85.37亿元的具体计算过程。
公司回复：
一、母公司长期股权投资情况及子公司净资产情况如下：
母公司期末长期股权投资 38.11亿元，均为对下属全资子公司的投资，详见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资单位|投资金额（亿元）|归属于母公司所有者权益（亿元）|长期股权投资与归属于母公司所有者权益的比例（市净率）|
|钒业公司|1.00|0.77|1.30|
|上海钒贸|2.00|2.04|0.98|
|北海铁合金|1.19|1.22|0.98|

|||||
|-|-|-|-|
|钛业公司|33.92|15.79|2.15|
|小计|38.11|19.82||

二、母公司长期股权投资减值准备的计提情况
母公司对上海钒贸、北海铁合金公司的长期股权投资高于子公司净资产，不存在减值迹象。
2016年 12月 31日，对钒业公司、钛业公司的长期股权投资低于净资产，主要是以前年度受钒产品、钛产品销售价格出现下跌影响。
本公司对钛业公司的长期股权投资存在减值迹象，报告期末对钛业公司的长期股权采取预计未来现金流量现值的方法进行了测算。经测算，母公司对钛业公司的长期股权投资账面价值为 33.92亿元，预计未来现金流量现值为 38亿元，对钛业公司的长期股权投资不存在减值，不需计提减值准备。根据《企业会计准则第 8号-资产减值》“第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”、“第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”，本公司的会计处理符合上述规定。
对钛业公司的长期股权投资减值测试明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|减值测算单位|减值测算预测金额|持股比例(%)|按照持股比例享有的减值测算预测金额|
|钛业母公司|4.32|100.00|4.32|
|重庆钛业|12.99|100.00|12.99|
|东方钛业|31.14|65.00|20.24|
|合 计|——|——|37.55|

各单位减值测算主要项目的说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|钛业母公司减值测试预测|重庆钛业减值测试预测|东方钛业减值测试预测|
|生产年限（注1）|10年|20年|16年|
|价格预测（注2）|4,120.00|13,500.00|13,200.00|
|生产成本（注3）|3,446.00|12,683.00|9,912.12|
|折现率（注4）|8.50%|8.50%|8.50%|
|预测净现值|4.32亿元|12.99亿元|31.14亿元|

注1：生产年限预测依据：钛业母公司：根据钛业母公司钛冶炼厂设计使用寿命为 15年，
2012-2016已经生产了5年，尚余10年生产期；重庆钛业：重庆钛业机器设备折旧年限为17-24年，
选取平均折旧年限20年进行现金流量预测；东方钛业：根据东方钛业2期工程的可研报告的固定资产的平均摊销年限决定的。
注2：价格预测依据：东方钛业钛白粉最近三年历史最高价（2014年 13,171.93元/吨）和近三年平均价格（10,587.33元/吨）作为东方钛业钛白粉价格的参考，结合 2016年全年钛白粉价格走势以及 2017年第一季度钛白粉的价格上涨情况预测 2017年的价格。重庆钛业钛白粉最近三年历史最高价（2014年13,461.34元/吨）和近三年平均价格（11832.21元/吨）作为重庆钛业钛白粉价格的参考，结合2016年全年钛白粉价格走势以及2017年第一季度钛白粉的价格上涨情况预测2017年的价格。钛冶炼厂钛渣最近三年历史最高价（2014年 3,562.46元/吨）和近三年平均价格（2,783.43元/吨）作为钛渣价格的参考，结合 2016年全年钛渣价格走势以及 2017年第一季度钛渣的价格上涨情况预测2017年的价格。
注3：生产成本预测依据：生产成本参照2016年度实际成本支出预测。
注4：折现率=无风险报酬率+风险报酬率，无风险报酬率采用的10年期国债在2016年12月31日时点的平均收益率3.23%。
风险报酬率＝行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率＋社会风险报酬率。经过详细测算，最终确定的风险报酬率为5.27%，两者合计为8.50%。
综上，母公司期末 38.11亿元的长期股权投资不需要计提减值准备。
三、母公司处置长期股权投资收益情况
母公司 2016年处置长期股权投资收益-85.37亿元，其中：北京攀承钒贸清算取得投资收益 0.37亿元，2016年 9月 30日将攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权、海绵钛项目出售给控股股东及关联方取得投资收益-85.74亿元，详见下表：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出售转让价|长期股权投资账面价值|投资收益|
|攀钢集团矿业有限公司|17.60|28.91|-11.31|
|攀港有限公司|0.22|0.70|-0.48|
|鞍钢集团香港(控股)有限公司|-1.11|21.69|-22.80|
|鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司|-6.65|56.08|-62.73|
|鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司|43.61|32.03|11.58|
|合计|53.67|139.41|-85.74|

长期股权投资账面价值和出售转让价之间差异较大，公司没有计
提减值准备的原因详见问题一（3）。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2017年 7月 19日