招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的
专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对佳创视讯募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金到位及管理情况
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股书”)披露的募集资金投资计划为：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目计划||其中：利用募||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||总投资额||集资金投资额||||
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目||4,151||3,851||深 环 批|深发改备案[2011]0008号||
|||||||||[2011]100019|||
|||||||||号|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目计划||其中：利用募||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||总投资额||集资金投资额||||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||深 环 批|深发改备案[2011]0006号||
|||||||||[2011]100018|||
|||||||||号|||
|3||三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||深 环 批|深发改备案[2011]0007号||
|||||||||[2011]100017|||
|||||||||号|||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-|||-||
|||||||||-|||

根据上表显示，公司首次公开发行时“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
二、募集资金使用及承诺投资项目结项情况
（一）承诺投资项目使用及结余情况
1、佳创数字电视工程技术研究开发中心项目
根据公司招股书披露，该项目投资总额4,151万元（其中使用募集资金3,851万元和自有资金300万元）。2014年1月13日，经2014年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整该项目延期至2014年9月30日，调整后项目的实施内容和投资总额不变。截至2014年6月30日，该项目累计投入资金共计1,386.23万元（包括投入募集资金1,086.23万元和自有资金300万元），结余募集资金2,764.77万元，累计投资进度完成33.40%（不计自有资金的累计投资进度完成28.21%）。扣除6月份应付未付款项后，截止2014年7月15日，该项目募集资金专用账户存储余额为3,027.24万元(含利息收入扣除手续费净额)。该项目是基础技术研究项目，不直接产生销售收益，因此项目未设经济效益目标。
2、互动电视平台研发及产业化项目
根据公司招股书披露，该项目投资总额4,932万元。2014年1月13日，经2014年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整该项目延期至2014年9月30日，调整后项目的实施内容和投资总额不
变。截至2014年6月30日，该项目累计投入资金共计2,534.67万元，结余募集资
金2,397.33万元，累计投资进度完成51.39%。扣除6月份应付未付款项后，截止
2014年7月15日，该项目募集资金专用账户存储余额为2,681.98万元(含利息收入扣除手续费净额)。截至2014年6月30日，该项目预计实现效益4,385.77万元，实际实现效益共计489.73万元，效益完成比例为11.17%，已实现效益占累计投入资金的比例为19.32%。由于项目经过延期调整刚进入经营期，且受到广电行业发展增速放缓、行业客户需求暂缓及停滞的影响，效益实现情况未达到预期，但随着技术的不断成熟和市场的不断开拓，加之广电行业在互动增值业务方面发展的必然趋势和客户需求的不断增长，项目后续将会为公司带来持续的收益。
3、三网融合广电解决方案开发及产业化项目
根据公司招股书披露，该项目投资总额5,340万元。2014年1月13日，经2014年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整该项目延期至2014年9月30日，调整后项目的实施内容和投资总额不变。截至2014年6月30日，该项目累计投入资金共计3,090.04万元，结余募集资金2,249.96万元，累计投资进度完成57.87%。扣除6月份应付未付款项后，截止2014年7月15日，该项目募集资金专用账户存储余额为2,493.75万元(含利息收入扣除手续费净额)。截至2014年6月30日，该项目预计实现效益3,684.69万元，实际实现效益共计686.92万元，效益完成比例为18.64%，已实现效益占累计投入资金的比例为22.23%。由于该项目经过延期调整刚进入经营期，且受到广电行业发展增速放缓、行业客户需求暂缓及停滞的影响，效益实现情况未达到预期，但随着技术的不断成熟，市场的不断开拓，加之行业在三网融合方面发展的必然趋势和客户需求的不断增长，项目后续将会为公司带来持续的收益。
上述三个承诺投资项目均已达到预计可使用状态，根据公司第三届董事会第四次会议决议（尚需提交股东大会审议），公司计划将上述三个项目实施结项。
（二）超募资金使用情况
根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司，由该公司实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。
根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。
根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
根据公司第二届董事会第十八会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金370万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展，双方尚未签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资金专户。鉴于此，公司第二届董事会第二十一会议同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，
同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金1,960万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立核查意见。经协商，合作方拟对合资公司投资计划进行调整，深圳广播电影电视集团计划增加其下属另一子公司深圳市广电生活传媒股份有限公司作为投资方，因此，该超募使用计划暨对外投资事项并未实质实施，相应超募资金1,960万并未实际使用仍存放于募集资金专户。
公司与深圳广播电影电视集团就合资公司投资计划的调整事宜经协商已达成共识。调整后的投资计划提交公司第三届董事会第二次会议审议。经审议，董事会同意公司对超募资金使用的计划暨对外投资计划的调整，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资2，040万元用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传媒股份有限公司共同出资设立深圳市指尖城市网络科技有限公司。
截止2014年6月30日，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为4,979.14万元。
（三）承诺投资项目结项情况及结余募集资金使用计划
招股书披露的承诺募投项目投资计划中，三个承诺募投项目合计购买项目实施场地的投入为4,309万元，占项目总投资的29.88%，其中“工程技术中心”项目场地购买的投入计划为2,030万元，占该项目总投资的48.90%；“互动电视平台”项目场地购买的投入计划为1,109万元，占该项目总投资的22.49%；“三网融合”项目场地购买的投入计划为1,170万元，占该项目总投资的21.91%。
佳创数字电视工程技术研究开发中心项目、互动电视平台研发及产业化项目、三网融合广电解决方案开发及产业化项目等三个承诺募集资金投资项目已达到预计可使用状态。因此，上述三个承诺募投项目结项资金结余的主要原因是，由于公司向政府相关部门申购土地房产的审批仍未有明确回复，同时国内房地产价格持续上行公司也未能找到能满足募投项目实施要求及投资计划内价格的商
业地产，因此募投项目投资计划中购买项目实施场地投资计划截止2014年6月30日未能落实购买，同时由于项目实施场地未落实购买也导致投资计划中部分设备与工器具的购置受到影响而未能按计划购买。
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将上述募集资金投资项目进行结项。结余募集资金8,202.97万元转回超募资金专户，并根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》和公司募集资金管理办法等等相关法律、法规和规范性文件规定进行管理和使用。
三、本次事项的审议及批准情况
（一）董事会审议及批准情况
本次事项的议案业经2014年8月13日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议及批准情况
本次事项的议案业经2014年8月13日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次事项，符合公司长远发展规划，从而有利于公司的长期、可持续发展，巩固公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。
本次事项不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
各独立董事一致同意公司对上述三个承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户，以后遵循相关法律法规与相关规定进行管理和使用。
（四）股东大会
本事项尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户是根据项目实际实施情况以及公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变资金投向和其他损害股东利益的情形；
2、本次募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议；
3、公司募集资金承诺投资项目的结余募集资金及利息将转回超募资金专户，本保荐机构将持续关注公司超募资金使用情况，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
综上所述，保荐机构对公司募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户无异议。
保荐代表人：
洪金永、张鹏
招商证券股份有限公司2014年 8月 13日