中信证券股份有限公司
关于无锡贝斯特精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二零一六年十一月
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性1。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
1注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
先卫国：自保荐制度执行以来，负责和参与了浪潮软件、新大陆、聚光科技、动联信息、铜峰电子、厦门敏讯、厦门建发、福星股份、金龙汽车、金陵药业、南宁糖业、界龙实业、金马股份、湘潭电化、嘉凯城、神力电机等十几家企业的改制、首发和再融资项目。
李石玉：现任投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾作为项目主要成员参与或完成了科迈化工 IPO项目、芜湖港非公开发行项目、长城开发非公开发行项目、中粮屯河非公开发行项目、中国铝业换股吸收合并包头铝业项目、盐城东方企业债项目、昆明交产非公开定向债务融资项目、云南解化短期融资券项目等工作。
（二）项目协办人
（三）项目组其他成员
宋建洪、顾宇、刘纯钦。
三、发行人基本情况
发行人：无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“贝斯特股份”）
设立时间：1997年4月16日（2014年2月28日整体变更为股份有限公司）
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书住所：无锡市鸿桥路801-2702
法定代表人：曹余华
联系人：陈斌
电话：0510-82475767
传真：0510-82475767
主营业务：精密零部件及工装夹具的的研发、生产和销售
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人之全资子公司金石投资有限公司之全资子公司青岛金石灏汭投资有限公司持有发行人 5,250,000股，占发行人本次发行前总股本的3.5%。除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人设内核小组，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2014年 10月 27日，中信证券内核小组在中信证券会议室召开了无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将无锡贝斯特精机股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第二节保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告【2014】11号，以下简称“《发售股份规定》”）等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2014年 7月 8日，发行人在公司会议室召开了第一届第五次董事会，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2015年7月24日，发行人在公司会议室召开了第一届第十二次董事会，全体董事出席会议，审议通过了延长首次公开发行股票并在创业板上市有效期的相关议案。
2016年 7月 7日，发行人在公司会议室召开了第一届第十七次董事会，全
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书体董事出席会议，审议通过了延长首次公开发行股票并在创业板上市有效期的相关议案。
（二）股东大会
2014年 7月 25日，发行人在公司会议室召开了 2014年第五次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。
2015年 8月 13日，发行人在公司会议室召开了 2015年第三次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了延长首次公开发行股票并在创业板上市有效期的相关议案。
2016年 7月 23日，发行人在公司会议室召开了 2016年第三次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了延长首次公开发行股票并在创业板上市有效期的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据江苏公证出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、 2015年度及 2016年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 6,514.32万元、 7,585.84万元、9,409.07万元和 5,041.58万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 6,038.90万元、7,278.64万元、8,346.75万元和
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书4,573.14万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
四、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身贝斯特有限成立于1997年4月16日，发行人系由贝斯特有限于2014年2月28日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在无锡市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为320200000048175的《企业法人营业执照》。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
根据江苏公证出具的《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为6,514.32万元、7,585.84万元、9,409.07万元和5,041.58万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 6,038.90万元、7,278.64万元、8,346.75万元和 4,573.14万元。
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人 2014年度、2015年度连续两年盈利且净利润累计不低于 1,000万元；截至2016年6月30日，发行人净资产为63,012.85万元，不少于2,000万元，未分配利润为 17,382.18万元，不存在未弥补的亏损；本次发行前，发行人股本总额为15,000万股，发行人本次拟公开发行不超过5,000万股，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元。
本保荐人认为：发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（二）根据江苏公证出具的《验资报告》（苏公W[2014]B028）、上海立信资产评估有限公司出具了《无锡市贝斯特精密机械有限公司改建为股份有限公司
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书项目资产评估报告》（信资评报字[2013]第366号），并通过核查发行人固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐人认为：发行人变更设立时的注册资本为 15,000万元，已足额缴纳；发起人和其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（三）经核查发行人全部工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入，本保荐人认为：发行人报告期内以精密零部件及工装夹具的研发、生产及销售为主营业务，主营业务突出，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，主营业务符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（四）经核查发行人的全部工商档案资料及报告期内发行人的销售合同、销售收入结构、对外投资相关协议、人事聘任劳动合同以及财务单据等，并通过与发行人管理层的多次访谈，本保荐人认为：发行人最近两年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五）经核查发行人工商备案文件、股东说明与承诺并对发行人股东进行访谈，本保荐人认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
（六）经核查发行人改制设立为股份有限公司以来制定的公司章程、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，本保荐人认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（七）根据发行人的相关财务管理制度、《无锡贝斯特精机股份有限公司内
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书部控制自我评价报告》以及江苏公证出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的审核报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（八）根据《无锡贝斯特精机股份有限公司内部控制自我评价报告》、江苏公证出具的《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
（九）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
（十）根据发行人取得的工商、环保、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件、发行人及其全体董事出具的承诺文件，经核查发行人工商档案、控股股东资料，经与发行人实际控制人访谈，经核查其出具的声明与承诺，本保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（十一）截至 2016年三季度，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生显著变化。
五、发行人面临的主要风险
（一）汽车行业周期波动影响的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为下游涡轮增压器、发动机相关制造企业提供相关零部件产品及为汽车零部件制造企业提供工装夹具产品。如果上述客户的经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。
（二）下游客户集中度高以及拓展新客户的风险
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司前十大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为79.48%、77.33%、81.19%和83.23%，公司客户集中度较高。预计未来，公司前十名客户销售占比仍将维持较高水平。
如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或向公司提出巨额索赔或公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑或上市当年营业利润较上年下降50%以上的风险。
（三）新产品技术开发风险
公司产品具有特定的销售生命周期。为保证业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品，逐渐淘汰老产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可以批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性大，公司存在因新产品未通
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书过认证进而影响业绩平稳增长和与客户持续合作的风险。
（四）因汽车大规模召回被客户索赔的风险
汽车行业执行质量缺陷强制召回制度。一旦汽车因质量问题被召回，整车厂将通过质量追溯机制向上游零部件供应商索赔。公司所生产的汽车零部件品种多、数量大、质量要求高，一旦因本公司产品质量问题引致相关汽车大规模被召回，公司将面临客户较大金额索赔的风险。
（五）税收优惠政策对公司业绩影响的风险
报告期内，公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口退税政策。根据合并报表口径，公司及子公司报告期内享受的所得税税收优惠对经营成果的影响如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|所得税优惠金额||606.37||998.79||847.12||717.01||
|利润总额||5,914.67||10,862.71||8,757.65||7,520.77||
|税收优惠占利润总额比重||10.25%||9.19%||9.67%||9.53%||

注：所得税优惠金额为公司实际适用的企业所得税税率与25%的税率计算差额
如果国家调整相关税收支持政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业身份等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
公司出口收入执行国家关于出口产品增值税“免、抵、退”相关政策，公司出口产品根据其品类不同适用不同的退税率。如未来公司出口产品适用的退税率出现下调或取消的情形，将对公司经营成果和现金流量带来不利影响。
（六）产品价格下降风险
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有1%-5%的年度降幅。如果未来产品价格持续下降且成本控制水平未能同步提高，公司业绩将受到产品价格下降的不利影响。
（七）业务和资产规模扩张带来的管理风险
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书本次发行后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，公司现有组织架构和运营管理模式将面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利水平下降。
（八）成长性风险
公司自设立以来，始终专注为客户提供高质量的精密零部件及工装夹具产品。近年来公司业务规模和市场份额持续扩大，营业收入和盈利水平迅速增长，自主创新能力强，行业地位突出，具有良好的成长性。公司的快速成长与当时的市场环境、相关产业政策、经济发展水平、公司经营管理水平、公司发展战略等密切相关，未来如果上述因素发生重大不利变化，将会对公司的成长性造成较大不利影响。
（九）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司精密零部件和工装夹具业务具有明显的技术密集特征。目前，公司相关产品制造技术处于国内领先水平，拥有多项核心关键技术和自主知识产权。虽然公司与核心技术人员签订了《保密协议》，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术失密等压力和风险。如果核心技术人才流失或核心技术外泄，将对公司的发展造成较大不利影响。
（十）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期，产生效益也需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速度可能低于净资产的增长速度，从而导致公司净资产收益率下降。
（十一）出口业务相关风险
1、国际贸易环境相关风险
公司产品出口至美国、欧洲、韩国、墨西哥、日本等多个国家和地区,公司的业务受到国际贸易环境变化的影响。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书如果未来中国与公司主要销售国家（地区）贸易政策发生不利变化，或者上述国家（地区）的贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒、相关行业景气度以及政治环境等发生不利变化，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。
2、汇率变动的风险
公司拥有产品进出口经营权。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司外销金额分别为 12,814.74万元、14,783.90万元、19,212.52万元和 10,911.04万元，占当期营业收入的比例分别为34.10%、33.38%、40.31%和43.17%。公司产品出口主要采用美元进行结算。自 2005年 7月国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元的汇率有较大幅度的波动。2013年至2016年1-6月，公司汇兑损失分别为238.86万元、-18.39万元、-389.99万元和-62.06万元。
如果未来汇率波动导致汇兑损失扩大，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。
（十二）国内劳动力成本上升风险
近年来，随着我国经济快速发展和物价水平持续上升，国内劳动力成本逐年上升，随着公司员工人数的增加，公司工资薪酬逐年增加。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 5,046.37万元、6,569.89万元、8,078.65万元和5,104.79万元，占营业收入比例分别为13.43%、14.83%、16.95%和20.20%，呈上升趋势。
如果未来国内劳动力成本进一步上升，会在一定程度上影响公司的盈利能力。
（十三）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款相关情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款净额|16,411.63|16,498.04|14,319.21|11,852.48|
|占流动资产的比例|40.20%|44.71%|40.94%|38.33%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款周转率（次/年）|1.54|3.09|3.38|3.45|

如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。
（十四）存货发生跌价的风险
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|存货|14,391.89|10,455.72|8,958.03|6,456.24|
|其中：原材料|1,121.78|1,209.82|1,041.52|700.20|
|在产品|6,325.94|3,665.48|2,326.16|1,701.64|
|库存商品|4,344.34|2,914.92|3,371.37|1,992.67|
|存货占流动资产的比例|35.23%|28.34%|25.61%|20.88%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|1.15|2.92|3.49|4.14|

随着为内部配套的铸造车间产能利用率的不断提升和工装自动线订单量增加，报告期内各期末的在产品金额不断增加。同时，伴随着公司经营规模的不断扩大，公司对原材料和库存商品备货需求也随之增加，报告期内公司存货周转率呈现出下降趋势。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能受到不利影响。
（十五）募投项目风险
公司本次发行募集资金将主要用于高端自动化加工装备和精密零部件制造项目，其中飞机机身自动化钻铆系统为公司未来重点发展的新业务之一。由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果新项目出现未能预料的运作问题或市场环境发生不利变化，将可能影响募集资金投资项目的实施和盈利能力。
本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额为 59,131万元，投资项目全
部建成达产后，预计每年新增固定资产折旧约4,399万元。如果募集资金投资项
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临因折旧大量增加而导致短期利润下降的风险。
此外，公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势，公司存在首次公开发行股票摊薄即期回报的风险，敬请投资者关注相关风险。
（十六）实际控制人的控制风险
公司实际控制人为曹余华，直接持有公司7.755%股权，通过贝斯特投资间接持有公司75.1624%股权，并通过鑫石投资间接控制公司4.7376%股权，合计控制公司87.655%股权。实际控制人存在利用其控制地位损害公司的利益或做出不利于公司利益决策的风险。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
公司主要为汽车行业客户配套供应精密零部件及工装夹具。
我国汽车工业把握住了全球分工和汽车制造产业转移的历史机遇，实现了跨越式的发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2000年，我国汽车产量仅为 206.91万辆，位列世界第八。2009年，我国汽车产量达到 1,379.10万辆，首次成为世界第一大汽车生产国。2012-2015年，我国汽车产量分别为1,927.18万辆、2,211.68万辆、2,372.29万辆和2,450.33万辆，同比增长4.63%、14.76%、7.26%和3.29%；销量分别为 1,930.64万辆、2,198.41万辆、2,349.19万辆和2,459.76万辆，同比增长4.33%、13.87%、6.86%和4.71%。（数据来源：中国汽车工业协会）
汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是汽车产业的重要组成部分，是
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书支撑汽车工业持续稳步发展的前提条件。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。
由于中国具有显著的成本优势以及庞大的汽车市场需求，世界汽车零部件巨头加快了到中国合资或独资设厂的进程，加剧了国内汽车零部件市场竞争的同时也带动了中国汽车零部件行业的快速发展。近年来，我国的汽车零部件行业发展迅速，发展趋势良好，根据国家统计局相关数据进行分析，我国汽车零部件企业销售额从 2003年的 2,488.03亿元增长到 2014年的 29,073.94亿元，十一年间增长了十多倍。
我国巨大的汽车消费市场需求正吸引越来越多的国际汽车零部件巨头进入中国。目前，我国汽车零部件产业已经形成了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大板块，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内汽车零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业。但是，汽车零部件行业仍是国内汽车工业的薄弱环节；在欧美等成熟国家的市场，汽车零部件行业产值已然超过整车行业，因此我国汽车零部件行业未来仍存在巨大的发展潜力。
（二）行业发展具备良好的政策支持
由于汽车工业能够提供大量就业岗位以及对国民经济的支持作用，我国政府历来对汽车工业发展较为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策。
2009-2010年汽车购置税减半、汽车下乡、以旧换新等鼓励政策有力地拉动国内汽车市场的需求。未来一段时期内，我国将通过提升国民收入水平及大力鼓励节能汽车发展等方式推动我国汽车产业实现健康有序的发展。
近年来，我国对汽车零部件行业加大了支持和鼓励。2004年 6月 1日，国家发展与改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，2009年又发布了《汽车产业调整和振兴规划细则》。上述政策对于我国汽车产业，包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的推动作用。根据国家制定的《汽车产业发展政策》，我国将要培育一批有比较优势的零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书我国《汽车产业发展政策》要求，汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。
（三）发行人具备较强竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、客户资源优势
在精密零部件业务中，公司已经与霍尼韦尔（Honeywell）、康明斯（Cummins）、博世马勒（BoschMahle）、石播（IHI）、博格华纳（BorgWarner）、皮尔博格（Pierburg）等著名汽车涡轮增压器和发动机相关制造企业建立了长期稳定的业务合作关系；在航空、气动工具和制冷设备等领域，公司也与该领域主要企业建立了良好的业务合作关系。在工装夹具业务中，公司已成为上汽通用、潍柴和法士特等整车整机厂的主要供应商之一。
由于下游客户对其供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高，一旦建立合作不会轻易变更供应商。公司积累的优质丰富客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
2、技术研发优势
公司生产的产品专用于特定客户或特定型号，因此公司需要根据客户产品的更新换代及时同步升级自身产品。为了提高反应速度，公司建立了高效的研发团队，形成了规范化、系统化、流程化的研发体制，有效缩短了新产品的开发周期，保证了从接到订单、交付样品到规模化生产的及时性。
公司在工装夹具领域拥有丰富的技术积淀，工装夹具可以实现精确定位，精确定位又是精密加工的基本前提。精密零部件加工的实际需求促进了工装
夹具技术的提升，同时高性能的工装夹具也为公司精密零部件加工业务的拓
展提供了有利的技术支撑，二者的相互促进和联动发展成为公司多年来的独
特技术竞争优势。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司产品曾被国家科学技术部评定为“国家重点新产品”，公司被江苏省科学技术厅、江苏省经济和信息化委员会等部门评定为“高新技术企业”、“科技型中小企业”、“信息化与工业化融合示范企业”、“工业设计示范企业”及“管理创新优秀企业”及“江苏省示范智能车间”等。
公司具备的技术储备及研发能力，一方面提升了产品附加值，强化了核心竞争力，另一方面也保证了面对客户需求的快速反应能力。
3、产品多元化优势
公司拥有包括汽车、航空、制冷设备和气动工具等多个行业的优质客户群和相关产品设计及生产经验，同时具备柔性生产能力，可根据下游行业周期波动及时调整生产线和产品结构，保证公司经营业绩的稳定性。
4、质量优势
公司严格贯彻质量管理体系，不断优化质量管理流程，提高质量管理能力。
公司的产品质量获得了主要客户的一致好评。公司 2014年获得霍尼韦尔全球供应商质量金奖，获得康明斯中国区2013年度最佳6Sigma持续改进奖。
公司还积极推进自动化生产线的应用，不仅节约了人力成本，更提高了生产效率和产品质量。
5、管理优势
公司坚持创新，不断提高管理水平，目前公司已建立一整套科学合理并行之有效的管理制度。公司已按照ISO9001：2008、ISO/TS16949：2009、AS9100C标准建立并实施了质量管理体系。经过多年与国际大公司的合作，公司已经在新品开发管理、项目管理、精益生产管理、质量持续改进等方面建立了完整的管理体系和平台化、网络化的信息系统管理体系，深刻理解不同客户的技术标准、行为准则和应用流程。公司建立健全了以质量、设备利用率、材料损耗、劳动生产率、资金周转率等多项指标为核心的管理考核制度，使各个产品在生产过程中，成本、质量、效率得到有机的结合，提高了产品的市场竞争力。公司建立了一整套指导各部门日常运作管理的管理规范，确保了公司各部门高效有序的运作，提高了公司管理水平。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（四）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
发行人结合所处行业未来市场需求、技术发展趋势等因素，确定了本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目的实施，有助于发行人适应涡轮增压器零部件及工业自动化产业的发展趋势，优化产品结构，提升产品附加值并增强客户粘性，进而全面提升发行人市场竞争能力。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的相关核查
（一）核查对象
截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下表所示：
|||||||||||
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||序号||股东名称||持有股份（万股）||持股比例||股权性质|
|1||贝斯特投资||11,274.36||75.1624||法人股||
|2||曹余华||1,163.25||7.7550||自然人股||
|3||鑫石投资||710.64||4.7376||法人股||
|4||曹逸||634.50||4.2300||自然人股||
|5||金石灏汭||525.00||3.5000||法人股||
|6||上海汇石||375.00||2.5000||法人股||
|7||谢似玄||317.25||2.1150||自然人股||
|合计||||15,000||100.00%||-||

（二）核查方式
保荐机构通过查阅公司现有法人股东的营业执照、公司章程、内部投资管理规定、相关股东出具的专项声明等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，贝斯特投资为发行人控股股东，其性质为公司制法人，除持有发行
人股份外无其他对外投资；鑫石投资为员工持股平台，其出资人均为发行人员工，
除持有发行人股份外无其他对外投资；金石灏汭为中信证券股份有限公司之全资
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书子公司金石投资之全资子公司，其不存在对外募集资金的情形。综上，上述三名股东均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
经核查，上海汇石为其普通合伙人上海汇石股权投资管理中心（有限合伙）管理的子基金，属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。经核查，上海汇石已按照上述规定履行了私募基金备案程序。
综上所述，发行人股东未有违反《暂行办法》、《登记备案办法》等法律、法规规定的情形。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）
法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐业务负责人： 年 月 日
张佑君
内核负责人： 年 月 日
朱洁
保荐代表人： 年 月 日
先卫国
年 月 日
李石玉
项目协办人： 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件：
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权先卫国、李石玉为无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年月日
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件：
中信证券股份有限公司
关于无锡贝斯特精机股份有限公司成长性专项意见
经无锡贝斯特精机股份有限公司 2014年第五次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商，对发行人的自主创新能力和成长性进行了专项核查，具体意见如下：
一、重要声明
本专项核查意见系本保荐人以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本专项意见对官方的统计数据、第三方机构出具的有关行业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本保荐人对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
发行人的经营发展面临诸多风险因素，本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。本保荐人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件，并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注，充分了解创业板市场的投资风险，审慎做出投资决定。
发行人股票依法发行并上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、发行人自主创新能力和成长性综述
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司主营业务为研发、生产及销售各类精密零部件及工装夹具产品。公司主要产品为涡轮增压器精密轴承件、涡轮增压器叶轮、涡轮增压器中间壳、发动机缸体等关键汽车零部件，座椅构件等飞机机舱零部件和用于汽车、轨道交通等领域的工装夹具。
公司亦利用在精密零部件加工领域形成的技术优势及自动化生产线的柔性加工能力，为气动工具和制冷压缩机等高端制造领域供应精密零部件。同时，公司工装夹具业务已经延伸至汽车、飞机等领域的自动化生产线制造领域。
在精密零部件业务中，公司已经与霍尼韦尔（Honeywell）、康明斯（Cummins）、博世马勒（BoschMahle）、石播（IHI）、博格华纳（BorgWarner）、皮尔博格（Pierburg）等著名汽车涡轮增压器和发动机制造企业建立了长期稳定的业务合作关系；在航空、气动工具和制冷设备等领域，公司也与该领域主要企业建立了良好的业务合作关系。在工装夹具业务中，公司已成为上汽通用、潍柴和法士特等整车整机厂的主要供应商之一。
三、发行人自主创新能力具体分析
（一）发行人拥有较为成熟和领先的自主创新核心技术
公司是高新技术企业，曾获国家重点新产品、江苏省科技型中小企业、江苏省信息化与工业化融合示范企业、江苏省工业设计示范企业、江苏省管理创新优秀企业、无锡市100家高成长科技型企业等荣誉称号和奖项。
公司业务专注于高精度、高难度的精密零部件的生产制造。汽车行业对零部件加工制造质量要求严苛，运行于恶劣工况下的涡轮增压器对零部件的制造工艺要求更为严密。
公司建立了专业的研发团队，组建了省级技术中心，对生产过程中的技术难题进行集中攻关，对最新的制造技术进行预研，经过多年的积极探索和研究，公司形成了一系列核心加工技术，提高了劳动生产率和产品质量稳定性。此外，得益于工装夹具和机加工的互补技术优势，公司积极开发自动化生产技术，并率先在公司内部实现应用，取得了显著的效果。公司核心技术情况具体如下：
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|核心制造技术|核心技术应用效果|来源|专利类型|专利号|
||名称||||||
|涡轮增压器精密轴承件||多轴复合加工技术微米级脉动油隙面成型技术微米级孔加工技术静压轴承面支承比率控制技术环状油隙面轮廓检测技术|上述基于一般性设备开发，使得生产成本得到有效控制，也使得公司成为能够大批量向客户供应精密轴承件的厂商之一。|引进消化吸收再创新|-|-|
|涡轮增压器叶轮||叶片流道整体定位技术3D激光扫描防反光超薄涂层技术零件外形自动识别防错技术铸件叶轮快速换线技术高精度深孔浮动铰孔技术|上述技术的综合运用保证了公司产品的质量稳定性，使得公司可以持续稳定地为霍尼韦尔等国际知名厂商供货。叶片流道整体定位技术使铸件毛坯和最终产成品形状高度吻合，消除了因形状偏差导致的回转不平衡量，提高了公司的产成品率。叶片轮罩曲线无损车削技术在保证叶片轮罩边缘完整、无毛刺的情况下，大幅度提高了加工过程的切削效率。|引进消化吸收再创新|-|-|
|涡轮增压器中间壳||细长孔直线度两次加工技术组合水道芯铸造技术珠光体均一性工艺控制技术铸造应力的加工抑制技术夹具动作程序控制技术陶瓷刀具高速铣加工铸铁技术车铣连线加工自动化技术自动化加工刀具寿命平衡和管理技术斜面加工深孔技术内部交叉孔倒角技术毛坯外形图像识别技术轴承孔形状综合检测技术加工过程中断刀检测技术工件在线标识和追溯控制技术|自动化的运用大幅度降低了人工成本，带动了总体技术的全面提高，获得了客户的高度评价，复杂铸件的生产技术突破了上游毛坯件的供应瓶颈，确立了公司集成供应的总体优势。|引进消化吸收再创新|-|-|

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||产品|核心制造技术|核心技术应用效果|来源|专利类型|专利号|
||名称||||||
|||复杂砂铸件内腔清洁技术|||||
|密封环||淬火钢高速高精度车削技术微米级零件重复定位技术复杂型面冷锻成型技术|将车削机床的形位公差保证能力提高到了微米级，改变了传统的通过平面磨削来保证两端面平行度的工艺，生产效率大幅提高的同时获得了显著的成本优势。|引进消化吸收再创新|-|-|
|齿轮轴||高精度扇形齿轮成型磨齿技术压力装配数字质量监控技术新型成型磨削砂轮修整技术不规则细长轴外圆切入磨削技术马氏体不锈钢淬火后孔珩磨技术压装、打标、视觉检测集成技术|新技术改变了过去整体锻造加工齿轮轴的方法，制造成本大幅度降低了近50%。新型成型磨削砂轮修整技术将新齿形的开发周期由过去的4个月缩短到了两周。|引进消化吸收再创新|-|-|
|飞机零部件产品||薄壁件加工变形控制技术仿形夹具夹紧技术夹具压板漏压防错技术用户宏程序刀具寿命管理技术|该等技术提高了高级飞机座椅超薄结构件的生产效率和质量稳定性，获得了客户的认可。|引进消化吸收再创新|-|-|
|压铸件（中间品）||全自动压铸件生产技术高效铝液除气技术模具温度场监控技术模流分析技术点增压技术|该等技术减少了恶劣环境下一线操作人员的数量，提高了产出效率和质量一致性，尤其解决了复杂压铸件局部致密性变差的问题，降低了压铸件的废品率。|引进消化吸收再创新|-|-|
|工装夹具||定位销座调整技术快换式子母板定位技术气密检测技术保压技术浮压技术管路清洁技术深孔压紧技术|1、定位销座调整技术：提高加工精度，确保定位销坐标公差±10μm，甚至可提高到±7μm。2、快换式子母板定位技术：工装夹具更换快捷、高效。3、气密检测技术：（1）智能化：实现对不同工件身份识别。（2）可靠性：降低工装夹具对工件加工质量的影响。4、保压技术：夹具在工件加工过程中，液压站可实现|引进消化吸收再创新与自主创新相结合|发明专利|200810124444.0|
||||||实用新型|200820039876.7|
||||||实用新型|201220616974.9|
||||||实用新型|201220618828.X|
||||||实用新型|201320865810.4|

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|产品|核心制造技术|核心技术应用效果|来源|专利类型|专利号|
|名称||||||
||小孔定心技术|停机，为客户降低成本，起到节能的效果。5、浮压技术：减少工件在传统浮动压紧结构下的变形。6、管路清洁技术：大幅度提高了工装夹具得使用寿命。7、深孔压紧技术：原来由3个元件执行的加工动作，改为由1个元件完成，动作可靠，成本降低。8、小孔定心技术：解决小孔无法定位的难点。||实用新型|201220619715.1|
|||||实用新型|201020131175.3|
|||||实用新型|201320868600.0|

无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（二）优质客户储备是发行人自主创新能力的集中体现
发行人主要产品精密零部件及工装夹具均为与客户特定型号产品或与其生产线相匹配的定制化配套产品。在争取客户时，发行人一般需要先期投入一定的配套开发费用（包括初试并提供样品等），为客户特定型号产品配套开发，并通过竞标方式最终取得订单，因此研发投入、技术实力和创新水平是获取客户和业务机会的核心因素，优质的客户群体较大程度体现了发行人研发、技术和创新实力。
报告期内，发行人保持了较高的研发资金投入，以增强发行人研发和技术水平。未来发行人仍将保持足够的研发投入以增强客户黏性及新客户开发实力。
（三）发行人保持了较高的研发投入强度，持续推动技术创新工作
报告期内，发行人的研发投入保持在较高水平，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年||2013年|
|研发费用||1,005.32||2,430.25||1,995.44||1,198.10||
|营业收入||25,275.89||47,662.31||44,294.38||37,575.10||
|研发费用占营业收入比例||3.98%||5.10%||4.50%||3.19%||

（四）发行人建立了推进技术创新的长效机制
自设立以来，发行人一直将产品与技术作为发行人核心竞争力的重要方面，采取了一系列机制持续推动发行人的技术创新，具体包括：
1、进一步完善技术创新体系
发行人现已形成包括市场信息收集、可行性分析、项目立项、研发节点评审等环节在内的互相协调的研发机制，在研发过程中形成有效的信息反馈机制，缩短反馈路径，及时修正研发工作的市场需求契合度。发行人将继续完善产品功能模块化开发平台，提高平台技术通用性，进一步促进发行人研发效率提升。发行人还将继续完善研发工作标准化流程，技术中心负责将发行人积累
的技术方案、操作实施经验进行整合与提炼，形成标准化技术文档，节约开发
成本。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2、加强技术交流与合作研发机制
发行人成立了专门的工作小组持续跟踪行业内的技术发展趋势，通过对领先技术的消化、吸收、应用和发展，推动发行人产品与技术的不断创新。发行人与业界保持持续的技术交流，包括积极安排核心技术人员参加国内业界学术交流活动，组织技术人员深入客户现场展开技术交流与调研等。通过合作研发，各方能够拥有自主研发形成的技术成果，同时可以合理分享其他合作伙伴的成果，充分享受合作研发带来的多方面收益，争取强化发行人的技术优势。
3、加强人才队伍建设
发行人立足于人尽其才，充分利用现有人力资源，通过多种形式的培训活动提升员工的技术水平和创新素质，为不同层次、不同学历的技术人员提供良好的个人发展空间。同时，将在现有人才储备的基础上，进一步引进国内外优秀专业人才，不断提升发行人的整体研发实力。
4、完善绩效激励机制
发行人对在项目研发中贡献重大的科技人员给予充分的奖励，并定期对科技人员的表现、成绩进行考评，考评优秀的技术人员给予绩效奖励。发行人鼓励研发人员在技术领域进行发明创新，对获得发明专利的员工设立特别奖，给予适当物质奖励。除在福利、职位、工作环境、设施等方面营造良好的创新环境外，发行人重视人才的再培养，向核心技术人员提供不定期进修培训机会以提高其技术管理水平，使核心技术人员及时了解最新科技动态，具备更大的创新动力。
四、发行人的成长性具体分析
（一）发行人的资产和业务规模稳步增长
报告期内，发行人的资产概况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014．12.31||2013.12.31|
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|金额|
|流动资产|40,825.17|10.64%|36,899.51|5.51%|34,972.94|13.10%|30,921.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014．12.31||2013.12.31|
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|金额|
|非流动资产|59,545.71|12.85%|52,763.05|20.41%|43,818.65|22.16%|35,870.87|
|资产总计|100,370.88|11.94%|89,662.57|13.80%|78,791.60|17.97%|66,792.16|
|资产净额|63,012.85|5.34%|59,816.06|15.36%|51,850.46|17.18%|44,248.20|

报告期内，伴随着业务规模的持续增长，发行人资产规模亦呈现稳步增长的态势。报告期内，发行人的业务规模及盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|项目||||||||
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|金额|
|主营业务收入|25,275.89|12.66%|47,471.45|7.40%|44,200.87|17.86%|37,503.52|
|营业利润|5,401.18|22.68%|9,702.81|19.70%|8,105.91|14.11%|7,103.44|
|利润总额|5,915.79|23.65%|10,862.71|24.04%|8,757.65|16.45%|7,520.77|
|净利润|5,041.58|23.91%|9,409.07|24.04%|7,585.58|16.38%|6,517.85|

报告期内，发行人的收入规模及利润整体呈现增长趋势，展现了较强的盈利能力及增长潜力。
（二）发行人面临的市场发展前景良好
1、我国汽车工业经历了跨越式发展，已形成巨大的市场规模
我国汽车工业把握住了全球分工和汽车制造产业转移的历史机遇，实现了跨越式的发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。2000年，我国汽车产量仅为 206.91万辆，位列世界第八。2009年，我国汽车产量达到 1,379.10万辆，首次成为世界第一大汽车生产国。2012-2015年，我国汽车产量分别为1,927.18万辆、2,211.68万辆、2,372.29万辆和2,450.33万辆，同比增长4.63%、14.76%、7.26%和3.29%；销量分别为1,930.64万辆、2,198.41万辆、2,349.19万辆和2,459.76万辆，同比增长4.33%、13.87%、6.86%和4.71%。
2、我国汽车零部件行业增长迅猛
汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是汽车产业的重要组成部分，是
支撑汽车工业持续稳步发展的前提条件。随着世界经济全球化、市场一体化的
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发展，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。
由于中国具有显著的成本优势以及庞大的汽车市场需求，世界汽车零部件巨头加快了到中国合资或独资设厂的进程，加剧了国内汽车零部件市场竞争的同时也带动了中国汽车零部件行业的快速发展。近年来，我国的汽车零部件行业发展迅速，发展趋势良好，根据国家统计局相关数据进行分析，我国汽车零部件企业销售额从 2003年的 2,488.03亿元增长到 2014年的 29,073.94亿元，十一年间增长了十多倍。
3、发行人核心产品所处领域是未来发展趋势
（1）我国涡轮增压器行业的发展概况
涡轮增压器实际上是一种空气压缩机，通过压缩空气来增加进气量，它是利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气缸。当发动机转速增快，废气排出速度与涡轮转速也同步增快，叶轮就压缩更多的空气进入气缸。空气的压力和密度增大可以使燃料燃烧的更加充分，降低燃油消耗量的同时保证功率输出不受到损失，达到降低燃料消耗、降低废气排放、提高输出功率的目的。该项技术应用在柴油类高排放量发动机上起到的效果更为明显。
根据全球领先的汽车涡轮增压器制造商霍尼韦尔对中国涡轮增压器的销量做出预测，预期市场规模将从2013年的500万台翻番至2018年的1,000万台，约15%的复合增速，2014年增压器需求总量约为 720万台。随着上市新车中涡轮增压器的配置比重增加，涡轮增压需求增速有望超越汽车整车产量增速。
（2）涡轮增压器行业的发展趋势
A、我国汽车油耗限制逼近和二氧化碳减排推动涡轮增压器行业增长
2012年6月，国务院在《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》中明确指出，要求到 2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9升/百公里以下；到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5升/百公里以下。根据工信部的统计数据，2014年度国产乘用车企业平均燃料消
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书耗量约为 7.22升/百公里，与 2020年的目标值 5.0升/百公里相比还存在一定差距。欧洲议会 2013年 4月 24日通过一项法律草案，要求到 2020年在欧盟出售的新汽车平均每千米二氧化碳排放量由目前的 130克减少到 95克，欧盟环境委员会已批准该草案。中国也逐渐重视对二氧化碳排放的控制，发改委称，中国2014年单位GDP二氧化碳排放量目标为下降4%。
尽管人们正在积极寻找新的能源，以便能够从根本上实现资源的节约和零排放，但是目前行业内的共识是，在相当长的一段时间内，以石油资源为能源的内燃机仍将是主要的动力来源之一。涡轮增压器可以有效改善缸内燃烧，降低废气中颗粒含量，同时降低碳氢、一氧化碳等有害物质的含量，配置涡轮增压器能有效减少内燃机的能耗和有害物质的排放，节能减排的效果比较突出，因而采用涡轮增压技术成为目前公认的降低内燃机油耗和减少废气排放最有效的技术措施之一。
B、降低油耗、提高燃油经济性带动了涡轮增压器的配置率快速提高
降低油耗、提高燃油经济性已经成为了内燃机最重要的技术发展方向。由于涡轮增压器具备有效改善燃烧效率的特点，使得内燃机配置涡轮增压器日益成为降低内燃机油耗最具性价比的方案之一。
C、乘用车涡轮增压器所配套的小型涡轮增压器的市场容量增长空间较大
目前大中型内燃机使用增压技术相对较多，而中小型的内燃机应用相对比较少，远未达到饱和状态。随着增压技术向中小功率内燃机推广，以及小型涡轮增压器结构的可靠性不断提高，未来内燃机行业将加快小型涡轮增压汽油机及柴油机的开发，内燃机配置涡轮增压器的比率将大幅度提高。
国家通过车辆购置税、油价调控、排放标准管制等众多措施促进或强迫产商和消费者选用采取了更多节能减排技术的车型。从目前各种发动机节能减排的技术对比来看，涡轮增压技术是一种效果明显，成本增加适度的成熟技术，已成为越来越多厂家的选择。
（三）发行人所处行业的发展环境不断成熟与优化
1、国内产业扶持政策广泛推行
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书由于汽车工业能够提供大量就业岗位以及对国民经济的支持作用，我国政府历来对汽车工业发展较为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策。
2009-2010年汽车购置税减半、汽车下乡、以旧换新等鼓励政策有力地拉动国内汽车市场的需求。未来一段时期内，我国将通过提升国民收入水平及大力鼓励节能汽车发展等方式推动我国汽车产业实现健康有序的发展。
近年来，我国对汽车零部件行业加大了支持和鼓励。2004年 6月 1日，国家发展与改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，2009年又发布了《汽车产业调整和振兴规划细则》。上述政策对于我国汽车产业，包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的推动作用。根据国家制定的《汽车产业发展政策》，我国将要培育一批有比较优势的零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
我国《汽车产业发展政策》要求，汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。
2、产业转移及全球化采购带来发展契机
二十世纪 90年代以后，伴随着经济全球化和知识经济的到来，全球劳动密集型产业由发达国家或地区向发展中国家或地区转移的速度明显加快。由于汽车零部件行业本身具有技术密集和劳动密集的特点，在全球经济一体化的背景下，国外整车厂商为降低产品成本纷纷采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略，使得近年来国内汽车零部件企业受到海外市场需求扩大影响，其经营规模和利率水平均实现迅速提升。随着国内汽车零部件产业制造工艺的提高，来自于国外整车厂商的订单数量呈现出持续上升趋势。
随着发达国家国内生产成本的提高，为了增强竞争优势，国际主要汽车生产厂商日益注重在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本。其中，零部件加工及采购向发展中国家转移的趋势越来越明显。我国汽车零部件工业具备较强的加工能力，可以向国外汽车工业提供成本较低的配套零部件。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书3、零部件工业独立化趋势改善我国汽车零部件工业市场竞争环境
进入20世纪90年代以来，世界汽车工业格局发生重大变化。各大跨国汽车企业联合兼并、重组的步伐加快，在汽车集团“强强联合”推动下，汽车零部件工业亦掀起联合兼并浪潮，并逐步脱离母体。从母体独立的汽车零部件生产厂商与其他零部件生产厂商一道，共同参与市场竞争，有利于净化市场竞争环境，为实力较强的零部件生产厂商提供良好的发展空间，同时能够减少市场中通过压低价格进行无序竞争的不良行为。
4、“国V”排放标准的实施将为一线供应商提供新的市场机遇
目前我国正在积极推行国 V排放标准。实施更高的排放标准将是未来的发展趋势，这将导致新一轮的换车潮，换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。
环保排放标准的提高促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。
规模较大、技术实力雄厚、与整车厂、主机厂商建立协同开发关系的零部件生产企业将在市场竞争中获得较强的竞争优势，并通过行业整合去淘汰技术落后、产品质量不合格的企业，从而不断提高产业集中度，创造更好的良性市场竞争环境。
（四）发行人拥有较为突出的竞争优势，使其能良好把握市场发展机遇
汽车涡轮增压器精密零部件叶轮、中间壳等产品的生产对生产企业在设备、工艺、生产组织等各方面要求都较高，因此只有少数企业具备高质量的、稳定的供货能力。发行人以技术复杂、高难度、高精度的技术背景为行业熟知，通过先期策划、工艺优化、持续改进，同主要涡轮增压器和汽车发动机厂商建立了稳定的长期合作关系，并被纳入其零部件供应体系，从而在行业竞争中占据较为有利的位置。发行人已经与霍尼韦尔、康明斯等世界著名的涡轮增压器制造企业建立了业务合作关系，并成为其同类产品的主要供应商。
多年来，发行人工装夹具业务凭借丰富设计经验、先进技术、精良品质和
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书及时服务，不仅为国内一线汽车主机厂配套，而且还向国际知名机床商提供工装夹具生产线，并以卓越的“贝斯特”品牌，奠定了其在中国工装夹具制造业的重要地位。
（五）募集资金投资项目将进一步强化发行人的自主研发能力，促进业务规模的快速发展
发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资||预计募集资||预计投入的|
||||金额||金金额||时间|
|1|高端自动化加工装备和精密零部件制造项目|65,128.00||65,128.00||2年||
|2|补充流动资金项目|8,000.00||8,000.00||-||
||合计|73,128.00||73,128.00||-||

上述募集资金投资项目紧密围绕发行人的主营业务，是发行人依据未来发展规划做出的战略性安排。其中，高端自动化加工装备和精密零部件制造项目的实施有助于发行人适应涡轮增压器零部件、工业自动化产业和航空产业的发展趋势，优化产品结构，提升产品附加值并增强客户粘性；补充流动资金将改善发行人财务状况，保障经营业务的顺利开展。整体上，发行人本次募投项目的实施将全面提升发行人的综合竞争实力，有利于其业务规模的快速发展和行业地位的不断提升。
五、发行人成长性主要风险分析
发行人未来业绩增长所面临的主要风险详见本发行保荐书第三节“五、发行人面临的主要风险”。
六、结论性意见
综上所述，本保荐人认为，发行人系我国精密零部件及工装夹具主要生产企业之一，具有较强的自主创新能力和良好的成长性，具有较为突出的核心竞
争优势，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规的相关要
求。同时，发行人面临的风险因素和市场环境变化均可能引致其经营业绩出现
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书波动，从而可能给投资者的投资决策带来重大影响，因此保荐人提示投资者在作出购买发行人股票的决策前务必阅读其招股说明书及本发行保荐书关于发行人面临的风险等相关内容。
无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司成长性专项意见》之签署页）
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