众合科技 2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—065浙江众合科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无否决或修改议案情况；
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议情况。
二、会议召开情况和出席情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2016年6月1日（星期三）14：30
（2）互联网投票系统投票时间：2016年5月31日15:00—2016年6月1日15:00
（3）交易系统投票时间：2016年6月1日9:30—11:30，13:00—15:00
2、现场会议地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层本公司会议室3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长潘丽春女士。
6、股权登记日：2016年5月25日（周三）
7、本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
8、出席情况
（1）股东出席的总体情况
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|出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人|人数 11 人代表股份123,702,539股占公司股份总数的比例 38.17%|
|其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人|人数 7人代表股份123,641,539股占公司股份总数的比例 38.15%|
|出席网络投票表决的股东|人数 4人代表股份61,000股占公司股份总数的比例0.02％|

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9、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方式召开。
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》:经表决，同意【123,702,539】股，占出席有效表决权的股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【62,000】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【100】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%。
表决结果为通过。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：
本议案逐项进行表决。
1、交易对方
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
2、交易标的
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
3、标的资产的交易价格及溢价情况
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
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的【28.39】%。
表决结果为通过。
4、交易对价
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
5、发行股票的种类和面值
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
6、发行方式
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
7、定价基准日和发行价格
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
8、发行数量
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经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
9、限售期
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
10、过渡期间损益归属
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
11、本次发行前的滚存未分配利润安排
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
12、募集资金用途
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
13、发行股票上市地点
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
14、发行决议有效期
经表决，同意【123,684,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【17,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【44,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【71.61】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【17,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【28.39】%。
表决结果为通过。
（三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》:
经表决，同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
表决结果为通过。
（四）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》:
经表决，同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有
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效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
表决结果为通过。
（五）审议通过了《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》:
经表决，同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
表决结果为通过。
（六）审议通过《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》:
经表决，同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
表决结果为通过。
（七）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》:
经表决，同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
表决结果为通过。
（八）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
经表决，同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
众合科技 2016年第二次临时股东大会决议公告
表决结果为通过。
（九）审议通过了《关于批准本次重组有关的审计报告与评估报告的议案》:
经表决，同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；
反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
表决结果为通过。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
表决结果为通过。
（十一）审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
同意【123,687,939】股，占出席有效表决权的股份总数的【99.99】%；反对【0】股，占出席有效表决权的股份总数的【0】%；弃权【14,600】股，占出席有效表决权的股份总数的【0.01】%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【47,400】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【76.45】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【0】%；弃权【14,600】股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的【23.55】%。
表决结果为通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所
2、律师姓名：徐伟民 高佳力
3、法律意见书结论性意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
五、备查文件
众合科技 2016年第二次临时股东大会决议公告
1、经与会董事签字确认的公司 2016年第二次临时股东大会决议；
2、经国浩律师（杭州）事务所对公司2016年第二次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会二〇一六年六月一日