信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于对王府井集团股份有限公司上市公司合并、分立核准
行政许可项目审查一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据2017年9月27日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171861号）反馈相关问题的要求，就我所涉及到的有关问题，履行审慎核查义务，现回复如下（除注明外，金额单位均为人民币元）。
问题7、申请材料显示，截至2017年5月末，上市公司的商誉为85,776.93万元，王府井国际的商誉为132,652.18万元。申请材料同时显示，2017年1-5月上市公司和王府井国际的营业收入相同。请你公司补充披露上市公司和王府井国际截至 2017年 5月末商誉的具体差异情况，结合相关实体的实际经营情况，补充披露王府井国际商誉减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上市公司和王府井国际截至 2017年 5月末商誉的具体差异情况
截至2017年5月31日，上市公司的商誉构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资单位|被投资单位|
|王府井|双安商场|
||武汉王府井|
||长安商场|
|贝尔蒙特|春天百货|
|-|-|

截至2017年5月31日，王府井国际的商誉构成如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资单位|被投资单位|
|王府井|双安商场|

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|-|-|-|-|
|||武汉王府井||
|||长安商场||
||贝尔蒙特|春天百货||
|5|王府井国际|王府井|46,875.25|
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从上表可得，上市公司与王府井国际的商誉差异为王府井国际取得上市公司股权的商誉。该部分商誉的形成主要基于以下原因：
（1）2006年6月，北控商投（王府井国际前身）与北京市京联发投资管理中心、北京控股投资管理有限公司签署《股权转让协议》，北控商投以100,000.00万元对价受让北京市京联发投资管理中心、北京控股投资管理有限公司持有的上市公司50.13%的股份。本次股权转让完成后，北控商投成为上市公司的控股股东，并按照当时的企业会计准则将其取得上市公司股份的初始投资成本与享有的上市公司净资产份额之间的差额确认为股权投资差额。
（2）2006年11月，王府井召开股权分置改革相关股东大会，审议通过股权分置改革方案，北控商投向全体流通股股东每10股支付30元，作为非流通股股份获得流通权的对价安排。北控商投将本次支付的股权分置改革对价净额确认为股权投资差额。
（3）2007年在执行新会计准则后，上述股权投资差额转为商誉。
本次合并完成后，王府井国际持有的上市公司股份注销，王府井国际持有的对上市公司的长期股权投资也将相应注销。因此，本次合并完成后上市公司编制的合并报表中，将不会再出现上述46,875.25万元的商誉。
（二）结合相关实体的实际经营情况，补充披露王府井国际商誉减值准备计提的充分性
1、相关实体的经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-5月|2017年1-5月|2016年|

一、营业收入（注1）
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|-|-|-|
|750,316.86|835,259.41|1,779,511.98|
|71,483.46|70,231.80|166,502.77|
|13,905.42|16,345.41|30,487.44|
|23,670.79|21,379.45|49,538.63|

||||
|-|-|-|
|229,739.79|254,421.24|570,854.90|

二、归属于母公司股东的净利润
||||
|-|-|-|
|26,897.35|34,218.75|57,483.40|
|3,782.65|4,083.01|7,728.68|
|605.26|849.06|733.37|
|-447.48|-395.74|-2,024.47|
|8,619.00|11,858.74|19,160.49|

注1：上表数据取自王府井国际合并报表层面各公司的经营数据。
注2：春天百货于2017年纳入王府井合并报表范围，为使王府井财务数据具有可比性，上表中王府井的数据未包含春天百货。
注3：长安商场系北京历史悠久的知名商场。2016年、2017年1-5月长安商场的经营出现亏损，主要系新门店右安门购物中心前期投入以及培育所致。长安商场2015年开始筹建右安门购物中心，2016年 3月右安门购物中心才正式开业。2017年以来，通过严控费用和完善经营业态等方式，长安商场的亏损幅度较去年同期收窄。未来随着新门店逐步实现盈利和业态丰富完善，长安商场将继续呈现较好的盈利能力。
从上表可以看出，近年来在电子商务快速发展以及消费多样化、个性化的背景下，实体零售行业面临着严峻的竞争环境，上述经营实体 2016年的业绩较同期有所下降。
但 2017年上半年以来，随着宏观经济稳中向好以及王府井在业态升级和推进线上线下融合的战略布局下，上述经营实体的业绩呈现稳中向好的趋势。2017年1-5月，上述经营实体归属于母公司股东的净利润均较同期有所提升。
2、商誉减值测算过程
王府井国际将双安商场、武汉王府井、长安商场、春天百货、王府井分别作为独立单元进行商誉减值测试，其可收回金额的测算过程如下：
（1）对双安商场、长安商场、武汉王府井截至2017年5月31的可收回金额采用收益法进行测算。①在各经营主体历史业绩的基础上，以2%至4%的增长率预测 2017-2021年业绩，2021年之后采用永续业绩，长期增长率为0；②在业绩预测基础上计算各经营主体的自由现金流，并以加权平均资本成本13%进行折现计算出经营性资产价值；③经营性资产价值加上溢余资产价值和非经营性资产价值得到各经营主体的估值。
（2）春天百货的可收回金额系通过贝尔蒙特估值调整而来。根据中和评估出具的
贝尔蒙特100%股权评估报告（中和评报字（2016）第BJV1048号，基准日为2016年6
月30日）的评估报告，贝尔蒙特100%股权的估值为537,260.05万元，估值方法为收益法。考虑到：①春天百货为贝尔蒙特全资子公司；②贝尔蒙特除对春天百货投资外无其他经营活动，贝尔蒙特的收益均来自于春天百货；③自评估基准日后贝尔蒙特的实际经营情况与评估假设情况未发生重大变化；④评估报告仍在有效期之内，因此春天百货的可收回金额按照贝尔蒙特的评估值减去2017年5月31日贝尔蒙特单体报表扣除春天百货长期股权投资之外的其他资产负债净值以及贝尔蒙特在评估基准日后的减资数额计算得到。
（3）王府井的可收回金额采用截至2017年5月31日上市公司股份的市值乘以王府井国际在王府井中的持股比例。
综上，截至2017年5月31日，上述实体的商誉减值测试情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资比例|账面价值（注1）|可收回金额|可收回金额与账面价值差异|
|②|③|④|⑤=②×（④-③）|
|100.00%|51,828.18|137,545.32|85,717.14|
|100.00%|2,023.79|14,936.98|12,913.19|
|100.00%|30,533.12|32,947.21|2,414.09|
|100.00%|372,606.10|511,745.99|139,139.89|
|38.18%|975,397.06|1,150,403.02|66,817.28|

注1：此处账面价值为归属于母公司所有者权益的账面价值。
由上表，王府井国际在被投资单位中拥有权益的可收回金额与账面价值的差额，均大于对应的期末商誉价值，因此不存在商誉减值的情形，王府井国际的商誉减值准备计提是充分的。
（三）核查意见
经核查，信永中和认为，王府井国际合并报表商誉与王府井合并报表商誉的差异系王府井国际收购王府井形成的商誉。本次合并完成后，上市公司的合并报表中将不再出现该部分商誉。通过结合相关实体的实际经营情况分析，王府井国际的商誉减值准备计提充分。
问题8、申请材料显示，截至 2017年 5月底，王府井国际应收关联方款项余额为
291,375.44万元。请你公司补充披露本次交易完成后是否存在非经营性资金占用的情形，
本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易完成后是否存在非经营性资金占用的情形
1、截至2017年5月31日，王府井国际的应收关联方款项
根据信永中和出具的《王府井国际审计报告》，截至2017年5月31日王府井国际合并报表口径的应收关联方款项明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|债权主体|债务主体|
|其他应收款|王府井国际|东安春天|
|其他应收款、其他非流动资产|王府井|西安王府井商业|
|其他应收款、其他非流动资产|王府井|郑州枫华|
|其他非流动资产|王府井|佛山王府置业|
|其他应收款|王府井|雄盛王府|
|-|-|-|

根据上表，截至2017年5月31日，王府井国际合并报表口径的应收关联方款项包括两部分：第一部分为王府井国际母公司应收东安春天的168,479.46万元款项，第二部分为上市公司应收合营公司的122,895.98万元款项。
2、上述关联方应收款项的后续处置情况
（1）第一部分：王府井国际母公司应收东安春天的168,479.46万元款项
对该部分关联方资金占用，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意王府井国际与北控集团调整债权债务关系的函》（京国资产权[2017]97号），“为支持王府井国际整体上市，同意北控集团、王府井东安、王府井国际、东安春天之间签署债权债务转移协议，将王府井国际对北控集团的债务调整为王府井东安对北控集团的债务”，已经通过以下步骤消除：
①北控集团将其对王府井国际的债权595,135,878.00元调整为王府井东安对北控集
团的债务、增加王府井东安对王府井国际的债权。
2017年8月29日，北控集团、王府井国际、王府井东安签署《债务转移及偿还协议》，根据该协议的约定，自协议签署之日起王府井国际对北控集团的债务将转移给王府井东安，由王府井东安代王府井国际清偿王府井国际对北控集团债务人民币595,135,878.00元；债务转移完成后，王府井国际对北控集团的债务消灭。
②用王府井国际对东安春天的全部债权，抵销王府井国际对王府井东安的等额债务。
2017年8月29日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署《债权债务转移协议》，根据该协议的约定，自协议签署之日起王府井国际以对东安春天的全部债权，抵销王府井国际对王府井东安的等额债务。
③2017年9月8日，中国证监会受理了王府井本次交易的申请材料。
综上，在中国证监会受理王府井本次交易申请材料前，东安春天对王府井国际的关联方非经营性资金占用问题已经解决。
（2）第二部分：上市公司应收西安王府井商业、郑州枫华、佛山王府置业、雄盛王府的122,895.98万元款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权主体|债务主体|账面余额|形成原因|决策程序|
|王府井|西安王府井商业|71,214.99|购置、运营熙地港（西安）购物中心|第八届董事会十一次会议、第八届董事会第二十四次会议、2016 年第一次临时股东大会、第八届董事会第四次临时会议|
||郑州枫华|31,073.33|建设、运营熙地港（郑州）购物中心|第八届董事会十四次会议、第八届董事会十七次会议、第八届董事会二十四次会议、2016 年第一次临时股东大会、第八届董事会第四次临时会议|
||佛山王府置业|11,007.66|建设、运营佛山王府井购物中心B地块|第七届董事会十八次会议、第八届董事会第二十四次会议、2016 年第一次临时股东大会、第八届董事会第四次临时会议|
||雄盛王府|9,600.00|建设佛山王府井购物中心A地块|第七届董事会十五次会议|

①上市公司向西安王府井商业、郑州枫华、佛山王府置业、雄盛王府提供的上述资
金，均用于上述合营公司建设、购置、运营购物中心，上市公司已经履行了必要的决策程序并且对外披露。
②购物中心建设属于重资产类投入，与传统百货联营模式下轻资产运营的商业模式有所不同，初始需要沉淀大批资金。上市公司通过设立合营公司并提供股东借款、增资的模式，可以减少在购物中心建设方面的初期投入，减少资金沉淀对正常生产经营活动造成的影响以及由此带来的额外融资成本。
③根据中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号），核准王府井非公开发行不超过 174,651,836股新股的事宜。根据《王府井集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》，王府井将使用募集资金建设、购置、运营熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，前述募投项目的实施主体均为上市公司与合作方成立的合营公司。上市公司与合作方按照同比例、同等条件，采取提供借款或增资的形式向合营公司提供资金用于建设、运营上述项目。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将按照购物中心的建设运营实际情况以及向中国证监会申请非公开发行股票时核准的募集资金用途，继续向上述关联方提供资金。
（二）本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《10号适用意见》”）规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
本次交易符合《10号适用意见》的上述规定，具体如下：
1、本次交易为上市公司吸收合并控股股东王府井国际。王府井国际共有 2个一级子公司，分别是上市公司和国际商管。从交易实质看，合并后进入上市公司体内的资产只有王府井国际母公司和国际商管。上市公司本次实际购买的资产仅为王府井国际母公司和国际商管。
2、根据《10号适用意见》，截至2017年5月31日，上市公司拟购买资产中仅王府井国际母公司存在被关联方东安春天非经营性资金占用168,479.46万元的情况，该笔关联方非经营性资金占用在北京市国资委的主导下，已于2017年8月29日消除，早于中国证监会受理本次交易申请材料的时间（2017年9月8日）。
（三）核查意见
经核查，信永中和认为，本次交易后上市公司存在的关联方资金占用为上市公司正常经营活动产生，履行了必要的决策程序且已经对外披露。本次交易中，上市公司拟购买的资产范围实际为王府井国际母公司和国际商管，截至中国证监会受理本次交易申请文件前王府井国际母公司的关联方非经营性资金占用问题已经彻底解决，符合《10号适用意见》的相关规定。
此页为王府井集团股份有限公司上市公司合并、分离核准行政许可项目审查一次反馈意见的回复签章页
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