北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
实施 2018年第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一八年四月
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法律意见书目 录
释义 ................................................................................................................... 3一、 公司的主体资格 ....................................................................................... 3二、 《员工持股计划（草案）》的主要内容及其合法性 ............................. 4三、 本次员工持股计划所履行的程序 ........................................................... 6四、 本次员工持股计划的信息披露 ............................................................... 8五、 结论意见 ................................................................................................. 10
法律意见书释 义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
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|利安隆或公司|指|天津利安隆新材料股份有限公司|
|《员工持股计划（草案）》|指|《天津利安隆新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次员工持股计划|指|天津利安隆新材料股份有限公司2018年第一期员工持股计划|
|信托计划|指|拟设立的“利安隆第一期员工持股计划信托计划”（以最终信托合同为准）|
|《员工持股计划管理办法》|指|《天津利安隆新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《天津利安隆新材料股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第 20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
实施 2018年第一期员工持股计划的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受天津利安隆新材料股份有限公司的委托，担任公司实施2018年第一期员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》和《天津利安隆新材料股份有限公司章程》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见的事实和文件
法律意见书均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的与公司实施员工持股计划相关的事实发表法律意见。
本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划相关材料的组成部分，并对本法律意见书的内容承担责任。
本所律师同意公司部分或全部在实施员工持股计划的相关材料中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书正 文
一、公司的主体资格
1．公司由利安隆（天津）化工有限公司依法整体变更而来，2013年 3月 1日，公司在天津市滨海新区工商行政管理局完成了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
2．根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3104号）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于2017年1月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。
3．公司现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2017年8月2日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
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|名 称|天津利安隆新材料股份有限公司|
|统一社会信用代码|911201167522185471|
|公司类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|
|住 所|天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路6号|
|法定代表人|李海平|
|注册资本|18000万人民币|
|成立日期|2003年8月8日|
|营业期限|2003年8月8日至长期|
|经营范围|聚合物添加剂、化工、医药中间体、染料中间体及相关精细化工产品的生产、销售(危险化学品、剧毒品及易制毒品除外)和技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

经核查公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，公司具备
法律意见书《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要内容及其合法性
本所律师根据《指导意见》、《备忘录第 20号》对公司提供的《员工持股计划（草案》进行核查，并发表意见如下：
1．如本法律意见书第三部分及第四部分所述，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情形符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2．根据公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。前述情形符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3．根据公司的说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情形符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干及经董事会认定有重要贡献的其他员工，合计不超过240人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。该等人员范围符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 11,000万元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并以不超过 11,000万元全额认购其设
法律意见书立的利安隆第一期员工持股计划信托计划的劣后级份额。《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，该信托计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式取得并持有利安隆 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的存续期不超24个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获利安隆股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入利安隆股票过户至信托计划名下之日起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》的记载，信托计划可购买和持有的股票数量约为17,582,418股，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第1款的规定。
10． 根据《员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划采用委托管理模式，委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第2款的规定。
11． 根据公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》包括如下内容：
(1)本次员工持股计划的目的及基本原则；
(2)本次员工持股计划的参加对象及确定标准、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与本次持股计划的合计持股比例；
法律意见书 (3)本次员工持股计划的认购原则及认购情况；
(4)本次员工持股计划的资金来源和股票来源；
(5)本次员工持股计划的存续期限及锁定期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；
(6)本次员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(7)本次员工持股计划持有人代表的选任程序、职责；
(8)本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
(9)本次员工持股计划的变更、终止；
(10) 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
(11) 本次员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式，并说明将在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公告信托计划合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式等相关内容；
(12) 本次员工持股计划履行的程序；
(13) 股东大会授权董事会的具体事项；
(14) 其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项、《备忘录第20号》第三部分第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录第20号》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
(一) 目前已经履行的程序
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
法律意见书1．2018年3月19日，公司召开职工代表大会，同意公司董事会拟定的《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项及《备忘录第20号》第三部分第（一）项的规定。
2． 2018年 3月 22日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交 2018年第二次临时股东大会审议。由于本次员工持股计划的参与对象包括公司董事李海平、孙春光、毕作鹏、孙艾田、谢金桃、毕红艳，因此该关联董事履行了回避表决程序。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《备忘录第20号》第三部分第（三）项的规定。
3． 2018年 3月 22日，公司独立董事分别对本次员工持股计划内容发表了独立意见。公司独立董事认为，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决。公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实行本次员工持股计划，并同意将《员工持股计划（草案）》提交公司股东大会审议。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《备忘录第20号》第三部分第（二）项的规定。
4． 2018年 3月 22日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，由于本次员工持股计划的参与对象包括公司监事范晓鹏和丁欢，需回避表决，因此监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成决议，需提交股东大会审议。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《备忘录第20号》第三部分第（二）项的规定。
法律意见书5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《备忘录第20号》第三部分第（五）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计划按照《指导意见》及《备忘录第20号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二) 需履行的程序
1．公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
2．公司尚需与具备资产管理资质的专业机构签署信托计划相关协议，就信托计划的设立、管理等相关事宜进行约定；
四、本次员工持股计划的信息披露
(一) 目前已经履行的信息披露义务
2018年 3月 23日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站公告了公司第二届董事会第十七次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和第二届监事会第十三次会议决议。
前述情形符合《备忘录第20号》第三部分第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《备忘录第20号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
(二) 需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《备忘录第20号》，公司尚需履行的信息披露义务包括但不限于如下：
1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东大会之前公告本法律意见
法律意见书书。
2．在与具备资产管理资质的专业机构签署信托计划相关协议后，公司应及时披露信托计划相关协议的主要条款。
3．在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会决议，并披露经审议通过的员工持股计划全文。
4．在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至信托计划名下后的2个交易日内，披露获得公司股票的时间、数量、比例等情况。
5．公司员工因参与本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与本次员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
6．公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
(1)本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本次员工持股计划的；
(2)本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额10%以上的；
(3)本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
(4)深圳证券交易所认定的其他情形。
7．公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
法律意见书8．公司应当在定期报告中至少披露报告期内员工持股计划的下列实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
(5)资产管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录第 20号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规则的要求履行信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司实施2018年第一期员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：________________
张学兵 杨开广
经办律师：________________
赵隽