北京金诚同达律师事务所
关于
风帆股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于风帆股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：风帆股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”或“公司”）的委托，就风帆股份实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，并已出具《北京金诚同达律师事务所关于风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。本所该法律意见书中所述的法律意见书的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，原法律意见书中未被本法律意见书修改的内容仍然有效。除特别说明外，本法律意见书中所使用的简称与其在原法律意见书中的含义相同；本所律师在原法律意
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见书中声明的事项适用于本法律意见书。
本所律师基于上述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）、修订的有关内容进行核查，查阅了与本激励计划修订相关的文件和资料，现出具法律意见如下：
一、《股票激励计划（草案修订稿）》主要修订内容
1、修订了激励对象的范围
修订后的激励对象由 154人变成 149人，董事、高管人员 11人，骨干人员减少5人变成138人。
2、修订了授予限制性股票的数量
授予限制性股票总量由 540万股、占总股本的1.02%，减少为521万股、占总股本的0.98%。
3、修订了股票授予业绩条件
原授予时业绩条件为：
“（1）授予时点上一年度净利润同比增长率不低于28.5%，且净利润不低于前三年平均水平和上一年度水平，同时不低于当年同行业对标企业 50分位值水平；（2）授予时点上一年度加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于公司前三年平均水平及当年同行业对标企业 50分位值水平；（3）授予时点上一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。”
现改为：
“（1）2013年度净利润同比增长不低于28.5%，且净利润不低于2010、2011、 2012三年平均水平和 2012年度水平，同时不低于 2013年度同行业对标企业 50分位值水平；（2）2013年度加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于公司2010、2011、2012三年平均水平及2013年度同行业对标企业50分位值水平；（3）2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。”
4、修订了股票解锁业绩考核条件
原股票解锁业绩考核条件为：
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|解锁期|业绩考核条件|
|第一个解锁期|（1）解锁前一年度较计划公告前一年度净利润的复合增长率不低于18%，且不低于当年同行业对标企业75分位值水平；（2）解锁前一年度净资产收益率不低于7.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；（3）解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。|
|第二个解锁期|（1）解锁前一年度较计划公告前一年度净利润的复合增长率不低于18%，且不低于当年同行业对标企业75分位值水平；（2）解锁前一年度净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；（3）解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。|
|第三个解锁期|（1）解锁前一年度较计划公告前一年度净利润的复合增长率不低于18%，且不低于当年同行业对标企业75分位值水平；（2）解锁前一年度净资产收益率不低于8.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；（3）解锁前一年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。|

现改为：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核条件|
|第一个解锁期|（1）2015年度较2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即2015年度较2013年度净利润增长率不低于39.24%，且不低于2015年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2015年度净资产收益率不低于7.5%，且不低于2015年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2015年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。|
|第二个解锁期|（1）2016年度较2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即2016年度较2013年度净利润增长率不低于64.3%，且不低于2016年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2016年度净资产收益率不低于8%，且不低于2016年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。|
|第三个解锁期|（1）2017年度较2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即2017年度较2013年度净利润增长率不低于93.88%，且不低于2017年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2017年度净资产收益率不低于8.5%，且不低于2017年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2017年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。|

二、本激励计划涉及的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
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1、《股票激励计划（草案）》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过；
2、《股票激励计划（草案）》已经公司第五届监事会第六次会议审议通过；
3、公司独立董事已对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见；
4、国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意本激励计划；
5、《股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议；
6、《股票激励计划（草案修订稿）》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过；
7、《股票激励计划（草案修订稿）》已经公司第五届监事会第九次会议审议通过；
8、公司独立董事已对《股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
（二）尚待履行的法定程序
本激励计划尚需经公司股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，公司就本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经审查，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，本激励计划以激励对象绩效考核为行权条件的机制，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，《股票激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及明显损害公司及全体股东利益的情形，在履行必要的法定程序后，可以有效实施。
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本法律意见书仅供风帆股份实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意风帆股份将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书正本五份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于风帆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字) 叶正义：
贺宝银： 郑影：
二〇一四年七月三十一日
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