北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书之一
国枫律证字[2016]AN492-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488传真（Fax）：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见书之一
国枫律证字[2016]AN492-2号
致：中科创达软件股份有限公司（申请人）
根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。
现根据深圳证券交易所2016年12月30日《关于对中科创达软件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2016]第17号）的要求，就有关问询事宜，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
一、问询函第一题“关于标的公司”之1（3）关于破产风险
1、根据Rightware提供的资料、《普华永道芬兰审计报告》、《目标公司管理层报表》、《股份购买协议》，Rightware的持续经营不存在问题。
根据Rightware提供的资料、普华永道芬兰出具的《普华永道芬兰审计报告》、《目标公司管理层报表》，Rightware（标的公司，目标公司）的负债除经营活动中发生的债务外，主要是股东提供的可转换债、Tekes发放的借款。
2、根据《股份购买协议》，在本次交易交割之前，Rightware发行的可转换债、权证和员工期权将转换为Rightware的普通股股份。根据Rightware提供的资料、《Roschier报告》、《股份买卖协议》，于《股份购买协议》签署之日，Rightware可转换债（Convertibles）有138,987份、权证（Warrants）136,762份和员工期权（Options）452,150份；在本次交易交割之前，该等特殊权益将转换为Rightware的普通股股份，合计727,899股普通股。假设该等特殊权益完成转换，Rightware的负债将会降低、净资产将会相应提高。
根据Rightware提供的资料和确认，以及普华永道中天关于Rightware出具的中国会计准则的审计报告（《截至2016年8月31日止8个月期间、2015年度及2014年度合并财务报表及审计报告》）：考虑了自2016年8月31日起12个月的业务活动、管理金融风险的关键政策以及可能影响业务发展的关键因素，以评估Rightware未来12个月的财务状况、现金状况以及现金流量；通过该评估，Rightware管理层合理预期，Rightware在未来12个月有充足的营运资金用于偿还到期债务。
3、根据交易对方的芬兰律师Nordia出具的备忘录：
根据《芬兰破产法》（the Finnish Bankruptcy Act,120/2004）规定，不能偿付债务的债务人可以根据该法规定被宣布破产，法院应根据债务人或债权人的申请做出宣布破产的决定；破产是覆盖债务人所有债务的一种清算程序，债务人的资产被用于偿付在破产程序中提出的债权申请；在破产程序开始之时，债务人的资产将处在债权人的监管之下，而法院将委任债务人的破产管理人；
Tekes给予的资金仅可用于Tekes认可的研发和创新项目、是已经发生的研发费用，而不能用于营运资本，因此Rightware的资金流动性不能依赖于Tekes给予的资金；
Rightware预计在2017年营业利润将成为正值，因此Rightware破产的风险不取决于能否在交割后获得Tekes的资助。
4、根据Rightware提供的资料和确认，Rightware有效存续，预计在2017年营业利润将成为正值，不存在破产风险。
5、经查验，申请人补充披露了相关信息。
综上，本所律师认为，标的公司不存在破产风险，申请人补充披露了相关信息。
二、问询函第一题“关于标的公司”之11关于标的公司软件著作权
1、根据申请人芬兰律师Roschier出具的备忘录，根据《芬兰版权法》（the Finnish CopyrightAct，Act No.1961/404），计算机软件被认为是文字作品，因此受到著作权保护；根据法律规定，当作者创作作品之时，即被自动赋予著作权，并不需要进行注册登记；当计算机软件是作者在雇佣关系下创作的，则该软件的著作权自动让渡给雇主企业，包括与该软件相关联的文档、辅助材料等；著作权的保护期是作者生前加去世之后70年；著作权包括经济权利和人身权利，经济权利包括排他性的复制和发表等的权利，向公众出售、展示、表演等，人身权利包括署名权等。
2、根据Rightware披露的资料，Rightware开发的软件主要是Kanzi系列软件。
3、根据Rightware披露的资料以及《Roschier报告》，Rightware对其开发的软件拥有著作权以及其他相应的知识产权，无需办理软件著作权的登记注册，Rightware没有软件著作权登记注册证书。
综上，本所律师认为，标的公司对其开发的软件拥有著作权以及其他相应的知识产权，但标的公司按照芬兰法律无需进行计算机软件著作权登记注册，标的公司不持有计算机软件著作权登记证书。
三、问询函第二题“关于本次交易的安排”之1关于标的公司所在地的前置
审核
1、根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交割生效条件包括：转让方应取得Tekes对本次交易的批准，以及确认不要求Rightware偿还之前给予的财务资助。
2、根据《Roschier报告》，交易对方应取得Tekes对本次交易的批准，以及确认不要求Rightware偿还之前给予的财务资助；除此之外，本次交易不需获得
芬兰其他政府部门的批准或授权。
3、根据交易对方的芬兰律师Nordia出具的备忘录：2016年12月20日，Tekes向Rightware下发决定，批准本次交易，所有的融资安排仍然有效。
综上，本所律师认为，标的公司已经通过Tekes的审核，本次交易不需要获得标的公司所在地的其他前置审核。
四、本所律师需要说明的其他事项
《法律意见书》第十二部分“本次交易的总体结论性意见”第（八）项原文为“本次交易尚需通过深圳证券交易所的同意，尚需获得北京市发展和改革委员会的境外投资批准，尚需完成主管部门对涉及的境外投资的真实性、合规性审核、完成国家外汇管理局的外汇登记备案手续”，现修改为“本次交易尚需通过深圳证券交易所形式性审核，尚需获得北京市发展和改革委员会的境外投资批准，尚需完成主管部门对涉及的境外投资的真实性、合规性审核、完成国家外汇管理局的外汇登记备案手续”。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司重大
资产购买的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2017年1月5日