镇江东方电热科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
2018年度，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）自觉遵守《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规及公司《企业内部控制制度》的要求，积极做好内部控制，切实保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整。
按照相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，公司对2018年度的内部控制运行情况进行了深入自查，并进行了实事求是的有效性评价，现将公司2018年度内部控制的有效性自我评价情况报告如下：
一、公司基本情况
公司系由镇江东方制冷空调设备配件有限公司于 2009年 6月 29日整体变更设立，注册资本 6,688万元。公司于 2011年 5月 18日在深圳证券交易所创业板公开发行上市，发行 2,300万股 A股普通股股票，股票简称“东方电热”，股票代码“300217”，发行后总股本8,988万股。
根据公司2012年3月26日召开的第一届董事会第十七次会议决议以及2012年 5月 21日召开的 2011年年度股东大会决议的规定，公司以 2011年末总股本 8,988万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 2元现金（含税），同时以资本公积金每10股转增12股。公司总股本由8,988万股增至19,773.6万股。
根据公司2014年8月23日召开的第二届董事会第十三次会议决议以及2014年 9月11日召开的2014年第一次临时股东大会决议的规定，以2014年6月30日总股本19,773.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由19,773.6万股增至39,547.2万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2015]1607号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公
司于 2015年 11月非公开发行人民币普通股（A股）59,347,181股，发行价格为每股人民币10.11元。2015年12月1日新增股份在深圳证券交易所上市流通，公司总股本由395,472,000股变更为454,819,181股。
根据公司 2016年 3月 29日召开的第三届董事会第四次会议决议以及 2016年 4月 22日召开的 2015年度股东大会决议的规定，以 2015年 12月 31日总股本 454,819,181股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股。公司总股本增至 1,273,493,706股。
公司经营范围：电加热元件、电加热管（器）、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带(线)、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经营本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、内部控制评价范围
（一）纳入评价范围的主要单位
公司各业务部门、各管理部门及公司的各个子（分）公司。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项
包括：治理结构、机构设置、人力资源、内部审计、企业文化、会计控制、资金管理、资产管理、财务报表、预算管理、印章管理、子公司管理、信息披露、关联交易等业务和事项。
三、公司内部控制评估
本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《企业内部控制基本规范》规定的以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。结合2018年公司内部控制实施实际情况，具体评价如下：
（一）内部环境
1、治理结构
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力
机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《独立董事工作制度》、《监事会工作细则》等规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进各司其职、规范运作。
2、“三会”运作情况
目前公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名。公司已在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中战略与投资委员会由 3名董事组成，其中独立董事 1名；审计委员会由 3名董事组成，全部为独立董事；提名委员会、薪酬与考核委员会各由 3名董事组成，其中独立董事 2名。为规范其运作，公司制定了《董事会专门委员会工作细则》。该细则规定了专门委员会的职责与权限。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
公司能够按照有关法律法规和《公司章程》的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；监事会运转正常，能够发挥监督职能；董事会下设的各专门委员会运转良好，委员会能够履行各自职责，确保了公司的健康运行；“三会”决议的实际执行情况良好；“三会”文件资料完整并已归档保存。
根据相关法律法规的规定，公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。目前公司3名独立董事均取得独立董事任职资格证书，具备履行职责所必需的业务知识，符合证监会的有关任职规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，并就相关重大事项发表独立意见，发挥独立董事作用。
3、组织机构
公司从本企业的实际情况出发，按照现代企业的管理要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门（见图一：公司内部组织架构图），各职能部门分工明确、相互协调、相互制约、相互监督。
图一：公司内部组织架构图
4、内部审计
公司已设立独立的审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计人员三名，人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计监督职权。通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司及分、子公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。
5、人力资源政策
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定和实施多种形式的职工培训，加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励员工，实现公司整体素质
的提升，并合理地进行利益分配。
6、企业文化
企业文化是公司强化核心竞争力的重要支柱。公司致力于建立适合公司发展规模和愿景的企业文化。公司提出“精益生产、精细管理、杜绝浪费、降本增效”的十六字管理方针，提倡“团结干事、和谐共事、用心做事”的企业理念，广泛开展“5S”活动，力图创造一个和谐的工作环境。公司积极开展品牌经营，以提高“东方电热”品牌知名度和影响力，形成文化与品牌、产业相互促进，相互支撑的发展局面。公司定期出版公司刊物《东方电热》报，宣传弘扬企业文化。同时还积极参与社会公益活动，承担企业社会责任。2012年12月公司被命名为首批“镇江市劳动关系和谐达标企业”。
公司依法及时为职工申报缴纳社会保险，另外为员工补充参加团体意外险和雇主责任险。当员工一旦有突发性事件发生后，能够得到一定的保障。
公司认为人才应该具有品格正直、诚信等特质,具有专业能力、学习力、创新力、执行力等素质能力。公司的经营目标不只是单纯追求企业利润最大化，而是充分兼顾各个利益相关者的利益，实现利益相关者的价值最大化。
（二）风险控制
报告期内，公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，查找内部控制制度执行中存在的风险因素，并提前采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
1、宏观经济波动风险
目前，我国正处于经济结构调整的关键时机，经济下行压力较大，有可能对与公司主营业务密切相关的家电、汽车、地产、光伏、石化等行业产生影响，进而影响公司产品的需求，对公司经营业绩产生影响，公司存在营业收入及盈利能力波动甚至下滑的风险。应对措施：公司将加强对国家宏观经济政策、产业政策的研究和跟踪，努力把握行业发展趋势，并根据市场变化情况及时调整策略；同时进一步提高公司管理水平及成本控制能力，以降低宏观经济波动对公司营利能力产生的影响。
2、主要客户依赖风险
公司主要产品为民用电加热器、工业用电加热器、油气分离装备、光通信专用复合材料和锂电池外壳专用超深冲精密钢带等产品。这些产品的主要客户分别处于
空调行业、多晶硅制造业、油气开采行业、光缆制造行业及动力锂电池行业。这些行业的客户集中度相当高，存在一定的大客户依赖风险。应对措施：为降低客户依赖风险，公司将继续加大新产品、新客户的开发力度，缩短产品开发周期，同时积极引进新产品、新技术，进一步拓展产品应用领域，分散产品销售市场。
3、主要客户激烈竞争及原材料价格大幅波动带来的毛利率降低风险
2018年，公司主要原材料价格波动幅度有所加大，但公司主要客户为提升市场占有率，继续保持成本优势，要求公司在内的上游供应商在参加招投标时降低销售价格，导致公司面临销售价格及毛利率下降的风险。应对措施：为降低该风险，公司一方面继续加快新产品、新技术的开发及应用，保持公司的行业竞争优势地位；
另一方面加快扩大新能源汽车用电加热器、厨卫用电加热器、多晶硅还原炉等利润率相对较高的产品的产能及市场开发。同时积极推进自动化改造，稳步推进流程管理，实现降本增效。
4、规模扩张带来的管理及人才风险
公司近年来经营规模不断扩大，分、子公司不断增加，经营业务不断扩张，公司及各子公司对于管理人才、技术人才等各类专业人才的需求也大幅增长，这些对公司的经营管理提出了更高的要求，同时也带来了相应的管理和人才风险。应对措施：为降低风险，公司不断创新管理机制，加强员工培训，推行绩效考核，健全内部管理体系，全面实施精细化管理，不断完善对各分子公司的管理及控制，取得了一定的成效。
5、项目实施风险
公司控股子公司绍兴东方将投入约 8,000万元购买土地并新建生产厂房。虽然在项目建设之前，绍兴东方已进行充分论证和风险评估，同时也聘请专业机构进行了可行性研究，但由于绍兴东方的管理层没有相应的项目实施管理经验且没有专业的项目管理人才，所以存在项目实施风险。应对措施：公司将向绍兴东方派遣专业的项目管理人才，招聘相应的专业人才充实绍兴东方的管理团队，加强对绍兴东方的管理控制，在控制建设成本的同时确保项目质量。
6、商誉减值风险
2016年11月，公司通过增资及收购股权的方式取得江苏九天51%股权，公司合并报表形成商誉1.36亿元。根据《企业会计准则》的规定，需要每年末对商誉进行
减值测试，若发生减值迹象，需要对商誉计提减值。同时，公司正在和深圳山源洽谈增资暨收购股权事宜，若本次并购顺利实施，公司商誉数额将继续扩大，未来如果这些子公司出现经营不良迹象，公司可能面临商誉减值风险。应对措施：加强被并购企业管理，稳定被并购企业核心团队，加大对被并购企业人力、财力、智力等的支持，促进被并购企业稳定健康发展。
（三）控制活动
公司根据风险评估结果，分别采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理等主要生产经营环节，建立了一系列内部控制管理制度，确保各项工作有章可循，初步形成了较为规范的管理体系。
1、控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了岗位职责分工制度和流程控制制度，业务授权审批与具体经办人员分离。如规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；采购、质检与验收人员职责分离等等。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，逐级审批；重要项目如大额工程款、对外捐赠或支付金额较大等，需总经理办公会审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准等。
（3）会计系统控制
公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了相应的财务管理制度及相关操作规程，《财务管理制度》明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证
财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。
（4）财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，通过财产定期清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
（5）运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
2、重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能够符合公司发展战略、增强公司竞争力、创造良好经济效益，根据各项法律法规并结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理制度》。该制度规定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策；特别规定各项对外投资审批权均在公司。2018年，公司在不改变《对外投资管理制度》基础上，对总经理、总经理办公会及董事会对外投资的审批权限做了细化。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理制度》。
该制度对对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露等进行了明确规定。例如，公司规定，对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件等。公司2018年度不存在对外担保情况（不含对控股子公司及全资子公司的担保）。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易内部决策管理制度》，对公司关联交易基本原则、关联人和关联关系、关联交易的决策权限
和程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。2018年度，公司发生的重大关联交易均经股东大会批准，且交易内容真实、公允。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。
公司募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
（5）对分、子公司的内部控制
截止至 2018年 12月 31日，公司除总部所在地-镇江外，还在珠海、合肥、武汉、重庆、郑州、马鞍山、泰州、无锡、绍兴、广州、青岛、石家庄等地及新加坡设立多家分、子公司。为加强对分、子公司的管理，确保分、子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《控股子公司管理制度》，对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。
公司规定，公司向分、子公司委派各主要管理人员；公司确定由成本办、财务部等职能部门对分、子公司进行指导及监督；公司要求分、子公司执行公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各分、子公司的绩效综合考评，有效地对分、子公司进行管理。
（6）信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。制度还规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。2018年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
公司采用包括财务会计、采购管理、销售管理等模块的金蝶K/3系统进行管理，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息迅速、准确、有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
2018年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）内部监督
公司董事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的内部控制、财务状况、募集资金使用等进行独立的审计与监督。
2018年度，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作
流程和遇到的问题及建议、检查相关流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点等方法，对各部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议，以内部审计报告和内部控制有效性评价报告的形式呈报审计委员会、公司高层审核，并通知相关部门整改落实。总体整改情况良好，达到了预期的效果。
四、公司对内部控制制度完整性、合理性、有效性的评价
经上所述，我们认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的内部控制作用，因此能够为编制真实、公允的财务报表提供合理保证,为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2018年度公司未发现存在内部控制设计和执行的重大缺陷,公司的内控制度是有效的。
2019年，公司将按照国家有关法律法规的要求，针对当前工作中需要进一步改善的地方，进一步修订和完善内部控制制度，加强对相关部门和责任人的培训，增强内部控制的执行力，满足企业发展的实际需要。
镇江东方电热科技股份有限公司2019年4月24日