联讯证券股份有限公司
关于
鲁丰环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年四月
特别说明及风险提示
1、《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
上市公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案），标的资产的审计及评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。
2、本次交易相关事项已由鲁丰环保第三届董事会第四次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释义
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|鲁丰环保/上市公司/公司/本公司|指|鲁丰环保科技股份有限公司|
|烟台联宇/标的公司/交易标的/拟购买资产/目标公司/标的资产|指|烟台联宇网络科技有限公司|
|深圳星商|指|深圳市星商电子商务有限公司|
|星商网络|指|深圳市星商网络科技有限公司|
|交易对方|指|指张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港|
|配套融资对象|指|远博实业发展有限公司、山东科瑞钢板有限公司、山东永利不锈钢科技有限公司、青岛仁创科技发展有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|鲁丰环保发行股份及支付现金向交易对方购买烟台联宇100%股权，同时向配套融资对象募集配套资金|
|联讯证券/独立财务顾问|指|联讯证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|预案/重组预案|指|鲁丰环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|独立财务顾问核查意见|指|联讯证券关于鲁丰环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54 号）|
|《公司章程》|指|《鲁丰环保科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

独立财务顾问声明与承诺
联讯证券本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对鲁丰环保的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
6、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
7、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
第一节 绪言
鲁丰环保于 2016年 4月 19日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等议案。联讯证券接受鲁丰环保的委托，担任鲁丰环保本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》等相关法律法规的规定，出具本核查意见。
本核查意见根据本次交易相关各方提供的有关资料出具，本次交易相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，本次交易相关各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问提请鲁丰环保全体股东和公众投资者认真阅读鲁丰环保披露的重组预案和与本次交易有关的其他公告文件。
第二节 财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
鲁丰环保拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，就上述事项鲁丰环保董事会已编制《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本独立财务顾问认真审阅了重组预案，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价、支付对价约定情况、募集配套资金、交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等内容，并经鲁丰环保第三届董事会第四次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：鲁丰环保董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《26号准则》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港以及配套融资对象远博实业发展有限公司、山东科瑞钢板有限公司、山东永利不锈钢科技有限公司、青岛仁创科技发展有限公司已根据《重组规定》第一条的要求分别出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的合同之核查意见
上市公司已分别与张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，独立财务顾问已对该协议进行了核查。
该协议已明确载明标的资产的基本情况，标的资产的定价依据与支付方式，以股份及现金支付对价的具体安排，滚存未分配利润安排，过渡期损益安排，标的股权的交割及整合，保密条款，违约责任、协议生效、解除与终止条件，税收安排，以及其他约定事项。
其中该协议第3条列明的生效条件包括:
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、交易标的股东或股东会决议同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述协议生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：鲁丰环保与交易对方签署约定的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
鲁丰环保已于2016年4月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司烟台联宇已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《鲁丰环保科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为烟台联宇100%的股权，烟台联宇是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的烟台联宇100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续盈利及抗风险能力，有利于减少公司关联交易，增强独立性，避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
综上，本独立财务顾问认为，鲁丰环保董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为烟台联宇100%股权，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等，有关上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件的规定如下：“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”上市公司股本总额超过 4亿元，本次发
行完毕后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为依据，结合市场定价原则，由各方协商确定，且交易价格需获得鲁丰环保董事会、股东大会的批准，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
截至本核查意见签署日，本次交易所涉及标的资产的评估工作尚在进行中，待评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为交易对方持有的烟台联宇100%股权，根据交易对方提供的承诺及工商登记信息等相关资料，交易对方对交易标的拥有合法所有权和处置权，上述股权权属清晰、完整，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的资产注入上市公司后，引入盈利能力较强的电子商务类资产，可以实现上市公司主营业务的转型，提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易的交易对方均已出具《避免同业竞争承诺
函》及《关于减少及规范关联交易承诺函》，本次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，受宏观经济增长放缓，原材料价格波动，铝行业整体产能过剩，市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素的影响，全球铝行业面临整体亏损情况，公司经营业绩自2010年以来逐年下滑。
本次交易完成后，上市公司将引入盈利能力较强的电子商务类资产，在上市公司现有业务的基础上增加电子商务业务，从而拓展公司的主营业务，有效提升公司竞争力。上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力均将得到进一步优化。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司具有较强的独立性，关联交易价格公允，决策程序符合中国证监会、深交所的各项规则和《公司章程》的规定。鲁丰环保为解决同业
竞争并保护上市公司中小股东利益，公司实际控制人、控股股东于荣强于 2008年 8月出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺持续有效；本次交易的交易对方也均已出具了《避免同业竞争承诺函》，亦不会产生新的同业竞争事项，不会对上市公司的独立性产生不利影响。且本次交易对方均已出具《关于减少及规范关联交易承诺函》。因此，本次交易有利于减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其董事、高级管理人员的违法违规情况
最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大行政处罚的情形。截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
5、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港持有的烟台联宇100%股权，资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本节“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，烟台联宇100%股权的交易价格为86,500.00万元，募集配套资金总额不超过70,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
七、鲁丰环保不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
鲁丰环保不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为于荣强。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为于荣强，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易的标的资产为张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港5名自然人持有的烟台联宇100%的股权，张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰、延树港 5名自然人承诺其合法拥有所持标的公司的股权的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况。本次交易完成后，烟台联宇将成为鲁丰环保全资子公司，仍为合法设立并有效存续的法人主体，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已取得生产经营所需的资质、资格，标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十、关于交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析之核查意见
鲁丰环保与交易对方签署了《盈利承诺及补偿协议》，该协议针对补偿义务人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。补偿义务人有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿责任人直接取得相应的现金对价；其次，《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
锁定期满后分二年解禁，每年解禁持有股份的50%。
2、补偿义务人将其所持股份的50%质押给上市公司，用于业绩补偿支付股份的担保。
通过上述安排，补偿义务人的补偿承诺具有一定的履约保障。
经核查，本独立财务顾问认为：《盈利承诺及补偿协议》已对补偿责任人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具备一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
十一、关于鲁丰环保董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
鲁丰环保董事会编制的《预案》已在“第九节风险因素”中，充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，包括本次交易的审批风险、本次交易可能被取消的风险、标的资产估值风险、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、标的公司承诺业绩无法实现的风险、利润承诺补偿违约风险、收购整合风险、行业政策风险、新区域运营初期的市场培育风险、市场竞争加剧风险、“中国制造”性价比优势降低的风险、标的公司跨境出口区域比较集中的风险、汇率波动风险、大额商誉减值风险、互联网系统安全性的风险、交易纠纷风险、核心人才流失的风险、股价波动风险及其他风险等。同时，就部分风险事项在《预案》的“重大风险提示”中进行了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，鲁丰环保董事会已在其编制的《预案》中充分披露了本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素
十二、关于鲁丰环保董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
鲁丰环保董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了重组预案，并经鲁丰环保第三届董事会四次会议审议通过。鲁丰环保及董事会全体成员保证重组预案的内容真实、准
确和完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据上市公司、交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方、配套融资对象及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划发行股份购买资产事项，鲁丰环保股票于 2015年 10月 22日上午开盘起停牌。本次停牌前一交易日（2015年 10月 21日）收盘价格为 4.34元/股，停牌前第20个交易日（2015年9月17日）收盘价格为4.00元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 9月 17日至 2015年 10月 21日期间）鲁丰环保股票收盘价格累计涨幅为8.50%，同期深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为13.91%，同期有色冶炼加工指数（代码：881113）累计涨幅为12.03%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁丰环保股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁丰环保股价在本次交易预案披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定，不存在异常波动的情况。
（二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自 2015年 10月 22日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
1、自查期间及范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人于荣强先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方，配套融资对象、配套融资对象股东及其董事董事、监事和高级管理人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月至重大资产重组预案公告之日内买卖公司股票情况进行了自查。
2、自查结果
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次交易停牌前六个月至《预案》公告日期间，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖公司股票的情况：
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|姓名/名称|与本次交易的关系|买卖股票情况|持股数量|
|黎屏|上市公司监事会主席|2015年9月16日买入17,800股|524,050股|

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|赵俊祥|上市公司监事|2015年9月15日买入200股|253,325股|
|柳青波|上市公司监事|2015年5月12日卖出56,250股2015年9月17日买入10,700股|179,450股|
|李滋春|交易对方延树港配偶|2015年9月28日买入1,000股2015年9月29日买入3,000股2015年9月30日买入6,000股2015年10月8日卖出8,000股2015年10月12日卖出2,000股|0股|

根据本次交易相关方及相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次交易停牌前 6个月至本预案签署日，除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在其他买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
3、买卖公司股票的相关人员做出的说明
根据监事会主席黎屏、监事赵俊祥、监事柳青波做出的声明，其在自查期间买入鲁丰环保股票的行为系其个人基于对鲁丰环保未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并为积极响应中国证券监督管理委员会维护资本市场稳定的号召，而实施的增持，卖出鲁丰环保股票系个人所持股票在解禁后的自愿转让行为，上述人员均并不知晓本次重组的内幕信息。
根据交易对方延树港做出的承诺，其在自查期间利用其配偶李滋春证券账户买卖了鲁丰环保股票，该行为仅是基于个人对资本市场的判断，除此之外，并不知晓本次重组内幕信息，亦无他人为其买卖鲁丰环保股票提供参考或建议。
十五、独立财务顾问核查意见总体结论
联讯证券作为本次鲁丰环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估
机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
第三节 独立财务顾问的内核意见
一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对鲁丰环保董事会编制的《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问的内核意见
本次重组预案及其他材料已报送联讯证券投资银行部质量控制部进行内部审核，内核人员对相关材料进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。
经过对预案和信息披露文件的审核，联讯证券召开内核会议，对本次交易的
核查意见如下：同意就《鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《联讯证券股份有限公司关于鲁丰环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签署页）
项目协办人：
王洲洋 刘 娟
项目主办人：
张蕾蕾 董鹏宇
部门负责人：
张 旭
内核负责人：
李 翊
法定代表人：
徐 刚
独立财务顾问：联讯证券股份有限公司
年 月 日