广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告证券简称：明家科技 证券代码：300242 公告编号：2016-029广东明家科技股份有限公司
关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2014年公司发行股份及支付现金购买资产的部分股份；
2、本次解除限售股份数量为5,264,324股，占公司股本总额的1.65%；实际可上市流通的数量为5,264,324股，占公司股本总额的1.65%；
3、本次限售股份可上市流通日为2016年02月23日(星期二)。
一、公司非公开发行限售股份的相关情况
1、经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向甄勇新增发行 11,136,071股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行 1,012,370股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%的股权。2015年 1月 7日，发行股份购买资产的新增股份12,148,441股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015年1月20日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由 75,000,000股增至87,148,441股。
2、2015年 09月 11日，公司股东大会审议通过了 2015年半年度利润分配方案，以总股本 87,148,441股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15
广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告股，共计转增 130,722,661股，转增后的总股本为 217,871,102股。转增后，甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的有限售条件股份数分别为27,840,177股、2,530,925股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号）核准，公司向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司非公开发行股份共计99,406,510股，发行后公司总股本为317,277,612股。 2015年 12月 17日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015年 12月 31日，公司向李佳宇等人增发的股份上市，公司总股本由 217,871,102增至317,277,612股。
4、根据公司2015年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、第十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69名激励对象授予限制性股票1,462,900股。本次授予的1,462,900股限制性股票已于2016年01月28日上市,上市后公司总股本变更为 318,740,512股。
截至本公告披露日，公司总股本为318,740,512股。其中，有限售条件股份为 193,508,090股，占总股本的60.71%；无限售条件股份为 125,232,422股，占股份总数的39.29%。本次限售股上市后，公司非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为188,243,766股。
二、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺情况：
1、甄勇限售期承诺
甄勇于公司2014年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下：
如果本次发行在 2015年 1月 5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在
广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司 607,422股（转增后为 1,518,555股）股份自本次发行完成之日起 36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股（转增后为26,321,622股）股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股（转增后为26,321,622股）股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018年审计报告 10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019年审计报告 10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
2、业绩承诺
（1）业绩承诺及完成情况
金源互动业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
其承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。（净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）
广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字【2015】 G15000330052号《北京金源互动科技有限公司 2014年度审计报告》和广会专字[2015]G15000330063号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，在不考虑前述奖励对价计提影响的情况下，金源互动经审计的 2014年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润为 3,431.01万元，超过重组协议《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 3,100.00万元；若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2014年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润为3,315.06万元，亦超过重组协议的承诺数3,100.00万元。甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权2014年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016年02月23日（星期二）。
（二）公司解除限售的数量为5,264,324股，占公司股本总额的1.65%；实际可上市流通数量为 5,264,324股，占公司股本总额的1.65%。股东甄勇尚有 22,133,335股处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为 5,264,324股。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数1人，为自然人股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|在公司担任董、监、高情况|所持限售股份总数（股）|本次可解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例|冻结的股份数量（股）|
|1|甄勇|未担任董监高|27,840,177|5,264,324|5,264,324|1.65%|22,133,335|
|合计||--|27,840,177|5,264,324|5,264,324|1.65%|22,133,335|

注：截止本公告日，公司股东甄勇尚有22,133,335股处于质押冻结状态，本次实际可上市
流通股份数量为5,264,324股。
广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告四、股份变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份(或非流通股)|193,508,090|60.71|0|5,264,324|188,243,766|59.06|
|首发后个人类限售股|83,863,474|26.31|0|5,264,324|78,599,150|24.66|
|股权激励限售股|1,462,900|0.46|||1,462,900|0.46|
|首发后机构类限售股|45,914,138|14.40|0|0|45,914,138|14.40|
|高管锁定股|62,267,578|19.54|0|0|62,267,578|19.54|
|二、无限售条件流通股|125,232,422|39.29|5,264,324|0|130,496,746|40.94|
|三、总股本|318,740,512|100|-|-|318,740,512|100|

五、独立财务顾问广发证券核查意见
经核查，明家科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；明家科技本次解除限售股份持有人严格履行了2014年度重大资产重组期间所作的承诺；明家科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对明家科技本次限售股份上市流通申请无异
议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）独立财务顾问广发证券核查意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
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董事会
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