证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2019-022拓尔思信息技术股份有限公司
关于公司计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 3月 28日，拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”，以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，具体内容如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）公司收购北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权所形成商誉 2014年 7月 31日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕784号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买荣实等交易方合计持有的北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）100%股权，该收购事项形成商誉48,812.11万元。
根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定与天行网安相关的商誉发生了减值迹象。公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对天行网安的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对拓尔思信息技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第2026号），根据评估结论，截至2018年12月31日，天行网安净资产账面价值19,080.35万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为66,800.00万元。该评估报告
为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司计提商誉减值准备金额为
1,092.45万元。
（二）公司收购耐特康赛网络技术（北京）有限公司55%股权所形成商誉
2015年 12月 15日经第三届董事会第九次会议批准，公司使用超募资金通过支付现金的方式购买分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）持有的耐特康赛网络技术（北京）有限公司（简称“耐特康赛”）55%股权。该收购事项形成商誉9,994.50万元。
根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定与耐特康赛相关的商誉发生了减值迹象。公司聘请了卓信大华对耐特康赛的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对拓尔思信息技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的耐特康赛网络技术（北京）有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 2027号）。根据评估结论，截至 2018年 12月 31日，耐特康赛净资产账面价值 5,736.36万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为 20,600.00万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司计提商誉减值准备金额为1,621.50万元。
（三）公司收购广州市新谷电子科技有限公司60%股权所形成商誉
2016年 3月 4日，经第三届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金以收购及增资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”）60%的股权，其中4,004万元用于收购谢永香、禹健持有的广州新谷57.20%股权，490万元对广州新谷进行增资。该收购事项形成商誉3930.54万元。
本次交易约定广州新谷2016年和2017年每年实现的净利润分别不低于580万元和 1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州新谷 2016年度业绩未能达预期。2017年 8月 28日，公司与交易各方签署了《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定交易对方现金补偿 1,201.20万元，交易对方中的谢永香将其所持广州新谷股权中的12.01%转让给公司，以股权的形式向公司进行补偿。本协
议实施后公司持有广州新谷72.01%股权。
根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定与广州新谷相关的商誉发生了减值迹象。公司聘请了卓信大华对广州新谷的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对拓尔思信息技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州市新谷电子科技有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 2024号）。根据评估结论，截至 2018年 12月 31日，广州新谷净资产账面价值 2,332.21万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为6,700.00万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司计提商誉减值准备金额为1,309.86万元。
（四）公司收购广州拓尔思大数据有限公司51%股权所形成商誉
2013年2月5日经第二届董事会第二十一次会议批准，公司使超募资金1,600万元通过受让股份和增资的方式，取得广州科韵信息股份有限公司（现已更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，其他曾用名为“广州科韵大数据技术股份有限公司”、“广州科韵大数据技术有限公司”，以下简称“广拓公司”）30%的股权。其中600万元受让老股东存量股份115万股；1,000万元向广拓公司增资认购328.5714万股。2015年5月27日，公司以414万元的价格受让广拓公司7%的股份。2015年12月15日，公司使用超募资金1,035万元继续收购了广拓公司14%的股权，本次收购完成后公司持有广拓公司51%的股权。至此收购广拓公司事项形成商誉1626.53万元。
2018年 10月 31日，公司收到中国证监会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准公司以发行股份方式购买江南等交易方合计持有的广拓公司35.43%股权，本次收购完成后公司持有广拓公司86.43%股份，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定公司形成商誉原值不变。
根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018年末，公司评估了商誉的可收回
金额，并确定与广拓公司相关的商誉未发生减值。公司聘请了卓信大华对广拓公司的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对拓尔思信息技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州拓尔思大数据有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 2025号）。根据评估结论，截至2018年12月31日，广拓公司净资产账面价值 4,098.49万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为 18,400.00万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司不计提相应的商誉减值准备。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司商誉原值为64,363.68万元，本次公司共计提商誉减值准备4023.81万元，其中天行网安计提1,092.45万元，耐特康赛计提1,621.50万元，广州新谷计提1,309.86万元，广拓公司不计提。该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少公司2018年度利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少4023.81万元。本次计提完成后，商誉余额为60,339.87万元。本次计提商誉减值准备情况将在公司2018年年度报告中予以反映，本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。
三、董事会审议情况
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2018年 12月 31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备4023.81万元。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的
有关规定，同意本次计提商誉减值准备4023.81万元。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
6、其他。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会2019年 3月30日