江苏润和软件股份有限公司
2015
年第一季度报告
2015-052
2015
年
04
月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人(会计主管人员)朱祖龙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|227,004,334.81|130,282,072.46|74.24%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|12,237,036.92|15,767,777.34||
||||-22.39%|
|（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-20,613,011.63|-43,280,011.11|52.37%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/||||
||-0.0724|-0.282|74.33%|
|股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.07|-42.86%|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|0.07|-42.86%|
|加权平均净资产收益率|0.83%|2.19%|-1.36%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产||||
||0.76%|1.53%|-0.77%|
|收益率||||
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|2,131,443,440.12|2,264,744,043.31|-5.89%|
|归属于上市公司普通股股东的股东权益|1,479,589,311.81|1,459,458,040.69||
||||1.38%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资||||
||5.1985|5.1278|1.38%|
|产（元/股）||||

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||858,978.46||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|372,474.14||
|减：所得税影响额|206,074.92||
|少数股东权益影响额（税后）|40,076.75||
|合计|985,300.93|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
无
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||14,387|||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|江苏润和科技投资集团有限公司|境内非国有法人|21.98%|62,553,000|62,553,000|||
||||||质押|62,500,000|
|周红卫|境内自然人|10.28%|29,264,033|29,264,033|质押|29,264,033|
|王杰|境内自然人|7.72%|21,962,346|21,962,346|质押|21,962,346|
|姚宁|境内自然人|4.85%|13,800,000|13,800,000|质押|11,950,000|
|焦点科技股份有限公司|境内非国有法人|2.81%|8,000,000|0|||
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|其他|2.47%|7,033,870|0|||
|孙强|境内自然人|2.38%|6,772,500|5,079,375|质押|640,000|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|其他|1.96%|5,575,193|0|||
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.53%|4,344,677|4,344,677|||
|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|其他|1.14%|3,258,769|0|||

|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|焦点科技股份有限公司|8,000,000|人民币普通股|8,000,000|
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|7,033,870|||
|||人民币普通股|7,033,870|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|5,575,193|||
|||人民币普通股|5,575,193|
|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|3,258,769|||
|||人民币普通股|3,258,769|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|2,900,482|||
|||人民币普通股|2,900,482|
|全国社保基金一一五组合|1,707,066|人民币普通股|1,707,066|
|孙强|1,693,125|人民币普通股|1,693,125|
|广发基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托广发基金公司股票型组合|1,537,606|||
|||人民币普通股|1,537,606|
|挪威中央银行|1,509,872|人民币普通股|1,509,872|
|中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金|1,499,731|||
|||人民币普通股|1,499,731|
||报告期内，周红卫、姚宁共同持有江苏润和科技投资集团有限公司76.8%的股份。2010|||
||年2月23日，公司实际控制人周红卫和姚宁签订了《一致行动人协议》，共同表示在公|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||司重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后进行表决。孙强为江苏润和科技投资集|||
|说明||||
||团有限公司的董事、总裁。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动|||
||人的关系。|||
|参与融资融券业务股东情况说明||||
||无|||
|（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股数|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
||||数||||
|江苏润和科技投||||||2015年7月18|
||62,553,000|0|0|62,553,000|首发前限售||
|资集团有限公司||||||日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||首发前限售股|
|||||||16,230,000股解|
|||||||锁时间为2015年|
||||||首发前限售及首|7月18日，首发|
|周红卫|29,264,033|0|0|29,264,033|||
||||||发后限售|后个人类限售股|
|||||||13,034,033股解|
|||||||锁时间为2017年|
|||||||9月9日|
|||||||2015年7月18|
|姚宁|13,800,000|0|0|13,800,000|首发前限售||
|||||||日|
|||||||每年按持股总数|
|孙强|5,079,375|0|0|5,079,375|高管锁定股||
|||||||的75%锁定|
|||||||高管锁定股|
|||||||1,535,625股每年|
|||||||按持股总数的|
|||||||75%锁定，股权|
|马玉峰|2,535,625|5,625|0|2,530,000|高管锁定股|激励限售股|
|||||||1,000,000股自首|
|||||||次授予日起满12|
|||||||个月后36个月内|
|||||||按比例解锁|
|||||||每年按持股总数|
|黄维江|1,125,000|281,250|0|843,750|高管锁定股||
|||||||的75%锁定|
|||||||每年按持股总数|
|吴昊|126,000|0|0|126,000|高管锁定股||
|||||||的75%锁定|
|||||||每年按持股总数|
|廉智慧|47,250|0|0|47,250|高管锁定股||
|||||||的75%锁定|
|王杰|21,962,346|0|0|21,962,346|首发后限售股|2017年9月9日|
|王拥军|2,052,860|0|0|2,052,860|首发后限售股|2017年9月9日|
|吴向东|1,466,328|0|0|1,466,328|首发后限售股|2017年9月9日|
|许峰|195,510|0|0|195,510|首发后限售股|2017年9月9日|
|吴天波|195,510|0|0|195,510|首发后限售股|2017年9月9日|
|郭小宇|195,510|0|0|195,510|首发后限售股|2017年9月9日|
|浙江海宁嘉慧投|||||||
|资合伙企业（有|4,344,677|0|0|4,344,677|首发后限售股|2017年9月9日|
|限合伙）|||||||
|||||||股权激励限售股|
|||||||自首次授予日起|
|钟峻|1,500,000|0|0|1,500,000|股权激励限售股||
|||||||满12个月后36|
|||||||个月内按比例解|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||锁|
|||||||股权激励限售股|
|||||||自首次授予日起|
|朱祖龙|1,150,000|0|0|1,150,000|股权激励限售股|满12个月后36|
|||||||个月内按比例解|
|||||||锁|
|||||||股权激励限售股|
|||||||自首次授予日起|
|其他股权激励首|||||||
||7,300,000|0|0|7,300,000|股权激励限售股|满12个月后36|
|次授予对象|||||||
|||||||个月内按比例解|
|||||||锁|
|合计|154,893,024|286,875|0|154,606,149|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产类：
货币资金报告期末较年初数减少31.27%，主要系公司偿还部分银行借款。
应收票据报告期末较年初数减少48.93%，主要系公司及子公司江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）收到的银行承兑汇票部分到期兑现，应收票据减少。
2、负债类
短期借款报告期末较年初数减少47.81%，主要系公司偿还部分短期借款。
应付票据报告期末较年初数减少34.97%，主要系公司部分商业票据到期承兑，应付票据余额减少。
应交税费报告期末较年初数减少34.18%，主要系公司及子公司支付上年末计提的各项税费。
其他应付款报告期末较年初数减少92.60%，主要系公司本期支付子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）原股东的股权转让尾款。
一年内到期的非流动负债报告期末较年初增长45.55%，主要系一年内到期的长期借款增加。
3、损益类
营业收入报告期较上年同期数增长74.24%，主要系公司原有经营业务持续增长，以及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的金融信息服务业务。
营业成本报告期较上年同期数增长92.85%，主要原因是公司原有经营业务持续增长，营业成本相应增加，以及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的金融服务业务所对应的成本。
营业税金及附加报告期较上年同期数增长80.85，主要系公司原有经营业务增加，相应的营业税金及附加增加，新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的营业税金及附加。
管理费用报告期较上年同期数增长55.81%，主要系报告期公司研发投入的增加，本期分摊的股权激励费用增加，以及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的管理费用。
财务费用报告期较上年同期数增长172.52%，主要系公司银行借款增加，相应的利息费用增加，以及汇兑收益减少。
营业外收入报告期较上年同期数减少62.54%，主要系计入当期损益的政府补贴减少。
营业外支出报告期较上年同期数减少100%，主要系报告期未发生营业外支出相关业务。
所得税费用报告期较上年同期数减少30.69%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的所得税费用。
4、现金流量类
报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长52.37%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚经营活动产生的现金净流量。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长86.38%,，主要系全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司“润和国际软件外包研发总部基地”项目投入减少。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少170.90%,，主要系公司报告期偿还短期借款增加。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司围绕年度经营总体计划，积极推进各项工作,主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司抓住国际、国内软件信息服务业务持续增长的市场机遇，积极开拓高端软件信息服务业务，在保持已有客户基础之上，不断开拓和培养新的客户，实现了公司主营业务的持续增长。
报告期内，公司营业收入变化的主要原因为原有业务持续增长，以及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的金融信息化业务。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
作为高新技术企业，公司一直高度重视研发，每年都投入资金进行自主知识产权的软件产品的研发，通过自主知识产权软件产品的研发，提高了整体解决方案的提供能力，保障了公司的“国际化、专业化、高端化”战略的实施。
报告期内，公司研发投入为1,,874.89万元，占营业收入的比重为8.26%，主要用于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”、“智能电网信息化软件”等专业领域的自主知识产权软件产品的研发。
报告期内公司的研发投入较上年同期明显增加，增加的主要原因为公司主动布局未来发展，加大研发创新的投入，将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发展对软件服务的广阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，研发投入按公司的年度经营计划实施。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
√适用□不适用
报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
报告期内，公司按年初制定的经营计划开展工作，经营计划未发生重大变化。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
1．经营风险
①市场风险。
公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环境的变化可能会对公司产生较大影响。公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，加大国际市场布局，除日本市场外，积极开拓北美及东南亚市场，在布局国际市场的同时，重点加大国内市场的开拓力度，分散市场风险，提高公司的抗风险能力。
②行业内竞争加剧风险。
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而
意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期逐渐占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。公司经过数年的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这也为公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在采取积极的资本运作，通过“行业整合”提高公司的综合竞争能力。
③国家产业政策变动风险。
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策保障和扶持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。受益于税收政策及当地政府对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速提升，同时，随着业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司的继续发展，对国家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。
④人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业务结构中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。
2．研发及技术风险
①新产品开发风险。
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，公司和其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋势，使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。公司将进一步加强对国家政策、行业政策的研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步完善激励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提前研究前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司的技术先进性。
②核心技术泄密或被侵权的风险。
技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有的计算机软件著作权、专利、产品、在研技术等均属于公司的核心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或被侵权，则会对公司生产经营造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公司制定的保密制度；为防范技术被侵权，公司及时将已开发的技术或产品在国家知识产权管理机构登记，通过法律手段保护公司的知识产权。
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施以及并购等资本运作，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，从而对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断完善细化各项管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是并购吸收的子公司，公司通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。
②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人
才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，稳定员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立以人为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、优秀人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的需要。
4．财务风险
①应收账款回收风险。
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，且大多项目依据合同分阶段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形下，应收账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立并有效执行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险
国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，使得以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算后以人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影响。
不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际业务开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营手段予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的汇率风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低汇率变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场和东南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。
第四节重要事项
一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||||截至目前，承诺人|
|||公司承诺不为2014年限制性股票激励计划的激||||
||||2014年12|2018年12|严格履行承诺，未|
|股权激励承诺|润和软件|励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任||||
||||月09日|月8日|出现违反上述承|
|||何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。||||
||||||诺的情况。|
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|||1、本次交易完成后，公司承诺在业务、资产、||||
|||财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联|||截至目前，承诺人|
|||方将继续保持独立。2、本次交易完成后，公司|2014年04||严格履行承诺，未|
||润和软件|||长期||
|||与控股股东江苏润和科技投资集团有限公司、实|月01日||出现违反上述承|
|||际控制人周红卫、姚宁之间也不会形成同业竞争|||诺的情况。|
|||或增加新的关联交易。||||
|||（一）避免同业竞争：1、本公司/本人及本公司/||||
|||本人控股和实际控制的其他企业目前均未从事||||
|||与润和软件及其子公司相竞争的业务。2、本公||||
|||司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控股和实||||
|||际控制的其他企业未来不会以任何形式直接或||||
|||间接地从事与润和软件及其子公司相同或相似||||
|||的业务。3、本公司/本人保证严格遵守中国证监||||
|资产重组时所作承诺||会、证券交易所有关规章及润和软件公司章程的||||
|||规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履||||
||||||截至目前，承诺人|
|||行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位||||
||润和投资、周红|谋取不当利益，不损害润和软件和其他股东的合|2014年04||严格履行承诺，未|
|||||长期||
||卫、姚宁|法权益。4、如果本公司/本人违反上述声明、保|月01日||出现违反上述承|
|||证与承诺造成润和软件经济损失的，承诺人同意|||诺的情况。|
|||赔偿相应损失。||||
|||（二）减少和规范关联交易：1、本公司/本人及||||
|||本公司/本人关联方将不会通过借款、代偿债务、||||
|||代垫款项或者其他方式占用润和软件及其子公||||
|||司之资金。2、本公司/本人及本公司/本人关联方||||
|||将采取措施尽量减少与润和软件及其子公司发||||
|||生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交||||
|||易，本公司/本人及本公司/本人关联方将严格按||||
|||照法律法规、规范性文件及润和软件公司制度的||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和||||
||回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保||||
||不损害润和软件及其他股东的合法权益。||||
||本人于润和软件本次非公开发行股份募集配套||||
||资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自该||||
|||||截至目前，承诺人|
||股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，||||
|||2014年04|2017年9|严格履行承诺，未|
|周红卫|包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协||||
|||月17日|月9日|出现违反上述承|
||议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和软||||
|||||诺的情况。|
||件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵照||||
||上述锁定日期进行锁定。||||
||本企业于润和软件本次非公开发行股份募集配||||
||套资金中以现金认购所取得的润和软件股份，自||||
|||||截至目前，承诺人|
|浙江海宁嘉慧|该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转||||
|||2014年04|2017年9|严格履行承诺，未|
|投资合伙企业|让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过||||
|||月17日|月9日|出现违反上述承|
|（有限合伙）|协议方式转让，也不由润和软件回购。由于润和||||
|||||诺的情况。|
||软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦遵||||
||照上述锁定日期进行锁定。||||
||本人以持有的捷科智诚股权所认购取得的润和||||
||软件股份，自该股份上市之日起36个月内将不||||
||以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公||||
|王杰、王拥军、||||截至目前，承诺人|
||开转让或通过协议方式转让，因捷科智诚未实现||||
|吴向东、郭小||2014年04|2017年9|严格履行承诺，未|
||承诺业绩而由润和软件回购的情形除外。由于润||||
|宇、吴天波、许||月17日|月9日|出现违反上述承|
||和软件送红股，转增股本原因而增持的股份，亦||||
|峰||||诺的情况。|
||遵照上述锁定日期进行锁定。如《公司法》、《证||||
||券法》、证券监管部门对本人持有的股份有其他||||
||锁定要求的，本人亦将遵照执行。||||
||（一）规范资金占用行为：1、截至本承诺出具||||
||之日，本人及本人对外投资（包括直接持股、间||||
||接持股或委托持股）、实际控制的企业与捷科智||||
||诚及其子公司之间的非经营性资金往来已全部||||
||清理完毕，不存在纠纷。2、本承诺出具日后，||||
||本人及本人对外投资、实际控制的企业不会利用||||
||本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、||||
|王杰、王拥军、||||截至目前，承诺人|
||代垫款项或者其他方式占用捷科智诚及其子公||||
|吴向东、郭小||2014年04||严格履行承诺，未|
||司之资金。3、本人保证本人关系密切的家庭成||长期||
|宇、吴天波、许||月17日||出现违反上述承|
||员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及||||
|峰||||诺的情况。|
||其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的||||
||兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承||||
||诺。||||
||（二）减少和规范关联交易：1、本次交易完成||||
||后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于||||
||直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或||||
||担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智||||
||诚）的关联交易，不会利用自身作为润和软件股||||
||东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但||||
||不限于捷科智诚）在业务合作等方面给予优于市||||
||场第三方的权利；不会利用自身作为润和软件股||||
||东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但||||
||不限于捷科智诚）达成交易的优先权利。2、若||||
||发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对||||
||外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持||||
||股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管||||
||理人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括||||
||但不限于捷科智诚）按照公平、公允、等价有偿||||
||等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照||||
||有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章||||
||程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程||||
||序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系||||
||的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确||||
||定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该||||
||等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东||||
||的合法权益的行为。3、本人保证将依照《江苏||||
||润和软件股份有限公司章程》的规定参加股东大||||
||会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利||||
||用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非||||
||法转移润和软件及其下属子公司（包括但不限于||||
||捷科智诚）的资金、利润，保证不损害润和软件||||
||及股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证，||||
||本人将对前述行为给润和软件造成的损失向润||||
||和软件进行赔偿。||||
||避免同业竞争：1、截至本承诺出具之日，本人||||
||及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参||||
||与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香||||
||港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属||||
||公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相似的业||||
||务。2、本次交易完成后至2016年12月31日期||||
|||||截至目前，承诺人|
||间，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接||||
||或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共|2014年04|2018年12|严格履行承诺，未|
|王杰|||||
||和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和|月17日|月31日|出现违反上述承|
||软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相|||诺的情况。|
||同或相似的业务。3、本次交易完成后至2018年||||
||12月31日期间，本人及本人直接或间接控制的||||
||企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在||||
||中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）||||
||从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）||||
||的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||代理产品的开发和服务）和测试业务。4、若本||||
||人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接||||
||参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关||||
||企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的||||
||业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让||||
||给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞||||
||争。5、本人保证本人关系密切的家庭成员（包||||
||括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、||||
||年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹||||
||和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。6、如||||
||违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业务当年||||
||向上市公司支付违约金，违约金数额=本次交易||||
||中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行年数||||
||*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业||||
||禁止义务当年至2018年的年数。||||
||避免同业竞争：1、截至本承诺出具之日，本人||||
||及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高||||
||级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监||||
||及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括||||
||香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、||||
||保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务||||
||（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服||||
||务）和测试业务。2、自本次交易完成之日至2018||||
||年12月31日，本人及本人直接或间接控制的企||||
||业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、||||
||副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中||||
||华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未||||
||从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）||||
|||||截至目前，承诺人|
||的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及||||
|||2014年04|2018年12|严格履行承诺，未|
|吴向东、吴天波|||||
||代理产品的开发和服务）和测试业务。3、若本||||
|||月17日|月31日|出现违反上述承|
||人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或||||
|||||诺的情况。|
||高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总||||
||监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及||||
||相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞||||
||争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者||||
||转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同||||
||业竞争。4、本人保证本人关系密切的家庭成员||||
||（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其||||
||配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄||||
||弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。||||
||5、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业||||
||务当年向上市公司支付违约金，违约金数额=本||||
||次交易中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行||||
||年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||竞业禁止义务当年至2018年的年数。||||
||避免同业竞争：1、截至本承诺出具之日，本人||||
||及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或高||||
||级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监||||
||及董事会秘书）的企业在中华人民共和国（包括||||
||香港、澳门及台湾地区）未从事金融业（含银行、||||
||保险和证券等相关细分）的应用软件开发业务||||
||（含开发服务、自有产品及代理产品的开发和服||||
||务）和测试业务。2、自本次交易完成之日至2016||||
||年12月31日，本人及本人直接或间接控制的企||||
||业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、||||
||副总经理、财务总监及董事会秘书）的企业在中||||
||华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）未||||
||从事金融业（含银行、保险和证券等相关细分）||||
||的应用软件开发业务（含开发服务、自有产品及|||截至目前，承诺人|
|王拥军、郭小|代理产品的开发和服务）和测试业务。3、若本|2014年04|2016年12|严格履行承诺，未|
|宇、许峰|人及本人直接或间接控制的企业、或担任董事或|月17日|月31日|出现违反上述承|
||高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总|||诺的情况。|
||监及董事会秘书）的企业违反上述承诺，本人及||||
||相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞||||
||争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者||||
||转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同||||
||业竞争。4、本人保证本人关系密切的家庭成员||||
||（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其||||
||配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄||||
||弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。||||
||5、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止业||||
||务当年向上市公司支付违约金，违约金数额=本||||
||次交易中本人获得的对价*竞业禁止义务未履行||||
||年数*三分之一，其中竞业禁止义务未履行年数||||
||指违反竞业禁止义务当年至2016年的年数。||||
||北京捷科智诚科技有限公司2014年、2015年、||||
||2016年（2014-2016年度简称“考核期”）经审计||||
||的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者||||
||的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和||||
||6,805万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实||||
|||||截至目前，承诺人|
|王杰、吴向东、|||||
||现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者||||
|||2014年04|2016年12|严格履行了上述|
|郭小宇、许峰、|的净利润之和不低于17,955万元。如果实现净利||||
|||月17日|月31日|承诺，未有违反承|
|王拥军、吴天波|润低于上述承诺净利润，则王杰等6名交易对方||||
|||||诺的情况。|
||将按照签署的《江苏润和软件股份有限公司向王||||
||杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之||||
||盈利补偿协议》的约定进行补偿。捷科智诚截至||||
||2016年12月31日经审计的应收账款余额，在||||
||2017年应收回不低于90%。应收账款收回情况以||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报||||
|||告为准。如截至2017年12月31日，捷科智诚||||
|||未完成上述应收账款回收指标，则王杰等6名交||||
|||易对方将按照签署的《江苏润和软件股份有限公||||
|||司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买||||
|||资产之盈利补偿协议》的约定进行补偿。||||
|||根据《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名||||
|||自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》约|||截至目前，承诺人|
||王杰、吴向东、|||||
|||定，交易对方（除王拥军外）应当按照交易对方|2014年07|2017年7|严格履行了上述|
||郭小宇、许峰、|||||
|||及润和软件双方认可的协议模板与标的公司签|月24日|月24日|承诺，未有违反承|
||吴天波|||||
|||订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为本协|||诺的情况。|
|||议生效之日起3年。||||
|||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或|||截至目前，承诺人|
|||者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次|2012年07|2015年7|严格履行了上述|
||润和投资|||||
|||公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购|月18日|月18日|承诺，未有违反承|
|||该部分股份。|||诺的情况。|
|||（一）避免同业竞争：1、作公司控股股东润和||||
|||投资已与公司签订《避免同业竞争协议》，约定||||
|||为避免同业竞争减少关联交易，润和投资不得从||||
|||事任何与公司目前业务相同或类似的业务，润和||||
|||投资承诺如下：为公司的控股股东，润和投资及||||
|||润和投资控股和实际控制下的其他企业目前未||||
|||从事与公司相竞争的业务。润和投资将对其他控||||
|||股、实际控制的企业按本协议进行监督，并行使||||
|||必要的权力，促使其遵守本协议。润和投资保证||||
|||润和投资及其控股和实际控制的其他企业不会||||
|首次公开发行或再融||以任何形式直接或间接地从事与公司相同或相||||
|||似的业务。2、在公司审议是否与润和投资存在||||
|资时所作承诺|||||截至目前，承诺人|
|||同业竞争的董事会或股东大会上，润和投资将按||||
||||2010年02||严格履行了上述|
||润和投资|规定进行回避，不参与表决。如公司认定润和投||长期||
||||月22日||承诺，未有违反承|
|||资或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从||||
||||||诺的情况。|
|||事的业务与公司存在同业竞争，则润和投资将在||||
|||公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让||||
|||或终止上述业务或以获得润和投资及证券监管||||
|||部门共同认可的其他方式对上述业务进行处理；||||
|||如公司进一步提出受让请求，则润和投资应无条||||
|||件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后||||
|||的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。||||
|||3、润和投资保证严格遵守中国证监会、证券交||||
|||易所有关规章及公司《公司章程》的规定，与其||||
|||他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义||||
|||务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害||||
|||公司和其他股东的合法权益。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（二）避免和减少关联交易：润和投资出具了《关||||
||于避免和减少关联交易的承诺书》，承诺将尽可||||
||能避免和减少与公司之间的关联交易。若有关的||||
||关联交易为公司日常经营所必须或者无法避免，||||
||承诺方保证该等关联交易所列之交易条件公允，||||
||不损害公司及股东利益。||||
||若润和软件在执行社会保障法律法规及缴纳住||||
||房公积金方面，经有关主管部门认定需为员工补||||
||缴保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，|||截至目前，承诺人|
||或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且|2012年07||严格履行了上述|
|润和投资|||长期||
||该等要求获有关主管部门支持，润和投资将无条|月18日||承诺，未有违反承|
||件全额承担相关补缴、处罚款项、利益相关方提|||诺的情况。|
||出的赔偿或补偿，以及润和软件因此所支付的相||||
||关费用。||||
||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或|||截至目前，承诺人|
||者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次|2012年07|2015年7|严格履行了上述|
|周红卫、姚宁|||||
||公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购|月18日|月18日|承诺，未有违反承|
||该部分股份。|||诺的情况。|
||（一）避免同业竞争:公司实际控制人周红卫和姚||||
||宁于2010年2月22日分别与公司签订《避免同||||
||业竞争协议》，约定为避免同业竞争减少关联交||||
||易，周红卫和姚宁不得从事任何与公司目前业务||||
||相同或类似的业务。周红卫和姚宁承诺如下：1、||||
||作为公司的实际控制人，周红卫和姚宁及周红卫||||
||和姚宁控股和实际控制下的其他企业目前未从||||
||事与公司相竞争的业务。周红卫和姚宁将对其他||||
||控股、实际控制的企业按本协议进行监督，并行||||
||使必要的权力，促使其遵守本协议。周红卫和姚||||
||宁保证周红卫和姚宁及其控股和实际控制的其||||
|||||截至目前，承诺人|
||他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公||||
|||2010年02||严格履行了上述|
|周红卫、姚宁|司相同或相似的业务。2、在公司审议是否与周||长期||
|||月22日||承诺，未有违反承|
||红卫和姚宁存在同业竞争的董事会或股东大会||||
|||||诺的情况。|
||上，周红卫和姚宁将按规定进行回避，不参与表||||
||决。如公司认定周红卫和姚宁或其控股、实际控||||
||制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存||||
||在同业竞争，则周红卫和姚宁将在公司提出异议||||
||后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业||||
||务或以获得周红卫和姚宁及证券监管部门共同||||
||认可的其他方式对上述业务进行处理；如公司进||||
||一步提出受让请求，则周红卫和姚宁应无条件按||||
||有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公||||
||允价格将上述业务和资产优先转让给公司。3、||||
||周红卫和姚宁保证严格遵守中国证监会、证券交||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||易所有关规章及公司《公司章程》的规定，与其||||
||他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义||||
||务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害||||
||公司和其他股东的合法权益。||||
||（二）避免和减少关联交易：公司实际控制人周||||
||红卫和姚宁出具了《关于避免和减少关联交易的||||
||承诺书》，承诺将尽可能避免和减少与公司之间||||
||的关联交易。若有关的关联交易为公司日常经营||||
||所必须或者无法避免，承诺方保证该等关联交易||||
||所列之交易条件公允，不损害公司及股东利益。||||
||在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，||||
||每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司||||
||股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不||||
|||||截至目前，承诺人|
||转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司||||
|||2012年07||严格履行了上述|
|周红卫、姚宁|股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离||长期||
|||月18日||承诺，未有违反承|
||职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有||||
|||||诺的情况。|
||的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第||||
||十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十||||
||二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。||||
||2010年2月23日，周红卫、姚宁签订了《一致||||
||行动人协议》，共同表示在对润和投资、润和软||||
||件重大事项决策前均事先沟通，达成一致意见后||||
||进行表决，协议主要内容如下：①本协议一方拟||||
||向公司（润和投资）和/或股份公司（发行人）董||||
||事会和/或股东大会提出应由董事会和或股东大||||
||会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另一||||
||方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内||||
||容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定||||
||和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当||||
||让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可||||
|||||截至目前，承诺人|
||议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义||||
|||2010年02|2017年7|严格履行了上述|
|周红卫、姚宁|||||
||向公司和/或股份公司董事会和/或股东大会提出||||
|||月23日|月18日|承诺，未有违反承|
||相关议案，并对议案做出相同的表决意见。②对||||
|||||诺的情况。|
||于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司||||
||和/或股份公司董事会和/或股东大会召开前，双||||
||方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，||||
||尽快达成一致意见，并以自身的名义或一方授权||||
||另一方按照形成的一致意见在公司和/或股份公||||
||司董事会和/或股东大会会议上做出相同的表决||||
||意见。如果难以达成一致意见，以多数持股原则||||
||处理，即如对某一议案出现一方拟投同意票，一||||
||方拟投反对或弃权票的情况，在议案内容符合法||||
||律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提||||
||下，则双方均应按在公司持股多的一方的意见投||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||票。③本协议自双方签字之日起生效，有效期为||||
|||自本协议签订之日起至公司首次公开发行并上||||
|||市5年届满之日。||||
|||利润分配承诺：公司每年以现金方式分配的利润||||
|||不少于当年实现的可分配利润的20%；对于公司||||
|||当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报||||
|||告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原||||
|||则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或||||
||||||截至目前，承诺人|
|||年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期||||
||||2012年07||严格履行了上述|
||润和软件|报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安||长期||
||||月18日||承诺，未有违反承|
|||排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审||||
||||||诺的情况。|
|||议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会||||
|||审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提||||
|||供网络投票表决方式为社会公众股东参加股东||||
|其他对公司中小股东||大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方||||
|所作承诺||案，独立董事应当发表独立意见。||||
|||超募资金补充流动资金时做出的承诺：1、2014||||
|||年1月24日，经公司2014年第一次临时股东大||||
|||会审议批准，使用部分超募资金3,500万元永久||||
|||补充流动资金，公司承诺：最近十二个月内未进||||
||||||截至目前，承诺人|
|||行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资||||
||||2014年01|2015年1|严格履行了上述|
||润和软件|等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集||||
||||月24日|月24日|承诺，未有违反承|
|||资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资||||
||||||诺的情况。|
|||金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资||||
|||金在永久补充流动资金后十二个月内投向和损||||
|||害股东利益的情况；不进行证券投资、委托理财、||||
|||衍生品投资、创业投资等高风险投资。||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原||||||
|因及下一步计划（如|无|||||
|有）||||||

二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||57,784.67|||本季度投入募集资金总额|||2,291.62|||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||49,615.42|||
||是否已|||||截至期末|项目达到||截止报||项目可|
|||募集资金|||截至期末|||本报告||是否达||
|承诺投资项目和超募|变更项||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使||告期末||行性是|
|||承诺投资|||累计投入|||期实现||到预计||
|资金投向|目(含部||资总额(1)|投入金额||(3)＝|用状态日||累计实||否发生|
|||总额|||金额(2)|||的效益||效益||
||分变更)|||||(2)/(1)|期||现的效||重大变|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|供应链管理软件外包|||||||2015年07|||||
||否|6,507.15|6,507.15|535.1|5,316.19|81.70%||281.34|1,700.22|是|否|
|中心扩建项目|||||||月13日|||||
|智能终端嵌入式软件|||||||2015年07|||||
||否|10,069.55|10,069.55|753.32|7,049.57|70.01%||325.85|2,419.54|是|否|
|外包中心扩建项目|||||||月13日|||||
|发行股份购买资产并|||||||2015年07|||||
||否|22,603.2|22,603.2|1,003.2|22,603.2|100.00%||939.78|4,026.62|是|否|
|募集配套资金项目|||||||月13日|||||
|承诺投资项目小计|--|39,179.9|39,179.9|2,291.62|34,968.96|--|--|1,546.97|8,146.38|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
||||||||2012年12|||||
|设立西安全资子公司|否|2,000|2,000|0|2,000|100.00%|||||否|
||||||||月25日|||||
||||||||2013年08|||||
|收购并增资江苏开拓|否|5,646.46|5,646.46|0|5,646.46|100.00%||101.69|1,136.96|是|否|
||||||||月29日|||||
|补充流动资金（如有）|--|7,000|7,000|0|7,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|14,646.46|14,646.46|0|14,646.46|--|--|101.69|1,136.96|--|--|
|合计|--|53,826.36|53,826.36|2,291.62|49,615.42|--|--|1,648.66|9,283.34|--|--|
|未达到计划进度或预||||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||||
||不适用|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||（1）公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和2012年8月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于2012年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元设立全资子公司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司于2013年7月23日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和2013年8月23日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至2014年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。（4）公司于2013年12月25日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，和2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。截至2014年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。（5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”，是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的累计净利润。|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||||
|施地点变更情况||||||||||||

|||
|-|-|
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管理和使用。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

三、其他重大事项进展情况
√适用□不适用
1.2015年1月5日，公司实际控制人之一周红卫先生将其持有的本公司有限售条件流通股540,000股以股票质押式回购补充质押的方式质押给国联证券股份有限公司，办理股票质押式回购业务进行融资，并于2014年12月31日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次交易的初始交易日为2014年12月31日，购回交易日为2015年11月19日。
以上具体内容请详见2015年1月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
2.公司2014年限制性股票激励计划于2014年12月完成授予登记。根据股东大会的授权，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，公司注册资本由27,366.6774万元整增至28,461.6774万元整。
以上具体内容请详见2015年1月16日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
3、公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司因业务发展需要，将注册地址由“北京市海淀区西三环北路89号3层310A室”变更为“北京市海淀区西三环北路89号7层A-05室”。上述变更已完成相关工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。
以上具体内容请详见2015年1月26日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
4、公司控股股东江苏润和科技投资集团有限公司因资金需求，将其持有的本公司有限售条件流通股16,500,000股质押给东吴证券股份有限公司办理股票质押式回购交易，并于2015年1月22日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次交易的初始交易日为2015年1月22日，购回交易日为2016年1月21日。
以上具体内容请详见2015年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
5、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意聘任
钟峻先生担任公司非独立董事，任期自2015年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会届满时止。
以上具体内容请详见2015年1月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
6.2015年1月30日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，选举洪磊先生和骆威先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举产生之日起至第四届董事会届满时止。2015年2月16日公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，补选洪磊先生担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
以上具体内容请详见2015年1月30日和2015年2月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
7.公司正在筹划重大资产重组事项自2015年1月26日开市起停牌。2015年4月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2015年4月22日开市起复牌。本次重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
以上具体内容请详见2015年1月26日、2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月26日、2015年3月4日、2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月26日、2015年4月1日、2015年4月9日、2015年4月16日和2015年4月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
8、公司全资子公司西安润和软件信息技术有限公司取得了由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201461000371，发证时间：2014年11月11日，有效期：三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，高新技术企业自认定合格当年起三年内，按15%的税率征收企业所得税。西安润和将按照法定程序到主管税务机关办理税收优惠政策的有关事宜。
以上具体内容请详见2015年2月10日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
9、2015年2月16日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意北京润和汇智信息技术有限公司投资设立子公司的议案》。同意公司全资子公司北京润和以自有资金500万元人民币在深圳设立子公司。，深圳孙公司已经完成了设立登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
以上具体内容请详见2015年2月16日和2015年3月12日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
10、公司全资子公司上海润和因经营需要，对注册地址进行了变更，由原先的“上海市徐汇区中山南二路923号底层B座271室”变更为“上海市徐汇区钦州路100号1号楼1004室”。本次变更经上海市徐汇区市场监督管理局核准，并已完成了相关工商变更登记手续，取得了新的《营业执照》。
以上具体内容请详见2015年3月3日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
11、公司于2015年1月30日召开的201年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》，同意公司变更经营范围，并对《公司章程》相应条款进行修订。公司已取得了江苏省工商行政管理局颁发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。
以上具体内容请详见2015年3月4日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
12、公司于2015年3月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》，董事会同意选举姚宁先生为第四届董事会副董事长，任期自第四届董事会第二十七次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。姚宁先生同时担任公司首席运营官（COO）。
以上具体内容请详见2015年3月26日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
13、公司于2015年3月25日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于同意北京润和汇智信息技术有限公司投资参股北京信思成信息技术有限公司的议案》，同意北京润和汇智信息技术有限公司（以下简称“北京润和”）以自有资金200万元人民币投资参股北京信思成信息技术有限公司（以下简称“信思成”），增资完成后，北京润和将持有信思成19.5%的股权。
以上具体内容请详见2015年3月26日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
14、公司于2015年4月21日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金46,210,648.46元（含截至2015年3月31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。
以上具体内容请详见2015年4月22日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
15、公司于2015年4月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司资设立香港全资子公司的议案》，同意公司以自有资金300万元港币在香港设立全资子公司。
以上具体内容请详见2015年4月22日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
16、公司于2015年4月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于同意全资子公司签订精装修工程施工合同的议案》，同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司与南京仁生装饰工程有限公司签订总金额为5,586万元的精装修工程施工合同。
以上具体内容请详见2015年4月22日中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行利润分配。
公司于2015年4月16日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日的总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利28,461,677.40元。
报告期内，公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了独立意见。公司以详细公告形式向全体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后公司将在规定时间内实施权益分派，以充分维护中小股东的合法权益。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用√不适用
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：江苏润和软件股份有限公司
2015年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|280,662,354.88|408,369,467.33|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|7,956,000.00|15,579,109.11|
|应收账款|377,341,707.34|376,901,828.67|
|预付款项|24,555,044.23|19,752,216.50|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|350,533.19|435,182.80|
|应收股利|||
|其他应收款|23,133,237.72|26,386,658.13|
|买入返售金融资产|||
|存货|80,606,805.03|86,626,641.37|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|506,452.43|551,487.18|
|流动资产合计|795,112,134.82|934,602,591.09|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|22,500,000.00|22,500,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|112,932,960.15|113,516,331.75|
|在建工程|450,626,093.94|444,143,406.08|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|70,383,569.72|71,418,329.21|
|开发支出|1,200,356.20||
|商誉|668,520,501.00|668,520,501.00|
|长期待摊费用|6,685,954.93|7,242,612.06|
|递延所得税资产|3,481,869.36|2,800,272.12|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,336,331,305.30|1,330,141,452.22|
|资产总计|2,131,443,440.12|2,264,744,043.31|
|流动负债：|||
|短期借款|95,000,000.00|182,010,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|10,002,273.10|15,380,880.29|
|应付账款|55,566,184.40|62,033,342.40|
|预收款项|13,051,454.27|11,566,808.19|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|32,362,628.48|36,271,377.50|
|应交税费|15,984,366.90|24,284,398.66|

||||
|-|-|-|
|应付利息|896,704.34|1,069,667.64|
|应付股利|||
|其他应付款|3,440,336.10|46,509,710.07|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|47,519,385.36|32,648,918.47|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|273,823,332.95|411,775,103.22|
|非流动负债：|||
|长期借款|324,230,724.00|339,308,226.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|20,080,000.00|19,737,500.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|344,310,724.00|359,045,726.00|
|负债合计|618,134,056.95|770,820,829.22|
|所有者权益：|||
|股本|284,616,774.00|284,616,774.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|912,841,005.54|904,933,605.54|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-3,652,783.93|-3,639,618.13|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|31,316,784.38|31,316,784.38|
|一般风险准备|||
|未分配利润|254,467,531.82|242,230,494.90|
|归属于母公司所有者权益合计|1,479,589,311.81|1,459,458,040.69|
|少数股东权益|33,720,071.36|34,465,173.40|
|所有者权益合计|1,513,309,383.17|1,493,923,214.09|
|负债和所有者权益总计|2,131,443,440.12|2,264,744,043.31|

法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|176,134,488.09|313,952,887.40|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|2,416,000.00|9,561,116.01|
|应收账款|190,829,161.79|181,229,330.95|
|预付款项|25,481,246.59|14,515,772.31|
|应收利息|350,533.19|435,182.80|
|应收股利|||
|其他应收款|180,183,525.78|193,403,975.02|
|存货|8,239,526.00|15,142,931.00|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|583,634,481.44|728,241,195.49|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|22,500,000.00|22,500,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,011,413,400.40|1,011,413,400.40|
|投资性房地产|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|11,289,887.58|11,717,766.22|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|2,999,929.25|3,278,642.51|
|开发支出|1,200,356.20||
|商誉|||
|长期待摊费用|4,009,040.00|4,454,500.00|
|递延所得税资产|3,411,089.03|2,309,301.14|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,056,823,702.46|1,055,673,610.27|
|资产总计|1,640,458,183.90|1,783,914,805.76|
|流动负债：|||
|短期借款|45,000,000.00|155,010,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|5,361,654.00|13,903,323.19|
|应付账款|20,233,521.32|30,923,476.42|
|预收款项|9,911,669.36|2,422,138.65|
|应付职工薪酬|15,373,888.96|19,835,539.36|
|应交税费|1,624,597.25|4,935,676.04|
|应付利息|290,753.87|485,014.69|
|应付股利|||
|其他应付款|14,981,204.04|44,122,156.63|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|24,000,000.00|24,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|136,777,288.80|295,637,324.98|
|非流动负债：|||
|长期借款|84,000,000.00|84,000,000.00|
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|9,600,000.00|9,600,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|93,600,000.00|93,600,000.00|
|负债合计|230,377,288.80|389,237,324.98|
|所有者权益：|||
|股本|284,616,774.00|284,616,774.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|914,389,902.73|906,482,502.73|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|31,196,920.41|31,196,920.41|
|未分配利润|179,877,297.96|172,381,283.64|
|所有者权益合计|1,410,080,895.10|1,394,677,480.78|
|负债和所有者权益总计|1,640,458,183.90|1,783,914,805.76|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|227,004,334.81|130,282,072.46|
|其中：营业收入|227,004,334.81|130,282,072.46|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|215,493,421.09|118,446,119.95|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|156,540,072.65|81,171,987.15|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|745,224.71|412,065.75|
|销售费用|13,836,822.33|11,521,157.46|
|管理费用|41,301,360.84|26,507,181.64|
|财务费用|2,458,203.06|-3,389,458.33|
|资产减值损失|611,737.50|2,223,186.29|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,510,913.72|11,835,952.51|
|加：营业外收入|2,165,404.64|5,781,288.25|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出||100,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|13,676,318.36|17,517,240.76|
|减：所得税费用|2,187,654.10|1,673,915.95|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,488,664.26|15,843,324.81|
|归属于母公司所有者的净利润|12,237,036.92|15,767,777.34|
|少数股东损益|-748,372.66|75,547.47|
|六、其他综合收益的税后净额|-9,895.18|330,069.12|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-13,165.80|313,679.92|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-13,165.80|313,679.92|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-13,165.80|313,679.92|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||3,270.62|16,389.20|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|11,478,769.08|16,173,393.93|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||12,223,871.12|16,081,457.26|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-745,102.04|91,936.67|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.04|0.07|
|（二）稀释每股收益|0.04|0.07|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：周红卫 主管会计工作负责人：朱祖龙 会计机构负责人：朱祖龙4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|112,339,407.83|84,788,310.91|
|减：营业成本|80,482,480.32|54,099,095.31|
|营业税金及附加|309,560.67|220,263.21|

||||
|-|-|-|
|销售费用|3,747,601.87|3,351,562.71|
|管理费用|20,304,107.12|16,467,366.12|
|财务费用|2,191,702.24|-2,914,613.47|
|资产减值损失|-352,418.04|5,256,435.45|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,656,373.65|8,308,201.58|
|加：营业外收入|1,866,245.68|5,719,444.19|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出||100,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||7,522,619.33|13,927,645.77|
|列）|||
|减：所得税费用|26,605.01|868,659.69|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,496,014.32|13,058,986.08|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||

||||
|-|-|-|
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|7,496,014.3|2 13,058,986.08|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0|3 0.06|
|（二）稀释每股收益|0.0|3 0.06|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|204,575,161.81|90,049,663.60|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|3,127,267.50|348,992.19|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||3,914,905.34|10,162,699.34|
|金|||
|经营活动现金流入小计|211,617,334.65|100,561,355.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|86,248,722.39|53,291,013.11|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||

||||
|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||105,747,370.54|59,522,020.01|
|现金|||
|支付的各项税费|14,625,771.15|4,669,629.99|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||25,608,482.20|26,358,703.13|
|金|||
|经营活动现金流出小计|232,230,346.28|143,841,366.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,613,011.63|-43,280,011.11|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||24,382,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||719,768.49|2,313,179.50|
|金|||
|投资活动现金流入小计|25,101,768.49|2,313,179.50|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||4,460,096.17|109,561,342.66|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
||36,000,000.00|5,200,000.00|
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|||350,000.00|
|金|||
|投资活动现金流出小计|40,460,096.17|115,111,342.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,358,327.68|-112,798,163.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|37,000,000.00|190,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||11,000,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|48,000,000.00|190,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|124,146,644.29|56,235,613.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||7,649,035.08|1,887,289.61|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||8,250,000.00|2,050,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|140,045,679.37|60,172,903.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-92,045,679.37|129,827,096.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||309,906.23|1,678,952.14|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-127,707,112.45|-24,572,125.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|408,369,467.33|433,166,369.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|280,662,354.88|408,594,244.32|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|111,751,889.16|51,879,815.69|
|收到的税费返还|2,910,014.56|348,992.19|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||879,193.73|8,577,632.54|
|金|||
|经营活动现金流入小计|115,541,097.45|60,806,440.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|58,592,132.93|27,155,230.67|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||44,950,379.40|40,551,103.52|
|现金|||
|支付的各项税费|3,959,063.37|2,085,145.67|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||7,871,169.01|7,679,426.38|
|金|||
|经营活动现金流出小计|115,372,744.71|77,470,906.24|
|经营活动产生的现金流量净额|168,352.74|-16,664,465.82|

||||
|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||14,717,652.16|4,714,362.02|
|金|||
|投资活动现金流入小计|14,717,652.16|4,714,362.02|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||719,023.00|2,013,484.10|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
||36,000,000.00|5,200,000.00|
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|||64,200,000.00|
|金|||
|投资活动现金流出小计|36,719,023.00|71,413,484.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,001,370.84|-66,699,122.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|12,000,000.00|120,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|12,000,000.00|120,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|122,010,000.00|50,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||2,891,327.49|1,782,333.32|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||3,250,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|128,151,327.49|51,782,333.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-116,151,327.49|68,217,666.68|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||165,946.28|1,319,585.79|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-137,818,399.31|-13,826,335.43|

||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|313,952,887.40|318,056,809.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|176,134,488.09|304,230,473.91|

二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
法定代表人(签字):周红卫
江苏润和软件股份有限公司(盖章)
2015年4月22日