证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-076
合力泰科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 10月 10日收到贵所《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函（中小板关注函【2018】第 349号》（以下简称“关注函”）后,公司高度重视，根据关注函的要求，公司针对相关内容及时展开核查并补充披露如下：
1、根据公告披露，文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份 469,246,605股，占公司股份总数的15%，转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司。其中文开福本人转让股份154,189,852股，占公司股份总数的4.93%；
其他股东转让股份 315,056,753股，占公司股份总数的10.07%，其余转让股东目前尚未确定。请补充披露文开福是否已经就转让股份事宜与相关股东达成正式或非正式协议，相关协议安排是否能保证本次交易的顺利进行，若否，请充分提示本次交易的重大不确定性风险。
回复：
（1）文开福是否已经就转让股份事宜与相关股东达成正式或非正式协议？截至本回函公告日，公司已经收到 7位股东签署的《确认函》，确认比亚迪股份有限公司持有的合力泰股份在不超过 93,849,320股（不超过合力泰股份总数的3%）范围内、陈运持有的合力泰股份在不超过 85,090,050股（不超过合力泰股份总数的2.72%）范围内、马娟娥持有的合力泰股份在不超过 61,314,889股（不超过合力泰股份总数的1.96%）范围内、泰和县行健投资有限公司持有的合力泰股份在不超过59,437,903股（不超过合力泰股份总数的1.90%）范围内、泰和县易泰投资有限公司持有的合力泰股份在不超过 37,226,897股（不超过合
力泰股份总数的1.19%）范围内、李林波持有的合力泰股份在不超过 22,836,668股（不超过合力泰股份总数的0.73%）范围内、曾力持有的合力泰股份在不超过 100,105,942股（不超过合力泰股份总数的3,20%）范围内，将无条件服从和配合文开福为履行《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》而作出的安排，并接受文开福的指令，未经文开福同意，不会擅自转让或为该部分股份设置质押、抵押等任何权利限制，或作出其他导致文开福不能履行《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》的行为。其余拟转让股份的股东仍在进一步协商中。
（2）相关协议安排是否能保证本次交易的顺利进行
截至本回函公告日，合计持有不超过合力泰股份 459,861,669股（不超过合力泰股份总数的14.70%）的7位股东已经签署《确认函》，确认将无条件服从和配合文开福为履行《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》而作出的安排，并接受文开福的指令，未经文开福同意，不会擅自转让或为该部分股份设置质押、抵押等任何权利限制，或作出其他导致文开福不能履行《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》的行为。文开福本人转让股份154,189,852股（占公司股份总数的4.93%）和上述承诺股份合计持有不超过合力泰股份459,861,669股（不超过合力泰股份总数的14.70%）已经超过本次转让15%的比例。
综上，相关协议安排能够保证本次交易的顺利进行。
（3）本次交易不存在重大不确定性风险
综上所述，截至本回函公告日的相关协议安排能够保证本次交易的顺利进行，本次交易不存在重大不确定性风险。
受让方同意将促使上市公司权力机关审议通过以当年度实际净利润数与承诺净利润数差额的30%或者以当年度实现的经审计的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与扣非增长指标差额的30%（两者差额绝对值比较后，以孰低者为准）用于奖励标的公司的核心经营团队，具体奖励对象的范围和奖励金额由文开福确定后提交标的公司董事会审核通过，上述奖励应不晚于业绩承诺期届满后 6个月审议、计算并支付完成。请补充说明上述业绩对赌安排是否损害上市公司独立性及中小投资者利益，请律师对本次业绩对赌安排的合规性发表专业意见。
回复：
本次股份转让设置业绩对赌，主要是因为本次股份转让完成后，上市公司的控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司对上市公司主营业务的了解和掌握需要一定的过程，而文开福作为上市公司原控股股东，对上市公司过去的实际经营情况有深刻了解，因此过渡期间内上市公司仍由以文开福为核心的管理团队依法运营。
业绩对赌安排保证了上市公司核心管理团队同上市公司及全体股东在利益上，尤其是长期利益上的一致性，能充分、有效的调动上市公司管理层的积极性，激励相关人员持续优质地为上市公司服务。核心管理人员稳定是上市公司保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。
因此，设置业绩对赌是为了确保上市公司在过渡期内保持人员、队伍、业绩稳定，有利于激励上市公司的核心管理人员努力发展上市公司业务、为上市公司创造价值，有利于保证上市公司核心管理人员的稳定性和积极性。通过上市公司利益与管理层利益的结合，能够促使管理层继续努力经营、拓展业务以实现上市公司业绩的持续增长，有利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。
文开福对合力泰业绩承诺的补偿义务，系文开福自身作出的单方面承诺，未履行上市公司相应程序，不构成业绩预测，不会对上市公司生产经营产生风险和负面影响。
根据福建省电子信息（集团）有限责任公司与文开福就本次股份转让事项签署的《股份转让协议之补充协议二》，取消了对上市公司核心经营团队进行现金奖励的安排。
综上所述，上述业绩对赌安排不会损害上市公司独立性及中小投资者利益。
3、根据公告披露，股份转让协议签署后，除协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，其中违约金为 20,000万元，如果实际损失超过 20,000万元的，违约方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任。因本次转让协议为文开福一人签署，请补充披露若文开福未与其他股东就股份转让事项达成一致意见是否会触发本次赔偿条款，并补充说明上述赔偿条款的责任人。
回复：
《股份转让协议》第7.1条约定，“本协议签署后，除本协议第7.2条规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，其中违约金为20,000万元，如果实际损失超过20,000万元的，违约方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任。
根据《股份转让协议》第 10.1.2条约定，“文开福应当于本协议签订之日起 30日内取得全体其他转让方以书面方式无条件、不可撤销地接受本协议全部约定并享有和承担本协议全部权利和义务，必要时以签订补充协议或其他方式进行确认，否则受让方有权暂停或终止支付本期及其后各期股份转让价款，并有权视情形解除本次交易。”
综上所述，若文开福未能在约定的期限内与其他股东就股份转让事项达成一致意见并给对方造成损失的，会触发《股份转让协议》第 7.1条赔偿条款，赔偿条款的责任人为文开福。鉴于截至本回函公告日，合计持有不超过合力泰股份459,861,669股（不超过合力泰股份总数的14.70%）的7位股东已经签署《确认函》，确认将无条件服从和配合文开福为履行《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》而作出的安排，相关协议安排能够保证本次交易的顺利进行，本次交易不存在重大不确定性风险，文开福目前不存在违约或潜在的违约风险。
有的标的公司全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使，受托方同意接受该委托。转让方文开福和受让方将另行签订表决权委托协议或一致行动协议对具体委托事项进行约定。请补充说明五年后相关股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利将如何安排，届时因上市公司第一大股东和第二大股东之间股权差异较小，上市公司实际控制权是否存在重大不确定性，上述安排是否不利于保护中小投资者权益。
回复：
信息集团本次增持上市公司的股份系基于对上市公司未来发展的信心，信息集团希望通过本次增持实现信息集团与合力泰协同发展，同时，信息集团成为合力泰的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，回报上市公司广大股东。
由于上市公司规模较大，信息集团对上市公司的深入了解需要一定的时间，为维护上市公司利益，保护中小投资者权益，文开福与信息集团就保持上市公司管理层稳定和治理结构的相对稳定达成共识。根据转让方文开福与受让方信息集团签订的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，双方约定：“转让方文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使。受托方同意接受该委托。转让方文开福和受让方将另行签订表决权委托协议或一致行动协议对具体委托事项进行约定。双方同意，在转让方文开福和受让方另行签订表决权委托协议或一致行动协议前文开福解除其与其他第三方之间的原一致行动协议。”除上述约定以外，双方未就表决权委托事项达成其他约定，亦未就表决权委托的五年期限到期后相关安排达成任何协议或约定。
本次表决权委托的五年期限到期后，转让方文开福与受让方信息集团将本着维护上市公司利益和保护中小股东权益的原则对期后安排进行友好协商，如果双方无法就期后安排达成新的协议或约定，双方将根据各自持股比例严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行股东权利，承担股东义务。
综上所述，截至本回复出具之日，文开福与信息集团未就本次表决权委托五年期限到期后的安排达成任何协议或约定，本次表决权委托到期后上市公司的实际控制权存在不确定性；文开福与信息集团将依法履行股东权利，承担股东义务，维护上市公司利益，相关安排不存在危害中小投资者的权益的情形。
5、文开福及一致行动人持有的你公司股份的质押情况，以及文开福及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，相关股份是否存在平仓风险。
回复：
截至本公告日，公司股东文开福持有公司股份 616,759,408股，占公司总股本 3,128,310,676股的19.72%。其所持有上市公司股份 560,997,344股处于质押状态，占其总持股的90.96%；泰和县行健投资有限公司持有的本公司股份 59,700,000股，占公司总股本的1.91%。其所持有上市公司股份 51,849,667股处于质押状态，占其总持股的86.85%；泰和县易泰投资有限公司持有的本公司股份37,534,795股，占公司总股本的1.20%。其所持有上市公司股份 28,500,000股处于质押状态，占其总持股的75.93%；曾力持有的本公司股份 101,362,286股，占公司总股本的3.24%。其所持有上市公司股份 101,300,000股处于质押状态，占其总持股的99.94%；陈运持有的本公司股份 84,944,813股，占公司总股本的2.72%。其所持有上市公司股份 75,570,000股处于质押状态，占其总持股的88.96%；尹宪章持有的本公司股份 27,067,340股，占公司总股本的0.87%。
其所持有上市公司股份23,969,983股处于质押状态，占其总持股的88.56%；唐美姣持有的本公司股份8,015,141股，占公司总股本的0.26%。其所持有上市公司股份 8,000,000股处于质押状态，占其总持股的99.81%；马娟娥持有的本公司股份 61,358,960股，占公司总股本的1.96%。其所持有上市公司股份 22,290,000股处于质押状态，占其总持股的36.33%；李三君持有的本公司股份 25,119,380股，占公司总股本的0.80%。其所持有上市公司股份 15,119,380股
处于质押状态，占其总持股的60.19%；曾小利持有的本公司股份7,826,912股，占公司总股本的0.25%。其所持有上市公司股份7,040,000股处于质押状态，占其总持股的89.95%；余达持有的本公司股份 15,080,185股，占公司总股本的0.48%。其所持有上市公司股份 0股处于质押状态。公司控股股东文开福先生及其一致行动人持有的处于质押状态本公司股份894,636,374股，占其持股总数的85.63%，占公司总股本 3,128,310,676股的28.60%。除上述情况外不存在其他权利受限或处置风险的情形，根据相关质押股东的情况，其可随时通过增加担保物或提前清偿债务等方式化解平仓风险。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十七日