证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-095浙江天成自控股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）于 2018年12月25日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议。会议审议通过了《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意增加 2016年非公开发行股票募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体及实施地点。现将有关情况公告如下：
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金 50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费 1,014.20万元后的募集资金为 49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用 179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》，募集资金投资项目具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金投资额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|42,915.00|天成自控|浙江省天台县始丰街道晚山村|
|2|补充流动资金项目|6,601.01|天成自控|-|
|合计||49,516.01|-|-|

二、本次募投项目拟增加实施主体及实施地点的情况
公司拟将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在天成自控的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称“郑州天成”），同时相应增加对应的实施地点。
拟增加实施主体及实施地点的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|变更前后|实施主体|实施地点|产能|募集资金投资额（万元）|
|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|变更前|天成自控|浙江省天台县始丰街道晚山村|年产乘用车座椅 30 万套、核心件140万套|42,915.00|
||变更后|天成自控|浙江省天台县始丰街道晚山村|年产乘用车座椅 15 万套、核心件140万套|42,915.00|
|||郑州天成|郑州经济技术开发区|年产乘用车座椅15万套||

对新增项目实施主体和实施地点，公司将采用对子公司增资或资产转让的方式实施。
三、新增实施主体基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|郑州天成汽车配件有限公司|
|成立时间：|2017年6月5日|
|法定代表人：|陈庆联|
|注册资本：|500万元|
|注册地址：|郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北|
|经营范围：|汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。|

四、关于增加募投项目实施主体及实施地点的原因
公司自成立以来一直专注于各类车辆座椅的研发、生产和销售。近年来公司积极开拓乘用车市场，不断拓宽市场覆盖范围，与包括上汽集团、众泰汽车在内的多名乘用车客户建立了合作关系。公司针对重点市场和重点客户，在主机厂周围设立生产、仓储和服务中心，以提升服务质量，更好地满足客户需求。
根据公司下游主要乘用车客户在郑州建立生产基地和战略布局、公司生产经营的实际情况并结合公司未来发展战略，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、更加贴近服务客户，公司拟将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在天成自控的基础上，增加全资子公司郑州天成作为实施主体，同时相应增加对应的实施地点。
五、关于增加募投项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增加的实施主体为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、关于增加募投项目实施主体及实施地点的决策程序
2018年 12月 25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，会议同意公司将全资子公司郑州天成增加为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体，并相应增加对应的实施地点。
2018年 12月 25日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，会议同意公司将全资子公司郑州天成增加为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体，并相应增加对应的实施地点。
公司独立董事发表了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的独立意见》并同意了相关事项。
相关事项尚待提交公司股东大会审议。
七、主管部门审批及备案情况
本次拟由郑州天成实施的募投项目已取得郑州经济技术开发区经济发展局出具的《河南省企业投资项目备案确认书》，并已取得郑州市环境保护局出具的环评批复文件。
八、专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：公司对于部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。公司本次募投项目增加实施主体及实施地点，是基于公司实际运营情况作出的合理调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意《公司关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》。
2、独立董事意见
本次募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”增加实施主体及实施地点事项，没有改变募集资金的使用方向，有利用于加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、后期运营效率，不会对该项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对相关事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点相关事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议。相关事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次变更仅涉及新增实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点相关事项无异议。
九、备查文件
1、天成自控第三届董事会第二十次会议决议。
2、天成自控第三届监事会第十六次会议决议。
3、东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的核查意见。
4、天成自控独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会2018年12月26日