证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-045号金圆水泥股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于 2016年 7月 11日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于 2016年 7月 6日以电子邮件、传真形式送达全体监事。会议采用现场与通讯相结合方式举行，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合2016年度非公开发行A股股票条件的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）在内的不超过 10名特定投资者。除金圆控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除金圆控股外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据金圆控股与公司签订的《关于金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，金圆控股承诺认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年7月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 8.65元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
金圆控股承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 157,456,647股股票（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
金圆控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过13.62亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.4|61,900|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|30,000|14,900|
|3|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆|25,000|19,400|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|宏扬环保|15,000|12,000|
|5|偿还银行贷款|金圆股份及子公司|28,000|28,000|
|合 计|||159,990.4|136,200|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行预案的具体内容详见公司 2016年 7月 12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
可行性分析报告的具体内容详见公司 2016年 7月 12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟非公开发行股票数量不超过157,456,647股股票（含本数），拟募集资金不超过13.62亿元人民币，金圆控股与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，金圆控股承诺认购股份数量为中国证监会核准发行的本次非公开发行股份总数的20%。金圆控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易，关联交易的具体内容详见公司2016年7月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审阅报告>的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构为本次非公开发行出具了《审计报告》、《资产评估报告》及《备考审阅报告》。具体内容详见公司2016年 7月 12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》、《资产评估报告》及《备考审阅报告》。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2016年7月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》
八、审议通过《关于公司与金圆控股签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与叶礼平等 13名自然人签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与叶礼平等 5名自然人签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准金圆控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司双主业发展战略，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且金圆控股承诺自本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，根据《收购办法》第六十三条之规定提请股东大会批准金圆控股免于以要约收购方式增持本公司股份。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2016年7月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2016年7月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2016年7月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司监事会2016年7月12日