证券简称：方盛制药 证券代码：603998
湖南方盛制药股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
湖南方盛制药股份有限公司
二○一六年五月
方盛制药（603998） 限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为方盛制药向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。本计划拟向激励对象授予限制性股票 3,500,000股，约占本计划签署时公司股本总额 141,732,240股的2.47%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划的激励对象为 112人,占公司截至 2015年 12月 31日在册员工总人数 935人的11.98%。包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事。
6、公司自本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
7、本计划授予的限制性股票授予价格为 23.57元，授予价格为本计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20
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个交易日股票交易总量）47.13元/股的50%。
8、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期为自限制性股票授予之日起60个月。
在满足解锁条件的情况下，本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12个月后，激励对象可以在未来48个月内按25%、25%、25%、25%的比例分4期解锁。
9、本计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2015年净利润为基数，2016年、2017、2018、2019年的净利润较2015年增长比例分别不低于15%、35%、60%、85%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
10、除张庆华先生及其配偶周晓莉女士外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其直系近亲属。
11、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施，张庆华先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。
13、自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
14、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目录
第一章释义 ...................................................... 4第二章激励计划的目的 ............................................ 6第三章激励计划的管理机构 ........................................ 7第四章激励对象的确定依据及范围 .................................. 8第五章限制性股票的来源、种类与数量 .............................. 9第六章限制性股票的分配情况 ..................................... 10第七章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ......... 12第八章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................. 14第九章限制性股票的授予与解锁条件 ............................... 15第十章激励计划的调整方法和程序 ................................. 18第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................. 20第十二章公司与激励对象的权利与义务 ............................... 22第十三章激励计划的变更、终止 .....................................24第十四章限制性股票的回购注销 ..................................... 26第十五章限制性股票的会计处理与业绩影响 ........................... 29第十六章附则 ..................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|指|
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|指|

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|指|
|指|

注：除特别说明外，本限制性股票激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第二章 激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本计划。本计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
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第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）员工。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象为 112人，占公司截至 2015年 12月 31日在册员工总人数935人的11.98%。包括：
1、公司部分董事；
2、公司部分高级管理人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或雇佣合同。公司实际控制人张庆华先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、种类与数量
一、限制性股票的来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、限制性股票的种类
本计划涉及的股票种类为人民币A股普通股。
三、限制性股票的数量
公司拟向激励对象一次性授予 3,500,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额141,732,240股的2.47%。
任何一名激励对象通过公司股权激励计划和本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
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第六章 限制性股票的分配情况
本计划所涉及的3,500,000股限制性股票，全部授予给公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，合计112人。
一、本计划授予的限制性股票分配情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票的总额（万股）|占本次授出限制性股票的比例（%）|
|张庆华|董事长、总经理|40|11.43%|
|陈 波|董事、副总经理|10|2.86%|
|陈爱春|董事|10|2.86%|
|黄 敏|董事|4|1.14%|
|肖汉卿|财务总监、董事会秘书|25|7.14%|
|周伟恩|副总经理|8|2.29%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干共106人||253|72.29%|
|||350|100.00%|

注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注2：目前总股本是指本计划草案及摘要公告日前公司总股本141,732,240股。
注3：激励对象姓名和职务详见《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。
二、具体激励对象名单及分配比例由公司董事会审定，监事会核查，还需报股东大会批准等应当履行的相关程序。本计划作为激励对象的员工姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本次股权激励计划.
三、激励对象中，张庆华先生作为实际控制人，本次拟获授限制性股票数量为 40万股，张庆华先生担任公司董事长、总经理，本人在此次股权激励计划中拟获授的股票权益与其所担任的职务相匹配。张庆华先生需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后方可参与本次限制性股票激励计划。
周晓莉女士作为实际控制人张庆华先生的配偶，本次拟获授限制性股票数量为
15万股，周晓莉女士担任公司董事长助理，分管营销工作，本人在此次股权激
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励计划中拟获授的股票权益与其所担任的职务相匹配。除张庆华先生及其配偶周晓莉女士外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的股东及其直系近亲属。
本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含公司监事、公司独立董事。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内按实际认购数量确定。
五、限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
六、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第七章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。
二、激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让及偿还债务。
四、激励计划的解锁期
公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|
|解锁时间|
|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日|

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|起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
五、激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为23.57元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予价格依据本计划（草案）公告前 20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）47.13元/股的50%确定。
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第九章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司解锁日前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行
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考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。在本计划有效期内，公司对各年度的财务业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
第一次解锁 以2015年为基准,2016年的净利润较2015年增长比例不低于15%。
第二次解锁 以2015年为基数,2017年的净利润较2015年增长比例不低于35%。
第三次解锁 以2015年为基数，2018年的净利润较2015年的增长比例不低于60%。
第四次解锁 以2015年为基数，2019年的净利润较2015年的增长比例不低于85%。
计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；
反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
2、激励对象绩效考核条件
根据《湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考评等级分为优秀、良好、合格、不合格四档。考评等级与限制性股票解锁比例的对应关系如下：
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|-|
|定义|
|充分达成本职工作之效率及效果|
|工作表现符合本职所需|
|工作表现低于一般水平|
|不适任现职|

综上所述，公司设定的2016年-2019年解锁的业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的
吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了
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激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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第十章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限
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制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P/n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、董事会审议通过本计划草案后 2个工作日内，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本计划摘要、考核管理办法等文件。
5、公司聘请律师对本计划出具《法律意见书》。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准本计划后即可以实施，公司与激励对象签署《授予限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
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（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
方盛制药（603998） 限制性股票激励计划（草案）
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹。
4、激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内，不得转让或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务
三、其他说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内
一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或雇佣合同执行。
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第十三章激励计划的变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属分、子公司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
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（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。
5、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
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二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P/n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
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购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后 30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
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第十五章限制性股票的会计处理与业绩影响
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解锁期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、解锁日之后的会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
二、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。由于限制性股票的限制性因素使其包含了一定的期权价值，因此本计划采用 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。
预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益的
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成本，并在各个锁定期予以分摊，该成本测算不代表最终的会计成本。实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。
三、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司 2016年 6月授予限制性股票，根据当前价格测算，2016-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|摊销限制性股票费用（万元）|447.96|767.93|767.93|767.93|319.97|3,071.72|

受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日股票价格的预测性影响，公司预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
四、本计划对公司业绩影响
1、本计划对公司合并利润报表的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票 350万股，按照相关估值工具预测授予日限制性股票的公允价值总额为 3,071.72万元，该等公允价值总额作为激励成本在实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
2、本计划对公司现金流的影响
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若激励对象全额认购本计划授予的 350万股限制性股票，则公司将向激励对象发行350万股本公司股份，所募集资金为8,249.5万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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第十六章附则
一、本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
二、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
三、本计划由公司董事会负责解释。
湖南方盛制药股份有限公司
董事会
二○一六年五月四日