北京市经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
股票期权行权条件未成就暨注销部分期权相关事宜之
法律意见书
二○一八年四月
北京市经纬律师事务所
北京市经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
股票期权行权条件未成就暨注销部分期权相关事宜之
法律意见书
致:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市经纬律师事务所（以下称“经纬”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司股票期权行权条件未成就暨注销部分期权的相关事宜（以下简称“本次条件未成就暨注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，经纬依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及经纬认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了经纬为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给经纬的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，经纬充分、合理地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
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经纬及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
经纬仅就与公司本次条件未成就暨注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。经纬不对公司本次条件未成就暨注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，经纬已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为经纬对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经纬依赖有关政府部门、蓝色光标或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
经纬同意公司将本法律意见书作为其实行本次条件未成就暨注销的必备文件之一，随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次条件未成就暨注销之目的使用，不得用作任何其他用途。经纬同意公司在其为实行本次条件未成就暨注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，经纬有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
经纬根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、关于股票期权本次条件未成就暨注销相关事项的批准和授权
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经经纬律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次条件未成就暨注销事项已取得如下批准与授权：
1、2016年2月29日，公司分别召开了第三届董事会第六十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<股票期权（第二期）激励计划>（草案）的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司拟向特定激励对象定向发行6500万份公司股票期权并将该议案提请公司2016年第一次临时股东大会审议。公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、2016年 3月 24日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权（第二期）激励计划>（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
3、2016年4月26日，公司召开了第三届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于调整部分股票期权（第二期）激励计划对象的议案》、《关于公司本次股票期权激励计划（第二期）首次期权授予事项的议案》。公司股票期权（第二期）首次激励对象人数经重新调整分配后向1024名期权激励对象授予6,000万份期权，其中首次授予日期确定为2016年4月28日。
4、2016年4月26日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分股票期权（第二期）激励计划对象的议案》、《关于公司本次股票期权激励计划（第二期）首次期权授予事项的议案》。监事会对调整后的首次授予名单进行核查后同意对修改，相关授予事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
5、2016年7月12日，公司召开了第三届董事会第七十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权（第二期）激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，因公司2015年分红派息，公司股票期权（第二期）激励计划行权价格将由原10.10元/股调整为10.05元/股。
6、2016年8月11日，公司召开了第三届董事会第七十四次会议，审议通过了
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《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，因公司股票期权（第二期）激励计划首次授予激励对象中有41名员工因个人原因离职，不符合激励条件，公司将对上述 41名离职员工所持有的1,012,800份股票期权进行注销。独立董事冯晓、阎焱、徐冬根出具了独立意见。
7、2016年8月11日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，监事会对于修改后的股票期权激励对象名单进行核查后确认：除上述激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，公司股票期权（第二期）激励计划首次授予的激励对象名单与公司第三届董事会第七十四次会议调整后的激励对象名单一致。
8、2016年 10月 27日，公司召开了第三届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，因公司股票期权（第二期）激励计划首次授予激励对象中有31名员工因个人原因离职，不符合激励条件，公司将对上述31名离职员工所持有的1,316,500份股票期权进行注销。独立董事冯晓、阎焱、徐冬根出具了独立意见。
9、2016年 10月 27日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，监事会对于修改后的股票期权激励对象名单进行核查后确认：除上述激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，公司股票期权（第二期）激励计划首次授予的激励对象名单与公司第三届董事会第七十八次会议调整后的激励对象名单一致。
10、2017年 1月 19日，公司召开了第三届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权（第二期）激励计划首次授予激励对象中有36名员工因个人原因离职，不符合激励条件，公司将对上述36名离职员工所持有的736,700份股票期权进行注销。独立董事冯晓、阎焱、徐冬根出具了独立意见。
11、2017年 1月 19日，公司召开了第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》，监事会对于修改后的股票期权激励
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对象名单进行核查后确认：除上述激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，公司股票期权（第二期）激励计划首次授予的激励对象名单与公司第三届董事会第八十一次会议调整后的激励对象名单一致。
12、2017年 4月25日，公司召开了第三届董事会第八十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期未达行权成就条件不予解锁并注销的议案》，鉴于 2016年公司扣除非经常性损益的净利润未达到公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期的考核指标 4亿元人民币，故首次授予第一期可解锁25%的股票期权将不予行权并对该部分不行权的 14,091,175份股票期权进行注销。独立董事冯晓、阎焱、徐冬根出具了独立意见。
13、2017年 4月 25日，公司召开了第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期未达行权成就条件不予解锁并注销的议案》，鉴于2016年公司扣除非经常性损益的净利润未达到公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期的考核指标4亿元人民币，故首次授予第一期可解锁25%的股票期权将不予行权并注销。监事会同意董事会将对该部分不行权的14,091,175份股票期权进行注销。
13、2017年 6月 21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整股票期权（第二期）激励计划行权价格的议案》，依照2016年度分红情况对本期期权首次授予行权价格进行调整，本次调整后，期权每股行权价格由原10.05元/股变更为9.98元/股。
14、2018年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第二期未达行权成就条件不予解锁暨注销股票期权的议案》。独立董事冯晓、阎焱、徐冬根出具了独立意见。
经核查，经纬律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次条件未成就暨注销已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草
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案）》的有关规定。
二、关于注销部分股票期权的情况说明
鉴于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予激励对象中有333名员工因个人原因离职，不再符合激励条件，公司将对上述333名离职员工所持有的14,850,100份股票期权进行注销。本次股票期权注销完毕后，公司原授予的889名对象调整为 556名，首次授予的股票期权数量由56,364,700份减少为41,514,600份。
三、关于首次授予第二期行权条件未成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》，激励对象在行权期内行权条件之一为公司在 2016至2019年的四个会计年度中应达到财务指标条件，其中第二期即2017年扣除非经常性损益的净利润不应低于600,000,000.00元人民币。鉴于公司2017年扣除非经常性损益的净利润为171,432,248.17元人民币，未达到首次授予第二期的考核指标，故首次授予第二期25%的股票期权将不予行权并对该部分不行权的10,378,650股票期权进行注销。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次条件未成就暨注销已经取得必要的批准和授权，本次条件未成就暨注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市经纬律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权（第二期）激励计划第二期行权条件未成就暨注销股票期权相关事宜之法律意见书》之签字盖章页）
北京市经纬律师事务所（章）
负责人（签字）：
王以岭
经办律师（签字）：
蔡庆虹
张燕楠
日期：2018年4月23日