证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2014-012晨光生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年03月12日以专人送达、邮件、电话方式向全体董事发出第二届董事会第十六次会议（年度董事会）通知。会议于2014年03月22日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，由董事长卢庆国先生主持，应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事研究讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于 2013年度报告及摘要的议案》
公司2013年度报告及摘要请详见巨潮资讯网,年度报告提示性公告同期刊
登在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《董事会 2013年度工作报告》
具体内容详见公司2013年度报告“第四节董事会报告”。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《总经理 2013年度工作报告》
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
报告无需提交股东大会审议，具体内容请详见巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告的
议案》
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交股东大会审议，报告具体内容、公司监事会、独立董事、保荐机构、会计师事务所发表的意见或报告，请详见巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于 2013年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容、公司监事会、独立董事、保荐机构、会计师事务所的意见或报告，请详见巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于 2013年度财务决算报告的议案》
2013年度公司实现营业收入 118,622.47万元，同比增长24.69%；实现利润总额1,747.18万元，同比下降72.82%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为1,049.40万元、549.65万元，分别同比下降82.18%、
85.61%。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》
经众环海华会计师事务所审计，公司2013年年初未分配利润为：14,913.13万元，2013年实现归属于上市公司股东的净利润2,924.55万元，按2013年度实现净利润的10%提取了法定盈余公积金。截至2013年12月31日，未分配利润为：15,749.52万元，资本公积为：63,445.94万元（以上为母公司数据）。综合考虑公司经营、现金流状况，拟以2013年12月31日公司总股本：179,570,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），剩余利润结转以后年度。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
众环海华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。2013年年度审计工作中，较好的履行了双方规定的责任和义务，圆满的完成了公司的审计工作，为公司出具的年度审计报告客观、公正、真实的反映公司的财务状况和经营成果。鉴于其优秀的审计服务经验以及勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，拟续聘众环海华会计师事务所为公司 2014年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案经公司独立董事事先认可，并发表了同意意见；监事会对此事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于向银行申请办理贷款融资余额不超过6.5亿元的议案》
随着公司生产经营规模的不断扩大，尤其是近年各项目的陆续投建，公司生产经营所需的流动资金同比增加，为保证公司业务正常开展，满足日常经营资金需求，同时考虑在原贷款到期前，需先借入部分新贷款所占用额度的叠加效应，公司及子公司拟在2013年年度股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开日，向有关银行申请办理各类融资业务余额不超过6.50亿元（截至 2013
年12月31日公司银行借款余额为4.8亿元），并提请股东大会授权公司及子公司（即：贷款主体）的法定代表人签署相关文件。
融资银行包括但不限于：中国进出口银行、中国农业银行、华夏银行、兴业银行、中国银行、中信银行、交通银行、中国工商银行、河北银行、广东发展银行、邯郸银行、农村信用合作联社、浦发银行、中国建设银行、光大银行等金融机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、国际贸易融资、涉外信用证、涉外融资性保函、外币贷款等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货等资产抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。
其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过3.0亿元（截至2013年12月
31日公司实际对外担保金额为1.7亿元，全部是为全资子公司银行借款提供的担保）。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会分别就公司担保事项发表了意见，具体内容请详见巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》
公司拟在2013年年度董事会审议通过之日起至2014年年度董事会召开日，与MSL公司发生不超过200万美元（约折合人民币1250万元，以交易发生时汇率为准）的日常关联交易。
本议案经公司独立董事事先认可，并发表了同意意见；董事卢庆国、李月斋系关联人，回避了对本议案的表决，其余七名董事参与了表决。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议，议案具体内容、独立董事、监事会意见请详见巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于调整组织结构的议案》
为适应不断变化的内外部环境，加快公司二次创业的转型，保证公司战略发展目标的顺利实现，公司决定调整内部管理组织结构：新设生产事业部，主要负责集团公司、新疆、印度等地子公司整体生产和原设备动力部相关工作；新设色素营销事业部，主要负责集团公司原油溶色素事业部、营养及药用事业部、香辛料事业部购销和原采购部等相关工作；新设蛋白营销事业部，主要负责植物蛋白分公司购销、终端产品销售、保健产品项目等工作；新设战略管理部，主要负责战略规划、绩效管理、制度建设等相关工作；新设行政管理部，主要负责原办公室、工程部、植物蛋白分公司办公室、设备动力部等对外协调、公共服务相关工作；新设后勤服务部，主要负责原办公室、植物蛋白分公司办公室、河北可口、河北瑞德、原料加工及水溶厂区等后勤服务相关工作；其他职能部门（财务部、
人力资源部、安全管理部、质检部、研发部、证券部、审计部等）不变。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于向子公司天津晨光增资的议案》
为改善天津晨光现状，减少其新业务开展的阻力，保障公司营养保健品类产品战略目标的顺利实施，公司决定向其增资900万元人民币。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于向子公司天津晨光增资的公告》。
十三、审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
公司决定于2014年04月18日上午9：30在公司会议室召开2013年年度股东大会。
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
具体内容详见巨潮资讯网、中国证券报、证券时报同期披露的《关于召开
2013年年度股东大会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十四日