证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-021
浙江天成自控股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年4月18日
(二)股东大会召开的地点：浙江天成自控股份有限公司8号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|5|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|72,750,000|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|72.75|

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈邦锐先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》、
《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7人，出席 4人，董事刘继红先生，独立董事庞正忠、朱西产先生因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事 3人，出席 2人，监事袁洪锌先生因出差在外未能出席本次会议；
3、董事会秘书田金明先生出席了本次会议，财务总监陈树峰先生、副总经理牛德林先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|72,750,000|100|0|0|0|0|

2、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票的议案
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

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|||（%）||（%）||（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.03议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.04议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

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|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.05议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.08议案名称：募集资金金额和用途
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.09议案名称：本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

2.10议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

4、议案名称：关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|72,750,000|100|0|0|0|0|

5、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

6、议案名称：关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的《股份认购合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

7、议案名称：关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|3,750,000|100|0|0|0|0|

8、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|

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|||（%）||（%）||（%）|
|A股|72,750,000|100|0|0|0|0|

9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|72,750,000|100|0|0|0|0|

10、 议案名称：关于制订《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|72,750,000|100|0|0|0|0|

11、 议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响、公司采取措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|72,750,000|100|0|0|0|0|

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.00|《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》|||||||
|2.01|发行股票的种类和面值|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.02|发行方式和发行时间|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.03|发行数量|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.04|发行价格和定价原则|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.05|发行对象及认购方式|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.06|限售期|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.07|上市地点|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.08|募集资金金额和用途|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.09|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排|3,750,000|100|0|0|0|0|
|2.10|本次非公开发行决议的有效期|3,750,000|100|0|0|0|0|
|3|《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|
|4|《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|
|5|《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|
|6|《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|

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|7|《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|
|8|《关于前次募集资金使用情况报告》|3,750,000|100|0|0|0|0|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|
|10|《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|
|11|《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》|3,750,000|100|0|0|0|0|

(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案 2涉及逐项表决，经关联股东浙江天成科投有限公司、陈邦锐、天台众诚投资中心（有限合伙）回避表决，该议案全部子议案获得通过。
2、特别决议议案：议案2、议案3、议案9、议案10
上述特别决议议案均获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案5、议案6、议案 7
应回避表决的关联股东名称：浙江天成科投有限公司、陈邦锐、天台众诚投资中心（有限合伙）、陈昂扬
（1）关联股东浙江天成科投有限公司系公司控股股东。所持有表决权股份数量：54,000,000股，占有表决权股份总数的比例为54.00%。本次会议已回避表决。
（2）关联股东陈邦锐系公司实际控制人。所持有表决权股份数量：7,500,000股，占公司有表决权股份总数的比例为7.50%。本次会议已回避表决。
（3）关联股东天台众诚投资中心（有限合伙）系公司实际控制人许筱荷控制的企业。所持有表决权股份数量：7,500,000股，占公司有表决权股份总数的
比例为7.50%。本次会议已回避表决。
（4）关联股东陈昂扬系公司实际控制人陈邦锐的弟弟。所持有表决权股份
数量：2,250,000股，占有表决权股份总数的比例为2.25%。本次会议未出席。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：张声、张鸣
2、律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为，天成自控本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
浙江天成自控股份有限公司2016年4月19日