股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－60号深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于非公开发行 A股股票申请文件反馈意见答复的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“发行人”、“公司”）非公开发行A股股票事宜已于2015年3月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2015年 5月 19日，中国证监会出具了《中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将相关答复公告如下：
一、重点问题
1、申请人本次募集资金20亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还向金融机构的借款。截止 2014年 12月 31日，申请人货币资金余额 11.36亿元，可供出售金融资产 1.26亿元。2011年-2013年，申请人资产负债率低于同行业，2014年因收购四家公司导致合并范围内的长期借款大幅增加。
请申请人：补充说明本次拟偿还金融机构借款的明细，包括但不限于借款金额、借款到期日、借款用途等。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）结合申请人货币资金余额、可供出售金融资产余额、偿还金融机构借款前后的资产负债率以及同行业可比上市
公司的资产负债率，说明本次用股权融资偿还金融机构借款的必要性及合理性；
（3）请申请人结合公司资产规模、财务状况等，说明本次募集资金的数额和用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
答复：
（一）关于本次拟偿还金融机构借款的明细
中洲控股本次非公开发行拟募集资金总额为200,000万元，所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司向金融机构的借款。公司拟偿还的金融机构借款明细如下：
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|序号|借款方注1|贷款方|借款余额（万元）|合同约定的还款时间注2|借款用途注3|
|1|香江置业|建设银行深圳市分行|60,000|贷款到期日为2016年2月8日，按合同的约定及项目实际情况，贷款还款进度为：2015 年每季度还款 1 亿元，到期日结清贷款本息|中洲控股金融中心项目建设|
|2|香江置业|西藏信托有限公司|50,000|贷款到期日为2016年5月27日，合同约定的还款进度为：2015 年 11 月 30 日偿还本金1亿元，2016年2与29日偿还本金1.6亿元，到期日偿还本金2.4亿元|中洲控股金融中心项目建设|
|3|上海深长城|包商银行深圳分行|48,000|贷款到期日为2016年11月26日|上 海 新场镇C-02、C-03地块项目开发建设|
|4|锦江地产|平安银行成都分行|45,243|贷款到期日为2018年2月14日，按合同的约定及项目实际情况，贷款还款进度为：2016年2月14日前累计还款不低于1亿元；2017年2月14日前累计还款不低于3亿元；2018年2月14日结清贷款本息|攀成钢3#地块项目开发建设|

注1：香江置业、上海深长城、锦江地产系公司全资子公司；
注2：上述贷款均已取得贷款方的书面复函，同意公司有关子公司提前还款；
注3：中洲控股金融中心项目系公司自行开发建设的写字楼，其中 A座为公司自持物业，B座对外销售；上海新场镇C-02、C-03地块项目和攀成钢3#地块项目系公司开发的住宅项目，目前正在建设过程中。
（二）保荐机构关于还款事项的核查情况
就中洲控股拟以募集资金偿还金融机构借款有关事宜，保荐机构通过查阅借
款合同、对发行人主管财务的负责人及财务部门负责人进行访谈等方式进行了核
查。经核查，上述债权债务关系真实存在，借款用途已在借款合同中明确约定，发行人借款资金的运用符合借款合同的约定。
（三）本次用股权融资偿还金融机构借款具有必要性和合理性
2014年以来，公司大力推动房地产开发与销售业务的发展，主营业务收入、房屋销售面积和金额均实现了较大幅度的增长；为实现2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，公司加大了项目投资和并购的力度，主要通过金融机构借款的方式增强资金实力及业务开拓能力，导致资产负债率上升较快。公司本次用股权融资偿还金融机构借款可以缓解公司未来偿债压力，降低公司面临的财务风险，具有必要性和合理性：
1、利用股权融资偿还金融机构借款有助于缓解公司的偿债压力
截至2014年末，公司长期借款规模达39.50亿元，一年内到期的非流动负债为10.68亿元，合计50.18亿元，较2013年末增加26.64亿元。公司长期借款的集中还款期在2016年（当年需要偿还的金融机构借款规模为25.67亿元），偿还上述借款将对公司的现金流造成一定压力。
从公司 2014年末资产负债表来看，货币资金余额为 113,661.11万元，可供出售金融资产余额为 12,626.65万元，合计 126,287.76万元。两者在总资产中的占比低于可比公司1及房地产行业上市公司平均水平，规模及使用的相关限制也难以完全满足债务偿还的需求。
截至 2014年末，公司货币资金和可供出售金融资产余额占公司资产总额的比例为7.80%。同期，可比公司货币资金及可供出售金融资产占比的均值为11.51%，房地产行业上市公司货币资金及可供出售金融资产占比的均值为13.70%，均显著高于公司的占比水平。从使用情况来看，公司货币资金主要来自于商品房销售的预收款项，根据项目涉及的开发贷款监管的协议要求，相应项目的销售款项需保存在监管账户用于项目后续开发及贷款偿还，监管账户资金的使用需经银行审批，确保资金使用符合项目用途、进度要求以及项目有关交易合同的规定，因此公司难以灵活使用该部分货币资金。就可供出售金融资产而言，公司 2014年末的可供出售金融资产均为以成本法计量的对非上市公司的股权投资 1公司选取资产及收入规模等与公司相近的16家房地产上市公司作为可比公司，包括万通地产、香江控
股、顺发恒业、宋都股份、三湘股份、天地源、海航投资、格力地产、栖霞建设、浙江广厦、嘉宝集团、
万业企业、天房发展、广宇发展、南国置业、天津松江等公司。下同。
款。公司持有该等公司股权的时间均已较长，暂无处置计划，且该等公司在活跃市场并无报价，股权投资的流动性不高。故公司货币资金和可供出售金融资产余额难以全面缓解公司的偿债压力。
因此，公司亟需利用股权融资募集资金偿还金融机构借款，从而有效降低偿债压力。
2、利用股权融资偿还金融机构借款有助于优化公司当前的资本结构
公司 2014年末的资产负债率达79.62%，剔除预收账款后的资产负债率达73.94%。而同期可比公司平均的资产负债率仅为70.42%，剔除预收账款后的资产负债率仅为64.68%。公司的相应指标远高于可比公司。
以 2014年末公司合并财务报表数据为基础测算，本次募集资金到位并偿还金融机构借款后，公司的资产负债率将由79.62%下降至约67.27%，下降约12.35个百分点，达到与可比公司基本持平的水平，资本结构得以改善。
综上，本次采用股权方式融资并偿还金融机构借款有助于缓解公司的偿债压力，也有助于优化当前的资本结构，具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金的数额和用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
1、公司本次募集资金总额为 20亿元，不超过公司截至 2014年 12月 31日长期借款及一年内到期的非流动负债余额50.18亿元；公司本次募集资金偿还金融机构借款后，公司的资产负债率将降低至可比公司平均水平，募集资金数额不超过公司调整资产负债结构的需求，符合第十条第一款的规定；
2、公司本次募集资金将全部用于偿还公司金融机构借款，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合第十条第二款的规定；
3、公司本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合第十条第三款的规定；
4、公司本次募集资金将全部用于偿还金融机构借款，不会因此而与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合第十条第四款
的规定；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合第十条第五款的规定。
2、申请人控股股东中洲地产于 2013年取得了申请人的控制权，2014年向申请人进行了第一次资产注入：申请人以 11.6亿元现金购买了中洲地产持有的中洲置业、康威投资、昊恒地产股权。请申请人补充说明该次收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于2014年的股权收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
经公司第七届董事会第八次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司于 2014年 6月以 115,140.43万元的价格向中洲地产、惠州中洲投资收购惠州中洲置业100%股权、康威投资100%股权以及昊恒地产5%股权。根据标的公司审计报告，上述被收购标的经审计的资产总额合计259,202.66万元，占公司实际控制权变更前一个会计年度（2012年度）经审计资产总额（751,671.22万元）的比例约为34.48%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市的判断标准。
（二）上述收购的信息披露情况
就收购惠州三家公司股权事宜，2014年2月20日，公司发布《关于重大关联交易的提示性公告》（公告编号2014-11号），就交易概况、签署的股权收购《意向书》等内容进行披露；2014年5月13日，公司发布《关于收购股权项目暨关联交易的公告》（公告编号2014-32号），详细披露了上述交易、交易标的、审计评估结果、定价政策和定价依据及交易协议的主要内容等有关情况，同时披露了《招商证券股份有限公司关于公司收购股权项目暨关联交易之独立财务顾问报告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于关联交易的独立意见》、《第七届监事会第五次会议决议》及《第七届董事会第八次会议决议》；2014年5月21日，公司发布了《关于关联交易的的补充及进展公告》（公告编号2014-34号），就标的资产的评估增值情况、过户安排等内容进行披露，同时披露了标的公司的审计报告、评估报告及评估说明。2014年5月22日，公司披露了《关于收购股权项目暨关联交易的议案》；2014年5月29日，公司披露了关于上述股权收购项目的股东大会决议。
经核查，保荐机构中信证券认为，发行人对于惠州三家公司股权的收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的判断标准。公司已经充分披露了上述股权收购项目的信息。
经核查，发行人律师中伦律师事务所认为，发行人对于惠州三家公司股权的收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的判断标准。
公司已经充分披露了上述股权收购项目的信息。
3、请申请人补充说明中洲集团、实际控制人黄光苗及控股股东中洲地产作出的避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）中洲集团、实际控制人黄光苗及控股股东中洲地产关于避免同业竞争的承诺情况
2013年度，中洲地产通过协议方式及二级市场交易方式增持中洲控股股
份，成为公司第一大股东及控股股东，中洲集团于2013年11月7日在《详式权益变动报告书》中作出避免同业竞争的承诺。
2015年1月31日，实际控制人黄光苗先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就未来业务布局计划、竞争关系的解决措施和避免产生新的同业竞争做出了承诺。中洲集团作为实际控制人控制的企业，受到上述承诺的约束。公司控股股东中洲地产也承诺将严格遵守实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
（二）避免同业竞争承诺的修改情况
按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的规定，公司实际控制人黄光苗及控股股东中洲地产对上述承诺内容进行了逐条核对，并对上述承诺内容进行了细化。2015年 6月 5日，黄光苗及中洲地产按照细化后的内容向公司重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。重新出具的承诺函内容如下：
1、实际控制人黄光苗承诺：
“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；
三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：
1、房地产开发与销售业务：在 2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲
控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。
2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权。
四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。
五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。
六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。”
2、控股股东中洲地产承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”
经核查，保荐机构中信证券认为，公司实际控制人黄光苗先生及控股股东
中洲地产已按照《监管指引第 4号》的规定对 2015年 1月 31日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》进行了核对和细化，并按照细化后的内容于 2015年 6月 5日向公司重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，重新出具的承诺函符合《监管指引第4号》的规定。
经核查，发行人律师中伦律所认为，公司实际控制人黄光苗先生及控股股东中洲地产已按照《监管指引第 4号》的规定对 2015年 1月 31日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》进行了核对和细化，并按照细化后的内容于2015年 6月 5日向公司重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，重新出具的承诺函符合《监管指引第4号》的规定。
4、申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上市公司利益、从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责发表核查意见。
答复：
（一）股份认购协议关于违约责任的约定
公司、中洲地产于 2014年 11月 10日签订了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于 2015年 5月 27日签订了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。其中，关于违约责任的承担方式约定如下（在《股份认购协议》及《补充协议》中，“甲方”均指公司，“乙方”均指中洲地产）：
《股份认购协议》第11条约定：
“11.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
11.2若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则其构成
违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其赔偿损失。”
《补充协议》第2条约定：
“乙方在甲方本次非公开发行方案获中国证监会核准且收到甲方书面通知其缴款之后 10个工作日内一次性缴纳出资款。若乙方未能在上述约定的期限内缴纳出资，甲方将向乙方发送纠正通知，乙方应在纠正通知送达之日起 10个工作日内（简称“纠正期限”）纠正其违约行为。如纠正期限届满，乙方仍未能缴纳出资，则甲方有权单方面决定终止乙方认购资格，乙方还应向甲方支付相当于全部认购金额10%的违约金，违约金不足以补偿甲方因此所遭受的损失的差额部分，乙方还应承担赔偿责任。”
上述违约责任条款可以保护上市公司利益、从而防止认购对象侵害上市公司股东利益。
（二）代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责
《股份认购协议》已经公司第七届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。考虑到本次非公开发行的认购对象为公司控股股东中洲地产，其发生违约的可能性较小，《股份认购协议》对于违约责任的承担仅作了概括性的约定；公司、中洲地产于2015年5月27日签订的《补充协议》对违约责任的承担方式进行了细化。《补充协议》已经公司第七届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构中信证券认为，《股份认购协议》及《补充协议》约定的违约责任足以保护上市公司利益、从而防止认购对象侵害上市公司股东利益，且《股份认购协议》、《补充协议》均已经公司董事会、股东大会审议通过，代表发行人签署上述《股份认购协议》、《补充协议》的人员已履行勤勉尽责义务。
经核查，发行人律师中伦律师事务所认为，《股份认购协议》及《补充协议》约定的违约责任足以保护上市公司利益、从而防止认购对象侵害上市公司股东利益，且《股份认购协议》、《补充协议》均已经公司董事会、股东大会审议通过，代表发行人签署上述《股份认购协议》、《补充协议》的人员已履行勤勉尽责义务。
二、一般问题
1、2014年末申请人的存货余额为134.85亿元，占总资产的比例为83.26%， 2013年末存货余额为 55.31亿元。根据申报材料，申请人存货余额增加系公司 2014年收购四家公司并将其纳入合并报表范围所致。报告期内，申请人未就存货计提跌价准备。
请保荐机构和会计师结合申请人以及 2014年所收购的四家公司报告期内房地产开发销售情况（包括但不限于销售结转情况、销售价格及走势），核查申请人存货是否存在减值风险以及公司未计提存货跌价准备是否合理谨慎。
答复：
（一）公司房地产项目所在区域的商品房销售情况分析
公司的房地产项目主要集中于深圳、成都、惠州、上海以及大连等地区，东莞地区有部分尾盘在售。
报告期内，公司房地产项目所在区域的商品房销售面积及销售金额较为稳定，尽管个别区域 2014年受到宏观经济及房地产行业调控政策的影响，销售面积及销售金额有所下降，但整体市场未出现重大不利变化。报告期内，除成都外，公司所在区域的商品房销售均价较为稳定且基本呈稳中缓升的态势。成都区域2013年和2014年商品房销售均价同比略有下降，但下降幅度很小，分别为-1.08%和-2.29%。
总体上，报告期内公司所面临的市场环境较为平稳，虽然所在区域 2014年商品房销量有所减少，但商品房销售均价维持平稳。
公司房地产项目所在区域近五年来的商品房销售情况如下：
1、深圳
公司深圳地区的项目包括：中洲控股金融中心项目、长城里程家园项目、深圳笋岗物流园项目、深圳龙华黄金台项目。
最近五年，深圳市商品房年度销售面积及销售金额总体呈现上升趋势，在 2013年达到高点。2014年，受宏观经济及房地产行业调控政策影响，深圳市实现商品房销售面积532.57万平方米，销售金额1,316.69亿元，同比均略有下降。
最近五年，除 2012年外，深圳市商品房年度销售均价呈现稳步上升趋势，2014年商品房销售均价为24,723.32元/平方米，同比略有上升。
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||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|商品房销售额（亿元）|892.55|1,060.86|1,030.10|1,436.25|1,316.69|
|商品房销售面积（万平方米）|465.59|496.89|525.83|588.58|532.57|
|商品房销售均价（元/平方米）|19,170.30|21,350.00|19,589.98|24,401.93|24,723.32|

数据来源：深圳统计年鉴及深圳统计公报、万得资讯
2、成都
公司成都地区的项目包括：成都中央城邦项目、天府长城项目、成都半岛城邦项目、银河公馆项目等。
最近五年，成都市商品房年度销售面积及销售金额稳中有升，增速有所放缓。
2014年，成都市实现商品房销售2,951.30万平方米，同比增长0.04%；实现商品房销售金额2,075.28亿元，同比略有下降。
最近五年，成都市商品房年度销售均价较为平稳，整体有所上升，2014年成都市商品销售均价为7,031.75元/平方米，较2013年略有下降。
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||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|商品房销售额（亿元）|1,519.33|1,805.70|2,069.90|2,121.61|2,075.28|
|商品房销售面积（万平方米）|2,559.28|2,704.36|2,845.23|2,948.03|2,951.30|
|商品房销售均价（元/平方米）|5,936.55|6,677.00|7,274.98|7,196.70|7,031.75|

数据来源：成都统计年鉴及成都统计公报、万得资讯
3、惠州
公司惠州地区的项目包括：惠州央筑花园项目、惠州湾上花园项目、惠州天御花园项目等，其中，惠州央筑花园项目、惠州湾上花园项目为公司 2014年收购取得的项目。
最近五年，惠州市商品房年度销售面积及销售金额逐年增长，至 2013年达到高点。2014年，受宏观经济以及房地产行业调控政策的影响，商品房销售面积为983.94万平方米，销售金额为588.81亿元，分别同比下降14.40%和12.44%。
最近五年，惠州市商品房年度销售均价较为平稳，增速有所放缓。2014年惠州市商品房销售均价达到5,984.21元/平方米，同比增长2.34%。
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||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|商品房销售额（亿元）|311.17|440.87|478.42|672.11|588.81|
|商品房销售面积（万平方米）|627.30|796.30|826.72|1,149.46|983.94|
|商品房销售均价（元/平方米）|4,960.47|5,536.48|5,786.97|5,847.19|5,984.21|

数据来源：惠州统计年鉴及惠州统计公报、万得资讯
4、上海
公司上海地区的项目包括：上海中环墅项目、上海珑湾项目、上海中洲里程项目。
最近五年，上海市商品房销售面积及销售金额略有波动，整体有所上升，在2013年达到高点。2014年，受宏观经济以及房地产行业调控政策影响，上海市商品房销售面积为2,084.66万平方米，销售金额为3,499.53亿元，分别同比下降12.49%和10.53%。
最近五年，上海市商品房年度销售均价稳中有升，增速略有波动。2014年，上海商品房销售均价达到16,787.05元/平方米，同比增长2.24%。
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||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|商品房销售额（亿元）|2,959.94|2,568.88|2,669.49|3,911.57|3,499.53|
|商品房销售面积（万平方米）|2,055.53|1,771.30|1,898.46|2,382.20|2,084.66|
|商品房销售均价（元/平方米）|14,399.89|14,502.79|14,061.34|16,419.99|16,787.05|

数据来源：上海统计年鉴及上海统计公报、万得资讯
5、大连
公司大连地区的项目包括：大连都市阳光项目、大连海印长城项目、大连香悦山项目等。
最近五年，大连市商品房年度销售面积及销售金额略有波动，2014年，受宏观经济以及房地产行业调控政策影响，大连市商品房销售面积及销售金额出现较大幅度下降，销售面积为 746.40万平方米，销售金额 687.90亿元，分别同比下降38.92%和31.88%。
最近五年，大连市商品房年度销售均价呈现稳步上升趋势，增速略有波动。
2014年，大连市商品房销售均价同比达到9,216.24元/平方米，增长11.53%。
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||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|商品房销售额（亿元）|856.04|732.66|861.47|1,009.87|687.90|
|商品房销售面积（万平方米）|1,215.33|909.90|1,076.36|1,222.13|746.40|
|商品房销售均价（元/平方米）|7,043.66|8,052.10|8,003.54|8,263.26|9,216.24|

数据来源：大连统计年鉴及大连统计公报、万得资讯
（二）公司已完工及在建项目的销售情况
报告期内，公司主要房地产项目（包括惠州央筑花园一期项目、惠州湾上花
园项目）的销售均价较为稳定，未出现大幅降价现象，也未出现明显减值迹象。
个别房地产项目报告期内仅剩少数尾盘及车位，公司为加速清盘，采取降低售价的方式促进销售，但降价后价格仍高于成本价。
报告期内，公司不同区域的房地产项目的销售情况如下：
1、报告期内深圳地区、东莞地区项目的销售情况
（1）中洲控股金融中心项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|-|44,147.14|-|-|
|销售金额（万元）|-|190,000.00|-|-|
|销售均价（元/平方米）|-|43,037.90|-|-|
|结转面积（平方米）|44,014.65|-|-|-|
|结转金额（万元）|189,437.94|-|-|-|
|结转均价（元/平方米）|43,039.75|-|-|-|

中洲控股金融中心包括 A座及 B座。A座由公司自用及出租；B座用于销售，自2014年度开始销售并于当年售罄。2014年度，中洲控股金融中心B座的销售均价为 43,037.90元/平方米。截至 2015年 3月末，中洲控股金融中心 B座的去化率达到100.00%。
（2）深圳长城里程家园项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|160.92|1,883.53|5,472.43|37,508.00|
|销售金额（万元）|157.00|1,840.00|5,363.43|36,710.09|
|销售均价（元/平方米）|9,756.40|9,768.89|9,800.82|9,787.27|
|结转面积（平方米）|519.82|2,152.36|4,934.61|37,508|
|结转金额（万元）|507.20|2,104.66|4,836.27|36,710.09|
|结转均价（元/平方米）|9,757.29|9,778.36|9,800.71|9,787.27|

深圳长城里程家园项目自 2012年度开始销售，报告期内以住宅销售为主。
报告期内，深圳长城里程家园项目的销售均价分别为9,787.27元/平方米、9,800.82元/平方米、9,768.89元/平方米及 9,756.40元/平方米，销售均价较为平稳。截至2015年3月末，深圳长城里程家园项目的去化率达到93.62%。
（3）东莞长城世家二期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|75.00|7,652.00|9,826.39|12,210.55|
|销售金额（万元）|37.20|7,096.00|10,192.07|12,925.28|

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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售均价（元/平方米）|4,960.00|9,274.41|10,372.14|10,585.34|
|结转面积（平方米）|75|12,740.09|7,911.92|12,274.00|
|结转金额（万元）|37.2|12,824.22|8,132.35|13,256.53|
|结转均价（元/平方米）|4,960.00|10,066.04|10,278.60|10,832.36|

东莞长城世家二期项目自 2010年度开始销售。报告期内，东莞长城世家二期项目的销售均价分别为 10,585.34元/平方米、10,372.14元/平方米、9,274.41元/平方米及 4,960.00元/平方米，2012-2013年销售均价较为平稳，2014年开始推出销售单价较低的车位，从而导致 2014年度的整体销售均价有所下降。2015年 1-3月全部系车位销售，价格缺少可比性。截至 2015年 3月末，深圳长城世家二期项目的去化率达到88.77%。
（4）东莞长城世家一期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|125.00|334.32|-|500.00|
|销售金额（万元）|75.00|263.00|-|465.50|
|销售均价（元/平方米）|6,000.00|7,866.71|-|9,310.00|
|结转面积（平方米）|125.00|543.82|-|500.00|
|结转金额（万元）|75.00|435.00|-|465.50|
|结转均价（元/平方米）|6,000.00|7,998.97|-|9,310.00|

东莞长城世家一期项目自2008年度开始销售，报告期内仅剩项目尾盘在售。
2012年度、2014年度以及2015年1-3月，东莞长城世家一期项目的销售均价分别为 9,310.00元/平方米、7,866.71元/平方米及 6,000.00元/平方米，销售均价有所下降，主要系公司为加快项目清盘，采取降低售价的方式促进销售。截至 2015年 3月末，东莞长城世家一期项目的去化率达到90.90%，剩余未售的商铺公司持有对外出租。
2、报告期内成都地区项目的销售情况
（1）半岛城邦三期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|462.45|36,367.46|112,764.38|34,697.30|
|销售金额（万元）|527.00|41,986.76|118,172.23|33,539.44|
|销售均价（元/平方米）|11,395.83|11,545.15|10,479.57|9,666.30|
|结转面积（平方米）|798.73|86,785.90|97,783.61|-|
|结转金额（万元）|911.85|94,788.8|99,086.9|-|
|结转均价（元/平方米）|11,416.25|10,922.14|10,133.28|-|

报告期内，半岛城邦三期项目销售均价分别为9,666.30元/平方米、10,479.57元/平方米、11,545.15元/平方米及 11,395.83元/平方米，保持稳定增长的态势， 2015年1-3月稍有回落。截至 2015年 3月末，半岛城邦三期项目的去化率达到96.13%。
（2）半岛城邦二期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|913.32|10,791.95|27,533.70|46,302.13|
|销售金额（万元）|2,055.76|14,797.38|32,131.06|53,452.09|
|销售均价（元/平方米）|22,508.65|13,711.50|11,669.72|11,544.20|
|结转面积（平方米）|175.00|12,833.10|23,546.56|116,223.59|
|结转金额（万元）|231.36|15,496.98|29,799.54|123,469.41|
|结转均价（元/平方米）|13,220.57|12,075.79|12,655.58|10,623.44|

半岛城邦二期项目自 2010年度开始预售，报告期内，半岛城邦二期项目销售均价分别为11,544.20元/平方米、11,669.72元/平方米、13,711.50元/平方米及 22,508.65元/平方米，呈现持续上升趋势。2012-2013年主要销售的是住宅和车位，销售均价较为平稳；该项目商铺自2014年推出，推动2014年整体销售均价有所上升；2015年1-3月销售均价较高，主要是因为本期销售商铺所占比重较高，达到86.31%。截至2015年3月末，半岛城邦二期项目的去化率达到96.98%。
（3）成都中央城邦项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|9,627.32|23,621.61|-|-|
|销售金额（万元）|10,612.57|25,456.02|-|-|
|销售均价（元/平方米）|11,023.39|10,776.58|-|-|
|结转面积（平方米）|-|-|-|-|
|结转金额（万元）|-|-|-|-|
|结转均价（元/平方米）|-|-|-|-|

成都中央城邦项目自2014年度开始预售，2014年度以及2015年1-3月，中央城邦项目的销售均价分别为 10,776.58元/平方米及 11,023.39元/平方米，较为平稳。截至2015年3月末，成都中央城邦项目的去化率达到24.63%。
（4）半岛城邦一期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|37.50|3,507.00|6,705.71|5,747.58|
|销售金额（万元）|52.00|4,704.96|7,058.21|6,519.03|
|销售均价（元/平方米）|13,866.67|13,415.91|10,525.67|11,342.22|

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|结转面积（平方米）|292.18|3,014.58|6,750.65|6,234.24|
|结转金额（万元）|385.07|3,992.56|7,819.84|6,962.42|
|结转均价（元/平方米）|13,179.20|13,244.17|11,583.83|10,832.36|

报告期内半岛城邦一期项目销售均价分别为11,342.22元/平方米、10,525.67元/平方米、13,415.91元/平方米及 13,866.67元/平方米，销售均价略有波动，整体呈现上升趋势。截至2015年3月末，半岛城邦一期项目的去化率达到95.04%。
（5）天府长城南熙里二期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|629.25|5,612.55|-|-|
|销售金额（万元）|1,459.86|14,812.17|-|-|
|销售均价（元/平方米）|23,200.00|26,391.16|-|-|
|结转面积（平方米）|140.92|4,438.35|-|-|
|结转金额（万元）|913.16|10,719.53|-|-|
|结转均价（元/平方米）|64,799.89|24,152.06|-|-|

天府长城南熙里二期项目自 2014年度开始销售，2014年度及 2015年 1-3月的销售均价分别为 26,391.16元/平方米及 23,200.00元/平方米，售价较高且基本保持稳定。截至 2015年 3月末，天府长城南熙里二期项目的去化率达到15.79%。
（6）天府长城三期柏南郡项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|149.25|1,421.73|1,260.87|1,456.27|
|销售金额（万元）|352.45|2,839.76|1,415.71|2,604.30|
|销售均价（元/平方米）|23,614.74|19,973.98|11,228.06|17,883.35|
|结转面积（平方米）|387.72|1,203.43|612.45|1,186.64|
|结转金额（万元）|803.00|2,476.09|1,622.35|1,811.43|
|结转均价（元/平方米）|20,710.82|20,575.27|26,489.51|15,265.23|

天府长城三期柏南郡项目自 2007年度开始销售，报告期内主要为尾盘和商铺销售。天府长城柏南郡项目的销售均价分别为17,883.35元/平方米、11,228.06元/平方米、19,973.98元/平方米及23,614.74元/平方米，除2013年以外，呈现稳定增长趋势，公司2013年销售均价较低的主要原因为2013年该项目售价较高的商铺销售占比较低，仅为16.32%；2012年度、2014年度以及 2015年 1-3月商铺销售占比较高，分别为47.92%、59.94%及91.62%，提高了整体销售均价。截
至2015年3月末，天府长城柏南郡项目的去化率达99.40%。
（7）天府长城三期图南多项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|-|487.50|1,061.02|1,305.00|
|销售金额（万元）|-|418.75|848.94|1,079.75|
|销售均价（元/平方米）|-|8,589.74|8,001.19|8,273.95|
|结转面积（平方米）|62.50|412.50|1,076.74|1,305.00|
|结转金额（万元）|51.00|356.75|859.69|1,079.75|
|结转均价（元/平方米）|8,160.00|8,648.48|7,984.21|8,273.95|

2012-2014年，天府长城三期图南多项目的销售均价分别为8,273.95元/平方米、8,001.19元/平方米及8,589.74元/平方米，销售均价相对平稳。截至2015年3月末，天府长城图南多项目的去化率达到99.66%。
（8）天府长城二期嘉南地项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|253.88|100.00|225.00|1,215.00|
|销售金额（万元）|130.00|92.00|162.88|905.92|
|销售均价（元/平方米）|5,120.53|9,200.00|7,239.20|7,456.10|
|结转面积（平方米）|253.88|125.00|180.00|1185.00|
|结转金额（万元）|130.00|104.98|142.5|887.04|
|结转均价（元/平方米）|5,120.53|8,398.40|7,916.67|7,485.54|

报告期内，天府长城二期嘉南地项目的销售均价分别为7,456.10元/平方米、7,239.20元/平方米、9,200.00元/平方米及5,120.53元/平方米，2012-2014年销售均价稳中有升，2015年1-3月销售均价较低，主要系公司为加速项目清盘，采用低价促销方式所致，且销量仅有253.88平方米。截至2015年3月末，天府长城二期嘉南地项目的去化率达到100.00%。
3、报告期内惠州地区项目的销售情况
（1）惠州央筑花园一期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|5,729.21|89,940.29|154,140.47|-|
|销售金额（万元）|4,356.91|76,413.85|126, 527.07|-|
|销售均价（元/平方米）|7,604.73|8,496.06|8,208.56|-|
|结转面积（平方米）|3,321.82|105,678.87|-|-|
|结转金额（万元）|2,801.32|85,025.21|-|-|
|结转均价（元/平方米）|8,433.09|8,045.62|-|-|

惠州央筑花园一期项目自 2013年度开始销售，2013年度、2014年度以及
2015年 1-3月，惠州央筑花园一期项目的销售均价分别为 8,208.56元/平方米、 8,496.06元/平方米及 7,604.73元/平方米，2014年度销售的房源类型包括低密度住宅，单价较高；2015年度1-3月销售的是高层住宅尾盘，导致销售均价较低。
截至2015年3月末，惠州央筑花园一期项目的去化率达到72.95%。
（2）惠州湾上花园项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|13,255.69|18,934.00|-|-|
|销售金额（万元）|11,423.31|17,420.31|-|-|
|销售均价（元/平方米）|8,617.67|9,200.54|-|-|
|结转面积（平方米）|-|-|-|-|
|结转金额（万元）|-|-|-|-|
|结转均价（元/平方米）|-|-|-|-|

惠州湾上花园项目自2014年度开始销售，2014年度以及2015年1-3月，惠州湾上花园项目的销售均价分别为9,200.54元/平方米及8,617.67元/平方米，2014年销售的主要是位置较好的湖景房源，单价较高；2015年推出的主要是一般房源，故导致价格下降。截至 2015年 3月末，惠州湾上花园项目的去化率达到16.57%。
4、报告期内上海地区项目的销售情况
（1）上海珑湾二期住宅项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|8,035.5|21,714.13|-|-|
|销售金额（万元）|13,535.87|35,581.98|-|-|
|销售均价（元/平方米）|16,845.09|16,386.56|-|-|
|结转面积（平方米）|-|-|-|-|
|结转金额（万元）|-|-|-|-|
|结转均价（元/平方米）|-|-|-|-|

上海珑湾二期住宅项目自 2014年度开始销售，2014年度以及 2015年 1-3月，上海珑湾二期住宅项目的销售均价分别为 16,386.56元/平方米及 16,845.09元/平方米，较为平稳。截至2015年3月末，上海珑湾二期住宅项目的去化率达到42.65%。
（2）上海珑湾一期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|393.5|1,755.09|12,322.57|11,748.97|

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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售金额（万元）|772.95|2,650.00|18,623.42|17,359.79|
|销售均价（元/平方米）|19,642.95|15,098.94|15,113.26|14,775.58|
|结转面积（平方米）|-|12,805.58|9,857.74|24,116.22|
|结转金额（万元）|-|19,874.33|15,496.32|34,456.07|
|结转均价（元/平方米）|-|15,520.05|15,719.95|14,287.51|

报告期内上海珑湾一期项目的销售均价分别为 14,775.58元/平方米、 15,113.26元/平方米、15,098.94元/平方米及 19,642.95元/平方米，2012-2014年销售均价较为平稳，2015年 1-3月销售均价略有上升。截至 2015年3月末，上海珑湾一期项目的去化率达到81.83%。
（3）上海中环墅二期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|-|6,103.89|464.15|-|
|销售金额（万元）|-|13,810.34|1,555.83|-|
|销售均价（元/平方米）|-|22,625.47|33,520.00|-|
|结转面积（平方米）|468.08|5,631.88|-|-|
|结转金额（万元）|1,099.99|13,236.41|-|-|
|结转均价（元/平方米）|23,500.04|23,502.65|-|-|

上海中环墅二期项目于 2013年度开始对外销售。2013年度和 2014年度，上海中环墅二期项目的销售均价分别为 33,520.00元/平方米和 22,625.47元/平方米，2014年销售均价有所降低，主要原因为公司为加速项目清盘，通过降价推动销售。截至2015年3月末，上海中环墅二期项目的去化率达到100.00%。
（4）上海中环墅一期项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|-|4,425.31|634.49|-|
|销售金额（万元）|-|7,300.04|1,569.63|-|
|销售均价（元/平方米）|-|16,496.11|24,738.45|-|
|结转面积（平方米）|-|1,450.51|3,200.72|1,076.68|
|结转金额（万元）|-|3,405.35|7,428.57|2,474.35|
|结转均价（元/平方米）|-|23,476.92|23,209.06|22,981.29|

上海中环墅一期项目自 2008年度开始销售，报告期内主要为项目尾盘及商铺销售。2013年度及2014年度，上海中环墅一期项目的销售均价分别为24,738.45元/平方米及 16,496.11元/平方米，2014年销售均价有所降低，主要原因为公司
为加速项目清盘，通过降价推动销售。截至 2015年 3月末，上海中环墅一期项
目的去化率达100.00%。
5、报告期内大连地区项目的销售情况
（1）大连都市阳光四期项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|-|1,1252.6|18,627.63|12,165.3|
|销售金额（万元）|-|6,912.81|13,167.09|9,305.79|
|销售均价（元/平方米）|-|6,143.30|7,068.58|7,649.45|
|结转面积（平方米）|328.14|12,622.80|17,845.53|20,448.47|
|结转金额（万元）|157.51|8,238.68|13,171.26|15,325.55|
|结转均价（元/平方米）|4,800.09|6,526.82|7,380.70|7,494.72|

2012-2014年，大连都市阳光四期项目的销售均价分别为7,649.45元/平方米、 7,068.58元/平方米及 6,143.30元/平方米，销售均价有所下降，主要原因为公司为加速项目清盘，通过降价推动销售。截至 2015年 3月末，大连都市阳光四期项目的去化率达到95.35%。
（2）大连香悦山一期项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|1,251.97|28,980.65|-|-|
|销售金额（万元）|767.87|16,022.48|-|-|
|销售均价（元/平方米）|6,133.29|5,528.68|-|-|
|结转面积（平方米）|-|-|-|-|
|结转金额（万元）|-|-|-|-|
|结转均价（元/平方米）|-|-|-|-|

大连香悦山一期项目自2014年度开始销售，2014年度及2015年1-3月，大连香悦山一期项目的销售均价分别为 5,528.68元/平方米、6,133.29元/平方米，稳中有升。截至2015年3月末，大连香悦山一期项目的去化率达到35.64%。
（3）大连海印长城项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|-|1,273.98|401.84|-|
|销售金额（万元）|-|1,985.91|460.56|-|
|销售均价（元/平方米）|-|15,588.23|11,461.39|-|
|结转面积（平方米）|-|275.99|872.33|-|
|结转金额（万元）|-|343.71|1,107.50|-|
|结转均价（元/平方米）|-|12,453.65|12,695.83|-|

大连海印长城项目自 2008年度开始销售，2013年度和 2014年度，大连海
印长城项目的销售均价分别为 11,461.39元/平方米和 15,588.23元/平方米，销售均价波动较大，主要系销售房产业态不同所致，2013年度主要系住宅销售，2014年度主要系商铺销售，从而提高了整体销售均价。截至 2015年 3月末，大连海印长城项目的去化率达到76.74%。
（4）大连都市阳光三期项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|-|22.68|608.21|775.70|
|销售金额（万元）|-|17.82|340.93|539.92|
|销售均价（元/平方米）|-|7,857.14|5,605.47|6,960.42|
|结转面积（平方米）|-|22.68|861.30|635.61|
|结转金额（万元）|-|17.82|529.78|398.08|
|结转均价（元/平方米）|-|7,857.14|6,150.93|6,262.96|

报告期内，大连都市阳光三期项目主要为尾盘销售。2012-2014年，大连都市阳光三期项目的销售均价分别为 6,960.42元/平方米、5,605.47元/平方米及 7,857.14元/平方米，均价波动的原因主要系销售房产业态不同所致。截至 2015年3月末，大连都市阳光三期项目的去化率达到93.78%。
（5）大连都市阳光二期二段项目
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售面积（平方米）|-|1,759.82|21.23|21.23|
|销售金额（万元）|-|1,108.69|13.00|12.00|
|销售均价（元/平方米）|-|6,300.00|6,123.41|5,652.38|
|结转面积（平方米）|-|1,884.74|21.23|21.23|
|结转金额（万元）|-|1,145.54|13.00|12.00|
|结转均价（元/平方米）|-|6,077.96|6,123.41|5,652.38|

报告期内，大连都市阳光二期二段项目主要为尾盘销售。2012-2014年，大连都市阳光二期二段项目的销售均价分别为 5,652.38元/平方米、6,123.41元/平方米及6,300.00元/平方米，销售均价较为平稳。截至2015年3月末，大连都市阳光二期二段项目的去化率达到98.20%。
（三）公司房地产项目的存货减值测试方法及测试情况
根据公司会计政策，资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。
公司存货可变现净值及跌价准备的具体测试方式及测试情况如下：
1、在建开发产品和拟开发土地
公司在建开发产品和拟开发土地的存货减值测试方法如下：
（1）所有在建开发产品和拟开发土地均按单个存货项目计算其可变现净值，我们重点关注了近几年获取的房地产项目。
（2）以单个房地产开发项目为单个存货项目。项目分期开发的，将已分期开发的在建项目和尚未开发的拟开发土地均作为单个存货项目。
（3）测算过程：可变现净值＝项目各业态可售面积×销售价格－尚需投入的开发成本－相关税费－销售费用；
1）销售价格：项目已预售的，已售部分采用实际销售价格，未售部分，以已售均价为基础，根据剩余可售房源特点、销售期间及周边楼盘价格并结合项目定价策略估计销售价格；项目尚未预售的，根据项目区位、房源特点、销售期间及周边楼盘价格并结合项目定价策略估计销售价格。
2）尚需投入的开发成本：项目已开发的，根据公司动态总成本扣除已发生的成本确定；项目尚未开发的，根据公司预计的目标成本扣除已发生的土地成本确定。
3）相关税费：主要为营业税金及附加和土地增值税。营业税金及附加是依据销售收入及税法规定的相关税费率进行计算；土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的清算办法计算。
4）销售费用：项目已开发预售的，根据已发生销售费用情况，合理预计资产负债表日至项目销售完毕所发生的销售费用；项目尚未开发预售的，根据公司的经验比例数据合理估计。
（4）可变现净值低于存货账面价值的，按其差额计提存货跌价准备；可变现净值高于账面价值的，不计提存货跌价准备。
根据上述方法，公司于报告期各期末对所有在建开发产品和拟开发土地进行了可变现净值的测算，其可变现净值均高于对应存货的账面价值，其中：2014年年末各拟开发土地的可变现净值与其账面价值的比值在 1.49倍以上，2014年年末除下列在建项目以外其他各在建开发产品的可变现净值与其账面价值的比值在1.42倍以上。
单位：万元
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|项目|成都中央城邦项目|惠州央筑花园一期项目|惠州湾上花园项目|上海中洲里程项目|
|预计销售|172,415.26|169,246.22|212,367.31|162,680.28|
|尚需投入成本|31,860.24|995.79|35,722.43|54,048.99|
|相关税费|12,410.00|20,444.62|27,067.72|11,235.87|
|销售费用|5,211.86|2,943.37|7,401.85|6,025.93|
|存货可变现价值|122,933.17|144,862.43|142,175.32|91,369.49|
|存货账面价值|106,921.02|139,593.74|109,387.58|81,297.01|
|倍数(存货可变现价值/存货账面价值)|1.15|1.04|1.30|1.12|
|预计利润总额|16,012.15|5,268.70|32,787.74|10,072.48|
|备注|2011 年获取土地储备，楼面地价5,740元/㎡|2014 年获取土地储备，楼面地价2,199元/㎡|2014 年获取土地储备，楼面地价2,392元/㎡|2014 年获取土地储备，楼面地价9,211元/㎡|

综上，公司各在建和拟开发项目均无需计提存货跌价准备。
2、已完工开发产品
对于已完工开发产品，公司存货减值测试方法如下：
（1）所有完工开发产品均计算可变现净值；我们重点关注了毛利率低于20%的房地产项目。
（2）以完工开发产品项目各具体产品形态类别为单个存货项目，如高端住宅、普通住宅、商铺、车位等。
（3）测算过程：可变现净值＝项目剩余可售面积×销售价格－相关税费－销售费用
1）销售价格：已销售部分按实际销售价格，未销售部分以已售部分均价为
基础，根据剩余资源特点、剩余资源销售期间及周边楼盘价格，结合项目定价策
略估计销售价格。
2）相关税费：主要为营业税金及附加和土地增值税。营业税金及附加是依据销售收入及税法规定的相关税费率进行计算；土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的清算办法计算。
3）销售费用：按直接相关的销售佣金、广告费等经验费率计算。
（4）可变现净值低于存货账面价值的，按其差额计提存货跌价准备；可变现净值高于账面价值的，不计提存货跌价准备。
根据上述方法，公司于报告期各期末对所有已完工开发产品进行了减值测试，其可变现净值均高于对应存货的账面价值，其中，2014年度销售毛利率低于20%的已完工开发产品的账面价值、可变现净值如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|可变现净值|备注|
|央筑花园1期A区住宅|9,272.74|9,584.61||
|深圳里程家园住宅|1,118.23|1,126.98|政府双限房|
|深圳里程家园商铺|1,422.50|2,400.65||

综上，公司各完工开发产品均无需计提存货跌价准备。
综上，保荐机构中信证券认为，报告期内，公司已经按照既定的会计政策，在资产负债表日合理确定各项存货的可变现净值；报告期内的每一资产负债表日，公司不存在存货成本高于可变现净值的情况，不存在明显的减值风险，公司未计提存货跌价准备是合理的，符合会计准则的谨慎性要求。
瑞华会计师事务所认为，该所对公司报告期内的房地产项目的存货成本和
可变现净值的确定实施了进一步复核程序。经复核，公司已经按照既定的会计
政策，在资产负债表日合理确定各项存货的可变现净值；报告期内的每一资产
负债表日，公司不存在存货成本高于可变现净值的情况，不存在明显的减值风
险，公司未计提存货跌价准备是合理的，符合会计准则的谨慎性要求。
2、申请人预付账款由2013年末的0.08亿元上升为2014年末的1.17亿元；
应付账款由2013年末的5.05亿元上升为2014年末的14亿元；预收款项由2013年末的5.88亿元上升到2014年末的35.32亿元。
请保荐机构：（1）核查申请人预付款项增加的原因和内容；是否存在关联方
资金占用的情形。（2）结合申请人 2014年房地产新开工情况核查申请人应付账款大幅增加的原因及合理性。（3）结合申请人 2014年产品的销售情况，核查申请人预收款项大幅增加且高于全年收入的原因及合理性，并说明预收款项是否符合相关政策。
答复：
（一）预付款项增加原因及内容，是否存在关联方资金占用的情形
公司2014年末预付款项较2013年末增加10,991.94万元，其中金额超过200万元的预付款项共三笔，金额合计为10,829.53万元，具体情况如下：
1、预付深圳市亚泰国际建设股份有限公司工程备料款
公司控股子公司香江置业的中洲控股金融中心项目于 2014年 1月开始陆续完成主体工程进入装饰阶段。2014年 4月，香江置业与深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”）分别签订《写字楼装饰工程施工合同》（合同金额为20,174.72万元）、《酒店装饰工程施工合同》（合同金额19,448.53万元）及《室内软装施工工程合同》（合同金额为5,398.00万元）。按照合同约定，香江置业应在开工前向亚泰国际支付一定比例的工程预付款，用于施工准备，金额为合同价款的10-30%，之后按工程完成量的一定比例支付工程进度款。
为保证工程总体进度和后续装饰材料供应，香江置业向亚泰国际预付前述三份合同项下工程备料款 5,000万元、2,000万元和 1,079.60万元。因上述原因，截至 2014年 12月 31日，公司合计预付深圳市亚泰国际建设股份有限公司8,079.60万元。
截至2015年3月31日，中洲控股金融中心项目竣工交付，且内部酒店进入装修阶段，故上述预付款项结转至在建工程。
2、预付广东省滨都律师事务所前期办案费
公司“黄金台山庄”纠纷历史上共涉及两次诉讼，目前均已终审判决，相关事宜均在当期年报中及时披露。上述预付账款为公司根据合同预付广东滨都律师事务所（以下简称“滨都律所”）办理“黄金台山庄”合同纠纷抗诉和再审事宜的前期办案费。
公司与滨都律所分别于2014年5月30日和2014年9月23日签订了上述事
宜的《委托代理合同》及其补充协议，约定公司预付滨都律所共计2,200万元作为前期办案费，并约定如果合同及补充合同签订 18个月内，最高院裁定再审且公司胜诉、调解、驳回再审请求、裁定再审但公司败诉等不同情况下，预付款将转为律师费或由滨都律所退还等结算条款。
根据上述委托代理合同及其补充合同，截至 2014年末，公司预付滨都律所的前期办案费尚未达到结算条件，故仍列示于预付款项。
3、预付深圳市福田区住房和建设局购房款
公司向福田区住房和建设局预付坤宜福苑20套住房的购房首期款549.93万元。上述住房位于深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧，拟用于企业人才住房。
经核查，保荐机构中信证券认为，深圳市亚泰国际建设股份有限公司、广东省滨都律师事务所及深圳市福田区住房和建设局与发行人不存在关联关系。
公司2014年末预付账款大幅增加主要系公司正常业务导致，不存在关联方占用资金的情况。
（二）应付账款大幅增加的原因及合理性
公司 2014年末应付账款较 2013年末增加 89,559.24万元，主要系房地产项目应付工程款增加，具体原因如下：
1、因合并报表范围增加，导致房地产项目应付工程款增加48,664.02万元。
2014年公司收购昊恒地产等三家公司，新增惠州央筑花园 1期、惠州湾上花园等在建项目，该等项目的应付工程款导致公司合并报表应付工程款增加。
2、公司2014年新增开工房地产项目，导致应付工程款增加18,296.11万元。
公司2014年新开工的房地产项目包括上海珑湾2期SOHO、惠州天御花园1期、上海珑湾SOHO办公项目、深圳笋岗物流园、上海中洲里程等项目。
3、公司2014年续建项目导致应付工程款净增加41,631.32万元。公司2014年续建项目包括中洲控股金融中心、成都中央城邦、上海珑湾二期住宅等项目。
除上述原因导致应付账款增加之外，2014年公司已完工的房地产项目根据合同约定逐步支付工程款，从而导致应付账款减少 19,032.21万元。
经核查，保荐机构中信证券认为，发行人2014年末应付账款增加主要系合并范围增加以及新开工项目及续建项目应付工程款增加所致，由于公司2014年
度房地产业务快速发展，上述应付账款增加为公司业务开展过程中的正常情况。
（三）预收款项大幅增加且高于全年收入的原因及合理性，是否符合相关政策
1、2014年预收款项大幅增加的原因
公司2014年末预收款项较2013年末增加294,324.52万元，主要系公司房地产项目预收购房款增加，具体情况如下：
（1）因合并报表范围增加，导致预收购房款增加 94,547.61万元。2014年公司收购昊恒地产，新增惠州央筑花园1期项目预收购房款94,547.61万元。
（2）公司在建项目预收购房款增加 239,360.70万元，其中，中洲控股金融中心项目于2014年6月开始对外销售，2014年实现销售回款190,000.00万元。
除上述原因导致预收购房款增加之外，2014年部分项目因达到收入确认条件，预收购房款转为主营业务收入，从而导致预收款项减少 39,583.79万元。
公司2014年预收款项变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末数|2014年末数|2014年增加额|
|中洲控股金融中心|-|190,000.00|190,000.00|
|惠州央筑花园1期|-|94,547.61|94,547.61|
|成都中央城邦|-|17,245.85|17,245.85|
|上海珑湾项目|11,484.09|26,251.64|14,767.56|
|大连都市阳光|1,433.46|16,236.26|14,802.80|
|成都天府长城、半岛城邦|41,630.02|4,762.98|-36,867.04|
|上海中环墅|1,015.48|3,559.97|2,544.49|
|东莞长城世家|2,320.72|128.71|-2,192.01|
|深圳长城里程家园|555.94|185.88|-370.06|
|其他预收|387.84|233.16|-154.68|
|合计|58,827.54|353,152.06|294,324.52|

2、预收款项高于全年收入的原因及合理性
（1）公司确定房地产销售收入的条件
公司房地产销售收入确定必须同时满足五个条件：A、销售合同已经签订并
合法生效；B、房地产项目已向当地政府建设主管部门取得房地产建设工程项目
竣工验收备案收文回执和/或住宅交付使用许可证等类似文件；C、向业主发出入
伙通知和/或公告后，已向该业主实际交付房产或合同约定的交房日届满；D、根据合同约定公司已收讫房款，或首期款收讫的同时办好按揭手续；E、公司根据实际情况已适当预计该房产项目总建造成本，同时基于项目竣工面积查丈报告合理确定可销售面积。
由于房地产项目具有一定的开发周期，且房地产项目均执行预售制度，因此，在满足前述房地产销售收入确认条件前，公司收取的购房款计入预收款项，待项目竣工交付、满足前述销售收入确认的全部条件后，有关预收款项转为营业收入。
2014年，公司房地产业务实现了快速的发展，公司在建项目实现了较多的销售，并购获得的项目在被并购前及被并购后至 2014年 12月 31日期间实现的销售也较多，但该等销售并不能全部满足销售收入确认条件，故无法确认为2014年主营业务收入。上述销售所形成的预收款项将在项目竣工交付、满足销售收入确认条件后转为当期的营业收入。
（2）主要项目预收款项转为主营业务收入时间分析
1）惠州央筑花园1期项目
公司于 2014年度收购昊恒地产，并将其纳入合并报表范围。该公司开发的惠州央筑花园 1期项目为整体开发，分期办理竣工入伙手续。其中，该项目 A区已于 2014年 12月通过政府有关部门验收合格并办理入伙手续，故在 2014年确认收入8.50亿元；该项目剩余部分预计于2015年6月竣工交付，对应的 2014年末的9.45亿元预收购房款仍在预收款项核算，预计于2015年度确认营业收入。
2）中洲控股金融中心项目
截至 2014年 12月 31日，中洲控股金融中心项目 B座取得销售回款 19.00亿元，但因尚未取得竣工验收备案文件，故未能确认收入，相应的销售回款在预收账款核算。该项目已于2015年2月办理竣工验收和入伙手续，19.00亿元预收购房款在2015年度确认为营业收入。
经核查，保荐机构中信证券认为，发行人房地产业务处于快速发展阶段， 2014年末预收款项增加主要系房地产项目预收购房款增加及合并范围增加所致，因尚未达到收入确认条件，故在预收款项核算，符合会计准则以及公司会计政策。上述情形具有合理性。
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
答复：
保荐机构中信证券对本公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条进行了核查，具体情况如下：经核查，发行人已经执行了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
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|内容|核查意见|
|第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制|经核查，发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了未来三年（2014年-2016 年）股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。上述通知颁布后，发行人针对上述通知要求对章程进行了修改。|
|第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|经核查，上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均经过了董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明了规划安排的基本原则、主要考虑因素等，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制作了约定，同时明确需听取独立董事和中小股东意见。发行人股东回报规划中对上述内容的具体规定如下：“一、规划制定考虑的因素为着眼于公司未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，公司建立并持续完善对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。二、规划制定的原则公司坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。三、公司未来三年（2014-2016）的股东分红回报规划具体如下：（一）分配形式及间隔期公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（二）现金分红比例及条件公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润|

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|的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或发生《章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（三）股票股利分配条件公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000 万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。（四）利润分配的提出时间在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。四、规划的制定周期和决策机制（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司《章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。（二）公司董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。|

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||（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会和独立董事意见，取得全体监事过半数表决通过、全体独立董事二分之一以上通过，由董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。五、公司利润分配的信息披露公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。六、股东利润分配意见的征求公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。”发行人根据通知的有关内容对章程进行了修改、制定了2014-2016年股东回报规划、在每年的年度报告中披露现金分红事项。|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|经核查，公司章程已作出如下规定：“第一百五十七条 公司利润分配的决策、执行及调整机制（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|

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||（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况；对现金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。（五）利润分配政策调整。如因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”|
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|经核查，公司章程已作出如下规定：“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式进行利润分配。（二）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告|

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|出具标准无保留意见的审计报告。（三）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：1、达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 5,000万元；2、上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（三）款的规定），可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（四）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。（五）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。（六）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还|

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||其占用的公司资金。”|
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|本条不适用。|
|第三条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|经核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对此发表了明确的意见。发行人通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。|
|第四条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|经核查，发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人经过详细论证，同时在满足公司章程规定的条件下，履行了相应的决策程序，并在2012年8月28日发行人2012年第二次临时股东大会及2014年11月26日发行人2014年第五次临时股东大会审议通过了章程修订议案。|

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|第五条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|经核查，发行人在其2012年、2013年及2014年年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分的维护。发行人对现金分红政策进行调整的条件及程序合规且透明。|
|第六条 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作|本条不适用|
|第七条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等|经核查，发行人已制定了 2014 年-2016 年股东回报规划，该股东回报规划中规定：“公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或发生《章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”发行预案中已经披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作了“重大事项提示”。本保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规等事项发表了明确意见。经核查，发行人最近三年现金分红比例为23.88%，现金分红水平较高。|

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|因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。||
|第八条 当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息|本条不适用|

本公司也将在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
公司已进行公开披露，请参见公司公告2015-61号。
4、申请人提交的房地产业务自查报告的报告期为 2011年 1月 1日至 2014年 9月 30日，请申请人更新上述报告，并说明公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师更新就申请人房地产业务具体的专项核查意见。
答复：
公司已将自查报告的报告期更新为 2012年 1月 1日至 2015年 3月 31日。
公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人已公开承诺：“如中洲控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中洲控股和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。自查报告及相关承诺已经公司第七届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，并已公开披露，详见公司2015-53号公告。
保荐机构和发行人律师也已更新其出具的房地产业务专项核查意见。
5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
答复：
公司已进行公开披露，请参见公司公告2015-62号。
经核查，保荐机构中信证券认为，自2010年1月1日以来，公司未被证券监管部门或交易所行政处罚；对于公司收到的关注函和监管函，公司已就相关事项及时采取了切实有效的整改措施，该等措施实现了良好的效果，上述事项不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月十七日