中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首次公开发行股票、2016年非公开发行股票的保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】1183号文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）于 2015年 6月首次公开发行 3,725万股人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币 13.00元，募集资金总额为人民币 48,425.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币42,603.81万元。该等股票已于2015年6月26日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。经中国证监会证监许可【2016】1329号文核准，公司于 2016年 8月向特定对象非公开发行A股股票53,683,333股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额为人民币112,735.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 110,745.62万元。该等股票已于2016年8月22日在深交所上市。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为众兴菌业首次公开发行股票和非公开发行 A股股票持续督导的保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（以下简称“《保荐工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，履行持续督导职责，特出具本首次公开发行A股股票、2016非公开发行股票的保荐总结报告书，相关意见如下：一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
有关规定采取的监管措施。
二、上市公司的基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|证券代码|002772|
|注册资本|373,330,707元人民币|
|注册地址|甘肃省天水市国家农业科技园区|
|法定代表人|陶军|
|控股股东|陶军|
|联系人|高博书|
|联系电话|86-938-2851611|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股股票和非公开发行A股股票|
|本次证券上市时间|首次公开发行A股股票上市时间为2015年6月26日；非公开发行A股股票上市时间为2016年8月22日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

三、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|中国国际金融股份有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|主要办公地址|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|法定代表人（代）|毕明建|
|保荐代表人|黄钦、刘丹（首次公开发行并上市）|
|保荐代表人|程超、刘丹（非公开发行）|
|联系电话|010-65051166|

四、保荐工作概述
（一）首次公开发行基本情况
公司 2012年第四次临时股东大会于 2012年 8月 31日审议通过了首次公开发行 A股股票的方案，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理首次公开发行 A股股票
的相关事宜。公司董事会聘请中金公司担任首次公开发行 A股股票的保荐机构，并签
订《天水众兴菌业科技股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融有限公司（作为保
荐机构）关于境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，中金公司已委派黄钦先生、刘丹女士担任公司首次公开发行 A股股票的保荐代表人，具体负责公司首次公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，持续督导期限为公司首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
（二）2016年非公开发行股票基本情况
公司2015年第七次临时股东大会于2015年12月7日审议通过了非公开发行A股股票的方案，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜。公司董事会聘请中金公司担任本次非公开发行 A股股票的保荐机构，并签订《天水众兴菌业科技股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，中金公司已委派程超先生、刘丹女士担任公司非公开发行 A股股票的保荐代表人，具体负责本次公司非公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，持续督导期限为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（三）持续督导工作
根据《保荐工作指引》对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划，持续督导工作情况如下：
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、现场培训、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查及现场培训等方式，对上市公司开展了持续督导工作。持续督导期内，保荐代表人按照要求分别于2015年12月、2016年12月及2017年12月对发行人进行了现场检查，同时保荐机构分别于2015年11月5日、2016年12月20日及2017年12月12日就信息披露制度与公司治理、内幕交易相关监管要求及近期市场案例、非公开发行相关规则及减持相关规定等主题对发行人进行了现场培训。|
|3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向深圳证券交易所报告，并经深圳证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告签署日，上市公司在本持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。|

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|4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向深圳证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等||
|5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|保荐机构督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。|
|6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了上市公司《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关制度的制定及履行情况，均符合相关法规要求。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等，可以保证公司的规范运行。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向深圳证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见”|
|9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向深圳证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向深圳证券交易所报告|在本持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当的调整。|
|10、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、深圳证券交易所纪律处分或者被深圳证券|经核查，截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|

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|交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正||
|11、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向深圳证券交易所报告|在本持续督导期间，保荐机构对上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行了持续关注，包括股份限售承诺、解决同业竞争承诺、解决关联交易承诺等。经核查，截至本报告签署日，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项。|
|12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向深圳证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该等情况。|
|13、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向深圳证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）深圳证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该等情况。|
|14、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|15、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或深圳证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）深圳证券交易所要求的其他情形|经核查，本持续督导期间，公司不存在关联方占用上市公司资源、违规担保、违规适用募集资金、关联交易显失公允或利润大幅下降情形。|
|16、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度|经核查，截至本报告签署日，上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生相关违规占用资源事项。|
|17、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司|经核查，截至本报告签署日，上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职|

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|利益的内控制度|务之便损害上市公司利益的内控制度，未发生损害上市公司利益事项。|
|18、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|中金公司对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并分别出具了关于众兴菌业2015、2016和2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见。|
|19、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|经核查，截至本报告签署日，上市公司不存在违规为他人提供担保的事项。|

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，众兴菌业聘请的证券服务机构，包括律师、审计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》和《保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对众兴菌业本次持续督导期间在深交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，众兴菌业募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，截至2017年12月31日，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入38,872.54万元，余额为3,731.27万元；公司2016年非公开发行股票募集资金累计投入48,840.21万元，余额为61,905.41万元，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十、上市公司是否存在《保荐办法》及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项
经核查，众兴菌业在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。
十一、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
无。
十二、其他提请上市公司关注的事项
无。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票、2016年非公开发行股票的保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
黄钦 刘丹
中国国际金融股份有限公司2018年03月23日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票、2016年非公开发行股票的保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
程超 刘丹
中国国际金融股份有限公司2018年03月 23日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票、2016年非公开发行股票的保荐总结报告书》之签署页）
董事长、首席执行官兼法定代表人签名：
毕明建
中国国际金融股份有限公司2018年03月23日