证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-046
天邦食品股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第六届董事会第四十三会议通知已于2019年4月10日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2019年 4月 22日下午14： 00在上海行政中心会议室召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事 7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总裁工作报告的议案》；
二、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》；
《2018年度董事会工作报告》全文详见公司2018年度报告全文。
公司第六届董事会独立董事许萍女士、施炜先生、鲍金红女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事 2018年度述职报告》于2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》；
《2018年度财务决算报告》全文详见公司2018年度报告全文。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告全
文及报告摘要》；
《2018年年度报告摘要》2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2019-048；《2018年度报告全文》全文详见2019年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-9,688,095.42元，加上年初未分配利 147,590,231.18元，扣除支付2017年度股东现金红利77,308,539.9元，实际可供股东分配的利润为60,593,595.86元。母公司可供股东分配的利润为 60,593,595.86元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2018年度内部控制的自我评价报告》全文详见 2019年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构。本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
八、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2019年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
为保证 2019年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司2019年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币46亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司
总裁签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2018年度高管人员薪酬及 2019年度经营业绩考核的议案》；
公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了 2018年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2019年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2018年度报告全文。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]6710号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。专项报告具体内容详见2019年4月24日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2019-050。
十一、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度社会责任报告》；
社会责任报告内容请参阅公司2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《社会责任报告》。
十二、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2019年第一季度报告全文及正文的议案》；
《2019年第一季度报告正文》将于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-049；《2019年第一季度报告全文》将于 2019年 4月 24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外
担保的议案》；
《关于公司对外担保的公告》于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-052。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2019年4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-051。
十五、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
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|序号|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|1|第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|2|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行|第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情|

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||政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|3|第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|5|第四十四条除董事会特别指定地点外，股东大会应|第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、|

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||当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|办公所在地或股东大会通知确定的合适地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|7|第一百零七条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；|第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；|

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||(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|8|第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网《公司章程》（2019年4月修订版）
十六、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期将于 2019年 5月 2日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟对第六届董事会进行换届改选。由公司实际控制人、控股股东张邦辉提名，经公司提名委员会审核，公司第六届董事会提名张邦辉先生、苏礼荣先生、盛宇华先生、陈新生先生为公司第七届董事会非独立董事候选
人。
本议案需提交 2018年度股东大会审议，公司第七届董事会董事选举将采用累积投票制。
十七、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期将于 2019年 5月 2日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟对第六届董事会进行换届改选。由公司实际控制人、控股股东张邦辉提名，经公司提名委员会审核，公司第六届董事会提名许萍女士、鲍金红女士、张晖明先生为独立董事候选人，其中许萍女士为会计专业人士。
本议案需提交 2018年度股东大会审议，公司第七届董事会独立董事选举将采用累积投票制，独立董事候选人任职资格尚需中国证监会及深圳证券交易所审核。
十八、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》；
根据《公司法》等相关法律法规及公司章程相关规定，结合公司自身实际情况，及对比深交所同行业上市公司相关情况，现提议公司第七届董事会独立董事津贴标准为：人民币120,000元/年（税前）。独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十九、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》；
《关于公司 2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》于 2019年 4月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-056。
二十、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》于 2019年 4月 24日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-055。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会二〇一九年四月二十四日
附件：公司第七届董事会董事候选人的名单和简历（公司董事候选人的资格已经公司独立董事许萍、鲍金红、施炜的认可）
张邦辉：1963年 7月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，天邦食品股份有限公司副董事长、总经理。现任公司董事长、兼研究院院长。直接持有公司股份 286,953,918股。张邦辉先生为本公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。
盛宇华：1958年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学软科学研究中心主任，英国剑桥大学高级访问学者。管理科学研究专家。2000年起享受国务院特殊津贴，出版个人专著 12部，主编著作和教材 31余部，发表文章 130余篇，获得省部级以上科研奖 10余项，主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项目、省政府“十五”、“九五”项目等。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。
陈新生：1970年 7月生，男,本科,经济学学士,高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长,南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监,南京金鹰国际集团有限公司财务副总监,南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监,南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书,南京中央商场(集团)股份有限公司董事会秘书、财务总监,南京中央商场(集团)股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。现任浙江森马服饰股份有限公司董事、副总经理、财务总监。未持有公司股份。陈新生先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。
鲍金红：中国国籍，女，1972年2月出生，毕业于武汉大学，经济学博士，中共党员。1994年至今执教于中南民族大学经济学院，现任教授。担任江苏立霸实业股份有限公司独立董事、文一三佳科技股份有限公司独立董事、安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事。自2011年12月至今兼任湖北省保险学会理事， 2012年 1月至今兼任湖北省外国经济学说研究会理事。鲍金红女士已取得中国证监会认可的独立董事资格，未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。
许萍：1971年 2月生，女，会计学博士，现任福州大学经济与管理学院教授，硕士生导师。中国注册会计师，中国会计学会财务成本分会理事，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省会计学会秘书长，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省高级审计师评委会评委，福建省高级会计师评委会评委，福建省农业综合开发专家库财务专家。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系系主任、副主任。
兼任永辉超市股份有限公司独立董事、鸿博股份有限公司独立董事、新中冠智能科技股份有限公司独立董事，福建华博教育科技股份有限公司董事。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。
张晖明: 1956年 7月生，男，经济学博士，现就职于复旦大学，教授、博士生导师。1984年至今在复旦大学先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、复旦大学太平洋金融学院院长、复旦大学长三角研究院、马克思主义研究院副院长、企业研究所所长。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，其本人不属于失信被执行人。