证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2015—051晨光生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司部分股权并由合作方增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易所涉子公司名称：晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”）。
2、本次交易不购成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）为转变经营思路、引入优秀企业与人才、改善公司棉籽提取业务经营状况，公司拟与新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益等三方合作发展子公司——晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”）业务，决定将所持克拉玛依晨光 100万元股权转让给许建民，并由许建民（增资300万元）、新疆泰昆集团股份有限公司（增资460万元）、颜克益（增资240万元）等三方向克拉玛依晨光合计增资 1000
万元。
本次交易完成前、后克拉玛依晨光股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||出资金额|出资比例|出资金额|出资比例|
|1|晨光生物科技集团股份有限公司|1,000.00|100.00%|900.00|45.00%|
|2|新疆泰昆集团股份有限公司|||460.00|23.00%|
|3|许建民|||400.00|20.00%|
|4|颜克益|||240.00|12.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|2,000.00|100.00%|

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权并由合作方增资的议案》，同意公司将所持克拉玛依晨光 100万元股权转让给许建民，并由许建民（增资300万元）、新疆泰昆集团股份有限公司（增资 460万元）、颜克益（增资240万元）等三方向克拉玛依晨光合计增资1000万元。
本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
三、交易对手方介绍
1、新疆泰昆集团股份有限公司基本情况（简称“泰昆集团”）
名 称：新疆泰昆集团股份有限公司
注册号：652300050000842
类 型：股份有限公司
依 所：新疆昌吉州昌吉市宁边东路泰昆大街369号
法定代表人：梁建疆
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：1996年07月01日
经营范围：粮食收购、农畜产品销售、货物与技术的进出口业务；养殖业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：梁建疆，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，中国共产党党员，现任泰昆集团董事长。2000年被评为中国饲料工业协会常务理事，2003年当选昌吉回族自治州政协常委，2007年当选为新疆维吾尔自治区第十届人大代表。
主要股东及持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|梁建疆|45.103%|
|2|昌吉州嘉联投资有限责任公司|12.340%|
|3|昌吉州瑞成投资有限责任公司|10.763%|
|4|上海联创永津股权投资企业|8.978%|
|5|王维群|4.580%|

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|6|上海谷旺股权投资基金合伙企业（有限合伙）等6名股东|18.236%|

截至2015年4月30日，泰昆集团的总资产为141,781.06万元，所有者权益为45,907.13万元，负债总额为95,873.94万元；2015年1月—4月份营业收入为93,347.58万元，净利润为987.13万元（上述财务数据尚未经会计师事务所审计）。泰昆集团财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
2、许建民，男，身份证号：21060319**********，自由择业者，有丰富的棉籽收购经验。
3、颜克益，男，身份证号：37062319**********，2009年12月—2012年1月工作于兴业证券研究所担任所长；2012年2月至今工作于上海大朴资产管理有限公司担任总经理。
泰昆集团、许建民先生、颜克益先生与公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
名 称：晨光生物科技集团克拉玛依有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道18号
法定代表人：陈运霞
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2013年09月13日
经营范围：农业技术推广服务；棉短绒、棉壳加工与销售；农副产品收购、加工及销售。
该公司系公司全资子公司，主要为公司业务发展提供原材料供应保障。
最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2015年04月30日或2015年1-4月份|2014年12月31日或2014年度|
|资产总额|1,794.99|2,176.05|

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|负债总额|823.38|1,191.50|
|净资产|971.61|984.55|
|营业收入|1,447.52|2,150.14|
|利润总额|-12.94|4.08|
|净利润|-12.94|4.08|
|或有事项总额|0|0|

备注：上述数据中，2014年度数据已经众环海华会计师事务所审计，2015年1-4月数据未经审计。
四、本次协议的主要内容
（一）合作各方
甲方：晨光生物科技集团股份有限公司
乙方：新疆泰昆集团股份有限公司
丙方：许建民
丁方：颜克益
（二）企业名称（所涉子公司名称）：晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（三）投资方式和额度：各方商定：在甲方已设克拉玛依晨光的基础上，乙丙丁三方共投资1100万元人民币。乙方投资460万元人民币；丙方投资400万元人民币；丁方投资240万元人民币。
（四）投资后注册资本及股权结构
各方商定：克拉玛依晨光接受投资后，注册资本变更为2000万元。其中：甲方出资900万元，占比45%；乙方出资460万元，占比23%；丙方出资400万元，占比20%；丁方出资240万元，占比12%。
丙方投资400万元中300万元为认缴公司新增注册资本，100万元为接受甲方转让100万元股份，乙丁方投资为公司新增股份（即乙方以460万元人民币认缴公司新增注册资本460万元；丁方以240万元人民币认缴公司新增注册资本240万元）。上述股权转让价格以克拉玛依晨光评估后的净资产为准。
（五）乙丙丁三方出资方式、出资时间及甲方资产确认
股东乙丙丁三方出资可按建设进度分3次出资，但必须保证不因此影响建设
进度，第一次出资于本协议签订十日内到位。
第二次出资:乙方出资115万元；丙方出资100万元；丁方出资60万元。
第三次出资：乙方出资115万元；丙方出资100万元；丁方出资60万元。
甲方资产确认：该协议签订后，应由各方共同对克拉玛依晨光财务、资产进行审计，以确认克拉玛依晨光净资产价值,其净资产值超过注册资本1000万部分归甲方所有；净资产值不足1000万元时，由甲方补足1000万元。克拉玛依晨光注册变更前全部债权（主要为应收账款），甲方应负责收回，收回进度应符合合作各方资金到位进度，无法按期收回部分转由甲方承担。
乙丙丁方应按本协议商定时间、数额按时缴纳出资。未能按时缴纳出资方，要承担违约金，违约金按迟交数额每日万分之五交纳。应缴出资延迟30天仍未缴纳方视为放弃投资，今后不得再参与该公司合作。
（六）合作经营模式
股东各方共同组建董事会，公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司独立经营、自负盈亏，股东以出资额为限承担有限责任。
公司设立公司董事会和监事会。董事会由5人组成，董事长由甲方提名，董事会成员甲方2人、乙方、丙、丁方各1人。监事会由三人组成，甲乙方各派1人，选举职工监事1人，监事会主席由乙方提名。总经理和财务总监由董事长提名，董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任。第一任总经理由丙方担任。
（七）合作各方的权利与义务
除公司法规定的股东权利义务外，合作各方同意，合作前各自拥有的技术归原持有方所有。合作各方对合作中知悉的他方技术和商业秘密负有保密义务。合资公司形成的技术归合资公司所有，任何一方使用均需按有偿原则并经其他各方同意。合作各方同意发挥各自优势共同支持合资公司发展，任何一方不得利用合资公司平台谋求单方利益。
（八）各方因本协议的履行、解释而发生争议，如协商不能解决，可向克拉玛依晨光注册地的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
目前，全球经济形势依然艰难，发达国家经济复苏不均衡，区域动荡也给各国经济态势增加了诸多变数。在国内，棉籽加工行业产能过剩、竞争激烈、企业
普遍亏损。在这种形势下，公司积极探索寻找新的发展路径，于年初首次提出了探索建设行业生态圈的构想，针对不同产品、不同行业特点，采用不同模式，寻找战略合作伙伴，谋求与同行等开展战略合作。
公司自投建棉籽提取项目或子公司以来，虽然在收入规模、市场份额、行业影响力、产品质量及食品安全控制、生产技术进步等方面取得了突出的成果，但受行业波动等影响经济效益与公司经营目标尚存在差距。
为转变经营思路、引入优秀企业与人才、改善公司棉籽提取业务经营状况，公司决定与新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益等三方合作发展克拉玛依晨光业务。公司将根据进展情况进行阶段性公告。
六、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
2、《合作投资协议》；
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年五月十八日