北京德恒律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）目录
一、本次发行上市的核准和授权 ................................................................................................... 5二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 7四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 11五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 11六、发行人股东及实际控制人 ..................................................................................................... 12七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 17八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 17九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 19十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 25十一、发行人重大债权债务 ......................................................................................................... 29十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 31十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 32十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 33十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 33十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 34十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ..................................................................... 37十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 38十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 38二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 39二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 40二十二、结论 ................................................................................................................................. 40
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于浙江扬帆新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
D201506301502310108SH-6致：浙江扬帆新材料股份有限公司
根据扬帆有限与本所签订的法律服务协议，本所接受扬帆有限委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年9月28日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人委托中汇会计师对其 2015年度的财务报表进行了审计，结合发行人2015年度的财务报告，本所承办律师根据中国证监会的相关规定对发行人于《法律意见》及《律师工作报告》出具之日至本《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）出具之日期间（以下简称“补充报告期”）出现的重大事项进行了核查，并出具本《补充法律意见（一）》。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》及《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》及《律师工作报告》不可分割的一部分。前述《法律意见》及《律师工作报告》与本《补充法律意见（一）》不一致的内容以本《补充法律意见（一）》为准。前述《法律意见》及《律师工作报告》未被本《补充法律意见（一）》修改、更新或更正的内容仍然有效，将不在本《补充法律意见（一）》中重复披露。
本所承办律师在《法律意见》及《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（一）》。
本所承办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人整体变更为股份公司后的历次董事会会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；2.查验发行人历次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.复核、比对《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 2015年 7月 25日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会。该次股东大会逐项审议并通过了同意发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市、授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案，决议有效期二十四个月。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人 2015年第一次临时股东大会依据法定程序所作出的关于发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权仍在有效期内。补充报告期内发行人股东大会未就本次公开发行股票并在创业板上市做出新的批准和授权，亦未撤销或变更签署股东大会所作出的批准和授权。
（二）经本所承办律师核查，本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（三）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行并在创业板上市的核准和深交所关于发行人本次发行后股票在创业板上市交易的同意。
（四）关于相关承诺及约束措施的合法性
补充报告期内，因发行人新增一名董事陶礼钦，发行人、全体董事及相关承诺主体重新签署了《关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）法承担赔偿或者补偿责任的承诺》、《关于稳定发行人股价的预案》、《发行人及相关人员关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》，上述承诺内容未发生变化。
根据证监会于 2015年 12月 31日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中相关规定，发行人重新指定了《关于发行人填补被摊薄即期回报措施》，具体内容如下：
首次公开发行并在创业板上市后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
鉴于上述情况，公司拟通过加快募投项目实施提升投资回报、加强募集资金管理、保持并发展公司现有业务、进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资回报机制等措施，以填补股东被摊薄的即期回报。
公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将监督董事、高级管理人员切实履行上述承诺。
本承诺函经承诺人签署即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”
经本所承办律师核查，除发行人重新作出的上述承诺之外，发行人于 2015年第一次临时股东大会审议通过的其他承诺事项未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人持有统一社会信用代码 91330600745085889D的《营业执照》；2.查验发行人的工商登记资料；3.查验发行人及其子公司所在地工商局、税务局、安全生产监督管理局、环保局等政府部门出具的证明文件；4.查验发行人现行有效的《公司章程》；5.查验发行人历次股东大会会议文件；6.查验发行人及其子公司出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间为三年以上，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人主营业务明确，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，在最近三年的生产经营活动中未发生重大违法行为，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人历次股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.取得中汇会计师出具的相关《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《验资报告》、《纳税情况的鉴证报告》等；3．复核、比对《招股说明书》；4.查验发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5.发行人现行有效的《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》等公司治理制度；6.查验发行人董事、监事、高级管理人员的简历；7.查验在绍兴市工商局调取的发行人工商登记资料；8.查验发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；9.查验发行人及其子公司的主管税务机关出具的相关证明文件；10.查验《江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目可行性研究报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件
1.经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬和考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。
发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近二年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》、发行人的书面确认、有关税务主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据中汇会计师出具的“中汇会验[2012]2786号”《验资报告》、《招股说明书》及发行人股东大会审议通过的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人总股本为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股。发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据《招股说明书》、发行人股东大会审议通过的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人总股本为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股且不低于发行后公司股份总额的25%，本次发行上市后
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）公开发行股份达到股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本法律意见正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条及第十三条的相关规定。
2.根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2014年度、2015年度的归属于母公司股东的净利润分别为33,663,029.33元、41,118,003.44元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
3.根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》，发行人截至2015年12月31日归属于母公司的所有者权益为253,292,277.02元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。
4.根据中汇会计师出具的“中汇会验[2012]2786号”《验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为9,000万股，本次拟公开发行不低于3,000万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
5.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为光引发剂产品、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产、销售，未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为樊培仁、杨美意，未发生变化发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
6.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本所承办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
7.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
8.根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9.根据发行人的书面确认、“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》和“中汇会鉴[2016]0390号”《关于浙江扬帆新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
10.根据发行人的书面确认、“中汇会鉴[2016]0390号”《关于浙江扬帆新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
11.根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的相关规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
13.如本法律意见正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人的工商登记资料；2.取得中汇会计师出具的中汇会审[2012]2733号《审计报告》；3.查验扬帆有限于2012年10月28日作出的董事会决议；4．查验《浙江扬帆新材料股份有限公司（筹）发起人协议》；5.查验发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；6.查验发行人持有的统一社会信用代码 91330600745085889D的《营业执照》；
7.查验批准号为商外资浙府资字[2002]02209号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；8.查验浙江省商务厅出具的浙商务外资许可[2012]第 113号《行政许可决定书》；9.取得“浙源评报字[2012]第 154号”《资产评估报告书》；10.取得“中汇会验[2012]2786号”《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充报告期内发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人的工商登记资料；2．查验发行人现行有效的《公司章程》；3．复核、比对《招股说明书》；
4.查验发行人与员工签订的《劳动合同》；5.查验发行人董事、监事、高级管理
期内的社会保险、住房公积金缴费凭证；9.查验发行人及其子公司出具的书面说明；10.查验发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11.发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局等部门出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人股东及实际控制人
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人及各股东的工商登记资料；2.查验发行人相关资产权属证书；3.查验发行人各股东及实际控制人出具的书面说明；4.查验发行人股东名册等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人基本情况
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人的发起人未发生变化。
（二）发行人的现有股东
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人股东共10名，各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|所持的股份数（股）|出资比例|
|1|扬帆控股|36,198,000|40.22%|
|2|SFC|19,566,000|21.74%|
|3|新帆投资|7,830,000|8.70%|
|4|益进凡投资|5,868,000|6.52%|
|5|上海诚伦|5,868,000|6.52%|
|6|东方富海Ⅰ|5,328,000|5.92%|
|7|东方富海Ⅱ|2,502,000|2.78%|

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|序号|股东姓名或名称|所持的股份数（股）|出资比例|
|8|领庆创投|2,934,000|3.26%|
|9|汇涛创投|1,953,000|2.17%|
|10|一通实业|1,953,000|2.17%|
|合计||90,000,000|100%|

根据发行人《公司章程》、工商登记信息等资料并经本所承办律师核查，补充报告期内，上述股东中扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、领庆创投、一通实业未变化，东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ、汇涛创投变化情况如下：1.东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
补充报告期内，东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海Ⅰ”）的合伙人名称、合伙人人数、合伙人出资额以及合伙企业的注册资本均发生了变化，变化后的最新情况如下：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）成立于 2010年 12月 22日，现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的注册号为 340202000004502的《营业执照》，经营场所安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1，执行事务合伙人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），注册资本 164,300万元，经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的出资结构如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方富海（芜湖）股投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000|2.4346%|
|2|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000|6.0864%|
|3|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|3.0432%|
|4|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300|2.6172%|
|5|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000|1.8259%|
|6|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000|2.4346%|
|7|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700|1.6433%|
|8|冯章茂|有限合伙人|7,000|4.2605%|
|9|寿稚岗|有限合伙人|5,000|3.0432%|
|10|勇晓京|有限合伙人|5,000|3.0432%|

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|11|赵海奇|有限合伙人|4,000|2.4346%|
|12|方明东|有限合伙人|2,400|1.4607%|
|13|程小兵|有限合伙人|2,500|1.5216%|
|14|陈明静|有限合伙人|2,200|1.3390%|
|15|吴朝成|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|16|楼今女|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|17|胡丽娟|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|18|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400|1.4607%|
|19|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|20|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|6.0864%|
|21|尚亿文|有限合伙人|2,200|1.3390%|
|22|王强|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|23|胡志滨|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|24|袁丽|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|25|古少明|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|26|林桂香|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|27|柴树风|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|28|邓诗维|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|29|陈少忠|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|30|黄勇|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|31|王政翔|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|32|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200|8.0341%|
|33|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|34|光大兴陇信托有限责任公司|有限合伙人|5,000|3.0432%|
|35|西安国际医学投资股份有限公司|有限合伙人|6,000|3.6519%|
|36|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000|1.8259%|
|37|彭浩|有限合伙人|8,000|4.8691%|
|38|孟波|有限合伙人|1,600|0.9738%|
|39|章子玺|有限合伙人|1,600|0.9738%|
|40|鲍嘉龙|有限合伙人|1,600|0.9738%|
|41|张明|有限合伙人|1,600|0.9738%|
|42|新余静好投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|43|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|0.6086%|
|44|湖南迈湘餐厅食品有限公司|有限合伙人|3,000|1.8259%|
|45|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|46|顾晨|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|47|新余丰硕投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|3.0432%|
|48|上海臻禧会展服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|1.2173%|
|合计|||164,300|100%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一） 2.东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
补充报告期内，东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海Ⅱ”）的注册资本发生了变化，变化后的最新情况如下：
东方富海Ⅱ成立于 2010年 12月 30日，现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的注册号为340202000004535的《营业执照》，经营场所安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4，执行事务合伙人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），注册资本 77,700万元，经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，东方富海Ⅱ的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|2|苏州万德福尔镭射激光科技有限公司|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|3|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|1.2870%|
|4|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800|6.1776%|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|6|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100|2.7027%|
|7|王金玲|有限合伙人|1,200|1.5444%|
|8|胡宏|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|9|钱玉兰|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|10|张培贵|有限合伙人|2,400|3.0888%|
|11|崔其峰|有限合伙人|2,500|3.2175%|
|12|柳青|有限合伙人|570|0.7336%|
|13|詹忆源|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|14|陈志坚|有限合伙人|2,300|2.9601%|
|15|徐祥荣|有限合伙人|2,300|2.9601%|
|16|姜言礼|有限合伙人|2,300|2.9601%|
|17|高思诗|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|18|徐泉根|有限合伙人|2,100|2.7027%|
|19|孙国兴|有限合伙人|2,200|2.8314%|
|20|王余美|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|21|严明硕|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|22|金建华|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|23|赵彩华|有限合伙人|2,000|2.5740%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|24|陶丽妹|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|25|王一英|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|26|史建生|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|27|陈起|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|28|马海明|有限合伙人|1,500|1.9305%|
|29|梁宝川|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|30|陈静|有限合伙人|1,000|1.2870%|
|31|康沙南|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|32|殷菊芳|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|33|深圳市海富恒盈股权投基金企业(有限合伙)|有限合伙人|4,000|5.1480%|
|34|新余富添投资管理中心(合伙企业)|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|35|宣德旺|有限合伙人|2,430|3.1274%|
|合计-|||77,700|100%|

3.浙江浙科汇涛创业投资合伙企业（有限合伙）
补充报告期内，浙江浙科汇涛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇涛创投”）的合伙人叶秋蔚将其所持汇涛创投的 500万元出资额份额转让给了浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），汇涛创投变化后的最新情况如下：
汇涛创投成立于 2011年 5月 9日，现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100574364639D《营业执照》，住所为杭州市拱墅区沈半路259-8号3幢 112室，执行事务合伙人史敏，注册资本为10,000万元，经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，汇涛创投出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江鑫丰投资有限公司|有限合伙人|3,000|30.00%|
|2|浙江省兴合集团有限公司|有限合伙人|2,000|20.00%|
|3|浙江省科技风险投资有限公司|有限合伙人|1,500|15.00%|
|4|浙江大学科技创业投资有限公司|有限合伙人|1,000|10.00%|
|5|浙江临亚投资有限公司|有限合伙人|1,000|10.00%|
|6|郭均|有限合伙人|500|5.00%|
|7|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500|5.00%|
|8|杭州亚特投资咨询有限公司|有限合伙人|400|4.00%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|-|
|9|史敏|普通合伙人|100|1.00%|
|合计|||10,000|100.00%|

综上所述，本所承办律师认为，发行人的发起人股东符合《公司法》及《证券法》的相关规定；发行人的发起人股东均为依法成立且合法存续的合伙企业、有限责任公司，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资格。
（三）经本所承办律师核查，发行人实际控制人仍为樊培仁、杨美意，未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人的工商登记资料；2.查验绍兴市上虞区工商局出具的证明文件；3.取得发行人及其全体股东出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充报告期内发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经发行人各股东书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人各股东所直接持有发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况，发行人实际控制人之子樊彬持有的扬帆控股的15%股权已设定质押。
八、发行人的业务
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人及其子公司的《营业执照》；2.取得“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》；3.复核、比对《招股说明书》；4.取得发行人出具的相关书面确认文件；5.取得主要发行人及其各子公司的政府部门出具的证明文件；6.本所承办律师现场查验等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人经核准变更的经营范围为年产：异丁酰氯（中间产品）1530吨、90%亚磷酸（副产）427吨、20%氢溴酸（副产）50吨、15%氢溴酸（副产）3201吨、20%盐酸（副产）900吨、二氯乙烷（回收）7526吨、甲苯（回收）11327吨、甲醇（回收）8305吨、吗啉（回收）6181吨、；
生产：空气（压缩的）20Nm3/min；年生产：3000吨2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮；年产：2000吨年产2000吨光引发剂（其中ITX（2-异丙基硫杂蒽酮）500t/a），光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2-（二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮）1500t/a)。年产：1000吨184（1-巯基-环已基-苯基甲酮），年产 500吨TPO（2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷），净水剂PAC（副产）；年生产870吨巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品；废酸（副产）的生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。补充报告期内，发行人实际从事的业务与经核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）根据Clyde&Co出具的关于英国寿尔福法律意见（以下简称“《关于英国寿尔福的法律意见》”）及英国寿尔福出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人在英国设立一家孙公司英国寿尔福，但没有实际经营业务，发行人未在中国大陆以外实际从事经营活动，该公司的唯一股东为寿尔福贸易，依据英格兰及威尔士的法律、法规并合法存续，樊彬目前为其唯一董事。
（三）经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
（四）根据《招股说明书》、“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人 2013年度的主营业务收入为 237,076,968.98元，其他业务收入为1,542,295.39元；2014年度的主营业务收入为 364,264,401.10元，其他业务收入为318,388.03元；2015年度的主营业务收入为 383,453,544.43元，其他业务收入为661,431.62元；发行人近三年主营业务占营业收入的比例均在99%以上，发行人主营业务突出。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（五）经本所承办律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人生产经营符合国家产业政策，发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.取得“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》；2.查验发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司治理制度；3．复核、比对《招股说明书》；4.查验发行人及其关联方的工商登记资料；5.查验发行人及关联方签署的借款、担保合同；6.查验发行人与关联方资金往来的相关资料；7.查验发行人实际控制人樊培仁、杨美意以及发行人持股5%以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
1.发行人实际控制人及其控股、参股的公司、企业
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化；发行人的实际控制人樊培仁、杨美意参股的其他公司、企业的补充情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|主营业务|
|1|杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人樊培仁持股19.05%的公司|实业投资|
|2|杭州捷澳投资有限公司|实际控制人樊培仁持股5.00%的公司|实业投资|
|3|杭州盈翔创业投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人樊培仁持股2.80%的公司|实业投资|

（1）杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）
杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙欣投资”）成立于2014
年10月24日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为
330184000324057的《营业执照》，住所为杭州市余杭区塘栖镇运溪路162号第三
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）层304，执行事务合伙人为杭州帮实投资管理有限公司，注册资本为2,020万元，经营范围为：实业投资；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，浙欣投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万）|出资比例|
|1|曾凤云|有限合伙人|600.00|28.57%|
|2|张耿虎|有限合伙人|500.00|23.81%|
|3|樊培仁|有限合伙人|400.00|19. 05%|
|4|金水良|有限合伙人|300.00|14.29%|
|5|霍 炬|有限合伙人|200.00|9.52%|
|6|杭州帮实投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|4.76%|
|合计|||2,100.00|100.00%|

（2）杭州捷澳投资有限公司
杭州捷澳投资有限公司（以下简称“捷澳投资”）成立于2013年10月30日，现持有杭州市下城区市场监督管理局核发的注册号为330103000191301的《营业执照》，住所为杭州市大营盘8号224室，法定代表人为卢永强，注册资本为500万元，经营范围为：实业投资；服务：投资管理（除证券、期货），投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，捷澳投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万）|出资比例|
|1|卢永强|110.00|22.00%|
|2|吕挺|80.00|16.00%|
|3|吕伟中|80.00|16.00%|
|4|吕建东|65.00|13.00%|
|5|周奎南|50.00|10.00%|
|7|吕茂富|30.00|6.00%|
|4|樊培仁|25.00|5.00%|
|8|陈唐李|25.00|5.00%|
|9|王作杰|25.00|5.00%|
|10|应迨吉|10.00|2.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（3）杭州盈翔创业投资合伙企业（有限合伙）
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）杭州盈翔创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈翔投资”）成立于2011年3月4日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为330100000143657的《营业执照》，住所为杭州市余杭区仓前街道科技创业中心6幢4单元501室，执行事务合伙人为杭州盈领投资管理有限公司，注册资本为3,400万元，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，盈翔投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万）|出资比例|
|1|杭州盈领投资管理有限公司|普通合伙人|37.676|1.11%|
|2|凌金轩|有限合伙人|87.444|2.57%|
|3|陈福根|有限合伙人|95.200|2.80%|
|4|樊培仁|有限合伙人|95.200|2.80%|
|5|罗金龙|有限合伙人|95.200|2.80%|
|6|沈国华|有限合伙人|95.200|2.80%|
|7|沈荣坤|有限合伙人|95.200|2.80%|
|8|唐新华|有限合伙人|95.200|2.80%|
|9|周桂英|有限合伙人|95.200|2.80%|
|10|周国明|有限合伙人|95.200|2.80%|
|11|陶宝林|有限合伙人|114.240|3.36%|
|12|吴如松|有限合伙人|114.240|3.36%|
|13|邱丽萍|有限合伙人|133.280|3.92%|
|14|金水良|有限合伙人|190.400|5.60%|
|15|马义晨|有限合伙人|190.400|5.60%|
|16|戚荣华|有限合伙人|190.400|5.60%|
|17|翁素萍|有限合伙人|190.400|5.60%|
|18|杨卫平|有限合伙人|190.400|5.60%|
|19|赵国明|有限合伙人|190.400|5.60%|
|20|郑福珠|有限合伙人|190.400|5.60%|
|21|李菁|有限合伙人|247.520|7.28%|
|22|凌月萍|有限合伙人|285.600|8.40%|
|23|张耿虎|有限合伙人|285.600|8.40%|
|合计|||3,400.000|100.00%|

2.持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所承办律师核查，补充报告期内，持有发行人5%以上股份的其他股东
未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）3.发行人控股的公司
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人控股的公司未发生变化。
4.控股股东控制的其他企业
经本所承办律师核查，补充报告期内，除丽水仁爱办理注销手续外，控股股东控制的其他企业未发生变化。
补充报告期内，丽水仁爱办理了工商登记的注销手续，丽水仁爱于2015年10月26日决定解散公司，并成立公司清算组，于2015年11月8日在《人民日报》刊登清算公告，并于2016年1月15日经缙云县工商局核准注销。
5.发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均未直接持有发行人股份。
6.其他关联方
经本所承办律师核查，补充报告期内，其他关联方的变化情况如下：
（1）三峰实业
补充报告期内，三峰实业执行董事及监事均发生了变化，变化后的最新情况如下：
三峰实业成立于2006年8月9日，现持有杭州市干江区市场监督管理局核发的注册号为330100000032659的《营业执照》，住所为杭州市干江区九环路63号1幢2楼2154室，注册资本为5,000万元，法定代表人为丁来彪，执行董事兼总经理为丁来彪，监事为何方静，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；批发、零售：金属材料，燃料油，通信设备，电子元件；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准在有效期内方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，三峰实业出资情况如下：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|丁来彪|2,550|51%|
|2|张永彪|2,450|49%|
|合计||5,000|100%|

（2）劲天投资
补充报告期内，劲天投资办理工商登记的注销手续，并于2015年12月4日取得上海市崇明县市场监管局核发的《准予注销登记通知书》。
（3）Beyfound
补充报告期内，Beyfound的经营范围发生了变化，变化后的最新情况如下：Beyfound成立于2010年5月6日，注册地址为2305 CORNWALL ST,REGINASK,CANADA，注册资本为10加元，经营范围为一般货物的批发与零售。Beyfound的董事为樊彬。
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，Beyfound的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（加元）|出资比例|
|1|樊彬|10|100 %|
|合计||10|100%|

（4）香港寿尔福
补充报告期内，香港寿尔福的办理了注销程序，并于2016年2月19日，香港公司注册处准予注销登记。
除上述变化外，补充报告期内，其他关联方未发生变化。
7.曾经的关联方
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人曾经的关联方未发生变化。
8.发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况
经本所承办律师核查，除因丽水仁爱、香港寿尔福注销，樊培仁不再担任丽水仁爱董事长，樊彬不再担任香港寿尔福董事外，补充报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况未发生变化。
（二）发行人的关联交易
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）1.关联交易
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人已经偿还完毕了向关联方杨岳和、寿尔福化学的应付款项。除此之外，补充报告期内，发行人未再发生关联交易。
2.关联担保
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人关联担保情况未发生变化。
3.向关联方购买资产
经本所承办律师核查，补充报告期内发行人与关联方不存在资产转让情况。
4．受让关联方股权
经本所承办律师核查，补充报告期内发行人与关联方不存在受让关联方股权情况。
综上，本所承办律师认为，发行人报告期内发生的上述关联定价公允，没有存在发行人及其中小股东的利益。
（三）经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》、《浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司董事会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江扬帆新材料股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内未发生变化。
（四）经本所承办律师核查，发行人 2015年第一次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《独立董事工作制度（草案）》等均对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内未发生变化。
（五）为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东扬帆控股、实际控
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）制人樊培仁、杨美意，持股5%以上其他股东SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦及东方富海Ⅰ、东方富海 II均各自向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，补充报告期内上述承诺未发生变化，本所承办律师认为，发行人上述各关联方已承诺规范将来与发行人及其各子公司产生关联交易，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（六）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人控股股东及其控制的公司、持股5%以上其他股东与发行人之间不存在同业竞争，发行人现有其他主要关联方与发行人亦不存在同业竞争。
（七）为避免与发行人发生同业竞争，控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东均各自向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，补充报告
期内上述承诺未发生变化，本所承办律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（八）经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人提供的有关国有土地使用权证书、房屋所有权证书、专利证书、商标注册证书；2.国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3.专利年费缴纳凭证；4.中汇会审[2016]0389号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及控股子公司拥有的房产
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的如下自有房屋所有权证发生变化：
1.原自有的房屋所有权证书
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|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|发行人|盖北镇字第00187848号|浙江杭州湾上虞工业园区|工业|11,848.14|抵押|
|2|发行人|盖北镇字第00187847号|浙江杭州湾上虞工业园区|工业|4,917.58|抵押|
|3|发行人|盖北镇字第00187846号|浙江杭州湾上虞工业园区|工业|2,327.07|抵押|
|4|发行人|盖北镇字第00187849号|浙江杭州湾上虞工业园区|工业|4,621.68|抵押|

2.核查的新的房屋所有权证书
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|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|发行人|盖北镇字第00451914号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|1008.25|抵押|
|2|发行人|盖北镇字第00451915号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|1008.25|抵押|
|3|发行人|盖北镇字第00451916号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|114.33|抵押|
|4|发行人|盖北镇字第00451917号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|196.24|抵押|
|5|发行人|盖北镇字第00451918号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|1008.25|抵押|
|6|发行人|盖北镇字第00451919号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|3226.12|抵押|
|7|发行人|盖北镇字第00451920号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|58.14|抵押|
|8|发行人|盖北镇字第00451921号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|1337.42|抵押|
|9|发行人|盖北镇字第00451922号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|5924.07|抵押|
|10|发行人|盖北镇字第00451923号|浙江杭州湾上虞经济技术开|工业|5924.07|抵押|

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|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|他项权利|
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|11|发行人|盖北镇字第00451924号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|1008.25|抵押|
|12|发行人|盖北镇字第00451925号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|1572.5|抵押|
|13|发行人|盖北镇字第00451926号|浙江杭州湾上虞经济技术开发区|工业|1328.58|抵押|

注：发行人向绍兴市上虞区房地产管理中心申请更换房产证，绍兴市上虞区房地产管理中心对厂房建筑重新做了划分，导致发行人所拥有的房屋所有权证书数量发生变化，但总面积未发生变化。
（二）发行人租赁的办公用房
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人所租赁的办公用房未发生变化。
（三）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1．发行人拥有的土地使用权
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人及子公司所持有国有土地使用权证书变化情况如下：
（1）原自有的土地使用权证书
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|序号|证书编号|坐落|面积（平方米）|用途|性质|他项权利|终止日期|
|1|上虞市国用（2009）第13112号|杭州湾上虞工业园区|10,104.70|工业用地|出让|抵押|2059年1月14日|
|2|上虞市国用（2007）第03116554|杭州湾上虞工业园区|70,337.90|工业用地|出让|抵押|2054年12月19日|

（2）核查的新的土地使用权证书
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|序号|证书编号|坐落|面积（平方|用途|性质|他项权利|终止日期|

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||||米）|||||
|1|绍兴市上虞区国用（2015）第06244号|杭州湾上虞工业园区|10,104.70|工业用地|出让|抵押|2059年1月14日|
|2|绍兴市上虞区国用（2015）第06243号|杭州湾上虞工业园区|70,337.90|工业用地|出让|抵押|2054年12月19日|

2．发行人拥有的注册商标
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及子公司所拥有商标情况未发生变化。
3．发行人拥有的专利
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其子公司新增专利情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号/申请号|发明人|权利人|专利申请日|
|1|2-[(4-十二烷氧基苯基)砜基]丁酸的合成方法|发明|ZL201410639920.8|樊彬、时云龙、李桂芹、吕雪皓|江西仁明|2014.11.13|
|2|3-乙酰基环戊烷羧酸甲酯顺、反异构体的控制方法|发明|ZL201410482165.7|樊彬、付水香、廖祖态、陶明、吕雪皓、李桂芹、成振|江西仁明|2014.9.19|

（四）发行人拥有的主要生产设备
根据“中汇会审[2016]0389号《”审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人拥有的机器设备的账面价值为 72,475,303.22元。该等机器设备均为发行人正常生产经营过程中购买。
经本所承办律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（五）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况
经本所承办律师核查，截至2015年12月31日，以绍兴市上虞区国用（2015）
第06244号、绍兴市上虞区国用（2015）第06243号土地使用权及该土地上所有
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）房屋向浦发银行清泰支行抵押外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.中汇会审[2016]0389号《审计报告》；2.发行人签署的有关借款、担保、采购、销售等合同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的交易金额在 100万元以上或虽未达到 100万元但对发行人有重要影响的重大合同新增情况如下：
1.销售合同
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|序号|客户名称|产品名称|签订时间|合同金额|
|1|常州强力先端电子材料有限公司|苯硫醚|2016年2月29日|106.24万元|
|2|吉林凯莱英|1-甲基环丙磺酰胺|2016年2月25日|262.50万元|
|3|DKSH JAPAN K.K.|907|2016年1月22日|149.76万美元|
|4|KANKEA CORPORATION|环丙磺酰胺|2016年1月15日|109.45万美元|
|5|宁波欣科化工有限公司|369|2016年2月14日|132.48万元|
|6|H.LUNDBECK A/S|2-溴碘苯|2016年1月7日|36.00万美元|

2.采购合同
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|序号|供应商名称|产品名称|签订时间|合同金额（万元）|
|1|天津久瑞翔和商贸有限公司|369|2015年11月27日|256.00|
|2|兴农药业（中国）有限公司|MAP|2016年2月19日|1,276.5|
|3|兴农药业（中国）有限公司|CMSBA|2016年2月19日|855|

3.其他合同
2015年 6月 20日，扬帆新材与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）行”）滨江支行签订《远期转收款Ⅱ业务总协议》，约定以扬帆新材实需为前提，应扬帆新材申请，中国银行滨江支行与海外银行约定在未来的某一时刻按约定的价格为扬帆新材办理一笔或多笔远期转收款Ⅱ。扬帆新材于2015年6月30日向中国银行滨江支行提交了 300万美金的中国银行远期转收款Ⅱ交易申请，并于2015年7月1日收到中国银行滨江支行出具的上述交易证实书。
2015年6月23日，寿尔福贸易与中国银行滨江支行签订《远期转收款Ⅱ业务总协议》，约定以寿尔福贸易实需为前提，应寿尔福贸易申请，中国银行滨江支行与海外银行约定在未来的某一时刻按约定的价格为寿尔福贸易办理一笔或多笔远期转收款Ⅱ。寿尔福贸易于 2015年7月-8月期间向中国银行滨江支行提交了合计 1900万美金的中国银行远期转收款Ⅱ交易申请，并收到中国银行滨江支行出具的上述交易证实书。
公司出于外汇套期保值的需要，并基于自身出口业务规模和结汇情况，根据银行的建议，2015年下半年与中国银行股份有限公司滨江支行开展了上述业务。
由于银行相关外汇理财产品较多，外汇业务亦相对较为专业，公司的财务人员未能准确理解该远期转收款业务的性质，导致此笔外汇业务的性质与公司开展此项业务的初衷出现偏差。由于近期美元兑人民币汇率大幅波动，使得公司该业务出现了相应的投资损失。为了最大限度消除该业务对公司的影响，公司于 2016年2月与中国银行股份有限公司滨江支行终止了该项业务。
为了进一步完善外汇套期保值业务风险控制措施，经公司总经理会议提议并经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《浙江扬帆新材料股份有限公司外汇业务专项管理制度》，对远期结售汇业务从操作规定、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露各环节作出了完善、严格的规定；公司及管理层均承诺今后严格执行对外投资管理制度，并强化对投资项目或产品的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理，并不再投资该类银行理财产品及其它类似产品。
本所承办律师核查了发行人及其控股子公司正在履行及已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司发行人正在履行及已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容及形式合法、有
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其控股子公司的工商登记资料；3.发行人及其控股子公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：（一）发行人的增资扩股情况
经发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在补充报告期内没有进行新的增资扩股。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
经发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在补充报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的其他的情形。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
通过上述核查，本所承办律师认为，补充报告期内，发行人不存在增资扩股等行为，不存在合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的其他情形；截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.扬帆有限历次董事会决议及发行人设立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2《公司章程》、《公司章程（草案）》及其修正案；3.发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，2015年11月20日，扬帆新材召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意扬帆新材将经营范围变更为“年产：异丁酰氯（中间产品）1530吨、90%亚磷酸（副产）427吨、20%氢溴酸（副产）50吨、15%氢溴酸（副产）3201吨、20%盐酸（副产）900吨、二氯乙烷（回收）7526吨、甲苯（回收）11327吨、甲醇（回收）8305吨、吗啉（回收）6181吨、；生产：空气（压缩的）20Nm3/min；年生产：3000吨2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮；年产：2000吨年产2000吨光引发剂（其中ITX（2-异丙基硫杂蒽酮）500t/a），光引发剂-6699（1（-4-吗啉苯基）-2（-二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮）1500t/a)。
年产：1000吨184（1-巯基-环已基-苯基甲酮），年产500吨TPO（2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷），净水剂PAC（副产）；年生产 870吨巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品；废酸（副产）的生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并相应修改《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》。
除上述情形之外，补充报告期内，发行人未对《公司章程》进行修订、补充等形式的变更。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料；2.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会
和经营管理机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》未作修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人共召开 3次股东大会会议，4次董事会会议和3次监事会会议。
本所承办律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的简历；3.本所承办律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4.发行人独立董事提供的任职资格证书；5.发行人历次股东大会文件；6.发行人及前身历次董事会会议文件；7.发行人历次监事会会议文件；8.公安部门出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《管理办法》第十九条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定。
（二）经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人于2015年12月8日召开了第一届董事会第十一次会议，并于 2015年12月23日召开了2015年第三次临时股东大会进行了第二届董事、监事、高级管理人员的换届选举。除独立董事魏江未连任外，其余董事、监事、高级管理人员均连任公司相关职务。公司新增独立董事陶礼钦，具体情况如下：
陶礼钦，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于浙江省缙云县民政局、浙江博翔律师事务所。2006年 1月至今，在浙江六和律师事务所担任专职律师、高级合伙人、公司与证券法律业务部主任；2015年12月至今，担任发行人独立董事。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人聘任了3名独立董事，分别为陶礼钦、吕洪仁和苏为科。根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该3名独立董事任职资格均符合相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验发行人及其子公司持有的《税务登记证》；2.取得中汇会计师出具的相关《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》、《非经常损益专项审查报告》；3.查验发行人及其子公司所在地税务局部门出具的相关证明材料、《涉税事项调查证明材料》、《企业所得税优惠事先备案结果通知书》4.查验江西仁明获得的《高新技术企业证书》；5.查验发行人及其子公司报告期内的纳税申报表；6.取得发行人及其子公司出具的承诺、说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（一）发行人的税种和税率
根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》、“中汇会鉴[2016]0391号”《关于浙江扬帆新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除江西仁明于 2015年 11月 23日被江西省高企认定工作领导小组认定为高新技术企业，江西仁明企业所得税变更为15%外，发行人及子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》、“中汇会鉴[2016]0391号”《纳税情况的鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司补充报告期内享受的税收优惠情况变化如下：
江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于 2015年 9月 25日向江西仁明联合颁发了编号为GF201433000390《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年。
2016年1月24日，江西仁明已向九江市彭泽县国家税务局办理了企业所得税优惠事项备案，九江市彭泽县国家税务局同意扬帆有限享受高新技术企业所得税优惠政策，2015年、2016年、2017年的企业所得税减按15%计征。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及控股子公司补充报告期内享受的企业所得税税收优惠政策合法、合规。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》、“中汇会鉴[2016]0391号”《纳税情况的鉴证报告》并经本所承办律师核查，2015年 7月 1日至 2015年 12月31日内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴具体情况如下：
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|年度|补贴项目|金额（元）|合计（元）|补贴依据|

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|2015年7月-12月|工业发展奖励考评奖金|100,000|379,923|《关于做好2014年度全市工业发展奖励考评奖金发放工作的通知》（九工信字[2015]66号）|
||展会补贴|82,400||《浙江省财政厅、浙江省商务厅、浙江省经济和信息化委员会关于印发浙江省外经贸发展专项资金管理实施细则的通知》（浙财企[2014]145号）|
||水利基金减免|66,823||《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》(浙财综（2012）130号)|
||2014年度三个一批企业财政奖励|65,400||上虞区经济和信息化局，《关于组织开展 2014 年度“三个一批”企业考核的通知》（虞经信企（2015）24号）|
||就业困难人员社会保险补贴|28,000||《江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障厅关于进一步加强就业专项资金管理有关问题的通知》（赣财社[2012]71号）|
||培训费补贴|27,300||《关于进一步规范全省就业创业培训管理工作有关问题的通知》（赣人社发[2014]32号）|
||2014年度外经贸奖励补助|10,000||《关于组织开展上虞区2014年度支持外经贸发展政策兑现工作的通知》（虞商务[2015]19号）|

本所承办律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，但若国家法律、法规及规范性文件相关规定发生变化，则应按国家的有关规定执行。
（五）发行人及其控股子公司近三年依法纳税的情形
发行人及发行人控股子公司的税务主管部门已就其补充报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、“中汇会审[2016]0389号”《审计报告》、“中汇会鉴[2016]0391号”《纳税情况的鉴证报告》、发行人确认并经本
所承办律师核查，截至2015年12月31日，发行人及其控股子公司已依法纳税，
在经营活动中不存在严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所承办律师采取了包括但不限于如下文件：1.查验发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明文件；2.查验发行人及其控股子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件；3.取得发行人及其控股子公司出具的《情况说明》；4.对发行人环保设施及运行情况进行现场查验等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1.发行人的生产经营活动情况
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人各项环境保护设施运转正常，污染物排放情况符合相关规定，日常生产经营活动中除受到一起环保处罚外，不存在重大的环保违法行为。行政处罚情况如本补充法律意见“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”—“（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，2015年 11月，发行人曾受到绍兴市上虞区环境保护局作出的行政处罚。
2.发行人募集资金投向符合环境保护的要求
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人拟投资项目的环境保护审批情况符合相关法律的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人及其控股子公司的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
（三）根据发行人及其控股子公司的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，无发生安全生产
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）事故，无因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师采取了包括但不限于如下文件：1.查验发行人 2015年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．复核、比对《招股说明书》；3．查验九江市彭泽县发改委出具的彭发改字[2015]165号《关于江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目的备案通知书》；4.查验《江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目可行性研究报告》；5.查验彭泽县环境保护局向江西仁明出具的《关于<江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目环境影响报告书>的批复》；6.查验绍兴市上虞区发改委出具的《杭州湾上虞经济技术开发区企业投资项目备案通知书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充报告期内发行人募集资金的运用项目未发生变化。
发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与授权未发生变化，依然有效。
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得发行人股东大会授权并经发改委主管部门备案，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.复核、比对《招股说明书》；2.查验发行人提供的中长期战略规划；3.取得发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，补充报告期内发行人业务发展目标未发生变化，与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务发展目
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.取得发行人及发行人控股子公司出具的书面确认文件；2．取得扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ出具的书面确认文件等；3.在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果；4.网络查验发行人及其控股子公司、持股5%以上股份的诉讼情况；5.取得发行人实际控制人、董事长、总经理出具的书面确认文件；6.取得发行人持股5%以上的股东出具的情况说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
补充报告期内，发行人受到了环保部门的处罚，具体情况如下：
①环保处罚情况
绍兴市上虞区环境保护局于2015年11月4日出具虞环罚字[2015]207号《绍兴市上虞区环境保护局行政处罚决定书》，认定绍兴市上虞区环境保护局执法人员对公司进行现场执法检查时发现公司的 PAC副产品储罐年久失修，且因大雨天气导致液位上升而溢流到雨水沟，雨水沟水质超标。公司在发生环境污染突发事故后，未立即采取应急措施及报告环保部门，该等行为违反了《浙江省环境污染监督管理办法》第四十三条第一款“发生环境污染突发事故时，排污单位应当立即采取应急措施，并立即向所在地县级以上人民政府环境保护行政主管部门及相关部门报告；可能危及公众生命健康和财产安全的，应当立即通知周边单位和居民”之规定，已构成违法，依法应当予以处罚。鉴于公司积极清除雨水沟的积水，且配合绍兴市上虞区环境保护局的询问，一致性详实地提供掌握的相关证据，对公司从轻处罚。责令公司立即停止违法行为，限期整改，并罚款人民币4.8万元。
2016年2月29日，绍兴市上虞区环境保护局出具了《情况说明》：“2015年 11月 4日，我局对浙江扬帆新材料股份有限公司发生环境污染突发事故时，未立即采取应急措施，也未立即报告环保部门的违法行为作出了《行政处罚决定》
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（虞环罚字[2015]207号），责令该公司立即停止违法行为，限期改正，并处罚款4.8万元。事后，该公司按时缴纳了罚款，并及时对违法行为进行了整改落实，未对环境造成重大影响，不构成重大环境违法。”
上述事件发生后，发行人及时采取相关措施进行有效整改，并进一步增强环保意识，杜绝环保问题的再次发生。上述行政处罚金额较小，危害较轻，并且环保主管部门已出具了认定该行为不构成重大环境违法的书面说明。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查询了全国法院被执行人信息查询网站，取得了发行人实际控制人及董事长、总经理出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本《补充法律意见（一）》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本法律意见的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《补充法律意见（一）》相关内容与本法律意见并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本《补充法律意见（一）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》及其摘要引用的本《补充法律意见（一）》的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本《补充法律意见（一）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王雨微
年 月 日