华创证券有限责任公司
关于宁波天邦股份有限公司
非公开发行股票（A股）之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，同意宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天邦股份”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 15,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），本次实际发行数量为136,405,529股。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）接受天邦股份的委托，担任天邦股份本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券认为天邦股份申请本次非公开发行股票（A股）并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
法定名称：宁波天邦股份有限公司
英文名称：Ningbo Tech-bank Co., Ltd.
注册地址：余姚市城区阳光国际大厦A座1805-1807室
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
法定代表人：张邦辉
注册资本：63,667.99万元
成立时间：1996年9月25日
办公地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11层
邮政编码：200233
电话：021-54484578
传真：021-54484520
公司网址：http://www.tianbang.com/
电子信箱：techbank@tianbang.com
经营范围：配合饲料的制造（限分支机构经营）。饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
公司 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下列数据分别摘自各年度的审计报告。公司2016年1-9月的财务会计报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|228,077.58|196,730.23|188,456.48|185,219.87|
|负债总额|89,128.88|84,183.47|126,450.28|123,668.10|
|所有者权益合计|138,948.71|112,546.76|62,006.20|61,551.77|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|137,298.32|108,936.52|55,442.58|52,412.36|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|179,269.96|214,129.37|260,334.97|207,840.19|
|营业利润|34,595.85|10,820.28|-5,417.25|-670.99|
|利润总额|35,071.66|12,578.92|4,326.09|13,422.25|
|归属于母公司所有者的净利润|34,150.17|11,026.49|3,246.69|11,680.94|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|10,459.26|22,054.84|8,522.82|18,302.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,936.85|-8,618.35|-22,151.92|-36,355.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,508.56|-2,820.11|11,816.17|25,230.81|
|现金及现金等价物净增加额|-15,930.37|10,618.46|-1,830.00|7,134.63|

4、主要财务指标
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|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|39.08%|42.79%|67.10%|66.77%|
|流动比率|1.15|1.06|0.67|0.76|
|速动比率|0.68|0.64|0.34|0.46|
|项 目|2016年1-9月|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|综合毛利率|33.54%|20.09%|12.71%|14.02%|
|应收账款周转率（次）|13.45|34.06|39.87|33.73|
|存货周转率（次）|3.11|4.46|5.67|5.65|

上述财务指标的计算方法如下：
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|指标|计算公式|
|资产负债率|期末总负债/期末总资产|
|流动比率|流动资产/流动负债|
|速动比率|（流动资产－存货）/流动负债|
|综合毛利率|（营业收入－营业成本）/营业收入|
|应收账款周转率|营业收入/应收账款平均余额|
|存货周转率|营业成本/存货平均余额|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为636,679,870股，本次发行136,405,529股人民币普通股（A股），发行后总股本为 773,085,399股。本次发行股份均为有限售条件的股份。
（一）股票种类
本次发行股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
（三）发行数量
本次发行股票数量为136,405,529股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 10.85元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 10.76元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。最终的发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率分别为100.84%、92.03%。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
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|序号|发行对象|产品名称|获配股数（股）|合计（股）|占发行后总股本比例|

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|1|戚亮||32,442,396|32,442,396|4.20%|
|2|富国资产管理（上海）有限公司|富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金·富业1号单一资金信托计划|13,640,552|13,640,552|1.76%|
|3|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-工商银行-万向信托-万向信托-万通13号事务管理类单一资金信托|36,866,359|36,866,359|4.77%|
|4|长安基金管理有限公司|长安基金-工商银行-兴业国际信托·恒阳3期定增集合资金信托计划|13,640,552|13,640,552|1.76%|
|5|金元顺安基金管理有限公司|金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣4号定向增发事务管理类单一资金信托|27,649,769|27,649,769|3.58%|
|6|财通基金管理有限公司|中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金|3,940,373|12,165,901|1.57%|
|||中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|2,694,230|||
|||中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|492,546|||
|||财通基金-工商银行-恒增鑫享12号资产管理计划|49,255|||
|||财通基金-工商银行-富春定增禧享5号资产管理计划|59,106|||
|||财通基金-工商银行-富春定增1175号资产管理计划|93,584|||
|||财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|59,106|||
|||财通基金-工商银行-恒增鑫享13号资产管理计划|98,509|||
|||财通基金-工商银行-增益2号资产管理计划|394,037|||
|||财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司|236,422|||
|||财通基金-工商银行-财智定|54,180|||

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|增15号资产管理计划||
|财通基金-工商银行-恒增鑫享14号资产管理计划|64,031|
|财通基金-工商银行-富春禧享6号资产管理计划|44,329|
|财通基金-光大银行-紫金8号资产管理计划|108,360|
|财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级19号资产管理计划|492,547|
|财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司|98,509|
|财通基金-工商银行-锦和定增分级27号资产管理计划|123,137|
|财通基金-工商银行-锦和定增分级50号资产管理计划|103,435|
|财通基金-平安银行-光大兴陇信托有限责任公司|147,764|
|财通基金-工商银行-富春金汇瑞合2号资产管理计划|147,764|
|财通基金-工商银行-杨一平|98,509|
|财通基金-工商银行-富春定增1093号资产管理计划|147,764|
|财通基金-工商银行-定增驱动9号资产管理计划|197,019|
|财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司|83,733|
|财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司|492,547|
|财通基金-工商银行-定增驱动10号资产管理计划|137,913|
|财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司|492,547|
|财通基金-工商银行-富春定增1251号资产管理计划|118,211|
|财通基金-工商银行-富春定增1177号资产管理计划|98,509|
|财通基金-工商银行-富春定增1095号资产管理计划|118,211|
|财通基金-工商银行-富春定增1176号资产管理计划|88,658|
|财通基金-宁波银行-第一创业证券股份有限公司|492,547|

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|-|-|-|-|-|-|
|||财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管理有限公司|98,509|||
|-|合计||136,405,529|136,405,529|17.64%|

（六）股票锁定期
本次发行的发行对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 1,479,999,989.65元，扣除各项发行费用人民币15,799,999.90元后，实际募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75元。
（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况
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|类别|变动前|变动数|变动后|
|无限售条件的流通股（A股）|348,061,900|0|348,061,900|
|有限售条件的流通股（A股）|288,617,970|136,405,529|425,023,499|
|合计|636,679,870|136,405,529|773,085,399|

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会) 批准。|
|4、 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金。|
|6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|

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|（二） 保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三） 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四） 其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：吴卫华、王立柱
项目协办人：何浩
住 所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
电 话：010-63214626
传 真：0755-21516715
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华创证券认为：宁波天邦股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华创证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票（A股）之上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人：
吴卫华 王立柱
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司二〇一七年三月十四日