证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－049号福建实达集团股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“实达集团”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重组基本情况
本次交易上市公司购买中科融通物联科技无锡股份有限公司（以下简称“中科融通”、“标的公司”）91.11%股权的交易价格为41,000.00万元，其中向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）合计以发行股份方式支付交易对价216,909,999元，以现金方式支付交易对价193,089,998元。并向北京百善仁和科技有限公司、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，用于支付本次重组相关税费及支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的89.90%；扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价，本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的99.85%。
本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，中科融通成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。中科融通所处安防行业属于国家产业政策扶持领域，行业发展空间较大；标的公司具备司法、边防及公安这一细分领域优势，企业具备良好的盈利能力。本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得以进一步提升。
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设本次重组于 2016年 9月 30日实施完成（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为 12.38元/股，发行数量为 17,521,000股；假设配套资金募集金额为 19,500.00万元，发行价格为12.38元/股，发行数量为15,751,209股。
5、经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会审议批准，公司向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）或其指定的第三方出售福建实达信息技术有限公司100.00%的股权、长春融创置地有限公司23.50%的股权、福建实达电脑设备有限公司17.00%的股权；
向深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100.00%的股权；向昂展置业、天利2号非公开发行股票募集12亿元配套资金。该次重大资产重组于 2015年12月30日获得中国证监会“证
监许可[2015]3173号”文件核准。
假设深圳兴飞2016年实际净利润为2016年承诺净利润，上市公司2016年发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2016年1-3
月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润经年化所得的2016年全年净利润与深圳兴飞2016年承诺净利润加总之和。
6、根据上市公司与王江、王嵚、孙福林签署的《盈利预测补偿协议》，中科融通2016年实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润不低于 3,000万元。
假设本次交易后，中科融通 2016年实际净利润等于 2016年承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,000万元。上市公司 2016年发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2016年发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与中科融通 2016年承诺净利润加总后之和。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑2016年公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（二）本次交易摊薄即期回报情况
基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：元
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|项目|2015年|2016年|||
|||发行前|发行后（不考虑配套融资）|发行后（考虑配套融资）|

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|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|-35,813,866.63|117,068,821.12|147,068,821.12|147,068,821.12|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|351,558,394|590,243,598|607,764,598|623,515,807|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.1019|0.1983|0.2420|0.2359|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.1019|0.1983|0.2420|0.2359|

基于上述假定，本次发行前，上市公司 2016年发行前扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2015年增长 152,882,687.75元，上市公司 2016年发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1983元/股，较2015年-0.1019元/股增加0.3002元/股，2016年发行前扣除非经常性损益后的稀释基本每股收益为 0.1983元/股，较 2015年-0.1019元/股增加 0.3002元/股，主要系上市公司于2015年进行重大资产重组，收购深圳兴飞100%股权并向昂展置业出售实达信息100.00%的股权、长春融创23.50%的股权、实达设备17.00%的股权，上市公司从房地产及有色金属贸易业务转至移动智能终端产品解决方案提供业务，盈利能力显著增强所致。
本次交易后，在考虑配套融资的基础上，上市公司 2016年发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益较其2016年发行前增长18.96%，发行后扣除非经常性损益后的稀释每股收益较其2016年发行前增长18.96%，上市公司盈利能力进一步增强。综上，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
三、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将从移动通讯智能终端领域拓展至防入侵报警系
统、视频监控及物联网应用安防领域，通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展，帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2016年7月26日