证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2014- 045湖南长高高压开关集团股份公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行4,900万股A股股票，发行对象名称和认购数量如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（万股）|
|1|马孝武|760|
|2|马晓|480|
|3|林林|480|
|4|廖俊德|480|
|5|陈峰|380|
|6|上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）|1820|
|7|湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）|500|

二、本次非公开发行对象基本情况介绍
1、马孝武
住所：湖南省长沙市
简历：1941年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师，1965年参加工作。曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼总经理、本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。
2、马晓
住所：湖南省长沙市
简历：1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，2003年参加工作，曾任职于长沙市电业局、本公司总经理助理、副总经理，现任本公司董事、总经理、董事会秘书。
3、廖俊德
住所：湖南省长沙市
简历：1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师，1987年7月参加工作。曾任长沙市高压开关厂技术员、设计科副科长、科长、长沙高压开关有限公司常务副总经理兼总工程师。曾荣获湖南省技术开发先进个人、湖南省技术创新先进个人等奖项，其多项科技成果多次获得长沙市科技技术进步奖、湖南省企业技术创新目标管理奖、机械工业科学技术进步奖等奖项，其中，其作为主要完成人的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获 2012年度“国家科学技术进步奖”之特等奖。现任本公司董事、常务副总经理兼总工程师。
4、林林
住所：湖南省长沙市
简历：1967年 7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师，1988年 7月参加工作。曾任长沙高压开关有限公司董事、总经理助理、副总经理兼财务科科长、常务副总经理。现任本公司董事、常务副总经理兼财务负责人。
住所：杭州市西湖区金祝花园3号楼1单元202室
简历：1978年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职于美都控股杭州美都房地产开发有限公司总经理、美都控股德清置业有限公司董事长、浙江亚丁投资管理有限公司董事长，现任浙江时空电动汽车有限公司董事长兼总裁、杭州新时空电动汽车有限公司董事。
6、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q
执行事务合伙人：上海邦投投资管理有限公司（委派代表：安黎明）
成立日期：2014年5月29日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。
（2）华沅投资的合伙人
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||序号||合伙人||身份|
|1||上海邦投投资管理有限公司||普通合伙人||
|2||张伟||有限合伙人||

华沅投资的股权结构如下：
安黎明 张伟
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|-|
|90%|

上海邦投投资管理有限公司 张伟
（普通合伙人） （有限合伙人）
上海华沅投资管理合伙企业
（有限合伙）
（3）最近三年的业务发展情况和经营成果
华沅投资于2014年5月29日设立，目前尚未开展实际业务。
（4）最近一年的主要财务数据
华沅投资于2014年5月29日设立，尚没有财务数据。
7、湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）
注册地址：长沙市高新开发区咸嘉湖路麓谷锦园9栋101室
执行事务合伙人：湖南华实资本管理有限公司（委派代表：贺明辉）
成立日期：2011年8月31日
经营范围：国家法律、法规允许的创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。
（2）华实资本的合伙人
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||序号||合伙人||身份|
|1||湖南华实资本投资管理有限公司||普通合伙人||
|2||曹小江||有限合伙人||
|3||彭旋明||有限合伙人||
|4||夏利晓||有限合伙人||
|5||蔡建华||有限合伙人||
|6||唐爱萍||有限合伙人||

华实资本的股权结构如下：
成明 徐天荷
90.00% 10.00%
深圳市华沃成
投资有限公司
何文东 王翼飞 徐金洲
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|75.00%|25.00%|

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|深圳长纳投资管理有限公司||||||
|||贺明辉||||
||5.00%||27.00%|30.00%|23.00%|

湖南华实资本投资管理有限公司
彭旋明 夏利晓 蔡建华 曹小江 唐爱萍湖南华实创业投资中心（有限合伙）
（3）最近三年的业务发展情况和经营成果
华实资本从设立开始一直从事创业投资业务，由于创业投资回收期普遍较长，华实资本目前尚未取得盈利。
（4）最近一年的主要财务数据
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||项目(元)|2013年12月31日||项目(元)||2013年12月31日|
|流动资产||21,219,176.87|流动负债||2,500,000.00||
|非流动资产||23,300,000.00|非流动负债||0||
||||所有者权益合计||42,019,176.87||
||项目(元)|||2013年度|||
|净利润|||-137,560.07||||

三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体
发行人（甲方）：湖南长高高压开关集团股份公司
认购方（乙方）：马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、华沅投资和华实资本
（二）认购价格、认购方式、支付及限售期
1、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的公告日，本次非公开发行价格定为10.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（2）乙方以自有人民币现金认购本次非公开发行的股票，马孝武先生认购数量 760万股，认购金额 8,337.20万元；马晓先生认购 480万股，认购金额为5,265.60万元；廖俊德先生认购数量480万股，认购金额5,265.60万元；林林先生认购数量480万股，认购金额5,265.60万元；陈峰先生认购380万股，认购金额 4,168.60万元；华沅投资认购 1,820万股，认购金额 19,965.40万元；华实资本认购500万股，认购金额5,485万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购数量将进行相应调整。
2、股款支付和股票交割
a.马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰
（1）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部
认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在乙方按前款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
b.上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）乙方同意按照认购金额的5%支付履约保证金，即 998.27万元，并分两期支付。其中第一期支付50%履约保证金，即499.135万元，于甲方董事会审议本次非公开发行预案前 1个工作日内划入甲方指定的账户；第二期支付剩余50%履约保证金，即 499.135万元，于甲方股东大会审议本次非公开发行预案前1个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
（2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
c.湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）
（1）乙方同意按照认购金额的5%支付履约保证金，即 274.25万元，并分两期支付。其中第一期支付50%履约保证金，即137.125万元，于甲方董事会审议本次非公开发行预案前 1个工作日内划入甲方指定的账户；第二期支付剩余50%履约保证金，即 137.125万元，于甲方股东大会审议本次非公开发行预案前1个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
（2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公
开发行保荐机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）违约责任
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；
或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获甲方董事会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
特此公告！
湖南长高高压开关集团股份公司董事会