证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号： 2017-143
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司为子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司借款事项提供担保
为满足公司运营及业务发展需要，乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）借入人民币500,000,000元整（据此拟签订借款合同，以下简称《借款合同1》），用于补充乐视致新日常流动资金，该笔借款具体内容详见公司于2017年11月20日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》。
为保障天津嘉睿在《借款合同1》项下权利的实现，乐视致新将其持有的乐视投资管理（北京）有限公司（以下简称“乐视投资”）100%股权及其派生权益质押给天津嘉睿，乐视致新担保的主债权为《借款合同1》中天津嘉睿享有的全部债权人民币500,000,000元。
此外，公司以持有的霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司（以下简称“乐视新生代”）100%股权、重庆乐视小额贷款有限公司（以下简称“重庆小贷”）100%股权、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）6.47%股权质押给天津嘉睿，公司担保的主债权为《借款合同1》中天津嘉睿享有的部分债权人民币200,000,000元，同时乐视致新自愿以所有权人的身份并且以股权质押形式将持有的乐视致新电子科技（北京）有限公司（以下简称“乐视致新电子科技北京”）100%股权及其派生权益、乐视致新电子科技（重庆）有限公司（以下简称“乐视致新电子科技重庆”）100%股权及其派生权益、乐视致新电子商务（北京）有限公司（以下简称“乐视致新电子商务”）100%股权及其派生权益向乐视网提供反担保，担保主债权金额人民币200,000,000元。
乐视致新系公司控股子公司，担保风险可控，为方便快捷的缓解乐视致新的资金压力，乐视致新此次借款由其所持乐视投资股权质押和乐视网担保，同时乐视致新为乐视网提供反担保，乐视致新其他股东不进行同比例担保。
2017年11月20日，公司召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，出席董事会董事6名，议案经出席董事会三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《公司对外担保管理办法》等有关规定，被担保子公司乐视致新2016年12月31日资产负债率超过70%，本次担保还需提交公司股东大会审议。
2、关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司为公司借款提供反担保
为满足公司运营及业务发展需要，公司向金融机构申请借款用于补充公司日常经营管理需求。融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）为公司提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币3,000,000,000元，同时，公司以持有乐视致新26.7702%股权及其派生权益为融创房地产提供反担保，担保总金额不超过人民币3,000,000,000元。
公司以股权质押提供反担保的被担保方融创房地产实际控制天津嘉睿，截止本公告发出日，天津嘉睿持有公司341,422,214股权，持股比例8.56%，故融创房地产为公司关联法人。根据《公司对外担保管理办法》的相关规定，对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议通过。
2017年11月20日，公司召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》，出席董事会董事6名，关联董事孙宏斌先生、刘淑青女士回避表决，议案经出席董事会三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意，独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
（一）乐视致新电子科技（天津）有限公司
1、被担保人：乐视致新电子科技（天津）有限公司
2、地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层 201-427
3、成立日期：2012年2月7日
4、注册资本：31,245.2712万元
5、法定代表人：贾跃亭
6、主营业务：乐视致新是上市公司控股子公司，以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
7、与公司的关系：乐视致新为公司控股子公司，公司持有乐视致新40.3118%股权。
8、主要财务数据：截止2017年6月30日，乐视致新资产总额 1,378,392.06万元，净资产 373,096.56万元，营业收入 465,345.71万元，利润总额-38,073.13万元，净利润-28,162.00万元（未经审计）。截止2016年 12月31日，乐视致新资产总额1,088,070.02万元，营业收入1,608,157.29万元，净利润-63,565.68万元。
9、乐视致新股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（元）||占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司||125,955,359||40.3118%||
|乐视控股（北京）有限公司||57,430,383||18.3805%||
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||6,179,349||1.9777%||
|北京贝眉鸿科技有限公司||2,061,224||0.6597%||
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）||12,633,573||4.0434%||
|华夏人寿保险股份有限公司||3,533,867||1.1310%||
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司||104,658,957||33.4959%||
|合计||312,452,712||100.0000%||

上述表格中乐视网第一大股东与乐视控股（北京）有限公司实际控制人为贾跃亭先生。
2017年6月13日，公司披露了《关于公司重大事项暨引入战略投资者的公告》（公告编号2017-012），乐视致新引入战略投资者后，乐视网仍为乐视致新控股股东，未丧失对乐视致新的实际控制权，且目前公司占据乐视致新董事会 2/3席位，已超过半数，故乐视致新仍为乐视网的控股子公司。
截止 2017年 9月 30日，乐视网持有乐视致新股权比例40.3118%，为第一大股东。乐视致新公司章程规定：“公司董事会的董事人数为三名，其中 1名董
事由天津嘉睿委派，2名董事由乐视网委派。董事会设董事长一人，董事长由乐
视网委派的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的决议必须取得超过董事会全体成员二分之一（不含本数）的同意方可通过。根据上述章程规定，乐视网占乐视致新董事会席位的三分之二，已超过半数，能够控制董事会或类似机构的会议，进而主导乐视致新的财务及经营决策。从持股比例及表决权两方面考虑，乐视网对乐视致新拥有实际控制权，能够控制乐视致新，将其认定为控股子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
或有事项：乐视致新过去十二个月内所涉及诉讼、仲裁事项涉案金额合计约为人民币9.23亿元，美元3,979.14万元。
（二）融创房地产集团有限公司
1、被担保人：融创房地产集团有限公司
2、地址：天津市西青区经济开发区七支路8号506、507室
3、成立日期：2003年1月31日
4、注册资本：1000000万人民币
5、法定代表人：汪孟德
6、主营业务：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
7、与公司的关系：融创房地产实际控制公司股东天津嘉睿，天津嘉睿持有公司341,422,214股权，持股比例8.56%，融创房地产为公司关联法人。
融创房地产为融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）的间接全资附属公司，受融创中国实际控制。
截止2017年6月30日，融创房地产总资产人民币3,961.29亿元，营业收入 104.45亿元，净利润 16.41亿元（以上数据未经审计）。截止 2016年 12月 31日，融创房地产总资产人民币2,669.63亿元，营业收入259.01亿元，净利润41.22亿元。
三、担保协议主要内容
（一）、关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司为子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司借款事项提供担保
质权人（债权人）：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
出质人（担保人）：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（1）主债权
出质人担保的主债权为出质人根据主合同对债务人享有的债权，主债权本金金额为人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00）。
（2）保证范围
合同所设质权的担保范围为：主合同项下的贷款本金、利息、违约金、罚息、逾期利息的复利、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费（如有）、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及本合同约定的出质人应承担的主合同或本合同无效的责任。
（3）质物
公司为乐视致新提供担保的质物为出质人持有的乐视体育文化产业发展（北京）有限公司6.47%股权（对应出资额为人民币3,150万元，以下简称“质押股权”）及其派生权益、重庆乐视小额贷款有限公司100%股权（对应出资额为人民币30,000万元，以下简称“质押股权”）及其派生权益、霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司100%股权（对应出资额为人民币1,000万元，以下简称“质押股权”）及其派生权益。
质押股权派生权益包括但不限于：
1、因公积金、未分配利润等转增而形成的股权；
2、基于质押股权而产生的股息、红利；
3、基于质押股权而产生的其他派生权益。
乐视致新向公司提供反担保的质物为乐视致新持有的乐视致新电子科技北京100%股权及其派生权益、乐视致新电子科技重庆100%股权及其派生权益、乐视致新电子商务100%股权及其派生权益。乐视致新电子科技北京、乐视致新电子科技重庆以及乐视致新电子商务均为乐视致新全资子公司，注册资本均为1,000万元人民币，目前尚无实际业务经营。
（4）质权的消灭及解除质押登记
发生下列情形之一时，本合同项下的质权消灭：
1、债务人已按照主合同的约定履行完毕全部义务；
2、质权人已依照合同条款约定实现质权。
（二）、关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司为公司借款提供反担保质权人（甲方）：融创房地产集团有限公司
出质人（乙方）：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（1）主债权
乙方担保的主债权金额不超过人民币 3,000,000,000元（大写：人民币叁拾亿元整），具体的以甲方实际担保的主债务金额为准。
（2）担保范围
本合同所设质权的担保范围为：主合同项下质权人为出质人提供担保的主债务，主债务包括清偿贷款本金以及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、诉讼费、执行费、律师费、公证费、评估费、实现债权的费用和其他从属费用等。
（3）质物
质物为出质人持有的乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“标的公司”）26.7702%股权（对应出资额为人民币8364.4216万元，以下简称“质押股权”）及其派生权益。
质押股权派生权益包括但不限于：
1、因公积金、未分配利润等转增而形成的股权；
2、基于质押股权而产生的股息、红利；
3、基于质押股权而产生的其他派生权益。
（4）质权的消灭及解除质押登记
发生下列情形之一时，本合同项下的质权消灭：
1、债务人已按照主合同的约定履行完毕全部义务；
2、质权人已依照合同条款约定实现质权。
具体担保内容以最终签署的担保合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对控股子公司深圳市乐视并购基金投资管理企业（有限合伙）担保金额为50.07亿元人民币、对控股子公司乐视致新担保最高债权本金 2,600万元，共占 2016年净资产的49.21%；公司及其控股子公司无逾期对外
担保情形，亦无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
五、审批程序
1、董事会审议情况
2017年10月28日，公司发布了《关于公司高级管理人员变动公告》，梁军先生因个人原因辞去乐视网董事职务，目前公司董事6人。2017年11月20日，公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》，出席董事 6人，关联董事孙宏斌先生、刘淑青女士回避表决，议案经出席董事会三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
根据《公司对外担保管理办法》及相关制度的规定，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事独立意见
（1）独立董事《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》事前认可意见
本次《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》已构成关联交易，该担保可有效缓解公司资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（2）独立董事《关于为控股子公司提供担保的议案》的独立意见
公司为控股子公司提供担保事项时，关联董事孙宏斌先生、刘淑青女士进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。乐视致新系公司控股子公司，担保风险可控，本次担保可缓解乐视致新的资金压力，有利于促进公司大屏生态业务的持续稳定发展，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。
该议案需审计、评估并经股东大会审议通过后生效，存在股东大会审议不通过的风险。
公司以所持子公司股权对外提供担保或反担保，同时子公司乐视致新以其子公司股权为乐视网提供反担保，如若债务到期无法偿还，公司将面临被担保方因不能足额、按时偿还债务，由公司清偿债务或存在无法清偿导致担保资产被依法
处置的风险。同时，公司也将努力通过处置其他资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项，但如果不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形，公司将面临子公司实际控制人发生变更的风险。此外，乐视致新为上市公司智能电视业务的经营主体，如出现因处置乐视致新股权导致公司不再具备控制权，智能电视为公司主要业务存在不确定性。
综上，独立董事同意此担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）独立董事《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》的独立意见
公司董事会审议为公司借款提供反担保暨关联担保事项时，关联董事孙宏斌先生、刘淑青女士进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次反担保可缓解乐视网资金压力，有利于促进公司业务的续稳定发展，本人认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。
该议案需审计、评估并经股东大会审议通过后生效，存在股东大会审议不通过的风险。
公司以所持子公司股权对外提供担保或反担保，同时子公司乐视致新以其子公司股权为乐视网提供反担保，如若债务到期无法偿还，公司将面临被担保方因不能足额、按时偿还债务，由公司清偿债务或存在无法清偿导致担保资产被依法处置的风险。同时，公司也将努力通过处置其他资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项，但如果不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形，公司将面临子公司实际控制人发生变更的风险。此外，乐视致新为上市公司智能电视业务的经营主体，如出现因处置乐视致新股权导致公司不再具备控制权，智能电视为公司主要业务存在不确定性。
综上，独立董事同意此担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
截止目前，公司还未收到中介机构督导核查意见。
六、风险提示：
1、《关于为控股子公司提供担保的议案》及《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》需审计、评估并经股东大会审议通过后生效，存在不确定性。
2、公司以所持子公司股权对外提供担保或反担保，同时子公司乐视致新以
其子公司股权为乐视网提供反担保，如若债务到期无法偿还，公司将面临被担保方因不能足额、按时偿还债务，由公司清偿债务或存在无法清偿导致担保资产被依法处置的风险。同时，公司也将努力通过处置其他资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项，但如果不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形，公司将面临子公司实际控制人发生变更的风险。此外，乐视致新为上市公司智能电视业务的经营主体，如出现因处置乐视致新股权导致公司不再具备控制权，智能电视为公司主要业务存在不确定性。
截止2016年12月31日，乐视致新资产总额 1,088,070.02万元，占上市公司比例33.76%；营业收入1,608,157.29万元，占上市公司比例73.14%，净利润
-63,565.68万元，占上市公司比例114.58%（绝对值）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5条规定，公司所持乐视致新股权作为质押资产处置涉及重大资产重组程序，需经上市公司股东大会批准并经重大资产重组审议程序，存在质押资产无法处置的风险。
3、2017年 9月 24日公司披露了《关于拟收购关联方乐视金融类业务的公告》（公告编号：2017-124），乐视投资股权结构上成为乐视致新全资子公司。
鉴于公司目前面临的实际问题，经公司管理层讨论，针对乐视金融注入上市公司计划方案如下：
（1）公司停止正在推进当中的关于该事项的审计、评估等以及后续动作；
（2）考虑到非上市体系的债务问题仍然十分严峻，一旦该标的股权转回将面临着被迅速冻结，潜在优质资产失控的风险，因此暂不将该标的股权进行转回，仍保留在上市公司体系内，以实现股权保护之目的；
（3）继续推动乐视金融业务的健康发展，并督促乐视金融尽快完成资本运作，包括但不限于整体出售、控制权出让或者引入战略或财务投资者等方式，以实现关联方持股价值变现，用变现资金偿付关联欠款，同步将相应乐视金融股权予以释放，最终实现公司部分回收关联方应收欠款的目的。
上述乐视金融收购事项的实施为通过以资抵债的方式解决公司关联方与上市公司之间应收账款问题，由乐视致新以零对价签署《转让协议》，乐视投资在工商备案层面转移到乐视致新下，股权结构上成为了乐视致新全资子公司。
乐视致新将继续协调对乐视金融股权进行处置以偿还关联方对于上市公司
体系的相应欠款的方式，但存在因乐视金融股权处于质押状态不能处置的不确定性风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可意见；
3、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十日