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深圳市兆驰股份有限公司
独立董事关于对公司 2014年半年报相关事项独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议相关事项进行认真审核，发表独立意见如下：一、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
二、报告期内，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||
|||||||||||是否为关|
|||担保额度|||||||是否||
|||||实际发生日期||||||联方担保|
|担保对象名称||相关公告|担保额度||实际担保金额||担保类型|担保期|履行||
|||||（协议签署日）||||||（是或|
|||披露日期|||||||完毕||
|||||||||||否）|
|报告期内审批的对外担保额度|||||报告期内对外担保实际发生额合计（A2）||||||
|合计（A1）|||||||||||
|报告期末已审批的对外担保额|||||报告期末实际对外担保余额合计（A4）||||||
|度合计（A3）|||||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||
|||||||||||是否为关|
|||||实际发生日期（协议签署日）|||||是否||
|担保对象|担保额度相关公告||||实际担保金|担保类||||联方担保|
||||担保额度||||担保期||履行||
|名称|披露日期||||额|型||||（是或|
||||||||||完毕||
|||||||||||否）|
||||招商银行|||连带责|||||
|深圳市兆|||||||||||
|||||2012.12.14|475(USD)||2013-12-13|2014-1-27|是|否|
|驰节能照|||3,000（RMB）|||任保证|||||
||2012-8-8||||||||||
|明有限公|||建设银行|||连带责|||||
|||||2012.11.30|120(USD)||2013-11-4|2014-2-3|是|否|
|司|||||||||||
||||30,000|||任保证|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（RMB）|||连带责||||||
|||||300(USD)|||2013-11-11|2014-3-4|是|否|
||||||任保证||||||
|||北京银行|||||||||
||||||连带责||||||
|||4,000|2013.3.22|1,500(RMB)|||2013-5-27|2014-5-27|是|否|
||||||任保证||||||
|||（RMB）|||||||||
|||建设银行|||||||||
||||2013.12.20||||||||
||2013-2-6|30,000(RMB)|||||||||
|||浦发银行|||||||||
||||2013.12.16||||||||
|||5,000（RMB）|||||||||
|||广发银行|||||||||
||||2014.1.24||||||||
|||15,000(RMB)|||||||||
|||招商银行|||||||||
||2014-2-11||2014.4.4||||||||
|||3,000(RMB)|||||||||
|||||报告期内对子公司|||||||
|报告期内审批对子公司担保额|||||||||||
|||80,000||担保实际发生额合||0|||||
|度合计（B1）|||||||||||
|||||计（B2）|||||||
|||||报告期末对子公司|||||||
|报告期末已审批的对子公司担|||||||||||
|||80,000||实际担保余额合计||0|||||
|保额度合计（B3）|||||||||||
|||||（B4）|||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||||
|||||报告期内担保实际|||||||
|报告期内审批担保额度合计|||||||||||
|||80,000||发生额合计||0|||||
|（A1+B1）|||||||||||
|||||（A2+B2）|||||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保|||||||
|||80,000||||0|||||
|计（A3+B3）||||余额合计（A4+B4）|||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||0|||||||
|其中：|||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||||
|||||0|||||||
|担保金额（D）|||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||不适用。|||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明||||不适用。|||||||

说明：1、授信额度在有效期内可以循环使用。
2、以上表格内的担保期为实际借款和还款日期，公司的保证期间为实际发生之日至债务履行期届满
之日起两年。
4、不存在采用复合方式担保的情况。
（一）上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规。公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相违背的担保事项。
（二）公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批程序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违规担保，保证了公司资产安全。
（三）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
三、关于使用自有闲置资金进行投资理财的事项
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。因此，我们同意公司利用闲置自有资金进行相关投资理财，并将该项议案提交股东大会审议。
【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于对公司 2014年半年报相关事项的独立意见签署页】
独立董事签字：
秦飞 姚小聪 张力
深圳市兆驰股份有限公司二○一四年八月八日
北京市天元律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的
补充法律意见（三）
京天股字（2013）第171-3号宁夏银星能源股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受聘担任贵公司向中铝宁夏能源集团有限公司非公开发行股份购买风电类资产并配套融资暨关联交易的专项法律顾问。本所已于2014年2月10日就本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2014年2月28日出具了《北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2014年3月13日出具了《北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。《法律意见》、《补充法律意见（一）》以及《补充法律意见（二）》以下合称为原法律意见。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对银星能源本次重组申请材料出具了140199号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师现就《反馈意见》要求律师补充说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
除特别说明外，本补充法律意见所使用的用语及其定义均与原法律意见一致，本所律师在原法律意见中作出的各项声明均适用于本补充法律意见。
鉴于以上，本所律师现就《反馈意见》4.标的资产6项风电厂资产签订的《购售电合同》主要内容，包括但不限于期限、上网电量超额的处理措施等相关事项核查并发表法律意见如下：
根据中铝宁夏能源说明及本所律师核查，目前目标资产与电网企业签订的《购售电合同》主要内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|购电人|风力发电项目|年度上网电量|上网电价（含税）|合同期限|上网电量超额的处理措施|
|1|风光能源|宁夏电力公司|牛首山一期|101,871千千瓦时|580元/MW.h|2013.01.01-2015.12.31|在不危及电网安全稳定运行的前提下，超发电量按照合同约定的上网电价结算。|
|2|||牛首山二期|101,871千千瓦时|580元/MW.h|2013.01.01-2015.12.31||
|3|天净神州|宁夏电力公司|阿左旗三关古长城处10.5兆瓦风力发电场|21,612千千瓦时|0.56元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31|在不危及电网安全稳定运行的前提下，超发电量按照合同约定的上网电价结算。|
|4|||阿左旗三关古长城处20.4兆瓦风力发电场|41,988千千瓦时|0.53元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31||
|5|阿左旗分公司|宁夏电力公司|一期、三期工程（20.4兆瓦）|41,988千千瓦时|0.53元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31|在不危及电网安全稳定运行的前提下，超发电量按照合同约定的上网电价结算。|
|6|||发电一期A、发电二期工程（40.8兆瓦）|83,964千千瓦时|0.53元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31||
|7|||发电四期工程（30兆瓦）|61,746千千瓦时|0.63元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31||
|8|||发电四期工程（10.5兆瓦）|21,612千千瓦时|0.56元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31||
|9|||发电五期工程（40.5兆瓦）|83,352千千瓦时|0.56元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31||
|10|贺兰山发电厂|宁夏电力公司|发电一期B（10.2兆瓦）|20,988千千瓦时|0.53元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31|在不危及电网安全稳定运行的前提下，超发电量按照合同约定的上网电价结算。|
|11|||发电三期工程（20.4兆瓦）|41,988千千瓦时|0.56元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31||
|12|太阳山|宁夏电|太阳山风电场|101,8|0.58元/|2012.01.01-|在不危及电网|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发电厂|力公司|二期（49.5兆瓦）|68千千瓦时|千瓦时|2014.12.31|安全稳定运行的前提下，超发电量按照合同约定的上网电价结算。|
|13|||宁东试验风电场（49.5兆瓦）|101,868千千瓦时|0.58元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31||
|14|||太阳山风电场一期（45兆瓦）|92,616千千瓦时|0.56元/千瓦时|2012.01.01-2014.12.31||
|15|||太阳山风电场三、四期（99兆瓦）|203,736千千瓦时|580元千千瓦时|2013.01.01-2015.12.31||
|16|银星风电|内蒙古电力（集团）有限责任公司|阿拉善左旗贺兰山风电场一期49.5MW工程|0.99亿千瓦时|580元/MW.h|2013.01.01-2013.12.31|如遇风资源发生变化，相应调整已核定的电厂年合同上网电量，优先保证风力发电上网。|

经本所律师核查，上述就阿拉善左旗贺兰山风电场一期49.5MW工程银星风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司签署的《购售电合同》已经到期，双方尚未签署2014年度的《购售电合同》。依照双方2013年度《购售电合同》的约定，合同到期后，若不能按期签订次年购售电合同，合同中除上网电量执行次年度电力交易中心下达的月度发、购电量计划外，其余条款继续执行，并延续到新合同签订之日止。
截至目前，根据银星风电提供购售电发票和银行对账单，银星风电阿拉善左旗贺兰山风电场一期49.5MW工程向内蒙古电力（集团）有限责任公司正常售电并进行结算。
综上，本所律师认为，目标资产与电网企业签订的上述《购售电合同》主要条款合法有效；银星风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司尚未就阿拉善左旗贺兰山风电场一期49.5MW工程2014年购售电交易签署新的书面合同，但仍依照之前的合同约定的条款实际履行购售电交易，未出现因争议而停止的情况。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的补充法律意见（三）》之签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
杨晨
刘冬
张德仁
签署日期：2014年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2019-024湖南尔康制药股份有限公司
关于并购基金合伙份额变动的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于并购基金合伙份额变动的议案》，同意昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康祥合伙企业”、“并购基金”）的优先级合伙人金元证券股份有限公司（代表金元平安长沙 1号定向资产管理计划，以下简称“金元证券”“退伙人”）退伙，金元证券认缴出资额由 27,000万元减少至 0元，在前述合伙份额变动完成后，康祥合伙企业出资规模由 42,000万元减少至 15,000万元；在金元证券退伙后，公司终止为优先级资金提供担保，担保金额由不超过 35,000万元（优先级资金本金及并购基金存续期内累计最高收益总金额合计数）减少至 0元。公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于并购基金合伙份额变动的公告》（公告编号：2019-021）。现将上述事项的进展情况公告如下：
1、2019年 4月 16日，金元证券与公司、深圳物明投资管理有限公司、昌都市凯文华诚投资管理有限公司签订了《合伙企业退伙协议》。按照《合伙企业退伙协议》约定，合伙企业对其财产进行分配。截至本公告日，退伙人的财产份额已退还，康祥合伙企业的出资规模缩减为 15,000万元，相关工商变更手续正在办理之中。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
浙江东晶电子股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”或“公司”）拟进行重大资产出售事项（以下简称“本次重大资产重组”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》等法律法规要求，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2016年4月12日，东晶电子在中国证监会指定媒体披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号:2016013），根据该公告，东晶电子拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票于 2016年4月11日(星期一)下午 13:00起停牌。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。并于2016年4月16日、2016年4月23日分别发布了《关于重大事项继续停牌公告》（公告编号:2016014、2016028）。
（二）2016年4月29日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2016038），根据该公告，公司确认上述筹划的重大事项为重大资产重组事项，涉及标的为电力工程行业资产。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016年 4月 29日起继续停牌。公司分别于2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日披露
了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016043、2016044、2016046)，并于 2016年 5月 28日披露了《重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号:2016050），2016年6月4日、6月15日、6月22日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016052、2016053、2016057)。2016年6月28日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号:2016060）。2016年7月5日、7月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016063、 2016067)。
（三）2016年7月13日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2016070)，根据该公告，公司预计无法在 2016年 7月 29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资利益，免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司将在 2016年 7月 28日召开临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
（四）2016年7月16日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《关于取消召开 2016年第四次临时股东大会的公告》（公告编号:2016073），根据该公告，考虑到近期证券市场环境、政策等客观情况发生了较大的变化，预计今年年内无法完成原定的重大资产重组工作，结合公司实际经营状况，为了更好的保障全体股东的利益，经公司与交易对方友好协商，决定将本次重大资产重组事项调整为重大资产出售，公司拟对部分资产进行处置，进一步提升公司的持续经营能力。鉴于此，公司董事会决定取消第四届董事会第二十六次会议上提议召开的 2016年第四次临时股东大会。公司将不晚于 2016年 7月 28日披露此次重大资产出售方案。公司将按照相关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（五）2016年7月19日，东晶电子在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号:2016074），根据该公告，公司已聘请本次重大资产出售的中介机构。由于本次重大资产出售事项的相关准备工作尚未全部完成，为了保证公平披露信息，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公
司股票将继续停牌。停牌期间，东晶电子根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
（六）公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（七）2016年7月27日，东晶金华与中基投资签署了附条件生效的《关于黄山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》。2016年7月27日，东晶电子与中基投资签署了附条件生效的《关于东晶锐康晶体（成都）有限公司之股权转让协议》。
（八）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次重大资产重组事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。
（九）2016年7月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议并审议通过了《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书》及与本次重大资产重组方案（以下简称“重组方案”）相关的各项议案，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。
综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：
1、成都锐康股权转让事宜须经当地外商投资企业审批机关批准；
2、本次重大资产重组尚需经上市公司股东大会审议通过。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号-重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江东晶电子股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
浙江东晶电子股份有限公司董事会 2016年7月27日
证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-063东华工程科技股份有限公司
关于股东减持且持股比例低于5%的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年12月22日收到公司持股5%以上股东君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人寿”）的通知，根据企业经营的资金需求，君康人寿于2016年12月2日、22日分别通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式减持其持有的本公司无限售条件流通股共计18,636,413股，占本公司总股本的4.17824%。本次减持后，君康人寿尚持有本公司股份22,301,500股，占本公司总股本的4.99995%，不再属于本公司持股5%以上的股东。具体情况如下：
一、君康人寿减持情况
1、君康人寿减持股份明细
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持数量（股）|占总股本比例(%)|
|君康人寿保险股份有限公司|大宗交易|2016.12.2|15.00|6,000,000|1.34519|
||大宗交易|2016.12.22|13.06|12,636,413|2.83306|
|合 计||||18,636,413|4.17824|

2、本次减持前后君康人寿持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|君康人寿保险股份有限公司|无限售条件股份|40,937,913|9.17819|22,301,500|4.99995|

二、承诺及履行情况
君康人寿不存在就限制股份转让作出承诺等情况。
三、其他相关说明
1、本次减持符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、君康人寿不存在就限制股份转让作出承诺等情况。
3、君康人寿不属于本公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，君康人寿不再是本公司持股5%以上的股东。
4、上述权益变动具体情况详见发布于2016年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华工程科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
5、敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
《东华工程科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十三日
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于百20洋12产年业第投五次资临集时团股股东大份会有的限公司
2016年第四法次律意临见时书股东大会之
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第547-5号致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李长嘉律师、梁定君律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开 2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书告，并依法对法律意见书承担法律责任。
法律意见书
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2012年第五次临时股东大会的
公司董事会作为会议召集人于2016年5月27日在巨潮资讯网
法律意见书
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的 2012年第五次临时股东大会的
提案。
法律意见书
本次股东大会如期于2016年6月15日（星期三）下午14：30在广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事长孙忠义主持。网络投票时间为：2016年6月14日-2016年6月15日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月14日15:00至2016年6月15日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2016年6月6日下午收市交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书的股东（代理人）共7人，代表股份95,449,700股，占公司有表决权法律意见书
总股份的54.2328%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》 2012年第五次临时股东大会的
规定应当提供的证明文件。
法律意见书
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算 2012年第五次临时股东大会的
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据法律意见书
上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计6人，代表股份
3,020,923股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.7164%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
议案1：《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
同意3,239,013股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的99.48%；反对16,900股，占出席会议所有非关联股东所持表决权
股份0.52%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书的0%。
法律意见书
其中中小股东表决情况：同意3,063,105股，占出席会议中小股东所持股份的99.45%；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股 2012年第五次临时股东大会的
份的0.55%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议法律意见书
中小股东所持股份的0％。
议案2：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公 2012年第五次临时股东大会的
开发行股票相关事项有效期的议案》
法律意见书
同意3,239,013股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的99.48%；反对16,900股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份0.52%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意3,063,105股，占出席会议中小股东所持股份的99.45%；反对16,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.55%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
百洋产业投资集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议 2012年第五次临时股东大会的
人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所
法律意见书
负责人:李长嘉： 经办律师(签字)
李长嘉：aaaaaaaaaaaa
梁定君：aaaaaaaaaaaa
二O一六年六月十五日
股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2014-090
西部证券股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2014年 12月 15日在西安市东新街 232号陕西信托大厦以现场会议结合通讯表决的方式召开。
会议由公司董事长刘建武先生主持，本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过了《关于公司资本补充规划（2015-2017）的提案》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
本次拟发行收益凭证，具体方案如下：
（1）发行规模
根据《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》，收益凭证的发行余额不超过公司净资本的60%。各期具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
（2）发行期限和时间
收益凭证的发行期限分为一月期、三月期、六月期。各期具体期限和时间提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（3）募集资金用途
发行收益凭证的募集资金用于补充营运资金。
（4）决议的有效期
本次发行收益凭证的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 36个月。
（5）本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在中国证监会规定的范围和最大余额内，确定每期收益凭证的发行规模、期限和发行时间；根据市场状况，确定每期收益凭证的发行利率或发行价格；处理本
次收益凭证备案具体事宜以及与本次发行有关的事务。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起 36个月。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
该提案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于扩大融资融券业务最大规模的提案》；
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的提案》。
决定公司2015年第一次临时股东大会采用现场投票结合网络投票的方式召开，其中，现场会议于2015年1月26日下午14：30在西安市东新街232号陕西信托大厦召开；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年1月26日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年1月25日15:00至2015年1月26日15:00期间的任意时间。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
《西部证券股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-062张家港化工机械股份有限公司
关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，现将本公司及相关主体截至本公告披露日未履行完毕承诺的相关情况公告如下：
一、股份锁定承诺：
1、公司非公开发行股票发行对象上海证大投资管理有限公司、缪向阳、民生加银基金管理有限公司、深圳市华利鑫业贸易有限公司、平安大华基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张家港市金茂集体资产经营管理中心、广发证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司在参与非公开发行时承诺：本次参与非公开发行认购的股票自2013年6月27日起锁定期为12个月。
承诺期限：2013年6月27日-2014年6月27日
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人均严格履行上述承诺。
二、避免同业竞争承诺：
公司控股股东、实际控制人陈玉忠在 IPO时承诺：（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-062如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
公司 IPO时在公司任职的董事、监事、高级管理人员陈和平、匡建东、邵吕威、陈军、王胜、张剑、黄晖、王才珍、陆建洪、常武明、谢益民、赵梅琴、高玉标、王国忠承诺：（1）自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动；（2）自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；（3）如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人均严格履行上述承诺。
三、未来三年股东回报规划（2012-2014）承诺：
公司于2012年8月15日制定《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》，承诺如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、未来三年（2012年-2014年）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，可供分配的利润按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定。
特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-062司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
承诺期限：自2012至2014年。
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人均严格履行上述承诺。
四、截止本公告日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
特此公告。
张家港化工机械股份有限公司董事会 2014年6月26日
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-013中能电气股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年2月9日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2017年2月14日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于控股子公司上海熠冠新能源有限公司对外投资设立子公司的议案》
同意公司控股子公司上海熠冠新能源有限公司（以下简称“上海熠冠”）与自然人陆坚真、雷协林共同出资在江苏省无锡市设立无锡熠冠新能源有限公司(暂定名，公司最终名称以工商登记机关核准的为准)，注册资本 6,000万元，上海熠冠出资3,600万元，持股60%，自然人陆坚真出资2,100万元，持股35%，自然人雷协林出资300万元，持股5%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于控股子公司上海熠冠新能源有限公司对外投资设立子公司的公告》。
（二）、审议通过《关于控股子公司深圳市中能能源管理有限公司对外投资设立子公司的议案》
同意公司控股子公司深圳市中能能源管理有限公司（以下简称“深圳中能”）在北京市设立全资子公司——北京中能普威能源管理有限公司(暂定名，最终名称以工商登记机关核准的为准），注册资本3,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
中能电气股份有限公司董事会
证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-050北京汇冠新技术股份有限公司
关于全资子公司认购中诺思增发股份暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年6月7日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东汇冠教育投资有限公司（以下简称“广东汇冠教育”）与深圳市中诺思科技股份有限公司（以下简称“中诺思”、“目标公司”）签署了《深圳市中诺思科技股份有限公司股票认购协议》，广东汇冠教育以8.20元/股的价格认购中诺思增发的股份60万股，总认购价款为492万元。中诺思董事会由6名董事组成，其中广东汇冠教育委派1名。中诺思本次募集的资金将主要用于其业务发展和补充公司流动资金，提高公司资金流动性，进而有利于公司抓住市场机遇，扩大经营规模，巩固市场地位，进一步提升盈利能力。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事长的审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：深圳市中诺思科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300757622725A
住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A3栋8楼
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王建宇
注册资本：2,295万人民币
经营范围：信息咨询；计算机软件、机电一体化产品、网络设备的技术开发与销售；计算机信息系统集成的技术开发与销售；物流信息咨询；物流技术开发；
物联网产品的技术开发及销售；国内贸易；经营进出口业务。
主要股东：王建宇先生直接持有23.03%股份，通过深圳市中宇辉投资发展有限公司间接持有23.03%股份，通过深圳市中诺瑞银投资发展合伙企业（有限合伙）间接持有1.19%，合计持有47.25%股份，中诺思控股股东和实际控制人为王建宇先生
和公司关联关系：与公司不存在关联关系
中诺思成立于2003年12月30日，于2015年10月19日在新三板挂牌，证券代码833557，业务覆盖物流教育产品与服务、物联网教育产品与服务和在线教育产品与服务三大板块，总部设在深圳，在北京、杭州、沈阳、成都、武汉、无锡等地设有子公司和分公司，同时在全国拥有40多个分销合作伙伴，市场销售及服务网络已覆盖全部省市、自治区、直辖市。
中诺思主要财务数据如下表：
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（万元）|13,933.07|9,562.78|
|净资产（万元）|6,329.34|4,915.10|
||2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|13,083.61|8,671.79|
|净利润（万元）|1,414.24|1,024.15|

三、交易的定价政策及定价依据
公司本次参与中诺思定向发行股份的价格为每股人民币 8.20元，以中诺思董事会及股东大会最终审议通过的价格为准。中诺思 2016年经审计的基本每股收益为 0.6162元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.76元，本次定向发行价格综合参考了其所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，并经和参与定向发行股份的投资机构沟通协商后确定。
四、协议的主要内容
1、广东汇冠教育以每股 8.20元人民币认购中诺思增发股份 60万股人民币普通股，总价款为492万元。
2、本次认购协议经各方签字并盖章后成立，经中诺思股东大会批准后生效。
3、本次认购股份无锁定期。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
目标公司聚焦于高中职教育信息化领域，通过运用互联网技术、3D虚拟仿真技术和云存储技术为客户提供物流教育、物联网教育等教育综合服务。目标公司总部设在深圳，在北京、杭州、沈阳、成都、武汉和无锡设有子公司和分公司，在全国拥有40多个分销合作伙伴，市场销售及服务网络已覆盖全部省市、自治区和直辖市。目标公司深耕教育十余年，已成为细分领域龙头企业之一，举办多次全国职业院校技能大赛物流赛项，为全国职业院校技能大赛提供技术支持，累计服务院校超过1,500余所，建设成数百个物流、物联网实验室，服务于近万名物流、物联网教师，培养近十万物流和物联网人才，数百名专家受益于公司的教育综合服务解决方案。
公司已确定“致力于打造智能教育生态圈”的发展战略，其中教育内容、教育服务的落地策略为“整合或联盟优质教育内容提供商、教育服务提供商”，本次对外投资参股目标公司，有利于公司围绕“硬件+软件+内容”进一步布局智能教育生态圈。此外，目标公司未来业务发展能力及盈利能力均处于细分领域领先地位，为公司增加了新的利润增长来源，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-08-01苏州扬子江新型材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于二○一四年八月一日在公司会议室召开，本次会议由胡卫林先生主持，应参加会议董事 6人，实际参加会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：
《关于对外转让公司持有的苏州福睿国泵制造有限公司60%股权的议案》
2013年11月15日，公司立足在风险可控基础上，积极拓展盈利点，第二届董事会第十四次会议通过了《关于公司收购苏州立德泵技术研究院有限公司60%股权并增资的议案》。苏州立德泵技术研究院有限公司后更名为苏州福睿国泵制造有限公司（以下简称“福睿公司”）。
截止2014年6月30日，福睿公司未能达到预定经营业绩，且《股本结构调整及发展方略制定的框架协议》第七条“转让方义务”中“负责安排转让方的特定合作方为目标公司免费提供生产经营所需的条件”未能实际履行。为控制投资风险，避免福睿公司因经营风险给公司带来损失，公司拟将持有的苏州福睿国泵制造有限公司60％的股权以收购价人民币600万元的价格原价转让给苏州汇展物资贸易有限公司。
与会董事认为，本次资产出售有利于控制对外投资风险，避免福睿公司因经营风险给公司带来损失，符合公司可持续发展的需要。
公司独立董事陈良华、马忠普对本次出售资产交易出具了独立意见：经过认真详尽的核查，公司出售福睿公司60%股权有利于控制对外投资风险。本次出售资产交易定价根据审计报告协商确定，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。）
上述议案的具体内容，请参见公司同日于中国证监会指定之中小板上市公司信息披露网站登载的《出售资产公告》（公告编号：2014-08-02）
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-08-01特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董 事 会
二○一四年八月一日
海信科龙电器股份有限公司
独立非执行董事 2015年度述职报告
作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》、公司《独立非执行董事工作制度》、公司《独立非执行董事年报工作制度》的相关规定，忠实履行职责，对董事会各项议案认真审议并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立非执行董事的独立作用，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将有关工作情况报告如下：
一、出席董事会的情况
2015年度，公司共召开了16次董事会，董事会的召集召开符合法定程序，相关议案均按照规定履行审批程序，因此我们对2015年董事会各项议案没有提出反对或弃权，出席董事会的详细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立非执行董事||应参加次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|徐向艺||16||16||0||0||
|王爱国||16||16||0||0||
|王新宇||16||16||0||0||

作为独立非执行董事，我们认真参加公司董事会，积极了解公司的生产经营和运作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决策所需要的资料。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出专业意见，力求使董事会形成严谨、科学的决策。
二、发表独立意见的情况
2015年度，我们就公司定期报告相关事项、日常关联交易、股权激励行权、提名董事、聘任高管等事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2015年 3月 17日，在公司第八届董事会 2015年第一次临时会议上发表对聘任高级管理人员以及确定高级管理人员薪酬事宜的独立意见。
（二）2015年3月26日，在公司第八届董事会2015年第一次会议上发表：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见；
3、关于公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见；
4、关于2014年度利润分配预案的独立意见；
5、关于公司开展外汇衍生品业务的专项意见；
6、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构的独立意见；
7、关于在海信集团财务有限公司开展金融业务的独立意见；
8、关于购买董事及高级管理人员责任险的独立意见；
9、关于核销坏账的独立意见。
（三）2015年4月27日，在公司第八届董事会2015年第二次会议上发表对公司开展外汇衍生品业务的专项意见。
（四）2015年5月7日，在公司第八届董事会2015年第五次临时会议上发表对公司董事会换届及提名第九届董事会董事候选人的独立意见。
（五）2015年5月22日，在公司第八届董事会2015年第六次临时会议上发表对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的核实意见。
（六）2015年6月8日，在公司第八届董事会2015年第七次临时会议上对公司提名董事候选人、任免高级管理人员发表独立意见。
（七）2015年6月26日，在公司第九届董事会2015年第一次临时会议上对公司选举董事长、董事会各专门委员会委员及主席、聘任高级管理人员事宜发表独立意见。
（八）2015年8月27日，在公司第九届董事会2015年第一次会议上发表：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见；
2、对公司开展外汇衍生品业务的专项意见。
（九）2015年10月29日，在公司第九届董事会2015年第二次会议上发表对公司开展外汇衍生品业务的专项意见。
（十）2015年11月10日，在公司第九届董事会2015年第三次临时会议上发表：1、关于2016年度日常关联交易的事前认可说明及独立意见；
2、关于代理融资采购关联交易的事前认可说明及独立意见；
3、关于在海信集团财务有限公司开展金融服务的事前认可说明及独立意见；
4、关于公司拟为本公司控股子公司2016-2017年度内提供担保的独立意见；
（十一）2015年12月28日，在公司第九届董事会2015年第四次临时会议上对公司高级管理人员的任免发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
我们利用现场参加会议和现场实地考察的机会对公司进行了调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况、内控制度建立及执行情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。关注并督促公司严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）在公司2015年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立非执行董事以及审计委员会的责任和义务，我们严格按照公司《独立非执行董事年报工作制度》以及公司《审计委员会年报工作规程》的要求开展工作，对2015年财务报告审计工作进行了全程跟踪审阅，与公司审计机构进行了充分沟通，并提交了2015年年度报告的审阅报告。
（三）为了更好地保护中小股东利益，我们积极推动公司开展投资者关系活动，增强投资者对公司的了解，维护公司和中小股东的权益。
五、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立非执行董事义务，发挥独立非执行董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
特此报告。
独立非执行董事：徐向艺王爱国王新宇2016年3月29日