股票代码：600882 股票简称：华联矿业
山东华联矿业控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：山东华联矿业控股股份有限公司
上市地：上海证券交易所
股票简称：华联矿业
股票代码：600882
信息披露义务人：柴琇
住 所：长春市南关区民康街道
通讯地址：吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦
通讯方式：0431-89577766
签署日期：二〇一五年八月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华联矿业拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华联矿业拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................... 1目录 ............................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................. 4第一章信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5一、基本信息 ........................................................................................... 5二、信息披露义务人最近5年任职情况 .................................................... 5三、信息披露义务人最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ......................................................................................................... 5四、信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务 ................................................................................................................. 6五、持有或控制其他上市公司股份的情况 ................................................ 6第二章本次收购目的 ...................................................................................... 7一、本次收购目的 .................................................................................... 7二、未来股份增减持计划 ......................................................................... 7三、本次收购决定及所履行的相关程序 .................................................... 7第三章本次收购方式 ...................................................................................... 9一、本次权益变动的具体情况 .................................................................. 9二、本次收购涉及协议的主要内容 ........................................................... 9三、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ........................................... 14第四章资金来源 ........................................................................................... 15一、本次权益变动的资金总额和资金来源 .............................................. 15二、本次权益变动对价的支付方式 ......................................................... 15第五章后续计划 ........................................................................................... 16一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .................................................................................................... 16二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划 ................ 16三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划 .................................... 16
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ........................................................................................................... 17五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .............. 17六、上市公司分红政策的重大变化 ......................................................... 17七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 17第六章对上市公司的影响分析 ..................................................................... 18一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................. 18二、本次收购对同业竞争的影响 ............................................................. 18三、本次收购对关联交易的影响 ............................................................. 19第七章与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 21第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 22一、信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内买卖华联矿业股票的情况 ............................................................................................................... 22二、信息披露义务人的直系亲属及其他内幕信息知情人在本次权益变动前 6个月内买卖华联矿业股票的情况 ............................................................. 22第九章其他重大事项 .................................................................................... 23第十章备查文件 ........................................................................................... 24一、备查文件 ......................................................................................... 24二、备置地点 ......................................................................................... 24信息披露义务人声明 .........................................................错误！未定义书签。
财务顾问声明 ....................................................................错误！未定义书签。
法律顾问声明 ................................................................................................ 26详式权益变动报告书附表 .............................................................................. 28
释 义
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|上市公司、华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司|
|信息披露义务人|指|柴琇|
|本次交易、本次收购|指|柴琇以现金方式收购转让方持有的华联矿业 7,200 万股股份|
|转让方|指|本次交易的卖方，即沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司和沂源华旺投资有限公司|
|本报告书|指|《山东华联矿业控股股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

第一章信息披露义务人介绍
一、基本信息
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|信息披露义务人|柴琇|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219650206****|
|住所|长春市南关区民康街道|
|通讯地址|长春市高新开发区长德路2333号|
|通讯方式|0431-89577766|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

二、信息披露义务人最近 5年任职情况
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|起止日期|任职单位及所任职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2013 年 11 月至今|广泽地产有限公司董事局主席|地产开发、房产销售与经营|ClarendonHouse, 2 ChurchStreet, HamiltonHM 11, Bermuda|否|
|2010 年 11 月至今|广泽投资控股集团有限公司总裁|对外投资及股权管理|长春市西安大路4388号|是|
|2010 年 11 月至今|长春市东秀投资有限公司执行董事兼总经理|对外投资及股权管理|长春市西安大路4388号|是|

三、信息披露义务人最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受到过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|广泽投资控股集团有限公司|100,000.00|100.00%|对外投资及股权管理|
|2|吉林省乳业集团有限公司|30,000.00|100.00%|乳制品生产、销售|
|3|吉林省广泽食品有限公司|5,000.00|100.00%|调味品生产、销售|
|4|吉林省广泽农业投资有限公司|30,000.00|100.00%|对外投资及股权管理|
|5|长春市东秀投资有限公司|210.00|100.00%|对外投资及股权管理|

五、持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二章本次收购目的
一、本次收购目的
本次交易中，柴琇以现金方式收购转让方持有的华联矿业 7,200万股股份（占上市公司总股本的18.03%）。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为柴琇。截止本报告签署日，信息披露义务人正在策划对上市公司的重大资产重组，拟通过注入具有一定规模和行业竞争优势的盈利性资产，改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体方案尚在论证过程中。
二、未来股份增减持计划
2015年 8月 14日，上市公司与信息披露义务人控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。该等重组事项可能涉及未来12个月增持上市公司股份事宜，具体方案尚在论证过程中。
同时，信息披露义务人承诺，通过本次交易取得的上市公司7,200万股股份，自交割之日起12个月内将不以任何方式转让。
三、本次收购决定及所履行的相关程序
1、2015年8月20日，沂源县东里镇韩旺一、二、三、四村，沂源县东里镇石马山村，及沂源县东里镇马家沟村共6个村的村民代表大会及村民委员会批准了本次股份转让事项，同意沂源华旺投资有限公司转让其持有的华联矿业 3,422,000股股份。
2、2015年8月22日，沂源县东里镇人民政府做出批复，批准了本次股份转让事项，同意沂源县东里镇集体资产经营管理中心转让其持有的华联矿业 25,752,600股股份。
3、2015年8月23日，董方军、亓中华做出股东决议，批准了本次股份转
让事项，同意北京汇泉国际投资有限公司转让其持有的华联矿业 42,825,400股股份。
4、2015年8月26日，柴琇与转让方签署了《股份转让协议》。
第三章本次收购方式
一、本次权益变动的具体情况
2015年8月26日，柴琇与转让方签署了《股份转让协议》，拟收购转让方持有的华联矿业 7,200万股股份。该等股份的转让单价为 15.70元/股，转让价款合计为 113,040.00万元。本次交易完成后，信息披露义务人将持有华联矿业18.03%的人民币普通股。
二、本次收购涉及协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：
甲方一：沂源县东里镇集体资产经营管理中心；甲方二：北京汇泉国际投资有限公司；甲方三：沂源华旺投资有限公司。
乙方：柴琇。
丙方：齐银山。
（甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称“一方”，丙方现为上市公司实际控制人）
签订时间：2015年8月26日。
（二）标的股份、股份转让价款及其支付安排
1、各方同意，本协议所指的标的股份为甲方合计所持上市公司的 7,200万股股份。本协议生效后，甲方应当将其等合计所持上市公司7,200万股股份按照本协议约定的方式转让给乙方，乙方以现金形式向甲方支付股份转让价款，股份转让价格为15.70元/股，股份转让价款合计113,040.00万元（如自本协议签署之日起至标的股份过户完成前，上市公司发生除权除息事项，则转让价格和转让价款将相应向下调整）。
甲方各自向乙方转让上市公司股份的数量及对应股份转让价款的情况如下：
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|转让方名称|转让股份数量（股）|对应股份转让价款金额（元）|
|沂源县东里镇集体资产经营管理中心|25,752,600|404,315,820|
|北京汇泉国际投资有限公司|42,825,400|672,358,780|
|沂源华旺投资有限公司|3,422,000|53,725,400|
|合计|72,000,000|1,130,400,000|

乙方通过本次股份转让取得上市公司7,200万股股份（约占上市公司已发行股份总额的18.03%），并成为上市公司的控股股东及实际控制人。
2、乙方应当按照下述约定向甲方支付本协议项下的股份转让价款：
（1）乙方应当于本协议生效之日起5个工作日内将股份转让价款的50%（第一期股份转让价款，即 565,200,000元）支付至本协议约定的共管账户；
（2）甲方应当于乙方支付上述（1）所指股份转让价款后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交标的股份过户登记所需的全部申请文件，各方应当给予积极配合办理标的股份的过户登记手续。在标的股份完成过户登记后至剩余50%股份转让价款支付完成前，乙方不得将标的股份对外进行质押；
（3）自标的股份全部过户至乙方名下之日起5个工作日内，共同监管方应配合将第一期股份转让价款对应的共管账户内的资金付至甲方一指定的银行账户，并解除共管账户共管；共管账户解除前，各方应共同配合将共管账户内资金超过股份转让价款的部分转出给乙方。
自标的股份全部过户至乙方名下之日起15个工作日内，乙方应将剩余50%股份转让价款（第二期股份转让价款，即565,200,000元）支付至甲方一指定的银行账户，视为乙方完整履行股份转让价款支付义务。
各方同意，如于乙方支付上述（1）所指股份转让价款之日起 20个工作日内标的股份仍未登记至乙方名下，则乙方有权要求甲方将标的股份的股东权利全部委托给乙方行使，委托行使的期间直至标的股份过户至乙方名下之日。乙方行
使上述权利时，甲方应予以积极配合。
3、各方同意，本协议生效后，各方应当共同配合以甲方一的名义开设银行
共管账户：
开户名：沂源县东里镇集体资产经营管理中心
开户行：中国建设银行股份有限公司沂源支行
账号：37001637341050149429
该共管账户由甲方中的各方和乙方预留印鉴进行共同管理，专用于统一收取本协议项下的股份转让价款，并由甲方一将股份转让价款付至各转让方指定的银行账户。
4、资金共管期间内，经甲方和乙方同意，共管账户内资金可以购买保本型银行理财产品，理财产品所得收益归属于乙方。
5、各方同意，自标的股份办理完毕过户登记手续之日起5个工作日内或依照本协议约定甲方将标的股份的股东权利委托乙方行使之日起5个工作日内（以较早到期者为准），丙方应当保证丙方及其一致行动人提名的 4名非独立董事、3名独立董事及2名监事辞职，由乙方在符合法律法规规定的前提下向上市公司提名相应数量的董事候选人及监事候选人，上市公司董事会同时召开董事会会议审议通过包括但不限于上述董事补选议案的相关议案，并于 15日内召开股东大会审议选举董事、监事的相关议案。
6、各方同意，于本协议签署的同时，丙方及其一致行动人签署《<一致行动协议书（修订）>解除协议》，并保证本协议涉及的全部交易内容取得一致行动人的认可。如果监管机关届时不允许或者不认可丙方及其一致行动人解除一致行动关系，丙方及其一致行动人应根据乙方要求通过放弃表决权、将表决权委托乙方行使等任何合法方式保证乙方能够成为上市公司控股股东及实际控制人。
标的股份过户至乙方名下之日起5年内，丙方及其一致行动人中的任一方不得通过任何形式或方式（包括但不限于签署一致行动协议或形成事实上的一致行动关系的方式）谋求或协助谋求上市公司控制权，丙方及其一致行动人应充分尊重和支持乙方作为上市公司控股股东及实际控制人的地位。
（三）各方的陈述、保证和承诺
1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，且其等签署本协议已经履行各自内部决策程序，取得必要的批准或许可，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同、协议或承诺产生冲突。
2、本协议生效后，协议任一方均有义务配合其他方开展和完成与本次合作相关的各项工作，并保证其向其他方提供的全部文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、各方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使本次股份转让顺利推进，并尽快签署与本次股份转让所必备的法律文件。
4、甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于股份过户时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议各方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
5、甲方及丙方承诺，截至股份交割完成之日，华联矿业及其下属公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；本次股份转让完成后，如果华联矿业及其下属公司因标的股份交割日前的事实或原因产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保及其他或有负债事项的，甲方及丙方应当负责进行处理，如因该等事项导致华联矿业遭受任何损失的，应由相关责任方对乙方足额赔偿，如相关责任方于上述损失发生之日起15个工作日内未能履行赔偿责任，则甲方及丙方应当于接到乙方书面赔偿通知之日起15个工作日内以现金形式按比例全额补偿华联矿业及其下属公司因此遭受的损失，且补偿义务人之间就其等各自的补偿义务相互提供连带责任保证担保。
本次股份转让完成后，如果华联矿业及其下属公司因标的股份交割日前的违法、违规行为导致乙方遭受任何损失（损失金额以本协议各方共同确认的金额或
具有管辖权的法院作出的具有约束力的判决或裁定载明的金额为准）的，甲方及丙方应当以现金形式按比例全额补偿或赔偿乙方因此遭受的损失，且补偿或赔偿义务人之间就其等各自的补偿义务相互提供连带责任保证担保。
6、各方同意，本次股份转让完成后五年内，上市公司原则上不进行迁址。
如本次股份转让完成后五年内迁址的，甲方及丙方应共同协助乙方与沂源县地方政府沟通达成一致后予以确定。
（四）保密义务
协议各方对本次股份转让的相关信息（包括但不限于具体交易安排、关于相关交易进程的信息以及协议各方为促成相关交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次合作所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，按照相关法律法规和监管机关要求需要进行披露的除外。
（五）税费承担
各方同意，与本次股份转让相关的税费由各方依照法律规定各自承担。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议生效后，如因一方或多方违约导致各方未能依照本协议的约定支付股份转让价款、未按照本协议的约定及时配合办理共管账户解除共管手续或办理标的股份过户登记手续，则违约方每逾期一日应按照标的股份转让价款总额的千分之一支付滞纳金。
3、本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本协议项下交易安排未能实施的，则视为该方违约，守约方有权要求单方解除本协议，违约方应当
按照股份转让价款总额的30%向守约方支付违约金。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权向违约方进行追偿其差额。
4、甲方中任何一方或丙方违约需要向乙方承担违约责任的，甲方及丙方应当向乙方承担连带赔偿责任。
（七）本次交易的特殊条件、补充协议及其他安排
除以上条款外，截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次交易的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。
三、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
柴琇已承诺：通过本次交易取得的华联矿业18.03%股权，自交割完成之日起12个月内不以任何方式转让。
第四章资金来源
一、本次权益变动的资金总额和资金来源
本次交易的股份转让单价为15.70元/股，转让价款合计为113,040.00万元，本次交易的资金来源于信息披露义务人自有资金和信息披露义务人控制的广泽投资控股集团有限公司借款，该等资金来源合法。
信息披露义务人声明，本次收购的资金全部来自于来源合法且属于信息披露义务人可自由支配的资金，无任何直接或间接来自于华联矿业及其关联方的资金，也没有通过与华联矿业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动对价的支付方式
本次权益变动需支付的最终购买价款将由柴琇以现金方式向本次交易的转让方按合同约定进行支付。
根据《股份转让协议》，该等购买价款分两次支付，其中50%的价款将于《股份转让协议》生效之日起 5个工作日内支付，另50%的价款将于转让方所持华联矿业7,200万股股份过户至柴琇名下之日起15个工作日内支付。
第五章后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
2015年 8月 14日，上市公司与信息披露义务人控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。
截至本报告书签署日，信息披露义务人正在策划对上市公司的重大资产重组，该方案可能涉及改变上市公司主营业务，具体方案尚在论证过程中；除上述事项外，信息披露义务人不存在其他可能涉及未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划
2015年 8月 14日，上市公司与信息披露义务人控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。
截至本报告书签署日，信息披露义务人正在策划对上市公司的重大资产重组，该方案可能涉及对上市公司或其子公司的重组计划，具体方案尚在论证过程中；除上述事项外，信息披露义务人不存在其他可能涉及未来12个月拟对上市公司或其子公司的重组计划。
三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划
根据《股份转让协议》，本次交易完成后，上市公司原实际控制人及其一致行动人提名的4名非独立董事、3名独立董事及2名监事辞职，由信息披露义务人在符合法律法规的前提下向上市公司提名相应数量的董事候选人及监事候选人，上市公司董事会召开董事会会议审议通过包括但不限于上述董事补选议案的
相关议案，并召开股东大会审议选举董事、监事的相关议案。
除以上事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次交易完成后，上市公司将可能根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的草案。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
本次交易完成后，信息披露义务人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他可能涉及对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六章对上市公司的影响分析
本次收购完成后，信息披露义务人将持有上市公司18.03%的股权，上市公司实际控制人变更为柴琇。本次收购对上市公司的影响分析如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其控制的其他企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务上的独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，柴琇出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。该等承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；柴琇出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，有助于本次交易完成后公司治理的完善。
二、本次收购对同业竞争的影响
（一）收购后上市公司的主营业务
本次交易完成后，华联矿业的主营业务仍为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。
（二）柴琇及其控制的其他企业与上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，柴琇作为上市公司实际控制人，柴琇及其控制的其他企业在业务上与上市公司不存在交叉、重叠的情况，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业未来与上市公司产生实质性同业竞争，柴琇出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
（1）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
（2）针对本人及本人控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司相同业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与实际控制人柴琇控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
三、本次收购对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为柴琇，上市公司没有新增关联交易，未来上市公司与关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的规章制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，柴琇出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；柴琇出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，有助于本次交易完成后上市公司治理的完善，减少和规范关联交易。
第七章与上市公司之间的重大交易
2015年 8月 14日，上市公司与信息披露义务人控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。
除以上事项外，信息披露义务人及其控制的其他企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，没有发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内买卖华联矿业股票的情况
经自查，自华联矿业停牌日（2015年 5月 20日）起前 6个月至本报告书签署日止，信息披露义务人不存在买卖华联矿业股票的行为。
二、信息披露义务人的直系亲属及其他内幕信息知情人在本次权益变动前 6个月内买卖华联矿业股票的情况
经自查，自华联矿业停牌日（2015年 5月 20日）起前 6个月至本报告书签署日止，柴琇及其直系亲属不存在买卖华联矿业股票的行为，其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第九章其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十章备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明
2、有关当事人就本次股份转让事宜的具体情况说明
3、本次交易涉及的相关协议
4、信息披露义务人关于前24个月内与华联矿业之间关联交易情况的说明
5、信息披露义务人及相关中介机构关于华联矿业股票交易自查报告
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司持股及股份变更查询证明
7、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺函
8、信息披露义务人关于维护上市公司独立性的承诺函
9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
10、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函
11、信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的说明
12、华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问意见
13、上海市瑛明律师事务所关于山东华联矿业控股股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所。
详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东华联矿业控股股份有限公司|上市公司所在地|山东省淄博市沂源县东里镇|
|股票简称|华联矿业|股票代码|600882|
|信息披露义务人名称|柴琇|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □不变，但持股人发生变化 √|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 人民币普通股 持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 人民币普通股 变动数量： 72,000,000股 变动比例： 18.03%|||

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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|备注|信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在持续关联交易|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|备注|信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 √ 否 □|备注|2015 年 8 月 14 日，上市公司与信息披露义务人控制的吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，拟进行发行股份购买资产并募集配套资金。该等重组事项可能涉及未来12 个月内继续增持上市公司股份的情形，具体方案尚在论证过程中|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|备注|经自查，信息披露义务人前 6个月未在二级市场买卖该上市公司股票|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|备注|信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|||
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|||
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|||
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|||
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|备注|本次交易的相关各方已完成内部决策，无需取得其他批准|

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|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|备注|信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作详式权益变动报告书及其附表。