证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-102
天马轴承集团股份有限公司
关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）于 2017年 7月 21日召开了第六届董事会第三次临时会议，通过了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，拟以现金33,803.97万元收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易智软”）56.3401%的股权。2017年 8月 11日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》，拟以现金 25,524.91万元收购博易智软43.1154%的股权。2017年 10月，公司以人民币 3,050,079元收购徐晓东持有的博易智软0.5447%股份，公司与博易智软各股东分别签订了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）。上述交易完成后，公司将持有博易智软100%股权。具体内容详见《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司的公告》（公告编号：2017-098）及《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的公告》（公告编号：2017-106）。
本次交易的进展情况如下：
一、股权转让款支付情况
截至目前，公司已向博易智软部分股东合计支付了股权转让款98,332,430.60元。具体支付情况如下：
单位：元
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|股东姓名|已支付金额|
|李凯|28,297,280.4|
|张忻|1,037,625.6|

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|北京明石科远创业投资中心（有限合伙）|5,188,140.4|
|苏忠慧|5,018,469.6|
|张麾君|7,097,536.4|
|张强|10,140,457.0|
|石中献|660,306.8|
|上海霆赞投资中心（有限合伙）|3,861,628.0|
|天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|10,418,597.0|
|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,453,400.0|
|陈刚|5,174,582.0|
|龚依羚|1,967,249.2|
|魏冰梅|3,385,265.0|
|北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）|3,646,514.0|
|工银瑞信投资－工商银行－工银瑞投－鑫和新三板4号资产管理计划（中国工商银行托管专户（上海））|3,804,644.0|
|苏慕勤|992,231.2|
|柴磊|658,021.2|
|安奇慧|259,312.8|
|曹述建|259,312.8|
|支宝宏|518,814.4|
|徐晓东|1,220,032.0|
|张科|518,814.4|
|伊周琪|518,814.4|
|戈文奇|518,814.4|
|唐力|495,230.8|
|云合九鼎资本管理有限公司|1,159,078.0|
|周海荣|62,258.8|
|合计|98,332,430.60|

二、签署《股权转让协议之备忘录》情况
2018年1月23日，公司与博易智软部分股东李凯、张忻、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、张麾君、石中献、唐力、周海荣、上海霆赞投资中心（有限合伙）达成签署了《股权转让协议之备忘录》；2018年1月25日，公司与博易智软股东工银瑞信投资管理有限公司达成签署了《股权转让协议之备忘录》。具体内容如下：
甲方：天马轴承集团股份有限公司
乙方一：李凯、张忻、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、
支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇
乙方二：张麾君、石中献、唐力、周海荣、上海霆赞投资中心（有限合伙）乙方三：工银瑞信投资管理有限公司
1、股权转让款支付
（1）甲方与乙方一一致同意，甲方应于 2018年 2月 12日前支付《股权转让协议》所述第一笔股权转让价款（即应向乙方一支付的股权转让价款总额的30%）尚未支付余额的30%。并于 2018年 2月 28日之前全额支付第一笔股权转让价款。
甲方与乙方二一致同意，甲方应于2018年2月12日前支付《股权转让协议》所述第一笔股权转让价款（即应向乙方二支付的股权转让价款总额的30%）尚未支付余额的30%。甲方如果于2018年2月28日之前全额支付第一笔股权转让款时，则甲方应向乙方二支付的违约金可自 2017年 11月 17日起计算，日违约金仍为0.03%。
甲方应于博易智软完成工商变更后[十]个工作日内，向乙方一、二全额支付第二笔股权转让价款（即股权转让价款总额的40%）。
（2）甲方与乙方三约定，甲方应不迟于 2018年 2月 28日支付《股权转让协议》约定的应向乙方三支付的股权转让价款总额的60%，为人民币 3,906,967元（下称“剩余股权转让款”）。就剩余股权转让款，甲方应于 2018年 2月 9日前向乙方支付人民币100万元，并尽力于2018年2月14日前支付完毕全部应付款项及根据本备忘录计算的违约金。
2、违约责任
（1）甲方与乙方一及乙方二约定：如甲方未能按本备忘录之约定付款（第一笔股权转让价款）的，则甲方应向乙方一及乙方二就 2017年 11月 17日起应付未付的股权转让价款支付违约金。
如甲方未能按本备忘录约定付款（第二笔股权转让价款）的，则甲方应向乙方一及乙方二自违约日起应付未付的股权转让价款支付违约金，按照0.5%/日计算。
（2）甲方与乙方三约定，甲方应当在支付剩余股权转让款当日同时向乙方三支付违约金，具体计算方式如下：如剩余股权转让款于 2018年2月28日（含）前支付完毕，甲方应就应付未付部分按每日0.03%的比例向乙方支付违约金，违约金计算期间为自 2017年 11月 21日起至甲方实际支付之日；如剩余股权转让款未能于 2018年 2月 28日前支付完毕，甲方应就应付未付部分按每日0.1%的比例向乙方支付违约金，违约金计算期间为自 2017年 11月 21日起至甲方实际支付之日。
3、《股权转让协议》的解除
甲方与乙方一及乙方二约定：若甲方未能于 2018年 3月 31日内支付第一、二笔股权转让价款的，构成根本违约，乙方一及乙方二有权解除《股权转让协议》，并要求甲方向乙方一及乙方二支付等额于应付乙方一及乙方二全部股权转让价款的20%的金额的违约金。
三、关于解除《股权转让协议》的通知
2018年 5月，公司收到博易智软部分股东李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）《关于解除<股权转让协议>的通知》，鉴于公司已长时间逾期履行《股权转让协议》项下的付款义务，特通知公司解除《股权转让协议》，同时上述股东保留追究公司在《股权转让协议》项下违约责任的权利。
目前公司正与博易智软上述股东进行进一步的沟通协商，期望寻找更优质的解决方案，将双方的损失降至最低，共同实现利益共赢。如有其他进展公司将及时披露。
四、收到北京仲裁委员会《答辩通知》情况
公司于近日收到北京仲裁委员会关于（2018）京伸案字第 1606号仲裁案答辩通知。2018年5月31日，博易智软股东云合九鼎资本管理有限公司就与公司于 2017年 8月 9日签订的《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》所引起的争议于向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委
员会已于2018年6月11日对该案件予以受理。
（一）《仲裁申请书》具体内容如下：
1、申请人：云合九鼎资本管理有限公司
2、被申请人：天马轴承集团股份有限公司
3、事实与理由：
2017年 8月 9日，申请人与被申请人签署了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》，约定被申请人以现金方式购买申请人持有的博易股份0.5174%股份（出资额 12.0597万元），交易价款 2,897,694元人民币。
被申请人已按协议约定向申请人支付交易价款的40%，即 1,159,078元人民币。
2017年 11月 7日，本次股权转让完成工商变更登记，股权转至被申请人名下。
根据股权转让协议约定，被申请人应于股权转让工商变更登记手续完成之日起 10个工作日内向申请人支付交易价款的60%，即 1,738,616元，但至今被申请人仍未支付该款项。
4、仲裁请求：
（1）被申请人向申请人支付博易股份剩余股权转让款1,738,616元人民币；
（2）被申请人向申请人支付违约金 98,579.52元人民币（以股权转让款 1,738,616元为基数按照0.03%/日的标准自 2017年 11月 22日起计算至实际支付之日止，暂计算至仲裁申请日为98,579.52元人民币）；
（3）被申请人向申请人支付严重违约的违约金 347,723.2元人民币；
（4）由被申请人承担本案仲裁费。
（二）是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
1、经查询，公司作为被执行人已于 2018年 5月 14日被浙江省高级人民法院将公司持有的成都天马铁路轴承有限公司股权公示冻结，公司尚未收到与冻结相关的法律文书，具体事项待后续有进展后将及时披露。
（三）案件对公司本期利润或期后利润的可能影响
因案件尚未开庭审理，本次的仲裁最终结果具有不确定性，公司将根据进展情况及时披露相关信息。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日