证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2017-043深圳市爱施德股份有限公司
关于对外投资开展创新业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、基本情况概述
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大公司业务范围，提升公司盈利能力，并充分调动员工的积极性，实现公司与员工收益共享、风险共担，将通过公司及公司子公司、业务核心员工和外部合作伙伴共同投资成立合伙企业，并以合伙企业为投资主体，与公司创新业务的核心员工持股平台共同设立控股子公司，针对分销新兴市场和新兴业务开展创新业务。具体方案如下：公司全资子公司深圳市爱享投资有限公司（以下简称“爱享投资”）与公司主管分销业务的高级管理人员杨治、米泽东，以及其他分销业务核心员工（以下简称“核心员工”）共同投资成立共青城酷亿投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“酷亿投资”）。其中，爱享投资作为普通合伙人以自有资金人民币0.0275万元出资，交易完成后将持有酷亿投资0.01%的份额；
杨治作为有限合伙人以自有资金人民币56.54万元出资，交易完成后将持有酷亿投资20.56%的份额；米泽东作为有限合伙人以自有资金人民币32.0925万元出资，交易完成后将持有酷亿投资11.67%的份额；核心员工作为有限合伙人以自有资金人民币186.34万元出资，交易完成后将合计持有酷亿投资67.76%的份额。
酷亿投资成立后，爱享投资拟与酷亿投资、外部合作伙伴深圳市胜启投资有限公司（以下简称“胜启投资”）共同成立共青城爱兴投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“爱兴投资”）。其中，爱享投资作为普通合伙人以自有资金人民币960万元出资，交易完成后将持有爱兴投资64%的份额；酷亿投资以自有资金人民币270万元出资，交易完成后将持有爱兴投资18%
的份额；胜启投资以自有资金人民币270万元出资，交易完成后将持有爱兴投资18%的份额。
酷亿投资及爱兴投资股权结构图
爱享投资
64%
0.01%
杨治
20.56%
酷亿投资
18%
11.67%
米泽东
爱兴投资
胜启投资
67.76% 18%
核心员工
图1
爱兴投资将与公司创新业务的核心员工持股平台共同设立多个控股子公司，用于未来开展分销创新业务，包括但不限于：1、进军智能硬件市场，拟开展除智能手机之外的智能硬件类产品分销业务；2、与美图深度战略合作，投资设立公司发展美图品牌专卖店零售业务等；3、与其他智能终端品牌商深度战略合作，投资设立公司发展其他智能终端品牌业务等。
上述投资中，杨治、米泽东均为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定，本次对外投资开展分销创新业务事项构成关联交易。
2、审议决策情况
公司于2017年4月24日召开第四届董事会第七次（临时）会议及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资开展创新业务暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次对外投资的合伙人杨治和米泽东均为公司副总裁，本次对外投资开展分销创新业务事项
构成关联交易。
二、对外投资的基本情况
（一）酷亿投资简介
1、普通合伙人
普通合伙人：深圳市爱享投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区沙河街道沙河西路3151号健兴科技大厦C座8楼
法定代表人：黄文辉
注册资本：人民币100万元
成立时期：2016年9月20日
经营范围：
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询（不含限制项目）；移动通讯设备、电子产品的销售；信息技术咨询与技术开发；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的销售；供应链管理。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
爱享投资为公司全资子公司。
爱享投资最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016 年 12月 31日|2017 年 3月 31日|
|资产总额|30,000.50|29,260.93|
|负债总额|30,000.00|30,000.00|
|净资产|0.50|-739.07|
|项目|2016年|2017 年一季度|
|营业收入|0|0|
|净利润|0.50|-739.07|

以上财务数据未经会计师事务所审计。
2、有限合伙人
由公司副总裁杨治、副总裁兼财务负责人米泽东以及分销业务其他9名核心员工共同组成。
3、酷亿投资基本情况
企业名称：共青城酷亿投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准为准）
企业类型：有限合伙企业
拟注册地址：江西共青城
执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司
认缴金额：275万元
拟成立时期：2017年4月
资金来源及出资方式：合伙人均以自有资金出资
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以工商登记为准）。
酷亿投资的出资规模和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|爱享投资|0.0275|0.01%|
|2|杨治|56.5400|20.56%|
|3|米泽东|32.0925|11.67%|
|4|核心员工|186.3400|67.76%|
|合计||275.0000|100.00%|

（二）爱兴投资简介
1、普通合伙人为爱享投资，基本情况详见上文。
2、有限合伙人
（1）酷亿投资基本情况详见上文。
（2）深圳市胜启投资有限公司
公司名称：深圳市胜启投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张莉
注册资本：1,000万元
经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
胜启投资及其法定代表人均与公司不存在关联关系。
3、爱兴投资基本情况
企业名称：共青城爱兴投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商部门核准为准）
企业类型：有限合伙企业
拟注册地址：江西共青城
执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司
认缴金额：1,500万元
拟成立时期：2017年4月
资金来源及出资方式：合伙人均以自有资金出资
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以工商登记为准）
爱兴投资的出资规模和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|爱享投资|960|64.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|酷亿投资|270|18.00%|
|3|胜启投资|270|18.00%|
|合计||1,500|100.00%|

三、关联方和关联交易情况
（一）关联方介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，参与投资成立酷亿投资的高级管理人员杨治、米泽东为公司关联自然人。
杨治基本情况：中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学学士，曾任本公司三星业务部总监，分销事业一部总经理，北京酷人通讯科技有限公司副总经理，分销联通事业部总经理，现任本公司分销业务总经理、分销事业群CEO、公司副总裁。
米泽东基本情况：中国国籍，无境外永久居留权，中南民族大学货币银行学学士。曾在广东清远大中塑胶制品有限公司、聚友实业（集团）有限公司任职；
2007年任公司财务中心总监，现任本公司分销事业群财务商务部总监、分销事业群副总经理、公司副总裁兼财务负责人。
（二）关联交易说明
关联自然人杨治、米泽东与公司全资子公司爱享投资共同成立酷亿投资，构成关联交易。
关联自然人杨治、米泽东作为公司分销事业群的核心经营管理层，与全资子公司共同投资设立合伙企业，有利于调动其积极性，实现核心员工与公司的利益共享，风险共担，推动公司创新业务的顺利开展。本次爱享投资与关联方按照同等价格共同投资设立合伙企业，各方根据约定比例以自有资金出资并按投资比例承担相应风险，作价公允。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2017年年初至本公告披露日，公司未与关联自然人杨
治和米泽东发生任何关联交易事项。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
促进爱施德分销业务在夯实传统业务的基础上不断创新，拓展和引进新的业务模式，通过此次投资，将促进公司更好的推行新的经营模式，加快新业务的引进和拓展。
2、本次投资存在的风险
公司本次对外投资设立合伙企业爱兴投资，目的是以该主体为平台设立控股子公司开展分销创新业务，公司拟开展的分销创新业务存在受市场竞争、行业外部环境变动等多种因素影响，无法顺利开展或开展后无法达到预期效益的风险。
3、本次投资对公司的影响
本次对外投资设立合伙企业，公司以自有资金出资，经营及资金管理均在公司可控范围内，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、独立董事事前认可与独立意见
董事会在发出《关于对外投资开展创新业务暨关联交易的议案》前，已取得了独立董事的认可。
独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次对外投资成立创新业务企业的过程中，公司全资子公司爱享投资与公司主管分销业务的高级管理人员杨治、米泽东，及其他分销业务核心员工共同投资成立酷亿投资的事项，构成关联交易，其中，爱享投资出资 0.0275万元，出资比例0.01%；关联自然人杨治出资 56.54万元，占出资比例20.56%；关联自然人米泽东出资 32.0925万元，占出资比例11.67%；其他分销业务核心员工合计出资186.34万元，合计占比67.76%。
本次对外投资开展创新业务暨关联交易的事项，有利于提升公司盈利能力，并充分调动核心员工的积极性，实现核心员工与公司的利益共享，风险共担，推动公司创新业务的顺利开展。本次爱享投资与关联方按照同等价格共同投资设立合伙企业，各方根据约定比例以自有资金出资并按投资比例承担相应风险，作价
公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司中小板规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项，审议和表决的程序合法、有效。
独立董事一致同意此次关联交易事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，本次关联交易经公司董事会和监事会审议通过，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、鉴于本次对外投资设立的合伙企业爱兴投资未来将设立控股子公司开展分销创新业务，保荐机构提醒投资者注意分销创新业务存在的风险。
综上，招商证券对公司本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、招商证券关于深圳市爱施德股份有限公司对外投资开展创新业务暨关联交易事项的专项意见；
5、《酷亿投资（有限合伙）合伙协议》；
6、《爱兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二○一七年四月二十五日