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关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”、“三夫户外”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市（以下称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、对于本法律意见书所涉及的财务、审计等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报告等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市的内部批准和授权
发行人于 2011年 11月 28日召开了 2011年第三次临时股东大会、2012年 11月 28日召开了 2012年第二次临时股东大会、2014年 3月 12日召开了 2014年第一次临时股东大会、2015年 3月 12日召开了 2014年度股东大会，上述会
议已依法定程序作出了批准本次上市的决议，同时授权董事会全权办理本次上市的有关事宜。
本所认为，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法、有效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。
（二）2015年6月24日，中国证监会以证监许可[2015]1355号《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,700万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本所认为，发行人本次上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权并已依法取得了中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人前身为北京三夫户外用品开发有限公司（以下称“三夫有限”），系根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件设立的有限责任公司，并已于2001年6月22日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、发行人是由三夫有限于2011年6月14日整体变更设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间在三年以上。
3、发行人现持有北京市工商行政管理局西城分局于2015年11月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102801449000U），营业期限为长期。
根据发行人工商档案登记资料及发行人现行有效《章程》，发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或任何可能导致发行人终止的法律情形。
本所认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间已经超过三年，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所核查，发行人已经具备了
首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列实质条件：
（一）根据《北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人首次公开发行股票的募集资金情况出具的《验资报告》（会验字[2015]3948号），发行人已公开发行新股1,700万股，募集的资金已全部足额到位。
同时，经本所核查，该等发行事项已经中国证监会证监许可[2015]1355号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币5,000万元，根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（会验字[2015]3948号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币6,700万元，不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人首次公开发行股票的数量为1,700万股，不低于发行人首次公开发行股票完成后股本总额的25%，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人出具的说明、有关政府部门出具的证明和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（会审字[2015]3407号），并经本所核查，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（五）发行人实际控制人张恒已承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
除上述股东外的其他股东已承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《上市公司董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报深圳证券交易所及发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第一款的规定。
基于上述，本所认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
发行人本次上市已聘请东海证券股份有限公司作为保荐机构，该保荐机构已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
东海证券股份有限公司已依法指定两名经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人具体负责本次上市的保荐工作，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
钟节平
经办律师（签字）：
马宏继
年 月 日