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关于
控股股东及其一致行动人增持
圣邦微电子（北京）股份有限公司股份的
专项核查意见
二零一七年十一月
北京市君合律师事务所
关于控股股东及其一致行动人增持
圣邦微电子（北京）股份有限公司股份的专项核查意见
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）委托，就公司控股股东及其一致行动人自 2017年 9月 25日至 2017年 11月17日期间增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》等在本专项核查意见出具日以前中国（为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将此专项核查意见提交深
交所，非经本所书面同意，不得将本专项核查意见用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：一、增持人的主体资格
本次增持的主体包括控股股东北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称“鸿达永泰”）及其一致行动人北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司（以下简称“宝利鸿雅”）、张勤（鸿达永泰、宝利鸿雅和张勤以下统称“增持主体”或“增持人”）。各增持主体的基本情况如下：
1.北京鸿达永泰投资管理有限责任公司
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年7月12日向鸿达永泰核发的《营业执照》，鸿达永泰的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京鸿达永泰投资管理有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦二十层2007室|
|法定代表人|张世龙|
|注册资本|10万人民币|
|成立日期|2011年3月17日|
|营业期限|自2011年3月17日至2031年3月16日|
||投资咨询；投资管理；企业管理咨询、经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业范围||

根据鸿达永泰出具的书面承诺并经本所律师核查，鸿达永泰不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2.北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年7月12日向宝利鸿雅核发的《营业执照》，宝利鸿雅的基本情况如下：
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|名称|北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司|

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|-|-|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦十七层1704|
|法定代表人|张勤|
|注册资本|10万人民币|
|成立日期|2011年3月17日|
|营业期限|自2011年3月17日至2031年3月16日|
||投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业范围||

根据宝利鸿雅出具的书面承诺并经本所律师核查，宝利鸿雅不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
3.张勤
根据公司提供的资料，控股股东一致行动人张勤持有中国居民身份证，为中国国籍的自然人，无境外永久居留权，任公司董事会秘书、副总经理及董事。
根据张勤出具的书面承诺并经本所律师核查，张勤不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，截至本专项核查意见出具之日，鸿达永泰及宝利鸿雅系有效存续的有限责任公司，根据鸿达永泰及宝利鸿雅出具的书面承诺，其不存在根据相关法律法规及其现行有效的《公司章程》需要终止的情形；张勤为具有完全民事行为能力的自然人，具备中国相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件规定的担任上市公司股东的资格；各增持主体均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
1.本次增持前各增持主体的持股情况
本次增持前，公司控股股东鸿达永泰持有公司股份 12,661,068股，控股股东
一致行动人宝利鸿雅持有公司股份 5,829,425股，控股股东一致行动人张勤不直
接持有公司股份。控股股东及一致行动人（包含本次未增持的一致行动人）合计持有公司股份27,528,765股。
2.本次增持股份情况
根据圣邦股份《关于公司控股股东及其一致行动人增持情况的公告》，本次增持股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||成交均价|增持数量|成交金额||
||||||占增持当日公司|
|增持人|增持日期|||||
|||（元/股）|（股）|（元）|股份总数的比例|
|鸿达永泰|2017年9月25日|74.43|124,800|9,289,098|0.208%|
|鸿达永泰|2017年11月10日|92.76|7,100|658,564|0.012%|
|鸿达永泰|2017年11月17日|88.00|13,900|1,223,200|0.023%|
|宝利鸿雅|2017年11月15日|92.92|24,200|2,248,725|0.040%|
|宝利鸿雅|2017年11月17日|90.37|29,000|2,620,860|0.048%|
|张勤|2017年9月25日|73.45|93,000|6,831,132|0.155%|

公司控股股股东及其一致行动人宝利鸿雅、张勤合计增持292,000股。
本次股份增持后，公司控股股东鸿达永泰持有公司股份12,806,868股，控股股东一致行动人宝利鸿雅持有公司股份 5,882,625股，控股股东一致行动人张勤持有公司股份 93,000股；控股股东及其一致行动人（包含本次未增持的一致行动人）合计持有公司股份27,820,765股，占公司现行总股本1的45.695%。
三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份 1本次增持期间，公司实施了2017年限制性股票与股票期权激励计划。根据圣邦股份于2017年11月16
日公告的《第二届董事会第二十三次会议决议》，因公司已于2017年11月8日完成了限制性股票与股票期
权激励计划之限制性股票首次授予登记工作，总股本由6,000万元增加至6,088.38万元，经公司董事会审
议将公司注册资本由人民币6,000万元增加至人民币6,088.38万元，并对《公司章程》进行了相应修订。
截至本专项核查意见出具之日，上述注册资本变更的工商登记手续正在办理过程中。此处公司现行股份总
数考虑了上述注册资本变化。
的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
本次增持前，公司控股股东鸿达永泰及其一致行动人（包含本次未增持的一致行动人）合计持有公司股份27,528,765股，超过公司已发行股份总数的30%。
自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，控股股东鸿达永泰及其一致行动人（包含本次未增持的一致行动人）累计增持公司股份292,000股，占公司现行总股本的0.480%，未超过公司现行总股本的2%。
综上，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
四、本次增持的信息披露
根据本所律师在深交所“董监高及相关人员股份变动”网页的检索2，一致行动人张勤于2017年9月25日的增持情况已在该网站披露。
2017年 11月 21日，圣邦股份披露了《关于公司控股股东及其一致行动人增持情况的公告》，就增持人本次增持的基本情况、增持目的、已增持股份数量及比例等情况进行了公告。
基于上述，本次增持已按照《证券法》、《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，圣邦股份控股股东鸿达永泰及其一致行动人宝利鸿雅、张勤具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已按照《证券法》、《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
2 http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/djggfbd/