证券代码：002527 证券简称：新时达 上市地点：深交所上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）摘要上市公司 上海新时达电气股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新时达
股票代码 002527
交易对方 交易对方名称
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|-|
|会通科技|
|晓奥享荣|

配套融资投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证向参与本次交易的各中介机构所提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在新时达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新时达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、会通科技交易方案
本公司拟向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。
银信评估以 2015年6月 30日为评估基准日，对会通科技100%股权进行了评估，评估值为 86,200万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易会通科技100%股权的最终交易价格确定为 86,000万元。本次交易价格中的 43,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|苏崇德|22.00%|18,920.00|9,460.00|5,449,308|
|杨文辉|14.50%|12,470.00|6,235.00|3,591,589|
|余名珩|10.97%|9,434.20|4,717.10|2,717,223|
|曹建新|7.85%|6,751.00|3,375.50|1,944,412|
|王 平|7.44%|6,398.40|3,199.20|1,842,857|
|陈永刚|7.20%|6,192.00|3,096.00|1,783,410|
|陆丽珍|6.75%|5,805.00|2,902.50|1,671,947|
|陆爱国|5.00%|4,300.00|2,150.00|1,238,479|
|曹 云|4.65%|3,999.00|1,999.50|1,151,785|
|沈志锋|3.45%|2,967.00|1,483.50|854,550|
|张远霞|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|陈 瑶|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|李冯刚|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|顾新华|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|沈 亢|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|罗毅博|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|邱伟新|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|陈爱芳|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|金晨磊|0.67%|576.20|288.10|165,956|
||100.00%|86,000.00|43,000.00|24,769,579|

2、晓奥享荣交易方案
本公司拟向晓奥堃鑫等 6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。
银信评估以 2015年6月 30日为评估基准日，对晓奥享荣100%股权进行了评估，评估值为 28,500万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为 13,965万元。本次交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|晓奥堃鑫|21.870119%|6,232.9839|4,363.0887|2,513,299|
|田永鑫|12.054080%|3,435.4128|2,404.7890|1,385,247|
|马慧仙|5.624266%|1,602.9158|1,122.0411|646,337|
|杨 斌|5.828387%|1,661.0903|1,162.7632|669,794|
|王正锋|2.168787%|618.1043|432.6730|249,235|
|乐 杨|1.454361%|414.4929|290.1450|167,134|
||49.000000%|13,965.0000|9,775.5000|5,631,046|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过 2,523.9777万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次交易前，本公司未持有会通科技的股权；本次交易完成后，本公司将直
接持有会通科技100%股权。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次交易前，本公司持有晓奥享荣26%股权，并通过全资子公司众为兴持有晓奥享荣25%股权，本公司及众为兴合计持有晓奥享荣51%股权；本次交易完成后，本公司及众为兴将合计持有晓奥享荣100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方苏崇德等 19人在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权不构成关联交易。
本次交易对方晓奥堃鑫等 6方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向晓奥堃鑫等6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易新时达拟购买会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。
根据新时达、会通科技、晓奥享荣经审计的 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|会通科技|晓奥享荣|合 计|新时达|
|86,000.00|37,296.58|123,296.58|247,471.32|
|100,539.39|15,512.15|116,051.54|130,507.56|
|86,000.00|27,257.11|113,257.11|204,094.52|

注：
（1）新时达的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）会通科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格86,000万元，会通科技的营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
（3）2015年4月，新时达及众为兴以股权收购及现金增资方式取得晓奥享荣51%股权，该次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，该次增资的对价为7,062.9592万元，该次交易的总对价为13,292.1092万元。根据《重组管理办法》的相关规定，晓奥享荣的交易价格为上述13,292.1092万元与本次交易价格13,965.00万元之和，即27,257.11万元。晓奥享荣的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自上述交易价格 27,257.11万元，晓奥享荣的资产总额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司 11,091.5804万股，占公司总股本比例为18.81%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计持有公司18,600.9903万股，占公司总股本比例为31.54%。
本次交易完成后，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本的比例为28.82%（配套募集资金按发行2,523.9777万股的上限测算），仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008号），截至评估基准日 2015年6月 30日，在持续经营前提下，会通科技100%股权的评估
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要值为86,200万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值78,465.59万元，增值率为1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的会通科技100%股权的最终交易价格确定为86,000万元。
根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009号），截至评估基准日 2015年6月 30日，在持续经营前提下，晓奥享荣100%股权的评估值为28,500万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值20,821.44万元，增值率为271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值 20,902.02万元，增值率为275.10%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为13,965万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易价格合计为 99,965.00万元，本次交易价格中的 52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）会通科技
①新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
②苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
③其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：A、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；B、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；C、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
（2）晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫等 6方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②晓奥堃鑫等 6方履行全部业绩补偿承诺之日。
（二）发行股份募集配套资金
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015年第四次临时股东大会决议公告日（即2015年11月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即不低于 19.81元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过25,239,777股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份限售安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）会通科技
苏崇德等 19人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会通科技2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550万元、8,450万元、9,450万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照签署的《盈利补偿协议》
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要及其补充协议的相关规定进行补偿。
本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
（二）晓奥享荣
晓奥堃鑫等6方承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的晓奥享荣 2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的相关规定进行补偿。
本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易将进一步优化公司业务结构、完善公司在运动控制及机器人业务领域的产业链、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 58,977.0589万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 3,040.0625万股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过2,523.9777万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||
||||不含配套募集资金|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|纪德法|110,915,804|18.81%|110,915,804|17.88%|110,915,804|
|刘丽萍|39,221,160|6.65%|39,221,160|6.32%|39,221,160|
|纪 翌|35,872,939|6.08%|35,872,939|5.78%|35,872,939|
|曾 逸|31,011,206|5.26%|31,011,206|5.00%|31,011,206|
|袁忠民|29,735,817|5.04%|29,735,817|4.79%|29,735,817|
|朱强华|29,140,919|4.94%|29,140,919|4.70%|29,140,919|
|张 为|20,752,500|3.52%|20,752,500|3.35%|20,752,500|
|王春祥|12,277,519|2.08%|12,277,519|1.98%|12,277,519|
|众智兴|8,749,999|1.48%|8,749,999|1.41%|8,749,999|
|蔡 亮|8,135,479|1.38%|8,135,479|1.31%|8,135,479|
|苏崇德|－|－|5,449,308|0.88%|5,449,308|
|杨文辉|－|－|3,591,589|0.58%|3,591,589|
|余名珩|－|－|2,717,223|0.44%|2,717,223|
|曹建新|－|－|1,944,412|0.31%|1,944,412|
|王 平|－|－|1,842,857|0.30%|1,842,857|
|陈永刚|－|－|1,783,410|0.29%|1,783,410|
|陆丽珍|－|－|1,671,947|0.27%|1,671,947|
|陆爱国|－|－|1,238,479|0.20%|1,238,479|
|曹 云|－|－|1,151,785|0.19%|1,151,785|
|沈志锋|－|－|854,550|0.14%|854,550|
|张远霞|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|陈 瑶|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|李冯刚|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|顾新华|－|－|235,311|0.04%|235,311|
|沈 亢|－|－|235,311|0.04%|235,311|
|罗毅博|－|－|235,311|0.04%|235,311|
|邱伟新|－|－|213,018|0.03%|213,018|
|陈爱芳|－|－|213,018|0.03%|213,018|
|金晨磊|－|－|165,956|0.03%|165,956|
|晓奥堃鑫|－|－|2,513,299|0.41%|2,513,299|
|田永鑫|－|－|1,385,247|0.22%|1,385,247|
|马慧仙|－|－|646,337|0.10%|646,337|
|杨 斌|－|－|669,794|0.11%|669,794|
|王正锋|－|－|249,235|0.04%|249,235|
|乐 杨|－|－|167,134|0.03%|167,134|
||－|－|－|－|25,239,777|
||263,957,247|44.76%|263,957,247|42.56%|263,957,247|
||589,770,589|100.00%|620,171,214|100.00%|645,410,991|

注：上表中配套募集资金按发行2,523.9777万股的上限测算。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年9月30日的资产总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|312,176.92|434,741.59|122,564.67|
|91,770.50|168,222.78|76,452.28|
|215,027.04|266,488.15|51,461.11|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达2015年9月30日的总资产规模将从 312,176.92万元上升到 434,741.59万元，增长39.26%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04万元上升至 266,488.15万元，增幅为23.93%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年 1-9月盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|102,556.21|188,739.39|86,183.18|
|17,965.05|27,837.34|9,872.29|
|15,426.68|22,977.39|7,550.71|

两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-9月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2015年1-9月
项目
||
|-|
|交易前|
|0.26|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年9月10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 10月 18日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年 10月 18日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年 11月 5日，本公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议批准了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2015年 12月 29日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年 12月 29日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年1月14日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
（二）交易对方的决策过程
2015年9月10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓
奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 10月 18日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年 12月 29日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016年1月14日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
（三）会通科技及晓奥享荣的决策过程
2015年9月10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。
2015年9月10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。
（四）商务主管部门涉及经营者集中的审查
2016年1月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第5号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
（五）中国证监会对于本次交易的核准情况
2016年3月18日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556号）对本次交易予以核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要序号 承诺主体 承诺主要内容
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新时达拥有权益的股份。
上市公司全体 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 1
董事、监事、高陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立级管理人员 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新时达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次募集资金用途的承诺函
本次募集资金将用于向交易对方支付本次交易的现金对价及相关中介费用，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度， 2
上市公司 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求以及公司章程、《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。
交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、承诺人已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 3
交易对方 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在新时达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新时达董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关于股份锁定期的承诺
||
|-|
|苏崇德、杨文辉|
|陈瑶、李冯刚、罗毅博|
|余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、金晨磊|
|晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要的规定执行。
交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺
1、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，标的公司及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；标的公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、承诺人对交易资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，承诺人有权将交易资产转让给新时达。
5 4、交易资产不存在任何质押、担保、未被司法冻结、查封交易对方 或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司公司章程禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引起诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、承诺人以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；交易资产历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
交易对方关于避免同业竞争的承诺函
承诺人在作为新时达股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 6
交易对方 利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
交易对方关于减少与规范与新时达关联交易的承诺函
承诺人在作为新时达股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承 7
交易对方 诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给新时达、标的
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
交易对方关于保障上海新时达电气股份有限公司独立性的承诺函
1、人员独立
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计 8
交易对方 制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。
（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函
为保证新时达的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺： 9
交易对方 在本次交易后，不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
交易对方关于未受处罚的承诺函
截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关 10
交易对方 立案侦查；
3、未未履行承诺、被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚案件。
交易对方关于与新时达发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函
1、自然人承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新时达签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；企业承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与新时达签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、在承诺人与新时达签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持会通科技的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证会通科技正常、有序、合法经营， 11
交易对方 保证会通科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证会通科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经新时达书面同意后方可实施。
3、承诺人与新时达及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
5、除非事先得到新时达的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向新时达转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于规范委托贷款的承诺函
苏崇德、杨文 1、自本承诺出具之日起，承诺人及承诺人关联方不再新增 12 辉、曹建新、王与会通科技之间的委托贷款；
平、陈永刚、陆 2、在本次交易完成后，承诺人将督促会通科技通过银行贷丽珍、陆爱国、款等方式进行融资；
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|
|曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、金晨磊|
|陈爱芳、余名珩|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）股东大会网络投票安排及落实情况
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办
法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
2015年1-9月
项目
||
|-|
|交易前|
|0.26|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次重组相关中介机构的承诺
本次重组独立财务顾问广发证券、法律顾问广发律师、审计机构立信会计师和评估机构银信评估（以下统称“本次重组相关中介机构”）承诺：
本次重组相关中介机构保证本次新时达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，如果监管机构对交易方案提出异议，交易各方可能会根据市场情况和监管要求不断修改完善本次交易方案。如果交易各方无法就修改完善交易方案达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（二）标的资产估值的风险
银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008号），截至评估基准日 2015年6月 30日，在持续经营前提下，会通科技100%股权的评估值为86,200万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值78,465.59万元，增值率为1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的会通科技100%股权的最终交易价格确定为86,000万元。
根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009号），截至评估基准日 2015年6月 30日，在持续经营前提下，晓奥享荣100%股权的评估值为28,500万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值20,821.44万元，增值率为271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值 20,902.02万元，增值率为275.10%。基于上述评估结果，经本公
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为13,965万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购会通科技属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果会通科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新时达当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（五）业绩承诺补偿未全额覆盖交易对价的风险
根据上市公司与各标的公司的交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若标的公司的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，各补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
提醒投资者注意，各补偿义务人对业绩承诺做出的补偿承诺，补偿金额未全
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要额覆盖各标的资产交易对价。各补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限（如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整）。
（六）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过 50,000万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利补偿协议》及其补充协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）会通科技的业务和经营风险
1、供应商集中风险
报告期会通科技对日本松下的采购金额占总采购金额的比例分别为84.86%、84.32%、88.46%。日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商， 2014年在我国伺服驱动系统产品的市场份额为第一位，产品应用于消费电子设备自动化生产领域的占比较高。会通科技作为日本松下伺服驱动系统全球最大的渠道代理商，与其建立了长期良好的战略合作关系。会通科技拥有的大量下游应用行业优质稳定的客户群体和出色的技术服务能力是日本松下伺服驱动产品在国内销售领先的重要因素之一。未来如会通科技与日本松下的合作出现重大不利影响，可能在短时期内对会通科技的业绩造成较大波动。
2、市场竞争力风险
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商，在我国伺服驱动系统产品的市场份额排名领先。伺服驱动系统产品技术含量较高、更新升级的速度较快，如日本松下未来研发能力下降，产品未能保持现有竞争力，则会通科技作为其代理商业绩将面临下滑的风险。
3、偿债风险
会通科技作为国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，日常经营需要较多的营运资金支持。报告期内，会通科技通过借款、经营性负债等方式筹集资金，使得其资产负债率较高。2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，会通科技资产负债率（合并）分别为80.72%、67.00%和70.03%。
因此，会通科技存在一定的偿债风险。
4、经济周期波动影响
伺服驱动系统产品的应用领域为工业自动化设备，其行业包括消费电子装备、包装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等。虽然其中消费电子装备、食品加工机械、医疗器械等属于新兴的消费应用领域，增长前景较好。但如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业整体将受到影响，对会通科技的经营业绩产生风险。
5、技术服务滞后导致客户流失的风险
随着自动化控制技术的日新月异，伺服驱动系统产品的技术含量越来越高。
客户对渠道代理商技术服务能力的要求也逐步提高。目前会通科技在销售过程中，为客户提供产品方案、技术答疑、现场服务、售后服务等多种技术服务，但如果未来会通科技的技术服务能力无法满足伺服驱动系统产品技术更新换代的要求，则面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。
6、人才流失风险
会通科技在伺服驱动系统领域深耕细作多年，已经建立了一个营销能力强、行业经验丰富、人员稳定的经营管理团队，对推动会通科技的业务持续发展起到了重要的作用。本次收购新时达给予了会通科技经营管理团队未来业绩超过承诺利润的激励措施，且与经营管理团队签署了竞业禁止协议。但如果未来会通科技
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要不能在后续业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨干的流失，将会在一定程度上影响企业的持续发展。
（二）晓奥享荣的业务和经营风险
1、客户相对集中的风险
晓奥享荣的客户主要为汽车整车制造厂商，如一汽轿车、长城汽车、比亚迪、力帆汽车、吉利汽车等，其对晓奥享荣采购的产品价值较大，报告期晓奥享荣来自于前五大客户的业务收入比重较大。
由于各汽车整车厂商对于汽车智能化柔性焊接生产线需求的依据是其产线的扩张或翻新改造计划，每年对于晓奥享荣的下订单时间和订单金额不尽相同。
因此，晓奥享荣每年大客户的重合度不高。
虽然目前晓奥享荣与下游客户保持了良好的合作关系，并且在此次交易完成后，新时达将与晓奥享荣在工业机器人领域形成协同效应，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来晓奥享荣下游客户发生重大不利变化的话，将对晓奥享荣未来的经营和盈利产生一定的影响。
2、经济周期波动影响的风险
晓奥享荣的产品智能化柔性焊接生产线主要应用于汽车工业领域，客户的需求来自于其产线的扩张和翻新改造。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车焊接生产线的需求，也为晓奥享荣的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，晓奥享荣的经营业绩在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
3、偿债风险
晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线，生产线项目实施周期较长，且以项目安装调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确认时点，并与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。报告期内，晓奥享荣的预收款项及应付账款占负债的比例较高。前述结算模式和业务特点导致晓奥享荣的资产负债率较高。2013年12月31日、2014年12月31日及2015
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要年9月30日，晓奥享荣资产负债率（合并）分别为105.86%、101.58%和82.97%。
此外，晓奥享荣报告期各期末的流动比率与速动比率较低，存在一定的偿债风险。
4、毛利率波动的风险
2013年度、2014年度和2015年1-9月晓奥享荣的综合毛利率分别为15.07%、25.16%和33.09%，波动幅度较大。晓奥享荣主要业务为智能化柔性焊接生产线的设计、生产和销售，并且其业务属于项目导向型，各个项目由于客户的需求不尽相同导致毛利水平差异较大，晓奥享荣可能面临毛利率波动较大导致的盈利水平波动的风险。
5、经营性现金流不足导致的经营风险
晓奥享荣系项目导向型企业，项目实施周期较长，且以项目安装调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确认时点。由于晓奥享荣承接的项目订单金额呈增长趋势，基于其采用的销售与采购结算模式，导致晓奥享荣在项目实施过程中收取的预收项目款尚不足以覆盖其需要支付的采购款项，报告期内晓奥享荣经营性现金流均为净流出。如果未来部分项目执行过程中出现销售回款不及时的情况，晓奥享荣将面临经营性现金流不足导致的经营风险。
6、技术风险
（1）持续技术创新风险
晓奥享荣目前的市场地位是建立在过往研发、生产实践的基础上，如果晓奥享荣不能准确预测未来市场发展趋势、及时研究开发新技术、持续进行产品性能升级和产品结构更新，将会削弱晓奥享荣的长期竞争能力。
（2）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
晓奥享荣通过多年技术研发的积累，已经掌握了行业内多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司已拥有的核心技术对个别技术人员无重大依赖，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要7、所得税税率变化的风险
截至本报告书签署日，晓奥享荣已取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GF201531000546的《高新技术企业证书》，有效期 3年。如晓奥享荣未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，晓奥享荣将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对其净利润产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述......................................................................................... 3二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定............................................. 5三、标的资产的评估和作价情况......................................................................... 6四、本次发行股份情况......................................................................................... 7五、业绩承诺与补偿安排..................................................................................... 9六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 10七、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 13八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 14九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 20十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 21十一、本次重组相关中介机构的承诺............................................................... 21重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 22二、标的资产的业务和经营风险....................................................................... 24三、其他风险....................................................................................................... 28目录 ......................................................................................................................... 29释义 ......................................................................................................................... 32一、通用词汇释义............................................................................................... 32二、专用术语释义............................................................................................... 34第一节本次交易概况 ............................................................................................... 37一、本次交易的背景........................................................................................... 37二、本次交易的目的........................................................................................... 40三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 43四、本次交易具体方案....................................................................................... 45五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定........................................... 50六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 52第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 55一、公司基本情况简介....................................................................................... 55二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 55三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 60四、控股股东及实际控制人............................................................................... 60五、主营业务发展情况....................................................................................... 61六、最近两年及一期主要财务指标................................................................... 61七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 62
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明............................................................................................... 62九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 63第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 64一、本次交易对方概况....................................................................................... 64二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 65三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................... 81四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况........... 81五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明............................................................... 81六、交易对方最近五年的诚信情况说明........................................................... 81七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 81第四节标的公司基本情况之会通科技 ................................................................... 83一、交易标的基本情况....................................................................................... 83二、会通科技历史沿革....................................................................................... 83三、股权结构及控制关系................................................................................... 91四、会通科技主要资产、负债、对外担保及或有负债情况........................... 97五、会通科技报告期经审计的主要财务数据................................................. 101六、出资及合法存续情况................................................................................. 102七、最近三年会通科技进行增资及股权交易情况说明................................. 102八、会通科技的业务与技术............................................................................. 104九、会计政策及相关会计处理......................................................................... 116十、会通科技未决诉讼情况............................................................................. 120第五节标的公司基本情况之晓奥享荣 ................................................................. 121一、交易标的基本情况..................................................................................... 121二、晓奥享荣历史沿革..................................................................................... 121三、股权结构及控制关系................................................................................. 128四、晓奥享荣主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......................... 130五、晓奥享荣报告期经审计的主要财务数据................................................. 133六、出资及合法存续情况................................................................................. 133七、最近三年晓奥享荣进行增资及股权交易情况说明................................. 134八、晓奥享荣的业务与技术............................................................................. 137九、会计政策及相关会计处理......................................................................... 149十、晓奥享荣未决诉讼情况............................................................................. 153第六节发行股份情况 ............................................................................................. 154一、本次交易发行股份的具体情况................................................................. 154二、本次交易前后主要财务数据对比............................................................. 158三、本次发行股份前后股权结构的变化......................................................... 160四、募集配套资金情况..................................................................................... 161第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 169一、与会通科技交易合同的主要内容............................................................. 169二、与晓奥享荣交易合同的主要内容............................................................. 181
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第八节备查文件 ..................................................................................................... 191一、备查文件目录............................................................................................. 191二、备查地点..................................................................................................... 192
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
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二、专用术语释义
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上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|指|柔性总拼焊接系统其主要功能是实现多种不同白车身产品的|
||地板总成、左/右侧围总成及顶盖总成等主要车身总成零部件|
||的组合焊接，是实现白车身柔性生产的核心装备。|
|指|焊装夹具是汽车生产的主要手段，是一种为保证焊件尺寸，|
||提高装配精度和效率，防止焊接变形所采用的工装。|
|指|由工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组|
||成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与，|
||提高生产效率。|
|指|模块化是在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单|
||元。它可以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题分|
||解成多个小的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大型的|
||系统。具有较强的复制性与可移植性。模块化设计可以提高|
||产品开发的质量与减小开发、制造周期。|
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注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）智能制造装备业迎来重大发展机遇
1、国家产业政策的大力支持
新一代信息技术与制造业深度融合，正引发影响深远的产业变革。其中，在提升我国制造业核心竞争力、带动产业结构优化升级方面，智能制造装备业正凭借其日渐提升的发展深度及广度，占据越来越突出的地位。
为进一步加快智能制造装备业的产业化发展、实施制造强国战略，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010）中明确了智能制造装备是高端装备制造业领域中的重点发展方向。2012年，发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，其中明确提出，重点发展以工业机器人为核心的智能制造装备产业，重点攻克工业机器人核心关键技术。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。该纲领进一步为智能制造装备业发展、引领制造方式变革提供了强有力的政策支持和发展沃土。
因此，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的智能制造装备业，正迎来重大发展机遇。掌握着运动控制及机器人产品在控制、驱动、本体设计等关键领域自主核心技术的新时达，具备了与我国智能制造装备产业共同发展、进步的客观条件。
2、以运动控制系统和工业机器人为代表的智能制造装备行业具有广阔的市场前景
运动控制和工业机器人是实现现代工业生产自动化的重要方式。运动控制和工业机器人的物理层面由控制层、驱动层、执行层、设备层、工程应用等组成，其各自代表的产品是运动控制器/卡及机器人专用控制器、伺服驱动器、伺服电机、数控设备及工业机器人、机器人工程应用及自动化产线。具体如下图所示：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要运动控制及机器人产业示意图
运动控制及机器人产品在高端装备和智能制造领域的广泛应用，主要是通过对自动化设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制，实现自动化设备或机器人的功能，达到提高生产效率、节约能源消耗、提高产品精密度、提升产品性能的目的。
经过多年发展，以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术、工业机器人等为主要构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成。随着我国制造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移，制造业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对智能装备需求迅速增长。
运动控制和工业机器人行业目前发展迅速。根据中国工控网的市场研究报告，2014年国内通用运动控制与驱动系统（含通用伺服、运动控制器）的市场规模已达66.55亿元。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据IFR（国际机器人联合会）发布的统计数据显示，2014年中国已成为工业机器人全球最大市场，全年销售5.6万台工业机器人。在工业生产中，焊接机器人、码垛机器人、喷涂机器人、装配机器人以及搬运机器人等已被大量采用。
智能工厂建设的核心是机器人系统集成的工程应用。在应用领域方面，工业机器人的主要消费市场集中在汽车行业，其次为电子消费行业和金属加工行业。
未来，机器人更有望在食品制造、医药、物流仓储等与民生更为贴近的行业获得广泛应用。
（二）新时达发展战略的必然要求
公司以“成为世界知名高科技电气公司”为企业愿景，始终坚持自主研发创新的发展模式，坚持“面向世界，追求最好，永争第一”的企业精神，坚持“创新每一天”的理念，紧盯工业自动化控制领域，致力于行业最前沿技术的探索和突破，聚焦于机器人与运动控制类新产品的市场拓展和电梯物联网的市场布局，持续推进节能与工业传动类产品的市场开拓，不断深耕电梯控制与驱动类产品业务，不断加大研发投入，充分利用资本配置手段进行产业的延伸。
在运动控制及机器人产品业务方面，公司将紧紧把握住由智能制造 2025浪潮引发的制造业自动化、智能化、信息化市场需求井喷的历史性机遇，不断完善已有的运动控制及机器人产品系列，将对运动控制及机器人的控驱系统、本体以及工程设计、实施等业务进行体系化整合，建立起完善的质量保证体系，选定目标市场，切入细分领域，提高产品的成熟度，着力构建规模化智能制造系统，着力构建运动控制及工业机器人产线与产品的数字化工艺规划平台。在市场拓展上，将充分发挥机器人业务在电气控制与驱动及本体上的自主创新优势，与工程实现能力、整体化解决方案实现协同和互补，打造出运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链格局，并以运动控制及机器人产品业务的创新模式为纽带，构建起客户、供应商、工程单位高度融合的业务发展平台。
（三）会通科技是国内规模领先的专业从事伺服驱动系统销售及服务的渠道代理商
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要会通科技是国内规模领先的专业从事伺服驱动系统及其他运动控制类设备销售及服务的渠道代理商，也是日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理商。凭借良好的产品品质，2014年日本松下伺服驱动系统产品在国内市场份额占据首位。
会通科技基于在伺服驱动系统领域多年的服务经验和成熟的运作模式，深刻了解上游厂商产品的性能和下游应用行业客户的需求，一方面能够为客户提供伺服驱动系统产品的技术解决方案和一体化服务，另一方面也能够为厂商及时反馈客户的不同需求信息，有助于其根据市场需求，不断开发新产品，并在生产、采购、销售各环节做到精细化管理，提高其市场竞争能力。
（四）晓奥享荣是国内领先的汽车智能化柔性焊接生产线制造商晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，是国内领先的汽车智能化柔性焊接生产线制造商。
晓奥享荣始终以技术创新为核心，自主研发为先导，同时结合多年来自身在机器人生产线项目经验的积累，在产品的数字化仿真设计、柔性制造、模块化方面沉淀了丰富的经验与技术，为包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业提供机器人柔性生产线。
完成运动控制及机器人产业从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的贯通，将有利于加快新时达成为智能制造领域领先企业的步伐。
二、本次交易的目的
（一）本次交易是公司进一步完善机器人与运动控制业务，全面布局智能制造装备行业的重要举措
公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传动类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类产品是公司的战略性业务板块。在工业机器人方面公司已完成两大类六个系列 20个型号的机器人以及行进机器人、桁架机器人的开发和市场化推进工作。在运动控
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要制类产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人专用控制器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件，能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。
本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作。
基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户。
通过本次交易，公司可以借助会通科技的市场渠道，迅速地将自主研发的运动控制及机器人核心部件产品进行推广，从而完成对伺服驱动系统市场的布局，在国内伺服驱动系统渠道销售方面取得领先地位。
本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经验积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等处于国内领先地位。以离线仿真、整线模拟、远程调试和诊断等技术为实现手段，从而构建起的现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，已成为智能制造领域沟通产品设计和产品制造的关键纽带。虚拟环境下仿真、评估并优化整个制造作业流程以及智能机器在流程中的配置与功效，亦将成为智能制造未来发展的必然趋势。通过本次交易，将使公司及时把握国内智能制造装备产业的发展机遇，将新时达自主研发的机器人本体产品与晓奥享荣的集成技术迅速融合，进一步促进新时达智能制造及工程应用技术的发展，推动以工业机器人为核心的智能柔性制造系统大规模产业化；同时，搭建起以虚拟智能机器为内容，以可视化虚拟作业流程为规划目标的制造工艺信息平台，实现工业机器人产线与产品的设计数字化、应用数字化和治理数字化。
（二）本次交易有利于本公司与标的公司的资源共享，实现协同效应
1、实现产业的协同效应
本次交易前，公司在智能制造装备领域已经涉足了运动控制系统、机器人本体业务，在机器人电气及本体上拥有自主创新优势，但在机器人系统集成和伺服
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要驱动系统市场推广等方面仍有待完善。本次交易正是公司健全业务体系，贯通智能制造装备领域，实现公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链布局。
2、实现市场的协同效应
运动控制类产品一般根据客户的具体需求进行个性化设计和定制化生产。下游厂商对供应商的工艺精密度、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经历长期合作才能保持良好的客户关系。
本次交易前，本公司的运动控制类产品在行业内已经具备了一定的品牌知名度，拥有相对完整的直销渠道，积累了包括比亚迪、格力电器等在内的一批优质客户。会通科技作为日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理商，在国内拥有庞大的销售网络，下游应用客户遍布消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。
本次交易标的公司之一会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于运动控制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产品的目标客户高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。同时，本公司运动控制和机器人产品与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统产品将形成有效的互补关系，更有利于会通科技进一步拓展市场份额，巩固其市场龙头地位。
3、实现产品的协同效应
本公司的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码垛等上下游工艺的多种作业，广泛应用于电梯、金属加工、橡胶机械、工程机械、食品包装零部件等制造领域。本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车智能化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的企业。通过多年发展，积累了丰富的汽车车身装备设计制造和系统集成的丰富经验，同时拥有数字化工厂和车身方案规划设计等综合经验与实力，已向包括一汽轿车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等众多知名汽车厂商以及零部件企业提供规模化柔性机器人生产线。晓奥享荣在整车工程上的技术优势，能够
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要为本公司未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领域提供综合化柔性系统解决方案的需求。
本次交易标的公司之一会通科技的下游客户主要为数控自动化设备、工业机器人、自动化生产线制造商。运动控制系统产品是数控自动化设备、产线和机器人的核心部件，主要由控制器/卡、伺服驱动系统（驱动器、伺服电机）构成。
本公司现有控制器/卡产品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术解决方案和一体化服务。
4、实现技术的协同效应
本公司近年来在工业机器人的研发、制造及销售方面业务发展迅速。工业机器人作为智能制造系统中的核心设备，必须和外围系统进行集成才能充分发挥其作用。系统集成技术是机械设计制造、传感器技术、电气系统技术、PLC及运动控制技术等综合应用。系统集成需要多年的经验和行业积淀，在智能制造产业迅速发展的背景下，经验积累与行业积淀需要较高的成本付出。
本次交易标的公司之一晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通过多年的发展，积累了丰富的行业经验，在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。
本次交易完成后，公司根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业的、专用的自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行业应用客户及通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能力的结合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年9月10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 10月 18日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次交易的相关议案。2015年 10月 18日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年 11月 5日，本公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议批准了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2015年 12月 29日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年 12月 29日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年1月14日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
（二）交易对方的决策过程
2015年9月10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2015年 10月 18日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年 12月 29日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2016年1月14日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
（三）会通科技及晓奥享荣的决策过程
2015年9月10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。
2015年9月10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。
（四）商务主管部门涉及经营者集中的审查
2016年1月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第5号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
（五）中国证监会对于本次交易的核准情况
2016年3月18日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556号）对本次交易予以核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）会通科技交易方案
本公司拟向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。
银信评估以 2015年6月 30日为评估基准日，对会通科技100%股权进行了评估，评估值为 86,200万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易会通科技100%股权的最终交易价格确定为 86,000万元。本次交易价格中的 43,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000万元由本公
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|苏崇德|22.00%|18,920.00|9,460.00|5,449,308|
|杨文辉|14.50%|12,470.00|6,235.00|3,591,589|
|余名珩|10.97%|9,434.20|4,717.10|2,717,223|
|曹建新|7.85%|6,751.00|3,375.50|1,944,412|
|王 平|7.44%|6,398.40|3,199.20|1,842,857|
|陈永刚|7.20%|6,192.00|3,096.00|1,783,410|
|陆丽珍|6.75%|5,805.00|2,902.50|1,671,947|
|陆爱国|5.00%|4,300.00|2,150.00|1,238,479|
|曹 云|4.65%|3,999.00|1,999.50|1,151,785|
|沈志锋|3.45%|2,967.00|1,483.50|854,550|
|张远霞|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|陈 瑶|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|李冯刚|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|顾新华|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|沈 亢|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|罗毅博|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|邱伟新|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|陈爱芳|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|金晨磊|0.67%|576.20|288.10|165,956|
||100.00%|86,000.00|43,000.00|24,769,579|

（2）晓奥享荣交易方案
本公司拟向晓奥堃鑫等 6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。
银信评估以 2015年6月 30日为评估基准日，对晓奥享荣100%股权进行了评估，评估值为 28,500万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为 13,965万元。本次交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|晓奥堃鑫|21.870119%|6,232.9839|4,363.0887|2,513,299|
|田永鑫|12.054080%|3,435.4128|2,404.7890|1,385,247|
|马慧仙|5.624266%|1,602.9158|1,122.0411|646,337|
|杨 斌|5.828387%|1,661.0903|1,162.7632|669,794|
|王正锋|2.168787%|618.1043|432.6730|249,235|
|乐 杨|1.454361%|414.4929|290.1450|167,134|
||49.000000%|13,965.0000|9,775.5000|5,631,046|

2、发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过 2,523.9777万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次交易前，本公司未持有会通科技的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有会通科技100%股权。
本次交易前，本公司持有晓奥享荣26%股权，并通过子公司众为兴持有晓奥享荣25%股权，本公司及众为兴合计持有晓奥享荣51%股权；本次交易完成后，本公司及众为兴将合计持有晓奥享荣100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）标的资产的评估和作价情况
银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008号），截至评估基准日 2015年6月 30日，在持续经营前提下，会通科技100%股权的评估值为86,200万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值78,465.59万元，
增值率为1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易
标的会通科技100%股权的最终交易价格确定为86,000万元。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009号），截至评估基准日 2015年6月 30日，在持续经营前提下，晓奥享荣100%股权的评估值为28,500万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值20,821.44万元，增值率为271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值 20,902.02万元，增值率为275.10%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为13,965万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次拟购买资产的交易价格合计为 99,965.00万元，本次交易价格中的 52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份购买资产的股份限售安排
①会通科技
A、新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（a）三十六个月届满；（b）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
B、苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（a）三十六个月届满；（b）其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
C、其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：（a）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（b）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（c）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
②晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫等 6方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、晓奥堃鑫等 6方履行全部业绩补偿承诺之日。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015年第四次临时股东大会决议公告日（即2015年11月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即不低于 19.81元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过25,239,777股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份募集配套资金的股份限售期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方苏崇德等 19人在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权不构成关联交易。
本次交易对方晓奥堃鑫等 6方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向晓奥堃鑫等6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中新时达拟购买会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。
根据新时达、会通科技、晓奥享荣经审计的 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会通科技|晓奥享荣|合 计|新时达|
|86,000.00|37,296.58|123,296.58|247,471.32|
|100,539.39|15,512.15|116,051.54|130,507.56|
|86,000.00|27,257.11|113,257.11|204,094.52|

注：
（1）新时达的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
（2）会通科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格86,000万元，会通科技的营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
（3）2015年4月，新时达及众为兴以股权收购及现金增资方式取得晓奥享荣51%股权，该次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，该次增资的对价为7,062.9592万元，该次交易的总对价为13,292.1092万元。根据《重组管理办法》的相关规定，晓奥享荣的交易价格为上述13,292.1092万元与本次交易价格13,965.00万元之和，即27,257.11万元。晓奥享荣的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自上述交易价格 27,257.11万元，晓奥享荣的资产总额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司 11,091.5804万股，占公司总股本比例为18.81%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，
合计持有公司18,600.9903万股，占公司总股本比例为31.54%。
本次交易完成后，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要的比例为28.82%（配套募集资金按发行2,523.9777万股的上限测算），仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易将进一步优化公司业务结构、完善公司在运动控制及机器人业务领域的产业链、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 58,977.0589万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 3,040.0625万股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过2,523.9777万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||
||||不含配套募集资金|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|纪德法|110,915,804|18.81%|110,915,804|17.88%|110,915,804|
|刘丽萍|39,221,160|6.65%|39,221,160|6.32%|39,221,160|
|纪 翌|35,872,939|6.08%|35,872,939|5.78%|35,872,939|
|曾 逸|31,011,206|5.26%|31,011,206|5.00%|31,011,206|
|袁忠民|29,735,817|5.04%|29,735,817|4.79%|29,735,817|
|朱强华|29,140,919|4.94%|29,140,919|4.70%|29,140,919|
|张 为|20,752,500|3.52%|20,752,500|3.35%|20,752,500|
|王春祥|12,277,519|2.08%|12,277,519|1.98%|12,277,519|
|众智兴|8,749,999|1.48%|8,749,999|1.41%|8,749,999|
|蔡 亮|8,135,479|1.38%|8,135,479|1.31%|8,135,479|
|苏崇德|－|－|5,449,308|0.88%|5,449,308|
|杨文辉|－|－|3,591,589|0.58%|3,591,589|
|余名珩|－|－|2,717,223|0.44%|2,717,223|
|曹建新|－|－|1,944,412|0.31%|1,944,412|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王 平|－|－|1,842,857|0.30%|1,842,857|
|陈永刚|－|－|1,783,410|0.29%|1,783,410|
|陆丽珍|－|－|1,671,947|0.27%|1,671,947|
|陆爱国|－|－|1,238,479|0.20%|1,238,479|
|曹 云|－|－|1,151,785|0.19%|1,151,785|
|沈志锋|－|－|854,550|0.14%|854,550|
|张远霞|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|陈 瑶|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|李冯刚|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|顾新华|－|－|235,311|0.04%|235,311|
|沈 亢|－|－|235,311|0.04%|235,311|
|罗毅博|－|－|235,311|0.04%|235,311|
|邱伟新|－|－|213,018|0.03%|213,018|
|陈爱芳|－|－|213,018|0.03%|213,018|
|金晨磊|－|－|165,956|0.03%|165,956|
|晓奥堃鑫|－|－|2,513,299|0.41%|2,513,299|
|田永鑫|－|－|1,385,247|0.22%|1,385,247|
|马慧仙|－|－|646,337|0.10%|646,337|
|杨 斌|－|－|669,794|0.11%|669,794|
|王正锋|－|－|249,235|0.04%|249,235|
|乐 杨|－|－|167,134|0.03%|167,134|
||－|－|－|－|25,239,777|
||263,957,247|44.76%|263,957,247|42.56%|263,957,247|
||589,770,589|100.00%|620,171,214|100.00%|645,410,991|

注：上表中配套募集资金按发行2,523.9777万股的上限测算。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年9月30日的资产总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|312,176.92|434,741.59|122,564.67|
|91,770.50|168,222.78|76,452.28|
|215,027.04|266,488.15|51,461.11|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达2015年9月30日的总资产规模将从 312,176.92万元上升到 434,741.59万元，增长39.26%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04万元上升至 266,488.15万元，增幅为23.93%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年 1-9月盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|102,556.21|188,739.39|86,183.18|
|17,965.05|27,837.34|9,872.29|
|15,426.68|22,977.39|7,550.71|

两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-9月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
2015年1-9月
项目
||
|-|
|交易前|
|0.26|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海新时达电气股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation
法定代表人 纪德法
股票代码 002527
股票简称 新时达
注册资本 589,770,589元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
办公地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
邮政编码 201802
电话号码 86-21-69926094
传真号码 86-21-69926163
互联网网址 http://www.stepelectric.com/
电子信箱 yangls@stepelectric.com
电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销经营范围 售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为成立于1995年3月10日的上海新时达电气有限公司。2008年7月 19日，新时达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议。2008年 7月 20日，新时达有限全体股东签署《发起人协议》，决定以新时达有限截至 2008年 4月 30日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字[2008]第 23440号《审计报告》）审计的帐面净资产 249,159,857.39元折为股份有限公司的股本 15,000万股，将新时达有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为15,000万元。2008年8月27日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
公司设立时的股权结构如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万股
|||
|-|-|
|发起人|持股数|
|纪德法|4,293.2865|
|刘丽萍|2,111.5800|
|袁忠民|1,443.5430|
|朱强华|1,443.5430|
|纪 翌|1,407.7200|
|张 为|1,202.9520|
|魏中浩|535.7145|
|王春祥|523.0230|
|周凤剑|357.1425|
|沈辉忠|348.6825|
|蔡 亮|348.6825|
|胡志涛|174.3420|
|朱 斌|174.3420|
|赵 刚|120.2955|
|上海科升投资有限公司|89.2860|
|上海百硕商务咨询有限公司|68.6610|
|彭胜国|53.2860|
|张晋华|53.2860|
|陈华峰|45.3165|
|上海开悦商务咨询有限公司|37.5855|
|马建雄|33.6720|
|匡煜峰|17.6010|
|钱 伟|17.6010|
|张丽芳|17.6010|
|宫兆锟|15.4575|
|金辛海|9.7440|
|李 伟|9.7440|
|岑小燕|9.7440|
|宋吉波|9.7440|
|汤金清|9.7440|
|党立波|9.7440|
|姜海平|7.3335|
||15,000.00|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
2010年 11月 29日，中国证监会以《关于核准上海新时达电气股份有限公
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1723号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1，000万股，网上定价发行 4,000万股，发行价格16.00元/股。本次发行后，公司总股本为20,000万股。
经深交所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］423号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 12月 24日在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“002527”。其中：本次公开发行中网上定价发行的 4,000万股股票于 2010年 12月 24日起上市交易，网下配售的1,000万股股票于2011年3月24日起上市交易。
2、2012年5月，实施限制性股票激励计划
根据2012年4月10日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及 2012年 4月 20日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以 2012年 4月 20日为授予日，向激励对象定向发行680.50万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为2012年5月16日。公司注册资本由人民币20,000万元变更为人民币20,680.50万元。
3、2012年11月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2012年 7月 27日公司第二届董事会第九次会议以及 2012年 8月 21日公司 2012年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象汤泓涛离职，不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股。
11月 5日，公司完成了此次回购注销，总股本由 20,680.50万股减至 20,678.50万股。
4、2013年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2012年10月10日公司第二届董事会第十次会议以及2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象杨书林、罗鹰、
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要沈振华离职，不符合激励条件，公司回购注销其所分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 2万股、4万股和 4万股。2013年 1月 9日，公司完成了共计 10万股的回购注销，总股本由20,678.50万股减至20,668.50万股。
5、2013年3月，实施预留限制性股票激励计划
根据 2012年 12月 26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2012年12月27日为授予日，向王高坚、邓何等28名激励对象授予预留限制性股票75万股。2013年3月26日上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，变更后公司股本总额由20,668.50万股增加至20,743.50万股。
6、2013年4月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 1月 15日公司第二届董事会第十三次会议和 2013年 1月 31日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象李小勇离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 40万股。2013年 4月 23日，公司完成了回购注销，总股本从 20,743.50万股减至20,703.50万股。
7、2013年5月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 2月 21日公司第二届董事会第十四次会议和 2013年 3月 13日公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王朋离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.50万股。2013年 5月 16日，公司完成了回购注销，总股本从 20,703.50万股减至20,702.00万股。
8、2012年度权益分派
根据 2013年 4月 18日公司第二届董事会第十五次会议和 2013年 5月 13日公司 2012年度股东大会审议通过的决议，2013年 7月 11日公司以总股本20,702.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.988672股。分派后公司总股本由20,702.00万股增至35,169.9487万股。
9、2013年12月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据 2013年 9月 17日公司第二届董事会第十九次会议以及 2013年 10月22日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝离职，不符合激励条件，公司回购注销其所合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 225,949股。2013年 12月 2日，公司完成了回购注销，总股本从35,169.9487万股减至35,147.3538万股。
10、2014年2月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 12月 5日公司第二届董事会第二十三次会议以及 2013年 12月23日公司2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象余鑫离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 23,784股。2014年 2月 19日，公司完成了回购注销，总股本由 35,147.3538万股减至35,144.9754万股。
11、2014年8月，发行股份及支付现金收购众为兴100%股份
根据 2014年 3月 9日公司第二届董事会第二十六次会议以及 2014年 3月26日2014年第一次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案，新时达发行股份并支付现金收购深圳众为兴技术股份有限公司100%股份。2014年7月2日，中国证监会下达证监许可[2014]647号《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》，核准公司相关股份发行事项。2014年8月12日，公司办理完成新增股份 4,178.1605万股的登记手续，总股本由 35,144.9754万股增至39,323.1359万股。
12、2014年12月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2014年 9月 3日公司第二届董事会第三十四次会议以及 2014年 10月13日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王淑贤、刘康、吕海安离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,966股。2014年12月5日，公司完成了回购注销，总股本由39,323.1359万股减至39,318.0393万股。
13、2014年度权益分派
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据 2015年 4月 20日公司第三届董事会第十次会议以及 2015年 5月 19日公司 2014年度股东大会审议通过的决议，2015年 6月 12日以 2014年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.70元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，分派后公司总股本由 39,318.0393万股增至58,977.0589万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年的控股股东均为纪德法，实际控制人均为纪德法、刘丽萍及纪翌。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌。其中，刘丽萍为纪德法之配偶，纪翌为纪德法与刘丽萍之女。
截至本报告书签署日，纪德法、刘丽萍及纪翌分别持有本公司18.81%、6.65%和6.08%的股份，共计31.54%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
纪德法先生，中国国籍，1951年11月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学EMBA，硕士学位，高级工程师。现担任本公司董事长兼总经理。
刘丽萍女士，中国国籍，1951年 3月出生，曾担任上海市总工会幼儿园护士师，现为公司主要股东。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要纪翌女士，中国国籍，1977年11月出生，加拿大达尔豪斯大学计算机应用科学硕士。2005年至2009年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。现担任本公司董事。
五、主营业务发展情况
公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务主要分为三大类：一、电梯控制类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、人机界面系统以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及维修保养；二、节能与工业传动类产品，主要包括高、低压各类工业控制变频器、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器等，广泛适用于电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业；
三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于电梯、3C电子产品加工、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备，以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。
基于自身在运动控制和驱动领域的研究成果，公司在巩固并不断拓展电梯控制类产品、节能与工业传动类产品业务的同时，以工业机器人及运动控制类产品业务作为产业的重点发展方向。机器人是工业自动化控制的最高端产品之一，是最具有代表性的控制、驱动、执行一体化产品，本公司自主研发成功的基于以太网总线技术的高性能嵌入式机器人控制器、运动控制器及相关伺服系统等为机器人及运动控制类产品的市场迅速推广提供了技术实现平台。
六、最近两年及一期主要财务指标
上市公司2013年及2014年财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110545号及信会师报字[2015]第112642号《审计报告》，或依据报告计算得出；上市公司2015年1-9月财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|312,176.92|247,471.32|
|91,770.50|43,358.15|
|220,406.42|204,113.16|
|215,027.04|204,094.52|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|102,556.21|130,507.56|
|12,889.26|18,280.50|
|17,965.05|22,665.62|
|15,574.03|20,323.49|
|15,426.68|20,327.51|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-673.13|8,747.29|
|-8,661.45|-21,038.38|
|5,546.17|-7,704.40|
|-3,598.15|-20,076.17|

（四）财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|29.40%|17.52%|
|0.26|0.37|
|0.23|0.34|
|7.31%|11.58%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为会通科技的全体股东及晓奥享荣持股49%的股东。具体交易对方情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|

会通科技
|||
|-|-|
|苏崇德|440.00|
|杨文辉|290.00|
|余名珩|219.40|
|曹建新|157.00|
|王 平|148.80|
|陈永刚|144.00|
|陆丽珍|135.00|
|陆爱国|100.00|
|曹 云|93.00|
|沈志锋|69.00|
|陈 瑶|33.00|
|李冯刚|33.00|
|张远霞|33.00|
|罗毅博|19.00|
|顾新华|19.00|
|沈 亢|19.00|
|邱伟新|17.20|
|陈爱芳|17.20|
|金晨磊|13.40|
||2,000.00|

晓奥享荣
|||
|-|-|
|晓奥堃鑫|360.00|
|田永鑫|198.42|
|杨 斌|95.94|
|马慧仙|92.58|
|王正锋|35.70|
|乐 杨|23.94|
||806.58|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）会通科技股东
1、苏崇德
（1）基本情况
姓名 苏崇德
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419481003****
住所 上海市徐汇区东安二村****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，苏崇德任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事长、法定代表人|
|2012.01至今|董事长|
|2012.01-2015.12|董事|
|2012.01-2015.08|董事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，苏崇德无其他对外投资。
2、杨文辉
（1）基本情况
姓名 杨文辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 44040119581101****
住所 广东省珠海市香洲区香洲华海路****
通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，杨文辉任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.03至今|董事|
|2012.01至今|董事长|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，杨文辉主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本|
|中兴国际公司|60.00%|100.00|
|珠海市宇科发展有限公司|30.00%|100.00|
|深圳德森精密设备有限公司|20.00%|2,100.00|
|深圳市雷恩科技有限公司|37.50%|1,000.00|

3、余名珩
（1）基本情况
姓名 余名珩
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010719431105****
住所 上海市新村路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，余名珩未担任任何职务。
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，余名珩无其他对外投资。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要4、曹建新
（1）基本情况
姓名 曹建新
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219700909****
住所 上海市徐虹北路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，曹建新任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、总经理|
|2013.01-2015.12|董事长、法定代表人|
|2013.06-2015.11|执行董事、法定代表人|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，曹建新无其他对外投资。
5、王平
（1）基本情况
姓名 王平
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219720420****
住所 上海市静安区西康路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，王平任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
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|-|-|
|起止日期|职务|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|
|2015.07至今|产品经理|
|2012.01-2015.06|董事、总经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，王平无其他对外投资。
6、陈永刚
（1）基本情况
姓名 陈永刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219770123****
住所 上海市周家嘴路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，陈永刚任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、副总经理|
|2012.01-2015.12|董事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，陈永刚无其他对外投资。
7、陆丽珍
（1）基本情况
姓名 陆丽珍
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010719451014****
住所 上海市芙蓉江路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）任职情况
最近三年内，陆丽珍任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，陆丽珍无其他对外投资。
8、陆爱国
（1）基本情况
姓名 陆爱国
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022719780131****
住所 上海市松江区谷阳北路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，陆爱国任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事|
|2012.01至今|董事、总经理、法定代表人|
|2012.01-2015.12|监事|
|2013.06-2015.11|监事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，陆爱国无其他对外投资。
9、曹云
（1）基本情况
姓名 曹云
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要曾用名 曹莹
性别 女
国籍 中国
身份证号 43032219750823****
住所 深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋15楼1509-1514单元
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，曹云任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.01至今|董事|
|2012.01至今|董事、总经理、法定代表人|
|2015.01至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，曹云主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本|
|湖南众信电子科技有限公司|45.00%|1,000.00|

10、沈志锋
（1）基本情况
截至本报告书签署日，沈志锋基本情况如下：
姓名 沈志锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 43032219741123****
住所 广东省珠海市香洲区香洲文贤路****
通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要最近三年内，沈志锋任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.01至今|董事|
|2013.01至今|董事、总经理、法定代表人|
|2012.01-2012.12|副总经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，沈志锋无其他对外投资。
11、陈瑶
（1）基本情况
姓名 陈瑶
性别 女
国籍 中国
身份证号 37070219750813****
住所 上海市虬江路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，陈瑶任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2014.01至今|市场部经理|
|2012.01-2013.12|区域营销经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，陈瑶无其他对外投资。
12、李冯刚
（1）基本情况
姓名 李冯刚
性别 男
国籍 中国
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要身份证号 31011219810801****
住所 上海市威宁路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，李冯刚任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.01至今|销售部经理|
|2014.01-2014.12|销售部副经理|
|2012.01-2013.12|区域营销经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，李冯刚无其他对外投资。
13、张远霞
（1）基本情况
姓名 张远霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 44040219680715****
住所 广东省珠海市吉大区园林路****
通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，张远霞任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.02至今|监事、供应部经理|
|2012.01-2013. 02|供应部经理|
|2012.01至今|监事|

（3）对外投资情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至本报告书签署日，除会通科技外，张远霞无其他对外投资。
14、罗毅博
（1）基本情况
姓名 罗毅博
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010419820827****
住所 深圳市南山区留仙大道****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋15楼1509-1514单元
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，罗毅博任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|销售部经理、监事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，罗毅博无其他对外投资。
15、顾新华
（1）基本情况
姓名 顾新华
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022519791115****
住所 上海市浦东新区惠南镇广衍路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，顾新华任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如
下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、生产服务部经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，顾新华无其他对外投资。
16、沈亢
（1）基本情况
姓名 沈亢
性别 男
国籍 中国
身份证号 32020319770921****
住所 上海市普陀区真金路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，沈亢任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.01至今|董事、副总经理|
|2012.01-2014.12|销售部经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，沈亢无其他对外投资。
17、邱伟新
（1）基本情况
姓名 邱伟新
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022819800226****
住所 上海市闵行区莲花南路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要近三年内，邱伟新任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|监事、研发部经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，邱伟新无其他对外投资。
18、陈爱芳
（1）基本情况
姓名 陈爱芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010919560101****
住所 上海市南丹东路****
通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，陈爱芳任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，陈爱芳无其他对外投资。
19、金晨磊
（1）基本情况
姓名 金晨磊
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010519821205****
住所 上海市长宁区仙霞西路****
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要通讯地址 上海市河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，金晨磊任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.01至今|市场部副经理|
|2012.01-2012.12|销售主管|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除会通科技外，金晨磊无其他对外投资。
（二）晓奥享荣股东
1、晓奥堃鑫
（1）基本情况
企业名称 上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 上海市嘉定区南翔镇嘉好路800号6幢1层B区1127室
执行事务合伙人 田永鑫
成立日期 2015年1月12日
统一社会信用代码 310114002849346
实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，经营范围 从事机电技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2014年12月29日，田永鑫与马慧仙签订《合伙协议》，共同出资设立晓奥堃鑫，其中田永鑫出资 9万元，为普通合伙人（执行事务合伙人）；马慧仙出资 1万元，为有限合伙人。2015年 1月 12日，晓奥堃鑫领取了由上海市工商行政管理总局嘉定分局颁发的营业执照。
截至本报告书签署日，晓奥堃鑫的权益未发生过变化。
（3）股权结构或控制关系
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至本报告书签署日，晓奥堃鑫的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|
|田永鑫|普通合伙人|9.00|
|马慧仙|有限合伙人|1.00|
|||10.00|

截至本报告书签署日，晓奥堃鑫的产权控制关系图如下：
（4）执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人为田永鑫，简要经历及任职单位产权关系参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（二）晓奥享荣股东/2、田永鑫”的相关内容。
（5）主营业务概况
晓奥堃鑫成立以来的主营业务为对晓奥享荣进行投资及投资管理，无其他业务。
（6）投资的下属企业情况
截至本报告书签署日，除晓奥享荣以外，晓奥堃鑫无其他对外投资。
（7）财务情况
晓奥堃鑫成立于2015年1月12日，截至报告期末尚未满一个会计年度。
2、田永鑫
（1）基本情况
姓名 田永鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号 23070319720716****
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要住所 上海市闵行区新镇路****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，田永鑫任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事长、总经理、法定代表人|
|2015.01至今|执行事务合伙人|
|2014.12-2015.09|监事|
|2013.02-2015.09|执行董事|
|2012.01-2014.12|董事、总经理|

注：（1）田永鑫曾持有福州市仓山区福众机械设备有限公司35%股权并担任董事及总经理，已于2014年12月转让前述股权并辞去董事及总经理职务；（2）田永鑫曾持有上海实秀机电科技有限公司34%股权并担任执行董事，已于2015年9月转让前述股权并辞去执行董事职务；（3）田永鑫曾担任宇奥工业装备（上海）有限公司监事，已于2015年9月辞去监事职务。
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除晓奥享荣及晓奥堃鑫外，田永鑫无其他对外投资。
3、杨斌
（1）基本情况
姓名 杨斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 41022419800307****
住所 沈阳市沈河区文富路****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要最近三年内，杨斌任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.03至今|副总经理|
|2012.01至今|经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除晓奥享荣外，杨斌无其他对外投资。
4、马慧仙
（1）基本情况
姓名 马慧仙
性别 女
国籍 中国
身份证号 15010219740108****
住所 上海市闵行区疏影路****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，马慧仙任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、副总经理|
|2012.01至今|执行董事、总经理|
|2012.01至今|执行董事、总经理|
|2013.11至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除晓奥享荣及晓奥堃鑫外，马慧仙主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|投资比例|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|昆山市鼎亚环保材料科技有限公司|800.00|20.00%|
|无锡呈驰展示用品有限公司|50.00|51.00%|
|苏州呈祥展示用品有限公司|200.00|87.50%|

5、王正锋
（1）基本情况
姓名 王正锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 34222519791006****
住所 安徽省宿州市泗县山头镇****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，王正锋任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.03至今|工程总监|
|2012.01至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除晓奥享荣外，王正锋无其他对外投资。
6、乐杨
（1）基本情况
姓名 乐杨
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219820421****
住所 上海市徐汇区虹桥路****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要近三年内，乐杨任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.01至今|开发部经理|
|2012.01至今|设计部经理|

（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，除晓奥享荣外，乐杨无其他对外投资。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
根据苏崇德与杨文辉签署的一致行动确认书，苏崇德与杨文辉存在一致行
动关系。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至本报告书签署日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人为田永鑫。根据《上市公司收购管理办法》，晓奥堃鑫与田永鑫存在一致行动关系。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第四节标的公司基本情况之会通科技
一、交易标的基本情况
公司名称 上海会通自动化科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市崇明县新河镇新申路921弄2号（商务大楼）B区230室
法定代表人 苏崇德
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
统一社会信用代码 310230000257954
自动化仪器仪表、机电产品、高低压电器、电线电缆、显
经营范围 示设备的销售，（自动化仪器仪表、计算机软硬件）领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
成立日期 2006年6月23日
二、会通科技历史沿革
（一）会通科技设立情况
2006年6月，苏崇德等10人共同以货币资金投资设立会通科技，会通科技设立时的注册资本为500万元。
2006年 6月 21日，上海兴中会计师事务所有限公司审验了会通科技截至2006年6月20日申请设立登记的注册资本实收情况，并出具了《验资报告》（兴验内字[2006]-5249号）予以验证。
2006年6月23日，会通科技经上海市工商行政管理局崇明分局批准成立。
会通科技设立时股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|183.75|
|朱建宏|57.50|
|陆丽珍|40.25|
|曹建新|40.25|
|王 平|40.25|
|毛 超|34.50|
|吴秦强|34.50|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|陈永刚|34.50|
|陆爱国|17.25|
|夏林君|17.25|
||500.00|

（二）会通科技历次股权变更情况
1、2007年11月，第一次股权转让
2007年 8月 30日，会通科技股东会决议通过，同意股东吴秦强将其所持6.90%股权转让给苏崇德等9人。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|苏崇德|13.55|2.71%|
|朱建宏|4.25|0.85%|
|陆丽珍|3.00|0.60%|
|曹建新|3.00|0.60%|
|王 平|3.00|0.60%|
|毛 超|2.55|0.51%|
|陈永刚|2.55|0.51%|
|陆爱国|1.30|0.26%|
|夏林君|1.30|0.26%|
||34.50|6.90%|

2007年8月31日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。根据会通科技章程规定，在职的股东之间相互转让出资，转让价格按照转让双方签订股权转让协议日期的上季度末的每股净资产值确定。以下历次原股东之间的股权转让的转让价格如无特别描述外均据此确定。
2007年11月2日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|197.30|
|朱建宏|61.75|
|陆丽珍|43.25|
|曹建新|43.25|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|王 平|43.25|
|毛 超|37.05|
|陈永刚|37.05|
|陆爱国|18.55|
|夏林君|18.55|
||500.00|

2、2009年2月，第二次股权转让
2009年 2月 5日，会通科技通过股东会决议，同意股东朱建宏将其所持12.35%股权转让给苏崇德等8人。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|苏崇德|27.85|5.57%|
|陆丽珍|6.10|1.22%|
|曹建新|6.10|1.22%|
|王 平|6.10|1.22%|
|毛 超|5.20|1.04%|
|陈永刚|5.20|1.04%|
|陆爱国|2.60|0.52%|
|夏林君|2.60|0.52%|
||61.75|12.35%|

 2009年 2月 5日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2009年 2月 9日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|225.15|
|曹建新|49.35|
|王 平|49.35|
|陆丽珍|49.35|
|毛 超|42.25|
|陈永刚|42.25|
|陆爱国|21.15|
|夏林君|21.15|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要合 计 500.00 100.00%3、2009年3月，第三次股权转让
2009年 3月 9日，会通科技通过股东会决议，同意股东夏林君将其所持4.23%股权转让给曹建新等 5人，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|曹建新|4.25|0.85%|
|王 平|4.20|0.84%|
|毛 超|4.25|0.85%|
|陈永刚|4.25|0.85%|
|陆爱国|4.20|0.84%|
||21.15|4.23%|

 2009年 3月 9日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2009年 3月 9日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|225.15|
|曹建新|53.60|
|王 平|53.55|
|陆丽珍|49.35|
|毛 超|46.50|
|陈永刚|46.50|
|陆爱国|25.35|
||500.00|

4、2010年8月，第四次股权转让
2010年 7月 31日，会通科技通过股东会决议，同意股东毛超将其所持9.30%股权转让给苏崇德等8人。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|苏崇德|15.65|3.13%|
|陆丽珍|3.45|0.69%|
|曹建新|3.70|0.74%|
|王 平|3.70|0.74%|
|陈永刚|3.25|0.65%|
|陆爱国|1.75|0.35%|
|陈 瑶|7.50|1.50%|
|李冯刚|7.50|1.50%|
||46.50|9.30%|

2010年7月31日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2010年8月31日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|240.80|
|曹建新|57.30|
|王 平|57.25|
|陆丽珍|52.80|
|陈永刚|49.75|
|陆爱国|27.10|
|陈 瑶|7.50|
|李冯刚|7.50|
||500.00|

5、2013年1月，增加注册资本至2,000万元
2012年 9月 7日，会通科技通过股东会决议，同意将注册资本由 500万元增加至 2,000万元，其中原股东苏崇德等 8人以货币资金认缴新增注册资本 684.80万元；新吸收的股东杨文辉等 12人以货币资金认缴新增注册资本 815.20万元，增资价格为每注册资本1元。本次新增注册资本认缴情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|原出资额|新增出资额|
|240.80|199.20|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|57.30|99.70|
|57.25|91.55|
|52.80|82.20|
|49.75|94.25|
|27.10|72.90|
|7.50|22.50|
|7.50|22.50|
|－|290.00|
|－|219.40|
|－|93.00|
|－|69.00|
|－|33.00|
|－|15.00|
|－|19.00|
|－|19.00|
|－|17.20|
|－|17.20|
|－|13.40|
|－|10.00|
|500.00|1,500.00|

 2012年 12月 19日，上海新沃会计师事务所有限公司审验了会通科技截至2012年12月11日止新增注册资本及实收注册资本情况，并出具了《验资报告》（新沃验字（2012）第Z0185号）予以验证。
2013年 1月 5日，会通科技就上述增资事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次增资完成后，会通科技的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|440.00|
|杨文辉|290.00|
|余名珩|219.40|
|曹建新|157.00|
|王 平|148.80|
|陈永刚|144.00|
|陆丽珍|135.00|
|陆爱国|100.00|
|曹 云|93.00|
|沈志锋|69.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|张远霞|33.00|
|陈 瑶|30.00|
|李冯刚|30.00|
|顾新华|19.00|
|沈 亢|19.00|
|邱伟新|17.20|
|陈爱芳|17.20|
|罗毅博|15.00|
|金晨磊|13.40|
|张瑞军|10.00|
||2,000.00|

6、2014年5月，第五次股权转让
2014年 4月 22日，会通科技通过股东会决议，同意股东张瑞军将其所持0.50%股权以10万元的价格转让给陆丽珍，其他股东放弃优先购买权。
2014年4月22日，股权转让双方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2014年 5月 9日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|440.00|
|杨文辉|290.00|
|余名珩|219.40|
|曹建新|157.00|
|王 平|148.80|
|陆丽珍|145.00|
|陈永刚|144.00|
|陆爱国|100.00|
|曹 云|93.00|
|沈志锋|69.00|
|张远霞|33.00|
|陈 瑶|30.00|
|李冯刚|30.00|
|顾新华|19.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|沈 亢|19.00|
|邱伟新|17.20|
|陈爱芳|17.20|
|罗毅博|15.00|
|金晨磊|13.40|
||2,000.00|

7、2015年6月，第六次股权转让
2015年 6月 17日，会通科技通过股东会决议，同意股东陆丽珍将其所持0.50%股权转让给李冯刚等三人，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|陈 瑶|3.00|0.15%|
|李冯刚|3.00|0.15%|
|罗毅博|4.00|0.20%|
||10.00|0.50%|

2015年6月17日，股权转让双方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2015年6月29日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市崇明县市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|440.00|
|杨文辉|290.00|
|余名珩|219.40|
|曹建新|157.00|
|王 平|148.80|
|陈永刚|144.00|
|陆丽珍|135.00|
|陆爱国|100.00|
|曹 云|93.00|
|沈志锋|69.00|
|陈 瑶|33.00|
|李冯刚|33.00|
|张远霞|33.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|罗毅博|19.00|
|顾新华|19.00|
|沈 亢|19.00|
|邱伟新|17.20|
|陈爱芳|17.20|
|金晨磊|13.40|
||2,000.00|

截至本报告书签署日，会通科技的股权结构未发生变化。
（三）会通科技历次股权转让为真实意思表示、转让协议履
行完毕且无纠纷
会通科技历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；会通科技历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
三、股权结构及控制关系
（一）会通科技股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，会通科技股权结构及控制关系见下图：
（二）实际控制人
根据苏崇德与杨文辉签署的一致行动确认书，苏崇德与杨文辉存在一致行动关系。苏崇德与杨文辉合计持有会通科技36.50%股权，为会通科技实际控制人。
苏崇德、杨文辉的基本情况参见本报告书“第三节交易对方的基本情况/
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）会通科技股东”的相关内容。
（三）会通科技子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，会通科技拥有三家子公司和两家分公司。子公司分别为珠海入江、深圳入江和上海杰先，分公司分别为上海会通自动化科技发展有限公司分公司和上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司。具体情况如下：
1、重要子公司情况
（1）珠海入江
①基本情况
公司名称 珠海市入江机电设备有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 1999年8月3日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 沈志锋
住所 珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼
家用电器、日用百货、纺织品、五金、电子元件及产品、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、音响设备、建筑材料、汽车零配件的批发、经营范围
零售；按珠外经贸[2002]555号文经营进出口业务；电机设备维修、委托加工。
②历史沿革
珠海入江是由杨文辉、张远霞共同出资设立的有限责任公司，注册资本 100万元。1999年 7月 27日，珠海市审计师事务所对珠海入江设立时的注册资本实收情况进行了审验确认。1999年 8月 3日，珠海入江经珠海市工商行政管理局批准成立。珠海入江设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|90.00|
|张远霞|10.00|
||100.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 2010年 12月 28日，珠海入江通过股东会决议，同意张远霞将其持有公司10%的股权（对应出资额为 10万元）以 10万元的价格转让给许红阳。2010年 12月 28日，股权转让双方签订了《股权转让合同》。2011年 1月 12日，珠海入江就上述股权转让事宜于珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，珠海入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|90.00|
|许红阳|10.00|
||100.00|

 2013年 1月 25日，珠海入江通过股东会决议，同意杨文辉将其持有公司90%的股权（对应出资额为90万元）以90万元的价格转让给会通科技，同意许红阳将其持有公司10%的股权（对应出资额为10万元）以10万元的价格转让给会通科技。2013年 1月 25日，股权转让各方签订了《股权转让合同》。2013年 2月 26日，珠海入江就上述股权转让事宜在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，珠海入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|会通科技|100.00|
||100.00|

截至本报告书签署日，珠海入江的股权结构未发生变化。
③简要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|
|4,147.71|3,928.48|
|819.82|1,252.03|
|6,361.36|9,264.60|
|266.99|414.16|

注：以上数据均已经审计。
（2）深圳入江
①基本情况
公司名称 深圳市入江机电设备有限公司
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要企业类型 有限责任公司
成立时间 2002年12月3日
注册资本 150万元
实收资本 150万元
法定代表人 曹云
住所 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋15楼1509-1514单元
机电产品的销售及技术开发、咨询；国内商业、物资及供销业（不含专经营范围
营、专控、专卖商品）
②历史沿革
深圳入江是由杨文辉、曹云、张远霞、邓杰军、沈志锋 5人以货币资金出资设立的有限责任公司，注册资本 50万元。深圳敬业会计师事务所对深圳入江设立时的注册资本实收情况进行了审验确认。2002年12月3日，深圳入江经深圳市工商行政管理局批准成立。深圳入江设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|20.00|
|曹 云|15.00|
|张远霞|5.00|
|邓杰军|5.00|
|沈志锋|5.00|
||50.00|

 2006年 3月 28日，深圳入江通过股东会决议，同意注册资本由 50万元增加至 150万元，由各股东按原出资比例认缴新增注册资本。深圳天衡会计师事务所对深圳入江本次新增注册资本的实收情况进行了审验确认。2006年 4月 19日，深圳入江就上述增资事宜于深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，深圳入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|60.00|
|曹 云|45.00|
|张远霞|15.00|
|邓杰军|15.00|
|沈志锋|15.00|
||150.00|

2011年9月10日，深圳入江通过股东会决议，同意杨文辉将其持有深圳入
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要江10%股权（对应出资额为15万元）以15万元的价格转让给沈志锋，其他股东放弃优先购买权。2011年9月29日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所出具了见证书（编号JZ20110929039）予以见证。2011年10月10日，深圳入江就上述股权转让事宜于深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|45.00|
|曹 云|45.00|
|沈志锋|30.00|
|张远霞|15.00|
|邓杰军|15.00|
||150.00|

2013年2月18日，深圳入江通过股东会决议，同意杨文辉等5位股东将其合计持有深圳入江100%股权转让给会通科技。具体转让情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|会通科技|45.00|30.00%|
||45.00|30.00%|
||30.00|20.00%|
||15.00|10.00%|
||15.00|10.00%|
||150.00|100.00%|

2013年2月19日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所出具了见证书（编号JZ20130219008）予以见证。2013年3月5日，深圳入江就本次股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|会通科技|150.00|
||150.00|

③简要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|9,260.74|8,378.09|
|2,561.59|2,045.51|
|22,149.85|21,639.66|
|1,291.01|962.15|

注：以上数据均已经审计。
2、其他子公司情况
①上海杰先基本情况
公司名称 上海杰先自动化系统有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2001年6月26日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 陆爱国
住所 上海市淮安路681号五楼
设计、开发、生产数控伺服系统及运动控制系统，销售自产产品并提供经营范围
相关的售后服务。
②股权结构
截至本报告书签署日，上海杰先的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|会通科技|1,000.00|
||1,000.00|

③简要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|
|2,154.53|3,133.23|
|1,306.50|1,062.44|
|3,131.97|3,680.74|
|133.27|235.19|

注：以上数据均已经审计。
3、分公司情况
（1）上海会通自动化科技发展有限公司分公司
名 称 上海会通自动化科技发展有限公司分公司
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要成立时间 2007年5月17日
经营地址 上海市河南北路441号802室
负责人 苏崇德
经营范围 自动化仪器仪表，机电产品，高低压电器的销售。
（2）上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司
名 称 上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司
成立时间 2007年4月10日
经营地址 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天一辰大厦704室
负责人 苏崇德
经营范围 技术推广服务；销售机械设备、五金交电及电子产品。
四、会通科技主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2015年9月30日，会通科技拥有的固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|318.53|227.38|－|91.15|
|163.32|135.59|－|27.72|
|481.84|362.97|－|118.87|

注：成新率＝扣除折旧和减值准备后账面净值÷固定资产账面原值×100%
2、专利
截至本报告书签署日，会通科技及其子公司取得的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|权利期限|
|拧螺丝机|实用新型|上海杰先|ZL201420057406.9|10年|
|自动拧螺丝机|实用新型|上海杰先|ZL201420057282.4|10年|
|直线电机|实用新型|上海杰先|ZL201120393195.2|10年|
|直线电机滑台|实用新型|上海杰先|ZL201120393684.8|10年|

3、软件著作权
截至本报告书签署日，会通科技及其子公司取得的软件著作权情况如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|
|标签印刷机控制系统V1.0|2008SR05776|会通科技|原始取得|
|杰先雕铣机数控软件V2.1.2|2011SR074237|上海杰先|原始取得|
|杰先防抱死制动系统生产信息管理软件V1.1.1|2011SR077467|上海杰先|原始取得|
|杰先MQ200-汽车档位检测软件V1.1.3|2011SR074254|上海杰先|原始取得|
|杰先FFT波形处理软件V4.1.3|2011SR074233|上海杰先|原始取得|
|杰先磁场检测软件V1.1.2|2011SR074256|上海杰先|原始取得|
|杰先20bit编码器信号控制软件V1.1.2|2011SR074235|上海杰先|原始取得|
|杰先伺服驱动器实时自整定软件V1.0|2013SR013602|上海杰先|原始取得|
|杰先伺服驱动器减震控制软件V1.0|2013SR013603|上海杰先|原始取得|
|杰先自适应滤波器控制软件V1.0|2013SR013027|上海杰先|原始取得|
|杰先全自动拧螺丝机控制软件V1.0|2013SR126753|上海杰先|原始取得|
|杰先智能伺服控制软件V1.0|2014SR089020|上海杰先|原始取得|
|杰先电子凸轮控制软件V2.0|2014SR089013|上海杰先|原始取得|
|杰先智能伺服系统控制软件V2.0|2014SR088675|上海杰先|原始取得|
|杰先智能工作台控制软件V3.0|2014SR088531|上海杰先|原始取得|

4、软件产品登记证
截至本报告书签署日，会通科技及其子公司获得的软件产品登记证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|权利人|登记号|登记日期|
|杰先智能工作台控制软件V3.0|上海杰先|沪DGY-2014-1092|2014.5.20|
|杰先智能伺服系统控制软件V2.0|上海杰先|沪DGY-2014-1093|2014.5.20|

5、商标
截至本报告书签署日，会通科技及其子公司取得的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|注册证号|商标名称|注册有效期限|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|会通科技|7290539|2020.8.13|
|上海杰先|9270704|2024.3.20|
|上海杰先|9228266|2022.3.27|
|上海杰先|9228267|2022.3.27|
|上海杰先|9270665|2022.4.6|
|上海杰先|10952402|2023.8.27|
|上海杰先|10952461|2023.9.6|

6、房产租赁情况
截至本报告书签署日，会通科技及其子公司房屋租赁情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|用途|地址|租赁面积|租金|
|会通科技|上海商建物业有限公司|办公|上海市河南北路441号|1,112.6m2|全年房租406,099元，物业管理费406,099元|
|会通科技|上海伟烨实业有限公司|仓库|上海市宝山区长江南路118弄128号|1,600m2|全年房租513,920元，全年维护费9,600元|
|上海杰先|王海龙、甘懿|办公|上海市闸北区汉中路158号903室|227.99m2|年租金219,768元|
|上海杰先|上海电气机床成套工程有限公司|办公|上海市静安区淮安路681号|594m2|年租金357,740元|
|深圳入江|深圳市特发信息股份有限公司|办公|深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港大厦B栋15楼|626.73m2|第一年月租金49,511.67元；第二年月租金52,018.59元；第三年月租金54,525.51元|
|珠海入江|杨文辉|办公|珠海市凤凰北路2074号第八层、九层|147.5m2|月租金10,000元|

（二）主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第110466号），截至2015年9月30日，会通科技的主要负债状况如下图所示：
单位：万元
2015年9月30日
项目
金额 比例
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|28,881.09|
|7,790.38|
|2,000.00|
|9,785.98|
|703.02|
|73.65|
|2,140.44|
|18.73|
|2,900.00|
|40.73|
|3,428.15|
|1,979.62|
|1,979.62|
|30,860.71|

截至2015年9月30日，会通科技短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计 13,198.15万元，系会通科技通过上海银行及民生银行向其股东苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、曹云、陆爱国、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、罗毅博等13人的委托贷款。参见本报告书“第十二节同业竞争及关联交易/二、报告期内标的公司的关联交易情况/（一）报告期内会通科技的关联交易情况/5、委托贷款”的相关内容。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，会通科技及其子公司的资产无抵押、质押情况，会通科技及其子公司无对外担保情况。
（四）主要业务资质
会通科技及其子公司代理销售的产品为经销授权方式，其主要业务资质为经销授权，经销授权证书如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|发证方|被授权方|
|松下电器机电授权经销商|松下电器机电（中国）有限公司|会通科技|
|日本电产新宝授权经销商|日本电产新宝（浙江）有限公司|会通科技|
|APEX行星式齿轮减速机代理商|上海精锐广用动力科技有限公司|会通科技|
||深圳精锐科技有限公|珠海入江|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
||司||
|中大电机上海地区一级代理商|宁波中大力德智能传动股份有限公司|会通科技|
|纽卡特行星减速机授权经销商|纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司|会通科技|
|英国翠欧（TRIO）运动技术公司授权经销商|英国翠欧（TRIO）运动技术公司|会通科技|

此外，会通科技及上海杰先还拥有松下电器产业株式会社马达社的修理服务委托认证书，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发证方|发证日期|
|松下马达社修理服务委托认证书|松下电器产业株式会社马达社|2008.4.1|

五、会通科技报告期经审计的主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第110466号），报告期会通科技经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|
|43,555.14|42,298.34|
|513.97|633.17|
|44,069.10|42,931.50|
|28,881.09|21,830.03|
|1,979.62|6,932.15|
|30,860.71|28,762.18|
|13,208.39|14,169.32|
|13,208.39|14,169.32|
|2015年1-9月|2014年度|
|82,739.48|100,539.39|
|8,324.68|9,337.13|
|8,711.98|9,775.39|
|6,545.53|7,340.32|
|6,505.77|7,340.32|
|2015年1-9月|2014年度|
|4,509.91|8,677.57|
|8,208.41|-5,282.06|
|-8,358.16|-1,258.50|
|4,360.16|2,137.01|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要六、出资及合法存续情况
根据交易对方提供的资料和相关承诺：
1、会通科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。会通科技及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；会通科技最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、交易对方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，交易对方有权将交易资产转让给新时达。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或会通科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、会通科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、交易对方以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；交易资产历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
七、最近三年会通科技进行增资及股权交易情况说明
（一）会通科技最近三年股权交易和增资情况
会通科技最近三年曾经历过一次增资和两次股权转让，具体参见本节“二、会通科技历史沿革”的相关内容。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（二）会通科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理性分析
1、会通科技最近三年股权转让或增资目的及主体与本次交易不同
（1）2013年1月5日，会通科技将注册资本由500万元增加至2,000万元，其中原股东苏崇德等 8人以货币资金认缴新增注册资本 684.80万元；新吸收的股东杨文辉等12人以货币资金认缴新增注册资本815.20万元，增资价格为每注册资本 1元。该次增资价格系当时会通科技原股东以及新吸收的股东根据会通科技的经营状况经友好协商确定。
（2）2014年5月9日，会通科技股东张瑞军将其所持0.5%股权（对应出资额为10万元）以10万元的价格转让给陆丽珍。该次转让价格为每出资额1元。
该次转让原因为张瑞军离职退股，将其持有会通科技股权转让给其他股东，并经协商确定了该次股权转让的价格。
（3）2015年6月17日，会通科技股东陆丽珍将其所持0.15%股权（对应出资额为3万元）以15.654622万元的价格转让给李冯刚；将其所持0.15%股权（对应出资额为 3万元）以 15.654622万元的价格转让给陈瑶；将其所持0.20%股权（对应出资额为4万元）以20.872830万元的价格转让给罗毅博。该次转让价格的定价依据系以会通科技2015年3月31日合并净资产值为基数，乘以转让股权的比例得出。因此，该次股权转让的价格等于会通科技2015年3月31日每一元出资额对应的合并报表净资产值（注：2015年3月31日会通科技的每一元出资额对应的合并报表净资产值及母公司每一元出资额对应的净资产值分别为 5.218元、4.22元）。根据《企业会计准则—股份支付》的相关规定：因职工和其他方向企业提供服务，故以低价取得企业股份换取服务的，应作为股份支付进行核算。但陆丽珍转让会通科技0.5%股权定价依据系以会通科技的合并的每一元出资额对应的净资产值为转让价格，并非以低价取得企业股权。由此，该次股权转让的价格不符合股份支付的适用条件。
2、本次交易中，交易对方（补偿义务人）即会通科技的全体股东对定价基准日后的经营业绩进行了预测并作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方（补偿义务人）进行补偿。本次交易的评估机构根据前述承诺基础，采用收益法对会通
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要科技股东全部权益价值进行了评估，交易双方依据上述评估值确定了本次交易价格。因此，本次交易的定价依据及定价模式与会通科技最近三年股权转让或增资不同。
综上，会通科技最近三年股权转让或增资的交易价格与本次评估结果存在差异的原因主要是股权转让及增资主体、转让及增资目的、作价依据不同，因此上述交易与本次评估结果存在差异具有合理性。
（三）会通科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
会通科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
八、会通科技的业务与技术
（一）最近三年主营业务发展情况
会通科技是国内知名的专业从事伺服驱动系统渠道销售及服务的企业，其主营业务为通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控制类设备，主要合作的上游厂商有日本松下（Panasonic）、英国翠欧（TRIO）、日本纳博特斯克（Nabtesco）、日本新宝（SHIMPO)、台湾精锐科技（APEX)、德国纽卡特（NEUGART）等品牌，产品广泛应用于消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域，是制造业实现“工厂自动化、智能化”的重要运动控制类部件。
国内伺服驱动系统领域目前仍主要被国外厂商所占据。为了开拓国内市场，国外厂商通常会与具有一定技术实力、资金实力、销售网络和品牌影响力的国内渠道代理商结成长期的业务合作关系。主要原因为：（1）伺服驱动系统产品下游应用行业广泛，客户群体众多，渠道代理商对于客户的售前服务（技术方案的策划）、售后服务（技术调试）能够进行及时支持。上游厂商的自有销售体系则较难满足客户的需求；（2）上游厂商一般要求款到发货，难以满足下游客户的赊账要求，渠道代理商则可提供较为灵活的信用政策；（3）渠道代理商具有丰富的销售经验，市场开拓能力强，有利于扩大市场份额；（4）渠道代理商拥有较广的销售网络，能够及时将市场需求信息反馈给上游厂商，上游厂商
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要能据此制定精细化的生产采购计划，有利于其运营管理。因此优质的渠道代理商在产业链的上下游能够起到重要的链接作用。
会通科技基于在伺服驱动系统领域多年的服务经验和成熟的运作模式，深刻了解上游厂商产品的性能和下游应用行业客户的需求，一方面能够为客户提供伺服驱动系统产品的技术解决方案和一体化服务，另一方面也能够为厂商及时反馈客户的不同需求信息，有助于其根据市场需求，不断开发新产品，并在生产、采购、销售各环节做到精细化管理，提高其市场竞争能力。
会通科技在国内伺服驱动领域具有良好的声誉，并赢得了上游厂商和下游客户的广泛信任。会通科技是日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理商，2014年其代理销售的日本松下伺服驱动系统产品约占当年日本松下在华销售额的60%。
（二）行业的管理体制和法规政策
1、行业主管部门与行业监管体制
会通科技从事伺服驱动系统渠道销售及服务。根据会通科技的业务模式，其属于流通行业，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，会通科技所属的行业为“F51批发业”。会通科技代理销售的主要产品为伺服驱动系统产品，属于工业自动化控制系统行业，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，其代理销售的产品领域所属的行业为“C38电气机械和器材制造业”。
流通行业的主管部门为商务部，主要负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。
伺服驱动系统产品属于工业自动化控制系统行业。工业自动化控制系统行业主管部门为发改委、工信部、科技部，主要负责制定产业政策，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
2、产业政策
伺服驱动系统属于高端智能装备，其技术应用范围较广，涉及国民经济的
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要众多行业。会通科技专业从事伺服驱动系统的渠道经销，属于流通行业，是生产商与终端用户之间不可或缺的纽带。为实现我国工业自动化控制系统行业的持续、快速、健康发展，进一步提升流通行业效率，提升流通企业竞争力，我国先后颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，主要包括：
|||
|-|-|
|产业政策|颁布机构|
|《中国制造2025》|国务院|
|《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》|工信部|
|《高端装备制造产业“十二五”发展规划》|工信部|
|《智能制造科技发展“十二五”专项规划》|科技部|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|
|《数控一代机械产品创新应用示范工程十二五规划》|工信部|
|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|国务院|
|《国内贸易发展“十二五”规划》|国务院|

（三）主要产品
会通科技销售的主要产品为日本松下伺服驱动系统，包括伺服驱动器及伺
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要服电机。除伺服驱动系统外，会通科技还代理销售英国翠欧、日本纳博特斯克、日本新宝、台湾精锐科技、德国纽卡特等品牌的伺服用精密减速机产品。
伺服驱动系统是对高端智能装备实现自动控制的核心功能部件，主要由伺服驱动器和伺服电机两大部件组成。伺服驱动器通过执行数控装置的指令来控制伺服电机，进而驱动机械装备的运动部件，实现对机械装备运动的速度、载荷和位置的快速、精确和稳定的控制。伺服驱动系统由于在自动化控制方面具有高精度、高速度、高响应以及适应性强的特点，被广泛应用于消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等数控设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。
减速机用于提升伺服马达输出扭矩、降低系统惯量，可以用于航空、卫星、医疗、军事科技、晶圆设备、机器人、自动化设备等领域。用于伺服的行星减速机具有高输入速度、高扭矩密度、高扭转刚性、低背隙、高效率、温升低以及免维护、寿命长等优点。
未来，随着运动控制类产品在制造业的应用越来越广，会通科技将借助深厚的技术服务能力和广泛的下游客户资源，着眼现有产品的二次开发和半定制化集成，为客户提供更为全面的运动控制和工业机器人领域的产品方案。
（四）主要经营模式
会通科技是国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，经营模式为渠道销售，为客户提供符合要求的伺服驱动系统产品，客户主要为终端用户及部分二级经销商。会通科技采用订单销售模式，盈利来自于经销业务的产品销售溢价。
1、采购模式
对于常规的伺服驱动系统产品，会通科技根据下游客户的销售预测、历史销售经验及安全库存情况，提前 90天将销售预测情况告知上游厂商，之后结合市场的需求情况进行进一步修正，最终提前 45天正式与厂商确认订单，厂商进行排产。厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。
对于客户较为个性化需求的产品或会通科技备货不足的产品，会通科技直
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要接向厂商下达订单，厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。
2、销售模式
会通科技的主要客户为消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工、纺织机械等行业的数控设备以及工业机器人的生产商。销售流程主要为：
（1）客户发展阶段：由销售人员通过对行业协会、互联网或其他媒介的信息对客户进行挖掘，由销售人员走访沟通；或通过网络推广、客户推荐、杂志、广告牌等宣传及展会推介，取得客户主动联系。
（2）售前准备阶段：主要通过前期市场研究、对潜在客户详细信息尤其是生产设备状况进行调研，实现对销售的客观评估。
（3）联系客户阶段：主要通过电话沟通与登门拜访、销售人员的技术讲解以及售前产品推广会使潜在客户对产品建立较为深入的了解。
（4）形成销售意向阶段：主要经过项目部经理审核、技术人员登门进行进一步技术沟通并根据沟通结果提出技术方案和报价、销售人员与客户沟通确认技术方案及最终定价，以此确定技术及价格细节。
（5）销售合同签订及交收阶段：销售人员与客户确定销售合同，通过 ERP系统出单，仓库根据订单发货，客户签收后移交货物。
3、技术支持模式
一般伺服驱动系统产品为成熟产品，会通科技在售前沟通时，已经与客户就技术方案做了深入沟通，客户通常购入伺服驱动系统进行安装后能正常使用。但由于一些产线的特殊要求，伺服驱动系统不能有效发挥其功能，会通科技则会派技术人员进行调试，调整产品的参数设置，优化其运行功能。
另外如产品出现故障现场无法解决，则客户将产品寄回会通科技进行测试及维修。
4、结算模式
会通科技一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的付款方式和信用账期，主要采取票到当月结清货款以及款到发货
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要的方式进行结算。
会通科技与主要上游厂商的结算采取月末结清当月货款的方式。
5、经营模式的可持续性
目前，国际品牌厂商占据了国内伺服驱动系统市场的主要份额。根据工控网《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》，2014年日系品牌占据伺服驱动系统市场50.2%的市场份额；欧美品牌占据25.8%的市场份额；国内品牌则仅占据24.0%的市场份额。2014年在我国销售收入排名前五的伺服驱动系统厂商分别为松下、安川、三菱、台达以及西门子。
国际品牌厂商进入中国市场普遍采用渠道商代理销售的模式，其主要原因为：
（1）伺服驱动系统是对高端智能装备实现自动化控制的核心功能部件，广泛应用于消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。由于区域、语言、文化等各方面的差异，包括日本松下在内的国际品牌厂商尚难以通过直接销售方式满足分布于广阔地域及多种行业的客户复杂需求。因此，在工业自动化领域，形成了制造商专注于产品研发及标准化，而渠道代理商专注于网络建设、营销服务、产品推广的稳定的专业分工及战略合作关系。在市场拓展方面，国内专业的渠道代理商有着不可取代的优势。
（2）伺服驱动系统是专业的运动控制产品。产品的选型、安装、控制器选配、控制方式的确定等都需要按照客户的机械设计要求提出专业化的技术方案，并还需要对各种参数进行调试使自动化设备发挥最佳性能。对于包括日本松下在内的市场份额较大的国际品牌厂商，售前售后的技术支持团队建设需要投入大量的资金、人力、时间等，成本较大。借助以会通科技为代表的渠道代理商，对客户进行售前技术方案确认、现场技术服务、产品使用培训、售后维修服务等专业销售工作，有利于制造商更加专注于产品的研发和生产。
（3）包括日本松下在内的国际品牌厂商较为重视销售回款的及时性，而国内销售领域普遍存在的支付账期及承兑汇票付款等结算方式难以满足其对销售
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要回款及时性的要求。因此，采用专业渠道代理商进行市场营销，可以有效地控制销售过程中的资金回笼风险。
会通科技的盈利来自于其经销业务的产品销售溢价。会通科技作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大的代理商，其现有的经营模式具有可持续性，主要原因为：
（1）会通科技是专业的伺服驱动系统渠道代理商，拥有行业经验丰富的专业团队，能够在售前帮助客户进行产品选型、提供整体解决方案，售后提供参数调整、优化运行功能等服务。全面的技术服务能力和经验丰富的营销技术团队是松下伺服驱动产品得以成为中国运动控制领先销售品牌的重要因素之一。
（2）会通科技拥有庞大的客户资源，报告期内服务的下游应用行业客户超过7,000家。基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，具有持续开发客户的能力，帮助松下伺服驱动产品不断扩大市场份额。
（3）日本松下采取的是提前获取订单、零库存的生产方式。多年的行业经营使得会通科技了解市场需求，能够及时将市场信息、产品信息反馈给日本松下。
日本松下能据此制定精细化的生产采购计划，有利于其运营管理。
（4）会通科技掌握最直接和及时的客户需求信息。每年，会通科技会与松下产品技术人员进行较多接触，沟通新产品的设计，就功能、性能、成本等方面提出建议，帮助松下开发符合市场需求的产品，保持现有竞争力。
（5）会通科技作为国内最大的伺服驱动系统渠道代理商，拥有较强的资金实力，能够满足日本松下对于销售回款及时性的需求。
会通科技与日本松下始终保持着长期稳定的战略互信合作关系，作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大的代理商，会通科技在国内市场上经过多年的网络建设，拥有了大量优质稳定的客户群体，专业的技术服务体系及经验丰富的团队为会通科技获得较高的产品销售溢价提供了较为坚实的业务保障。会通科技与其供应商长期以来形成的专业分工、相互依存的战略合作关系，以及供应商对会通科技网络渠道的高度依赖能够保证其获得较高产品销售溢价。
报告期，日本松下授予会通科技授权经销商的证书有效期均为一年。为了进
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要一步巩固与会通科技之间的战略合作，自2015年10月1日起，日本松下授予会通科技授权经销商的证书有效期延长为三年。
会通科技为客户提供的售前和售后服务一般不会单独确认为营业收入，而是作为产品附加值的一部分在销售单价中体现。2013年度、2014年度、2015年1-9月，会通科技提供给客户的售后服务中唯一单独确认收入的维修服务金额仅占收入比重的0.13%、0.27%、0.31%。该项维修服务在维修完成并开票后确认营业收入。
（五）主营业务的具体情况
1、主要产品的销售情况
报告期，会通科技的主营业务收入为伺服驱动系统产品及伺服用精密减速机产品的代理销售。
报告期会通科技主营业务收入列表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|82,739.48|100,539.39|

2、报告期前五大客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|北京精雕科技集团有限公司（注1）|9,811.54|
|2|深圳市日弘忠信电器有限公司（注2）|2,271.19|
||上海松可机电有限公司（注2）|2,034.75|
|3|成都市鹰诺实业有限公司（注1）|3,547.19|
|4|深圳市智立方自动化设备有限公司|1,300.51|
|5|上海浩祯自动化技术股份有限公司|1,109.62|
|合计||20,074.80|
|1|北京精雕科技集团有限公司（注1）|12,546.56|
|2|上海荣世鼎机电控制设备有限公司|2,901.42|
|3|深圳市日弘忠信电器有限公司|1,598.62|
||上海松可机电有限公司|965.46|
|4|深圳市兴和弘五金机电有限公司|1,208.34|
|5|深圳市智控科技有限公司|1,138.75|
|合计||20,359.15|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|1|上海荣世鼎机电控制设备有限公司|4,787.36|
|2|北京精雕科技集团有限公司（注1）|1,840.49|
|3|上海浩祯自动化技术有限公司|1,638.44|
|4|深圳市兴和弘五金机电有限公司|1,018.24|
|5|深圳市智控科技有限公司|1,018.06|
|合计||10,302.59|

注：1、受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，会通科技对的销售额为对该客户及其下属企业的合并数据。2、该等客户系受同一控制人控制。
报告期，会通科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。
（六）主要原材料采购情况
会通科技向上游厂商采购的产品主要为包括伺服驱动器、伺服电机在内的伺服系统及减速机等运动控制类产品。
报告期，会通科技前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|上海市机械设备成套（集团）有限公司|51,285.90|
|2|松下电器机电（中国）有限公司|15,759.81|
|3|日本电产新宝（浙江）有限公司|1,959.53|
|4|上海广用贸易有限公司|777.72|
|5|上海纳博特斯克传动设备有限公司|744.83|
|合计||75,794.52|
|1|上海市机械设备成套（集团）有限公司|52,727.64|
|2|松下电器机电（中国）有限公司|19,396.67|
|3|日本电产新宝（浙江）有限公司|3,307.60|
|4|上海广用贸易有限公司|1,051.66|
|5|纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司|875.72|
|合计||77,359.29|
|1|松下电器机电（中国）有限公司|35,642.45|
|2|上海市机械设备成套（集团）有限公司|19,907.57|
|3|日本电产新宝（浙江）有限公司|2,911.57|
|4|纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司|987.34|
|5|上海广用贸易有限公司|919.52|
|合计||60,368.46|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要报告期，会通科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
会通科技作为渠道代理商，融资渠道比较缺乏，而业务经营需要依靠较多的流动资金。由于上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套公司”）与日本松下有采购付款信用期，故会通科技与机械成套公司签订了代理采购协议，会通科技部分向日本松下采购的伺服驱动产品，通过机械成套公司向日本松下付款，并为此支付给机械成套公司一定的代理费。
会通科技向日本松下直接采购货款支付的方式为：订单下达后，会通科技将预付一定比例货款，货到后再支付剩余货款。结算采取月末结清当月货款的方式，即当月入库产品的货款余额，一般都在当月支付完毕。该种采购付款结算方式，对于代理销售金额较大的会通科技而言，存在着较大的资金压力。
由于机械成套公司与日本松下有采购付款信用期，为缓解上述采购付款结算的方式所带来的资金压力，会通科技与机械成套公司签订了代理采购协议，会通科技部分向日本松下采购的伺服驱动产品，通过机械成套公司向日本松下付款，并为此支付给机械成套公司一定的代理费，以换取较长的付款信用期（一般为90天）。代理费支付模式为：日本松下根据会通科技下达的订单向会通科技直接发货，并向机械成套公司开具增值税发票，机械成套公司在日本松下开具的增值税发票金额基础上通过分摊增加计入货物单价的方式加收代理费，并向会通科技开具增值税发票。会通科技收到日本松下的发货及机械成套公司的发票时，根据机械成套公司增值税发票金额确认存货。会通科技根据与机械成套公司合同约定的信用期向机械成套公司支付货款。
渠道代理的业务模式决定了资金实力是渠道代理商开展业务规模的关键因素之一。会通科技通过机械成套公司向日本松下采购，可以获得机械成套公司 90天左右的付款信用期，有利于改善会通科技经营性现金流状况，并提高资金使用效率，从而扩大业务规模和增强盈利能力。
报告期内，会通科技与机械成套公司签订委托代理采购协议。协议约定，由机械成套公司代理会通科技向日本松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“日本松下”）采购伺服驱动器及伺服电机。协议的相关内容包括：1、由会通科技与
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要日本松下确定购买清单（包括品名、规格、数量、价格及交货期）后提供给机械成套公司，并授权机械成套公司与日本松下签订采购合同；2、日本松下违约或有任何欺诈行为，应由会通科技自行承担全部责任和损失；3、机械成套公司不承担代理人以外的责任和义务。
根据协议内容，机械成套公司仅向会通科技提供供应链金融服务，并非日本松下的授权渠道代理商，会通科技作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大的渠道代理商向日本松下采购的伺服驱动系统产品为其直接及通过机械成套公司代理采购的总额。
机械成套公司的基本情况如下：
公司名称 上海市机械设备成套（集团）有限公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路518号15A室
法定代表人 张林发
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 310000000092341
机电设备及安装、调试，施工机械，配套物资，房屋建设工程施工、市政公用建设工程施工、环保建设工程专业施工，机电安装建设工
程施工、机电设备安装建设工程专业施工，工程总承包，工程项目
管理，工程咨询，汽车及配件，国际招标，经营和代理进出口业务，设备租赁，汽车租赁，服装服饰、日用百货、建材、纸张及文教办
公用品的销售，通讯设备、化工产品、金属矿产品、煤炭、燃料油、食用农产品（不含生猪产品），一类医疗器械、细胞处理试剂盒（仅
限一类医疗器械）的销售，危险化学品批发（详见危险化学品经营
经营范围
许可证）、第三类非药品类易制毒化学品（甲苯）经营，承包境外
机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，对外援助
物资项目A级实施、对外援助成套项目B级实施，以下限分支经营：机械设备（除特种设备）、环保设备、电气成套设备、轨道交通设
备的制造、加工、安装、维修、批发、零售，仪器仪表（除计量器
具）的安装、维修、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1993年12月29日
机械成套公司主要从事大型机械成套设备的进出口业务。
机械成套公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海外经集团控股有限公司|13,333.40|
|上海工业投资（集团）有限公司|2,222.20|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|东方国际（集团）有限公司|4,444.40|
||20,000.00|

上海外经集团控股有限公司、上海工业投资（集团）有限公司及东方国际（集团）有限公司均最终受上海市国有资产监督管理委员会控制，故机械成套公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（七）安全生产和环境保护情况
会通科技的主营业务是伺服驱动系统产品的代理销售，其主营业务不属于高危行业、不产生污染，故不涉及安全生产和环保问题。
（八）质量控制情况
会通科技代理销售的产品均为知名品牌的产品，上游厂商在生产过程中对质量有严格的要求。
产品如遇返修等情况，会通科技在维修检测过程中会研判原因来自于产品质量问题或是客户使用问题。如确属产品质量问题，会通科技则根据厂商的维修标准进行检修。
（九）核心技术情况
1、已研发完成的技术
||||||
|-|-|-|-|-|
|应用产品|技术类别|核心技术|技术来源|成熟程度|
|直线伺服电机|机电结构|实现了对机械的高速、高精度控制、高稳定性、油污等恶劣环境使用的特点|自主研发|成熟稳定|
|全自动拧螺丝机|机电结构及系统控制|采用自制直线电机高速高精度、手把手示教简易编程的特点|自主研发|持续优化|
|驱控一体伺服系统|控制软件|运动控制系统与伺服系统一体化|自主研发|成熟稳定|
|数控系统|控制软件|激光功率控制自动调高|二次开发|成熟稳定|

2、正在研发的项目
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|项目名称|研发背景|研发进度|
|脱机版网络实时运|满足终端客户对控制系统稳定性的需|完成初步研发，测|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|动控制器|求，及降低多轴网络控制器成本的需求|试中|
|网络实时输入输出卡|满足远距离多节点输入输出的需求|完成初步研发，待测试|

3、核心技术人员情况
苏崇德，1948年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年毕业于上海大学电子专业。1975年至 1981年任上海机床公司技术员，1981年至 1993年任上海市机床研究所数控部副主任，1993年至1994年任上海开通数控公司销售部副部长，1994年至1995年任上海开通数控公司部门副经理、高级工程师， 1995年至 2002年任上海中兴开通自动化有限公司副总经理，2002年至 2006年任上海杰先总经理，2006年起至今任会通科技董事长、法定代表人。
曹建新，1970年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1991年毕业于上海交通大学电机专业，获学士学位，1994年毕业于上海交通大学电机及控制专业，获硕士学位。1994年至 2004年任上海中兴开通自动化有限公司技术主管，2004年至 2006年任上海松浩电器设备有限公司技术负责人，2006年至2012年任会通科技副总经理，2012年至今会通科技总经理兼研发部经理。
九、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
会通科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
（二）重要会计政策及会计估计
1、收入
销售产品收入确认和计量原则：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
会通科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；会通科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）会通科技销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
在货物出库并移交给客户，在客户收货后确认收入。
让渡资产使用权收入的确认和计量原则：
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间。
2、存货
（1）存货分类
存货分类为：库存商品。
（2）发出存货的计价方法
库存商品发出时按月加权平均计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
3、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：余额前五位。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，会通科技根据以前年度与之相同或相类似组合1 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来组合2 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 其他方法
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例
1年以内（含1年） 2%
1－2年 30%
2－3年 50%
3年以上 60%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 其他应收款计提比例
组合2 单独进行减值测试
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况，单项计提坏账准备的理由
故对该类应收款项进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|年折旧率|
|直线法|5|19%|
|直线法|5|19%|

（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，会通科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对会通科技利润无重大影响。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
会通科技账龄分析法计提坏账准备的计提比例与新时达一致。会通科技的会计政策和会计估计与新时达不存在重大差异。
综上，会通科技的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业或同类资产之间，以及与新时达之间不存在重大差异。
十、会通科技未决诉讼情况
截至本报告书签署日，会通科技不存在未决诉讼。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第五节标的公司基本情况之晓奥享荣
一、交易标的基本情况
公司名称 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营场所 上海市闵行区顾戴路3100号
法定代表人 田永鑫
注册资本 1,646.0816万人民币
统一社会信用代码 310000400015660
设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩经营范围 配件、金属材料及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1992年6月9日
二、晓奥享荣历史沿革
（一）晓奥享荣设立情况
晓奥享荣前身晓奥园艺系经上海县人民政府下发的《关于日商独资上海晓奥园艺有限公司项目建议书的批复》（上府外经发（92）74号）、《关于上海晓奥园艺有限公司可行性研究报告、章程的批复》（上府外经发（92）129号）批准，取得上海市人民政府于1992年5月25日颁发的外经贸沪字[1992]036号《外资企业批准证书》，并于 1996年 6月 9日在上海市工商行政管理局完成了设立登记手续。晓奥园艺设立时的投资总额为75万美元，注册资本为55万美元。注册资本中，日本晓奥以货币资金认缴25万美元、以设备认缴30万美元。
晓奥享荣设立时的出资经上海立信会计师事务所于 1992年 12月 22日出具的信会师报字（92）第634号《验资报告》验证，并经国家工商行政管理总局核准登记。
晓奥园艺设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|日本晓奥|55.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要合计 55.00 100.00%（二）晓奥享荣历次股权变更情况
1、2004年10月，第一次股权转让及第一次增资
1996年 6月，晓奥园艺更名为晓奥制衣；1998年 6月，晓奥制衣更名为晓奥装备。上述两次公司名称变更事宜均经董事会同意，并经上海市闵行区人民政府批准，换发了上海市人民政府下发的《外商投资企业批准证书》。
2002年11月2日，晓奥装备通过董事会决议，同意晓奥装备投资总额增加至 95万美元、注册资本增加至 75万美元，新增 20万美元注册资本由日本晓奥以货币资金认缴。2002年12月18日，上海市闵行区人民政府下发《关于<上海晓奥机电装备制造有限公司增资申请>的批复》（闵外经发（2002）1252号）同意上述变更。
2004年7月10日，晓奥装备通过董事会决议，同意晓奥装备投资总额增加至100万美元、注册资本增加至78.57万美元，新增注册资本3.57万美元由日本享荣以货币资金认缴；日本晓奥将 20万美元出资额转让给新股东日本享荣；晓奥装备更名为晓奥享荣。
2004年9月10日，日本晓奥与日本享荣就上述股权转让和增资事宜签订了《股权转让协议书》。
2004年10月19日，闵行区政府出具《关于<上海晓奥机电装备制造有限公司转让出资额、增资及变更企业名称的申请>的批复》（闵外经发（2004）815号），同意上述变更。2004年 10月 21日，晓奥享荣取得上海市人民政府换发的商外资沪闵独资字[1992]0036号《外商投资企业批准证书》，并在上海市工商行政管理局完成了本次股权转让和增资事宜的变更登记手续。
2004年 11月 19日，上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具沪惠报验字（2004）1536号《验资报告》对晓奥享荣本次增资事宜进行了审验确认。
本次股权转让和增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|日本晓奥|55.00|
|日本享荣|23.57|
||78.57|

2、2012年3月，第二次股权转让及第二次增资，转为中外合资企业
2011年10月6日，晓奥享荣通过董事会决议，同意日本晓奥将其持有的晓奥享荣70%股权作价 55万美元转让给上海杰格；晓奥享荣企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业；晓奥享荣投资总额增加至 180万美元、注册资本增加至126万美元，新增注册资本47.43万美元分别由日本享荣、上海杰格按原出资比例认缴，其中：日本享荣以货币资金认缴14.23万美元、上海杰格以货币资金认缴33.2万美元。自审批机关批准之日起两年内缴清。2011年10月6日，日本晓奥与上海杰格就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让及增资的具体情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后|||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|
|日本晓奥|55.00|70.00%|－|－|－|
|日本享荣|23.57|30.00%|23.57|30.00%|37.80|
|上海杰格|－|－|55.00|70.00%|88.20|
||78.57|100.00%|78.57|100.00%|126.00|

经上海市闵行区人民政府《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权转让、变更企业类型、增资和延长经营年限等事项的批复》（闵商务发[2011]1559号）批准，晓奥享荣取得上海市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[1992]0036号）。
2012年3月12日，上海信运会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪信运验（2012）第010号《验资报告》对晓奥享荣本次增资首期 9.5万美元出资事宜进行了审验确认。
2012年3月16日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局完成了本次增资事宜的变更登记手续。
2012年5月5日，晓奥享荣通过董事会决议，将第二期剩余37.93万美元出
资形式由货币资金调整为以截至 2011年末的未分配利润出资。本次增资方式调
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要整经上海市闵行区人民政府《外商投资企业合同、章程修改批复》（闵商务简审[2012]121号）批准。2013年 9月 24日，上海信运会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪信运验（2013）第076号《验资报告》对晓奥享荣本次增资第二期剩余37.93万美元出资事宜进行审验确认。晓奥享荣在上海市工商行政管理局完成了本次增资事宜的变更登记手续。
本次增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海杰格|88.20|
|日本享荣|37.80|
||126.00|

3、2014年12月，第三次股权转让及第三次增资，转为内资企业
2014年 11月 27日，晓奥享荣通过董事会决议，同意日本享荣将其持有晓奥享荣30%股权作价 80万美元分别转让给田永鑫等 5人，晓奥享荣变更为内资企业。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|田永鑫|10.71|8.50%|
|马慧仙|10.71|8.50%|
|王伟鑫|6.93|5.50%|
|杨 斌|6.93|5.50%|
|王正锋|2.52|2.00%|

 2014年 11月 27日，本次股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2014年 12月 15日，上海市闵行区人民政府下发《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发[2014]1235号）同意晓奥享荣本次股权转让事宜。
2014年 12月 18日，晓奥享荣召开股东会通过决议，同意晓奥享荣注册资
本变更币种，由美元 1,260,000元变更为人民币 8,068,870.10元；增加注册资本
至8,400,000元，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 2014年 12月 26日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海杰格|588.00|
|田永鑫|71.40|
|马慧仙|71.40|
|王伟鑫|46.20|
|杨 斌|46.20|
|王正锋|16.80|
||840.00|

4、2015年2月，第四次股权转让及第四次增资
2014年 12月 27日，晓奥享荣通过股东会决议，同意上海杰格将其持有的晓奥享荣70%股权转让给晓奥堃鑫和王伟鑫；原股东王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋及新股东乐杨以货币资金向晓奥享荣增资，合计投资 500万元，其中360万元计入注册资本，其余140万元计入资本公积，晓奥享荣注册资本增加至1,200万元。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|晓奥堃鑫|360.00|42.86%|
|王伟鑫|228.00|27.14%|
||588.00|70.00%|

 2014年 12月 27日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次增资的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|投资金额|计入注册资本金额|
|田永鑫|193.084|139.020|
|王伟鑫|115.583|83.220|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|杨 斌|85.750|61.740|
|马慧仙|46.083|33.180|
|王正锋|26.250|18.900|
|乐 杨|33.250|23.940|
||500.00|360.00|

本次股权转让和增资前后，晓奥享荣的股权结构变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后|||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|
|上海杰格|588.00|70.00%|－|－|－|
|田永鑫|71.40|8.50%|71.40|8.50%|210.42|
|马慧仙|71.40|8.50%|71.40|8.50%|104.58|
|王伟鑫|46.20|5.50%|274.20|32.64%|357.42|
|杨 斌|46.20|5.50%|46.20|5.50%|107.94|
|王正锋|16.80|2.00%|16.80|2.00%|35.70|
|晓奥堃鑫|－|－|360.00|42.86%|360.00|
|乐 杨|－|－|－|－|23.94|
||840.00|100.00%|840.00|100.00%|1,200.00|

 2015年 2月 2日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股 东|出资额|
|晓奥堃鑫|360.00|
|王伟鑫|357.42|
|田永鑫|210.42|
|杨 斌|107.94|
|马慧仙|104.58|
|王正锋|35.70|
|乐 杨|23.94|
||1,200.00|

5、2015年4月，第五次股权转让及第五次增资
2015年3月18日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0143
号），晓奥享荣于评估基准日2015年1月31日采用收益法评估后的股东全部权
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要益价值为人民币 20,000万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值19,712.42万元，增值率6,854.59%。
2015年3月18日，晓奥享荣通过股东会决议，同意王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌将其合计持有晓奥享荣32.785%股权分别转让给新时达和众为兴；新时达、众为兴以现金方式对晓奥享荣增资，晓奥享荣的注册资本由1,200万元增加至 1,646.0816万元。参考晓奥享荣评估基准日的评估值，经交易各方协商一致，本次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，本次增资的对价为7,062.9592万元，本次交易的总对价为13,292.1092万元。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|新时达|177.42|14.785%|
|众为兴|180.00|15.000%|
||12.00|1.000%|
||12.00|1.000%|
||12.00|1.000%|
||393.42|32.785%|

本次增资的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|投资金额|计入注册资本金额|
|新时达|3,397.2193|214.5612|
|众为兴|3,665.7399|231.5204|
||7,062.9592|446.0816|

2015年3月18日，各方就上述股权转让和增资事宜签订了《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》。
本次股权转让和增资前后，晓奥享荣的股权结构变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后|||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|
|晓奥堃鑫|360.00|30.000%|360.00|30.000%|360.0000|
|王伟鑫|357.42|29.785%|－|－|－|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|田永鑫|210.42|17.535%|198.4200|16.535%|198.4200|
|杨斌|107.94|8.995%|95.9400|7.995%|95.9400|
|马慧仙|104.58|8.715%|92.5800|7.715%|92.5800|
|王正锋|35.70|2.975%|35.70|2.975%|35.7000|
|乐杨|23.94|1.995%|23.94|1.995%|23.9400|
|新时达|－|－|177.42|14.785%|427.9812|
|众为兴|－|－|216.00|18.000%|411.5204|
||1,200.00|100.00%|1,200.00|100.00%|1,646.0816|

2015年4月29日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。
本次股权转让和增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|新时达|427.9812|
|众为兴|411.5204|
|晓奥堃鑫|360.0000|
|田永鑫|198.4200|
|杨斌|95.9400|
|马慧仙|92.5800|
|王正锋|35.7000|
|乐杨|23.9400|
||1,646.0816|

截至本报告书签署日，晓奥享荣的股权结构未发生变化。
三、股权结构及控制关系
（一）晓奥享荣股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，晓奥享荣股权结构及控制关系见下图：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（二）晓奥享荣子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，晓奥享荣拥有一家子公司和一家分公司，分别为上海晓奥易临机器人科技有限公司和上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司，具体情况如下：
1、子公司情况
（1）晓奥易临基本情况
公司名称 上海晓奥易临机器人科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011年11月23日
注册资本 500万元人民币
统一社会信用代码 310112001129398
法定代表人 田永鑫
经营场所 上海市嘉定区南翔镇惠平路125号1幢1楼C区
经营期限 2011年11月23日至2031年11月22日
从事机器人、机电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，机电设备的销售，经营范围
机器人柔性工作站、变位机、机器人导轨、控制柜的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）晓奥易临股权结构
截至本报告书签署日，晓奥易临的股权结构如下：
单位：万元
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|股东|出资金额|
|晓奥享荣|500.00|
||500.00|

（3）晓奥易临主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|
|4,182.19|4,670.33|
|910.09|848.82|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,578.91|3,231.34|
|61.26|254.49|

注：以上财务数据已经审计。
2、分公司情况
公司名称 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司
成立时间 2015年3月31日
负责人 田永鑫
经营场所 上海市松江区新桥镇申徐路5、6号
设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩配件、金属材料经营范围
及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、晓奥享荣主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至2015年9月30日，晓奥享荣固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|345.73|205.86|－|139.87|
|17.53|16.17|－|1.36|
|233.80|84.93|－|148.86|
|330.43|237.94|－|92.49|
|927.49|544.91|－|382.58|

注：成新率＝扣除折旧和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、专利
截至本报告书签署日，晓奥享荣取得的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类别|专利号|权利期限|
|汽车焊装夹具的四面回转体装置|发明专利|ZL201210122954.0|20年|
|具有十字滑台的汽车焊装生产设备|发明专利|ZL201310200595.0|20年|
|汽车焊装夹具增力夹紧单支撑臂式自锁机构|实用新型|ZL201220179280.3|10 年|
|汽车焊装夹具增力夹紧双支撑臂式自锁机构|实用新型|ZL201220179107.3|10 年|
|汽车车架本体矫正装置|实用新型|ZL201220179463.5|10 年|
|汽车焊装输送线台车夹紧装置|实用新型|ZL201220180972.X|10 年|
|液压冲孔设备|实用新型|ZL201320293930.1|10 年|
|生产线输送系统|实用新型|ZL201320293573.9|10 年|
|汽车焊装夹具|实用新型|ZL201320294210.7|10 年|
|客车侧围用变位焊装台|实用新型|ZL201420524109.0|10 年|
|门盖总成多轴联动滚边设备|实用新型|ZL201420524114.1|10 年|
|四面体合拼自动化焊装总成|实用新型|ZL201420524108.6|10 年|
|直线行走焊装夹具总成|实用新型|ZL201420524116.0|10 年|
|主焊线同步顶升和往复输送装置|实用新型|ZL201420524115.6|10 年|

3、软件著作权
截至本报告书签署日，晓奥享荣取得的软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|
|晓奥享荣检具检测分析报告助手软件V1.0|2012SR092854|原始取得|
|晓奥享荣焊装生产线自动化控制软件V1.0|2012SR092852|原始取得|
|晓奥享荣步进电机控制系统软件V1.0|2012SR092778|原始取得|
|晓奥PICK UP运动系统自动化控制程序软件V1.0|2013SR067858|原始取得|
|晓奥焊装夹具车型高速切换十字滑移机构自动化控制程序软件V1.0|2013SR067747|原始取得|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要4、房产租赁情况
（1）上海新闵资产经营有限公司与上海杰格签订了《租赁协议》，将其拥有的座落于申徐路 66号的生产用房屋建筑物出租给上海杰格汽车装备有限公司，上海杰格汽车装备有限公司转租给晓奥享荣用于生产使用，租赁期限为 6年（自2011年8月1日到2017年7月31日），年租金为2,116,054.65元。2015年 9月 28日，上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司、上海杰格与上海新闵资产经营有限公司签订了补充协议，约定上述租赁合同承租方自2015年11月1日起变更为上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司。
（2）2015年 5月 31日，晓奥享荣与上海莘联实业有限公司签订《房屋租赁协议》，租赁上海市闵行区顾戴路3100弄68号1幢101室27平方米房屋，租赁期限自2015年6月1日起至2018年5月31日止，租金为每年13,000元。
（二）主要负债情况
截至2015年9月30日，晓奥享荣的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
2015年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|39,621.31|
|2,000.00|
|10,342.25|
|25,169.65|
|288.48|
|1,809.00|
|11.92|
|－|
|39,621.31|

其中截至2015年9月30日，晓奥享荣的银行借款为：
单位：万元
||
|-|
|期限|
|短期借款|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，晓奥享荣及其子公司的资产无抵押、质押情况，晓
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要奥享荣及其子公司无对外担保情况。
（四）主要业务资质
截至本报告书签署日，晓奥享荣及其子公司已取得的和从事业务相关主要认证资质证书包括《上海市高新技术企业认定证书》、《ISO9001：2008质量体系认证证书》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》。
五、晓奥享荣报告期经审计的主要财务数据
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第110467号），报告期晓奥享荣经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|
|47,220.33|36,797.49|
|535.27|499.09|
|47,755.60|37,296.58|
|39,621.31|37,885.85|
|－|－|
|39,621.31|37,885.85|
|8,134.29|-589.27|
|－|－|
|8,134.29|-589.27|
|2015年1-9月|2014年度|
|10,418.71|15,512.15|
|1,792.72|1,208.92|
|1,897.84|1,208.69|
|1,660.60|1,063.67|
|1,660.60|1,063.67|
|－|－|
|2015年1-9月|2014年度|
|-4,620.45|-325.77|
|-167.86|-52.80|
|7,029.23|288.10|
|2,240.87|-90.42|

六、出资及合法存续情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据交易对方提供的资料和相关承诺：
1、晓奥享荣依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。晓奥享荣及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；晓奥享荣最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、交易对方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，交易对方有权将交易资产转让给新时达。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或晓奥享荣公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、晓奥享荣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、交易对方以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；交易资产历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
七、最近三年晓奥享荣进行增资及股权交易情况说明
（一）晓奥享荣近三年股权交易和增资情况
晓奥享荣最近三年内曾经历过三次股权转让以及三次增资，具体情况参见本节“二、历史沿革”的相关内容。
（二）晓奥享荣最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要理性分析
1、晓奥享荣最近三年股权转让或增资目的及主体与本次交易不同
（1）2014年 12月，晓奥享荣原股东日本享荣将其所持占注册资本30%、共计37.8万美元的股权以总价80万美元的价格转让给田永鑫等五位自然人。本次股权转让的价格为每一美元出资额作价 2.12美元。本次转让完成后晓奥享荣召开股东会通过决议，将注册资本由美元126万元变更为人民币8,068,870.10元，并且增加注册资本至840万元。本次增资331,129.90元，由田永鑫等5位自然人股东按其在晓奥享荣的股权比例出资。增资价格为每一出资额1元。
该次股权转让的原因系日方股东退出晓奥享荣经营，将股权转让予晓奥享荣中方管理层。股权转让价格系综合考虑日方股东多年来对晓奥享荣的经营管理所作出的努力，双方友好协商确定。
该次增资的原因系日方股东退出后，晓奥享荣变更为内资企业，注册资本变更币种，由美元变更为人民币；各股东同意以增资方式将变更后的注册资本变为整数，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴。
（2）2015年2月，晓奥享荣原股东上海杰格分别将其持有晓奥享荣42.86%的股权、27.14%的股权转让予晓奥堃鑫、王伟鑫，转让金额分别为360万元、228万元，对应每一出资额为1元。同时，晓奥享荣的注册资本增加至1,200万元，新增注册资本360万元，由各股东按其所持股权比例认缴资金，增资价格为每一出资额1元。
该次转让及增资价格系当时晓奥享荣的股东根据晓奥享荣的经营状况经友好协商确定。
2、2015年4月，新时达及子公司众为兴受让晓奥享荣原股东持有的32.785%股权并向晓奥享荣进行增资（评估基准日为2015年1月31日）事项以及本次交易中，交易对方（补偿义务人）对定价基准日后的经营业绩进行了预测并作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方（补偿义务人）进行补偿。本次交易的评估机构根据前述承诺基础，采用收益法对晓奥享荣股东全部权益价值进行了评估，交易双方依据根据上述评估值确定了本次交易价格。因此，该两次交易的定价依据
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要及定价模式与前述晓奥享荣最近三年股权转让或增资不同。
3、本次交易评估结果较2015年4月股权转让并增资之评估结果（评估基准日为2015年1月31日）增加了8,500万元，主要原因为：首先，上市公司在受让晓奥享荣部分股权的同时以现金方式对晓奥享荣增资 7,062.96万元，直接导致晓奥享荣的净资产得到相应的增加；其次，由于该增资行为补充了晓奥享荣的流动资金、资产负债率更趋于合理，资金实力的充实也使其项目承接能力大大增强。
截至 2015年 8月末，晓奥享荣已在手未完工订单共计 5.52亿元（不含税），由于在手订单的提升，将在未来年度促进其营业收入有较大幅度提高，进一步提升经营业绩，故使其收益预期较之前更好，因此本次交易估值较前次交易估值有所提高。
综上，晓奥享荣最近三年股权转让或增资的交易价格与本次评估结果存在差异的原因主要是股权转让主体、转让目的、作价依据不同，另外还存在两次评估基准日经营情况不同以及增资影响等，因此上述交易价格与本次评估结果存在差异是合理的。
（三）晓奥享荣最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2015年 4月，新时达及子公司众为兴受让晓奥享荣原股东持有的32.785%股权并向晓奥享荣进行增资时，根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0143号），晓奥享荣于评估基准日2015年1月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 20,000万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值19,712.42万元，增值率6,854.59%。参考晓奥享荣评估基准日的评估值，经交易各方协商一致，该次股权转让的对价合计为 6,229.1500万元，该次增资的对价为7,062.9592万元，该次交易的总对价为 13,292.1092万元。
而本次交易中，根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1009号），截至评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，晓奥享荣100%股权的评估值为 28,500万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值20,821.44万元，增值率为271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值 20,902.02万元，增值率为275.10%。基于上述评
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为13,965万元。
本次评估与前次评估结论存在一定差异的主要原因，具体参见本小节“（二）晓奥享荣最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理性分析”的相关内容。
八、晓奥享荣的业务与技术
（一）最近三年主营业务发展情况
晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，长期致力于汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售。
晓奥享荣始终以技术创新为核心，自主研发为先导，同时结合多年来自身在机器人生产线项目经验的积累，在产品的数字化仿真设计、柔性化、模块化方面沉淀了丰富的经验与技术，为包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、比亚迪、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业提供机器人柔性生产线。
（二）行业的管理体制和法规政策
1、行业主管部门与行业监管体制
晓奥享荣主要从事工业机器人系统集成业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，该主营业务属于“C35专用设备制造业”，属于智能制造装备业，具体行业为工业机器人装备制造业。
公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部，行业自律组织主要为中国机械工业联合会及中国机器人产业联盟。
2、行业主要法律法规及政策
近些年来，我国不断出台新的政策支持装备制造业的发展，机器人产业链作为高端装备制造中的智能制造装备得到了国家政策的持续支持。行业内相关政策及规定如下：
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|发布文件名称|发布时间及发布部门|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|《 中 国 制 造2025》|2015年5月国务院|
|《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》|2015年3月工信部|
|《 关 于 开 展2015年智能制造试点示范专项 行 动 的 通知》|2015年3月工信部|
|《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》|2013年12月工信部|
|《“十二五”国家战略性新兴产 业 发 展 规划》|2012年7月国务院|
|《智能制造装备产业“十二五”发展规划》|2012年5月工信部|
|《高端装备制造业“十二五”|2012年5月工信部|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|发展规划》|

（三）主要产品及工艺流程
1、主要产品
晓奥享荣主要产品为汽车智能化柔性焊接生产线，其特点是在生产过程中实现多产品高柔性特点的同时，还能够实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息采集实现智能化管理。
晓奥享荣的智能化柔性生产线将多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上，提供先进的数字化工厂概念设计与管理，从而让机器人达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。
智能化柔性生产线示意图
柔性车身总拼系统作为智能焊接柔性生产线的核心技术之一，主要是用来焊接汽车车身。该系统采用定位工装，具备工件固定与定位两种功能，采用机器人将车身各部件焊接在一起，根据客户车型生产的要求，实现全自动的信息化管理模式。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要柔性车身总拼系统示意图
2、主要产品的工艺流程
汽车智能化柔性焊接生产线是订单式生产，主要分为三个阶段：一是生产线方案制定阶段；二是生产线实施阶段；三是售后服务阶段。
（1）生产线方案制定阶段流程如下：
（2）生产线实施阶段流程如下：
（3）售后服务阶段流程如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（四）主要经营模式
1、设计开发模式
晓奥享荣作为国内最早涉足汽车工业装备领域的企业之一，积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台。基于可靠的整线方案规划作为基础，晓奥享荣的设计开发分为机械硬件开发与控制系统开发两部分。
晓奥享荣基于多年的行业经验建立了丰富的数据库，并以此为基础进行了数字化工厂建设。数字化工厂是指以产品全生命周期的相关数据为基础，在计算机虚拟环境中，对整个生产过程进行仿真、评估和优化，并进一步扩展到整个产品生命周期的新型生产组织方式。为了缩短开发设计的时间，同时确保客户的投资安全，晓奥享荣在数字工厂中的数据库中选取产品与设备模型的三维图像，将其按照预定方案集成到连贯的流程链中，同时模拟物料流并且加以控制、测试、检验以及优化。
对于机械硬件开发设计，晓奥享荣主要能力体现在三维机械设计、模块化系统的开发。三维机械设计主要基于客户的产品通过精密的三维的机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求，同时结合数字化模拟实现高度逼真的实验，从而达到零风险的安全可靠的三维数据，以实现对整个生产线流程的无缝集成。模块化产品开发设计主要基于多年的行业经验，将客户所需的通用性模块与其他产品要素进行多种组合，构成新的系统，从而实现产品化；产品具备多种不同功能或相同功能、不同性能从而满足行业对设计开发、制造周期，产品质量及后续维护的要求。
对于控制系统的开发设计，主要核心是系统集成控制软件设计，涵盖自动化程序软件设计编写、机器人应用程序的设计、自动化生产信息管理系统的程序编写开发等。通过系统集成控制软件的设计，将通信技术、数据处理与生产管理、质量管理等相结合，从而实现整个生产线生产系统模块与企业生产管理
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要模块之间有效的数据交互，达到对整个生产线实现智能化控制的需求。同时通过软件设计，对机器人、焊接设备、传感器等有效的数据信息采集实现数据库管理，有效地实现客户对产品质量控制、生产控制的有效追溯及优化。
2、采购模式
晓奥享荣采购部门负责原材料的采购管理，主要根据客户合同订单的内容基于原材料清单进行采购。原材料主要分为机械类与电气自动化类，分别由设计部与自动化部做技术管理，并对其进行技术条件与交货期约束。原材料采购清单经项目经理审核后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程。首先从供应商目录中选择合适的供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比，得出相关结果后提交分管副总审批后下单；若供应商目录中无法实现技术部门的相关要求，采购部门将启动目录外供应商询价流程，采取多家供应商议价并实现对质量、价格、交货期的有效评比后提交分管副总审批后下单。
晓奥享荣已逐步建立起供应商管理体系，从多个维度对供应商进行评价，如质量体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面，同时持续对供应商的配合度、交货情况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，并不断更新供应商的状态。在此基础上对供应商的进行选取和评定，争取与优秀的供应商建立并维持长期、稳定的合作关系。
3、生产模式
晓奥享荣采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业。所有合同订单由项目经理主管，作为整个合同的管理者，项目经理负责对设计、自动化、制造、质量、采购等部门的技术与进度管理与协调；同时各部门对所属专业进行相关的技术与进度管理与协调。
方案设计阶段，由规划部负责项目的整体方案性设计，并在项目启动时对个专业部门进行技术与进度计划的沟通。
设计阶段，设计部与自动化部根据规划方案与项目计划分别进行机械与电气设计，设计部通过相关软件进行生产线机械部分的设计，自动化部进行电气控制系统与机器人应用程序的设计开发，同时双方保持对交叉性问题的技术对
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要接；设计阶段后期，与客户对设计模型进行会审确认。
生产阶段，原材料采购到位后，制造部门根据项目计划，安排场地组织技术工人进行装配作业，期间质量部门不间断根据技术要求与质量要求进行抽查与检测，并与项目经理协作对过程质量做到有效的反馈与管理。
调试阶段，制造部与自动化部分别对生产线机械机构、生产线控制系统、工业机器人等进行机电联调联试运行，同时利用客户提供的样件进行试生产调试，满足技术与质量要求后安排发货。
客户现场交付阶段，由于生产线属于成套装备，需要分拆后才可满足运输等要求，在客户工厂需要进行复线并调试；同时对客户进行相关的技术指导与培训，以使客户相关人员能够掌握生产线相关操作与维护。
4、销售模式
晓奥享荣的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商，客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。
晓奥享荣销售部、规划部共同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案。销售部主要保持与各汽车生产厂商之间的联系，从客户的产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标。在投标过程中，规划部门负责整个技术方案的支持，基于客户要求，结合晓奥享荣的技术完善方案，通过高质量的技术方案得到客户的认可；同时销售部根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。
5、结算模式
晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线。产线一般在晓奥享荣生产场地完成生产后进行调试运行，并通过客户的预验收，之后将产线运送到客户生产现场后，再进行复装并调试生产，最终通过客户的终验，并执行 12-24个月的质保期。结合生产各阶段，晓奥享荣与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。
晓奥享荣与原材料供应商的结算一般根据与供应商的合作情况，采取“预
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要付部分货款结合一定信用期”及“100%预付款”相结合的采购付款模式。
（五）主营业务的具体情况
1、主要产品的销售情况
报告期，晓奥享荣的主要产品为汽车智能化柔性焊接生产线，其销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|10,418.71|15,512.15|

2、产品销售价格的变动情况
晓奥享荣为国内各大汽车生产厂商提供汽车智能化柔性焊接生产线。由于各大厂商的需求不尽相同，因此晓奥享荣提供的是定制化的技术解决方案，从而使得各柔性焊接生产线的销售价格差别较大，可比性较差。
3、报告期前五大客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|比亚迪股份有限公司（注1）|2,423.09|
|2|浙江吉利汽车有限公司|2,239.32|
|3|长城汽车股份有限公司（注2）|1,425.84|
|4|重庆力帆控股有限公司（注3）|914.95|
|5|海斯坦普集团（注4）|779.05|
|合计||7,782.24|
|1|辽宁曙光集团有限责任公司|4,102.56|
|2|一汽轿车股份有限公司（注5）|3,614.81|
|3|重庆力帆控股有限公司（注6）|1,827.35|
|4|比亚迪股份有限公司（注7）|1,433.68|
|5|海斯坦普集团|1,052.84|
|合计||12,031.24|
|1|长城汽车股份有限公司（注8）|6,143.59|
|2|重庆力帆控股有限公司（注9）|3,754.70|
|3|辽宁曙光集团有限责任公司（注10）|3,559.83|
|4|广汽三菱汽车有限公司|3,122.30|
|5|江铃控股有限公司|1,790.26|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|合计|18,370.68|

注1-10：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，晓奥享荣对该客户的销售额为对该客户及其下属企业的合并数据。
报告期，晓奥享荣不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。
（六）主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
晓奥享荣主要采购原材料为机械材料、电气自动化材料和其他类材料。
报告期，晓奥享荣主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,930.33|87.55%|11,100.41|87.42%|12,747.32|
|1,085.02|11.98%|1,517.63|11.95%|1,684.42|
|42.89|0.47%|80.31|0.63%|84.66|
|9,058.24|100.00%|12,698.35|100.00%|14,516.40|

2、主要原材料的采购价格变动趋势
晓奥享荣为项目导向型企业，其业务主要是根据客户的特定需求设计、生产、销售汽车柔性智能焊接生产线。由于每条生产线的配置均根据客户的需求设计方案并进行生产，故报告期晓奥享荣采购的机械材料和电气自动化材料在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大，不具备可比性。
3、报告期前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|宇奥工业装备（上海）有限公司|1,298.55|
|2|上海松凌工贸设备有限公司|953.06|
|3|上海逸欣自动化设备有限公司|859.32|
|4|库卡机器人（上海）有限公司|829.11|
|5|深圳泛宇自动化有限公司|791.79|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|合计||4,731.83|
|1|SMC（中国）有限公司|1,321.28|
|2|上海松凌工贸设备有限公司|824.09|
|3|上海柯垲机电设备有限公司|567.08|
|4|小原（南京）机电有限公司|530.70|
|5|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|345.70|
|合计||3,588.85|
|1|SMC（中国）有限公司|1,439.19|
|2|江苏冠宇机械设备制造有限公司|1,186.85|
|3|上海松凌工贸设备有限公司|887.65|
|4|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|709.15|
|5|上海苏华工业控制设备有限公司|581.25|
|合计||4,804.09|

报告期，晓奥享荣不存在向单个供应商采购的比例超过总额50%的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
（七）安全生产和环境保护情况
晓奥享荣所从事的行业不属于高危险、重污染等行业。晓奥享荣自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，晓奥享荣的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
1、安全生产标准与措施
晓奥享荣重视安全生产，已实现安全生产标准化，保证安全管理及生产条件达到法律、行政法规、部门规章和标准等要求制定的规则。通过安全生产标准化建设是落实企业安全主体责任、建立安全生产长效机制。
晓奥享荣的生产经营活动符合安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情形。
2、环境保护
晓奥享荣的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环
境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情
形。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（八）质量控制情况
1、质量标准
晓奥享荣注重对产品质量的把控。除满足国家标准与客户要求外，晓奥享荣建立了自身的质量管控体系。
文件名称 文件编号
设备管理办法 SKE-QZ-06
计量器具管理办法 SKE-QZ-07
采购物资分类和编码办法 SKE-QZ-11
仓库管理办法 SKE-QZ-12
设计标准手册 SKE-QZ-13
产品图纸常规形式标准 SKE-QZ-14
图纸和工艺文件管理办法 SKE-QZ-15
材料采购规程 SKE-QZ-16
进货检验规程 SKE-QZ-17
作业指导书汇编 SKE-QZ-18
外协加工件管理办法 SKE-QZ-19
工序检验规程 SKE-QZ-20
焊装夹具成品常规检验规程 SKE-QZ-21
售后服务细则 SKE-QZ-22
2、质量控制方式
晓奥享荣严格按照ISO9001：2008质量管理体系要求，基于作业手册，对产品的设计开发、生产加工、销售、安装、运行维护、售后服务等全过程进行质量控制，保证各环节的可追溯性。
基于质量体系的要求，由质检科负责质量的全过程控制，同时集合员工与领导层全员进行质量管控。对所有采购的原材料做到抽检。监督和追踪具体落实情况，严格作到不接受不合格品、不漏检不合格品、不传送不合格品。每一道工序责任落实到人。对员工的技术、技能进行培训以达到相关要求。
3、产品质量纠纷
晓奥享荣拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行。报告期晓奥享荣未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（九）核心技术情况
1、晓奥享荣核心技术
||||
|-|-|-|
|核心技术|技术来源|技术水平|
|组合式合装|原始创新|国内先进|
|多功能机器人滚边系统|原始创新|国内先进|
|重载桁架机器人|原始创新|国内先进|
|柔性移库单元|原始创新|国内先进|
|NC柔性定位单元|原始创新|国内先进|
|机器人变位机|原始创新|国内先进|
|机器人外部轴导轨|原始创新|国内先进|
|三维数字化工厂|集成创新|国内先进|

2、晓奥享荣技术储备情况
|||
|-|-|
|技术研发|进展阶段|
|精度测量实施反馈信息系统|设计完成进行试制|
|嵌入式智能控制系统|设计完成进行试制|
|模块化智能输送单元|设计完成进行试制|

3、核心技术人员情况
田永鑫，1972年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，工商管理博士在读。曾任哈尔滨哈飞汽车有限公司技术员，2002年 5月起历任晓奥享荣技术部部长、副总经理，现任晓奥享荣董事长、总经理。
马慧仙，1974年出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士在读，2003年 4月起历任晓奥享荣技术部部长、规划部部长，现任晓奥享荣副总经理。
杨斌，1980年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，曾任
上海 ABB工程有限公司方案主管，2011年 11月至今任晓奥易临经理，2015年
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要4月起任晓奥享荣副总经理。
王正锋，1979年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，曾任上海ABB工程有限公司高级工程师，2012年1月起现任晓奥享荣工程总监。
乐杨，1982年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，曾任上海 ABB工程有限公司工程师，2012年 1月至今任晓奥易临设计经理，2015年1月至今任晓奥享荣开发经理。
九、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
晓奥享荣以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合称“企业会计准则”）编制财务报表。
（二）重要会计政策及会计估计
1、收入
（1）销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司销售的产品主要系汽车智能化柔性焊接生产线，根据销售合同的约定，在该类设备安装调试完毕并经验收合格后，公司即已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。因此，公司以安装调试完毕并验收合格作为商品的收入确认时点。
（2）让渡资产使用权
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
2、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、自制半成品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（5）低值易耗品的摊销方法
采用一次转销法。
3、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相组合1 类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根组合2 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）
组合1 账龄分析法
组合2 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例
账龄
||
|-|
|2013年1月1日至2015年4月30日|
|5%|
|10%|
|20%|
|40%|
|80%|
|100%|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 其他应收款计提比例
组合2 单独进行减值测试
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况，单项计提坏账准备的理由
故对该类应收款项进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率|
|10|5%|
|5|5%|
|5|5%|
|5|5%|

（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，晓奥享荣的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对晓奥享荣利润无重大影响。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要报告期内晓奥享荣账龄分析法计提坏账准备的计提比例与新时达基本一致。晓奥享荣的会计政策和会计估计与新时达不存在重大差异。
综上，晓奥享荣的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同行业或同类资产之间，以及与新时达之间不存在重大差异。
十、晓奥享荣未决诉讼情况
截至本报告书签署日，晓奥享荣不存在未决诉讼。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第六节发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前若干个交易日也称定价区间。因公司在 2015年6月12日按每 10股派息 1.70元和送 5股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价区间股票交易均价时，公司首先对定价区间除权除息前交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与除权除息日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出定价区间股票交易的均价。
综上，本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|27.50|
|22.20|
|19.28|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要发行股份购买资产的股份发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告
书“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”的相关内容。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015年第四次临时股东大会决议公告日（即2015年11月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即不低于 19.81元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次拟购买资产的作价合计为99,965.00万元，本次交易价格中的 52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
（1）会通科技
单位：万元；股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价|发股数量|占发行股份购买资产后总股本比例|
|苏崇德|9,460.00|5,449,308|0.88%|
|杨文辉|6,235.00|3,591,589|0.58%|
|余名珩|4,717.10|2,717,223|0.44%|
|曹建新|3,375.50|1,944,412|0.31%|
|王 平|3,199.20|1,842,857|0.30%|
|陈永刚|3,096.00|1,783,410|0.29%|
|陆丽珍|2,902.50|1,671,947|0.27%|
|陆爱国|2,150.00|1,238,479|0.20%|
|曹 云|1,999.50|1,151,785|0.19%|
|沈志锋|1,483.50|854,550|0.14%|
|张远霞|709.50|408,698|0.07%|
|陈 瑶|709.50|408,698|0.07%|
|李冯刚|709.50|408,698|0.07%|
|顾新华|408.50|235,311|0.04%|
|沈 亢|408.50|235,311|0.04%|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|罗毅博|408.50|235,311|0.04%|
|邱伟新|369.80|213,018|0.03%|
|陈爱芳|369.80|213,018|0.03%|
|金晨磊|288.10|165,956|0.03%|
||43,000.00|24,769,579|4.02%|

注：上表中配套募集资金按发行2,523.9777万股的上限测算。
（2）晓奥享荣
单位：万元；股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价|发股数量|占发行股份购买资产后总股本比例|
|晓奥堃鑫|4,363.0887|2,513,299|0.41%|
|田永鑫|2,404.7890|1,385,247|0.22%|
|马慧仙|1,122.0411|646,337|0.10%|
|杨 斌|1,162.7632|669,794|0.11%|
|王正锋|432.6730|249,235|0.04%|
|乐 杨|290.1450|167,134|0.03%|
||9,775.5000|5,631,046|0.91%|

注：上表中配套募集资金按发行2,523.9777万股的上限测算。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过 25,239,777股。以发行 25,239,777股的上限测算，本次募集配套资金所发行的股份数量占本次交易后总股本的比例为3.91%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（四）股份限售安排
1、发行股份购买资产
（1）会通科技
①新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
②苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
③其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：A、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；B、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；C、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
（2）晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫等 6方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②晓奥堃鑫等 6方履行全部业绩补偿承诺之日。
2、发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年9月30日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|312,176.92|434,741.59|122,564.67|
|91,770.50|168,222.78|76,452.28|
|215,027.04|266,488.15|51,461.11|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达2015年9月30日的总资产规模将从 312,176.92万元上升到 434,741.59万元，增长39.26%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04万元上升至 266,488.15万元，增幅为23.93%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年 1-9月盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|102,556.21|188,739.39|86,183.18|
|17,965.05|27,837.34|9,872.29|
|15,426.68|22,977.39|7,550.71|

两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-9月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
2015年1-9月
项目
||
|-|
|交易前|
|0.26|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
上市公司目前的总股本为 58,977.0589万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 3,040.0625万股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过25,239,777股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||
||||不含配套募集资金|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|纪德法|110,915,804|18.81%|110,915,804|17.88%|110,915,804|
|刘丽萍|39,221,160|6.65%|39,221,160|6.32%|39,221,160|
|纪 翌|35,872,939|6.08%|35,872,939|5.78%|35,872,939|
|曾 逸|31,011,206|5.26%|31,011,206|5.00%|31,011,206|
|袁忠民|29,735,817|5.04%|29,735,817|4.79%|29,735,817|
|朱强华|29,140,919|4.94%|29,140,919|4.70%|29,140,919|
|张 为|20,752,500|3.52%|20,752,500|3.35%|20,752,500|
|王春祥|12,277,519|2.08%|12,277,519|1.98%|12,277,519|
|众智兴|8,749,999|1.48%|8,749,999|1.41%|8,749,999|
|蔡 亮|8,135,479|1.38%|8,135,479|1.31%|8,135,479|
|苏崇德|－|－|5,449,308|0.88%|5,449,308|
|杨文辉|－|－|3,591,589|0.58%|3,591,589|
|余名珩|－|－|2,717,223|0.44%|2,717,223|
|曹建新|－|－|1,944,412|0.31%|1,944,412|
|王 平|－|－|1,842,857|0.30%|1,842,857|
|陈永刚|－|－|1,783,410|0.29%|1,783,410|
|陆丽珍|－|－|1,671,947|0.27%|1,671,947|
|陆爱国|－|－|1,238,479|0.20%|1,238,479|
|曹 云|－|－|1,151,785|0.19%|1,151,785|
|沈志锋|－|－|854,550|0.14%|854,550|
|张远霞|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|陈 瑶|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|李冯刚|－|－|408,698|0.07%|408,698|
|顾新华|－|－|235,311|0.04%|235,311|
|沈 亢|－|－|235,311|0.04%|235,311|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|罗毅博|－|－|235,311|0.04%|235,311|
|邱伟新|－|－|213,018|0.03%|213,018|
|陈爱芳|－|－|213,018|0.03%|213,018|
|金晨磊|－|－|165,956|0.03%|165,956|
|晓奥堃鑫|－|－|2,513,299|0.41%|2,513,299|
|田永鑫|－|－|1,385,247|0.22%|1,385,247|
|马慧仙|－|－|646,337|0.10%|646,337|
|杨 斌|－|－|669,794|0.11%|669,794|
|王正锋|－|－|249,235|0.04%|249,235|
|乐 杨|－|－|167,134|0.03%|167,134|
||－|－|－|－|25,239,777|
||263,957,247|44.76%|263,957,247|42.56%|263,957,247|
||589,770,589|100.00%|620,171,214|100.00%|645,410,991|

注：上表中配套募集资金按发行2,523.9777万股的上限测算。
截至本报告书签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司 11,091.5804万股，占公司总股本比例为18.81%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计持有公司18,600.9903万股，占公司总股本比例为31.54%。
本次交易完成后，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本的比例为28.82%（配套募集资金按发行2,523.9777万股的上限测算），仍为实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后新时达总股本的10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 50,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及
中介费用等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金|
|支付本次交易现金对价|47,189.50|
|本次交易税费及中介费用|2,810.50|
||50,000.00|

1、支付本次交易现金对价
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技100%股权，交易价格中的 43,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余43,000万元由本公司以现金支付；本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的晓奥享荣49%股权，交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。因此，公司需支付本次交易现金对价合计47,189.50万元。
2、本次交易税费及中介费用
本次交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计不超过4,000万元，本次拟使用募集资金2,810.50万元用以支付前述费用，不足部分由公司自有资金进行支付。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权，交易对价合计 99,965.00万元，其中现金对价合计 47,189.50万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合
效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司
拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要行股份数量不超过2,523.9777万股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价和本次交易税费及中介费用，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司财务状况
（1）上市公司报告期末货币资金主要用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价及相关税费和中介费用
本次交易中，公司拟支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费和中介费用合计不超过 50,000万元。截至 2015年 9月 30日，上市公司合并口径货币资金余额为 34,514.68万元，不足以覆盖本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公司货币资金用于支付本次交易现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
（2）本次交易前新时达资产负债率高于可比上市公司，短期偿债能力低于可比上市公司
截至2015年9月30日，公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上市公司的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|流动比率|
|汇川技术|24.23%|3.41|
|英威腾|15.67%|5.13|
||19.95%|4.27|
|新时达|29.40%|2.20|

由上表可见，公司的资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
3、经营现金流
报告期内，上市公司的经营现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|-673.13|8,747.29|
|-8,661.45|-21,038.38|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|5,546.17|-7,704.40|
|-3,598.15|-20,076.17|

报告期内，上市公司的经营性现金流均为净流入状态，但主要因电梯控制类产品业务的银行票据回款增加，以及机器人本体和运动控制新产品等业务尚处于市场开创期需要加大投入，报告期内公司经营性现金流逐年下降。此外，上市公司处于经营发展和业务布局的扩张期，经营活动产生的净现金流仅能满足部分投资活动的需求，剩余资金需要通过筹资解决。如不进行额外筹资，上市公司的现金流无法满足本次交易的现金对价支付及本次交易涉及的税费和中介费用。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2013年、2014年及 2015年 1-9月，上市公司合并口径利润总额分别为20,090.63万元、22,665.62万元及17,965.05万元，假设本次募集配套资金 50,000万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的六个月至一年（含1年）贷款基准利率4.35%计算，每年将新增财务费用约 2,175万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2010]1723号文核准，新时达首次公开发行 5,000万股人民币普通股，发行价格为 16元/股。此次发行募集资金总额为 800,000,000.00元，扣除发行费用 38,905,054.47元后此次发行募集资金净额为761,094,945.53元。立信会计师事务所有限公司于2010年12月20日对此次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第25693号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至2015年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额 76,109.49
减：累计使用募集资金 76,051.03
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要其中：承诺投资项目累计使用 15,115.63超募资金累计使用 57,561.00结余募集资金永久补充流动资金 3,374.40加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） 5,003.25减：使用募集资金利息 5,001.45其中：募集资金利息收入永久补充流动资金 5,001.45募集资金余额 60.27截至2015年9月30日，募集资金余额为60.27万元，主要为公司承诺投资项目“电梯控制成套系统扩建技术改造项目”应付未付的工程尾款及质保金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用预计不超过 50,000万元，无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）募集资金内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据《募集资金管理办法》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 50,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《问题与解答修订汇编》规定
（1）根据中国证监会发布的《问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
（六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析
本次交易募集的配套资金不超过50,000万元，其中47,189.50万元将用于支付本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
3、利用自有资金支付部分现金对价款
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至2015年9月30日，上市公司合并口径货币资金余额为34,514.68万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第七节本次交易合同的主要内容
一、与会通科技交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
1、合同主体、签订时间
本公司与苏崇德等19人分别于2015年9月10日和2015年10月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买苏崇德等 19人合计持有的会通科技100%股权。
根据银信评估出具的《评估报告》，会通科技100%股权截至评估基准日 2015年6月30日的评估价值为86,200万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，会通科技100%股权的最终交易价格为86,000万元。
3、支付方式
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 86,000万元，其中，以现金支付43,000万元，剩余43,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 17.36元/股，共计发行 24,769,579股。新时达向苏崇德等 19人分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价|现金支付对价|股票支付对价|
|苏崇德|18,920.00|9,460.00|9,460.00|
|杨文辉|12,470.00|6,235.00|6,235.00|
|余名珩|9,434.20|4,717.10|4,717.10|
|曹建新|6,751.00|3,375.50|3,375.50|
|王 平|6,398.40|3,199.20|3,199.20|
|陈永刚|6,192.00|3,096.00|3,096.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|陆丽珍|5,805.00|2,902.50|2,902.50|
|陆爱国|4,300.00|2,150.00|2,150.00|
|曹 云|3,999.00|1,999.50|1,999.50|
|沈志锋|2,967.00|1,483.50|1,483.50|
|张远霞|1,419.00|709.50|709.50|
|陈 瑶|1,419.00|709.50|709.50|
|李冯刚|1,419.00|709.50|709.50|
|顾新华|817.00|408.50|408.50|
|沈 亢|817.00|408.50|408.50|
|罗毅博|817.00|408.50|408.50|
|邱伟新|739.60|369.80|369.80|
|陈爱芳|739.60|369.80|369.80|
|金晨磊|576.20|288.10|288.10|
||86,000.00|43,000.00|43,000.00|

4、现金支付进度
新时达于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后的十个工作日内，向苏崇德等19人支付现金对价部分的100%。
5、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产应在本次交易协议生效之日起十个工作日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①会通科技就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照；②会通科技的章程及股东名册记载新时达持有会通科技100%股权。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承担。
（2）发行股份的交割
新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监
会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面
报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格的会
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。
在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发行股份的交割提供必要协助。
6、限售期
新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
限售期满并按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，新时达在其依法公布2015年、2016年、2017年各年财务报表和会通科技利润承诺期间各年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方在提前五个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股份。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要新时达应为交易对方办理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
股份限售期届满前，交易对方需按照新时达的要求将所持新时达的股份设定质押。
7、交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自2015年6月30日起至标的资产交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持会通科技权益比例承担，由交易对方以现金方式向会通科技支付。
新时达与交易对方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由新时达享有、承担。
8、滚存未分配利润安排
（1）会通科技滚存利润安排
新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，会通科技合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达享有。
（2）新时达滚存利润安排
本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
9、业绩承诺及补偿措施
参见本节“一、与会通科技交易合同的主要内容/（二）盈利补偿协议及其补充协议”的相关内容。
10、法人治理结构
（1）本次交易完成后，会通科技应进行董事会改选，其中：会通科技董事会由7名董事组成，由新时达委派，在保证会通科技经营层整体稳定的原则下，
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要新时达应委派不少于 3名会通科技原主要经营管理人员（以下简称“管理层董事”）担任会通科技董事。会通科技的董事长及总经理由管理层董事担任，会通科技及下属公司的财务负责人和内审负责人由新时达直接委派。
（2）会通科技及下属公司经营过程中的下列重大事项应由各公司全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达委派的非管理层董事，包括但不限于：对外提供担保；对外提供贷款；修改标的公司章程；订立任何投机性的互换、期货或期权交易；聘请或更换年度审计机构；标的公司主要会计政策的任何改变；设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；制定和修改标的公司年度预算和营业计划；增加或减少标的公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；终止或解散标的公司；标的公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；改变标的公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；分派或支付任何股利股息或其他标的公司股东分配事项的决定；与交易对方或标的公司董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易。
（3）除前述第（2）条所述事项外，会通科技在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达委派的非管理层董事：向银行单笔贷款额超过 1,000万元或每年度累计超过 1,000万元的新增债务；进行或和解任何超过300万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；标的公司年度预算以外发生的超过 1,000万元的经营性支出或超过 1,000万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；处置标的公司账面金额单笔超过1,000万元或连续 12个月内累积金额超过 1,000万元的资产；购买预算外重要固定资产超过1,000万元。
（4）上述第（3）条条款中涉及的具体金额，在会通科技未来规模发生较大变化时，可由各公司董事会提出其章程修改案，经其股东确认后修改章程。
（5）在会通科技董事会授权范围内，由会通科技高级管理人员负责日常经营管理事项。
（6）会通科技及其下属公司的高级管理人员任免由各公司董事会确定。
11、本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（1）任职期限
①为保证会通科技及下属各企业持续稳定地开展生产经营，交易对方均应自标的资产交割日起，仍需至少在会通科技及其下属公司任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的会通科技及其下属公司签订期限超过三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在会通科技及其下属公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
②如交易对方中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日起三十日内将其在本次交易中所获对价的50%作为违约金以现金方式支付给新时达。
③存在以下情形的，不视为该交易对方（指交易对方中的一人或多人）违反任职期限承诺：
A、该交易对方（指交易对方中的一人或多人）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与会通科技终止劳动关系的；
B、新时达或会通科技及其下属公司无正当理由解聘该交易对方（指交易对方中的一人或多人）。
④新时达保证，标的资产交割日至2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，新时达不得无故单方解聘或通过会通科技单方解聘交易对方中的任何一人，如有合理理由确需解聘的，需经会通科技董事会批准后方以实施。
（2）竞业禁止及保密义务
①交易对方承诺，交易对方中的任何一人在会通科技及其下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司有
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司的商业秘密。
②交易对方中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方应将其于违约行为发生之日起三十日内将本次交易中所获对价的50%作为违约金以现金方式支付给新时达。
③交易对方应于协议生效之日起十日内，与各自任职的会通科技及/或其下属公司签署竞业禁止协议和保密协议。
12、过渡期安排
（1）交易对方分别及共同承诺，自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），交易对方确保会通科技及其下属公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使会通科技的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经新时达事先书面同意，交易对方应确保会通科技及其下属公司在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生下列情况：①对会通科技及其下属公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害新时达未来作为标的公司股东利益的修改；②对会通科技现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；③增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；④采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；⑤非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为；⑥在会通科技及其下属公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；⑦向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；⑧与交易对方不对等地放弃任何权利；⑨交易对方中的各方在会通科技及其下属公司的任职或实际工作内容发生变化。
（2）过渡期内，如会通科技及其下属公司从事下列行为，需在与新时达同意的情况下才可进行：①会通科技购买、收购、出售、处置重大资产金额在 500
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要万元以上；②处置单笔金额在500万元以上的债权债务；③会通科技及其下属公司与其董事、监事、高级管理人员及其关联方发生关联交易；④改变会计政策。
（3）从协议签署日起至标的资产交割日止的期间，交易对方均不应与新时达以外的任何人就会通科技股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
13、协议的生效、终止及解除
（1）协议的生效
协议于下列条件全部满足之日起生效：
①经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。
②本次交易方案经新时达的董事会、股东大会审议通过。
③本次交易方案取得中国证监会的核准。
④本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（2）协议的终止及解除
①出现下列情形之一或多项的，新时达、交易对方有权以书面通知的方式单方面解除协议：
A、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的；
B、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
C、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
D、新时达或交易对方存在重大违约行为，导致另一方损失超过500万元，
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次交易无法完成或者严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的。
②于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除协议。
③交易对方在行使协议约定的解除权时应一致行动，交易对方发出的解除通知应经交易对方共同签署后方能提交给新时达。
14、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
（3）协议生效后，新时达未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照协议签署日交易对方中每一方在会通科技的持股比例支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。
（4）协议生效后，交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以协议签署日其在会通科技的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给新时达，但由于新时达的原因导致标的资产逾期交割的除外。
（二）盈利补偿协议及其补充协议
1、合同主体、签订时间
本公司与苏崇德等19人分别于2015年9月10日、2015年10月18日、2015年12月29日和2016年1月14日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、承诺净利润
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会通科技 2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元。
本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
3、实际净利润
在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对会通科技实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于新时达相应年度审计报告的出具时间，新时达应当在相应年度报告中单独披露会通科技的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。
4、盈利预测补偿和减值测试补偿
（1）盈利预测补偿
①在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若会通科技的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
②各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
③补偿义务人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要补偿义务人现金补偿数情况请参见本节“一、与会通科技交易合同的主要内容/（二）盈利补偿协议及其补充协议/（4）其他情况的现金补偿”的相关内容。
（2）减值测试补偿
①在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
②如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：
另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
补偿义务人现金补偿数情况请参见本节“一、与会通科技交易合同的主要内容/（二）盈利补偿协议及其补充协议/（4）其他情况的现金补偿”的相关内容。
（3）盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制
①各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。
②如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
5、其他情况的现金补偿
新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
现金补偿金额＝（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。
新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。
返还金额＝截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
6、股份回购并注销程序
在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
（1）若承诺期内会通科技实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，新时达应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
7、协议的生效
《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》自下列条件全部满足后生效：
（1）经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要产协议之补充协议》生效。
8、违约责任
协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如补偿义务人未按本协议约定向新时达及时、足额支付补偿现金和/或补偿股份的，新时达有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向新时达支付违约金。
苏崇德和杨文辉对协议条款项下义务承担连带责任。
二、与晓奥享荣交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
1、合同主体、签订时间
本公司与晓奥堃鑫等 6方分别于 2015年 9月 10日和 2015年 10月 18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买晓奥堃鑫等6方合计持有的晓奥享荣49%股权。
根据银信评估出具的《评估报告》，晓奥享荣100%股权截至评估基准日 2015年6月30日的评估价值为28,500万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，晓奥享荣49%股权的最终交易价格为13,965万元。
3、支付方式
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 13,965万元，其中，以现金支付4,189.50万元，剩余9,775.50万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 17.36元/股，共计发行 5,631,046股。新时达向晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨分别支付交易对价的具体方式如下表所示：单位：万元；股
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|交易对方|交易对价|现金支付对价|股票支付对价|
|晓奥堃鑫|6,232.9839|1,869.8952|4,363.0887|
|田永鑫|3,435.4128|1,030.6238|2,404.7890|
|马慧仙|1,602.9158|480.8747|1,122.0411|
|杨 斌|1,661.0903|498.3271|1,162.7632|
|王正锋|618.1043|185.4313|432.6730|
|乐 杨|414.4929|124.3479|290.1450|
||13,965.00|4,189.5000|9,775.5000|

4、现金支付进度
新时达于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后的十个工作日内，向晓奥堃鑫等6方支付现金对价部分的100%。
5、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产应在本次交易协议生效之日起十个工作日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①晓奥享荣就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照；②晓奥享荣的章程及股东名册记载新时达及众为兴合计持有晓奥享荣100%股权。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承担。
（2）发行股份的交割
新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。
在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十日
内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发行股份的交割提供必要协助。
6、限售期
新时达本次向交易对方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
限售期满并按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，新时达在其依法公布 2015年、2016年、2017年、2018年各年财务报表和晓奥享荣利润承诺期间各年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股份。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
新时达应为交易对方办理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
股份限售期届满前，交易对方需按照新时达的要求将所持新时达的股份设定质押。
7、交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自2015年6月30日起至标的资产交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经新时达聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持晓奥享荣权益比例承担，由交易对方以现金方式向晓奥享荣支付。
新时达与交易对方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由新时达聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由新时达享有、承担。
8、滚存未分配利润安排
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（1）晓奥享荣滚存利润安排
新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，晓奥享荣合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达、众为兴按比例享有。
（2）新时达滚存利润安排
本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
9、业绩承诺及补偿措施
参见本节“二、与晓奥享荣交易合同的主要内容/（二）盈利补偿协议及其补充协议”的相关内容。
10、法人治理结构
本次交易完成后，晓奥享荣及下属公司的法人治理结构保持不变。
11、本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止
（1）任职期限
①为保证晓奥享荣及下属各企业持续稳定地开展生产经营，交易对方均应自标的资产交割日起，仍需至少在晓奥享荣及其下属公司任职四十八个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的晓奥享荣及其下属公司签订期限超过四十八个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在晓奥享荣及其下属公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
②如交易对方中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日起三十日内将其在本次交易中所获对价的50%作为违约金以现金方式支付给新时达。
③存在以下情形的，不视为该交易对方（指交易对方中的一人或多人）违反任职期限承诺：
A、该交易对方（指交易对方中的一人或多人）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与晓奥享荣终止劳动关系的；
B、新时达或晓奥享荣及其下属公司无正当理由解聘该交易对方（指交易对
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要方中的一人或多人）。
④新时达保证，标的资产交割日至2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，新时达不得无故单方解聘或通过晓奥享荣单方解聘交易对方中的任何一人，如有合理理由确需解聘的，需经晓奥享荣董事会批准后方以实施。
（2）竞业禁止及保密义务
①交易对方承诺，交易对方中的任何一人在晓奥享荣及其下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司的商业秘密。
②交易对方中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方应将其于违约行为发生之日起三十日内将本次交易中所获对价的50%作为违约金以现金方式支付给新时达。
③交易对方应于协议生效之日起十日内，与各自任职的晓奥享荣及/或其下属公司签署竞业禁止协议和保密协议。
12、协议的生效、终止及解除
（1）协议的生效
协议于下列条件全部满足之日起生效：
①经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。
②本次交易方案经新时达的董事会、股东大会审议通过。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要③本次交易方案取得中国证监会的核准。
④本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（2）协议的终止及解除
①出现下列情形之一或多项的，新时达、交易对方有权以书面通知的方式单方面解除协议：
A、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的；
B、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
C、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
D、新时达或交易对方存在重大违约行为，导致另一方损失超过500万元，本次交易无法完成或者严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的。
②于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除协议。
③交易对方在行使协议约定的解除权时应一致行动，交易对方发出的解除通知应经交易对方共同签署后方能提交给新时达。
13、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（3）协议生效后，新时达未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照协议签署日交易对方中每一方在晓奥享荣的持股比例支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。
（4）协议生效后，交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以协议签署日其在晓奥享荣的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给新时达，但由于新时达的原因导致标的资产逾期交割的除外。
（二）盈利补偿协议及其补充协议
1、合同主体、签订时间
本公司与晓奥堃鑫等 6方分别于 2015年 9月 10日、2015年 10月 18日、 2015年 12月 29日和 2016年 1月 14日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。
2、承诺净利润
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的晓奥享荣 2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元。
本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
3、实际净利润
在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对晓奥享荣实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要于新时达相应年度审计报告的出具时间，新时达应当在相应年度报告中单独披露晓奥享荣的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。
4、盈利预测补偿和减值测试补偿
（1）盈利预测补偿
①在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
②各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
③补偿义务人中的各方对新时达的补偿义务承担比例的计算方式为：
各自承担比例=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额
补偿义务人现金补偿数情况请参见本小节“10、盈利预测的补偿/（4）其他情况的现金补偿”的相关内容。
（2）减值测试补偿
①在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
②如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：
另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
补偿义务人现金补偿数情况请参见本小节“10、盈利预测的补偿/（4）其他情况的现金补偿”的相关内容。
（3）盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制
①各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议获得的股份数为限。
②如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
5、其他情况的现金补偿
新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
现金补偿金额＝（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。
新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。
返还金额＝截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
6、股份回购并注销程序
在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售，该部分被
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
（1）若承诺期内晓奥享荣实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。
（2）在承诺期届满后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，新时达应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
7、协议的生效
《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》自下列条件全部满足后生效：
（1）经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效。
8、违约责任
协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如补偿义务人未按本协议约定向新时达及时、足额支付补偿现金和/或补偿股份的，新时达有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向新时达支付违约金。
补偿义务人中的每一方均对本协议项下义务互相承担连带责任。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）新时达第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次（临时）会议决议、2015年第四次临时股东大会决议
（二）新时达独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见
（三）立信会计师出具的会通科技审计报告
（四）立信会计师出具的晓奥享荣审计报告
（五）立信会计师出具的新时达备考财务报表审阅报告
（六）银信评估出具的会通科技股东全部权益价值评估报告
（七）银信评估出具的晓奥享荣股东全部权益价值评估报告
（八）广发证券关于新时达发行股份及支付现金购买资产并募集资金之独立财务顾问报告
（九）广发律师关于新时达发行股份及支付现金购买资产并募集资金的法律意见书
（十）新时达与苏崇德等19人签署的关于收购会通科技100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议（十一）新时达与晓奥堃鑫等6方签署的关于收购晓奥享荣49%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议
（十二）交易对方关于本次交易的内部批准文件
（十三）交易对方关于重大资产重组出具的承诺与声明
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
上海新时达电气股份有限公司
地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
电话：86-21-69926000总机转董事会办公室
传真：86-21-69926163
联系人：冯骏
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
上海新时达电气股份有限公司2016年3月28日