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|山东益生种畜禽股份有限公司|
|激励基金管理办法修改前后对照表|
|山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年|
|12 月 21 日披露了《激励基金管理办法(草案）》，公司根据实际情|
|况对《激励基金管理办法(草案）》进行修改，并于 2019 年 03 月 05|
|日披露了《激励基金管理办法(2019 年修订版）》，修订后的《激励|
|基金管理办法》尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。根据《激励|
|基金管理办法》的章节顺序，现就修订情况对照如下：|
|一、修改的主要条款|

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|条款|修订前|修订后|
|第一条|为进一步建立健全山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司所处行业特点和实际情况，制定《山东益生种畜禽股份有限公司激励基金管理办法（草案）》。|为进一步建立健全山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高层管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司所处行业特点和实际情况，制定《山东益生种畜禽股份有限公司激励基金管理办法（2019年修订版）》。|
|第三条|本办法适用考核年度：2019 年度-2021年度，实施周期共计3年。|本办法自股东大会审议通过之日起实施，有效期5年。|
|第四条|激励基金的激励对象：1、公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）；2、中层管理人员；3、核心技术（业务）人员；4、公司认为应当予以奖励的其他关键员工。|激励基金的激励对象：1、公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）。2、中层管理人员。3、核心技术人员。4、公司认为应当予以奖励的其他业务骨干人员。|

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|第五条|具有下列情形之一的，不能成为激励对象，不得参与年度激励基金的分配：1、考核期内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、考核期内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、严重失职、渎职的；5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；7、经公司考核为不合格的人员。|具有下列情形之一的，不能成为激励对象，不得参与激励基金的分配：1、考核期内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。2、考核期内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。4、严重失职、渎职、严重违反劳动纪律或公司规章制度的。5、违反国家有关法律、行政法规、公司章程、公司规章制度的规定，给公司造成重大经济损失的。6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的。7、经公司考核为不合格的人员。基于岗位重要性，公司对纳入激励对象范围的激励对象设置考核，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标（包括但不限于生产指标、利润指标及履职情况等）。激励对象在考核年度绩效考核为合格以上，才能成为激励对象；考核若为不合格，则不享有当期激励资格。8、其他未依照规定履行职务，公司认为不适合参与年度激励基金分配的情形。|
|第六条|公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下条件：……|公司每一年度业绩激励基金的计提须同时满足以下条件：……|
|第七条|激励基金的提取公司当年经营情况满足年度业绩激励基金的提取的所有条件，激励基金每年度提取一次，提取额度不超过当年扣除非经常损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据）的10%-25%，实际提取额度在上述规定范围内由管理层提出。|激励基金的提取公司当年经营情况满足年度激励基金的计提的所有条件，则激励基金每年度计提一次，提取额度不超过当年扣除非经常损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据）的 2%-15%，实际提取额度在上述规定范围内由管理层提出。|
|第十条|公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权：1、制订《激励基金管理办法（草案）》或修正案；2、审议批准《激励基金计提和分配方案（草案）》；|公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权：1、制订《激励基金管理办法（草案）》或修正案。2、审议批准激励基金计提比例和提取金额。3、审议批准激励基金的实施和分配方案。4、为保证公司激励基金的顺利实施，股东大会授权董事会办理激励基金|

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||3、股东大会授予的有关激励基金的其他职权。|的以下事宜：（1）授权董事会根据公司情况，决定公司激励基金分配的比例。（2）授权董事会在激励对象符合资格、条件时，向激励对象发放激励基金事宜。（3）授权董事会对已计提但未发放的激励基金进行管理。（4）授权董事会实施激励基金所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。5、股东大会授予的有关激励基金的其他职权。|
|第十三条|公司设年度业绩激励基金管理小组，由公司高管人员以及财务部、审计部和人力资源部相关人员组成，作为激励基金的日常管理机构，履行以下职责：1、提出公司每年度激励基金的分配建议；2、根据公司运营情况，结合激励对象年度绩效贡献情况，编制《激励基金计提和分配方案（草案）》，并报董事会审议；3、负责激励基金的计提和发放；4、董事会要求的关于激励基金的其他工作。|公司设年度激励基金管理小组，由公司高管人员以及财务部、审计部、人力资源部和董事会办公室等相关人员组成，作为激励基金的日常管理机构，履行以下职责：1、根据公司运营情况，以及管理层确定的计提比例和计提金额，编制《激励基金计提方案（草案）》，并报董事会审议。2、提出公司每年度激励基金的分配建议。3、根据公司运营情况，结合激励对象年度绩效考核情况，编制《激励基金分配方案（草案）》，并报董事会审议。4、负责激励基金的计提和发放。5、董事会要求的关于激励基金的其他工作。|
|第十四条|年度业绩激励基金管理小组向董事会上报的《激励基金计提和分配方案（草案）》，需列有下列相关条款：1、考核年度扣除非经常性损益前后的净利润完成情况；2、本次提取激励基金的比例与总额；3、本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；4、本次激励基金分配的激励对象名单及金额；5、董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。|年度激励基金管理小组向董事会上报的《激励基金计提方案（草案）》，需列有下列相关条款：1、计提年度扣除非经常性损益前后的净利润完成情况。2、本次提取激励基金的比例与总额。3、本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响。4、董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。|
|第十五条|无原条文，新增一条|年度激励基金管理小组向董事会上报的《激励基金分配方案（草案）》，需列有下列相关条款：1、激励基金的管理情况说明。2、本次激励基金分配的激励对象名单及依据。3、被激励对象的考核情况。|

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|||4、在综合考核每一激励对象工作、业绩、绩效考核成绩等情况的基础上，根据激励对象的职务级别（无职务，则参考岗位重要性和对公司做出的贡献，下同）和任职时间（按当年实际任职月数，不足一个月的按一个月计算，下同），所确定的每一激励对象的具体发放数量。5、本年度激励基金分配的方式、比例。6、董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。|
|第十六条|公司股东大会通过本办法后，在实施周期内，公司管理层每年根据公司业绩情况，提取相应金额作为年度激励基金。|公司股东大会通过本办法后，在本办法有效期内，若满足激励基金提取的所有条件，公司管理层每年根据公司业绩情况，提取相应金额作为年度激励基金，由年度激励基金管理小组编制《激励基金计提方案（草案）》，提交董事会审议。董事会审议通过《激励基金计提方案（草案）》后，由年度激励基金管理小组和公司财务部实施计提。|
|第十七条|若满足激励基金提取的所有条件，则年度业绩激励基金管理小组根据管理层确认的激励基金数额，参考激励对象当年的工作情况，确定当年参与激励基金分配的激励对象名单，并根据激励对象当年的职务级别和任职时间（按当年实际任职月数，不足一个月的按一个月计算，下同），并确定激励对象当年分配的激励基金额度，编制《激励基金计提和分配方案（草案）》，并报董事会审议。|年度《激励基金计提方案》经董事会审议通过后，年度激励基金管理小组根据董事会批准的激励基金数额，并结合激励对象的考核结果确定当年参与激励基金分配的激励对象名单，编制《激励基金分配方案（草案）》，并报董事会审议。|
|第十八条|公司股东大会审议通过当年经审计的年度报告，且经董事会审议通过《激励基金计提和分配方案》后，年度业绩激励基金管理小组负责组织实施《激励基金计提和分配方案》，并负责激励基金的发放及相关手续的履行，直至完成。|公司股东大会审议通过当年经审计的年度报告，且董事会审议通过《激励基金分配方案》后，年度激励基金管理小组负责组织实施《激励基金分配方案》，并负责激励基金的发放及相关手续的履行，直至完成。|
|第十九条|无原条文，新增一条|根据公司的实际情况，对提取的激励基金，可在三年内分配完毕。当年分配的比例和数量，由董事会决定。提取的激励基金当年未予分配的，滚存至下一年度。|

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|第二十二条|原办法的第二十条至第二十二条进行整合，原条文如下：第二十条 如激励对象出现本办法第五条第四~六款规定的情形，而被公司解除劳动合同的，则激励对象当期的激励资格自动被撤销，已获得的激励基金未兑现部分全部失效，并且公司可要求激励对象返还以往年度其已取得的激励基金收益。第二十一条 如激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同，自劳动合同解除生效之日起，激励对象当期的激励资格自动被撤销，已获得的激励基金未兑现部分全部失效。第二十二条 如发生以下情况，自情况发生之日起，对激励对象已获得的激励基金仍予以现金发放：1、劳动合同到期后，双方不再续签劳动合同的；2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同的；4、因丧失劳动能力与公司解除劳动合同的；5、因身故，双方劳动合同自动终止的；6、其它董事会认定的情况。|如果激励对象在激励基金发放前发生下列情形的，则自动丧失其作为激励对象的资格，已获激励但尚未实际发放的激励基金全部失效：1、激励对象出现本办法第五条第 4至 6 项规定的情形，而被公司解除劳动合同的。2、激励对象与公司终止或解除劳动合同的。3、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的。4、严重违反法律、法规和公司相关规定被辞退的。5、因工作严重过失或不能胜任被免职的。6、出现本办法规定的其他不符合激励对象的情形或者本办法规定的其他情形。|
|第二十三条|特殊情形处理：1、原来与公司或其全资、控股子公司签订劳动合同，后因工作需要，被公司或其全资、控股子公司派遣至下属参股子公司工作的，已分配但尚未发放的激励基金仍予以现金发放，以后年度的激励基金仍按本计划规定程序执行。2、激励对象退休后返聘的，已分配但尚未发放的激励基金仍予以现金发放，以后年度的激励基金仍按本计划规定程序执行。3、激励对象与公司协商一致解除劳动合同的，公司将在离职协商时对激励基金资格予以明确。|特殊情形处理：1、原与公司或其全资、控股子公司签订劳动合同，后因工作需要，被公司或其全资、控股子公司派遣至下属参股公司工作的，对激励对象已获激励的激励基金仍予发放，以后年度的激励基金仍按本计划规定程序执行。2、激励对象退休后返聘的，对激励对象已获激励的激励基金仍予发放，以后年度的激励基金仍按本计划规定程序执行。3、本办法在实施周期内，因工作正常调动导致激励对象职务发生变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的激励基金；如变动后不再属于激励对象范围的，则自动丧失其作为激励对象的资格，已获激励但尚未实际发放的激励基金全部失效。|
|第二十五条|无原条文，新增一条|有下列情况之一的，可终止本办法的实施：1、因相关政策变化，导致本办法无法实施。2、股东大会作出决议终止本办法。|

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|第二十八条|本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后及时对本办法进行修改。|本办法施行后如与国家新公布实施的有关法律法规发生冲突，则以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后及时对本办法进行修改。|

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|（上述条款序号，以 2019 年 03 月 05 日披露的《激励基金管理办法(2019|
|年修订版）》条款序号为准。）|
|二、依据上述修改，对原《激励基金管理办法(草案）》的条款|
|顺序作相应调整。|

山东益生种畜禽股份有限公司董事会