渤海证券股份有限公司
关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东
有限售条件流通股上市流通的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“独立财务顾问”）作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）2013年向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
华闻传媒根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1467号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》，于 2013年 12月实施了向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产事项，合计发行股份 486,130,401股。本次新增股份于 2014年 1月 2日在深圳证券交易所上市。具体如下：
1．公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行 76,678,241股股份、向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行 60,763,889股股份、向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行 86,805,555股股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%股权；
2．公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行 154,166,667股股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权；
3．公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行
21,543,210股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行 33,391,975股股份、向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行 52,780,864股股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。因澄怀科技 2013年度业绩承诺未完成，公司已于 2014年 7月 25日无偿回购并注销拉萨澄怀持有的公司股份 906,247股和拉萨观道持有的公司股份 3,624,989股，该次回购后拉萨澄怀持有的公司股份剩余20,636,963股，拉萨观道持有的公司股份剩余29,766,986股。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
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||||承诺期||
|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||限||
||关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于2013年12月27日在巨潮资讯网上披|2013年06||正在履行之中，截至目前无违反|
|拉萨澄怀、拉萨观道|||长期||
||露的《关于重大资产重组相关方承诺情况的公告》（公告编号：2013-095），下同。|月07日||该承诺的情况|
||关于股份锁定的承诺：拉萨澄怀、拉萨观道认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本||||
||||自2014|正在履行之中，所认购股份总数|
||等原因增持的股份）自本次股份上市之日（2014年1月2日）起12个月内不进行转让，24个||||
|||2013年09|年1月2|的40%已解除限售并于2015年1|
|拉萨澄怀、拉萨观道|月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认||||
|||月18日|日起，5|月5日上市流通，截至目前无违|
||购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转||||
||||年|反该承诺的情况|
||让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。||||
||关于标的资产利润的承诺：澄怀科技100.00%股权于2013年度、2014年度、2015年度、2016|||正在履行之中。澄怀科技2013|
||年度和2017年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于|||年度的业绩承诺未实现，公司已|
||4,750.33万元、6,449.87万元、8,750.33万元、8,750.33万元和8,750.33万元。拉萨澄怀和拉萨||自2013|于2014年7月25日无偿回购并|
|||2013年09|||
|拉萨澄怀、拉萨观道|观道根据《盈利预测补偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任，如澄||年起，5|注销拉萨澄怀持有的公司股份|
|||月18日|||
||怀科技实际盈利数不足的具体补偿方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份）；其股份补偿||年|906,247股和拉萨观道持有的公|
||不足部分以现金支付；拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务|||司股份3,624,989股。2014年度|
||和责任承担连带责任。|||的业绩承诺已实现。|

三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月27日。
（二）本次可上市流通的股份总数为10,080,790股，占目前公司已发行股份的0.4915%。
（三）本次解除限售股份上市流通情况如下：
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|||限售股份持有股东|||||||||||
|||||||本次解除限售的股份|||||||
|||||||||占解除限售前该||占解除限售前|||
||序|||持有限售股份数|||||||||
|||||||||股东持有限售股||公司无限售条||占股本总数|
||号|||（股）|||||||||
|||||||股份数（股）|||||||
|||||||||份比例（%）||件股份比例||比例（%）|
|||||||||||（%）|||
|1||拉萨观道|16,410,196||5,953,397||36.2786||0.3416||0.2902||
|2||拉萨澄怀|12,019,679||4,127,393||34.3386||0.2368||0.2012||
|合计|||28,429,875||10,080,790||35.4584||0.5785||0.4915||

注：拉萨观道本次解除限售股份数量为其认购股份总数扣除公司无偿回购部分后的20%，即（33,391,975－3,624,989）股*20%=5,953,397股；拉萨澄怀本次解除限售股份数量为其认购股份总数扣除公司无偿回购部分后的20%，即（21,543,210－906,247）股*20%=4,127,393股
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|||本次限售股份上市流通前||||本次变动增减||本次限售股份上市流通后|||
|||数量（股）||比例||（+、-）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|308,547,898||15.04%||-10,080,790||298,467,108||14.55%||
|其中：国有法人持股|0||0.00%||-||0||0.00%||
|二、无限售条件股份|1,742,680,785||84.96%||10,080,790||1,752,761,575||85.45%||
|三、股份总数|2,051,228,683||100.00%||-||2,051,228,683||100.00%||

限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文，为《渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》）
渤海证券股份有限公司2016年1月21日