兴业证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 249号）
相关问题的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳市科陆电子科技股份有限公司于 2019年 6月 25日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 249号）（以下简称“问询函”）。持续督导机构收到问询函后，本着勤勉尽职和诚实信用的原则，经过认真审慎核查后，就问询函中所涉及持续督导机构发表意见的事项回复如下：
【问询函问题四、关于募集资金使用】
2019年6月13日，你公司披露《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。你公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”，并将剩余募集资金共计 10.73亿元永久补充流动资金。截至 2019年5月31日，三个项目完成进度分别为64.69%、28.91%、8.01%。
1、请你公司说明上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况，并自查说明募集资金使用情况是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.3.4条的规定。
2、请你公司核查并说明是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.3.5条的规定，对上述项目的可行性、预计收益进行重新论证。如是，请详细说明论证的具体内容及你公司终止上述项目的合理性。
3、请结合公司 2019年以来股权、债权融资状况、有息负债规模、资产负债率变动情况等具体说明你公司以募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性。
查，逐项披露财务资助发生的具体时间，并说明你公司募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。
5、请你公司保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）请你公司说明上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况，并自查说明募集资金使用情况是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.3.4条的规定。
1、公司说明
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条规定，“上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。”
截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”实施的进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划使用募集资金|实际使用募集资金|已完成进度|达到预定可使用状态日期|
|智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目|28,001.44|18,115.00|64.69%|2019年12月31日|
|新能源汽车及充电网络建设与运营项目|45,927.44|13,279.21|28.91%|2018年12月31日|
|智慧能源系统平台项目|69,731.20|5,584.04|8.01%|2019年12月31日|

截止2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的64.69%，该募集资金投资项目实际使用募集资金与募集资金投资计划预计使用未产生30%以上的差异。考虑到目前公司已基本完成该募集资金投资项目主体内容建设，能
够满足当地储能业务的经营需求，且近年公司在火电领域的ACG调频业务快速发
展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业务。经科陆电子2019年6月12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，科陆电子已终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”实际使用募集资金占该项目计划使用募集资金的28.91%，实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。募集资金实际使用与计划产生较大差异的原因是募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，前期公司已以自有资金进行了投入。考虑到目前相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，经科陆电子 2019年 6月 12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年 6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，科陆电子已终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
截至2019年5月31日，科陆电子募集资金投资项目“智慧能源系统平台项目”实际使用募集资金占该项目预计使用募集资金的8.01%，实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。募集资金实际使用与计划产生较大差异的原因是近年来新能源发电行业面临产能过剩的困境，而“智慧能源系统平台项目”主要搭建配套体系服务于公司在发电侧的新能源发电项目，为合理使用募集资金，保证预期收益，公司延迟在该项目的募集资金投入。公司目前的发展战略是聚焦智能电网、储能等核心主业，加快对其他非战略业务的剥离，回流资金，调整资产结构，降低资产负债率。随着公司光伏项目的逐步剥离，旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系统平台项目”没有继续实施的必要，经科陆电子 2019年 6月 12日召开的第七届董事会第六次（临时）会议及2019年6月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议，公司已终止“智慧能源系统平台项目”，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
2、保荐机构核查意见
作为科陆电子持续督导机构，我们认真审阅了科陆电子募集资金使用及披露
的相关文件、募集资金银行流水、合同等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：
科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”实际使用募集资金与募集资金投资计划预计使用未产生30%以上的差异，募集资金投资项目“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”和“智慧能源系统平台项目”实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%。持续督导机构在2018年度现场检查中核查了2018年度募集资金使用情况，发现实际使用募集资金进度滞后于募集资金投资计划，科陆电子对募集资金投资项目进行了重新的论证并调整了三个募集资金投资项目募集资金的使用计划，将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，增强运营能力。科陆电子已在2019年 6月 13日发布的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中，对募集资金投资项目调整后的资金使用计划以及计划变化的原因予以披露。
（二）请你公司核查并说明是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.3.5条的规定，对上述项目的可行性、预计收益进行重新论证。如是，请详细说明论证的具体内容及你公司终止上述项目的合理性。
1、公司说明
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条：募集资金投资项目出现募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”涉及的市场环境均发生重大变化，致使项目可行性发生重大变化，按照原定计划投入难以实现预计收益。且近年来公司受实体经济融资难、融资贵影响，获取新增贷款成本较高，财务压力较大，故终止前述项目并将剩余资金用于补充公司流动资金。
（1）智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目
智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目主要通过发展储能、微电网及主动配网产业化助力能源互联网建设，项目完成后可形成一个包含储能产品生产、
研发、服务的完整产业链。项目具体建设内容包括智慧能源产业园建设，储能技术、产品测试验证平台和配电网综合数据采集云平台建设，风光储示范项目和主动配电网示范项目建设，户用、商用、电网级储能系统产品、微电网成套设备、配电网网络保护设备、能源路由器设备、能量控制系统等产品的研发生产以及技术研发、辅助开发和现场实施团队建设。
近年来，储能市场发展迅速，科陆电子大力投入项目中的储能技术及平台研发和建设工作，截至2019年5月31日，项目已累计使用募集资金18,115.00万元，募集资金投资进度64.69%。但新能源发电行业近年来受补贴退坡影响，整体发展缓慢，在部分地方甚至出现了一定程度的衰退。该项目原计划通过面向新能源发电设备配套储能设备，以开拓主动配电网、微电网等市场，目前也因新能源发电市场发生重大变化而受到较大影响。
智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目的可行性已发生变化，继续按预定计划投入难以实现预期效益，将剩余募集资金用于补充公司流动资金，拓展电池储能系统辅助火电厂AGC调频等储能业务更能有助于公司健康、稳定发展。
（2）新能源汽车及充电网络建设与运营项目
新能源汽车及充电网络建设与运营项目的具体建设内容包括：智慧云平台系统开发及架设，城市充电网络试点项目建设，电动客车运营，机场、高铁车站、出租车公司、公交总站、CBD停车场等多场景的充电网络建设，办公场所租赁及相关软硬件设备投入，智慧云平台研发团队、纯电动客车运营团队及充电站运维服务团队建设。项目完成后，公司将建成一套“科陆充电网络智慧云平台”系统，为新能源汽车推广应用城市及其他潜力城市提供完整的充电网络智慧云平台综合体解决方案与纯电动汽车运营平台。
科陆电子对本项目的筹备最早开始于2015年，后受国内证券市场环境变化等因素影响，非公开发行股票于2017年3月方完成。该过程中新能源充电市场迅速发展，为把握市场机遇、提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，科陆电子已以自有资金投入部分地方的新能源汽车运营及充电网络建设。现阶段新能源汽车运营和充电网络建设已进入平稳发展阶段，在新能源汽车未有技术突破前难见爆发式增长。
公司自有资金投入和本项目募集资金投入形成的新能源汽车和充电站场等已
能满足当地基本运营需求，项目可行性已发生变化，继续按预定计划投入难以实现预期效益，将剩余募集资金用于补充公司流动资金，降低财务压力，拓展更具前景的智能电网、储能业务更能有助于公司健康、稳定发展。
（3）智慧能源系统平台项目
智慧能源系统平台项目建设内容主要包括新能源发电营运管理云平台、售电云平台系统，其中新能源发电营运管理云平台主要包括光伏发电云平台和储能能量管理系统平台，售电云平台系统主要包括能效管理平台、分布式能源管理平台、需求侧管理平台、售电资产管理及业务平台、终端用户能源结算平台等。
公司在电力服务领域深耕多年，在电力的配、用、储方面已建立起良好的产品体系，为进一步拓宽公司在产业链上的布局，抓住新能源发电行业发展的契机，公司于 2015年计划搭建配套能源系统平台服务于公司在发电侧的新能源发电项目。但近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。
为保证募集资金投资项目的质量，合理使用募集资金，公司已于2018年终止实施同次非公开募集资金投资项目“110MW地面光伏发电项目”。此次终止智慧能源系统平台项目系出于相同考虑，在项目可行性发生变化的情况下将剩余资金用于补充流动资金，可有效缓解公司资金压力，保障公司智能电网、储能等核心业务稳步发展。
2、保荐机构核查意见
作为科陆电子持续督导机构，我们认真审阅了科陆电子募集资金使用及披露的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，综合考虑科陆电子的财务现状，对相关核查事项发表意见如下：
科陆电子募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”涉及的市场环境均发生重大变化，致使项目可行性发生重大变化，按照原定计划投入难以实现预计收益。且近年来公司受实体经济融资难、融资贵影响，获取新增贷款成本较高，财务压力较大，因此，终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于补充公司流动资金具有合理性。
（三）请结合公司 2019年以来股权、债权融资状况、有息负债规模、资产负
债率变动情况等具体说明你公司以募集资金永久补充流动资金的必要性及合理性。
1、公司说明
截至 2019年 5月 31日，公司获得了深交所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】267号），确认非公开发行面值不超过10亿元人民币的公司债券符合深交所转让条件，但该笔债券仍在筹划发行中。
截至2019年5月31日，公司有息负债规模情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|2019年5月31日|2018年12月31日|增减变动|
|短期借款|350,334.00|284,540.43|65,793.57|
|一年内到期的长期借款|59,421.25|92,257.23|-32,835.98|
|长期借款|44,541.53|66,445.79|-21,904.26|
|长期应付款|42,995.05|100,778.74|-57,783.69|
|应付债券|19,971.84|19,971.84|-|
|合计|517,263.67|563,994.03|-46,730.36|

注：本期有息负债规模减少主要系公司提前归还中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司5.6亿元融资所致。
科陆电子的银行贷款规模较大致使公司的资金成本持续上升，财务风险较高，财务费用持续大幅增加，降低了公司的整体盈利能力。同时，2019年科陆电子 “16科陆01”、“16科陆02”和“14科陆01”三支债券即将到期，带来较大的资金偿付压力。
2016年至2018年，科陆电子的财务费用与营业利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|财务费用|44,478.40|32,195.48|24,095.76|
|营业利润|-119,899.80|40,297.34|18,721.99|

截至2019年5月31日，科陆电子资产负债率为69.16%，相较于年初数72.76%下降3.60%，主要系科陆电子2019年一季度转让上海卡耐新能源有限公司58.07%股权、百年金海科技有限公司100.00%股权及两家光伏发电公司股权所致。
科陆电子2016年至2018年的资产负债率分别为77.15%、68.18%和72.76%，
科陆电子的资产负债率长期居高不下。相比同行业上市公司，科陆电子资产负债
率更是明显偏高。
2016年至2018年，科陆电子与同行业公司资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资产负债率（%）|||
|||2018年末|2017年末|2016年末|
|1|三星医疗|47.61|40.33|40.50|
|2|威胜控股|44.91|40.89|44.25|
|3|林洋能源|43.01|43.57|34.59|
|4|国电南瑞|43.86|54.01|48.95|
|5|许继电气|42.70|46.93|47.20|
|6|积成电子|46.00|46.12|43.44|
|平均||44.68|45.31|43.16|
|科陆电子||72.76|68.18|77.15|

2、保荐机构核查意见
作为科陆电子持续督导机构，我们认真核查了科陆电子融资及负债情况，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：
科陆电子资产负债率较高，财务费用对盈利能力影响较大，财务风险较高，偿债压力较大，资金链困难。科陆电子已通过转让子公司股权、让国资平台入股等方式来纾解公司面临的资金困境。所以，若继续履行募集资金投资项目，将影响到公司正常的生产经营。科陆电子在募集资金按照原定用途使用已无法达到预计效益的情况下，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，能有效减少资金链困难对公司正常生产经营的影响，降低公司发展对债务融资的依赖，支持公司主营业务发展。因此，科陆电子将募集资金永久补充流动资金具有必要性和合理性。
（四）根据相关公告，百年金海存在对外提供财务资助的情形。请你公司认真核查，逐项披露财务资助发生的具体时间，并说明你公司募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，是否存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。
1、公司说明
（1）2014-2017年，百年金海与河南金岩智能科技有限公司陆续签订了涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的相关咨询合同，累计支付了 1,700万元的款项；2016年，百年金海与钰柱新能源科
技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）签订了研发项目合作合
同，百年金海支付了 990万元研发项目合作款；2016年，百年金海与河南宝通信息安全测评有限公司签订了研发项目合作合同，百年金海支付了 974万元研发项目合作款。2017年，公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与大华会计师事务所进行沟通，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝并对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。
根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
（2）鉴于百年金海未来发展具有一定的不确定性，且百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，为更好地理顺债权债务关系，减少公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，2019年3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币 1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。2019年 5月 13日，公司 2018年年度股东大会审议通过了上述股权转让议案。
截止2019年6月30日，公司应收百年金海34,953.48万元均为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，上述款项到本函回复日尚未回款。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。在公司转让百年金海100%股权完成后，除上述款项外，公司未新增对百年金海提供财务支持。
（3）科陆电子于2018年5月9日、2018年 5月25日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。科陆电子于2019年6月12日、2019年6月28日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。
2、保荐机构核查意见
作为科陆电子持续督导机构，我们对科陆电子募集资金专户的使用情况进行监督和核查。同时，我们认真审阅了科陆电子提供的百年金海相关借款文件，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：
（1）百年金海于2014年-2017年，分别与河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）和河南宝通信息安全测评有限公司签订了一系列咨询合同和研发项目合同，公司内部审计时发现上述事项形成的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。科陆电子为了对相关风险进行控制，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，所以，百年金海于2016年6月和2016年10月与河南金岩智能科技有限公司签订借款合同，于2016年11月与河南竞争力文化传播有限公司签订借款合同，于 2016年 11月与河南宝通信息安全测评有限公司签订借款合同，上述借款合同虽在形式上构成了财务资助，但实质可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情况，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。
（2）截至2018年12月31日，百年金海的所有者权益为-13,493.25万元、净利润为-37,318.01万元。鉴于百年金海业绩亏损且未来发展具有一定的不确定性，同时，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，为更好地理顺债权债务关系，减少公司的经营风险、财务风
险等，改善公司财务状况、优化资产结构，保护上市公司的利益，2019年3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。2019年 5月 13日，公司 2018年年度股东大会审议通过了上述股权转让议案。截至2019年6月30日，公司应收百年金海34,953.48万元均为原合并期间资金往来发生额截止目前的余额，上述款项到本函回复日尚未回款。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1节规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”不适用对外提供财务资助中的相关规定，合并期间发生的往来款不属于规定的对外提供财务资助情形。在公司转让百年金海100%股权完成后，除上述款项外，公司未新增对百年金海提供财务支持。
科陆电子分别于2018年5月25日、2019年 6月28日的股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“110MW地面光伏发电项目”、“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”和“智慧能源系统平台项目”的实施，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司使用募集资金永久补充流动资金的最近十二个月内，未发生为控股子公司之外的对象提供财务资助的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 249号）相关问题的核查意见之签署页）
保荐代表人：
张吉翔 李金城
兴业证券股份有限公司