杭州永创智能设备股份有限公司关于
《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（172140号）（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）组织海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及律师、会计师等相关中介机构，对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
第一部分重点问题
重点问题1、本次募投项目“智能包装装备扩产项目”将形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式灌装机和60台开装封设备的生产能力。请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性，并充分揭示项目的风险及不确定因素，请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础
（一）人员方面资源储备
1、公司积极集聚外部优秀人才，高薪聘请行业资深专家，构筑高级创新团队
公司依托现有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“永创包装机械省级高新技术企业研发中心”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”、“浙江省工业设计中心”等 9个国/省级科技创新平台，积极引进优秀人才，已构筑了具有公司特色的覆盖机械、电
气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子、软件工程等技术领域所需的专业人才，为攻克行业关键技术奠定扎实的人才基础。
2、公司坚持发掘培育内部潜力人才
对于新手，通过“基础-标准-非标准”的流动模式进行全方位培养，即在最基础的装配线工作3-6个月以熟练了解机械的基本结构，然后到膜包机等标准机的研发设计组，最后择优进行非标件的设计培训机制。另外，公司还采用流动机制，即轮流在机械、电气和软件等小组内研发，打破组织或职能边界，跨学科领域，相互学习，实现了对技术人员柔性的、全方面的培训。此外，技术人员还贴近客户，了解客户需求，帮助客户解决技术问题，从客户端发现技术问题明确技术研发方向。同时，还聘请德国、意大利、日本、韩国等国际包装机械知名专家，与公司技术人员结对，潜心培训辅导提升其技术水平、开阔其国际视野，加速人才梯队的建设。
3、公司借助国际平台推动人才国际化进程
公司积极促进技术交流和学习，使得公司技术水平与国际领先水平同步发展。公司每年有计划地选派各类人员到国外知名公司进行研修和交流，吸取科学理念、先进技术和现代管理模式。同时，公司组织技术中心带头人和主要技术骨干不定期参加国际性会展，了解相关领域研究动态和发展动向，确保实验室研究方向处于领先地位。
总体而言，公司不断健全人力资源管理体制，建立了完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，在目前定期通过专业培训机构对企业员工进行培训的基础上，未来将加大管理人员和员工培训的投入。公司结合员工专业技能及个人素质，根据公司自身的发展需要，为员工制定职业生涯规划，形成内部人才快速提升和良性竞争机制；公司充分利用上市公司的平台，不断招聘优秀人才加盟，本着“以人为本”的方针，为各类人才创造实现自身价值的环境和机遇，为员工提供广阔的发展空间。同时，公司进一步强化董事会责任，完善董事会结构与决策程序，深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，并根据公司规模扩大和业务发展的需要，将适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项规章和管理制度。
综上所述，公司具备较为充实的人员资源储备以确保本次募投项目的开展。
（二）技术方面资源储备
公司建有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“永创包装机械省级高新技术企业研发中心”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等 9个国/省级科技创新平台，拥有专利权 452项，其中发明专利 51项（含PCT专利7项），被评为“国家知识产权优势企业”、“省专利示范企业”。
2017年，公司被工信部认定为第一批智能制造系统解决方案供应商。
公司自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、硬币自动检数包装联动线、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先，其中 DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、硬币自动检数包装联动线分别获得浙江省科技进步奖二等、三等奖，乳品礼盒柔性智能包装线获中国乳业科技发明奖二等奖，ZX-80T纸包机获得浙江省优秀工业新产品（新技术）一等奖，彩盒柔性智能包装装备、DIP-XDC蓄电池智能包装生产线等多个产品荣誉“浙江省内首台套”荣誉。以自主研发实力和产品质量为基础，公司还致力于推动行业规范健康发展，公司为全国包装机械标准化技术委员会成型装填封口集合机械分技术委员会秘书处单位，被评为浙江省标准创新型企业和杭州市标准创新贡献企业，主持或参与了 9项国家标准和 6项行业标准的制定，其中，《机械式自动捆扎机》（JB/T3790.1-2004）行业标准获得中国标准创新贡献奖三等奖。2016年和 2017年，公司分别与伊利合作承担了工信部智能制造专项智能制造综合标准化与新模式应用《乳品智能制造新模式示范项目》和《基于液态奶行业数字化车间通用模型研究与试验验证》。
公司重视和加强技术、生产、质量、销售及管理等全经营过程的管理和质量，公司引进了卓越绩效管理模式，并通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环
境管理体系、ISO10012测量管理体系、知识产权管理体系、职业健康安全管理体系、标准化体系 4A级和安全生产标准化三级认证，多种产品通过欧盟 CE认证、RoHS认证、TUV认证，以及加拿大和美国 CSA认证。
综上所述，公司具备较为充实的技术储备以确保本次募投项目的开展。
（三）市场方面资源储备
1、公司具备丰富的客户储备
近年来，公司所生产的包装设备因精度高、性能优而深受用户的青睐，广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等行业领域。报告期内，公司已累计向万余家客户提供了专业的包装设备及服务，积累了丰富的行业应用经验，提升了设计、制造和装配人员的技术水平，提高了公司模块化的设计能力，缩短了生产周期，扩大了行业影响力。
公司产品主要定位于中高端市场，客户主要以大中型品牌企业为主。公司多样化的客户群体和稳定优质的客户资源体现了公司较强的市场影响力，为公司业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。公司主要客户包括：
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|-|-|
|行业|主要客户名称|

达利集团、中粮集团、中国盐业、上海太太乐食品、五芳斋集团、思念食品、食品
老干妈风味食品、上海雀巢、银鹭食品、加加食品
伊利实业集团、蒙牛集团、光明乳业、劲牌、华润雪花啤酒、百威英博、青岛饮料 啤酒、燕京啤酒、哈尔滨啤酒、三得利啤酒、长城葡萄酒、贵州茅台、双沟酒业、威龙葡萄酒、可口可乐、百事可乐、农夫山泉、乐百氏集团
扬子江药业集团、石家庄四药、华润三九、民生药业、国药集团、光明药业、医药 修正药业、湖北制药、太极集团、三金药业、长江药业、九芝堂、南岳生物制药、佐力药业、太原药业、贵州百灵、华北制药集团、广济药业
桐昆集团、广州蓝月亮、超威电池、天能电池、南孚电池、联合利华、立白集化工
团、拉芳集团、巨石集团、龙盛染料、新凤鸣集团、雅芳中国
家用电器：海尔集团、格力电器、美的集团、苏泊尔电器、海信集团、奥克斯集团、飞利浦集团、TCL集团、LG电子、奔腾电器
造币印钞：中国印钞造币总公司
其他 机械制造：开能环保设备、科达机电、双环传动、三花控股集团、南方泵业
图书出版：新华书店、凤凰传媒、清华大学出版社、浙江日报
其他行业：杭州诺贝尔集团、爱玛电动车、国电光伏、杭州天堂伞集团、紫罗
兰家纺、中国邮政
2、公司具有较强的品牌优势
公司凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的客户服务在包装机械行业享有良好声誉。公司是“中国电子商务协会数字服务中心诚信联盟企业会员”，拥有的“ ”商标被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，“永创”被评为“浙江省知名商号”，“永创”商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品获得“浙江名牌产品证书”。除在国内市场享有较高知名度外，公司品牌在国际上也具有一定的影响力，产品销往美国、德国、韩国、意大利等80多个国家和地区。
3、公司拥有具体的市场开发计划措施
公司目前及未来几年，在市场开发与营销网络建设方面，公司采取的主要计划措施有：
（1）营销网络建设计划
目前，公司在广东、江苏和上海等重点销售区域设立了子公司从事专业的营销及售后服务工作。公司在两年内仍将积极拓展国内市场营销网络，在重点销售区域设立销售办事处，进一步完善公司营销服务网络。
此外，公司分别在德国和香港设立全资子公司永创德国和永创香港、在荷兰参股公司荷兰永创，建立全球销售和技术服务中心，引进全球先进包装工业设计理念，大力拓展包装设备和包装材料的全球业务。同时，公司通过永创德国，于澳大利亚参股公司Contract Packaging Systems PtyLtd，进一步拓展公司市场覆盖范围，构建全球营销服务网络。
公司营销服务网络面向下游行业的主要产业集群区，从就近的销售办事处安排销售技术人员与客户进行沟通交流，了解其新增生产线和生产线改造计划中的个性化包装需求，为产业集群区客户提供及时、高效的服务，提高市场了解的深度，增强公司获取订单的能力。
（2）深化与现有客户的业务合作，加大应用范围拓展
公司未来仍将进一步深化与现有优质客户的合作范围，针对现有企业客户营
销的不同情况，继续巩固和发展食品、饮料、医药、化工、家电、造币印钞等重点行业的产品市场。在与现有众多行业领域优质客户保持良好合作关系的基础上，公司将扩大与其合作的范围和深度，巩固现有优势行业领域。
公司以行业领域为单元建立专业客户服务团队，对高端客户安排专员提供持续服务，进行定期回访，积极引导和挖掘客户生产过程中的包装需求，注重提升大型非标单机设备和智能生产线的销售，协助客户进行包装过程的工艺优化，提高其自动化水平和生产效率。
（3）市场信息中心建设
公司在企业技术中心设立市场信息部，负责包装机械行业的市场信息搜集和产品宣传推广工作，注重下游重点行业的需求动向、开展合作伙伴活动、参与行业展会等，使公司包装技术紧跟全球发展趋势，不断推出切合客户需求的产品，保证公司产品对下游行业的适应性。
综上所述，公司具备市场相关的资源储备以确保本次募投项目的开展。
（四）资金方面资源储备
1、公司货币资金水平较为稳定、货币资金较为充足
报告期内，公司货币资金构成如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.9.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31||
|项目||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||18.54||0.09||7.57||0.03||5.42||0.03||9.25|||
||17,985.06||90.15||22,647.07||98.47||20,479.11||98.67||12,371.74|||
||1,947.12||9.76||343.35||1.49||271.52||1.31||16.00|||
||19,950.72||100.00||22,997.99||100.00||20,756.05||100.00||12,396.99|||

如上表所述，报告期内，公司的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司货币资金余额分别为12,396.99万元、20,756.05万元、22,997.99万元及19,950.72万元。
2015年末，公司货币资金余额较 2014年末增加 8,359.06万元，增幅为
67.43%，主要系因为2015年首次公开发行股票募集资金尚未使用部分增加所致。
报告期内，公司货币资金水平较为稳定、货币资金较为充足。
2、公司偿债能力稳定，不存在显著的偿债风险
报告期内，公司主要偿债能力情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||1.39||1.45||2.26|||
||0.60||0.69||1.06|||
||56.34%||47.94%||35.96%|||
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
||10,615.95||14,085.08||11,716.15|||
||6.89||19.20||19.65|||

（1）短期偿债能力
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司流动比率分别为1.28、2.26、1.45及1.39，速动比率分别为0.55、1.06、0.69及0.60。
2015年末，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司实施了偿还银行贷款及补充流动资金项目，流动负债余额明显下降，流动、速动比率显著上升。
总体而言，公司的短期偿债能力指标处于正常水平。报告期内公司销售情况良好，回款正常，保证了公司能按时偿还银行贷款本息，未发生过逾期贷款；同时，公司具备良好的银行信用和商业信用保障了对流动负债的偿付能力，公司不存在显著的短期偿债风险。
（2）长期偿债能力
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司母公司资产负债率分别为59.97%、35.96%、47.94%及56.34%。公司在上市之前融资渠道较为单一，主要通过负债形式进行外部融资，导致公司资产负债率偏高。2015年末，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，资产负债率显著下降。截至 2017年9月末，公司因收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司（以下简称“广二轻”）
100%股权而提取并购借款、计提尚未支付的收购对价，以及因与广二轻合并报
表而增加了流动负债，公司资产负债率有所上升。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为 11,798.85万元、11,716.15万元、14,085.08万元及 10,615.95万元，报告期内公司息税折旧摊销前利润呈上升趋势，盈利能力增长显著。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司利息保障倍数分别为9.92、19.65、 19.20及6.89，报告期内公司利息保障倍数一直处于较高水平，表明公司的利润水平足够保障公司的利息支出，保持公司的信用等级，不存在显著的债务风险。
公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，被杭州联合农村商业银行古荡支行评为AAA级信用客户，信用评级优秀，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债、也不存在表外融资的情况。
3、公司尚有一定未使用的银行授信额度
截至2017年9月末，公司的银行授信情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||授信总额度||已使用额度|已使用额度占比|
|银行名称||||||
|||(万元)||（万元）|（%）|
||24,700.00||14,820.00|||
||20,000.00||11,663.40|||
||15,500.00||13,469.12|||
||15,000.00||7,037.85|||
||13,000.00||12,400.00|||
||88,200.00||59,390.37|||

截至2017年9月末，公司的银行授信总额度为88,200万元，已使用额度为59,390.37万元，未使用额度为28,809.63万元。
综上所述，公司货币资金水平较为稳定，货币资金较为充足，且公司偿债能力稳定，不存在显著的偿债风险，同时具有一定未使用的银行授信额度，能够为
后续运营和新项目的开发提供较强的资金保障。
（五）业务基础
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。
经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司是中国食品和包装机械工业协会理事会副理事长单位，自 2008年起被评为高新技术企业，2010年 12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，2015年成为中国液态食品包装机械企业十强，2016年荣获“中国食品工业智能制造试点示范企业”、“浙江省高端装备制造业骨干企业”、2017年荣获“中国驰名商标”，与伊利合作“乳制品流程型智能制造”项目获得 2016年度工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目、“基于液态奶行业数字化车间通用模型标准研究与试验验证”项目获得 2017年工信部智能制造专项，曾荣获多次国家重点新产品、浙江省科技进步奖、浙江省优秀工业新产品新技术奖，拥有的商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品获得“浙江名牌产品”证书。
公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，公司不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。目前，公司包装设备产品覆盖成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线4大产品系列，为下游行业客户提供 36个产品种类、360多种规格型号的包装设备，形成较为完整的产品体系。公司主要产品包括：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||系列|公司产品种类|
||成型装填封口系列设备|||
||捆扎码垛缠绕系列设备|||

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|-|
|贴标打码系列设备|
|智能包装生产线|
|包装带和包装膜|

公司在食品、饮料、医药、化工等众多行业领域中积累了大量优质客户资源，在包装机械行业具有较高的知名度和良好的声誉。公司拥有的“ ”商标被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，“Youngsun牌全自动捆扎机”被认定为“浙江省名牌产品”。
自 2012年，公司即通过主要向库卡机器人（上海）有限公司外购取得工业机器人的方式，涉足工业机器人领域。随着市场需求逐步提高，以及公司工业机器人设计能力、制造水平不断增强，公司工业机器人销售数量、产品自制比例逐步提高。报告期内，公司完成机器人本体、视觉系统的自制，并通过与外购减速电机、伺服电机等零部件系统集成，自 2014年起实现自产工业机器人的销售。
2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，公司主要产品销售中分别采用串联工业机器人 68台、73台、184台、131台；公司自行生产的串联工业机器人分别为7台、29台、112台、73台；自产率分别为10.29%、39.73%、60.87%、55.73%。
发行人具备多年工业机器人研发、生产，并将其加入公司现有产品体系实现销售的相关经验和业务基础。
综上所述，公司具备较为深厚的业务基础以确保本次募投项目的顺利开展。
二、募投项目是否存在重大不确定性，并充分揭示项目的风险及不确定因素
发行人具备开展本次募投项目的人员、技术、市场等方面的资源储备以及业务基础，本次募投项目不存在重大不确定性。
关于本次募投项目的相关风险发行人在更新后的本次非公开发行预案披露如下：
“（一）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将投资于“智能包装装备扩产项目”、“技术中心升级项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现的情形，将直接影响公司的未来盈利水平。”
……
（十二）募投项目达产后折旧费用增加的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投入后，公司的固定资产规模将大幅增加。公司的募集资金投资项目达到预定可使用状态后，每年新增固定资产折旧对公司经营业绩构成压力。
尽管本次募集资金投资项目完全达产后，预期平均每年能为公司带来的利润总额可以完全消化上述折旧的不利影响，但如果募集资金投资项目开发的产品不能如期产生经济效益或实际收益低于预期，新增的固定资产折旧将使公司存在业绩下降的风险。
（十三）毛利率下滑的风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，主营业务毛利率分别为31.11%、31.48%、32.50%和28.59%，2017年 1-9月公司主营业务毛利率出现小幅下降，主要系 2017年钢材等主要原材料价格较大上涨和职工薪酬的提高所致。若未来钢材等主要原材料价格持续上涨，公司主要产品市场竞争加剧，产品销售价格波动较大，公司智能包装生产线、成型装填封口系列、包装材料等产品毛利率将存在下滑的风险。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、核查了发行人报告期内的审计报告等财务资料；
2、查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告等相关资料，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
3、查阅了发行人重大合同，访谈了公司管理层，了解了公司未来发展规划、投资计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，对于本次募投项目“智能包装装备扩产项目”将形成年产 600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式灌装机和 60台开装封设备的生产能力，公司具备开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，本次募投项目不存在重大不确定性，募投项目的相关风险已经充分提示。
重点问题2、根据申请材料，申请人前次募集资金投资项目“年产30000台（套）包装设备建设项目”达到预定可使用状态日期为 2016年 12月，2017年 1-6月该项目实现效益 1,659.15万元，与承诺效益 7,698万元相差较大，申请人综合毛利率由 2016年度的32.86%下降到 2017年 1-9月的28.90%，2017年 9月30日申请人固定资产账面价值2.86亿元。申请人本次非公开发行拟募集资金45,470.50万元用于“智能包装装备扩产项目”，40,418.20万元用于“技术中心升级项目”，请申请人：（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况，说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排；（2）对比公司现有固定资产规模及产能规模，结合同行业上市公司可比项目说明“智能包装装备扩产项目”投资规模的合理性。（3）结合公司现有人员和办公场地情况、前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”建设和使用情况、本次“技术中心升级项目”建筑工程的面积和单位造价、设备投资的明细、预计入驻人员规模和构成等，说明“技术中心升级项目”建设的必要性，说明该项目的具体技术研究方向及与公司现有技术和生产的关系。（4）说明“智能包装装备扩产项目”与公司原有业务及前次募投项目“年产30000台（套）包装设备建设项目”
的联系和区别，结合“年产30000台（套）包装设备建设项目”实现效益较低，2017年公司综合毛利率下滑等情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性，说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况，说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）本次募投项目的具体建设内容
1、智能包装装备扩产项目
本项目总投资额为59,598.00万元，拟投入募集资金45,470.50万元，项目建设期3年，实施主体为杭州永创智能设备股份有限公司。项目的建设地点位于杭州市西湖科技园区，形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式灌装机和60台开装封设备的生产能力。
（1）建筑的具体面积
根据《建筑设计防火规范》（GB50016-2014）、《民用建筑设计通则》（GB50352-2005）、《公共建筑节能设计标准》（GB50189-2015）、《建筑地面设计规范》（GB50037-2013）、《屋面工程技术规范》（GB50345-2012），项目建筑设计具体情况如下：
厂房大楼建筑占地面积 5,328㎡，总建筑面积 59,434㎡（含地下建筑面积3,850㎡）。本厂房主要负责机器人、灌装机产品制造，以及配套食堂和办公等。
在结构组成上可分为东区和西区两个部分。其中，东区长度30m，共 17层，西区长度81m，共8层，厂房宽度为48m。
车间一层层高为6.6m，西区主要用于大件加工和灌装机装配，东区用于门厅等；二层层高5.4m，西区主要用于小件加工，东区用于食堂和餐厅；三层～八层层高4.2m，分别用于并联机器人和灌装机组件生产；九层～十七层层高
3.9m，承担各种控制系统的生产以及技术、生产等管理功能、会议室、活动室等。
（2）建筑的使用计划
结合主要产品的结构组成和生产工艺，各楼层具体分区功能如下：
①西区1层：为重载地面（50kN），用于大型机床加工、大型机器人产品总装、灌装机总装、仓库；
②西区2层：为重载地面（10kN），用于小型机床加工、灌装机组件装配、较重的并联机器人总装；
③西区3～5层：灌装机分组件装配，地面荷载5kN；
④西区6～8层：中小型机器人制造，地面荷载5kN；
⑤东区1层：门卫、大厅、多功能厅；
⑥东区2层：食堂及餐厅；
⑦东区3～5层：灌装机部件检验和周转；
⑧东区6～8层：机器人配件检验和周转；
⑨东区9～14层：机器人、灌装机电控系统制造；
⑩东区15～17层：技术及生产办公。
2、技术中心升级项目
本项目总投资额为43,650.00万元，拟投入募集资金40,418.20万元，项目建设期3年，实施主体为公司全资子公司浙江美华包装机械有限公司。项目的建设地点位于杭州市西湖科技园。
（1）建筑的具体面积
根据《建筑设计防火规范》（GB50016-2014）、《民用建筑设计通则》（GB50352-2005）、《公共建筑节能设计标准》（GB50189-2015）、《建筑地面设计规范》（GB50037-2013）、《屋面工程技术规范》（GB50345-2012），项目建筑设计具体情况如下：
技术中心大楼建筑占地面积2,100㎡，总建筑面积66,114㎡（其中地下建筑面积15,714㎡）。大楼主要设置产品展示、科技及产品开发、测试试验、办公等功能。大楼长度70m，宽30m，共27层（其中地下3层）。
（2）建筑使用的总体规划
根据公司现有技术开发情况，依照公司的技术发展规划部署，按照开发区规划要求，本项目集中建设一座综合大楼。综合大楼长度70m，宽度30m，共 24层（另有地下 3层）。总建筑面积 66,114㎡（其中地下建筑面积15,714m³）。大楼主要分为四大功能：
①展品展示
用于展示公司液态食品智能包装生产线以及其它各类产品。产品可实现动态展示。展示产品投入约2,400万元。
②试验室
试验室为整个公司各类产品的制造提供试验分析支持，包括安规试验室、材料分析试验室、EMC暗室、声学试验室、机械试验室、微生物试验室、计量室等。
③技术开发
建设与公司产业技术发展相应的技术开发和研究室，包括新产品开发、新技术开发、智能装备研发、工艺仿真、MES智能制造系统开发、智能物流系统研发、云追溯系统建设等。
④办公及服务
建设公司办公总部，设置相应职能科室。
（3）建筑使用的布局设计
整座技术中心大楼共24层：
①1～5层：用于展品展示，每层布置一类成套智能装备生产线，包括乳品包装（纸盒+塑杯）、饮料包装（PET瓶、玻璃瓶、易拉罐）等。生产线可进行展
示和运行，为客户提供最直接的展示效果。
②6～8层：用于布置各职能科室和服务设施，包括办公、大型多功能厅、培训教室等。
③9～18层：用于产品及技术研究和开发，MES系统服务，适当留有发展空间。
④19～24层：用于各类试验室建设，并适当预留发展空间。
⑤大楼地下设置三层地下车库，用于职工停车使用。
（二）募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程
1、智能包装装备扩产项目
本次“智能包装装备扩产”项目总投资 59,598.00万元，具体投资概算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资总额|||募集资金拟投入金额|
|序号|项目||||比例（%）||
||||（万元）|||（万元）|
||项目建设投资|49,107.90||82.40|||
||建筑工程费|29,198.30||48.99|||
||设备及工器具购置费|12,973.50||21.77|||
||安装工程|482.80||0.81|||
||其他费用|2,815.90||4.72|||
||预备费|3,637.40||6.10|||
||铺底流动资金|10,490.00||17.60|||
|||59,598.00||100.00|||

本次“智能包装装备扩产项目”总投资中，预备费、铺底流动资金由公司自筹资金解决，剩余45,470.50万元款项计划使用募集资金投入。
（1）发行人智能包装装备扩产项目各项目投资额估算编制依据具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|项目|

1 杭州永创智能设备股份有限公司与中国联合工程公司签订的咨询合同
2 建设项目概算编制办法及各项概算指标（机械计（1995）1041号文）
3 勘察设计收费依据国家计委、建设部计价格[2002]10号文
4 招标代理服务费依据国家计委计价格[2002]1980号文
5 前期工作咨询评估费依据国家计委计价格[1999]1283号文
6 建设单位管理费依据国家财政部财建[2002]394号文
7 工程监理收费依据国家发改委发改价格[2007]670号文
8 环境影响评价费依据计价格[2002]125号文
9 新型墙体材料专项资金依据浙财综[2010]59号
10 白蚁防治费依据浙价费[2015]33号
11 企业提供的有关投资及财务资料
12 现行国家有关投资的财税政策文件
13 近期与新建项目类似的建筑工程造价指标
14 各公用、总图、工艺专业提供的技术资料
（2）各项投资数额安排明细情况如下：
①建筑工程费
本次“智能包装装备扩产项目”建筑工程费（含内装修费用）的具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||投资总额||
|序号||项目|||比例（%）|
|||||（万元）||
||新建综合楼||28,864.50|||
||一般土建工程||21,787.30|||
||给排水工程||713.20|||
||配电照明工程||3,863.20|||
||暖通工程||1,545.30|||
||弱电工程||356.60|||
||动力管道工程||297.20|||
||工艺设备及安装工程||301.80|||
||道路广场工程||145.50|||
||绿化工程||67.90|||
||区域管线工程||120.40|||
||||29,198.30|||

根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《杭州永创智能设备股份有限公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》，建筑工程费和主要工程数量系参照近期类似工程造价指标和工程量进行估算，具体估算内容包括一般土建工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等建筑安装工程费用以及道路广场和绿化及区域管网工程。设备基础费用根据设备原件的2.5%估算，计
入建筑工程费用中。该项目土建工程总体单位造价为 4,912.76元/㎡（含内装修
费用），考虑到该厂房楼层略高，大致符合工业厂房造价水平。
②设备及工器具购置费
本次“智能包装装备扩产项目”设备及工器具购置费含税总额为 12,973.50万元，其中包括设备及工器具购置含税金额 12,370.00万元，设备相关运杂费603.50万元。
设备及工器具购置含税金额12,370.00万元中包括12,070.00万元的设备购置含税金额和300.00万元的工器具购置含税金额。
根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《杭州永创智能设备股份有限公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》，工艺设备根据主要设备明细表逐台计价，其中通用设备根据现行价或询价计价，非标准设备根据非标准设备价格估算办法计价。设备相关运杂费系按设备购置含税金额12,070.00万元的5%进行计算，得设备相关运杂费603.50万元
本次智能包装装备扩产项目设备及工器具采购具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||采购数量|采购金额（万元）|
||三坐标仪||1|||
||五轴加工中心||2|||
||车铣复合机||2|||
||数控激光机||2|||
||卧式加工中心||4|||
||数控龙门加工中心||1|||
||立式加工中心||8|||
||数车||12|||
||龙门铣床||2|||
||卧式加工中心||2|||
||卧式加工中心||2|||
||电火花||2|||
||线切割机||2|||
||数控磨床||2|||
||数控折弯机||1|||
||数控折弯机||1|||
||数控剪板机||2|||
||氩弧焊机||25|||
||手工焊机||10|||
||装配生产线||30|||
||物料搬运设备||1|||

|||
|-|-|
|控制系统|1|
|MES系统|4|
|工装辅具|1|
|其它|1|
||-|

注：表中相同名称的设备系为不同型号。
③安装工程
本次智能包装装备扩产项目的安装工程费为482.80万元。
根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《杭州永创智能设备股份有限公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》，设备安装费系按设备购置含税金额12,070.00万元的4%进行计算，得安装工程费482.80万元。
④其他费用
本次智能包装装备扩产项目的其他费用为2,815.90万元。
其他费用系依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关规定计算，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额|
|序号||费用名称||测算依据||计算式||
||||||||（万元）|
||建设单位管理费||国家财政部[2002]394号文||按总投资分段累进计算|||
||工程勘察费||国家计委计价格[2002]10号文||按照建筑工程费用的0.5%计算|||
||工程设计费||国家计委计价格[2002]10号文||按照工程费用采用插值法计算|||
||工程监理费||国家发改委发改价[2007]670号文||按新增建筑工程投资揷值法计算|||
||招标代理费||国家物价局价费字[2002]1980号文||按新增建筑工程和设备投资分别采用分段累进计算|||
||办公家具购置费||估算指标||按照管理人员3000元/人计算|||
||可研报告编制费||计价格[1999]1283号文||根据新增总投资额采用插值法计算|||
||环境影响评价费||计价格[2002]125号文||根据新增总投资额采用插值法计算|||
||新型墙体材料专||浙财综[2010]59号||按建筑面积10元/m2|||

||||
|-|-|-|
|项资金|||
|白蚁防治费|浙价费〔2015〕33号|按建筑面积3元/m2|
|图纸审查费|建设部令第134号文|建筑物按照建筑面积2.5元/m2，构筑物按照工程费用的0.5%计算|
|生产准备费|机械计（1995）1041号文|按照生产人员3000元/人计算|
|临时设施费|估算指标|按照建筑工程费用0.5%计算|
||-|-|

⑤预备费
其中基本预备费按8%估算，主要包括基本不可预见费，系作为本次智能包装装备扩产项目未计价差预备费。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称||测算依据||计算式|金额（万元）|
||基本不可预见费||估算指标||按照工程费用和工程建设其他费用之和的8%计算|||

⑥铺底流动资金
采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业完成后生产的特点进行测算，各项占用的流动资金的周转天数按如下考虑，应收及预付账款按109天，现金按天71天计，原材料按64天计，燃料动力按36天计，在产品按72天计，产成品按 60天计、应付及预收账款按 172天计，经计算达产年需新增流动资金 34,967万元，其中铺底流动资金按新增流动资金的70%估算，即 10,490万元。
新增流动资金和铺底流动资金估算过程具体如下：
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||||单位：万元||
|序号||项目建设期（年）||1||2||3||4||5||6||7||8||9||10||11||12|
||流动资产||0||0||0||43,351||53,222||53,222||53,222||53,222||53,222||53,222||53,222||||
||应收及预付账款||0||0||0||16,060||19,703||19,703||19,703||19,703||19,703||19,703||19,703||||
||存货||0||0||0||23,091||28,452||28,452||28,452||28,452||28,452||28,452||28,452||||
||现金||0||0||0||4,201||5,067||5,067||5,067||5,067||5,067||5,067||5,067||||
||其他||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||||
||小计||0||0||0||43,351||53,222||53,222||53,222||53,222||53,222||53,222||53,222||||
||流动负债||0||0||0||14,617||18,255||18,255||18,255||18,255||18,255||18,255||18,255||||
||应付及预收账款||0||0||0||14,617||18,255||18,255||18,255||18,255||18,255||18,255||18,255||||
||其他||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||||
||流动资金需要量||0||0||0||28,734||34,967||34,967||34,967||34,967||34,967||34,967||34,967||||
||原有流动资金||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||||
||其中:流动资金借款||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||0||||
||新增流动资金||0||0||0||28,734||34,967||34,967||34,967||34,967||34,967||34,967||34,967||||
||其中:流动资金借款||0||0||0||20,114||24,477||24,477||24,477||24,477||24,477||24,477||24,477||||
||铺底流动资金||0||0||0||8,620||10,490||10,490||10,490||10,490||10,490||10,490||10,490||||

2、技术中心升级项目
本次“技术中心升级项目”总投资43,650.00万元，具体投资概算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目投资总额|募集资金投资额|
|序号||项目||||
|||||（万元）|（万元）|
||建筑工程费||33,055.70|||
||设备及工器具购置费||4,428.00|||
||安装工程||54.40|||
||其他费用||2,880.10|||
||预备费||3,231.80|||
|合计||||43,650.00|40,418.20|

（1）技术中心升级项目估算编制依据具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|项目|

1 杭州永创智能设备股份有限公司与中国联合工程公司签订的咨询合同
2 建设项目概算编制办法及各项概算指标（机械计（1995）1041号文）
3 勘察设计收费依据国家计委、建设部计价格[2002]10号文
4 招标代理服务费依据国家计委计价格[2002]1980号文
5 前期工作咨询评估费依据国家计委计价格[1999]1283号文
6 建设单位管理费依据国家财政部财建[2002]394号文
7 工程监理收费依据国家发改委发改价格[2007]670号文
8 环境影响评价费依据计价格[2002]125号文
9 新型墙体材料专项资金依据浙财综[2010]59号
10 白蚁防治费依据浙价费〔2015〕33号
11 企业提供的有关投资及财务资料
12 现行国家有关投资的财税政策文件
13 近期与新建项目类似的建筑工程造价指标
14 各公用、总图、工艺专业提供的技术资料
（2）各项投资数额安排明细情况如下：
①建筑工程费
本次技术中心升级项目建筑工程费（含内装修费用）的具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||投资总额||
|序号||项目|||比例（%）|
|||||（万元）||
||新建综合楼||32,694.30|||
||一般土建工程||23,801.00|||
||给排水工程||991.70|||
||配电照明工程||4,297.40|||

|||
|-|-|
|暖通工程|3,041.20|
|弱电工程|528.90|
|新增试验设备工程|34.00|
|道路广场工程|152.80|
|绿化工程|107.00|
|区域管线工程|101.60|
||33,055.70|

根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《浙江美华包装机械有限公司技术中心升级项目可行性研究报告》，建筑工程费和主要工程数量系参照近期类似工程造价指标和工程量进行估算，具体估算内容包括一般土建工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等建筑安装工程费用以及道路广场和绿化及区域管网工程。设备基础费用根据设备原件的2.5%估算，计入建筑工程费用中。该项目建筑工程总体单位造价为4,999.77元/平方米（含内装修费用），考虑到该建筑物楼层为24层，已达高层建筑物标准，还包含有三层地下停车库，其建筑标准（如承压等）高于一般低层工业厂房的造价，具有合理性。
②设备及工器具购置费
本次“技术中心升级”项目设备及工器具购置费为4,428.00万元，其中包括新增试验设备购置金额为1,360.00万元、新增试验设备的运杂费68.00万元、新增智能制造系统设备和软件600.00万元、新增展示装备2,400.00万元。
根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《浙江美华包装机械有限公司技术中心升级项目可行性研究报告》，工艺设备根据主要设备明细表逐台计价，其中通用设备根据现行价或询价计价，非标准设备根据非标准设备价格估算办法计价。新增试验设备的运杂费系按新增试验设备购置含税金额 1,360.00万元的5%进行计算，得新增试验设备的运杂费68.00万元。
新增试验设备采购明细表情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||采购数量（台/套）|采购金额（万元）|
||一、安规试验室|||||
||工作测力仪||1|||
||烘箱||1|||
||湿热箱||1|||
||三相电参数测量仪||1|||

|||
|-|-|
|单相电参数测试仪|1|
|直流低电阻测试仪|1|
|泄漏电流仪|1|
|耐压试验仪|1|
|非接触转速表|1|
|测功机20Nm带三维台4500转|1|
|接地电阻仪（四端）|1|
|测功机控制器|1|
|耐久试验仪|1|
|匝间测试仪|1|
|磁滞测功机3Nm15000转|1|
|绝缘电阻仪|1|
|电阻箱及试验电阻|1|
|调压器10KVA|1|
|试验稳压电源三相|1|
|Φ50mm试验指|1|
|稳定试验台|1|
|弹簧冲击器0.5J|1|
|弹簧冲击器1.0J|1|
|试验指甲|1|
|直形试验指|1|
|推拉力计|1|
|扭矩扳子2N.m|1|
|弯曲试验机|1|
|爬电距离电气间隙塞规|1|
|滚桶跌落试验仪|1|
|数字万用表|1|
|薄层材料试验装置|1|
|带推力试验直指|1|
|0.7J弹簧冲击器|1|
|带刻度放大镜|1|
|B探棒(关节试验指）|1|
|测试角(40通道）|1|
|试验电源单相20KV|1|
|示波器|1|
|游标卡尺|1|
|外径千分尺|1|
|电子秤|1|
|秒表|1|
|高压探头|1|
|多路温度测试仪|1|
|耐压测试仪|1|

|||
|-|-|
|安规综合测试仪|2|
|手持综合测试仪|2|
|数字电桥|1|
|直流电参数测试仪|2|
|IP综合试验装置淋水试验 IPX8|1|
|防尘试验箱防尘试验IP6X|1|
|二、声学试验||
|手持式声学/振动分析仪|1|
|半消音室-精密级（3X3X3内）|1|
|消音室声学探头|10|
|半球法测量装置|1|
|三、材料分析试验室||
|手持式XRF分析仪|1|
|直读光谱仪|1|
|球压试验装置|1|
|灼热丝试验装置|1|
|针焰试验机（0.5m3）|1|
|火焰温度试验仪|1|
|耐漏电起痕装置|1|
|划痕试验装置|1|
|电脑伺服式万能试验机|1|
|盐雾试验机|1|
|四、机械试验室||
|单翼跌落机|1|
|电脑伺服式万能试验机|3|
|电动振动试验系统|1|
|接触式转速表|1|
|维氏硬度机|1|
|布洛维硬度机|1|
|布氏硬度计|1|
|三坐标测量机|1|
|高精度影像仪|2|
|五、EMC暗室||
|半波暗室|1|
|EMI接收机|1|
|FR发生器电源及网络|1|
|整体测试系统|1|
|人造电源网络|1|
|微波天线|1|
|对数周期天线|1|
|喇叭天线|1|
|功率吸收钳|1|

|||
|-|-|
|RS功率放大器|1|
|电磁探头|1|
|注入电流发生器|1|
|注入探头|1|
|谐波及电压闪烁测试系统|1|
|工频磁场发生器|1|
|智能型静电放电发生器|1|
|静电测试台|1|
|智能型群脉冲发生器|1|
|电容耦合夹|1|
|智能型雷击浪涌发生器|1|
|智能型周波跌落发生器|1|
|六、微生物试验室||
|微生物室-更衣室|1|
|微生物室-工作台|1|
|微生物室-预处理室|1|
|微生物室-常规菌|1|
|微生物室-致病菌|1|
|冰箱冷藏柜|1|
|移液管自动清洗筒|1|
|无菌均质器|1|
|JY/YP系列电子天平|1|
|JY/YP系列电子天平|1|
|生物洁净安全柜|1|
|生化培养箱|1|
|立式压力蒸汽灭菌锅|1|
|电热恒温培养箱|1|
|台式恒温振荡箱|1|
|恒温干燥箱|1|
|浮游菌采样器|1|
|七、其它||
|其它仪器|1|
|八、计量室||
|量块|12|
|量块|20|
|声级计校准器/振动校准器|1|
|材料成分标样|2|
|20KΩX5 100W，标准电阻|5|
|标尺，标准重块|2|
|标准康铜线|1|
|称重块|1|
||-|

新增智能制造系统设备和软件采购明细表情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备和软件名称||采购数量（台/套/件）|采购金额（万元）|
||一、智能系统|||||
||（一）软件|||||
||网络安全软件||2|||
||操作系统软件||46|||
||数据库软件||1|||
||开发组件||10|||
||（二）硬件|||||
||RFID设备||50|||
||定位设备||50|||
||无线网络设备||5|||
||传感设备||100|||
||网络安全设备||2|||
||仿真设备||5|||
||可穿戴设备||30|||
||服务器||20|||
||工作电脑||26|||
||二、智能服务|||||
||（一）软件|||||
||操作系统软件||16|||
||文件管理软件||2|||
||（二）硬件|||||
||文件服务器||2|||
||工作电脑||16|||
||||-|||

③安装工程
本次“技术中心升级项目”的安装工程费为54.40万元。
根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《浙江美华包装机械有限公司技术中心升级项目可行性研究报告》，设备安装费系按新增试验设备购置含税金额1,360.00万元的4%进行计算，得安装工程费54.40万元。
④其他费用
本次“技术中心升级项目”的其他费用为2,880.10万元。
其他费用系依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有
关规定计算，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称||测算依据||计算式|金额（万元）|
||建设单位管理费||国家财政部[2002]394号文||按总投资分段累进计算|||
||工程勘察费||国家计委计价格[2002]10号文||按照建筑工程费用的0.5%计算|||
||工程设计费||国家计委计价格[2002]10号文||按照工程费用采用插值法计算|||
||工程监理费||国家发改委发改价[2007]670号文||按新增建筑工程投资揷值法计算|||
||招标代理费||国家物价局价费字[2002]1980号文||按新增建筑工程和设备投资分别采用分段累进计算|||
||办公家具购置费||估算指标||按照管理人员3,000元/人计算|||
||可研报告编制费||计价格[1999]1283号文||根据新增总投资额采用插值法计算|||
||环境影响评价费||计价格[2002]125号文||根据新增总投资额采用插值法计算|||
||新型墙体材料专项资金||浙财综[2010]59号||按建筑面积10元/m2|||
||白蚁防治费||浙价费〔2015〕33号||按建筑面积3元/m2|||
||图纸审查费||建设部令第134号文||建筑物按照建筑面积2.5元/m2，构筑物按照工程费用的0.5%计算|||
||生产准备费||机械计（1995）1041号文||按照生产人员3,000元/人计算|||
||临时设施费||估算指标||按照建筑工程费用0.5%计算|||
||||-||-|||

⑤预备费
根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《浙江美华包装机械有限公司技术中心升级项目可行性研究报告》，本次“技术中心升级项目”基本预备费按8%估算，主要包括基本不可预见费。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称||测算依据||计算式|金额（万元）|
||基本不可预见费||估算指标||按照工程费用和工程建设其他费用之和的8%计算|||

3、本次“技术中心升级”项目与可比建筑项目建筑工程费的比较
本次“技术中心升级”项目所新建技术中心建筑物楼层为地上 24层、地下 3层，整体建筑高 99.60米，建筑面积为 66,114.00平方米，其中包括 50,400.00平方米地上建筑面积和15,714.00平方米地下建筑面积。
本次技术中心升级项目建筑工程费的具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资总额（万元）||
|序号||项目||比例（%）|
||新建综合楼||32,694.30||
||一般土建工程||23,801.00||
||给排水工程||991.70||
||配电照明工程||4,297.40||
||暖通工程||3,041.20||
||弱电工程||528.90||
||新增试验设备工程||34.00||
||道路广场工程||152.80||
||绿化工程||107.00||
||区域管线工程||101.60||
||||33,055.70||

经计算，本次“技术中心升级”项目建筑工程单位造价（含内装修费用）为 4,999.77元/平方米（33,055.70万元/66,114.00平方米）。
通过类似建筑物用途、层高等方面的筛选，与公司本次“技术中心升级”项目所新建技术中心可比的相似建筑项目具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目开工||||建筑物类||项目建设地点|||总 建筑面积|单位造价（元|
|序号||||项目|||||楼层安排||||
|||时间||||型|||||（平方米）|/平方米）|
||2012年||某商务大楼[注]||办公建筑||杭州||地上32层，地下3层|69,358.00|||
||2008年||某大厦||办公建筑||上海||地上24层，地下2层|43,180.00|||
||2009年||某商业办公楼A||办公建筑||上海||地上25层，地下2层|44,504.00|||
||2013年||某商业办公楼B||办公建筑||上海||地上18层，地下1层|36,745.00|||

注：杭州“某商务大楼”项目工程造价不包括外立面幕墙工程费用、内装饰工程费用等
数据来源：浙江造价信息网、上海建筑工程造价信息网
上述可比建筑项目的建筑物类型均为办公建筑，建设地点均位于长三角地区，且和本次“技术中心升级”项目所新建技术中心类似，工程建设计划均安排了较多楼层，属于高层建筑的范畴，故上述建筑项目和本次“技术中心升级”项目具有可比性。
其中，位于杭州的“某商务大楼”项目工程造价不包括外立面幕墙工程费用、内装饰工程费用等。根据上述可比项目的具体造价数据，类似建筑的幕墙工程单位造价多为 1,000.00元/平方米至 1,500.00元/平方米不等，类似建筑的内装饰工程单位造价多为800.00元/平方米至 1,600.00元/平方米不等，故结合不包括外立面幕墙工程费用、内装饰工程费用的“某商务大楼”项目 2,782.38元/平方米的单位造价数据，包括外立面幕墙工程费用、内装饰工程费用的合计单位造价将约为5,200.00元/平方米。
本次“技术中心升级”项目所新建技术中心因其1~5层将用于布置展品进行展示，届时每层将布置一类成套智能装备生产线，且生产线可进行展示和运行，故该新建技术中心需要较为坚实的承压结构，且该新建技术中心还包含有三层地下停车库，整体建筑标准较高，故其具有高于一般低层工业厂房的造价是具有合理性的。另外，随着近年来钢材、水泥等多种建材价格和整体人工成本的上升，建筑物工程单位造价也呈上升趋势。
综上所述，本次“技术中心升级”项目单位造价 4,999.77元/平方米（含内装修费用）具有合理性。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出
1、智能包装装备扩产项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||募集资金拟投||
|||||投资总额||比例||||
|序号||项目||||||入金额|备注|
|||||（万元）||（%）||||
|||||||||（万元）||
||项目建设投资||49,107.90||82.40||45,470.50|||
||建筑工程费||29,198.30||48.99||29,198.30|||
||设备及工器具购置费||12,973.50||21.77||12,973.50|||
||安装工程||482.80||0.81||482.80|||
||其他费用||2,815.90||4.72||2,815.90|||

|||||
|-|-|-|-|
|预备费|3,637.40|6.10|-|
|铺底流动资金|10,490.00|17.60|-|
||59,598.00|100.00|45,470.50|

“智能包装装备扩产项目”投入资金主要用于建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、其他费用、预备费、流动资金，其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用分别用于建设单位管理费、工程勘察费、工程设计费、招标代理费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费实际发生时为资本性支出，未实际发生时为非资本性支出；流动资金为非资本性支出。
2、技术中心升级项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目投资总额（万元）||比例||募集资金投资||
|序号||项目||||||备注|
||||||（%）||额（万元）||
||建筑工程费||33,055.70|75.73||33,055.70|||
||设备及工器具购置费||4,428.00|10.14||4,428.00|||
||安装工程||54.40|0.12||54.40|||
||其他费用||2,880.10|6.60||2,880.10|||
||预备费||3,231.80|7.40||-|||
|合计|||43,650.00||100.00||40,418.20|-|

“技术中心升级项目”投入资金主要用于建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、其他费用、预备费。其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用分别用于建设单位管理费、工程勘察费、工程设计费、招标代理费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费实际发生时为资本性支出，未实际发生时为非资本性支出。
（四）在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况
本次“智能包装装备扩产项目”总投资中，预备费、铺底流动资金由公司自筹资金解决。
本次“技术中心升级项目”总投资中，预备费由公司自筹资金解决。
编制及项目审批、环评及批复，尚未实际投入资金。
（五）说明上述项目募集资金使用和项目建设的进度安排
1、智能包装装备扩产项目
（1）募集资金使用进度安排：
根据“智能包装装备扩产项目”具体情况及实施计划，确定该项目建设期为 3年。本项目固定资产建设投资第一年投入 10,000万元，第二年投入 20,000万元，第三年投入19,108万元，流动资金的投资根据生产安排逐年投入。
（2）项目建设进度安排
2、技术中心升级项目
（1）募集资金使用进度安排
根据“技术中心升级项目”具体情况及实施计划，确定该项目建设期为 3年。本项目固定资产建设投资第一年投入10,000.00万元，第二年投入 20,000.00万元，第三年投入13,650.00万元。
（2）项目建设进度安排
编制及项目审批、环评及批复，尚未实际投入资金。
二、对比公司现有固定资产规模及产能规模，结合同行业上市公司可比项目说明“智能包装装备扩产项目”投资规模的合理性
（一）本次募投项目的预计固定资产规模及产能规模与公司现有固定资产规模及产能规模对比分析
|||||
|-|-|-|-|
||||本次募投项目（“智能包装装|
|项目||2016年度/末||
||||备扩产项目”）|
||成型装填封口系列设备 10,086台、捆扎码垛缠绕系列设备61,273 台、贴标打码系列设备79台、智能包装生产线338台（公司已具备年产 300 多台串联、并联机器人的产能）|||
||38,268.15|||
||100,534.78|||
||2.63|||

注：本次募投项目（“智能包装装备扩产项目”）形成的固定资产原值 45,470.50万元=智能包装装备扩产项目的项目建设投资49,107.90万元-预备费3,637.40万元。
本项目总投资额为59,598.00万元，拟投入募集资金45,470.50万元，项目建设期3年，实施主体为杭州永创智能设备股份有限公司。项目的建设地点位于杭
州市西湖科技园区，形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线
式灌装机、40台旋转式灌装机和60台开装封设备的生产能力。
上表中，发行人现有固定资产和本次募投项目“智能包装装备扩产项目”的固定资产的销售额与相应固定资产原值比例存在差异，主要原因系：
1、建筑工程费提高
根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《杭州永创智能设备股份有限公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》，建筑工程费和主要工程数量系参照近期类似工程造价指标和工程量进行估算，具体估算内容包括一般土建工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等建筑安装工程费用以及道路广场和绿化及区域管网工程。设备基础费用根据设备原件的2.5%估算，计入建筑工程费用中。
该项目建筑工程总体单位造价为4,912.76元/㎡（含内装修费用），考虑到该建筑物为大型厂房，西区楼层为 8层，东区楼层为 17层，其中东区大楼地下部分还包含有2层地下车库，其建筑标准（如承压等）高于一般低层工业厂房的造价，具有合理性。
由于公司现有位于西园九路1号和西园七路2号的5幢办公楼或厂房的建造时间为2005年之前，相应的固定资产成本较低。随着建设工程所需材料、工具、机械、人工等的单位价格的上涨，本项目预计固定资产投资成本也随之升高，因而，预计建筑工程费较高。
2、设备及工器具购置成本提高
随着包装设备智能化的发展趋势，为满足国内外中高端客户对产品性能的更高要求，促使公司需要在生产线的自动化、智能化及性能提升上加大了投入，保持公司在行业内的竞争优势，促进公司业务销售规模稳步增长。
公司现有生产设备购入规格较低，而本次募投项目主要生产串并联机器人，相对于公司现有生产线，无论从产品软件还是硬件模块都更为复杂，对生产流程和工艺都有更高的要求，在功能、精度、可靠性等方面均有较大提高，因而相关设备及工器具采购价格较高。
（二）同行业可比上市公司募投项目对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||新美星||中亚股份|发行人|
||IPO募投项目：1、PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目2、全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目3、二次包装系列设备生产项目||IPO募投项目：1、新增智能包装机械产业化项目2、新增瓶装无菌灌装设备产业化项目|||
||17,486||46,926|||
||37,420||64,915|||
||2.14||1.38|||

注：发行本次募投项目（“智能包装装备扩产项目”）的固定资产投资额45,470.50万元=智能包装装备扩产项目的项目建设投资额49,107.90万元-预备费3,637.40万元。
由上表可知，公司本次募投项目预计新增年均销售收入与固定资产投资比例与同行业可比上市公司募投项目差异不大。
综上所述，保荐机构认为，发行人“智能包装装备扩产项目”投资规模的测算具有合理性。
三、结合公司现有人员和办公场地情况、前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”建设和使用情况、本次“技术中心升级项目”建筑工程的面积和单位造价、设备投资的明细、预计入驻人员规模和构成等，说明“技术中心升级项目”建设的必要性，说明该项目的具体技术研究方向及与公司现有技术和生产的关系
（一）公司现有人员和办公场地情况
截至2017年9月30日，发行人（包括子公司）的在职员工为 2,359人，发行人目前的员工数量和构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||1,349|||
||515|||
||286|||
||209|||

合计 2,359 100.00
目前，发行人大部分生产人员在位于余杭经济开发区的子公司浙江永创和位于汕头市潮阳区的广二轻处，少量生产装配人员在位于杭州市西湖区西园九路1号2幢，为母公司永创智能所有。发行人少量销售人员和管理人员系为子公司销售人员和管理人员，将不会迁至本次技术中心升级项目所新建的技术中心大楼。
发行人将迁至本次募投项目“技术中心升级项目”所新建技术中心大楼的员工主要系发行人大部分技术人员、销售人员和管理人员。
上述将迁至本次“技术中心升级项目”所新建技术中心大楼的大部分技术人员、销售人员和管理人员现有的办公场地为5幢办公楼，分别坐落于杭州市西湖区西园九路1号1幢、西园九路1号2幢、西园七路2号2幢、西园七路2号3幢、西园七路2号4幢的办公楼或厂房，合计建筑面积为 37,498.31平方米。
公司现有办公场地情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||||||
|序号||产权证号||||房屋坐落||用途|所有权人|
|||||（平方米）||||||
||杭房权证西更字第12079606号||3,249.57||西园九路1号1幢||非住宅|||
||杭房权证西更字第12079605号||12,448.26||西园九路1号2幢||非住宅|||
||杭房权证西更字第10070515号||12,630.80||西园七路2号3幢||非住宅|||
||杭房权证西更字第10070516号||2,966.42||西园七路2号2幢||非住宅|||
||杭房权证西更字第10070517号||6,203.26||西园七路2号4幢||非住宅|||
||||37,498.31||-||-|||

注：上述公司现有位于西湖科技园的5幢办公楼将于本次“智能包装装备扩产项目”和“技术中心升级项目”进入工程施工阶段时拆除，并于原址西园九路1号和西园七路2号建设本次“智能包装装备扩产项目”和“技术中心升级项目”。
（二）前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”建设和使用情况
前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”在募集前承诺投资计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|总投资金额（万元）|
||建筑工程|||

||
|-|
|设备及工器具购置费|
|设备安装工程|
|基本预备费|

合计 3,200.00前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”设备及工器具购置费具体采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||数量||单价|总价|
|序号||设备名称||规格型号||||||
|||||||（台/套）||（万元）|（万元）|
||半波暗室||3M法||1||400|||
||EMI接收机||ESCI||1||60|||
||整体测试系统||IMS||1||30|||
||人造电源网络||ESH2-Z5||1||30|||
||微波天线||BC1||1||20|||
||对数周期天线||AT1080||1||20|||
||喇叭天线||AT4002A||1||20|||
||功率吸收钳||MDS-21||1||30|||
||FR 发生器电源及电源网络CDNM3 CDN M2||NSG2070CDN-M316CDN-M216||1||60|||
||RS功率放大器||AP32SW210AP32MT255||1||40|||
||电磁探头||HI-6005||1||10|||
||注入电流发生器||500D||1||30|||
||注入探头||F-120-9A||1||10|||
||谐波及电压闪烁测试系统||NSG 1006-2||1||20|||
||工频磁场发生器||PFMF-6108G||1||5|||
||半消音室||HBJ-JYS||1||50|||
||无菌室（配制培养箱，培养基，显微镜，紫外灯）||4X5M||1||300|||
||工具耐久试验装置||90,180,270,360||1||8|||
||IP综合试验装置||IPX8||1||30|||
||防尘试验箱||IP6X||1||20|||
||XRF光谱仪||MIDEX||1||65|||
||ICP-AES光谱仪||GENESIS EOP||1||65|||
||GC-MS气质连用仪||GC2010/QP2010||1||65|||
||液相色谱仪||P680||1||35|||
||变频电源及UPS||20kv/3C20KS||1||29|||
||高低温湿热试验箱||SNGDS-N-400||2||5|||
||氧气透过率测试仪||ox-tran 2/21||1||100|||
||水蒸气透过率测试仪||permatran-w 398||1||50|||

|||||
|-|-|-|-|
|恒温恒湿机|HF17W|2|8|
|纸箱抗压试验机|GT-7001-D5|1|15|
|盒型打样机|1813|1|25|
|激光焊接机|WF300|1|25|
|立式加工中心|UCP800|1|315|
|桥式三坐标测量机|CMF122010|1|100|
|立式金相显微镜|XJL-03|3|6|
|摄影显微镜|XTL-1|1|12|
|快速成形设备|DIMENSION|1|35|
|投影—米测长机|JD9A|1|14|
|万能工具显微镜|JX7|1|8|
|摆锤冲击试验机|ZBC-5404|1|10|
|微机控制电液伺服万能试验机|SHT4106-G|1|40|
|微机控制电子式万能试验机|MTS C45|2|45|
|微机控制电子式万能试验机|MTS C43|3|35|
|包装冲击试验机|DY-3|1|10|
|||51|-|

截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”已根据募集后承诺投资金额3,151.60万元，实际投资3,151.60万元，因计划购置的进口加工设备价格下降，且对工程建设的施工进行优化，使得募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额略有下降。该“企业技术中心建设项目”已于 2016年12月达到预定可使用状态，目前运行状况良好。
前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”建设地点位于永创智能现有厂区西园九路1号内，将于本次“智能包装装备扩产项目”进入工程施工阶段时拆除，并于原址西园九路 1号建设本次“智能包装装备扩产项目”，原有研发设备待本次募投项目“技术中心升级项目”建设完毕后，搬迁过去继续使用。
（三）本次“技术中心升级项目”建筑工程的面积和单位造价、设备投资的明细、预计入驻人员规模和构成等情况
1、本次“技术中心升级项目”建筑工程的面积和单位造价
本次“技术中心升级项目”建筑工程的技术指标具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||单位||数据|备注|
||厂区用地面积||㎡||1.2735|||

||||
|-|-|-|
|建筑总面积|㎡|66,114|
|地上建筑面积|㎡|50,400|
|地下建筑面积|㎡|15,714|
|计算容积率|-|3.96|
|建构筑物占地面积|㎡|2,100|
|建筑密度|%|16.49|
|道路面积|㎡|5,094|
|绿地面积|㎡|4,457|
|绿地率|%|35.00|
|停车位|辆|403|

该项目建筑工程总体单位造价为4,999.77元/㎡（含内装修费用），考虑到该建筑物楼层为 24层，已达高层建筑物标准，还包含有三层地下停车库，其建筑标准（如承压等）高于一般低层工业厂房的造价，具有合理性。
2、本次“技术中心升级项目”设备投资的明细情况
本次“技术中心升级项目”设备及工器具购置费为4,428.00万元，其中包括新增试验设备购置金额为1,360.00万元、新增试验设备的运杂费 68.00万元、新增智能制造系统设备和软件600.00万元、新增展示装备2,400.00万元。
新增试验设备采购明细表情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||采购数量（台/套）|采购金额（万元）|
||一、安规试验室|||||
||工作测力仪||1|||
||烘箱||1|||
||湿热箱||1|||
||三相电参数测量仪||1|||
||单相电参数测试仪||1|||
||直流低电阻测试仪||1|||
||泄漏电流仪||1|||
||耐压试验仪||1|||
||非接触转速表||1|||
||测功机20Nm带三维台4500转||1|||
||接地电阻仪（四端）||1|||
||测功机控制器||1|||
||耐久试验仪||1|||
||匝间测试仪||1|||
||磁滞测功机3Nm15000转||1|||
||绝缘电阻仪||1|||

|||
|-|-|
|电阻箱及试验电阻|1|
|调压器10KVA|1|
|试验稳压电源三相|1|
|Φ50mm试验指|1|
|稳定试验台|1|
|弹簧冲击器0.5J|1|
|弹簧冲击器1.0J|1|
|试验指甲|1|
|直形试验指|1|
|推拉力计|1|
|扭矩扳子2N.m|1|
|弯曲试验机|1|
|爬电距离电气间隙塞规|1|
|滚桶跌落试验仪|1|
|数字万用表|1|
|薄层材料试验装置|1|
|带推力试验直指|1|
|0.7J弹簧冲击器|1|
|带刻度放大镜|1|
|B探棒(关节试验指）|1|
|测试角(40通道）|1|
|试验电源单相20KV|1|
|示波器|1|
|游标卡尺|1|
|外径千分尺|1|
|电子秤|1|
|秒表|1|
|高压探头|1|
|多路温度测试仪|1|
|耐压测试仪|1|
|安规综合测试仪|2|
|手持综合测试仪|2|
|数字电桥|1|
|直流电参数测试仪|2|
|IP综合试验装置淋水试验 IPX8|1|
|防尘试验箱防尘试验IP6X|1|
|二、声学试验||
|手持式声学/振动分析仪|1|
|半消音室-精密级（3X3X3内）|1|
|消音室声学探头|10|
|半球法测量装置|1|
|三、材料分析试验室||

|||
|-|-|
|手持式XRF分析仪|1|
|直读光谱仪|1|
|球压试验装置|1|
|灼热丝试验装置|1|
|针焰试验机（0.5m3）|1|
|火焰温度试验仪|1|
|耐漏电起痕装置|1|
|划痕试验装置|1|
|电脑伺服式万能试验机|1|
|盐雾试验机|1|
|四、机械试验室||
|单翼跌落机|1|
|电脑伺服式万能试验机|3|
|电动振动试验系统|1|
|接触式转速表|1|
|维氏硬度机|1|
|布洛维硬度机|1|
|布氏硬度计|1|
|三坐标测量机|1|
|高精度影像仪|2|
|五、EMC暗室||
|半波暗室|1|
|EMI接收机|1|
|FR发生器电源及网络|1|
|整体测试系统|1|
|人造电源网络|1|
|微波天线|1|
|对数周期天线|1|
|喇叭天线|1|
|功率吸收钳|1|
|RS功率放大器|1|
|电磁探头|1|
|注入电流发生器|1|
|注入探头|1|
|谐波及电压闪烁测试系统|1|
|工频磁场发生器|1|
|智能型静电放电发生器|1|
|静电测试台|1|
|智能型群脉冲发生器|1|
|电容耦合夹|1|
|智能型雷击浪涌发生器|1|
|智能型周波跌落发生器|1|

|||
|-|-|
|六、微生物试验室||
|微生物室-更衣室|1|
|微生物室-工作台|1|
|微生物室-预处理室|1|
|微生物室-常规菌|1|
|微生物室-致病菌|1|
|冰箱冷藏柜|1|
|移液管自动清洗筒|1|
|无菌均质器|1|
|JY/YP系列电子天平|1|
|JY/YP系列电子天平|1|
|生物洁净安全柜|1|
|生化培养箱|1|
|立式压力蒸汽灭菌锅|1|
|电热恒温培养箱|1|
|台式恒温振荡箱|1|
|恒温干燥箱|1|
|浮游菌采样器|1|
|七、其它||
|其它仪器|1|
|八、计量室||
|量块|12|
|量块|20|
|声级计校准器/振动校准器|1|
|材料成分标样|2|
|20KΩX5 100W，标准电阻|5|
|标尺，标准重块|2|
|标准康铜线|1|
|称重块|1|
||-|

新增智能制造系统设备和软件采购明细表情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备和软件名称||采购数量（台/套/件）|采购金额（万元）|
||一、智能系统|||||
||（一）软件|||||
||网络安全软件||2|||
||操作系统软件||46|||
||数据库软件||1|||
||开发组件||10|||
||（二）硬件|||||
||RFID设备||50|||

|||
|-|-|
|定位设备|50|
|无线网络设备|5|
|传感设备|100|
|网络安全设备|2|
|仿真设备|5|
|可穿戴设备|30|
|服务器|20|
|工作电脑|26|
|二、智能服务||
|（一）软件||
|操作系统软件|16|
|文件管理软件|2|
|（二）硬件||
|文件服务器|2|
|工作电脑|16|
||-|

新增展示设备将布置在该“技术中心升级项目”的1~5层，每层将布置一类成套智能包装生产线，包括纸盒、塑杯、PET瓶、玻璃瓶、易拉罐等材质所适用的智能包装生产线。生产线可进行展示和运行，为客户提供最直接的展示效果。
上述展示用智能包装生产线合计采购金额为2,400.00万元。
3、本次“技术中心升级项目”预计入驻人员规模和构成情况
本次将迁至新建技术中心的发行人员工主要系全部技术人员、大部分销售人员和管理人员。
发行人本次“技术中心升级项目”中整座技术中心大楼的建筑总面积为 66,114.00平方米，其中地上建筑面积为 50,400.00平方米，地下建筑面积为 15,714.00平方米，具体地上楼层功能安排和地下空间功能安排情况如下：
（1）1～5层：用于展品展示，每层布置一类成套智能装备生产线，包括乳品包装（纸盒+塑杯）、饮料包装（PET瓶、玻璃瓶、易拉罐）等。生产线可进行展示和运行，为客户提供最直接的展示效果。
（2）6～8层：用于布置各职能科室和服务设施，包括办公、大型多功能厅、
培训教室等。
（3）9～18层：用于产品及技术研究和开发，MES系统服务，适当留有发
展空间。
（4）19～24层：用于各类试验室建设，并适当预留发展空间。
（5）大楼地下设置三层地下车库，用于职工停车使用。
本次“技术中心升级项目”中技术中心楼层安排和对应入驻人员规模和构成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||入驻人员|
|||||合计入驻||其中：新进招聘||||
|楼层||楼层功能||||||入驻人员构成|原办公场|
|||||人员数量（人）||入驻人员（人）||||
||||||||||地|
||智能装备生产线展品展示||10||10||-|||
||各职能科室和服务设施||240||-||高级管理人员、证券事务部、审计部、销售部（业务）、财务部、人力资源部、安全环保部、客服中心、质量部、采购部|||
||产品及技术研究和开发、MES系统服务、预留空间||500||100||销售部（售后）、技术中心|||
||各类试验室建设和预留空间||120||40||技术中心|||
||||870||150||-|||

本次“技术中心升级项目”中技术中心合计计划入驻870人，其中计划新进招聘入驻人员150人，分布于智能装备生产线展品展示楼层、产品及技术研究和开发楼层、各类试验室楼层等。其中 9-18层的产品及技术研究和开发楼层以及19-24层的各类试验室楼层中将布置相关的研发设备和工器具等，占地面积较大，
故进驻人员单位工作面积较6-8层的职能科室和服务设施进驻人员的单位工作面
积大，使得9-18层和19-24层的入驻人员密度较低。
（四）说明“技术中心升级项目”建设的必要性
本次“技术中心升级项目”已取得有关部门对募投项目的审批、核准、备案，具体情况如下：“技术中心升级项目”已取得由杭州市西湖区发展改革和经济局出具的备案文号为“西发改技备案[2017]16号”的立项文件；已取得由杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具的编号为“2017-003”的环境影响评价文件承诺备案受理书。
本次“技术中心升级项目”建设必要性具体情况如下：
1、项目具备国家级产业政策的有力支持
当前，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态和经济增长点。智能制造正在引领制造方式变革，新技术创新成为企业发展的基础动力。
2015年 3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议政府工作报告中强调“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合”。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。这是我国实施制造强国战略的第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》提出了五大工程。五大工程第一项就是建立制造业创新中心（工业技术研究基地）。
其主要内容是围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），重点开展行业基础和共性关键技术研发、成果产业化、人才培训等工作。制定完善制造业创新中心遴选、考核、管理的标准和程序。力争到2025年形成40家左右制造业创新中心（工业技术研究基地）。
2016年 8月，工业和信息化部印发《关于完善制造业创新体系，推进制造业创新中心建设的指导意见》，提出了制造创新中心的发展部署：一是围绕《中国制造2025》重点领域，每个领域布局一家国家制造业创新中心，形成支撑国家制造业创新体系的核心节点。国家制造业创新中心应汇聚该领域国内主要创新资源，主要解决面向行业的共性技术，以企业为主体，产学研用相结合，采用企业法人等形式组建，探索并完善运行机制，形成内生发展动力。二是按照《中国
制造 2025分省市指南》布局要求，重点产业集聚的省市可选择优势领域建设省级制造业创新中心，打造区域制造业创新平台。省级制造业创新中心应汇聚区域创新资源，探索多种产学研协同组建模式，其牵头组建单位一般应是具有业界影响力的企业，以资本为纽带，联合具有较强研发能力的高校、具有行业领先地位的科研院所或能够整合区域服务的产业园区平台共同组建。探索实现多元化投资、多样化模式和市场化运作，打造新型研发机构。
2、项目具备地方性政策的有力支持
2016年8月12日，浙江省发展和改革委员会、浙江省科学技术厅、杭州市人民政府联合印发了《杭州城西科创大走廊规划》（以下简称“规划”），指出规划建设杭州城西科创大走廊，是贯彻落实全国科技创新大会精神、深入实施创新驱动发展战略、补齐科技创新第一短板、推动供给侧结构性改革的重要举措，是浙江省“十三五”时期既该干又能干成、对浙江省发展具有牵引性作用的大事。
规划提出构筑串珠成链的空间走廊、强化需求导向的创新链、拓展高端融合的产业链、部署渠道活跃的资本链、打造外联内畅的交通体系、导入品质高效的服务功能、完善规划实施的保障机制等多项规划理念和发展要求。
根据规划及实施意见，公司所在的西湖科技园毗邻“杭州城西科创大走廊”的东首，即以浙江大学紫金港校区为核心的浙大科技城，浙大科技城是国内顶尖的科研教学平台，是打造科创大走廊科技研发核心功能板块。本次公司“技术中心升级项目”符合规划的指导发展方向，将对杭州的科技进步、人才引进、创新资源集聚等诸多方面产生有利影响，成为杭州城西科创大走廊“一带、三城、多镇”的空间格局的重要组成部分。
2017年 10月 31日，中共杭州市西湖区委办公室印发了《关于印发紫金港科技城（西科园区块）建设工作实施意见的通知》（西委办发[2017]108号）（以下简称“通知”），通知指出，为贯彻落实省委省政府创新发展重大决策和部署，根据《浙江省人民政府办公厅推进杭州城西科创大走廊建设的若干意见》（浙政办发[2016]81号）、《杭州城西科创大走廊规划》，全力打造紫金港科技城（西科园区块），彰显城西科创大走廊的龙头形象。按照“统一规划、分步实施、全面更新”的要求，全面推进紫金港科技城区域的建设开发和城市更新，大力发展信
息经济、总部经济，着力打造智慧制造产业引领区，科技成果转化示范区。同时通知指出，鼓励企业主动转型升级，对土地利用率低的厂房进行重建、扩建，对建筑形态老旧的用房进行改建，若用地企业不符合国家先进产业政策导向、产能落后，且自身无转型升级意愿的，由政府对该地块予以依法收购，重新高效利用。
到 2020年，将紫金港科技城（西科园区块）建设成为杭州创新要素集聚区、科技创新策源地、产城整合样板区和西湖经济发展的主引擎，努力建成国家一流高新产业园。
2017年10月31日，紫金港科技成建设领导小组印发了《紫金港科技城（西科园区块）提升改造若干意见》（紫科[2017]1号）（以下简称“意见”）指出：为深入贯彻省委、省政府关于建设杭州城西科创大走廊的重大战略部署，按照“政府主导、企业主体、产业导向”的原则，全力支持和鼓励企业实施提升改造工程，推动企业实现转型升级、集约高效发展。意见鼓励企业自主开发，指出在不改变土地用途的前提下，积极鼓励企业按照紫金港科技城单元控规和城市规划设计的要求，利用现有厂房土地进行二次开发。持地企业应在三年内完成项目建设。意见相关的要求和措施有整体提升土地容积率、减免企业相关费用、允许企业分割转让物业、予以适当奖励等。意见指出，对于企业无力自主开发的低效用地或因规划调整转变土地用途的地块，由政府依法收购后统一开发。
3、项目是企业加快科技开发、实施产业升级的需要
公司属于上市高科技公司，多年来一直坚持以智能装备的研发和制造为主业，尤其在自动化包装产业方面技术实力雄厚，在中国包装机械领域处于领先水平。
企业多年来非常注重科技投入，已经建立了“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“永创包装机械省级高新技术企业研发中心”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等 9个国/省级科技创新平台。随着公司的不断发展，新产品、新基地不断开拓，企业的技术开发呈现出比较分散的态势，不利于形成技术合力。永创智能下设多家海内外子/分公司，有必要建设综合性的技术开发和创新基地。通过建设专业化技术研发基地，一方面有利于企业科研
开发的内部协同，重点突破，另一方面可通过创造更加优越的开发和试验条件吸纳高端人才，打造一个更加高效的高层次产业技术开发环境。
（五）说明该项目的具体技术研究方向及与公司现有技术和生产的关系
1、技术中心具体技术研究方向
在本次募集资金投资项目技术中心，公司将确立四大技术攻坚方向：智能装备技术的研发与产业化、MES智能生产系统的研发与应用、智能仓储物流系统的研发与应用、云追溯系统的研发和突破。四大技术攻坚方向将在下列方面为公司现有技术和生产带来技术升级和创新：
2、与公司现有技术和生产的关系
本次公司技术中心升级项目四大技术攻坚方向和公司现有技术和生产的具体关联关系如下：
（1）智能装备技术
①并联、串联机器人及核心零部件国产化。全面推广并联、串联机器人在装盒、装箱、分拣、自动化装配、码垛、转道等工序应用，积累用户需求，通过引进、消化吸收、再创新的方式将机器人驱动器、伺服电机、减速机三大核心部件逐步实现国产化。
②新一代智能包装设备与嵌入式软件。公司每款产品都从试制样机、试产、量产三个阶段，在试制和试产阶段，为了降低研发产品和缩短研发周期，部分控制点较少或者计算量小的设备也采用PLC、PC或专用控制器，为降低产品成本、
提高产品竞争力，为客户创造更大价值，逐步采用嵌入式软硬件代替PLC、PC和专用控制器。
③机器视觉。为了提高设备智能化水平，公司将加大投入研发视觉软件，用机器视觉代替换人工检测、产品分拣、产品定位、机器人导航，实现自动化检测、自动分拣装箱、零部件自动化装配、厂内自动化物流。
④故障数据库与在线诊断。为了更好地服务客户，减小故障停机时间，提高远程服务水平和效率，公司机器控制程序将逐步完善并升级，在控制程序中加入完备的自诊断程序，采用统一的故障代码。同时，建立与故障代码相匹配的故障数据库和专家库。客户只需要提供故障代码，就能在专家远程指导下定位、排除故障，还可将机器接入以太网，由专家远程在线诊断机器故障。
（2）MES智能生产系统
①设备互联与接口标准。为解决设备或系统之间互联难题，公司研发接口中间件，实现不同设备、系统之间互联。此外，公司还制定设备互联企业标准、行业标准和国家标准，规范行业内设备接口，为客户提供增值服务。
②复杂工况的通信技术。
③支持柔性生产的多样性算法。针对个性化定制带来多品种、少批量、多批次难题，研发一套自动化排产算法软件，帮助企业实现自动化排产，实现最优化排产，减少更换批次、品种带来的停机时间，提高生产效率。
（3）智能仓储物流系统
①一物一码。研发一种高速度、高精度、高可靠性、低成本的附码方式，在不影响生产效率的情况下解决产品追溯和产品跟踪定位难题，帮助企业通过追溯生产过程数据来提高产品质量，还可通过消费者查询、监督生产过程，建立生产者和消费者之间的依赖关系。
②智能AGV小车。为打通生产和仓库之间壁垒，实现产品完成包装后通过AGV小车自动进入仓库，AGV小车应具备智能导航、防碰撞、自我诊断等功能，以提高厂内物流效率，降低成本和事故率。
③智能立体仓库。提高仓库空间利用率和物流效率，减少仓库管理中入库、出库、盘库工作量大、繁琐容易出错等问题，公司针对制造行业研发智能立体仓库，大大降低了仓库管理工作量，提高出入库、发货效率。
（4）云追溯系统
①大数据云存储。企业生产过程中数据量大，采集和存储困难，而这些数据对改进生产效率、提高产品质量都是至关重要的。在公司设备互联接口中间件和接口标准的基础上，再研发大数据云存储技术，对数据进行采集、压缩、存储和查询，降低数据存档成本，提高数据查询响应速度，使得数据得到充分利用。
②生产数据追溯。通过上述的一物一码技术和大数据云存储技术，通过条码、二维码、电子标签等技术实现产品与生产过程数据关联，真实地再现过程，帮助企业通过追溯生产过程数据以提高产品质量。
3、项目和公司技术创新发展规划的联系
（1）公司正在加快科技开发、实施产业升级
永创智能属于上市高科技公司，多年来一直坚持以智能装备的研发和制造为主业，尤其在自动化包装产业方面技术实力雄厚，在中国包装机械领域处于领先水平。企业多年来非常注重科技投入，已经建立了“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“永创包装机械省级高新技术企业研发中心”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等 9个国/省级科技创新平台。随着公司的不断发展，新产品、新基地不断开拓，企业的技术开发呈现出比较分散的态势，不利于形成技术合力。永创智能下设多家海内外子/分公司，有必要建设综合性的技术开发和创新基地。通过建设专业化技术研发基地，一方面有利于企业科研开发的内部协同，重点突破，另一方面可通过创造更加优越的开发和试验条件吸纳高端人才，打造一个更加高效的高层次产业技术开发环境。
（2）项目有助于实现公司技术创新发展规划
公司技术创新发展规划情况如下：以两化融合作为导向，以培养技术攻坚队伍为支撑，坚持自主创新，聚焦智能包装装备系统领域，致力于提供“三化”（定
制化、智能化、系统化）整体解决方案，引领中国包装行业安全、节约、可追溯的工业4.0变革方向，将公司打造成为国内领先、国际一流的企业。未来10年，技术中心通过“三步走”战略逐步落实其创新发展规划：
第一，2016年-2018年，公司通过引进消化吸收再创新，快速积累起较强的技术创新能力，技术创新总体水平达到国内领先水平；
第二，2019年-2022年，公司通过开放式创新，整合全球资源，技术创新能力达到国内领先、国际先进水平，在智能包装技术和工艺方面达到国际领先水平并具有自主知识产权；
第三，到 2025年底，公司在技术、品牌、质量、性能等方面全面领先，引领全球“无人化智能包装”技术的发展，成为包装机械行业中具有国际竞争力的企业。
具体量化目标为：
①实现食品、药品、蓄电池、家电的自动生产检测、剔除、取样；实现生产过程全程信息可追溯，实现不少于5条生产线的示范应用；每条线国产机器人装机量不少于5台。
②三年内新增国内外专利 50项以上，其中发明专利 5项以上；主持或参与制订国际、国家标准 3项以上；引进国际一流高端人才 10人，形成260～300人研发团队。
③三年内实现对原有80%以上老产品实现新工艺或新产品替代，新产品技术水平达到国内领先、国际先进水平。
④争取获得国家级科技奖励1～2项以上，省部级科技奖励3～4项以上。
（3）项目有助于实现公司4.0智造蓝图
通过以上四大技术领域的攻坚，公司将形成4.0智造蓝图。具体包括智能工厂、智能生产、智能互联三大板块，三大板块对公司现有技术和生产的促进提升体现在下列方面：
①智能工厂：公司已研发出打包机、贴标机、纸包机、膜包机、套袋机、理
瓶机、真空包装机、串联机器人、并联机器人、机械手等智能设备，采用机器视觉技术提高设备智能化程度。今后还将开发自产控制器，逐步提高核心技术国产化程度，机器控制程序逐步标准化。
②智能生产：在为工厂提供智能设备基础上，公司完全自主开发 MES系统，将助力柔性制造，提高生产可控制性和可追溯性。公司将开发符合国际标准的 MES软件，拥有完全自主知识产权的实时数据库。
③智能互联：为解决企业信息孤岛以及系统之间无法互联的问题，公司将开发接口中间件，用于不同厂家信息系统之间的互联，帮助企业解决数据无法共享的问题。
本次募集资金技术中心升级项目将建设一座综合型科技开发大楼。大楼功能分为高端智能产品动态展示、MES系统产业服务、智能科技开发、综合性产品试验四大主功能，配套建设多个试验室和开发工作室。通过合理布局，大楼能够实现实验和研发功能的最优化设计。
综上所述，大楼将在公司现阶段确立的四大技术攻坚领域和公司4.0智造蓝图中起到核心技术研究中心的作用，而通过突破四大技术攻坚方向并逐步实现公司4.0智造蓝图，公司工业机器人和核心零部件的国产率将进一步提升，公司各
包装设备产品序列的生产效率和工作精度将进一步提高，同时，公司主要包装设备运行过程中的数字化、柔性化及系统集成水平将进一步提高。于新建技术中心产出的产品技术研发成果将全面提升公司产品的市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和股东回报。
四、说明“智能包装装备扩产项目”与公司原有业务及前次募投项目“年产30000台（套）包装设备建设项目”的联系和区别，结合“年产 30000台（套）包装设备建设项目”实现效益较低，2017年公司综合毛利率下滑等情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性，说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响
（一）说明“智能包装装备扩产项目”与公司原有业务及前次募投项目“年产30000台（套）包装设备建设项目”的联系和区别
公司现有包装设备产品主要分为成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线等四大包装设备产品系列。
公司前次“年产30000台（套）包装设备建设项目”达产后每年将产出成型装填封口系列设备 8,500台/套、捆扎码垛缠绕系列设备 21,000台/套、贴标打码系列设备 150台/套、智能包装生产线 350台/套。前次“年产 30000台（套）包装设备建设项目”系公司四大产品系列的增量扩产。
本次“智能包装装备扩产项目”将形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式罐装机和60台开装封设备的生产能力，本次“智能包装装备扩产项目”的主要达产产品为由串联机器人和并联机器人组成的工业机器人产品序列，以及由直线式灌装机、旋转式灌装机和开装封设备组成的液态智能包装装备产品序列。
公司本次智能包装装备扩产项目将形成的达产产品与公司现有产品序列的关联关系如下：
1、公司成型装填封口系列设备中的机器人装箱机将使用串联机器人和并联机器人。
2、公司捆扎码垛缠绕系列设备中的机器人码箱垛机、机器人码瓶垛机、机
器人卸箱垛机、机器人卸瓶垛机将使用串联机器人。
3、公司智能包装生产线广泛采用包括串联机器人和并联机器人在内的工业机器人序列用于整列、抓取、剔除质检、装填、码垛、卸垛等一系列智能包装生产线工序动作，灌装机和开装封设备将用于对部分包装工序进行自动化包装。公司本次扩产新增 1,200台机器人，而公司已具备年产300多台机器人的产能；公司本次扩产 20台直线式灌装机、40台旋转式罐装机和 60台开装封设备，通常每台灌装机（直线式、旋转式）后端对应一台开装封设备。
（二）结合“年产30000台（套）包装设备建设项目”实现效益较低，2017年公司综合毛利率下滑等情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性，说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。
1、本次募投项目效益测算过程及谨慎性的说明
（1）关于“年产30000台（套）包装设备建设项目”实现效益情况
发行人首次公开发行招股说明书披露：“本项目建设期为两年，建设期之后的第一年达产65%，第二年达产100%”，前次募投年产30,000台（套）包装设备建设项目于 2016年底建成并达到预定可使用状态，故2017年度为建设期后第一年。
另外，公司首次公开发行招股说明书披露“项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入 5.70亿元，年均利润总额 9,056万元，年均净利润 7,698万元”，故2017年度作为前次募投年产30,000台（套）包装设备建设项目建设期后第一年，预计应实现上述各项指标预计实现数的65%。以公司首次公开发行首次申报最近一年2011年度为基准年推算，暂不考虑其他因素，2017年度公司应实现营业收入为88,389.53万元。
截至2017年9月30日，公司经营情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度|
||95,480.97||100,534.78|||
||6,784.31||10,619.14|||
||5,605.08||8,830.81|||
||5,721.83||8,867.67|||

由上表可知，公司 2017年度 1-9月营业收入指标已高于第一年应实现的营业收入，发行人前次募投年产 30,000台（套）包装设备建设项目的营业收入指标可以达到预期效益。
2017年1-9月公司主营业务毛利率下降，会对前次募投项目利润总额、净利润指标的实现产生影响，具体原因如下：
①2017年以来，公司原材料价格上涨较快；②随着下游行业智能化生产需求不断提高，公司在智能包装生产线产品中增加了工业机器人、伺服电机的应用，对客户的包装工序进行优化，制造成本相应提高；③单位销售收入对应生产人员薪酬成本的持续上涨；④2017年 7月起，非同一控制下企业合并广二轻，包括存货在内的资产以评估价作为入账价值，提高了相应的销售成本，一定程度上拉低了智能包装生产线整体毛利率。另外，公司为本次收购支付的对价产生的相关利息，摊销的无形资产，聘请相关中介服务机构产生了相关的审计和评估费用等因素均使公司期间费用增加，减少了公司 2017年度的利润总额和净利润。
（2）关于2017年公司综合毛利率下滑的情况
2017年公司综合毛利率下滑的主要原因系2017年公司主营业务毛利率下滑所致。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-9月||||2016年||||2015年||||2014年||
|项目||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利|毛利率|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||10,134.60||35.06||13,110.79||40.15||10,327.21||40.10||10,761.50|||
||7,545.85||28.02||7,605.36||27.90||7,326.10||30.27||7,334.38|||
||4,857.16||29.24||5,382.03||33.11||4,802.23||32.24||4,703.63|||
||141.78||51.08||92.79||47.57||136.22||49.76||68.51|||
||2,408.57||27.01||2,290.54||33.85||2,004.90||35.73||1,400.27|||
||2,086.91||15.55||4,012.27||23.80||3,641.33||19.20||3,203.06|||
||27,174.87||28.59||32,493.79||32.50||28,238.00||31.48||27,471.35|||

如上表所示，2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司主营业务毛
利率分别为31.11%、31.48%、32.50%和28.59%。2014年、2015年、2016年公
司主营业务毛利率基本保持稳定，2017年1-9月公司主营业务毛利率较 2016年下降3.91%，具体原因如下：
①智能包装生产线的毛利率下降
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司智能包装生产线毛利率分别为43.01%、40.10%、40.15%及35.06%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
||28,902.46||32,656.04||25,756.26|||
||18,767.86||19,545.24||15,429.05|||
||228||309||305|||
||126.77||105.68||84.45|||
||82.32||63.25||50.59|||
||44.45||42.43||33.86|||

 2015年度较2014年度，公司智能包装生产线毛利率有所下降，主要原因是当时公司在食品、饮料等下游领域的行业经验不断丰富，部分智能包装生产线产品的模块组合、生产安装熟练度持续提高，公司对该类合同定价时适当给予价格优惠，以增强客户粘性。
2017年 1-9月较2016年度，公司智能包装生产线毛利率有所下降，主要原因是：第一，2017年以来，公司钢材等主要原材料价格上涨较快，因公司销售合同多为主要原材料价格迅速上涨之前签订，公司无法及时上调相应销售合同的金额；第二，随着下游行业智能化生产需求不断提高，公司在智能包装生产线产品中增加了工业机器人、伺服电机的应用，对客户的包装工序进行优化，制造成本相应提高；第三，生产人员薪酬成本的持续上涨；（4）2017年 7月起，非同一控制下企业合并广二轻，包括存货在内的资产以评估价作为入账价值，提高了相应的销售成本，一定程度上拉低了智能包装生产线整体毛利率。
②捆扎码垛缠绕系列的毛利率下降
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司捆扎码垛缠绕系列包装设备毛利率分别为30.18%、30.27%、27.90%及28.02%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
||26,927.01||27,258.72||24,204.97|||
||19,381.16||19,653.36||16,878.86|||
||60,757||57,826||41,837|||
||0.44||0.47||0.58|||
||0.32||0.34||0.40|||
||0.12||0.13||0.18|||

捆扎码垛缠绕系列产品是公司包装设备中的传统优势产品，是公司包装设备收入的主要来源之一。但由于捆扎码垛缠绕系列产品单价较低，主要面向中小客户，整体毛利率相比其他系列产品较低。
报告期内捆扎码垛缠绕系列产品销量及销售收入稳步增长，毛利率的波动主要受产品定价、产品结构及原材料价格等因素的影响。报告期内公司针对不同客户的不同需求进一步丰富了捆扎机产品的种类，开发了多种规格型号。公司在捆扎码垛缠绕系列产品市场始终保持着较高的占有率，并凭借优秀的产品质量、完善的售后服务、良好市场口碑，2014年至2015年捆扎码垛缠绕系列产品毛利率基本稳定。2016年，销售单价和毛利率较低的半自动打包机和手提式打包机销售占比较大提高，拉低了捆扎码垛缠绕系列产品毛利率。2016年至 2017年 1-9月，捆扎码垛缠绕系列产品毛利基本稳定。
③成型装填封口系列的毛利率下降
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司成型装填封口系列包装设备毛利率分别为34.53%、32.24%、33.11%及29.24%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
||16,613.73||16,254.24||14,894.43|||
||11,756.57||10,872.21||10,092.20|||
||9,566||9,721||9,108|||
||1.74||1.67||1.64|||
||1.23||1.12||1.11|||
||0.51||0.55||0.53|||

报告期内，成型装填封口系列包装设备毛利率的波动主要受产品定价、产品
结构及原材料价格等因素的影响。该系列包括封箱机、包膜热收缩机、纸箱成型
机、装盒机、装箱机、枕式包装机、泡罩包装机、三维包装机、灌装机等十多个品种、众多规格型号，产品单价从几千元至数十万元不等，品种之间差异较大。
报告期内，虽然该系列产品不同规格型号毛利率差别较大，但各种产品毛利率保持相对稳定。
2015年度至 2017年 1-9月，公司成型装填封口系列包装设备的平均单价、平均单位成本及单位毛利波动较小。2015年度较2014年度，公司成型装填封口系列包装设备的毛利率有所下降，主要是由于成型装填封口系列包装设备中单价较低的封箱机等产品销售占比上升，2016年与2015年公司成型装填封口系列包装设备的毛利率波动不大，2017年1-9月因钢材等原材料价格上涨，公司成型装填封口系列包装设备的毛利率较2016年小幅下降。
④包装材料的毛利率下降
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司包装材料的毛利率分别为15.38%、19.20%、23.80%及15.55%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
||13,419.90||16,858.78||18,970.21|||
||11,332.99||12,846.51||15,328.88|||
||13,385||16,831||17,539|||
||1.00||1.00||1.08|||
||0.85||0.76||0.87|||
||0.16||0.24||0.21|||

 2014年-2016年包装材料的毛利率呈现大幅上升的趋势，2015年较 2014年上升 3.82个百分点，2016年较 2015年上升 4.60个百分点，主要是包装材料的主要原料塑料颗粒市场价格自 2014年开始下跌，公司塑料颗粒的平均采购单价出现了较大幅度的下降。2017年1-9月，公司包装材料的毛利率大幅下降，主要是包装材料的主要原料塑料颗粒市场价格 2017年开始回升，公司塑料颗粒的平均采购单价有所提高。
（3）本次募投项目效益测算过程及谨慎性
本次“智能包装装备扩产”项目的业务、盈利模式是通过扩产1,200台工业
机器人，进一步提升公司产品智能包装生产线的自制机器人占比，未来通过销售智能包装生产线来消化机器人产能、灌装机和开装封设备产能，实现经营效益。
该项目效益测算的依据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||单位||产量||单价（万元）|销售收入（万元）|
||串联机器人||台||600||30.00|||
||并联机器人||台||600||20.00|||
||直线式灌装机||台||20||400.00|||
||螺旋式灌装机||台||40||600.00|||
||开装封设备||台||60||360.00|||
||||-||-||-|||

由于公司在报告期内大量对外采购工业机器人，了解工业机器人的市场价格信息；灌装机、开装封设备都属于公司已有产品“成型装填封口系列产品”中的一种，公司熟悉其市场定价，所以整个项目效益测算依据充分。
另外，结合公司 2016年全年利润总额和收入占比情况，本次募投项目效益预测也是合理的，具体分析如下：
报告期内，公司综合毛利率水平为30%左右，期间费用率为21.48%左右，具体情况分析如下：
①报告期内公司毛利率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年||2015年|2014年|
||28.90%||32.86%||31.73%|||
||35.06%||40.15%||40.10%|||

 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月公司智能包装生产线产品毛利率分别为43.01%、40.10%、40.15%及35.06%，2017年1-9月毛利率水平与全年相比有所下滑，主要是因为 2017年以来公司原材料价格大幅上涨，公司无法及时上调相应销售合同的销售单价，同时职工薪酬提高较快，除此之外，公司非同一控制下企业合并广二轻，包括存货在内的资产以评估价作为入账价值，提高了相应的销售成本，也拉低了智能包装生产线整体毛利率。由于 2017年 1-9月非完
整的会计年度，故使得 2017年 1-9月毛利率可比性相对不高，公司前三年智能
包装生产线产品毛利率基本稳定在40%。智能包装生产线产品毛利率长期趋势保
持稳定的原因如下：
公司智能包装生产线产品是公司根据客户个性化的生产需求，自主研发、设计和生产的连续完成多项包装工序的机器的组合，是由微机、传感器、动力源、传动系统、工业机器人和一个或若干个功能单元组成的能连续实现多个包装功能控制技术、模块化设计技术、工业机器人技术，生产出可适用于食品、饮料、医药、化工、造币等行业领域的大型定制化包装生产线。该产品呈现根据客户个性化的生产需求高度定制化的技术特点，且技术附加值较高，所以公司拥有相对较强的议价能力，因此在原材料价格、工资大幅上涨的情况下，智能包装生产线产品毛利率长期趋势保持稳定。
②期间费用率情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-9月||||2016年度|||||2015年度||||2014年度||
|项目||金额||占营业收入||金额||占营业收|）||金额||占营业收入||金额|占营业收入|
|||（万元）||比例（%）||（万元）||入比例（%|||（万元）||比例（%）||（万元）|比例（%）|
||10,012.14||10.49||11,941.68||11.88|||9,978.13||11.08||10,218.58|||
||8,443.23||8.84||10,131.07||10.08|||8,644.11||9.60||7,604.05|||
||1,429.99||1.50||285.21||0.28|||303.85||0.34||998.78|||
||19,885.36||20.83||22,357.96||22.24|||18,926.09||21.02||18,821.41|||

报告期前三年期间费用平均费用率为21.48%。
③本次募投项目预计效益分析
根据发行人预计，项目建成达成后，预计将新增销售收入 83,600万元，新增利润总额13,579万元。
本次募投项目之一智能包装装备扩产项目的主要达产产品为由串联机器人和并联机器人组成的工业机器人产品序列，以及由直线式灌装机、旋转式灌装机和开装封设备组成的液态智能包装装备产品序列，以上产品将广泛应用于公司智能包装生产线的产品序列中，故本次募投项目智能包装装备扩产项目效益测算选取的毛利率为智能包装生产线业务的平均毛利率水平，即40%，同时按照报告期前三年期间费用平均费用率21.48%，资产净值损失及其他费用2%，进行本次募
集资金项目效益预计，约为13,807.93万元（83,600万元*（40%-21.48%-2%））,
与本次募投项目预计新增利润总额13,579万元差异不大。
综上，通过本次智能包装装备扩产项目，公司将有力提升工业机器人和液态智能包装装备的产能，提升公司主要产品销售中采用工业机器人以及液态智能包装装备的销售数量和产品自制比例，结合上述定制化产品相对附加值较大的特点，以及本次智能包装装备扩产项目达产后带来的规模化优势，该项目的效益测算具有合理性。
2、说明本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响
发行人本次募投项目投资规模为 119,290.57万元，截至2017年9月30日公司总资产规模为 227,106.13万元，净资产规模为 94,474.19万元。智能包装装备扩产项目和技术中心升级项目实施后公司每年将增加一定的折旧、摊销费用。
本次募投项目新增固定资产以如下会计估计进行测算：新增房屋及建筑物原值按直线折旧法分20年折旧，残值率为5%，年折旧率为4.75%；新增设备按直线折旧法分5年折旧，残值率为5%，年折旧率为9.5%。据此，预计达产后年新增折旧费用及占项目达产后新增销售收入、利润的比例如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预计达产后|

新增年均房屋及建筑物折旧 2,957.07新增年均设备折旧 1,653.14折旧合计 4,610.21新增年均销售收入 83,600.00新增年均折旧费用占新增年均销售收入比例 5.51%新增年均利润总额 13,579.00新增年均折旧费用占新增年均利润总额比例 33.95%由上表可知，本次募集资金项目实施后年新增折旧占销售收入比例较低，预计对公司未来经营成果影响较小。但未来如果出现宏观经济低迷、国家产业政策调整、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致本次募集资金投资项目不能达到预期销售目标，则新增的折旧将对公司经营业绩产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等相关资料，访谈管理层，核查募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排、本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理、“技术中心升级项目”建设的必要性、“智能包装装备扩产项目”与公司原有业务及前次募投项目“年产30000台（套）包装设备建设项目”的关系等事项；
2、查阅本次募投项目的资金使用的相关资料；
3、查阅公司固定资产清单，取得公司目前各产品产能相关资料，查阅可比上市公司募集资金项目相关资料，并与本次募投项目的投资进行比较，分析本次募投项目投资规模的合理性；
4、查阅公司人员及办公场所相关资料，并现场查看，了解公司人员及办公场所情况；
5、查阅前次募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”建设和使用的相关资料；
6、取得公司报告期内审计报告、公司公告等相关资料，访谈公司管理层，了解公司综合毛利率下滑等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目投资数额的测算依据和测算过程合理；本次募集资金投资规模是合理的；本次募集资金用途符合国家和地区的产业政策以及发行人发展规划，募集资金投资项目是必要的；发行人依据目前实际情况进行本次募集资金投资项目效益测算是合理的；本次募集资金投资项目的大额资本性支出对公司未来经营业绩影响较小。
重点问题3、申请人本次非公开发行拟募集资金 16,042.57万元用于补充流动资金。2017年 9月 30日申请人可供出售金融资产账面价值 1.47亿元。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金
的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明 2017年 9月 30日可供出售金融资产的构成，公司的对外投资是否构成财务性投资，公司是否存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流动资金的必要性和合理性
（一）补充流动资金的测算
1、营业收入增长率预测
报告期内，公司营业收入及增长率具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2015年度||2016年度|平均|
||88,785.36||90,047.11||100,534.78|||
||20.61%||1.42%||11.65%|||

根据公司发展规划，结合报告期最后一个年度 2016年度公司营业收入增长率为11.65%，以11.65%为预测期现有业务营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度预测||2018年度预测|2019年度预测|
||112,247.08||125,323.87|||

上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
3、流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||
|||||||2017年||2018年|2019年|
|项目||金额||占营业收入||||||
|||||||（万元）||（万元）|（万元）|
|||（万元）||的比例||||||
||100,534.78||-||112,247.09||125,323.87|||
||742.61||0.74%||829.12||925.72|||
||29,722.21||29.56%||33,184.85||37,050.88|||
||2,981.83||2.97%||3,329.21||3,717.07|||
||61,568.31||61.24%||68,741.01||76,749.34|||
||95,014.95||94.51%||106,084.20||118,443.01|||
||16,131.74||16.05%||18,011.09||20,109.39|||
||13,611.67||13.54%||15,197.43||16,967.93|||
||24,325.48||24.20%||27,159.40||30,323.47|||
||54,068.90||53.78%||60,367.92||67,400.79|||
||40,946.07||40.73%||45,716.27||51,042.22|||
||-||-||-||-|||

如上表测算，2017年至2019年公司预计将累计产生流动资金缺口 16,042.57万元。因此，本次非公开发行补充流动资金 16,042.57万元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
（二）补充流动资金项目的必要性及合理性
1、公司生产经营规模的扩大将占有更多营运资金
2014年度、2015年度及 2016年度，公司营业收入分别为 88,785.36万元、 90,047.11万元及 100,534.78万元，营业收入持续增长。随着公司需安装调试验收的智能包装生产线及部分单机设备等采用分阶段收款模式的产品销售金额及占比逐年上升，相应的销售尾款及质保金随之增加；同时，智能包装生产线及部分单机设备等非标产品从发货到确认收入，需要经过运输、安装、调试运行、终验收等环节，因此公司存货特别是在库产品和发出商品余额增加明显。随着公司业务规模的不断拓展及首次公开发行股票募投项目逐步达产销售，应收账款余额和存货余额将进一步增加，从而需要更多营运资金来支持未来生产经营规模的进一步扩大。
2、实现公司发展战略需要资金支持
公司秉承“无人包装、智能系统”的产品设计理念，以提升研发、设计及制造能力为核心，跟踪国际同行业的最新动态，提高整体方案设计能力、加大技术创新力度，进一步完善包装设备产品序列，以满足下游行业和领域的需求，提高产品市场占有率，巩固公司在国内市场的领先地位，力争成为国际领先的包装设备制造企业。为满足公司未来业务发展需要，顺利实施上述发展战略，提升公司整体盈利能力和竞争实力，需要大量的资金支持。
3、提高公司抗风险能力需要相应资金实力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、主要原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（三）保荐机构核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）核查了发行人报告期内的审计报告等财务资料；
（2）取得了发行人根据报告期内经营性资产相应指标进行的补充流动资金规模的测算；
（3）查阅了发行人重大合同，访谈了公司管理层，了解了公司未来发展规划、投资计划。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行补充流动资金 16,042.57万元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配；本次补充流动资金项目必要、合理。
二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司的资产负债率水平
2017年 9月末，公司资产负债率为58.40%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》以及《2017年3季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业为“C35专用设备制造业”。2017年 9月末，公司同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||资产负||||||资产负|||||资产负|
|序号||证券简称||债率||序号||证券简称||债率||序号||证券简称|债率|
|||||（%）||||||（%）|||||（%）|
||*ST厦工||90.80||67||航天电子||49.55||133||星光农机|||
||太原重工||86.24||68||楚天科技||48.68||134||浙江鼎力|||
||天沃科技||83.94||69||建设机械||48.67||135||神开股份|||
||冀东装备||79.93||70||佳力图||47.76||136||山东矿机|||
||振华重工||74.31||71||天地科技||46.64||137||金明精机|||
||振华B股||74.31||72||海伦哲||45.88||138||华力创通|||
||蓝英装备||73.59||73||航天长峰||45.59||139||开立医疗|||
||石化机械||73.40||74||中捷资源||45.30||140||威唐工业|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|*ST一重|72.06|75|阳普医疗|45.01|141|中兵红箭|
|千山药机|70.72|76|软控股份|44.71|142|久吾高科|
|龙净环保|70.24|77|森远股份|44.66|143|北玻股份|
|兰石重装|68.89|78|合力科技|44.47|144|凯利泰|
|银宝山新|68.33|79|华伍股份|44.36|145|克来机电|
|天龙光电|68.30|80|中际旭创|43.63|146|宝莱特|
|菲达环保|68.10|81|奥佳华|43.43|147|斯莱克|
|*ST墨龙|67.05|82|尚荣医疗|42.51|148|天鹅股份|
|乐惠国际|66.98|83|精功科技|42.50|149|博实股份|
|中信重工|65.57|84|大丰实业|42.49|150|慈星股份|
|新华医疗|65.51|85|泰瑞机器|42.19|151|汇金股份|
|华昌达|65.04|86|华舟应急|41.45|152|标准股份|
|先导智能|64.53|87|蓝科高新|41.42|153|利君股份|
|田中精机|62.59|88|天广中茂|41.22|154|方正电机|
|山河智能|62.53|89|普丽盛|40.75|155|中坚科技|
|达意隆|62.28|90|电光科技|40.60|156|南兴装备|
|依米康|61.91|91|杰克股份|39.88|157|赛象科技|
|一拖股份|61.54|92|博晖创新|39.29|158|迪瑞医疗|
|山推股份|61.32|93|厚普股份|38.91|159|华宏科技|
|大连重工|60.50|94|乐普医疗|38.74|160|古鳌科技|
|赢合科技|60.39|95|航天动力|38.32|161|杰瑞股份|
|神雾环保|59.50|96|京山轻机|38.17|162|中科电气|
|林州重机|59.35|97|华荣股份|37.44|163|长江润发|
|派思股份|59.20|98|吉鑫科技|37.34|164|金海环境|
|科达洁能|59.05|99|东方精工|37.32|165|长荣股份|
|富瑞特装|58.56|100|晶盛机电|36.73|166|健帆生物|
|至纯科技|58.52|101|三丰智能|36.50|167|康德莱|
|台海核电|58.31|102|恒立液压|36.41|168|御银股份|
|众合科技|58.22|103|智慧松德|36.33|169|万东医疗|
|应流股份|57.18|104|光电股份|36.32|170|鱼跃医疗|
|柳工|56.99|105|新国都|35.99|171|弘宇股份|
|三一重工|56.52|106|英维克|35.90|172|三诺生物|
|杭氧股份|56.49|107|威海广泰|35.54|173|长川科技|
|中联重科|55.87|108|道森股份|35.22|174|达刚路机|
|北方华创|55.60|109|东杰智能|35.09|175|快克股份|
|北方股份|54.91|110|环能科技|35.06|176|艾迪精密|
|金自天正|54.86|111|中潜股份|34.69|177|三鑫医疗|
|中铁工业|54.37|112|新元科技|34.54|178|美亚光电|
|大族激光|54.17|113|劲拓股份|34.43|179|鞍重股份|
|宝色股份|53.63|114|河北宣工|34.41|180|理邦仪器|
|中原特钢|53.56|115|九安医疗|34.06|181|爱司凯|
|三维丝|53.24|116|上工申贝|33.31|182|三垒股份|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|徐工机械|52.85|117|上工B股|33.31|183|昌红科技|
|经纬纺机|52.59|118|宁波精达|33.27|184|冀凯股份|
|成飞集成|52.36|119|迦南科技|33.20|185|泰禾光电|
|伊之密|52.25|120|安徽合力|32.88|186|维力医疗|
|卓郎智能|52.15|121|创力集团|31.97|187|冠昊生物|
|新美星|51.93|122|东富龙|31.94|188|豪迈科技|
|*ST京城|51.77|123|优德精密|31.80|189|天业通联|
|雪浪环境|51.70|124|天华院|31.66|190|弘亚数控|
|巨轮智能|50.90|125|郑煤机|31.28|191|大博医疗|
|和佳股份|50.89|126|联得装备|31.01|192|欧普康视|
|恒立实业|50.62|127|荣泰健康|30.87|193|正海生物|
|京运通|50.54|128|华铭智能|30.34|194|戴维医疗|
|津膜科技|50.28|129|乐心医疗|29.66|195|如通股份|
|金辰股份|49.93|130|科新机电|29.58|196|金雷风电|
|龙马环卫|49.82|131|上海亚虹|29.55|197|精准信息|
|金银河|49.59|132|天成自控|29.31|平均值||

注：同行业公司包含中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》中“C35专用设备制造业”下属的所有上市公司，未作剔除。
由上表可知，截至2017年9月末，公司资产负债率为58.40%，处于较高水平。
（二）公司的银行授信情况
截至2017年9月末，公司的银行授信情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||授信总额度||已使用额度（万元）|已使用额度占比|
|银行名称||||||
|||(万元)|||（%）|
||24,700.00||14,820.00|||
||20,000.00||11,663.40|||
||15,500.00||13,469.12|||
||15,000.00||7,037.85|||
||13,000.00||12,400.00|||
||88,200.00||59,390.37|||

截至2017年9月末，公司的银行授信总额度为88,200万元，已使用额度为
59,390.37万元，已使用额度占比为67.34%。
（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
若按照本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经济性，以贷款年利率4.75%（1-5年人民币贷款基准利率）测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约 762.02万元（16,042.57万元*4.75%）利息支出。同时，截至 2017年 9月末，发行人的银行授信总额度为88,200万元，已使用额度为59,390.37万元，已使用额度占比为67.34%，占比较高。综上所述，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，提高公司整体盈利能力。
三、说明2017年9月30日可供出售金融资产的构成，公司的对外投资是否构成财务性投资，公司是否存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形
（一）2017年9月30日可供出售金融资产的构成，公司的对外投资是否构成财务性投资
截至2017年9月30日，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||资产减|||持股比例|
|被投资单位||主营业务||计量方法||成本||||期末价值||
|||||||||值准备|||（%）|
||包装设备的销售||成本计量||2.79||-||2.79|||
||包装材料及其制品的研发、生产、销售||成本计量||6,000.00||-||6,000.00|||
||汽车零部件智能检测设备的生产、销售||成本计量||1,934.77||-||1,934.77|||
||包装机械研发、生产、销售||成本计量||1,000.00||-||1,000.00|||
||陶瓷套管、光纤活动连接器等研发、生产、销售||成本计量||1,000.00||-||1,000.00|||
||包装专用设备的制造、销售||成本计量||1,000.00||-||1,000.00|||
||机电设备、仪器仪表||成本计量||950.00||-||950.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|的生产、销售、安装|||||
|智能物联网技术研发、电子产品销售|成本计量|880.00|-|880.00|
|包装设备的销售|成本计量|255.43|-|255.43|
|电子元器件、自动化设备的研发、生产、销售|成本计量|800.00|-|800.00|
|包装设备的研发、生产、销售|成本计量|500.00|-|500.00|
|包装专用设备制造、包装材料的销售|公允价值计量|640.08|262.78|377.30|
|||14,963.07|262.78|14,700.30|

上述投资均属于发行人参股与发行人业务相关的参股公司，无随时变现的意图，不属于财务性投资。此外，公司亦不持有交易性金融资产以及其他可随时动用的财务性投资，无法通过变现财务投资以补充流动资金。
（二）公司是否存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形
1、本次募集资金具有明确使用用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资总额|拟使用募集资金金额（万元）||
|序号||项目名称||||实施主体|
|||||（万元）|||
||智能包装装备扩产项目||59,598.00||45,470.50||
||技术中心升级项目||43,650.00||40,418.20||
||补充流动资金项目||16,042.57||16,042.57||
||||119,290.57||101,931.27||

公司本次非公开募集资金投资项目论证充分，投资预算编制合理，不存在高估或夸大的情形，而采用“募集资金+自筹资金”相结合的实施方式，确保募集资金将全部投入募投项目，并有效降低了募集资金在使用过程中出现大幅节余的可能性，因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施财务性投资的情形。
2、公司已制定相关制度，以保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，确保不会变相用于实施财务性投资。
（三）保荐机构核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人的相关董事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）核查了发行人的相关投资协议、股权转让协议以及资金支付凭证；
（3）对发行人管理层进行了访谈，并取得了发行人的确认。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目投资预算编制和募集资金使用安排合理，同时发行人已建立了募集资金使用的相关内控制度，能够确保募集资金按照计划用途使用并履行相关信息披露工作，因此，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形。
四、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构核查并发表意见。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施的重大投资或资产购买的交易为公司以人民币 2.45亿元收购广二轻100%股权。
截至2017年6月28日，此次收购已完成，且办理完毕工商变更登记手续，取得广东省汕头市朝阳区工商行政管理局核发的《营业执照》，相关登记信息如下：
公司名称：广东轻工机械二厂智能设备有限公司
统一社会信用代码：91440513MA4UW90M0L
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
法定代表人：吴仁波
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：2016年10月08日
营业期限：长期
经营范围：制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件，智能机械设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据有关交易协议，本次交易的交易价款支付方式为分期支付，具体支付计划为：
（1）协议签署后五个工作日内，公司向广东轻工机械二厂有限公司支付 1,000万元交易保证金，待协议生效后冲抵应向广东轻工机械二厂有限公司支付的交易价款。若本次交易未能履行，则广东轻工机械二厂有限公司于本次交易终止后五个工作日内归还公司上述保证金。
（2）公司于本次交易的股权变更登记完成后20个工作日内向广东轻工机械二厂有限公司支付交易价款的60%，于本次交易的股权变更登记完成满一年后的 10个工作日内支付交易价款的20%，于本次交易的股权变更登记完成满三年后的10个工作日内支付交易价款的20%。
截至目前，公司已向中国工商银行办理五年期的项目借款，具体情况如下： 2017年 7月 24日，公司与中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行签订2017年保俶（质）字 0724号《质押合同》，以公司所投资公司广二轻100%的股权，评估价值 24,500万元，担保中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行因其与公司于 2017年 7月 13日签订的并购借款合同（合同编号：2017年（保俶）字00084号）而享有的对公司的债权。
2017年7月，公司以广二轻100%的股权抵押，自中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行获得授信并购借款14,700万元，截至本反馈意见回复出具之日，公司已提取该并购借款中的8,820万元，并以此款项支付了本次收购的部份款项。
综上，除上述情况外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无实施的重大投资或资产购买计划。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
参照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，公司根据自身的发展战略和投资计划，明确未来三个月，公司无进行重大资产投资或资产购买的计划。
（三）公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
1、本次募集资金具有明确使用用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资总额||拟使用募集资金金额||
|序号||项目名称|||||实施主体|
|||||（万元）||（万元）||
||智能包装装备扩产项目||59,598.00||45,470.50|||

||||
|-|-|-|
|技术中心升级项目|43,650.00|40,418.20|
|补充流动资金项目|16,042.57|16,042.57|
||119,290.57|101,931.27|

公司本次非公开募集资金投资项目论证充分，投资预算编制合理，不存在高估或夸大的情形，而采用“募集资金+自筹资金”相结合的实施方式，确保募集资金将全部投入募投项目，并有效降低了募集资金在使用过程中出现大幅节余的可能性，因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、公司已制定相关制度，以保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（四）保荐机构核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性研究报告以及资金支付凭证；
（3）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
（4）对发行人管理层进行了访谈，并取得了发行人的确认。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除已披露的重大投资、资产购买以及本次募集资金投资项目外，不存在其他重大投资或资产购买。发行人本次募投项目投资预算编制和募集资金使用安排合理，同时发行人已建立了募集资金使用的相关内控制度，能够确保募集资金按照计划用途使用并履行相关信息披露工作，因此，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题4、申请人 2015年度现金分红 1,300万元，占合并报表下归属于母公司净利润 7,620.22万元的17.06%。请申请人说明2015年度现金分红是否符合公司章程中“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%。”的条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明 2015年度现金分红是否符合公司章程中“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%。”的条款
（一）2015年度《公司章程》对现金分红的约定
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》对现金分红的要求，发行人于2014年1月28日召开公司第一届董事会第十三次会议、2014年2月18日召开2013年年度股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步完善了
发行人现金分红政策和利润分配决策程序。主要内容如下：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
4、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
6、利润分配政策调整机制
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
B、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
D、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（二）核查 2015年度及最近三年公司利润分配是否符合《公司章程》的规定
公司 2015年 5月首次公开发行股票并上市。上市后，公司严格执行证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定及《公司章程》关于分红的规定。公司最近三年利润分配情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司报表||合并报表中归属||现金分红/母公|现金分红/合并报表|
|||现金分红||||||||
|年度||||实现的可分||于上市公司股东||司报表实现的|中归属于上市公司|
|||金额||||||||
|||||配利润||可供分配利润||可分配利润|股东可供分配利润|
||1,800.00||7,687.99.||8,867.67||23.41%|||
||1,300.00||6,443.48||7,620.22||20.18%|||
||1,485.00||7,392.89||7,418.59||20.09%|||
||4,585.00||21,524.36||23,906.49||-|||

最近三年年均净利润（合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润） 7,968.83最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 57.54% 2014年、2015年和2016年，发行人各年度利润分配金额均占当年母公司报表实现的可分配利润的20%以上，符合当期《公司章程》的规定。
（三）2016年修订后的《公司章程》对现金分红的约定及其执行情况
2016年8月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，将第8.1.6条中“（三）利润分配的条件”之“1、现金分红的比例”修改为：
“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。”
同时，2016年8月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》，规定： “2016-2018年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%。”。
2016年9月14日，2016年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》。
《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》经公司董事会和股东大会审议通过后，公司立即执行。发行人 2016年度利润分配金额均占合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润20.30%，符合2016年修订后的《公司章程》的规定。
二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《杭州永创智能设备股份有限公司未来
三年（2014-2016年）股东回报规划》；查阅了发行人报告期内历次与利润分配相关的会议资料、公告及利润分配实施相关凭证；核查了发行人报告期内的投资支出情况；访谈了发行人高级管理人员，并根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定进行逐一核查，具体情况如下：
（一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况
|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的||
||公司落实情况|
|通知》相关规定||

公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号-上市公司现金分红》等法规的有关规定，在
《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项。
公司制定了《关于公司未来三年（2016-2018）股东
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，分红回报规划》，对未来三年的股利分配做出了进
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决一步安排，具体如下：本公司在未来三年内，利润
策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
决策程序和机制。 红的利润分配方式。公司足额预留法定公积金、盈
余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不
少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利
润的20%，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到20%；公司在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠
经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好
程序。公司历次现金分红时充分听取了独立董事及
现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明
中小股东意见，并履行了信息披露义务。公司现行
以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分
有效的《公司章程》第8.1.6条已载明《关于进一
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
条、第二条要求的相关事项。公司报告期内历次利
具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格
立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司
执行。
的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内
容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次
公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发
行股票公司落实本通知的要求。
公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方
案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。
公司现行《公司章程》第8.1.6条明确载明了现金
分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调整的
条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表明确
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事意见、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等关心的问题等内容。公司在制定现金分红具体方案
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对时，董事会已认真研究和论证了公司现金分红的时
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，求等事宜。公司在制定现金分红具体方案时，公司
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中独立董事在仔细审阅公司利润分配预案等资料，以
小股东关心的问题。 及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意
见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股
东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，现金分红具体方案。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说的合法权益得到充分维护。
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中
做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司
不适用。
章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董
事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及
相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润
分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决
策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或
者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露
制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行
人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股
子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内
容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。
发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配
利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来
3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计
划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应
结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使
用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体
内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融
资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中
作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行
上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如
有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期
回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体
内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行
人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配
的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配
政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回
报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确
意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的公司在本次非公开发行预案“第四节公司利润分
合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东配政策和现金分红情况”披露了公司《公司章程》
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对规定的利润分配政策、公司最近三年利润分配与现
股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行金分红情况及公司未来三年分红规划等内容，并将
预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政该等内容作“特别提示”，提醒投资者关注上述情
策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及况。保荐机构在保荐工作报告“保荐机构对发行人
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事利润分配政策及决策机制的核查意见”部分对发
项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构行人《公司章程》约定的利润分配政策及决策机制
应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策及发行人《关于公司未来三年（2016-2018）股东分
的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、红回报规划》进行核查，并发表核查意见：保荐机
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履构对发行人制定的《公司章程》与《关于公司未来
行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。三年（2016-2018）股东分红回报规划》中有关股利
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发分配的规定进行了审慎核查，经核查，保荐机构认
行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关
的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者
平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低合理回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股
的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意利分配决策机制健全，能有效保护股东权益，符合
愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则通知》的相关要求。
发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披不适用。
露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等
信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市
公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳
证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司不适用。
现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披
露等事项的监管。
（二）符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》相关规定的情况
|||
|-|-|
|《上市公司监管指引第3号-上市公司现金||
||公司落实情况|
|分红》相关规定||

第一条为规范上市公司现金分红，增强现金分红
透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、
不适用。
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规公司严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的
定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一规定，制定现金分红政策并认真执行，并保证现金
致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露分红信息披露的真实性。
的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股公司现行《公司章程》第8.1.6条明确载明了现金
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。分红的形式、期间间隔、条件、审议程序、调整机
上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）制等；独立董事应在制定现金分红预案时发表明确
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策红提案，并直接提交董事会审议。
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比
东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在
尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行
分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会
金分红最低金额或比例（如有）等。 对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主
动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动
平台等方式及时答复中小股东关心的问题。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 公司现行有效的《公司章程》第8.1.6条已载明公
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具进行利润分配。公司经营状况良好，公司可以在满
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
素
公司现行有效的《公司章程》第 8.1.6条已载明公
司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司采取的现金分红政策如下：
1、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提
出当年利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利
润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方
案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。
公司现行《公司章程》第8.1.6条明确载明了现金
分红的形式、期间间隔、条件、审议程序、调整机
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董
制等；独立董事应在制定现金分红预案时发表明确
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
红提案，并直接提交董事会审议。
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在
案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会
心的问题。
对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主
动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动
平台等方式及时答复中小股东关心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，现金分红具体方案。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制
东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合
确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制
用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对的合法权益得到充分维护。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、公司在本次非公开发行预案“第四节公司利润分
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变配政策和现金分红情况”披露了公司《公司章程》
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产规定的利润分配政策、公司最近三年利润分配与现
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中金分红情况及公司未来三年分红规划等内容，并将
详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更该等内容作“特别提示”，提醒投资者关注上述情
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事况。
会对上述情况的说明等信息。
第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下不适用。
（亏损公司除外）回购股份。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通
分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心
作用。
的问题。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当
对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有
明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红
政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程
序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是
否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关
注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行
了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意
见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无
法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案
的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披
露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，
独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司
在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续不适用。
多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有
关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披
露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原
因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注
留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立
董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股
东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大
比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序
是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否
勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否
按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否
存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干
预公司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管机构
应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确
的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分不适用。
配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定
期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况;（四）章程有明确规定但未按照规
定分红；（五）现金分红监管中发现的其他违法违
规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或
者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应
当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，
依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的
监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档
不适用。
案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其
诚信状况应当在审核中予以重点关注。
第十五条本指引由中国证券监督管理委员会负责
不适用。
解释。
第十六条本指引自公布之日起施行。 不适用。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定。
第二部分一般问题
一般问题：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司于 2017年 12月 27日发布了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚情况的公告》（公告编号：2017-066，就其首发上市以来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了公开披露。
保荐机构就公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《杭州永创智能设备股份有限公司关于<杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
杭州永创智能设备股份有限公司年 月 日