山东瑞康医药股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票预案
二〇一四年七月
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案公司声明
1、山东瑞康医药股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案特别提示
1、山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为张仁华女士、汇添富基金管理股份有限公司，共计2名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
4、本次非公开发行股票数量为29,585,796股A股股票。其中，张仁华女士出资 4亿元认购 9,861,932股，汇添富基金管理股份有限公司通过设立资产管理计划出资8亿元认购19,723,864股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年7月3日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即40.56元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
6、公司实际控制人之一张仁华将以现金方式参与本次非公开发行A股股票的认购，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。
汇添富基金管理股份有限公司在本次认购完成后，加上其认购公司 2013年非公开发行的股份，将合计持有公司15.90%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司第二届董事会第十六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。
7、本次非公开发行 A股股票募集资金总额为 120,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案目 录
释义 .................................................................................................................................................. 1第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 2一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 2二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................... 2三、本次发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 3四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 3五、本次募集资金用途 ................................................................................................... 5六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 5七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 5八、本次发行方案的审批程序 ....................................................................................... 6第二节发行对象的基本情况....................................................................................................... 7一、发行对象的基本情况 ............................................................................................... 7二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ........... 9三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ........................................................... 9四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ................................................... 10第三节股份认购协议的内容摘要 ............................................................................................. 11一、张仁华股份认购协议内容摘要 ............................................................................. 11二、汇添富基金股份认购协议内容摘要 ..................................................................... 13第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 16一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 16二、本次募集资金的必要性和可行性 ......................................................................... 16三、本次募集资金对公司财务状况的影响 ................................................................. 19四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................. 19第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 20一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................. 20二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 20三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 21四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 21五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................... 21六、本次股票发行的相关风险说明 ............................................................................. 22第六节发行人的股利分配情况................................................................................................. 24一、公司现行章程规定的利润分配政策 ..................................................................... 24二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 26三、公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划 ...................................... 27
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|瑞康医药/公司/本公司/发行人|指|山东瑞康医药股份有限公司|
|董事会|指|山东瑞康医药股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东瑞康医药股份有限公司监事会|
|股东大会|指|山东瑞康医药股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|山东瑞康医药股份有限公司公司章程|
|本预案|指|山东瑞康医药股份有限公司 2014 年度非公开发行 A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|山东瑞康医药股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票的行为|
|汇添富/汇添富基金|指|汇添富基金管理股份有限公司|
|认购协议/股份认购协议|指|山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近三年一期|指|2011 年度、2012年度、2013 年度与2014年第一季度|
|最近一年一期|指|2013 年度与2014年第一季度|
|股票/普通股|指|公司每股面值为 1元的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山东瑞康医药股份有限公司
英文名称：SHANDONG REALCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：瑞康医药
证券代码：002589
注册资本：10,894.76万元
公司住所：烟台市芝罘区机场路326号
法定代表人：韩旭
董事会秘书：周云
联系电话：0535-6737695
电子信箱：stock@realcan.cn
二、本次发行的背景和目的
公司一直致力于服务健康，经过多年快速发展与持续扩张后，公司 2013年顺应医药市场发展趋势，抓住新医改机遇，进一步理清发展思路：专注于医药流通，以“做山东最优秀的医疗机构的服务商”为企业愿景，以“山东第一、全国前二十”为战略目标，围绕“业务转型达成内涵式增长”和“购并扩张实现外延式发展”两大战略，在巩固药品直销核心业务基础上，更加重视发展医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送等业务，更加重视对终端的把控和服务能力的提升，探索电子商务业务和建立现代物流服务体系，推进销售、采购、物流、电子商务一体化，全面提升公司的服务能力。公司经营稳步发展，行业地位与影响进一步提升，公司在中国医药商业协会公布的全国医药商业排名由2010年的38位上升到2013年的18位。
2013年公司实现营业总收入59.26亿元，归属上市公司股东净利润14,355.49
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案万元，分别同比增长28.20%和29.74%。基本每股收益为 1.49元，同比增长26.27%，经营业绩呈现持续稳健的增长态势。下表为公司近三年一期的经营数据：单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|174,142.33|592,584.17|462,223.76|319,544.81|
|营业利润|5,414.34|19,530.64|15,194.21|11,355.46|
|利润总额|5,344.28|19,350.22|14,784.13|11,243.65|
|净利润|3,988.20|14,424.20|11,066.94|8,402.28|
|归属于上市公司股东的净利润|3,991.41|14,355.49|11,065.14|8,405.73|

由于公司所处的医药流通行业特点及公司目前各项业务的快速发展，使得公司面临较大的流动资金缺口，单纯依靠公司滚存利润和银行借款已经不能满足流动资金需求，通过本次非公开发行补充流动资金，有助于解决公司扩大营业收入的资金需求，进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为张仁华与汇添富基金，其中张仁华、韩旭夫妇在本次发行前合计持有瑞康医药 48,486,239股，占公司总股本的44.50%，为公司的实际控制人。
汇添富基金在本次发行前持有瑞康医药 2,300,000股，占公司总股本的2.11%。本次发行后，汇添富基金将持有瑞康医药 22,023,864股股份，占发行日瑞康医药全部已发行股票数量的15.90%，成为持有本公司5%以上股份的法人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，汇添富基金构成瑞康医药的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票数量为 29,585,796股，发行对象为张仁华与汇添富基金管理股份有限公司。
根据公司与发行对象于 2014年 7月 2日分别签署的附生效条件的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，张仁华拟出资4亿元认购本次发行股份 9,861,932股；汇添富基金拟通过设立资产管理计划合计出资 8亿元认购本次发行股份19,723,864股。认购方式全部为现金认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即 2014年 7月 3日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即40.56元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）限售期
所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日（以瑞康医药的董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次募集资金用途
根据本次非公开发行股份数量与发行价格，本次非公开发行股份的募集资金总额为120,000万元。本次非公开发行的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人之一张仁华将以现金方式参与本次非公开发行 A股股票的认购，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。
汇添富基金在本次认购完成后，加上其认购公司 2013年非公开发行的股份，将合计持有公司15.90%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司第二届董事会第十六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人张仁华、韩旭夫妇合计持有公司48,486,239股，占公司总股本108,947,600股的44.50%。
本次股票的发行数量为 29,585,796股，其中实际控制人之一张仁华认购 9,861,932股，汇添富基金拟设立资产管理计划认购 19,723,864股，根据上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，张仁华、韩旭夫妇合计持有公司 58,348,171股，占公司总股本的42.12%，仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案八、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经 2014年 7月 2日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）张仁华
1、简历
张仁华：女，1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历，现住址为山东省烟台市芝罘区******，身份证号为370602196603******，药剂师。
张仁华自2007年5月至2009年12月，担任本公司前身——山东瑞康药品配送有限公司总经理，自2009年12月至今，担任本公司副董事长兼总经理。张仁华、韩旭夫妇为本公司的实际控制人。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除本公司及其子公司外，张仁华女士无控制的其他核心企业与业务。
（二）汇添富基金管理股份有限公司
1、基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
成立日期：2005年2月3日
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构及控制关系图
截至目前，汇添富基金股权及控制关系结构图如下：
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案东方证券股份有限公司 文汇新民联合报业集团 东航金戎控股有限责任公司47% 26.5% 26.5%
汇添富基金管理股份有限公司
汇添富基金第一大股东为东方证券股份有限公司，根据东方证券股份有限公司招股说明书（申报稿），汇添富基金为其参股公司，且东方证券股份有限公司无控股股东、无实际控制人，因此汇添富基金无控股股东和实际控制人。
3、最近三年主要业务发展情况和经营成果
汇添富基金旗下管理基金产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、保本基金、债券基金、货币市场基金及QDII基金，以全产品线的丰富品种为投资者提供多样化选择。汇添富基金的资产管理规模自成立以来保持了较好的稳健快速增长，稳定位于业内前列。
汇添富基金现已形成公募、专户、国际、养老金四大块业务领域以及股票、固定收益、被动投资、海外投资、另类投资五大块投资领域协同发展的格局，旗下基金业绩整体表现优秀。
汇添富基金拟通过设立资产管理计划认购本次发行的股份，截至本预案出具之日，相关资产管理计划尚未设立。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|2,473,113,520.11|
|负债总额|1,062,571,305.13|
|所有者权益|1,410,542,214.98|
|项目|2013年度|
|营业收入|1,049,357,813.96|
|净利润|269,302,080.81|

注：上表数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据张仁华出具的承诺说明，张仁华在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据汇添富基金出具的声明，汇添富基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
张仁华为公司的实际控制人之一。汇添富基金在本次发行前持有瑞康医药2,300,000股，占公司总股本的2.11%。本次发行后，汇添富基金将持有瑞康医药22,023,864股股份，占发行日瑞康医药全部已发行股票数量的15.90%，成为持有本公司5%以上股份的法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，汇添富基金构成瑞康医药的关联方。
张仁华与汇添富基金将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。
本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，张仁华、韩旭夫妇无偿为公司部分银行借款提供了担保。2013年，汇添富基金参与公司的非公开发行股份，认购公司2,300,000股股份。
除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第三节股份认购协议的内容摘要
一、张仁华股份认购协议内容摘要
公司与张仁华女士于2014年7月2日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（发行人）：山东瑞康医药股份有限公司
乙方（认购人）：张仁华
2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购价格及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第二届董事会第十六次会议决议公告日（2014年7月3日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即40.56元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
第二条认购款总金额及认购方式乙方同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币肆亿元（小写：人民币400,000,000元），且全部以现金方式认购。
第三条本次发行的股票的种类与面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第四条限售期乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第五条认购数量乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即 9,861,932股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条支付方式乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第九条乙方的声明和保证
9.2认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按认购协议“第六条支付方式”，及时足额缴纳认购价款。
第十条协议的生效
10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
10.2除非上述第 10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十二条违约责任双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、汇添富基金股份认购协议内容摘要
公司与汇添富基金于2014年7月2日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（发行人）：山东瑞康医药股份有限公司
乙方（认购人）：汇添富基金管理股份有限公司
2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条认购价格及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第二届董事会第十六次会议决议公告日（2014年7月3日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即40.56元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
第二条认购款总金额及认购方式乙方通过设立资产管理计划的方式认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额为人民币捌亿元（小写：人民币800,000,000元），且全部以现金方式认购。
第三条本次发行的股票的种类与面值本次发行的股票为境内上市的人民
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第四条限售期乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第五条认购数量乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即19,723,864股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条支付方式乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第八条甲方的声明和保证
8.5甲方同意，在认购协议生效后，双方同意在条件成熟时，乙方可以向董事会提名一名董事。
第九条乙方的声明和保证
9.2认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付人民币1,600万元作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以发行人董事会公告日期为准）之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。认购人将按认购协议“第六条支付方式”，及时足额缴纳认购价款。
第十条协议的生效
10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中第9.2条约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案 10.2除非上述第 10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十二条违约责任双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币1,600万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 120,000万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）行业因素
公司属于医药商业企业，资产结构集中在流动资产，基本功能是将向上游供应商采购的药品销售到下游的需求方，行业特点使得公司的业务发展需要具备较强的资本实力和充足的流动资金，主要体现在：
1、医药商业企业回款周期较长
医药商业企业的上游供应商为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。中国医药行业体现买方市场的特征，医院等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较长，一般为3-6个月。而公司上游医药生产企业给予公司的信用额度低于公司给予下游医院的信用额度。
根据公司2011年-2014年1-3月财务状况分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收账款|295,460.20|237,566.72|182,110.83|133,877.04|
|应付账款|168,713.54|154,608.11|111,159.45|81,540.11|
|差额|126,746.66|82,958.61|70,951.39|52,336.93|

从上表可知，公司各年应收账款要高于应付账款且差额逐年增加，对于差额部分的资金，公司主要通过自有资本、开具银行承兑汇票、银行借款等方式解决，因此，公司的发展需要有较强的资本实力和融资能力。
2、存货对资金的占用
因医疗市场的特殊性，要求医药商业企业的药品仓储及配送必须满足配送的
及时性、需求的不确定性及突发传染性疾病的急迫性。同时，医药商业企业还需
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品保持一定的存货，从而对资金形成一定占用，该金额一般约为公司 1个月的销售额。报告期内，公司销售规模不断扩大，存货余额相应逐年增加，对流动资金占用逐年增大。
公司2011年-2014年3月末存货余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|库存商品|62,137.92|51,335.59|38,569.19|30,084.64|
|存货合计|62,137.92|51,335.59|38,569.19|30,084.64|

从上表可知，公司报告期各期末存货余额逐年增加，对于该部分资金需求，公司主要通过自有资本、开具银行承兑汇票、银行借款等方式解决，因此，公司的发展需要有较强的资本实力和融资能力。
（二）公司高速增长需要
经过多年的发展，公司已经成为山东省医药商业龙头企业之一，尤其在规模以上医院的覆盖率上占据明显优势。近三年来，公司的业务规模逐年扩大，销售收入持续增长，资金需求量增大。2011-2014年1-3月公司相关财务数据如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|174,142.33|592,584.17|462,223.76|319,544.81|
|营业收入增幅|29.42%|28.20%|44.65%|44.37%|

 2011-2014年 1-3月，公司的营业收入分别为 319,544.81万元、462,223.76万元、592,584.17万元和 174,142.33万元，分别较上年增长44.37%、44.65%、28.20%和29.42%。公司属于高速成长期，2011年-2013年，公司营业收入年复合增长率达38.86%，随着营业收入的高速增长，公司对资金的需求也同时增长。
目前公司主要通过利用自有资本、供应商付款协议账期和银行融资等方式解决资金需求，但存在资金供不应求和融资成本较高等问题。
（三）有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力
截至2014年3月31日，公司负债总额305,906.88万元，资产负债率（合并）达到64.42%，公司流动比率和速动比率分别为 1.40和1.19。本次非公开发行股
票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额120,000万元测算，公司2014年3
月31日合并报表口径的资产负债率将降低至51.42%，流动比率和速动比率将上
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案升至1.79和1.59，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。
（四）有利于降低银行借款，减少财务费用，提高公司盈利能力
公司2011年-2014年1-3月财务费用和营业收入明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|财务费用|1,438.94|6,622.10|3,693.58|2,460.44|
|营业收入|174,142.33|592,584.17|462,223.76|319,544.81|
|财务费用占营业收入比重|0.83%|1.12%|0.80%|0.77%|

近年来公司处于快速发展的阶段，营业收入不断增长，同时，随着销售规模的扩大，流动资金需求也不断增加，公司为维持资金需求，主要通过银行借款的方式进行弥补，导致近几年来财务费用不断增长，2011年-2014年1-3月，公司财务费用分别为 2,460.44万元、3,693.58万元、6,622.10万元和 1,438.94万元，占营业收入的比重分别为0.77%、0.80%、1.12%和0.83%，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金有利于缓解公司资金压力，减少银行融资规模，降低财务费用，提高公司的盈利能力。
（五）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益
截至2014年3月31日，张仁华、韩旭夫妇合计持有公司 4,848.62万股，持股比例为44.50%，为本公司实际控制人。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，张仁华、韩旭夫妇合计持有公司的股权增至5,834.81万股。实际控制人通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。
综上所述，公司利用本次募集资金用于补充流动资金对公司目前的快速发展有利，主要体现在：（1）解决了公司扩大营业收入的资金需求问题，使公司快速发展；（2）通过提前归还供应商款项获取现金折扣，进一步获得供应商认可并提高公司效益；（3）降低银行借款融资，节省财务费用，提高公司的盈利能力。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案三、本次募集资金对公司财务状况的影响
截至 2014年 3月 31日，公司的股本为 10,894.76万元，归属于母公司的所有者权益为 167,160.24万元，合并报表口径的资产负债率为64.42%，流动比率和速动比率分别为 1.40和1.19。假设其他科目保持不变，按照公司 2014年 3月31日的财务数据测算，本次发行后公司的股本增加2,958.58万元至 13,853.34万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约120,000万元至287,160.24万元，资产负债率降低至51.42%，流动比率将上升至1.79，速动比率将上升至1.59（合并报表口径，以募集资金 120,000万元计算）。此外，本次非公开发行股票将形成大额的筹资活动现金流入，增加公司的货币资金。因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到进一步改善，财务风险进一步降低，发展潜力将会进一步增加。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的监管要求，2014年 7月 2日，公司第二届董事会第十六次会议决议对《公司章程》部分条款进行修订，该决议尚需提交股东大会审议通过。截至本预案出具日，除上述事项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。
（三）本次发行后，公司的股东结构将发生变化，将增加2,958.58万股有限售条件流通股。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，实际控制人张仁华、韩旭夫妇合计持有公司 4,848.62万股的股权，持股比例为44.50%。
本次非公开发行完成后，张仁华、韩旭夫妇合计持股比例将变更为42.12%，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行前，汇添富基金持有公司230万股的股份，持股比例为2.11%。本次非公开发行完成后，汇添富基金合计持股比例将变更为15.90%，成为持有本公司5%以上股份的法人。
（四）本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，流
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
公司实际控制人之一张仁华及关联方汇添富基金认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司 2011-2014年 3月末的资产负债率（合并）分别为63.15%、70.63%、62.96%和64.42%，由于公司业务快速扩张导致对资金的需求较高。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）政策风险
2014年，各地基药招标启动、基药使用比例提升等政策将对销售产生一定的影响。考虑到医保支付压力的存在，医改政策执行力度的进一步加大，带来一定的政策不确定性，公立医院改革、抗生素限用、“药控比”政策的实施及人均诊次费用的控制，也可能导致药品需求增幅放缓。
（三）财务风险
1、应收账款
我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。
公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模增长，公司应收账款规模相应大幅增长。随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。
2、存货
医药商业企业的基本功能表现为：将向上游供应商采购的药品销售到下游的需求方。因医疗市场的特殊性，要求医药商业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品保持一定的库存量，进而对企业的资本实力提出较高的要求。
随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，虽然公司目前已具备较
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行，则公司可能面临因存货余额增加带来的资金压力。
3、净资产收益率
本次发行完成后，本公司的股东权益将显著增加，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（四）经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案第六节发行人的股利分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年6月19日公司第一届董事会第二十三次会议和2012年7月9日公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，制定了现行的利润分配政策。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，2014年 7月 2日，公司召开第二届董事会第十六次会议，对《公司章程》的相应条款进行修改，该修改议案尚需提交公司股东大会审议及表决。修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
2012年 4月 24日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配的预案》，以截至2011年12月31日股本93,800,000股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金股利 9,380,000.00元，公司 2011年度利润分配方案于 2012年 5月 29日实施完毕。
2013年 3月 20日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配的议案》，以截至2012年12月31日股本93,800,000股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东按每 10股派发现金红利 1.20元（含税），共计派发现金11,256,000.00元，公司2012年度利润分配方案于2013年5月23日实施完毕。
2014年 5月 16日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配的议案》，以截至 2013年 12月 31日公司股本 108,947,600股为基数，向股利
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案分配股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 1.35元（含税），共计派发现金红利14,707,926元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。截至本预案公告之日，公司2013年度利润分配方案尚未实施完毕。
2、公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2011年度、2012年度及2013年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2013年度|14,707,926.00|143,554,930.80|10.25%|
|2012年度|11,256,000.00|110,651,372.88|10.17%|
|2011年度|9,380,000.00|84,057,346.91|11.16%|
|合计|35,343,926.00|338,263,650.59|10.45%|
|最近三年年均可分配净利润||112,754,550.20||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例||31.35%||

3、未分配利润使用情况
鉴于公司所处医药流通行业特点和目前自身业务快速发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划
2014年 7月 2日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《山东瑞康医药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案，该规划是对经公司 2012年第三次临时股东大会所通过的《关于山东瑞康医药股份有限公司分红政策及未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》的修改和补充。
《山东瑞康医药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划）》的具体内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述第2项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在 60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
山东瑞康医药股份有限公司董事会 2014年7月2日