中衡设计集团股份有限公司
A R T S G r o u p C o . , L t d
中衡设计集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年六月
江苏·苏州
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料中衡设计集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料目录
一、2018年年度股东大会会议须知 ................................................................................. 1二、2018年年度股东大会议程 ......................................................................................... 3三、2018年年度股东大会议案 ......................................................................................... 5议案一：2018年度董事会工作报告 .............................................................................. 5议案二：2018年度监事会工作报告 ............................................................................ 11议案三：2018年度财务决算报告 ................................................................................ 14议案四：2019年度财务预算报告 ................................................................................ 20议案五：2018年度利润分配预案 ................................................................................ 22议案六：独立董事2018年度述职报告 ....................................................................... 23议案七：2018年年度报告 ............................................................................................ 28议案八：关于2018年度董事、监事薪酬的议案 ....................................................... 23议案九：关于公司拟向银行申请不超过 20亿元人民币综合授信的议案 ............... 30
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料中衡设计集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过10分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会二○一九年六月
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料中衡设计集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2019年6月21日（星期五）14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月21日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月21日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区八达街 111号中衡设计裙房四楼中庭会议室
大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《2018年度董事会工作报告》
（2）《2018年度监事会工作报告》
（3）《2018年度财务决算报告》
（4）《2019年度财务预算报告》
（5）《2018年度利润分配预案》
（6）《独立董事2018年度述职报告》
（7）《2018年年度报告》
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料（8）《关于2018年度董事、监事薪酬的议案》
（9）《关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案》【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案一：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 12日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在2018年度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。
2018年度，公司董事会共召开十次会议，审议通过了50项议案。
1、2018年 1月 6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订股权收购合作意向协议之补充协议的议案》。
2、2018年 1月 29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
3、2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》等 19项议案。
4、2018年6月15日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等8项议案。
5、2018年7月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于签订股权收购合作意向协议之补充协议II的议案》。
6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2018
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等8项议案。
7、2018年 10月 26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》。
8、2018年11月16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018年第二次回购公司股份的预案》、《关于对外投资设立第二总部子公司的议案》等 8项议案。
9、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。
10、2018年 12月 16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《签订<宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作框架协议>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。报告期内公司共召开了三次股东大会：
1、2018年5月18日召开了公司2017年年度股东大会
审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》等 10项议案。
2、2018年7月4日召开了公司2018年第一次临时股东大会
审议通过了《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》2项议案。
3、2018年12月5日召开了公司2018年第二次临时股东大会
审议通过了《关于2018年第二次回购公司股份的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等8项议案。
（三）制度建设
报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理水平逐步提升。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料（四）信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时使所有股东有平等的机会获得信息。
（五）投资者关系
公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，公司严格贯彻执行年初制定的集团战略规划及重点任务目标，积极应对国内外经济和设计行业的新形势，以市场需求为导向，不断地推进技术创新，通过强化业务发展持续夯实和深化企业核心竞争力，提升公司的行业影响力和品牌知名度。公司继续保持了健康、稳定的良好发展态势。
1、经营业绩持续稳定增长
①报告期内，公司实现营业收入18.66亿元，同比增长28.32%；归属于母公司股东的净利润 1.68亿元，同比增长11.74%，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润1.62亿元，同比增长14.2%。
②公司2015年收购的重庆卓创（报告期内更名为“中衡卓创”）在 2017年完成3年对赌后，2018年继续保持快速增长的发展态势，报告期内实现营业收入5.26亿元，较 2017年增长43.74%。截止到 2018年底，中衡卓创员工总数 1316人（其中设计人员1201人），远超2017年底的870人（其中设计人员804人）。
③公司分别于 2016年、2017年收购的华造设计及浙江咨询报告期内也都超额完成了相应的承诺业绩。
2、市场拓展及大客户战略成效显著
①报告期内，公司市场开拓力度进一步加强，在夯实长三角、西南、华南等主要市场的基础上，继续加大了在淮海经济区、丝绸之路经济带、长江经济带等重要市场的开拓。报告期内，公司新增设计合同额（合并层面）17.43亿元，较上年同期增长165%，创历史新高。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料②报告期内，公司及各子公司加强了与大客户、战略合作伙伴（如恒大集团、融创集团、德国博世集团、德国大陆集团、瑞士ABB集团等）的联系，各相关业务量均有所上升，有力的保障了公司业绩的良好发展。
3、区域布局与产业链整合持续推进
①报告期内，公司持续推进宁夏建筑设计研究院有限公司的股权收购工作，目前已在具体实施方案（包括按不限于非转让范围内的资产剥离）、财务报表预审计、股份确权等方面取得阶段性成果，双方结合上述阶段性成果及资本市场的新形势、新变化对交易细节重新进行了协商，并于 2018年12月16日签订了《股权收购合作框架协议》。公司将继续推动该项收购的尽快完成，完善公司在西北地区的经营网络。
②此外，结合设计行业和资本市场的新情况、新变化，报告期内，公司加大了与优秀设计人才、设计大师等的合资合作力度，并作为公司在全国范围内战略区域布局的一部分，目前拟在北京成立合资公司，在湖北、湖南分别成立分院，并拟在武汉设立第二总部子公司等。
③报告期内，公司积极参与国企混改，成功入股全国百强地理信息企业—苏州工业园区测绘地理信息有限公司，通过资源整合，实现与产业链相关领域优势企业的共赢发展。
4、行业影响力进一步增强
①在美国《工程新闻记录》（简称ENR）和中国《建筑时报》主办的“2018年中国工程设计企业 60强”排名中，公司以 2017年设计营业收入（不包含总承包的工程施工收入）跻身其中，并位列2017最具效益工程设计企业第 4位。
②公司在 2018年江苏省勘察设计企业综合实力排序中位列江苏省建筑设计企业综合实力第一。
③公司在中国勘察设计协会民营设计分会评比中位列“2018十大民营工程设计企业”之第三位，为公司连续四年入选“中国十大民营工程设计企业”并连续两年位列前三甲。
5、持续推进技术进步
①2018年度，母公司共获得省部级及以上工程设计奖93项，截止到2018年12月 31日，母公司累计获得省部级及以上工程设计奖 540余项。母公司获 2018年中国建筑设计奖 17项大奖，其中金奖 1项、银奖 1项、一等奖 3项；获 2018年度省
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料城乡建设系统优秀勘察设计奖 12项，其中一等奖 3项、二等奖 7项、三等奖 2项；
获 2018年度江苏省优秀勘察设计行业奖 13项，其中一等奖 2项、二等奖 4项、三等奖7项。
子公司华造设计获2018年度省城乡建设系统优秀勘察设计奖二等奖3项、三等奖3项；获2018年度江苏省优秀勘察设计行业奖二等奖1项.
子公司中衡卓创获重庆市2018年度优秀工程勘察设计奖二等奖1项、三等奖1项。
子公司浙江咨询获2016-2017年度鲁班奖1项，获2018年度浙江省建设工程钱江杯奖1项（优质工程），其他省级奖4项，市级奖2项.
②2018年 7月，公司研发中心成为了全国首个同时获得《绿色建筑评价标准》（新版）、《健康建筑评价标准》两项标准最高级“三星运行标识”建筑。
③2018年2月，江苏省住建厅发布了《省住房城乡建设厅关于公布全过程工程咨询试点企业和试点项目的通知》，公司及子公司中衡咨询双双入选。同时，公司也成为了江苏省第一批工程总承包试点企业之一，并且有南京九间堂二期项目、杜克教育培训中心（一期）3#培训楼项目、康力电梯测试塔及技术中心工程项目等 3个项目入选试点项目。
子公司中衡卓创入选重庆市首批全过程咨询试点企业、工程总承包试点企业名单，且“重庆市认定企业技术中心”正式挂牌。
子公司浙江咨询入选杭州市全过程工程咨询试点企业。
④2018年，经江苏省发改委批准，公司获准建设江苏省建筑产业现代化工业研究中心；经江苏省科技厅批准，公司获准建设江苏省企业院士工作站。
⑤公司建筑创造设计研究院常务副院长黄琳获 2018年中国建筑学会青年建筑师奖，华造设计总经理顾柏男、公司精筑技术研究院院长路江龙获“江苏省优秀工程勘察设计师”称号。
6、员工激励进一步强化
①报告期内，鉴于公司限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件已满足，公司完成了97名激励对象共计183.6万股公司股票的解锁工作，并于2018年7月2日上市流通。
②另外，为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料员及核心员工的积极性，报告期内公司公告并完成了回购股份实施股票激励计划，共计授予了 399.5万份股票期权，以及 518.8858万股公司限制性股票，覆盖激励对象256人。
③2018年11月，公司公告了《2018年第二次回购公司股份的议案》，经三届十四次董事会决议调整，回购的股份也将全部用于后续股权激励计划。
三、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入18.66亿元，较上年同期增长28.32%；其中，设计咨询业务完成营业收入8.82亿元，占公司年度营业收入的47.27%；工程总承包业务完成营业收入7.08亿元，占公司年度营业收入的37.94%；工程监理与项目管理业务完成营业收入 1.79亿元，占公司年度营业收入的9.59%；招标代理及咨询完成营业收入 0.72亿元，占公司年度营业收入的3.85%。实现归属于上市公司股东的净利润为 1.68亿元，较上年同期增长11.74%；经营性净现金流 0.89亿元，较上年同期增长减少50.31%。
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 31.11亿元，同比增长8.06%，归属于母公司所有者权益17.68亿元，同比增长3.67%。
以上议案请审议。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案二：
2018度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，现将此报告提交本次股东大会审议。内容如下：
2018年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对公司2018年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2018年度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了六次监事会会议，审议通过了31项议案，具体情况如下：
1、2018年4月24日，公司监事会召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》等12项议案。
2、2018年6月15日，公司监事会召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励对象名单的议案》等4项议案。
3、2018年8月24日，公司监事会召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等7项议案。
4、2018年 10月 26日，公司监事会召开了第三届监事会第六次会议，审议通
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料过了《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》。
5、2018年11月16日，公司监事会召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年第二次回购公司股份的预案》、《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等5项议案。
6、2018年12月5日，公司监事会召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。
二、监事会报告期内主要工作情况
1、对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和职工权益的行为。
2.对公司财务进行检查审核
监事会对公司2018年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告
期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。公司2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。
3.对公司内控制度建设进行监督
报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料三、监事会 2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能，不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平，进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。
以上议案请审议。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案三：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《2018年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司2018年财务报表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、2018年经营状况
报告期内，公司完成营业收入 186,612.53万元，同比增长28.32%，其中，设计咨询业务完成营业收入 88,208.57万元，占公司年度营业收入的47.27%；工程总承包业务完成营业收入 70,805.12万元，占公司年度营业收入的37.94%；工程监理与项目管理业务完成营业收入17,901.13万元，占公司年度营业收入的9.59%；招标代理及咨询完成营业收入 7,189.50万元，占公司年度营业收入的3.85%。完成归属于上市公司股东的净利润 16,820.03万元，同比增长11.74%；完成归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,166.24万元，同比增长14.20%。截止2018年12月31日，公司资产总额311,141.05万元，同比增长8.06%，归属于母公司所有者权益176,778.37万元，同比增长3.67%。
主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|0.62|0.55|
|0.62|0.55|
|0.60|0.52|
|9.70|9.33|
|9.32|8.77|

中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料二、2018年财务状况、经营成果、现金流量分析
（一）资产、负债、所有者权益情况
1、资产构成及其变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,719.95|6.66%|23,532.27|8.17%|-2,812.32|
|95,022.46|30.54%|68,819.26|23.90%|26,203.20|
|9,180.32|2.95%|4,639.70|1.61%|4,540.62|
|85,842.14|27.59%|64,179.56|22.29%|21,662.58|
|3,312.30|1.06%|2,814.86|0.98%|497.44|
|11,365.11|3.65%|8,014.66|2.78%|3,350.46|
|18,769.87|6.03%|3,691.24|1.28%|15,078.63|
|30,861.25|9.92%|51,243.84|17.80%|-20,382.58|
|180,050.95|57.87%|158,116.12|54.91%|21,934.83|
|2,671.60|0.86%|2,880.00|1.00%|-208.40|
|4,060.97|1.31%|1,923.18|0.67%|2,137.79|
|6,865.69|2.21%|7,132.75|2.48%|-267.06|
|37,160.20|11.94%|37,756.28|13.11%|-596.08|
|8,068.92|2.59%|8,239.50|2.86%|-170.58|
|65,789.20|21.14%|65,789.20|22.85%|0.00|
|2,047.63|0.66%|2,092.41|0.73%|-44.78|
|2,577.49|0.83%|2,549.82|0.89%|27.67|
|1,848.40|0.59%|1,456.78|0.51%|391.62|
|131,090.10|42.13%|129,819.92|45.09%|1,270.19|
|311,141.05|100.00%|287,936.03|100.00%|23,205.02|

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
（1）应收票据与上期相比增加4,540.62万元，主要是本期设计业务收到的商业承兑汇票增加所致。
（2）应收账款与上期相比增加21,662.58万元，主要是本期设计业务规模增长所致。
（3）其他应收款与上期相比增加3,350.46万元，主要是本期履约保证金、物业押金、垫资利息等增加共同所致。
（4）存货与上期相比增加15,078.63万元，主要是本期工程施工大于工程结算所致。
（5）其他流动资产与上期相比减少 20,382.58万元，主要是期末未到期理财减少所
致。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料（6）长期股权投资与上期相比增加 2,137.79万元，主要是本期增加投资园区测绘所致。
2、负债构成及其变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|60,513.54|47.18%|35,231.11|31.38%|25,282.43|
|3,376.10|2.63%|1,920.73|1.71%|1,455.37|
|57,137.44|44.55%|33,310.38|29.67%|23,827.06|
|16,359.05|12.75%|9,699.10|8.64%|6,659.95|
|24,671.60|19.24%|23,481.63|20.92%|1,189.96|
|4,382.34|3.42%|4,643.34|4.14%|-261.00|
|18,346.78|14.30%|36,649.95|32.65%|-18303.17|
|3,032.37|2.36%|2,942.55|2.62%|89.82|
|2,308.05|1.80%|1,791.14|1.60%|516.91|
|126,581.36|98.69%|111,496.27|99.32%|15,085.09|
|988.58|0.77%|||988.58|
|692.59|0.54%|764.91|0.68%|-72.31|
|1,681.17|1.31%|764.91|0.68%|916.27|
|128,262.53|100.00%|112,261.18|100.00%|16,001.35|

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
（1）应付票据与上期相比增加1,455.37万元，主要是本期应付工程分包银行承兑汇票增加所致。
（2）应付账款与上期相比增加 23,827.06万元，主要是本期应付工程分包款增加所致。
（3）预收账款与上期相比增加6,659.95万元，主要是本期预收设计费增加所致。
（4）其他应付款与上期相比减少 18,303.17万元，主要是本期支付卓创设计、华造设计、浙江咨询股权款及股权激励解锁应付款项减少等共同所致。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料3、所有者权益结构及其变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,517.87|15.57%|27,528.97|16.14%|-11.10|
|101,391.06|57.35%|100,401.89|58.88%|989.17|
|5,147.70|2.91%|1,860.43|1.09%|3,287.27|
|||0.06||-0.06|
|7,346.81|4.16%|5,813.18|3.41%|1,533.63|
|45,670.33|25.83%|38,633.77|22.66%|7,036.55|
|176,778.37|100.00%|170,517.38|100.00%|6,260.98|

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）（1）库存股与上期相比增加3,287.27万元，主要是本期回购公司股票增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|增减数|
|186,612.53|145,429.45|41,183.08|
|139,762.67|109,574.77|30,187.90|
|1,150.01|1,000.05|149.96|
|||0.00|
|13,883.81|12,171.23|1,712.58|
|8,358.73|5,406.94|2,951.79|
|-54.02|-105.71|51.69|
|4,612.27|715.54|3,896.73|
|784.16|1,054.98|-270.82|
|1,167.36|2,285.73|-1,118.37|
|||0.00|
|12.63|7.76|4.86|
|20,863.21|20,015.09|848.11|
|110.43|100.78|9.65|
|73.02|110.96|-37.95|
|20,900.62|20,004.91|895.71|
|2,993.75|3,764.86|-771.11|
|17,906.87|16,240.05|1,666.82|
|16,820.03|15,053.36|1,766.67|
|16,166.24|14,156.10|2,010.13|

（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料主要变动原因：
（1）报告期内公司主营业务收入及成本保持了稳定的增长。
（2）主营业务毛利率变动分析：2018年度主营业务毛利率与同期相比增加 0.26个百分点。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度||||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|2018年度|2017年度|
|88,208.57|54,002.92|62,180.06|36,177.79|38.78|41.82|
|70,805.12|67,081.82|63,692.75|60,061.72|5.26|5.70|
|17,901.13|10,935.68|13,595.44|8,774.18|38.91|35.46|
|7,189.50|6,023.37|4,377.53|3,218.52|16.22|26.48|
|184,104.32|138,043.80|143,845.77|108,232.20|25.02|24.76|

（3）研发费用与同期相比增加2,951.79万元，主要是卓创设计、公司本部及各子公司加大了研发投入所致。
（4）资产减值损失与同期相比增加 3,896.73万元，主要是本期三年以上账龄、一年以内账龄增加共同所致。
（5）投资收益与同期相比减少1,118.37万元，主要是本期德睿亨风投资收益减少所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|增减数|
|8,921.83|17,954.09|-9,032.26|
|-1,201.36|-13,195.86|11,994.50|
|-10,907.62|-3,785.48|-7,122.14|
|-3,187.33|971.50|-4,158.83|

主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额减少 9,032.26万元，主要是本期支付的人力成本增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额增加 11,994.50万元，主要是本期收回的到期理
财本金增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少 7,122.14万元，主要是本期分红增加及回购
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料公司股票增加共同所致。
以上议案请审议。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案四：
2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《2019年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司2019年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
本预算报告是公司在2018年的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，稳健谨慎地对2019年的经营情况进行预测并编制的。
二、基本假设
1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、法规、条例和政策无重大变化；
4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；
5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2019年财务预算主要指标
1、营业收入同比增长10%-30%
2、归属于母公司的净利润同比增长10%-30%
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料四、2019年财务预算编制说明
1、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。
2、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。
3、营业成本和管理费用已含股权激励费用。
4、所得税费用按照集团各公司实际税率计算编制。
五、确保财务预算完成的措施
及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。
六、特别提示
上述财务预算仅为公司2019年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案请审议。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案五：
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为 16,820.03万元，母公司实现净利润 15,336.30万元，并根据有关规定按10%提取法定盈余公积金 1,533.63万元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为34,986.05万元，资本公积金余额为101,564.64万元。
公司 2018年度利润分配预案为：拟以公司 2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），2018年不实施资本公积金转增股本。
以上议案请审议。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案六：
独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《独立董事2018年度述职报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第三届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事作用，现就2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
程杰：1959年出生，美国国籍，上海交通大学流体力学硕士，美国明尼苏达大学工程力学硕士。美国明尼苏达圣托马斯大学工商管理硕士。历任美国伊顿公司大中国区总经理，美国通用电气集团 GE亚洲水电设备有限公司总经理，美国普莱克斯集团公司（PRAXAIR）大中国区总裁，美国黑石集团子公司 Polyer Group.Inc.副总裁兼亚洲区总经理，美国黑石集团子公司 Klocknerpentaplast亚洲区总裁，美国伟世通集团公司大中国区总裁，美国德韧汽车系统有限公司集团副总裁兼亚洲区总经理，美国江森自控集团公司亚太区副总裁。现任公司独立董事。
杨海坤：1944年出生，毕业于中国人民大学哲学系，教授、博士生导师、第九、十、十一届全国政协委员、中国行政法学会副会长；曾任上海社会科学院研究人员；
1985年至今，历任苏州大学法学院讲师、副院长、院长、法学院研究所所长；现任中新苏州工业园区开发集团有限公司、江苏富淼科技股份有限公司独立董事、公司
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料独立董事。
龚菊明：1962年出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，经济学学士，中国注册会计师，会计学副教授。2007年苏州大学金融学硕士毕业。历任苏州大学东吴商学院助教、讲师、副教授，现任苏州大学东吴商学院副教授、江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。
公司现任独立董事程杰先生、杨海坤先生、龚菊明先生均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
履职期间，公司共召开董事会会议十次。我们出席情况具体如下：
董事会会议出席情况
本年应参加 亲自出席以通讯方式委托出席
独立董事姓名 缺席次数董事会次数 次数 参加次数 次数
程杰 10 10 6 0 0杨海坤 10 10 5 0 0龚菊明 10 10 5 0 0（二）出席股东大会情况
履职期间，公司共召开股东大会三次。我们出席情况具体如下：
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数程杰 3 2 1
杨海坤 3 3 0
龚菊明 3 3 0
（三）日常履职情况
2018年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察等多种形式积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关制度的要求，我们对2018年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2018年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变化。公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司已按照要求及时、合规发布业绩快报。披露的业绩快报信息真实准确，不存在更正的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料公司 2017年度利润分配方案为：以 2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利 82,586,918.40元。2017年不实施资本公积金转增股本。
我们认为公司2017年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2019年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
中衡设计集团股份有限公司独立董事：程杰、杨海坤、龚菊明以上议案请审议。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案七：
2018年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及摘要已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019年 4月 16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2018年年度报告全文及摘要。
以上议案请审议。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案八：
关于 2018年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付薪酬为679.36万元（含税）。
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|-|-|
|姓名|职务|
|冯正功|董事长、总建筑师|
|张 谨|董事、总经理、总工程师|
|柏疆红|董事|
|詹新建|董事、副总经理|
|陆学君|董事、副总经理|
|徐海英|董事、副总经理、财务总监|
|程 杰|独立董事|
|杨海坤|独立董事|
|龚菊明|独立董事|
|廖 晨|监事会主席|
|徐宏韬|监事|
|付卫东|职工监事|

合计 679.36以上议案请审议。
中衡设计（证券代码：603017） 2018年年度股东大会会议资料议案九：
关于公司拟向银行申请不超过 20亿元人民币综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟向银行申请20亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。
以上议案请审议。