海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称公司或者二三四五网络控股集团）的委托，对公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称《股东大会规则》）和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集人及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2016年4月21日，公司第五届董事会第二十五次会议作出召开2015年度股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于2016年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因深圳证券交易所近期发布了《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》及《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》，自2016年5月9日起施行。公司又于2016年5月12日发出《上海二三四
海润律师事务所 法律意见书五网络控股集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告》，详见
2016年5月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知于2016年5月18日下午14:00在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅召开。现场会议由公司副董事长庞升东先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2016年5月17日（星期二）—2016年5月18日（星期三）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年5月17日下午15:00开始，至2016年5月18日下午15:00结束。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共39人，根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东共22人。出席会议的股东、股东代理人共持有或代表公司股份485,059,631股，占公司股份总数的50.7792%。
出席现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员列席了现场会议。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、《公司2015年度报告》及摘要；
2、《公司2015年度财务决算报告》；
3、《公司2015年度董事会报告》；
海润律师事务所 法律意见书4、《公司2015年度监事会报告》；
5、《公司2015年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《修订<关联交易管理办法>的议案》；
8、《修订<独立董事工作制度>的议案》；
9、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
11、《公司董事会换届选举的议案》；
（1）选举第六届董事会非独立董事
11.1选举陈于冰先生为公司第六届董事会非独立董事
11.2选举庞升东先生为公司第六届董事会非独立董事
11.3选举潘世雷先生为公司第六届董事会非独立董事
11.4选举代小虎先生为公司第六届董事会非独立董事
11.5选举邱俊祺先生为公司第六届董事会非独立董事
11.6选举李娟女士为公司第六届董事会非独立董事
（2）选举第六届董事会独立董事
11.7选举徐骏民先生为公司第六届董事会独立董事
11.8选举施健先生为公司第六届董事会独立董事
11.9选举薛海波先生为公司第六届董事会独立董事
12、《公司监事会换届选举的议案》
12.1选举李志清先生为公司第六届监事会股东代表监事
12.2选举康峰先生为公司第六届监事会股东代表监事
上述议案中，议案11、议案12需要采取累积投票对每位董事候选人及股东代表监事候选人进行逐项表决，议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案12需要对中小投资者的表决进行单独计票并披露。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新的提案的情形。
海润律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1、《公司2015年度报告》及摘要
赞成股数484,985,447股，占出席会议有效表决权的99.9847%；反对股73,384股；弃权股数800股。
2、《公司2015年度财务决算报告》
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股73,384股；弃权股数1,600股。
3、《公司2015年度董事会报告》
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股73,384股；弃权股数1,600股。
4、《公司2015年度监事会报告》
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股73,384股；弃权股数1,600股。
5、《2015年度利润分配预案》
赞成股数484,985,447股，占出席会议有效表决权的99.9847%；反对股数
74,184股；弃权股数0股。
其中：中小股东代表赞成股数16,475,904股，占出席会议中小股东有效表决权的99.5518%；反对股数74,184股，弃权股数0股。
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数
73,384股；弃权股数1,600股。
其中：中小股东代表赞成股数16,475,104股，占出席会议中小股东有效表决权的99.5469%；反对股数73,384股，弃权股数1,600股。
海润律师事务所 法律意见书7、《修订<关联交易管理办法>的议案》
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数
73,384股；弃权股数1,600股。
8、《修订<独立董事工作制度>的议案》；
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数
73,384股；弃权股数1,600股。
9、《关于使用闲置募集资金购买理财产的议案》；
赞成股数484,959,047股，占出席会议有效表决权的99.9793%；反对股数
98,984股；弃权股数1,600股。
其中：中小股东代表赞成股数16,449,504股，占出席会议中小股东有效表决权的99.3922%；反对股数98,984股，弃权股数1,600股。
10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
赞成股数484,959,047股，占出席会议有效表决权的99.9793%；反对股数
98,984股；弃权股数1,600股。
其中：中小股东代表赞成股数16,449,504股，占出席会议中小股东有效表决权的99.3922%；反对股数98,984股，弃权股数1,600股。
11、《公司董事会换届选举的议案》
（1）选举第六届董事会非独立董事
11.1选举陈于冰先生为公司第六届董事会非独立董事
赞成股数473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表赞成股数4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%
11.2选举庞升东先生为公司第六届董事会非独立董事
赞成股数473,268,219股，占出席会议有效表决权的97.5691%。
其中：中小股东代表赞成股数4,758,676股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7532%。
11.3选举潘世雷先生为公司第六届董事会非独立董事
赞成股数473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
海润律师事务所 法律意见书其中：中小股东代表赞成股数4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
11.4选举代小虎先生为公司第六届董事会非独立董事
赞成股数473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表赞成股数4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
11.5选举邱俊祺先生为公司第六届董事会非独立董事
赞成股数473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表赞成股数4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
11.6选举李娟女士为公司第六届董事会非独立董事
赞成股数473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表赞成股数4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
（2）选举第六届董事会独立董事
11.7选举徐骏民先生为第六届董事会独立董事
赞成股数473,266,020股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表赞成股数4,756,477股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7399%。
11.8选举施健先生为公司第六届董事会独立董事
赞成股数473,266,920股，占出席会议有效表决权的97.5688%。
其中：中小股东代表赞成股数4,757,377股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7453%。
11.9选举薛海波先生为公司第六届董事会独立董事
赞成股数473,265,720股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表赞成股数4,756,177股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7381%。
12、《公司监事会换届选举的议案》
海润律师事务所 法律意见书12.1选举李志清先生为公司第六届监事会股东代表监事
赞成股数473,266,721股，占出席会议有效表决权的97.5688%。
其中：中小股东代表赞成股数4,757,178股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7441%。
12.2选举康峰先生为公司第六届监事会股东代表监事
赞成股数473,265,721股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表赞成股数4,756,178股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7381%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
海润律师事务所 法律意见书【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：朱玉栓 彭山涛：
甄晓华：
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