国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市三利谱光电科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称“法律意见书”）和《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
本所现根据发行人自2015年7月至今（下称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、本次发行上市的主体资格
发行人现持有深圳市市场监督管理局于2016年3月10日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300661021378W。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（2015年修订，下同）等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1.根据天健所出具的天健审[2016]3-126号《审计报告》（下称“《审计报告》”），发行人近三年（指2013年、2014年、2015年，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据天健所出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、规范运行等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
2.财务与会计
（1）根据天健所出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健所出具了无保留结
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书论的天健审[2016]3-127号《内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天健所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据天健所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
①2013年、2014年、2015年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②2013年、2014年、2015年营业收入累计超过人民币3亿元；
③本次发行上市前股本总额为人民币6,000万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书三、发行人的股东
发行人股东融创投资目前的股权结构为：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵俊峰|611.31|18.55%|
|2|深圳市融科创创业投资有限公司|546.87|16.60%|
|3|代学记|430.00|13.05%|
|4|贺峤|196.57|5.96%|
|5|冯福平|175.95|5.34%|
|6|程胜飞|166.09|5.04%|
|7|刘本胜|158.59|4.81%|
|8|田炳顺|138.00|4.19%|
|9|文广|136.89|4.15%|
|10|龚渝萍|120.20|3.65%|
|11|许远廷|103.50|3.14%|
|12|吴建宏|100.00|3.03%|
|13|仵立星|100.00|3.03%|
|14|彭钰林|87.56|2.66%|
|15|侯民英|65.79|2.00%|
|16|巫庆中|58.30|1.77%|
|17|深圳市中财旭华投资有限公司|50.00|1.52%|
|18|珠海尚石投资管理有限责任公司|50.00|1.52%|
|合计||3,295.62|100.00%|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的9位自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，6名企业股东均在中国境内合法设立且有效存续；各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为偏光片产品的研发、生产和销
售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类，补充事项期间内未发生过变
更。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）根据发行人提供的资料及天健所出具的《审计报告》，补充事项期间，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）补充事项期间，发行人关联方变化情况如下:
1.合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”）
合肥三利谱，成立于2014年6月26日，现持有合肥市新站区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340100396450365Y的《营业执照》，住所为安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角，法定代表人为张建军，注册资本为10,000.00万元，经营范围为偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；
光电材料研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术），营业期限自2014年6月26日至2024年6月25日。其中，发行人出资9,500.00万元，持有合肥三利谱95%股权；合肥市工业投资控股有限公司出资500.00万元，持有合肥三利谱5%股权。张建军任合肥三利谱董事长，雷平宇任合肥三利谱董事兼总经理，罗盛任合肥三利谱监事。
有关发行人收购合肥市工业投资控股有限公司持有合肥三利谱75%的股权详见本补充法律意见书之“八、发行人的重大资产变化及收购兼并”。自2015年12月2日起，合肥三利谱变更为发行人的控股子公司。
2.发行人监事张一巍在苏州晶瑞化学股份有限公司担任董事；在深圳市震有科技股份有限公司担任董事；在深圳市瑞达美磁业有限公司担任董事；不再在深圳市海云天科技股份有限公司担任董事。
3.发行人监事文广不再直接持有深圳市融创投资顾问有限公司股权，仍担任该公司董事；在深圳市融创智投资管理有限公司持有的股权比例为25.76%，并担任该公司董事和总经理；在深圳市和宏实业股份有限公司担任董事；在深圳市融创空间管理有限公司担任执行董事；在深圳市融科创创业投资有限公司担任执行
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书董事和总经理；在深圳市融创兴投资管理有限公司持有的股权比例为33%，并担任该公司的监事。
（二）补充事项期间，发行人新增的关联交易主要为张建军、魏清、天利泰投资为发行人提供关联担保以及发行人为合肥三利谱（参股阶段）提供关联担保，具体的担保合同参加本补充法律意见书“七、发行人的重大债权债务”之“3.授信、借款及担保合同”。
（三）比照关联交易披露的交易
2015年度，发行人向合力泰销售偏光片，交易金额为人民币9,585.12万元，占营业收入比例为14.38%。基于谨慎披露的原则，公司将上述交易比照关联交易进行披露。
（四）本所律师核查后认为，发行人与关联方发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；上述关联交易按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了相关程序；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
六、发行人的主要财产
（一）补充事项期间，发行人新取得注册商标1项、专利9项，因收购合肥三利谱而新增1宗土地使用权，具体如下：
1.土地使用权
发行人子公司合肥三利谱拥有一宗国有土地使用权，持有合新站国用（2015）第021号《国有土地使用证》，该宗土地位于珠城路以北、铜陵北路以西，用途为工业用地，面积为133,295.84平方米。使用期限至2065年4月17日止。
合肥三利谱已将其拥有的土地使用权，为其融资提供最高额抵押担保。
2.商标
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|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|发行人||14572389|第17类|2015.7.7-2025.7.6|自主申请|

根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，上述商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
3.专利
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|取得方式|
|1|发行人|一种补偿偏光片的配片治具|ZL201520392950.3|实用新型|2015.06.09|自主申请|
|2|发行人|柔性有机双面发光器件|ZL201520397458.5|实用新型|2015.06.10|自主申请|
|3|发行人|显示屏显示效果拍摄架|ZL201520397455.1|实用新型|2015.06.10|自主申请|
|4|发行人|涂胶保护膜及涂胶保护膜组件|ZL201520397714.0|实用新型|2015.06.10|自主申请|
|5|发行人|偏光片及液晶显示器|ZL201520458830.9|实用新型|2015.06.29|自主申请|
|6|发行人|三轴可调的在线分切刀具|ZL201520463776.7|实用新型|2015.07.01|自主申请|
|7|发行人|湿法双向拉伸设备|ZL201520470825.X|实用新型|2015.07.03|自主申请|
|8|发行人|智能窗户|ZL201520493059.9|实用新型|2015.07.09|自主申请|
|9|发行人|偏光片及其显示装置|ZL201520492705.X|实用新型|2015.07.09|自主申请|

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
（二）租赁房屋情况
2015年9月28日，深圳市公明楼村股份合作公司（以下简称“楼村股份”）向发行人出具了《关于变更房地产权人的通知》，基于楼村股份没有资金履行仲裁
裁决书（2014深仲裁字第37号）确定的对深圳市建华辉实业发展有限公司（以下
简称“建华辉”）的还款义务，楼村股份以发行人承租的楼村股份所有的楼村第
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二工业区约108,000平方米的物业及空地（含光明新区公常路381号房产）的永久使用权、出租权、经营权、收益权等权利抵偿给建华辉，并请发行人与建华辉重新签订《房屋租赁合同》。自收到该通知之日起，发行人与楼村股份所签订的《房屋租赁合同》及《<房屋租赁合同>补充协议》予以解除。
2015年9月30日，楼村股份、建华辉和发行人共同签订了《<房屋租赁合同>补充协议二》，协议主要内容如下：
“楼村股份向建华辉交付了楼村第二工业园约108,000平方米的土地及该土地上厂房、宿舍等物业，建华辉享有上述土地及地上建筑物的永久使用权、出租权、经营权和收益权等权利；
楼村股份和发行人同意在签订本协议之日解除于2010年3月15日签订的《房屋租赁合同》；
楼村股份和发行人在签订本协议后，对《房屋租赁合同》及其补充条款不再享有任何权利及义务，楼村股份不得再就租赁合同向发行人主张其他权利及提出其他赔偿请求或提起诉讼，发行人不再承担任何向楼村股份支付或赔偿的义务，双方自此无任何纠纷；
建华辉同意在楼村股份和发行人解除《房屋租赁合同》及《补充协议》之日与发行人签订新的租赁合同。”
2015年9月29日，建华辉出具承诺如下：在保持发行人与原出租人（楼村股份）约定的租赁条件不变的情况下与发行人重新签订《房屋租赁合同》；与发行人签订《房屋租赁合同》后，将切实履行合同，不无故解除或提前终止合同。
同时，楼村股份亦出具承诺保证发行人与建华辉重新签订《房屋租赁合同》后至2020年3月31日，《房屋租赁合同》所约定的条款能够得到履行，如果发行人被要求提前搬迁，因此造成的损失由楼村股份承担。
2015年9月30日，发行人与建华辉就发行人原来所租赁的楼村股份拥有的房地产签订《房屋租赁合同》，租赁期限自2015年10月1日至2020年3月31日止。期
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书满后，发行人具有优先续约权。
综上，本所律师认为，发行人与建华辉重新签订了《房屋租赁合同》，上述情形不会对发行人的持续经营造成影响。
七、发行人的重大债权债务
（一）补充事项期间，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）包括销售合同，采购合同，建设工程合同，授信、借款及担保合同，具体如下：
1.销售合同
公司与客户签订的订单具有金额不大、频率较高、履约周期短的特点，截至 2015年末，公司不存在金额在 500万元以上的在执行的销售合同，现将部分主要客户的订单示例列示如下：
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|序号|订单号|采购方|订单时间|订单内容|
|1|3200147989|成都京东方光电科技有限公司|2015-11-18|偏光片共计1,644,265.35元|
|2|20151210004|江西合力泰科技有限公司|2015-12-10|偏光片共计1,210,588.61元|
|3|PO2015120809|深圳同兴达科技股份有限公司|2015-12-11|偏光片共计1,440,715.00元|
|4|6815120292|武汉天马微电子有限公司|2015-12-15|偏光片共计608,550.00元|
|5|XY20151228-01|星源电子科技（深圳）有限公司|2015-12-28|偏光片共计3,280,000.00元|

2.采购合同
（1）原材料采购合同
公司日常采购的原材料包括TAC膜、PVA膜、PET膜、包耗材等。截至2015
年末，公司不存在金额在500万元以上的在执行的采购合同，现将公司向部分主
要供应商下达的订单示例列示如下：
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|序号|订单号|销售方|订单时间|订单内容|
|1|PO1510240|Western Japan TradingCo.,Ltd.|2015-10-27|TAC膜共计12,490,296日币|
|2|PO1510269|Kuraray Trading(ShangHai)Co.,Ltd.|2015-11-19|PVA膜共计46,463,040日币|
|3|PO1511151|Zacros（Hong Kong）Co.Ltd.|2015-11-17|PET保护膜10,530,000日币|
|4|PO1512168|3M Hong KongLtd.|2015-11-27|PET保护膜309,876美元|
|5|PO1512178|Fuji Film（ShangHai）Trading Co.,Ltd.|2015-12-18|TAC膜共计18,561,560日币|

（2）设备采购合同
截至2015年末，合肥三利谱金额500万元以上的在执行的设备采购合同如下： 2014年 11月 19日，合肥三利谱（下称 “买方”）与 Myung SungMachinery.Co.,Ltd（下称“卖方”）签订《合同》，约定买方向卖方购买液晶显示板用偏光片预处理机（单价1,770,000美元、数量1）、液晶显示板用偏光片延伸与贴合机（单价10,090,000美元，数量1）、液晶显示板用偏光片涂布机（单价2,370,000美元，数量1）、液晶显示板用偏光片保护膜贴合机（单价400,000美元，数量1），合同总价为14,630,000美元。
3.建设工程合同
截至2015年末，合肥三利谱金额500万元以上在执行的建设工程合同如下：
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||序号||合同号||承包方||签订时间||订单内容|
|1||HFSLP20150428-001||中国电子系统工程第二建设有限公司||2015-4-28||土建施工，合同总价为8,000万元||
|2||HFSLP20150428-002||||||机电安装及净化装修工程，合同总价为6,000万元||

4.授信、借款及担保合同
（1）授信合同
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|序号|授信行|合同名称|授信额度（万元）|合同期限|担保合同|
|1|北京银行深圳分行|《综合授信合同》（0296669）|6,000|2015.08.18-2016.08.17|《最高额保证合同》（0296669-001、002）|
|2|招商银行深圳新时代支行|《授信协议》（2015年蛇字第0015221042号）|3,000|2015.10.29-2016.10.28|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2015年蛇字第0015221042号）；《最高额不可撤销担保书》（2015年蛇字第0015221042-01号）；《最高额不可撤销担保书》（2015年蛇字第0015221042-02号）|
|3|浦发银行深圳分行|《融资额度协议》（BC2015083100000080）|2,500|2015.08.31-2016.08.28|《应收账款最高额质押合同》（ZZ7914201500000002）；《最高额保证合同》（ZB7914201500000015）|

（2）借款合同
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|序号|贷款方|合同名称|授信合同|合同金额（万元）|借款期间|担保合同|
|1|北京银行深圳分行|《借款合同》（0303762）|《综合授信合同》（0296669）|2,000|2015.10.08-2016.10.08|《最高额保证合同》（0296669-001、002）|
|2||《借款合同》（0303776）||2,000|2015.10.15-2016.10.15||

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|3|宁波银行深圳分行|《流动资金贷款合同》（07301LK20158105）|-|2,000|2015.07.28-2016.07.28|《最高额保证合同》（0730113Y20158132）|
|4|招商银行深圳新时代支行|《借款合同》（2015年蛇字第1015221045号）|《授信协议》（2015年蛇字第0015221042号）|1,000|2015.11.05-2016.05.05|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2015年蛇字第0015221042号）；《最高额不可撤销担保书》（2015年蛇字第0015221042-01号）；《最高额不可撤销担保书》（2015年蛇字第0015221042-02号）|
|5|合肥市创业投资引导基金有限公司|《委托贷款借款合同》（151402委借002）|-|7,500|2015.11.11-2018.11.10|《保证合同》|

（3）担保合同
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|序号|合同名称|债权人|被担保主债权|担保金额（万元）|担保期间|担保类型|
|1|《最高额保证合同》（0296669-001）|北京银行深圳分行|《综合授信合同》（0296669）；《借款合同》（0303762）；《借款合同》（0303776）|6,000|主债权诉讼时效期间|保证担保（天利泰投资）|
|2|《最高额保证合同》（0296669-002）|||||保证担保（张建军）|

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|3|《最高额保证合同》（0730113Y20158132）|宁波银行深圳分行|债权人自2015年7月1日至2016年12月31日为债务人（即发行人）办理约定的各项业务，所实际形成不超过4,508万元的最高债权限额的所有债权|4,508|主债权诉讼时效期间|保证担保（张建军）|
|4|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2015年蛇字第0015221042号）|招商银行深圳新时代支行|《授信协议》（2015年蛇字第0015221042号）；《借款合同》（2015年蛇字第1015221045号）|3,000|主债权诉讼时效期间|最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|5|《最高额不可撤销担保书》（2015年蛇字第0015221042-01号）|||||保证担保（魏清）|
|6|《最高额不可撤销担保书》（2015年蛇字第0015221042-02号）|||||保证担保（张建军）|
|7|《应收账款最高额质押合同》（ZZ7914201500000002）|浦发银行深圳分行|《融资额度协议》（BC2015083100000080）|2,500|主债权诉讼时效期间|最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|8|《最高额保证合同》（ZB7914201500000015）|||||保证担保（天利泰投资、张建军）|
|9|《保证合同》|合肥市创业投资引导基|《委托贷款借款合同》（151402委借002）|7,500|主债权诉讼时效期间|保证担保（发行人）|

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|金有限公司|

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充事项期间，发行人股权收购事项的具体情况如下：
2015年6月3日，合肥三利谱股东会作出决议，同意合肥市工业投资控股有限公司转让其持有的合肥三利谱75%股权，且发行人在同等条件下具有优先受让权。
2015年6月5日，合肥市工业投资控股有限公司董事会作出决议，同意将其持有的合肥三利谱75%国有股权进行挂牌转让，上报主管部门启动审计评估工作。
2015年7月27日，立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具立信中联专审字（2015）VI-0011号《审计报告》，经审计，截止2015年4月30日，合肥三利谱的净资产为99,460,052.11元。
2015年7月31日，中水致远资产评估有限公司对合肥市工业投资控股有限公司拟转让其持有的合肥三利谱光电科技有限公司75%股权项目出具了中水致远评报字[2015]第2263号《资产评估报告》，经评估，合肥三利谱的净资产为9,955.20万元。该《资产评估报告》已于2015年8月17日经同意备案。
2015年9月28日，安徽合肥公共资源交易中心发布了合肥三利谱75%国有股权
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书转让公告。挂牌起止时间自2015年9月28日起至2015年10月29日。
2015年10月8日，发行人股东大会作出决议，同意发行人参与购买合肥三利谱75%股权。
2015年10月30日，安徽合肥公共资源交易中心，接受合肥市工业投资控股有限公司委托，出具了《资格预审报告》，确认发行人为合格的意向受让方。
2015年11月2日，合肥市产业投资控股（集团）有限公司将所属子公司合肥市工业投资控股有限公司在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的合肥三利谱75%股权事宜，向合肥市人民政府国有资产监督管理委员会提交了合产投[2015]156号《关于合肥三利谱光电科技有限公司75%国有股权转让项目意向受让方资格确认的请示》。
2015年11月11日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具了合国资产权[2015]233号《关于同意转让合肥三利谱光电科技有限公司75%国有股权的批复》，同意根据合肥市产业投资控股（集团）有限公司的请示，将合肥三利谱75%国有股权以8,000万元的挂牌价格协议转让给发行人。
2015年11月17日，安徽合肥公共资源交易中心向发行人出具了编号为HFZTB-CQ-2015-001132的《中标（成交）通知书》，确定发行人为中标人，中标价款为8,000万元。
2015年11月18日，发行人与合肥市工业投资控股有限公司签署了《产权转让合同》，合肥市工业投资控股有限公司以8,000万元价格将所持合肥三利谱75%国有股权转让给发行人。发行人已支付完毕股权转让款。
2015年12月2日，合肥三利谱在合肥市新站区市场监督管理局就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，发行人持有合肥三利谱95%股权，合肥市工业投资控股有限公司持有合肥三利谱5%股权。合肥三利谱成为发行人的控股子公司。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，发行人上述股权收购事项已履行相关审计和评估手续，业经有关管部门的批准/备案和相关主体的内部决策程序，并完成了工商变更登记手续，收购过程合法合规。
九、发行人公司章程的制定与修改
2016年3月17日，发行人召开2015年年度股东大会，对《公司章程（草案）》进行了修订。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修订履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定修订的。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已于2016年3月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
自前次补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了4次股东大会、4次董事会、4次监事会。
经本所律师核查相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，自前次补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。经本所律师核查，近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动已履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；该等变动或因整体变更、或因经营管理需要等正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利影响。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司、分公司目前执行的主要税种和税率
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|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||销售货物或提供应税劳务||17%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||5%（莆田、合肥）、7%||
|教育费附加||应缴流转税税额||3%||
|地方教育费附加||应缴流转税税额||2%||
|堤围费||营业收入或增值税应纳税额||0.01%、0.09%||
|子公司三利谱光电材料||应纳税所得额||25%||
|子公司合肥三利谱||应纳税所得额||25%||

本所律师认为，发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内发行人取得的政府补助明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|90微米超薄型IPS偏光片技术开发|20.00|-|-|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片产业化补助一|30.00|30.00|30.00|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片产业化补助二|80.00|80.00|80.00|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片生产线研发及产业化补助三|-|-|20.00|
|深圳市偏光片技术工程技术研究开发中心|19.00|19.00|56.75|
|收到进口设备退税款|10.71|10.71|10.71|
|OLED新型显示器用偏光片产业化|50.00|50.00|50.00|
|偏光片光学压敏胶的提升专项|7.15|7.15|235.65|
|大尺寸TFT-LCD TV用偏光片研发及产业化|89.00|89.00|43.00|
|宽视角TFT偏光片开发项目|12.00|12.00|12.00|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|光明新区经济发展资金研发投入资助-一种中小尺寸TFT偏光片|-|50.00|50.00|
|2012年度优化外贸出口结构资助款|-|-|2.82|
|清洁生产奖励|-|-|5.00|
|中小企业发展专项资金|-|-|2.32|
|深圳市支持骨干加快发展财政奖励办法|-|-|20.00|
|2014企业信息化建设项目资助|-|27.00|-|
|卓越绩效模式推广试点工程款|-|12.00|-|
|科技三项费用补助|-|20.00|-|
|专利资助费|-|0.20|-|
|2012年OLED新型显示器用偏光片项目补助资金|-|-|48.00|
|2013年用电奖励资金|-|-|2.00|
|平面转换（IPS)显示屏用大视角漏光抑制偏光片技术研发|20.00|-|-|
|增亮超薄型偏光片产业化项目|50.00|-|-|
|广东省偏光片技术研究开发工程中心|20.00|-|-|
|光明新区组织人事局企业关工委活动款|1.00|-|-|
|光明新区组织人事局企业人才服务站开办经费|1.50|-|-|
|深圳市市场监督管理局款（2015年深圳市第二批资助专利补贴）|0.20|-|-|
|深圳市人居环境委员会款（第二批大气环境质量提升补贴）|9.00|-|-|
|深圳市光明新区发展和财政局2015年第二批经济发展专项资金资助项目展会补贴|3.00|-|-|
|深圳市光明新区发展和财政局岗位培训补贴款|0.47|-|-|
|深圳市光明新区公明会计核算中心2015年“两新”党组织活动经费补助|2.00|-|-|
|深圳市光明新区发展和财政局2015年度新区质量奖奖励资金|50.00|-|-|
|深圳市光明新区社会建设局岗前培训补贴|1.40|-|-|
|莆田市城乡区发改局拨省补资金|12.00|-|-|
|城厢区财政局工贸实体经济稳增长补助|8.51|-|-|
|科技三项费用补助|9.00|-|-|
|小计|505.94|407.06|668.25|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据发行人主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人作为当事人的诉讼案件的进展情况如下：
1.2015年2月28日，东莞市第一人民法院出具了《受理案件通知书》（（2015）东一法排民二初字第95号），该院决定立案受理发行人诉东莞市凯博美光电科技股份有限公司（下称“凯博美”或“被告”）买卖合同纠纷一案。根据发行人于2014年2月4日具状的《民事起诉状》，截至2013年11月28日，被告欠付发行人货款423,600.00元；发行人请求法院判令被告立即支付原告货款423,600.00元并承担本案全部诉讼费用。2015年5月21日，东莞市第一人民法院作出《民事判决书》（（2015）东一法排民二初字第95号），判决被告在本判决生效之日起五日内向发行人支付货款423,600元及承担本案受理费3,827元。后发行人向东莞市第一人民法院申请执行，并于2015年10月15日得到立案执行。2015年10月20日，东莞市第一人民法院作出《执行裁定书》（（2015）东一法排执字第535号），执行过程中，发行人分得30,759.93元及诉讼费3,827元，共34,586.93元，因被执行人（即
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书被告）目前没有可供执行的财产，依法裁定终结本次执行程序。
2.2015年8月4日，广东省深圳市盐田区人民法院（以下简称“盐田法院”）出具了《受理案件通知书》（（2015）深盐法民二初字第470号），该院决定立案受理发行人诉深圳市中显微电子有限公司（下称“中显微”或“被告”）买卖合同纠纷一案。根据发行人于2015年8月1日具状的《民事起诉状》，截至2014年5月25日，被告欠付发行人货款1,655,949.40元；发行人请求法院判令被告立即支付原告货款1,655,949.40元并承担本案全部诉讼费用。2015年9月21日，盐田法院作出《民事判决书》（（2015）深盐法民二初字第470号），判决被告在本判决生效之日起十日内向发行人支付拖欠货款人民币1,651,809.4元及承担案件受理费9,851.77元。后因被告未履行义务，发行人向盐田法院申请强制执行。2015年11月16日，盐田法院作出《执行裁定书》（（2015）深盐法执字第1223-1号），因被执行人（即被告）目前没有可供执行的财产，依法裁定终结本次执行程序。
3.2015年8月11日，安徽省休宁县人民法院（以下简称“休宁法院”）出具了《受理案件通知书》（（2015）休民二初字第00056号），该院决定立案受理发行人诉黄山市中显微电子有限公司（下称“黄山中显微”或“被告”）买卖合同纠纷一案。根据发行人于2015年8月6日具状的《民事起诉状》，截至2015年7月25日被告尚欠付发行人货款人民币1,735,613元；发行人请求法院判令被告立即支付发行人货款人民币1,735,613元并承担全部诉讼费。2015年8月31日，休宁法院作出《民事调解书》（（2015）休民二初字第00056号），经调解，双方当事人自愿达成如下协议：（1）被告欠发行人货款1,735,613元，被告于2015年9月至2015年12月每月月底前各支付发行人300,000元，余款535,613元于2016年3月底前付清；
（2）如被告有任何一期未按上述协议履行，发行人有权就剩余全部货款一并申请执行；（3）案件受理费20,421元，减半收取10210.5元，由发行人负担1,000元，被告负担9210.5元。后发行人向休宁法院申请执行，并于2015年10月8日得到受理，休宁法院出具了《受理执行案件通知书》（（2015）休执字第00245号）。
2015年10月20日，发行人向休宁法院申请冻结黄山中显微在中国银行休宁支行的银行账户，并立即查封黄山中显微位于安徽省黄山市休宁县经济开发区尧舜工业园中显工业区的土地及房屋。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书4.截至2011年9月30日，宁波市高新区七鑫旗科技有限公司(以下简称“七鑫旗”)共欠发行人货款79,650元,因七鑫旗不能清偿到期债务，且缺乏清偿能力，其向法院申请破产重整；2014年2月26日，宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州法院”）于2015年4月27日作出（2014）甬鄞破字第1-11号《民事裁定书》，裁定受理七鑫旗等11家企业破产重整申请，并于2014年3月19日作出（2014）甬鄞破字第1-11-1号《决定书》，指定宁波科信会计师事务所有限公司担任管理人；
2014年3月24日，鄞州法院作出（2014）甬鄞破字第1-11-3号《通知书》，通知七鑫旗等11家企业的债权人向管理人宁波科信会计师事务所有限公司申报债权；
2014年4月20日，发行人提交了债权登记申报；2015年2月3日，管理人起草了《宁波高新区七鑫旗科技有限公司等11家企业重整计划草案》，并提请各位债权人审议通过，其中对于2011年9月底前发生的供应商债权，按照债权确定金额的60%比例清偿；2015年4月27日，宁波市鄞州区人民法院作出（2014）甬鄞破字第1-12、2-12、3-12、4-12、5-12、6-12、7-12、8-12、9-12、10-12、11-12号《民事裁定书》，裁定批准七鑫旗等11家企业重整计划，并终止其重整程序；2015年12月11日，发行人收到由七鑫旗破产管理人支付的债权分配款47,790元。
5.2015年10月20日，深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）出具了《受理案件通知书》（（2015）深南法民二初字第988号），该院决定立案受理发行人诉深圳市雅视科技有限公司（下称“雅视科技”或“被告”）买卖合同纠纷一案。根据发行人于2015年9月16日具状的《民事起诉状》，截至2015年9月1日，被告欠付发行人货款2,818,382.44元；发行人请求法院判令被告立即支付原告货款2,818,382.44元并承担本案全部诉讼费用。2015年10月22日，发行人向南山法院申请立即查封、扣押或冻结被申请人（即被告）名下价值人民币2,818,382.44元的财产。2015年9月21日，被告向发行人支付了200万元货款。2015年11月20日，南山法院作出《民事判决书》（（2015）深南法民二初字第988号），判决被告应于判决生效之日起十日内向发行人支付货款818,382.44元及承担本案受理费及保全费10,991.91元。
后雅视科技在深圳市宝安区人民法院（以下简称“宝安法院”）起诉发行人。
根据雅视科技（原告）于2015年11月10日具状的《民事起诉状》，原告向发行人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（被告）采购偏光片，双方约定被告负有售后技术支持和服务，并对其提供的产品的质量问题负责（含退、换），且承担因此造成的原告的损失。合作期间，被告提供的产品大量出现严重的质量问题。原告考虑双方合作基础，支付了相应货款。但被告收到款项后违背诚信，却拒不履行其对产品质量问题应尽的合同义务，造成原告严重的经济损失；原告请求判令被告返还原告已支付的货款200万元及支付因被告生产、销售质量不合格产品而导致原告的损失928,317元。同时，原告向宝安法院提出财产保全请求，冻结了发行人资金2,928,317.00元。该案于2016年3月22日开庭审理。
6.2015年10月27日，东莞市第二人民法院出具了《受理案件通知书》（（2015）东二法岭民二初字第414号），该院决定立案受理发行人诉广东星亚星半导体股份有限公司（下称“星亚星”或“被告”，其前身为东莞市亚星半导体有限公司）买卖合同纠纷一案。根据发行人于2015年10月20日具状的《民事起诉状》，截至2015年10月17日，被告欠付发行人货款5,203,163.40元；发行人请求法院判令被告立即支付原告货款5,203,163.40元并承担本案全部诉讼费用。发行人已于2015年10月22日向东莞市第二人民法院大岭山法庭申请立即查封、扣押或冻结被申请人（即被告）名下价值人民币5,203,163.40元的财产。后发行人申请增加诉讼请求：因被告所欠货款均已超过约定的支付期，被告需支付原告逾期付款违约金134,849.11元。
2015年11月20日，星亚星向东莞市第二人民法院提起反诉，根据星亚星（反诉人）具状的《民事反诉状》，因发行人（被反诉人）迟延交货，反诉人请求判令被反诉人支付反诉人迟延交货违约金180,178.05元及承担本案全部诉讼费用。
2016年1月25日，东莞市第二人民法院作出了（2015）东二法领民二初字第414-3号《民事裁定书》，裁定本案由简易程序转为适用普通程序审理。该案于2016年3月17日开庭审理。
本所律师认为，发行人前述买卖合同货款支付、产品质量及交货进度纠纷案件，已审结或金额较小，案件审理结果对发行人无重大不利影响。
（二）经本所律师核查，除上述诉讼事项外，截至本补充法律意见出具日，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
十五、本次发行上市的总体结论性意见
根据法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书所述，本所律师认为，发行人仍具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|国浩律师（深圳）事务所|
|负责人： 经办律师：张敬前 唐都远|
|郭雪青|
|年 月 日|