广发证券股份有限公司
关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年九月
目 录
释义 .......................................................................................................... 2重要声明 .................................................................................................... 4第一节对重组预案的核查意见 ............................................................ 6一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求 ..................................................................................................... 6二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ................................................................................... 6三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 ... 7四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。 ................................................................................................... 7五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《若干规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求 ....... 8六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................................... 14七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................. 14八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................................................. 14九、本次预案披露前股价波动情况及内幕交易情况核查 ................................................. 15十、关于本次重大资产重组向特定投资者发行股份募集配套资金是否构成股权激励，是否涉及股份支付会计处理的说明 ......................................................................................... 17十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析 ..................................................... 17十二、对上市公司本次交易后发展前景的评价 ................................................................. 17第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................... 19一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 19二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 20
释义
在本独立财务顾问意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|上市公司、常山股份、公司|指|石家庄常山纺织股份有限公司|
|常山集团|指|石家庄常山纺织集团有限责任公司|
|石家庄国资委|指|石家庄市国有资产监督管理委员会|
|有权国资主管部门|指|有权国有资产监督管理部门|
|北明软件|指|北明软件股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|北明软件股份有限公司 100%股权|
|北明控股|指|北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东|
|万峰嘉晔|指|北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东|
|万峰嘉华|指|北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司，北明软件股东|
|合赢成长|指|新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东|
|西域至尚|指|广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），北明软件股东|
|北明控股等6家机构|指|北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚|
|李锋等41名自然人|指|李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇|
|业绩补偿方|指|北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等 3 家机构及除周水江外的其他 40个自然人股东。|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|常山股份发行股份购买李锋等 41名自然人、北明控股等6 家机构所持北明软件100%股权，并配套募集不超过55,000元资金|
|广发资管公司|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|

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|神华期货|指|神华期货有限公司|
|神华投资|指|深圳市神华投资集团有限公司|
|特定投资者|指|广发资管公司广发恒定 20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、神华期货、神华投资|
|本次交易对方、交易对方|指|李锋等41名自然人、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚、神华期货、神华投资|
|《发行股份购买资产暨利润补偿协议》|指|《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等 47 名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议》|
|预案|指|《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|常山股份审议本次交易事宜的董事会会议决议公告之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引－第26号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|本独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

重要声明
常山股份于2014年9月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。广发证券接受常山股份的委托，担任本次发行股份购买资产行为的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产预案出具核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方（除广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司外）无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由常山股份、北明软件及本次交易对方提供。常山股份、北明软件及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本公司内核机构审查，本独立财务顾问内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请常山股份的全体股东和广大投资者认真阅读常山股份董事会发布的《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
第一节对重组预案的核查意见
一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求
常山股份董事会编制的发行股份购买资产预案包括以下主要内容：本次交易的背景和目的；上市公司基本情况；交易对方基本情况；本次交易的具体方案；
交易标的基本情况；本次交易对上市公司的影响；本次交易的报批事项及风险提示；保护投资者合法权益的相关安排；独立财务顾问的核查意见；其他重要事项；
交易对方的声明与承诺；上市公司及全体董事声明。
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案，经核查认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《若干规定》的相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次发行股份购买资产的交易对方，李锋等 41名自然人、北明控股等6家机构已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问核查后认为，本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
常山股份已于2014年9月28日首次召开董事会审议本次交易事项之前，分别与李锋等 41名自然人、北明控股等 6家机构签订了附条件生效的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
该《发行股份购买资产暨利润补偿协议》已载明本次交易内容、标的资产、定价依据、对价支付方式、标的资产交割、违约责任、定向发行股份的发行对象、认购价格、发行数量确定原则、锁定期安排等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产行为与交易对方签订了附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。
2014年9月28日，常山股份第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交
易预案的相关议案。
对照《若干规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
1、本次交易拟购买的资产为北明软件100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交有权国资主管部门、常山股份股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；鉴于担任北明软件董事、监事和高级管理人员所持有的北明软件股份存在转让限制，交易对方一致同意在本次交易获中国证监会核准后标的资产交割前，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限公司，并办理完成相关工商变更登记，除此之外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。北明软件为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司实现多元化经营、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《若干规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商，所处行业为软件行业。交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，常山股份的股本总额超过 4亿股，预计社会公众股比例不少于10%，满足社会公众股东持股比例高于10%的最低要求。因此，本次交易完成后，常山股份符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以经有权国资主管部门备案标的资产的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为常山股份审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日上市公司股票的均价为 4.92元/股。常山股份发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的发行价格为4.92元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价 4.92元/股。定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。本次发行股份的定价水平符
合《重组办法》的相关要求。定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害常山股份及其股东利益的情形。
截至本核查意见出具日，本次重组相关审计和评估工作正在进行中，常山股份将在全部审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告
中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价依据和常山股份本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北明软件100%股份，不涉及债权债务转移。经核查，该股权为李锋等41名自然人、北明控股等6家机构合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要业务领域包括：纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；
自产产品和技术的进出口业务；棉花批发、零售。标的资产北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。因此，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，常山股份和北明软件均已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。本次交易完成后，常山股份将保持健全有效的公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于减少外部市场环境对常山股份业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高常山股份资产质量和盈利能力、改善常山股份财务状况、增强常山股份持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易完成前，常山股份同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易、避免同业竞争的安排作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，常山股份最近一年财务会计报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2014）第 03022号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：常山股份本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易有利于常山股份进一步优化资源配置，实现多元化的业务发展战略，将推动常山股份快速稳健发展，进一步增强常山股份的可持续盈利能力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第（四）项的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
常山股份董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、对上市公司董事会决议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易常山股份将募集配套资金55,000万元用于提高本次重组整合绩效。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定。
（五）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求
经核查，常山股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为发行对象李锋等 41名自然人、北明控股等 6家机构持有的北明软件100%股份。根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问核查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的北明软件100%的股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
本独立财务顾问认真阅读了常山股份董事会编制的预案。经核查，预案在“重大风险提示”和“第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素/二、本次交易的风险因素”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，具体包括：与本次交易相关的风险、本次交易完成后的业务整合风险等 5项风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
经核查，本独立财务顾问认为，常山股份董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和北明软件的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：常山股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次预案披露前股价波动情况及内幕交易情况核查
（一）股价波动情况核查
因筹划重大资产重组事宜，常山股份于2014年6月26日披露重大事项停牌公告，常山股份股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2014年 6月 25日）常山股份股票收盘价为5.44元/股，前第20个交易日（2014年5月28日）常山股份股票收盘价为4.72元/股，该20个交易日内常山股份股票价格累计涨幅为15.25%。同期，深圳综合指数累计涨幅为0.09%，中证协纺织业指数累计涨幅为-0.76%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，常山股份股价在本次重大资产重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《信息披露通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，常山股份股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
（二）内幕交易情况核查
1、自查情况
根据《收购管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市
规则》的有关规定，常山股份已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖常山股份股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内，除下述买卖情况外，上述自查人员不存在买卖常山股份股票的行为。存在买卖常山股票行为情况如下：
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|日期|交易机构名称|买卖方向|变更股份数量|买卖后剩余股份数量|
|2014.5.26|广发证券约定购回专用账户|卖出|330,000|0|
|2014.5.26|广发证券客户证券交收账户|卖出|330,000|0|
|2014.5.26|广发证券自营证券交收账户|卖出|330,000|0|

广发证券证券账户上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下作出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
2、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本核查意见出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前上述自查人员在自查期间内不存在利用内幕信息买卖常山股份股票的行为。
十、关于本次重大资产重组向特定投资者发行股份募集配套资金是否构成股权激励，是否涉及股份支付会计处理的说明
本次募集配套资金发行的股份将由广发资管公司设立的集合资产管理计划及机构投资者神华投资、神华期货进行认购，上述认购行为均不构成股权激励，不涉及股份支付会计处理，主要理由如下：
1、上市公司本次重组配套融资发行股份目的在于优化上市公司的股东结构，引进战略投资者的同时提升核心员工的主人翁责任感，有利于上市公司后续发展经营战略的实施。
2、此次发行股份募集配套资金的行为没有设定相应业绩指标或行权条件，不属于股权激励，并且发行价格为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即4.92元/股，交易价格作价公允。
本独立财务顾问经核查后认为：关于本次重大资产重组向特定投资者发行股份募集配套资金不构成股权激励，不涉及股份支付会计处理。
十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易业绩补偿方具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，业绩补偿方可以取得上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了股票对价的限售期，尽可能确保承诺期内北明软件业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产暨利润补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，具有可行性。
十二、对上市公司本次交易后发展前景的评价
通过本次重大资产重组，上市公司进入软件产业领域，获得了新的盈利增长点，能够进一步提升经营状况，增强持续盈利能力和长期发展潜力，降低目前面临的业务风险，提升上市公司企业价值和股东回报。
本次交易完成后，北明软件将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务规模将进一步扩大，盈利能力进一步提升。本次交易有利于上市公司多元化发展战略的实施，有利于提高上市公司资产质量，实现可持续发展。
鉴于上市公司将在全部审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重组交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组交易方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、广发证券内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。设立项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》、《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对发行股份购买资产申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次交易有关的文件后认为：
常山股份本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
本次交易将有利于提升常山股份的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护常山股份中小股东的利益。本独立财务顾问同意为常山股份本次重大资产重组交易出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在全部审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《准则第26号》等相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
内核负责人：
部门负责人：
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
广发证券股份有限公司年 月 日