证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2014-010江苏联发纺织股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010] 372号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2010年4月14日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2700万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 45元,共募集资金 1,215,000,000.00元，扣除发行费用 61,040,000.00元，募集资金净额 1,153,960,000.00元。截止2010年4月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第010047号”验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年度对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的8,358,100.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币52,681,900.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,162,318,100.00元。2011年4月本公司已将该资金归还募集资金账户。
截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,135,407,158.78元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币289,141,389.11元；
于2010年4月19日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币825,317,749.64元；本年度使用募集资金20,948,020.03元。募集专户累计收到银行利息5,454,954.41元。
截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币32,365,895.63元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏联发纺织股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2010年7月2日第一届董事会第十八次会议董事会审议通过，并业经本公司2010年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，本公司及子公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保
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荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
在募集资金到位后，本公司及子公司根据募投项目实施需要，分别在银行开立了6个募集资金专用存储账户，并与募集资金开户银行、保荐机构第一创业证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
1、本公司与中国工商银行股份有限公司海安支行及保荐机构于2010年5月17日共同签订了《募集资金三方监管协议》。
2、全资子公司海安联发棉纺有限公司（以下简称“海安棉纺”）与中国银行股份有限公司海安支行、保荐机构于2010年6月21日共同签订《募集资金三方监管协议》。
3、控股子公司海安县联发制衣有限公司（以下简称“海安制衣”）与中国银行股份有限公司海安支行、保荐机构于2010年6月21日共同签订《募集资金三方监管协议》。
4、海安县联发制衣有限公司之全资子公司宿迁联发制衣有限公司（以下简称“宿迁制衣”）于2010年8月4日与中国银行股份有限公司宿迁支行、保荐机构共同签订《募集资金三方监管协议》。
5、全资子公司江苏占姆士纺织有限公司（以下简称“占姆士”）与交通银行股份有限公司海安支行、保荐机构于2010年12月22日共同签订《募集资金三方监管协议》。
6、海安联发棉纺有限公司之全资子公司阿克苏联发纺织有限公司（以下简称“阿克苏纺织”）与中国农业银行股份有限公司阿克苏营业部、保荐机构于2011年3月30日共同签订《募集资金三方监管协议》。
2011年10月18日，根据本公司与第一创业证券有限责任公司签订的《转让确认书》，本公司保荐机构变更为第一创业摩根大通证券有限责任公司；2013年3月15日，本公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《解除协议》，与金元证券股份有限公司签订了《持续督导协议》，本公司保荐机构变更为金元证券股份有限公司。
本公司与中国工商银行股份有限公司海安支行及保荐机构于2013年3月14日共同签订了《募集资金三方监管协议》。
自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背《募集资金管理办法》规定条款的行为。
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截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|账号|初时存放金额|截止日余额|
|1111120129000348080|1,162,318,100.00|32,365,895.63|
|840245679408095001|229,460,000.00||
|840245679408095001|81,950,000.00||
|895157413408095001|30,000,000.00||
|719001601018010022738|105,600,000.00||
|355201040007234|129,000,000.00||
|||32,365,895.63|

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三、2013年度募集资金的使用情况
2013年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,162,318,100.00|||本年度投入募集资金总额|20,948,020.03||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|1,135,407,158.78||||
|累计变更用途的募集资金总额|||202,846,698.87||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||17.45%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、高档织物面料织染及后整理加工技术改造|否|374,230,000.00|374,230,000.00|125,245.00|373,933,284.51|99.92%|2011年6月|73,473,190.70|是|否|
|2、江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目|是|50,000,000.00|9,865,601.13|13,500.00|9,865,601.13|100.00%|2012年12月|不适用|不适用|是|
|3、高档色织面料织造生产线技术改造项目|否||40,134,398.87|19,931,700.43|19,931,700.43|49.66%|2014年2月|2,729,723.82|是|否|
|4、高档特种天然纤维纱线生产线技术改造|是|229,460,000.00|100,460,000.00||100,947,856.74|100.49%|2011年12月|14,500,000.00|是|是|
|5、新建20万锭高档棉纱生产线项目|否||129,000,000.00||129,225,083.31|100.17%|2012年1月|-3,102,574.21|否|否|

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|6、高档衬衫吊挂流水生产线技术改造|是|81,950,000.00|48,237,700.00||48,457,034.55|100.45%|2011年12月|27,117,068.04|是|是|
|7、永久性补充流动资金|||33,712,300.00|1.21|33,755,067.32|100.13%||不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||735,640,000.00|735,640,000.00|20,070,446.64|716,115,627.99|||114,717,408.35|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、高档色织面料技术改造项目|否|215,358,000.00|215,358,000.00||215,358,000.00|100.00%|2011年12月|64,396,042.32|是|否|
|2、营销网络体系建设项目|否|105,600,000.00|105,600,000.00|876,296.19|106,570,253.59|100.92%|2012年6月|13,375,420.87|是|否|
|3、高档色织面料织造生产线技术改造项目|否|8,358,100.00|8,358,100.00|||0.00%|2014年2月|不适用|不适用|否|
|4、归还银行贷款||16,600,000.00|16,600,000.00||16,600,000.00|100.00%||不适用|不适用|不适用|
|5、永久性补充流动资金||80,762,000.00|80,762,000.00|1277.2|80,763,277.20|100.00%||不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计||426,678,100.00|426,678,100.00|877,573.39|419,291,530.79|||77,771,463.19|||
|合计||1,162,318,100.00|1,162,318,100.00|20,948,020.03|1,135,407,158.78|||192,488,871.54|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|①“江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目”：经公司第二届董事会第十六次会议通过终止此项目，由于公司当初规划研发中心是作为相对独立的单位，独立于生产，但实践中研发内容与产业链的重要环节密不可分，研发中试设备与正常生产设备大部分可共用，为有效整合资源，发挥设备利用效率，减少重复投资，公司成立了企业技术中心，职能定位为统筹组织项目技术研发，购买试验、中试需要的专用设备，其他通用设备均借助于车间的生存设备，采取集中研发与分散试生产结合的模式，既达到研发的效果，又减少重复投资，因此公司决定暂停该募投项目。②进度未达100%的募集资金项目为工程、设备尾款，本公司将根据合同适时支付。③因棉纺市场不景气，阿克苏纺织实施的募投项目未能取得预期效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|①海安棉纺实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”可行性发生重大变化：自2008年金融风暴以来，受国际国内市场环境影响，客户对高档特种纤维面料的消费信心不足，市场需求被推迟，常规品种仍是公司订单主体结构，如海安棉纺公司继续实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”，可能使得所产高档特种纤维纱线与公司目前的面料产品实际生产情况不相适应，从而可能造成特种纤维纱线产能闲置。为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报，结合公司不断发展壮大、用纱和用棉需求进一步扩大的趋势，本公司计划将海安本部作为公司未来高档纤维纱线供应基地，生产方向向高档纤维纱线调整，同时为了保证常规品种纱线的供应，2011年1月26日，本公司2011年第一次临时股东大会通过决议，同意海安棉纺公司将募集资金投资项目“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”中的1.29亿元资金变更并扩大投资“新建20万锭高档棉纱生产线项目”，项目由海安棉纺公司设立的全资子公司阿克苏联发纺织有限公司实施，实施地点为新疆阿克苏纺织工业||||||||||

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||园。②海安制衣实施“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”可行性发生重大变化：募集项目实施地劳动力资源日趋紧张，与当初预期有较大差距，已成为制约服装项目规模化扩张的主要短板，如继续该项目，则无法取得预期的效益。而将剩余资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少其财务费用支出。2011年12月21日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，同意终止该投资项目，将海安制衣和宿迁制衣募集账户结余资金（含利息）永久性补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|①2010年11月25日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金归还公司在中国农业发展银行海安支行的贷款1,660万元，永久性补充流动资金8,076.2万元。②2010年12月12日，本公司2010年第五次临时股东大会通过决议，同意使用部分超募资金21535.8万元实施“高档色织面料技术改造项目”，同意使用部分超募资金10560万元对占姆士公司增资，由其实施“营销网络体系建设项目”，该项目总投资20216万元，分四年实施，第一年投入10560万元，使用募集资金，其余为自筹。 。③2013年8月10日经公司第二届董事会第十六次会议通过终止江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目项目，新募投项目为高档色织面料织造生产线技术改造项目，拟对公司现有织造工序进行技术改造，为即将投产的染色+后整理生产线项目匹配产能，项目总投资5465.05万元，建设期6个月，预计2014年2月全部投产，本项目所需资金为终止研发中心项目的剩余募集资金4013.439887万元和剩余未使用的超募资金835.81万元，其余缺口资金为自筹。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2010年7月18日，本公司2010年第二次临时股东大会通过决议，为有效利用宿迁丰沛的劳动力资源和宿迁经济开发区的招商引资优惠政策，将“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造项目”由本公司控股子公司海安县联发制衣有限公司实施，变更为由海安制衣及其全资子公司宿迁联发制衣有限公司共同实施，其中宿迁制衣负责实施3000万元，实施地点变更为在江苏省海安县联发工业园内和宿迁市经济开发区两地实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|见实施地点变更情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年6月3日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,914.14万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金余额为3236.589563万元，募集资金专户实际余额为3236.589563万元。主要系高档色织面料织造生产线技术改造项目尚未投入的募集资金及募超募资金产生，本公司将视需要合理安排资金用途。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新建20万锭高档棉纱生产线项目|高档特种天然纤维纱线生产线技|129,000,000.00||129,225,083.31|100.17%|2012年1月|-3,102,574.21|否|否|
|永久性补充流动资金|高档衬衫吊挂流水生产线技术改造|33,712,300.00|1.21|33,755,067.32|100.13%||不适用|不适用|不适用|
|高档色织面料织造生产线技术改造项目|江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目|40,134,398.87|19,931,700.43|19,931,700.43|41.10%|2014年2月|2,729,723.82|是|否|
|合计||202,846,698.87|19,931,701.64|182,911,851.06|||-372,850.39|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|一、“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”变更：1、变更原因自2008年金融风暴以来，受国际国内市场环境影响，客户对高档特种纤维面料的消费信心不足，市场需求被推迟，常规品种仍是公司订单主体结构，如海安棉纺公司继续实施“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”，可能使得所产高档特种纤维纱线与公司目前的面料产品实际生产情况不相适应，从而可能造成特种纤维纱线产能闲置。为了实现募集资金使用效益最大化以及为股东和企业带来更为稳定的回报，结合公司不断发展壮大、用纱和用棉需求进一步扩大的趋势，本公司计划将海安本部作为公司未来高档纤维纱线供应基地，生产方向向高档纤维纱线调整，同时为了保证常规品种纱线的供应，2011年1月26日，本公司2011年第一次临时股东大会通过决议，同意海安棉纺公司将募集资金投资项目“高档特种天然纤维纱线生产线技术改造项目”中的1.29亿元资金变更并扩大投资“新建20万锭高档棉纱生产线项目”，项目由海安棉纺公司设立的全资子公司阿克苏联发纺织有限公司实施，实施地点为新疆阿克苏纺织工业园。2、决策程序（1）全资子公司海安棉纺于2010年11月24日与新疆阿克苏市人民政府签订《海安联发棉纺有限公司在阿克苏市投资棉纺项目框架合作协议》中的拟投资内容，具体内容详见公司2010年11月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《江苏联发纺织股份有限公司对外投资意向公告》（公告编号：LF2010-029）。|||||||||

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||（2）该项目已经新疆阿克苏工业城（开发区）管理委员会核准备案（阿纺城核备[2010]01号），已履行有关备案程序。（3）变更事项已经第一届董事会第二十四次会议，2011年第一次临时股东大会表决通过。3、信息披露情况上述变更项目，已于2011年1月10日在指定网站披露，公告名称为《关于变更部分募集资金投资项目并扩大投资的公告》（公告编号：LF2011-002）。二、“高档衬衫吊挂流水生产线技术改造”变更：1、变更原因募集项目实施地劳动力资源日趋紧张，与当初预期有较大差距，已成为制约服装项目规模化扩张的主要短板，如继续该项目，则无法取得预期的效益。而将剩余资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出。2011年12月5日，本公司变更了该投资项目，将海安制衣和宿迁制衣募集账户结余资金永久性补充流动资金。2、决策程序变更事项已经第二届董事会第七次会议，2011年第三次临时股东大会表决通过。3、信息披露情况上述变更项目，已于2011年12月5日在指定网站披露，公告名称为《关于终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：LF2011-042）。三、“江苏省色织纺织品研究开发中心建设项目”变更：1、变更原因公司当初规划研发中心是作为相对独立的单位，独立于生产，但实践中研发内容与产业链的重要环节密不可分，研发中试设备与正常生产设备大部分可共用，为有效整合资源，发挥设备利用效率，减少重复投资，公司成立了企业技术中心，只能定位为统筹组织项目技术研发，购买试验、中试需要的专用设备，其他通用设备均借助于车间的生存设备，采取集中研发与分散试生产结合的模式，既达到研发的效果，又减少重复投资，因此公司决定暂停该募投项目。2、决策程序变更事项已经公司第二届董事会第十六次会议通过3、信息披露情况上述变更项目，已于2013年8月12日在指定网站披露，公告名称为《关于终止部分募投项目用于建设高档色织面料织造生产线技术改造项目的公告（公告编号：LF2013-028）；以及公告名称为《关于使用剩余超募资金建设高档色织面料织造生产线技术改造项目的公告》（公告编号：LF2013-029）。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||因棉纺市场不景气，阿克苏纺织实施的募投项目未能取得预期效益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无|

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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用不存在违规情形。已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
江苏联发纺织股份有限公司（盖章）
法定代表人：薛庆龙
主管会计工作负责人：陈警娇
会计机构负责人：王晓艳
2014年4月19日
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