致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2015-265国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司于 2015年 10月 13日召开第五届董事会第二十四次会议，决议于 2015年 10月 29日召开 2015年第三次临时股东大会。
贵公司董事会于 2015年 10月 14日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》，并于 2015年 10月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会通知的补充公告》（以下统称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2015年 10月 29日下午 14:00在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18号齐心科技园行政楼 8楼会议室召开，由贵公司董事长陈钦鹏先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：2015年 10月 28日至 10月 29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015
年 10月 29日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 10月 28日 15:00至 2015年 10月 29日15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2015年 10月 23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至为 2015年 10月 23日午 15:00公司的《股东名册》对出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 223,682,917股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的59.4674%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时
间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 6名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 25,800股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的0.0069%。
参与本次股东大会的中小股东共 7人，所持股份合计 14,425,800股，占公司股份总数的3.8351%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为10名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为223,708,717股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的59.4742%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：（一）《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；
（二）《关于向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币授信额度并与子公司提供担保的议案》；
（三）《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；
（四）《关于向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；
（五）《关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；
（六）《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请贰佰伍拾万美元财资产品授信额度及贰亿元非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》；
（七）《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
1．选举沈焰雷先生为公司第五届董事会非独立董事
2．选举戴盛杰先生为公司第五届董事会非独立董事
3．选举黄世政先生为公司第五届董事会非独立董事
（八）《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。
经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东采取书面记名方式逐项投票表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，对于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计。表决结果如下：
（一）审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
表决结果：223,708,717股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 14,425,800股赞成，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（二）审议通过《关于向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币授信额度并与子公司提供担保的议案》
表决结果：223,708,717股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 14,425,800股赞成，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（三）审议通过《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
表决结果：223,708,717股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 14,425,800股赞成，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（四）审议通过《关于向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
表决结果：223,708,717股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 14,425,800股赞成，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（五）审议通过《关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
表决结果：223,708,717股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 14,425,800股赞成，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（六）审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请贰佰伍拾万美元财资产品授信额度及贰亿元非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》
表决结果：223,708,717股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 14,425,800股赞成，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（七）审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》本议案采取累积投票方式表决，本议案在累积投票制下选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表决权股份乘以
非独立董事候选人数的结果，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人所持选举非独立董事的表决权总票数共计 671,126,151票，股东持有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。以拟选举的非独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事。具体表决结果如下：
1．选举沈焰雷先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：223,682,917票赞成，其中，中小股东 14,400,000股赞成。
2．选举戴盛杰先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：223,682,917票赞成，其中，中小股东 14,400,000股赞成。
3．选举黄世政先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：223,682,917票赞成，其中，中小股东 14,400,000股赞成。
（八）以特别决议审议通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》
表决结果：223,708,717股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 14,425,800股赞成，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童曦
负责人：
张敬前 丁小栩
2015年 10月 29日