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广东法制盛邦律师事务所
关于深圳信隆实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
法律意见书
致：深圳信隆实业股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序及表决结果等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司已于2014年3月28日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、会议召开的方式、会议议题的内容、出席会议人员的资格
和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《证券时报》和巨潮资讯网。本次股东大会于2014年4月16日如期召开，召开的实际时间、地点、方式和内容与公告内容一致。
经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表4名，代表股份数151,719，222股，占公司有表决权总股份的 56.61%。
出席公司本次股东大会的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。
经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票方式对议案进行了表决。
本次股东大会按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。
表决结果如下：
审议《关于 2014年度为天津信隆实业有限公司向银行申请融资额度提供续保》的议案。
表决情况：151,719,222股同意，占出席会议有表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决股份总数的0%。
该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签名。
经本律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、关于提出新提案的股东的资格
经本律师查证，本次股东大会上没有股东提出新的提案。
五、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳信隆实业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书签字盖章页）
广东法制盛邦律师事务所 见证律师：
负责人：
张锡海
吕越瑾
李家伟
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2017-068
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于控股子公司厦门万安智能有限公司
未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司厦门万安智能有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》，本议案经公司本次董事会审议通过后生效。现将公司控股子公司厦门万安智能有限公司（以下简称“万安智能”或“目标公司”）未达到业绩承诺对公司进行补偿的内容公告如下：
一、承诺的基本情况和完成情况
2014年8月29日，公司与万安智能股东邵晓燕、于凡、周本强等37位股东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以非公开发行股票项目变更募集资金36,593.70万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等37位股东持有的万安智能65%股权。收购完成后公司持有万安智能65%股权，邵晓燕、于凡和周本强（以下简称“承诺人”）合计持有万安智能35%股权。《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。
2014年12月1日，公司与承诺人共同签署《增资协议》（以下简称“协议”）。
根据协议，公司与承诺人同比例对万安智能增资5,000万元，其中公司拟以募集资金增资3,250万元，其他三位股东以自有资金共增资 1,750万元。
上述内容分别详见于 2014年 9月 4日和 2014年 12月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权的公告》和《关于与股东对控股子公司厦门
万安智能有限公司同比例增资并完成工商变更登记的公告》。
根据致同会计师事务所出具的 2014-2016年审计报告，承诺人具体承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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|项 目|2014年度至2016年度净利润|其中：非经常性损益|扣除非经常性损益后2014年度至2016年度净利润|
|承诺利润数|||21,574.00|
|其中：归属于公司|||14,023.10|
|实现数|17,989.38|264.78|17,724.60|
|其中：归属于公司|11,693.10|172.11|11,520.99|
|差异|||3,849.40|
|其中：归属于公司|||2,502.11|
|承诺完成率|||82.16%|

由于万安智能未达到协议约定的业绩承诺，因此，承诺人需就2014年度至 2016年度实现的净利润与承诺之间的差额部分向公司做出补偿。鉴于《股权转让合同》关于业绩承诺的约定，故承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款2,943.66万元。
二、万安智能未达到业绩承诺的主要原因
因宏观经济增速持续放缓、国家政策的引导造成行业内业务承接方式及订单毛利率趋势发生变化，影响业绩和规模增速。
三、补偿方案
根据《股权转让合同》，万安智能原股东业绩承诺期限已届满，为进一步明确《股权转让合同》项下业绩承诺及补偿，公司与承诺人于 2017年 12月 28日签署《结算协议书》，主要内容如下：
1、根据《股权转让合同》，承诺人承诺：目标公司2014年度、2015年度和 2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。
2、各方确认：
（1）目标公司2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币17,724.60万元。
（2）上述人民币17,724.60万元的净利润系基于以下前提条件进行确定：
①目标公司截至2016年12月31日的工程项目一览表。
②目标公司2014年1月1日至2016年12月31日的三项费用明细表。
③目标公司截至2016年12月31日的应交税费明细表。
④目标公司2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度经审计利润表。
如上述明细表项下的事项在今后的履行（无论是由承诺人和原经营团队负责履行，还是由新经营团队负责履行）过程中发生变动而相应导致目标公司截至 2016年 12月 31日的净利润发生变动的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计,如变动增加的，就利润增加的金额，由公司和承诺人调整结算补偿款；如利润减少的，承诺人就不足部分向公司进行补偿，由承诺人以现金方式补偿给公司，补偿款计算公式如下：
设：目标公司经审计确认的净利润减少部分为A元,则：
净利润补足款=A元×65%÷（1-补足时公司须承担的企业所得税税率）
承诺人应及时向公司支付净利润补足款。
承诺人之间对上述净利润补足款按原对目标公司的持股比例分担，但承诺人中的每一方对全部净利润补足款向公司承担连带责任。
3、现金补偿：鉴于《股权转让合同》关于业绩承诺的约定，及本协议第 2条所述情况，故承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款2943.66万元，具体如下：
邵晓燕以现金方式向公司支付业绩补偿款1,766.20万元；
于凡以现金方式向公司支付业绩补偿款588.73万元；
周本强以现金方式向公司支付业绩补偿款588.73万元；
承诺人中的每一方对前述补偿款的支付义务向公司承担连带责任。
上述补偿款支付完成后，公司仍持有目标公司65%的股权，承诺人合计持有目标公司35%的股权，其中：邵晓燕持股比例为21％，于凡持股比例为7％，周本强持股比例为7％。
4、承诺人应于2018年6月30日之前将前述补偿款支付给公司。
5、上述补偿款支付完成后，目标公司的权益及利润（包括本次股权转让前目标公司的权益及利润）由公司、承诺人按照65%、35%的持股比例享有和分配（除本协议另有约定外）。
（1）各方签署的《股权转让合同》中第 9.7条（关于35%股权后续收购的事宜）的约定废止。关于35%的股权后续收购的事宜根据目标公司未来的经营状况和团队培养情况届时由双方另行友好协商确定。
（2）截止 2016年底存量订单总额与 2013年底存量订单总额的差额增加部分的营销费用支出、研发费用的投入等事项在 2019年 12月 31日之前由双方二次结算时友好协商确定。
（3）各方签署的《股权转让合同》中第 9.3.2及第9.3.4，关于目标公司的财务管理及利润核算以锁定工程项目目标利润的模式进行管理，截止 2016年12月31日，已完工未决算和未完工项目按锁定的目标毛利率结算；项目进度按实际发生成本配比。前述已完工未决算和未完工项目截止 2016年 12月 31日的利润在2019年12月31日之前由双方二次结算时进行清算。
四、后续措施
在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对万安智能的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高万安智能的盈利能力：
1、根据公司的发展战略，调整和完善万安智能的发展战略规划，制订切实可行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，不断提升万安智能的核心竞争力。
2、调整和完善万安智能的经营管理团队，建立一支认同公司文化、凝聚力强的优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式复制到万安智能，不断提升其管理水平和运营效率。
特此公告！
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2017-070
广东达安项目管理股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于 2017年 10月 21日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2017年 10月 27日采取现场与通讯方式召开。会议由公司董事长吴君晔先生主持，应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中以通讯方式表决1人，无委托出席情况。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2017年第三季度报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年第三季度报告全文》，关于报告披露的提示性公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权0票。
2、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
同意在原有组织架构增设招标代理管理办公室，调整后公司组织架构为：
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权0票。
3、审议通过《关于调整董事会下属委员会委员并选举主任委员的议案》
选举冯绍津为战略委员会、提名委员会及审计委员会委员，由于委员会委员调整，选举李涛为战略委员会主任委员，李敏杰为提名委员会主任委员，刘海山为薪酬与考核委员会主任委员，冯绍津为审计委员会主任委员。各委员会组成如下：
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|委员会|委员|主任委员|
|战略委员会|李涛、王胜、冯绍津|李涛|
|提名委员会|李敏杰、陈志雄、冯绍津|李敏杰|
|薪酬与考核委员会|刘海山、李敏杰、黄曦仪|刘海山|
|审计委员会|冯绍津、刘海山、邵尤河|冯绍津|

表决情况：同意9票，反对 0票，弃权0票。
4、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
公司拟在广东省广州市设立咨询管理公司，注册资本 1018万元，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东达安项目管理股份有限公司董事会2017年10月30日
证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2019-075
北京易华录信息技术股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会北京监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2019年 10月 25日
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|证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2015-045|
|南京全信传输科技股份有限公司|
|关于股票交易异常波动及风险提示公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，|
|没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|一、股票交易异常波动的具体情况|
|南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公|
|司”、“全信股份”）（证券代码：300447，证券简称：全信股份）|
|股票连续三个交易日(2015 年 10 月 29 日、2015 年 10 月 30 日、2015|
|年 11 月 2 日)收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交|
|易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动的情况。|
|二、公司关注并核实情况的说明|
|董事会已对公司控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发|
|生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：|
|1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；|
|2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交|
|易价格产生较大影响的未公开重大信息；|
|3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；|
|4、公司于 2015 年 10 月 28 日披露了《2015 年第三季度报告》。|
|2015 年前三季度，公司实现营业总收入 226,051,364.55 元，较上年|
|同期增长 36.31%，其中第三季度实现营业总收入 101,697,766.81 元，|
|较上年同期增长 76.77%；前三季度归属于上市公司普通股东的净利|
|润 56,857,807.91 元，较上年同期增长 34.53%，其中第三季度实现|
|归属于上市公司普通股东的净利润 24,734,005.60 元，较上年同期增|

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|长 64.44%。公司 2015 年第三季度报告全文已于 2015 年 10 月 28 日|
|披露（详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）），敬请|
|广大投资者注意投资风险；|
|5、公司于 2015 年 10 月 28 日披露了《对外投资公告》,并于 2015|
|年 10 月 29 日披露了《关于对外投资公告（2015-042）的补充、更正|
|公告》，公司与郑小玲、魏明荣分别签署《股权转让协议》，以自有|
|资金 696 万元收购上海赛治信息技术有限公司(以下简称“上海赛治”|
|“目标公司”)41.93%股权，该股权转让完成后，公司将持有上海赛|
|治 60.93%股权，成为上海赛治的控股股东。公司除支付上述股权转|
|让款外，以自有资金暂代上海赛治支付其应付上海奥加信息科技合伙|
|企业（有限合伙）的 2,904.14 万元人民币款项，在上海赛治清偿完|
|毕前按照按同期银行贷款利率向公司支付资金占用费。（详情请见公|
|司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告，公告编|
|号：2015-042 及 2015-044）敬请广大投资者注意投资风险；|
|除此之外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应|
|披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；|
|6、公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买|
|卖公司股票的行为。|
|三、不存在应披露而未披露信息的说明|
|本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深|
|交所《创业板股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该|
|事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根|
|据深交所《创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对|
|本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存|
|在需要更正、补充之处。|
|四、风险提示|

经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司郑重提醒广
大投资者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
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|公司郑重提醒投资者再次关注公司的以下风险因素：|
|1、市场竞争加剧的风险|
|随着军民融合不断加深，基础元器件的进入条件将逐步降低，民|
|品线缆企业进入军品行业的意愿较强。目前公司已在多个军品领域拓|
|展市场，研发军用线缆产品，局部已形成配套。公司是国内主要的军|
|用线缆制造企业之一，从业早、市场范围宽，具备一定的技术优势和|
|市场优势。但若公司不能迅速有效的开发新产品，拓展新客户和新市|
|场领域，将会面临市场占有率下降的风险，从而影响公司未来的发展|
|空间。|
|2、原材料价格上涨的风险|
|线缆的原材料主要为绝缘材料和金属导体。绝缘材料主要是氟塑|
|料，国内高性能树脂化工产业较为薄弱，氟塑料主要依赖进口，目前|
|进口渠道稳定，价格波动不大，但进口渠道单一。金属导体主要包括|
|镀银铜导体和镀锡铜导体，受经济周期影响，其价格波动幅度通常较|
|大。若金属价格反弹或持续上涨将导致公司产品成本的上升和毛利率|
|的下降。|
|3、军品产业发展政策性风险|
|公司的主要客户为各大军工集团和军工单位，军品产业发展受国|
|家政策面的影响较大，会随着国情的变化而发生较大幅度的波动，也|
|会随着国家经济形势的变化而产生波动。|
|4、新产品开发、试制的风险|

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|军品研制属于技术密集型的行业，技术往往超前于民品行业。针|
|对前沿技术的不断开发，敢于运用前沿技术才能满足军品性能指标追|
|求极限的特点。高技术附加值也容易造成产品开发周期长，技术实现|
|的风险大等。|
|5、因对外投资而产生的风险|
|公司于 2015 年 10 月 28 日披露了《对外投资公告》，公告编号：|
|2015-042，本次对外投资可能存在如下主要风险：|

①核心技术人员流失的风险
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|目标公司的核心技术是由核心技术人员带领的研发项目团队在|
|长期科研和生产时间、反复试验的基础上自主研发获得的。核心技术、|
|核心人员是目标公司生存和发展的关键，也是目标公司的核心竞争力|
|目标公司特殊的行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较|
|高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。|

②授权使用知识产权到期的风险
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|北京中云科创投资有限公司将其与“FC-AE FT400 网络测试系统”|
|“FC-AE FA350 分析系统”相关知识产权及技术，独家授权给上海赛|
|治无偿使用，使用期限为 2016 年 12 月 31 日之前。|
|上海赛治在相关知识产权及技术授权到期后，将及时与其股东北|
|京中云协商继续使用的相关事宜。如出现到期不能继续使用的特殊情|
|况，上述两项知识产权及技术的对应型号产品将不能对外销售，目前|
|这两项技术对应型号产品占上海赛治的主营业务收入的比例约为|
|10%-20%。|
|特此公告。|
|南京全信传输科技股份有限公司董事会|
证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2017015东方电子股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由及工作安排
东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保护投资者利益，避免股价波动，根据相关法律法规，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方电子；证券代码：000682）自 2016年 10月 10日开市起停牌。公司于 2016年 10月 11日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016020），于 2016年 10月 15日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016021）。
后经公司确认，该重大事项涉及重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月24日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2016年10月24日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016022），并分别于 2016年 10月 29日、2016年 11月 5日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016024、2016025）。2016年11月 10日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016026），股票于 2016年 11月 10日（星期四）开市起继续停牌，并于 2016年 11月 17日、2016年11月24日、2016年12月1日、2016年12月8日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016027、2016028、2016031、2016032）。2016年12月10日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016034），股票于2016年12月12日（星期一）开市起继续停牌。2016年12月17日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016036）。2016年12月22日公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016039）。2016年 12月29日、2017年1月5日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016040、2017001）。2017年 1月 10日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017004），股票于 2017年 1月 10日（星期四）开市起继续停牌。2017年1月17日、2017年1月24日、2017年2月7日、2017
年2月14日、2017年2月21日、2017年2月28日、2017年3月7日、2017年 3月 8日、2017年 3月 9日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017006、2017007、2017008、2017009、2017010、2017011、2017012、2017013、2017014）。
二、停牌期间安排
截至本公告披露日，公司及相关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，包括就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商、论证及汇报，组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
2016年12月29日，标的公司之一的烟台东方威思顿电气股份有限公司（以下简称“威思顿”）除上市公司以外的全部股东与东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）签署了《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》、《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议补充协议》及《股权转让的利润预测补偿协议》，拟将其全部持有的威思顿合计70%股权转让给东方电子集团。
2017年3月9日，烟台市莱山区市场监督管理局向威思顿换发新《营业执照》，威思顿公司类型已变更为有限责任公司，同时更名为“烟台东方威思顿电气有限公司”。
目前，威思顿股东与东方电子集团正在积极推进协议签署后的股权过户等相关工作。在上述股权过户完成后，东方电子集团计划将把其持有的威思顿70%股权转让给上市公司。上市公司收购威思顿剩余70%股权的计划保持不变，公司本次重大资产重组行为将构成关联交易。
鉴于本次重组涉及标的的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，本次交易标的之一威思顿的股权结构正在调整过程中，该事项尚存不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2017年1月9日停牌期满后继续停牌，继续停牌的期限不超过三个月。
公司预计将在2017年 4月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书，并申请公司股票复牌。
公司股票停牌期间，公司将严格按照各项相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
三、必要风险提示
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方电子股份有限公司董事会2017年3月16日
上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2015-028上海安硕信息技术股份有限公司
2015年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年3月31日
2、预计的业绩：同向上升
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期：0% - 15%|244万元|
||244万元–280 万元||

二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司第一季度销售收入较去年同期增长，主要系第一季度系统集成业务较上年同期增加较快，约占第一季度收入总额的30%，软件开发及服务收入较去年同期有所提高；但由于公司同期用于募投项目建设、开展其他新业务的投入增幅较大，且均计入当期费用，再加上劳动力成本上升的影响，故利润总额虽有所增长，但增长幅度不大；
预计非经常性损益对公司净利润的影响为1万元。
四、其他相关说明
本公司的收入与净利润具有较明显的季节性，投资者不宜以第一度的财务数据
推测全年的经营业绩。
上海安硕信息技术股份有限公司
具体数据将在2015年第一季度报告中进行详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海安硕信息技术股份有限公司董事会 2015年3月13日
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2013TJA1027-2天津经纬电材股份有限公司全体股东：
我们对后附的天津经纬电材股份有限公司(以下简称经纬电材公司)关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
经纬电材公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，经纬电材公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了经纬电材公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供经纬电材公司 2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
林国伟
中国注册会计师：
张菁
中国 北京 二○一四年三月二十六日
股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2014-044孚日集团股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年11月20日收到监事张国华先生的书面辞职报告，张国华先生因工作原因，申请辞去公司监事职务。鉴于张国华先生在任期内辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，在改选的监事就任前，张国华先生需继续按规定履行监事职务。
公司监事会对张国华先生在担任监事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的要求，经公司第五届监事会第四次会议审议，补选秦波先生担任公司第五届监事会监事，任期至本届监事会任期届满。此项议案须经股东大会审议批准。
经监事会审查，秦波先生不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司监事的情形。
特此公告。
孚日集团股份有限公司监事会
证券代码：002214 证券简称：大立科技 公告编号：2016－036浙江大立科技股份有限公司关于
控股股东股份质押的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江大立科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于近日接到公司控股股东（实际控制人）庞惠民先生将其所持本公司部分股份质押的通知。
现将有关情况说明如下：
一、本次股份质押情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|庞惠民|是|2000|2016年8月2日|办理解除质押登记手续之日|杭州银行股份有限公司官巷口支行|14.99%|补充流动资金|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，庞惠民先生共持有本公司股份 133,465,904股，占公司股份总数的29.10%。本次股份质押后，庞惠民先生共质押其持有的本公司股份55,530,000股，占公司股份总数的12.11%，占其所持本公司股份的41.61%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份冻结数据；
特此公告。
浙江大立科技股份有限公司董事会二○一六年八月四日
广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的第二次补充法律意见书
致：南方风机股份有限公司
作为南风股份本次重大资产重组的专项法律顾问，本律师已于 2014年 1月 15日就本次重大资产重组出具了《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并在其后出具了一次《补充法律意见书》。
2014年 4月 3日，中国证监会并购重组委 2014年第 20次会议有条件审核通过本次重大资产重组。根据中国证监会并购重组委审核意见（以下简称“审核意见”），南风股份对本次重大资产重组有关事项进行了修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据审核意见要求和本次修改，出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、前次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、前次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、前次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
根据审核意见要求，本律师结合本次重大资产重组的申请材料中管理层股东确定的原则，对未将朱秀仁、朱卫红、茅洪中认定为管理层股东的原因及合理性进行了核查，并就有关事项补充说明和发表意见如下：
（一）经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》确定的管理层股东是由南风股份与交易对方协商确定，主要考虑了股东所持有的标的公司股权比例，以及其在标的公司所担任的职务是否对标的公司生产经营及业绩构成重大影响等因素；《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》未将朱秀仁、朱卫红、茅洪中确定为管理层股东，主要是因朱秀仁、朱卫红、茅洪中未在标的公司中担任董事、高级管理人员职务，且持有股份数量较少，对标的公司生产经营及业绩不构成重大影响。
（二）为了进一步保障南风股份的权益，本次交易有关各方经协商一致，分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，具体如下：
1、南风股份与交易对方、标的公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定将《发行股份及支付现金购买资产协议》中的释义“管理层股东”修改为“业绩承诺方”，其范围变更为仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟等19位标的公司股东。
2、南风股份与业绩承诺方签订了《业绩补偿协议之补充协议》，约定由业绩承诺方共同享有和承担《业绩补偿协议》中原管理层股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞的权利、义务，共同对标的公司业绩进行承诺并承担相关补偿责任。
3、上述《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》已经南风股份第三届董事会第二十次董事会审议通过并公告。
（三）根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》中约定的原管理层股东的权利义务已变更为由业绩承诺方共同享有和承担。因此，本次交易所涉及的对标的公司的业绩承诺及相关补偿责任应由业绩承诺方共同承担。
（4）综上，本律师认为：
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议之补充协议》未将朱秀仁、朱卫红、茅洪中确定为原“管理层股东”，主要是因为相关人员未在标的公司中担任董事、高级管理人员职务，且持有股份数量较少；为进一步保护南风股份的权益，本次交易有关各方已约定将原“管理层股东”的权利义务和业绩承诺及相关补偿责任变更为由业绩承诺方共同享有和承担，相关事项不违反法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁
2014年 4月 14日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2018-062绵阳富临精工机械股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）的通知，富临集团将其持有的公司部分股份解除了质押，现将具体情况公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第||||||||||解除质|||
||||一大股东||解除质押||质押||质押||||押占其|||
||股东名称||||||||||质权人||||用途|
||||及一致行||股数（股）||开始日期||解除日||||所持股|||
||||动人||||||||||份比例|||
|四川富临实业集团有限公司||是||4,649,995||2017年9月12日||2018年9月12日||安信证券股份有限公司||3.28%||补充流动资金||

注：2017年9月12日，富临集团在安信证券股份有限公司质押股份初始数量为10,000,000股，2018年4-5月，富临集团分四次提前还款共计3,926万元，共计回购5股；2018年6月5日，富临集团解除质押5,350,000股（具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，公告编号：2018-039），本次解除质押4,649,995股。
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，富临集团持有公司股份141,669,540股，占公司总股本的28.49%。其所持有公司股份累计已质押134,247,800股，占公司总股本的27.00%。
二、备查文件
1、交易交割单；
2、证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－019蓝帆医疗股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第三届董事会第十一次会议通知于 2015年 3月 7日以电子邮件的方式发出，会议于 2015年 3月 11日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事 9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘文静女士主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第4条“授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括（但不限于）向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；”因此，公司董事会有权对《公司章程》进行修订。
公司向59名激励对象授予限制性股票720万股的首期授予登记完成后，公司股本由 24,000万股变更为 24,720万股，公司注册资本由 24,000万元变更为 24,720万元。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权以及首期限制性股票授予情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币24,000 万元。|第六条 公司注册资本为人民币24,720万元。|
|第十九条 公司股份总数为24,000万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 24,720万股，均为普通股。|

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司2015年第一次临时股东大会已就上述修订向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文刊载于 2015年 3月 12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于公司向珠海保税区大生生物科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》
为支持蓝帆（上海）资产管理有限公司的控股子公司珠海保税区大生生物科技有限公司的发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司2015年度拟向珠海大生提供财务资助，财务资助总额在未来连续十二个月累计不超过1,000万元人民币。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘文静女士、孙传志先生、韩邦友先生回避表决。
详见《关于公司向珠海保税区大生生物科技有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2017-029
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于持股5%以上股东股权质押及解除质押的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了公司持股5%以上股东李菁先生将其所持有的公司部分股权办理质押以及解除质押的通知。现将有关情况公告如下：
一、 股东质押的情况
2017年5月17日，李菁先生将其持有的本公司 7,710,000股无限售流通股和6,200,000股高管锁定股，与英大证券有限责任公司进行了股票质押式回购交易，用于个人资金需求。初始交易日为 2017年 5月 17日，购回交易日为 2018年 5月 12日，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
二、 股东解除质押的情况
2016年 4月 13日，李菁先生将其持有的公司 12,000,000股高管锁定股质押给国信证券股份有限公司。2017年5月11日，李菁先生将上述质押给国信证券股份有限公司的 12,000,000股高管锁定股购回并办理解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份解除质押手续。
截止本公告日，李菁先生共持有本公司股份 42,866,928股，占本公司总股本的6.25%；累计质押股份为37,060,000股，占本公司总股本的5.40%，占其持有本公司股份总数的比例为86.45%。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会2017年5月18日
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2016-009江苏长青农化股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2016年4月22日在扬州市文昌东路1002号长青国际酒店以现场方式召开，会议通知于 2016年 4月 11日以书面方式发送至公司全体监事。会议由监事会主席于国庆先生主持，会议应到监事 3人，实到监事 3人。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议并通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。
监事会认为：董事会编制和审核的《公司2016年第一季度报告全文及正文》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会认为：公司2015年度业绩指标不符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第三期解锁条件，激励对象持有的该部分限制性股票应予回购注销。公司董事会本次回购注销限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司回购注销该部分不符合第三其解解锁条件的限制性股票共计2,652,000股，回购价格6.42元/股。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司监事会二〇一六年四月二十六日
证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2016-017江苏双星彩塑新材料股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 18日召开第二届董事会第二十次会议和2015年12月8日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，现将本次非公开发行股票对公司填补即期回报措施有关承诺事项披露如下：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人吴培服先生做出如下承诺：
“本人严格遵守双星新材的各项制度，不侵占双星新材利益”。
特此承诺。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会
TCL集团股份有限公司独立董事
对第五届董事会第三十二次会议相关审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
1、自公司筹划本次重组以来，积极组织相关各方推动重大资产重组的各项工作，包括聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产重组方案及相关事项与相关方进行沟通、协商及论证。
2、在公司股票停牌期间，公司严格按照相关法律法规的要求，定期发布本次重组相关进展公告，认真履行信息披露义务。
3、公司筹划的本次重组涉及深纺织以发行股份和/或支付现金的方式向公司收购半导体显示业务相关资产，属于重大无先例事项。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及本次重组有关各方认为继续推进本次重组的实施条件尚不成熟，继续推进本次重组的交易环境将面临诸多不确定因素，为保护投资者对于公司股票的正常交易权利，维护公司全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请股票复牌。同时，承诺自披露终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告之日披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行了相关的审批程序，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项并按规定申请复牌。
独立董事：
吴鹰 阎焱 周国富 卢馨
2016年 12月 16日
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
关于2017年度无法表示意见审计报告
涉及事项的专项说明
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（勤信审字【2018】第 1017号），根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司董事会对审计报告中所涉及事项说明如下：
一、审计报告涉及事项的基本情况
根据勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司 2017年审计报告出具无法表示意见的专项说明》（勤信专字【2018】第0518号），对公司2017年度财务报告出具无法表示意见审计报告的理由和依据如下：
2017年度，贵公司对子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称中农国际）下属中农钾肥有限公司老挝 35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备259,262.52万元人民币，导致公司归属于母公司所有者权益较期初减少60.27%，该事项对财务报表的影响重大且广泛。公司依据所聘请的评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。我们无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断贵公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
二、注册会计师对该事项的基本意见
鉴于上述理由和依据，注册会计师对采矿权计提减值准备 259,262.52万元人民币的合理性无法发表意见。
三、涉及事项对公司财务报表的影响金额
以上事项影响公司财务报表利润总额259,262.52万元
四、董事会对审计报告涉及事项的意见及说明
董事会认为，公司董事会及董事会全体成员从完善公司治理、维护公司及全体股东合法权益的角度出发，在年报编制及审计工作方面，已经尽了最大努力去争取最好的结果。董事会在促进管理层在采矿权减值的核算过程中已尽了最大努力去解决问题。公司聘请了外部专业机构对减值进行了专业的估算，相关估算结果具有专业性和合理性。现就相关事项作出说明：
1、会计准则只是要求专业性资产的减值测试可以咨询外部专业机构，而没有规定一定要采用专业评估报告的形式。
2、根据注册会计师审计准则，注册会计师应该独立判断评估师的专业能力、分析其采取的评估方式、采用独立获取的数据对评估结果进行分析性复核等审计程序，分析评估结果是否可以采用，“评估机构的估值结果为矿业经营权指示价值，未对估值结果是否恰当发表鉴证意见”并非发表审计意见的充分和必要条件。
3、任何资产评估作为一种“主观估价”其依据和假设都存在一定的局限性。
老挝钾肥矿产权计提的减值准备是基于具有证券资格的资产评估机构所出具的专业咨询报告所做出的合理估计，相关评估基础资料是公司管理层基于 2015年7月证监会批复的《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中已经批准的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万t钾盐开采加工项目（配套800万t采场）可行性研究报告》、资产评估报告书（天兴评报字（2014）第 0991号），并根据我司的实际情况进行调整后做出的合理预测。
4、根据评估师出具的报告，公司已于 2018年 4月 19召开第六届董事会第四十八次董事会已审议通过《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》，财务部门根据董事会决议，形成了财务报表。
注册会计师对公司 2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，公司将重视上述事项对公司产生的不良影响。
五、消除该事项及其影响的具体措施
公司已按照中农国际/中农钾肥的信贷申请安排，尽最大努力积极配合中农国际向多家金融机构申请项目建设贷款，但截至本说明披露之日，尚未获得相关金融机构的批准。且募集配套资金认购方放弃认购。在上述资金均未能筹措到位的情况下，公司与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题，至今尚未达成一致明确意见。公司未来会进一步与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题，推进钾肥项目建设工作。
2、鉴于目前老挝 100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，中农国际 2017年业绩承诺无法完成，中农集团等十家交易对手方违反了《盈利预测补偿协议》的约定，需向公司承担业绩补偿责任。目前，公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜、资产减值补偿已向北京市高级人民法院提起诉讼。公司将从维护广大投资者的利益出发，积极应诉。根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司董事会将认真研究对策，积极推进改善公司治理的各项工作，尽早解决公司目前面临的问题。同时，董事会将进一步督促公司管理层做好与相关各方的沟通并采取积极的措施，尽最大努力持续推进项目建设进度，以维护公司及全体股东的合法权益，改善公司经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司做大做强的目标。
六、预期消除影响的可能性及时间
在公司管理层、董事会及全体股东的共同努力下，预计在 2018年年度财务报告信息披露前使公司面临的有关问题得到基本解决。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会2018年04月26日
证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2016-068
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于取得发明专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体内容如下：
发明名称:绵羊冻精稀释液及用于绵羊细管冻精的制作工艺
发明人：孙红晨；曹莉萍；李宗方；陈思宏；朱兵山；刘磊；夏婷婷
专利号：ZL201510121941.5
专利申请日：2015年03月19日
专利权人：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
授权公告日：2016年06月15日
专利权期限：二十年
本发明涉及羊冷冻精液生产技术领域，尤其是一种绵羊冻精稀释液及用于绵羊细管冻精的制作工艺。本发明提供的绵羊冻精稀释液大大提高羊精生物活性、提高生产质量、经济实用，用于绵羊细管冻精的制作工艺，操作方便、经济实用，节约了时间，利于提高种羊的精液品质和年产精液量。
上述专利已在公司的产品生产中获得应用，该项专利的取得不会对公司生产经营造成重大影响，但能够提高羊冻精的产品品质和生产效率，发挥公司自主知识产权优势，提升公司的核心竞争力。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一六年六月二十八日