关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见华融证券股份有限公司
关于华侨城（云南）投资公司要约收购
云南旅游股份有限公司
之 2017年半年度持续督导意见
2016年12月2日，云南省国资委、华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）、华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“华侨城云南公司”、“收购人”）与云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“云南世博集团”）签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》，约定由华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）已发行股份的49.52%。云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
2017年3月31日，云南旅游公告了《云南旅游股份有限公司要约收购报告
书》（以下简称“《要约收购报告书》”），华侨城云南公司自 2017年 4月 5日向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股的股东发出全面要约收购，要约收购期限为2017年4月5日起至2017年5月4日。
2017年5月11日，云南旅游公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2017年4月5日至2017年5月4日要约收购期限内，预受要约股份共计200股，撤回预受要约股份共计 100股，最终云南旅游股东的1个账户，共计100股接受收购人发出的收购要约。至此，华侨城云南公司已全面履行完要约收购义务。
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见告，出具持续督导期（2017年3月31日起至2017年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
一、要约收购履行情况
2017年 3月 7日，云南旅游发布《关于控股股东增资扩股事项获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2017-020）：2017年3月6日，公司收到云南省国资委转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于云南旅游股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]114号），本次增资完成后，华侨城集团公司通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司持有云南世博集团51%股权，成为股份公司实际控制人，云南世博集团仍持有股份公司 361,883,986股股份，占总股本的49.52%。
2017年4月28日，华侨城云南公司增资云南世博集团已办理了工商变更登记。
2017年 5月 11日，云南旅游发布《关于华侨城(云南)投资有限公司全面要约收购公司股份结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-057）：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在 2017年4月5日至 2017年5月4日要约收购期限内，预受要约股份共计200股，撤回预受要约股份共计100股，最终云南旅游股东的1个账户，共计100股接受收购人发出的收购要约。
至此，华侨城云南公司已全面履行完要约收购义务。
截至2017年5月11日，本次要约收购股份的过户手续已办理完毕。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，华侨城云南公司、云南旅游遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对云南旅游的股东权益。
本持续督导期内，华侨城云南公司、云南旅游按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于同业竞争的承诺
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见云南旅游主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林园艺等多个业务板块。
收购人控股股东华侨城集团控股的上市公司深圳市华侨城股份有限公司（华侨城股份：000069）是一家以文化为核心、旅游为主导、中国现代服务业集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。
2、业务分析
华侨城云南公司收购云南旅游后，云南旅游与华侨城股份均由华侨城集团控制，华侨城股份与云南旅游在旅游景区运营、房地产开发及酒店运营等板块存在相同或相近的业务。
（1）旅游景区运营板块
云南旅游的景区营运业务主要为世博园的运营和尚处于起步阶段的云南禄丰世界恐龙谷旅游区的受托管理业务，主要为自然、人文景观景区，且均位于云南省内。华侨城股份旗下的旅游业务包括欢乐谷、世界之窗、锦绣中华、东部华侨城，均为主题公园景区；目前，华侨城股份在云南仅经营一个旅游项目，位于阳宗海旅游度假区，性质为休闲旅游度假主题公园。
（2）房地产开发板块
云南旅游的房地产业务主要由其控股子公司世博兴云经营，其开发的主要项目包括“世博生态城——低碳中心”、“鸣凤邻里”等住宅类项目。华侨城股份秉承“旅游+地产”经营模式，亦从事房地产开发业务，且产品以中高端住宅为主，华侨城股份在云南的地产项目位于阳宗海旅游度假区。
（3）酒店运营板块
云南旅游酒店业务包括以自持物业提供星级酒店服务和通过租赁物业以直营方式经营经济型连锁酒店。华侨城股份在酒店运营板块拥有威尼斯酒店、华侨城洲际大酒店等20多家酒店。
3、收购人及控股股东关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
云南旅游和华侨城股份原分别属于不同的控股股东和实际控制人，在本次华侨城云南公司对云南世博集团增资前竞争即已存在。由于华侨城集团与云南省政府的战略合作，通过华侨城云南公司对云南世博集团控股，导致华侨城集团拥有
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见两家旅游行业上市公司。
受限于两个上市公司的业务竞合的具体情况，以及在制定能够被云南旅游和华侨城股份中小股东所能接受的解决措施方面的复杂性，华侨城集团可能在一定时期内将面临两个上市公司平台共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，收购人及其控股股东承诺与云南旅游、华侨城股份的独立董事、非关联董事，以及云南旅游和华侨城股份的非关联股东进行充分的沟通，并在必要的情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以实现合理避免同业竞争，保护云南旅游、华侨城股份及两家上市公司非关联股东利益的目的。
4、为避免收购完成后出现同业竞争的情况，华侨城云南公司及本次收购上市公司的实际控制人华侨城集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）华侨城云南公司于2016年11月29日作出以下承诺：
“为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司在持有云南旅游控制权且云南旅游A股股票在深交所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来12个月内主营业务不发生重大变化；
本公司承诺本次收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决两家上市公司之间的同业竞争问题；
本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。”
（2）华侨城云南公司控股股东华侨城集团于2016年11月 29日作出以下承诺：
“华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股东，为维护云南旅游和华侨城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股份实际控制权且云南旅游和华侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和华侨城股份在人员、机构、资
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见产、财务、业务方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有独立经营能力，保证其在未来12个月内主营业务不发生重大变化；
本公司承诺本次要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华侨城股份之间的同业竞争问题；
本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游和华侨城股份造成的相关损失。”（二）关于规范关联交易的承诺
就未来可能与云南旅游产生的关联交易，收购人华侨城云南公司作出以下承诺：
“1、华侨城云南公司及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
财务顾问报告；
2、华侨城云南公司及关联方将严格遵守云南旅游章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
就未来可能与云南旅游产生的关联交易，收购人的控股股东华侨城集团作出以下承诺：
“1、华侨城集团及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、华侨城集团及关联方将严格遵守云南旅游章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为保证云南旅游在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，华侨城云南公司及其控股股东华侨城集团分别于2016年11月29日出具了以下承诺：
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见华侨城云南公司承诺如下：
“为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司在持有云南旅游控制权且云南旅游A股股票在深交所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来12个月内主营业务不发生重大变化；”
华侨城云南公司控股股东华侨城集团承诺如下：
“华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股东，为维护云南旅游和华侨城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股份实际控制权且云南旅游和华侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和华侨城股份在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有独立经营能力，保证其在未来12个月内主营业务不发生重大变化；”
经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司及其控股股东华侨城集团不存在违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
(一)未来 12个月股份增持或者处置计划
根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于 2016年 6月 30日、2016年 7月 4日、2016年 8月 17日、2017年 2月 16日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议之补充协议（三），华侨城投资管理公司拟以现金不超过 11.30亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除上述事项外，收购人及其控股股东在未来 12个月内暂无继续增持云南旅游股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可能，上述增持将不以终止云南旅游的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南旅游股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
经核查，公司于2017年7月25日召开了公司第六届董事会第十三次（临时）
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》，同意公司终止此次非公开发行股票事项并撤回相关申请文件。公司于 2017年 7月26日发布了《云南旅游股份有限公司关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的公告》（公告编号：2017-082）。随后，公司会同海际证券有限责任公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了《云南旅游股份有限公司关于撤回非公开发行申请文件的请示》（云旅股发【2017】49号）和《关于撤回云南旅游股份有限公司非公开发行申请文件的请示》（海际证券【2017】185号）。公司于2017年8月15日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2017〕659号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对该行政许可申请的审查。
综上，本持续督导期内，华侨城云南公司对云南旅游未发生股份增持或处置的情形，华侨城集团通过华侨城云南公司持有云南世博集团51%股权，云南世博集团仍持有股份公司361,883,986股股份，占云南旅游总股本的49.52%。
(二)未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司没有于未来 12个月内改变云南旅游主营业务的计划，也没有对云南旅游主营业务作出重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司未发生改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(三)未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司在未来 12个月内不提出对云南旅游及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，本持续督导期内，云南旅游及其子公司的资产和业务未发生过出售、
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见合并、与他人合资或合作的计划，亦未发布拟购买或置换资产的重组计划。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，本次收购完成后，华侨城云南公司将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会和监事会成员。收购人将保持公司高级管理人员团队的稳定，但不排除根据上市公司未来发展需要，向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
经核查，根据云南旅游 2017年 5月 9日发布的《监事辞职公告》（公告编号：2017-054），监事会于 2017年 5月 8日收到公司监事杨淑芳女士递交的书面辞职申请，杨淑芳女士因工作调整，请求辞去其担任的公司监事职务,杨淑芳辞职后未在公司担任任何职务。杨淑芳女士辞职后，公司监事会成员不低于法定人数，其辞职申请自送达公司监事会之日起生效，公司将尽快选举新的监事。
根据云南旅游2017年5月 12日发布的《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2017-058），董事会于2017年5月11日收到公司董事长王冲先生的书面辞职报告。王冲先生因工作变动，申请辞去公司董事长、董事职务，并同时辞去公司董事会战略委员会召集人职务。王冲先生辞职后未在公司担任任何职务。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，王冲先生辞职报告自送达董事会之日起生效。王冲先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会正常运作，公司将尽快按照有关规定完成新任董事、董事长的补选工作，公司董事长的辞职不会影响公司的规范运作及正常生产经营。在新的董事长选举之前，由公司董事、总经理魏忠先生代行董事长职权。根据云南旅游2017年7月26日发布的《第六届董事会第十三次(临时)会议决议公告》（公告编号：2017-076），董事会审议并通过了《关于增补张睿先生为公司董事的议案》，同意增补张睿先生为公司第六届董事会董事，聘期与第六届董事会聘期一致。该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
根据云南旅游 2017年 7月 26日发布的《第六届监事会第十二次(临时)会议
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见决议公告》（公告编号：2017-077），监事会审议并通过了《关于增补张国武先生为公司监事的议案》，同意增补张国武先生为公司第六届监事会监事，聘期与第六届监事会聘期一致。本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
根据云南旅游2017年8月 12日发布的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-084），董事会审议并通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》,会议选举张睿先生为公司第六届董事会董事长。根据云南旅游 2017年 8月 12日发布的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-083），审议并通过了《关于选举张睿先生为公司董事的议案》、《关于选举张国武先生为公司监事的议案》。经核查，本持续督导期内，云南旅游未发生高级管理人员变动情况。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司尚无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
经核查，本持续督导期内，公司的公司章程未发生修订情形。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司没有对云南旅游现有员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，云南旅游业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(七)对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司没有对云南旅游分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司不存在对云南旅游分红政策进行
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见重大调整或者对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，本持续督导期内，华侨城云南公司无其他确定的对云南旅游业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期限内，云南旅游未新增担保或借款。
综上，本持续督导期限内，未发现云南旅游为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，云南旅游依法履行了要约收购报告和公告义务；
华侨城云南公司和云南旅游按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，未发现收购人存在违反公开承诺的情况；收购人后续计划落实情况良好；
未发现云南旅游为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之2017年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人： 何辛欣 罗玲香
何辛欣 罗玲香
华融证券股份有限公司2017年9月7日