天康生物股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为天康生物股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，2018年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2017年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、2017年度，公司共计召开14次董事会、7次股东大会。
2、本人出席有关会议情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|14|14|0|0|7|7|

本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
(一)2018年3月6日，针对公司2018年度向参股公司提供委托贷款暨关联交易事项，独立董事杨立芳女士发表事前认可意见：
公司为参股公司吉林冠界提供委托贷款不超过 6,000万元人民币，不影响公司的正常经营，且借款人信誉良好，本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
公司董事任忠光先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票上市规则》等的
规定，本次交易构成关联交易。
综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
我们同意将该事项提交公司 2018年第 2次临时董事会审议，关联董事应履行回避表决程序，此项议案属于董事会审批权限范围内，无需经股东大会审批。
（二）2018年3月6日，针对公司2018年度为利用闲置资金进行短期银行理财业务、向参股公司提供委托贷款暨关联交易、聘任公司高级管理人员等有关事项，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
1、关于利用闲置资金进行短期银行理财业务的独立意见
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 20,000万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律，法规及规范性文件的规定和要求。不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用不超过 20,000万元（含本数）自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资业务。
2、关于向参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给吉林冠界生物技术有限公司，可提高资金使用效率，也有利于支持参股公司吉林冠界生物技术有限公司的经营发展。公司本次提供委托贷款的决策程序合法、合规，事前已得到我们的认可，此次委托贷款的额度有限，贷款利率合理，不会对公司经营产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，我们同意公司向参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供不超过 6,000万元人民币的委托贷款。
3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅公司董事会聘任高级管理人员的个人履历并了解相关情况，未发现其有《公司法》第147条规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证监会及深圳交易
所的任何处罚和惩戒，亦未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网查询，上述人员均不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司制度的有关规定。
公司董事会本次聘任高级管理人员，已事先充分了解相关人员的资格、条件、工作经历以及专业素养等情况，相关人员的聘任程序完全符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们同意聘任黄海滨先生、潘毅平先生、许衡先生为公司副总经理。
任职期限自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
（三）2018年3月28日，针对向参股公司吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉林冠界”）提供委托贷款暨关联交易的事项,独立董事杨立芳女士发表如下补充意见：
公司的控股股东及实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司（以下简称“兵团国资公司”），吉林冠界的其他股东中，中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业的股东为新疆生产建设兵团投资有限公司（以下简称“兵团投资公司”）。兵团国资公司和兵团投资公司为新疆生产建设兵团国资委的国有独资公司，负责兵团国有资产的管理、投资和运营，各自独立决策，根据《公司法》第二百一十六条的规定：国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业与本公司的控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
公司本次向参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供委托贷款，已要求吉林冠界的股东新疆康普建设投资（集团）有限公司提供全额连带责任保证担保，并向公司出具了担保函，因此风险在可控范围之内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
（四）2018年4月4日，针对公司第六届董事会第十次会议审议的公司《关
于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于补选吴向勇为公司第六届董事会非独立董事》等相关议案，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
1、关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司以募集资金13,348.14万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于补选吴向勇为公司第六届董事会非独立董事的独立意见
本次补选非独立董事候选人的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。经审阅，本次补选的非独立董事候选人吴向勇先生的个人履历等资料，未发现其有《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所有关业务规则及本公司章程规定的不能担任公司董事的情形，最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。经查询最高人民法院网站，吴向勇先生不是“失信被执行人”。
我们一致同意补选吴向勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交2018年第二次临时股东大会审议。
（五）2018年 4月 18日，针对公司续聘 2018年度财务报表审计机构的事项，独立董事杨立芳女士发表事前认可意见：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构，并提交公司董事会审议。
（六）2018年 4月 19日，针对截止 2017年 12月 31日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保的情况及高管人员 2017年度薪酬情况、2017年度公司内部控制、续聘会计师事务所及公司 2017年度利润分配、会计政策变更等方面，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
1、关于与关联方资金往来情况的专项说明
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2017年度，公司与关联方之间无非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司2017年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见
根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《2017年度财务决算报告》，公司超额完成 2017年度经营目标，同时，公司按照《激励基金及使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖励公司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人员），我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放 2017年高管人员全部薪酬及奖励，2017年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2017年度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。
3、关于对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于公司对外担保事项的独立意见
截至报告期末，公司向全资子公司提供银行借款担保 95,000万元人民币，其中：为奎屯天康植物蛋白公司提供银行借款担保 40,000万元人民币，为阿克苏天康植物蛋白公司提供银行借款担保 40,000万元人民币，为阿克苏天康畜牧公司提供银行借款担保 1,000万元人民币，为喀什天康公司提供银行借款担保1,000万元人民币，为河南宏展公司提供银行借款担保 5,000万元人民币，为天康食品公司提供银行借款担保 8,000万元人民币。
截至报告期末，公司向参股公司吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉林冠界”）提供银行借款担保 20,000万元人民币。其中，流动资金借款 7,000万元，银行承兑汇票及保函业务3,000万元，借款期限为一年；项目借款 10,000万元为长期借款，借款期限为七年，2017年为借款第二年。
我们认为：2017年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司、参股公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
5、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表的审计机构的独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提交公司2017年度股东大会审议。
6、关于董事会提出公司2017年度利润分配和预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《天康生物股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2017年度利润分配预案发表如下意见：
该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述方案提交 2017年度股东大会审议。
7、关于会计政策变更的独立意见
经审议，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
（七）2018年 6月 19日，针对公司 2018年度与新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）日常关联交易事项，独立董事杨立芳女士发表事前认可意见：
公司法务总监何玉斌先生于2018年5月16日起担任友好集团第九届董事会独立董事。根据深交所《股票上市规则》等的规定，公司及全资子公司新疆天康食品有限责任公司（以下简称“天康食品”）与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。此项议案经董事会审议通过后无须提交股东大会审议。
（八）2018年 6月 20日，针对公司 2018年度与新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）日常关联交易事项，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
经我们认真核查，公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行
为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。
该议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议通过后无须提交股东大会审议。
（九）2018年8月14日，针对公司对外提供财务资助的事项，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
在不影响公司正常经营的情况下，本次对外提供财务资助事宜有利于公司合作事项的顺利推进，且已采取了风险防范措施。公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司本次对外供财务资助事项。
（十）2018年8月21日，针对截止2018年6月30日公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况及 2018年半年度募集资金存放与使用情况等事项，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，2018年 1-6月，公司与控股股东及其他关联方之间无非经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司 2018年第三次临时股东大会审议，同意为全资子公司提供银行借款担保的议案，其中：为奎屯天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 40,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康植物蛋白公司提供银行综合借款授信额度 40,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康畜牧公司提供银行综合借款授信额度 1,000万元人民币提供担保；为喀什天康公司提供银行综合借款授信额度 1,000万元人民币提供担保；为河南宏展公司提供银行综合借款授信额度 5,000万元人民币提供担保；为天康食品公司提供银行综合借款授信额度8,000万元人民币提供担保，借款均为一年期流动资金借款。
我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、公司章程等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
3、2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真审核后，我们认为《天康生物股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司在报告期内募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018年半年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（十一）2018年 9月 30日,针对公司以集中竞价交易方式回购公司股份事项，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于1亿元（含1亿元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）2018年11月27日,针对公司变更募投项目实施地点的事项，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
公司本次变更募集资金投资项目“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施地点履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更募投项目实施地点。
（十三）2018年12月24日，针对公司变更部分募投项目实施主体的事项，独立董事杨立芳女士发表如下意见：
经审查，公司本次变更部分募集资金投资项目“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。
三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2018年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、本人在公司2018年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2018年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、作为公司的独立董事，2018年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、高级管理人员的聘任、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。对公司发生的关联交易及担保事项能够做出客观、公正的判断，并发表了专项独立意见。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
姓名：杨立芳
电子邮箱：lifangyang676@126.com
2019年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，对公司的经营管理及内部组织结构发表了自己的专业意见，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：
二〇一九年四月二十四日