华林证券股份有限公司关于
河南明泰铝业股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）的保荐机构，对明泰铝业 2015年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、核查方式
华林证券股份有限公司相关人员对明泰铝业募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要核查手段如下：取得募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；核对银行对账单、明细账；核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；现场观察募集资金项目工程建设情况；访谈公司财务负责人等人员，询问募集资金使用和建设情况。
二、核查情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金使用与存放情况核查
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011] 1372号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司于 2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 6000万股，每股面值 1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，公司共募集资金 1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额 1,129,486,400.00元。
截止2011年9月13日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。
另根据公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还公司支付的承销费 6,000,000.00元，故公司实际募集资金净
额为1,135,486,400.00元，其中超募资金432,586,400.00元。
2、截至2015年12月31日，募集资金的存储情况
（1）截至2015年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
单位：元
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|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|中国民生银行郑州分行营业部|3001014160003973|848.76|活期|
|中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行|254612677933|11,054,094.71|活期|
|合计||11,054,943.47||

（2）截至 2015年 12月 31日，公司暂时补充流动资金暂未归还金额150,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额 50,000,000.00元。
3、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异详见附表1。
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意本公司使用部分闲置募集资金 250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，截止2014年12月31日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金 230,463,251.48元。2015年 8月 10日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金 230,463,251.48元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2015年8月11日本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过十二个月，截止 2015年 12月 31日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金150,000,000.00元。
5、募集资金投向变更的情况
2014年7月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，第三届监事会第七次会议通过了相关议案，独立董事
对变更募投项目发表了独立意见，平安证券有限责任公司对公司变更募投项目出
具了专项核查意见。2014年8月1日，公司2014年第一次临时股东大会表决通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将原募投项目变更为“高精度交通用铝板带”项目。
公司变更后的募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异详见附表2。
（二）公司2015年度非公开发行股票募集资金使用与存放情况核查
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司(华林证券有限责任公司于 2016年 3月更名为华林证券股份有限公司)于 2015年 11月 18日向 7名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元/股。截至2015年11月18日止，公司共募集资金 736,450,000.00元（大写：柒亿叁仟陆佰肆拾伍万元整），扣除发行费用 13,842,180.32元（大写：壹仟叁佰捌拾肆万贰仟壹佰捌拾元叁角贰分），募集资金净额722,607,819.68元（大写：柒亿贰仟贰佰陆拾万柒仟捌佰壹拾玖元陆角捌分）。
截止 2015年 11月 18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。
2、截至2015年12月31日，募集资金的存储情况
（1）截至2015年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
单位：元
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|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|中信银行郑州红专路支行|8111101014000130052|3,037,208.18|活期|
|民生银行郑州商鼎路支行|695887165|8,333.33|活期|
|中行郑州高新区支行|259842389355|6,666.67|活期|
|交行郑州铁道支行|411899991010003203384|61,881.11|活期|
|中信银行郑州红专路支行|8111101013100162361|33,666,161.66|活期|
|中信银行郑州红专路支行|8111101024100164467|10,000,000.00|6个月定期|
|合计||46,780,250.95||

（2）截至 2015年 12月 31日，暂时补充流动资金暂未归还金额
100,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额 500,000,000.00元。
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异详见附表3。
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2015年12月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金 100,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。截止2015年12月31日已使用部分非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金 100,000,000.00元。
5、募集资金投向变更的情况
公司报告期内未发生募集资金投向变更的情况。
6、募集资金投资项目先期投入及置换情况
经大华核字[2015]004395号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，截至 2015年 12月 15日，公司以自筹资金实际投入年产 2万吨交通用铝型材项目投资额 76,175,430.00元。2015年 12月 23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以 76,175,430.00元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
三、核查意见
经核查，华林证券认为：公司 2015年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
铁维铭
何保钦
华林证券股份有限公司（盖章）
附表1：
首发募集资金使用情况表
单位：元
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|募集资金总额|||1,135,486,400.00|||本年度投入募集资金总额||||234,370,517.26|||
|变更用途的募集资金总额|||508,704,591.88|||已累计投入募集资金总额||||979,656,093.06|||
|变更用途的募集资金总额比例|||44.80%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|铝板带箔生产线技术改造项目|铝板带箔生产线技术改造项目|702,900,000.00|239,533,192.96|239,533,192.96||239,533,192.96||已终止||||是|
|高精度交通用铝板带项目|高精度交通用铝板带项目||508,704,591.88|508,704,591.88|234,370,517.26|313,299,000.10|-195,405,591.78|61.59|2015年12月|||否|
|承诺投资项目小计||702,900,000.00|748,237,784.84|748,237,784.84|234,370,517.26|552,832,193.06|-195,405,591.78||||||
|永久补充流动资金金额|||426,823,900.00|426,823,900.00||426,823,900.00|||||||
|超募资金投向小计|||426,823,900.00|426,823,900.00||426,823,900.00|||||||
|合计||702,900,000.00|1,175,061,684.84|1,175,061,684.84|234,370,517.26|979,656,093.06|-195,405,591.78||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||铝板带箔生产线技术改造项目：在项目实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生变化，铝板带箔行业产能增长势头迅猛，面临产能过剩的风险。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，本公司将铝板带箔生产线技术改造项目终止。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||铝板带箔生产线技术改造项目是在符合当时行业前景和市场需求下组织实施的，用于扩大本公司CTP版基、电子箔、合金板等生产规模。但本公司在募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，本公司将铝板带箔生产线技术改造项目终止，并将铝板带箔生产线技术改造项目的剩余募集资金变更用于实施新项目高精度交通用铝板带项目。通过此次变更募投项目，将大幅提高本公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品技术指标，优化产品结构，提升本公司整体竞争能力；同时也将加快|||||||||||

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||本公司向交通专用材料领域战略转型步伐，实现募集资金效益最大化。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经天健正信审（2011）专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，截止2011年9月30日，公司以自有资金预先投入募集资金项目的实际投资额为155,850,000.00元。2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以155,850,000.00元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年8月12日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 本公司拟使用部分闲置募集资金250,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。使用情况如下：2013年使用部分闲置募集资金补充流动资金186,470,000.00元；2014年1-8月使用部分闲置募集资金补充流动资金56,871,700.00 元，共计243,341,700.00元； 2014年8月8日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金243,341,700.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意本公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，截止2014年12月31日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金230,463,251.48元。2015年8月10日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金230,463,251.48元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2015年8月11日本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过十二个月，截止2015年12月31日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金150,000,000.00元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用。|
|募集资金其他使用情况|经公司2011年第二次临时股东大会决议通过，将超募资金426,586,400.00元用于补充流动资金，并将超募资金专户结息237,500.00元也用于补充流动资金一并转出。2013年1月23日本公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。2014年1月23日第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2015年1月23日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2015年12月31日暂时闲置资金投资未收回金额50,000,000.00元。|

附表2：
首发变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|高精度交通用铝板带项目|铝板带箔生产线技术改造项目|508,704,591.88|508,704,591.88|234,370,517.26|313,299,000.10|61.59|2015年12月|||否|
|合计||508,704,591.88|508,704,591.88|234,370,517.26|313,299,000.10||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||原项目是在符合当时行业前景和市场需求下组织实施的，用于扩大公司CTP版基、电子箔、合金板等生产规模。但公司在募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，公司将原项目终止，并将原项目的剩余募集资金变更用于实施新项目高精度交通用铝板带项目。通过此次变更募投项目，将大幅提高公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品技术指标，优化产品结构，提升公司整体竞争能力；同时也将加快公司向交通专用材料领域战略转型步伐，实现募集资金效益最大化。2014年7月14日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日公司2014年第一次临时股东大会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金累计使用666,357,092.96元（其中：募投项目投入239,533,192.96元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户利息237,500.00元共计永久补充流动资金426,823,900.00元），余额为人民币508,704,591.88元(包含募集资金存续期间产生的利息收入及手续费支出净额30,047,577.47元、暂时闲置资金投资实现的收益9,527,707.37元)。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||||不适用。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用。|||||||

附表3：
非公开发行募集资金使用情况表
单位：元
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|募集资金总额|||722,607,819.68|||本年度投入募集资金总额||||76,330,461.90|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||76,330,461.90|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产 2 万吨交通用铝型材项目||722,607,819.68|722,607,819.68|722,607,819.68|76,330,461.90|76,330,461.90|-646,277,357.78|10.56|2017年11月||||
|合计||722,607,819.68|722,607,819.68|722,607,819.68|76,330,461.90|76,330,461.90|-646,277,357.78|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因||不适用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||经大华核字[2015]004395号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，截至2015年12月15日，公司以自筹资金实际投入年产2万吨交通用铝型材项目投资额76,175,430.00元。2015年12月23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以76,175,430.00元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||2015年12月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金100,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。截止2015年12月31日已使用部分非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金100,000,000.00元。|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||不适用。|||||||||||
|募集资金其他使用情况||2015年12月9日公司第三届董事会第二十九次会议 审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2015年12月31日部分非公开发行股票暂时闲置资金投资未收回金额500,000,000.00元。|||||||||||