华西证券股份有限公司
关于四川和邦生物科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对和邦生物变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并发表专项意见，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]917号”文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）701,966,071股，发行价格为 5.60元/股，募集资金总额为人民币 3,931,009,997.60元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 3,870,924,650.99元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了川华信验（2016）94号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为提高募集资金使用效益，公司拟变更原项目的募集资金用途，将原项目计划剩余的募集资金 2,396,634,852.15元及利息收入所形成的全部金额用于永久补充公司流动资金。
公司于2019年1月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。此次变更事项尚需提交股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资
根据公司发布的 2015年度非公开发行股票预案，本次非公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|年产3,000吨PAN基高性能碳纤维项目|243,101.00|
|2|偿还银行贷款|143,991.47|

（二）实际投资情况
截至本核查意见出具日，和邦生物累计投入募集资金 1,474,289,798.84元（明细见下表），投入进度为38.09%，暂时补充流动资金未归还余额 1,958,000,000.00元，利息收入、理财产品收益及手续费支出净额 27,917,690.22元，尚未使用的募集资金余额466,552,542.37元。公司募集资金均按要求进行专户存储。
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|序号|项目名称|募集资金净额（万元）|累计实际投入（万元）|
|1|年产3,000吨PAN基高性能碳纤维项目|243,101.00|3,437.51|
|2|偿还银行贷款|143,991.47|143,991.47|
|合计||387,092.47|147,428.98|

（三）变更的具体原因
1、碳纤维项目的外部市场环境发生了较大变化
公司碳纤维项目于 2015年立项，当时国内尚无 T-800级别的碳纤维投产，基于当时的技术壁垒及市场供求情况，公司决策投资 3,000吨/年碳纤维项目。
2016年底至2017年初，中国在碳纤维产业技术上实现了自主突破，不仅数家公司实现了T-800级碳纤维规模化稳定化的量产，并已有公司成功研制出T-1000级高性能碳纤维，产品通过国内权威机构检测，填补了该领域的国内空白，整体高性能碳纤维市场供求关系发生了巨大的变化。
基于市场变化，出于审慎原则，公司对碳纤维项目进行重新规划，并进行了大量的前期工作。除尖端产业外，高性能碳纤维在国内其他下游端的应用也处于应用探索阶段。经公司的实践调研，虽然高性能碳纤维应用前景良好，但下游行
业若要规模化的进行高性能碳纤维应用，除成本控制外，还存在新材料工艺开发、
生产线布局、部件应用数据缺乏等因素，短期内，难以投入规模化应用。因此，公司高性能碳纤维项目重新规划工作，最终未能进一步推进。基于市场变化，经公司管理层研究，决定拟终止实施碳纤维项目。
2、公司存在较大的流动资金需求
近几年，公司营业收入快速增长，2015、2016、2017年及 2018年 1-9月营业收入分别为286,264.41万元、346,255.15万元、473,764.60万元和 455,717.85万元。随着业务收入的快速发展，公司需要投入更多的流动资金来支持业务发展。
公司流动资产由 2015年末的 234,427.15万元增长到 2018年 9月 30日的 432,338.30万元，增长 197,911.15万元；另一方面，公司流动负债由 2015年末的 372,073.34万元减少到 2018年 9月 30日的 230,554.12万元，流动负债减少 141,519.22万元。因此，公司 2015年末至 2018年 9月 30日累计新增投入流动资金339,430.37万元。
为满足上述流动资金需求，公司前期通过将闲置募集资金临时补充流动资金的方式解决了流动资金缺口，同时也大幅降低了财务费用。
3、公司实施投资计划需要进一步增加流动资金
公司近年来正在或者将要实施的重大投资项目包括：
（1）综合环保项目
为使公司实现高质量发展，提升公司持续运营能力和满足国家当前及其未来可能日益提升的环保要求，公司实施了综合环保项目：废水深度处理及资源综合化利用节能技改项目、废气超低排放工程项目、工业渣物处置项目。
综合环保项目投资总额：85,400.77万元，已完工。
（2）蛋氨酸项目工艺提升
公司拟对蛋氨酸项目进行工艺提升，预计增加产能40%，并根据新的环保要求追加环保投入，总计预计追加投资 82,342万元。经上述追加投资后预计项目效益增加1.5亿元/年。
公司蛋氨酸项目本次工艺优化追加投资的设备、装置，预计 2019年四季度投产。
（3）双甘膦项目工艺优化
公司双甘膦项目已经稳定运行4年多，经过长期、不断的实践探索，公司已经形成了多项有利于节约成本、增产增效的工艺技术优化方案。公司拟就双甘膦项目进行进一步工艺优化，使得公司各装置协同效益提升，实现亚氨基二乙腈完全自给，使双甘膦产能得以充分释放。
该项目预计总投资35,000万元，预计2020年1月竣工。投产后预计增加效益8,000万元/年。
上述项目实施过程中有约 20亿自有资金转为项目资金，公司部分生产经营所得增加的自有资金将转化为项目资金，从而进一步增加了公司对流动资金的需求。此外，上述项目建成后，随着公司生产经营规模的扩大，公司各项经营性资产、负债的规模也随之扩大，流动资金需求也将进一步上升。
综上，碳纤维项目终止后，为保证公司资金使用的有效性和公司及股东利益最大化，减少新增融资成本，降低公司财务费用，提升公司经营效益，增强公司抗风险能力，结合公司现有的资金投入需求，公司拟将碳纤维项目剩余募集资金239,663.49万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，以确保公司生产经营的稳健发展。
本次募集资金补充流动资金方案待审议通过后，将授权公司经营管理者具体办理相关事项。
三、本次变更募集资金投资项目的相关意见
公司独立董事意见：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使
用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。
公司监事会意见：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
本次募投项目变更的计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募投项目的部分变更是由于和邦生物的客观需要做出的决定，符合和邦生物的发展战略。
保荐机构对本次部分募投项目的变更计划无异议。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 邵伟才 朱捷
华西证券股份有限公司2019年1月16日