中航证券有限公司
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
声明与承诺
中航证券有限公司受上海佳豪船舶工程设计股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《创业板上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对上海佳豪相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深证券交易所、上海佳豪全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中航证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、中航证券有限公司同意将本独立财务顾问报告作为上海佳豪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随交易报告书上报中国证监会和深交所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上海佳豪的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海佳豪董事会发布的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上海佳豪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上海佳豪委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交中航证券有限公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与上海佳豪接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................ 1目录 .................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................... 8重大事项提示 ....................................................................................................... 10一、本次交易方案概述...................................................................................... 10二、本次交易标的资产估值和作价情况.......................................................... 10三、本次发行股份的价格和数量...................................................................... 11四、盈利预测补偿安排...................................................................................... 13五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 15六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 15七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.......................................... 15八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16九、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准.............................................. 20十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 22十一、对股东权益保护的安排.......................................................................... 25第一节本次交易概述 ....................................................................................... 28一、本次交易的背景.......................................................................................... 28二、本次交易的目的.......................................................................................... 30三、本次交易的决策过程.................................................................................. 31四、本次交易的具体方案.................................................................................. 32五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 35第二节上市公司基本情况 ................................................................................ 41一、上市公司概况.............................................................................................. 41二、上市公司历史沿革...................................................................................... 42 4
三、主营业务发展情况及主要财务指标.......................................................... 53四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况.............. 55五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 56第三节交易对方基本情况 ................................................................................ 59一、购买资产的交易对方的基本情况.............................................................. 59二、募集配套资金对象基本情况...................................................................... 60三、其他事项说明.............................................................................................. 65第四节交易标的情况 ....................................................................................... 67一、金海运基本情况.......................................................................................... 67二、金海运历史沿革情况.................................................................................. 67三、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 74四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......................... 75五、报告期主要财务指标.................................................................................. 81六、交易标的主营业务情况.............................................................................. 83七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.......................... 97八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况.................................................. 99九、标的公司会计政策及相关会计处理.......................................................... 99第五节交易标的评估 ...................................................................................... 102一、交易标的资产评估情况............................................................................ 102二、交易价格的公允性.................................................................................... 124三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见........................................ 129四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见................................................................................................ 130第六节发行股份情况 ...................................................................................... 132一、发行股份的基本情况................................................................................ 132二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响........................ 135 5
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 136四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................ 138五、本次募集配套资金情况............................................................................ 138第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................... 151一、《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》内容...................................... 151二、《股份认购协议》主要内容...................................................................... 159第八节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 163一、本次交易的合规性分析............................................................................ 163二、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 173三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理........................................ 173四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值的合理性分析............................................................................ 179五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题.................................... 180六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析.................................................................................................... 181七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见.................................................................................................................... 191八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 192九、关于盈利补偿安排.................................................................................... 193第九节独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 196一、内核程序.................................................................................................... 198二、内核意见.................................................................................................... 198第十节备查文件及备查地点 ........................................................................... 199 6
一、备查文件 ................................................................................................... 199二、备查文件查阅地点 ................................................................................... 200 7
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书、 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金指
交易报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金本次交易、本次重组、
指 购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100%本次重大资产重组
股权，并募集配套资金
上市公司拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋募集配套资金、配套融
指 源募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格资
的100%
公司、上海佳豪、上市
指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
公司、发行人
标的公司、交易标的、
标的资产、拟购买资产、指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
金海运
交易对方 指 李露
佳船发展 指 上海佳船企业发展有限公司
沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司
沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司
捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司
时则壹号 指 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
弘茂盛欣 指 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
东方富华 指 东方富华（北京）投资基金管理有限公司
金洋源 指 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
配套资金认购方、募集
指 刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源
配套资金认购对象
中航证券、独立财务顾
指 中航证券有限公司
问
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估、评估机
指 银信资产评估有限公司
构
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基
审计、评估基准日 指
准日，即2015年3月31日
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议》 指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
产协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议之补充协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《盈利补偿协议》 指
设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、弘《股份认购协议》 指
茂盛欣、东方富华和金洋源签署的配套资金认购合同
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
《创业板信息披露业务备忘录第13：重大资产重组相关事《备忘录13号》 指
项》
《创业板信息披露业务备忘录第14：上市公司重大资产重《备忘录14号》 指
组财务顾问业务指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
EPC（Engineering ProcurementConstruction）指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施 EPC 指 工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易，上海佳豪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的公司股东持有的金海运100%股权，依据标的资产评估值 135,500.00万元，经双方协商，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。同时，本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不超过 110,199.96万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的100%。
本次交易完成之后，上海佳豪将持有金海运100%的股权。
本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公司控制权变更。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。
二、本次交易标的资产估值和作价情况
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的经审计净资产账面值7,701.89万元，资产基础法评估值14,955.60万元，评估增值7,253.71万元，评估增值率94.18%。采用收益 10
法评估的交易标的股东全部权益价值为135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。经交易双方协商，标的资产100%股权作价为 135,500.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年8月20日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
2、配套融资
根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份的数量
本次股票发行合计 128,939,800股，其中向李露发行 50,000,000股用以支付交易对价，向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行 78,939,800股募集配套资金用以支付发行费用、交易对价并补充上海佳豪、金海运流动资金。
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格—现金支付部分）/发行价格。
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135,500.00万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中以现金支付 65,700.00万元，以发行股份的方式支付 69,800.00万元（发行 5,000万股股）。
本次向标的公司股东发行的A股股票数量为5,000万股，最终发行数量，以经股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过78,939,800股，配套资金总额不超过110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%，最终的发行数量以经股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
由于发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本 12
次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000合计 110,199.96 78,939,800本次募集配套资金新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据公司与交易标的公司股东签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：（一）业绩承诺情况
李露承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民 28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（二）盈利差异的确定
1、公司应当在 2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、2015年、2016年和 2017年三个会计年度标的资产实现的累计净利润数与净利润承诺数之间的差异，以公司相应年度的审计报告及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）盈利差异的补偿
1、若 2015年、2016年和 2017年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利润
上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润差额部分的4.71倍。
3、李露向公司的补偿方式
首先，以现金方式对上海佳豪进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起30日内将补偿款项支付至上市公司的银行账户。
若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金补偿金额）/本次股份发行价格，由上海佳豪以总价 1元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起30日内完成。
（四）超额净利润奖励
如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励；具体奖励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于金海运实现的净利润。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 131,863.69万元，归属于母公司所有者权益为83,233.51万元，本次交易拟购买的标的资产作价 135,500.00万元，占公司 2014年末合并财务报表口径资产总额的比例为102.76%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为162.80%，且交易金额超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。刘楠参与认购本次配套融资发行的股份，该行为构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次交易实施后，刘楠直接持有公司22.80%的股份，通过佳船发展间接持有公司9.05%的股份，刘楠仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套业务。上海佳豪在散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前列，在国内市场具有较高的占有率；在天然气燃料动力船方面具有技术领先优势；在液化气船和高温液货船方面具有较强的市场竞争能力；在集装箱船和油船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距离的液货船和支线集装箱船市场。在起重作业船、铺管船等水上施工船舶方面具有较高的国内市场占有率；在多功能辅助平台方面发展势头良好。上市公司正在稳步进入公务船市场。为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC业务。随着民用船舶领域竞争的加剧及行业环境的的巨大变化，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景不容乐观。2015年以来，面对亚洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际船运业供过于求的行情依然持续，上市公司业绩增长出现压力，上市公司面临需要寻找新的利润增长点的迫切压力。
标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司在产业链上具有显著的协同效应，上市公司侧重于船舶设计及船舶工程总承包，标的公司侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台、上市公司船舶设计及船舶工程总承包技术及管理经验等，实现快速发展。上市公司有望借助标 16
的公司船用救生及特种装备制造优势，实现跨市场、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（二）对财务状况及盈利能力的影响
2013年度、2014年度，2015年1‐3月，金海运经审计的收入分别为9,151.69万元、15,319.01万元、3,831.73万元，净利润分别为657.64万元、1,987.93万元、 1,558.81万元。此外，交易对方承诺金海运 2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于 28,743.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司 2014年度、2015年一季度审计报告及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年1-3月份/2015.03.31 2014年度/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 145,355.02 334,957.70 131,863.69 319,674.43负债总额 60,196.84 69,799.55 47,640.76 58,484.51归属于母公司所有者权
84,313.96 264,313.92 83,233.51 260,200.50益
资产负债率（%） 41.41 20.84 36.13 18.30营业收入 23,243.10 27,074.83 84,666.94 99,985.94利润总额 811.36 2,579.88 5,692.02 7,731.13归属于母公司股东净利
638.58 2,139.93 4,591.50 6,390.13润
基本每股收益（元/股） 0.025 0.056 0.184 0.169每股净资产（元/股） 3.373 6.976 3.330 6.867本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及每股净资产均大幅增加。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 50,000,000股，并向配套融资方发行数量78,939,800股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股比 持股比项目 股份数量 股份数量
例 例
（股） （股）
（%） （%）刘楠 56,409,838 22.57 86,409,838 22.80上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 13.72 34,306,110 9.05上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.27 25,679,860 6.78中国工商银行-东吴嘉禾优势精
3,498,957 1.40 3,498,957 0.92选混合型开放式证券投资基金
华宝信托有限责任公司 3,483,875 1.39 3,483,875 0.92发行前原
中国建设银行股份有限公司-富
股东
国中证军工指数分级证券投资 3,321,033 1.33 3,321,033 0.88基金
赵德华 2,867,925 1.15 2,867,925 0.76朱靖 2,013,645 0.81 2,013,645 0.53孙皓 1,600,939 0.64 1,600,939 0.42叶卫真 1,205,068 0.48 1,205,068 0.32李露 - - 50,000,000 13.20深圳市弘茂盛欣投资企业（有限
- - 19,000,000 5.01合伙）
厦门时则壹号投资管理合伙企
本次发行 - - 15,000,000 3.96业（有限合伙）
新增股东
东方富华（北京）投资基金管理
- - 10,939,800 2.89有限公司
泰州市金洋源投资中心（有限合
- - 4,000,000 1.06伙）
如上表所示，本次交易完成后，上海佳豪股本总额为 378,911,474股，社会公众股持股数量超过25%，上海佳豪的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2015年3月31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股序 持股数量 持股数量
证券账户名称 比例 证券账户名称 比例号 （股） （股）
（%） （%） 1 刘楠 56,409,838 22.57刘楠 86,409,838 22.80上海佳船企业发
2 34,306,110 13.72李露 50,000,000 13.20展有限公司
上海沃金石油天 上海佳船企业发
3 25,679,860 10.27 34,306,110 9.05然气有限公司 展有限公司
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选 上海沃金石油天
4 3,498,957 1.40 25,679,860 6.78混合型开放式证 然气有限公司
券投资基金
深圳市弘茂盛欣
华宝信托有限责
5 3,483,875 1.39投资企业（有限合 19,000,000 5.01任公司
伙）
中国建设银行股
份有限公司-富国 厦门时则壹号投
6 3,321,033 1.33 15,000,000 3.96中证军工指数分 资管理合伙企业
级证券投资基金 （有限合伙）
东方富华（北京）
7 赵德华 2,867,925 1.15投资基金管理有 10,939,800 2.89限公司
泰州市金洋源投
8 朱靖 2,013,645 0.81资中心（有限合 4,000,000 1.06伙）
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选
9 孙皓 1,600,939 0.64 3,498,957 0.92混合型开放式证
券投资基金
华宝信托有限责
10 叶卫真 1,205,068 0.48 3,483,875 0.92任公司
合计 134,387,250 53.76 252,318,440 66.59（四）对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘楠，未发生变化。
刘楠以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营 19
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争情况。
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
上市公司实际控制人刘楠参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配套融资构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响
金海运已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，金海运将依据相关法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金海运进一步加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，进行规范化管理。
九、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
（一）上市公司决策过程
1、2015年 3月 24日，公司因正在筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌；
2、2015年 7月 27日，金海运获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095号）的通知，原则同意金海运重组上市事宜；
3、2015年 8月 20日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易方案及议案。
（二）交易对方决策过程
2015年6月15日，金海运作出股东决议，同意上海佳豪以发行股份及支付现金的方式购买金海运100%股权。
（三）募集配套资金认购对象决策过程
1、2015年8月3日，深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪1,900.00万股2015年非公开发行股票；
2、2015年8月3日，厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪 1,500.00万股 2015年非公开发行股票；
3、2015年 8月 8日，刘楠与上市公司签署股份认购协议，认购上海佳豪3,000.00万股股票。
4、2015年 8月 12日，泰州市金洋源投资中心（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪400.00万股2015年非公开发行股票；
5、2015年 8月 19日，东方富华（北京）投资基金管理有限公司执行董事作出决定，认购上海佳豪1,093.98万股2015年非公开发行股票。
（四）本次交易仍需履行的程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能实施：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“上市公司及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息
披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚
保证本次重大资产重组
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
的信息披露和申请文件
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司均真实、准确、完整承
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的
诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
“本次重组完成后，在通过本次交易获得上
海佳豪股份的承诺锁定期间，及持有上市公司股
份比例不低于5%期间，为避免同业竞争或潜在同
业竞争而损害上海佳豪及其他股东的利益，本人
作出如下承诺：
1、本人及本人实际控制的其他企业不会以
任何形式直接或间接地从事与上海佳豪及其下
属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外
通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营
或者其他任何方式从事与上海佳豪及其下属公
司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
避免同业竞争承诺函
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其
他企业获得的任何商业机会与上海佳豪主营业
务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际
控制的其他企业将立即通知上海佳豪，并将该商
业机会给予上海佳豪；
3、本人将不利用对上海佳豪及其下属企业
的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与
或投资与上海佳豪相竞争的业务或项目；
4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的
相关收益将全部归上海佳豪所有；如因此给上海
佳豪及其他股东造成损失的，本人将及时、足额
赔偿上海佳豪及其他股东因此遭受的全部损
失。”
“1、本人在作为上海佳豪的股东期间，本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将尽量减少并规范与上海佳豪及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
交易对方 本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操
作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上海
佳豪公司章程的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上海佳豪及其他股东的合
减少和规范关联交易
法权益；
承诺函
2、本人承诺不利用上海佳豪的股东地位，
损害上海佳豪及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海佳
豪及其下属企业向本人及本人投资或控制的其
它企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而
给上海佳豪其他股东、上海佳豪及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
“本人承诺在本次交易中取得的股份，分三
期解除锁定：
第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行
结束满12个月后解除限售；
股份锁定承诺函
第二期：937.50万股份于对价股份发行结束
满24个月后解除限售；
第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行
结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限
售。”
“1、本人为本次交易所提供的有关信息均
关于所提供信息真实、为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
准确、完整的承诺函 陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本人为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将不转让在上海佳豪
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上海佳豪董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
“截至本承诺函出具日，本人依法持有泰州
市金海运船用设备有限责任公司100%股权，对
于本人所持该等股权，本人确认，本人已依法履
行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均
已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股权的
关于交易标的权属清晰 全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
完整的承诺函 及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人
持有的该等股权过户或者转移不存在法律障
碍。”
“本合伙企业（或本人）承诺自本次新增股
份上市之日起36个月内，不交易或转让上海佳
豪因本次发行股份购买资产并募集配套资金向
本公司（或本人）所发行的全部股份；由本次发
股份锁定承诺函
行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之
股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；
配套融资 锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照
方 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等
的相关规定执行。”
“本合伙企业（或本人）为本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有
关于提供材料真实、准 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
确、完整的承诺 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。”
十一、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
公司将以现场会议形式召开审议本次交易的股东大会，并将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露 25
影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（四）分别披露股东投票结果
公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易不会摊薄当期每股收益
本次交易前，公司2014年度基本每股收益0.184元/股、2015年第一季度基本每股收益 0.025元/股，本次交易完成后，金海运整体进入上市公司。根据假设本次交易于2014年1月1日完成的备考报表，本次交易后上市公司2014年度基本每股收益为 0.184元/股、2015年第一季度基本每股收益 0.062元/股（不考虑配套募集流动资金的情况下），因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
（六）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与李露签署的《盈利补偿协议》，李露承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民28,743.00万元；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提 26
交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（八）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产价格系由交易双方以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础协商确定，作价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。具体内容详见本报告书“第五节交易标的评估”。
十二、独立财务顾问保荐人资格
上市公司聘请中航证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中航证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球航运市场运行态势复杂
公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂。2014年，船市结构调整步伐加快，全球新船成交量依然保持高位。中国船企凭借承接散货船等优势，取得了较好的经营业绩。但从长远看，受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景依旧不容乐观。2015年以来，面对亚洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际航运业供过于求的行情依然持续。
（二）公司处于业务转型的关键期
为应对船舶和海洋工程行业的周期性风险，在上市以后，公司逐步确立了新的发展路径：以船舶与海洋工程研发设计为业务核心，其中，海洋工程产品由浅水向深水发展，船舶产品向高技术高附加值船型发展并注重船舶节能减排技术研究和利用，加大科研投入，持续提高产品研发能力，增强核心竞争力；利用船舶与海洋工程研发设计核心业务形成的技术优势，拓展和创新业务模式，实现产业链相关业务的整合；以游艇产品为先导进军消费升级和旅游休闲服务产业。2014年，公司收购上海沃金天然气利用有限公司100%股权和上海捷能天然气运输有限公司80%的股权，建立和完善了天然气应用产业链。
经过几年来的转型发展和战略布局，上海佳豪已初歩完成了从单纯的设计服务提供商到综合性服务和系统解决方案提供商的转型。
（三）军用、公务用船用设备制造业的市场前景
随着国家海洋强国战略实施，海洋经济迅猛发展，各类涉海活动快速增加，涉海从业人口大幅攀升，海洋开发空间全面挺进深海远洋。海运强国上升为国家战略，国际航运中心将持续东移，各类大型化、专业化船舶陆续挂靠我国港口。
同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，对保障海上重要物资运输通道安全、海洋环境清洁也提出了新的要求。
2014年，我国国防经费预算为 8,082亿元人民币，预计 2015年为 8,890亿元，比上一年度增长10%，相比2005年（2,475亿元）已增长2.6倍，军费投入仍延续高位增长态势，海军已成为优先发展军种。目前，我国海军正逐步向新一代装备换装升级，预计未来20‐30年，中国海军装备需求将强劲增长。
（四）国防科技工业逐步向非公有制经济开放
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发【2005】3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技术开发及其产业化。
中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在深化国防和军队改革中提出：“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。”
（五）本次业务交易相关性
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套。为一步完善上市公司产业链，应对行业周期性风险，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并 29
大力发展船舶工程总承包 EPC业务。标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司业务具有互补作用，上市公司侧重于船舶制造及船舶工程总承包，标的公司侧重船用救生及特种装备，双方在产品及客户、销售渠道、产品等方面具有一定的互补作用。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产品线，建立船用设备生产线
上海佳豪主要从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务，并未建立船用及海洋工程设备的产品线，船用设备生产作为船舶设计及船舶工程承包业务的自然延伸，是上海佳豪扩展产业链的必然选择。通过收购金海运能够建立船用设备及特种装备生产线，完善公司产业链。
（二）整合产业链，提高上市公司盈利能力
公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂。从长远看，受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景依旧不容乐观。金海运主要从事船用救生设备及特种装备的研发、生产和销售，双方在产品及客户、销售渠道、产品等方面具有一定的互补作用。通过收购金海运，上海佳豪进一步整合产业链，可进入军用、公务用船设计领域，减少行业周期性对公司盈利状况的影响。金海运可以借助上海佳豪的在民用船舶设计领域的优势，进入民用船舶船用救生设备的领域，扩大金海运产品的市场范围，提高上市公司的盈利能力。
（三）开拓军工船舰服务市场，实现业务协同
最近几年，我国沿海局势较为动荡，“钓鱼岛”问题、“南海问题”已成为我国周边局势中较为突出的问题，同时随着“一带一路”等海洋战略的实施，海军已成为维护我国政治和经济利益的重要保证，海军建设将处于我国军事建设中较为优先的地位。
2014年，我国国防经费预算为 8,082亿元人民币，预计 2015年为 8,890亿元，比上一年度增长10%，相比2005年（2,475亿元）已增长2.6倍，军费投入仍延续高位增长态势，海军已成为优先发展军种。目前，我国海军正逐步向新一代装备换装升级，预计未来20‐30年，中国海军装备需求将强劲增长。
上海佳豪作为领先的民营船舶设计企业，通过收购金海运，将进入军工船舶服务市场，利用其研发、服务优势，不断完善产品线，积极参与海军装备建设。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
1、2015年 3月 24日，公司因正在筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌；
2、2015年 7月 27日，获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095号）的通知，原则同意金海运重组上市事宜；
3、2015年 8月 20日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易方案及议案。
（二）交易对方决策过程
2015年6月15日，金海运作出股东决议，同意上海佳豪以发行股份及支付现金的方式购买金海运100%股权。
（三）募集配套资金认购对象决策过程
1、2015年8月3日，深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪1,900.00万股2015年非公开发行股票；
2、2015年8月3日，厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪 1,500.00万股 2015年非公开发行股票；
3、2015年 8月 8日，刘楠与上市公司签署股份认购协议，认购上海佳豪3,000.00万股股票。
4、2015年 8月 12日，泰州市金洋源投资中心（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪400.00万股2015年非公开发行股票；
5、2015年 8月 19日，东方富华（北京）投资基金管理有限公司执行董事作出决定，认购上海佳豪1,093.98万股2015年非公开发行股票。
（四）本次交易仍需履行的程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能实施：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上海佳豪通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买标的资产股东持有的金海运100%股权。根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135,500.00万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中以现金支付 65,700.00万元，以发行股份的方式支付 69,800.00万元（发行 5,000万股股份）。
根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
为支付本次交易中的现金对价，并补充流动资金，上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800股，配套资金总额不超过 110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。
本次交易完成之后，上海佳豪将持有金海运100%的股权。
本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公司控制权变更。
（二）募集配套资金
上海佳豪拟通过向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800股，配套资金总额不超过 110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%，用以支付本次交易中的现金对价并补充上市公司和金海运流动资金，本次配套资金的具体用途如下：
项目 金额（万元）
支付对价 65,700.00支付发行费用及补充上海佳豪
30,499.96流动资金
补充金海运流动资金 14,000.00合计 110,199.96根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格 33
为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.96元/股。
由于发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000合计 110,199.96 78,939,800（三）交易价格及溢价情况
本次交易评估基准日为2015年3月31日。根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，交易标的经审计净资产账面值7,701.89万元，资产基础法评估值 14,955.60万元，评估增值 7,253.71万元，评估增值率94.18%。采用收益法评估的金海运股东全部权益价值为135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。经交易双方协商，金海运100%股权作价为135,500.00万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。刘楠参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上海佳豪收购金海运100%股权，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 2014年上海佳豪 2014年金海运 交易额 比例（%）总资产 131,863.69 16,284.62 135,500.00 102.76%营业收入 84,666.94 15,319.01 - 18.09%归属于母公司所有者
83,233.51 6,143.08 135,500.00 162.80%权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套业务。上海佳豪在散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前列，在国内市场具有较高的占有率；在天然气燃料动力船方面具有技术领先优势；在液化气船和高温液货船方面具有较强的市场竞争能力；在集装箱船和油船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距离的液货船和支线集装箱船市场。在起重作业船、铺管船等水上施工船舶方面具有较高的国内市场占有率；在多功能辅助平台方面发展势头良好。上市公司正在稳步进入公务船市场。为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC业务。随着民用船舶领域竞争的加剧及行业环境的的巨大变化，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景不容乐观。2015年以来，面对亚洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际船运业供过于求的行情依然持续，上市公司业绩增长出现压力，上市公司面临需要寻找新的利润增长点的迫切压力。
标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司在产业链上具有显著的协同效应，上市公司侧重于船舶设计及船舶工程总承包，标的公司侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台、上市公司船舶设计及船舶工程总承包技术及管理经验等，实现快速发展。上市公司有望借助标的公司船用救生及特种装备制造优势，实现跨市场、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（二）对财务状况及盈利能力的影响
2013年度、2014年度，2015年1‐3月，金海运经审计的收入分别为9,151.69万元、15,319.01万元、3,831.73万元，净利润分别为657.64万元、1,987.93万元、 1,558.81万元。此外，交易对方承诺金海运 2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于 28,743.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司 2014年度、2015年一季度审计报告及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年1-3月份/2015.03.31 2014年度/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 145,355.02 334,957.70 131,863.69 319,674.43负债总额 60,196.84 69,799.55 47,640.76 58,484.51归属于母公司所有者权
84,313.96 264,313.92 83,233.51 260,200.50益
资产负债率（%） 41.41 20.84 36.13 18.30 36
营业收入 23,243.10 27,074.83 84,666.94 99,985.94利润总额 811.36 2,579.88 5,692.02 7,731.13归属于母公司股东净利
638.58 2,139.93 4,591.50 6,390.13润
基本每股收益（元/股） 0.025 0.056 0.184 0.169每股净资产（元/股） 3.373 6.976 3.330 6.867本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及每股净资产均大幅增加。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 50,000,000股，并向配套融资方发行数量78,939,800股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股比 持股比项目 股份数量 股份数量
例 例
（股） （股）
（%） （%）刘楠 56,409,838 22.57 86,409,838 22.80上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 13.72 34,306,110 9.05上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.27 25,679,860 6.78中国工商银行-东吴嘉禾优势精
3,498,957 1.40 3,498,957 0.92选混合型开放式证券投资基金
华宝信托有限责任公司 3,483,875 1.39 3,483,875 0.92发行前原
中国建设银行股份有限公司-富
股东
国中证军工指数分级证券投资 3,321,033 1.33 3,321,033 0.88基金
赵德华 2,867,925 1.15 2,867,925 0.76朱靖 2,013,645 0.81 2,013,645 0.53孙皓 1,600,939 0.64 1,600,939 0.42叶卫真 1,205,068 0.48 1,205,068 0.32李露 - - 50,000,000 13.20深圳市弘茂盛欣投资企业（有限
- - 19,000,000 5.01本次发行合伙）
新增股东厦门时则壹号投资管理合伙企
- - 15,000,000 3.96业（有限合伙）
东方富华（北京）投资基金管理 - - 10,939,800 2.89 37
有限公司
泰州市金洋源投资中心（有限合
- - 4,000,000 1.06伙）
如上表所示，本次交易完成后，上海佳豪股本总额为 378,911,474股，社会公众股持股数量超过25%，上海佳豪的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2015年3月31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股序 持股数量 持股数量
证券账户名称 比例 证券账户名称 比例号 （股） （股）
（%） （%） 1 刘楠 56,409,838 22.57刘楠 86,409,838 22.80上海佳船企业发
2 34,306,110 13.72李露 50,000,000 13.20展有限公司
上海沃金石油天 上海佳船企业发
3 25,679,860 10.27 34,306,110 9.05然气有限公司 展有限公司
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选 上海沃金石油天
4 3,498,957 1.40 25,679,860 6.78混合型开放式证 然气有限公司
券投资基金
深圳市弘茂盛欣
华宝信托有限责
5 3,483,875 1.39投资企业（有限合 19,000,000 5.01任公司
伙）
中国建设银行股
份有限公司-富国 厦门时则壹号投
6 3,321,033 1.33 15,000,000 3.96中证军工指数分 资管理合伙企业
级证券投资基金 （有限合伙）
东方富华（北京）
7 赵德华 2,867,925 1.15投资基金管理有 10,939,800 2.89限公司
泰州市金洋源投
8 朱靖 2,013,645 0.81资中心（有限合 4,000,000 1.06伙）
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选
9 孙皓 1,600,939 0.64 3,498,957 0.92混合型开放式证
券投资基金
华宝信托有限责
10 叶卫真 1,205,068 0.48 3,483,875 0.92任公司
合 计 134,387,250 53.76 合计 252,318,440 66.59（四）对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘楠，未发生变化。
刘楠以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争情况。
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
上市公司实际控制人刘楠参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配套融资构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响
金海运已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，金海运将依据相关法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金海运进一步加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，进行规范化管理。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
英文名称：Shanghai Bestway Marine Engineering Design Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：上海佳豪
股票代码：300008
法定代表人：刘楠
营业执照注册号：310229000615216
注册资本：24,997.1674万元
上市时间：2009年10月30日
成立时间：2001年10月29日
注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层
办公地址：上海市松江区莘砖公路518号10号楼
邮政编码：201612
董事会秘书：马锐
联系电话：021‐60859788
传真：021‐60859896
电子信箱：public@bestwaysh.com
公司网址：www.bestwaysh.com
经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及设计服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司历史沿革
（一）公司历次股本变动情况
1、2001年公司设立
2001年10月29日，自然人刘楠、卢继诚决定，共同出资50万元设立上海佳豪船舶工程设计有限公司（以下简称“佳豪有限”），注册资本 50万元。刘楠持有佳豪有限90%股权，卢继诚持有10%股权；企业法定代表人为刘楠。
2001年 10月 24日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚验【2001】字第 1327号《验资报告》对佳豪有限办理设立登记的注册资本实收情况进行审验并予以确认。2001年 10月 29日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为3102292041109，成立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||刘楠|45.00|90.00|
|2||卢继诚|5.00|10.00|
||合计||50.00|100.00|

2、2003年3月第一次增资
2003年3月10日，经全体股东（出资人）协商决议，同意刘楠、上海佳豪物流发展有限公司（以下简称“上海佳豪物流”）分别以货币出资 20万元、30万元，对佳豪有限进行增资。增资完成后，佳豪有限注册资本变更为100万元；
刘楠持有佳豪有限65%股权，卢继诚持有5%股权，上海佳豪物流持有30%股权。
2003年 3月 1日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚验【2003】字第 1230号《验资报告》对佳豪有限增加注册资本的实收情况进行审验并予以确认。
2003年3月14日，上海市工商行政管理局青浦分局向佳豪有限核发变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，佳豪有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）||
||1||刘楠||65.00||65.00|
||2||上海佳豪物流||30.00||30.00|
||3||卢继诚||5.00||5.00|
||合计||||100.00||100.00|

3、2006年3月未分配利润转增股本
2005年 12月 31日，佳豪有限股东会作出《关于年终分配的决议》，决定将2005年下半年公司净利润中的200万元按股东持股比例转增股本金。
2006年 3月 14日，上海东华会计师事务所出具东会验【2006】948号《验资报告》对佳豪有限将未分配利润转增注册资本的实收情况进行审验并予以确认。2006年3月30日，经佳豪有限临时股东会决议确认，佳豪有限注册资本增加至300万元。
2006年4月14日，上海市工商行政管理局青浦分局向佳豪有限核发变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，佳豪有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）||
||1||刘楠||195.00||65.00|
||2||上海佳豪物流||90.00||30.00|
||3||卢继诚||15.00||5.00|
||合计||||300.00||100.00|

4、2007年1月盈余公积、未分配利润转增股本
2007年1月25日，经佳豪有限临时股东会批准，佳豪有限将盈余公积133.65
万元和未分配利润 632.35万元转增注册资本，注册资本由 300万元增至 1,066万元。上述增资事项于2007年1月30日经上海东华会计师事务所出具的东会验【2007】297号《验资报告》对佳豪有限增加注册资本的实收情况进行审验并予以确认。
此次变更于 2007年 2月 6日办理完成工商登记，增资完成后佳豪有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）||
||1||刘楠||692.90||65.00|
||2||上海佳豪物流||319.80||30.00|
||3||卢继诚||53.30||5.00|
||合计||||1,066.00||100.00|

5、2007年12月第一次股权转让
2007年 12月 10日，佳豪有限股东卢继诚和刘楠签署《股权转让协议》，卢继诚将其持有的佳豪有限5%的股权（原出资额53.3万元）按照53.3万元的价格转让给刘楠。2007年 12月 10日，佳豪有临时股东会审议通过了上述股权转让事宜。股权转让完成后，刘楠持有佳豪有限70%股份，上海佳豪物流持有佳豪有限30%股份。
2007年 12月 11日，上海市工商行政管理局青浦分局向佳豪有限核发变更后的《企业法人营业执照》，注册号变更为310229000615216。本次股权变更后，佳豪有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）||
||1||刘楠||746.20||70.00|
||2||上海佳豪物流||319.80||30.00|
||合计||||1,066.00||100.00|

6、2007年12月第二次股权转让
2007年 12月 20日，佳豪有限召开临时股东会，审议同意股东上海佳豪物
流将其所持有的公司30%股权（原出资额 319.80万元）以 342.30万元的价格转让给上海佳船投资发展有限公司（以下简称“上海佳船投资”），其他股东放弃优先购买权。2007年 12月 20日，上海佳豪物流与上海佳船投资就上述股权转让事宜，签署了《股权转让协议》。
2007年 12月 21日，上海市工商行政管理局青浦分局向佳豪有限核发变更后的《企业法人营业执照》。本次股权变更后，佳豪有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）||
||1||刘楠||746.20||70.00|
||2||上海佳船投资||319.80||30.00|
||合计||||1,066.00||100.00|

7、2007年12月第四次增资
2007年 12月 24日，经佳豪有限临时股东会批准，同意上海佳船投资以货币出资119.14万元、赵德华以货币出资39.24万元、吴晓平以货币出资18.69万元、孙皓以货币出资 15.88万元、李彤宇以货币出资 11.21万元、朱春华以货币出资 11.21万元、寻正来以货币出资 8.41万元、王刚以货币出资 8.41万元、占金锋以货币出资 7.47万元、熊平安以货币出资 7.47万元、陈锟榕以货币出资 4.6713万元、马锐以货币出资 2.80万元、杨玲以货币出资 2.80万元、张小春以货币出资2.80万元、余道辉以货币出资2.80万元、韩琤以货币出资2.80万元、张其康以货币出资 2.80万元、王方友以货币出资 2.80万元、张文新以货币出资 2.80万元、李辉绸以货币出资 4.67万元、俞铭德以货币出资 2.80万元、宋永在以货币出资2.80万元、舒展以货币出资1.87万元、陈雪峰以货币出资1.87万元、吴权以货币出资1.87万元、王志明以货币出资1.87万元、李福建以货币出资1.87万元、韩永兴以货币出资 2.80万元、董军荣以货币出资 2.80万元、杨勇以货币出资1.87万元、蓝孝治以货币出资33.22万元、赵新以货币出资28.03万元、王炳泉以货币出资 14.01万元、卫治洪以货币出资 11.21万元、陈全康以货币出资9.34万元、王振华以货币出资32.51万元、上海紫晨投资有限公司（以下简称“上
海紫晨投资”）以货币出资130.07万元，对佳豪有限进行增资。本次增资完成后，佳豪有限注册资本变更为1,625.71万元；刘楠为控股股东，持有佳豪有限45.90%股份；法定代表人为刘楠。
2007年 12月 24日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会青验字【2007】第 0653号《验资报告》对佳豪有限上述增资事项的新增注册资本及实收资本情况进行审验并予以确认。
此次变更于 2007年 12月 28日办理完成工商登记，股权变更前后，佳豪有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）||
||1||刘楠||746.20||45.90|
||2||上海佳船投资||438.94||27.00|
||3||赵德华||39.24||2.41|
||4||吴晓平||18.69||1.15|
||5||孙皓||15.88||0.98|
||6||李彤宇||11.21||0.69|
||7||朱春华||11.21||0.69|
||8||寻正来||8.41||0.52|
||9||王刚||8.41||0.52|
||10||占金锋||7.47||0.46|
||11||熊平安||7.47||0.46|
||12||陈锟榕||4.67||0.29|
||13||马锐||2.80||0.17|
||14||杨玲||2.80||0.17|
||15||张小春||2.80||0.17|
||16||余道辉||2.80||0.17|
||17||韩琤||2.80||0.17|
||18||张其康||2.80||0.17|
||19||王方友||2.80||0.17|
||20||张文新||2.80||0.17|
||21||李辉绸||4.67||0.29|
||22||俞铭德||2.80||0.17|

|||||
|-|-|-|-|
|23|宋永在|2.80|0.17|
|24|舒展|1.87|0.11|
|25|陈雪峰|1.87|0.11|
|26|吴权|1.87|0.11|
|27|王志明|1.87|0.11|
|28|李福建|1.87|0.11|
|29|韩永兴|2.80|0.17|
|30|董军荣|2.80|0.17|
|31|杨勇|1.87|0.12|
|32|蓝孝治|33.22|2.04|
|33|赵新|28.03|1.72|
|34|王炳泉|14.01|0.86|
|35|卫治洪|11.21|0.69|
|36|陈全康|9.34|0.58|
|37|王振华|32.51|2.00|
|38|上海紫晨投资|130.06|8.00|
|合计||1,625.71|100.00|

8、整体变更为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2008年1月31日，佳豪有限召开临时股东会，会议决定由公司全体股东作为发起人，将佳豪有限整体变更改造为股份有限公司，名称变更为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司。改制方案为：上海佳豪以截止 2007年 12月 31日经审计的净资产 42,686,100.64元，以 3,600万元折合股份 3,600万股，其余部分4,064,270.00元计入法定公积金，2,621,830.64元作为公司的资本公积。
2008年 2月 1日，立信会计师事务所有限公司对公司上述注册资本进行了审验，并出具了信会师报字【2008】第20182号《验资报告》。佳豪有限变更为上海佳豪时，各发起人按出资比例所对应的佳豪有限经审计的资产账面净值（权益）投入上海佳豪。
2008年2月2日，公司召开了创立大会。2008年2月18日，上海市工商行政管理局向上海佳豪核发了变更后注册号为310229000615216的《企业法人营业
执照》，注册资本为人民币3,600万元，法定代表人为刘楠。上海佳豪整体变更
的发起人及股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|发起人|认购股份数额（股）|出资方式|持股比例（%）|
|1 刘楠 16,524,000 净资产 45.902 上海佳船投资 9,720,000 净资产 27.003 上海紫晨投资 2,880,000 净资产 8.004 赵德华 869,400 净资产 2.425 蓝孝治 736,200 净资产 2.056 王振华 720,000 净资产 2.007 赵新 621,000 净资产 1.738 吴晓平 413,640 净资产 1.159 孙皓 351,720 净资产 0.9810 王炳泉 310,320 净资产 0.8611 李彤宇 248,400 净资产 0.6912 朱春华 248,400 净资产 0.6913 卫治洪 248,400 净资产 0.6914 陈全康 207,000 净资产 0.5815 寻正来 186,120 净资产 0.5216 王刚 186,120 净资产 0.5217 占金锋 165,600 净资产 0.4618 熊平安 165,600 净资产 0.4619 陈锟榕 103,320 净资产 0.2920 李辉绸 103,320 净资产 0.2921 马锐 61,920 净资产 0.1722 杨玲 61,920 净资产 0.1723 张小春 61,920 净资产 0.1724 余道辉 61,920 净资产 0.1725 韩琤 61,920 净资产 0.1726 张其康 61,920 净资产 0.1727 王方友 61,920 净资产 0.1728 张文新 61,920 净资产 0.1729 俞铭德 61,920 净资产 0.1730 宋永在 61,920 净资产 0.1731 韩永兴 61,920 净资产 0.1732 董军荣 61,920 净资产 0.1733 舒展 41,400 净资产 0.1234 陈雪峰 41,400 净资产 0.1235 吴权 41,400 净资产 0.1236 王志明 41,400 净资产 0.12||||||

37 李福建 41,400 净资产 0.12 38 杨勇 41,400 净资产 0.12合计 36,000,000 100.0009、2009年3月资本公积转增股本
2009年 3月 22日，上海佳豪 2008年度股东大会通过决议，以上海佳豪总股本 3,600.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 0.5股，注册资本由3,600.00万元增至3,780.00万元。
2009年3月27日，上述增资事项经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字【2009】第 21638号《验资报告》对上海佳豪转增注册资本的实收情况进行审验并予以确认。
2009年3月31日，上海市工商行政管理局向上海佳豪核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币3,780.00万元。股权变更后，上海佳豪股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）||
||1||刘楠||1,735.02||45.90|
||2||上海佳船投资||1,020.60||27.00|
||3||上海紫晨投资||302.40||8.00|
||4||赵德华||91.29||2.42|
||5||蓝孝治||77.30||2.04|
||6||王振华||75.60||2.00|
||7||赵新||65.21||1.73|
||8||吴晓平||43.43||1.15|
||9||孙皓||36.93||0.98|
||10||王炳泉||32.58||0.86|
||11||李彤宇||26.08||0.69|
||12||朱春华||26.08||0.69|
||13||卫治洪||26.08||0.69|
||14||陈全康||21.74||0.58|
||15||寻正来||19.54||0.52|
||16||王刚||19.54||0.52|

|||||
|-|-|-|-|
|17|占金锋|17.39|0.46|
|18|熊平安|17.39|0.46|
|19|陈锟榕|10.85|0.29|
|20|李辉绸|10.85|0.29|
|21|马锐|6.50|0.17|
|22|杨玲|6.50|0.17|
|23|张小春|6.50|0.17|
|24|余道辉|6.50|0.17|
|25|韩琤|6.50|0.17|
|26|张其康|6.50|0.17|
|27|王方友|6.50|0.17|
|28|张文新|6.50|0.17|
|29|俞铭德|6.50|0.17|
|30|宋永在|6.50|0.17|
|31|韩永兴|6.50|0.17|
|32|董军荣|6.50|0.17|
|33|舒展|4.35|0.12|
|34|陈雪峰|4.35|0.12|
|35|吴权|4.35|0.12|
|36|王志明|4.35|0.12|
|37|李福建|4.35|0.12|
|38|杨勇|4.35|0.12|
|合计||3,780.00|100.00|

（二）公司上市情况
经证监会证监许可【2009】958号文核准，上海佳豪首次公开发行 1,260.00万股人民币普通股股票，其中网下向询价对象配售 252.00万股，网上资金申购定价发行1,008.00万股，发行价格为27.80元/股。
经深圳证券交易所《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2009】117号）同意，上海佳豪发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“上海佳豪”，股票代码“300008”。
首次公开发行后，上海佳豪的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
一、发起人股份 3,780.00 75.00二、社会公众股 1,260.00 25.00三、股份总数 5,040.00 100.00（三）公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况
1、2010年4月，第一次资本公积转增股本
2010年 4月 6日，经 2009年度股东大会审议批准，以截至 2009年末总股本 5,040万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增股本3,528万股，转增后，公司股本总额为8,568万股。
2、2011年2月，第二次资本公积转增股本
2011年2月22日，经2010年度股东大会审议批准，以截至2010年末总股本 8,568万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增股本5,997.60万股，转增后，公司股本总额为14,565.60万股。
3、2012年4月，第三次资本公积转增股本
2012年 4月 9日，经 2011年度股东大会审议批准，以截至 2011年末总股本14,565.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本7,282.80万股，转增后，公司股本总额为21,848.40万股。
4、2014年4月，上海佳豪发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5,500万元，占本次交易总额的17.57%。本次发行完成后，公司股本总额为24,997.17万股。
5、2014年9月，上海佳豪向激励对象授予股票期权
2014年9月11日，根据上海佳豪第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意首次向 44名激励对象授予750万份股票期权，首次行权价格为15.64元；同时确定股票期权的首次授予日为 2014年 9月 11日。公司预留股票期权 50万份，占激励计划全部股票期权总量的6.25%。预留股票期权的授予安排按照激励计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起 12个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留股票期权的授予日；按照相关法律、法规及激励计划的规定，董事会将重新召开董事会会议确定预留部分股票期权的授予价格，即依据董事会决议公告日前一个交易日的股票收盘价和董事会决议公告日前 30个交易日的股票平均收盘价孰高确定。
若满足该计划所规定的的全部行权条件，该计划首次授予的股票期权在授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩；预留的股票期权自该计划预留授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年50%:50%的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
（四）目前公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，上海佳豪前十大股东情况如下：
序 持股数量持股比例证券账户名称
号 （股） （%）
1 刘楠 56,409,838 22.57 2 上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 13.72 3 上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.27中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券
4 3,498,957 1.40投资基金
5 华宝信托有限责任公司 3,483,875 1.39中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级
6 3,321,033 1.33证券投资基金
7 赵德华 2,867,925 1.15 8 朱靖 2,013,645 0.81 9 孙皓 1,600,939 0.64 10叶卫真 1,205,068 0.48合 计 134,387,250 53.76三、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上海佳豪创立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，为船舶科技类首家上市企业。目前，上海佳豪已具备设计、工程、服务和游艇四大业务板块，业务范围涵盖船舶与海洋工程科研设计、工程咨询和工程监理、设计工程总承包、采购物流、工程融资、船用设备开发、天燃气销售、游艇制造及运营等业务领域，形成了全方位、多层次的技术服务体系，综合实力国内排名前列。
上市以后，公司通过一系列的举措，发展思路和战略布局逐步落实。上海佳豪在散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前列，在国内市场具有较高的占有率；在集装箱船和油船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距离的液货船和支线集装箱船市场。在起重船、铺管船、打桩船等特种工程作业船的设计方面，上海佳豪始终保持市场优势；在以平台供应船、三用工作船为代表的海工辅助船舶方面，发展势头良好。
上海佳豪的工程监理业务，目前在行业内处于领先地位，并保持稳定的增长。
另外，在原有核心业务基础上扩展出工程总承包业务，由单纯的设计服务向全程技术服务转型，借此整合公司原有资源并实现业务板块之间的联动，从而打开长期增长空间。
在游艇业务方面，全产业链的框架已经形成。在不断完善基于体验服务游艇 52
产业链的同时，公司朝着以游艇产品为先导的消费升级方向发展，与旅游休闲度假产业相结合，逐步形成产业链整合。
2014年 4月，上海佳豪通过并购方式在以天然气为代表的船舶清洁燃料和节能减排技术的综合研究和产业应用方面取得巨大进步。上海佳豪在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系统、天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。
（二）主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊合伙）出具的上海佳豪2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的审计报告，公司近三年一期的主要财务指标如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31资产总额 145,355.02 131,863.69 64,275.34 65,172.17负债总额 60,196.84 47,640.76 10,552.52 10,898.35所有者权益合计 85,158.18 84,222.93 53,722.82 54,273.82归属于母公司所有者权益 84,313.96 83,233.51 52,206.75 52,755.892、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 23,243.10 84,666.94 23,693.84 26,653.92营业成本 22,835.05 79,897.37 23,059.93 24,482.66营业利润 452.41 4,736.44 594.40 2,139.86利润总额 811.36 5,692.02 1,372.30 2,619.47净利润 493.31 4,114.59 704.88 1,807.44归属母公司所有者的净利润 638.58 4,591.50 1,198.73 2,393.303、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,184.24 -2,370.59 8,820.95 -3,904.28投资活动产生的现金流量净额 -641.46 -17,817.36 -2,985.33 -4,609.85筹资活动产生的现金流量净额 3,859.54 6,138.57 -798.53 -952.73现金及现金等价物净增加额 -3,976.28 -14,057.67 5,037.09 -9,466.874、主要财务指标
主要财务指标 2015年1-3月 2014年度2013年度2012年度基本每股收益（元/股） 0.025 0.184 0.055 0.110稀释每股收益（元/股） 0.025 0.184 0.055 0.110扣除非经常损益后基本每股收益
0.013 0.143 0.031 0.091（元/股）
每股净资产（元/股） 3.373 3.330 2.390 2.410资产负债率（%） 41.41 36.13 16.42 16.72加权平均净资产收益率（%） 0.76 6.60 2.30 4.56扣除后加权平均净资产收益率（%） 0.39 5.13 1.30 3.80每股经营活动产生的现金流量净额 -0.287 -0.095 0.404 -0.180四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人为刘楠，其直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份。
刘楠，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任中国船舶工业集团公司上海船舶研究设计院团委书记、四室（原技术开发室）副主任（主持工作）、院经营计划处处长、院长助理，上海佳豪船舶工程设计有限公司执行董事、总经理，曾获得省部级科技进步成果奖二等奖一项、三等奖两项。现任上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事长、总经理；上 54
海佳船工程设备监理有限公司执行董事；上海佳船企业发展有限公司董事长；上海佳船机械设备进出口有限公司董事长；上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长；上海佳豪游艇发展有限公司董事长；上海佳豪游艇运营有限公司董事长兼总经理；佳豪船舶工程扬州有限公司董事长；南通佳豪瑞达船舶科技有限公司董事长；上海佳豪游艇俱乐部有限公司董事长；上海佳域环境工程设计咨询有限公司董事长；江苏大津重工有限公司董事长。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2015年3月31日，公司与实际控制人股权结构图如下：
刘楠
56.83%
22.57% 佳船发展
13.72%
上海佳豪
（三）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准此次重组，同意上海佳豪通过向沃金石油非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权。
对价总额25,800.00万元，其中85.50%通过发行股份的方式支付，14.50%以现金支付，同时为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效，公司同时通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额5,500万元，占本次交易总额的17.57%。
上述交易相关资产交付及过户、债权债务处理、证券发行登记及现金对价支付等事宜均已实施完毕，上市公司已取得沃金天然气、捷能运输控制权。基本情况请详见公司于 2014年 6月 4日发布的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》。
第三节 交易对方基本情况
根据《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议》及《股份认购协议》，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人李露，募集配套资金认购对象为刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源。
一、购买资产的交易对方的基本情况
根据《资产购买协议》，购买资产的交易对方为李露。
1、交易对方基本情况
姓名 李露
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32120219860917****
住所 江苏省泰州市海陵区城西街道任景村丁一189号
通讯地址 江苏省泰州市高港区创新大道66号
是否取得其他国家或地 否
区的居留权
最近三年职业及职务 2008年7月份起任职于中国人民解放军总参部办公厅，2013年底起任职于金海运，并担任执行董事
2、交易对方控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李露持有金海运100%股权，其所持有的金海运股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有金海运股权的情况。
截至本报告书签署日，除金海运外，交易对方不存在控制的其他核心企业或关联企业。
二、募集配套资金对象基本情况
本次募集配套资金认购对象为刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源。
（一）刘楠
募集配套资金的认购对象之一为上海佳豪控股股东、实际控制人刘楠。基本情况请详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。
截至本报告书签署日，刘楠对外投资情况如下：
出资金
被投资企业名 持股比例
额（万 公司经营范围
称 （%）
元）
投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业上海佳船企业 形象策划，机电设备专业领域内的技术开发、技 568.30 56.83%
发展有限公司 术服务，绿化工程，销售机电设备、建材、钢材、日用百货。
船舶建造领域内的技术服务、技术咨询，机电工上海华创船舶
22.50 45.00%程技术服务、技术咨询，销售机电设备、建材、技术有限公司
钢材、水泥。
从事船舶海洋工程、新能源、水产养殖领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，船上海佳豪企业
舶及海洋工程专用设备、机电设备（除特种）、发展集团有限 9,900.00 99.00%
食用农产品（除生猪产品）、建材、钢材、日用公司
百货销售，绿化工程，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
（二）时则壹号
1、基本情况
名称 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦23层18-D单元
执行事务合伙厦门时位长信股权投资管理有限公司（委派代表：舒荣凤）
人
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2015年6月18日
注册号 350203320003784
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
截止本报告书签署日，时则壹号正在办理私募投资基金管理人备案和基金登记。
2、控制关系
2015年6月18日，厦门时位长信股权投资管理有限公司和蔡美爱设立了时则壹号，其中厦门时位长信股权投资管理有限公司认缴50.00万元出资额，出资比例为0.10%，为普通合伙人；蔡美爱认缴 4,950.00万元出资额，出资比例为99.90%，为有限合伙人。
自设立至今，时则壹号的出资结构未发生变化。
3、执行事务合伙人基本情况
名称 厦门时位长信股权投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦23号14-A单元
法定代表人 张岳笛
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2014年4月1日
注册号 350203200539951
经营范围 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；市场管理；包装服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；提供企业营销策划服务；商务信息咨询；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
4、对外投资情况
截至本报告书签署日，时则壹号未投资其他企业。
5、主营业务情况
时则壹号主要从事实业投资、股权投资。
6、最近一年及一期主要财务数据
时则壹号成立于2015年6月18日，未有最近一年及一期财务数据信息。
（三）弘茂盛欣
1、基本情况
名称 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区香蜜湖街道竹子林求是大厦西座1209室
执行事务合伙人 四川省弘茂股权投资基金管理有限公司（委派代表：张尚武）
注册资金 202.00万元
成立日期 2015年6月12日
注册号 440304602465371
经营范围 股权投资（不得以任何公开方式募集发行基金）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截止本报告书签署日，弘茂盛欣还未完成资金募集，将在资金募集到位后及时办理私募投资基金管理人登记和基金备案。
2、控制关系
2015年6月12日，四川省弘茂股权投资基金管理有限公司、深圳市创东方资本管理有限公司、成都弘华股权投资基金管理中心(有限合伙)设立了弘茂盛欣，其中四川省弘茂股权投资基金管理有限公司认缴 2.00万元出资额，出资比例为0.99%，为普通合伙人；深圳市创东方资本管理有限公司认缴100.00万元，出资比例为49.505%，为有限合伙人；成都弘华股权投资基金管理中心(有限合伙)认缴100.00万元出资额，出资比例为49.505%，为有限合伙人。
3、执行事务合伙人基本情况
名称 四川省弘茂股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 成都市锦江区工业园区锦盛路138号2楼附58号
法定代表人 杨斌
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2014年7月17日
注册号 510104000247286
经营范围 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（以上经营范围不含郭寒法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、对外投资情况
截至本报告书签署日，弘茂盛欣未投资其他企业。
5、主营业务情况
弘茂盛欣主要从事实业投资、股权投资。
6、最近一年及一期主要财务数据
弘茂盛欣成立于2015年6月12日，未有最近一年及一期财务数据信息。
（四）东方富华
1、基本情况
名称 东方富华（北京）投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 北京市顺义区天竺地区府右街6号
法定代表人 陈旭英
注册资本 3,000.00万元
成立日期 2014年07月01日
注册号 110113017505749
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
2、控制关系
其中浦曦（上海）商贸有限公司出资 2,700.00万元，出资比例为90%；刘一琳出资300.00万元，占比10%。自设立至今，东方富华的出资结构未发生变化。
浦曦（上海）商贸有限公司为陈旭英100%持股的公司，注册资金 1,000.00万元，成立于 2013年 11月 21日，注册地为中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号10幢11层1122室。
3、主要业务发展情况
东方富华主要从事实业投资、股权投资等管理及咨询。
4、主要财务数据
东方富华未有财务数据信息。
（五）金洋源
1、基本情况
名称 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 泰州市药城大道一号（科技大厦）613室
执行事务合伙人 李露
注册资本 10.00万元
成立日期 2015年08月12日
注册号 321200000042571
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询、咨询管理.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未提高资金使用效率，截止本报告书签署日，金洋源各出资人暂未缴纳配套融资认购额，将在《股份认购协议》规定的期限内缴纳配套融资认购额。
2、控制关系
序号 出资人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4 吉春林 有限合伙人 0.13 1.3 5 仲小民 有限合伙人 0.13 1.3 6 马建明 有限合伙人 0.13 1.3 7 王志宏 有限合伙人 0.13 1.3 8 翟宏玲 有限合伙人 0.13 1.3 9 俞龙红 有限合伙人 0.13 1.3 10 赵洪明 有限合伙人 0.13 1.3 11 张冬霞 有限合伙人 0.13 1.3 12 王志萍 有限合伙人 0.13 1.3 13 张红菊 有限合伙人 0.13 1.3 14 施彩云 有限合伙人 0.13 1.3 15 李彤 有限合伙人 0.13 1.3 16 钱忠海 有限合伙人 0.13 1.3合计 10.00 100.00自设立至今，金洋源的出资结构未发生变化。
3、执行事务合伙人基本情况
执行事务合伙人为李露，其基本情况见本节“一、购买资产的交易对方的基本情况”。
4、对外投资情况
截至本报告书签署日，金洋源未投资其他企业。
5、主营业务情况
金洋源为金海运中高层管理人员及技术骨干员工的持股平台，系为参与本次配套融资设立的专门企业，未开展其他业务。
6、最近一年及一期主要财务数据
金洋源成立于2015年8月12日，未有最近一年及一期财务数据信息。
三、其他事项说明
（一）交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司的关联关系说明 63
除刘楠为上市公司控股股东、实际控制人外，交易对方和其他募集配套资金认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方、募集配套资金认购对象向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方和募集配套资金认购对象未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，根据《资产购买协议》的约定，交易对方有权提名1名非独立董事，上市公司需予以协调落实。
（三）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节 交易标的情况
本次交易的交易标的为泰州市金海运船用设备有限责任公司100%股权。
一、金海运基本情况
公司名称 泰州市金海运船用设备有限责任公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,018.00万元
法定代表人 李露
设立日期 2002年06月12日
注册地址 泰州市创新大道66号
主要办公地点 泰州市创新大道66号
营业执照注册号 321200000007697
税务登记证号码 泰州国税字321201739422068
组织机构代码 73942206-8
船用设备研制生产销售；化纤绳网、带生产销售；船舶及海洋装备设计制造；高速船艇的设计制造；围油栏、收油机的研制生产销售；水下运载工具、水下通信设备、扫描观察探测设备、水下机器人、潜水配套设备的研制生产销售；救生筏（艇）、气动抛投器、救生圈、救生衣、救生平台、海上撤离系统研制生产销售；消防设备研制生产销经营范围
售；航空设备、船舶设备、海洋设备、水下观探测设备、水下运载工具技术服务和信息咨询；机电设备、制冷设备的研制生产销售；橡塑制品、木质家具、电线电缆的研制生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、金海运历史沿革情况
（一）公司历次股权变动情况
1、2002年6月，金海运成立
额的90%，方兆平出资5.18万元，占出资额的10%。
2002年6月12日，泰州兴瑞会计师事务所出具“泰瑞会验字【2002】091号”《验资报告》对金海运办理设立登记的注册资本实收情况进行审验并予以确认。
2002年6月12日，江苏省泰州工商局核发了《企业法人营业执照》注册号为3212002100068，成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|李存扣|46.62|90.00|
|2|方兆平|5.18|10.00|
|合计||51.80|100.00|

2、2003年1月，第一次增资
2002年 12月 31日，经金海运股东会决议，同意股东李存扣、方兆平通过以债转股、货币资金、实物资产等方式对金海运增资 466.20万元，其中李存扣出资413.90万元，包括实物资产165.90万元、债转股168.00万元、货币资金80.00万元，方兆平出资 52.30万元，包括货币资产 30.00万元，债转股 22.30万元，增资完成后，金海运注册资本变更为518.00万元。
2003年1月18日，泰州兴瑞会计师事务所出具泰兴瑞会评报字【2003】007号《资产评估报告书》，评估基准日为2003年1月17日，经评估李存扣委托评估的资产在评估基准日所反映的评估价值为人民币165.93万元。
2003年 1月 22日，泰州兴瑞会计师事务所出具泰瑞会内审字【2003】007号《审计报告》，经审计，截至 2015年 5月 8日金海运的其他应付款余额为人民币 210.35万元，其中股东李存扣余额为 179.12万元元，方兆平余额为 32.73万元。
2003年 1月 20日，泰州兴瑞会计师事务所出具泰瑞会验字【2003】017号《验资报告》，经审验，截至2003年1月20日止，金海运已收到新增加的注册
资本为人民币 466.20万元，其中：债转股 19.03万元，货币资金 110.00万元，
实物资产出资165.90元。
2003年1月24日，江苏省泰州工商局向金海运核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，金海运的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李存扣|460.52|88.90|
|2|方兆平|57.48|11.10|
|合计||518.00|100.00|

3、2005年6月，第二次增资
2005年5月31日，金海运召开股东会，全体股东一致同意：金海运注册资本由518.00万元增加到618.00万元，其中股东李存扣以实物资产出资95.68万元，股东方兆平以货币资金出资4.32万元，注册资本变更为618.00万元；
2005年6月15日，泰州兴瑞会计师事务所出具泰兴瑞会评报字【2005】第072号《资产评估报告书》，评估基准日为2005年6月15日，经评估，李存扣委托评估的拉力试验机在评估基准日评估价值为人民币347.46万元。2005年5月31日，金海运、李存扣、方兆平签署《作价协议书》，金海运股东一致同意李存扣所投资的实物按照会计师事务所评估的价值入账，其中人民币95.68万元作实收资本，109.55万元作为公司与股东李存扣的往来款，其余142.23万元作资本公积。
2005年6月16日，泰州兴瑞会计师事务所会出具泰瑞会验字【2005】126号《验资报告》，经审验，截至2005年6月16日止，金海运已经收到股东方兆平和李存扣缴纳的新增注册资本合计人民币100.00万元，其中：方兆平以货币资金投入人民币4.32万元，李存扣以实物投资95.68万元。
2005年6月24日，江苏省泰州工商局向金海运核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，金海运的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李存扣|556.20|90.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|方兆平|61.80|10.00|
|合计||618.00|100.00|

4、2009年，第一次股权转让
2009年7月29日，金海运召开股东会，全体股东一致同意方兆平将其持有的金海运10%股权以原价转让给王卫红，转让价格为61.80万元。
2009年7月29日，方兆平和王卫红签署了《股权转让协议》。
2009年8月17日，江苏省泰州工商局向金海运核发《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让后，金海运的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李存扣|556.20|90.00|
|2|王卫红|61.80|10.00|
|合计||618.00|100.00|

5、2012年3月，第二次股权转让
2012年3月26日，金海运召开股东会，全体股东一致同意股东李存扣将持有的金海运70%的股权，以原价转让给李露，王卫红放弃优先购买权；同意股东李存扣将持有的金海运20%的股权，以原价转让给李兰红，王卫红放弃优先购买权。
2012年3月26日，李存扣和李露、李兰红分别签署了《股权转让协议》，约定李存扣将持有的金海运70%、20%的股权分别转让给李露和李兰红，转让价格分别为432.60万元、123.60万元。
2012年3月28日，江苏省泰州工商局向金海运核发《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让后，金海运的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王卫红|61.80|10.00|
|2|李 露|432.60|70.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|李兰红|123.60|20.00|
|合计||618.00|100.00|

6、2012年8月第三次增资
2012年8月20日，金海运召开股东会，全体股东一致同意由股东李露以货币方式增资400.00万元，金海运原有注册资本618.00万元人民币变更为1,018.00万元人民币。
2012年 9月 2日，泰州兴瑞会计师事务所出具了泰瑞会验字【2012】308号《验资报告》，经审验，截至2012年8月31日止，金海运已收到李露缴纳的新增注册资本合计人民币400.00万元。
截至2012年8月31日止，金海运变更后的累计注册资本为人民币1,018.00万元，实收资本为人民币1,018.00万元。
2012年9月18日，江苏省泰州工商局向金海运核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，金海运的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王卫红|61.80|6.07|
|2|李 露|832.60|81.79|
|3|李兰红|123.60|12.14|
|合计||1,018.00|100.00|

7、2014年7月，第三次股权转让
2014年7月24日，金海运召开股东会决议，全体股东一致同意：①李兰红将持有的金海运的12.14%的股权无偿转让给李群年，其他股东放弃优先购买权；
②同意股东王卫红将持有的金海运5.00%的股权无偿转让给王卫年，其他股东放弃优先购买权；③同意股东王卫红将持有的金海运1.07%的股权无偿转让给李露。
2014年7月24日，李兰红与李群年、王卫红与王卫年、王卫红与李露分别
签署了《股权转让协议》。
2014年8月6日，泰州工商局核发了《公司准予变更登记通知书》。
本次变更后，金海运的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李 露|843.50|82.86|
|2|李群年|123.60|12.14|
|3|王卫年|50.90|5.00|
|合计||1,018.00|100.00|

8、2014年8月，第四次股权转让
2014年8月16日，金海运召开股东会，全体股东一致同意股东李群年将持有的金海运12.14%的股权无偿转让给李存扣，其他股东放弃优先购买权。
2014年8月16日，李群年与李存扣签署《股权转让协议》。
2014年8月20日，泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局核发了《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让后，公司的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王卫年|50.90|5.00|
|2|李 露|843.50|82.86|
|3|李存扣|123.60|12.14|
|合计||1,018.00|100.00|

9、2014年8月，第五次股权转让
2014年8月27日，金海运召开股东，全体股东一致同意股东李存扣将持有的金海运的12.14%的股权无偿转让给李露。
2014年8月27日，李存扣与李露签署《股权转让协议》。
2014年 9月 1日，泰州工商局医药高新技术产业开发区分局核发了《公司准予变更登记通知书》。
本次变更后，金海运股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|

||
|-|
|1|
|2|

合计 1,018.00 100.0010、2015年3月，第六次股权转让
2015年 3月 1日，金海运召开股东会，全体股东一致同意王卫年将持有的金海运5.00%的股权无偿转让给王卫红。
2015年 3月 1日，王卫年和王卫红签署《股权转让协议》，王卫年将其持有的金海运5.00%股权全部无偿转让给王卫红。
2015年3月16日，江苏省泰州工商局核发向金海运合法《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让后，金海运的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||||
|2||||

合计 1,018.00 100.0011、2015年3月第七次股权转让
2015年3月18日，金海运召开股东会，全体股东一致同意股东王卫红将持有的金海运5.00%的股权无偿转让给李露。
2015年3月18日，王卫红与李露签署《股权转让协议》。
2015年3月19日，江苏省泰州工商局向金海运核发《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让后，金海运的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李露|1,018.00|100.00|
|合计||1,018.00|100.00|

（二）出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《李露关于其持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100%股权之权属的承诺函》的相关内容，交易对方承诺如下：
截至本承诺函出具日，本人依法持有金海运100%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
三、股权结构及控制关系情况
（一）交易标的股权结构
截至本报告书签署日，金海运的股权及控制关系如下图所示：
李露
100%
金海运
截至本报告书签署日，金海运控股股东为李露，其持有金海运100%的股权。
基本情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方的基本情况“。
（二）交易标的控股或参股子公司
截至本报告书签署日，金海运未控股或参股其他公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，金海运现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管人员的安排
截至本报告书签署之日，金海运的总经理为王卫年，无其他高级管理人员。
根据交易双方约定，本次交易完成后，上海佳豪将不主动解聘金海运正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持经营的稳定性。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，金海运不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）股权情况
本次交易的标的资产为金海运100%股权。
该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。金海运不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）主要资产权属情况
1、固定资产
根据大信审字【2015】第2-00710号审计报告，截止2015年3月31日，金海运固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 累计减值 账面价值 成新率房屋及建筑物 4,064.39 43.83 - 4,020.57 98.92%机器设备 1,212.39 909.32 - 303.07 98.92%运输工具 409.48 244.87 - 164.61 40.20%电子设备及其他 260.43 124.80 - 135.63 52.08%合计 5,946.69 1,322.82 - 4,623.88 77.76%（1）截止本报告书签署日，金海运拥有房产4项，面积共计22,315.34平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产权人||房产证编号||房屋地址|||建筑面积||他 项 权|
||||||||||㎡||利|
|1||金海运|||泰房权证高字第||泰州市创新大道 66 号（1|6,153.25||无||
||||||524100号||号厂房）|||||
|2||金海运|||泰房权证高字第||泰州市创新大道 66 号（2|6,153.25||无||
||||||524101号||号厂房）|||||
|3||金海运|||泰房权证高字第||泰州市创新大道 66 号（3|6,386.06||无||
||||||524102号||号厂房）|||||
|4||金海运|||泰房权证高字第||泰州市创新大道66号（办|3,622.78||无||
||||||524103号||公楼）|||||
||合计||—||—||—||22,315.34|||

（2）主要设备情况
截至 2015年 3月 31日，金海运的机器设备主要包括拉力测试器、全自动高分子制绳机、高频热合机、实验设备、装备设备等，其中核心设备（账面原值 100万元以上）的情况如下：
序号 设备名称 账面原值（万元）账面净值（万元） 成新率(%)
1 600T拉力测试器 432.79 158.37 36.59 2 全自动高分子制绳机 160.00 24.47 15.29 3 制绳机 111.32 5.56 4.9 4 全自动新型制绳机 105.00 16.56 15.77合计 809.11 204.96 25.332、无形资产
截止2015年3月31日，金海运账面无形资产为土地使用权，具体情况如下：
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
无形资产 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 240.46 10.82 - 229.64（1）土地使用权
截至本报告书签署日，金海运共拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权证编号||土地位置|使用权面积㎡|用途||取得||产 权||他 项|
||号|||||||方式||人||权利|
|1|||泰 州 国 用|高港许庄街道周梓社区境内|40,076.00|工业用地|出让||金 海运||无||
||||（ 2012 ） 第||||||||||
||||9660号||||||||||

（2）专利
截至本报告书签署日，金海运共有10项国防专利分别在2014年11月和2015年2月获得总装备部国防知识产权局受理。
根据李存扣与金海运于2015年7月20日签署的《专利权转让合同》，李存扣同意将其持有的以下专利无偿转让给金海运：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||类 型|专利号||专利申请日|
||1|一种护舷碰垫||发明|ZL200510094891.2||2005.10.19|
|2||一种气动救援发射抛投器|发明||ZL200610088165.4|2006.7.1||
|||JHY-FSQ-Ⅱ||||||
||3|救生捞网 (插片式)||发明|ZL200610085607.X||2006.6.27|
||4|移动碰垫||发明|ZL200610085608.4||2006.6.27|
|5||一种救援抛投器(JHY-FSQ-|发明||ZL 200710020243.1|2007.3.7||
|||Ⅰ)||||||
||6|自动充气式围油栏||发明|ZL 200910169983.0||2009.9.14|
||7|自动布放式储油囊||发明|ZL 200910169984.5||2009.9.14|
||8|高层自救安全脱险救生器||发明|ZL 201110134837.1||2011.5.24|
||9|矿井应急救生舱||发明|ZL 201110134827.8||2011.5.24|
||10|充气索道||发明|ZL 201210467485.6||2012.11.19|
||11|一种防倾式吊篮(JHY-DL)||实用新型|ZL 200520073648.8||2005.7.18|
||12|一种单片定位索具的锁芯||实用新型|ZL 200720038439.9||2007.7.10|
||13|一种护缆器||实用新型|ZL 200720038383.7||2007.6.22|
||14|一种护舷碰垫||实用新型|ZL 200720038384.1||2007.6.22|
||15|一种双片定位索具的锁芯||实用新型|ZL 2007 2 0038440.1||2007.7.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||16|一种带滑轮的连接卸扣||实用新型|ZL 2008 2 0033370.5||2008.3.31|
||17|一种救援平台||实用新型|ZL 2007 2 0046099.4||2007.9.25|
||18|一种飞机空投救生器||实用新型|ZL 2008 2 0187186.6||2008.9.26|
||19|一种带滑梯的救援平台||实用新型|ZL 2008 2 0161192.4||2008.11.10|
||20|一种应急磁性堵漏板||实用新型|ZL 2008 2 0187187.0||2008.9.26|
||21|一种折叠式救生吊篮||实用新型|ZL 2008 2 0187188.5||2008.9.26|
||22|一种自动充气式围油栏||实用新型|ZL 2009 2 0216390.0||2009.9.14|
||23|一种便携式高压氧舱||实用新型|ZL 2010 2 0284093.2||2010.8.6|
||24|一种自动充气装置||实用新型|ZL 2009 2 0299152.0||2009.12.24|
||25|一种携带式自动行进装置||实用新型|ZL 2009 2 0299153.5||2009.12.24|
||26|气动捕捉网枪||实用新型|ZL 2010 2 0146280.4||2010.3.31|
||27|蜗杆涡轮泵||实用新型|ZL 2011 2 0184887.6||2011.6.3|
||28|水面收油机||实用新型|ZL 2011 2 0212077.7||2011.6.22|
||29|一种防火自动充气围油栏||实用新型|ZL 2011 2 0167344.3||2011.5.24|
||30|等张力绞车||实用新型|ZL 2012 2 0611879.X||2012.11.19|
||31|用于安装抛投器的托架||实用新型|ZL 2012 2 0718618.8||2012.12.24|
||32|一种抛投器锚钩||实用新型|ZL 2013 2 0240489.0||2013.5.7|
||33|救生抛投器（JHY-FSQ-Ⅲ）||实用新型|ZL 2013 2 0167671.8||2013.4.7|
||34|空投冲锋舟||实用新型|ZL 2014 2 0067200.4||2014.2.17|
||35|抛投器(JHY-FSQ-Ⅱ)||外观设计|ZL 2006 3 0086857.6||2006.5.26|
|36||抛投器(带弹头) (JHY-FSQ-|外观设计||ZL 2006 3 0086858.0|2006.5.26||
|||Ⅱ)||||||
||37|抛投器弹头(Ⅱ)||外观设计|ZL 2006 3 0086855.7||2006.5.26|
|38||座 式 带 弹 头 的 抛 投 器|外观设计||ZL 2007 3 0038702.X|2007.6.22||
|||(JHY-FSQ-Ⅰ)||||||
||39|抛投器弹头(Ⅰ)||外观设计|ZL 2006 3 0086856.1||2006.5.26|
||40|碰垫（1）||外观设计|ZL2007 3 0026141.1||2007.2.7|
|41||多 功 能 移 动 碰 垫|外观设计||ZL 2006 3 0086861.2|2006.5.26||
|||(JHY-PD/800*1000)||||||
||42|碰垫(JHY-PD/800*1000)||外观设计|ZL2006 3 0086860.8||2006.5.26|
||43|护舷碰垫(JHY-HX)||外观设计|ZL 2005 3 0131077.4||2005.10.19|
||44|捞救网(JHY-LW80*200)||外观设计|ZL 2006 3 0086859.5||2006.5.26|
||45|吊篮(JHY-DL)||外观设计|ZL 2005 3 0086600.6||2005.7.18|
||46|组合缆绳||外观设计|ZL 2006 3 0132389.1||2006.6.27|
||47|高强三角眼板(JHY-YB)||外观设计|ZL2006 3 0143332.1||2006.9.22|
||48|双片定位索具的锁芯（Ⅱ）||外观设计|ZL 2007 3 0040998.9||2007.7.10|
||49|单片定位索具的锁芯（Ⅱ）||外观设计|ZL 2007 3 0040996.X||2007.7.10|
||50|双片定位索具的锁芯（Ⅰ）||外观设计|ZL2007 3 0040999.3||2007.7.10|
||51|救援平台||外观设计|ZL2007 3 0183475.X||2007.9.20|
||52|护缆器||外观设计|ZL2007 3 0038703.4||2007.6.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53|应急磁性堵漏板|外观设计|ZL 2008 3 0032232.0|2008.6.19|
|54|救援平台（带滑梯）|外观设计|ZL 2007 3 0183474.5|2007.9.20|
|55|单片定位索具的锁芯（Ⅰ）|外观设计|ZL 2008 3 0229077.1|2008.10.21|
|56|应急磁性堵漏板|外观设计|ZL 2008 3 0236047.3|2008.9.26|
|57|折叠式救生吊篮|外观设计|ZL 2008 3 0236046.9|2008.9.26|
|58|连接卸扣（带滑轮）|外观设计|ZL 2008 3 0025078.4|2008.3.28|
|59|抛投器（JHY-FSQ-Ⅲ）|外观设计|ZL 2012 3 0647936.5|2012.12.24|
|60|枪架托|外观设计|ZL 2012 3 0648000.4|2012.12.24|

（3）商标
截至本报告书签署日，金海运已获得18项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标号||申请人||申请日期/到期日期||类别||注册号|
|1|||金海运||2014.06.07-2024.06.06||22||3379767||
|2|||金海运||2009.07.07-2019.07.06||12||5225298||
|3|||金海运||2009.11.14-2019.11.13||22||5225299||
|4|||金海运||2008.04.07-2018.04.06||9||4727692||
|5|||金海运||2008.04.7-2018.04.06||12||4727694||
|6|||金海运||2008.12.14-2018.12.13||17||4727695||
|7|||金海运||2009.04.28-2019.04.27||22||4727693||
|8|||金海运||2009.11.28-2019.11.27||9||5763115||
|9|||金海运||2009.09.14-2019.09.13||12||5763114||
|10|||金海运||2009.09.28-2019.09.27||13||5763117||
|11|||金海运||2010.06.21-2020.06.20||17||5763113||

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|金海运|2009.11.28-2019.11.27|22|5763116|
|13|金海运|2009.04.14-2019.04.13|9|5209178|
|14|金海运|2009.04.07-2019.04.06|12|5209177|
|15|金海运|2009.03.21-2019.03.20|13|5209176|
|16|金海运|2009.07.07-2009.07.06|17|5209180|
|17|金海运|2009.07.28-2019.07.27|22|5209179|
|18|金海运|2009.04.14-2019.04.13|9|5225297|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，金海运不存在对外提供担保的情况。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，金海运不存在未决诉讼。
（五）主要负债情况
单位:万元项 目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
应付账款 5,291.44 2,747.05 805.97预收款项 1,747.37 3,413.38 4,575.04应付职工薪酬 77.38 17.34 -应交税费 501.62 974.14 274.21其他应付款 1,022.55 2,989.63 4,886.78流动负债合计 8,640.36 10,141.54 10,542.00非流动负债： - - -非流动负债合计 - - -
负债合计 8,640.36 10,141.54 10,542.00
截至2015年3月31日，金海运负债总额为8,640.36万元，流动负债8,640.36万元，无长期负债。应付账款5,291.44万元，主要为应付供应商货款及工程款；
其他应付款主要为应付关联方借款 993.14万元及备用金。金海运不存在不合理负债的情况。
五、报告期主要财务指标
根据大信出具的大信审字【2015】第2-00710号审计报告，金海运最近两年一期的财务数据以如下：
（一）简要资产负债表
单位:万元项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 11,339.79 12,991.28 12,673.16非流动资产 5,002.46 3,293.34 2,023.99资产总额 16,342.24 16,284.62 14,697.15流动负债 8,640.36 10,141.54 10,542.00非流动负债 - - -负债总额 8,640.36 10,141.54 10,542.00所有者权益合计 7,701.88 6,143.08 4,155.15（二）简要利润表
单位：万元
项目 2015第一季度 2014年度 2013年度
营业收入 3,831.73 15,319.01 9,151.69营业成本 2,641.52 11,129.39 6,600.26营业利润 776.09 2,259.22 644.33利润总额 1,836.12 2,261.81 738.96净利润 1,558.81 1,987.93 657.64（三）简要现金流量表
单位:万元项目 2015第一季 2014年度 2013年度
度
经营活动产生的现金流量净额 681.04 3,116.37 3,106.99投资活动产生的现金流量净额 -240.17 -1,096.24 -932.14筹资活动产生的现金流量净额 -1,646.48 -2,028.65 -1,134.37期末现金及现金等价物余额 192.38 1,398.00 1,406.52（四）主要财务指标
2014年度 2013年度
项目 2015年1-3月/2015.03.31
/2014.12.31 /2013.12.31
资产负债率 52.87% 62.28% 71.73%流动比率 1.31 1.28 1.20速动比率 0.34 0.39 0.25净资产收益率 22.52% 38.61% 15.83%应收账款周转率 1.46 9.61 10.13存货周转率 0.31 1.22 0.77毛利率 31.06 27.35 27.88（五）非经常性损益情况
经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
非流动资产处置损益 -50.07 - -计入当期损益的政府补助 22.95 3.00 92.90除上述各项之外的其他营
-0.41 1.74业外收入和支出
小计 -27.12 2.59 94.64所得税影响额 -4.07 0.39 14.20合计 -23.05 2.20 80.44报告期内，金海运非经常性损益主要为政府补助和非流动资产处置损益，非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为12.23%、0.11%、-1.48%，对金海运经营成果影响较小。
六、交易标的主营业务情况
（一）主要产品所属行业的主管部门、监管体制及主要法律法规
金海运产品主要应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。2008年国务院机构改革后，国防科工局承继原国防科技工业委员会的职责，主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
军工产品行业涉及的主要法律为《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国政府采购法》，主要法规及规范性文件有《武器装备质量管理条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《中国人民解放军装备采购条例》、《中华人民共和国军品出口管理条例》、《军工产品质量管理条例》、《国防科研生产安全事故报告和调查处理办法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《国防科学技术成果鉴定管理办法》、《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》、《关于加强竞争性装备采购工作的意见》、《国防科技工业发展十二五规划纲要》等。
（二）主要产品及应用
金海运主要从事高性能高分子材料制品、海上装备产品的研发、生产及销售。
目前，金海运持有武器装备科研生产许可证、军工保密二级资质和总装备部武器承制单位资质，并通过军工产品质量体系认证。产品主要包括高性能高分子材料制品和海空装备产品，广泛应用于海上救生救助和军事特种用途。
金海运具体产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品分类||内容|
|1|高性能高分子材料制品||高分子强力缆绳、超高分子护舷、碰垫等|
|2|海空装备产品|特种装备|空投系列装备、气动系列装备、水上水下系列装备等|
|||救生救助类产品|自动充气救生衣、自动充气救生圈、保温救生服、救生捞网、救生挂网、救生吊篮、抛投器、拖曳组合装置等|

1、高性能高分子材料制品
高性能高分子材料制品主要包括高分子强力缆绳和超高分子护舷、碰垫等，产品用途及特定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|用途|特点|
|1|高 分子 强力 缆绳|用于舰船系泊、拖带；海上救援、打捞；海洋工程定位、车辆牵引、吊装、直升机索降等领域|以高性能超高分子纤维为原料，具有强度大、重量轻、耐化学药品、耐紫外线等性能，同等直径的高分子强力缆绳比钢丝绳强度高出15%，可完全替代钢丝绳。|
|2|超 高分 子护舷、碰垫|超高分子护舷、碰垫是码头或船舶边缘使用的一种弹性缓冲装置，主要用以减缓船舶与码头或船舶之间在靠岸或系泊过程中的冲击力，防止或消除船舶、码头受损害|可取代传统的橡胶船舶防碰产品，其寿命是传统橡胶护舷、碰垫的6倍，耐磨性是传统橡胶产品的6倍，具有耐紫外线、耐海水、耐气候、耐腐蚀等优点。|

2、海上装备产品
海上装备产品主要包括特种装备和救生救助类产品两类，具体产品如下：
（1）特种装备
特种装备主要包括空投系列装备、气动系列装备、水上水下系列装备等装备，金海运建立了空中、陆地、水面、水下四维一体的特种装备研制体系。尤其是水下特种装备，填补了国内相关领域空白，可实现水下通信、运载、定位导航、目标侦察探测等全方位功能。具体产品用途及特点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项|产品名|用途|特点|

|||||
|-|-|-|-|
|目|称|||
|1|空 投 系列装备|空投系列装备可由直升机或固定翼飞机实施准确空投，主要用于水上救生和军事特种用途|可自备动力、燃料空投，入水后迅速自动充气成形，并自动扶正。|
|2|气 动 系列装备|以特种气体为动力，可搭配多种抛投物，实现救生救助和军事特种用途|主体部件为高性能特种合金材料，耐腐蚀，采用特种气体为动力源，质量轻、体积小、易携带|
|3|水 上 水下 系 列装备|可实现水下通信、运载、定位导航、目标侦察探测等全方位功能|产品具有技术先进、信息化程度高、体积小、质量轻、使用方便、水密性好等特点。|

（2）救生救助设备
救生救助设备主要包括自动充气救生衣、自动充气救生圈、保温救生服、救生捞网、救生挂网、救生吊篮、拖曳组合装置等。救生救助设备主要用于水上人命救助，其中拖曳组合装置主要用于舰船拖带。
（三）业务资质
标的公司拥有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》等生产经营所需的相关资质。
2012年8月15日，金海运取得中国船级社南京分社核发的《工厂认可证书》，通过了对金海运缆绳的认可。
（四）金海运主要产品工艺流程
1、高性能高分子材料制品
（1）高分子强力绳
原材料 初捻、复捻 加捻 制股
扣压 穿插 涂层 制绳
检验 包装 入库
（2）超高分子护舷、碰垫
确定原料配
准备 加料 浇注机运行
比
浇注小样空压机运行
模具涂脱模
剂、加嵌件、 模具预热 浇注产品 小样检验合模
产品检验 脱模 保压
表面处理 检验 入库
2、海上装备产品
（1）特种装备
外协件加工
核心组件装配 组装 检验 入库
零部件采购
（2）救生救助设备
备料 零部件加工 组装 检验
入库
（五）主要经营模式
1、采购模式
金海运的采购主要包括科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如生产和检验设备、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。
（1）采购材料的分类
根据金海运产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采购材料分为A类、B类、C类。
|||
|-|-|
|材料分类|定义|
|A类|重要物资：采购的产品最终产品的主要部分或关键部分，直接影|

|||
|-|-|
||响最终产品的使用或安全性能，可能导致客户严重投诉的物资|
|B 类|一般物资：构成最终产品的非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品品质或即使略有影响，但可采取措施予以纠正的物资|
|C 类|辅助物资：非直接用于产品本身的起辅助作用的物资|

（2）合格供方的选择
为金海运提供材料及部件的合格供方必须已列入金海运的合格供方目录中，合格供方目录的编制由采购部、技术部、质量部评价确认，经军事代表室（军方代表）会签后通过。
（3）合格供方的评价
金海运会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以优化金海运的供方目录。由采购部、技术部、质量部等有关部门人员成立评价组，对A、B类产品的供方进行评价。C类产品的供方可由采购部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情况进行评价选择。评价途径包括供方调查、现场考察、样品试用或实际订货使用等收集到的有关信息，对供方的质量保证能力、生产能力、产品技术质量状况、供货能力、价格、售后服务等进行分析评价，确保有效地识别并控制风险、提高质量、降低成本。
采购部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供方目录由管理者代表审核，总经理批准，并经军事代表室会签后生效。个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类采购，金海运会邀请客户代表参加对此类供方的评价和选择。
（4）采购流程
生产部根据生产任
务书提出采购申请
生产副总批准
采购部收到采购申
请
现有库存满足
采购部核对库存
无需采购
库存不足需要采购
采购部制定采购计划，在合格供方目录中比对
价格、质量、供货速度后确定供方
签订采购合同
货到待检库
质量部检验 质检不合格重新
发货或变更供方
办理入库手续
接受发票并进行结算
2、生产模式
生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等。
生
产
策
签订订货合同
划
阶
段
生产策划
外 生
协 产
、 、
生
采 制
产
购 造
制
造
阶
段
装配
产品检验
|||
|-|-|
||军品|
|入库||

使
交付 用
服
务
阶
技术服务
段
生产项目各阶段的主要工作内容如下：
①生产策划阶段：由生产部组织销售、技术、采购、质量等部门进行生产策划安排。
②生产制造阶段：原料采购、外协，加工生产，装配，检验，军检或用户验收。
③使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。
3、销售模式
金海运为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。金海运的主要销售模式为军品和民品两大类。
（1）部分军品销售模式为单一来源的定点采购，军方订货采购销售流程图：定型（鉴定）
审价
列入采购计划
订货
（2）民品和部分军品的销售模式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判。其销售流程如下图所示：
信息获取
用户沟通
投标
中标后签订合同
金海运采用以市场需求为主导的直销模式。通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立项，由金海运销售部协调售前技术服务团队负责项目或产品合同的签订及订货，金海运销售部同时负责项目或产品的售后服务。
（六）主营业务收入构成情况
报告期内，金海运主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2015年1-3月 2014年度 2013年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
高性能高分子材料制品 2,155.77 56.26% 8,528.40 55.67% 4,936.05 53.94%海空装备产品 1,675.96 43.74% 6,790.60 44.33% 4,215.64 46.06%合计 3,831.73100.00% 15,319.01100.00% 9,151.69100.00%（七）主要产品的产销量
1、金海运最近两年一期主要产品产量及销量情况
金海运最近两年一期主要产品产量及销量情况如下：
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
期
期初 期末期初 末 期末销 期初库
库存 产量 库存库存产量销量 库 产量销量 库存量 存量
量 量 量 存 量量
高性能高
分子材料 12 45 43 14 13 187 188 12 11 156 164 13制品(吨）
海空装备
161 506 587 80 37 1,989 1,865 161 102 1,387 1,452 37产品（件）
2、主要产品销售单价变动情况
金海运主要产品属于军品产品，由军方统一定价和调价，产品价格相对稳定。
（八）金海运向前 5名客户的销售情况
向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 2015年1-3月 2014年度 2013年度
前五大客户销售金额 3,333.92 10,209.54 6,878.98前五大销售额占营业收入比（%） 87.01 66.65 75.17报告期内，金海运不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。前五大客户均与金海运无关联关系。
（九）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源动力情况
原材料分类 内容
超高分子材料 高分子化纤材料、化合原料、高分子原液
高强合金材料 铝合金、钛合金、高强合金
高性能元器件 电子元器件、功能性软件、功能性元器件
2、金海运最近三年原材料及能源动力采购情况
金海运最近三年主要原材料及能源动力采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月 2014年度 2013年度占采购 占采购 占采购品种 分类 采购金 采购金总额的 采购金额 总额的 总额的额 额比重 比重 比重超 高 分 子原材料 184.50 8.7% 3,688.93 35.90% 2,385.46 26.31%材料高 强 合 金原材料 120.71 5.7% 702.38 6.84% 621.25 6.85%材料高 性 能 元原材料 104.16 4.9% 2,547.84 24.80% 2,214.42 24.42%器件||||||||
|电力|能源|14.65|0.69%|35.82|0.35%|27.16|0.30%|
|合计 424.02 - 6,939.15 - 5,248.29 -||||||||

（十）金海运向前 5名供应商采购的情况
单位：万元
序号 2015年1-3月 2014年度 2013年度
前五大供应商采购额 752.29 4,040.70 3,613.13前五大采购额占采购
35.66 39.33 39.85金额比(%)
报告期内，金海运不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。前五大供应商均与金海运无关联关系。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
金海运按照国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，通过了武器装备质量体系认证委员会认证，获得了武器装备质量体系认证证书。
金海运依据军工产品质量控制标准的要求，主要以GJB9001B-2009的要求建立、完善了产品的质量管理体系，在产品研制及生产过程中具体贯彻落实军工产品质量控制要求，金海运执行的主要质量控制标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 GJB 5713-2006 装备承制单位资格审查要求
2 GJB 9001B-2009 质量管理体系要求
3 GJB 2993-1997 武器装备研制项目管理
4 GJB 1362A-2007 军工产品定型程序和要求
5 GJB 1310A-2004 设计评审
6 GJB 1269A-2000 工艺评审
7 GJB 907A-2006 产品质量评审
8 GJB 726A-2004 产品标识和可追溯性要求
9 GJB 467A-2008 生产提供过程质量控制
10 GJB 1452A-2004 大型试验质量管理要求
11 GJB 3206A-2010 技术状态管理
12 GJB 2786A-2009 军用软件开发通用要求
13 GJB 450A-2004 装备可靠性工作通用要求
14 GJB 368B-2009 装备维修性工作通用要求
15 GJB 3872-1999 装备综合保障通用要求
16 GJB 1389A-2005 系统电磁兼容性要求
17 GJB150 环境适应性要求
2、质量控制措施
（1）内部质量控制措施
金海运设置了质量部分管质量控制工作，建立了质量管理组织体系，并配备了相适应的质量专业人员，按照 GJB9001B-2009的要求建立、完善金海运的质量管理体系。质量部在总经理领导下独立行使职权，在质量方面负责综合协调并对产品全过程进行质量管理和控制，在原材料筛选、力学试验、环境适应性试验等方面有良好的协作渠道，能满足装备生产的质量保证要求。
（2）外部质量控制
在第三方质量监督方面，根据武器装备质量体系认证管理办法，金海运每年通过现场检查的方式接受武器装备质量体系评审，2005年 9月，中国新时代质量管理体系认证中心对金海运质量管理体系进行了初次审核的现场审核，金海运取得了 GJB9001A-2001军工产品质量管理体系认证证书，2011年 5月，中国新时代认证中心对泰州金海运质量管理体系进行了 GJB9001B-2009换版审核，金海运取得了GJB9001B‐2009军工产品质量管理体系认证证书。2015年 4月，金 93
海运通过了中国新时代认证中心质量管理体系监督审核，2015年 6月，金海运通过了中国新时代认证中心质量管理体系扩项审核。
3、质量纠纷情况
金海运建立了严格的质量管理制度，配备了先进的质量检测设备，实行了全面的质量控制流程管理，报告期内，金海运未出现因产品不合格造成的质量纠纷，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
2013年、2014年和 2015年 1-3月，金海运研发费分别为 966.93万元、1,022.21万元、142.91万元，占当期营业收入的比重分别为10.57%、6.67%、3.73%。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
金海运的核心技术人员包括钱忠海、陈海斌、马健明和周兵，在报告期之内，除陈海斌于 2015年 1月加入金海运外，上述核心技术人员均任职于金海运，未发生过变动。
钱忠海先生，1955年 8月出生，本科学历，高级工程师。钱忠海先生曾任扬州市宝城无线电厂军品技术科科长、扬州市宝军无线电厂副总工程师、中国新时代认证中心高级审核员等职务，曾获得国家个人发明专利。
陈海斌先生，1969年出生，本科学历，高级工程师。陈海斌先生曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司技术部副部长、品质管理部部长、江苏春兰机械制造有限公司党委副书记、生产副总经理等职务，曾获泰州市首届“首席质量官”、江苏省“中级能源管理师”等称号，主持设计、生产的项目曾获泰州市科学技术进步奖三等奖、二等奖等。
马健明先生，1968年6月出生，本科学历。马健明先生曾在上海钢厂任职，2002年加入金海运。
周兵先生，1974年 2月出生，大专学历，中级工程师。周兵先生曾任春兰 94
研究所技术员、春兰制冷设备股份有限公司技术部组长、泰州市沪江特种设备有限责任公司研究所副所长，曾获“泰州市科技创新标兵”。
七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，本次交易标的资产金海运100%的股权未进行过评估及改制。
（一）最近三年发生的股权转让、增资
1、2012年3月，股东出资转让
2012年3月26日，金海运召开股东会，全体股东一致同意股东李存扣将持有的金海运70%的股权，以原价转让给李露，同意股东李存扣将持有的金海运20%的股权，以原价转让给李兰红，2012年3月26日，李存扣和李兰红、李露分别签署了《股权转让协议》，约定李存扣将持有的金海运70%、20%的股权分别转让给李露和李兰红，转让价格分别为123.6万元、432.6万元。
本次转让价格的确定依据为金海运出资额确定。
2、2012年9月，金海运公司增资至1,018万元
2012年 9月，金海运公司股东会决议，同意李露以现金 400万元对公司增资，公司增加注册资本400万元，
本次增资价格的确定依据为金海运出资额。
3、2014年7月，股东出资转让
2014年7月24日，金海运召开股东会决议，全体股东一致同意：①李兰红将持有的金海运的12.14%的股权无偿转让给李群年；②股东王卫红将持有的金海运5%的股权无偿转让给王卫年；③股东王卫红将持有的金海运1.07%的股权无偿转让给李露。
4、2014年8月，股东出资转让。
2014年8月，李群年与李存扣签署《股权转让协议》，约定将其持有的123.60万元出资额无偿转让给李存扣。
5、2014年9月，股东出资转让。
123.60万元出资额无偿转让给李露。
6、2015年3月，股东出资转让。
2015年3月，王卫东与王卫红签署《股权转让协议》，约定王卫年将其持有的50.90万元出资额无偿转让给王卫红。
7、2015年3月，股东出资转让
2015年3月，王卫东与李露签署《股权转让协议》，约定王卫红将其持有的50.90万元出资额无偿转让给李露。
（二）本次转让价格较最近三年内金海运股权转让、增资价格较高的原因
1、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权发生在亲属之间，而本次交易为非关联方交易的市场交易行为，交易行为性质有差异，价格之间可比性较弱。
近三年股权转让或增资交易方之间亲属关系如下图：
||
|-|
|兄弟|

||
|-|
|兄妹|

||
|-|
|父女|

李兰红 李露
2、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为上市公司一次性收购金海运的100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、本次交易中，交易双方参考金海运的评估结果确定交易价格，并由业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与金海运历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易公允、合理。
八、交易标的最近三年受到行政处罚的情况
交易标的近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
九、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入确认的具体原则分别为：①公司将货物发出，购货方经检验签收无误后，收入金额已经确认，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量；②对于出口销售商品收入，公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，收入金额已经确认，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、让渡资产使用权收入
公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
金海运的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
金海运自成立以来，未成立或收购子公司，不存在需纳入合并范围的会计主体。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，金海运不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
目前，金海运重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，金海运的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
金海运不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估
一、交易标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
1、评估结果
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，本次评估基准日为2015年3月31日，具体评估结果如下：
资产基础法评估结论：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2015年 3月 31日金海运总资产账面值 16,342.25万元，评估值 23,595.96万元，评估增值7,253.71万元，评估增值率44.39%；负债账面值8,640.36万元，评估值8,640.36万元，无评估增减值；净资产账面值 7,701.89万元，评估值 14,955.60万元，评估增值7,253.71万元，评估增值率94.18%。
收益法评估结论：在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为135,500.00万元，被评估单位经审计账面净资产7,701.89万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估结果为14,955.60万元，收益法评估结果135,500.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果120,544.40万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在技术垄断、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了政府的支持力度、经营许可资质、稳定的客户资源、稳定的供应商体系、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
本次评估的目的是反映金海运股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海佳豪拟发行股份及支付现金购买金海运100%股权之经济行为提供价值参考依据。
金海运的主要业务为船用救生设备及特种装备的制造及研发，属于高新装备制造企业，其技术开发、研发能力及营运经验等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分研发能力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于金海运未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，金海运股东全部权益价值为135,500.00万元。
（二）本次评估的基本假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址按需使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
（1）假设被评估企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设被评估企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（4）公司会计政策与核算方法无重大变化；
（5）本次评估基准日为2015年3月31日，预测期以会计年度为准；
（6）被评估企业的现金流在每个收益期的期中产生；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
（8）根据被评估单位提供的资料，金海运取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2013年12月11日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201332000512，有效期三年。则根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），被评估单位企业所得税率为15%。根据被评估企业评估基准日经营、技术、人员等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业 2016年 12月到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%；
（9）假设被评估企业军工资质在预测年度内均能获得延续；
（10）企业资本结构相对稳定的假设。企业资产是许多不同类资产为同一的经营目的有机的结合体，某一项资产的有用性和有效程度是随着市场的需求变化而变化，技术的发展而变化，因此一个持续经营的企业在任一时点其资产的表现形式和效益贡献率是不同的，但假设企业的资本结构相对稳定；
（11）假设被评估企业营业执照到期后，续期经营。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 102
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对金海运经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
根据市场法的定义可以推断，选用市场法应具备以下条件：（1）有足够多的相同或相似的来自资本市场的参考企业或交易案例；（2）能收集并获得参考企业或交易案例的相关信息；（3）所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。
金海运为军工装备制造企业，具备一定的独特性，国内军工行业上市公司较少，且军工企业之间由于产品不同，毛利率水平、营业收入均差异较大。非上市军工企业不对外披露相关收购信息，故也无从得知军工企业交易案例信息。故本次评估方法不采用市场法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，得出在评估基准日2015年3月31日金海运总资产账面值16,342.25万元，评估值23,595.96万元，评估增值7,253.71万元，评估增值率44.39%；负债账面值 8,640.36万元，评估值 8,640.36万元，无评估增减值；
净资产账面值 7,701.89万元，评估值 14,955.60万元，评估增值 7,253.71万元， 103
评估增值率94.18%，资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 11,339.79 13,983.12 2,643.33 23.31固定资产 4,623.88 5,421.80 797.92 17.26其中：建筑物 4,020.57 4,593.14 572.57 14.24设备 603.31 828.66 225.35 37.35无形资产净额 229.64 4,045.50 3,815.86 1,661.67其他非流动资产 145.54 145.54 - -递延所得税资产 3.40 - -3.40 -100.00资产总计 16,342.25 23,595.96 7,253.71 44.39流动负债 8,640.36 8,640.36 - -负债总计 8,640.36 8,640.36 - -净资产 7,701.89 14,955.60 7,253.71 94.18（五）收益法评估结果
截至评估基准日，金海运经审计账面净资产7,701.89万元，根据收益法评估结果，评估后金海运股东全部权益价值为135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。
1、收益法评估模型
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
P:被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的净现金流（自由现金流量）
R：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）
n+1
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额
（3）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R  R (1T)
WACC=
e
D E
d
D E
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re
D：付息债权价值；
R：债权期望回报率；
d
T：企业所得税率；
（4）收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设金海运在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2022年以后趋于稳定。
2、净现金流量的预测
（1）营业收入与成本预测
金海运的主要产品为高性能高分子材料制品、海空装备产品。随着国家海洋强国战略实施，海洋经济迅猛发展，各类涉海活动快速增加，涉海从业人口大幅攀升，海洋开发空间全面挺进深海远洋。海运强国上升为国家战略，国际航运中心将持续东移，各类大型化、专业化船舶陆续挂靠我国港口。同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，对保障海上重要物资运输通道安全、海洋环境清洁也提出了新的要求。
2014年，我国国防经费预算为 8,082亿元人民币，预计 2015年为 8,890亿元，比上一年度增长10%，相比 2005年（2475亿元）已增长 2.6倍，军费投入仍延续高位增长态势，海军已成为优先发展军种。目前，我国海军正逐步向新一代装备换装升级，预计未来20‐30年，中国海军装备需求将强劲增长。
本次评估结合金海运基准日营业收入，并参考其最新的产能情况估算其未来 106
各年度的营业收入。
按照金海运 2015年与主要客户拟签订的合同统计其产品销售收入，并对其未来趋势进行判断测算，在预测期内，金海运收入见下表所示：
主营业务收入预测
单位：万元
预测年度
2015年
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年4-12月
高性能高
分子材料 7,304.70 12,062.00 13,062.00 14,062.00 15,062.00 16,062.00 17,062.00 18,062.00制品
海空装备 15,468.38 25,732.92 37,983.92 53,445.92 73,221.92 89,157.92 101,309.92 111,244.92主营业务
22,773.08 37,794.92 51,045.92 67,507.92 88,283.92 105,219.92 118,371.92 129,306.92收入合计
增长率 - 42.06% 35.06% 32.25% 30.78% 19.18% 12.50% 9.24%金海运主要成本分为变动成本和固定成本，变动成本包括各种原材料采购成本、产品粗加工产生的外协成本和各项辅助生产燃料动力、修理费、检测费等，固定成本包括工资薪酬和折旧摊销。预测情况如下表所示：
主营业务成本及毛利率预测
单位：万元
2015年
项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年4-12月
合计成本 14,825.67 25,079.20 33,990.09 45,286.05 59,825.89 72,365.13 82,808.68 92,103.36综合毛利
34.90% 33.64% 33.41% 32.92% 32.23% 31.22% 30.04% 28.77%率
（2）营业税金及附加估算
金海运的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加，预测情况如下表所示：
营业税金及附加预测
单位：万元
2015年4-12 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022项目
月 年 年 年 年 年 年 年
营业税金及附
159.48 7.54 7.28 7.02 6.75 6.48 6.20 5.92加
（3）期间费用预测
金海运的期间费用主要包括销售费用，管理费用和财务费用。
1）销售费用预测
金海运销售费用包括销售部门职工薪酬、差旅费、办公经费、运输费及其他费用。
各项销售费用与营业收入存在较为密切的关系，本次评估结合产品销售额，营业收入等增长率来估算未来各年度的销售费用，预测情况如下表所示：
销售费用预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12 2016 2017 2018 2019 2020 2021项目名称 2022年月 年 年 年 年 年 年销售费用 113.73 218.51 248.60 286.51 335.54 384.54 433.53 485.27|||||||||
||113.73|218.51|248.60|286.51|335.54|384.54|433.53|485.27|

2）管理费用预测
管理费用包括管理部门工资及附加、业务招待费、折旧费、办公费、差旅费、房产税、土地使用税、无形资产摊销、其他等。
对于管理费用的预测，以企业历史相关费用的支出情况结合收入情况预测，考虑后续一定水平的增长，管理费用预测情况如下：
管理费用预测
单位：万元
2015年
项目名称 2016年2017年2018年2019年2020年2021年 2022年
4-12月
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,624.69|2,220.32|2,527.79|2,881.02|3,297.90|3,677.38|4,027.51|4,369.30|

3）财务费用预测
预计金海运将保持现有资本结构，即无借款，新增营运资金均依靠自有积累解决，即利息支出为零；
金海运历史年度银行存款利息与手续费发生额相抵后较小，故本次不予预测。假设预测年度财务费用保持为零。
（4）营业外收入——退税收入的预测
金海运主要收入为军工产品业务收入。根据财税字【1994】011号和国税函【1999】864号文件规定，被评估单位销售符合条件的军工产品，免缴增值税。
具体执行时，采取先征后返的形式，税务部门审核周期较长，约为二年时间。退税的增值税在营业外收入中反映。
根据财政部、国家税务总局《关于军品增值税的通知》（财税【2014】28号文），金海运公司将于 2016年起，可以全面实施增值税免税，无需缴纳军品类产品增值税。2016年度以前已申报，但未收到的增值税退税款，将于未来年度内全部收回。
企业预测未来退税收入如下：
单位：万元
项目 2015年4-12月2016年 2017年 2018年 2019年应交增值税 1,328.97 - - - -评估基准日以前增值税
- 781.47 - - -相应的退税收入
2015年4至12月增值税
- - 646.98 646.98 -相应的退税收入
营业外收入—退税收入
- 781.47 646.98 646.98 -小计
（5）所得税预测
金海运取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局 2013年 12月 11日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201332000512，有效期三年。则根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号），被评估单位企业所得税率为15%。
高新技术企业在计算企业所得税时，研发开支可加计扣除50%，金海运研发、制造的产品涉及军事机密，无法披露未来研发费用的详细预测情况，基于谨慎性考虑原则，不考虑研发支出加计扣除情况。
所得税费用计算预测如下：
所得税费用预测
单位：万元
2015年4-12
项目 2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年月
所得税 916.39 1,672.50 2,257.96 2,980.71 3,757.43 4,359.37 4,710.99 4,902.36（6）净利润的预测
营业利润=营业收入‐营业成本‐营业税金及附加‐销售费用‐管理费用‐财务费用‐资产减值损失
利润总额=营业利润+营业外收支
净利润=利润总额—所得税费用
净利润预测如下：
净利润预测
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度项目 2015年4-122016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年月营业收入 22,773.08 37,794.92 51,045.92 67,507.92 88,283.92 105,219.92 118,371.92 129,306.92营业成本 25,079.20 33,990.09 45,286.05 59,825.89 72,365.13 92,103.3614,825.67 82,808.68|||||||||
|||25,079.20|33,990.09|45,286.05|59,825.89|72,365.13||92,103.36|
||14,825.67||||||82,808.68||

营业税金及附加 7.54 7.28 7.02 6.75 6.48 6.20 5.92 159.48
销售费用 218.51 248.60 286.51 335.54 384.54 433.53 485.27 113.73
管理费用 1,624.69 2,220.32 2,527.79 2,881.02 3,297.90 3,677.38 4,027.51 4,369.30财务费用 - - - - - - - -资产减值损失 - - - - - - - -营业利润 6,049.52 10,269.34 14,272.15 19,047.31 24,817.85 28,786.39 31,096.00 32,343.07营业外收入 - 781.47 646.98 646.98 - - - -利润总额 6,049.52 11,050.81 14,919.13 19,694.29 24,817.85 28,786.39 31,096.00 32,343.07所得税额 1,672.50 2,257.96 2,980.71 3,757.43 4,359.37 4,710.99 4,902.36 916.39
净利润 5,133.13 9,378.31 12,661.17 16,713.58 21,060.42 24,427.02 26,385.01 27,440.72（7）折旧与摊销预测
金海运的主要固定资产包括房屋、机器设备、辆车、电子设备及其他设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价，本次评估中以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
金海运无形资产为土地使用权，原值为 2,404,560.00元、年摊销金额 4.81万元，无其他无形资产、长期待摊费用。折旧与摊销的预测情况如下表：
折旧与摊销预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年4-12月折旧小计 272.08 592.61 762.46 733.51 709.16 702.54 700.04 694.82摊销金额 3.61 4.81 4.81 4.81 4.81 4.81 4.81 4.81合计 275.69 597.42 767.27 738.32 713.97 707.34 704.85 699.63|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

（8）追加资本预测
追加资本的计算公式为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
1）资本性支出
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
存（增）量资产的正常更新支出仅考虑构筑物和设备的正常更新投资（建筑物由于使用年限较长，在预测年度内不考虑更新支出，维护费用已包含在其他费用内）。
未来为配合新产品的产量及品质的需求，需要购买较多的专业类设备，预计总投入金额为5,000万元，2015年4至12月投入20%，2016年投入80%，全部投入后即可满足未来预测期内的产能需求，2016年以后年度无设备更新计划。
追加资本预测如下表：
追加资本预测
单位：万元
2015年 2018 2019
项目 2016年 2017年 2020年2021年 2022年4-12月 年 年
资本性支出 1,018.75 4,025.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.002)营运资金增加额
营运资金增加额的计算公式为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对金海运历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，预测情况如下表所示：
营运资金增加额预测
单位：万元
2015年
项目 2016年2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年4-12月
营运
6,547.60 3,503.99 5,235.13 6,695.68 8,678.45 7,554.33 6,373.56 5,739.42资本
增加
（9）净现金流量的预测结果
综上，金海运未来净现金流量预测情况如下：
净现金流量预测
单位：万元
预测数据
项目
2015年4至
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年12月
净利润 5,133.13 9,378.31 12,661.17 16,713.58 21,060.42 24,427.02 26,385.01 27,440.72 27,440.72加：折旧和
275.69 597.42 767.27 738.32 713.97 707.34 704.85 699.63 699.63摊销
减：资本性
1,018.75 4,025.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 694.82支出
减：营运资
6,547.60 3,503.99 5,235.13 6,695.68 8,678.45 7,554.33 6,373.56 5,739.42
本增加
企业自由现
-2,157.53 2,446.74 8,168.31 10,731.21 13,070.95 17,555.03 20,691.29 22,375.93 27,445.52金流
3、折现率的确定
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R  R (1T)
WACC=
e
D E
d
D E
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
R：债权期望回报率；
d
T：企业所得税率；
（1）股权资本成本（股权期望回报率）的确定
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Re=R+ERP×β+ Rc
f
式中：Re：股权资本成本
R：目前的无风险收益率
f
ERP：市场风险溢价
β：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
（2）无风险利率R
f
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的利息率。这是一种理想的投资收益。在资本市场上，国库券(国债Treasury bond)的利率通常被公认为市场上的无风险利率，这是因为政府的公信力被市场认可不会出现违约的行为。本次评估采用财政部发行的国债，根据评估对象的经营期限，选择10年期以上的国债到期收益率平均值为无风险利率。
根据同花顺iFind，10年期以上的国债到期收益率平均值为4.2635%。
（3）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理 114
论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取7.26%。
（4）公司风险系数β
根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取被评估单位剔除财务杠杆的β，其后根据各可比上市公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。
计算公式如下：
β=(1+(1‐T)×D/E)×β
U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
其中公司基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
评估人员通过同花顺iFinD系统计算了对比公司近3年的Beta值，具体如下：
证券数量 4
标的指数 沪深300
计算周期 周
时间范围
从 2012/3/31
至 2015/3/31
收益率计算方法 对数收益率
加权方式 按市场价值比
证券代码 证券简称 贝塔系数（β）无杠杆 观察值数量
600072 钢构工程 0.8798 154 600150 中国船舶 0.8789 154 601989 中国重工 0.8813 154 300123 太阳鸟 0.7290 154平均 0.84225
以对比公司平均资本结构作为被评估企业的资本结构。
计算如下表：
对比公司名股票代 债权比 股权价值比负息负债（D） 股权公平市场价值（E）
称 码 例 例
钢构工程 600072 39,000 5.45% 675,982 94.55%中国船舶 600150 1,245,564 16.26% 6,415,343 83.74%中国重工 601989 4,640,245 20.03% 18,520,670 79.97%太阳鸟 300123 33,230 7.78% 393,639 92.22%平均比例 12.38% 87.62%根据对比公司平均付息负债对资本比例，将对比公司平均无杠杆贝塔系数换算为含杠杆贝塔系数，计算如下：
含杠杆贝塔系数＝0.84225×（1＋（1-15%）×（12.38%÷87.62%））＝0.9434（5）风险调整系数Rc
公司特有风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，一般来说公司特有风险可分为经营风险、财务风险和其他风险。根据目前宏观经济状况、公司面临的经营风险，从稳健性角度出发，本次企业特定风险取3%。
根据被评估企业规模，综合考虑，取3%作为特有风险报酬率。
（6）债权资本回报率的计算
债权回报率取五年期以上的银行贷款利率5.9%作为被评估单位的债权收益 116
率。
（7）资本加权平均回报率的计算
以对比公司平均资本结构作为被评估企业的资本结构。
计算如下表：
对比公司名 股权公平市 股权价值股票代码 负息负债（D） 债权比例
称 场价值（E） 比例
钢构工程 600072 39,000 5.45% 675,982 94.55%中国船舶 600150 1,245,564 16.26% 6,415,343 83.74%中国重工 601989 4,640,245 20.03% 18,520,670 79.97%太阳鸟 300123 33,230 7.78% 393,639 92.22%平均比例 12.38% 87.62%根据对比公司平均付息负债对资本比例，加权平均资本成本计算如下：
加权平均资本成本＝12.38%×5.75%×（1-15%）＋87.62%×（4.2635%＋7.26%×0.9434＋3%）≈13%
经计算，折现率为13%。
4、经营性资产价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的净现金流（自由现金流量）
i
R：被评估单位永续期的净现金流（自由现金流量）
n+1
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
经营性资产价值评估情况如下表：
单位：万元
2015年4
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 以后年度至12月
净利润 5,133.13 9,378.31 12,661.17 16,713.58 21,060.42 24,427.02 26,385.01 27,440.72 27,440.72加：折旧
275.69 597.42 767.27 738.32 713.97 707.34 704.85 699.63 699.63和摊销
减：资本
1,018.75 4,025.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 694.82性支出
减：营运
6,547.60 3,503.99 5,235.13 6,695.68 8,678.45 7,554.33 6,373.56 5,739.42 -资本增加
企业自由
-2,157.53 2,446.74 8,168.31 10,731.21 13,070.95 17,555.03 20,691.29 22,375.93 27,445.52现金流
折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%折现系数 0.9552 0.8583 0.7596 0.6722 0.5949 0.5264 0.4659 0.4123 3.1713预测期净
-2,060.88 2,100.10 6,204.48 7,213.46 7,775.42 9,241.44 9,639.34 9,224.91 87,038.11现值
经营性资
136,376.39
产价值
5、非经营性资产和溢余资产价值
（1）非经营性资产的评估：
其他非流动资产145.54万元，为预付的土地款，预测期内无新增土地计划，本次评估确定为非经营性资产债。
（2）溢余资产
金海运无溢余资产
6、非经营性负债
截止评估基准日，金海运有其他应付款 993.14万元，为企业向个人借款，为无息借款，本次评估确定为非经营性负债，无付息负债。
7、收益法股东全部权益价值评估值
被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产‐非经营性负债‐付息债务价值
=经营性资产价值+ 145.54‐ 993.14
=135,500.00（万元）（取整）
在评估基准日2015年3月31日，被评估单位经审计后账面净资产为7,701.89万元，采用收益法评估后评估值135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。
（六）标的资产增值的主要原因说明
1、账面价值不能完全反应真实价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
2、船用设备行业的广阔前景
随着国家海洋强国战略实施，海洋经济迅猛发展，各类涉海活动快速增加，涉海从业人口大幅攀升，海洋开发空间全面挺进深海远洋。海运强国上升为国家战略，国际航运中心将持续东移，各类大型化、专业化船舶陆续挂靠我国港口。
同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，对保障海上重要物资运输通道安全、海洋环境清洁也提出了新的要求。
2014年，我国国防经费预算为 8,082亿元人民币，预计 2015年为 8,890亿元，比上一年度增长10%，相比2005年（2,475亿元）已增长2.6倍，军费投入仍延续高位增长态势，海军已成为优先发展军种。目前，我国海军已向新一代装备换装升级，预计未来20‐30年，中国海军装备需求将强劲增长。
3、行业资质及先入优势
金海运主要从事高性能高分子材料制品、海上装备产品的研发、生产及销售。
目前，金海运持有武器装备科研生产许可证、军工保密二级资质和总装备部武器承制单位资质，并通过军工产品质量认证体系。产品主要包括高性能高分子材料制品和海上装备产品，广泛应用于海上救生救助及军事特种用途。金海运在行业中取得的资质与认证标准优势是其建立竞争优势，实现企业高速发展的基础所在。
4、研发优势
经过多年的研发投入和技术积累，金海运在船用救生设备的研发和制造上积累了丰富的经验，编制了相关产品的海军标准，并由海军主管部门颁布施行。目前，金海运已取得60余项国家专利，10项国防发明专利申请获得总装备部国防知识产权局受理，产品技术水平和质量在行业内处于领先水平，成为多家客户的长期稳定合作伙伴，技术能力得到客户的广泛认可。其中，多项高分子材料产品、救生救助设备属于国内首创，多功能气动救援抛投器项目入选了 2011年国家火炬计划，多型特种装备提高了军方的特种能力。
金海运十分注重产、学、研、用结合及成果产业化，与海军工程大学、海军舰艇学院、东南大学等名牌高校建立了良好的合作关系，通过与这些高校开展命题模式合作项目，金海运在获取前沿科技信息、解决技术难题等方面取得了良好成效。
按照“生产一代、研制一代、构思一代”的经营理念，金海运始终重视持续的研发投入和技术保障能力建设，在现有的技术优势基础上，正通过进一步强化人才队伍建设以及深入推进研发合作平台建设等措施，积极向小型化、快速化、轻量化、新能源驱动、集数字化和智能化为一体的高精尖救援设备、特种装备拓展，作为未来几年的技术储备和高端产品储备，进一步巩固技术优势。
二、交易价格的公允性
（一）交易定价依据
本次交易标的资产的价格以银信资产评估出具的资产评估结果为参考依据，经上海佳豪与交易对方协商确定。银信资产评估采用资产基础法和收益法对金海运的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信资产评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0642号），截止评估基准日2015年3月31日，金海运经审计净资产账面值7,701.89万元，采用收益法评估的金海运股东全部权益价值为135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。经交易各方确认，金海运100%股权作价为 135,500.00万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
银信资产评估接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
银信资产评估及经办评估师与上市公司、金海运及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。上市公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
参见本节之“一、交易标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见本节之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（4）评估结果
参见本节之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量均基于金海运历史数据、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合确定；销售单价的预测依据金海运历史产品价格、未来产品结构调整及发展规划等进行。本次评估结果具有公允性。具体参见本节之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
本次评估增值的原因具体参见本节之“一、交易标的资产评估情况”之“（六）标的资产增值的主要原因说明”。
（6）协同效应
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套。为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC业务。标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户主要为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司属于船舶行业的上下游，上市公司侧重于船舶制造及船舶工程总承包，标的公司侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。
（7）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影 122
响
评估基准日至本报告书出具日，金海运未发生对评估结果构成重要影响的事项，金海运在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中金海运100%的股权作价 135,500.00万元，根据评估报告预计金海运2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为6,692.42万元、9,378.31万元和12,661.17万元。金海运的相对估值水平如下：
2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
项目
实际 预计 预计 预计
100%股权基准价格（万元） 135,500.00
净利润（万元） 1,987.93 6,692.42 9,378.31 12,661.17交易市盈率（倍） 68.16 20.25 14.45 10.70（2）标的公司与行业上市公司估值比较
本次交易标的金海运的2014年度静态市盈率为68.16倍，按2015年度、2016年度和2017年度预测净利润计算的动态市盈率分别为20.25倍、14.45倍和10.70倍。本次交易标的资产于评估基准日的账面价值为7,701.88万元，交易总价值为135,500.00万元，相应的市净率为17.59倍。
根据2014年12月31日可比A股上市公司各自收盘价计算，A股可比公司对应2014年市盈率均值为144.09倍，市净率均值为2.70倍。
同行业主要 A股可比上市公司 2014年市盈率及市净率指标比较情况更正如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300123.SZ 太阳鸟 78.06 3.44 600150.SH 中国船舶 311.66 2.92 601890.SH 亚星锚链 266.76 1.69 601989.SH 中国重工 67.47 2.81均值 144.09 5.44资料来源：Wind资讯
注：可比公司选择申银万国行业分类国防军工—船舶制造并剔除亏损上市公司
金海运本次交易作价对应的市净率为 17.59倍，高于国内同行业主要 A股可比上市公司平均市净率，主要原因是标的资产为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；同时，交易标的业务侧重于产品研发及产品设计、制造环节多通过外协方式，采取轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的长期资产数量不多，使得净资产相对较少；且公司专利、商标等无形资产未资本化，交易标的账面净资产不能反映其实际净资产水平。
（3）同类交易案例的估值比较
本次交易标的金海运的交易价格为135,500.00万元。本次交易对方李露承诺金海运 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于股东的净利润孰低者）累计不低于人民 28,743.00万元；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
本次交易估值与A股上市公司并购军工企业的市盈率比较如下：
交易价格 前三年业绩承诺
证券简称 交易标的 收购比例 市盈率（倍）2（万元） 利润（万元）1
天银机电 华清瑞达 16,269.00 51.00% 7,500.00 4.25蓝盾股份 华炜科技 39,000.00 100.00% 10,900.00 3.58新研股份 明日宇航 363,967.00 100.00% 81,000.00 4.49通达动力 商亿威尔 8,400.00 60.00% 3,031.30 4.62恒天天鹅 成都国蓉 7,590.46 100.00% 780.01 9.73盛路通信 南京恒电 75,000.00 100.00% 18,200.00 4.12闽福发A 南京长峰 162,152.69 100.00% 34,341.71 4.72特发信息 成都傅立叶 25,000.00 100.00% 8,700.00 2.87楚江新材 顶立科技 52,000.00 100.00% 15,000.00 3.47 124
平均值 - - - 4.65上海佳豪 金海运 135,500.00 100.00% 28,743.00 4.71资料来源：Wind资讯
注1：“前三年业绩承诺利润”为上市公司公告文件中披露的前三个业绩承诺年度的业绩承诺利润之和。
注2：市盈率按照“交易价格/（前三年业绩承诺利润×收购比例）”计算。
根据金海运的业绩承诺计算，本次交易金海运按收益法评估价值135,500.00万元，交易价格为135,500.00万元，金海运2015年、2016年、2017年三个年度承诺净利润总额为28,743.00万元，对应市盈率为4.71倍。2014年下半年以来，A股上市公司收购军工资产并披露了明确的业绩补偿条件的并购案例共9家，其对应的平均市盈率为 4.65倍。金海运的市盈率估值水平与军工并购平均水平基本持平。
综上所述，金海运的交易价格在业绩承诺期内对应的市盈率与其他可比 A股上市公司并购军工企业的市盈率水平基本持平，本次交易定价原则合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价的90%（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量×90%），即13.96元/股。
2014年度，上海佳豪实现每股收益0.14元，根据本次向交易对方发行股份价格13.96元/股计算，本次发行股份的市盈率为99.71倍（本次发行股份价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的金海运的静态市盈率为 68.16倍，按 2015年度、2016年度和2017年度预测净利润计算的动态市盈率分别为20.25倍、14.45倍和10.70倍。本次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
上市公司董事会根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“（一）评估机构的独立性
银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟购买资产的定价依据。银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易拟购买资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟购买资产的定价依据。银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监会的相关规定。”
第六节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：李露。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年8月20日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
2、配套融资
根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票 129
交易均价的90%，即13.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次股票发行合计128,939,800股，其中向李露发行50,000,000股用以支付交易对价，向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行 78,939,800股以募集配套资金用以支付交易对价并补充上海佳豪、金海运流动资金。
1、发行股份购买资产
上海佳豪通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李露持有的金海运100%股权。根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135,500.00万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中以现金支付 65,700万元，以发行股份的方式支付 69,800万元（发行 5,000万股股份）。
本次向李露发行的A股股票数量为5,000万股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集 130
配套资金，发行股份总额不超过78,939,800股，配套资金总额不超过110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%，用以支付本次交易中的现金对价，并补充上海佳豪、金海运流动资金，本次配套资金的具体用途如下：
项目 金额（万元）
支付对价 65,700.00支付发行费用及补充上海佳豪流动资
30,499.96金
补充金海运流动资金 14,000.00在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，李露承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行结束满 12个月后解除限售，占向其发行总量的25%；
第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满 24个月后解除限售，占向其发行总量的18.75%；
第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满 36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售，占向其发行总量的56.25%。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁定。
2、配套融资
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
2013年度、2014年度、2015年1-3月，金海运经审计的收入分别为9,151.69万元、15,319.01万元、3,831.73万元，净利润分别为657.64万元、1,987.93万元、 1,558.81万元。此外，交易对方承诺金海运 2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于 28,743.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司2014年度、2015年一季度审计报告及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年1-3月份/2015.03.31 2014年度/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 145,355.02 334,957.70 131,863.69 319,674.43负债总额 60,196.84 69,799.55 47,640.76 58,484.51归属于母公司所有者权益 84,313.96 264,313.92 83,233.51 260,200.50资产负债率（%） 41.41 20.84 36.13 18.30营业收入 23,243.10 27,074.83 84,666.94 99,985.94利润总额 811.36 2,579.88 5,692.02 7,731.13归属于母公司股东净利润 638.58 2,139.93 4,591.50 6,390.13基本每股收益（元/股） 0.025 0.056 0.184 0.169 132
每股净资产（元/股） 3.373 6.976 3.330 6.867本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及每股净资产均大幅增加。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 50,000,000股，并向配套融资方发行数量78,939,800股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：本次交易向交易对方发行数量50,000,000股，并向配套融资方发行数量78,939,800股。
据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股比 持股比项目 股份数量 股份数量
例 例
（股） （股）
（%） （%）刘楠 56,409,838 22.57 86,409,838 22.80上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 13.72 34,306,110 9.05上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.27 25,679,860 6.78中国工商银行-东吴嘉禾优势精
3,498,957 1.40 3,498,957 0.92选混合型开放式证券投资基金
华宝信托有限责任公司 3,483,875 1.39 3,483,875 0.92发行前原
中国建设银行股份有限公司-富
股东
国中证军工指数分级证券投资 3,321,033 1.33 3,321,033 0.88基金
赵德华 2,867,925 1.15 2,867,925 0.76朱靖 2,013,645 0.81 2,013,645 0.53孙皓 1,600,939 0.64 1,600,939 0.42叶卫真 1,205,068 0.48 1,205,068 0.32李露 - - 50,000,000 13.20深圳市弘茂盛欣投资企业（有限
- - 19,000,000 5.01合伙）
本次发行厦门时则壹号投资管理合伙企
- - 15,000,000 3.96新增股东业（有限合伙）
东方富华（北京）投资基金管理
- - 10,939,800 2.89有限公司
泰州市金洋源投资中心（有限合 - - 4,000,000 1.06 133
伙）
如上表所示，本次交易完成后，上海佳豪股本总额为 378,911,474股，社会公众股持股数量超过25%，上海佳豪的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2015年3月31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股序 持股数量 持股数量
证券账户名称 比例 证券账户名称 比例号 （股） （股）
（%） （%） 1 刘楠 56,409,838 22.57刘楠 86,409,838 22.80上海佳船企业发
2 34,306,110 13.72李露 50,000,000 13.20展有限公司
上海沃金石油天 上海佳船企业发展
3 25,679,860 10.27 34,306,110 9.05然气有限公司 有限公司
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选 上海沃金石油天然
4 3,498,957 1.40 25,679,860 6.78混合型开放式证 气有限公司
券投资基金
华宝信托有限责 深圳市弘茂盛欣投
5 3,483,875 1.39 19,000,000 5.01任公司 资企业（有限合伙）
中国建设银行股
厦门时则壹号投资
份有限公司-富国
6 3,321,033 1.33管理合伙企业（有 15,000,000 3.96中证军工指数分
限合伙）
级证券投资基金
东方富华（北京）
7 赵德华 2,867,925 1.15投资基金管理有限 10,939,800 2.89公司
泰州市金洋源投资
8 朱靖 2,013,645 0.81 4,000,000 1.06中心（有限合伙）
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选混
9 孙皓 1,600,939 0.64 3,498,957 0.92合型开放式证券投
资基金
华宝信托有限责任
10 叶卫真 1,205,068 0.48 3,483,875 0.92公司
合 计 134,387,250 53.76 合计 252,318,440 66.59 134
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次交易实施后，刘楠直接持有公司22.80%的股份，通过佳船发展间接持有公司9.05%的股份，刘楠仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次募集配套资金总额不超过110,199.96万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产价格135,500.00万元的100%。
配套资金中的65,700.00万元用于支付现金对价，30,499.96万元用于支付发行费用及补充上海佳豪流动资金，14,000.00万元用于补充标的公司金海运流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为40.38%，未超过募集配套资金的50%，符合相关法律、规范意见关于并购重组配套融资用途的规定。
（二）本次募集配套资金概况
根据本次交易方案及协议约定，本次交易价格为135,500.00万元，其中现金 135
对价合计 65,700.00万元，同时本次交易中向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金 110,199.96万元，其中配套资金中的 65,700.00万元用于支付现金对价，30,499.96万元用于支付发行费用及补充上海佳豪流动资金，14,000.00万元用于补充标的公司金海运流动资金。
募集配套资金为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟发行 A股普通股股份数量 78,939,800股，每股面值 1元，占重组后公司总股本的20.83%。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
1、IPO募集资金使用情况
2009年，上海佳豪首次公开发行并上市共募集资金33,219.91万元，截至2015年3月31日止，公司已累计使用募集资金33,731.00万元用于船舶工程设计中心、海洋工程设计中心一期工程、海洋工程设计中心二期工程项目、设立上海佳豪船舶科技发展有限公司、上海佳豪游艇发展有限公司及上海佳豪游艇运营有限公司。截至2015年3月31日止，公司募集资金专户余额为336.55元。
自公司 IPO至今，募集资金所涉及项目的行业环境发生了较大的变化，船舶与海工装备市场出现了产能过剩的情况，船厂订单总体呈现减少的趋势，前次募集资金投资项目中，船舶工程设计中心、海洋工程设计中心一期、二期以及上海佳豪船舶科技发展有限公司所涉业务与船舶与海工装备市场的环境密切相关，其盈利能力均受制于市场总体的低迷，导致公司虽然采取了一系列措施来保证上述项目预计的盈利能力，但与预计的收益水平还存在差异。游艇属于新兴的高端消费行业，近年来包括高端餐饮、奢侈品等高档消费受市场环境影响均出现下滑， 136
并且游艇作为新的休闲娱乐方式仍需要一定时间的培育来使其走向成熟，因此其业绩也暂未能达到预期水平。
截止2015年3月31日，公司募投项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益
承诺效益 截止日累
2015
是否达到序 (年新增净
2013
计实现效
项目名称 2014年年1-3 预计效益号 利润) 年 益
月
1 船舶工程设计中心 2,457 7 1,659 212 1,878 否海洋工程设计中心
2 2,169 581 1,859 495 2,935 否一期
超募资金-海洋设计
3 2,929 - - - -
工程二期建设
超募资金-上海佳豪
4 船舶科技发展有限 1,575 -936 -133 107 -962 否公司
超募资金-上海佳豪
5 1,150.62 -251 -394 -62 -707 否游艇发展有限公司
注：2014年8月22日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止部分超募资金项目的议案》：同意公司终止超募资金项目“海洋工程设计中心二期”。
2、2014年资产重组募集资金使用情况
2014年，上海佳豪向沃金石油发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金净额为人民币4,743.87万元，截至2015年3月31日止，公司已累计使用募集 4,541.00万元用于购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权，以及补充沃金天然气和捷能运输的营运资金。截至2015年3月31日止，公司募集资金专户余额为204.33万元。
（四）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截止 2015年 3月 31日，上市公司货币资金 15,682.19万元，现有货币资金 137
用途及使用计划如下
（1）联合投资设立“长江联合金融租赁有限公司”支付投资款6,000.00万元 2014年 12月 16日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，决定出资6,000.00万元，与上海农村商业银行股份有限公司、万达信息股份有限公司、上海永达汽车浦东销售服务有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、上海万豪投资有限公司和上海航运交易所联合投资设立“长江联合金融租赁有限公司”（暂定名，以工商登记为准，简称“融资租赁公司”）。
融资租赁公司成立后，将切入长江经济带重点产业发展领域和上海科技创新中心建设领域，以适合于融资租赁业务为主导的包括但不限于医疗器械设备、标准化船舶、工程机械设备、基础设施及其延伸产业金融租赁业务为主攻方向，依靠“服务区域化、产品专业化、管理专业化”策略，建立庞大、稳定的客户群，与主发起行上海农村商业银行股份有限公司协同为客户提供全行业链综合金融服务，同时促进公司自身在医疗行业的进一步发展。
2015年3月27日，上海佳豪收到上海农村商业银行股份有限公司转自中国银监会的《中国银监会关于筹建长江联合金融租赁有限公司的批复》（银监复【2015】230号）。
（2）支付2014年现金红利1,249.86万元
2015年 4月 29日，2015年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配的议案》，决定公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本249,971,674股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金，共需要支付现金红利1,249.86万元。
（3）偿付到期银行贷款3,000.00万元
公司二季度有一笔银行贷款即将当期，将需要3,000.00万用于偿还银行贷款 138
上述计划支出合计10,249.86万元，剩余可自由支配的现金余额仅为5,442.93万元，全部用于现有业务的营运资金需求。
2、标的公司报告期末货币资金金额及用途
截止 2015年 3月 31日，金海运货币资金 196.48万元，余额较小，将全部用于现有业务的营运资金需求。
（五）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据上海佳豪所处行业，选取中国证监会行业分类中“CSRC专业技术服务业”的A股上市公司作为对比公司，以2013年、2014年年报数据计算，可比同行业上市公司资产负债率等财务指标如下：
现金流量比资产负债率（%） 流动比率 速动比率
率
证券代码 证券简称
2014 2013 2014 2013 20142013年2014年2013年
年 年 年 年 年
2014年，上海佳豪资产负债率比 2013年增加120.06%，流动比率、速动比例、现金流量比分别比 2013年下降63.57%、76.43%、105.75%，公司长期及短期负债能力降低，未来通过债务融资方式满足经营性资产投资的能力较低。
2014年以来，公司大力发展海洋工程装备EPC业务，海洋工程装备EPC业务是公司未来业务重点发展方向。海洋工程装备产业获得国家产业政策的大力支持，具有良好的前景。国家《海洋工程装备制造业中长期发展规划》指出，我国海洋工程装备制造业 2015年年销售收入达到 2,000亿元以上，2020年年销售收入将达到4,000亿元以上。海洋工程装备制造业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，是发展海洋经济的前提和基础，处于海洋产业价值链的核心环节。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号），国家鼓励现有造船产能向海洋工程装备领域转移，并鼓励商业银行给予信贷支持。
虽然海洋工程装备业务在产业政策和融资政策方面不受限制，但国内多数银行将海洋工程装备业务纳入船舶行业的整体信贷评估体系，故短期内海洋工程装备企业难以获得银行的融资支持。公司通过银行间接融资所能获取的资金有限，且融资成本较高，并会增加公司经营成本和财务风险。随着公司业务规模的不断扩大，银行贷款融资已经无法满足公司对日常流动资金的需求，公司亟需借助资本市场募集业务发展的必要资金。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易，上海佳豪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的公司股东持有的金海运100%股权，依据标的资产评估值 135,500.00万元，经双方协商，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。同时，本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不超过110,199.96万元，本次配套资金的具体用途如下：
项目 金额（万元）
支付对价 65,700.00 140
支付发行费用及补充上海佳豪流动
30,499.96资金
补充金海运流动资金 14,000.00合计 110,199.96根据公司的具体情况，参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的相关规定，选取应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等会计科目期末余额作为计算数据；考虑到 2014年以来公司大力发展 EPC业务，导致公司资产周转率与以前年度发生较大变化，预计未来EPC业务仍为上市公司重要业务，因此选取2014年度前述科目期末余额占当期营业收入百分比作为权数，分别按照2015‐2017年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当期流动资金需求规模。
1、公司补充流动资金规模测算过程
（1）相关计算公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下:
流动资金占用额=销售收入×（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比‐应付账款销售百分比‐预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额‐2014年流动资金占用额
存货销售百分比=（存货/销售收入）×100%，其他相同。
（2）测算过程
基于：①销售收入增长率采用2012年‐2014年扣除企业合并重组影响后的增长率平均数，即45.76%；②经营资产或者经营负债百分比数据采用2014年数据。
公司补充流动资金规模测算过程如下：
公司2014年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2014年流动资金占用情况如下：
项目 2014年底余额（万元）2014年销售百分比
应收账款 14,552.02 17.19%存货 32,664.51 38.58%预付账款 443.46 0.52%应付账款 28,704.61 33.90%预收账款 3,796.67 4.48%2014年营业收入（万元） 84,666.942014年末流动资金占用额（万元） 15,158.71由上表可知，2014年末流动资金占用额为15,158.71万元。
按照 2012年至 2014年三年预计销售收入增长率45.76%计算，2017年销售收入预计为262,175.23万元。2017年期末预计流动资金占用额相比2014年末流动资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
2017年期末预项目 2014年 2015年 2016年 2017年 计数相比2014年底余额增加营业收入 84,666.94 123,406.99 179,872.89 262,175.21
流动资金占用额 15,158.71 22,094.70 32,204.31 46,939.66 31,780.95据测算，2015年至 2017年期间需要补充流动资金需求规模为 31,780.95万元，本次拟补充流动资金不超过30,499.96万元，与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
根据补充流动资金 30,499.96万元，以 2015年 3月 31日为基准日，本次补充流动资金前后公司主要的流动性指标如下表：
单位：元
项目 发行前2015.3.31 发行后
流动资产 849,083,327.56 1,154,082,927.56其中：应收账款 191,051,534.58 191,051,534.58存货 41,237,896.12 41,237,896.12流动负债 596,012,173.45 596,012,173.45运营资本 253,071,154.11 558,070,754.11流动比率 1.42 1.94速动比率 1.03 1.55 142
资产总额 1,453,550,199.53 1,758,549,799.53其中：商誉 221,082,400.48 221,082,400.48负债总额 601,968,377.30 601,968,377.30归属于母公司的净资产 843,139,571.18 1,148,139,171.18资产负债率 41.41% 34.23%资产负债率（不含商誉） 48.84% 39.15%从上表可以看出，本次补流后，公司净资产、营运资金将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高，财务指标更为稳健，可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础。
（七）标的公司补充流动资金必要性
1、标的公司报告期末货币资金金额及用途
截止 2015年 3月 31日，金海运货币资金 196.48万元，余额较小，将全部用于现有业务的营运资金需求。
2、标的公司报告期负债情况
单位：万元
项 目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日流动负债：
应付账款 5,291.44 2,747.05 805.97预收款项 1,747.37 3,413.38 4,575.04应付职工薪酬 77.38 17.34 -应交税费 501.62 974.14 274.21其他应付款 1,022.55 2,989.63 4,886.78流动负债合计 8,640.36 10,141.54 10,542.00非流动负债： - - -非流动负债合计 - - -负债合计 8,640.36 10,141.54 10,542.00资产负债率（%） 52.87 62.28 71.73报告期内，标的公司 2013年末、2014年末及 2015年第一季度末，资产负债率分别为71.73%、62.28%和52.87%，资产负债率较高且全部为流动负债，其 143
中其他应付款中多为实际控制人李露之父为支持金海运发展提供的非经营性负债，截止2015年3月31日，标的公司其他应付款中有向标的公司实际控制人李露之父借款993.14万元，短期偿债压力较大，未来利用银行贷款的能力较弱。
3、标的公司未来营运资本测算
根据测算，金海运未来3年的补充流动资金需求为15,925.05万元。本次交易拟募集配套资金不超过 14,000万元用于补充金海运的流动资金，未超过本次测算的补充流动资金需求规模。具体测算情况如下：
（1）公司2015-2017年营业收入预测
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2015】第2‐00710号《审计报告》及银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642号《评估报告》，金海运2015预计营业收入为26,604.81万元（2015年1-3月已实现营业收入为3,831.73万元，2015年4-12月预计营业收入为22,773.08万元），2016年预计营业收入为37,794.92万元，2017年预计营业收入为51,045.92万元。
（2）流动资金需求测试计算公式
流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债=营业收入×（货币资金销售百分比+应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-短期借款销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）。
货币资金销售百分比=(货币资金/营业收入)×100%，其他相同。
(3)测算过程
本次测算，以2014年为基期，2015-2017年为预测期，根据公司2014年主要经营性流动资产、负债的销售百分比数据和上述预计营业收入，估算过程如下：单位：万元
基期 预测期
项目
2014 比例 2015E 2016E 2017E
营业收入① 15,319.01100.00% 26,604.81 37,794.92 51,045.92货币资金 1,402.10 9.15% 2,435.05 3,459.25 4,672.07应收票据 290.00 1.89% 503.65 715.49 966.34应收账款 2,237.08 14.60% 3,885.17 5,519.29 7,454.37预付账款 322.30 2.10% 559.75 795.19 1,073.98存货 8,737.30 57.04% 15,174.23 21,556.59 29,114.39经营性流动资产小计② 12,988.78 84.79% 22,557.86 32,045.80 43,281.15应付账款 2,747.05 17.93% 4,770.85 6,777.49 9,153.70预收账款 3,413.38 22.28% 5,928.08 8,421.46 11,374.05经营性流动负债小计③ 6,160.43 40.21% 10,698.93 15,198.96 20,527.75预测期资金占用④=③-② 6,828.35 44.57% 11,858.92 16,846.85 22,753.40基期营运资金⑤ 6,828.35 11,858.92 16,846.85预测期流动资金需求⑥=④-⑤ 5,030.57 4,987.92 5,906.552015年-2017年预测期合计流动资金需求 15,925.05
注：（1）2014年期末短期借款、应付票据金额均为0。
（2）基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2015年以2014年末作为基期，2016年以2015年末作为基期，2017年以2016年末作为基期。
根据以上测算的情况，金海运2015‐2017年营业收入增加所形成的流动资金需求约为15,925.05万元，本次计划以募集配套资金14,000万元用以补充金海运的流动资金，与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、补充流动资金后对公司经营管理和财务状况的影响
本次计划以募集配套资金14,000万元补充金海运的流动资金，以2015年3月31日为基准日，本次补充流动资金前后公司主要的流动性指标如下表：
单位：万元
项目 发行前（2015年3月31日） 发行后
资产总额 16,284.62 30,284.62
流动资产 12,991.28 26,991.28
其中：存货 8,737.30 8,737.30
预付款项 322.30 322.30
流动负债 10,141.54 10,141.54
营运资本 2,849.74 16,849.74
负债总额 10,141.54 10,141.54
归属于母公司的净资产 6,143.08 20,143.08
流动比率 1.28 2.66
速动比率 0.39 1.77
资产负债率 62.28% 33.49%
注：（1）上述发行前的财务数据，均为经审计的报表数据。
（2）营运资本=流动资产-流动负债，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=
速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付款项-待摊费用）/流动负债，资产负债率=
负债总额/资产总额。
从上表可以看出，本次补充流动资金后，金海运净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高，财务指标更为稳健，偿债能力上升，可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《创业板上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。该《管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（九）本次发行采取锁价发行的原因
1、采取锁价方式的原因
本次交易中拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金 110,199.96万元，其中 65,700.00万元用于支付现金对价，剩余 44,499.96万元用于补充上市公司和标的公司流动资金。考虑到上市公司的资金状况和交易方案，经协商，本次募集配套资金采取锁价方式发行。本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象刘楠系上市公司实际控制人，金洋源为标的公司高管及核心人员共同参与成立，其他锁价发行对象与上市公司和标的公司无关联关系。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》及《盈利承诺补偿协议》内容
（一）合同主体、签订时间
2015年6月12日，上海佳豪与李露签署《资产购买协议》及《盈利承诺补偿协议》，2015年8月19日，上海佳豪与李露签署《资产购买协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642号，以 2015年 3月 31日为基准日，金海运全部权益的评估值为 135,500.00万元，参考上述评估值，经本次交易双方友好协商，交易标的作价为135,500.00万元。
（三）支付方式
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中以现金支付 65,700万元，以发行股份的方式支付 69,800万元（发行 5,000万股股份）。具体发行股份及支付现金情况见本报告书“第六章发行股份情况”。
（四）对价支付及标的资产交割的先决条件及时间安排
1、上市公司向交易对方支付现金对价
协议签署并生效，且本次交易获得中国证监会核准批文之日后，上市公司应立即启动发行程序并向独立财务顾问出具书面授权，并由独立财务顾问在取得中国证监会核准批文之日后 8日内向李露支付本次交易的全部现金对价 65,700万元；
若上述募集资金无法在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 8个工作日内完成募集，则上市公司应以自有资金先行向李露垫付本次交易预付款18,000.00万元；待募集资金到位且本次交易批文核发之日起22个工作日内，以募集资金完成剩余部分现金对价支付。
2、标的资产交割
上市公司向李露完成支付本次交易的全部现金对价后的5个工作日内，或认购方将全部认购资金汇入本次发行独立财务顾问监管帐户后5个工作日内，李露应将金海运100%股权的持有人变更为甲方。
3、新增股份登记
在李露将金海运100%股权的持有人变更为上市公司后的 5个工作日内，上市公司应依据结算公司相关规则为李露办理新增 5,000.00万股股份的股东登记手续，李露应充分配合。
（五）过渡期的损益安排
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由李露承担并在标的资产交割审计报告出具后向上市公司补足。
在交割日后 30日内，应由上海佳豪聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）与标的资产相关的人员安排
本次交易最终完成后金海运成为上海佳豪的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的现行劳动合同，金海运不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
在盈利承诺期间内，金海运业务独立运营，经营管理团队、研发团队、以及公司全部经营管理制度在不违背法律法规、国防科工部门、证券监管部门对于金海运的强制要求的前提下保持不变，本次交易完成后，金海运设董事会，由 3名董事组成，上市公司有权提名1人。在盈利承诺期间内，上市公司向金海运派出1名财务总监、1名人事总监、1名技术副总，
（七）声明与承诺
1、上市公司的声明与承诺
（1）上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。在本协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
（2）上市公司签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
（4）上市公司将积极配合李露、金海运办理本次交易过程中所必须的相关手续：依法签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与股权出让方共同向有关国防科工部门、证券行业监管部门办理申报本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在相关主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
（5）作为上市公司，上市公司确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
（6）无论本次交易是否最终完成，本次交易涉及上市公司聘请的中介机构 150
聘请费用，均由上市公司支付。
（7）上市公司承诺，若上海佳豪未来实施股权激励计划，金海运在本次交易后作为上海佳豪的子公司，其管理层有权享受并参与相应计划或安排。
（8）上市公司同意，本次交易完成后，将按照相关军工保密要求相应修订上市公司公司章程，同时上市公司董事会新增设保密专门委员会。
（9）本协议的签署系基于上市公司对金海运的全面尽职调查并充分认可为前提，本次交易完成前甲方对金海运的历史和现状充分认可并知晓，本次交易完成之后不会因为本次交易之前的任何事项对李露提出任何形式的诉讼或仲裁，或要求李露及相关方承担任何赔偿责任或负担。
2、交易对方的声明与承诺
（1）本人具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
（2）本人签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）配合上市公司办理本次交易过程中所必须的相关手续。
（4）根据上市公司、本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。
（5）就本次交易涉及的相关事宜尽最大努力取得国防科工局的同意。
（6）标的资产权属清晰，本人对标的资产具有合法、完整的所有权；本人有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法将标的资 151
产转让给上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形；上市公司于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
（7）金海运的注册资本已经依据其章程,批准文件,批准证明和营业执照（“成立和变更文件”）中的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。金海运历次的股权变更均真实有效。金海运严格按照成立和变更文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。金海运所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得,并且所有的这些许可都是有效存续的。金海运已通过有关的政府授权机关对军工业务证照许可的年检。金海运对所属的资产具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形（已向甲方披露的除外），不存在对外担保的情形。金海运不存在行政处罚、诉讼仲裁及其他法律争议的情形。同时，保证上述状况持续至交割日。
（8）金海运自2012年1月1日以来不存在重大违法违规行为，不存在违反行业主管部门、工商、税收、土地、环保、安全、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防等政府部门的规定而受到处罚的情形。同时,保证上述状况持续至交割日。
（9）交割日之前标的资产及其下属子公司的违法、违规、违约、侵权行为、或有负债导致标的资产及其下属子公司在交割日之后遭受罚款、赔偿等实际损失的,由本人予以承担。
（10）本人承诺确保将现有并已取得的金海运经营其业务所需的所有专利技术、非专利技术，无偿转让给金海运；金海运拥有开展经营所需的所有知识产权，且不存在侵害第三方知识产权的情况。
（11）交易完成后，金海运应在满足国防科工部门要求的前提下，遵守证券监管部门或交易所各项准则、上市公司内控制度，且应指定公司信息披露责任人，按有关规定及时向上市公司通报相关信息。
（12）在收到标的资产的购买价款后7个工作日内，应向上市公司出具收款收据，并自行完成税务申报缴纳义务；本人应按时申报及缴纳税款，并确保不会给上市公司造成负面影响或额外责任。
（八）合同的生效、变更、解除
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）国防科工部门批准同意本次标的资产转让事宜；
（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如上市公司违反任何本协议项下对于金海运的承诺，则乙方有权不执行股权锁定义务，并有权随时解除本交易合同，并不承担任何违约责任。
5、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（九）解禁期与限售比例
为增强本次交易的可实现性，李露承诺在本次交易中取得的股份，分三期解 153
除锁定：
第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行结束满 12个月后解除限售，占向其发行总量的25%；
第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满 24个月后解除限售，占向其发行总量的18.75%；
第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满 36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售，占向其发行总量的56.25%。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁定。
（十）盈利预测补偿
根据《重组管理办法》和相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与李露签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
李露承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民 28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（二）盈利差异的确定
1、公司应当在 2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
与净利润承诺数之间的差异，以公司相应年度的审计报告及具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）盈利差异的补偿
1、若 2015年、2016年和 2017年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利润
上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润差额部分的4.71倍。
3、李露向公司的补偿方式
首先，以现金方式对上海佳豪进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润‐承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起30日内将补偿款项支付至甲方的银行账户
4、若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对价×（承诺利润‐承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润‐现金补偿金额）/本次股份发行价格，由上海佳豪以总价 1元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起30日内完成。
（四）超额净利润奖励
如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对金海运的高管和业务骨干的奖励；具体奖励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于金海运实现的净利润。
（十一）违约责任
1、《资产购买协议》违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重错误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
因上级主管部门未能批准、不可抗力或双方另有约定致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
2、《盈利补偿协议》违约责任
若盈利承诺期内，上市公司违背《资产购买协议》及本协议项下的任何承诺或保证，包括但不限于干预金海运董事及管理层经营管理权限或者要求调整金海运目前经营管理制度等，则视为上市公司违约。自该等违约行为发生之日起，李露无须继续执行前述盈利承诺及盈利补偿义务，超额净利润奖励的内容继续有效。
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；
因上级主管部门未能批准、不可抗力或双方另有约定致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
二、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体
股份发行方：上海佳豪
股份认购方：刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源
（二）股份认购价格
根据《创业板证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为13.96元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会 156
第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（三）认购方式和认购数量
本次股份认购人以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000合计 110,199.96 78,939,800若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的，则各方实际可认购金额将相应调减。调减后，各方实际认购金额占上市公司实际发行金额的比例与调减前各方方承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额（人民币110,199.96万元）之比例保持不变。
（四）支付方式
配套融资方同意在配套融资股份认购协议的生效条件全部得到满足，收到主承销商发出的缴款通知函之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至主承 157
销商为本次非公开发行专门开立的账户。
（五）限售期
配套融资方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，配套融资方就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股股票，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定
（六）协议成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方机构公章后成立。
2、本协议在满足如下条件时生效：
（1）本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股份相关事宜经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、上述协议成立与生效约定之任何一项生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由双方各自承担，并不因此而产生任何互相赔偿责任。
损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，导致配套融资方最终认购数量与本协议约定的数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但须将配套融资方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给配套融资方。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次收购标的金海运主要从事高性能高分子材料制品、海上装备产品的研发、生产及销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，船用救生设备行业属于专用设备制造业中的社会公共安全设备及器材制造；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），船用救生设备行业属于专用设备制造业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司已取得相关国土部门出具的无违法违规说明，报告期内标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和法规的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环 160
境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 378,911,474股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；上海佳豪董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年8月20日。
○1发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均 161
价的90%，即13.96元/股。
○2配套融资
根据《创业板证券发行管理暂行办法》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金海运100.00%股权。该等股权不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
金海运资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013年度、2014年度，2015年1‐3月，金海运经审计的收入分别为 9,151.69万元、15,319.01万元、3,831.73万元，净利润分别为 657.64万元、1,987.93万元、1,558.81万元。此外，交易对方承诺金海运 2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于 28,743.00万元。上海佳豪收购金海运，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上海佳豪将利用拟购买资产的优势资源，充分发挥业务协同效应，进一步增强上海佳豪在船舶及海洋工程设计的已有优势，并将业务范围进一步延伸至船用救生设备以及军用、公务市场，有效扩充产品线以及销售市场，分享国防建设及海军建设快速发展带来的增长空间，逐步实现向综合性服务和系统解决方案提供商的转型，不断增强公司竞争力和盈利能力，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 163
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上海佳豪的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
金海运资产质量良好，具备较强的盈利能力，2013年度、2014年度，2015年1‐3月，金海运经审计的收入分别为 9,151.69万元、15,319.01万元、3,831.73万元，净利润分别为 657.64万元、1,987.93万元、1,558.81万元。此外，交易对方承诺金海运 2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于 28,743.00万元。本次交易完成后，金海运将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司与金海运之间不存在关联关系和关联交易，本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会导致新增关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，金海运将成为上市公司的全资子公司，不会导致新增同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上海佳豪最近一年及一期财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊合伙）审计，分别出具了“信会师报字【2015】第 111491号”、“信会师报字【2015】第114797号”标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上海佳豪及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 165
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
金海运主要从事高性能高分子材料制品、海上装备产品的研发、生产及销售。，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
6、本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
上海佳豪本次收购金海运100%股权，有利于促进上市公司转型升级、符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。除刘楠外，交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司控股股东或其控制的关联 166
人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为刘楠，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次配套融资为上市公司向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源非公开发行股股份进行配套融资，融资资金总额为 110,199.96万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
上海佳豪符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下列条件：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行股票的情形。
（五）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1、上市公司
作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
2、交易对方、募集配套资金认购对象
交易对方及募集配套资金认购对象确认：上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未 168
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故发行对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
3、其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形本次重组的中介机构等参与方确认：各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（六）本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过上海佳船企业发展有限公司间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次交易实施后，刘楠直接持有公司22.80%股权，通过上海佳船企业发展有限公司间接持有公司9.05%的股股，刘楠仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理
（一）本次交易定价依据
1、发行股份定价的依据
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
（2）配套融资
根据有关规定，本次非公开发行发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
综上，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的经审计净资产账面值7,701.89万元，资产基础法评估值14,955.60万元，评估增值7,253.71万元，评估增值率94.18%。采用收益法评估的交易标的股东全部权益价值为135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。经交易双方协商，标的资产100%股权作价为135,500.00万元。
（二）标的资产定价合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构银信资产评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
银信资产评估接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评 171
估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
银信资产评估及经办评估师与上市公司、金海运及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。上市公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
参见“第五节交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见“第五节交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（4）评估结果
参见“第五节交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量均基于金海运订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合确定；销售单价的预测依据金海运历史产品价格、未来产品结构调整及发展规划等进行。本次评估结果具有公允性。具体参见“第五节交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）收益法评估结果”。
本次评估增值的原因具体参见“第五节交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（六）标的资产增值的主要原因说明”。
（6）协同效应
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套。为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC业务。标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司属于船舶行业的上下游，上市公司侧重于船舶制造及船舶工程总承包，标的公司侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。
（7）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，金海运未发生对评估结果构成重要影响的事项，金海运在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中金海运100%的股权作价135,500.00万元，根据评估报告预计金海运2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为6,692.42万元、9,378.31万元和12,661.17万元。金海运的相对估值水平如下：
2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
项目
实际 预计 预计 预计
100%股权基准价格（万
135,500.00
元）
净利润（万元） 1,987.93 6,692.42 9,378.31 12,661.17交易市盈率（倍） 68.16 20.25 14.45 10.70（2）标的公司与行业上市公司估值比较
本次交易标的金海运的2014年度静态市盈率为68.16倍，按2015年度、2016年度和2017年度预测净利润计算的动态市盈率分别为20.25倍、14.45倍和10.70倍。本次交易标的资产于评估基准日的账面价值为7,701.88万元，交易作价值为135,500.00万元，相应的市净率为17.59倍。
根据2014年12月31日可比A股上市公司各自收盘价计算，A股可比公司对应2014年市盈率均值为144.09倍，市净率均值为5.44倍。
同行业主要 A股可比上市公司 2014年市盈率及市净率指标比较情况更正如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002608.SZ *ST舜船 61.56 18.23 300008.SZ 上海佳豪 79.02 3.56 300123.SZ 太阳鸟 78.06 3.44 600150.SH 中国船舶 311.66 2.92 601890.SH 亚星锚链 266.76 1.69 601989.SH 中国重工 67.47 2.81均值 144.09 5.44资料来源：Wind资讯
注：可比公司选择申银万国行业分类国防军工—船舶制造并剔除亏损上市公司
金海运本次交易作价对应的市净率为 17.59倍，高于国内同行业主要 A股可比上市公司平均市净率，主要原因是标的资产为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；同时，交易标的业务侧重于产品研发及产品设计、制造环节多通过外协方式，采取轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的长期资产数量不多，使得净资产相对较少；且公司专利、商标等无形资产未资本化，交易标的账面净资产不能反映其实际净资产水平。
（3）同类交易案例的估值比较
次交易标的金海运的交易价格为135,500.00万元。本次交易对方李露承诺金海运 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常 174
性损益前后归属于股东的净利润孰低者）累计不低于人民 28,743.00万元；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
本次交易估值与A股上市公司并购军工企业的市盈率比较如下：
交易价格 前三年业绩承诺 市盈率
证券简称 交易标的 收购比例
（万元） 利润（万元）1 （倍）2
天银机电 华清瑞达 16,269.00 51.00% 7,500.00 4.25蓝盾股份 华炜科技 39,000.00 100.00% 10,900.00 3.58新研股份 明日宇航 363,967.00 100.00% 81,000.00 4.49通达动力 商亿威尔 8,400.00 60.00% 3,031.30 4.62恒天天鹅 成都国蓉 7,590.46 100.00% 780.01 9.73盛路通信 南京恒电 75,000.00 100.00% 18,200.00 4.12闽福发A 南京长峰 162,152.69 100.00% 34,341.71 4.72特发信息 成都傅立叶 25,000.00 100.00% 8,700.00 2.87楚江新材 顶立科技 52,000.00 100.00% 15,000.00 3.47平均值 - - - 4.65上海佳豪 金海运 135,500.00 100.00% 28,743.00 4.71资料来源：Wind资讯
注1：“前三年业绩承诺利润”为上市公司公告文件中披露的前三个业绩承诺年度的业绩承诺利润之和。
注2：市盈率按照“交易价格/（前三年业绩承诺利润×收购比例）”计算。
根据金海运的业绩承诺计算，本次交易金海运按收益法评估价值135,500.00万元，交易价格为135,500.00万元，金海运2015年、2016年、2017年三个年度承诺净利润总额为28,743.00万元，对应市盈率为4.71倍。2014年下半年以来，A股上市公司收购军工资产并披露了明确的业绩补偿条件的并购案例共约9家，其对应的平均市盈率为 4.65倍。金海运的市盈率估值水平与军工并购平均水平基本持平。
综上所述，金海运的交易价格在业绩承诺期内对应的市盈率与其他可比 A股上市公司并购军工企业的市盈率水平基本持平，本次交易定价原则合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价的90%（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量×90%），即13.96元/股。
2014年度，上海佳豪实现每股收益0.14元，根据本次向交易对方发行股份价格13.96元/股计算，本次发行股份的市盈率为99.71倍（本次发行股份价格/2014年实现的每股收益）。本次交易标的金海运的静态市盈率为 68.16倍，按 2015年度、2016年度和2017年度预测净利润计算的动态市盈率分别为20.25倍、14.45倍和10.70倍。本次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构银信资产评
估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为135,500.00万元。银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的金海运100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的经审计净资产账面值7,701.89万元，资产基础法评估值14,955.60万元，评估增值7,253.71万元，评估增值率94.18%。采用收益法评估的交易标的股东全部权益价值为135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。经交易双方协商，标的资产100%股权作价为135,500.00万元。
关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本报告
书“第五节本次交易标的评估”。
综上，本财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有明显提高，具体情况请参见“第六节发行股份情况”之“二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”。
根据上市公司与李露签署的《业绩补偿协议》，李露承诺，李露承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于股东的净利润，下同）累计不低于人民 28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、每股收益等指标将有较大幅度提高，上市公司盈利能力明显增强。
综上，本财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）扩大公司的业务规模，增强公司的整体盈利能力
报告期，金海运实现的销售收入分别为 9,151.69万元、15,319.01万元、 3,831.73万元，占上市公司同期实现的销售收入比例38.62%、18.09%、16.49%分别为；金海运实现的净利润分别为657.64万元、1,987.93万元、1,558.81万元，占上市公司同期实现的净利润分别为54.86%、43.30%、244.11%；根据银信资产评估出具的评估报告，预计金海运 2015年 4-12月、2016年、2017年将实现净利润5,133.13万元、9,378.31万元、12,661.17万元。本次交易完成后，金海运将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务范围将得到扩充，营业收入、净利润将得到提高，整体盈利能力将大幅上升。
（2）进一步推动上市公司相关多元化发展，增强公司的综合竞争力
上市公司立足于船舶设计，逐步向船舶建造总承包及船用天然气等产业扩展，围绕船舶的多业务版图逐渐明晰。目前，金海运主要从事船用救生设备及特种装备研发、制造业务，成为上市公司全资子公司后，将为上市公司增加富有竞争力的业务，上市公司可为客户提供一揽子综合性服务和产品，有能力整合不同业务技术满足客户的个性化需求，具备了其他竞争者难以比拟的综合实力。
（3）上市公司与金海运共享渠道，充分发挥协同效应
金海运主要面向军队、军工造船厂、救助海事海警等政府部门销售产品，凭借多年的挖掘开发，在主要客户中积累了丰富的销售渠道和良好的口碑。目前，我国船舶工业面对诸多困难和挑战，对上市公司的业发展造成了不利影响。本次交易完成后，金海运的销售渠道将有效推动上市公司拓展公务需求及军工需求， 178
在国家大力贯彻海洋战略、维护海洋利益的背景下，可带动上市公司原有业务的快速发展，有效应对国家船舶工业的阶段性风险，保障上市公司持续健康发展。
同时，金海运可借助上海佳豪在船舶设计领域的资源，将自身的产品和服务融入船舶整体设计的过程，实现销售前移，抢占市场先机。
2、本次交易完成后上市公司业务构成、经营发展战略及业务管理模式
本次交易完成后，上海佳豪业务范围将进一步延伸至船用救生设备以及军工领域，通过业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
（1）本次交易完成后业务构成情况
根据经审计的财务报告，报告期内上海佳豪、金海运实现的收入及净利润对比情况如下：
单位：万元
营业收入
2015年1-3月 2014年度 2013年度上海佳豪 23,243.10 84,666.94 23,693.84金海运 3,831.73 15,319.01 9,151.69金海运占上海佳豪比例 16.49 18.09 38.62归属于母公司所有者净利润
上海佳豪 638.58 4,591.50 1,198.73金海运 1,558.81 1,987.93 657.64金海运占上海佳豪比例 244.11 43.30 54.86（2）本次交易后的经营发展战略及业务管理模式
本次交易完成后，上海佳豪将成为拥有船舶及海洋工程设计、船舶建造总承包、工程监理、船用救生设备、天然气销售等业务，集军民用产品为一体的上市公司，原有业务周期性波动的风险将进一步分散、主营业务收入结构将进一步改善、经营业绩得以大幅提升。上海佳豪将围绕船舶进行相关产业链整合，充分发挥各业务协同效应，强化资源共享；进一步加大研发投入，特别是根据市场需求加大高端产品开发工作；以此次交易为契机，切入军用市场领域，推动市场规模、盈利能力及行业地位的持续增长。
在对金海运的管理上，为了实现金海运既定的发展战略、经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、市场推广、运营管理延续自主独立性，交易完成后金海运的组织架构、人员、管理制度不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，上海佳豪将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营发展，并在上海佳豪、金海运管理团队中选拔聘任专业基础雄厚、管理经验丰富的优秀人才，共同组成一支为整个公司全局负责的经营管理团队，提升管理效率，降低管理成本。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）风险抵御优势
本次交易前，上市公司主要从事船舶设计、建造总承包相关业务及天然气销售，近年来，受全球经济不景气拖累，航运业和船舶制造业都处于低谷，对上市公司的核心主业造成了冲击。2014年度，上市公司新增天然气销售业务，不仅增添了业务版图，也有效分散了经营风险，对上市公司经营业绩形成了有效支撑。
本次交易后，上市公司业务将新增船用救生设备及特种装备研发、制造业务，该项业务与上市公司原有业务在客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等方面均存在一定差异，能够进一步分散上市公司原有产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。随着国家海洋战略的深入贯彻，对海洋权益保护的投入加大，以及社会救生意识的强化，政府公务需求的提升，金海运营业收入及利润实现持续增长，亦有助于改善上市公司资产结构和财务状况，增强上市公司抗风险能力。
（2）围绕船舶的综合竞争优势
上海佳豪是唯一的以船舶设计为主要业务的上市企业，在融资渠道、公司治理等方面具有一定优势，但相比国有背景的设计院、外资设计院所拥有的客户资源、技术积累、人才团队等方面，上市公司明显不足。通过收购天然气销售业务， 180
上市公司抓住了推广清洁能源的大势，在船用天然气方面积累了一定资源和技术。金海运在船用救生设备及特种装备研发和生产上积累了丰富的经验，具有较高品牌知名度。本次交易完成后，上市公司打造了围绕船舶的多项产品和服务体系，差异化的服务以及一体化的方案将为上市公司独具一格的综合优势。
（3）多业务增加了管控风险的劣势
通过收购金海运，上市公司主营业务范围将延伸至船用救生设备及特种装备研发及制造，相对与上市公司原有的业务，新增业务经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同。虽然上市公司制定了切实可行的整合措施，但是后续整合是否能够达到预期效果仍存在不确定性，对上市公司的管理水平提出了更高的要求。此外，本次交易完成后，上市公司将确认较大商誉，若金海运在未来经营中实现的收益未达到预期，上市公司将面临较大的商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产构成分析
本次交易完成前后上市公司资产构成对比如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目
实际数 占比 备考 占比 变动额 变动率流动资产：
货币资金 15,682.19 10.79% 60,378.68 18.03% 44,696.48 285.01%应收票据 608.00 0.42% 665.00 0.20% 57.00 9.38%应收账款 19,105.15 13.14% 21,783.20 6.50% 2,678.05 14.02%预付款项 3,942.50 2.71% 4,009.56 1.20% 67.06 1.70%应收股利 128.31 0.09% 128.31 0.04% - -其他应收款 335.28 0.23% 346.91 0.10% 11.63 3.47%存货 44,123.79 30.36% 54,255.27 16.20% 10,131.48 22.96%其他流动资产 983.10 0.68% 983.10 0.29% - -流动资产合计 84,908.33 58.41% 142,550.03 42.56% 57,641.69 67.89%非流动资产：
||
|-|
|可供出售金融资产 3,635.89 2.50% 3,635.89 1.09% - -长期股权投资 2,564.35 1.76% 2,564.35 0.77% - -固定资产 21,079.45 14.50% 26,501.25 7.91% 5,421.80 25.72%在建工程 252.50 0.17% 252.50 0.08% - -无形资产 1,989.07 1.37% 6,034.57 1.80% 4,045.50 203.39%商誉 22,108.24 15.21% 144,453.01 43.13% 122,344.77 553.39%长期待摊费用 3,184.96 2.19% 3,184.96 0.95% - -递延所得税资产 703.11 0.48% 706.52 0.21% 3.40 0.48%其他非流动资产 4,929.12 3.39% 5,074.66 1.52% 145.54 2.95%非流动资产合计 60,446.69 41.59% 192,407.71 57.44% 131,961.02 218.31%资产总计 145,355.02 100.00% 334,957.70 100.00% 189,602.68 130.44%|
|2014年12月31日项目实际 占比 备考 占比 增加额 变动率流动资产：货币资金 19,573.39 14.84% 65,475.45 20.48% 45,902.06 234.51%应收票据 1,213.75 0.92% 1,503.75 0.47% 290.00 23.89%应收账款 14,552.02 11.04% 16,789.09 5.25% 2,237.08 15.37%预付款项 443.46 0.34% 765.76 0.24% 322.30 72.68%其他应收款 360.26 0.27% 362.77 0.11% 2.50 0.70%存货 32,664.51 24.77% 41,401.81 12.95% 8,737.30 26.75%其他流动资产 2,482.08 1.88% 2,482.08 0.78% - -流动资产合计 71,289.46 54.06% 128,780.70 40.28% 57,491.28 80.64%非流动资产：可供出售金融资产 3,635.89 2.76% 3,635.89 1.14% - -长期股权投资 2,305.40 1.75% 2,305.40 0.72% - -固定资产 21,412.59 16.24% 25,003.20 7.82% 3,590.61 16.77%在建工程 193.70 0.15% 343.94 0.11% 150.24 77.57%无形资产 1,951.90 1.48% 6,040.23 1.89% 4,088.33 209.45%商誉 22,108.24 16.77% 144,453.01 45.19% 122,344.77 553.39%长期待摊费用 3,399.15 2.58% 3,399.15 1.06% - -递延所得税资产 638.25 0.48% 638.25 0.20% - -其他非流动资产 4,929.12 3.74% 5,074.66 1.59% 145.54 2.95%非流动资产合计 60,574.23 45.94% 190,893.73 59.72% 130,319.50 215.14%资产总计 131,863.69 100% 319,674.43 100 % 187,810.78 142.43%|

从上表可以看出，本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司总资产规模将提高142.43%，其中非流动资产上升215.14%，主要系货币资金、在建工程、商誉和无形资产增加所致，公司整体资产实力得到提升。
（2）负债构成分析
单位：万元
2015年3月31日
项目
实际 占比 备考 占比 变动额 变化率流动负债：
短期借款 12,374.5020.56% 12,374.5017.73% - -应付账款 42,070.4569.89% 47,361.8967.85% 5,291.44 12.58%预收款项 842.32 1.40% 2,589.69 3.71% 1,747.37207.45%应付职工薪酬 1,031.24 1.71% 1,108.62 1.59% 77.38 7.50%应交税费 1,889.19 3.14% 2,390.81 3.43% 501.62 26.55%其他应付款 1,385.94 2.30% 2,408.49 3.45% 1,022.55 73.78%一年内到期的非流动负
7.58 0.01% 7.58 0.01% - -债
流动负债合计 59,601.2299.01% 68,241.5897.77% 8,640.36 14.50%非流动负债：
递延收益 595.62 0.99% 595.62 0.85% - -递延所得税负债 - - 962.36 1.38% 962.36 -非流动负债合计 595.62 0.99% 1,557.98 2.23% 962.36161.57%负债合计 60,196.84 100% 69,799.55 100% 9,602.72 15.95%2014年12月31日
项目
实际 占比 备考 占比 变动额 变动率流动负债：
短期借款 8,374.5017.58% 8,374.5014.32% - -应付账款 28,704.6160.25% 31,451.6553.78% 2,747.05 9.57%预收款项 3,796.67 7.97% 7,210.0512.33% 3,413.38 89.90%应付职工薪酬 2,413.99 5.07% 2,431.33 4.16% 17.34 0.72%应交税费 2,265.05 4.75% 3,239.19 5.54% 974.14 43.01%其他应付款 1,159.52 2.43% 4,149.15 7.09% 2,989.63257.83%一年内到期的非流动负
11.99 0.03% 11.99 0.02% - -债
流动负债合计 46,726.3398.08% 56,867.8797.24% 10,141.54 21.70%非流动负债：
递延收益 914.44 1.92% 914.44 1.56% - -递延所得税负债 0 0.00% 702.21 1.20% 702.21 -非流动负债合计 914.44 1.92% 1,616.64 2.76% 702.21 76.79%负债合计 47,640.76 100% 58,484.51 100% 10,843.7522.76%从上表可以看出，本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司总负债将增加22.76%，其中流动负债增加21.70%，主要系其他应付款增加。
（3）偿债能力
2015年3月31日 2014年12月31日
项目
交易前 备考 交易前 备考
资产负债率（%） 41.41 20.84 36.13 18.30流动比率（倍） 1.42 2.09 1.53 2.26速动比率（倍） 0.62 1.24 0.82 1.52本次交易完成后，截止2015年3月31日，上市公司资产负债率下降至
20.84%，流动比率和速动比例分别上升至2.09和1.24，上市公司偿债能力大幅上升，降低了公司的财务风险，提高了公司未来的融资能力。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司未涉及重大或有负债，不存在对上市公司财务安全性构成重大影响的事项。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上海佳豪将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对金海运的财务、和机构设置进行整合，以提高运营效率。
在人员方面，为实现金海运既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、市场推广、运营管理延续自主独立性，上海佳豪将保持金海运管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。在资产和业务方面，上海佳豪将依据金海运业务特点，从宏观层面将金海运的业务经验与技术、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入整体发展蓝图之中，将自身与金海运各个方面的规划整体统筹、协同发展，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高整体运营效率和持续发展能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上海佳豪将成为拥有船舶及海洋工程设计、船舶建造总承包、工程监理、船用救生设备、特种装备、天然气销售等业务，集军民用产品为 184
一体的上市公司，原有业务周期性波动的风险将进一步分散、主营业务收入结构将进一步改善、经营业绩得以大幅提升。上海佳豪将围绕船舶进行相关产业链整合，充分发挥各业务协同效应，强化资源共享；进一步加大研发投入，特别是根据市场需求加大高端产品开发工作；以此次交易为契机，切入军用市场领域，推动市场规模、盈利能力及行业地位的持续增长。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制
1、本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告
书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照上市公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，上市公司控股股东和实际控制人为刘楠。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法 185
权益。
（3）董事与董事会
上市公司董事会现设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，上市公司人员独立情况不会发生变化。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对上市公司财务独立性产生影响。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性 187
产生影响。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合相关法律法规的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）上市公司向交易对方发行股份并支付现金对价
协议签署并生效，且本次交易获得中国证监会核准批文之日后，上市公司应立即启动发行程序并向独立财务顾问出具书面授权，并由独立财务顾问在取得中国证监会核准批文之日后 8日内向李露完成支付本次交易的全部现金对价65,700万元；
若上述募集资金无法在本次交易取得中国证监会核准批文之日起 8个工作日内完成募集，则上市公司应以自有资金先行向乙方垫付本次交易预付款18,000万元；待募集资金到位且本次交易批文核发之日起 22个工作日内，以募集资金完成剩余部分现金对价支付。
协议签署并生效，且本次交易获得中国证监会核准文件后5个工作日内，上 188
市公司应依据结算公司相关规则为李露办理新增 5,000万股股份的股东登记手续，李露应充分配合。
（二）标的资产交割
上市公司将合同约定的现金支付至李露制定账户并将新增股份登记至李露后20个工作日内，李露应完成本次股权变更手续，将金海运100%股权登记至上市公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。刘楠参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（二）本次交易的必要性
上市公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂，从长远看，受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景依旧不容乐观。为应对船舶和海洋工程行业的周期性风险，上市公司逐步确立了以船舶与海洋工程研发设计为业务核心的多元化发展路径。为分享国家海洋战略实施和海军建设带来的发展机遇，上市公司拟通过本次交易进一步丰富 189
完善产品线，有效整合客户资源，大力开拓军工市场，充分实现业务业务协同。
因此，本次交易将从改善上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力和竞争力，有利于维护全体股东利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易构成关联交易，上海佳豪依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，关联董事均回避表决，独立董事均发表了独立意见。本次交易的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，本次交易按评估值作价客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、关于盈利补偿安排
根据《重组管理办法》和相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与李露签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
李露承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民 28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（二）盈利差异的确定
师事务所对此出具专项审核意见。
2、2015年、2016年和 2017年三个会计年度标的资产实现的累计净利润数与净利润承诺数之间的差异，以公司相应年度的审计报告及具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）盈利差异的补偿
1、若2015年、2016年和2017年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利润
上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润差额部分的4.71倍。
3、李露向公司的补偿方式
首先，以现金方式对上海佳豪进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润‐承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起30日内将补偿款项支付至甲方的银行账户
4、若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对价×（承诺利润‐承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润‐现金补偿金额）/本次股份发行价格，由上海佳豪以总价 1元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起30日内完成。
（四）超额净利润奖励
如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分 191
的50%作为对金海运的高管和业务骨干的奖励；具体奖励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于金海运实现的净利润。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
第九节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
中航证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由证券承销与保荐分公司质量控制部审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
中航证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问核查意见的基础上认为：
1、上海佳豪符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组草案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司独立董事对本次重大资产重组的意见
3、大信会计师事务所有限公司对拟购买资产金海运出具的大信审字【2015】第
2-00710号《审计报告》
4、大信会计师事务所有限公司对上市公司重组备考财务报表出具的大信审字【2015】第2-00712号备考合并财务报表《审计报告》
5、银信资产评估对拟购买资产金海运出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》及评估说明
6、中航证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
7、北京市国枫律师事务所出具的《法律意见书》
8、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议
9、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
10、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
11、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源签订的股份认购协议
12、李露关于股份锁定期的承诺
13、李露关于避免同业竞争的承诺函
15、认购对象关于股份锁定期的承诺
16、认购对象关于提供资料准确、完整、真实的承诺
17、国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见
18、股票交易自查报告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果
二、备查文件查阅地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层
法定代表人：刘楠
董事会秘书：马锐
联系电话：021‐60859788
传真：021‐60859896
联系地址：上海市松江区莘砖公路518号10号楼
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人：
王宜四
投资银行业务负责人：
石玉晨
内核负责人：
石玉晨
财务顾问主办人：
蒋春黔 石运雷
项目协办人：
王道平 周玮
谷世杰
中航证券有限公司
年 月 日