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关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“武汉凡谷”）委托，担任公司本次非公开发行股票项目的专项法律顾问。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就武汉凡谷本次发行的发行过程及认购对象合规性，出具本法律意见。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1．本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．为出具本法律意见，本所及在本《法律意见书》上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见所必需的法律文件，并全程见证了发行过程。
3．武汉凡谷已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
北京大成律师事务所 法律意见书查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对武汉凡谷本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，全程见证了发行过程，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本《法律意见书》只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
7．本法律意见仅供武汉凡谷本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为武汉凡谷本次发行所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
8．本所律师出具的《北京大成律师事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票项目的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与《北京大成律师事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票项目的法律意见书》中的简称释义具有相同含义。
本所律师遵行律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的方案
根据武汉凡谷 2015年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行股票的发行方案如下：
北京大成律师事务所 法律意见书本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6,458.02万股（含6,458.02万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自筹资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股份全部以现金认购。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（2015年 7月 24日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司
北京大成律师事务所 法律意见书股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.13元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目总投资||募集资金投资额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目||39,821.51||35,788.67||
|2||数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目||42,064.00||42,064.00||
|3||新型介质开发及一体化加工扩建项目||7,422.94||7,422.94||
|4||自动化工程建设项目||5,724.39||5,724.39||
|5||补充流动资金||39,000.00||39,000.00||
|合计||||134,032.84||130,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
北京大成律师事务所 法律意见书8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，本所律师认为，武汉凡谷本次非公开发行股票的发行方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的批准与授权
（一）武汉凡谷的批准和授权
1．发行人于 2015年 7月 22日召开了公司第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2．发行人于2015年8月10-11日期间通过现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）中国证监会的批准
北京大成律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师认为，本次非公开发行股票已取得必要的批准和授权，本次发行具备实施的法定条件，发行人有权按照该等批准和授权实施本次发行。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请文件的发出
1．发行人与本次非公开发行的主承销商中信建投确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单。2016年8月31日，中信建投以邮件的方式向144名符合条件的投资者发出《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票项目认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。上述144名投资者包括：截至2016年6月30日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者82名；基金公司17名；证券公司19名；保险机构6名。
上述《认购邀请书》发送对象符合《实施细则》第二十四条之规定。
2、发行人与主承销商发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
《认购邀请书》及《申购报价单》符合《实施细则》第二十五条之规定。
（二）本次非公开发行的申购报价情况
1．询价情况
根据《认购邀请书》，本次发行的询价时间为2016年9月5日上午9:00-12:00，询价区间不设上限，询价下限为不低于14.79元/股。询价下限的确定依据：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.80元/股。经公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格调整为不低于14.79元/股，低于14.79元/股的为无效申购。
北京大成律师事务所 法律意见书经本所律师全程见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，有1家投资者参与申购。参与申购的深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）以传真方式按时、完整的发送申购文件，为有效申购。具体申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||投资者名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）||14.79||13,000||

2．确定发行价格
根据本次发行方案、投资者申购报价情况及《认购邀请书》确定的规则，询价后确定发行价格为14.79元/股。发行价格符合《发行管理办法》第十六条第（二）款之规定。
本所律师经核查后认为：本次非公开发行的有效《申购报价单》为《认购邀请书》的发送对象申报，并按照规定发送至《认购邀请书》规定的地址。《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在《认购邀请书》约定的时间内收集了特定投资者签署的《申购报价单》，符合《实施细则》第二十六条之规定。
（三）本次非公开发行的配售
1．在申报期结束后，发行人、中信建投以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为14.79元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为13,000.00万元。按照价格优先的原则，深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）获得足额配售。本次发行最终配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||发行对象名称||获配金额（元）||获配股数（股）||锁定月|
|1||深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）||129,999,988.38||8,789,722||12||
|合计||||129,999,988.38||8,789,722||-||

最终配售对象的产品认购信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||认购对象||产品名称|
|1||深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）||深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）||

律师经核查后认为，上述配售符合《实施细则》第二十七条之规定。
北京大成律师事务所 法律意见书（四）签署协议、缴款与验资
1．发行人与最终确定的发行对象深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）签订了认购合同。
2．2016年9月8日，信永中和出具XYZH/2016BJA10694号《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》，经其审验，截至2016年9月7日止，中信建投在中信银行北京西单支行开立的认购资金专用账户7112310182700000774已收到深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）缴纳的认购资金129,999,988.38元。
3．2016年9月8日，信永中和出具XYZH/2016WHA20314号《武汉凡谷电子技术股份有限公司验资报告》，经其审验，截至2016年9月8日止，武汉凡谷已收到募集资金总额129,999,988.38元，扣除各项发行费用人民币4,201,092.87万元，实际募集资金净额人民币125,798,895.51元，其中新增注册资本（股本）人民币8,789,722.00元，资本公积人民币117,009,173.51元。
律师经核查后认为，上述情形符合《实施细则》第二十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的询价、申购和配售程序合法、有效。发行人与认购人签订的认购合同合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行对象的合规性
本次发行最终获配的深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，经核查，深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）已按照规定履行了私募基金及其管理人的登记备案手续。
北京大成律师事务所 法律意见书深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）已作出书面说明：确认其参与认购的产品的实际出资人与发行人、主承销商不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行对象均具备认购本次非公开发行的主体资格。
五、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的审核批准，其实施不存在法律障碍。
（二）本次发行过程符合法律、法规及规范性文件规定，发行询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效。
（三）本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定，合法有效。本次发行认购资金已全部到位。
（四）本次发行对象已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成私募投资基金的登记备案，本次发行对象之主体资格符合法律、法规及规范性文件规定。
（五）认购对象通过本次发行取得发行人8,789,722股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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