新时代证券有限责任公司
关于
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二○一四年十二月
声明
1、本财务顾问依据的有关资料由桃源县湘晖农业投资有限公司提供。桃源县湘晖农业投资有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读桃源县湘晖农业投资有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的
相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、就本次收购行为所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
重大风险提示
1、万福生科2012年度和2013年度连续两年亏损，公司2014年前三季度亏损2,718.63万元。若公司2014年度继续亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司股票“万福生科”将可能自公司2014年年度报告披露后被暂停上市。
2、公司于2013年10月22日收到中国证监会《行政处罚决定书》（（2013）47号）。《行政处罚决定书》显示，对于万福生科涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不披露重要信息行为已移送司法机关处理，且相应违法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据，以司法机关认定为准。由此万福生科可能存在依据相关司法认定的数据进一步调整万福生科财务报表的可能性，不排除经调整后，万福生科出现个别年度亏损的情况。由于万福生科 2012年、2013年业绩亏损，2014年年度报告披露之前，如果万福生科财务数据调整后，2011年年度出现亏损的，导致公司2011年、2012年、2013年连续亏损，公司股票将面临暂停上市的风险。
目录
声明 ................................................................................................................................. 1重大风险提示 .................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................. 4财务顾问核查意见 ............................................................................................................. 6一、详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................... 6二、对信息披露义务人本次交易目的核查 ................................................................ 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 7四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 ... 9五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ........................................................ 11六、对信息披露义务人的权益变动过程的核查 ........................................................ 11七、对信息披露义务人履行必要批准程序的核查 ................................................... 14八、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查 ................................. 15九、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 15十、对上市公司经营独立性核查 ............................................................................ 17十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、持续性关联交易的核查 ...................... 17十二、与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................. 19十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查 ............................................ 20十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ............................................... 20十五、财务顾问意见 .............................................................................................. 20
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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财务顾问核查意见
一、详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共有十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的与决定、权益变动过程及方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次交易目的核查
（一）本次权益变动目的
本次权益变动系因司法划拨以股抵债所致。本次权益变动后，桃源湘晖成为万福生科第一大股东，卢建之先生成为万福生科的实际控制人，桃源湘晖将通过依法合规行使万福生科股东权利并承担相应股东义务之方式，改善万福生科经营状况，优化万福生科资产结构，提升万福生科的盈利水平及持续经营能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的收购目的未与现行法律法规相违背，收购目的合法、合规、理由充分。
（二）未来12个月增持、处置上市公司股份的计划
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未制定未来12个月处置万福生科股份的计划，同时，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持万福生科股份的可能性。信息披露义务人若未来计划增持万福生科股份，将按照有关法律法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况为：
公司名称：桃源县湘晖农业投资有限公司
成立日期：2013年8月27日
注册地：常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组
法定代表人：易长娇
注册资本：50,000,000元
实收资本：50,000,000元
营业执照注册号：430725000020941
组织机构代码：07716040-8
企业类型：有限责任公司
经济性质：私营企业
经营范围：农业投资
经营期限：2013年8月27日至2063年8月26日
税务登记证号码：地税湘字430725077160408号
通讯地址：常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组
联系电话：0736-6643958
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
经核查，桃源湘晖成立日期为2013年8月27日，系卢建之先生为参与处理万福生科及其实际控制人龚氏夫妇债务危机而专设的项目公司。截至本报告签署之日，桃源湘晖除参与处理上述债务危机相关事项外，未开展其他经营性活动，不适用《15号准则》的要求提供最近三年财务会计报表以及提供最近一个会计年度
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
（三）对信息披露人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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||||||||||长期||其他国家|
||姓名||职务||身份证号||国籍|||||
||||||||||居住地||/地区居留权|
|易长娇||执行董事、总经理||430726199007******||中国||湖南||否||
|史峰||监事||650102198105******||中国||上海||否||

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖及其实际控制人未单独或合计持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
（五）是否存《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和第五十条规定情形的核查
经核查，并经桃源湘晖出具声明，本财务顾问认为，截至详式权益变动报告
书签署之日，桃源湘晖不存在负有到期未清偿的且处于持续状态数额较大债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即，桃源湘晖不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得受让上市公司股份的情形。
经核查，并经桃源湘晖出具声明，信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件，具体请见《详式权益变动报告书》之备查文件及相关承诺。
（六）对信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录的核查
自设立以来，桃源湘晖未受过行政处罚、刑事处罚。
除详式权益变动报告书披露的与本次权益变动相关的民事诉讼事项外，桃源
湘晖自设立以来未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查并经桃源湘晖声明，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书披露的与本次权益变动相关的民事诉讼事项外，桃源湘晖自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查并经卢建之本人声明，本财务顾问认为，桃源湘晖控股股东（实际控制人）卢建之先生个人财务情况良好，最近三年无重大不良个人信用记录，不存在个人所负数额较大负债到期未清偿之情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
四、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖的控股股东和实际控制人为卢建之先生，个人基本信息如下：
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||姓名||性别||身份证号|国籍||长期居住地||其他国家/地区居留权|
|卢建之||男||432325197005******||中国|湖南长沙||无||

（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
卢建之 易长娇
80% 20%
桃源县湘晖农业投资有限公司
说明：易长娇为名义股东，其股权为代卢建之持有，即卢建之实际持有桃源湘晖100%股权。
（三）实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署之日，桃源湘晖实际控制人控制的其他企业的的股权关系
如下图所示：
卢建之
51.44%
深圳市瑞银投资有限公司
卢建之先生控制的深圳市瑞银投资有限公司成立于 1998年3月4日，现持有注册号为440301103063962的企业法人营业执照，企业住所位于深圳市福田区深南大道浩铭财富广场 A座 6楼DEGF，法定代表人为卢建之先生，注册资本（实收资本）9000万元，主营业务为投资兴办实业、投资管理顾问、投资咨询。
截至本报告书签署之日，卢建之先生持有深圳瑞银51.44%股权，为深圳瑞银的控股股东和实际控制人。
（四）实际控制人的其他主要关联企业基本情况
截至详式权益变动报告书签署之日，除上述受卢建之先生控制的企业外，桃源湘晖实际控制人卢建之先生的其他主要关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本||主营业务||关联关系|
|中科恒源科技股份有限公司||12,000万元||生产风力发电机组；风力发电机组的技术研发、技术开发、技术改进与应用||卢建之先生担任该公司副董事长，并持有该公司 6.9%股份||
|华数传媒控股股份有限公司||114,668.09万元||有线电视、数字电视网络及产业投资等||持有该公司 0.09%股份||
|内蒙古中科恒源能源科技有限公司||2000万元||生产风力发电机组；风力发电机组的技术研发、技术开发、技术改进与应用||卢建之先生担任该公司董事长兼法定代表人||
|湖南湘晖资产经营股份有限公司||25,000万元||股权投资；接受委托对企业及企业资产进行管理||卢建之先生担任该公司董事长兼法定代表人||
|湖南湘晖成套设备发展有限公司||500万元||机械、电子系统成套设备的研发、销售、租赁||卢建之先生担任该公司董事长兼法定代表人||
|长沙市齐阳投资管理有限公司||50万元||投资管理、投资咨询||卢建之先生担任该公司董事长兼法定代表人||

经核查，本财务顾问认为，桃源湘晖在详式权益变动报告书中已充分披露了
其产权与控制关系。
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动系因司法划拨以股抵债所致。本次权益变动前，桃源湘晖及其实际控制人未持有万福生科任何股票。本次权益变动后，桃源湘晖持有万福生科35,087,719股限售流通股，占万福生科已发行股份的比例为26.18%，桃源湘晖将成为万福生科第一大股东，取得对万福生科的控股权，万福生科的实际控制人变更为卢建之先生。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
六、对信息披露义务人的权益变动过程的核查
（一）项目借款形成过程
2013年8月30日，桃源湘晖与龚氏夫妇签订编号为“201308-5000”的《借款合同》。根据该合同，桃源湘晖向龚氏夫妇提供5000万元的借款，用于其个人资金周转。
2013年9月11日，桃源湘晖与宁波永道股权投资合伙企业（有限合伙）、龚氏夫妇、中原信托有限公司签订了编号为“ZYXT201303001-1”的《债务代偿协议》，与宁波永道、中原信托有限公司及中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了编号为“ZYXT201303001-2”的《代偿资金监管协议》，并在同日与宁波永道、龚氏夫妇签订编号为“201309-15000”的《借款合同》。根据该等合同，桃源湘晖代龚氏夫妇偿还因“豫中信字（2012）第215-1号”和“豫中信字（2012）第216-1号”《股权收益权购买及回购合同》形成的对中原信托9000万元债务，并视为桃源湘晖向龚氏夫妇提供了9000万元的借款。
至此，桃源湘晖向龚氏夫妇合计提供了1.40亿元的项目借款，用于解决万福生科实际控制人龚氏夫妇的债务事项。
（二）项目借款逾期后的债务清偿司法救济过程
2013年9月17日，因项目借款逾期未还，桃源湘晖依法向桃江法院提交《支付令申请书》，请求法院向龚氏夫妇发出支付令，督促龚氏夫妇偿还项目借款。
桃江法院受理上述申请后，于2013年9月17日向龚氏夫妇下达（2013）桃民二督
字第04号《支付令》，要求龚氏夫妇在收到该支付令之日起15日内给付桃源湘晖借款本金1.40亿元。
2013年10月15日，鉴于（2013）桃民二督字第04号《支付令》已发生法律效力，桃源湘晖据此依法向桃江法院申请执行该支付令。桃江法院受理上述执行申请后，于2013年10月15日向被执行人龚氏夫妇下达（2013）桃执字第194号《执行通知书》，责令龚氏夫妇自该通知书送达之日起3日内，向桃源湘晖支付借款本金1.40亿元、向桃源湘晖支付迟延履行期间加倍债务利息并负担支付令申请费247,266元和执行费207,400元。
在执行过程中，桃江法院查明被执行人龚永福持有万福生科4019万股股份、杨荣华持有万福生科4019万股股份。
2014年1月20日，桃江法院作出（2013）桃执字第194-1号《执行裁定书》，裁定将龚永福先生持有的万福生科25,087,719股限售流通股和杨荣华女士持有的万福生科1000万股限售流通股划拨给桃源湘晖，用于清偿被执行人龚氏夫妇对执行申请人桃源湘晖总额为1.40亿元的债务。
（三）本次权益变动相关文件主要内容
1、（2013）桃民二督字第04号《支付令》
2013年9月17日，经桃源湘晖申请，桃江法院向被申请人龚氏夫妇发出（2013）桃民二督字第04号《支付令》，其主要内容如下：
“申请人桃源县湘晖农业投资有限公司于2013年9月17日向本院申请支付令称，申请人与被申请人于2013年8月30日签署了编号为„201308-5000‟的《借款合同》及编号为„201309-15000‟的《借款合同》，约定被申请人应于2013年9月14日前向申请人全额偿还申请人发放的借款本金人民币140,000,000元，但是到目前为止，被申请人仍没有履行约定的义务，故请求本院督促被申请人如数给付拖欠的借款本金140,000,000元。
本院经审查认为，申请人的申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条规定的条件，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条之规定，特发出支付令。
被申请人龚永福、杨荣华应当在收到本支付令之日起十五日内，给付申请人桃源县湘晖农业投资有限公司借款本金140,000,000元。
被申请人龚永福、杨荣华如有异议，应当在收到本支付令之日起十五日内向本院提出，逾期不提出书面异议，本支付令即发生法律效力。
申请费247,266元，由被申请人龚永福、杨荣华负担。”
2、（2013）桃执字第194号《执行通知书》
2013年10月15日，经桃源湘晖申请，桃江法院向龚氏夫妇发出（2013）桃执字第194号《执行通知书》，其主要内容如下：
“湖南省桃江县人民法院于2013年9月17日作出的（2013）桃民二督字第04号支付令已发生法律效力。申请执行人桃源县湘晖农业投资有限公司于2013年10月15日向本院申请强制执行，本院于同日依法立案执行。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条、第二百五十三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第24条的规定，责令你自本通知书送达之日起三日内履行下列义务：
一、向桃源县湘晖农业投资有限公司支付借款本金140,000,000元；
二、向桃源县湘晖农业投资有限公司支付迟延履行期间加倍债务利息；
三、负担支付令申请费247,266元，负担执行费207,400元。
特此通知。”
3、（2013）桃执字第194-1号《执行裁定书》
2014年1月20日，桃江法院作出（2013）桃执字第194-1号《执行裁定书》，其主要内容如下：
“申请执行人桃源县湘晖农业投资有限公司与被执行人龚永福、杨荣华申请支付令执行一案。湖南省桃江县人民法院发出的（2013）桃民二督字第04号支付令已发生法律效力，申请执行人桃源县湘晖农业投资有限公司向本院申请执行，本院受理该案后于2013年10月15日，向被执行人龚永福和杨荣华送达了执
行通知书，责令两被执行人自收到通知书之日三日内履行向桃源县湘晖农业投资有限公司支付借款14,000万并负担支付令申请费247,266元、执行费207,400元，但两被执行人一直未履行确定的义务。在执行过程中，本院查明被执行人龚永福持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（简称“万福生科”）4019万股股份、杨荣华持有的万福生科4019万股股份。益阳中天方圆资产评估有限公司受本院委托，于2014年1月17日对万福生科股份的每股价值作出了益中天方圆[2014]评字第100号资产评估报告书，在评估基准日2013年12月31日，龚永福、杨荣华持有的万福生科限售流通股股权每股市场价值为3.99元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条、第二百五十一条，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第52条之规定，本院裁定如下：
一、将龚永福（证券账户号为：0149994299）持有的万福生科（股票代码：300268）25,087,719股股份按照每股3.99元的评估价划拨给桃源县湘晖农业投资有限公司（证券账户号为：0800211098），用于清偿被执行人对执行申请人总额为人民币14,000万元的债务。
二、将杨荣华（证券账户号为：0149991022）持有的万福生科（股票代码：300268）10,000,000股股份按照每股3.99元的评估价划拨给桃源县湘晖农业投资有限公司（证券账户号为：0800211098），用于清偿被执行人对执行申请人总额为人民币14,000万元的债务
本裁定送达后即发生法律效力。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法定程序。
七、对信息披露义务人履行必要批准程序的核查
2013年11月28日，桃源湘晖股东会作出决议，同意采取司法划拨方式，以龚永福、杨荣华夫妇所持万福生科股票直接抵债龚永福、杨荣华夫妇所欠公司的14,000万元债务，并授权公司执行董事易长娇办理上述以股抵债具体事宜并签署相关文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动履行了相应的授权、批准程序。
八、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查
本次权益变动系因司法划拨以股抵债所致，所抵偿的债务系桃源湘晖向龚氏夫妇提供的项目借款本金1.4亿元。
上述项目借款的资金来源具体如下：
1、桃源湘晖执行“201308-5000”《借款合同》向龚氏夫妇提供了本金5000万元借款，该笔借款的资金来源为桃源湘晖自有资金。
2、桃源湘晖执行“201309-15000”《借款合同》向龚氏夫妇提供了本金9000万元借款，该笔借款的资金来源为桃源湘晖实际控制人卢建之先生向桃源湘晖提供的借款。
2013年9月11日，卢建之先生与桃源湘晖签订《关于9000万元资金支持的借款合同》，向桃源湘晖提供本金9000万元的借款，期限为自借款到帐日起12个月，利率为同期银行贷款利率，并约定卢建之先生有权在该笔借款到期前，按照相关法律法规及规范性文件的规定，将该笔借款所形成的卢建之先生对桃源湘晖的债权转为卢建之先生对桃源湘晖的股权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动交易金额不涉及直接或者间接来自上市公司及其关联方的情况。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查桃源湘晖出具的专项说明：
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖尚未制定未来12个月内改变万福生科主营业务或者对万福生科主营业务作出重大调整的计划。
本次权益变动后3个月内，桃源湘晖不会对万福生科进行重大资产重组，但不排除对其现有业务、资产有选择性地进行调整和处置，以实现万福生科的持续盈利。如本公司对万福生科的业务、资产进行调整或处置，届时，万福生科将按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。另外， 2013年9月24日，中国证券会对万福生科做出《行政处罚决定书》（（2013）47号）。依据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条第（三）项，因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，三十六个月内不得发行证券，则公司在被中国证监会处罚的三十六个月内（2013年 9月 25日起至 2016年 9月24）不得发行证券。桃源湘晖若对万福生科进行重大资产重组的，将严格遵循相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，并不得以任何方式规避中国证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》关于创业板上市公司不得借壳重组的相关规定。
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖暂无对万福生科现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，亦未与万福生科其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次权益变动完成后，桃源湘晖将根据万福生科的实际需要，本着有利于维护万福生科及全体股东的合法权益的原则，根据相关法律、法规、规范性文件和万福生科章程规定的程序和方式，适时对万福生科董事会或高级管理人员提出调整建议。
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖暂无对万福生科章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，万福生科将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，对万福生科章程进行相应修改。
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖暂无对万福生科现有员工聘用计划作重大变动的计划。
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖暂无对万福生科分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，桃源湘晖将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖暂无对万福生科的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，万福生科将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。
经核查，本财务顾问认为，桃源湘晖的后续发展计划有利于维持万福生科正常生产经营活动的持续稳定，保证万福生科全体股东的利益不受损害。
十、对上市公司经营独立性核查
为了保护万福生科的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，桃源湘晖及其实际控制人已做出承诺，在本次权益变动后，万福生科在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立。
上述承诺具体如下：
1、保证万福生科的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺方自身及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺方及其控制的其他企业领薪；保证万福生科的财务人员不在承诺方及其控制的其他企业中兼职。
2、保证万福生科具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。承诺方不占用、支配万福生科资产，亦不越权干预万福生科对其资产的经营管理。
3、保证万福生科建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。承诺方维护万福生科财务的独立性，不干预万福生科的财务、会计活动。
4、保证万福生科的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不与承诺人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。承诺人支持和配合万福生科建立完善的公司治理结构。
5、保证万福生科的业务独立于承诺人及其控制的其他企业。承诺人及其控制的其他企业不从事与万福生科相同或相近的业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次权益变动对于万福生科的独立经营能力并无实质性影响。
十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、持续性关联交易的核查
（一）关于同业竞争核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人桃源湘晖虽然经营范围为“农业投资”，但除参与处理万福生科及其实际控制人龚氏夫妇债务危机外，未开展其他经营性活动，因此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业竞争。
截至详式权益变动报告书签署之日，桃源湘晖实际控制人卢建之及其控制的其他企业所从事的业务亦不与万福生科存在同业竞争签署之日，桃源湘晖实际控制人卢建之及其控制的其他企业所从事的业务亦不与万福生科存在同业竞争。
为避免本次权益变动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的其他企业与万福生科可能出现的同业竞争，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：
1、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2、本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业将不直接或间接经营任何与万福生科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与万福生科生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。
（二）关于持续性关联交易的核查
经核查，为了减少、规范桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的其他企
业将来可能产生的与万福生科之间的关联交易，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：
1、本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避免与未来万福生科发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与万福生科签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
2、对与万福生科无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证承诺人及其控制的其他企业不通过关联交易损害未来万福生科或万福生科其他股东的合法权益。
十二、与上市公司之间重大交易的核查
经核查，2013年10月15日，桃源湘晖与中国光大银行股份有限公司长沙分行签署《代偿和解协议》。桃源湘晖根据该协议于 2013年 10月 16日将万福生科所欠光大银行长沙分行本息合计 27,052,756.71元存入万福生科在光大银行长沙分行的还款账户，作为对万福生科的代偿资金并同意光大银行长沙分行予以扣收还贷。
2013年 12月 31日至 2014年 1月 17日期间，万福生科已先后通过共 15笔还款，将共计27,052,756.71元借款还款至桃源湘晖的帐户。
除上述披露的债务代偿事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与万福生科之间未发生超过1,000万元或占万福生科最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与万福生科的董事、监事、高级管理人员之间未发生金额超过5万元的交易。
在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的万福生科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与万福生科之间不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。
十三、对前六个月买卖上市公司交易股份情况的核查
经核查，万福生科自2013年4月22日公告临时停牌之日起至详式权益变动报告书签署之日，一直处于停牌状态。
本次权益变动事实发生之日前六个月，信息披露义务人及实际控制人不存在通过深交所的证券交易买卖万福生科股票的行为。
本次权益变动事实发生之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖万福生科股票的行为。
十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，2014年 1月 20日，桃源湘晖在收到桃江法院（2013）桃执字第194-1号《执行裁定书》后，就万福生科控股权之取得，向龚氏夫妇做出书面补偿承诺，其主要内容如下：
“本公司自愿向龚永福、杨荣华夫妇支付人民币8,500万元，作为龚永福、杨荣华夫妇让渡万福生科控股权之合理补偿。补偿金在扣除上述股票司法划拨完成前本公司代龚永福、杨荣华夫妇及其关联方垫付的资金后，于上述股票司法划拨完成之日起10日内付至龚永福、杨荣华夫妇指定银行账户。”
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。