中水致远资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》
（180897号）反馈意见回复
之
评估师核查意见
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一八年八月
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180897号）反馈意见资产评估相关问题的答复
中国证监会监督管理委员会：
根据贵会 2018年 7月 11日下发的中国证券监督管理委员会第 180897号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，中水致远资产评估有限公司质量审核部组织评估项目组对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：
目录
问题 10 ........................................................... 4问题 11 ........................................................... 10问题 12 .......................................................... 15问题 13 ........................................................... 16问题 25 ........................................................... 17问题 26 ........................................................... 22问题 27 ........................................................... 25
问题10申请文件显示，预测期2018－2020年新宇智能将实现收入15,277万元、19,966万元和22,957万元，增长率分别是41.13%、30.69%和14.98%，增长率较高。请你公司补充披露：1）新宇智能主要产品预测期内价格、销量的预测依据，截至当前在手订单情况，说明是否符合预期。2）预测期的毛利率和期间费用率，并与报告期内相比是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
回复:
一、新宇智能主要产品预测期内价格、销量的预测依据，截至当前在手订单情况，说明是否符合预期。
（一）新宇智能主要产品预测期内价格、销量的预测依据
1、新宇智能主要产品预测期内价格、销量情况。
预测期内新宇智能主要产品销售单价和数量情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2018年|||2019年|||2020年|||2021年|||2022年|||
|||数量|平均单价|销售额|数量|平均单价|销售额|数量|平均单价|销售额|数量|平均单价|销售额|数量|平均单价|销售额|
|模切机|全自动|62|140.00|8,680.00|75|140.00|10,500.00|85|140.00|11,900.00|92|140.00|12,880.00|95|140.00|13,300.00|
|封装设备|全自动|22|95.00|2,090.00|27|95.00|2,565.00|32|95.00|3,040.00|35|95.00|3,325.00|37|95.00|3,515.00|
||半自动|10|13.00|130.00|5|13.00|65.00|0|13.00|-|0|13.00|-|0|13.00|-|
|注液设备|全自动|7|100.00|700.00|10|100.00|1,000.00|13|100.00|1,300.00|14|100.00|1,400.00|15|100.00|1,500.00|
||半自动|12|22.00|264.00|8|22.00|176.00|0|22.00|-|0|22.00|-|0|22.00|-|
|测试设备|全自动|30|85.00|2,550.00|55|85.00|4,675.00|66|85.00|5,610.00|75|85.00|6,375.00|80|85.00|6,800.00|
||半自动|10|11.00|110.00|5|11.00|55.00|0|11.00|-|0|11.00|-|0|11.00|-|
|焊接设备|全自动|4|132.00|528.00|5|132.00|660.00|6|132.00|792.00|7|132.00|924.00|8|132.00|1,056.00|
|其他设备|-|5|45.00|225.00|6|45.00|270.00|7|45.00|315.00|8|45.00|360.00|9|45.00|405.00|
|合计||15,277.00|||19,966.00|||22,957.00|||25,264.00|||26,576.00|||

2、新宇智能主要产品预测期内收入预测情况
报告期内，同行业可比公司的锂电生产设备销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||锂电池生产设备营业收入||||
|项目|||||
|||2017年（万元）|2016年（万元）|同比增减|
|赢合科技（300457.SZ）||117,041.39|71,019.90|64.80%|
|先导智能（300450.SZ）||182,254.65|73,110.45|149.29%|
|科恒股份（300340.SZ）||68,490.03|17,156.80|299.20%|
|华自科技（300490.SZ）||16,396.48|12,279.90|33.52%|
|亿鑫丰（839073.OC）||5,131.97|3,630.68|41.35%|
|行业平均值||77,862.90|35,439.55|117.63%|
|新宇智能||11,599.38|6,680.64|73.63%|

注：数据来源于可比上市公司/公众公司的年报。
报告期内，同行业可比公司营业收入平均增长率为117.63%，可见锂电池生产设备市场广阔，增长空间较大。根据《审计报告》及《新宇智能资产评估报告》，报告期基期及预测期新宇智能主要产品的主营业务收入及增长率如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||主营业务收入||6,181.05|10,824.55|15,277.00|19,966.00|22,957.00|25,264.00|26,576.00|
||增长率||129.16%|75.12%|41.13%|30.69%|14.98%|10.05%|5.19%|
|模切机||销售额|2,415.17|6,833.21|8,680.00|10,500.00|11,900.00|12,880.00|13,300.00|
|||增长率|6426.87%|182.93%|27.03%|20.97%|13.33%|8.24%|3.26%|
|封装设备||销售额|1,691.96|1,849.61|2,220.00|2,630.00|3,040.00|3,325.00|3,515.00|
|||增长率|-1.88%|9.32%|20.03%|18.47%|15.59%|9.38%|5.71%|
|注液设备||销售额|379.49|742.31|964.00|1,176.00|1,300.00|1,400.00|1,500.00|
|||增长率|-26.82%|95.61%|29.86%|21.99%|10.54%|7.69%|7.14%|
|测试设备||销售额|1,330.00|848.19|2,660.00|4,730.00|5,610.00|6,375.00|6,800.00|
|||增长率|339.60%|-36.23%|213.61%|77.82%|18.60%|13.64%|6.67%|
|焊接设备||销售额|219.40|382.74|528.00|660.00|792.00|924.00|1,056.00|
|||增长率|3191.01%|74.45%|37.95%|25.00%|20.00%|16.67%|14.29%|
||其他|销售额|145.04|168.50|225.00|270.00|315.00|360.00|405.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备|增长率|34.20%|16.17%|33.53%|20.00%|16.67%|14.29%|12.50%|

标的公司在对预测期营业收入进行预测时，主要是基于对新宇智能主营业务收入构成产品类型进行逐项分析预测，并综合考虑设备概况及技术发展、市场容量、在手订单等多方面因素，分别对构成主营业务收入的各产品收入进行预测，在此基础上确定预测期营业收入的增长率。除封装设备、测试设备外，预测期的其他主营产品收入增长率均低于2017年度增长率，并且呈逐年递减趋势。
2018年封装设备的预测收入增长率略高于 2017年，原因在于 2018年封装设备的在手订单较 2017年增多。测试设备 2017年收入增长率为负，2018年测试设备的预测收入增长率显著高于2017年，原因在于：2017年7月，新宇智能与北京海斯顿环保设备有限公司签署《OCV分选设备采购合同》，销售内容为测试设备，合同金额为1,870.00万元（不含税），合同约定于2017年12月完成安装调试。上述合同签订后，因北京海斯顿环保设备有限公司拟生产的电芯规格、型号等发生变更，导致该项目于2018年验收完毕。
综上，结合同行业可比公司收入增长情况、在手订单情况以及对锂电池生产设备行业的未来发展趋势的判断，本次评估预测期的主营业务收入增长率低于2017年度增长率，并且呈逐年递减趋势。
3、新宇智能主要产品预测期内价格、销量的预测依据
新宇智能生产的锂电池生产设备定制化水平较高，贴合下游锂电池生产商生产工艺和技术的要求，不同设备之间、同类机器不同型号之间由于参数、功能等的不同，价格差异较大。一般而言，设备参数性能越强、自动化及智能化程度越高的产品，销售价格也较高。
鉴于锂电池定制化水平较高，本次评估预测期内主要产品的价格系基于常规机型的售价进行预测，常规机型的产品价格由物料成本、人工成本、设备毛利、运输费等部分组成。按照产品类型统计，常规机型的售价与预测期单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|常规机型不含税售价（万元）|预测期单价（万元）|
|模切机|全自动|142.12|140.00|
||全自动|95.00|95.00|
|封装设备||||
||半自动|13.20|13.00|

|||||
|-|-|-|-|
||全自动|99.09|100.00|
|注液设备||||
||半自动|22.80|22.00|
||全自动|85.48|85.00|
|测试设备||||
||半自动|11.17|11.00|
|焊接设备|全自动|131.98|132.00|

新宇智能主要产品预测期内的销量是基于预测期内主要产品的收入以及单价的基础上进行预测的。
（二）截至当前在手订单情况，说明是否符合预期
截至本回复出具日，标的公司已签约未确认收入在手订单/合同为 17,949.16万元（不含税），具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未确认收入在手订单/合同情况|||2018年预测情况|||
|产品名称|类型||平均单价（万||数量|平均单价||
|||数量（台）||金额（万元）|||金额（万元）|
||||元）||（台）|（万元）||
|模切机|全自动|87.00|105.55|9,183.13|62.00|140.00|8,680.00|
||全自动|37.00|118.15|4,371.48|22.00|95.00|2,090.00|
|封装设备||||||||
||半自动|15.00|17.04|255.67|10.00|13.00|130.00|
||全自动|16.00|108.03|1,728.47|7.00|100.00|700.00|
|注液设备||||||||
||半自动|-|-|-|12.00|22.00|264.00|
||全自动|15.00|72.99|1,094.78|30.00|85.00|2,550.00|
|测试设备||||||||
||半自动|3.00|16.25|48.76|10.00|11.00|110.00|
|焊接设备|全自动|7.00|115.99|811.92|4.00|132.00|528.00|
|其他设备|-|10.00|45.49|454.94|5.00|45.00|225.00|
|合计||190.00|-|17,949.16|162.00|-|15,277.00|

由上表所示，标的公司已签约未确认收入在手订单/合同中主要设备的平均价格和预测价格有所差异，主要原因为锂电池生产设备具有非标的特征，同类机器不同型号之间由于参数、功能等的不同，单价亦有所不同，由此导致目前在手订单中部分设备的单价较标准单价存在一定的偏差。
结合 2018年 1-6月新宇智能已实现收入 5,573.47万元，以及截至目前 17,949.16万元的在手订单，已超过 2018年评估预测的主营业务收入 15,277.00
万元，新宇智能主要产品2018年的销售及订单情况符合预期。
二、预测期的毛利率和期间费用率，并与报告期内相比是否发生重大变化
报告期与预测期标的公司产品毛利率和期间费用率的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|主营业务收||||||||
||6,181.05|10,824.55|15,277.00|19,966.00|22,957.00|25,264.00|26,576.00|
|入||||||||
|主营业务成||||||||
||3,903.97|6,409.76|9,525.22|12,668.55|14,801.43|16,547.79|17,682.28|
|本||||||||
|毛利率|36.84%|40.78%|37.65%|36.55%|35.53%|34.50%|33.47%|
|管理费用|703.95|1,161.51|1,548.38|1,773.71|1,995.82|2,065.04|2,180.14|
|管理费用率|11.39%|10.73%|10.14%|8.88%|8.69%|8.17%|8.20%|
|销售费用|491.79|752.34|906.78|1,112.70|1,246.58|1,355.56|1,423.56|
|销售费用率|7.96%|6.95%|5.94%|5.57%|5.43%|5.37%|5.36%|
|财务费用|3.01|-15.22|2.18|4.35|4.35|4.35|4.35|
|财务费用率|0.05%|-0.14%|0.01%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|期间费用|1,195.99|1,891.61|2,457.34|2,890.76|3,246.75|3,424.95|3,608.05|
|期间费用率|19.35%|17.48%|16.09%|14.48%|14.14%|13.56%|13.58%|

由于市场不断发展成熟，受市场竞争等因素的影响，预测期锂电池生产设备的毛利率水平呈现一定的下滑趋势。本次评估结合标的公司报告期内产品结构、各产品的毛利率以及在手订单情况，出于谨慎考虑，预测期毛利率低于报告期最近一年的毛利率，并在预测期内呈现逐年下滑的趋势。
预测期期间费用率较报告期有所下降，主要系在预测期内销售规模扩大的同时相关费用并未呈同比例上升所致。评估预测期内的销售费用、管理费用发生额逐年增加，但基于标的公司得到行业客户的认可，客户关系较为稳固，标的公司销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，销售费用、管理费用不需要等比例增长。因此，本次评估预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率增长幅度小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持相对稳定水平，并呈略微下降趋势。
综上所述，与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体
呈下降趋势，符合标的公司所处行业和未来发展的趋势，评估预测相对合理、谨
慎。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“第一节资产评估情况”之“三、评估方法”之“（四）收益法评估结果”补充披露相关内容。
四、中介机构意见
经核查，评估师认为：
公司已补充披露了主要产品预测期内价格、销量的预测依据，根据截至当前的在手订单情况，新宇智能主要产品的价格、销量基本符合预期；与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下降趋势，符合标的公司所处行业和未来发展的趋势，评估预测相对合理、谨慎。
问题11申请文件显示，1）本次收益法评估评估值42,855.85万元，增值294.99%。
2）本次评估采用的折现率是13.07%。请你公司：1）补充披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，结合同行业可比交易折现率情况进一步补充披露标的公司折现率取
值的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的公司作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，结合同行业可比交易折现率情况进一步补充披露标的公司折现率取值的合理性。
（一）本次评估收益法折现率的修订情况
根据我公司出具的《关于对<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>（中水致远评报字[2018]第060008号）进行调整的说明》，本次收益法评估采用的折现率由13.07%修改为14.02%。
（二）折现率测算过程
1、R股东权益资本成本的确定
e
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
（1）无风险报酬率R
f
Rf为无风险报酬率。Rf为无风险报酬率，本次评估选取了在交易所交易的、按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于评估基准日到期收益率平均值3.68%，即Rf=3.68%。
（2）公司系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标，标的公司属于锂电池生产设备行业，资产评估专业人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定贝塔值。本次资产评估专业人员对沪深股市进行了研究。资产评估专业人员通过同花顺 iFind软件，查询了锂电池生产设备行业相关股票的原始贝塔值，最终选择了4只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
由于样本公司的资本结构各不相同，资产评估专业人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，资产评估专业人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下：
E

u e
ED(1T)
其中：T为企业所得税税率；D为公司的付息债务金额；E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业 D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。4家上市公司的计算结果如下表：
锂电池生产设备行业系统风险系数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||企业所|无杠杆权益||
||股票代码|股票名称|原始βe|D/E|||主营业务|
|号|||||得税率|βu值||
||||||||锂离子电池正极材料、锂离子|
|1|300340.SZ|科恒股份|1.1671|0.0649|15.0%|1.1061||
||||||||电池自动化生产设备|
|2|300457.SZ|赢合科技|1.5414|0.0876|15.0%|1.4346|锂电池专用生产设备|
||||||||锂电池设备、光伏自动化生产|
|3|300450.SZ|先导智能|1.6928|0.0388|15.0%|1.6388||
||||||||配套设备、薄膜电容器|
||||||||激光及自动化配套设备、PCB|
|4|002008.SZ|大族激光|1.0641|0.0479|15.0%|1.0225|及自动化配套设备、LED 设备|
||||||||及产品、锂电池专用生产设备|
|平均|||1.3664|0.0598|-|1.3005|-|
|标准差|||0.2990|0.0215|-|0.2872|-|
|标准离差率|||21.88%|35.95%|-|22.08%|-|

根据同花顺 ifind查询的该行业上市公司无杠杆贝塔值βu平均为 1.3005作为该行业的系统风险系数，可作为投资人进行风险衡量的指标。
计算本次所用的企业贝塔值
 D 
1 (1T)
e u
 E 
其中：T为企业所得税税率，通过上述预测就测算出未来各期的利润总额。
企业按照15%的税率缴纳所得税；D为企业的付息债务金额；E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业 D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。
通过查阅企业历史数据及与企业财务经理的访谈，了解企业的融资计划和利润分配计划，判断企业未来年度的目标资本结构D/E在0.0598左右。
由此计算企业未来年度的贝塔值为1.3666。
（3）市场风险溢价(R－R)
m f
（Rm－R）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风 f
险收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，资产评估机构对国内
市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。资产评估机构综合研究的结果，目
前对国内的市场风险溢价采用6.55%。
（4）企业特定风险调整系数α
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的。企业规模较上市公司有所差距，我们结合企业具体情况，进行特定风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。新宇智能主要为锂电池生产非标设备，采用以销定产的模式，进行加工生产充分满足客户的需求，材料采购和产品销售策略的评估和调整总体上符合市场的变化趋势从而有利于公司的经营，市场风险确定为1%；经过不断的技术积累，新宇智能技术开发具备一定的基础，加之新股东的技术和资金支持，研发能力和技术力量进步较快，但是由于所述领域技术标准较高，技术的开发技术存在一定风险，风险确定为0.5%；企业目前整体管理严谨有效，不存在管理风险。资金风险方面，新宇智能未来要实现预测目标，现有资金尚不足，还需进行融资，资金风险确认为0.5%。综上所述，资产评估专业人员分析确定企业特定风险调整系数为2%。
R R  (R  R )
e f e m f
＝3.68%＋1.3666×6.55%+2.0%
＝14.63%
2、Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。考虑到 2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企业目前账上的借款主要采用短期借款和长期借款的方式等因素，本次评估我们采用 2015年 10月 24日最新公布的人民一年内贷款利率4.35%为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
Rd＝（1＋4.35%÷4）^4－1
＝4.42%
3、折现率的确定
参考行业平均的 D/E值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E平均值取
0.0598。
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
＝1/（1+0.0598）×14.63%+1/（1+1/0.0598）×（1-15%）×4.42%
＝14.02%
（二）同行业可比交易折现率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||||
||股票代码|标的公司|评估基准日|折现率|
|科恒股份|300340.SZ|深圳市浩能科技有限公司|2015/12/31|12.07%|
|赢合科技|300457.SZ|深圳市雅康精密机械有公司|2016/3/31|12.73%|
|华自科技|300490.SZ|深圳市精实机电科技有限公司|2017/3/31|11.94%|
|先导智能|300450.SZ|珠海泰坦新动力电子有限公司|2016/10/31|12.12%|
|平均值||||12.22%|
|海伦哲|300201.SZ|广东新宇智能装备有限公司|2017/12/31|14.02%|

数据来源于：上市公司公告
本次交易评估采用的折现率是14.02%，高于可比交易的案例，本次评估所采用的折现率具有合理、谨慎性。
二、结合近期可比交易 PE/PB等情况，补充披露标的公司作价的合理性
新宇智能主要从事于锂电池生产设备的研发、设计、生产与销售，近期相关上市公司收购锂电池生产设备案例 PE/PB情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||市盈率|||
||||资产评估基||||
|股票代码|股票名称|标的公司||承诺期第一|业绩承诺期|市净率|
||||准日||||
|||||年市盈率|平均市盈率||
|300340|科恒股份|浩能科技|2015/12/31|14.29|11.11|33.34|
|300457|赢合科技|雅康精密|2016/03/31|11.23|8.42|5.56|
|300450|先导智能|泰坦新动力|2016/10/31|27.00|14.46|2.46|
|300490|华自科技|精实机电|2017/03/31|16.96|11.88|6.71|

|||||
|-|-|-|-|
|均值|17.37|11.47|12.02|
|新宇智能|12.97|9.88|3.94|

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；
业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）；市净率=交易价格/资产评估基准日归属于母公司所有者权益。
本次新宇智能利润承诺期第一年的市盈率倍数以及业绩承诺平均市盈率倍数均低于近期市场可比交易市盈率倍数的平均值，本次交易的市净率低于近期市场可比交易市净率的平均值。因此，本次交易作价较为谨慎，处于合理水平。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“第一节资产评估情况”之“三、评估方法”之“（四）收益法评估结果”以及“第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“四、本次交易标的资产定价公允性分析”之“（三）与可比交易案例的比较”补充披露相关内容。
四、中介机构意见
经核查，评估师认为：
1、公司已在重组报告书中披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，本次交易中采用的评估折现率高于同行业可比交易的折现率，评估折现率取值具备合理性。
2、本次交易的市盈率、市净率均低于同行业可比交易案例，本次交易作价较为谨慎，具备合理性。
问题 12申请文件显示，截至2017年12月31日，本次收益法评估将121.71万元递延所得税资产确认为非经菅性资产。请你公司补充披露，递延所得税资产
形成的原因，本次评估将递延所得税资产确认为非经营性资产的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核査并发表意见。
回复：
一、递延所得税资产形成的原因
截至评估基准日 2017年 12月 31日，新宇智能递延所得税资产账面价值为121.71万元，是由于对应收账款和其他应收款计提坏账准备造成。如下表所示
|||||
|-|-|-|-|
|科目|坏账准备金额（万元）|所得税率|递延所得税资产（万元）|
|应收账款|804.55|15.00%|120.68|
|其他应收款|6.83|15.00%|1.02|
|合计|811.38|-|121.71|

二、本次评估将递延所得税资产确认为非经营性资产的原因及合理性。
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产。该递延所得税资产是对预计评估基准日应收账款和 其他应收账款中无法收回部分计提所形成的，对企业后续经营不形成实质性影响，且预测期未对所得税差异进行相应调整。因此，本次评估将递延所得税资产确认为非经营性资产。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“第一节资产评估情况”之“三、评估方法”之“（四）收益法评估结果”补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
该递延所得税资产是对预计评估基准日应收账款和其他应收账款中无法收回部分计提所形成的，对企业后续经营不形成实质性影响，且预测期未对所得税差异进行相应调整。因此，本次评估将递延所得税资产确认为非经营性资产。
问题13申请文件显示，报告期内新宇智能分别于2015年 12月、2016年8月、2017年3月多次进行增资和股权转让，增资或转让的价格分别是1元/注册资本（2元/注册资本）8.06元/注册资本和28元/注册资本。本次交易新宇智能100％
股权作价4.28亿元，相当于 35.25元/注册资本。请你公司结合转让背景、利润
实现等情况，补充披露：1）前次增资的估值依据，是否构成股份支付，相关会计处理是否符合会计准则。2）报告期内新宇智能估值大幅提升以及与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查后
发表明确意见。
回复：
一、前次增资的估值依据，是否构成股份支付，相关会计处理是否符合会计准则
（一）2015年12月，新宇机械增资
1、本次增资的基本情况
2015年12月16日，新宇机械召开股东会，决议同意增加注册资本至 1,000万元，新增注册资本800万元由齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、金瑞投资和健和投资分别货币认缴168.60万元、168.60万元、79.30万元、205.50万元、140.00万元和38.00万元，其中齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞增资价格为1元/注册资本，金瑞投资和健和投资增资价格为2元/注册资本。
2、本次增资的估值依据
（1）本次增资的背景
2015年新宇机械正处于发展的初期阶段，因自身发展的需要，齐秉春、吴海波和刘文浩三位创始股东对新宇机械同比例追加投资；新宇智能引进核心人员李红竞以及通过员工持股平台金瑞投资实施股权激励，提升公司治理水平，同时通过引进外部投资者健和投资，增强资金实力，加快业务发展。
（2）本次增资的估值依据
本次增资以新宇机械 2015年度预计实现净利润（即 200.00万元）的 10倍为基础，经交易双方友好协商确定新宇智能的估值为 2,000.00万元。
3、本次增资是否构成股份支付及相关会计处理
本次增资方李红竞为新宇机械新引进的总经理，金瑞投资为新宇智能员工持
股平台，其合伙人均为新宇机械核心技术人员。该等员工通过增资获得的股权，系新宇智能为获取该等员工所提供的服务而授予权益工具。本次增资李红竞、金瑞投资分别以 1元/注册资本、2元/注册资本认购新宇机械新增股权，外部投资机构健和投资增资价格为 2元/注册资本。李红竞的增资价格明显低于外部投资机构健和投资的增资价格，构成股份支付。因此，新宇机械在授予日按 2元/注册资本与 1元/注册资本的差价确认了股份支付费用 205.50万元，符合会计准则的相关规定。
（二）2017年3月，新宇智能增资
1、本次增资的基本情况
2017年3月13日，新宇智能召开股东会，决议同意增加注册资本至 1,214.29万元，新增注册资本214.29万元由新增股东丁剑平货币认缴。
2017年3月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]10176号《验资报告》，经审验，截至 2017年 3月 24日，新宇智能已收到丁剑平缴纳的出资人民币 6,000.00万元，其中 214.29万元计入注册资本，剩余5,785.71万元计入资本公积。
2、本次增资的估值依据
（1）本次增资的背景
本次增资背景主要系增资时点新宇智能的资金需求迫切，在此背景下，新宇智能以增资方式满足产能扩充的资金需求。同时，海伦哲实际控制人丁剑平希望通过此次增资增强并购各方的信心。
（2）本次增资的估值依据
本次增资主要基于新宇智能在手订单情况及未来发展潜力，按新宇智能2017年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（即2,300.00万元）约15倍为基础，经交易双方友好协商确定新宇智能的估值为34,000万元。
3、本次增资是否构成股份支付及相关会计处理
本次增资方丁剑平系财务投资者，不属于新宇智能为获取员工所提供的服务
而授予权益工具，不构成股份支付。
二、报告期内新宇智能估值大幅提升以及与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性
（一）报告期内新宇智能估值大幅提升的原因及合理性
1、交易时点经营情况不同
2015年12月增资：本次机构投资者增资价格为2元/注册资本，新宇机械的整体估值为 2,000.00万元。该估值系参考 2015年底新宇机械的经营情况和财务数据，由交易双方协商确定。本次增资时点新宇机械正处于初期发展阶段，经营规模较小，2015年度净利润仅为181.19万元，新宇机械的盈利水平较低。
2016年8月股权转让：本次股权转让价格为8.06元/注册资本，新宇机械的整体估值为 8,064.52万元，该估值系交易各方参考当时新宇机械的盈利状况确定。2016年1-6月，新宇机械已实现净利润超过540万，盈利能力有所提升。
2017年3月增资：本次外部投资者增资价格为28元/注册资本，新宇智能整体估值为34,000万元。本次估值提升较高的原因在于2016年度新宇智能在产能、销售收入方面呈现出了快速增长态势，2016年全年实现净利润超过1,000万元，前期重点研发的高速模切机产品已于 2016年投入市场并实现销售，盈利能力显著提升。
2、交易背景不同
2015年12月增资：2015年新宇机械正处于发展的初期阶段，因自身发展的需要，齐秉春、吴海波和刘文浩三位创始股东对新宇机械同比例追加投资；新宇智能引进核心人员李红竞以及通过员工持股平台金瑞投资实施股权激励，提升公司治理水平；同时引进外部投资者健和投资，增强资金实力，加快业务发展。
2016年 8月股权转让：受益于锂电池行业的蓬勃发展，新宇机械业务也呈现出了快速增长的态势。本次股权转让系新宇机械希望借助健和誉健在锂电池生产设备行业丰富的社会资源推动业务的进一步发展。本次股权转让的价格包含双方对锂电池生产设备制造行业的发展态势以及新宇机械业务发展前景的预期。
2017年 3月增资：本次增资时点新宇智能的资金需求迫切，在此背景下，新宇智能以增资方式满足产能扩充的资金需求。同时，海伦哲实际控制人丁剑平希望通过此次增资增强并购各方的信心。
综上所述，新宇智能最近三年内发生的增资、股权转让行为在交易时点的主要业务及财务数据、交易背景等方面有所不同，报告期内新宇智能估值大幅提升具有合理性。
（二）本次交易价格与前次增资、股权转让估值结果存在较大差异的原因及合理性
1、交易时点不同
2017年度新宇智能加大了研发力度，提高了主要产品模切机的智能化水平。
同时，新宇智能积极推进装配段整线交付模式，提高了产品核心竞争力和设备整体议价能力。2017年度新宇智能净利润达到2,164.48万元，盈利能力较2015年、2016年呈现出了很大程度的提升。
2、交易背景不同
本次交易系海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买新宇智能100%股权。本次交易是上市公司扩张产业链条，布局智能制造领域的的重要战略举措。通过此次并购，公司将进入锂电池生产设备制造领域，上市公司将形成专用车辆制造、LED电源管理、自动控制集成系统、锂电池生产设备制造等多业务齐头并进发展的产业布局，从而进一步促进上市公司盈利能力的提升。因此，鉴于本次交易是上市公司对新宇智能整体收购，上市公司通过本次交易取得了新宇智能的控制权，从而交易估值内含了公司控制经营权的价值。
3、交易条件不同
新宇智能近三年内发生的增资及股权转让行为的支付对价均为现金，且不需要进行业绩承诺。本次交易对价的支付方式为股权加现金，其未来价值具有一定的不确定性，并且本次交易对方需要对 2018年、2019年和 2020年三年的业绩进行承诺，若无法完成承诺业绩需要进行业绩承诺补偿。此外，本次交易所获得的股份对价存在较长的锁定期限。
4、交易确定性不同
与新宇智能近三年内发生的增资及股权转让行为不同，本次交易需要获得中国证监会的核准方可实施，等待时间较长，不确定性较大。
5、交易所用评估或估值方法不同
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。
收益法是指将新宇智能的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法，反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
因此，以收益法为基础确定的本次评估价值较前次增资及股权转让的估值结果存在较大差异。
综上所述，鉴于本次交易与新宇智能最近三年内发生的增资、股权转让行为在交易时间时点的主要业务及财务数据、交易背景、交易条件、交易确定性、评估或估值方法等方面有所不同，本次评估值与前次增资、股权转让的估值结果存在较大差异具有合理性。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第四章交易标的公司情况”之“第二节标的公司的历史沿革”之“一、历史沿革”以及“第四章交易标的公司情况”之“第二节标的公司的历史沿革”之“二、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露相关内容。
四、中介机构意见
经核查，评估师认为：
1、2015年12月增资的估值以新宇机械2015年度预计实现净利润（即200.00万元）的10倍为基础，经交易双方友好协商确定新宇智能的估值为2,000万元；
其中李红竞本次增资价格明显低于外部投资机构健和投资的增资价格，构成股份支付，新宇机械确认了股份支付费用205.50万元，符合会计准则的相关规定。
2、2017年3月增资的估值主要基于新宇智能在手订单情况及未来发展潜力，按新宇智能 2017年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（即
2,300.00万元）约 15倍为基础，经交易双方友好协商确定新宇智能的估值为34,000万元。本次增资方丁剑平系财务投资者，不属于新宇智能为获取该等员工所提供的服务而授予权益工具，不构成股份支付。
3、新宇智能最近三年内发生的增资、股权转让行为在交易时点的主要业务及财务数据、交易背景等方面有所不同，报告期内新宇智能估值大幅提升，具有合理性。
4、鉴于本次交易与新宇智能最近三年内发生的增资、股权转让行为在交易时间时点的主要业务及财务数据、交易背景、交易条件、交易确定性、评估或估值方法等方面有所不同，本次评估值与前次增资、股权转让的评估或估值结果存在较大差异，具有合理性。
问题25.申请材料显示，标的公司的高新技术企业证书将于 2018年10月9日到期，请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定
性及对标的公司税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、高新技术企业证书续期计划及进展情况
2015年 10月 10日，新宇智能获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201544000607，有效期三年，有效期内企业所得税的适用税率为15%。
新宇智能的高新技术企业证书将于2018年10月10日到期，新宇智能已启动办理高新技术企业证书续期的相关事项，并于2018年6月26日在广东省网上办事统一申办系统填报了高新技术企业证书续期的申请资料。目前，新宇智能的高新技术企业证书续期正在办理中。
二、新宇智能符合高新企业的认定要求
根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）的规定，新宇智能符合高新技术企业资质的认定要求。
1、最近三年研发费用占同期销售收入总额比例
新宇智能最近三年研发费用占同期销售收入总额的比例具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|研发费用|751.47|406.33|174.00|1331.8|
|销售收入|11,599.38|6,680.64|3,214.92|21,494.94|
|研发费用占销售收入比例|6.48%|6.08%|5.41%|6.20%|

2、高新技术企业资质的认定要求及新宇智能目前的具体情况
经对照《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件，新宇智能符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认定条件||新宇智能具体情况||是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上。||新宇智能于 2011 年设立，注册成立满一年以上。||是||
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。||新宇智能通过自主研发等方式，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，截至目前，已获得发明专利授权1件、实用新型专利42件、软件著作权20项。其中，自2015年 10 月获得《高新技术企业证书》以来，新宇智能获得了 33 项专利授权，19项软件著作权。||是||
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。||新宇智能主营产品所属的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、先进制造与自动化”之“新型机械”之“通用机械装备制造技术”。||是||
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。||截至2018年6月30日，新宇智能共有员工288名，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员 55 名，占公司职工总数的比例为19.10%。||是||
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发||新宇智能2015年、2016年、2017年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均超过 4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%。||是||

||||
|-|-|-|
|生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|2017年高新技术产品收入为9,399.97万元，占同期总收入的比例为79.68%。|是|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|新宇智能基于知识产权对企业竞争力的作用、技术创新和研究开发组织管理情况、科技成果转化情况、管理与科技人员情况等四项指标对企业创新能力评价进行自查，符合相应要求。|是|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据主管机关出具的相关证明，新宇智能申请复审前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

三、是否存在重大不确定性及对标的公司税收政策和本次交易评估值的影响
评估对象的假设是基于本次评估基准日时新宇智能的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设新宇智能未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第四章交易标的公司情况”之“第四节标的公司的主要资产及负债情况”之“一、主要资产情况”补充披露相关内容。
五、中介机构意见
经核查，评估师认为：
新宇智能2015年10月10日取得《高新技术企业证书》（编号：GR201544000607），有效期三年，并于2018年6月26日提交了高新技术企业资格
复审申请材料。根据新宇智能目前经营情况，其高新技术企业资格续期不存在重
大不确定性，因此，本次评估假设新宇智能未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
问题26申请文件显示，重组报告书第169页，本次评估将应付账款装修费、其他应付款、其他非流动负债等确认为非经营性资产，存在错误。请你公司予以
更正。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
经评估师核查，本次评估将应付账款装修费、其他应付款、其他非流动负债等确认为非经营性资产，存在错误；现更正为：“应付账款装修费3.74万元，确认为非经营性负债，其他应付款中装修费、办公用品21.31万元，确认为非经营性负债；其他非流动负债31.21万元，确认为非经营性负债”。
问题 27请你公司补充披露预测期内无形资产及递延资产摊销项变动较大的原
因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期内无形资产及递延资产摊销项变动较大的原因
本次交易新宇智能预测期无形资产及递延资产摊销及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|无形资产及递延资产摊销|138.80|22.07|22.07|22.07|22.07|
|变动额|-|-116.72|0.00|0.00|0.00|

2019年较2018年变动明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|结算内容|账面价值（万元）|
|1|宣传费|15.49|
|2|油费|0.19|
|3|咨询费|3.24|
|4|预付房租|97.81|
|合计||116.72|

由上表得知，无形资产及递延资产摊销主要变化为2019年较2018年降低了116.72万元，预测期其他年度均保持不变。经核查，截至评估基准日2017年12月31日，新宇智能账面其他流动资产为116.72万元，主要为预付房租、咨询费、宣传费、油费等，该部分费用应分摊在 2018年度。鉴于本次评估预测时，就预测期相关费用已经按完整年度预测，故测算企业自由现金流量时应于 2018年加回上述费用，导致无形资产及递延资产摊销增加116.72万元。
二、补充披露
公司已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“第一节资产评估情况”之“三、评估方法”之“（四）收益法评估结果”补充披露相关内容。
三、中介机构意见
经核查，评估师认为：新宇智能预测期无形资产及递延资产摊销项变动较大具有合理性。
（此页无正文，为中水致远资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180897号）反馈意见回复之资产评估师核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
蒋建英
签字资产评估师：
宋树利 谈大勇
中水致远资产评估有限公司
2018年 8月 29日