国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司
2014年度预计日常关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对三湘股份 2014年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、预计关联交易概述
三湘股份根据2014年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2013年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，对 2014年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||关联交易||预计2014年度日常关联交易|
||||关联方名称||关联交易内容|||||
||号||||||定价方式||（不超过）（万元）|
|1||黄辉||关联方为公司提供房屋租赁||市场价||108.00||
|2||万春香、黄驰||关联方为公司提供房屋租赁||市场价||36.00||
|3||上海三湘投资控股有限公司||公司向关联人租赁办公楼||市场价||70.00||
|4||湖南炎帝生物工程有限公司||公司用职工福利费购买关联方产品||市场价||250.00||
|5||上海拓阳环保能源工程有限公司||关联方为公司提供商品及劳务||市场价||700.00||
|6||上海海朋律师事务所||关联方为公司提供法律服务||市场价||300.00||
|7||上海德芮贸易有限公司||关联方为公司提供商品||市场价||3,100.00||
|8||上海苏陆建筑工程有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价||4,800.00||
|9||上海塞夫纳节能科技发展有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价||1,600.00||
|10||上海舒屋实业有限公司||关联方为公司提供劳务||市场价||200.00||
|11||上海中鹰物业管理有限公司||关联方为公司代收代付费用等||市场价||1,600.00||

注：上述关联交易7-11项为受同一关联人控制的关联方（公司副董事长芮永祥及其亲
属控制的关联方）与公司预计发生的年度日常关联交易。
二、关联方基本情况
1、黄辉
黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司90%股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘股份有限公司董事长，为本公司实际控制人。
2、万春香、黄驰
万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司10%股权。
万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。
3、上海三湘投资控股有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|黄辉|
|注册资本|人民币15,000.00万元|
|成立日期|2007年7月24日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号11楼|
|经营范围|实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|产权关系|黄辉持其90%股权；万春香持有其10%股权。|
|关联关系|持有本公司44.64%股份；为公司控股股东。|
|财务情况|2013年度净利润-1,677.15万元，2013年12月31日净资产37,532.76万元。（经审计）|

4、湖南炎帝生物工程有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|黄佳林|
|注册资本|人民币8,000.00万元|
|成立日期|2005年5月25日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|株洲市高新区栗雨工业园栗雨西路|
|经营范围|炎农神牌系列新产品的生产、加工、销售（具体项目以食品卫生许可证为准），药品的生产（凭药品生产许可证生产）。保健用品、化妆品的销售，生物保健领域的技术服务，企业管理营销策划、咨询和教育培训。|
|产权关系|上海三湘投资控股有限公司持有其100%股权。|
|关联关系|为公司控股股东控制的其他企业。|
|财务情况|2013年度净利润657.23万元，2013年12月31日净资产2,065.19万元。（经审计）|

5、上海拓阳环保能源工程有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|庄振伟|
|注册资本|人民币500.00万元|
|成立日期|2007年9月11日|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|

|||
|-|-|
|注册地址|崇明县潘园公路1800号615室（上海泰和经济开发区）|
|经营范围|环保能源工程，太阳能热水器安装、销售，商务咨询，建筑材料、五金交电、家用电器、仪器仪表、钢材、电线电缆、机电设备的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|产权关系|庄振伟持有其80%的股权，为实际控制人。|
|关联关系|公司股东的家属控制的企业|
|财务情况|2013年度净利润122.38万元，2013年12月31日净资产983.38万元。（未经审计）|

6、上海海朋律师事务所
|||
|-|-|
|合伙人|王庆华（负责人）|
|注册资本|人民币10.00万元|
|成立日期|2006年1月16日|
|企业类型|个人合伙|
|注册地址|上海市杨浦区逸仙路333号8楼|
|经营范围|《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的执业内容|
|关联关系|其主要合伙人系持有本公司股份的股东。|
|财务情况|2013年度净利润136.64万元，2013年12月31日净资产174.52万元。（未经审计）|

7、上海德芮贸易有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|芮釜|
|注册资本|人民币1000万元|
|成立日期|2010年4月|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|普陀区银杏路4号1302室|
|经营范围|销售：建材、装饰材料、金属材料、机械设备、电子产品、五金交电、日用百货、家居用品、文教办公用品、服装鞋帽家具、从事货物及技术的进出口业务，家具维修、商务信息咨询，投资咨询，（咨询类均除经纪），展览展示服务，会展服务，电脑图文设计制作；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（含瓶装酒）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|产权关系|芮斌持有其90%股权；芮釜持有其10%股权。|
|关联关系|关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业|
|财务情况|2013年度主营业务收入3,749.45万元，净利润6.46万元；2013年12月31日净资产1,014.14万元，总资产4,907.07万元。（未经审计）|

8、上海苏陆建筑工程有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|芮斌|
|注册资本|人民币800万元|
|成立日期|2001年4月18日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市普陀区银杏路4号227室|
|经营范围|房屋建筑施工总承包（叁级）、木工、砌筑、抹灰、石制、油漆、钢筋、混|

|||
|-|-|
||凝土、脚手架搭建、模板、焊接、水暖电安装、架线、工程作业、分包、销售建筑材料、装潢材料、机电设备、五金交电、金属材料（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|产权关系|芮永祥持有其32.5%股权；芮斌持有其67.5%股权。|
|关联关系|受关联自然人芮永祥控制的企业|
|财务情况|2013年度主营业务收入3,216万元，净利润66.8万元；2013年12月31日净资产978.97万元，总资产12,334.48万元。（未经审计）|

9、上海塞夫纳节能科技发展有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|芮永立|
|注册资本|人民币2500万元|
|成立日期|2007年12月28日|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市静安区胶州路397号5号楼320室|
|经营范围|空调、给排水系统、节能系统的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、智能化节能控制系统，空调、给排水系统、节能系统工程安装、中央空调、机电设备安装工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、防腐保温工程的专业施工及技术咨询|
|产权关系|上海瑞屋节能科技（集团）有限公司持有其 95%股权。芮永立持有上海瑞屋节能科技（集团）有限公司96.48%股权。|
|关联关系|关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业|
|财务情况|2013年度主营业务收入135.04万元，净利润40.54万元；2013年12月31日净资产2,567.20万元，总资产3,854.37万元。（未经审计）|

10、上海舒屋实业有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|芮永立|
|注册资本|人民币2600万元|
|成立日期|2006年11月27日|
|企业类型|私营有限责任公司|
|注册地址|杨浦区包头路1135弄1号106室|
|经营范围|建筑、节能环保技术领域内的技术开发及建筑装修装饰、建设工程专业施工，门窗加工、安装，水电安装，管道装修，工程机械设备维修、租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、五金交电、电气设备、照明设备、机电设备的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证见经营）|
|产权关系|上海瑞屋节能科技（集团）有限公司持有其 95%股权。芮永立持有上海瑞屋节能科技（集团）有限公司96.48%股权。|
|关联关系|关联自然人芮永祥密切家庭成员控制的企业|
|财务情况|2013年度主营业务收入60万元，净利润-15万元；2013年12月31日净资产2,457.69万元，总资产2,581.37万元。（未经审计）|

11、上海中鹰物业管理有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人|芮永祥|
|注册资本|人民币50万元|
|成立日期|2004年8月5日|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市普陀区真北路915号7层805室I座|
|经营范围|物业管理、停车收费、空调设备的安装、维修、保洁、绿化、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询类均除经纪）。|
|产权关系|上海中鹰房地产开发有限公司持有其 40%股权；上海舒陆实业有限公司持有其20%股权；芮永花持其有40%。|
|关联关系|受关联自然人芮永祥控制的企业|
|财务情况|2013年度主营业务收入2,299万元，净利润-251万元；2013年12月31日净资产1,121万元，总资产 1,184 万元。（未经审计）|

三、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
五、决策程序
公司于2014年4月23日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了公司《关于 2014年度日常关联交易预计的议案（一）》、《关于 2014年度日常关联交易预计的议案（二）》，公司关联董事进行了回避。独立董事发表了明确同意的事前认可意见。
上述关联交易预计发生的年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审
计净资产5%，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联关系管理制度》相关规定，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，并就此发表了独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续
发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，
不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
七、国金证券核查意见
国金证券对三湘股份上述关联交易进行了认真核查，认为：三湘股份 2014年度关联交易预计涉及的关联交易为公司日常生产经营活动所需的正常交易事项，上述关联交易已经董事会审议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司 2014年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
韦建 王培华
国金证券股份有限公司