中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》的专项核查意见
深圳证券交易所：
2018年7月18日深圳证券交易所下发了《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（公司部关注函【2018】第250号）（以下简称“年报问询函”），2018年12月21日凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）公告了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》（以下简称“年报问询函回复”），对问询函中大部分问题进行了答复。凯迪生态在公告中称部分问题因第三方意见的获取及相关事项结论的获得仍需一定时间，尚未完全完成答复，公司将分阶段完成披露，此次公告内容为第一阶段的回复，待有关情况核实确认后公司将于近期完成下阶段披露工作。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“持续督导机构”）作为凯迪生态非公开发行股票并上市的保荐机构，对凯迪生态非公开发行股票承担持续督导责任，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，就需持续督导机构核查并发表明确意见的问题进行了专项核查。
年报问询函核查过程中，持续督导机构主要开展的工作如下：
1、年报问询函出具日至本核查意见出具日，持续督导机构曾8次邮件督促凯迪生态提供尽调材料，及时履行审批程序和信息披露义务等事项。
2、年报问询函出具日至本核查意见出具日，持续督导机构曾6次赴凯迪生态开展现场工作。
凯迪生态债务危机爆发以来，公司一直未能正常发放员工工资，导致大量员
工离职；燃料供应商多次大规模追讨燃料款，凯迪生态多次陷入停滞状态。持续督导机构与凯迪生态董秘、几任董秘办主任、证券事务代表、财务总监等公司高管和相关工作人员进行了多次沟通，对尽调清单涉及的具体工作内容进行了详细讲解和梳理，提请凯迪生态按尽调清单要求尽快提供年报问询函核查所需材料；
同时持续督导机构向凯迪生态提出走访松原凯迪20万吨生物质油项目现场、访谈松原凯迪相关人员、访谈财务审批流程以及调取资料审批流程所涉及的相关人员、访谈减值准备审批相关人员等核查要求。但由于公司董秘、董秘办主任等公司高管和相关工作人员变动非常频繁，公司主要领导审批缓慢，从而导致持续督导机构很难开展正常的核查工作。
3、持续督导机构列席了凯迪生态的两次股东大会，并与凯迪生态两任董事长唐宏明先生、陈义龙先生进行过沟通，向其明确了持续督导机构对年报问询函核查所需开展的工作，并请其协调凯迪生态相关部门配合持续督导机构年报问询函的核查工作。
4、持续督导机构通过公司公告得知，凯迪生态拟出售资产包含2016年非公开发行股票募集资金投资项目。持续督导机构通过邮件提醒凯迪生态按法规要求履行相应的审批程序和披露义务。2018年10月16日，持续督导机构向凯迪生态出具《关于提请凯迪生态环境科技股份有限公司关注年报问询函回复和募集资金项目出售等相关事项的函》（中德证发[2018]109号），督促凯迪生态履行出售募集资金投资项目相关审批程序，并配合持续督导机构开展年报问询函的核查工作。
5、持续督导机构与相关中介机构通过电话沟通、现场走访等方式就年报问询函回复事宜进行了多次沟通，协调相关中介机构开展年报问询函核查工作。
6、持续督导机构持续关注公司公告和股吧及媒体公开报道，对涉及年报问询函相关事宜予以密切关注，并通过查询企业信用系统、天眼查等相关网站方式进行了核查。
中德证券虽然通过现场工作、互联网查询、高管访谈等多种手段进行了核查，但由于凯迪生态在债务危机爆发后，公司人员大量流失，生产、经营和管理处于非正常状态，材料取得和人员访谈等工作难以开展，核查手段严重受限，难以对
年报问询函中需核查的事项得出明确的核查意见。现就凯迪生态年报问询函涉及持续督导机构核查的问题答复如下：
一、关于内部控制重大缺陷
2.请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度、包括会计凭证等在内的财务资料的保管人、保管情况、财务事项审批人及最终决策人，查阅你公司2017年之前财务资料包括会计凭证等需经阳光凯迪审批的原因，阳光凯迪在财务会计方面对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，请凯迪生态书面说明查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经阳光凯迪审批的原因，并提出对相关人员进行访谈。具体如下：
1、请提供公司三会运作、重大事项决策机制、财务会计内部控制等相关制度，请提供公司2016年1月1日至今的全部总经理办公会会议纪要，请补充提供2018年1月1日至今的全部三会文件。
2、请说明包括会计凭证等在内的财务资料的保管人、保管情况、财务事项审批人及最终决策人实际执行情况，并提供相关证明文件。
3、请提供查阅公司2017年之前财务资料包括会计凭证等文件的审批流程记录，如查阅公司2017年之前财务资料包括会计凭证等文件需要阳光凯迪及其董事、监事、高级管理人员和阳光凯迪5%以上股东审批，请详细说明原因。
请提供2016年、2017年及2018年至今的公司财务帐套，并配合中德证券抽取
相关会计凭证。
请提供2016年、2017年及2018年至今公司财务报表、审计报告、纳税申报表。
根据抽查情况，对相关审批流程过程中涉及的相关人员进行访谈
4、请公司说明阳光凯迪在上市公司财务会计方面是否存在控制并享有实质上的决策权。
请提供2016年、2017年及2018年至今公司财务核算系统的人员审批权限清单，并提供相关人员的公司职务信息。
请提供公司内部办公系统中审批人员权限的清单，并提供相关人员的公司职务信息。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料，并未能安排对相关人员进行访谈。持续督导机构查询了公司的董事会和股东大会等相关公告，未发现公司董事会或股东大会对查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经阳光凯迪审批的授权。根据凯迪生态年报问询函回复，公司称为配合公安机关案件侦查，阳光凯迪对凯迪生态财务资料和公司印章进行了共管。持续督导机构查询了武汉公安机关的网站，也未查询到公安机关出具的要求凯迪生态配合案件侦查并进行财务资料共管的文件。公司未提供财务事项的审批及决策流程的相关资料，持续督导机构无法对财务事项的审批及决策流程进行核查。
持续督导机构经核查认为，由于公司未提供公安机关出具的要求各方配合案件侦查的相关资料，不能确认阳光凯迪共管凯迪生态财务资料和公司印章的行为是否为有权机关的要求。根据《公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”的规定，阳光凯迪作为公司股东虽有权查阅公司财务会计报告，但无权共管凯迪生态财务资料和公司印章。
由于核查手段受限，无法对阳光凯迪共管凯迪生态财务资料和公司印章的行为实施充分的尽职调查，因此不能确定阳光凯迪在财务会计方面是否不对公司存在控
制并享有实质上的决策权。公司未提供财务事项的审批及决策流程的相关资料，无法对财务事项的审批及决策流程执行情况发表意见。
（2）除财务会计之外，阳光凯迪是否在其他方面对你公司的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权，请结合公司内控重大缺陷及本年报问询函“关于实际控制人的认定”部分，详细说明你公司与阳光凯迪在业务、资产、人员、机构及财务等方面是否保持了上市公司的独立性，如否，请阳光凯迪及你公司按照《上市公司治理准则》第二章第二节的相关要求完成整改工作；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请说明公司除财务会计之外，阳光凯迪是否在其他方面对公司的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权，并提供财务会计之外的其他资料清单。
2、请提供董事会成员、高级管理人员及核心技术人员兼职情况的说明；请提供公司房屋、土地、专利、商标、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产权属证明情况清单，并说明阳光凯迪及其控制的公司以及阳光凯迪5%以上股东及其控制公司是否占用上市公司相关资产。
3、阳光凯迪及其控制的公司以及阳光凯迪5%以上股东及其控制公司与发行人从事的主要业务情况；是否存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，如存在，请提供其解决措施和效果的说明。
4、请提供阳光凯迪及其控制的公司、阳光凯迪主要股东（5%以上）与发行人财务部门工作人员名单、职务及各自岗位职责。请说明发行人与阳光凯迪及其控制的公司、阳光凯迪主要股东的财务部门是否岗位设置齐全，无交叉任职情况。
5、阳光凯迪及其控制的公司、阳光凯迪主要股东（5%以上）与发行人的采购、销售部门的设置、人员名单及各自运作情况，并说明有无交叉任职情况。
6、阳光凯迪及其控制的公司、阳光凯迪主要股东（5%以上）与发行人基本银行账户开户证明文件。
7、请公司出具关于机构独立情况的说明。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。凯迪生态年报问询函回复称阳光凯迪在特殊时期，协助凯迪生态管理财务资料的情形【详见本题（1）回复情况】已经消除，公司已积极整改前期内控缺陷，保持上市公司独立性，与大股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，但凯迪生态未能向持续督导机构提供相关资料，因此持续督导机构无法对公司所称事项进行核查。
持续督导机构经核查认为，虽然阳光凯迪持有凯迪生态股权低于50%，也无法支配凯迪生态超过30%的表决权公司，但公司未能按持续督导机构要求提供公司董事的提名文件和《自然人股东、董事、监事、高级管理人员关联关系自查表》等相关资料，无法确定阳光凯迪在凯迪生态所能支配的表决权是否不足以决定董事会过半数成员的选任。公司与阳光凯迪及阳光凯迪股东控制的其他企业存在较多的关联交易，公司尚未提供关联交易具体的审批流程，也未能安排对相关审批人员访谈，无法确认该关联交易是否需要阳光凯迪同意，也无法确认该相关关联交易是否侵害了上市公司利益。因此持续督导机构无法确认除财务会计之外，阳光凯迪是否不在其他方面对凯迪生态的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权。同时由于凯迪生态未提供该问题核查所需的尽职调查资料，持续督导机构无法确定公司与阳光凯迪在业务、资产、人员、机构及财务等方面是否保持了上市公司的独立性。
（3）你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方法、与中薪油的交易未通过董事会审议及未识别出关联关系的原因，对格薪源与金湖科技的关联交易未履行相关的审批和披露的原因；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请说明公司关联方及关联交易的识别方法。
2、请说明公司与中薪油的交易未通过董事会审议及未识别出关联关系的原因，并提供相应的证明文件。
3、请说明公司对格薪源与金湖科技的关联交易未履行相关的审批和披露的原因，并提供相应的证明文件。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。持续督导机构查询了关联交易公告、年度报告等相关公开资料，并通过天眼查等网站对中薪油、格薪源与金湖科技等公司的股东构成等情况进行了查询。凯迪生态在年报问询函回复中称对格薪源涉及相关关联交易审批存在的瑕疵问题，公司新组成的董事会在履职初期即已按要求全面核查公司内部控制，并对存在的问题已经制定了整改措施并予以整改。凯迪生态未向持续督导机构提供公司制定的整改措施和整改实施情况的相关资料。
持续督导机构经核查认为，公司制定了《关联交易管理办法》，但公司未能按照持续督导机构要求提供2017年关联交易具体的审批流程等相关资料，因此持续督导机构无法对公司持续督导期内关联方及关联交易的识别方法、与中薪油的交易未通过董事会审议及未识别出关联关系的原因发表意见。
持续督导机构经核查认为，公司未能按照持续督导机构要求提供格薪源与金湖科技的关联交易相关的财务资料和审批流程，未能按照持续督导机构要求安排对相关人员的访谈，因此无法对持续督导期内格薪源与金湖科技的关联交易未履行相关的审批和披露的原因发表意见。
（4）截至年报问询函复函日，你公司是否仍存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改进措施（如有），如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往
来明细、2018年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请说明截至年报问询函复函日，公司是否仍存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改进措施。
2、请提供公司报告期末更新后完整的关联方清单、2018年1月1日年报问询函回复日新增关联方清单（如有）及报告期的关联方债权债务往来明细、2018年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细。
3、请提供阳光凯迪的工商登记材料，并说明2016年1月1日至今董事提名情况及各董事之间是否存在关联关系。
4、如工商登记材料中未包含阳光凯迪的历次增资的验资报告，请提供相关验资报告复印件。
5、请提供新加坡律师出具的并经中国大使馆确认的法律意见书，对HelenYang是否与公司主要股东及其董监高存在关联关系发表意见，并对Asia Green EnergyPte.Ltd、Prime AchievePte.Ltd财务状况、主营业务、投资凯迪阳光和中盈长江等目的和资金来源发表意见。
6、请提供中盈长江、丰盈长江等工商登记材料。
7、请凯迪生态及阳光凯迪2017年1月1日至今历任董监高填写自然人股东、董事、监事、高级管理人员关联关系自查表，并签字。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。公司年报问询函回复中披露了2017年末关联方及
关联交易情况和2018年6月末关联方及关联交易情况，公司未能向持续督导机构提供以上关联方和关联交易的基础资料。
凯迪生态2018年12月27日公告了《关于对深交所237号关注函回复的公告》，就公司预付北海凯迪土地款129,698,560.00元退回凯迪工程账户事宜进行了说明，但公司未就此事项的审批及决策流程进行披露，也未说明是否构成控股股东及关联方对公司非经营性资金占用进行说明。
持续督导机构经核查认为，公司未能按照持续督导机构要求提供关联方及关联交易的相关资料，且公司未能按照持续督导机构要求提供相关财务明细账、重大合同等相关资料，因此持续督导机构无法对持续督导期内公司是否仍存在未识别出的关联方及关联交易发表意见，无法对公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、2018年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细发表意见。
（5）公司与募集资金管理及使用、向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度，截至报告期末及年报问询函复函日违规使用募集资金、关联方占款的具体金额及具体的资金流向，募集资金使用、向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请提供公司向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度。
2、请提供公司截至报告期末及年报问询函复函日违规使用募集资金、关联方占款的具体金额及具体的资金流向。
3、请说明公司募集资金使用、向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人，并提供相关证明文件。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。
持续督导机构经核查认为：
1）公司制定了《募集资金使用管理规定》，对募集资金使用的总体要求、存储、使用、用途变更、管理和监督做了相关规定。公司未能按持续督导机构要求提供公司向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度，包括《内控审计管理规定》、《资金支付审批管理规定》、《凯迪生态授权》等。因此持续督导机构无法对公司与募集资金管理及使用、向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度情况发表明确意见。
2）截至报告期末违规使用募集资金情况和关联方占款情况
①违规使用募集资金情况
A．2017年，广元凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、桦甸凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、嫩江凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“嫩江凯迪”）、桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“桂阳凯迪”）、三都凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司等11家募投项目实施主体使用募集资金向凯迪生态采购汽轮机组。
经核查，桂阳凯迪和嫩江凯迪使用募集资金向凯迪生态购买的汽轮机组存在权属问题。2015年6月30日凯迪生态与重庆润银融资租赁有限公司（以下简称“重庆润银”）签署了《融资租赁合同》，凯迪生态将上海港仓库存放的部分汽轮机组以融资租赁方式将所有权转让给重庆润银，其中就包括了此后桂阳凯迪和嫩江凯迪使用募集资金购买的汽轮机组。因此凯迪生态存在将已做融资租赁且所有权已经发生转移的汽轮机组卖给嫩江凯迪和桂阳凯迪的情形。
本持续督导机构经核查认为，凯迪生态在向募投项目实施主体销售汽轮机组过程中，存在将产权存在瑕疵的汽轮机组销售给募投项目实施主体的违规行为。
B．2017年3月15日从江凯迪绿色能源开发有限公司支出的807,500.00元为代凯迪生态付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金。
C．募投项目实施主体本年度使用募集专项资金向凯迪生态支付银行借款利息5,689.64万元，支付融资租赁资产租金1,714.18万元。
D．2017年凯迪生态曾出现多次错误使用募集资金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。
E．持续督导机构通过对公司募集资金投资项目现场走访，发现部分募投项目进展缓慢，无法在《凯迪生态环境科技股份有限公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露的预定可使用状态日期前完成。
②关联方占款情况
A．2017年3月30日天门市凯迪绿色能源开发有限公司募集资金账户支出1.3亿元，2017年3月31日天门市凯迪绿色能源开发有限公司募集资金账户收回1.3亿元。凯迪生态未能按持续督导要求提供明细账、审批流程等相关资料，因此持续督导机构无法对该笔资金去向、用途和审批人发表意见。
B．2017年3月30日汉寿凯迪绿色能源开发有限公司募集资金账户转出1.5亿元，2017年3月31日汉寿凯迪绿色能源开发有限公司募集资金账户收到1.5亿元。
凯迪生态未能按持续督导要求提供明细账、审批流程等相关资料，因此持续督导机构无法对该笔资金去向、用途和审批人发表意见。
C．2017年3月28日凯迪生态环境科技股份有限公司募集资金账户向武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）转款1,000万元，2017年3月28日武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）还回凯迪生态环境科技股份有限公司募集资金账户1,000万元。凯迪生态未能按持续督导要求提供明细账、审批流程等相关资料，因此持续督导机构无法对该笔资金去向、用途和审批人发表意见。
D．2017年4月24日三都凯迪绿色能源开发有限公司募集资金账户向凯迪生态环境科技股份有限公司转款990万元，2017年4月25日还回三都凯迪绿色能源开发有限公司募集资金账户990万元。凯迪生态未能按持续督导要求提供明细账、
审批流程等相关资料，因此持续督导机构无法对该笔资金去向、用途和审批人发表意见。
E．2017年9月26日凯迪生态环境科技股份有限公司募集资金账户向天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司转款1,600万元，2017年9月26日天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司还回凯迪生态环境科技股份有限公司募集资金账户1600万元。凯迪生态未能按持续督导要求提供明细账、审批流程等相关资料，因此持续督导机构无法对该笔资金去向、用途和审批人发表意见。
3）截至年报问询函复函日新增违规使用募集资金情况和关联方占款情况
经持续督导机构核查，已查明情况如下：
①2018年汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、平乐凯迪绿色能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司、凯迪阳光生物能源投资有限公司等10个非公开发行股票募集资金监管专户，存在未用于募集资金专项使用的多笔大额转出情况，转出金额共计40,278.50万元。
截至核查意见出具日，尚未取得该转出金额归还的资料。本持续督导机构经核查认为该行为属于擅自变更非公开发行股票募集资金用途的情形。募集资金监管专户具体转出资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|募集资金账户|转出金额|
|2018年1月19日|天门市凯迪绿色能源开发有限公司|3,200.00|
|2018年1月19日|汉寿凯迪绿色能源开发有限公司|1,900.00|
|2018年1月31日|凯迪生态|14,900.00|
|2018年1月30日|敦化凯迪绿色能源开发有限公司|5,100.00|
|2018年1月30日|紫云凯迪绿色能源开发有限公司|1,500.00|
|2018年1月30日|乐安县凯迪绿色能源开发有限公司|3,300.00|
|2018年1月30日|平乐凯迪绿色能源开发有限公司|1,800.00|
|2018年1月30日|黄平凯迪生物质发电有限公司|1,800.00|
|2018年1月30日|三都凯迪绿色能源开发有限公司|1,500.00|
|2018年1月31日|凯迪阳光生物能源投资有限公司|5,278.50|
|合计|-|40,278.50|

凯迪生态未能按持续督导要求提供以上募集资金账户转出金额的明细账、审批流程等相关资料，因此持续督导机构无法对该笔资金去向、用途和审批人发表意见。
②截至本报告出具日，公司用于补流的募集资金113,121.12万元未按还款计划归还。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供自2018年1月1日至年报问询函复函日违规使用募集资金、关联方占款的具体金额及具体的资金流向相关文件；未能按持续督导机构要求提供自2018年1月1日至年报问询函复函日募集资金使用、向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人相关证明文件。
持续督导机构无法对凯迪生态自2018年1月1日至年报问询函复函日违规使用募集资金、关联方占款的具体金额及具体的资金流向，募集资金使用、向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人情况发表意见。
（6）你公司资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值迹象的方法、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制，你公司计提资产减值是否需提前知会阳光凯迪或需经阳光凯迪同意；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请提供公司资产减值测试相关的内部控制制度。
2、请说明公司识别资产减值迹象的方法、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制，并提供相关证明文件。
3、请说明公司计提资产减值是否需提前知会阳光凯迪或需经阳光凯迪同意。
4、对减值准备审批相关人员的访谈。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。
持续督导机构经核查认为，公司未能按持续督导机构要求提供资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值迹象的方法、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制，同时公司未能提供资产减值测试相关的内部审批文件，因此持续督导机构无法对持续督导期内公司计提资产减值是否需提前知会阳光凯迪或需经阳光凯迪同意发表意见。
（7）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
请说明公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。
持续督导机构经核查认为，公司未能按持续督导机构要求提供上述内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响的说明性文件，也未能提供截至年报问询函回复日上述内部控制缺陷整改的相关文件，因此持续督导机构无法对公司持续督导期内上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在发表意见。
二、关于实际控制人的认定
5.年报审计报告显示，阳光凯迪在对你公司的函件中提到，阳光凯迪目前持有你公司1,142,721,520股，占你公司总股本的29.08%，既不持有你公司50%股权，也无法支配你公司超过30%的表决权，亦无法通过支配你公司股份表决权对股东大会的决议产生重大影响；根据你公司《公司章程》的相关规定，你公司对董监事的选举未采取累积投票制，阳光凯迪在你公司所能支配的表决权不足以决定董事会过半数成员的选任；阳光凯迪不是你公司的实际控制人。但是，你公司在 2017年的临时公告中，均称阳光凯迪为控股股东或母公司，阳光凯迪一直未提出异议。
截止审计报告出具日，审计机构无法得知阳光凯迪、你公司对上述控股股东的认定出现分歧的具体原因，以及产生分歧的时间。上述事项让年审会计师对你公司在2017年财务报表中认定阳光凯迪为其控股股东产生了疑虑，且因本年报问询函“关于内部控制重大缺陷”部分所述的原因，会计师认为阳光凯迪凌驾于你公司内部控制之上。
请你公司结合上述情况，同时函询阳光凯迪，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见。
（1）阳光凯迪认为其不是你公司实际控制人，而你公司在公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司的原因，阳光凯迪是否有意规避控股股东或实际控制人需履行的责任和义务；
公司回复：
凯迪生态第一阶段年报问询函回复尚未答复该题。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请说明公司在公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司的原因。
2、请阳光凯迪说明是否有意规避控股股东或实际控制人需履行的责任和义务。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。
持续督导机构经核查认为，无法对公司在公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司的原因及阳光凯迪是否在有意规避控股股东或实际控制人需履行的责任和义务发表意见。
（2）阳光凯迪的控股股东丰盈长江新能源投资有限公司（以下简称“丰盈长江”）与公司前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，如是，请详细说明（如产权及控制关系中涉及合伙企业的，请说明合伙企业各参与主体名称、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙期限等）；
公司回复：
凯迪生态第一阶段年报问询函回复尚未答复该题。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请公司说明阳光凯迪的控股股东丰盈长江新能源投资有限公司（以下简称“丰盈长江”）与公司前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，如是，请详细说明，并提供相应证明文件。
2、请提供丰盈长江公司章程
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。持续督导机构通过天眼查对丰盈长江和前十大股东的股权结构进行了核查，并查阅了凯迪生态近两年年报等公开资料。除丰盈长江与阳光凯迪、武汉金湖为关联法人外，无法确认其他各股东是否与丰盈长江是否不存在关联关系。
持续督导机构经核查认为，除丰盈长江与阳光凯迪、武汉金湖为关联法人外，
无法确认其他各股东是否与丰盈长江不存在关联关系。
（3）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等因素，说明阳光凯迪的股权控制关系及实际控制人情况；
公司回复：
凯迪生态第一阶段年报问询函回复尚未答复该题。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请提供凯迪生态2017年1月至今的历任董事、高级管理人员简历及提名文件。
2、请说明公司与阳光凯迪之间是否存在其他利益安排或利益转移的协议。
如有，请提供相关协议。
3、请公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写关联关系自查表。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。持续督导机构通过天眼查查询了阳光凯迪的公司类型、股权结构和董监高任职等情况。阳光凯迪为中外合资的有限责任公司，2017年9月15日完成工商变更，阳光凯迪的董事由陈义龙、龙志林、苏江、江海、杨国兵、李林芝、黄宪辉、唐宏明等8人变更为陈义龙、江海、李林芝、HELEN YANG（杨海伦）、CHEN WENYING（陈文颖）等5人。网络新闻曾报道2017年9月15日阳光凯迪变更后的部分董事可能存在关联关系。因此持续督导机构要求阳光凯迪自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写关联关系自查表。凯迪生态尚未提供持续督导机构要求的关联关系自查表。
持续督导机构经核查认为，由于阳光凯迪未提供其本身及其股东的相关资料，持续督导机构无法对阳光凯迪的股权控制关系及实际控制人情况发表意见。
（4）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等因素，详细说明截止报告期末，阳光凯迪凌驾于你公司内
部控制之上的情形下，你公司是否认定阳光凯迪为你公司控股股东，并说明原因；
公司回复：
凯迪生态第一阶段年报问询函回复尚未答复该题。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请公司详细说明截至报告期末，阳光凯迪凌驾于公司内部控制之上的情形下，公司是否认定阳光凯迪为公司控股股东，并说明原因。
2、请提供阳光凯迪2017年审计报告。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。持续督导机构通过天眼查、全国企业信用信息公示系统查询了阳光凯迪的股权结构。查询结果显示，阳光凯迪新能源集团有限公司持有凯迪生态29.08%股权，武汉金湖科技有限公司持有凯迪生态3.76%股权。
根据公司2016年8月2日《关于认定武汉金湖科技有限公司为公司关联方的更正公告》，武汉金湖科技有限公司与凯迪生态大股东阳光凯迪在人员、资金等方面存在特殊关系，按照实质重于形式的原则，武汉金湖科技有限公司为阳光凯迪及公司的关联方，同时公司尚未提供阳光凯迪的董事会构成及其关联关系，持续督导机构无法确认阳光凯迪不是公司的控股股东。同时公司也未能提供公司与阳光凯迪及其关联方资金往来的相关材料，持续督导机构难以确认该资金往来是否与阳光凯迪凌驾于公司内部控制相关。
持续督导机构经核查认为，由于凯迪生态未能按持续督导机构要求提供相关文件，且无法确认阳光凯迪是否对金湖科技有限公司不存在实际控制，因此持续督导机构无法对阳光凯迪是否不是公司控股股东发表意见。
（5）披露你公司截至目前的完整的股权控制关系（直至披露到自然人或国有资产管理机构），对比你公司2016年、2017年年报披露的阳光凯迪的股权结
构图及目前最新的股权结构和控制关系，说明阳光凯迪的控股股东、实际控制人是否发生变化，如是，请说明你公司对其股权结构变化履行信息披露义务的情况。
公司回复：
凯迪生态第一阶段年报问询函回复尚未答复该题。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请提供公司截至目前的完整的股权控制关系（直至披露到自然人或国有资产管理机构）
2、请提供公司2016年、2017年年报披露的阳光凯迪的股权结构图及目前最新的股权结构和控制关系（直至披露到自然人或国有资产管理机构）。
3、请说明阳光凯迪的控股股东、实际控制人是否发生变化，如是，请说明公司对其股权结构变化履行信息披露义务的情况，并提供相关证明文件。
4、请公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写关联关系自查表。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。
持续督导机构通过天眼查查询了阳光凯迪的股权结构。查询结果显示，阳光凯迪新能源集团有限公司持有凯迪生态29.08%股权，武汉金湖科技有限公司持有凯迪生态3.76%股权。根据公司2016年8月2日《关于认定武汉金湖科技有限公司为公司关联方的更正公告》，武汉金湖科技有限公司与凯迪生态大股东阳光凯迪在人员、资金等方面存在特殊关系，按照实质重于形式的原则，武汉金湖科技有限公司为阳光凯迪及公司的关联方。
阳光凯迪2017年9月15日完成工商变更，阳光凯迪的董事由陈义龙、龙志林、苏江、江海、杨国兵、李林芝、黄宪辉、唐宏明等8人变更为陈义龙、江海、李林芝、HELENYANG（杨海伦）、CHEN WENYING（陈文颖）等5人。网络新
闻曾报道2017年9月15日阳光凯迪变更后的部分董事可能存在关联关系。因此持续督导机构要求阳光凯迪自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写关联关系自查表。凯迪生态尚未提供持续督导机构要求的关联关系自查表。
持续督导机构经核查认为，由于凯迪生态未能按持续督导机构要求提供相关文件，且无法确认阳光凯迪是否对金湖科技有限公司不存在实际控制。因此，持续督导机构认为无法对阳光凯迪的控股股东、实际控制人是否未发生变化发表意见。
三、关于持续经营能力重大不确定性
6.你公司在年报中称，“截止2017年12月31日，本集团有息负债余额为245.70亿元，其中2018年需还本付息147.53亿元，金额巨大。截止2018年6月8日，本集团已到期未清偿的债务为 17.91亿元，部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。受此影响，截止2018年 6月7日，本集团涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件共24件，截止2018年6月11日，本集团共51个账户被冻结，冻结金额 52.52亿元，被冻结账户余额为 0.74亿元。同时，公司大部分电厂已经停产，无法依靠自身经营活动产生的现金满足生产经营所需及偿还债务所需的资金，因此本集团持续经营能力具有重大不确定性。5月7日，因中票未按期偿付，信用评级被机构直接下调到了 C级，各类融资通道完全被阻断，同时，不断的有债权人要求提前偿付本息，冻结资产。公司正积极与各债权人协调解决方案”。
请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：（1）你公司仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请说明公司2017年仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及
该假设的适当性
2、请提供支持性文件。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料，仅在公司年报问询函回复中对持续经营假设进行了说明，但凯迪生态未提供相关支持性文件。
凯迪生态2017年年报中称公司2018年到期的有息债务本息为147.53亿元，持续督导机构经核查认为，公司到期债务集中兑付金额巨大，期后已经发生多起债务违约，并导致多起诉讼及部分银行账户被冻结。同时因流动性危机，大部分电厂停机待料，出现拖欠员工工资以及违规使用募集资金等情形。上述情况导致公司持续经营存在重大不确定性。
公司未能按持续督导机构要求提供债务危机发生后提出的一系列解决债务危机和改善经营状况的具体方案以及方案的执行情况，因此持续督导机构无法确定公司仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表合理性及该假设的适当性。
（2）各类债券违约、诉讼、银行账户被冻结、电厂停工等事项发生时间，临时信息披露情况（如适用），是否存在滞后披露情形，如是，请说明滞后披露涉及的金额、对你公司的影响、滞后披露原因及其他相关情况；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请提供公司各类债券违约、诉讼、银行账户被冻结、电厂停工等事项发生时间，以及临时信息披露情况。
2、如存在滞后披露情形，请说明滞后披露涉及的金额、对公司的影响、滞后披露原因及其他相关情况。
3、请提供公司2017年1月1日至今的诉讼相关文书、银行账户冻结通知文件、
机组运行月报。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。凯迪生态仅在公司年报问询函回复中公告了相关事项的情况，但未向持续督导机构提供具体的支持性文件。
持续督导机构经核查认为，除公司本次回复意见已经披露的内容外，公司未能按持续督导机构要求提供类债券违约、诉讼、银行账户被冻结、电厂停工等事项的相关资料，因此持续督导机构无法对临时信息披露是否存在滞后披露情形发表意见。
（3）评估大部分电厂停工对你公司正常生产经营的影响，公司是否存在《股票上市规则》第 13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，如是，请说明电厂停工对你公司生产经营活动造成严重影响的发生时间以及你公司对电厂停工的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据；
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构经核查认为，依据公司公告，在年报披露后至本核查意见出具日公司大部分电厂停工时间超过了三个月时间，但公司公告中未说明其当时预计三个月内恢复正常运营的具体依据。截止2018年12月24日，公司已建成可运行生物质发电厂共47家，目前正在运行生物质发电厂21家。但公司未披露21家生物质发电厂运营涉及的协议安排，难以确认相关协议是否对公司生产经营活动造成严重影响。考虑到公司在年报公告日后公司的运营情况逐步恶化，持续督导机构无法对公司是否不存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形发表意见。
（4）公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况，公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，如是，
请说明主要银行账户被冻结的具体时间、公司解决资金周转问题的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据。
公司回复：
详见凯迪生态年报问询函回复。
持续督导机构核查工作及核查结论：
依据公司公告，公司存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形。公司主要银行账户被冻结的具体情况见年报问询函回复。
持续督导机构经核查认为，公司未能按持续督导机构要求提供主要银行账户被冻结的具体时间、经公司董事会或股东大会提出的解决资金周转问题的应对措施及其实施情况的支持性资料，无法对公司主要银行账户被冻结的具体时间、公司解决资金周转问题的应对措施发表意见。
四、关于年审会计师无法表示意见事项
11.关于与关联方中薪油的交易
年报审计报告显示，2017年度，你公司子公司松原凯迪向中薪油累计支付款项42,454.29万元。会计师表示，在审计过程中，直至2018年5月16日，你公司才向其提供了与上述支付款项相关的工程总承包合同。工程总承包合同系 2016年 9月松原凯迪与中薪油签订的年产 20万吨合成油项目工程总承包合同。根据合同约定，在合同生效后10日内，松原凯迪需向中薪油支付合同总价款的20%，即61,260.00万元。
截止2017年12月31日，松原凯迪累计支付该合同项下的工程款为42,454.29万元（资产负债表日后增加付款16,554.00万元）。2018年5月，松原凯迪根据中国轻工业武汉设计工程有限责任公司出具的《“松原凯迪绿色能源开发有限公司年产 20万吨合成油项目”造价审计报告》核定的上述合同项下已实施工程造价调整了 2017年财务报表，将上述审定的已施工的工程造价2,659.59万元由预付账款调入在建工程，调整后松原凯迪截止2017年12月31日对中薪油的预付账款为39,794.70万元，列报至其他非流动资产。中薪油系你公司关联方中盈长江国际新能源投资有限公司和丰盈长江新能源投资有限公司间接控制的公司，你公司一直未就上述关联交易履行必要的审批
程序和临时信息披露。你公司董事会对非标意见的说明称，松原凯迪与中薪油的交易构成关联交易，该交易未上董事会审议。
（1）说明松原凯迪与中薪油签订的年产20万吨合成油项目工程总承包合同的签署时间，上述款项是否存在先预付资金再补签合同的情形，你公司支付上述预付款履行的审批流程及审议程序，并请持续督导机构及律师核查上述合同的真实性并发表明确意见；
公司回复：
凯迪生态第一阶段年报问询函回复尚未答复该题。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
1、请提供《合同》的补充合同或补充协议。
2、请提供松原凯迪和中薪油化工往来明细账、松原凯迪的在建工程明细账。
3、请提供《“松原凯迪绿色能源开发有限公司年产20万吨合成油项目”造价审计报告》。
4、请提供“截止2017年12月31日，松原凯迪累计支付该合同项下的工程款为42,454.29万元（资产负债表日后增加付款16,554.00万元）”的相关会计凭证及附件。
5、请提供松原凯迪和中薪油化工与供应商签订的合同（如有）。
6、请提供松原凯迪20万吨合成油项目的项目备案表和环评批复、施工许可证（如有）。
7、请提供松原凯迪与中薪油签订的年产20万吨合成油项目工程总承包合同审批流程，请提供松原凯迪合同台账，用印审批流程。
8、实地访谈松原凯迪。
至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态向持续
督导机构提供了《用印申请单》、《凯迪生态环境科技股份有限公司合同评审表》、《工程招（议）标申请书》、《招投标委员会定标审批表》、《凯迪生态环境科技股份有限公司合同评审意见表》，但公司仍未能向持续督导机构提供其他相关资料，也未安排持续督导机构对合同审批流程负责人访谈，且未能安排持续督导机构对松原凯迪进行走访。
持续督导机构经核查认为，无法对上述款项是否不存在先预付资金再补签合同的情形及公司支付上述预付款履行的审批流程及审议程序发表意见。
16.年报及《关联方占用资金情况的专项说明》显示，你公司于报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
请你公司对上述年审会计师无法表示意见事项所涉及的关联交易事项进行自查，说明你公司报告期内是否存在阳光凯迪及其关联方对你公司的非经营性资金占用情况，如否，请详细说明原因；如是，请详细说明每一笔非经营性资金占用的具体情况、报告期内在财务报表核算的会计科目及金额，并补充更正年报及《关联方占用资金情况的专项说明》中有关非经营性资金占用的描述，请你公司、阳光凯迪及其关联方尽快提出解决方案及解决时间表。
请持续督导机构对你公司是否存在关联方非经营性资金占用事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
凯迪生态第一阶段年报问询函回复尚未答复该题。
持续督导机构核查工作及核查结论：
持续督导机构向凯迪生态提交了核查所需资料的清单，具体如下：
A.关于与洋浦长江投资有限公司（以下简称“洋浦长江”）的交易。
1、请提供洋浦长江工商档案。
2、请说明主要业务发展状况和最近两年主要财务指标并提供洋浦长江最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。
3、请以方框图或者其他有效形式全面披露并提供洋浦长江的产权及控制关系，包括洋浦长江的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，如洋浦长江成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立，则应当按照前述要求说明洋浦长江的实际控制人或者控股公司的相关资料。
4、请提供上市公司及子公司与洋浦长江资金往来明细。
5、洪雅凯迪和松桃凯迪在洋浦长江控制期间，由阳光凯迪提供担保，分别向中民国际融资租赁有限公司以售后回租方式融资25,000.00万元，请提供相应的租赁合同和担保协议。
6、请洋浦长江2017年1月1日至今5%以上自然人股东、历任董监高填写附件1：自然人股东、董事、监事、高级管理人员关联关系自查表，并签字。
7、请提供公司收购洪雅凯迪和松桃凯迪100%股权后，洪雅凯迪和松桃凯迪与阳光凯迪及其关联方资金往来明细。（后续会根据往来明细情况，要求补充提供其他资料。）
8、请提供公司与洋浦长江签订的松原凯迪51%股权的《股权转让协议》及相应的工商变更资料。
9、洋浦长江同意向凯迪生态转让股权的原因。
B.关于与嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）的交易。
1、请提供嘉兴凯益的工商档案。
2、请提供嘉兴凯益股权结构图（请穿透披露至最终出资人以及下属企业）。
3、请说明嘉兴凯益与公司、阳光凯迪及其关联方是否存在关联关系，嘉兴凯益与阳光凯迪5%以上股东在产权、业务、人员、资产、债权债务方面存在的关系，与嘉兴凯益之间的交易是否存在利益输送或其他有损上市公司利益的情形。
4、各次股权转让的协议、付款凭证。
5、请嘉兴凯益2017年1月1日至今执行合伙人填写附件1：自然人股东、董事、监事、高级管理人员关联关系自查表，并签字。
6、请说明格薪源分别转让三家格薪源公司50%股权给嘉兴凯益的背景和目的，格薪源分别转让三家格薪源公司50%股权给嘉兴凯益后又继续将三家格薪源公司的45%股权转让嘉兴凯益的交易实质。
7、请提供嘉兴凯益支付8500万元股权价款的协议、评估报告、审计报告（如有）。
8、请说明三家格薪源公司对公司及其子公司的净债务173,512.27万是否形成阳光凯迪及其关联方对公司的非经营性资金占用；
9、请说明转让吉林、江西两家格薪源子公司的交易内容、交易过程、交易对价的付款进展
C.关于与关联方中薪油（中薪油武汉化工工程技术有限公司）的交易。
1、请提供《合同》的补充合同或补充协议。
2、请提供松原凯迪和中薪油化工往来明细账、松原凯迪的在建工程明细账。
3、请提供《“松原凯迪绿色能源开发有限公司年产20万吨合成油项目”造价审计报告》。
4、请提供“截止2017年12月31日，松原凯迪累计支付该合同项下的工程款为42,454.29万元（资产负债表日后增加付款16,554.00万元）”的相关会计凭证及附件。
5、请提供松原凯迪和中薪油化工与供应商签订的合同（如有）。
6、请提供松原凯迪20万吨合成油项目的项目备案表和环评批复、施工许可证（如有）。
7、请提供松原凯迪与中薪油签订的年产20万吨合成油项目工程总承包合同
审批流程，请提供松原凯迪合同台账，用印审批流程。
8、实地访谈松原凯迪。
D.关于与关联方金湖科技的交易。
1、请提供支付2.94亿元减资款履行的审批流程及审议程序文件。
2、请说明多个关联主体间的投资、债权债务关系。
3、请提供格薪源工商档案。
E.关于与武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“百瑞普提金”）的交易。
1、请说明百瑞普提金基本情况及其相关产权及控制关系、该主体下属企业名单等情况。
2、请说明百瑞普提金与公司、阳光凯迪及其关联方是否存在关联关系，其与阳光凯迪5%以上股东在产权、业务、人员、资产、债权债务方面存在的关系，上述交易是否存在利益输送或其他有损上市公司利益的情形。
3、请提供《关于格薪源生物质燃料有限公司之增资协议》（后续将根据情况要求补充提供资料）。
F.《关于凯迪生态环境科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》显示，截止2017年12月31日，你公司应暂停支付重大资产重组中向阳光凯迪、中盈长江购买的截止2017年6月18日尚未办理土地使用证、房产证、林权证的资产的交易对价分别为3,056.66万元、19,858.28万元；暂停支付重大资产重组中向阳光凯迪购买的截止2015年4月7日尚未取得延期批复未建生物质电厂的交易对价为1,200.00万元。截止2017年12月31日，你公司应付阳光凯迪的余额为4,157.72万元，无应付中盈长江款项。凯迪生态累计向阳光凯迪超额支付交易对价98.94万元，累计向中盈长江超额支付交易对价19,858.28万元，构成关联方非经营性占用。
1、请提供凯迪生态与关联方往来发生额及余额明细表、凯迪生态本部2017
年科目余额表及辅助核算余额表、自2017年6月18日以来凯迪生态向阳光凯迪支付款项的所有会计凭证及附件、自2017年6月18日以来凯迪生态向中盈长江支付款项的所有会计凭证及附件。
2、说明公司报告期内是否存在阳光凯迪及其关联方对公司的非经营性资金占用情况，如否，请详细说明原因；如是，请详细说明每一笔非经营性资金占用的具体情况、报告期内在财务报表核算的会计科目及金额。
3、请提供上市公司及子公司与阳光凯迪及其关联方往来明细账。
持续督导机构核查结论
持续督导机构于2017年底对凯迪生态展开2017年度下半年现场检查。在现场检查过程中，持续督导机构对会计师在审计报告中无法表示意见的问题进行了核查。由于凯迪生态未能向持续督导机构提供充分、适当的证据证明其不存在关联方非经营性资金占用情况，因此持续督导机构公告的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年下半年度定期现场检查报告》中无法对凯迪生态是否不存在关联方非经营性资金占用情况发表意见。
年报问询函至本核查意见出具日，在持续督导机构多次要求和督促下，凯迪生态仍未能向持续督导机构提供相关资料。因此，持续督导机构没有足够证据改变《关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年下半年度定期现场检查报告》中的结论，持续督导机构仍无法对凯迪生态是否不存在关联方非经营性资金占用情况发表意见。