证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2017-110云南沃森生物技术股份有限公司
关于转让上海沃森医药科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年 12月 27日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让上海沃森医药科技有限公司股权的议案》。公司拟将所持有的子公司上海沃森医药科技有限公司（以下简称“沃森医药”或“标的公司”）100%的股权转让给上海聚惠生物医药产业开发有限公司（以下简称“聚惠生物”），并与聚惠生物签订《上海聚惠生物医药产业开发有限公司与云南沃森生物技术股份有限公司关于上海沃森医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。经双方协商后一致确定，本次转让沃森医药100%股权的转让价格为1,000万元人民币。
本次股权转让结束后，公司将不再持有沃森医药的股权。截至本公告披露日，公司不存在为沃森医药提供担保或委托沃森医药理财的情形。
本次转让沃森医药100%股权的事宜在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：上海聚惠生物医药产业开发有限公司
统一社会信用代码：9131012056018512XB
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市奉贤区金海公路5885号2301-188室
法定代表人：丁杰
注册资本：7,000万人民币
成立日期：2010年8月26日
经营范围：生物医药（除食品、血液制品）科技领域内的技术开发、技术服务，投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，市场营销策划，物业管理，基础工程施工，房地产开发、经营。
与公司的关系：聚惠生物与公司不存在关联关系。
聚惠生物财务状况：
截至2017年9月30日，聚惠生物总资产为37,145.21万元，净资产为12,027.98万元，资产负债率67.62%，2017年 1-9月实现营业收入 1,759.13万元，净利润-751.81万元。（以上数据未经审计）
三、标的公司基本情况
名称：上海沃森医药科技有限公司
统一社会信用代码：91310120332494895P
成立日期：2015年4月3日
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：李云春
住所：上海市奉贤区金齐路868号5210室
经营范围：从事医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
沃森医药股东及持股情况：公司持有沃森医药100%的股权。
沃森医药财务状况：
截至2016年12月31日，沃森医药总资产为3,243.91万元，净资产为997.91万元，资产负债率69.24%，2016年实现净利润-2.09万元。（以上数据经审计）
截至2017年9月30日，沃森医药总资产为3,251.88万元，净资产为997.88万元，资产负债率69.31%，2017年1-9月实现净利润-0.03万元。（以上数据未经审计）
四、股权转让协议的主要内容
1、转让标的：上海沃森医药科技有限公司100%股权（10,000,000股）
2、转让价格
经双方协商，公司将所持有的沃森医药100%股权（相应的出资额为1,000万元）以人民币1,000万元转让给聚惠生物。聚惠生物同意受让。
3、转让价款支付
聚惠生物分两期向公司支付股权转让款：股权转让协议生效后2个工作日内，聚惠生物向公司支付股权转让款510万元；在本次股权转让完成工商变更和税务登记后，聚惠生物向公司支付剩余股权转让款490万元。
4、本次交易的工商变更登记
本次股权转让的工商变更登记手续由沃森医药负责办理，沃森生物、聚惠生物应当提供一切必要的协助和配合。沃森医药应自聚惠生物向沃森生物支付首期股权转让款的即日向工商行政管理机关提交本次股权转让变更登记的申请。
5、关于沃森医药欠款及履约保证金
截至协议签署日，各方认可沃森医药欠沃森生物借款人民币2,556.74万元。
上述欠款，由聚惠生物在协议签署后2个工作日内全部支付给公司。
截至协议签署日，各方认可沃森医药存在土地项目履约保证金495.2万元。
上述履约保证金，由聚惠生物在协议签署后2个工作日内全部支付给公司（沃森生物向聚惠生物移交所有履约保证金手续及单据）。
6、共享未分配利润
截至本协议签署之日，沃森医药的账面未分配利润及本协议签署之后沃森医药实现的可分配利润，均由本次股权转让完成后的沃森医药全体股东按其持股比例共同享有。
7、费用承担
因签署和履行本协议而依法发生的各项税费，由各方按照有关法律法规的规定各自承担。本次交易除上述费用以外的其他相关费用由沃森医药承担。
8、协议的成立及生效
（1）本协议自各方授权代表签署并加盖公章之日成立。
（2）本协议成立后自下列条件全部成就之日起生效：
a.聚惠生物有权机构审核批准本次交易；
b.沃森生物董事会通过决议批准本次交易；
c.沃森医药有权机构审核批准本次交易。
（3）在本协议生效之前，各方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保本协议之生效及获完全执行，并避免采取任何与本协议条款不一致的行为。
9、违约责任及其补救
（1）除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任（包括陈述、承诺和保证）的行为，包括作为及/或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。
（2）本协议之任何一方因其违约行为而给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。如各方均有过失，应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
（3）聚惠生物逾期支付股权转让款的，每逾期一日应按应付款金额的0.5‰向公司支付违约金。
10、其他
（1）鉴于沃森医药持有一宗尚未开发完成的土地，根据相关法规要求，于该土地开发完成前，沃森医药不得变更其公司名称。对于沃森医药的公司名称使用的相关事项，聚惠生物、沃森医药承诺如下：
a.本协议签署后，不得使用“上海沃森医药科技有限公司”的名称进行任何日常经营外的对外投资、筹资等活动；
b.本协议签署后，不得以“上海沃森医药科技有限公司”或“云南沃森生物技术股份有限公司”的名义进行任何宣传、推广、营销活动。
（2）沃森医药应于其土地开发完成后（以办理房地产权证为基准）10个工作日内，最迟于2018年12月前变其公司名称，沃森医药变更后的公司名称不得存在以下情形：
a.含有“沃森”、“沃”、“森”等任何在书写及拼读方面与沃森生物字号存在相同或类似的情形；
b.任何导致与沃森生物及沃森生物公司字号混淆的情形；
c.存在任何其他可能导致沃森医药被认为与沃森生物存在关联关系的情形；
d.其他沃森生物认为不适当的情形。
（3）聚惠生物和沃森医药违反本条上述两款约定的，即构成对沃森生物名称权的侵害，沃森生物有权依法追究聚惠生物和沃森医药的侵权责任，并赔偿给沃森生物造成的损失。如损失无法确定的，赔偿额不低于 1,000万元。
五、本次股权转让对公司的影响
本次沃森医药股权转让后，公司将不再持有沃森医药的股权，沃森医药不再
纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让后公司将进一步集中优势资源，加快推进13价肺炎结合疫苗、HPV疫苗、单抗药物等重磅产品的研发和产业化进程，符合公司的长远发展利益。本次股权转让不会对公司的正常生产经营和现有业务产生重大影响。
六、风险提示
本次股权转让尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、上海聚惠生物医药产业开发有限公司与云南沃森生物技术股份有限公司关于上海沃森医药科技有限公司之股权转让协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日