招商证券股份有限公司
关于珠海格力电器股份有限公司
2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“发行人”，“格力电器”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1500号文批准，于2012年1月13日公开发行人民币普通股（A股）股票189,976,689股（以下简称“本次发行”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）作为发行人 2012年公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对格力电器 2014年度募集资金存放及使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金的到位、存放、专户余额情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1500号文核准，公司釆取公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票189,976,689股，发行价格为每股人民币 17.16元，募集资金总额为人民币 3,259,999,983.24元，发行费用 64,712,976.37元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,195,287,006.87元。2012年1月19日，该等募集资金已汇入发行人募集资金专用账户中，中审亚太会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了中审亚太验字（2012）第010045号报告。
（二）募集资金的存放情况
发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律法规规定，制定了《珠海格力电器股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，并于2012年2月7日与保荐机构招商证券股份有限公司及交通银行珠海分行、厦门国际银行珠海分行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行珠海金格支行及中国工商银行珠
海拱北支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户的余额情况
截至2014年12月31日止，募集资金的专户储存情况如下：
单位：万元
项目 银行名称 银行账号 初始存放金额账户余额格力总部商用空调技术改交通银行珠海分行 444000091018170105546 53,787.00
造项目
武汉商用空调建设项目 厦门国际银行珠海分 9010111012110 50,000.00
行
郑州家用空调建设项目 上海浦东发展银行股 19610155200002393 70,000.00
份有限公司珠海分行
年产600万台新型节能环中国农业银行珠海金 44352101040002917 90,000.00 3,171.86保家用空调压缩机项目 格支行
节能环保制冷设备工程技中国工商银行珠海拱 2002020329100224623 56,000.00 11,000.00术研究中心技术改造建设北支行
项目
合计 319,787.00 14,171.86注：格力电器募集资金专户的初始存放金额为 319,787.00万元，比募集资金净额319,528.70万元多出258.30万元，为应支付的中介机构费和其他发行费用。
二、募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目的资金情况
截至2012年1月31日止，发行人以自有资金已预先投入募集资金项目的资金计人民币225,528.65万元，经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太审字[2012]第 010075号专项鉴证报告审核。自筹资金预先投入募集资金项目的资金及募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目的资金的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 自筹资金预先投入募 募集资金置换自筹资金预先集资金项目的资金 投入募集资金项目的资金 1 格力总部商用空调技术改造项目 60,003 35,319.89 35,319.89 2 武汉商用空调建设项目 56,067 50,367.73 50,000.00 3 郑州家用空调建设项目 76,295 70,820.23 70,000.00 4 年产600万台新型节能环保家用 118,000 63,776.16 63,776.16空调压缩机项目
序号 项目名称 总投资额 自筹资金预先投入募 募集资金置换自筹资金预先集资金项目的资金 投入募集资金项目的资金 5 节能环保制冷设备工程技术研究 56,000 5,244.64 5,244.64中心技术改造建设项目
合 计 366,365 225,528.65 224,340.69发行人于2012年2月18日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，核准以募集资金计人民币224,340.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、募集资金的实际使用情况
格力电器2014年度募集资金的实际使用情况详见附表《格力电器2014年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司《信息披露管理制度》，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、保荐机构结论性意见
经核查，2014年度格力电器募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定，募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对格力电器 2014年度募集资金存放及使用情况无异议。
附表：《格力电器2014年度募集资金使用情况对照表》
单位：（人民币）万元募集资金总额（注） 319,528.70本报告期投入募集资金总额 31,664.65报告期内变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 310,163.36累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -是否已变
截至期末累截至期末投入 项目达到预 是否达 项目可行性更项目 募集资金承调整后投资本年度投入 本报告期实
承诺投资项目
计投入金额进度（%）(3) 定可使用状 到预计 是否发生重（含部分诺投资总额 总额(1) 金额 现的效益
(2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化变更）
格力总部商用空调技术改造项目 否 60,000.00 53,528.70 53,528.70 100.00 2012/10/31 38,029.02 是 否武汉商用空调建设项目 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 2012/5/31 61,663.74 是 否郑州家用空调建设项目 否 70,000.00 70,000.00 70,000.00 100.00 2012/4/30 62,058.63 是 否年产 600万台新型节能环保家用
否 90,000.00 90,000.00 4,085.33 88,195.86 98.00 2011/5/31 36,932.08 是 否空调压缩机项目
节能环保制冷设备工程技术研究
否 56,000.00 56,000.00 27,579.32 48,438.80 86.50 2014/12/31 不适用 不适用 否中心技术改造建设项目
承诺投资项目合计 326,000.00 319,528.70 31,664.65 310,163.36 97.07
项目未达到计划进度的原因是由于以银行承兑汇票支付了进度款，于2014年12月31日尚未从专户支未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
付。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
依据中审亚太会计师事务所有限公司出具了关于珠海格力电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的《专项鉴证报告》（中审亚太审字（2012）010075号），截止2012年1月31日，发行人以自筹资金先期投入募投项目的实际投资额为225,528.65万元，公司于2012年2月18日召开的第八届二十一次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，募集资金投资项目先期投入及置换情况 同意公司以本次增发募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金224,340.69万元。具体情况为：①格力总部商用空调技术改造项目置换募集资金35,319.89万元；②武汉商用空调建设项目置换募集资金50,000.00万元；③郑州家用空调建设项目置换募集资金70,000.00万元；④年产600万台新型节能环保家用空调压缩机项目置换募集资金63,776.16万元；⑤节能环保制冷设备工程技术研究中心技术改造建设项目置换募集资金5,244.64万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金总额（注） 319,528.70本报告期投入募集资金总额 31,664.65截止2014年12月31日，尚未投入使用的募集资金总额14,171.86万元，其中包含利息收入净额4,806.52万元。年产600万台新型节能环保家用空调压缩机项目募集资金专户尚余3,171.86万元，其中包含利息收入净额1,367.72万元，该项目计划以增资及置换方式投入项目运作的募集资金90,000.00万元，实尚未使用的募集资金用途及去向 际使用88,195.86万元，占该项目拟投入募集资金的98.00%；节能环保制冷设备工程技术研究中心技术改造建设项目募集资金专户尚余11,000.00万元，其中包含利息收入净额3,438.80万元，该项目计划以增资及置换方式投入项目运作的募集资金56,000.00万元，实际使用48,438.80万元，占该项目拟投入募集资金的86.50%。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：募集资金投资总额系实际汇入发行人银行账户的募集资金人民币319,787.00万元扣除应支付的中介机构费和其他发行费用人民币258.30万元后的净额。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海格力电器股份有限公司 2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：刘丽华_______________
王苏望_______________
招商证券股份有限公司年 月 日