东北证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
调整募集资金投资项目实施方案及实施期限
的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对美联新材本次调整募集资金投资项目实施方案及实施期限事项进行了核查，并发表核查意见如下：一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2865号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股 2,400万股，发行价格为每股人民币 9.30元，募集资金总额为人民币223,200,000.00元，扣除发行费用人民币22,935,000.00元后，募集资金净额为人民币 200,265,000.00元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字[2016]G14001220411号”《验资报告》。
截止 2018年 2月 28日，公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目|投资总金额|占总筹资额比例|已投入金额|
|1|中高端白色母粒产业化建设项目|9,595.85|38.18%|3,679.48|
|2|中高端黑色母粒产业化建设项目|15,539.44|61.82%|662.62|
|合计||25,135.29|100.00%|4,342.10|

二、调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的原因
（一）募投项目的原定实施计划和实际投资情况
1、中高端白色母粒产业化建设项目
“中高端白色母粒产业化建设项目”经公司2012年第二次临时股东大会批准，原计划实施主体为广东美联新材料股份有限公司，原计划总投资 9,595.85万元，其中建筑工程费2,641.90万元，设备购置及安装费4,027.07万元，工程建设其他费用 372.89万元，基本预备费 704.19万元，铺底流动资金 1,849.80万元，原计划建成时间为2018年3月。预计本项目达产年份可生产中高端品质白色母粒共12,000吨，预计实现销售收入 19,540万元。
截至2018年2月28日，本项目的实际投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|实际实施主体||广东美联新材料股份有限公司|
|累计已投入金额||3,679.48|
|实际投入明细构成|建筑工程费|1,553.62|
||设备购置及安装费|2,125.16|
||工程建设其他费用|0.70|
||基本预备费|0|
|项目投入进度||38.34%|
|其他情况||未使用募集资金余额为 5,860.41 万元，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专户。|

2、中高端黑色母粒产业化建设项目
“中高端黑色母粒产业化建设项目”经公司 2012年第二次临时股东大会批准，原计划实施主体为广东美联新材料股份有限公司，原计划总投资 15,539.44万元，其中建筑工程费4,428.85万元，设备购置及安装费6,796.45万元，工程建设其他费用578.86万元，基本预备费1,180.42万元，铺底流动资金 2,554.86万元，原计划建成时间为 2018年 3月。预计本项目达产年份可生产中高端品质
黑色母粒共18,000吨，预计实现销售收入27,300万元。
截至2018年2月28日，本项目的实际投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|实际实施主体||广东美联新材料股份有限公司|
|累计已投入金额||662.62|
|实际投入明细构成|建筑工程费|388.0|
||设备购置及安装费|274.53|
||工程建设其他费用|0|
||基本预备费|0|
|项目投入进度||4.26%|
|其他情况||未使用募集资金余额为10,334.31万元，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专户。|

（二）调整的具体原因
募投项目开展前期，公司两块募投项目用地中间横亘着一条宽约15米的废
弃村道，公司从厂区整体布局和降低管理成本两方面综合考虑，拟计划通过招拍挂的流程购得该村道地块，并将其作为募投项目建设用地纳入两个募投项目的整体规划中，将原有的两块募投项目用地连成一片，形成一个厂区进行管理。在募投项目建设实施过程中，由于政府土地出让审批程序较为复杂，因此造成上述募投项目进展与预期计划存在一定差异。目前，公司募投项目土建工作仍在开展，仓库等辅助建筑已封顶，且政府部门已完成该对土地的收储工作。因此，公司拟对两个募投项目的实施方式和实施期限进行调整。
三、调整后的募投项目情况说明
（一）调整后的募投项目基本情况和投资计划
上述两个募投项目调整后增加了建设用地，预计该地块的土地使用权购置费为385万，公司拟以自有资金出资购买，并在两个募投项目费用构成中增加土地使用权购置费一项内容，费用调整后“中高端白色母粒产业化建设项目”的投资
总额由原计划总投资9,595.85万元变更为9,749.85万元，“中高端黑色母粒产
业化建设项目”的投资总额由原计划总投资 15,539.44万元变更为 15,770.44
万元。各项目投资总额变更后，原建设内容和其他各项预算费用均保持不变。
根据上述调整后的项目实施方案及目前募集资金投资项目的进展情况，预计上述项目将于2019年3月31日前建成，因此公司拟对上述项目的建成时间相应延长至2019年3月31日。
（二）调整后的募投项目可行性分析
1、上述两个募投项目建设地址为汕头市濠江区河渡村工业用地地块及濠江区广澳物流园东北侧地块，占地面积分别为 33,334.50平方米和 24,781.68平方米。此次拟新增建设地块位于上述两个地块之间，占地面积约为7500平方米。
目前政府部门已完成该对土地的收储，公司拟通过招拍挂流程取得该地块土地使用权，因此，新增此地块作为上述两个项目的共同建设用地是可行的。
2、上述项目调整后，其所面临的背景情况与风险和公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中表述的情况与风险仍然相同。
综上，调整后的项目仍然具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性，符合公司及公司全体股东的利益。
（三）项目经济效益分析
1、中高端白色母粒产业化建设项目
本项目调整后预计达产时间为2020年，达产后的经济效益情况预计如下：
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|项目名称|金 额|
|销售收入（年）|19,540.00万元|
|经营成本（年）|14,820.85万元|
|所 得 税（年）|460.29万元|
|净利润（年）|2,608.32万元|
|税后投资净利率（%）|23.91|
|所得税后投资回收期（年）|5.75|
|所得税后内部收益率（%）|24.34|

本项目调整后预计达产时间为2020年，达产后的经济效益情况预计如下：
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|-|-|
|项目名称|金 额|
|销售收入（年）|27,300.00万元|
|经营成本（年）|19,942.49万元|
|所 得 税（年）|743.17万元|
|净利润（年）|4,211.28万元|
|税后投资净利率（%）|23.83|
|所得税后投资回收期（年）|6.85|
|所得税后内部收益率（%）|26.43|

四、调整募集资金投资项目实施方案及实施期限对公司的影响
公司本次对募投项目进行部分实施方式的调整及延期，没有改变募集资金的使用方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，有利于募投项目的合理推进，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审批程序
1、董事会意见
第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司此次调整募投项目的实施方式及延长项目建成时间，是根据募投项目的实际建设情况和公司战略规划进行的调整，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对募集资金投资项目的实施方案及实施期限进行调整。
3、监事会意见
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次美联新材变更“中高端白色母粒产业化建设项目”和“中高端黑色母粒产业化建设项目”两个募投项目实施方案及实施期限的相关事项已经美联新材第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要程序。公司此次调整募投项目的实施方式及延长项目建成时间是根据募投项目的实际建设情况和公司战略规划进行的调整，不存在损害股东利益的情形。综上，本保荐机构同意美联新材在经股东大会审议通过后实施上述事项。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王浩 王粹萃
东北证券股份有限公司 2018年 3月 27日