证券代码：002317 公告编号：2019-032广东众生药业股份有限公司
关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、产业并购基金概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2018年1月23日召开第六届董事会第十二次会议、于2018年2月9日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生作为劣后级有限合伙人参与投资北京达麟投资管理有限公司发起设立的医药健康产业并购基金（以下简称“产业并购基金”），其中公司以自有资金认缴出资不超过人民币8,000万元，张绍日先生认缴出资不超过人民币350万元。同时，为保证产业并购基金顺利成立和募集工作顺利开展，同意公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人5年投资本金及预期收益合计）的连带责任担保，公司与控股股东张绍日先生之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。2018年5月，本次参与投资的广州达麟大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（即产业并购基金）完成工商变更登记手续及中国证券投资基金业协会备案手续。
上述具体内容详见公司分别于2018年1月24日、2018年2月10日及2018年5月26日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至目前，产业并购基金各合伙人的认缴及实缴情况如下：
证券代码：002317 公告编号：2019-032
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资|||||
||||||认缴出资数额||||||实缴出资数额|
||合伙人名称或姓名||合伙人类型||||所占比例||出资方式|||
||||||（元）||||||（元）|
||||||||(%)|||||
|北京达麟投资管理有限公司||普通合伙人（执行事务合伙人）||1,000,000.00||0.20||货币||24,000.00||
|申万宏源证券有限公司（作为“申万宏源东银合盛一号定向资产管理计划”之管理人）||优先级有限合伙人||332,000,000.00||66.40||货币||8,000,000.00||
|深圳市融通资本管理股份有限公司（代表“融通资本华兴1号专项资产管理计划”）||中间级有限合伙人||83,500,000.00||16.70||货币||2,000,000.00||
|广东众生药业股份有限公司||劣后级有限合伙人||80,000,000.00||16.00||货币||1,000,000.00||
|张绍日||劣后级有限合伙人||3,500,000.00||0.70||货币||1,000,000.00||
|合计||||500,000,000.00||100.00||--||12,024,000.00||

截止目前，产业并购基金尚未开展对外投资业务。
二、终止并注销产业并购基金的审批情况
公司于2019年4月21日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的公告》，关联董事张玉冲女士（控股股东张绍日先生之女儿）回避表决本议案，本议案经8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。同意公司终止并注销与关联方共同投资的广州达麟大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（即产业并购基金），授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及法律文件。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次终止并注销产业并购基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、终止并注销产业并购基金的原因及说明
在产业并购基金完成工商变更登记后，公司与各合伙人就公司的未来发展战
略及投资方向进行了研讨，针对公司所关注的主要领域进行了研究，及对潜在标
的进行初期搜索和储备。但随着中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、
证券代码：002317 公告编号：2019-032中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）以及相关配套细则陆续落地，资管行业政策发生重大变化。在此背景下，产业并购基金的部分有限合伙人无法按协议约定继续出资，产业并购基金难以按原计划执行公司的战略落地和产业布局。
公司综合目前市场、政策环境变化以及产业并购基金的实际情况，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销产业并购基金。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 6月 1日，公司与控股股东张绍日先生签署《顾问聘用协议》，同意聘请张绍日先生担任公司的战略顾问，为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。该项关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
2019年年初至披露日，公司与张绍日先生累计发生顾问费用和公务费用共计8.99万元。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司独立董事认为本次终止并注销与关联方控股股东张绍日先生共同投资产业并购基金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司根据目前市场情况、政策环境以及产业并购基金的实际情况，作出的审慎决策，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将《关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立意见
经核查，公司综合目前市场、政策环境变化以及产业并购基金的实际情况，结合公司战略规划，基于审慎使用资金的原则，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销产业并购基金。截至目前，产业并购基金尚未开展对外投资业务，本次终止产业并购基金不会对公司的
证券代码：002317 公告编号：2019-032日常生产经营活动产生实质性影响。
本议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的事项。
六、终止并注销产业并购基金对公司的影响
公司综合目前市场、政策环境变化以及产业并购基金的实际情况，结合公司战略规划，基于审慎使用资金的原则，为提高资金使用效率，保护投资者的利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销产业并购基金。截止本公告披露日，产业并购基金尚未开展对外投资业务，本次终止并注销产业并购基金将按照合伙协议约定，进行解散、清算、清偿、分配及注销事宜。本次终止产业基金事项不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；
（三）公司独立董事关于终止并注销与关联方共同投资产业并购基金的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一九年四月二十一日