中信建投证券股份有限公司及
中信证券股份有限公司
关于
中国电力建设股份有限公司
重大资产购买并
发行优先股募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成情况之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声 明
中信建投证券股份有限公司及中信证券股份有限公司接受中国电力建设股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对中国电建的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国电建董事会发布的关于本次重组的公告。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4一、本次交易基本情况................................................................................................ 8二、本次交易的决策、审批程序.............................................................................. 11三、本次交易资产过户及资金支付情况.................................................................. 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 14六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 15七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 15八、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 16
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》|
|公司、上市公司、中国电建|指|中国电力建设股份有限公司，曾用名为中国水利水电建设股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|包含以发行普通股、承接债务的方式购买资产以及发行优先股募集配套资金两项交易，且发行优先股募集配套资金以发行普通股及承接债务购买资产为前提条件，但发行优先股募集配套资金成功与否并不影响发行普通股及承接债务购买资产的实施|
|本次重大资产购买、本次资产购买|指|中国电建本次以向电建集团非公开发行普通股、承接债务的方式购买资产|
|本次募集配套资金、本次发行优先股募集配套资金|指|向不超过 200 名特定投资者非公开发行优先股募集不超过 20 亿元且不超过本次交易总金额25%的配套资金|
|重大资产重组报告书|指|《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易对方、电建集团|指|中国电力建设集团有限公司|
|标的公司|指|顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司的总称|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|指本次交易中上市公司拟购买的电建集团所持有的标的公司 100%股权|

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|水电、风电勘测设计板块|指|电建集团旗下水电、风电的勘测、设计、咨询及电力投资与运营等相关业务，系由顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院组成的业务板块|
|七家设计院|指|北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院|
|顾问集团|指|中国水电工程顾问集团有限公司，前身为中国水电工程顾问集团，2013 年 9 月改制为有限责任公司|
|北京院|指|中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团北京勘测设计研究院，2013 年9月改制为有限责任公司|
|华东院|指|中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团华东勘测设计研究院，2013 年9月改制为有限责任公司|
|西北院|指|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团西北勘测设计研究院，2013 年9月改制为有限责任公司|
|中南院|指|中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团中南勘测设计研究院，2013 年9月改制为有限责任公司|
|成都院|指|中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团成都勘测设计研究院，2013 年9月改制为有限责任公司|
|贵阳院|指|中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究院，2013 年9月改制为有限责任公司|

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|昆明院|指|中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司，前身为中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院，2013 年9月改制为有限责任公司|
|12水电工MTN1|指|中国水电工程顾问集团有限公司 2012 年度第一期中期票据，其权利义务已由电建集团承继；债券简称为 12水电工 MTN1，债券代码为 1282372|
|《资产购买协议》|指|中国电建与电建集团于2014年9月28日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资产购买协议》|
|《资产购买协议之补充协议》、《补充协议》|指|中国电建与电建集团于 2014 年 12 月 27 日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资产购买协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|中国电建与电建集团于 2014 年 12 月 27 日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司业绩补偿协议》|
|《业绩补偿补充协议》|指|中国电建与电建集团于2015年3月31日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司业绩补偿协议之补充协议》|
|《资产交割协议》|指|中国电建与电建集团于2015年5月26日签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》|
|定价基准日|指|中国电建审议本次交易相关事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年 5月31日，为本次交易中标的资产的评估基准日|

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|交割日|指|根据中国电建与电建集团签署的《资产交割协议》，本次交易的交割日为2015 年5月31日，自交割日起，标的资产所有权利、义务和风险转移至中国电建|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、主承销商|指|中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司，本次重组中中国电建聘请的独立财务顾问及主承销商|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次重组的交易方案为中国电建以非公开发行普通股并承接债务的方式购买电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8家公司100%股权，同时公司向不超过 200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过 20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金拟用于补充标的公司营运资金和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司将成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易。本次交易完成后未导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
（二）本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排
1、向电建集团非公开发行普通股
（1）普通股发行价格
中国电建本次发行普通股的市场参考价为定价基准日前 20个交易日交易均价（2.77元/股），中国电建本次向电建集团发行普通股的价格为 3.63元/股，较本次发行市场参考价溢价31.05%，不低于本次发行普通股市场参考价的90%。
普通股发行价格已经公司 2015年第一次临时股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
元（含税），根据《资产购买协议》及《补充协议》约定，本次发行普通股购买资产的发行价格相应调整为3.53元/股。
（2）普通股发行数量
根据本次发行的普通股每股发行价格 3.53元（除息调整后）及标的资产的交易价格 1,716,585.62万元、承接债务所支付的对价金额 25亿元，确定公司向电建集团发行股份购买资产的股份数量为 4,154,633,484股。普通股发行数量的具体计算公式如下：
本次发行的普通股数量=（标的资产的交易价格－承接债务所支付的对价金额）÷本次发行普通股的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足1股的余额由公司以现金形式向电建集团支付。
（3）普通股限售期安排
交易对方电建集团承诺：本次重组中电建集团以资产认购而取得的中国电建的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次重大资产购买完成后 6个月内如中国电建股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁定期自动延长6个月。
电建集团同时承诺：如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中国电建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国电建董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送电建集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，电建集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承接债务
公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25亿元，所承接债务为电建集团已发行的本金为 25亿元的 2012年度第一期中期票据（12水电工MTN1）。
公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日中国电建所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。
自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
2014年 11月 3日，12水电工 MTN1中期票据召开持有人会议，审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》，同意待本次重组之《资产购买协议》的生效条件（包括中国电建董事会审议通过、股东大会审议通过、国务院国资委和中国证监会核准等必要的审批程序）全部成就后，电建集团将其对12水电工 MTN1的全部清偿义务转移给中国电建，由中国电建承担和履行12水电工MTN1中期票据项下的权利、义务以及相应的债权债务关系和法律责任。
3、配套融资安排
中国电建拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
募集配套资金依据适用法律法规和中国证监会等监管部门的批准，拟将 10亿元用于补充标的公司营运资金、10亿元补充上市公司流动资金。
（三）本次交易标的资产的估值及定价
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第 853号、854号、855号、856号、857号、858号、859号、860号），本次评估以2014年5月31日为评估基准日，选取成本法和收益法对8家标的公司的全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估对于顾问集团全部权益价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，对于其他标的公司全部权益价值选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：单位：万元
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|被评估单位|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|顾问集团100%股权|159,099.71|160,432.03|1,332.32|0.84%|
|北京院100%股权|58,645.54|70,070.45|11,424.91|19.48%|
|华东院100%股权|96,696.59|316,795.30|220,098.71|227.62%|
|西北院100%股权|107,433.72|144,660.02|37,226.30|34.65%|
|中南院100%股权|138,278.83|194,248.85|55,970.02|40.48%|
|成都院100%股权|156,981.15|382,286.10|225,304.95|143.52%|
|贵阳院100%股权|60,930.60|114,578.43|53,647.83|88.05%|
|昆明院100%股权|201,602.91|333,514.44|131,911.53|65.43%|
|合计|979,669.05|1,716,585.62|736,916.57|75.22%|

上述评估结果已经国务院国资委核准。8家标的公司账面价值合计为979,669.05万元，经核准的评估值合计为1,716,585.62万元，评估增值 736,916.57万元，增值率为75.22%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为1,716,585.62万元。
二、本次交易的决策、审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2014年 9月 28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易
预案》及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（2）2014年12月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
（3）2015年1月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并同意电建集团免于以要约收购方式增持股份。
（4）2015年3月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿补充协议>的议案》，同日，公司与电建集团签订《业绩补偿补充协议》，删除《业绩补偿协议》第七条关于超额业绩奖励的约定，取消超额业绩奖励。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2014年9月5日，电建集团第七次党政联席会同意本次交易。
（2）2014年11月3日，电建集团召开12水电工MTN1持有人会议，会议审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司将其对12水电工MTN1的全部清偿义务转移给其下属公司中国电力建设股份有限公司等有关事项的议案》。
3、本次交易已履行的外部审批程序
（1）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委核准。
（2）本次交易方案已经国务院国资委批准。
（3）本次交易方案已取得中国证监会的核准。
三、本次交易资产过户及资金支付情况
1、资产交付及过户
截至本核查意见出具之日，顾问集团100%股权、北京院100%股权、华东院100%股权、西北院100%股权、中南院100%股权、成都院100%股权、贵阳院100%股权和昆明院100%股权由电建集团转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。其中，顾问集团取得了北京市工商行政管理局换发的《营
业执照》（注册号：100000000038443）；北京院取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：110000002136740）；华东院取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：330000000023657）；西北院取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：610000000014264）；中南院取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430000000017985）；成都院取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：510000000184203）；贵阳院取得了贵州省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：520000000027863）；昆明院取得了云南省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：530000000032790）。
上述变更登记完成后，公司成为顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院和昆明院的唯一股东，上述八家公司成为公司的全资子公司，标的资产已过户至公司名下。
2015年 6月 9日，中天运会计师事务所有限公司对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2015]验字第 90015号）。
经中天运会计师事务所有限公司审验，“截至2015年6月9日止，中国电建已收到电建集团以其所持有八家标的公司股权资本缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4,154,633,484.00元”。
2、后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
（1）向电建集团发行普通股
①公司需就本次重大资产重组中向电建集团新发行的股份办理股份发行登记手续。
②公司需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（2）承接电建集团债务
本次交易中，公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25
亿元。根据公司与电建集团签署的《资产交割协议》，公司自交割日（2015年 5月 31日）起全面承担公司根据《资产购买协议》及《补充协议》需承接债务的本息偿还义务，双方将根据《资产购买协议》、《补充协议》及《资产交割协议》的约定进行相关债务的后续履行或转移工作。
（3）非公开发行优先股募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行优先股募集配套资金，股份发行数量不超过2,000万股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行优先股募集配套资金，该事项不影响发行股份及承接债务购买资产的实施结果。
（4）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：顾问集团100%股权、北京院100%股权、华东院100%股权、西北院100%股权、中南院100%股权、成都院100%股权、贵阳院100%股权和昆明院100%股权已经过户至中国电建名下，上述后续事项将依据《资产购买协议》、《补充协议》及《资产交割协议》的约定进行办理，其办理不存在法律障碍，不影响标的资产交割的有效性和合法性。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，截至本核查意见出具
之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中国电建不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2014年9月28日，中国电建与电建集团签署了附条件生效的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资产购买协议》。
2014年 12月 27日，中国电建与电建集团签署了附条件生效的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司资产购买协议之补充协议》。
2014年 12月 27日，中国电建与电建集团签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2015年3月31日，中国电建与电建集团签署了附条件生效的《业绩补偿补充协议》。
2015年5月26日，中国电建与电建集团签署了《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
张冠宇
独立财务顾问主办人：
林煊 白罡
中信建投证券股份有限公司 2015 6 10
年 月 日
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
陈琛
独立财务顾问主办人：
马滨 刘日
中信证券股份有限公司年 月 日