华林证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华林证券股份有限公司|被保荐公司简称：爱康科技|
|保荐代表人姓名：崔永新|联系电话：13651992708|
|保荐代表人姓名：张敏涛|联系电话：18002508668|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）持续督导期间，爱康科技聘请华林证券作为独立财务顾问实施重大资产重组，爱康科技通过与中国证券监督管理委员会江苏监管局、|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||

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||深圳证券交易所咨询，决定非公开“募集资金使用”仍由西南证券持续督导。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年10月25 日|
|（3）培训的主要内容|深圳证券交易所中小企业板规范运作|

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||及信息披露的相关规定、公司防控内幕交易及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）持续督导期间，爱康科技聘请华林证券作为独立财务顾问实施重大资产重组，爱康科技通过与中国证券监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所咨询，决定非公开“募集资金使用”仍由西南证券持续督导。||
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1、重大资产重组时业绩承诺及补偿安排：爱康科技收购苏州爱康光电科技有限公司100%股权，交易对方爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究承诺：1、爱康光电 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币 9,000 万元、人民币 11,000 万元和人民币12,500万元。如本次重组于 2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。|是|不适用|
|2、重大资产重组时关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：邹承慧、江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司出具关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与爱康光电及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次支付现金购买资产事宜实施完毕后，除上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人/本公司或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上市公司及其控股子公司（包括爱康光电）进行直接或间接的竞争。若违反上述承诺，将承担因此而给爱康科技和爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。邹承慧、江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司出具关于关于减少和规范关联交易的承诺：1．本人/本公司在作为爱康科技的实际控制人/控股股东，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与爱康科技或爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2．本次重组完成后，本人/本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与爱康科技或目标公司之间的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场|是|不适用|

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|原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害爱康科技及其他股东的合法权益。3．本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给爱康科技和爱康光电及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|||
|3、重大资产重组时爱康科技关于不进行重大资产重组承诺：公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。|是|不适用|
|4、首次公开发行或再融资时关于股份限售承诺：①江苏爱康实业集团有限公司所认购的39,771,500股股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。②深圳天风天成资产管理有限公司所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。③2014年9月24日，公司非公开发行 6,250万股人民币普通股（A 股）股票上市完成。公司实际控制人邹承慧先生认购 640万股并承诺自发行结束之日起，三十六个月内不转让。|是|不适用|
|5、首次公开发行或再融资时关于股份减持承诺：公司全体董事、监事承诺：本人在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。|是|不适用|
|6、首次公开发行或再融资时关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：控股股东江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司、实际控制人邹承慧分别向本公司出具了《避免同|是|不适用|

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|业竞争承诺函》，承诺：本公司（本人）将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。在本承诺书签署之日，本公司、本公司（或本人）控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。自本承诺书签署之日起，本公司、本公司（或本人）控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺书签署之日起，如本公司、本公司（或本人）控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人分别出具承诺函，承诺不发生关联方资金拆借行为。|||
|7、实际控制人邹承慧先生的其他承诺：①邹承慧先生针对爱康光电对外担保事项出具承诺，若爱康光电为本次交易前的对外担保所对应银行借款未来存在逾期等需执行担保义务的事项，将全额承担相关担保义务。②凡2016年2月4日-2月 29日期间，爱康科技及其全资或控股子公司、孙公司，及控股股东一致行动人下属企业的全体在职员工（以上统称“爱康集团”），通过二级市场买入爱康科技股票，连续持有12个月以上并且在职，若因增持爱康科技股票产生的亏损，由邹承慧先生予以补偿；收益则归员工个人所有。|是|不适用|

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|8、董事ZHANG JING、何前关于股份减持承诺：本人在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。|是|不适用|
|9、江苏爱康实业集团有限公司关于业绩承诺及补偿安排：赣州发展融资租赁有限责任公司管理层预测2016年、2017年、2018年实现净利润分别为4689.48万元、6890.59万元、8817.03万元，爱康实业承诺若上述年度该公司经审计净利润低于管理层预测数，将以现金方式向爱康科技补足。|是|不适用|
|10、控股股东、实际控制人其他承诺：江苏爱康科技股份有限公司董事长、实际控制人邹承慧先生及其一致行动人江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司（以下简称“承诺方”）承诺：1、自承诺书签署之日起半年内，承诺方不减持其持有的爱康科技股票。2、承诺方违反该承诺，由此所得收益归爱康科技（上市公司）所有。|是|不适用|
|11、监事丁惠华;李光华关于股份减持承诺：本人在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%|是|不适用|
|12、江苏爱康实业集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：控股股东江苏爱康实业集团有限公司参股太阳能电池组件生产企业苏州盛康光伏科技有限公司（以下简称“苏州盛康”），为避免同爱康科技构成同业竞争，特作承诺如下：自本承诺书签署之日起，如爱康科技及下属子公司计划开展太阳能电池组件业务或任何可能与苏州盛康构成竞争或可能构成竞争关系的业务，则本公司同意将持有的苏州盛康的股权以经审计净资产的价格转让给爱康科技，若爱康科技拒绝受让，则本公司应当将持有苏州盛康的股权转让给无关联关系的第三方以避免同业竞争。本公司不利用控股股东地位影响爱康科技关于拓展与苏|是|不适用|

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|州盛康产生或可能产生竞争关系业务的决策。在爱康科技董事会、股东大会审议上述事宜时，本公司承诺回避表决。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司持续督导保荐代表人贾晓斌先生因工作变动原因，于 2017年2月28日起不再负责公司的持续督导工作，华林证券股份有限公司授权崔永新先生自2017年2月28日起担任公司持续督导保荐代人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司 2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
崔永新
张敏涛
保荐机构：华林证券股份有限公司 2017年 月 日