江苏联环药业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
侯维平先生：1973年至1992年在南京衡器厂工作，1984年起任厂长兼党支部书记；1992年至2001年任南京钢管厂厂长兼党总支书记；2001年至今任南京天安企业管理公司副总经理。
陈玲娣女士：1989年合肥工业大学工业管理工程（工业会计与统计专业）本科毕业，2001年南京大学金融学硕士毕业。研究方向为企业会计理论与实务，具有副教授职称和中国注册会计师执业资格。1989年8月—2001年12月，江苏淮安广播电视大学财经系专任教师； 2002年 1月—2005年 12月，淮阴师范学院经济管理系专任教师；2006年1月至今，金陵科技学院商学院会计系专任教师。
周建平先生：1978~82年获中国药科大学（原南京药学院）药学学士学位，1982~85年在中国兽药监察所工作，1985~88年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校，从事药剂学科研、教学工作至今。其中1991~92年在日本近畿大学药学部访问学者；2001年获中国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博导，学科负责人。现兼任国家药典委员会执行委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委员、理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事；科技部 863项目、国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家，SFDA和江苏省药品和保健食品审评专家，国家发改委药品价格审评专家等。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015年度，公司共召开了 6次董事会会议和 1次股东大会。我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2015年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
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|独立董事姓名||参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|侯维平|6|1|5|0|0|1|
|陈玲娣|6|1|5|0|0|1|
|周建平|5|0|5|0|0|0|

（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会委员并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的
沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的
资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
经查核,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；
公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。本年度共审议了日常关联交易议案一次。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏联环药业股份有限公司截至 2015年 12月 31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至 2015年 12月 31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
陈玲娣作为董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就《公司 2014年度利润分配议案》发表如下意见：我们认为公司董事会作出的公司以 2014年 12月 31日的股本 156,700,189.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.85元(含税)的现金分红决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2014年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2014年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、