广发证券股份有限公司
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规规定，保荐机构对公司全资子公司拉比母婴（香港）有限公司（以下简称“拉比香港”）本次对外投资的情况进行了核查，并出具本核查意见，具体内容如下：
一、对外投资概述
（一）交易概况
公司拟通过旗下子公司——拉比母婴（香港）有限公司与 J3 CHILD GEN ILP/亚太国际妇婴童产业基金（以下简称“基金”）签署《认购协议》，以自有资金2.25亿元人民币参与认购基金份额，并按项目进度的需要分次实缴。
该基金成立于2016年4月20日，是一家根据开曼群岛法律成立并通过其普通合伙人执行合伙事务的有限合伙企业，注册地为开曼群岛，其普通合伙人为 J3 CapitalLimited（简称“J3资本”或“GP”）。
（二）审议程序
公司于 2016年 9月 29日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司拉比母婴（香港）有限公司拟对外投资的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
二、基金的基本情况
（一）基金介绍
1、基金名称：J3 CHILD GEN ILP／亚太国际妇婴童产业基金；
2、组织形式：有限合伙企业；
4、基金管理机构：J3资本；
5、资金来源：基金有限合伙人的出资来源均为自有资金，普通合伙人不参与认缴出资；
6、投资期限及存续期限：5+2年；
7、投资方向：主要为境外，特别是欧美、澳洲、新西兰、日本、韩国、台湾等妇婴童产业成熟和发达的国家和地区的优质资产和项目，包括客户群体为 0-3岁婴幼儿、3-12岁儿童及孕产妇等所涉及的吃、穿、用、玩、文化教育、医疗健康等领域的产品及服务，如婴幼儿及孕产妇消费品、婴幼教育、妇幼医疗保健、动漫文化、亲子娱乐等；
8、基金管理：基金由普通合伙人J3资本管理，基金投资表决方式为投资决策委员会成员全数表决通过制；
9、管理费用：年管理费为认缴金额的2%。
（二）投资方情况
投资方为有限合伙人，不执行基金事务，以其认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。投资方为符合认购条件的合格投资者，除拉比香港拟参与认购基金份额外，其余资金由GP募集，金发拉比持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该基金份额认购。
（三）基金管理机构介绍
1、名称：J3 CapitalLimited；
2、类型：有限公司；
3、资本金：美元38,461元；
4、经营范围：寻找境内外妇婴童产业投资机会和标的，募集资金，投资项目执行、管理和退出；
5、核心管理成员：
①林建志：J3资本董事长，台湾台北科技大学MBA，曾任上海玩具协会副会长、中国玩具&婴童用品协会副会长、台湾&上海丽婴房营运协理&副总经理、台湾宏世隆集团CEO、香港隆成集团（流通事业群）CEO，超过20年中国大陆、台湾、香港妇婴童产业从业经验，国际授权&代理品牌经营管理、国际妇婴童产业投资并购整合从业经验。
②江俊亿：J3资本CEO，台湾台北大学MBA，曾任台湾新光资本管理有限公司董事总经理、台湾股权投资协会常务理事、香港结好控股（0064.HK）董事、台湾经济部中小企业处新兴产业加速育成计划委员、台湾经济部国家发展基金策略性服务业主持人。拥有超过 15年资本运作与并购经验，实际操作中港台多支私募基金，并协助多项国际性投行项目投资，成立跟投基金、产业基金等。熟悉国际金融合作，是中港台资深专业金融人士。
③孙晓冰：J3资本董事，MBA学位，曾任职于法国巴黎百富勤投资银行部，历任天津创业环保集团有限公司香港子公司的总经理兼财务总监、MSQ FundSPC董事、GLC特殊情况基金管理人和 GP等。参与多项公司上市、并购及融资项目，积累了丰富的资本市场及投资经验，同时对香港金融市场规则有着深厚的了解。
6、股权结构：J3 Capital Holdings Limited100%控股。
J3 Capital Holdings Limited
100%
J3 Capital Limited
（四）基金的经营管理模式
1、普通合伙人J3资本负责管理基金，负责资金运作和日常经营工作，负责优质标的的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。
2、基金设立投资决策委员会，控制基金投资方向和决定投资标的。
3、管理费及收益分派方式：（1）年管理费为有限合伙人认缴金额的2%。（2）权益分派方式：①如基金年平均收益率小于8%（含）时，则全部收益归有限合伙人所有；②如基金年平均收益率大于8%且小于25%（含）时，小于8%（含）部分收益归有限合伙人所有；超过8%部分收益由有限合伙人与普通合伙人按8:2分成；③如基金年平均收益率大于25%时，小于8%（含）部分收益归有限合伙人所有；超过8%且小于25%（含）部分收益由有限合伙人与普通合伙人按 8:2分成；超过25%部分收益由有限合伙人与普通合伙人按 7:3分成。
司相同的条件和条款收购该公司。
5、其他约定：成立投资顾问委员会，为项目投资提供建议及在项目与普通合伙人存有利益冲突时提供决策。
三、本次投资的目的、存在的风险及影响
（一）本次投资的目的
公司借助境外优秀投资人才团队，结合公司在妇婴童消费品行业的专业经验，将境外的优质产品和服务引进国内市场，丰富公司产品品类，扩宽公司销售渠道，优化公司的产业整合和管理能力，升级公司的品牌运营能力。同时，公司利用国际投资平台，进一步拓宽国际视野，积累品牌运营经验，为实现公司全球化战略布局打下基础。
（二）本次投资存在的风险
公司通过拉比香港参与认购基金，存在投资项目收益率不确定的风险，以及管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险。
（三）本次投资对公司的影响
本次投资将借助境外优秀投资人才团队，结合公司在妇婴童消费品行业的专业经验，更好地发挥产业资源和金融资本的良性互动，提高公司的产业整合能力，推动公司的创新发展，这将对公司的长远发展产生积极影响。
四、独立董事意见
公司旗下之全资子公司拉比母婴（香港）有限公司本次参与亚太国际妇婴童产业基金的投资，有助于充分借助专业战略合作伙伴的经验和资源，借助国际资本力量寻找具有良好发展前景的项目，加强公司在国际妇婴童产业领域的投资和发展能力，实现产业资源和金融资本的良性互动，获得良好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。因此，作为独立董事，我们一致同意公司子公司拉比母婴（香港）有限公司参与亚太国际妇婴童产业基金的投资。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次对外投资的相关文件，包括公司第二届董事会第二十三次会议议案、公司独立董事意见等。
经核查，本保荐机构认为：
独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次对外投资存在投资项目收益率不确定的风险，以及管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险，保荐机构提醒投资者关注本次对外投资存在的风险。
3、综上，保荐机构对公司本次对外投资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司全资子公司拉比母婴（香港）有限公司对外投资的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司2016年9月29日