北北京京市市中中瑞瑞律律师师事事务务所所
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关于康跃科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
北京市中瑞律师事务所
地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B栋18层
电话:（86‐10）58257666传真:（86‐10）58257688
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康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）北京市中瑞律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
致：康跃科技股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）作为康跃科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于2011年06月23日为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了《北京市中瑞律师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中瑞律师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2011年08月05日，本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第111327号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的相关要求，出具了《北京市中瑞律师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2011年 11月 07日，中国证券监督管理委员会针对发行人的申报文件下达了《第一次口头反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委员会下发《反馈意见》所提出的有关事项出具本补充法律意见书。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充，除本补充法律意见书中补充的事项之外，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）一、《反馈意见》问题1：
请发行人补充说明并披露一次性支付 32多万职工安置费外，发行人是否还负有其他职工安置或其他安置费用，北洛镇政府归还发行人代其支付的171万借款的具体情况，改制资产收购协议中规定的发行人其他义务的实际履行情况等。
请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新核查了改制相关的协议及补充协议；
2、重新核查了与改制相关债权债务及职工安置义务履行的财务原始凭证；
3、重新审阅了各级政府部门关于改制出具的确认和证明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）职工安置情况
2001年 12月 18日，康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》，就原齿轮箱厂及增压器厂的人员安置及经济补偿约定如下：寿光市北洛镇人民政府从企业所有者权益中拿出327,956.30元给康跃有限，作为处理原企业的内部职工经济补偿、工龄补助、内部退养职工生活费、医疗费、职工养老保险补助费、抚恤人员抚恤费、因工伤残人员抚恤费、生活费、补助费及领导班子成员职务补助、职工安置等有关遗留问题的费用，由康跃有限负责一次性做好妥善处理和安置。改制以后，已故职工王守章妻子遗属补助费每月 50元，赵乐太孩子每月10元由康跃有限承担。
经本所律师核查，按照中共北洛镇委北洛镇政府《关于贯彻落实<北洛镇镇村企业管理规>的通知》（寿北发（1995）第21号），及根据康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定，康跃有限向原齿轮箱厂及增压器厂共147名职工一次性支付了安置费327,056.30元，该等款项比《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》中约定支付的金额少900元，系签署协议时核算错误所致。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）经本所律师核查，根据《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定，康跃有限已向王守章妻子支付2002年度至2008年度的遗属补助共计4,200元，根据潍劳社[2008]91号《关于将企业退休人员遗属补助纳入社会统筹有关问题的通知》和寿劳社发[2009]2号《关于转发潍劳社[2008]91号文件的通知》的规定，自2009年01月01日起，企业退休人员遗属补助纳入基本养老保险社会统筹发放，至此康跃有限未再向王守章妻子支付遗属补助；康跃有限已向赵乐太孩子赵庆侠支付遗属补助费240元，2003年12月11日赵庆侠病故后未再支付。
2011年 01月 31日，寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府）出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃有限已有效执行了经原北洛镇人民政府同意的内部职工安置方案，切实按照相关规定妥善安置了原齿轮箱厂及增压器厂职工。
本所律师认为，康跃有限按照当时的规范性文件、政策妥善安置了增压器厂、齿轮箱厂的职工，并完全履行了与寿光市北洛镇人民政府签订的《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定的义务，按时足额支付了原齿轮箱厂及增压器厂已故职工遗属补助费，未侵害集体企业职工权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）代还借款的处理
2001年 12月 18日，康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》，就有关代还171万元借款约定如下：
原北洛镇人民政府所属贸易大楼拖欠北洛信用社借款171万元，由改制后设立的康跃有限自2002年度起五年还清，北洛镇人民政府以齿轮箱厂2001年度实现税金为基数，从 2002年起，每年从康跃有限实现税金超出该基数以外的新增税金留地方部分全额返还给康跃有限，返还时间为每年的12月31日。
经本所律师核查，截至 2006年底，康跃有限已经按照约定代原北洛镇政府所属贸易大楼向北洛信用社归还了上述全部借款，2011年 01月 07日寿光农村商业银行北洛支行（原北洛信用社）出具了已收到上述171万元借款的《证明》。
自2002年起至2007年，原北洛镇政府已上述按约定向康跃有限全额返还了康跃有限代其向北洛信用社归还的借款。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）本所律师认为，康跃有限按照《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》约定的义务，按时足额清偿了原北洛镇人民政府所属贸易大楼拖欠北洛信用社借款171万元，未损害齿轮箱厂和增压器厂债权人的利益；原北洛镇人民政府亦按照上述约定按时返还了该等款项，双方切实履行了协议约定的义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）关于其他义务的实际履行
1、收购改制资产对价支付
根据寿光市北洛镇财政所向康跃有限出具的收入凭证（第092030号）、康跃有限记账凭证并经本所律师核查，2001年 12月 24日，康跃有限已按照《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定向原寿光市北洛镇人民政府一次性支付了齿轮箱厂产权转让款人民币30万元。
2、相关债权债务处理情况
（1）、银行（金融机构）债务的处理
根据寿光鲁东会计师事务所出具的寿鲁会评报字[2001]第76号《寿光市增压器厂资产评估报告书》，截至2001年10月20日，齿轮箱厂（含增压器厂）金融债务共计12,147,500元，具体包括：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北洛信用社||农业银行寿光支行|北洛财政所|潍坊保险公司|寿光市城市信用社|
|||北洛分理处||||
|9,591,000.00|2,145,000.00||220,000.00|56,500.00|135,000.00|

经本所律师核查，上述债务由康跃有限自收购改制资产之日起实际承接，之后的偿还情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||债权人||债务金额||还款日期|
|寿光市北洛农村信用合作社||9,591,000.00||2002.12.26||
|农业银行寿光支行北洛分理处||2,145,000.00||2004.9.25||
|北洛财政所||220,000.00||2011.9.19||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||债权人||债务金额||还款日期|
|寿光市城区农村信用合作社||135,000.00||2002.8.21||
|潍坊保险公司||56,500.00||‐||

注：归还寿光市北洛农村信用合作社的959.1万元包括《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》中提及的齿轮箱厂向北洛信用社的贷款450万元。
2001年12月20日，中国人民银行寿光市支行出具《证明》，证明齿轮箱厂、增压器厂改制涉及寿光市金融机构的金融债务已落实，全部由康跃有限承担。
2011年 01月 31日，寿光农商行（原北洛信用社）出具《证明》：“2001年山东省寿光市齿轮箱厂及寿光市增压器厂改制时欠北洛信用社借款共计 9,591,000元，上述借款已于2002年12月26日前全部清偿完毕，与上述借款相关的担保及抵押已全部解除。”
2011年 01月 31日，农行寿光支行北洛分理处出具《证明》：“2001年山东省寿光市齿轮箱厂及寿光市增压器厂改制时欠农行北洛办事处借款共计2145,000元，上述借款已于2004年9月25日前全部清偿完毕，与上述借款相关的担保及抵押已全部解除。”
2011年 09月 10日，寿光农商行城区支行出具《证明》：“寿光市增压器厂于2001年8月31日在我行贷款1笔，金额135,000.00元，借据号：0001531，到期日为2002年8月31日，于2002年8月21日归还本金，收回贷款本息凭证号码：0862980。”
2011年09月19日,寿光市古城街道财政所出具《证明》：“2001年山东省寿光齿轮箱厂及寿光增压器厂改制时欠付北洛财政所（我所原名）借款共计220，000元。上述借款已由康跃科技股份有限公司（原寿光市康跃增压器有限公司）于2011年09月19日清偿完毕。”
经核查，《寿光市增压器厂资产评估报告书》（寿鲁会评报字[2001]第76号）中“潍坊保险公司”系中保财产保险有限公司潍坊分公司，由于该公司原因，发行人至今未能支付该项欠款。发行人控股股东于 2011年 09月 18日出具《承诺函》：“如因康跃科技股份有限公司未及时偿付中保财产保险有限公司潍坊分公司
56,500.00元借款而发生的借款利息均由本公司全额承担。”
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）（2）、其他与经营相关的债权债务的处理
根据寿鲁会评报字[2001]第76号《资产评估报告书》，截至2001年10月20日，齿轮箱厂（含增压器厂）应收账款1,640,047.66元、其他应收款8,119,223.91元；应付账款2,410,529.69元，其他应付款3,909,720.29元。
经本所律师核查，收购改制资产后，上述与经营相关的债权债务均由康跃有限实际承接，并在其生产经营和业务往来过程中履行相关义务并享有相关权利。
寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府）于 2011年 01月 31日出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃有限已清偿了由其承接的齿轮箱厂（含增压器厂）欠付的全部债务，不存在任何债权债务纠纷。
3、相关税款的处理情况
根据《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》约定，截至 1999年底，齿轮箱厂（含增压器厂）经山东省寿光市国家税务局批转呆账税金 819,339.13元，未批转的陈欠增值税金256,035.35元，所有陈欠税金及其滞纳金由康跃有限负责缴纳，滞纳金部分由北洛镇政府从康跃有限2001年后超出2001年上缴税金基数部分新增的留地方税金中列支。
经核查，收购改制资产后，康跃有限按照约定实际承接了陈欠增值税金中未批转的256,035.35元，并已经足额缴付。
2011年01月31日，山东省寿光市国家税务局及出具《证明》：“山东省寿光市齿轮箱厂及寿光增压器厂在 2001年改制后，所有陈欠税款及改制时的应交税金已由寿光市康跃增压器有限公司全额缴纳,不存在任何应缴而未缴的税款及滞纳金”。
综上所述，本所律师认为，康跃有限收购齿轮箱厂和增压器厂改制资产和业务，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并切实履行了《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》和《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》中约定的各项义务，不存在集体资产流失及损害职工权益的情形，也未损害齿轮箱厂和增压器厂债权人的利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）二、《反馈意见》问题2：
请发行人补充说明 2010年 3月与盛泰新力等三家公司签订增资协议中除已确认无效的其他条款对发行人未来公司治理、引进新投资人的具体影响。请保荐机构及律师审慎核查和分析增资协议中其他条款的内容并就是否存在其他影响发行人发行条件或对发行人未来公司运营产生重大影响的约定发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅并核查了如下文件：
（1）《增资协议书》、《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》和《确认函》；
（2）《发起人协议》和《公司章程》；
2、与发行人管理层以及各股东代表进行沟通。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
2010年 05月 12日，中科恒信、盛泰新力、九州润泽与康跃投资签署《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》，一致同意并确认原《增资协议书》中涉及业绩对赌等可能影响公司股权稳定性的条款不再发生任何法律效力。
2011年 11月 18日，中科恒信、盛泰新力、九州润泽与康跃投资签署《确认函》，确认：除《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》已确认无效的条款外，《增资协议书》中其他有关康跃科技上市筹备、未来治理结构、股权转让以及引进新投资者之条款，以及其他任何不符合《发起人协议》的约定和康跃科技《公司章程》的规定之条款均不再发生任何法律效力；有关康跃科技的未来经营管理、引入新投资者以及股权转让等事宜皆以《发起人协议》的约定和康跃科技《公司章程》的规定为准。
因此，本所律师认为，发行人股东签署的《关于寿光市康跃增压器有限公司
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）增资协议书之补充协议》及《确认函》为各方真实的意思表示，合法、有效，根据该等两份法律文件，均已确认发行人股东之间于2010年08月06日签署之《发起人协议》及发行人《公司章程》为规范发行人股东之间权利义务及发行人公司治理结构之合法、有效法律文件，经核查，该等文件规定中不存在对发行人发行条件或对发行人未来公司运营产生重大影响的限制性条款，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
三、《反馈意见》问题 4:
请发行人说明康跃投资报告期内出现大笔个人借款的具体原因，是否存在潜在纠纷等。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新核查了所有向职工借款和还款的原始财务凭证；
2、对个人借款的相关当事人进行了访谈；
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
报告期内，除住房保证金、物业基金和维修基金外，康跃投资的个人借款皆为股东借款，该等股东借款主要用于 2009年末支付收购康跃科技非经营性资产的价款及对外投资设立安康置业。截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年06月30日康跃投资应支付的个人借款分别为8,034,000元、9,574,000元和5,444,000元。相关股东借款明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额（元）||借款日期|还款日期|
|杨恒兴||90,000||2009/12/21||2011/2/12|
|||530,000||2009/12/21||2011/5/13|
|||114,000||2009/12/21||2011/8/18|
|||170,000||2010/2/1||2011/5/13|
|||100,000||2010/2/1||2011/7/28|
|||260,000||2010/2/1||2011/8/27|

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额（元）||借款日期|还款日期|
|王增水||100,000||2009/12/21||2010/6/22|
|||50,000||2009/12/24||2010/6/22|
|||250,000||2009/12/24||2010/10/4|
|||50,000||2010/2/1||2011/2/28|
|郭锡文||200,000||2009/12/23||2011/8/26|
|张凤三||200,000||2009/12/21||2011/8/24|
|||470,000||2009/12/23||2011/4/22|
|||200,000||2010/2/1||2011/8/24|
|||300,000||2011/4/22||2011/8/24|
|郭宗利||200,000||2009/12/21||2011/2/28|
|||500,000||2009/12/23||2011/2/28|
|||100,000||2009/12/23||2011/6/9|
|||250,000||2010/2/1||2011/8/26|
|||50,000||2010/2/1||2011/8/29|
|郑树峰||50,000||2009/12/21||2010/9/26|
|||300,000||2009/12/22||2011/7/18|
|郭锡平||500,000||2009/12/21||2011/5/31|
|||200,000||2009/12/22||2010/12/4|
|||500,000||2009/12/22||2011/5/31|
|||500,000||2011/2/14||2011/8/25|
|刘春晓||100,000||2009/12/21||2010/6/10|
|||250,000||2009/12/23||2010/6/10|
|||300,000||2009/12/23||2011/2/19|
|郭锡禄||200,000||2009/12/21||2011/8/14|
|||400,000||2009/12/21||2011/8/6|
|||350,000||2009/12/24||2011/2/19|
|||250,000||2009/12/24||2011/8/6|
|||120,000||2009/12/24||2011/8/11|
|||220,000||2010/6/1||2011/3/28|
|||400,000||2010/7/1||2011/9/2|
|郭伦海||200,000||2009/12/21||2011/1/18|

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额（元）||借款日期|还款日期|
|||100,000||2009/12/21||2011/8/13|
|||250,000||2009/12/23||2011/1/18|
|||200,000||2009/12/23||2011/8/9|
|||200,000||2010/2/1||2011/1/18|
|郭伦吉||280,000||2009/12/23||2010/4/9|
|||30,000||2009/12/23||2011/4/26|
|||200,000||2009/12/21||2011/4/26|
|||170,000||2010/2/1||2011/4/26|
|郭永奎||200,000||2009/12/21||2011/2/19|
|||20,000||2009/12/23||2011/7/23|
|||30,000||2009/12/23||2011/8/22|
|||250,000||2010/2/1||2011/8/26|
|||100,000||2011/2/14||2011/8/26|
|杨金玉||200,000||2009/12/21||2011/1/29|
|||380,000||2010/2/1||2011/1/29|
|||180,000||2011/1/29||2011/7/20|
|刘世忠||120,000||2010/2/1||2011/8/26|
|武兴凯||600,000||2011/1/17||2011/8/30|

根据康跃投资的说明并经本所律师核查，报告期内康跃投资出现的个人借款皆为无息股东借款，康跃投资向其股东借款主要用于收购康跃科技非经营性资产的价款及对外投资设立安康置业，系为解决公司营运资金短缺之需要。
截至2011年09月17日，康跃投资已足额偿还以往年度的所有个人借款。
本所律师认为，报告期内康跃投资的大笔个人借款（不包括住房保证金、物业基金和维修基金）为无息股东借款，系为解决公司营运资金短缺之需要，截至本补充法律意见书出具日，该等借款均已经足额归还，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《反馈意见》问题5：
请发行人明确说明先前缴纳物业基金和住房保证金的人数，多少人已同意转
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）移至康跃投资，其中多少人已购得房产，还有多少人未同意债务转移且未能购得房产，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅并核查如下文件材料：
（1）82名员工向发行人缴纳物业基金和/或住房保证金的原始财务凭证；
（2）发行人退还或转移物业基金和/或住房保证金的原始财务凭证；
（3）69名购买了职工宿舍楼的员工的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》；
2、走访发行人、康跃投资管理层和财务等相关部门人员以及缴纳物业基金和住房保证金员工，了解有关缴款及退款的具体情况；
3、取得了缴纳物业基金及住房保证金并购买房屋的69名职工、缴纳物业基金及住房保证金但未购房的10名职工的相关确认文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
根据发行人说明并经本所律师核查，自 2002年 01月起，先后共有 82名员工曾向发行人缴纳过物业基金和住房保证金，后在员工个人的要求之下，发行人退还了郭芳恩与赵永胜缴纳的物业基金、刘凤德缴纳的物业基金和住房保证金。
2009年 12月 25日康跃有限向康跃投资出售非经营性资产时，将剩余 79名员工缴纳的物业基金和住房保证金全部转移至康跃投资，该 79名员工均同意该等债务的转移，并向发行人出具了确认函。
2011年 02月康跃投资出售职工宿舍楼时，上述 79名员工中的 69名员工向康跃投资购买了职工宿舍楼，并依法取得了《国有土地使用证》和《房屋所有权证》；剩余 10名员工未向康跃投资购买职工宿舍楼，康跃投资已向该 10名员工退还其各自缴纳的物业基金和住房保证金，该 10名员工均已出具收到退还的物业基金和住房保证金的确认函。具体情况如下：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期||缴款事由|||处置情况||||
|||||||||还款日期||是否转移至康跃投资|是否购房||
|1|郭芳恩|20,000||2002/1/8||物业基金||2005/10/20||否|否||
|2|赵永胜|20,000||2005/1/19||物业基金||2005/3/4||否|否||
|3|刘凤德|20,000||2005/1/11||物业基金||2008/5/12||否|否||
|||61,500||2004/12/6||住房保证金||2008/5/12|||||
|转移物业基金和住房保证金的79名职工|||||||||||||
|4|桑泉源|20,000||2002/1/8||物业基金||2011/8/5||是|否||
|||27,867.98||2006/3/16||住房保证金||2011/8/5|||||
|5|郑立俊|20,000||2005/1/13||物业基金||2010/2/6||是|否||
|||31,500||2004/12/6||住房保证金||2010/2/6|||||
|6|李乐彬|20,000||2005/1/20||物业基金||2010/3/31||是|否||
|||34,500||2004/11/30||住房保证金||2010/3/31|||||
|||115,500||2008/2/29|||||||||
|||5,000||2008/11/2|||||||||
|7|桑悟海|20,000||2005/1/26||物业基金||2010/4/2||是|否||
|||33,000||2004/12/6||住房保证金||2010/4/4|||||
|8|郭涛|20,000||2002/1/8||物业基金||2011/9/17||是|否||
|||47,436.08||2006/3/16||住房保证金||2011/9/17|||||
|9|郭建德|20,000||2006/11/30||物业基金||2010/11/29||是|否||
|||60,000||2006/2/20||住房保证金||2010/11/29|||||
|10|李长青|20,000||2006/11/30||物业基金||2011/8/6||是|否||
|||65,000||2006/11/30||住房保证金||2011/8/6|||||
|11|王春亮|20,000||2006/11/30||物业基金||2011/9/7||是|否||
|||65,000||2006/11/30||住房保证金||2011/9/7|||||
|12|张克生|20,000||2006/11/30||物业基金||2011/8/6||是|否||
|||67,500||2006/11/30||住房保证金||2011/8/6|||||
|13|刘世忠|20,000.00||2002/1/8||物业基金||2011/9/12||是|否||
|||47,336.08||2004/12/6||住房保证金||2011/9/12|||||
|14|徐在胜||20,000||2002/1/7||物业基金||‐|是||是|

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期||缴款事由|||处置情况|||
|||||||||还款日期||是否转移至康跃投资|是否购房|
||||120,000||2006/11/29|住房保证金|||‐|||
|15|郭锡强|20,000||2006/11/30||物业基金||‐||是|是|
|||120,000||2006/2/24||住房保证金||‐||||
|16|郭泮会||20,000|2008/11/4||物业基金||‐||是|是|
|||150,000||2008/2/20||住房保证金||‐||||
|17|王鹏|20,000||2005/1/9||物业基金||‐||是|是|
|||143,000||2004/11/26||住房保证金||‐||||
|18|张建华|20,000||2002/1/8||物业基金||‐||是|是|
|||120,000||2006/11/30||住房保证金||‐||||
|19|杨树升|20,000||2002/1/8||物业基金||‐||是|是|
|||123,000||2006/11/30||住房保证金||‐||||
|20|张钦德||20,000||2002/1/8||物业基金||‐|是|是|
|||125,000||2006/11/30||住房保证金||‐||||
|21|郭俊祥|20,000||2002/1/8||物业基金||‐||是|是|
|||61,554.75||2004/12/6||住房保证金||‐||||
|22|杨金明|20,000||2005/1/11||物业基金||‐||是|是|
|||120,000||2006/11/30||住房保证金||‐||||
|23|徐永胜|20,000||2006/11/30||物业基金||‐||是|是|
|||160,000||2008/11/7||住房保证金||‐||||
|24|王晓岚||20,000|2008/11/4||物业基金||‐||是|是|
||||150,000|2008/2/18||住房保证金||‐||||
|25|王晓波||20,000|2008/11/4||物业基金||‐||是|是|
||||150,000|2004/2/16||住房保证金||‐||||
|26|郭振法||20,000|2008/11/4||物业基金||‐||是|是|
|||5,000||2008/11/4||住房保证金||‐||||
|||150,000||2008/2/19||||‐||||
|27|郭思深|20,000||2006/12/26||物业基金||‐||是|是|
|||61,500||2004/12/16||住房保证金||‐||||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期||缴款事由||处置情况|||
||||||||还款日期||是否转移至康跃投资|是否购房|
|28|郭振方|20,000||2005/1/13||物业基金|‐||是|是|
|||123,000||2006/11/30||住房保证金|‐||||
|29|周建章|20,000||2002/1/8||物业基金|‐||是|是|
|||62,054.75||2004/12/6||住房保证金|‐||||
|30|武继清|20,000||2002/1/8||物业基金|‐||是|是|
|||44,943.57||2004/12/6||住房保证金|‐||||
|31|吴金兰|20,000||2002/1/8||物业基金|‐||是|是|
|||120,000||2006/11/30||住房保证金|‐||||
|32|刘云峰|20,000||2002/1/8||物业基金|‐||是|是|
|||123,000||2006/11/30||住房保证金|‐||||
|33|王宏图|20,000||2002/1/8||物业基金|‐||是|是|
|||123,000||2006/11/30||住房保证金|‐||||
|34|杨金亮||20,000|2008/11/4||物业基金|‐||是|是|
|||150,000||2008/2/18||住房保证金|‐||||
|||5,000||2008/11/4|||‐||||
|35|郑明福|20,000||2002/1/8||物业基金|‐||是|是|
|||125,863.57||2004/11/26||住房保证金|‐||||
|36|武晓丽|20,000||2002/1/8||物业基金|‐||是|是|
|||138,554.75||2004/11/25||住房保证金|‐||||
|37|郭振山|20,000||2006/11/29||物业基金|‐||是|是|
|||120,000||2006/2/24||住房保证金|‐||||
|38|杨东海|20,000|||2005/1/12|物业基金|‐||是|是|
|||61,500||2004/12/6||住房保证金|‐||||
|39|郭秀奎|20,000||2002/1/8||物业基金|‐||是|是|
|||124,845.25||2008/2/18||住房保证金|‐||||
|||35,154.75||2009/12/22|||‐||||
|40|郭朋亮||20,000|2008/11/4||物业基金|‐||是|是|
||||150,000|2008/2/20||住房保证金|‐||||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期|缴款事由||处置情况|||
|||||||还款日期||是否转移至康跃投资|是否购房|
|41|周生华||20,000|2008/10/29|物业基金|‐||是|是|
|||150,000||2008/2/14|住房保证金|‐||||
|42|王青海||20,000|2005/1/9|物业基金|‐||是|是|
||||31,500|2004/12/16|住房保证金|‐||||
|43|郑英伟||20,000|2008/11/4|物业基金|‐||是|是|
||||5,000|2008/11/4|住房保证金|‐||||
|||150,000||2008/2/18||‐||||
|44|燕彩秀|20,000||2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||125,000||2006/11/30|住房保证金|‐||||
|45|刘传文|20,000||2002/1/8|物业基金|‐||是|是|
|||48,263.57||2006/3/16|住房保证金|‐||||
|46|郭思文|20,000||2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||155,000||2009/12/22|住房保证金|‐||||
|47|张在生|20,000||2005/1/15|物业基金|‐||是|是|
|||65,000||2006/11/29|住房保证金|‐||||
|||90,000||2009/12/22||‐||||
|48|曹山河|20,000||2005/1/11|物业基金|‐||是|是|
|49|袁艳伟|20,000||2005/1/11|物业基金|‐||是|是|
|||123,000||2006/11/29|住房保证金|‐||||
|50|郑恩君|20,000||2005/1/20|物业基金|‐||是|是|
|||31,500||2004/12/6|住房保证金|‐||||
|||118,500||2008/2/29||‐||||
|||5,000||2008/11/10||‐||||
|51|王德亮|20,000||2005/1/15|物业基金|‐||是|是|
|||34,500||2006/3/16|住房保证金|‐||||
|||5,000||2004/11/4||‐||||
|||115,500||2008/2/20||‐||||
|52|王庆丰|20,000||2006/12/6|物业基金|‐||是|是|
|||62,500||2006/12/6|住房保证金|‐||||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期|缴款事由||处置情况|||
|||||||还款日期||是否转移至康跃投资|是否购房|
|53|迟顺芝|20,000||2006/12/18|物业基金|‐||是|是|
|||123,000||2006/12/18|住房保证金|‐||||
|54|孙光成|20,000||2006/11/30|物业基金|‐||是|是|
|||60,000||2006/2/27|住房保证金|‐||||
|55|赵国娟|20,000||2006/11/30|物业基金|‐||是|是|
|||67,500||2006/11/30|住房保证金|‐||||
|56|陈永生||20,000|2008/11/7|物业基金|‐||是|是|
|||60,000||2006/2/18|住房保证金|‐||||
|57|王新杰|20,000||2006/11/30|物业基金|‐||是|是|
|||120,000||2006/2/18|住房保证金|‐||||
|58|孙茂森|20,000||2006/11/29|物业基金|‐||是|是|
|||60,000||2006/2/20|住房保证金|‐||||
|59|禹晓杰|20,000||2007/7/5|物业基金|‐||是|是|
|||120,000||2007/7/5|住房保证金|‐||||
|60|杨国强||20,000|2008/11/2|物业基金|‐||是|是|
||||150,000|2008/2/15|住房保证金|‐||||
||||10,000|2008/11/2||‐||||
|61|郭爱国||20,000|2008/11/4|物业基金|‐||是|是|
||||150,000|2008/2/19|住房保证金|‐||||
|62|宋丽华||20,000|2008/11/4|物业基金|‐||是|是|
|||150,000||2008/2/19|住房保证金|‐||||
|63|郭乐全||20,000|2008/11/4|物业基金|‐||是|是|
||||150,000|2008/2/20|住房保证金|‐||||
||||10,000|2008/11/4||‐||||
|64|吴广瑞||20,000|2008/11/26|物业基金|‐||是|是|
||||150,000|2008/2/20|住房保证金|‐||||
|65|王增水|20,000.00||2002/1/8|物业基金|‐||是|是|
|||144,767.98||2004/11/26|住房保证金|‐||||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额|缴款日期|缴款事由||处置情况|||
||||||还款日期||是否转移至康跃投资|是否购房|
|66|张凤三|20,000.00|2002/1/8|物业基金|‐||是|是|
|||129,836.08|2004/11/26|住房保证金|‐||||
|67|郭宗利|20,000.00|2002/1/8|物业基金|‐||是|是|
|||134,436.08|2004/11/26|住房保证金|‐||||
|68|郭锡禄|20,000.00|2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||132,436.08|2006/3/16|住房保证金|‐||||
|69|郑树峰|20,000.00|2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||124,663.57|2004/11/25|住房保证金|‐||||
|70|郭锡平|20,000.00|2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||127,863.57|2004/11/25|住房保证金|‐||||
|71|刘春晓|20,000.00|2002/1/8|物业基金|‐||是|是|
|||127,463.57|2004/11/25|住房保证金|‐||||
|72|杨恒兴|20,000.00|2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||133,736.08|2004/11/26|住房保证金|‐||||
|73|郭伦海|20,000.00|2002/1/8|物业基金|‐||是|是|
|||133,936.08|2004/11/26|住房保证金|‐||||
|74|杨金玉|20,000.00|2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||134,436.08|2004/11/26|住房保证金|‐||||
|75|郭伦吉|20,000.00|2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||130,636.08|2004/11/26|住房保证金|‐||||
|76|郭永奎|20,000.00|2002/1/8|物业基金|‐||是|是|
|||146,967.98|2004/11/26|住房保证金|‐||||
|77|郭锡文|20,000.00|2002/1/7|物业基金|‐||是|是|
|||145,567.98|2004/11/26|住房保证金|‐||||
|78|张效礼|20,000.00|2002/1/8|物业基金|‐||是|是|
|||125,000.00|2006/11/30|住房保证金|‐||||
|79|武兴凯|20,000.00|2002/1/8|物业基金|‐||是|是|

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额|缴款日期|缴款事由||处置情况|||
||||||还款日期||是否转移至康跃投资|是否购房|
|||125,000.00|2006/11/29|住房保证金|‐||||
|80|郭晓伟|20,000.00|2006/11/30|物业基金|‐||是|是|
|||123,000.00|2006/11/30|住房保证金|‐||||
|81|李延昭|20,000.00|2006/12/6|物业基金|‐||是|是|
|||123,000.00|2006/12/6|住房保证金|‐||||
|82|李永泰|20,000.00|2005/1/15|物业基金|‐||是|是|
|||61,500.00|2006/11/30|住房保证金|‐||||
|||50,000.00|2008/2/1||‐||||
|||8,500.00|2009/2/8||‐||||
|||20,000.00|2009/3/28||‐||||

本所律师认为，发行人共曾向82名员工收取物业基金和/或住房保证金，截至 2009年 12月 25日康跃有限向康跃投资出售非经营性资产时，除去已全部退还物业基金和/或住房保证金的3名员工外，剩余79名员工均同意其已缴纳的物业基金和/或住房保证金作为职工债务，全部转移至康跃投资。2011年康跃投资出售职工宿舍楼时，该等79名员工中有10名员工自愿放弃购置房产，康跃投资已向该10名员工全额归还了其已缴纳的住房保证金和物业基金，剩余69名员工均已获售房产，发行人及康跃投资就向员工收取物业基金和/或住房保证金之事宜已全部解决完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《反馈意见》问题7：
请发行人说明并披露开始建设职工宿舍楼及收取相关物业基金和保证金的具体时间，主管机关在对康跃投资予以行政处罚后发行人是否还有被行政处罚的风险。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）1、重新调阅并核查如下文件材料：
（1）职工宿舍楼的房屋登记档案；
（2）职工缴纳物业基金和住房保证金的原始财务凭证；
2、走访了寿光市国土资源局并取得相关证明文件；
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
根据发行人说明并经本所律师核查，自 1992年起，康跃有限（包括其承债式收购资产的集体企业齿轮箱厂，该厂已于2004年注销）在该厂已于2004年注销）在自有工业用地上（国有土地使用权证号码为：寿国用（2004）第 18003号、寿国用（2004）第18037号）先后建造了5栋职工宿舍楼，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建设主体||宿舍楼编号||开工时间||开始使用时间||开始收取物业基金和住房保证金时间|
|齿轮箱厂||3号宿舍楼||1991年||1995年||2002年注||
|齿轮箱厂||2号宿舍楼||1997年||2000年||2002年注||
|康跃有限||1号宿舍楼||2003年||2004年||2004年||
|康跃有限||5号宿舍楼||2005年||2006年||2006年||
|康跃有限||4号宿舍楼||2007年||2008年||2008年||

注：康跃有限成立后，于2002年开始补收2号、3号宿舍楼的物业基金，后因公司规划2号和3号宿舍楼不予出售，已缴纳了物业基金的职工自愿选择购置其他宿舍楼并相应缴纳了所选宿舍楼的住房保证金，物业基金不再收取。
2011年11月14日，寿光市国土资源局出具《证明》：“康跃有限及康跃投资未经批准，私自改变土地用途，在自有工业用地上建造六栋职工宿舍楼。我局于2010年12月31日对康跃投资进行了处罚，并已处理完毕。该宗地经寿光市人民政府批准，用途由工业用地经协议出让变为住宅用地。2011年01月25日，我局与康跃投资签订了《国有建设用地使用权出让合同》，康跃投资依法取得《国有土地使用证》。我局不再就上述行为作出处罚。”
经核查，本所律师认为，康跃投资已按章接受行政处罚，并依法定程序取得了《国有土地使用证》和《房屋所有权证》，违法行为和结果已经消除，且根据寿光市国土资源局出具的《证明》，寿光市国土资源局不再就康跃有限及康跃投
资私自改变土地用途在自有工业用地上建造职工宿舍楼的行为作出行政处罚，因
此，发行人不存在再被行政处罚的风险。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）六、《反馈意见》问题8：
发行人自报告期期初持有康跃精密33.33%股权，于 2009年 12月收购了康跃精密其余66.67%的股权。但发行人于期初即认为控制康跃精密并将其纳入合并报表。请发行人按期初未合并康跃精密财务报表且在2009年12月以非同一控制下收购方式模拟其报告期内的主要财务数据及与现有财务数据的比较情况。请保荐机构、申报会计师及律师核查并就发行人业绩的成长性发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了发行人按非同一控制下企业合并方式编制的模拟合并财务报表；
2、就模拟合并财务报表与申报会计师进行沟通，并与申报财务报表进行了比较。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
根据申报会计师核查，模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）模拟合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011.6.30|2010.12.31|2009.12.31|2008.12.31|
|资产总计|33,704.33|27,793.52|22,873.81|18,489.65|
|负债合计|21,096.84|16,060.29|15,754.38|12,424.20|
|股东权益合计|12,607.49|11,733.23|7,119.43|6,065.44|
|负债和股东权益合计|33,704.33|27,793.52|22,873.81|18,489.65|

（2）模拟合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1‐6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|营业收入|11,780.75|17,760.98|12,813.15|12,641.29|
|营业利润|1,777.31|2,637.16|1,420.56|810.38|

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1‐6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|利润总额|2,244.27|3,367.88|2,088.34|1,272.68|
|净利润|1,874.26|3,013.80|1,993.97|1,515.50|

（3）模拟合并报表与申报财务报表主要数据比较
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司||2011.6.30/||2010.12.31/||2009.12.31/||2008.12.31/|
||||2011年1‐6月||2010年度||2009年度||2008年度|
|资产总计|模拟财务报表数|33,704.33||27,793.52||22,873.81||18,489.65||
||申报财务报表数|33,714.38||27,803.58||22,816.83||18,638.97||
||差异|‐10.05||‐10.06||56.98||‐149.32||
|股东权益合计|模拟财务报表数|12,607.49||11,733.23||7,119.43||6,065.44||
||申报财务报表数|12,617.54||11,743.28||7,062.45||6,165.12||
||差异|‐10.05||‐10.05||56.98||‐99.68||
|营业收入|模拟财务报表数|11,780.75||17,760.98||12,813.15||12,641.29||
||申报财务报表数|11,780.75||17,760.98||12,813.15||12,641.29||
||差异|‐||‐||‐||‐||
|利润总额|模拟财务报表数|2,244.27||3,367.88||2,088.34||1,272.68||
||申报财务报表数|2,244.27||3,434.92||2,071.74||1,310.33||
||差异|‐||‐67.04||16.60||‐37.65||
|净利润|模拟财务报表数|1,874.26||3,013.80||1,993.97||1,515.50||
||申报财务报表数|1,874.26||3,080.83||1,912.89||1,546.29||
||差异|‐||‐67.03||81.08||‐30.79||

如上表所示，按非同一控制下企业合并编制的模拟财务报表与发行人申报财务报表主要财务数据差异较小。
经核查，本所律师认为，按非同一控制下企业合并编制的模拟财务报表与发行人申报财务报表主要财务数据差异较小，发行人报告期内业绩增长并非来源于
对康跃精密66.67%股权的收购，符合《暂行办法》第十条第（二）款“最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”及第十四条“发
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）行人应当具有持续盈利能力”之规定。
七、《反馈意见》问题9：
请发行人补充说明并披露富士木业报告期内的股权结构及实际控制人情况（包括变化情况），是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，请保荐机构及律师核查并就前述事项及发行人购买富士木业土地的价格公允性等发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、调取并审阅了富士木业的工商登记资料；
2、审阅了《关于公布寿光市城镇土地级别和基准地价的通知》（寿政发〔2007〕76号）文件；
3、重新核查了康跃有限与富士木业签订的《转让协议》；
4、走访了富士木业及其实际控制人付士祥并取得相关声明文件；
5、针对购买富士木业土地房产事宜与发行人实际控制人郭锡禄和其他相关人员进行了沟通。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）富士木业报告期内的股权结构及实际控制人情况
1、富士木业报告期内的股权结构及变化情况
2001年 09月 12日，付士祥等 6名自然人出资 500万元设立富士木业。设立之初，富士木业的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|付士祥||170||34.00%||
|侯象尧||80||16.00%||
|付晓东||80||16.00%||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|姚恒福||80||16.00%||
|付春山||50||10.00%||
|付士国||40||8.00%||
|合计||500||100%||

2004年8月，富士木业注册资本增加至2,000万元，付士祥等6名股东按其各自的股权比例认购新增注册资本部分。此次增资完成后，富士木业的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|付士祥||680||34.00%||
|侯象尧||320||16.00%||
|付晓东||320||16.00%||
|姚恒福||320||16.00%||
|付春山||200||10.00%||
|付士国||160||8.00%||
|合计||2,000||100%||

2010年3月，富士木业注册资本增加至3,000万元，并引进新股东李洪忠。
自此次增资完成至本补充法律意见书出具日，富士你木业的股权结构未发生变化：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|付士祥||780||26.00%||
|侯象尧||500||16.67%||
|付晓东||500||16.67%||
|姚恒福||500||16.67%||
|付春山||240||8.00%||
|付士国||280||9.33%||
|李洪忠||200||6.67%||
|合计||3,000||100%||

2、自设立以来，富士木业的实际控制人一直为付士祥，未发生变化。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）经本所律师核查，富士木业实际控制人付士祥及其他6名股东侯象尧、付晓东、姚恒福、付春山、付士国、李洪忠，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）发行人购买富士木业土地的价格公允性
经核查，2008年 5月 31日，康跃有限与富士木业签署《转让协议》，约定富士木业将寿国用（2006）第0348006号《国有土地使用证》项下 18,394.02平方米的土地使用权，及其地上寿房权证古城字第200726530号《房屋使用权证》项下3幢房屋转让给康跃有限。其中土地使用权的转让价格为322万元，3幢房屋的转让价格为284万元。
根据寿光市人民政府 2007年 10月 20日发布的《关于公布寿光市城镇土地级别和基准地价的通知》（寿政发〔2007〕76号），寿光市镇区 2级工业用地基准地价为 192元/平方米。由于富士木业取得上述土地使用权时成本较低，征地费用由寿光市财政局和古城街道办事处为其垫支，因此康跃有限与富士木业协商，在参照同期基准地价的基础上，上述土地使用权的转让价格确定为 175元/平方米；同时，经双方协商，按照协议签署时富士木业上述房屋的账面价值确定转让价格为284万元。
2009年康跃有限向富士木业支付了上述土地使用权和房屋的转让价款 606万元。由于富士木业未归还寿光市财政局和古城街道办事处为其垫支的征地费用和缴纳欠缴的土地使用税，直至 2010年 10月 08日寿光市人民政府办公室明确出具批复说明前述征地费用和土地使用税由寿光市财政局、寿光市地税局和古城街道办事处联合向富士木业追缴后，发行人于 2010年 10月 25日取得变更使用权人后的《国有土地使用证》，并于2010年11月26日取得变更所有权人后的《房屋所有权证》。
综上所述，本所律师认为，根据富士木业与发行人签署的声明并经本所律师核查，富士木业实际控制人付士祥及其他6名股东侯象尧、付晓东、姚恒福、付春山、付士国、李洪忠，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；发行人购买富士木业土地的价格系以政府规定的基准地价为依据，房屋的转让价格按照账面净值确定，交易价格公允，上述资产转让的价
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）款已由康跃投资按照约定的期限和方式足额支付完毕，本次转让涉及的权属证书变更手续已经办理完毕，不存在潜在的法律纠纷。
八、《反馈意见》问题10：
发行人报告期内与富士木业等非关联方也存在借款及担保情形。请发行人以列表方式补充说明其与他人（包括关联方与非关联方）之间非经营性资金占用（包括各种形式借款或垫资）、担保的具体情况，说明与他人之间发生借款与担保的具体原因，核算可能对发行人业绩的影响情况，说明是否已清理完毕，是否还存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新审阅和核查了发行人与被担保单位之间有关互保的所有借款协议、保证协议、银行还款凭证，并核实了该等借款协议、保证协议的履行情况；
2、核查了发行人与富士木业和燕会章资金往来的财务原始凭证，并对富士木业法定代表人付士祥和燕会章进行了访谈；
3、实地走访了该等被担保单位的法定代表人以及相关借款银行，核实互保的原因及解除情况；
4、与发行人管理人员及财务人员针对上述资金往来及对外担保的情况进行了沟通；
5、核查了发行人关于该等资金往来可能产生的资金占用费（利息）的测算结果。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）报告期内发行人与关联方之间非经营性资金占用、担保的情况
1、报告期内发行人与关联方之间非经营性资金占用情况
报告期内，为充实营运资金，满足生产经营的需要，发行人曾向郭锡禄等关
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）联方借款。按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率测算，发行人向关联方的借款可能发生的利息为：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款日期||还款日期||借款金额||2008年度利息|2009年度利息||2010年度利息|
|郭锡禄||2002/1/7||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05|‐||
|||2006/3/16||2009/12/26||132,436.08||9,638.04||7,012.82|‐||
|||2009/2/2||2010/9/17||160,000.00||‐||7,835.20|6,112.40||
|||2009/2/2||2010/12/27||480,000.00||‐||23,505.60|25,714.67||
|杨恒兴||2002/1/7||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05|‐||
|||2004/11/26||2009/12/26||133,736.08||9,732.64||7,081.66|‐||
|||2008/1/12||2009/9/22||87,200.00||6,345.98||3,395.57|‐||
|||||2010/9/20||87,200.00||6,345.98||4,681.77|3,369.84||
|||||2010/12/27||174,400.00||12,691.96||9,363.54|9,343.00||
|||2005/8/8||2009/11/24||50,000.00||3,638.75||2,411.63|‐||
|||2008/1/1||2009/11/24||300,000.00||21,832.50||14,469.75|‐||
|郭宗利||2002/8/23||2009/1/20||20,000.00||1,455.50||56.05|‐||
|||2002/1/8||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05|‐||
|||2004/11/26||2009/12/26||134,436.08||9,783.59||7,118.73|‐||
|||2008/7/27||2009/9/26||44,000.00||1,303.06||1,739.32|‐||
|||||2010/9/12||44,000.00||1,303.06||2,362.36|1,648.46||
|||||2010/12/27||88,000.00||2,606.12||4,724.72|4,714.36||
|||2001/9/16||2009/12/16||110,000.00||8,005.25||5,662.53|‐||
|||2008/1/1||2009/12/16||220,000.00||16,010.50||11,325.05|‐||
|郭伦海||2002/1/8||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05|‐||
|||2004/11/26||2009/12/26||133,936.08||9,747.20||7,092.25|‐||
|||2007/12/11||2009/9/30||44,000.00||3,202.10||1,765.28|‐||
|||||2010/9/16||44,000.00||3,202.10||2,362.36|1,674.42||
|||||2010/12/27||88,000.00||6,404.20||4,724.72|4,714.36||
|||2001/9/19||2009/11/24||70,000.00||5,094.25||3,376.28|‐||
|||2008/1/1||2009/11/24||130,000.00||9,460.75||6,270.23|‐||
|||2008/8/1||2009/11/24||50,000.00||1,428.88||2,411.63|‐||
|杨金玉||2002/1/7||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05|‐||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2004/11/26|2009/12/26|134,436.08|9,783.59|7,118.73|‐|
||2007/10/11|2009/9/23|44,000.00|3,202.10|1,719.85|‐|
|||2010/9/18|44,000.00|3,202.10|2,362.36|1,687.40|
|||2010/12/27|88,000.00|6,404.20|4,724.72|4,714.36|
||2008/1/1|2009/6/24|80,000.00|5,822.00|2,053.20|‐|
|张凤三|2002/1/8|2009/12/26|20,000.00|1,455.50|1,059.05|‐|
||2004/11/26|2009/12/26|129,836.08|9,448.82|6,875.15|‐|
||2007/11/10|2009/9/25|44,000.00|3,202.10|1,732.83|‐|
|||2010/9/19|44,000.00|3,202.10|2,362.36|1,693.89|
|||2010/12/27|88,000.00|6,404.20|4,724.72|4,714.36|
||2005/8/8|2009/12/26|60,000.00|4,366.50|3,177.15|‐|
||2007/3/20|2009/12/26|40,000.00|2,911.00|2,147.60|‐|
||2008/1/1|2009/12/26|120,000.00|8,733.00|6,442.80|‐|
|郭伦吉|2002/1/7|2009/12/26|20,000.00|1,455.50|1,059.05|‐|
||2004/11/26|2009/12/26|130,636.08|9,507.04|6,917.51|‐|
||2008/1/1|2009/11/21|140,000.00|10,188.50|6,690.60|‐|
|||2009/12/26|80,000.00|5,822.00|4,236.20|‐|
|郭晓伟|2006/11/30|2009/12/26|20,000.00|1,455.50|1,059.05|‐|
||2006/11/30|2009/12/26|123,000.00|8,951.33|6,513.16|‐|
||2008/2/27|2009/1/31|44,000.00|2,681.69|194.7|‐|
|||2010/2/6|44,000.00|2,681.69|2,362.36|233.64|
|||2010/12/27|132,000.00|8,045.07|7,087.08|7,071.53|
|郑树峰|2002/1/7|2009/12/26|20,000.00|1,455.50|1,059.05|‐|
||2004/11/25|2009/12/26|124,663.57|9,072.39|6,601.25|‐|
||2001/9/17|2009/12/26|65,000.00|4,730.38|3,441.91|‐|
||2007/3/20|2009/12/26|35,000.00|2,547.13|1,853.34|‐|
||2008/1/1|2009/12/26|100,000.00|7,277.50|5,295.25|‐|
|合计|||4,939,916.13|300,518.31|246,915.28|77,406.67|

注：利息按利率变动日分段计算，上表借款存续期间各利率变动日公布的利率为：2008年01月01日公布的利率为7.47%，2008年09月16日公布的利率为7.2%，2008年10月09日公布的利率为6.93%，2008年10月30日公布的利率为6.66，2008年11月27日公布的利率为5.83，2008年12月23日公布的利率为5.31%，2010年10月20日公布的利率为5.56%。
利息计算公式：年度计算利息=借款金额×（（利率变动日‐计息起始日）×计息起始日年利率＋（后利率变动日－前利率变动日）×前利率变动日年利率＋（计息截止日－后利率变动日）×后利率变动日年利率）÷360。2008年度利息计息起始日
为2008年01月01日，计息截止日为2008年12月31日，；2009年度利息计息起始日为2009年01月01日，计息截止
日为2009年12月31日，但还款日期早于2009年12月31日的，计息截止日即为还款日期；2010年度利息计息起始日
为2010年01月01日，计息截止日为还款日期。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）报告期内，除上表列示的借款外，发行人未向其他关联方借款，截至 2010年末，上述借款已全部偿付完毕。截至本补充法律意见书出具日，发行人未新增向关联方借款事宜。
2、报告期内发行人与关联方之间的担保情况
报告期内，实际控制人郭锡禄为发行人两笔银行借款提供信用保证担保，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|担保权人|担保金额(万元)|借款期限|
|郭锡禄|浦发潍坊分行|2,000|2011.3.25‐2012.3.24|
|||1,500|2011.4.7‐2012.4.6|
|合计||3,500|‐|

郭锡禄未向发行人收取担保费用，除此之外，其他关联方未为发行人提供担保。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
（二）报告期内发行人与非关联方之间非经营性资金占用、担保的情况
1、报告期内发行人与非关联方之间非经营性资金占用的情况
报告期内，为了归还到期的银行短期贷款，发行人曾向富士木业借款 1,330万元且未支付利息。按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率测算，发行人向富士木业的借款可能发生的利息为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人||债权人||借款金额（万元）||借款日期||还款日期||利息测算(元)|
|发行人||富士木业||300||2009.2.13||2009.2.17||1,770||
|||||150||2009.3.19||2009.3.23||885||
|||||500||2009.11.6||2009.11.10||2,950||
|||||320||2010.1.8||2010.1.11||1,416||
|||||60||2010.1.22||2010.1.25||265.50||
|合计||||1,330||‐||‐||7,286.50||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）注：2009年02月13日至2010年01月25日期间的银行同期贷款年利率为5.31%，上表利息测算的年利率为5.31%。
报告期内，因资金周转原因，富士木业和胜利化工法定代表人燕会章曾向发行人累计借款2,574万元。按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率测算，富士木业、燕会章向发行人的借款可能发生的利息为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人||债权人||借款金额（万元）||借款日期||还款日期|利息测算(元)|
|富士木业||发行人||274||2009.4.7||2009.4.14||2,829.05|
|||||500||2009.10.9||2010.3.9||110,625.00|
|||||50||2009.10.9||2010.3.15||11,505.00|
|||||450||2009.10.9||2010.3.24||109,518.75|
|||||400||2010.4.29||2010.4.29||‐|
|||||600||2010.4.29||2010.5.6||6,195.00|
|燕会章注||发行人||200||2009.10.22||2010.5.11||61,950.00|
|||||100||2009.12.18||2010.5.11||21,092.50|
|合计||||2,574||‐||‐||323,715.30|

注1：2009年04月07日至2010年05月06日期间的银行同期贷款年利率为5.31%，上表利息测算的年利率为5.31%。
注2：燕会章向发行人归还借款的同时，支付了利息8.32万元。
经核查，报告期内，除上表列示的借款外，发行人未向其他企业或个人提供借款，截至2010年05月，富士木业、燕会章已向公司偿还全部借款，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人亦未新增向其他企业或个人提供借款事宜。
2、报告内发行人与非关联方之间担保的情况
根据寿光市当地银行的要求，企业获得银行贷款须提供信誉良好的第三方单位担保，因此，报告期内千榕家纺等企业曾为发行人的银行借款提供保证担保，千榕家纺等企业未向发行人收取担保费用，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人||担保权人||担保金额(万元)||借款期限|担保解除日期|
|千榕家纺||农行寿光支行||500||2010.3.18‐2011.3.17||2011.1.25|
|千榕家纺||农行寿光支行||800||2010.4.20‐2011.4.19||2011.1.25|
|东宝钢管||农行寿光支行||550||2009.8.18‐2010.8.17||2010.8.17|
|东方誉源||招行潍坊分行||800||2009.7.10‐2010.7.9||2010.7.9|

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人||担保权人||担保金额(万元)|借款期限||担保解除日期|
|东方誉源||农行寿光支行||1,000||2010.1.12‐2011.1.11|2011.1.11||
|东方誉源||农行寿光支行||1,800||2010.4.9‐2011.4.8|2011.3.31||
|富士木业||农行寿光支行||650||2010.3.12‐2011.3.11|2011.1.25||
|富士木业||浦发潍坊分行||1,500||2010.4.6‐2011.4.6|2011.4.6||
|富士木业||招行潍坊分行||1,000||2010.7.29‐2011.7.28|2011.7.28||
|富士木业||招行潍坊分行||1,000||2011.7.28‐2012.1.27|未解除||
|合计||||9,600||‐|‐||

在其他企业为发行人银行借款提供担保的同时，发行人亦为千榕家纺等其他企业的银行借款提供保证担保，具体情况如下：
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|被担保对象|担保权人||担保金额（万元）|借款期限|担保解除日期|
|千榕家纺|山东省企业信用担保有限责任公司|1,500||2010.5.4‐2011.4.20|2010.10.28|
|中和生物|农行寿光支行|1,000||2010.4.1‐2010.12.25|2010.12.24|
|东宝钢管|寿光农商行|500||2010.1.21‐2011.1.20|2010.11.5|
|泰丰底盘|农行寿光支行|400||2010.4.20‐2011.4.19|2010.12.30|
|泰丰底盘|农行寿光支行|1,500||2009.8.24‐2010.8.23|2010.8.5|
|泰丰底盘|农行寿光支行|1,000||2009.7.20‐2010.7.19|2010.7.14|
|泰丰底盘|农行寿光支行|636||2010.1.12‐2011.1.11|2010.12.30|
|泰丰底盘|农行寿光支行|1,000||2010.5.19‐2011.5.18|2010.12.30|
|富士木业|农行寿光支行|1,000||2010.5.25‐2010.11.24|2010.11.24|
|富士木业|农行寿光支行|1,300||2010.4.13‐2011.4.12|2010.7.1|
|富士木业|农行寿光支行|800||2010.4.15‐2010.8.13|2010.8.5|
|胜利化工|寿光农商行|300||2010.1.19‐2011.1.18|2010.11.16|
|合计||10,936||‐|‐|

注：发行人与泰丰底盘、东方誉源之间的担保关系是三方循环担保，即东方誉源为公司的银行借款提供担保，公司为泰丰底盘的银行借款提供担保。
经核查，发行人未向上述被担保企业收取担保费用。除上表列示的对外担保外，发行人未为其他企业或个人提供担保，截至 2010年末，发行人为千榕家纺
等6家企业提供的保证担保均已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律
意见书出具日，发行人未新增为其他企业或个人提供担保事宜。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形；除富士木业和燕会章外，发行人未向其他企业或个人提供借款，富士木业和燕会章已于2010年05月底足额归还全部借款，不存在纠纷或潜在的纠纷，截至本补充法律意见书出具日，发行人亦未新增向其他企业或个人提供借款；发行人为其他企业提供的担保已于 2010年底之前全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
九、《反馈意见》问题11：
请发行人补充说明Steve Arnold的履历，原任职单位及具体任职情况。请保荐机构及律师审慎核查并就发行人与SteveArnold原任职单位在人员、技术方面是否存在纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调取并审阅了 SteveArnold的简历；
2、审阅并核查了发行人关于在研发技术及现有产品技术不涉及侵犯 SteveArnold原任职单位知识产权的说明文件；
3、在国家知识产权局、美国商标专利局等网站进行了相应的专利检索；
4、走访了 Steve Arnold并取得相关声明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）Steve Arnold的履历
Steve Arnold先生，男，1952年08月生，美国国籍，新墨西哥大学工程机械专业学士学位。1979年02月至1983年 07月任美国Mechanical Technology Inc.项目工程师，1983年10月至1988年10月任美国Schwitzer,Inc.资深主任工程师，1988年10月至1995年04月任WARNER‐ISHI公司工程部主管，1995年 04月至2008年09月任Honeywell Turbo Technologies公司部门主管，2008年09月Steve Arnold先生创建了以提供发动机效率和增压系统技术咨询为主业的 Engine
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二） Systems InnovationInc.，并自2008年10月起被发行人聘任为外国技术专家顾问。
（二）发行人与Steve Arnold原任职单位在人员、技术方面不存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师在国家知识产权局、美国商标专利局等网站进行了相应的专利检索，并在相关美国知识产权纠纷查询网站（http://www.rfcexpress.com/index.asp、http://www.pacer.gov/）上，进行了查询搜索，不存在与 Steve Arnold有关的纠纷；
本所律师对SteveArnold进行了访谈，并取得了Steve Arnold个人关于其与原任职单位不存在任何纠纷的声明文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现拥有的发明、实用新型及外观设计专利，其中不存在SteveArnold作为发明人的情况，其所生产的产品技术，均为其自有知识产权，与其他企业、个人之间不存在纠纷及潜在纠纷。
2011年 11月 24日，康跃投资出具承诺，承诺如因发行人聘用 Steve Arnold而导致发行人与Steve Arnold原任职单位发生纠纷及潜在纠纷时，由康跃投资承诺承担所有相关经济损失。
因此，本所律师认为，发行人自有知识产权已合法取得专利授权，未有使用其他方技术的情况，与SteveArnold原任职单位在人员、技术方面不存在纠纷及潜在纠纷。
十、《反馈意见》问题12：
目前，寿光市城市建设投资开发有限公司为发行人5,000万元借款提供担保。
请发行人说明寿光市城市建设投资开发有限公司的背景、股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，为发行人借款提供担保的原因、提供担保合同，说明该担保是否还存在其他附随义务情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、调取并审阅了如下文件资料：
（1）寿光市城市建设投资开发有限公司的工商登记资料；
（2）寿光市城市基础设施建设投资管理中心的事业单位法人登记资料；
2、实地访谈了寿光市城市建设投资开发有限公司的相关人员并取得了相关声明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）寿光市城市建设投资开发有限公司的背景、股权结构及实际控制人情况
1、寿光市城市建设投资开发有限公司的基本情况
寿光市城市建设投资开发有限公司成立于 2008年 02月 29日，住所地为寿光市商务小区 4号楼 461室，企业法人营业执照号码为：370783000000069，注册资本为：15,000万元，法定代表人为：张中山，经营范围为：城市基础设施和公共基础设施投资，国有土地综合开发利用，市政府授权的城建国有资产经营和管理，安置房建设，商住楼开发，旧城拆迁、改造、开发；城市集中供热项目的筹建（筹建期至2011年09月26日，筹建期间不得从事经营活动）（法律法规禁止或限制的不得经营，需许可证或资质证的凭许可证或资质证经营），经营期限：2008年02月29日至2028年02月28日。
2、寿光市城市建设投资开发有限公司的股权结构及实际控制人情况
（1）寿光市城市建设投资开发有限公司的股权结构及股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|寿光市城市基础设施建设投资管理中心||15,000||100.00%||

（2）寿光市城市基础设施建设投资管理中心的基本情况：
寿光市城市基础设施建设投资管理中心为寿光市人民政府直属事业单位，现
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）持有编号为事证第137078300434号的《事业单位法人证书》，住所地为寿光市商务小区4号楼，开办资金为：47.1万元，经费来源为：财政补助，举办单位为：寿光市人民政府，法定代表人为：张中山，宗旨和业务范围为：负责进行融资、筹集城市资金；城市基础设施建设；旧城拆迁、改造、开发；承办市委市政府交办的其他事项，证书有效期至2012年03月31日。
3、截至本补充法律意见书出具日，寿光市城市建设投资开发有限公司的实际控制人为寿光市人民政府。
（二）根据发行人说明，发行人获得农行寿光支行的银行贷款应提供企业信誉良好的第三方担保，因此经与寿光市城市建设投资开发有限公司协商，寿光市城市建设投资开发有限公司愿为发行人在农行寿光支行的5,000万元银行借款提供连带责任保证担保。
综上所述，本所律师认为，寿光市城市建设投资开发有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；截至本补充法律意见书出具日，发行人未与寿光市城市建设投资开发有限公司签署过任何互保协议，寿光市城市建设投资开发有限公司为发行人提供的担保不存在其他附随义务情形。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）