日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012年11月颁布）等相关规定，日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）作为中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）首次公开发行股票以及持续督导的保荐机构，通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式，对中海科技2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、中海科技首次公开发行股票募集资金情况
中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,330万股，发行价格为每股26.40元，募集资金总额35,112万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，募集资金净额为32,740.62万元，超额募集资金21,255.62万元。立信会计师事务所有限公司于2010年4月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第11556号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入公司当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募21,692.98万元）。
二、中海科技募集资金存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司于2010年4月开设了四个募集资金存储专户。这四个募集资金存储专户
及账号分别为：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部（以下简称“浦发上海分行”），账号：97020158000002317；招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上海分行”），账号：096819-021900204710602；中国建设银行股份有限公司上海市分行（以下简称“建行上海分行”），账号：31001505400050015081；招商银行股份有限公司上海浦东大道支行（以下简称“招行浦东大道支行”），账号：096071-021900204710403。公司于2010年5月31日与募集资金专户存储银行及日信证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
实际募集资金到账后，各银行账户的存款余额如下：
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|银行专户|银行账号|存款初始余额（元）|
|建行上海分行专户|31001505400050015081|72,123,436.73|
|浦发上海分行专户|97020158000002317|89,484,374.66|
|招行上海分行专户|096819-021900204710602|101,999,073.76|
|招行浦东大道支行专户|096071-021900204710403|63,799,308.85|
|合 计|——|327,406,194.00|

2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入公司当时的四个募集资金专户以后，各账户的初始存款余额应调整为：
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|银行专户|银行账号|存款初始余额（元）|
|建行上海分行专户|31001505400050015081|73,086,886.73|
|浦发上海分行专户|97020158000002317|90,679,738.11|
|招行上海分行专户|096819-021900204710602|103,361,612.92|
|招行浦东大道支行专户|096071-021900204710403|64,651,562.24|
|合 计|——|331,779,800.00|

由于2010年5月公司在募集资金存入专用账户时将超募资金分别存入四个募集资金专户，容易造成投资者误解。2011年11月25日，公司第四届董事会第
十一次会议审议通过了《关于新设超募资金存储专户和重新签订三方监管协议并
授权总经理重新签署三方监管协议的议案》。2011年12月公司已经完成新设超
募资金存储专户的开立工作。
2012年2月21日，公司与日信证券、开户银行招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市分行分别签订了5份《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
2010年公司累计使用募集资金4,418.13万元（含使用超募资金永久补充流动资金3,000万元、归还银行贷款1,000万元，共计4,000万元）；2011年度，公司使用募集资金2,719.38万元；2012年度，公司使用募集资金928.83万元；2013年度，公司使用募集资金7,372.90万元（含使用超募资金暂时性补充流动资金4,000万元、收购贵州新思维科技有限公司股权100.45万元、研发中心综合楼62.23万元）。截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金15,439.24万元（含使用超募资金8,162.68万元），募集资金利息收入累计增加2,319.89万元,尚未使用的募集资金余额为20,058.63万元。
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|募集资金账户使用情况|本年度使用金额（万元）|截止2013年12月31日累计金额（万元）|
|1、募集资金账户资金的减少项|||
|（1）对募集资金项目的投入|3,272.45|7,338.79|
|（2）归还银行贷款|-|1,000.00|
|（3）永久性补充流动资金|-|3,000.00|
|（4）暂时性补充流动资金|4,000.00|4,000.00|
|（5）收购贵州新思维公司股权|100.45|100.45|
|募集资金减少合计|7,372.90|15,439.24|
|2、募集资金账户资金的增加项|||
|利息收入|812.31|2,319.89|
|利息收入增加合计|812.31|2,319.89|

（三）募集资金专户余额情况
截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|开户行|募投项目|账户类别|账号|初始存放金额|账户余额|
|招商银行上海市分行|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目|募集资金专户|021900204710602|18,361,612.92|2,505,581.62|
||||定期存款|85,000,000.00|24,440,509.22|
||||小计|103,361,612.92|26,946,090.84|
|浦发银行上海市分行营业部|超募资金专户|募集资金专户|97020158000002317|20,679,738.11|6,627,974.40|
||||定期存款|70,000,000.00|35,350,000.00|
||||小计|90,679,738.11|41,977,974.40|
|中国建设银行上海市分行|智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目|募集资金专户|31001505400050015081|13,086,886.73|505,202.65|
||||定期存款|60,000,000.00|15,952,341.72|
||||小计|73,086,886.73|16,457,544.37|
|招商银行上海浦东大道支行|销售及技术支持网络基地建设项目|募集资金专户|021900204710403|14,651,562.24|1,346,122.17|
||||定期存款|50,000,000.00|3,181,635.78|
||||小计|64,651,562.24|4,527,757.95|
|中国建设银行上海市分行|研发中心综合楼建设项目|募集资金专户|31001505400050019638|——|6,528,642.28|
||||定期存款|——|104,148,284.25|
||||小计|——|110,676,926.53|
|合计||||331,779,800.00|200,586,294.09|

注：账户余额包括利息收入。
三、募集资金项目进展情况
经核查，截至2013年12月31日，募集资金项目进展情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金净额（注1）|||33,177.98||本年度投入募集资金总额||||7,372.90|||
|变更使用方式的募集资金总额（注2）|||13,562.84||已累计投入募集资金总额||||15,439.24|||
|变更使用方式的募集资金总额比例|||40.88%|||||||||
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目|否|3,578.00|3,578.00|17.10|1,172.33|32.76|2015年12月|（注3）|（注3）|否|
|2|智能配电板（柜）开发及产业化项目（注2）|变更为”研发中心综合楼项目”|3,139.00|139.85|0.00|139.85|100.00|无|--|否|是|
|3|智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目|否|2,530.00|2,530.00|380.51|1,086.43|42.94|2015年12月|（注3）|（注3）|否|
|4|销售及技术支持网络基地建设项目|变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点|2,238.00|2,238.00|80.41|1,878.80|83.95|2014年12月|（注3）|（注3）|否|

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|5|研发中心综合楼项目(注2)|否|0.00|2,999.15|2,732.20|2,999.15|100.00|2015年3月|--|否|否|
|6|承诺投资项目小计|--|11,485.00|11,485.00|3,210.22|7,276.56||||||
|7|超募资金投向|||||||||||
|8|研发中心综合楼项目（注2）|--|10,563.69|10,563.69|62.23|62.23|0.59|2015年3月|--|否|否|
|9|归还银行贷款|--|1,000.00|1,000.00|--|1,000.00|100.00|--|--|--|--|
|10|永久性补充流动资金|--|3,000.00|3,000.00|--|3,000.00|100.00|--|--|--|--|
|11|收购贵州新思维公司股权|--|100.45|100.45|100.45|100.45|100.00|--|266.06|是|否|
|12|暂时性补充流动资金|--|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|100.00|--|--|--|--|
|13|超募资金投向小计|--|18,664.14|18,664.14|4,162.68|8,162.68|--|--|266.06|--|--|
|合计||--|30,149.14|30,149.14|7,372.90|15,439.24|--|--|266.06|--|--|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司首发上市募集超募资金21,692.98万元。（注1）1、2010年8月17日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超额募集资金归还银行贷款1,000万元,永久性补充公司日常经营所需流动资金3,000万元。上述事项于2010年11月实施完成。2、2011年11月25日，经公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额2,999.15万元，以及超募资金约10,563.69万元。上述事项正在实施中，计划到2015年3月完成。3、2012年12月25日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意用超募资金收购贵州新思维科技有限公司20%股权。收购所用资金为100.45万元人民币，上述事项于2013年1月实施完成。4、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流||||||||

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|-|-|
||动资金。上述事项于2013年4月实施。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述事项于2013年4月实施。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期内，尚未使用的募集资金为20,058.63万元，资金主要用于募投项目后续建设，资金现存放在募集资金专用账户。|

注1：公司原披露募集资金净额为32,740.62万元，因上市路演费用437.36万元需追溯调整，募集资金净额实际为33,177.98万元（含计划募集资金11,485万元，超募资金21,692.98万元）。
注2：2011年11月25日，经公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。研发中心综合楼项目计划总投资约 13,562.84万元，所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。
注3：效益情况说明详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。
根据该项目可行性研究报告测算，项目基本建设、设备购置和研发、验证实验环境等建设总概算为13,562.84万元，项目所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。
（二）经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地建设项目”变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点。具体情况如下：
1、部分基地建设实施方式的变更
根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高速公路收费、监控软件市场。由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，变更为租赁办公用房。同时将重庆和成都的购房资金合并使用。
2、部分基地建设实施地点的变更
近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化。结合公司业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，对部分实施地点进行调整：取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地。取消在广东省广州市新建销售及技术支持网络基地，变更为在广东省东莞市和广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。本次项目的调整，没有改变该项目总投资计划。
部分项目变更后公司募集资金投资项目资金使用情况如下表：
部分项目变更后公司募投项目资金使用情况表
单位：万元
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|变更后的项目||对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|研发中心综合楼项目||智能配电板（柜）开发及产业化项目|13,562.84|2,794.43|3,061.38|22.57|2015年3月|-|否|否|
|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目||新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目|3,578.00|17.10|1,172.33|32.76|2015年12月|（注）|（注）|否|
|智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目||智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目|2,530.00|380.51|1,086.43|42.94|2015年12月|（注）|（注）|否|
|销售及技术支持网络基地建设项目||销售及技术支持网络基地建设项目|2,238.00|80.41|1,878.80|83.95|2014年12月|（注）|（注）|否|
|合计|||21,908.84|3,272.45|7,198.94||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|1、新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目：因公司现有场地资源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境要求及技术支持服务中心建设，本募投项目的研发及验证实验室、技术支持服务中心和相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。2、智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目：因公司现有场地资源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境建设要求，本募投项目的研发及验证实验室及相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。3、销售及技术支持网络基地建设项目：因重庆购买房屋交房时间为2013年四季度，产证等手续还在办理中，本项目进度将调整到2014年12月。||||||||||

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

注：1、“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”研发工作基本完成，并在内部进行了阶段性验收。该软件还将根据技术发展要求不断进行升级更新，以适应市场的不断变化。以上阶段研发成果已在公司传统市场基地进行推广使用，2013年度签订销售合同1,442万元。
2、“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目”完成年度阶段性工作，违章停车抓拍产品样机研制完成，通过公安部交通科研所检测中心的各项检测，市场工作进入产品试推广阶段。2012-2013年度累计签订销售合同额308万元。
3、“销售及技术支持网络基地建设项目”基本建成并投入使用，对扩大公司在驻外分公司、办事处区域内智能交通系统集成业务市场份额发挥了积极作用，对区域内已实施的智能交通系统集成项目后期维护等技术支持工作起到了较好的保障作用。
五、募集资金项目投资计划变更情况
公司募集资金项目投资计划变更情况见下表：
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|序号|投资项目|已变更项目|原进度计划|目前实际项目进展|投资进度|调整后投资计划|变化及调整原因|
|1|新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目|——|上市后 18月完成建设任务|新一代收费平台软件基本完成研发工作，阶段研发成果已在传统市场基地推广使用，2013年度签订销售合同1,442万元|累计完成计划投资33%|总投资不变,项目进度有所调整，调整后预计 2014 年投资1,000万元，2015年投资1,400万元，计划到2015年12月完成全部建设|因公司现有场地资源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境要求及技术支持服务中心建设，本募投项目的研发及验证实验室、技术支持服务中心和相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行|
|2|智 能 配 电 板（柜）开发及产业化项目|变更为”研发中心综合楼项目”|上市后 30月完成建设任务|——|本项目已终止，变更为“研发中心综合楼建设项目”|无|因外部市场环境发生重大变化及产业化生产场地落实困难，公司停止了“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的建设|
|3|智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目|——|上市后 18月完成建设任务|完成阶段研发并进入试推广。2012-2013年度签订销售合同308万元|累计完成计划投资43%|项目进度有所调整，调整后预计2014年投资500万元，2015年投资943万元，计划到2015年12月完成全部建设|因公司现有场地资源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境建设要求，本募投项目的研发及验证实验室及相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行|
|4|销售及技术支持网络基地建设项目|变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点|上市后 18月完成建设任务|主体建设工作基本完成，后续收尾工作待实施|累计完成计划投资的84%|项目进度有所调整，调整后预计 2014 年投资 359 万，计划到2014年12月完成全部建设|根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司将依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高速公路收费、监控软件市场。公司取消成都办事处办公用房的购置计划，将重庆和成都的购房资金合并使用。因重庆购买房屋交房时间为 2013 年四季度，产证等手续还在办理中，本项目进度将调整到2014年12月|

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|序号|投资项目|已变更项目|原进度计划|目前实际项目进展|投资进度|调整后投资计划|变化及调整原因|
|5|研发中心综合楼项目|新项目|2015 年 3月|完成了土地租赁合同新签、工程监理和施工总承包招标、施工手续办理等施工筹备工作，目前已经正式进入工程施工阶段|累计完成计划投资22.57%|无|无|

六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，日信证券认为：2013年度，公司能够按照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金投资项目发生的变更均按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。日信证券对中海科技募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司 2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘元高
陈晖
日信证券有限责任公司 2014年 2月 27日