证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2016-052
北京旋极信息技术股份有限公司
关于使用自有资金投资北京航星中云科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）本次入资北京航星中云科技有限公司（以下简称“航星中云”）可帮助旋极信息掌握自主可控的高速互联网络技术，结合公司空间网格大数据技术，快速切入数据中心市场及超算市场。
2、公司通过此次对外投资将拓宽业务领域；同时，本次投资的目标公司受到综合因素的影响，存在研发及市场风险，敬请广大投资者理性投资，注意相关风险。
二、对外投资概述
1、公司计划使用自有资金 3,000万增资航星中云，本次投资完成后，旋极信息将持有航星中云20%股权。
2、公司第三届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金投资北京航星中云科技有限公司的议案》，同意公司使用自有资金3,000万元投资航星中云。
本次对外投资在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、投资标的基本情况
（一）项目背景
斯诺登事件后，信息技术的自主创新已经上升为国家战略层面，国家先后出台多项产业扶植政策。在信息技术行业，国进洋退的过程虽不是一蹴而就，但依信息安全要求的程度及技术突破的难易阶段来看，正在从军队、政府开始，从硬件开始，逐步替代国外产品。自主可控的产业变革将由政府主导，在政策推动、财政补贴等利好作用下不断发生新的变化，自主可控的信息产品及服务的应用将越来越广泛。
经过多年发展，我国自主可控的信息化产品已经取得一定的进展，随着技术、工艺逐步成熟，国家政策持续推动，国产代替将逐渐进入快速兑现期。在服务器行业，国产服务器已经占据较为领先的市场份额，根据 Gartner数据资料显示，2015年联想、华为服务器销量位居全球前五，而浪潮、中科曙光也跻身前十。
然而，在高端服务器领域，尤其是大数据浪潮下应用于超级计算机市场以及数据中心市场的云计算、数据服务需求的高性能数据服务器产品，国内产品在性能及自主可控化程度上仍不存在比较优势。目前国内超级计算机的数据服务器均只采用美国Mellanox公司的Infiniband高速互连解决方案，对信息的安全性以及行业的可持续性存在一定威胁。
此次旋极信息投资航星中云，主要看重航星中云核心团队在高速互联网络技术多年的技术积累，可研发出性能处于国际领先水平，且完全自主可控的高速互联芯片及高端服务器。其应用领域及性能标准能够与旋极信息未来战略布局高度契合，积极应对大数据浪潮的时代背景和自主可控的宏观背景，同时为公司的大数据业务板块的发展提供有力的产品及技术支持，增强上市公司大数据业务板块的核心竞争力。
（二）投资标的基本情况
航星中云着眼国家对基础信息设施国产自主可控的迫切需要，市场对自主高速互联网络的强劲需求，以军工领域中高端产品为目标，以航天品质为标准，以国产化为核心，为用户提供自主可控、高性能服务器产品及服务。
公司名称：北京航星中云科技有限公司
成立日期：2013年12月30日
注册资本：1,000万元
法定代表人：郭晓静
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住址：北京市东城区和平里东街11号37号楼10130号
经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；模型设计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口；技术进出口；零售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）标的公司主要财务数据：
1、简要资产负债表
单位：元
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|项目|2016年2月29日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|330,129.70|722,462.69||7,092.19|
|应收账款|57,120.00|58,244.49||57,120.00|
|其他应收款|1,538,502.80|1,533,476.50||1,183,492.70|
|存货|1,450,712.85|1,435,651.31|||
|流动资产合计|3,819,545.35|4,192,914.99||1,354,339.89|
|固定资产|21,278.53|23,097.05||27,834.30|
|资产总计|3,840,823.88|4,216,012.04||1,382,174.19|
|负债合计|2,279,168.14|2,206,534.64||357,668.47|
|未分配利润|-468,344.26|-20,522.60||-1,005,494.28|
|股东权益合计|1,561,655.74|2,009,477.40||1,024,505.72|

2、简要利润表
单位：元
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|项目|2016年1-2月||2015年度|2014年度|
|营业收入|-|5,764,222.24||53,692.30|
|营业成本|-|4,751,594.53||1,059,158.58|
|营业利润|-447,821.66|1,012,627.71||-1,005,466.28|
|利润总额|-447,821.66|1,012,627.71||-1,005,466.28|

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|-|-|-|-|
|净利润|-447,821.66|984,971.68|-1,005,466.28|

注：以上财务数据未经审计
（四）公司核心人员简介
1）执行董事：郭晓静女士
1977年 4月生，女，汉族，西安工业学院本科毕业。曾任西安信息研究所计算机工程师、行政助理，源科（北京）科技有限公司行政总监。长期负责行政管理、人力资源和安全保密等工作，在计算机安全防护及保密方面积累了丰富的经验。2013年12月加入航星中云，现任公司执行董事。
2）总经理：李宗华先生
1974年 7月生，男，汉族，国防科技大学信息工程学博士，曾任总参某部处长（高级工程师），源科（北京）科技有限公司总工程师、总经理，获得过全军科技进步一、二、三等奖共18项。有近20年信息化产品研发规划、销售服务和运营管理经验，获得多项软件著作权，组织申报多项专利。2015年 2月加入航星中云，现任公司总经理。
3）副总经理：李利女士
1956年 2月生，女，汉族，北京市市委党校本科。曾任国药控股北京公司工会主席、湖南建工集团北京公司党委书记、百林加藤环保科技有限公司副总经理、汇龙森国际企业孵化园执行总经理，参与完成了军工系统多个专项立项和重大工程建设。2013年12月加入航星中云，现任公司副总经理。
4）总工程师：赵壁如先生
1962年 3月生，男，汉族，航天一部一院研究生院火箭总体设计硕士研究生，曾任航天部一院一部总工程师，软硬件研发经验丰富，掌握了数据高速计算、加密存储和大数据挖掘处理方面的多项核心关键技术。2013年12月加入航星中云，现任公司总工程师。
5）系统架构设计工程师：张俊先生
经验，先后参与完成7款ASIC芯片的研发工作，荣获国家科技进步一等奖1次，军队科技进步一等奖 2次，曾任浪潮服务器研发负责人。2015年 3月加入航星中云，现任公司研发总监。
7）网络架构设计工程师：夏军先生
1976年 6月生，男，汉族，国防科技大学计算机专业博士，15年芯片研发经验，先后参与完成7款ASIC芯片的研发工作，荣获国家科技进步一等奖1次，军队科技进步一等奖 2次，目前刚从国防科技大学转业。2015年 2月加入航星中云，现任公司研发副总监。
（五）出资方式：全部使用公司自有资金。
（六）投资方案
旋极信息计划使用自有资金3,000万元，以增资方式入股北京航星中云科技有限公司。此次投资完成后，旋极信息将持有航星中云20%的股权。
投资前、后股权结构为：
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||||||投资前||||投资后||||
||序号||股东名称||||||||||
||||||出资额（万元）||股权比例||出资额（万元|）||股权比例|
|1||李利||800||80%||800|||64%||
|2||郭晓静||200||20%||200|||16%||
|3||旋极信息||－||－||250|||20%||
|合计||||1,000||100％||1,250|||100%||

（七）法人治理结构
标的公司现有执行董事1人，本次投资完成后，公司将设立董事会，成员为3人，由旋极信息推荐1人。
（八）关联关系
旋极信息与航星中云及其原股东、交易对手方不存在关联关系。
四、投资效益分析
未来三年（2016-2018）公司的主要盈利情况如下表所示：
单位：万元
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||科目||2016年||2017年||2018年|
|主营业务收入||3,100||9,700||27,500||
|净利润||281||1,475||5,266||

五、本次投资有关协议
本次投资已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司将尽快与航星中云签订增资协议。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
此次增资航星中云符合公司的整体发展战略部署，符合国家相关产业政策，经济及社会效益明显，能够与公司现有业务形成互补，满足社会发展需要。
在相关政策引导下，目前大数据正在对社会的各个领域产生影响。航星中云的核心产品处于国际领先水平。产品应用领域及性能标准能够高度契合和上市公司的未来战略布局，为公司的大数据业务板块的发展提供有力的产品及技术支持，增强上市公司大数据业务板块的核心竞争力。
（二）投资存在风险及应对策略
1）研发风险
技术方面存在的风险主要包括产品研发进度风险、基础配套产品风险和生产质量风险等方面。
公司前期积累了较好的研发能力，研发团队具有多年自主高速互连网研发积累，同时公司依托与国防科大和军工研究所紧密合作关系，可以有效降低产品技术风险。生产方面，严格执行国军标质量管理体系，依托航天科工集团下属企业完成元器件筛选、电路板焊装和可靠性试验等工作，确保产品质量。
2）市场风险
市场存在的风险主要包括市场定位风险、同行业竞争和人员风险等。
目前Mellanox占据了国内绝大部分超算市场和部分数据中心市场，公司进入
市场初期具有较大阻力，然而随着自主可控战略的推进，尤其是产品性能优势，
产品需求将得到充分释放，市场将迅速打开。但在此之前，公司将对财务进行合
理规划，同时安排在研预研产品，确保产品的质量和更新速度。
（三）本次投资意义
本次投资符合公司的整体发展战略部署，可帮助旋极信息进一步拓展公司大数据业务链，为行业大数据工具产品提供数据保障，增加大数据业务板块核心竞争力，提高市场份额，为公司带来新的盈利增长点并提升公司整体业绩。
七、其他事项
上述投资事项能否顺利实施尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定就协议签署及其他进展或变化情况予以披露。
有关公司对外投资进展信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2016年4月19日