国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规文件要求，对公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
担任兆驰股份持续督导工作的国信证券保荐代表人认真审阅了公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》及内部控制相关制度、访谈公司有关人员、查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件、复核相关内控流程等措施，对兆驰股份内部控制相关制度的建立和运行进行了核查。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为：深圳市兆驰股份有限公司及主要子公司，主要子公司包括：深圳市兆驰数码科技股份有限公司、深圳市兆驰节能照明股份有限
公司、江西省兆驰光电有限公司、江西兆驰半导体有限公司、深圳市兆驰光电有限公司、深圳市兆驰多媒体股份有限公司、深圳市佳视百科技有限责任公司、浙江飞越数字科技有限公司、MTC Electronic Co.,Limited、北京风行在线技术有限公司、深圳风行多媒体有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上；涵盖了公司主要业务和事项，对与实现整体控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进行系统、有针对性评价。根据风险评估结果，重点关注下列高风险领域：
战略风险：海外市场的国家风险
财务风险：财务报告风险、应收账款风险、委托理财风险
市场风险：利率风险、汇率风险、竞争风险
运营风险：产品质量风险、客户、供应商信用风险
法律风险：治理风险、重大合同的遵守与履行风险等
纳入评价范围的业务、事项及控制情况如下：
1、组织架构
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司设置股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
保障全体股东合法利益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个议事机构。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；
薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，
负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与实施内部控制进行监督。本年度根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，对监事会成员进行了补选。
（4）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。负责组织领导内部控制的日常运行。
（5）内部监督机构：公司设立了独立的内部审计部门，总部配置了专职人员从事公司内部审计工作，各分厂配备审计稽核，负责工厂内控审计监督，审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期将工作总结和工作计划向审计委员会报告。内审部门结合日常监督和专项监督，对内部控制的有效性进行监督检查并进行评价，对发现的内部控制缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
2、发展战略
公司制定了《发展战略管理制度》，经董事会、股东大会会议通过并进行公告，并从多个方面对公司的发展战略进行规划。公司秉持用产品推动市场，用市场拉动企业的经营理念，把成为世界一流电子产品设计、销售、制造商作为长期战略目标，大力实施“领先、差异化”产品战略，不断增进与国际知名品牌的合作，引进国际化人才，完善国际运营布局，保证公司各项业务稳定发展，盈利能力持续提升。
公司将在传统制造业务领域持续发展，形成相对完整的产品体系及大批量产品的制造能力，在保持自主研发、设计、制造及销售优势的同时，注重发掘和紧跟市场需求，积极对外寻求合作，加强产业链整合力度，布局互联网电视领域，以打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统，开拓新兴市场和新产品，培育新的利润增长点，使公司在中长期均保持较高盈利水平。
公司的目标：成为受到全球消费者尊敬的中国企业。
3、人力资源
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，提高员工素质。制定《员工手册》、《劳动纪律与管理制度汇编》，按制度执行。公司
业绩考核及激励政策实行目标管理和责任管理相结合的管理制度，该制度以公平、公正为准则，以量化考核为依据，以强化责制管理为目的，进行绩效考核，公司目前的人力资源制度基本能保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、社会责任
公司致力于向全球消费者提供节能、环保、高品质、高技术含量的产品和卓越的服务，提升消费者的生活品质。以诚实、高效的经营，为用户、员工、股东、社会以及渠道合作伙伴创造价值。公司积极履行社会公益方面的责任和义务，参与慈善事业，回馈社会。公司不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全相关制度。公司成立“大爱无疆•兆驰爱心基金会”，旨在帮助有需要的员工解决实际困难，共建和谐社会。
5、企业文化
公司一直以来倡导精简高效、敬业务实、团队合作、持续改进、不断创新、锐意进取的企业文化。兆驰十项基本原则是兆驰人一切行动的基础，是兆驰人共同的价值观和信念的集中体现。基于共同的理想和共同的目标而互相认同，遵守共同的原则，努力拼搏并合作共进，本着诚实、奋进、团结、协作，追求成功，并拥有致胜的信心。
6、资金活动
公司严格执行资金管理相关制度，制定了《货币资金管理制度》、《票据管理制度》、《委托理财管理制度》、《风险投资管理制度》、《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》等，严格控制筹资、投资、营运方面的资金活动。
7、采购业务
公司已制定《供应商管理程序》、《采购控制程序》、《采购核价作业流程》、《对账与申请付款规定》等制度规定，对公司供应商的评估与选择、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等一系类流程进行规范，并对备货流程、客供料流程进行规范，促使其有效运作。重点对采购招投标进行管控。
8、资产管理
公司建立了《资产管理制度》，对资产的日常管理、定期清查、处置等方面都做出明确规定，建立账、卡进行记录、管理，并定期盘点，保障财产的完整与安全。报告期内，对资产的增值及报废业务进行了信息化系统优化管理，更好地对资产的后续支付及报废业务进行管控
9、销售业务
公司制定了《销售计划制定办法》、《产品定价办法》、《销售合同审批办法》、《超期账款控制办法》、《货代评审标准》、《出口风控准则》、《销售管理规定》等制度办法，主要业务流程基本通过 ERP系统来进行控制，并由风控部及财务部针对主要风险控制点进行重点控制。采用的控制措施：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、营运分析控制、绩效考评控制等。经测试，控制有效。
10、研究与开发
公司设立了强大的研发团队，负责自主创新及研发。制定了《设计开发控制程序》、《新品研发测试及放行流程》等，明确各部门的开发职责、开发流程及审批权限，明确研发费用成本的控制与考核。成功实施生命周期管理系统（简称：PLM），提供文档管理、物料管理、产品管理、项目管理、变更管理等功能系统，帮助企业优化、控制产品开发过程，快速开发出符合客户需要的产品，降低产品开发和生产成本，提升企业产品创新能力和市场竞争能力。
11、工程项目
公司顺利完成兆驰创新产业园一期工程项目的建设及投入使用，建立了《工程项目管理制度》、《建设办招标管理制度》、《在建工程甲供材料管理制度》、《建设工程造价控制管理办法》、《工程进度控制制度》、《工程质量控制制度》等完整成熟的工程项目管理制度，明确各部门的职责及权限。兆驰创新产业园二期工程项目严格按照工程立项、招标、建设、验收等制度流程执行。
12、担保业务
公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保的对象、决策权限及审议程序、担保风险管理等做出了具体规定。公司本年度未对外进行担保，只为下属公司提供内部担保，严格按办法履行规定程序。
13、业务外包
公司业务外包主要涉及委外加工业务，制定了《委外加工管理程序》，对外协厂的开发与评估、生产流程等进行了详细的规范，使公司外发加工产品的质量与交期能得到有效管理与控制。
14、财务报告
公司设立财务中心，专职会计核算和财务管理。已制订了《财务管理制度》、《会计核算管理制度》、《财务档案管理暂行办法》等内部控制制度。
会计系统：公司已建立内部会计管理体系，财务中心各岗位均制订有岗位说明书，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。公司的会计系统规定了会计软件的操作工作内容和权限，对操作密码严格管理，杜绝未经授权人员操作会计软件。
财务报告：公司对财务报告的编制、审核、分析等按照不相容职务分离的原则进行了划分。其中：财务中心负责制定会计政策及财务报告编制方案；在编制年度财务报告前，进行资产清查、减值测试和核实债务，负责财务报表的编制和分析工作。财务负责人负责审核财务报告，配合监管部门、中介机构对公司的财务报表的审计及其他鉴证工作。审计部负责对财务报表编制工作进行监督检查。
审计委员会负责审阅财务报告并出具书面意见，督促外部审计师审计工作，与审计师沟通调整财务报表等。董事会负责对财务报表的最后审批，负责财务报表的对外披露工作。财务报告经财务经理、公司财务负责人和总经理审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
15、全面预算
公司重要的业务控制活动各部门实行预算管理，制定了《预算管理制度》，总经理统筹制定年度计划，销售部制定部门年度销售计划及月度计划，采购部制定采购计划，资金部制定大额资金计划、人力资源部制定人力资源规划等，公司将继续加强完善各部门的预算制定及管理，逐步实现全面预算管理目标。
16、合同管理
公司设立法务部，对合同进行规范管理。制定了《合同管理制度》，《印章管理制度》，明确了各类合同的审批流程与权限，各业务部门针对部门业务性质制定了相应的合同管理办法，使公司合同得到有效管理。
17、信息传递
公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息报告制度》、《重大信息内部报告制度》、《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》等，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。具体由董秘办负责信息披露、外部投资者接待等事务。
公司通过多种信息沟通渠道来实现内部信息的沟通，公司设文控中心，将工厂的制度流程纳入 ISO文件体系统一管理；公司的制度流程等存放于公共文件服务器可供员工随时查阅；工厂设意见箱、厂长信箱等沟通、投诉举报方式；通过部门周例会、经理月度会议、年度会议、项目沟通会等多种形式，进行公司内部信息的有效传达与沟通。
18、信息系统
公司根据发展战略和业务需求进行信息系统建设，系统开发将经营管理业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，包括进销存、生产与委外、财务自动分录、总帐及应收/应付等模块，后根据公司业务和管理发展的需要，相继开发如采购核价、红灯跟踪系统等来加强内控管理。
随着公司集团化业务的不断发展及信息化系统水平的提高，公司成功上线信息化系统 SAP及 OA新系统、供应商管理平台SRM系统、工厂生产管理系统MAS系统。
19、内部控制监督
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳市证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）、《深圳市兆驰股份有限公司章程》（本文件简称《公司章程》）的要求，根据公司的实际情况，在所有重大方面建立了相关的内部控制制度。
公司通过建立与实施上述内部控制监督管理制度，以规范内部控制自我评价规划、内部控制评价实施以及评价完成等业务操作，以促进构建完善的内部控制体系，确保内控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改建议可行，确保内部控制评价报告的真实、准确。
公司设有审计部，并配备了3名专职审计人员，其中审计负责人1名，审计员2名。审计部由公司董事会领导，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。本年度内因审计负责人变动，对审计工作造成一定的影响。公司已采取包括稳定人员、完善内部审计工作汇报程序和工作交接管理等措施进行整改，确保下年度审计部工作更好地实施。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：利润表潜在错报金额大于上年度合并报表净利润的5%；资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的3%。
重要缺陷：利润表潜在错报金额大于上年度合并报表净利润的3%小于5%；
资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的1%小于3%。
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：对于根据定量标准确定的重要缺陷，在考虑定性因素后，如果公司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷：①会计科目及披露事项和相关认定的性质；
②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；
③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性或程度；
④例外事项产生的原因及频率；
⑤与其他控制之间的互动关系；
⑥缺陷可能导致的未来后果；
⑦历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险；
⑧调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。
重要缺陷：对于根据定量标准确定的一般缺陷，在考虑上述定性因素后，如果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事会和经理层的重视，可将其调整为重要缺陷。
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
当公司存在以下情形之一时，通常认定为重大缺陷：
①企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊，或者员工存在串通舞弊
情形并给企业造成重要损失和不利影响；
②企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能；
③企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
④企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等发面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
⑤管理人员或技术人员纷纷流失；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑦媒体负面新闻频现。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
在报告期内公司积极开展了整改落实工作，及时对评价过程中发现的制度和流程进行了更新和优化，对评价过程中提出的问题进行了认真总结、分析，及时拟定了改进方案，完善了公司内部控制管理体系，规范了公司运营，提高了公司防范风险的能力和水平。与此同时，公司全面启动和部署了企业的标准化建设，并拟以此为契机，推进公司的技术标准化、流程标准化、管理标准化，大力提升公司的内部控制能力与企业管理水平，促进公司健康、可持续发展。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
2017年度，公司内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。兆驰股份对 2017年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对兆驰股份《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日