中国国际金融股份有限公司
关于海尔智家股份有限公司
募集资金临时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为海尔智家股份有限公司（原名“青岛海尔股份有限公司”，以下简称“海尔智家”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海尔智家募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年12月4日出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）并经上海证券交易所同意，公司拟向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年（以下简称“本次可转换公司债券”）；扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元；实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000090号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目
根据《青岛海尔股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-025），本次可转换公司债券的募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投入募集资金额|
|1|引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目|127,198|
|2|践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目|57,730|
|3|布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目|112,854|
|4|提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目|2,967|
|合计||300,749|

（二）募集资金使用情况
2019年1月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金99,633.12万元等额置换预先投入募投项目的自筹资金，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-008）。
2019年1月24日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内使用闲置募集资金最高不超过人民币15亿元进行现金管理。
截至2019年7月31日，募集资金投资项目已投资金额具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|已投资金额|是否符合计划进度|
|1|引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目|70,215|是|
|2|践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目|35,420|是|
|3|布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目|33,771|是|

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|序号|项目名称|已投资金额|是否符合计划进度|
|4|提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目|180.43|是|
|合计||139,396|/|

（三）募集资金账户余额情况
截至2019年7月31日，募集资金账户余额为1,598,378,060.44元，包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地建设项目”项目中的子项目“俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目”总投资5,100万美元，俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目土建、设备购置及安装等工作目前已基本结束。由于部分尾款尚待项目完成后支付，募集资金账户存在闲置资金。同时俄罗斯滚筒洗衣机制造基地存在流动资金需求，而新工厂建设伊始在俄罗斯当地借款成本较高。因此，为满足项目流动资金需求，提高募集资金使用效率，并降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币3,500万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，亦不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年8月29日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过3,500万元的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。根据相关规定，本次部分闲置募集资金临时补充流动资金计
划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同意公司本次以不超过人民币3,500万元的募集资金临时补充流动资金，期限自第十届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。
五、保荐机构审查意见
1、经核查，公司目前财务状况稳健，在确保募集资金投资项目建设的需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金额度不超过人民币3,500万元补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公司和全体股东的利益；
2、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，该事项决策程序符合有关规定；
3、公司本次计划使用闲置募集资金临时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，亦不存在变相改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形，公司本次补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起12个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
根据上述核查情况，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________
孙雷
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李扬
中国国际金融股份有限公司2019年8月29日