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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
二○一一年九月
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法律意见书致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年 3月 14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》，并于 2011年5月出具了《补充法律意见书(一)》和《补充律师工作报告（一）》，现根据中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）的要求，就有关问题出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、发行人已提供的文件无法涵盖历次国有股权变更。（1）1997年2月25日，国祯集团与高新建投共同出资 1,000万元设立高新热电，高新建投出资占比40%。请发行人补充披露当时国有股权设置应履行的程序，发行人实际履行的程序，国有股权设置是否符合当时有效的国资管理法律法规规定。（2）1998年 4月3日，高新热电通过增资扩股后，高新建投持有高新热电的股权比例由40%降至12.12%，请发行人补充披露应履行和实际履行的国有股权变更程序。
（一）1997年2月，高新热电设立时，高新建投出资应履行的程序和已经履行的程序符合法律规定
法律意见书高新建投设立于 1991年 4月 30日。根据合肥市工商行政管理局于 1995年 6月27日核发的《企业法人营业执照》，高新建投的经济性质为国有经济。
1、应履行的程序
1997年，高新建投、国祯集团共同出资 1000万元设立高新热电，高新建投持股40%。根据国有资产管理的相关法律规定，高新建投的出资行为应履行对用于出资的资产进行资产评估，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核准、确认等程序。
2、已经履行的程序
1996年 4月 2日，合肥高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意成立“合肥国祯高新热电站筹建处”的批复》（合高管项[1996]20号），同意高新建投在建立高新热电前先成立合肥国祯高新热电站筹建处，主要负责热电站建设期间的事务。
1996年8月 28日，安徽会计师事务所出具《资产评估报告书》（会事评字〔96〕第 516号），对高新建投拟用于出资的供热工程设备在基准日 1996年 7月31日的价值进行了评估，评估价值为 3,695,445元。该报告书附有由国家国有资产管理局向安徽会计师事务所颁发的编号为02026的《资产评估资格证书》。
1996年 12月 30日，合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术产业开发区建设公司部分资产评估结果的确认批复》（合国资〔1996〕143号），确认高新建投委托评估的供热设备重置价值 4,091,458元，评估价值 3,695,445元。
1997年1月17日，合肥市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（皖合工商企名称预核〔97〕第 063号），企业名称被核准为“合肥国祯高新热电有限责任公司”。
1997年1月 31日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事内字〔1997〕第 038号），经审验确认，高新热电已收到其股东投入的资本壹仟万元，其中货币资金陆佰叁拾壹万元，实物资产叁佰陆拾玖万元。
1997年2月，国祯集团、高新建投签署《合肥国祯高新热电有限责任公司章程》。
法律意见书 1997年2月 25日，合肥市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号14909353-2），高新热电正式成立。
高新热电设立时的注册资本、股东及出资比例情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股权性质|
|1|国祯集团|600.00|60.00|法人股|
|2|高新建投|400.00|40.00|国有法人股|
|合计||1,000.00|100.00||

2011年 8月 4日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“合肥市国资委”）出具《关于转报确认原安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的请示》（合国资产权〔2011〕98号），在“国祯环保股权变动中，市属国有企业高新建投持有的国有股权均实现了保值、增值”，“股权转让、增资等行为已经国祯环保的股东会决议批准，并修改了公司章程、办理了工商变更登记，符合《公司法》等有关规定，不会产生产权纠纷”。
就合肥市国资委的上述转报确认请示，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“安徽省国资委”）于 2011年 8月 16日出具《关于确认安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》（皖国资产权函〔2011〕 558号），国祯环保历次增资、股权转让等行为均履行了内部决策程序，相关资料齐全；合肥市国资委对合肥市市属企业高新建投所持国祯环保股权保值、增值情况已予明确，原则同意合肥市国资委对高新建投所持国祯环保股权变动情况的确认意见。
本所律师认为，高新建投以国有资产出资设立高新热电已经有权政府机关批准，其用于出资的资产已经资产评估机构评估并经国有资产管理机构批复确认，高新建投的出资行为已经履行了相应的国有资产出资程序。
（二）1998年4月3日，高新热电注册资本由 1000万元增至3300万元，国有股东高新建投的持股比例发生变化
1、应履行的程序
法律意见书根据国有资产管理的相关法律规定，国有股权管理的专职机构为国有资产管理部门，国有股持股单位不得同意单方面缩小国有股权比例。1998年 4月3日，高新热电增资扩股，国有股东高新建投的持股比例由40%降至12.12%，高新建投就此情形应取得国有资产管理部门的同意。
2、此次国有股权比例变动已经履行的相关法律程序
1998年3月 12日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电增资 2,300万元，将注册资本由 1,000万元增至 3,300万元；由国祯集团以其所有的亳州热电厂 3号机组评估作价认购此次全部新增注册资本，不足部分由国祯集团以现金补足，超出部分作为高新热电对国祯集团的负债；通过了公司章程修正案。
1998年3月 20日，安徽凯吉通会计师事务所出具《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第 250号），对国祯集团拟用于出资的亳州热电厂 3号机组固定资产在基准日 1998年 1月31日的价值进行了评估，评估值为 2,437.5万元。
1998年3月 22日，国祯集团、高新建投签署《增资扩股协议书》，根据该协议书，双方同意高新热电新增注册资本 2,300万元；同意国祯集团以其所有的亳州热电厂 3号机组作价认购新增注册资本；根据安徽凯吉通会计师事务所《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第 250号）所确定的亳州热电厂 3号机组固定资产的评估值，该价值超出出资的部分作为高新热电对国祯集团的负债；高新建投此次不认缴新增注册资本。
1998年4月 3日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字〔1998〕 34号），经审验，截至 1998年 3月31日止，高新热电增加投入资本￥23,000,000元，变更后的注册资本和实收资本均为 33,000,000元，其中：国祯集团以亳州热电厂3#机组作价增加投资 2,300万元，合计投资为 2,900万元，持有高新热电87.88%股权，高新建投持有高新热电12.12%股权。
1998年 4月 3日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本叁仟叁佰万圆整。
此次增资完成后，高新建投的持股数额为 400万元，未发生变化，持股比例由40%减至12.12%；高新热电的股东及出资结构情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股权性质|

法律意见书
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|1|国祯集团|2,900.00|87.88|法人股|
|2|高新建投|400.00|12.12|国有法人股|
|合计||3,300.00|100.00||

就高新建投所持国祯环保股权比例由40%降至12.12%事项，国有资产监管部门出具了如下确认文件：
2011年 8月 4日，合肥市国资委出具《关于转报确认原安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的请示》（合国资产权〔2011〕98号），合肥市国资委认为国祯环保的国有股权变动客观真实，予以确认。
就合肥市国资委的上述转报确认请示，安徽省国资委于 2011年 8月 16日出具《关于确认安徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》（皖国资产权函〔2011〕558号），国祯环保历次增资、股权转让等行为均履行了内部决策程序，相关资料齐全；合肥市国资委对合肥市市属企业高新建投所持国祯环保股权保值、增值情况已予明确，原则同意合肥市国资委对高新建投所持国祯环保股权变动情况的确认意见。
本所律师认为，高新热电增资扩股已经依法履行其内部决策程序，并经公司登记机关核准登记；高新建投的持股比例因国祯集团认购高新热电新增注册资本而降低的情况已取得有权部门的确认；高新热电增资及国有股权比例变动事项均已履行了相应法律程序。
二、请发行人补充提供相关文件，请保荐机构、律师进一步论证将国债资金作为债权债务处理，返还中国环境保护公司的合法性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第１９２号，以下称《办法》）第二条规定：“本办法所称企业国有资产产权登记（以下简称产权登记），是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益
等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。”第七条规定：“国有资
法律意见书产管理部门向企业核发的国有资产产权登记表，是企业的资信证明文件。”
《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（财管字[2000]116号，以下称《实施细则》）第四条规定：“财政(国有资产管理)部门审定和颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》(以下简称产权登记证)，是依法确认企业产权归属关系的法律凭证和政府对企业授权经营国有资本的基本依据。”
《办法》第三条、《实施细则》第二条规定，国有企业应当办理企业国有资产产权登记。
《实施细则》第二十条、二十二条规定，“企业国有资本额发生增减变动的”应当办理变动产权登记，且“应当自政府有关部门或企业出资人批准、企业股东大会或董事会做出决定之日起 30日内，向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关办理变动产权登记”。
根据公司登记机关于 2006年 3月 13日向中国环境保护公司核发的《企业法人营业执照》，该执照记载：企业名称中国环境保护公司，注册资金人民币壹拾叁亿伍仟贰佰柒拾柒万元，经济性质全民所有制，发照机关为国家工商行政管理总局。
根据中国环境保护公司在国家工商行政管理总局的工商登记注册资料，以及中国环境保护公司提供的企业国有资产产权登记文件，中国环境保护公司《企业国有资产变动产权登记表》于 2006年 5月 30日通过国务院国有资产监督管理委员会审批。根据该《企业国有资产变动产权登记表》之附件《中国环境保护公司截止 2005年末实收资本中国债转增资本项目明细表》记载，截至 2005年末，国祯环保“5-40万吨/天城市污水处理成套设备”项目 1600万元国债资金、“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化”项目 1000万元国债资金已经中国节能投资公司批准，转增为中国环境保护公司的法人资本金。
2011年 6月 7日，中国节能环保集团公司（原中国节能投资公司）、中国环境保护公司、中节能资产经营有限公司（原中节投资产经营有限公司）出具《关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司两个国债资金项目的说明》，确认中国节能环保集团公司将上述国债资金转增中国环境保护公司注册资本事宜已经取得所有必需的批准和授权；中国环境保护公司将上述国债资金权益转让
法律意见书给中节能资产经营有限公司已经取得所有必需的批准和授权；与国祯环保达成协议，将国债资金转为债权债务处理系各方当事人的真实意思表示，《国债资金偿还协议书》处于正常的履约状态，不存在纠纷或潜在争议；中国节能环保集团公司、中国环境保护公司、中节能资产经营有限公司承诺放弃对国祯环保的股权要求，不会以任何方式谋求国祯环保的股权。
综上，本所律师认为，国祯环保“5-40万吨/天城市污水处理成套设备”项目1600万元国债资金、“味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化”项目1000万元国债资金已经依法转增为中国环境保护公司的注册资本金，成为中国环境保护公司的法人财产，中国环境保护公司对自己合法所有的财产有占有、使用、收益和处分的权利；中国环境保护公司经与国祯环保协商，将上述国债资金转为债权债务处理系中国环境保护公司行使财产所有权的一种表现形式，符合法律规定；上述国债资金转为债权债务处理后达成的《国债资金偿还协议书》处于正常的履约状态，不存在纠纷或潜在争议；中国节能环保集团公司、中国环境保护公司、中节能资产经营有限公司已承诺放弃对国祯环保的股权要求，不会以任何方式谋求国祯环保的股权，不会影响到国祯环保股本结构的稳定。
三、发行人 2006年 6月将其所持天源热电40%股权转让给合肥康运实际转让价款 1099.46万元，低于天源热电40%股权对应的净资产值 1349.60万元。请发行人披露以低于净资产值转让股权的原因，请保荐机构、律师核查发表意见。
根据公司说明并经本所律师核查，天源热电当时的主营业务为热电联产业务，其主要生产原料为燃煤，市场采购价格当时一直处于较快增长的趋势，同时由于供热单价及发电上网电价调整受限，导致天源热电盈利能力较差。根据安徽凯吉通会计师事务所于 2006年 2月 14日出具的《审计报告》（凯吉通审字[2006]095号），天源热电 2005年度期初所有者权益合计为 41,745,946.29元，未分配利润为-10,682,882.97元，期末所有者权益合计为 33,736,416.83元，未分配利润为-18,692,412.43元，天源热电账面净资产处于逐年降低趋势。
法律意见书鉴于对燃煤价格将长期处于增长趋势的预期、上网电价调整不可预期的考虑，同时结合发行人当时业务转型的需求，经过与受让方的商务谈判，发行人以低于净资产值转让所持天源热电40%股权。
本所律师认为，发行人以低于净资产值转让所持天源热电40%股权的行为原因合理，定价依据合法、价格公允。
四、1997年，高新建投以货币投入 30.4555万元，验资报告（会事内字[1997]第 038号）附件一记载及国祯集团、高新建投确认，高新建投的货币资金出资由国祯集团代为投入。国祯集团已放弃对上述代垫款项 30.4555万元的追索权及其他相关权利。请发行人补充披露国祯集团代高新建投投入资金的具体原因。
请保荐机构、律师核查发表意见。
根据发行人的介绍并经本所律师核查，高新热电前身为高新热电站，是为合肥市高新技术产业开发区提供供热供电服务的机构，国祯集团看好未来热电类业务的发展前景，拟与高新热电站的资产占有方高新建投共同设立高新热电。
高新热电设立时，高新建投以经评估的实物资产出资，国祯集团以现金出资。
根据安徽会计师事务所出具的《资产评估报告书》（会事评字[96]第516号），高新热电站经评估的净资产为 369.54万元，而国祯集团、高新建投双方协商约定新设立的高新热电的股权结构为国祯集团持有60%的股权，高新建投持有40%的股权。为了尽快设立高新热电，抓住热电行业发展机遇，国祯集团决定代高新建投垫付 30.4555万元出资额。
2011年5月 9日，国祯集团出具《确认函》，确认高新建投 1997年向国祯环保投入的货币出资 30.4555万元系由国祯集团代为支付；国祯集团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利，国祯集团、高新建投之间不存在任何纠纷或潜在争议；高新建投对国祯环保的出资义务已按照法律规定履行完毕，不存在无偿取得国祯环保股权的情形；国祯集团对国祯环保的出资义务已按照法律规定履行完毕，国祯集团真实持有国祯环保股权，不存在无偿取得国祯环保股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或
法律意见书接受他人委托持有国祯环保股权的情形。
2011年5月 9日，高新建投出具《确认函》，确认高新建投 1997年向国祯环保投入的货币出资 30.4555万元系由国祯集团代为支付；国祯集团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利；国祯集团、高新建投之间不存在任何纠纷或潜在争议；高新建投真实持有国祯环保股权，不存在无偿取得国祯环保股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托持有国祯环保股权的情形。
本所律师认为，高新热电设立时，应由高新建投承担的货币资金出资由国祯集团代为投入事项系国祯集团、高新建投的真实意思表示，不存在纠纷或潜在争议，对国祯环保股权结构的稳定性不构成影响，对国祯环保首次公开发行股票并上市不构成重大障碍。
五、2008年6月，因拟对国祯环保的高级管理人员实施股权激励，3日，国祯集团向王颖哲等9人转让所持国祯环保 200万股权，价格每股 3.14元。请发行人批露上述股权转让的纳税情况，请律师核查并发表明确意见。
（一）相关法律法规
《中华人民共和国企业所得税法》第五条、第六条规定，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额；企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入为收入总额，其中包括转让财产收入。
《企业所得税法实施条例》第六条、第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于企业所得中的转让财产所得。
《关于加强企业所得税管理的意见》（国税发[2008]88号）规定，企业所得税征税部门应加强与相关部门的信息交换，及时掌握企业股权变动情况，保证股权转让所得税及时征缴入库；对企业合并、分立、改组改制、清算、股权转让、债务重组、资产评估增值以及接受非货币性资产捐赠等涉及企业所得税的特殊事项，应制定并实施企业事先报告制度和税务机关跟踪管理制度。
法律意见书（二）股权转让过程
2008年 6月，国祯集团与王颖哲等 9人分别签署了《股权转让协议》，国祯集团将其所持国祯环保 200万股股份转让给王颖哲等 9人，转让价格为每股 3.14元。国祯集团获得应纳税收入 428万元。
上述股权转让事宜于 2008年 8月在公司股权托管机构安徽省股权交易所有限公司办理了托管备案登记，并于 2009年 12月在公司登记机关完成股东变更的备案登记。
根据国祯集团 2008年《所得税年度纳税申报表》及 2009年 5月 20日《企业所得税弥补亏损明细表》，国祯集团 2008年度当年盈利额为 6,573,260.31元，全部用于弥补以前年度亏损，应纳税所得额为 0元，应纳所得税额为 0元。
2011年8月 5日，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，证明如下：
“安徽国祯集团股份有限公司（以下称“国祯集团”）于 2008年 6月向王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、罗彬、刘云星、张洪勋转让其所持安徽国祯环保节能科技股份有限公司股份共计 200万股，股份转让价格为每股3.14元，股份转让总价款为 628万元。扣除成本后，国祯集团本次股份转让所得净收益为 428万元。该笔收益已在国祯集团 2008年度企业所得税年度纳税申报表中进行申报，国祯集团 2008年度企业所得税年度纳税申报表中的全部收益已用于弥补国祯集团以前年度亏损，当年应纳税所得额为 0元，当年应缴纳税款为 0元。国祯集团该次股权转让行为及纳税申报行为符合当时的法律法规规定，不存在违法违规行为”。
本所律师认为，国祯集团将其所持国祯环保 200万股股份转让给王颖哲等 9人，并以取得的股份转让收益计入当年盈利额，当年度盈利弥补以前年度亏损之后，国祯集团应纳税所得额为 0元，应缴纳税款为 0元，符合法律规定。
六、请发行人说明是否与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制的企业）存在共
法律意见书享销售渠道、采购渠道或技术研发等经济资源的情形，并请保荐机构、律师对上述说明出具核查意见。
2011年7月 29日，发行人股东国祯集团、高新建投分别出具《承诺函》，承诺如下：
“自公司持有国祯环保股份之日起至本《承诺函》签署之日止，公司及公司直接或间接控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人股东环保科研院出具《承诺函》，承诺如下：
“自本院持有国祯环保股份之日起至本《承诺函》签署之日止，本院及本院直接或间接控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人股东环保服务中心出具《承诺函》，承诺如下：“自本中心持有国祯环保股份之日起至本《承诺函》签署之日止，本中心及本中心直接或间接控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人股东丸红株式会社、北京丸红分别出具《承诺函》，承诺如下：
“自公司持有国祯环保股份之日起至本《承诺函》签署之日止，公司及公司在中国境内直接或间接控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人股东王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、罗彬、刘云星、张洪勋分别出具《承诺函》，承诺如下：
“自本人持有国祯环保股份之日起至本《承诺函》签署之日止，本人、本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人董事李炜、王颖哲、武居俊树、刘云星、张洪勋、伊吹洋二、馆宏司、任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊分别出具《承诺函》，承诺
法律意见书如下：
“自本人担任国祯环保董事之日起至本《承诺函》签署之日止，本人、本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人监事江永超、罗彬、侯红勋、贺户久仁、范成贵分别出具《承诺函》，承诺如下：
“自本人担任国祯环保监事之日起至本《承诺函》签署之日止，本人、本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人副总经理席莹本、董事会秘书李燕来、其他核心人员蒋克荣、胡天媛、张琪、程亚敏分别出具《承诺函》，承诺如下：
“本人、本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人其他关联方长沙市国祯置业发展有限公司、阜阳国祯能源开发有限公司、阜阳国祯广告有限责任公司、安徽国祯健康产业投资有限公司、阜阳国祯燃气有限公司、安徽国祯金鹰燃气有限公司、六安新真燃气有限公司、安徽国祯房地产开发有限责任公司、儋州国祯房地产开发有限公司、阜阳国祯置业发展有限公司、蒙城龙祯房地产开发有限公司、海南国祯房地产开发有限公司、安徽国祯科技创新产业投资有限公司、安徽都邦建设有限责任公司分别出具《承诺函》，承诺如下：
“自公司设立之日起至本《承诺函》签署之日止，公司及公司直接或间接控制的企业不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源的情形以及研发成果重合的情形”。
2011年7月 29日，发行人控股股东国祯集团出具《承诺函》，承诺如下：“发行人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制的企业）若存在共享销售渠
法律意见书道、采购渠道或技术研发等经济资源的情形，给国祯环保及其控股子公司造成损失的，国祯集团将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向国祯环保及其控股子公司追偿的权利”。
2011年7月 29日，发行人实际控制人李炜出具《承诺函》，承诺如下：
“发行人与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制的企业）若存在共享销售渠道、采购渠道或技术研发等经济资源的情形，给国祯环保及其控股子公司造成损失的，本人将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向国祯环保及其控股子公司追偿的权利”。
根据上述《承诺函》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制的企业）不存在与国祯环保共享采购渠道、销售渠道、技术人员或研发管理人员等经济资源情形以及研发成果重合的情形。
七、补充披露
本所律师在出具康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》、康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补充律师工作报告（一）》后，公司的有关情况发生了变化，现补充披露如下：
（一）发行人本次首发的实质条件
1、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2011]第 1150号），发行人 2008年度、2009年度、2010年度以及 2011年 1-6月的净利润（合并报表）分别为19,131,453.86元、28,786,540.94元、47,622,213.14元、28,441,568.66元，2009及 2010两个年度净利润累计 76,408,754.08元，2009年度净利润比2008年度净利润增长了 9,655,087.08元，2010年度净利润比 2009年度净利润
法律意见书增长了18,835,672.20元。
在扣除非经常性损益后，发行人2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月的净利润分别为 17,118,908.27元、24,146,094.66元、34,428,755.80元、19,873,557.39元，2009及 2010两个年度净利润累计 58,574,850.46元， 2009年度净利润比 2008年度净利润增长 7,027,186.39元，2010年度净利润比2009年度净利润增长了 10,282,661.14元。
2、国祯环保最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2011]第 1150号），公司截至 2011年 6月 30日的净资产为 346,544,711.72元（合并报表）；公司截至 2011年 6月 30日的未分配利润为 194,941,376.21元（合并报表）、60,894,562.91元（母公司报表），不存在未弥补亏损。
3、根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2011]第 1150号），该报告认为发行人的财务报表已经按照企业会计准则及其后续规定编制，在所有重大方面公允反映了国祯环保 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年12月31日、2011年6月30日的财务状况和合并财务状况、2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1-6月的经营成果和合并经营成果以及现金流量和合并现金流量，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《暂行办法》第二十条的规定。
4、根据国富浩华出具的《内部控制鉴证报告》（国浩审字[2011]第 1151号），该报告认为发行人“作出的‘根据财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制相关指引》的要求，截止2011年6月30日，公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。’认定是公允的”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（二）发行人的独立性
法律意见书1、国祯环保的人员独立
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司参加社会保障及住房公积金的具体人数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 年度|2008年度|2009年度|2010 年度|2011年6月|
|在册员工人数|642|871|1102|1099|
|社保缴纳人数|632|859|1083|1085|
|社保缴纳金额（万元）|365.51|384.40|515.02|278.80|
|住房公积金缴纳人数|496|635|1007|1085|
|住房公积金缴纳金额（万元）|91.06|99.99|116.45|71.96|

根据合肥市人力资源和社会保障局于 2011年 7月 12日出具的《证明》，公司“自 2011年 1月 1日至本证明出具日，严格执行国家、地方有关劳动和社会保障法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受我局行政调查或行政处罚”。
2、国祯环保具有面向市场自主经营的能力
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2011]第 1150号），发行人 2008年度、2009年度、2010年度以及 2011年 1-6月的净利润（合并报表）分别为19,131,453.86元、28,786,540.94元、47,622,213.14元、28,441,568.66元，公司持续盈利。
（三）发行人的业务
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2011]第1150号）以及公司提供的说明，2008、2009、2010三个年度以及2011年上半年，公司主营业务突出。
（四）关联交易及同业竞争
1、关联方
法律意见书（1）科创公司、深圳公司、朱砖井公司、久保田国祯公司的基本情况发生了变化，变化情况如下：
1）科创公司法定代表人变更
根据合肥市工商行政管理局于 2011年 5月 16日换发的《企业法人营业执照》，科创公司的法定代表人由“彭波”变更为“施照玲”。
2）深圳公司住所变更
根据深圳市市场监督管理局于2011年6月9日换发的《企业法人营业执照》，深圳公司的住所由“深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路 38号 3楼305”变更为“深圳市福田区北环大道 7001号开元大厦 25楼2507-08室”。
3）朱砖井公司住所变更
根据合肥市工商行政管理局于 2011年 6月 13日核发的《企业法人营业执照》，朱砖井公司的住所由“合肥市长江西路 669号”变更为“合肥市高新区科学大道 91号国祯环保公司研发大楼”。
4）久保田国祯公司实收资本变更
根据合肥市工商行政管理局于 2011年 7月 26日核发的《企业法人营业执照》，久保田国祯公司的实收资本由“0万元人民币”变更为“697.567351万元人民币”。
（2）本所律师在该部分将安徽都邦建设有限责任公司、儋州国祯房地产开发有限公司披露为关联方。
1）安徽都邦建设有限责任公司基本情况如下：
根据阜阳市工商行政管理局于 2010年 11月 16日核发的《企业法人营业执照》，安徽都邦建设有限责任公司的基本情况为：企业名称为安徽都邦建设有限责任公司；住所为颍州区古楼明珠广场商住楼 A楼B1B2楼；法定代表人为汝建波；注册资本为 1000万元；实收资本为 1000万元；经营范围：房屋建设总承包，市政工程总承包，建筑装饰装修（法律、行政法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营）；成立时间为 2008年 12月 8日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯房地产持有安徽都邦建设有限责
法律意见书任公司出资额 1000万元，出资比例100%。
2）儋州国祯房地产开发有限公司基本情况如下：
根据海南省儋州市工商行政管理局于 2011年 5月13日核发的《企业法人营业执照》，儋州国祯房地产开发有限公司的基本情况为：企业名称为儋州国祯房地产开发有限公司；住所为海南省儋州市那大先锋路四街 44号；法定代表人为李炜；注册资本为 1000万元；实收资本为 1000万元；经营范围：房地产投资咨询，室内外装饰装修工程，房屋租赁服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯房地产全资子公司海南房地产持有儋州国祯房地产开发有限公司出资额 1000万元，出资比例100%。
2、关联交易
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2011]第1150号）以及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司2011年1-6月新增的关联交易情况如下：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易|关联交易|关联交易定价方|2011年1-6月||
|关联方||||||
||类型|内容|式及决策程序|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|安徽中科大国祯信息科技有限责任公司|供应商|自控信息系统|市场价|1,538,600.00|24.53|
|关联交易说明|交易金额较小，公司采取市场价交易。|||||

（2）关联方担保
2011年 1-6月，发行人的控股股东国祯集团、发行人的实际控制人李炜先生向发行人及其全资、控股子公司提供了担保，详见本《补充法律意见书》第七部分“补充披露（六）首发涉及的重大债权、债务关系”。
（五）主要资产
发行人新取得了如下主要资产：
1、土地使用权
合肥市人民政府于 2011年 8月 2日核发《国有土地使用证》（合高新国用
（2011）第45号），根据该证书，国祯环保拥有位于南岗科技园大别山路与火龙
法律意见书地路交口东南角，地号NK2-3，工业用途，使用权面积 33333.3平方米，终止日期2061年3月31日的国有出让土地使用权。
2、商标
（1）国家工商行政管理总局商标局核发《商标注册证》（第 7774207号），国祯环保取得“ ”注册商标的专用权，核定使用商品（第 40类）：净化有害材料；废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和可再回收材料的分类（变形）；废物和垃圾的焚化；空气净化；空气除臭；空气清新；水净化；
能源生产（截止）。注册有效期限：2011年 2月21日至 2021年 2月20日。
（2）商标注册申请：
2011年 5月 9日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册申请受理通知书》（申请号：9372479），国祯环保于2011年4月21日提出的“ ”商标的注册申请获得受理，申请类别：第7类。
（六）首发涉及的重大债权、债务关系
1、银行借款和担保合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司于2010年6月29日与合肥农村银行庐阳支行签订的《借款合同》、公司于 2010年 7月 14日与浦发芜湖分行签订的《流动资金借款合同》（223-10-130）、公司于2011年1月12日与兴业合肥分行签订的《流动资金借款合同》（1003授023贷003号）、公司于2010年6月25日与中行安徽分行签订的《人民币借款合同》（2010年司贷字10A068号）、公司于 2010年 12月 2日与工行包河支行签订的《开立保函协议》（13020153-2010[BG]00033）、芜湖公司于 2011年 2月 21日与招行芜湖开发区支行签订的《授信协议》（2011年芜开支授字第 91110202号）、徐州公司于2006年8月14日与交行徐州分行签订的《借款合同》（2006年贷字219102号）已经履行完毕。
另外，根据 2011年 8月 21日兴业合肥分行向国祯环保出具的《函》，公司
法律意见书于 2010年 9月 30日与兴业合肥分行签订的《基本额度授信合同》（1003授 023号）、国祯集团于 2010年 9月 30日与兴业合肥分行签订的《最高额保证合同》（1003授0023A1）、李炜于2010年9月30日与兴业合肥分行签订的《最高额保证合同》（1003授0023A2）不再履行。
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司及其全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同如下：
（1）国祯环保
1）2011年7月5日，国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订《人民币资金借款合同》（0199352011020013），合肥农村银行庐阳支行向国祯环保提供 1,000万元短期流动资金贷款用于购设备、工程总包，借款期限自 2011年 7月 5日至 2012年 7月 4日，借款利率为年利率6.941%，即在中国人民银行同期同档次贷款基准利率上上浮10%。
2011年 6月，国祯集团与合肥农村银行庐阳支行签订《最高额保证合同》（0199352011020005），国祯集团为国祯环保自 2011年至 2012年的贷款提供连带责任保证，保证期间自主合同债务期限届满之日起二年。
2）2011年 8月 16日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《流动资金借款合同》（223-11-181），浦发芜湖分行向国祯环保提供借款 3,000万元用于购买原材料，集成设备配件等，借款利率为年利率7.216%。
2011年8月9日，国祯集团与浦发芜湖分行签订《最高额保证合同》（最-774），为国祯环保自2011年8月9日至2012年8月9日期间最高不超过4,000万元的借款提供最高额连带责任保证，保证期间自主合同债务期限届满之日后两年止。
2011年8月9日，李炜与浦发芜湖分行签订《最高额保证合同》（最-778），为国祯环保自2011年8月9日至2012年8月9日期间最高不超过4,000万元的借款提供最高额连带责任保证，保证期间自主合同债务期限届满之日后两年止。
3）国祯环保与兴业合肥分行签订《基本额度授信合同》（1103授024），兴业合肥分行授予国祯环保授信额度 14,000万元，授信有效期自 2010年 9月 27日至2011年9月26日。
2011年8月21日，兴业合肥分行向国祯环保出具《函》。根据该文件，国祯环保与兴业合肥分行签订的《基本额度授信合同》（1003授 023号）、国祯集团于2010年9月30日与兴业合肥分行签订的《最高额保证合同》（1003授0023A1）、
法律意见书李炜于 2010年 9月 30日与兴业合肥分行签订的《最高额保证合同》（1003授0023A2）废除；国祯环保与兴业合肥分行签订的《基本额度授信合同》（1103授024）及国祯集团、李炜分别与兴业合肥分行签订的《最高额保证合同》（1103授024A1）、《最高额保证合同》（1103授024A2）项下借款为：国祯环保与兴业合肥分行签订的《流动资金借款合同》（1003授 023贷001）、《流动资金借款合同》（1003授023贷002号）、《流动资金借款合同》（1003授023贷004号）、《流动资金借款合同》（1003授024贷001）。
《基本额度授信合同》（1103授024）项下的上述借款合同中，《流动资金借款合同》（1003授023贷004号、1003授024贷001号）为发行人与兴业合肥分行新签订的借款合同，具体情况如下：
国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》（1003授023贷004号），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,200万元用于流动资金周转、购原材料、付污水处理厂运营费，借款期限自 2011年5月18日至2012年5月17日，借款利率为同档次国家基准利率按月浮动。
国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》（1003授024贷001号），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 2,000万元用于流动资金周转、购原材料、付运营费，借款期限自2011年8月2日至2012年8月1日，借款利率为同档次国家基准利率按季浮动。
国祯集团与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授024A1）为《基本额度授信合同》（1103授024）提供连带责任保证，保证额度有效期自2010年9月27日至2011年9月26日，保证期间自债务履行期届满之日后两年。
李炜与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授024A2）为《基本额度授信合同》（1103授024）提供连带责任保证，保证额度有效期自2010年9月27日至2011年9月26日，保证期间自债务履行期届满之日后两年。
（2）云南公司
2011年 5月 23日，云南公司与工行西市区支行签订《固定资产借款合同》（2011年马街字第 0024号），工行西市区支行向云南公司提供借款 2,000万元用于陆良县城市污水处理厂一期工程项目，借款期限为9年，自实际提款日起算，
法律意见书首笔借款必须于 2011年 7月 30日之前提取，最后一笔借款必须于 2011年 8月30日之前提取，借款利率为同期中国人民银行基准贷款利率上浮5%，以12个月为一期，一期一调整，分段计息。
2011年5月23日，国祯环保、陆良公司与工行西市区支行签订《保证合同》（2011年马街保字 0001号），为上述合同提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起两年。
2、保理、保函合同
2011年 8月 1日，国祯环保与工行包河支行签订《开立保函协议》（13020153-2011（BG）00051），国祯环保向工行包河支行申请出具保函用于为深圳市嘉康食品有限公司肉类综合加工厂项目提供履约担保，受益人为深圳市嘉康食品有限公司，金额61.7万元，担保期限自2011年8月1日至2011年12月 30日，担保费率为担保余额的4‰/年。国祯环保应向工行包河支行指定的营业机构开立保证金账户，存入12.34万元的保证金，作为质押担保。
2010年 12月 2日，国祯集团与工行包河支行签订《最高额保证合同》（13020153-2010包河[保]字 0037号），为国祯环保与工行包河支行 2010年 12月2日至2011年12月1日期间签订的融资文件提供最高额为2,000万元的连带责任保证，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年。
3、承包、采购合同
2011年6月24日，国祯环保与环保科研院签订《合作协议书》，国祯环保作为承包方，承建由环保科研院发包的塘西河生态补水工程项目，开工日期为 2011年6月1日，合同工期为2011年7月31日前主体工程具备通水条件，竣工日期为2011年9月30日，工程总承包价格暂定3,500万元。
4、其他重大合同
2011年6月，深圳公司与深圳市龙岗区环境保护和水务局签订《深圳市龙岗区布吉/南湾/坂田片区排水管网及泵站特许委托运营协议》，深圳市龙岗区环境保护和水务局授予深圳公司对深圳市龙岗区布吉/南湾/坂田片区排水管网及泵
法律意见书站的特许经营权；运营范围为排水管网456.1公里及存量泵站3座，期限为5年。
（二）根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2011]第1150号）以及公司提供的承诺，公司截至2011年6月30日金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
（七）发行人的税务和财政补贴收入
1、公司及其全资、控股子公司目前执行的税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||城市维护建设税||
|公司名称|企业所得税|营业税|增值税|||
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|25%|3%、5%|17%||7%|
|徐州国祯水务运营有限公司|25%|5%|17%||7%|
|湖南国祯环保科技有限责任公司|25%|5%|17%||7%|
|合肥朱砖井污水处理有限公司|25%|5%|17%||7%|
|芜湖国祯环保科技有限公司|25%|5%|17%||7%|
||2008年18%|||||
||2009年20%|||||
|深圳市国祯环保科技股份有限公司||5%|17%||7%|
||2010年22%|||||
||2011年24%|||||
||2008年25%|||||
||2009年25%|||||
|合肥诚鑫环境检测有限公司||5%|3%||7%|
||2010年20%|||||
||2011年20%|||||
|云南国祯环保科技有限责任公司|25%|5%|3%||7%|
||2008年18%|||||
||2009年20%|||||
|深圳市龙祯环保有限公司||5%|17%||7%|
||2010年22%|||||
||2011年24%|||||
|兰考国祯水务运营有限公司|25%|5%|17%||7%|
|汨罗市国祯水处理有限公司|25%|5%|3%||7%|
|江门市新会区龙泉污水处理有限公司|25%|5%|17%||7%|
|遵化国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%||7%|
|合肥市污水处理工程技术研究中心|25%|5%|-||7%|
|江门市国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%||7%|
|南陵国祯环保科技有限公司|25%|5%|17%||7%|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||城市维护建设税||
|公司名称|企业所得税|营业税|增值税|||
|阳春市水质净化有限公司|25%|5%|17%||7%|
|昆明市东川区国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%||7%|
|云南陆良县国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%||7%|

2、税收优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，污水运营收入自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
国家税务总局《税收减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129号）第五条、第十九条以及《关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》（国税函
[2009]255号）第二条规定，企业所得税减免税分为报批类减免税和备案类减免税；除国务院明确的企业所得税过渡类优惠政策、执行新税法后继续保留执行的原企业所得税优惠政策、新企业所得税法第二十九条规定的民族自治地方企业减免税优惠政策，以及国务院另行规定实行审批管理的企业所得税优惠政策外，其他各类企业所得税优惠政策，均实行备案管理；纳税人享受备案类减免税，应提请主管税务机关备案，自登记备案之日起执行。
财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）规定，城镇污水处理项目属于环境保护节能节水项目企业所得税优惠范围。
根据上述规定，公司及其控股子公司作为从事公共污水处理的企业，2011
年1-6月新增税收优惠如下：
2011年3月11日，江门公司《企业所得税减免税备案表》经江门市江海区国家税务局登记备案。根据该文件，江门公司 2011年度根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定享受免征企业所得税优惠。
3、根据发行人提供的资料以及国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2011]
第1150号），发行人2011年1—6月收到及确认的财政补贴情况如下：
法律意见书（1）2009年 9月 20日，安徽省财政厅下发《关于下达 2009年淮河、巢湖流域水污染防治专项补助资金（指标）的通知》（财建[2009]1243号）。根据该文件，公司获得巢湖蓝藻治理项目政府补助资金 825万元，公司 2011年 1-6月确认补贴收入206.25万元。
（2）2011年4月2日，合肥高新技术产业开发区管理委员会下发《关于给予阳光电源股份有限公司等企业上市工作奖励的通知》（合高管[2011]89号）。
根据该文件，公司获得共计 200万元的上市工作奖励，公司于 2011年 6月收到上市工作奖励资金200万元。
（3）2010年7月，公司签署《科技计划子课题合同书》（2009AA064701-01），公司承接“城市污泥高效脱水关键设备和工艺研发及示范”项目，项目所属科技计划名称为国家高技术研究发展计划（863计划），课题依托单位为北京健坤伟华新能源科技有限公司，研究开发经费为 300万元，公司 2011年 1-6月确认补贴收入150万元。
（4）2010年3月18日，公司签署《国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务合同书》（2009AA063804），公司承接“污水处理高效曝气成套设备的研制与应用”项目，公司2011年1-6月确认补贴收入98万元。
（5）2005年 8月 4日，公司签署《国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务合同书（2004AA601060）》，公司承担的“城市污水氧化沟处理工艺的设备成套化研究”课题通过国家科学技术部验收，公司 2011年 1-6月确认该项目形成资产的政府补助摊销 38.615922万元。
（6）2010年1月18日，公司签署《国家高技术研究发展计划（863计划）资源环境技术领域城市污水处理关键设备研制项目子课题任务合同书》，公司2011年1-6月确认补贴收入 35.416667万元。
（7）2007年4月18日，国祯环保与芜湖经济技术开发区委员会签订芜湖市天门山污水处理厂BOT项目《特许经营协议》；2010年7月29日，芜湖公司与芜湖经济技术开发区管理委员会签订《补充协议》，约定土地使用税按地方财政留成返还给芜湖公司执行，实行先交纳后返还；公司 2011年 1-6月确认土地税返还补助收入20.55万元。
（8）2010年7月5日，公司向合肥市知识产权局申请发明专利“一种沉砂
法律意见书池系统砂水分离旋流器”和“立式搅拌机叶轮”补助费，公司于 2011年 1月收到专利补助费0.4万元。
（9）2011年 1月 18日，合肥高新技术产业开发区管理委员会下发《关于表彰 2010年度优秀企业（个人）的决定》（合高管[2011]16号），公司于 2011年2月收到科技创新奖励资金10万元。
（10）2011年1月，昆明东川取得昆明市东川区环境保护局拨付的资金5.589万元。
2011年8月29日，昆明东川出具《关于东川污水处理厂变压器增容部分电费补偿款的情况说明》，说明该笔费用为 2010年 4月至 12月东川污水处理厂变压器增容部分电费补偿款。
（11）2010年6月11日，深圳市人居环境委员会下发《关于表彰“鹏城减废行动”2009年度减废卓越企业和先进企业的决定》（深人环[2010]193号），龙祯公司受到2009年度“鹏城减废行动”先进减废企业表彰。
2010年 6月，深圳市鹏城减废行动指导委员会向龙祯公司颁发《鹏城减废先进企业》证书。
2011年1-6月，公司确认鹏城环保奖奖金收入2万元。
（12）2011年1月18日，昆明市东川区人力资源和社会保障局下发《昆明市东川区人力资源和社会保障局关于进一步贯彻就业再就业优惠政策的实施意见》。
2011年5月昆明东川取得财政补贴3.451万元。
（八）发行人的环境保护、产品质量技术等标准
根据安徽省环境保护厅于 2011年7月28日出具的《证明》，公司“自 2008年1月以来，在生产经营活动中遵守国家和我省的环保法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故、未受到过环保部门处罚，符合环保要求”。
法律意见书本《补充法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
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