上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
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2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 1-2
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
众会字（2017）第1816号上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”）出具的“2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。
一、管理层的责任
新文化集团管理层的责任是提供有关募集资金存放和使用情况的真实、合法、完整的相关资料和证据，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，编制“2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告”，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新文化集团出具的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录或文件等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，新文化集团出具的“2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告”已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了新文化集团2016年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新文化集团年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新文化集团年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 戎凯宇
中国注册会计师 林德伟
中国，上海 二〇一七年三月二十四日
上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 689号文“关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格25元/股。
截至2012年7月3日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，募集资金总额 600,000,000元，扣除公司需支付给海通证券股份有限公司的公开发行股票保荐、承销费用、上市辅导费用共计39,400,000元后的募集资金为人民币560,600,000元，已由海通证券股份有限公司于2012年7月 3日分别汇入公司开立在中信银行上海虹口支行账号为 7311510182600137471的人民币账户 310,000,000元，以及公司开立在上海银行浦东分行账号为316191-03001859462的人民币账户250,600,000元；减除其他上市费用人民币8,138,800元，计募集资金净额为人民币552,461,200元。上述资金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所有限公司（现已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具沪众会验字（2012）第2633号验资报告。2013年10月16日，公司收到上海证监局寄送的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]280号），指出常年服务信息费用 162万元与发行权益性证券无关，不应从“资本公积-股本溢价”中予以扣除。因此，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定从自有资金账户划出162万元至公司在上海银行开设的募集资金专户，以超募资金的形式进行管理，变更后计募集资金净额增加为人民币554,081,200.00元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2016年12月31日，本公司及下属子公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|募集资金净额|554,081,200.00|
|减：累计使用募集资金|557,816,453.86|
|其中：以前年度已使用金额|557,816,453.86|
|本年度使用金额|-|
|加：累计募集资金利息|3,735,253.86|
|尚未使用的募集资金余额|-|

截止2015年12月31日，本公司及下属子公司累计使用首次公开发行股票募集资金557,816,453.86元，
募集资金已全部使用完毕，存放募集资金银行账户已销户。
2、非公开发行股票募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1068号）核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股共计18,691,588股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.75元，此次募集配套资金总额为人民币499,999,979元，扣除本次发行费用人民币16,702,340.03元，募集配套资金净额为人民币483,297,638.97元。以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 1月 26日审验并出具了“众会验字（2015）第 1151号”《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储。该专户仅用于公司向重大资产重组交易对方支付现金对价募集资金的存储和使用。
截止2016年12月31日，本公司及下属子公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|募集资金净额|483,297,638.97|
|减：累计使用募集资金|484,739,572.83|
|其中：以前年度已使用金额|484,739,572.83|
|本年度使用金额|-|
|加：累计募集资金利息|1,441,933.86|
|尚未使用的募集资金余额|-|

截止2015年12月31日，本公司及下属子公司累计使用非公开发行股票募集资金484,739,572.83元，募集资金已全部使用完毕，存放募集资金银行账户已销户。
3、公开发行公司债券募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】1675号）核准，本公司向符合中国证监会相关规定条件的合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。本次发行公司债券期限为5年，票面利率为4.49%，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行公司债券募集资金为人民币 10亿元，扣除本次发行费用人民币 8,000,000.00元，募集配套资金净额为人民币992,000,000.00元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字(2016)第110ZC0550号《验资报告》。
截止2016年12月31日，本公司及下属子公司发行公司债券募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|募集资金净额|992,000,000.00|
|减：累计使用募集资金|707,500,302.00|
|其中：以前年度已使用金额|-|
|本年度使用金额|707,500,302.00|
|加：累计募集资金利息|2,923,165.78|
|尚未使用的募集资金余额|287,422,863.78|

截止2016年12月31日，本公司及下属子公司累计使用发行公司债券募集资金707,500,302.00元，尚未使用的募集资金余额为287,422,863.78元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》的要求，本公司于募集资金到位后，即批准开设了中信银行股份有限公司上海虹口支行、上海银行股份有限公司浦东分行、浦东发展银行金桥支行、宁波银行股份有限公司上海分行营业部实行专户存储，保证专款专用。
1、首次公开发行股票募集资金
2012年7月27日，本公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海虹口支行和上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止2016年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户均已注销，详见下表：
||||
|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|2016年12月31日余额|
|中信银行虹口支行|7311510182600137471|于2013年11月25日销户|
|上海银行浦东分行|316191-03001859462|于2015年6月24日销户|

2013年11月25日，中信银行虹口支行已销户，账户余额203.69元划入公司自有资金账户。
2015年6月24日，上海银行浦东分行已销户，账户余额8,548.51元划入公司自有资金账户。
2、非公开发行股票募集资金
2015年2月5日，本公司与保荐机构海通证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止2016年12月31日，非公开发行募集资金专户已注销，详见下表：
||||
|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|2016年12月31日余额|
|建设银行上海虹口支行|31001533900050006458|于2015年12月30日销户|

2015年12月30日，建设银行上海虹口支行已销户，账户余额2,688.51元划入公司自有资金账户。
3、公开发行公司债券募集资金
2016年8月3日，本公司与承销商中信建投证券股份有限公司、浦东发展银行金桥支行和宁波银行上海分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止2016年12月31日，公开发行公司债券募集资金专户银行存款余额为287,422,863.78元，详见下表：
||||
|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|2016年12月31日余额|
|浦东发展银行金桥支行|98840155200003362|7.12|
|宁波银行上海分行营业部|70010122002264056|287,422,856.66|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||55,408.12|||本年度投入募集|||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集|||55,781.65||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||资金总额|||||||
||是否已|||||截至期|项目达|||||项目可|
|||||本年||||||截止报告|是否||
||变更项|募集资金|||截至期末|末投资|到预定|本年度||||行性是|
|承诺投资项目和超募|||调整后投|度投||||||期末累计|达到||
||目(含|承诺投资|||累计投入|进度|可使用|实现的||||否发生|
|资金投向|||资总额(1)|入金||||||实现的效|预计||
||部分变|总额|||金额(2)|(%)(3)|状态日|效益||||重大变|
|||||额||||||益|效益||
||更)|||||＝(2)/(1)|期|||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|补充影 视剧业务营运资金项目|否|31,000.00|31,000.00|-|31,061.43|100.00%|—|-||13,010.45|是|否|
|承诺投资项目小计|—|31,000.00|31,000.00|-|31,061.43|100.00%|—|-||13,010.45|—|—|
|超募资金投向|||||||||||||
|补充影 视剧业务营运资金项目|否|19,808.12|19,808.12|-|20,120.22|100.00%|—|-||6,210.97|是|否|
|归还银行贷款|—|4,600.00|4,600.00|-|4,600.00|100.00%|—|-||-|—|—|
|补充流动资金|—|—|—|—|—|—|—|—||—|—|—|
|超募资金投向小计|—|24,408.12|24,408.12|-|24,720.22|100.00%|—|-||6,210.97|—|—|
|合计|—|55,408.12|55,408.12|-|55,781.65|100.00%|—|-||19,221.42|—|—|
|未达到计划进度或预|无||||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||||
|项目可行性发生重大|无重大变化。||||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||||
||公司超募资金净额为24,408.12万元。公司于2012年8月21日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了使用4,600万元超募资金归还银行贷款的议案。以上方案已实施完毕。公司于2012年12月26日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了使用4,800万元超募资金投资电视剧项目的议案。以上方案已实施完毕。公司于2013年4月10日召开2012年度股东大会，审议通过了使用10,000万元超募资金投资电视剧项目的议案。以上方案已实施完毕。公司于2014年7月18日召开第二届董事会第九次会议决议，审议通过了使用4,900万元超募资金投资电视剧项目的议案。以上方案已实施完毕。公司于2015年4月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了使用419.26万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）超募资金投资电视剧项目的议案。以上方案已实施完毕。截至2015年12月31日，公司超募资金已全部使用完毕。||||||||||||
|超募资金的金额、用|||||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实|无||||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实|无||||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||||

|||
|-|-|
||公司于2012年7月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了使用募集资金19,938.76万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案。以上方案已实施完毕。上述置换资金已经保荐人确认，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2012)第2745号专项鉴证报告确认。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|无|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|无|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截止2015年12月31日，首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，相关募集资金专用账户均已注销。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

2、非公开发行股票募集资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||48,329.76|||本年度投入募集||||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集||||48,473.96||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||资金总额||||||||
||是否已||||||截至期|项目达|||||项目可|
||||||||||||截止报告|是否||
||变更项|募集资金|||截至期末||末投资|到预定|本年度||||行性是|
|承诺投资项目和超|||调整后投|本年度投|||||||期末累计|达到||
||目(含|承诺投资|||累计投入||进度|可使用|实现的||||否发生|
|募资金投向|||资总额(1)|入金额|||||||实现的效|预计||
||部分变|总额|||金额(2)||(%)(3)|状态日|效益||||重大变|
||||||||||||益|效益||
||更)||||||＝(2)/(1)|期|||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|支付购买郁金香、达可斯 100%股权现金对价|否|48,329.76|48,329.76|-|48,473.96||100.00%|—|4,615.82||9,207.61|是|否|
|承诺投资项目小计|—|48,329.76|48,329.76|-|48,473.96||100.00%|—|4,615.82||9,207.61|—|—|
|超募资金投向||||||||||||||
|无||||||||||||||
|归还银行贷款|—|—|—|—|—||—|—|—||—|—|—|
|补充流动资金|—|—|—|—|—||—|—|—||—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—||—|—|—||—|—|—|
|合计|—|48,329.76|48,329.76|-|48,473.96||100.00%|—|4,615.82||9,207.61|—|—|
|未达到计划进度或|无|||||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||||
|原因||||||||||||||
|项目可行性发生重|无重大变化。|||||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||||
|超募资金的金额、用|无|||||||||||||

|||
|-|-|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目|无|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|无|
|实施方式调整情况||
||公司于2015年4月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了使用募集资金1,980万元置换预先投入重大资产重组项目自筹资金的议案。上述置换资金已经海通证券股份有限公司确认，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2015)第 3308 号”《上海新文化传媒集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入重大资产重组项目的鉴证报告》确认。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|无|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|无|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|截止2015年12月31日，非公开发行股票募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户已注销。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|无|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

3、发行公司债券募集资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||99,200.00|||本年度投入募集||||70,750.03||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集||||70,750.03||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||资金总额||||||||
||是否已||||||截至期|项目达|||||项目可|
||||||||||||截止报告|是否||
||变更项|募集资金|||截至期末||末投资|到预定|本年度||||行性是|
|承诺投资项目和超|||调整后投|本年度投|||||||期末累计|达到||
||目(含|承诺投资|||累计投入||进度|可使用|实现的||||否发生|
|募资金投向|||资总额(1)|入金额|||||||实现的效|预计||
||部分变|总额|||金额(2)||(%)(3)|状态日|效益||||重大变|
||||||||||||益|效益||
||更)||||||＝(2)/(1)|期|||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|电影电视剧投资|否|40,000.00|40,000.00|10,750.00|10,750.00||26.88%|—|-||-|—|否|
|股权项目投资|否|40,000.00|40,000.00|40,000.01|40,000.01||100.00%|—|-||-|—|否|
|偿还银行贷款|否|20,000.00|20,000.00|20,000.02|20,000.02||100.00%|—|-||-|—|否|
|承诺投资项目小计|—|100,000.00|100,000.00|70,750.03|70,750.03||70.75%|—|-||-|—|—|
|超募资金投向||||||||||||||
|无||||||||||||||
|归还银行贷款|—|—|—|—|—||—|—|—||—|—|—|
|补充流动资金|—|—|—|—|—||—|—|—||—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—||—|—|—||—|—|—|
|合计|—|100,000.00|100,000.00|70,750.03|70,750.03||70.75%|—|-||-|—|—|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或|无|
|预计收益的情况和||
|原因||
|项目可行性发生重|无重大变化。|
|大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用|无|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目|无|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|无|
|实施方式调整情况||
||公司于2016年3月25日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。另，根据公司于2016年8月《2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中规定：在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。自筹资金先行投入北京小度互娱科技有限公司投资款 102,390,000.00 元、投入《轩辕剑之汉之云》制片款 70,000,000.00 元以及归还招商银行短期借款 29,999,900.00 元，合计投入202,389,900.00元。以上自筹资金先行投入已在募集资金到位后予以置换完毕。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|无|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|无|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|无|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

注：截至本年末，募集资金累计投入的剧目共计2部，均尚未发行。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度本公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度本公司没有发生募集资金使用及披露中的相关问题。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会2017年3月24日