中信证券股份有限公司
关于广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”、“粤高速”）发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，对粤高速本次重组限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行审批
2016年 2月 5日，中国证监会核发了《关于核准广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】230号），核准公司向广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）发行32,372,298股股份、向广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）发行452,582,632股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 324,165,029股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司 2015年度权益分派结果，公司本次交易股份发行数量由 809,119,959股调整为833,688,378股。
（二）股份上市情况
粤高速于2016年6月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，发行股份购买资产涉及的新增股
·1
份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，并于2016年7月8日在深证证券交易所上市。
（三）本次解除限售股份情况
本次解除限售的股份为通过实施发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金之全部股份。本次解除限售的股份数量为833,688,378股，占公司总股本的39.87%。解除限售涉及的股东为省高速、建设公司、亚东复星亚联投资有限公司（以下简称“亚东复星亚联”）、西藏赢悦投资管理有限公司（以下简称“西藏赢悦”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及其履行情况
（一）业绩承诺及补偿的承诺
1、承诺内容
交易对手方广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司按照各自所持广东省佛开高速公路有限公司、广州广珠交通投资管理有限公司（以下合并简称“标的公司”）股权比例，在利润补偿期限内标的公司实际利润数低于所承诺利润数时承担补偿义务。
利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后3个会计年度（指本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度）
经公司与广东省高速公路有限公司协商一致，广东省佛开高速公路有限公司 2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为 25,069.73万元、26,008.02万元、40,311.97万元，累计预测非经常性损益合计为10,557.43万元。在补偿期限内，若广东省佛开高速公路有限公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度累积预测净利润，公司将以1元的价格向广东省高速公路有限公司回购其按照协议约定计算确定的应补偿股份并予以注销，股份不足补偿的部分，广东省高速公路有限公司应以现金补偿。在补偿期限届满时，若广东省佛开高速公路有限公司累计实际非经常性损益（指政府部门于补偿期限内就九江大桥取消收费给予广东省佛开高速公路有限公司的补偿款，以下简称“九江大桥补偿款”）低于累计预测非经常性损益，广东省高速公路有限公司将依据本次重大资产重组实
·2
施前在广东省佛开高速公路有限公司持股比例，按照协议约定对公司进行现金补偿；如在补偿期限届满后，广东省佛开高速公路有限公司每次收到九江大桥补偿款时，公司应于广东省佛开高速公路有限公司收到该等补偿款之日起30个工作日内将广东省高速公路有限公司根据协议支付的补偿金额中的相应部分退回给广东省高速公路有限公司。
经公司与广东省公路建设有限公司协商一致，广州广珠交通投资管理有限公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为23,036.06万元、26,323.29万元、28,650.18万元。在补偿期限内，若广州广珠交通投资管理有限公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度累积预测净利润，公司将以1元的价格向广东省公路建设有限公司回购其按照协议约定计算确定的应补偿股份并予以注销。
2、履行情况
（1）广东省佛开高速公路有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺盈利数|25,069.73|26,008.02|40,311.97|
|实际盈利数|28,616.55|31,470.91|37,376.11|
|累计实际盈利数|28,616.55|60,087.46|97,463.57|
|完成率|114.15%|117.64%|106.65%|

（2）广州广珠交通投资管理有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺盈利数|23,036.06|26,323.29|28,650.18|
|实际盈利数|27,177.59|32,150.34|32,475.62|
|累计实际盈利数|27,177.59|59,327.93|91,803.55|
|完成率|117.98%|120.20%|117.68%|

上述业绩承诺己全部完成，承诺人无违反上述承诺的情况。
·3
（二）广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司的重要承诺
1、承诺内容
（1）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺：
本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）关于避免同业竞争的承诺：
本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。
本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。
若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或
间接控制的公司以外的转让，除因有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
·4
若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各20公里范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先投资权。
本承诺一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
（3）关于减少和规范关联交易的承诺：
在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。
本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高速控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。
（4）关于维护上市公司独立性的承诺：
本不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违
·5
规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性，维护粤高速其他股东的合法权益。
本承诺有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
（5）关于股份锁定期的承诺：
本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。
（6）关于无处罚和信用记录良好的承诺：
本公司在此确认并保证：
本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（7）关于上市公司收购人资格的承诺：
本确认并保证：
本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资格、独立对外承担法律责任的能力。
·6
截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本承诺出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起3日内通知粤高速，否则将承担由此引致的全部法律责任。
2、履行情况
上述第（1）、（2）、（3）、（4）项承诺正常履行中，上述第（5）、（6）、（7）项承诺已完成，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）亚东复星亚联投资有限公司、西藏贏悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司的重要承诺
1、承诺内容
（1）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）关于股份锁定期的承诺函
本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员
·7
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、履行情况
上述第（1）项承诺正常履行中，上述第（2）项承诺己完成，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）其他专项承诺
1、广东省高速公路有限公司和广东省佛开高速公路有限公司作出承诺：在协议签署生效之日（2015年 12月 7日）起30个工作日内，向相关部门申请办理鹤山招待所所有权转让手续。
该承诺己完成，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、广东省高速公路有限公司承诺：就广东省佛开高速公路有限公司拥有的登记在省高速名下的土地（及地上建筑物），配合广东省佛开高速公路有限公司办理相关手续。
该承诺正常履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、广东省公路建设有限公司和京珠高速公路广珠段有限公司承诺：广东省公路建设有限公司将其对京珠高速公路广珠段有限公司股东贷款转为委托贷款。
该承诺已完成，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通安排如下：
本次限售股上市流通日为 2019年 7月 11日，解除限售的股份数量为
·8
833,688,378股，占上市公司股本总数的39.87%，申请解锁限售股份的股东为 5位，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全称|持有限售股份总数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次解除限售数量占公司总股本比例|股份是否存在质押、冻结情况|
|广东省公路建设有限公司|466,325,020|466,325,021|22.30%|否|
|亚东复星亚联投资有限公司|202,429,149|202,429,150|9.68%|是|
|西藏赢悦投资管理有限公司|101,214,574|101,214,575|4.84%|否|
|广东省高速公路有限公司|52,937,491|33,355,264|1.60%|否|
|广发证券股份有限公司|30,364,372|30,364,373|1.45%|否|
|合计|853,270,606|833,688,378|39.87%||

五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|占比||数量|占比|
|A股有限售条件股份|1,273,075,661|60.89%|-833,688,378.00|439,387,283|21.02%|
|A股无限售条件股份|469,084,415|22.44%|833,688,378.00|1,302,772,793|62.31%|
|B股无限售条件股份|348,646,050|16.68%|-|348,646,050|16.68%|
|股份总数|2,090,806,126|100.00%|-|2,090,806,126|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券对粤高速本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组时所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
·9
（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
·10