股票代码：002466 股票简称：天齐锂业
债券代码：112639 债券简称：18天齐01
天齐锂业股份有限公司
（住所：四川省射洪县太和镇城北）
天齐锂业股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于对《天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见》的回复
保荐机构（联席主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 2019年 6月
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复天齐锂业股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于对《天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于天齐锂业股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190965号）（以下简称“《反馈意见》”）已于 2019年5月30日收悉。根据《反馈意见》的要求，天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“发行人”或“公司”）会同摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）和其他中介机构，对《反馈意见》中所提问题进行了认真落实，对相关事项进行了核查并发表意见。现对《反馈意见》回复如下。
说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与配股说明书一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成；
3、本回复中涉及配股说明书修改处，以楷体加粗标明。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复一、重点问题
1、本次配股募集资金拟用于偿还购买SQM23.77%股权的部分并购贷款，收购SQM23.77%股权总体交易作价约为 40.66亿美元，收购完毕后，申请人不控制SQM。
请申请人：（1）说明本次收购是否符合国办发[2017]74号的有关规定；（2）说明本次募集资金用于偿还并购贷款，是否属于变相发行股份购买少数股权、是否符合相关监管要求，收购 SQM23.77%股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”相关问答的要求；（3）说明大额投资 SQM但不控制的原因及合理性，双方未来的具体合作模式，是否损害上市公司股东利益；（4）说明未来与 SQM是否会产生关联交易，以及规范关联交易的措施；（5）说明收购 SQM23.77%股权是否已履行必要的审批程序；（6）补充披露募投项目实施还需要履行的审批事项，资金出境的具体安排，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明本次收购是否符合国办发[2017]74号的有关规定
（一）公司购买 SQM23.77%股权不属于限制开展和禁止开展的境外投资情形 2018年，公司根据长期发展战略需要，购买全球领先的锂化工产品供应商 SQM23.77%的股权，总体交易作价约为40.66亿美元。
SQM总部位于智利圣地亚哥，主要从事锂及其衍生品、特种植物肥料、钾肥和工业化学品的生产和销售，是全球领先的锂化工产品生产商和最大的碘、硝酸钾生产商。SQM运营的智利阿塔卡玛盐湖资产，含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂化工产品重要的产区。经过多年的经营，SQM已具备完善的工艺和丰富的运营经验，具备稳健可靠的盈利能力，具有显著的成本优势和规模优势。
SQM所属国智利与我国已经签署了《中华人民共和国政府与智利共和国政府关于共同推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设的谅解备忘录》，是我国“一带一路”战略的重要合作伙伴，不属于限制投资的敏感国家和地区。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复因此，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）规定，公司购买 SQM23.77%股权不存在该规定第四条“限制开展的境外投资”和第五条“禁止开展的境外投资”所述的下列情形：
1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
6）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
7）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
8）赌博业、色情业等境外投资。
9）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
10）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
（二）购买 SQM23.77%股权符合国办发[2017]74号文件确立的指导思想和基本原则
SQM是全球领先的锂化工产品供应商，运营全球范围内含锂浓度高、储量大、开采条件成熟的智利阿塔卡玛盐湖资产。我国锂资源主要集中在青海、西藏、四川等地区，受资源禀赋、开发条件、提锂技术等限制，国内卤水锂和矿石锂的开发程度都较低，因此我国锂原料对外依赖度高，大部分锂原料来自于澳大利亚或南美洲。
公司自筹资金、自主决策、自负盈亏、自担风险，经过多轮报价以及交易双方的协商谈判完成整个交易。购买 SQM23.77%股权是公司布局优质锂资源、增强产业竞争力的重要举措，有利于产业提质升级，符合国办发[2017]74号文件确立的指导思想和基本原则。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复此外，购买 SQM23.77%股权已取得国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、四川省商务厅出具的《企业境外投资证书》、境外直接投资外汇登记相关的《业务登记凭证》及其他所需的政府部门批准、备案和登记程序，已取得必要的审批程序。
综上所述，公司购买 SQM23.77%股权符合《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）的相关规定。
二、说明本次募集资金用于偿还并购贷款，是否属于变相发行股份购买少数股权、是否符合相关监管要求，收购 SQM23.77%股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的相关问答的要求
（一）本次募集资金用于偿还部分并购贷款不属于变相发行股份购买少数股权，符合相关监管要求
公司于2018年购买SQM23.77%股权的交易，系公司以现金作为支付对价方式进行的重大资产购买。由于该次交易是在反垄断监管要求下由交易对方 Nutrien出售相关股权，交易的时效性很强，整体流程紧凑，受交易客观条件限制，公司需要以现金作为支付方式，交易对价 40.66亿美元已全额支付，相关交易已实施完毕。
本次配股系上市公司综合考虑当前再融资政策和市场环境，为发挥资本市场融资功能、优化资产负债结构而进行的融资行为。二者是两个独立的交易事项，并非一揽子交易，不构成变相发行股份购买少数股权，具体说明如下：
1、交易背景和目的不同。购买SQM股权系公司围绕既定战略推进主业国际化发展的重要举措，公司已通过自有资金和并购贷款解决并购资金来源的问题，并于 2018年 12月完成了购买 SQM23.77%股权的价款支付和股份过户手续。本次配股主要是考虑到公司借入大额并购贷款后资产负债率较高、财务费用负担较重，对公司业绩造成一定的不利影响，因而拟通过配股将募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款，以优化公司资本财务结构、增强盈利能力，是公司整体降低杠杆率计划的一部分，也是公司综合考虑当前再融资
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复监管政策和市场环境后决定启动的。因此，购买 SQM23.77%股权与本次配股二者交易背景和目的不同。
2、交易对象不同。购买SQM股权系向Nutrien集团支付现金购买其持有的SQM23.77%股权；本次配股交易系向公司现有全体股东进行融资，二者交易对象不同。
3、交易金额不存在对应关系。经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判，购买 SQM23.77%股权的总交易价款为40.66亿美元；本次配股募集资金不超过70亿元人民币。在交易金额方面，二者不存在对应关系。
因此，本次配股融资不存在变相发行股份购买少数股权的情形，符合相关监管规定的要求。
（二）购买 SQM23.77%股权符合《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条关于“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的要求
根据《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条关于“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的相关规定：“如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
1、购买 SQM23.77%股权是上市公司进行战略性资源布局、发挥潜在协同效应的重要举措
购买 SQM23.77%股权是公司围绕战略发展目标、完善资源战略性布局的重要举措。公司是中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业，业务涵盖锂产业链的关键阶段，包括硬岩型锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。公司在推动内生增长的同时，围绕战略目标进行外延式产业布局。SQM是全球领先的锂化工产品供应商，运营全球范围内含锂浓度高、储量大、开采条件成熟
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复的智利阿塔卡玛盐湖资产。购买SQM23.77%股权有利于进一步完善公司的资源布局，巩固公司的行业地位，是公司战略发展的重要举措。
购买 SQM23.77%股权有利于拓展公司收益来源，分享行业发展红利。SQM凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，加上成熟的工艺、完备的设施和丰富的团队运营经验，生产锂化工产品的综合生产成本较低，具有较强的成本优势，能够获取长期稳定收益。此外，SQM不仅是全球领先的锂化工产品供应商，还是农业化学肥料及碘产品重要生产企业，工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一。多年来，SQM主营业务稳健，具备良好的持续盈利能力。2016年度至2018年度，SQM分别实现营业收入19.39亿美元、21.57亿美元和22.66亿美元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2.78亿美元、4.28亿美元和 4.40亿美元。此外，SQM执行持续而稳定的高比例分红政策。2016年度至2018年度，SQM宣告对归属于母公司股东净利润进行现金分红的金额分别为 2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元，各年现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为100%。因此，公司购买 SQM23.77%股权有利于拓宽公司的收益来源，分享锂行业发展的红利。
购买 SQM23.77%股权有利于公司与SQM相互交流各自先进经验，拓宽双方视野，实现资源与技术的优势互补。SQM凭借优质资源和长期积累的盐湖卤水提锂经验，已成为全球领先的锂化工产品供应商之一。公司在锂资源行业的长期经营过程中积累了丰富的专业技术和工艺经验。通过该次交易，双方积极互访交流，进一步加深了解，推动双方未来在资源和技术方面实现优势互补，形成良好的协同效应。
2、公司主营业务稳定发展，持续经营能力良好，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况
公司是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商，目前已经形成地域覆盖澳大利亚和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、江苏张家港、重庆铜梁和澳洲奎纳纳为加工基地，辐射国内外的企业集团架构，主要生产碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂和金属锂。公司主营业务稳定发展，从锂精矿和锂化工产品两个方面，稳步推进长期发展战略。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复一方面，公司通过建造新的工厂来进一步加强上游原材料保障，支持公司整体业务增长及满足预期市场需求。公司已启动格林布什矿场的扩产以提高锂精矿产能。
公司控股子公司泰利森正在建造第二座和第三座与现有工厂相邻的化学级锂精矿扩产工厂，新增的两座工厂将分别于 2019年和2020年竣工并开始生产，使格林布什矿场的锂精矿年产能提升至约195万吨。
另一方面，公司通过执行稳健的扩张计划，进一步提高公司的锂化工产品产能。
公司正在持续不断升级及改进射洪工厂及张家港工厂的生产技术，以提高产能及效率；同时，公司正在西澳大利亚奎纳纳建设两期共计 4.8万吨电池级氢氧化锂生产线；此外，公司的四川遂宁安居区2万吨电池级碳酸锂生产线也正在建设中，将成为行业自动化和集约化产线标杆，满足国内外各大正极材料厂商的品质要求。
经营业绩方面，2016年度至2019年1-3月，公司分别实现营业收入39.05亿元、 54.70亿元、62.44亿元及13.37亿元，分别实现净利润17.87亿元、26.12亿元、28.04亿元及2.88亿元，经营情况良好。
报告期内各期，公司的投资收益分别为0.71亿元、0.27亿元、5.39亿元和 1.39亿元。自2018年以来，投资收益大幅增加的主要原因为公司于2018年12月完成购买 SQM23.77%股权的交易，并按照权益法核算对SQM的长期股权投资，相应确认投资收益。为了完成该交易，公司于2018年11月新增并购贷款35亿美元，该等并购贷款产生的财务费用与来自于 SQM的投资收益有高度的对应关系，和公司自身开展的主营业务及其经营成果关联度不大。因此，为了更好地体现投资收益与公司因自身主业经营而形成净利润的占比关系，对净利润按照加回 SQM 35亿美元并购贷款形成的财务费用进行模拟测算，具体模拟测算结果如下表所示：
单位：亿元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|13.37|62.44|54.70|39.05|
|净利润|2.88|28.04|26.12|17.87|
|投资收益|1.39|5.39|0.27|0.71|
|投资收益占净利润比例|48.26%|19.22%|1.03%|3.97%|
|SQM 35亿美元贷款财务费用|4.28|1.52|-|-|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|调整后的净利润|5.88|29.10|-|-|
|投资收益占调整后的净利润比例|23.66%|18.52%|-|-|

注：调整后的净利润=净利润+SQM35亿美元贷款财务费用×（1-澳大利亚企业所得税税率），公司澳大利亚全资子公司是贷款主体，据此适用澳大利亚企业所得税税率30%。
2018年度和2019年1-3月，公司投资收益占调整后的净利润比例分别为18.52%和23.66%，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。报告
期内，公司主营业务发展稳定，持续经营能力良好，购买 SQM23.77%股权的交易不会影响公司现有的主营业务开展，公司仍以锂资源开采、锂化工产品生产和销售为主业，相关产品的产量、销量不断攀升。投资入股 SQM是公司战略发展的重要举措，在现有主营业务稳定发展的基础上，将进一步巩固公司在全球锂行业的竞争优势，完善公司的资源布局。
综上，本次募集资金用于偿还部分并购贷款，不属于变相发行股份购买少数股权，符合相关监管要求；购买 SQM23.77%股权符合《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条关于“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的要求。
三、说明大额投资 SQM但不控制的原因及合理性，双方未来的具体合作模式，是否损害上市公司股东利益
（一）大额投资SQM但不控制的原因
1、SQM运营全球顶级盐湖锂资源资产，Potash由于与 Agrium合并而须处置 SQM股权，投资机会难得
全球优质盐湖锂资源主要集中在南美“锂三角”（智利、阿根廷、玻利维亚），而其中 SQM运营的阿塔卡玛盐湖资产为目前在产的储量最大、含锂浓度最高的盐湖资源。自2016年以来，全球电动汽车发展态势迅猛，而锂资源已经被多个国家列为战略资源。公司长期以来希望进一步加强在全球的锂矿和盐湖资源的战略性布局，
但全球范围内优质锂矿和盐湖资源稀缺，交易机会有限。
自 2001年Potash（Nutrien前身）持股 SQM以来，SQM股权结构长期比较稳
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复定，主要股东一直为 PAMPA集团、Nutrien集团及 Kowa集团。截至 2017月 12月 31日，PAMPA集团、Nutrien集团及Kowa集团持有的A类股分别占全部A类股份50.32%、44.85%、3.82%，合计持有的A类股股份占SQM已发行的A类股总股份数的98.99%。由于SQM的A类股股东可以选举8名董事会成员中的7名，在公司治理层面有重要影响力，故各主要股东出售A类股的意愿较弱。
2016年9月，Potash与竞争对手Agrium发布公告，双方拟合并新设公司Nutrien。
为 Potash和 Agrium合并之目的，印度和中国的反垄断审查机构要求 Potash满足一系列条件，其中包括在 2017年 11月 2日起的 18个月内剥离其持有的 SQM股权。
因此，该次购买机会是由于 Potash为与 Agrium进行合并之目的、须满足相关反垄断审查机构的要求而产生的。
根据SQM公司章程规定，由于行使A类股或B类股表决权的比例分别不得超过 SQM已发行的有表决权的 A类股或 B类股的37.5%，Nutrien集团出售的 SQM23.77%A类股权所对应的表决权实际已经达到行使A类股表决权的上限。同时，根据 Nutrien集团出售时 SQM的股权情况，该等23.77%A类股权所对应的表决权可以确保取得SQM董事会3个席位，从而可实现对 SQM施加重大影响，投资机会难得。公司经过多轮竞标和谈判，最终成功购买了Nutrien集团持有的SQM23.77% A类股权。
综上所述，购买 SQM23.77% A类股权的交易机会难得，公司通过购买该等23.77%A类股权，已经获得了能够行使A类股表决权的最大值。
2、根据 SQM的公司治理结构，SQM任一股东无法单独对其具有控制权
SQM公司章程规定，SQM的股本构成包括A类股和B类股，合计股份数量为 263,196,524股，其中A类股为142,819,552股，占SQM已发行股份总数的54.26%， B类股为 120,376,972股，占 SQM已发行股份总数的45.74%。SQM在进行股东大会表决时，每一A类股及B类股在股东大会中享有平等的表决权，同时，每位股东就其拥有的每一股享有一票表决权。但是，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在 SQM的持股数量不得超过SQM已发行的有表决权的总股份数的32%，行使
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复A类股或B类股表决权的比例也分别不得超过SQM已发行的有表决权的A类股或B类股的37.5%。此外，修改SQM公司章程中关于股东持股比例及表决权比例不得超过总股份数的32%的内容需要由 SQM已发行的全部有表决权股份的75%以上表决通过。
根据SQM公司章程规定，SQM的董事会由8名成员组成，其中持有A类股的股东有权选举 7名董事，持有 B类股的股东有权选举 1名董事，8名董事中应包含至少1名独立董事。在进行董事选举时，A类股和B类股每股均对应一票，股东可选择将其持有的表决权合并投票给任一候选人或分拆投票给多个候选人。A类股股东和B类股股东分开表决，得到该类股投票数最多的人当选，直到该类股应选举的董事人数已选举完毕。
鉴于前述SQM的持股情况、SQM的持股比例及表决权比例限制及董事选举机制，SQM没有任何股东或持股集团对其具有控制权，公司取得 SQM控股股权亦不具有现实性和可操作性。
根据SQM公司2018年年报，截至2019年4月1日，PAMPA集团合计持有SQM公司32%的股权，包括71,871,838股A类股以及12,341,049股B类股（其中2,747,895股B类股通过数名经纪人持有）；公司通过ITS及天齐锂业香港合计持有SQM公司25.86%股权，包括 62,556,568股 A类股和 5,516,772股 B类股；Kowa集团合计持有SQM公司2.11%的股权，包括 5,457,634股A类股和96,500股B类股。鉴于 SQM公司章程规定任一股东（包含其关联方）行使A类股表决权或B类股表决权的比例分别不得超过SQM已发行的有表决权的A类股或B类股的37.5%，公司与SQM第一大股东 PAMPA集团在 A类股享有的表决权相同，均为37.5%，也均可确保各自提名的3名董事候选人当选。
PAMPA集团内部成员于 2017年 12月 18日签署了一份关于 SQM治理的协议（向 Corfo做出了不可撤销的承诺《治理协议》的约定），主要内容包括：（1）PAMPA集团提名的A类股董事中应包含至少一名独立董事（2）PAMPA集团不得提名或选举任何与其利益相关的人员为 SQM的 B类股董事（3）PAMPA集团不得与第三方达成任何一致行动协议，以取得SQM控制人或联合控制人地位。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复综上所述，SQM任一股东（包含其关联方）无法单独确保提名并当选过半数董事，SQM没有任何股东或持股集团对其具有控制权。
（二）大额投资SQM但不控制的合理性
1、国际矿产能源领域的投资中，少数股权投资是较为常见的交易模式
在国际矿产能源资源领域的投资中，企业购买海外矿产、能源公司少数股权是较为常见的交易模式，购买方可以通过购买相关矿产、能源公司的少数股权战略性接触稀缺资源，并对其施加重要影响。
一方面，优质的资源类公司的控股权出售机会较为稀缺。其控股股东通常已有运营方面的专业实力，希望保留控股权和运营权以期未来取得更多回报。更常见的形式是出售少数股权，引入投资人来减轻融资压力；或者是现有少数股东择机退出，从而带来购买少数股权的机会。
另一方面，对于购买方而言，可以通过购买少数股权战略性接触优质资源，吸取现有管理层的运营经验，和现有股东进行战略合作；购买少数股权可以充分借助已有经营往绩的专业管理团队，而无需全面重新组建运营团队，对资源类并购尤其是跨境并购而言，这降低了运营压力和运营变动风险；同时，购买优质资源类公司少数股权，可以以分红形式获取可持续、稳定及良好的长期回报，而初始交易规模相比收购控股权较小，并购融资压力一般较小，交易确定性大幅提升。
2017年和2018年，全球矿产、能源领域金额较大的少数股权投资情况如下：
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|交易标的|股权比例|公告时间|交易买方|交易卖方|交易金额|
|AngloAmerican Plc|11.44%|2017年4月|Volcan InvestmentsLtd|无，系购买新股|23.59亿美元|
|PJSC Polyu|10%|2017年5月|Fosun InternationalLimited|Polyus GoldInternational Ltd|8.87亿美元|
|VolcanCompaniaMinera S.A.A.|26.73%|2017年10月|Glencore Plc|Doris Letts; MariaJosefina Letts;Madeleine Osterling|5.30亿美元|
|Ivanhoe MinesLtd.|19.9%|2018年6月|CITIC MetalCompany Limited|无，系购买新股|5.60亿美元|
|AngloAmericanQuellavecoS.A.|21.9%|2018年6月|MitsubishiCorporation|Anglo American Plc|5.00亿美元|

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|交易标的|股权比例|公告时间|交易买方|交易卖方|交易金额|
|CompaniaMinera TeckQuebradaBlanca S.A.|30%|2018年12月|SumitomoCorporation;Sumitomo MetalMining Co., Ltd.|Teck ResourcesLimited|12.00亿美元|

资料来源：Merger Market
2、公司提名的3名董事已经成功进入SQM董事会，公司可通过3名董事在董事会对 SQM施加重要影响，切实维护公司作为股东的权益
根据SQM章程，SQM的董事会由8名成员组成，其中持有A类股的股东有权选举7名董事，持有B类股的股东有权选举1名董事。天齐锂业与第一大股东PAMPA集团享有的标的公司A类股表决权相同，均已达到A类股表决权的上限37.5%。根据 SQM披露的公告，SQM在智利当地时间 2019年 4月 25日举行的 2018年年度股东大会中重新选举了董事，ITS向SQM提名Georges DeBourguignon先生、Robert J. Zatta先生及 FranciscoUgarte先生共计3名董事候选人，3名董事候选人均已全部当选。同时，Georges De Bourguignon先生入选审计/董事委员会，Robert J. Zatta先生入选安全、健康及环境委员会，Francisco Ugarte先生入选公司治理委员会。
公司提名的 3名董事在当选后已开始正常履职并积极参与 SQM的公司治理，并于智利时间2019年5月22日在SQM圣地亚哥总部现场参加了2019年5月的董事会。公司可通过 3名董事在董事会对 SQM施加重要影响，切实维护公司作为股东的权益。
3、SQM资源禀赋优异，具备丰富的生产和管理经验，业绩稳健且有稳定的分红计划，是非常优质的投资标的
SQM是全球领先的锂化工产品供应商，拥有成熟的锂化工产品生产经验。SQM也是业内农业化学肥料重要生产企业之一，工业和农业用途的硝酸钠和硝酸钾产量均为全球第一，还是全球最大的碘生产厂商。
SQM在智利从事硝酸盐业务已有 50年的历史，通过不断开发新的生产工艺和
技术，树立了在全球硝酸盐行业的领先地位。SQM自1997年开始生产碳酸锂，2005
年开始生产氢氧化锂，凭借丰富的盐湖卤水提锂经验和不断进步的生产技术，成为
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复全球领先的锂化工产品供应商之一。近几年来，得益于稳定的管理团队、丰富的专业技术和工艺经验等因素，SQM经营活动现金流稳定，经营业绩稳步增长。2016年度至 2018年度，SQM的经营活动产生的现金流量净额分别为 6.34亿美元、7.58亿美元和5.25亿美元，营业收入分别为19.39亿美元、21.57亿美元和22.66亿美元，归属于母公司股东的净利润分别为 2.78亿美元、4.28亿美元和 4.40亿美元，SQM经营活动现金流稳定，经营业绩稳步增长。
SQM执行持续而稳定的高比例分红政策，近几年来每年分红均以现金发放。
2016年度至2018年度，SQM宣告以当年归属于母公司股东的净利润进行现金分红的金额为2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元，各年现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为100%。
综上所述，在国际矿产能源领域的投资中，进行少数股权投资是较为常见的交易模式。同时，公司可以通过 3名董事在董事会对 SQM施加重要影响，切实维护公司作为股东的权益。此外，SQM资源禀赋优异，具备丰富的生产和管理经验，业绩稳健且有稳定的分红计划，是非常优质的投资标的。公司购买SQM23.77%的股权符合公司长期发展战略的需要，通过非控股的权益性投资方式，在获得 SQM持续、稳定、良好的投资收益的同时，公司的行业地位进一步巩固，整体抗风险能力增强，持续竞争能力得到显著提升。因此，该笔少数股权投资具备合理性。
（三）双方未来的具体合作模式
1、截至本回复出具日，公司与SQM尚未在业务上约定具体合作模式。
2、在公司治理方面，公司已经与 SQM第一大股东 PAMPA集团达成一致意见并签署协议。
2019年4月11日，公司全资子公司ITS与PAMPA集团签署了Agreement（以下简称“《协议》”）。《协议》的签署旨在双方作为 SQM的股东，就 SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见。
（1）全面治理：双方确认，SQM的业务和事务由其管理层在 SQM董事会的指导下管理。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复（2）SQM董事会继任者：如《协议》一方仅通过其A类股份投票选举产生的SQM董事因任何原因（无论是因辞职、免职、伤残、死亡或其他原因）而不再担任SQM董事，双方应当采取一切有效可行的行动促成 SQM董事会召开会议，且各自提名的董事应支持曾投票选举产生该卸任董事的一方的提议以选举其继任董事，但前提是曾投票选举产生该卸任董事的一方能够在 SQM股东大会上仅通过其 A类股份投票选举产生三名SQM董事。
（3）SQM董事委员会：如果 SQM的任意一名董事提出由天齐智利选举产生的SQM董事（该董事不是天齐锂业的董事、管理层或雇员）作为SQM的董事委员会、公司治理委员会、安全委员会、卫生与环境委员会的候选人，则 PAMPA集团应采取一切有效可行的行动，使其选举产生的 SQM董事支持此类建议，但天齐智利及其选举产生的 SQM董事只能向每个委员会分别委派一名董事。双方确认，天齐锂业的要求应提交SQM董事会审议，并将以SQM组织文件要求的法定人数和多数批准为准。
（4）财务报表之核对：在天齐智利的内部或外部审计要求的范围内，PAMPA集团应确保其选举产生的SQM董事支持天齐智利选举产生的SQM董事请求，向天齐智利的内部或外部审计师提供访谈SQM管理层及SQM的内部或外部审计师代表的权利，以便天齐锂业履行有关SQM投资事项的会计和披露义务。
（5）股东对现行股息政策的支持：《协议》双方以 SQM股东的身份同意一项有关 SQM的 2019年股息政策，根据 SQM的财务参数，确定净利润的一定百分比作为最终股息分配和支付给相应的股东。
《协议》的签署旨在《协议》双方就涉及 SQM未来的公司治理事项达成一致意见，有利于公司作为 SQM的第二大股东与原有股东建立良好的合作关系，依法行使股东权利，符合公司全体股东利益。
（四）投资 SQM不会损害上市公司股东利益
1、投资 SQM是公司加强国际化战略布局的重要举措，长期来看将显著提升公司的综合竞争力
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复公司已经成为地域横跨澳大利亚和中国，掌握大量优质固体锂矿资源、矿石提锂产业链完善并具有一定国际竞争力的综合性跨国锂业集团。SQM是目前全球领先的锂化工产品供应商，其运营的智利阿塔卡玛盐湖资产是全球范围内含锂浓度高、储量大、开采条件成熟的锂盐湖。
随着全球新能源汽车和储能电池等产业的高速发展，产业上游锂资源作为核心原材料之一，需求保持着高速增长。低成本、高品位的优质锂资源稀缺性凸显，掌握锂资源的企业能在市场竞争中掌握主动权。公司通过购买 SQM股权，实现战略性布局世界最优质的盐湖锂资源，在未来激烈的市场竞争中保有一定的先发优势，长期来看将显著提升公司的综合竞争力。
2、SQM拥有较低的锂化工产品生产成本，竞争优势显著，业绩稳健，能有效保证公司的投资回报
阿塔卡玛盐湖位于南美内陆跨越南回归线地区，温度较高，盐湖面积超过3,200km2，平均降雨量只有10-30mm，蒸发量超过降雨量，采用太阳能蒸发方式有利于通过毛细管渗滤使卤水浓缩，锂在盐田中的回收率可达80%。盐壳厚度在几十厘米到一米左右，其晶间卤水锂浓度高，属世界罕见。另外，该盐湖钾含量高，镁锂比适中，上述资源特性使得卤水可以通过太阳能蒸发和沉淀进行低成本生产。
SQM凭借阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，加上成熟的工艺、完备的设施和丰富的团队运营经验，其生产碳酸锂的综合生产成本较低。全球各主要锂化工产品生产企业的碳酸锂提锂成本比较如下图所示：
单位：美元/吨LCE资料来源：Roskill 2018
低成本的优势使得 SQM在行业竞争中具有较强的防守能力，是其能够获取长
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复期稳定收益的关键。多年来，受益于阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，SQM主营业务总体保持稳定，经营业绩稳步增长，具备稳健可靠的盈利能力。此外，SQM长期稳定的大比例分红，也有利于公司获得稳定的投资回报。
基于SQM的成本优势和稳健业绩，公司通过投资SQM股权，预计可获取长期、稳定、良好的投资回报。随着 SQM未来产能的进一步拓展，预计相关回报会进一步增加。
3、公司提名的3名董事已经成功进入SQM董事会，公司可通过3名董事在董事会对 SQM施加重要影响，切实维护公司作为股东的权益
根据 SQM披露的公告，SQM在智利当地时间 2019年 4月 25日举行的 2018年年度股东大会中重新选举了董事，ITS向SQM提名3名董事候选人，均已全部当选。3名董事在当选后已开始正常履职并积极参与SQM的公司治理，并于智利时间 2019年 5月 22日在 SQM圣地亚哥总部现场参加了 2019年 5月的董事会，公司可通过3名董事在董事会对SQM施加重要影响，切实维护公司作为股东的权益。
4、购买 SQM23.77%股权的交易已履行相关决策程序并已进行充分的信息披露
公司于2018年5月17日和2018年5月30日分别召开第四届董事会第十六次会议和第十七次会议，审议通过包括《关于签署购买 SQM公司23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等与重大资产购买相关的议案。同时，公司独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
公司于2018年6月22日召开2018年第二次临时股东大会，《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等与重大资产购买相关的议案均获得高票通过，其中单独统计的中小股东投票情况也为高票通过。
公司于2018年5月公告《重大资产购买报告书（草案）》，于2018年6月回复
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复深圳证券交易所的重组问询函并相应公告《重大资产重组购买报告书（草案）（修订稿）》，此后陆续通过临时公告形式及时披露重大资产购买的进展。就该次购买交易，公司已进行及时、充分的信息披露。
综上，SQM质地优良，公司从长期战略角度出发，购买 SQM23.77%股权，能够加强公司国际化资源战略布局，能够有效保证公司的投资回报，长期来看将显著提升公司的综合竞争力；公司提名的 3名董事已当选并正常履职，将在董事会对SQM施加重要影响，切实维护公司作为股东的权益；公司购买 SQM23.77%股权的交易已履行相关决策程序并已进行充分的信息披露。因此，该笔投资不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、说明未来与SQM是否会产生关联交易，以及规范关联交易的措施
（一）公司没有与 SQM业务层面的合作安排
截至本回复出具日，公司与SQM尚无业务层面的合作安排或计划，未与 SQM产生关联交易。公司已制定后述相关规范关联交易的措施，即使未来与 SQM产生关联交易，也将严格按照相关制度的规定履行程序，确保公司及中小股东利益不会受到损害。
（二）公司规范关联交易的措施充分有效
通过多年规范化运作，公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司规范关联交易的制度及主要内容如下：
《公司章程》第七十九条、第一百二十五条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易决策权限和程序。
《股东大会议事规则》第十二条、第三十二条规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
《董事会议事规则》第十四条、第三十七条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
《独立董事工作制度》第十六条、第十八条规定了重大关联交易应得到独立董
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复事认可后提交董事会讨论，独立董事应当就重大关联交易向董事会或股东大会发表独立意见。
公司除在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》规定关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易决策制度》，并经公司股东大会审议通过。该制度就关联人的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。
综上所述，截至本回复出具日，公司与SQM尚无业务层面的合作安排或计划，预计不会与 SQM产生关联交易。公司已就关联交易制定完善的相关制度，相关规范关联交易的措施充分有效。
五、说明收购 SQM23.77%股权是否已履行必要的审批程序
购买 SQM23.77%股权的交易已经取得的审批程序如下：
国家发改委就该次购买出具了《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]366号）。
四川省商务厅就该次购买出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800120号）。
公司已就该次购买办理完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》（业务编号：35510000201811010189）。
该次购买已获得印度和中国反垄断审查机构就 Potash与 Agrium合并事项出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
公司已经取得智利反垄断法院对于公司与智利国家经济检察官办公室签订的《庭外协议》的审批。
该次购买已完成中国的经营者集中审查部门就本次购买申报的审查，取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第16号）。
综上，购买 SQM23.77%股权的交易已经履行了必要的审批程序。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复六、补充披露募投项目实施还需要履行的审批事项，资金出境的具体安排，是否存在障碍
（一）尚需履行的审批事项
本次配股拟募集资金总额不超过人民币700,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款。
本次配股募集资金用于偿还部分并购贷款拟以增资的方式投入公司境外全资子公司 TLAI2，根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，需要对《企业境外投资证书》进行变更。公司子公司天齐鑫隆根据相关规定，申请对《企业境外投资证书》进行变更，已取得四川省商务厅于2019年3月15日核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N510020190025号），载明中方境内现金出资额变更为1,652,710万元。
公司本次配股募集的资金，拟以增资的方式投入境外全资子公司 TLAI2，属于《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）规定的已登记境外企业发生增资的情况，公司将按该等规定办理境外直接投资外汇登记的变更手续。
鉴于公司在购买SQM23.77%股权时已就天齐鑫隆境外直接投资境外全资子公司 TLAI 2办理完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》（业务编号：35510000201811010189），且已就本次配股募集资金拟以增资的方式投入 TLAI2取得四川省商务厅核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N510020190025号），公司本次配股募集资金拟以股权投资的方式出境用于偿还并购贷款以及后续办理境外直接投资外汇登记的变更手续预计不存在障碍。
（二）资金出境的具体安排
公司本次配股募集资金用于偿还并购贷款涉及资金出境，拟以增资的方式投入其境内全资子公司天齐鑫隆，再由天齐鑫隆以增资的方式投入境外澳洲全资子公司 TLAI 2用于提前偿还夹层贷款本金，如有剩余则继续由 TLAI 2以增资的方式的投入其澳洲子公司 TLAI 1用于提前偿还高级贷款项下的A类贷款本金。根据贷款协议约定，TLAI 2及TLAI 1需要在提前还款前10个工作日向银团发出还款通知书，
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复且提前还款的金额需为1,000万美元的整数倍。
七、补充披露说明
发行人已在配股说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、本次配股募集资金运用概况”中补充披露如下：
“（三）尚需履行的审批事项
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 700,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款。
本次配股募集资金用于偿还部分并购贷款拟以增资的方式投入公司境外全资子公司 TLAI2，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）有关规定，需要对《企业境外投资证书》进行变更。公司子公司天齐鑫隆根据相关规定，申请对《企业境外投资证书》进行变更，已取得四川省商务厅于 2019年3月 15日核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N510020190025号），载明中方境内现金出资额变更为 1,652,710万元。
公司本次配股募集的资金，拟以增资的方式投入境外全资子公司 TLAI2，属于《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）规定的已登记境外企业发生增资的情况，公司将按该等规定办理境外直接投资外汇登记的变更手续。
鉴于公司在购买 SQM23.77%股权时已就天齐鑫隆境外直接投资境外全资子公司 TLAI 2办理完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》（业务编号：35510000201811010189），且已就本次配股募集资金拟以增资的方式投入 TLAI 2取得四川省商务厅核发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N510020190025号），公司本次配股募集资金以股权投资的方式出境用于偿还并购贷款以及后续办理境外直接投资外汇登记的变更手续预计不存在障碍。
（四）资金出境的具体安排
公司本次配股募集资金用于偿还并购贷款涉及资金出境，拟以增资的方式投入其境内全资子公司天齐鑫隆，再由天齐鑫隆以增资的方式投入境外澳洲全资子公司
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复 TLAI 2用于提前偿还夹层贷款本金，如有剩余则继续由 TLAI 2以增资的方式的投入其澳洲子公司 TLAI 1用于提前偿还高级贷款项下的 A类贷款本金。根据贷款协议约定，TLAI 2及 TLAI 1需要在提前还款前 10个工作日向银团发出还款通知书，且提前还款的金额需为 1,000万美元的整数倍。”
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关国办发[2017]74号规定以及其他相关法律法规，查阅了公司董事会及股东大会相关会议文件、SQM公司章程、SQM 2016年至 2018年年度报告、智利律师 Carey yCía.Ltda.出具的尽调报告、全球矿产及能源领域少数股权投资情况、购买 SQM23.77%股权相关的决策程序文件、必要审批程序文件、公司子公司ITS与PAMPA集团签署的《协议》、公司内部控制相关制度文件和本次募投项目资金出境审批文件，对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人购买 SQM23.77%股权符合国办发[2017]74号的有关规定。
2、本次募集资金用于偿还并购贷款，不属于变相发行股份购买少数股权，符合相关监管要求。购买 SQM23.77%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”相关问答的要求。
3、发行人购买 SQM23.77%股权系因 Potash与 Agrium合并而须处置 SQM相关股权，投资机会难得。根据SQM公司章程规定，在当前股权结构下，SQM没有实际控制人，发行人已取得A类股表决权的最大值，可以通过3名董事在董事会对 SQM施加重要影响。通过非控股的权益性投资方式，发行人可以获得 SQM持续、稳定、良好的投资收益，该次大额投资 SQM但不控制的交易具备合理性。发行人与SQM尚未在业务上约定具体合作模式，但已采取相应措施保证发行人投资利益，故发行人购买 SQM23.77%股权的交易不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、发行人与 SQM尚未有业务方面的合作，未与 SQM不会产生关联交易。发行人通过多年规范化运作，已经形成了一整套完整的内部控制制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度中建立
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及程序，明确了关联交易公允决策的程序。发行人即使未来与 SQM发生交易，上述制度的规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
5、发行人购买 SQM23.77%股权已履行必要的审批程序。
6、发行人本次配股募投项目的实施，尚需履行在募集资金到位后付汇出境时办理境外直接投资外汇登记的变更手续，本次配股募集资金出境已有具体安排，预计不存在障碍。
九、律师核查意见
中伦律师查阅了相关国办发[2017]74号规定以及其他相关法律法规，查阅了公司董事会及股东大会相关会议文件、SQM公司章程、SQM 2016年至 2018年年度报告、智利律师 Carey yCía.Ltda.出具的尽调报告、全球矿产及能源领域少数股权投资情况、购买 SQM23.77%股权相关的决策程序文件、必要审批程序文件、公司子公司ITS与PAMPA集团签署的《协议》、公司内部控制相关制度文件和本次募投项目资金出境审批文件，对公司相关人员进行了访谈。
中伦律师认为：
1、公司购买SQM23.77%股权符合国办发[2017]74号文件的有关规定。
2、本次募集资金用于偿还部分并购贷款，不属于变相发行股份购买少数股权，符合相关监管要求；购买SQM23.77%股权符合《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条关于“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的要求。
3、公司购买 SQM23.77%股权系因 Potash与 Agrium合并而须处置 SQM相关股权，投资机会难得。根据SQM公司章程规定，在当前股权结构下，SQM没有实际控制人，公司已取得A类股表决权的最大值，可以通过3名董事在董事会对 SQM施加重要影响。通过非控股的权益性投资方式，公司可以获得 SQM持续、稳定、良好的投资收益，该次大额投资SQM但不控制的交易具备合理性。公司与 SQM尚
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复未在业务上约定具体合作模式，但已采取相应措施保证公司投资利益，故公司购买 SQM23.77%股权的交易不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、公司与 SQM尚无业务层面的合作安排或计划，未与 SQM产生关联交易。
公司已就关联交易制定完善的相关制度，相关规范关联交易的措施充分有效。
5、该次购买SQM23.77%股权已经履行了必要的审批程序。
6、公司本次配股募投项目的实施，尚需履行在募集资金到位后付汇出境时办理境外直接投资外汇登记的变更手续，本次配股募集资金出境已有具体安排，预计不存在法律障碍。
2、2019年3月26日，财政部等四部委联合下发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车的财政补贴政策进一步退坡，在行业竞争加剧和下游市场波动的背景下，公司经营受锂化合物产品价格下滑和财务费用增加的影响较大，2019年一季度公司业绩同比大幅下滑。请申请人：（1）结合在手订单的变动情况量化分析下游行业政策变动对公司生产经营的影响；（2）公司主要产品是否存在产能过剩风险，有何应对措施；（3）说明本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项、第十条第（二）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合在手订单的变动情况量化分析下游行业政策变动对公司生产经营的影响
（一）下游行业政策变动情况及相关影响
1、国家新能源汽车补贴政策变动导致短期行业承压，长期有利于推动新能源汽车行业健康发展
2009年以来，国家大力支持新能源汽车推广应用，我国新能源汽车产销规模实现快速增长。为促进行业长期健康发展，国家适时调整了新能源汽车的补贴政策。
近年来，国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧、补贴门槛逐渐提高的趋
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复势，旨在促进企业优胜劣汰、提升产业竞争力、促进行业长期健康发展。
2016年以来，下游行业部分新发布的产业政策如下：
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|发布单位|发布时间|法规名称|主要内容|
|工信部|2016.9|《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理暂行办法（征求意见稿）》|促进新能源汽车产业发展，建立节能与新能源汽车管理的长效机制，对在中国境内销售乘用车的企业的平均燃料消耗量和新能源乘用车生产情况进行管理，两项目标要求分别考核|
|工信部、科技部、财政部、发改委|2016.12|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|在《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》的基础上，调整新能源汽车补贴标准，补贴额度下调，补贴门槛提高|
|工信部、发改委、科技部、财政部|2017.3|《促进汽车动力电池产业发展行动方案》|按照《中国制造2025》总体部署，落实新能源汽车发展战略目标，加快形成具有国际竞争力的动力电池产业体系，提出新能源汽车产业发展方向、目标和任务|
|工信部、发改委、科技部|2017.4|《汽车产业中长期发展规划》|规划任务：到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上|
|工信部|2017.4、2018.1、2019.1|分三批发布《锂离子电池行业规范条件》企业名单|加强锂离子电池行业管理，提高行业发展水平，推动锂离子电池产业持续健康发展|
|工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局|2017.9|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|建立促进节能与新能源汽车发展的市场化长效机制|
|工信部、科技部、财政部、发改委|2018.2|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|进一步提高技术门槛要求,完善新能源汽车补贴标准,分类调整运营里程要求.|
|工信部、科技部、财政部、发改委|2019.3|《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|继续稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求|
|交通运输部等12部委|2019.5|《绿色出行行动计划(2019—2022年)》|推进绿色车辆规模化应用和加快充电基础设施建设|
|发改委、生态环境部、商务部|2019.6|《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》|提出大幅降低新能源汽车成本。加快新一代车用动力电池研发和产业化、引导企业创新商业模式与优化产品准入管理。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复 2016年以来，工信部等四部委建立了新能源汽车补贴政策动态调整机制，判断补贴政策是否调整的依据主要有技术进步情况、成本变化情况，以及国内外产业发展情况等。根据上述政策安排，2017年开始新能源汽车补贴标准已逐步下调，2020年以后我国新能源汽车补贴将完全退出。
2018年 2月 12日，财政部等四部委联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，进一步提高纯电动乘用车能量密度门槛要求，根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。
2019年 3月 26日，财政部等四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确表示稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。
具体而言，与 2018年补贴政策相比，2019年补贴政策的变化主要包括：（1）纯电动车型方面，续航里程在250公里以下的车型将不再享受国家补贴；续航里程为 250-400公里的车型补贴 1.8万元，补贴下滑60%；续航里程大于 400公里的车型补贴2.5万元，补贴下滑50%；能量密度门槛由 105Wh/kg上升到125Wh/kg，要求继续提高。（2）插电式混动车型方面，纯电续航里程低于50公里的车型不再享受国家补贴；纯电续航里程大于或等于 50公里的车型补贴 1万元，补贴下降55%。
同时，2019年补贴政策取消了地方补贴，短期内，行业将承受补贴退坡带来的负面影响。
新能源汽车补贴的逐步退坡与相关政策的不断调整，是国家希望加快实现新能源汽车行业市场化的举措，相关下游造车厂商对相关政策变化已有预期。新能源汽车补贴的退坡短期将导致行业承压，但长期来看，则有利于促进汽车企业提升新能源汽车的技术水平，加速淘汰行业落后产能，促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展。
2、下游产业链积极应对补贴退坡，预计政策调整影响有限
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复一方面，为使产业平稳过渡，新能源汽车补贴政策采取分段释放调整压力的做法，即 2019年补贴标准在 2018年基础上平均退坡50%-60%，至 2020年底前退坡到位。因此市场对于2019年新能源汽车补贴有较大幅度退坡已有一定预期。
另一方面，随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升、电池技术路线不断升级，行业制造成本持续下降，现阶段新能源汽车补贴退坡比例与当前整车综合成本下降的比例基本适应。因此，虽然产业链受新能源汽车补贴退坡的影响存在一定压力，但是整体上影响有限。
在新能源汽车补贴退坡的背景下，下游行业主要企业的业务发展情况未受到较大不利影响，具体情况如下：
（1）整车企业通过规模化、集成化、平台化和费用管控应对补贴退坡
我国新能源汽车行业仍处在快速发展的阶段，在新能源汽车补贴退坡的压力下，整车企业通过规模化、集成化、平台化和费用管控降低成本，弱化补贴退坡带来的负面影响。具体而言，补贴政策退坡将加速淘汰行业落后产能，拥有技术积累和规模优势的新能源汽车行业龙头企业有望最终受益，并通过规模效应实现更低的成本；
随着生产技术水平的提高，汽车企业通过电机、控制器和减速器等核心部件的集成化推动成本下降，提升经济效益；同时，汽车企业推动平台化建设有利于节省车型重复开发时间、提高零部件通用性，摊薄前期费用并有效降低成本；此外，在补贴退坡的背景下，汽车企业亦通过加强生产经营过程中的费用管控节约开支，弱化补贴退坡对经营业绩的影响。
（2）动力电池相关产业通过提升工艺水平和生产效率应对补贴退坡
在新能源纯电动汽车中，电池、电机、电控系统（三电）成本占新能源纯电动汽车总成本的50%，因此三电成本的下降是实现新能源整车成本下降的关键。近年来，随着电池成本持续下降，以及电机、电控实现集成化，三电成本呈现逐渐下降的趋势。
动力电池方面，由于能量密度的提升，如三元材料锂电池由 NCM111型逐步向 NCM811型转变，以及磷酸铁锂动力电池的能量密度的进一步提升，相关材料成本
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复得以节省。同时随着动力电池及其上游正极材料等行业、包括锂在内的各类资源行业的生产效率的不断提高，动力电池的整体生产成本在不断降低。
从新能源汽车销售情况来看，新能源汽车补贴退坡暂未对新能源汽车销量产生较大影响，新能源汽车销量近年来仍保持高速增长。新能源汽车补贴自 2017年开始退坡，2017年国内新能源汽车销量为77.7万辆，较2016年增长53.3%；2018年补贴再次退坡，当年国内新能源汽车销量为125.6万辆，较2017年增长61.7%； 2019年 1-5月，国内新能源汽车销量为 46.4万辆，较上年同期增长41.5%。总体而言，新能源汽车的销量仍然保持较为强劲的增长势头，新能源汽车的补贴退坡暂未对新能源汽车销量产生较大不利影响。
综上分析，在新能源汽车补贴逐步退坡的政策背景下，市场对于补贴退坡已有一定预期；随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升，下游企业通过规模化、集成化、平台化、费用管控以及提高工艺水平和生产效率实现降本增效，弱化补贴退坡对经营业绩的影响；从终端新能源汽车销售情况来看，新能源汽车的销量仍然保持较为强劲的增长势头。因此，补贴退坡预计对公司下游新能源汽车产业链的影响较为有限。
3、双积分政策推动新能源汽车行业增长
2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，提出将企业平均燃料消耗量和新能源汽车积分进行并行管理的机制，即“双积分政策”，该办法自2018年 4月1日起正式施行，并自2019年起实施积分核算。
根据双积分政策，对于传统能源乘用车年度生产量或进口量达3万辆以上的企业，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求，其中：2019年度、2020年度的积分比例要求分别为10%、12%，2021年度及以后年度的积分比例要求另行公布。
乘用车企业按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分进行考核。企业在发展节能汽车降低燃油消耗的同时，可通过生产足够数量的新能源汽车以满足相应的积分要求，生产新能源汽车的企业也可受益于积分交易而获得额外收益。但若
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复汽车企业的积分不达标又未抵偿负积分，则汽车企业将面临被暂停申报汽车目录、停止部分传统汽车企业车型生产或进口处罚。
因此，双积分政策将推动国内规模以上汽车企业大力发展新能源汽车，促进新能源汽车行业的长远发展。在新能源汽车行业补贴政策逐渐退坡的背景下，双积分政策将形成促进新能源汽车行业持续发展的市场化的长效发展机制，成为支撑新能源汽车行业增长的重要驱动力，也将促进上游锂行业的长远发展。
（二）公司在手订单情况及相关下游行业政策变动对公司生产经营的影响
1、报告期内，公司各类产品销售情况良好
公司作为全球领先的锂化工产品供应商，拥有显著的成本优势与产能优势及先进的工艺技术水平，与全球各大电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商等建立了长期合作关系，拥有稳定的客户群。
锂精矿产销率方面，由于公司用于自产加工成锂化工产品的锂精矿未计入对外销量，除2019年1-3月，受下游陶瓷及玻纤行业需求调整及船期推迟等因素的影响，产销率较往年有所降低外，总体来说锂精矿的产销率持续保持较高水平。
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|产品类别|产量（万吨）|销量（万吨）|产销率|
|2019年1-3月|锂精矿|18.80|9.36|49.80%|
|2018年|锂精矿|72.40|43.45|60.01%|
|2017年|锂精矿|64.65|40.72|62.99%|
|2016年|锂精矿|49.38|31.36|63.51%|

报告期内，公司各季度锂化工产品的销量总体保持稳中有升趋势，各个季度的销量情况未因补贴政策变动而发生不利影响，具体情况如下：
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复 12,000
11,003
10,169 10,429
9,840
10,000
8,901
8,219
7,818
7,581 7,583
8,000
6,804
6,516
6,000 5,305
4,615
4,000
2,000
0
销量(吨)
此外，公司锂化工产品的产销率始终保持在超过90%的较高水平：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|产品类别|产量（万吨）|销量（万吨）|产销率|
|2019年1-3月|锂化工产品|1.03|1.04|100.97%|
|2018年|锂化工产品|3.96|3.77|95.20%|
|2017年|锂化工产品|3.23|3.24|100.31%|
|2016年|锂化工产品|2.69|2.43|90.33%|

综上分析，公司的锂精矿和锂化工产品销售情况良好，下游客户需求稳定，公司产品的产销率保持在较高水平。
2、公司在手订单充足，客户群体稳定
不同于标准化、同质化的大宗商品，锂化工产品会因各厂商资源禀赋、加工工艺的区别而使得产品品质存在一定差异。下游正极材料和电池厂商为了使自身生产的产品保持质量、性能稳定，在采购上游锂化工产品原材料时，更为依赖具有高度
一致性和稳定性的高品质原材料。公司通过长期与下游生产企业的合作，已经与其
形成了良好稳定的商业伙伴关系，能够为下游客户长期提供一致性和稳定性强的高
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复品质产品。
受交易习惯的影响，公司与部分主要客户仍以签订短期订单的形式进行销售，大部分锂化工产品的短期订单销售均会在签订合约当月或一个季度内完成交货。虽然公司与部分主要客户没有签订长期订单，但是从过往长期的合作历史来看，公司与大部分短期订单客户保持着长期合作关系，公司客户群体较为稳定，客户重复采购率较高。以锂化工产品业务为例，2019年1-5月，公司锂化工产品业务的前十大客户有80%与 2018年度的前十大客户保持一致；2018年度、2019年 1-5月锂化工产品前十大客户的合计销售收入占比均在60%以上。
截至2019年5月31日，公司正在执行中的一年期及以下的合同涉及锂化工产品销售量约13,000吨，其中尚未交货的锂化工产品总量超过6,000吨。同时，根据公司与下游稳定客户群保持的签订短期订单的交易习惯，预计2019年下半年，公司仍会有较大数量的新增短期订单，保障产品的销售。总体看来，公司在手订单充足，生产经营情况良好。
此外，公司已与部分重要海外客户如 LG化学、SKI、Ecopro等签订了年单或长期订单，对未来较长一段时间内的锂化工产品采购事宜进行了约定，其中时间跨度最长的协议约定了未来5年的采购安排，预计未来总采购量超过8万吨。
3、公司正逐步提高长期订单比例，未来销售前景良好
锂化工产品市场是一个全球性充分竞争市场，国内外市场存在一定差异。国内市场相关方长期以来习惯于签订短期订单，每份短期订单约定包括定价、产品规格、数量、付款条件、包装、日期以及交付方式等条款；国外市场则是长期订单为主。
近几年由于锂化工产品的市场价格大幅波动，短单的价格会紧随行业整体水平，在价格上涨的时候能够取得更多收益，随着锂化工产品价格回归合理水平，未来长期订单能够更加稳定地保证销量及收益。
随着公司积极开发海外客户，提升国外收入占比，公司长期订单比例也将逐步提升。报告期内，公司的国外收入占比由 2016年度的9.70%提升至 2019年一季度的27.12%，未来有望进一步提升。最近三年一期，公司营业收入按国内/国外的分
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|国内|97,438.23|72.88%|517,974.56|82.95%|503,099.74|91.98%|352,591.22|90.30%|
|国外|36,265.27|27.12%|106,467.44|17.05%|43,885.10|8.02%|37,865.21|9.70%|
|合计|133,703.50|100.00%|624,442.00|100.00%|546,984.84|100.00%|390,456.42|100.00%|

注：国外收入包括国内锂化工产品出口外销及泰利森锂精矿产品发往中国以外市场的销售额。
4、行业下游厂商持续加码新能源汽车产业布局，有效支撑未来对上游锂行业的需求
（1）新能源汽车销量保持高速增长，下游车企加速新能源汽车产业布局
2018年和 2019年 1-5月，我国新能源汽车销售分别完成 125.6万辆和 46.6万辆，较上年同期分别增长61.7%和41.5%，保持高速增长。根据工信部2017年4月颁布的《汽车产业中长期发展规划》，要求到2020年我国新能源汽车年产销达到 200万辆，潜在市场空间仍然巨大。
受全球各国政策影响以及新能源汽车需求的不断提升，国际主流车企将在未来几年密集推出多款新能源汽车。国际主流车企在新能源汽车领域的相关发展规划如下：
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|-|-|
|国际主流车企|新能源汽车发展规划|
|大众|2020年和2025年计划在中国分别销售新能源车40万和150万辆；电动车专属生产平台MEB平台预计于2020年开始量产，总销量预计超650万辆|
|宝马|到2025年，推出25款新能源车型|
|奔驰|到2022年，所有车型都提供电动款，到2020年Smart品牌全部实现纯电动化|
|特斯拉|2019年在上海建厂，Model 3已接受预定，预计2019年底开始交付|
|通用|2020年前，在中国市场至少推出10款新能源车，销量每年将超过10万辆，2021年推出专门的电动汽车新架构，支持20款以上新能源车型的开发|
|福特|2020年新能源车销量占总销量的10~25%|
|日产雷诺|2022年前将发布12款纯电动车|
|丰田|2020年初之前推出超过10款纯电动车；2025年燃油车车型全部电动化|
|现代起亚|2020年前累计推出9款新能源产品，新能源车销量占比超过10%|

资料来源：Marklines，天风证券研究所
国内新能源汽车生产商近年来同样发展迅速，以国内新能源汽车龙头企业比亚
迪和北汽蓝谷为例：
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复比亚迪作为国内的新能源汽车龙头企业之一，新能源汽车销量连续多年保持全国第一。2017年和2018年，比亚迪新能源汽车业务收入分别为390.60亿元和 524.22亿元，分别较上年同期增长12.83%和34.21%。销量方面，比亚迪2018年销售新能源汽车24.78万辆，较2017年的11.00万辆同比增长125.3%，在中国新能源汽车销量的份额由 2017年的14.2%提高到 2018年的19.7%。比亚迪长期大力投入新能源汽车生产，未来预计将持续对新能源汽车领域加大投入。
北汽蓝谷作为国内新能源汽车生产领先企业，2017年和 2018年新能源汽车业务收入分别为130.68亿元和104.41亿元，2018年营业收入同比增长25.17%。北汽蓝谷2018年销售纯电动乘用车15.80万辆，较2017年的10.32万辆同比增长53.11%。
北汽蓝谷近年来持续加强技术研发，保持对新能源汽车生产的大力投入，增强在新能源汽车领域的竞争力。
（2）动力电池厂商扩产积极，未来对上游原材料的需求旺盛
目前，国内外主流动力电池厂商均在积极扩产。根据 UBS 2018年电动汽车电池专题研究报告，以到 2020年扩产产能情况预计：松下将达到 86吉瓦时，LG化学将达到 85吉瓦时，宁德时代将达到 56吉瓦时，比亚迪将达到 40吉瓦时，三星 SDI将达到38吉瓦时，SKI将达到23吉瓦时。全球电池厂商2018年底产能合计约 215吉瓦时，2020年预计产能合计将达到约 400吉瓦时，较 2018年产能增加超过80%。
国内动力电池龙头企业宁德时代、比亚迪均已推出明确的产能扩张计划，部分二线动力电池企业如国轩高科、孚能科技、万向等亦已规划新的产能扩建计划。日韩动力电池龙头企业如 LG化学、三星SDI、SKI等也均已开始投资建厂，积极布局我国2020年后补贴完全退坡的动力电池市场。
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|-|-|-|-|
|公司名称|公司类别|披露新建产能规划|建设周期及投产预期|
|宁德时代|国产电池企业|宁德时代湖西24吉瓦时动力电池产线|建设周期36个月，预计2020年全部达产|
|||江苏时代投资74亿，在溧阳新建动力及储能电池产线|建设周期24个月|
|时代上汽|电池、车企合资|江苏常州溧阳36吉瓦时动力电池产线|有望于2020年达产|
|时代广汽|电池、车企合资|拟投资42.26亿元在广州建设动力电池产能项目|建设周期24个月|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|比亚迪|国产车企|青海24吉瓦时动力电池项目|预计2019年达产|
|||拟投资100亿元在重庆建设20吉瓦时动力电池项目|-|
|吉利汽车|国产车企|拟投资80亿元在湖北荆州建设动力电池项目|预计在2020年建成投产|
|国轩高科|国产电池企业|青岛二期2吉瓦时动力电池产线，合肥经开区4吉瓦时三元电池产线，唐山二期2吉瓦时动力电池产线|预计于2018Q4和2019Q1达产，2020年总产能达到30吉瓦时|
|万向|国产电池企业|拟投资685亿元于杭州萧山新建80吉瓦时动力电池项目|-|
|孚能科技|国产电池企业|拟于镇江投建20吉瓦时动力电池产线|2020年一期10吉瓦时达产，2022年二期全面达产|
|SKI|外资电池企业|拟于常州投建7.5吉瓦时动力电池产线|-|
|LG 化学|外资电池企业|拟于南京投建32吉瓦时电池产线，含动力、储能、小型电池各16条、3条和4条|2019年10月一期投产，2023年全面达产|
|三星SDI|外资电池企业|环新动力二期项目重启，规划总投资105亿元|-|
|||增资天津工厂约165亿元，建设动力电池产线等，动力电池用于储能系统、电动汽车和电动工具|-|

资料来源：高工锂电、新时代证券研究所
国内动力电池龙头企业发展情况良好，不断增加扩产投入。如宁德时代 2017年和 2018年营业收入分别为 199.97亿元和 296.11亿元，2018年较 2017年营业收入同比增长48.1%，动力电池装机量分别为10.60吉瓦时和24.20吉瓦时，分别约占国内市场份额的29.0%和37.2%。宁德时代在现有宁德、青海、溧阳生产基地的基础上，为应对快速增长的市场需求，已开始筹划在德国建设海外生产基地。另如比亚迪的二次充电电池及光伏业务板块，于2017年和2018年的营业收入分别为 87.67亿元和 89.50亿元、动力电池装机量分别达 5.70吉瓦时和 14.00吉瓦时（约占国内市场份额的15.5%和21.5%）。同时，比亚迪亦在积极推进动力电池扩产项目，坚持动力电池对外开放的战略。
综上所述，下游行业政策变动可能导致短期内行业承压，但新能源汽车行业的战略性定位和国家对新能源汽车行业的鼓励态度并未改变，且相关政策变化将长期利好行业健康持续发展。公司作为全球为数不多的上下游垂直一体化企业，拥有大量优质的锂精矿稳定供应，以及与之匹配的高端锂化工产品产能，在市场竞争中拥有较强的优势。公司已与下游重要客户形成长期稳固的合作关系，报告期内历史销售情况良好，产销率保持在较高水平，公司国外长期订单比重不断提升，在手订单充足，主要客户稳定，生产经营未发生重大不利影响。下游新能源汽车整车厂商和
动力电池相关厂商都在持续加大新能源汽车产业的投入，预计将有效支撑未来对上
游锂行业的需求。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复二、公司主要产品是否存在产能过剩风险，有何应对措施
（一）公司主要产品不存在产能过剩的风险
1、下游动力电池、储能电池领域发展前景向好，锂化工产品需求量将持续保持较快增长
（1）全球锂需求量将保持长期增长趋势
近年来，伴随技术的进步，碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品可以应用到越来越多的领域，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品需求爆发性增长。根据 Roskill预测，由于来自新能源相关行业的电动车和储能领域的需求激增，可充电电池的锂消费量自2017年至2027年预计将有每年27.2%的增长，2027年达到122万吨LCE。总体的锂消费量 2017至 2027年复合增长率预计也将高达19.8%。另一方面，数码 3C产品对锂电池的需求依然旺盛，玻璃陶瓷等传统应用领域对锂电池的需求长期保持平稳。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲增长态势。
2017至2027年下游行业的锂消耗量增长趋势预测如下图所示：
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复数据来源：Roskill 2108
（2）中国新能源汽车行业增长对锂离子动力电池的需求大幅增加
根据中国汽车工业协会统计，2019年1-5月新能源汽车产量、销量分别达到约 48.0万辆和46.4万辆，较上年同期分别增长46.0%和41.5%。其中纯电动汽车产量、销量分别为38.0万辆和36.1万辆，较上年同期分别增长52.0%和44.1%；插电式混合动力汽车产量、销量分别为 9.9万辆和 10.3万辆，较上年同期分别增长26.4%和32.7%；燃料电池汽车产量、销量分别为553辆和545辆，较上年同期分别增长476.0%和479.8%。在传统燃油车面临去库存和转型双重压力的情况下，新能源汽车受益于补贴、税收优惠、充电桩及其他基础设施政策支持等多重政策激励，将成为未来我国汽车产业发展的重要驱动力。根据 Roskill预测，到 2027年中国电动车年销量将达到每年 1,900万辆。随着新能源汽车产销量增长，动力电池需求也将大幅增加，带动碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品需求相应大幅增长，最终促进锂行业的持续发展。
（3）电网储能爆发，对锂离子电池需求快速扩大
当前电网对储能的需求已经从单纯的电量存储功能向快速出力调节功能转变。
而“锂电池+PCS”的组合模式，是目前快速调节出力的最为经济有效的方式。锂电池的性能、成本优势已经在电力领域逐渐显现，辅助服务市场化改革将会给予调频、调峰的更合理的经济性收益。随着辅助服务的市场化改革进行，储能商业模式日渐清晰，2019年之后投资规模将进入一轮爆发期。预计从 2019年开始，电网级锂电池储能需求将会达到吉瓦时级别，对于锂电池需求也将快速扩大。根据Roskill预测， 2017年至 2027年，储能市场的锂离子电池用量将从 1.9吉瓦时增加到 9.4吉瓦时，年复合增长率达17.6%。同时，储能市场中的锂离子电池用量占比将从 2017年的40%提高到2027年的57%。
2、公司产能利用率和产销率维持在较高水平，主要产品不存在产能过剩的风险
（1）最近三年及一期主要产品产能、产量、销量、产能利用率和产销率
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复1、锂精矿
公司控股子公司泰利森生产的锂精矿主要销售给两个股东——公司和雅保。根据泰利森与公司和洛克伍德（雅保的子公司）分别签署的技术级锂精矿《分销协议》及化学级锂精矿《采购协议》。根据相关协议约定，公司和雅保根据各自的生产销售计划经协商后向泰利森采购锂精矿，公司向泰利森采购的化学级锂精矿用于自产加工成锂化工产品；公司采购的技术级锂精矿则在大中华地区面向玻璃陶瓷生产企业进行销售。
产能利用率方面，2016年由于泰利森处理原矿的能力不足，导致锂精矿的产能利用率较低，但随着泰利森选矿能力的不断提高，锂精矿产能利用率逐步提高。
产销率方面，由于公司用于自产加工成锂化工产品的锂精矿未计入对外销量，除 2019年1-3月，受下游陶瓷及玻纤行业需求调整及船期推迟等因素的影响，产销率较往年有所降低外，总体来说锂精矿的产销率持续保持较高水平。
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|时间|产品类别|产能（万吨）|产量（万吨）|销量（万吨）|产能利用率|产销率|
|2019年1-3月|锂精矿|18.50|18.80|9.36|101.62%|49.80%|
|2018年|锂精矿|74.00|72.40|43.45|97.84%|60.01%|
|2017年|锂精矿|74.00|64.65|40.72|87.36%|62.99%|
|2016年|锂精矿|74.00|49.38|31.36|66.73%|63.51%|

2、锂化工产品
作为全球领先的锂化工产品供应商，公司已在境内外建立起一流的客户群，并逐步增加长期订单的比例。报告期内公司锂化工产品产销情况良好，产能、产量和销量均实现稳定增长，产销率一直维持在90%以上的较高水平。公司锂化工产品的产能利用率由2016年的77.39%不断提高并稳定在90%以上，总体保持在较高水平，其中 2016年公司产能利用率相对较低，主要系子公司天齐锂业江苏进行技术改进所致。
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|时间|产品类别|产能（万吨）|产量（万吨）|销量（万吨）|产能利用率|产销率|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|产品类别|产能（万吨）|产量（万吨）|销量（万吨）|产能利用率|产销率|
|2019年1-3月|锂化工产品|1.12|1.03|1.04|91.96%|100.97%|
|2018年|锂化工产品|4.00|3.96|3.77|99.01%|95.20%|
|2017年|锂化工产品|3.70|3.23|3.24|87.18%|100.31%|
|2016年|锂化工产品|3.48|2.69|2.43|77.39%|90.33%|

综上，在下游动力电池和储能电池领域发展前景向好、锂化工产品需求量持续保持较快增长的背景下，公司作为全球锂行业龙头企业，将充分受益于行业长期良性发展的红利。公司拥有显著的成本优势与产能优势、先进的工艺技术水平及良好的品控能力，已经与多家世界领先的下游厂商建立稳定的合作关系。报告期内公司锂精矿及锂化工产品产能利用率和产销率均处于较高水平，不存在产能过剩风险。
（二）公司的应对措施
截至本回复出具日，公司主要产品不存在产能过剩风险。但随着锂行业市场竞争日益激烈，竞争对手不断加大投资力度、锂化工企业扩产以及市场新进入者增加，未来市场竞争可能将进一步加剧。为应对行业变化的挑战、防范产能过剩风险、提高风险抵抗能力，公司制定了一系列防范风险的应对措施，具体如下：
1、公司继续坚持“夯实上游，做强中游，渗透下游”的战略，通过有效执行扩张计划、提高公司的锂化合物产能充分把握锂产品市场需求长期增长的广阔业务机会。公司坚持以客户需求为导向，不断提升产品品质，以满足下游客户对锂化工产品品质日益提高的要求。
2、公司致力于成为客户供应链中不可或缺的环节，并成为终端市场不可或缺的重要组成部分。公司计划通过进一步加强以客户为导向的研发能力及销售力度，不断扩大客户群，并在全球范围内加深客户关系。同时，公司通过产品开发和技术创新方面的战略合作，在全球范围内加强与下游终端客户的联系，增强客户粘性。
3、公司通过战略性收购和投资，持续扩大全球业务范围，加强在国际锂行业中
的地位。公司成功收购和运营格林布什矿场之后，拥有了优质低成本的锂原材料供
应，已实现原材料供应完全自给自足。格林布什矿场按计划进行扩张后，将进一步
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复扩大锂化合物及衍生物的产能。此外，公司通过在澳洲建造奎纳纳工厂，将建立行业领先的电池级氢氧化锂生产中心。奎纳纳工厂紧邻重要原材料供应源并能更好地接触全球终端市场客户。通过该等举措，公司将进一步在海外市场积累丰富的经验，为公司持续建立全球业务提供坚实的基础。同时，公司正在不断发展国际业务，藉此进一步壮大全球客户群。公司将继续通过招聘和培训销售人员来提高国际销售及营销能力，扩大业务的地理覆盖范围，以加强与锂基新能源领域（尤其是电动汽车和储能系统领域）龙头终端客户的联系。除此之外，公司计划与行业领先的国际客户签订中长期供应合约，签订中长期供应合约有利于增强客户粘性、锁定未来销量，实现销售地区多元化、增强抵抗地区价格波动风险的能力，实现稳定的营业收入增长。
公司在资源、人员、生产线、销售、技术、投资等方面均进行了国际化战略布局，同时坚持贴近用户、引领市场的理念，保持了可持续、健康平稳的发展态势，已发展成为全球领先的大型跨国锂业集团，实现境内外上下游垂直一体协同发展，能有效防范产能过剩风险。
三、说明本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项、第十条第（二）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项规定：上市公司的盈利能力具有可持续性，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本次配股符合上述规定要求，具体分析如下：
近年来，公司经过纵向资源扩张和横向产业收购，在资源、人员、生产线、销售和技术、投资等方面均进行了国际化战略布局，同时坚持贴近市场、引导市场可持续健康平稳发展；坚持高端化、差异化产品取向，持续优化生产工艺，努力提升产品品质；坚持聚焦前沿行业技术方向，不断挖掘现有生产线产能潜力，加快新技
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复术、新设备、新工艺的自主研发和储备，公司已经实现了由单纯的锂加工制造业务向集锂资源储备、开发和贸易以及锂系列产品加工为一体的转变，产业链向上下游延伸、价值链向高端攀升，核心竞争力进一步增强。
公司经营情况良好，盈利能力强，能够可持续发展。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司分别实现营业收入39.05亿元、54.70亿元、62.44亿元及 13.37亿元，分别实现归属于母公司所有者的净利润15.12亿元、21.45亿元、22.00亿元及1.11亿元。
公司始终坚持内生增长与外延式发展并重，积极扩张产能、通过并购进行战略性布局。2016年，公司在持续推进国内生产基地技改达产和自动化升级的基础上，启动澳大利亚“年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”开工建设，进一步提升公司的生产实力和行业地位。2017年，公司启动了澳大利亚“第二期化学级锂精矿扩产项目”、“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设工作；2018年，公司启动“第三期化学级锂精矿扩产项目”和“遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”的建设工作，将进一步提升公司产能，提高公司盈利能力；同时，公司于 2018年完成了对世界领先的锂化工产品生产商 SQM23.77%股权的购买，进一步巩固了公司的行业地位，并为公司提供长期、稳定、良好的投资回报。
近年来，我国出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位，推动了新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长。新能源汽车补贴的逐步退坡与相关政策的不断调整，是国家希望加快实现新能源汽车行业市场化的举措，虽然新能源汽车补贴的退坡短期将导致行业承压，但长期来看，则有利于促进汽车企业提升新能源汽车的技术水平，加速淘汰行业落后产能，促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展。相关行业未来发展前景不存在重大不利变化。
全球对锂的需求量预计将继续保持强劲增长态势。一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品需求的爆发性增长。另一方面，数码 3C产品对锂电池的需求依然旺盛，玻璃陶瓷等传统应用领域对锂的需求长期保持平稳。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复综上所述，公司的盈利能力具有可持续性，现有主营业务和投资方向能够可持续发展，公司的经营模式和投资计划稳健。公司主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项规定。
（二）本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定：募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次配股符合上述规定要求，具体分析如下：
本次配股募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款，具体偿还方式根据相关贷款协议的约定执行，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况。
根据中国证监会于 2018年 11月 9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，通过配股募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定本次配股募集资金的规模和具体用途。本次配股募集资金全部用于偿还相关贷款符合相关政策和法律、行政法规的规定。
综上所述，本次配股符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及新能源汽车产业链主要企业的定期报告、行业研究报告、下游行业政策文件；核查了公司在手订单、销售合同、战略合作协议，对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人在手订单充足，历史产销率保持高位水平，下游行业政策变动会使新
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复能源汽车产业链短期承压，但预计不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、锂化工产品下游需求旺盛，预计长期增长态势较为稳定，报告期内发行人主要产品产能利用率及产销率保持高位水平，不存在产能过剩风险。发行人已制定一系列防范风险的应对措施，以应对未来可能的行业变化，防范产能过剩风险，提高风险抵抗能力。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人本次配股的募投项目符合国家产业政策相关规定，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项、第十条第（二）项的规定的情形。
五、律师核查意见
中伦律师查阅了公司及产业链主要企业定期报告、行业报告、下游行业政策文件；核查了公司在手订单、销售合同、战略合作协议，对公司相关人员进行了访谈。
中伦律师认为：
发行人在手订单充足，历史产销率保持在较高水平，下游行业政策变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
锂化工产品下游需求长期处于增长状态，发行人主要产品产能利用率及产销率保持较高水平，不存在产能过剩风险。发行人已经充分准备进一步拓展下游客户群体，进一步提高公司生产销售的稳定性，制定了一系列措施，能够有效防范风险。
发行人盈利能力具有可持续性，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；本次募集资金将用于偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、请补充披露泰利森及其他子公司采矿权属限制的具体情况，泰利森与 GAM是
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复否存在权属纠纷或未决诉讼事项，并说明是否对申请人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于泰利森及其他子公司采矿权属限制的具体情况
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复截至2019年4月30日，泰利森及其子公司持有16宗矿权许可证（MiningTenements），其中13宗是采矿许可证（MiningLease）、2宗是通用目的许可证（General PurposeLease）、1宗是杂项许可证（MiscellaneousLicense）。该等矿权许可证的持有人均为泰利森的全资子公司泰利森锂业澳大利亚，泰利森锂业澳大利亚持有的该等16宗矿权及相关受限情况具体情况如下：
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|序号|矿权编号|状态|类型|授予日期|失效日期|面积（公顷）|登记的受限情况|
|1|M01/02|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|968.9|1. 绝对附加说明400176，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472084，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|2|M01/03|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|999.6|1. 绝对附加说明400177，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 从属附加说明419440，登记于2013年3月21日，权利人GAM公司；3. 同意附加说明472085，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；4. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|3|M01/04|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|998.9|1. 绝对附加说明400178，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472086，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|4|M01/05|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|999.4|1. 绝对附加说明400179，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472087，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|序号|矿权编号|状态|类型|授予日期|失效日期|面积（公顷）|登记的受限情况|
|5|M01/06|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|984.1|1. 绝对附加说明400180，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 从属附加说明419438，登记于2013年3月21日，权利人GAM公司；3. 同意附加说明472088，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；4. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|6|M01/07|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|997.1|1. 绝对附加说明400181，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472089，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|7|M01/08|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|998.95|1. 绝对附加说明400182，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472090，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|8|M01/09|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|997.25|1. 绝对附加说明400183，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472091，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|9|M01/10|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|999.6|1. 绝对附加说明400184，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472092，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；|

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|序号|矿权编号|状态|类型|授予日期|失效日期|面积（公顷）|登记的受限情况|
||||||||3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|10|M01/11|存续|采矿许可证|1984.12.28|2026.12.27|998.9|1. 绝对附加说明400185，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472093，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|11|M01/16|存续|采矿许可证|1986.6.6|2028.6.5|18.005|1. 绝对附加说明400186，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472094，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|12|M01/18|存续|采矿许可证|1994.9.28|2036.9.27|3.0365|1. 绝对附加说明400187，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472095，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|13|M70/765|存续|采矿许可证|1994.6.20|2036.6.19|70.385|1. 绝对附加说明400188，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472096，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|14|L01/01|存续|杂项许可证|1986.3.19|2026.12.27|9.3078|1. 绝对附加说明400191，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472083，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|序号|矿权编号|状态|类型|授予日期|失效日期|面积（公顷）|登记的受限情况|
|15|G01/01|存续|通用目的许可证|1986.11.17|2028.6.5|9.9955|1. 绝对附加说明400189，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 从属附加说明419441，登记于2013年3月21日，权利人GAM公司；3. 同意附加说明472081，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；4. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|
|16|G01/02|存续|通用目的许可证|1986.11.17|2028.6.5|9.99|1. 绝对附加说明400190，登记于2012年6月22日，权利人GAM公司；2. 同意附加说明472082，登记于2015年8月13日，权利人HSBC；3. 抵押472080登记于2015年8月13日，抵押权人HSBC。|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复截至2019年4月30日，泰利森锂业澳大利亚所持有的采矿权权属限制具体情况如下：
1、以 GAM公司为受益人的协议和附加说明（Caveats）限制
2009年10月，格林布什矿产的持有者决定重组其业务，分离锂业务及非锂业务至不同实体。其中，锂矿业务由新成立的泰利森开采经营，钽矿业务由 GAM开采经营。2009年11月13日，GAM公司与泰利森锂业澳大利亚签署了《保留矿权协议》（Reserved Mineral RightsAgreement）。2011年11月9日，GAM公司与泰利森锂业澳大利亚签署了《厂房转租协议》（Primary PlantSublease）。
根据上述协议约定，泰利森锂业澳大利亚持有的矿权分别于2012年6月22日和 2013年 3月 21日登记了权利人为 GAM公司的绝对附加说明（AbsoluteCaveats，登记号400176-400191）限制和从属附加说明（Subject to ClaimCaveats，登记号419438、419440-419441）限制。
同意附加说明、绝对附加说明和从属附加说明是根据西澳大利亚州《矿业法》（MiningAct）的规定，附加说明权利人可据此限制一定权利的处置，并有机会证明相关处置行为不应予以登记。上述登记的三类附加说明均系限制矿权被一定的处置（包括转让、抵押或放弃）。
因此，GAM公司享有限制泰利森锂业澳大利亚对该等登记矿权进行转让、抵押或放弃等处置的权利。
2、以HSBC为受益人的抵押和附加说明（Caveats）限制
2015年 7月 28日和 2017年 7月 12日，文菲尔德及其下属的部分公司与 HSBC悉尼分行牵头的银团签署了《银团贷款协议》（Syndicated FacilityAgreement）、《修订及重述协定》（Amended and RestatedSFA）和相关附属协议。
根据协议约定，泰利森锂业澳大利亚持有的矿权于2015年8月13日登记了以HSBC为受益人的抵押（登记号472080）和同意附加说明（ConsentCaveats，登记号472081-472096）限制。
因此，HSBC享有限制泰利森锂业澳大利亚对该等登记矿权进行转让、抵押
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复或放弃等处置的权利。
综上，虽然泰利森锂业澳大利亚所持有的矿权登记了上述抵押和附加说明，但是根据澳大利亚法律顾问CU的说明，上述抵押和附加说明仅限制了泰利森锂业澳大利亚对所涉矿权进行转让、抵押或放弃等处置的权利，并不会限制或影响泰利森锂业澳大利亚基于该等矿权开展的正常生产经营活动，因此，该等事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3、原住民权利主张与矿权许可的有效性
原住民权利非由政府授予，而是基于当地土著法律和习俗确立。原住民权利可以根据澳大利亚相关法律，通过法院和/或其他方式在与其他权益的权衡中予以确认。
澳大利亚当地联邦法院存在5项原住民权利主张（主要主张原住民权利和利益优先于泰利森锂业澳大利亚持有的相关矿权权益），其中 4项主张已登记，1项主张未登记（未满足作为正式主张的全部条件），具体情况如下：
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|编号|原住民权利主张案号|涉及矿权|是否登记|
|1|South West Boojarah #2：联邦法院案号为WAD253/06|G01/01、G01/02、L01/01、M01/02、M01/03、M01/04、M01/05、M01/06、M01/07、M01/09、M01/10、M01/16、M70/765|登记|
|2|Gnaala Karla Booja：联邦法院案号为WAD6274/98|M01/04、M01/05、M01/08、M01/09、M01/11、M01/18|登记|
|3|Southern Noongar：联邦法院案号为WAD6134/98|M01/06、M01/07、M01/08、M01/09、M01/10、M01/11|登记|
|4|Wagyl Kaip：联邦法院案号为WAD6286/98|M01/06、M01/07、M01/08、M01/09、M01/10、M01/11|登记|
|5|Single Noongar Claim：联邦法院案号为WAD6006/03|G01/01、G01/02、L01/01、M01/02、M01/03、M01/04、M01/05、M01/06、M01/07、M01/08、M01/09、M01/10、M01/11、M01/16、M01/18、M70/765|未登记|

除上述原住民权利主张所涉矿权 M01/18和矿权M70/765，涉及的其他 14
项矿权均系依法有效授予和/或展期，因此，根据澳大利亚法律顾问 CU的尽调
报告，上述原住民权利主张对泰利森锂业澳大利亚所持有的矿权的有效性影响很
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复小。
针对所涉矿权 M01/18和矿权M70/765，该两项矿权于 1994年 1月 1日至1996年12月23日期间被授予，而该期间被授予的矿权，因《原住民土地权法》（Native TitleAct）规定的适用问题，存在可能未完全履行其相应程序义务规定的情况而产生原住民的权利被认定为优先于矿权权利等的风险责任问题。该等所涉矿权 M01/18和矿权 M70/765不处于核心矿区且合计面积仅占 16项矿权总面积的0.73%，对泰利森锂业澳大利亚的生产经营不会产生重大不利影响。
截至本回复出具日，当地政府与原住民团体已就解决原住民权利主张事项达成了六份和解协议，其中三份与矿权相关。《和解协议》是政府为解决原住民权利主张的一项安排，且将作为新的原住民主张的权利的确权机制。《和解协议》于2018年10月17日进行了登记，预计最早将于2019年下半年最终登记并开始生效。届时如果上述矿权最终能够适用《和解协议》，则上述因原住民权利主张而使泰利森锂业澳大利亚存在的风险责任问题将得以解决。
二、关于泰利森与 GAM是否存在权属纠纷或未决诉讼事项
根据泰利森锂业澳大利亚与GAM公司签署的转租协议，2017年7月18日，泰利森向西澳大利亚州最高法院起诉，要求法院判令 GAM公司按照协议之约定履行担保义务，涉及金额为 298.7万澳元。
根据 2009年 11月 13日 GAM公司与泰利森锂业澳大利亚签署的《保留矿权协议》，GAM公司在格林布什拥有钽的采矿权，泰利森锂业澳大利亚拥有锂的采矿权。根据《保留矿权协议》，在一定的条件下，泰利森锂业澳大利亚有义务在其拟进行新的采矿作业时，事先通知GAM。2017年7月25日，GAM公司向西澳大利亚州最高法院起诉，声称泰利森锂业澳大利亚未事先通知其关于第二期化学级锂精矿扩产项目的建设和运营及相关扩建工程，违反了《保留矿权协议》的约定，因此主张禁止泰利森锂业澳大利亚实施第二期化学级锂精矿扩产项目，并将扩建恢复原状。或者，就 GAM公司因第二期化学级锂精矿扩产项目而失去了回收钽的机会，泰利森锂业澳大利亚向其进行赔偿（未提及具体的金额）。同日，泰利森锂业澳大利亚向西澳大利亚州最高法院起诉，要求法院判令 GAM公司违背了《保留矿权协议》、《碎石机许可协议》等协议的有关条款并赔偿相关损
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复失（未提及具体的金额）。
2019年3月5日，泰利森锂业澳大利亚与 GAM公司签署了《共同处理协议》（Co-ProcessingAgreement），达成庭外和解，GAM公司将不再享有《保留矿权协议》项下的任何权利，双方之间的争议就此解决，法律诉讼终止。
截至本回复出具日，泰利森与 GAM公司之间不存在权属纠纷或未决诉讼事项，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在配股说明书“第四节发行人基本情况”之“十二、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”中就泰利森及其他子公司采矿权属限制的具体情况进行了补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关协议和泰利森锂业澳大利亚的法律顾问 CU出具的尽调报告和说明。
保荐机构认为，上述矿权受限情况和已决纠纷不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
五、律师核查意见
中伦律师查阅了相关协议和泰利森锂业澳大利亚的法律顾问 CU出具的尽调报告和说明。
中伦律师认为，上述矿权受限情况和已决纠纷不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
4、根据申请文件，申请人控股股东天齐集团控制的天齐硅业和润丰矿业拥有锂矿资源。请申请人：（1）说明上述2家公司与上市公司是否存在同业竞争；（2）说明控股股东及实际控制人是否违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复收购人以及上市公司承诺的履行》的要求：（3）说明控股股东及实际控制人就前述承诺内容所采取的具体措施，是否实际履行承诺，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、天齐硅业、润丰矿业与上市公司不存在同业竞争
（一）公司的经营范围和主营业务
公司的经营范围为主营制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）；兼营经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。
公司的主营业务包括锂矿资源的开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品的生产销售。其中，锂精矿板块主要业务为锂辉石的开采、加工及化学级、技术级锂精矿的销售；锂化工产品板块主要业务为生产和销售碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等锂系列产品。
（二）天齐硅业和润丰矿业情况介绍
1、天齐硅业
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|公司名称|甘孜州天齐硅业有限公司|
|成立日期|2008年11月4日|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|白树平|
|住所|康定县下桥巷6幢3楼2号|
|经营范围|矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本回复出具日，天齐集团持有天齐硅业100.00%之股份。
截至本回复出具日，天齐硅业虽持有锂辉石矿、硅石矿的探矿权（探矿许可
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复证号为T51320081203021185），但该探矿权地质勘查程度尚处于详查阶段，未达到国家允许的矿山开采要求，没有矿产品销售行为，故没有销售收入。
2、润丰矿业
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|公司名称|雅江县润丰矿业有限责任公司|
|成立日期|2003年11月26日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|白树平|
|住所|雅江县川藏街15号|
|经营范围|脉石英矿及锂矿开采，加工，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本回复出具日，天齐集团及其子公司成都天齐机械五矿进出口有限责任公司合计持有润丰矿业50.81%之股份。
润丰矿业虽持有脉石英矿、锂矿的采矿权（采矿许可证号为C5133002009126110049725），但未进行锂矿资源的开采，没有矿产品销售，没有营业收入，也无自行开采的计划。
截至本回复出具日，润丰矿业所持有的采矿许可证已过期，正在办理变更续期手续。
综上，截至本回复出具日，天齐硅业无实际业务，与公司不构成同业竞争；
润丰矿业亦未实际经营锂矿开采业务，与公司不存在实质性的同业竞争。故天齐硅业、润丰矿业与上市公司不构成同业竞争。
二、控股股东及实际控制人未违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求
（一）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
自公司首发上市以来，公司的控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞
争的承诺及其履行情况如下：
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1、公司实际控制人蒋卫平先生；2、公司控股股东天齐集团；3、天齐集团及本公司|1、本人及本人所控制的其他企业目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的实际控制人期间，也不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成竞争威胁的业务活动。2、（1）本公司锂辉石销售业务只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售，不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。本公司及其下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与股份公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与股份公司产品相同或相似或可以取代股份公司产品的产品；（2）如果股份公司认为本公司或本公司各全资或控股子企业从事了对股份公司的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给股份公司。（3）如果本公司将来可能存在任何与股份公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知股份公司并尽力促使该业务机构按股份公司能合理接受的条件首先提供给股份公司，股份公司对上述业务享有优先购买权。（4）如因违反本承诺函的任何条款而导致股份公司遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。（5）该承诺函自本公司签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）；①本公司不再直接或间接控制股份公司；②股份公司股份终止在证券交易所上市。（6）本公司在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及本公司已设立或将设立的下属全资或控股子企业而作出。3、为避免将来在锂辉石采购环节产生利益冲突，天齐集团及本公司承诺：（1）天齐集团承诺，如因本公司生产经营规模扩大或锂辉石供应紧张导致不能满足本公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂辉石采购，优先由本公司采购，保障本公司生产经营需要。（2）本公司将|2010 年 08 月31日|自公司股票上市之日起|上述承诺中涉及锂辉石销售的部分随着相关业务转入公司开展而无需继续履行，其他继续履行中。|

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||加强信息披露，强化约束机制。本公司将在年报中披露每年中国海关进口泰利森公司锂辉石的统计数据，对比本公司与关联方及独立第三方的锂辉石进口价格。（3）天齐集团承诺，如果审计结果认定本公司存在与关联方在锂辉石采购环节的利益转移情形，将全额赔偿本公司由此所受到的损失。||||
|天齐集团|（1）本公司及其下属全资或控股子企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）设立与天齐锂业经营范围相同或相近经营实体，或以直接、间接方式开展任何导致或可能导致与天齐锂业出现直接或间接竞争的业务。（2）若天齐锂业2013年度非公开发行成功实施，天齐锂业将成为泰利森及天齐矿业的控制人，本公司承诺：本公司及下属全资或控股子企业不会从事与泰利森及天齐矿业相同或相似的业务，亦不会向其采购或销售相关产品或服务。（3）本公司目前持有加拿大NMX（Nemaska Lithium Inc.）16.47%的股权，该公司拥有加拿大魁北克地区的瓦布什（Whabouchi）和赛麦克（Sirmac）两个锂辉石矿产资源，其中，赛麦克项目目前尚处于初级勘探准备阶段，其氧化锂储量有待进一步探明；瓦布什项目已发布储量报告和初步经济评估（the PreliminaryEconomic Assessment），但后续的可行性研究报告（Definitive Feasibility Study）尚未完成。加拿大 NMX 锂辉石矿项目目前尚未取得采矿权证，也未开展任何开采活动。鉴于加拿大 NMX 公司的矿产资源仍处于勘探或价值评估阶段，规模化开采的经济价值尚不明确，本公司承诺将在加拿大 NMX 锂辉石矿项目具备规模化开采条件或经勘探确定商业价值时，以公平合理的价格将加拿大NMX股权转让予天齐锂业。|2013 年 06 月07日|本承诺函自本公司盖章之日起生效，直至发生以下情形时终止：1、本公司不再直接或间接控制天齐锂业；2、天齐锂业终止在深交所上市。|严格履行中|
|天齐集团|（1）天齐硅业若取得采矿权并判定该矿权具备开采商业价值，我公司将及时以书面方式告知贵公司。如果贵公司要求我公司将所持天齐硅业的股权予以出售，我公司将按公平合理的价格优先出售给贵公司或者根据有关监管要求消除同业竞争。（2）在润丰矿业拥有的矿权具备开采商业价值时，我公司将及时以书面方式告知贵公司。如果贵公司要求我公司将所持润丰矿业的股权予以出售，我|2017 年 04 月21日|长期有效|严格履行中|

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|公司将按公平合理的价格优先出售给贵公司或者根据有关监管要求消除同业竞争。|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复为进一步解决相关同业竞争的问题、维护上市公司利益，就天齐硅业和润丰矿业的相关安排，天齐集团进一步承诺如下：
“一、关于天齐硅业
1.天齐硅业取得采矿权并在天齐锂业认为该矿权具备开采的商业价值时，天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持天齐硅业的全部股权或天齐硅业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的其合并范围内的公司；
2.自本承诺函出具之日起五年内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购买权的前提下，本公司保证将天齐硅业的全部股权或天齐硅业的矿权及相关资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。
3.在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间，天齐硅业作为本公司之全资子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。
二、关于润丰矿业
1.在天齐锂业认为润丰矿业的采矿权具备开采的商业价值时，天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的合并范围内的公司；
2.自本承诺函出具之日起五年内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购买权的前提下，本公司保证将润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。
3.在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间，润丰矿业作为本公司之控股子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。”
（二）承诺事项的监管规定
《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复及上市公司承诺及履行承诺行为的有关监管要求如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”
（三）承诺符合监管规定
如前所述，控股股东天齐集团和实际控制人蒋卫平作出相关同业竞争的承诺已分别通过招股说明书、配股说明书、相关定期报告进行了公开披露，上述避免同业竞争的承诺包括具体内容、时间和相关期限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等词语。由于相关方作出上述承诺事项系基于未来可能发生同业竞争而作出的解决承诺，天齐集团就天齐硅业、润丰矿业的承诺存在着“矿权具备开采商业价值时”的表述，为有利于彻底消除天齐硅业和润丰矿业存在的潜在的同业竞争，公司控股股东天齐集团已细化了承诺的具体内容，明确了该承诺函出具之日起届满五年内通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方，并在配股说明书中进行了补充披露。
在作出上述承诺前，控股股东天齐集团和实际控制人蒋卫平已结合承诺时的现实情况，确认了该等承诺的合理可行性，承诺事项也无需取得主管部门的审批。
因此，公司控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的说明与承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复及上市公司承诺的履行》的要求。
三、控股股东及实际控制人实际严格履行相关同业竞争承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形
鉴于截至本回复出具日，天齐硅业虽持有锂辉石矿探矿权，但该探矿权地质勘查程度尚处于详查阶段；润丰矿业虽持有烧炭沟脉石英、锂辉石矿采矿权，但未对其锂矿资源进行任何开采，润丰矿业目前没有矿产品销售。因此，天齐集团正实际严格履行有关天齐硅业和润丰矿业的公开承诺。同时，本着有利于彻底消除天齐硅业和润丰矿业存在的潜在的同业竞争的原则，公司控股股东天齐集团已细化了承诺的具体内容，明确了承诺函出具之日起届满五年内予以处置给天齐锂业或无关联关系第三方。综上，公司控股股东及实际控制人正实际严格履行上述关于避免同业竞争的承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。
四、补充披露情况
公司已在配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”中就天齐集团关于天齐硅业和润丰矿业事项所进一步作出的承诺进行了补充披露。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告，核查了天齐硅业和润丰矿业的营业执照和财务报表等文件，了解了天齐硅业和润丰矿业营业范围及业务开展情况；赴天齐硅业和润丰矿业的矿场进行了实地走访，对天齐集团和天齐硅业、润丰矿业的相关负责人进行了访谈，并取得了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
保荐机构认为：天齐硅业和润丰矿业与上市公司不构成同业竞争。公司之控股股东及实际控制人未违背其避免同业竞争的相关承诺，相关承诺亦符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求。发行人之控股股东及实际控制人正实际履行已出具的关于避免同业竞争的承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复六、律师核查意见
中伦律师查阅了发行人报告期内的定期报告，核查了天齐硅业和润丰矿业的营业执照和财务报表等文件，了解了天齐硅业和润丰矿业营业范围及业务开展情况；赴天齐硅业和润丰矿业的矿场进行了实地走访，对天齐集团和天齐硅业、润丰矿业的相关负责人进行了访谈，并取得了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
中伦律师认为：天齐硅业与发行人存在的锂矿产品开采主营业务不构成同业竞争，润丰矿业与发行人不存在实质的同业竞争。公司控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的说明与承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。发行人控股股东及实际控制人就前述承诺内容所采取的具体措施，处于严格履行中，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。
5、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量；同时，请申请人明确本次配股的决议股东大会有效期为十二个月。
答复：
一、发行人明确本次配股具体数量的相关情况
根据公司于 2019年 4月 11日召开的第四届董事会第二十八次会议以及于2019年4月23日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》等配股有关议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本 1,142,052,851股为基数测算，本次配售股份数量不超过 342,615,855股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。2019年3月29日，天齐锂业第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，实施回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 64,906股后，2019年 6月 3日，限制性股票回购注销完成，公司注册资本亦随之发生变动，总股本由 114,205.29万股变更为114,198.79万股。
根据股东大会的授权并经与保荐机构协商，公司已于 2019年6月20日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过相关议案并明确本次配股的具体数量为：本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A股股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）》出具日的总股本 1,141,987,945股为基数测算，本次可配售股份数量为 342,596,383股。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股本变动的，本次配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、发行人明确本次配股股东大会决议有效期的相关情况
公司于 2019年 4月 23日召开了 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案。根据2018年度股东大会决议，本次配股相关决议的有效期为“自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日”。
2019年6月20日，公司已召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》，将公司本次配股相关决议的有效期调整为“本次配股的决议自公司 2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效”，本议案尚需提交股东大会审议。
三、补充披露说明
发行人已在配股说明书“重大事项提示”中以及“第二节本次发行概况”之
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“4、配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A股股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《天齐锂业股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）》出具日的总股本 1,141,987,945股为基数测算，本次可配售股份数量为 342,596,383股。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股本变动的，本次配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
据此，发行人已对本次配股的具体数量和股东大会决议有效期予以明确。
6、申请人本次配股拟募集资金不超过 70亿元全部用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款。2018年度，公司为完成 SQM股权的购买新增并购贷款35亿美元，截至2018年底，公司资产负债率较期初的40.39%大幅上升至73.26%。
请申请人：（1）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还部分并购贷款的必要性及合理性；（2）结合公司自身财务状况、有息负债结构及还款计划、银行授信等情况说明未来是否存在较大的债务偿付风险，说明公司是否有相应的应对措施。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还部分并购贷款的必要性及合理性；
（一）货币资金情况：公司剩余可使用的货币资金较为有限
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司货币资金余额分别为150,227.59万元、552,412.33万元、194,331.74万元及176,324.40万元。2018
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复年末公司货币资金账面价值大幅减少，主要系公司使用较多货币资金支付购买 SQM23.77%股权的款项及使用募投资金投入“年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
截至2019年3月31日，公司的货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|
|库存现金|0.84|
|银行存款|109,511.69|
|其中：前次募集资金银行存款|4,792.46|
|其他货币资金|66,811.87|
|合计|176,324.40|

其中，银行存款包含了公司 2017年配股募集资金尚未使用的部分 4,792.46万元（包括募集资金产生的利息收入净额）；其他货币资金包括：35亿美元银团借款的利息支付保证金 48,902.83万元、承兑汇票保证金16,590.00万元、信用证保证金 188.00万元、及土地租赁及其他保证金 1,131.04万元，存在使用上的限制。
扣除以上资金，截至 2019年3月31日，公司不存在使用限制、可自由支配的货币资金合计为 104,720.07万元，公司剩余可使用的货币资金较为有限。
（二）资产负债结构分析：公司资产负债率偏高，资本结构有待优化
2016年末及2017年末，公司合并口径的资产负债率分别为48.29%及40.39%，与同行业可比公司平均水平基本一致。
2018年末，公司资产负债率较2017年末上升明显，为73.26%；主要系公司为购买SQM23.77%股权而大幅增加长期银行借款所致。截至2019年3月31日，公司合并口径的资产负债率为73.23%，而同期末同行业可比上市公司的平均资产负债率为50.59%，公司的资产负债率与同行业可比公司相比偏高，资本结构有待优化。
同行业可比上市公司的资产负债率（合并口径）情况如下：
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|公司名称|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|赣锋锂业|40.32%|41.00%|49.45%|34.61%|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|公司名称|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|盐湖股份|74.83%|74.95%|73.02%|68.21%|
|雅化集团|38.89%|36.92%|34.83%|20.09%|
|西藏矿业|16.64%|14.42%|16.48%|14.15%|
|华友钴业|58.63%|55.87%|63.43%|58.77%|
|寒锐钴业|40.84%|44.96%|48.76%|53.49%|
|洛阳钼业|52.83%|51.00%|53.08%|61.05%|
|平均值|50.59%|49.29%|48.44%|44.34%|
|天齐锂业|73.23%|73.26%|40.39%|48.29%|

数据来源：Wind
（三）公司经营规模增加，未来流动资金需求持续增长
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司分别实现营业收入 390,456.42万元、546,984.84万元、624,442.00万元及 133,703.50万元。随着公司经营规模的增加，公司未来流动资金需求也将持续增长。
基于销售百分比法，公司未来流动资金需求测算具体如下：
1、营业收入测算假设及依据
公司最近三年的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|624,442.00|546,984.84|390,456.42|
|增长率|14.16%|40.09%|109.15%|
|2016年度-2018年度平均增长率|54.47%|||
|2016年度-2018年度复合增长率|26.46%|||

 2016年度至2018年度，公司营业收入增长率的算术平均值为54.47%，复合增长率为26.46%。综合考虑，选择采用公司 2018年度营业收入增长率14.16%作为2019年度至2021年度营业收入年均增长率进行测算。
公司对未来营业收入的假设仅为未来三年流动资金占用量测算所需，并非公司的盈利预测。该营业收入的实现受到锂行业供需格局、锂价走势等多重因素的影响，存在较多的不确定性因素，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
2、经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例的测算假设及依据
2016年至2018年，公司应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付账款、
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复应付票据及预收账款科目账面价值占营业收入的比例关系如下：
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|项目|2018年|2017年|2016年|平均值|
|应收票据|9.48%|23.52%|31.20%|21.40%|
|应收账款|9.26%|5.93%|5.35%|6.85%|
|预付款项|0.33%|0.35%|1.02%|0.57%|
|存货|8.98%|8.72%|12.06%|9.92%|
|经营性流动资产小计（A）|28.05%|38.51%|49.63%|38.73%|
|应付账款|14.38%|10.35%|5.79%|10.17%|
|应付票据|3.69%|1.97%|1.86%|2.51%|
|预收款项|1.15%|3.51%|3.89%|2.85%|
|经营性流动负债小计（B）|19.22%|15.83%|11.54%|15.53%|
|流动资金占用金额（A-B）|8.83%|22.68%|38.09%|23.20%|

最近三年公司流动资金占用金额占营业收入的比例平均值为23.20%，假设以最近三年（2016年-2018年）各项经营性流动资产、经营性流动负债账面价值占各年度营业收入的百分比的算术平均值为依据，测算未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债的账面价值。
3、流动资金需求的测算过程
根据公司营业收入测算情况以及公司主要经营性流动资产和流动负债的占比情况，测算未来三年的流动资金缺口。
具体计算公式如下：
公司新增流动资金需求= 2021年末流动资金占用金额 - 2018年末流动资金占用金额。
具体测算过程如下表：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年（预测值）|2020年（预测值）|2021年（预测值）|
|营业收入|624,442.00|712,867.67|813,815.08|929,057.40|
|应收票据|59,214.04|152,550.63|174,152.94|198,814.30|
|应收账款|57,841.77|48,810.83|55,722.81|63,613.57|
|预付款项|2,038.22|4,036.12|4,607.66|5,260.14|
|存货|56,065.44|70,712.56|80,725.99|92,157.40|
|经营性流动资产小计（C）|175,159.46|276,110.14|315,209.40|359,845.42|
|应付账款|89,799.44|72,530.72|82,801.61|94,526.94|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年（预测值）|2020年（预测值）|2021年（预测值）|
|应付票据|23,059.42|17,887.26|20,420.23|23,311.89|
|预收款项|7,153.58|20,295.60|23,169.61|26,450.61|
|经营性流动负债小计（D）|120,012.44|110,713.59|126,391.46|144,289.44|
|流动资金占用金额（C-D）|55,147.02|165,396.55|188,817.94|215,555.98|

根据上表测算结果，2021年末公司预计流动资金占用金额为 215,555.98万元，减去2018年末流动资金占用金额55,147.02万元，预计公司未来三年新增流动资金需求为160,408.96万元。随着公司经营规模的扩大，未来流动资金需求也将持续增长。
（四）未来公司亦存在较大额的资本性支出资金需求
为满足市场需求、进一步提升公司产能，公司正积极推进各项扩产建设项目；
因此公司未来亦将存在较大额的项目建设的资本性支出资金需求。
目前，公司可预见的重大性资本支出如下：
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资预算|资金来源|
|泰利森第三期锂精矿扩产项目|5.16亿澳元（注1）|自筹|
|第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目|3.28亿澳元（注2）|自筹|
|遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目|14.31亿元|自筹|

注1：按2018年7月24日（审议该议案的董事会召开日期）中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价进行折算，5.16亿澳元折合约人民币25.88亿元
注2：按2017年10月26日（审议该议案的董事会召开日期）中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价进行折算，3.28亿澳元折合约人民币16.75亿元
（五）本次偿还部分并购贷款的必要性及合理性
1、目前公司货币资金余额有限，且未来资本支出的资金需求较大
截至2019年3月31日，公司货币资金余额为 176,324.40万元，其中不存在使用限制、可自由支配的货币资金为104,720.07万元，较为有限；且随着公司经营规模的扩大，公司生产运营相关的流动资金的需求将有所增加；此外，公司未来亦存在较大的扩产项目相关的资本性支出资金需求。因此公司需要通过本次配
股募集资金，以满足除运营性流动资金及后续资本性支出之外偿还债务的资金需
求。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复2、偿还并购贷款有助于公司优化资本结构，降低财务风险
截至 2019年 3月 31日，公司资产负债率达73.23%，非流动负债占总负债的比例达85.72%，负债水平较高。本次配股发行的募集资金将全部用于偿还部分并购贷款；以2019年3月31日公司财务数据为基础，不考虑其他因素的影响，按照本次募集资金中 70亿元全部用于偿还并购贷款进行测算，配股完成后，公司合并口径资产负债率将下降至57.74%，公司的资产负债结构将得到显著改善、资本结构优化。
3、偿还并购贷款有助于公司降低财务费用，增强盈利能力
最近一年及一期，公司财务费用及相关明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|
|财务费用|50,965.26|47,091.88|
|同比变动率（%）|1215.82%|751.40%|
|借款利息费用|48,086.87|41,157.82|
|同比变动率（%）|808.74%|233.50%|
|35亿美元并购贷款的利息费用|42,827.51|15,175.75|
|35亿美元并购贷款的利息费用占同期借款利息费用的比例（%）|89.06%|36.87%|

公司于2018年新增35亿美元并购贷款的相关利息费用是导致公司财务费用显著增加的主要原因。财务费用大幅增加对公司的盈利能力造成一定不利的影响，因此公司利用本次配股的募集资金偿还部分并购贷款，有利于降低公司财务费用、增强公司的盈利能力。
综上所述，在公司现有货币资金余额较为有限、未来资本性支出资金需求较大的背景下，公司利用本次配股发行的募集资金偿还部分并购贷款，有利于控制总体负债规模、降低公司资产负债率、优化资本结构、降低财务费用、增强公司盈利能力，是必要且合理的。
二、结合公司自身财务状况、有息负债结构及还款计划、银行授信等情况说明未来是否存在较大的债务偿付风险，说明公司是否有相应的应对措施。
（一）公司财务状况
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复报告期内，公司的主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|0.84|0.88|3.11|1.32|
|速动比率（倍）|0.72|0.75|2.92|1.16|
|利息保障倍数（倍）|1.79|9.75|28.17|25.85|

注：上述指标均依据合并报表口径计算
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
公司于 2018年完成购买 SQM23.77%股权。受使用较多货币资金支付该次购买的交易价款的影响，2018年末及2019年3月末，公司流动比率及速动比率均有所下降；35亿美元并购贷款亦产生大额利息费用，使得 2018年度及 2019年1-3月，公司利息保障倍数呈现一定的下滑趋势。本次配股发行完成后，随着利息费用的减少，预计相应财务指标将得到逐步改善。
此外，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 177,636.62万元、309,521.89万元、361,997.53万元和 45,476.86万元。最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额累计为 894,632.90万元，占公司近三年及一期累计净利润总额的119.43%。公司经营活动产生的现金流量情况良好，现金回收能力较强。
（二）有息负债结构
截至2019年3月31日，公司有息负债的金额及结构的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||
||金额|占比|
|期限在一年以内的有息负债|||
|短期借款|217,103.52|7.11%|
|一年内到期的非流动负债|66,490.66|2.18%|
|其中：中期票据|60,000.00|1.97%|
|合计|283,594.18|9.29%|
|期限在一年以上的有息负债|||
|长期借款|2,539,771.70|83.20%|
|其中：35亿美元并购贷款|2,319,796.35|76.00%|
|应付债券|229,088.56|7.51%|
|其中：美元债|199,369.48|6.53%|
|公司债|29,719.07|0.97%|

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||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||
||金额|占比|
|合计|2,768,860.26|90.71%|
|有息负债合计|3,052,454.43|100.00%|

截至2019年3月31日，公司期限在一年以内的有息负债包括短期借款、一年内到期的中期票据“天齐锂业MTN001”及一年内到期的长期借款，其中短期借款主要用于满足公司运营资金需求。
截至2019年3月31日，公司期限在一年以内的有息负债余额为 283,594.18万元，占有息负债总额的比例为9.29%，占负债总额的比例为8.57%。公司短期有息负债占比较低，短期偿债压力较小。
公司期限在一年以上的有息负债包括长期借款和应付债券，其中长期借款主要为向银行借取的质押借款、抵押借款及保证借款，主要包括：（1）为购买SQM23.77%股权新增 35亿美元并购贷款；截至 2019年3月31日，该项并购贷款余额为2,319,796.35万元，占全部有息负债的76.00%。（2）子公司文菲尔德及其下属公司基于泰利森扩产等项目建设资金需求向汇丰银行悉尼分行牵头的银团借取的美元循环借款等。应付债券则包括公司子公司天齐芬可于 2017年发行的 5年期3亿美元债及公司于 2018年发行的5年期3亿元公司债。
截至2019年3月31日，公司期限在一年以上的有息负债余额为2,768,860.26万元，占有息负债总额的比例为90.71%，占负债总额的比例为83.66%。公司长期有息负债占比较高，主要与购买 SQM23.77%股权及公司扩产项目建设等长期投资相关。
（三）还款计划
针对公司现有的有息负债，公司相应制定了还款计划：
1、本金的偿还安排
（1）未来公司需偿还本金的示意性安排
截至2019年3月31日，基于公司现有有息负债的期限约定及借款合同、债
券条款等安排，未来各年度公司需偿还的本金情况如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期限在一年以内的有息负债||||||
|短期借款|177,103.52|40,000.00|-|-|-|
|中期票据|60,000.00|-|-|-|-|
|一年内到期的长期借款|6,290.66|200.00|-|-|-|
|期限在一年以上的有息负债||||||
|35亿美元并购贷款|-|1,530,637.25|236,747.73|236,747.73|315,663.64|
|其他长期借款|-|4,500.00|140,384.00|75,091.35|-|
|美元债|-|-|-|199,369.48|-|
|公司债|-|-|-|-|29,719.07|
|合计|243,394.18|1,575,337.25|377,131.73|511,208.57|345,382.71|

注：上述本金偿还安排仅为示意性测算，未考虑提前偿还本金等因素；假定35亿美元并购贷款均实现展期
（2）本金偿还计划
对于短期借款、除 35亿美元并购贷款外的长期借款等有息负债，公司将综合使用自身运营资金及银行现有授信额度等进行本金的偿还。
对于中期票据、美元债、公司债等债券类金融工具，公司计划将在其存续期满后相应进行续发。
对于购买 SQM23.77%股权的 35亿美元并购贷款本金的还款计划，具体说明如下。
①贷款期限及本金偿还的相关约定
依据公司与中信银行（国际）有限公司、中信银行成都有限公司牵头的银团签订的贷款协议，35亿美元并购贷款的贷款期限及本金偿还的相关约定如下：
|||
|-|-|
|高级贷款（包含13亿美元A类贷款及12亿美元B类贷款）||
|贷款期限|A类贷款：1+1年（即贷款期限1年，到期后可展期1年），自正式放款的当日2018年11月29日起算B类贷款：3+1+1年（即贷款期限3年，到期后可展期1年，展期期限到期后，可再次展期1年），自正式放款的当日2018年11月29日起算|
|还款安排|A类贷款：到期后一次性还本B类贷款：第1 年和第2 年无需还款，根据贷款是否展期，累计还本安排如下：贷款期限 第三年 第四年 第五年|

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|-|-|-|-|
|贷款期限|第三年|第四年|第五年|

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|-|-|-|-|-|-|
|||3年|100%|/|/|
|||3+1年|30%|100%|/|
|||3+1+1年|30%|60%|100%|
|夹层贷款（10亿美元）||||||
|贷款期限|1+1 年（即贷款期限 1 年，到期后可展期 1 年），自正式放款的当日 2018 年 11 月29日起算|||||
|还款安排|到期一次性还本|||||

②本金偿还的可实施性
基于前述测算，2020年至 2023年，对于 35亿美元并购贷款，公司每年需偿还的本金分别为153.06亿元、23.67亿元、23.67亿元及31.57亿元。针对此项本金偿还义务，公司短期内存在一定的资金压力。
公司将积极推进本次配股发行，并将使用本次配股的全部募集资金偿还部分并购贷款本金，从而减轻本金偿付压力、改善公司的财务状况；同时，本次配股完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司净资产规模的扩大、资本结构的优化亦将进一步减少公司的融资限制、改善公司的融资条件，从而有利于公司后续使用其他融资工具。
此外，公司已成功发行短期融资券、中期票据、公司债、美元债等金融工具；
公司未来将综合考量、积极运用境内、境外各类股权类及债券类融资工具筹措资金作为偿还35亿美元并购贷款本金的补充资金来源。
2、利息的偿还安排
（1）公司历史利息费用水平
最近一年及一期，公司主要有息负债相对应的利息费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||
||金额|占比|金额|占比|
|借款利息费用|48,086.87|100.00%|41,157.82|100.00%|
|其中：35亿美元并购贷款|42,827.51|89.06%|15,175.75|36.87%|
|美元债|2,052.24|4.27%|8,392.07|20.39%|
|中期票据|517.81|1.08%|2,100.00|5.10%|
|公司债|489.10|1.02%|1,788.75|4.35%|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复公司依据借款合同、债券条款等安排定期支付利息；目前，公司借款利息费用规模相对稳定，且主要利息费用即为35亿美元并购贷款的相关利息费用。
（2）利息偿还计划
对于除 35亿美元并购贷款外的其他有息负债，公司主要使用自身运营资金按照借款合同约定及债券条款及时偿付利息。
对于购买 SQM23.77%股权的 35亿美元并购贷款利息的还款计划，具体说明如下。
①利率及付息安排的相关约定
依据贷款协议，35亿美元并购贷款的利率及付息安排的相关约定如下：
|||
|-|-|
|高级贷款（包含13亿美元A类贷款及12亿美元B类贷款）||
|利率|LIBOR+息差（A类贷款：2.70%，展期后增加0.20%；B类贷款：3.70%，每次展期后增加0.20%）|
|付息安排|A类贷款：每季度付息一次B类贷款：每半年付息一次|
|夹层贷款（10亿美元）||
|利率|LIBOR+息差（2.70%，展期后增加0.20%）|
|付息安排|每季度付息一次|

②利息偿还的可实施性
对于 35亿美元并购贷款的利息偿付义务，公司经营活动产生的稳定现金流是公司偿付并购贷款利息的主要资金来源。2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月，公司的息税前利润分别为 224,554.25万元、357,864.29万元、 404,884.93万元和 88,837.15万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 177,636.62万元、309,521.89万元、361,997.53万元和45,476.86万元。
目前，公司正积极推进“第二期化学级锂精矿扩产项目”、“第三期化学级锂精矿扩产项目”、“年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂”、“第二期年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂”及“遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”等项目的建设；
后续新增产能的逐渐释放、锂化工产品产量的提升将有助于公司营业收入及经营
活动流量净额规模的进一步扩大。公司长期发展能力较好，自身业务的增长将为
偿付并购贷款利息提供资金保障。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复其次，SQM持续经营产生的利润向公司分红也是公司进行利息偿付的资金来源。2016年度、2017年度及 2018年度，SQM实现归属于母公司股东的净利润分别为2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元；SQM执行持续而稳定的高比例分红政策，2016年度、2017年度及 2018年度，SQM宣告以当年归属于母公司股东的净利润进行现金分红的金额分别为 2.78亿美元、4.28亿美元和 4.40亿美元，各年现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例均为100%。
此外，公司已按照贷款合同约定拨备了利息支付保证金 48,902.83万元，以确保付息义务履行。
综上，公司及SQM盈利能力良好，可为公司未来付息提供有力的资金支持。
（四）银行授信
公司长期以来与银行保持着良好的合作关系，公司在主要借款银行的资信状况长期良好，从未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为。
截至2019年3月31日，公司已获得68.27亿元银行授信额度，其中尚未使用的授信额度为28.64亿元；尚未使用的授信额度较为充足，能满足新增的现金支出需求。
（五）公司不存在较大的债务偿付风险，且具有相应的应对措施
整体来看，受购买 SQM23.77%股权而新增 35亿美元并购贷款的影响，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿付压力有所增大；但公司的各项偿债能力指标仍处在相对合理的水平，公司整体未面临严重的流动性风险。同时，公司整体运营稳健，经营活动产生的现金流量情况良好，尚未使用的授信额度较为充足，仍具有较强的债务保障能力。
对于现有有息负债，公司已制定相应的还款计划，不存在较大的债务偿付风险。公司将采取的各类缓解 35亿美元并购贷款本金偿付压力的措施包括但不限于：（1）本次配股募集资金将全部用于偿还部分并购贷款；（2）公司将积极拓宽融资渠道，综合运用境内外各类融资工具为本金偿付筹措资金；（3）公司将持续提高财务管理水平，持续关注及降低流动性风险及债务偿付风险等。公司亦将使用经营活动产生的稳定现金流及SQM向公司的分红及时偿付各有息负债的利息。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复公司亦在配股说明书的“第三节风险因素”就此项风险进行补充披露：
“（四）债务偿付风险
受购买 SQM23.77%股权而新增的 35亿美元并购贷款的影响，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿付压力有所增大；目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对，并相应规划有息负债的还款计划。
若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形，则公司将面临债务偿付的风险。”
三、补充披露情况
公司已在配股说明书“第三节风险因素”之“七、财务风险”之“（四）债务偿付风险”中就公司的债务偿付风险进行了补充披露。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司定期报告、历史经营数据、财务报表，了解公司的货币资金、资产及负债、财务费用情况，并采用销售百分比法，复核公司营运资金需求；查阅同行业可比上市公司资产负债率水平；查阅银行授信额度相关明细；查阅 35亿美元并购贷款合同，并访谈公司的管理层及财务部，了解公司未来发展战略安排、未来资金使用计划以及并购贷款的还款计划。
经核查，保荐机构认为：
基于公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、资本支出需求等情况，公司利用本次配股发行的募集资金偿还并购贷款，有利于控制总体负债规模、降低公司资产负债率、优化资本结构、降低财务费用、增强公司盈利能力，因而具有必要性和和合理性。
整体来看，受购买 SQM23.77%股权而新增的 35亿美元并购贷款的影响，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿付压力有所增大；但公司的各项偿债能力指标仍处在相对合理的水平，公司整体未面临严重的流动性风险。
同时，公司整体运营稳健，经营活动产生的现金流量情况良好，尚未使用的授信额度较为充足，仍具有较强的债务保障能力，已针对现有有息负债制定了相应的
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复还款计划，不存在较大的债务偿付风险；公司已在配股说明书内就债务偿付风险进行了补充披露。
7、申请人于2018年12月完成了购买 SQM公司23.77%股权的交易，未以法定评估报告的评估值作为本次交易的定价，本次交易增加长期股权投资 297.10亿元。
请申请人：（1）说明购买 SQM公司23.77%股权的交易的定价依据及合理性，（2）结合目前主要股东情况、SQM公司章程的相关规定、2019年4月公司与 SQM第一大股东PAMPA集团签署相关协议等情况说明将对 SQM公司的投资作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则相关规定，（3）说明截至目前 SQM公司的经营情况及业绩表现，实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况，（4）说明该项长期股权投资是否面临减值风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明购买 SQM公司23.77%股权的交易的定价依据及合理性
（一）购买 SQM23.77%股权的交易的定价依据
国际并购一般为完全市场化的交易。依据国际并购惯例，交易定价一般会综合考虑标的资产的财务数据、估值水平等财务因素，以及国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力、具体交易条款设置等非财务因素而确定。因此，国际并购的交易定价往往是综合考虑多重因素、多方协商博弈后的结果，而并非单纯依赖评估/估值报告的评估/估值结论。
在购买 SQM23.77%股权的交易中，交易对方 Nutrien集团采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，因此，以估值报告的估值结论作为定价依据在该次交易中不具有可操作性。考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等多种因素，公司在参考市场价格的基础上，经过多轮报价以及交易双方的协商谈判确定了最终的市场化交易价格。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复因此，公司购买 SQM23.77%股权的交易价格系经过公司多轮报价并经交易双方协商谈判确定，符合市场惯例。同时，为了便于投资者了解交易定价水平的公允性，公司亦聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对 SQM全部权益价值进行估值并出具了《智利化工矿业公司股东全部权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]041号）（以下简称“《估值报告》”）作为参考，但交易定价不以估值结果作为定价依据。
（二）购买 SQM23.77%股权的交易的定价合理性
1、估值结论
开元评估以 2017年 12月 31日为估值基准日，采用收益法和市场比较法对 SQM全部股东权益进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论：收益法下，在满足估值假设前提以及 SQM对于阿塔卡玛盐湖租赁矿业权在 2030年末截止并不再续期的前提下，SQM的股东全部权益于2017年12月31日的市场价值为160.05亿美元。
此外，根据智利律师出具的尽调报告和智利现行法律规定，SQM相关方延长和续签其与Corfo之间的该等协议不存在重大法律障碍。因此，开元评估亦在假定能够持续取得阿塔卡玛盐湖租赁矿业权的前提下，采用收益法对SQM的股东全部权益价值进行测算，此种假设前提下，测算结果为 211.98亿美元。
2、购买 SQM23.77%股权的交易定价与估值结论的比较
公司购买 SQM23.77%股权最终确定的交易作价为65美元/股，总交易价款为40.66亿美元，对应的SQM100%股权的交易价格为171.08亿美元；与开元评估收益法的估值结果160.05亿美元相比，溢价率为6.89%，溢价幅度不高。如与开元评估基于假定能持续取得阿塔卡玛盐湖租赁矿业权假设下的测算结果211.98亿美元相比，则交易价格低于此测算结果，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、交易定价与 SQMA、B类股股票价格的对比情况
该次购买的交易定价为65美元/股。SQM为智利及美国两地双重上市公司；
其在估值基准日及该次购买交易双方签署《AGREEMENT》日的股票价格与该
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复次购买交易定价的对比如下：
单位：美元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|A股||B股||
||收盘价|溢价率|收盘价|溢价率|
|2017年12月31日（估值基准日）|57.76|12.53%|59.37|9.48%|
|2018年5月17日（交易双方签署《AGREEMENT》日）|55.10|17.97%|54.96|18.27%|

数据来源：Bloomberg
注：表内A股的价格为SQMA类股在智利圣地亚哥证券交易所的交易价格；B股的价格为SQM B类股在美国纽约证券交易所的存托股份ADSs的交易价格
由上表，在估值基准日，交易定价较SQM A类股当日收盘价计算的溢价率为12.53%，较SQMB类股当日收盘价计算的溢价率为9.48%。在该次购买交易双方签署相关协议日，交易定价较 SQM A类股当日收盘价计算的溢价率为17.97%，较SQM B类股当日收盘价计算的溢价率为18.27%。总体来看，交易定价较SQMA类及B类股股票价格的溢价率不高。
4、交易定价充分考虑了 SQM的资源优势及其稳健的盈利能力
SQM是全球领先的锂产品供应商，拥有成熟的锂化工产品生产经验；其通过租赁矿业权运营的阿塔卡玛盐湖为目前在产的储量最大、含锂浓度最高的盐湖资源，盐湖资源禀赋优异。据 SQM 2018年报披露，截至2018年12月31日， SQM通过租赁取得的阿塔卡玛盐湖矿业权对应的锂储量为 855万吨锂离子，折合4,551万吨碳酸锂当量，储量丰富。
2016年至 2018年，SQM的营业收入分别为 19.39亿美元、21.57亿美元和 22.66亿美元，SQM的经营活动产生的现金流量净额分别为 6.40亿美元、7.04亿美元和 5.25亿美元，归属于母公司股东的净利润分别为 2.78亿美元、4.28亿美元和4.40亿美元。SQM经营业绩稳步增长，具备稳定获取现金流的能力和良好的持续盈利能力。
综上，考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等因素，尽管没有以估值结果作为定价依据，公司购买 SQM23.77%股权的交
易定价是合理的。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复5、公司独立董事对该次交易的估值及定价事项发表的独立意见
针对该次交易的估值及定价事项，公司独立董事发表了如下意见：
“本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经交易双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
综上所述，公司购买 SQM23.77%股权的交易价格系在综合考虑多重因素下根据市场化报价及交易双方谈判协商而确定，未采用估值结论作为交易定价依据，符合国际并购交易惯例。交易价格充分考虑了SQM的资源优势及其稳健的盈利能力，与估值结论及交易时SQM股价相比具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事亦对此予以认可并发表了独立意见。
二、结合目前主要股东情况、SQM公司章程的相关规定、2019年 4月公司与 SQM第一大股东 PAMPA集团签署相关协议等情况说明将对 SQM公司的投资作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则相关规定
（一）SQM目前主要股东的情况：公司为 SQM的第二大股东
SQM股本总额为 263,196,524股，分 A类股和 B类股。其中 A类股为 142,819,552股，占已发行股份总数的54.26%；B类股为120,376,972股，占已发行股份总数的45.74%。
根据 SQM2018年年报，截至2019年4月1日，PAMPA集团合计持有 SQM32.00%的股权；公司通过 ITS及天齐锂业香港合计持有 SQM25.86%股权，为SQM的第二大股东。
（二）依据 SQM章程的相关规定，公司可向 SQM提名3名董事
1、SQM董事的选举机制
SQM章程规定，SQM的董事会由8名成员组成，其中持有A类股的股东有
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复权选举7名董事，持有B类股的股东有权选举1名董事，8名董事中应包含至少1名独立董事。在进行董事选举时，A类股和B类股每股均对应一票，股东可选择将其持有的表决权合并投票给任一候选人或分拆投票给多个候选人。A类股股东和 B类股股东分开表决，得到该类股投票数最多的人当选，直到该类股应选举的董事人数已选举完毕。
董事会成员每三年由股东大会选举一次，在两次选举之间，如董事出现空缺，董事会可依法律规定指定接替董事履职，且须在下次普通股东大会中重新选举所有董事。
2、SQM章程内任一股东（包含其关联方）行使 A类股表决权的比例不得超过SQM已发行的拥有表决权的A类股的37.5%之限制
SQM章程规定，SQM在进行股东大会表决时，每一 A类股及 B类股在股东大会中享有平等的表决权，同时，每位股东就其拥有的每一股享有一票表决权。
但是，任一股东（包含其关联方）直接或间接合计在 SQM的持股数量不得超过SQM已发行的有表决权的总股份数的32%，行使A类股或B类股表决权的比例也分别不得超过SQM已发行的有表决权的A类股或B类股的37.5%。
3、公司购买 SQM23.77%股权后，可向 SQM提名3名董事，并可确保其提名的3名董事候选人当选董事会成员，因而可对SQM有重大影响
基于 SQM的股权结构情况、SQM章程规定的董事的选举机制及任一股东（包含其关联方）行使A类股表决权的比例不得超过 SQM已发行的拥有表决权的A类股的37.5%之限制，公司因持有 SQM已发行的62,556,568股A类股股份（占SQM已发行的A类股股份中的43.80%，因而享有37.5%的A类股表决权），相应可向 SQM提名 3名董事，并可确保其提名的 3名候选人当选董事会成员。
依据SQM公司章程及公司治理政策的相关规定，每月需至少召开一次董事会，董事会需履行制定公司发展战略、决定公司 CEO及公司管理层的选聘、批准年度预算、批准财务报表、批准超过500万美元的对外投资等职责；因而董事会对于 SQM整体战略规划、经营决策及业务执行安排均具有重要的影响力。
综上，公司可提名的3名董事会成员、并确保3名候选人当选；3名董事会
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复成员可通过董事会有效参与 SQM的公司治理与整体经营决策，从而对 SQM实施重大影响。
（三）2019年4月，公司与 SQM第一大股东 PAMPA集团签署相关协议，就 SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见
2019年 4月 11日，公司与 SQM第一大股东 PAMPA集团签署了《协议》。
《协议》涉及全面治理、SQM董事会继任者、SQM董事委员会、财务报表之核对、股东对现行股息政策的支持等事项，具体内容请参见本回复第 1题之“三、（三）双方未来的具体合作模式”。
《协议》的签署旨在双方作为 SQM的股东，就 SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见。
（四）目前，公司提名的3名董事已经成功进入 SQM董事会、且积极参与 SQM的公司治理，能对 SQM施加重要影响
根据SQM披露的公告，SQM在智利当地时间2019年4月25日举行的2018年年度股东大会中重新选举了董事，ITS向 SQM提名 Georges De Bourguignon先生、Robert J.Zatta先生及Francisco Ugarte先生共计3名董事候选人，3名董事候选人均已全部当选。同时，Georges De Bourguignon先生入选审计/董事委员会，Robert J. Zatta先生入选安全、健康及环境委员会，Francisco Ugarte先生入选公司治理委员会。
公司提名的3名董事在当选后已开始正常履职并积极参与SQM的公司治理，并于智利时间 2019年 5月 22日在 SQM圣地亚哥总部现场参加了 2019年 5月的董事会。
公司可通过3名董事在董事会对SQM施加重要影响，切实维护公司作为股东的权益。
（五）公司将对SQM的投资作为长期股权投资核算符合企业会计准则相关规定
1、长期股权投资核算的相关会计政策
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。其中，针对投资方可实施重大影响的联营企业的核算，相关规定如下：
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
2、公司将对 SQM的投资作为长期股权投资核算符合企业会计准则的相关规定
智利时间2018年12月5日，公司完成SQM23.77%股权交割后，成为 SQM公司第二大股东。
基于SQM的股权结构情况、SQM章程规定的SQM董事选举机制、及任一股东（包含其关联方）行使A类股表决权的比例不得超过SQM已发行的拥有表决权的A类股的37.5%之限制，公司因持有SQM已发行的62,556,568股A类股股份（占 SQM已发行的 A类股股份中的43.80%，因而享有37.5%的 A类股表决权），相应可向 SQM提名 3名董事，确保其提名的 3名董事候选人当选 SQM的董事；依据SQM公司章程及公司治理政策的相关规定，当选的3名董事可有效参与 SQM公司治理与整体经营决策；因而公司对SQM具有重大影响。
因此，公司综合考虑其持股比例、拥有的表决权比例及可派出3名董事等因素，在该次购买完成后，将新增购买的 SQM23.77%股权作为长期股权投资核算，并将原持有的占SQM总股本2.10%的B类股份从可供出售金融资产重分类至长期股权投资。
2019年4月，公司与SQM第一大股东PAMPA集团签署相关协议，就 SQM未来的公司治理相关事项达成一致意见；截至本回复出具日，公司提名的3名董事已经成功进入SQM董事会、且已积极参与SQM的公司治理。上述事项表明，公司确实可对SQM实施重大影响。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复综上所述，公司将所持有的 SQM25.86%股权作为长期股权投资核算符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。
三、说明截至目前 SQM公司的经营情况及业绩表现，实际业绩与重组评估报告
预测业绩间的差异情况
（一）截至目前 SQM的经营情况及业绩表现
SQM为集团化企业，产品种类较多，主要包括锂及衍生物、特种植物肥料、碘及衍生物、钾、工业化学品等，拥有多元化的收入来源。其中，依托其运营的智利阿塔卡玛盐湖项目的锂产品业务对 SQM利润的贡献最大，是近年来 SQM的业绩增长点。
近年来，SQM经营稳健、主营业务发展良好。据 SQM定期报告披露，2018年度及2019年1-3月，SQM主要经营业绩数据如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|
|营业收入|504.20|2,265.80|
|其中：锂及衍生物|155.00|734.80|
|特种植物肥料|184.50|781.80|
|碘及衍生物|95.80|325.00|
|钾|44.10|267.50|
|工业化学品|17.00|108.30|
|其他业务|7.80|48.50|
|经营成本|308.60|1,262.00|
|折旧及摊销|50.20|221.50|
|毛利|145.50|782.30|
|毛利率（%）|28.86%|34.53%|
|利润总额|112.90|621.00|
|净利润|81.00|442.10|
|净利率（%）|16.07%|19.51%|
|归属于母公司股东的净利润|80.50|439.80|

注：此处表格与SQM财务报表列示的原始数据保持一致，采用百万美元作为货币单位；2019年1-3
月的财务数据未经审计
1、营业收入分析
2018年度，SQM的营业收入为22.66亿美元，同比增加1.09亿元，增长率
为5.03%。其中，受益于新能源行业下游良好的发展态势，2018年度SQM锂及
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复衍生物产品实现销量 4.51万吨，实现营业收入 7.35亿美元，同比增长13.99%；
SQM特种植物肥料产品销量的增长和碘及衍生物产品的销售价格及销量的增长亦带动两大业务板块的收入显著提升；上述业务销售收入的增长部分抵消了钾及工业化学品业务板块的销售收入下滑的影响。
2019年1-3月，SQM的营业收入为5.04亿美元，较2018年1-3月同比小幅下滑2.80%。其中，锂及衍生物产品业务板块实现营业收入为1.55亿美元，同比下滑5.60%，主要系受锂行业整体供需关系调整、SQM锂及衍生物产品的销售价格相应有所下降所致。此外，SQM特种植物肥料产品的销售价格同比有所下降亦导致该业务板块营业收入有所下降。但同时，SQM碘及衍生物产品的销售价格及销量均保持稳定增长，带动该业务板块的营业收入进一步增长，部分抵消了其他业务板块销售收入下滑的影响。
整体来看，2018年度及2019年1-3月，SQM各业务板块的营业收入受各产品所处行业发展情况的影响而有所波动；但受益于多元化的产品结构，SQM受行业周期性影响的风险得以分散，整体营业收入较为稳定。
2、营业成本分析
SQM通过租赁运营阿塔卡玛盐湖；受益于该盐湖的优质资源禀赋及SQM多年积累的成熟的工艺、完备的设施和丰富的团队运营经验，SQM的综合生产成本较低且较为稳定。
2018年度，SQM的营业成本为 14.84亿美元，同比增长6.36%，与营业收入增长趋势基本保持一致。
2019年1-3月，SQM的营业成本为3.59亿元，同比增加0.33亿美元，增长率为10.03%，主要因为期内Corfo租赁费有所增加。根据SQM与Corfo于2018年 1月相应修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》，租赁费的计算方式由原6.80%的固定费率调整为按锂及氯化钾等产品销售价格高低累进费率计算。该新《租赁协议》及《项目协议》自2018年4月10日起开始实施；在此新可变租金费率框架下，2019年 1-3月相关的 Corfo租赁费达 0.45亿美元，较同期增加0.33亿美元，是营业成本较上年同期增加的主要因素。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复3、毛利及毛利率分析
2018年度，SQM的毛利总额为 7.82亿美元，同比增加 0.20亿美元，增长幅度为2.60%；毛利率为34.53%，同比保持稳定。
2019年1-3月，SQM的毛利总额为1.46亿美元，同比下滑0.47亿美元，下降幅度为24.49%；毛利率为28.86%，有所下降，主要系受 Corfo租赁费增长以及SQM锂产品的销售均价有所下滑等因素的影响所致。
4、净利润及净利率分析
2018年度及 2019年 1-3月，SQM的净利润分别为 4.42亿美元及 0.81亿美元，同比变动幅度为3.20%及-28.88%；净利率分别为19.51%及16.07%。2019年1-3月，公司净利润及净利率的下降主要受营业收入小幅下降及毛利率因Corfo租赁费及SQM锂产品销售均价下滑而有所下降等因素的影响。
凭借其领先的市场地位及优质的资源禀赋，SQM整体经营情况良好，营业收入较为稳定；截至本回复出具日，未发生影响日常经营的重大不利变化。
（二）实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况
前次重大资产重组中，开元评估以 2017年 12月 31日作为估值基准日，采用收益法和市场比较法对SQM全部股东权益进行估值，并最终选择收益法的估值结果作为估值结论。在收益法估值中，开元评估综合考虑SQM的历史经营业绩、经营规划及行业发展趋势等因素，对 SQM预测期内各年的经营业绩进行了预测。
结合SQM已公告的2018年度业绩情况，SQM2018年度实际业绩与重大资产重组《估值报告》预测业绩情况对比如下：
单位：百万美元
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|项目|实际业绩（A）|预测业绩（B）|差异额（C=A-B）|差异比例（D=C/B）|
|营业收入|2,265.80|2,323.09|-57.29|-2.47%|
|利润总额|621.00|634.00|-13.00|-2.05%|
|净利润|442.10|425.00|17.10|4.02%|

如上表所示，2018年度，SQM营业收入、利润总额及净利润的预测值与实
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复际值之间的差异比例分别为-2.47%、-2.05%及4.02%，差异较小。2018年度，实际业绩与重大资产重组《评估报告》预测业绩不存在显著差异。
四、说明该项长期股权投资是否面临减值风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。”
针对公司所持有的 SQM25.86%股权此项长期股权投资的减值测试，公司聘请第三方评估机构协助公司进行了长期股权投资的可收回金额评估。
本次估值中，采用未来现金流折现法估算可收回金额。以 2019年 3月 31日作为评估基准日，公司所持有 SQM25.86%股权所形成的长期股权投资进行减值测试的具体过程如下：
（一）预测概览
本次估值中，公司采用两阶段模型对 SQM未来收益进行预测。其中 2019年至第2027年为稳定增长期，第2028年开始进入永续期。
根据智利律师出具的尽调报告和智利现行法律规定，SQM相关方延长和续签其与 Corfo之间的该等协议不存在重大法律障碍。基于此，本次估值基于可持续取得阿塔卡玛盐湖盐湖租赁矿业权这一假设进行测算。
预测期内，未来各年现金流量的预测明细如下：
单位：千美元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业总收入|2,129,328.38|2,415,053.81|3,243,615.05|3,740,073.60|4,179,050.04|
|二、营业总成本|1,653,823.49|1,796,521.34|2,214,521.43|2,466,649.47|2,660,026.83|
|其中：营业成本|1,270,146.81|1,411,695.82|1,808,028.14|2,034,739.68|2,217,252.98|
|营业费用|383,676.68|384,825.52|406,493.30|431,909.79|442,773.84|
|三、息税前利润|475,504.89|618,532.47|1,029,093.62|1,273,424.13|1,519,023.21|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|减：所得税费用|128,386.32|167,003.77|277,855.28|343,824.51|410,136.27|
|四、无债务净收入|347,118.57|451,528.70|751,238.34|929,599.61|1,108,886.94|
|加：折旧及摊销|248,712.90|241,728.85|245,494.80|257,010.75|253,526.70|
|减：资本性支出|333,416.67|328,416.67|350,196.08|223,529.41|170,941.18|
|减：运营资金增加|2,751.28|89,289.47|318,993.97|154,897.73|114,085.38|
|五、企业自由现金流量|259,663.52|275,551.41|327,543.10|808,183.22|1,077,387.09|
|六、折现率|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|
|折现年限|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|折现系数|0.9681|0.8976|0.8235|0.7555|0.6931|
|七、折现现金流|189,387.69|247,338.28|269,730.87|610,584.17|746,759.88|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年及以后|
|一、营业总收入|4,838,487.11|5,143,392.30|5,543,773.24|5,964,637.68|5,964,637.68|
|二、营业总成本|2,796,596.67|3,047,185.74|3,321,761.45|3,437,717.82|3,437,717.82|
|其中：营业成本|2,334,557.15|2,580,701.03|2,849,192.93|2,959,722.85|2,959,722.85|
|营业费用|462,039.51|466,484.72|472,568.51|477,994.97|477,994.97|
|三、息税前利润|2,041,890.44|2,096,206.55|2,222,011.79|2,526,919.86|2,526,919.86|
|减：所得税费用|551,310.42|565,975.77|599,943.18|682,268.36|682,268.36|
|四、无债务净收入|1,490,580.02|1,530,230.78|1,622,068.61|1,844,651.50|1,844,651.50|
|加：折旧及摊销|261,042.65|253,558.60|246,074.55|243,590.50|243,590.50|
|减：资本支出|159,676.47|170,926.47|166,397.06|148,750.00|243,590.50|
|减：运营资金增加|188,192.09|54,211.10|82,071.52|83,101.18|20,823.95|
|五、企业自由现金流量|1,403,754.11|1,558,651.81|1,619,674.58|1,856,390.82|1,823,827.55|
|六、折现率|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|9.00%|
|折现年限|5.25|6.25|7.25|8.25|8.25|
|折现系数|0.6359|0.5834|0.5352|0.4910|0.4910|
|七、折现现金流|892,634.68|909,296.09|866,877.00|911,533.49|15,373,507.54|

（二）重点预测参数说明
1、营业收入
公司基于对SQM各类产品的销量预测及销售价格预测，相应确定预测期内各年SQM的营业收入。
（1）销量的确定
基于 SQM各类产品的历史销售情况、经营规划及扩产安排，公司对 SQM各产品的未来销量明细的预测如下：
单位：万吨
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|锂及衍生物|5.00|6.50|14.00|16.50|19.00|
|其中：阿塔卡玛盐湖|5.00|6.50|10.00|12.50|15.00|
|Mount Holland锂矿|-|-|4.00|4.00|4.00|
|特种植物肥料|101.30|112.50|123.80|135.00|135.00|
|碘及衍生物|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|
|钾|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|工业化学品|16.90|17.00|17.10|17.20|17.30|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年及以后|
|锂及衍生物|21.50|22.00|23.00|24.00|24.00|
|其中：阿塔卡玛盐湖|17.50|18.00|19.00|20.00|20.00|
|Mount Holland锂矿|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|特种植物肥料|135.00|135.00|135.00|135.00|135.00|
|碘及衍生物|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|
|钾|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|工业化学品|17.40|17.40|17.50|17.60|17.60|

锂及其衍生物用途广泛，在传统应用领域主要为玻璃和冶金产品的添加剂；
近年来，得益于新能源、新材料等领域的新兴需求增长，锂行业发展迅速。
SQM规划了一系列其锂及其衍生物产品的扩产安排。根据 SQM公告资料，据SQM与Corfo于2018年1月相应修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》， SQM在阿塔卡玛盐湖的可动用金属储量由 64,816吨调整至 414,369吨，折合碳酸锂当量约220万吨。由于可动用储量的增加，为满足新增配额的开采需求，SQM因而将逐步提升其在阿塔卡玛盐湖的开采能力，预计其碳酸锂产能在 2021年下半年达到 12万吨，后续有望将进一步提升。同时，公司亦规划其氢氧化锂产品的产能扩张，预计其产能将在 2021年达到 2.95万吨。此外，公司预计 SQM与 Kidman Resources Limited合作运营开发的 Mount Holland锂矿项目可于2021年投产，预计碳酸锂及氢氧化锂合计产能4万吨。
基于前述行业发展趋势及 SQM锂及衍生物产品的经营安排，公司就 SQM后续锂及衍生物产品的销量进行预测。
特种植物肥料及钾肥为SQM的传统优势业务，公司预计未来此两种产品的市场需求将相对稳定。公司预期未来碘产品的销量将保持稳定；工业化学品的销量稳步增长。
（2）销售单价的确定
SQM主要产品历史销售均价如下：
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复单位：美元/吨
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年1-3月|
|锂及衍生物|10,354.12|12,969.82|16,292.68|14,622.64|
|特种植物肥料|742.03|721.69|722.15|721.27|
|碘及衍生物|22,656.86|19,850.39|24,436.09|27,371.43|
|钾|262.79|282.15|321.59|353.93|
|工业化学品|807.60|809.07|796.91|805.69|

受益于新能源汽车为代表的下游需求端持续增长，自 2016年至 2018年， SQM锂及衍生物产品的销售均价保持增长态势。2019年 1-3月，受锂行业整体供需关系调整的影响，SQM锂及衍生物的销售均价有所下滑。长期来看，锂消费量有望持续受到新能源行业、储能行业市场需求高速增长驱动，下游需求具有确定性及长期性，行业中长期前景向好。
基于以上短期及长期因素，参考 Roskill价格预测，同时考虑 SQM 2019年一季报内对其锂及衍生物产品销售的价格指引，公司预测 2019年 SQM的锂及衍生物产品的销售价格维持在 1.2万美元/吨左右。
根据 SQM2019年一季报，SQM预计2019年全年其特种植物肥料产品的价格将相对保持平稳。因此，公司预测2019年特种植物肥料销售价格与2018年基本保持一致，后续每年呈现稳步上升态势。
公司预计未来SQM的碘及衍生物的价格可逐年稳步增长。
参考世界银行氯化钾价格预测，预计未来 SQM钾产品销售价格也将逐年稳步增长，自2020年起，价格每年增长幅度约为1.50%。
公司预计未来 SQM工业化学品产品销售价格将逐年稳定增长，自 2020年起，价格每年增长幅度约为1.75%。
基于上述对 SQM的经营现状及未来行业发展趋势分析，公司对 SQM各类产品的销售量及销售价格进行预测，最终确定预测期内各年的营业收入。
2、营业成本预测
公司对 SQM未来的经营成本及所需向 Corfo支付的租赁费等营业成本项分别进行预测。
（1）经营成本
对于预测期内销售价格上涨的产品，SQM预计此项单位经营成本逐年上涨
幅度约为1.50%。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复（2）Corfo租赁费
根据 SQM公告的其与 Corfo就租赁运营阿塔卡玛盐湖事项相应修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》，碳酸锂及氯化锂的租赁费的计算由原来的固定6.80%费率调整为累进制租赁费率。
预测期内，均按照上述累进制租赁费率标准计算 SQM应支付的 Corfo租赁费。
3、营业费用
SQM预计未来营业费用将会较2018年的费用水平平稳增长，每年增幅约为1.50%；公司以此作为基础，预计预测期内各年 SQM的营业费用。此外，在预测时，公司亦依据新项目投产需增加相应管理、其他费用等事项，对未来营业费用相应作出调整。
4、所得税费用
SQM适用所得税率为27.00%；预测期内，按照此税率计算相应的税费支出。
5、折旧摊销费用的预测
公司按照SQM的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日存量资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致SQM未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致 SQM未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对 SQM未来年度固定资产折旧进行预测。
6、资本性支出的预测
基于前述收益的预测结果，公司结合SQM至基准日尚未完工项目的建设规划、企业历史年度资产更新和折旧回收情况，对SQM未来新增固定资产、维护更新等资本性支出进行预测。
7、营运资金追加额预测
公司基于 SQM经营特点、年度付现成本及资金的周转情况对 SQM营运资金进行估算。公司对SQM的应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等流动性资产/负债项进行分析，并与行业可比公司周转率进行比较，分别测算预测期内各年的营运资金，同时考虑SQM的最低现金保有量，得到每期营运资金额。当期营运资金与上期末营运资金的差额即为当期营运资金的追加额。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复8、自由现金流量预测
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
9、折现率的确定
（1）折现率模型
本次估值采用加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。
WACC=Rd×Wd×(1－T)+Re×We
式中：
Rd：债务成本
Wd：债务比率
T：企业所得税税率
Re：权益成本
We：权益比率
其中，权益成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋CSRP
上式中：Re：权益资本成本
Rf：无风险利率
β：Beta系数
Rm：市场回报率
CSRP：公司自身特定风险
（2）各项参数的选取过程
债务成本：本次估值中，选取评估基准日的五年期银行借款利率4.67%作为债务成本。
无风险利率：通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小；故一般以国债持有收益率作为无风险利率。本次估值中，采用智利10年国家债券收益率4.15%作为无风险利率。
Beta系数：SQM为智利和美国两地的上市公司；经分析，SQM在两地的价格变动基本一致，因而选取 SQM自身的 Beta系数 1.15来进行权益资本成本的计算。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复市场回报率：市场回报率基于估值专家 Aswath Damodaran提供最近的长期市场回报率的研究、历史数据及第三方评估机构分析等综合确定；本次估值中，采用9.93%作为市场回报率。
公司自身特定风险：由于SQM为成熟稳定行业的主要公司，因此本次估值中未额外计算公司自身特定风险。
（3）折现率的确定
根据上述模型及相关参数的选取，计算得出本次估值所适用的折现率为9.00%。
（三）估值结论：截至评估基准日，该项长期股权投资未有减值情况
根据上述测算，以 2019年 3月 31日作为估值基准日，取整后计算，SQM全部股东权益的预计未来现金流量的现值为 205.00亿美元，因此公司所持有的 SQM25.86%股权在 2019年 3月 31日可收回价值约为 53.01亿美元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公告的 2019年 4月 1日美元对人民币中间价6.7193折算的人民币金额约为 356.21亿元），高于该项长期股权投资在2019年3月31日的账面价值291.39亿元。此项长期股权投资不存在计提减值准备的情况。
此外，公司亦在配股说明书的“第三节风险因素”就此项风险进行披露，提示若未来出现SQM经营业绩下滑等符合计提减值准备的情形，则公司将面临长期股权投资减值的风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次重大资产重组的《估值报告》，关注并分析了估值结果与估值结论；查阅了 SQM的股东情况、公司章程及公司与 PAMPA集团签署的协议；查阅了SQM定期报告及财务报表，了解SQM的经营状况，并与重组《估值报告》预测业绩进行对比分析；查阅了公司最近一期针对其所持 SQM25.85%股权减值测试的情况并了解关键参数的具体预测方法；就SQM此项长期股权投资的减值测试情况，访谈了审计师、公司管理层及其聘请的第三方评估机构。
经核查，保荐机构认为：
公司购买 SQM23.77%股权的交易价格系在综合考虑多重因素下根据市场
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复化报价及交易双方谈判协商而确定，未采用估值结论作为交易定价依据，符合国际并购交易惯例。交易价格充分考虑了 SQM的资源优势及其稳健的盈利能力，与估值结论及交易时SQM股价相比具有合理性。
基于 SQM目前主要股东情况、SQM章程的相关规定、2019年 4月公司与SQM第一大股东PAMPA集团签署相关协议及等情况，公司对SQM具有重大影响，公司将 SQM的投资作为长期股权投资核算符合企业会计准则相关规定。
目前 SQM整体经营情况良好，营业收入较为稳定。2018年度，SQM实际业绩与重组《评估报告》预测业绩不存在显著差异。
公司在最近一期末对于所持 SQM25.86%股权进行了减值测试，结果表明该项长期股权投资的可收回金额高于账面价值；最近一期末，该项长期股权投资不存在减值情况。公司亦在配股说明书内就此项长期股权投资风险进行披露及相关风险提示。
六、会计师核查意见
1、鉴于天齐锂业购买 SQM公司23.77%股权对天齐锂业财务报告形成的重大影响，我们在审计时对该次购买的相关背景和交易价格保持了关注，并相应实施了访谈相关交易参与人员和决策人员，查阅了天齐锂业对该次购买的相关文件和公告资料等审计程序。根据我们实施审计程序所取得的审计证据，我们认为天齐锂业购买SQM公司23.77%股权的交易价格与估值结论相比具有合理性。
2、我们在审计公司2018年度财务报表时，评估了公司关于对 SQM公司具有重大影响的判断的合理性。在评估时，我们主要结合公司本次收购SQM公司股权的动因，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条有关重大影响的定义及应用指南的讲解，我们认为：公司将对 SQM公司25.86%股权作为长期股权投资核算符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的相关规定。
3、我们获取了 SQM公司公开披露的公告信息及基本相关资料，经分析比较，2018年度，SQM公司营业收入、利润总额及净利润的实际值与估值报告采用的预测值之间的差异比例分别为-2.47%、-2.05%及4.02%，实际业绩与重组评估报告预测业绩不存在显著差异。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复4、在对公司2018年报审计和本次核查过程中，我们根据《中国注册会计师审计准则第 1301号——审计证据》第十二条的规定，针对公司管理层所作的减值测试分析及其所聘请的估值专家的估值结论，实施了相应的审计程序。实施相应程序后，未发现公司所聘请专家的估值结论存在重大不当之处，估值结果基本合理，该项长期股权投资目前面临的减值风险较小。
8、近两年及一期，申请人锂精矿板块的毛利率保持相对稳定，但锂化工产品板块毛利率连续下降。最近一期申请人营业收入及扣非归母净利润分别同比下降19.89%、88.14%。
请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
2019年 1-3月，公司营业收入为 133,703.50万元，同比下降19.89%，归属于母公司所有者的净利润为 11,129.42万元，同比下降83.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,213.29万元，同比下降88.14%，经营业绩出现一定幅度下滑。
公司2018年1-3月及2019年1-3月的主要业绩数据及其变动情况列示如下：单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动额|变动率|
|营业收入|133,703.50|166,901.36|-33,197.86|-19.89%|
|其中：锂精矿营业收入|50,582.56|58,785.44|-8,202.88|-13.95%|
|锂化工产品营业收入|83,104.89|107,399.61|-24,294.72|-22.62%|
|营业成本|52,056.32|43,946.52|8,109.80|18.45%|
|毛利|81,647.18|122,954.84|-41,307.66|-33.60%|
|税金及附加|494.72|1,808.92|-1,314.20|-72.65%|
|销售费用|990.66|827.08|163.58|19.78%|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动额|变动率|
|管理费用|6,431.78|5,100.71|1,331.07|26.10%|
|研发费用|1,236.53|350.87|885.66|252.42%|
|财务费用|50,965.26|3,873.26|47,092.00|1215.82%|
|资产减值损失|395.92|306.13|89.79|29.33%|
|加：公允价值变动收益|-1,376.17|-4,079.24|2,703.07|66.26%|
|投资收益|13,929.11|561.37|13,367.74|2381.27%|
|资产处置收益|-1.17|-290.10|288.93|99.60%|
|其他收益|78.94|71.44|7.50|10.50%|
|营业利润|33,763.00|106,951.34|-73,188.34|-68.43%|
|加：营业外收入|5,871.85|34.41|5,837.44|16962.86%|
|减：营业外支出|493.86|837.79|-343.93|-41.05%|
|利润总额|39,140.99|106,147.96|-67,006.97|-63.13%|
|净利润|28,808.51|79,454.17|-50,645.66|-63.74%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,129.42|66,021.67|-54,892.25|-83.14%|
|非经常性损益|2,916.13|-3,232.15|6,148.28|190.22%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,213.29|69,253.82|-61,040.53|-88.14%|

由上表可知，公司 2019年 1-3月经营业绩下滑主要系财务费用同比大幅增加以及营业收入及毛利率同比下降所致，具体分析如下：
（一）新增35亿美元并购贷款导致财务费用大幅增加
2019年1-3月，公司财务费用为50,965.26万元，较2018年1-3月大幅增加 47,092.00万元，增幅为1215.82%，2018年1-3月及2019年1-3月的财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动额|变动率|
|利息支出|49,696.16|6,069.41|43,626.75|718.80%|
|其中：复垦费贴现利息|1,609.30|777.83|831.47|106.90%|
|借款利息费用|48,086.87|5,291.58|42,795.29|808.74%|
|减：利息收入|123.76|2,258.81|-2,135.05|-94.52%|
|加：汇兑损益|1,346.17|35.53|1,310.64|3688.79%|
|其他|46.69|27.14|19.55|72.07%|
|合计|50,965.26|3,873.26|47,092.00|1215.82%|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复由上表可知，2019年1-3月公司财务费用大幅增加主要是受借款利息费用大幅增加的影响。
2018年第四季度，公司为购买 SQM23.77%股权，除了将部分自有资金用于支付交易对价之外，还相应新增35亿美元并购贷款。2019年1-3月，35亿美元并购贷款共计产生42,827.51万元利息费用，占2019年1-3月财务费用同比增加额的90.94%，对公司财务费用影响较大。
（二）受行业周期性调整影响，营业收入及毛利率有所下降
1、营业收入下降的原因
公司营业收入主要来源于锂精矿及锂化工产品销售。2019年1-3月，公司实现营业收入133,703.50万元，较2018年1-3月同比下降19.89%。具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动额|变动率|
|锂精矿|50,582.56|58,785.44|-8,202.88|-13.95%|
|锂化工产品|83,104.89|107,399.61|-24,294.73|-22.62%|
|其他|16.06|716.31|-700.25|-97.76%|
|合计|133,703.50|166,901.36|-33,197.85|-19.89%|

由上表可知，2019年1-3月，公司锂精矿及锂化工产品的营业收入均有所下滑。其中，锂化工产品的营业收入同比减少 24,294.73万元，同比下降22.62%，是导致公司营业收入下滑的主要原因。
（1）锂精矿
2019年 1-3月，公司锂精矿业务实现营业收入 50,582.56万元，同比下滑13.95%；主要系受下游陶瓷及玻纤行业需求调整及船期推迟等因素的影响，公司锂精矿的销量同比下滑14.79%所致。公司锂精矿产品的销售均价同比较为平稳。
公司 2018年 1-3月及 2019年 1-3月锂精矿销售量、销售均价的情况如下：
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|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动率|
|锂精矿销售量（吨）|93,627.15|109,878.15|-14.79%|
|锂精矿销售均价（元/吨）|5,402.55|5,350.06|0.98%|

注：上表中锂精矿销售量不含泰利森向公司销售的锂化工生产自用的部分。
（2）锂化工产品
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复 2019年 1-3月，公司锂化工产品业务实现营业收入 83,104.89万元，同比下滑22.62%。
销量方面，依托良好的产品质量及客户基础，公司锂化工产品市场需求较好；
2019年1-3月，公司碳酸锂等锂化工产品销售情况良好，销量整体继续保持稳步增长态势，同比增加27.85%。
销售价格方面，随着资本大量涌入下游锂化工产品生产领域，自 2018年第二季度开始，相关产品标称产能逐渐增加，行业供需格局有所改变，在下游采购、库存政策变化等多种因素的影响下，锂化工产品价格呈现较为明显的回调趋势。
2018年 1-3月锂化工产品的售价处于相对高位，因此 2019年 1-3月公司锂化工产品的售价较同期下降较为明显，降幅达39.48%。
公司2018年1-3月及2019年1-3月锂化工产品的销售量、销售均价的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动率|
|锂化工产品销售量（吨）|10,428.86|8,157.18|27.85%|
|锂化工产品销售均价（元/吨）|79,687.39|131,662.65|-39.48%|

2018年1月至2019年 5月，中国国内99.5%碳酸锂产品的价格走势情况如下图所示：
18
15
12
9
6
3
0
2018-01 2018-03 2018-05 2018-07 2018-09 2018-11 2019-01 2019-03 2019-05
99.5%碳酸锂（万元/吨）
数据来源：亚洲金属网
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复从上图可以看出，受下游新能源汽车行业爆发式增长等需求端因素的影响， 2018年初，锂化工产品的价格相对较高；但随着行业快速增长，新的锂化工产品供应商不断进入，扩产的锂化工产品产能逐渐释放，导致行业供需状况发生变化，自 2018年第二季度开始，相关产品价格出现回调。公司锂化工产品销售均价的变动趋势与行业趋势基本一致。
2、毛利率下降的原因
2018年1-3月及2019年1-3月，公司按照产品类别划分的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变化情况|
|锂精矿|75.24%|75.51%|下降0.27个百分点|
|锂化工产品|52.43%|72.70%|下降20.27个百分点|
|综合毛利率|61.07%|73.67%|下降12.60个百分点|

公司通过控股泰利森，实现了锂精矿的自给自足；受益于格林布什矿稳定且较低的生产成本，2018年度及 2019年 1-3月，公司锂精矿及锂化工产品的单位生产成本较为稳定，具有一定的成本优势。公司毛利率水平的变动主要受锂产品价格波动的影响。2019年1-3月，公司锂精矿的销售均价同比较为平稳，因此锂精矿板块毛利率相对较为稳定；锂化工产品方面，2018年1-3月锂化工产品的价格处于相对高位，2018年下半年以来，行业呈现调整趋势，锂化工产品价格下跌；2019年一季度公司锂化工产品销售均价较上年同期下降39.48%，带动锂化工产品毛利率下降至52.43%，下降20.27个百分点。上述因素综合导致公司综合毛利率由2018年1-3月的73.67%下降至2019年1-3月的61.07%。
2019年1-3月，同行业可比上市公司的综合毛利率变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称|2019年1-3月|2018年1-3月|变化情况|
|赣锋锂业|21.36%|46.08%|下降24.72个百分点|
|盐湖股份|32.50%|25.02%|上升7.48个百分点|
|雅化集团|25.75%|28.66%|下降2.91个百分点|
|西藏矿业|29.72%|14.22%|上升15.50个百分点|
|华友钴业|12.02%|35.11%|下降23.09个百分点|
|寒锐钴业|6.18%|53.12%|下降46.94个百分点|
|洛阳钼业|15.11%|44.90%|下降29.79个百分点|
|平均值|20.38%|35.30%|下降14.92个百分点|
|天齐锂业|61.07%|73.67%|下降12.60个百分点|

数据来源：Wind
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复据上表，受行业整体周期性的影响，2019年1-3月同行业可比上市公司的毛利率总体下滑趋势较为明显，公司毛利率下滑趋势与可比公司毛利率变动趋势基本一致，毛利率下降幅度小于可比公司毛利率平均降幅。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响
如上所述，公司 2019年 1-3月经营业绩下滑的主要影响因素包括新增并购贷款导致财务费用增加及锂行业供需调整导致的公司营业收入规模及毛利率水平下降。
针对以上导致公司经营业绩下滑的因素，公司已逐步采取各项举措以提升经营业绩。目前公司生产经营正常，不存在重大不利影响。
（一）公司正积极推进包含本次配股在内的降杠杆方案以减少大额财务费用
公司2019年1-3月财务费用大幅增长主要系公司2018年新增大额美元并购贷款导致公司有息负债规模扩大所致。该因素并非影响公司经营业绩的长期性影响因素，其对于经营业绩的影响将随着未来相关债务的逐步清偿而得以消除。
目前，公司已制定了相应的降杠杆方案，就偿还 35亿美元并购贷款制定了明确的还款计划：除了公司经营活动产生的稳定的现金流及SQM持续经营产生的利润向公司分红为公司偿付并购贷款利息费用提供主要资金来源外，本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还部分并购贷款本金；此外，公司亦将择机考虑综合运用境内外各类股权融资工具筹措资金进行本金偿付。
随着公司 35亿美元并购贷款的逐渐清偿、有息负债规模的下降，公司的利息费用支出将逐渐减少，财务费用水平也将相应回归到正常水平，财务费用偏高对于公司经营业绩的不利影响也将逐渐消除。
（二）锂化工产品价格初步企稳，行业已逐步回归有序的发展状态
2018年第二季度以来，锂化工产品价格的大幅回调主要受锂行业供需调整的影响。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复目前，锂化工产品的价格已呈现逐步企稳的趋势。从价格走势来看，2018年 10月以来，99.5%碳酸锂产品的价格在约 7.60万元/吨至 8.00万元/吨的区间波动，变动率在3.00%以内，且2019年4月及5月，其价格已有小幅回升。
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|-|-|-|
|项目|99.5%碳酸锂||
||价格（万元/吨）|变动率|
|2019年5月|7.66|0.43%|
|2019年4月|7.63|0.23%|
|2019年3月|7.61|-2.45%|
|2019年2月|7.80|-0.16%|
|2019年1月|7.82|-2.04%|
|2018年12月|7.98|-0.27%|
|2018年11月|8.00|2.31%|
|2018年10月|7.82|-15.64%|

数据来源：亚洲金属网
虽然新能源汽车行业的补贴政策逐渐退坡，但双积分政策后续将成为支撑新能源汽车产销增长的重要驱动力，相关行业政策变动有利于新能源汽车行业中长期健康发展。未来，锂消费量有望继续持续受到新能源行业、储能行业市场需求高速增长驱动，下游需求具有确定性及长期性，行业中长期前景向好。
在行业逐步回归有序的状态、中长期发展向好的背景下，公司将充分受益于行业长期良性发展的红利，锂行业周期性调整背景下锂化工产品价格下滑对公司经营业绩的不利影响也将逐渐消除。
（三）公司积极推进改善公司经营业绩的各项措施
1、积极推进各项扩产项目，顺应快速增长的市场需求
公司生产的锂化工产品拥有显著质量优势、规模效应优势及成本优势。凭借高质量的产品及稳定的客户资源，公司各类锂产品销售良好。2016年、2017年、 2018年及 2019年 1-3月，公司锂化工产品的销量分别为 2.43万吨、3.24万吨、3.77万吨及1.04万吨，同比增长幅度分别为10.40%、33.28%、16.25%及27.85%。
公司预计通过“第二期化学级锂精矿扩产项目”及“第三期化学级锂精矿扩
产项目”进一步提升锂精矿产能、为公司锂化工产品提供充足原料保障；同时，
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复公司目前正在积极推进澳大利亚“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂”一期项目的顺利投产，加快澳大利亚“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂”以及“遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”的建设；公司亦对现有射洪天齐、天齐锂业江苏和重庆天齐进行产能提升。未来，随着公司新增产能逐步释放，公司碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品的产量将进一步提升。
在市场需求快速增长的背景下，随着公司新增产能的逐步释放、公司的销量及营业收入规模有望进一步扩大，公司经营业绩得以提升。
2、拓展海外客户、增加长期订单比例，增强抵抗行业波动风险能力
公司持续推进国际化战略，积极开发海外市场，拓展海外客户，尤其注重加强与锂基新能源领域的欧美及日韩等优质终端客户的联系。2018年度，公司实现海外收入达10.65亿元，同比增长142.60%，海外收入占营业收入比例为17.05%；
2019年1-3月，公司实现海外收入3.63亿元，同比增长85.42%，海外收入占比进一步提升至27.12%。公司海外收入稳定增长、海外客户资源不断积累，有助于公司实现销售地区多元化、增强抵抗地区价格波动风险的能力、实现稳定的营业收入增长。
此外，公司亦积极顺应行业发展趋势，与若干重要客户签订长期供货协议。
目前，公司已与部分重要客户如 LG化学、SKI、Ecopro等签订了年单或长期订单，对未来一段时间的锂化工产品采购事宜进行了约定，其中时间跨度最长的协议约定了未来5年的采购安排，预计未来总采购量超过8万吨。长期订单相较零售短期订单价格相对更为稳定；公司不断提高长期订单比例，有利于在增强客户粘性、锁定未来销量的同时，提高公司应对行业调整风险的能力。
综上，影响公司 2019年 1-3月经营业绩下滑的主要原因为大额财务费用，以及锂化工产品价格调整导致的公司营业收入及毛利率水平下降。目前，公司正积极推进包括本次配股在内的降杠杆方案以降低有息负债水平、减轻财务费用；
同时，锂行业产品价格已呈现初步企稳的趋势、行业调整因素对于公司经营业绩的不利影响将逐渐消除；此外，公司积极推进各项扩产能计划、拓展海外客户、增加长期订单比例，以提升公司产能产量、增强抵抗行业波动风险的能力、改善公司经营业绩。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复目前公司生产经营正常，除上述有望逐步消除的不利因素外，不存在对未来业绩产生重大不利影响的其他事项。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司定期报告及财务报表，分析了最近一期公司经营业绩的变动情况及变动原因，收集并分析了2018年1月至2019年5月锂产品价格数据并与公司各类锂化工产品的价格进行对比，核查并分析了 2019年 1-3月利润表主要科目变动的主要原因，查阅了公司并购贷款相关合同，分析了影响经营业绩下滑的因素对未来业绩的影响；查阅了公司签订的主要订单合同，并访谈公司管理层及财务部，了解公司经营业绩波动因素及公司采取的各项提升经营业绩的举措。
经核查，保荐机构认为：
最近一期，导致公司经营业绩下滑的主要原因为大额财务费用，以及锂化工产品价格调整导致的公司营业收入及毛利率水平下降。
针对以上导致公司经营业绩下滑的因素，公司已逐步采取各项举措以促进经营业绩的改观。随着公司逐步偿还 35亿美元并购贷款减少财务费用、锂化工产品价格随行业供需关系逐渐改善而有所企稳以及公司主动采取扩产等其他提高盈利能力的措施，影响公司业绩下滑的不利因素有望逐步消除。目前公司生产经营正常，除上述有望逐步消除的不利因素外，不存在对未来业绩产生重大不利影响的其他事项。
四、会计师核查意见
1、我们通过查阅天齐锂业公司公开披露的所有信息，结合在核查过程中取得的相关资料，与2018年度审计时取得的相关审计证据进行对比分析，公司2019年1-3月与上年同期的经营业绩下滑的主要原因是本期因大额并购贷款导致的利息费用大幅增加，以及锂行业调整造成收入规模及毛利率水平下降等因素影响。
2、根据本次核查了解到的情况，公司针对性的采取去杠杆、稳定市场、扩产提高市场份额等措施，以促进经营业绩提升。随着并购贷款的逐步偿还、锂化工产品价格随供求市场的改善而有所企稳以及公司其他相关措施的落实，业绩下
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复滑的不利因素有望逐步消除。
9、请申请人：（1）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；（2）说明近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成，是否构成财务性投资，说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
二、说明近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成，是否构成财务性投资，说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。”
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”（二）最近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成以及不构成财务性投资的说明
1、可供出售金融资产
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 109,643.11万元、214,015.15万元、0元及0元。
2016年末、2017年末公司持有的可供出售金融资产系公司在 2016年 11月购买的占SQM总股本2.10%的B类股份。
2018年12月5日，公司完成购买占SQM总股本23.77%的A类股份，加上原持有的占 SQM总股本2.10%的 B类股份，公司成为 SQM第二大股东，并能委派三名董事会成员，可对 SQM施加重大影响。公司因此将原持有的占 SQM总股本2.10%的 B类股份与占总股本23.77%的 A类股份一并作为权益法核算的长期股权投资核算；因此，2018年末，公司可供出售金融资产账面价值降为 0元。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复最近一年及一期末，公司未持有可供出售金融资产。
2、长期股权投资
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司长期股权账面价值分别为55,602.98万元、66,044.67万元、3,040,819.68万元及2,983,232.01万元。
公司最近一年及一期长期股权投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|持股比例|账面价值||
||||2019/3/31|2018/12/31|
|Salares de AtacamaSociedadContractual Minera|锂矿开发|50.00%|14,405.65|14,374.34|
|上海航天电源技术有限责任公司|锂电产品开发|18.64%|8,261.48|8,474.87|
|西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司|锂矿、硼矿、盐湖等资源开发利用|20.00%|33,518.12|33,634.90|
|SES Holdings Pte.Ltd|新型锂金属电池开发|10.83%|8,181.33|8,417.64|
|北京卫蓝新能源科技有限公司|锂离子电池开发|5.00%|4,947.71|4,966.57|
|SQM|钾、锂产品生产|25.86%|2,913,917.72|2,970,951.36|
|合 计|||2,983,232.01|3,040,819.68|

公司的上述六项投资，均是基于公司业务发展需要的战略性投资，以产业投资与布局为目的，并非单纯为了获取投资收益，不构成财务性投资。具体情况如下：
（1）Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera
Salares de Atacama Sociedad ContractualMinera（以下简称“SALA”）系公司的合营企业。SALA在智利北部阿塔卡玛地区拥有一项卤水锂探测项目，该项目目前尚未进行生产。投资 SALA有助于完善公司上游资源布局，属于公司的战略性产业投资。
（2）上海航天电源技术有限责任公司
上海航天电源技术有限责任公司（以下简称“航天电源”）主要从事先进锂
电池的开发和制造，为新能源汽车、储能装置、轨道交通、通信网络等领域提供
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复安全可靠、性能先进的电源系统解决方案和相关产品。公司在参股航天电源后与其合作开发先进的电池技术。投资航天电源有助于加强公司与下游产业的联系，加快形成从上游矿山、中游锂电材料到下游动力锂电池的产业布局。
（3）西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“日喀则扎布耶”）主营锂矿、硼矿、盐湖等资源开发利用，拥有扎布耶盐湖的开采权。扎布耶盐湖是目前全世界唯一的以天然碳酸锂形式存在的盐湖，锂资源量为 183万吨（以碳酸锂计）。投资日喀则扎布耶系公司对上游优质资源进行布局，属于公司的战略性产业投资。
（4）SES Holdings Pte. Ltd
SES Holdings Pte.Ltd（以下简称“SESHolding”）专注于使用超薄金属锂箔及其他材料制造具有超高能量密度的固态电池，拥有较强研发实力。投资 SES Holding有助于加强公司与下游产业的联系，从战略上接触新兴电池技术。
（5）北京卫蓝新能源科技有限公司
北京卫蓝新能源科技有限公司（以下简称“北京卫蓝”）主要业务为开发和制造混和固态、液态电解质电池及全固态锂电池。此项投资有助于公司加强与固态电池最新技术发展的联系。
（6）SQM
SQM主要从事锂及其衍生物、特种植物肥料、钾肥、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售，是全球领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商。投资SQM系公司基于长远发展战略需要而进行，有助于巩固公司在国际锂行业中的地位，进一步提升公司综合竞争力，并获得可持续、稳定及良好的长期回报。
综上所述，公司进行前述长期股权投资均具有重要战略意义，以产业布局为主要目的，并非单纯为了获取短期投资收益，不属于财务性投资及类金融业务。
（三）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
1、报告期至今，公司实施或拟实施类金融业务的情况
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复报告期至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况
报告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
2016年 1月 1日至本回复出具日，公司存在购买保本型理财产品及持有衍生金融工具等与日常经营相关的交易性金融资产的情况，但均不属于财务性投资。
公司购买保本型理财产品及持有交易性金融资产的具体情况如下：
（1）保本型理财产品
报告期内，公司购买保本型理财产品主要系对暂时闲置的资金进行现金管理，以提高资金使用效率。
报告期内各期末，公司持有保本型理财产品的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|保本型银行理财产品|30,190.00|4,600.00|9,400.00|39,300.00|

2019年 3月末，公司保本型银行理财产品余额为 30,190.00万元，较 2018年末有所增长，主要原因是为了及时偿付 35亿美元并购贷款利息及支付年度分红，公司准备了对应的储备资金，因而在资金调度期间进行了短期的保本型理财产品投资。
报告期内各期末，公司持有的保本型银行理财产品的明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|申购单位|发行银行|产品名称|产品类型|购买日|投资期限|购买金额（万元）|年利率|
|2016/12/31||||||||
|成都天齐|交通银行|蕴通财富·日增利S款|保本浮动收益|2016/12/15|可随时赎回|3,000.00|1.65%-2.95%|
|成都天齐|交通银行|蕴通财富·日增利S款|保本浮动收益|2016/12/22|可随时赎回|5,700.00|1.65%-2.95%|
|成都天齐|兴业银行|14天封闭式|保本结构性存款|2016/12/22|2017/1/5|2,300.00|2.00%|
|成都|中信|共赢保本天天快|保本固|2016/11/29|可随时赎|1,000.00|2.40%|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|申购单位|发行银行|产品名称|产品类型|购买日|投资期限|购买金额（万元）|年利率|
|天齐|银行|车B款|定收益||回|||
|成都天齐|中信银行|共赢保本天天快车B款|保本固定收益|2016/12/15|可随时赎回|2,300.00|2.85%|
|成都天齐|平安银行|卓越计划滚动型人民币公司理财产品|保本固定收益|2016/12/29|可随时赎回|10,000.00|2.40%|
|成都天齐|成都银行|“芙蓉锦城.金芙蓉”机构专属2016年47号|保本固定收益|2016/12/21|可随时赎回|10,000.00|3.60%|
|成都天齐|成都银行|“芙蓉锦城.金芙蓉”机构专属2016年48号|保本固定收益|2016/12/22|可随时赎回|5,000.00|3.60%|
|合计||||||39,300.00||
|2017/12/31||||||||
|成都天齐|交通银行|蕴通财富·日增利S款|保本浮动收益|2017/11/27|可随时赎回|2,000.00|1.85%-3.15%|
|天齐鑫隆|交通银行|蕴通财富·日增利S款|保本浮动收益|2017/12/1|可随时赎回|600.00|1.85%-3.15%|
|天齐锂业|交通银行|蕴通财富·日增利S款|保本浮动收益|2017/12/29|可随时赎回|1,800.00|1.85%-3.15%|
|成都天齐|兴业银行|14天封闭式|保本结构性存款|2017/12/27|2018/1/10|5,000.00|3.80%|
|合计||||||9,400.00||
|2018/12/31||||||||
|天齐鑫隆|交通银行|结构性存款S款|保本型结构性存款|2018/12/6|可随时赎回|1,300.00|1.80%-3.30%|
|成都天齐|交通银行|结构性存款S款|保本型结构性存款|2018/12/29|可随时赎回|1,300.00|1.80%-3.30%|
|成都天齐|中信银行|共赢保本天天快车B|保本浮动收益|2018/12/29|可随时赎回|2,000.00|2.35%|
|合计||||||4,600.00||
|2019/3/31||||||||
|成都天齐|交通银行|结构性存款S款|保 本 型结 构 性存款|2019/1/21|可随时赎回|900.00|1.70%-3.15%|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|申购单位|发行银行|产品名称|产品类型|购买日|投资期限|购买金额（万元）|年利率|
|天齐股份|交通银行|结构性存款S款|保 本 型结 构 性存款|2019/2/25|可随时赎回|4,500.00|1.70%-3.15%|
|天齐股份|交通银行|结构性存款S款|保 本 型结 构 性存款|2019/3/4|可随时赎回|790.00|1.70%-3.15%|
|天齐股份|交通银行|结构性存款S款|保 本 型结 构 性存款|2019/3/14|可随时赎回|1,500.00|1.70%-3.15%|
|天齐鑫隆|交通银行|结构性存款S款|保 本 型结 构 性存款|2019/3/22|可随时赎回|1,000.00|1.70%-3.15%|
|成都天齐|兴业银行|“金雪球-优先 2号|保 本 型结 构 性存款|2019/1/16|可随时赎回|3,900.00|2.60%|
|成都天齐|兴业银行|“金雪球-优先 2号|保 本 型结 构 性存款|2019/1/24|可随时赎回|3,000.00|2.60%|
|成都天齐|兴业银行|“金雪球-优先 2号|保 本 型结 构 性存款|2019/2/13|可随时赎回|4,000.00|2.60%|
|成都天齐|中信银行|共赢保本天天快车B|保 本 浮动收益|2019/3/29|可随时赎回|9,000.00|2.35%|
|成都天齐|中信银行|共赢保本天天快车B|保 本 浮动收益|2019/3/29|可随时赎回|1,600.00|2.35%|
|合计||||||30,190.00||

如前所述，报告期至今，公司所购买的理财产品均为保本型理财产品，期限较短，不属于非保本保息金融产品；且与以获取高收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买保本型理财产品仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理。综上所述，公司购买保本型理财产品的行为不构成财务性投资。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司持有交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|交易性金融资产|1,181.95|-|-|-|
|以公允价值计量且|-|1,360.91|3.52|391.65|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|其变动计入当期损益的金融资产|||||

注：依据财政部新金融工具准则，公司自2019年第一季度起按照新准则进行会计报表披露：将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重分类至“交易性金融资产”
报告期至今，公司所持有的交易性金融资产均为因从事正常经营业务相关的有效套期保值业务而持有远期外汇合约等衍生金融工具。公司为降低汇率波动对境外经营的相关风险而进行套期保值操作；该投资与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
此外，2019年 3月，公司拟出资 4,992.45万元对厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）进行增资入股，增资完成后，公司将持有其3%的股权；截至2019年3月31日，公司已与交易对方签署正式的增资协议；截至本回复出具日，相关股权交割及交易价款支付已经完成。厦钨新能源是国内主要的锂离子电池正极材料主要生产商之一，投资厦钨新能源有助于公司加强与下游客户的联系，完善新能源产业链布局，与公司整体战略规划相一致，不属于财务性投资。
综上所述，报告期至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务包括锂精矿和锂化工产品两部分业务。锂精矿业务为锂辉石的开采、加工及化学级、技术级锂精矿的销售，主要集中在公司下属子公司泰利森；
锂化工产品业务为生产和销售碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等锂系列产品。
公司业务不属于类金融业务。报告期至今，公司未实施财务性投资及类金融业务，也无拟实施的财务性投资及类金融业务计划。
截至2019年3月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面价值|其中：财务性投资及类金融业务账面价值|

天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复
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|-|-|-|
|项目|账面价值|其中：财务性投资及类金融业务账面价值|
|交易性金融资产|1,181.95|-|
|其他应收款|24,667.87|-|
|其他流动资产|36,761.03|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|2,983,232.01|-|
|合计|3,045,842.86|-|

1、交易性金融资产
公司因从事正常经营业务相关的有效套期保值业务而持有衍生金融工具等交易性金融资产。截至2019年3月31日，公司交易性金融资产的金额为1,181.95万元，占流动资产及总资产的比例分别为0.30%及0.03%，金额及占比较小，且不属于财务性投资及类金融业务。
2、其他应收款
公司的其他应收款主要包括应收利息、应收股利及代垫运费、保证金、保险理赔款、服务费与废料款等，不属于财务性投资及类金融业务。
3、其他流动资产
公司的其他流动资产主要包括增值税进项留抵、待认证进项税、待抵扣进项税、保本型银行理财产品、境外企业商品税、预缴进口增值税等。
公司为资金避免闲置、提高资金使用效率购买保本型理财产品。截至 2019年 3月 31日，公司所持保本型理财产品均为期限较短的产品，其金额占流动资产及总资产的比例分别为7.59%及0.67%，金额及占比较小，不属于财务性投资及类金融业务。
4、长期股权投资
公司的长期股权投资均为与公司现有业务具有较为紧密的关联性的投资，并非以单纯获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资及类金融业务。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
综上所述，截至2019年3月31日，公司不存在财务性投资的情形。
本次配股募集资金总额不超过人民币700,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款，有利于优化公司资本财务结构、提高偿债能力、降低运营风险，同时有利于降低财务费用、增强盈利能力。
因此本次募集资金规模合理，具有必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司定期报告及财务报表，重点关注了与财务性投资及类金融业务相关的会计科目及其余额明细；查阅公司理财合同、银行单据和记账凭证；
并访谈公司财务部，了解报告期至今公司相关投资的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。公司最近一年及一期末未持有可供出售金融资产；最近一年及一期末持有的长期股权投资并非以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资及类金融业务。报告期至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，公司本次募集资金规模具有必要性。
四、会计师核查意见
根据我们审计时实施对公司投资活动相关内部控制的了解测试、检查相关合同协议、账务处理等程序收到的审计证据以及本次核查了解到的情况，报告期内公司不存在投资产业基金、并购基金的情况；公司最近一年及一期末未持有可供出售金融资产，最近一年及一期末持有的长期股权投资不构成财务性投资；报告
期至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；基于公司现有 35亿美元并购贷款的情况，为降低财务费用、提升盈利水平，公司本次募集资金规模具有必要性。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复10、申请人前次募投项目澳大利亚“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”预计将于2019年达到预定可使用状态。请申请人说明该项目目前的实施进展情况及效益实现情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募投项目实施进展情况
（一）前次募投项目资金使用情况
经公司第四届董事会第五次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2199号）核准，公司向原股东配售股份 147,696,201股，共计募集资金 163,352.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额160,446.89万元（尚未转出以自有资金支付和应冲减溢价的募集资金费用共计 136.24万元），已于 2017年 12月 26日存入公司在中信银行光华支行开立的账号为“7412610182200027161”银行账户。
募集资金用于公司在澳大利亚新建“年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。
截至 2019年 5月 31日，上述募集资金已投入使用 160,825.69万元（含以境内、境外取得的利息收入支付投资款），占募集资金承诺投入总额的100.32%，该募集资金投向未发生变更且按计划投入。
（二）前次募投项目建设情况
“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”位于西澳大利亚州奎纳纳市的工业园区，该项目于2016年8月31日取得西澳大利亚州奎纳纳市出具的《开发审批书》，于2016年9月21日取得西澳大利亚州环境管理部出具的《工程审批书》，并于2016年10月12日举行了开工建设奠基仪式。
随后，“年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”逐步实施了建设方案的设计、施工等步骤，生产车间的管道铺设、钢结构基建、设备安装工序、办公楼和库房等辅助公用设施陆续完工。2018年 12月 18日，“年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”进入设备调试阶段。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复由于该项目建设在专业化工园区内，安全和环保标准较高。另外项目采用了行业内先进的自动化控制技术，在物料流动、成品包装、质量控制等关键环节配置了高度自动化的设备。因此项目单机调试及联动调试的工艺较为复杂，技术要求高，完成设备调试所需的周期较长。
具体而言，项目共需完成72个单元的调试工作。目前已有15个单元完成全部调试工作；已有 4个单元正处于带料调试阶段；其余单元已经进入调试状态。
项目预计在2019年年底前将进入连续生产和产能爬坡状态。
二、项目效益实现情况
截至本回复出具日，该项目尚未形成产品并对外销售，尚未产生效益。2019年 3月 28日，公司全资子公司、本项目实施主体 TLK分别与 SKI和 EcoPro签订了《长期供货协议》，有利于消化该项目未来产能。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目的财务记录、建设记录，查看了前次募投项目的可行性研究报告，对公司相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：前次募投项目的主体建设已完工，前次募投项目处于设备调试阶段，未产生效益。
四、会计师核查意见
根据我们 2018年报审计时对公司募集资金的管理内部控制的了解测试、检查募集资金的支付合同、账务处理等程序取得的审计证据、对前次募集资金的专项鉴证时执行的程序以及本次核查了解到的情况，至2019年5月31日，公司“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”处于阶段调试期，尚未产生效益。
二、一般问题
1、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本回复出具日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况
截至本回复出具日，公司最近五年共收到深交所中小板公司管理部监管函 1次、监管关注函1次。具体情况如下：
（一）2016年 2月 3日，深交所中小板公司管理部向本公司出具《关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2016]第 27号）（以下简称“《监管关注函》”）。
1、《监管关注函》的主要内容
2016年 1月 30日，公司发布《关于 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，2016年2月4日，深交所中小板公司管理部向本公司出具《监管关注函》，主要内容如下：
（1）请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由；（2）请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围；（3）请补充披露你公司在过去 12个月内是否使用过募集资金补充流动资金，以及在未来 12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金；（4）上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。
2、公司回复及整改情况
公司对相关事项进行了认真自查。2016年2月19日，公司发布《四川天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函>的回复公告》，对《监管关注函》的相关问题予以回复，并根据《监管关注函》的要求补充披露了相关信息。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复（二）2016年6月17日，深交所向本公司出具《关于对天齐锂业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第122号）（以下简称“《监管函》”）。
1、《监管函》的主要内容
深交所认为本公司将现金分红比例由每 10股派发现金 4.00元下调至每 10股派发现金 3.00元，该下调现金分红方案有关信息披露违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条的规定。
《监管函》载明：请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、公司整改情况
公司在收到《监管函》后组织相关部门进行学习，加强相关业务培训，把信息披露工作的重要性和严肃性向业务部门传达，杜绝此类事件再次发生。截至目前公司未出现类似情况，且在 2017年度信息披露考核中被深交所评为A级。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证监会、深圳证券交易所的监管信息公开等业务板块；
查阅了深圳证券交易所向公司出具的相关函件和公司披露的定期报告及其他公告文件，并对有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行逐一核查。
经核查，保荐机构认为：公司已充分披露最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，并采取了相应的整改措施。公司整改措施积极有效，整改效果良好。公司相关人员增加了对相关法律法规的认识和理解，规范运作水平提升，信息披露水平得到了加强。
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复（本页无正文，为《天齐锂业股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于对<天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见>的回复》之签章页）
天齐锂业股份有限公司年 月 日
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复（本页无正文，为《天齐锂业股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于对<天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：
封嘉玮 伍嘉毅
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
天齐锂业股份有限公司 2019年度配股申请文件一次反馈意见的回复保荐机构董事长声明
本人已认真阅读天齐锂业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日