华孚时尚股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订说明
华孚时尚股份有限公司于2019年4月23日召开公司第七届董事会第一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据证监会公告〔2019〕10号上市公司章程指引（2019年修订）、《上市公司治理准则》等的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
《公司章程》修订对照表
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|原条款|修订后条款|
|第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。|
|第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方|第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式，或|

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|式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条的规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款的规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易|第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易|

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|之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。|之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。|
|第五十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元人民币；|第五十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；|

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|(六)对控股股东、实际控制人及关联人提供的担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元人民币；(七)对控股股东、实际控制人及关联 人 提 供 的 担 保 。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。|第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任|

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||会议主持人,继续开会。|
|第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。|第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。|
|第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；（四）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股票；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(六)股权激励计划；(七) 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项|第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；（四）公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股票；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的修改，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以|

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|目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的修改，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|上通过。在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。|
|第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以|第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以|

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|有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过互联网投票系统、交易所交易系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:1、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；3、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。|第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。持有或合并持有公司有表决权 3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事会审核后提交股东大会决议。|

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|公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一以上通过；2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；（四） 如当选的董事或者监事人|公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：（一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；（二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；（三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选：1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一以上通过；2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；（四） 如当选的董事或者监事人|

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|数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。|数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。|
|第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。|第九十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。|
|第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。|第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。|
|第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东|第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任|

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|大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工董事。|期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工董事。|
|第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。|第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，内部审计机构隶属董事会下设审计委员会。专门委员会议事规则由董事会制定。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，|第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，内部审计机构隶属董事会下设审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|

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|规范专门委员会的运作。||
|第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。（一）董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：1、审议购买、出售、投资的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例在 50%以下且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 5%以上的事项；购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产5%以下的事项，公司董事会授权总裁决定。2、审议购买、出售、投资的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例在 50%以下，且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 5%以上的事项；购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 5%以下的事项，公司董事会授权总裁决定。3、审议购买、出售、投资的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例在 50％以下，且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 5%以上的事项；购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产5%以下的事项，公司董事会授权总裁决定。4、审议委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例在 50％以下，|第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。（一）董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审|

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|且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 5%以上的事项；委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 5%以下的事项，公司董事会授权总裁决定。（二）公司董事会有权决定本章程第五十四条规定之外的对外担保，具体为：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%的任何担保；2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（三）董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划(草案)，并按相关规定提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。（四）抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司自有资金或产品的行为。公司董事会有权决定自然年度内累计不超过上年税后净利润 5％（含 5％）以内的捐赠支出，并|议；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元的，还应提交股东大会审议；6、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下或占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的，由公司董事会批准；除上述情形外的综合授信、贷款事|

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|有权对单笔捐赠不超过 500 万（含 500万）的支出授权公司经营层直接履行社会责任。超出上述额度捐赠部分，提交股东大会审议。|项，应当提交公司股东大会批准。上述综合授信、贷款金额在连续 12个月内累计计算。（三）公司董事会有权决定本章程第五十四条规定之外的对外担保，具体为：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的 50%的任何担保；2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划(草案)，并按相关规定提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。（五）抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司自有资金或产品的行为。公司董事会有权决定自然年度内累计不超过上年税后净利润 5％（含 5％）以内的捐赠支出，并有权对单笔捐赠不超过 500 万（含 500万）的支出授权公司经营层直接履行社|

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||会责任。超出上述额度捐赠部分，提交股东大会审议。|
|第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁、总裁助理的任免程序、副总裁与总裁的关系，总裁助理与总裁的关系，并可以规定副总裁、总裁助理的职权。|第一百四十五条 副总裁、总裁助理由总裁提名，董事会聘任或解聘，协助总裁工作并对总裁负责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时，可受总裁委托代行总裁职权。|

除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
华孚时尚股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日