海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中化岩土2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 22号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2011年 1月 6日采用网下向股票配售对象询价摇号配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A股）股票 1,680万股，发行价为每股人民币 37元。截至 2011年 1月 24日，本公司共募集资金 621,600,000.00元，扣除发行费用 48,190,906.22元后，募集资金净额为573,409,093.78元。
上述募集资金净额已经中审国际会计师事务所有限公司出具的[2011]第01020051号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
1、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目30,350.25万元，尚未使用的金额为28,915.32万元（其中募集资金26,990.66万元，专户存储累计
利息扣除手续费后金额1,924.66万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目8,716.51万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目39,066.76万元。
综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入39,066.76万元，尚未使用的金额为21,287.88万元（其中募集资金18,274.15万元，专户存储累计利息及购买理财产品收益扣除手续费后金额3,013.73万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中化岩土工程股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年2月18日经本公司董事会一届十次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司于2011年2月18日与募集资金专户存储银行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|建设银行大兴支行专户|11001009000059900183|活期存款|74,799,068.98|
|招商银行西三环支行|010900186110301|活期存款|9,921,848.30|
|兴业银行上地支行|321090100100217762|活期存款|231,911.99|

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|兴业银行上地支行|321090100200056187|定期存款|42,642,000.00|
|兴业银行上地支行|321090100200056208|定期存款|42,642,000.00|
|兴业银行上地支行|321090100200056317|定期存款|42,642,000.00|
|合 计|||212,878,829.27|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,876.23万元（其中2013年度利息收入951.56万元），购买理财产品收益137.51万元，已扣除手续费2.25万元（其中2013年度手续费0.66万元）。
三、募集资金使用情况
详见附表“募集资金使用情况对照表”。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||57,340.91||本年度投入募集资金总额|||||10,716.51||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||39,066.76||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（营业利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|强夯专用设备购造项目|否|15,578.92|15,578.92|15,578.92|2,245.59|13,645.57|-1,933.35|87.59%|2013/1/31|5,022.54|是|否|
|强夯技术研发中心投资项目|否|1,320.00|1,320.00|1,320.00|59.50|955.29|-364.71|72.37%|2014/1/31|-|不适用|否|
|研发中心建设项目（基建）|否|-|8,938.97|8,938.97|2,635.45|8,217.86|-721.11|91.93%|2014/5/31|-|不适用|否|
|土石方施工机械设备购置|否|-|5,490.00|5,490.00|-|5,470.48|-19.52|99.64%|2012/10/31|1,799.82|是|否|
|购置强夯机等施工机械设备2013|-|-|5,000.00|5,000.00|3,775.31|3,775.31|-1,224.69|75.51%|2014/3/31|-|不适用|否|
|泰斯特检测公司|-|-|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|-|-|不适用|否|
|闲置募集资金购买理财产品|-|-|20,000.00|20,000.00|17,100.00|17,100.00|-2,900.00|85.50%|-|137.51|达到|否|
|收回理财产品|-|-|-|-|-17,100.00|-17,100.00|-|-|-|-|-|-|

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|超募资金永久补充流动资金|-|-|5,000.00|5,000.00|0.00|5,000.00|-|100.00%|-|-|不适用|否|
|闲置募集资金暂时补充流动资金|-|-|5,000.00|5,000.00|-|2,000.00|-3,000.00|40.00%|-|-|不适用|否|
|收回暂时补充流动资金|-|-|-|-|-2,000.00|-2,000.00|-|-|-|-|-|-|
|手续费|-|-|-|-|0.66|2.25|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|16,898.92|68,327.89|68,327.89|8,716.51|39,066.76|-10,163.37|—||—|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||强夯技术研发中心投资项目（简称"投资项目"）：因投资项目与新建研发中心建设项目（简称"新建项目"）在同一地点实施，公司为统筹研发资源、优化布局，新建项目完成后将承载投资项目的部分功能，布置实验室和研发设备等设施。由于新建项目处于建设阶段，故投资项目原计划的实验室装修，研发设备购置安装的进度受到影响。投资项目计划完成期限由2012年1月调整为2014年1月。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||本公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序，并经公司第一届董事会第七次会议及本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。基于业务发展的预期，本公司以自筹资金提前进行募集资金投资项目的建设。.以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为1,651.37万元，具体情况见中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际鉴字【2011】01020023号报告。||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012 年公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5,000万元用于补充公司流动资金, 使用期限为6个月，即2012年11月1日至2013年4月30日；截止2012年12月31日，因公司实际经营中获得的自有资金可以部分满足公司经营需要，上述用于补充流动资金的募集资金只从募集资金专户中支取了2000万元。 截至2013年4月25日、30日2000万元补充流动资金的闲置资金已分两次分别转回募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、强夯专用设备购造项目：（1）由于技术进步，夯锤由一体锤改为组合锤；（2）公司通过建立完善的采购体系并严格执行采购制度及项目招标方式，较好地控制了采购成本；（3）部分零部件市场价格下降，使节省投入资金1,933.35万元；该项目于2013年1月完工。2、土石方施工机械设备购置项目于2012年10月完工，结余资金19.52万元，原因是谈判价格与计划存在差异。|
|募集资金其他使用情况|(1)公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》,公司计划使用超募资金2,000.00万元投资设立中化岩土北京工程检测有限公司，公司出资额占总股本的100%。现经北京市工商行政管理局大兴分局核准，公司名称为北京泰斯特工程检测有限公司，并于2013年3月21日完成工商注册登记。(2)公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币25,000 万元（其中：闲置募集资金20,000 万元、公司与全资子公司自有资金5,000 万元）进行短期银行保本理财产品投资，决议有效期自董事会审议通过之日起一年，上述资金额度在决议有效期可内滚动使用。公司8月22日开始购买短期银行保本理财产品，截止到2013年12月31日已全部收回购买理财产品17,100.00万元。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、海通证券对中化岩土2013年度募集资金使用情况的核查意见
海通证券通过与中化岩土董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对中化岩土募集资金使用情况进行了核查。
经核查，中化岩土2013年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
胡连生 张建军
海通证券股份有限公司2014年3月13日