沈阳商业城股份有限公司
2018年年度股东大会资料
沈阳商业城股份有限公司2018年年度股东大会资料
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2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月17日13：30时。
现场会议地点：沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼商业城会议室
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
主持人：公司董事长陈哲元先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
1、《公司 2018年度董事会工作报告》；
2、《公司 2018年度监事会工作报告》；
3、《公司 2018年年度报告及其摘要》；
4、《公司 2018年度财务决算报告》；
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5、《公司 2018年度利润分配预案》；
6、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
7、《公司2018年度独立董事述职报告》；
8、《关于拟向关联方借款的关联交易议案》；
9、《关于修改<公司章程>的议案》；
10、《关于修改公司相关制度的议案》；
11、《董事会、监事会对会计师事务所出具的 2018年度财务报告非标审计意见的专项说明》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
沈阳商业城股份有限公司2019年5月17日
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议案一
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将 2018年度董事会工作情况汇报如下：一、2018年董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
1、2018年，公司按照法定程序共召开 13次董事会，共审议通过 32项议案，主要包括审议公司定期报告、公司董事会和监事会换届选举、关联交易等。
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陈哲元|否|13|13|10|0|0|否|4|
|王斌|否|13|13|13|0|0|否|0|
|钟鹏翼|否|13|13|13|0|0|否|0|
|钟静|否|7|7|6|0|0|否|1|
|刘俊杰|否|13|13|13|0|0|否|0|
|吕晓清|否|13|13|13|0|0|否|0|
|彭时代|是|8|8|7|0|0|否|1|
|黄益建|是|8|8|7|0|0|否|1|
|孙庆峰|是|13|13|12|0|0|否|0|
|张殿华|否|5|5|4|0|0|否|1|
|宋洪丽|否|0|0|0|0|0|否|0|
|秦桂森|是|5|5|4|0|0|否|0|
|董秀琴|是|5|5|4|0|0|否|0|

2、2018年，公司共召开 1次年度股东大会与 3次临时股东大会，公司董事会
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根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2017年年度股东大会|2018年4月17日|www.sse.com|2018年4月18日|
|2018年第一次临时股东大会|2018年6月5日|www.sse.com|2018年6月6日|
|2018年第二次临时股东大会|2018年10月29日|www.sse.com|2018年10月30日|
|2018年第三次临时股东大会|2018年11月19日|www.sse.com|2018年11月20日|

（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。
与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。具体内容详见《2018年度独立董事述职报告》,另行审议。
（四）信息披露工作
2018年，公司按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露业务手册》、《公司章程》及《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断提高信息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告4期，临时报告64份，及时、准确、全面的披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况，充分维护了广大投资者的合法权益。
（五）内控工作
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根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，公司董事会组结合企业情况和经营特点，按照公司2018年度内控工作计划全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效执行。
公司出具的《公司2018年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告与相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。
二、报告期内经营情况的讨论与分析
（一）行业总体情况
1、全国2018年零售行业总体情况
2018年，国民经济总体平稳、稳中向好，居民消费和市场销售增势平稳，新消费蓬勃发展。2018年1-12月，社会消费品零售总额38.10万亿元，同比增长9.0%。其中，限额以上单位消费品零售额14.53万亿元，增长5.7%。增速分别较上年同期下降1.2和2.4个百分点。
2018年，全国网上零售额9.01万亿元，同比增长23.9%。其中，实物商品网上零售额7.02万亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为23.64%。（数据来源：国家统计局）
2、沈阳市2018年社会消费情况
2018年，沈阳市社会消费积极回暖。2018年1-12月，沈阳市社会消费品零售总额4,051.2亿元，同比增长9.2%，增幅比上年全年提高9.1个百分点。（数据来源：沈阳统计局）
尽管全年社会消费品零售总额增速有所回落，但随着我国经济逐步进入高质量发展阶段，我国消费也进入了需求多元发展、规模持续扩大、结构优化升级的发展新阶段。从后期看，供给侧结构性改革加快推进，居民收入持续稳定增长，区域创新协调发展，商业模式不断创新，新兴业态快速成长，消费仍具有较大的增长空间。
预计后续消费市场仍将保持平稳较快的发展态势，继续发挥对经济增长的基础性作用，消费者个性化、多样化、不断升级的新需求也将得到更好地满足。
（二）公司经营情况
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报告期公司营业收入实现99,668万元，比上年同期92,227万元增加7,440万元，增加幅度为8.07%，完成年计划的90.61%，营业收入未达年计划的主要原因是国内经济增速放缓，消费市场动能不足；电子商务的快速发展给传统百货业带来冲击，经营压力巨大；沈阳市消费市场竞争激烈，零售企业处于饱合状态并且同质化现象严重,在此背景下，公司营业收入虽有增长，但增速缓慢。公司报告期期间费用发生23,482万元，占年计划的79.83%；营业利润实现-11,952万元，比上年同期8,678万元，减少20,630万元，下降幅度237.74%；归属于母公司所有者的净利润实现-12,763元，比上年同期8,243万元，减少21,006万元，下降幅度254.93%。
营业利润和净利润下降的原因主要是去年同期收到公司出售盛京银行股权剩余45%股权转让款，取得投资收益，而报告期内无投资收益发生所致。
三、2019年董事会工作计划
2019年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司内控，提升公司规范运行水平。
（一）持续提升公司治理能力
1、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露。
2、加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股东大会进行专门审批。
（二）进一步加强董事会对风险的管控
推进风险管理和内部自我控制。将进一步建立覆盖全面、运转高效的内部控制管理体系，完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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沈阳商业城股份有限公司董事会 2019年5月17日
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议案二
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2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
1、2018年3月26日召开六届十三次监事会会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《公司 2017年年度报告》及《公司 2017年年度报告摘要》、《公司会计政策变更的议案》。
2、2018年 4月 26日召开六届十四次监事会会议，审议通过了《公司 2018年第一季度报告》。
3、2018年5月15日召开六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2018年 6月 5日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司选举监事会主席的议案》。
5、2018年8月15日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
6、2018年 10月 25日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2018年第三季度报告》。
7、2018年 11月 17日召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法管理，依法运营，决策程序合法。公司股东大会、董事会召集、召开程序及决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，严格依法运作。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》的规定，也没有损害公司利益和广大投资者的行为。
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三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查，未发现任何违规行为。监事会认为：大华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易行为，遵循了有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
以上议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
沈阳商业城股份有限公司监事会 2019年5月17日
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议案三
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2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文和摘要已于2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要亦于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会 2019年5月17日
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议案四
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2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计，现将公司 2018年度财务决算报告如下：
一、营业收入及盈利情况：
2018年，公司实现营业收入99,668万元，比同期92,227万元增加7,441万元，增长幅度为8.07%；营业利润实现-11,952万元，比同期 8,678万元减少 20,630万元，利润总额实现-12,160万元，比同期8,798万元减少20,958万元，归属于母公司所有者的净利润实现-12,766万元，比同期8,240万元减少21,006万元。
二、股本及资产情况：
截止报告期末，公司股份总数17,814万股。其中限售流通股 73万股，占股份总数的0.41%，无限售条件流通股17,741万股，占股份总数的99.59%。
截止2018年末，公司资产总额 154,422万元，流动资产16,676万元、非流动资产 137,746万元;负债总额 152,183万元，股东权益 2,239万元。股本 17,814万元，资本公积20,389万元、盈余公积1,881万元、未分配利润-37,917万元，少数股东权益72万元。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会 2019年5月17日
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议案五
沈阳商业城股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司 2018年度共实现净利润-13,907万元，加年初未分配利润-44,222万元，报告期累计未分配利润为-58,129万元。
鉴于母公司 2018年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会 2019年5月17日
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议案六
沈阳商业城股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“本公司”）拟为控股子公司提供担保。
一、被担保人基本情况
沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）基本情况
铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈
阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁。法定代表人：陈哲元。截止2018年12月31日，总资产 53,463万元，净资产31,139万元。营业收入59,624万元，净利润1,792万元。
二、担保的主要内容
铁西百货因经营发展需要向中信银行沈阳分行或其他银行借款。
公司为上述借款在不超过11,000万元的额度内提供连带责任担保，本次担保不设反担保措施。
上述对铁西百货的担保额度及担保期限以实际签署的担保合同为准。
三、说明
1、铁西百货申请的银行借款为经营发展需要，铁西百货经济效益、资产状况较好，具有债务偿还能力，且为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。截至目前公司累计担保金额为 9,900万元，占本公司2018年度经审计净资产的442.12%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人员签署担保合同及相关法律文件，授权期限截至股东大会通过本议案之日起12个月内。
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以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会 2019年5月17日
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议案七
沈阳商业城股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为沈阳商业城股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，在2018年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护了股东的利益。现将2018年度履职情况向大会报告如下：
一、独立董事基本情况
彭时代：男，64岁，汉族，本科学历。曾任岳阳师范高等专科学校中文系政治辅导员、落实知识分子政策办负责人、党委组织部副部长、党委组织部部长、组织人事处处长、副校长、副书记、校长，岳阳师范学院副书记、院长，湖南理工学院党委书记、院长。现任湖南理工学院学术委员会主任，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
孙庆峰：男，51岁，汉族，硕士学位，律师、注册资产评估师，曾任深圳市信德会计师事务所项目经理，北京中企华资产评估有限责任公司经理，深圳市注册资产评估师协会技术总监。现任北京中企华资产评估有限责任公司副总裁兼广东分公司总经理，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
黄益建：男，40岁，汉族，博士学位，会计学副教授。2008年至今任中央财经大学教师。现任成都泰合健康科技集团股份有限公司独立董事，无锡新洁能股份有限公司独立董事，中电电机股份有限公司独立董事，沈阳商业城股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|

沈阳商业城股份有限公司2018年年度股东大会资料
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|彭时代|8|8|7|0|0|否|1|
|孙庆峰|13|13|12|0|0|否|0|
|黄益建|8|8|7|0|0|否|1|

2、出席股东大会情况
2018年度，公司召开股东大会4次，独立董事彭时代、黄益建各出席1次。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理情况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，独立董事对以下事项进行了重点关注：
（一）对外担保及资金占用情况
1、公司担保事项符合中国证监会及《股票上市规则》的相关规定。公司在报告期内无违规对外担保。
截至2018年年末，公司无对外担保。
2、截止2018年末，不存在大股东资金占用情况；报告期内公司发生为控股子公司的担保履行审批程序，符合相关规定。
（二）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，公司完成了换届选举工作，对公司董事会聘任董事、高管人员发表独立意见，相关人员提名程序、任职资格合法，符合相关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
本报告期，公司业绩预告披露情况符合相关规定，公司未发布业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期，公司董事会聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬
水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
公司未更换会计师事务所。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司经营状况和实际资金需求，董事会提出的 2018年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期，公司股东承诺事项正常履行。
（八）公司重大资产出售情况
公司重大资产出售有有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
（九）公司关联交易事项
关联交易符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则。符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
独立董事对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2018年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，准确披露公司相关信息。
（十一）内部控制的执行情况
2018年度，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。公司内部控制体系已覆盖了经营、管理各个层面和重要环节，形成了较为完整的内部控制管理体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，独立董事认真出席了审计委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在公司2018年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
四、总体评价和建议
在公司积极有效的配合和支持下，2018年度独立董事在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽责，积极推进公司治理结构的不断完善与优化，切实维护公司整体利益、维护股东的合法权益。
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以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司独立董事：彭时代、孙庆峰、黄益建 2019年5月17日
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议案八
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关于拟向关联方借款的关联交易议案
各位股东及股东代表：
本议案内容详见公司于 2019年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2019-010号）。
以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
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|序号|原章程内容|修改后的章程内容|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经沈阳市人民政府（沈政[1999]68号）文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦和沈阳化工原料总公司作为发起人，认购全部股份，公司以发起设立方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号210100000084939。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经沈阳市人民政府（沈政[1999]68号）文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦和沈阳化工原料总公司作为发起人，认购全部股份，公司以发起设立方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号912101007157228599。|
|2|第十二条 公司的经营宗旨：搞活商品流通，开拓经营，恪守商业信誉，以人为本，争创一流，不断提高企业效益，为经济发展和人民生活服务。|第十二条 公司的经营宗旨：以诚信为本、质量第一、客户满意为目标，不断提升服务质量，创造有价值的百货服务平台，服务商家，服务客户。不断创新，锐意进取，打造有竞争力、有社会责任的现代化服务型企业。|
|3|第十九条 公司股份总数为 178,138,918股，公司的股本结构为：普通股 177,397,201股，其他种类股741,717股。其他种类股为有限售条件的流通股。|第十九条 公司股份总数为 178,138,918股，全部为人民币普通股。|
|4|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：„„(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：„„(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债权；(六)为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

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|5|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|6|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当于三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或者规章等执行。|
|7|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„(十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项；(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|8|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|9|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|10|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书（或证券事务代表）负责。会议记录记|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书（或证券事务代表）负责。会议记录记|

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||载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；„„|载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；„„|
|11|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|12|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。„„董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。„„董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|13|第一百零七条 董事会行使下列职权：„„(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)按本章程的规定对董事候选人进行资格审查；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权：„„(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；(八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十七)按本章程的规定对董事候选人进行|

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|||资格审查；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|14|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经上海证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。董事会秘书的任职资格、职责遵循相关法律法则的规定。公司可以根据需要聘任证券事务代表。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。董事会秘书的任职资格、职责遵循相关法律法则的规定。公司可以根据需要聘任证券事务代表。|
|15|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票、举手表决等有效表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|16|第六章 经理及其他高级管理人员|第六章 总裁及其他高级管理人员|
|17|第一百二十七条 每届任期3年，经理连聘可以连任。|第一百二十七条 每届任期3年，总裁连聘可以连任。|
|18|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|19|第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|20|第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的|第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的|

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||权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。|
|21|第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|
|22|第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。|第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。|
|23|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|24|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组成人数的2/5。|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|25|第一百四十六条 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。|第一百四十六条 监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。|
|26|第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一家报刊以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|27|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|28|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清|

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||单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报上公告。|单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上公告。|
|29|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。„„|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。„„|
|30|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。„„|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。„„|

以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会 2019年5月17日
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议案十
沈阳商业城股份有限公司
关于修订公司相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》进行修改，修改后的相关制度具体内容已在 2019年 4月 26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《董事会议事规则》、《独立董事制度》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
沈阳商业城股份有限公司董事会 2019年5月17日
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议案十一
沈阳商业城股份有限公司董事会、监事会对会计师事务所出具的 2018年度财务报告非标审计意见的专项说明
沈阳商业城股份有限公司聘请的2018年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2018年年度报告》出具了大华审字[2019]006804号包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司董事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:
一、注册会计师对该事项的基本意见
1、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十四（三）所述，商业城 2018年度发生净亏损 12,766.46万元；截至 2018年 12月 31日止，商业城归属母公司所有者权益为 2,166.96万元，资产负债率为98.55%；
流动资产为16,676.22万元，流动负债为150,631.85万元，营运资金为-133,955.63万元。商业城已在财务报表附注十四（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据
“《中国注册会计师审计准则第 1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
3、与持续经营相关的重大不确定性段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
“上述与持续经营相关的重大不确定性段不会对商业城2018年度财务状况、经
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营成果和现金流量造成具体金额的影响。”
4、带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
“上述事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”
“本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。
由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。”二、公司董事会对该事项的意见
审计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对审计师出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
三、公司独立董事对该事项的独立意见
公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。公司独立董事认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。
四、公司监事会对该事项的意见
监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。
公司董事会对该事项的意见已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司监事会对该事项的意见已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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沈阳商业城股份有限公司董事会 2019年5月17日