金磊股份2014年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江金磊高温材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江金磊高温材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2014年9月15日下午14：00在公司五楼会议室召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，贵公司董事会于2014年8月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参与现场会议股东的登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
（二）据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2014年9月 14日—2014年9月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2014年9月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 14日下午15：00至 2014年 9月 15日下午15：00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长陈根财主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东共2名，代表股份45,000,000股，占贵公司股份总数的22.5%。
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根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共71名，持有股份 22,789,511股，占贵公司股份总数的11.3948%，其中中小投资者持有股份 4,789,511股，占贵公司股份总数的2.39%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）据本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席本次股东大会的人员为贵公司董事、监事和高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决（其中关联股东回避表决）。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
在关联股东回避表决的情况下，出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,786,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9851%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权2,300
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股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0101%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,786,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9290%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权2,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0480%。
（三）本次股东大会逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，具体为：
1、本次重大资产重组整体方案；
2、重大资产置换；
3、发行股份的类型和面值；
4、发行方式和发行对象；
5、发行价格及定价依据；
6、股份发行数量；
7、股份锁定期；
8、上市地点；
9、本次发行前滚存未分配利润的安排；
10、期间损益；
11、业绩补偿；
12、决议有效期。
在关联股东回避表决的情况下，上述议案逐项表决结果均为出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,785,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9807%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权3,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0145%。
其中，中小投资者表决情况均为同意4,785,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9081%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表
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决权股份总数的0.0230%；弃权3,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%。
（四）本次股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
在关联股东回避表决的情况下，出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,770,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9149%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权
18,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的
0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权18,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
（五）本次股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》。
在关联股东回避表决的情况下，出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,770,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9149%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权
18,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的
0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权18,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
（六）本次股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规
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定的议案》。
在关联股东回避表决的情况下，出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,770,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9149%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权
18,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的
0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权18,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
（七）本次股东大会审议通过了《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
在关联股东回避表决的情况下，出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,770,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9149%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权
18,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的
0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权18,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
（八）本次股东大会审议通过了《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司
重大资产重组业绩补偿协议>的议案》。
在关联股东回避表决的情况下，出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,770,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9149%；反对1,100股，占
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出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权
18,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的
0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权18,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
（九）本次股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。
在关联股东回避表决的情况下，出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,770,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9149%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权
18,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的
0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权18,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
（十）本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
在关联股东回避表决的情况下，出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数22,789,511股，同意的有效表决权股份总数22,770,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9149%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0048%；弃权
18,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的
0.0803%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决
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权股份总数的0.0230%；弃权18,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
（十一）本次股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
出席会议的股东（含网络投票）有效表决权股份总数67,789,511股，同意的有效表决权股份总数67,770,111股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9714%；反对1,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0016%；弃权18,300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有的有效表决权股份总数的0.0270%。
其中，中小投资者表决情况为同意4,770,111股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.5949%；反对1,100股,占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0230%；弃权18,300股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.3821%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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负责人：沈田丰 经办律师：刘志华
刘莹
二〇一四年九月十五日