证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-013
浙江金洲管道科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2018年04月19日下午14:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知于2018年04月08日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中董事封堃先生、马原先生二人以通讯方式参加。
本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》详见公司2017年年度报告相应章节。2017年年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
内容摘要：2017年度，公司实现营业收入3,862,947,737.01元，比上年同期2,637,833,939.30元增加46.44%；实现利润总额192,143,926.36元,较上年同期77,738,738.01元增加147.17%%；归属于上市公司股东的净利润162,651,550.26元，比上年同期62,820,447.95元增加158.91%%；基本每股收益0.31元/股。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过《2017年度利润分配预案》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润121,949,043.44元，加年初未分配利润 337,732,141.46元，减去本期提取的法定盈余公积 12,194,904.34元，减去本期分配 2016年度股利 20,821,420.80元,截至 2017年 12月 31日实际可供股东分配的利润为 426,664,859.76元。截至 2017年 12月 31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。
从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利52,053,552.00元。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；
《2017年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《2017年年度报告及摘要》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
2017年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘
要同时刊登在2018年4月21日的《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》；
2018年第一季度报告全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，2018年一季度报告正文同时刊登在2018年4月21日的《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过《关于续聘2018年审计机构的议案》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司 2018年度的财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，客观、公正的为公司出具审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
9、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；
公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
10、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（1）审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、顾苏民回避表决。
（2）审议通过《关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署<关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议>》的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事孙进峰、沈淦荣回避表决。
（3）审议通过《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2018年经销协议书>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。
（4）审议通过《关于公司与湖州大铸管道有限公司签署<管道销售框架协议>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。
《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
同意公司第五届董事会董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况如下：1、独立董事津贴为8万元/人/年（含税）；
2、在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（1）公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。
（2）公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币14,700万元担保。担保期限自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
具体公告详见2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为子公司提供担保的公告》全文。
13、审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司拟为参股公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币 26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。
具体公告详见《关于为子公司提供担保的公告》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事孙进峰、沈淦荣回避表决。
14、审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
公司本次向参股公司中海石油金洲管道有限公司提供财务资助，是为了支持
其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。
本次财务资助利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的，不会损害公司利益。同时，公司将密切关注中海石油金洲管道有限公司的资金管理，控制资金风险。因此，董事会同意公司向参股公司中海石油金洲管道有限公司提供总额不超过4900万元人民币的财务资助。
具体公告详见《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》全文刊登在 2018年 4月 21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事孙进峰、沈淦荣回避表决。
15、审议通过《关于出售金融资产暨关联交易的议案》；
重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。
同意公司与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）签订《关于转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额的协议》，将公司持有的宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波保利投资中心”）的15,000万元合伙份额及15,000万元认缴出资的权利全部转让给金洲集团有限公司，以坤元资产评估有限公司评估报告评估基准日 2017年 11月 30日宁波保利投资中心的合伙权益的评估价值 345,108,602.14元作为作价依据，其中按照出资比例交易标的对应评估值为 147,499,416.55元，经双方协商，确定交易标的的转让价格为154,853,527.4元。
本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于出售金融资产暨关联交易的公告》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、顾苏民回避表决。
16、审议通过《关于聘任沈百方先生为公司副总经理的议案》；
经公司总经理提名，同意聘任沈百方先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
沈百方先生个人简历详见《关于聘任公司高级管理人员、变更内审部负责人的公告》，全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮
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表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
17、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
史利琴女士因工作岗位调动申请辞去其所担任的内审部负责人职务。辞职后，史利琴女士不再负责内审部相关工作，将在公司内担任其他职务。
公司按照有关规定，经董事会审计委员会的审查及第五届董事会第十一次会议审议通过，同意聘任谈益琴女士担任公司内审部负责人，专职负责公司内部审计工作，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
谈益琴女士个人简历详见《关于聘任公司高级管理人员、变更内审部负责人的公告》，全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
18、审议通过《关于公司2018年度借贷额度的议案》；
根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划 2018年度向银行申请总额度不超过人民币20亿元的贷款（含现有短期借款余额），期限为1年。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
19、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
同意2017年05月18日召开公司2017年年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第8项、第10项、第11项、第12项、第13项、第15项提交
该次股东大会审议。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可函
3、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、安信证券股份有限公司的相关核查意见等
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会2018年4月20日