北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒01F20160824-05号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问，并已出具了德恒01F20160824-01号《法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及德恒01F20160824-02号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2017年8月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月财务报表出具了会审字[2017]4525号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》及发行人截至本《补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见》”）出具之日期间变化情况所涉及的相关法律事项，出具本《补充法律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》、《律师工作报告》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所德恒01F20160824-01号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
一、本次发行上市的实质条件的变更情况
（一）根据华普天健出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期连续盈利，不存在未弥补亏损，具有持续盈利的能力，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
（二）根据《审计报告》，发行人截至 2017年 6月 30日归属于母公司的所有者权益为 408,153,486.65元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。
本所律师认为，发行人的上述变化情况均符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市企业相应事项的要求，结合发行人其他未发生变化的实质性条件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关规范性文件的规定。
二、独立性
经本所律师对发行人在最近三年及一期内的资金使用用途及使用资金所履行程序进行核查的结果，发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。经本所律师核查，发行人控股股东惠丰投资报告期内曾存在占用发行人资金的情况，该等资金已于2015年9月30日全额归还，截至本《补充法律意见》出具之日，控股股东、实际控制人不存在占用发行人资源（资金）的情况。
本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
三、发行人的股东及实际控制人
经本所律师核查，控股股东惠丰投资在其控制的企业慧科赢创的的持股数量由65.6%变更为59.6%。
除此之外，发行人的股东、实际控制人及其控制的企业情况未发生变更。
四、发行人的业务
（一）资质变更情况
经本所律师核查，发行人于2017年7月26日取得了国家安全生产监督总局
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》，登记品种为1,8-萘二甲酸酐，有效期至2020年7月25日。
本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年及一期持续经营相同的主营业务，其业务范围未发生重大变更。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售。主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、大分子系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜料以及相关染、颜料中间体。发行人 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月的主营业务收入分别为319,289,164.35元、367,467,056.40元、440,078,979.42元及 262,035,217.66元，分别约占当期营业收入的98.94%、99.44%、99.57%及99.38%，发行人的主营业务突出。
本所律师认为，发行人的经营方式及经营范围符合相关法律、法规及国家产业政策的规定。发行人未在中国大陆以外地区进行经营。发行人最近三年及一期内连续经营相同的主营业务，未发生导致主营业务变更的情形。发行人目前的主营业务突出，其持续经营不存在法律障碍。
五、发行人的关联关系及同业竞争
（一）关联方变更情况
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本《补充法律意见》出具之日，关联方发生如下变更：
1．董事职务变更情况
经本所律师核查，2017年 8月发行人董事刘光辉不再担任福建匹克投资管理有限公司副总经理、福建华大匹克投资管理有限公司执行董事兼经理、厦门匹克望山投资管理有限公司监事、福建匹克阳光工场资产管理股份有限公司监事等
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）职务，2017年8月起新增职务为：厦门匹克望山投资管理有限公司总经理。
2．其他关联方
（1）慧科赢创
经本所律师核查，发行人在慧科赢创的持股比例从65.6%变更为59.6%，其经营范围变更为教育信息、商务信息咨询；计算机软硬件、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；图文、动漫设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；服装、玩具、文化用品、计算机软硬件及外辅设备销售；
票务代理服务；商务代理服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）优德精密工业（昆山）股份有限公司
经本所律师核查，优德精密工业（昆山）股份有限公司的注册资本由6,667万元，变更为13,334万元。
（3）内蒙古母子湖旅游有限公司
经本所律师核查，内蒙古母子湖旅游有限公司的注册资本由400万元变更为1,300万元。
（3）厦门匹克望山投资管理有限公司
厦门匹克望山投资管理有限公司作为发行人董事刘光辉担任总经理的公司，与发行人存在关联关系。
厦门匹克望山投资管理有限公司成立于2015年10月19日，现持有厦门市思明区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91350203MA2XN52G30，住所为厦门市思明区厦禾路1036号十楼D61，注册资本为1,000万元，法定代表人为许志谦。经营范围为投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
资产管理（法律、法规另有规定除外）。
（4）福建匹克投资管理有限公司
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）福建匹克投资管理有限公司作为报告期内董事刘光辉担任副总经理的公司，与发行人存在关联关系。
福建匹克投资管理有限公司成立于 2007年 03月 12日，现持有泉州市工商行政管理局丰泽分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91350503666864577G，住所为泉州市丰泽区东海街道宝山后坑 239号 A2幢，注册资本为 5,000万元，法定代表人为许志谦。经营范围为投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，2017年 8月前刘光辉担任该公司副总经理，2017年 8月刘光辉不再担任该公司的副总经理，该公司不再为发行人的关联方。
（5）福建华大匹克投资管理有限公司
福建华大匹克投资管理有限公司作为报告期内发行人董事刘光辉担任执行董事兼经理的公司，与发行人存在关联关系。
福建华大匹克投资管理有限公司成立于 2014年 08月 22日，现持有泉州市工商行政管理局丰泽分局门头沟分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91350503310784402F，住所为泉州市丰泽区云鹿路鲲鹏国际中心609，注册资本为1,000万元，法定代表人为刘光辉。经营范围为投资管理；企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询服务）；对工业、商业、农林业、高新技术产业及服务业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，2017年 8月前刘光辉担任该公司董事兼经理，2017年 8月刘光辉不再担任该公司的董事兼经理，该公司不再为发行人的关联方。
本所律师认为，发行人已全面披露其关联方、关联关系以及关联方对外投资情况，本次不存在应披露而未披露的关联方、关联关系的情况。
（二）2017年1-6月新增关联交易情况如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品、提供劳务情况
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|关联方|关联交易内容|2017年1-6月（元）|
|广东美联新材料股份有限公司|销售产品|529,914.52|

（2）采购商品、接受劳务情况
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|关联方|关联交易内容|2017年1-6月（元）|
|惠丰瑞焓|采购蒸汽|7,389,521.62|
|北港环保|污水处理|555,171.55|

经本所律师核查，上述关联交易，发行人均与关联方签署了相应的合同，交易合同合法、有效。
2．新增关联担保情况
2017年7月18日，鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了《保证合同》（编号：保字0001020170717002697），为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为A1010101000102017071700378的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证本金1,400万元及利息、违约金、赔偿金等费用。
2017年7月28日，徐惠祥及其配偶臧婕与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2017年鞍高彩保字02号），约定徐惠祥及其配偶臧婕为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2017年鞍高彩协字01号）提供连带责任保证，保证最高额本金为11,000万元。
3．关联交易审议情况
发行人于2017年4月30日召开2016年度股东大会审议通过了《预计公司2017年度日常性关联交易的议案》，对2017年拟发生的日常关联交易进行了审议。
发行人于2017年6月20日召开2017年第三临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向中国银行鞍山分行高新区支行申请授信并由关联方提供担保的议案》及《关于鞍山万隆纺织有限公司及关联方为公司提供借款担保的议案》，对报告
期内发行的关联交易进行了确认。
发行人于2017年7月13日召开2017年第四临时股东大会，审议通过了《关
于追认公司截至2016年12月31日及前三个年度与鞍山万隆纺织有限公司和鞍
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）山腾鳌污水处理有限公司之间关联交易事项的议案》，对报告期内发行的关联交易进行了确认。
4．截至2017年6月30日关联方应收应付款项：
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|项目名称|关联方|2017年6月30日（万元）|
|应付账款|瑞焓热力|235.75|
||北港环保|11.76|

本所律师认为，发行人已披露的关联方情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏披露的情形。发行人及天正化工在报告期内发生的关联交易履行了必要审批程
序。发行人在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。在发行人控股股东、实际控制人就关联交易事项出具的承诺得以完整实施的前提下，发行人未来的关联交易将符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）租赁的房产
发行人与天津市嘉寰房地产置业有限公司签订了《天津市房屋租赁合同》，约定发行人向其租赁位于天津市河东区六经路11号海津大厦3层的392号房屋，房屋租赁面积为 30平方米，用于办公，租赁期限自 2017年 7月 1日至 2018年8月9日，租金为每月3,763元。
经本所律师核查了上述租赁房屋的房产证租房合同及租金缴纳凭证等相关文件，出租方为上述房屋所有权人，发行人已就该等房屋的租赁使用与出租方签署了的租赁合同并根据该合同约定支付了租金，该等租赁房产均由发行人实际占有和使用。
（二）专利情况
经本所律师核查，发行人原两项取得批准的发明专利，已取得专利证书，具
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日期（年.月.日）|
|1|发行人|ZL201610130721.3|含有松香胺基双偶氮缩合化合物的颜料组合物及其制备方法|发明专利|2016.3.8|
|2|发行人|ZL201610131583.0|松香胺基双偶氮缩合化合物及其制备方法|发明专利|2016.3.8|

本所律师前往国家知识产权局对发行人取得的专利情况进行核查，并取得了国家知识产权局出具的《证明》，并查验了国家知识产权局网站公示的信息内容。
根据核查结果，发行人拥有的上述专利不存在权属争议，也不存在质押、司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。本所律师对于发行人就上述专利缴纳年费的凭证进行了查验，根据查验结果，发行人已按期缴纳专利年费，已披露的专利不存在因漏缴、欠缴相应费用导致专利失效的情形。
七、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人及天正化工正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）借款合同
1．2016年7月7日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《授信额度协议》（编号：2016年鞍高彩协字01号），约定发行人向该行申请9,000万元授信额度，期限至2017年6月28日。根据该授信协议，2016年10月18日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016年鞍高彩字1001号），约定发行人向该行借款 1,600万元，借款期限为一年；2016年 10月 28日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016年鞍高彩字1101号），约定发行人向该行借款1,400万元，借款期限为一年；2016年11月9日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2016年鞍高彩字1102号），约定发行人向该行借款1,100万元，借款期限为一年；2017年4月19日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字0401号），约定发行人向该行借款1,100万
元，借款期限为一年；2017年4月19日，发行人与该行签订了《流动资金借款
合同》（2017年鞍高彩字0402号），约定发行人向该行借款1,200万元，借款期
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）限为一年；2017年6月23日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字0601号），约定发行人向该行借款600万元，借款期限为一年。
2．2016年10月12日，发行人与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《流动资金借款合同》（2016年（鞍山营业）字0077号），约定发行人向该行借款3,000万元用于购买原材料，期限至2017年10月11日，利率为5.22%。
3．2016年 11月 3日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《综合授信合同》（公授信字第ZH1600000151858号），约定该行为发行人提供 10,000万元的授信额度，授信期限至 2017年 11月 4日。根据该授信协议发行人与该行签订了《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1600000153981号），约定发行人向该行借款1,000万元，借款期限至2017年11月3日，利率为4.35%。
4．2017年 7月 18日，发行人与鞍山银行股份有限公司签订了《流动资金借款合同》（合同编号A10101010001020170717003782），约定发行人向该行借款1,400万元用于购买原材料，借款期限为一年，利率为浮动利率。
5．2017年 7月 31日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《授信额度协议》（编号：2017年鞍高彩协字01号），约定发行人向该行申请 11,000万元授信额度，期限至 2018年 7月 26日。根据该授信协议， 2017年8月1日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字0701号），约定发行人向该行借款1,000万元，借款期限为一年；2017年8月3日，发行人与该行签订了《流动资金借款合同》（2017年鞍高彩字0702号），约定发行人向该行借款1,000万元，借款期限为12个月。
（二）采购合同
2015年 11月 3日，发行人与惠丰瑞焓签订《蒸汽购销协议》，约定发行人向惠丰瑞焓采购饱和蒸汽，用汽起始日期为 2015年 12月 23日，蒸汽销售价格为浮动价格，合同同时对蒸汽计量、违约责任、附则、其它约定、通知条款等事项进行了约定。
（三）技术开发/合作合同
2010年10月8日，发行人（下称甲方）与化工研究院（下称乙方）签署《技
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）术合作协议》，协议有效期 8年，约定以发行人为产业基地，协作研发高性能的有机颜料。协议的具体内容包括：（1）发行人根据规划和需要，每年确定列为双方技术合作的项目，并以发行人技术中心为主，与乙方开展研究工作；（2）发行人每年向乙方提供固定的科研经费 60万元于技术合作项目，同时根据合作项目实际研发工作量、乙方相关人员的成本和实际支出情况提供非固定的经费；（3）双方共同确立的项目的技术成果，归双方共有，并由发行人以独占方式无偿使用，发行人的后续改进和开发所产生的新技术成果归发行人所有；（4）发行人委托乙方研发产生的技术成果，归发行人所有；（5）乙方在向发行人提供技术咨询和技术服务过程中利用发行人的资料和工作条件完成的新成果，归乙方所有，但乙方同意优先转让给发行人或由发行人取得无偿的独占许可使用权；发行人利用乙方的成果所完成的新的成果，归发行人所有。
（四）担保合同
1．2016年 6月 23日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2016年鞍中银高宏保字 001号），约定为鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2016年鞍中银高宏授字 001号）为鞍山宏源自动化工程有限公司 2016年 6月 23日至 2017年 5月 18日向该行的借款提供连带责任保证，担保债权的最高额本金余额为 2,200万元。截至2016年12月31日，该担保合同项下的债务金额为2,098.54万元。除发行人为该项授信协议担保外，由鞍山市宏源自动化工程有限公司提供以自有资产提供最高额抵押，并签订了最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科技有限公司提供最高额保证，并分别签订相应的最高额保证合同。经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2016年鞍中银高宏授字001号）约定授信期限已截止，截至2017年6月30日，授信期内借款及汇票承兑的余额合计为1，869.70万元。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（2016年鞍高彩保字01号），约定鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人最高额本金为 3,000万元的债务提供连带责任担保。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（2017年鞍高彩保字01号），约定鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人最高额本金余额为 3,000万元的债务提供连带责任担保。
经本所律师核查，鞍山市宏源自动化工程有限公司成立于2001年2月23日，目前持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：91210300726869266M，法定代表人为庄小奕，注册资本为5,100万元，住所为：辽宁省鞍山市高新区鞍千路452号，经营范围为开发、设计、生产、制作、销售高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控柜及相关的自动化产品；承揽国内外工厂自动化工程项目设计、制作、安装、调试及相关服务；电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；房屋租赁；国内劳务派遣；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）该公司的股东为庄小弈及庄跃。
根据鞍山市宏源自动化工程有限公司提供的 2017年 6月的会计报表，截至2017年6月30日，鞍山市宏源自动化工程有限公司资产为332,027,205.62元，负债为141,321,348.90，净资产为190,705,856.72元，资产负债率为42.56%。
本所律师认为，鞍山市宏源自动化工程有限公司目前具备偿债能力。
经本所律师核查，上述对外担保行为已经发行人 2015年年度股东大会及 2017年第三次临时股东大会审议通过。本所律师就发行人对外担保事宜对发行人董事长徐惠祥进行了访谈。根据访谈结果，徐惠祥确认其与鞍山市宏源自动化工程有限公司不存在可能导致鞍山市宏源自动化工程有限公司构成发行人关联方的关系，徐惠祥与庄小奕为朋友关系，均同意以自身控制的企业为对方提供担保，担保过程不存在其他利益转移情况。
本所律师认为，发行人实施的该笔担保的形式符合相关法律、法规的规定，该笔担保中的被担保人与发行人不存在关联关系，发行人股东大会已审议批准实施该担保行为，该笔担保不属于违反法律、法规以及《公司章程》规定的违规担
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2．2017年 2月 16日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订《最高额抵押合同》（2017年鞍高彩抵字 001号），约定发行人以其拥有的四宗土地及二十处房产作为抵押物，为发行人2017年2月16日至2019年3月15日在153,940,864元最高余额内，与该行签订的借款合同提供担保。
（五）出口商业发票贴现协议
1．2017年8月9日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了系列出口商业发票贴现协议（协议编号：2017年鞍中银七彩出口商贴字 001号-009号），发行人将部分外销客户的应收账款转让给中国银行股份有限公司鞍山高新区支行，该行为发行人提供保理融资服务，双方就应收账款的权益、单据、回款账户、贴现、付款、保理费用、应收账款的催收与贴现款的追偿等事宜进行了约定，协议终止期限为2018年7月26日。
2．2017年 8月 15日，发行人向中国银行股份有限公司鞍山高新区支行提交了系列出口商业发票贴现申请书（编号：2017年鞍中银七彩出口商贴申字 001号-016号），发行人将BASF、CLARIANT等客户的应收账款合计金额2,007,782.00美元申请贴现融资。双方对贴现金额、贴现期限、贴现利率、费用和担保等事项进行了约定。
（六）保荐协议与承销协议
2017年6月，发行人与长江保荐签署了《保荐协议》、《承销协议》，由长江保荐作为公司本次发行上市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束后，长江保荐继续担任发行人的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
八、发行人的税务
（一）发行人及天正化工执行的税种、税率
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查：
发行人及天正化工报告期内执行的主要税种及税率如下：
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|税 种|计税依据|税率||
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|增值税|产品销售收入|17%|17%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税税额|5%|7%|
|教育费附加|应缴纳流转税税额|3%|3%|
|地方教育费附加|应缴纳流转税税额|2%|2%|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|1.2%|
|土地使用税|土地面积|每平米每年12元|每平米每年8元|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|2014年度、2015年度15%；2016年度25%；2017年1-6月25%|

本所律师认为，发行人及天正化工执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其报告期内子公司享受的税收优惠情况如下：
1．发行人的税收优惠
发行人于2014年10月22日获得《高新技术企业证书》，证书号为GR201421000124，证书有效期自2014年1月至2016年12月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。公司2014年度、2015年度、2016年度按15%税率计缴企业所得税。发行人目前正处于高新技术企业申报中，2017年1-6月暂按15%税率计缴企业所得税。
2．天正化工的税收优惠
天正化工于 2013年 12月 11日获得《高新技术企业证书》，证书号为GF201337000084，证书有效期自 2013年 1月至 2015年 12月。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第
九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。公司 2014年度、2015年度
按15%税率计缴企业所得税，2016年度及 2017年 1-6月按25%税率计缴企业所
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）得税。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，2017年1至6月发行人及其报告期内控股子公司收到如下相关财政补贴：
1．根据海城市财政局下发的《关于下达专项经费的通知》（海财指预（2016）1451号），发行人于2017年5月26日收到110万元新三板上市奖励资金。
2．根据山东省知识产权局下发《关于做好2017年知识产权优势企业培育资助工作的通知》（鲁知管字［2017］30号），发行人于 2017年 6月 22日收到 10万元知识产权优势企业财政资助。
根据发行人及天正化工的税务主管部门出具的证明，发行人的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及天正化工自2017年1月1日至本《补充法律意见》出具之日，已依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人为合法的纳税主体，并依法纳税，报告期内无税收违法行为招致行政处罚的情形，发行人目前所享受所得税优惠符合法律、法规的规定。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）合法经营情况
根据发行人及天正化工的主管部门出具的证明，发行人的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及天正化工自2017年1月1日至本《补充法律意见》出具之日，依法经营，在工商管理、环境保护、产品质量以及安全生产方面均守法经营，能够遵守国家及地方相关法律、法规的规定。
（二）发行人劳动用工情况
1．用工情况
根据发行人及天正化工提供的员工花名册、劳动合同及社保情况的说明，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）截至2017年6月30日，发行人及天正化工现有员工771名，其中正式员工709名，劳务派遣员工62名。
经本所律师核查，除发行人与 22名退休返聘的员工签订返聘劳务合同,均与其他公司正式员工签订了劳动合同。劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公司派遣，发行人已与该公司签订了《劳务派遣合同（协议）》。
鞍山合成企业服务有限公司成立于2011年7月25日，目前持有海城市市场监督管理局核发的《营业执照》，社会信用代码为91210381577243859R，法定代表人为洪永峰，注册资本为200万元，住所为海城市腾鳌经济开发区，经营范围为国内劳务派遣、餐饮管理、保洁服务；办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经本所律师核查，该公司已取得鞍山市人力资源和社会保障局于 2017年 6月 30日核发的《劳务派遣经营许可证》（辽C20140027号），许可经营事项为劳务派遣，有效期至2020年6月29日。
2．截至2017年6月30日社会保险及住房公积金情况
（1）社会保险缴纳情况
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|-|-|-|-|-|
||截止时间||2017年6月30日||
||在册职工总人数||771||
|实际缴纳情况||项目|人数|比例|
|||养老保险|687|89.11%|
|||医疗保险|687|89.11%|
|||工伤保险|687|89.11%|
|||失业保险|687|89.11%|
|||生育保险|687|89.11%|

（2）住房公积金缴纳情况
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|-|-|-|-|
|截止时点|员工总数|住房公积金缴纳人数|全体员工占比|
|2017年6月30日|771|686|88.98%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）关系，并为其缴纳社会保险，但不再为其缴纳住房公积金。
本所律师认为，发行人及天正化工能够遵守劳动用工方面的法律法规，不存在违法用工或其他侵犯劳动者利益的情况，并已按照法律法规的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金，发行人及天正化工的社会保险和住房公积金主管部门已出具证明，发行人及天正化工自 2017年 1月 1日至本《补充法律意见》出具之日不存在重大违法行为。
十、诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本律师核查，发行人实际控制人徐惠祥新增一项民事诉讼，具体情况如下：发行人实际控制人徐惠祥于 2017年得知他人用其身份证信息在徐州市泉山区市场监督管理局将其注册为徐州慕高商贸有限公司的监事。2017年8月8日，徐惠祥向江苏省徐州市泉山区人民法院提起民事诉讼，请求江苏省徐州市泉山区人民法院判决徐州慕高商贸有限公司停止侵害其姓名权，立即纠正徐州慕高商贸有限公司的监事备案信息并在在《人民法院报》、《辽宁日报》、《徐州日报》上刊登声明清除影响并向其赔礼道歉等。
经本所律师核查，徐州慕高商贸有限公司成立于 2015年 08月 11日，注册号为320311000150842，法定代表人为赵小锐，注册资本为200万元，住所为徐州市解放南路中国矿业大学国家大学科技园内徐州科创创业园管理有限公司 B座430房间，经营范围为金属材料、建材、化工产品、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、五金产品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司登记监事为徐惠祥。
本所律师认为，因徐州慕高商贸有限公司的监事为他人冒用徐惠祥身份证信息进行的登记，徐惠祥已就该等事宜向法院提请了民事诉讼，该公司实际与徐惠祥不存在任何关系，所以不属于发行人的关联方。
发行人实际控制人徐惠祥已出具声明，确认“本人徐惠祥，截至本《声明》出具之日，本人投资和兼职的企业如下：
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|序号|公司名称|持股比例（％）|任职|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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|1|鞍山七彩化学股份有限公司|0.00|董事长|
|2|鞍山惠丰投资集团有限公司|72.50|董事长|
|3|鞍山慧赢网络科技有限公司|0.00|执行董事|
|4|沈阳慧赢网络技术有限公司|0.00|执行董事|
|5|沈阳慧创教育信息咨询合伙企业（有限公司）|0.80|执行事务合伙人|
|6|鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司|0.00|董事长|
|7|沈阳慧科赢创教育信息有限公司|0.00|执行董事|
|8|鞍山惠丰经贸有限公司|0.00|执行董事|
|9|鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司|0.00|监事|

本人除上述投资和兼职的企业外，不存在投资其他企业或在其他企业兼职的情况，但由于本人曾存在身份证遗失，发现有人冒用本人身份证的情况，目前通过国家企业信用信息公示系统及其他软件已知冒用的情况有徐州股博商贸有限公司登记本人为该公司股东及执行董事兼总经理，本人已根据该冒用情况向徐州市工商局提起了行政诉讼，请求对该企业予以注销；徐州慕高商贸有限公司登记本人为该公司监事，本人已根据该冒用情况向江苏省徐州市泉山区人民法院提起了民事诉讼，请求该企业停止侵害本人姓名权。如后续再发现其他冒用本人身份证信息的情况，本人将立即采取法律措施，并如实披露，保证本人及鞍山七彩化学股份有限公司的合法权益。”
本所律师认为，该等诉讼情况，不会对本次发行产生障碍。
十一、结论
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》引用的本《律师工作报告》和《法律意见》的内容适
当。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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|（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签署页）|
|北京德恒律师事务所|
|负 责 人：王 丽|
|承办律师：李 哲|
|承办律师：王 冰|
|年 月 日|