证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-032江苏国信股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一八年六月
重要声明
本摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：524,934,381股人民币普通股（A股）
发行股票价格：7.62元/股
募集资金总额：3,999,999,983.22元
募集资金净额：3,960,999,983.22元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：524,934,381股
股票上市时间：2018年6月6日
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司。
投资者认购的股票限售期为12个月。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
五、本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。
六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2018年6月6日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
释 义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|本公司、发行人、江苏国信|指|江苏国信股份有限公司，原名江苏舜天船舶股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|保荐机构、主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行对象|指|深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信（北京）投资基金管理有限责任公司|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股东大会|指|江苏国信股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏国信股份有限公司董事会|
|最近三年一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-3月|
|报告期各期末|指|2015年末、2016年末、2017年末、2018年3月末|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《募集资金管理办法》|指|《江苏国信股份有限公司募集资金管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
第一节本次发行的基本情况 .......................................................................................6一、本次发行履行的相关程序......................................................................................6二、本次发行股票的基本情况......................................................................................7三、发行对象的基本情况............................................................................................10四、新增股份的上市和流通安排................................................................................14第二节本次发行前后公司相关情况 .........................................................................15一、本次发行前后前10名股东变动情况..................................................................15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................16三、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................18一、公司主要财务数据及指标....................................................................................18二、财务状况分析........................................................................................................21第四节本次募集资金运用 .........................................................................................27一、本次募集资金使用概况........................................................................................27二、募集资金专项存储相关措施................................................................................27第五节中介机构对本次发行的意见 .........................................................................28一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................28二、上市推荐意见........................................................................................................28第六节新增股份的数量及上市时间 .........................................................................30第七节备查文件 .........................................................................................................31一、备查文件................................................................................................................31二、查阅地点................................................................................................................31三、查阅时间................................................................................................................31四、信息披露网址........................................................................................................31
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2017年4月18日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏国信股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<江苏国信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<江苏国信股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东<关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2017年5月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2018年4月20日发行人召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2017年 11月 6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2213号），核准公司非公开发行不超过650,629,064股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2018年5月16日止，发行对象已分别将认购资金共计3,999,999,983.22元
缴付主承销商指定的账户内，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2018]00034号《验资报告》。
2018年5月17日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字[2018]00035号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年5月17日止，江苏国信实际非公开发行股票524,934,381股，募集资金总额为3,999,999,983.22元，扣除各项发行费用39,000,000.00元，募集资金净额为3,960,999,983.22元。
本次发行新增股份已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年6月6日，自上市之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）524,934,381股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.62元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行价格。公
司和保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.62元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,999,999,983.22元，扣除发行费用（包括承销费用和保荐费用）39,000,000.00元后，募集资金净额为3,960,999,983.22元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2018年 5月 8日，以电子邮件及快递的方式向 124名符合条件的投资者送达了《江苏国信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏国信股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 124名投资者中包括：截至2018年4月13日收市后可联系的前20名股东（剔除关联方）；已提交认购意向书的投资者66名；基金公司21名；证券公司11名；保险机构6名。
2、投资者申购询价及定价配售情况
（1）询价申购情况
首轮认购期间，在发行人律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到2
家投资者回复的《申购报价单》及其附件，申购总金额为380,000.00万元，最终确定的发行价格为7.62元/股。2家投资者深圳华侨城资本投资管理有限公司以及中国国有企业结构调整基金股份有限公司均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》及其附件，并分别按时足额缴纳保证金4,000.00万元整。
（2）追加申购情况
由于首轮认购报价总金额为380,000.00万元，尚未达到本次预计发行股份数量和募集资金总额且认购家数少于 10家。根据《认购邀请书》规则，经江苏国信和主承销商协商后启动了追加认购程序并以电子邮件的方式向首轮发行认购邀请文件的投资者送达了《江苏国信股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《江苏国信股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单及附件》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
参与首轮认购的2家投资者深圳华侨城资本投资管理有限公司以及中国国
有企业结构调整基金股份有限公司均表示无意向参与追加认购。
追加认购期间，发行人和主承销商共收到3家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。3家投资者中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司以及中冀普银私募基金管理有限公司均按《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其附件并按时足额缴纳保证金。
（3）本次发行询价申购及追加申购情况
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|深圳华侨城资本投资管理有限公司|其他|无|12|7.62|320,000.00|419,947,506|3,199,999,995.72|
|2|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|其他|无|12|7.64|60,000.00|78,740,157|599,999,996.34|
|小计||||||获配小计|498,687,663|3,799,999,992.06|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|其他|无|12|7.62|10,000.00|13,123,359|99,999,995.58|
|2|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|其他|无|12|7.62|10,000.00|13,123,359|99,999,995.58|
|3|中冀普银私募基金管理有限公司|其他|无|12|7.62|10,000.00|-|-|
|小计||||||获配小计|26,246,718|199,999,991 .16|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|524,934,381|3,999,999,983.22|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量|
|||||||||（万股）|

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|-|-|
|1|无|

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.62元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为380,000.00万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，中国国有企业结构调整基金股份有限公司、深圳华侨城资本投资管理有限公司均获得足额配售。
在追加认购对象中，此价格对应的有效认购金额为 30,000.00万元，按照征询投资者追加认购的顺序以及时间优先的原则，中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司均获得足额配售。
发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|深圳华侨城资本投资管理有限公司|419,947,506|3,199,999,995.72|
|2|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|78,740,157|599,999,996.34|
|3|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|13,123,359|99,999,995.58|
|4|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|13,123,359|99,999,995.58|
|合计||524,934,381|3,999,999,983.22|

本次发行的最终配售对象深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募投资基金管理人及私募投资基金的登记备案手续。
本次发行的最终配售对象中国江苏国际经济技术合作集团有限公司为实业公司，以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
综上所述，本次发行的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的备案范围的，均已完成了私募基金管理人及私募基金产
品的登记备案手续。
上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方。
经中信建投证券核查，本次发行询价过程及定价配售结果符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2017年第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求；配售对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|深圳华侨城资本投资管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|2|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|Ⅰ类专业投资者|是|
|3|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|普通投资者|是|
|4|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|Ⅰ类专业投资者|是|

经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 524,934,381股，发行对象总数为 4名，具体情况如下：
1、深圳华侨城资本投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：何海滨
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。
注册资本：500000万元
认购数量：419,947,506股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
法定代表人：朱碧新
经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：13100000万元
认购数量：78,740,157股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市北京西路5号
法定代表人：王斌
经营范围：对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂及植入体内医疗器械）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；承包各类国内外工程（含境内外资工程）；承担我国对外经济援助项目；承担各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察、设计和监理；承包工程所需的设备、材料出口；在海外举办各类非贸易性企业；国内贸易；进出口贸易；承担工程、劳务合作和海外企业项下的技术进出口业务。工程设计、施工及技术咨询。钢结构及网架工程的设计、制作、安装和相关的技术服务，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的生产、销售及相关的技术咨询服务，计算机网络工程的设计、安装，计算机及其外部设备的销售和应用技术服务。汽车（含小轿车）销售，空调、制冷、消防、楼宇自动控制设备工程、成套设备系统工程的设计、安装和维护（国家有专项规定的办理审批手续后经营），燃料油批发；初级农产品的销售；自有房屋租赁。
注册资本：50000万元
认购数量：13,123,359股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区西站南路168号1009室
法定代表人：王业强
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管
理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：206100万元
认购数量：13,123,359股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 524,934,381股的股份登记手续已于 2018年 5月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018年 6月 6日。根据深交所相关业务规则的规定，2018年6月6日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12个月，锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股份数量（股）|持股比例|有限售条件的股份数量（股）|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|2,459,854,790|75.61%|2,448,419,257|
|江苏舜天国际集团有限公司|167,889,569|5.16%|167,889,569|
|南京银行股份有限公司|92,874,289|2.85%|0|
|江苏舜天国际集团机械进出口有限公司|77,494,156|2.38%|77,494,156|
|江苏舜天船舶股份有限公司破产企业财产处置专用账户|58,027,219|1.78%|0|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|33,681,925|1.04%|0|
|江苏银行股份有限公司|27,900,026|0.86%|0|
|江苏舜天资产经营有限公司|20,390,244|0.63%|20,390,244|
|中航国际租赁有限公司|19,060,300|0.59%|0|
|中国进出口银行江苏省分行|17,657,633|0.54%|0|
|合计|2,974,830,151|91.44%|2,714,193,226|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比例|有限售条件的股份数量（股）|
|江苏省国信资产管理集团有限公司|2,459,854,790|65.11%|2,448,419,257|
|深圳华侨城资本投资管理有限公司|419,947,506|11.12%|419,947,506|
|江苏舜天国际集团有限公司|167,889,569|4.44%|167,889,569|
|南京银行股份有限公司|92,874,289|2.46%|0|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|78,740,157|2.08%|78,740,157|
|江苏舜天国际集团机械进出口有限公司|77,494,156|2.05%|77,494,156|
|江苏舜天船舶股份有限公司破产企业财产处置专用账户|58,027,219|1.54%|0|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|33,681,925|0.89%|0|
|江苏银行股份有限公司|27,900,026|0.74%|0|
|江苏舜天资产经营有限公司|20,390,244|0.54%|20,390,244|
|合计|3,436,799,881|90.97%|3,212,880,889|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截止2018年3月31日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量均为0。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 524,934,381股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|2,714,193,226|83.43|3,239,127,607|85.73|
|无限售条件股份|538,952,097|16.57|538,952,097|14.27|
|合 计|3,253,145,323|100.00|3,778,079,704|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金将用于增资江苏信托，信托业务是公司的主营业务之一，增资实施后，将增强江苏信托资本实力，进一步提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化，本公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系等不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
2016年，发行人通过同一控制下企业合并方式收购国信集团持有的江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权。
由于该事项形成同一控制下的企业合并，天衡会计师事务所在2016年度审计报告
时，对2015年的财务数据进行了追溯重述，同时对2014年度财务报表的数据进行了追溯重述，并出具了《江苏国信股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度财务报表审计报告》（天衡审字[2017]00940号）。2017年财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|864,956.11|780,342.32|633,765.78|807,973.67|
|非流动资产|3,787,395.38|3,800,227.39|3,690,560.22|3,498,291.36|
|资产总计|4,652,351.48|4,580,569.71|4,324,326.00|4,306,265.03|
|流动负债|1,699,777.87|1,716,109.54|1,462,137.04|1,861,150.06|
|非流动负债|635,039.20|603,528.15|840,453.26|1,193,363.91|
|负债合计|2,334,817.08|2,319,637.69|2,302,590.29|3,054,513.97|
|股东权益|2,317,534.41|2,260,932.02|2,021,735.71|1,251,751.05|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|551,249.52|2,020,430.06|1,681,499.56|1,542,957.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总成本|511,391.51|1,761,210.43|1,376,104.38|1,709,386.07|
|营业利润|66,551.94|363,522.02|393,703.64|-56,683.41|
|利润总额|67,799.92|348,165.96|277,295.12|-60,637.81|
|净利润|56,608.77|282,370.94|185,232.32|-163,872.63|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,635.54|326,101.26|518,750.54|543,839.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,814.25|-295,319.75|-307,277.59|-132,818.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,578.63|29,862.90|-256,596.59|-243,788.85|
|现金及现金等价物净增加额|-41,764.97|60,636.35|-45,077.46|167,403.94|

（二）主要备考财务数据
上市公司 2016年进行重大资产重组，置出原有船舶资产，同时置入能源和信托资产。为了增强可比性，上市公司编制了 2014年度、2015年度及 2016年度备考财务报表。备考报表编制基础为：1、模拟合并江苏信托和新海发电等七家电厂截止2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产、负债状况和 2014年度、2015年度、2016年度的经营成果；2、假定发行人的业务架构于2014年1月1日前已经形成并独立存在；3、备考财务报表是以江苏信托和新海发电等七家电厂的持续经营为编制基础。
天衡会计师事务所对备考口径财务数据进行了审阅，并出具了《江苏国信股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度备考审阅报告》（天衡专字[2017]00664号）。2017年数据为实际数据，已经审计，2018年1-3月数据为实际数据，未经审计。
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|864,956.11|780,342.32|592,163.95|668,639.72|
|非流动资产|3,787,395.38|3,800,227.39|3,690,560.22|3,324,978.48|
|资产总计|4,652,351.48|4,580,569.71|4,282,724.17|3,993,618.20|
|流动负债|1,699,777.87|1,716,109.54|1,360,729.64|1,249,170.47|
|非流动负债|635,039.20|603,528.15|839,314.42|967,163.02|
|负债合计|2,334,817.08|2,319,637.69|2,200,044.06|2,216,333.49|
|股东权益|2,317,534.41|2,260,932.02|2,082,680.11|1,777,284.71|

2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|551,249.52|2,020,430.06|1,679,478.56|1,442,470.95|
|营业总成本|511,391.51|1,761,210.43|1,339,113.87|1,065,734.27|
|营业利润|66,551.94|363,522.02|433,586.72|486,449.75|
|利润总额|67,799.92|348,165.96|431,238.23|484,156.93|
|净利润|56,608.77|282,370.94|339,175.42|383,512.50|

3、备考合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,635.54|326,101.26|522,522.37|567,150.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,814.25|-295,319.75|-444,201.30|-129,505.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,578.63|29,862.90|-153,812.65|-230,845.31|
|现金及现金等价物净增加额|-41,764.97|60,636.35|-75,477.77|206,691.49|

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标|2018/3/31|2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|流动比率（倍）||0.51|0.45|0.44||0.54||
|速动比率（倍）||0.46|0.41|0.38||0.50||
|资产负债率（合并）||50.19%|51.00%|51.37%||55.50%||
|每股净资产（元）||5.54|5.40|4.76||2.59||
|指标||2018年1-3月|2017年度|2016年度||2015年度||
|应收账款周转率（次）||10.52（年化）|11.84|9.24||9.15||

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|25.64（年化）|22.27|20.83|19.16|
|加权平均净资产收益率|2.50%|13.19%|9.00%|-21.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.67|0.33|-0.77|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.67|0.33|-0.77|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.13|0.70|-0.07|-1.67|

*上市公司2016年进行重大资产重组，置出原有船舶资产，同时置入能源和信托资产，为了使得相关反应业务情况的财务指标更具有可比性，2015年、2016年流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率均为模拟财务报表口径，其余数据为实际口径，下同。
二、财务状况分析
上市公司 2016年进行重大资产重组，置出原有船舶资产，同时置入能源和信托资产。为了增强可比性，本节财务状况分析2015、2016年财务数据采用的是备考合并财务数据（不含船舶业务），相关财务数据经天衡会计师事务所审阅。
2017年财务数据为实际数据，相关财务数据经天衡会计师事务所审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
（一）资产结构分析
2015-2018年3月末，发行人的资产结构情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|316,136.58|6.80%|357,901.55|7.81%|259,389.24|6.06%|337,073.56|
|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|20,000.00|
|6,136.73|0.13%|4,435.92|0.10%|2,067.20|0.05%|3,563.44|
|238,797.82|5.13%|165,020.94|3.60%|173,113.46|4.04%|173,031.25|
|62,371.44|1.34%|35,453.98|0.77%|13,206.27|0.31%|6,265.99|
|846.85|0.02%|772.43|0.02%|1,100.77|0.03%|2,276.15|
|105,361.10|2.26%|100,275.70|2.19%|55,426.73|1.29%|58,054.71|
|80,310.63|1.73%|69,562.12|1.52%|76,716.28|1.79%|38,628.13|
|54,994.95|1.18%|46,919.66|1.02%|11,144.00|0.26%|29,746.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|864,956.11|18.59%|780,342.32|17.04%|592,163.95|13.83%|668,639.72|
|422,590.01|9.08%|455,395.89|9.94%|380,845.83|8.89%|94,101.62|
|31,730.20|0.68%|13,554.42|0.30%|24,817.42|0.58%|127,570.00|
|7,500.00|0.16%|7,500.00|0.16%|7,500.00|0.18%|7,500.00|
|738,439.50|15.87%|715,724.50|15.63%|649,851.64|15.17%|581,283.56|
|2,432,949.64|52.30%|2,443,137.91|53.34%|2,308,532.46|53.90%|2,060,215.47|
|45,644.16|0.98%|55,258.19|1.21%|195,398.87|4.56%|312,040.26|
|60.69|0.00%|473.79|0.01%|76.00|0.00%|20,132.00|
|73,605.26|1.58%|74,064.53|1.62%|64,792.40|1.51%|54,817.07|
|5,353.43|0.12%|5,708.18|0.12%|8,562.11|0.20%|1,046.10|
|11,959.35|0.26%|10,909.61|0.24%|6,421.64|0.15%|10,115.39|
|17,563.14|0.38%|18,500.37|0.40%|43,761.85|1.02%|56,157.01|
|3,787,395.38|81.41%|3,800,227.39|82.96%|3,690,560.22|86.17%|3,324,978.48|
|4,652,351.48|100.00%|4,580,569.71|100.00%|4,282,724.17|100.00%|3,993,618.20|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司总资产分别为 3,993,618.20万元、4,282,724.17万元、4,580,569.71万元和 4,652,351.48万元，呈逐年增长态势，同比分别增长5.91%%、7.24%%、6.95%和1.57%。
2016年末总资产较2015年末增加289,105.97万元，主要为可供出售金融资产增加。2016年末可供出售金融资产余额较2015年末大幅增加，比例为305.25%，主要系 2016年江苏信托增持利安人寿保险股份有限公司股权以及自有资金认购了集合信托计划。
2017年总资产较2016年末增加297,845.54万元，主要为货币资金的增加和
长期股权投资增加。货币资金的增加来源于公司 2017年短期借款增加，长期股
权投资增加系权益法下对江苏银行的投资收益增加。
（二）负债结构分析
2015-2018年3月末，公司负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|900,200.00|38.56%|801,100.00|34.54%|567,400.00|25.79%|472,200.00|
|-|0.00%|-|0.00%|20,000.00|0.91%|20,000.00|
|394.75|0.02%|11,283.28|0.49%|6,143.00|0.28%|20,600.00|
|192,644.78|8.25%|155,575.54|6.71%|236,699.63|10.76%|176,681.22|
|16,925.70|0.72%|14,703.92|0.63%|32,211.36|1.46%|4,497.72|
|13,779.85|0.59%|11,869.67|0.51%|5,984.65|0.27%|2,488.43|
|29,033.87|1.24%|44,279.75|1.91%|34,345.07|1.56%|56,533.59|
|1,939.69|0.08%|2,463.46|0.11%|2,516.02|0.11%|2,031.12|
|-|0.00%|3,850.00|0.17%|5,600.00|0.25%|220,600.00|
|309,514.92|13.26%|354,848.00|15.30%|206,653.68|9.39%|52,745.38|
|233,720.91|10.01%|314,805.73|13.57%|243,176.22|11.05%|220,793.00|
|1,623.40|0.07%|1,330.18|0.06%|-|0.00%|-|
|1,699,777.87|72.80%|1,716,109.54|73.98%|1,360,729.64|61.85%|1,249,170.47|
|511,315.12|21.90%|491,562.92|21.19%|677,891.19|30.81%|717,766.06|
|112,969.58|4.84%|100,939.48|4.35%|150,197.61|6.83%|242,460.87|
|9,772.30|0.42%|9,934.69|0.43%|10,402.46|0.47%|5,929.21|
|-|0.00%|-|0.00%|823.17|0.04%|1,006.88|
|635,039.20|27.20%|603,528.15|26.02%|839,314.42|38.15%|967,163.02|
|2,334,817.08|100.00%|2,319,637.69|100.00%|2,200,044.06|100.00%|2,216,333.49|

2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末，公司负债总额分别为
2,216,333.49万元、2,200,044.06万元、2,319,637.69万元和2,334,817.08万元。
2016年末，公司负债总额较2015年末较少16,289.43万元，同比下降0.73%，变动幅度较小。
2017年末公司负债总额较2016年末增加119,593.63万元，同比增长5.44%，主要系江苏国信向大股东国信集团拆借资金，导致其他应付款增长所致。
（三）偿债能力分析
2015-2018年3月末，公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动比率（倍）|0.51|0.45|0.44|0.54|
|速动比率（倍）|0.46|0.41|0.38|0.50|
|资产负债率（合并）|50.19%|51.00%|51.37%|55.50%|

2016年末，公司的流动比率和速动比率较2015年末有所下降，主要由于公司火电板块本期支付应付股利导致货币资金减少，进而导致本期流动资产下降；
同时公司子公司淮阴发电和江苏信托因经营需要增加了与国信集团的往来款，导致其他应付款增加，进而导致本期流动负债增加。
2016年末，公司资产负债率较 2015年末有所下降，主要系本期火电板块子公司支付应付股利导致负债总额下降。
2017年，公司流动比率、速度比率以及资产负债率（合并）与2016年基本保持一致。
（四）资产运营能力分析
2015-2018年3月末，发行人资产运营能力相关指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|10.52|11.84|9.24|9.15|
|存货周转率（次）|25.64|22.27|20.83|19.16|

公司应收账款周转率和存货周转率逐年提升，资产流动性较好。
（五）盈利能力分析
2015-2018年3月末，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|551,249.52|2,020,430.06|1,679,478.56|1,442,470.95|
|营业总成本|511,391.51|1,761,210.43|1,339,113.87|1,065,734.27|
|营业利润|66,551.94|363,522.02|433,586.72|486,449.75|
|利润总额|67,799.92|348,165.96|431,238.23|484,156.93|
|净利润|56,608.77|282,370.94|339,175.42|383,512.50|

报告期内公司主营业务收入呈现出良好的增长态势，主要原因系一方面公司能源板块新机组投产，发电量增长导致营业收入增加；另一方面信托板块信托资产规模增长，导致信托手续费及佣金收入增加。报告期内，由于发电成本逐步增加，公司营业总成本逐年增加，对公司净利润产生一定影响。
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|196.44|0.04%|149.83|0.01%|164.42|0.01%|1,179.57|0.08%|
|管理费用|9,591.43|1.80%|49,943.60|2.47%|42,286.14|2.52%|42,412.23|2.94%|
|财务费用|16,198.22|3.05%|66,581.42|3.30%|74,836.26|4.46%|66,260.10|4.59%|
|合计|25,986.09|4.89%|116,674.85|5.78%|117,286.82|6.98%|109,851.90|7.62%|

公司销售费用主要为人员费用、折旧费用、无形资产摊销、广告费等。报告
期内，公司销售费用及其占营业总收入比例逐年降低，主要原因为：2015年公司支付给江苏国信舜天足球俱乐部有限公司的广告宣传费用比 2014年有所下
降；2016年起，公司未再向其支付广告费用。
公司的管理费用主要包括人员费用、办公费、业务招待费和折旧费用等。报告期内，公司管理费用占营业总收入的比例保持稳定。
报告期内，公司财务费用较为稳定。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,635.54|326,101.26|522,522.37|567,150.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,814.25|-295,319.75|-444,201.30|-129,505.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,578.63|29,862.90|-153,812.65|-230,845.31|
|现金及现金等价物净增加额|-41,764.97|60,636.35|-75,477.77|206,691.49|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要是由于煤价上涨，公司支付的采购费用增加所致。
报告期内，2016年度投资活动产生的现金流量净额较2015年度有大幅变化，主要系能源板块增加电厂投资以及江苏信托增持部分金融机构股权所致。2017年度，江苏国信收对外投资有所减少，投资活动产生的现金流量净额相对增加。
报告期内，2017年度筹资活动产生的现金流量净额较2016年有较大变化，主要系公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较2016年有大幅度减少所致。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 40亿元，扣除发行费用后用于增资江苏信托。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了江苏国信本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
二、上市推荐意见
中信建投认为：江苏国信申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐江苏国信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 524,934,381股股份已于 2018年 5月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2018年 6月 6日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2018年6月6日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12个月，销售期期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
第七节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市金杜律师事务所的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
江苏国信股份有限公司
地址：南京市玄武区长江路88号
电话：025-84679116
传真：025-84679188
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608387
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《江苏国信股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的签字盖章页）
江苏国信股份有限公司2018年6月5日