北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏鹿港文化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏鹿港文化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏鹿港文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2019年第一次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2019年4月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏鹿港文化股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2019年 5月 15日13：30在公司六楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2019年5月15日上午的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月15日上午9：15至2019年5月15日9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共17名，代
法律意见书表有表决权的股份总数 384,631,508股，占公司有表决权的股份总数的43.0851％。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共14名，代表有表决权的股份总数 357,303,798股，占公司有表决权的股份总数的40.0240％。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共3名，代表有表决权的股份总数27,327,710股，占公司有表决权的股份总数的3.0611％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司全体董事；
（2）公司全体监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）公司董事会秘书；
（5）本所律师；
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1．审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
2．审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
股东对本议案进行逐项表决，通过了公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
1.本次发行证券的种类
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
2.发行规模
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
3.债券期限
法律意见书表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
4.票面金额和发行价格
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
5.债券利率
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
6.付息的期限和方式
法律意见书表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
7.转股期限
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
8.转股股数确定方式
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
9.转股价格的确定及其调整
法律意见书表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
10.转股价格向下修正条款
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
11.赎回条款
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
12.回售条款
法律意见书表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
13.转股后的股利分配
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
14.发行方式及发行对象
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
15.向原股东配售的安排
法律意见书表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
16.债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
17.本次募集资金用途
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
18.担保事项
法律意见书表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
19.募集资金存管
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
20.决议有效期
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
3．审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债
法律意见书券预案>的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
4．审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
5．审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
法律意见书100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
6．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
7．审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
8．审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
法律意见书其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
9．审议通过了《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
10．审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：同意384,631,508股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
同意 91,753,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00％。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系
法律意见书统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果。公司股东大会本次审议的议案为特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：____________
赖继红 黄平
经办律师：____________
刘洪羽
年 月 日