藏格控股股份有限公司
合同管理制度
第一章总则
第一条为加强藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司合同管理，维护企业合法权益，避免因合同纠纷给公司造成不必要的经济损失，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称的合同是指以公司名义与公司以外平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同类别劳动合同不属本制度调整范围。
第三条公司合同管理中应当关注下列风险：
1.未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致公司合法权益受到侵害。
2.合同未全面履行或监控不当，可能致公司诉讼失败、经济利益受损。
3.合同纠纷处理不当，可能损害公司利益、信誉和形象。
第四条公司应当加强合同管理，确定合同归口管理机构，明确合同起草、审批和签订、合同执行、合同变更与解除、合同保管和督查、合同争议解决等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
第五条相关组织及职责：
1.综合管理部是公司业务合同的主管部门，主要职责为：
(1)负责公司业务合同管理的相关法律、法规的制定、宣传、培训和法律指导；
(2)负责格式业务合同的起草工作；
(3)负责非格式业务合同的合法性、合规性及其它规范性审查；
(4)参与重大业务合同的起草；
(5)督促、检查业务合同的履行；
(6)做好业务合同统计、归档与保管工作；
(7)领导授权的其他有关业务合同的管理职责。
2.财务部的职责为：
(1)对合同金额的审核。关注合同金额是否匹配相应的资源项目，并控制在相应的项目额度内，超出部分是否执行了相应的审批程序；合同正文中的金额信息计算是否准确，是否与合同附件资料一致，大小写金额是否相同；
对于框架合同要留意框架合同金额是否合理，是否设置金额上限等。
(2)对合同条款的审核。关注合同结算条款是否符合企业信用管理规定，合同结算方式（如银行转账、银行票据、现金交易等）是否符合企业相关规定。合同结算依据及附件是否符合企业会计核算要求，约定的结算附件是否包含请款通知书、发票、工作量考核表、对账单、采购清单、验收纪要等，具体需结合合同标的予以判定。
(3)对涉税事项的审核。主要关注合同中约定的税负承担、发票开具等条款是否符合国家税收法律法规的要求。
(4)参与重大业务合同的起草。
3.业务合同承办部门的职责为：
(1)负责业务合同项目的立项，进行可行性论证，合同对方资信调查；
(2)组织业务合同项目谈判；
(3)办理授权委托申请；
(4)起草非格式业务合同的业务合同文本；
(5)办理业务合同签订手续；
(6)业务合同签订后，应及时将业务合同纸质文本交付综合管理部存档；
(7)组织、监督业务合同的履行，向有关部门和领导报告业务合同履行中出现的重大问题；
(8)对业务合同履行中出现的问题提出补救措施并跟踪落实；
(9)负责业务合同纠纷的处理。
4.业务合同承办部门在业务合同签订过程中，公司相关部门或个人应当及时并充分为其提供必要协助。
5.业务合同签订人员必须注意保密，不得向任何无关人员透漏业务合同相关内容及公司内部机密。
6.董事长对业务合同的订立具有最终的决定权。
第二章合同文本的起草
第六条合同文本一般由业务承办机构起草，对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财务等专业人员参与合同起草与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。
第七条对经营管理中经常使用且相对成熟的业务合同，综合管理部应组织制订格式业务合同文本、并逐步完善业务合同范本体系。
第八条对非格式业务合同的起草应遵循以下要求：
1.承办部门根据业务合同的对象、范围、用途等草拟业务合同文本。
凡国家或行业有标准或示范文本的，应当优先使用。业务合同文本的基本条款一般应包括但不限于：当事人名称或姓名、住所、业务合同标的、数量、质量、价款或酬金、付款方式、履行期限、地点、方式、违约责任、解决争议的方式等；
2.业务合同文本起草完成后，经承办部门的部门负责人审查同意，由承办部门将业务合同文本送交综合管理部和财务部进行审查，同时附送业务合同背景介绍和提供相关资料。
第九条严禁在空白业务合同文本上加盖业务合同专用章或公章，在空白业务合同文本上加盖业务合同专用章带到外地签订业务合同的需报请总经理同意，并由总经理办公室在《印章使用登记表》内注明签约事由、合约份数等信息。
第十条业务合同文本达二页以上的必须由业务合同双方加盖骑缝章。
第十一条业务合同的起草和谈判工作应有业务合同主管部门人员参加。由合同对方当事人起草的合同，合同经办部门负责人应认真审查，确保合同内容准确反映公司合同意向、需求和合同谈判达成的一致意见。
第三章合同审核与签订
第十二条综合管理部、财务部是公司合同的内部审核机构，负责对合同的形式内容进行审查，并对合同进行全面监督管理。
第十三条合同会审主体及内容。
1.综合管理部主要负责对合同对方当事人身份和资格的审查、合同争议解决方式及合同条款合法性的审核。
2.审计部主要负责对合同标的物是否符合国家各项标准（产品质量、卫生防疫等）、企业技术标准等进行审查。
3.财务部主要负责合同对方资信情况、价款支付等的审查。
4.综合管理部和财务部负责违约责任条款的审查，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等。
第十四条合同会审要点
1.合法性。包括合同的主体、内容和形式是否合法；合同订立程序是否符合规定，会审意见是否齐备；资金的来源、使用及结算方式是否合法，资产动用的审批手续是否齐备等。
2.经济性。主要指合同内容是否符合企业的经济利益。
3.可行性。包括签约方是否具有资信及履约能力，是否具备签约资格；
担保方式是否可靠；担保资产权属是否明确等。
4.严密性。包括合同条款及有关附件是否完整齐备；文字表述是否准确；附加条件是否适当合法；合同约定的权利义务是否明确；数量、价款、金额等标示是否准确。
第十五条合同除数额不大且采取即时结清方式外，一律以书面形式订立。
第十六条公司应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同，属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。公司下属的全资及控股子公司，具有独立法人资格的，能以自己的名义对外签订合同，但合同管理应按本制度执行。上级单位有权对下级单位合同订立、履行情况进行监督检查。
公司下属不具有独立法人资格的其他部门、单位、分公司除公司书面授权外不得对外签订合同。授权签署合同的，应当签署授权委托书。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同，应当向上级合同管理机构提出申请，经批准后方可办理。
第十七条原则上所有合同均需上报总经理进行审批，在总经理不在现场时，可序时电传审签合同，然后补签原件。
第十八条除报股东大会决策的事项外，董事长具有履行签订决定公司合同的最高审批权，负责对合同的实质性内容进行总体决策。
第十九条签字盖章为合同生效的前提必要条件。
第二十条法定代表人可代表公司与公司以外平等主体的自然人、法人、其他组织签订合同，合同经办单位的承办部门为签署合同的合法授权代表，代表公司在合同签字栏签字；承办部门有变动的，由合同经办单位负责人代表公司在合同签字栏签字。
第二十一条授权签署合同的，应当签署授权委托书。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同，应当提出申请，并经上级合同管理机构批准后办理。上级单位应当加强对下级单位合同订立、履行情况的监督检查。
第二十二条承办部门在与合作方签订合同前，应对以下内容先行审查和确认：
1.对方当事人的主体资格。
2.对方当事人的法定代表人资格。
3.对方承办部门的授权委托资格及权限。
4.对方当事人的经营状况、技术状况，是否具有履约能力。
5.对方当事人的生产许可、质量体系等相关资信证书资料情况及能否提供相关银行的履约保函。
第二十三条合同文本草拟完成后形成合同草本，进入审批程序。
合同草本审批统一使用《合同签订审批单》（见附件），不允许在合同文本上直接签字或签署意见。《合同签订审批单》必须明确注明合同经办单位、承办部门、合同名称、合同编号、对方单位、合同金额、签订时间等基本信息。
第二十四条合同草本及有关附件首先由合同经办单位负责人进行审查签
字，然后交由综合管理部对其形式内容进行初步审查。
初步审查内容包括：
1.合同条款是否齐全、完备。
2.合同内容是否合法、明确、具体。
3.订约双方权利、义务是否适当。
4.订约双方的违约责任、合同履行地的确定是否明确、适当。
5.合同的订立是否符合法定程序和手续。
第二十五条合同草本经综合管理部审查后由财务部进行审核，主要审核内容为合同价款构成、结算方式与付款方式合适与否。
第二十六条合同草本及附件经综合管理部、财务部初步审查后，按公司规定的审批权限及程序报批。对于须报经国家有关主管部门审查或备案的合同文
本，应当履行相应程序。
第二十七条合同审核各部门及岗位应对审核的合同出具审核意见，审核意见应明确、具体，只签名视为审核通过；发现合同有重大错误、遗漏、不妥时，应书面提出修改意见；审核意见禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草本的否定。
第二十八条合同签订审批单上必须有具体审核人员的签字，审核部门没有签字或没有签署审核意见的合同草本，具有签署权的人员应当拒绝签署合同，合同不加盖合同专用章。
第二十九条各审核部门对合同的审核期限，一般不超过3个工作日；特别重大、复杂的合同一般不超过5个工作日。
第三十条参与合同审核的各部门可根据需要，要求合同承办部门提供与合同有关的补充证明材料。
第三十一条合同承办部门应按审批过程中各级审批意见修改合同草本；审核人员与合同承办部门争议较大的，由上一级审批领导决策。
第三十二条合同原本及有关附件经审查、审批后，承办部门可按原本做出若干正本，交综合管理部统一审核，审核如无异议后，由合同专用章管理部门加盖合同专用章。
审核内容包括：
1.合同原本是否经过审查。
2.合同原本是否经过逐级审批。
3.审查与审批意见是否得到了修正。
4.合同订立过程及合同内容是否有不适当之处。
5.合同文本在一页以上的，是否已加盖骑缝章。
第三十三条当事人双方在合同正本上签字盖章后，合同成立。
第三十四条合同承办、签署、保管等相关人员未经批准，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密。
第四章合同专用章管理
第三十五条综合管理部统一管理合同专用章的刻制、备案、使用。
第三十六条合同专用章应严格按授权范围使用，不得混用、代用或借用。
第三十七条合同专用章应妥善保管，若有遗失，应立即上报并声明作废。
第三十八条签订合同应当使用合同专用章，不得使用本单位的公章、内部机构章或其他专用章。
第三十九条业务合同专用章不得携带外出使用。确因工作需要，必须带业务合同专用章到外地使用的，应经总经理批准，并填写印章使用登记表。
第四十条公司合同专用章管理部门采取相应的安全措施对合同专用章进行保管。
第四十一条如果合同专用章不慎遗失或被盗时，合同专用章管理部门应在发现该情况24小时内向公司总经理和总经理办公室提交书面报告，并及时采取报案、登报声明作废等措施，对责任者应追究相应责任。
第四十二条合同专用章内容需要变更时，报经总经理批准后更换新合同专用章，原合同专用章停止使用，交至总经理办公室保存或销毁；对于其它原因废止的合同专用章，应由总经理办公室负责留存。
第五章合同履行
第四十三条合同履行由合同承办部门具体负责。
第四十四条合同依法签订后即具有法律约束力，合同承办部门应按合同约定，督促公司和对方遵循诚实信用原则严格全面履行合同中的条款。
第四十五条合同承办部门应遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯，履行并督促对方履行合同保密义务。
第四十六条合同经办部门负责人应加强对本部门合同实施的监管，并负责配合公司相关职能部门对合同履行实施监督，以保证合同的完全履行及合同缔约各方的合法权益。
第四十七条因不可抗力致使公司不能履行合同义务的，承办部门应及时通知对方当事人，以减轻可能给对方造成的损失，并在合理期内向对方提供证明。
第四十八条对方当事人不履行合同义务或不能履行合同义务的，承办部门应采取适当措施防止损失扩大并向公司主管领导报告。
第四十九条根据实际情况合同已经无法再履行的，合同承办部门应以书面形式向综合管理部说明相关情况。
第五十条合同生效后，公司不得因名称、地址的变更或法定代表人、负责人、承办部门的变动而不履行合同义务。
第五十一条合同经办部门在各个合同结算点时点根据合同实际履行情况填制《付款审批单》，按公司财务制度及资金支付审批流程提交各级领导审批签字后，由财务部门出纳员办理汇款。
第五十二条未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财务部门有权拒绝付款，并及时向主管领导汇报。
第五十三条综合管理部应随时对原本已归档的合同进行督查，发现合同履行过程中存在问题的，应责成经办人予以及时、适当地解决。
第五十四条如果发生不能全面履行业务合同的情况，业务合同承办部门（个人）应当积极采取补救措施，减少损失；遇有不可抗力等影响业务合同履行时，应当及时以书面形式通知业务合同对方，并注意收集、保全有关证据。
第五十五条收到业务合同对方的书面履行异议时，承办部门（个人）应在法定、约定或合理期限内以书面方式予以答复。
第五十六条发现业务合同相对方不履行或不完全履行业务合同时，业务合同承办部门应及时以口头形式督促业务合同相对方继续履行，同时在法定、约定或合理期限内以书面方式向业务合同相对方提出异议，并注意收集、保全有关证据。
第五十七条如发生业务合同争议，业务合同承办部门应当及时处理。自争议发生起七日内仍无法解决的，应当将争议及处理方案及时报公司综合管理部备案。公司综合管理部有权对争议处理方案提出意见或建议，并由公司律师对业务合同争议处理工作进行法律指导。
第五十八条业务合同履行完毕的标准应以业务合同条款或法律规定为准。
没有规定的，一般应以物资交清、工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。
第六章合同变更、解除
第五十九条合同订立中对质量、价款、报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，承办部门应及时与对方当事人就该事项达成补充协议。
第六十条承办部门与对方当事人协商一致，并经各级负责人审批后，可变更或解除合同，并按法律、行政法规及本制度规定的批准、登记等手续执行。
第六十一条合同补充、变更或解除的程序与合同签订的程序相同，补充、变更或解除合同的通知或答复须在法定或约定期限内作出。
第六十二条合同经办部门收到对方要求补充、变更或解除合同的正式文件、信函、电子邮件等文件后，必须在有效期限内及时通知综合管理部，由综合管理部拟定回复意见后回复对方。
第六十三条补充、变更或解除合同，必须采用书面形式，必须符合法定或约定程序；补充、变更或解除合同达成的书面协议未生效前，原合同继续有效。
有下列情形之一的，承办部门应负责通知对方当事人，主张解除合同。
1.不可抗力致使不能实现合同目的。
2.在履行期限届满前，对方当事人明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务的。
3.对方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的。
4.对方当事人迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的。
5.法律规定的其它情形。
第六十四条无论何方原因造成合同变更、解除，承办部门均应采取积极措施，避免给公司造成损失或将损失扩大。
第六十五条变更或解除合同的通知和回复应符合公文收发的要求，合同对方的签收凭证作为合同组成部分交由公司综合管理部保管。
第六十六条变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分与原合同有同样法律效力，纳入本制度规定的管理范围。
第六十七条合同变更后，合同编号不予改变。
第七章合同的保管、督查
第六十八条合同成立生效以后，除销售合同以外，其他合同原本交综合管理部一份，合同签订审批单同时交综合管理部。综合管理部保管合同时，应由专
人负责，编号归档，并定期交公司档案室归档备查。业务合同编号规则是：该部门的第一个汉字+年份+月份+日期+当天签订的业务合同序号。如：采购部在
2012年1月6日签订的第三份业务合同，编号为：采20120106-03。
第六十九条业务合同的归档内容应包括：
1.业务合同流程审批记录；
2.业务合同原件、副本；
3.业务合同电子文档；
4.用章记录。
第七十条合同经办部门应按综合管理部的要求每月5日前报送上月合同履行情况报告。综合管理部及时登记、更新合同台帐，对合同的签署、履行、结算、变更、解除等情况在合同台帐中进行记录。
第七十一条综合管理部应每半年对已归档的合同做一次常规清理，并对合同履行情况进行总结。
每年年末综合管理部对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评价，编制总结报告，对分析评价中发现合同履行中存在不足的情况，应当及时采取有效措施加以改进。
第八章合同争议解决
第七十二条承办部门可通过和解或调解的方式与对方当事人协调解决合同争议；和解或调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议。
第七十三条和解、调解不成的，承办部门可根据双方协商订立的仲裁条款或仲裁协议，通过综合管理部向约定的仲裁机构申请仲裁。
第七十四条没有订立仲裁条款、仲裁协议或者仲裁条款、仲裁协议无效的，承办部门可通过综合管理部向人民法院提起诉讼，仲裁或诉讼必须在法定时效期间内进行。
第七十五条发生合同纠纷时，合同经办部门应及时收集相关证据，包括： 1.合同文本，包括附件、变更或解除合同的协议、有关电报、信函、图表、视听资料等。
2.有关票据、票证。
3.质量标准的法定或约定文本、鉴定报告、检测结果等。
4.证人证言。
5.有关违约的证据资料。
6.曾发生过的有关调解书、和解协议书、裁决书、判决书等文件。
第七十六条合同纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。
凡通过仲裁、诉讼途径解决合同争议的，适用公司《诉讼案件管理制度》的规定。
第九章客户信息表
第七十七条合同经办部门负责编制《客户信息表》，《客户信息表》应包含合格客户名称、注册地址、法定代表人、注册资本、营业范围、资质等级等基本信息。《客户信息表》编制完成后，报送公司综合管理部、财务部各备案一份。
第七十八条通过招标、定标或通过调查确定的新的客户，合同承办部门应将其工商、资质等材料提交合同经办部门负责人进行审核，审核通过后列入《客户信息表》。对需要特殊资质要求的，可邀请相关方面专家对其特殊资质提出意见。与已在《客户信息表》中的合同合作方再次进行业务往来前，合同经办部门应对其进行资质复核工作。
第七十九条合同经办部门或其他部门如若了解合作方资质发生变动时，应及时更新《客户信息表》。对于不涉及合作方主体资质的变动（如公司年检等产生的证照合理信息变更等），合同经办部门可自行更新《客户信息表》。
第八十条合同经办部门如发现合作方资质或其他方面已不能满足公司合同事项要求时，应及时对合作方进行暂停或剔除的处理，但应将相关情况记录在《客户信息表》“备案”栏；其他部门发现合作方出现上述情形时，应及时与合同经办部门沟通，作出处理。
第八十一条合同经办部门每季度将更新过的《客户信息表》报送备案。
第八十二条每年度对《客户信息表》评审一次。评审由公司企管部门（总经理办公室）负责召集并主持，公司综合管理部、财务部、财务部门、合同经办单位、业务单位等单位参加，评审后形成《合格客户名录》。条件成熟时可对《合格客户名录》中客户进行等级分类。
第十章重大合同与合同谈判
第八十三条本制度所称“重大合同”是指
1.按照《公司章程》、《股份有限公司股东大会议事规则》规定应由股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同；
2.按照《公司章程》、《股份有限公司董事会议事规则》规定、股东大会授权董事会决定相关事项而需要签署的合同；
3.借贷、融资、对外担保和股权投资合同；
4.委托或者受托管理资产和业务的合同；
5.因受赠与或者赠予资产而签订的合同；
6.债权、债务重组合同；
7.与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等；
8.公司重大事项的战略合作协议；
9.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
第八十四条重大合同在合同签订前原则上要求合同经办部门进行项目可行性研究（或风险评估）等工作。
第八十五条重大合同需进行合同谈判的，在谈判前由合同经办部门根据需要牵头组织由审计、综合、财务相关部门人员组成合同谈判小组。
第八十六条合同谈判小组及谈判经办人员应当充分搜集谈判对手的资料，充分熟悉谈判对手的情况，做到知己知彼，并研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息，正确制定公司谈判策略，确定全面、明确、具体的合同商务、技术条件与要求，必要时还应当聘请外部专家参与拟定“谈判方案”。
第八十七条在谈判过程中，谈判团队应根据阶段谈判情况适时召开合同进度沟通会，随时征求有关部门及专家的意见，及时总结谈判过程中的得失，研究确定下一步谈判的策略等。
第八十八条谈判小组应重点关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同标的的数量、质量或技术标准、合同价格的确定方式与支付方式、履约期限和方式、违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。
第八十九条合同谈判涉及我方专有技术或其他商业秘密等权利的，在谈判前，合同经办部门应要求对方当事人与我方签订“保密协议”。
第九十条在整个谈判过程中，合同经办人员应做好谈判记录。
第九十一条谈判过程中的重要事项应形成“谈判备忘录”，并由谈判各方签字确认。
谈判小组对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应予以记录，形成内部“会议纪要”并妥善保存，作为避免合同舞弊的手段和责任追究的依据。
合同谈判完成后，由合同经办人员对“谈判方案”、“谈判备忘录”、“会议纪要”等谈判文件进行收集、整理，经本部门负责人检查后，由本部门登记存档。
第十一章 罚则
第九十二条综合管理部、财务部应每年对合同的签订和履行情况进行考核；
对给公司造成损失的合同失职行为向公司管理层提出处罚建议。
第九十三条未经授权或超越授权范围、期限订立合同，公司不予认可，因此给公司造成经济损失的，由责任人全额赔偿。
第九十四条承办部门在订立合同前怠于审查，导致本制度第十条规定的内容失实，一次给公司造成10万元以下直接经济损失的，由责任人按损失额的
5—10％进行赔偿。
第九十五条综合管理部和财务部对合同怠于审核，一次给公司造成10万元以下直接经济损失的，由责任人按损失额的1—2％进行赔偿。
第九十六条承办部门在合同履行过程中严重失职，未履行相关义务或未行使相关权利，一次给公司造成 10万元以下直接经济损失的，由责任人按损失额的1—5％进行赔偿。
第九十七条合同签订部门在合同保管过程中严重失职，丢失合同原本，一次给公司造成10万元以下直接经济损失的，由责任人按损失额的1—2％进行赔偿。
第九十八条责任人为公司员工，一次给公司造成10万元以上经济损失的，按公司相关规定处罚。
第十二章 附则
第九十九条本制度由公司综合管理部负责解释并监督执行。
第一百条本制度自公司董事会通过之日起施行。