证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016-072江西正邦科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于 2016年 6月 2日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于 2015年 4月 16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51元/股调整为 6.49元/股，首次授予激励对象人数由 219人调整为 175人，首次授予限制性股票由 1072万股调整为 861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于 2015年 7月 23日完成了对授予 175人的 861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。
本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 596,346,568股增加至604,956,568股。
6、公司于 2015年 11月 4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年 11月 4日为授予日，授予 34名激励对象 134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等 8人已获授但尚未解锁的限制性股票共 37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为 6.49元/股，总金额为 2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。
截止2016年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
8、公司授予 34名激励对象的 134万股预留限制性股票于 2016年 1月 21日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。
会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司 2014年度股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或 2015年度考核未达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象中6人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国5人为首次授予激励对象，陈火平为预留部分授予激励对象；李云江因 2015年度考核未达标第一个解锁期不能解锁，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定，对于上述 7名对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共 19.9万股（占本次限制性股票激励计划注销前总股数的2.08%）进行回购注销的处理。
回购注销后本次限制性股票激励计划情况为公司授予 195名（其中：首次授予 162名，预留授予 33名）激励对象限制性股票 938.1万股（其中：首次授予807.1万股，预留授予131万股）。
根据公司 2014年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，回购价格为授予价格，即首次授予的16.9万股限制性股票回购注销价格为6.49元/股，预留部分授予的 3万股限制性股票回购注销价格为 8.77元/股，总金额为 1,359,910元。
（二）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次
回购注销完成后，首次授予激励对象人数由 167人调整为 162人，授予数量由 824万股调整为 807.1万股，预留授予激励对象人数由 34人调整为 33人，授予数量由134万股调为131万股。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股份变动情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|项目|||||||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|285,459,706|42.50%|||||
|||||199,000|285,260,706|42.48%|
|其他内资持股|181,517,398|27.02%|||||
|||||199,000|181,318,398|27.00%|
|其中：境内法人持股|171,937,398|25.60%|||||
||||||171,937,398|25.61%|
|境内自然人持股|9,580,000|1.43%|||||
|||||199,000|9,381,000|1.40%|
|外资持股|44,828,227|6.67%|||||
||||||44,828,227|6.68%|
|其中：境外自然人持股|44,828,227|6.67%|||||
||||||44,828,227|6.68%|
|其他（基金、理财产品等）|59,114,081|8.80%|||||
||||||59,114,081|8.80%|
|二、无限售条件股份|386,228,341|57.50%|||||
||||||386,228,341|57.52%|
|三、股份总数|671,688,047|100.00%|||||
|||||199,000|671,489,047|100.00%|

四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国、陈火平等6人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，李云江 2015年度考核不合格不能解锁当期限制性股票，监事会同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共 19.9万股进行回购注销。回购价格为授予价格，即首次授予的 16.9万股限制性股票回购注销价格为 6.49元/股，预留部分授予的 3万股限制性股票回购注销价格为 8.77元/股，总金额为1,359,910元。
根据 2014年年度股东大会对董事会的相关授权，此事项不需要提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。
该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
六、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国、陈火平等6人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，李云江 2015年度考核不合格不能解锁当期限制性股票，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共19.9万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。回购价格为授予价格，即首次授予的16.9万股限制性股票回购注销价格为 6.49元/股，预留部分授予的 3万股限制性股票回购注销价格为8.77元/股，总金额为1,359,910元。
我们一致认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
公司已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一六年六月三日