摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函》之回复之核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
声明和承诺
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次交易之独立财务顾问，并制作摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函》之回复之核查意见（以下简称“本核查意见”）。
天壕环境股份有限公司于2016年7月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第56号）（以下简称“问询函”）。独立财务顾问根据要求对问询函的问题进行了核查并出具本核查意见。
本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如本核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
如无特别说明，本核查意见中的相关简称与《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书草案》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3第一题 ........................................................................................................................... 6第二题 ......................................................................................................................... 12第三题 ......................................................................................................................... 19第四题 ......................................................................................................................... 22第五题 ......................................................................................................................... 25第六题 ......................................................................................................................... 30第七题 ......................................................................................................................... 35第八题 ......................................................................................................................... 38第九题 ......................................................................................................................... 40第十题 ......................................................................................................................... 42第十一题 ..................................................................................................................... 43第十二题 ..................................................................................................................... 48第十三题 ..................................................................................................................... 51第十四题 ..................................................................................................................... 54第十五题 ..................................................................................................................... 58
第一题
请你公司：1）核查购买资产交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息；2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且取得权益时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）关于本次购买资产交易对方
根据天壕环境2016年7月7日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案，天壕环境与交易对方于2016年7月7日签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，天壕环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方购买其合计持有的赛诺水务100%的股权，本次购买资产交易对方包括：西藏君升、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、 OceanFaith、徐飒、天壕投资、陈火其。其中，西藏君升、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith、天壕投资分别为拆除红筹架构之前的原实际权益人各自控制的企业，陈火其、徐飒为最终持有原实际权益的自然人。
上述交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。根据赛诺水务、天壕环境、交易对方提供的资料及说明，香港特别行政区苏洁儿·唐淑萍律师行、陈耀庄郑树深律师行和高露云律师行分别就本次交易的境外交易对方出具的法律意见书以及查询全国企业信用信息公示系统，除自然人陈火其、徐飒以外的其他交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司）的情况如下：
1、西藏君升
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|-|-|-|-|
|股东|首次取得权益时间|出资方式|出资比例|
|吴红梅|2016年4月27日|现金|99%|
|陈作涛|2016年4月27日|现金|1%|

2、天壕投资
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|-|-|-|-|
|股东|首次取得权益时间|出资方式|出资比例|
|陈作涛|1997年12月1日|现金|95%|
|王坚军|2010年10月8日|现金|5%|

3、Allied Honour
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|-|-|-|-|
|股东|首次取得权益时间|出资方式|出资比例|
|KPCB China Fund, L.P.|2015年7月9日|现金|48.23%|
|Kleiner Perkins Caufield & ByersXIV,LLC|2015年7月9日|现金|44.03%|
|KPCB XIV Founders Fund, LLC|2015年7月9日|现金|3.73%|
|KPCB China Founders Fund L.P.|2015年7月9日|现金|3.62%|
|KPCB China Management FundL.P.|2015年7月9日|现金|0.39%|

（1）KPCB China Fund, L.P.
KPCB China Fund,L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于2007年4月18日。
（2）Kleiner Perkins Caufield& Byers XIV,LLC
Kleiner Perkins Caufield& Byers XIV,LLC是一家注册在美国特拉华州的国际风险投资基金（有限责任公司），设立于2010年11月17日。
（3）KPCB China Founders Fund L.P.
KPCB China Founders FundL.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于2007年8月30日。
（4）KPCB XIV Founders Fund, LLC
KPCB XIV Founders Fund, LLC是一家注册在美国特拉华州的国际风险投资
基金（有限责任公司），设立于2010年11月23日。
（5）KPCB China Management Fund L.P.
KPCB China Management FundL.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于2010年4月27日。
在本次拆除红筹架构之前，KPCB相关的权益人是 KPCB China Fund,L.P.、 KPCB China Founders Fund,L.P.、KPCB China Management Fund,L.P.、KPCB
Holding,Inc。根据Allied Honour提供的资料，KPCB Holding,Inc.在拆除红筹架构之前是作为Kleiner Perkins Caufield& Byers XIV, LLC和KPCB XIV Founders Fund, LLC的代表人（Nominee）对外签署各类投资协议、登记为赛诺水务的间接股东，在拆除红筹架构之后，相关权益由该次投资的受益人（the beneficial
owner）Kleiner Perkins Caufield& Byers XIV, LLC和KPCB XIV Founders Fund,
LLC直接持有并登记成为Allied Honour的股东。
4、Oasis Water (HK)
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|-|-|-|-|
|股东|首次取得权益时间|出资方式|出资比例|
|Oasis Water Limited|2016年5月5日|现金|100%|

Oasis Water Limited是一家注册在开曼群岛的有限公司，设立于2012年12月6日，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|首次取得权益时间|出资方式|出资比例|
|Clean Resources AsiaGrowth Fund L.P.|2012年12月6日|现金|100%|

Clean Resources Asia Growth FundL.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于2009年9月25日。
5、Ocean Faith
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|-|-|-|-|
|股东|首次取得权益时间|出资方式|出资比例|
|Global CommercialGroup Limited|2016年4月12日|现金|100%|

Global Commercial Group Limited是一家注册在英属维尔京群岛的有限公司，设立于2014年3月27日，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|首次取得权益时间|出资方式|出资比例|
|Zennon Capital|2014年3月27日|现金|100%|

||
|-|
|Partners, L.P.|

Zennon Capital Partners,L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合伙），设立于2013年4月15日。
（二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
本次交易对方包括购买资产交易对方——西藏君升、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith、徐飒、天壕投资、陈火其，以及募集配套资金的认购对象——湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田。
1、湖北国资运营
湖北国资运营的股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，占注册资本100%；湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司系湖北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。
2、新疆沣华盛鼎
新疆沣华盛鼎的股东为代秀英和北京中泓华坤资产管理有限公司，其中：代秀英对新疆沣华盛鼎出资200万元，占注册资本10%，北京中泓华坤资产管理有限公司对新疆沣华盛鼎出资1,800万元，占注册资本90%。
北京中泓华坤资产管理有限公司的股东为王良平、上海铎鑫投资管理有限公司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，三位股东持股比例分别为33.33%、20%、46.67%。
上海铎鑫投资管理有限公司的股东为王良平、北京鑫聚宝投资管理有限公司，两位股东的持股比例分别为10%、90%。
北京鑫聚宝投资管理有限公司的股东为王良平、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，两位股东的持股比例分别为10%、90%。
沣沅弘（北京）控股集团有限公司的股东为王良平、新疆首沣君弘股权投资管理有限公司，两位股东的持股比例分别为14.78%、85.22%。
新疆首沣君弘股权投资管理有限公司的股东为王良平、刘范香。
3、苏州厚扬启航
苏州厚扬启航的合伙人基本情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人类型|名称|穿透后出资人数量|
|普通合伙人|上海怡扬投资有限公司|1|
|有限合伙人|江淦钧|1|
|有限合伙人|柯建生|1|
|有限合伙人|杨建新|1|
|有限合伙人|王维勇|1|
|有限合伙人|烟台华秦投资中心（有限合伙）|3|
|有限合伙人|烟台华唐投资中心（有限合伙）|3|
|有限合伙人|孔熙贤|1|
|有限合伙人|黄今迈|1|
|有限合伙人|黄黎珍|1|
|有限合伙人|苏忠振|1|
|有限合伙人|董继勇|1|
|有限合伙人|何超|1|
|有限合伙人|李贵山|1|
|有限合伙人|徐延峰|1|
|有限合伙人|陈献开|1|
|有限合伙人|马壮|1|
|有限合伙人|田永龙|1|
|||19|

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|-|-|-|
|合伙人类型|名称|穿透后出资人数量|

4、本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司）后的人数如下：
|||
|-|-|
|交易对方|穿透计算的投资者人数|
|西藏君升|2|
|Allied Honour|5|
|Oasis Water (HK)|1|
|Ocean Faith|1|
|徐飒|1|
|天壕投资|2|
|陈火其|1|
|湖北国资运营|1|
|新疆沣华盛鼎|3|
|苏州厚扬启航|19|
|肖双田|1|
||36|

综上，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司）的人数共计为36人（如果不同的直接/间接出资人存在重复的情形，则合并计算；国际风险投资基金按一人计算，不合并计算其所有合伙人），总人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
经查验，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司，国际风险投资基金按一人计算）后的人数不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第4号》的相关规定。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品，涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司，国际风险投资基金按一人计算）后的人数不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第4号》的相关规定。
第二题
草案显示，赛诺水务原控股股东为 MobiusWater，红筹架构拆除后企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。请你公司补充披露：1）红筹架构搭建和拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序；2）Mobius Water在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排，如有，进行风险提示；3）赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企业所得税的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）红筹架构搭建
1、赛诺水务的设立与第一次股权转让
赛诺水务成立于 2002年 11月 27日，成立之时的名称为北京赛恩斯特科技有限公司（为简便起见，更名之前简称“赛恩斯特”），2008年12月变更为现名。
赛恩斯特设立之时取得了北京市海淀区对外经济贸易委员会下发的《关于外资企业北京赛恩斯特科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2002]335号）、北京市人民政府下发的《外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸京资字[2002]1191号）、北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号企
独京总字第017750号）。
赛恩斯特设立之时的股东为 CNC TechnologyInc.，USA（美国CNC技术有限公司），其股东为陈火其、吴红梅。
2005年6月26日，美国CNC技术有限公司将其在赛恩斯特的出资全部转让给CNC HoldingsInc.（2009年12月30日更名为MobiusWater），占注册资本的100%。本次股权转让取得了中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心于 2005年 8月 1日下发的《关于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更股权的批复》（海园外经[2005]1223号）、换发的《外商投资企业批准证书》、办理了工商变更登记。
MobiusWater成立于2005年5月13日，设立之时的股东为吴红梅、陈火其。
2006年5月9日，吴红梅、陈火其向国家外汇管理局北京外汇管理部申请办理个人境外投资登记手续。2006年5月29日，国家外汇管理局北京外汇管理部下发《国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处不予受理行政许可申请通知书》（[2006]京资不予受理 005号），认为申请事项不需要取得行政许可，决定不予受理。
2、Mobius Water作为融资平台，发行A系列优先股
2010年10月28日，Mobius Water分别向KPCB Holding,Inc.、KPCB China Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.发行 3,600,083股、3,315,316股、248,766股、36,001股 A系列优先股，进行第一轮融资。
2010年 12月 1日，赛诺水务董事会审议通过，增加注册资本 650万美元，增加后注册资本为1,150万美元，新增注册资本由Mobius Water以货币认缴。
2011年 1月 25日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技有限公司修改章程的批复》（海商审字[2011]55号），批准本次注册资本增加。
2011年 3月 14日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京全企验字[2011]第 V-0045号），确认截止 2011年 3月 2日，赛诺水务已收到股东Mobius Water缴存的新增注册资本（实收资本）650万美元，均以货币出资。国家外汇管理局北京外汇管理部于 2011年 3月 8日对上述出资进行确认，询证回函编号为1100002011000572。
2011年 6月 14日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号110000410177504），注册资本变更为 1,150万美元，实收资本变更为1,150万美元。
3、Scinor Water作为融资平台，发行A系列优先股和B系列优先股
2012年12月和2013年1月，为进行新一轮的融资，Mobius Water的股权结构进行调整，设立新的融资平台 ScinorWater；原境内自然人股东设立新的持股平台ScinorHolding；原MobiusWater的股东将其持有的股权转让给ScinorWater，并换取Scinor Water对其发行的相应股权。本次股权调整后，Scinor Water持有 MobiusWater100%股权；Scinor Water的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持有数量（股）||
|序号|股东名称|||
|||普通股|A系列优先股|
|1|Scinor Holding|15,284,935|-|
|2|Kenneth Epstein|45,000|-|
|3|Patrick Harris|45,000|-|
|4|Seamus Hatch|45,000|-|
|5|KPCB Holding, Inc.|-|3,600,083|
|6|KPCB China Fund, L.P.|-|3,315,316|
|7|KPCB China Founders Fund, L.P.|-|248,766|
|8|KPCB China Management Fund, L.P.|-|36,001|
|合计||15,419,935|7,200,167|

 Scinor Holding的股东为吴红梅、陈火其。为进行本轮融资，吴红梅、陈火其办理了特殊目的公司境外投资外汇登记，2013年1月29日国家外汇管理局浙江省分局下发《关于同意境内居民吴红梅、陈火其办理特殊目的公司境外投资外汇登记事项的批复》（浙外管[2013]9号），登记境外企业有 ScinorHolding、ScinorWater、ScinorInvestment，备案记录的境内企业为杭州凯沛。
2013年2月5日，ScinorWater、ScinorHolding、ScinorInvestment、MobiusWater、赛诺水务、赛诺膜、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 KPCB Holding,Inc.、 KPCB China Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.、Oasis Water Limited签订《Series B Preference Shares PurchaseAgreement》（B系列优先股认购协议)，同时Scinor Water拟预留3,063,167股普通股作为员工期权； Scinor Water向KPCB
Holding,Inc.、KPCB China Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.、Oasis
Water Limited发行839,871股、781,248股、58,623股、5,375,177股B系列优先
股。
本轮融资完成后，Scinor Water的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|||
|序号|股东名称||||
|||普通股|A系列优先股|B系列优先股|
|1|Scinor Holding|15,284,935|-|-|
|2|Kenneth Epstein|45,000|-|-|
|3|Patrick Harris|45,000|-|-|
|4|Seamus Hatch|45,000|-|-|
|5|KPCB Holding, Inc.|-|3,600,083|839,871|
|6|KPCB China Fund, L.P.|-|3,315,316|781,248|
|7|KPCB China Founders Fund, L.P.|-|248,766|58,623|
|8|KPCB China Management Fund, L.P.|-|36,001|-|
|9|Oasis Water Limited|-|-|5,375,177|
|合计||15,419,935|7,200,166|7,054,919|
|拟预留||3,063,167|-|-|

2013年11月26日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本由1,150万美元增加至1,500万美元，总投资额增加至4,500万美元，此次增资全部由 Mobius Water以货币形式缴付。
2013年12月19日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技有限公司增资的批复》（海商审字[2013]945号），批准本次增资。
2014年2月21日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款通知书》，确认2014年2月21日，赛诺水务收到了 MobiusWater用于出资的350万美元。
2014年3月11日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号110000410177504），注册资本变更为1,500万美元。
本轮融资协议中涉及的境内企业杭州凯沛成立于2012年12月5日，系由吴红梅、陈火其共同出资30万元设立的内资企业，分别持有50%股权。2012年12月 5日，杭州凯沛取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330198000054583）。
4、Scinor Water作为融资平台，增发B系列优先股、发行C系列优先股
在本轮融资之前，2014年 4月 15日，吴红梅将其持有 Scinor Holding的 5,000,000股向陈作涛转让 2,500,000股，向徐飒转让 2,500,000股；2014年 3月
19日，陈火其将其持有的杭州凯沛16.67%股权转让给陈作涛，另外16.67%股权
转让给徐飒，2014年4月3日，杭州凯沛取得杭州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒提交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（核准编号：T3300002013001-1、T3300002013001-2、T3300002013001-3、T3300002013001-4），吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒已办理了境内居民个人境外投资外汇登记备案手续。根据上述文件，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒的境外投资企业为ScinorHolding、ScinorWater、MobiusWater以及 ScinorInvestment，该等自然人的境内返程投资企业为赛诺水务、杭州衡贝。
2014年8月6日，Scinor Water向KPCB China Fund,L.P.发行416,577股B系列优先股。
2014年8月6日，ScinorWater、ScinorHolding、ScinorInvestment、MobiusWater、赛诺水务、赛诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 Global Commercial Group Limited签订《Series C Preference Shares PurchaseAgreement》（C系列优先股认购协议)；Scinor Water向Global Commercial Group Limited发行5,218,662股C系列优先股。
本轮融资完成后，Scinor Water的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）||||
|序||||||
||股东名称||A系列优|B系列优|C系列优|
|号||普通股||||
||||先股|先股|先股|
|1|Scinor Holding|15,284,935|-|-|-|
|2|Kenneth Epstein|45,000|-|-|-|
|3|Patrick Harris|45,000|-|-|-|
|4|Seamus Hatch|45,000|-|-|-|
|5|KPCB Holding, Inc.|-|3,600,083|839,871|-|
|6|KPCB China Fund, L.P.|-|3,315,316|781,248|-|
|7|KPCB China Founders Fund, L.P.|-|248,766|58,623|-|
|8|KPCB China Management Fund, L.P.|-|36,001|-|-|
|9|Oasis Water Limited|-|-|5,375,177|-|
|10|Global Commercial|-|-|-|5,218,662|
|合计||15,419,935|7,200,166|7,054,919|5,218,662|
|拟预留||3,063,167|-|-|-|

2014年 7月 25日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500万美
元增加至2,300万美元；此次增资由股东 MobiusWater以货币形式全额缴付。
2014年 7月 31日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技有限公司增资的批复》。
2014年8月28日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款通知书》，确认2014年8月28日，赛诺水务收到了 MobiusWater用于出资的800万美元。
2014年8月11日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号110000410177504），注册资本、实收资本变更为 2,300万美元。
本轮融资协议中涉及的境内企业杭州衡贝成立于 2013年 6月 6日，系由赛诺投资有限公司出资600万美元设立的外商独资有限责任公司。赛诺投资有限公司投资设立杭州衡贝时，取得杭州经济技术开发区管理委员会于 2013年 6月 4日下发的《准予设立杭州衡贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商许[2013]56号），浙江省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资杭字[2013]08907号）、杭州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400046967）；杭州衡贝的出资经杭州泽大会计师事务所于2013年9月22日出具《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 213号）、2013年 12月 9日出具《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 245号）验证，国家外汇管理局浙江省分局分别于2013年9月22日、2013年12月2日出具确认回函。
综上，赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的商务、外汇、工商等手续；除必要的税务登记变更、日常纳税申报事项外，赛诺水务因境外股东增资不涉及税务申报事项。
（二）红筹架构的拆除
2016年5月23日，ScinorHolding、KPCB China Management Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.、KPCB China Fund,L.P.、KPCB Holding,Inc.、Oasis WaterLimited、Global Commercial Group Limited与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐飒、赛诺水务签订《关于赛诺水务之重组协议》，确认该项重组是为便利境内重大资产重组交易，各方同意境外投资人透过其各自关联方于该项重组后继续享有原有协议下的权益，并确定重组步骤，拆除境外红筹架构。
2016年5月23日，Mobius Water将其持有赛诺水务的100%股权分别转让给陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith。
根据北京市海淀区商务委员会于2016年6月21日出具的《关于北京赛诺水务科
技有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》（海商审字[2016]472号），北京市海淀区商务委员会同意本次股权转让；转让完成后，赛诺水务由外商投资企业变更为台港澳侨投资企业。
2016年 6月 21日，赛诺水务取得由北京市人民政府下发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2002]1191号）。
2016年6月23日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续、税务登记变更手续。
关于Mobius Water将其持有赛诺水务的100%股权分别转让给陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith，2016年7月 13日在北京市海淀区国税局办理了对外支付备案手续，在对外支付备案手续办理完成后，将办理股权转让款支付涉及的外汇登记手续；在境外投资企业注销完成后，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒涉及的境内居民个人境外投资外汇登记将办理注销手续。
综上，红筹架构拆除涉及赛诺水务的商务、工商、税务登记变更手续已经办理完成，股权转让款支付的税务事项已经报备、尚未完成缴纳外，尚需办理涉及股权转让款支付的外汇手续、境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。
（三）关于补缴企业所得税
赛诺水务成立于2002年11月27日，经营已经超过10年；在红筹架构拆除过程中，赛诺水务的股东由单一股东 Mobius Water变更为陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、AlliedHonour、Oasis Water(HK)、OceanFaith，性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业，不涉及赛诺水务自身的所得税调整事项；
Mobius Water因转让股权涉及股权转让款的预提所得税事项，已经办理了税务事项报备，尚未完成缴纳。
根据相关主管税务机关出具的证明、税务变更登记备案文件、赛诺水务的所得税汇算清缴报告、信永中和出具的《赛诺水务审计报告》等，除正常的企业纳税事项外，Mobius Water在红筹架构拆除过程中不涉及补缴企业所得税的情况，赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业不涉及补缴企业所得税的情况。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的商务、外汇、工商等手续；除必要的税务登记变更、日常纳税申报事项外，赛诺水务因境外股东增资不涉及税务申报事项。红筹架构拆除涉及赛诺水务的商务、工商、税务登记变更手续已经办理完成，股权转让款支付的税务事项已经报备、尚未完成缴纳外，尚需办理涉及股权转让款支付的外汇手续、境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。根据相关主管税务机关出具的证明、税务变更登记备案文件、赛诺水务的所得税汇算清缴报告、信永中和出具的《赛诺水务审计报告》等，除正常的企业纳税事项外，Mobius Water在红筹架构拆除过程中不涉及补缴企业所得税的情况，赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业不涉及补缴企业所得税的情况。
第三题
草案显示，王晓琳曾与MobiusWater于2010年3月15日签订《期权协议》， MobiusWater向王晓琳发行预留股份共1,000,000股作为期权。由于解红筹安排， 2016年 5月 10日终止上述《期权协议》。请你公司补充披露：1）《期权协议》的主要条款及期权授予后未行权的原因；2）期权是否应加速行权、上述股份支付相关会计处理、确认依据、合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，及股份支付相关费用对经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）《期权协议》的主要条款及期权授予后未行权的原因
根据 Mobius Water与王晓琳于 2010年 3月 15日签订的《期权协议》（以
下简称“本协议”），主要条款如下：
“1、本协议期权有效期为期权授权日起 5年，激励对象在授权日之后的第2年开始分4年匀速行权。
本协议授权日为本协议签署并完成公证后的一个月内，公司按照公司章程相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等相关程序。
2、行权限制期：期权对象获授予的期权行权限制期为授权日之后的 1年，在限制其内不能行权。
3、行权价格：期权对象在满足行权条件后可分别以总额 1美元的价格，在行权期内购买授予的期权股份。
4、行权条件：在行权有效期内，期权对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1）期权对象与公司另行签署“合作备忘录”（即“MOU”），该MOU有效期与期权有效期一致。双方按照MOU规定每年进行执行评估，评估合格，或，公司董事会一致认为合格；
2）期权对象在最近四年内无重大违规违法行为，未受到过任何行政或刑事处罚；
3）根据适用法律，担任公司董事或高级管理职务的期权对象没有不得担任相应公司职务的情形，并，未因任何原因，从公司董事或高级管理人员职务离职的情形；
4）未发生公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。
5、期权转让：
期权对象在公司及/或公司子公司任职期内或提供服务期内，不得转让授予的期权。
期权对象为公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或实际掌握公司关键技术的人员，在其任职期内或为公司提供服务期内，对于已经行权的期权股票，未经公司董事会批准，不得转让。
期权对象不再担任公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或者不再为公司提供技术服务的，在其离职之日起或终止技术服务之日起的半年后，可转让其持有的公司股票，在同等条件下，公司享有优先购买权。
期权对象违反本协议期权转让的规定进行期权或股票转让的，由此获得收益全部归公司所有。
6、期权终止：
1）若期权对象的上年度 MOU执行评估不合格并公司董事会亦认为其不合格，则该期权对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理；
2）公司有权要求期权对象执行MOU规定条款，如期权对象不能执行 MOU规定义务，经公司董事会批准，可以取消期权对象尚未行权的股票期权；
3）若期权对象因触犯法律，违法执业道德，泄露公司秘密，失职或渎职等行为严重损害公司利益，经公司董事会批准，可以取消去劝对象尚未行使的股票期权；
4）期权对象在本协议期权有效期内从公司/或公司的子公司主动辞职的，或终止技术服务的，经公司董事会批准，公司将以总额为1美元的价格收回其已行权的全部期权股票，并可以取消尚未行使的期权。”
根据上述协议规定，期权授权日为《期权协议》签署并完成公证后的一个月内，Mobius Water按照Mobius Water章程相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等相关程序。《期权协议》签订后，Mobius Water未根据上述协议进行对《期权协议》的公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权。
2009年8月24日赛诺膜成立时，王晓琳担任赛诺膜董事、经理。因王晓琳同时担任清华大学化学工程系教授职务，时间精力等无法满足企业日常经营需求，因此，经双方协商，并经2010年4月10日赛诺膜第一届第三次股东会通过决议，同意免去王晓琳公司董事职务；2010年 4月 10日，经赛诺膜董事会通过决议，批准王晓琳辞去公司总经理职务。
综上，Mobius Water未按照《期权协议》相关条款进行公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权，且王晓琳自2010年4月10日起不再担任赛诺膜董事或
高级管理人员职务，亦不参与日常经营，因此《期权协议》未得到执行，王晓琳亦未实际被授予相关期权。
2016年7月5日，王晓琳、MobiusWater、ScinorHolding、吴红梅签署确认函，王晓琳未在行权期内行权，且由于解红筹安排，Mobius Water和 Scinor Holding即将注销，2016年5月10日一致同意终止上述《期权协议》。
（二）关于《期权协议》相关会计处理
《期权协议》签订后，Mobius Water未按照《期权协议》相关条款进行公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权，该股份支付交易实际并未得到执行。鉴于期权尚未被授予激励对象，且双方于 2016年 7月 5日签署终止《期权协议》的确认函，因而上述事项不属于在等待期内取消了已授予的权益工具需要加速行权的情形，Mobius Water和赛诺水务均未进行会计处理。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“3、Scinor Water的股东 ScinorHolding”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《期权协议》签订后，Mobius Water未按照《期权协议》相关条款进行公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权，且王晓琳自2010年4月10日起不再担任赛诺膜董事或高级管理人员职务，亦不参与日常经营，因此《期权协议》未得到执行，王晓琳未实际被授予相关期权。股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。基于上述权益工具尚未授予的情形，相关处理符合企业会计准则的规定。
第四题
草案显示，陈彤曾与吴红梅于2010年9月19日签订《关于 Mobius Water
Limited股份代持协议》，吴红梅曾代陈彤持有 Mobius Water 150,000股普通股，2016年7月5日，陈彤、吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，MobiusWater、 ScinorHolding和 Scinor Water即将注销，陈彤与吴红梅于 2016年5月10日一致同意终止上述股份代持关系，吴红梅向陈彤支付841,115元作为补偿，吴红梅已经支付该项补偿款。请你公司补充披露：1）上述股权代持形成的原因、代持的具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；2）股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议和安排；3）补偿价款的确定依据和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）关于代持的原因
根据股东登记册、Maples and Calder律师事务所2016年6月27日出具的法律意见书、陈彤及吴红梅出具的说明以及赛诺水务提供的资料，2009年 11月 6日，MobiusWater（当时名称 CNC HoldingsInc.）向陈彤发行了150,000股普通股，陈彤支付的代价按照每股面值 0.005美元计算；2010年 9月 12日，Mobius Water向陈彤回购150,000股普通股，支付回购价款按照每股面值计算。
根据赛诺水务、陈彤及吴红梅的说明：2008年 12月 1日，陈彤加入北京赛诺水务并担任总经理，全面负责公司经营管理；2011年 1月 1日，陈彤职务由总经理变更为副总经理，全面负责公司设计部及项目管理部工作；2013年 6月30日，陈彤基于个人职业规划原因离职。
2010年9月19日，陈彤与吴红梅签订《关于 Mobius Water Limited股份代持协议》，吴红梅代陈彤持有Mobius Water 150,000股普通股。协议约定，陈彤自愿委托吴红梅作为股份的名义持有人并代为行使相关权利，吴红梅自愿接受陈彤的委托，以自己名义持有股份，并代为行使相关权利；陈彤实际享有股份相关权益，包括但不限于有权获得股份的红利及其他收益等股东权益；吴红梅仅得以自身名义代陈彤持有股份及该等股份所对应的股东权益，未经陈彤事先书面同意，吴红梅不得处置该等股份及相关权益，包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任
何形式的担保等处置行为，也不得实施任何可能损害陈彤利益的行为。根据陈彤与吴红梅签署的确认函，之后由于相关境外股权结构调整，吴红梅代陈彤持有的上述Mobius Water股份权益实际由吴红梅通过 Scinor Holding以及 Scinor Water间接持有。
根据吴红梅、陈彤出具的说明，该等代持股份实际是吴红梅因陈彤在赛诺水务的任职而无偿给予的股份，本次代持的原因在于 Mobius Water拟进行境外融资，但陈彤未办理 75号文下的境内居民个人境外投资外汇登记，存在不适合直接持股的情况，因此吴红梅代为持有相应的股份；2013年 6月陈彤从赛诺水务离职后，双方未及时办理代持解除事宜。
综上，陈彤享有代持股份的原因在于其在赛诺水务的任职，为吴红梅无偿给予，代持的原因在于陈彤未办理个人境外投资外汇登记手续，存在不适合直接持股的情况。
（二）解除代持
根据2010年9月19日陈彤与吴红梅签订的《关于 Mobius Water Limited股份代持协议》，在下列情形之一发生时，代持协议自动终止，（1）公司上市；（2）委托方将股份以合理价格向受托方实际转让的；（3）委托方和受托方协商一致并以书面形式同意终止代持的。
根据吴红梅、陈彤出具的确认函、说明并经查验相关银行凭证，2016年 7月5日，陈彤、吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，MobiusWater、Scinor Holding和Scinor Water即将注销，陈彤与吴红梅于2016年5月10日一致同意终止上述股份代持关系，由吴红梅实际享有该等代持股份的一切权利，吴红梅向陈彤支付 841,115元作为补偿，吴红梅已经支付该项补偿款；吴红梅、陈彤确认其之间的股权代持关系彻底解除，不存在其他协议和安排。
经核查，股权代持情形已经全部披露，解除代持关系彻底，不存在其他协议和安排。
（三）补偿价款的确定依据和合理性
根据吴红梅、陈彤出具的说明，解除代持之时支付的补偿款考虑了当时陈彤在 Mobius Water直接持股的变化情况、在赛诺水务任职离职的情况、以及同期境外融资的估值情况等因素，经双方协商确定，是双方的真实意思表示。
经核查，股权代持解除支付的补偿价款是双方综合多种因素的考虑结果，是双方的真实意思表示，具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“3、Scinor Water的股东ScinorHolding”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，陈彤享有代持股份的原因系基于其在赛诺水务的任职的背景下由吴红梅无偿给予。代持的原因在于陈彤未办理个人境外投资外汇登记手续，存在不适合直接持股的情况。股权代持情形已经全部披露，解除代持关系彻底，不存在其他协议和安排。股权代持解除支付的补偿价款是双方综合各种因素的考虑结果，是双方的真实意思表示，具有合理性。
第五题
草案显示，Scinor America主要业务为在美国销售赛诺膜的膜产品，Scinor (Asia)主要业务为在新加坡销售赛诺膜的膜产品。本次交易完成后，于满足条件之日起 3个月内，西藏君升、吴红梅应将其持有或控制的 Scinor America和 Scinor(Asia)的全部股权转让给上市公司。请你公司补充披露：1）报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于定价依据、必要性、交易金额，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性；2）两家海外销售公司的存在是否会影响标的资产的持续经营能力和海外市场的拓展，是否会对本次重组的经营效益产生重大影响；3）报告期内两家海外销售公司的主要财务指标；4）西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America和 Scinor (Asia)的全部股权转让给上市公司的计划是否有具体期限。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于定价依据、必要性、交易金额，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性
1、关联交易定价依据、必要性、交易金额
（1）定价依据及必要性
报告期内，赛诺水务向ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售膜及膜组件属于日常经营所需，赛诺水务通过向 ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售膜及膜组件可使其产品进入美国、新加坡等市场，可以提高赛诺水务品牌的海外知名度，有助于赛诺水务未来海外市场拓展。
赛诺水务向ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售膜及膜组件定价综合考虑成本和市场竞争因素，在成本加上一定利润基础上依据市场竞争机制、竞争对手的价格系统等因素对价格进行调整。
（2）交易金额
报告期内，赛诺水务和Scinor America及Scinor(Asia)的关联交易金额如下表所示：
1）销售商品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|销售膜及膜组件|75.60|54.87|
|销售膜及膜组件|1.18|7.64|

2）应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|133.90|-|59.35|-|-|

截至本核查意见签署日，上述赛诺水务对 Scinor America销售形成的应收账
款尚未收回，对Scinor(Asia)销售形成的应收账款已全部收回。
鉴于ScinorAmerica、Scinor(Asia)和赛诺水务都是受吴红梅控制的关联方，
且期末应收账款余额较小，报告期内将应收 Scinor America的款项作为风险较低的组合没有计提坏账准备。随着未来赛诺水务被上市公司收购，为了保障上市公司利益，标的公司将加强应收账款的管理，加快应收账款收回进度，并对海外销售公司的应收账款按账龄组合计提坏账。
2、结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易的公允性报告期内，赛诺水务向ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售膜及膜组件定价综合考虑成本和市场竞争因素，在成本加上一定利润基础上依据市场竞争机制、竞争对手的价格系统等因素对价格进行调整。
根据赛诺水务所提供向ScinorAmerica、Scinor(Asia)及第三方销售的合同和订单，赛诺水务对ScinorAmerica、Scinor(Asia)参照国内代理商的价格进行定价，考虑到不同区域市场因市场环境、市场门槛、竞争水平、运输成本、相关税费等因素，赛诺水务向ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售的膜及膜组件价格与向境内其他代理商销售的价格基本一致。因此，与第三方交易价格相比，赛诺水务向 ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售的价格定价公允。
根据赛诺水务提供的向ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售的订单及海外市场主流品牌膜产品的市场价格情况，在赛诺水务向 ScinorAmerica、Scinor (Asia)销售的赛诺膜产品价格基础上，考虑 ScinorAmerica、Scinor(Asia)合理的利润空间，赛诺膜产品终端价格与市场价格相比略低，但仍处于合理区间。因此，赛诺水务向ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售的价格定价公允。
（二）两家海外销售公司的存在是否会影响标的资产的持续经营能力和海外市场的拓展，是否会对本次重组的经营效益产生重大影响
1、海外销售公司对标的资产持续经营能力和海外市场拓展的影响
美国是全球最大的膜产品市场之一，已建成多个具有全球影响力的膜法水处理工程；新加坡是全球重要的膜技术研发和创新集中地，并拥有辐射东南亚地区的地理优势。美国和新加坡市场均系重要的水处理产品海外销售市场。由于海外市场水处理产品进入门槛较高，ScinorAmerica、Scinor(Asia)作为赛诺水务海外市场拓展的重要途径，赛诺水务通过向 ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售膜及膜
组件可使其产品进入美国、新加坡市场，从而提升赛诺水务品牌在美国、新加坡等海外销售市场的知名度，有利于提高赛诺水务的持续经营能力和海外市场的拓展。
2、两家海外销售公司对本次重组经营效益的影响
本次重组完成后，两家海外销售公司将继续作为标的资产的海外市场拓展渠道，由赛诺水务通过向ScinorAmerica、Scinor(Asia)销售膜及膜组件实现其产品进入美国、新加坡市场。由于标的资产海外市场的拓展仍处于起步阶段，报告期内向其销售的金额均较少，两公司尚处于亏损状态，预计未来一段时期仍将保持稳步拓展的势态，经营业绩存在不确定性。因此，两家海外销售公司的存在不会对本次重组经营效益造成重大影响。此外，西藏君升、吴红梅、陈作涛与天壕环境已签署协议，对天壕环境下一步收购 ScinorAmerica、Scinor(Asia)股权的相关事宜进行了安排，约定在满足一定条件的情况下由天壕环境收购两家海外销售公司，以进一步提高标的资产业务的完整性。
（三）报告期内两家海外销售公司的主要财务指标
Scinor America主要财务指标如下：
单位：万美元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|23.64|
|3.04|
|20.60|
|7.85|
|-129.40|

注：Scinor America财务数据未经审计。
Scinor (Asia)主要财务指标如下：
单位：万美元项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 7.08总负债 63.83净资产 -56.74营业收入 1.29
净利润 -56.75
注：Enterprise AccountantsLLP对Scinor(Asia)2015年度财务报表进行了审计。
（四）西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America和 Scinor (Asia)的全部股权转让给上市公司的计划是否有具体期限
2016年 7月 7日，西藏君升、吴红梅、陈作涛与天壕环境签署协议，对天壕环境下一步收购ScinorAmerica、Scinor(Asia)股权的相关事宜进行了安排，主要内容如下：
1、本次交易完成后，于满足下列全部条件之日起 3个月内，西藏君升、吴红梅应将其持有或控制的ScinorAmerica、Scinor(Asia)的全部股权转让给天壕环境：
（1）ScinorAmerica、Scinor(Asia)任一会计年度经审计的净利润为正数；
（2）天壕环境能够对ScinorAmerica、Scinor(Asia)的未来持续盈利能力做出实质判断；
（3）ScinorAmerica、Scinor(Asia)的实际情况和业务发展状况符合并有利于实现天壕环境的战略发展。
2、各方确认，由于ScinorAmerica、Scinor(Asia)的业务发展均处于起步阶段，目前尚在亏损状态，经营发展和业务模式均存在不确定性，因此未将其纳入本次交易的标的资产的范围中，但 ScinorAmerica、Scinor(Asia)的业务主要与赛诺水务下属企业赛诺膜有关。基于此，各方同意，在满足协议上述条件，由西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 ScinorAmerica、Scinor(Asia)的全部股权转让给天壕环境时，天壕环境无需就该等股权转让支付任何费用。
3、自协议生效之日起至协议所约定的条件均满足之时，ScinorAmerica、 Scinor(Asia)因业务发展所需资金由吴红梅、陈作涛按照 1:1的比例以向 ScinorAmerica、Scinor(Asia)提供借款的方式共同承担。
天壕环境受让西藏君升、吴红梅持有或控制的 ScinorAmerica、Scinor (Asia)的全部股权时，天壕环境应负责清偿吴红梅、陈作涛按照上述第3条约定向ScinorAmerica、Scinor(Asia)提供的借款（具体数额届时按照审计结果确定）并根据实际借款期限按年利率10%支付借款利息，并于办妥天壕环境收购 ScinorAmerica、 Scinor(Asia)的全部股权的注册登记手续之日起10日内支付完毕；每逾期一日，
还应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算加收滞纳金。前述借款、借款利息及滞纳金均按人民币计量并结算。
4、若天壕环境董事会、股东大会审议收购 ScinorAmerica、Scinor(Asia)的全部股权事项的，届时为天壕环境股东或担任天壕环境董事的本协议有关方须回避表决。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“4、Scinor Water设立的其他境外公司”和“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司与其关联方之间的关联交易情况”之“2、关联交易”之“（6）报告期内关联交易的必要性及定价公允性”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内关联交易存在必要性，有合理的定价依据，定价公允，两家海外销售公司的存在不会影响标的资产的持续经营能力和海外市场的拓展，不会对本次重组的经营效益产生重大影响。西藏君升、吴红梅、陈作涛已与天壕环境签署协议，对天壕环境下一步收购 ScinorAmerica、Scinor(Asia)股权的相关事宜进行了安排。
第六题
草案显示，泰格昌为赛诺水务于 2016年 6月收购的公司。2016年 6月 29日郑宇、叶静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以0元价格将其持有泰格昌100%的股权转让给赛诺水务。泰格昌在被收购之前，郑宇、叶静梅系代吴红梅持有泰格昌股权。请你公司补充披露：1）0元价格收购泰格昌的原因及合理性；2）郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因，代持的具体安排，吴红梅是否真实出资，是否存在因吴红梅身份不合法而不能直接持股的情况；3）股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他
协议和安排；4）报告期内泰格昌的主要财务数据；5）报告期泰格昌与赛诺水务的交易情况，包括但不限于交易金额、交易内容和信用政策等。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）0元价格收购泰格昌的原因及合理性
泰格昌为赛诺水务于 2016年 6月收购的公司。2016年 6月 29日郑宇、叶静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0元价格将其持有泰格昌100%的股权转让给赛诺水务。
泰格昌拥有《工程设计资质证书》（A211008012），资质等级为环境工程（水污染防治工程）专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。同时，泰格昌拥有《建筑业企业资质证书》（D211123532），资质类别及等级为环保工程专业承包贰级。上述资质证书对于企业投标环保工程类项目总承包角色等具有重要意义，本次收购对于赛诺水务持续经营能力、未来发展前景等方面均有积极深远的影响。
截至2016年3月31日，泰格昌经信永中和会计师审计后的所有者权益合计金额为-367.98万元。随着泰格昌与赛诺水务作为联合体已经中标且在执行沧州渤海新区反渗透海水淡化厂项目等工程项目的开展，泰格昌未来经营业绩将逐步得到提升。
根据赛诺水务与吴红梅出具的说明，本次股权转让价款确定的依据是交易双方综合考虑了泰格昌2016年3月31日净资产情况、持有资质证书以及未来经营状况等多种因素，经协商确定为0元，是双方的真实意思表示。
综上，经交易双方协商，考虑到泰格昌目前的财务状况、经营状况和资质牌照等综合因素，最终赛诺水务收购泰格昌的交易对价定为0元具有合理性。
（二）郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因及具体安排
泰格昌为郑宇、叶静梅 2013年从原股东收购。根据赛诺水务提供的资料及
吴红梅、郑宇、叶静梅的说明，吴红梅拟收购泰格昌时，由于吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司因未在规定的期限内办理企业年检手续于 2008年 12月 30日被吊销营业执照，泰格昌工商主管部门认为，吴红梅不能登记为泰格昌的股东及法定代表人。因此吴红梅于 2013年 4月 2日委托授权郑宇、叶静梅代为其与葛永昌、姜晓辉签署《泰格昌股权转让协议》并代持泰格昌100%股权，其中郑宇代吴红梅持有泰格昌93.92%股权，叶静梅代吴红梅持有泰格昌6.08%股权。
经查验，吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司于2008年12月30日被吊销营业执照。吴红梅于2016年7月5日出具《承诺函》，承诺办理该公司的注销手续。
根据郑宇、叶静梅与原股东葛永昌、姜晓辉 2013年 4月 2日签署的《泰格昌股权转让协议》、2016年 2月 22日出具的履约确认函，本次收购泰格昌的价格为560万元。郑宇、叶静梅已经支付了全部股权转让款。
根据吴红梅、郑宇、叶静梅的说明以及相关凭证，郑宇、叶静梅支付的股权转让款为吴红梅提供，吴红梅以个人名义筹措了相应的资金并承担相应的清偿法律责任。
（三）关于代持已彻底解除及披露情况的说明
2016年6月29日郑宇、叶静梅按照吴红梅的指示与赛诺水务签署《股权转让协议》，将其持有泰格昌100%的股权转让给赛诺水务，本次股权转让的工商变更手续已经完成。根据吴红梅、郑宇、叶静梅出具的说明，经核查，与泰格昌有关的股权代持关系已经全部披露；解除代持关系彻底，不存在其他协议和安排。
（四）报告期内泰格昌的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|1,998.39|792.45|
|2,366.38|1,123.20|
|-367.98|-330.75|
|183.41|633.70|

|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|-37.23|-63.23|

注：上述数据已经审计
报告期内泰格昌资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|10.28|3.53|
|687.36|687.36|
|1,254.65|51.95|
|1,952.29|742.84|
|46.10|49.61|
|46.10|49.61|
|1,998.39|792.45|
|495.54|332.98|
|1,559.16|551.20|
|11.97|14.89|
|17.06|23.91|
|282.64|200.22|
|2,366.38|1,123.20|
|-|-|
|-|-|
|2,366.38|1,123.20|
|2,500.00|2,500.00|
|-|-|
|-|-|
|-2,867.98|-2,830.75|
|-367.98|-330.75|
|1,998.39|792.45|

注：上述财务数据已经审计
（五）报告期内泰格昌与赛诺水务的交易情况
1、赛诺水务采购商品情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|采购设备|-|47.01|

 2015年 10月 21日，赛诺水务与泰格昌签署《采购合同》（订单编号：BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精确曝气控制系统，合同金额550,000.00元（含税）。
2、赛诺水务与泰格昌的关联方往来余额情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|-|-|
|1,230.26|38.90|
|44.00|44.00|

赛诺水务与泰格昌之间的其他应收款余额 2014年之前赛诺水务为泰格昌代垫部分经营费用形成的；其他应付款余额是因为赛诺水务和泰格昌共同投标的沧州渤海新区反渗透海水淡化厂项目合同约定业主将进度款付给赛诺水务后，赛诺水务再向泰格昌支付。应付款项余额主要是由于上述关联采购产生的。由于赛诺水务和泰格昌之间不存在经常性商品销售等关联交易，二者不涉及信用政策的相关问题。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的基本情况”之“三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革”之“（四）泰格昌基本情况”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛诺水务0元价格收购泰格昌是交易双方考虑到泰格昌的财务状况、经营状况和资质牌照等因素做出的决定，交易价格具有合
理性；郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权是由于历史原因造成的，目前代持
情形已经彻底解除，不存在其他协议和安排；上市公司已对报告期内泰格昌的主
要财务数据、泰格昌与赛诺水务的交易情况进行了补充披露。
第七题
草案显示，清华大学许可赛诺水务实施的专利及专利申请技术为清华大学拥有的一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法等四项专利及专利申请技术。请你公司补充披露：1）标的资产未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营稳定性的影响；2）正在办理专利实施许可备案的 3项专利的办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响；3）标的资产报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）标的资产未来经营使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营稳定性的影响
首先，2009年9月10日，赛诺水务和清华大学化学工程系签署了《专利及专利申请技术实施许可合同书》，清华大学化学工程系授权赛诺水务在该合同规定的实施期限内实施该合同所列技术，实施期限为 2009年 9月 1日起至 2029年 8月 31日止。同时，该合同约定，如清华大学化学工程系未得到赛诺水务的书面同意，将该技术转让或许可给第三方实施小试、中试及产业化，赛诺水务有权要求清华大学化工系停止这种实施与许可行为并赔偿损失。在合同双方履行合同约定的情况下，赛诺水务实施、使用该技术具有稳定性，并受到法律保护。
其次，清华大学化学工程系许可赛诺水务使用的“一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法”等四项专利技术系膜丝制备的一项基础技术，赛诺水务在对其进行产业化和工业化应用的过程中进行了一系列的研究、改造和升级，以使原基础技术可实现产业化及工业化应用，并进一步改进产品性能。截至本核查意见签署日，赛诺水务已独立掌握了全部核心技术，亦不再需要清华大学提供技术服务工作，具备独立生产聚偏氟乙烯多孔膜的技术和能力。
第三，膜产品制备的关键技术包括膜丝制备、膜组件结构设计、膜组件的密封等多个核心技术环节，膜丝制备仅为膜产品生产相关技术过程中的一个环节。
赛诺水务在膜产品生产中已形成了多项拥有自主知识产权的专利技术（包括组件结构专利、密封胶配方专利、产品检测专利等）。因此，赛诺水务所生产膜产品系在清华大学化工系专利及多项拥有自主知识产权的专利技术基础上所研发、生产，对被许可专利不存在重大依赖。
根据赛诺水务的说明，赛诺水务主要经营范围主要是开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；主要从事的业务是工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、生产、销售，上述专利主要涉及膜的生产，仅属于赛诺水务生产经营活动中的一部分，且报告期内赛诺水务营业收入主要来源于水处理业务，赛诺水务对该等被许可专利不存在重大依赖，对重组后上市公司经营稳定性不存在重大影响。
（二）正在办理专利实施许可备案的 3项专利的办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
根据赛诺水务与清华大学2009年9月10日签署的《专利及专利申请技术实施许可合同书》，国家知识产权局 2016年 4月 29日出具的《证明》及清华大学提供的《发明专利证书》，清华大学许可赛诺水务使用的四项专利的申请日及有效期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|种类|专利名称|申请日|授权日|
|发明|一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法|2005.12.2|2008.5.28|
|发明|一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的方法|2008.8.21|2010.5.12|
|发明|一种β晶相聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜的制备方法|2008.8.22|2011.9.14|
|发明|聚偏氟乙烯多孔膜表面互穿聚合物网络的改性方法|2009.1.9|2011.8.17|

在上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》签署之时，专利号为
ZL200810118672.7、ZL200910076285.6、ZL200810147491.7的三项专利尚未获
得国家知识产权局授权，该三项专利分别于 2011年 9月 14日、2011年 8月 17日、2010年5月12日获得授权。根据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》（备案编号：2010990000330），清华大学许可赛诺水务使用的四项专利均在2010年5月28日完成专利实施许可合同备案，前述《专利及专利申请技术实施许可合同书》有效期为 2009年 9月 1日至 2025年 12月 1日，许可类型为独占许可。
经查验，上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》系以“3项申请专利假定可如期获得授权”作为基础条件，并约定“如果某项申请专利最终未能获得授权，其相应的实施许可费减半”，因此该三项专利于《专利及专利申请技术实施许可合同书》签订日后获得授权不影响该合同的有效性，不改变合同当事人的权利义务。同时该合同约定：任何一方对合同技术作出改进的应及时通知对方，对由一方独立完成的有实质性的重大改进，申请专利的权力由作出该项改进的一方当事人所有，但另一方在同等条件下有权优先取得该项改进的使用权。
（三）标的资产报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的风险
根据赛诺水务的说明、查询中国裁判文书网并走访北京市海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院，赛诺水务在报告期内不存在知识产权潜在诉讼及其他经济纠纷。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的基本情况”之“十一、资产许可使用情况”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产未来经营使用该等被许可专利具有稳定性，对该等被许可专利不存在重大依赖，对本次交易完成后上市公司经营稳定性不存在重大影响，实施许可协议涉及的该等被许可专利均已经办理实施许可备案，标的资产报告期内不存在因知识产权侵权导致的潜在诉讼或其他经济纠纷。
第八题
草案显示，截至本报告书出具日，李×诉吴红梅离婚后财产纠纷一案正在北京市朝阳区人民法院审理中，本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易对手西藏君升的股权，均不涉及该案所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产。请你公司补充披露：1）李×诉吴红梅离婚后财产纠纷案的进展情况；2）本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易对手西藏君升的股权不涉及该案所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产的依据及合理性；3）财产纠纷案对本次重组是否构成重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
2016年 3月 17日，北京市第一中级人民法院对赛诺水务实际控制人吴红梅与李×离婚纠纷一案作出终审判决，准许吴红梅与李×离婚。根据该等判决，吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为2008年1月18日至2016年3月17日。
2016年4月，李×以离婚后财产纠纷为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，截至本核查意见签署之日，此案尚在审理过程中。根据李×2016年 4月 25日向北京市朝阳区人民法院提交的《民事起诉状》、李×2016年 6月 30日向北京市朝阳区人民法院提交的《增加诉讼请求申请书》、《北京市朝阳区人民法院开庭笔录》，吴红梅与李×的离婚案不涉及赛诺水务、西藏君升的股权分割。
吴红梅已出具《确认函》，本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易的直接对手方西藏君升的股权，均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利。
根据吴红梅在上述诉讼中聘请的北京丹顿律师事务所及其代理律师 2016年7月23日出具的说明：朝阳区人民法院在2016年6月30日正式开庭审理此案，法院给予双方 30天期限提交进一步证据，预计 8月份再次开庭；截止说明出具日，李×在《民事起诉状》、《增加诉讼请求申请书》以及在截止目前的诉讼程序中所提出的要求分割婚姻关系存续期间的夫妻共有财产不涉及吴红梅登记持有的企业股权，并认为赛诺水务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对
的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利。
根据《婚姻法》第十八条的规定，“一方的婚前财产”属于为夫妻一方的财产；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十九条规定，婚姻法第十八条规定为夫妻一方的所有的财产，不因婚姻关系的延续而转化为夫妻共同财产。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（三）》第五条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。婚前取得的股权在婚姻存续期间产生的增值部分不应纳入夫妻共同财产。
经查验，吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为2008年1月18日至2016年3月 17日；吴红梅不是本次交易的直接对手方、也不是标的公司赛诺水务的直接登记股东；吴红梅控制的西藏君升为本次交易的直接对手方，成立于婚姻关系结束之后的2016年4月27日；且北京丹顿律师事务所出具说明认为赛诺水务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利；因此，截至本核查意见签署之日，吴红梅涉及的此项诉讼对本次交易不构成重大法律障碍。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（五）诉讼与处罚情况及其他需要说明的情况”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为2008年1月 18日至 2016年 3月 17日；吴红梅不是本次交易的直接对手方、也不是标的公司赛诺水务的直接登记股东；吴红梅控制的西藏君升为本次交易的直接对手方，成立于婚姻关系结束之后的2016年4月27日；且北京丹顿律师事务所出具说明认为赛诺水务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利；因此，截至本核查意见签署之日，吴红梅涉及的此项诉讼对本次交易不构成重大法律障碍。
第九题
草案显示，在业绩补偿期内，若赛诺水务无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照《利润承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
请你公司补充披露：1）业绩补偿承诺履行的保证措施；2）如出现违约情况对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
本次交易业绩补偿承诺履行的保证措施如下：
1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿
根据各方签署的《利润承诺补偿协议》，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%；2018年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。
因此，本次交易中 Allied Honour InvestmentLimited、Oasis Water (HK)Limited、Ocean Faith InternationalLimited、徐飒、陈火其均以股份的方式向天壕环境进行补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿，
上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。
2、股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限
根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人对赛诺水务利润补偿期间为 2016年度、2017年度和2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿责任人均承诺所认购的天壕环境股票自发行股份结束之日起 36个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性。
3、股份锁定延长的安排
为保证本次交易补偿承诺的可实现性，补偿责任人出具承诺，在限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份锁定延长的安排进一步增强了补偿责任人履行补偿义务的保障程度。
4、违约责任安排
补偿责任人在《利润承诺补偿协议》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协议》的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。同时，《利润承诺补偿协议》约定，任何一方违反其于《利润承诺补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。违约责任的安排亦能够降低本次交易中补偿责任人违约的可能性，提高业绩补偿承诺履行的保障程度。
尽管《利润承诺补偿协议》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期末减值测试及补偿等做出了约定，并在协议中明确了违约责任，补偿责任人均做了关于所认购股份的锁定期及关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环境股份不得转让的相关承诺，仍有可能出现业绩补偿责任人无法履行业绩补偿，从而对上市公司带来不利影响。上市公司将根据《利润承诺补偿协议》督促各方履行其在《利润承诺补偿协议》所做各项陈述、保证、承诺及其他义务，同时上
市公司也在《重组报告书（草案）》中对该风险进行了提示。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“重大风险提示”之“一、本次重组交易的相关风险”之“（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险”和“第十二章风险因素“之“一、本次重组交易的相关风险”之“（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易利润承诺补偿方式以股份补偿为主，补偿责任人通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限，同时补偿责任人出具承诺如股份补偿等事项尚未完成的，其所持有的天壕环境股份不得转让。《利润承诺补偿协议》亦对补偿责任人违约责任做了明确约定。本次交易业绩补偿承诺履行的保障措施比较充分，业绩补偿方案及保障措施具有可行性。
第十题
草案显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金的锁定期均为 36个月。
苏州厚扬启航投资中心合伙期限为2015年06月10日至 2018年06年04日。请你公司补充披露该交易对方合伙期限到期后锁定期的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）的普通合伙人上海怡扬投资有限公司以及有限合伙人于 2015年 6月 10日签署的《合伙协议》“第一条总则”规定：“存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满三年之日止，其中投资期两年，自本协议签署之日起计算。
经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽
管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。”
苏州厚扬启航拟变更上述存续期间条款为“存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。经合伙人大会决议通过，经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。”待变更完成后，苏州厚扬启航的存续期间将变更为 2015年 6月 10日至2020年6月10日（以工商变更登记完成后获发的营业执照为准），并经合伙人大会决议通过，经营期限最多可延长二次，每次延长一年，预计可覆盖本次募集配套资金股份的锁定期安排。
根据苏州厚扬启航说明及承诺，截至本核查意见签署之日，苏州厚扬启航已启动变更上述合伙期限条款内部程序，并将尽快完成工商变更登记手续，不会对认购本次募集配套资金股份及其锁定期构成任何障碍。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”之“（二）苏州厚扬启航”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，苏州厚扬启航已启动变更合伙期限条款内部程序，并将尽快完成工商变更登记手续，待上述变更完成后，苏州厚扬启航合伙期限将能够满足本次配套募集资金股份的锁定期限。
第十一题
草案显示，报告期内赛诺水务经营活动产生的现金流量净额分别为-6,222万元、-5,907万元和1,262万元，净利润分别为2,054万元、2,437万元和-1,314万元。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露赛诺水务经营活动现金流净额为负的原因；2）结合采购模式、销售模式、信用政策、资金收支特点及同行业情况等，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性；3）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露应收账款的合理性及坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露赛诺水务经营活动现金流净额为负的原因
赛诺水务经营活动现金流净额为负主要是受水处理工程业务现金流的影响，具体情况如下：
1、工程行业资金垫付的行业惯例导致经营活动现金流量净额为负成为普遍现象
工程行业普遍存在承包商垫资的现象，水务工程行业也存在同样情况，特别是在企业发展的初期，为扩大业务规模，合同所约定的付款条件通常更有利于业主方，垫资的现象更加明显，因此经营活动现金流净额为负是比较常见的现象。
赛诺水务的水处理业务主要向业主方提供整体系统设计、系统集成、供货（指导）安装、系统调试运行以及配套技术服务，在业务开展过程中，亦存在一定的资金垫付情况，因而导致 2014年度、2015年度经营活动现金流量净额为负的情况；
2、采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营活动现金流量净额为负
赛诺水务在水处理工程中涉及的采购主要为设备采购，合同签订后赛诺水务向供货商支付一定比例的预付款（通常为全部货款的10%-20%），设备到货后再由赛诺水务向供货商支付到货款（通常付到全部货款的60%-70%），项目安装验收合格后通常付到全部设备款的90%，质保期结束后支付质保款（通常为全部货
款的10%）。
赛诺水务开展水处理业务主要系向客户提供整体设计方案，并在设计方案经业主认可后组织供货和指导安装。合同签订后客户先支付一定比例的预付款（通常为全部合同金额10%-30%），之后根据项目进展支付进度款，并在项目验收合格后支付验收款（通常付到全部合同金额的90%-95%），在质保期结束后支付剩余质保金（通常为全部合同金额5%-10%）。
在实际操作中，赛诺水务的采购通常在收到供货商开具发票后1-3个月内付款，而销售则通常在与客户结算后1-6个月内收款，有的客户付款周期更长。上述销售采购合同付款条件和实际资金收支进度的差异导致了报告期经营活动现金流净额为负的情况。
（二）结合采购模式、销售模式、信用政策、资金收支特点及同行业情况等，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性
赛诺水务的利润主要来源于水处理工程合同。单就水处理工程收入而言，水处理工程合同中约定赛诺水务需要向业主履行一揽子合同义务，其中包括了设计、供货、技术服务等内容，且项目周期较长通常跨越一个或几个会计期间。因而赛诺水务按照行业惯例，一直以来是依据企业会计准则第 15号《建造合同》对水处理工程业务进行相关收入、成本的确认。具体来说，就是按完工百分比法确认和计量收入，以实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为确认完工进度的依据，以合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认为当期收入，同时结转实际发生的成本。
上述水处理业务按照完工百分比法确认收入成本的方式、垫付资金的行业惯例及赛诺水务自身采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营现金流入流出时点与收入成本确认时点不一致，因而出现了经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情况，参照经营类似业务的上市公司也存在类似的情况。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|经营活动现金流量净额|营业利润|净利润|经营活动现金流量净额|营业利润|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-18,105.71|3,175.89|5,330.08|-10,395.83|9,084.68|
|3,121.87|33,186.83|29,005.52|-4,314.28|22,531.28|
|-5,907.09|2,437.49|2,512.97|-6,222.75|2,054.08|

数据来源：各上市公司公告
根据信永中和会计师事务所出具的《赛诺水务审计报告》，赛诺水务报告期内将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-1,196.74|2,512.97|
|371.98|786.68|
|85.31|243.75|
|8.47|33.89|
|16.15|91.39|
|-|0.05|
|-|-|
|-|-|
|16.97|449.01|
|-|-|
|-53.82|-154.58|
|-|-|
|-400.35|-11,792.43|
|5,681.26|-5,989.89|
|-3,266.91|7,912.06|
|1,262.31|-5,907.09|

由上表可知，赛诺水务净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要由存货及经营性应收项目与应付项目的变动导致，亦说明水处理业务按照完工百分比法确认收入成本的方式及资金收支结算特点导致经营现金流入流出时点与收入成本确认时点不一致，因而出现了经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹
配的情况。
（三）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披
露应收账款的合理性及坏账计提的充分性
1、应收账款合理性分析
赛诺水务的水处理业务以合同约定的结算时点为依据，在达到合同约定的付款条件时，确认应收账款和工程结算，累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利(亏损)超过累计按合同约定结算的价款部分在存货中列示为“建造合同形成的已完工未结算资产”。膜销售业务在对方收货时确认应收账款。
与同行业的上市公司比较，赛诺水务的的应收账款周转率略偏低，但总体上看，仍在合理区间内。赛诺水务应收账款周转率偏低的主要原因是水处理业务在达到合同约定的付款条件时确认应收账款，由于主要客户为国有企业和上市公司，申请付款的审批流程比较复杂，开票结算的时点通常晚于确认应收账款的时点，而客户通常在开票结算后1-6个月内付款，有的客户付款周期更长，因此应收账款的回款期较长。
||||||
|-|-|-|-|-|
|碧水源|津膜科技|中电环保|万邦达|巴安水务|
|2.49|1.96|1.79|2.82|3.23|

数据来源：各上市公司公告
2、应收账款坏账计提情况分析
赛诺水务与上市公司账龄组合的坏账计提比例对比：
||||||
|-|-|-|-|-|
|碧水源|津膜科技|中电环保|万邦达|巴安水务|
|5%|5%|5%|5%|1%|
|10%|10%|10%|10%|5%|
|30%|30%|20%|30%|20%|
|50%|50%|30%|100%|50%|
|80%|80%|50%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

数据来源：各上市公司公告
与上市公司比较，赛诺水务3年以内应收账款的坏账计提比例较低，3年以上的坏账计提比例较高，这样的坏账计提比例是根据赛诺水务的客户特点和回款
期较长的特点制订的，同时也考虑到 3年以上的应收账款发生坏账的风险较高，
而且对项目或回款情况异常的客户，按照谨慎性的原则采用个别认定法计提坏账
准备。上述上市公司中，巴安水务的收入规模和工程收入占比与赛诺水务最为接近，赛诺水务账龄组合的坏账计提比例与其基本一致。
赛诺水务的客户主要是国有企业或者上市公司，信誉较好，应收账款发生坏账可能性较低。以2016年3月31日应收账款前五名为例，分别为北京市市政四建设工程有限公司、首钢贵阳特殊钢有限公司、河南天成环保科技股份有限公司、北京市市政建设集团有限公司和包头市排水产业有限责任公司，上述客户均为国有企业和上市公司，经营情况较稳定，均处于持续还款状态。
如上文分析，赛诺水务应收账款的回款期较长。从历史回款情况看，应收账款在3年以内基本能够收回，3年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例较小（5%左右）。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手”之“（三）现金流量表分析”及“第九章管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“1、赛诺水务资产结构”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，造成赛诺水务经营活动现金流净额为负的主要原因是工程行业资金垫付的行业惯例以及赛诺水务自身采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营现金流入流出时点与收入成本确认时点不一致，赛诺水务报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的情况是合理的；赛诺水务应收账款余额合理，坏账计提是充分的。
第十二题
草案显示，由于河北赛诺膜刚刚开始生产，没有历史经营业绩，尚无法取得高新技术企业证书。中企华评估师判断河北赛诺膜未来获取河北地方高新技术企业证书没有实质性障碍，本次评估将其未来的生产经营与赛诺膜合并预测，
并按照所得税率为15%处理。请你公司补充披露河北赛诺膜在无历史经营业绩情况下对未来所得税率按15%处理的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
河北赛诺膜的情况与《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件对比如下表所示：
||
|-|
|高新技术企业认定条件|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|
|企业创新能力评价应达到相应要求|

||
|-|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

根据赛诺水务的说明，河北赛诺膜将承继其母公司赛诺膜的部分生产研发业务，母子公司从事的高性能膜材料生产业务均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），高性能膜材料为国家鼓励和加快培育和发展的战略性新兴产业。
赛诺膜因拥有高性能膜材料生产所需的核心技术等知识产权而成为北京市高新技术企业。根据赛诺水务发展规划，未来赛诺膜、河北赛诺膜均将继续并加大研发投入力度，以保持技术优势。
沧州中捷高新技术产业开发区管委会 2016年 6月 21日出具了《说明》，认为“河北赛诺膜所从事的高性能膜材料生产业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，未来取得高新技术企业认证不存在实质性障碍”。同时，河北赛诺膜实际控制人承诺，自评估基准日2016年3月31日至河北赛诺膜获得高新技术企业证书之日，吴红梅女士对由于河北赛诺膜目前适用的企业所得税率与高新技术企业所得税率差额造成的企业净利润损失部分进行弥补。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第六章拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）本次评估特别事项说明”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据赛诺水务未来发展规划及沧州中捷高新技术产业开发区管委会出具的说明，以及河北赛诺膜实际控制人关于所得税率差额造成企业净利润损失弥补的承诺，河北赛诺膜在无历史经营业绩情况下对未来所得税率按15%处理具有合理性。
第十三题
草案显示，环保工程项目及运营领域主要采用BOT、BOO和 EPC等模式开展项目。报告期内赛诺水务非流动资产占资产总额比例分别为11.92%、7.92%和8.20%，非流动资产占资产总额比例较低。请你公司：1）结合赛诺水务非流动资产占资产总额比重，补充披露三种业务模式在赛诺水务环保工程项目中分别所占的比重及其合理性；2）结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业务模式，补充披露赛诺水务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合赛诺水务非流动资产占资产总额比重，补充披露三种业务模式在赛诺水务环保工程项目中分别所占的比重及其合理性
环保工程项目及运营领域常见的模式包括BOT、BOO和EPC及核心设备供应等多种方式。本次重组标的公司赛诺水务未采用BOT、BOO等经营模式，主要以核心工艺设计、设备供应与系统集成作为主要经营模式，作为分包商或直接与业主方签订核心设备供应合同，主要提供整体系统设计、系统集成、供货（指导）安装、系统调试运行以及配套技术服务等。此外，赛诺水务对于部分项目亦采用了 EPC模式经营开展业务。报告期内，赛诺水务水处理业务的经营模式具体情况如下：
||
|-|
|主要内容|
|赛诺水务直接与业主方签订核心设备供货合同，向业主方提供工艺设计、设备选型与采购、系统集成以及指导安装等服务。|
|赛诺水务与总承包商签署分包合同，作为分包商提供工艺设计、设备选型与采购、系统集成以及指导安装等服务|
|赛诺水务与具有总承包资质的企业以联合体总承包方式，与业主签订|

总承包协议，负责设计、采购、施司废水处理项目
工、试运行等项目的全过程
报告期内，各类经营模式产生的营业收入占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|8,473.19|43.63%|9,026.06|
|47.79|0.25%|3,239.92|
|10,897.64|56.12%|4,714.95|
|19,418.61|100.00%|16,980.93|

报告期内各期末，赛诺水务的资产规模及其构成具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比|
||42,834.28||91.80||45,322.92||92.08||29,230.54|||
||3,826.69||8.20||3,899.49||7.92||3,955.15|||
||46,660.97||100.00||49,222.41||100.00||33,185.70|||

从资产结构上看，报告期各期末，赛诺水务流动资产占资产总额比例分别为88.08%、92.08%、91.80%，资产主要由流动资产构成。流动资产占比较高主要由赛诺水务经营模式决定。赛诺水务主要通过核心技术工艺设计与核心设备供应等方式参与水处理业务项目，未涉及建设投资运营等环节，属于轻资产运营模式的技术密集型企业，赛诺水务核心竞争力体现于工艺技术的领先优势，因此资产结构中大部分以流动性资产为主。
（二）结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业务模式，补充披露赛诺水务毛利率的合理性
赛诺水务毛利率和经营类似业务的同行业可比上市公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|津膜科技|碧水源|巴安水务|万邦达|
|31.75%|41.20%|27.43%|28.20%|
|37.83%|39.15%|40.27%|29.93%|

数据来源：各上市公司年报
从综合毛利率来看，赛诺水务和同行业可比上市公司的水平接近，没有明显
的不合理。考虑到各家公司具体的经营模式、业务模式存在差异，下面分别对赛诺水务不同业务的毛利率进行分析。
（1）赛诺水务膜销售业务毛利率分析
||
|-|
|津膜科技|
|54.67%|
|62.89%|

数据来源：津膜科技年报
经营膜销售业务的上市公司较少，结合外部公开的其他同行业数据来看，膜销售业务的毛利率基本在40%-50%之间，因此赛诺水务膜销售业务的毛利率在合理范围内。
（2）赛诺水务水处理工程业务毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|津膜科技|碧水源|巴安水务|万邦达|
|22.19%|40.95%|28.24%|21.40%|
|28.24%|39.13%|34.18%|25.58%|

数据来源：各上市公司年报
和大部分同行业可比上市公司比较，赛诺水务毛利率偏高。主要原因有以下几个方面：
1）从行业划分来看，水处理工程主要分为市政污水处理及回用、工业废水处理及回用及海水淡化等领域。从我国对于污水处理来水水质及出水水质要求情况综合分析，市政污水处理及回用技术难度及准入门槛最低，工业废水居中，海水淡化最高，因此导致市场竞争与技术难度和准入门槛成反比，工程项目毛利率与技术难度和准入门槛成正比。从赛诺水务承接项目的类型来看，海水淡化处理工程的毛利率通常高于工业和市政工程，2014年底开始执行的沧州渤海新区反渗透海水淡化项目提升了水处理业务的整体毛利率；
2）赛诺水务的水处理工程中使用的是自产的赛诺膜，与绝大部分上市公司从第三方采购膜产品相比，工程材料中膜的成本降低，也是导致赛诺水务水处理
业务毛利率偏高的因素之一。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“（一）赛诺水务财务状况分析”之“2、赛诺水务负债结构”之“（2）非流动资产分析”及“（二）赛诺水务盈利能力分析”之“2、毛利率分析”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合同行业水平、市场需求、经营模式、具体业务模式，赛诺水务毛利率具有合理性。
第十四题
草案显示，经过在水处理行业多年耕耘，赛诺水务在水处理行业占有一定市场份额，拥有较高市场地位。请你公司：1）补充披露赛诺水务在水处理行业和膜产品行业的市场占有率；2）结合赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决方案项目进展，补充披露项目的收入确认情况；3）结合赛诺水务在手订单和新增订单情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性以及持续盈利能力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露赛诺水务在水处理行业和膜产品行业的市场占有率
1、赛诺水务水处理业务市场竞争力情况
赛诺水务自 2002年开始开展水处理业务，在市政污水处理及回用，工业给水、废水处理及回用和海水淡化等领域积累了丰富项目经验。2015年度，赛诺水务提供采用膜法水处理技术的水处理项目的处理能力约为 39万吨/日，根据赛诺水务对我国采用超滤膜法水处理技术的水处理项目规模的调查统计，同期我国该领域水处理项目处理能力约为1,200万吨/日，赛诺水务提供的采用膜法水处理技术的处理规模在行业内占比3.25%，在行业集中度较为分散的情况下，具备较
强的市场竞争力。
2、赛诺水务膜产品生产与销售业务市场竞争力情况
根据赛诺水务对我国超滤膜产品销售规模的调查统计，2015年度我国国内超滤膜产品销售总量约20万支（各型号膜组件以所用膜丝面积为标准折算成P50型号膜组件），对应水处理能力约 1,200万吨/日，赛诺膜当年销售膜产品约 1.15万支，对应水处理能力约69万吨/日，占当年全国超滤膜产品处理水量约5.75%，在行业集中度较为分散的情况下，具备较强的市场竞争力。
（二）结合赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决方案项目进展，补充披露项目的收入确认情况
赛诺水务实施的水处理整体解决方案项目较多，示例如下表所示：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目主要内容|合同总金额|剔税收入额|合同预计总成本|合同签订时间|||||
||||||截至2012年末|截至2013年末|截至2014年末|截至2015年末|
|海水淡化|2,770.00|2,367.52|1,565.52|2011.08|26%|100%|-|-|
|工业废水|5,353.49|4,607.04|2,830.90|2013.07|-|-|86%|91%|
|MBR超滤|4,598.59|3,930.42|3,429.49|2013.12|-|-|97%|-|

续表
金额单位：万元
收入确认金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年一季度|
|615.56|1,751.97|-|-|-|
|-|-|3,940.36|242.82|279.29|
|-|-|3,821.76|-|-|

由上表可见，赛诺水务严格按照完工百分比法确认收入。
（三）结合赛诺水务在手订单和新增订单情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性以及持续盈利能力
截至本核查意见签署之日，赛诺水务在手订单情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|合同额|
|沧州海水淡化项目|32,700.00|
|昌平区小汤山再生水厂项目|10,838.00|
|八达岭镇、永宁镇污水处理厂升级改造项目|703.00|
|山东鑫华特钢废水处理项目|1,450.00|
|北戴河西区水厂及配水工程|9,850.00|
|青岛锦龙精制中水回用水站项目|4,300.00|
|小汤山再生水厂膜车间设备安装|860.00|

合计 25,835.22截至本核查意见签署之日，尚未签署合同的跟踪水处理项目近 20个，预计合同金额超过 23亿元。此外，赛诺水务已与日照水务等合作单位签署战略合作协议或达成战略合作意向，在海水淡化、废水处理及资源化等领域开展区域深入合作。
根据上述在手订单和项目跟踪及远期战略合作情况，赛诺水务的盈利预测具有可实现性，赛诺水务具备持续盈利能力。
二、补充披露情况
上述内容已在在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手”之“（一）在行业中的竞争地位”及“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“（二）赛诺水务盈利能力分析”之“1、营业收入”，及“第六章拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛诺水务在超滤膜法水处理市场有一定的市场
地位，水处理项目严格按照完工百分比法确认收入，赛诺水务盈利预测具有可实
现性，具备持续盈利能力。
第十五题
草案显示，赛诺水务全部办公区域均为租赁取得，且部分租赁房屋未办理房屋租赁备案登记，且部分租赁房产即将到期。请你公司补充披露：1）租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对赛诺水务持续经营的影响；2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
根据赛诺水务提供的资料，经查验，赛诺水务承租的房屋中未办理租赁备案登记手续的情况如下：
1、2014年10月14日，赛诺水务与郑振诚签订《房屋租赁合同》，赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路1号路学院国际大厦809单元的房屋，证书编号为：京房权证海私移字第0064352号，租赁期自2014年11月1日至2016年10月 31日。经查验，郑振诚系香港居民，未能配合办理房屋租赁备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性。
该《房屋租赁合同》约定：非因双方协商一致或出现不可抗力，双方均不得自行终止合同；赛诺水务只需在租期届满前三十日之前提出续租要求，即可在同等条件下优先续租。根据赛诺水务的说明，将按期及时提出续租要求；另外，即使不能获得出租方同意续租，鉴于同类租赁房屋较容易获得，也不影响赛诺水务的经营。
2、2015年 11月 3日，赛诺膜与北京信和筑业建材有限公司签订《信和厂房厂地租赁协议》，赛诺膜承租位于北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦
C号的厂区，建筑面积合计2,258平米（东厂房908平米，西厂房1,350平米），年租金85万元，租赁期自2015年12月1日至2016年11月30日。经查验，该房屋的出租方尚未取得房产证，未能办理房屋租赁备案。未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性。
根据赛诺水务的说明，赛诺膜承租的该处房屋已经不再用作生产用途，拟用作研发、办公等非生产用途，将按期及时提出续租要求；另外，即使不能获得出租方同意续租，鉴于同类租赁房屋较容易获得，也不影响赛诺水务（赛诺膜）的生产经营活动。
3、2016年 1月 14日，河北赛诺膜与沧州渤海新区城市建设投资有限公司签订《9号和12号标准化厂房租赁合同》，建筑面积 23,873.74平方米，免费租期两年，两年后年租金为 243.512148万元，两年后河北赛诺膜享有同等条件下的优先承租权，房屋用途为膜组件及环保装备制造和办公场所。经查验，该房屋的出租方尚未取得房产证，未能办理房屋租赁备案。未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性。
4、根据吴红梅出具的承诺函，若因上述房屋、厂房无法续租或未办理租赁备案给赛诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜的生产经营造成任何损失，吴红梅将在赛诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜提出补偿主张的5个工作日内，对其全部损失予以补偿。
相应的租赁房屋未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。截至本核查意见签署之日，未履行租赁备案登记的房屋租赁合同不存在违约风险；部分即将到期的租赁房产，赛诺水务在同等条件下具有优先续租权，赛诺水务也将按期及时提出续租要求。鉴于同类租赁房屋较容易获得，若出租方违反租赁合同或者不同意续租，对赛诺水务的持续经营、对标的资产不存在重大影响；吴红梅的上述承诺为其真实意思的表示，合法有效。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、主要固定
资产”之“（2）租赁使用房屋情况”进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，相应的租赁房屋未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性，截至本核查意见签署日，未履行租赁备案登记的房屋租赁合同不存在违约风险；部分即将到期的租赁房产，赛诺水务在同等条件下具有优先续租权，赛诺水务也将按期及时提出续租要求；鉴于同类租赁房屋较容易获得，出租方违反租赁合同或者不同意续租，对赛诺水务的持续经营、对标的资产不存在重大影响；吴红梅的上述承诺为其真实意思的表示，合法有效。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对天壕环境股份有限公司的重组问询函》之回复之核查意见之签字盖章页）
项目主办人签字：
周磊 只璟轩
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2016年7月26日