东海证券股份有限公司
关于
江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年九月
声明和承诺
东海证券股份有限公司接受江苏新民纺织科技股份有限公司的委托，担任新民科技本次重大资产出售及发行股份购买资产并配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新民科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新民科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易是否合法、合规以及对新民科技全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（五）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新民科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提醒新民科技全体股东及其他投资者务请认真阅读新民科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
（八）本报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新民科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对新民科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信新民科技委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与新民科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明和承诺 ................................................................... 1第一章本次交易概述 .......................................................... 11第一节本次交易的背景和目的 ............................................... 11第二节本次交易的决策和审批程序 ........................................... 15第三节本次交易具体方案 ................................................... 16第四节本次交易的基本情况 ................................................. 18第五节本次交易构成关联交易 ............................................... 24第六节本次交易构成重大资产重组 ........................................... 24第七节本次交易构成借壳上市 ............................................... 25第八节本次交易上市公司控制权变化情况 ..................................... 26第九节本次交易对上市公司的影响 ........................................... 26第二章上市公司基本情况 ...................................................... 31第一节上市公司基本情况 ................................................... 31第二节新民科技设立及历次股本变动情况 ..................................... 31第三节近三年主营业务发展情况 ............................................. 38第四节最近三年一期的主要财务指标 ......................................... 39第五节新民科技控股股东及实际控制人概况 ................................... 40第三章交易对方基本情况 ...................................................... 43第一节重大资产出售交易对方 ............................................... 43第二节发行股份购买资产交易对方 ........................................... 43第三节募集配套融资的交易对方 ............................................. 59第四节本次重组交易对方有关情况的说明 ..................................... 62第五节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 63第六节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ....... 63第七节交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................... 63第四章拟出售资产的基本情况 .................................................. 64第一节拟出售资产范围和财务情况 ........................................... 64
第二节拟出售资产的资产及负债情况 ......................................... 65第三节拟出售资产的人员安置情况 ........................................... 72第五章拟购买资产的基本情况 .................................................. 74第一节南极电商基本信息 ................................................... 74第二节南极电商历史沿革 ................................................... 75第三节南极电商股权结构、控制权情况及组织结构 ............................. 79第四节南极电商下属公司情况 ............................................... 87第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 ................. 94第六节南极电商员工及社会保障情况 ........................................ 104第七节南极电商主要资产权属、负债及对外担保情况 .......................... 108第八节南极电商主要财务数据及利润分配情况 ................................ 118第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................................... 119第十节南极电商最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .................... 120第十一节持有南极电商5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................ 123第十二节南极电商其他情况的说明 .......................................... 124第六章拟购买资产的业务与技术 ............................................... 126第一节南极电商主营业务概况 .............................................. 126第二节南极电商的主要业务模式 ............................................ 133第三节南极电商的主要生产、销售及采购情况 ................................ 160第四节固定资产、无形资产及其他经营要素 .................................. 166第五节安全生产和环境保护情况 ............................................ 169第六节南极电商的技术研发情况 ............................................ 169第七节主要产品和服务的质量控制情况 ...................................... 175第七章本次交易的评估情况说明 ............................................... 180第一节拟出售资产的评估情况 .............................................. 180第二节拟购买资产的评估情况 .............................................. 185第八章本次发行股份情况 ..................................................... 229第一节发行股份概况 ...................................................... 229第二节本次发行对新民科技的影响 .......................................... 255
第九章本次交易主要合同内容 ................................................. 257第一节《重大资产出售协议》主要内容 ...................................... 257第二节《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................ 262第三节《业绩补偿协议》的主要内容 ........................................ 268第四节《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ........................................................ 273第十章独立财务顾问核查意见 ................................................. 277第一节基本假设 .......................................................... 277第二节本次交易的合规性分析 .............................................. 277第三节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................. 299第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响 .............. 307第五节本次交易对公司治理结构的影响分析 .................................. 316第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 .......................... 324第七节本次交易资产交付安排的说明 ........................................ 331第八节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 .............. 333第九节利润补偿安排的可行性及合理性分析 .................................. 334第十节关于股票买卖核查情况 .............................................. 337第十一节关于对深圳证券交易所重组问询函的回复说明之财务顾问核查意见 ..... 337第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核 ..................................... 346第一节独立财务顾问内核程序 .............................................. 346第二节独立财务顾问内核意见 .............................................. 346第三节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................ 347
释 义
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|新民科技/上市公司/公司/新民科技|指|江苏新民纺织科技股份有限公司（股票代码：002127）|
|东方新民|指|东方新民控股有限公司|
|东方恒信|指|东方恒信资本控股集团有限公司|
|新民实业|指|吴江新民实业投资有限公司|
|新民科发|指|吴江新民科技发展有限公司|
|吴江鸿源|指|吴江鸿源投资管理有限公司|
|强祥机械|指|上海强祥机械设备有限公司|
|吴江蚕花|指|吴江蚕花进出口有限公司|
|新民高纤|指|吴江新民高纤有限公司|
|南极电商/标的公司|指|南极电商（上海）股份有限公司|
|南极人有限|指|南极人（上海）纺织科技有限公司，为南极电商的前身|
|丰南投资|指|上海丰南投资中心（有限合伙）|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股份投资合伙企业（有限合伙）|
|南极人电子商务|指|南极人（上海）电子商务有限公司|
|合肥南极人|指|合肥南极人电子商务服务有限公司|
|一站美|指|上海一站美视觉设计有限公司|
|一站通|指|上海一站通网络科技服务有限公司|
|南玉电子商务|指|上海南玉电子商务服务有限公司，一站通的前身|
|一站影|指|苏州一站影摄影服务有限公司|
|黄埔分公司|指|南极电商（上海）股份有限公司黄浦分公司|
|大程公司|指|上海大程商贸有限公司|
|兰魅公司|指|上海兰魅电子商务有限公司|
|新民纺织|指|苏州新民纺织有限公司|
|香溢融通|指|香溢融通（浙江）投资有限公司|
|南极电商全体股东|指|张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股份投资合伙企业（有限合伙）|
|重大资产出售交易对方|指|张玉祥、江苏高投及胡美珍|
|发行股份购买资产交易对方|指|南极电商全体股东|
|募集配套资金交易对方|指|香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金|
|交易各方|指|新民科技及交易对方|

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|业绩承诺方|指|张玉祥、朱雪莲及丰南投资|
|重大资产出售|指|新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债|
|约定资产及约定负债/留存资产|指|1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）；2、截至2015年6月30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05 元，应收票据 900,000.00 元，其他流动资产76,046,417.54 元，其他非流动资产80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交 割 日 约 定 资 产 和 约 定 负 债 的 资 产 净 额 应 为241,955,730.58元。|
|发行股份购买资产|指|新民科技拟向南极电商全体股东非公开发行股份购买其拥有的南极电商的100%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|新民科技拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售其除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债及业务，张玉祥、江苏高投和胡美珍拟以现金方式收购，同时新民科技发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金|
|拟出售资产|指|新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产和负债|
|拟购买资产|指|南极电商（上海）股份有限公司100%股权|
|交易标的|指|拟出售资产和拟购买资产|
|出售资产承接方|指|张玉祥、江苏高投及胡美珍|
|《重大资产出售协议》|指|新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍于2015年8月共同签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《新民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《新民科技非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|本报告书、报告书、重组报告书|指|《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》|
|审计、评估基准日|指|2015年6月30日|

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|定价基准日|指|本次发行股份购买资产和发行股份配套融资的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。|
|发行价格|指|本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.05元/股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格确定为9.52元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次重大资产重组实施前，若新民科技股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|自查期间|指|2014年10月29日至2015年8月23日|
|东海证券/独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|国浩、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|报告期/最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|OEM||俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价|

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|||买断，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作方式简称OEM。|
|KPI||关键绩效指标(KPI：Key Performance Indicator)是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标，是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工具，是企业绩效管理的基础。|
|授权供应商|指|经南极电商审核并授权的合作供应商|
|授权经销商|指|经南极电商审核并授权的合作经销商|
|B2B|指|Business to Business的缩写，指企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换。|
|B2C|指|Business to Customer的缩写，电子商务的一种模式，即企业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境-网上商店，消费者通过网络在网上购物、网上支付等消费行为。|
|C2B|指|Consumer to Business的缩写，是互联网经济时代新的商业模式。即先有消费者提出需求，后有生产企业按需求组织生产。|
|C2C|指|Consumer to Customer的缩写，即个人与个人之间的电子商务。|
|CRM|指|客户关系管理|
|唯品会|指|唯品会（中国）有限公司|
|苏宁易购|指|上海苏宁易购电子商务有限公司|
|当当|指|北京当当科文电子商务有限公司|
|聚美优品|指|成都聚美优品科技有限公司|
|亚马逊|指|亚马逊卓越有限公司|

说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强
上市公司现有主营业务为丝织品织造业务，属于传统制造业。由于近年国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，上市公司经营持续低迷，面临退市风险。为此，上市公司于 2014年度实施了重大资产出售，剥离了化纤及印染业务，但受纺织行业景气度影响，保留下来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理想。
新民科技拟出售丝织品织造业务2013年、2014年、2015年1-6月份营业收入分别为45,027.66万元、42,181.01万元、19,393.82万元，净利润分别为 2,802.32万元、1,657.70万元、618.67万元。
综上，新民科技现有丝织品织造业务未来发展前景存在较大不确定性。
本次交易拟出售除约定资产、约定负债外的全部资产和负债，同时将注入盈利能力强、资产质量良好的主营品牌授权服务、电商生态综合服务及柔性供应链园区服务等现代化综合服务业务的南极电商100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，有利于提高上市公司资产质量和未来盈利能力，增强公司持续发展能力。
（二）电子商务产业迅猛发展，获得国家产业政策大力支持，“互联网+”行业发展未来市场前景广阔
近年来我国电子商务发展迅猛，创造了新的消费需求，引发了新的投资热潮，而且正加速与制造业融合，推动服务业转型升级，催生新兴业态，因此我国政府各部门出台了一系列政策，为电子商务的发展营造良好环境。
2012年3月27日，工业和信息化部发布《电子商务“十二五”发展规划》，提出到 2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升。电子商务制度体系基本健全，初步形成安全可信、规范有序的网络商务环境。
2014年 08月 06日，国务院发布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号），指出以产业转型升级需求为导向，进一步加快生产性服务业发展，引导企业进一步打破“大而全”、“小而全”的格局，分离和外包非核心业务，向价值链高端延伸，促进我国产业逐步由生产制造型向生产服务型转变。现阶段，我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设。从深化改革开放、完善财税政策、强化金融创新、有效供给土地、健全价格机制和加强基础工作等方面，为生产性服务业发展创造良好环境，最大限度地激发企业和市场活力。
2015年 4月 3日，商务部办公厅发布《2015年电子商务工作要点》（商办电函[2015]116号），提出落实“互联网+”行动计划，促进传统企业应用电子商务，培育一批专精特新型电子商务企业，支持中小企业开展网络营销，促进线上线下市场融合发展。
2015年 5月 4日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），提出到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成，研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市等相关政策。
（三）拟购买资产南极电商作为电商生态综合服务商，在行业内的竞争优势明显
现代经济条件下，企业所面对的市场需求多样化、个性化的特点日益突出，而企业之间的竞争也日益激烈。通过参与南极电商所提供的服务平台，利用专业
化分工、服务外包的手段降低非核心业务的运行成本，专注于提高核心竞争力、提升核心产品对市场的响应速度成为企业竞争的关键。
其中，通过利用高效的外部综合服务平台、借助专业的外部服务，改进企业的内部供应链架构，提升市场拓展、产品研发等环节的运行效率，降低综合运行成本，是现代经济的发展的主要趋势之一。
南极电商主要通过向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商，综合运用包括流程管理、资金流管理、物流管理、信息管理在内的多种手段和工具，对传统的供应链体系进行了流程再造，将品牌管理创新性融入到传统的制造业模式中，通过为客户提供包括产品设计、数据支持、分销渠道拓展、库存管理、资金结算等诸多环节在内的一体化服务，以帮助客户提高其包括物流、商流、资金流、信息流和工作流在内的运作效率并降低其运作成本。目前，公司主要服务于服装行业生态供应链。
本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，如本次重组在 2015年 12月 31日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.5亿元、2.3亿元和 3.2亿元，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。
本次交易完成后，上市公司将摆脱传统纺织行业产能过剩等不利因素的影响，盈利能力和综合竞争力得到快速提升，通过主营业务整体转型，提高股东回报，从根本上保护全体股东特别是中小股东的利益。
（四）南极电商借助资本市场平台，快速做大做强电商生态综合服务平台
南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商率先实现转型为电商生态相关服务的品牌运营商，意在为终端消费者创造极致的生活体验。通过搭建以品牌管理为核心的专业平台，倡导“简单、品质、
时尚、平价”的品牌理念，让消费者、供应商、经销商、平台商和南极电商五位一体，以公平合理的利益分配为基础，做到资源共享、专业分工。
但作为未上市的轻资产型公司，南极电商业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。南极电商希望借助资本市场平台，抓住政府大力支持电子商务产业发展的有利时机，进一步提升在行业中的竞争力，加快业务发展，实现公司发展战略目标。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司资源整合，增强盈利能力
本次交易完成后，能够从根本上改善公司的经营状况，有效提升主营业务持续盈利能力，实现在电商服务领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。
通过重大资产出售，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的织造业务出售，同时拟购买资产盈利能力较强、发展前景广阔的电商生态综合服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力，提高公司的资产质量和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）将优秀的电商服务企业引入 A股资本市场
现如今电商综合服务已经成为经济发展的重要推动力量。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业企业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型“互联网+”企业进入A股资本市场。
作为国内领先服务型企业之一，南极电商秉承“服务于小微企业”的经营理念，凭借自建专业电商综合服务平台、柔性供应链园区服务体系，为众多的传统制造型企业和小微电商企业服务，以“南极人”自有品牌作为突破口，自模式创新以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度。将南极电商引入 A股资本市场，符合时代的潮流和国家的政策，有利于增强 A股市场企业类型的多元化和活力。
（三）南极电商将与资本市场成功对接
南极电商一直致力于服务小微企业的发展，力图从多角度为小微企业提供多元化服务，但长期以来多依赖于自有资金，为其发展带来一定的阻碍。通过本次交易，南极电商成为上市公司的全资子公司，在为 A股引入优秀电商服务企业的同时，也实现了南极电商影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖于自有资金的滚动积累来发展，而导致市场份额提升空间受限的不利局面。为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。
综上所述，通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方多方共赢。
第二节本次交易的决策和审批程序
一、本次交易已履行的审批程序
1、2015年7月31日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资产重组职工安置方案》。
2、2015年 8月 20日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。
3、2015年8月20日，香溢融通作为香溢专项定增1-3号私募基金的管理人同意本次重大资产重组等相关事宜。
4、2015年 8月 21日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关事宜。
5、2015年8月21日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。
6、2015年 8月 21日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
7、2015年 8月 21日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
8、2015年9月9日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
二、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；
本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：
一、重大资产出售
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。
上述约定资产和约定负债系指：
1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）；
2、截至 2015年 6月 30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产 76,046,417.54元，其他非流动资产 80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。
各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。
为便于交割，新民科技拟设立全资子公司苏州新民纺织有限公司，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年 6月 30日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为24,372.05万元，经交易各方协商作价24,372.05万元。
二、发行股份购买资产
新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投以非公开发行股份方式，购买其共同持有的南极电商100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益法的评估值为 234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价 234,382.40万元。
新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 8.05元/股。据此计算，
新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份 291,158,259股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
三、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为 9.52元/股。
根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过31,512,605股。
募集配套资金具体投入项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募投投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|30,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。
第四节本次交易的基本情况
一、交易对方
本次重大资产重组中，重大资产出售交易对方为张玉祥、江苏高投及胡美珍；
发行股份购买资产的交易对方为南极电商全体股东，即张玉祥、朱雪莲、胡美珍、
丰南投资、江苏高投；发行股份募集配套资金的交易对方为香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金。
二、交易标的
本次交易的标的资产包括：拟出售资产为新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债和业务。
上述约定资产和约定负债系指：
1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）；
2、截至 2015年 6月 30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产 76,046,417.54元，其他非流动资产 80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。
各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。
拟购买资产为南极电商全体股东合计持有的南极电商100%股权。
三、交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2258号和中水致远评报字[2015]第 2259号评估报告，以及《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》，截至2015年6月30日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率|标的资产的交易价格|
|||A|B|C=(B-A)/A||
|1|南极电商100%股权|33,513.86|234,382.40|599.36%|234,382.40|
|2|新民科技拟出售资产|17,326.27|24,372.05|40.67%|24,372.05|

注：上述标的资产账面价值均为母公司报表所有者权益价值
四、股票发行价格
（一）发行股份购买资产的价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，股票发行价格为 8.05元/股，不低于上市公司定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
若新民科技 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）募集配套资金的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前 20个交易日新民科技股票交易均价的90%。因此配套融资的发行价格确定为
9.52元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若新民科技股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
五、股份发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行数量
新民科技向南极电商全体股东发行 A股股票数量根据以下方式确定：
南极电商各股东获得股份的数量=拟购买南极电商100%股权的交易价格×南极电商各股东在南极电商的持股比例÷发行价格。发行股份的数量依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据上述计算方式，若出现折股数不足 1股的情况，由南极电商全体股东将该部分余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。
依据上市公司与发行股份购买资产的 5名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各方同意，南极电商100%股权的交易价格为 234,382.40万元，根据上述计算方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 291,158,259股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有南极电商出资比例|持有南极电商股权评估值（万元）|发行股数（股）|交易完成后持股比例|
|1|张玉祥|70.74%|165,801.74|205,964,891|26.78%|
|2|朱雪莲|7.74%|18,141.20|22,535,649|2.93%|
|3|胡美珍|3.96%|9,281.54|11,529,867|1.50%|
|4|丰南投资|8.60%|20,156.89|25,039,610|3.25%|
|5|江苏高投|8.96%|21,001.03|26,088,242|3.39%|
||合计|100.00%|234,382.40|291,158,259|37.85%|

若新民科技 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）配套融资的股份发行数量
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000万元，不超过本次交易总额的100%。根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过31,512,605股。具体发行股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股数（股）|交易完成后持股比例（%）|
|1|香溢专项定增1号私募基金|10,504,202|1.37|
|2|香溢专项定增2号私募基金|10,504,202|1.37|
|3|香溢专项定增3号私募基金|10,504,201|1.37|
|合计||31,512,605|4.11|

若新民科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行
的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
六、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以南极电商股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：
“1、本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
2、本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。”胡美珍、江苏高投承诺：
“本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股
份发行结束之日起十二个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
（二）配套融资的交易对方锁定期安排
根据《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，募集配套资金的交易对方取得的上市公司股份锁定期为36个月。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于新民科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、期间损益归属
拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告
为准。
拟购买资产南极电商在过渡期内，如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。
八、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司及南极电商本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
第五节本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥和朱雪莲将成为新民科技的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系新民科技与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
南极电商已经审计的最近一个会计年度期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日/2014 年度||拟购买资产成交金额|指标占比|
||上市公司（新民科技）|拟购买资产（南极电商）|||
|资产总额|92,314.17|40,083.06|234,382.40|253.90%|
|营业收入|157,334.23|27,352.09|-|17.38%|
|归属于母公司所有者权益|44,296.81|30,566.31|234,382.40|529.12%|

由上表可以看出，本次交易拟购买资产南极电商100%股权成交金额为234,382.40万元，占上市公司 2014年末资产总额的253.90%；占上市公司 2014年末归属于母公司所有者权益的529.12%，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次重组中上市公司采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
第七节本次交易构成借壳上市
一、本次交易构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买资产南极电商100%股权的评估价值为 234,382.40万元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 92,314.17万元，拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。且本次交易完成后，上市公司控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求
上市公司拟购买资产对应的经营实体南极电商（上海）股份有限公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
具体分析详见“第十章/八、关于南极电商符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明第 8-43条规定的说明如下”。
第八节本次交易上市公司控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。
第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，新民科技实际控制人为蒋学明，蒋学明直接及间接合计持有公司29.70%股权。本次交易完成后，实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲合计直接持有29.71%股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%股份。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份数量(股)|配套融资股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例(%)|||持股数量（股）|持股比例(%)|
|东方新民|92,581,010|20.74|||92,581,010|12.04|
|蒋学明|40,000,000|8.96|||40,000,000|5.20|
|新民实业|47,071,307|10.54|||47,071,307|6.12|
|张玉祥|||205,964,891||205,964,891|26.78|
|朱雪莲|||22,535,649||22,535,649|2.93|
|丰南投资|||25,039,610||25,039,610|3.25|
|江苏高投|||26,088,242||26,088,242|3.39|
|胡美珍|||11,529,867||11,529,867|1.50|
|香溢专项定增1号私募基金||||10,504,202|10,504,202|1.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|香溢专项定增2号私募基金||||10,504,202|10,504,202|1.37|
|香溢专项定增3号私募基金||||10,504,201|10,504,201|1.37|
|其他股东|266,806,585|59.76|||266,806,585|34.68|
|股份总计|446,458,902|100.00|291,158,259|31,512,605|769,129,766|100.00|

若不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份数量(股)|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例(%)||持股数量（股）|持股比例(%)|
|东方新民|92,581,010|20.74||92,581,010|12.55|
|蒋学明|40,000,000|8.96||40,000,000|5.42|
|新民实业|47,071,307|10.54||47,071,307|6.38|
|张玉祥|||205,964,891|205,964,891|27.92|
|朱雪莲|||22,535,649|22,535,649|3.06|
|丰南投资|||25,039,610|25,039,610|3.39|
|江苏高投|||26,088,242|26,088,242|3.54|
|胡美珍|||11,529,867|11,529,867|1.56|
|其他股东|266,806,585|59.76||266,806,585|36.18|
|股份总计|446,458,902|100.00|291,158,259|737,617,161|100.00|

二、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司现有主营业务为丝织品织造业务。本次交易上市公司拟出售除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债和业务，购买南极电商100%股权。
本次交易完成后，南极电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将转变为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丝织品织造业务，属于传统制造业。近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷
等不利因素影响，上市公司经营持续低迷，面临退市风险。2012年、2013年和
2014年，新民科技实现的营业收入为 341,059.73万元、413,480.80万元和
157,334.23万元，归属于母公司所有者的净利润为-17,880.84万元、-52,071.50万元和 1,041.75万元。为此，上市公司于 2014年度实施了重大资产出售，剥离了化纤及印染业务，但受纺织行业景气度影响，保留下来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理想。
拟购买资产南极电商的主营业务为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，盈利能力和成长能力较强。最近三年及一期，南极电商归属于母公司所有者的净利润分别为3,181.00万元、8,008.99万元、6,650.09万元和3,321.65万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司资产质量和盈利能力将显著提高。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。新民科技实际控制人变更为张玉祥、朱雪莲。张玉祥、朱雪莲直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同。因此本次交易完成后，上市公司与张玉祥、朱雪莲控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。张玉祥、朱雪莲作为交易完成后上市公司的实际控制人已出具了避免同业竞争的相关承诺。
五、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。张玉祥、朱雪莲将成为上市公司的实际控制人。
南极电商在报告期内，与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联交易定价公允、合理且金额较小。南极电商与关联方发生的关联交易对南极电商财务状况和经营成果不构成重大不利影响。本次交易完成后，南极电商将严格遵守上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南极电商在《公司章程》中对关联交易的决策程序等事宜做出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）资产负债表数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动资产|38,963.21|81,247.86|108.52%|74,913.43|80,845.25|7.92%|
|非流动资产|15,823.65|9,391.09|-40.65%|17,400.74|9,513.88|-45.32%|
|资产总计|54,786.86|90,638.94|65.44%|92,314.17|90,359.13|-2.12%|
|流动负债|7,377.27|8,154.67|10.54%|45,542.43|11,147.68|-75.52%|
|非流动负债|33.95|-|-100.00%|138.80|-|-100.00%|
|负债总计|7,411.22|8,154.67|10.03%|45,681.23|11,147.68|-75.60%|
|股东权益总计|47,375.64|82,484.27|74.11%|46,632.94|79,211.44|69.86%|
|负债和股东权益总计|54,786.86|90,638.94|65.44%|92,314.17|90,359.13|-2.12%|

（二）利润表数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|营业收入|19,393.82|11,406.16|-41.19%|157,334.23|27,352.09|-82.62%|
|利润总额|746.18|4,385.51|487.73%|1,393.60|8,784.12|530.32%|
|净利润|742.71|3,279.19|341.52%|1,192.63|6,648.56|457.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|615.20|3,321.65|439.93%|1,041.75|6,650.09|538.36%|

（三）主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|5.28|9.96|1.64|7.25|
|速动比率|3.99|9.13|1.43|6.75|
|资产负债率（合并口径）|13.53%|9.00%|49.48%|12.34%|

（四）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|11.60%|62.31%|4.53%|58.46%|
|销售净利率|3.83%|28.75%|0.76%|24.31%|
|每股净资产（元）（不包含配套融资）|1.01|1.12|0.99|1.07|
|每股净资产（元）（包含配套融资）|1.01|1.07|0.99|1.03|
|每股收益（元/股）（不包含配套融资）|0.01|0.04|0.02|0.09|
|每股收益（元/股）（包含配套融资）|0.01|0.04|0.02|0.09|

第二章上市公司基本情况
第一节上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏新民纺织科技股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.|
|法定代表人|杨斌|
|注册资本|446,458,902元|
|成立日期|1999年7月12日|
|上市日期|2007年4月18日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|002127|
|股票简称|新民科技|
|营业执照注册号|320500000039894|
|税务登记证号|320584714954842|
|注册地址|江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号|
|联系地址|江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号|
|邮政编码|215228|
|联系电话及传真|0512-63527615、0512-63555511|
|电子邮箱|info@xmtex.com|
|公司网址|http://www.xmtex.com|
|经营范围|纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。|

第二节新民科技设立及历次股本变动情况
一、设立及发行上市前的股本结构
（一）公司设立
2000年 11月 25日，经吴江新民纺织有限公司股东会临时会议决议通过，以 2000年 10月 31日为基准日，吴江新民纺织有限公司整体变更为股份有限公司，公司原10位股东作为股份公司的共同发起人，以截至 2000年10月31日经北京兴华会计师事务所出具的（2000）京会兴字第263号《审计报告》审计的净资产 38,479,493.90元为基数，按1：1的比例折股 3,847万股，不足万元部分的9,493.90元计入股份公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。
2001年 4月 3日，江苏省人民政府以苏政复[2001]48号《省政府关于同意吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》，同意吴江新民纺织有限公司整体变更为江苏新民纺织科技股份有限公司。2001年 4月 18日，北京兴华会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了（2001）京会兴字第187号《验资报告》。
2001年4月28日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为3,847万元。各发起人持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|柳维特|16,003,520|41.60|
|吴江创业发展有限公司|14,616,484|37.99|
|周建萌|1,461,860|3.80|
|姚晓敏|1,461,860|3.80|
|陈兴雄|961,750|2.50|
|陈建华|961,750|2.50|
|杨信兴|961,750|2.50|
|姚明华|961,750|2.50|
|北京汇正财经顾问有限公司|755,551|1.97|
|苏州大学纺织技术开发中心|323,725|0.84|
|合计|38,470,000|100.00|

（二）第一次股权转让
2004年11月2日，北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中心分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|柳维特|16,003,520|41.60|
|吴江创业发展有限公司|15,695,76 0|40.80|
|周建萌|1,461,860|3.80|
|姚晓敏|1,461,860|3.80|
|陈兴雄|961,750|2.50|
|陈建华|961,750|2.50|
|杨信兴|961,750|2.50|
|姚明华|961,750|2.50|
|合计|38,470,000|100.00|

（三）第二次股权转让
2004年 12月 10日，柳维特先生、陈建华先生和杨信兴先生分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发展有限公司。转让后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴江创业发展有限公司|33,622,780|87.40|
|周建萌|1,461,860|3.80|
|姚晓敏|1,461,860|3.80|
|陈兴雄|961,750|2.50|
|姚明华|961,750|2.50|
|合计|38,470,000|100.00|

（四）第三次股权转让
2006年1月20日，周建萌先生、姚晓敏先生、陈兴雄先生和姚明华先生分
别与吴江新民科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部公司股权转
让给后者。转让后公司的股权结构如下（2004年 12月 31日，吴江创业发展有限公司更名为吴江新民实业投资有限公司）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴江新民实业投资有限公司|33,622,780|87.40|
|吴江新民科技发展有限公司|4,847,220|12.60|
|合计|38,470,000|100.00|

（五）股票分红及转增股本
2006年 4月 15日，公司 2005年度股东大会决议通过股票分红及股本转增方案。公司以 2005年末总股本 3,847万股为基准，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股10.4股，共送红股4,000.88万股；同时用资本公积金向全体股东每10股转增0.6股，转增股本230.82万股。两项合计共增加股本 4,231.70万股，公司总股本由 3,847万股增加到 8,078.7万股。此次送红股及转增股本后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴江新民实业投资有限公司|70,607,838|87.40|
|吴江新民科技发展有限公司|10,179,162|12.60|
|合计|80,787,000|100.00|

2006年 4月 18日，安徽华普会计师事务所对本次送股、转增进行了验证，并出具了华普验字[2006]第0439号《验资报告》，确认上述出资真实、合法。
（六）第四次股权转让
2006年 6月 30日，吴江新民实业投资有限公司将其持有的公司1.24%的股权转让给自然人金山，转让后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴江新民实业投资有限公司|69,607,838|86.16|
|吴江新民科技发展有限公司|10,179,162|12.60|
|金山|1,000,000|1.24|
|合计|80,787,000|100.00|

二、首次公开发行及发行上市后股本变动情况
（一）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60号文核准，公司于 2007年4月首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股，公开募集资金净额 24,740.00万元。安徽华普会计师事务所于2007年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]0441号《验资报告》。公司于2007年5月8日换领了企业法人营业执照，注册资本变更为10,878.70万元。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|69,607,838|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|10,179,162|9.36|
|3|金山|1,000,000|0.92|
|4|社会公众股|28,000,000|25.74|
|合计||108,787,000|100.00|

（二）2007年资本公积转增股本
经公司第二届十二次董事会审议并经 2007年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。以 2007年末总股本 10,878.70万股为基准，每10股转增4股，转增后公司总股本为15,230.18万股。本次转增股本业经安徽华普会计师事务所华普验字[2008]第 643号《验资报告》验证，公司于 2008年 6月23日办理完毕工商变更手续。
本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|97,450,973|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|14,250,827|9.36|
|3|金山|1,400,000|0.92|
|4|社会公众股|39,200,000|25.74|

||||
|-|-|-|
|合计|152,301,800|100.00|

（三）2008年资本公积转增股本
经公司2008年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。
以 2008年末总股本 15,230.18万股为基准，每 10股转增 2股，转增后公司总股本增加至18,276.216万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2009]第3773号《验资报告》验证，公司于 2009年7月8日办理完毕工商变更手续。
本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|116,941,168|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|17,100,992|9.36|
|3|社会公众股|48,720,000|26.66|
|合计||182,762,160|100.00|

（四）2009年度资本公积金转增股本
经公司 2009年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。以2009年末总股本18,276.216万股为基数，每10股转增6股，转增后公司总股本增加至29,241.9456万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2010]3828号《验资报告》验证，公司于 2010年5月13日完成工商变更登记手续。
本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|187,105,869|63.98|
|2|吴江新民科技发展有限公司|27,361,587|9.36|
|3|社会公众股|77,952,000|26.66|

||||
|-|-|-|
|合计|292,419,456|100.00|

（五）2010年度非公开发行股份
经公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）674号文核准，公司于 2010年 7月以非公开发行股票的方式向 6名特定投资者发行了 79,629,629股人民币普通股（A股），总股本由29,241.9456万股增加至37,204.9085万股。本次增资业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2010]3964号《验资报告》验证，公司于 2010年 9月 13日完成工商变更登记手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴江新民实业投资有限公司|187,105,869|50.29|
|2|吴江新民科技发展有限公司|27,361,587|7.35|
|3|亨通集团有限公司|20,000,000|5.38|
|4|华宝信托有限责任公司|18,000,000|4.84|
|5|陈海昌|15,000,000|4.03|
|6|江苏苏豪创业投资有限公司|12,000,000|3.23|
|7|施德善|8,000,000|2.15|
|8|汉川德诚投资中心|6,629,629|1.78|
|9|其他社会公众股|77,952,000|20.95|
|合计||372,049,085|100.00|

（六）2010年度资本公积金转增股本
经公司 2010年度股东大会审议通过，公司以 2010年年末总股本 37,204.91万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股。转增后，公司总股本增至 44,645.8902万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4505号《验资报告》验证，公司于2011年8月18日完成工商变更登记手续。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|吴江新民实业投资有限公司|224,527,043|50.29|
|2|吴江新民科技发展有限公司|32,194,969|7.21|
|3|社会公众股|189,736,890|42.50|
||合计|446,458,902|100.00|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2013年7月24日，东方恒信资本控股集团有限公司、吴江新民科技发展有限公司与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对新民科发进行增资，之后吴江新民科技发展有限公司决议受让新民实业所持新民科技 100,386,041股，从而间接控制新民科技29.69%的股份。本次权益变动完成后，吴江新民科技发展有限公司成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的实际控制人。
2013年9月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民控股有限公司”。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2014年度，依据中国证监会证监许可[2014]563号文件核准，公司实施了重大资产出售，向东方恒信资本控股集团有限公司出售公司所持有的吴江新民化纤有限公司100%股权、苏州新民印染有限公司100%股权。
该次资产重组将盈利能力较弱的化纤业务和印染业务板块整体出售，有利于优化上市公司产业结构、尽快扭转业绩亏损现状；公司将专注于丝织品织造业务，有利于充分发挥公司在织造领域丰富的生产管理经验和工艺技术优势，扩展主营业务盈利空间，提升整体经营业绩。
第三节近三年主营业务发展情况
公司2014年第三季度之前主营业务为化学纤维制造，2014年第三季度内实
施了重大资产重组，公司变更经营范围为：纺织品及服装、服饰、绣品的生产、
销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。
即由化学纤维制造业变更为纺织业，上市公司主营业务将变更为丝织品织造业务，上市公司将不再经营化纤长丝、化纤切片以及印染加工业务。
公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2013年度||2012年度||
||销售额（万元|） 占比|销售额（万元）|占比|销售额（万元|） 占比|
|化纤长丝|89,089.25|56.72%|268,893.94|65.14%|233,040.00|68.46%|
|化纤切片|12,689.45|8.08%|78,067.25|18.91%|46,455.35|13.65%|
|丝织品|35,223.41|22.42%|37,929.32|9.19%|34,743.63|10.21%|
|印染加工|13,374.54|8.51%|21,467.45|5.20%|19,712.88|5.79%|
|其他|6,698.79|4.27%|6,416.85|1.56%|6,435.54|1.89%|
|合计|157,075.43|100.00%|412,774.80|100.00%|340,387.39|100.00%|

第四节最近三年一期的主要财务指标
新民科技2012年、2013年、2014年和2015年1-6月经审计的主要财务数据如下（公司 2011年、2012年、2013年年度财务报告经华普天健审计并出具了标准无保留意见审计报告）。
新民科技最近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
一、资产负债主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|54,786.86|92,314.17|284,477.10|406,059.43|
|负债总额|7,411.22|45,681.23|237,688.20|303,804.98|
|归属于母公司所有者权益合计|44,912.01|44,296.81|44,112.74|95,326.56|
|股东权益|47,375.64|46,632.94|46,788.90|102,254.45|

二、收入利润主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|19,393.82|157,334.23|413,480.80|341,059.73|
|营业利润|268.33|-16,465.30|-54,113.70|-19,728.42|
|利润总额|746.18|1,393.60|-53,636.11|-19,112.81|
|归属于母公司所有者的净利润|615.20|1,041.75|-52,071.50|-17,880.84|

三、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,850.65|-7,931.26|60,859.05|-7,597.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,617.68|23,461.52|-5,028.00|-54,839.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,553.89|-22,196.73|-40,407.94|46,420.94|
|现金及现金等价物净增加额|-24,288.08|-6,626.96|15,291.51|-16,074.86|

四、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2014年度|2012-12-31/2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.02|-1.17|-0.40|
|净资产收益率|1.38%|2.33%|-75.07%|-17.06%|
|流动比率（倍）|5.28|1.64|0.57|0.86|
|速动比率（倍）|3.99|1.43|0.40|0.63|
|资产负债率（合并）|13.53%|49.48%|83.55%|74.82%|
|资产负债率（母公司）|8.31%|48.32%|81.19%|71.34%|

第五节新民科技控股股东及实际控制人概况
一、控股股东概况
截至本报告书签署之日，根据蒋学明先生及东方新民披露的《简式权益变
动报告书》，蒋学明先生持有东方恒信71%股权，东方恒信直接及间接持有东方
新民100.00%股权，东方新民持有新民科技20.74%的股权，为新民科技控股股东；蒋学明先生直接持有新民科技8.96%股权。蒋学明先生直接及间接享有新民科技29.70%股权，是新民科技的实际控制人。截至本报告书签署之日，上述股份过户手续正在办理中。
（一）控股股东基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|东方新民控股有限公司|
|注册地址|盛泽镇工业小区|
|法定代表人|蒋学明|
|注册资本|50,000万元人币|
|营业执照注册号|320584000043825|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|
|成立日期|2000年1月26日|
|经营范围|计算机软件设计；实业投资；资产管理；投资咨询服务；商务咨询服务；化学纤维销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（二）实际控制人基本信息
|||
|-|-|
|名称|蒋学明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|上海长宁区|
|通讯地址|上海长宁区|
|通讯方式|021-62192741|
|是否取得其他国家或地区的居留权|香港|

蒋学明先生，研究生学历，在业务及投资领域拥有超过 25年经验。蒋先生自2002年7月起于东方金融控股有限公司出任董事；自 2004年3月起于远东国际投资有限公司出任董事；自2004年12月起于东方国际石油化工有限公司出任董事；自2010年3月起于联交所上市公司阳光油砂有限公司（HK.02012）出任
董事；自2010年4月起于Orient International Resources GroupLimited出任董事；
自2011年11月起于东吴水泥国际有限公司（HK.0695）出任非执行董事；自2015年6月起至今任Fidelix株式会社（韩国.032580）董事；2013年9月至今任新民科技董事。
截至本报告书签署之日，根据蒋学明先生及东方新民披露的《简式权益变动报告书》，蒋学明先生持有东方恒信71%股权，东方恒信直接及间接持有东方新民100.00%股权，东方新民持有新民科技20.74%的股权，为新民科技控股股东；
蒋学明先生直接持有新民科技8.96%股权。蒋学明先生直接及间接享有新民科技29.70%股权，是新民科技的实际控制人。截至本报告书签署之日，上述股份过户手续正在办理中。
二、新民科技与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系
蒋学明
71.00%
60.00%
东方恒信 吴江鸿源
8.96% 70.00% 30.00%
东方新民
20.74%
新民科技
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组的重大资产出售交易对方为张玉祥、江苏高投及胡美珍，发行股份购买资产交易对方为南极电商的全体股东，分别为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）。本次募集配套资金认购方为香溢融通专项定增1-3号私募基金。
第一节重大资产出售交易对方
本次交易重大资产出售交易对方为张玉祥、江苏高投及胡美珍，具体情况详见“第二节发行股份购买资产交易对方/张玉祥、江苏高投及胡美珍”。
第二节发行股份购买资产交易对方
一、张玉祥
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张玉祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310108********2811|
|住所|上海市徐汇区****|
|通讯地址|上海市黄浦区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2010年12月至今|南极电商|董事长兼总经理|直接持股70.74%，通过持股75.475%的丰南投资间接持有 8.60%的股份，为南极电商的实际控制人|

|||||
|-|-|-|-|
|001年4月至今|强祥机械|执行董事|持有该公司100%股权|

（三）下属企业情况
截至本重组报告书签署之日，张玉祥除直接持有南极电商70.74%的股权外，其他下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业|注册资本（万元）|持股/出资比例|
|1|上海强祥机械设备有限公司|生产加工机械设备、五金制品，销售自产产品，自有房屋出租，物业管理|300|100%|
|2|上海丰南投资中心（有限合伙）|投资咨询、投资管理|555.5555|75.475%|

二、朱雪莲
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱雪莲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310108********2803|
|住所|上海市卢湾区****|
|通讯地址|上海市黄浦区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2010年12月至今|南极电商（上海）股份有限公司|董事|7.74%|
|2014年12月至今|上海礼笙贸易有限公司|监事|无|

（三）下属企业情况
截至本报告书签署之日，朱雪莲除直接持有南极电商7.74%的股权外，无其
他下属企业。
三、胡美珍
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡美珍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310109********1624|
|上海市普陀|上海市普陀区****|
|通讯地址|上海市塘沽路933号白马大厦25楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年至今|上海燊乾投资有限公司|执行董事|90%|
|2006年至今|上海燊凯商贸有限公司|执行董事|90%|

（三）下属企业情况
截至本报告书签署之日，胡美珍除直接持有南极人3.95%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业|注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海燊乾投资有限公司|房地产投资，金融证券一、二级市场投资、PE投资及实业投资|2500|90%|
|2|上海燊凯商贸有限公司|建材、五金交电、商务信息咨询，投资管理（除股权投资和股权投资管理）等|150|90%|

四、上海丰南投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海丰南投资中心（有限合伙）|
|普通合伙人|沈晨熹|
|认缴出资额|555.5555万人民币|
|实缴出资额|555.5555万人民币|

|||
|-|-|
|住所|上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室|
|办公地点|上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室|
|公司类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|310118002730359|
|税务登记证|310229596407492|
|组织机构代码证|59640749-2|
|经营范围|投资咨询、投资管理|
|成立日期|2012年5月15日|
|营业期限|自2012年5月15日至2022年5月14日|

（二）历史沿革
1、设立
2012年 5月 9日，沈晨熹、张玉祥、朱雪琴、杜永平、胡向怀、蔡明明、胥涛、陈芳、徐金其、王超、许蓓蓓、张正卫、杨慧兰、陈大程、孔媛媛、金怡、许晓芹、范静颖、胡平、谭燕玲、胡奕哲、赖慧峰、陈旻煜、杨利军、陆丽宁、吴之传、郭辉、杨爱国、陈慧、汪国良、龚晓涛（其中除沈晨熹为普通合伙人外，其余均为有限合伙人）签订上海丰南投资中心（有限合伙）合伙协议，协议约定，共同以现金方式出资 5,555,555元成立上海丰南投资中心（有限合伙），合伙目的为向南极电商投资并管理相应的股权。
2012年5月15日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海丰南投资中心（有限合伙）核发了《企业法人营业执照》注册号：310118002730359。
上海丰南投资中心（有限合伙）设立时合伙人及出资比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|沈晨熹|普通合伙人|12.5|12.5|货币|2.25%|
|2|张玉祥|有限合伙人|387.8055|387.8055|货币|69.805%|
|3|朱雪琴|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|4|杜永平|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|5|胡向怀|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|6|龚晓涛|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|7|蔡明明|有限合伙人|10|10|货币|1.8%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|胥涛|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|9|陈芳|有限合伙人|10|10|货币|1.8%|
|10|徐金其|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|11|王超|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|12|许蓓蓓|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|13|张正卫|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|14|杨慧兰|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|15|陈大程|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|16|孔媛媛|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|17|金怡|有限合伙人|3.75|3.75|货币|0.675%|
|18|许晓芹|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|19|范静颖|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|20|胡平|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|21|谭艳玲|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|22|胡奕哲|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|23|赖慧峰|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|24|陈旻煜|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|25|杨利军|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|26|陆丽宁|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|27|吴之传|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|28|郭辉|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|29|杨爱国|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|30|陈慧|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|31|汪国良|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|合计|||555.5555|555.5555|-|100.00%|

2、2013年1月1名合伙人退伙
2013年1月10日，上海丰南投资中心（有限合伙）股东签订《变更决定书》，协议约定孔媛媛退出丰南投资。孔媛媛所持有的 5万元出资份额转让给张玉祥，合伙人对丰南投资总投资额为5,555,555元不变。
变更后的合伙人及出资比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|沈晨熹|普通合伙人|12.5|12.5|货币|2.25%|
|2|张玉祥|有限合伙人|392.8055|392.8055|货币|70.705%|
|3|朱雪琴|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|4|杜永平|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|5|胡向怀|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|6|龚晓涛|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|7|蔡明明|有限合伙人|10|10|货币|1.8%|
|8|胥涛|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|9|陈芳|有限合伙人|10|10|货币|1.8%|
|10|徐金其|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|11|王超|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|12|许蓓蓓|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|13|张正卫|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|14|杨慧兰|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|15|陈大程|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|16|金怡|有限合伙人|3.75|3.75|货币|0.675%|
|17|许晓芹|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|18|范静颖|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|19|胡平|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|20|谭艳玲|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|21|胡奕哲|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|22|赖慧峰|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|23|陈旻煜|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|24|杨利军|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|25|陆丽宁|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|26|吴之传|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|27|郭辉|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|28|杨爱国|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|29|陈慧|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|30|汪国良|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|合计||-|555.5555|555.5555|-|100.00%|

3、2014年6月1名有限合伙人退伙
2014年6月24日，上海丰南投资中心（有限合伙）股东签订《变更决定书》，协议约定赖慧峰退出丰南投资，将所持出资份额转让给张玉祥，张玉祥增加2.4995万元份额，合伙人对丰南投资总投资额为5,555,550元。
变更后的合伙人及出资比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|沈晨熹|普通合伙人|12.5|12.5|货币|2.25%|
|2|张玉祥|有限合伙人|395.3050|395.3050|货币|71.155%|
|3|朱雪琴|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|4|杜永平|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|5|胡向怀|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|6|龚晓涛|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|7|蔡明明|有限合伙人|10|10|货币|1.8%|
|8|胥涛|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|9|陈芳|有限合伙人|10|10|货币|1.8%|
|10|徐金其|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|11|王超|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|12|许蓓蓓|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|13|张正卫|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|14|杨慧兰|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|15|陈大程|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|16|金怡|有限合伙人|3.75|3.75|货币|0.675%|
|17|许晓芹|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|18|范静颖|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|19|胡平|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|20|谭艳玲|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|21|胡奕哲|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|22|陈旻煜|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|23|杨利军|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|24|陆丽宁|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|25|吴之传|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|26|郭辉|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|27|杨爱国|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|28|陈慧|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|汪国良|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|合计||-|555.555|555.555|-|100.00%|

4、2014年4名有限合伙人退伙
2014年 10月 14日，上海丰南投资中心（有限合伙）股东签订《变更决定书》，协议约定胥涛、许晓芹、郭辉、龚晓涛退出丰南投资。胥涛、许晓芹、郭辉、龚晓涛所占的 24万元份额转让给张玉祥，由其出资，合伙人对丰南投资总投资额为5,555,555元。
变更后的合伙人及出资比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|沈晨熹|普通合伙人|12.5|12.5|货币|2.25%|
|2|张玉祥|有限合伙人|419.3055|419.3055|货币|75.475%|
|3|朱雪琴|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|4|杜永平|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|5|胡向怀|有限合伙人|15|15|货币|2.7%|
|6|蔡明明|有限合伙人|10|10|货币|1.8%|
|7|陈芳|有限合伙人|10|10|货币|1.8%|
|8|徐金其|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|9|王超|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|10|许蓓蓓|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|11|张正卫|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|12|杨慧兰|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|13|陈大程|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|14|金怡|有限合伙人|3.75|3.75|货币|0.675%|
|15|范静颖|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|16|胡平|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|17|谭艳玲|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|18|胡奕哲|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|19|陈旻煜|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|20|杨利军|有限合伙人|5|5|货币|0.9%|
|21|陆丽宁|有限合伙人|2.5|2.5|货币|0.45%|
|22|吴之传|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|23|杨爱国|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24|陈慧|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|25|汪国良|有限合伙人|1.5|1.5|货币|0.27%|
|合计||-|555.555|555.5555|-|100.00%|

（三）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
上海丰南投资中心（有限合伙）的主营业务为投资咨询、投资管理。
2、最近三年一期主要财务指标
上海丰南投资中心（有限合伙）成立于2012年5月15日，最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|561.05|561.07|555.56|555.62|
|负债合计|5.49|5.51|-|-|
|所有者权益合计|555.56|555.56|555.56|555.62|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|营业利润|-|-|171.94|-|
|净利润|-|-|171.94|-|

（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，丰南投资无下属企业。
（五）基金业协会备案事宜
丰南投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，丰南投资全体合伙人均为南极电商在职员工和离职员工，系南极电商员工持股平台，且目前仅持有南极电商一家公司股权，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金和私募投资基金管理人。
（六）丰南投资普通合伙人基本信息
|||
|-|-|
|姓名|沈晨熹|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310230********1452|
|住所|上海市杨浦区****|
|通讯地址|上海市杨浦区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（七）产权控制关系图
沈晨熹（GP） 张玉祥等其他24名合伙人（LP）
2.25% 97.75%
上海丰南投资中心（有限合伙）
五、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：应文禄）|
|住所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|办公地点|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|10亿|
|实缴出资额|10亿|
|营业执照注册号|320594000193102|
|税务登记证|321700573813623|
|组织机构代码证|57381362-3|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。|

|||
|-|-|
|成立日期|2011年05月06日|
|合伙期限|2011年05月06日至2018年05月06日|

（二）历史沿革
1、设立
2011年 5月 6日，苏州高投股权投资管理有限公司作为普通合伙人与江苏高科技投资集团有限公司签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同认缴190万设立江苏高投。
2011年 5月 6日，全体合伙人一致同意，委托普通合伙人苏州高投股权投资管理有限公司为执行事务合伙人。
江苏高投成立时合伙人认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|苏州高投股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|0|52.63|普通合伙人|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|90|0|47.37|有限合伙人|
|合计|||190|0|100|－|

2、第一次增资
2011年5月24日，全体合伙人签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》一致同意增加48名有限合伙人，同时出资总额增加至100,000万元。同日，全体合伙人签订了新的有限合伙协议。
经过本次增资后，江苏高投的出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|苏州高投股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|50|0.1|普通合伙人|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|41900|20950|41.9|有限合伙人|
|3|孙怀庆|有限合伙人|3000|1500|3|有限合伙人|
|4|陈健津|有限合伙人|2000|1000|2|有限合伙人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|崔钰莉|有限合伙人|2000|1000|2|有限合伙人|
|6|戚春生|有限合伙人|2000|1000|2|有限合伙人|
|7|秦枫|有限合伙人|2000|1000|2|有限合伙人|
|8|张建忠|有限合伙人|2000|1000|2|有限合伙人|
|9|倪振宇|有限合伙人|1600|800|1.6|有限合伙人|
|10|刘玉萍|有限合伙人|1500|750|1.5|有限合伙人|
|11|陈伟文|有限合伙人|1400|700|1.4|有限合伙人|
|12|马峻昂|有限合伙人|1300|650|1.3|有限合伙人|
|13|李承江|有限合伙人|1200|600|1.2|有限合伙人|
|14|李和印|有限合伙人|1200|600|1.2|有限合伙人|
|15|钱兵|有限合伙人|1200|600|1.2|有限合伙人|
|16|薛惠琴|有限合伙人|1200|600|1.2|有限合伙人|
|17|苏敏英|有限合伙人|1100|550|1.1|有限合伙人|
|18|童俊峰|有限合伙人|1100|550|1.1|有限合伙人|
|19|吴敏娟|有限合伙人|1100|550|1.1|有限合伙人|
|20|张源|有限合伙人|1100|550|1.1|有限合伙人|
|21|卞萍华|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|22|曹雪平|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|23|程琦|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|24|陈琦玲|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|25|陈韦|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|26|陈唯|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|27|迟晓丽|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|28|崔金海|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|29|杜力|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|30|顾宇东|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|31|何小燕|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|32|高凌风|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|33|管学昌|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|34|李玉红|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|35|廖萍|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|36|骆丽|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|37|金辉|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|38|金有仙|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|39|彭维和|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|40|区苑璧|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|41|孙力|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|42|孙伟|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|43|王红|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|44|王世远|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|45|夏霙|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|46|尤伟兴|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|47|张红月|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|48|张剑|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|49|朱迪|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|50|朱恺申|有限合伙人|1000|500|1|有限合伙人|
|合计|||100,000|50,000|-|-|

3、2012年7月全体合伙人缴足出资
2012年7月17日，江苏高投全体合伙人签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意全体合伙人缴足出资。同日，全体合伙人签订了新的有限合伙协议。
2012年7月18日，江苏富华会计师事务所有限公司出具“苏富会验[2012]46号”《验资报告》对江苏高投合伙人本次出资情况进行验证：截至 2012年 7月17日止，江苏高投合伙人本次出资连同前期出资，累计实缴出资为人民币10亿元，江苏高投的实缴出资为人民币10亿元，占已登记认缴出资额的100%。
4、2014年3名有限合伙人及1名普通合伙人财产份额转让
2014年4月31日，苏州高投股权投资管理有限公司与江苏毅达股权投资基金管理有限公司签订《出资额转让协议》，苏州高投股权投资管理有限公司将其持有的江苏高投成长价值股权投资合伙企业0.1%的出资额转让给江苏毅达股权投资基金管理有限公司，价格为100万元。至此，江苏高投成长价值股权投资合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人变为江苏毅达股权投资基金管理有限公司。
变更后的出资额情况如下：
2014年，有限合伙人王红作为出让方与汪志祥作为受让方签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定：汪志祥受让王红在江苏高投1000万元的出资。
2014年，有限合伙人陈韦作为出让方与陈正凤作为受让方签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定：陈正凤受让陈韦在江苏高投1000万元的出资。
2014年，有限合伙人金辉作为出让方与杜宇红作为受让方签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定：杜宇红受让金辉在江苏高投1000万元的出资。
2014年，普通合伙人苏州高投股权投资管理有限公司作为出让方与江苏毅达股权投资基金管理有限公司作为受让方签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议》，约定：江苏毅达股权投资基金管理有限公司受让苏州高投股权投资管理有限公司在江苏高投100万元的出资。
2014年4月，全体合伙人签订了新的有限合伙协议。
2014年5月20日，全体合伙人共同签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托书》，共同委托江苏毅达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。
本次出资份额转让后，江苏高投的合伙人出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.1|普通合伙人|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙人|41900|41.9|有限合伙人|
|3|孙怀庆|有限合伙人|3000|3|有限合伙人|
|4|陈健津|有限合伙人|2000|2|有限合伙人|
|5|崔钰莉|有限合伙人|2000|2|有限合伙人|
|6|戚春生|有限合伙人|2000|2|有限合伙人|
|7|秦枫|有限合伙人|2000|2|有限合伙人|
|8|张建忠|有限合伙人|2000|2|有限合伙人|
|9|倪振宇|有限合伙人|1600|1.6|有限合伙人|
|10|刘玉萍|有限合伙人|1500|1.5|有限合伙人|
|11|陈伟文|有限合伙人|1400|1.4|有限合伙人|
|12|马峻昂|有限合伙人|1300|1.3|有限合伙人|
|13|李承江|有限合伙人|1200|1.2|有限合伙人|
|14|李和印|有限合伙人|1200|1.2|有限合伙人|
|15|钱兵|有限合伙人|1200|1.2|有限合伙人|
|16|薛惠琴|有限合伙人|1200|1.2|有限合伙人|
|17|苏敏英|有限合伙人|1100|1.1|有限合伙人|
|18|童俊峰|有限合伙人|1100|1.1|有限合伙人|
|19|吴敏娟|有限合伙人|1100|1.1|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|张源|有限合伙人|1100|1.1|有限合伙人|
|21|卞萍华|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|22|曹雪平|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|23|程琦|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|24|陈琦玲|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|25|陈正凤|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|26|陈唯|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|27|迟晓丽|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|28|崔金海|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|29|杜力|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|30|顾宇东|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|31|何小燕|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|32|高凌风|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|33|管学昌|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|34|李玉红|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|35|廖萍|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|36|骆丽|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|37|杜宇红|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|38|金有仙|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|39|彭维和|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|40|区苑璧|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|41|孙力|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|42|孙伟|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|43|汪志祥|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|44|王世远|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|45|夏霙|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|46|尤伟兴|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|47|张红月|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|48|张剑|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|49|朱迪|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|50|朱恺申|有限合伙人|1000|1|有限合伙人|
|合计|||100,000|100|---|

（三）产权结构及控制关系
江苏省人民政府
100%
南京毅达资本管理企业（有限合伙）
江苏高科技投资集团有限公司
35% 65%
孙怀庆等48名自然人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
58% 41.90% 0.1%
江苏高投成长价值股权投资合伙企业
（四）主要合伙人基本情况
江苏高投的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|江苏毅达股权投资基金管理有限公司||
|住所|南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）||
|法定代表人|应文禄||
|注册资本|600.00万元人民币||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|320105000187134||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：受托管理私募股权投资基金；投资管理。||
|成立日期|2014年02月18日||
|营业期限|永续||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||江苏高科技投资集团有限公司|35%|
||南京毅达资本管理企业（有限合伙）|65%|

（五）主营业务发展情况和主要财务指标
江苏高投主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等业务。
江苏高投最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|101,497.68|102,004.82|98,732.01|98,293.30|
|负债总额|1,066.45|3,202.78|6.58|50.00|
|所有者权益|100,431.23|98,802.04|98,725.42|98,243.30|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,610.04|1,327.73|588.89|-|
|营业利润|1,629.19|76.62|482.12|1,700.16|
|利润总额|1,629.19|76.62|482.12|1,700.16|
|净利润|1,629.19|76.62|482.12|1,700.16|

（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，无其他下属企业。
（七）基金业协会备案事宜
江苏高投为依法设立并有效存续的有限合伙性质私募股权投资基金，已于
2014年4月29日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为0008。
第三节募集配套融资的交易对方
本次募集配套资金发行的股份将由香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金进行认购，基本情况如下：
一、香溢融通（浙江）投资有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业性质|有限公司|
|成立日期|2014年02月14日|
|注册地址|北仑区梅山盐场1号办公楼十号219室|
|法定代表人|邱樟海|
|注册资本|3亿元|
|注册号|330206000205809|
|税务登记证号码|330206091904338|
|经营范围|实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业营销策划；电|

||
|-|
|子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、家用电器、普通机械设备、通讯器材、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、汽摩配件、工具刃具、仪器仪表、第一类医疗器械、建筑材料、装潢材料、陶瓷制品、卫生洁具、五金交电、橡塑制品、化工原料及产品、电脑及配件、印刷机械、办公设备、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、金属材料、制冷设备、压缩机及配件、服装鞋帽、服装服饰、纺机配件、纺织原料、针纺织品、皮件制品、化妆品的批发、零售。|

（二）历史沿革
香溢融通（浙江）投资有限公司成立于2014年2月14日，由上市公司香溢融通控股集团股份有限公司（股票代码：600830）出资3亿元成立并作为财富管理投融资业务的管理平台的全资子公司。香溢融通（浙江）投资有限公司于 2015年3月11日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得私募基金管理人牌照。
（三）主营业务发展状况及主要财务指标
香溢融通（浙江）投资有限公司主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。香溢融通（浙江）投资有限公司最近三年已审计的主要财务指标情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|33,855.03|19,756.32|-|-|
|负债总额|763.74|1,193.32|-|-|
|所有者权益|33,091.29|18,563.00|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|362.00|1,956.95|-|-|
|利润总额|501.56|2,002.62|-|-|
|净利润|376.17|1,501.96|-|-|

（四）产权结构及控制关系
香溢融通（浙江）投资有限公司的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|香溢融通控股集团股份有限公司|300,000,000.00|100.00%|
|合计||300,000,000.00|100.00%|

香溢融通控股集团股份有限公司
100%
香溢融通（浙江）投资有限公司
香溢融通（浙江）投资有限公司的实际控制人为香溢融通控股集团股份有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立日期|1998年1月8日|
|注册地址|宁波海曙区西河街158号020幢7、8、9层|
|法定代表人|孙建华|
|注册资本|454,322,747元|
|注册号|330200000025863|
|税务登记证号码|330203704803899|
|经营范围|预包装食品兼散装食品、酒类的零售；乙类非处方药：(中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品)；中药材(饮片)的零售(以上经营项目限分支机构在许可证件有效期限内经营)；卷烟、雪茄烟的零售(在许可证有效期限内经营)。 实业投资及咨询；文化创意设计、策划；纺织、服装及日用品、金属、建材、化工产品、机械设备、五金交电、照相器材、文体办公用品、电子产品、通信设备、通讯器材、工艺品、土产畜产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外； 计算机软件开发；金银饰品、珠宝玉器的零售、加工；服装制造、加工(限分支机构经营)；普通货物仓储；水电安装；房地产开发；物业管理；房屋租赁；国际货物运输代理；眼镜销售；机械设备、仪器仪表的租赁；煤炭批发(无储存)。|

（五）下属企业的情况
截至2015年6月30日,香溢融通无其他下属企业。
（六）基金业协会备案事宜
香溢融通为依法设立并有效存续的有限责任公司性质私募股权投资基金管理人，已于2015年3月11日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基
金编码为P1009188。
二、香溢融通（浙江）投资有限公司设立的香溢专项定增 1-3号私募基金
（一）概况
香溢专项定增1-3号私募基金由香溢融通（浙江）投资有限公司设立和管理，委托人将合法资金委托给管理人香溢融通（浙江）投资有限公司，由管理人将资金加以运用，投资范围包括：投资二级市场股票及现金管理产品、固定收益产品等，主要用于认购新民科技本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（二）主要经营业务
香溢专项定增1-3号私募基金设立后，主要用于认购新民科技本次非公开发行的股票并进行后续管理，目前，该私募基金尚未设立。
（三）最近一年财务报表
由于该私募基金尚未设立，无财务报表。
香溢融通管理的香溢专项定增 1号私募基金、香溢专项定增 2号私募基金、香溢专项定增3号私募基金系契约性私募股权投资基金，尚未正式设立，亦未在中国证券投资基金业协会办理备案手续。
第四节本次重组交易对方有关情况的说明
一、本次重组交易对方之间的关联关系
朱雪莲系张玉祥之配偶。
沈晨熹为丰南投资的执行事务合伙人，同时也是南极电商的董事兼高管，是朱雪莲姐姐的儿子。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。
二、本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，南极电商全体股东未持有上市公司股份。
本次重组前，上市公司控股股东东方新民控股有限公司除持有上市公司股份外，未持有南极电商的股份。
第五节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向新民科技推荐董事、高级管理人员。
第六节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次重大资产出售及发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方已出具承诺，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第七节交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重大资产出售及发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方已出具承诺，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章拟出售资产的基本情况
第一节拟出售资产范围和财务情况
一、拟出售资产的范围
本次重大资产重组拟出售资产系指新民科技除约定资产及约定负债以外的全部资产及负债。
上述约定资产和约定负债系指：
1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）；
2、截至 2015年 6月 30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产 76,046,417.54元，其他非流动资产 80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为 241,955,730.58元。
拟出售资产具体范围以具有证券、期货业务资格的华普天健出具的新民科技“会审字[2015]3255号”《审计报告》和中水致远出具的新民科技“中水致远评报字[2015]第2259号”《资产评估报告》对拟出售资产审计、评估范围为准。
二、拟出售资产的主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2015]3255号《审计报告》，新民科技拟出售资产最近两年一期的简要财务情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|21,112.78|22,118.25|15,486.10|
|非流动资产|7,770.07|8,648.26|10,329.32|
|总资产|28,882.85|30,766.51|25,815.42|
|流动负债|5,678.86|8,303.85|5,129.40|
|非流动负债|33.95|38.80|70.74|
|负债合计|5,712.81|8,342.65|5,200.14|
|股东权益合计|23,170.03|22,423.86|20,615.27|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|19,393.82|42,181.01|45,027.66|
|营业利润|268.33|1,429.44|2,952.55|
|利润总额|746.18|1,808.58|3,057.93|
|净利润|746.18|1,808.58|3,057.93|

新民科技拟出售资产在2013年度、2014年度、2015年1-6月份受行业不景气影响，净利润逐年下降，盈利能力存在较大不确定性
第二节拟出售资产的资产及负债情况
一、拟出售资产涉及股权类资产的情况
截至2015年6月30日，新民科技拟出售资产涉及2家子公司，其中1家为全资子公司，1家为控股子公司，具体情况如下：
（一）吴江蚕花
|||
|-|-|
|公司名称|吴江蚕花进出口有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|盛泽镇五龙路22号|
|法定代表人|顾益明|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|营业执照注册号|320584000039968|
|税务登记证号|吴江国税登字320584251326347号|
|组织机构代码|25132634-7|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务；丝绸化纤织物、化纤原料及辅料、差别化纤维、服装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年08月14日|
|营业期限|自2001年08月14日起至2018年04月30日止|
|登记机关|苏州市吴江区市场监督管理局|
|股权结构|新民科技持股100%|

（二）新民高纤
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|公司名称|吴江新民高纤有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所|江苏省吴江市盛泽镇纺织科技示范园（坝里村）|
|法定代表人|柳维特|
|注册资本|700万美元|
|实收资本|700万美元|
|营业执照注册号|320584400007665|
|税务登记证号|吴江国税登字320584785574679号|
|组织机构代码|78557467-9|
|外商投资企业财政登记证|3205841449|
|经营范围|生产：差别化化学纤维和高档织物面料；销售新民科技自产产品。|
|成立日期|2006年03月20日|
|营业期限|自2006年03月20日起至2018年03月19日止|
|登记机关|苏州市吴江区市场监督管理局|
|股权结构|新民科技持股75%、东纺控股（香港）有限公司25%|

本次拟出售资产中涉及新民科技持有的非全资子公司股权转让。新民科技持有新民高纤75%股权,东纺控股（香港）有限公司持有新民高纤25%的股权，东纺控股已签署放弃优先认购权承诺函，同意在本次重组经中国证监会核准后，新民
科技将所持新民高纤75%股权转让给重组方案指定方时放弃优先认购权。
二、拟出售资产中其他非股权类资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至2015年6月30日，新民科技拟出售资产中涉及1项房屋建筑物，具体情况如下：
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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（㎡）|抵押情况|
|1|吴房权证盛泽字第02011579号|新民科技|盛泽镇思古浜1号|48,370.80|未抵押|

（二）土地使用权情况
截至2015年6月30日，新民科技拟出售资产涉及1项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|土地使用权号|房屋坐落|用途|面积（m2）|抵押情况|
|1|吴国用（2005）第02068124号|盛泽镇思古浜1号|工业用地|43,070.40|未抵押|

（三）专利和著作权
1、专利权
截至2015年6月30日，新民科技拟出售资产中涉及25项专利权，其中2项为发明专利、11项为实用新型专利、12项为外观设计专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号/受理号|申请日期|
|1|新民科技|防辐射面料及其生产工艺|发明专利|ZL200810024104.0|2008-04-30|
|2|新民科技|一种生物可降解共聚酯聚合长丝成品面料|发明专利|ZL201210492533.7|2012-11-27|
|3|新民科技|的制造方法一种防辐射面料|实用新型|ZL200820036123.0|2008-04-30|
|4|新民科技|喷气织机电磁阀用转接装置|实用新型|ZL200820036865.3|2008-05-21|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|新民科技|一种化纤长丝加捻用络丝筒|实用新型|ZL201020203024.4|2010-05-26|
|6|新民科技|一种织机的送经机构及检杆织机|实用新型|ZL201020222734.1|2010-06-11|
|7|新民科技|铜氨/粘胶纺织物的上浆装置|实用新型|ZL201120187729.6|2011-06-07|
|8|新民科技|粘胶人丝里料的加工装置|实用新型|ZL201120193575.1|2011-06-10|
|9|新民科技|超细纤维的加工设备|实用新型|ZL201120187810.4|2011-06-07|
|10|新民科技|一种防止经纱运动叉绞断经的结构|实用新型|ZL201220517288.6|2012-10-10|
|11|新民科技|纬密值与卷取值同步的剑杆织机结构|实用新型|ZL201220518993.8|2012-10-10|
|12|新民科技|一种带有剪刀装置与绞边装置的一剪双幅|实用新型|ZL201420412469.1|2014-07-25|
|13|新民科技|纺织机一种人丝织造压辊牵应力卷取装置|实用新型|ZL201420648701.1|2014-11-04|
|14|新民科技|花布（孤芳自赏）|外观设计|ZL201230406350.X|2012-08-27|
|15|新民科技|花布（翩翩起舞）|外观设计|ZL201230406348.2|2012-08-27|
|16|新民科技|花布（粉妆蔓舞）|外观设计|ZL201230406360.3|2012-08-27|
|17|新民科技|花布（浮空阁）|外观设计|ZL201230406357.1|2012-08-27|
|18|新民科技|花布（锦棉富贵）|外观设计|ZL201230406356.7|2012-08-27|
|19|新民科技|花布（深宫谍影）|外观设计|ZL201230406458.9|2012-08-27|
|20|新民科技|花布（粘棉花纺）|外观设计|ZL201230406340.6|2012-08-27|
|21|新民科技|花布（并蒂花纺）|外观设计|ZL201230406386.8|2012-08-27|
|22|新民科技|花布（青涩冰心）|外观设计|ZL201230406361.8|2012-08-27|
|23|新民科技|花布（中国风）|外观设计|ZL201230406347.8|2012-08-27|
|24|新民科技|花布（格子调）|外观设计|ZL201230406423.5|2012-08-27|

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|25|新民科技|花布（自由）|外观设计|ZL201230406362.2|2012-08-27|

2、计算机软件著作权
截至2015年6月30日，新民科技拟出售资产中涉及4项软件著作权，具体情况如下：
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|序号|著作权人|名称|登记号|首次发表日期|权利取得|
|1|新民科技|纺织通纺织产量计算软件[简称：产量]V3.1|2006SR14140|2000-05-10|原始取得|
|2|新民科技|纺织通坯绸原料定量计算软件[简称：定量（丝）]V3.1|2006SR14141|2000-05-10|原始取得|
|3|新民科技|纺织通纺织产品规格库软件[简称：规格]V3.1|2006SR14142|2000-05-10|原始取得|
|4|新民科技|纺织通棉织布用纱量计算软件[简称：定量（棉）]V3.1|2006SR14143|2000-05-10|原始取得|

（四）商标权
截至2015年6月30日，新民科技拟出售资产中涉及 11项注册商标，具体情况如下：
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|序号|权利人|商标|注册证号|类别|注册有效期限|
|1|新民科技||925906|24|2007-01-07至2017-01-06|
|2|新民科技||916060|01|2006-12-21至2016-12-20|

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|-|-|-|-|-|
|3|新民科技|921375|25|2006-12-28至2016-12-27|
|4|新民科技|790592|07|2005-11-14至2015-11-13|
|5|新民科技|799756|25|2005-12-14至2015-12-13|
|6|新民科技|5209200|24|2009-06-21至2019-06-20|
|7|新民科技|6983692|25|2010-08-21至2020-08-20|
|8|新民科技|6983691|25|2010-08-21至2020-08-20|
|9|新民科技|11547065|24|2014-03-07至2024-03-06|
|10|新民科技|11547103|24|2014-03-07至2024-03-06|
|11|新民科技|11547125|24|2014-03-07至2024-03-06|

三、与拟出售资产相关的债务处置情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产重组涉及拟出售债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至2015年6月30日，新民科技母公司拟出售的债务共计2,033.41万元。截至本
报告书签署日，拟出售资产债务不涉及银行等金融机构债务，拟转移的债务大部分为织
造业务经营中正常发生的采购款，账期短、金额小，均为流动性负债。截至本报告书
签署日，已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公司债务总额的57.56%，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函||
|||金额|占比|
|应付账款|755.33|438.02|57.99%|
|应付职工薪酬|216.99|216.99|100.00%|
|预收账款|636.38|405.63|63.74%|
|其他应付款|411.81|109.70|26.64%|
|应交税费|12.89|0.00|0.00%|
|合计|2,033.41|1,170.34|57.56%|

注：上述其他应付款余额大部分为单笔金额较小的与日常业务相关的押金或保证金。
（二）未明确同意转移的负债的处理
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产出售协议》的约定，拟出售资产交割审计基准日后，就与新民科技拟出售资产相关的债务，如任何未向新民科技出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向新民科技主张权利的，则在新民科技向受让方张玉祥、江苏高投及胡美珍及时发出书面通知的前提下，受让方张玉祥、江苏高投及胡美珍将承担与此相关责任以及费用，并放弃向新民科技追索的权利。
若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，受让方张玉祥、江苏高投及胡美珍将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行本条所述新民科技的通知义务的除外。
四、拟出售资产的抵押及担保情况
截至本重组报告书签署日，新民科技拟出售资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，亦不存在抵押及对外担保情况。
五、拟出售资产的诉讼情况
截至本报告书签署日，新民科技拟出售资产涉及诉讼情况如下：
根据湖州市吴兴区法院作出的“（2014）湖吴环商初字318号”《民事判决
书》，新民科技诉湖州吴兴利平经编织造有限公司（以下简称“吴兴利平公司”）
及顾利平要求偿还货款人民币1,299,634.03元一案，已于2014年9月30日经湖州市吴兴区人民法院一审审理完毕，判决两被告吴兴利平公司及顾利平支付原告新民科技货款人民币1,299,634.03元及利息99,909元。
截至本报告书签署日，上述款项目前仍在执行过程中。
第三节拟出售资产的人员安置情况
一、员工安置范围
截止2015年6月30日，与新民科技建立劳动合同关系且在变更劳动合同关系前劳动关系正常存续的、与织造业务相关的、按照《劳动合同法》应予补偿的全部在岗在册员工。
二、基本原则
鉴于本次重组中，公司的织造业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。
三、员工安置具体方案
对于安置范围内员工，根据自愿原则可以选择以下二种方案：
方案一：鼓励安置范围内的员工与新民纺织（以下简称“新用人单位”）建立新的劳动合同关系，新用人单位承诺承接员工原有职工权益（注）及现有工作岗位不变；如新用人单位出于某种考虑拟变更员工原工作岗位或者新用人单位确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而需要换岗的，应赋予员工接受换岗或离岗并接受经济补偿金的选择权。
方案二：根据《劳动合同法》的相关规定，安置范围内的员工与新民科技协商一致解除劳动合同关系，公司按照员工于新民科技已服务的工作年限支付相应的经济补偿金，安置范围内的员工与新用人单位重新签署劳动合同关系。
本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新用人单位。员工与新用人单位签署劳动合同之后所发生的经济补偿金等费用，由新用人单位承担相关义务和责任。
对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第36条所涉及的相关程序或审批），由新民科技全权负责办理。
四、员工经济补偿金的支付安排。
员工安置方案中所涉及的经济补偿金由公司与员工办理解除劳动合同手续之日起6个月内分二期支付。首期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动合同手续办理完成之日起1个月内安排支付；第二期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动合同手续办理完成之日起6个月内安排支付。
根据《重大资产出售协议》相关约定：“本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。”，本次重大资产重组拟出售资产涉及员工经济补偿金的支付安排，最终由资产承接方承担并向新民科技支付。
上市公司拟出售资产涉及的员工安置方案已于2015年7月31日经上市公司职工代表大会表决通过。
第五章拟购买资产的基本情况
第一节南极电商基本信息
一、基本情况
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|公司名称|南极电商（上海）股份有限公司|
|注册地址|上海市青浦区沪青平公路1362号102室|
|法定代表人|张玉祥|
|注册资本|15,800万元|
|实收资本|15,800万元|
|成立日期|2010年12月28日|
|企业性质|股份有限公司|
|营业执照注册号|310118002583848|
|税务登记证号|国地税沪字310229566590046号|
|组织机构代码证|56659004-6|
|经营范围|销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、化工原料及产品（除危险化学品）、五金交电、文教用品、办公用品，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询，以下限分支经营：生产加工服装、辅料、针纺织品，以电子商务方式从事服装、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水净化处理设备、五金交电、文教用品、办公用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2010年12月28日起至不约定期限|

二、股权结构
截至本报告书签署日，南极电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|股东名称|股份数量（万股）|出资比例|出资方式|
|号1|张玉祥|11,176.89|70.74%|货币|
|2|朱雪莲|1,222.92|7.74%|货币|
|3|胡美珍|625.68|3.96%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|江苏高投|1,415.71|8.96%|货币|
|5|丰南投资|1,358.80|8.60%|货币|
|合计||15,800.00|100%|-|

第二节南极电商历史沿革
一、2010年 12月设立
2010年12月15日，南极人有限召开首次股东会会议，决议设立南极人（上海）纺织科技有限公司，公司注册资本为 1000万元，其中股东张玉祥出资 900万元，股东朱雪莲出资100万元，上述出资全部为货币出资。
2010年12月23日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2010）第25720号”《验资报告》，对南极人有限设立时的出资情况进行验证：
2010年 12月 28日，上海市工商局青浦分局向南极人有限核发了注册号为310118002583848的《企业法人营业执照》。
南极人有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张玉祥|900.00|90.00|货币|
|2|朱雪莲|100.00|10.00|货币|
|合计||1000.00|100.00|-|

二、2012年 5月第一次增资
2012年 5月 24日，南极人有限通过临时股东会决议，决定增加注册资本162.2275万元。新增注册资本由丰南投资与胡美珍共同出资缴付，其中：丰南投资实际缴纳新增出资 555.5555万元，其中增加注册资本为 111.1111万元，溢价444.4444万元计入资本公积；胡美珍实际缴纳新增出资 1,900万元，其中增加注册资本51.1164万元，溢价1,848.8836万元计入资本公积，上述出资均为货币出资。
2012年 6月 18日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2012）第 113477号”《验资报告》，对南极人有限新增注册资本及实收资本情况进行验证，截至2012年6月14日，南极人有限收到认缴股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计162.2275万元整，其他2,293.328万元计入资本公积。各股东均以货币出资。本次增资后注册资本变更为1,162.2275万元。
经过第一次增资后，南极人有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张玉祥|900.00|77.44|货币|
|2|朱雪莲|100.00|8.60|货币|
|3|丰南投资|111.1111|9.56|货币|
|4|胡美珍|51.1164|4.40|货币|
|合计||1,162.2275|100.00|-|

三、2012年 7月第二次增资
2012年7月6日，南极人有限通过2012年第3次临时股东会决议，同意江苏高投以每股47.39元价格对南极人有限进行增资，江苏高投实际缴纳新增出资额6,120万元，其中129.1364万元计入注册资本，5,990.8636万元计入资本公积，全部以货币出资。
2012年 7月 13日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2012）第 113601号”《验资报告》，对南极人有限新增注册资本及实收资本情况进行验证，截至2012年7月11日止，南极人有限收到认缴股东缴纳的新增注册资本合计 129.1364万元整，其他 5,990.8636万元计入资本公积。股东以货币出资。
本次增资后注册资本变更为1,291.3639万元。
经过第二次增资后，南极人有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张玉祥|900.00|69.70|货币|
|2|朱雪莲|100.00|7.74|货币|
|3|丰南投资|111.1111|8.60|货币|
|4|胡美珍|51.1164|3.96|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|江苏高投|129.1364|10.00|货币|
|合计||1,291.3639|100.00|---|

四、2013年 6月整体变更为股份公司
2013年6月26日，立信会计师事务所有限公司以南极人有限截至2013年5月31日为基准日出具“信会师报字（2013）第113533号”《审计报告》，确认南极人有限经审计账面净资产为18,990.9989万元。
2013年6月28日，银信资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日出具“银信资评报（2013）沪第356号”《南极人（上海）纺织科技有限公司拟股份制改制净资产评估报告》，确认南极人有限净资产评估价值为 19,568.54万元。
2013年 7月 1日，南极人有限通过股东会决议，全体股东一致同意：将南极人有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司；全体公司股东同意以截至 2013年 5月 31日经审计的净资产 189,909,989元按 1:0.8320的比例折合为变更后的股份公司的注册资本 15,800万元，每股金额 1元，分为 15,800万股，31,909,989元计入资本公积。
2013年 8月 2日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2013）第 113666号”《验资报告》，对南极人有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行验证。
2013年9月25日，上海市工商行政管理局向南极人科技核发了新的《企业法人营业执照》。
经过此次整体变更，南极人有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玉祥|11,012.60|69.70|
|2|朱雪莲|1,222.92|7.74|
|3|胡美珍|625.68|3.96|
|4|丰南投资|1,358.80|8.60|
|5|江苏高投|1,580.00|10.00|
|合计||15,800.00|100.00|

五、2014年 1月第一次更名
2014年1月20日，南极人（上海）纺织科技股份有限公司通过股东大会决议，全体股东一致同意：将南极人（上海）纺织科技股份有限公司更名为南极人（上海）股份有限公司；并变更经营范围。2014年4月23日，上海市工商行政管理局向南极人核发了新的《企业法人营业执照》。
六、2015年 5月第二次更名
2015年5月15日，南极人（上海）股份有限公司通过股东大会决议，全体股东一致同意：将南极人（上海）股份有限公司更名为南极电商（上海）股份有限公司；并变更经营范围。2015年6月24日，上海市工商行政管理局向南极电商核发了新的《企业法人营业执照》。
七、2015年 8月第一次股份转让
本次重组中，江苏高投应按照其持有南极电商股权比例（即10%）以现金方式受让新民科技拟出售资产交易价额的10%，但由于江苏高投已过投资期，无法以现金方式承接该部分资产，故在本次重组经中国证监会核准后，由张玉祥代江苏高投以现金方式向新民科技支付该部分新民科技拟出售资产10%的对价，即2,437.205万元，至此，江苏高投向张玉祥负有2,437.205万元债务。
2015年 8月，为促成本次重组顺利完成，江苏高投同意将其持有的南极电商股份（即 1,642,949股）作价 2,437.205万元转让给张玉祥，双方于 2015年 8月 21日签署相应的《股份转让协议》，该《股份转让协议》同时约定，在协议生效后十二个月内，如本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重组无法继续实施的，除非获得江苏高投的书面豁免，否则张玉祥应将该次受让的标的股份无条件地按照总价1元的价格转回给江苏高投。
本次股份转让完成后，南极电商的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张玉祥|11,176.89|70.74|

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|-|-|-|-|
|2|朱雪莲|1,222.92|7.74|
|3|胡美珍|625.68|3.96|
|4|丰南投资|1,358.80|8.6|
|5|江苏高投|1,415.71|8.96|
|合计||15,800.00|100|

第三节南极电商股权结构、控制权情况及组织结构
一、南极电商的股权结构
截至本报告书签署日，南极电商股权结构如下：
江苏高投成长价值股权投资合
上海丰南投资中心（有限合 张玉祥 朱雪莲 胡美珍
伙企业（有限企业）
伙）出资1358.8万元 出资11176.89万元出资1222.92万元，出资625.68万元，
出资1415.71万元
持股8.6% 持股70.74% 持股7.74% 持股3.96% 持股8.96%
南极电商（上海）股份有限公司
共15800万元
二、南极电商的控制权情况
张玉祥持有南极电商70.74%的股权，张玉祥配偶朱雪莲持有南极电商7.74%的股权，张玉祥及朱雪莲合计控制南极电商78.48%的股权，为南极电商的控股股东和实际控制人。
三、南极电商的组织结构
（一）内部组织结构图
（二）内部机构设置及运行情况
1、南极电商治理结构及运行情况
南极电商法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由5人组成；监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由3人组成。南极电商的股东大会、董事会、监事会运行情况良好。
2、南极电商内部机构设置及运行情况
（1）服装&智能生活中心
主要职责：
①负责服装、户外、智能居家、智能家电等类目事业部的业务管理工作；
②负责电购及礼品、TP事业部、微商平台管理工作；
③负责中心的项目规划、执行、目标达成，管理项目基础信息、数据；
④围绕部门数据优化，进行供应商、经销商、平台日常服务及管理，对店铺进行咨询诊断与运营支持；建设、辅导团队，协助团队成员业务技能提升。
⑤业务运营中往来账务,应收账款，异常情况处理。
（2）内衣&母婴&家纺中心
主要职责：
①负责内衣、母婴、家纺等类目事业部的业务管理工作；
②负责中心的项目规划、执行、目标达成，管理项目基础信息、数据；
③围绕部门数据优化，进行供应商、经销商、平台日常服务及管理；对店铺进行咨询诊断与运营支持；
④建设、辅导团队，协助团队成员业务技能提升；
⑤业务运营中往来账务，应收账款,异常情况处理。
（3）创新中心
主要职责：
①负责供应链生态服务、互联网移动 app等公司互联网创新业务；
②负责中心的信息管理、部门及园区的数据管理、项目合作谈判、园区的店铺诊断与运营支持；
③客户关系维护及管理；园区经销商、供应商开发及团队建设；
④移动app的终端建设；
（4）阿里活动中心
主要职责：
①公司活动指标的完成
②对公司及经销商进行规则培训及指导
③活动专业化，从产品、图片、文案、流量、客服 5个板块帮助店铺提高活动业绩
④大型活动的统筹与策划
（5）京东&外网事业部
主要职责：
①负责维护与建立公司在京东、1号店、苏宁易购、国美、当当等电商平台的品牌形象、渠道公共关系与运营资源统筹；
②对公司在京东、1号店、苏宁易购、国美、当当等电商平台的年度、季度、月度销售业绩负责；
③协助公司经销商对京东、1号店等电商平台做商品分析、用户需求分析、竞争对手分析、销售分析等；
④协调资源帮助经销商制定大型促销活动计划方案，线上营销推广战略，以及具体实施策划方案；
⑤提高团队专业度，提升品牌在外网渠道的竞争力。
（6）协作发展部
主要职责：
①负责对合作客户的应收账款跟进；
②协助合作客户库存账务的核对；
③协助合作客户销售渠道的开发；
④对合作客户提供针对性的服务(人员管理，平台运作服务支持等)。
（7）微MAII事业部
主要职责：
①根据we mall的战略定位，对整体项目做全面的市场调研；
②梳理 we mall的商品架构，开发健全供应链体系，对供应链进行管控；
③从开店过程的各大板块寻找专业的服务公司进行合作，保证项目完美落地；
④ we mall项目的日常运营负责公司终端门店调研；
（8）产品研究院
主要职责：
①了解消费者的需求进行行业数据调研和分析。
②工艺提升：协助供应商对版型、手感、辅料、包装等细节的提升；
③加强品质管理：加强国家标准、行业标准、淘宝标准、消费标准的学习和使用；制定适合南极人公司发展的企业标准；对品质进行监督、评比、提升、溯源、召回等的管理；对供应商品质管理体系联合国家权威机构进行认证；
④产品搭配指导：身体搭配和环境搭配的建议和指导；
⑤产品设计：专业化的设计指导和补充性的产品设计；
⑥数据化的管理：利用大数据为供应商提供有效的生产指导和销售建议。
⑦供应商加盟审核：协助事业部及经销商把控供应商的品质实力，保证南极人供应商体系的品质稳定。
（9）品牌部
主要职责：
①文化建设、品牌文化建设：环境文化、企业文化建设；
②品牌宣传推广：代言人合作、广告投放、口碑建设
③内容营销：官网、官方微博、官方微信等自媒体渠道的内容建设和传播；
④品牌战略合作：与知名品牌达成战略合作关系，进行品牌的联合营销推广。
（10）大数据服务部
主要职责：
①技术支持和培训（日常办公）；
②系统项目开发、实施和运维（自有开发和合作实施）；
③数据智慧开发和管理（数据中心备份制度和灾备机制）；
④核心机房管理（网络环境和核心设备）；
⑤政府项目及高新支持。
（11）业务增值部
主要职责：
①对于店铺流量、视觉、服务进行诊断；
②通过诊断结果，制作店铺提升计划及执行表单；
③帮助店铺进行流量管理、视觉拍摄、宝贝详情设计、宝贝视频制作、服务体系提；
④对于产品品质、视觉、服务较好的店铺进行会员关系管理，提高老客户回购率；
⑤对于各平台活动、店铺内活动进行策划，提高活动产能。
（12）行政环境部
主要职责：
①负责公司行政环境卫生清洁维护、检查、监督等管理；
②负责公司行政办公用品、劳保福利用品等采购；
③负责公司固定资产管理；
④公司大型会议配套保障；
⑤公司范围内建筑砖石装修的预算、质量、验收等；
⑥负责公司青浦园区物业管理等工作。
（13）财务中心
主要职责：
①根据公司战略方针目标，建立和完善相关财务管理制度、规范，优化业务流程；
②负责组织制订、审核公司财务内控制度，进行财务风险管理；
③对公司财务状况和经营成果进行分析，对资金运用、现金流量、财务成本等进行专题分析，并向上级领导提交相关财务分析报告；
④制定税务筹划方案，协调落实税务缴纳情况，规避公司的税务风险；
⑤参与公司年度经济计划等经营管理决策。
（14）人力资源部
主要职责：
①负责制定公司人事管理制度；
②负责人事考核、考查工作。建立人事档案资料库，规范人才培养、考查选拔工作程序，组织定期或不定期的人事考证、考核、考查的选拔工作；
③负责做好公司员工劳动纪律管理工作，定期或不定期抽查公司劳动纪律执行情况，及时考核，负责办理考勤、奖惩、差假、调动等管理工作；
④严格遵守《劳动法》及地方政府劳动用工政策和公司劳动管理制度，负责招聘、录用、辞退工作，组织签订劳动合同，依法对员工实施管理；
⑤负责核定各岗位工资标准。做好劳动工资统计工作，负责对日常工资、加班工资的报批和审核工作，办理考勤、奖惩、差假、调动等工作；
⑥负责编制培训大纲，抓好员工培训工作。在抓员工基础普及教育的同时，逐步推行岗前培训与技能、业务的专业知识培训，专业技术知识与综合管理知识相结合的交替教育提高培训模式及体系。
（15）法务部
主要职责：
①负责公司各项法律规范的建立，负责公司规章制度的调研和拟定，对公司各部门及其工作人员执行法律法规和公司各项规章制度的监督、检查，将发现的问题及时报告公司相关领导，并有权对相关部门及其工作人员提出整改建议和意见；
②负责公司的合同文本的制定修改，参与公司重大合同的谈判、签订，对各类合同的履行进行监督；
③为各部门及其工作人员提供法律咨询，对公司员工进行法律培训，就公司的经营管理提供相关的法律信息；
④代表公司处理各类仲裁、诉讼案件；负责公司知识产权的申请、维护；
⑤全面负责公司员工违法、违纪、违反公司管理制度和损害公司利益的案件的调查、处理；
⑥负责制订审核公司的各类法律文件，相关法律文书、档案的管理；
⑦配合协助有关部门对应收账款进行催收，并直接办理疑难应收账款的催收；
⑧负责政府项目审批、工商变更事宜。
⑨参与并配合公司相关项目；
（16）战略部
主要职责：
①受总经理委托，行使协调各部门工作，对公司效率管理、文化管理、会议管理、信息管理、业务管理、财务管理、产品品质、产品设计、vi包装设计等全过程的跟进、服务、监督、管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务；
②协助总经理做好综合、协调各部门工作和处理日常事务；
③及时收集和了解各部门的工作动态，协助总经理管理各部门之间有关的业务工作，掌握全公司主要活动情况；
④根据总经理意见，负责召集公司办公会议和其他有关会议，做好会议记录，做好会议纪要，并检查督促会议决议的贯彻实施；
⑤协助参与公司发展规划的拟定年度经营计划的编制和公司重大决策事项的讨论；
⑥负责组织公司通用管理标准规章制度的拟定、修改和编写工作，协助参与专用管理标准及管理制度的拟定、讨论、修改工作；
⑦负责财务管理重点监控及异常情况处理。
第四节南极电商下属公司情况
一、子公司情况
截至本报告书签署日，南极电商拥有子公司8家，其中全资子公司3家，控股子公司5家，基本情况如下：
（一）南极人（上海）电子商务有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|南极人（上海）电子商务有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|310118002644657|
|法定代表人|张玉祥|
|住所|青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区120室|
|成立日期|2011年7月13日|
|经营期限|2011年7月13日至2021年7月12日|
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信，金融业务），商务信息咨询，企业|

|||
|-|-|
||管理咨询，企业形象策划，计算机领域内的技术开发、技术服务，电子科技、网络科技、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，环保工程，通讯工程，网络工程，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳防用品（除特种）、电子产品、公共安全防范产品、五金机电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|登记机关|上海市工商行政管理局青浦分局|
|税务登记证号|国地税沪字310229579118269号|
|组织机构代码|57911826-9|
|股权结构|南极电商持有100%股权|

2、主要财务指标
报告期内，南极人电子商务主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|1,478.69|3,877.35|
|负债总额|974.13|3,647.72|
|所有者权益|504.56|229.63|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|2,944.98|6,165.18|
|营业利润|362.75|-45.60|
|利润总额|364.19|-2.19|
|净利润|274.93|-4.03|

（二）合肥南极人电子商务服务有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|合肥南极人电子商务服务有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业执照注册号|340100001065180|

|||
|-|-|
|法定代表人|沈晨熹|
|住所|合肥市瑶海区昌盛路与三星路交口白马电商产业园17楼|
|成立日期|2014年8月24日|
|经营期限|2014年8月24日至---|
|经营范围|电子商务领域内的服务，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，计算机领域内的技术开发、技术服务，计算机系统集成、电子技术网络领域内的技术开发、技术服务，环保工程，网络工程，通讯工程，仓储服务（除危险品），会务服务，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、化妆品、宠物用品、劳防用品、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、五金交电、文教用品（含网上）。|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|
|税务登记证号|皖地税合字34010239566082X|
|组织机构代码|3956608256|
|股权结构|南极电商持有51%股权；刘芳玲持股49%|

2、主要财务指标
报告期内，合肥南极人主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|135.44|222.58|
|负债总额|97.37|99.02|
|所有者权益|38.07|123.56|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|195.49|267.83|
|营业利润|-84.03|31.53|
|利润总额|-84.03|31.53|
|净利润|-85.49|23.56|

（三）上海一站美视觉设计有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海一站美视觉设计有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业执照注册号|310118003147589|
|法定代表人|崔亦凤|
|住所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区238室|
|成立日期|2015年6月11日|
|经营期限|2015年6月11日至2025年6月10日|
|经营范围|企业形象策划，产品包装设计，图文设计、制作，室内装饰设计，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，设计、制作各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，销售电子产品、日用百货、办公用品、家具用品、服装服饰、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|登记机关|上海市青浦区市场监督管理局|
|组织机构代码|34230033-7|
|税务登记证号|国地税沪字310229342300337号|
|股权比例|南极电商持有51%股权；张云持有24.5%股权；陈姝欣持有24.5%股权|

注：一站美由于设立时间较短，尚未发生实际经营
（四）上海一站通网络科技服务有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海一站通网络科技服务有限公司|
|注册资本|1000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|310118003033215|
|法定代表人|张玉祥|
|住所|上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层I区143室|

|||
|-|-|
|成立日期|2014年8月25日|
|经营期限|2014年8月25日至2024年8月24日|
|经营范围|网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术开发、技术服务，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳防用品（除特种）、电子产品、公共安全防范设备、五金机电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|登记机关|上海市青浦区市场监督管理局|
|组织机构代码|31236138理局|
|税务登记证号|国地税沪字310229312361382号|
|股权比例|南极电商持股100%|

注：一站通自从设立以来并未实际经营
（五）苏州一站影摄影服务有限公司
|||
|-|-|
|名称|苏州一站影摄影服务有限公司|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|320581000398768|
|法定代表人|崔亦凤|
|住所|常熟市虞山镇莫城南三环路12号1幢|
|成立日期|2015年7月20日|
|经营期限|2015年7月20日至2025年7月19日|
|经营范围|摄影，摄像，画册设计，摄影器材出售及摄影器材租赁。|
|登记机关|常熟市市场监督管理局|
|组织机构代码|常熟地常熟国税登字320581346313047号|
|税务登记证号|34631304-7|

|||
|-|-|
|股权比例|南极电商持有51%股权，叶雷持有49%股权|

注：一站影由于设立时间较短，尚未发生实际经营
（六）上海微茂百货有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海微茂百货有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|上海市青浦区徐泾镇双联镇158号2层C区283室|
|法定代表人|季艳芬|
|注册资本|1000万元|
|营业执照注册号|31011803164276|
|经营范围|销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品（除专控）、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、水处理净化设备，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机信息系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2015年07月24日|
|营业期限|2025年07月23日|
|登记机关|上海市青浦区市场监督管理局|
|股权结构|南极电商持股100%|

（七）桐庐南极人网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|桐庐南极人网络科技有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|公司住所|桐庐县城迎春南路88号桦桐大厦718室|
|法定代表人|沈晨熹|
|注册资本|100万元|
|营业执照注册号|330122000103045|
|经营范围|一般经营项目：网络技术、计算机技术、电子技术的开发、服务，计算机系统集成、网络工程、环保工程、通讯工程、仓储服务（除危险品）、会务服务、商务信息资信（除证券、期货）、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划拉小手；服装辅料、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤|

|||
|-|-|
||用品、化妆品、宠物用品、劳保用品、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、五金、文件用品|
|成立日期|2014年10月21日|
|营业期限|自2014年10月21日至2034年10月20日|
|登记机关|杭州市桐庐县工商局|
|股权结构|一站通持股51%，桐庐简派箱包有限公司持股49%。|

注：截至报告书签署日，该公司正在办理工商注销登记手续中
（八）上海小袋融资租赁有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海小袋融资租赁有限公司|
|注册资本|100000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|营业执照注册号|310000400778871|
|法定代表人|江曦慧|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区华申路 198 号 1 幢楼五层C-03室|
|成立日期|2015年8月25日|
|经营期限|2015年8月25日至2045年8月24日|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|登记机关|上海市工商行政管理局|
|组织机构代码|35074701-6|
|税务登记证号|国地税沪字310141350747016|
|股权比例|南极电商75%股权，恒仁贸易有限公司持有25%股权|

注：上海小袋融资租赁有限公司由于设立时间较短，尚未发生实际经营，该公司将借助南极电商原有电商生态服务及柔性供应链服务业务，开展供应链金融服务。二、分公司情况
截至本报告书签署日，南极电商拥有分公司1家，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南极电商（上海）股份有限公司黄浦分公司|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|上海市黄浦区南京西路2-68号4楼408室|
|法定代表人|张玉祥|
|营业执照注册号|310101000600602|
|税务登记证号|国地税沪字310229072967907号|
|组织机构代码|07296790-7|
|经营范围|针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺品、一般劳防用品销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|2012年04月06日|
|营业期限|自2012年04月06日起至2020年12月27日|
|登记机关|上海市黄浦区市场监督管理局|

第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
南极电商董事会由5名董事组成，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|张玉祥|男|中国|否|董事长|
|2|朱雪莲|女|中国|否|董事|
|3|沈晨熹|男|中国|否|董事|
|4|夏晨|男|中国|否|董事|
|5|许蓓蓓|女|中国|否|董事|

张玉祥先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于1998年创建南极人品牌，并于 2010年 12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司，此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有
限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事长
兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。
朱雪莲女士，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2010年12月与张玉祥先生共同成立南极人（上海）纺织品科技有限公司，此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事，2011年11月至今担任上海仁德基金会理事兼秘书长。
沈晨熹先生，1987年 5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，复旦大学工商管理专业本科毕业，管理学学士。2008年5月至2009年4月，香港新世界百货旗下上海巴黎春天百货卖场部主管。2010年 12月至 2011年 3月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司电子商务部经理，2011年3月至2012年9月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司经销商管理部经理， 2012年10月至2015年 3月担任南极人（上海）股份有限公司母婴中心总监，2015年 4月至今担任南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司副总经理。2012年 12月至今担任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事。
夏晨先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河海大学工商管理硕士。曾任南京医药股份有限公司企划信息部经理、南京医药药房托管有限公司副总经理、东软集团股份有限公司企业解决方案事业部咨询顾问、江苏省高科技投资集团消费与现代服务业投资总监。曾获南京医药产业集团优秀管理者、江苏高科技投资集团优秀投资经理等荣誉称号。2012年12月至今历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事。
许蓓蓓女士，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任黄河大观市场部主管、河南商报周刊旅游版采编、郑州汇豪科技实业有限公司市场部经理、上海可宾企业发展有限公司生产总监、上海可宾企业发展有限公市场总监、上海东镇服饰有限公司销售总监。自 2010年 12月至 2011年 3月担
任南极人（上海）纺织品科技有限公司北极人项目部经理，自 2011年3月至2012年3月历任南极人（上海）纺织品科技有限公司经销商管理部经理、供应商加盟部经理、裤袜事业部总监，2013年10月至今历任南极人（上海）股份有限公司副总经理、南极电商（上海）股份有限公司副总经理。2014年 7月至今担任南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司董事。
（二）监事
南极电商监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|胡向怀|男|中国|否|监事会主席|
|2|陈芳|女|中国|否|监事|
|3|徐金其|男|中国|否|监事|

胡向怀先生，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任上海方佳建筑装饰工程限公司工程部经理、上海太亿企业股份有限公司项目经理，自 2010年 12月至 2011年 3月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司行政主管/项目主管，2011年4月至2013年2月历任南极人（上海）纺织品科技有限公司行政经理、工程部经理、直营专卖店运营主管，2013年 3月至今历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司行政环境部总监。
2013年 8月起任南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司监事。
徐金其先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
曾任太仓舒乐制衣厂裁剪车间主任、机修车间主任、供应科科长。自2010年12月至2013年3月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司物流部经理，2013年4月至今担任南极电商物业经理。2013年8月至今任南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司监事。
陈芳女士，1975年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大
学人力资源专业本科毕业，人力资源管理师(国家二级)。自2010年12月起，历
任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司人力资源部经理。
2015年7月至今担任南极电商（上海）股份有限公司监事。
（三）高级管理人员
南极电商现有高级管理人员5名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|张玉祥|男|中国|否|总经理|
|2|朱雪琴|女|中国|否|财务负责人|
|3|沈晨熹|男|中国|否|副总经理|
|4|许蓓蓓|女|中国|否|副总经理|
|5|陈烨|女|中国|否|副总经理|

张玉祥先生，南极电商董事兼总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（一）董事”。
朱雪琴女士，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。曾任上海长江仪表厂成本会计、上海上菱长安电冰箱有限公司副科长。2013年8月起历任南极人（上海）纺织科技股份有限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司财务负责人，2012年7月至2012年12月担任南极人（上海）纺织品科技有限公司董事。
沈晨熹先生，南极电商董事兼业务副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（一）董事”。
许蓓蓓女士，南极电商董事兼业务副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（一）董事”。
陈烨女士，1986年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任上海信义房屋有限公司业务高级主任、浙江宁波丽红针织厂市场部经理，自2012年10月起历任南极人（上海）纺织品科技有限公司内衣事业部美体项目组经理、南极人（上海）股份有限公司内衣中心总监、南极电商（上海）股份有限
公司内衣母婴家纺中心总监、南极电商（上海）股份有限公司副总经理。
（四）核心技术人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|赵戬|男|中国|否|大数据服务部总监|
|2|汤丽敏|女|中国|否|产品研究院总监|

赵戬先生，1979年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华东理工大学管理学学士。曾任上海汉登服饰有限公司资讯部主管、太古资源技术主管、上海 ELLE服装有限公司 IT经理、庄吉集团有限公司信息部总监、报喜鸟集团信息部总监，自 2014年 5月至今，任南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司大数据服务部总监。
汤丽敏女士，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
有十二年服装设计工作经验。曾任利诚朗绪平牌首席设计师、女装品牌 Morgan首席服装设计师、英国牛仔品牌 Lee Cooper首席服装设计、国内休闲品牌 I.P.ZONE主设计，了解国际潮流品味及对国内品牌市场定位。2014年 11月至2015年4月担任南极电商产品研究院服装组买手，2015年4月至2015年7月担任南极电商产品研究院设计部经理，2015年 8月至今担任南极电商产品研究院总监。
二、董事、监事的提名、选聘情况
（一）董事的提名、选聘情况
2012年 7月 6日，经南极人有限股东会审议通过，选举张玉祥、朱雪琴、龚晓涛、李昊青、杜永平为南极电商第一届董事会董事；同日，南极电商第一届董事会第一次会议选举张玉祥为董事长。
2012年12月30日，经南极人有限股东会审议通过，选举张玉祥、朱雪莲、许晓芹、夏晨、沈晨熹为公司第二届董事会董事；同日，南极电商第二届董事会第一次会议选举张玉祥为董事长。
2013年 8月 7日，南极电商召开股份有限公司成立的第一次股东大会，会
议选举张玉祥、朱雪莲、夏晨、沈晨熹、徐芸为南极电商董事，组成南极电商第
一届董事会成员。同日，南极人（上海）纺织科技股份有限公司第一届董事会第一次会议选举张玉祥为董事长。
2014年7月11日，南极电商召开第二次股东大会，会议选举张玉祥、朱雪莲、夏晨、沈晨熹、许蓓蓓为公司董事，组成公司第二届董事会成员。
（二）监事的提名、选聘情况
2013年 8月 7日，经南极人（上海）纺织科技股份有限公司股东会审议通过，选举杜永平、胡向怀为南极人有限股东代表监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事徐金其组成公司第一届监事会；同日，南极人第一届第一次监事会选举胡向怀为监事会主席。
2015年 7月 11日，经南极电商（上海）股份有限公司股东大会审议通过，选举胡向怀、陈芳为南极电商股东代表监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事徐金其组成公司第二届监事会；同日，南极电商第二届第一次监事会选举胡向怀为监事会主席。
三、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有南极电商股权情况
截至本报告书签署日，南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有南极电商股权情况如下：
张玉祥及朱雪莲直接持有的南极电商的股权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31（股改前）||
||持股数量（万元）|持股比例（%）|持股数量（万元）|持股比例（%）|持股数量（万元）|持股比例（%）|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|张玉祥|11,012.60|69.70|11,012.60|69.70|11,012.60|69.70|900.00|69.70|
|朱雪莲|1,222.92|7.74|1,222.92|7.74|1,222.92|7.74|100.00|7.74|

南极电商董事、监事、高级管理人员通过丰南投资间接持有的南极电商的股权，具体如下：（按照持有丰南投资的份额乘以丰南投资持有南极电商的股权比例计算）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31（股改前）||
||持股数量（万元）|持股比例（%）|持股数量（万元）|持股比例（%）|持股数量（万元）|持股比例（%）|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|张玉祥|1025.55|6.49|1025.55|6.49|960.67|6.08|77.56|6.00|
|许蓓蓓|12.23|0.08|12.23|0.08|12.23|0.08|1.00|0.08|
|夏晨|-|-|-|-|-|-|-|-|
|沈晨熹|30.57|0.19|30.57|0.19|30.57|0.19|2.50|0.19|
|陈芳|24.46|0.15|24.46|0.15|24.46|0.15|2.00|0.15|
|胡向怀|36.69|0.23|36.69|0.23|36.69|0.23|3.00|0.23|
|徐金其|6.11|0.04|6.11|0.04|6.11|0.04|0.50|0.04|
|朱雪琴|36.69|0.23|36.69|0.23|36.69|0.23|3.00|0.23|
|赵戬|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈烨|-|-|-|-|-|-|-|-|

除上述情形外，南极电商其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在直接或间接持有南极电商股份的情况。截至本报告书签署日，南极电商董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有南极电商的股份不存在质押或冻结情况。
四、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外投资情况
截至重组报告书签署日，南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除上述“第三章/第二节发行股份购买资产交易对方及第三节南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有南极电商股权”外，不存
在其他对外投资的情况（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
五、最近一年南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从南极电商及其关联企业领薪情况
2014年度南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从南极电商及其关联企业领薪情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|税前年收入（万元）|领薪单位|
|1|张玉祥|董事长|42|南极电商|
|2|朱雪莲|董事|——|南极电商|
|3|沈晨熹|董事、副总经理|28.24|南极电商|
|4|夏晨|董事|——|南极电商|
|5|许蓓蓓|董事、副总经理|28.13|南极电商|
|6|胡向怀|监事|16.93|南极电商|
|7|徐金其|监事|13.16|南极电商|
|8|朱雪琴|财务负责人|32.32|南极电商|
|9|陈芳|监事|26.13|南极电商|
|10|赵戬|大数据服务部总监|24.75（截至2014年12月，入职8个月的薪资）|南极电商|
|11|陈烨|内衣母婴家纺中心经理|22.86|南极电商|
|12|汤丽敏|产品研究院总监|2.71（截至2014年12月，入职2个月的薪资）|南极电商|

六、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
截至本报告书签署日，南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职职务|
|朱雪莲|上海仁德基金会|理事、秘书长|
|夏晨|江苏省高科技投资集团消费与现代服务业|投资总监|

除以上人员外，南极电商其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没
有兼职情况。
七、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系
董事朱雪莲女士系董事长张玉祥先生的妻子；
财务负责人朱雪琴女士系董事朱雪莲女士的姐姐；
副总经理沈晨熹先生系财务负责人朱雪琴女士的儿子；
监事（人事经理）陈芳女士系朱雪莲女士的弟媳。
除以上人员外，南极电商其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有亲属关系。
八、南极电商董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格
南极电商董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、南极电商与其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议、承诺及履行情况
南极电商与高级管理人员以及在公司专职并领薪的董事、监事均签订了《劳动合同》，按照《公司章程》的有关规定明确了工作内容、工作时间和休息休假、社会保险和福利待遇、合同的变更和中止等内容。
南极电商与全部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了《保密协议》。对公司的交易秘密、经营秘密、管理秘密、技术秘密（包括但不限于劳动合同期内员工的职务发明、工作成果、科研成果和专利技术）进行了保护，南极电商全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均向公司郑重承诺，在职期间遵守公司规定的任何成文和不成文的保密规章、制度，履行相应的保密职责，保守公司的技术秘密和商业秘密。上述人员在离职后对其在公司任职期间接触、知悉的商业秘密，承担与在任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密的义务。
截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
十、南极电商董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因
南极电商成立以来董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|2010.12.15-2012.7.5|2012.7.6-2012.12.29|2012.12.30-2013.8.6|2013.8.7-2014.7.10|2014.7.11-2015.7.11|2015.7.11-2015.8.24|2015.8.24至今|变 动原因|
|张玉祥|执行董事兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董 事 长兼 任 总经理|董 事长 兼任 总经理||
|杜永平|-|董事||监事|监事|||工 作岗 位调动|
|龚晓涛||董事||||||离职|
|李昊青||董事||||||新 增江 苏高 投股 东股 东提名|
|朱雪琴||董事||财务负责人|财务负责人|财 务 负责人|财 务负 责人|完 善治 理结构|
|朱雪莲|||董事|董事|董事|董事|董事||
|夏晨|||董事|董事|董事|董事|董事|江 苏高 投股 东提名|
|沈晨熹|||董事|董事|董事兼副总经理|董 事 兼副 总 经理|董 事兼 副总 经理||
|许晓芹|||董事|||||离职|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐芸||||董事||||离职|
|张锦福|监事|监事||||||个 人原因|
|胡美珍|||监事||||||
|胡向怀||||监事|监事|监事|监事||
|陈芳||||||监事|监事||
|徐金其||||监事|监事|监事|监事|选 举为 职工 监事|
|许蓓蓓|||||副 总 经理、董事|副 总 经理、董事|副 总经理 、董事|完 善治 理结构|
|陈烨|||||||副 总经理||

最近三年，南极电商董事、高级管理人员主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平进行的调整或者引进的专业管理人员。因此，南极电商最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
第六节南极电商员工及社会保障情况
一、员工基本情况
（一）员工人数
报告期内各期末，员工人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|数量（人）|272|277|374|198|

（二）员工构成情况
2012年至2015年6月末，南极电商在册员工按管理、学历、年龄结构分布
情况如下：
1、2012年末
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|管理人员|技术人员|其他员工|合计|
|人数|62|22|114|198|
|比例（%）|31%|11%|58%|100%|
|项目|本科及以上学历|大专学历|大专以下学历|合计|
|人数|32|75|91|198|
|比例（%）|16%|38%|46%|100%|
|项目|30岁以下|30-40岁|40岁以上|合计|
|人数|70|80|48|198|
|比例（%）|35%|40%|24%|100%|

2、2013年末
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|管理人员|技术人员|其他员工|合计|
|人数|68|27|279|374|
|比例（%）|18%|7%|75%|100%|
|项目|本科及以上学历|大专学历|大专以下学历|合计|
|人数|73|111|190|374|
|比例（%）|20%|30%|51%|100%|
|项目|30岁以下|30-40岁|40岁以上|合计|
|人数|181|130|63|374|
|比例（%）|48%|35%|17%|100%|

3、2014年末
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|管理人员|技术人员|其他员工|合计|
|人数|82|46|149|277|
|比例（%）|30%|17%|54%|100%|
|项目|本科及以上学历|大专学历|大专以下学历|合计|
|人数|107|116|54|277|
|比例（%）|39%|42%|19%|100%|
|项目|30岁以下|30-40岁|40岁以上|合计|
|人数|180|80|17|277|
|比例（%）|65%|29%|6%|100%|

4、2015年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|管理人员|技术人员|其他员工|合计|
|人数|76|60|136|272|
|比例（%）|28%|22%|50%|100%|
|项目|本科及以上学历|大专学历|大专以下学历|合计|
|人数|116|106|50|272|
|比例（%）|43%|39%|18%|100%|
|项目|30岁以下|30-40岁|40岁以上|合计|
|人数|177|73|22|272|
|比例（%）|65%|27%|8%|100%|

二、执行社会保障制度的情况
（一）南极电商社会保险和公积金缴纳情况
根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，南极电商与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。南极电商按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
依据相关规定，南极电商目前执行的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|2015年项目|单位缴费比例|个人缴纳比例|
|养老保险|21%|8%|
|医疗保险|11%|2%|
|失业保险|1.5%|0.5%|
|工伤保险|0.5%|0%|
|生育保险|1%|0%|
|住房公积金|7%|7%|
|小计|42.0%|17.5%|

||||
|-|-|-|
|2015年项目|单位缴费比例|个人缴纳比例|
|养老保险|20%|8%|
|医疗保险|8%|2%|

||||
|-|-|-|
|失业保险|1%|1%|
|工伤保险|0.5%|0%|
|生育保险|0.8%|0%|
|住房公积金|7%|7%|
|小计|42.0%|17.5%|

子公司合肥南极人电子商务服务有限公司目前执行的缴纳比例如下：
1、社会保险、住房公积金缴纳情况
截至2015年6月30日，南极电商及其子公司社会保险及公积金缴纳情况汇总表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||2015.6.30||
|||已缴|未缴|
|公司总人数||272||
|社会保险缴纳情况|期末养老保险缴纳人数|185|87|
||期末医疗保险缴纳人数|185|87|
||期末工伤保险缴纳人数|185|87|
||期末失业保险缴纳人数|185|87|
||期末生育保险缴纳人数|185|87|
|住房公积金缴纳情况|期末住房公积金缴纳人数|90|182|

2、社会保险缴纳人员结构及未缴纳原因
|||
|-|-|
|2015年（1 -6月）期末分析||
|项目|人数|
|退休返聘|3|
|新入职社保手续办理当中|31|
|入职未满1个月离职|20|
|当月离职|22|
|实习生|11|
|合计|87|

南极电商截至2015年6月30日，未缴社会保险原因主要系由于员工劳动关系发生变更形成。
3、住房公积金缴纳人员结构及未缴纳原因
|||
|-|-|
|2015年（1月-6月）期末分析||
|项目|人数|
|退休返聘|3|

|||
|-|-|
|新入职社保手续办理当中|31|
|入职未满1个月离职|20|
|当月离职|22|
|实习生|9|
|农村户籍|95|
|合计|182|

南极电商截至2015年6月30日，未缴住房公积金原因主要系由于员工劳动关系发生变更以及农村户籍员工未缴纳住房公积金形成。目前，南极电商正在逐步完善农村户籍员工的住房公积金的缴纳情况。
（二）当地主管部门的意见
根据上海市人力资源和社会保障局、上海市住房公积金管理中心、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内南极电商及其子公司未发现因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政处罚的情形。
（三）南极电商实际控制人承诺
张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”）作为南极电商的实际控制人及其一致行动人，就以下事项出具承诺：“如南极电商及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险金、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补缴、处以滞纳金和/或罚金的，本承诺人将以现金方式足额补偿南极电商因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。”
第七节南极电商主要资产权属、负债及对外担保情况
一、主要资产构成
截至2015年6月30日，南极电商资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|货币资金|13,691.60|33.92%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应收票据|270.00|0.67%|
|应收账款|11,979.07|29.68%|
|预付款项|1,641.14|4.07%|
|其他应收款|1,449.08|3.59%|
|存货|6,810.95|16.87%|
|应收利息|39.31|0.10%|
|其他流动资产|3,144.23|7.79%|
|流动资产合计|39,025.38|96.69%|
|固定资产|470.00|1.16%|
|无形资产|140.56|0.35%|
|递延所得税资产|726.95|1.80%|
|非流动资产合计|1,337.50|3.31%|
|资产总计|40,362.88|100.00%|

（一）主要资产具体情况
1、土地使用权和房屋所有权
截至2015年6月30日，南极电商及其子公司没有土地使用权和房屋建筑物的情况。
2、知识产权
（1）境内商标
截至2015年6月30日，南极电商已取得的境内注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|类别|注册有效期限|
|1|南极电商||1298564|25|2009-07-28至2019-07-27|
|2|南极电商||1323460|25|2009-10-14至2019-10-13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|南极电商|1564137|2|2011-05-07至2021-05-06|
|4|南极电商|1568197|4|2011-05-14至2021-05013|
|5|南极电商|1573096|24|2011-05-21至2021-05-20|
|6|南极电商|1577082|20|2011-05-28至2021-05-27|
|7|南极电商|1580907|23|2011-06-07至2021-06-06|
|8|南极电商|1581078|27|2011-06-07至2021-06-06|
|9|南极电商|1585048|28|2011-06-14至2021-06-13|
|10|南极电商|1588907|26|2011-06-21至2021-06-21|
|11|南极电商|1592120|15|2011-06-28至2021-06-27|
|12|南极电商|1594570|9|2011-06-28至2021-06-27|
|13|南极电商|1599298|29|2011-07-07至2021-07-06|
|14|南极电商|1601541|10|2011-07-14至2021-07-13|
|15|南极电商|1601587|6|2011-07-14至2021-07-13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|南极电商|1602618|34|2011-07-14至2021-07-13|
|17|南极电商|1602964|30|2011-07-14至2021-07-13|
|18|南极电商|1603397|32|2011-07-14至2021-07-13|
|19|南极电商|1603623|42|2011-07-14至2021-07-13|
|20|南极电商|1604673|14|2011-07-21至2021-07-20|
|21|南极电商|1605703|7|2011-07-21至2021-07-20|
|22|南极电商|1606100|11|2011-07-21至2021-07-20|
|23|南极电商|1606638|31|2011-07-21至2021-07-20|
|24|南极电商|1608122|5|2011-07-28至2021-07-27|
|25|南极电商|1609931|8|2011-07-28至2021-07-27|
|26|南极电商|1611599|33|2011-07-28至2021-07-27|
|27|南极电商|1613932|12|2011-08-07至2021-08-06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|南极电商|1616076|1|2011-08-014至2021-08-13|
|29|南极电商|1617020|21|2011-08-14至2021-08-13|
|30|南极电商|1620721|18|2011-08-21至2021-08-20|
|31|南极电商|1623670|39|2011-08-21至2021-08-20|
|32|南极电商|1741281|22|2012-04-07至2022-04-06|
|33|南极电商|1755179|17|2012-04-28至2022-04-27|
|34|南极电商|1766942|25|2012-05-14至2022-05-13|
|35|南极电商|1789286|35|2012-06-14至2022-06-13|
|36|南极电商|1935081|25|2012-09-14至2022-09-13|
|37|南极电商|1935406|25|2012-11-28至2022-11-27|
|38|南极电商|1935407|25|2012-09-07至2022-09-06|
|39|南极电商|1935409|25|2012-09-07至2022-09-06|
|40|南极电商|1960393|37|2013-02-28至2023-02-27|

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|-|-|-|-|-|
|41|南极电商|1993550|40|2013-03-28至2023-03-27|
|42|南极电商|2004570|25|2012-08-14至2022-08-13|
|43|南极电商|2004571|25|2012-08-14至2022-08-13|
|44|南极电商|3118717|25|2014-02-14至2024-02-13|
|45|南极电商|3118718|25|2014-02-14至2024-02-13|
|46|南极电商|3936602|25|2007-05-21至2017-05-20|
|47|南极电商|3936603|25|2007-05-21至2017-05-20|
|48|南极电商|3936605|25|2007-05-21至2017-05-20|
|49|南极电商|4093447|25|2008-02-28至2018-02-27|
|50|南极电商|4093546|25|2007-12-21至2017-12-20|
|51|南极电商|4228419|25|2008-04-21至2018-04-20|
|52|南极电商|4353759|24|2008-08-07至2018-08-06|
|53|南极电商|4353761|24|2008-08-07至2018-08-06|
|54|南极电商|4571068|18|2008-12-21至2018-12-20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|55|南极电商|4571069|18|2008-12-21至2018-12-20|
|56|南极电商|4742587|18|2010-06-28至2020-06-27|
|57|南极电商|4742588|18|2010-01-21至2020-01-20|
|58|南极电商|4742589|25|2010-06-28至2020-06-27|
|59|南极电商|4742590|25|2010-04-21至2020-04-20|
|60|南极电商|4742591|35|2010-01-14至2020-01-13|
|61|南极电商|4742592|35|2010-01-14至2020-01-13|
|62|南极电商|8233815|25|2011-05-14至2021-05-13|
|63|南极电商|10513165|24|2013-04-14至2023-04-13|
|64|南极电商|10513179|24|2013-07-28至2023-07-27|
|65|南极电商|10513205|25|2013-07-28至2023-07-27|
|66|南极电商|10513224|25|2013-04-14至2023-04-13|
|67|南极电商|10513226|35|2013-04-14至2023-04-13|
|68|南极电商|10513233|35|2013-04-14至2023-04-13|
|69|南极电商|10667834|25|2013-07-07至2023-07-06|

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|-|-|-|-|-|
|70|南极电商|10667847|25|2013-07-07至2023-07-06|
|71|南极电商|10667876|25|2013-07-07至2023-07-06|
|72|南极电商|10667891|25|2013-07-07至2023-07-06|
|73|南极电商|10667917|25|2013-07-07至2023-07-06|
|74|南极电商|10668433|24|2013-07-14至2023-07-13|
|75|南极电商|10668456|24|2013-07-14至2023-07-13|
|76|南极电商|11335578|24|2014-01-14至2024-01-13|
|77|南极电商|11335593|25|2014-01-14至2024-01-13|
|78|南极电商|11335607|35|2014-01-14至2024-01-13|
|79|南极电商|11960441|25|2014-06-14至2024-06-13|
|80|南极电商|14024691|18|2015-04-14至2025-04-13|
|81|南极电商|14024734|24|2015-04-14至2025-04-13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|82|南极电商|14163112|45|2015-04-21至2025-04-20|
|83|南极电商|14163236|112|2015-04-21至2025-04-20|
|84|南极电商|14163477|20|2015-04-21至2025-04-20|

注：上述商标权利人名称为南极人（上海）纺织科技股份有限公司，尚待更名为南极电商（上海）股份有限公司。
（2）境外注册商标
截至2015年6月30日，南极电商已取得的境外商标情况如下：
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|序号|权利人|商标|商标号|有效期限|注册地|
|1|南极电商||302449134|2012.11.28起10年|香港|
|2|南极电商||071430|2013.11.13-2020.11.13|澳门|
|3|南极电商||01584110|2013.6.16-2023.6.15|台湾|

注：权利人名称为南极人（上海）纺织科技有限公司，尚待更名为南极电商（上海）股份有限公司。
（3）专利
截至2015年6月30日，南极电商已取得的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|权利人|
|1|一种防水防辐射面料|ZL201110435527.3|发明|2011年12月23日|南极电商|

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|2|袋子（女士手包式）|ZL201430548760.7|外观设计|2014年12月24日|南极电商|
|3|包装盒|ZL201530032207.2|外观设计|2015年2月3日|南极电商|

注：目前3个专利的权利人均为南极人（上海）股份有限公司，尚待更名为南极电商（上海）股份有限公司。
（4）软件著作权
截至2015年6月30日，南极电商已取得的软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|证书号|
|1|南极人供应链大数据服务平台订单处理结算系统V1.0|南极电商|2014年11月23日|原 始 取得|全部权利|2015SR111428|软著登字第0998514号|
|2|南极人会务管理系统V1.0|南极电商|2014 年 4月20日|原 始 取得|全部权利|2014SR175182|软著登字第0844417号|
|3|南极人品控平台V1.0|南极电商|2014年12月25日|原 始 取得|全部权利|2015SR038550|软著登字第0925632号|
|4|南极人品牌形象展示平台V1.0|南极电商|2014 年 9月15日|原 始 取得|全部权利|2015SR015896|软著登字第0902978号|
|5|南极人信息发布系统V1.0|南极电商|2014 年 9月1日|原 始 取得|全部权利|2014SR173521|软著登字第0842756号|
|6|南极人资产管理系统V1.2|南极电商|2011 年 3月20日|原 始 取得|全部权利|2014SR202855|软著登字第0872088号|
|7|南极人资讯管理系统V1.0|南极电商|2014 年 5月15日|原 始 取得|全部权利|2014SR199057|软著登字第0868290号|
|8|南极人综合服务平台V1.0|南极电商|2014 年 1月15日|原 始 取得|全部权利|2015SR014828|软著登字第0901910号|

注：权利人名称为南极人（上海）纺织科技股份有限公司，尚待更名为南极电商（上海）股份有限公司。
二、主要负债构成
截至2015年6月30日，南极电商的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付账款|1,396.89|21.64%|
|预收款项|221.31|3.43%|
|应付职工薪酬|301.68|4.67%|
|应交税费|448.63|6.95%|
|其他应付款|4,004.58|62.03%|
|其他流动负债|83.18|1.29%|
|流动负债合计|6,456.26|100.00%|
|负债合计|6,456.26|100.00%|

三、资金占用和对外担保情况
截至2015年6月30日，南极电商不存在被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。
截至2015年6月30日，南极电商不存在对外担保情形。
截至2015年6月30日，南极电商不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保情形。
第八节南极电商主要财务数据及利润分配情况
一、主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2015]3211号《审计报告》，近三年一期，南极电商的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

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|-|-|-|-|-|
|流动资产|39,025.38|38,622.77|28,843.92|22,997.58|
|非流动资产|1,337.50|1,460.29|1,092.72|981.06|
|资产总计|40,362.88|40,083.06|29,936.64|23,978.64|
|流动负债|6,456.26|9,449.28|6,020.41|6,071.40|
|负债合计|6,456.26|9,449.28|6,020.41|6,071.40|
|归属于母公司所有者权益合计|33,887.96|30,566.31|23,916.23|17,907.24|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|11,406.16|27,352.09|27,974.19|23,368.16|
|营业总成本|7,172.31|19,213.01|18,430.26|18,834.09|
|营业利润|4,318.99|8,369.40|9,764.63|4,632.16|
|利润总额|4,385.51|8,784.12|10,486.22|4,966.23|
|净利润|3,279.19|6,648.56|8,008.99|3,181.00|
|归属于母公司所有者的净利润|3,321.65|6,650.09|8,008.99|3,181.00|

二、最近三年一期的利润分配情况
2013年，经南极人有限股东会决议审议通过，本年度向公司股东按持股比例分配利润2,000.00万元。
第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
一、重大诉讼、仲裁情况
截至2015年6月30日，南极电商目前正在进行的诉讼所涉标的金额在 50万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
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|原告|被告|案由|诉讼请求|管辖法院|案件进程|
|南极电商|陈大军、东阳市黄金甲服饰有限公司、南通创想天地科技有限公司|商标合同纠纷|要求被告支付不履行授权协议的违约金 240 万元，代付税款223,805.83元，原告损失250万元，律师费11万元，共计：5,233,805.83元|金华市中级人民法院|2015年3月26日，前述法院受理该案件|

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|-|-|-|-|-|-|
|南极电商|江苏省盐城市响水县图兰朵纺织制衣有限公司|服务合同纠纷|要求被告偿还拖欠的 752,534 元商标辅料费、品牌服务费及利息，开具金额为452,770.5元的增值税发票|上海市黄浦区人民法院|法院于2015年5月20 日判决支持原告请求|
|南极电商|台州市路桥六月玫瑰服装厂|商标使用许可合同纠纷|要求解除《南极人生产及经销授权合同》，支付欠款599,900元|上海市黄浦区人民法院|前述法院于2015年4 月 24 日判决支持原告请求，其中，10 万元欠款由保证金冲抵；原告已于2015 年6 月4 日申请强制执行|
|南极电商|南通尚阁家居用品有限公司|商标侵权|要求被告停止侵权行为，支付知识产权 侵 权 费 用500,000元|南通市中级人民法院|前述法院于2015年5月27日受理此案|
|南极电商|利鸥品牌策划（上海）有限公司|商标许可使用纠纷|要求终止2013年4月7日所签的许可协议，并要求被申请人返还申请人支付的商标许可费96.1128万元，承担律师费5万元。被申请人提出反请求，要求申请人支付保底最低许可费350 万及相应利息136,843.83 元,并承担律师费37万元和公证费、翻译费17,767元。|上海国际仲裁中心|签署仲裁中心已于2015 年 2 月受理此案，正在审理中。|

二、行政处罚情况
报告期内，南极电商及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
第十节南极电商最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
一、南极电商最近三年资产评估情况
2013年 7月 1日，南极人有限通过股东会决议，全体股东一致同意：将南极人有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，2013年6月28日，银信资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日出具“银信资评报（2013）沪第356号”《南极人（上海）纺织科技有限公司拟股份制改制净资产评估报告》，南极人有限在基准日经审计的净资产为 18,991.00万元，经评估机构评估，南极人有限依据资产基础法评估价值为19,568.54万元。
本次交易，中水致远以2015年6月30日为评估基准日，南极电商在基准日经审计的净资产为 33,414.58万元，经本次评估机构评估，南极电商依据资产基础法评估价值为64,977.22万元。
两次评估价值差异的主要原因分析如下：
1、评估目的不同
2013年 7月，南极电商股份制改造所出具的评估报告系基于资产基础法进行评估的，仅为南极电商股份制改造股改时使用，未参与与外部投资者或外部交易方进行交易谈判。
本次交易进行资产评估系基于南极电商股权对外交易而进行的评估作价，与2013年7月份股份制改造的评估目的不同，两次交易评估作价不具有可比性。
2、评估方法不同
股份制改造时南极电商评估系基于资产基础法进行评估，而本次交易系基于收益现值法进行评估。南极电商作为轻资产型的专业服务公司，资产基础法不能代表企业的完整价值，采用收益现值法比资产基础法更能反映企业的价值。
3、评估基准日不同
南极电商股份制改造时的评估基准日为2013年5月31日，本次交易股份制改造基准日为2015年6月30日。本次交易评估基准日比南极电商股改时评估基准日，南极电商的品牌影响逐渐扩大，南极电商授权的供应商和经销商家数及南
极电商品类的拓展、在网上交易平台组织专项品牌活动的能力逐渐增强。因此，本次交易基准日的企业价值明显高于股改基准日的企业价值。
二、南极电商最近三年股权交易情况
本次重组中，江苏高投应按照其股份转让前持有南极电商股权比例（即10%）以现金方式受让新民科技拟出售资产交易价额的10%，但由于江苏高投已过投资期，无法以现金方式承接该部分资产，故在本次重组经中国证监会核准后，由张玉祥代江苏高投以现金方式向新民科技支付该部分新民科技拟出售资产10%的对价，即2,437.205万元，至此，江苏高投向张玉祥负有 2,437.205万元债务。
2015年 8月，为促成本次重组顺利完成，江苏高投同意将其持有的南极电商股份（即 1,642,949股）作价 2,437.205万元转让给张玉祥，双方于 2015年 8月 21日签署相应的《股份转让协议》，该《股份转让协议》同时约定，在协议生效后十二个月内，如本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括但不限于第三方违约等）而导致本次重组无法继续实施的，除非获得江苏高投的书面豁免，否则张玉祥应将该次受让的标的股份无条件地按照总价1元的价格转回给江苏高投。
三、南极电商最近三年增资情况
2012年 7月 6日，江苏高投以货币资金对南极人有限投资 6,120万元，以47.39元每股进行增资，其中新增注册资本129.1364万元，南极人有限注册资本增加到 1,291.3639万元，其余 5,990.8636万元计入资本公积，全部以货币出资。
本次增资价格是以南极人有限2011年度净利润为基准，按照市盈率12倍进行估值。
四、南极电商最近三年改制情况
2013年 7月 1日，南极人有限通过股东会决议，全体股东一致同意：将南极人有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司；全体公司股东同意以截至 2013年 5月 31日经审计的净资产 189,909,989元按 1:0.8320的比例折合为变更
后的股份公司的注册资本 15,800万元，每股金额 1元，分为 15,800万股，31,909,989元计入资本公积。
第十一节持有南极电商5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
一、有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，南极电商的控股股东和实际控制人张玉祥、朱雪莲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十三章/第一节本次交易完成后同业竞争情况”。
二、有关股份锁定的承诺
有关股份锁定的承诺详见本报告书“第八章/第一节发行股份概况/六、本次发行股票锁定期安排”。
三、有关减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，南极电商的控股股东及实际控制人张玉祥、朱雪莲，为减少和规范关联交易，出具了《关于规范与新民科技关联交易的承诺函》。
四、有关保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后，为保持上市公司的独立性，南极电商的控股股东及实际控制人张玉祥、朱雪莲及一致行动人丰南投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详细情况参见报告书“第十章/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
五、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
同时承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第十二节南极电商其他情况的说明
一、拟购买资产为股权的情况
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易的拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次交易上市公司拟购买南极电商100%的股权，属于控股权。
（三）拟购买资产是否符合转让条件
本次拟购买资产为南极电商100%股权，本次交易已经由南极电商股东大会审议通过，符合南极电商公司章程规定的股权转让前置条件；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
二、拟购买资产不涉及债务处理
由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
三、拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、拟购买资产相关报批事项
本次交易拟购买资产为南极电商100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
五、南极电商执行的会计政策或会计估计和上市公司差异情况
南极电商与上市公司在会计政策、会计估计方面存在较大差异。本次重大资产重组完成后，上市公司将出售除约定资产，约定负债之外的全部资产和负债，注入资产为南极电商100.00%股权。本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照南极电商的会计政策和会计估计进行调整，不会对注入资产的利润产生影响。
第六章拟购买资产的业务与技术
第一节南极电商主营业务概况
一、基本情况
（一）公司简介
南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。
南极电商始终坚持“用互联网思维颠覆传统”的前瞻性理念，逐渐转型为服务于纺织服装、家居日用等多行业的电商综合服务企业。南极电商建立以品牌授权为核心的电商生态综合服务平台，以消费者为中心，倡导“简单、品质、精致、好玩、体验、情感”的品牌内涵，让消费者、供应商、经销商、平台商和南极电商五位一体，以公平合理的利益分配为基础，做到资源共享、专业分工，从而突破传统行业小而全的商业模式。
南极电商通过建立产品研究院、业务增值部、大数据服务部等部门，从产品设计、品质管理、形象包装、营销推广、仓储物流等多方面进行流程优化，为服务对象提供高品质、高成效的电子商务综合服务。
在未来的发展中，南极电商将继续坚持现有的经营理念，把握时代契机，通过一流的人才、丰富的经验，为客户提供优质的产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等一站式服务支持，让更多的供应商、经销商认识到南极电商的服务价值，并凝聚更多的合作伙伴。
（二）“南极人”品牌的发展历程
“南极人”品牌的发展经历了如下阶段：
1998年，上海极地针织服装有限公司（已于2002年注销）成立，“南极人”品牌创立。依靠明星代言优势及大量的广告投放，品牌知名度在全国范围内迅速建立。成立之初，上海极地针织服装有限公司（已于2002年注销）拥有自营工厂及销售渠道，产销一体化。随着行业竞争加剧、价格战愈演愈烈、人力成本逐步提高，利润空间逐渐缩减，服装行业面临供应链过剩、品牌混战等诸多困境。
“南极人”品牌业务历经多年发展后，上海南极人纺织品发展有限公司（张玉祥实际控制的公司，于2003年成立，2012年注销）于2008年提出了“品牌授权”商业模式。通过关闭自营工厂，签约并授权供应商合作工厂生产“南极人”品牌的产品，整合过剩的供应链；同时签约合作经销商，授权其销售“南极人”品牌产品。”品牌授权”商业模式保留“南极人”品牌这一核心价值，摆脱了生产端和销售端的自营环节。凭借较高的品牌知名度，品牌授权模式广受欢迎，“南极人”品牌产品的市场销量持续增长。
随着电子商务的快速发展，“南极人”品牌业务进一步拓展与转型。品牌的产品品类实现延伸，从内衣、羽绒服，延伸到男装、女装、母婴、居家布衣等多品类，凝聚了越来越多的合作供应商及经销商。
2010年12月28日，张玉祥成立了南极人（上海）纺织科技有限公司，并陆续承接了上海南极人纺织品发展有限公司的相关业务，“南极人”品牌业务得以延续。上海南极人纺织品发展有限公司于2012年注销。为了突破品牌产销瓶颈，并解决众多小微企业面临电商服务碎片化、运营不专业的难题，2012年，南极人（上海）纺织科技有限公司推出“NGTT”共同体商业模式，旨在通过电商综合服务平台，为供应商提供产品设计、品质管控、招商等服务，为经销商提供数据分析、营销策划、店铺装修等服务，致力于建立电商生态综合服务体系。
2013年，南极人（上海）纺织科技有限公司进行股份制改造，整体变更为南极人（上海）纺织科技股份有限公司。同年，成立全资子公司“合肥南极人电子商务服务有限公司”，提供柔性供应链园区服务，并将逐步推广、发展多个产业带园区，通过大数据系统平台整合产品流、数据流、信息流、物流、资
金流、服务流，进行六流合一管理，旨在围绕电商产业特点对供应链进行有效重构，将传统以经销商需求为核心的刚性供应链变为以用户需求为中心的柔性供应链。
2014年4月23日，南极人（上海）纺织科技股份有限公司更名为南极人（上海）股份有限公司。2015年，南极人（上海）股份有限公司推出了“一站美”等专业增值服务。通过建立电商服务的升级服务体系，提供定制化、专业化的增值服务，适应精细化服务趋势的需求，提高行业竞争力。
2015年6月24日，南极人（上海）股份有限公司正式更名为南极电商（上海）股份有限公司。南极电商（上海）股份有限公司拥有品牌授权、电商生态综合服务平台、柔性供应链园区、专业增值服务、货品销售业务等主要业务，致力于为众多小微电商及供应商提供综合的优质服务。
二、南极电商主要产品和服务
南极电商作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业致力于服务小微电商及供应商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、专业增值服务、货品销售等。
（一）品牌授权服务
针对“南极人”品牌的经营，其品牌授权主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品；授权经销商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动。
（二）电商生态综合服务平台
南极电商生态综合服务平台是一个可持续、可循环的综合服务系统，其以数据为基础，将供应商、经销商、服务平台进行融合，以服务对象为中心，提供一站式生态服务，从产品研发、品质管控、大数据分析、运营计划，到视觉展示、流量推广、用户体验、活动策划及客户关系管理，以点成线，以线成面，让服务对象得到全方位的服务体验。
1、平台框架
南极电商以大数据为基础，向授权供应商、授权经销商等平台服务对象提供有针对性的高品质电商生态综合服务，实现多方共赢。
2、平台主要服务内容
第一，产品相关服务。针对“南极人”品牌体系内的产品，南极电商为供应商（生产商）提供研发支持、设计咨询、质量管控等全方位的服务。
第二，供应链整合服务。南极电商整合经销商需求，并以此组织供应商生产，让资源合理配置，最大限度节约成本，优化供应链流程。
第三，大数据分析服务。南极电商通过收集、整合全网业务数据，进行包含行业、品牌、区域、店铺、产品等多层次的数据分析，全面剖析行业市场状况，通过模型预测行业趋势，掌握品牌运营实时情况。同时，通过店铺分析获得店铺诊断数据，提出针对性的营销建议。
第四，战略咨询服务。南极电商通过大数据，从品牌定位、产品定位、消费者定位等方面为经销商制定店铺运营计划，并在运营计划的框架下进一步提供流量获取、视觉定位、用户体验、活动策划等专项服务。
综上，南极电商通过电商生态服务平台的综合服务，对其管理的品牌从产品设计、包装、数据服务、营销等全方位进行跟踪和提升，为平台内的合作伙伴创造出更多的业务机会和价值提升。
按照年度统计，报告期内南极电商直接授权合作的供应商和经销商数量呈上升趋势，相应数量变化如下：
2012年至2015年1-6月直接授权合作的供应商和经销商数量变化
电商生态服务平台以“服务千万小微电商，让天下没有难做的电商”为使命，目前已服务于包括淘宝网、天猫商城、1号店、QQ商城、百度糯米、当当
网、京东、苏宁、唯品会等多个平台店铺。目前，“南极人”品牌的产品已在内衣、母婴、家纺等多品类取得了行业内销量排名前列。
（三）柔性供应链园区服务
柔性供应链园区是由产业带园区组成，由南极电商主导，具有供应链资源的供应商及具有分销能力的销售商协助，利用大数据系统平台整合产品流、数据流、信息流、物流、资金流、服务流，六流合一管理，围绕电商产业特点对供应链进行有效重构，将传统以经销商需求为核心的刚性供应链变为以用户需求为中心的柔性供应链。
1、平台框架
柔性供应链的服务对象包括产品供应商、经销商，体系的核心主体“南极电商”依托电子商务服务网络和线下供应商的供应链网络，整合产品流、数据流、信息流、物流、资金流、服务流，重构商业生态环境，建立一站式柔性供应链服务体系，以“没有坏账的供应商、没有库存的经销商”为目标，整合商业生态资源。
2、主要服务内容
第一，针对供应商端的服务。南极电商依托互联网平台，进行大数据分析，根据数据分析结果制定优化方案，为供应商提供仓储物流管理、支付模式优化等服务，帮助供应商降低潜在的坏账风险。
第二，针对经销商端的服务。南极电商提供商品代发、增值服务、售后服务等，帮助经销商降低潜在的库存积压、资金周转不畅的风险。
南极电商依托国家对互联网产业的大力支持，做好以大数据为基础的柔性供应链服务体系，帮助众多小微企业与“互联网”成功对接。同时，柔性供应链服务体系也将全面对外开放，服务于“南极人”品牌体系外的多个品牌，实现服务对象的大幅增长，实现规模效益。
（四）专业增值服务
南极电商专业增值服务，是指针对特定客户或特定的需求，在基本服务基础上提供的一系列定制化服务。其主要服务对象是线上渠道的小微电商经销商，服务涉及店铺视觉设计、图片摄影、品牌营销推广、数据分析等多项内容，旨在帮助客户在最短的时间内，以较低的成本提高客户流量，从而增加收入，实现盈利。
目前，南极电商开展的专业增值服务主要包括“一站美”服务。
“一站美”服务是南极电商针对客户需求而提供的全方位电商视觉设计服务。
从店铺调研、定位，图片拍摄创意方案制定，到店铺首页策划设计、详情页策划设计、活动页策划设计，再到跟踪设计方案对销售数据的影响，旨在打造有特点的优秀店铺，以差异化的策略帮助客户实现盈利，突出“千店千面”的服务特色。
“一站美”服务以数据分析为基础，以市场调研为依据，以用户体验为目的，以客户的业绩反馈为服务有效性的衡量。
（五）货品销售业务
南极电商货品销售业务的主要采购对象是“南极人”品牌商品，选择的供应商均是经过严格筛选的生产商，保证商品的质量；选择的款式为当季热销款及下一季订货热门款式，防止存货积压；积极开拓经销渠道，包括淘宝网、天猫商城、
唯品会、京东商城等多个线上渠道和超市、品牌直营店等线下渠道，主要以直营模式、经销商模式等模式，保证其采购的商品正常销售。
第二节南极电商的主要业务模式
南极电商作为一家现代综合服务提供商，其业务主要涉及品牌授权服务、电商生态综合服务平台业务、柔性供应链园区服务、专业增值服务、货品销售业务。
一、品牌授权服务
（一）基本运营模式
品牌授权，即南极电商将拥有的“南极人”品牌以合同的形式授予被授权者使用，被授权者按合同规定从事生产、销售“南极人”品牌产品及提供某种服务。
南极电商的品牌授权主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品；授权经销商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动。南极电商品牌授权的核心在于通过其在产品形象包装、知识产权维护、品牌宣传、品牌价值提升等方面的投入，帮助客户实现更低的成本和更高的销售。
品牌价值是品牌授权的基础，南极电商坚持多种营销策划方案，提高品牌的知名度和价值。方式包括签约知名艺人为品牌形象代言，并在主流卫视的热门栏目投放品牌形象广告，在高速公路、城市核心商圈投放户外广告，在轨道交通的杂志媒体、全国报刊媒体上投放平面广告，在影视剧中投放植入广告等。通过多
渠道的广告投放，塑造全新品牌形象，从而提高品牌价值，帮助被授权对象进行高效的经营活动。
（二）对供应商的授权模式
南极电商对于供应商的授权主要体现为：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品。南极电商还为其提供品牌附加值服务，促进供应商产品的顺利生产和快速销售。
在对供应商的授权环节，南极电商将会对供应商的基本资质进行考察，要求其提供包括营业执照、税务登记证、企业法人登记证、企业代码证、银行开户许可证等有效资质证件。同时，要求供应商的产品须符合《国家纺织产品基本安全技术规范》检验要求及标准化的商标、洗标订法；按照南极电商的标准提供号型、耐久性标、合格证、检测报告等辅料信息；供应商的产品尺寸规格严格按照南极电商提供的工艺规范单制作。
经过审核授权后，与供应商签署《南极人品牌（生产及销售）授权协议》，向供应商发放《授权书》。在后续管理中，还将考核供应商的货品销售、品质、价格等因素，对其进行优胜劣汰。
（三）对经销商的授权模式
南极电商对于经销商的授权主要包括两种形式，即对经销商授权和对分销商授权。授权内容包括授权经销商和分销商销售“南极人”品牌的产品，同时为其提供品牌附加值服务，通过全方位的品牌宣传和品牌形象塑造，提升“南极人”品牌的知名度和美誉度，进一步打开市场，促进经销渠道的销售顺畅。
在授权环节，南极电商将考察经销商的基本资质，要求其提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证等资料，并在发放《授权书》时明确被授权人、授权场所、授权产品类目及对应商标、授权期限。要求经销渠道在授权的范围内进行销售。
南极电商对经销商的授权管理包括：授权其在店铺装修和装饰中使用南极电商形象代言人的照片或图片；要求经销商严格遵守南极电商制订的价格政策；未
经南极电商同意，不得销售存在竞争关系的其他品牌产品；不得生产或销售假冒、仿冒的“南极人”品牌产品等。同时，以保证金的方式保证授权经销商对合同的履行，并明确如违反有关规定，经销商需要承担的相应违约金及罚款细则。
同时，南极电商授权经销商可以在全国范围内发展分销商销售“南极人”品牌产品，分销商必须经过南极电商的授权，并且经销商应该将南极电商的销售政策、制度及其与南极电商签署的原合同内容充分告知。分销渠道包括线上电子商务销售渠道和线下分销渠道。南极电商通过《授权书》的形式明确被授权人、授权场所、授权产品类目及对应商标、授权期限。其中，针对线上分销授权，需要填写《线上分销授权申请表》，注明分销商名称、注册号码、注册地址、所在的运营平台、店铺名称等信息；针对线下分销授权，需要明确店铺属于超市、商场、棉店等业态分类，提供被授权人名称、终端名称、终端地址、终端负责人等信息。
（四）盈利模式
南极电商作为“南极人”品牌的所有者，其授权服务主要体现在：授权供应商生产其品牌的服装，并使用“南极人”的商标及其辅料，直接向市场销售“南极人”的品牌成衣；授权经销商和分销商可以在一定的渠道授权范围内的销售特定品类的“南极人”品牌产品。
目前，品牌授权服务的盈利模式主要体现为：通过品牌授权使合格的供应商和经销商进入电商生态综合服务体系，当被授权方向南极电商采购“商标及其辅料”或接受电商服务时，南极电商向其收取标牌使用费、品牌服务费等服务费用。
在报告期内，南极电商合作的供应商和经销商数量呈上升趋势。根据数据统计，南极电商 2012年全年直接授权合作的供应商为 70家，而 2015年 1-6月直接授权合作的供应商数量已超过 300家；南极电商 2012年全年直接授权合作的经销商为 200多家，而在 2015年 1-6月期间，其直接授权合作中的经销商数量已超过800家。服务对象的增加，为品牌授权服务的盈利打下了稳定的基础。
二、电商生态综合服务平台业务
南极电商的生态综合服务平台以数据和品牌营销为基础，将供应商、经销商、服务平台进行融合，以服务对象为中心，让服务对象得到全方位的服务体
验。现阶段，主要以“南极人”品牌为营销基础，未来将会把更多市场知名品牌融入电商生态综合服务体系。
南极电商打破了传统的OEM模式，通过平台的搭建，为平台内的服务对象提供有针对性、高附加值的优质服务，以“商标及其辅料”为载体，通过向供应商收取标牌使用费、品牌服务费等费用，以获取服务盈利收入、利润和现金流。
平台基本结构如下：
平台的基本参与主体包括供应商、经销商、南极电商（品牌方），在整个运营过程中，三大基本主体的主要职能如下：
南极电商（品牌方）：对整个体系提供综合服务。针对经销商，提供品牌授权服务、品牌文化管理、供应链整合、大数据分析、运维提升等服务；针对供应商，提供品牌授权服务、产品设计研发、质量控制、新客户推荐等服务；
南极电商拥有“南极人”品牌的所有权，以“商标及其辅料”作为其所提供服务的收费载体，进行品牌管理及授权服务。
供应商：根据平台经销商的直接订货需求，负责生产“南极人”品牌的相应产品，并发货给经销商，并与经销商进行货款结算；
经销商：作为南极电商授权的经销商，根据市场情况，向平台内供应商提交订货需求，收到货物后，与供应商进行货款结算；同时，进行品牌商品的销售。
在平台内，当供应商收到经销商的订单需求时，向南极电商发出“南极人”品牌“商标及其辅料”的采购需求；南极电商根据供应商需求，采购“商标及其辅料”并发送给供应商，同时收取相应的标牌使用费、品牌服务费等费用；
供应商获得“商标及其辅料”后，生产成品，并直接销售给经销商；经销商与供应商进行交易款项的结算。
平台运营过程中，将涉及到如下经营模式：
（一）盈利模式
在传统的OEM模式下，品牌所有者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标，通过销售获得盈利。
就南极电商的盈利模式而言，其作为“南极人”品牌的拥有者，根据电商生态综合服务平台的概念，以大数据分析和服务理念为基础，将供应商、南极电商、经销商的关系进行重构，打破了传统的OEM模式，通过为平台内的服务对象提供有针对性、高附加值的优质服务，最终向授权供应商收取标牌使用费、品牌服务费等服务费用。
目前，南极电商的电商生态综合服务收入主要来自于向授权供应商收取的标牌使用费和品牌服务费。其中，南极电商在发出“南极人”品牌“商标及其辅料”,取得授权供应商确认的结算信息后，确认销售标牌辅料的收入；而品牌服务费则在发出“南极人”品牌“商标及其辅料”,取得授权供应商确认的结算信息后，在不同产品约定的服务期内，分摊确认收入。
目前，对向授权经销商提供的产品设计、营销策划、数据分析、运维提升等电商生态综合服务，暂不收取服务费用。
（二）商标及其辅料的采购、申领、发放模式
在电商生态综合服务平台中，南极电商主要采购“商标及其辅料”，包括吊牌、合格证、商标、防伪标、吊粒等。
南极电商制订了严格有效的防伪措施，具体如下：
将“商标及其辅料”向不同的供应商采购，即不向同一家供应商采购两种及两种以上的辅料，以防“南极人”商标及其辅料从生产厂家流出，降低市场上冒牌产品的出现机率。同时，“南极人”特制的防伪标，分产品防伪标和包装防伪标，防伪标选择的是有专利技术的防伪供应商提交的标签，同时该标签包含多项防伪技术；“南极人”吊牌、合格证、商标（俗称织标、织唛）已全部增加防伪技术，通过防伪技术及特殊的代码来辨别是否是由南极电商统一提供的辅料，从而辨别真假。
具体采购、申领及发货流程如下：
1、商标及其辅料采购流程
“南极人”商标及其辅料的采购依据是供应商的全年目标生产计划，由对应品类的事业部汇总后，向商标部提交商标及其辅料需求。商标部根据各事业部的需求，寻找合适的辅料工厂打样、询价、签约、采购，并跟踪到货。
2、商标及其辅料申领及发货流程
供应商在签订生产授权合同后，针对计划要生产销售的产品进行报价，经南极电商审核确认，工厂提交辅料申领需求，同时支付相应的品牌服务费及标牌使用费，南极电商相关部门审核无误后，通知商标仓库配发商标及其辅料。
商标仓库在接到财务、法务等部门审核通过的单据后按单配货，仓库配货后，事业部初步复核，财务总经办二次复核商标及其辅料的数量及质量，确认无误后装箱发货，事业部跟踪到货。
（三）针对供应商的管理模式
1、合作及管理环节
针对供应商的管理措施主要体现在如下流程：
主要阶段的管理内容包括：
在“合作洽谈”环节：通过电话洽谈，初步合作意向；对供应商实地考察，了解其产品、产能及管理；供应商来南极电商会晤，进行合作模式洽谈；达成最终合作，签订协议；
在“签订合作”环节：通过双方洽谈，确认合作年限、合作品类、合作目标等细节；
在“寄样审核”环节：供应商将样品和产品清单寄到南极电商；产品研究院对产品品质进行评估，并形成产品评估报告；
在“产品质检”环节：确定产品是否符合国标及纺织行业标准；
在“产品报价”环节：供应商根据预计生产需求，提交《共同体合作工厂商品报价单》，南极电商审核其报价单据；
在“申领商标”环节：供应商提交《共同体合作工厂商标辅料申领单》；
在“产品质检”环节：确定产品是否符合国标及纺织行业标准；
在“制作辅料”环节：南极电商根据对应商标的库存情况，准备与制作商标及其辅料（商标、合格证、防伪标、吊牌、吊粒），核对信息与品类；
在“发放商标”环节：南极电商通过内部部门（事业部、财务审核）审核流程，发放辅料；
在“抽检”环节：南极电商将不定期抽查供应商辅料使用规范及品质情况。
抽查方式包括但不限于：工厂抽检、买样抽查、第三方检测机构送检等；
在“每月对账”环节：核对每月财务服务费、辅料费清单，盖章确认，并对商标使用数量、出货数据、库存数量提报核对。
2、对供应商提供的服务
针对供应商的服务内容主要体现在如下流程：
各环节的主要服务内容包括：
在“协助产品设计开发”环节：产品研究院根据历年数据和未来流行趋势，协助供应商进行产品的设计与开发；
在“协助打样封样”环节：产品研究院针对衣服的版型、品质、细节做打样指导、修改及评估；供应商制作产品样，根据要求标准做封样保存；
在“产品买样”环节：根据网上或者实体店的热销产品购买样品进行研究并提取卖点；根据研究分析结果，将样品及卖点评估报告给予供应商学习；
在“产品销售数据收集”环节：南极电商收集互联网热销产品、各品类、关键词、活动及各属性数据，并进行专业的大数据整理和数据分类；
在“新客户推荐”环节：向平台内的供应商推荐新客户，包括线上及线下的经销商，并协助双方洽谈合作，跟进商务活动；
在“新产品推荐”环节：向供应商推荐南极电商产品研究院研究设计的新产品及专利产品；
在“产品评分评价”环节：南极电商将跟进产品销售情况，收集产品评分，并向供应商反馈。
（四）针对经销商的管理模式
电商生态服务平台所提供的增值服务，是一个整体的、多环节、流程性的服务过程。针对经销商的服务内容主要涉及如下方面：
在“产品服务”和“店铺诊断”环节，南极电商提出关于产品的工艺品质建议；通过数据分析进行消费者定位（年龄、性别、喜好、消费能力等），并通过产品设计、工艺、品质挖掘消费者卖点。运用 KPI模型，对经销商进行数据流量、视觉、服务等方面的诊断，并参照品牌对应产品的行业（TOP20）数据进行对比。根据诊断结果，制定运营提升计划，并推送业务增值定制化服务，与店铺确认后，每天根据计划进行执行及数据追踪，对于异常数据与经销商进行沟通，提供整改方法，并每月汇总月度数据并进行环比、同比分析，以保证整个项目时间能按照计划目标完成。
针对定位后的消费者属性，南极电商还提供“摄影服务”和“店铺装修”服务，分析对应属性消费者的喜好及购买习惯，与经销商进行一起制定摄影方案、
店铺形象片拍摄方案、商品详情设计方案、活动详情页设计等方案。同时，帮助店铺进行店铺首页、产品详情介绍、营销活动宣传等界面的设计。
在“运营规划”和“大数据分析”环节，南极电商将提供店铺运营分析、营销方式与流量获取的优化建议。培训经销商如何获取最优性价比流量，提升广告投放的精准度。同时，通过为经销商店铺提供大数据采集、分析服务，对店铺的消费者进行分析，总结其消费习惯、偏好，指导店铺进行文案及营销方面的提升，提高二次购买率；同时可提供行业数据，帮助经销商提前做好策略规划。
南极电商的业务增值服务部针对目前电商生态平台的促销活动过于频繁、消费者对于促销信息产生疲劳的现状，在“营销策划”环节，结合事件、活动利益点、热门话题等进行营销创意展现，制定并落实页面设计、文案、话术、广告图片的策划方案。
最后，通过客户关系管理，帮助经销商建立会员体系，并通过用户信息的购买行为分析、消费水平分析、订单分析等方式，将新会员信息与分析结果自动匹配，精准推送促销信息，适时进行老客户关怀，提升客户粘度。
在各个环节，南极电商包括事业部、业务增值服务部、产品研究院等多个部门发挥专业优势，将服务内容细化延展。
（五）信息管理模式
南极电商根据其整体战略规划，建立自有的大数据体系，开发南极电商数据智慧平台，结合业务、财务和管理三大核心数据，为服务对象全面提供数据化支持。在运行中，建立以 Hadoop为框架的分布式系统基础架构，通过数据触点、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧平台的开发落地。在业务、财务、运营管理、数据整合等方面的功能体现如下：
在业务支持方面：通过收集、整合各大线上电商平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型，支撑业务运营决策，创新业务模式，为企业业务持续、稳定的增长提供数据支持。
在数据智慧整合方面：将收集整合全网业务数据，提供包含行业分析、品牌分析、店铺分析和产品分析，剖析行业市场状况，通过模型预测行业发展趋势，
掌握品牌运营实时情况。为所服务的店铺提供店铺诊断数据，并根据产品的全面分析推进产品的研发和推广。
（六）质量控制模式
质量管理工作已经贯穿了南极电商的整个业务流程，从品牌对应的产品开发、供应商甄选、生产流程管理、入库检验以及线上店铺抽检等各个环节保证了产品和服务质量的稳定，减少不合格产品的发生机率。
在面、辅料研发阶段，南极电商设立了材料工艺组和包装 VI设计组，专门负责对面辅料产品的研发和质量控制等，确保从面、辅料的研发到面、辅料大货生产都实行有效的质量监督。
在产前阶段，供应商必须提供每个产品的《检测报告》，《检测报告》需由南极电商指定的专业机构出具，检测内容包含国家规定的硬性指标、线上销售的检测项目和南极电商要求的检测项目，各项指标必须合格，《检测报告》检测中若有一项未达国家合格品标准的，或未经南极电商确认，有权认定为不合格产品。
在供应商生产阶段，南极电商质控团队有权对货品的生产流程进行质量监控，并对成品按比例进行抽检，以保证品牌产品的品质。
在经销商销售阶段，南极电商将在对线上销售店铺的品牌成品进行随机抽样购买，以消费者的角度进行品质的检查，如果发现有不符合质量要求的情况，将会通过约谈供应商、定期整改、合同处罚、更换供应商等方式，保证品牌产品的市场口碑。
质量控制具体流程如下：
（七）品牌营销模式
在品牌营销推广方面，南极电商成立“阿里活动中心”、“京东&外网事业部”等部门，以活动增值为中心，举办专业化活动，负责整合聚划算、淘抢购、淘金币、天天特价等电商平台活动资源，参与日常官方活动并自主提报活动。在活动中，将从产品、图片、文案、流量、客服等五大板块，对参与主体提供服务和协助。
南极电商参与电商平台发起的日常官方活动时，由南极电商根据经销商报名，推荐其参与活动，流程如下：
南极电商自主提报活动，则由南极电商牵头策划活动，并向平台提案，方案通过后经销商报名并参与，流程如下：
南极电商不定期的举办自主提报活动，已有多场的成功举办经验，并带来良好的市场反应。例如：
2015年 6月 29日，在聚划算平台推出“南极人 18年周年集团庆”活动。
数据显示，3天聚划算活动“南极人”品牌产品成交金额达到1900万元。
2015年 1月，南极电商联手“快的打车”和“聚划算”推出“包车回家过年”的公益活动。
2014年11月，在聚划算平台推出“聚团聚”活动。
三、柔性供应链园区服务
柔性供应链园区是由南极电商主导，具有供应链资源的供应商及具有分销能力的销售商协助，通过大数据系统平台整合产品流、数据流、信息流、物流、资金流、服务流，围绕电商产业特点对供应链进行有效重构，打造以用户需求为中心的柔性供应链服务体系。
其基本结构如下：
体系的基本参与主体包括供应商、经销商、物流供应商、南极电商。在整个体系运营过程中，各主体的主要职能如下：
南极电商：作为整个运营体系的核心，针对供应商端，提供汇总分类后的经销商商品需求信息、商品消费反馈信息、动态的销售及库存仓储信息，以及款项结算等服务；针对经销商端，提供汇总整理后的供应商产品信息、动态的库存仓储信息、物流配送信息，以及款项结算等服务；南极电商是整个体系的关键性节点，保证体系内现金流、物流、信息流的正常流转。
供应商：根据南极电商供应链平台提供的商品消费反馈信息，进行商品的偏好分析和设计调整；以平台提供的经销商商品需求信息为基础，生产并向平台的仓库发货，在商品售出后，与供应链平台进行款项结算。
经销商：根据供应链平台提供的供应商产品信息进行产品订购，同时了解动态的库存信息和物流配送信息，享受供应链平台提供的仓储管理和物流服务，并与供应链平台进行款项结算。
物流供应商：作为专业的第三方物流服务提供商，加入服务体系后，将根据南极电商供应链平台的安排，提供物流派送服务，并与供应链平台进行款项结算。
在整个体系内，南极电商作为核心，汇总整理来自供应商和经销商两端的信息，分别向供销两端提供数据支持及配套服务，以“以销定产”为管理目标，促使流程柔性化，提高运行效率。通过向体系内的参与者收取相应的服务费用，以获取服务盈利收入、利润和现金流。
平台运营过程中，将涉及到如下经营模式：
（一）盈利模式
在整个服务过程中，南极电商通过进行大数据分析，为供应商提供动态的订货销售信息服务、仓储物流管理等增值服务；为经销商提供店铺辅助设计、商品代发货、动态的仓储信息服务、营销活动策划等增值服务。通过为供销两端提供其所需的服务，向供应商及经销商收取相应的服务费用，相应收入体现为园区平台服务费。具体收费内容包括：
1、仓管物流服务费，包括向客户提供仓储系统的存储保管、货品打包、配送、物流代理等服务而收取的费用。
2、代销服务费，包括向客户提供销售帮助、产品招商、促销活动等服务而收取的费用
柔性供应链体系中的信息流、现金流、物流的具体流程如下：
供应商追求“无坏账的生意”，以“以销定产”为目标安排生产和发货，同时根据供应链平台提供的动态库存和销售信息，调整自身的生产采购计划，降低应收账款的账期，提供资金周转率。
经销商追求“零库存的生意”，即只需要开拓其下游销售市场，获取销售订单并及时将市场需求和订单需求反馈给平台，借助平台的信息系统和运行体系，规避积压库存的风险，有效降低人力物力成本，重点发挥其销售优势。
未来，柔性供应链体系将进一步对外开放，标准化和定制化相结合，服务于”南极人”品牌外的多个品牌，通过服务对象的大幅增加，实现收入盈利的上升。
（二）针对供应商的管理模式
1、供应商准入环节
目前，南极电商柔性供应链服务体系主要为“南极人”品牌服务。体系对供应商设置了准入要求，包括要求其提供有效资质证明文件；列入园区的供应商，须遵循园区代销管理制度，平台将通过数据管理对供应商进行优胜劣汰。
南极电商对于供应商的准入及后续管理，主要由创新中心主导，“南极人”品牌的品类团队具体负责。各团队根据上述标准将供应商列入平台后，将遵循平台管理制度，考核供应商产品动销、品质、价格等因素，保持供应商的整体高水准。
2、对供应商提供的服务
南极电商作为平台的服务提供商，对供应商的服务及相关负责部门具体如下：
|||
|-|-|
|相关负责部门|为供应商提供的服务|
|产品研究院|结合行业情况，提供协助产品研发设计服务；|
||提供以产品质量为核心的品控服务：包括定制质检方案、提供专业改进意见、最新行业资讯，帮助其提高消费者信任度，避免违规风险；|
||针对不同品牌、档次及客户群体，提供各具特色的产品包装辅料设计服务。|
|创新中心|提供专业的仓储场地及相应的人员、系统；|
||以柔性供应链平台数据分析为核心，提供精准的货品开发、补货入仓指导；|
||将优秀供应商的优质产品在多个渠道展示，协助其提高自身产品曝光率并吸引更多优秀经销商；|
|大数据服务部|结合客户品牌规模及风格，帮助客户建立自有分销体系，为客户提供以大数据为核心的供应链服务；|
||通过数据分析，深入了解消费者需求，协助供应商向“无库存、无坏账”努力；|

（三）针对经销商的管理模式
1、经销商准入环节
目前，南极电商柔性供应链体系内的经销商主要为“南极人”品牌的经销商。南极电商对经销商的准入提出了严格的要求与标准，具体为：第一，经销商须为经过品牌授权且有权销售品牌产品的公司或个人；第二，经销商须提供有效的资质证明文件；第三，经销商需要有较为成熟的经营经验或具有资源整合能力。
南极电商对于经销商的准入及后续管理，主要由创新中心主导，“南极人”品牌的品类事业部具体负责。各事业部根据上述标准将经销商导入平台后，将遵
循平台代销管理制度，根据销售额、发单量进行末位淘汰，保持平台内经销商的
动态平衡。
2、对经销商提供的服务
南极电商作为平台的服务提供商，对经销商的服务及相关负责部门具体如下：
|||
|-|-|
|相关负责部门|为经销商提供的服务|
|业务增值部|提供以美工为主的修图服务及以设计为主的图片制作服务，以体现产品核心卖点；为客户提供从店面宣传图片到全店的视觉装修服务；提供产品图、活动入口图、直通车图片等各端口图片制作服务；结合产品核心卖点，为客户提供设计具有店铺特色的产品详情页；|
||制定系统的售后流程，优化售后体验；为店铺现有售前客服及运营进行专业培训；针对大型活动，提供专业活动客服；|
||提供以直通车、会员为主的付费推广服务；提供活动及搜索为主的免费流量服务；|
||协助经销商客户订单处理、发货及退换货服务；节省其相应人员配备，提高拣货、配货、发货、退货准确率，优化用户体验；|
||提供客户所属行业的行业分析，并根据客户需要，为其定制符合其特色的热门商品推出方式；|
|阿里活动中心|以活动资源争取为核心（如：聚划算、淘金币、淘抢购、天天特价、返利网、第三方平台活动等），包括配合平台的促销活动及柔性供应链平台自行发起的营销活动；|
||配合平台的促销活动提供以往活动的销售数据、优秀案例、产品备货计划及营销活动规划；|
|创新中心|根据经销商客户的特点，为其提供以共享库存为核心的代销服务及以独享库存为核心的经销服务；|
|业务增值部产品研究院创新中心|协助客户根据自身需求，由单品类发展到多品类，由单品牌发展到多品牌；提供包含仓储物流、客户管理、一站式系统设计服务。|

（四）针对物流服务商的管理模式
1、物流服务商准入环节
体系建立了严格的物流供应商准入机制，并由专人负责物流供应商名录的日常维护和定期更新，同时对列入名录的物流供应商进行考量和评定，评定结果由相关业务部门负责人审核后由服务园区主管领导进行准入批准。
南极电商对物流供应商的准入提出了严格的要求与标准，具体为：
第一，要求物流供应商提供有效的资质证明文件：工商行政管理部门签发的企业《营业执照》；企业所在地税务部门签发的《税务登记证》；当地政府主管部门需要提供的其他证件。
第二，将由专人对物流供应商进行实地考察，考察内容包括：对管理人员的考察；对物流流程的现场管理能力、实施能力的考察；对物流供应商以往业绩及信誉的考察。
第三，由考核部门出具考察评估结果，写出综合评估意见。经评审合格的物流供应商，签订合同或协议，报园区和南极电商总部财务备案。
2、物流合作及管理环节
供应链服务体系的物流服务以外包为主，园区负责对实物的仓储保管。物流服务的基本工作流程包括：
第一，物流业务外包需求发布，园区相关部门整理相关资料，提交申请物流业务外包。
第二，申请通过后，根据业务需求的规模和特点发布招标信息，寻找物流供应商。
第三，相关部门搜集整理物流供应商信息后，初审通过意向物流供应商，并提交园区和南极电商审核。
第四，审核确定合作物流供应商。
第五，南极电商相关部门根据评审意见，与物流供应商进行洽谈、调整，签订合同或协议。
第六，南极电商物流团队负责物流供应商的具体监督、管理工作，并按规定对物流供应商进行评估，上报备案。
第七，对物流供应商建立考核制度，全面管理业务外包工作中物流供应商的行为，有效监管物流供应商的履约情况。
同时，南极电商与物流供应商将签订服务合同或协议，明确双方的权利义务，并督促物流供应商严格执行合同或协议要求，规范工作内容，保证平台服务水平的高水准。
（五）信息管理模式
柔性供应链服务体系是以大数据信息系统为基础，构建平台并整合产品流、数据流、信息流、物流、资金流、服务流。在具体的信息管理模式中，服务内容包括：
订单云仓：建立统一订单存储的数据仓库系统，为客户提供集中便利订单处理系统，为后续数据分析挖掘做数据储备。
仓储物流中心信息化：对仓储、物流业务进行分析，利用信息系统，建立以客户为中心，以订单为业务驱动，对仓储物流中心业务订单在各业务操作节点状态跟踪，并有效实现对物流管理各环节的过程控制，提高仓储物流管理水平，降低物流成本，形成统一完善的物流数据流及信息流。
客户数据挖掘：通过数据分析了解客户偏好，挖掘潜在客户，提高客户忠诚度。
供应链协同信息化：实现供应链上下游企业、合作伙伴的高效业务协同运作及标准的电子数据交互，实现整个供应链的透明化，为财物结算、业务管控、决策支持，提供集成平台。
四、专业增值服务
随着中国电商行业竞争日益激烈，从产品、宣传图片，到店铺形象、营销推广等方面的同质化现象日益严重，众多小微电商经销商碰到了经营瓶颈，再加上消费者在审美、满意度方面的要求逐渐提升，消费偏好的变化日益频繁，为实现持续的效益增长，经销商需要寻求更精准的产品定位、店铺定位及运营策略。因此，围绕着电商基本服务，更专业、更细分的增值服务业务需求大幅提升。
南极电商整合行业资源，利用现有优势，重点打造电商增值服务系统，通过整合店铺视觉设计、图片摄影、品牌营销推广、大数据分析等几大服务板块，为众多电商企业提供多层次的定制化服务。旨在帮助电商企业摆脱经营困境，使其以较低的成本，在最短的时间内提高客户流量，从而增加收入，提升竞争力。
目前，南极电商主要提供“一站美”专业增值服务。
（一）基本运营模式
“一站美”服务的主要服务对象是众多的小微电商经销商，主要围绕线上店铺视觉设计的全套流程来搭建团队。整个团队涉及客户经理、策划主管、资深设计师、美工、资深文案等专业人才，分工明确，各司其职。
为了保证服务质量和有效性，南极电商设计了完善的服务流程体系。服务内容主要包括：前期客户沟通、调研；多层次需求分析；定制化的整体方案设计；
关注店铺整体设计及图片视觉拍摄表现；在方案实施的跟踪服务等。服务的基本运营模式如图：
（二）服务模式
“一站美”服务的设计初衷是根据多变的市场需求和客户的个性化要求，为其提供具有特色的定制化服务。为了达到此目标，南极电商设计了一套完善的服务流程体系，其流程主要体现在三个环节：
第一，需求沟通、调研。即通过与客户的沟通调研，精准掌握客户的现状和需求；通过针对市场、消费人群、产品等信息的需求分析，为后续设计和执行工作提供基础和依据。
第二，创意设计。内容策略提案，与客户进行沟通反馈；以专业的水平和态度，为客户呈现最优质的视觉表现，确定让客户满意的整体方案。
第三，方案执行并后续跟踪。视觉设计方案上线，并跟踪销售数据的变化提供后续的跟踪服务。服务的有效性将反应在客户店铺点击率、转化率、销售数据提升等方面，从而帮助客户实现盈利提升。
（三）盈利模式
“一站美”服务的目标客户群体由两部分组成：南极电商平台体系内的经销商和非体系内线上店铺客户。
其中，南极电商平台体系内的客户主要由各个事业部牵头，通过成功案例的分享，已服务客户的口碑宣传等形式来达成新客户的签约合作；非体系内线上店铺客户，主要是由客户经理通过成功案例的宣传、上门拜访介绍等方式进行拓展。
客户可根据自身需求，自主选择服务内容。
其主要收费模式是通过客户提供定制化的专业服务，从而获取相应的服务费。
目前此项服务尚处在初步推广阶段，未形成收入。
五、货品销售业务
在货品销售业务中，南极电商作为采购商及贸易销售商。在采购环节，按照所采购和销售商品的不同品类，由熟悉相应品类的事业部负责供应商的选择和管理；在销售环节，按照不同销售渠道的运营特点，设置不同的团队进行销售管理，通过专人专岗和精细化分工提高效率，实现整个贸易销售流程的顺畅。
在对上下游客户管理方面，南极电商选择的供应商均是经过严格筛选的生产商，保证商品的质量；同时，积极开拓经销渠道，包括唯品会、京东商城、淘宝网等多个线上渠道和超市、品牌直营店等线下渠道，以直营模式、经销商模式等主要的销售模式，保证其采购的品牌商品正常销售。
（一）采购模式
在供应商选择方面，为了保障所采购货品的质量和供货及时性，南极电商制定了严格的供应商甄选标准。不仅要求供应商可以提供有效资质文件，而且要求其产品必须达到南极电商的品质要求。南极电商所采购的商品，主要来自于经过其电商综合服务平台甄选后的供应商。
在商品的采购种类方面，为了避免出现存货积压的现象，南极电商以”标准产品”作为主要采购对象，即内衣、背心、裤袜等消费受季节性因素影响较小的产品，保证资金流转的高效率。
在产品质量控制方面，在供应商按照订单生产前，需提供每个产品的检测报告、工艺单、封样样品，南极电商将进行审核。南极电商有权在供应商生产过程中的任意一个环节对产品品质进行抽查，并按照国家标准、行业标准和工艺单确
认品质。供应商将商品送至南极电商的仓库后，南极电商将安排产品研究院依据国家标准、行业标准、产品检测报告、封样样衣，对相应批次货品进行抽样对比检验，产品数量、表面状况、产品品质等指标核验无误后，开具验收单，同时入库。货品如经品质部抽检出现质量不合格情况，南极电商有权利将不合格产品退回给供应商，退货费用由供应商自行承担。
（二）销售模式
在报告期内，南极电商的销售模式有所变化。
2012年到2014年6月，南极电商主要以直营的方式进行货品销售销售，主要渠道包括线上和线下两种渠道。其中，线上渠道包括唯品会、京东商城、淘宝网、聚美优品、一号店、苏宁易购等，线下渠道包括家乐福、沃尔玛等超市，品牌直营店、各地的分销渠道等。
2014年下半年开始，销售模式向经销商模式和直营模式相结合的方向转变。
模式的转变，一方面可以有效降低自身拓展、营销和维护市场的成本，另一方面又可以借助经销商分销渠道开拓能力强、运营专业化、市场管理精细化的优势，提高自身的市场影响力。
南极电商引入经销商销售模式，将淘宝网、天猫商城、京东商城、一号店、苏宁易购等渠道授权经销商负责运营，并授权其在线上和线下渠道发展分销商。
除了经销商销售模式外，南极电商保留了部分直销渠道，包括唯品会，家乐福、沃尔玛等超市渠道。同时，在唯品会及超市渠道的运营方式上，委托主要经销商进行代运营。从终端渠道的重要性来看，唯品会等线上销售是最主要销售渠道，其次是大型超市，品牌专卖店受到地域和成本的限制，将逐步成为次要的销售渠道。
2015年下半年开始，在直营渠道的管理方面，南极电商将家乐福、沃尔玛等超市渠道由授权经销商负责运营，保留了唯品会作为其直销渠道。未来，经销商和直营相结合将是南极电商在货品销售业务中的主要销售模式。
1、经销商模式
在经销商模式中，南极电商按照一定的标准选择经销商，由经销商在规定的授权期限和渠道内购销指定的商品。经销商以自购或者代销的方式，在授权的渠道进行销售行为，并按照约定与南极电商进行款项的结算。同时，其可以根据自己所在区域的消费特点，按照一定的标准选择分销商，并提交信息至南极电商进行分销授权。准分销商在获得销售“南极人”品牌商品的资格后，成为合格的分销商，进行货品销售。
南极电商制定并逐步完善经销商甄选评判体系。包括：南极电商会根据经销商的历史经营业绩、经营经验、市场的覆盖面和拓展情况考察经销商的综合实力；
南极电商会对经销商拟经销区域和网点进行考察，对其管理的分销商的运营水平进行评估，通过对网点位置、目标消费群体、分销商的运营情况等多重因素评估，最终确定其是否符合准入标准。在对经销商进行绩效评估和评估管理的基础上，南极电商还引入了淘汰机制，可以对不能满足南极电商品牌建设及市场拓展要求的经销商进行定期的更替。
南极电商与经销商签订经销协议，在实际运营过程中，经销商应该自觉配合南极电商做好品牌建设和南极电商形象维护，按南极电商提供的品牌价值标准进行运营，不得销售假冒产品，各个渠道之间不得恶意竞争。
业务模式转型期间，南极电商主要授权上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司等经销商。其中，上海大程商贸有限公司主要负责品牌专卖店、淘宝网、天猫商城、新世界网上商城、部分超市、京东等渠道的运营，上海兰魅电子商务有限公司则将运营的重点放在当当网、亚马逊、京东、一号店、苏宁、国美等线上渠道。报告期内，以上两家经销商主要以代销的方式进行“南极人”品牌货品的销售。同时，两大经销商均被授权可以在线上和线下渠道发展合格分销商。
截至报告书签署日，南极电商已经终止与上海大程商贸有限公司超市经营委托服务合作方式。未来，南极电商将积极拓展经销商渠道，整个“经销商-分销商”网络将形成良性互补，在避免恶意竞争的同时，保证线上、线下营销网络的完整和有效。
2、直营模式
直营模式，是指企业通过开设直营零售终端或者直接参与平台运营，参与品牌经营的销售方式。企业通过开设实体或网络销售网点，将自有品牌商品直接销售给终端消费者，在现金流、物流、商流、信息流等方面实施统一管理，便于实施统一的品牌经营策略，树立品牌形象。
模式转变后，南极电商的直营渠道主要包括“唯品会”。在具体运营中，南极电商与经销商达成经营委托服务意向，通过委托采购、委托销售、委托管理的方式运营终端渠道。目前，南极电商主要委托上海兰魅电子商务有限公司进行唯品会平台的运营服务。
从营业收入占比来看，“唯品会”是南极电商目前主要的销售渠道。南极电商作为“唯品会”活动的参与主体，会综合市场情况、供应商的产品情况、“唯品会”的活动情况等信息，与“唯品会”签订年度商品销售合同，明确双方的权利义务。在具体活动中，主要的运营方式简述如下：
第一阶段，销售活动前期准备。南极电商在年度商品销售合同的约定下，针对具体活动，与“唯品会”签订相应的子合同，明确活动的产品品类。此时，南极电商主体可以直接参与活动，也可以联系相关品类的供应商，与其签订代销合同，明确活动的相关主体。
第二阶段，活动项目信息确认。南极电商或者供应商准备活动产品清单，包括产品、款式、数量、价格等活动产品信息，并由南极电商对产品清单进行审核，审核通过后，将活动产品清单提交“唯品会”。“唯品会”对产品清单进行确认，并与南极电商签订关于“产品清单”的子合同，确定活动产品的相关信息。如果涉及促销折扣，南极电商或供应商需要明确促销形式，并由南极电商将促销信息与“唯品会”进行确认。
第三阶段，备货及发货。在前期协商工作结束后，南极电商或者供应商进行备货、发货安排。南极电商或者供应商需按照“唯品会”的活动要求，在销售活动开始前把活动产品发至“唯品会”指定的全国各地仓库，完成销售活动前的准备。如果货物由供应商直接发出，则在货物出库前，南极电商将安排协作发展部与质控人员到供应商现场进行货物的质控和确认。确认无误后，供应商才准许发货。
第四阶段，销售活动开展。“唯品会”在货物齐备的情况下，按照活动档期，安排销售活动的进行。在此环节中，活动参与主体均遵守换货及退货条款，保证销售交易的完整性。
第五阶段，款项结算。“唯品会”将按照合同约定的款项结算方式，出具对账单至南极电商，南极电商确认无误后，开具相应发票并获得相应款项。如有供应商参与此次销售活动，南极电商将负责与供应商进行相应的款项核对和结算。
在整个流程中，南极电商作为“唯品会”业务的参与主体，通过与“唯品会”签订年度商品销售合同，明确“南极人”品牌产品在“唯品会”平台运营销售的方式，对业务流程、资金流、品牌市场反应等方面有较强的控制能力。
（三）存货管理模式
南极电商设置了相应的存货管理制度，在存货的入库、仓管、出库等各个环节进行严格管理。同时，南极电商将根据经销商的订单需求进行采购和备货，根据市场的销售情况、经销商的反馈信息、季节性、价格变化等因素，对存货进行适当调整，保证供货及时，降低滞销风险。
存货管理基本流程如图所示：
在入库环节，采购的产成品到达后，由质量管理团队、采购部门与仓库共同进行验收入库。
在仓管环节，仓库按商品类别、品名、规格分类在南极电商系统上进行收发存记录。同时，仓库施行定期盘点，安排财务部门人员进行监盘。
在出库环节，仓库根据明确的发货需求开具相应出库单据，经财务部门确认后，仓库部门安排发货。经销商货品在发出之前，由南极电商统一进行仓储管理。
产品交付至经销商或承运人之后，存货管理的责任即转至经销商。
第三节南极电商的主要生产、销售及采购情况
一、主要产品或服务的销售情况
（一）南极电商主要产品或服务的产能、产量变化情况
南极电商主要提供品牌授权、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。报告期内，南极电商业务量不断扩大，为供应商、经销商等服务对象提供的服务内容和服务专业度不断提升，营业收入一直保持在较高的水平。
（二）报告期内主要产品或服务的销售情况
报告期内，南极电商的营业收入的明细构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务|11,406.16|27,349.60|27,974.19|23,368.16|
|其他业务|—|2.49|—|—|
|合计|11,406.16|27,352.09|27,974.19|23,368.16|

报告期内，南极电商主营业务收入的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|品牌服务费|4,436.49|38.90|10,720.54|39.20|12,829.83|45.86|11,554.92|49.45|
|标牌使用费|1,895.51|16.62|2,742.29|10.03|1,935.18|6.92|422.40|1.81|
|货品销售|4,878.68|42.77|13,614.75|49.78|13,209.18|47.22|11,390.84|48.74|
|园区平台服务费|195.49|1.71|272.03|0.99|—|—|—|—|
|合计|11,406.16|100.00|27,349.60|100.00|27,974.19|100.00|23,368.16|100.00|

（三）报告期内主要客户的销售情况
南极电商的收入主要是品牌服务费、标牌使用费和货品销售收入，其中品牌服务费和标牌使用费系向同一个客户收取的，依据品牌使用数量、服务的品牌类别和服务周期情况而收取不同的标牌使用费和品牌服务费，故在前五大客户排名时将其合并计算。
1、品牌服务费和标牌使用费对应的主要客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序列|经销商名称|销售额(万元)|占同期营业收入比例（%）|
|2015年1-6月|1|江阴卓尔纺织制品有限公司|691.59|6.06|
||2|慈溪市喜洋洋服饰有限公司|452.57|3.97|
||3|江阴皇玛服饰有限公司|392.27|3.44|
||4|江苏盟诺互联网科技股份有限公司|370.50|3.25|
||5|浙江阿诗玛针织有限公司|315.30|2.76|
||合计||2,222.23|19.48|
|2014年|1|江阴卓尔纺织制品有限公司|1,367.40|5.00|
||2|义乌银海服饰有限公司|1,322.59|4.83|
||3|慈溪市喜洋洋服饰有限公司|833.37|3.05|
||4|金华市伊姿秀服饰有限公司|741.23|2.71|
||5|常熟市迪亚伦服饰有限公司|731.85|2.68|
||合计||4,996.44|18.27|
|2013年|1|江阴皇玛服饰有限公司|1,061.91|3.80|
||2|浙江幸运马服饰有限公司|830.29|2.97|
||3|江阴市诚彩服饰有限公司|783.21|2.80|
||4|江阴市金棉服饰有限公司|764.25|2.73|
||5|荆州市红叶针织服饰有限公司|630.65|2.25|
||合计||4,070.31|14.55|
|2012年|1|江阴市缘之恋服饰有限公司|5,164.82|22.10|
||2|江阴市万家红服饰有限公司|1,376.57|5.89|
||3|江阴皇玛服饰有限公司|971.31|4.16|
||4|江阴市金棉服饰有限公司|873.31|3.74|
||5|浙江幸运马服饰有限公司|844.02|3.61|
||合计||9,230.03|39.50|

报告期内，南极电商不存在向单个客户提供的收入比例超过营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，因此南极电商经营业绩不存在依赖部分重大客户的情况。
南极电商及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有南极电商5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
2、货品销售主要客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序列|经销商名称|销售额(万元)|占同期营业收入比例（%）|
|2015年1-6月|1|唯品会（中国）有限公司|2,943.93|25.81|
||2|上海兰魅电子商务有限公司|1,075.28|9.43|
||3|沃尔玛(中国)投资有限公司|394.82|3.46|
||4|上海大程商贸有限公司|304.14|2.67|
||5|上海联家超市有限公司|184.28|1.62|
||合计||4,902.45|42.99|
|2014年|1|唯品会（中国）有限公司|5,938.29|21.71|
||2|沃尔玛(中国)投资有限公司|2,158.22|7.89|
||3|上海联家超市有限公司|1,260.08|4.61|
||4|康成投资（中国）有限公司|1,142.73|4.18|
||5|上海兰魅电子商务有限公司|476.17|1.74|
||合计||10,975.49|40.13|
|2013年|1|唯品会（中国）有限公司|4,467.70|15.97|
||2|北京京东世纪贸易有限公司|1,095.00|3.91|
|||北京京东信息技术有限公司|||
||3|沃尔玛(中国)投资有限公司|728.10|2.60|
||4|苏果超市有限公司|589.77|2.11|
||5|成都聚美优品科技有限公司|583.39|2.09|
||合计||7,463.96|26.68|
|2012年|1|北京京东世纪贸易有限公司|2,734.46|11.70|
|||北京京东信息技术有限公司|||
||2|常州悦为电子商务股份有限公司|1,942.11|8.31|
||3|上海宝尊电子商务有限公司|740.02|3.17|
||4|唯品会（中国）有限公司|722.46|3.09|
||5|北京兆通源恒商贸有限公司|505.94|2.17|
||合计||6,644.99|28.44|
|注：北京京东世纪贸易有限公司为北京京东信息技术有限公司股东。|||||

报告期内，南极电商不存在向单个客户提供的收入比例超过营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，因此南极电商经营业绩不存在依赖部分重大客户的情况。
南极电商及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有南极电商5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
二、主要采购情况
（一）主要采购项目
南极电商作为一家以提供服务为主的企业，以向整个服务体系中的服务对象所提供的服务为主要产品，不涉及到直接的生产加工，因此其采购项目主要包括商标及其辅料、与品牌宣传相关的广告及宣传费、与货品销售业务相关的采购货品。
同时，南极电商经营活动中耗用的能源较少，主要为维持办公中心基本运营的水、电等，成本占比较低。作为日常基本的能源消耗，价格变化较小，能源供应情况稳定，对南极电商经营影响较小。
（二）报告期内主要供应商情况
1、与服务业务相关的主要供应商情况
南极电商与服务业务相关的采购内容主要包括：商标及其辅料、与品牌宣传相关的广告及宣传费。报告期内主要的供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|序列|供应商名称|采购内容|采购额(万元)|占同期采购总额比例（%）|
|2015年1-6月|1|上海同翔纺织机械有限公司|商标及其辅料|122.43|3.38|
||2|上海金海紫禾影视文化工作室|广告及宣传费|88.73|2.45|
||3|上海华洵信息技术有限公司|商标及其辅料|84.74|2.34|
||4|上海贝鑫包装材料有限公司|商标及其辅料|63.92|1.76|
||5|温州市金博印刷有限公司|商标及其辅料|50.46|1.39|
||合计|||410.28|11.32|
|2014|1|上海同翔纺织机械有限公司|商标及其辅料|226.44|2.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|上海尚扬广告有限公司|广告及宣传费|180.26|2.05|
||3|北京行知探索文化传播有限公司|广告及宣传费|140.18|1.59|
||4|上海金海紫禾影视文化工作室|广告及宣传费|118.31|1.35|
||5|温州市金博印刷有限公司|商标及其辅料|110.22|1.25|
||合计|||775.41|8.82|
|2013|1|湖南广播电视广告总公司|广告及宣传费|400.04|2.68|
||2|上海尚扬广告有限公司|广告及宣传费|213.88|1.43|
||3|北京金海紫禾影视文化工作室（有限合伙）|广告及宣传费|157.66|1.05|
||4|上海法顿印刷有限公司|商标及其辅料|155.73|1.04|
||5|上海笙翔商标织造有限公司|商标及其辅料|147.14|0.98|
||合计|||1,074.45|7.18|
|2012|1|湖南广播电视广告总公司|广告及宣传费|742.56|7.80|
||2|浙江广播电视集团|广告及宣传费|567.27|5.95|
||3|海蕴广告（上海）有限公司|广告及宣传费|217.09|2.28|
||4|北京金海紫禾影视文化工作室（有限合伙）|广告及宣传费|189.19|1.99|
||5|北京蓝海艺族影视文化工作室（普通合伙）|广告及宣传费|140.54|1.48|
||合计|||1,856.65|19.50|
|注：采购总额包括商标及其辅料、与品牌宣传相关的广告及宣传费、采购货品。||||||

报告期内，南极电商不存在向单个供应商采购金额占其采购总额比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。
南极电商及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有南极电商5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
2、与货品销售业务相关的主要供应商情况
南极电商与货品销售业务相关的采购内容主要包括：“南极人”品牌货品。
报告期内主要的供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序列|供应商名称|采购额(万元)|占同期采购总额比例（%）|
|2015年|1|江阴卓尔纺织制品有限公司|566.79|15.63|

1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|金华市伊姿秀服饰有限公司|504.25|13.91|
||3|江阴皇玛服饰有限公司|480.97|13.26|
||4|青岛可爱多服装有限公司|213.57|5.89|
||5|张家港保税区金旺达贸易有限公司|188.38|5.20|
||合计||1,953.96|53.89|
|2014|1|义乌银海服饰有限公司|1,008.95|11.48|
||2|江阴皇玛服饰有限公司|945.85|10.76|
||3|荆州市红叶针织服饰有限公司|607.43|6.91|
||4|江阴市缘之恋服饰有限公司|466.53|5.31|
||5|江阴卓尔纺织制品有限公司|451.72|5.14|
||合计||3,480.48|39.60|
|2013|1|江阴市缘之恋服饰有限公司|3,846.05|25.73|
||2|江阴市金棉服饰有限公司|1,251.11|8.37|
||3|江阴皇玛服饰有限公司|663.58|4.44|
||4|江阴市诚彩服饰有限公司|478.59|3.20|
||5|荆州市红叶针织服饰有限公司|440.99|2.95|
||合计||6,680.32|44.69|
|2012|1|江阴皇玛服饰有限公司|1,240.15|13.02|
||2|江阴市缘之恋服饰有限公司|1,193.56|12.53|
||3|江阴市万家红服装有限公司|786.34|8.25|
||4|江苏菲莱雪纺织品发展有限公司|592.44|6.22|
||5|江阴市金棉服饰有限公司|537.56|5.64|
||合计||4,350.05|45.66|
|注：采购总额包括商标及其辅料、与品牌宣传相关的广告及宣传费、采购货品|||||

报告期内，南极电商不存在向单个供应商采购金额占其采购总额比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。
南极电商及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有南极电商5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
第四节固定资产、无形资产及其他经营要素
一、主要固定资产情况
南极电商的固定资产主要包括运输设备、办公设备、电子设备。截至 2015年6月30日，南极电商拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率(%)|
|运输设备|557.93|232.40|325.53|58.35|
|办公设备|57.67|20.58|37.09|64.31|
|电子设备|202.52|95.13|107.39|53.02|
|合计|818.12|348.12|470.00|57.45|

鉴于服务行业特殊的经营模式、轻资产运营的特点，截至本报告书签署日，南极电商及其子公司没有拥有土地使用权和房屋的情况。其办公场所、经营场所等经营所用房产均为租赁而来。
截至本报告书签署日，南极电商及其子公司房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|座落|面积（㎡）|租赁期限|租赁金额|
|1|上海新世界城物业管理有限公司|南极电商|上海市南京西路2-68 号十七、十八楼|3,390.20|2014.5.15至2017.5.14|9,831.58元/日，自第二年起每年递增5%|
|2|上海强祥机械设备有限公司|南极电商|上海市沪青平公路3978号|5,000.00|2015.4.1至2015.12.31|165,710元/月|
|3|江苏安达洲沿江国际物流有限公司|南极电商、叶雷|常熟市虞山镇莫城南三环路12号1幢|1,300.00|2015.4.1至2016.3.31|250,000元/年|
|4|张玉祥|南极电商|上海市复兴东路701弄3号楼702室|155.11|2013.11.20至2016.11.19|8,000 元/月|
|5|张敖奇|南极电商|杭州市闲林镇西溪风情花园新天地大楼719室|59.20|2014.9.15至2015.9.14|3,500 元/月|
|6|上海西虹桥商务开发有限公司|南极电商|上海青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1层A区102室|---|2010.12.14至2030.12.13|2,000 元/月|
|7|上海强祥机械设备有限公司|南极人电子商务|上海市沪青平公路3978号|5,000.00|2015.1.1至2015.12.31|165,710元/月|
|8|上海西虹桥创业服务有限公司|南极人电子商务|青浦区沪青平公路1362 号 1 幢 1 层 A区120室|---|2011.6.16至2041.6.15|前五年为无 偿 使用，房租以第六年开 始 计|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||算，将以周边当时房价做参考，另行协议决定|
|9|安徽白马电子商务有限公司|合肥南极人|合肥市白马电子商务产业园，房屋号1701|50.00|2015.8.13至2016.2.14|900 元 /月，租金每年上浮10%|
|10|上海西虹桥创业服务有限公司|一站通|上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层I区143室|10.00|2014.8.5至2019.8.4|第一年为无 偿 使用，第二年开始收取租金，租金另定|
|11|上海西虹桥创业服务有限公司|一站美|上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2层C区238室|10.00|2015.5.22至2020.5.21|前五年为无 偿 使用，房租以第六年开 始 计算，将以周边当时房价做参考，另行协议决定|

南极电商目前正在租赁的位于上海市南京西路 2-68号十七、十八楼系用于办公用途，该等房屋系南极电商向上海新世界城物业管理有限公司租赁而来。上海新世界城物业管理有限公司已出具证明，确认该等房屋为其所有，不存在争议和纠纷；上海新世界城物业管理有限公司目前正在积极申请办理该房屋所有权证。
同时，南极电商控股股东张玉祥出具承诺，确认如因该等房屋未取得房屋所有权证事宜，导致在该房屋租赁期限内南极电商需要搬迁或解除租赁合同，致使南极电商遭受额外损失及影响经营损失，由张玉祥全部承担。
二、主要无形资产情况
请参见本报告书“第五章/第七节南极电商主要资产权属、负债及对外担保情/一、主要资产构成/（一）主要资产具体情况”。
三、南极电商的特许经营权
南极电商无特许经营权。
第五节安全生产和环境保护情况
一、安全生产情况
南极电商不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安全的危险因素。为了保证员工的工作安全，南极电商建立了消防安全管理制度、安全管理制度，要求所有员工在上岗前，需要进行必要的安全教育培训，并在办公场所设立了必要的安全防范设施，避免意外事故的发生。
二、环境保护情况
南极电商注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。南极电商以品牌管理及电商综合服务为主要的产品及服务内容，不存在直接生产环节，经营过程中除生活污水和垃圾外无污染环境的其他“三废”产生。
第六节南极电商的技术研发情况
一、南极电商的主要核心技术
南极电商的技术研发核心主要体现在两个方面：品牌产品的研发设计和服务平台的信息技术研发。
在品牌产品的研发设计方面，南极电商针对目前线上母婴用品、婴童装、男女装等产品的需求进行深入的市场调研，通过数据分析，提炼材质、款式细节、设计理念，从而转化为销售卖点，结合产品流行趋势和“南极人”倡导的品牌理念，保证消费者能够享受到“南极人”品牌相关产品的高性价比体验。
在服务平台的信息技术研发方面，南极电商结合现有的平台及未来的战略布局，依托大数据，为电子商务企业的战略转型、行业定位、店铺定位提供支撑，为店铺提供精准投放，最终提高投资回报率。
目前，南极电商已应用如下技术工具为客户提供相关服务：
||||
|-|-|-|
|序号|技术系统|主要作用|
|1|南极人数据智慧|该系统的作用主要是通过对各类电商平台数据和管理平台系统数据进行采集和获取，结合各类模型对数据进行分析、挖掘、展现和运用，为企业提供财务、业务和内控决策参考，为客户提供行业、品牌、店铺、产品数据分析，并通过大数据提供进一步的诊断及改进方案和服务。|
|2|产品及品质控制平台|该系统的作用为通过对各类产品设计、评估、打样、管理和上架功能，实现产品过程管理及结果展现，从而实现对客户提供产品层次的专业服务，对批量产品的生产过程和结果进行品质把控，在提供服务的同时实现严格的品质监督和控制。|
|3|电商供应链生态服务平台|该系统的作用是通过服务平台为电商供应链体系提供技术支持，从而为体系中的客户提供集订单处理、管理策略、活动规划、仓储管理、仓内操作、快递物流和财务结算等服务，旨在实现“经销商没有库存的生意，供应商没有坏账的生意”。|

二、南极电商的研究开发情况
南极电商重视产品及技术研发，通过强大的大数据系统搜集、分析客户的切实需求来指导产品规划，从而挖掘消费者对产品的需求。
（一）品牌产品的研发设计方面
1、研发设计人员配备及产品研发情况
报告期内，南极电商一直注重研发技术人才队伍的建设，建立了人才引进、人才培养等一整套较为完善的制度，不断吸收优秀人才加入公司，充实研发队伍。
截至 2015年6月 30日，南极电商拥有技术人员60人，占员工总数的22.00%。
南极电商研发技术人员具有丰富的理论知识和扎实的实践操作经验，技术水平较高，人员构成合理。
南极电商采取以市场需求为导向的研发模式，报告期内设计的款式为 958款，已经上市的款式为490款，选用的面料达到百余种，为消费者提供了丰富的选择空间。
2、研发设计流程
南极电商的研发流程高度重视市场调研，坚持以消费者需求为导向，综合评估设计成果的市场前景等因素。同时，南极电商积极申请专利，保护研发成果。
研发设计流程图如下:
南极电商研发活动按流程可分为设计需求申请、信息收集、产品开发方案、产品设计、样衣制作、评审和跟踪拍摄等环节。流程可以简述为如下几步：
第一步，各项目设计师根据客户申请设计请求，或者依据市场调研和资讯渠道，结合品牌定位，对流行趋势、色彩、面料及竞争对手等信息进行分析后提出设计概念，制定初步研发规划；
第二步，经设计经理批准后，设计师与经销商、供应商充分沟通基础上，制定系列产品开发计划及完成时间；
第三步，设计师按照设计需求申请进行款式设计，内部评审通过的设计方案送至申请方（供应商/经销商）进行审核；
第四步，审核通过后供应商根据样衣版式制作样板，并根据样板剪裁、缝制成衣；
第五步，设计经理及供应商、经销商审核样衣，并进行市场定位；
第六步，样衣审核通过或局部修改完成后，进行拍照工作，完整的设计流程完成；
第七步，跟踪后续的产品营销方案及销售情况。
（二）服务平台的信息技术研发方面
南极电商作为电商生态建立、供应链整合的服务平台商，具备了全面的电商相关专业服务能力，通过各类服务平台实现专业技术输出。未来，南极电商规划开发包括“南极人CRM系统”、“第一颜值APP”等数据分析、营销支持工具，以及通过技术合作或者自主研发的方式，开发“即时排名查询软件”、“长线排名监控”、“关键词分析软件”等多种应用技术支持软件，为各类客户提供全方位的互联网专业服务能力。
||||
|-|-|-|
|序号|应用技术|主要作用|
|1|即时排名查询软件|可以查询单个或者多个关键词对应店铺的宝贝排名，排名模式包括“综合”、“人气”、“销量”、“直通车”。|
|2|长线排名监控|1.从两个维度来监控排名，“关键词+淘宝店”、“关键词+单个宝贝”；2.可以监控两个搜索入口：淘宝搜索、天猫搜索；3.排名方式支持 4 种监控：默认排名+人气排名+销量排名+直通车排名；4.自动监控排名变化并记录历史排名。|
|3|人气货物分析|记录所销货物每天成交数据，改标题记录，价格变化记录，买家ID购买数量和频率，判断人气宝贝的制作手法。|
|4|关键词分析软件|1.搜索下拉框和相关词；2.类目TOP20词库；3.淘宝排行榜搜索热门词和飙升词；4.淘宝首页搜索框下方推荐入口关键词；5.直通车相关词搜索；6.搜索关关键字的指数查询、去重、筛选、组合、分词等。|
|5|隐形降权探测分析|可以观察和预警店铺主要货物是否权重降低。|

||||
|-|-|-|
||软件||
|6|爆款词分析软件|对类目主关键词进行市场分析，涵盖搜索展示页面货物的下架时间、浏览量、收藏量、折扣情况、评价情况、特色服务、信誉、宝贝类目等详细数据，并对这些元素进行数据分析来找出和透视自己的竞争货物，通过下架时间的精准计算来避开强势货物的排名竞争，从而最大概率的在所选定的下架时间拿到首页排名流量。|
|7|图片测评软件|帮助选择高点击率的图片。|
|8|图片视频下载软件|下载任意宝贝图片视频到本地。|
|9|宝贝下载软件|将任意淘宝宝贝的主图、SKU图、宝贝描述图片、宝贝标题和店铺旺旺等信息下载到本地，并且将宝贝整体生成软件，方便后续查阅参考|
|10|竞争对手分析软件|跟踪分析竞争对手店铺多项指标的工具，主要包括店铺销量走势、销售额估算和走势，隐形降权分析，下架时间分析，价格和买家分析等各项指标。|
|11|属性分析软件|可以获取宝贝的所有属性信息并分析汇总以及对宝贝类目和店铺宝贝进行搜索分析。|
|12|上下架时间透视软件|输入任意店铺旺旺 ID 或者宝贝链接地址，透视任意店铺或宝贝的上下架时间分布，可以参考竞争对手的下架时间。|
|13|店铺装修助手|帮助不懂代码的用户进行装修。|
|14|淘宝SEO优化软件|宝贝关键字词库、黄金关键字挖局、标题修改、店铺诊断、精准下架时间、SEO流量监控追踪分析、宝贝和全店排名监控、点击图库和SEO元素标签分析。|
|15|直通车软件|关键字排名优化、推广主图关键字优化、定向投放优化。通过生成报表清晰的展现盈利和亏损的宝贝、关键字等。|
|16|豆腐块卡位软件|天猫关键字卡位，筛选豆腐块潜力并计算卡位条件。|
|17|排名提升软件|分析宝贝关键字历史表现，来掌控规划关键字以后的表现。|
|18|长尾词词库|优质超低竞争长尾词词库，主要用于零销量宝贝和低销量宝贝优化标题使用。|

未来，将以“混合云”为硬件和网络环境，建立大数据分析、柔性供应链平台、品质控制及会员管理体系和移动互联等系统，提升公司的数据化信息化水平，从而为客户提供更有效的专业服务，并提高南极电商软实力和核心竞争力。
三、南极电商的研发机制
（一）有效的激励机制
南极电商鼓励研发设计人员积极创新，并建立了一套行之有效的管理制度。
南极电商建立了完善科学的考核机制和激励机制，将创新性成果作为研发设计人
员的重要考核指标。发行人定期对设计人员进行考评，将收入与设计成果、成果
订货量等指标挂钩，鼓励良性的内部竞争机制，极大地调动了研发设计人员的主观能动性，有效避免了核心设计人员的流失，保证团队的稳定性。
（二）鼓励创新的企业文化
南极电商积极推进鼓励创新的企业文化建设，形成倡导创新的良好氛围。为了保持研发人员的创新活力，南极电商组织研发设计人员外出考察，并定期组织参加交流活动，通过与专业咨询机构研讨交流，使设计人员掌握市场的趋势变动、行业技术发展方向及行业内的研发现状，保持研发设计人员对行业资讯信息的敏感性；鼓励创新性设计，设计配套的人力培训及升职制度，保持员工的创新动力和归属感。
（三）完善人才培训机制
研发设计力量是公司持续发展的必要保证，南极电商始终将人才培养作为公司发展的基础。南极电商在人才培养和选拔上，不仅重视专业能力和学历背景，还把团队合作能力、忠诚度、敬业精神等指标作为重要参考因素。南极电商建立了科学的内部人才培养及选拔机制，从“新员工入职培训”到后续的“岗位技能培训”，再到不定期的“管理能力培训”，保持了培养的连续性；在培养方式上，采用定期举办内部培训和外聘专家交流等形式，有助于快速提高团队的研发设计能力，加速传统理念与新设计观点的融合。对公司的贡献度是每个员工获得奖励或培养机会的基础，合理的机制有利于保证整个研发设计团队创新性和工作热情。
四、报告期内研发投入情况
为保障服务的有效性及延续性，南极电商在信息平台系统及品牌产品核心技术方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为南极电商成功完善服务体系奠定了技术基础，达到了提高服务效率、提升客户满意度、扩大品牌影响力的效果。
报告期内，南极电商研发投入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-6 月|2014 年|2013 年|2012 年|
|研发费用|518.67|960.69|779.39|455.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占营业收入的比例|4.55%|3.51%|2.79%|1.95%|

五、报告期核心技术人员及变动情况
南极电商核心技术人员情况参见本报告书“第五章/第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/（四）核心技术人员”。
第七节主要产品和服务的质量控制情况
一、质量控制部门
南极电商根据自身产品服务模式的特征，在对服务对象的甄选、对平台所提供的服务内容、消费者消费体验等方面，均设置了相应的团队来对关键节点进行质量管控，保证产品和服务的质量。
消费者的消费体验和“南极人”品牌产品的质量，是“南极人”品牌保持优秀口碑的基础，因此，南极电商针对品牌产品的直接生产商筛选及其生产环节，设计了严格质量控制标准和措施。
南极电商针对“南极人”品牌的终端产品，按照品类在产品研究院下设内衣、母婴、服装等多个品控团队，对“南极人”品牌的市场反映进行质量监控。品质团队管理所有生产商提交的质量检验报告，对应合同基础数据库，实现基础数据标准统一；通过管理系统软件对项目主要指标进行质量控制测试，以控制每项业务的服务水准。
品质团队通过数据调研，跟进”南极人”品牌产品的市场数据，对存在的问题进行调研，明确产品的质量问题，以及需求把控的质量点；建立“南极人”品牌产品的标准作业指导书，签订第三方质检合作协议，对国标、行业标准的更新及时跟进，推送最新标准到事业部及“南极人”品牌产品的供应商，降低品质问题的发生率。
在面、辅料研发阶段，南极电商设立了材料工艺组和包装 VI设计组，专门负责对面辅料产品的研发和质量控制等，确保从面、辅料的研发到面、辅料批量生产都实行有效的质量监督和控制。
二、质量控制措施
（一）对辅料、产品包装、“南极人”品牌产品的质量控制
南极电商以提供服务和品牌管理为主要运营方式，对“南极人”品牌的供应商（直接生产商）有严格的选择流程和标准，质量管理工作贯穿了南极电商整个业务流程，从产品开发、供应商甄选、生产流程管理、入库检验以及线上店铺抽检等各个环节保证了产品质量的稳定，减少“南极人”品牌产品的不合格品。
在供应商甄选环节，南极电商制定了严格的评估程序，并根据声誉、经验、品控能力、交货时间、生产能力等因素综合评估供应商，进行价格谈判，确定合作意向，小规模试产合格后，方可成为合格供应商。通过建立完善的供应商甄选标准和体系，对供应商的生产设备、工艺流程、管理水平等进行评估与定期考核，并建立了相应的淘汰机制。南极电商每年要对合格供应商进行验厂、考核，要求合格供应商严格遵循“南极人”品牌所要求的质量标准。
南极电商联合第三方检测机构对供应商做质量管理体系标准认证。供应商大批量生产前，必须提供每个产品的《检测报告》，《检测报告》需由南极电商指定的专业机构出具，检测内容包含国家规定的硬性指标、线上销售的检测项目和南极电商要求的检测项目，各项指标必须合格。供应商在生产中，南极电商品控团队有权对货品的生产流程进行质量监控，并对成品按比例进行抽检，保证产品质量。
通过完善的内部控制、现代化的管理模式、一流的检测手段，从供应商评估、进料检验、原料领用、产能评估、生产过程抽检、成品检验、售后服务全过程进行控制，并相应制订了质检管理制度，以保证产品质量符合预定要求。
（二）对服务的质量控制
针对南极电商所提供的服务，由各个品类的事业部人员作为质量控制的主体，向经销商提供的品牌授权、品牌文化管理、供应链整合、大数据分析等服务；
向供应商提供的品牌授权服务、产品设计研发、质量控制、新客户推荐等服务。
通过保持与供应商和经销商的日常沟通、定期反馈，保证服务质量，进而提高“南极人”品牌产品使用者的消费体验。
同时，南极电商通过为服务平台体系内的主体提供市场反馈及消费者行为信息，建立多层次的考核体系，来保证整个服务平台的各个参与方遵守整个服务体系的要求，通过对供应商和经销商的质量控制，进一步转化为对终端消费者的消费体验的把控。
南极电商定期对“南极人”品牌的产品在各销售平台的消费者反馈进行调研和分析，对消费者的需求进行分类，并将需求分析结果与供应商进行分享、分析，从而改进产品，提升品牌的产品竞争力和服务的满意度。
另外，跟进经销商店铺情况，在店铺视觉装修、运营、客服体系方面，通过店铺装修是否达标、运营方面数据是否异常、客服方面服务是否到位，考核南极电商提供给经销商的资源是否按照要求合理分配与使用（如页面设计、运营意见、客服提升方案等），对经销商服务质量做整体考核与监督。
南极电商建立的多层次的考核体系，主要包括：不定期考核，即事业部人员阶段性总结经销商月度客服数据，并做分析诊断，发现问题，对经销商服务质量进行考评；定期考核，即设定周期，两周一次，针对经销商店铺进行店铺视觉评分；以匿名顾客的身份进店进行消费体验，与经销商客服聊天调研并记录，每月调研数量不少于 10家；以及对经销商店铺的店招、导航、首页、详情页、主图五大方面进行评分及排名考核。
（三）对品牌相关产品研发设计的质量控制
为了更好的提高自“南极人”品牌产品的研发技术和能力，形成规模化、流程化开发，南极电商研发设计环节也建立了多层次的质量控制体系。具体的质量控制措施如下：
1、研发过程中的产品质量控制
项目在正式启动之前，项目制作人与项目主要创作人员结合南极电商战略发展规划，进行市场产品调研，确定新设项目的主要类型和核心特征，并根据产品的初步策划撰写立项说明书，提交总经办初审。项目经理进行初步审核，预估市场前景。
通过初审后，研发团队需要制作产品小样，各小组模块负责对产品的前后的原料、版型、工艺、销售等方面进行审核和评估，最终由项目经理负责评审验收。
同时，项目制作人进一步撰写策划细案，并着手制作产品核心卖点，产品策划、产品技术、产品工艺、产品设计人员共同参与初样开发，初样完成后，项目制作人将策划细案和初样提交复审。项目经理、董事长进行审核，审核无误后签字通过，项目正式立项。
产品立项成功后，项目制作人组建项目研发团队进入项目的开发阶段。项目研发主要包括产品策划、产品生产、产品推广、后期销售等工作。项目研发过程中，项目经理每周组织召开一次项目进度会，了解项目进展情况及存在问题，并向管理层汇报。
2、产品试样质量控制
“南极人”品牌产品在供应商正式量产之前，都需要经过“试样”、“封样”和“大货”三个阶段。
产品研发进展到可以提交“试样”时，由项目经理提出试样申请并提交产品研究院总监进行审核。产品研究院将打样产品进行原料、面辅料、版型、工艺等方面审核评估。采购组将意见反馈给项目经理，经运营经理评测及判定产品品质，并提交董事长审批通过后，项目产品即通过试样模拟，进入封样阶段。
产品进入“封样”阶段时，由项目经理提交封样申请，由研发分管领导及采购组进行审核评估。事业部将产品提交给供应商和平台进行产品推广，材料工艺团队将产品的原料、版型、工艺、搭配、卖点等提炼，将意见反馈给研发部门运营经理。在研发部门运营经理根据双方约定的工艺单进行审核并判定产品品质验收合格，并经董事长审批通过后，跟供应商进行双方封样，进入“大货”阶段。
产品进入“大货”阶段时，由项目经理提交大货申请，由研发运营经理进行审核。业务增值部将产品放置于可供消费者查看的平台，大数据服务部负责对产品即时数据进行监控。产品通过研发运营经理的评测验收合格，并经董事长审批通过后，项目产品即可大货生产，可以正式上线销售。
三、质量控制结果与产品质量纠纷
南极电商产品及服务质量稳定可靠，报告期内产品无重大赔偿、退货和质量纠纷问题，不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
在遇到客户投诉和质量纠纷时，启动第三方质检机构协同处理方案，包括对样品进行确认是否为“南极人”品牌授权产品；对检测进行查询跟踪；对不合格项目的申诉进行跟踪确认；对客户的申诉进行及时反馈。
南极电商设立“客户反馈机制”，质量控制标准以服务与客户为核心，作为制定质量控制标准的出发点。南极电商设置了反馈渠道，倾听客户的反馈，保护客户的利益；对客户满意度在南极电商内部采用平台、内部报刊等多渠道公示机制，鼓励公示来自市场客户的评价；事业部人员对第三方抽检平台的抽检情况进行跟踪，并对消费评价调研，保持与客户的信息沟通及时有效。
南极电商通过奖罚机制，奖励提供优质产品服务的团队和供应商，对产品服务质量不足的团队进行惩罚。外部客户的客观评价，成为员工在人力测评中的重要评测指标，同时，南极电商也会根据客户投诉的恶劣程度给予相关人员行政及人力方面的处罚。除了奖金奖励外，奖励信息将在南极电商公示，以激励员工和体系内供应商。
第七章本次交易的评估情况说明
第一节拟出售资产的评估情况
一、评估概述
根据中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，中水致远以2015年6月30日为评估基准日，选用资产基础法和收益法两种评估方法对拟出售资产进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|资产总额|19,393.63|26,405.46|7,011.83|36.16|
|负债总额|2,067.36|2,033.41|-33.95|-1.64|
|股东权益|17,326.27|24,372.05|7,045.78|40.67|

二、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与新民科技较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将新民科技预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
新民科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟出售资产的全部资产及负债在2015年6月30日的市场价值进行了评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：
（一）收益法评估结果
新民科技评估基准日拟出售资产总额为19,393.63万元，负债总额为2,067.46万元，净资产为17,326.27万元。
采用收益法评估后，得出在评估基准日2015年6月30日新民科技拟出售净资产评估结果为21,014.40万元，较其账面净资产17,373.11万元，增值 3,641.29万元，增值率20.96%。
（二）资产基础法评估结果
新民科技评估基准日总资产账面价值为 19,393.63万元，评估价值为 26,405.46万元，增值额为 7,011.83万元，增值率为36.16%；总负债账面价值为2,067.36万元，评估价值为2,033.41万元，评估减值33.95万元，增值率-1.64%；
净资产账面价值为17,326.27万元，净资产评估价值为 24,372.05万元，增值额为7,045.78万元，增值率为40.67%。
资产基础法下，拟出售资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,513.36|8,817.47|304.11|3.57|
|2|非流动资产|10,880.27|17,587.99|6,707.72|61.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：长期股权投资|4,518.60|8,241.45|3,722.85|82.39|
|4|固定资产|5,674.86|7,757.44|2,082.58|36.70|
|5|无形资产|686.81|1,589.10|902.29|131.37|
|6|资产总计|19,393.63|26,405.46|7,011.83|36.16|
|7|流动负债|2,033.41|2,033.41|-|-|
|8|非流动负债|33.95|-|-33.95|-100.00|
|9|负债合计|2,067.46|2,033.41|-33.95|-1.64|
|10|净资产（所有者权益）|17,326.27|24,372.05|7,045.48|40.67|

1．一般假设
（1）新民科技所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）假设与新民科技经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设新民科技完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设新民科技将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2．针对性假设
（1）假设新民科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）基于新民科技基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营范围扩大；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
（6）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
三、资产评估结论分析
资产基础法评估后的股东全部权益价值为24,372.05万元，收益法评估后的股东全部权益价值为21,014.40万元，两者相差3,357.65万元，差异率为15.98%。
资产基础法合理评估了各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了各项资产的综合获利能力。
新民科技的主营业务为丝织品织造业务，由于受宏观经济影响，下游市场需求不景气，历史年度收入较为平稳，国内经济增速继续放缓，丝织品织造业务行业需求总体低迷，且市场竞争依然激烈，影响公司盈利，而劳动成本又上升等因素影响，企业毛利率不高。而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括商标、专利、软件著作权等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。
根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即新民科技出售净资产价值为24,372.05万元。
四、拟出售资产评估增值情况及原因
（一）资产基础法评估结论与账面值比较变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,513.36|8,817.47|304.11|3.57|
|2|非流动资产|10,880.27|17,587.99|6,707.72|61.65|
|3|其中：长期股权投资|4,518.60|8,241.45|3,722.85|82.39|
|4|固定资产|5,674.86|7,757.44|2,082.58|36.70|
|5|无形资产|686.81|1,589.10|902.29|131.37|
|6|资产总计|19,393.63|26,405.46|7,011.83|36.16|
|7|流动负债|2,033.41|2,033.41|-|-|
|8|非流动负债|33.95|-|-33.95|-100.00|
|9|负债合计|2,067.36|2,033.41|-33.95|-1.64|
|10|净资产（所有者权益）|17,326.27|24,372.05|7,045.78|40.67|

（二）资产基础法主要增减值原因分析
采用资产基础法评估后增值7,045.78万元，增值率40.67%，评估主要增减原因分析如下：
1、流动资产评估增值304.11万元，增值原因主要为产成品账面值仅反映其生产成本，而产成品售价扣除相关税费及适当利润后高于账面值，从而造成本次评估增值。
2、非流动资产评估增值6,707.72万元，主要为：
（1）长期股权投资评估增值 3,722.85万元，增值原因主要为新民科技对长期股权投资单位采用成本法核算，其账面价值为历史投资成本，长期股权投资单位历年经营上的盈利导致评估值增加。
（2）房屋建筑类固定资产评估增值 1,768.89万元，增值的主要原因是评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限；评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格。
（3）设备类固定资产评估增值313.69万元，增值的主要原因是委估设备的经济耐用年限长于设备的财务折旧年限，造成评估净值增值。
（4）无形资产评估增值902.29万元，主是土地使用权的评估增值，系待估宗地取得时间较早，随着盛泽镇经济发展以及政府对基础设施的投入，并且国家对工业用地指标有控制，导致土地价格有所上涨。
3、非流动负债评估减值 33.95万元，主要原因是该款项为不需支付的政府补助款，从而造成本次评估减值。
第二节拟购买资产的评估情况
一、评估概述
中水致远以 2015年6月 30日为评估基准日对拟购买资产南极电商100%股东权益进行评估，并出具了中水致远评报字[2015]第 2258号《评估报告》。中水致远对南极电商100%的股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用了收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，南极电商经审计后的账面资产总额为38,928.47万元，负债总额为5,414.61万元，净资产为33,513.86万元。收益法评估后的股东全部权益价值为234,382.40万元，评估增值200,868.54万元，增值率为599.36%。
二、评估方法的选择及说明
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与南极电商较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将南极电商预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
南极电商各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）资产基础法评估方法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1、流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）货币资金的评估
评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
（2）应收票据的评估
评估人员在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
（3）应收款项（应收账款、其他应收款）的评估
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款的评估
在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（5）应收利息的评估
应收利息为持有的银行理财产品期间的应收利息。评估人员对总账、明细账及报表数进行了核查，对利息计提进行了复核，以核实后的账面值作为评估值。
（6）存货的评估
存货包括原材料、库存商品。
①原材料
原材料为近期采购的各类标牌，由于该类标牌按生产厂家需求购置，周转速度较快，清查后账面值接近基准日市价，故以清查后的数量乘以清查后账面单价确定评估值。
②库存商品
对于外购的库存商品的评估，按不同的类别，采用相应的估价方法：
A.对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的库存商品，以核查后的账面价值确定评估值；
B.对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的库存商品，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产为购买的银行理财产品、待抵扣增值税以及租赁费摊销。评估人员核对了明细账、总账及报表，并与银行对账单进行核对、发函确认。抽查了租赁费的支付凭证，本次评估按尚存受益年限确定评估价值。
2、长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、固定资产-设备类资产评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
基本公式：车辆评估价值=重置价值×成新率＋牌照费用
电子设备评估价值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
①车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置价值=市场价格（不含税价）+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
②办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
③设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；②通过查询《2015年机电产品价格信息数据库查询系统》等数据库报价资料取得；③对无法询价及估算的其他设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
（2）成新率的确定
①在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
②电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
4、无形资产—其他无形资产的评估
其他无形资产为南极电商申报的有账面记录的办公软件和无账面记录的商标、专利等组成。
（1）办公软件的评估
对于外购的办公软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关账册及相关会计凭证。委估办公软件评估基准日市场价值与账面原值相比变化不大，其剩余期限内使用该办公软件所得收益与摊销余额基本匹配，按账面摊销余额确认评估值。
（2）商标的评估
①委估商标情况
“南极人”系列商标共计87项，以南极人图形、文字为核心的系列商标。是服装业著名商标，商标美誉度、知名度高居前列，在服装品牌中，占据重要位置。
“南极人”在市场的号召力近年来突飞猛进，在同类产品中，消费者对于“南极人”系列的品牌认可度相对较高。
②评估方法
进行商标资产评估基本方法包括收益现值法、市场法和成本法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益现值法是指将被评估商标资产的预期未来收益依一定折现率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈利
能力为基础评价该资产价值。但预测被评估商标资产未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。
市场法是指将被评估商标资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比商标资产进行比较，以参考商标资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。但是商标资产具有的非标准性和唯一性特征限制了市场法在商标资产评估中的应用。
成本法，是指将该商标资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和或劳动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项商标资产的价值。但是，无形成本本身所具有的不完整性、弱对应性、虚拟性决定了成本法不是商标资产评估的首选和唯一方法。
本次对商标权评估根据其自身的市场知名度、附着产品的与其前景和市场销售情况、收益状况等采用收益法。
③评估模型
采用收益法进行评估，是通过估算委估商标资产在企业未来净利润中的分成额并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。采用收益法确定商标权评估值的计算公式如下：
𝑛
𝑅𝑖
P=𝐾×
(1+𝑟)
𝑖=1
式中：P——委估商标的评估价值；
Ri——基准日后第 i年委估商标的预期收益；
K——利润分成率；
n——未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
④利润分成率计算
K=n+（n-m）×λ
式中：K——委估商标利润分成率；
m——分成率的取值上限；
n——分成率的取值下限；
λ——分成率的调整系数。
5、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额，检查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，且未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产。本次评估以核查后账面值作为评估值。
6、负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）收益法评估说明
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非
营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n
P= R1+r−i+A×1+r−n
i n
i=1
式中：P---经营性资产价值
Ri---企业未来第 i个收益期的自由现金流量
n---明确预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，评估师采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+β×Rpm+ Rc
式中：
Rf：无风险报酬率
β：权益的系统风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
三、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1、南极电商所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、假设与南极电商经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
3、假设南极电商完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、假设南极电商将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
5、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设南极电商未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
2、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、基于南极电商基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营范围扩大；
4、假设南极电商的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
7、假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用评估报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
四、收益法评估计算及分析过程
本次交易拟购买资产南极电商主营业务均集中于南极电商、全资子公司南极人电子商务、控股子公司合肥南极人，其中南极电商主要业务为品牌服务费和标牌使用费收入，南极人电子商务主要经营唯品会的成衣销售业务，合肥南极人主要经营供应链的园区服务业务。由于子公司经营业务受母公司控制，考虑收益预测的合理性，本次评估的收益期收益按南极电商、全资子公司南极人电子商务、控股子公司合肥南极人三个会计主体的合并报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
对南极电商的未来财务数据预测是以其2012年-2015年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合南极电商经营计划、财务预算对未来年度财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（一）营业收入的预测
南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商主要业务类型有“南极人”品牌服务费收入、标牌使用费收入，货品销售收入，园区平台服务费收入等。
1、历史营业收入
南极电商历史年度收入主要有品牌服务费收入、标牌使用费收入，货品销售收入，园区平台服务费收入构成。
历史年度主营业务收入情况如下表所示:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|品牌服务费收入|11,554.92|12,829.83|10,720.54|4,436.49|
|标牌使用费收入|422.40|1,935.18|2,742.29|1,895.51|
|货品销售收入|11,390.84|13,209.18|13,614.75|4,878.68|
|园区平台服务费收入|-|-|272.03|195.49|
|合计|23,368.16|27,974.19|27,349.60|11,406.16|

南极电商自2008年鼓励经销商转型加入淘宝系开店，通过小批量的客户转型成功的案例后，大批量的南极电商客户涌入淘宝系平台。2008年至2012年期间，是电子商务发展黄金期，大量供应商及经销商加入南极电商NGTT共同体，南极电商利用供应链优势，为广大用户提供性价比高的产品，在淘宝系平台取得销售量突破。在此期间，南极电商尝试在母婴类目开拓销售，也获得了用户的青睐。
经过电子商务四年的快速发展，南极电商在淘宝系内衣类目、母婴类目名列前茅。
2013年，电子商务进入高峰期，南极电商随着淘宝系平台的快速发展，获得大量活动资源，取得了在淘宝系聚划算平台的单品日销上万件的业绩，平台给予南极电商的资源也越来越多，南极电商进入淘宝系各大活动的主会场。因淘宝系2013年上半年活动销售量超出经销商正常备货，其销量已超出平台方及南极人经销商的预测，经销商立即向供应商大批量订货，以保证下半年的销售发货，而缺乏对于销售计划的评估及落地性，造成盲目备货，货品积压，造成2013年标牌的申领数量较大，2014年标牌的申领数量下降。
因经销商2013年盲目备货，以致南极电商收入出现波动，2014年南极电商在战略上又做了新的调整，通过业务增值服务，为店铺提供销售提升咨询、计划的同时，对经销商的订货计划也做了调整，以销售计划来制定生产计划，随着南极人这一年的业务沉淀，整体发展稳健提升，经销商2013年的库存在2014年上半年全部售完，同时进行了新品的开发、迭代，业务增值的服务范围也进行了扩展，新品开发、店铺诊断、运营计划制定、流量管理、用户体验、产品拍摄、页面设计、活动资源获取、活动营销策划、CRM等，使线上店铺为用户提供千店千面的体验，获得南极人用户的良好口碑，2015年上半年销售量同比有了较大提高。
2、未来年度营业收入预测
（1）“南极人”标牌使用费及品牌服务费收入
①“南极人”品牌产品市场需求分析
根据阿里网的数据魔方软件统计，获取了南极人品牌各主要一级类目2012-2015年6月的销售金额与阿里全网同类目前10名品牌的销售总金额，并进行分析比较，具体数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||2012年7-12月|2013年|2014年|2015年1-6月|
|女士内衣/男士内衣/家居服|行业TOP10|199,713.00|377,948.74|439,031.01|216,676.63|
||南极人|52,832.77|89,977.08|101,571.95|41,803.85|
||占比|26.45%|23.81%|23.14%|19.29%|
|童装/婴儿装/亲子装|行业TOP10|55,044.91|122,704.13|188,467.53|91,236.07|
||南极人|118.48|6,675.47|22,611.22|8,491.16|
||占比|0.22%|5.44%|12.00%|9.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|女装/女士精品|行业TOP10|225,617.89|557,351.46|719,725.57|364,716.59|
||南极人|884.96|4,255.22|9,908.01|5,052.97|
||占比|0.39%|0.76%|1.38%|1.39%|
|男装|行业TOP10|257,837.29|762,586.56|988,905.40|549,361.17|
||南极人|1,338.63|6,955.67|18,395.04|9,135.62|
||占比|0.52%|0.91%|1.86%|1.66%|
|床上用品|行业TOP10|4,732.41|7,570.39|310,093.09|156,161.25|
||南极人|-|-|16,735.44|15,956.75|
||占比|0.00%|0.00%|5.40%|10.22%|
|尿片/洗护/喂哺/推车床|行业TOP10|109,334.36|306,394.32|435,336.20|238,920.22|
||南极人|-|1.65|2,326.58|3,187.98|
||占比|0.00%|0.00%|0.53%|1.33%|
|户外/登山/野营/旅行用品|行业TOP10|85,146.09|215,692.94|228,184.74|113,369.76|
||南极人|-|-|246.98|395.59|
||占比|0.00%|0.00%|0.11%|0.35%|

从上表可知，对于女士内衣/男士内衣/家居服类目，年增长率与整个内衣类目基本保持一致，占据了行业TOP10的20%市场份额，南极人品牌产品销售量排名行业前列。
对于童装/婴儿装/亲子装、女装/女士精品、男装三个类目，2012年7月-2015年6月，南极人品牌总销量增长幅度远远大于阿里网同类目的增长幅度，占比逐年提高，主要原因是由于南极电商加强了该品类的市场开拓力度。
对于床上用品、尿片/洗护/喂哺/推车床、户外/登山/野营/旅行用品三个类目以及箱包、男鞋、女鞋等多个正处于启动期和成长期的类目，根据南极电商历史销售经验，新增类目产品在互联网启动期，一般为 3-6个月，成长期约 1-2年，成熟期约3年，所以随着新增类目销售市场的逐渐成熟，南极电商在此阶段会有较大的增长幅度。
②南极电商对品牌的推广措施
2015年，南极电商业务又进入了高速发展期，并随着业务增值服务对供应商的产品开发及经销商的销售规划服务逐渐成熟，通过线上店铺的宽度服务及整个运营计划的过程管理，每日数据跟进及异常分析，使店铺的评分、宝贝评价、
销售得到了很大的提升。而同时南极人转型成为南极电商，意味着南极人的电商
生态已建立并逐渐趋向成熟，同时围绕着整个生态，建立大数据体系，与各电商
平台洽谈数据接口，并搭建大数据分析平台，整合碎片化数据，以大数据为基础实现精准定位精准营销。
通过大数据平台的数据整合及数据分析平台，将商家数据及用户数据进行分层管理，对于用户数据进行属性、标签分级，利用标签进行用户人物刻画，利用用户消费习惯进行建模，实现战略分群，精准化营销；而通过行业数据的分析，实现在新品开发及上架时间分布上，更能体现南极人产品的优势。
③南极人标牌的申领预测
随着互联网行业销售额的增长，南极人品牌的提升，未来南极人产品的销售量会处于快速增长期。前端市场一定程度上牵引着供应链前段的商品输入，一定程度上决定着渠道中可吸纳的商品数量。本次南极电商的标牌申领数量预测主要是依据南极电商目前开展的产品类目，南极人产品的市场需求，生产企业的申领计划，参照行业的发展状况，具体预测明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级类目|年度|总销售收入|其中：服务收入|使用费收入|
|女士内衣/男士内衣/家居服|2015年7-12月|8,186.14|5,746.83|2,439.31|
||2016年度|12,211.85|8,548.29|3,663.55|
||2017年度|14,165.74|9,916.02|4,249.72|
||2018年度|15,299.00|10,709.30|4,589.70|
||2019年度|16,216.94|11,351.86|4,865.08|
||2020年度|16,703.45|11,692.42|5,011.04|
|童装/婴儿装/亲子装|2015年7-12月|1,985.00|1,652.94|332.06|
||2016年度|5,089.29|4,071.44|1,017.86|
||2017年度|7,633.94|6,107.15|1,526.79|
||2018年度|8,397.34|6,717.87|1,679.47|
||2019年度|8,901.18|7,120.94|1,780.24|
||2020年度|9,257.22|7,405.78|1,851.44|
|女装/女士精品|2015年7-12月|1,924.86|1,042.91|881.94|
||2016年度|3,221.56|1,739.64|1,481.92|
||2017年度|4,188.03|2,261.54|1,926.49|
||2018年度|4,690.59|2,532.92|2,157.67|
||2019年度|5,159.65|2,786.21|2,373.44|
||2020年度|5,417.64|2,925.52|2,492.11|
|男装|2015年7-12月|2,592.87|1,994.86|598.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度|6,372.72|4,779.54|1,593.18|
||2017年度|9,559.08|7,169.31|2,389.77|
||2018年度|10,706.17|8,029.63|2,676.54|
||2019年度|11,776.79|8,832.59|2,944.20|
||2020年度|12,365.63|9,274.22|3,091.41|
|床上用品|2015年7-12月|1,343.15|1,061.75|281.40|
||2016年度|4,352.27|3,481.82|870.45|
||2017年度|6,093.18|4,874.54|1,218.64|
||2018年度|7,007.16|5,605.73|1,401.43|
||2019年度|7,707.88|6,166.30|1,541.58|
||2020年度|8,324.51|6,659.61|1,664.90|
|尿片/洗护/喂哺/推车床|2015年7-12月|732.89|672.60|60.28|
||2016年度|2,099.40|1,784.49|314.91|
||2017年度|3,778.92|3,212.08|566.84|
||2018年度|4,156.81|3,533.29|623.52|
||2019年度|4,406.22|3,745.29|660.93|
||2020年度|4,538.41|3,857.65|680.76|
|居佳布艺|2015年7-12月|378.04|328.66|49.38|
||2016年度|1,869.89|1,682.90|186.99|
||2017年度|3,365.80|3,029.22|336.58|
||2018年度|3,702.38|3,332.14|370.24|
||2019年度|3,924.52|3,532.07|392.45|
||2020年度|4,081.50|3,673.35|408.15|
|孕妇装/孕产妇用品/营养|2015年7-12月|47.48|30.55|16.93|
||2016年度|121.37|78.89|42.48|
||2017年度|206.33|134.11|72.22|
||2018年度|226.96|147.53|79.44|
||2019年度|240.58|156.38|84.20|
||2020年度|247.80|161.07|86.73|
|户外/登山/野营/旅行用品|2015年7-12月|10.20|5.98|4.22|
||2016年度|43.54|26.12|17.42|
||2017年度|69.66|41.80|27.87|
||2018年度|90.56|54.34|36.23|
||2019年度|108.68|65.21|43.47|
||2020年度|119.54|71.73|47.82|
|玩具/模型/动漫/早教/益智|2015年7-12月|168.78|154.50|14.28|
||2016年度|496.21|446.58|49.62|
||2017年度|793.93|714.54|79.39|
||2018年度|1,032.11|928.90|103.21|
||2019年度|1,238.53|1,114.68|123.85|
||2020年度|1,362.38|1,226.14|136.24|
|箱包皮具/|2015年7-12月|88.23|75.35|12.88|

热销女包/
201
男包
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度|252.04|201.63|50.41|
||2017年度|453.67|362.94|90.73|
||2018年度|499.04|399.23|99.81|
||2019年度|528.98|423.18|105.80|
||2020年度|544.85|435.88|108.97|
|服饰配件/皮带/帽子/围巾|2015年7-12月|76.70|37.98|38.73|
||2016年度|326.30|212.10|114.21|
||2017年度|489.45|318.14|171.31|
||2018年度|528.61|343.59|185.01|
||2019年度|560.32|364.21|196.11|
||2020年度|577.13|375.14|202.00|
|女鞋|2015年7-12月|152.56|143.64|8.91|
||2016年度|561.57|516.64|44.93|
||2017年度|1,010.82|929.95|80.87|
||2018年度|1,162.44|1,069.45|93.00|
||2019年度|1,278.68|1,176.39|102.29|
||2020年度|1,355.41|1,246.97|108.43|
|流行男鞋|2015年7-12月|88.30|5.23|83.08|
||2016年度|247.89|166.09|81.80|
||2017年度|371.84|249.13|122.71|
||2018年度|427.61|286.50|141.11|
||2019年度|470.37|315.15|155.22|
||2020年度|498.59|334.06|164.54|
|童鞋/婴儿鞋/亲子鞋|2015年7-12月|25.02|22.05|2.98|
||2016年度|80.90|70.38|10.52|
||2017年度|145.62|126.69|18.93|
||2018年度|167.46|145.69|21.77|
||2019年度|184.20|160.26|23.95|
||2020年度|193.42|168.27|25.14|
|个人护理/保健/按摩器材|2015年7-12月|126.43|84.98|41.45|
||2016年度|267.63|179.31|88.32|
||2017年度|401.45|268.97|132.48|
||2018年度|441.59|295.87|145.73|
||2019年度|468.09|313.62|154.47|
||2020年度|482.13|323.03|159.10|
|生活电器|2015年7-12月|64.94|50.60|14.35|
||2016年度|85.30|68.24|17.06|
||2017年度|153.54|122.83|30.71|
||2018年度|176.57|141.26|35.31|
||2019年度|194.23|155.38|38.85|
||2020年度|205.88|164.71|41.18|
|居家日用|2015年7-12月|39.19|30.59|8.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度|114.48|89.29|25.19|
||2017年度|171.72|133.94|37.78|
||2018年度|188.89|147.33|41.56|
||2019年度|200.22|156.17|44.05|
||2020年度|206.23|160.86|45.37|
|厨房电器|2015年7-12月|-|-|-|
||2016年度|37.40|28.05|9.35|
||2017年度|54.23|40.67|13.56|
||2018年度|59.65|44.74|14.91|
||2019年度|63.23|47.42|15.81|
||2020年度|65.13|48.85|16.28|
|餐饮具|2015年7-12月|65.20|61.32|3.88|
||2016年度|104.32|97.02|7.30|
||2017年度|135.62|126.13|9.49|
||2018年度|149.18|138.74|10.44|
||2019年度|158.13|147.06|11.07|
||2020年度|162.87|151.47|11.40|
|合计|2015年7-12月|18,095.98|13,203.31|4,892.66|
||2016年度|37,955.92|28,268.47|9,687.45|
||2017年度|53,242.56|40,139.70|13,102.86|
||2018年度|59,110.12|44,604.03|14,506.09|
||2019年度|63,787.43|48,130.37|15,657.06|
||2020年度|66,709.72|50,356.71|16,353.01|

（2）货品销售收入
南极电商的成衣贸易收入主要由全资子公司南极人电子商务经营，由于唯品会的经营规定，单个品牌只能有一家运营商经营，根据南极电商经营规划调整，未来年度唯品会业务经营由南极人电子商务独家经营。
预计在2015年7-12月，在唯品会的活动专场有男女内衣专场、童装内衣专场、童装外装专场、文胸专场、羽绒服专场、婴装专场。预计专场数6场，单场档期时间约为3天，单场sku200个，单场入货值2000万，售卖比约为50%-65%之间，扣除唯品会的销售提成后确认南极电商的成衣贸易收入。
2016年及以后，南极电商与唯品会逐渐进行全品类战略合作，预计新增品类专场有妈妈装专场、童装羽绒服专场、家纺专场、家居服专场、男装专场、女装
专场等，销售专场数、品类等都会不断增加。
同时，南极电商还会经营部分南极人品牌的代销业务。本次预测，根据南极电商在历史年度销售情况、未来年度经营计划、电子商务的增长趋势等确定。
（3）园区服务收入
南极电商的园区服务收入是合肥南极人的园区物流服务收入，根据公司规划，未来年度南极电商会陆续建立15-20个各产品类别的物流园区。其中合肥园区主营品类为童装全品类，主要销售途径有淘宝、京东、一号店、唯品会、贝贝网，主要供应商有青岛可爱多服装有限公司、荆州市红叶针织服饰有限公司、江阴皇玛服饰有限公司、诸暨市全成袜厂等，已入园经销商50多家，店铺100余个，以儿童服饰及儿童保暖内衣为主。2015年下半年将会对婴装品类进行招商，丰富园区经销商。
本次预测，根据合肥园区覆盖的南极人童装、婴装产品进园数量以及合肥园区的库容量、物流收费标准，预测合肥园区服务费收入。合肥南极人已进园客户以及潜在的进园客户的物流件数具体明细见下表：
单位：件
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|序号|店铺名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|liner2015|890.00|1,210.00|1,270.00|1,330.00|1,400.00|1,470.00|
|2|万优|2,890.00|3,940.00|4,140.00|4,340.00|4,560.00|4,790.00|
|3|乐童|1,100.00|1,500.00|1,570.00|1,650.00|1,740.00|1,820.00|
|4|京拍档|1,350.00|1,840.00|1,940.00|2,030.00|2,130.00|2,240.00|
|5|保捷|510.00|700.00|730.00|770.00|810.00|850.00|
|6|冬蕴|27,290.00|37,220.00|39,080.00|41,030.00|43,090.00|45,240.00|
|7|南极人品牌商|31,720.00|43,260.00|45,420.00|47,700.00|50,080.00|52,580.00|
|8|卡伴|1,750.00|2,390.00|2,510.00|2,640.00|2,770.00|2,910.00|
|9|善童|110.00|140.00|150.00|160.00|170.00|180.00|
|10|嘉诚|46,770.00|63,780.00|66,970.00|70,320.00|73,840.00|77,530.00|
|11|大奇|380.00|520.00|550.00|580.00|610.00|640.00|
|12|天下容妆|29,470.00|40,190.00|42,200.00|44,310.00|46,530.00|48,850.00|
|13|奥敏德|60,640.00|82,690.00|86,820.00|91,160.00|95,720.00|100,510.00|

14 奥敏德京东 50.00 70.00 70.00 80.00 80.00 90.00
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|安第斯的风|44,210.00|60,290.00|63,300.00|66,470.00|69,790.00|73,280.00|
|16|安第斯风供销|34,820.00|47,480.00|49,850.00|52,350.00|54,960.00|57,710.00|
|17|安袖|530.00|720.00|750.00|790.00|830.00|870.00|
|18|宝旭|3,380.00|4,610.00|4,840.00|5,080.00|5,340.00|5,610.00|
|19|微商|260.00|360.00|370.00|390.00|410.00|430.00|
|20|德懿|160.00|210.00|220.00|240.00|250.00|260.00|
|21|德馨芬芳|1,120.00|1,530.00|1,610.00|1,690.00|1,780.00|1,860.00|
|22|徽娃|90.00|130.00|140.00|140.00|150.00|160.00|
|23|快然服饰|90.00|130.00|130.00|140.00|140.00|150.00|
|24|思答|15,070.00|20,550.00|21,580.00|22,660.00|23,790.00|24,980.00|
|25|拓路者|7,590.00|10,350.00|10,870.00|11,410.00|11,980.00|12,580.00|
|26|昊远|6,110.00|8,330.00|8,750.00|9,180.00|9,640.00|10,120.00|
|27|易备诗|1,150.00|1,570.00|1,650.00|1,730.00|1,820.00|1,910.00|
|28|晟唯佳禾|660.00|900.00|940.00|990.00|1,040.00|1,090.00|
|29|正禾|23,220.00|32,670.00|33,250.00|34,910.00|36,660.00|38,490.00|
|30|添翼|940.00|1,280.00|1,350.00|1,420.00|1,490.00|1,560.00|
|31|港泰|12,040.00|16,420.00|17,240.00|18,100.00|19,010.00|19,960.00|
|32|禾雪|200.00|300.00|300.00|310.00|310.00|310.00|
|33|美丽枫|62,190.00|84,800.00|89,040.00|93,490.00|98,170.00|103,080.00|
|34|联众昊远|7,900.00|10,780.00|11,320.00|11,890.00|12,480.00|13,100.00|
|35|聚童|16,970.00|23,140.00|24,290.00|25,510.00|26,780.00|28,120.00|
|36|聪明仔|198,380.00|270,510.00|284,040.00|298,240.00|313,150.00|328,810.00|
|37|聪明仔@京东|20,280.00|27,650.00|29,030.00|30,480.00|32,010.00|33,610.00|
|38|芬燕|139,610.00|190,370.00|199,890.00|209,890.00|220,380.00|231,400.00|
|39|英尚|15,560.00|21,210.00|22,270.00|23,390.00|24,560.00|25,790.00|
|40|蓓臣|9,700.00|13,230.00|13,890.00|14,580.00|15,310.00|16,080.00|

41 蝶恋 810.00 1,100.00 1,160.00 1,210.00 1,270.00 1,340.00
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42|贝乐|1,750.00|2,380.00|2,500.00|2,630.00|2,760.00|2,900.00|
|43|轩泰|3,400.00|4,640.00|4,870.00|5,110.00|5,370.00|5,640.00|
|44|运连连|10.00|300.00|350.00|400.00|450.00|500.00|
|45|迷迷|780.00|1,070.00|1,120.00|1,180.00|1,240.00|1,300.00|
|46|邻尔|2,140.00|2,910.00|3,060.00|3,210.00|3,370.00|3,540.00|
|47|高梵|710.00|970.00|1,020.00|1,070.00|1,130.00|1,180.00|
|48|南极人淘宇专卖店|242,820.00|346,120.00|358,880.00|388,060.00|418,480.00|422,400.00|
|49|马卡龙童装专营店|154,540.00|242,740.00|251,280.00|282,340.00|323,960.00|346,160.00|
|50|南极人影晗专卖店|117,570.00|190,320.00|198,330.00|216,750.00|255,590.00|284,870.00|
|51|南极人红叶专卖店|55,900.00|75,230.00|78,040.00|83,040.00|88,250.00|92,660.00|
|52|网客母婴专营店|24,470.00|33,360.00|35,030.00|38,780.00|39,620.00|40,550.00|
|53|南极人飞雪专卖店|-|95,050.00|99,300.00|123,770.00|138,460.00|153,380.00|
|54|南极人雅墨专卖店|-|70,840.00|75,380.00|80,200.00|84,210.00|88,420.00|
|55|南极人唯品信专卖店|-|-|183,380.00|212,550.00|222,180.00|232,290.00|
|56|南极人皇玛专卖店|-|-|18,940.00|20,890.00|22,880.00|23,930.00|
|合计||1,432,050.00|2,196,000.00|2,496,970.00|2,704,760.00|2,914,980.00|3,072,080.00|

（4）未来年度营业收入预测
综上，本次预测主要根据南极人品牌供应商的生产经营计划及申领标牌需求量，按南极电商的品牌服务费收入、标牌使用费收入收费标准，计算所得品牌服务费收入、标牌使用费的销售收入；货品销售收入依据与唯品会的年度销售计划、代销计划等，预测南极人产品的成衣贸易收入；园区平台服务费收入是根据进入园区的产品数量，单件的收费标准，预测园区服务收入。预测情况如下表所示：营业收入预测汇总表
单位：万元
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|-|-|
|业务类别|未来年度收入预测数据|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|品牌服务费|13,203.31|28,268.47|40,139.70|44,604.03|48,130.37|50,356.71|
|标牌使用费|4,892.66|9,687.45|13,102.86|14,506.09|15,657.06|16,353.01|
|成衣贸易|7,900.96|14,299.76|16,049.74|17,585.72|18,962.86|20,161.00|
|园区服务|653.46|1,002.06|1,139.39|1,234.21|1,330.14|1,401.82|
|合计|26,650.39|53,257.74|70,431.69|77,930.05|84,080.42|88,272.54|
|收入增长率|39.14%|39.94%|32.25%|10.65%|7.89%|4.99%|

（二）营业成本的预测
1、历史年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|成本类别|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|品牌服务费收入|2,309.18|1,613.68|830.48|220.58|
|标牌使用费收入|339.18|660.41|838.18|523.28|
|货品销售收入|8,836.89|8,838.65|9,572.31|3,404.70|
|园区平台服务收入|-|-|117.68|150.51|
|合计|11,485.25|11,112.74|11,358.64|4,299.08|
|毛利率|50.85%|60.28%|58.47%|62.31%|

主要产品成本分析：
从上表可以看出，品牌服务费收入、标牌使用费收入毛利率较高；成衣贸易毛利率相对较低，主要是因为对上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司销售为平价销售。
2、未来主营业务成本预测
（1）对于品牌服务费成本、标牌使用费成本，主要由品牌代言费、网络代言费、网络广告费、职工薪酬、材料费等成本组成。
品牌代言费、网络代言费为公司每年支付明星或其他人员代言的相关费用，根据已签订的代言合同金额预测代言费。
网络广告费为公司在网络上做的广告宣传费用，根据已签订的广告合同和以后年度的广告宣传策略预测该项费用。
职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
材料费用为标牌的成本，根据以前年度的该项目费用的平均比例预测材料费用。
（2）对于货品销售成本历史年度销售毛利率较低。根据南极电商的经营规划，未来年度货品销售会以经营唯品会的线上销售为主，虽然销售量有一定的减少，但是整体的毛利率水平会上升且较为稳定，目前采购的成衣供应商为南极人品牌生产企业，南极电商有较强的毛利率控制能力。
（3）园区平台服务成本即合肥园区服务的成本，主要是园区的房屋租金、人员工资、管理费用等，本次评估根据预计的物流件数、周转率等测算所需的仓库面积。
本次评估参考2012年-2014年的产品毛利率水平，结合企业的各项成本构成进行分析测算。出于谨慎考虑，未来年度预测时，预测各项业务的毛利率将趋于平稳并基本保持不变。未来年度成本预测见下表：
营业成本预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|未来年度成本预测数据||||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|品牌服务费成本|518.64|1,106.98|1,709.40|2,108.01|2,391.50|2,588.77|
|标牌使用费成本|1,467.80|2,906.24|3,930.86|4,351.83|4,697.12|4,905.90|
|货品销售成本|6,310.67|11,449.83|12,914.82|14,200.00|15,374.00|16,392.70|
|园区服务成本|223.16|417.24|474.42|513.90|553.85|583.70|
|合计|8,520.27|15,880.29|19,029.50|21,173.74|23,016.46|24,471.07|
|综合毛利率|68.03%|70.18%|72.98%|72.83%|72.63%|72.28%|

（三）营业税金及附加
企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。城建税按应交流转税的5%计缴，教育费附加、地方教育费附加分别按应交流转税的3%、2%计缴。未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
营业税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/税种|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|76.98|168.77|227.42|251.49|270.85|283.34|
|教育费附加|45.95|100.90|136.04|150.45|162.03|169.50|
|地方教育费附加|30.63|67.27|90.69|100.30|108.02|113.00|
|合计|153.56|336.95|454.16|502.25|540.90|565.85|

（四）期间费用的预测
1、销售费用的预测
南极电商的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、广告费、运输费、办公性费用、材料费、差旅费及其他费用。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来年度的经营计划，预计资本性支出情况，来测算年折旧。
运输费主要为企业在销售成衣时发生的运输费用，本次评估根据成衣销售运输结算模式，并参考公司前两年成衣运费水平的经验数据进行预测。
广告费、办公性费用、福利费、材料费、差旅费及其他费用结合企业未来年
度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：
销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|职工薪酬|671.04|1,627.15|2,593.10|3,483.20|3,761.48|3,950.26|
|2|折旧费|40.54|101.31|120.65|137.89|152.45|159.40|
|3|广告费|91.06|176.81|230.67|254.77|274.85|288.65|
|4|运输费|437.82|791.50|888.44|973.38|1,049.61|1,115.87|
|5|办公性费用|332.22|658.13|866.83|958.61|1,034.23|1,085.91|
|6|材料费|83.19|167.22|221.74|245.43|264.80|277.99|
|7|差旅费|45.53|88.40|115.33|127.38|137.43|144.33|
|8|其他费用|18.24|34.15|43.77|48.13|51.65|54.02|
|合计||1,719.64|3,644.66|5,080.51|6,228.80|6,726.50|7,076.41|
|占收入比例||6.45%|6.84%|7.21%|7.99%|8.00%|8.02%|

2、管理费用的预测
南极电商的管理费用主要包括房屋租赁费、职工薪酬、研发支出、折旧费及摊销、税费、办公性费用、差旅费、商标维护费、其他费用等。
房屋租赁费南极电商经营场所的租赁费，根据租赁合同并考虑近几年当地租赁费用的增长水平，预测未来年度的租赁费。
职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于研发支出，本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来年度的经营计划，预计资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
办公性费用、差旅费、商标维护费、税费、其他费用结合企业未来年度经营
计划，并参考公司前两年的比例进行预测管理费用的预测数据见下表：
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|房屋租赁费|258.61|491.80|506.34|521.56|563.69|598.44|
|2|职工薪酬|773.44|1,899.16|2,386.10|2,768.09|2,986.23|3,164.18|
|3|研发支出|779.91|1,567.67|2,078.77|2,300.88|2,482.51|2,606.12|
|4|折旧费及摊销|120.40|232.30|268.74|300.85|322.86|326.59|
|5|税费|23.38|49.71|66.59|73.65|79.37|83.12|
|6|办公性费用|150.97|299.64|395.01|436.89|471.36|494.89|
|7|差旅费|16.27|31.14|40.35|44.52|48.03|50.45|
|8|商标维护费|7.80|15.68|20.79|23.01|24.83|26.06|
|9|其他费用|22.15|41.94|53.61|58.92|63.23|66.15|
|合计||2,152.92|4,629.04|5,816.30|6,528.36|7,042.09|7,415.99|
|占收入比例||8.08%|8.69%|8.26%|8.38%|8.38%|8.40%|

3、财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，财务费用为企业银行存款的利息收入，金额较小，本次预测不予以考虑。
（五）资产减值损失的预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备和存货跌价准备。
根据企业的经营状况，以后年度发生应收款项坏账的可能性较小，故不予预测。经评估人员与企业相关人员沟通了解，服装的款式经常进行更新，企业库存的成衣若销售不及时，就可能发生积压，必须折价销售。根据企业以前年度发生的平均存货跌价比例，本次评估对企业未来年度的存货预测存货跌价损失如下表：资产减值损失预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|存货跌价损失|92.45|254.44|287.00|315.56|341.64|364.28|

（六）投资收益预测
南极电商历史年度的投资收益为理财收益，本次评估与主营无关、多余的超常持有的现金，作为溢余资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
（七）营业外收支的预测
南极电商营业外收支主要是政府补助、税收返还以及营业以外发生的各种偶然性收入支出，均为不可预知收支，本次预测不予以考虑。
（八）所得税预测
南极电商在评估基准日执行25%所得税税率，因此在整个经营期内所得税率按25%进行测算。
由于税法对加计扣除的条件比较严格,本次评估时从谨慎角度出发,未考虑相关研发费用税前加计扣除。所得税预测结果如下表：
所得税预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|3,502.89|7,128.09|9,941.06|10,795.34|11,603.21|12,094.74|

（九）折旧与摊销的预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备、运输设备、办公设备，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限，根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和存量、增量无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧/摊销|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|5.16|11.64|12.37|12.80|13.42|14.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|40.54|101.32|120.65|137.90|152.46|159.40|
|管理费用|120.40|232.31|268.74|300.86|322.85|326.59|
|合计|166.11|345.27|401.77|451.56|488.73|500.02|

（十）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
1、资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产更新|125.00|295.00|355.00|355.00|360.00|385.00|
|无形资产更新|170.00|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|
|合计|295.00|455.00|515.00|515.00|520.00|545.00|

2、营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金增加占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加
以调整。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|23,481.66|33,607.44|45,095.53|50,274.06|54,329.85|57,074.04|
|营运资金变动额|8,140.04|10,125.79|11,488.08|5,178.53|4,055.80|2,744.19|

（十一）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|26,650.39|53,257.74|70,431.69|77,930.05|84,080.42|88,272.54|88,272.54|
|减：营业成本|8,520.27|15,880.29|19,029.50|21,173.74|23,016.46|24,471.07|24,471.07|
|营业税金及附加|153.56|336.95|454.16|502.25|540.90|565.85|565.85|
|销售费用|1,719.64|3,644.66|5,080.51|6,228.80|6,726.50|7,076.41|7,076.41|
|管理费用|2,152.92|4,629.04|5,816.30|6,528.36|7,042.09|7,415.99|7,415.99|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|92.45|254.44|287.00|315.56|341.64|364.28|364.28|
|二、营业利润|14,011.54|28,512.37|39,764.23|43,181.34|46,412.83|48,378.94|48,378.94|
|三、利润总额|14,011.54|28,512.37|39,764.23|43,181.34|46,412.83|48,378.94|48,378.94|
|减：所得税|3,502.89|7,128.09|9,941.06|10,795.34|11,603.21|12,094.74|12,094.74|
|四、净利润|10,508.66|21,384.27|29,823.17|32,386.01|34,809.62|36,284.21|36,284.21|
|加：折旧与摊销|166.11|345.27|401.77|451.56|488.73|500.02|500.02|
|减：营运资金净增加|8,140.04|10,125.79|11,488.08|5,178.53|4,055.80|2,744.19|-|
|资本性支出|295.00|455.00|515.00|515.00|520.00|545.00|500.02|
|五、净现金流量|2,239.73|11,148.75|18,221.85|27,144.04|30,722.55|33,495.04|36,284.21|

（十二）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
1、加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
2、权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
Ke= Rf+β×Rpm+ Rc
其中： Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险收益率
β=权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc=企业特定风险调整系
（1）无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.9659%。
（2）权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺 iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据南极电商的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
○1无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺 iFinD资讯分析系统，在新证监会行业分类租赁和商务服务业-商务服务业上市公司中选取了与南极电商经营业务相同或类似的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日100周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.7188，计算过程如下表。
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|无财务杠杆βu|
|1|300058.SZ|蓝色光标|0.6110|
|2|300178.SZ|腾邦国际|0.8810|
|3|002210.SZ|飞马国际|0.5904|
|4|002400.SZ|省广股份|0.7929|
|平均|||0.7188|

数据来源：同花顺iFinD
○2权益系统风险系数的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为南极电商的目标资本结构(D/（D+E）=9.93%)，所得税率采用南极电商评估基准日所得税率25%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×βu
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.7783。
（3）市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
基本公式为：
Rpm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额
成熟股票市场的股票风险溢价取1928~2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%。国家风险补偿额取0.90%。
则，我国市场风险溢价Rpm=6.29%+0.9%=7.19%。
（4）企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
终端客户相对分散的风险：由于公司所处行业的特殊性，终端客户为全国各地网购消费者，企业应时刻关注消费者的偏好的改变和升级，提供适应市场需求的产品。
安全风险：当前我国电子商务面临的突出问题之一是网络应用程度不广，网络结构复杂，不同行业不能实现互通互联，应用落后于技术发展，传统企业难以适应新经济发展要求。目前有关电子商务安全的技术还没有完全解决，包括交易安全、认证安全和数据加密等，由此技术风险容易导致安全风险。
人才流失的风险：南极电商开展业务需要大量互联网专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给公司的经营带来一定的风险。
质量控制的风险：南极电商的质控模式较为健全，质控贯穿生产前、生产中、及生产后，手段也较为多元化，包括严格筛选供应商、产前样检验、生产过程抽检、出厂及入库质检等。然而，由于电商卖家鱼龙混杂且数量众多，对产品质量的管控可能存在漏洞。
财务风险：随着公司规模的不断扩大，公司的应收账款也随之增加，一旦公司的现金流出现问题，从而影响到整个公司的运营。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取5%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.9659%＋0.7783×7.19%＋5%
=14.56%
3、债务成本（Kd）
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市
场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，采用基准日中国人民银行公布执行5年期以上的贷款基准利率5.40%作为债权年期望回报率。
4、预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=14.56%×90.07%+5.40%×（1-25%）×9.93%
=13.52%
（十三）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|企业自由现金流量|2,239.73|11,148.75|18,221.85|27,144.04|30,722.55|33,495.04|36,284.21|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现率|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|
|折现系数|0.9688|0.8809|0.7760|0.6836|0.6022|0.5304|3.9231|
|折现值|2,169.85|9,820.94|14,140.16|18,555.66|18,501.12|17,765.77|142,346.57|
|经营性资产价值|223,300.07|||||||

（十四）溢余资产、非经营性资产(负债)价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日2015年6月30日，经审计的南极电商账面
有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时
应予另行单独估算其价值。
溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。众所周知，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
经清查，南极电商于评估基准日溢余资产账面价值共计 10,969.61万元；非经营性资产账面价值价值共计1,412.43万元，非经营性负债账面价值共计 912.66万元。评估值具体情况如下：
溢余资产、非经营资产（负债）评估汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|会计科目|账面价值|评估值|备注|
|一|溢余资产|10,969.61|10,969.61||
|1|货币资金|7,258.59|7,258.59|超出业务正常经营需要的溢余资金|
|2|其他流动资产|3,000.00|3,000.00|银行理财产品|
|3|递延所得税资产|711.02|711.02|未来年度可抵扣|
|二|非经营性资产|1,412.43|1,412.43||
|1|其他应收款|1,373.12|1,373.12|不涉及经营业务的资金拆借|
|2|应收利息|39.31|39.31|应收理财产品利息|
|三|非经营性负债|912.66|912.66||
|1|其他应付款|912.66|912.66|不涉及经营业务的资金拆借|

（十五）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值
= 223,300.07+ 10,969.61+ 1,412.43 - 912.66
= 234,769.45万元
2、付息债务价值的确定
评估基准日南极电商无有息负债。
3、少数股东权益价值的确定
企业整体价值中包含控股子公司合肥南极人的少数股东49%股权价值，依据对合并主体进行收益法评估测算时所确定的合肥南极人的未来收益，计算得到合肥南极人股东全部权益价值为789.89万元，故合并主体所包含的少数股东（49%）权益价值为387.05万元。
具体情况如下表：
合肥南极人少数股东权益价值计算过程表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|653.46|1,002.06|1,139.39|1,234.21|1,330.14|1,401.82|1,401.82|
|减：营业成本|223.16|417.24|474.42|513.90|553.85|583.70|583.70|
|营业税金及附加|2.35|3.61|4.10|4.44|4.79|5.05|5.05|
|销售费用|140.99|229.23|272.18|306.21|336.53|354.17|354.17|
|管理费用|83.34|167.41|191.23|213.07|234.71|252.66|252.66|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|203.62|184.57|197.46|196.58|200.26|206.26|206.26|
|三、利润总额|203.62|184.57|197.46|196.58|200.26|206.26|206.26|
|减：所得税|50.90|46.14|49.36|49.15|50.07|51.56|51.56|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|152.71|138.43|148.09|147.44|150.20|154.69|154.69|
|加：折旧与摊销|8.02|32.50|58.64|83.95|104.62|114.41|114.41|
|减：营运资金净增加|144.86|30.62|27.47|18.96|19.19|14.34|-|
|资本性支出|50.00|135.00|135.00|135.00|135.00|135.00|114.41|
|五、净现金流量|-34.13|5.31|44.27|77.42|100.63|119.76|154.69|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现率|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|13.52%|
|折现系数|0.9688|0.8809|0.7760|0.6836|0.6022|0.5304|3.9231|
|折现值|-33.06|4.68|34.35|52.93|60.60|63.52|606.87|
|股东全部权益价值|789.89|||||||
|少数股东持股比例|49%|||||||
|少数股东权益价值|387.05|||||||

4、南极电商股东全部权益价值的计算
南极电商股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股权价值
= 234,769.45 - 0.00 - 387.05
= 234,382.40万元
五、评估结果及评估结论
在实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，南极电商经审计后的账面资产总额为38,928.47万元，负债总额为5,414.61万元，净资产为33,513.86万元。
采用资产基础法评估后的南极电商资产总额为 70,144.20万元，负债总额为5,414.61万元，净资产为64,729.59万元，增值为31,215.73万元，增值率93.14%。
资产基础法评估结果汇总表
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|37,493.78|37,493.78|||
|2|非流动资产|1,434.69|32,650.42|31,215.73|2,175.78|
|3|其中：长期股权投资|151.00|525.22|374.22|247.83|
|4|固定资产|438.04|627.53|189.49|43.26|
|5|无形资产|134.63|30,786.65|30,652.02|22,767.60|
|6|递延所得税资产|711.02|711.02|-|-|
|7|资产总计|38,928.47|70,144.20|31,215.73|80.19|
|8|流动负债|5,414.61|5,414.61|||
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债合计|5,414.61|5,414.61|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|33,513.86|64,729.59|31,215.73|93.14|

采用资产基础法评估后增值为31,215.73万元，增值率93.14%，评估增值的主要原因是：
1、长期股权投资评估增值主要是由于长投单位经营积累所致。
2、固定资产评估增值主要是由于车辆财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；目前上海汽车领取牌照采用竞拍方式，造成重置成本增加。
3、无形资产评估增值主要是对账面未记录的商标、软件著作权、专利权进行了价值评估。
（二）收益法评估结果
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，南极电商经审计后的账面资产总额为38,928.47万元，负债总额为5,414.61万元，净资产为33,513.86万元
采用收益法评估后，得出在评估基准日2015年6月30日南极电商股东全部权益价值为234,382.40万元，较其账面净资产评估增值200,868.54万元，增值率为599.36%。
（三）评估结果的判断和选择
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 234,382.40万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值64,729.59万元高169,652.81万元，高262.09%。
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值与资产基础法测算得出的股东全部权益价值之间存在一定的差异。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在如此两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
2、评估结论的选取及增值原因分析
南极电商100%股权按照资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法。影响本次收益法评估中盈利预测的主要因素如下：
（1）受益于国家政策大力支持以及电子商务服务行业高速发展，南极电商业绩快速成长可期
2015年，《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》指出，支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。南极电商业务符合国家产业发展政策。
根据艾瑞统计数据及中国电子商务研究中心发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》显示，我国电子商务市场交易规模保持着两位数以上的高速增长率，2011年的数据仅为6.4万亿元，而2014年中国电子商务市场交易规模已达到13.4万亿元，年复合增长率达27.93%，2014年较2013年同比增长达31.4%。
其中2014年度，B2B电子商务市场交易额达10万亿元，同比增长21.9%；网络零售市场交易规模达2.82万亿元，同比增长49.7%。随着网购用户、网购规模、网上支付规模的增长，将对相应的电子商务服务需求不断增加，支付服务、物流服务、数据分析、营销策划等服务市场将不断扩大，电子商务服务市场整体将保持高速增长态势，可预见未来的几年电子商务服务行业将呈现更大的繁荣。
（2）电商企业的迅速成长带来相关服务行业的大量需求
在支撑电子商务快速发展的同时，电子商务服务业自身也逐步发展壮大。目前，我国电子商务服务商已经形成一个体量庞大的新兴群体。电子商务服务业所发挥的作用大大超出了商业本身，是信息化、网络化、市场化、国际化的一个重
要的资源配置途径。与电商相关的服务市场在快速增长的同时日益受到资本关注。
阿里巴巴研究中心相关数据显示：目前已经注册的电子商务服务机构已达 1000余家。预计2015年，电子商务服务业营收将突破1万亿元。
（3）南极电商拥有成熟的品牌生态平台，发展潜力巨大
由于电子商务行业的快速发展，以及未来几年传统企业大量需求的涌现，我国电商服务市场正在迎来行业洗牌的阶段。南极电商与淘宝网、唯品会、京东等多家第三方电子商务平台建立了长期合作关系，并拥有知名品牌“南极人”的所有权，以品牌为依托，已经形成较为成熟的电商生态综合服务体系，为千万小微电商提供从产品规划、市场定位、摄影、设计、推广、营销、大数据分析等一站式综合服务，打造生态闭环，最大化提升服务对象的成效，具有先发优势。南极电商以知名大电商平台为依托，凭借自身的品牌优势在行业中具有较大的影响力和较高的知名度，从而形成了消费者较强的品牌认可度，未来发展潜力巨大。
因此，作为轻资产型公司，南极电商100%股权评估增值较大的原因在于一方面，南极电商拥有的固定资产等有形不动产相对较少，账面资产净值较低；另一方面，南极电商未来盈利能力及获取现金能力较强，且品牌声誉、技术积累、行业经验、平台价值等核心价值未体现在账面价值中，而在收益法评估中充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响。本次评估结果增值较大是建立在科学合理的预测基础之上的。
3、南极电商评估增值的合理性分析
本次交易以标的资产南极电商100%股权的评估值为基础。评估值选取收益法评估结果，即南极电商股东全部权益价值为234,382.40万元。依据《业绩补偿协议》，南极电商的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
||实际|预计|预计|预计|
|100%股权基准价格|234,382.40||||
|净利润|6,650.09|15,000.00|23,000.00|32,000.00|
|交易市盈率（倍）|35.24|15.63|10.19|7.32|
|承诺利润增速|-|125.61%|53.33%|39.13%|

在中国证监会行业分类之商务服务业上市公司中选取与南极电商业务相似
度较高的上市公司作为可比公司，与本次交易做比较分析：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002769.SZ|普路通|23.26|8.31|
|300058.SZ|蓝色光标|21.08|6.82|
|002712.SZ|思美传媒|86.74|7.72|
|002183.SZ|怡亚通|228.59|23.96|
|300178.SZ|腾邦国际|68.06|15.69|
|002400.SZ|省广股份|34.14|11.86|
|300071.SZ|华谊嘉信|68.30|9.74|
|同行业上市公司平均值||75.74|12.01|
|考虑到流动性折扣后的均值||53.65|8.51|
|南极电商||35.24|6.99|

注：
①上表数据来源于Wind资讯导出的同行业上市公司市盈率以2015年6月30日收盘价，除以2014年年报中的每股净利润。市净率以2015年6月30日收盘价，除以2015年中报每股净资产；
②流动性折扣后的均值=同行业上市公司均值*（1-流动性折扣率）
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。根据研究，2014年商务服务业流动性折扣率为29.16%。
在考虑流动性折扣的条件下，本次交易中南极电商估值对应的
市盈率、市净率均低于其同行业上市公司市盈率、市净率均值。综
上，南极电商的定价是公允的，具有合理性。六、评估基准日后重
要变化事项
本次交易拟购买资产南极电商100%股权，在评估基准日至重组报告书签署日期间未发生影响评估假设和评估结果的重要事项。
七、对南极电商采用收益法评估时未考虑配套募集资金影响的
说明
本次交易对拟购买资产南极电商100%股权采取收益法评估时，预测现金流
中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第八章本次发行股份情况
第一节发行股份概况
一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及合理性
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市
公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
新民科技与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大
盘指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
8.05元/股，即上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合
《重组管理办法》的规定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干 120个交易日公司股票交易总金额/决议公
告日前 120个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前 20个交
易日新民科技股票交易均价的90%。本次发行股份配套融资的发行价格确定
为 9.52元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行
价格应相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金
分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
二、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
三、发行方式
本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行将采用向特定对象非公
开发行的方式进行。
四、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、
丰南投资、江苏高投。募集配套资金的股份发行对象为香溢融通（浙江）投资
有限公司。
五、发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行数量
新民科技向南极电商全体股东发行 A股股票数量根据以下方式确定：
南极电商各股东获得股份的数量=拟购买南极电商100%股权的交易价
格×南极电商各股东在南极电商的持股比例÷发行价格。依据该公式计算的发
行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据
上述计算方式，若出现折股数不足1股的情况，由南极电商全体股东将该部分
余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。
依据上市公司与发行股份购买资产的 5名交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》，各方同意，南极电商100%股权的交易价格为 234,382.40万
元，根据上述计算方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
291,158,259股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有南极电商出资比例|持有南极电商股权评估值（万元）|发行股数（股）|交易完成后持股比例|
|1|张玉祥|70.74%|165,801.74|205,964,891|26.78%|
|2|朱雪莲|7.74%|18,141.20|22,535,649|2.93%|
|3|胡美珍|3.96%|9,281.54|11,529,867|1.50%|
|4|丰南投资|8.60%|20,156.89|25,039,610|3.25%|
|5|江苏高投|8.96%|21,001.03|26,088,242|3.39%|
||合计|100.00%|234,382.40|291,158,259|37.85%|

若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量
应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）配套融资的股份发行数量
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展
能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3
号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000万元，不超过
本次交易总额的100%。根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集
配套资金所发行股份数量为不超过31,512,605股。具体发行股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股数（股）|交易完成后持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金|31,512,605|4.11|
||合计|31,512,605|4.11|

若新民科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调
整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因
政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次
发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
募集配套资金具体投入项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募投投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|30,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到
位后，上市公司将以增资方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位
前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入
的资金。
六、本次发行股票锁定期安排
（一）发行股份购买资产的交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁
定的承诺》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以南极电商股权认
购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：
“1、本人/本公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司
股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人业绩补偿义务履行完毕
前（以较晚者为准）不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
2、本人/本公司于本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股
票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘
价低于发行价的，本人/本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。”
胡美珍、江苏高投承诺：
“本人/本公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股
份发行结束之日起十二个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。”
（二）配套融资的交易对方锁定期安排
根据《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，募集配套资金的交易对方取得的上市公司股份锁定期为36个月。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于新民科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、关于本次交易所提供或披露信息的承诺
新民科技及全体董事、监事、高级管理人员，新民科技控股股东、实际控
制人及本次交易对方公开承诺：
“1、本人或本单位保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证
所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
八、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
九、本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为自新民科技股东大会批准本次发行之日起 12个
月。
十、交易基准日至交割日期间损益的归属安排
拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美
珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价
格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割
审计报告为准。
拟购买资产南极电商在过渡期内，如因期间亏损或其他原因导致所对应净
资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审
计结果，在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所
持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因
导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，
新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。
十一、协议生效条件
根据《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，交易协议在以下先
决条件全部满足后生效：
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投
成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）已就其参与本次重大资产重组履行内
部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产
重组对新民科技的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
十二、业绩补偿承诺与补偿安排
本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年
度（含实施完毕当年）。如本次交易在2015年12月31日前交割完成，则利润
补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易未能在2015年12
月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。
根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投
资承诺，如本次重组在2015年12月31日前交割完成，则南极电商（包括其子
公司）2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的归属于母公司股
东净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺
净利润数”）分别不低于1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元；若本次交易未能在 2015
年12月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。
若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各
相应年度累计承诺净利润数额，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资应就未达到承诺
净利润的部分依据《业绩补偿协议》的约定且按照下述其各自分摊比例向上市
公司承担补偿责任：
|||
|-|-|
|姓名/名称|分摊比例|
|张玉祥|81.01%|
|朱雪莲|8.99%|
|丰南投资|10.00%|

若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润
数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未
达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过南极电商
100%股权的交易价格234,382.40万元。张玉祥、朱雪莲及丰南投资在对上市公
司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿
的金额不冲回。
南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，
张玉祥、朱雪莲及丰南投资应分别对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿
和现金补偿，首先以股份方式向甲方补偿，不足部分由以现金方式补足。张玉
祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议》详见“第九章/第三节《业绩补
偿协议》的主要内容”。
十三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟募集配套资金用于拟购买资产在建项目建设，拟募集配套资金
总额不超过3亿元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为12.80%，不超过
拟购买资产交易价格的100%。
配套募集资金具体投入项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募投投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|30,000.00|

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到
位后，上市公司将以增资方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位
前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入
的资金。
根据《上海市企业投资项目核准暂行办法》及《上海市企业投资项目备
案暂行办法》的规定,本次募集配套资金投资项目不属于固定资产投资项目,
故不需要履行发改委核准或备案程序。
（一）上市公司前次募集资金使用情况
距今5个完整的会计年度内，上市公司于2010年7月通过非公开发行股票
募集资金人民币41,295.00万元。截至本报告书签署之日，上述募集资金已使用
完毕。募集资金的具体情况如下：
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]674号文《关于核准江苏新民纺
织科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年7月以非公
开发行股票的方式向6名特定投资者发行人民币普通股股票 7,962.9629万股，
发行价格为5.40元/股，募集资金总额为人民币43,000.00万元，扣除各项发行
费用合计人民币1,705.00万元后，实际募集资金净额为人民币41,295.00万元。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字
[2010]3964号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2015年6月30日止，公司募集资金使用情况为：累计投入募集资金
总额 41,381.83万元（其中置换预先已投入募投项目的部分自筹资金 17,975.66
万元），募集资金已全部使用完毕。募集资金实际使用 41,381.83万元与实际募
集资金净额 41,295.00万元差异为 86.83万元，系募集资金账户银行利息收入
87.28万元减去银行手续费支出0.45万元。
2、前次募集资金的管理情况
募集资金到账后，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者
的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金
管理细则》（2008年修订）及公司《公司募集资金管理制度》的规定，2010
年7月26日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司和中国银行股份有限公司
吴江支行、交通银行股份有限公司吴江支行签订了《募集资金三方监管协议》，
公司分别在中国银行股份有限公司吴江盛泽支行、交通银行股份有限公司吴江
盛泽支行开设了募集资金专项账户。
截止 2015年 6月 30日，募集资金已全部使用完毕，公司于 2011年 9月
21日，将中行募集资金专户和交行募集资金专户销户。
3、前次募集资金的使用情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||41,295.00|||已累计使用募集资金总额|||||41,381.83||
|变更用途的募集资金总额|||||0|||各年度使用募集资金总额|||||41,381.83||
|变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%|||2010年|||||38,895.40||
|||||||||2011年|||||2,486.43||
|投资项目||||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||||||实际已支付投资金额|尚需支付投资金额|合计|||实际已支付投资金额|尚需支付投资金额|合计|||
|1|年产20万吨差别化纤维涤纶长丝生产线|年产20万吨差别化纤维涤纶长丝生产线|41,295.00|41,295.00|41,381.83|-|41,381.83|41,295.00|41,295.00|41,381.83|-|41,381.83|86.83|2011年7月|
|合计|||41,295.00|41,295.00|41,381.83|-|41,381.83|41,295.00|41,295.00|41,381.83|-|41,381.83|86.83||

新民科技实际使用募集资金总额减去募集资金总额后余额为86.83万元，系募集资金的利息收入87.28万元减去银行手续费支出0.45万元。
公司募集资金投资项目已于2011年9月全部结束，截止2011年9月30日，募集资金已全部使用完毕，公司于2011年9月21日，将中行募集资金专户和交行募集资金专户销户。
募集资金投资项目的效益实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|预计效益|实际效益|
|2011年|6,408.50|4,360.68|
|2012年|12,817.00|-2,885.12|
|2013年|12,817.00|-7,652.25|
|2014年|8,544.67|-6,424.80|

自2011年投产以来，由于受到中国纺织品出口需求的影响，国外需求放缓，下游纺织业对上游产品需求量明显减少的情况，行业总体库存较大，价格明显下落，故该项目未达到预期效益。公司已于 2014年通过重大资产出售剥离了化纤业务，该项目已全部对外转让。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金用途符合现行的配套融资政策
本次交易向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3亿元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为12.80%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易拟募集配套资金不超过3亿元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过31,512,605股，占考虑配套融资因素交易完成后公司的股权比例为4.11%。
2、南极电商及上市公司现有货币资金已有明确用途
截至2015年6月30日，上市公司备考的货币资金账面余额48,219.44万元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。现有货币资金主要用于计划投资项目的自筹资金投入金额部分，其余用于经营活动营运资金投入。
拟用现有货币资金投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|是否包括募集资金投资|项目投资总额|自筹资金投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|是|10,221.93|2,221.93|
|2|柔性供应链服务平台建设|是|30,490.00|16,490.00|
|3|品牌建设项目|是|10,288.22|2,288.22|
|4|we mall 项目|否|10,000.00|10,000.00|
|5|明星港商城建设项目|否|10,200.15|10,200.15|
|合计|||71,200.30|41,200.30|

3、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配报告期内，南极电商资产规模持续扩大，2012年至 2014年末及 2015年 6月 30日，资产总额分别为 23,978.64万元、29,936.64万元、39,984.12万元和40,323.60万元。与此同时，南极电商的业务规模也在逐步扩大。2012年至2014年及2015年1-6月，营业收入分别为23,368.16万元、27,974.19万元、27,352.09万元和11,406.16万元，主营业务的收入结构如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|品牌服务费|4,436.49|38.90|10,720.54|39.20|12,829.83|45.86|11,554.92|49.45|
|标牌使用费|1,895.51|16.62|2,742.29|10.03|1,935.18|6.92|422.40|1.81|
|货品销售|4,878.68|42.77|13,614.75|49.78|13,209.18|47.22|11,390.84|48.74|
|园区服务费|195.49|1.71|272.03|0.99|-|0.00|-|0.00|
|合计|11,406.16|100.00|27,349.60|100.00|27,974.19|100.00|23,368.16|100.00|

上市公司根据南极电商电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、
品牌建设项目3个募投项目测算资金需求额，结合项目的实施进度及自有资金投
资计划，最终确定本次募集配套资金总额3亿元。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑南极电商现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
十四、本次募集配套资金投资项目具体情况分析
（一）电商生态服务平台建设项目
1、项目概述
当今社会数字信息、大数据已无处不在，将数据价值发挥和利用，将对企业的生存、发展起到决定性的作用，互联网技术的日渐成熟为人们提供了强有力的支持，爆发式的数据量级注定无法用普通的计算机技术来支撑，然而互联网领域的分布式、集群、多线程、读写分离、负载均衡等等技术能够全面支撑大量级数据运算的能力。建立南极电商自有的大数据体系，开发南极电商数据智慧平台，结合业务、财务和管理三大核心数据，为企业全面提供数据化支持。
本项目的建设内容系建立以 hadoop为框架的分布式系统基础架构，通过数据触点、ETL过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧平台的开发落地。
2、项目背景及必要性
与20世纪90年代的互联网技术一样，大数据赋予时代新的生命力和想象力，已经深入影响世界各国的国家政策、科学研究、环境科学、生物医学、教育和国家安全等领域，通过技术、工具、实践、建模方法、分析成果，推动大数据技术、管理、分析、应用和服务的创新，促进生态系统体系的形成，释放大数据中蕴含的巨大力量和价值。
当今互联网行业的发展已是井喷状态后的洗牌阶段，行业日趋成熟，购买力日趋理性，如何抓准市场动态、消费习惯，乃至个人爱好等都是企业需要去关注的重点。一旦进入大数据的世界，在运用大数据时，会发现数据越大，结果越可靠。
所以建立企业自有的大数据体系对于企业运营决策、创新改革、优化流程、管理效率等等方面都能提供巨大的帮助和支持。
（1）为业务提供有效的数据支持
通过收集、整合各大线上平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型，支撑业务运营决策，创新业务模式等，为企业业务核心持续、稳定的增长提供数据支持。
通过收集整合全网业务数据，由粗至细包含行业分析、品牌分析、店铺分析和宝贝分析，全面剖析行业市场状况，通过模型预测行业走向，掌握品牌运营实时情况，通过店铺分析提供店铺诊断数据，针对产品的全面分析打造出热销爆款。
（2）为公司发展提供有效的财务数据支持
通过深度分析财务数据，更清晰直观的体现企业财务状况，协助企业财务核心发现异常、规避风险，提高企业财务管理能力。
（3）有效提高企业的管理能力
通过收集、整合各类内部管理系统数据，将企业工作流程、人力资源、法律事务、内控管理、行政采购等数据打破隔阂，相互流通结合，为企业实现精细化管理提供数据支持。
项目完成之后，公司将以数据智慧作为增值服务，为整个供应链体系提供专业的数据服务，帮助体系客户实现精准营销、店铺诊断、打造爆款等核心竞争力的提升，促进供应链生态的良性发展和壮大。
3、项目实施进度
该项目的建设周期为24个月。
4、项目投资概算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|固定资产|5,170.32|
|1.1|硬件和网络设备购置|4,770.32|
|1.2|机房建设|400.00|

||||
|-|-|-|
|2|无形资产|3,195.54|
|2.1|平台架构及数据整合开发|2,118.06|
|2.2|数据智慧平台开发|1,077.48|
|3|人员费用投入|1,856.07|
|合计||10,221.93|

5、项目建设对上市公司的影响
建立大数据体系可以为南极电商提供数据决策能力，提高企业生产力和核心竞争力。
大数据利用的核心意义在于，企业用以分析的数据来源越广越全面，其分析的结果就越立体，越接近于真实。因此，大数据体系意味着企业能够从不同来源的数据中获取新的洞察力，并将其与企业业务体系的各个细节相融合，以助力企业在创新或者市场拓展上有所突破。
6、项目投资预期收益分析
根据项目的建设进度，预计未来几年的收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|-|1,000.00|2,449.73|5,027.62|
|营业利润|-3,500.00|-225|1,472.78|3,190.53|
|净利润|-3,290.00|-211.5|1,288.98|2,566.14|

通过测算，本项目的经济效益测算如下：
||||
|-|-|-|
|名称|投资回收期（税后）|内部收益率（税后）|
|电商生态服务平台建设项目|5.18年|32.79%|

（二）柔性供应链服务平台建设
1、项目概述
柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，其中单个园区均由南极电商主导，具有产业带供应链资源及销售端分销能力的合作方协助建立。通过大
数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流进行六流合
一的管理，通过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的刚性供应链逐渐改变为以用户为中心的柔性供应链。
公司供应链服务的具体流程为：
自2014年9月建立第一个合肥童装园区以来，业务已经初具规模，有近 30家供应商及近500百家经销商入驻平台，销售规模近亿元，且未来可复制，其增长潜力巨大。
2、项目背景及必要性
（1）项目背景及必要性
2012年之前，纺织服装行业处于快速增长期，年复合增长率超过20%。但 2012年之后，受制于行业整体产能增速过快，下游消费者消费习惯的转变等因素影响，依靠传统渠道进行粗放式的外延式增长已难以为继，行业中依赖传统渠道销售的企业增速明显放缓。根据 Wind统计数据显示，2012年纺织服装行业收入及利润增速分别为11%和10%，而2011年收入和利润增速则分别为28%和33%。
同时，2012年开始以淘宝、天猫、京东为代表的电子商务新势力，延伸出了众多行业内的电商品牌，配合线上的电商平台渠道，逐步占据了更高的市场份额。
根据中国电子商务研究中心统计的数据显示，2014年我国服装网购交易规模为 4349亿元，同比 2013年增长42.8%，增速远高于行业平均水平。预计2015-2017年服装网购市场仍将保持20%以上的双位数增长。在电子商务行业的高速增长背景下、“大众创业、万众创新”口号的指引下，越来越多的服装品牌商、供应商、经销商正迫切转型进入电子商务行业。
随着电子商务行业的快速增长，电子商务企业之间的竞争日趋激烈，行业竞争的深度、广度不断延伸，竞争的战场已经从线上转向线上线下全方位。电子商务企业的核心价值显得更加重要，品牌、渠道、运营等核心竞争力更是企业生存的关键所在，电子商务行业从单纯的竞争转向了合作与竞争并存，电子商务企业对于仓储、配送、分销、系统等各类供应链服务需求持续增加，但是能独立建设物流体系的企业凤毛麟角，大量电子商务企业需要专业化的第三方机构服务。
在此背景下，公司此次拟搭建的“柔性供应链园区服务平台”，将专注于为电子商务企业提供各类物流与供应链管理服务，以及网店增值服务。通过对物流、资金流及信息流的系统化管理，形成专业化、精细化、集约化的服务优势，为客户不仅仅提供库存管理、分销、物流配送、资金结算等线下服务，还提供包括网店装修、宝贝拍摄等线上服务。在为电子商务企业提供各类服务同时，自身也将分享到下游行业快速成长所带来的巨大机遇。
（2）项目建设的可行性
①产业政策支持
2015年 5月 7日国务院颁发了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》。其中第十七条明确提出“支持物流配送终端及智慧物流平台建设，推动跨地区跨行业的智慧物流信息平台建设，鼓励在法律规定范围内发展共同配送等物流配送组织新模式，推进电子商务与物流快递协同发展。”第十九条明确提出“合理布局物流仓储设施。完善仓储建设标准体系，鼓励现代化仓储设施建设。各地区要在城乡规划中合理规划布局物流仓储用地，在土地利用总体规划和
年度供地计划中合理安排仓储建设用地，引导社会资本进行仓储设施投资建设或再利用，严禁擅自改变物流仓储用地性质。鼓励物流（快递）企业发展“仓配一体化”服务。”
“意见”的出台，进一步明确了电子商务物流行业的发展方向，规划了行业的前进路径，将积极推动行业快速及可持续发展。
②互联网信息技术发展
随着互联网技术和信息技术近几年来的快速发展，供应链管理企业的运营效率正在不断提升。互联网和信息技术实现了信息的快速、准确传递，对于电子商务行业而言，供应链管理企业在库存管理、配送发运、产品分销、订单处理等各个环节实现了数据的高效流转，使供应商、平台、电子商务企业等供应链各个参与主体能有效跟踪和动态管理整条供应链上的货物，将原有的 B2C的电子商务运营模式转变为 C2B的电子商务运营模式。现代信息技术的发展既促使了专业供应链管理服务企业的产生，又为现代物流与供应链管理行业的发展提供了重要的技术保证。
③丰富内部供应链体系的举措
伴随着电子商务行业的快速发展，公司体系内的电子商务企业对于商品仓储、配送、分销及各类增值服务的需求正在日益增加。电子商务企业对供应链管理服务及图片拍摄、运维提升、店铺装修等依托于电子商务的增值服务需求已经悄然产生。对于传统品牌商而言，如无法快速转变，适应新的市场形态，那么既有供应链将变得松散、品牌粘性下降，盈利空间将极为有限。因此，推进业务模式转型，构造新的更加可控的供应链体系成为电子商务行业的重要发展趋势。为此，公司也在不断进行自有供应链建设及探索，其中即包括建立柔性供应链园区服务平台。切入电商供应链管理领域，是公司进一步丰富内部供应链体系建设、着力提升品牌标准化及影响力的重要举措之一。
④合肥园区可作为快速复制的模板
南极电商 2014年在合肥市开设了第一家电商物流园区，以园区作为柔性供应链管理服务的平台。
3、项目实施进度
该项目的建设周期为 36个月，2015年拟建成 6个园区，2016年拟建成 8个园区，2017年建成8个园区，2018年建成8个园区。
4、项目投资概算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|固定资产及场地装修|6,137.00|
|1.1|仓储及办公设备购置|4,539.00|
|1.2|增值服务设备购置|975.00|
|1.3|仓储场地装修|623.00|
|2|无形资产|7,676.00|
|2.1|物流信息系统建设|535.00|
|2.2|电商平台系统建设|3,980.00|
|2.3|CRM系统建设|161.00|
|2.4|系统硬件购置|3,000.00|
|3|场地租金投入|9,960.00|
|3.1|仓库租金投入|8,760.00|
|3.2|办公场地租金投入（增值服务人员）|1,200.00|
|4|人员费用投入|3,956.00|
|4.1|仓储服务人员|3,131.00|
|4.2|增值服务人员|825.00|
|4.2.1|视觉设计服务人员|57.00|
|4.2.2|图片拍摄服务人员|54.00|
|4.2.3|网店代运营服务人员|263.00|
|4.2.4|大数据分析服务人员|338.00|
|4.2.5|营销策划服务人员|113.00|
|5|运营推广费用投入|1,416.00|
|6|铺底流动资金|1,264.00|
|合计||30,490.00|

5、项目建设对上市公司的影响
柔性供应链服务平台建成之后，能有效整合物流、生产、消费等产业链环节，通过互联网信息化手段优化产业链，提升效率，使生产商生产适合的商品，优化提升生产工艺体系，减少甚至消除库存；为经销商提供更多货品选择，配套服务支持，更好的为消费者服务，提升用户粘性。
在这个过程中，上市公司获得了整个产业链的主导地位，增强整个产业链的粘性。同时伴随着产业链的整合，与电商平台等流量入口议价能力不断提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
6、项目投资预期收益分析
假设2015-2018年平台新增园区的进度分别为6家、8家、8家、8家，2018年园区数量达到30家。根据项目的建设进度，预计未来几年的收益情况如下：（1）收入预测
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|发单量（万单）|3,646,500|16,400,381|30,038,941|56,942,037|
|每单平均经销商服务费收入（元）|2.00|2.07|2.09|2.10|
|每单平均增值服务费收入（元）|2.00|2.00|2.00|2.00|
|每单产品差价收入（元）|2.55|2.24|2.16|2.13|
|每单平均供应商服务费收入（元）|1.00|1.00|1.00|1.00|
|营业收入（万元）|2,749.29|11,912.75|21,563.43|39,779.24|

注：1、经销商服务费收入指经销商仓储系统，包括货品打包、配送等收取的费用。
2、供应商服务费收入指供应商使用仓储系统，包括货品存储保管、质检等收取的费用。
3、产品差价收入指我方为供应商经销商提供销售帮助，包括产品招商、促销活动等收取的费用。收取产品差价费用的总单量不等于总发单量
4、增值服务费收入指提供增值服务，包括产品设计、摄影服务、淘宝店铺设计等收取的费用。
5、南极电商在进行收入预测时，并非所有的发单均会收取增值服务费。
（2）成本费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|1,173.65|6,118.69|10,424.53|13,959.28|
|管理费用|382.20|1,900.73|3,187.77|4,267.48|
|销售费用|593.25|2656.50|4,401.61|5,820.69|
|息税成本|9.62|41.69|75.47|139.23|
|成本费用合计|2,158.73|10,717.61|18,089.39|24,186.67|

（3）利润预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业利润|590.55|1,195.14|3,474.04|15,592.57|
|净利润|442.92|896.35|2,605.53|11,694.43|

通过测算，本项目的经济效益测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|折现率|静态投资回收期（税后）|动态投资回收期（税后）|内部收益率（税后）|
|柔性供应链服务平台建设项目|12%|5.20年|5.78年|24.35%|

（三）品牌建设项目
1、项目概述
南极人品牌建设项目，是对南极电商旗下“南极人”品牌进行品牌建设，品牌形象升级，品牌知名度、美誉度、忠诚度提升，进而以更低的成本实现更高销售的项目。
“南极人”品牌创建于 1998年，在创立之初即邀请明星代言，并在多家媒体进行广告投放，一举奠定了较高的品牌知名度。随后又签约海清等艺人，品牌知名度及影响力进一步扩大，品牌销量稳居行业销售前列。
历经多年的发展蜕变，南极电商已经成功延伸产品线到内衣、母婴、服装、床品布艺、厨品、鞋品、服饰配件、户外、家电等众多品类，旨在为国人带来“全品类消费品王国”的全新便捷购物体验，打造让用户尖叫的产品，创造极致的用户体验。南极电商每年卖出上亿件/套的产品，为几亿人提供舒适、优质的日常
生活所需。
为达到南极电商“全品类消费王国”和“国民品牌”的定位和目标，故而投入品牌建设专项资金。
2、项目背景及必要性
（1）项目背景
①国际品牌抢占中国市场
近年来随着优衣库、无印良品、GAP、ZARA、宜家等国际品牌入驻中国市场，尤其快时尚零售服装品牌优衣库，更是以每年 80-100家新店的速度进行扩张，中国本土服装品牌受到巨大冲击，传统线下服装品牌更是经历了关店狂潮，正在逐步丢失市场份额。国际品牌凭借更高的知名度、更好的品牌形象和调性，更集中的广告宣传，更优质、时尚的产品，吸引着越来越多的中国消费者，尤其是年轻消费群体。相对来说，中国民族服装品牌在宣传策略、品牌形象上差距尽显，所以更应该在提升产品品质的基础上，积极投入品牌宣传费用。
②国家政策对于品牌建设的支持
《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》、《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》政策推出，旨在推进中小企业的自主品牌建设进程，为自主品牌建设提供专项政策支持，鼓励本土品牌的发展壮大。2014年上海市经济和信息化委员会也推出了关于上海市加快自主品牌建设的专项资金，南极电商凭借南极人品牌的转型升级，获得了 50万的专项资金，用于品牌宣传。
（2）项目必要性
①转型后新品牌形象的宣传
南极人品牌自 1998年以来，已经实现从传统内衣生产企业到全品类消费品的成功转型，品牌形象也更接近当下的主力消费群，更年轻、休闲、时尚，因此要将南极人全新的品牌面貌传递给广大消费者，为更广阔的市场奠定基础；
②奠定行业地位
南极人是同行业中实现转型发展最成功、也是最快的品牌之一，多品类销量排名稳居前列，相对于其他较为强势的传统品牌，南极人是行业创新发展和变革的领头羊，通过品牌建设项目可以进一步奠定南极电商的行业地位；
③代表中国本土品牌与国外品牌进行竞争
在民族品牌不断发扬光大的今天，南极电商代表崛起的多品类综合零售终端，会与优衣库（日本）、无印良品（日本）、ZARA（西班牙）等国外品牌进行直接竞争。而品牌建设项目可以进一步提升南极电商的品牌知名度，扩大品牌的认知度，从而在竞争中获得优势；
④进一步扩展新定位下的新市场
进一步的品牌塑造与宣传，同时也为南极电商的综合零售终端做铺垫，在新定位下扩展更广阔的市场，有利于提高销售规模和盈利水平。
⑤品牌建设是南极电商供应链管理的需要
从供应商端来看，需着重提升南极人产品的品质及产品形象的包装。同时提升产品包装及商标、辅料的设计水平，给消费者留下良好的品牌印象，提升消费者的体验和口碑，才能增加二次购买率。
从经销商端来看，只有投入更多的品牌宣传，提升品牌曝光度和知名度，才能帮助经销商进一步打开市场，带来更多的销售利益。例如，可以通过签约高知名度代言人，在主流省级卫视、央视、主流报刊杂志、高铁地铁、户外大牌等渠道进行整合品牌推广，将南极人最新的品牌形象宣传出去，让更多人了解南极人的全品类、国民品牌的定位；同时，该项目将通过投入巨额的广告宣传费用，进一步提升南极人品牌的知名度、美誉度和忠诚度。
3、项目实施进度
该项目的建设周期为18个月。
4、项目投资概算
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|

||||
|-|-|-|
|1|硬件购置费|99.80|
|2|办公场地费|203.42|
|3|人工成本|385.00|
|4|运营成本|800.00|
|4.1|官网运营|150.00|
|4.2|官方微博运营|150.00|
|4.3|官方微信运营|500.00|
|5|推广成本|8,800.00|
|5.1|公关宣传|300.00|
|5.2|品牌代言人|2,000.00|
|5.3|线下活动|100.00|
|5.4|形象包装设计|100.00|
|5.5|广告片拍摄|300.00|
|5.6|广告投放|6,000.00|
|合计||10,288.22|

其中，投资金额较大的广告投放的投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|电视广告|3,500.00|
|2|户外广告|400.00|
|3|地铁广告|100.00|
|4|高铁杂志广告|50.00|
|5|全国报刊广告|50.00|
|6|时尚杂志广告|100.00|
|7|航空杂志广告|500.00|
|8|影视剧植入广告|300.00|
|9|网络广告|1,000.00|
|合计||6,000.00|

5、项目建设对上市公司的影响
南极人品牌建设对上市公司的业绩收益有重要影响，南极人品牌的知名度和
市场认知度、美誉度直接关系到南极电商品牌授权服务、电商生态综合服务平台、
we mall零售连锁等业务板块的业绩。
通过南极人品牌建设去树立南极人品牌的“全品类消费品王国”、“国民品牌”的形象，进一步开拓市场，有利于降低成本，提升顾客忠诚度和回购率，增加销量，对上市公司产生正面的影响。
十五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
新民科技已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度，募集配套资金的管理和使用均遵照新民科技的相关制度执行。
十六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次重大资产重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响本次重大资产重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
十七、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
在对南极电商采取收益法评估时，预测现金流中包括南极电商目前业务所带来的收益以及部分在评估基准日前已实现收入或签有相关业务合同的新业务收益，未包含募集配套资金投入带来的增量收益。
第二节本次发行对新民科技的影响
一、本次发行前后的主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日||||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|交易前|交易后（备考）||变化率（%）|
|资产总额|54,786.86|90,638.94|65.44|92,314.17|90,359.13||-2.12|
|负债总额|7,411.22|8,154.67|10.03|45,681.23|11,147.68||-75.60|
|所有者权益|47,375.64|82,484.27|74.11|46,632.94|79,211.44||69.86|
|归属于母公司股东的所有者权益|44,912.01|82,465.62|83.62|44,296.81|79,143.97||78.67|
|每股净资产（元）（不包含配套融资）|1.01|1.12|11.14|0.99|1.07||8.14|
|每股净资产（元）（包含配套融资）|1.01|1.07|6.58|0.99|1.03||3.71|
|项目|2015年1-6月|||2014年||||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|交易前||交易后（备考）|变化率（%）|
|营业收入|19,393.82|11,406.16|-41.19|157,334.23||27,352.09|-82.62|
|营业利润|268.33|4,318.99|1,509.58|-16,465.30||8,369.40|-|
|利润总额|746.18|4,385.51|487.73|1,393.60||8,784.12|530.32|
|净利润|742.71|3,279.19|341.52|1,192.63||6,648.56|457.47|
|归属于母公司所有者的净利润|615.2|3,321.65|439.93|1,041.75||6,650.09|538.36|
|每股收益（元/股）（不包含配套融资）|0.01|0.04|300.00|0.02||0.09|350.00|
|每股收益（元/股）（包含配套融资）|0.01|0.04|300.00|0.02||0.09|350.00|

二、本次发行前后股权结构变化
通过本次交易，新民科技拟向南极电商全体股东发行股份 291,158,259股，
用以购买其持有南极电商100%股权；香溢融通管理的香溢专项定增 1-3号私募
基金发行不超过31,512,605股股份，募集配套资金不超过3亿元。
本次交易前后公司股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后|||
|||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)||
|东方新民||92,581,010|20.74|92,581,010|12.04||
|蒋学明||40,000,000|8.96|40,000,000|5.20||
|新民实业||47,071,307|10.54|47,071,307|6.12||
|张玉祥||||205,964,891|26.78||
|朱雪莲||||22,535,649|2.93||
|丰南投资||||25,039,610||3.25|
|江苏高投||||26,088,242|3.39||
|胡美珍||||11,529,867|1.50||
||香溢专项定|||10,504,202|1.37||
||增1号私募||||||
||基金||||||
||香溢专项定|||10,504,202|1.37||
||增2号私募||||||
||基金||||||
||香溢专项定|||10,504,201|1.37||
||增3号私募||||||
||基金||||||
|其他股东||266,806,585|59.76|266,806,585|34.68||
|股份总计||446,458,902|100.00|769,129,766|100.00||

本次交易前，新民科技控股股东为东方新民、实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥、朱雪莲成为新民科技的控股股东及实际控制人。
第九章本次交易主要合同内容
第一节《重大资产出售协议》主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 8月 21日，新民科技与张玉祥、江苏高投及胡美珍签署了《重大
资产出售协议》。
二、拟出售资产
本次重大资产重组拟出售资产系指新民科技除约定资产及约定负债以外的
全部资产、负债（包括已披露或有负债）及业务。拟出售资产具体范围以具有
证券、期货业务资格的华普天健出具的新民科技会审字[2015] 3255号《审计报
告》和中水致远出具的新民科技中水致远评报字[2015]第 2259号《资产评估报
告》对拟出售资产审计、评估范围为准。
上述约定资产和约定负债系指：
1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用
权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为
吴房权证盛泽字第02010593号）；
2、截至2015年6月30日，扣除上述第（1）项房屋所有权及土地使用权
后的新民科技资产和负债资产净额 241,955,730.58元，包括：货币资金
101,557,894.05元，应收票据 900,000.00元，其他流动资产 76,046,417.54元，
其他非流动资产 80,435,473.99元；应付票据 5,670,000.00元，应付账款
11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于
交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。
新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给资产承接方，即视为新民
科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。
三、重大资产出售的方案
1、主要方案
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外
的全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍
转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、胡
美珍及江苏高投拟以现金方式收购。新民科技拟成立子公司苏州新民纺织有限
公司，上述拟出售资产、负债、业务将整合至子公司新民纺织；同时由新民科
技非公开发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买其合
计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金。本次交易中新民科技重大资
产出售与发行股份购买资产互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的
批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科
技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金完成与否不影响本次重大资产
重组的履行及实施。
2、拟出售资产的定价依据、支付方式及交易价格
拟出售资产的定价原则，以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2259号”《江苏新民纺织
科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司出售资产及负债价值评估项目资
产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的净资产评估值为24,372.05万元。
经各方协商确定，拟出售资产的转让总价款为24,372.05万元，其中，张玉祥应
向上市公司支付 20,969.71万元转让款，胡美珍应向上市公司支付 965.13万元
转让款，江苏高投应向新民科技支付2437.21万元转让款。
四、交割
在本协议生效后60日为拟出售资产交割期，各方应共同确认拟出售资产的
交割审计基准日，一旦交割审计基准日确定后，新民科技应聘请具有相关资质
的中介机构，就拟办理交割手续的拟出售资产进行资产交割审计并出具资产交
割审计报告。该等报告应作为届时办理拟出售资产的交割手续的依据之一。
新民科技新设全资子公司，在拟出售资产交割前，新民科技将拟出售资产
先行注入至该全资子公司，待本协议生效后，再将该全资子公司100%股权等
拟出售资产交割至张玉祥、江苏高投及胡美珍。
新民科技或其全资子公司应于交割完成之日前向张玉祥、江苏高投及胡美
珍移交完毕与拟出售资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与拟
出售资产有关的权属变更或过户手续。
拟出售资产交割日前，拟出售资产的风险由新民科技承担，新民科技应对
拟出售资产的毁损或者灭失承担责任；在拟出售资产交割日后，该等资产的风
险转由张玉祥、江苏高投及胡美珍承担；
如遇相关税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所
等相关部门原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，一
方应同意给予另一方时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重
大过失造成。
五、拟出售资产的债权债务安排
新民科技应根据相关法律的规定，就与拟出售资产相关的债权债务转移事
项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产
重组事宜之前，新民科技应尽最大努力取得其债权人出具的同意新民科技将其
债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给新民纺织的
同意函或其他确认文件。
拟出售资产交割审计基准日后，就与新民科技出售资产相关的债务，如任
何未向新民科技出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债
权人向新民科技主张权利的，则在新民科技向张玉祥、江苏高投及胡美珍及时
发出书面通知的前提下，张玉祥、江苏高投及胡美珍将承担与此相关的责任以
及费用，并放弃向新民科技追索的权利。
若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，张玉祥、江苏高投及胡
美珍将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但
新民科技怠于履行本条所述新民科技的通知义务的除外。
鉴于拟出售资产中包含有长期股份投资类资产，除非本协议另有约定，该
部分资产不涉及债权债务处理事宜，如实际发生需要进行债权债务安排的情形，则张玉祥、江苏高投及胡美珍将按照本协议相关约定处理。
就拟出售资产转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍的同时，与该等资产相关
的未完结合同（包括但不限于业务合同等）应同时转移至张玉祥、江苏高投及
胡美珍，即由张玉祥、江苏高投及胡美珍承继新民科技在该等未完结合同项下
的全部债权债务。
六、人员安置
根据新民科技职工代表大会审议通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司
关于织造业务相关员工之安置方案》（以下简称“员工安置方案”），本次重
组中，新民科技的织造业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签
署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原
则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。员工经济补
偿金的支付方式将依照员工安置方案实施。本次员工安置发生的有关费用（包
括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人
或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。
新民科技已就员工安置方案取得新民科技职工代表大会的批准。
七、过渡期安排及损益归属
（一）拟出售资产过渡期安排及损益归属
拟出售资产过渡期内，张玉祥、江苏高投及胡美珍可以要求新民科技提供
其与本次重大资产重组有关的资产、财务账簿、会议记录、债权债务等事项的
文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提出，且该等要求不
应当影响新民科技正常的经营活动。
拟出售资产过渡期内，新民科技应当遵循以往的经营惯例和经营方式，维
系好拟出售资产与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式制作并保存
好有关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税费等费用。
各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，为
本次重大资产重组顺利实施等方面积极配合。
拟出售资产过渡期内，拟出售资产所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江
苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售
资产的交易价格。
对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割
审计报告为准。
（二）留存资产的增加或减少
各方同意，新民科技留存资产净资产为241,955,730.58万元。
在本协议生效后，各方应共同确认留存资产的审计基准日，该审计基准日
应与拟出售资产的审计交割基准日相同。根据具有证券、期货从业资格的会计
师事务所对截至该基准日的留存资产进行审计的结果。如截至交割日经审计的
留存资产净资产价值高于原定净资产价值，则新民科技应将该差额部分无偿支
付给张玉祥、江苏高投及胡美珍；如截至交割日经审计的留存资产净资产价值
低于原定净资产价值，则张玉祥、江苏高投及胡美珍应将该差额部分向新民科
技补足。
八、协议生效条件和生效时间
自各方签字盖章且约定的先决条件全部成就之日起生效。先决条件如下：
1、本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规
定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；
2、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
3、新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产
重组对新民科技的要约收购义务；
若因上述四条下之任一生效条件未能成就，致使《重大资产出售协议》无
法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现上述四条下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，
各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调
整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
九、违约责任及补救
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方
违约。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约
方发出终止协议的通知之日终止。
第二节《发行股份购买资产协议》的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 8月 21日，新民科技与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江
苏高投（五方合称“认购方”）签署了《发行股份购买资产协议》。
二、标的资产
本次重大资产重组标的资产系指南极电商全体股东合计持有的南极电商
100%股权。南极电商成立于 2010年 12月 28日，目前的注册资本与实收资本
均为15,800万元。
三、发行股份购买资产方案
1、主要方案：
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外
的全部资产、负债和业务，张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式收购。新民
科技拟成立子公司苏州新民纺织有限公司，上述拟出售资产、负债、业务及员
工将整合至子公司新民纺织；同时由新民科技非公开发行股份向张玉祥、朱雪
莲、胡美珍、江苏高投、丰南投资购买其合计持有的南极电商100%股权，并
募集配套资金。本交易中重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、互为前
提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；
本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金
与否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。
2、标的资产的定价依据、支付方式及交易价格
标的资产的定价原则，以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2258号”《江苏新民纺织
科技股份有限公司拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目资
产资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的股东全部权益评估价值为
234,382.40万元。经交易各方协商，标的资产交易价格为 234,382.40万元。
3、本次发行股份购买资产之发行股份的具体方案如下：
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
上市地点为深交所；
本次发行采取向南极电商全体股东非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准之日起十二个月内实施；
本次发行股份的定价基准日为新民科技审议本次发行股份购买资产事项的
第五届董事会第三次会议决议公告日；
本次发行价格为新民科技本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价
的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 120个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的股票交易总
量），即8.05元/股；
若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格
应相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金
分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在本协议确定期限内，新民科技向南极电商全体股东非公开发行股份购买
其各自所持有的南极电商股权，发行股份数量的计算公式为：
向南极电商全体股东之各方发行数量=标的资产作价×南极电商全体股东
之各方在南极电商持股比例÷发行价格
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
各方同意，根据上述计算方式，新民科技以非公开发行股份方式向南极电
商全体股东按照其各自持有的南极电商股权比例购买，新民科技合计向南极电
商全体股东发行291,158,259股股票，其中：向张玉祥发行 205,964,891股购买
其持有的南极电商70.74%股权；向朱雪莲发行22,535,649股购买其持有的南极
电商7.74%股权；向胡美珍发行 11,529,867股购买其持有的南极电商3.96%股
权；向丰南投资发行 25,039,610股购买其持有的南极电商8.60%股权；向江苏
高投发行26,088,242股购买其持有的南极电商8.96%股权。
根据上述计算方式，若出现折股数不足1股的情况，由南极电商全体股东
将该部分余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。
若新民科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量
应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行完成后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方所认购的新民科技股份
自发行结束之日起至36个月届满之日及张玉祥、朱雪莲、丰南投资业绩补偿义
务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让；胡美珍和江苏高投不承担业绩补偿
义务，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
根据张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方与新民科技签署的《业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议》（如有）的约定，张玉祥、朱雪莲、丰南投资
三方在利润补偿期间内，南极电商实际净利润在补偿期间内未达到业绩补偿承
诺的，新民科技向张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方定向回购其各自应补偿的股
份数量的，可不受上述锁定期的限制。
新民科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新民科技新
老股东按照发行后的股份比例共享。
4、本次发行股份购买资产完成后，南极电商全体股东不再持有南极电商股
权，南极电商成为新民科技全资子公司。
四、交割
为不影响标的资产的交割手续，南极电商全体股东应根据本次交易实施进
展的需要及时将将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。
本协议生效之日起60日内为标的资产交割期，新民科技与南极电商全体股
东应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，新民科技将聘请具有
相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告
最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依
据之一。
南极电商全体股东应于交割完成之日前向新民科技移交完毕与标的资产相
关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过
户手续。
在交割完成之日后，新民科技应聘请具有相关资质的中介机构就南极电商
全体股东在发行股份购买资产过程中认购新民科技新增股份进行验资并出具验
资报告，并尽快向深交所和结算公司申请办理将向南极电商全体股东发行新股
份相应登记至南极电商全体股东名下的手续。
自交割完成之日起，新民科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担
与标的资产有关的一切权利和义务；南极电商全体股东则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有
规定的除外。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采
取一切必要的行动。
五、过渡期安排及损益归属
标的资产过渡期内，南极电商全体股东应对标的资产尽善良管理义务，保
证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的
资产不存在司法冻结、为其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、
管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
标的资产过渡期内，标的资产不得实施利润分配、重组、放弃重大债务追
索权、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、进行金
额较大的日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大不利变化的财务性投资
（包括但不限于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等）。
标的资产过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产
值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结
果，在审计报告出具日后30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南
极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如标的资产因期间收益或其他
原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享
有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。
六、人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为南极电商100%的股份，因而不涉及
职工的用人单位变更，原由南极电商聘任的员工在交割完成之日后仍然由南极
电商继续聘用，其劳动合同等继续履行。
南极电商所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由南极
电商继续承担。
七、协议生效条件
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规
定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；
2、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
3、新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产
重组对新民科技的要约收购义务；
4、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
若因本协议上述四条项下之任一生效条件未能成就，致使《发行股份购买
资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律
责任。
若出现上述协议约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，按相关
政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行
修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
八、违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任
应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于南极电商全体股东任一方违约或多方均违约的，南极电商全体股东互
相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一
方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第三节《业绩补偿协议》的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 8月 21日，新民科技与张玉祥、朱雪莲、丰南投资等 3名业绩承
诺人签署了《业绩补偿协议》。
二、业绩补偿期间及业绩承诺数额及原则
（一）业绩补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当
年）。如本次交易在 2015年 12月 31日前交割完成，则利润补偿期间为 2015
年度、2016年度及2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前交割完
成，则利润承诺期相应顺延。
（二）业绩承诺数额及原则
张玉祥、朱雪莲、丰南投资为本次重组的利润补偿方。张玉祥、朱雪莲、
丰南投资承诺，如本次重组在2015年12月31日前交割完成，则南极电商（包
括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利润（注：本协议中提及的净利
润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|利润补偿期间三年累计承诺净利润数|
|承诺净利润数|1.5|2.3|3.2|7.0|

注1：若本次交易未能在 2015年 12月 31日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。
1、若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期
内各相应年度累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部
分依据《业绩补偿协议》相关规定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担
补偿责任：
|||
|-|-|
|姓名/名称|分摊比例|
|张玉祥|81.01%|
|朱雪莲|8.99%|
|丰南投资|10.00%|

2、若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利
润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额
未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
3、业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过南极电商100%
股权的交易价格234,382.40万元。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，
当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
三、实际实现利润数与承诺净利润差额的确定
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具
有证券、期货从业资格的会计师事务所对南极电商实现的业绩指标情况出具《专
项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺人承诺净利润数与南极电
商实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
四、业绩承诺补偿方式
1、南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿金额的计算公
式为：
业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期
期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×南极电商100%股权的交易价格-截
至当期期末已补偿金额
2、补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方同意首先以股份方式向上
市公司补偿，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺
方以1元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业
绩承诺方向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿安排约定如下：
（1）采取股份补偿方式的具体方案如下：
①利润补偿期间，业绩承诺方应予补偿股份数量的计算方式如下：
当期应补偿股份数=当期应补偿的金额÷向股份补偿方发行股份价格-已补
偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和金额不冲回。
上述公式计算出的股份数量按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：
|||
|-|-|
|姓名/名称|分摊比例|
|张玉祥|81.01%|
|朱雪莲|8.99%|
|丰南投资|10.00%|

②若上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股
份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。
若上市公司在利润补偿期间实施现金分红，业绩承诺方对现金分红的部分
应做相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×按照上述第1项公式计算的补偿股份数量。
③上市公司以人民币1.00元总价分别向业绩承诺方定向回购其应补偿的股
份数量，并依法予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获
得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩
承诺方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登
记日登记在册的上市公司其他股东（不包括本次交易发行股份购买资产交易对
方）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例
赠送给上市公司其他股东。
（2）在利润承诺期内，如业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足按补
偿公示计算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中任一方所持股份因冻结、被采
取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发
生之日，对未能进行股份补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式
对上市公司进行补偿。
五、减值测试及股份补偿
1、根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产减值测试情况出具的专项审核意见。
如：南极电商100%股权期末减值额>已补偿总金额（已补偿总金额=利润承诺期累计已补偿股份总数×本次发行股份价格+利润承诺期累计已补偿现金金额），则由业绩承诺方按照其下述分摊比例向上市公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=南极电商100%股权期末减值额-已实际补偿的总金额
上述公式计算出补偿金额按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：
|||
|-|-|
|姓名/名称|分摊比例|
|张玉祥|81.01%|
|朱雪莲|8.99%|
|丰南投资|10.00%|

南极电商期末减值额为南极电商在本次交易中的交易价格减去期末南极电商评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。
六、利润补偿的实施程序
在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于南极电商利润补偿期间实际实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内，上市公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知上市公司实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，业绩承
诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内配合上市公司实施完毕补
偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
七、协议生效条件
1、业绩补偿协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：（1）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
（3）新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产重组对新民科技的要约收购义务；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因前款（1）-（4）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据相关协议追究协议他方的法律责任。
3、若出现上述第 1款下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第四节《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附
条件生效的股份认购协议》的主要内容
一、合同一
（一）合同主体、签订时间
2015年 8月 21日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定
增1号私募基金）（以下简称“香溢融通”）签署了附条件生效的《非公开发
行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次发行的数量、价格和金额
1、本次发行数量
新民科技本次拟以非公开方式发行不超过31,512,605股A股股票；
若新民科技股票在定价基准日，即新民科技审议本次重组相关事宜之董事
会决议公告日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行A股股票
获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该
发行数量将作相应调整；
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因
政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则香溢融通认购本
次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
2、本次发行价格
新民科技本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的
90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易
日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准
日为新民科技首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格
为人民币9.52元/股；
若在本次定价基准日至发行日期间，新民科技发生派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调
整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金
分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3、本次发行的认购方式和金额
香溢融通（浙江）投资有限公司本次将全部以现金方式认购新民科技本次
发行的10,504,202股股票；
香溢融通（浙江）投资有限公司认购新民科技本次发行的10,504,202股股
票，需向新民科技支付总金额为人民币10,000万元的股份认购款。
（三）认购款的缴付和股票的交付
新民科技本次发行获得中国证监会核准后，且香溢融通拟管理的私募基金
募集资金到位并正式成立后，新民科技将向香溢融通发出认股缴款通知书（下
称“缴款通知”），香溢融通应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴
款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
新民科技应在香溢融通按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监
会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中
证登深圳分公司”）规定的程序，将香溢融通实际认购的新民科技股票通过中
证登深圳分公司的证券登记系统记入香溢融通名下，以实现交付。
如果香溢融通未能按要求按时足额缴付股份认购款，应视为香溢融通自动
放弃本次发行的认购权，则新民科技有权另行处理本次发行的股票，且香溢融
通需按照本合规定承担违约责任。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对本协议的根本违约。违约方应依
本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭
受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，同时如香溢融通违约，则新民科技有权取消香溢融通的认购资格，终止本协议。
二、合同二
2015年 8月 20日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定
增2号私募基金）（以下简称“香溢融通”）签署了附条件生效的《非公开发
行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
其他合同相关条款内容参见合同一。
三、合同三
2015年 8月 20日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定
增3号私募基金）（以下简称“香溢融通”）签署了附条件生效的《非公开发
行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
其他合同相关条款内容参见合同一
第十章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循
的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
第一节基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行，不
存在其他障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易标的所处
行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书
所依据的假设前提成立。
第二节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
2012年3月27日，工业和信息化部发布《电子商务“十二五”发展规划》，
提出到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著
提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升。电子商务制度体系基本健全，
初步形成安全可信、规范有序的网络商务环境。
2015年4月3日，商务部办公厅发布《2015年电子商务工作要点》（商办
电函[2015]116号），提出落实“互联网+”行动计划，促进传统企业应用电子商
务，培育一批专精特新型电子商务企业，支持中小企业开展网络营销，促进线
上线下市场融合发展。
2015年5月4日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动
力的意见》（国发〔2015〕24号），提出到 2020年，统一开放、竞争有序、
诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成，研究鼓励符合条件的互联网
企业在境内上市等相关政策。
南极电商是一家专业的综合服务提供商，致力于向千万家小微电商及供应
商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品
销售业务，因而，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存
在违反国家环境保护相关法规的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式使用，本次
交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，新民科技本次购买南极电商100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问
题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公
司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会
公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 446,458,902股变更为 769,129,766
股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司
不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易拟购买资产、拟出售资产的定价原则为：以经过具有证券从业资
格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至 2015年 6月 30日，本次交易的拟出售资产采用收益法的评估值为
21,014.40万元，采用资产基础法的评估值为 24,372.05万元，采用收益法的评
估值为21,014.40万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产以资产基
础法评估值为依据作价24,372.05万元。本次交易的拟购买资产采用收益法的评
估值为234,382.40万元，采用资产基础法的评估值为 64,729.59万元，经交易双
方友好协商，本次交易中拟购买资产以收益法评估值作为依据作价 234,382.40
万元。本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价
公允。
2．发行股份的定价
本次交易中新民科技向发行股份购买资产的交易对方发行A股的发行价格
为人民币 8.05元/股，不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前
120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合《重组管理办法》等相关法
律、法规规定。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产包括拟出售资产和拟购买资产。
1、拟出售资产
拟出售资产为截至2015年6月30日新民科技除约定资产、约定负债之外
的全部资产和负债。
截至本报告签署日，新民科技合法拥有拟出售资产的相关权属，相关资产
未设定抵押。拟出售资产不存在对外担保。
截至本报告书签署日，本次交易拟出售资产不涉及金融债务，全部为非金
融债务。上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函或已偿还的债
务，共占新民科技截至基准日债务总额的57.56%。新民科技债务转移取得债权
人同意函的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，
根据上市公司与张玉祥、江苏高投及胡美珍签署的《重大资产出售协议》相关
约定：“拟出售资产交割审计基准日后，就与新民科技出售资产相关的债务，
如任何未向新民科技出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函
的债权人向新民科技主张权利的，则在新民科技向张玉祥和胡美珍及时发出书
面通知的前提下，张玉祥和胡美珍将承担与此相关的责任以及费用，并放弃向
新民科技追索的权利。若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，张玉
祥和胡美珍将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补
偿，但新民科技怠于履行本条所述新民科技的通知义务的除外”。
截至本报告书签署日，新民科技下属子公司新民高纤、新民科技持有75%，
现已获得其他股东东纺控股（香港）有限公司放弃优先购买权的同意函，因而
拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍。拟出售资产涉及债务转移情况已获取部分债权人同意函或已进
行偿还的比例达到债务总额的57.56%，上市公司已与张玉祥和胡美珍对未获取
同意函的债务处理进行了相应的约定，本次债权债务处理合法有效，债务转移
不存在法律障碍。
2、拟购买资产
截至本报告书签署日，新民科技拟购买张玉祥等五名交易对方合计持有的
南极电商100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。交易
对方持有的南极电商股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
为保证南极电商100%股权交割的顺利实施，根据上市公司与南极电商全
体股东签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方约定：“为不影响标的资
产的交割手续，南极电商全体股东应根据本次交易实施进展的需要，及时将南
极电商公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司。”
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，因
而此次拟购买资产资产过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，新民科技的主营业务为丝织品织造业务，属劳动密集型的传统
行业。近年来，受原材料价格提高，产能过剩，市场竞争加大等及劳动力成本
上涨等多重因素的影响，公司盈利能力持续减弱，公司的净利润曾出现亏损，
上市公司通过重组不断改变公司经营情况，2014年第4季度起新民科技经营状
况有所改善。
本次交易完成后，上市公司将持有南极电商100%股权，新民科技将成为
向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应
链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。资产质量将得到明显改
善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控
制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关
系。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易完成后，张玉祥及朱雪莲将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控
制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，张
玉祥及朱雪莲已出具相关承诺，具体承诺如下：
“1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服
务体系。新民科技拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。新民科技在
业务上具有完全的独立性。
2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其
他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、
运输设备以及商标等所有权或者使用权。
3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在新民科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。新民科技财务人员均在新民科技专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，新民科技能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。新民科技拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。”
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公
司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管
理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导
致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关
规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上
市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发
行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监
会另行规定。”
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为234,382.40万元，占上市公司2014年末资产总额92,314.17万元的比例超过100%；本次交易完
成后，上市公司实际控制人变更为张玉祥、朱雪莲。按照《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
根据《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的
问题与解答》规定，具体分析如下：
（一）拟购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他
发行条件
本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为南极电商，南极电商成立于 2010
年12月28日，2013年6月整体变更为股份有限公司，目前是依法设立且合法
存续的股份有限公司。
（二）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
参见本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（六）本
次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定/（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条要求的说明/（二）本次交易有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分分析。
（三）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人
选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体
所必需的知识、经验。
南极电商于2013年6月整体变更为股份有限公司，目前的董事、监事、高
级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经
营南极电商的能力；监事具备对南极电商董事和其他高级管理人员的监督、建
议能力，能够维护南极电商及其股东的合法权益。
本次交易完成后，南极电商及其子公司将成为上市公司的经营实体。新民
科技将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，
聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过
后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经
股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括南极电商目前的高级管理
人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任新民科技的高级管理
人员。
因此，南极电商现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、
经验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及
南极电商董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产
的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避
免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机
构、财务方面保持独立等。发行股份购买资产的交易对方及南极电商的董事、
监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条
及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与
解答》的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
参见本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（五）本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
根据张玉祥、朱雪莲及丰南投资与新民科技签署的《业绩补偿协议》，业
绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，南极电商在2015年度、2016年
度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于1.5亿元、2.3亿元、3.2亿元。
若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则张玉祥、朱雪莲及丰南
投资的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另
行签署补充协议。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大
幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力。
2、次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于减少关联交易
南极电商在报告期内，与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联交易定价公允、合理且金额较小。本次交易完成后，南极电商将严格遵守上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为。
本次交易前，上市公司与张玉祥及其一致行动人不存在任何关联关系及关
联交易，为规范和减少关联交易，本次交易完成后，持有上市公司5%以上的股
东出具了如下承诺：
在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及本人（企
业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称“关联方”）将尽量减少与新
民科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与新民科技将依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股份有
限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过
关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。
（2）关于避免同业竞争
截至本报告书签署日，张玉祥及一致行动人及其关联企业不存在与南极电
商从事同业竞争业务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控
股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，张玉祥及其一致
行动人已出具关于避免同业竞争的承诺如下：
“①本人及本人控股、实际控制的非南极电商体系（即南极电商及其控制子
公司）内的其他企业目前不存在与南极电商相竞争的业务。
②除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人控制、实际控制的其
他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质
性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质
性竞争的其他企业。
③如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件
依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给上市公司。
④本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切
直接和间接损失。
⑤本承诺函自本次交易完成后生效，在本人与上市公司根据相关法律法规
规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
（3）增强独立性
本次交易完成后的控股股东及实际控制人张玉祥、朱雪莲及一致行动人丰
南投资已出具承诺，具体如下：
“本人（企业）保证，在本次交易完成后：
①新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。新民科技拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。新民科技在业务上具有完全的独立性。
②新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
③新民科技的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在新民科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。新民科技财务人员均在新民科技专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
④新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，新民科技能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。新民科技拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
⑤新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新民科技 2014年财务报告出
具会审字[2015]3255号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
新民科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、关于本次募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条
的规定的说明如下：
1、新民科技本次拟募集资金总额不超过30,000万元，该计划募集资金数额
系根据拟投入项目的资金需求总量确定，不超过募集资金投资项目需求总量，
符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、新民科技募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、新民科技本次拟募集资金投资项目非为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项
的规定。
4、新民科技本次拟募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响新民科技生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》
第十条第（四）项的规定。
5、新民科技已制定了《江苏新民纺织科技股份有限公司募集资金管理制度》，新民科技本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户内，符合《证券发行
管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，新民科技本次募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条
的规定。
五、本次交易符合《首发管理办法》相关要求
南极电商符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明如下：
（一）主体资格
1、南极电商现持有注册号为310118002583848的《营业执照》，是依法设
立且合法存续的股份有限公司，截至本报告书签署日，南极电商已通过历次工
商年检，不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本次交易符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、根据南极电商设立时的工商资料及最新的《营业执照》，南极电商成立
于2010年12月，截至本报告书签署日，南极电商持续经营时间已在三年以上。
综上所述，南极电商持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
3、根据南极电商最新的《营业执照》，南极电商目前的注册资本为人民币
15,800万元。
综上，南极电商的注册资本已足额缴纳，南极电商股东历次出资形式为货
币出资及资本公积转增注册资本，南极电商的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据南极电商最新的《营业执照》，南极电商的经营范围为“销售服装
面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、皮革制品、床上用
品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、家具、
家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用
品、办公用品，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域
内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机
系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），
以下限分支经营：生产加工服装、辅料、针纺织品。”
综上所述，南极电商的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据南极电商全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事会决议，南极电商最近三年内主营业务未发生重大变更，董事、高级管理人员未发生重
大变更，实际控制人均为张玉祥及朱雪莲。具体条款详见本报告书“第五章/第
五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”。
综上所述，南极电商具体情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据南极电商历次股权变更文件、工商登记资料，南极电商及南极电商
控股股东、实际控制人张玉祥及朱雪莲出具的书面声明及确认，南极电商的股
权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的南极电商股
份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、南极电商建立了独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能
力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、南极电商合法拥有与生产经营有关的商标、专利、著作权的所有权或者
使用权；根据南极电商提供的资料，南极电商拥有与经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，南极电商的资
产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、南极电商的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在南极电
商专职工作，并在南极电商领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；南极电商的财务人员均在南极电商专职工作并领
取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发
管理办法》第十六条的规定。
4、南极电商设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据南极电商说明、公司章程及历次股东会决议、董事会决议、监事会
决议，南极电商设置股东会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人等高级管理人员。南极电商独立行使经营管理职权，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。南极电商与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发
管理办法》第十八条的规定。
6、南极电商业务范围和技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；南极电商与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。报告期内，南极电
商发生的关联交易主要为销售商品、采购劳务等经常性关联交易。不存在显失
公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、南极电商在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
（三）规范运行
1、南极电商已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。上市公司已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会相关制度，上市公司的相关机构和人员
能够依法履行职责。
综上所述，本次重组符合《首发管理办法》第二十一条中关于公司治理结
构的规定。
2、根据南极电商提供的相关上市辅导材料及参加辅导人员的签到表、南极
电商董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料，南极电商的董事、监事
和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅
导，南极电商的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，南
极电商符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据南极电商现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，南极电
商的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规
定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上所述，南极电商董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、通过初步核查，未发现南极电商的内部控制制度的建立及执行存在影响
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。
本次重大资产重组聘请的注册会计师针对南极电商出具无保留意见的内控鉴证
报告后，证明南极电商的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
5、根据南极电商的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，南极电商不
存在下列情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造南极电商或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，南极电商符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据南极电商提供的最新公司章程，南极电商的公司章程中已明确规定
了对外担保的审批权限和审议程序，南极电商不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，南极电商符合《首发管理办法》第
二十六条的规定。
（四）财务与会计
1、南极电商资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，南极电商符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、南极电商已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有
的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内
部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。华普天健会计师
事务所对南极电商的审计工作后，针对南极电商内部控制的建立和执行情况出
具了《内部控制鉴证报告》，南极电商符合《首发管理办法》第二十四条规定。
3、南极电商会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了南极电商的财务状况、经营成
果和现金流量，南极电商符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、南极电商编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，不存在随意变更的情形，南极电商符合《首发管理办法》第
三十一条的规定。
5、经初步核查，南极电商不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首
发管理办法》第三十二条规定。
6、根据南极电商审计报表，南极电商最近三个会计年度归属于普通股股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000
万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000万元；目前
南极电商注册资本为 15,800万元人民币；最近一期末南极电商净资产为
33,867.34万元，无形资产（扣除土地使用权后）为140.56万元，占净资产的比
例未超过20%；最近一期末南极电商不存在未弥补亏损。因此，南极电商符合
《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经初步核查，南极电商最近三年一期依法纳税，经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，南极电商税务情况符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、经初步核查，南极电商不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在本报告书的相关信息披露中，南极电商符合《首发管理办法》第三十
六条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、南极电商不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十七条的规定：
（1）南极电商的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对南极电商的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）南极电商的行业地位或南极电商所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对南极电商的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）南极电商最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）南极电商最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）南极电商在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的
风险；
（6）其他可能对南极电商持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，南极电商符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查，新民科技不存在以上违法违规情形。
经核查，本保荐机构认为新民科技不存在以上违法违规情形。
七、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二十六条规定
1、根据新民科技的董事、监事、高级管理人员出具的《董事、监事和高级
管理人员关于信息披露和申请文件的承诺》，上市公司的董事、监事、高级管
理人员已经承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。符合《重组管理办法》第二十六条第一款、第三款的规定。
2、根据南极电商全体股东出具的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，
本次重组的交易对方已经承诺本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。符
合《重组管理办法》第二十六条第二款、第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组办法》第三十五条规定：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案切实可行、具有合理性，
不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
根据上市公司与交易对方签署的协议，上市公司与交易对方就业绩承诺及
补偿措施做出了明确约定，具体条款详见本报告书“第九章/第三节《业绩补偿
协议》的主要内容”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五规定
本次重大资产重组涉及的上市公司发行股份购买资产部分的发行价格为
8.05元/股，即上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日股
票交易均价的90%，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八规定
本次重组交易对方分别出具股份锁定的承诺（有关股份锁定承诺详见本报
告书“第一章/第四节本次交易的基本情况”），各交易对方股份锁定承诺符
合《重组管理办法》第四十六条、四十八条之规定。
本次交易的定价充分考虑了拟购买资产质量、财务状况和持续盈利能力等
因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资
产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货业务资格
的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、发行股份的定价依据及公平合理性
（一）发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的发行股份的价格为 8.05元/股，即上市
公司本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日的
公司股票交易均价的90%。若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股
份发行日期间另外发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行
调整。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值
为 1.00元人民币，发行价格为 8.05元/股，即本次重大资产重组董事会决议公
告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的有关
规定，兼顾了上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易股票发行价格的确定符合相关规定，保护了中小投资者利
益，不存在损害中小投资者利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易股票发行价格的确定，符合相
关规定，保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、拟出售资产的定价依据及公平合理性分析
（一）拟出售资产的定价依据
本次交易拟向南极电商出售资产的定价以评估值为依据，由交易双方协商
后确定。根据中水致远出具的中水致远评报字(2015)第2259号《资产评估报告》，以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟出售资产进
行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益
价值为21,014.40万元，增值额为3,641.29万元，增值率为20.96%。
采用资产基础法，评估后的股东全部权益价值为 24,372.05万元，增值额为
7,045.78万元，增值率40.67%。
本次评估最终确定以资产基础法评估结果作为拟出售资产的评估值。
根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产依据资产
基础法评估值作价24,372.05万元。
（二）本次拟出售资产定价的公平合理性分析
中水致远接受委托对拟出售资产进行了资产评估。现就拟出售资产评估情
况合理性及公允性分析如下：
中水致远拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中水致远独立于委托方，并且独立于拟出售资产交易对方，不存在独立性
瑕疵。接受委托后，中水致远对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查
核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具
评估报告所需的资料和证据。
综上，本次交易聘请的拟出售资产评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为
充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料。因此，评估定价具备公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的拟出售资产评估机构符
合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估
资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了
现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
三、拟购买资产的定价依据及公平合理性分析
（一）拟购买资产的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。根
据中水致远评估出具的中水致远评报字[2015]第2258号《资产评估报告》，以
2015年 6月 30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行
评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益
价值为234,382.40万元，增值额为200,868.54万元，增值率为599.36%。
采用资产基础法，评估后的股东全部权益价值为 64,729.59万元，增值额为
31,215.73万元，增值率为93.14%。
本次评估最终确定以收益法评估结果作为拟购买资产的评估值。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产依据
收益法评估值作价234,382.40万元。
（二）拟购买资产定价的公平合理性及公允性分析
1、拟购买资产评估依据的合理性分析
（1）电子商务服务行业未来发展趋势良好，国家政策大力支持。
南极电商是一家专业的电子商务综合服务提供商，致力于为中小电商企业
提供专业的电商平台服务及供应链增值服务。2015年,《国务院关于大力发展
电子商务加快培育经济新动力的意见》指出,支持中小零售企业与电子商务平
台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。南极电
商业务符合国家产业发展政策。
根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了
两位数的年增长率，增长较快。
中国互联网络信息中心发布《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，
截至 2015年 6月末，我国网络购物用户达 3.74亿人，较 2014年底增加 1249
万人，半年度增长率为3.5%；我国使用网上支付的用户规模达到 3.59亿，较
2014年底增加5455万人，半年度增长率17.9%。与2014年末相比，我国网民
使用网上支付的比例从46.9%提升至53.7%。随着网购用户、网购规模、网上
支付规模的增长，将对相应的电子商务服务需求不断增加，支付服务、物流服
务、数据分析、营销策划等服务市场将不断扩大。电子商务服务市场整体保持
高速增长态势，可预见未来的几年电子商务服务行业将呈现更大的繁荣。
（2）南极电商在其所处行业细分市场中处于领先地位，未来增长潜力大
南极电商与淘宝网、唯品会、京东等多家第三方电子商务平台建立了长期
合作关系，并拥有知名品牌“南极人”的所有权，以品牌为依托，享有全国范
围的高知名度和强大的渠道资源及消费群基础，电子商务服务平台已经形成市
场基础，拥有较强的品牌影响力。
南极电商目前主要针对“南极人”品牌相关的产业链细分市场提供电子商
务服务，且熟悉该产业链的运作和行业特征，抢占先机，率先搭建有针对性的
电商服务平台，在近三年的实践中，已经形成较为成熟服务体系，具有先发优
势，在细分市场具有相对领先地位。
综上所述，南极电商以知名大电商平台为依托，凭借自身的品牌优势在行
业中具有较大的影响力和较高的知名度，从而形成了消费者较强的品牌认可度，未来发展潜力巨大。
（3）消费市场的快速发展带动整个服务业，尤其是电商服务业的前景
中国的经济在近年来突飞猛进，人民的生活水平有了明显的改善，伴随着
消费水平迅速提升，整个社会的消费观念和消费行为有所转变，有力地拉动了
我国服务业的增长。近年来，消费市场，特别是网购、O2O等电子商务市场的
快速发展，如阿里巴巴、京东、唯品会、苏宁等一系列电商大鳄迅速崛起，这
些公司不仅在国内拓展市场，还发展成国际性的企业集团。电商企业的迅速成
长也带来相关服务行业的大量需求，电商平台店铺激增、消费者数量激增，都
刺激了电子商务相关服务行业专业化服务水平的提升。
网络零售增长强劲。统计数据显示，2013年全年我国网上零售额同比增长
49.7%，达到 2.8万亿元。根据商务部电子商务司测算，2014年电子商务交易
额(包括 B2B和网络零售)达到约 13万亿元，同比增长25%。据悉，在商务部
监测的5000家重点零售企业中，网络零售增长33.2%，比上年增加1.3个百分
点。2014年1-6月我国电子商务交易额约为5.66万亿元，同比增长30.1%。网
络零售市场交易规模约 1.1万亿元，同比增长33.4%，半年度环比增长7.9%，
相当于上半年社会消费品零售总额的8.4%。近几年电子商务交易额呈现不断上
升的趋势，随着消费升级、网络零售优势逐渐体现、服务需求的有效增长，电
子商务及相关服务市场前景广阔。
（4）南极电商拥有特色的服务平台以及大数据和信息化的技术优势
南极电商是一个生态服务平台，为小微电商提供从产品规划、市场定位、
摄影、设计、推广、营销、大数据分析等一站式综合服务，解决小微电商在各
个板块的难题，是一个生态闭环，最大化提升服务对象的成效，而服务对象也
可根据自身需要选择全部或部分服务内容，进行定制化服务。
作为电商服务提供商，南极电商较早的意识到在互联网趋势下，大数据对
于公司业务的重要性，并建立了数据处理团队，实现了基于大数据的营销服务
模式。公司的服务平台以大数据分析为基础，公司在数据获得、分析上投入较
大，同时建成了一套有效的内控体系：在多年的经营发展中，公司在研发管理、
品牌管理、采购管理、生产管理、存货与物流管理、渠道管理、资金管理、会
计核算、投融资管理方面形成了一整套完整的管理制度。
未来，不排除电子商务服务行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不
利变化，但电商服务产业持续发展态势不会发生改变。2012年，国务院印发的
《服务业发展“十二五”规划》中指出“鼓励商务服务业专业化、规模化、网
络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场”。另一方面，国家政策
大力支持整合营销服务业的发展。2015年，国务院发布了《关于积极推进“互
联网+”行动的指导意见》(以下简称《意见》)。《意见》明确，“互联网+”
经济社会领域全覆盖的11项重点行动计划分别是“互联网+”创业创新、协同
制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务、高效物流、电子商务、便
捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》要求大力发展农村电商、行业电商
和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。电子商务与其他产业的融合不断
深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准规范、公共服务等支撑环境基
本完善。
本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是以电子商务服务业务为核心，依托南极电商雄厚的客户基础、优质的客户服务，良好的市场口碑及敏锐的市场
嗅觉，将公司发展成为国内领先的电子商务服务商平台型企业。
综上所述，电子商务服务行业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发
展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化
带来的不利影响。
3、交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司现有盈利能力较差的资产除部分约定资产和约
定负债外，将全部出售，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的南极电商100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺织品生产和销售转变为互联
网电子商务服务业务平台，因双方主营业务不存在上下游关系，因此不存在协同
效应。
4、结合市盈率、市净率从市场相对估值角度分析本次南极电商定价的公允
性分析
（1）南极电商的交易市盈率、市净率
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2258号《资产评估报告》，本次交易的拟购买资产南极电商100%股份按收益法的评估值作价为
234,382.40万元。根据华普天健出具的审计报告和业绩审核报告，拟购买资产
相关市盈率、市净率计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|南极电商归属于母公司股东的净利润（万元）|6,650.09|13,830.31|
|南极电商评估基准日归属于母公司所有者净资产（万元）|30,566.31|-|
|南极电商100%股权作价（万元）|234,382.40|234,382.40|
|南极电商交易市盈率（倍）|35.24|16.95|
|南极电商交易市净率（倍）|7.67|-|

注：南极电商交易市盈率=南极电商交易作价/南极电商归属于母公司净利润
南极电商交易市净率=南极电商交易作价/南极电商评估基准日归属于母公
司所有者净资产
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易拟购买资产为南极电商100%股权，南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。综合考虑选取商贸服务业作为可比行业，选出怡亚通、腾邦国际、华谊嘉信、蓝色光标作为可比上市公司。
截至2014年12月31日，可比上市公司的市盈率情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|主营业务|相似度|市盈率|市净率|
|||||2014.12.31|2014.12.31|
|怡亚通|002183.SZ|为企业提供一站式供应链管理服务|供应链管理|51.09|5.12|
|腾邦国际|300178.SZ|布局“旅游×互联网×金融”的战略布局，依托商旅服务产业链扩张到金融服务|互联网金融|52.11|5.34|
|蓝色光标|300058.SZ|品牌运营、品牌管理，企业形象策划，营销信息咨询等|互联网品牌品牌运营|29.88|4.69|
|华谊嘉信|300071.SZ|为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服|设计营销策略及营销策划|79.51|9.25|

|||||
|-|-|-|-|
||务（营销外包）|||
|平均值||53.15|6.11|
|南极电商|为中小电商企业提供专业的电商平台服务及供应链增值服务。|35.24|7.67|

注1：数据来源于 Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司 2014年 12月 31日收盘价/2014年每股收益。
注3：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年12月31日
每股净资产。
2014年12月31日，可比公司的平均市盈率为53.15倍。本次交易以南极
电商 2014年净利润计算的交易市盈率为 35.24倍，小于可比公司平均市盈率
53.15倍，以南极电商 2015年预测净利润计算的交易市盈率为 16.95倍，显著
低于行业平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中
小股东的利益。
2014年12月31日，可比公司的平均市净率为6.11倍，以南极电商评估基
准日归属于母公司所有者净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 7.67倍，略高于同行业上市公司市净率。
因此，从相对估值角度分析本次交易对南极电商的定价是相对谨慎的，公
允的反映了其评估基准日的价值。
综上，本独立财务顾问认为，从相对估值角度分析本次交易对南极电商的
定价是相对谨慎的，公允的反映了其评估基准日的价值。
第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织
品织造业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理
平台，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公
司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市
公司股东的利益最大化。
交易完成后，上市公司将持有南极电商100%的股权，根据《业绩补偿协
议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，南极电商在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于1.50亿元、2.30亿元、3.20亿元（以下简称“承
诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延
长利润补偿期至 2018年，即整个利润补偿期间调整为 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
由于南极电商现处于快速发展的成长阶段，现有融资方式单一，主要通过
自身积累来满足发展所需资金，资本金来源单一限制了业务规模的扩张、技术
研发投入和品牌建设投入。如本次交易成功实施，将提高公司融资能力，进一
步增加公司的资产规模，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，帮助公司充
分抓住发展机遇，实现良性发展。
一、财务状况分析
（一）本次交易前后的资产状况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|16,307.34|29.77|48,219.44|53.20|195.69|
|应收票据|263.00|0.48|360.00|0.40|36.88|
|应收账款|4,482.11|8.18|11,979.07|13.22|167.26|
|预付款项|598.54|1.09|1,641.14|1.81|174.19|
|应收利息|-|-|39.31|0.04|-|
|其他应收款|118.10|0.22|1,449.08|1.60|1,126.96|
|存货|9,508.81|17.36|6,810.95|7.51|-28.37|
|其他流动资产|7,685.31|14.03|10,748.87|11.86|39.86|
|流动资产合计|38,963.21|71.12|81,247.86|89.64|108.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||-|||
|固定资产|7,084.36|12.93|471.11|0.52|-93.35|
|无形资产|695.74|1.27|149.49|0.16|-78.51|
|递延所得税资产|-|-|726.95|0.80|-|
|其他非流动资产|8,043.55|14.68|8,043.55|8.87|-|
|非流动资产合计|15,823.65|28.88|9,391.09|10.36|-40.65|
|资产总计|54,786.86|100.00|90,638.94|100.00|65.44|
|2014年12月31日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|37,040.69|40.12|49,679.18|54.98|34.12|
|应收票据|392.99|0.43|189.77|0.21|-51.71|
|应收账款|21,305.12|23.08|13,684.08|15.14|-35.77|
|预付款项|559.58|0.61|130.84|0.14|-76.62|
|其他应收款|1,389.16|1.50|3,749.85|4.15|169.94|
|存货|9,655.74|10.46|5,635.55|6.24|-41.64|
|其他流动资产|4,570.15|4.95|7,775.98|8.61|70.15|
|流动资产合计|74,913.43|81.15|80,845.25|89.47|7.92|
|非流动资产：|||-|||
|固定资产|7,936.84|8.60|522.78|0.58|-93.41|
|无形资产|721.45|0.78|169.32|0.19|-76.53|
|递延所得税资产|-|-|778.23|0.86|-|
|其他非流动资产|8,742.44|9.47|8,043.55|8.90|-7.99|
|非流动资产合计|17,400.73|18.85|9,513.88|10.53|-45.32|
|资产总计|92,314.17|100.00|90,359.13|100.00|-2.12|

本次交易完成后，公司将由丝织品织造业务转变为一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。本次交易完成后主营业务发生重大变更。该业务具有轻资产特点，流动资产占比较高，交易具体影响如下：
本次交易完成后，公司的资产规模和资产结构将发生一定变化。公司资产
规模有所增加，截至2015年6月30日，备考资产总额将从交易前的 54,786.86
万元增加至交易后的90,638.94万元，增幅为65.44%；流动资产占比将由71.12%
上升至89.64%，非流动资产占比则由28.88下降为10.36%。
流动资产中，货币资金由16,307.34万元增加至48,219.44万元；应收账款
由4,482.11万元上升至11,979.07万元，主要系南极电商生态服务系统业务尚在
信用期内的应收账款；存货由9,508.81万元下降到6,810.95万元，主要系南极
电商货品销售业务中的外购成衣。
非流动资产中，相较公司现有资产，本次拟购买资产的固定资产占比较小，
交易后固定资产总额由7,084.36万元下降到471.11万元，符合交易完成后公司
业务特点；2015年 6月 30日的其他非流动资产主要系上市公司的待抵扣增值
税进项税，可以由交易后上市公司的新增业务进行抵扣。
（二）本次交易前后的负债及构成分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||
|应付票据|2,892.00|39.02|567.00|6.95|-80.39|
|应付账款|2,801.44|37.80|2,528.29|31.00|-9.75|
|预收款项|733.21|9.89|221.31|2.71|-69.82|
|应付职工薪酬|298.51|4.03|301.68|3.70|1.06|
|应交税费|64.72|0.87|448.63|5.50|593.17|
|其他应付款|587.39|7.93|4,004.58|49.11|581.76|
|其他流动负债|-|-|83.18|1.02|-|
|流动负债合计|7,377.27|99.54|8,154.67|100.00|10.54|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|
|递延收益|33.95|0.46|-|-|-100.00|
|非流动负债合计|33.95|0.46|-|-|-100.00|
|负债合计|7,411.22|100.00|8,154.67|100.00|10.03|
|2014年12月31日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|19,880.00|43.52|-|-|-100.00|
|应付票据|17,125.00|37.49|567.00|5.09|-96.69|
|应付账款|5,369.19|11.75|3,257.36|29.22|-39.33|
|预收款项|1,062.73|2.33|39.66|0.36|-96.27|
|应付职工薪酬|1,662.47|3.64|491.36|4.41|-70.44|
|应交税费|64.80|0.14|3,358.93|30.13|5,083.19|
|应付利息|40.16|0.09|-|-|-100.00|
|其他应付款|338.09|0.74|2,986.75|26.79|783.43|
|其他流动负债|-|-|446.62|4.01|-|
|流动负债合计|45,542.43|99.70|11,147.68|100.00|-75.52|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|
|专项应付款|100.00|0.22|-|-|-100.00|
|递延收益|38.80|0.08|-|-|-100.00|
|非流动负债合计|138.80|0.30|-|-|-100.00|
|负债合计|45,681.23|100.00|11,147.68|100.00|-75.60|

本次交易完成后，公司负债规模大幅下降，由交易前 2015年6月30日的
45,681.23万元减少至11,147.68万元，降幅为-75.60%。
本次交易完成后，公司负债结构未发生重大变化，交易后全部系流动负债。
交易完成后，流动负债中占比最高的是应付账款和其他应付款，应付账款主要
系南极电商应付供应商的采购款和上市公司应付中国纺织工业设计院工程的设
备款1,131.41万元，其他应付款主要系南极电商收取的合作商缴纳的保证金。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率|5.28|9.96|1.64|7.25|
|速动比率|3.99|9.13|1.43|6.75|
|资产负债率|13.53%|9.00%|49.48%|12.34%|
|财务指标|2015年1-6月||2014年度||

交易前 备考 交易前 备考
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数|-|-|-|-|

注：由于较以前和备考报表均不存在利息支出，故无法计算利息保障倍数。
本次交易完成后，2015年6月30日，公司流动比率由5.28上升至9.96，
速动比率由3.99上升至9.13，主要系交易完成后上市公司流动资产较多，流动
负债还保持在原有水平，故公司短期偿债能力增强，资产负债率降低，整体偿
债能力进一步提升。
（四）本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|应收账款周转率|1.45|0.82|11.40|1.63|
|存货周转率|1.70|0.63|7.17|0.52|
|总资产周转率|0.26|0.13|0.84|0.17|

交易之前，上市公司在经过2014年的资产重组之后，将盈利能力较弱的化
纤业务和印染业务板块整体出售，至2015年6月30日仅剩下丝织品织造业务，
故应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率相对较高；交易完成后，公司
的业务变更为提供优质品牌授权服务、电商一站式服务、柔性供应链园区服务
等服务的现代综合服务业务。在南极电商的生态服务平台业务中，公司给予合
作商一定的信用期导致应收账款金额较大；货品销售业务中有一定成衣备货导
致存货金额较大，备考的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率与公司
的业务模式相匹配。
二、盈利能力分析
（一）本次交易前后经营成果及盈利能力分析
本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||
|项目|交易前|备考|变动率（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|19,393.82|11,406.16|-41.19|
|营业成本|17,143.25|4,299.08|-74.92|
|营业利润|268.33|4,318.99|1,509.56|
|利润总额|746.18|4,385.51|487.73|
|净利润|742.71|3,279.19|341.52|
|归属于母公司所有者的净利润|615.20|3,321.65|439.93|
|2014年度||||
|项目|交易前|备考|变动率（%）|
|营业收入|157,334.23|27,352.09|-82.62|
|营业成本|150,204.34|11,362.78|-92.44|
|营业利润|-16,465.30|8,369.40|-150.83|
|利润总额|1,393.60|8,784.12|530.32|
|净利润|1,192.63|6,648.56|457.47|
|归属于母公司所有者的净利润|1,041.75|6,650.09|538.36|

本次交易完成后，公司 2014年度营业收入由 157,334.23万元减少至
27,352.09万元，净利润由1,192.63万元增加至6,648.56万元；2015年1-6月营
业收入由 19,393.82万元减少至 11,406.16万元，净利润由 742.71万元增加至
3,279.19万元，公司盈利能力大幅提高。
（二）本次交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|每股收益（元/股）|0.01|0.04|0.02|0.09|
|毛利率|11.60%|62.31%|4.53%|58.46%|
|净利率|3.83%|28.75%|0.76%|24.31%|

报告期内，可比上市公司盈利能力指标如下
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2014年度||
||净利率|毛利率|
|怡亚通|1.48%|7.34%|
|省广股份|7.69%|20.01%|
|思美传媒|3.32%|12.07%|
|普路通|3.45%|5.40%|

||||
|-|-|-|
|蓝色光标|12.41%|31.75%|
|华谊嘉信|4.47%|12.80%|
|腾邦国际|35.14%|60.83%|
|平均值|9.71%|21.46%|
|备考数|23.95%|58.46%|

交易完成后公司的毛利率、净利率均高于同行业上市公司。由于同行业公
司的业务模式有较大区别，故不同公司的毛利率和净利率均有较大的差异，公
司的毛利率与腾邦国际较为接近。
本次交易完成后公司各项业绩指标较之前均有较大改善，其中营业利润、
利润总额和净利润增长幅度较大，每股收益、毛利率、净利率也均有明显提升，
公司的盈利能力将得到实质性改善。
三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
三、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将除约定资产、约定负债之外的全部资产和负
债出售，南极电商将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司将成
为一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔
性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。
随着业务规模的持续扩大，南极电商未来可预见的重大资本性支出主要为
购置大数据服务器、设备。为了满足该资本性支出的要求，上市公司将通过在
本次交易中配套募集资金，并在本次交易完成后，持续通过资本市场的融资手
段来筹集资金，包括但不限于非公开发行股份、发行股份购买资产等。
四、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组中的出售资产上市公司将采用新设子公司苏州新民纺织有限公司
的方式承接，并于本次重大资产重组资产交割日（以下简称“交割日”）由张
玉祥或其指定第三方承接出售资产。上市公司就本次出售资产涉及的相关人员
安置事宜制定了相关方案，并于2015年7月31日经上市公司职工代表大会表
决通过。具体方案内容如下：
“对于安置范围内员工，根据自愿原则可以选择以下二种方案：
方案一：鼓励安置范围内的员工与新民纺织（以下简称“新用人单位“）
建立新的劳动合同关系，新用人单位承诺承接员工原有职工权益（注）及现有
工作岗位不变；如新用人单位出于某种考虑拟变更员工原工作岗位或者新用人
单位确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而需要换岗的，应赋予员工接受换岗或离岗并接受经济补偿金的选择权。
注：员工原有职工权益包括但不限于已于新民科技的工作年限、原已享有
的社会保险、退休养老及其他社会福利；以及应付未付的员工报酬等。
方案二：根据《劳动合同法》的相关规定，安置范围内的员工与新民科技
协商一致解除劳动合同关系，公司按照员工于新民科技已服务的工作年限支付
相应的经济补偿金，安置范围内的员工与新用人单位重新签署劳动合同关系。
本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由新民
科技根据不同情况分别支付给员工本人或新用人单位。员工与新用人单位签署
劳动合同之后所发生的经济补偿金等费用，由新用人单位承担相关义务和责任。
因工负伤人员、处于孕期/产期/哺乳期的女员工、军转干部，符合申报病
退休、病退职条件的员工等特殊群体人员将严格按照国家有关规定进行安置。
对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合
同法》第36条所涉及的相关程序或审批），由新民科技全权负责办理。”
五、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第五节本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，新民科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理
结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作，形成了权责分明、有效制衡、
协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运
作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理符合相关法律、法规的要
求。
一、股东大会的建立及运行情况
（一）股东大会的职权
根据南极电商现行有效的《公司章程》，公司股东大会由全体股东组成，
为公司权力机构。股东大会的职权是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报
告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增
加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十九条规定的
担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；（14）审议批准第三十九条规定的交易事项（含购买
或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许
可协议、转让或者受让研究与开发项目等；但不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到
此类资产购买或者出售行为的包括在内）；（15）审议公司拟与关联人达成的
金额在3000万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（16）
审议批准变更募集资金用途事项；（17）审议股权激励计划；（18）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）股东大会议事规则
1、股东大会的召开
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知
全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上的董事或监事会提议方可召开。股东出席会议也可书面
委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
股东会会议由董事会召集并由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2、股东大会表决
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减
少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
（三）股东大会运行
股东会机构和制度建立后，南极电商依照有关法律法规和公司章程严格执
行股东会制度，股东勤勉尽职地履行义务，股东会机构和制度的建立及执行对
完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
二、董事会制度及运行情况
（一）董事会的设置
南极电商董事会董事会由5名董事组成，由股东大会选举产生。董事会设
董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长因故不能
履行职权的，由董事长指定其他董事暂代其行使职权。董事任期为三年，任期
届满，连选可连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行董事职务。
（二）董事会职权
董事会对股东会负责，董事会的职权是：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增
加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收
购、收购新民科技股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在
股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）
制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信
息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面
通知全体董事和监事。召开董事会会议，董事长应当将会议的日期、地点、会
议拟审议的事项等在会议召开的5日前通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对董事会职权相关事
项作出决议，必须经过全体董事的过半数同意方可通过。
董事会会议，应当董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
2、董事会表决
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记名投票表决。
每位董事享有一票表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
（四）董事会运行情况
南极电商董事会自设立以来，严格按照公司章程规定召开。截至本报告书
签署日，董事会共召开12次会议。会议的召开均履行了必要的法律程序，决议
内容符合法律法规的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法
规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，董事会制度的建立
和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应
有的作用。
三、监事会的建立及运行情况
（一）监事会的设置
根据南极电商《公司章程》，南极电商设监事会。公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由3名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。监
事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期为三年。监事任期届
满，连选可以连任。监事可以列席股东会、董事会会议。
（二）监事会职权
根据南极电商《章程》，监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；（2）对董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总
裁等高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东会会议提出提案；
（5）提议召开临时股东会；（6）根据《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（7）本章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事
会发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助
其工作，费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（三）监事会议事规则
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作出会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（四）监事会运行情况
南极电商监事会自设立以来，严格按照公司章程规定召开。截至本报告书
签署日，监事会共召开9次会议。南极电商历次监事会的召开严格按照公司章
程规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。监事会
的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职
地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范
公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
四、违法违规行为
最近三年，南极电商无重大违法违规行为。
五、资金占用和对外担保情况
南极电商的公司章程已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。同时根
据华普天健出具的标的资产《审计报告》、南极电商的银行征信报告及南极电
商的声明，访谈南极电商财务部门负责人及华普天健的经办会计师，南极电商
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据
此，南极电商符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
南极电商有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，南极电商有较为严格的资金管理制度。根据标的资
产《审计报告》及南极电商的声明，并经本所律师对南极电商财务部门负责人
的访谈，截至本报告书出具之日，南极电商不存在资金被控股股东、实际控制
人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办
法》第二十七条的规定。
六、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
（一）南极电商管理层对内部控制制度的评估意见
南极电商管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了运营各层面和环节，
形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可出重大
错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录信息真实性、准确性
和及时性，在完整性、合理性及有效方面不存重大缺陷。
（二）注册会计师对内部控制制度的评价报告
华普天健会计师接受委托，审核了南极电商管理层按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定对2015年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的
认定，并出具了“会专字[2015]3216号”《南极电商（上海）股份有限公司内部
控制鉴证报告》，认为“南极电商根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年6月30日在所有重大
方面是有效的。”
七、关于股东和股东大会
本次交易完成后，新民科技将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求
和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大
会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大
事项的知情权与参与权。
八、关于董事与董事会
本次交易完成后，新民科技将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小
股东的利益需要，对现有的董事会成员进行改选，充分体现各股东的利益。同
时，新民科技将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业
委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中
进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
九、关于监事和监事会
本次交易完成后，新民科技将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，
继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监
事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其
他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东
的合法权益。
十、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，新民科技将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董
事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、
及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，新民科技保证主动、及时地
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所
有股东有平等的机会获得信息。
十一、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与
主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
本次重大资产重组完成后，张玉祥与朱雪莲、胡美珍、上海丰南、江苏高
投将成为持有新民科技5%以上股份的股东。张玉祥与朱雪莲、上海丰南就有
关本次重组完成后保持新民科技独立性出具了《关于规范与江苏新民纺织科技
股份有限公司关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及
本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称“关联方”）将尽量减
少与新民科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与新民科技将依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技
股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证
不通过关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。
二、本人（企业）保证，在本次交易完成后：
1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务
体系。新民科技拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。新民科技在业
务上具有完全的独立性。
2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其
他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、
运输设备以及商标等所有权或者使用权。
3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在新民科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。新民科技财务人员均在新民科技专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，新民科技能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。新民科技拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
一、本次交易完成后同业竞争情况
本次重组前，新民科技与控股股东东方新民及实际控制人蒋学明之间不存
在同业竞争。
通过本次重大资产重组，新民科技拟出售资产交付给张玉祥、江苏高投及
胡美珍，并取得南极电商100%股权，南极电商成为新民科技主营业务的运营
主体，上市公司的主营业务将变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权
服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。本交
易完成后，上市公司实际控制人由蒋学明变更为张玉祥、朱雪莲。
除南极电商及其子公司和分公司外，张玉祥、朱雪莲未实际控制或参股其
他与南极电商主营业务相同或类似的企业，同时，为避免本次重组完成后与新
民科技产生同业竞争，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资均已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人(本企业)及本人(本企业)控股、实际控制的非南极电商体系（即
南极电商及其控制子公司）内的其他企业目前不存在与南极电商相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人(本企业)及本人(本企业)控
制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞
争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞
争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人(本企业)控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
本人(本企业)无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿新民科技因此遭受的一
切直接和间接损失。
5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与新民科技及其下属公司根
据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
本次交易完成后，新民科技与张玉祥、朱雪莲及丰南投资及其控制的企业
之间不存在同业竞争关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与主要股东之
间不存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，张玉祥、朱雪莲及其一致行动
人丰南投资作为交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人，已经出具了相
关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
二、关联方及关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次交易完成后，张玉祥、朱雪莲为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，张玉祥、朱雪莲为上市公司潜在控股股东、实际控制人。根据《上市规
则》相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）南极电商报告期内关联方情况
1、关联方情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第
36号—关联方披露》的相关规定，报告期内，南极电商主要关联方情况如下：（1）控股股东及实际控制人
南极电商控股股东及实际控制人为张玉祥和朱雪莲，分别持有南极电商
70.74%和7.74%的股份，合计直接持有78.48%的股份。
（2）持有南极电商5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人之外，持有南极电商5%以上股份的股东为：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与南极电商的关联关系|
|1|丰南投资|持有南极电商8.6%的股份|
|2|江苏高投|持有南极电商8.96%的股份|

（3）南极电商的董事、监事及高级管理人员
南极电商董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|董事会/监事会职务|在南极电商任职职务|
|张玉祥|董事长|总经理|

||||
|-|-|-|
|朱雪莲|董事|---|
|夏晨|董事|---|
|沈晨熹|董事|副总经理|
|许蓓蓓|董事|副总经理|
|陈芳|监事|人事经理|
|胡向怀|监事|行政部总监|
|徐金其|职工监事|物业经理|
|朱雪琴||财务总监|
|陈烨||副总经理|

（4）持有南极电商5%以上股份的自然人及南极电商的董事、监事、高级
管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为南极
电商的关联自然人。
（5）南极电商的其他关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|注册资本|成立日期|法定代表人|关联关系|
|上海强祥机械设备有限公司|300万元|2001年04月19日|张玉祥|实际控制人张玉祥控制的公司|
|上海礼笙贸易有限公司|10万元|2014年12月30日|张芸|实际控制人张玉祥的女儿张芸控制的公司|

2、关联交易情况
根据华普天健出具的会审字[2015]3211号《审计报告》，南极电商最近三
年一期的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-6月确认的租赁费|2014年度租赁费|2013年度租赁费|2012年度租赁费|
|上海强|南极电商|仓库|39.86|75.74|105.40|75.00|

设备有
限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||南极电商|房屋|7.35|29.40|29.40|29.40|
||南极人电子商务|仓库|1,04.66|198.85|108.00|108.00|
|张玉祥|南极电商|房屋|4.80|9.60|1.09||

南极电商、南极人电子商务与上海强祥机械设备有限公司租赁仓库、房屋
以及南极电商与张玉祥租赁房屋按照市场公允价格定价。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响
南极电商在报告期内，与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联交易定价公允、合理且金额较小。南极电商与关联方发生的关联交易对南极电商财务状况和经营成果不构成重大不利影响。本次交易完成后，南极电商将严格遵守上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为。
（四）南极电商减少关联交易的措施
为进一步减少关联交易，公司已采取的措施如下：
1、本次交易完成后，实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲
合计持有29.71%股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%股份，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，张玉
祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资出具了《关于规范与江苏新民纺织科技股
份有限公司关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及
本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称“关联方”）将尽量减
少与新民科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与新民科技将依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技
股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证
不通过关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。
二、本人（企业）保证，在本次交易完成后：
1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务
体系。新民科技拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。新民科技在业
务上具有完全的独立性。
2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其
他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、
运输设备以及商标等所有权或者使用权。
3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在新民科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。新民科技财务人员均在新民科技专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，新民科技能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。新民科技拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。”
（五）关联交易决策的制度安排
1、上市公司现行规范关联交易的制度
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关
规定，制定了《关联交易管理制度》，建立了完善的规范关联交易的规章制度，
并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的
公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，
切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、南极电商规范关联交易的制度建设
南极电商的《公司章程》中涉及到关联交易的规定如下：
“第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议公司拟与关联人达成的金额在3000万元（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）新民科技及新民科技控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者
经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程
序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东
未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明
有关关联交易事项及其对公司的影响。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东
也有权提出该股东回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使
股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三
人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表
决权有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
第七节本次交易资产交付安排的说明
根据《重大资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》，本次交易资产交付的相关安排如下：
一、拟出售资产交付安排
在本协议生效后60日为拟出售资产交割期，各方应共同确认拟出售资产的
交割审计基准日，一旦交割审计基准日确定后，新民科技应聘请具有相关资质
的中介机构，就拟办理交割手续的拟出售资产进行资产交割审计并出具资产交
割审计报告。该等报告应作为届时办理拟出售资产的交割手续的依据之一。
新民科技新设全资子公司，在拟出售资产交割前，新民科技将拟出售资产
先行注入至该全资子公司，待本协议生效后，再将该全资子公司100%股权等
拟出售资产交割至张玉祥、江苏高投及胡美珍。
新民科技或其全资子公司应于交割完成之日前向张玉祥、江苏高投及胡美
珍移交完毕与拟出售资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与拟
出售资产有关的权属变更或过户手续。
拟出售资产交割日前，拟出售资产的风险由新民科技承担，新民科技应对
拟出售资产的毁损或者灭失承担责任；在拟出售资产交割日后，该等资产的风
险转由张玉祥、江苏高投及胡美珍承担；
如遇相关税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所
等相关部门原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，一
方应同意给予另一方时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重
大过失造成。
二、发行股份购买资产交付安排
本协议生效之日起60日内为标的资产交割期，新民科技与南极电商全体股
东应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，新民科技将聘请具有
相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告
最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依
据之一。
本协议生效后30日内，南极电商全体股东应将南极电商公司组织形式由股
份公司变更为有限公司。
南极电商全体股东应于交割完成之日前向新民科技移交完毕与标的资产相
关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过
户手续。
在交割完成之日后，新民科技应聘请具有相关资质的中介机构就南极电商
全体股东在发行股份购买资产过程中认购新民科技新增股份进行验资并出具验
资报告，并尽快向深交所和结算公司申请办理将向南极电商发行新股份相应登
记至南极电商全体股东名下的手续。
自交割完成之日起，新民科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担
与标的资产有关的一切权利和义务；南极电商全体股东则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有
规定的除外。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采
取一切必要的行动。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约条款切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第八节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
一、本次交易的必要性
（一）实现上市公司资源整合，增强盈利能力
本次交易完成后，能够从根本上改善公司的经营状况，有效提升主营业务持续盈利能力，实现在电商服务领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。
通过重大资产出售，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的织造业务出售，同时拟购买资产盈利能力较强、发展前景广阔的电商生态综合服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力，提高公司的资产质量和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）将优秀的电商服务企业引入 A股资本市场
现如今电商综合服务已经成为经济发展的重要推动力量。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业企业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型“互联网+”企业进入A股资本市场。
作为国内领先服务型企业之一，南极电商秉承“服务于小微企业”的经营理念，凭借自建专业电商综合服务平台、柔性供应链园区服务体系，为众多的传统制造型企业和小微电商企业服务，以“南极人”自有品牌作为突破口，自模式创新以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度。将南极电商引入 A股资本市场，符合时代的潮流和国家的政策，有利于增强 A股市场企业类型的多元化和活力。
（三）南极电商将与资本市场成功对接
南极电商一直致力于服务小微企业的发展，力图从多角度为小微企业提供多元化服务，但长期以来多依赖于自有资金，为其发展带来一定的阻碍。通过本次交易，南极电商成为上市公司的全资子公司，在为 A股引入优秀电商服务企业
的同时，也实现了南极电商影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖于自有资金的滚动积累来发展，而导致市场份额提升空间受限的不利局面。为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。
综上所述，通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方多方共赢。
二、本次关联交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥
和朱雪莲将成为新民科技的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系新民科技与潜在控股股东、实际控制人之
间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的治理结构将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害新民科技及非关
联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案
经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了
独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第九节利润补偿安排的可行性及合理性分析
2015年8月21日，新民科技与张玉祥、朱雪莲、丰南投资等3名业绩承
诺人签署了《业绩补偿协议》。
张玉祥、朱雪莲、上海丰南3名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完
毕后，南极电商在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元、2.3
亿元、3.2亿元（简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完
成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年。
一、业绩承诺补偿方式
南极电商实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张玉祥、朱雪莲、上海丰南3名业绩承诺人应分别对新民科技进行补偿。补偿方式为股
份补偿和现金补偿。业绩承诺方同意首先以股份方式向上市公司补偿，不足部
分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺方以1元作为对价向
上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向上市公司
支付现金用于补偿。具体补偿安排约定如下：
（1）采取股份补偿方式的具体方案如下：
①利润补偿期间，业绩承诺方应予补偿股份数量的计算方式如下：
当期应补偿股份数=当期应补偿的金额÷向股份补偿方发行股份价格-已补
偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和金额不冲回。
上述公式计算出的股份数量按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：
|||
|-|-|
|姓名/名称|分摊比例|
|张玉祥|81.01%|
|朱雪莲|8.99%|
|丰南投资|10.00%|

②若业绩承诺方在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的
股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在利润补偿期间实施现金分红，业绩承诺方对现金分红的部分
应做相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×按照上述第1项公式计算的补偿股份数量。
③上市公司以人民币1.00元总价分别向业绩承诺方定向回购其应补偿的股
份数量，并依法予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获
得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩
承诺方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登
记日登记在册的上市公司其他股东（不包括本次交易发行股份购买资产交易对
方）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例
赠送给上市公司其他股东。
（2）在利润承诺期内，如业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足按补
偿公示计算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中任一方所持股份因冻结、被采
取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发
生之日，对未能进行股份补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式
对上市公司进行补偿。
二、补偿的实施程序
在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于南极电商利润补偿期间实际实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内，上市公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知上市公司实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日内，上
市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已按照《重大资产重组管理办法》
第三十五条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可行性，
能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
第十节关于股票买卖核查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《中小企业板信息披露备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的有关规定，新民科技对在新民科技股票停牌之日（2015年4月29日）前六个月内至本次重组报告书公告之日前一日（自查期间为2014年10月29日至2015年8月23日）本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属买卖新民科技股票情况进行了自查。
根据各方的自查报告及登记公司出具的查询记录，在自查期间（自查期间为 2014年 10月 29日至 2015年 8月 23日），除下述情形外，信息披露义务人在自查期间不存在买卖新民科技股票的情形。
1、2015年6月18日，新民实业以协议转让方式，转让了新民科技无限售条
件流通股50,769,695股，占新民科技总股本的11.37%，本次股份转让后，新民
实业持有的新民科技股份数量为47,071,307股，占新民科技总股本的10.54%，
仍为新民科技持股5%以上股东及第二大股东。新民科技已就该等股份转让于
2015年6月19日于指定信息披露媒体进行信息披露。上述股份过户手续已于2015
年7月办理完毕。新民实业于2015年6月19日公告的《简式权益变动报告书》中
披露本次权益变动系新民实业基于自身经营的需要发生的，转让价格低于上市
公司重大事项停盘日前一交易日的收盘价。
新民实业出具书面说明：“本公司未参与上市公司本次重大资产重组的筹
划及谈判，于本次协议转让时点不知悉上市公司筹划本次重大资产重组事项具
体事宜，不清楚重组标的具体财务、业务经营等情况。本公司协议转让新民科
技股份系本公司基于自身经营需要作出的安排，且转让价格低于上市公司停牌
前一交易日收盘价，不存在利用内幕信息非法获利的行为，亦不存在利用新民
科技本次重大资产重组之内幕信息进行股票交易的情形。本公司亦不存在于新
民科技因本次重大资产重组事项停牌前六个月（2014年10月29日至2015年4月29
日）二级市场买卖新民科技股票的行为。”
新民科技出具书面说明：“上市公司筹划本次重大资产重组过程中，新民
实业没有参与与交易对方的谈判，对交易标的的具体财务、业务经营等情况亦
不知情。新民实业协议转让上市公司股份系新民实业基于自身经营需要作出的
安排，且转让价格低于上市公司停牌前一交易日收盘价，不存在利用内幕信息
非法获利的行为，亦不存在利用新民科技本次重大资产重组之内幕信息进行股
票交易的情形。且经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，新民实
业亦不存在于本公司因本次重大资产重组事项停牌前六个月（2014年10月29日
至2015年4月29日）二级市场买卖上市公司股票的行为。”
2、2015年8月17日，东方新民以协议转让方式向蒋学明转让了新民科技无限售条件流通股40,000,000股，占新民科技总股本的8.96%。本次股份转让后，蒋学明将直接及间接享有新民科技132,581,010股股份，占总股本的29.70%，其中蒋学明直接持有新民科技4,000万股股份，占新民科技总股本8.96%；通过东方新民间接持有新民科技92,581,010股股份，占总股本的20.74%。新民科技的控股股东仍为东方新民，实际控制人仍为蒋学明。新民科技已就该等股份转让于2015年8月19日于指定信息披露媒体进行信息披露。新民实业于2015年8月19日公告的《简式权益变动报告书》披露“本次权益变是东方新民和蒋学明理顺产权关系，加强对投资标的股权管理的需要。”
截至重组报告书签署之日，上述股份过户手续正在办理中。本次股份变动为持股方式的调整，转让前后蒋学明直接及间接合计持有的公司股份数量没有发生变化，蒋学明仍为新民科技实际控制人，东方新民仍为新民科技控股股东。
东方新民出具书面说明：“本次股权转让行为是基于本公司及蒋学明先生为理顺产权关系，加强对投资标的股权管理的需要，本次股份变动前后蒋学明先生
对新民科技由间接持股变更为直接及间接持股，蒋学明先生直接及间接合计持有的公司股份数量没有发生变化，均为 132,581,010股股份，占总股本的29.70%。
蒋学明先生仍为上市公司实际控制人，本公司仍为上市公司控股股东。
本公司及蒋学明先生不存在利用新民科技本次重大资产重组之内幕信息进
行股票交易的情形。本公司亦不存在于新民科技因本次重大资产重组事项停牌前六个月（2014年10月29日至2015年4月29日）二级市场买卖新民科技股票的行为。”
蒋学明出具书面说明：“本次股权转让行为是基于东方新民及本人为理顺产权关系，加强对投资标的股权管理的需要，本次股份变动前后本人对新民科技由间接持股变更为直接持股和间接持股，本人直接及间接合计持有的公司股份数量没有发生变化，均为132,581,010股股份，占总股本的29.70%。本人仍为公司实际控制人，东方新民仍为公司控股股东。
本人及东方新民不存在利用新民科技本次重大资产重组之内幕信息进行股
票交易的情形。本人及东方新民亦不存在于新民科技因本次重大资产重组事项停牌前六个月（2014年10月29日至2015年4月29日）二级市场买卖新民科技股票的行为。”
综上所述，本次重大资产重组自查主体在自查期间不存在利用内幕信息买
卖新民科技股票的情形。
第十一节关于对深圳证券交易所重组问询函的回复说明之财务顾
问核查意见
2015年 9月 1日，东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东海证券”）收到贵所出具的《关于对江苏新民纺织科技股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第21号），东海证
券作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”）本次重大资
产重组独立财务顾问，组织各中介机构对问询函相关事项进行核查，具体回复
内容如下：
一、报告书披露，南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南极电商”）收入主要为授权的品牌服务和标牌使用收入。请说明报告期内公司品牌服务费
及标牌使用费收入的具体确认方式、收入确认的依据及合理性,并请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）报告期内南极电商品牌服务费收入的具体确认方式、收入确认的依
据及合理性
1、品牌服务费收入具体确认方式
品牌服务费，系南极电商为授权生产商提供产品研发、工艺制作、品质控
制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的服务费用。鉴于南极
电商为授权生产商提供的增值服务以南极电商向授权生产商发放标牌辅料为起
点，服务于该批次产品的整个生产周期，南极电商收取的品牌服务费在服务期
间分期确认收入。
2、品牌服务费收入确认的依据及合理性
为向授权生产商提供规范化、标准化的全过程商务服务，南极电商根据各
类产品的生产流程特点以及所提供服务的内容不同，对各品类的产品确定了不
同的服务周期，分别为1个月、2个月和3个月。此外，对于旺季补单情况，
考虑到各品类产品在旺季的生产周期明显短于淡季，相应压缩服务周期。上述
服务安排均已体现于南极电商与授权生产商的合同条款。
各中介机构通过走访上海服装业协会、参观生产流程、访谈主要授权生产
商负责人，认为各类产品生产周期的确认是符合授权生产商实际的生产情况的，服务期的确认是合理的。
（二）报告期内南极电商标牌使用费收入的具体确认方式、收入确认的依
据及合理性
1、标牌使用费收入具体确认方式
标牌使用费收入，即南极电商销售标牌辅料的收入。南极电商准予授权生
产商生产一定数量的某项产品时会发放与之对应的标牌并收取相应金额的标牌
使用费。南极电商在发出标牌并取得对方确认的结算信息后，确认销售标牌辅
料的收入。
根据南极电商和授权生产商签订的合同约定，授权生产商根据自身生产计
划和产品规划向南极电商申领某种产品的一定数量的商标辅料，南极电商依据
内部申领流程进行确认后向授权生产商发放商标辅料。交易中，南极电商负责
管控授权生产商异常申领行为，对于授权生产商正常、合理的申领行为应保证
足量、及时地发放标牌辅料，授权生产商自行承担生产经营过程中的经营风险。
因此，标牌辅料发出并取得授权生产商的确认回执后，与该批标牌辅料有
关的主要风险和报酬已经发生转移，南极电商没有保留继续管理权，且收入金
额能够可靠计量，满足收入确认原则。
经会计师核查，认为报告期内南极电商品牌服务费及标牌使用费收入的确
认方式符合《企业会计准则》、收入确认的依据充分并具有合理性。
经本独立财务顾问核查，认为结合南极电商经营模式及盈利模式特点，南
极电商在报告期内品牌服务费及标牌使用费收入的确认方式符合《企业会计准
则》相关要求、收入确认的依据充分并具有合理性。
二、报告书披露，南极电商存在同时对授权生产商采购和销售的行为，南
极电商向授权生产商提供品牌授权服务，收取标牌使用费和品牌服务费；同时，南极电商还经营南极人品牌的货品销售业务，故需要向部分授权生产商进行采
购。请补充说明前述存在同时对授权生产商采购和销售的行为是否会导致收入、成本虚增，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）品牌服务费收入
南极电商对于向授权生产商收取品牌服务费收入，同时向部分授权生产商
采购南极人品牌货品。对上述同时对授权生产商的采购和销售行为会计处理具
体如下：
1、对于在报告期已销售货品，南极电商按照货品中包含的品牌服务费收入
金额同时冲减品牌服务费收入和货品销售成本；
2、对于在报告期期末未销售的货品，南极电商按照期末存货中包含的品牌
服务费金额同时冲减品牌服务费收入和期末存货余额。
综上，南极电商对于报告期内存在的既有授权行为（销售）又有采购行为
的货品，不论期末是否已售出，均已进行了会计冲减调整，不会存在虚增收入
和成本的情形。
（二）标牌使用费收入
作为品牌运营商，南极电商的授权生产商需要向南极电商申领标牌，南极
电商向第三方采购标牌辅料后发放给授权生产商，待其反馈结算信息后确认标
牌使用费收入。南极电商收取的标牌使用费占货品销售价格的比例很低，约为
0.7%左右（按照报告期南极电商收取的标牌使用费收入与南极人品牌货品销售
数据平均测算），如以2014年度13,614.75万元货品销售收入为例，所含标牌
使用费仅为95万元。综合南极电商的收入结构，标牌使用费对南极电商当期营
业收入的影响不足0.35%，南极电商的会计处理能够真实的反映南极电商的经
营状况。
经核查，本独立财务顾问认为，南极电商在向授权生产商采购后已相应冲
减了货品中所含的品牌服务费收入，而货品中含有的标牌使用费收入对当期营
业收入的影响极小，因此报告期内南极电商的收入确认及会计处理能够真实反
映公司的经营状况。
三、报告书披露，2012年至2014年末及2015年6月 30日，存货账面价值分别为4,326.17万元、5,110.16万元、5,635.55万元和 6,810.95万元，分别占当年末资产总额的比例为18.04%、17.07%、14.06%和16.87%，请详细说明各报告期末存货余额较高的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
南极电商的存货主要为货品销售业务的库存商品和发出商品。最近三年及
一期，南极电商的期末存货占资产总额的比重比较稳定，余额有所增长，主要
系随着业务规模逐步扩大，南极电商货品销售业务备货量增加所致。
报告期内，货品销售业务的存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|库存商品|7,062.60|3,215.54|2,948.59|2,648.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发出商品|111.58|2,963.47|2,446.82|1,990.16|
|合计|7,312.18|6,179.01|5,395.41|4,638.59|

2012年至2014年，南极电商的期末货品存货中，发出商品系发给唯品会、
超市、商场等代销平台的商品，南极电商在货品发出时计入发出商品，在收到
代销平台出具的代销清单后将发出商品确认收入同时结转成本。
2014年下半年，南极电商开始对货品销售渠道进行调整，陆续关闭了线下
渠道（如品牌直营店等），2015年上半年南极电商陆续关闭了线下渠道（如家
乐福、沃尔玛等超市，品牌直营店等），导致2015年6月30日南极电商账面
存货中发出商品大幅减少。库存商品期末余额增幅较大的原因为：
1、销售渠道由原来线上和线下渠道调整为主要运营线上渠道，包括唯品会、京东商城、聚美优品、一号店、苏宁易购等。除唯品会平台外，其他线上渠道
均由南极电商直接向终端客户发货，发货模式的改变导致期末库存商品增加，
发出商品减少。
2、唯品会电商平台的销售存在一定的季节性波动，南极电商一般以下半年
参与推广活动居多，而在每年6月30日时点前期的销售已完成结算，使得南极
电商上半年期末发出商品余额相较少。
3、加大备货，实现线上营销渠道多元化，减少对大型电商平台的过度依赖
的需要。为避免对单一平台渠道的依赖，南极电商积极推广多平台营销。截止
目前，南极电商线上渠道除阿里系电商平台及唯品会外，已辐射及 1号店、QQ
商城、百度糯米、当当网、京东、苏宁、亚马逊、国美等众多电商平台。报告
期内，受到电商行业快速发展的积极影响，南极电商品牌货品销售规模也实现
了快速增长。为满足日益增长的线上电商平台销售需求，南极电商需根据预计
的电商平台销售量进行积极备货。
综上，南极电商报告期存货余额较高，主要系由于南极电商根据经营规模
的变化和预计的市场销售情况，实现电商渠道多元化而加大南极电商品牌产品
备货量所致，与南极电商的生产经营状况相适应。南极电商主要销售的货品为
“标准产品”（即内衣、童装、背心、裤袜等基础款式商品），受季节性因素
及流行趋势的影响较小，发生大幅减值风险概率较小。
经核查，本独立财务顾问认为：南极电商的存货主要系货品销售业务中的
成衣类库存商品或发出商品，存货余额真实、准确、完整，存货金额较大的主
要原因系随着南极电商经营规模扩大逐步加大了南极电商品牌货品的备货量所
致，与南极电商的生产经营状况相适应。
四、报告书披露，2012年至2014年末及2015年6月 30日，南极电商应收账款账面价值分别为 6,880.74万元、11,804.00万元、13,684.08万元和 11,979.07万元，占资产总额的比例分别为28.70%、39.43%、34.14%和29.68%，占相应报告期内营业收入的比例分别为29.44%、42.19%、50.03%、105.02%，请详细说明各报告期末应收账款余额较高的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
报告期内，南极电商的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|||2014-12-31|||
||应收账款余额|比例（%）|坏账准备|应收账款余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|11,366.06|87.98|568.30|11,620.37|79.28|581.02|
|1-2年|847.47|6.56|84.75|2,665.84|18.19|266.58|
|2-3年|583.71|4.52|175.11|336.39|2.29|100.92|
|3年以上|121.17|0.94|121.17|35.17|0.24|35.17|
|合计|12,918.40|100.00|949.33|14,657.77|100.00|983.69|
|项目|2013-12-31|||2012-12-31|||
||应收账款余额|比例（%）|坏账准备|应收账款余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|10,548.40|84.14|527.42|7,134.37|98.42|356.72|
|1-2年|1,953.78|15.58|195.38|114.54|1.58|11.45|
|2-3年|35.17|0.28|10.55|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,537.35|100.00|733.35|7,248.92|100.00|368.17|

报告期内，南极电商80%以上应收账款的账龄为1年以内。2015年6月
30日的应收账款账龄结构较2014年末进一步优化，1年以内的余额占比由79.28%提高到87.98%，1-2年的余额占比由18.19%下降至6.56%，应收账款质量有所
提高。
南极电商收入的季节性特点使得应收账款期末余额较高、增长速度高于营
业收入增长速度。南极电商的营业收入具有明显的季节性特点。报告期内，各
会计年度第四季度的营业收入占全年营业收入的比重近50%。根据南极电商的
信用管理政策，第四季度的收入截至年末大部分都在信用账期内，故南极电商
年末应收账款的增长速度要高于全年营业收入的增长速度。
2015年6月末，随着2014年末应收账款的回收，应收账款余额较2014年
末有所下降，但受电商终端消费市场的持续升温，南极电商 2015年上半年品牌
服务费收入较2014年同期增长249.47%，当期营业收入的增加相应增加了当期
期末应收账款余额。
南极电商参照同行业公司应收账款坏账准备计提政策，并结合收款客户结
构、结算方式、以往的经验以及客户的资信情况，制定了应收账款坏账准备计
提政策。与同行业上市公司相比，南极电商的坏账准备计提充分、合理。
综上，南极电商的应收账款余额真实、准确、完整，应收账款金额较大的主要原因系随着南极电商经营规模扩大所致，南极电商的应收账款增长速度高于营业收入主要系由于南极电商营业收入的季节性特点；南极电商的应收账款坏账准备计提充分，期后回收正常，不存在异常情形。
经核查，本独立财务顾问认为：南极电商的应收账款余额真实、准确、完整，应收账款金额较大的主要原因系随着南极电商经营规模扩大所致，南极电商的应收账款增长速度高于营业收入主要系由于南极电商营业收入的季节性特点；南极电商的应收账款坏账准备计提充分，期后回收正常，不存在异常情形。
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核
东海证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要
求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对
申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
第一节独立财务顾问内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问
管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，
将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对
内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的
予以退回。
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会
议通知送达各内核委员及项目经理。
4、新民科技本次重大资产重组内核会议于2015年8月17日在东海证券会
议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有
关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核意见
东海证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问核查
意见的基础上，讨论认为：
1、新民科技本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易
程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合
理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、本次交易能够提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力
和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，
有利于新民科技和全体股东的长远利益；
3、内核小组同意就《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，
并同意江苏新民纺织科技股份有限公司在重组报告书中引用新民科技出具的独
立财务顾问报告的相关内容。
第三节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请东海证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，本独
立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相
关法律、法规的规定。
二、本次交易标的资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果
并经交易各方协商确定，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，本次标的资产交易价格定价公允、合理。本次交易业绩补偿安排合法、
有效、合理，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
本次发行股份购买资产及募集配套融资的股份发行定价符合《重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）的相关规定。本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股
东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力，
有利于保护上市公司全体股东的利益。
四、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
五、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，预计关联交易不会影
响上市公司独立性，损害上市公司利益。控股股东及实际控制人张玉祥及朱雪
莲、丰南投资就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执
行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
六、本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争；为避免
未来出现同业竞争，控股股东及实际控制人张玉祥、朱雪莲已经出具了相关承
诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
七、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时实
际控制人张玉祥和朱雪莲承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
项目协办人：
陈臣 张鑫
项目主办人：
王忠耀 唐玉磊
内核负责人：
魏庆泉
部门负责人：
戴焜祖
法定代表人或授权代表人：
杜曙光
东海证券股份有限公司年 月 日