中信证券股份有限公司
关于安正时尚集团股份有限公司
对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对安正时尚使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
安正时尚经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31号文）核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126万股，发行价格为每股人民币 16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 111,455.11万元。上述募集资金于 2017年 2月 6日全部到账，到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
2018年度，公司投入募投项目金额为 17,732,361.65元，收到银行存款利息 299,184.64元，现金管理收益共 16,227,998.12元，银行手续费支出 989.00元，永久性补充流动资金69,069,497.73元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金金额为371,226,213.86元。
截至 2018年12月31日，公司募集资金结余情况如下：
单位：元
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||明细||金额|
|募集资金总额||1,195,742,800.00||
|减：承销保荐费用||71,744,568.00||
|减：其他费用||9,447,140.00||
|募集资金净额||1,114,551,092.00||

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|-|-|
|加：累计利息收入|4,189,849.70|
|加：累计理财收入|27,101,220.93|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额|365,314,600.00|
|减：累计投入金额|234,256,396.26|
|减：累计银行工本费及手续费支出|4,983.37|
|减：永久性补充流动资金|175,039,969.14|
|募集资金余额|371,226,213.86|
|减：闲置募集资金用于购买理财未到期金额|279,036,481.09|
|募集资金专户余额|92,189,732.77|

二、募集资金使用情况
截至 2018年12月31日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
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|||||||||||||项目结项后永|
||序|||||原计划使用募集资金||变更后使用||实际使用|||
|||项目名称||项目状态||||||||久性补充流动|
||号|||||||募集资金||募集资金|||
|||||||||||||资金|
|1||供应链中心改扩建|已结项||29,141.09||29,141.09||19,997.15||9,444.05||
|2||营销网络建设(注1)|已延期||51,272.13||51,272.13||16,761.15||||
|2.1||其中：购置“玖姿”品牌旗舰专卖店|已变更||20,000.00||-||-||||
|2.2||上海玖姿营销网络建设|建设中||31,272.13||30,000.00||8,832.99||||
|2.3||上海尹默营销网络建设|建设中||||21,272.13||7,928.16||||
|3||研发中心建设|已结项||2,458.73||2,458.73||1,317.83||1,153.00||
|4||信息系统建设|已结项||8,937.40||8,937.40||2,203.72||6,906.95||
|5||补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金|-||19,645.76||19,645.76||19,677.26||||
|合计|||-||111,455.11||111,455.11||59,957.11||17,504.00||

上述“营销网络建设”项目变更事宜已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议及2016年度股东大会审议通过。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高资金使用效率，增加投资收益，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，自股东大会审议通过之日起 18个月内对部分闲置募集资金最高不超过 40,000万元（含 40,000万元）人民币进行现金管理。具体情况如
下：
1、实施主体：公司全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限
公司。
2、投资范围：为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
3、投资额度：公司拟使用最高不超过40,000万元（含40,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度内资金可以滚动使用。
4、投资期限：自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
5、实施方式：公司董事会将根据股东大会的授权，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责具体实施。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施
（1）公司董事会将根据股东大会的授权，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，公司财务中心负责具体实施。公司将及时分析和跟
踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查，同时发表相关的独立意见。
（5）公司监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施
（1）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（2）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（3）负责投资的相关人员离职时，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
四、对公司的影响
在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，安正时尚在授权额度内使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品，不会对公司的主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
五、履行的程序
安正时尚第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过
了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事已发表明确同意意见。上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券对安正时尚使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表核查意见如下：
1、公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；
2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意安正时尚本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。