股票代码：002537 股票简称：海立美达青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一六年十一月
特别提示
1、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 25.58元/股。
2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2016年11月10日受理本公司本次发行的新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行新股数量为 73,120,406股，本次发行后公司总股本为568,795,498股。
3、本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为 2016年 11月 18日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期为股份上市之日起12个月。
公司声明
本公司及全体董事成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
刘国平 洪晓明 周建孚
徐勇 曹际东 鲁浩
徐国亮 朱宏伟 张鹏
青岛海立美达股份有限公司2016年11月17日
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，确认本报告书与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及签字的项目人员对上市公司在本报告书中引用的独立财务顾问核查意见的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
项目主办人：
林小舟 张飞 曾建
广发证券股份有限公司 2016年11月17日
律师声明
本所及签字的律师已阅读《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对上市公司在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
唐周俊 慕景丽 李科峰
律师事务所负责人：_____________
张学兵
北京市中伦律师事务所2016年11月17日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，确认本报告与本所出具的相关专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在本报告书中引用的上述专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
路清 刘玉显
会计师事务所负责人：________________
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月17日
目录
释义 ...................................................................................................................... 9第一节本次交易的基本情况............................................................................ 11第二节本次交易的实施情况............................................................................ 20第三节新增股份的数量和上市时间................................................................ 32第四节持续督导................................................................................................ 33第五节备查文件及相关中介机构联系方式.................................................... 34
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|海立美达、上市公司、本公司、公司|指|青岛海立美达股份有限公司|
|联动优势、标的公司|指|联动优势科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%）|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|海立美达以发行股份的方式购买标的资产，同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益并减少注册资本，海立美达向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行|指|海立美达以发行股份的方式购买标的资产的行为|
|海立控股|指|青岛海立控股有限公司|
|天晨投资|指|青岛天晨投资有限公司|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|银联商务|指|银联商务有限公司|
|联动保理|指|联动优势商业保理有限公司|
|交易对方|指|博升优势以及中国移动、银联商务|
|交易价格|指|本次发行股份购买标的资产的交易价格|
|过渡期间|指|自评估基准日次日起至交割完成日期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|《海立美达与中国移动、银联商务、博升优势之发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《海立美达与博升优势及海立控股、联动优势之业绩补偿协议》|
|《减资协议》|指|中国移动与联动优势、博升优势、银联商务签署的关于联动优势减资的《协议书》|
|审计、评估基准日|指|2015年8月31日|
|定价基准日|指|海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本报告书|指|《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%），同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本，海立美达亦同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过187,042万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设投资、上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，联动优势与博升优势于 2016年 6月 6日签署了《联动优势商业保理有限公司股权转让协议》，将其持有的联动保理100%股权转让给博升优势。
海立美达本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产与定向回购减资的实施。
海立美达将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金解决。若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位，博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项将由联动优势另行偿还。
本次交易完成后，海立美达将持有联动优势100%股权。
二、本次交易发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价15.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 15.53元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为博升优势、银联商务和中国移动。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为 303,883.42万元，发行股份数量为195,675,092股，具体发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|交易对方|持有联动优|对应联动优势的|支付对价|发行数量（股）|

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|-|-|-|-|-|-|
|号||势权益比例|出资比例|（万元）||
|1|中国移动|11.56%|5.90%|38,376.68|24,711,322|
|2|银联商务|20%|10.20%|66,376.68|42,740,942|
|3|博升优势|60%|79.60%|199,130.05|128,222,828|
|合计||91.56%|95.70%|303,883.42|195,675,092|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的总额不超过187,042万元，且不超过本次交易总金额的100%，按照发行底价15.53元/股计算，发行股份数量不超过120,439,150股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、标的公司定向回购减资
（1）回购的权益比例及减资比例
本次交易联动优势拟回购中国移动持有的联动优势8.44%的权益比例，对应拟减少的出资比例4.30%，出资额4,302,716元。
（2）定向回购减资的定价依据
本次定向回购减资以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的《资产评估报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果331,883.42万元为定价依据，回购价格确定为28,000万元。
（3）回购减资款的支付
减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后（以联动优势办理完毕工商变更登记为准）三十个工作日向中国移动支付。
如因募集配套资金不足或未及时到位，联动优势未能按约定向中国移动支付减资价款的，博升优势承诺向联动优势提供无息借款并由联动优势将其用于支付
差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。
6、标的资产的定价依据
本次交易评估基准日为2015年8月31日，中通诚分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，联动优势股东全部权益于评估基准日的评估值为331,883.42万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值276,681.43万元，增值率为501.22%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定联动优势91.56%股权的交易价格为303,883.42万元。
根据监管和市场环境变化情况，联动优势与博升优势于 2016年 6月 6日签署了《联动优势商业保理有限公司股权转让协议》，将其持有的联动保理100%股权转让给博升优势。由于本次交易评估机构对联动保理采用成本法评估，故将联动保理以《资产评估报告》中联动保理100%股权的评估值出售给博升优势，博升优势以应收联动优势的股利为对价，未导致联动优势（母公司）交易作价的调整，未对本次重大资产重组标的公司联动优势的整体评估价值产生影响，不增加或减少交易标的的交易价格，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，联动优势91.56%股权的交易价格仍为303,883.42万元。
7、过渡期损益安排
截至评估基准日联动优势的账面未分配利润由海立美达享有。联动优势在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的收益由海立美达享有，期间亏损以海立美达聘请具备相关资质的会计师事务就标的资产进行资产交割审计所出具的资产交割审计报告为准，博升优势在资产交割审计报告出具之日起五个工作日内以现金方式向海立美达补足。
8、限售期
（1）发行股份购买资产
中国移动、银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
为保障联动优势业绩承诺的履行，博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的
上市公司股份在业绩承诺完成前不转让。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 12个月内不转让。
9、募集资金用途
本次配套募集资金拟用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设投资、支付本次交易中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。
10、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，海立美达本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
13、业绩补偿安排
根据《业绩补偿协议》，博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在 2016年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于 22,063.53万元、26,365.92万元和 32,167.32万元，累计不低于 80,596.77万元；海立控股承诺 2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）承诺净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和 18,000万元，累计不低于 4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
业绩承诺期满后，依据联动优势专项审核报告，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势 2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
业绩承诺期满后，依据上市公司专项审核报告，若上市公司于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则差额部分由海立控股以现
金方式在上市公司2018年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
三、本次发行前后公司相关情况对比
（一）股本结构变动情况
本次募集配套资金前，上市公司已完成发行股份购买资产新增股份上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次募集配套资金前||本次募集配套资金后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|海立控股|109,898,000|22.17%|109,898,000|19.32%|
|2|天晨投资|40,500,000|8.17%|40,500,000|7.12%|
|控股股东合计||150,398,000|30.34%|150,398,000|26.44%|
|3|博升优势|128,222,828|25.87%|128,222,828|22.54%|
|4|银联商务|42,740,942|8.62%|42,740,942|7.51%|
|5|中国移动|24,711,322|4.99%|24,711,322|4.34%|
|6|配套融资认购对象|-|-|73,120,406|12.86%|
|7|其他股东及社会公众股|149,602,000|30.18%|149,602,000|26.30%|
|合计||495,675,092|100%|568,795,498|100%|

截至2016年9月30日，本次配套融资实施前，前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股数量（股）|
|1|博升优势|128,222,828|25.87%|128,222,828|
|2|海立控股|109,898,000|22.17%||
|3|银联商务|42,740,942|8.62%|42,740,942|
|4|深圳市华美达一号投资中心（有限合伙）|42,475,600|8.57%||
|5|天晨投资|40,500,000|8.17%||
|6|中国移动|24,711,322|4.99%|24,711,322|
|7|中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|7,724,700|1.56%||
|8|民生通惠通汇 5 号资产管理产品|6,044,235|1.22%||
|9|全国社保基金一零二组合|3,027,700|0.61%||
|10|中国银河证券股份有限公司|1,744,892|0.35%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|407,090,219|82.13%|195,675,092|

截至2016年11月9日，本次配套融资实施后，前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股数量（股）|
|1|博升优势|128,222,828|22.54%|128,222,828|
|2|海立控股|109,898,000|19.32%||
|3|银联商务|42,740,942|7.51%|42,740,942|
|4|天晨投资|40,500,000|7.12%||
|5|深圳市华美达一号投资中心（有限合伙）|40,475,600|7.12%||
|6|中国移动|24,711,322|4.34%|24,711,322|
|7|华融天泽投资有限公司|15,637,216|2.75%|15,637,216|
|8|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|11,727,912|2.06%|11,727,912|
|9|西部利得基金-民生银行-云南国际信托-晟昱6号集合资金信托计划|11,141,516|1.96%|11,141,516|
|10|中信建投基金-广发银行-云南信托-云南信托·晟昱 8 号集合资金信托计划|10,203,283|1.79%|10,203,283|
|合计||435,258,619|76.51%|244,385,019|

（二）本次交易前后主要财务指标变动情况
根据信永中和出具的XYZH/2016JNA10230号《备考审阅报告》，本次交易前后海立美达的主要财务数据比较如下（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|276,674.19|1,077,484.17|289.44%|268,753.34|742,389.03|176.23%|
|负债总额|104,349.87|591,231.33|466.59%|104,159.73|209,606.23|101.24%|
|归属于母公司所有者权益|147,300.02|461,228.54|213.12%|140,789.48|508,978.67|261.52%|
|营业收入|206,507.93|276,366.94|33.83%|250,608.16|325,690.63|29.96%|
|营业利润|1,489.29|18,600.28|1148.94%|6,484.92|23,690.25|265.31%|
|利润总额|10,976.04|28,399.23|158.74%|7,278.14|26,066.13|258.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,317.77|23,184.79|216.83%|3,010.16|21,042.57|599.05%|
|基本每股收益（元）|0.24|0.47|93.84%|0.10|0.42|320%|

注：1、上表未考虑配套融资影响，按本次发行前总股本495,675,092测算交易后的基本每股收益，若按本次发行后总股本 568,795,498股测算，则本次交易后 2014年度、2015年度基本每股收益分别为0.37元、0.41元。
2、根据“每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润/最新总股本”，按本次发行后总股本568,795,498股摊薄计算，公司2015年度每股收益为0.13元。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利能力均有一定程度提升，每股收益明显增加。
（三）业务结构变动情况
本次交易前，上市公司主要从事专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品的生产及销售。
本次交易完成后，上市公司将在原有制造业基础上，新增移动信息服务业务、移动运营商计费结算服务和第三方支付等业务，形成“工业制造＋互联网金融信息技术服务”双轮驱动、双主业发展的局面，互联网金融信息技术服务在上市公司主营业务收入的比重虽然较低，但属于互联网相关新兴行业，毛利率较高，预期业务成长性良好，将成为上市公司未来利润的重要增长点。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行对公司治理无实质影响，上市公司将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定规范运作，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，上市公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变动的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为规范本次交易完成后可能产生的新的关联交易，上市公司将严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
本次发行的发行对象不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此上市公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量未因本次发行发生变动。
五、本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司的股本将增加至 568,795,498股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市条件的规定。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的程序
1、2015年8月17日，因筹划重大事项，海立美达股票开始停牌；
2、2015年9月10日，因筹划重大资产重组，海立美达股票继续停牌；
3、2016年1月，交易对方的决策机构审议通过本次交易相关事项；
4、2016年1月20日，联动优势股东会审议通过本次交易相关事项；
5、2016年 1月 27日，海立美达第三届董事会第四次（临时）会议审议通过本次交易相关议案；
6、标的公司的评估结果分别经中国移动和中国银联备案；
7、2016年2月25日，海立美达2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案；
8、2016年 2月 29日，海立美达收到即墨商务局下发的《关于核准青岛海立美达股份有限公司撤销外资的批复》，公司由中外合资企业变更为内资企业；
9、2016年 4月 18日，海立美达召开的第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案；
10、2016年5月13日，商务部反垄断局对海立美达本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第147号）；
11、2016年 6月 6日，海立美达召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；
12、2016年6月21日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341号），核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
2016年 7月 12日，联动优势办理完成转让联动保理100%股权给博升优势的工商变更登记。
2016年7月14日，联动优势办理完成股权过户及减资的工商变更登记，联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为 9,569.7284万元，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），海立美达取得联动优势100%股权。
（2）相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（3）验资情况
2016年7月18日，信永中和对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了 XYZH/2016JNA10318号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 7月 14日止，海立美达已收到博升优势、中国移动、银联商务以联动优势股权出资的新增注册资本合计人民币195,675,092元。
（4）新增股份登记及上市
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中登深圳分公司已于2016年8月9日受理海立美达本次发行股份购买资产新增股份的登记申请，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册。
海立美达已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2016年8月23日。
上市公司向交易对方合计发行股份195,675,092股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|占发行股份总数比例|
|中国移动|24,711,322|12.63%|
|银联商务|42,740,942|21.84%|
|博升优势|128,222,828|65.53%|
|合计|195,675,092|100%|

（5）过渡期损益的处理情况
根据2016年1月27日海立美达与博升优势、中国移动、银联商务签署的《发
行股份购买资产协议》，联动优势在过渡期间产生的收益由海立美达享有，期间亏损由博升优势在海立美达聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计所出具的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内以现金方式向海立美达补足；过渡期间损益的确定以上述资产交割审计报告为准。
根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA10330号《专项审计报告》，联动优势于过渡期内实现净利润193,629,107.23元，不存在经营亏损情况，联动优势在过渡期间所产生的收益归海立美达享有。
（6）减资款支付情况
2016年8月23日，联动优势根据《减资协议》的约定向中国移动通信集团公司支付28,000万元减资款。
2、发行股份募集配套资金的实施情况
（1）关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《青岛海立美达股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2016年 10月 20日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2016年 10月 14日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及131家向海立美达或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《青岛海立美达股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
（2）申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 23家投资者发出的《申购报价单》，其中，有22家投资者按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购；有1家投资者（山东高速投资基金管理有限公司）在规定的有
效申报时间内发出《申购报价单》，但未按要求在规定的有效申报时间内缴纳申购保证金，视为无效报价。全部申购报价及有效性确认情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购价格(元/股)|有效申购金额（万元）|
|1||嘉实基金管理有限公司|12|24.31|25,000.00|24.31|25,000.00|
|||||22.46|35,000.00|22.46|35,000.00|
|2||中国银河证券股份有限公司|12|22.01|20,000.00|22.01|20,000.00|
|3||第一创业证券股份有限公司|12|23.32|20,000.00|23.32|20,000.00|
|||||22.03|35,000.00|22.03|35,000.00|
|4||信诚基金管理有限公司|12|22.21|19,100.00|22.21|19,100.00|
|5||兴业全球基金管理有限公司|12|15.56|40,000.00|15.56|40,000.00|
|6||九泰基金管理有限公司|12|24.60|19,200.00|24.60|19,200.00|
|||||23.00|19,700.00|23.00|19,700.00|
|||||21.05|20,200.00|21.05|20,200.00|
|7||民生通惠资产管理有限公司|12|20.15|19,000.00|20.15|19,000.00|
|8||大成基金管理有限公司|12|25.58|19,000.00|25.58|19,000.00|
|9||申万菱信基金管理有限公司|12|20.80|21,000.00|20.80|21,000.00|
|||||17.80|40,000.00|17.80|40,000.00|
|10||华鑫证券有限责任公司|12|21.54|21,000.00|21.54|21,000.00|
|11||博时基金管理有限公司|12|25.58|34,700.00|25.58|34,700.00|
|||||24.23|39,700.00|24.23|39,700.00|
|12||北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|12|27.98|30,000.00|27.98|30,000.00|
|||财通基金管理有限公司|12|24.24|19,300.00|24.24|19,300.00|
||13|||23.94|29,400.00|23.94|29,400.00|
|||||22.80|40,000.00|22.80|40,000.00|
|14||平安大华基金管理有限公司|12|24.23|19,400.00|24.23|19,400.00|
|15||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|12|18.80|19,000.00|18.80|19,000.00|
|16||南京誉信投资中心（有限合伙）|12|18.68|19,000.00|18.68|19,000.00|
|||||16.81|23,000.00|16.81|23,000.00|
|17||北信瑞丰基金管理有限公司|12|27.50|19,000.00|27.50|19,000.00|
|||||27.10|19,200.00|27.10|19,200.00|
|||||26.60|19,300.00|26.60|19,300.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|天治基金管理有限公司|12|28.28|19,000.00|28.28|19,000.00|
|19|华泰柏瑞基金管理有限公司|12|20.28|28,000.00|20.28|28,000.00|
|20|中信建投基金管理有限公司|12|25.80|26,100.00|25.80|26,100.00|
|21|华融天泽投资有限公司|12|27.00|40,000.00|27.00|40,000.00|
||||26.50|40,000.00|26.50|40,000.00|
||||26.00|40,000.00|26.00|40,000.00|
|22|西部利得基金管理有限公司|12|26.00|28,500.00|26.00|28,500.00|
|23|山东高速投资基金管理有限公司|12|23.05|19,000.00|无效报价|0|
|合计||-|-|619,300.00|-|600,300.00|

（3）配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，海立美达与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|获配股数占发行后公司总股本比例|锁定期限（月）|
|1|天治基金管理有限公司|28.28|19,000.00|189,999,977.66|7,427,677|1.31%|12|
|2|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|27.98|30,000.00|299,999,988.96|11,727,912|2.06%|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|27.50|19,000.00|192,999,974.48|7,544,956|1.33%|12|
|||27.10|19,200.00|||||
|||26.60|19,300.00|||||
|4|华融天泽投资有限公司|27.00|40,000.00|399,999,985.28|15,637,216|2.75%|12|
|||26.50|40,000.00|||||
|||26.00|40,000.00|||||
|5|西部利得基金管理有限公司|26.00|28,500.00|284,999,979.28|11,141,516|1.96%|12|
|6|中信建投基金管理有限公司|25.80|26,100.00|260,999,979.14|10,203,283|1.79%|12|
|7|博时基金管理有限公司|25.58|34,700.00|241,420,100.68|9,437,846|1.66%|12|
|||24.23|39,700.00|||||
|合计||-|-|1,870,419,985.48|73,120,406|12.86%|-|

本次发行价格确定为25.58元/股，发行股数确定为73,120,406股，本次募集资金总额为1,870,419,985.48元。
（4）发行对象基本情况
1）天治基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区莲振路298号4号楼231室
注册资本：16000万元
法定代表人：赵玉彪
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 7,427,677股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
2）北京东富新投投资管理中心（有限合伙）
主体类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-48室
注册资本：40001万元
执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（委派隋兆辉为代表）
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 11,727,912股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
3）北信瑞丰基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17000万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 7,544,956股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
4）华融天泽投资有限公司
主体类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼003C室
注册资本：17000万元
法定代表人：冉晓明
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会许可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 15,637,216股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
5）西部利得基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号11层02、03单元
注册资本：30000万
法定代表人：徐剑钧
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 11,141,516股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
6）中信建投基金管理有限公司
主体类型：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
注册资本：15000万
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 10,203,283股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
7）博时基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：25000万元
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 9,437,846股，该股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不得转让。
（5）发行对象与公司的关联关系及备案情况
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的7家投资者中，天治基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、博时基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；
北京东富新投投资管理中心（有限合伙）属于私募基金，其本身及其管理人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；华融天泽投资有限公司属于私募基金，以自有资金参与本次非公开发行，已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记。
（6）募集配套资金到账和验资情况
2016年 10月 25日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2016]7-123号《验证报告》。截至 2016年 10月 25日 12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计22,200,000元。
2016年 10月 31日，本次发行的认购对象缴付申购款的到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2016]7-124号《验证报告》。截至 2016年 10月 31日 15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计 1,870,419,985.48元。
（7）新增股份登记事宜的办理状况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登深圳分公司已于 2016年 11月 10日受理海立美达递交的本次发行新增股份的登记申请，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
3、后续事项
海立美达尚需向工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本报告书签署日，海立美达董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
（二）标的公司
2016年 7月 5日，联动优势通过股东决定，同意修改公司章程，公司不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名；免除原全体董事职务，免除原监事职务（职工监事辞去监事职务）；委派孙震担任执行董事，委派洪晓明担任监事。同日由执行董事决定聘任张斌担任联动优势经理。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易发行股份购买资产涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议，募集配套资金涉及与认购对象签署的《股份认购合同》。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，发行股份购买资产的交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易标的资产权属、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，海立控股及其一致行动人、实际控制人做出了不放弃上市公司控制权的承诺，海立控股及其实际控制人亦做出了履行业绩补偿义务的相关承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。募集配套资金认购对象出具了关于在一定期限内不转让本次所认购股份的承诺函。
截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
海立美达尚需向工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜。
（二）相关承诺的继续履行
本次交易实施完成后，上述各承诺人的相关承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
广发证券认为：
“本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次交易涉及发行的新增股份已在中登深圳分公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
上市公司本次募集配套资金的发行过程、发行对象的选择过程及发行数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司相关股东大会通过的本次发行方案的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，海立美达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海立美达本次非公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）律师的结论意见
中伦律师认为：
“（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（三）海立美达已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
海立美达已就本次募集配套资金发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于 2016年 11月 10日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行合计向天治基金管理有限公司等7家投资者发行73,120,406股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 11月 18日。根据深交所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行新增股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|天治基金管理有限公司|7,427,677|12|
|2|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|11,727,912|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|7,544,956|12|
|4|华融天泽投资有限公司|15,637,216|12|
|5|西部利得基金管理有限公司|11,141,516|12|
|6|中信建投基金管理有限公司|10,203,283|12|
|7|博时基金管理有限公司|9,437,846|12|
|合计||73,120,406||

第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，广发证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
广发证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2016]1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
4、会计师事务所出具的《验资报告》；
5、中登深圳分公司出具的本次发行证券登记证明文件；
6、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
8、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
9、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
二、上市公司独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场5楼
电话：020-87555888
传真：020-87553361
项目主办人：林小舟、张飞、曾建
三、上市公司法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
机构负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：001-65681022
经办律师：唐周俊、慕景丽、李科峰
四、财务审计机构
1、标的资产审计机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：肖厚发
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：朱艳、汪玉寿
2、上市公司审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：路清、刘玉显
五、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
地址：北京市朝阳区惠新西街甲240号通联大厦9层
电话：010-64411177
传真：010-64418910
经办资产评估师：方炜、尹建强
青岛海立美达股份有限公司 2016年11月17日