证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2019-004
西安陕鼓动力股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
●本计划拟向激励对象授予 4099万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额163877.02万股的2.50%。其中，首次授予3939万股，占授予总量的96.10%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的2.40%；预留160万股，占授予总量的3.90%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.10%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 西安陕鼓动力股份有限公司
法定代表人 李宏安
股票代码 601369
股票简称 陕鼓动力
注册资本 163,877.0233万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2010年4月28日
注册地址 西安市高新区沣惠南路8号
办公地址 西安市高新区沣惠南路8号
统一社会信用代码 91610131628001738N
大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；
货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断评经营范围
估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询；市政工程、电力工程、石化工程的设计、施工及售后服务；新能源工程项目的设计、施工及
售后服务；1级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、GC2压
力管道安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
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||主要会计数据||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||3,957,902,807.15||3,607,139,820.12||4,221,488,659.11||
|归属于上市公司股东的净利润||241,081,341.95||239,579,113.98||358,570,103.01||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||7,124,386.46||-14,513,478.42||139,310,063.74||
|经营活动产生的现金流量净额||115,950,657.58||68,728,377.86||-262,999,046.16||
|||2017年末||2016年末||2015年末||
|归属于上市公司股东的净资产||6,079,183,260.41||6,063,610,792.39||6,112,315,549.59||
|总资产||15,918,379,465.56||14,647,469,829.31||14,507,774,931.83||
|期末总股本||1,638,770,233.00||1,638,770,233.00||1,638,770,233.00||
||主要财务指标||2017年||2016年||2015年|
|基本每股收益（元／股）||0.1471||0.1462||0.22||
|稀释每股收益（元／股）||0.1471||0.1462||0.22||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.0043||-0.0089||0.09||

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|加权平均净资产收益率 （%）|3.97|3.94|5.95|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.12|-0.24|2.35|

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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||序号||姓名||职务|
|1||李宏安||董事长||
|2||陈党民||副董事长、总经理||
|3||牛东儒||董事||
|4||王建轩||董事||
|5||李付俊||董事、副总经理||
|6||宁旻||董事||
|7||汪诚蔚||独立董事||
|8||李成||独立董事||
|9||李树华||独立董事||
|10||朴海英||监事会主席||
|11||李毅生||监事||
|12||李根柱||职工监事||
|13||刘海军||常务副总经理||
|14||陈余平||副总经理||
|15||蔡新平||副总经理||
|16||杨凯||副总经理||
|17||李广友||副总经理||
|18||杨季初||副总经理、董事会秘书||
|19||赵甲文||财务总监||

二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予4099万股限制性股票，约占本计划提交股东大会审议之前
公司股本总额163877.02万股的2.50%。其中，首次授予3939万股，占授予总量的96.10%，
约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的2.40%；预留160万股，占授予总量的3.90%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.10%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为546人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）限制性股票分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授权益数||占授予总量||占股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||的比例||额的比例|
|陈党民||副董事长、总经理||33||0.81%||0.0201%||
|李付俊||董事、副总经理||28||0.68%||0.0171%||
|蔡新平||副总经理||23||0.56%||0.0140%||
|陈余平||副总经理||23||0.56%||0.0140%||
|李广友||副总经理||23||0.56%||0.0140%||
|刘海军||常务副总经理||23||0.56%||0.0140%||
|赵甲文||财务总监||23||0.56%||0.0140%||

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|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（539人）|3,763|91.81%|2.30%|
|预留|160|3.90%|0.10%|
|合计|4099|100%|2.50%|

注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。（2）在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.45元。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%；
2、本计划公布前60个交易日的公司股票交易均价的55%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的55%。
七、本激励计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，并及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数|
||解除限售安排||解除限售时间||量占获授权益|
||||||数量比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数|
||解除限售安排||解除限售时间||量占获授权益|
||||||数量比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||33%||

（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年净资产收益率增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）按本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2019年净资产收益率增长率不低于10%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||
|第二个解除限售期||以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2020年净资产收益率增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||
|第三个解除限售期||以2017年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。||

预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2019年净资产收益率增长率不低于10%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；||

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|第二个解除限售期|以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2020年净资产收益率增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于85%；|
|第三个解除限售期|以2017年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年业绩为基数，2021年净资产收益率增长率不低于20%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。|

注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
（2）授予、解除限售考核对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW机械设备-SW通用机械”行业，从中选取主营业务相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“陕鼓动力”），对标企业如下：
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||证券代码||公司简称||证券代码||公司简称|
|000811.SZ||冰轮环境||002532.SZ||新界泵业||
|002158.SZ||汉钟精机||300091.SZ||金通灵||
|603699.SH||纽威股份||600841.SH||上柴股份||
|000530.SZ||大冷股份||600218.SH||全柴动力||
|002884.SZ||凌霄泵业||002793.SZ||东音股份||
|603757.SH||大元泵业||300257.SZ||开山股份||
|603339.SH||四方科技||002598.SZ||山东章鼓||
|300441.SZ||鲍斯股份||603331.SH||百达精工||
|601002.SH||晋亿实业||300503.SZ||昊志机电||
|002686.SZ||亿利达||603308.SH||应流股份||

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在激励计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润产生的影响。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，
个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的
特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||A-优秀||B-良好||C-合格|||
|解除限售系数||100%||85%||50%|0%|

5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 0
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为 0
调整后的授予价格。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票的授予程序
1、本计划在获得陕西省国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
3、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
5、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
6、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
7、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
8、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内，公司应当授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
9、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属子公司及由公司派出任职的），其已解除限售的限制性股票不作变更，但对尚未解除限售的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整，解除限售时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应解除限售数量。
2、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格和当时市场价的孰低值：
（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；
（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；
（4）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司保密、质量、安全生产等规章制度规定，给公司造成不当损害；
（5）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；
（6）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。
3、激励对象出现下列情形的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，其已解除限售的限制性股票继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因个人原因离职的；
（3）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（4）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在本章第四条第2款第（2）项所述情形。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
5、激励对象若因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部
分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
股权激励成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设2019年2月底首次授予完毕，授予日公司股价为6元/股，则每年摊销金额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予数量||股份支付费用|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||（万股）||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|3939||10044.45|||||||
|||||3034.26|3641.11|2218.15|1012.82|138.11|

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1.《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 2.《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
3.《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司董事会2019年2月12日