证券代码：002370 证券简称：亚太药业 上市地：深圳证券交易所浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|Green Villa Holdings LTD.|P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands|

独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一五年十月
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于公司及独立财务顾问办公场所。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方及其实际控制人已作出如下承诺：
本公司/本人已向浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）提供了本次交易（即亚太药业向本公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的行为）相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的前述文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息、文件之真实性、准确性和完整性；并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人将依照中国法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向亚太药业提供本次交易的相关信息，并保证所提供该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在亚太药业拥有权益的股份（如有）。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 7四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 8五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8六、交易标的评估情况 ........................................................................................................... 8七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................... 9九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 9十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 10重大风险提示 ................................................................................................................................ 15一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 15二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险 ..................................................................... 15三、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 15四、业务整合及管理风险 ..................................................................................................... 17五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 ............................. 18六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险 ......................................... 18七、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 18第一节本次交易概况................................................................................................................. 20一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 20二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 23三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 23四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 24五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 25六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 25七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 25八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 26九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28第二节本次交易各方基本情况 ................................................................................................. 30一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 30二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 37第三节本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 45一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 45二、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 60
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四节标的公司的评估情况 ..................................................................................................... 67一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 67二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ............................. 70三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ................................................................................................................................................ 72第五节财务会计信息................................................................................................................. 74一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................................................................. 74二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ..................................................................... 81第六节风险因素 ........................................................................................................................ 84一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 84二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 85三、业务整合及管理风险 ..................................................................................................... 89四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 ................................. 89五、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 90六、其他风险 ......................................................................................................................... 90
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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||一般术语|||
|上市公司、公司、收购方、亚太药业||指|浙江亚太药业股份有限公司|
|亚太集团、控股股东||指|浙江亚太集团有限公司，亚太药业第一大股东|
|亚太房地产||指|绍兴县亚太房地产有限公司，亚太药业第二大股东|
|标的公司、上海新高峰、新高峰||指|上海新高峰生物医药有限公司|
|交易标的、标的股权||指|上海新高峰生物医药有限公司100%的股权|
|Green Villa、GVH、交易对方||指|Green Villa Holdings LTD.，为上海新高峰生物医药有限公司的唯一股东|
|NSB||指|Newsummit Biopharma Holdings Limited，为Green Villa HoldingsLTD.的唯一股东|
|NSB(UK)||指|Newsummit Biopharma UK Co., Ltd.|
|NSB(US)||指|Newsummit Biopharma (US) Corp|
|王朝咨询||指|上海王朝健康咨询有限公司|
|四胜管理||指|上海四胜企业管理咨询有限公司，原上海新生源医药研究有限公司|
|泰州新生源||指|泰州新生源生物医药有限公司|
|上海新生源||指|上海新生源医药集团有限公司|
|光谷新药孵化||指|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|
|光谷医药转化||指|武汉光谷医药资产投资转化有限公司|
|北京亦庄||指|北京亦庄国际抗体药物工程研究中心有限公司|
|泗水创新孵化||指|沈阳泗水创新孵化公共服务平台有限公司|
|泰格医药||指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|博济医药||指|广州博济医药生物技术股份有限公司|
|药明康德||指|Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家药监局，CFDA||指|国家食品药品监督管理总局|
|独立财务顾问、安信证券||指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问||指|国浩律师（杭州）事务所|
|评估机构、坤元评估||指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|报告期||指|2013年、2014年和2015年1-7月|
|《股权转让协议》||指|《浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings LTD.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》|
|《独立财务顾问报告》||指|《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》||指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《评估报告》||指|《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|基准日、评估基准日||指|2015年7月31日|
||专业术语|||
|CRO||指|Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请等技术服务|
|GCP||指|Good Clinical Practice，即国家《药物临床试验质量管理规范》|
|GLP||指|Good Laboratory Practice，即国家《药物非临床研究质量管理规范》|
|药理学研究||指|研究药物与机体相互作用及其规律和作用机制的一门学科。其研究内容主要包括药物效应动力学与药学代谢动力学|
|药效学||指|药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作用和效应、作用机制及临床应用等|
|毒理学研究||指|主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒性反应情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。新药毒理学研究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性试验、长期毒理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌毒性试验，与给药途径相关的刺激性、过敏性和溶血性等特殊安全试验等|
|临床批件||指|由国家食品药品监督管理总局颁发的，允许开展药物临床试验的批准证书|
|临床试验，临床研究||指|任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性|
|GRDP||指|Good Research and Development Practice of New Drug，新药研究开发和新药注册申报综合技术管理体系|
|IND||指|Investigational New Drug Application，新药临床研究申请|
|NDA||指|New Drug Application，新药申请|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由
四舍五入造成。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系公司以支付现金方式收购 Green Villa HoldingsLTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价9亿元。
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进度需要，通过自筹资金先行投入，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
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||上海新高峰||相关指标的|亚太药业|财务指标|
|项目||成交金额||||
||2014-12-31||选取标准|2014-12-31|占比|
|总资产|59,904.53||90,000.00|84,852.75|106.07%|
|净资产|13,312.23|90,000.00|90,000.00|74,731.47|120.43%|
|营业收入|25,301.64||25,301.64|37,560.18|67.36%|

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%股份以上的股东均不存在关联关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本次交易系公司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司100%的股权，本次交易完成后，
交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过非公开发行股
票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的5%，也无担任上市公司董事、
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司0.25%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司48.48%的股份，合计持有公司48.73%的股份，为公司的实际控制人。本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以2015年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值73,286.28万元，增值率为432.78%。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司的股权结构。
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，公司 2015年 7月 31日及 2014年 12月 31日的主要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
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||||2015年7月31日/2015年1-7月||||||2014年12月31日/2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度（%）||交易前||交易后||变动幅度（%）|
|资产总额||89,471.59||223,209.89||149.48||84,852.75||219,089.87||158.20||
|负债总额||13,108.48||147,129.62||1022.40||10,121.28||139,203.80||1275.36||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|归属于母公司所有者权益总额|76,363.11|75,490.64|-1.14|74,731.47|72,376.30|-3.15|
|营业收入|23,158.62|40,652.67|75.54|37,560.18|62,861.83|67.36|
|营业利润|4,248.04|10,439.96|145.76|4,561.76|9,342.27|104.80|
|归属于母公司所有者的净利润|3,626.07|9,197.33|153.64|4,056.80|8,486.59|109.19|
|每股收益|0.18|0.45|150.00|0.20|0.42|110.00|

注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
2015年9月30日，交易对方作出董事会决议及股东决定，同意Green Villa HoldingsLTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年9月30日，标的公司作出股东决定，同意Green Villa Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年 10月 10日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
本次交易尚需亚太药业股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后方可实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方及其实际控制人作出的重要承诺如下：
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司及其董监高、交易对方及其实际控制人||关于提供或披露信息真实、准确、完整||见“公司声明”和‘交易对方声明”||
|交易对方及其实际控制人||业绩承诺及补偿安排||见“第一节 本次交易概况”之“八、业绩承诺及补偿安排”||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|交易对方及其实际控制人|避免同业竞争|见本节“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）竞业禁止及避免同业竞争的安排”|
|交易对方及其主要管理人员|竞业禁止||

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有权部门进行审批。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师对本次交易相关事宜进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签订的《股权转让协议》和《补偿协议》，本次交易利润预测补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度；交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元。
交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足承诺的净利润数的，则交易对方需按照如下约定以现金方式对上市公司进行补偿，具体如下：
当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
具体补偿方式详见本摘要之“第一节本次交易概况”之“八、业绩承诺及补偿安排”的相关披露。
（六）竞业禁止及避免同业竞争的安排
1、竞业禁止的承诺
（1）转让方保证标的公司及其子公司现任主要经营管理人员任军、黄卫国、
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的公司、上海新生源或受让方任职期间及该等人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动关系后2年内，不从事下列行为：①在与标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任职、兼职，或提供咨询性、顾问性服务；②将标的公司或其控股子公司的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益受损；③自办/投资任何与标的公司及其控股子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营（标的公司及其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务；④参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。且任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、上海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或受让方支付违约金2,000万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新生源或受让方损失的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人员主张赔偿。
（2）任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、违约责任（如有）由转让方向受让方提供连带责任保证。
（3）标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、黄阳滨解除劳动关系后的2年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股权转让协议》承担离职后竞业禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿金，每月补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动合同前1个月的月税前工资的30%。
2、避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，交易对方及其所控制的企业或其他经济组织与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，交易对方作出如下承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司所控制的企业或其他经
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同的或相类似的业务，本公司将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。
对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本公司并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000万元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本公司主张赔偿。”
为避免本次交易完成后，交易对方实际控制人及其所控制的企业或其他经济组织与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司产生同业竞争，任军作出如下承诺：
“（1）本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
（2）本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
（3）本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
如出现因本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺获得收益的，则该等收益全部归上海新高峰生物医药有限公司所有，本人并应向上海新高峰生物医药有限公司支付违约金 2000万元，且若违约金不足弥补上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司损失的，上海新高峰生物医药有限公司还可向本人主张赔偿。”
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，且经交易对方股东同意，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司系外商投资有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易标的评估增值较大及商誉减值风险
本次交易标的为上海新高峰100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕 501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015年 7月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值 73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
三、与标的公司相关的风险
（一）医药企业研发需求和研发投入降低的风险
标的公司主要为医药企业和生物技术企业提供研发外包服务。新药研发属
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）于资本密集型和人才密集型产业，需要大量的资金和研发人员投入，近年来受益于我国对医药行业创新、研发的大力支持、跨国医药企业研发中心在中国业务扩展等有利条件，医药企业的研发投入和研发服务需求增长迅速。如果出现宏观经济环境、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情况，医药企业研发需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。
（二）市场竞争的风险
标的公司所从事的医药研发外包服务市场是充分竞争的市场，市场竞争者包括国际知名 CRO公司如昆泰等、国内其他 CRO服务企业如药明康德和泰格医药等、医药企业内部的研发部门和药政注册部门等，这些竞争者的规模扩张、业务扩展特别是国内 CRO公司的快速成长使行业竞争日趋激烈，可能导致标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。
（三）长周期合同执行的风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司主要为医药企业提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存在客户提前通知一段时间后延期或终止的风险。虽然公司在合同执行过程过程中根据研究阶段收取服务费用，服务合同的终止或延期可能导致相应的应收账款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力产生不利影响。
此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。
（四）与各医药园区合作建设平台的风险
标的公司通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。如标的公司与合作园区
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的合作协议到期不能续签或在合作期内发生合同终止的情况，则标的公司的CRO业务可能受到一定影响。
（五）人力成本上升、人才流失的风险
CRO服务业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依赖于管理层和核心人员。人力成本是标的公司经营活动中主要的成本之一，随着自身业务规模的不断扩大，其人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高，人力成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。
此外，国内同行业公司对 CRO人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的公司人才流失，标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
标的公司的下属公司上海新生源、光谷新药孵化和泰州新生源均为高新技术企业，上海新生源、光谷新药孵化2012至2014年间按15%的税率计缴所得税并正在进行高新技术企业复审，泰州新生源2014至2016年间按15%的税率计缴所得税。上述公司从事医药研发外包服务业务，根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。如果上述公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审或关于增值税的优惠政策发生变化，则上述公司将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而对标的公司未来的经营业绩造成一定的影响。
四、业务整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司将拓展医药产业链，进入 CRO领域，优化产品结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，本次交易完成后上市公司将直接控制上海新高峰并通过其间接控制多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。
五、交易完成后，上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从14.65%（2015年7月31日合并报表资产负债率）上升至65.92%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司的利润水平。
六、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险
根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元。如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺人及其担保人任军的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。
敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策支持新药研发创新，鼓励发展合同研发服务
2012年工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出以增强我国新药创制能力作为“十二五”发展的重要任务，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用，支持骨干企业技术中心建设，提高企业承担国家科技项目的比重，增强新药创制和科研成果转化能力；继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台；完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设；提高新药创制能力，鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修正）》将“医药”行业中“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产；现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产；新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产”等内容列入鼓励类；将“科技服务业”中“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务；科技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技术孵化、科技成果评估和科技鉴证等服务；分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”等内容列入鼓励类。
本次交易标的为上海新高峰100%的股权，上海新高峰的主要业务为新药研发外包（CRO）服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及其他咨询服务等 CRO服务业务。所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业，符合国家产业政策。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．全球 CRO行业成长迅速，我国 CRO行业充满发展机遇
新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在风险在 CRO行业的整条产业链上得到分散。这一合理分配新药研发风险与收益的内生因素带动了全球 CRO行业在过去十年间的快速成长。根据 Business Insights 2011年发布的数据，2010年全球 CRO行业的市场容量为 232亿美元，预计 2011年至 2016年，全球 CRO行业市场将保持10%左右的年均增长速度，至2016年，全球CRO行业的市场容量将有望达到 426亿美元。
根据国家药监局 2003年颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》的规定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了CRO公司在新药研发中的作用和地位，为 CRO行业在我国的健康有序发展创造了良好的外部条件。
相比国外 CRO企业，我国本土 CRO业务较为单一、竞争力较弱，差距较为明显。但是我国 CRO行业发展具有先天优势，一方面是我国具有低廉的原材料成本及临床研究成本；另一方面，我国拥有庞大患者人群和丰富的疾病谱，能够在短时间内完成大量病例入组。随着我国医药产业高速发展，我国医药企业研发投入增加，都带动了中国 CRO产业的发展，2006年至 2013年，我国CRO行业市场规模从 30亿元增长到 220亿元。
3．我国医药行业并购重组成为大趋势
随着我国医疗体制改革的持续快速推进，现有的药品价格政策、医保政策、医保付费机制、药品招标政策等改革都在持续推进。在此背景下，医药行业竞争更加激烈甚至白热化，企业间的并购重组浪潮也愈演愈烈，仅 2015年上半年，我国医药上市公司的并购重组案例达 149起，较去年同期的 109起增长36%。从标的资产来看，生物技术、医疗设备、医疗服务、移动医疗等细分领域的并购呈明显增长趋势。
为迎合医药行业产业整合的趋势，提高公司的资产质量和盈利能力，公司拟在医药研发、生产和销售业务基础上，充分运用在医药行业内深耕细作多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，在医药行业内，通过并购重组的方式，强强联合，向新兴的新药研发服务领域内进行拓展。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易的目的
1．本次交易有利于上市公司优化产品结构，实现公司的产业转型升级
公司目前主要从事化学制剂类药品的研发、生产和销售，主要产品包括抗生素类药品、非抗生素类药品以及部分原料药和诊断试剂等。近年来，随着经济的发展和医药行业投资的增加，传统医药制造行业，特别是化学制剂类药品竞争日趋激烈。因此，公司需通过研发创新、产业升级，以顺应行业发展趋势，从而在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。
作为医药行业发展趋势之一，新药研发外包（CRO）一直受到各方的关注与支持。近年来，随着国际 CRO产业由发达国家向发展中国家转移加快，以及CRO模式越来越得到我国制药企业和研发机构的认可，CRO行业发展迅速，且预计整体市场需求还将持续提升。
标的公司是 CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。通过本次收购上海新高峰100%的股权，公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
通过本次收购，公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
2．本次交易有利于提升业务规模，增强盈利能力
标的公司2014年度实现营业收入25,301.64万元、归属于母公司股东的净利润 4,960.49万元，本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升。本次交易完成后，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
因此，通过本次交易，公司将有效地延伸产业价值链，丰富产品结构，增强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
3．增加上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在业务上加强合作，提升上市
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应将有所显现。
二、本次交易的决策过程和批准情况
2015年9月30日，交易对方作出董事会决议及股东决定，同意 Green Villa HoldingsLTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年9月30日，标的公司作出股东决定，同意Green Villa Holdings LTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；
同意Green Villa HoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年 10月 10日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
本次交易尚需亚太药业股东大会审议批准，并经标的公司所在地商务主管部门批准后方可实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易系亚太药业以支付现金方式收购 Green Villa HoldingsLTD.持有上海新高峰100%的股权，本次交易完成之后，上海新高峰将成为亚太药业的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方是Green Villa HoldingsLTD.。
（二）交易标的
本次交易标的为Green Villa HoldingsLTD.所持有的上海新高峰100%股权。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构坤元评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为90,000万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年7月31日，标的公司股东全部权益按照收益法评估的评估价值为90,220万元。本次交易对价90,000万元，为评估价值的99.76%。
（四）交易结构
公司以支付现金的方式收购上海新高峰100%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有上海新高峰100%的股权。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司将根据项目进度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过自筹资金进行支付。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》，标的公司自资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间所产生的损益及数额应由天健会计师于资产交割日起 30个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月月末最后一日为本次审计的基准日。标的公司过渡期间所产生的盈利由亚太药业享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式全额补偿给亚太药业，并在前述审计报告出具后30日内补偿完毕。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海新高峰||相关指标的|亚太药业|财务指标|
|项目||成交金额||||
||2014-12-31||选取标准|2014-12-31|占比|
|总资产|59,904.53||90,000.00|84,852.75|106.07%|
|净资产|13,312.23|90,000.00|90,000.00|74,731.47|120.43%|
|营业收入|25,301.64||25,301.64|37,560.18|67.36%|

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%股份以上的股东均不存在关联关系，交易对方的主要管理人员均未在公司担任任何职务，与公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系；本次交易系公司以支付现金方式购买交易对方持有标的公司100%的股权，本次交易完成后，交易对方并不持有上市公司的股份，交易对方的主要管理人员通过非公开发行股票认购上市公司股份的数额低于上市公司总股本的5%，也无担任上市公司董事、监事和高级管理人员的职务安排或计划。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，陈尧根先生直接持有上市公司0.25%的股份，通过亚太集团及其子公司持有上市公司48.48%的股份，合计持有公司48.73%的股份，为公司的实际控制人。本次交易系公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的实际控制人均为陈尧根先生，本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的情形，不构成借壳上市。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
2015年 10月 10日，公司与交易对方及其实际控制人任军签订了《补偿协议》，作出如下业绩承诺及补偿安排：
1．本次交易利润预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2．交易对方承诺，在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不低于 8,500万元、10,625万元、13,281万元和 16,602万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
（二）盈利预测差异的确定
在利润预测补偿期间，上市公司进行年度审计时应对标的资产每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”，如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）与交易对方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产实际净利润数以及差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），标的资产实际净利润数和差异情况以前述专项审核意见的审定结果为准。
（三）利润预测补偿的具体约定
在利润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足交易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金方式对上市公司进行补偿，具体如下：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度交易对方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿现金数
按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
（四）利润预测补偿的具体实施程序
交易对方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在《补偿协议》约定的会计师事务所出具专项审核意见后 3个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 7个工作日内将相应的补偿现金全额支付至上市公司指定的银行账户，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（五）减值测试及补偿安排
利润预测补偿期间届满时，上市公司对标的公司进行资产减值测试，并由负责上市公司年度审计具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项报告。如果标的公司期末减值额大于利润预测补偿期间内交易对方已补偿金额的，则交易对方应就该等差额以现金方式在前述专项报告出具后 7个工作日内对上市公司进行等额补偿，交易对方未按照约定支付补偿现金的，应承担应付补偿现金每日万分之八的违约金。
（六）利润预测补偿和减值补偿的上限
交易对方利润预测补偿和减值补偿的合计上限为人民币 9亿元。
（七）附条件的交易价格调整
如 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度，标的公司实现的实际净利润数（如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）分别不低于9,500万元、11,750万元、14,562万元和18,078万元的，则上市公司同意对标的资产的最终交易价格进行调整，调整后标的资产的交易价格为人民币 12亿元。
调整后交易价格与本次交易价格（9亿元）之间的差额（3亿元）由上市公司在
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）《补偿协议》约定的会计师事务所出具利润预测补偿期间内最后一个年度（2018年度）专项审核意见且交易对方完成《补偿协议》约定的减值补偿义务（如有）后5个工作日内，将该3亿元在扣除上市公司代扣代缴的交易对方应缴纳的税款后全额支付给交易对方。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会影响上市公司的股权结构。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要财务指标的影响具体如下：
（一）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
本次交易完成后，公司取得标的公司100%的股权并将标的公司纳入合并财务报表范围；以公司截至2015年7月31日的资产负债结构为参考，本次交易使得公司资产负债率由14.65%上升到65.92%（按备考报表计算）。本次交易完成后，尽管公司的资产负债率大幅上升，但公司的资产质量、盈利能力均得以提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
标的公司是 CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。本次交易完成后，上市公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。
本次交易完成后，上市公司将延伸医药产业链，进入新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，公司 2015年 7月 31日及 2014年 12月 31日的主要财务指标变动情况如下所示：
单位：万元
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日/2015年1-7月||||||2014年12月31日/2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动幅度（%）||交易前||交易后||变动幅度（%）|
|资产总额||89,471.59||223,209.89||149.48||84,852.75||219,089.87||158.20||
|负债总额||13,108.48||147,129.62||1022.40||10,121.28||139,203.80||1275.36||
|归属于母公司所有者权益总额||76,363.11||75,490.64||-1.14||74,731.47||72,376.30||-3.15||
|营业收入||23,158.62||40,652.67||75.54||37,560.18||62,861.83||67.36||
|营业利润||4,248.04||10,439.96||145.76||4,561.76||9,342.27||104.80||
|归属于母公司所有者的净利润||3,626.07||9,197.33||153.64||4,056.80||8,486.59||109.19||
|每股收益||0.18||0.45||150.00||0.20||0.42||110.00||

注：本次交易价款在支付前计入“其他应付款”，导致备考报表负债总额大幅增加。
本次交易完成后，公司资产规模、营业收入、营业利润与净利润等各项财务指标都将获得一定的提升，有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第二节 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司中文名称：浙江亚太药业股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
A股股票简称：亚太药业
A股股票代码：002370
成立日期：2001年12月31日
住所：浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号
营业执照注册号：330000000006107
税务登记证号码：330621146008822
组织机构代码：14600882-2
法定代表人：陈尧根
注册资本：204,000,000元
电话：0575－84810101
传真：0575－84810101
互联网网址：www.ytyaoye.com
电子信箱：ytdsh@ytyaoye.com
经营范围：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立及发行上市情况
1．公司设立情况
亚太药业系于 2001年 12月 28日由浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2001）128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司、绍兴利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公司。2001年 12月 31日，亚太药业在浙江省工商行政管理局办理完成公司设立手续，领取了注册号为3300001008410号的《企业法人营业执照》，亚太药业设立时的注册资本为人民币 6,000万元，股份总数为 6,000万股。公司设立时的股权结构如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|浙江亚太集团有限公司||3,600||60.00||
|绍兴县鼎力贸易有限公司||1,200||20.00||
|中国医药集团上海公司||600||10.00||
|浙江荣盛建设发展有限公司||300||5.00||
|绍兴县利盛物资有限公司||300||5.00||
|合计||6,000||100.00||

亚太药业自设立起至 2010年首次公开发行股票并上市前共发生 4次股份转让、增加注册资本的行为，包括：2005年 6月股份转让、2006年 12月股份转让、2007年8月增加注册资本和2007年9月股份转让。亚太药业首次公开发行股票并上市前的注册资本为9000万元，股份总数为9000万股，其股本及股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||比例（%）|
|浙江亚太集团有限公司||5,400||60.00||
|绍兴县亚太房地产有限公司||1,593||17.70||
|朱坚贤||432||4.80||
|陈兴华||432||4.80||
|徐江||432||4.80||
|钟建富||414||4.60||
|孙亚||297||3.30||
|合 计||9,000||100.00||

2．2010年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 120号文核准，公司于 2010年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2010年 3月 16日在深圳证券交易所上市交易。2010年 3月 9日，天健会计师事务所出具“天健验〔2010〕49号”《验资报告》确认变更后的实收资本为12,000万元。
2010年5月18日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司上市时的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||9,000||75.00||
|其中：境内非国有法人持股||6, 993||58.28||
|境内自然人持股||2, 007||16.72||
|二、无限售条件的股份||3,000||25.00||
|合计||12,000||100.00||

公司上市时有限售条件的股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||比例（%）||解除限售日期|
|浙江亚太集团有限公司||5,400||60.00||2013年3月16日||
|绍兴县亚太房地产有限公司||1,593||17.70||2013年3月16日||
|朱坚贤||432||4.80||2011年3月16日||
|陈兴华||432||4.80||2011年3月16日||
|徐江||432||4.80||2011年3月16日||
|钟建富||414||4.60||2013年3月16日||
|孙亚||297||3.30||2011年3月16日||
|合 计||9,000||100.00||-||

3．2011年资本公积转增股本
2011年 5月 9日，亚太药业召开 2010年度股东大会，审议通过了 2010年度利润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，合计转增股本84,000,000股。2011年7月11日，天健会计师事务所出具“天健验〔2011〕292号”《验资报告》确认变更后的实收资本为 20,400万元。2011年7月25日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变动后，亚太药业的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||12,591.90||61.73||
|其中：境内非国有法人持股||11,888.10||58.28||
|境内自然人持股||703.80||3.45||
|二、无限售条件的股份||7,808.10||38.27||
|合计||20,400.00||100.00||

（三）公司最近三年的控制权变动情况
公司控股股东为浙江亚太集团有限公司，实际控制人为陈尧根先生。最近
三年公司控股股东、实际控制人未发生变动情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1．公司股权结构
截至2015年9月30日，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件股份|30,100,525|14.76|
|二、无限售条件流通股份|173,899,475|85.24|
|三、股份总数|204,000,000|100.00|

2．前十大股东情况
截至2015年9月30日，亚太药业前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股份数量|股份||
||股东名称|||股份性质|
|||（股）|比例||
|1|浙江亚太集团有限公司|71,800,000|35.20%|无限售流通股，限售流通股|
|2|绍兴柯桥亚太房地产有限公司|27,081,000|13.28%|无限售流通股，限售流通股|
|3|陈奕琪|10,000,000|4.90%|无限售流通股|
|4|陈佳琪|10,000,000|4.90%|无限售流通股|
|5|钟建富|7,038,000|3.45%|无限售流通股|
|6|陈兴华|4,859,426|2.38%|无限售流通股|
|7|朱坚贤|4,340,980|2.13%|无限售流通股|
|8|朱仁根|4,000,000|1.96%|无限售流通股|
|9|徐江|2,460,639|1.21%|无限售流通股|
||中融国际信托有限公司－中融||||
|10||1,000,961|0.49%|无限售流通股|
||增强12号||||
|合计||142,581,006|69.90%|-|

[注]
（1）浙江亚太集团有限公司所持公司股份50,000,000股被用于银行借款的质押担保，绍兴柯桥亚太房地产有限公司所持公司股份9,500,000股被用于银行借款的质押担保；陈奕琪所持公司股份10,000,000股已质押；陈佳琪所持公司股份9,000,000股已质押。
（2）上述股东中，浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴柯桥亚太房地产有限公司为浙江亚太集团有限公司全资子公司，为公司第二大股东；陈奕琪女士、陈佳琪女士为公司股东、实际控制人陈尧根先生之女儿；钟建富先生为公司股东、实际控制人陈尧根先生配偶之胞弟；除以上情况外，未知公司上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否
存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（六）公司控股股东、实际控制人基本情况
1．亚太药业股权结构及控制关系
截至本摘要签署日，亚太药业股权结构及控制关系如下图所示：
陈尧根 钟婉珍
92.67% 7.33%
%
浙江亚太集团有限公司
100.00%
0.25%
35.20% 绍兴柯桥亚太房地产有限公司
13.28%
浙江亚太药业股份有限公司
2．控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江亚太集团有限公司|
|公司住所：|绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区|
|法定代表人：|陈尧根|
|注册资本：|15,000万元|
|实收资本：|15,000万元|
|成立日期：|2001年7 月6日|
|经营范围：|生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本摘要签署日，陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，陈尧根先生
之配偶钟婉珍女士持有亚太集团7.33%的股权。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3．实际控制人基本情况
亚太集团直接持有上市公司35.20%的股份，通过绍兴柯桥亚太房地产有限公司间接持有公司13.28%的股份，为公司的控股股东。陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，为其控股股东。因此，陈尧根先生是公司的实际控制人。
陈尧根先生：1951年 2月出生，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，发行人董事长、总经理。现任发行人董事长，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事。
（七）公司合规情况
截至本摘要签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近 36个月未受到行政处罚或刑事处罚。
（八）公司主营业务发展情况
最近三年及一期，公司的主营业务为化学制剂类药品的研发、生产和销售，公司主要产品为抗生素类药品（主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、头孢氨苄胶囊、阿奇霉素分散片及注射用阿奇霉素等）、非抗生素类药品（主要包括消化系统药注射用泮托拉唑钠和奥美拉唑钠、抗病毒药、心血管药、解热镇痛药等）以及部分原料药和诊断试剂。
最近三年及一期，公司各类产品的销售收入构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||金额（万|占比|金额（万|占比|金额（万|占比|金额（万|占比|
||元）|（%）|元）|（%）|元）|（%）|元）|（%）|
|抗生素类制剂|9,436.20|47.30|20,848.28|55.58|18,775.68|59.97|22,103.61|69.99|
|非抗生素类制剂|9,178.06|46.00|14,163.73|37.76|11,000.20|35.13|7,381.81|23.37|
|原料药|1,006.32|5.04|1,657.38|4.42|980.69|3.13|1,952.23|6.18|
|诊断试剂|329.58|1.65|841.30|2.24|552.86|1.77|144.29|0.46|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|19,950.16|100.00|37,510.69|100.00|31,309.43|100.00|31,581.93|100.00|

（九）公司最近三年及一期主要财务数据及指标
公司2012年、2013年、2014年财务数据业经天健会计师审计，2015年1-6月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|89,789.34|84,852.75|80,186.21|81,801.84|
|负债合计|13,689.70|10,121.28|9,203.64|11,407.79|
|股东权益合计|76,099.64|74,731.47|70,982.57|70,394.05|
|归属于母公司|||||
||76,099.64|74,731.47|70,982.57|70,394.05|
|股东权益合计|||||

2．利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|19,960.24|37,560.18|31,363.72|31,604.46|
|营业利润|3,688.22|4,561.76|581.50|-2,863.94|
|利润总额|3,674.13|4,838.81|579.95|-3,133.07|
|净利润|3,156.56|4,056.80|548.02|-2,571.75|

3．现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,706.39||7,331.29||3,112.28||-1,050.71|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,901.33||-8,450.21||-2,206.19||-4,722.01|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,991.55||-3,414.50||924.06||-5,737.81|
|现金及现金等价物净增加额||-1,186.49||-4,533.50||1,826.02||-11,510.63|

4．主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30||2014年12月||2013年12月||2012年12月31日|
||项目|||||||||
||||日||31日||31日|||
|流动比率||3.91||4.93||5.37||4.43||
|速动比率||3.21||3.97||4.40||3.53||
|资产负债率（合并报表）（%）||15.25||11.93||11.48||13.95||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司报表）（%）|||14.91||11.58||11.31||13.80||
|应收账款周转率（次）|||2.06||4.71||3.67||3.49||
|存货周转率（次）|||1.12||2.45||2.22||2.64||
|每股净资产（元）|||3.73||3.66||3.48||3.45||
||项目|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|每股经营活动现金流量（元）|||0.13||0.36||0.15||-0.05||
|每股净现金流量（元）|||-0.06||-0.22||0.09||-0.56||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）||基本|0.15||0.20||0.03||-0.13||
|||稀释|0.15||0.20||0.03||-0.13||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||基本|0.15||0.19||0.03||-0.12||
|||稀释|0.15||0.19||0.03||-0.12||
|扣除非经常性损益前净资产收益率||加权平均|4.17%||5.57%||0.78%||-3.56%||
|||全面摊薄|4.15%||5.43%||0.77%||-3.65%||
|扣除非经常性损益后净资产收益率||加权平均|4.16%||5.20%||0.73%||-3.25%||
|||全面摊薄|4.14%||5.07%||0.73%||-3.34%||

注1：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净值
⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注2：2015年1-6月财务指标未年化。
二、本次交易对方基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：Green Villa Holdings LTD.
公司性质：股份有限公司
注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董事：任军、黄阳滨
股本：60,000股（其中已发行股本53,333股）
每股面值：1美元
成立日期：2003年6月20日
公司注册号：548899
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）历次股权变动情况
1．2003年6月，设立及首次股份发行
2003年6月20日，GreenVilla依据英属维尔京群岛法律注册设立。2003年8月22日，Green Villa首次发行每股面值为1美元的股份40,000股，全部由任军持有，其股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持有的股份数||占全部已发行的股份之比例（%）|
|1||任军||40,000||100||
|合计||||40,000||100||

2．2004年4月，股份分拆
2004年4月19日，GreenVilla股东任军决定将公司每股面值1美元的40,000股股份分拆成4,000,000股，每股面值变更为0.01美元，其股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持有的股份数||占全部已发行的股份之比例（%）|
|1||任军||4,000,000||100||
|合计||||4,000,000||100||

3．2008年1月，股份合并
2008年 1月 7日，Green Villa股东任军决定将公司每股面值 0.01美元的 4,000,000股股份合并成 40,000股，每股面值变更为 1美元，其股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持有的股份数||占全部已发行的股份之比例（%）|
|1||任军||40,000||100||
|合计||||40,000||100||

4．2008年1月，增发新股、股份转让
2008年1月7日，Green Villa向Sequoia Capital China Growth FundI,L.P.发行每股面值为1美元的股份13,333股，Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.取得上述股份后转让给Sequoia Capital China Growth Partners Fund I,L.P.277股，转让给Sequoia Capital China GF Principals Fund I,L.P.1,427股。本次增发新股及
股份转让完成后，Green Villa的股本及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持有的股份数|占全部已发行的股份之比例（%）|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|任军|40,000|75|
|2|Sequoia Capital ChinaGrowth Fund I,L.P.|11,629|21.805|
|3|Sequoia Capital ChinaGrowth Partners Fund I,L.P.|277|0.519|
|4|Sequoia Capital China GFPrincipals Fund I,L.P.|1,427|2.676|
|合计||53,333|100|

5．2010年6月，股份转让
2010年6月30日，任军、Sequoia Capital China Growth FundI,L.P.、Sequoia Capital China Growth Partners FundI,L.P.、Sequoia Capital China GF Principals FundI,L.P.分别将各自持有的 40,000股、11,629股、277股和 1,427股股份全部转让给了Newsummit Biopharma HoldingsLimited。本次股份转让完成后，Green Villa的股本及股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持有的股份数||占全部已发行的股份之比例（%）|
|1||Newsummit BiopharmaHoldings Limited||53,333||100||
|合计||||53,333||100||

（三）产权及控制关系
截至本摘要签署日，交易对方产权及控制关系如下图所示：
First Invest Holdings Limited Ren Jun
100%
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
Green Villa Holdings LTD.
(BVI)
1．Green Villa的控股股东
Newsummit Biopharma Holdings Limited为交易对方 Green Villa的控股股东，NSB持有GreenVilla的100%股权。NSB为投资控股型公司，未从事实际经
营活动，其基本情况如下：
公司名称：Newsummit Biopharma Holdings Limited
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司性质：有限责任公司
注册地址：Offshore Incorporations (Cayman)Limited，Floor 4, WillowHouse，CricketSquare，P.O.Box2804，Grand CaymanKY1-1112，Cayman Islands
董事：任军
股本：50,000,000股（其中普通股46,448,241股，优先股3,551,759股）
已发行股份；23,948,793股（普通股 20,600,000股，优先股 3,348,793股）每股面值：0.001美元
成立日期：2007年7月26日
公司注册号：192141
2．Green Villa的实际控制人
任军通过Newsummit Biopharma Holdings Limited持有Green Villa100%的股权，为其实际控制人，其简历如下：
任军，男，1967年 8月生，上海医科大学生物化学（分子遗传学）硕士研究生、中欧国际工商学院EMBA，历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究室助教、讲师，香港大学医学院生物化学系访问学者，上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理，上海新生源医药研究有限公司董事总经理。现任上海新高峰生物医药有限公司执行董事、上海新生源医药集团有限公司董事长。
（四）主要业务发展状况
GreenVilla为注册于BVI的投资控股型公司，不直接从事生产经营活动。
（五）下属企业
截至本摘要签署日，除上海新高峰及其下属公司（具体参见本摘要“第三节本次交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（四）控股及参股公司情况”）外，交易对方GreenVilla及其实际控制人任军的下属公司具体情况如下：
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
First Invest Holdings Limited Ren Jun
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
100%
Green Villa Holdings LTD.
Newsummit Biopharma (USA) Corp 100%
100%
Newsummit Biopharma UK Co., Ltd
境外
(US)
(BVI)
(UK)
境内
88.05%
100%
上海四胜管理咨询有限公司 上海王朝健康咨询有限公司
90%
大连新势力企业管理
乐清优势健康
咨询有限公司 70%
泰州东华投资有限公司
投资管理有限100%
公司
泰州朝代基因工程有限 1%
100%
公司
乐清优势健康产
业投资中心（有99%
60%泰州王朝生物工程 限合伙）
有限公司
100%
泰州长生基因工程
有限公司
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易对方GreenVilla下属公司的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称||区域||控股股东||控股比例||主营业务|
||序号|||||||||||
|1|||上海新高峰生物医药有限公司|中国||Green Villa||100.00%||CRO业务||
|2|||上海四胜管理咨询有限公司|中国||Green Villa||88.05%||管理咨询||
|3||Newsummit Biopharma（US）Corp.||美国||Green Villa||100.00%||未实际经营||
|4||大连新势力企业管理咨询有限公司（注）||中国||四胜管理||90%||管理咨询||

注：大连新势力企业管理咨询有限公司前身为大连新生源生物医药技术服务有限公司，截至本摘要签署日，其更名手续正在办理过程中。
交易对方的实际控制人任军控制的其他企业情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称||区域||控股股东|控股比例||主营业务|
||序号||||||||||
|1|||First Invest Holdings|BVI||任军||100%|投资业务，不直接从事生产经营||
||||Limited||||||||
|2||||开曼群岛||任军||76.18%|投资业务，不直接从事生产经营||
||||NSB||||||||
|3||NSB(UK)||BVI||NSB||100%|投资业务，不直接从事生产经营||
|4||王朝咨询||上海||NSB（UK）||100%|健康业务咨询||
|5||泰州东华投资有限公司||江苏泰州||王朝咨询||70%|投资及投资管理||
|6||泰州朝代基因工程有限公司||江苏泰州||王朝咨询||100%|未实际经营||
|7||泰州王朝生物工程有限公司||江苏泰州||王朝咨询||60%|拟从事生物制品的研发、制造||
|8||泰州长生基因工程有限公司||江苏泰州||王朝咨询||100%|未实际经营||
|9||乐清优势健康投资管理有限公司||浙江温州||王朝咨询||100%|投资及投资管理||
|10||乐清优势健康产业投资中心（有限合伙）||浙江温州||王朝咨询||99%|投资及投资管理||

（六）最近两年的主要财务数据和指标
GreenVilla最近两年未经审计的主要财务数据和指标如下（母公司口径）：1．资产负债表主要数据
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计||44,875,093.03||44,891,224.49|
|负债合计||45,480,642.04||45,494,329.91|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东权益合计|-605,549.01|-603,105.42|

2．利润表主要数据
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度|
|营业总收入|-||-||
|营业总成本|-||-||
|营业利润|17,502.33||-19,053.98||
|利润总额|-2,443.59||-38,999.90||
|净利润|-2,443.59||-38,999.90||

3．主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.46|0.46|
|速动比率|0.46|0.46|
|资产负债率（%）|101.34|101.34|

（七）其他事项说明
1．交易对方持有标的股份的说明
截至本摘要签署日，交易对方合法持有上海新高峰100%的股权，交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2．交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本摘要签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
3．交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
4．交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5．交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三节 本次交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
公司名称：上海新高峰生物医药有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市徐汇区漕东支路81号307室
办公地址：上海市浦东新区蔡伦路780号2楼
法定代表人：任军
注册资本：2,798万美元
实收资本：2,198万美元
成立日期：2007年12月11日
证照编号：04000002201510090009
统一社会信用代码：913100006693915091
经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备的研究开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立及股本变动情况
1．设立情况
2007年12月，GVH签署《上海新高峰生物医药有限公司章程》，章程规定，上海新高峰为GVH独资设立的外商投资有限责任公司，注册资本为999万美元，经营范围为药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备等的研究开发，自研成果的转让，并提供相关技术咨询服务。
2007年 12月 7日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2007）687号《关于上海新高峰生物医药有限公司章程和可行性研究报告的批复》，批准GVH独资设立上海新高峰，注册资本为 999万美元，以美元现汇投入，首期20%于营业执照签发之日起3个月内到位，全部出资在营业执照签发之日起2年内到位。
2007年 12月 10日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的商外资沪徐独
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资字（2007）4362号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 12月 11日，上海新高峰取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2007年12月26日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2007）第B658号《验资报告》确认，截至2007年12月24日，上海新高峰已收到Green Villa缴纳的出资 999万美元，出资方式为美元现汇。至此，上海新高峰设立时的注册资本已实缴到位。根据该验资报告的验资事项说明及出资款缴纳凭证，本次投资者 GVH实缴的投资款为 1000万美元，超过注册资本的 1万美元做资本溢价处理。
上海新高峰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|999|100|
|合计||999|100.00|

2．历次股权变动情况
（1）2008年7月，第一次增资
2008年 1月 7日，上海新高峰执行董事任军作出决定，决定将上海新高峰的注册资本增加至1,998万美元，新增的注册资本999万美元全部由 Green Villa认缴。
2008年2月14日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协（2008）457号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰注册资本增至 1,998万美元，新增注册资本 999万美元全部由 GVH以美元现汇出资，在批准证书换发之日起1个月内到位20%，其余部分2年内全部到位。
2008年2月22日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年3月17日，上海东明会计师事务所有限公司出具沪东师报（2008）B064号《验资报告》确认，截止2008年3月17日，上海新高峰已收到GVH缴纳的首期增资款 300万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为1,299万美元。2010年12月30日，上海东澄会计师事务所有限公司出具的沪
东澄验字（2010）第1223号《验资报告》确认，截止2010年12月20日，上海
新高峰已收到GVH缴纳的第2期增资款200万美元，出资方式为美元现汇，上
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）海新高峰实收资本变更为 1,499万美元。2011年 1月 27日，上海方源会计师事务所有限公司出具的方源验字（2011）第061019号《验资报告》确认，截至 2011年 1月 18日，上海新高峰已收到 GVH缴纳的第 3期增资款 499万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为1,998万美元。至此，上海新高峰第一次增资资金全部到位。
2008年 7月 1日，上海新高峰在上海市工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|1,998|100|
|合计||1,998.00|100.00|

（2）2011年9月，第二次增资
2011年8月9日，上海新高峰股东 Green Villa作出股东决定，决定将上海新高峰的注册资本增加至 2,198万美元，新增的 200万美元注册资本全部由 GreenVilla认缴。
2011年 8月 22日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）654号《关于上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰的注册资本增加至 2,198万美元，增资款以美元现汇投入，于审批机关批准之日起 1个月内全部到位。2011年8月23日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年9月16日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2011）第 061206号《验资报告》确认，截至 2011年 9月 7日，上海新高峰收到 GVH缴纳的出资 200万美元，出资方式为美元现汇，上海新高峰实收资本变更为2,198万美元。
2011年9月22日，上海新高峰在上海市工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|2,198.00|100.00|
|合计||2,198.00|100.00|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（3）2015年9月，第三次增资
2011年 9月 22日，上海新高峰唯一股东 GVH作出股东决定，决定将上海新高峰的注册资本增加至2798万美元，新增的600万美元注册资本全部由GVH认缴，在审批机关批准之日起 30天内缴付20%，全部出资自营业执照签发之日起2年内缴清。
2011年 9月 30日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2011）780号《关于上海新高峰生物医药有限公司增资的批复》，同意上海新高峰的注册资本增加至 2798万美元，增资款以美元现汇投入，首期20%于审批机关批准之日起一个月内到位，其余部分在营业执照变更之日起2年内全部到位。
2015年9月9日，上海新高峰唯一股东GVH作出股东决定，之前申请的新增注册资本600万美元的出资期限变更为于2027年12月9日前缴清，增资后上海新高峰的注册资本增加至 2798万美元，新增的 600万美元注册资本全部由GVH认缴。
2015年 9月 23日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）748号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司变更出资期限及注册地址的批复》，同意上海新高峰注册资本于2027年12月9日前全部缴清。
2015年9月23日，上海新高峰取得上海市人民政府核发的增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年9月25日，上海新高峰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海新高峰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股比例|实缴出资额|
|序号|股东|出资额（万美元）|||
||||（%）|（万美元）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|2,798.00|100.00|2,198.00|
|合计||2,798.00|100.00|2,198.00|

本次增资至本摘要签署日，上海新高峰的注册资本及股权结构未再发生变化。
3．出资及合法存续情况
截至本摘要签署日，上海新高峰是一家依法设立并合法存续的外商独资有
限公司，不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形。上海
新高峰第一次增资和第三次存在未及时出资的情况，但已于 2011年 1月缴付了
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一次增资应新增的全部注册资本，第三次增资也经原审批机关批准同意变更实缴新增注册资本的期限。综上，前述出资不规范事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍，上海新高峰不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
（三）产权及控制关系情况
1．股权结构
截至本摘要签署日，标的公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股比例|实缴出资额|
|序号|股东|出资额（万美元）|||
||||（%）|（万美元）|
|1|Green Villa Holdings LTD.|2,798.00|100.00|2,198.00|
|合计||2,798.00|100.00|2,198.00|

2．控制关系
上海新高峰的控股股东为 Green Villa HoldingsLTD.，实际控制人为任军，具体控制关系如下图所示：
First Invest Holdings Limited Ren Jun
100%
23.82% 76.18%
Newsummit Biopharma Holdings Limited
(Cayman)
100%
Green Villa Holdings Ltd.
(BVI)
100%
上海新高峰生物医药有限公司
3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
上海新高峰的《公司章程》规定：“公司注册资本的增加、转让，应由投资者决定，并报原审批及登记机构办理变更登记手续。”本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门的批准。
4．原高级管理人员的安排
本次交易完成后，上市公司承诺以维持标的公司管理层稳定为原则，在与
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司原管理层充分协商基础上，对标的公司治理机构进行适当调整，具体如下：
（1）资产交割完成后，标的公司及上海新生源的董事会进行改组，标的公司及上海新生源的董事会各设 5名董事，受让方向标的公司及上海新生源各推荐3名董事，其余2名董事拟由标的公司及上海新生源董事会的现管理层人员任军、黄卫国担任，标的公司及上海新生源的董事长拟由任军担任。标的公司及上海新生源上述拟任的董事须经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生，董事长须经标的公司及上海新生源董事会选举产生。
（2）资产交割完成后，标的公司及上海新生源监事会进行改组，标的公司及上海新生源不设监事会，各设 1名监事，由受让方推荐，该等监事经标的公司及上海新生源的股东会选举（或唯一股东决定）产生。
（3）资产交割完成后，标的公司及上海新生源经营管理机构各设总经理 1名，副总经理3名、财务负责人1名（由副总经理兼任），其中总经理由任军担任，该等人员由标的公司及上海新生源董事会聘任。另外，双方同意，受让方可向标的公司及上海新生源各指派1名财务人员。
标的公司及上海新生源董事会、监事、经理层的权限为：根据资产交割完成后标的公司及上海新生源新修订的公司章程、受让方的公司章程、相关治理制度以及法律、法规、规范性文件确定。
交易对方确认，任军、黄卫国、黄阳滨为本次交易前交易对方的董事和标的公司及其控股子公司的管理层人员。任军、黄卫国、黄阳滨向上市公司作出如下承诺：自资产交割日起 5日内，任军、黄卫国、黄阳滨将根据上市公司的安排与标的公司、上海新生源或上市公司重新签署《劳动合同》，该劳动合同的期限至少包含资产交割日后 84个月，且承诺在该劳动合同期限内该等人员不会单方解除与标的公司、上海新生源或上市公司的劳动关系。
如资产交割日后上述人员中的任何一人在标的公司、上海新生源或上市公司的任职低于 84个月的（标的公司、上海新生源或上市公司违约、违法单方解除与上述人员的劳动关系除外），则交易对方应对上市公司进行赔偿；赔偿金额为每不足 1个月的，交易对方应当将其在本次交易中获得的全部对价的0.396%（大写：佰分之零点叁玖陆）赔偿给上市公司。转让方本项赔偿责任由任军向上市公司提供连带责任保证，并由任军向上市公司出具连带保证承诺。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5．影响资产独立性的协议或其他安排
截至本摘要签署日，上海新高峰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）控股及参股公司情况
1．控股及参股公司基本情况
截至本摘要签署日，标的公司控股及参股公司情况如下：
标的公司直接和间接控股及参股公司具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||法人||||注册资本||持股比例||主营|
||||公司名称||||省区|||||||
||号||||层级||||（万元）||（%）||业务|
|1|||上海新生源医药集团有限公司||一级|上海||10,000||100.00||CRO服务业务||
|2|||上海新生源医药科技有限公司||二级|上海||196||100.00||CRO服务业务||
|3|||泰州新生源生物医药有限公司||二级|江苏泰州||6,990.8348||93.07||CRO服务业务||
|4||武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司||二级||湖北武汉||3,000||100.00||CRO服务业务||
|5||武汉光谷医药资产投资转化有限公司||三级||湖北武汉||1,000||100.00||CRO服务业务||
|6|||本溪药都创新孵化公共服务平|||辽宁本溪||3,000||100.00||CRO服务业务||
||||||二级|||||||||
||||台有限公司|||||||||||
|7|||沈阳泗水创新孵化公共服务平|||辽宁沈阳||600||100.00||CRO服务业务||
||||||二级|||||||||
||||台有限公司|||||||||||
|8|||北京亦庄国际抗体药物工程研|||北京||100||100.00||CRO服务业务||
||||||二级|||||||||
||||究中心有限公司（注1）|||||||||||
|9|||泰州中国医药城东方知识产权|||江苏泰州||500||100.00||CRO服务业务||
||||||二级|||||||||
||||服务有限公司|||||||||||
|10|||青岛新生源新药公共服务研发||二级|山东青岛||1,000||100.00||CRO服务业务||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||法人||||注册资本||持股比例||主营|
||||公司名称||||省区|||||||
||号||||层级||||（万元）||（%）||业务|
||||平台有限公司|||||||||||
|11||天津新生源生物医药有限公司（注2）||二级||天津||5,000||100.00||未实际经营||
|12||武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（注3）||参股||湖北武汉||7,200||4.17||投资业务||
|13||||||安徽合肥||5,500||10.00||生物制品、医药的生产与销售||
||||安徽鑫华坤生物工程有限公司||参股|||||||||

注1：根据该公司的股东决定，北京亦庄的注册资本由3,000万元减至100万元，2015年7月29日，北京亦庄已完成减资的法定程序并获得减资后的营业执照。
注2：天津新生源系上海新生源的全资子公司，根据该公司的股东决定、于 2015年 6月8日登载于《天津日报》的注销公告等公司清算注销文件，天津新生源目前正在天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格的手续。根据天津市滨海新区第四地方税务分局下发的注销字（2015）第1150815141203号《注销税务登记通知书》，2015年9月30日，天津新生源在天津市滨海新区第四地方税务分局办理完成地税注销手续。
注3：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）系有限合伙企业，认缴出资额7,200万元，上海新高峰下属二级子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司为其有限合伙人，认缴与实缴出资额均为300万元，占出资份额的比例为4.17%。
2．主要子公司情况
上述参控股公司中，上海新生源医药集团有限公司为标的公司的唯一全资子公司，上海新生源的有关情况如下：
（1）基本情况
公司名称：上海新生源医药集团有限公司
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号208室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号208室
法定代表人：任军
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年11月2日
营业执照注册号：310115000921630
税务登记证号码：310115782401051
组织机构代码：78240105-1
经核准的经营范围：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊疗技术、医
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）药器械、实验设备等的研究、开发，并提供相关的“八技”服务，货物与技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务
报告期内，上海新生源专注于CRO服务业务，其主营业务未发生变化。
（3）最近两年及一期经审计的主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目||2015年7月31日|2014月12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计|40,830.18||33,978.31|20,585.98||
|非流动资产合计|15,886.98||25,916.13|19,589.40||
|资产合计|58,717.17||59,894.45|40,175.39||
|流动负债合计|49,931.71||42,770.46|39,513.50||
|非流动负债合计|18.13||3,252.56|3,101.25||
|负债合计|49,949.83||46,023.02|42,614.75||
|归属于母公司所有者权益|8,177.70||6,361.65|-2,736.86||
|少数股东权益|589.64||7,509.78|297.50||
|所有者权益合计|8,767.33||13,871.43|-2,439.36||

②合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|营业收入|17,494.05||25,301.64||22,825.17||
|营业利润|6,522.98||5,279.62||7,665.78||
|利润总额|7,116.03||5,766.44||8,225.98||
|净利润|6,145.39||4,698.01||6,787.03||
|归属于母公司所有者的净利润|5,904.60||5,009.96||6,700.03||
|少数股东损益|240.79||-311.95||87.00||

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1．主要资产类型及权属情况
（1）固定资产情况
截至2015年7月31日，标的公司固定资产账面原价及账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原价|累计折旧|账面净值|减值准备|账面价值|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电子设备及仪器|796.97|326.53|470.44|-|470.44|
|运输工具|229.22|103.42|125.81|-|125.81|
|合计|1,026.19|429.95|596.24|-|596.24|

注：运输工具中存在部分融资租入固定资产，截至2015年7月31日，该部分资产的账面原值为148.50万元，累计折旧37.12万元，账面价值为111.37万元。
（2）主要无形资产
截至2015年7月31日，标的公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|专利权|39.87||9.33||-||30.53||
|合计|39.87||9.33||-||30.53||

根据标的公司及其控股子公司提供的资料并经标的公司的书面承诺，前述无形资产均不存在任何抵押或其他担保、第三方权益以及其他权利受限、冻结或查封的情形。
截至本摘要签署日，标的公司控股子公司拥有的注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||注册号|商标图形||核定使用商品||注册有效期限至|
|1|上海新生源||3973179|||第42类||2016.12.6||
|2|上海新生源||3973180|||第5类||2016.12.13||
|3|上海新生源||3973181|||第42类||2016.12.6||
|4|上海新生源||3973154|||第5类||2018.2.27||
|5|上海新生源||6605592|||第42类||2021.2.13||

注：四胜管理已与上海新生源签订协议，将上述五项商标无偿转让给上海新生源，截至本摘要签署日，相关更名手续正在办理过程中。
截至本摘要签署日，标的公司控股子公司拥有的主要专利情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利权|||||||||||
|序号||||专利名称||专利号||专利类型||申请日||专利期限|
|||人|||||||||||
|1|上海新生源||脂肪酶的仿生亲和纯化方法||200610119253.6||发明专利||2006/12/7||自申请日后二十年||
|2|上海新生源||利用分子信标在线监测菌体转录水平的方法||200710170770.0||发明专利||2007/11/22||||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利权||||||||||
|序号||||专利名称||专利号||专利类型||申请日|专利期限|
|||人||||||||||
|3|上海新生源||骨鲠冲剂||200610116016.4||发明专利||2006/9/14|||
|4|上海新生源||一种治疗先兆流产的中药||201110135648.6||发明专利||2011/5/25|||
|5|上海新生源||一种治疗缺血性脑血管病的药物组合物及其制备方法||201210298608.8||发明专利||2012/8/14|||
|6|泰州新生源||N-喹啉酰胺类衍生物及其制法与用途||200910232198.5||发明专利||2009/12/3|||
|7|泰州新生源||布氏锥虫苯丙氨酰tRNA合成酶的制备方法||200910056686.5||发明专利||2009/8/20|||

（3）房屋租赁情况
截至本摘要签署日，标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面|||||
|序号||承租方||出租方||地址||||租金||租赁期限|
|||||||||积（㎡）|||||
|1|上海新高峰||上海西南置业有限公司||上海市徐汇区漕东支路81号307室||231.36||月租金29,845元至31,233元不等||2015/9/9-2017/9/8||
|2|上海新生源||上海张江生物医药科技发展有限公司||上海市张江高科技园区780号2楼||1,917.03||2.8元/㎡/日||2013/4/25-2016/4/24||
|3|上海新生源||上海张江生物医药基地开发有限公司||上海市张江高科技园区李冰路67弄7号||2,401.7||2.2元/㎡/日至8.95/㎡/日不等||2012/10/8-2021/12/31||
|4|上海新生源||上海张江生物医药科技发展有限公司||上海市张江高科技园区李冰路67弄7号||2,400||年租金625万元（2009/5/1-2011/4/30，为免租期）||2009/5/1-2019/4/30||
|5|上海新生源||本溪创新园科技管理有限公司（注）||中国药都创新园三期||5,380||20元/㎡/月||2014/1/1-2021/12/31||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|泰州新生源|泰州医药高新技术产业园区管理委员会|泰州医药高新技术产业园区疫苗中心大楼|18,000|年租金1000万元|2011/2/25-2021/2/28（自实际交付使用日起10年）|
|7|泰州新生源|泰州华信药业投资有限公司|泰州医药高新技术产业园区科技大厦第四层东边及科技大厦三楼301、303、305室|850|36元//㎡/月|2013/12/2-2018/12/2|
|8|光谷新药孵化|武汉国家生物产业创新基地有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城创新基地B1栋|23,000|每年1360万元|2009/10/6-2019/10/5|
|9|光谷医药转化|武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道666号的光谷生物创新园C3栋附楼|1,424.87|合同期间，承租方享受免租优惠|2014/1/1-2015/12/31|
|10|北京亦庄|北京斯汉达酒店管理有限公司|北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼一层118-1室|房屋一间|年租金15,000元|2015/6/10-2016/5/9|
|11|泗水创新孵化|沈阳泗水科技新城科技创业服务中心|沈阳市东陵区泗水街57号302C室|66.63|总租金19,989元|2015/6/10-2017/6/9|

（4）主要经营资质
标的公司的经营业务无需相关许可资格或资质。
（5）资产的完整权利或限制使用情况
截至2015年7月31日，标的公司对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．对外担保情况
截至报告期末，泰州医药城鸿泰担保有限公司为泰州新生源 300.00万元人民币借款提供担保。同时，任军、曹蕾夫妇为该笔借款提供最高额为 300.00万元人民币保证担保，保证额度有效期为2015年3月23日至2016年3月18日。
上海新生源医药集团有限公司因泰州医药城鸿泰担保有限公司为上述借款提供担保而对其提供反担保，期限为2015年3月23日至2016年3月22日。
任军、曹蕾夫妇因泰州医药城鸿泰担保有限公司为上述借款提供担保而对其提供 300.00万元人民币反担保，期限为 2015年 3月 20日起至泰州新生源还清全部款项之日止。
截至本摘要签署日，泰州新生源 300.00万元人民币借款已归还。泰州医药城鸿泰担保有限公司和任军、曹蕾夫妇为该笔借款提供的担保，以及上海新生源和任军、曹蕾夫妇因泰州医药城鸿泰担保有限公司为该笔借款提供担保而对其提供的反担保均已解除。
3．主要负债、或有负债情况
截至 2015年 7月 31日，标的公司负债总额为 44,021.14万元，其中流动负债为 44,003.01万元，占负债总额的99.96%；非流动负债为 18.13万元，占负债总额的0.04%。标的公司的主要负债情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|流动负债：||||||
|短期借款||2,175.00||4.94||
|应付账款||30,346.88||68.94||
|预收款项||8,158.66||18.53||
|应付职工薪酬||41.78||0.09||
|应交税费||3,017.26||6.85||
|应付利息||12.04||0.03||
|其他应付款||177.37||0.40||
|一年内到期的非流动负债||74.03||0.17||
|流动负债合计||44,003.01||99.96||
|非流动负债：||||||
|长期应付款||18.13||0.04||
|非流动负债合计||18.13||0.04||
|负债合计||44,021.14||100.00||

截至2015年7月31日，标的公司不存在重大或有负债情况。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据标的公司出具的书面声明，截至本摘要签署日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上的诉讼、仲裁案件）。
（六）合规情况
根据标的公司及其控股子公司取得的相关证明以及标的公司出具的承诺，截至本摘要签署日，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。标的公司及其控股子公司最近 36个月受到的行政处罚事项如下：
根据天津市滨海新区工商行政管理局下发的津滨工商发吊字（2012）第1-855号《行政处罚决定书》，天津新生源因未按照当时有效之《公司登记管理条例》的相关规定参加2010年度、2011年度企业工商年检，于2012年11月被天津市滨海新区工商行政管理局吊销营业执照。
根据标的公司的说明，天津新生源自设立起未实际从事生产经营活动，因未及时办理工商年检手续而被工商行政管理局吊销营业执照。在亚太药业与交易对方GVH签署购买上海新高峰100%股权的《股权转让协议》等相关协议时、乃至本次交易评估基准日前，天津新生源已经处于清算注销程序中，目前正在天津市滨海新区工商行政管理局办理注销企业法人资格事宜。2015年 9月 30日，天津新生源在主管税务机关注销了地税登记。
交易对方就天津新生源吊销营业执照等事项作出如下承诺：“如因天津新生源吊销营业执照、注销企业法人资格相关事宜导致的补税、行政处罚或上海新生源在已经实缴的天津新生源注册资本以外承担法律责任、或者因天津新生源未及时清算导致天津新生源的债权人追究上海新生源法律责任的、或天津新生源存在出资不实、抽逃出资情形的，则该等责任均由GVH全额承担。”
综上，天津新生源系因未及时参加工商年检被工商机关吊销营业执照，在本次交易之前天津新生源已经不再从事生产经营，对本次交易标的公司收入、利润、持续盈利能力不会构成重大不利影响，且交易对方GVH已承诺承担天津新生源被吊销营业执照、清算、注销等相关事项的法律责任。该行政处罚事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（七）最近两年及一期经审计的主要财务数据和指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2015〕6914号），标的公司2013年、2014年及2015年1-7月的主要财务数据和指标如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年7月31日||2014月12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||43,832.45||33,985.64||20,587.34||
|非流动资产合计||15,889.74||25,918.89||19,609.68||
|资产合计||59,722.19||59,904.53||40,197.02||
|流动负债合计||44,003.01||35,829.96||32,535.09||
|非流动负债合计||18.13||3,252.56||3,101.25||
|负债合计||44,021.14||39,082.52||35,636.34||
|归属于母公司所有者权益||15,111.42||13,312.23||4,263.18||
|少数股东权益||589.64||7,509.78||297.50||
|所有者权益合计||15,701.06||20,822.01||4,560.68||

2．合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年1-7月||2014年度|2013年度|
|营业收入||17,494.05||25,301.64||22,825.17|
|营业利润||6,506.12||5,308.93||7,637.06|
|利润总额||7,099.17||5,716.98||8,194.51|
|净利润||6,128.53||4,648.55||6,755.55|
|归属于母公司所有者的净利润||5,887.74||4,960.49||6,668.55|
|少数股东损益||240.79||-311.95||87.00|

3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||23,086.54||15,162.63||-276.85||
|投资活动产生的现金流量净额||16,443.13||-20,117.46||-4,548.29||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,171.95||8,970.15||2,754.47||
|现金及现金等价物净增加额||28,357.73||4,015.32||-2,070.67||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4．主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||类别|||||||
||||/2015年1-7月||/2014年度||/2013年度|
|流动比率||1.00||0.95||0.63||
|速动比率||0.94||0.47||0.19||
|资产负债率||73.71%||65.24%||88.65%||
|每股经营活动产生的现金流量净额||1.50||0.99||-0.02||
|毛利率||44.47%||39.89%||40.70%||
|基本每股收益（元/股）||0.38||0.32||0.43||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）||4,115.01||4,601.06||5,113.53||
|应收账款周转率（次/年）||4..42||6.15||8.33||
|存货周转率（次/年）||567.94||790.29||794.78||
|总资产周转率（次/年）||0.50||0.51||0.68||

（八）最近三年资产评估情况
2015年 10月 10日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，对标的公司截至评估基准日2015年7月31日的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。截至 2015年 7月 31日，标的公司总资产账面价值为 169,344,019.82元，总负债账面价值为 6,785.22元，净资产（所有者权益）账面价值 169,337,234.60元。收益法评估后的股东全部权益价值为 902,200,000.00元，评估增值 732,862,765.40元，增值率为432.78%。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展情况
上海新高峰及其控股子公司主要从事新药研发外包（CRO）服务业务。合同研究组织（Contract ResearchOrganization，CRO），是通过合同形式为医药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构，其在新药研发的整个过
程中，可以为医药企业提供新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管
理、新药申请等各方面的技术服务。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司是一家专业的 CRO服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务、及其他咨询服务等。
2013年、2014年及2015年1-7月，标的公司的主营业务收入情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-7月||||2014年|||||2013年||||
||项目||||占比|||||占比|||||占比|
||||金额（万元）||||金额（万元|）||||金额（万元|）|||
||||||（%）|||||（%）|||||（%）|
|临床前研究服务||14,065.16||80.39||22,554.37|||89.14||19,292.42|||84.52||
|临床研究服务||3,417.51||19.54||2,740.03|||10.83||3,479.15|||15.24||
|其他咨询服务||11.38||0.07||7.24|||0.03||53.60|||0.23||
|合计||17,494.05||100.00||25,301.64|||100.00||22,825.17|||100.00||

1．临床前研究服务
临床前研究主要包括药学研究、药理毒理研究、临床试验申报等方面服务内容，目的为系统评价候选药物，确定其是否满足进入临床研究的要求。
药学研究主要包括工艺研究与非临床供药、质量研究、质量标准共建、稳定性研究等；药理毒理研究主要包括药效学试验、药代动力学试验、安全性评价，以及后续适应症及临床方案的制订等；临床试验申报主要包括临床试验申报资料汇整、临床试验申请等。
2．临床研究服务
临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，公司的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。
3．其他咨询服务
其他咨询服务主要包括标的公司在经营过程中为客户提供的咨询和技术服
务项目。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）主要产品的用途
标的公司主要从事 CRO服务业务，为国内外制药企业提供新药研发外包服务。通常情况下，新药研发经历三个阶段：新药发现阶段、临床前研究阶段以及临床研究阶段。目前，标的公司主要为新药研发的临床前研究阶段和临床研究阶段提供CRO服务。
新药研发的具体流程如下所示：
新药发现 发现新药候选物质
阶段
物理化学性质 原料药与制剂 质量标准及稳
成药性研究
的研究 工艺研究 定性研究
临床前研
究阶段
药理作用与机 安全性评价试 药物代谢动力
申请临床批件
理研究 验 学研究
I期临床试验 II期临床试验 III期临床试验
临床研究
阶段
申请新药证书 IV临床试验
（三）公司主要服务的流程图
1．临床前研究服务流程
连续中试生产与GLP
项目启动和质量复核 IND申报
为主药理试验
中试生产与非GLP为
工艺交接验证
主药理试验
中试、质量研究与药 中试工艺优化与重要药
效试验初步验证 理毒理试验初步验证
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．临床研究服务流程
准备会及资料搜索 资料回收与数据录入
筛选研究单位并制定
召开盲态审核会
试验方案
召开临床试验协调会
各研究中心启动会 形成统计报告
及伦理申报
签署组长及各单位协
签署保密协议 病理试验 召开总结会并结算
议
项目评估 交接试验样品及物资 中期会议 形成总结报告并存档
立询项价阶比价段 立内项部阶培段训 试立验项进阶展段更新 试立验项等阶级段更新
临床试验登记和管理
立项 管理机构报备 管理机构报备
机构报备
立项阶段 试验前准备阶段 试验临床进行阶段 试验总结阶段
（四）公司的主要经营模式
1．采购模式
标的公司的采购主要分为两类，一类是外协劳务的采购，另一类是实验材料、试剂、器材的采购。其中，外协劳务采购是标的公司的主要采购内容。
对于标的公司的临床前研究服务业务，由于大部分新药的药物安全性评价需要在具备 GLP认证资格的实验室完成，因此，标的公司的药理毒理研究都会根据客户的需求进行外包。标的公司的项目经理或项目负责人员会根据技术人员的要求广泛搜集外协单位信息，并查验其资质，考核其技术能力和专业水平。经考核合格后纳入外协合作单位名单，并签订协议，向其采购劳务服务。
对于标的公司的临床研究服务业务，根据当前的法律规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，因此，标的公司只能从此类研究机构采购临床研究劳务。标的公司建立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息。如果客户与标的公司签订了临床研究服务业务合同，标的公司会综合专业领域、研究水平、知名度等多方面因素，迅速地筛选出符合合同项目要求的研究单位名单。后续，标的公司与该研究单位进行积极沟通，以确定其参加该项项目研究。至此，标的公
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）司与研究单位签订合同，向其采购临床研究劳务。
通常情况下，鉴于 CRO合同周期较长，同时也为了能与供应商稳定合作关系、降低采购劳务成本，标的公司会制定合格的供应商名单，并与其建立长期的业务合作关系。目前，标的公司已经与较多的供应商建立了良好的合作关系，实践证明，与供应商的稳定合作有利于标的公司提升自己的 CRO服务效率，同时也有利于标的公司从供应商处获得较长的信用期，降低采购成本。
标的公司的实验材料、试剂、器材的采购有需求时，由技术人员提出申请，标的公司会安排采购人员统一采购。
2．服务模式
标的公司的 CRO服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，具体则主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。
CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。为提高服务效率，提升新药研发的成功率，标的公司创新性地开发出了GRDP的服务管理体系。GRDP，暨新药研究开发和新药注册申报综合技术管理体系（Good Research and Development Practice of NewDrug），是标的公司的核心竞争力之一。
GRDP以国家颁布的《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）、《药物临床试验质量管理规范》（GCP）和《药品生产质量管理规范》（GMP）为指导，将复杂的新药研发活动拆分成相对简单的、可组合的模块，然后将模块中的业务进行标准化，模块中的人员专业化（只负责各自模块内相对应的工作），这样就可以最终达成流水化作业且追溯性强的效果。
标的公司与客户签订CRO服务合同后，会通过GRDP体系将客户委托的业务分解到已有的模块中去，以完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（如果自己现有的实验条件不能支撑，则再分包给有资质的供应商完成）或是临床研究等业务，业务完成后，再将相关的技术成果和资料移交客户，并协助客户申请临床试验批件或药品生产批件。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3．销售模式
标的公司的销售模式为直销模式，均直接向客户提供服务。通常情况下， CRO企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通过工作的质量控制、成本控制以及提高效率来满足客户的需求，从而在行业内建立品牌来实现自己的营销效果。
目前，标的公司的销售模式主要分为以下几类：
第一，平台营销。标的公司分别与上海张江生物医药基地开发有限公司、武汉国家生物产业创新基地有限公司、泰州医药高新技术产业园区管理委员会等专业园区合作，建立 CRO综合服务孵化平台，并运用平台的影响力来吸引客户，需求合作机会。
第二，品牌营销。标的公司专注于 CRO行业多年，一贯按照高质量、高标准要求提供服务，创新性地开发出了 GRDP的服务管理体系，在业内树立了较为专业、高效的企业形象，形成了良好的客户口碑。因此，部分老客户在有新的业务需求时会直接与公司联系，也会转介一些新的客户与标的公司合作。
第三，主动营销。随着标的公司业务的不断发展，仅仅依靠平台或品牌影响力带来的合作项目可能会影响到标的公司的发展速度，因此，标的公司成立了商务部门，通过参与或组织专业展会和论坛、网站宣传、加强与科研机构或医院的联系等途径拓展业务，并已经取得了一定成果。
（五）环境保护及质量控制情况
1．环境保护情况
报告期内，标的公司的业务经营符合环境保护法规，未发生过重大环境污染事故，也未受到环保监管部门的重大处罚。
2．质量控制情况
标的公司针对公司的 CRO业务开发了一套系统的管理体系――新药研究开发和新药注册申报综合技术管理平台体系（GRDP）。其中，质量保证体系（QA）是其关键组成部分之一并贯穿了整个 CRO服务的全部过程。标的公司的 QA体系主要包括研究过程的质量保证，研究、储存环境与仪器设备的质量保证，试
符合GCP、GLP、GMP等现行管理法规要求。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四节 标的公司的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
本次评估基准日为2015年7月31日，坤元对上海新高峰股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》。坤元根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合上海新高峰的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
1．收益法评估结果
截至2015年7月31日，标的公司总资产账面价值为169,344,019.82元，总负债账面价值为6,785.22元，净资产（所有者权益）账面价值169,337,234.60元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 902,200,000.00元，评估增值732,862,765.40元，增值率为432.78%。
2．资产基础法评估结果
截至2015年7月31日，标的公司总资产账面价值为169,344,019.82元，总负债账面价值为6,785.22元，净资产（所有者权益）账面价值169,337,234.60元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 186,628,611.69元，评估增值17,291,377.09元，增值率为10.21%。
3．评估结论
标的公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 186,628,611.69元，采用收益法评估的结果为 902,200,000元，与资产基础法结果相差 715,571,388.31元，差异率383.42%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、客户资源、人力资源和管理方式等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果902,200,000元（大写为人民币玖亿零贰佰贰拾万元整）作为上海新高峰股东全部权益的评估价值。
（二）评估假设
1．基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
（1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3．特殊假设
（1）被评估单位的子公司上海新生源医药集团有限公司于2012年11月18日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201231000415的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，上海新生源高新技术企业资格复审工作尚在进行中；被评估单位的孙公司泰州新生源生物医药有限公司于 2014年 9月 2日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201432001578的高新技术企业证书，证书有效期3年，2014至 2016年间按15%的税率计缴所得税；被评估单位的孙公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司于 2012年 11月 20日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201242000192的高新技术企业证书，证书有效期3年，2012至2014年间按15%的税率计缴所得税，截至评估报告日，武汉平台高新技术企业资格复审工作尚在进行中。本次评估假设上述公司未来继续符合上述税收优惠的评定要求，继续享受15%的所得税优惠税率。
（2）公司的经营场地及运营平台均系租赁取得，本次评估假设租赁到期后可按照原租约最末年之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，坤元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
坤元评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，坤元评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年 7月 31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1．本次交易作价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的股东全部权益的评估值为 90,220.00万元，而标的公司 2014年度、2015年 1-7月归属于母公司所有者净利润分别为4,601.06万元、4,115.01万元，因此标的公司股东全部权益相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日/2015年1-7月|2014年12月31日/2014年度|
||项目||||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元）||4,115.01||4,601.06|
|归属于母公司股东的净资产（万元）||15,111.42||13,312.23|
|评估基准日评估值（收益法，万元）||90,220.00|||
|市盈率（PE）||12.79||19.61|
|市净率（PB）||5.97||6.78|

注：2015年1-7月的市盈率已年化处理。
2．与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
标的公司主营 CRO业务，目前国内经营业务较为相似的上市公司主要包括杭州泰格医药科技股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、Wuxi PharmaTech (Cayman)Inc.等，同行业上市公司的同期相对估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
|300374.SZ||泰格医药||116.73||16.45|
|300404.SZ||博济医药||138.47||12.53|
|WX.NYSE||药明康德||26.22||3.48|
|行业平均||||93.81||10.82|
|标的公司||||19.61||5.97|

注1：可比上市公司数据来源于同花顺；
注2：可比上市公司的估值指标以2015年7月31日收盘价格计算，其中市盈率以2014
年度净利润计算，市净率以截至2015年6月30日净资产计算。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）以标的公司 2014年归属于母公司股东净利润计算的市盈率为19.61，而同期国内同行业上市公司的市盈率均值为93.81，标的公司股权定价的市盈率低于国内同行业上市公司的平均水平。
以标的公司截至2015年7月31日归属于母公司股东净资产计算的市净率为5.97，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为10.82，标的公司股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。
标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系业务模式存在一定差别；此外，上市公司也具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五节 财务会计信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司2013年、2014年及 2015年 1-7月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2015〕6914号）。
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||333,190,949.74||49,613,697.10||10,210,451.54||
|应收账款||79,919,914.96||48,773,223.81||23,902,997.46||
|预付款项||23,155,452.81||169,713,414.59||140,562,677.09||
|其他应收款||1,297,147.90||71,227,763.84||29,104,190.81||
|存货||365,426.65||221,010.82||163,858.47||
|其他流动资产||395,649.33||307,325.18||1,929,248.39||
|流动资产合计||438,324,541.39||339,856,435.34||205,873,423.76||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||8,500,000.00||8,500,000.00||3,000,000.00||
|固定资产||5,962,448.26||6,831,268.54||1,711,430.49||
|在建工程||-||20,885,634.50||8,481,200.00||
|无形资产||305,331.84||304,246.25||341,813.81||
|长期待摊费用||143,481,226.19||148,793,014.66||182,179,468.53||
|递延所得税资产||648,389.78||374,709.80||382,911.40||
|其他非流动资产||||73,500,000.00||||
|非流动资产合计||158,897,396.07||259,188,873.75||196,096,824.23||
|资产总计||597,221,937.46||599,045,309.09||401,970,247.99||
|流动负债：||||||||
|短期借款||21,750,000.00||18,750,000.00||38,000,000.00||
|应付账款||303,468,767.95||233,282,908.16||159,255,011.80||
|预收款项||81,586,626.21||68,614,407.75||97,867,322.47||
|应付职工薪酬||417,803.00||695,761.09||512,800.72||
|应交税费||30,172,552.28||22,470,563.47||12,940,765.81||
|应付利息||120,358.33||||||
|其他应付款||1,773,731.17||13,745,731.69||16,775,037.45||
|一年内到期的非流动负债||740,276.52||740,276.52||||
|流动负债合计||440,030,115.46||358,299,648.68||325,350,938.25||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债：||||
|应付债券||31,912,500.00|31,012,500.00|
|长期应付款|181,256.23|613,084.20||
|非流动负债合计|181,256.23|32,525,584.20|31,012,500.00|
|负债合计|440,211,371.69|390,825,232.88|356,363,438.25|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|153,865,720.00|153,865,720.00|153,865,720.00|
|资本公积|73,589.00|40,959,167.00|73,589.00|
|未分配利润|-2,825,119.86|-61,702,565.21|-111,307,506.36|
|归属于母公司所有者权益合计|151,114,189.14|133,122,321.79|42,631,802.64|
|少数股东权益|5,896,376.63|75,097,754.42|2,975,007.10|
|所有者权益合计|157,010,565.77|208,220,076.21|45,606,809.74|
|负债和所有者权益总计|597,221,937.46|599,045,309.09|401,970,247.99|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||174,940,489.92||253,016,416.94||228,251,719.42||
|减：营业成本||97,142,346.84||152,078,757.64||135,360,698.86||
|营业税金及附加||27,521.78||64,482.51||10,252.58||
|销售费用||3,604,376.12||6,424,466.74||6,521,771.12||
|管理费用||19,115,994.94||30,946,989.45||27,001,473.99||
|财务费用||2,291,539.38||6,818,367.18||5,048,378.55||
|资产减值损失||597,718.29||3,920,851.87||-8,807,755.70||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||12,900,197.35||326,833.38||13,253,663.69||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||65,061,189.92||53,089,334.93||76,370,563.71||
|加：营业外收入||6,301,048.10||4,167,015.81||5,659,974.73||
|其中：非流动资产处置利得||||31,740.97||||
|减：营业外支出||370,526.89||86,556.44||85,479.96||
|其中：非流动资产处置损失||63,331.74||79,271.14||73,571.24||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||70,991,711.13||57,169,794.30||81,945,058.48||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益|9,706,383.99|10,684,327.83|14,389,519.2267,555,539.2666,685,540.71869,998.55-67,555,539.2666,685,540.71869,998.55|
||61,285,327.14|46,485,466.47||
||58,877,445.35|49,604,941.15||
||2,407,881.79|-3,119,474.68||
||-|-||
||61,285,327.14|46,485,466.47||
||58,877,445.35|49,604,941.15||
||2,407,881.79|-3,119,474.68||

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,462,668.40||211,720,708.59||249,507,201.62||
|收到的税费返还|||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|144,563,610.74||67,988,262.66||6,585,657.94||
|经营活动现金流入小计|299,026,279.14||279,708,971.25||256,092,859.56||
|购买商品、接受劳务支付的现金|38,107,898.43||82,307,316.29||118,966,047.86||
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,537,771.98||27,361,298.14||28,819,449.57||
|支付的各项税费|2,326,342.90||2,324,804.54||2,606,991.42||
|支付其他与经营活动有关的现金|13,188,844.50||16,089,210.60||108,468,918.31||
|经营活动现金流出小计|68,160,857.81||128,082,629.57||258,861,407.16||
|经营活动产生的现金流量净额|230,865,421.33||151,626,341.68||-2,768,547.60||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金|26,000,000.00||||||
|取得投资收益收到的现金|||||-0.00||
|处置固定资产、无形资产和其|||239,117.87||0.00||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|160,866,254.76|||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|186,866,254.76|239,117.87|-0.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,434,973.45|17,413,717.49|45,482,886.40|
|投资支付的现金||5,500,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|21,000,000.00|178,500,000.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|22,434,973.45|201,413,717.49|45,482,886.40|
|投资活动产生的现金流量净额|164,431,281.31|-201,174,599.62|-45,482,886.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||116,127,800.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||116,127,800.00||
|取得借款收到的现金|21,750,000.00|47,550,000.00|67,400,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|21,750,000.00|163,677,800.00|67,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|48,750,000.00|66,800,000.00|36,888,888.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,591,650.00|6,576,296.50|2,636,383.66|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|81,127,800.00|600,000.00|330,000.00|
|筹资活动现金流出小计|133,469,450.00|73,976,296.50|39,855,271.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-111,719,450.00|89,701,503.50|27,544,728.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|283,577,252.64|40,153,245.56|-20,706,705.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|49,613,697.10|9,460,451.54|30,167,157.20|

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|六、期末现金及现金等价物余额|333,190,949.74|49,613,697.10|9,460,451.54|

（四）母公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||10,008,032.32||54,360.36||1,775.59||
|应收账款||46,800.00||46,800.00||46,800.00||
|预付款项||||4,801.00||52.00||
|其他应收款||59,247,324.70||63,721,539.75||63,352,008.98||
|存货||||||||
|其他流动资产||14,312.03||13,982.03||11,388.13||
|流动资产合计||69,316,469.05||63,841,483.14||63,412,024.70||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||100,000,000.00||100,000,000.00||100,000,000.00||
|固定资产||27,550.77||27,550.77||202,783.85||
|在建工程||||||||
|无形资产||||||||
|长期待摊费用||||||||
|递延所得税资产||||||||
|其他非流动资产||100,027,550.77||100,027,550.77||100,202,783.85||
|非流动资产合计||169,344,019.82||163,869,033.91||163,614,808.55||
|资产总计||||||||
|流动负债：||||||||
|短期借款||||||||
|应付账款||||||||
|预收款项||||||||
|应付职工薪酬||-||12,343.39||1,378.97||
|应交税费||505.22||511.93||112.65||
|应付利息||||||||
|其他应付款||6,280.00||7,932.60||2,100.00||
|一年内到期的非流动负债||||||||
|流动负债合计||6,785.22||20,787.92||3,591.62||
|非流动负债：||||||||
|应付债券||||||||
|长期应付款||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||6,785.22||20,787.92||3,591.62||
|所有者权益(或股东权益)：||||||||
|实收资本(或股本)||153,865,720.00||153,865,720.00||153,865,720.00||
|资本公积||73,589.00||73,589.00||73,589.00||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|15,397,925.60|9,908,936.99|9,671,907.93|
|所有者权益合计|169,337,234.60|163,848,245.99|163,611,216.93|
|负债和所有者权益总计|169,344,019.82|163,869,033.91|163,614,808.55|

（五）母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-7月||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||-||-||-||
|减：营业成本||-||-||-||
|营业税金及附加||-||-||-||
|销售费用||-||24,199.32||8,820.00||
|管理费用||168,635.19||413,726.67||667,054.84||
|财务费用||-83.84||644.89||603.31||
|资产减值损失||-5,657,539.96||-731,692.17||-389,259.61||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||5,488,988.61||293,121.29||-287,218.54||
|加：营业外收入||||||||
|其中：非流动资产处置利得||||||||
|减：营业外支出||-||56,092.23||27,506.03||
|其中：非流动资产处置损失||-||56,092.23||27,506.03||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||5,488,988.61||237,029.06||-314,724.57||
|减：所得税费用||-||-||-||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||5,488,988.61||237,029.06||-314,724.57||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||5,488,988.61||237,029.06||-314,724.57||

（六）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现||||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|金||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|10,132,349.21|368,133.31|280,972.39|
|经营活动现金流入小计|10,132,349.21|368,133.31|280,972.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|150,494.29|200,128.64|196,659.85|
|支付的各项税费|330.00|13,615.88|5,580.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,852.96|101,804.02|95,333.24|
|经营活动现金流出小计|178,677.25|315,548.54|297,574.02|
|经营活动产生的现金流量净额|9,953,671.96|52,584.77|-16,601.63|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||||
|投资活动产生的现金流量净额||||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,953,671.96|52,584.77|-16,601.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|54,360.36|1,775.59|18,377.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,008,032.32|54,360.36|1,775.59|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕6935号《备考合并财务报表及审阅报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年7月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
||货币资金|536,659,882.32||274,624,456.57||
||应收票据|97,887,255.90||79,636,669.37||
||应收账款|189,657,010.88||133,655,979.64||
||预付款项|25,298,364.60||170,565,404.88||
||其他应收款|5,849,705.99||77,574,131.28||
||存货|112,303,579.68||96,153,057.51||
||其他流动资产|1,390,246.44||1,293,663.43||
|流动资产合计||969,046,045.81||833,503,362.68||
|非流动资产：||||||
||可供出售金融资产|15,262,050.40||14,725,933.00||
||固定资产|276,867,857.73||243,323,921.93||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|在建工程|22,574,614.80|76,048,017.87|
|无形资产|79,344,671.78|75,836,249.14|
|商誉|722,868,746.26|722,868,746.26|
|长期待摊费用|143,837,364.67|149,248,871.92|
|递延所得税资产|2,297,549.09|1,843,643.43|
|其他非流动资产|-|7 3 , 5 0 0 ,0 00.00|
|非流动资产合计|1,263,052,854.73|1,357,395,383.55|
|资产总计|2,232,098,900.54|2,190,898,746.23|
|流动负债：|||
|短期借款|21,750,000.00|18,750,000.00|
|应付票据|74,978,915.69|39,003,787.54|
|应付账款|345,901,049.86|277,601,938.02|
|预收款项|83,398,136.75|70,050,935.78|
|应付职工薪酬|6,885,897.93|7,439,133.46|
|应交税费|32,443,520.41|28,467,819.57|
|应付利息|120,358.33||
|其他应付款|903,772,510.95|916,378,725.68|
|一年内到期的非流动负债|740,276.52|740,276.52|
|流动负债合计|1,469,990,666.44|1,358,432,616.57|
|非流动负债：|||
|应付债券|-|3 1 , 9 1 2 ,5 00.00|
|长期应付款|181,256.23|613,084.20|
|递延收益|524,704.96|560,714.13|
|递延所得税负债|599,533.56|519,115.95|
|非流动负债合计|1,305,494.75|33,605,414.28|
|负债合计|1,471,296,161.19|1,392,038,030.85|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|754,906,362.72|723,762,960.96|
|少数股东权益|5,896,376.63|75,097,754.42|
|股东权益合计|760,802,739.35|798,860,715.38|
|负债和股东权益总计|2,232,098,900.54|2,190,898,746.23|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-7月||2014年度|
|一、营业总收入|406,526,711.05||628,618,255.75||
|其中：营业收入|406,526,711.05||628,618,255.75||
|二、营业总成本|315,386,718.04||535,794,623.96||
|其中：营业成本|221,836,436.51||383,696,361.03||
|营业税金及附加|1,552,438.71||2,505,617.01||
|销售费用|37,532,969.13||51,956,601.17||

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|管理费用|53,246,881.23|85,679,608.84|
|财务费用|-712,529.41|3,252,820.29|
|资产减值损失|1,930,521.87|8,703,615.62|
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,259,567.35|599,083.38|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|104,399,560.36|93,422,715.17|
|加：营业外收入|6,375,257.36|7,592,510.70|
|其中：非流动资产处置利得|3,293.51|923,859.14|
|减：营业外支出|746,126.94|741,594.67|
|其中：非流动资产处置损失|197,195.79|86,704.98|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|110,028,690.78|100,273,631.20|
|减：所得税费用|15,624,714.65|18,504,428.01|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|94,403,976.13|81,769,203.19|
|归属于母公司所有者的净利润|91,973,279.97|84,865,863.50|
|少数股东损益|2,430,696.16|-3,096,660.31|
|六、其他综合收益的税后净额|455,699.79|1,000,981.59|
|七、综合收益总额|94,859,675.92|82,770,184.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|92,428,979.76|85,866,845.09|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,430,696.16|-3,096,660.31|

浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，且经交易对方股东同意，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司系外商投资有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。
本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易标的评估增值较大及商誉减值风险
本次交易标的为上海新高峰100%股权，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。以 2015年 7月 31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 90,220万元，评估增值 73,286.28万元，增值率为432.78%。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易为非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，且需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
因标的公司的交易价格较账面净资产价值增值较大，在本次交易完成后公司合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致标的公司未来盈利水平达不到评估预测水平。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（三）本次交易可能取消的风险
本次重大资产购买存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
（四）本次交易资金安排的风险
经交易双方协商，本次交易支付的对价为 9亿元。本公司拟通过非公开发行股票方式募集资金支付对价并先以自筹资金支付部分对价，但公司最终能否及时筹措所需资金存在一定的不确定性。
（五）业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能实施的违约风险
根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元。如行业政策、竞争环境或标的公司经营管理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺人及其担保人任军的现金补偿承诺不能有效执行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。
二、与标的公司相关的风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，延伸医药产业链，进入CRO领域。根据2014年12月31日上市公司财务数据测算，本次交易金额约占公司总资产的106.07%，本次交易完成后公司资产负债结构将发生较大变化。因此，公司提请投资者注意标的公司的如下风险：
（一）行业政策与行业监管风险
标的公司所处的 CRO行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药品监督管理局主要通过药品临床批件和关于药品临床方面的法规对 CRO业务中的临床试验服务等进行监管。为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管理总局于2015年8月出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第 117号），国家可能进一步出台一系列监管制度加强对临床试验等业务的监管，完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管制度的变化可能对公司盈利水平带来一定影响。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）市场风险
1．医药企业研发需求和研发投入降低的风险
标的公司主要为医药企业和生物技术企业提供研发外包服务。新药研发属于资本密集型和人才密集型产业，需要大量的资金和研发人员投入，近年来受益于我国对医药行业创新、研发的大力支持、跨国医药企业研发中心在中国业务扩展等有利条件，医药企业的研发投入和研发服务需求增长迅速。如果出现宏观经济环境、行业政策变化、下游医药企业内部政策调整或资金不足等情况，医药企业需求放缓或减少，可能导致标的公司业务受到不利影响。
2．市场竞争的风险
标的公司所从事的医药研发外包服务市场是充分竞争的市场，市场竞争者包括国际知名 CRO公司如昆泰等、国内其他 CRO服务企业如药明康德和泰格医药等、医药企业内部的研发部门和药政注册部门等，这些竞争者的规模扩张、业务扩展特别是国内 CRO公司的快速成长使行业竞争日趋激烈，可能导致标的公司客户流失或业务扩展速度放缓等，从而影响其市场份额和盈利水平。
（三）经营风险
1．长周期合同执行的风险
医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点，标的公司主要为医药企业提供临床前和临床的研发外包服务，研发服务合同的执行周期较长。在合同执行过程中，受客户研究方向变化、药物研究未能达到预期效果、研究产品未能达到安全性或有效性要求、临床研究失败等因素影响，签署的服务合同可能存在客户提前通知一段时间后延期或终止的风险。虽然公司在合同执行过程过程中根据研究阶段收取服务费用，服务合同的终止或延期可能导致相应的应收账款延期收回或无法收回；同时，合同的终止或延期将对公司的收入和盈利能力产生不利影响。
此外，由于合同执行期较长，合同执行期间面临的研究方案调整、工艺路线变化、研究病例增加等不确定因素也较多，从而会影响到项目预算成本的准确性，从而有可能造成运营成本超预期，进而影响标的公司的经营业绩。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2．下游供应商服务质量下降的风险
标的公司将临床前测试、安全性检测、临床研究等部分业务外包给实验室、研究机构、医疗机构、临床研究中心等供应商。目前，标的公司外包业务占主营业务成本的比重较高，供应商服务质量与标的公司的经营密切相关。尽管标的公司谨慎挑选合作方并与其保持密切合作，并建立了相关机制和标准去监测供应商提供的数据，但仍无法完全保证供应商的服务质量，随着未来标的公司业务的扩张，如外包业务规模持续增长、供应商服务质量有所下降，标的公司运营可能受到一定影响。
3．CRO业务可能带来的诉讼风险
标的公司所从事的 CRO服务业务合同执行周期长，合同执行期间可能发生个别项目实际进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果达不到预期、下游供应商服务质量不合格等情况，由此可能产生与相关方发生诉讼的风险。
同时，标的公司在操作流程和内部控制等方面有一系列严格的制度以保护客户药品研发的知识产权。但随着客户群体的增大、业务规模的扩张，标的公司可能会在具体操作中发生数据等泄露或侵害他人知识产权的情况，由此可能为标的公司带来诉讼风险，对其业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
4．与各医药园区合作建设平台的风险
标的公司通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。如标的公司与合作园区的合作协议到期不能续签或在合作期内发生合同终止的情况，则标的公司的CRO业务可能受到一定影响。
5．人力成本上升、人才流失的风险
CRO服务业属于人才密集型行业，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素，标的公司运营以及战略目标的实现依赖于管理层和核心人员。人力成本是标的公司经营活动中主要的成本之一，随
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）着自身业务规模的不断扩大，其人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高，人力成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。
此外，国内同行业公司对 CRO人才需求增加而加大挖掘力度可能导致标的公司人才流失，标的公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也将对标的公司的经营业绩和长远发展产生影响。
6．主要经营场所依赖租赁房产的风险
标的公司的经营场地主要为租赁方式取得。截至本摘要签署日，标的公司及其子公司正共计租赁 11处物业用作办公等用途（合计约 54,246.72平方米）。
其中，子公司上海新生源租赁的位于本溪中国药都创新园三期的房产（5,380平方米）尚未取得相关房屋所有权证或其他产权证明文件，其他租赁房产均已取得房屋所有权证等产权证明文件。如果上述房产租赁期满后不能续租，或因租赁房产的产权问题不能合法续租，标的公司需寻找合适的办公或经营场所并进行搬迁，从而对其经营活动造成一定影响。
（四）财务风险
1．税收优惠政策变化的风险
标的公司的下属公司上海新生源、光谷新药孵化和泰州新生源均为高新技术企业，上海新生源、光谷新药孵化2012至2014年间按15%的税率计缴所得税并正在进行高新技术企业复审，泰州新生源2014至2016年间按15%的税率计缴所得税。上述公司从事医药研发外包服务业务，根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》及其附件，提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。如果上述公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审或关于增值税的优惠政策发生变化，则上述公司将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而对标的公司未来的经营业绩造成一定的影响。
2．应付账款余额较大的风险
根据天健出具的天健审〔2015〕6914号《审计报告》，标的公司2013年末、
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2014年末、2015年 7月末合并报表的应付账款余额分别为为 15,925.50万元、23,328.29万元和30,346.88万元，应付账款余额较大。标的公司的应付账款余额较大主要由其业务特点决定，但如果不能及时付款，标的公司的项目进度可能受到影响从而对其经营产生不利影响。
（五）对下属公司的管理和控制风险
标的公司下属子公司数量较多，随着经营规模日趋扩大其下属子公司的数量和规模将不断增加，标的公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不善而引发的风险。
三、业务整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司将拓展医药产业链，进入 CRO领域，优化产品结构，实现公司的产业转型升级，提升公司的盈利能力。但标的公司与公司之间在业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
此外，本次交易完成后上市公司将直接控制上海新高峰并通过其间接控制多家子公司，公司的子公司数量大幅增加并面临异地经营问题，对公司组织架构、子公司管理等提出了更高的要求，如不能有效解决本次收购带来的管理问题，公司将面临一定的管理风险并可能对未来经营造成不利影响。
四、交易完成后上市公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
根据天健会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从14.65%（2015年7月31日合并报表资产负债率）上升至65.92%（按备考报表计算）。此外，本次交易的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，在募集资金未到账前公司先以银行融资等方式自筹资金支付部分对价，募集资金到账后进行置换，该部分银行借款将使公司财务费用增加。因此，本次交易完成后，公司资产负债率上升、财务费用将增加，从而影响公司的利润水平。
浙江亚太药业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）五、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、全球经济与股市环境等诸多因素的影响。
敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
六、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控或不可抗力因素带来不利影响的风险。
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浙江亚太药业股份有限公司 2015年 10月 12日