证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018227深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让孙公司哈密源和发电有限责任公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟将其持有的哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）100%股权（含未分配股利）以人民币26,230.96万元的价格转让给中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东”）。本次交易完成后，科陆能源公司不再持有哈密源和发电有限责任公司股权。
本事项已经公司第六届董事会第五十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：中核山东能源有限公司
成立日期：2017年1月5日
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：吴忠俭
住所：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼
经营范围：核电项目前期开发;核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询
业务;核电项目配套设施的投资与运行管理;电力销售及输配电项目的投资与管理;风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：中国核能电力股份有限公司持有该公司100%股权。
主要财务数据：
截止2017年12月31日，中核山东能源总资产20,849,012.83元、总负债392,295元、净资产20,456,717.83元；2017年实现营业收入0元、营业利润-2,183,282.17元、净利润-2,183,282.17元。（已经审计）
截止2018年11月30日，中核山东能源总资产51,505,706.39元、总负债24,256,579.39元、净资产27,249,127元；2018年1-11月份实现营业收入3,311,371.54元、营业利润-2,206,261.24元、净利润-2,215,024.02元。（未经审计）
截止2017年12月31日，中国核能电力股份有限公司总资产303,192,537,554.8元、总负债225,565,867,033.28元、净资产77,626,670,521.52元；2017年实现营业收入33,589,908,933.61元、营业利润9,440,601,792.14元、净利润8,036,146,122.52元。
（已经审计）
截止2018年9月30日，中国核能电力股份有限公司总资产319,596,161,402.91元、总负债237,433,074,708.23元、净资产82,163,086,694.68元；2018年1-9月份实现营业收入 25,501,125,208.37元、营业利润 8,341,948,574.7元、净利润7,298,679,549.81元。（未经审计）
关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：哈密源和发电有限责任公司
成立日期：2013年11月12日
注册资本：人民币20,100万元
法定代表人：鄢玉珍
企业地址：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目:(国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外)太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。
股权结构：公司全资子公司科陆能源公司持有哈密源和100%股权。
主要财务数据：
截止2017年12月31日，哈密源和总资产998,911,243.57元、总负债713,864,583.92元、净资产285,046,659.65元；2017年实现营业收入110,928,739.60元、营业利润33,820,564.89元、净利润39,750,687.81元。（已经审计）
截止2018年11月30日，哈密源和总资产985,366,644.93元、总负债674,747,321.47元、净资产310,619,323.46元；2018年1-11月实现营业收入91,194,807.32元、营业利润27,433,517.79元、净利润25,572,663.81元。（未经审计）哈密源和之前因融资需求，将股权质押给了国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行。哈密源和拟与中核山东能源有限公司签订《股权转让协议》，哈密源和将根据《股权转让协议》相关约定，在办理股权转让前解除质押，以实现股权的转让交割，即哈密源和产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已就哈密源和向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信额度提供连带责任担保，截止本公告日的担保余额为54,500万元。根据《股权转让协议》约定，国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行将出具贷款替换的书面文件，中核山东能源有限公司先期将2.01亿元存入国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行指定的账户，后续安排提前还款以解除公司的担保责任。
公司未委托哈密源和理财。
哈密源和发电有限责任公司承担特变电工十三师柳树泉农场100MWp光伏电站项目的开发建设，该项目已于2015年1月并网发电，发电能力约14,500千瓦时/年。
四、协议的主要内容
甲方、转让方：深圳市科陆能源服务有限公司
乙方、受让方：中核山东能源有限公司
丙方、目标公司：哈密源和发电有限责任公司
1、标的股权
在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让转让方持有的目标公司上述100%股权。
2、股权转让价款、应付股利、原股东借款及支付方式
2.1本协议各方经过友好协商，决定按照本协议约定的方式，由乙方受让甲方持有的目标公司100%股权且以承债方式由目标公司自行偿还所欠债务，从而实现乙方拥有目标公司100%股权并通过目标公司拥有全部光伏项目资产的目的。
2.2各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币19,196.63万元。
2.3各方一致同意：除上述股权转让款外，丙方应向甲方支付7,034.33万元的应付股利，其他应付股利归乙方所有。
2.4乙方为取得上述目标公司100%股权，除履行本协议约定的其他义务之
外，无需在上述价款之外向甲方或其他方支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。
2.5股权转让价款支付
2.5.1在本协议签署之日起5个工作日内且下列条件成就后，乙方向共管账户支付预付款1,919.663万元（即股权转让价款的10%）：
（1）甲方已经获得质押权人即国家开发银行股份有限公司新疆支行关于进行本次股权转让及贷款置换的书面同意文件；目标公司除了在《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同》及《人民币资金借款合同变更协议》项下的借款及相应的利息，不存在其他未了结的融资、违约金或赔偿金等事宜；
（2）目标公司已经按协议规定与相关人员解除劳动关系，并取得全部员工认可的目标公司已充分履行劳动合同相关的法律及合同责任，放弃仲裁及补偿的承
诺书；
（3）目标公司的项目已经完成竣工确认，并取得了特变电工新疆新能源股份有限公司不会向目标公司提出任何主张的承诺文件；
（4）已取得特变电工新疆新能源股份有限公司向目标公司出具的书面承诺：全部项目设备采购合同已经结算完毕，并且上述全部合同之支付义务已经履行完毕，如有违约行为的亦已充分履行违约责任或已取得权利人的豁免；
（5）双方已经通过各自决策机构的决策会议。
2.5.2待下列条件（3）（4）成就后5天内完成释放共管账户预付款，待下列条件同时成就后20天内，乙方向甲方支付股权转让款4,799.1575万元（即股权转让价款的25%）至收款专用账户，待下列条件同时成就后40天内，乙方向甲方支付股权转让款4,799.1575万元（即股权转让价款的25%）至收款专用账户，丙方向甲方支付应付股利4,220.598万元（即应付股利的60%），丙方支付甲方过渡期审计确认的剩余原股东（甲方）借款。
（1）标的股权的质押已经解除；
（2）本协议规定的股权交割及资产资料交接工作已经全部完成；
（3）标的股权已经办理完毕股权转让工商变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；
（4）目标公司董事、监事等更换为乙方指定人员且相应工商变更登记手续已经完成；
（5）目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应工商变更登记手续已经完成；
2.5.3待下列条件同时成就后30天内，乙方向甲方支付股权转让款3,839.326万元（即股权转让价款的20%）至收款专用账户，丙方向甲方支付应付股利
1,406.866万元（应付股利的20%）：
（1）目标公司的光伏项目已补办完毕缺失的前期审批手续，并向乙方提交了相关证明文件，办理审批手续费用由目标公司承担。
（2）甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕。
2.5.4待下列条件同时成就后30天内，乙方向甲方支付股权转让款3,839.326万元（即股权转让价款的20%）至收款专用账户，丙方向甲方支付应付股利
1,406.866万元（应付股利的20%）：
（1）甲方、目标公司已办理完毕光伏项目用地审批手续，取得光伏项目土地使用权证及房屋产权证，办理审批手续费用由目标公司承担。
（2）协议附件所需完善的手续问题及全部工程消缺已经全部处理完毕并向乙方提交了相关证明文件。
3、过渡期约定事项
3.1各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足。过渡期发生的损益，甲方应及时向乙方披露。同时以乙方聘请的审计机构作出的交割审计为准。
3.2甲方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）不会改变目标公司的生产经营状况，保证标的股权的完整、权属清晰；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的股权价值的行为；
（3）对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
自本协议签订之日起，目标公司签署任何合同前，需经乙方事先书面同意方可签署；
（4）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
（5）根据本协议及本次交易之其他文件的约定，先行解除与国家开发银行股
份有限公司新疆维吾尔自治区分行之间的股权质押登记，签署并提交办理本次转让标的股权的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（6）未经乙方书面同意，不得以任何形式直接将标的股权转让、赠予给任何第三方；
（7）未经乙方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（8）未经乙方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的股权承担其自身债务，或以标的股权、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（9）未经乙方书面同意，不得提议及同意修改目标公司的公司章程；
（10）未经乙方书面同意，不得提议及同意对目标公司及标的股权进行任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（11）未经乙方书面同意，不得提议及同意分配目标公司利润或对目标公司进行其他形式的权益分配（本协议第三条第3项约定的除外）；
（12）不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（13）转让方如在过渡期内得知任何与受让方在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向受让方提供该等商业信息；
（14）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的协议或备忘录等各种形式的法律文件。
4、目标公司的债权债务处理及人员安排
4.1本协议各方确认，截止2018年6月30日，目标公司负债金额共计698,708,353.64元。
甲方承担（国家开发银行股份有限公司新疆支行在2018年6月30日经审计的贷款相关违约金除外）。乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述费用，不足部分由甲方以现金形式补足。
4.3双方同意对审计评估基准日至交割完成日期间目标公司、所属子公司进行过渡期审计，过渡期审计的基准日为交割完成日。过渡期审计由双方共同组织，并在交割完成后5个工作日内完成。对于目标公司非正常运营新增的债务或支出，由甲方承担。乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。
4.4各方确认，本次交易完成后，目标公司成为乙方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；
4.5甲方将确保目标公司作出如下人员安置：维持目标公司与管理、生产运维人员、安保人员的劳动关系。目标公司按照相关规定与厨师解除劳动关系。不愿意按照相关约定保留与目标公司劳动关系的员工，由目标公司在交割日前依法解除劳动关系，并在交割日前一个月内通知乙方；本协议订立至交割日期间实行人事冻结，目标公司的人员招录解聘、岗位变更、薪酬调整等均需经双方协商一致。
4.6甲方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对乙方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲、乙双方另行协商确定：
（1）在本次交割完成日前目标公司未与员工签署劳动合同、未及时足额支付工资、欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项以及其他因劳动关系产生的任何纠纷所造成的损失；
（2）目标公司因在本次交割完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、税务等原因产生的侵权之债和/或行政处罚；
（3）目标公司因光伏项目前期审批手续缺失原因引起的、在完成日后发生的行政处罚/措施；
（4）目标公司因光伏项目建设安装工程以及设备采购等引发的合同纠纷；
（5）目标公司因光伏项目因竣工结算及工程款支付争议而引发的工程款纠纷；
（6）目标公司因光伏项目土地问题而引发的民事诉讼、行政处罚/措施或损失；
（7）在本协议签署时甲方及目标公司未向乙方披露的其他或有债务；
（8）目标公司在本次交割完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（9）目标公司因在本次交割完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（10）目标公司因在本次交易完成日前（含因光伏项目前期审批手续缺失等）的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
5、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立并生效。
五、其他安排
1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易不存在伴随股权转让、管理层人事变更等情形。
3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
六、出售资产目的及对公司的影响
本次交易完成后，哈密源和将不再纳入公司的合并财务报表范围。预计本次交易将产生的股权转让收益约为-4,054万元（最终数据以年度审计报告为准）。
公司本次转让哈密源和100%股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够
的履约能力。
七、独立董事意见
公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：
本次公司转让孙公司哈密源和100%股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。
本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让孙公司哈密源和100%股权事宜，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第五十三次（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日