凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所
关于
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产出售
的
法律意见书
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所目录
释义............................................................3正文............................................................ 5一、本次重大资产出售的方案 .......................... 7二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ........................ 7三、本次重大资产出售的相关协议 ....................... 10四、本次重大资产出售的授权和批准 ............................. 11五、本次重大资产出售的标的资产 ............................ 12六、本次重大资产出售涉及的债权债务 ....................... 16七、本次重大资产出售的实质条件 ............................ 16八、关联交易与同业竞争 ............................. 17九、信息披露.............................................. 17十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格 ............... 18十一、关于本次重大资产出售相关方买卖凯瑞德股票的情况 ... 18十二、结论性意见 .................................................. 20
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所释义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
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|交易方案|指|凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售方案|
|公司/凯瑞德|指|凯瑞德控股股份有限公司|
|第五季实业|指|浙江第五季实业有限公司，凯瑞德控股股东|
|交易对方/德棉集团|指|山东德棉集团有限公司|
|框架协议|指|《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》|
|框架补充协议|指|《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》|
|锦棉纺织|指|德州锦棉纺织有限公司，凯瑞德全资子公司|
|恒丰纺织|指|德州恒丰纺织有限公司，公司发起人股东|
|德州实业|指|山东德棉集团德州实业有限公司，公司发起人股东|
|华鲁恒升|指|山东华鲁恒升集团有限公司，公司发起人股东|
|双威实业|指|德州双威实业有限公司，公司发起人股东|
|国海证券/独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|中喜所/会计师/审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所/律师事务所|指|浙江浙经律师事务所|
|评估机构/中天衡平|指|中天衡平国际资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|中天衡平出具的《凯瑞德股份有限公司拟转让部分资产及负债评估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2015]第0601006号)|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》|
|董事会|指|凯瑞德控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|凯瑞德控股股份有限公司监事会|
|股东大会|指|凯瑞德控股股份有限公司股东大会|

凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所
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|报告期、最近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司章程》|指|《凯瑞德控股股份有限公司章程》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所|指|深圳证券交易所|

凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所
关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
致：凯瑞德控股股份有限公司
本所接受凯瑞德的委托，担任本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，为凯瑞德本次交易出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次交易发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、交易各方及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到凯瑞德及交易对方的书面保证，即其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，各方或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所本法律意见书仅供凯瑞德为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为凯瑞德本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同披露。
基于上述，本所律师就本次交易涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所一、本次重大资产出售的整体方案
根据凯瑞德第五届董事会第三十六次会议，第五届董事会第四十次临时会议决议，《重大资产出售报告书（草案）》，以及凯瑞德与德棉集团签订的附条件生效的《框架协议》《补充协议》，本次重大资产出售的方案如下：
1.本次重大资产出售的交易标的、交易对方和交易方式
(1)交易标的：凯瑞德合法持有的锦棉纺织100%股权、相关纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。
(2)交易对方：德棉集团。
(3)交易方式：凯瑞德以协议方式将上述交易标的转让给交易对方，交易对方以现金方式支付对价。
2.定价依据及交易价格
交易标的转让价格以中天衡平出具的《资产评估报告》确定的标的评估值作为确定依据。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为48,852.95万元。经交易双方协商一致，本次交易价格确定为 48,852.95万元。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》的规定，该方案应当在获得所述的全部授权和批准后可依法实施。
二、本次重大资产出售相关各方的主体资格
（一）出售方的主体资格
凯瑞德为本次重大资产出售的出售方
1．基本情况
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|公司名称|凯瑞德控股股份有限公司|
|公司性质|股份有限公司（上市）|
|股票上市交易所|深交所|
|股票代码|002072|
|注册号|3700018061640|
|住所|山东省德州市顺河西路18号|
|法定代表人|吴联模|

凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所
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|经营范围|创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|注册资本/实收|17,600万元|
|资本||
|成立日期|2000年6月12日|
|经营期限|长期|

2、凯瑞德的主要股本变动情况
（1）设立及首次公开发行并上市
凯瑞德是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32号《关于同意设立山东德棉股份有限公司的函》批准，并取得山东省人民政府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》，由德棉集团、德州恒丰纺织有限公司、双威实业、山东德棉集团德州实业有限公司和山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起设立的股份有限公司。2000年6月12日，经山东省工商局核准发行人成立。
2006年 9月 7日，凯瑞德首次公开发行股票事宜经中国证监会证监发行字[2006]74号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准；2006年 9月 20日、2006年 9月 26日凯瑞德向社会首次公开发行 7,000万股人民币普通股。
2006年 10月 18日，公司股票在深交所上市，股票代码为002072，股票简称“德棉股份”。
（2）主要股本变动情况
经2008年3月27日召开的公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度
利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司现有总股本 16,000万股为基数，
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金；以资本公积每 10股转增 1股，转增股本后，总股本增至17,600万股。
本所律师经核查后认为，凯瑞德为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，凯瑞德不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，凯瑞德具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
德棉集团为本次重大资产出售的资产购买方，德棉集团的基本情况如下：
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|公司名称|山东德棉集团有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册号|371400018011372|
|住所|山东省德州市顺河西路 18号|
|法定代表人|李会江|
|经营范围|纱、线、坯布、针织品、纺织品、服装、家用纺织制成品、印染布的生产、销售；纺织原料、物料销售；纺织设备及配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含危险、监控、食用及易制毒化学品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备、装饰材料、花卉销售；粮食销售（从国家指定部门购进粮食）；货物及技术进出口业务。（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|注册资本/实收|43,250.9万元|
|资本||
|成立日期|1997年8月 9日|
|经营期限|长期|

本所律师经核查后认为，德棉集团为依法设立并有效存续的企业法人，截至
本法律意见出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所具备本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
2015年 2月4日，凯瑞德与德棉集团签订了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》；2015年 7月 22日，凯瑞德与德棉集团签订了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》。其主要条款如下：
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的定价以资产评估结果为依据，最终交易价格为48,852.95元。
（二）支付方式
德棉集团应当于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后 10日内支付转让对价的5%；于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后90日内支付转让对价的50%；余款于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后12个月内支付完毕。
（三）资产交付安排
凯瑞德与德棉集团应当于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后完成如下资产交割事宜：
1、对于标的资产中涉及的动产和依法不需变更登记的资产，凯瑞德应当在收到5%的转让对价款后和德棉集团办理资产交割；
2、对于标的资产中依法需要办理变更登记的股权或资产，凯瑞德应当在收到55%的转让对价款后提供一切必要的文件，协助德棉集团办理完毕有关股权转让、资产变更过户登记手续。
（四）目标资产自评估基准日至交割日之间的损益归属
评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的损益归德棉集团享有和承担。
（五）协议的生效条件和生效时间
《框架协议》及《补充协议》满足下列条件时正式生效：：
1、凯瑞德董事会审议通过本次重大资产出售事宜。
2、凯瑞德股东大会审议通过本次重大资产出售事宜。
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所（六）违约责任条款
1、协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
本所律师认为，本次重大资产出售涉及的协议的签署主体合格，内容合法有效，协议在约定的生效条件全部成就时依法生效。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、凯瑞德获得的相关批准
（1）2015年 1月 20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）2015年2月5日，凯瑞德召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售预案的议案》、《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
（3）2015年 7月 22日，凯瑞德召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈补充协议〉的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所案》、《关于召开股东大会的议案》等议案。
2、德棉集团的授权与批准
（1）2015年1月20日，德棉集团董事会通过决议，同意签订《框架协议》。
（2）2015年7月13日，德棉集团董事会通过决议，同意签订《补充协议》。
（二）尚需取得的授权、批准
因本次交易构成凯瑞德的重大资产重组，根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需经凯瑞德股东大会的审议通过。
本所律师经核查后认为，本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需取得凯瑞德股东大会的审议通过。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次交易标的为凯瑞德所持有的锦棉纺织100%股权、相关纺织设备、以及部分债权债务组成的资产包。
(一)锦棉纺织的相关情况
1、锦棉纺织的基本情况、设立及主要历史沿革
（1）锦棉纺织的基本情况
截至评估基准日，锦棉纺织的注册资本为 5900万元，其中凯瑞德持股比例100%。根据德州市工商行政管理局核发的注册号为“371400000000830”的《企业法人营业执照》，锦棉纺织的基本情况如下：
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|公司名称|德州锦棉纺织有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册号|371400000000830|
|住所|山东省德州市顺河西路18号|
|法定代表人|刘书艳|
|经营范围|纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；货物的进出口业务。（国家限制或禁止的除外，涉及许可的凭许可证经营）|

凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所
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|注册资本|5900万元|
|成立日期|2012年1月9日|
|经营期限|长期|

（2）锦棉纺织的设立及历史沿革
1）设立
经核查，2012年1月9日，公司由凯瑞德在德州市工商行政管理局登记设立，凯瑞德出资4900万元，占公司注册资本的100%。公司经营范围为纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；货物的进出口业务。根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会验字[2011]第 36号《验资报告》，截止2011年12月14日止，锦棉纺织已经收到凯瑞德缴纳的注册资本合计人民币4900万元。
2）主要历史沿革
2012年12月，增资。
2012年12月28日，凯瑞德增资1000万元，注册资本由4,900万元变更为5900万元，变更后凯瑞德认缴注册资本5900万元，此次注册资本变更已由山东德信会计师事务所出具了德信验报字[2012]第060号验资报告予以验证确认。
本所律师经核查后认为，锦棉纺织为依法设立并有效存续的企业法人；锦棉纺织不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；股权转让不存在法律障碍。
2、锦棉纺织拥有的主要资产情况
（1）土地使用权
根据锦棉纺织提供的资料并经查验，锦棉纺织持有的土地使用权如下：
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|序号|土地证号|土地坐落|用途|性质|权利截止日|面积（m）2|他项权|
|1|德 国 用（2006）第143号|天 衢 路南侧，西外 环 东侧|工 业用地|出让|2055-11-6|62810|抵押于工商银行德州分行|

（2）房屋所有权
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所
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|序号|房产权证号|房屋坐落|面积（m2）|他项权利情况|
|1|房权证鲁德字第108901号|纺织大街538号|34869.76|无他项权利|
|2|房权证鲁德字第108903号||2281.12|抵押于工商银行德州分行|
|3|房权证鲁德字第108904号||14516.59|抵押于工商银行德州分行|

本所律师注意到，上述房产在不动产登记机关登记的权利人为凯瑞德。根据凯瑞德及锦棉公司的说明，本所律师对相关的公司董事会、股东会决议以及评估及审计、验资报告进行了核查：2012年凯瑞德以上述资产对其全资子公司锦棉纺织进行增资。2012年11月14日，凯瑞德第五届董事会第六次会议通过《关于对全资子公司追加投资的议案》。2012年12月8日，凯瑞德 2012年第六次临时股东大会通过《关于对全资子公司追加投资的议案》。
凯瑞德与锦棉公司就上述资产进行交接，上述资产为锦棉公司实际占有并使用，凯瑞德与锦棉公司均在相关财务账簿上予以载明，但至今未办理过户变更登记。
就上述情况，交易对方德棉集团出具承诺：“上述资产产权持有者与证载权利人不一致以及设定了抵押的情况，本公司完全知悉该情况。本公司不因上述情况追究凯瑞德的任何责任，并承诺在上述资产变更过户手续前一次性归还完毕抵押权人借款或另行提供第三方担保，积极办理相关的变更登记手续。本公司承诺不因上述资产情况而影响本次交易，并自愿承担上述资产状况产生的一切风险”。
本所律师认为，根据《中华人民共和国物权法》规定，不动产物权的变更以登记为准，凯瑞德为上述资产的合法权利人。上述资产设定抵押的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施将不存在法律障碍和风险，不会影响本次交易。
（3）其他主要固定资产
根据《审计报告》、《评估报告》以及锦棉公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，锦棉公司的其他主要固定资产包括机器设备及电子设备等。上述资产系由锦棉公司通过合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
上述部分机器设备抵押于抵押中国农业银行股份有限公司德州德城支行，该
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所权利限制不影响本次交易。
3、锦棉公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据锦棉公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锦棉公司不存在对其持续生产经营或本次重大资产出售的实施带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4、锦棉纺织的对外投资
截至本法律意见书出具之日，锦棉纺织无下属子公司及参股公司。
（二）凯瑞德资产
1、凯瑞德的纺织设备及电子设备
根据《审计报告》、《评估报告》以及凯瑞德提供的资料并经查验，截至法律意见书出具之日，凯瑞德本次出售机器设备及电子设备系由凯瑞德通过合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
出售的机器设备中，自动穿经机抵押抵押于中国银行股份有限公司德州分行。根据德棉集团的承诺，其完全知悉该情况，并承诺如果该设备后续不能完成权属变更，不追究凯瑞德的责任，并继续履行相关协议，不影响本次交易行为。
2、凯瑞德转让的债权债务
根据评估机构出具的《评估报告》，本次凯凯瑞德转让的债权中应收账款为9,084.60万元，预付账款为6,852.57万元，其他应收款为92.76万元；转让的债务为应付账款5,065.91万元，预收账款864.55万元，应付职工薪酬 1,019.87万元，其他应付款5,920.87万元。
就本次债权转让，凯瑞德已经根据法定程序履行了通知义务；就本次负债转让，本次拟转让的负债总额为12,871.20万元，根据相关债权人分别出具的函件，凯瑞德已取得相应债权人同意转让的债务总额为10,954.05万元，占拟转出债务的85.11%。凯瑞德将根据《框架协议》及《补充协议》约定，继续就债务转移事宜征询债权人同意。若在本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后三个月内未取得债权人同意转移确认函的部分债务，德棉集团应按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。
本所律师认为，本次出售涉及的债务处理方案及程序合法有效，保护了相关债权人的合法权益，其实施或履行不存在实质性法律障碍。
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所六、与本次重大资产出售相关的债权债务处理
本次重大资产出售除本法律意见书第五节涉及的债权债务转移外，不涉及其他债权债务处理。
七、本次重大资产出售的实质条件
根据《重组办法》，本所逐项查验了本次交易的实质条件并形成意见如下：（一）根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次重大资产出售完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据凯瑞德董事会相关决议、《重大资产出售报告书（草案）》、《框架协议》、《补充协议》、《评估报告》等文件并经查验，本次重大资产出售所涉及的标的资产以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为定价依据，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重大资产出售报告书（草案）》、《框架协议》《补充协议》、凯瑞德及德棉集团的书面承诺，相关工商档案文件以及资产权属证明等文件并经查验，本次交易涉及的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施将不存在法律障碍和风险，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据凯瑞德董事会相关决议，本次重大资产出售完成后，公司现阶段主要是从事互联网彩票分销业务（即彩票线上线下 O2O业务），主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订彩票代理（分销）协议进行。公司通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信，初步布局福彩、体彩相关业务，积极推进线上线下业务，实现彩票O2O。未来一方面公司将进一步收购从事彩票业务的公司，进行彩票业务全国、全品种和线上线下布局；另一方面公司将根据新监
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所管要求，积极争取互联网彩票销售的牌照，以积极拓展业务，提高公司彩票的盈利能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重大资产出售报告书（草案）》并经查验，本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方面产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）经查验，本次交易不涉及对上市公司的法人治理结构进行调整的安排，因此，不会对上市公司形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
据上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．根据《上市规则》并经查验，本次交易对方为德棉集团，德棉集团与凯瑞德不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
2．根据本次重大资产出售方案，本次交易无关联方参与，出售过程中及实施完成后均不存在凯瑞德与关联方之间新增的任何交易安排。因此，本所律师认为，本次交易不会使凯瑞德产生新的关联交易。
（二）同业竞争
本次重大资产出售完成之后，凯瑞德的控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东仍为第五季实业，实际控制人仍为吴联模先生，凯瑞德与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、信息披露
（一）2014年12月31日，经深交所批准，凯瑞德刊登重大事项停牌公告；
（二）2015年1月16日，凯瑞德刊登《关于筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告》；
（三）2015年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所（四）2015年2月5日，凯瑞德第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关事宜，并与当天进行公告。
（五）2015年 7月 22日，凯瑞德第五届董事会第四十次会议审议通过本次重大资产出售事宜，并与当天进行公告。
经查验，本所律师认为，凯瑞德已按法律规定履行了现阶段所应履行的信息披露义务。凯瑞德尚需根据项目进展依法履行信息披露义务。
十、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，凯瑞德应聘请相关证券服务机构就本次重大资产出售出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与凯瑞德签署的聘用协议及其资质证书，主要证券服务机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次重大资产出售的独立财务顾问为国海证券，根据国海证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次重大资产出售的资产评估机构为中天衡平，根据中天衡平持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次重大资产出售的审计机构为中喜所，根据中喜所持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
凯瑞德已委托本所作为本次重大资产出售的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
十一、内幕信息知情人买卖股票的情况
就凯瑞德、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、
本次交易相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属(下称“核查对象”)自凯
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所瑞德停牌之日（2014年12月29日）前六个月至出售报告书披露日止（下称“自查期间”）买卖凯瑞德股票的情况，凯瑞德向本所提供了核查对象出具的自查报告。根据自查报告，上述相关人员中在自查期间存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|与本次重大资产售出售关系|交易日期|方向|数量（股）|
|1|德棉集团|本次交易对方|2014 年 9 月 15 日至2014年9月25日|卖出|7,664,920|
|2|曹新忠|交易对方德棉集团董事兼副总赵冬梅的配偶|2014年10月13日|买入|100|
||||2014年10月16日|卖出|100|
|3|刘金利|德棉集团总经理|2014年8月6日|卖出|1500|
|4|何鋆如|本次重组财务顾问国海证券质控专员（非项目组成员）洪卫青的配偶|2014年10月13日|买入|20，600|
||||2014年10月19日|卖出|20，500|
||||2014年11月11日|卖出|100|

根据本次重大资产出售交易进程备忘录，本次重大资产出售筹划时间起始于 2014年 12月 30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间早于本次重大资产出售筹划的起始时间点。
就上述买卖股票行为，德棉集团在《山东德棉集团有限公司关于买卖凯瑞德控股股份有限公司股票交易自查报告》中确认“其在卖出凯瑞德股票时，德棉集团尚未与凯瑞德就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，其买卖股票系因《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》及山东省人民政府国有资产监督管理委员会印发的（鲁国资产权字[2014]22号）文要求上交资金及补充部分流动资金的需求。德棉集团上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，不存在内幕交易和操纵市场行为”。
曹新忠、刘金利、何鋆如均说明及承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况
系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所行为。本人从未知悉或探知任何股票内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
据此，本所律师认为上述买卖凯瑞德股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍；除上述人员及公司外，其他内幕信息知情人在核查期间不存在买卖凯瑞德股票的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易的方案符合相关法律法规的规定，合法、有效；本次交易相关的资产出售协议、补充协议内容合法；本次交易相关各方已获得了现阶段必须的批准和授权；
本次交易尚需取得凯瑞德股东大会审议通过。
凯瑞德重大资产出售法律意见书 浙江浙经律师事务所（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
杨杰
经办律师（签字）：
胡杰
陈政宇
2015年7月22日