股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||交易对方名称||住所或通讯地址|
|1||中植新能源汽车有限公司||四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号||

独立财务顾问
二〇一八年九月
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产置换及支付现金购买资产交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁40%的股权与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为 60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为 148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为 800.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
二、交易资产的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2017年12月31日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：
单位：万元
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||||||母公司账面净|||||
||拟置出资产||评估值||||评估增值额||评估增值率|
||||||资产|||||
|富嘉租赁100%股东权益||147,140.00||51,407.56||95,732.44||186.22%||

富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00万元，较标的公司母公司账面净资产增值 95,732.44万元，增值率为186.22%。交易各方经协商一致确定富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000万元。
2、拟置入资产的评估情况
本次交易中，坤元评估对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法
进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评
估出具的坤元评报（2018）272号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2017年12月31日，标的公司股东权益评估值情况如下：
单位：万元
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||||||母公司账面净|||||
||拟置入资产||评估值||||评估增值额||评估增值率|
||||||资产|||||
|中植一客100%股东权益||60,859.56||43,763.81||17,095.75||39.06%||

中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值 17,095.75万元，增值率为39.06%。交易各方经协商一致确定中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元。
三、业绩承诺及应收账款补偿安排
鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。
截至 2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后 20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至 2018年 3月 31日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为 117,883.70万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于 40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产
和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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||||2018年3月31日||||2017年12月31日|||
||||/2018年1-3月||||/2017年度|||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后||本次交易前||本次交易后|
|资产总额||1,049,423.41||619,016.24||959,569.57||635,376.00||
|归属母公司股东的所有者权益||226,494.49||218,861.55||223,331.43||219,480.10||
|营业收入||75,785.21||65,149.44||333,947.54||425,723.60||
|利润总额||2,488.54||-1,026.85||26,727.98||19,896.62||
|归属母公司所有者的净利润||1,312.74||-875.01||19,148.86||17,884.36||
|资产负债率||76.64%||64.55%||74.85%||65.38%||
|毛利率||12.34%||14.22%||18.42%||13.58%||
|基本每股收益（元/股）||0.0120||-0.0077||0.1700||0.1574||
|每股净资产（元/股）||1.99||1.93||1.97||1.93||

本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件制造能力的领先企业，业务结构发生较大变化。本次交易后，由于剥离了资金密集型的融资租赁业务，上市公司的资产和负债规模大幅缩小，资产负债率也因此大幅降低。此外，随着新能源汽车市场的不断成熟，国家补贴逐步退坡使得销售价款中的补贴占比不断下降，标的公司补贴资金加快回流，未来上市公司财务状况仍有进一步改善的空间。
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，标的公司实现营业收入分别为 89,651.85万元、170,855.05万元和 1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为2,084.68万元、6,956.74万元和-1,169.66万元。
2017年度，上市公司营业收入由本次交易前的 333,947.54万元增加至 425,723.60万元，收入规模有所增长；归属于母公司所有者的净利润由本次交
易前的 19,148.86万元降低至 17,884.36万元，系富嘉租赁前期实现净利润较
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高，而中植一客尚处于业绩成长阶段。随着国家金融去杠杆形势日趋严峻、对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，富嘉租赁的业务规模将迅速收缩，而新能源汽车产业受到国家政策支持发展前景不断向好，未来业绩仍有较大的增长空间。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：
（一）置入资产
单位：万元
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||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置入资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额与成交金额孰高||284,556.26||959,569.57||29.65%||否||
|营业收入||170,855.05||333,947.54||51.16%||是||
|资产净额与成交金额孰高||60,000.00||241,318.50||24.86%||否||

（二）置出资产
单位：万元
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||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置出资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额||610,453.55||959,569.57||63.62%||是||
|营业收入||68,795.65||333,947.54||20.60%||否||
|资产净额||70,119.27||241,318.50||29.06%||否||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际
控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交
易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2018年 6月 8日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 8月 20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案》。
2018年 9月 7日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2018年 9月 7日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁40%股权进行置换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
2018年 9月 7日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：084002181012625），商务部于 2018年 1月 31日预受理康盛股份收购烟台舒驰、中植一客的经营者集中案件。2018年3月19日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及其 全 体 董事、监事及高级管理人员||1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|中植新能源||1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体||承诺内容|
||2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在本次交易按协议取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。||

（二）关于规范和减少关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|陈汉康、中植新能源||1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策。2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体||承诺内容|
||股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。||

（三）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|陈汉康||1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。||
|中植新能源||1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体||承诺内容|
||转让给上市公司；4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。||

（四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|中植新能源||1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛股份名下时。4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同意后方可实施。6、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺主体||承诺内容|
||资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”7、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。8、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。9、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。10、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。11、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。12、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。13、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系：（1）本公司受康盛股份托管；（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。14、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。15、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损失。||

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原则性意见，具体如下：
“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板
块，上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展新能源汽车业务，增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市公司的资产质量与核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”
上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
（1）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1）假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2）假设公司于2018年10月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以标的资产实际完成交割时间为准，中植一客自 2018年 10月 1日起纳入上市公司合并报表范围，富嘉租赁自 2018年 10月 1日起不再纳入上市公司合并报表范围；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；
4）假设康盛股份（含富嘉租赁）2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年度持平，即为 16,274.26万元；假设中植一
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年度持平，即为5,422.43万元；
5）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。
（2）对即期回报财务指标的影响
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||项目||2017年度||2018年度（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.14||0.13||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.14||0.13||

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益可能存在被摊薄的情况。
2、填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）标的资产未设置业绩承诺的风险
根据《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。标的公司中植一客自 2016年 12月以来开始销售新能源汽车，经营新能源汽车业务时间总体相对较短，尚处于业务开拓阶段，未来可能由于宏观经济的波动、国家法规尤其是新能源汽车行业政策的不利变化、市场竞争环境不断加剧等情况，导致标的公司营业收入以及盈利出现下滑，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者关注对中植一客未设置业绩承诺的风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。2016年 12月以及 2018年 2月，四部委相继发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），不断动态调整补贴推荐目录技术门槛和完善新能源汽车补贴标准，相关政策的变化对包括标的公司在内的全行业企业提出了更高的要求。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）业绩大幅波动的风险
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，标的公司实现营业收入分别为 89,651.85万元、170,855.05万元和 1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,084.68万元、6,956.74万元和-1,169.66万元。
2016年度以来，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2018年 1-3月，受行业季节性因素以及当年年初补贴政策进一步调整等影响，标的公司中植一客的经营业绩处于亏损状况。同时，标的公司所属新能源汽车行业需要大量的营运资金，标的公司由于经营时间相对较短缺乏资金积累且前期销售形成的补贴资金回流周期较长，导致持续依赖股东投入。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，以及标的公司未能利用上市公司平台明显改善外部融资环境，将可能导致标的公司业绩出现大幅波动甚至经营困难。
（三）资产负债率较高的风险
截至 2018年 3月末，标的公司中植一客的资产负债率为83.17%，标的公
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司报告期内新能源汽车业务规模扩张较快且主要依赖股东投入资金支持所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。
由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限进而主要依赖于股东投入资金支持，导致其资产负债率水平较高。
报告期内，标的公司受补贴结算标准增加行驶里程要求、下游客户运营体系尚不完善等影响导致应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，使得经营性现金流量净额持续为负，因此标的公司目前主要依托中植新能源大量拆借营运资金，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式、标的公司自主融资能力以及补贴资金回款效率等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年-2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增长。截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，标的公司应收账款金额分别为95,109.99万元、202,578.96万元和183,014.27万元，占总资产比例分别为62.73%、71.19%和68.39%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为54,475.76万元、85,332.83万元和85,784.83万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），上述行驶里程要求调整为 2万公里。这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了一定的要求。
截至2018年6月，标的公司销售的新能源汽车达到2万公里行驶里程要求的数量为 392辆，对应补贴金额合计约为 4,686.10万元，由于标的公司开展业务时间较短且下游客户运营初期尚不成熟，导致目前补贴资金回流效率较低。
在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司不能采取有效措施筛选优质客户或促使下游客户加快提升运营效率，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。
（六）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015年 11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。2017年 9月，交通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。2018年 7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。在物流园、产业园、工业园、大型商业购物中心、农贸批发市场等物流集散地建设集中式充电桩和快速充电桩。
在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持续经营能力产生不利影响。
（七）核心零部件供应及价格波动风险
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（八）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第 12号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）等政策，标的公司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。
（十）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司房屋建筑物权属证明正在办理过程
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中，具体情况请参见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响。此外，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
（十一）烟台舒驰股权对外转让尚未办理工商变更登记的风险
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于拟调整重大资产重组方案并继续推进的议案》，拟终止收购中植新能源以及于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰95.42%的股权。
在当前金融去杠杆的背景下，全行业融资环境全面收紧，上市公司外部融资渠道也相应收缩。若上市公司同时收购烟台舒驰和中植一客，特别是以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权，会造成公司流动性资源紧张且筹资压力较大，不利于改善公司的财务状况、不利于实现重组整合效益最大化和保障公司全体股东的利益。
中植新能源已于同日与无关联第三方签署《股权转让协议》，拟通过转让其所持有的烟台舒驰股权以及收回前期拆借资金等方式尽快回笼资金。截至本重组报告书签署日，中植新能源所持有的烟台舒驰51%的股权尚未办理完毕工商变更登记，中植新能源正在继续推进上述股权转让事宜，该等股权转让交易最终完成仍具有不确定性，提请投资者关注该等交易风险。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
释义 ........................................................................................................................... 33一、一般释义 ..................................................................................................... 33二、专业释义 ..................................................................................................... 36第一章交易概述 ........................................................................................................ 38一、本次交易的背景 ......................................................................................... 38二、本次交易的目的 ......................................................................................... 40三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................. 43四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 44六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 48七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 49八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 49第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 52一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 52二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......... 52三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................... 56四、上市公司主营业务概况 ............................................................................. 57五、上市公司主要财务数据 ............................................................................. 58六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ................................................. 59七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况 ................................................................................................. 59第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 61一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 61二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ..................................................... 65三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ......................... 65四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............. 65
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 66第四章置出资产基本情况 ........................................................................................ 67一、基本信息 ..................................................................................................... 67二、历史沿革 ..................................................................................................... 67三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................. 69四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ......................................... 69五、产权及控制关系 ......................................................................................... 73六、对外投资情况 ............................................................................................. 75七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 78八、富嘉租赁主营业务发展情况 ..................................................................... 86九、主要财务指标 ............................................................................................. 93十、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................................................. 94十一、员工安置情况 ......................................................................................... 95第五章置入资产基本情况 ........................................................................................ 96一、标的公司基本信息 ..................................................................................... 96二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 96三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ........................................................... 101四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ....................................... 102五、标的公司产权及控制关系 ....................................................................... 106六、标的公司对外投资情况 ........................................................................... 108七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ... 115八、中植一客主营业务发展情况 ................................................................... 126九、报告期经审计的主要财务指标 ............................................................... 154十、本次交易标的资产为企业股权的说明 ................................................... 156十一、本次交易是否涉及债权债务转移 ....................................................... 157十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ............................................................................................... 157十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ....................................... 159
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六章交易标的评估情况 ...................................................................................... 167一、置出资产的评估情况 ............................................................................... 167二、置入资产的评估情况 ............................................................................... 180三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................... 195四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ........................................... 200第七章本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 202第八章本次交易的合规性分析 .............................................................................. 207一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 207二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ........... 211三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合相关法律规定的意见 ....... 212第九章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 213一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 213二、对本次交易置入资产所在行业特点的讨论与分析 ............................... 218三、本次交易置入资产财务状况及盈利能力分析 ....................................... 244四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ... 270五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划 ................... 281六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划 ................... 289七、交易当年和未来两年拟执行的发展计划 ............................................... 297第十章财务会计信息 .............................................................................................. 299一、拟置入、置出资产的财务报表 ............................................................... 299二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ............................................... 307第十一章同业竞争与关联交易 .............................................................................. 312一、同业竞争 ................................................................................................... 312二、关联交易情况 ........................................................................................... 316第十二章风险因素 .................................................................................................. 327一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 327
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 328第十三章其他重要事项 .......................................................................................... 335一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 ............... 335二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 335三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................... 335四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 336五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................... 336六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况 ............................... 339七、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前6个月内买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................................... 339八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................................... 342九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 343十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ........................... 347第十四章相关中介机构 .......................................................................................... 351一、独立财务顾问 ........................................................................................... 351二、法律顾问 ................................................................................................... 351三、审计机构 ................................................................................................... 351四、审阅机构 ................................................................................................... 352五、资产评估机构 ........................................................................................... 352第十五章上市公司董事、监事、高级管理人员及 .............................................. 354一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 355二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 358三、法律顾问声明 ........................................................................................... 359四、资产评估机构声明 ................................................................................... 360五、审计机构声明 ........................................................................................... 362六、审阅机构声明 ........................................................................................... 364
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六章备查文件 .................................................................................................. 365一、备查文件 ................................................................................................... 365二、备查地点 ................................................................................................... 365
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业
上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到60%以上。
随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳的发展态势，公司主营传统家电市场已经达到成熟饱和阶段。2017年度统计数据显示，冰箱产品全年销量为 3,376万台，同比下降0.6%。预计未来几年，传统家电市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有限，稳健的发展策略将是公司家电板块未来一段时期的主基调。因此，公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。
报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能源汽车制造产业链。2015年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心零部件业务板块。2017年度，上市公司新能源汽车零部件销售实现营业收入 42,420.80万元，占上市公司主营业务收入比例为12.97%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和销售的云迪电气51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜威等，战略布局新能源汽车产业链。
（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇
汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2017年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销量分别达到2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3.0%。但在全
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016年国内外油气行业发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到 2020年，全球清洁能源消费比重将达41.3%。
我国新能源汽车产业自 2009年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。
国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。
在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的替代。据中汽协统计，2017年度我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和 77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%。2017年 4月 5日，《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到 2020年新能源汽车年产销达到 200万辆，到 2025年新能源汽车占汽车产销20%以上，新能源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。
（三）融资租赁行业竞争加剧、面临监管挑战
融资租赁在我国的快速发展始于 2007年，至今已有 10余年时间。在这段期间里，融资租赁行业在公司设立数量、市场规模等方面均有长足进步。截至 2017年末，全国注册运营的融资租赁公司约 9,090家，其中包括金融租赁公司 69家，内资租赁公司 276家及外资租赁公司 8,745家。在高速发展的背景下，我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，行业中占据较大的市场份额。另一
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方面，大量新设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整的经营模式，产品同质化严重。
2017以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。 2018年 5月 14日，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得上市公司融资租赁业务板块的持续发展面临一定的挑战。
（四）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发(2010)27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
此外，作为上市公司，康盛股份拥有多样化的融资渠道，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。
二、本次交易的目的
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）收购整车制造企业，完善产业链布局
近年来，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布局，借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能源汽车终端产品市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。
标的公司正处于业绩成长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
（二）调整业务结构，集中资源优势
本次交易完成后，公司将通过收购中植一客进入新能源汽车整车制造板块。近年来，国家不断出台政策引导经济脱虚向实、推动产业转型升级。一方面，新能源汽车产业通过补贴退坡和现行的“2万公里”政策等倒逼产业加快成熟，使得标的公司的资金投入需求不断加大；另一方面，公司主营融资租赁业务属于资金密集型业务，其业务规模扩张需要大量的资金，导致公司当前总体财务杠杆较高，不利于公司集中资源优势。
考虑到公司未来在新能源汽车业务的不断投入，为保障公司业务健康持续发展，公司主动调整业务结构，在本次交易中将富嘉租赁40%的股权置出，从而有效解决不同业务板块之间的潜在冲突，集中公司战略资源继续向新能源汽车领域转型升级，提升公司核心竞争力和盈利水平。
（三）充分发挥协同效应，提升商业价值
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。
在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低综合融资成本，优化资本结构。
综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，在包括管理、技术、资金、供应链等方面充分整合资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大地发挥协同效应，提升整体商业价值。
（四）加快转型升级，减少关联交易
本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在 6个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3亿元；（2）中植新能源与上市公司及其控制的企业最近 12个月内日常关联交易金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。
上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时处于前期筹备阶段，尚
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。
本次交易安排为收购中植新能源下属公司中植一客，主要原因系中植一客具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且下属中植淳安是国内少数取得氢燃料电池客车推荐目录的整车生产企业之一。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2018年 6月 8日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 8月 20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案》。
2018年 9月 7日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2018年 9月 7日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁40%股权进行置换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年 9月 7日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：084002181012625），商务部于 2018年 1月 31日预受理康盛股份收购烟台舒驰、中植一客的经营者集中案件。2018年3月19日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为 60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为 148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为 800.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
（二）业绩承诺及应收账款补偿安排
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。
截至 2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后 20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至 2018年 3月 31日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为 117,883.70万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于 40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。
（三）放弃收购烟台舒驰的原因及后续安排
1、放弃收购的具体原因及合理性
上市公司原审议通过的重大资产置换及支付现金购买资产方案，是由上市公司拟以其持有的富嘉租赁75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权以及中植一客100%的股权进行资产置换。同时，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。
现公司拟对本次重大资产置换及支付现金购买资产方案进行调整，终止收购中植新能源以及于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰95.42%的股权，并以富嘉租赁40%的股权置换中植新能源持有的中植一客100%的股权。
自上市公司公告前次交易方案以来，随着金融去杠杆的层层推进，A股上市公司频繁出现流动性困难甚至危机，尤其是民营上市公司的融资环境在短期内受到了较大影响，导致流动性紧张。同时，A股二级市场整体环境亦在此期间发生剧烈波动，致使上市公司在当前环境下重新审慎评估本次交易方案。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）集中核心资源发展新能源汽车业务
根据前次交易方案，除资产置换外，上市公司须向交易对方合计支付现金对价 48,239.06万元。在当前严峻的金融去杠杆的背景下，全行业融资环境全面收紧，公司外部融资渠道也相应收缩。若公司同时收购烟台舒驰和中植一客，特别是以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权，会造成公司流动性资源紧张且筹资压力较大，不利于改善公司的财务状况、不利于实现重组整合效益最大化和保障公司全体股东的利益。为集中核心资源发展新能源汽车产业，提高重组整合效率，缓解上市公司的流动性压力和筹资压力，上市公司决定放弃收购烟台舒驰95.42%的股权。
上市公司于 2018年 8月 20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过拟终止收购烟台舒驰95.42%的股权事项，且中植新能源已于同日与无关联第三方签署《股权转让协议》，拟通过转让其所持有的烟台舒驰股权以及收回前期拆借资金等方式尽快回笼资金。上市公司于 8月 22日召开第四届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过《关于关联方拟向公司提供财务资助的议案》，拟由中植新能源为上市公司提供不超过 2亿元的借款，从而加快本次重组进度、提升重组整合效率。
（2）改善财务状况，加快去杠杆
截至 2017年 12月 31日，根据立信中联会计师为本次交易方案调整前后分别出具的《备考审阅报告》以及上市公司定期报告，本次交易完成前后上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||调整前交易方案完成后||||调整后交易方案完成后|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||617,272.15||85.94%||674,650.47||87.42%||373,658.09||89.94%||
|非流动负债||100,978.93||14.06%||97,072.38||12.58%||41,780.55||10.06%||
|负债合计||718,251.07||100.00%||771,722.86||100.00%||415,438.65||100.00%||
|资产负债率||74.85%||||82.99%||||65.38%||||

本次交易完成前，上市公司最近一年期末负债总额为 718,251.07万元，
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产负债率为74.85%，其中公司负债主要构成为流动负债。根据调整前交易方案，即在同时收购烟台舒驰95.42%的股权和中植一客100%的股权情况下，上市公司负债总额将从 718,251.07万元上升至 771,722.86万元，资产负债率进一步上升至82.99%，主要系标的公司资产负债率均较高所致。
根据调整后交易方案，本次交易完成后，上市公司负债总额将从 718,251.07万元下降至 415,438.65万元，资产负债率相应下降至65.38%，上市公司负债总额和杠杆率降幅显著，极大地有利于改善上市公司财务状况，加快去杠杆以保证上市公司在当前市场环境下的财务安全。
2、未来12个月内是否存在重新启动收购烟台舒驰的计划
根据中植新能源与上市公司无关联第三方签署的《股权转让协议》等相关文件，中植新能源拟将其持有的51%的股权转让予无关联第三方。截至本报告
书签署日，由于涉及烟台舒驰各项相关事项较为复杂，中植新能源与该第三方正在继续推进上述股权转让事宜，尚未办理完毕工商变更登记。
中植新能源已对其所持有的烟台舒驰股权做出适当安排，在上述股权转让事宜完成的前提下，未来 12个月内将不存在重新启动收购烟台舒驰的计划。
鉴于目前该等交易最终完成还存在一定的不确定性，若上述股权转让交易未来因相关原因而终止，不排除上市公司届时在收购条件成熟、财务状况允许以及交易价格公允的前提下重新启动收购烟台舒驰的计划。
3、终止收购烟台舒驰股权是否存在违约赔偿事项
根据上市公司、烟台舒驰全体自然人股东以及中植新能源于 2018年 6月共同签署的《资产置换及支付现金购买资产协议书》，该协议在以下条件全部满足后生效：
（1）该协议经上市公司董事会批准；
（2）该协议经上市公司股东大会批准。
若出现前款约定的该协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益同时也不损害烟台舒驰全体自然人股东和
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中植新能源正当合法合理权益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对该协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
根据该协议约定，该协议尚未经上市公司股东大会批准，因此该协议尚未正式生效。同时，上市公司为提高资产质量、改善财务状况，经与交易对方友好协商决定终止收购烟台舒驰股权事项，且该协议未就协议生效条件不能成就的情形约定双方的违约赔偿责任。因此，本次终止烟台舒驰收购事项不会导致上市公司违约，亦不会因此产生违约赔偿责任。
4、终止收购烟台舒驰股权的后续安排
中植新能源已与上市公司无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的烟台舒驰股权转让予无关联第三方。截至本报告书签署日，中植新能源仍在推进该等股权转让事宜，尚未办理完毕工商变更登记。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：
（一）置入资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置入资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额与成交金额孰高||284,556.26||959,569.57||29.65%||否||
|营业收入||170,855.05||333,947.54||51.16%||是||
|资产净额与成交金额孰高||60,000.00||241,318.50||24.86%||否||

（二）置出资产
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置出资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额||610,453.55||959,569.57||63.62%||是||
|营业收入||68,795.65||333,947.54||20.60%||否||
|资产净额||70,119.27||241,318.50||29.06%||否||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。
上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务
整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日|||
||||/2018年1-3月||||/2017年度|||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后||本次交易前||本次交易后|
|资产总额||1,049,423.41||619,016.24||959,569.57||635,376.00||
|归属母公司股东的所有者权益||226,494.49||218,861.55||223,331.43||219,480.10||
|营业收入||75,785.21||65,149.44||333,947.54||425,723.60||
|利润总额||2,488.54||-1,026.85||26,727.98||19,896.62||
|归属母公司所有者的净利润||1,312.74||-875.01||19,148.86||17,884.36||
|资产负债率||76.64%||64.55%||74.85%||65.38%||
|毛利率||12.34%||14.22%||18.42%||13.58%||
|基本每股收益（元/股）||0.0120||-0.0077||0.1700||0.1574||
|每股净资产（元/股）||1.99||1.93||1.97||1.93||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件制造能力的领先企业，业务结构发生较大变化。本次交易后，由于剥离了资金密集型的融资租赁业务，上市公司的资产和负债规模大幅缩小，资产负债率也因此大幅降低。此外，随着新能源汽车市场的不断成熟，国家补贴逐步退坡使得销售价款中的补贴占比不断下降，标的公司补贴资金加快回流，未来上市公司财务状况仍有进一步改善的空间。
标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，标的公司实现营业收入分别为 89,651.85万元、170,855.05万元和 1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为2,084.68万元、6,956.74万元和-1,169.66万元。
2017年度，上市公司营业收入由本次交易前的 333,947.54万元增加至 425,723.60万元，收入规模有所增长；归属于母公司所有者的净利润由本次交易前的 19,148.86万元降低至 17,884.36万元，系富嘉租赁前期实现净利润较高，而中植一客尚处于业绩成长阶段。随着国家金融去杠杆形势日趋严峻、对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，富嘉租赁的业务规模将迅速收缩，而新能源汽车产业受到国家政策支持发展前景不断向好，未来业绩仍有较大的增长空间。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：浙江康盛股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.
统一社会信用代码：9133000074507862XQ
成立日期：2002年11月26日
上市日期：2010年6月1日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：康盛股份
股票代码：002418
注册资本：人民币113,640万元
法定代表人：陈汉康
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
邮政编码：311700
公司电话：0571-64837208
公司传真：0571-64836953
经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）主要历史沿革
1、2007年6月，公司设立
公司前身浙江康盛管业有限公司成立于2002年11月26日，系由自然人陈汉康、陈伟志、洪利娅共同出资300万元设立的有限责任公司。
2007年6月10日，浙江康盛管业有限公司临时股东会决议将浙江康盛管业有限公司整体变更为康盛股份。本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第1060号《审计报告》所确认的截至2006年12月31日经审计的净
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产 139,245,915.04元为基础，折合股份总数 102,000,000股。2007年 6月 26日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第 35号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2007年6月29日，公司取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000000265）。
公司设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||34,425,000||33.75||
|2||陈伟志||16,870,800||16.54||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,200,000||10.00||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,160,000||8.00||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,610,000||5.50||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,100,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,100,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,416,600||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,060,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,723,400||2.67||
|11||方志成||1,428,000||1.40||
|12||蒋 敏||1,081,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,020,000||1.00||
|14||周平平||1,020,000||1.00||
|15||王剑敏||1,020,000||1.00||
|16||胡 仲||765,000||0.75||
|合计||||102,000,000||100.00||

2、2007年10月，公司增资扩股
2007年10月16日，经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，全体股东以货币资金 1,500万元对公司进行同比例增资，其中 500万元计入股本， 1,000万元计入资本公积，公司股本增至 10,700万元。2007年 10月 29日，天
健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第 121号
《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||36,112,500||33.75||
|2||陈伟志||17,697,800||16.54||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,700,000||10.00||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,560,000||8.00||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,885,000||5.50||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,350,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,350,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,633,100||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,210,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,856,900||2.67||
|11||方志成||1,498,000||1.40||
|12||蒋 敏||1,134,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,070,000||1.00||
|14||周平平||1,070,000||1.00||
|15||王剑敏||1,070,000||1.00||
|16||胡 仲||802,500||0.75||
|合计||||107,000,000||100.00||

3、2010年6月，首次公开发行股票并上市
2010年 5月 5日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594号），核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,600万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为14,300万元，股份总数变更为14,300万股。2010年6月1日，深交所出具《关于浙江康盛股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174号），核准公司股票在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码为“002418”。
4、2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月15日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2010年末总股本14,300万股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述资本公积转增股本方案实施后，公司注册资本变更为22,880万元，股份总数变更为22,880万股。
5、2015年3月，非公开发行股票
2015年1月14日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］82号），核准公司向润成控股、常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）15,000万股。
2015年 3月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]65号《验资报告》，确认截至 2015年 3月 24日，公司已向特定对象实际发行15,000万股A股。
本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 37,880万元，股本总额变更为37,880万股。
6、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月9日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2015年末总股本37,880万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股。上述资本公积转增股本方案实施后，公司注册资本变更为113,640万元，股份总数变更为113,640万股。
（二）公司前十大股东情况
截至2018年3月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈汉康||177,055,632||15.58||
|2||浙江润成控股集团有限公司||148,080,000||13.03||
|3||常州星河资本管理有限公司||135,000,000||11.88||
|4||重庆拓洋投资有限公司||135,000,000||11.88||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|5||义乌富鹏股权投资合伙企业(有限合伙)||45,000,000||3.96||
|6||华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·稳健投资21号证券投资集合资金信托计划||13,975,217||1.23||
|7||浙江康盛股份有限公司-第一期员工持股计划||11,828,382||1.04||
|8||杭州普特元迪股权投资合伙企业（有限合伙）||8,206,500||0.72||
|9||王燕燕||6,664,935||0.59||
|10||华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·稳健投资12号证券投资集合资金信托计划||5,618,473||0.49||
|合计||||686,429,139||60.40||

（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为陈汉康先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
2015年 11月 20日，康盛股份与朗博集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁75%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第 1570号），富嘉租赁在评估基准日 2015年 9月 30日股东权益评估值为 93,089.76万元。公司与朗博集团以评估值为基础，经充分协商后，确定富嘉租赁75%股权交易价格为人民币67,500万元。2015年12月18日，朗博集团持有的富嘉租赁75%股权交割过户至公司名下，富嘉租赁变更为公司控股子公司。
富嘉租赁75%股权交易金额为 67,500万元，占康盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额 113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632股，占公司总
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股本的15.58%，陈汉康与其配偶周珍控制的润成控股持有康盛股份 148,080,000股，占公司总股本的13.03%。陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份325,135,632股，占公司总股本的28.61%，为公司控股股东、实际控制人。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、陈汉康基本信息
陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961年 9月出生。中共党员，本科学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002年进入本公司工作，现任康盛股份董事长，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事长、浙江润成控股集团有限公司执行董事等职务。
2、润成控股基本信息
公司名称：浙江润成控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330127782376917W
法定代表人：陈汉康
住所：千岛湖镇新安东路601号204号
注册资本：5,000万元
成立日期：2005年12月27日
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件
四、上市公司主营业务概况
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。
公司专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要客户为长期合作的国内知名白色家电制造商，包括海尔、海信、星星家电、美的、美菱等。2015年 7月，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部件公司，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务。2015年 12月，公司收购了富嘉租赁75%股权，公司的主营业务增加了融资租赁业务。
报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|制冷管路及配件||51,462.41||69.58%||215,861.45||66.00%||184,337.39||66.95%||
|新能源汽车部件||5,890.48||7.96%||42,420.80||12.97%||54,502.68||19.80%||
|融资租赁||16,605.64||22.45%||68,791.42||21.03%||36,481.77||13.25%||
|合计||73,958.54||100.00%||327,073.67||100.00%||275,321.84||100.00%||

五、上市公司主要财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2017]4378号）、立信中联会计师出具的《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0544号）及上市公司定期报告，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||1,049,423.41||959,569.57||730,687.08||
|负债总额||804,253.73||718,251.07||510,371.82||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|所有者权益||245,169.68||241,318.50||220,315.26|
|归属于母公司所有者权益||226,494.49||223,331.43||207,474.22|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||75,785.21||333,947.54||280,657.33||
|营业利润||2,615.10||25,164.47||24,145.06||
|利润总额||2,488.54||26,727.98||27,401.09||
|净利润||2,000.87||24,294.88||21,966.81||
|归属于母公司股东的净利润||1,312.74||19,148.86||19,081.48||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-32,287.27||-173,033.51||-233,015.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-38,385.62||-8,924.29||-39,383.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||85,014.31||152,668.65||297,013.67||
|现金及现金等价物净增加额||14,306.30||-29,351.35||24,708.02||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||2017年度/2017.12.31||2016年度|
||项目|||||||
||||/2018.3.31||||/2016.12.31|
|资产负债率（%）||76.64||74.85||69.85||
|毛利率（%）||12.34||18.42||20.88||
|基本每股收益（元/股）||0.012||0.17||0.17||
|稀释每股收益（元/股）||0.012||0.17||0.17||

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，本公司未持有标的公司股权。
七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或
公开谴责的情况
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为中植新能源。交易对方的基本情况如下：
（一）企业基本信息
企业名称：中植新能源汽车有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年11月14日
经营期限：2014年11月14日至永久
注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号
法定代表人：陈汉康
注册资本：人民币300,000.00万元
统一社会信用代码：91511011239462427XG
经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2014年11月，中植新能源设立
2014年 10月 27日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8855号），核准公司名称为“中植新能源汽车有限公司”。
2014年 10月 28日，润成控股与中海晟泰签署了《中植新能源汽车公司章程》，共同出资成立中植新能源汽车有限公司，注册资本为人民币 100,000.00万元。其中，润成控股以货币出资 51,000.00万元，中海晟泰以货币出资49,000.00万元。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年 11月 17日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向中植新能源颁发了注册号为510112000126184的《营业执照》。
中植新能源设立时股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||润成控股||51,000.00||51.00%||货币|
|2||中海晟泰||49,000.00||49.00%||货币|
|合计||||100,000.00||100.00%||-|

2、2015年12月，第一次增资
2015年12月5日，中植新能源召开股东会会议，一致同意公司注册资本由人民币 100,000.00万元增加至 300,000.00万元。新增注册资本金 200,000.00万元，其中润成控股以货币方式认缴出资 102,000.00万元，中海晟泰以货币方式认缴出资98,000.00万元。
2015年12月28日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||润成控股||153,000.00||51.00%||货币|
|2||中海晟泰||147,000.00||49.00%||货币|
|合计||||300,000.00||100.00%||-|

（三）最近三年主要业务发展情况
中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业投资及管理业务。
（四）主要财务指标
最近两年，中植新能源主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||401,984.73||354,736.03||
|负债合计||207,010.16||157,636.24||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||194,974.58||197,099.79||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||17,993.75||
|营业利润||-2,945.38||-4,341.92||
|净利润||-2,526.82||-2,184.11||

注：上述财务数据已经审计。
（五）产权及控制关系
截至本报告书签署日，中植新能源股权结构如下：
1、控股股东及实际控制人基本情况
陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源51.00%的股权，为中植新能源的实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。有关陈汉康先生、润成控股的基本信息，请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。
2、中海晟泰基本情况
企业名称：中海晟泰（北京）资本管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年2月26日
经营期限：2014年2月26日至2064年2月25日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0233房间
法定代表人：朱剑楠
注册资本：人民币1,000.00万元
统一社会信用代码：91110107092928438T
经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中植新能源除直接持有中植一客100.00%的股权外，其他对外投资情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||中植汽车安徽有限公司||2,000.00||电动汽车、场(厂)内专用电动车、航空设备、汽车零部件及配件的开发、设计、制造、销售；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||100.00%||
|2||中植航电动汽车南通有限公司||5,000.00||汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||80.00%||
|3||中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）||20,400.00||协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽车销售、设计、进出口等领域。通过控股权收购、行业融合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资方式进行投资，对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终以上市、股权转让、定向增发等多种方式退出获取投资收益。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||16.57%||
|4||中植嘉晟新能源科技（北京）有限||2,000.00||技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；销售汽车、汽车配件；汽车租赁（不含九座以上客车）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活||100.00%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|||公司||||动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|5||中植康盛国际贸易（北京）有限责任公司||1,000.00||销售汽车；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||100.00%||
|6||烟台舒驰客车有限责任公司||5,898.00||普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽车制造（以中华人民共和国工业与信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||51.00%||
|7||中植明泰新能源科技（武汉）有限公司||200.00||新能源技术开发、技术推广、技术服务；汽车及零配件销售；商业运营管理；汽车租赁；设计、制作、代理、发布各类国内广告；企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||通过中植嘉晟间接持股100.00%||
|8||中植德鑫新能源汽车（武汉）有限公司||1,000.00||汽车研发、技术咨询、技术服务；汽车销售；汽车零配件、汽车饰品批发、零售；汽车租赁；广告设计、制作、代理、发布（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||通过中植嘉晟间接持股60.00%||

注：中植新能源已于2018年8月20日与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定中植新能源将其持有的烟台舒驰51.00%的股权转让给无关联第三方。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。
根据《股票上市规则》，中植新能源为上市公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章置出资产基本情况
一、基本信息
公司名称：富嘉融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：江苏省南通市经济技术开发区海德路 2号 1幢综保区大厦100206室
成立时间：2015年3月11日
注册资本：5,000万美元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：91320691329592910U
经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易相关的咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请。法律法规禁止的不得经营,涉及许可经营的凭许可证经营)。(涉及前置许可经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
（一）2015年3月，公司设立
富嘉租赁成立于2015年3月11日，成立时注册资本为5,000万美元，朗博集团出资5,000万美元，占注册资本的100%。
2015年 3月 3日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设立富嘉融资租赁有限公司。2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会作出《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61号），同意朗博集团投资设立富嘉融资租赁有限公司并签订的公司章程。2015年 3月 10日，富嘉租赁取得江苏省人民政府颁发的注册号为商外资苏府资字[2015]71373号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年 3月 11日，富嘉租赁取得了南通工商行政管理局经济技术开发分局核发的注册号为320691400000086的《营业执照》。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2015年5月26日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）026号《验资报告》，经审验，截至2015年5月22日，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的首次出资2,000万美元。
2015年7月29日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会外验（2015）033号《验资报告》，经审验，截至2015年7月27日，富嘉租赁已收到股东朗博集团缴纳的第二期出资 3,000万美元。至此，富嘉租赁的注册资本已全部缴纳完毕。
设立时，富嘉租赁的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万美元）||（%）||（万美元）||（%）|
|1||朗博集团||5,000.00||100.00||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||100.00||5,000.00||100.00||

（二）2015年12月，股权转让
2015年11月20日，朗博集团作出决定，同意将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份，富嘉租赁变更为中外合资企业。同日，康盛股份与朗博集团签署《股权转让协议》，朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份。同日，康盛股份与朗博集团签署《富嘉融资租赁有限公司合资经营合同》，约定双方的权利和义务。
2015年 11月 20日，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于同意富嘉融资租赁有限公司股权转让的批复》（通开发管[2015]444号），同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份。股权转让完成后，富嘉租赁由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015年 12月，江苏省人民政府向富嘉租赁换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2015]71373号）。
2015年 12月 18日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发《营业执照》，核准富嘉租赁股权转让事宜。
转让完成后，富嘉租赁的股权结构如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万美元）||（%）||（万美元）||（%）|
|1||朗博集团||1,250.00||25.00||1,250.00||25.00||
|2||康盛股份||3,750.00||75.00||3,750.00||75.00||
|合计||||5,000.00||100.00||5,000.00||100.00||

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，富嘉租赁共涉及一次股权转让，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|1||朗博集团将其持有的3,750.00万美元注册资本转让给康盛股份||2015年12月||股权转让||75%股权作价67,500万元||结合资产评估报告协商确定||

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、股权转让的背景及原因
2015年 12月，康盛股份通过受让股权的方式取得富嘉租赁75.00%的股权，成为其控股股东，系公司从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变。融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展。由于新能源汽车具有价格昂贵、后期维修费用高等特点，而借助融资租赁手段，康盛股份可实现新能源汽车业务“制造+销售+租赁+服务”全产业链驱动的商业模式，充分发挥公司现有的产业整合优势，最终实现产品与服务并举的外延式发展。
2、股权转让的作价依据及合理性
此次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构对富嘉
租赁的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。根据中联资产评估集团有
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）限公司出具的《浙江康盛股份有限公司拟购买富嘉融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1570号），富嘉租赁在评估基准日 2015年 9月 30日的全部股东权益的评估价值为 93,089.76万元。经康盛股份与朗博集团协商一致，确定富嘉租赁75%股权的交易对价为67,500.00万元。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
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||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|1||中联资产评估集团有限公司出具的 中 联 评 报 字[2015]第 1570 号《 资 产 评 估 报告》||为康盛股份现金购买富嘉租赁 75%股权提供价值参考依据||2015年9月30日||采用资产基础法和收益法对富嘉租赁股东全部权益进行评估||评估基准日，委托评估的企业股东全部权益价值评估值为 93,089.76 万元，评估增值为 58,465.92 万元||

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
1、两次评估增值存在差异的原因
本次交易中，富嘉租赁全部股东权益评估增值率为186.22%，前次收购时富嘉租赁全部股东权益评估增值率为168.86%。两次评估基准日之间，被评估单位的基本情况、业务发展、盈利能力等均发生了变化，导致两次评估的增值率有所差异，具体因素如下：
（1）基本情况变化
前次收购时，富嘉租赁成立时间较短，为一家单体公司。截至本次评估基准日，富嘉租赁已成立了 6家子公司，富嘉租赁单体报表中长期股权投资账面值采用成本法计量，故单体报表净资产账面低于合并报表归属于母公司股东净资产账面值。本次评估计算增值率分析时，采用了单体报表净资产口径；如采
用合并报表归属于母公司股东净资产口径，计算的评估增值率为109.84%。
（2）业务发展情况变化
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）富嘉租赁 2016年、2017年实际经营情况好于前次收购时的相关预测，具体数据比较如下：
单位：万元
||||||||||
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||||2015年9月30日预测数||||公司实际经营数据||
||项目||||||||
||||2016年||2017年||2016年|2017年|
|营业收入||35,848.96||51,537.91||36,481.77||68,795.65|
|营业成本||17,745.00||28,300.44||18,657.79||42,607.36|
|利润总额||13,187.72||16,634.78||15,319.78||22,096.64|
|净利润||9,881.39||12,462.57||11,643.42||20,092.05|

通过上表数据分析，2016年及 2017年营业收入实际数据相较前次收购评估预测数据增长1.77%、33.49%；2016年及2017年净利润实际数据相较收购评估预测数据增长17.83%、61.22%。近两年，随着国内融资租赁业务快速发展，富嘉租赁积极把握行业发展机遇，充分利用、整合各类资源，不断开拓业务，呈快速发展势态。因此，富嘉租赁 2016年及 2017年实际发展速度快于前次收购时的相关预测。
本次评估对公司未来收益的预测，很大程度是基于公司历史数据和现有项目的发展上。故本次评估基于 2016年、2017年实际的经营数据进行预测， 2018年至 2022年的营业收入预测值大于前次收购时同时段的预测数据。但从预测收入增长率的角度来看，两次评估评估增长率差异较小。
（3）盈利能力比较
富嘉租赁2016年、2017年财务数据分析如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日预测数||||实际发生数||
||项目||||||||
||||2016年||2017年||2016年|2017年|
|营业收入||35,848.96||51,537.91||36,481.77||68,795.65|
|营业成本||17,745.00||28,300.44||18,657.79||42,607.36|
|利润总额||13,187.72||16,634.78||15,319.78||22,096.64|
|所得税||3,306.33||4,172.21||3,676.36||2,004.60|
|净利润||9,881.39||12,462.57||11,643.42||20,092.05|

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日预测数||||实际发生数|||
||项目|||||||||
||||2016年||2017年||2016年||2017年|
|收入增长率||-||43.76%||-||88.58%||
|毛利率||50.50%||45.09%||48.86%||38.07%||
|综合所得税率||25.07%||25.08%||24.00%||9.07%||
|净利率||27.56%||24.18%||31.92%||29.21%||

通过上表数据分析，富嘉租赁实际毛利率低于前次收购时的相关预测，主要源于项目投放收益率及融资资本成本实际情况与预测数据的变化。但由于富嘉租赁营业收入增长情况好于前次预测，且公司位于西藏拉萨和新疆霍尔果斯的子公司享受相关税率优惠政策，故在实际毛利率低于前次预测的情况下，实际净利率水平高于前次预测。
在行业目前监管趋严、融资成本不断上升的背景下，根据项目现有发展状况和未来发展前景分析，未来公司毛利率水平将进一步下降。本次评估预测富嘉租赁 2018年至 2022年的毛利率水平约为30%左右。结合相关所得税优惠政策的考虑，本次评估预测富嘉租赁 2018年至 2022年的净利率水平约为20%左右。
附表为两次评估预测期财务数据和相关指标：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||前次收购时2015年9月30日预测数|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营业收入||63,863.45||72,730.80||80,587.87||84,002.47||84,971.69||
|营业成本||36,977.53||43,125.90||48,061.33||51,160.70||51,962.18||
|利润总额||18,991.29||20,699.99||22,688.52||22,774.51||22,877.19||
|所得税||4,764.57||5,194.07||5,693.26||5,714.76||5,740.43||
|净利润||14,226.72||15,505.92||16,995.26||17,059.75||17,136.76||
|收入增长率||23.92%||13.88%||10.80%||4.24%||1.15%||
|毛利率||42.10%||40.70%||40.36%||39.10%||38.85%||
|综合所得税率||25.09%||25.09%||25.09%||25.09%||25.09%||
|净利率||22.28%||21.32%||21.09%||20.31%||20.17%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次评估时2017年12月31日预测数|||||||||
||项目|||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营业收入||81,268.40||94,947.64||107,258.96||116,150.47||122,990.09||
|营业成本||55,639.50||65,929.50||74,959.50||81,312.00||86,037.00||
|利润总额||21,150.34||23,997.19||26,733.73||28,759.97||30,366.32||
|所得税||2,908.18||3,299.62||3,675.89||3,954.50||6,073.27||
|净利润||18,242.16||20,697.57||23,057.84||24,805.47||24,293.05||
|收入增长率||18.13%||16.83%||12.97%||8.29%||5.89%||
|毛利率||31.54%||30.56%||30.11%||29.99%||30.05%||
|综合所得税率||13.75%||13.75%||13.75%||13.75%||20.00%||
|净利率||22.45%||21.80%||21.50%||21.36%||19.75%||

2、合理性分析
前次收购时，富嘉租赁全部股东权益的评估值为 93,089.76万元，相较前次评估基准日（2015年 9月 30日）净资产 34,623.84万元的增值率为168.86%。
本次评估富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00万元，相较本次评估基准日（2017年12月31日）母公司净资产51,407.56万元的增值率为186.22%，较合并报表归属于母公司股东的净资产70,119.27万元的增值率为109.84%。
考虑到前次评估时富嘉租赁为一家单体公司，成立时间较短，处于快速发展期，因此净资产基数较低，导致增值率相对较高。本次评估时富嘉租赁已成立 6家子公司，且进入稳定发展期，因此本次评估的增值率小于前次评估，综上，富嘉租赁本次整体估值结果是合理的。
五、产权及控制关系
（一）富嘉租赁股权结构图
截至本报告书签署日，富嘉租赁的股权结构图如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）富嘉租赁控股股东及实际控制人
富嘉租赁的控股股东为康盛股份，其持有富嘉租赁75%的股权。富嘉租赁的实际控制人为陈汉康先生。富嘉租赁的控股股东及实际控制人详细情况参见第二章“上市公司基本情况”。
（三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
1、其他股东的批准与授权
2018年9月7日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2、符合公司章程规定的说明
截至本报告书签署日，富嘉租赁《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，富嘉租赁不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、对外投资情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁拥有六家全资子公司，分别为鼎艺嘉汇、鼎盈嘉富、鼎通嘉银、鼎世汇通、鼎信资本以及鼎鑫投资，基本情况如下：
（一）鼎艺嘉汇基本情况
公司名称：霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路 2-11-26
成立时间：2017年9月13日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：魏鑫
统一社会信用代码：91654004MA77M6NY7U
经营范围：财务咨询、财务顾问、税务咨询、管理咨询、投资咨询；商务信息咨询；市场咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）鼎盈嘉富基本情况
公司名称：霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路
成立时间：2017年6月23日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：魏鑫
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）统一社会信用代码：91654004MA77HAFQ4J
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务法律、法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）鼎通嘉银基本情况
公司名称：湖州鼎通嘉银资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢1216-2号
成立时间：2017年2月28日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：邓玉宇
统一社会信用代码：91330501MA29J2NW69
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年 8月 22日，上市公司召开第四届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了《关于注销下属子公司的议案》，同意注销鼎通嘉银，截至本报告
书签署日，鼎通嘉银尚未办理完毕注销手续
（四）鼎世汇通基本情况
公司名称：北京鼎世汇通咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区建国路79号13层13办公2T01内02A室
成立时间：2016年9月7日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：邓玉宇
统一社会信用代码：91110105MA00845F68
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术推广服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（五）鼎信资本基本情况
1、鼎信资本基本情况
公司名称：湖州鼎信资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢1213-14
成立时间：2016年4月12日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：邓玉宇
统一社会信用代码：91330501MA28C7H86B
经营范围：资产管理（除金融资产管理）；投资管理；投资咨询（除期货）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业信息技术咨询；投资顾问；股权投资；项目投资；利用现有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、鼎信资本担任普通合伙人的企业情况
截至本报告书签署日，鼎信资本持有鼎融投资1.67%股份，担任其普通合伙人。鼎融投资基本情况如下：
公司名称：湖州鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢1215-19
成立时间：2017年1月20日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册资本：人民币5,000.00万元
执行事务合伙人：湖州鼎信资本管理有限公司
统一社会信用代码：91330501MA28CWBY91
经营范围：投资管理；资产管理（除金融资产管理）；投资咨询(除证券、期货）；企业管理咨询；企业信息技术咨询；股权投资；项目投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2018年 8月 22日，上市公司召开第四届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了《关于注销下属子公司的议案》，同意注销鼎融投资。截至本报告
书签署日，鼎融投资尚未办理完毕注销手续。
（六）鼎鑫投资基本情况
公司名称：西藏鼎鑫投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会612号
成立时间：2016年3月7日
注册资本：人民币3,000.00万元
法定代表人：魏鑫
统一社会信用代码：91540125MA6T161962
经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、企业管理咨询、经济信息咨询、企业信息技术咨询；从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资顾问、财务顾问。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产
（1）租赁房产情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||租赁面积|||
||||||出租方||物业位置||||租赁期限|
||号||人||||||（m2）|||
|1||富嘉租赁||第一瑞中资产管理有限公司||北京市朝阳区建国路79 号华贸中心 2 号写字楼 13办公，2T02、03、05、06号||1,024.21||2016.8.16-2019.9.15||
|2||鼎世汇通||第一瑞中资产管理有限公司||北京市朝阳区建国路79 号华贸中心 2 号写字楼 13 办公，2T02A室||108.35||2016.8.16-2019.9.15||

（2）主要设备情况
截至 2018年 3月 31日，富嘉租赁的主要设备均为电子设备、办公家具等通用设备，设备原值为 60.81万元，账面价值为 44.34万元，平均成新率为72.92%。
2、主要无形资产
截至本报告书签署日，富嘉租赁拥有的域名情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||网址||网站名称||域名||备案||审核日期|
|1||www.fjrzzl.com.cn||富嘉融资租赁有限公司||fjrzzl.com.cn||苏ICP备16055394号-1||2016年11月7日||

（二）主要负债情况
截至2018年3月31日，富嘉租赁负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|流动负债：||||||
|短期借款||40,000.00||6.37%||
|应付账款||1,681.13||0.27%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|预收款项||925.82||0.15%||
|应付职工薪酬||242.75||0.04%||
|应交税费||892.95||0.14%||
|应付利息||22,066.42||3.51%||
|其他应付款||137,464.31||21.89%||
|一年内到期的非流动负债||2,063.36||0.33%||
|其他流动负债||341,860.93||54.45%||
|流动负债合计||547,197.67||87.16%||
|非流动负债：||||||
|长期借款||40,612.44||6.47%||
|长期应付款||40,033.91||6.38%||
|非流动负债合计||80,646.35||12.84%||
|负债合计||627,844.03||100.00%||

截至 2018年 3月 31日，富嘉租赁负债合计为 627,844.03万元。富嘉租赁负债主要由其他应付款、其他流动负债等流动负债构成，流动负债占比达87.16%，非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
1、股权质押情况
2016年 5月，上市公司与中国银行股份有限公司（以下简称为“中国银行”）签署《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行，质押期限自2016年5月16日起至 2020年12月25日止。
截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁75%的股权仍在质押期限内。2018年 9月 7日，中国银行淳安支行出具说明函，同意上市公司提前偿
还 9,800.00万元借款并解除对应富嘉租赁40%股权的质押，上市公司已于同日
结清对应 9,800.00万元借款，并最迟将在审议本次交易的股东大会召开前办理
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完毕解除股权质押登记手续，确保本次交易涉及的富嘉租赁40%的股权不存在权利限制。截至 2018年 9月 18日，根据南通市经济技术开发区市场监督管理局出具的《股权出质变更登记通知书》，本次交易涉及的富嘉租赁40%的股权已解除质押登记。
2、资产权利受限情况
截至 2018年 3月 31日，富嘉租赁涉及 257,914.48万元的资产存在质押的情形，主要原因是富嘉租赁在自身融资活动中根据资金方的要求提供质押担保。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||期末账面价值|
|1||银行存款||40,000.00||
|2||应收利息||5,180.72||
|3||一年内到期的非流动资产||54,797.88||
|4||其他流动资产||10,000.00||
|5||长期应收款||53,904.66||
|6||其他非流动资产||94,031.22||
|合计||||257,914.48||

除上述事项外，富嘉租赁不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司不存在对外担保情形。
（五）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁及其子公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（六）对上市公司资金占用情况
1、其他应付款和其他流动负债的具体内容
（1）其他应付款
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2018年3月末，富嘉租赁其他应付款余额为137,464.31万元，其中应付关联方拆借款为137,450.00万元，占比为99.99%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||截至2018年3月末余额||占比|
|拆借款||137,450.00||99.99%||
|其他||14.31||0.01%||
|合计||137,464.31||100.00%||

为满足正常经营对资金的需求，富嘉租赁在报告期内向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，其中涉及的关联方均为受富嘉租赁股东朗博集团有限公司同一最终控制方控制的公司。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联方与富嘉租赁关系||截至2018年3月末余额|
|恒天中岩投资管理有限公司||受朗博集团有限公司同一最终控制方控制||8,000.00||
|植瑞投资管理有限公司||受朗博集团有限公司同一最终控制方控制||78,850.00||
|大唐财富投资管理有限公司||受朗博集团有限公司同一最终控制方控制||50,600.00||
|合计||-||137,450.00||

（2）其他流动负债
截至2018年3月末，富嘉租赁其他流动负债余额为341,860.93万元，其中非公开发行定向融资工具余额为 341,460.00万元，待转销项税余额为 400.93万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||截至2018年3月末余额||占比|
|非公开发行定向融资工具||341,460.00||99.88%||
|待转销项税||400.93||0.12%||
|合计||341,860.93||100.00%||

2、富嘉租赁是否存在对上市公司的资金占用
截至本报告书签署日，上市公司不存在以追加投资、拆借资金、委托贷款
或代偿债务等方式向富嘉租赁提供资金的情形，富嘉租赁的业务发展主要依靠
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自有资金及外部融资，不存在对上市公司的资金占用。
自收购富嘉租赁以来，上市公司存在为富嘉租赁提供保证担保的情形。
2017年 6月 22日，康盛股份与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：YYB18（高保）20170032），同意为富嘉租赁与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订的多个流动资金借款合同提供最高额4亿元的连带责任保证担保，担保期限为2年。富嘉租赁已于2018年6月 29日全部履行 4亿元流动资金贷款之还款义务，相应解除康盛股份为上述贷款提供的最高额保证担保。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据富嘉租赁出具的说明并经公开网站的查询结果，截至本报告书签署日，富嘉租赁不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
1、合同纠纷情况
截至本报告书签署日，富嘉租赁存在的合同纠纷情况如下：
（1）沃德思源未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2015年，富嘉租赁与沃德思源集团有限公司（以下简称“沃德思源”）签署《融资租赁合同》及其补充协议，租赁本金 3,500.00万元，租赁利息 781.50万元，租赁期限 2015年 9月 30日至 2017年 9月 29日。沃德思源以其名下 2015年石工商登字第025《动产抵押登记书》所载明的设备和应收账款提供抵押及质押担保；李燕飞提供连带责任保证。
因沃德思源自 2017年 3月 29日起未按期履行租金支付义务，故富嘉租赁向法院申请查封沃德思源相关财产。2017年9月17日，河北省石家庄市中级人民法院分别作出（2017）冀 01执 374号《执行裁定书》，法院裁定查封被执行人沃德思源名下房产以及设定抵押的设备，查封期限为三年。截至2018年3月31日，沃德思源对富嘉赁的逾期本金3,000.00万元，逾期利息266.00万元（本金和利息未含罚息）。
截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纠纷达成解决方案。
（2）华尔特未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2016年，富嘉租赁与安平县华尔特五金丝网制品有限公司（以下简称“华尔特”）签署《融资租赁合同》及补充协议，租赁本金 9,000.00万元，租赁利息2,400.00万元，租赁期限2016年6月17日至2019年10月25日。河北友林以其名下的房产证号为安房建安平县字第 000013号、安房建安平县字第 000016号、安房建安平县字第 000017号、安房建安平县字第 000018号的 4处房产和抵押登记编号为 131125201606002-1的设备进行抵押担保；赵红伟提供连带责任保证。
因华尔特自 2017年 6月 21日起未按期履行利息支付义务，故富嘉租赁向法院申请查封华尔特相关财产。2017年 9月 5日，河北省衡水市中级人民法院作出（2017）冀 11执 71号《执行裁定书》，法院裁定查封、冻结、扣押华尔特、河北友林及赵红伟的银行存款或等价财产，查封并拍卖、变卖河北友林的抵押财产以及华尔特提供抵押的房产和设备。截至 2018年 3月 31日，华尔特对富嘉租赁逾期利息698.30万元，存续本金清偿义务尚未发生。
截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述纠纷达成解决方案。
（3）河北华德未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2015年 6月 2日，富嘉租赁与河北华德钢板有限公司（以下简称“河北华德”）签订了《融资租赁合同》以及相关咨询服务合同，约定河北华德以售后回租方式向富嘉租赁出售一批机器设备，租赁本金 5,000.00万元，租赁利息223.76万元，咨询服务费617.78万元，融资期限为2015年6月2日至2015年 12月 2日。河北华德以与租赁合同项下的机器设备提供抵押担保，并办理了抵押登记，登记编号为20150602-59；鞍山拓普金属复合板有限公司以其名下台安国用 2014第 00150号土地、房权证台安字第 3260号房产设定抵押，同时葛勇智、李凤智、河北华昊板业有限公司、衡水华德新材料有限公司、鞍山拓普金属复合板有限公司提供连带责任保证。
因河北华德逾期未还款，经富嘉租赁申请，2016年5月20日，北京市长安
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公证处作出（2016）京长安执字第 106号《执行证书》；2016年 7月 20日、9月13日，河北省衡水市中级人民法院发出（2016）冀11执99号协助执行通知书，查封河北华德与河北华昊板业有限公司名下的土地、房产，查封期限为三年。截至 2018年 3月 31日，河北华德对富嘉租赁的逾期本金 4,850.00万元，利息24.59万元，咨询费223.93万元（本金、利息和咨询费未含罚息）。
截至本报告书签署日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述纠纷达成解决方案。
（4）中科环保、中商龙润未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2017年，富嘉租赁与济宁中科环保电力有限公司（以下简称“中科环保”）、中商龙润环科投资有限公司（以下简称“中商龙润”）签署《融资租赁合同》，租赁本金10,000.00万元，租赁利息825.00万元，分4期偿还本金和利息，最后一笔还款时间为2018年7月。中科环保以其名下的设备进行抵押担保；安徽盛运环保（集团）股份有限公司和中科环保实际控制人提供连带责任保证。
截至 2018年 4月 18日，中科环保、中商龙润已支付本金共计 4,000.00万元，已支付利息共计 495.00万元（未含罚息），中科环保、中商龙润自 2018年4月27日起开始未按期偿还本金和利息，逾期本金6,000.00万元，逾期利息 330万元（未含罚息），故富嘉租赁向法院申请强制执行。2018年 7月，北京市第二中级人民法院作出（2018）京02执493号《执行裁定书》，法院裁定冻结、划拨中科环保、中商龙润、安徽盛运环保（集团）股份有限公司和中科环保实际控制人的银行存款共计6,330.00万元。
截至本报告书签署日，上述执行款尚未到账。
（5）贝林科未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2016年，富嘉租赁与江苏贝林科工贸有限公司（以下简称“贝林科”）签署《融资租赁合同》及其补充协议，租赁本金 3,500.00万元，租赁利息 916.95万元，分 14期偿还本金和利息，最后一笔还款时间为 2019年 3月。贝林科以《融资租赁合同》项下的融资租赁设备进行抵押担保，实际控制人提供连带责
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）任保证，张小燕以其名下的房地产进行抵押。
截至 2018年 4月 18日，贝林科已支付本金共计 1,500.00万元，已支付利息共计707.88万元（未含罚息），贝林科自2018年4月26日起开始未按期偿还利息，故富嘉租赁向法院申请强制执行。截至申请强制执行之日，存续本金余额为2,000.00万元。
截至本报告书签署日，富嘉租赁尚未取得法院的强制执行裁定，双方也未就上述纠纷达成解决方案。
2、本次交易对上述合同纠纷的安排
富嘉租赁现存五起合同纠纷，系正常生产经营中产生的经营性风险，上市公司已向本次交易对方中植新能源充分披露了上述纠纷，中植新能源业已知悉上述风险。本次交易系股权交易，本次交易完成后，富嘉租赁将成为中植新能源的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务及或有债务仍由富嘉租赁享有或承担，且在上市公司与交易对方签订的《资产置换及支付现金购买资产协议》中，并未对上述风险事项做出特殊安排，富嘉租赁将自行承担上述风险。
2018年 9月 7日，中植新能源已出具《关于富嘉融资租赁有限公司相关诉讼事宜的承诺函》，承诺其对于上述五项合同纠纷事宜已完全知悉，并了解因此可能导致的各项风险；富嘉租赁40%股权交割完成后，如因上述纠纷导致的富嘉租赁的资产损失，中植新能源不会向康盛股份进行追偿；该承诺长期有效。
综上，本次交易中，康盛股份和中植新能源对于富嘉租赁现存的五起合同纠纷并未做出差额赔付、兜底承诺或其他损害上市公司利益的安排。
八、富嘉租赁主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
富嘉租赁是一家经商务部审批设立的专业从事融资租赁业务的外商投资融资租赁公司。富嘉租赁秉承稳健的经营理念，合法、安全、灵活地运用各种金
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）融工具，拓展在新金融、新常态下的投融资业务，为客户定制个性化的融资方案。凭借优质的融资服务能力，富嘉租赁已积累诸多优质客户，投资领域覆盖交通运输、能源电力、工业制造、节能环保等诸多行业，业务类型主要包括融资租赁、委托贷款等。
2、主要产品及用途
（1）融资服务
富嘉租赁主要为客户提供融资租赁和委托贷款两种融资业务。
1）融资租赁业务
融资租赁业务是一种以实物为载体的、为承租人提供融资的手段，目前已广泛应用于医疗、公用事业、工业制造等领域。融资租赁公司在解决承租人资金不足问题的同时，保证了承租人日常经营活动中对设备等租赁物件的使用。
同时，融资租赁公司获得了租赁物的所有权，从而得以控制项目的风险。具体而言，融资租赁业务主要包括售后回租和直接租赁两种模式。
售后回租业务是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以存量设备出售形式获得融资资金，同时可回租设备继续使用，适用于拥有大量存量资产而流动资金不足的企业。
直租业务是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件并出租给承租人的融资租赁形式，通常涉及三方，即出租人、承租人和设备供应商。直租业务的主要目的是满足企业固定资产投资的需求，适用于具备固定资产、大型设备购置需求和技术改造和设备升级需求的企事业单位。
2）委托贷款业务
委托贷款是指委托人提供资金，由受托人根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放，监督借款人使用并协助收回的贷款。富嘉租赁将资金委托银行、信托等金融机构向融资客户投放，并委托上述主体按照约定的利率向借款人收取本金和利息。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）财务顾问服务
在提供融资服务的同时，富嘉租赁为客户提供全面的财务顾问相关服务，通过对客户进行全面的尽职调查、了解其多层面的融资需求，为其量身定制相应的融资方案。
3、主要业务流程
（1）融资租赁业务流程
（2）委托贷款业务
4、组织架构
截至本报告书签署日，富嘉租赁组织架构图与部门介绍如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||部门||主要职能|
|1||汽车事业部||收集和分析新能源行业政策法规和最新动态，制定公司新能源业务板块的发展规划并实施落地；负责开拓新能源行业客户，承揽业务机会，执行尽职调查、项目落地等相关工作。||
|2||投资银行部||梳理并构建投资银行产品及业务体系，开拓、承揽投资类项目机会，设计交易结构与投资方案，统筹商务谈判，执行尽职调查并推动项目落地；与各类上市公司、银行、证券公司、基金公司、私募基金等金融机构建立广泛的业务合作关系。||
|3||资金运营部||跟踪研究宏观经济政策和金融政策，研究分析各种融资渠道的可行性；负责公司内部与外部金融机构渠道的业务合作及工作协调，拓宽公司资金来源渠道；建立、维护与各级银行、信托、证券公司、保险、基金公司、租赁公司、政府部门、行业协会、商务合作伙伴等的良好关系，确保公司资金需求。||
|4||风险与合规管理部||制定风险管控方案，构建业务风险评价及预防体系；对各类项目进行实质风险审查，输出关键风险点以及建议采取的风控措施；参与对项目本身的风险评估及实地勘探工作；参与制订并完善公司交易合同模板，参加重大合同的谈判工作；对内部业务运作流程、各类合同的执行情况进行监督，规避法律风险；租后/贷后风险管理相关工作。||
|5||资产管理部||负责公司存续项目的管理工作，重点针对租赁资产进行租后管理；及时制定风险资产清理、处置等措施并负责实施。||
|6||财务管理部||编制和审核会计报表，编制财务预算和结算，按时进行纳税申报工作；做好公司资金划转，贷后收息还本的统计；落实成本控制管理，深化成本费用管理制度，科学规范地进行财务管理；参与、审核包括项目交易结构设计，项目评审，项目合同签订，项目放款审核，存续项目管理等，确保公司各类业务符合税法规定，规避税收风险。||
|7||人力行政部||统筹规划人力资源开发及战略管理，拟定人力资源规划方案；建立并完善人力资源管理体系，制定和完善人力资源管理制度，指导员工职业生涯规划；向公司决策层提供人力资源、组织机构等方面的建议；日常行政工作。||

5、主要经营模式
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）业务模式
富嘉租赁各项业务的经营模式可概括为以下步骤：
1）项目承接与审批
A、立项。业务人员在收集融资方基本资料后，经所在业务部门初步判断方案可行后，按要求提交正式的公司立项申请。立项申请经风控经理审核并提出意见，后交由风控总监审核并提出意见，最终由风控与合规管理部总经理审核通过即完成公司立项。
B、尽职调查。项目小组对已经获批立项的项目，依据公司内部工作指引开展现场尽职调查工作。由业务人员撰写《尽职调查报告》，风控经理撰写《风控报告》，全面、客观、真实地反映客户情况。
C、评审。富嘉租赁建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制度，项目评审流程包括初审和终审。
a、初审。风险与合规管理部对于满足公司初审会条件的项目，按照先后顺序安排初审会。初审会上，由业务团队介绍项目情况和风控经理陈述独立的风控意见，随后由初审委员对项目情况进行提问以及评议。初审委员对项目进行表决后，最后由风险与合规管理部发布项目初审评议结果。
b、终审。风险与合规管理部对于通过初审的项目，按照先后顺序安排终审会。终审会上，业务团队介绍项目情况，风控经理陈述独立的风控意见，随后由终审委员对项目情况进行提问以及评议。终审委员对项目进行表决后，最后由风险与合规管理部发布项目终审评议结果。
2）项目执行
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、合同签订。风险与合规管理部根据项目评审委员会出具的评审意见，拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过业务部门、风险与合规管理部、财务总监、总裁和董事长逐级审批同意后，交由公司法人代表或其授权人签署。
B、资金发放。相关合同与法律手续办理完成后，业务部门发起放款申请，经过部门、风险与合规管理部、总裁以及董事长的审批，由财务部门根据放款条件和放款进度安排发放款项。
3）租后/贷后管理
A、项目跟踪。业务部门定期对项目方财务情况、重大事项、担保情况、资金运用、还款来源等进行现场检查，并出具《租后/贷后检查报告》；风险与合规管理部现场定期走访，并按照要求完成公司的《租后/贷后检查报告》以及《租后/贷后管理月报》。
B、异常项目上报。公司任意员工在租后检查过程中发现可能发生潜在损失的风险，将立即发起异常项目上报流程。业务部门经理、风险与合规管理部负责人根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素决定是否上报临时项目监管会。
C、租金催收。在融资租赁项目中，业务部负责在租金到期日前十五天向承租人邮寄《租金支付通知书》，并在租金到期日前 3天提醒承租方联系人租金即将到期，询问汇出时间。租金到期日当天，项目经理会同财务人员掌握资金到账情况，密切关注租金是否按时到账。
（2）融资模式
A.银行授信
富嘉租赁根据业务开展情况向银行申请授信额度，银行则根据富嘉租赁的经营情况、财务情况等因素给予相应的授信额度。富嘉租赁在银行授信额度内申请融资并签署《流动资金借款合同》，贷款用途为经银行书面同意的融资租赁项目款。截至本报告书签署日，富嘉租赁已获得华夏银行的授信额度。
B.资产收益权转让及回购
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产收益权转让及回购，即公司将持有资产对应的收益权转让给第三方（如基金产品、资产管理计划、信托计划等）来获得融资，第三方向公司支付转让价款并享有已受让的转让标的项下的所有权益。在合同约定年限后，公司以约定的溢价率支付款项并将资产收益权从交易对手处购回。上述融资方式具有融资期限灵活、申请赎回灵活、交易对手多样化等特点。截至本报告书签署日，富嘉租赁已与北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等开展合作。
C.定向融资工具
定向融资工具是一种在中国境内以非公开方式发行和转让，并约定在一定期限内还本付息的直接融资类产品。定向融资工具的发行场所一般为地方性金融资产交易所/中心，发行前需通过金融资产交易所的审核与备案。上述融资方式具有灵活性强、发行便利、信息披露相对简化等特点。截至本报告书签署日，富嘉租赁已在无锡金融资产交易中心、深圳市招银前海金融资产交易中心等交易所非公开发行定向融资工具。
（3）风险控制
富嘉租赁严格遵守有关融资租赁等业务的监管要求，充分借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理机制，建立起了完善的内部风险控制体系。
1）严格遵守监管制度，强化风险控制机制
自成立以来，富嘉租赁坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务部印发的《外商投资租赁业管理办法》及《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规开展各项融资租赁业务。此外，富嘉租赁注重控制项目承租人的信用风险，为项目的立项和开展配备了经验丰富的资产管理人员和法律合规人员，最大限度上避免信用风险的发生。
2）建立专业评委审批机制
富嘉租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了初审、终审的专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，富嘉租赁
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设立风险与合规管理部门，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资租赁业务、委托贷款业务运营经验的人才组成，拥有较强的风险识别能力和风险把控能力。
3）风险资产五级分类制度
为加强业务风险管理，及时动态地检测融资租赁/贷款资产质量，富嘉租赁参照中国银行业制定的有关资产质量分类指引，使用风险资产五级分类制度，综合考虑客户的还款记录、还款意愿、还款能力、业务盈利能力和担保条件后，将业务资产划分为不同类别的过程及结果，其实质是判断业务本息及时足额偿还的可能性。
资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。各类资产核心定义如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||特征|
|1||正常类||承租人/贷款人经营情况良好、现金流稳定、能够正常偿还各期租金。||
|2||关注类||尽管目前承租人/贷款人没有逾期或不支付到期租金等违约行为，但是出现了一些影响承租人正常偿还租金的不利因素。||
|3||次级类||承租人/贷款人的经营情况已经出现一定问题，偿还租金的能力明显受到了影响，如果完全依靠其正常的经营收入可能无法保证按时足额偿还各期租金；但是，担保人代偿租金等第二还款来源较充分，出租人及时收回全部租金的最终风险较低。||
|4||可疑类||承租人/贷款人的经营情况出现了财务状况恶化等明显问题，已经无法保证依据合同约定偿还租金；同时，担保人代偿租金等第二还款来源也存在一定问题，即使出租人通过诉讼、财产保全等法律程序索要租金，也肯定会遭受部分损失。||
|5||损失类||通过向承租人/贷款人和担保人采取所有可能的措施或履行一切必要的法律程序之后仍然无法收回全部租金。||

九、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]4872号《审计报告》以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2018]D-0549号、立信中联审字[2018]D-0878号《审计报告》，富嘉租赁报告
期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||699,994.68||610,453.55||371,976.91||
|负债总额||627,844.03||540,334.28||321,949.68||
|所有者权益合计||72,150.66||70,119.27||50,027.22||
|归属于母公司股东的所有者权益||72,150.66||70,119.27||50,027.22||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||16,338.77||68,795.65||36,481.77||
|营业成本||14,940.20||42,607.36||18,657.79||
|利润总额||1,717.51||22,096.64||15,319.78||
|净利润||2,031.38||20,092.05||11,643.42||
|归属于母公司股东的净利润||2,031.38||20,092.05||11,643.42||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-21,328.02||-199,454.17||-248,572.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-35,988.16||148.95||2,812.64||
|筹资活动产生的现金流量净额||80,070.00||169,925.00||273,680.00||
|现金及现金等价物净增加额||22,753.82||-29,380.22||27,920.55||

（四）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率||89.69%||88.51%||86.55%||
|毛利率||8.56%||38.07%||48.86%||

十、本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，富嘉租赁将成为中植新能源的控股子公司，仍为独立存
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）续的法人主体，全部债权债务仍由富嘉租赁享有或承担，不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次资产置出不涉及债权债务转移的情况。
十一、员工安置情况
本次交易的拟置出资产为股权资产，不涉及富嘉租赁员工安置或聘用人员劳动关系的变更。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章置入资产基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：中植一客成都汽车有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号
成立时间：2006年1月16日
注册资本：人民币43,870.75万元
法定代表人：余润
统一社会信用代码：9151011278268723XF
经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售、维修及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动。]
二、标的公司历史沿革
（一）2006年1月，公司设立
2006年1月11日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（登记内名预核内字[2006]第 0100060111028号），核准企业名称为“一汽客车（成都）有限公司”。
2006年1月12日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公司章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本 6,200.00万元。其中，一汽客车认缴出资 3,100.00万元，占注册资本50.00%；成都安达认缴出资 3,100.00万元，占注册资本50.00%。
2006年1月12日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验[2006]001号《验资报告》，审验截至2006年1月12日止，一汽成都已收到其股东缴纳的注册资本共计 1,240.00万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册资本620.00万元，均为货币出资。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2006年1月16日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为5101072021192的《企业法人营业执照》。
一汽成都设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,100.00||50.00||620.00||50.00||
|2||成都安达||3,100.00||50.00||620.00||50.00||
|合计||||6,200.00||100.00||1,240.00||100.00||

（二）2008年11月，增加实收资本
2008年 11月 14日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收资本增至 6,200.00万元，新增实收资本 4,960.00万元由一汽客车和成都安达共同缴纳。其中，一汽客车以货币方式缴纳出资 310.00万元，以土地使用权缴纳出资 2,040.84万元，以实物缴纳出资 129.16万元，共计缴纳出资 2,480.00万元；成都安达以货币方式缴纳出资 310.00万元，以实物缴纳出资 2,170.00万元，共计缴纳出资2,480.00万元。
2008年 11月 17日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字[2008]第A-0137号《验资报告》，审验截至2008年11月14日止，一汽成都已收到一汽客车、成都安达缴纳的实收资本共计 4,960.00万元。本次实缴出资完成后，一汽成都实收资本增加至6,200.00万元。
2008年 11月 25日，一汽成都就本次缴纳注册资本事宜办理完毕工商变更登记。本次实缴出资完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,100.00||50.00||3,100.00||50.00||
|2||成都安达||3,100.00||50.00||3,100.00||50.00||
|合计||||6,200.00||100.00||6,200.00||100.00||

（三）2010年4月，第一次增资
2010年 1月 3日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至
6,347.07万元，新增注册资本 147.07万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中，一汽客车以货币方式缴纳出资41.98万元，以实物缴纳出资95.03万元；成都安达以货币方式缴纳出资10.06万元。
2010年3月23日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川亿会验[2010]007号），审验截至2010年3月22日止，一汽成都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计147.07万元。
2010年 4月 6日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,237.01||51.00||3,237.01||51.00||
|2||成都安达||3,110.06||49.00||3,110.06||49.00||
|合计||||6,347.07||100.00||6,347.07||100.00||

（四）2012年8月，第一次股权转让
2012年 7月 17日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都49.00%股权转让给成客股份。
2012年7月18日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定成都安达向成客股份转让其持有的一汽成都49.00%的股权，转让总价款为4,000.00万元。
2012年8月15日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||3,237.01||51.00||3,237.01||51.00||
|2||成客股份||3,110.06||49.00||3,110.06||49.00||
|合计||||6,347.07||100.00||6,347.07||100.00||

（五）2013年1月，第二次增资
2012年 12月 10日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本
增至 9,408.30万元，新增注册资本 3,061.22万元由一汽客车和成客股份共同缴
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纳，其中一汽客车以货币方式缴纳出资 1,561.22万元，成客股份以货币方式缴纳出资1,500.00万元。
2012年12月3日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字[2012]第 008号《验资报告》，审验截至 2012年 11月 29日止，一汽成都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,061.22万元。本次增资完成后，一汽成都注册资本增加至人民币9,408.30万元。
2013年 1月 9日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||4,798.23||51.00||4,798.23||51.00||
|2||成客股份||4,610.06||49.00||4,610.06||49.00||
|合计||||9,408.30||100.00||9,408.30||100.00||

（六）2015年10月，第三次增资暨变更公司名称
2015年 9月 25日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至 23,520.75万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本 14,112.45万元，同时将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。
2015年9月23日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（成）登记内名变核字[2015]第 002515号），核准一汽成都变更名称为“中植一客成都汽车有限公司”。
2015年 10月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项目备案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。
2015年 10月 26日，中植一客就本次变更事宜办理完毕工商登记。本次增资完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车||4,798.23||20.40||4,798.23||20.40||
|2||成客股份||4,610.06||19.60||4,610.06||19.60||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例|实缴出资额（万元）||出资比例|
||序号||股东名称||||||||
||||||（万元）||（%）|||（%）|
|3||中植新能源||14,112.45||60.00||14,112.45|60.00||
|合计||||23520.75||100.00||23520.75|100.00||

（七）2016年12月，第二次股权转让
2016年 12月 28日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协议约定一汽客车将其所持有的中植一客20.40%的股权按照 6,650.00万元的价格转让给中植新能源。2016年 12月 29日，中植一客召开股东会，一致同意上述股权转让事项。
2016年 12月 30日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例（%）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||18,910.69||80.40||18,910.69||80.40||
|2||成客股份||4,610.06||19.60||4,610.06||19.60||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（八）2017年5月，第三次股权转让
2017年 1月 4日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》，协议约定成客股份将其所持有的中植一客19.60%的股权按照 6,389.00万元的价格转让给中植新能源。
2017年5月11日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例（%）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（九）2017年5月，第四次增资
2017年5月15日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一
客新增注册资本20,350.00万元。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年 5月 22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字[2017]第 3010号《验资报告》，审验截至 2017年 5月 18日止，中植一客已收到中植新能源缴纳的新增注册资本 20,350.00万元。本次增资完成后，中植一客注册资本增加至人民币43,870.75万元。
2017年5月17日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||43,870.75||100.00||43,870.75||100.00||
|合计||||43,870.75||100.00||43,870.75||100.00||

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
中植一客前身一汽成都设立时注册资本为 6,200.00万元，应于 2007年 12月 31日前缴足。当时一汽成都之股东一汽客车、成都安达首次货币出资1,240.00万元，于2006年1月12日经四川天元会计师事务所有限责任公司审验并出具了川天元会验[2006]001号《验资报告》，但一汽成都没有按相关规定进行账务处理，而是将该等货币出资额记入“其他应付款”，且均已支付。
1、一汽成都设立时账务处理的原因
一汽成都设立时，按章程约定股东一汽客车、成都安达应缴纳的货币出资1,240.00万元，两方股东将上述资金打入一汽成都账户后，一汽成都未将上述出资计入实收资本，而是计入其他应付款，支付对象分别为一汽客车-620.00万元和成都安达-620.00万元。
做此账务处理的原因是双方股东实际未按章程约定出资，上述 1,240.00万元资金于2006年1月12日打入一汽成都账户后，分别于 2006年1月 25日向一汽客车支付620.00万元、于2006年2月28日向成都安达支付320万元，剩余300万元自2006年7月起陆续支付完成。由于双方股东实际未出资，故一汽成都财务人员未将上述款项计入实收资本而是计入其他应付款。
2、中植一客设立时的出资瑕疵对本次交易的影响
2017年5月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中植一客
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》，认为一汽成都2006年设立时货币出资款1,240.00万元未到位。中植一客股东中植新能源决定，拟于2017年5月20日前补足设立时原股东未到位的货币出资1,240.00万元。截至2017年5月18日，上述补足的货币出资1,240.00万元已补足到位。
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》第9.5条的约定“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。”及第13.3条的约定“违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。”如中植一客存在虚假出资、抽逃出资，转让方应向受让方赔偿受让方因此遭受的所有损失。
因此，虽然中植一客前身一汽成都设立时，股东首次货币出资 1,240万元未到位，但中植一客现股东已经以现金全部补足了未到位部分的出资，并在《资产置换及支付现金购买资产协议》中承诺如中植一客存在虚假出资、抽逃出资，转让方应向受让方赔偿受让方因此遭受的所有损失。因此，上述出资瑕疵不会影响中植一客资产完整性，不会对本次交易产生实质性影响。
截至本报告书签署日，除上述情形外，中植一客不存在其它出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，中植一客共涉及两次增资及两次股权转让，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|1||中植新能源以货币方式认购中植一客新增14,112.45万元注册资本||2015年10月||增资||1.33元/注册资本||结合资产评估报告协商确定||
|2||一汽客车、成客股份分别将其持有的4,798.23万元注册资本、4,610.06万元注册资本转让给中植新能源||2016年12月、2017年1月||股权转让||1.39元/注册资本||结合资产评估报告协商确定||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||增资或股权转让内容||时间||类型||价格||作价依据|
|3||中植新能源以货币方式认购中植一客新增20,350.00万元注册资本||2017年5月||增资||1元/注册资本||注册资本||

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
（1）2015年10月，中植新能源增资入股
该次增资入股系中植新能源基于当时中植一客的盈利能力、经营状况和未来业绩预期作出的投资决策。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第675号），中植一客截至2015年3月31日全部净资产评估值为 12,481.88万元。中植新能源以 1.33元/注册资本的价格向中植一客进行增资，对应中植一客100%股权作价 12,494.19万元，增资价格与评估值相当。
（2）2016年12月、2017年1月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源转让股权
1>股权转让的背景及原因
2015年 10月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客60%的股权，成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随后，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技术、管理、资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源汽车产业转型。
技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中植一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一客引入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、生产、采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新能源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队也陆续从中植一客退出。2015年 12月，中植一客取得新能源汽车生产准入资质；2016年 12月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转型背景下，出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源按照公允价格收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。
2>股权转让的作价依据及合理性
该两次股权转让价格由中植新能源分别与一汽客车、成客股份以资产评估结果为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1871号），中植一客截至 2016年 8月 31日股东全部权益评估价值为30,612.82万元。中植新能源分别于2016年12月、2017年1月与一汽客车、成客股份签订《股权转让协议》，以1.39元/注册资本的价格分别受让其持有的中植一客20.40%、19.60%股权，对应中植一客100%股权作价32,598.03万元，转让价格略高于评估值。
①受让一汽客车所持有中植一客股权的转让价高于评估值的原因及合理性
2016年 11月，中植一客原股东一汽客车拟出让其持有的中植一客20.40%股权。2016年11月8日，中联资产评估集团有限公司以2016年8月31日为基准日出具的《资产评估报告》确定中植一客100%股权的评估值为 30,612.82万元，对应中植一客20.40%股权的评估值为6,245.02万元。2016年11月30日至 2016年 12月 27日，一汽客车通过北京产权交易所发布产权交易公告，公开征集上述股权的买受方，挂牌价格为 6,650.00万元，挂牌条件中明确，挂牌期满若只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交，若征集到两家及以上意向受让方，则以竞价方式组织交易。公告期满，仅中植新能源提交了受让申请，北京产权交易所确认中植新能源为本次交易受让方，交易方式为协议转让，成交价格为 6,650.00万元。同日，中植新能源与一汽客车签署《产权交易合同》。
综上所述，中植新能源受让一汽客车所持有的中植一客20.40%股权系通过北京产权交易所完成，交易价格系按照挂牌价格确定，原股东一汽客车根据中
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）植一客当时的经营现状选择了略高于评估价格的挂牌价格，受让方中植新能源认为挂牌价格具有合理性，故选择提交申请成为意向受让方。上述交易价格实为转让方和受让方的自主商业选择，交易价格和评估价格差距较小，具有合理性。
②受让成客股份所持有中植一客股权的转让价高于评估值的原因及合理性
2017年1月，成客股份拟转让其持有的中植一客19.60%股权，中植新能源拟受让上述股权，经双方协商，决定参照前次一汽客车向中植新能源转让中植一客20.40%股权时的成交价格确定交易价格。2017年1月，中植新能源与成客股份签署《股权转让协议》，确定本次受让成客股份所持有的中植一客19.60%股权的成交价格为 6,389.00万元。上述交易价格系转让方和受让方协商确定，和前次评估价格差距较小，和前次交易价格一致，具有合理性。
（3）2017年5月，中植新能源增资入股
上述股权转让完成后，中植一客已成为中植新能源的全资子公司。2017年 5月，中植新能源以货币形式按 1元/注册资本的价格向中植一客增资 20,350.00万元。本次增资方系中植一客的唯一股东，增资价格具有合理性。
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。
（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|1||中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第675号《资产评估报告》||为中植一客增资扩股事宜提供参考||2015年3月31日||采用资产基础法对中植一客股东全部权益进行评估||评估基准日，委托评估的净资产评估值为12,481.88万元，评估增值额为18,018.35万元||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||评估报告||评估目的||评估基准日||评估内容||评估结论|
|2||中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1871号《资产评估报告》||为一汽客车转让中植一客股权提供参考||2016年8月31日||采用资产基础法、收益法对中植一客股东全部权益价值进行评估||评估基准日，委托评估的股东全部权益评估价值为30,612.82万元，评估增值额为16,673.65万元||

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因
在评估时点上，中植一客前两次评估分别以 2015年 3月 31日、2016年 8月 31日作为评估基准日，本次评估以 2017年 12月 31日作为评估基准日。在评估方法上，中植一客前两次评估分别采用资产基础法和收益法评估结果作为评估结论，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。鉴于，中植新能源分别于2015年10月、2017年5月对中植一客增资18,741.28万元、20,350.00万元，对中植一客评估基准日账面净资产影响较大。因此，评估时点和评估方法不同导致评估结论有所差异。
截至 2017年 12月 31日，中植一客母公司账面净资产为 43,763.81万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 60,859.56万元，评估增值17,095.75万元，增值率为39.06%。
五、标的公司产权及控制关系
（一）中植一客股权结构图
截至本报告书签署日，中植一客的股权结构图如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）中植一客控股股东及实际控制人
陈汉康先生通过中植新能源间接持有中植一客100.00%的股权，为中植一客的实际控制人，中植新能源为中植一客的控股股东。
有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本信息，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中植新能源”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
截至本报告书签署日，中植一客的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的特殊安排。
（四）高级管理人员的安排
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，中植新能源承诺、并有义务促使中植一客及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺：自中植一客股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在中植一客及其下属各级子公司、分公司担任职务；自中植一客及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、中植
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一客及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中植一客不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、标的公司对外投资情况
截至本报告书签署日，中植一客拥有八家全资子公司，基本情况如下：
（一）中植淳安基本情况
1、中植淳安基本信息
公司名称：中植汽车（淳安）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号11幢
成立时间：2015年5月4日
注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：913301273418220454
经营范围：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口及技术进出口*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中植淳安历史沿革
（1）2015年5月，公司设立
2015年4月21日，淳安县市场监督管理局核发了（淳）名称预核[2015]第
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 288775号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“中植新能源汽车（淳安）有限公司”。
2015年4月22日，中植新能源签署了《中植新能源汽车（淳安）有限公司章程》，出资设立中植淳安，注册资本10,000.00万元。
2015年 5月 4日，中植淳安在淳安县市场监督管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为330127000053838的《企业法人营业执照》。
中植淳安设立时的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||10,000.00||100.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

（2）2016年4月，第一次增资
2016年3月31日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，以货币形式按 1元/出资额向中植淳安增资 10,000.00万元，中植淳安注册资本增加至20,000.00万元。
2016年 4月 8日，中植淳安就本次增资事宜办理完毕变更登记。本次增资完成后，中植淳安的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||20,000.00||100.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

（3）2016年8月，公司名称变更
2016年8月25日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，同意将中植淳安的名称变更为“中植汽车（淳安）有限公司”。
2016年8月26日，中植淳安就本次公司名称变更事宜于淳安县市场监督管理局办理完毕工商登记。
（4）2017年5月，第一次股权转让
2017年5月13日，中植新能源与中植一客签署《股权转让协议》，将其持
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有的中植淳安100%的股权（对应注册资本 20,000.00万元，其中实缴出资 16,700.00万元）以 16,700.00万元的价格转让予中植一客，其余未实缴出资部分由中植一客履行出资义务。
同日，中植新能源作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2017年5月17日，中植淳安就本次股权转让变更事宜于淳安县市场监督管理局办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，中植淳安的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植一客||20,000.00||100.00||
|合计||||20,000.00||100.00||

3、中植淳安对外投资情况
截至本报告书签署日，中植淳安有两家全资子公司，基本情况如下：
（1）中植研究院基本情况
公司名称：中植汽车研究院（杭州）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路268号18幢201室
成立时间：2017年3月24日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：91330127MA28N5PA8M
经营范围：服务；新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设计、试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）中植浙江基本情况
公司名称：浙江中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号18幢203室
成立时间：2017年6月19日
注册资本：人民币10,000.00万元
法定代表人：陈汉康
统一社会信用代码：91330127MA28U3U19E
经营范围：服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租赁，新能源汽车充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售；汽车，汽车零部件及配件、辅助材料，新能源汽车充电桩及充电设备*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
中植淳安的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售，现已具备年产 1,000辆大中型客车的产能。报告期内，鉴于中植淳安取得新能源汽车生产准入资质时间较晚，新能源汽车生产活动开展较晚，业务收入主要来源于新能源汽车经销活动。
5、报告期经审计的主要财务指标
报告期内，中植淳安的主要财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||84,321.63||102,460.55||18,530.50||
|负债总额||66,191.25||84,387.28||2,102.33||
|所有者权益合计||18,130.38||18,073.27||16,428.17||
|归属于母公司股东的所有者权益||18,130.38||18,073.27||16,428.17||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||1.04||95,488.51||133.81||
|营业成本||107.06||87,356.36||124.40||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|利润总额||-106.01||2,225.92||-260.93||
|净利润||-147.21||1,642.43||-280.04||
|归属于母公司股东的净利润||-147.21||1,642.43||-280.04||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,029.64||-15,876.76||-64,200.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-540.03||-16,717.09||-11,948.34||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,650.00||43,669.35||63,320.64||
|现金及现金等价物净增加额||80.33||11,075.50||-12,828.05||

（4）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率||78.50%||82.36%||11.35%||
|毛利率||-403.44%||8.52%||7.03%||

（二）中植深圳基本情况
公司名称：中植新能源汽车（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间：2016年6月15日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：古佩东
统一社会信用代码：91440300MA5DEM530M
经营范围：汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电设备和设施销售及配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术
转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。（以上各项涉
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）
（三）中植海南基本情况
公司名称：海南中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区 L9-9
成立时间：2017年11月23日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91460200MA5T2ADW5L
经营范围：汽车销售，汽车电池、点机、电控、充电桩、充电设备和设施销售及配套安装与维护，汽车零配件及相关零配件销售，汽车租赁，汽车售后维保服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）中植武汉基本情况
公司名称：武汉中植一客汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼 A座6楼 16A室
成立时间：2017年11月28日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91420107MA4KX6914A
经营范围：汽车销售；汽车充电桩、机电设备、汽车零配件批零兼营；汽车租赁；汽车事物相关代理；通用设备（不含特种设备）修理；电气安装；汽车修理（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）中植云南基本情况
公司名称：云南中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明市五华区北市区银河片区嘉年华花园 A幢 9层 915室
成立时间：2017年11月28日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91530102MA6MUGMC3K
经营范围：汽车及零配件、充电桩的销售；汽车租赁；汽车修理与维护；
充电桩的安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）中植贵阳基本情况
公司名称：贵阳中植汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽车改装城 4-07
成立时间：2017年11月29日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91520111MA6GHPAB7M
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：汽车、汽车零配件；汽车电池、电机、电控、充电桩，充电设备和设施销售及配套安装；汽车租赁；汽车售后维保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（七）中植广州基本情况
公司名称：中植汽车（广州）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册地址：广州市南沙区双山大道42号滨海御城G1栋2010房(自主申报)成立时间：2018年1月5日
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91440101MA5ANRYC90
经营范围：汽车销售;汽车零配件零售;汽车零售;汽车零配件批发;汽车充电模块销售;汽车租赁;为电动汽车提供电池充电服务;电池销售;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;信息电子技术服务;汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）中植河南基本情况
公司名称：河南中植一客汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东站南路升龙广场 1号楼 2单元616号
成立时间：2018年1月11日
注册资本：人民币5,000.00万元
法定代表人：彭明
统一社会信用代码：91410100MA44RYD43F
经营范围：汽车、汽车电池、电机、电控设备的销售；充电桩、充电设备和设施销售及配套安装与维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车租赁；汽车售后维保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产
（1）自有不动产情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的不动产情况如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有|||||建筑面积（m2）|||他项|
||||||房屋所有权证号||证载地址||用途|||
||号||权人||||||||权利|
|1||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021964号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积3,196.67|成品库房|抵押||
|2||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021965号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积25,050.3|焊装车间|抵押||
|3||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021963号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积19,441.52|总装车间|抵押||
|4||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021968号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积14,426.42|涂装车间/消防通道|抵押||
|5||中植一客||川（2017）龙泉驿区不动产权第0002854号||龙泉驿区车城大道111号||宗地面积158,352.73/建筑面积16,889.16|底盘车间|抵押||

（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积|||
||序号||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限|
||||||||||（m2）|||
|1||中植淳安||康盛股份||千岛湖镇康盛路268号||45,403.93||2018.1.1-2018.12.31||
|2||中植浙江||康盛股份||千岛湖镇康盛路268号18幢203室||47.00||2018.6.16-2019.6.15||
|3||中植汽车研究院||康盛股份||千岛湖镇康盛路268号18幢201室||47.00||2018.3.21-2018.12.31||
|4||中植深圳||孙迅||深圳市龙尚区布吉街道佳兆业新都汇家园2D1206室||98.91||2018.4.1-2019.3.31||
|5||中植贵阳||贵州鑫悦博大汽车服务有限公司||贵阳市孟关国际汽车改装城4-07||55.00||2017.11.30-2019.11.29||
|6||中植河南||贺青山||郑东新区普惠路68号2单元6层616号||47.08||2018.02.01-2019.01.31||
|7||中植武汉||武汉市摩天之星加速器有限公司||武钢大厦A座6楼16A室||42.23||2017.11.22-2019.11.21||
|8||中植云南||唐华兰||昆明市五华区嘉年华A座9层915室||30.00||2017.11.21-2022.11.20||
|9||中植广州||韦兰兰||广州市南沙区南沙滨海花园九期G1栋2010房||47.99||2018.1.1-2019.12.31||

（3）主要生产设备情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|机器设备|运输设备|办公设备|合计|

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||机器设备||运输设备||办公设备||合计|
|资产原值||6,886.84||242.84||271.42||7,401.11||
|累计折旧||1,870.08||123.37||156.97||2,150.42||
|资产净值||5,016.76||119.47||114.45||5,250.69||
|平均成新率||72.85%||49.20%||42.17%||70.94%||

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
截至 2018年 3月 31日，中植一客主要生产设备原值为 7,401.11万元，资产净值为5,250.69万元，平均成新率为70.94%。
2、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地面积|使用期限||
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|||权利限制|
||||||（m2）|终止日期||
||中植淳安|淳 安 国 用（ 2016 ） 第000982号|千岛湖镇坪山|工业用地|42,334.75|2065.11.11|无|
|1||||||||
||中植淳安|浙（2017）淳安县不动产权第0018296号|千岛湖镇坪山|工业用地|2,990.34|2067.12.8|无|
|2||||||||

（2）专利情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司已获得专利证书或授权通知书的专利共计34项，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利||专利权|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号|||||
||号||||||||||申请日||期限|
|1||中植一客||一种四桥单胎承载的电动公交车||发明||201410388484.1||2014.8.8||自申请之日起二十年||
|2||中植一客||电动客车矩管式底盘结构||实用新型||201620315166.7||2016.4.15||自申请之日起十年||
|3||中植一客||客车车架翻转机||实用新型||201620315254.7||2016.4.15||自申请之日起十年||
|4||中植一客||客车整车装配吊装装置||实用新型||201620315165.2||2016.4.15||自申请之日起十年||
|5||中植一客||一种客车车体加工用焊接胎具||实用新型||201620316800.9||2016.4.15||自申请之日起十年||
|6||中植一客||一种客车顶蒙皮焊接工装||实用新型||201620315161.4||2016.4.15||自申请之日起十年||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利||专利权|
||||专利权人||专利名称||类型||专利号|||||
||号||||||||||申请日||期限|
|7||中植一客||一种带隐蔽式雨槽的蒙皮及具有其的客车||实用新型||201620936156.5||2016.8.24||自申请之日起十年||
|8||中植一客||一种带雨槽一体式蒙皮及具有其的客车||实用新型||201620938223.7||2016.8.24||自申请之日起十年||
|9||中植一客||一种新能源汽车车体||实用新型||201620928968.5||2016.8.23||自申请之日起十年||
|10||中植一客||电动汽车动力电池安装结构||实用新型||201620911614.X||2016.8.19||自申请之日起十年||
|11||中植一客||电动公交车的轮边电驱动模块||实用新型||201420446378.X||2014.8.8||自申请之日起十年||
|12||中植一客||电动公交车的双桥转向机构||实用新型||201420446454.7||2014.8.8||自申请之日起十年||
|13||中植一客||电动公交车的双桥驱动机构||实用新型||201420446476.3||2014.8.8||自申请之日起十年||
|14||中植一客||独立悬架轮边电驱动系统||实用新型||201420446477.8||2014.8.8||自申请之日起十年||
|15||中植一客||一种宽通道的电动公交车||实用新型||201420446507.5||2014.8.8||自申请之日起十年||
|16||中植一客||具有逃生门的电动公交车||实用新型||201420446510.7||2014.8.8||自申请之日起十年||
|17||中植一客||一种客车驾驶室门框点焊工装||实用新型||201620315162.9||2016.4.15||自申请之日起十年||
|18||中植一客||客车顶骨架焊接工装||实用新型||201620315163.3||2016.4.15||自申请之日起十年||
|19||中植一客||客车窗立柱裙立柱焊接装置||实用新型||201620315246.2||2016.4.15||自申请之日起十年||
|20||中植一客||一种客车用右侧壁骨架工装||实用新型||201620315255.1||2016.4.15||自申请之日起十年||
|21||中植一客||一种三桥单胎承载的电动公交车||实用新型||201420446336.6||2014.8.8||自申请之日起十年||
|22||中植一客||仪表台（A8-10）||外观设计||201630413457.5||2016.8.23||自申请之日起十年||
|23||中植一客||充电桩（2）||外观设计||201630413459.4||2016.8.23||自申请之日起十年||
|24||中植一客||充电桩（1）||外观设计||201630413466.4||2016.8.23||自申请之日起十年||
|25||中植一客||客车（Z8）||外观设计||201630413472.X||2016.8.23||自申请之日起十年||
|26||中植一客||前组合灯（Z系列）||外观设计||201630413486.1||2016.8.23||自申请之日起十年||
|27||中植一客||后组合灯（Z系列）||外观设计||201630413489.5||2016.8.23||自申请之日起十年||
|28||中植一客||仪表台（Z6）||外观设计||201630413823.7||2016.8.23||自申请之日起十年||
|29||中植一客||客车（Z12）||外观设计||201630413837.9||2016.8.23||自申请之||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||专利||专利权|
|||专利权人||专利名称||类型||专利号|||||
|||||||||||申请日||期限|
||||||||||||日起十年||
|30||中植一客|客车（Z10）||外观设计||201630413840.0||2016.8.23||自申请之日起十年||
|31||中植一客|客车（Z6城市微型）||外观设计||201530195447.4||2015.6.15||自申请之日起十年||
|32||中植一客|乘客座椅（复合材料一体化成型）||外观设计||201630413844.9||2016.8.23||自申请之日起十年||
|33||中植一客|一种继电器粘连报警电路||实用新型||201820060366.1||2018.1.15||自申请之日起十年||
|34||中植一客|一种纯电动车的自动延时断电电路||实用新型||201721895237.6||2017.12.29||自申请之日起十年||

（3）商标情况
截至本报告书签署日，中植一客拥有的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标注册证号|||商标|||||
||||商标||||有效期限||核定使用商品类别|
||||||权人|||||
|1||18680860||中植一客||2017.01.28-2027.01.27||电动运载工具；电动运载工具；汽车；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆用连杆(非马达和引擎部件)；汽车车身；电动运载工具；电动运载工具；手推车；汽车轮胎；电动运载工具；汽艇；运载工具用座椅；运载工具防盗设备；||
|2||18680911||中植一客||2017.01.28-2027.01.27||电动运载工具；电动运载工具；汽车车身；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆用连杆(非马达和引擎部件)；汽车；电动运载工具；电动运载工具；手推车；汽车轮胎；电动运载工具；汽艇；运载工具用座椅；运载工具防盗设备；||
|3||17244078||中植一客||2016.08.28-2026.08.27||电动运载工具；公共汽车；大客车；卡车；电动运载工具；小型机动车；冷藏车；汽车；厢式汽车；小型机动车||
|4||18648625||中植一客||2017.01.28-2027.01.27||电动运载工具；汽车；汽车车身；陆地车辆用连杆（非马达和引擎部件）；陆地车辆减速齿轮;电动运载工具；电动运载工具；电动运载工具；手推车；汽车轮胎||

3、主要业务资质情况
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，中植一客已取得的主要业务资质情况如下：
（1）车型生产资质
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||公|||||
||序||||||||||告||推荐目||生产资质取|
||||企业名称||产品型号||产品名称||品牌|||||||
||号||||||||||批||录批次||得时间|
||||||||||||次|||||
|1||中植一客||CDL5021XXYBEV1||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||310||2018年第8批||2018.08.02||
|2||中植一客||CDL6100URBEV9||纯电动城市客车||中植汽车牌||310||2018年第8批||2018.08.02||
|3||中植一客||CDL6101URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||310||2018年第8批||2018.08.02||
|4||中植一客||CDL6110LRBEV5||纯电动客车||中植汽车牌||310||2018年第8批||2018.08.02||
|5||中植淳安||SPK6891FCEVP||燃料电池客车||中植汽车牌||310||2018年第8批||2018.08.02||
|6||中植一客||CDL5041XDWBEV||纯电动流动服务车||中植汽车牌||309||2018年第7批||2018.07.10||
|7||中植一客||CDL6100URBEV8||纯电动城市客车||中植汽车牌||309||2018年第7批||2018.07.10||
|8||中植一客||CDL6850URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||307||2018年第5批||2018.05.04||
|9||中植淳安||SPK6100BEVP1||纯电动客车||中植汽车牌||307||2018年第6批||2018.05.04||
|10||中植一客||CDL6800LRBEV2||纯电动客车||中植汽车牌||306||2018年第5批||2018.04.04||
|11||中植一客||CDL6660URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||306||2018年第5批||2018.04.04||
|12||中植淳安||SPK6100FCEVG||燃料电池城市客车||中植汽车牌||306||2018年第7批||2018.04.04||
|13||中植一客||CDL6110LRBEV4||纯电动客车||中植汽车牌||305||2018年第5批||2018.03.08||
|14||中植一客||CDL6100URBEV6||纯电动城市客车||中植汽车牌||304||2018年第5批||2018.02.02||
|15||中植淳安||SPK6890FCEVP||燃料电池客车||中植汽车牌||304||-||2018.02.02||
|16||中植一客||CDL6100LRBEV1||纯电动客车||中植汽车牌||302||-||2017.12.04||
|17||中植淳安||SPK6100BEVP||纯电动客车||中植汽车牌||301||-||2017.11.01||
|18||中植一客||CDL5040XDWBEV||纯电动流动服务车||中植汽车牌||300||2018年第5批||2017.09.30||
|19||中植一客||CDL5040XXYBEV||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||300||2018年第5批||2017.09.30||
|20||中植淳安||SPK6100BEVG||纯电动城市客车||中植汽车牌||300||-||2017.09.30||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||公|||||
||序|||||||||告||推荐目||生产资质取|
|||企业名称||产品型号||产品名称||品牌|||||||
||号|||||||||批||录批次||得时间|
|||||||||||次|||||
|21||中植一客|CDL6110LRBEV3||纯电动客车||中植汽车牌||298||2018年第5批||2017.07.31||
|22||中植一客|CDL6820URBEV3||纯电动城市客车||中植汽车牌||297||-||2017.07.06||
|23||中植一客|CDL6110LRBEV2||纯电动客车||中植汽车牌||297||-||2017.07.06||
|24||中植淳安|SPK6110BEVL||纯电动客车||中植汽车牌||297||-||2017.07.06||
|25||中植淳安|SPK6810BEVL||纯电动客车||中植汽车牌||297||-||2017.07.06||
|26||中植一客|CDL5020XXYBEV3||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||294||-||2017.04.01||
|27||中植一客|CDL6100URBEV4||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||2018年第5批||2017.04.01||
|28||中植一客|CDL6100URBEV5||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||-||2017.04.01||
|29||中植一客|CDL6810LRBEV2||纯电动客车||中植汽车牌||294||-||2017.04.01||
|30||中植一客|CDL6810LRBEV3||纯电动客车||中植汽车牌||294||-||2017.04.01||
|31||中植一客|CDL6810URBEV||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||-||2017.04.01||
|32||中植一客|CDL6820URBEV2||纯电动城市客车||中植汽车牌||294||-||2017.04.01||
|33||中植一客|CDL6110LRBEV1||纯电动客车||中植汽车牌||293||-||2017.03.01||
|34||中植一客|CDL6606LFDF||客车||中植汽车牌||291||-||2016.12.28||
|35||中植一客|CDL5020XXYBEV2||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||289||-||2016.10.31||
|36||中植一客|CDL5021XXYBEV||纯电动厢式运输车||中植汽车牌||288||-||2016.09.30||
|37||中植一客|CDL6870URNF||城市客车||中植汽车牌||285||-||2016.07.08||

根据国家汽车生产准入管理规定等，上述车型资质不存在有效期。
（2）3C认证证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|生产商||||||||||
||||生产商||生产地址||产品型号||3C证书号||有效期限|
||号|||||||||||
|1||中植一客||四川省成都经济技术开发区||纯电动城市客车（新能源汽车）CDL6850URBEV||2018011101090359||2018.07.06-2023.07.06||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|中植一客|（龙泉驿区）汽车城大道111号|纯电动城市客车（新能源汽车）CDL6110URBEV6|2018011101090363|2018.07.06-2023.07.06|
|3|中植一客||纯电动客车（新能源汽车）CDL6600URBEV|2018011101090360|2018.07.06-2023.07.06|
|4|中植一客||纯电动客车（新能源汽车）CDL6800LRBEV2|2018011101090372|2018.07.06-2023.07.06|
|5|中植一客||纯电动客车（新能源汽车）CDL6110LRBEV4|2018011101090370|2018.07.06-2023.07.06|
|6|中植一客||纯电动厢式运输车（新能源汽车）CDL5040XXYBEV|2018011101093407|2018.07.17-2023.07.17|
|7|中植一客||纯电动流动服务车（新能源汽车）CDL5040XDWBEV|2018011101070157|2018.05.08-2023.05.08|
|8|中植一客||纯电动城市客车(新能源汽车)CDL6820URBEV3|2017011101989110|2017.08.02-2022.08.02|
|9|中植一客||纯电动客车(新能源汽车) CDL6110LRBEV2|2017011101989100|2017.08.02-2022.08.02|
|10|中植一客||纯电动厢式运输车(新能源汽车)CDL5030XXYBEV2|2017011101989026|2017.08.02-2022.08.02|
|11|中植一客||客车CDL6606LFDF|2017011101957047|2017.04.19-2022.04.19|
|12|中植一客||纯电动客车(新能源汽车)CDL6810LRBEV2/CDL6810LRBEV3|2016011101887144|2016.08.01-2021.08.01|
|13|中植一客||纯电动厢式运输车(新能源汽车)CDL5020XXYBEV2/CDL5021XXYBEV|2016011101887145|2016.08.01-2021.08.01|
|14|中植一客||纯电动城市客车(新能源汽车)CDL6100URBEV4/CDL6810URBEV|2016011101887147|2016.08.01-2021.08.01|
|15|中植一客||纯电动客车(新能源汽车) CDL6110LRBEV1|2016011101905672|2016.09.27-2021.09.27|
|16|中植一客||纯电动厢式运输车(新能源汽车)CDL5030XXYBEV/CDL5030XXYBEV1|2016011101905648|2016.09.27-2021.09.27|
|17|中植一客||城市客车CDL6870URNF|2016011101905294|2016.09.26-2021.09.26|
|18|中植淳安|浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号11幢|纯电动客车（新能源汽车）SPK6100BEVP1|2018011101090645|2018.07.06-2023.07.06|
|19|中植淳安||燃料电池城市客车（新能源汽车）SPK6100FCEVG|2018011101058466|2018.04.02-2023.04.02|
|20|中植淳安||燃料电池客车（新能源汽车）SPK6890FCEVP|2018011101046844|2018.02.08-2023.02.08|

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|中植淳安|纯电动客车（新能源汽车）SPK6100BEVP|2017011101028198|2017.12.05-2022.12.05|
|22|中植淳安|纯电动客车(新能源汽车)SPK6110BEVL|2017011101017427|2017.11.1-2022.11.1|

（二）主要负债情况
截至2018年3月31日，中植一客负债的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|流动负债：||||||
|应付票据||14,477.65||6.50%||
|应付账款||70,968.13||31.88%||
|预收款项||43.89||0.02%||
|应付职工薪酬||748.59||0.34%||
|应交税费||1,171.33||0.53%||
|其他应付款||122,613.49||55.09%||
|流动负债合计||210,023.07||94.36%||
|非流动负债：||||||
|预计负债||2,800.66||1.26%||
|递延收益||9,759.47||4.38%||
|非流动负债合计||12,560.13||5.64%||
|负债合计||222,583.20||100.00%||

截至 2018年 3月 31日，中植一客负债合计为 222,583.20万元。中植一客负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达到94.36%，非流动负债构成为递延收益和预计负债。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
中植一客与中国银行股份有限公司彭州支行签订《最高额抵押合同》，以位于龙泉驿区车城大道 111号的不动产权（川（2017）龙泉驿区不动产权第
0002854号、川（2017）龙泉驿区不动产权第 0021963号、川（2017）龙泉驿
区不动产权第 0021968号、川（2017）龙泉驿区不动产权第 0021964号、川
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2017）龙泉驿区不动产权第 0021965号）为中植一客借款提供担保，抵押期限为 2017年 12月 18日-2019年 12月 18日。上述抵押资产建筑面积合计为79,004.07m2，宗地面积
158,352.73
m2，截至
2018年 3月 31日账面价值合计9,893.30万元，占固定资产账面价值的比例为69.62%。
截至本报告书签署日，除上述事项外，中植一客不存在其他资产抵押、质押等权利限制情况。
（四）主要资产权属瑕疵情况
截至本报告书签署日，中植一客未办证房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||是否存在|
||序号||实际使用人||座落||||用途|||
||||||||（㎡）||||抵押|
|1||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||522.94||倒班房||否||
|2||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||564.25||动力站房||否||
|3||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||164.16||配电房||否||
|4||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||56.02||前门卫室||否||
|5||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||56.02||后门卫室||否||
|6||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||540.00||等离子切割车间||否||
|7||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||1,323.50||库房||否||
|8||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||58.00||新建配电房||否||
|9||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||1,117.00||办公楼||否||
|10||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||1,158.00||食堂||否||

1、未办理权属证明的原因、预计办毕时间以及是否存在法律障碍
截至本报告书签署日，根据成都市龙泉驿区不动产登记中心出具的证明，上述 10处房产的相关权属证明尚在办理过程中。中植一客已向相关主管部门提交办理产权证之申请，但上述房屋的部分建筑物与该区整体规划存在差异，故现仍未办理完毕。中植一客及有关主管部门正在积极沟通、推进和解决上述问
题，但涉及协调及补充资料的时间周期较长，目前无法确定具体办毕时间。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年1月18日，成都市龙泉驿区不动产登记中心出具说明：“你公司提交的龙国用2011第1285号国有建设用地上，涉及临时办公楼和辅助用房的房屋所有权首次登记申请，我中心已于2017年3月正式受理，在办理过程中，因你公司上述房屋的部分建筑物与该区整体规划存在差异，故上述房屋现仍未办理完结，我中心及相关部门仍在积极推进和解决上述问题。上述房屋权属清晰，不存在办理产权证书的实质障碍，但因涉及协调及补充资料的时间周期较长，目前无法确定具体办毕时间。”
因此，上述房屋系中植一客自行出资建造，权属清晰，未办理产权证有合理原因，不存在办理产权证书的实质障碍。
2、未办理权属证明对标的资产房屋权属和生产经营的影响
未办理产权证的房屋系中植一客自行出资建造，权属清晰，不存在争议，并已获得相关主管部门认可，未办理权属证明不会导致房屋权属不清。
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，中植一客受到的损失应由中植新能源向上市公司或中植一客以现金方式补足。因此，如因上述房屋未办理产权证导致权属不清，致使标的公司受到财产损失的，中植新能源应向康盛股份或中植一客以现金方式补足。
未办理产权证的房屋系公司临时办公楼及部分附属用房，上述房屋具有较强的可替代性，不是标的公司生产经营所必须的资产，其未办理权属证明对中植一客的生产经营不构成重大影响。上述10处未办理权属证明的房屋建筑面积合计为5,559.89平方米，占中植一客房屋建筑物总面积的比例为6.57%；截至评估基准日账面净值合计为6,786,561.42元，占中植一客房屋建筑物账面净值的比例为7.87%。本次交易评估时，对于上述尚未办理权属证明的房屋建筑物未考虑相关建筑规费，上述10处房屋建筑物评估净值合计为6,240,260.00元，评估减值546,301.42元，评估增值率为-8.75%。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，上述未办理权属证明的房屋不涉及主要生产车间，对中植一客经营不构成重大影响，其建筑面积和账面价值占中植一客对应总和的比例较低。且中植新能源承诺如因或有事项导致标的公司受到财产损失的，应向康盛股份或中植一客以现金方式补足。因此，上述房屋未办理产权证不会导致房屋权属不清，或对标的资产的生产经营产生实质性影响。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在对外担保情形。
（六）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据中植一客取得的工商、税务、劳动人事、安监、房管等主管政府部门出具的合规证明、中植一客及中植新能源出具的说明与承诺并经公开网站的查询结果，截至本报告书签署日，中植一客不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、中植一客主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展概况
中植一客主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一个在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。报告期内，中植一客凭借着其在客车领域的丰富经验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了从传统能源向新能源的转型升级，成为了国内具备较强竞争力的新兴新能源汽车制造企业。
目前，中植一客已具备年产 3,000辆大中型客车的产能，其全资子公司中植淳安也已具备了年产 1,000辆大中型客车的产能。中植一客通过建设布局成
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）都、淳安两地的生产基地，辐射周边市场，可以快速提高市场占有率和品牌知名度。
中植一客始终坚持自主研发和技术创新，努力把握住国民经济快速发展和新能源汽车市场快速增长的契机，除了已大批量生产应用的全承载车身结构和整车控制器外，公司目前研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位。轮边驱动系统采用独立空气悬架搭载，实现了驱动系统去“桥”化，与同类车型相比，减少整车质量15%左右，而氢燃料电池客车则具备无污染、低噪音、高能效比等优势。
在业务上，中植一客不断丰富和完善产品线，整体实力不断增强。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 37款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型，其中新能源车型 35款，并有 18款新能源车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，享受中央财政补贴。
2、主要产品及用途
报告期内，中植一客生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输车。其中，主要销售的款式包括 4.03米、4.07米和 5.3米纯电动厢式运输车、8米和 11米纯电动客车。同时，部分车型会推出几种搭载不同品牌的电池的型号，以满足客户的不同需求。报告期内，中植一客主要新能源纯电动汽车产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|CDL5020XXYBEV2CDL5021XXYBEV4.03米厢式物流车|||主要用于城市物流，并分别采用前独立悬架和后钢板非独立悬架，满足中远距离物流配送需求 。 基 本 性 能 为 续 驶 里 程255km/255km ， 最 高 车 速85km/h。||
|CDL5020XXYBEV34.07米厢式物流车|||主要用于城市物流，配置三元锂电池，3.5L大容量载货空间，货仓结构合理，提高物流效率。车辆可配置物联网系统，优化配送物资管理。基本性能为续驶里程240km，最高车速100km/h。||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品主要特点、功能及用途|
|CDL5030XXYBEVCDL5030XXYBEV15.3米厢式物流车|||主要用于城市物流，配置锂离子动力蓄电池，满足中远距离及大容量物流配送需求。基本性能为续驶里程 350km/200km，最高车速100km/h。||
|CDL6110LRBEV1CDL6110LRBEV211米电动客车|||主要用于公路客运、商务接待和单位班车，采用全承载车身技术，配置高性能磷酸铁锂电池和三相交流同步电机。基本性能为续驶里程 315km/280km，最高车速100km/h。||
|CDL6810LRBEV2CDL6810LRBEV38米电动客车|||主要用于公路客运、商务接待和单位班车，采用全承载车身技术，配置高性能磷酸铁锂电池、永磁同步电机和 22000大卡内置式电动冷暖空调。基本性能为续驶里程 275km/278km，最高车速100km/h。||

上述车型主要技术参数情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||CDL5020XX||||CDL5030XX||CDL6110LR||CDL6810LR|
||车辆基本||YBEV2/||CDL5020XX||YBEV/||BEV1/||BEV2/|
||信息||CDL5021XX||YBEV3||CDL5030XX||CDL6110LR||CDL6810LR|
||||YBEV||||YBEV1||BEV2||BEV3|
|外廓长（mm）||4,030||4,071||5,300||10,990||8,060||
|外廓宽（mm）||1,620||1,677||1,700||2,500||2,180||
|外廓高（mm）||1,900||1,902||2,050、2,250||3,500/3,600||2,630、2860||
|最大总质量（kg）||2,050||2,050||3,450||16,150||8,600||
|最高车速（km/h）||85||100||100||100||100||
|续航里程（km，工况法）||235/255||240||350/200||-||-||
|续航里程（km，等速法）||-||-||-||315/280||275/278||
|储能装置种类||锂离子动力蓄电池（NCM三元体系）/三元||三元锂电池||锂离子动力蓄电池||磷酸铁锂电池||磷酸铁锂电池||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||CDL5020XX||||CDL5030XX||CDL6110LR||CDL6810LR|
||车辆基本||YBEV2/||CDL5020XX||YBEV/||BEV1/||BEV2/|
||信息||CDL5021XX||YBEV3||CDL5030XX||CDL6110LR||CDL6810LR|
||||YBEV||||YBEV1||BEV2||BEV3|
|||锂电池||||||||||
|驱动电机类型||永磁同步电机||永磁同步电机||永磁同步电机||三相交流同步电机||永磁同步电机||

3、新能源汽车的工艺流程图
中植一客新能源汽车整车制造的流程主要包括冲压、焊装、涂装和总装四个部分。中植一客的工艺流程图具体如下图所示：
4、主要经营模式
（1）采购模式
中植一客主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下设有独立的配套采购中心，由公司总经理和分管副总经理管辖。
配套采购中心以销售部提供的《购车合同》或《合同修改单》为依据，以技术部和生产部下达的《技术通知单》、《外协外购零部件清单》和《生产计划表》为执行路线，以库房实际库存数量为参考，通过比质、比价格、比服务在《供应商目录》或公开招标寻找供应商，并通过询价、比较、核价、定价确定最终采购产品价格。采购付款会按照合同约定执行，一般付款周期为 1至 3个
月，所有供应商都要求留有一定比例的质保金，一般为全部货款的5%。
在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）具备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供应商评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因素进行全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较少者，在下一年度，降低订单分配额度。
报告期内，中植一客采购具体流程如下：
中植一客在《质量手册》中明确了采购流程，并编制了《供应商选择和评价控制程序》、《采购控制程序》、《价格委员会管理规定》、《招投标管理办法》、《合同管理规定》等指导性文件，对采购程序进行规范。
（2）生产模式
中植一客主要产品为汽车整车，由公司下设的汽车制造中心负责具体的生产任务，汽车制造中心下辖冲压、焊装、涂装和总装四大工艺流程车间以及分别负责生产管理和质量管理的生产部和品质部。
中植一客主要采取以销定产的生产模式来组织日常生产工作，生产部根据营销中心提供的《购车合同》和《合同评审表》制定《生产计划表》，并由工程技术中心制定《技术清单》、《技术配置表》，在仓储部的配合下拟定《物料需求计划》，完成生产前的准备工作。各个车间都有明确清晰的《车间工艺布置图》和《车间工艺流程图》，并在此基础上根据《生产计划表》的安排执行作业计划，由品质部进行产品质量的检验和控制。
报告期内，中植一客生产具体流程如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中植一客在《质量手册》和《工艺流程图》中明确了生产流程，并编制了《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《生产计划管理考核激励手册》和《生产过程质量巡检管理考核办法》等指导性文件。
（3）销售模式
中植一客以营销中心为销售总体管控，制定营销策略、拓展营销渠道、布局营销网络。报告期内，中植一客营销中心的组织结构框架图如下：
中植一客报告期内的销售方式主要有直销和经销两种，经销主要是选取信誉较好、渠道较广的经销商签订经销商协议，通过经销商将产品销售给终端客户使用。报告期内，中植一客销售具体流程如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中植一客依托总部位于四川成都的地理优势，深耕西南地区市场，并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。随着中植一客产品品质和客户服务质量的不断提升，市场占有率稳步提高，逐步形成区域乃至全国范围内的品牌知名度。
（4）盈利模式和结算模式
报告期内，中植一客主要通过销售新能源汽车及传统客车实现销售收入并盈利，其中新能源汽车产销量增长较快，是中植一客的主要收入和利润来源。
根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资金拨付的对象是新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后的金额支付，中央财政补贴一般在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制不同，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司等。
因此，中植一客在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入：（1）客户实际应付款；（2）符合政策支持方向产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户实际应付合同款项的结算上，客户一般在签订合同后预付部分款项，在验收提车后支付剩余购车款。
（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品产量、销量及结存情况
报告期内，中植一客整体产能、产量、产能利用率情况如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|产能||4,000||4,000||4,000||
|产量||-||2,451||2,561||
|产能利用率||-||61.28%||64.03%||

注：中植一客、中植淳安分别具有年产3,000辆、1,000辆大中型客车的生产能力
报告期内，中植一客主要产品产量、销量及结存情况如下：
单位：辆
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|新能源客车||期初库存||70||35||-||
|||产量||-||794||1,315||
|||销售量||28||759||1,280||
|||期末库存||42||70||35||
|||产销率||-||95.59%||97.34%||
|新能源物流车||期初库存||8||3||-||
|||产量||-||1,546||1,198||
|||销售量||-||1,541||1,195||
|||期末库存||8||8||3||
|||产销率||-||99.68%||99.75%||
|传统车||期初库存||1||1||14||
|||产量||-||111||48||
|||销售量||-||111||61||
|||期末库存||1||1||1||
|||产销率||-||100.00%||127.08%||

注：上述产销情况不包括汽车车身及零部件，且不包括中植一客子公司中植淳安于2017年度经销的新能源物流车。
2、主要业务收入构成情况
报告期内，中植一客销售收入构成如下所示：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|||2017年度||||2016年度|||
||产品类型||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|新能源客车||1,161.40||100.00%|43,325.58||28.28%||70,362.56||78.64%||
|新能源物流车||-||-|105,737.66||69.01%||16,245.20||18.16%||
|传统车||-||-|3,252.72||2.12%||812.02||0.91%||
|新能源车身及零部件||-||-|900.61||0.59%||2,057.20||2.30%||
|合计||1,161.40||100.00%|153,216.57||100.00%||89,476.99||100.00%||

3、销售价格变动情况
报告期内，中植一客主要产品的单位售价变动情况如下：
单位：万元/辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|新能源客车|41.48||57.08|54.97|
|新能源物流车|-||11.76|13.59|
|传统车|-||29.30|13.31|

注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量
4、新能源汽车售价、国家补贴标准及销售数量
报告期内，中植一客新能源汽车相关产品售价、国家补贴标准及销售数量具体如下：
单位：万元/辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||||||
||产品型号||单位售价||补贴标准||销售数量（辆）|
|CDL6810LRBEV3（2018.2.12之前上牌）||45.30||20.00||10||
|CDL6810LRBEV3（2018.2.12之后上牌）||39.36||14.00||18||
||2017年度|||||||
||产品型号||单位售价||补贴标准||销售数量（辆）|
|CDL5030XXYBEV||25.40||10.21||599||
|CDL5030XXYBEV1||18.17||6.88||650||
|CDL5021XXYBEV||12.54||6.21||117||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|CDL5020XXYBEV2||11.09||5.48||175||
|CDL6100URBEV5||75.30||30.00||25||
|CDL6110LRBEV1||69.27||29.92||150||
|CDL6110LRBEV2||72.70||30.00||145||
|CDL6810LRBEV2||45.30||19.91||53||
|CDL6810LRBEV3||45.14||20.00||364||
|SPK6110BEVL||75.92||29.92||22||
||2016年度|||||||
||产品型号||单位售价||补贴标准||销售数量（辆）|
|CDL6606LRBEV||38.87||25.00||400||
|CDL6810LRBEV1||62.27||40.00||581||
|CDL6810LRBEV||62.32||40.00||299||
|CDL5021XXYBEV||14.00||7.96||680||
|CDL5020XXYBEV2||13.28||7.96||20||
|CDL5020XXYBEV3||13.05||7.49||495||

注：1、各产品单位售价=该产品当年度不含税销售收入/销售数量；
2、上述销售及补贴情况不包括中植一客子公司中植淳安于 2017年度经销的新能源物流车。
5、前五名客户销售情况
（1）前五名客户销售情况
报告期内，中植一客主营业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||||||
||序||||||占主营业务收入的|
||||客户名称||金额|||
||号||||||比例|
|1||武汉易达锦荣新能源发展有限公司||840.85||72.40%||
|2||广西沐得林汽车销售服务有限公司||320.55||27.60%||
|合计||||1,161.40||100.00%||
||2017年度|||||||
||序||||||占主营业务收入的|
||||客户名称||金额|||
||号||||||比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||38,956.66||25.43%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||海口慧良新能源汽车销售有限公司||13,191.45||8.61%||
|3||深圳吉利汽车销售有限公司||10,460.68||6.83%||
|4||成都势坤新能源汽车有限公司||8,412.46||5.49%||
|5||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||7,145.76||4.66%||
|合计||||78,167.01||51.02%||
||2016年度|||||||
||序||||||占主营业务收入的|
||||客户名称||金额|||
||号||||||比例|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||52,399.29||58.56%||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||16,610.91||18.56%||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||6,533.33||7.30%||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||3,329.49||3.73%||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||3,111.11||3.48%||
|合计||||81,984.13||91.63%||

注：武汉易达锦荣新能源发展有限公司、杭州绿田新能源汽车有限公司、海口慧良新能源汽车销售有限公司、深圳吉利汽车销售有限公司、西安苏龙新能源汽车贸易有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为91.63%、51.02%和100.00%。2016年度、2017年度和2018年1-3月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为58.56%、25.43%和72.40%。
报告期内，中植一客的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
（2）2018年一季度销售客户集中原因及是否存在销售依赖
2018年一季度，中植一客实现主营业务收入 1,161.40万元，销售客户为武汉易达锦荣新能源发展有限公司、重庆旭坤汽车销售有限公司和广西沐得林汽车销售服务有限公司，对应销售金额分别为 452.99万元、387.86万元和 320.55万元，其中前两家客户受同一实际控制人控制，因此对其销售金额合并
披露。2018年一季度，中植一客销售主要集中于该等客户，主要系一季度为传
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）统销售淡季且受2018年年初补贴政策调整影响导致营业收入相对较小所致。
中植一客于临近 2017年末与武汉易达锦荣新能源发展有限公司、重庆旭坤汽车销售有限公司签署销售合同，并于 2017年 12月 31日前完成对应新能源汽车的交付和发票开具，该两家客户于 2018年一季度办理完毕车辆上牌登记手续。鉴于，中植一客新能源汽车销售以车辆登记上牌时点作为销售收入确认时点，因此虽然前述两家客户的合同签订、产品交付及发票开具均发生在 2017年，但对应收入在 2018年一季度确认，是 2017年销售活动的正常延续。
中植一客与广西沐得林汽车销售服务有限公司的销售合同签订、产品交付、发票开具及车辆上牌登记均发生在 2018年一季度，该客户自 2017年起与中植一客有业务往来，并非其 2018年一季度新增客户。
综上，2018年一季度中植一客销售客户较为集中，主要系一季度为传统销售淡季且受 2018年年初补贴政策调整影响导致销售收入相对较小所致；新能源汽车行业处于快速发展期，主要销售客户各期发生较大变动系行业普遍现象，相关销售情况及其交易背景表明中植一客对相关客户不存在销售依赖。
（3）报告期内销售客户变动较大的原因及是否符合行业惯例
1）销售客户发生变动的原因
报告期内，中植一客主要销售客户变动较大，主要系受到中植一客自身业务结构变化和地域市场拓展等因素影响。一方面，报告期内中植一客逐步完成从传统车制造向新能源汽车制造的转型升级；另一方面，随着业务的不断成熟，中植一客依托于西南市场，不断向西北、华东、华北等市场辐射。
2016年度，中植一客主要销售车型于当年 12月进入 2016年第四批推荐目录，由于销售市场尚未完全打开，主要客户限于成都地区。2017年度，中植一客实现销售新能源客车 759辆、新能源物流车 1,541辆，中植一客依托位于四川成都的地理优势，进一步深耕西南地区市场，同时销售网络向西北、华东、华北等市场拓展，此外中植一客全资子公司中植淳安亦开始销售新能源汽车，导致主要客户发生变动。2018年 1-3月，中植一客实现销售新能源客车 28辆，主要客户系于 2017年末完成合同签订、产品交付及发票开具，并于 2018
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年一季度完成车辆上牌登记和收入确认，其余客户与中植一客存在交易历史，销售客户未发生较大变化。
2）同行业可比公司情况
由于同行业可比上市公司均未披露前五大客户具体名称，选取同行业可比交易案例申龙客车、珠海银隆进行对比，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||申龙客车|||||||
||序号||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|1||安徽融智天骏新能源汽车有限公司（新增）||广州北方新能源技术有限公司（新增）||龙岩市新宇汽车销售服务有限公司||
|2||广州北方新能源技术有限公司||太原市同润达物资贸易有限公司（新增）||东莞市中汽宏远汽车有限公司||
|3||乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司（新增）||深圳市民富沃能新能源汽车有限公司（新增）||上海驿动汽车服务有限公司||
|4||上海嘉定公共交通有限公司（新增）||上海巴士物资采购管理有限公司（新增）||天津滨海新区公共交通集团有限公司||
|5||（缅甸）Shwe SinSetKyar Co. Ltd（新增）||湖南新沃运力汽车有限公司（曾用名“湖南运创租赁有限公司”）等（新增）||（泰国）Siam StandardEnergy Co.,Ltd.||
||珠海银隆|||||||
||序号||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|1||北京公共交通（集团）有限公司（新增）||新能源汽车应用推广补助资金||珠海市神通电动车能源管理有限责任公司||
|2||新能源汽车应用推广补助资金||河北省金融租赁有限公司（新增）||新能源汽车应用推广补助资金||
|3||邯郸市公共交通总公司||珠海市神通电动车能源管理有限责任公司||珠海盈信机电工程有限公司||
|4||北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司（新增）||邯郸市公共交通总公司（新增）||北京北旅时代商务旅游投资有限公司||
|5||咸宁枫丹公共交通公司（新增）||石家庄市公共交通总公司（新增）||珠海泰坦新动力电子有限公司||

注：与以前年度相比为新增客户的，在企业名称后注明了“新增”字样。
同行业可比公司申龙客车、珠海银隆各期前五大客户均发生较大变动，中植一客报告期内主要销售客户变动情况与同行业可比公司情况无明显差异，符合行业惯例。
6、前五名客户背景信息及交易历史
报告期内，中植一客主营业务前五名客户背景信息及交易历史如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||||||||
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||武汉易达锦荣新能源发展有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||道路货物运输、道路旅客运输；汽车通勤服务；新能源技术开发；汽车租赁、二手车事务代理；汽车销售；汽车配件、新能源设备批发兼零售；企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。||2018年一季度新增客户||
|2||广西沐得林汽车销售服务有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||道路货物运输、道路旅客运输；汽车通勤服务；新能源技术开发；汽车租赁、二手车事务代理；汽车销售；汽车配件、新能源设备批发兼零售；企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。||2017年起与中植一客有业务往来||
||2017年度|||||||||
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||全国性新能源汽车销售、运营及充电站建设运营推广平台||汽车、汽车配件、蓄电池及配件的销售；新能源汽车的技术开发、技术咨询、技术服务。||2016年起与中植一客有业务往来||
|2||海口慧良新能源汽车销售有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车、新能源汽车销售；新能源汽车充电设备的建设、运营与维护；汽车配件与饰品、工艺美术品、百货的销售；汽车租赁、二手车销售；车辆工程技术、信息电子技术、能源技术、电子商务平台的开发、建设、运营及管理。||2017年新增客户||
|3||深圳吉利汽车销售有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||汽车、汽车零部件的销售；电动汽车租赁服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||2017年新增客户||
|4||成都势坤新能源汽车有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||新能源汽车技术开发、技术咨询、技术服务；普通货运；销售：汽车、汽车零配件、动力电池及配件；充电站建设、运营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2017年新增客户||
|5||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||地方新能源汽车销售运营公司||一般经营项目：汽车销售及技术研发、技术咨询；汽车配件、电池及配件的销售；充电站的建设；电池租赁。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）||2017年新增客户||
||2016年度|||||||||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||客户类型及背景||经营范围||交易历史|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||（中国）商业网点建设开发中心间接控股的中轩联汽车租赁有限公司下属成都公司，主营清洁能源汽车租赁||汽车租赁；提供驾驶代驾及劳务服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；销售：工艺美术品、五金产品、汽车零配件、汽车装饰用品、汽车。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||2016年新增客户||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||国内知名新能源汽车运营商品牌八匹马租车下属成都公司||充电桩技术研究服务；汽车租赁；信息技术咨询服务；节能技术推广服务；互联网零售；销售：汽车、电子产品、日用百货、充电设备；设计、代理、发布国内广告；普通货运；商务信息咨询（不含投资咨询).（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。||2016年新增客户||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||地方新能源汽车租售运营商||商业管理；商务信息咨询；供应链管理；企业形象设计、策划；品牌营销、策划；企业管理；社会经济信息咨询服务；新能源汽车销售、租赁及售后服务；充电桩运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2016年新增客户||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||地方新能源汽车租售运营商||租赁、销售汽车；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；开发、销售汽车零配件；物联网技术、通讯技术、计算机网络技术开发、技术咨询；软件开发；电子技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机、电子产品、电子元器件、电子设备，仪器仪表；计算机网络工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；机械设备租赁；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。||2016年新增客户||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||地方新能源汽车租售运营商||汽车租赁；汽车维修；动力电池及其配件销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||2016年新增客户||

（三）主要原材料及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）主要原材料供应情况
中植一客主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。中植一客与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
中植一客生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业务成本比例的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||2016年度|||
||原材料项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|电力||3.26||0.33%||208.87||0.34%||276.64|0.41%||

（3）主要原材料占成本的比重情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||2016年度|||
||原材料项目|||||||||||
||||金额||占比||金额|占比|金额||占比|
|电池||366.21||36.84%||23,491.53||38.07%|28,040.67|41.06%||
|电机||44.75||4.50%||2,539.92||4.12%|3,322.42|4.87%||
|电控||45.75||4.60%||2,852.52||4.62%|3,820.28|5.59%||
|空调||39.86||4.01%||2,188.24||3.55%|2,975.79|4.36%||
|车桥||41.74||4.20%||2,456.18||3.98%|3,048.26|4.46%||
|发动机||-||-||570.09||0.92%|356.55|0.52%||
|缓速器总成||-||-||-||-|64.45|0.09%||
|变速箱||7.95||0.80%||547.06||0.89%|57.53|0.08%||
|无动力底盘||-||-||-||-|335.54|0.49%||
|合计||546.26||54.95%||34,645.54||56.14%|42,021.49|61.53%||

2、前五名供应商采购情况
报告期内，中植一客前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-3月|

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务成本|
||序号||供应商名称||采购金额|||
||||||||的比例|
||1||江苏海四达电源股份有限公司||224.98||22.63%|
||2||北京国能电池科技股份有限公司||141.23||14.21%|
||3||新动力电机（荆州）有限公司||78.09||7.85%|
||4||合肥卡诺汽车空调有限公司||39.86||4.01%|
||5||深圳市蓝海华腾技术股份有限公司||10.34||1.04%|
||合计||||494.50||49.74%|
||2017年度|||||||
||||||||占主营业务成本|
||序号||供应商名称||采购金额|||
||||||||的比例|
||1||江苏智航新能源有限公司||9,540.53||15.46%|
||2||江苏海四达电源股份有限公司||8,744.49||14.17%|
||3||厦门金龙联合汽车工业有限公司||6,369.66||10.32%|
||4||北京国能电池科技有限公司||4,545.14||7.37%|
||5||合肥卡诺汽车空调有限公司||2,032.24||3.29%|
||合计||||31,232.06||50.61%|
||2016年度|||||||
||||||||占主营业务成本|
||序号||供应商名称||采购金额|||
||||||||的比例|
|1||江苏中坤车业有限公司||22,085.90||32.34%||
|2||江苏海四达电源股份有限公司||9,570.46||14.01%||
|3||江苏智航新能源有限公司||7,670.77||11.23%||
|4||贵州众智达系统新能源股份有限公司||3,555.13||5.21%||
|5||东风襄阳旅行车有限公司||3,468.18||5.08%||
|合计||||46,350.44||67.87%||

报告期内，中植一客对前五大供应商的采购额占当期主营业务成本的比例分别为67.87%、50.61%和49.74%。报告期内，不存在对单一供应商采购超过当期采购总金额50%以上的情形，不存在对单一供应商严重依赖的情形。
报告期内，除新动力电机（荆州）有限公司、合肥卡诺汽车空调有限公司
为上市公司下属新能源汽车零部件制造企业外，中植一客的董事、监事、高级
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
3、主要原材料供应链情况及其保障措施
（1）主要原材料供应商情况
报告期内，中植一客主要原材料电池、电机、电控供应商如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|电池||江苏海四达电源股份有限公司||江苏智航新能源有限公司||江苏中坤车业有限公司||
|||北京国能电池科技有限公司||江苏海四达电源股份有限公司||江苏海四达电源股份有限公司||
|||-||北京国能电池科技有限公司||江苏智航新能源有限公司||
|||-||贵州众智达系统新能源股份有限公司||贵州众智达系统新能源股份有限公司||
|||-||深圳市比克动力电池有限公司||系统电子科技（镇江）有限公司||
|||-||江苏中坤车业有限公司||深圳市比克动力电池有限公司||
|电机||新动力电机（荆州）有限公司||武汉理工通宇新源动力有限公司||新动力电机（荆州）有限公司||
|||-||新动力电机（荆州）有限公司||杭州铁城信息科技有限公司||
|||-||河南新能微特利电机技术有限公司||安徽天健环保车辆部件有限公司||
|||-||-||河南新能微特利电机技术有限公司||
|电控||深圳市蓝海华腾技术股份有限公司||河南新能微特利电机技术有限公司||浙江云迪电气科技有限公司||
|||新动力电机（荆州）有限公司||武汉理工通宇新源动力有限公司||深圳市蓝海华腾技术股份有限公司||
|||浙江云迪电气科技有限公司||新动力电机（荆州）有限公司||成都联腾动力控制技术有限公司||
|||-||浙江云迪电气科技有限公司||-||
|||-||深圳市蓝海华腾技术股份有限公司||-||
|||-||深圳市依思普林科技有限公司||-||

随着新能源汽车技术水平的不断提升，产业规模迅速扩大，带动了电池、
电机、电控等核心零部件产业链不断成熟和完善，中植一客建立了稳定的供应
商渠道和成熟的评价管理体系，不存在对单一供应商严重依赖的情形。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）主要原材料备选供应商情况
中植一客主要原材料电池、电机、电控备选供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原材料||备选供应商|
|电池||宁德时代新能源科技股份有限公司||
|||惠州亿纬锂能股份有限公司||
|电机、电控||大洋电机新动力科技有限公司||
|||深圳市英威腾电气股份有限公司||
|||杭州德沃仕电动科技有限公司||
|||苏州汇川联合动力系统有限公司||
|||深圳市大地和电气有限公司||
|||苏州绿控传动科技有限公司||
|||南京越博动力系统股份有限公司||

在每一次项目的采购中，中植一客会广泛接触供应商，并引进数家优质且具备市场竞争力的供应商，同时对现有供应商采取动态管理，每年开展一次供应商评价，对供应商的生产、工艺、技术、质量、性价比、资金承受压力等因素进行全面打分评价。得分较高者，在下一年度，提高订单分配额度；得分较少者，在下一年度，降低订单分配额度。
同时，中植一客在开发车型时充分考虑原材料供应因素，在部分车型上应用不同供应商电池、电机及电控，从而丰富三电系统配套选择，优化产品体系。截至本报告书签署日，中植一客已进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的车型中，部分车型配套来自宁德时代新能源科技股份有限公司、苏州绿控传动科技有限公司、南京越博动力系统股份有限公司等备选供应商。
（3）不存在供应链不稳定风险
随着我国新能源汽车行业高速发展，上游主要原材料电池、电机、电控的产业规模相应迅速扩张。以动力电池产业为例，根据高工锂电统计数据，2017年我国动力电池产量44.5GWh，同比增长44%；新增动力锂电池装机量
36.4GWh，同比增长29%，产业规模扩张的同时产品性能也在不断提升。
根据国家新能源汽车目录管理相关规定，每款目录车型均指定明确的动力
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电池、电机、电控配套厂商及规格，供应关系稳定。目前我国动力电池及电机、电控厂商数量众多，市场竞争充分，产品供应充足，不存在供应链不稳定的风险。2017年度1-12批推荐目录中，共计推荐224家企业的3,233个车型，其中配套动力电池企业超过 150家，配套车型超过 100个以上的动力电池企业超过 10家，其中包括比亚迪、宁德时代等。此外，国内电机、电控厂商主要分为车企自建、传统零部件企业和专业电机电控企业三种，其中车企自建电机电控企业包括比亚迪、宇通客车、北汽新能源等，传统的汽车零部件企业包括联合汽车电子、蓝海华腾等，专业电机电控企业包括上海大郡、苏州绿控、精进电动等。综上，核心零部件供应链配套完善，不稳定的风险较低。
（4）确保原材料供应充足的相关保障措施
为确保原材料供应充足，标的公司首先在研发新能源汽车环节，考虑市场上现有主要原材料的性能特点，设计出市场上现有原材料能够实现的产品。在供应商选择环节，综合考虑供应商的产品质量、交货时间、经营规模、企业信用等因素，择优选择供应商，并与部分优质供应商签订长期战略合作协议。此外，标的公司根据各类新能源汽车产品对于主要原材料的性能需求，在部分车型上应用不同供应商电池、电机及电控，从而丰富三电系统配套选择，优化产品体系，确保原材料供应充足。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产
中植一客的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编制了《安全生产管理规章制度》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安全卫生管理进行了有效规范。
中植一客还成立了安全委员会，下设生产安全管理小组、交通安全管理小组、消防安全管理小组和公共卫生安全管理小组。中植一客具体编制了《生产设施安全管理办法》、《特种设备与特种作业人员安全管理办法》、《劳动防护用品（具）和保健品发放管理办法》、《企业安全生产三级管理办法》等安全生产规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产工程中规范员工严格按规程操作，设有安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。根据成都市龙泉驿区安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，中植一客没有发生安全生产责任事故。
2、环境保护
在生产经营过程中，中植一客建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少废水、废气、噪声等污染物的产生和排放。中植一客已取得《排放重点污染物许可证》，并制定了突发事件的应急预案。报告期内，中植一客未因环境保护重大违法违规行为而受到环境保护主管部门的行政处罚。
（五）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
中植一客建立的质量管理体系已通过ISO/TS16949：2009《质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2008的特殊要求》认证，ISO/TS16949:2009是国际汽车行业的技术规范，是在 ISO9001的基础上，加进了汽车行业的技术规范，与 ISO9001:2008保持一致，但针对性和适用性更为明确。此外，中植一客所生产的汽车产品均取得了 3C中国强制性产品认证。目前，中植一客主要执行的质量标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|1||汽车和挂车的标记||GB7258-2012GB/T17676-1999||
|2||VIN||GB16735-2004||
|3||尺寸、轴荷和质量||GB1589-2004||
|4||后悬||GB7258-2012||
|5||核载||GB7258-2012||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|6||侧倾稳定角||GB7258-2012GB/T14172-2009||
|7||间接视野装置||GB15084-2013CNCA-C11-08:2014||
|8||车速表||GB15082-2008GB/T 24545-2009||
|9||喇叭||GB15742-2001CNCA-C11-05:2014||
|10||操纵件、指示器和信号装置的图形标志||GB4094-1999GB/T 4049.2-2005||
|11||号牌板||GB7258-2012GB15741-1995||
|12||燃油系统及排气管||GB7258-2012||
|13||行驶记录装置||GB7258-2012CNCA-C11-14:2014||
|14||超速报警和限速功能||GB7258-2012||
|15||座椅及固定件||GB13057-2003GB15083-2006CNCA-C11-12:2014||
|16||座椅头枕||GB11550-2009||
|17||安全带||GB14166-2013CNCA-C11-04:2014||
|18||安全带固定点||GB14167-2013||
|19||玻璃||GB9656-2003CNCA-C13-01:2014||
|20||内饰材料燃烧特性||GB8410-2006 GB7258-2012CNCA-C11-09:2014||
|21||汽车燃油箱||GB18296-2001CNCA-C11-11:2014||
|22||电动汽车安全要求||GB/T 18384.1-2015GB/T 18384.2-2015GB/T 18384.3-2015||
|23||电磁场辐射强度||GB/T 18387-2008||
|24||动力蓄电池||QC/T 743-2006||
|25||汽车用发动机净功率||GB/T17692-1999||
|26||转向装置||GB17675-1999||
|27||汽车及挂车制动装置的结构和性能||GB7258-2012GB12676-2014||
|28||防抱死制动系统ABS||GB/T 13594-2003||
|29||制动软管||GB16897-2010CNCA-C11-06:2014||
|30||轮胎||GB9744-2007CNCA-C12-01-2015||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||规则名称||标准号|
|31||客车结构||GB13094-2007 GB18986-2003||
|32||灭火器和自动灭火装置||GB 7258-2012||

2、质量控制措施
中植一客依据ISO/TS16949：2009的质量管理体系及CNCA-C11-01：2014《强制性产品认证实施规则》的要求，结合汽车行业技术规范及公司的实际运行情况，建立体系文件，并按文件要求进行质量控制。形成了《质量手册》、《质量体系程序文件》、《各类作业指导书、技术工艺规程及规范》和《质量记录》的 4层次内部质量管理体系。中植一客建立了《不合格品管理程序》、《监视和测量设备控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《生产过程质量巡检管理考核办法》和《产品实物质量改进管理办法》等制度程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。
3、产品质量纠纷及售后服务
中植一客严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，中植一客制定了《售后服务控制程序》和《顾客满意度控制程序》等规章制度，通过走访与满意度调查等方面与客户进行沟通，确保产品和服务质量达到客户要求。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内中植一客未因产品质量问题发生重大的纠纷。
（六）研发情况
1、研发机构简介
中植一客及其下属公司的研发工作主要由中植研究院承担，同时，中植一客、中植淳安也设有各自的独立研发部门，负责具体技术的应用、适配和拓展。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发
部、新能源研发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）整车底盘及电器的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统的研发及应用。组织架构图如下所示：
中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式。目前，中植一客已基本实现了从引进开发向自主创新的转型，具备了较强的产品开发和技术研发能力。
2、研发机制
（1）研发战略
中植一客一直秉承培育高端技术人才的理念，通过自主研发和技术攻关对新能源汽车产品不断迭代，力争打造国内外精致的新能源产品。中植一客积极探索绿色环保能源系统。遵循“持续发展，新材料，新能源”战略思想，以“电动化、智能化、网联化”为研发核心，重塑现有的新能源汽车链条及产业格局，实现品牌弯道超越。
（2）研发流程
中植一客已经建立了完善的新产品开发流程，并编制了《产品设计和开发控制程序》和《项目可行性分析及立项报告》等文件。研发流程包括计划和确定项目、产品设计和开发、过程设计和开发、产品试生产四个阶段，各阶段紧密结合、高效运作，确保中植一客能够快速开展项目研发、将前沿研发成果转化为市场领先的优质产品。
3、核心技术所处阶段
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中植一客始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均处于大批量生产阶段。中植一客掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||主要内容||所处阶段|
|1||全承载式车身结构||传统客车在受撞击时底盘会发生移位，而由于全承载客车的无底盘框架结构，使其在受力时能将力迅速分解到整车各处，同时全承载客车抗扭曲的钢件设施强度也是传统客车的3至6倍。||大规模生产||
|2||整车控制器||采用模块化、智能化控制单元，能较好的适应新能源客车模块化的发展方向。并掌握了整车控制器在环测试、整车及控制策略仿真技术和CAN总线等技术。||大规模生产||
|3||后独立空气悬架总成系统||将驱动电机、减速机和转向节等关键件进行高度集成化、轻量化、通用化设计，实现了城市客车整车全平低地板布置和后桥宽通道设计要求。左右轮边驱动电机采用电子差速控制，相比传统的配置机械差速器的非独立后空气悬架系统提高了整车的舒适性和操稳性。||大规模生产||
|4||轮边驱动||取消了直驱客车所常用的前、后桥，传动系统，将直驱的动力系（驱动电机）功率减小，分散在布置在轮毂上。||小批量生产||
|5||全铝车身||车身骨架及蒙皮采用全铝车身结构。骨架结构经有限元分析，优化设计,最大限度地轻量化。||小批量生产||
|6||碳纤维车身||车身采用碳化纤维制成。碳纤维密度比金属铝小，但强度却高于钢铁，并且具有耐腐蚀的特性，已可应用于12米城市客车的车身、顶棚、左侧围、右侧围和底板材料部件，重量约1.8吨，比钢车身减重约23%。||试生产||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||主要内容||所处阶段|
|7||氢燃料电池客车||目前研制的氢燃料电池客车加氢时间仅需要3-5分钟，最高车速69km/h，续航里程超过380km。该车还配备辅助驾驶功能，包括前部碰撞警告(FCW)、城市前部碰撞警告(UFCW)、行人碰撞警告(PCW)、车道偏离警告(LDW)、车距监测与警告(HMW)等。||试生产||

4、中植一客核心技术人员情况
截至本报告书签署日，中植一客及其下属子公司拥有核心技术人员 8名，具体情况如下：
（1）黄政武，男，中植研究院院长，1967年 2月出生，1989年毕业于武汉理工大学汽车工程专业，主持研发了ZH6810BEVG型轮边驱动型式纯电动公交车，提出通过优化驱动模块，采用小直径宽断面轮边驱动专用轮胎，改善车内空间利用，减轻电机及减速器负荷的设计思路，受到了业界的广泛认可。
（2）皮钢粮，男，1961年 4月出生，毕业于西南大学机械设计及制造（汽拖）专业，本科学历，高级工程师。1982年至 2002年曾在重庆专用汽车制造总厂工作，历任新产品开发处处长、副总工程师，设计车型曾获重庆市科技成果奖。2002年至 2007年任重庆金冠科技集团公司副总经理兼总工程师，设计研发多款警用防爆反恐车辆，为国防建设做出了突出贡献。2007年至 2016年历任四川中胜实业集团有限公司任副总经理兼四川坤鼎客车制造有限公司总工程师、重庆五洲龙新能源汽车有限公司总经理兼总工程师、四川省客车制造有限责任公司任副总经理兼总工程师。2015年 9月加入中植一客，任总工程师，负责中植一客新能源汽车产品的设计研发工作。获得发明专利 3项、实用新型专利 6项、外观专利 3项。获得省部级科技成果 2项、省部级科技奖 3项。现任四川省汽车工程学会项目评审组专家，遂宁市科技项目评审组专家，四川省遂宁市安居汽车产业园特聘顾问。
（3）张泽军，男，1978年 4月出生，毕业于西华大学汽车与交通工程学
院汽车设计与制造专业，本科学历，中级工程师。2002年7月至2015年2月任
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四川省客车制造有限公司技术员，2015年3月至2015年8月任一汽成都技术部部长等职务，2015年 9月加入中植一客，现任技术部部长兼任车身部部长。主持开发的CA6120URN21型城市客车获2011年北京道路运输车辆展览最佳城市客车奖，发表的《三维设计在客车产品开发中的运用》一文获“2011年西部汽车产业﹒学术论坛”暨“四川省第十届汽车学术年会”交流论文奖。
（4）蒋海军，男，1966年 6月出生，毕业于襄阳汽车学院汽车工程设计专业，本科学历，中级工程师。1985年至 2016年历任贵航集团环宇机械厂研究所设计员、贵州云雀汽车零部件有限责任公司设计室主任、深圳市五洲龙汽车有限责任公司试验室主任、电机控制部部长等职务。2016年加入中植一客，现任电器部部长，负责公司新能源汽车三电系统的集成设计工作。
（5）蒋新萍，女，中植研究院新能源研发部部长，1965年 7月出生，毕业于湖北精密机械工业学校，高级工程师。提出了纯电动客车三电系统标准化、模块化的设计思路，并完成了整车控制系统模块化架构设计和电控系统的标准化设计，同时还主持控制系统的仿真、实物车辆搭载实验，并明确了三电系统的技术状态确认、接口协调，在新能源汽车三电系统领域有着丰富的研发经验。
（6）王振华，男，中植研究院副院长，1981年 12月出生，毕业于中北大学车辆工程专业，高级工程师。负责前后空气悬架系统和转向系统的设计、选型、动力学分析等相关工作。参与设计和完成了国内首款 12米复合材料车身、全平低地板城市客车的样车设计和试制，首次设计应用了液压全盘制动型式前后制动系统和上下不等长双横臂悬架结构，在新能源汽车悬架系统等领域研究成果突出。
（7）龚利明，男，中植研究院电器室主任，1983年 8月出生，毕业于重庆交通大学车辆工程专业，高级工程师。2007年 8月至 2008年 10月任北京京华客车有限责任公司任技术员，2008年10月至2013年10月任北汽福田汽车股份有限公司欧辉客车技术中心电器工程师，2014年 10月至 2015年 9月任珠海广通汽车有限公司电器工程师。加入中植研究院后，主要负责电器系统 BOM
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）构成，整车高低压电器系统集成，整车高低压原理设计，车身总线设计方案的确定，在电动汽车电器领域有着高超的技术水平。
（8）王满光，男，CAE分析工程师，1988年 2月出生，毕业于西南交通大学工程结构分析专业。主导制订了中植研究院 CAE分析项目的标准化流程，使中植研究院具备了利用计算机辅助求解复杂工程和产品结构的能力，有效优化了整车强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、弹塑性等结构力学性能。曾完成6米微循环客车、12米轮边驱动客车等款车型的CAE分析。
报告期内，中植一客核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为中植一客的持续创新提供了坚实的基础。同时，中植一客亦建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。
（七）核心竞争优势
1、产品优势
中植一客报告期内主要产品为新能源纯电动客车和新能源纯电动厢式运输车。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 37款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中新能源车型 35款，并有 18款新能源车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。
中植一客主要纯电动客车产品为8米和11米客车，配置高性能磷酸铁锂电池，可满足公路客运、商务接待、单位班车等多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能三元锂电池，配有较大容量载货空间，主要用于城市物流，可满足中远距离物流配送需求。
2、研发优势
中植一客下属公司中植研究院负责中植一客的产品研发。中植研究院专门从事新能源汽车项目的设计和研发工作，下设整车研发部、新能源研发部、综合部、试制试验部和工艺技术部，其中整车研发部负责整车底盘及电器的技术研发及应用，新能源研发部负责电池管理系统、电机电控系统、整车控制系统
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的研发及应用。中植研究院与清华大学、厦门大学、武汉理工大学及中国航空工业集团公司等一流高校或企业开展了深入的技术合作，形成了产学研一体化的研发模式，研发实力较强。
中植一客已掌握全承载式车身结构、整车控制器等自主研发的技术，并已大规模应用于产品，加强整车强度与刚度、提高整车的舒适性和操稳性。此外，公司正在研发的客车轮边驱动技术和氢燃料电池客车处于行业领先地位，轮边驱动系统将进一步减少整车质量，而氢燃料电池客车具备无污染、低噪音、高能效比等优势，将成为标的公司未来发展的产品亮点。
3、品牌和市场优势
中植一客为在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省成都市政府“153”重大项目引进计划。中植一客总部位于四川成都，其子公司中植淳安位于浙江淳安，中植一客已在两地建设布局生产基地并辐射周边市场，有利于快速提高市场占有率和品牌知名度。
报告期内，中植一客利用其地理优势立足于四川省，深耕西南地区市场，并向西北、华东、华北等市场进行业务网络辐射，已初步建立起覆盖国内主要经济区域和中心城市的完善的营销网络和专业的售后服务团队。
4、优秀管理团队
中植一客核心管理层均在新能源商用车领域从事多年，对于新能源汽车制造产业及其上下游拥有丰富的业务管理经验。同时，管理团队内部已形成良好的协作模式、强有力的默契度、凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，中植一客管理层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，快速实现了从传统能源向新能源的转型升级。
九、报告期经审计的主要财务指标
根据众华会计师出具的众会字（2018）第 0870号、众会字（2018）第5386号《审计报告》，中植一客报告期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||267,616.50||284,556.26||151,613.61||
|负债总额||222,583.20||238,411.56||116,285.70||
|所有者权益合计||45,033.30||46,144.70||35,327.90||
|归属于母公司股东的所有者权益||45,033.30||46,144.70||35,327.90||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,381.04||170,855.05||89,651.85||
|营业成本||1,193.21||148,073.33||68,427.53||
|利润总额||-1,304.89||8,476.66||4,279.71||
|净利润||-1,169.66||6,956.74||2,084.68||
|归属于母公司股东的净利润||-1,169.66||6,956.74||2,084.68||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,174.91||-49,368.51||-64,200.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,613.88||-15,056.46||-11,948.34||
|筹资活动产生的现金流量净额||10,185.00||65,715.85||63,320.64||
|现金及现金等价物净增加额||-603.78||1,290.88||-12,828.05||

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率||83.17%||83.78%||76.70%||
|毛利率||13.60%||13.33%||23.67%||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||-1,292.70||5,422.43||1,313.20||

报告期内，中植一客非经常性损益明细如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-24.51||7.36||8.00||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||166.05||2,509.14||654.20||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；||-||287.80||237.59||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-1,020.69||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-0.05||-1.70||-1.11||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.00||68.19||59.44||
|减：所得税影响额||18.45||315.79||186.64||
|合计||123.05||1,534.31||771.48||

十、本次交易标的资产为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据中植一客股东中植新能源出具的《关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺》：
“中植一客为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对中植一客的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对中植一客履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响中植一客合法存续的情况。
若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的为中植一客100%股权，交易完成后中植一客将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年 9月 7日，中植新能源召开股东会，同意将其持有的中植一客100%的股权转让给康盛股份，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
本次交易已取得中植一客唯一股东中植新能源的同意，并符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、本次交易是否涉及债权债务转移
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，原由中植一客承担的债权债务仍由其承担，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况
1、主要业务资质
根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768号）、工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319号）及原国家经贸委、发改委、工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，中植一客目前已获得汽车生产企业及新能源汽车生产企业资质，中植一客全资子公司中植淳安目前已获得民用改装车生产企业资质及新能源汽车生产企业资质。
中植一客目前拥有主要业务资质情况如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||企业||资质类型||文件依据||发文单位||取得时间|
||号|||||||||||
|1||中植一客||汽车生产企业||车辆生产企业及产品公告（第130批）||发改委||2006年10月19日||
|2||||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品公告（第279批）||工信部||2015年12月11日||
|3||中植淳安||民用改装车生产企业||道路机动车辆生产企业及产品公告（第291批）||工信部||2016年12月28日||
|4||||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品公告（第300批）||工信部||2017年9月30日||

根据国家汽车生产准入管理规定等，上述民用改装车生产企业资质及新能源汽车生产企业资质不存在有效期。截至本报告书签署日，中植一客共拥有 37款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型，其中新能源车型 35款，并有 18款新能源车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企业及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。
2、设在西部地区的鼓励类企业税收优惠
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、发改委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第15号）等有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。中植一客目前持有成都市发展和改革委员会于2017年3月15日确认的《成都市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类企业项目确认书》，并于2017年4月12日在四川省龙泉驿区地方税务局备案。因此，中植一客自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
截至本报告书签署日，中植一客已具备年产3,000辆大中型客车的生产能力。根据四川省经济和信息化委员会出具的《关于一汽客车（成都）有限公司整体搬迁技术改造项目备案通知书》（川经信审批[2010]219号）以及成都市环
境保护局《关于确认一汽客车（成都）有限公司整体搬迁技术改造项目执行环
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）境标准的批复》（成环建复[2010]235号），中植一客已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
截至本报告书签署日，中植淳安已具备年产1,000辆大中型客车的生产能力。根据淳安县经济信息化和科学技术局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产1,000辆大中型客车技术改造项目备案的通知》（淳经科[2016]40号）以及淳安县环境保护局《关于中植汽车（淳安）有限公司重组迁建年产1,000辆大中型客车技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（淳环保函[2016]77号），中植淳安已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。
十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
标的公司主要从事新能源汽车和传统汽车销售业务、新能源汽车和汽车零部件贸易销售业务以及国外销售业务，新能源汽车生产销售以办理完已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入；汽车贸易销售和汽车零部件贸易销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入；国外销售以产品报关出口后确认销售收入。
2、提供劳务
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对比，标的公司在收入成本确认时点、收入确认政策、应收账款坏账计提政策等会计政策和会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对标的公司会计利润也并未构成重要影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
中植一客以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
经中植一客评估，自本报告期末起的 12个月内，中植一客持续经营能力良好，不存在导致对中植一客持续经营能力产生重大怀疑的因素。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|中植汽车（淳安）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|中植新能源汽车（深圳）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|中植汽车研究院（杭州）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|浙江中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|云南中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|海南中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|贵阳中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|武汉中植一客汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|河南中植一客汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|中植汽车（广州）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

2、合并范围的变更
报告期内，中植一客合并范围变更情况如下：
2018年1-3月新设的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|河南中植一客汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|中植汽车（广州）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

2017年度新设的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|中植汽车研究院（杭州）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|浙江中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|云南中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|海南中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|贵阳中植汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||
|武汉中植一客汽车销售有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

2016年度新设的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||子公司类型||持股比例||表决权比例|
|中植新能源汽车（深圳）有限公司||全资子公司||100.00%||100.00%||

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据众华会计师出具的众会字（2018）第 0870号、众会字（2018）第 5386号《审计报告》及上市公司定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司从事的新能源汽车生产、销售业务由于国家财政补贴的机制，存在特殊的会计处理政策，具体如下：
1、新能源汽车财政补贴确认为主营业务收入
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）以及部分地方政府政策，标的公司纯电动汽车产品属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部分地方财政补贴支持。
中央财政补贴方面，补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间内，生产企业提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清算。地方财政补贴方面，部分省、市对新能源汽车在中央财政补贴基础上进行配套补贴，补贴对象也为消费者。地方财政补贴的资金拨付根据不同省、市政策差异，或拨付给消费者，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。
根据上述规定，无论中央财政补贴或地方财政补贴，其补助对象均为消费
者，相当于政府把款项支付给最终消费者，最终消费者再用这些款项购买生产
企业或经销商提供的新能源汽车，因此生产企业可将财政补贴确认为向最终消
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）费者提供商品或劳务的营业收入。因此，政府向新能源汽车生产企业直接拨付款项的方式属于代消费者收取政府补贴，用于支付标的公司代垫的销售价款。
因此，标的公司在销售新能源汽车时将新能源汽车消费者享受到的财政补贴一并确认为主营业务收入，且计入应收账款。
2、以车辆登记上牌时点作为销售收入确认时点的依据及合规性
（1）符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定
根据财政部于 2006年 2月 15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第 14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司将车辆销售给客户，客户依照公安部《机动车登记规定》进行车辆上牌、登记，完成上牌和登记后车辆可以上路行驶，至此客户能够完全自主支配使用车辆，不受标的公司的支配和影响，使用车辆产生的风险由客户承担，使用车辆产生的收益由客户享受，即符合商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，且标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；车辆销售金额根据销售合同约定的金额能够可靠确认，且销售车辆产生的经济回报亦能按照合同进行收回；标的公司根据销售合同中客户具体车型需求分批次归集成本生产，相关成本能够可靠计量。
因此，标的公司销售新能源汽车以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定。
（2）符合《企业会计准则》有关资产确认标准的规定
根据《企业会计准则—基本准则》对资产的定义，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。符合该等规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），补助对象是消费者；新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），自 2017年 1月 1日起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），自 2018年 2月 12日起，对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
因此，标的公司将新能源汽车销售给客户，以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，此时车辆所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，标的公司拥有按程序与中央财政结算国家补贴的权利，对应补助款项已成为过去交易形成的资源；在车辆登记上牌时点标的公司能够确定车辆补贴标准，以及确定扣除补贴后应与消费者结算部分的金额，即车辆销售收入对应价款的价值能够可靠计量；且标的公司新能源汽车产品及产品核心部件的质量保证政策为五年或二十万公里，产品行驶里程达到 2万公里以申请补贴不存在实质性障碍；此外自 2017年以来，标的公司与客户新签订的销售合同中约定买方自车辆登记挂牌后，应在购车后一定期间内车辆行驶里程达到补贴标准，如因买方原因造成卖方不能申领国家补贴的，买方应就未能获得补贴的金额向卖方做出补偿，由此预期与收入对应价款有关的经济利益很可能流入标的公司。
综上，标的公司销售新能源汽车在最终消费者完成车辆上牌登记时点，将收入对应价款的未回收部分确认应收账款，符合《企业会计准则》中有关资产的定义和确认标准的规定。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）新能源汽车以上牌作为收入确认时点的原因
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），新能源汽车生产企业在年度终了后申报中央财政补贴时，需要提交销售车辆的注册登记信息。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
因此，若以车辆交付时点作为销售收入确认时点，后续如车辆未办理完成上牌或上牌年度补贴标准发生变化，生产企业将无法申报或降额申报中央财政补贴，其收入金额将不能可靠地计量，存在应收补贴款无法回收的风险。为谨慎起见，对于新能源汽车的销售，标的公司以车辆完成登记上牌时点确认主营业务收入和应收账款，并相应结转成本；对于传统汽车的销售，标的公司以车辆根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。
（4）同行业可比上市公司收入确认时点
标的公司与同行业可比上市公司收入确认时点对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||收入确认时点|
|中通客车（000957.SZ）||对于内销产品，合同约定客户自行提车的，以客户验收合格并提车出门后确认收入实现；合同约定公司送车至客户指定地点的，以车辆送达后客户经验收合格并签收后确认收入实现。||
|宇通客车（600066.SH）||内销是在合同签订后，公司根据合同要求组织生产，于仓库发出商品、开具出库通知单并获取客户签收单据，获得收取货款的权利时确认收入。||
|安凯客车（000868.SZ）||产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。||
|众泰汽车（000980.SZ）||新能源汽车以经销商销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆注册登记时点确认销售收入和应收账款，并相应结转成本；传统汽车的收入确认时点为经销商对产品验收时点，众泰汽车交付产品并依据经销商签收的验收单数量、金额确认收入，相应结转成本。||
|珠海银隆（000651.SZ格力电器重组标的）||根据合同订单组织生产，于仓库发出商品、根据合同约定送达货物交收地点，并获取客户验收签章后确认收入。||
|九龙汽车（002176.SZ江特电机重组标的）||在产品交付经销商或终端销费者后，确认销售收入。||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|申龙客车（000413.SZ东旭光电重组标的）||产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。||
||公司名称||收入确认时点|
|中植一客||新能源汽车销售以取得已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。||

注：上述资料取自于中通客车、宇通客车、安凯客车 2017年度报告及众泰汽车、格力电器、江特电机、东旭光电重组报告书。
对于传统汽车的销售收入确认时点，标的公司与同行业可比上市公司不存在显著差异；对于新能源汽车销售收入确认时点，除众泰汽车与标的公司一致以新能源汽车完成车辆上牌登记时点确认销售收入以外，其他比较对象均以产品交付客户时点确认销售收入，标的公司以上牌时点确认销售收入晚于交付时点，收入确认依据更为谨慎。
经核查，众华会计师认为：标的公司以产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收补贴款，会计处理是合规性的。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六章交易标的评估情况
一、置出资产的评估情况
（一）评估的基本情况
根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，评估机构在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定富嘉租赁采用资产基础法和收益法评估，并按照必要的评估程序对富嘉租赁截至2017年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
富嘉租赁母公司总资产账面价值为 472,424.23万元，总负债账面价值为 421,016.67万元，净资产账面值 51,407.56万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为70,261.84万元，评估增值18,854.28万元，增值率36.68%。
2、收益法评估结果
富嘉租赁母公司总资产账面价值为 472,424.23万元，总负债账面价值为 421,016.67万元，净资产账面值 51,407.56万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为147,140.00万元，评估增值95,732.44万元，增值率186.22%。
3、评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
（1）评估结果存在差异的原因
富嘉租赁股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 70,261.84万元，采用收益法的评估结果为147,140.00万元，两者相差76,878.16万元，差异率为109.42%。两种评估方法差异的主要原因是：
1）本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。
2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
（2）评估方法的选择及其合理性
由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化无形资产等要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）标的资产评估具体情况
1、评估目的
本次评估是为康盛股份拟资产置换事宜提供富嘉租赁全部权益价值的专业意见。
2、评估对象和评估范围
本次评估的对象为富嘉租赁股东全部权益价值，评估范围为富嘉租赁于评估基准日的全部资产及负债。
3、价值类型及其定义
本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方式与目前方向保持一致。
5）假设被评估单位在预测期内咨询费及融资顾问费按项目的进度确认营业收入及成本。
6）假设被评估单位在预测期内新增项目在会计年度内均匀投放。
7）假设被评估单位基于税务筹划，在预测期内各家公司利润占合并利润的比例保持与2017年接近的水平。
8）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
9）本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法及收益法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项的性质，经核实，没有发现影响净资产事宜。人民币账户按核实后的账面值评估。
2）应收账款
应收款项包括应收账款、预付账款、应收利息及其他应收款。
评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容，对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实，了解企业对应收款项的管理制度和执行情况，确定其真实性和可靠性，对金额较大或时间较长款项进行逐项核验或发函询证。
A、应收账款
富嘉租赁应收账款系应收承租人的咨询服务费。评估人员通过核对付款凭证、抽查合同等替代的方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的应收账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应收账款的可收回性相一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。
B、预付账款
富嘉租赁预付账款系预付房租款。评估人员抽查了有关原始凭证及合同，对金额较大的款项发函询证，经清查，预付账款账龄在一年以内的占总金额的100%。按清查核实后的账面值确定评估值。
C、应收利息
评估人员查了有关原始凭证及合同，通过对本金、利息所属期、利率的核实，企业账面计算的应收利息正确无误，按清查核实后的账面值确定评估值。
D、其他应收款
富嘉租赁其他应收款主要系内部往来款。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的应收账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
经核实，企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项，故对坏账准备评估为零，按账面值确认评估值。
3）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要系一年内到期的应收融资租赁款。评估人员抽查了有关原始凭证及合同，对金额较大的余额通过发函询证予以确认，按清查核实后的账面值确定评估值。其中，沃德思源集团有限公司与河北华德钢板有限公司的项目因逾期支付租金被划分为可疑类。
综上，评估师关于一年内到期的非流动资产预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断一年内到期的非流动资产的可收回性相一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。
4）其他流动资产
评估人员抽查了有关原始凭证及合同，按清查核实后账面值确定评估值。
（2）长期应收款
富嘉租赁的长期应收款系应收融资租赁款。评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核算的内容的真实性和准确性。对金额较大的余额通过发函询证予以确认。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失。
安平县华尔特五金丝网制品有限公司（以下简称“华尔特”）项目被划分为关注类。此项目具备融资租赁设备抵押、友林国际项目商业住宅物业抵押以及实际控制人连带责任担保的增信措施。目前，被评估单位已查封了华尔特多个账户、查封融资租赁机械设备、预查封公司名下的土地、查封友邻房地产在建工程。华尔特已有意向与设备供应商上海柏南科技有限公司合作，由上海柏南科技有限公司为华尔特提供营运资金进行新项目的投产。考虑到华尔特公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营情况有向好的可能，且相关抵押物较为充足，评估人员认为该项目的租金能够足额回收。坏账准备评估为零。
（3）长期股权投资
对于全资子公司采用资产基础法进行单独评估，以评估基准日被投资企业股东全部权益评估值及占被投资企业的股权比例计算确定评估值。子公司的评估结果如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位||持股比例||评估值|
|1||西藏鼎鑫投资管理有限公司||100.00%||145,468,228.89||
|2||北京鼎世汇通咨询有限公司||100.00%||3,618,927.06||
|3||湖州鼎信资本管理有限公司||100.00%||19,904,378.06||
|4||湖州鼎通嘉银资产管理有限公司||100.00%||2,498,219.31||
|5||霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司||100.00%||62,210,731.38||
|6||霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司||100.00%||40,916,604.60||
|合计||||-||274,617,089.30||

（4）固定资产
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
（5）无形资产
无形资产主要为外购的 WIND系统、OA系统等。评估人员核实了相关的购买合同及入账凭证，本次评估按现行的市场价格进行评估。
（6）长期待摊费用
富嘉租赁长期待摊费用系办公场所装修的摊余款。评估人员对待摊费用发生的内容、预计收益期、摊销情况等进行核实，经核实有关合同、凭证等原始
资料，并对摊销数据进行符合性测算，企业账面所计无误。其账面值已经核
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实。
（7）递延所得税资产
富嘉租赁递延所得税资产为资产减值准备对所得税的影响额而形成的。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，对其他应收款及长期应收款资产减值准备，已评估为零。此部分递延所得税资产也相应评估为零。
（8）其他非流动资产
富嘉租赁其他非流动资产主要系股权投资基金以及委托贷款项目款。评估人员抽查了有关原始凭证及合同，对金额较大的余额通过发函询证予以确认。
按清查核实后账面值确定评估值。
（9）负债
富嘉租赁的负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债、长期借款以及长期应付款。评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
2、收益法说明
（1）概述
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
从企业的定义及企业的价值决定的角度来看,收益法是评估企业整体价值的一条最直接的途径和最有效的方法。从理论上看,企业的评评估值应是企业所有者权益的公平价值,而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法正是把企业的获利能力作为评估企业价值的直接对象,并以此来衡量企业价值的高低。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算为现值,并以此收益现值作为企业价值的一种方法。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）应用前提
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
2）能够对企业的未来收益进行合理预测并可以用货币衡量；
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）评估模型
收益途径采用股权自由现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业其股东全部权益价值。
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股权自由现金流量折现值＝明确的预测期期间股权自由现金流量现值+明确的预测期之后股权自由现金流量(终值)现值。
n F F(1 g) 1
P t  t 
(1r)t rg (1r)n
t1
式中：P：股权自由现金流量折现值
Ft：未来第t个收益期的预期收益额
r：收益折现率
n：明确的预测期间
g：永续增长率
（4）预测期与收益期的确定
被评估单位于 2015年成立，近年来销售收入保持增长，未来主营业务方向
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期确定至2022年。
被评估单位的运行比较稳定，经营依托的主要资产和人员稳定，有稳定的供货商和客户，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（5）未来预期收益现金流的确定
股权自由现金流量＝净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额-权益增加额
其中，净利润=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)-所得税
本次评估采用分段法对企业的自由现金流量进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期确定自 2018年 1月 1日至 2022年 12月 31日。
（6）折现率的确定
1）折现率计算公式
Ke=Rf1＋βL×ERP＋Rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
2）折现率的确定
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、计算目前的无风险利率
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过 10年的国债。评估人员从 WIND资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
B、计算市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
C、权益的系统风险系数β的确定
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，评估人员采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。
评估人员通过对上市公司可比公司的选取发现，A股上市公司中基本没有主营业务为融资租赁的可比公司。评估人员选取了相对类似的申万行业分类中多元金融板块的行业β作为替代。
D、被评估单位Rc的确定
经对沪、深两市的1,000多家上市公司1999年至2006年的数据进行分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到以下结论：
a、规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势；
b、规模超额收益率在净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。
根据有关机构对沪深两市 1,000多家上市公司1999～2006年数据分析，净资产账面值小于 10亿元时，规模风险报酬率＝3.139％－0.2486％×净资产账面
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值。
公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
E、权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc
（7）非经营性资产、溢余资产的评估
经核实，截止基准日被评估单位无非经营性资产、负债以及溢余资产。
（四）具体评估情况
1、资产基础法评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，富嘉租赁的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 472,424.23万元，评估价值 491,278.51万元，评估增值18,854.28万元，增值率为3.99%；
负债账面价值421,016.67万元，评估价值421,016.67万元，无增减值；
净资产账面价值 51,407.56万元，评估价值 70,261.84万元，评估增值18,854.28万元，增值率为36.68%。
富嘉租赁资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值||评估值||增减值||增减率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A|
|流动资产||292,201.41||292,223.56||22.15||0.01||
|长期应收款净额||155,028.06||155,186.20||158.14||0.10||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值||评估值||增减值||增减率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A|
|长期股权投资||8,750.00||27,461.71||18,711.71||213.85||
|固定资产||47.08||46.56||-0.52||-1.10||
|无形资产||18.75||21.08||2.33||12.43||
|长期待摊费用||71.69||71.69||-||-||
|递延所得税资产||1,096.63||1,057.09||-39.54||-3.61||
|其他非流动资产||15,210.61||15,210.61||-||-||
|资产总计||472,424.23||491,278.51||18,854.28||3.99||
|流动负债||368,544.93||368,544.93||-||-||
|非流动负债||52,471.74||52,471.74||-||-||
|负债总计||421,016.67||421,016.67||-||-||
|净资产||51,407.56||70,261.84||18,854.28||36.68||

2、收益法评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，富嘉租赁股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 147,140.00万元，较富嘉租赁母公司股东全部权益账面价值相比增值95,732.44万元，增值率186.22%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续期|
|营业收入||81,268.40||94,947.64||107,258.96||116,150.47||122,990.09||122,990.09||
|营业成本||55,639.50||65,929.50||74,959.50||81,312.00||86,037.00||86,037.00||
|营业税金||407.85||476.50||538.28||582.90||617.23||617.23||
|销售费用||1,233.81||1,373.85||1,519.68||1,666.14||1,818.43||1,818.43||
|管理费用||2,534.22||2,731.12||2,945.18||3,177.96||3,431.21||3,431.21||
|资产减值||812.68||949.48||1,072.59||1,161.50||1,229.90||1,229.90||
|投资收益||510.00||510.00||510.00||510.00||510.00||510.00||
|利润总额||21,150.34||23,997.19||26,733.73||28,759.97||30,366.32||30,366.32||
|所得税||2,908.18||3,299.62||3,675.89||3,954.50||6,073.27||7,591.58||
|净利润||18,242.16||20,697.57||23,057.84||24,805.47||24,293.05||22,774.74||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续期|
|折旧与摊销||56.22||56.22||56.22||56.22||56.22||56.22||
|资本性支出||56.22||56.22||56.22||56.22||56.22||56.22||
|营运资本增加||-9,678.23||1,052.49||1,433.11||3,210.03||3,684.05||-||
|权益增加||4,000.00||4,000.00||5,000.00||5,000.00||5,000.00||-||
|自由现金流量||23,920.38||15,645.08||16,624.73||16,595.44||15,609.00||22,774.74||
|折现系数||0.9329||0.8119||0.7066||0.6150||0.5353||3.59||
|折现值||22,315.58||12,702.75||11,747.75||10,206.31||8,354.78||81,813.89||
|现金流量折现值||147,140.00||||||||||||

二、置入资产的评估情况
（一）置入标的资产评估的基本情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272号《资产评估报告》，评估机构在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定中植一客采用资产基础法和市场法进行评估，并按照必要的评估程序对中植一客截至2017年12月31日的全部股东权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
中植一客母公司总资产账面价值为 201,773.28万元，总负债账面价值为 158,009.47万元，净资产账面价值为 43,763.81万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 60,859.56万元，评估增值 17,095.75万元，增值率为39.06%。
2、市场法评估结果
中植一客母公司总资产账面价值为 201,773.28万元，总负债账面价值为 158,009.47万元，净资产账面价值为 43,763.81万元，经市场法评估后的股东全部权益价值为62,657.20万元，评估增值 18,893.39万元，增值率为43.17%。
3、评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
（1）评估结果存在差异的原因
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中植一客股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 60,859.56万元，采用市场法的评估结果为 62,657.20万元，两者相差 1,797.64万元，差异率为2.95%。
上述评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。市场法是将评估对象与交易的同行业公司进行比较，对这些公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。因此上述不同评估方法的结果存在差异。
（2）评估方法的选择及其合理性
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结论的合理性后，选用资产基础法的评估结果作为中植一客的评估结论。
中植一客公司成立以来主要从事传统汽车的生产制造，直至 2016年 12月公司才开始转型生产与销售新能源汽车，公司从事新能源汽车的时间较短，销售市场尚在开拓阶段。另外，中植一客公司下属的全资子公司中植淳安公司作为配套生产基地，已具备年产 1,000辆大中型客车的生产能力，且已取得新能源整车生产资质，目前正在积极推进新能源客车技术改造项目的建设，但尚未进入量产阶段。综合考虑上述因素，影响中植一客公司收益预测的不确定性因素较多，因此不宜采用收益法进行评估。
由于中植一客公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此可以采用资产基础法进行评估。
市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。虽然在公开市场上与中植一客公司相同或相似的可比
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易案例较少，但是采用市场法作为资产基础法的辅助验证可使评估结果更具有合理性，故本次评估采用资产基础法和市场法对中植一客公司股东全部权益价值进行评估并最终选取资产基础法的评估结果作为中植一客股东全部权益的评估结论。
（3）评估增值的主要原因
中植一客评估值相较于母公司账面净资产有所增值，主要如下：流动资产评估增值主要原因系一方面部分应收款项预计期后发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零；另一方面库存商品评估时考虑了一定利润。长期股权投资评估增值主要原因系全资子公司中植淳安公司扭亏为盈，经营情况好转所致。建筑物类固定资产评估增值主要原因系一方面房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限；另一方面人工和材料费较委评建筑物建设时有较大幅度的上涨。设备类固定资产评估增值主要原因系部分设备设备财务折旧年限短于评估时经济耐用年限。无形资产增值主要原因系近年来该地区土地使用权价格有较大上涨。递延收益评估减值主要原因政府拆迁补偿款和政府扶持金期后不需支付，将其评估为零。
（二）标的资产评估具体情况
1、评估目的
上市公司拟以资产置换及支付现金方式购买中植一客公司的股权，为此需要对中植一客公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中植一客公司股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的中植一客公司股东全部权益。
评估范围为中植一客公司申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2017年12月31日中植一客公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照中植一客公司提供的业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年12月31日会计报表反映，
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产、负债及股东权益的账面价值分别为 2,017,732,805.97元、1,580,094,675.48元和437,638,130.49元。
3、价值类型及其定义
（1）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（2）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日。
5、评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）资产基础法及市场法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
对于人民币存款和承兑汇票保证金，以核实后账面值为评估值；对于美元存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。
2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①应收账款
A对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款和新能源汽车国家补贴，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
②其他应收款
A对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；
B对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括往来款、保证金、押金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3）预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4）存货
存货包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
5）其他流动资产
经核实，其他流动资产系待抵扣的增值税进项税额，期后尚可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
对于投资的全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益确定股权投资的评估价值。
2）建筑物类固定资产
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）列入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及附属建筑等，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
企业财务上单列的房产证办理费用在具体房屋评估中考虑，不单独评估。
Ａ重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
Ｂ成新率
ａ.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）ｂ.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
C.对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，按如下方法处理：
a.在明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑；
b.对于出租的房屋，因租期较短，本次资产基础法评估时，未考虑租赁事项对评估结果可能产生的影响；
c.账面价值计入其他固定资产中的污水处理站、汽车展场等，本次单列评估。
3）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率
另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值，对二手设备在成新率上作一定考虑。对于评估基准日后、现场工作日前已转让的设备及车辆，以其实际转让价扣减相应税费后的余额为评估值。
重置价值的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
4）在建工程
在建工程系中植一客公司新能源扩能项目的前期费用。新能源扩能项目启动不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。
5）工程物资
由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。
6）无形资产—土地使用权
A土地使用权的价值内涵
对委估宗地，根据中植一客公司提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途为工业，评估设定用途为工业，在评估基准日2017年12月31日，宗地的剩余使用年期为 42.23年，按上述年期设定使用年期。委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通水、通路、通电、通气、通电
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通水、通路、通电、通气、通电讯)和宗地红线内场地平整。
综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日 2017年 12月 31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
B评估方法的选择
土地使用权通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，结合评估师收集的有关资料，根据成都市龙泉驿区工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象为位于成都市龙泉驿区的工业用地，土地市场较为活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。
C选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
7）递延所得税资产
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）递延所得税资产包括被评估单位计提应收款坏账准备、存货跌价准备、预计负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
8）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的设备款和工程款，各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
（3）负债
负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动负债及预计负债和递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
经核实，除递延收益系政府搬迁款和政府扶持金，经核实期后无需支付，将其评估为零外，其余各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
2、市场法说明
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；
交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于中植一客与可比上市公司在业务结构、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不宜采用上市公司比较法进行评估。结合本次资产评估的对象、评估目的、委托人要求和评估师所收集的资料，确定采用交易案例比较法对委托评估的中植一客的股东全部权益价值进行评估。
（1）可比交易案例的选取标准
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：
1）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
2）公司类型一致
要求同属类似行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
3）时间跨度趋近
选择在评估基准日前 2年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。
（2）可比交易案例的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处类似行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
（3）计算价值比率
1）价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、资产类的指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成两大类，包括：
盈利类价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产类价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
中植一客公司新能源汽车业务实际运营时间较短，评估基准日的盈利类指标与可比交易案例的指标存在较大差距，若采用基准日中植一客公司的盈利类指作为基数乘以可比交易案例的价值比率乘数来确定其市场价值存在一定的局限性，且公司经营阶段的影响因素难以量化，故剔除与企业盈利类直接相关的指标，选择与企业资产类指标作为本次市场法评估的价值比率。
2）参数确定及指标计算
资产类值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：
净资产比率乘数=（企业股权价值+债权价值）/净资产账面价值
总资产比率乘数=（企业股权价值+债权价值）/总资产账面价值
固定资产比率乘数=（企业股权价值+债权价值）/固定资产账面价值
本次评估对溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余，非经营资产（负债），扣减带息负债后计算确定评估值，计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值–带息负债价值
3）价值比率的计算
A被评估单位和可比公司的财务报表调整
由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性。本次评估按照统一的口径对被评估单位和可比公司的财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行分析和调整。
B可比交易案例价值计算
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员结合上述可比公司财务报表的调整情况，将交易对价调整至可比公司的经营性企业价值（EV）。
C价值比率的计算
评估人员根据可比公司经营性企业价值（EV）计算得出资产类价值比率。
D价值比率的修正
交易案例比较法价值比率主要受财务指标的修正；交易背景、交易时间、控制权因素和税收优惠政策的修正的影响。
E价值比率的确定
根据对财务指标、交易背景、交易时间、交易控制权因素和税收优惠政策的修正，可得到对比公司修正计算后的资产类价值比率。
F企业价值的确定
被评估单位股东全部权益价值=修正后价值比率×被评估单位相应参数
G非经营性资产（负债）的价值
非经营性资产（负债）系下属全子子公司与母公司主营业务不相关的业务单元对应的资产及负债。
H付息债务价值
截至评估基准日，中植一客公司付息债务主要系关联方借款
I股东全部权益价值的确定
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产－溢余及非经营性负债－带息负债价值
（5）市场法评估结果
在前述假设前提条件基础上，采用市场法时，中植一客公司的股东全部权益价值为 62,657.20万元，与账面价值 43,763.81万元相比，评估增值 18,893.39万元，增值率为43.17%。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）具体评估情况
1、资产基础法具体评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，中植一客的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 201,773.28万元，评估价值 208,943.51万元，评估增值7,170.23万元，增值率为3.55%；
负债账面价值 158,009.47万元，评估价值 148,083.95万元，评估减值9,925.52万元，减值率6.28%；
股东全部权益账面价值 43,763.81万元，评估价值 60,859.56万元，评估增值17,095.75万元，增值率为39.06%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|168,947.22|169,084.19|136.96|0.08|
|二、非流动资产|32,826.06|39,859.32|7,033.27|21.43|
|其中：长期股权投|||||
||16,407.48|18,951.55|2,544.07|15.51|
|资|||||
|固定资产|12,285.68|15,227.49|2,941.81|23.95|
|在建工程|46.42|46.42|-||
|工程物资|4.52|4.52|-||
|无形资产|2,334.48|3,881.86|1,547.38|66.28|
|其中：无形资产—|||||
||2,334.48|3,881.86|1,547.38|66.28|
|—土地使用权|||||
|长期待摊费用|-|-|-||
|递延所得税资产|1,609.21|1,609.21|-||
|其他非流动资产|138.28|138.28|-||
|资产总计|201,773.28|208,943.51|7,170.23|3.55|
|三、流动负债|145,176.37|145,176.37|-||
|四、非流动负债|12,833.10|2,907.58|-9,925.52|-77.34|

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|负债合计|158,009.47|148,083.95|-9,925.52|-6.28|
|股东权益合计|43,763.81|60,859.56|17,095.75|39.06|

本次评估中，中植一客资产基础法下非流动负债评估减值 9,925.52万元，均系递延收益减值所致。递延收益账面价值 9,925.52万元，包括政府给予的搬迁补偿款7,975.52万元、生产线改造补助1,950.00万元。其中：
搬迁补偿款系成都市人民政府因城市总体规划和产业布局需要，将中植一客原位于成都市成华区跳蹬河南路 9号的权证号为成国用（2006）字第 389号的国有土地使用权（土地面积 23,807.81平方米，地上房屋 22栋，建筑面积合计13,299.46平方米）收储产生。中植一客于2009年9月至2014年4月间合计收到相关补偿款 13,924.30万元，实际搬迁工作已于 2011年完成，期后无需归还相关补偿款，故本次评估为零。
生产线改造补助款系根据中植新能源汽车有限公司于2015年12月25日、2016年6月15日与成都经开区管委会和成都市龙泉驿区人民政府签订的项目投资协议书和补充协议书中的相关约定所产生的建设补贴资金。截至评估基准日，涉及该补助款的生产线改造项目已经完工，已正式投入生产，具备了获得 2,000万元项目建设补贴资金的条件。同时，鉴于中植一客现为中植新能源汽车有限公司全资子公司，本项目特别指定改造主体和实施均为中植一客，根据中植新能源汽车有限公司授权证明，项目补贴资金直接划拨至中植一客公司账户。中植一客已于2017年 11月23日收到相关补助资金 2,000万元。鉴于中植一客已满足相关政府补助条件，期后无需归还相关补助款，故本次评估为零。
2、市场法具体评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，中植一客股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 62,657.20万元，与账面价值相比，评估增值18,893.39万元，增值率为43.17%。
三、董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
置出及置入资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以拟置入及置出资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2017年 12月 31日）对拟置出资产价值进行评估。坤元评
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估已对标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报（2018）272号”《资产评估报告》，万隆评估已对拟置出资产进行了评估，并出具了万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》。
截至评估基准日，中植一客的评估值为 60,859.56万元，富嘉租赁的评估值 147,140.00万元。据此，交易各方经协商一致确定中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元。富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。
（二）评估依据的合理性
根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272号《资产评估报告》，对中植一客采用资产基础法和市场法进行评估，按照必要的评估程序对中植一客截至 2017年 12月 31日的全部股东权益价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的最终评估结论。根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，对富嘉租赁采用资产基础法和收益法评估，按照必要的评估程序对富嘉租赁截至2017年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为富嘉租赁的最终评估结论。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及标的公司本身的实际经营情况。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）是否存在协同效应及其对本次交易定价的影响
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化。基于谨慎性考虑，本次交易评估和定价未考虑协同效应的影响。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易标的资产市盈率情况
本次交易标的公司100%股权对应交易作价为 60,000.00万元，标的公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,422.43万元，对应本次交易市盈率水平为11.07倍。
2、同行业上市公司市盈率水平
标的公司主营新能源商用车的研发、生产和销售，其主要产品包括新能源客车、新能源专用车等，所属行业为汽车制造业。以下选取了新能源整车制造领域的主要可比上市公司作为比较对象，交易市盈率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|
|1||600066.SH||宇通客车||19.01||
|2||000957.SZ||中通客车||50.30||
|3||600213.SH||亚星客车||55.55||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|
|4||002594.SZ||比亚迪||59.41||
|5||601127.SH||小康股份||28.60||
|6||600006.SH||东风汽车||58.26||
|算数平均值||||45.19||||
|标的公司2017年度净利润对应的市盈率||||11.07||||

注：市盈率=截至2017年12月31日总市值/2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上表显示，同行业可比上市公司平均市盈率水平为 45.19倍，标的公司交易作价对应 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市盈率水平为11.07倍，显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平。
3、同行业可比交易定价情况
以下选取了近年来发生的上市公司同类资产交易案例作为可比交易，其交易作价情况具体如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易前最|||
||||||||标的公司100%股|||||
||序号||上市公司||标的公司||||近一年净||市盈率|
||||||||权交易作价|||||
||||||||||利润|||
|1||江特电机（002176.SZ）||九龙汽车||29.12||0.17||169.98||
|2||金马股份（000980.SZ）||众泰汽车||116.00||8.85||13.10||
|3||东旭光电（000413.SZ）||申龙客车||30.00||1.94||15.45||
|同行业可比交易平均值||||||||||66.18||

注：市盈率=可比公司100%股权交易作价/可比公司交易前最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
上表显示，同行业可比交易定价对应的平均市盈率为 66.18倍，剔除市盈率较高的九龙汽车后平均市盈率为 14.28倍，本次标的公司交易作价对应 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的市盈率水平为 11.07倍，显著低于同行业可比交易平均市盈率。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，结合同行业上市公司以及同行业可比交易的市盈率水平，同时考虑到标的公司本次以资产基础法评估结果确定交易作价，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构坤元评估出具的《资产评估报告》为依据，交易双方协商确定。
根据坤元评报字（2018）272号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年12月31日，中植一客全部股东权益的评估值为60,859.56万元。交易各方经协商一致确定中植一客100%股权的交易价格为60,000.00万元。
根据万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00万元。交易各方经协商一致确定万隆评估100%股权的交易价格为148,000.00万元。
综上，本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司及坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。万隆（上海）资产评估有限公司及
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、评估对象及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
置出及置入资产的评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以置出及置入资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七章本次交易合同的主要内容
2018年 9月 7日，康盛股份与中植新能源签署了附条件生效的《资产置换及支付现金购买资产协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：康盛股份
乙方：中植新能源
二、本次交易具体方案
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为 60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为 148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为 800.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
三、应收账款补偿安排
为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。
截至 2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后 20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
截至 2018年 3月 31日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为 117,883.70万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项余额不得低于 40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。
四、支付安排
自《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之日起六个月内，上市公司向中植新能源支付全部差额对价。
五、置入资产的交割
在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，交易双方应共同开始着手办理置入资产的交割手续。
（一）拟置入资产的权利转移和风险承担
1、双方同意并确认，拟置入资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为置入标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟置入资产的风险自交割日起由上市公司承担。
2、因截至交割日之前置入标的公司的经营行为、非经营行为导致置入标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，置入标的公司受到的损失应由中植新能源向置入标的公司以现金方式补足。
3、若中植新能源存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于置入标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在置入标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致置入标的公司受到财产损失的，置入标的公司受到的损失应由中植新能源向置入标的公司以现金方式补足。
（二）评估基准日前的滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，中植新能源承诺置入标的公司不进行利润分配，置入标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）期间损益安排
交割日后，上市公司有权聘请具有相关资质并由中植新能源认可的会计师事务所对置入标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。
自评估基准日至交割日期间，置入标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；在此期间置入标的公司产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由中植新能源承担。
六、置出资产的交割
（一）交割条件
《资产置换及支付现金购买资产协议》生效且上市公司已按照协议约定支付相应的款项后，上市公司应开始办理置出资产（即富嘉租赁40%股权）交割手续。如双方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后的第五个工作日启动。
（二）拟置出资产的交割
上市公司有义务促使置出标的公司最迟在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使上市公司所持置出标的公司的40%股权过户至中植新能源名下。为完成上述交割，上市公司应促使置出标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（三）拟置出资产的权利转移和风险承担
1、各方同意并确认，拟置出资产的权利和风险自交割日起发生转移，中植新能源自交割日起即成为置出标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟置出资产的风险自交割日起由中植新能源承担。
2、因截至交割日置出标的公司的经营行为、非经营行为导致置出标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，置出标的公司受到的损失应由上市公司向中植新能源或置出标的公司以现金方式补足。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、若上市公司存在截至交割日未向中植新能源书面披露的或有事项、或者存在未列明于置出标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在置出标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致置出标的公司受到财产损失的，置出标的公司受到的损失应由上市公司向中植新能源或置出标的公司以现金方式补足。
（四）评估基准日前的滚存利润安排
自评估基准日至交割日期间，上市公司承诺置出标的公司不进行利润分配，置出标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由中植新能源享有。
（五）期间损益安排
交割日后，中植新能源有权聘请具有相关资质的会计师事务所对置出标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。自评估基准日至交割日期间，拟置出资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归中植新能源所有；拟置出资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2个工作日内由上市公司按照本次转让的置出标的公司的股权相对比例向中植新能源以现金方式一次性补足。
七、与资产相关的人员安排
中植新能源承诺、并有义务促使置入标的公司及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员承诺：
（一）自置入标的公司本次股权变更的工商登记完成之日起至少三年内，其仍在置入标的公司及其下属各级子公司、分公司担任职务。
（二）自其从置入标的公司及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、置入标的公司及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、置入标的公司及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）其在上市公司、置入标的公司及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、置入标的公司及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
八、协议的生效
（一）《资产置换及支付现金购买资产协议》经双方法人主体授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经上市公司董事会批准；
2、本协议经上市公司股东大会批准；
（二）若出现前款约定的《资产置换及支付现金购买资产协议》生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益同时也不损害中植新能源正当合法合理权益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
九、违约责任
（一）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（二）如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（三）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
（四）中植新能源在本协议项下的违约责任以中植新能源收到的差额对价为限。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规。
现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条等规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为中植一客100%股权。本次交易标的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），标的公司从事的汽车制造业务为鼓励类产业。2009年，国务院颁布国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，指出要以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，培育自主品牌，形成新的竞争优势，促进汽车产业持续、健康、稳定发展。工信部发布的《汽车产业发展政策》（2009年修订）指出，要激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），国务院将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一，强调要加快培育和发展新能源汽车，推动新能源汽车成为国民经济的先导产业。
近年来，相关政府部门出台了多项支持新能源汽车产业发展的政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《免征新能源汽车车辆购置税公告》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合环境保护的相关规定
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理的相关规定
标的公司报告期内一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土地规划，并经国土管理部门依法批复，应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，符合土地管理的相关规定。
4、本次交易符合反垄断法等相关规定
因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，本次交易需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
上市公司已就本次交易向商务部递交经营者集中申报并取得商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不实施进一步审查的决定。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中，置入资产及置出资产的定价均参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的置出资产为上市公司持有的富嘉租赁40%股权，置入资产为交易对方持有的中植一客100%股权，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易前，根据上市公司与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）签署的《人民币借款合同》及《最高额质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行，质押期限自 2016年 5月 16日起至2020年12月25日止。截至本报告书签署日，上市公司所持有的富嘉租赁75%的股权仍在质押期限内。2018年 9月 7日，中国银行淳安支行出具说明函，同意上市公司提前偿还 9,800.00万元借款并解除对应富嘉租赁40%股权的质押，上市公司已于同日结清对应 9,800.00万元借款，并最迟将在审议本次交易的股东大会召开前办理完毕解除股权质押登记手续，确保本次交易涉及的富嘉租赁40%的股权资产产权清晰，资产过户不存在法律障碍。截至 2018年 9月 18日，根据南通市经济技术开发区市场监督管理局出具的《股权出质变更登记通知书》，本次交易涉及的富嘉租赁40%的股权已解除质押登记。
中植新能源已出具承诺，声明其已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；其持有的标的公司股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，协议生效后交易双方应共同开始着手办理置入资产的交割手续；上市公司有义务促使置出资产最迟在协议生效且上市公司按协议约定支付相应款项后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使上市公司所持置出资产的40%股权过户至中植新能源名下。为完成上述交割，上市公司应促使置出资产履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
同时，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由置入资产承担的债权债务仍由其承担。置出资产富嘉租赁将成为中植新能源的子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由置出公司享有或承担。综上，本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。
基于上述，本次交易中置入及置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。本次交易完成后，上市公司将剥离融资租赁业务，集中资源优势发展新能源汽车业务。上市公司与标的公司未来将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
因此，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量、增强持续经营能力及核心竞争力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，陈汉康先生及中植新能源均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合相关法律规定的意见
独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
仁盈律师认为：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
最近两年及一期，上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||1,049,423.41||959,569.57||730,687.08||
|负债总额||804,253.73||718,251.07||510,371.82||
|所有者权益||245,169.68||241,318.50||220,315.26||
|其中：归属于母公司所有者权益||226,494.49||223,331.43||207,474.22||
|资产负债率（合并）||76.64%||74.85%||69.85%||

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，上市公司的资产负债率分别为69.85%、74.85%和76.64%。报告期内，上市公司资产总额、负债总额增长较快，主要系上市公司子公司富嘉租赁融资租赁业务规模扩张较快，导致公司合并资产负债率也有所上升。
1、资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||80,739.82||7.69%||66,762.52||6.96%||56,096.80||7.68%||
|应收票据||15,207.09||1.45%||16,924.28||1.76%||18,573.31||2.54%||
|应收账款||126,260.51||12.03%||126,998.67||13.23%||107,107.85||14.66%||
|预付款项||3,844.24||0.37%||3,120.15||0.33%||3,283.34||0.45%||
|应收利息||9,916.17||0.94%||4,514.55||0.47%||646.99||0.09%||
|其他应收款||1,047.50||0.10%||865.28||0.09%||876.20||0.12%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|存货||35,610.29||3.39%||38,410.71||4.00%||35,363.34||4.84%||
|一年内到期的非流动资产||53,481.92||5.10%||50,283.38||5.24%||80,648.35||11.04%||
|其他流动资产||176,446.01||16.81%||110,631.68||11.53%||149,308.67||20.43%||
|流动资产合计||502,553.55||47.89%||418,511.23||43.61%||451,904.84||61.85%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||7,555.00||0.72%||7,555.00||0.79%||7,555.00||1.03%||
|长期应收款||201,984.28||19.25%||159,028.06||16.57%||67,618.04||9.25%||
|长期股权投资||12,888.62||1.23%||12,654.65||1.32%||7,917.37||1.08%||
|投资性房地产||13,253.62||1.26%||13,877.85||1.45%||13,905.77||1.90%||
|固定资产||88,606.39||8.44%||91,706.11||9.56%||96,249.66||13.17%||
|在建工程||7,353.09||0.70%||4,569.37||0.48%||2,747.01||0.38%||
|工程物资||26.38||0.00%||34.34||0.00%||42.04||0.01%||
|无形资产||6,702.37||0.64%||6,746.73||0.70%||6,894.25||0.94%||
|商誉||38,734.48||3.69%||38,734.48||4.04%||38,734.48||5.30%||
|长期待摊费用||307.77||0.03%||334.24||0.03%||221.80||0.03%||
|递延所得税资产||4,056.16||0.39%||3,740.96||0.39%||1,785.82||0.24%||
|其他非流动资产||165,401.71||15.76%||202,076.53||21.06%||35,111.00||4.81%||
|非流动资产合计||546,869.86||52.11%||541,058.34||56.39%||278,782.23||38.15%||
|资产总计||1,049,423.41||100.00%||959,569.57||100.00%||730,687.08||100.00%||

截至报告期末，公司资产总额为 1,049,423.41万元，报告期内增长较快，系富嘉租赁自纳入合并范围后资产规模增长较快所致。其中，公司流动资产总额 502,553.55万元，占比47.89%；非流动资产总额 546,869.86万元，占比52.11%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产
构成，其中其他流动资产增长较大，系富嘉租赁开展委托贷款业务所致。上市
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司非流动资产主要为长期应收款、固定资产、商誉等，其中长期应收款增长较大，系富嘉租赁开展融资租赁业务所致。
2、负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||118,100.00||14.68%||119,800.00||16.68%||68,668.42||13.45%||
|应付票据||12,618.61||1.57%||7,040.55||0.98%||9,933.97||1.95%||
|应付账款||42,096.68||5.23%||48,027.45||6.69%||46,593.03||9.13%||
|预收款项||4,208.73||0.52%||2,804.88||0.39%||533.33||0.10%||
|应付职工薪酬||2,892.85||0.36%||4,835.85||0.67%||4,421.52||0.87%||
|应交税费||2,075.68||0.26%||2,185.72||0.30%||4,628.58||0.91%||
|应付利息||22,255.98||2.77%||15,467.69||2.15%||9,555.08||1.87%||
|其他应付款||138,104.38||17.17%||143,337.89||19.96%||283,192.95||55.49%||
|一年内到期的非流动负债||10,563.36||1.31%||8,500.00||1.18%||40,644.96||7.96%||
|其他流动负债||341,860.93||42.51%||265,272.10||36.93%||-||-||
|流动负债合计||694,777.22||86.39%||617,272.15||85.94%||468,171.82||91.73%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||64,512.44||8.02%||64,151.74||8.93%||42,200.00||8.27%||
|应付债券||4,930.16||0.61%||4,930.16||0.69%||-||-||
|长期应付款||40,033.91||4.98%||31,897.03||4.44%||-||-||
|非流动负债合计||109,476.51||13.61%||100,978.93||14.06%||42,200.00||8.27%||
|负债合计||804,253.73||100.00%||718,251.07||100.00%||510,371.82||100.00%||

截至报告期末，公司负债总额为 804,253.73万元，负债规模较上期增长较快，系富嘉租赁开展融资租赁业务扩大融资规模所致。截至报告期末，公司流
动负债占比为86.39%，主要构成包括短期借款、应付账款、其他应付款、其他
流动负债等，其他流动负债金额较大系子公司开展融资租赁业务发行定向融资
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工具所致。此外，公司非流动负债主要构成包括长期借款、长期应付款等，占比为13.61%。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率||0.72||0.68||0.97||
|速动比率||0.67||0.62||0.89||
|资产负债率||76.64%||74.85%||69.85%||

截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，上市公司流动比率分别为0.97、0.68和0.72，速动比率分别为0.89、0.62和0.67，公司资产流动性有所降低主要系融资租赁业务增长，短期拆借余额相应增加。截至 2016年末、2017年末和2018年3月末，公司资产负债率分别为69.85%、74.85%和76.64%，公司资产负债率有所增长但仍处于合理水平，不存在重大偿债风险。
（二）本次交易前，上市公司盈利情况分析
报告期内，上市公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||75,785.21||333,947.54||280,657.33||
|其中：营业收入||75,785.21||333,947.54||280,657.33||
|二、营业总成本||73,979.69||312,382.09||257,964.92||
|其中：营业成本||66,433.19||272,449.42||222,046.40||
|税金及附加||407.62||2,489.18||1,918.62||
|销售费用||1,502.19||8,808.40||8,326.29||
|管理费用||3,617.53||15,264.29||15,034.07||
|财务费用||1,604.19||7,648.32||5,927.89||
|资产减值损失||414.97||5,722.49||4,711.66||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-263.88||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|投资收益（损失以“－”号填列）||745.81||1,934.41||1,716.52||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||233.96||953.30||452.01||
|其他收益||63.77||1,664.61||-||
|三、营业利润||2,615.10||25,164.47||24,145.06||
|加：营业外收入||386.27||2,249.32||5,334.15||
|减：营业外支出||512.83||685.81||2,078.11||
|四、利润总额||2,488.54||26,727.98||27,401.09||
|减：所得税费用||487.67||2,433.09||5,434.28||
|五、净利润||2,000.87||24,294.88||21,966.81||
|归属于母公司所有者的净利润||1,312.74||19,148.86||19,081.48||
|少数股东损益||688.13||5,146.02||2,885.33||

1、营业收入分析
报告期内，上市公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|制冷管路及配件||51,462.41||69.58%||215,861.45||66.00%||184,337.39||66.95%||
|新能源汽车部件||5,890.48||7.96%||42,420.80||12.97%||54,502.68||19.80%||
|融资租赁||16,605.64||22.45%||68,791.42||21.03%||36,481.77||13.25%||
|合计||73,958.54||100.00%||327,073.67||100.00%||275,321.84||100.00%||

报告期内，上市公司的主营业务包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。
上市公司长期以来从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要
客户为长期合作的国内知名白色家电制造商，报告期内上市公司家电制冷主业
继续延续稳定增长态势，保持行业竞争优势。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，作为新能源汽车领域的新进企业，受益于国家政策支持以及新能源汽车销量的快速上升，上市公司主营新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心部件业务实现了较快增长，在家电制冷行业进入成熟期的情形下通过引入新兴产业转型升级，寻求新的利润增长点。
2016年度以来，上市公司的主营业务收入来源增加了融资租赁业务，系公司于2015年12月31日完成对富嘉租赁75%股权的收购，当年度未合并富嘉租赁损益情况，自2016年1月1日将其损益纳入合并范围。
2、盈利指标分析
报告期内，上市公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||75,785.21||333,947.54||280,657.33||
|营业利润||2,615.10||25,164.47||24,145.06||
|净利润||2,000.87||24,294.88||21,966.81||
|毛利率（%）||12.34||18.42||20.88||
|期间费用率（%）||8.87||9.50||10.44||
|基本每股收益（元/股）||0.012||0.17||0.17||

2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司分别实现营业收入 280,657.33万元、333,947.54万元和 75,785.21万元，公司净利润规模随着收入扩张相应增长。报告期内，每股收益保持较为平稳态势。
二、对本次交易置入资产所在行业特点的讨论与分析
（一）行业的管理状况
1、行业分类
本次交易标的主营业务为新能源汽车的研发、制造和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司从事的业务属于“C3610汽车整车制造业”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业
为“C36汽车制造业”。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、行业主管部门和监管体制
目前，我国汽车行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部和国家质检总局等，中国汽车工业协会是汽车行业内的自律性行业组织。
国家发改委是指导总体经济体制改革的宏观调控部门，主要负责汽车行业的政策制定，发展规划的引导，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造以及管理和审批投资项目等。
工信部主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理。职能包括汽车行业的准入管理、行业规划和产业政策制定，通过发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》等对行业和入市新产品进行动态管理。
国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》等对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能。
3、行业主要法律法规和政策
汽车工业是国民经济的重要支柱产业，也是我国重点鼓励发展的行业。为推进汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，满足消费者对汽车产品日益增长的需求，促进汽车产业健康发展，我国相继出台了一系列法律法规和产业政策。同时，为了改善能源消费结构、减少空气污染、推动我国汽车工业“弯道超车”，我国将发展新能源汽车作为国家战略，明确以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，并持续出台一系列扶持政策。
汽车制造行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下（按政策类型和实施时间先后排序）：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||序号||颁布时间||颁布单位||文件名称|
|行业准入政策||||||||
|1||动态||工信部||《道路机动车辆生产企业及产品公告》||
|2||2009年||工信部||《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》||
|3||2010年||工信部||《商用车生产企业及产品准入管理规则》||
|4||2011年||工信部||《乘用车生产企业及准入管理规则》||
|5||2015年||发改委、工信部||《新建纯电动乘用车企业管理规定》||
|6||2016年||国务院||《政府核准的投资项目目录（2016）》||
|7||2017年||工信部||《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》||
|产业规划政策||||||||
|1||2009年||国务院||《汽车产业调整和振兴规划》||
|2||2012年||国务院||《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》||
|3||2015年||国务院||《中国制造2025》||
|4||2015年||发改委、国家能源局、工信部、住房城乡建设部||《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》||
|5||2016年||全国人民代表大会||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||
|6||2016年||发改委、国家能源局||《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》||
|7||2017||工业和信息化部、国家发展改革委、科技部||《汽车产业中长期发展规划》||
|其他新能源汽车相关政策||||||||
|1||动态||工信部||《新能源汽车推广应用推荐车型目录》||
|2||动态||财政部、国家税务总局、工信部||《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》||
|3||2010年||国务院||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||
|4||2013年||国务院||《大气污染防治行动计划》||
|5||2013年||国务院||《关于加快发展节能环保产业的意见》||
|6||2013年||财政部、科技部工信部、发改委||《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||颁布时间||颁布单位||文件名称|
|7||2014年||国务院||《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》||
|8||2015年||交通部||《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》||
|9||2015年||财政部、科技部工信部、发改委||《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》||
|10||2015年||财政部、国税局、工信部||《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知》||
|11||2015年||国务院||《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》||
|12||2015年||交通部、财政部、工信部||《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》||
|13||2015年||财政部、工信部、交通部||《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》||
|14||2016年||财政部、科技部工信部、发改委||《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》||
|15||2016年||财政部、工信部、科技部、发改委||《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》||
|16||2017年||财政部、工信部、科技部、发改委||《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》||
|17||2017年||财政部、工信部、商务部、海关总署、质检总局||《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》||
|18||2017年||国务院||《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》||
|19||2017年||交通运输部等十四个部门||《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020年）》||
|20||2018年||财政部、工信部、科技部、发改委||《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》||

（二）新能源汽车行业概况
新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料并采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，
形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。根据《新能源汽车生产企
业及产品准入管理规定》，新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或者主要依
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等。
1、全球新能源汽车市场概况
自 21世纪以来，面对全球能源短缺和环境污染问题的日益严峻，以美国、日本、欧盟以及中国为代表的国家和地区纷纷开始转型，相继将新能源汽车上升为国家战略，作为缓解能源压力、减轻环境污染的重要手段之一，并相继出台了一系列政策措施鼓励新能源汽车的发展和市场推广。随着各国政府的大力支持与技术的日益进步，全球新能源汽车市场规模呈现迅猛发展的态势，根据中国产业信息网和 EVVolumes的数据，全球新能源汽车销量从 2011年仅 6.80万辆，增长至2017年的122.30万辆，年均复合增长率为61.86%。其中2011年全球新能源汽车销量占全球汽车销量的0.07%，到2017年则上升至1.31%。
2011-2017年全球新能源汽车在汽车行业中的销量占比情况（单位：万辆）
数据来源：EVVolumes、中国产业信息网 2011年是全球电动汽车行业商业化的元年，初步形成以美国、欧盟、日本以及中国为核心的市场发展格局。根据 RealLi Research的研究报告显示，2011年，美国是全球最大的新能源汽车市场，占据全球新能源汽车市场总份额的29.41%，日本与欧盟分列第二、三位，中国以 0.82万辆新能源汽车销量位居第四。2012年到 2014年，美国市场占全球新能源汽车市场的比重分别为
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）42.05%、43.95%和34.14%，继续保持其领先地位。在此期间，欧盟新能源汽车市场亦呈现快速增长态势，分别以3.3万辆、7.4万辆和10.2万辆的销量占到全球新能源汽车市场份额的25.46%、32.82%和28.71%，位居第二。日本受其自身市场影响，在全球新能源汽车市场的占比逐年下滑，从 2012年的19.06%下降至2014年的9.34%。
反观中国新能源汽车市场，随着技术瓶颈的不断突破以及国家政策的大力支持，2014年市场开始爆发，销量占全球市场份额的21.15%，超越日本成为全球第三大新能源汽车市场。2015年、2016年和 2017年，全球新能源汽车市场格局发生较大变化，其中中国市场表现突出，呈现井喷式增长，分别以 33.1万辆、50.7万辆和77.7万辆的销量连续三年成为全球最大的新能源汽车市场。
2、我国新能源汽车市场概况
随着新能源汽车关键技术的突破和规模化生产带来的成本下降，全球新能源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。我国新能源汽车市场发展尤为迅速，根据工信部和中汽协的数据，2016年，我国新能源汽车产销量分别为 51.7万辆、 50.7万辆，同比增长51.7%和53%；2017年，我国新能源汽车产销量分别达到 79.4万辆、77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%，整体保持高速增长态势。
2015年度、2016年度和 2017年度，我国新能源汽车产销率分别为97.25%、98.07%和97.86%，连续达到97%以上。
为了加快汽车产业结构调整、培育一批具备国际竞争力的新能源汽车企业，我国将新能源汽车纳入到重点发展的战略性产业当中。国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从 2011年的 0.8万辆增长到 2017年的 79.4万辆，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2017年的2.74%，新能源汽车产业已成为技术先进、具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2011-2017年我国新能源汽车在汽车行业中的产量占比情况（单位：万辆）
数据来源：工信部、中国汽车工业协会在国务院 2016年 11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，为了提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到2020年，实现当年新能源汽车产销200万辆以上，累计产销超过 500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。同时，根据工信部编制的《汽车产业中长期发展规划》，制定了到 2025年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到20%以上的发展目标，新能源汽车在我国市场前景广阔。
根据汽车的技术和设计特征，汽车按用途可分为乘用车、客车、载货汽车和专用车（其中，客车、载货汽车、部分专用汽车可归为商用车）。目前，本次交易的标的公司的主要产品属于客车和专用汽车，客车指的是驾驶员座位超过 9个的载客车辆，包括小型客车、城市客车、旅游客车等，专用汽车指的是装备有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用途的汽车，包括厢式物流车、罐式汽车、厕所车等。
根据节能与新能源汽车网的数据，2017年我国纯电动专用车、纯电动客车和纯电动乘用车产量分别为15.35万辆、8.86万辆和44.95万辆，分别占到 2017年我国新能源汽车总产量的19.33%、11.15%和56.62%。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2011-2017年我国纯电动专用车、纯电动客车和纯电动乘用车产量（单位：辆）
数据来源：节能与新能源汽车网、Wind资讯中心（三）新能源汽车市场竞争格局与市场化程度
随着政策补贴的调整以及其他因素的影响，中国新能源汽车市场化程度不断加深，购买力得到进一步释放，随之而来的是技术、商业、品牌等多维度的市场化竞争。其中，新能源乘用车受消费端驱动影响较大，而新能源客车市场门槛较高，存在较高的行业壁垒，因此其竞争主要来自行业内部，新能源专用车市场规模较小，但未来市场空间广阔，市场化程度将得到有效提升。
目前，新能源乘用车市场主要由比亚迪、北汽新能源、吉利汽车、众泰汽车四家整车企业主导，其中比亚迪处于行业领先位置。比亚迪布局较早、车型较全，产品阵容涵盖纯电动力、插电式混合动力两大技术种类以及轿车、SUV、MPV三大品类，拥有比亚迪秦、唐、E5、E6等多款明星产品。吉利汽车、北汽新能源和众泰汽车则拥有明星产品帝豪EV、北汽纯电动 EU260和众泰E200等畅销产品。
而在新能源客车市场，宇通客车无论从品牌知名度和市场占有率上都处于行业领先地位，而中通客车、比亚迪、南京金龙、苏州金龙、北汽福田、厦门金旅和珠海银隆等则紧随其后。受益于过硬的产品品质和技术储备，传统客车企业宇通客车、中通客车、北汽福田的市场地位依旧不可撼动。除传统主流客
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）车厂商外，比亚迪、珠海银隆等具有三电核心技术的新进入者已成功进入新能源客车领域，直接颠覆了传统客车行业格局。新进入者受益于三电核心零部件的自制和整车集成优势，迅速跻身新能源客车行业领先者。
2016年，新能源专用车销量仅为 6.07万辆，市场规模尚未完全激活，2017年，以物流车为主的新能源专用车销量大幅上升，全年共销售电动物流车达 14.8万台。目前，东风汽车在新能源专用车市场占有率上处于领先地位，主打车型为 3.5T纯电动物流车。随着专用车市场规模不断扩大，部分新能源乘用车和客车厂商涉足专用车领域，新能源专用车市场的竞争格局将发生一定改变。
（四）行业内主要企业及其市场份额
2017年，新能源乘用车、客车和专用车的市场占有率情况如下；
单位：万辆
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新能源专用车||||||新能源客车||||||新能源乘用车|||||
||排行|||||||||||||||||||
||||公司名||||||公司名||||||公司名|||||
||||||产量||占比||||销量||占比||||销量||占比|
||||称||||||称||||||称|||||
|1||东风汽车||2.83||18.44%||宇通客车||2.49||28.69%||比亚迪||11.37||19.67%||
|2||湖北新楚风||1.39||9.06%||比亚迪||1.28||14.75%||北汽新能源||10.32||17.85%||
|3||陕西通家||1.16||7.56%||中通客车||0.82||9.45%||上汽集团||4.42||7.65%||
|4||大运汽车||0.78||5.08%||中车电动||0.63||7.26%||知豆汽车||4.25||7.35%||
|5||南京金龙||0.66||4.30%||申龙客车||0.47||5.41%||众泰汽车||3.70||6.40%||

数据来源：电动汽车资源网、第一商用车网、全国乘车市场信息联席会2017年，我国主要新能源客车生产企业新能源客车销量情况如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2017年我国主要新能源客车生产企业销量（单位：辆）
数据来源：第一商用车网本次交易标的所处的新能源客车市场及新能源专用车市场内的主要竞争对
手具体情况如下：
1、郑州宇通客车股份有限公司
宇通客车系 A股上市公司，位于河南省郑州市，主要从事客车的生产和销售业务，提供汽车维修劳务以及市县际定线旅游客运服务，主要产品包括客车产品、客运服务等。宇通客车拥有国际较为先进的客车电泳涂装生产线，是目前世界单厂规模较大、工艺技术条件较先进的大中型客车生产基地之一。
2、中通客车控股股份有限公司
中通客车系 A股上市公司，位于山东省聊城市，主要从事大中型客车生产、销售业务，主要产品以中高档客车为主，产品基本覆盖高中低档、大中轻型各类别。中通客车产品研发实力较为雄厚，拥有省级客车技术研究中心，国家认定企业技术中心和博士后科研工作站并较早通过了 ISO9001标准质量体系认证和3C认证。
3、比亚迪股份有限公司
比亚迪系A股上市公司，位于广东省深圳市，是一家拥有IT，汽车及新能源三大产业群的高新技术民营企业。目前，比亚迪新能源汽车产品已涵盖轿
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）车、SUV、MPV、大巴、出租车、物流车等类型，呈现出全产品链覆盖的态势。同时，比亚迪在深圳、西安、北京、上海、惠州、长沙、韶关等地建立了七大工业园区，形成了集研发设计、模具制造、整车生产、销售服务于一体的完整产业链组合，在车型研发、模具开发、整车制造等方面都达到了国际较为先进的水平。
4、厦门金龙旅行车有限公司
厦门金龙旅行车有限公司位于福建省厦门市，是一家集大、中、轻型客车整车研发、制造和销售为一体的大型现代化企业，具有年生产大、中型客车 2.3万辆，轻型客车 2万辆的能力，现有厦门湖里、厦门海沧、漳州龙池三大生产基地，员工总数近4000人。
5、北汽福田汽车股份有限公司
福田汽车系 A股上市公司，位于北京市昌平区，主要从事商用车生产、销售业务，其产品覆盖全系列的载货车和客车，包括中重型卡车、轻型卡车,以及大中型和轻型客车。目前福田汽车旗下拥有欧曼、欧辉、欧马可、奥铃、拓陆者、图雅诺、风景等汽车产品品牌。
6、东风汽车股份有限公司
东风汽车系 A股上市公司，位于湖北省襄阳市，主要从事设计、制造和销售轻型商用车、发动机及相关零部件。产品结构覆盖轻型卡车、轻客、客车底盘、皮卡、SUV等车型，是中国最大的轻型商用车生产基地之一。东风汽车始建于 1969年，是中国汽车行业骨干企业之一，主要业务分布在十堰、襄阳、武汉、广州四大基地，形成了“立足湖北，辐射全国，面向世界”的事业布局。
（五）行业市场供求状况及变动原因
我国汽车行业的产销率较高，基本保持在95%以上，2011-2017年我国新能源汽车产销率情况如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2011-2017年我国新能源汽车产销率
数据来源：工信部、中国汽车工业协会 2013年，由于中国汽车行业整体结构性产能过剩，我国传统能源汽车行业首次出现供大于求的情况，也一定程度上影响了新能源汽车行业的销售情况， 2013年和 2014年新能源汽车产销率连续走低。因此近年来，汽车企业在生产方面较为谨慎，“以销定产”的生产模式较为普遍。同时，受益于新能源技术的突破、社会环保观念的增强以及政府补贴的倾斜，产销率稳中有升，在 2017年达到了97.86%。
在能源紧缺、环境污染和我国人均收入持续增长的大背景下，未来新能源汽车的产销率仍将维持在较高水平。同时，根据国家统计局的数据，2015年我国民用汽车保有量为16,284.45万辆，千人保有量达到118辆，在保持较快的增速情况下仍低于全球平均水平，尤其是低于美国、德国、日本等发达国家千人保有 600-800辆的水平。因此，未来新能源汽车的增量市场和存量市场都较为可观，行业市场供求前景较好。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
2011年，我国新能源汽车行业进入产业化阶段，但目前尚无权威数据来源披露新能源汽车行业的销售毛利率水平。同时，多数新能源汽车行业的上市公司仍有传统能源汽车业务，披露的销售毛利率并不按能源种类进行区分。因
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此，本报告书选取 Wind资讯中心新能源汽车板块下的上市公司销售毛利率均值，与汽车制造板块下的上市公司销售毛利率均值进行对比，可以发现新能源汽车行业的毛利率整体稳定，且略高于汽车制造行业，盈利水平较好。
2011-2017年行业销售毛利率水平的变动趋势
数据来源：Wind资讯中心 2012年，由于受到全球经济危机影响，我国汽车消费受阻，毛利率水平有所下降。2015年以来，随着政府全面出台支持发展新能源汽车的政策，企业对产品的升级改进和社会对新能源汽车认可度的提升，新能源汽车行业的毛利率有所提高，新能源汽车有了较快的发展。未来，新能源汽车将持续成为汽车整车企业新的利润增长点。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济运行良好，居民收入保持较快增长
当前我国经济已进入新常态阶段，具体表现在经济增长速度转换、产业结构调整和经济增长动力变化等方面。首先，我国经济增速由过去的高速增长或超高速增长，转向中高速增长，GDP增速有所放缓，但仍持续保持较快的增速。未来一段时期，我国经济总体仍将保持可持续的增长态势，为汽车产业的
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发展提供稳定的宏观经济环境。
同时，随着经济结构的转型升级、城镇化进程的加速，居民人均可支配收入稳步提升，购买力不断提高。2017年，我国居民人均可支配收入达到 25,974元，较上年名义增长9.00%，继续保持较快增长态势。伴随着居民购买力不断提高，消费结构不断升级，为汽车行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大的市场空间，汽车的新购、增购和换购需求将同时驱动汽车市场不断扩大。
（2）国家相关政策支持
汽车工业作为我国经济的支柱性产业，对国民经济的推动具有重要意义，我国政府也历来对汽车工业发展极为重视，先后出台一系列促进汽车工业发展的政策和措施。同时，在全球能源日渐紧缺、环境要求日益提高的背景下，我国政府也高度重视新能源汽车的发展，先后出台了多项支持与鼓励政策。
在产业规划方面，2016年12月27日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，并明确指出到 2020年,新能源汽车实现当年产销200万辆以上,累计产销超过500万辆。根据《汽车中长期发展规划》，到 2025年新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到 350瓦时/公斤，新能源汽车骨干企业在全球的影响力和市场份额进一步提升。
在政策支持方面，2014年 8月 6日，财政部、国家税务总局、工信部联合发布了《免征新能源汽车车辆购置税公告》，规定在2014年9月1日至2017年 12月 31日期间，对列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源汽车免征车辆购置税。2015年4月22日，财政部、科技部、工信部和发改委发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，规定将在 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年 5月 18日，财政部、国家税务总局、工信部发布《关于节约能源，使用新能源车船车船税优惠政策的通知》，对节约能源车船，减半征收车船税；对使用新能源车船，免征车船税。2017年 12月 26日，财政部、国家税务总局、工信部、科技部发布了《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，将新能源汽车免征车辆购置税延长至2020年12月31日。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）我国发展新能源汽车产业具有资源优势
我国的自然资源对发展新能源汽车产业比较有利。从矿产资源来看，电动汽车电池和电机所需的原材料在我国来源极为广泛，锰、铁、钒、磷、稀土永磁材料等在我国都是富产资源。永磁材料是永磁电机的重要构成部分，而永磁材料必需依赖钕等稀土资源，我国的稀土资源储量居世界首位。同时，锂离子动力电池已经成为全球车用动力电池的主流选择，而我国的锂资源储量比较丰富，居世界第三。因此，矿产资源丰富有利于我国发展新能源汽车产业。
2、不利因素
（1）配套设施有待完善
充足完善的充电桩和其他配套设施是纯电动汽车普及推广的重要保障。目前我国充电设施的建设情况仍无法完全满足纯电动汽车的发展。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟会的数据，截至 2017年末，我国公共类充电桩数量为 213,903个，私人类充电桩数量为 231,820个，充电桩共计 445,723个。根据中国汽车工业协会的数据，截至 2017年末，我国纯电动汽车保有量为 150万辆，纯电动汽车和充电桩比例为3.37:1，远低于发改委、工信部等四部委发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015―2020年)》预计于 2020年达到的1:1目标。配套设施的缺乏一定程度上影响了新能源汽车的推广发展。
（2）未来新能源汽车补贴将逐步退坡
我国对新能源汽车行业的支持和补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，加快了新能源汽车的推广和普及。但是，随着新能源汽车行业的产业化逐渐成熟，政府补贴力度也将有所降低。2016年 12月 30日，工信部等四部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2016年-2020年期间新能源汽车补贴将逐渐退坡。随着补贴退坡，新能源汽车的售价会有所调整，市场需要时间适应新的售价体系，同时，短期内行业的利润水平也会有所下降，但从长期来看，将推动新能源汽车行业的市场化进程，加快行业内的优胜劣汰，有利于新能源汽车质量的提高。
（八）进入本行业的主要壁垒
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、生产资质壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理，即取得公告后方能进行汽车的生产。2012年，工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》，决定在汽车行业建立落后企业退出机制，生产资质不再实行终身制。2017年 1月 6日，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，明确规定申请新能源汽车生产企业准入的，申请人应当是已取得车辆生产企业准入的汽车生产企业或者已完成投资项目手续的新建汽车生产企业；符合相同类别的常规汽车生产企业准入管理规则；具备设计开发能力、生产能力、生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力。
同时，《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》所附的《新能源汽车生产企业准入审查要求》进一步规定了17项审查要求，其中有8项为否决条款，只要超过 2项未达标，则该企业就不被准入。发改委产业司司长年勇在接受公开采访时表示，相关部门正在起草《关于完善汽车投资项目管理的意见》，内容包括禁止核准新建传统燃油汽车生产企业投资项目，严格控制现有汽车企业扩大传统燃油汽车产能，加强汽车产能监测、分析和预警。规范新能源汽车投资项目条件，大力推进动力电池等核心技术攻关和充电基础设施建设，引导企业和社会资本合理投资。按照谁审批谁监管、谁主管谁监管的原则，落实汽车投资项目监管责任，加强事中事后监管。可以预见，我国汽车行业准入门槛将越来越高。
2、资金壁垒
汽车行业属于典型的资本密集型制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设等各个环节均需要巨额的资金投入。
《汽车产业发展政策》（2009年修订）中对新建汽车生产企业项目的投资做出明确规定：新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于 20亿元，其中自有资金不得低于 8亿元；并要求建立产品研究开发机构，且投资不得低于 5亿元。新建车用发动机生产企业项目投资总额不得低于 15亿元，其中自有资金不得低于 5亿元；并要求建立研究开发机构，产品水平要满足不断提高的国家技术规范的强制性要求。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、技术壁垒
技术是汽车产业的核心壁垒之一，汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有较高的技术要求。设计方面，整车设计包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计，是一个系统工程，对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等要求较高；生产方面，汽车作为高精密度产品，对加工工艺、加工精度等要求较高，这不仅需要高精度的设备，更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。
尤其是《新能源汽车生产企业准入审查要求》进一步明确了新能源汽车生产企业应具备设计开发能力，如整车刚度和强度与动力学分析、安全性仿真分析、整车 NVH仿真分析、电子电控系统分析、整车通讯系统分析、热力学分析、机构运动分析、操纵稳定性和平顺性分析方面的设计计算和仿真分析等。
随着节能环保标准以及消费者对汽车产品安全性、舒适性要求的提高，对汽车企业的研发能力和技术水平提出了更高的要求，也对拟进入汽车行业的企业形成了更高的进入壁垒。
4、规模壁垒
新企业在某一产业未能取得一定市场份额之前，由于不能充分享受规模经济的经济性，相对于产业内其他企业其生产成本较高，而汽车行业的产销初期需要巨额的研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，若产品产量不能达到一定的规模，则无法摊薄成本。因此汽车行业规模效应较为明显，汽车生产企业必须实现规模经营，目前我国汽车行业处于产业扩容和升级的窗口期，较为有利的宏观经济背景和汽车消费环境为行业内具备竞争力的企业提供了快速发展壮大的机会和空间。但是可以预见，未来随着行业结构化产能逐渐饱和，竞争加剧，规模经济效应将进一步放大，对拟进入汽车行业的企业产生更明显的壁垒作用。
（九）行业技术水平及技术特点
汽车产业是以整车制造为核心，同时具备高精度性、高技术性、高协同性的综合产业。在技术方面，汽车行业具有如下特点：首先，应用的技术所涉及
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的领域广泛，需要各种产业的相互配合，涉及机械、电子、冶金、石油、化工、纺织、交通运输、公路、城市建设以及维修、服务等相关产业。其次，汽车行业技术开发周期较长，其产品从开始市场调研、设计开发、调整修改、确定图样，试制验证、批量生产到销售反馈，需要不断的完善改进形成稳定的技术积淀。
作为汽车产业的一部分，新能源汽车同样是一项复杂的系统工程，其涉及物理、材料、电化学、电机、控制等多种学科，需要综合电池、电机、控制系统等多领域技术的支持、多种部件的匹配合成，可以说新能源汽车行业的发展是一个国家科技实力和制造能力的综合体现。
虽然我国汽车工业起步较晚，发展历程较短，技术积累和创新能力较汽车发达国家尚有欠缺和不足，在核心零部件技术领域的差距较为明显。但是随着国家对自主发展汽车工业高度重视，各企业加大了自主开发能力建设和自主品牌培育工作的力度，一定程度冲破了外方对技术的垄断。经过多年努力，我国已经初步建立了纯电动、混合动力、燃料电池的“三纵”，电池、电机、电控的“三横”的研发布局和技术体系，基本较好的掌握了新能源汽车整车开发技术，在动力电池和电机的研发上取得了重要进展，新能源汽车产业的技术水平不断提高。
（十）行业经营模式及特征
1、行业经营模式
传统汽车行业的产业链上游为零部件制造业以及和零部件制造相关的其他基础工业，下游为面向终端消费者的销售和服务业，包括汽车经销、汽车维修、汽车保险服务等。新能源汽车在传统汽车产业链的基础上进行了扩展，在上游零部件制造环节增加了电池、电机、电控系统、专用自动变速器等部件，下游环节增加了充电设施、电池回收等内容。同时，由于国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，在销售新能源汽车时，销售收入中除了包含客户实际支付的价款还会包含符合补贴条件的财政补贴。
目前，新能源汽车行业已建立起较为完善的产业体系，包括法律法规标准
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）体系、试验研究开发体系、认证检测体系等，上述体系支撑着新能源汽车行业的经营运转。其中，新能源汽车行业经营模式主要包括产品研发、原材料采购、整车制造和销售。整车制造企业一般直接介入研发、制造和销售服务等环节，在产业链上发挥着关键作用。
汽车产品的研发是一项系统而复杂的工程，包括车辆外形、设计、工程分析、样车实验、工装设计及加工、调试、生产、装配等工作，从项目开始到最终新产品的批量投产，需要周期较长、资金需求较大。
原材料采购包括供应商选择、供应商管理、采购计划管理、采购作业管理、质量检验、入库管理等业务流程。对于新能源汽车而言，核心零部件电池、电机和电控的性能和质量直接决定整车产品的表现，因此，零部件采购也是整车企业实现设计方案、形成完善产品所最为关键的控制环节。电池、电机和电控部件等新能源汽车零部件供应商在产业链中拥有较为显著的影响力，其供应产品的性能和质量能够影响整个行业的发展。在新能源汽车整个产业链进行布局的优势企业，能够凭借其在关键零部件上的优势，持续推出具有独特性能的标志性整车产品。
整车生产制造本身主要包括零部件加工和车身总成。生产流程上主要包括冲压、焊装、涂装、总装等环节,并在总装完毕后进行整车的调试和检测。工艺技术水平、工装设备状况、生产管理能力和装配工人的素质直接决定着新能源汽车整车的制造水平、产品品质和交货周期。
新能源汽车企业目前主要采取线下销售模式，包括直接销售和通过经销商销售两种模式。传统汽车产业的市场营销环节较为复杂，汽车企业主要通过经销商实现产品销售，通过服务商提供售后服务保障。目前，由于新能源汽车产业整体规模还比较小，大部分企业为了迅速推广产品、提升客户满意程度会倾向于采取直接销售的模式。未来，随着新能源汽车产业的迅速发展，传统汽车的销售模式也将被新能源汽车企业所利用。
2、周期性
传统汽车行业一定程度上受宏观经济的周期波动影响，当宏观经济处于上
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）升阶段时，汽车消费活跃，汽车市场发展迅速；当宏观经济处于下行阶段时，消费者的购买力下降，汽车市场发展放缓。但目前来看，由于我国汽车人均保有量相较于发达国家仍较低，周期性特征尚不明显。
同时，我国新能源汽车产业正逐渐由起步期步入发展期，行业处于高速发展阶段，宏观经济运行良好且国家政策扶持力度较大，行业尚未出现明显的周期性特征。
3、季节性
新能源汽车生产企业一般会在《新能源汽车推广应用推荐车型目录》和《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》公布后，确定拟生产的新车型是否进入上述两个名录后再进行生产，而《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》一般于一季度后发布。同时受春节假期影响，一季度多为客车销售的淡季，因此形成了一定的季节性特征。
4、地域性
从产业布局上来看，经过多年发展，国内传统汽车产业围绕几家规模较大的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，对新能源汽车产业产生了较强的吸引。具体从新能源汽车企业的分布情况上来看，长三角地区和珠三角地区目前处于明显领先地位。
从市场分布上来看，居民消费水平较高的一线、二线大中型城市，汽车购买意愿较强，消费水平较高，配套设施相对完备，对新能源汽车的产品理念接受程度较高。但是随着我国国民经济收入整体水平的不断提高，消费购买能力不断增强，以及城镇化进程的加速，未来三、四线城市也将成为驱动新能源汽车市场发展的重要因素。
（十一）上下游行业的关联性及对本行业的影响
汽车产业主要以汽车制造企业为龙头，并由为其配套的上下游企业、服务业、管理机构等形成动态联盟，构成一条相互制约、相互联动和相互依存的庞大产业链。传统汽车行业产业链构成如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新能源汽车的生产制造需要使用电池、电机、电控系统、各种零配件以及
特种钢和金属板材。行业内领先企业一般能够自行开发电机、电控系统，而极
少数企业拥有自行开发、制造电池的能力。新能源汽车制造企业往往向上游零
部件制造商采购各种零部件、特种钢和金属板材。
1、与上游行业的关联性
（1）与动力电池行业的关联性
目前车用动力电池主要有四种技术路线，分别是锂离子电池、氢燃料电池、超级电容等。其中锂离子电池已经得到广泛的应用，氢燃料电池和超级电容处于推广阶段。就目前来看，锂离子电池在未来相当长的一段时间仍将是新能源汽车动力电池的主流。
从新能源汽车的成本构成看，电池驱动系统占据了新能源汽车成本的 30-45%，而动力锂电池又占据电池驱动系统成本的75-85%。就动力电池而言，目前，三元锂电池和磷酸铁锂电池以及钛酸锂电池在电动车领域都有应用。相比三元电池，磷酸铁锂电池由于安全性能稳定、高温性能好、重量轻等优势，被广泛应用在电动客车。近年来，在汽车工业、电子信息产业快速发展的刺激下，我国动力电池行业得到了快速发展，形成了珠江三角洲、长江三角洲、中原地区和京津冀区域为主的四大动力电池产业化聚集区域。根据工信部的统计，2017年，我国锂离子电池累计完成产量 117.89亿只，累计同比增长
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）31.25%，锂离子产品主营业务收入 3,749.3亿元，同比增长34.47%，实现利润总额285.8亿元，同比增长25.8%。据中国化学与物理电源行业协会预计，2017年年底中国动力电池产能将达到228GWh，预计到2019年底将达到300GWh。
随着动力电池产业的不断进步，动力电池的成本将不断降低，能量密度也将进一步提升，纯电动汽车的续航里程将相应提高，整车销售价格也将随之下降，对新能源汽车行业的发展起到关键性的促进作用。
（2）与驱动电机行业的关联性
驱动电机系统是新能源车三大核心部件之一，是新能源汽车车辆行使中的主要执行结构，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标，对新能源汽车行业的市场发展起着重要作用。电机驱动系统主要由电动机、功率转换器、控制器、各种检测传感器以及电源等部分构成。我国电机工业基础较好，已成为电机生产大国。2011至2017年，我国交流电动机产量持续保持在高位。
整体来看，我国电机工业的制造能力为发展新能源汽车产业奠定了良好基础。其中我国电动客车以交流异步电机系统为主，在电机设计方面，采用现代车用电机系统设计理念，初步解决多目标高性能车用电机的极限设计与多领域精确分析以及结合应用控制策略系统集成仿真的技术难题，采用结构集成设计技术，实现了电机与变速器在机械、电磁、热的高度一体化设计与应用。随着相关厂商技术实力不断增强，国内新能源汽车电机和配套系统的设计、制造水平将不断提升，有利于新能源汽车产业的快速发展。
（3）与其他零部件行业的关联性
汽车零部件行业处于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、橡胶、塑料、电子元件等，下游则为整车厂商及其零部件配套供应商。上游涉及的行业较多，尤其是钢铁等产业在国民经济中占有重要战略地位。从其下游说，汽车零部件工业是汽车产业的重要组成部分，汽车零部件工业是基础，没有强大的零部件工业做基础，就不会拥有独立完整和具备国际竞争力的汽车工业。受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大，国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。2012年至 2017年，我国汽车零部件企业销售收入从 22,267亿元增长到37,392亿元，复合增长率达到9.02%。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、与下游行业的关联性
（1）与公共交通系统的关联性
受益于城镇化的加快，我国公共交通车辆的运营数量在 2011至 2016年间保持了较为稳定的增长，从2011年的41.26万辆增长到2016年的53.88万辆，复合增长率为4.55%。
2011-2016年我国公共交通运营数量（单位：辆）
数据来源：国家统计局城市公交系统承担着城市内最主要的交通运输任务，使用频度高、尾气排放大，推广新能源汽车可有效减少污染源。由于公共交通系统便于集中管理，政府更易于通过政策、补贴等方面进行调控，为新能源客车的发展提供了广阔空间。因此，在公交系统推广新能源客车，不仅能够产生巨大的环保效益，也有利于引导新能源汽车产业由大变强。
2015年财政部、工信部和交通部出台的《关于完善城市公车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广的通知》明确对我国不同省市提出了不同的新能源公交车更新及新增数量占比需求。其中，大气污染治理重点区域和重点省市在 2015至 2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%。随着我国政府着力推动新能源公交车替代传统公交车，将有利于新能源客车产业的发展。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）与充电设施的关联性
充足完善的充电设施是纯电动汽车普及推广的重要保障，目前我国充电设施的建设滞后于新能源汽车的发展，一定程度上制约了新能源汽车行业的发展。为解决充电桩数量不足的问题，满足新能源汽车日常充电的需求，国家能源局在《2018年能源工作指导意见通知》中明确，2018年内将建成充电桩 60万个。充电桩的加快布局有利于新能源汽车行业的发展。
（十二）交易标的核心竞争力及市场地位
1、标的公司的行业地位
中植一客具有汽车整车生产资质，是中国西南地区具有较高知名度的新能源客车骨干企业之一，被列入成都市政府“153”重大项目引进计划。中植一客基于在客车领域内的经验优势和研发积淀，推出的新能源物流车和新能源客车得到了市场的广泛认可，2016年，中植一客共销售新能源汽车 2,475辆，其中新能源物流车1,195辆，新能源客车1,280辆，分别占同期新能源专用车和客车市场的1.97%和1.11%；2017年度中植一客销售新能源物流车及新能源客车 1,541辆和 759辆。中植一客凭借着其在汽车领域的丰富经验优势以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了从传统能源向新能源的转型升级，成为了国内具备一定竞争力的新兴新能源汽车制造企业。
2、标的公司的竞争优势
参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况（七）核心竞争优势”。
（十三）近三年新能源汽车推荐目录调整情况及对标的公司影响
1、2016年末新能源汽车推荐目录调整
（1）推荐目录调整情况
2016年 12月 30日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）发布，明确提高推荐车型目录门槛并动态调整，其中包括增加整车能耗要求、提高整车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以及提
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高安全要求等。与此同时，根据《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2号），2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申报。
对于标的公司主营产品新能源客车和专用车而言，根据《新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》，新能源客车技术门槛要求调整如下：1）单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.24Wh/km•kg；2）纯电动客车（不含快充和插电式混合动力客车）续驶里程不低于200公里（等速法）；3）电池系统总质量占整车整备质量比例（m/m）不高于20%；4）非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于85Wh/kg，快充类纯电动客车快充倍率要高于3C，插电式混合动力（含增程式）客车节油率水平要高于40%。新能源货车和专用车技术门槛要求调整如下：1）装载动力电池系统能量密度不低于90Wh/Kg;纯电动货车、运输类专用车单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.5Wh/Km•kg，其他类纯电动专用车吨百公里电耗（按试验质量）不超过13KWh。
（2）推荐目录调整对标的公司的影响
上述新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的要求对全行业的生产经营产生了较大的影响。根据中汽协数据统计，2017年1-4月新能源商用车销售量为8,588辆，同比累计下降71.60%，其中新能源商用车4月销量为3,883辆，同比下降64.20%，受技术要求调整影响全行业生产经营基本停滞。
2017年度以来，全行业车企按照新的技术要求重新对标，工信部陆续发布重新核定的推荐目录，标的公司主要生产车型于2017年4月1日发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第3批）》中取得推荐资质，于2017年4月27日发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第十批）》取得免征购置税资质，至此方才具备组织生产销售的客观条件，从而推迟了标的公司的生产经营计划，导致标的公司2017年上半年产销量大幅下降，从而使得标的公司上2017年上半年经营业绩同比大幅下降。
2、2018年初新能源汽车推荐目录调整
（1）推荐目录调整情况
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2018年2月12日，《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号）发布，提高推荐目录的技术门槛要求，包括进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求、提高新能源汽车整车能耗要求、不断提高燃料电池汽车技术门槛。2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期，过渡期期间原已进入推荐目录的车型仍可获得中央财政补贴；2018年6月12日起施行调整后的新目录，2017年目录内符合调整后补贴技术条件的车型，可直接列入新的目录。
对于标的公司主营产品新能源客车和专用车而言，根据2018年的《新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》，新能源客车技术门槛要求调整如下：1）单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.21Wh/km·kg；2）纯电动客车（不含快充类纯电动客车）续驶里程不低于200公里（等速法），插电式混合动力（含增程式）客车纯电续驶里程不低于50公里（等速法）；3）非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于115Wh/kg，快充类纯电动客车快充倍率要高于3C，插电式混合动力（含增程式）客车节油率水平要高于60%。新能源货车和专用车技术门槛要求调整如下：1）装载动力电池系统能量密度不低于115Wh/kg；2）纯电动货车、运输类专用车单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.4Wh/km·kg；
3）作业类纯电动专用车吨百公里电耗（按试验质量）不超过8kWh。
（2）推荐目录调整对标的公司的影响
由于此次新能源汽车推荐目录技术门槛提高存在过渡期，在过渡期内，标的公司2017年度以来已进入推荐目录的车型仍可获得中央财政补贴，未影响标的公司日常生产经营的开展。过渡期结束后，调整后的新目录自2018年6月12日起施行，2017年目录内符合调整后补贴技术条件的车型，可直接列入新的目录。截至本报告书签署日，中植一客有18款新能源车型列入到现行有效的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴，此次推荐目录调整由于合理设定了过渡期等安排，从而未对标的公司的生产销售产生较大影响。
（二）标的公司拟采取的应对措施
近三年《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的两次调整，均围绕着提升
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）整车能耗、续驶里程以及电池系统能量密度等展开，旨在提升新能源汽车经济性、动力性和安全性等。根据国家新能源汽车产业政策，将不断提高推荐车型目录技术要求，不断加快产业革新、技术进步和成本降低，最终使得新能源汽车与传统汽车相比具有市场竞争力。为应对政策变化，标的公司自2017年以来不断加强车型开发和推荐目录申报工作，提升新车型的各项技术指标，未来还将继续加大投入扩大车型系列和数量，提升市场占有率。
标的公司主营产品技术指标均大幅优于推荐目录要求。截至本报告书签署日，标的公司纳入最新调整后的新能源汽车推荐目录的车型共计18款，其中新能源客车14款，新能源专用车4款。标的公司新能源客车单位载质量能量消耗量平均为0.18Wh/km•kg，续航里程平均为320公里，电池系统总质量占整车整备质量比例平均不超过13%，电池系统能量密度平均达到140.06Wh/kg。标的公司新能源专用车单位载质量能量消耗量平均为0.32Wh/Km•kg，电池系统能量密度平均达到128.30Wh/Kg。标的公司车型主要技术参数平均值大幅优于当前推荐目录门槛，有利于进一步提升产品市场竞争力。
未来，标的公司将不断提高配套电池系统的能量密度，并加快推进整车轻量化设计，从而提高续航里程。标的公司还将加强对电池、电机、电控等核心零部件供应商的质量控制，尤其是严选能量密度高、安全性强、循环寿命长以及充放电性能较优的锂电池产品。此外，标的公司将不断拓宽产品系列，包括燃料电池客车、快充类纯电动客车等，提高市场竞争力。
三、本次交易置入资产财务状况及盈利能力分析
（一）资产、负债主要构成分析
报告期内，中植一客资产、负债主要构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||233,316.71||254,683.78||128,999.72||
|非流动资产||34,299.79||29,872.48||22,613.89||
|资产总额||267,616.50||284,556.26||151,613.61||
|流动负债||210,023.07||225,561.16||105,936.58||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|非流动负债||12,560.13|12,850.40||10,349.12||
|负债总额||222,583.20|238,411.56||116,285.70||
|所有者权益合计||45,033.30|46,144.70||35,327.90||
|归属于母公司股东的所有者权益||45,033.30|46,144.70||35,327.90||

1、资产情况分析
报告期内，中植一客资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金||9,834.26||3.67%|17,989.46||6.32%||1,778.52||1.17%||
|应收账款||183,014.27||68.39%|202,578.96||71.19%||95,109.99||62.73%||
|预付款项||4,201.83||1.57%|1,402.30||0.49%||5,326.63||3.51%||
|其他应收款||157.33||0.06%|237.98||0.08%||5,797.65||3.82%||
|存货||27,104.22||10.13%|24,012.97||8.44%||14,031.73||9.25%||
|其他流动资产||9,004.80||3.36%|8,462.12||2.97%||6,955.19||4.59%||
|流动资产合计||233,316.71||87.18%|254,683.78||89.50%||128,999.72||85.08%||
|非流动资产：|||||||||||||
|固定资产||14,210.72||5.31%|14,530.08||5.11%||13,251.95||8.74%||
|在建工程||6,863.29||2.56%|6,397.06||2.25%||2,731.76||1.80%||
|工程物资||4.47||0.00%|4.52||0.00%||-||-||
|无形资产||4,000.30||1.49%|4,022.90||1.41%||3,994.35||2.63%||
|长期待摊费用||1,220.02||0.46%|1,265.52||0.44%||1,200.00||0.79%||
|递延所得税资产||2,692.43||1.01%|2,556.52||0.90%||1,071.33||0.71%||
|其他非流动资产||5,308.55||1.98%|1,095.88||0.39%||364.50||0.24%||
|非流动资产合计||34,299.79||12.82%|29,872.48||10.50%||22,613.89||14.92%||
|资产总计||267,616.50||100.00%|284,556.26||100.00%||151,613.61||100.00%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客的资产总额分别为151,613.61万元、284,556.26万元和267,616.50万元。报告期内，中植一客资产规模增幅较大，主要系中植一客于 2016年转型进入新能源汽车领域，新能源汽车生产销售规模迅速扩张所致。
中植一客的资产主要为流动资产，主要由货币资金、应收账款、存货等流动资产构成。截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客的流动资产占资产总额的比例分别为85.08%、89.50%和87.18%，流动资产占比有所上升主要系应收账款增长较快所致。报告期内，中植一客的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，受新增投入影响有所增长。
（1）货币资金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|库存现金||-||-||0.01||
|银行存款||1,625.62||2,229.40||938.51||
|其他货币资金||8,208.65||15,760.06||840.00||
|合计||9,834.26||17,989.46||1,778.52||

截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客货币资金余额分别为1,778.52万元、17,989.46万元和9,834.26万元。2017年末，中植一客货币资金相较于 2016年末增长较快，主要系中植一客业务规模扩张导致营运资金需求增加所致。2018年 3月末，中植一客货币资金相较上年末有所下降，主要系中植一客一季度到期部分银行承兑汇票导致。报告期内，中植一客其他货币资金均为受限的银行承兑汇票保证金。
（2）应收账款
报告期内，中植一客的应收账款构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|账面余额||189,850.30||210,553.23||97,521.32||
|坏账准备||6,836.03||7,974.27||2,411.33||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|账面价值||183,014.27||202,578.96||95,109.99||

1>应收账款变动分析
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客应收账款账面净值分别为 95,109.99万元、202,578.96万元和 183,014.27万元。报告期内，中植一客应收账款净值呈现快速增长趋势，系由其所处的新能源汽车行业性质和特点决定，其主要原因如下：
①国内新能源汽车产销量迅速增长
受益于国家产业政策支持、新能源汽车技术不断成熟以及节能环保意识增强，报告期内新能源汽车销售迅速放量增长。2016年度，我国新能源汽车产销51.7万辆和50.7万辆，同比增长51.7%和53%。2017年度，我国新能源汽车产销量分别达到 79.4万辆、77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%。中植一客于 2016年起不断拓宽主要产品，进入新能源汽车整车制造领域，2016年度、2017年度和 2018年 1-3月分别实现新能源汽车销售数量 2,475辆、2,300辆和 28辆，利用市场扩张的契机实现了销售规模的迅速扩张。
②新能源汽车国家补贴款结算机制
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客新能源汽车业务分别实现销售收入 86,607.76万元、149,063.24万元和 1,161.40万元，期末应收国家新能源汽车补贴款项分别为 54,475.76万元、85,332.83万元和 85,784.83万元，占应收账款余额的比例分别为55.86%、40.53%和45.19%，主要系国家新能源汽车补贴资金结算机制所致。
根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）等相关文件，国家补贴补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政
按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）内，生产企业提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清算。因此，上述资金清算机制导致国家补贴回收时间较长。
③地方财政配套补贴新能源汽车推广应用
除中央财政补贴外，为促进新能源汽车的推广应用，部分地方财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴。地方财政的资金拨付机制根据不同省、市政策差异，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。
因此，对于消费者购买价款中的地方补贴，根据其拨付机制不同，或由中植一客直接申请，或由消费者自行申请补贴并向中植一客支付购买价款，导致中植一客的应收账款同时包含地方补贴款项。
2>应收账款组合计提分析
根据中植一客制定的应收款项会计政策，其对于应收新能源汽车国家补贴款以及中植新能源合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备，对于其他应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。
报告期内，中植一客应收账款组合分布情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||||坏账||||坏账||||坏账|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||准备||||准备||||准备|
|账龄分析法组合||103,971.55||6,836.03||125,126.49||7,974.27||43,033.12||2,411.33||
|新能源汽车国家补贴款||85,784.83||-||85,332.83||-||54,475.76||-||
|中植新能源合并范围内关联方||93.92||-||93.92||-||12.44||-||
|合计||189,850.30||6,836.03||210,553.23||7,974.27||97,521.32||2,411.33||

报告期内，中植一客应收账款组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款各期期末账龄分布情况如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|1年以内||73,061.06||70.27%||92,301.63||73.77%||39,093.75|90.85%||
|1-2年||30,726.15||29.55%||32,549.49||26.01%||3,528.72|8.20%||
|2-3年||-||-||172.12||0.14%||370.35|0.86%||
|3-4年||144.04||0.14%||62.94||0.05%||9.80|0.02%||
|4-5年||9.80||0.01%||9.80||0.01%||28.50|0.07%||
|5年以上||30.50||0.03%||30.50||0.02%||2.00|0.00%||
|合计||103,971.55||100.00%||125,126.49||100.00%||43,033.12|100.00%||

截至 2018年 3月末，中植一客账龄 2年以内的应收账款占比99.82%，主要系中植一客转型进入新能源汽车行业后，销售收入快速增长所致。
3>坏账准备计提情况
报告期内，中植一客严格按照既定的会计政策计提应收账款坏账准备，其制定的坏账计提比例与上市公司及同行业可比公司不存在显著差异。
报告期内，中植一客应收账款坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||||计提|||||||||||||
||账龄|||||||||||||||
||||比例||||坏账||||坏账|账面余额|||坏账|
||||||账面余额||||账面余额|||||||
||||||||准备||||准备||||准备|
|1年以内||5.00%||73,061.06||3,653.05||92,301.63||4,615.08||39,093.75||1,954.69||
|1-2年||10.00%||30,726.15||3,072.61||32,549.49||3,254.95||3,528.72||352.87||
|2-3年||20.00%||-||-||172.12||34.42||370.35||74.07||
|3-4年||50.00%||144.04||72.02||62.94||31.47||9.80||4.90||
|4-5年||80.00%||9.80||7.84||9.80||7.84||28.50||22.80||
|5年以上||100.00%||30.50||30.50||30.50||30.50||2.00||2.00||
|合计||-||103,971.55||6,836.03||125,126.49||7,974.27||43,033.12||2,411.33||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客坏账准备余额分别为2,411.33万元、7,974.27万元和6,836.03万元。随着应收账款规模增长，坏账准备余额也相应提高。
4>应收账款前五名客户情况
截至2018年3月31日，中植一客应收账款账面余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||账面余额||占应收账款比例|
|1||新能源汽车销售国家补贴款||85,784.83||45.19%||
|2||新能源汽车销售地方政府补贴款||31,279.93||16.48%||
|3||陕西通家汽车股份有限公司||11,429.33||6.02%||
|4||杭州绿田新能源汽车有限公司||10,293.58||5.42%||
|5||台州华速汽车销售有限公司||7,630.80||4.02%||
|合计||||146,418.46||77.12%||

截至 2018年 3月末，中植一客应收账款前五名账面余额合计为 146,418.46万元，占应收账款余额比例为77.12%。其中，应收账款构成主要为应收新能源汽车国家补贴款和地方补贴款，发生坏账的可能性较低。
5>应收国家新能源汽车补贴款
①报告期内计提及回收情况
报告期内，中植一客应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||期初余额||本期计提||本期收回||期末余额|
|2018年1-3月||85,332.83||452.00||-||85,784.83||
|2017年度||54,475.76||30,857.07||-||85,332.83||
|2016年度||-||54,475.76||-||54,475.76||
|合计||-||85,784.83||-||-||

报告期内，中植一客累计计提应收国家新能源汽车补贴款 85,784.83万元，
补贴款项尚未回收，截至报告期末余额为85,784.83万元。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②本期计提金额的计算过程
报告期内，中植一客应收国补本期计提金额的计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||||||||
||||||国家补贴标准||||本期计提应收国家|
||||新能源汽车推||||上牌数量|||
||车型||||（万元/辆）||||新能源汽车补贴款|
||||荐目录公告||||②|||
||||||①||||③＝①×②|
|CDL6810LRBEV3（2018.2.12之前上牌）||2017年第3批||20.00||10||200.00||
|CDL6810LRBEV3（2018.2.12之后上牌）||2017年第3批||14.00||18||252.00||
|小计||-||-||28||452.00||
||2017年度|||||||||
||||||国家补贴标准||||本期计提应收国家|
||||新能源汽车推||||上牌数量|||
||车型||||（万元/辆）||||新能源汽车补贴款|
||||荐目录公告||||②|||
||||||①||||③＝①×②|
|CDL5030XXYBEV||2017年第2批||10.21||599||6,115.79||
|CDL5030XXYBEV1||2017年第3批||6.88||650||4,472.00||
|CDL5021XXYBEV||2017年第3批||6.21||117||726.57||
|CDL5020XXYBEV2||2017年第3批||5.48||175||959.00||
|CDL6100URBEV5||2017年第3批||30.00||25||750.00||
|CDL6110LRBEV1||2017年第3批||29.92||150||4,490.32||
|CDL6110LRBEV2||2017年第3批||30.00||145||4,350.00||
|CDL6810LRBEV2||2017年第3批||19.91||53||1,055.23||
|CDL6810LRBEV3||2017年第3批||20.00||364||7,280.00||
|SPK6110BEVL||2017年第7批||29.92||22||658.16||
|小计||-||-||2,300||30,857.07||
||2016年度|||||||||
||||||国家补贴标准||||本期计提应收国家|
||||新能源汽车推||||上牌数量|||
||车型||||（万元/辆）||||新能源汽车补贴款|
||||荐目录公告||||②|||
||||||①||||③＝①×②|

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|CDL6606LRBEV|2016年第4批|25.00|400|10,000.00|
|CDL6810LRBEV1|2016年第4批|40.00|581|23,240.00|
|CDL6810LRBEV|2016年第4批|40.00|299|11,960.00|
|CDL5021XXYBEV|2016年第4批|7.96|680|5,410.08|
|CDL5020XXYBEV2|2016年第4批|7.96|20|159.12|
|CDL5020XXYBEV3|2016年第4批|7.49|495|3,706.56|
|小计|-|-|2,475|54,475.76|

③应收国家新能源汽车补贴款计提依据
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财政对购买新能源汽车给予补助，补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴的运营里程要求调整为2万公里（作业类专用车除外）。
鉴于国家补贴以车辆上牌登记年度为结算依据，且补贴虽拨付给生产企业但实质为补贴消费者购车款项，因此标的公司以销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点为收入确认依据，在销售行为符合收入确认条件以后，将应收新能源汽车国家补贴款计入应收账款，同时确认营业收入，并相应结转成本，而并不以车辆行驶里程达到补贴标准作为收入确认依据。该等会计处理与同行业上市公司宇通客车、中通客车、亚星客车、安凯客车等一致。
④应收国家新能源汽车补贴款预计回收情况
自 2016年补贴政策调整以来，应收补贴款的预计回收金额和时间主要取决于车辆行驶里程是否达到 3万公里。2018年补贴政策调整后，上述行驶里程要
求则调整为2万公里。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2018年6月末，中植一客各期销售产品达标情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已达标情况||||未达标情况||||合计|||
||销售年度|||||||||||||
||||已达标产||已达标补||未达标产||未达标补||销售||补贴|
||||品数量||贴金额||品数量||贴金额||数量||金额|
|2018年1-3月||-||-||28||452.00||28||452.00||
|2017年度||98||1,475.54||2,202||29,381.53||2,300||30,857.07||
|2016年度||294||3,210.56||2,181||51,265.20||2,475||54,475.76||
|合计||392||4,686.10||4,411||81,098.73||4,803||85,784.83||

2016年度，中植一客共计销售新能源汽车2,475辆，截至2018年6月末行驶里程达到2万公里的数量为294辆，对应补贴金额3,210.56万元，其中72辆经工信部公示应清算补贴资金 565.00万元。中植一客销售新能源汽车行驶里程情况不佳，主要系中植一客自 2016年末方才实现对外销售，车辆行驶总体时间较短，当期销售局限在成都地区，且补贴政策调整于2016年12月29日正式发布，导致未能提前从客户选择以及商业条款上有所考虑。
2017年，中植一客共计销售新能源汽车2,300辆，截至2018年6月末行驶里程达到2万公里的数量为98辆，对应补贴金额1,475.54万元。随着新能源汽车的不断推广普及、技术水平的提升以及基础设施的快速完善，其利用效率将不断提高。且自 2017年以来，根据中植一客与客户新签订的合同，约定买方自车辆交付之日起，应在购车后15个月内车辆行驶里程达到3万公里，如因买方原因造成卖方不能申领国家补贴的，买方应就未能获得补贴的金额向卖方做出补偿。根据该等商业条款，中植一客对应销售车辆预计在 2018年-2019年期间陆续达标，具有较强的保障。
此外，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。截至 2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》
出具后 20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直
至对应的应收账款收回后予以退还。截至 2018年 3月 31日，中植一客应付中
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）植新能源资金拆借款项本息合计为 117,883.70万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于 40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。
综上，中植一客销售的新能源汽车对应国家补贴资金预计均可收回，不存在实质性障碍，预计收回时间可控。
⑤应收国家新能源汽车补贴款不计提坏账准备的合理性
同行业可比公司应收新能源汽车国家补贴款坏账准备计提政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||新能源国家补贴款坏账政策|
|中通客车||不计提坏账准备||
|小康股份||不计提坏账准备||
|安凯客车||其他方法，不计提坏账准备||
|众泰汽车||账龄分析法，2年以内计提比例0%，自第3年开始计提坏账||
|珠海银隆||坏账计提比例为零||
|申龙客车||坏账计提比例为零||
||公司名称||新能源国家补贴款坏账政策|
|中植一客||不计提坏账准备||

注：上述资料取自于于中通客车、小康股份、安凯客车2017年年度报告及金马股份、东旭光电、格力电器重组报告书。
同行业可比公司中，中通客车、小康股份、安凯客车、珠海银隆、申龙客车等对于应收新能源汽车国家补贴款不计提坏账准备，众泰汽车虽计提坏账准备，但2年以内计提比例为零。标的公司的应收新能源汽车国家补贴款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异。
综上，由于新能源汽车国家补贴款由中央财政拨付，其取得不确定性较低，坏账风险较低，且标的公司应收新能源汽车国家补贴款坏账准备计提政策
与可比公司情况基本一致，不计提坏账准备具有合理性。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）预付款项
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客预付账款账面余额分别为5,326.63万元、1,402.30万元和4,201.83万元，中植一客预付账款主要系预付供应商货款。
（4）其他应收款
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客其他应收款账面净值分别为 5,797.65万元、237.98万元和 157.33万元，中植一客其他应收款主要系往来款及保证金。
（5）存货
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客存货账面净值分别为 14,031.73万元、24,012.97万元和 27,104.22万元，主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等，其具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||存货种类|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|原材料||24,466.61||85.08%||21,997.66||85.71%||12,882.65||76.45%||
|在产品||1,570.03||5.46%||158.24||0.62%||1,073.19||6.37%||
|库存商品||2,440.20||8.49%||2,153.79||8.39%||2,896.25||17.19%||
|发出商品||280.79||0.98%||1,356.69||5.29%||-||-||
|存货期末余额||28,757.63||100.00%||25,666.38||100.00%||16,852.09||100.00%||
|减：存货跌价准备||1,653.41||5.75%||1,653.41||6.44%||2,820.36||16.74%||
|存货账面价值||27,104.22||94.25%||24,012.97||93.56%||14,031.73||83.26%||

中植一客于 2016年度转型进入新能源汽车行业，报告期内新能源汽车产销量迅速扩张。报告期内，中植一客存货余额有所增长，主要系其业务规模扩张、组织在手订单生产所致。
（6）固定资产
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中植一客的固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备构成。报告期内，中植一客固定资产的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||2016年12月31日|||
||固定资产|||||||||||
||||净值||占比||净值|占比|净值||占比|
|房屋及建筑物||8,960.03||63.05%||9,112.10||62.71%|9,624.39|72.63%||
|机器设备||5,016.76||35.30%||5,140.21||35.38%|3,333.24|25.15%||
|运输设备||119.47||0.84%||163.01||1.12%|174.78|1.32%||
|办公设备||114.45||0.81%||114.75||0.79%|119.54|0.90%||
|总计||14,210.72||100.00%||14,530.08||100.00%|13,251.95|100.00%||

截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客固定资产账面净值分别为 13,251.95万元、14,530.08万元和 14,210.72万元。报告期内，中植一客固定资产规模略有增长，系满足其新能源汽车生产、经营扩张所需。
（7）在建工程
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客在建工程金额分别为2,731.76万元、6,397.06万元和6,863.29万元。报告期内，在建工程规模增长迅速，主要系中植一客为满足新能源汽车生产需要，进行汽车测试场、设备安装以及新厂等工程建设。
（8）无形资产
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客无形资产账面金额分别为3,994.35万元、4,022.90万元和4,000.30万元。报告期内，中植一客的无形资产均为土地使用权。
2、负债情况分析
报告期内，中植一客负债结构具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：||||||||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付票据||14,477.65||6.50%||15,760.06||6.61%||-||-||
|应付账款||70,968.13||31.88%||94,893.75||39.80%||43,643.66||37.53%||
|预收款项||43.89||0.02%||44.22||0.02%||1,765.54||1.52%||
|应付职工薪酬||748.59||0.34%||936.10||0.39%||761.27||0.65%||
|应交税费||1,171.33||0.53%||2,124.97||0.89%||812.44||0.70%||
|其他应付款||122,613.49||55.09%||111,802.06||46.89%||58,953.68||50.70%||
|流动负债合计||210,023.07||94.36%||225,561.16||94.61%||105,936.58||91.10%||
|非流动负债：||||||||||||||
|预计负债||2,800.66||1.26%||2,924.88||1.23%||1,909.39||1.64%||
|递延收益||9,759.47||4.38%||9,925.52||4.16%||8,439.73||7.26%||
|非流动负债合计||12,560.13||5.64%||12,850.40||5.39%||10,349.12||8.90%||
|负债合计||222,583.20||100.00%||238,411.56||100.00%||116,285.70||100.00%||

截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客的负债总额分别为116,285.70万元、238,411.56万元和222,583.20万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为91.10%、94.61%和94.36%。报告期内，中植一客负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成。中植一客的非流动负债主要为预计负债和递延收益。
（1）应付账款
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客应付账款余额分别为 43,643.66万元、94,893.75万元和70,968.13万元，主要为应付供应商货款。
2017年末，中植一客应付账款余额相较于 2016年末呈现快速增长趋势，主要系随着业务规模迅速扩张，中植一客扩大了原材料的采购规模，导致应付账款余额增长。2018年一季度，中植一客偿还部分供应商货款，导致2018年3月末应付账款相较上年末有所下降。
（2）其他应付款
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客其他应付款余额分别为 58,953.68万元、111,802.06万元和 122,613.49万元。报告期内，中植一客其他应付款余额快速增长，主要系中植一客通过向中植新能源借入款项缓解业务规模不断扩张产生的资金需求。
（3）预计负债
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客预计负债余额分别为1,909.39万元、2,924.88万元和2,800.66万元，均为中植一客销售新能源汽车和传统汽车所计提的售后服务费，随着销售规模扩大不断增长。
（4）递延收益
截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，中植一客递延收益分别为8,439.73万元、9,925.52万元和 9,759.47万元，主要系中植一客前身搬迁至成都市龙泉驿区所取得的政府土地补偿款、搬迁财政补贴等。
（二）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年3月末||/2017年度||/2016年度|
|流动比率（倍）||1.11||1.13||1.22||
|速动比率（倍）||0.98||1.02||1.09||
|资产负债率||83.17%||83.78%||76.70%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||274.81||12,836.80||4,682.93||
|利息保障倍数||-0.09||3.42||20.53||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-6,174.91||-49,368.51||-64,200.35||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-1,169.66||6,956.74||2,084.68||

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税前净利润/利息支出
报告期内，中植一客的流动比率和速动比率有所下滑，资产负债率有所上
升，主要系报告期内中植一客业务规模扩张较快，导致经营性负债相应增加所
致。2018年3月末，中植一客的流动比率和速动比率分别为1.11和0.98，资产
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）负债率为83.17%，资产负债率较高主要系经营性应收、应付款项较大，同时中植一客资产流动性较强，应付款项主要为供应商货款和中植新能源借款，不存在重大偿债风险。
2016年度，中植一客经营活动产生的现金流量净额为-64,200.35万元，主要系当期业务规模扩张迅速，销售价款中应收国家与地方财政新能源汽车补贴款项尚未结算所致，且标的公司当期客户销售回款较少，导致经营活动现金流入较少。2017年度，随着中植一客新能源汽车业务趋于成熟，其经营活动现金流情况得到一定改善。
（三）周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|应收账款周转率（次/年）||0.03||1.15||1.80||
|存货周转率（次/年）||0.19||7.78||9.26||

注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
1、应收账款周转率
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客应收账款周转率分别为 1.80次/年、1.15次/年和 0.03次/年。报告期内，应收账款周转率有所下降，主要系中植一客转型进入新能源汽车生产制造领域，其销售价款中包含大量应收国家与地方补贴款项尚未结算导致应收账款周转率下降。2018年 1-3月，中植一客应收账款周转率下降幅度较大，主要系一季度为新能源客车行业销售淡季且补贴政策在年初调整，实现营业收入相对较小。
2、存货周转率
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客存货周转率分别为 9.26次/年、7.78次/年和 0.19次/年。2018年 1-3月，中植一客存货周转率下降幅度较大，主要系一季度为新能源客车行业销售淡季，同时为组织后续订单生产存货余额较大。
（四）盈利能力分析
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||1,381.04||170,855.05||89,651.85||
|减：营业成本||1,193.21||148,073.33||68,427.53||
|税金及附加||55.24||377.72||208.13||
|销售费用||176.77||3,044.56||8,999.20||
|管理费用||1,352.52||6,732.45||3,660.01||
|财务费用||1,192.16||3,067.23||-444.31||
|资产减值损失||-1,142.48||4,106.07||5,242.11||
|加： 资产处置收益（损失以“-”号填列）||-24.51||-||-||
|其他收益||166.05||2,854.21||-||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||-1,304.84||8,307.90||3,559.18||
|加：营业外收入||0.0012||170.49||723.51||
|减：营业外支出||0.05||1.74||2.98||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-1,304.89||8,476.66||4,279.71||
|减：所得税费用||-135.23||1,519.92||2,195.03||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||-1,169.66||6,956.74||2,084.68||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,169.66||6,956.74||2,084.68||
|少数股东损益||-||-||-||

1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，中植一客营业收入主要构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||1,161.40||84.10%||153,216.57||89.68%||89,476.99||99.80%||
|其他业务收入||219.64||15.90%||17,638.48||10.32%||174.86||0.20%||
|合计||1,381.04||100.00%||170,855.05||100.00%||89,651.85||100.00%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客的营业收入金额分别为 89,651.85万元、170,855.05万元和 1,381.04万元。报告期内，中植一客主营业务收入占比分别为99.80%、89.68%和84.10%。
报告期内，中植一客主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||2016年度|||
||产品类型||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|新能源汽车||1,161.40||100.00%||149,063.24||97.29%||86,607.76|96.79%||
|传统车||-||-||3,252.72||2.12%||812.02|0.91%||
|新能源车身及零部件||-||-||900.61||0.59%||2,057.20|2.30%||
|合计||1,161.40||100.00%||153,216.57||100.00%||89,476.99|100.00%||

报告期内，中植一客主要从事新能源汽车、传统车以及车身及零部件的生产和销售。报告期内，中植一客抓住新能源汽车市场高速发展的契机，实现了向新能源汽车整车制造企业的转型升级。2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客分别实现主营业务收入 89,476.99万元、153,216.57万元和 1,161.40万元，其中新能源汽车销售收入占比分别为96.79%、97.29%和100.00%。
（2）主营业务按地区分布情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||2016年度|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|西南地区||708.41||61.00%||41,779.54||27.27%||88,646.05|99.07%||
|西北地区||-||-||15,211.92||9.93%||-|-||
|华北地区||-||-||9,664.03||6.31%||111.28|0.12%||
|华东地区||-||-||54,314.88||35.45%||719.66|0.80%||
|华中地区||452.99||39.00%||9,564.64||6.24%||-|-||
|华南地区||-||-||22,662.26||14.79%||-|-||
|海外地区||-||-||19.31||0.01%||-|-||
|合计||1,161.40||100.00%||153,216.57||100.00%||89,476.99|100.00%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从业务按地区分布来看，报告期内中植一客的客户主要集中在西南、西北及华东、华南地区，销售区域逐步拓展。2018年 1-3月，由于中植一客销售规模较小，销售区域相对集中。
（3）前五大客户的销售情况
报告期内，中植一客前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||||||
||||||||占主营业务收入的|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||比例|
|1||武汉易达锦荣新能源发展有限公司||452.99||39.00%||
|2||重庆旭坤汽车销售有限公司||387.86||33.40%||
|3||广西沐得林汽车销售服务有限公司||320.55||27.60%||
|合计||||1,161.40||100.00%||
||2017年度|||||||
||||||||占主营业务收入的|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||23,548.09||15.37%||
|2||成都势坤新能源汽车有限公司||8,412.46||5.49%||
|3||河南国车新能源汽车有限公司||6,722.49||4.39%||
|4||台州华速汽车销售有限公司||6,607.52||4.31%||
|5||成都鹏程远新能源汽车销售服务有限公司||5,489.32||3.58%||
|合计||||50,779.88||33.14%||
||2016年度|||||||
||||||||占主营业务收入的|
||序号||客户名称||金额|||
||||||||比例|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||39,832.11||44.52%||
|2||中轩联成都新能源旅游汽车有限公司||12,567.18||14.05%||
|3||成都八匹马新能源汽车有限公司||9,783.56||10.93%||
|4||成都鑫版图商业管理有限公司||6,533.33||7.30%||
|5||成都捷能电动汽车销售服务有限公司||6,222.22||6.95%||
|合计||||74,938.40||83.75%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为83.75%、33.14%和100.00%。
2、毛利率分析
（1）毛利构成情况
报告期内，中植一客毛利构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||占比||毛利||占比||毛利||占比|
|新能源汽车||167.25||100.00%||20,517.06||99.53%||21,136.63||100.27%||
|传统车||-||-||-244.81||-1.19%||-285.37||-1.35%||
|新能源车身及零部件||-||-||341.00||1.65%||228.97||1.09%||
|主营业务合计||167.25||100.00%||20,613.24||100.00%||21,080.23||100.00%||

 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客毛利贡献主要来自于新能源汽车业务，分别实现了毛利 21,136.63万元、20,517.06万元和 167.25万元，传统车业务未产生毛利贡献。
（2）主营业务毛利率
报告期内，中植一客主营业务毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|新能源汽车||14.40%||13.76%||24.41%||
|传统车||-||-7.53%||-35.14%||
|新能源车身及零部件||-||37.86%||11.13%||
|主营业务合计||14.40%||13.45%||23.56%||

 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客主营业务毛利率分别为23.56%、13.45%和14.40%。2017年度，中植一客新能源汽车销售毛利率有所下降，主要系中植一客子公司中植淳安从事新能源汽车经销业务，该等汽车经销业务毛利率相对较低，导致整体毛利率水平有所下降。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年 1-3月，中植一客新能源汽车毛利率相较于以前年度较低，主要系2018年2月12日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号）对于补贴政策进行调整，2018年 2月 12日至 2018年 6月 11日为过渡期，过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。由此中植一客 2018年 2月 12日后上牌的新能源汽车销售价格相应降低，毛利率有所下降。
3、期间费用分析
报告期内，中植一客的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||费用|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用||176.77||12.80%||3,044.56||1.78%||8,999.20||10.04%||
|管理费用||1,352.52||97.94%||6,732.45||3.94%||3,660.01||4.08%||
|财务费用||1,192.16||86.32%||3,067.23||1.80%||-444.31||-0.50%||
|合计||2,721.45||197.06%||12,844.25||7.52%||12,214.90||13.62%||

 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客的期间费用分别为 12,214.90万元、12,844.25万元和 2,721.45万元，期间费用率分别为13.62%、7.52%和197.06%。2018年1-3月，中植一客期间费用超过当期营业收入，主要系一季度为销售淡季导致营业收入相对较小，员工薪酬、折旧摊销以及财务费用等固定支出使得期间费用率较高。
2016年度，中植一客期间费用率较高，主要系中植一客发生销售费用 8,999.20万元，其中包含新能源汽车推广费 6,995.68万元，系中植一客为客户承担的部分车辆购置税，导致当期销售费用与其他期间相比较高。
根据《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，对于纳入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的车型可享受免征车辆购置税优惠。新能源汽车
制造企业一般于拟生产销售车型纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》后
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）申请《免征目录》。受 2016年新能源汽车行业骗补事件影响，工信部于 2016年年初发布《推荐目录》后直至第四季度再发布《推荐目录》，中植一客在第四季度纳入《推荐目录》后由于时间原因无法于 2016年末前申请进入《免征目录》。为抓住市场机遇、提高产品市场竞争力，中植一客为 2016年新能源汽车销售客户承担部分车辆购置税并计入销售费用，该项支出具有偶发性和特殊性。截至本报告书签署日，中植一客车型均按照程序申报纳入《免征目录》，可享受免征车辆购置税优惠，预计未来不会新增该项支出。
4、资产减值损失分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|坏账损失||-1,142.48|5,273.01||2,421.75||
|存货跌价损失||-|-1,166.95||2,820.36||
|合计||-1,142.48|4,106.07||5,242.11||

报告期内，中植一客的资产减值损失由坏账损失和存货跌价损失构成。
5、其他影响损益的项目
（1）其他收益
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|||2017年度||||2016年度|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|政府补助||166.05||100.00%|2,854.21||100.00%||-||-||
|合 计||166.05||100.00%|2,854.21||100.00%||-||-||

2017年度和2018年1-3月，中植一客其他收益金额分别为2,854.21万元、166.05万元，均为政府补助。
（2）营业外收入
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|||2017年度||||2016年度|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|非流动资产处置利得合计||-||-|7.36||4.32%||9.85||1.36%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|政府补助||-||-||94.93||55.68%||654.20||90.42%||
|其他利得||0.0012||100.00%||68.19||40.00%||59.46||8.22%||
|合 计||0.0012||100.00%||170.49||100.00%||723.51||100.00%||

 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客营业外收入金额分别为723.51万元、170.49万元和0.0012万元，主要为政府补助。
报告期内，中植一客计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||||
||补助项目||金额||列报科目|
|龙泉驿生产线升级建设补贴||50.00||其他收益||
|政府搬迁补偿||116.05||其他收益||
|小计||166.05||-||
||2017年度|||||
||补助项目||金额||列报科目|
|工业投资奖||32.04||营业外收入||
|淳安县生态工业项目财政奖励奖金||48.06||营业外收入||
|稳岗就业补贴||6.64||营业外收入||
|重点项目建设奖||5.00||营业外收入||
|新能源汽车发展补助||3.19||营业外收入||
|成都新能源车车型推广目录补助||440.00||其他收益||
|龙泉驿新能源车研发补助||1,900.00||其他收益||
|龙泉驿生产线升级建设补贴||50.00||其他收益||
|政府搬迁补偿||464.21||其他收益||
|小计||2,949.14||-||
||2016年度|||||
||补助项目||金额||列报科目|
|政府搬迁补偿||464.21||营业外收入||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|淳安县生态工业项目财政奖励奖金|189.99|营业外收入|
|小计|654.20|-|

（3）营业外支出
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客的营业外支出分别为 2.98万元、1.74万元和 0.05万元，占当期营业利润的比例较小，未对当期净利润构成重大影响。
6、中植一客 2018年一季度亏损原因及合理性分析
（1）新能源商用车行业季节性特征
根据中汽协数据统计，2015年、2016年和 2017年，我国新能源商用车累计销售达 11.7万辆、16.3万辆和 19.6万辆，其中各年度一季度分别销售 0.7万辆、2.0万辆、0.5万辆，占全年销量分别为5.98%、12.27%、2.55%，全行业呈现一季度乃至上半年为销售淡季，逐渐至年底达到销售高峰的季节性特征。
（2）中植一客同期财务数据变动情况
2017年 1-3月、2018年 1-3月，中植一客主要损益类数据如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||2017年1-3月|||
||项目||||||变动比例|
||||（经审计）||（未经审计）|||
|营业收入||1,381.04||3,226.57||-57.20%||
|营业成本||1,193.21||3,497.53||-65.88%||
|期间费用||2,721.45||1,705.01||59.61%||
|资产减值损失||-1,142.48||52.84||-2,262.07%||
|营业利润||-1,304.84||-2,028.88||35.69%||
|利润总额||-1,304.89||-1,890.55||30.98%||
|净利润||-1,169.66||-1,535.35||23.82%||

注：上表所示中植一客2017年度1-3月财务数据未经审计。
2017年 1-3月、2018年 1-3月，标的公司中植一客分别实现营业收入 3,226.57万元、1,381.04万元，实现净利润-1,535.35万元、-1,169.66万元，营业收入规模均较小且有所亏损，主要系一季度为行业传统销售淡季，且新能源汽车补贴政策均在年初进行调整，导致各年度一季度收入规模均较小，而员工薪酬、折旧摊销以及财务费用等固定费用仍正常支出，进而形成亏损。
2018年 1-3月，中植一客营业收入规模下降主要系去年同期收入主要来源于传统车销售；期间费用相较于上年同期有所上升，主要系随着中植一客经营规模扩大，日常开支以及财务费用等相应增加；资产减值损失减少主要系本期收回前期应收账款使得坏账准备相应减少所致。总体上，2018年 1-3月实现净利润与去年同期相比较为接近，未发生重大变化。
（3）同行业上市公司情况
1>销售季节性特征
以 2017年度为例，同行业上市公司一季度与全年业绩对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||
||证券简称||项目|||||||
||||||1-3月||1-12月||占比|
|安凯客车（000868.SZ）||营业收入||98,617.24||544,891.64||18.10%||
|||净利润||-3,136.54||-27,658.21||11.34%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||||
||证券简称||项目|||||||
||||||1-3月||1-12月||占比|
|金龙汽车（600686.SH）||营业收入||231,753.14||1,773,608.40||13.07%||
|||净利润||-10,928.11||90,528.62||-12.07%||
|宇通客车（600066.SH）||营业收入||386,845.86||3,322,194.88||11.64%||
|||净利润||32,736.87||316,784.60||10.33%||
|中通客车（000957.SH）||营业收入||87,588.57||785,157.92||11.16%||
|||净利润||4,517.46||19,116.42||23.63%||
|比亚迪（002594.SZ）||营业收入||2,104,613.80||10,591,470.20||19.87%||
|||净利润||78,136.60||491,693.60||15.89%||
|亚星客车（600213.SH）||营业收入||29,129.93||238,672.98||12.20%||
|||净利润||871.03||5,228.08||16.66%||

根据上表分析，同行业上市公司一季度营业收入及净利润占全年度的比例均较低，与全行业统计数据及标的公司情况一致。
2>2018年一季度业绩变化情况
同行业上市公司2017年 1-3月、2018年 1-3月业绩情况对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润|||||
||证券简称|||||||
||||2018年1-3月||2017年1-3月||同比变动|
|安凯客车（000868.SZ）||-9,345.72||-3,136.54||-197.96%||
|金龙汽车（600686.SH）||-2,858.01||-10,928.11||73.85%||
|宇通客车（600066.SH）||29,802.59||32,736.87||-8.96%||
|中通客车（000957.SH）||119.95||4,517.46||-97.34%||
|比亚迪（002594.SZ）||26,414.10||78,136.60||-66.19%||
|亚星客车（600213.SH）||545.62||871.03||-37.36%||

除金龙汽车（600686.SH）由于去年同期严重亏损以外，同行业上市公司 2018年一季度业绩情况相较于上年同期整体呈现下降趋势，主要系受到季节性
特征以及补贴政策在 2018年年初继续调整等因素影响，与标的公司情况一
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致。
综上所述，中植一客 2018年一季度亏损原因主要系一季度为行业传统销售淡季，且新能源汽车补贴政策在年初进行调整，导致一季度收入规模较小，而员工薪酬、折旧摊销以及财务费用等固定费用仍正常支出，进而形成亏损。
经与全行业产销情况以及同行业上市公司对比，销售特征与业绩变化情况较为一致。
（五）现金流量分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,174.91||-49,368.51||-64,200.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,613.88||-15,056.46||-11,948.34||
|筹资活动产生的现金流量净额||10,185.00||65,715.85||63,320.64||
|现金及现金等价物净增加额||-603.78||1,290.88||-12,828.05||

2016年度，中植一客经营活动产生的现金流量净额为负，主要系中植一客当期业务规模迅速扩张，采购支出同比大幅增加，而销售价款中包含大量国家及地方财政补贴款项尚未结算，且标的公司当期客户销售回款较少，导致经营活动现金流入小于流出。自 2017年度以来，随着中植一客新能源汽车业务趋于成熟，其经营活动现金流情况得到一定改善。
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，中植一客筹资活动产生的现金流量净额分别为 63,320.64万元、65,715.85万元和 10,185.00万元，主要系中植一客当期通过向中植新能源借款以缓解业务规模扩张带来的资金需求，筹资活动现金流入增幅较大。
四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据上市公司经审计的财务数据和定期报告，以及立信中联会计师为本次
交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||||||||||
||项目||本次交易完成前||||本次交易完成后||||本次交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||80,739.82||7.69%||19,268.22||3.11%||-61,471.60||-76.14%||
|应收票据||15,207.09||1.45%||15,207.09||2.46%||0.00||0.00%||
|应收账款||126,260.51||12.03%||283,976.27||45.88%||157,715.76||124.91%||
|预付款项||3,844.24||0.37%||5,693.67||0.92%||1,849.43||48.11%||
|应收利息||9,916.17||0.94%||-||-||-||-||
|其他应收款||1,047.50||0.10%||1,036.53||0.17%||-10.97||-1.05%||
|存货||35,610.29||3.39%||64,777.89||10.46%||29,167.60||81.91%||
|一年内到期的非流动资产||53,481.92||5.10%||-||-||-||-||
|其他流动资产||176,446.01||16.81%||10,336.54||1.67%||-166,109.47||-94.14%||
|流动资产合计||502,553.55||47.89%||400,296.21||64.67%||-102,257.34||-20.35%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||7,555.00||0.72%||7,555.00||1.22%||0.00||0.00%||
|长期应收款||201,984.28||19.25%||-||-||-||-||
|长期股权投资||12,888.62||1.23%||56,207.01||9.08%||43,318.39||336.10%||
|投资性房地产||13,253.62||1.26%||11,451.20||1.85%||-1,802.42||-13.60%||
|固定资产||88,606.39||8.44%||106,409.58||17.19%||17,803.19||20.09%||
|在建工程||7,353.09||0.70%||13,413.04||2.17%||6,059.95||82.41%||
|工程物资||26.38||0.00%||30.56||0.00%||4.18||15.84%||
|无形资产||6,702.37||0.64%||10,678.87||1.73%||3,976.50||59.33%||
|商誉||38,734.48||3.69%||22.33||0.00%||-38,712.15||-99.94%||
|长期待摊费用||307.77||0.03%||1,465.28||0.24%||1,157.51||376.10%||
|递延所得税资产||4,056.16||0.39%||6,178.60||1.00%||2,122.44||52.33%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产||165,401.71||15.76%||5,308.55||0.86%||-160,093.16||-96.79%||
|非流动资产合计||546,869.86||52.11%||218,720.03||35.33%||-328,149.83||-60.01%||
|资产总计||1,049,423.41||100.00%||619,016.24||100.00%||-430,407.17||-41.01%||
||||2017年12月31日|||||||||||
||项目||本次交易完成前||||本次交易完成后||||本次交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||66,762.52||6.96%||36,199.94||5.70%||-30,562.58||-45.78%||
|应收票据||16,924.28||1.76%||16,924.28||2.66%||0.00||0.00%||
|应收账款||126,998.67||13.23%||292,695.55||46.07%||165,696.88||130.47%||
|预付款项||3,120.15||0.33%||4,459.10||0.70%||1,338.95||42.91%||
|应收利息||4,514.55||0.47%||-||-||-||-||
|其他应收款||865.28||0.09%||902.46||0.14%||37.17||4.30%||
|存货||38,410.71||4.00%||61,771.57||9.72%||23,360.86||60.82%||
|一年内到期的非流动资产||50,283.38||5.24%||-||-||-||-||
|其他流动资产||110,631.68||11.53%||9,847.18||1.55%||-100,784.51||-91.10%||
|流动资产合计||418,511.23||43.61%||422,800.08||66.54%||4,288.85||1.02%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||7,555.00||0.79%||7,555.00||1.19%||0.00||0.00%||
|长期应收款||159,028.06||16.57%||-||-||-||-||
|长期股权投资||12,654.65||1.32%||55,262.07||8.70%||42,607.41||336.69%||
|投资性房地产||13,877.85||1.45%||11,702.93||1.84%||-2,174.93||-15.67%||
|固定资产||91,706.11||9.56%||108,364.03||17.06%||16,657.92||18.16%||
|在建工程||4,569.37||0.48%||10,966.43||1.73%||6,397.06||140.00%||
|工程物资||34.34||0.00%||38.86||0.01%||4.52||13.15%||
|无形资产||6,746.73||0.70%||10,750.89||1.69%||4,004.16||59.35%||
|商誉||38,734.48||4.04%||22.33||0.00%||-38,712.15||-99.94%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|334.24|0.03%|1,528.07|0.24%|1,193.83|357.17%|
|递延所得税资产|3,740.96|0.39%|5,289.43|0.83%|1,548.47|41.39%|
|其他非流动资产|202,076.53|21.06%|1,095.88|0.17%|-200,980.65|-99.46%|
|非流动资产合计|541,058.34|56.39%|212,575.92|33.46%|-328,482.42|-60.71%|
|资产总计|959,569.57|100.00%|635,376.00|100.00%|-324,193.57|-33.79%|

假定本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 1,049,423.41万元降低至 619,016.24万元，资产规模有所下降主要系剥离融资租赁业务所致。其中，流动资产金额由交易前的 502,553.55万元降低至 400,296.21万元，非流动资产金额由交易前的 546,869.86万元下降至 218,720.03万元。资产流动性大幅提升，主要系中植一客资产结构以应收账款、存货等流动资产为主，富嘉租赁资产结构以长期应收款等非流动资产为主，导致资产结构变化较大。
2、负债的主要构成
根据上市公司经审计的财务数据和定期报告，以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||||||||||
||项目||本次交易完成前||||本次交易完成后||||本次交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动负债||||||||||||||
|短期借款||118,100.00||14.68%||86,740.00||21.71%||-31,360.00||-26.55%||
|应付票据||12,618.61||1.57%||18,456.26||4.62%||5,837.65||46.26%||
|应付账款||42,096.68||5.23%||112,854.23||28.24%||70,757.55||168.08%||
|预收款项||4,208.73||0.52%||1,477.31||0.37%||-2,731.42||-64.90%||
|应付职工薪酬||2,892.85||0.36%||3,790.19||0.95%||897.34||31.02%||
|应交税费||2,075.68||0.26%||2,094.23||0.52%||18.55||0.89%||
|应付利息||22,255.98||2.77%||189.57||0.05%||-22,066.41||-99.15%||
|其他应付款||138,104.38||17.17%||124,099.11||31.06%||-14,005.27||-10.14%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||10,563.36||1.31%||8,400.00||2.10%||-2,163.36||-20.48%||
|其他流动负债||341,860.93||42.51%||-||-||-||-||
|流动负债合计||694,777.22||86.39%||358,100.89||89.61%||-336,676.33||-48.46%||
|非流动负债||||||||||||||
|长期借款||64,512.44||8.02%||24,000.00||6.01%||-40,512.44||-62.80%||
|应付债券||4,930.16||0.61%||4,938.57||1.24%||8.41||0.17%||
|长期应付款||40,033.91||4.98%||-||-||-||-||
|预计负债||-||-||2,800.66||0.70%||-||-||
|递延收益||-||-||9,759.47||2.44%||-||-||
|非流动负债合计||109,476.51||13.61%||41,498.70||10.39%||-67,977.81||-62.09%||
|负债合计||804,253.73||100.00%||399,599.59||100.00%||-404,654.14||-50.31%||
||||2017年12月31日|||||||||||
||项目||本次交易完成前||||本次交易完成后||||本次交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|流动负债||||||||||||||
|短期借款||119,800.00||16.68%||79,800.00||19.21%||-40,000.00||-33.39%||
|应付票据||7,040.55||0.98%||22,800.61||5.49%||15,760.06||223.85%||
|应付账款||48,027.45||6.69%||139,393.31||33.55%||91,365.86||190.24%||
|预收款项||2,804.88||0.39%||1,111.17||0.27%||-1,693.71||-60.38%||
|应付职工薪酬||4,835.85||0.67%||5,230.32||1.26%||394.47||8.16%||
|应交税费||2,185.72||0.30%||3,339.47||0.80%||1,153.75||52.79%||
|应付利息||15,467.69||2.15%||436.29||0.11%||-15,031.41||-97.18%||
|其他应付款||143,337.89||19.96%||113,046.92||27.21%||-30,290.97||-21.13%||
|一年内到期的非流动负债||8,500.00||1.18%||8,500.00||2.05%||0.00||0.00%||
|其他流动负债||265,272.10||36.93%||-||-||-||-||
|流动负债合计||617,272.15||85.94%||373,658.09||89.94%||-243,614.05||-39.47%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||||
|长期借款|64,151.74|8.93%|24,000.00|5.78%|-40,151.74|-62.59%|
|应付债券|4,930.16|0.69%|4,930.16|1.19%|0.00|0.00%|
|长期应付款|31,897.03|4.44%|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|2,924.88|0.70%|-|-|
|递延收益|-|-|9,925.52|2.39%|-|-|
|非流动负债合计|100,978.93|14.06%|41,780.55|10.06%|-59,198.37|-58.62%|
|负债合计|718,251.07|100.00%|415,438.65|100.00%|-302,812.43|-42.16%|

本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 804,253.73万元下降至 399,599.59万元，负债规模下降了 404,654.14万元，下降幅度为50.31%。其中，流动负债由交易前的 694,777.22万元下降至 358,100.89万元，非流动负债由交易前的 109,476.51万元下降至 41,498.70万元。本次交易完成后，上市公司整体负债规模将大幅下降。
3、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债比率分析
根据上市公司经审计的财务数据和定期报告，以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||本次交易||本次交易||本次交易||本次交易|
||||完成前||完成后||完成前||完成后|
|流动比率||0.72||1.12||0.68||1.13||
|速动比率||0.67||0.94||0.62||0.97||
|资产负债率||76.64%||64.55%||74.85%||65.38%||

截至2018年3月31日，上市公司资产负债率由本次交易前的76.64%下降至64.55%，偿债能力大幅提升。本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率将大幅增长，上市公司短期偿债能力有所提升，主要系剥离富嘉租赁降低了因金融资产、负债差额及期限不匹配形成的流动性风险。
富嘉租赁主营融资租赁业务，存在因资金筹集与资金运用不匹配而导致无
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法及时、足额偿付银行贷款或其他金融负债的风险。本次交易前，富嘉租赁存在大量短期借款、其他流动负债等短期金融负债，导致上市公司存在较大流动性缺口，剥离融资租赁业务降低了上市公司流动性风险。而置入标的公司的流动资产、负债主要为应收账款、存货、应付票据及应付账款等经营性项目，且标的公司主要营运资金系股东提供的资金支持，流动性风险较小。综上，本次交易有利于提升上市公司的流动性安全。
（2）同行业上市公司对比
本次交易完成后，上市公司将完成向新能源汽车产业的全面转型升级，打造包含新能源汽车整车制造及核心零部件为一体的战略布局，新能源汽车及其核心零部件将成为上市公司的主要收入和利润来源。
以下选取了同行业主要上市公司作为可比对象：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率/||资产负债率/|
||证券代码||证券简称|||||
||||||2018年3月31日||2017年12月31日|
|600686.SH||金龙汽车||79.77%||78.89%||
|000868.SZ||安凯客车||86.87%||85.71%||
|600066.SH||宇通客车||55.30%||56.85%||
|000957.SZ||中通客车||77.76%||77.59%||
|600213.SH||亚星客车||93.96%||94.50%||
|601127.SH||小康股份||75.48%||75.44%||
|平均值||||78.19%||78.16%||
|上市公司||||64.55%||65.38%||

根据备考审阅财务报告，截至2017年12月31日、2018年3月31日，上市公司备考合并资产负债率分别为65.38%、64.55%，大幅低于同行业上市公司。本次交易完成后，随着新能源汽车行业资金结算机制不断优化，前期销售的新能源汽车国家补贴资金逐步到位，上市公司总体财务状况将进一步改善。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据上市公司经审计的财务数据和定期报告，以及立信中联会计师为本次
交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要资产周转率如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||本次交易||本次交易||本次交易||本次交易|
||||完成前||完成后||完成前||完成后|
|应收账款周转率（次/年）||2.39||0.90||2.85||1.72||
|存货周转率（次/年）||7.18||3.53||7.39||6.62||

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率较交易前有所下降，主要系标的公司的新能源汽车应收补贴款回款缓慢，导致应收账款相对较高。上市公司的存货周转率有所下降，主要系富嘉租赁主营融资租赁业务，账面无存货使得本次交易前上市公司存货周转率较高。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据上市公司经审计的财务数据和定期报告，以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|||||
||项目|||||||
||||本次交易完成前||本次交易完成后||变动比率|
|营业收入||75,785.21||65,149.44||-14.03%||
|营业利润||2,615.10||-854.98||-132.69%||
|利润总额||2,488.54||-1,026.85||-141.26%||
|净利润||2,000.87||-777.15||-138.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,312.74||-875.01||-166.65%||
|毛利率||12.34%||14.22%||1.88%||
|销售净利率||2.64%||-1.19%||-3.83%||
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||本次交易完成前||本次交易完成后||变动比率|
|营业收入||333,947.54||425,723.60||27.48%||
|营业利润||25,164.47||18,991.69||-24.53%||
|利润总额||26,727.98||19,896.62||-25.56%||
|净利润||24,294.88||18,007.37||-25.88%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|19,148.86|17,884.36|-6.60%|
|毛利率|18.42%|13.58%|-4.83%|
|销售净利率|7.28%|4.23%|-3.05%|

本次交易完成后，上市公司剥离了融资租赁业务，并新增了新能源汽车制造业务，业务结构发生较大变化。2017年度，上市公司营业收入由本次交易前的 333,947.54万元增加至 425,723.60万元，收入规模有所增长；归属于母公司所有者的净利润由本次交易前的 19,148.86万元降低至 17,884.36万元，系富嘉租赁前期实现净利润较高，而中植一客尚处于业绩成长阶段。随着国家金融去杠杆形势日趋严峻、对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，富嘉租赁的业务规模将迅速收缩，而新能源汽车产业受到国家政策支持发展前景不断向好，未来业绩仍有较大的增长空间。
本次交易完成后，上市公司毛利率、销售净利率略有降低，主要系上市公司原有主营融资租赁业务毛利率和销售净利率较高所致。
2、本次交易前后期间费用比较分析
根据上市公司经审计的财务数据和定期报告，以及立信中联会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易完成前||占收入比例||本次交易完成后||占收入比例|
|销售费用||1,502.19||1.98%||1,551.24||2.38%||
|管理费用||3,617.53||4.77%||4,727.66||7.26%||
|财务费用||1,604.19||2.12%||3,284.76||5.04%||
|合计||6,723.92||8.87%||9,563.65||14.68%||
||||2017年度|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易完成前||占收入比例||本次交易完成后||占收入比例|
|销售费用||8,808.40||2.64%||10,781.96||2.53%||
|管理费用||15,264.29||4.57%||19,592.70||4.60%||
|财务费用||7,648.32||2.29%||11,661.14||2.74%||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|31,721.01|9.50%|42,035.80|9.87%|

本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重有所升高，主要系标的公司作为非上市公司融资渠道有限，且新能源汽车行业作为资金密集型行业，财务费用相对较高所致。
（三）置出富嘉租赁对上市公司财务报表的影响
1、置出富嘉租赁对上市公司合并报表涉及科目的影响、会计处理过程及方法
（1）根据上市公司重组报告书，上市公司拟以持有富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）持有的中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为 60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为 148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为 800.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。中植一客与上市公司同受陈汉康控制，从而构成同一控制下企业合并。根据《2015年度上市公司年报会计监管报告》关于同一控制下的企业合并中置出资产的会计处理的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或者承担债务方式作为合并对价的，应当以合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
假设上市公司于 2018年 3月 31日处置富嘉租赁40%股权，在上市公司合并报表上确认资本公积-52,734,448.50元。合并报表中确认的资本公积计算过程如下：
中植一客 2018年 3月 31日净资产值-富嘉租赁 2018年 3月 31日净资产值*40%-上市公司账面因前次收购富嘉租赁股权而形成的商誉-置换交易差额对价= 450,332,960.22元 -288,602,622.43元 -206,464,786.29元 - 8,000,000.00元= -52,734,448.50元
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）因处置富嘉租赁40%股权后，上市公司丧失对富嘉租赁的控制权，但仍持有富嘉租赁35%的股权，对其仍具有重大影响。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》与《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定：在上市公司个别报表层面，对于富嘉租赁35%的剩余股权采用权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在上市公司的合并报表层面，对于剩余股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第 1276号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2017年 12月 31日，富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00万元。经上市公司与交易对方协商，富嘉租赁100%股权的交易作价为 148,000.00万元。假设上市公司于 2018年 3月 31日处置完成富嘉租赁40%股权，对于富嘉租赁35%剩余股权在丧失控制权之日的公允价值按上述交易作价的35%即 51,800.00万元确定，对剩余股权按公允价值重新计量确认投资收益 84,816,017.37元。合并报表中确认的投资收益计算过程如下：
富嘉租赁35%股权于 2018年 3月 31日公允价值-富嘉租赁35%股权于 2018年 3月 31日自取得时即采用权益法核算确定的账面价值= 518,000,000.00元- 433,183,982.63元=84,816,017.37元
2、置出资产前后富嘉租赁对上市公司损益影响及其会计处理方法
置出资产前，上市公司持有富嘉租赁75%股权，对其构成控制，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》与《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定，上市公司将富嘉租赁纳入合并范围，对上市公司归属于母公司股东的损益影响即为富嘉租赁净利润的75%。
置出资产后，上市公司持有富嘉租赁35%股权，对其具有重大影响，按权益法核算。根据上述 1中所述，在同一控制下企业合并中，作为合并对价的置出资产按照账面价值结转，不确认处置利得；对富嘉租赁35%剩余股权按其在丧失控制权之日的公允价值重新计量确认投资收益 84,816,017.37元。后续，
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，对公司归属于母公司股东的损益影响即为富嘉租赁净利润的35%。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，中植一客将成为上市公司的子公司。上市公司的主营业务将涵盖制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车整车及核心部件的研发、生产与销售业务。为了进一步增强康盛股份在新能源汽车业务板块的实力，解决新能源汽车产能不足的瓶颈，把握新能源汽车广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出会有所加大。上市公司将投资新能源客车改扩建项目、研发中心建设项目等，以提升上市公司在新能源汽车市场的核心竞争力。
（五）本次交易的职工安置方案
本次交易标的为中植一客100%的股权，不涉及职工的用人单位变更，标的公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
（六）本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益。上述交易成本对上市公司当期经营业绩不会构成重大影响。
五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、新能源汽车产业将成为上市公司新的利润驱动因素
在环保压力、能源安全、市场趋势和消费者观念等因素驱动下，新能源汽车行业得到了快速发展。同时，随着新能源汽车关键技术的突破和规模化生产带来的成本下降，全球新能源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。我国新能源汽车市场发展尤为迅速，根据工信部和中汽协的数据，2017年，我国新能源汽车产销量分别达到 79.4万辆、77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%，整体保持高
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）速增长态势。2015年度、2016年度和 2017年度，我国新能源汽车产销率分别为97.25%、98.07%和97.86%，连续达到97%以上，我国新能源汽车已进入实质性的黄金发展期。
国务院在 2016年 11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，到2020年，实现当年新能源汽车产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，未来市场空间巨大。
本次置入标的主要产品为新能源客车和新能源专用车，目前，新能源客车主要应用于城市公交。在城镇化、现代化、交通机动化快速发展的进程中，我国既面临城市交通拥堵的压力，又面临着城市环境大气污染的困扰。城市公交车是城市居民日常出行最主要的交通工具之一，具有人均能耗低、运输效率高的特点，发展新能源公交，对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解道路不足的压力有着重要意义。2011至 2017年，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从1,247辆增长到8.86万辆，年均复合增长率达到83.87%。
专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，具有任务多、行驶活跃的特点，是地面交通中的耗能大户。新能源专用车具有经济、节能和路权优势。城市物流路途短且相对固定，倾向于多批次小体量运输，适合电动化发展，而随着网络购物交易额的不断扩大，快递物流企业对于新能源物流车需求旺盛。
2011-2017年，我国新能源专用车发展迅速，纯电动专用车从 221辆增长到15.35万辆，年均复合增长率达到154.66%。
本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。上市公司将抓住新能源汽车产业升级转型的机遇，不断加快资源整合，形成新的利润增长点。而伴随着新能源行业的高速发展，标的公司预计未来将进一步实现快速增长。
2、充分发挥协同效应，提升持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，进一步向核心整车制造产业延伸，深化在新能源汽车产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。标的公司将能够在配套采购、经营
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管理、财务融资、技术研发和市场销售等方面得到上市公司的支持，有利于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。
（1）整车与核心零部件业务协同
上市公司下属新能源汽车零部件业务板块包括电机、电控、电空调以及整车和电机控制器等产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司向上市公司下属新能源汽车零部件企业关联采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||采购内容||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|新动力电机（荆州）有限公司||电机||23.37||2,691.52||2,482.91||
|浙江云迪电气科技有限公司||电机控制器等||9.22||3,445.85||1,438.46||
|合肥卡诺汽车空调有限公司||空调||16.53||3,377.67||1,266.60||
|成都联腾动力控制技术有限公司||电控||-||1,185.35||744.44||
|合计||||49.12||10,700.39||5,932.41||
|标的公司新能源汽车电机、电控、电空调等核心零部件采购额||||130.36||13,994.63||10,118.49||
|占比||||37.68%||76.46%||58.63%||

2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司向上市公司关联采购新能源汽车零部件金额分别为5,932.41万元、10,700.39万元和49.12万元，占标的公司对应核心零部件采购额的比例分别为58.63%、76.46%和37.68%。本次交易完成后，上述采购交易将不再构成关联交易，上市公司将深化核心零部件生产与整车制造之间的协作关系，进一步加强零部件对整车板块的配套能力，在扩大汽车核心零部件自产比例同时，有利于保障产品质量、提升综合盈利能力。
（2）市场销售协同
在市场销售方面，上市公司和标的公司的销售渠道和服务网络可以进行资源整合，降低销售成本、提高销售效率。上市公司业已建立以浙江千岛湖和江苏睢宁为生产基地，各地共计 30余家分子公司为部件加工和销售服务网络的经营布局，有利于标的公司快速拓展销售渠道、提高客户服务质量。
标的公司中植一客位于成都，报告期内以所在西南市场为核心向外不断拓
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展，对上市公司所在的浙江、江苏等地区市场拓展较少。2017年 12月，由中植淳安生产的 25辆纯电动城市客车正式向杭州淳安长运发展有限公司交付，并将投入千岛湖运营，未来千岛湖作为国际旅游城市还将陆续对传统动力客车进行替换。上市公司将进一步发挥在浙江、江苏等市场的影响力，提升标的公司市场份额和品牌形象。
（3）财务协同
截至 2018年 3月 31日，受新能源汽车行业政策影响及净资本限制，中植一客的资产负债率为83.17%，且标的公司作为非上市公司导致其融资能力较弱、融资效率较低。
本次交易后标的公司可以借助上市公司的平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完成后，上市公司的收入和利润规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，支持业务发展。
（4）研发协同
本次交易前，上市公司和标的公司在汽车零部件和整车制造领域均具备一定的研发能力。本次交易完成后，双方将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，整合汽车整车与零部件研发资源，整车对零部件提供技术指导，零部件参与整车开发工作，共同商定研发方向，促进同步开发能力，降低研发风险，加快新产品投放速度，缩短产品研发周期，保证上市公司在零部件及整车制造领域的技术优势。
（5）管理协同
在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、技术、管理人才加入新能源汽车业务，从而实现双方在公司管理方面的协同。同时，上市公司将整合双方的管理体系及管理团队，避免机构职能重复带来的资源浪费，提高管理效率、降低管理费用。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后主营业务构成
报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板块。根据立信中联出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|制冷管路及配件||51,611.36||79.22%||215,861.45||50.70%||
|新能源汽车||1,161.40||1.78%||149,063.24||35.01%||
|新能源汽车及部件||10,276.40||15.77%||33,301.95||7.82%||
|传统客车||-||-||3,252.72||0.76%||
|其他||2,100.28||3.22%||24,244.24||5.69%||
|合计||65,149.44||100.00%||425,723.60||100.00%||

本次交易完成后，上市公司将具备新能源汽车整车及核心零部件制造能力，同时剥离融资租赁业务，集中资源发展核心业务，完成向新能源汽车领域的全面转型升级。2017年度，新能源汽车及其部件营业收入合计占比将达42.84%，新能源汽车及其核心零部件将成为上市公司重要的收入来源，且随着行业持续增长将不断扩大。
2、未来经营发展战略
近年来，上市公司积极践行向新兴高端制造业“转型升级”的核心发展战略，通过布局打造新能源汽车全产业链的商业模式，由制冷家电零部件单一主业转变为制冷家电零部件和新能源汽车业务并举。本次交易完成后，上市公司将依托转型升级继续做大做强制造主业，进一步实现“稳家电抓深入，强汽车抢高度”的经营方针。
（1）稳健经营家电制冷业务
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司作为一家专业生产家电制冷管路件的上市公司，经过多年的发展和积累，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细分产品上具有较高的知名度，目前公司的制冷钢管市场占有率达到30%以上，其中冰箱冷凝管国内市场占有率达到60%以上，产销均位列行业首位。
公司将践行稳健经营的家电制冷主业发展策略，通过资源优化配置、集中管理等措施，保持传统产业的市场地位，通过降本增效、调整产品结构、提升产品品质、调整经营模式以及加强渠道建设等保持稳定的业绩贡献。
（2）做大做强新能源汽车业务
汽车产业是国民经济的重要支柱，当前汽车产业正处于产业生态深刻变革、竞争格局全面重塑的战略机遇期，发展新能源汽车产业已经成为我国建设制造强国的重要战略部署。根据中汽协发布的数据，2017年度新能源汽车累计产销分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长分别为53.8%和53.3%。
未来，上市公司将抓住战略新兴产业的发展机遇，充分利用上市公司的综合平台及销售网络，积极拓展新能源汽车的市场份额，提升品牌效应，扩大市场影响力，增强上市公司的核心竞争力和可持续经营能力。同时，上市公司将以用户需求为导向，深度聚焦汽车产业，全力提升供应商体系和销售体系建设，构建完善的质量保障体系，加强品牌建设和人才梯队建设，为企业的跨越式发展进行战略布局。
随着国家新能源汽车补贴逐步退坡以及技术标准提升，促使新能源汽车行业形成了一种倒逼机制，上市公司将从扩规模转向以重技术、强管理为重心。
上市公司将在现有基础上，加大新车型的开发力度，以及对核心技术的研发力度，以技术进步、降低成本、强化管理等主动摆脱对于政府补贴的依赖，以“资本+技术+整合”助推新能源产业的发展。
（3）持续布局核心零部件业务
上市公司通过收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺以及云迪电气，持续布局新能源汽车电机、电控、电空调以及整车控制器等核心业务，新能源汽车零部件业务取得了快速增长。未来，上市公司将继续做优新能源汽车零部件板
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）块，统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，从而保障产品质量、深化协作关系、提升综合竞争力。同时，在为客车和专用车提供配套的同时，进一步扩张乘用车市场份额。
（4）剥离融资租赁业务
本次交易前，上市公司融资租赁业务通过富嘉租赁开展，融资租赁业务属于资金密集型业务，其业务规模扩张需要大量的资金，导致公司总体财务杠杆较高，不利于公司集中资源发展优质的新能源汽车业务。本次交易完成后，上市公司置出杠杆率较高的融资租赁产业，集中自身资源发展核心业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。
3、未来业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，完善标的公司的公司治理。由于整车与零部件有着不同的行业特点及管理模式，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度。
同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，上市公司拟通过长期激励、签署长期劳动合同和竞业限制协议等措施保证标的公司经营管理层的稳定，确保标的公司核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立，并为标的公司核心团队建设提供充分的支持，以促进标的公司持续、稳定的发展。
此外，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。上市公司将参照原有的管理制度和工作流程全面对接标的公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）财务系统，并将严格履行既定财务管理制度，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
（1）风险抵御优势
本次交易后，上市公司和标的公司将充分发挥各自的核心竞争力，实现家电制造产业链和新能源汽车产业链两家技术密集型企业的强强联手，形成家电领域和新能源领域齐头并进、互相促进的良好局面。
同时，康盛股份通过本次收购，将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。新能源汽车业务与传统家电业务在市场需求波动、产品终端应用等方面存在较大差异。本次交易将丰富上市公司业务，为上市公司增添新的利润增长驱动因素，并能够在一定程度上分散上市公司的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）产业链优势
2015年 7月，上市公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部件公司。
成都联腾从事新能源汽车新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售。荆州新动力从事新能源汽车电机、工业高效节能电机及其专用设备的研发、生产和销售。合肥卡诺从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置的研发、生产和销售，产品涵盖全车系汽车空调。
本次交易完成后，上市公司现有新能源汽车零部件产品将全面进入整车制造的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，上市公司也将完善产业布局，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，充分发挥产业上下游之间的协同效应，获取纵向一体化带来的经济效益。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）管理优势
上市公司通过外延式的并购，获取了标的公司的核心技术，并拥有了该领域内一支优秀、资深、稳定的管理团队及技术骨干，显著降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险，也减少了上市公司的研发成本。同时，本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司管理团队在新能源客车、专用车等领域丰富的管理、运作经验，加强标的公司管理制度建设，完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理。
（4）资金优势
本次交易完成后，上市公司将剥离杠杆率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展核心业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。同时利用资本市场的多种融资手段，通过股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司的市场拓展、技术研发等方面提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠自身经营积累和股东资金支持的制约，实现业务规模的有序快速扩张，辅以融资成本的有效降低，进而促进经营业绩的稳步提升。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易增加了上市公司主营业务的广度和深度，考验上市公司的协调管理能力。标的公司的主营业务包括新能源客车、专用车的研发、生产与销售，与上市公司原有主营业务存在一定区别，上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。此外，上市公司与标的公司的管理团队、企业文化、组织结构、企业制度等方面能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响。
六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划
（一）整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。为发挥本次交易的协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
1、业务方面的整合
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。上市公司现有新能源汽车零部件产品将全面进入整车制造的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显。
上市公司将充分发挥零部件生产体系优势，为整车提供零件技术、产品方面的支持。同时，上市公司可以依托标的公司的生产经验和技术积累来提升零部件生产技术水平，巩固和扩大汽车零部件市场份额。上市公司将以现有各方研发团队为基础，整合汽车整车与零部件研发资源，完善研发体系，使零部件研发团队在技术开发的早期就与整车制造团队形成紧密合作，促进汽车零部件生产和整车制造业务板块的协同研发，进一步提升研发能力。
此外，上市公司将与标的公司整合采购、生产、质量控制、客户服务等业务运营体系，实现资源集约化，形成对成本和质量的体系化、平台化、模块化管理机制。未来上市公司将实现整车制造带动零部件业务、零部件业务为整车制造提供支持的协同发展，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，上市公司也将完善产业布局，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
2、人员方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考核。上市公司将公平对待所有的员工，为员工提供具有行业竞争力的薪资水平、福利待遇及晋升通道，维护企业员工的稳定性，提升员工对企业文化的认同感。
3、财务方面整合
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，优化。合并和简化职能部门设置、开发与利用人力资源、实行资金集中统一管控、加强预算管理与资源整合、建立统一集中的信息化系统、建立统一有效的内部监督与激励体系，通过各方面的资源整合降低整体运营成本，提升运营效率，发挥财务与管理协同效应。
4、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项必须报请上市公司批准。上市公司将遵照《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将通过资产整合，增强企业整体的抗风险能力，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。经过资产整合，上市公司与标的公司将形成相互补充、相互促进的有机整体。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主要包括以下几个方面：上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，与标的公司管理层共同制定清晰的发展战略规划。标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。届时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
上市公司将加强标的公司组织建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结构。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）多元化经营风险
本次交易后，上市公司将进入新能源汽车整车制造领域，与上市公司现有的新能源汽车零部件业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，属于相关产业多元化经营。
且本次交易前，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构以及生产管理等方面均存在一定的差异，本次交易完成后上市公司与标的公司需要在业务体系、资产管理、业务体系、财务管理、组织架构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此上市公司与标的之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，产生一定的多元化经营风险。
为有效应对业务多元化的经营风险，上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司的决策权和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。作为未来重点发展领域，上市公司将融合自身与标的公司各自在技术、行业经验、客户、销售渠道等方面的优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
（三）相应管理控制措施
上市公司就可能的整合风险制定了以下相应管控措施：
（1）建立有效的控制机制
通过上市公司向标的公司委派董事、管理人员以及定期汇报、内部审计等内控措施，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）建立信息化管理平台
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司将建立信息化管理平台，形成体系化、平台化、模块化的管理机制，将标的公司的客户信息、供应商信息、业务信息和财务信息纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）建立项目联动机制，提升研发能力
上市公司将建立与标的公司核心管理和技术团队的定期沟通机制，互相分享新产品或新技术研发经验，共享市场渠道，建立项目联动机制，并支持标的公司在研发方面的投入，参考上市公司的绩效激励与考核措施，建立健全核心技术人员绩效薪酬制度，保持核心技术人才团队的稳定。增强标的公司技术研发的核心竞争力，防范经营和人员流失风险。
（四）整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人陈汉康担任上市公司董事长，上市公司主要董事及高级管理人员的经历和背景情况如下：
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||姓名||职务||个人简历|
|陈汉康||董事长||1961年9月出生，中共党员，高级经济师，康盛股份创始人。现任公司董事长、法定代表人，并兼任浙江省淳安县博爱制冷元件有限公司、浙江康盛科工贸有限公司、浙江康盛热交换器有限公司、无锡康盛电器配件有限公司、江苏康盛管业有限公司、青岛海达盛冷凝器有限公司、杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司、浙江润成控股集团有限公司、中植新能源汽车有限公司、中植汽车(淳安)有限公司。浙江省第十三届人大代表，淳安县企业家协会副会长，淳安县民营企业协会副会长，淳安县慈善总会副会，曾荣获浙江省优秀共产党员、浙江省供销系统劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者、 淳安县优秀企业家等荣誉称号。||
|周景春||副董事长兼总经理||1979年3月出生，中共党员，研究生学历。2004年9月进入本公司工作，历任公司生产、销售等管理人员，现任公司副董事长兼总经理。||
|占利华||董事||1964年4月出生，中共党员，大专学历，工程师。2002 年末进入本公司工作，曾任技术设备部经理、副总经理，现任本公司董事、总工程师，是公司研发技术骨干。||
|高翔||财务总监||1974年8月出生，大学本科学历。长期从事财务管理工作，1997年7月至2011年6月期间在河北宣化工程机械股份有限公司工作，历任财务部副部长、部长，中国注册会计师会员（非执业）。2011年7月进入本公司工作，现任公司董事、财务总监。||
|毛泽璋||董事会秘书||1962年11月出生，中共党员，大学双本科学历，高级会计师、中国注册会计师(非执业会员)，淳安县财政会计学会常务理事。长期从事财务管理工作，历任淳安枫树岭电站工程局财务科长、淳安新安江库区建设投资公司财务科长、公司财务总监、浙江润成控股集团||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||姓名||职务||个人简历|
|||||有限公司常务副总经理兼财务总监、公司审计负责人、董事长助理，现任本公司董事、董事会秘书。||
|洪福平||副总经理||1979年11月出生，中专学历。2002年进入本公司工作，曾任浙江康盛股份有限公司青岛分公司总经理，现任本公司副总经理。||
|朱俊||副总经理||1981年11月出生，毕业于浙江工业大学，本科学历。2003 年参加工作，曾任上海英伦帝华汽车有限公司新品开发部部长、浙江润成控股集团有限公司总经理助理、 合肥卡诺汽车空调有限公司总经理等职务，现任公司副总经理、公司新能源板块负责人。||
|田媛||副总经理||1982年4月出生，毕业于中国人民大学，管理学硕士。自2004年参加工作以来，长期从事金融、银行等工作，曾任职于兴业银行股份有限公司，从事投资银行业务。现任公司副总经理，控股子公司富嘉融资租赁有限公司董事长。||
|陈志传||荆州新动力董事长||1960年出生，1983年毕业于华中科技大学无线电技术专业。1983年到1988年工作于航天部0六六基地设计院,从事导弹地面和弹上计算机通讯硬软件设计,荣立二等功;1988-1993年工作于湖北神电汽车电机有限公司(中国和美国亚洲战略投资公司的合资企业),从事设备工程师、小车电机厂技术副厂长，其间到韩国大宇培训汽车发电机和起动机设计和制造,历时二个月;在此期间获湖北省多项科技成果奖。1993-2000年工作于德尔福汽车电机有限公司(中国和美国德尔福公司的合资企业),任生产部经理,DMS(精益制造)经理,总经理助理等。2000-2001年工作于上海摩根碳制品有限公司(中国和英国摩根公司的合资企业), 任副总经理。2001-2003年组建永世乐科技发展有限公司,任总经理,研制汽车零部件，产品获得美国UPC公司质量认可,并批量出口到美国市场;2003-2011年工作于宁波远州汽车电器有限公司, 任总工程师,负责企业策划、质量、产品开发等工作,其间加强新产品开发和新技术的应用,由原来的单一汽车电机产品发展到现在的八大系列400多个品种，同时主持开发了一汽、上汽、广汽、长安混合动力和电动汽车用ISG、发电机和驱动电机等30多种永磁同步电机和高效异步电机,对此类电机设计和制造有独特的见解和创新，其中获四项发明专利。||
|邓巍||荆州新动力总经理||1963年出生，1981年毕业于湖北省第一机械工业学校机制专业；1981年至1995年在湖北神电汽车电机有限公司从事汽车电机制造工艺管理工作，1995年就神电公司汽车电机技术引进项目赴通用汽车韩国公司DAC进行了为期2月的产品和制造技术培训；1995年至2005年任湖北德尔福公司（雷米湖北公司）生产制造副部长/部长，负责计划、生产、工艺、物流、设备和精益生产系统的管理，其间多次赴德尔福-清华汽车系统研究所接受有关精益生产、物流和安全等方面的培训；2005年至2009年在浙江达可尔汽车电子科技公司从事技术开发、生产管理、质量管理等工作。2005年起参与长安、一汽、上汽等混合动力汽车电机研发和制造工作，开发ISG电机、驱动电机共8个品种，组织制造样机80余台套，全部通过用户检测和试验；2009年至2011年任芜湖瑞诺威汽车电器系统有限公司（奇瑞汽车新能源汽车电机生产工厂）常务副总经理，全面主持公司经营工作，组织开发新能源汽车电机（ISG电机、驱动电机、轮毂电机、发电机等）11个产品，制造样机98台，全部通过了奇瑞汽车的台架试验和装车路试，4个产品通过了北京理工大学电动车辆工程技术中心的检测，S11和S18项目电机实现生产线批量生产；2011年5月起任新动力电机（荆州）有限公司副总经理。2017年1月10日起任新动力电机（荆州）有限公司总经理。||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||姓名||职务||个人简历|
|张宇阳||合肥卡诺副总经理兼总工程师||张宇阳，男，1972年8月出生，汉族，1995年毕业于湖南工程学院工业电气自动化专业，大学文化，工程师，湖南省科协制冷学会会员，长期从事电动空调、汽车空调、轨道车辆空调系统及控制的研究与开发。曾主持或参与多项国家级、省级项目，在国家科技部十二五“863计划“电动汽车关键技术与系统集成重大专项——电动汽车电动空调系统研究与开发项目中任副组长。1995年参加工作至2003年，任职于岳阳恒立制冷设备股份有限公司，从事制冷空调的设计工作，先后任技术中心产品设计工程师、项目经理、技术部副经理。2004年至2008年，任职岳阳华强电力电子有限公司主持产品研发和质量体系工作，先后任技术部经理、管理者代表、技术总监。2008年至2010年，任职湖南华强电气有限公司主持产品研发工作，任技术总监兼技术部经理。2011年至2012年6月，任职岳阳新动力环境技术有限公司主持公司全面工作，任总经理。2012年7月至今，任合肥卡诺汽车空调有限公司副总兼总工程师。||
|何勤||成都联腾总经理||1963年出生，大专学历。1981年加入成都发动机有限公司，负责企业管理。2002年以来担任成都市成发电冰箱配件厂总经理。2008年至2011年担任成都森卓管业有限公司总经理，2012年至今担任成都联腾动力控制技术有限公司总经理。||
|阴伟国||云迪电气总经理||1977年出生，大学本科学历，工程师。1997年加入中航工业郑飞公司，历任电气设计室主任、动力系统设计主任，研发部副部长等；现担任浙江云迪电气科技有限公司总经理。||
|晏尚斌||云迪电气副总经理||1957年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1982年加入中航工业郑飞公司，历任副总工程师、研发中心副主任、技术质量部部长；现担任浙江云迪电气科技有限公司副总经理。||

上市公司实际控制人陈汉康在企业经营管理、发展规划的制定和调整、人才引进与培养、重要客户关系的建立与维护、业界人脉积累、项目开拓等方面具有较强的综合能力，并先后在新能源汽车领域投资核心零部件产业及整车制造产业，具有丰富的经验和较强的战略思维。上市公司在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
本次重组是上市公司新能源汽车核心零部件产业的下游延伸，在产业方向、技术研发、项目管理、上下游渠道、市场营销等方面具有一定的相通性。
本次交易前，上市公司已经成功收购并顺利整合荆州新动力、合肥卡诺、成都联腾以及云迪电气等新能源汽车核心零部件企业，并参股了天津普兰、东莞钜威、亿华通等新能源汽车领域内的优质企业，在电池材料、动力电池BMS以及
氢燃料电池等领域进行了广泛的布局，在新能源汽车领域积累了丰富的并购整
合经验，同时为以整车制造板块为核心全面发展奠定了良好的基础。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将最大程度保留标的公司现有的核心管理团队，进一步给予既有管理团队相对充分、独立的经营管理权，并利用上市公司的品牌地位和资本平台，同时不断完善人才的激励和培养机制，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营管理团队实力，加强企业凝聚力。
综上所述，结合上市公司实际控制人和主要管理团队的经历和背景，以及本次交易完成后上市公司的整合计划，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（五）维持标的资产核心团队稳定性的具体措施
标的公司始终强调技术的自主性和前瞻性，并通过开发新技术、新产品和持续升级现有技术，使标的公司在市场竞争中始终保持着较强的核心竞争力。
本次交易完成后，为防范核心管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
1、人员方面的整合计划
核心团队的稳定及工作经验是标的公司保持快速发展的基础，上市公司和标的公司均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
2、关于核心团队保守商业秘密与竞业禁止的情况
标的公司及其下属子公司已与主要核心管理人员和核心技术人员签订《劳动合同》、《保护商业秘密合同书》、《竞业禁止合同书》，劳动合同均不低于三年或无固定期限，其中约定了有关保守商业秘密和竞业禁止条款。
其中，《劳动合同》第10.1条约定：“乙方在本合同期间或本合同终止或解除后，不能以任何方式向任何个人或公司泄露聘任方或聘任方关联商业实体的商业秘密(包括但不仅限于包含乙方所接触之客户、潜在客户、物业资料及电脑软件、硬盘资料等在内的聘任方的经营、管理信息)，乙方亦不得将其用以与
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）聘任方进行竞争或用作乙方履行本合同规定职责和义务以外的任何其他用途，乙方必须严格遵守聘任方制定的保密制度。”
《竞业禁止合同》第2.1条约定：“乙方承诺在其和甲方的劳动关系存续期间和甲乙双方的劳动关系解除或终止后24个月内，在中国境内，不得组建、参与组建与甲方同类且有竞争关系或其它利害关系的生产或经营的企业/公司，或者受雇于从事与甲方同类且有竞争关系或其它利害关系的第三方，无论该工作是兼职还是专职的，是有偿还是无偿的。”
3、保障核心团队的稳定性，降低人才流失风险
本次交易完成后，上市公司将进一步加强对标的公司的核心团队建设，并通过健全的人才培养制度、良好的工作氛围、科学合理的薪酬体系、无微不至的人文关怀以保障核心团队的稳定性，降低人才流失风险。
七、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，在环境保护、市场趋势和产业政策等因素的驱动下，我国新能源汽车产业呈现快速发展的趋势，产业发展的前景十分广阔。上市公司积极布局新能源汽车行业。康盛股份通过本次收购新能源汽车企业，将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打通新能源汽车业务的全产业链。未来两年，上市公司将围绕“稳家电抓深入，强汽车抢高度”，促进原有业务和本次收购业务之间的协同发展，同时还将注重风险管理、业务优化、制造升级等企业战略目标的实现。
1、新能源汽车整车与零部件业务协同发展
本次交易完成后，上市公司现有新能源汽车零部件产品将全面进入整车制造的配套体系，整车带动效应将在内部进一步突显，使得终端产品核心竞争力增强，提高市场占有率，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动，上市公司也将完善产业布局，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。
2、重视研发创新，实现“中国制造”向“中国智造”的转变
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）汽车产品的技术研发是一项系统而复杂的工程，提升自主品牌在新能源汽车领域研发实力、技术储备显得尤为重要。本次交易完成后，上市公司将继续加大技术开发和创新力度，形成科研引领、上下联动、协同推进、共同发展的科研机制，促进各项目标完成。结合上市公司现有的技术资源，不断开发各业务领域新产品，丰富上市公司的产品系列，提升产品竞争力，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
3、行稳致远，重视风险管理
未来两年，上市公司的家电业务和新能源汽车业务可能面临原材料价格大幅波动的风险，同时新能源汽车业务还会面临补贴逐渐退坡的政策性风险。因此，做好风险管理和控制是上市公司未来的重要工作内容之一。
上市公司将通过工作梳理和关键点测试等方法进行风险识别；对风险发生的可能性和相对重大程度进行评估；确定风险评级和应对策略；并建立风险监察审计程序。上市公司各部门将开展风险识别和评估活动并提出应对措施，同时审计部作为董事会的下设机构，将继续保持独立性，提升审计的高度和广度，实现对管理层的有效监督。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十章财务会计信息
一、拟置入、置出资产的财务报表
（一）财务报表的审计情况
天健会计师对富嘉租赁截至 2016年 12月 31日的合并资产负债表， 2016年度合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审[2017]4872号标准无保留意见《审计报告》。立信中联会计师对富嘉租赁截至 2017年 12月 31日、2018年 3月 31日的合并资产负债表，2017年度、 2018年 1-3月合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了立信中联审字[2018]D-0549号、立信中联审字[2018]D-0878号标准无保留意见《审计报告》。
众华会计师对中植一客截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日的合并资产负债表，2016年度、2017年度、2018年1-3月合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众会字[2018]第0870号、众会字（2018）第5386号标准无保留意见《审计报告》。
（二）富嘉租赁合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||||||||
|货币资金||713,058,636.63||485,520,402.26||379,322,628.90||
|应收账款||201,008,014.26||352,508,014.26||9,687,674.21||
|预付款项||555,901.17||633,452.64||1,904,040.53||
|应收利息||96,492,982.14||45,145,521.66||6,469,886.03||
|其他应收款||2,009,632.97||2,008,030.80||2,521,305.15||
|一年内到期的非流动资产||884,819,161.57||502,833,781.23||806,483,461.47||
|其他流动资产||1,409,152,740.42||1,092,498,916.49||1,485,033,319.65||
|流动资产合计||3,307,097,069.16||2,481,148,119.34||2,691,422,315.94||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|非流动资产||||||||
|长期应收款||2,019,842,794.93||1,590,280,599.23||676,180,373.38||
|固定资产||443,444.89||470,827.07||592,528.41||
|无形资产||176,727.03||187,464.99||76,462.02||
|长期待摊费用||614,509.41||716,927.64||1,438,593.04||
|递延所得税资产||17,755,221.53||10,966,259.02||58,798.58||
|其他非流动资产||1,654,017,056.01||2,020,765,346.28||350,000,000.00||
|非流动资产合计||3,692,849,753.80||3,623,387,424.23||1,028,346,755.43||
|资产总计||6,999,946,822.96||6,104,535,543.57||3,719,769,071.37||
|流动负债||||||||
|短期借款||400,000,000.00||400,000,000.00||-||
|应付账款||16,811,348.19||18,381,961.04||3,019,021.28||
|预收款项||9,258,185.05||17,379,245.39||-||
|应付职工薪酬||2,427,519.45||5,416,270.82||5,054,290.55||
|应交税费||8,929,502.96||9,712,249.97||26,947,913.65||
|应付利息||220,664,192.41||150,314,085.19||92,497,227.08||
|其他应付款||1,374,643,058.29||1,428,930,334.90||2,821,978,371.82||
|一年内到期的非流动负债||20,633,618.07||-||270,000,000.00||
|其他流动负债||3,418,609,310.42||2,652,721,001.12||-||
|流动负债合计||5,471,976,734.84||4,682,855,148.43||3,219,496,824.38||
|非流动负债||||||||
|长期借款||406,124,431.36||401,517,386.85||-||
|长期应付款||400,339,100.68||318,970,299.59||-||
|非流动负债合计||806,463,532.04||720,487,686.44||-||
|负债合计||6,278,440,266.88||5,403,342,834.87||3,219,496,824.38||
|所有者权益||||||||
|实收资本||309,834,000.00||309,834,000.00||309,834,000.00||
|盈余公积||20,424,161.94||20,424,161.94||16,238,984.64||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|未分配利润||391,248,394.14||370,934,546.76||174,199,262.35||
|归属于母公司所有者权益合计||721,506,556.08||701,192,708.70||500,272,246.99||
|所有者权益合计||721,506,556.08||701,192,708.70||500,272,246.99||
|负债和所有者权益总计||6,999,946,822.96||6,104,535,543.57||3,719,769,071.37||

2、合并利润表
单位：元
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||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||163,387,655.15||687,956,505.40||364,817,693.18||
|二、营业总成本||151,331,009.81||485,816,198.55||226,308,591.14||
|其中：营业成本||149,402,025.26||426,073,635.06||186,577,888.59||
|税金及附加||342,064.37||3,452,512.99||1,687,487.66||
|销售费用||2,058,694.83||10,709,980.09||9,493,922.08||
|管理费用||4,328,066.65||24,040,372.38||16,871,222.03||
|财务费用||-4,799,925.63||-9,455,818.52||-214,895.64||
|资产减值损失||84.33||30,995,516.55||11,892,966.42||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||5,118,433.75||9,651,684.19||5,885,600.87||
|其他收益||-||901,197.99||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||17,175,079.09||212,693,189.03||144,394,702.91||
|加：营业外收入||-||8,305,600.00||8,821,336.09||
|减：营业外支出||-||32,363.22||18,260.00||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||17,175,079.09||220,966,425.81||153,197,779.00||
|减：所得税费用||-3,138,768.29||20,045,964.10||36,763,566.28||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||20,313,847.38||200,920,461.71||116,434,212.72||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|七、综合收益总额||20,313,847.38||200,920,461.71||116,434,212.72||

3、合并现金流量表
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||101,730,876.97||704,251,482.55||371,929,519.85||
|收到的税费返还||-||901,197.99||1,198,909.33||
|收到其他与经营活动有关的现金||636,406,303.87||4,194,041,550.49||790,218,358.11||
|经营活动现金流入小计||738,137,180.84||4,899,194,231.03||1,163,346,787.29||
|购买商品、接受劳务支付的现金||65,768,597.28||344,784,273.43||108,632,708.57||
|支付给职工以及为职工支付的现金||6,890,143.78||23,050,845.82||15,285,096.46||
|支付的各项税费||7,601,096.92||76,874,121.78||46,628,265.51||
|支付其他与经营活动有关的现金||871,157,542.24||6,449,026,673.11||3,478,521,624.81||
|经营活动现金流出小计||951,417,380.22||6,893,735,914.14||3,649,067,695.35||
|经营活动产生的现金流量净额||-213,280,199.38||-1,994,541,683.11||-2,485,720,908.06||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|取得投资收益收到的现金||5,118,433.75||9,651,684.19||5,885,600.87||
|收到其他与投资活动有关的现金||850,000,000.00||2,704,000,000.00||1,964,000,000.00||
|投资活动现金流入小计||855,118,433.75||2,713,651,684.19||1,969,885,600.87||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||162,227.72||2,416,447.63||
|支付其他与投资活动有关的现金||1,215,000,000.00||2,712,000,000.00||1,939,342,731.25||
|投资活动现金流出小计||1,215,000,000.00||2,712,162,227.72||1,941,759,178.88||
|投资活动产生的现金流量净额||-359,881,566.25||1,489,456.47||28,126,421.99||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|取得借款收到的现金||1,711,400,000.00||6,596,350,000.00||3,341,800,000.00||
|筹资活动现金流入小计||1,711,400,000.00||6,596,350,000.00||3,341,800,000.00||
|偿还债务支付的现金||910,700,000.00||4,497,100,000.00||605,000,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||400,000,000.00||-||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|筹资活动现金流出小计||910,700,000.00||4,897,100,000.00||605,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||800,700,000.00||1,699,250,000.00||2,736,800,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||227,538,234.37||-293,802,226.64||279,205,513.93||
|加：期初现金及现金等价物余额||85,520,402.26||379,322,628.90||100,117,114.97||
|六、期末现金及现金等价物余额||313,058,636.63||85,520,402.26||379,322,628.90||

（三）中植一客合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||98,342,624.43||179,894,616.35||17,785,192.08||
|应收账款||1,830,142,686.09||2,025,789,638.49||951,099,940.99||
|预付款项||42,018,250.88||14,022,961.92||53,266,333.04||
|其他应收款||1,573,341.42||2,379,777.11||57,976,457.83||
|存货||271,042,171.04||240,129,693.46||140,317,328.29||
|其他流动资产||90,048,005.74||84,621,155.24||69,551,899.47||
|流动资产合计||2,333,167,079.60||2,546,837,842.57||1,289,997,151.70||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||142,107,192.03||145,300,764.20||132,519,484.85||
|在建工程||68,632,935.15||63,970,587.22||27,317,606.04||
|工程物资||44,746.48||45,163.29||-||
|无形资产||40,003,007.00||40,229,049.47||39,943,488.80||
|长期待摊费用||12,200,249.04||12,655,203.80||12,000,000.00||
|递延所得税资产||26,924,282.71||25,565,185.81||10,713,343.73||
|其他非流动资产||53,085,464.17||10,958,817.14||3,645,000.00||
|非流动资产合计||342,997,876.58||298,724,770.93||226,138,923.42||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||2,676,164,956.18||2,845,562,613.50||1,516,136,075.12||
|流动负债：||||||||
|应付票据||144,776,454.60||157,600,601.80||-||
|应付账款||709,681,270.16||948,937,500.94||436,436,600.90||
|预收款项||438,854.00||442,155.80||17,655,354.00||
|应付职工薪酬||7,485,872.38||9,361,007.98||7,612,720.20||
|应交税费||11,713,312.13||21,249,707.00||8,124,364.19||
|其他应付款||1,226,134,942.88||1,118,020,617.70||589,536,793.98||
|流动负债合计||2,100,230,706.15||2,255,611,591.22||1,059,365,833.27||
|非流动负债：||||||||
|预计负债||28,006,631.71||29,248,795.54||19,093,937.16||
|递延收益||97,594,658.10||99,255,178.97||84,397,262.45||
|非流动负债合计||125,601,289.81||128,503,974.51||103,491,199.61||
|负债合计||2,225,831,995.96||2,384,115,565.73||1,162,857,032.88||
|所有者权益：||||||||
|股本||438,707,500.00||438,707,500.00||235,207,500.00||
|资本公积||46,675,526.82||46,675,526.82||213,675,526.82||
|专项储备||5,286,047.57||4,703,580.52||2,602,979.06||
|未分配利润||-40,336,114.17||-28,639,559.57||-98,206,963.64||
|归属于母公司所有者权益合计||450,332,960.22||461,447,047.77||353,279,042.24||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||450,332,960.22||461,447,047.77||353,279,042.24||
|负债和所有者权益总计||2,676,164,956.18||2,845,562,613.50||1,516,136,075.12||

2、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||13,810,386.47||1,708,550,519.13||896,518,475.27||
|减：营业成本||11,932,098.95||1,480,733,252.09||684,275,281.20||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|税金及附加||552,392.67||3,777,151.37||2,081,263.48||
|销售费用||1,767,710.56||30,445,615.72||89,992,049.95||
|管理费用||13,525,205.68||67,324,537.54||36,600,064.44||
|财务费用||11,921,578.88||30,672,342.71||-4,443,065.62||
|资产减值损失||-11,424,817.10||41,060,670.93||52,421,069.77||
|加： 资产处置收益（损失以“-”号填列）||-245,116.57||-||-||
|其他收益||1,660,520.87||28,542,083.48||-||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||-13,048,378.87||83,079,032.25||35,591,812.05||
|加：营业外收入||12.00||1,704,920.38||7,235,078.85||
|减：营业外支出||503.99||17,386.49||29,814.62||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-13,048,870.86||84,766,566.14||42,797,076.28||
|减：所得税费用||-1,352,316.26||15,199,162.07||21,950,318.57||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||-11,696,554.60||69,567,404.07||20,846,757.71||
|归属于母公司所有者的净利润||-11,696,554.60||69,567,404.07||20,846,757.71||
|少数股东损益||-||-||-||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|六、综合收益总额||-11,696,554.60||69,567,404.07||20,846,757.71||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-11,696,554.60||69,567,404.07||20,846,757.71||
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||-||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||98,069,294.97||832,748,896.83||48,307,530.83||
|收到其他与经营活动有关的现金||75,350,348.30||99,215,847.66||4,166,514.57||
|经营活动现金流入小计||173,419,643.27||931,964,744.49||52,474,045.40||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||143,841,020.09||1,100,199,860.84||623,181,508.17||
|支付给职工以及为职工支付的现金||16,852,794.53||38,824,946.69||42,258,276.62||
|支付的各项税费||10,133,417.85||30,648,511.31||6,951,254.91||
|支付其他与经营活动有关的现金||64,341,462.55||255,976,553.54||22,086,529.15||
|经营活动现金流出小计||235,168,695.02||1,425,649,872.38||694,477,568.85||
|经营活动产生的现金流量净额||-61,749,051.75||-493,685,127.89||-642,003,523.45||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||80,000.00||83,102.56||844,146.26||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||36,500,000.00||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||99,962,000.00||76,200,000.00||
|投资活动现金流入小计||80,000.00||136,545,102.56||77,044,146.26||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||46,218,792.97||74,609,696.77||56,527,591.85||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||203,500,000.00||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||9,000,000.00||140,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||46,218,792.97||287,109,696.77||196,527,591.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-46,138,792.97||-150,564,594.21||-119,483,445.59||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||203,500,000.00||117,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||137,850,000.00||651,720,000.00||642,206,425.23||
|筹资活动现金流入小计||137,850,000.00||855,220,000.00||759,206,425.23||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||1,061,455.43||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||36,000,000.00||197,000,000.00||126,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计||36,000,000.00||198,061,455.43||126,000,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||101,850,000.00||657,158,544.57||633,206,425.23||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-6,037,844.72||12,908,822.47||-128,280,543.81||
|加：期初现金及现金等价物余额||22,294,014.55||9,385,192.08||137,665,735.89||
|六、期末现金及现金等价物余额||16,256,169.83||22,294,014.55||9,385,192.08||

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
（一）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的审阅情况
立信中联会计师审阅了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表，包括 2017年 12月 31日、2018年 3月 31日的备考合并资产负债表，2017年度、 2018年 1-3月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了立信中联审字[2018]D-0888号标准无保留意见《备考审阅报告》。
（二）上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
因本次交易涉及重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要依据重组完成后的资产架构编制上市公司最近一年及一期的备考合并财务报告。
备考合并财务报表编制基础为本公司 2017年度经审计的合并财务报表和 2018年 1-3月经审阅的合并财务报表以及中植一客 2017年度和 2018年 1-3月经审计的合并财务报表。
本公司 2017年度合并财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 4月 20日出具了立信中联审字[2018]D-0544号标准无保留意见的审计报告， 2018年 1-3月合并财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；中植一客 2017年度和 2018年 1-3月合并财务报表经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别于2018年4月15日、2018年8月
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7日出具了众会字(2018)第 0870号、众会字(2018)第 5386号标准无保留意见的审计报告。
2、备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
（1）本次交易能够通过本公司股东大会的审议；
（2）假设本公司以持有的富嘉租赁40%股权作为置出资产及差额支付现金方式收购中植一客100.00%股权的交易于2017年1月1日完成，自2017年1月 1日起将中植一客纳入合并报表编制范围，富嘉租赁不纳入合并报表编制范围，公司按照此架构持续经营；
（3）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考合并财务报表中反映。
3、备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，以持续经营为基础，依据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
根据公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿），公司拟以持有富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。经公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为 60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为 148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为 800.00万元，公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
中植一客与本公司同受陈汉康控制，从而构成同一控制下企业合并，本公司在编制备考合并报表时，对于所购买的中植一客的股权，按照中植一客经审计的 2016年 12月 31日净资产确定长期股权投资成本，与置出资产富嘉租赁40%股权的账面成本及现金支付对价之和的差异调整资本公积。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）需要特别说明的是：由于本次交易方案尚待公司股东大会审议批准，包括拟收购资产的作价、置出资产的作价等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，未编制母公司财务报告。
（三）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||192,682,176.54||361,999,422.23||
|应收票据||152,070,933.22||169,242,800.36||
|应收账款||2,839,762,709.12||2,926,955,476.62||
|预付款项||56,936,740.46||44,591,043.04||
|其他应收款||10,365,251.19||9,024,565.76||
|存货||647,778,905.67||617,715,719.50||
|其他流动资产||103,365,422.23||98,471,772.25||
|流动资产合计||4,002,962,138.43||4,228,000,799.76||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||75,550,034.00||75,550,034.00||
|长期股权投资||562,070,145.43||552,620,664.13||
|投资性房地产||114,511,981.73||117,029,253.51||
|固定资产||1,064,095,798.70||1,083,640,320.92||
|在建工程||134,130,435.05||109,664,282.53||
|工程物资||305,580.21||388,590.14||
|无形资产||106,788,669.03||107,508,870.67||
|商誉||223,327.70||223,327.70||
|长期待摊费用||14,652,831.90||15,280,723.30||
|递延所得税资产||61,786,004.95||52,894,281.11||
|其他非流动资产||53,085,464.17||10,958,817.14||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|
|非流动资产合计||2,187,200,272.87||2,125,759,165.15||
|资产总计||6,190,162,411.30||6,353,759,964.91||
|流动负债||||||
|短期借款||867,400,000.00||798,000,000.00||
|应付票据||184,562,556.13||228,006,085.13||
|应付账款||1,128,542,291.41||1,393,933,092.26||
|预收款项||14,773,101.09||11,111,727.49||
|应付职工薪酬||37,901,884.55||52,303,240.13||
|应交税费||20,942,279.70||33,394,699.55||
|应付利息||1,895,650.63||4,362,856.23||
|其他应付款||1,240,991,149.87||1,130,469,232.72||
|一年内到期的非流动负债||84,000,000.00||85,000,000.00||
|流动负债合计||3,581,008,913.38||3,736,580,933.51||
|非流动负债||||||
|长期借款||240,000,000.00||240,000,000.00||
|应付债券||49,385,689.19||49,301,572.31||
|预计负债||28,006,631.71||29,248,795.54||
|递延收益||97,594,658.10||99,255,178.97||
|非流动负债合计||414,986,979.00||417,805,546.82||
|负债合计||3,995,995,892.38||4,154,386,480.33||
|所有者权益||||||
|归属于公司所有者权益合计||2,188,615,513.69||2,194,801,045.86||
|少数股东权益||5,551,005.23||4,572,438.72||
|所有者权益合计||2,194,166,518.92||2,199,373,484.58||
|负债和所有者权益总计||6,190,162,411.30||6,353,759,964.91||

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度|
|一、营业收入||651,494,423.28||4,257,236,029.90||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年1-3月||2017年度|
|减：营业成本||558,879,385.02||3,679,065,821.44||
|税金及附加||4,260,104.85||25,216,435.18||
|销售费用||15,512,361.95||107,819,627.82||
|管理费用||47,276,559.17||195,927,043.75||
|财务费用||32,847,550.21||116,611,353.11||
|资产减值损失||13,242,208.51||66,980,446.78||
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益||9,449,481.30||80,014,594.96||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||2,339,634.72||9,533,028.21||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-245,116.57||||
|其他收益||2,769,623.86||44,287,012.72||
|二、营业利润||-8,549,757.84||189,916,909.50||
|加：营业外收入||3,223,824.01||15,892,499.10||
|减：营业外支出||4,942,543.69||6,843,162.36||
|三、利润总额||-10,268,477.52||198,966,246.24||
|减：所得税费用||-2,496,980.40||18,892,526.61||
|四、净利润||-7,771,497.12||180,073,719.63||
|归属于公司所有者的净利润||-8,750,063.63||178,843,601.24||
|少数股东损益||978,566.51||1,230,118.39||
|五、其他综合收益的税后净额||142,104.84||1,175,564.38||
|六、综合收益总额||-7,629,392.28||181,249,284.01||
|归属于公司所有者的综合收益总额||-8,607,958.79||180,019,165.62||
|归属于少数股东的综合收益总额||978,566.51||1,230,118.39||
|七、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)||||||
|（一）基本每股收益||-0.0077||0.1574||
|（二）稀释每股收益||-0.0077||0.1574||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为陈汉康先生，陈汉康先生控制的中植新能源及其下属公司从事的新能源汽车制造业务与上市公司从事的新能源汽车核心零部件业务存在一定的上下游产业关系。根据上市公司与润成控股、中海晟泰于2015年4月签订的《委托管理协议》及其补充协议，上市公司受托管理中植新能源的日常经营决策和业务运作，托管期限为 2015年 5月 1日至2017年12月31日，期限届满后润成控股与中海晟泰未书面提出异议的，托管期限自动延长 1年。同时润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。因此，本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
1、受托管理中植新能源事项的主要约定
2015年4月，上市公司与润成控股、中海晟泰签署《委托管理协议》，上市公司接受委托负责管理中植新能源的日常经营决策和业务运作。因中植新能源尚处于筹备阶段，暂不具备稳定的盈利能力和收购条件，上市公司通过委托管理对中植新能源的生产经营具有充分的决策权，有助于公司整合、优化现有资源，符合公司拟进入新能源汽车零部件产业的发展规划。
根据《委托管理协议》，托管期限为2015年5月1日起至2017年12月31日。期限届满后，协议双方未提出书面异议的，托管期限自动延长1年。在委托管理期间，上市公司享有的对中植新能源的日常管理权利包括但不限于：生产经营决策权、产品定价权、产品销售权、物资采购权、投资决策权、资金支配权、资产处置权、劳动用工权、人事管理权、工资奖金分配权、内部机构设置权。但涉及下列事项的，仍应由润成控股和中海晟泰通过中植新能源的董事会或股东会形式决定：（1）增加、减少标的公司注册资本；（2）标的公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（3）确定标的公司利润分配方案；（4）更
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）换董事、监事；（5）对外担保、对外投资；（6）超过标的公司净资产10%且金额超过1亿元的借贷；（7）超过标的公司净资产10%且金额超过1亿元的购置及处置固定资产、无形资产的行为。
在委托管理期间，托管第一年的托管费用按照人民币100万元的固定费用收取，前述费用于年末一次性支付，2016年及后续受托管理年度的托管费用按照中植新能源截至上一年末总资产的千分之一收取。
综上，根据协议约定，上市公司受托管理中植新能源的日常经营决策，不具有中植新能源的重大事项决策权，且上市公司按照固定费用或中植新能源总资产的千分之一收取管理费，承担可变回报的风险和享有可变回报的收益较低，上市公司对中植新能源不构成控制，因此未纳入合并范围。
2、受托管理中植新能源事项不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第二条第一款规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为”；第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
本次委托管理交易发生时，根据上市公司 2014年度财务数据和中植新能源最近一年及一期的财务数据计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中植新能源||上市公司|||
||||||||中植新能源占上市公|
||项目||（2015年3月31日||（2014年12月31日|||
||||||||司的比例|
||||/2014年度）||/2014年度）|||
|资产总额与成交金额孰高||9,901.22||226,080.34||4.38%||
|营业收入||-||186,450.48||-||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中植新能源||上市公司|||
||||||||中植新能源占上市公|
||项目||（2015年3月31日||（2014年12月31日|||
||||||||司的比例|
||||/2014年度）||/2014年度）|||
|资产净额与成交金额孰高||9,989.88||113,472.87||8.80%||

根据协议约定，上市公司受托管理中植新能源的日常经营决策，对中植新能源不构成控制，未导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，且按照《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例未达到50%以上，因此，上述委托管理行为不属于《重组管理办法》第二条、第十五条等规定的重大资产重组行为。
3、本次受托管理事项履行的审议程序和信息披露义务
根据《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，上述委托管理事项构成关联交易，已经公司第三届董事会 2015年度第一次临时会议审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并经独立董事事前认可和发表独立意见，本次关联交易履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将涵盖制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车整车及核心部件的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，除本次交易标的外，中植新能源其他下属公司经营范围包含汽车研发、制造及销售相关业务，但截至目前除烟台舒驰外均尚未取得新能源汽车生产经营资质且未实际开展相关生产销售活动。中植新能源已于 2018年 8月 20日与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的烟台舒驰51%的股权转让给无关联第三方。截至本报告
书签署日，上述股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。关于放弃收购烟台舒驰的原因及后续安排，请参见本报告书“第一章交易概述”之“四、本次交易具体方案（三）放弃收购烟台舒驰的原因及后续安排”。除上述中植新能源下属公司外，陈汉康先生未以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似业务。因此，本次交易完成后，陈汉康先生不存在与上市公司及标的资产构成
同业竞争的情形。
本次交易安排为收购中植新能源下属公司中植一客的股权，未将中植新能
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）源股权纳入收购范围，主要原因系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备成熟的经营能力和收购条件。中植新能源下属安徽永通汽车有限公司、中植航电动汽车南通有限公司等尚未取得新能源汽车生产准入资质，且预计短期内不存在实质性进展，报告期内处于持续亏损状态，因此暂不具备收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。
上市公司实际控制人陈汉康做出承诺，自本次交易完成后，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，陈汉康先生、中植新能源已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将避免从事与上市公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
1、陈汉康先生承诺如下：
“（1）本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
（2）本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；
（3）如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；
（4）自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
2、中植新能源承诺如下：
“（1）本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
（2）本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；
（3）如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。
如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；
（4）自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。
本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）置入资产关联交易情况
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|新动力电机（荆州）有限公司||采购商品||23.37||2,691.52||2,482.91||
|浙江云迪电气科技有限公司||采购商品||9.22||3,445.85||1,438.46||
|合肥卡诺汽车空调有限公司||采购商品||16.53||3,377.67||1,266.60||
|成都联腾动力控制技术有限公司||采购商品||-||1,185.35||744.44||
|烟台舒驰客车有限公司||采购商品||-||47.86||132.83||
|一汽客车有限公司||采购商品||-||1,593.59||31.00||
|淳安康盛机械模具有限公司||采购商品||2.18||21.03||3.43||
|浙江康盛股份有限公司||采购商品||-||45.61||0.76||
|浙江康盛股份有限公司||接受劳务||13.57||-||-||
|中植新能源汽车有限公司||采购商品||-||-||0.51||
|淳安康盛钢带制造有限公司||接受劳务||-||0.54||0.20||
|浙江康盛伟业家电零部件制造有限公司||采购商品||-||-||0.20||
|成都客车股份有限公司||采购商品||-||51.63||-||
|安徽永通汽车有限公司||采购商品||-||18.74||-||
|中植新能源汽车有限公司||接受劳务||-||12.98||-||
|中植汽车睢宁有限公司||采购商品||-||124.43||124.43||
|淳安县博爱制冷元件有限公司||接受劳务||-||0.18||-||
|合计||-||64.87||12,616.98||6,225.77||

报告期内，标的公司出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|成都客车股份有||出售商品||5.91||900.61||1,855.10||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|限公司||||||||||
|安徽永通汽车有限公司||出售商品||-||-||12.44||
|中植新能源汽车有限公司||提供劳务||-||-||161.93||
|中植汽车睢宁有限公司||出售商品||-||200.36||-||
|淳安康盛机械模具有限公司||出售商品||1.04||-||-||
|合计||-||6.95||1,100.97||2,029.47||

上述关联交易均遵循市场定价原则，定价依据充分合理，未损害上市公司及其中小股东利益，且报告期内上述关联交易金额占主营业务收入的比重较小，对上市公司财务状况和经营成果的影响较小。
2、关联担保情况
报告期内，中植一客作为被担保方的情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||担保是否|
||标的公司||担保方|担保金额||担保起始日||担保到期日||已经履行|
|||||||||||完毕|
|中植一客||浙江润成控股集团有限公司||40,000.00|2017年12月18日||2019年12月18日||否||

2017年 12月 18日，浙江润成控股集团有限公司与中国银行股份有限公司签署担保合同，为中植一客自2017年12月18日起至 2019年12月18日止的期间内与中国银行股份有限公司签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供担保。
报告期内，中植一客对关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||担保是否|
||标的公司||被担保方|担保金额||担保起始日||担保到期日||已经履行|
|||||||||||完毕|
|中植一客||中植新能源汽车有限公司||10,000.00|2017年1月11日||2018年1月11日||是||

2017年5月12日，中植一客与中国银行股份有限公司签署担保合同，为中
植新能源自2017年1月11日起至2018年1月 11日止的期间内与中国银行股
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）份有限公司签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供担保。2017年 10月 27日，债权人中国银行股份有限公司出具确认函，解除该笔担保。截至本报告书签署日，中植一客不存在对关联方担保的情形。
3、关联方资金拆借
报告期内，标的公司与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借方向||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|中植新能源汽车有限公司||拆入||13,785.00||61,802.00||63,007.36||
|中植汽车睢宁有限公司||拆入||-||-||1,000.00||
|浙江润成控股集团有限公司||拆入||-||3,370.00||-||
|||拆出||-||-||5,000.00||

注：上述关联方资金拆借情况不包括拆入款项的归还或拆出款项的收回。
（1）拆出款形成的相关背景及原因
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拆借金额（万|||||||
||关联方||||年度||形成原因||现状|
||||元）|||||||
|润成控股||5,000.00||2016年||盘活闲余资金||已于2016年6月13日前全额归还||

（2）关联方占用标的资产资金已清理完毕
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
因此，根据前述资金拆出款的归还情况，截至本报告书签署日，关联方占用标的资产资金之情况已全部归还完毕，符合上述规定，不会对本次交易产生影响。
（3）后续避免关联方资金占用的应对措施
1）上市公司已建立起规范的公司治理结构
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司已制定了《关联交易决策制度》，该办法对关联交易的基本原则、关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。同时，公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。
2）防止标的公司关联方资金占用的措施
为加强内部控制，防止关联方资金拆借，维护公司利益，标的公司已制定《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等专门制度，规定了公司的董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全的法定义务、控股股东及关联方资金占用的界定和防范措施以及公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序、责任追究及处罚等均作了详细规定，明确了公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。
3）公司实际控制人关于避免关联方资金占用的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
（4）向中植新能源拆入款项情况
报告期内，中植一客向中植新能源拆入款项的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||||||||
||发生时间||借款金额||借款期限||利率||借款用途|
|2018年1月||4,000.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2018年2月||4,850.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2018年3月||4,935.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|合计||13,785.00||-||-||--||
||2017年度|||||||||
||发生时间||借款金额||借款期限||利率||借款用途|
|2017年1月||4,600.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2017年5月||1,000.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2017年6月||7,138.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2017年7月||5,800.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2017年8月||8,175.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2017年9月||7,576.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2017年10月||6,150.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年11月||14,000.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2017年12月||7,363.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|合计||61,802.00||-||-||-||
||2016年度|||||||||
||发生时间||借款金额||借款期限||利率||借款用途|
|2016年5月||2,265.00||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|2016年12月||60,742.36||一年以内||4.35%||营运资金借款||
|合计||63,007.36||-||-||-||

4、关联方应收应付款项
截至报告期末，标的公司与关联方的应收项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||||
||||关联方|||||||||||||
||名称||||账面||坏账||账面||坏账||账面||坏账|
||||||余额||准备||余额||准备||余额||准备|
|应收账款||成都客车股份有限公司||179.00||34.76||172.12||34.42||5,699.75||461.42||
|应收账款||淳安康盛机械模具有限公司||1.22||0.06||-||-||-||-||
|预付账款||一汽客车有限公司||-||-||-||-||1,864.50||-||
|应收账款||安徽永通汽车有限公司||-||-||-||-||12.44||-||
|预付账款||成都联腾动力控制技术有限公司||1,100.00||-||-||-||-||-||
|预付账款||合肥卡诺汽车空调有限公司||855.40||-||-||-||9.50||-||
|预付账款||新动力电机（荆州）有限公司||465.67||-||0.67||-||-||-||
|应收账款||中植汽车睢宁有限公司||93.92||-||93.92||-||-||-||

截至报告期末，标的公司与关联方的应付项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31|2017年12月|2016年12月|
|||日|31日|31日|
|项目名称|关联方||||
|||账面余额|账面余额|账面余额|

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年3月31||2017年12月||2016年12月|
||||||日||31日||31日|
||项目名称||关联方|||||||
||||||账面余额||账面余额||账面余额|
|其他应付款||中植新能源汽车有限公司||117,883.70||106,518.90||52,511.98||
|其他应付款||浙江润成控股集团有限公司||3,474.47||-||-||
|其他应付款||中植汽车睢宁有限公司||-||-||1,000.00||
|应付账款||成都客车股份有限公司||19.35||19.35||604.70||
|预收账款||中植新能源汽车有限公司||-||-||347.04||
|应付账款||新动力电机（荆州）有限公司||23.37||15.80||175.00||
|应付账款||中植汽车睢宁有限公司||-||-||124.43||
|应付账款||烟台舒驰客车有限公司||49.45||49.45||87.20||
|应付账款||成都联腾动力控制技术有限公司||127.57||127.56||46.06||
|应付账款||浙江云迪电气科技有限公司||9.22||0.49||20.45||
|应付账款||安徽永通汽车有限公司||15.75||15.75||-||
|应付账款||中植新能源汽车有限公司||-||-||4.81||
|应付账款||合肥卡诺汽车空调有限公司||676.53||1,590.75||-||
|应付账款||淳安康盛机械模具有限公司||2.18||-||3.43||
|应付账款||浙江康盛股份有限公司||111.07||-||0.50||
|其他应付款||浙江康盛股份有限公司||-||-||0.27||
|应付账款||一汽客车有限公司||0.02||0.02||-||
|其他应付款||新动力电机（荆州）有限公司||0.70||0.70||-||

5、关联方租赁
报告期内，中植一客向关联方租赁的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
||出租方名称||租赁资产种类|||||||
||||||确认的租赁费||确认的租赁费||确认的租赁费|
|浙江康盛股份||厂房||103.78||197.06||130.32||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|有限公司|

6、关联方专利、商标转让
2017年 4月 9日，中植一客与中植新能源签署《注册商标转让协议》，约定中植新能源将其所有的第 17244078号和 18648625号注册商标以 0元的价格转让给中植一客。
同日，中植一客与中植新能源签署《专利权转让协议》，约定中植新能源将其所有的201620936156.5等23项专利权以0元的价格转让给中植一客。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易前，中植新能源与上市公司均受陈汉康先生控制，因此本次交易标的为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈汉康先生仍为上市公司实际控制人，中植新能源仍为上市公司的关联方，上市公司关联方未因本次交易增加。本次交易系上市公司实际控制人陈汉康先生积极履行承诺，将中植新能源下属取得新能源汽车生产准入资质的标的公司股权注入上市公司，有利于减少上市公司的关联交易。
上市公司下属新能源汽车零部件业务板块包括电机、电控、电空调以及整车控制器等产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司向上市公司下属新能源汽车零部件企业关联采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||采购内容||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|新动力电机（荆州）有限公司||电机||23.37||2,691.52||2,482.91||
|浙江云迪电气科技有限公司||电机控制器等||9.22||3,445.85||1,438.46||
|合肥卡诺汽车空调有限公司||空调||16.53||3,377.67||1,266.60||
|成都联腾动力控制技术有限公司||电控||-||1,185.35||744.44||
|合计||||49.12||10,700.39||5,932.41||
|占上市公司新能源汽车零部件业务比例||||0.83%||25.22%||10.88%||

2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司向上市公司关联采购新能源
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）汽车零部件金额分别为5,932.41万元、10,700.39万元和49.12万元，占上市公司零部件板块业务比例分别为10.88%、25.22%和0.83%。未来，随着标的公司新能源汽车业务规模不断扩张以及上市公司零部件配套能力不断成熟，其零部件交易规模将呈现上升趋势。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，该等零部件购销业务将不再构成关联交易。
综上，本次交易有利于减少上市公司下属新能源汽车核心零部件企业与标的公司之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
为了进一步规范并减少上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司全体股东的利益，中植新能源及陈汉康先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将保障康盛股份独立经营，尽量避免或减少与上市公司之间发生关联交易，具体内容如下：
“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）标的资产未设置业绩承诺的风险
根据《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。标的公司中植一客自 2016年 12月以来开始销售新能源汽车，经营新能源汽车业务时间总体相对较短，尚处于业务开拓阶段，未来可能由于宏观经济的波动、国家法规尤其是新能源汽车行业政策的不利变化、市场竞争环境不断加剧等情况，导致标的公司营业收入以及盈利出现下滑，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者关注对中植一客未设置业绩承诺的风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。
上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。2016年 12月以及 2018年 2月，四部委相继发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），不断动态调整补贴推荐目录技术门槛和完善新能源汽车补贴标准，相关政策的变化对包括标的公司在内的全行业企业提出了更高的要求。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。
（二）业绩大幅波动的风险
2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，标的公司实现营业收入分别为 89,651.85万元、170,855.05万元和 1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,084.68万元、6,956.74万元和-1,169.66万元。
2016年度以来，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2018年 1-3月，受行业季节性因素以及当年年初补贴政策进一步调整等影响，标的公司中植一客的经营业绩处于亏损状况。同时，标的公司所属新能源汽车行业需要大量的营运资金，标的公司由于经营时间相对较短缺乏资金积累且前期销售形成的补贴资金回流周期较长，导致持续依赖股东投入。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，以及标的公司未能利用上市公司平台明显改善外部融资环境，将可能导致标的公司业绩出现大幅波动甚至经营困难。
（三）资产负债率较高的风险
截至 2018年 3月末，标的公司中植一客的资产负债率为83.17%，标的公
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司报告期内新能源汽车业务规模扩张较快且主要依赖股东投入资金支持所致。
报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。
由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限进而主要依赖于股东投入资金支持，导致其资产负债率水平较高。
报告期内，标的公司受补贴结算标准增加行驶里程要求、下游客户运营体系尚不完善等影响导致应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，使得经营性现金流量净额持续为负，因此标的公司目前主要依托中植新能源大量拆借营运资金，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式、标的公司自主融资能力以及补贴资金回款效率等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为 2016年-2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。
如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增长。截至 2016年末、2017年末和 2018年 3月末，标的公司应收账款金额分别为95,109.99万元、202,578.96万元和183,014.27万元，占总资产比例分别为62.73%、71.19%和68.39%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为54,475.76万元、85,332.83万元和85,784.83万元。
标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。
新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），上述行驶里程要求调整为 2万公里。这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了一定的要求。
截至2018年6月，标的公司销售的新能源汽车达到2万公里行驶里程要求的数量为 392辆，对应补贴金额合计约为 4,686.10万元，由于标的公司开展业务时间较短且下游客户运营初期尚不成熟，导致目前补贴资金回流效率较低。
在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司不能采取有效措施筛选优质客户或促使下游客户加快提升运营效率，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。
（六）新能源汽车推广不及预期的风险
续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。
近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015年 11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年 2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。2017年 9月，交通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。2018年 7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。在物流园、产业园、工业园、大型商业购物中心、农贸批发市场等物流集散地建设集中式充电桩和快速充电桩。
在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持续经营能力产生不利影响。
（七）核心零部件供应及价格波动风险
标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。
目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（八）产品质量责任风险
产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。
一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第 12号）、《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）等政策，标的公司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。
（十）房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司房屋建筑物权属证明正在办理过程
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中，具体情况请参见本报告书“第五章置入资产基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响。此外，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。
（十一）烟台舒驰股权对外转让尚未办理工商变更登记的风险
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于拟调整重大资产重组方案并继续推进的议案》，拟终止收购中植新能源以及于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰95.42%的股权。
在当前金融去杠杆的背景下，全行业融资环境全面收紧，上市公司外部融资渠道也相应收缩。若上市公司同时收购烟台舒驰和中植一客，特别是以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权，会造成公司流动性资源紧张且筹资压力较大，不利于改善公司的财务状况、不利于实现重组整合效益最大化和保障公司全体股东的利益。
中植新能源已于同日与无关联第三方签署《股权转让协议》，拟通过转让其所持有的烟台舒驰股权以及收回前期拆借资金等方式尽快回笼资金。截至本重组报告书签署日，中植新能源所持有的烟台舒驰51%的股权尚未办理完毕工商变更登记，中植新能源正在继续推进上述股权转让事宜，该等股权转让交易最终完成仍具有不确定性，提请投资者关注该等交易风险。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2018年 3月 31日，根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司定期报告，本次交易完成前后上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||694,777.22||86.39%||358,100.89||89.61%||
|非流动负债||109,476.51||13.61%||41,498.70||10.39%||
|负债合计||804,253.73||100.00%||399,599.59||100.00%||
|资产负债率||76.64%||||64.55%||||

本次交易完成前，上市公司最近一期末负债总额为 804,253.73万元，资产负债率为76.64%，其中公司负债主要构成为流动负债。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，公司负债总额下降至 399,599.59万元，资产负债率下降至64.55%，有利于改善上市公司财务状况。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组
管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生重大资产购买、出售的情形，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规，康盛股份于 2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，其中有关公司的利润分配政策如下：
“（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司董事会制订与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，经监事会审议通过后由股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
（三）利润分配的形式
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。经公司股东大会批准，公司还可以进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，现金分红占当期实现的可分配利润比例应不低于10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
2018年5月16日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》，本次重大资产重组公告前二十个交易日股价波动情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公告前第21个交易||公告前最后1个交易|||
||项目||||||涨跌幅|
||||日（2018.04.13）||日（2018.05.15）|||
|公司股票收盘价（002418.SZ）||8.74||8.80||0.69%||
|中小板综合指数（399101.SZ）||10,850.86||10,893.28||0.39%||
|证监会通用设备指数（883131.WI）||2,593.10||2,593.54||0.02%||
|剔除大盘因素涨跌幅||0.30%||||||
|剔除同行业板块因素涨跌幅||0.67%||||||

公司股票在本次重大资产重组公告前最后一个交易日收盘价格为 8.80元/股，公告前第21个交易日收盘价为8.74元/股，公司股票在公告前20个交易日累计涨跌幅为0.69%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为0.30%和0.67%，且均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动。
综上，公司本次重大资产重组公告前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前 6个月内买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》等法规的要求，公司对本次交易相关内幕
信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公
司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组公告前6个月内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，前述自查人员买卖上市公司股票情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|姜瑞杰||烟台舒驰董事长于忠国的配偶||2017/11/23||买入||13,000||
|||||2017/11/27||买入||3,000||
|||||2017/12/7||买入||1,000||
|||||2017/12/12||卖出||-17,000||
|于洁||烟台舒驰董事长于忠国的子女||2017/11/20||买入||6,600||
|||||2017/11/20||卖出||-11,600||
|||||2017/11/22||卖出||-6,600||
|||||2017/11/22||买入||1,000||
|||||2017/11/23||买入||5,000||
|||||2017/12/5||买入||5,000||
|||||2017/12/6||卖出||-3,600||
|||||2017/12/6||买入||4,400||
|||||2017/12/7||卖出||-5,900||
|||||2017/12/11||卖出||-5,900||
|||||2018/1/2||买入||1,000||
|||||2018/1/3||买入||1,000||
|||||2018/1/8||买入||2,000||
|||||2018/1/19||卖出||-4,000||
|||||2018/2/28||买入||2,000||
|||||2018/3/5||买入||1,000||
|||||2018/3/6||买入||1,000||
|||||2018/3/13||买入||9,500||
|||||2018/3/15||买入||21,500||
|||||2018/4/2||卖出||-35,000||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|余启鹏||烟台舒驰董事||2017/11/16||卖出||-2,500||
|余玲||烟台舒驰监事冯金喜的配偶||2017/11/27||卖出||-16,400||
|||||2017/12/25||买入||3,500||
|||||2018/4/17||卖出||-6,500||
|余冯坚||烟台舒驰监事冯金喜的子女||2017/11/16||卖出||-13,500||
|||||2017/11/17||卖出||-5,000||
|||||2017/12/6||买入||10,000||
|||||2017/12/20||买入||5,000||
|||||2018/1/12||买入||5,000||
|||||2018/1/15||买入||5,000||
|||||2018/2/1||买入||6,000||
|||||2018/2/7||卖出||-36,000||
|||||2018/3/23||买入||15,000||
|||||2018/3/26||买入||10,000||
|||||2018/4/4||卖出||-25,000||
|赵金秀||烟台舒驰监事||2017/12/28||买入||1,000||
|||||2018/1/4||卖出||-7,000||
|||||2018/1/8||买入||2,400||
|||||2018/1/16||卖出||-500||
|||||2018/1/16||买入||1,700||
|||||2018/1/18||买入||1,000||
|||||2018/2/2||买入||2,300||
|||||2018/3/9||卖出||-900||
|||||2018/4/12||卖出||-20,000||
|||||2018/4/19||卖出||-2,000||
|||||2018/5/7||卖出||-2,000||
|刘成学||烟台舒驰股东||2017/11/16||卖出||-2,000||
|||||2018/1/29||买入||2,400||

重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|||||2018/1/31||买入||200||
|||||2018/2/13||卖出||-100||
|刘娟||烟台舒驰股东刘成学的子女||2018/1/29||买入||500||
|初晓峰||烟台舒驰股东陈艳艳的配偶||2017/11/21||卖出||-5,000||
|孟凡奎||中植新能源董事||2018/1/3||买入||100||
|||||2018/1/22||卖出||-100||
|||||2018/2/22||买入||100||
|||||2018/3/15||买入||100||
|||||2018/4/4||卖出||-200||
|曾容||中植一客员工蒋强的配偶||2018/5/7||卖出||-800||
|邓广宇||富嘉租赁总经理邓玉宇的兄弟姐妹||2018/1/15||卖出||-5,000||

于忠国、余启鹏、冯金喜、赵金秀、刘成学、陈艳艳、孟凡奎、蒋强、邓玉宇均已就自查期间买卖康盛股份股票的情况出具如下声明：
“本人承诺，对康盛股份 A股的交易行为系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，交易康盛股份 A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”
八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本
次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
（1）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1）假设公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
2）假设公司于2018年10月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以标的资产实际完成交割时间为准，中植一客自 2018年 10月 1日起纳入上市公司合并报表范围，富嘉租赁自 2018年 10月 1日起不再纳入上市公司合并报表范围；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；
4）假设康盛股份（含富嘉租赁）2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年度持平，即为 16,274.26万元；假设中植一客 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年度持平，即为5,422.43万元；
5）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。
（2）对即期回报财务指标的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度（预测）|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.14||0.13||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.14||0.13||

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每
股收益或稀释每股收益可能存在被摊薄的情况。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、本次提交公司董事会会议审议的与本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《资产置换及支付现金购买资产协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、本次交易置出及置入资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。置出及置入资产的交易价格由各方以评估值为依据，在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司和中小投资者的利益。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、置出及置入资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
7、评估机构对置出及置入资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。”
综上，独立董事同意公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（二）律师意见
本公司聘请上海仁盈律师事务所作为本次交易的法律顾问，仁盈律师出具的《上海仁盈律师事务所关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》结论性意见如下：
“1、康盛股份依法设立并有效存续，交易对方中植新能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
2、康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及康盛股份公司章程的规定。
3、康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得康盛股份股东大会审议通过后方可实施。
4、本次交易拟置入资产权属清晰，未设定其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，置入标的公司股权注入康盛股份不存在实质性法律障碍。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、本次交易拟置出资产权属清晰，解除质押手续办理完毕后，资产过户或者转移将不存在法律障碍，置出标的公司股权转让给中植新能源不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产置换及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移。
7、截至本法律意见书出具日，上市公司不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
8、康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的《资产置换及支付现金购买资产协议书》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
10、上市公司本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。本次交易的交易对方与康盛股份之间目前不存在同业竞争的情况。
11、本次交易对方已将所持烟台舒驰股权对外处置，但尚未办理完毕工商变更登记手续。除此之外，本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，特定对象与康盛股份及置入标的公司的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
12、参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。
13、本次交易相关人员买卖上市公司股票的行为不构成上市公司本次重大资产置换及支付现金购买资产的重大法律障碍。”
（三）独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易总体评价如下：
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《资产置换及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：忻健伟、明亚飞
二、法律顾问
名称：上海仁盈律师事务所
地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室
负责人：陆凤哲
电话：021-61255878
传真：021-61255877
联系人：方冰清、马泉
三、审计机构
（一）置入资产审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼
负责人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系人：沈书豪、何骦琪
（二）置出资产审计机构
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津东疆保税港区亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1栋 1门 5017室-11
负责人：李金才
电话：022-23733333
传真：022-23718888
联系人：俞德昌、陈小红
四、审阅机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津东疆保税港区亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1栋 1门 5017室-11
负责人：李金才
电话：022-23733333
传真：022-23718888
联系人：俞德昌、陈小红
五、资产评估机构
（一）置入资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦901室
负责人：潘文夫
电话：0571-87719235
传真：0571-87178826
联系人：章波、潘文夫
（二）置出资产评估机构
名称：万隆（上海）资产评估有限公司
地址：上海迎勋路168号16楼
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）负责人：刘宏
电话：021-63788398
传真：021-63766338
联系人：董明慧、郭献一
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五章上市公司董事、监事、高级管理人员及
相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、资产评估机构声明
五、审计机构声明
六、审阅机构声明
以上声明均附后。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈汉康 周景春 高翔
占利华 林曦 毛泽璋
黄廉熙 潘孝娜 曲亮
浙江康盛股份有限公司年月日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）公司全体监事声明
本公司全体监事保证《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
王辉良 余伟平 胡海琴
浙江康盛股份有限公司年月日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
周景春 洪福平 田媛
朱俊 高翔 毛泽璋
浙江康盛股份有限公司年月日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司同意《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（或授权代表） 朱健
项目主办人：
忻健伟 明亚飞
项目协办人：
李鸿仁 叶思琦
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
陆凤哲
经办律师：
方冰清 马泉
上海仁盈律师事务所年月日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构声明
（一）置入资产评估机构
本公司及签字评估师已阅读《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告
书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（2018）272号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对浙江康盛股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告
内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
章波 潘文夫
单位负责人：
潘文夫
坤元资产评估有限公司年月日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）置出资产评估机构
本公司及签字评估师已阅读《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告
书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2018）第 1276号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对浙江康盛股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
董明慧 郭献一
单位负责人：
刘宏
万隆（上海）资产评估有限公司年 月 日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、审计机构声明
（一）置入资产审计机构
本所及签字注册会计师已阅读《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告
书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（众会字（2018）第 0870号、众会字（2018）第 5386号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江康盛股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈书豪 何骦琪
单位负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）置出资产审计机构
本所及签字注册会计师已阅读《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告
书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（立信中联审字[2018]D-0549号、立信中联审字[2018]D-0878号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对浙江康盛股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞德昌 陈小红
单位负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告
书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0888号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江康盛股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞德昌 陈小红
单位负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六章备查文件
一、备查文件
1、康盛股份关于本次交易的董事会决议；
2、康盛股份关于本次交易的独立董事意见；
3、康盛股份关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、康盛股份与交易对方签署的《资产置换及支付现金购买资产协议》
6、众华会计师出具的置入资产《审计报告》；
7、立信中联会计师出具的置出资产《审计报告》；
8、立信中联会计师出具的上市公司《备考审阅报告》；
9、坤元评估出具的置入资产《资产评估报告》；
10、万隆评估出具的置出资产《资产评估报告》；
11、仁盈律师出具的《法律意见书》；
12、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）浙江康盛股份有限公司
联系地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
电话：0571-64837208
传真：0571-64836953
联系人：王丽娜
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：忻健伟、明亚飞
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
浙江康盛股份有限公司
年 月 日