长江证券承销保荐有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
独立财务顾问声明与承诺
本核查意见所使用的词语或简称与《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“释义”中所使用的词语或简称具有相同含义。
长江证券承销保荐有限公司接受苏州天华超净科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天华超净全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
在商业上的可行性评论，不构成对天华超净的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
8、本核查意见仅供天华超净本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天华超净本次交易的合法合规性、真实性等进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或天华超净的文件引述。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、交易方案概述
天华超净拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的宇寿医疗100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方合计持有的宇寿医疗100%股权，具体对价如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有宇寿医疗股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|冯 忠|36.61%|14,644.00|6,680,321|98.90%|161.06|1.10%|
|2|冯志凌|23.39%|9,356.00|4,268,033|98.90%|102.90|1.10%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有宇寿医疗股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|3|同成创展|17.81%|7,124.00|2,132,841|64.91%|2,500.00|35.09%|
|4|无锡英航|8.19%|3,276.00|1,494,450|98.90%|36.03|1.10%|
|5|益宇投资|7.64%|3,056.00|1,057,196|75.00%|764.00|25.00%|
|6|凌悦投资|4.00%|1,600.00|553,505|75.00%|400.00|25.00%|
|7|包仲良|0.90%|360.00|124,539|75.00%|90.00|25.00%|
|8|郭一鸣|0.80%|320.00|110,701|75.00%|80.00|25.00%|
|9|关 平|0.40%|160.00|55,351|75.00%|40.00|25.00%|
|10|冯晓丹|0.16%|64.00|22,140|75.00%|16.00|25.00%|
|11|郑秉权|0.10%|40.00|13,838|75.00%|10.00|25.00%|
|合计||100.00%|40,000.00|16,512,915|89.50%|4,200.00|10.50%|

本次交易完成后，上市公司将直接持有宇寿医疗100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，发行股份数不超过4,337,085股。
本次募集配套资金具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金认购方|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|1|裴振华|29,071,496|1,289,773|
|2|包建华|10,000,000|443,656|
|3|淳富投资|10,000,000|443,656|
|4|天华1号计划|48,686,400|2,160,000|
|合计||97,757,896|4,337,085|

本次募集配套资金用途如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|募集资金金额（元）|
|1|支付现金对价|42,000,000|
|2|本次重组相关费用|7,071,496|
|3|补充流动资金|48,686,400|
|合计||97,757,896|

二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年2月2日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于2015年2月2日起上午开市起停牌。
2015年 2月 16日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市公司正在筹划重大资产重组，公司股票自2015年2月16日（星期一）上午开市起，按重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月23日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易《预案》及相关议案。
2015年5月16日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2015年6月3日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2015年4月22日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
（三）标的公司的决策过程
东拟对外转让所持公司股份的议案》，同意股东冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权将其持有的宇寿医疗合计100%股权转让给天华超净。
（四）有关主管部门的批复
2015年11月3日，中国证监会出具了《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2486号），核准天华超净向冯忠发行 6,680,321股股份、向冯志凌发行 4,268,033股股份、向同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙发行）2,132,841股股份、向无锡英航冶金科技有限公司发行 1,494,450股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）发行1,057,196股股份、向无锡市凌悦投资有限公司发行 553,505股股份、向包仲良发行 124,539股股份、向郭一鸣发行 110,701股股份、向关平发行55,351股股份、向冯晓丹发行22,140股股份、向郑秉权发行13,838股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 4,337,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次交易资产的过户情况
2015年12月3日，宇寿医疗股东冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等合计持有的宇寿医疗100%股权完成了无锡市锡山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至天华超净名下。根据无锡市锡山区市场监督管理局出具的公司变更【2015】第12030007号《公司准予变更登记通知书》，至2015年12月3日，天华超净已持有宇寿医疗100%的股权。
四、后续事项
天华超净尚需按照相关交易协议向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11名交易对方支付现金对价，并向其合计发行16,512,915股股票，同时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准天华超净非公开发行不超过 4,337,085股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，天华超净有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与天华超净已完成标的资产的交付，宇寿医疗已完成相应的工商变更手续。天华超净本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何君光 徐中华
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日