东方花旗证券有限公司
关于
山东美晨生态环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一八年十一月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1目录 ......................................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................................... 3绪言 ......................................................................................................................................... 5第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................................. 6第二节对信息披露义务人情况的核查 ................................................................................. 7第三节对本次权益变动目的及批准程序的核查 ............................................................... 19第四节对信息披露义务人权益变动方式的核查意见 ....................................................... 21第五节对资金来源的核查意见 ........................................................................................... 27第六节对后续计划的核查 ................................................................................................... 28第七节对上市公司影响分析的核查 ................................................................................... 30第八节对与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................... 34第九节对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查意见 ............................................... 35第十节对信息披露义务人的财务资料的核查意见 ........................................................... 36第十一节对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ............................... 37第十二节对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................... 38第十三节其他重大事项 ....................................................................................................... 39第十四节财务顾问意见 ....................................................................................................... 40
释义
除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本核查意见具有如下含义：
信息披露义务人、收潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公购方、受让方 司，二者互为一致行动人
潍坊城投、信息披露
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
义务人1
诸城投资、信息披露
诸城市经济开发投资公司
义务人2
山东美晨生态环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代美晨生态、上市公司
码：300237）
转让方 张磊及其一致行动人李晓楠（二人为夫妻关系）
潍坊市国资委 潍坊市国有资产监督管理委员会
财务顾问、本财务顾
东方花旗证券有限公司
问、东方花旗
《详式权益变动报告潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与诸城市经济开发投资公书》 司出具的《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》《东方花旗证券有限公司关于山东美晨生态环境股份有限公司详本核查意见
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
潍坊城投、诸城投资与张磊、李晓楠签署的《关于山东美晨生态环《股份转让协议》
境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》
潍坊城投、诸城投资于2018年11月7日与张磊、李晓楠签署《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协
本次权益变动、本次 议》，拟通过协议转让的方式收购张磊和李晓楠持有的美晨生态
交易 244,926,428股股份（占美晨生态总股份数的16.86%）。其中潍坊城投受让166,495,055股股份（占美晨生态总股数的11.46%），诸城
投资受让78,431,373股股份（占美晨生态总股数的5.40%）
潍坊城投与张磊于2018年9月5日签署了《关于山东美晨生态环前次权益变动、前次 境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，拟以协议转让的方交易 式受让张磊所持有的美晨生态145,307,251股股份（占美晨生态总股数的10%）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益《准则15号》
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公《准则16号》
司收购报告书》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
交易所 深圳证券交易所
万元、元 人民币万元、元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
绪言
本次权益变动基于潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）、诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）于2018年11月7日与美晨生态实际控制人张磊及其一致行动人李晓楠签署《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，拟通过协议转让的方式收购张磊和李晓楠持有的美晨生态244,926,428股股份（占美晨生态总股份数的16.86%）。
其中潍坊城投受让 166,495,055股股份（占美晨生态总股数的11.46%），诸城投资受让78,431,373股股份（占美晨生态总股数的5.40%）。
本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人均为张磊及其一致行动人李晓楠；本次权益变动及前次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为潍坊城投，实际控制人变更为潍坊城投的实际控制人——潍坊市国资委。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等法规要求，潍坊城投和诸城投资构成本次权益变动的信息披露义务人，并披露了《详式权益变动报告书》。东方花旗证券有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对潍坊城投、诸城投资出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
第二节对信息披露义务人情况的核查
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人1为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，截至本核查意见出具日，其基本情况如下：
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|企业名称：|潍坊市城市建设发展投资集团有限公司|
|注册地址：|山东省潍坊市奎文区文化路439号|
|注册资本：|500,000.00万元|
|法定代表人：|马永军|
|成立时间：|2016年09月22日|
|经营期限：|2016年09月22日至长期|
|统一社会信用代码：|91370700MA3CH7UY48|
|企业类型：|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围：|国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址：|潍坊市高新区潍县中路4801号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）|
|联系电话：|0536-5018086|

信息披露义务人2为诸城市经济开发投资公司，截至本核查意见出具日，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称：|诸城市经济开发投资公司|
|注册地址：|山东省潍坊市诸城市密州西路12号|
|注册资本：|32,000.00万元|
|法定代表人：|王金刚|
|成立时间：|1992年10月12日|
|经营期限：|1992年10月12日至长期|
|统一社会信用代码：|91370782169717349E|
|企业类型：|全民所有制|
|经营范围：|融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发；创业投资业务,产业投资咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|通讯地址：|山东省潍坊市诸城市密州西路12号|
|联系电话：|0536-6075100|

信息披露义务人1潍坊城投和信息披露义务人2诸城投资已于2018年11月 7日签署《一致行动协议》，双方同意在该项股份转让交易中一致行动，并在完成该股份转让交易成为美晨生态股东后，按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人共同行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。因此，信息披露义务人1潍坊城投和信息披露义务人2诸城投资互为一致行动人。
二、对信息披露义务人及实际控制人基本情况的核查
（一）信息披露义务人产权控制关系结构图
1、潍坊城投
潍坊城投的产权控制关系结构图如下：
2、诸城投资
诸城投资的产权控制关系结构图如下：
（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况
1、潍坊城投的实际控制人、控股股东基本情况
截至本核查意见出具日，潍坊城投的实际控制人、控股股东均为潍坊市国有资产监督管理委员会。
2、诸城投资的实际控制人、控股股东基本情况
截至本核查意见出具日，诸城投资的实际控制人、控股股东均为诸城市财政局。
（三）信息披露义务人及其实际控制人、控股股东控制的核心企业情况
1、潍坊城投
（1）潍坊城投控制的核心企业情况
潍坊城投控制的核心企业及主营业务如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|潍坊东兴建设发展有限公司|山东潍坊|250,000.00|50.16%|以自有资金对城市基础设施和市政公用项目建设投资，土地整理，农业基础设施开发。|
|2|潍坊市东兴物业管理有限公司|山东潍坊|100.00|80.00%|物业管理,房屋租赁,室内外装饰装修,房屋修缮。|
|3|潍坊市东兴金融控股有限公司|山东潍坊|10,000.00|100.00%|以自有资金对外投资；投资咨询服务企业管理策划咨询服务。|
|4|潍坊高端产业投资有限公司|山东潍坊|71,726.00|55.77%|企业自有资金对外投资；投资信息咨询服务；委托接受棚户区改造。|
|5|潍坊海洋产业投资有限公司|山东潍坊|40,000.00|75.00%|对海洋产业进行投资及资产管理。|
|6|潍坊两岸交流中心建设管理有限公司|山东潍坊|1,000.00|100.00%|房地产租赁经营；两岸交流中心项目经营与管理。|
|7|潍坊市文化旅游建设投资有限公司|山东潍坊|20,525.20|51.28%|文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运营；文化休闲、会展服务；广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式印刷品广告）。|
|8|潍坊市基础设施投资建|山东潍坊|35,600.00|43.54%|对外投资；资产经营与管理；城市基础设施产业投资与运营；土地储|

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|-|-|-|-|-|-|
||设发展有限公司||||备整治与开发等|
|9|山东浩博水利建设有限公司|山东潍坊|58,772.68|63.83%|水利工程施工、设备安装；水利水电工程施工；建筑施工；制作安装金属结构、闸门；涵洞、隧道、公路、桥梁、河道疏浚工程施工；制造销售水利机械；水质处理；销售鲜活水产品；原水供应。|
|10|潍坊市交通投资有限公司|山东潍坊|100,000.00|51.00%|交通基础设施建设与投资；交通资产管理；交通运输产业投资与投资管理；土地整理；房地产开发；项目管理；物业管理；交通新技术开发与应用；创业投资；投资咨询与管理；企业管理服务。|
|11|潍坊同兴资产运营管理有限公司|山东潍坊|500.00|100.00%|自有资产或委托资产的运营管理与服务。|
|12|潍坊新富华大酒店管理有限公司|山东潍坊|100.00|100.00%|自制饮品制售；培训饭店人员；承接饭店专用设备维修及饭店用品的采购等；|
|13|潍坊市机场建设管理有限公司|山东潍坊|20,000.00|100.00%|经营机场建设、改造；机场运营管理；临空经济区土地整理开发；临空经济区产业规划、发展；航空运输服务（不含航空运输）；经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所；房地产开发及其他与航空有关的延伸服务；公司自有资产运营及管理。|
|14|潍坊市轨道交通有限公司|山东潍坊|5,000.00|100.00%|城市轨道交通项目的投资建设、维护运营、开发和综合利用；自有物业管理；城市轨道交通相关业务咨询；房地产开发经营。|
|15|潍坊市高铁新城综合开发有限公司|山东潍坊|10,000.00|100.00%|城市基础设施开发与运营；土地储备整治与开发；房地产开发与经营；新型城镇化建设、开发；道路、棚户区改造等。|
|16|潍坊会计服务公司|山东潍坊|50.00|100.00%|会计专业计算机软件开发；销售：文教用品、洗化用品、劳保用品、办公家具、办公机械及其售后维修服务。|
|17|潍坊嘉泰投资发展有限公司|山东潍坊|3,000.00|100.00%|城市基础设施建设投资；项目投资管理。|

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|18|潍坊市城投能源控股有限公司|山东潍坊|36,000.00|51.00%|以自有资金对能源项目投资；架线工程服务；电力供应；热力供应；城镇燃气供应；光电一体化技术研发、应用；电力系统安装服务；电力工程施工与发电机组设备安装。|

注：持股比例包括直接持股和间接持股。
（2）潍坊市国资委控制的核心企业情况
潍坊市国资委为潍坊市人民政府的直属机构，其控制的核心企业及主营业务如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|潍坊市城市建设发展投资集团有限公司|山东潍坊|500,000.00|100%|国有资产投资及资本运营;国有资产经营管理;城市和农业基础设施开发建设;土地整理及房地产开发;物业管理;房屋租赁等。|
|2|食品谷集团有限公司|山东潍坊|40,500.00|95.06%|农产品销售;市场开发、管理;以自有资金进行项目投资;投资项目基础设施建设;房地产开发、商品房销售;企业品牌运营;农业、农产品、食品技术研发;农产品、食品交易信息咨询服务等。|
|3|潍坊市奥体公园发展有限责任公司|山东潍坊|800.00|100%|承接体育赛事活动;场地租赁;销售:体育器材设备、体育服装、体育用具;广告设计、制作、代理、发布(不含固定形式印刷品广告)。|
|4|山东恒伟投资管理有限公司|山东潍坊|2,150.40|80.40%|以自有资产对外投资,提供经济信息咨询服务|
|5|潍坊城市三维空间投资有限公司|山东潍坊|21,000.00|100%|以自有资产进行项目投资;地下交通、管线通道(不含压力管道)、人防工程、基础设施的建设、规划、设计、咨询;城市地下空间的规划、开发、建设、管理;房地产开发、物业管理、房屋租赁。|
|6|潍坊水务投资有限责任公司|山东潍坊|100,000.00|100%|投资、建设、经营供水工程;原水供应;观光旅游项目开发等。|
|7|潍坊路桥开发有限公司|山东潍坊|2,000.00|100%|投资经营商品路桥及其它交通基础设施;公路养护工程;公路桥梁施工;房屋租赁等。|

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|8|潍坊市新源房地产测绘有限公司|山东潍坊|100.00|100%|房产分丘分户图测绘、房产面积测算、变更测量。|
|9|潍坊市投资集团有限公司|山东潍坊|160,000.00|100%|以企业自有资金对能源产业、基础设施、高新技术、制造业、创业投资、房地产、文化、旅游、餐饮、物流、商贸行业的投资与资产管理;社会经济咨询;物业管理;房屋租赁。|
|10|潍坊港集团有限公司|山东潍坊|67,137.9939|40.96%|港口基础设施建设运营;吹填造地;基础设施建设工程(防护堤工程;建设泊位工程;航道、疏浚、道路路桥、交通工程);铁路建设;船舶运营、通关服务、指挥调度、航运交易(不含许可项目)。|
|11|潍坊先能勘察测绘有限公司|山东潍坊|50.00|100%|工程测量、地籍测绘、地形测量咨询服务等经纪业务|
|12|潍坊远景勘察测绘有限公司|山东潍坊|50.00|100%|工程测量:控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、地下管线测量、矿山测量;不动产测绘:地籍测绘、房产测绘。|
|13|潍坊亚星集团有限公司|山东潍坊|13,878.4548|45.39%|制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品(不含危险化学品);建筑材料的国内批发;检验焊接汽瓶;化工新技术、新材料的科研开发,技术服务,技术转让等。|

注：持股比例包括直接持股和间接持股。
2、诸城投资
（1）诸城投资控制的核心企业情况
诸城投资控制的核心企业及主营业务如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|诸城龙乡水|山东诸|30,000.00|100%|对全市水库、河道水砂资源、旅游|

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||务集团有限公司|城|||资源、土地资源、水利工程、道路工程进行开发、经营和建设等。|
|2|诸城共青团水务有限公司|山东诸城|150.00|100%|供水；矿砂资源开发经营等。|
|3|诸城郭家村水务有限公司|山东诸城|150.00|100%|供水；矿砂资源开发经营等。|
|4|诸城吴家楼水务有限公司|山东诸城|150.00|100%|用水供应；水利、水电工程施工；物业管理等|
|5|诸城松元水务有限公司|山东诸城|50.00|100%|用水供应；水利、水电工程施工；物业管理等|
|6|诸城石门水务有限公司|山东诸城|10.00|100%|饮水供应等|
|7|诸城墙夼水务有限公司|山东诸城|10.00|100%|饮水供应等|
|8|诸城雷沃产业投资有限公司|山东诸城|80,000.00|75%|企业自有资金对外投资;资产经营运作;汽车制造、装备制造产业投资咨询。|
|9|诸城市舜达传媒网络有限公司|山东诸城|1,000.00|100%|开展有线电视用户维修、维护服务,数字广播电视信息咨询及扩展服务,广电网络成套设备经营、租赁,广电网络全套技术咨询、技术服务,广告设计、制作、发布|
|10|诸城市舜泰投资有限公司|山东诸城|4,650.00|43.01%|以自有资金对企业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务|
|11|诸城市舜域融资担保有限公司|山东诸城|30,000.00|100.00%|贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保,诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资。|

注：持股比例包括直接持股和间接持股。
（2）诸城市财政局控制的核心企业情况
诸城市财政局是诸城市人民政府的直属机构，其控制的核心企业及主营业务
如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|诸城市经济开发投资公司|山东诸城|32,000.00|100%|融资投资、城市基础设施建设,国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发;创业投资业务,产业投资咨询业务。|

注：持股比例包括直接持股和间接持股。
三、对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查
截至本核查意见出具日，潍坊城投自成立以来未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本核查意见出具日，诸城投资最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人的主要负责人基本情况的核查
（一）潍坊城投
截至本核查意见出具日，潍坊城投的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|马永军|董事长|3707021963********|中国|山东潍坊|否|
|王波|董事、总经理|3707021967********|中国|山东潍坊|否|
|曹卿|董事、党委副书记|3707221972********|中国|山东潍坊|否|
|陶金刚|董事、副总经理|3707021978********|中国|山东潍坊|否|
|窦茂功|董事、投资总监|3707281970********|中国|山东潍坊|否|
|王秀萍|董事、财务总监|3707271978********|中国|山东潍坊|否|
|高明芹|董事|3707211969********|中国|山东潍坊|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|王华锋|监事|3707231977********|中国|山东潍坊|否|
|赵亮|监事|3707251987********|中国|山东潍坊|否|
|吕甜甜|监事|3707841982********|中国|山东潍坊|否|
|张国华|监事|3707241973********|中国|山东潍坊|否|
|王颢程|监事|3711021984********|中国|山东潍坊|否|

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）诸城投资
截至本核查意见出具日，诸城投资的主要负责人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|王金刚|经理|3707281965*******|中国|山东诸城|否|

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况的核查
（一）潍坊城投及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
1、潍坊城投
截至本核查意见出具日，潍坊城投不存在持有或控制境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、潍坊市国资委
截至本核查意见出具日，潍坊市国资委持有或控制的境内、境外其他上市公
司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股票代码|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

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|1|潍坊亚星化学股份有限公司|600319|山东潍坊|31,559.40|7.55%|氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂等化学制品的生产与销售。|

注：持股比例为间接持股。
（二）诸城投资及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
1、诸城投资
截至本核查意见出具日，诸城投资不存在持有或控制境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、诸城市财政局
截至本核查意见出具日，诸城市财政局不存在持有或控制境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
潍坊城投成立于 2016年 09月 22日，控股股东及实际控制人为潍坊市国资委。截至本核查意见出具日，最近两年潍坊城投控股股东、实际控制人未发生过变更。
诸城投资成立于 1992年 10月 12日，控股股东及实际控制人为诸城市财政局。截至本核查意见出具日，最近两年诸城投资控股股东、实际控制人未发生过变更。
七、对信息披露义务人潍坊城投与诸城投资之间存在一致行动的关系核查
（一）一致行动关系
鉴于潍坊城投与张磊于 2018年 9月 5日签署了《关于山东美晨生态环境股
份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，拟以协议转让的方式受让张磊所持
有的美晨生态145,307,251股股份（占美晨生态总股数的10%）（以下简称“前次权益变动”）；潍坊城投、诸城投资于2018年11月7日与张磊、李晓楠签署《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，拟通过协议转让的方式收购张磊和李晓楠持有的美晨生态 244,926,428股股份（占美晨生态总股份数的16.86%）。其中潍坊城投受让 166,495,055股股份（占美晨生态总股数的11.46%），诸城投资受让 78,431,373股股份（占美晨生态总股数的5.40%）（以下简称“本次权益变动”）。
前述两次权益变动完成后，潍坊城投将持有美晨生态21.46%的股份，诸城投资将持有美晨生态5.40%的股份，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，完善公司法人治理结构，双方拟在美晨生态重大决策方面采取“一致行动”，并于2018年11月7日签署《一致行动协议》。
因此，潍坊城投与诸城投资被认定为一致行动人。
（二）一致行动协议的主要内容
1、在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时，协议双方应采取一致行动，包括但不限于下述事项；
（1）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（2）共同投票表决公司定向增发、配股或发行可转换公司债券等融资方案和重大资产重组事宜；
（3）共同投票表决决定修改公司章程；
（4）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；
（5）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；
（9）共同行使在股东大会中的其它职权。
2、采取一致行动的方式为：就上述有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。
3、一致行动的内部决策程序：
（1）如协议任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案。
（2）在上市公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，协议双方须进行充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。
4、在双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托其他方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；若双方已就相关事项达成一致，也可直接委托某一方参加股东大会并行使投票表决权。
5、上市公司召开股东大会时，协议双方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现协议双方未按照本协议约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给协议双方，要求协议双方再次就行使何种表决权进行协商。
6、协议双方内部表决所取得的一致意见视为协议双方的共同意见，协议双方均依法承担按照该一致意见行使表决权的结果。
7、本协议自协议双方签署后成立并生效。
8、本协议出现争议时，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第三节对本次权益变动目的及批准程序的核查
一、对信息披露义务人权益变动目的的核查
基于对上市公司发展前景的看好，信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查并查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、对信息披露义务人未来 12个月内继续增持或处置其已经拥有的上市公司股份计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内处置其已经拥有的美晨生态股份的计划，且不排除在未来 12个月内进一步增持美晨生态股份的可能性。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
三、对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查
2018年 10月 25日，潍坊城投召开董事会审议通过了《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》的议案。
2018年 10月 25日，诸城投资履行完毕内部审议程序，上报诸城市人民政府《关于诸城市经济开发投资公司拟收购山东美晨生态环境股份有限公司部分股权的请示》。
2018年 10月 25日，诸城市人民政府复函同意诸城投资推进本次交易（诸政复字【2018】19号）。
2018年11月7日，潍坊城投、诸城投资签署了《一致行动协议》。
2018年11月7日，潍坊城投、诸城投资与张磊、李晓楠签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》。上述协议尚需潍坊城投上级监管机构审核批准。在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》、《上市公司国有股权监督管理办法》等的要求，认真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
第四节对信息披露义务人权益变动方式的核查意见
一、对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查意见
经核查：本次权益变动前，潍坊城投与张磊于2018年9月5日签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，拟以协议转让的方式受让张磊所持有的美晨生态145,307,251股股份（占美晨生态总股数的10%），转让价格为6.201元/股，转让价款合计90,105.0263万元。截至本次权益变动，上述股权转让尚未办理过户登记。
本次权益变动前，诸城投资未持有美晨生态股份。
本次权益变动及前次权益变动完成后，潍坊城投将持有美晨生态311,802,306股股份，占美晨生态总股本的21.46%，成为美晨生态的控股股东，潍坊城投的实际控制人潍坊市国资委将成为美晨生态的实际控制人；诸城投资将持有美晨生态78,431,373股股份，占上市公司总股本的5.40%，成为美晨生态持股5%以上的主要股东。潍坊城投与诸城投资为一致行动人，潍坊城投与诸城投资合计持有上市公司26.86%的股份。
二、对本次权益变动相关协议的基本情况的核查意见
2018年11月7日，潍坊城投、诸城投资与张磊及其一致行动人李晓楠签署《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，拟以协议转让的方式受让其持有的美晨生态244,926,428股股份（占美晨生态总股数的16.86%），其中潍坊城投受让166,495,055股股份（占美晨生态总股数的11.46%）、诸城投资受让78,431,373股股份（占美晨生态总股数的5.40%），转让价格为5.10元/股，转让价款合计124,912.4783万元。
主要内容如下：
收购方：
甲方一：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
甲方二：诸城市经济开发投资公司
以上“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”。
转让方：
乙方一：张磊
乙方二：李晓楠
以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”。
1、转让股份的种类、数量、比例及变动情况
甲方拟通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的股份（占美晨生态总股份数的16.86%）。其中，甲方一按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的美晨生态166,495,055股的股份（占美晨生态总股份数的
11.46%），甲方二按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的美晨生态78,431,373股的股份（占美晨生态总股份数的5.40%）。
前次交易和本次交易完成后，甲方一持有美晨生态股份数为311,802,306股
（占美晨生态总股份数的21.46%），甲方二持有美晨生态股份数为78,431,373股（占美晨生态总股份数的5.40%）。
2、交易价格
各方一致确认，本次交易的收购单价为5.1元/股，收购总价款为人民币壹拾贰亿肆仟玖佰壹拾贰万肆仟柒佰捌拾贰元捌角（小写：￥1,249,124,782.80元）。
其中，甲方一收购乙方持有的美晨生态166,495,055股的股份的总价款为人民币捌亿肆仟玖佰壹拾贰万肆仟柒佰捌拾元伍角（小写：￥849,124,780.50元），甲方二收购乙方持有的美晨生态78,431,373股的股份的总价款为人民币肆亿零贰元叁角（小写：￥400,000,002.30元）。
3、股份转让价款的付款安排
鉴于转让方所持的部分标的股份目前处于质押状态，转让方和受让方双方同意，受让方应当按照下述安排分四期支付标的股份转让价款：
（1）本协议签署后10个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本次股份转让款专门设立的共同监管账户，收购方向监管账户支付第一期款项共计749,124,782.80元，其中，甲方一支付人民币349,124,780.50元，甲方二支付人民币400,000,002.30元。
（2）甲方一应当于2019年2月20日前支付第二期股份转让款人民币
120,000,000.00元。
（3）甲方一应当于2019年4月10日前支付第三期股份转让款人民币
270,000,000.00元。
（4）甲方一应当于2019年7月10日前支付第四期股份转让款人民币
110,000,000.00元。
（5）乙方应当保证在甲方支付各期款项后按时足额地将股份质押给甲方，若届时乙方股份数量不足以质押的，乙方应当协调将阿拉山口市美晨股权投资有限合伙企业持有的股份质押给甲方。阿拉山口市美晨股权投资有限合伙企业的股份解质押事宜由各方另行协商。
4、股份过户
乙方应当在本协议约定的期限前将目标资产全部过户至甲方名下。前述约定的期限以乙方所持股份达到法定允许交割的条件之日起五个工作日或甲方支付
完毕全部股份转让款之日起五个工作日孰早为准。
5、竞业禁止
乙方承诺并保证，未经收购方书面同意，乙方及乙方的董事、监事、高管皆不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产与上市公司同类产品或与上市公司业务相关联其他经营实体。如乙方及乙方的董事、监事、高管违反前述规定，致使上市公司或收购方的利益受到损害的，乙方除须赔偿上市公司及收购方损失外，还应就上市公司或收购方遭受的损失承担连带赔偿责任。
6、人员安排
（1）本次交易完成后，上市公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由上市公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（2）本次交易完成后，乙方须协助甲方完成对上市公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保甲方提名的董事、监事以及高级管理人员当选或聘任。
（3）自本次交易完成之日起两年内，乙方应当保证上市公司核心人员和岗位不得发生重大变化，重大变化的标准为变动人数（包括增加、更换和减少的人数）不得超过原核心人员人数的四分之一。
7、保密
除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
8、协议签订时间
本协议于2018年11月7日签订。
9、协议生效条件
（1）本协议自合同各方签署之日起成立。
（2）本协议在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
①甲方针对上市公司的尽调结果符合甲方关于本次交易的要求；
②甲方通过各自内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次交易。
10、协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）本协议无法达到生效条件的，甲方有权单方终止本协议；
（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）根据本协议的规定终止；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（6）如在乙方向深圳证券交易所提交关于将其所持有的美晨生态的股份协议转让给收购方的相关文件后15个工作日内，深圳证券交易所未能出具关于同意转让的确认函的，收购方有权解除协议，且无须承担违约责任。
根据信息披露义务人出具的说明并核查本次权益变动的相关协议及文件，本
财务顾问认为：《股份转让协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。此外，根据协议约定：本次权益变动最后一笔款项将于2019年7月10日前支付，转让方应当在受让方支付完毕全部股份转让款之日起五个工作日内或所持股份达到法定允许交割的条件之日起五个工作日内（孰早为准）将协议相关股份全部过户至受让方名下。本次收购事项尚未完成资产过户，能否最终完成资产过户仍存在不确定性。
三、对控股权变更情况的核查意见
本次权益变动及前次权益变动完成后，美晨生态的实际控制权将发生变化，潍坊城投将成为美晨生态的控股股东，潍坊城投实际控制人潍坊市国资委将成为美晨生态的实际控制人。
四、对上市公司股份权利限制情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准的核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查美晨生态相关公告，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的美晨生态股份所对应的股份质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|交易方式|受让股份数量（股）|已质押股票（股）|受限性质|
|潍坊城投|协议受让|311,802,306|324,920,917|质押|
|诸城投资|协议受让|78,431,373||质押|

注：已质押股票中，有135,132,005股系张磊于2018年10月30日质押给潍坊城投，其目的是为了保证股权顺利交割给潍坊城投。
经核查本次权益变动各方签署的《股份转让协议》、出具的承诺、上市公司公开披露的信息以及转让方相关的股权质押协议，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的相关信息外，本次权益变动所涉及的股份不存在未披露的设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，且不存在为第三者代持或由第三者代持等特殊安排，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号），本次权益变动需要取得信息披露义务人上级监管机构的批准，《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》在信息披露义务人取得上级监管机构批准后同时生效。在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
第五节对资金来源的核查意见
本次股权转让价款总额为124,912.48万元，其中潍坊城投需要支付84,912.48万元，资金来源为自有资金或合法自筹的资金；诸城投资需要支付40,000.00万元，资金来源为自有资金或合法自筹的资金。具体资金支付安排参见本核查意见“第四节对信息披露义务人权益变动方式的核查意见”之“对本次权益变动相关协议的基本情况的核查意见”的主要内容。
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次
收购价款的情形。”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法合规。
第六节对后续计划的核查
一、对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无在未来12
个月内改变美晨生态主营业务或者对美晨生态主营业务作出重大调整的计划。
二、对未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无未来12个月内对美晨生态或其子公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。
三、对改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和美晨生态公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程进行修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划，如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。
五、对美晨生态现有员工聘用计划作出重大变动的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无对美晨生态现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无对美晨生态分红政策进行重大变化的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人尚无其他对美晨生态业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司影响分析的核查
一、本次权益变动后对美晨生态实际控制人影响的核查
经核查，本次权益变动及前次权益变动完成后，美晨生态控股股东将变更为潍坊城投，实际控制人将变更为潍坊市国资委。
二、本次权益变动对美晨生态的独立性影响的核查
经核查，本次权益变动不会对美晨生态的人员、资产、财务、业务和机构独立性产生不利影响，美晨生态仍具有独立经营能力，在采购、生产、储运、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。信息披露义务人出具承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
三、本次权益变动对同业竞争和关联交易影响的核查
（一）同业竞争
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人潍坊城投的经营范围为：国有资产投资及资本运营;国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
诸城投资的经营范围为：融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发;创业投资业务，产业投资咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
信息披露义务人及其关联方与美晨生态不存在同业竞争的情形。
为从根本上消除和避免同美晨生态形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（二）关联交易
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与美晨生态不存在关联交易的情形。
为规范与美晨生态可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
第八节对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与美晨生态之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与美晨生态、美晨生态的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于美晨生态最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、对与美晨生态的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的美晨生态董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对美晨生态有重大影响的合同、默契或安排的核查意见根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查意见
一、对信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖美晨生态股票的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖美晨生态股票的情况。
第十节对信息披露义务人的财务资料的核查意见
一、对潍坊城投近三年财务状况核查
潍坊城投成立于2016年09月22日，自成立以来的主要财务信息情况如下：单位：万元
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|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|总资产|8,701,135.34|8,448,974.45|8,072,120.51|
|净资产|4,235,254.98|4,164,217.47|4,015,259.71|
|资产负债率|51.33%|50.71%|50.26%|
|营业总收入|81,066.49|194,107.48|177,684.41|
|利润总额|16,165.93|61,339.18|12,642.81|
|净利润|16,026.10|59,979.40|12,095.98|
|净资产收益率|0.38%|1.47%|0.35%|

注：潍坊城投2016年、2017年财务报表已经审计，2018年1-6月的财务报表未经审计。
二、对诸城投资近三年财务状况核查
诸城投资近三年一期的主要财务信息情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|
|总资产|3,501,062.88|3,470,654.17|3,664,508.96|3,243,042.65|
|净资产|1,929,365.06|1,910,938.97|1,879,808.74|1,849,743.48|
|资产负债率|44.89%|44.94%|48.70%|42.96%|
|营业总收入|156,067.64|308,723.96|302,418.20|335,824.35|
|利润总额|17,164.25|29,913.07|30,015.36|33,513.01|
|净利润|16,798.32|31,130.23|29,963.56|34,315.79|
|净资产收益率|0.87%|1.64%|1.61%|1.88%|

注：诸城投资2015、2016、2017年财务报表已经审计，2018年1-6月的财务报表未经审计。
第十一节对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司控股股东、实际控制人张磊及其一致行动人李晓楠作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
第十二节对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
第十三节其他重大事项
一、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十四节财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
葛绍政 张仲
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司
2018年11月09日