证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—203晨光生物科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币 2
亿元（含2亿元），回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股（含8.5元）。
回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（以下简称“本次回购”）。
2、本次回购股份方案已经公司第四届董事会第十二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、本次回购事项存在回购期间内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等而
无法实施的风险；存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用
于实施员工持股计划或股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。请投资者注
意投资风险。
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营及财务状况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金回购部分公司股份。本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股（含8.5元/股）。该回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。如公司在回购股份的期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额为不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币 2
亿元（含2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及比例
本次回购的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
在回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元）、回购股份价格不超过人民币8.5元/股（含8.5元/股）的条件下，按照回购上限金额2亿元计算，预计回购股份数量约为2,352.94万股，占公司目前已发行总股本比例约为4.60%；按照回购下限金额1亿元计算，预计回购股份
数量约为1,176.47万股，占公司目前已发行总股本比例约为2.30%。
本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了便于本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
2、授权公司董事会根据公司后续具体情况、股票价格、股票除权除息情况，调整回购价格上限、回购资金总额及回购股票数量。
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按照回购下限金额预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购下限金额1亿元、回购价格上限8.5元/股测算，预计可回购股数为1,176.47万股。
（1）假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不发生变化，限售条件流通股增加1,176.47万股，无限售条件流通股减少1,176.47万股，预计公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|106,594,557|20.82%|118,359,263|23.12%|
|二、无限售条件流通股|405,272,977|79.18%|393,508,271|76.88%|
|三、总股本|511,867,534|100.00%|511,867,534|100.00%|

（2）假设本次回购的股份全部被注销，则公司总股本减少 1,176.47万股，预计公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|106,594,557|20.82%|106,594,557|21.31%|
|二、无限售条件流通股|405,272,977|79.18%|393,508,271|78.69%|
|三、总股本|511,867,534|100.00%|500,102,828|100.00%|

2、按照回购上限金额预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购上限金额2亿元、回购价格上限8.5元/股测算，预计可回购股数为2,352.94万股。
（1）假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不发生变化，限售条件流通股增加2,352.94万股，无限售条件流通股减少2,352.94万股，预计公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|

一、限售条件流通股 106,594,557 20.82% 130,123,969 25.42%
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|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|405,272,977|79.18%|381,743,565|74.58%|
|三、总股本|511,867,534|100.00%|511,867,534|100.00%|

（2）假设本次回购的股份全部被注销，则公司总股本减少 2,352.94万股，预计公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|106,594,557|20.82%|106,594,557|21.83%|
|二、无限售条件流通股|405,272,977|79.18%|381,743,565|78.17%|
|三、总股本|511,867,534|100.00%|488,338,122|100.00%|

（二）本次回购符合相关条件的说明
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件，即：（1）公司股票上市已满一年；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年9月30日，公司资产总额为345,827.08万元，负债总额
161,555.06万元，资产负债率约为46.72%；归属于上市公司股东的净资产
184,951.86万元，2019年1-9月实现营业总收入230,612.82万元。按本次回购资金上限2亿元测算，回购资金约占公司总资产的5.78%，约占归属于上市公司股东净资产的10.81%。根据公司实际经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、本次回购股份的审议程序及独立董事意见
公司第四届董事会第十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了
该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下意见：公司本次回购股份符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性；本计划的实施可增强公众投资者的信心，有利于维护公司及全体股东的利益，从而促进公司持续健康发展。本次使用自有资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元）。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形，本次回购方案具有可行性。同意关于本次回购公司股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
上述相关文件及公告，已分别于2019年11月21日、2019年12月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|变动人|变动人身份|变动方式|变动方向|变动日期|累计变动数量（股）|成交金额（元）|变动前||变动后||
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|李月斋|董事|大宗交易|卖出|2019-8-23|1,600,000|10,304,000.00|21,403,365|4.18%|19,803,365|3.87%|
|党庆祝|持股5%以上股东卢庆国妻弟|大宗交易|卖出|2019-9-16至9-17|960,000|6,128,400.00|3,381,706|0.66%|2,421,706|0.47%|

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|袁新英|监事|集中竞价|卖出|2019-11-11|85,000|561,000.00|342,936|0.07%|261,236|0.05%|
||||买入|2019-11-12|3,300|21,582.00|||||
|赵振忠|持股5%以上股东卢庆国妹夫|集中竞价|卖出|2019-11-14至11-18|56,048|370,151.32|56,048|0.01%|0|0.00%|

经公司内部自查，本公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司持股5%以上股东一致行动人党庆祝计划于2019年9月11日次日起 6
个月内，以大宗交易方式减持公司股份不超过 960,000股（占公司总股本比例
0.19%）；公司持股5%以上股东一致行动人赵振忠计划于2019年9月11日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 56,048股（占公司总股本比例0.01%）；公司监事袁新英计划于2019年9月11日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过85,700股（占公司总股本比例0.02%）；公司高级管理人员连运河计划于2019年9月11日次日起6个月内，以大宗交易方式减持公司股份不超过1,176,000股（占公司总股本比例0.23%）；公司高级管理人员配偶刘凤霞计划于2019年9月11日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份34,580股（占公司总股本比例0.01%）。具体详见公司于2019年9月11日披露在巨潮资讯网上的《关于持股5%以上股东一致行动人及相关人员减持股份的预披露公告》。其中，党庆祝已于2019年9月17日完成预披露的股份减持计划，详见2019年9月18
日披露在巨潮资讯网上的《关于持股5%以上股东一致行动人股份减持比例达1%暨股份减持计划完成的公告》。袁新英已于2019年11月11日完成预披露的股份减持计划，详见2019年11月13日披露在巨潮资讯网上的《关于监事股份减持计划实施完毕及短线交易的公告》。赵振忠已于2019年11月18日完成预披露的股份减持计划，详见2019年11月19日披露在巨潮资讯网上的《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》。
公司高级管理人员李凤飞计划于2019年11月8日起15个交易日后的6个
月内（即2019年12月2日至2020年6月1日），以集中竞价交易方式减持公司股份266,000股（占公司总股本比例0.05%）。详见公司于2019年11月8日披露在巨潮资讯网上的《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》。
经询问，除上述股份减持计划及变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间不存在增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月不存在增减持计划。
若上述人员在本次回购期间拟实施股份减持计划，届时将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务。
六、回购方案的风险提示及拟采取的应对措施
回购方案可能面临的不确定风险有：本次回购事项存在回购期间内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不
确定风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根
据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案、重新提交股东大会审议（如需）。
七、其他说明事项
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以披露；
（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
以上的披露内容，至少包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
八、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
次会议相关事项的独立意见》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》；
4、《晨光生物科技集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日