股票简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所星期六股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之
回复报告（修订稿）
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年11月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181602号）（以下简称“反馈意见”），星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对星期六股份有限公司申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称与《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
目录
问题1.申请文件显示，1）如全部采用股份支付交易对价，谢如栋及其一致行动人持有星期六股份有限公司（以下简称星期六或上市公司）股权的比例将超过上市公司现任实际控制人。但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，原因包括：根据双方书面约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人；将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均能保持一致；杭州遥望网络股份有限公司（以下简称遥望网络）实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等。2）张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次交易完成之日起60个月内，不放弃星期六实际控制权；
承诺一经作出即生效，不得撤销。违反承诺方将承担相应的法律责任。同时，根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起12个月内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。3）谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制权相关承诺。若违反承诺给星期六或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响。2）补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件，及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的特殊约定（如有）。3）结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益。4）补充披露对谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无代偿、连带赔偿安排及责任追究机制。5）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配。6）结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生重大变化；如是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 13问题2.申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在15家有限合伙。请你公司：1）以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补充披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算
后最终出资人是否累计超过200人。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 27问题3.申请文件显示，除谢如栋、方剑以外的交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行股份时，用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足12个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准），相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36个月内不得转让。请你公司补充披露：1）前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益。2）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如否，未实缴出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 49问题4.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟收购遥望网络88.5651%股权。2）上市公司已与 64名除本次交易对方外的小股东签署附条件生效的《股份转让协议》。请你公司补充披露：1）上市公司与前述标的资产剩余股东是否已就后续收购的价格、程序等达成具体协议或安排，收购标的资产剩余股权是否存在实质障碍。2）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 53问题 5.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 51,184.48万元，用于支付现金对价和相关中介机构费用，截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额17,260万元，资产负债率51.67%，可供出售金融资产2,500.8万元。请你公司：1）结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司可供出售金融资产具体内容，补充披露：上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3）交易对方及其关联方有无参与配套融资的可能性，如有，补充披露考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 55问题 6.申请文件显示，1）谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙，以下简称伟创投资）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙，以下简称正维投资）承诺遥望网络2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。2）本次设置应收账款补偿安排，在业绩承诺期满后，如标的资产截至2020年12月31日的应收账款有余额的，谢如栋、方剑应协助在 2020年度《专项审核报告》正式出具之日起 12个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起10个工作日内以现金方式向标的资产先行垫付。请你公司：1）结合截至目前遥望网络最新经营业绩，补充披露 2018
年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合遥望网络应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 60问题7.申请文件显示，遥望网络股票于2015年12月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于 2017年 3月 22日起在新三板终止挂牌。请你公司补充披露：1）遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）遥望网络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效。3）遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 66问题 8.申请文件显示，1）本次交易后上市公司互联网营销业务收入将大幅增加，若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，整合无法达到预期效果的风险。2）标的资产2020年度《专项审核报告》公开披露前，标的资产董事会由 3人组成，上市公司委派 1名董事，谢如栋和方剑同时担任标的公司董事，标的资产董事长由谢如栋担任。同时聘任谢如栋为总经理，负责标的公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，上市公司除委派一名审计主管外，标的资产管理人员由标的资产总经理任命和解聘。3）本次交易完成后，谢如栋有权向上市公司推荐 1名非独立董事和 1名监事，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、高级管理人员的期间不少于三年（自资产交割日起计）。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。
5）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。6）补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。7）补充披露谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性，对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 71问题9.申请文件显示，遥望网络主要从事互联网营销业务，具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。其中，互联网广告投放需依托互联网营销平台，凭借对用户行为的分析把握为广告主提供营销服务。请你公司补充披露：遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，是否存在非法获取、利用用户隐私的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制（如有）及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 83问题10.申请文件显示，截至评估基准日2018年5月31日，遥望网络100%股权评估值为203,823.56万元，评估增值147,573.62万元，增值率262.35%；最终确定遥望网络88.5651%股权交易价格为177,130.21万元，对应估值200,000万元。根据备考审阅报告，交易完成后，
上市公司截至2018年5月31日商誉余额为169,301.75万元，约占备考报表净资产的50.3%，其中本次交易将形成商誉127,619.28万元。3）遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立稳定的合作关系。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 86问题 11.申请文件显示，上市公司于 2018年 8月 14日停牌，遥望网络股东海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称海盐联海）于2018年6月实施增资；股东深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称安达二号）于2018年7月实施合伙份额转让，高凯将实缴出资额 300万元转让给王秋萍，同意刘瑞钧将认缴出资额 300万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌将认缴出资额200万元转让给李敬华。请你公司：1）结合遥望网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 96问题 12.申请文件显示，最近三十六个月内，遥望网络进行了三次增资和三次股权转让。
其中，2016年2月，遥望网络向平安证券有限责任公司等4家投资人发行股份融资2,449.22万元，增资价格每股 16.66元，估值 69,089.22万元；2016年 7月，遥望网络向 15位投资人发行股份融资14,500万元，估值134,763.35万元；2017年4月，东方汇富投资控股有限公司等11位投资人向遥望网络增资20,673.75万元，估值171,701.64万元；2017年7月，谢如栋、方剑分别向一致行动人上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）和上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）转让股权，转让价格9元/股，对应估值47,548.15万元；
同时多位股东转让股权，合计交易14,595.44万元，对应估值132,078.25万元-171,701.64万元之间；2017年 10月，任为民将遥望网络 40万股作价 1,300万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙），对应估值171,701.64万元。本次交易遥望网络100%股权估值200,000万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间遥望网络收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合遥望网络上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露遥望网络上述增资和股权转让，特别是2017年7月谢如栋、方剑向关联方转让股权是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计
处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 104问题 13.申请文件显示，遥望网络互联网广告代理业务是指针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。遥望网络通常与腾讯广点通约定协议有效期、框架金额、返点优惠政策，遥望网络根据代理广告主在上述平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。遥望网络向平台采购和向客户销售的折扣差形成遥望网络的收入。请你公司：1）补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务的主要平台、对各大主要平台形成的收入金额及占比、是否存在对腾讯广点通的依赖，如是，请结合腾讯广点通中间代理商数量、给予的折扣和各自渠道优势等，补充披露上述依赖对遥望网络持续盈利能力的影响，以及遥望网络的应对措施及其有效性。2）补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务中广告的最终展期方式、具体渠道、相关采购和销售折扣情况，与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合腾讯广点通等平台结算方式、价格差异等，补充披露广告主不直接与平台进行合作的原因、遥望网络互联网广告代理业务存在的商业合理性、该业务被替代的可能性，以及对未来经营和评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 119问题14.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月，遥望网络前五大供应商采购金额占当年采购总额的56.62%、41.36%、57.13%。其中，2018年 1-5月，遥望网络向上饶县巨网科技有限公司的分成比例为85%-90%，向杭州睿枫网络科技有限公司分成比例为40%-60%，向杭州四木商务咨询有限公司的分成比例为50%-80%，CPT模式下的采购单价为每条 0.14-5.4万元。请你公司：1）补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商采购的主要内容、采购金额在占采购总额的占比、采购的具体展示渠道、主要的移动端展示方式等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。 ............... 122问题15.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，遥望网络向前五大客户销售收入占比分别为79.77%、58.32%和37.26%，占比逐年下降；遥望网络下游客户存在部分渠道客户，主要包括北京酷炫网络技术股份有限公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、上海卓悠网络科技有限公司等公司，报告期内渠道客户收入占比分别为17.00%、24.18%和13.93%。请你公司：1）结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。2）补充披露遥望网络与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况.3）
补充披露报告期内遥望网络与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例及合理性、渠道客户最终销售实现情况。4）补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如阅读类、娱乐类、金融、快速消费品、服装、汽车等）。
5）结合遥望网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露遥望网络与客户合作的稳定性、遥望网络向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 135问题 16.申请文件显示，遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，获得流量入口，为广告主提供营销服务。其中互联网广告投放业务是指通过在互联网网站、移动应用市场、APP客户端等互联网流量资源中投放广告，业务的计费方式主要为CPA、CPC、CPS，收取的营销服务费用与流量渠道采购成本的价差形成利润。请你公司：1）结合同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对遥望网络持续经营能力的影响、遥望网络的应对措施及其有效性。2）结合遥望网络的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间长短、遥望网络资金链情况及同行业公司情况等，补充披露遥望网络上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对遥望网络经营稳定性的影响、遥望网络的应对措施及其有效性。3）补充披露遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性。4）补充披露遥望网络相关业务指标的计量方法、计量方法的准确性、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见｡ .................................................................................................................... 150问题 17.请独立财务顾问和会计师对遥望网络报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，遥望网络经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见｡............................................................................................................. 173问题 18.申请文件显示，收益法评估时，预测遥望网络 2018年 6-12月效果广告业务收入33,197.1万元，其中CPA计费模式收入2,020.85万元，业务量320.31万次，平均单价6.3090元/次，毛利率31.31%；CPS计费模式收入28,787.12万元，分成率56%，毛利率20.94%；
CPC计费模式收入2,389.13万元，CPC业务量50,070.9万次，单价0.04771元/次，毛利率
8.78%。展示广告收入 13,132.5万元，其中CPT计费模式收入 11,959.72万元，业务量 2.4万条，单价4,984.05元/条，毛利率57.48%；CPM计费模式收入1,172.78万元，CPM业务量 313.64万千次展示，单价3.7393元/千次，毛利率11.15%。广点通收入6,131.14万元，毛利率6.92%。预测实现净利润9,765.59万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露遥望网络2018年6-12月上述各计费模式预测收入和预测净利润的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露2018年6-12月遥望网络上述各计费模式预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡ ........................................................................................................................................ 190问题19.申请文件显示：1）2017年遥望网络效果广告业务收入较2016年下降47.98%，预测期效果广告收入除2022年外均呈增长趋势。2017年遥望网络CPS计费模式收入较2016年下降50.2%，分成率由2016年的56.58%下降至51.02%；预测期内CPS计费模式收入逐年增长，2019-2023年年均复合增长率4.58%，分成率分别为59.05%、61.51%、63.15%、62.51%和62.31%。2）2017年遥望网络CPC模式收入较2016年下降17.52%，CPC业务量较2016年下降48.2%，平均单价增长59.4%；预期内CPS模式收入和业务量均呈逐年上升趋势，平均单价稳定在0.4704-0.4771元之间。请你公司结合报告期内遥望网络CPA模式、 CPS模式、CPC模式、CPT模式、CPM模式收入、业务量和单价变动原因及可持续性，同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内广点通收入、广告投放业务各计费模式收入、业务量和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指标和遥望网络相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性｡ ..... 199问题 20.申请文件显示，预测期内遥望网络 CPA模式毛利率分别为31.31%、32.11%、31.43%、31.03%、30.55%和30.14%，CPS模式毛利率分别为20.94%、28.04%、31.95%、35.35%、36.35%和36.58%，CPC模式毛利率分别为8.78%、9.59%、9.32%、9.2%、9.08%和8.95%，CPT模式毛利率分别为57.48%、56.28%、52.48%、48.91%、44.88%和43.3%，CPM模式毛利率分别为11.15%、10.59%、10.32%、10.2%、10.08%和9.95%，广点通业务毛利率分别为27.26%、29.63%、30.34%、30.79%、29.79%和29.43%。请你公司：结合报告期内遥望网络CPA模式、CPS模式、CPC模式、CPT模式、CPM模式和广点通业务毛利率变动原因及可持续性，同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期遥望网络广点通业务毛利率、广告投放业务各计费模式毛利率的预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和遥望网络各模式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡ ................................. 208问题21.申请文件显示，收益法评估时，预测2018年6-12月遥望网络销售费用和管理费用分别为 181.77万元和 2,874.56万元，2019年-2023年预测销售费用率稳定在0.25%-0.27%之间，预测管理费用率稳定在4.71%-5.38%之间。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露遥望网络2018年6-12月销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测遥望网络的销售费用和管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费用和管理费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测管理费用中研发费用的具体明细、及与
研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 214问题22.申请文件显示,报告期内,遥望网络综合所得税率分别为28.3%､7.82%和10.15%,预测假设2018年-2020年各母子公司的所得税政策均不会有变化,综合税负也不会有明显增加,预测2018年6月-2020年综合所得税率为11.44%,2021年霍尔果斯税收优惠结束,综合所得税率为20.29%,2022年开始预测综合所得税率为25.00%｡请申请人结合税收优惠到期时间､历史税率､同行业公司及可比交易情况等,补充披露遥望网络预测期所得税率的合理性及可实现性｡请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡ ....................................................... 221问题23.申请文件显示，1）预测遥望网络2018年6-12月折旧和摊销金额1,942.41万元，资本性支出1,934.74万元，营运资金追加-251.46万元。2）预测折旧摊销是根据遥望网络账面固定资产、无形资产、长期待摊费用余额、未来的投资计划以及目前的折旧摊销政策进行预测，资本性支出是根据未来年度固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置计划进行预测。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露遥望网络2018年6-12月折旧摊销、资本性支出和营运资金追加额的可实现性。2）结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购情况等，补充披露预测折旧摊销、资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现性、预测长期待摊费用能否支撑预测期内的收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡ ................................................................................................................................ 224问题24.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络溢余货币资金为13,889.8万元｡请申请人补充披露遥望网络最低现金保有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性｡请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 228问题25.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络预测期折现率为12.97%｡请申请人结合近期可比案例､标的资产具体行业,补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性｡请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡ ..................................................................................... 229问题26.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年5月末，遥望网络应收账款账面金额分别为 12,492.85万元、11,077.12万元和 15,768.03万元，分别占占当期资产总额的32.08%、19.27%和25.18%，应收账款周转率分别为7.32次、4.65次和4.63次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露遥望网络应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露遥望网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见｡ ............................................................................. 234问题27.申请文件显示,截至 2018年 5月底,遥望网络商誉余额为 5,384.75万元,主要是由于2016年收购上饶市青山网络科技有限公司（以下简称上饶市青山）100%股权形成。请申请人结合前次收购的上饶市青山业绩情况、业绩承诺和完成情况,补充披露对遥望网络商誉减值测试的的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 245问题28.申请文件显示：1）截至2016年末、2017年末、2018年5月末，遥望网络的预付
款项账面价值分别为1,788.75万元、2,468.18万元和4,445.41万元，分别占当期资产总额的4.59%、4.29%和7.10%。预付账款增长的原因是遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在3-5年内的流量资源，若优质渠道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付账款核算；若优质渠道（使用权）已经移交至遥望网络，则支付的款项作为长期待摊费用核算，并根据约定的期限进行摊销。2）截至2016年末、2017年末、2018年5月末，遥望网络的长期待摊费用账面价值分别为1,072.32万元、8,914.98万元和11,478.04万元，分别占当期总资产的2.75%、15.51%和18.33%。请你公司：1）结合报告期内遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限、同行业公司情况等，补充披露报告期遥望网络预付账款和长期待摊费用增长的原因及合理性、预付账款结转和长期待摊费用增长的匹配性、预付方式采购流量是否符合行业惯例、预付账款与采购合同的匹配性、长期待摊费用金额的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规性。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 248问题 29.申请文件显示，截至 2016年末、2017年末、2018年 5月末，遥望网络应付账款账面金额分别为3,510.25万元、2,044.63万元和2,024.6万元，分别占负债总额的26.02%、26.85%和31.81%。请你公司：结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露遥望网络应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与业务流水和采购成本的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 259问题30.申请文件显示,截至 2016年末、2017年末、2018年 5月末,遥望网络预收款项的账面金额分别为 1,052.2万元和 1,581.55万元和 2,321.27万元,分别占负债总额的7.80%、20.77%和36.50%。请申请人结合同行业公司情况,补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 265问题31.申请文件显示,2016年度、2017年度和2018年1-5月,遥望网络经营活动产生的现金流量净额分别为3,692.46万元、8,504.38万元和1,858.49万元。请申请人结合遥望网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等,补充披露遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
...................................................................................................................................................... 268问题 32.申请文件显示：1）2016年度、2017年度、2018年 1-5月，遥望网络的收入分别为89,473.34万元、58,581.75万元和27,501万元，2017年收入较2016年下降34.53%，主要是由于效果广告业务收入下滑导致，其中CPS计费模式收入下降50.2%，CPA模式收入
较上年43.74%，CPC计费模式收入下降17.52%，同时，2017年展示广告收入较上年有所增长。2）2017年遥望网络收入下滑的原因主要是降低了效果类广告中部分以 CPS模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比，该业务从2016年约13亿的推广流水降低至2017年约7亿的推广流水，一是由于相关客户的推广需求量降低，二是由于该移动娱乐产品推广业务毛利率较低且竞争激烈。3）2016年度、2017年度、2018年1-5月遥望网络CPS模式实际销售金额（交易流水）分别为128,968.96万元、71,204.24万元和22,730.79万元，平均销售分成比例分别为56.58%、51.02%和60.74%，平均成本分成比例分别为51.58%、47.63%和45.23%。请你公司:1）结合同行业公司情况、CPS模式流水和毛利率下降情况、行业竞争态势等，补充披露遥望网络2017年效果广告业务中CPA和CPC模式收入下降的原因及合理性、CPS模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响。2）结合 CPC模式新增客户类型和购销分成比例、同行业公司情况等，补充披露2017年CPC模式销售和成本分成比例的合理性、CPC模式毛利率上升的合理性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ........... 273问题33.申请文件显示：1）2016年度、2017年度、2018年1-5月遥望网络CPA模式对应的有效激活量（有效注册或安装）分别为4,352万次、904万次和110万次，平均销售价格分别为2.15元、5.82元和6.47元，单个有效激活的平均采购价格分别为1.61元、4.03元和3.95元。2）CPC模式对应的实际点击数量分别为134,000万次、69,358万次和19,929万次，平均销售价格分别为 0.030元、0.048元和 0.049元，单个有效点击的平均采购价格分别为0.028元、0.044元和0.043元。3）CPT模式对应的实际销售广告条数分别为0.17万条、1.89万条和 1.31万条，平均销售价格分别为 2,499.13元、4,864.01元和 4,761.77元，平均采购价格分别为1,572.66元、2,292.79元和1,509.75元。4）CPM模式对应的实际访问量分别为276.19万千次展示曝光、1,150.37万千次展示曝光、155.86万千次展示曝光，每千次展示的平均销售价格为9.70元、3.87元和3.84元，每千次展示平均采购价格为8.06元、3.17元和 3.44元。5）2018年 1-5月遥望网络广点通业务给予客户的平均折扣比例为93.58%，供应商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为87.15%。请你公司结合同行业公司情况、行业竞争格局、报告期上述指标变化趋势、新增客户和供应商情况、购销合同主要条款等，补充披露报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单价的合理性，业务量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变动原因及变动趋势的可持续性，指标变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ............................................................................................... 279问题34.申请文件显示，2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络的综合毛利率分别为10.90%、17.04%和31.26%，呈逐渐上升趋势；其中，效果广告业务中CPS计费模式毛利率分别为8.84%、6.65%和25.54%，CPA计费模式毛利率分别为25.32%、30.78%和38.9%，CPC计费模式毛利率分别为8.01%、8.39%和12.74%，CPT计费模式毛利率分别为37.07%、52.86%和68.29%，CPM计费模式毛利率分别为16.86%、18.07%和10.47%；除CPM计费模式外，均呈逐年上升趋势。2018年 1-5月互联网广告代理业务毛利率为6.87%。毛利率上升主要是由于高毛利的基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以CPT推广业务和其他
CPS推广业务为主）增长导致。请你公司：1）结合基于腾讯生态圈流量的广告投放业务具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内遥望网络CPT和其他CPS推广业务毛利率的合理性、毛利率上升的原因和可持续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合PC端和移动APP端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP网站需求情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内CPA、CPC和CPM计费模式变动的原因及合理性、新渠道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利能力和评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ................................... 296问题 35.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-5月，遥望网络收入分别为89,473.34万元、58,591.19万元和27,500.99万元，净利润分别为3,509.77万元、5,918.78万元和 6,379.17万元。请你公司结合报告期遥望网络收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ...................................................................................................................... 311
问题1.申请文件显示，1）如全部采用股份支付交易对价，谢如栋及其一致行动人持有星期六股份有限公司（以下简称星期六或上市公司）股权的比例将超过上市公司现任实际控制人。但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，原因包括：根据双方书面约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人；将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均能保持一致；杭州遥望网络股份有限公司（以下简称遥望网络）实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等。2）张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次交易完成之日起 60个月内，不放弃星期六实际控制权；承诺一经作出即生效，不得撤销。违反承诺方将承担相应的法律责任。同时，根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起12个月内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。3）谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制权相关承诺。若违反承诺给星期六或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响。2）补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件，及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的特殊约定（如有）。3）结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益。4）补充披露对谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无代偿、连带赔偿安排及责任追究机制。5）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配。6）结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两
公司所在行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生重大变化；如是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及其合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
（一）上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道
截至 2018年 9月 30日，上市公司的货币资金余额为 29,164.94万元，资产负债率为51.36%，银行授信额度为55,400.00万元，其中已使用授信额度50,090.39万元，剩余未使用的授信额度为5,309.61万元。其他融资渠道包括股票增发等股权融资渠道、公司债券等债权融资渠道。
（二）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
||合计|1,089,763,612.36|682,192,339.32|136,438,466|407,571,273.04|

上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23万元，占其获得的交易对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人40,757.13万元，占其获得的交易对价的37.40%。
（三）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定
理由及其合理性
1、遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展前景，而且 2017年 3月增资扩股的 11个股东出资金额为 2.07亿元，对遥望网络的入股估值约为17亿元，与本次遥望网络的估值20亿元差额较少。因此遥望网络大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方交易对价。
2、谢如栋及其一致行动人要求合理的现金对价支付金额和比例
（1）谢如栋及其一致行动人的现金对价支付金额和比例较为适中
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23万元，占其交易对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人 40,757.13万元，占其交易对价的37.40%，本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例是友好磋商与市场化谈判的结果。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易进程|上市公司简称|标的公司名称|标的公司第一大股东获得的股份对价支付比例|标的公司第一大股东获得的现金支付比例|
|获并购重组审核委员会审核通过|星徽精密|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|60.00%|40.00%|
|获并购重组审核委员会审核通过|城地股份|香江科技股份有限公司|70.00%|30.00%|
|获并购重组审核委员会审核通过|思维列控|河南蓝信科技有限责任公司|61.24%|38.76%|
|获并购重组审核委员会审核通过|中国天楹|江苏德展投资有限公司|49.12%|50.88%|
|平均值|||60.09%|39.91%|

资料来源：上市公司重组报告书
目前 A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一
大股东的现金对价金额和比例以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵
活。与近期 A股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，本次交易中，谢如栋及其一致行动人获得的现金对价的比例较为适中，具有合理性。
（2）满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
在上述安排下，本次交易中谢如栋和方剑取得的对价股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。
此外，谢如栋和方剑的现金支付比例为37.40%，在未来资产交割过户时需要交纳个人所得税，税率为20%。扣除支付的个人所得税，谢如栋和方剑实际持有现金的比例并不高。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价支付金额，以满足其合理的资金需求。
3、本次交易向谢如栋及其一致行动人支付合理的现金对价的金额和比例有利于保持上市公司实际控制权稳定
（1）按照本次交易方案，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人之间的股权比例差异
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.17%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.48%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.71%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司20.71%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出11.48%。
（2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人将持有上市公司24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出7.92%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|谢如栋|-|-|101,779,087|15.45%|
|方剑|-|-|47,005,897|7.13%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|5,554,414|0.84%|
|上饶市广丰区正维投资|-|-|5,554,414|0.84%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理中心（有限合伙）|||||
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|159,893,812|24.27%|

即使在交易对手方按持股比例同比例获取现金对价支付金额、比例的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份比例与谢如栋及其一致行动人仍保持合理差距，有利于保持上市公司实际控制权稳定。
综上所述，上市公司向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例系基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本、上市公司实际控制权稳定等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。
（四）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
1、支付现金对价的方式
星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过51,184.48万元，其中，用于支付本次交易现金对价47,184.48万元。
本次交易将通过募集配套资金的方式支付现金对价，如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由上市公司在保有适度规模的日常所需营运资金的前提下，通过自筹方式支付，避免对上市公司的现金流产生不利影响。目前上市公司可利用的筹资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。此外，鉴于上市公司信用情况良好，且本次拟注入上市公司的遥望网络的盈利能力较强，本次交易完成后上市公司获得银行并购贷款授信的可能性较大。
2、通过银行贷款等方式自筹资金支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
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|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日的资产负债率|2018 年 9 月 30 日的资产负债率|
|希努尔|13.41%|39.49%|
|森马服饰|25.84%|29.22%|
|探路者|20.11%|18.38%|

||||
|-|-|-|
|贵人鸟|65.36%|61.89%|
|歌力思|33.23%|25.65%|
|牧高笛|29.80%|28.67%|
|行业平均值|31.29%|33.88%|
|星期六|52.54%|51.36%|

数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价，上市公司的资产负债率将进一步上升，支付的利息费用将增加，不利于改善上市公司现金流及优化上市公司资本结构。因此，通过募集配套资金支付本次交易现金对价对于上市公司而言是较优选择。
二、补充披露限制谢如栋推荐董事候选人数的期限，有无调整或解除条件，及公司章程或相关协议中对谢如栋所推荐董事人选在董事会决策时权利义务的特殊约定（如有）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，资产交割日后，谢如栋有权向上市公司推荐 1名非独立董事及1名监事，由上市公司董事会、监事会、股东大会按照法律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、监事的期间不少于三年（自资产交割日起计）。
基于上述，谢如栋推荐的非独立董事将由上市公司董事会、股东大会按照法律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，与上市公司选举的其他非独立董事的任职期限或权利义务没有差异，上市公司的公司章程或相关协议未就谢如栋推荐董事候选人约定调整或解除条件，亦未对上述推荐董事候选人在董事会决策时的权利义务进行特殊约定。
本次交易前，上市公司董事会由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推
荐1名非独立董事和1名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
三、结合谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排，补充披露将二人认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益
（一）谢如栋、方剑所作业绩承诺及股份补偿安排
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议的补充协议》，对本次交易的业绩承诺及股份补偿安排如下：
1、谢如栋、方剑所作业绩承诺
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、 2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元和26,000万元。
2、股份补偿安排
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资作为本次交易的补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
如标的资产减值额大于补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿，补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿。
（二）将谢如栋、方剑认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，是否符合我会有关一致行动和股份减持的规定，是否有利于保障上市公司及中小股东权益
谢如栋持有遥望网络34.6840%的股份，方剑持有遥望网络16.0185%的股份，分别为遥望网络的第一大和第二大股东，合计持有遥望网络超过50.00%的股份，对遥望网络的重大事项共同进行决策，在报告期内遥望网络股东大会的审议事项中均保持一致意见。同时，谢如栋、方剑除了共同投资遥望网络外，还共同投资
伟创投资、正维投资、杭州琢创实业投资有限公司等多家企业，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
为保持上述一致行动关系在一定期间内的稳定性，谢如栋及其一致行动人出具《关于在本次交易完成后三年内保持一致行动的承诺》，承诺：“自承诺函出具之日起直至本次交易完成后 36个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保持一致行动关系，不存在与上述主体解除一致行动人关系的相关计划或安排。”基于上述，谢如栋和方剑将在本次交易完成后 36个月内保持一致行动关系，但在本次交易完成 36个月后，不保证谢如栋和方剑未来的决策行为均保持一致。
上述安排符合中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规有关一致行动的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 36个月内不得转让，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规关于股份减持的规定。
综上，上述安排符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及中小股东权益。
四、补充披露对谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的督促和保障措施，谢如栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排
根据谢如栋及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，则谢如栋及其一致行动人同时采取以下所有措施保障上市公司及相关方的利益：（1）向上市公司赔偿 5,000万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措
施并实施完毕时为止。
除上述具体、可行的督促和保障措施外，未设置谢如栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的金额上限，未设置担保、代偿安排。
综上，谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督促和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益。
五、张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明的效力，声明有无调整或撤销条件，以及出具声明的原因，声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺是否匹配
（一）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明的效力、撤销条件及出具原因
张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于不解除一致行动人关系及不减持上市公司股份计划的声明》：“（1）自声明签署日起12个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；（2）自声明签署日起12个月内，不存在减持上市公司股份的计划；
（3）若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。”根据上述声明，在本次交易经中国证监会审核通过并实施成功后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将严格履行上述不解除一致行动人关系及不减持上市公司股份计划的声明。上述声明没有设定调整条件，若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将不履行上述声明。张泽民、梁怀宇及其一致行动人通过出具上述声明来保障上市公司实际控制人在未来一定期间内拥有较高的持股比例和表决权比例，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
（二）声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺相匹配
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》：“1、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控制权；2、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持
有星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。”
同时，张泽民、梁怀宇及其一致行动人已修改其出具的《关于不解除一致行动人关系及不减持上市公司股份计划的承诺》，修改后的承诺如下：“（1）自承诺签署日起 12个月内，不存在减持上市公司股份的计划；自承诺签署日起 12个月后至声明签署日起 60个月内，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
（2）自本次交易完成后60个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；（3）若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。”
综上，张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的关于维持上市公司控制权稳定的相关承诺相互匹配。
六、结合上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在行业发展趋势，补充披露交易完成后上市公司主营业务会否发生重大变化；如是，补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容
（一）上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况及两公司所在行业发展趋势
1、上市公司、遥望网络资产净额等财务数据对比情况
根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0890号《审计报告》及立信中联审字[2018]D-0893号《备考审阅报告》，截至 2018年 5月 31日上市公司及遥望网络的资产总额、资产净额，2018年1-5月的营业收入如下：
2018年1-5月/2018年5月31日
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|遥望网络|62,610.40|56,249.94|27,501.00|
|星期六|316,651.22|150,510.00|60,282.96|
|比例|19.77%|37.37%|45.62%|

由上表可知截至2018年5月31日，遥望网络的资产总额、资产净额分别占星期六的资产总额、资产净额的19.77%和37.37%，2018年1-5月遥望网络的营业收入占星期六的营业收入的45.62%。星期六的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标远大于遥望网络的相应指标。
2、上市公司、遥望网络所在行业发展趋势
上市公司主要从事时尚女皮鞋的生产和销售，还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开展互联网营销业务。遥望网络主要从事互联网营销业务。
（1）时尚女皮鞋行业的发展趋势
近几年中国女皮鞋市场呈快速发展势头。女皮鞋消费具有个性化、时尚化特征，使得品牌的作用日益显现，知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入和积累。目前中国鞋企出现明显的两级分化：营销网络完善、拥有自主品牌的大型鞋企在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，发展势头良好；没有完善营销网络及品牌优势的中小鞋企只能专事加工生产，参与同质低价竞争，被迫逐步退出市场。
随着消费者的时尚意识和消费能力不断提高，时尚品牌女皮鞋需求显著上升。品牌对产品销售的作用日益重要，消费者对知名品牌具有较高的认识度和忠诚度。随着行业集中度的提高、领先品牌的崛起、鞋类企业经营管理模式的进化以及消费者购买习惯的改变，企业间的竞争将更集中于品牌间的竞争，多品牌经营策略推动了企业集团化的发展。
（2）互联网营销行业的发展趋势
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017年《中国网络广告市场年度监测报
告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013年的 1,100.10亿元增长至 2016
年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有
望突破6,000.00亿元。
随着互联网用户从PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中国移动广告市场规模已达 1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网广告市场的整体增幅。预计到 2019年，中国移动广告市场规模将超过 4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。
（二）交易完成后上市公司主营业务不会发生重大变化
根据《备考审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月备考合并||2017年度备考合并||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|服装鞋类行业|536,816,999.04|61.15%|1,360,471,892.23|65.18%|
|互联网营销行业|338,690,712.54|38.58%|724,178,585.47|34.69%|
|其他|2,331,878.81|0.27%|2,724,773.09|0.13%|
|合计|877,839,590.39|100.00%|2,087,375,250.79|100.00%|

本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，进入了互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，一方面通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局；另一方面充分发挥时尚皮鞋业务和互联网营销业务的协同效应，利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
七、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不
构成重组上市”、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响”中进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例系基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，具有合理性；谢如栋推荐的非独立董事候选人担任上市公司非独立董事的期间不少于三年（自资产交割日起计），未约定调整或解除条件，对谢如栋所推荐董事候选人权利义务没有特殊约定；本次交易完成后 36个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保持一致行动关系，但本次交易完成 36个月后不保证谢如栋和方剑未来决策行为均保持一致，符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及中小股东权益；谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督促和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益；张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明具有效力，声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定；本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
问题2.申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在15家有限合伙。请你公司：1）以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补充披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过200人。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人，并补充披露每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方中的有限合伙企业包括：杭州蜂巢、中小企业发展基金、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、浙科汇福和北京欧沃。
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况如下（以下各列表中以序号的多级列表形式来区分不同层级的权益持有人）：
（一）杭州蜂巢
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|王海峰|2017.04.24|货币资金|自有资金|
|2|石峰|2017.04.24|货币资金|自有资金|
|3|浙江金控资本管理有限|2017.04.24|货币资金|自有资金|

||
|-|
|公司|

（二）中小企业发展基金
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）|2016.11.04|货币资金|自有资金|
|1.1|江苏高科技投资集团有限公司|2016.08.30|货币资金|自有资金|
|1.2|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|2016.08.30|货币资金|自有资金|
|1.3|朱晖|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.4|潘中|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.5|张建忠|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.6|徐进东|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.7|张卫|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.8|樊庆龙|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.9|蒋万建|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.10|林笃松|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.11|宿迁市新星投资有限公司|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.12|秦枫|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.13|曹兴斌|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.14|王志成|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.15|新余市金缘弘浩投资中心（有限合伙）|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.15.1|深圳市弘云财务顾问企业（有限合伙）|2018.08.30|货币资金|自有资金|
|1.15.1.1|赵烜|2018.08.03|货币资金|自有资金|
|1.15.1.2|梁景锐|2018.08.03|货币资金|自有资金|
|1.15.1.3|黄永楷|2018.08.03|货币资金|自有资金|
|1.15.1.4|佛山市弘润达电子商务有限公司|2018.08.03|货币资金|自有资金|
|1.15.2|陈子晴|2016.10.14|货币资金|自有资金|
|1.15.3|深圳市金宇投资管理有限公司|2015.12.29|货币资金|自有资金|
|1.16|李和印|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.17|陆蕾|2017.02.15|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.18|陈达|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.19|王平|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.20|黄维江|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.21|童俊峰|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.22|张红月|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.23|倪振宇|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.24|张源|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.25|李玉红|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.26|汤云超|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.27|何淼|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.28|宋文娟|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.29|陈正凤|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.30|扬州市金海科技小额贷款有限公司|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.31|江苏扬杰投资有限公司|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.32|李大中|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.33|江苏四方文化实业集团有限公司|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.34|深圳东西海岸投资管理有限公司|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.35|左洪波|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.36|张劲松|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.37|邱成双|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.38|程琦|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.39|尹秋明|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.40|李莉|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.41|史新|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.42|江苏海讯科技有限公司|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|1.43|浙江浙银资本管理有限公司|2017.02.15|货币资金|自有资金|
|2|中华人民共和国财政部|2016.11.04|货币资金|-|
|3|江苏省政府投资基金（有限合伙）|2016.11.04|货币资金|-|
|3.1|江苏省财政厅|2015.09.25|货币资金|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2|江苏金财投资有限公司1|2015.09.25|货币资金||
|4|太平财产保险有限公司|2016.11.04|货币资金|自有资金|
|5|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|2016.11.04|货币资金|自有资金|

（三）伟创投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|谢如栋|2016.12.14|货币资金|自有资金|
|2|方剑|2016.12.14|货币资金|自有资金|
|3|朱振华|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|4|沈健康|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|5|田丹|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|6|邵钦|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|7|胡惠宇|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|8|戴颂威|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|9|潘晓金|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|10|汪文辉|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|11|高鹏|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|12|唐秀清|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|13|胡杰|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|14|万辉|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|15|左玮|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|16|武娟娟|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|17|朱星霖|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|18|陈益涛|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|19|施天翼|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|20|邓昭豪|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|21|孙钦|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|22|张燕燕|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|23|吴静娴|2017.08.30|货币资金|自有资金|

1经过查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，江苏金财投资有限公司已于2016年7月20日在中
国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。经查询国家企业信用信息公示系统官方网站，江苏金财
投资有限公司的唯一股东为江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心），为江苏省财务厅厅属单位。
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|佟霖|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|25|张佳琪|2017.08.30|货币资金|自有资金|
|26|郁丹斌|2017.08.30|货币资金|自有资金|

（四）正维投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|谢如栋|2016.12.14|货币资金|自有资金|
|2|方剑|2016.12.14|货币资金|自有资金|
|3|梁佳|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|4|谢沈初|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|5|王进|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|6|万洪波|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|7|姚邦林|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|8|於浩|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|9|沈列|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|10|李任涵|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|11|马超|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|12|沈林杰|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|13|徐先华|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|14|董颖捷|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|15|刘敏|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|16|姜晶哲|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|17|蔡姗姗|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|18|陈旭杭|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|19|裘炎丽|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|20|孟天婧|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|21|周小慧|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|22|梁国伟|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|23|陈云|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|24|周红洋|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|25|孙宏飞|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|26|吴炜康|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|27|许清清|2017.09.01|货币资金|自有资金|
|28|朱晟|2017.09.01|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|孙录富|2017.09.01|货币资金|自有资金|

（五）海盐联海
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|2016.08.12|货币资金|自有资金|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|2016.08.12|货币资金|自有资金|
|3|桂海霞|2017.03.31|货币资金|自有资金|
|4|杨海健|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|5|郭新亚|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|6|常乐|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|7|李珍红|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|8|张顺华|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|9|李引娣|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|10|徐钧伟|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|11|俞庆亮|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|12|邢雪娟|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|13|张志良|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|14|刘树华|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|15|曹允光|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|16|孙翠玲|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|17|王刚|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|18|陆炬|2018.06.28|货币资金|自有资金|
|19|魏静萍|2018.06.28|货币资金|自有资金|

（六）正和尚康
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|2017.04.18|货币资金|自有资金|
|1.1|朱雷|2015.07.13|货币资金|自有资金|
|1.2|朱晖|2015.07.13|货币资金|自有资金|
|1.3|陆丰|2015.07.13|货币资金|自有资金|
|1.4|吴彧|2015.07.13|货币资金|自有资金|
|2|王道胜|2017.03.01|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|李闵飞|2017.03.01|货币资金|自有资金|
|4|申万宏源证券有限公司（代表其管理的申万宏源汇鸿2号定向资产管理计划）|2017.08.22|货币资金|自有资金|
|5|蒋忠永|2017.08.22|货币资金|自有资金|
|6|张卫|2017.08.22|货币资金|自有资金|
|7|缪炳文|2017.08.22|货币资金|自有资金|
|8|张钧敏|2017.08.22|货币资金|自有资金|
|9|熊小刚|2017.08.22|货币资金|自有资金|
|10|武强|2017.08.22|货币资金|自有资金|

（七）杭州百颂
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|浙江百年资产管理有限公司|2016.07.27|货币资金|自有资金|
|2|杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）|2017.02.27|货币资金|自有资金|
|2.1|李笑杰|2017.02.27|货币资金|自有资金|
|2.2|李军|2017.02.27|货币资金|自有资金|
|3|江之涵|2017.02.27|货币资金|自有资金|
|4|周翠云|2017.02.27|货币资金|自有资金|
|5|张芳|2017.02.27|货币资金|自有资金|
|6|高养利|2017.02.27|货币资金|自有资金|
|7|蒋权|2017.02.27|货币资金|自有资金|

（八）宁波尚智
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|叶盛|2015.08.03|货币资金|自有资金|
|2|全益华|2015.08.03|货币资金|自有资金|
|3|张承成|2015.08.03|货币资金|自有资金|
|4|金炜峰|2015.08.03|货币资金|自有资金|
|5|马可|2015.08.03|货币资金|自有资金|
|6|杨世华|2015.08.03|货币资金|自有资金|
|7|俞永耀|2015.08.03|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|周杰|2015.08.03|货币资金|自有资金|
|9|朱锡峰|2015.08.06|货币资金|自有资金|
|10|李青|2016.10.21|货币资金|自有资金|
|11|王华君|2017.10.18|货币资金|自有资金|
|12|刘月香|2018.09.26|货币资金|自有资金|

（九）杭州虎跃
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|2015.04.29|货币资金|自有资金|
|2|张土生|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|3|杨慧迅|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|4|周忠坤|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|5|吴能达|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|6|胡月婷|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|7|王羿|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|8|徐萍|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|9|李海江|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|10|邬俊杰|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|11|曾江丽|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|12|沈国生|2016.07.19|货币资金|自有资金|
|13|徐双全|2017.01.17|货币资金|自有资金|
|14|杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.06.09|货币资金|自有资金|
|14.1|周益锋|2016.03.25|货币资金|自有资金|
|14.2|何丽华|2016.07.11|货币资金|自有资金|
|14.3|陆燕|2016.07.11|货币资金|自有资金|
|15|姚华俊|2017.10.27|货币资金|自有资金|

（十）道通好合
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|杭州葆光投资管理有限公司|2017.06.07|货币资金|自有资金|
|2|何九妹|2017.06.07|货币资金|自有资金|
|3|任凯|2017.06.07|货币资金|自有资金|

（十一）安达二号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|安达资本（深圳）有限公司|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|2|上海东熙投资发展有限公司|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|3|潘成华|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|4|李晨阳|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|5|杨静萍|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|6|张力男|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|7|郝立群|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|8|马白莎|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|9|吴春燕|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|10|杨钧|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|11|刘吉安|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|12|丁博|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|13|韩可慧|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|14|黑龙江省信立经贸有限责任公司|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|15|于亚辉|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|16|高凯|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|17|万江春|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|18|宋卫国|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|19|刘瑞钧|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|20|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|21|刘金菊|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|22|皮德辉|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|23|罗飞|2017.01.06|货币资金|自有资金|
|24|闫家英|2017.08.07|货币资金|自有资金|
|25|李跃臣|2017.08.07|货币资金|自有资金|
|26|黄春|2017.08.07|货币资金|自有资金|
|27|王秋萍|2018.07.18|货币资金|自有资金|
|28|李敬华|2018.07.18|货币资金|自有资金|
|29|黄子龙|2018.07.18|货币资金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|陈松石|2018.07.18|货币资金|自有资金|

（十二）安达一号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|安达资本（深圳）有限公司|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|2|上海东熙投资发展有限公司|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|3|刘雪梅|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|4|祁军|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|5|马兆芳|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|6|高凯|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|7|杨静萍|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|8|潘成华|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|9|侯晓瑞|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|10|李文|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|11|朱何柳|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|12|丁刚|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|13|杨钧|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|14|陈学军|2015.12.17|货币资金|自有资金|
|15|李晨阳|2015.12.17|货币资金|自有资金|

（十三）杭州工创
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|杭州工享投资管理有限公司|2016.09.28|货币资金|自有资金|
|2|浙江工业大学教育基金会|2016.09.28|货币资金|自有资金|
|3|张德鸣|2016.09.28|货币资金|自有资金|
|4|浙江银江股权投资管理有限公司|2017.02.08|货币资金|自有资金|
|5|姚焕标|2017.02.08|货币资金|自有资金|
|6|银江资本有限公司|2017.02.08|货币资金|自有资金|

（十四）浙科汇福
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|浙江福士达集团有限公司|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|2|浙江省科技风险投资有限公司|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|3|浙江省茶叶集团股份有限公司|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|4|杭州市高科技投资有限公司|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|5|杭州灿亚投资管理有限公司|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|6|浙江浙科投资管理有限公司|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|7|王鹏|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|8|姚水龙|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|9|胡云东|2016.10.12|货币资金|自有资金|
|10|周国华|2016.11.23|货币资金|自有资金|

（十五）北京欧沃
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|首次取得相应权益的日期|出资方式|资金来源|
|1|胡晓青|2015.07.23|货币资金|尚未实缴出资|
|2|张磊|2016.03.15|货币资金|自有资金|
|3|赵晓雯|2016.03.15|货币资金|自有资金|
|4|张洪涛|2016.03.15|货币资金|自有资金|
|5|杜迎伟|2016.03.15|货币资金|自有资金|
|6|徐建国|2016.03.15|货币资金|自有资金|
|7|北京欧沃投资基金管理有限公司|2016.03.15|货币资金|自有资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据上述有限合伙企业交易对方提供的工商底档、《合伙协议》、出资凭证、《基本情况调查表》及其出具的说明并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，上述有限合伙经穿透披露在《重组报告书》披露后至本核查意见出具日，有一家有限合伙企业的持有权益情况发生变动，具体如下：
2018年9月，宁波尚智有限合伙人陈晓荣将其持有的宁波尚智20万元的出资额转让给刘月香，上述转让后陈晓荣不再持有宁波尚智的出资份额，刘月香持有宁波尚智1.90%的出资份额，上述转让前后，宁波尚智的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|变更前||本次转让/受让出资额|变更后||首次取得相应权益的日期|
||出资额（万元）|出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）||
|叶盛|200|19.05|-|200|19.05|2015.08.03|
|全益华|140|13.33|-|140|13.33|2015.08.03|
|张承成|95|9.05|-|95|9.05|2015.08.03|
|金炜峰|90|8.57|-|90|8.57|2015.08.03|
|马可|70|6.67|-|70|6.67|2015.08.03|
|杨世华|50|4.76|-|50|4.76|2015.08.03|
|俞永耀|30|2.86|-|30|2.86|2015.08.03|
|周杰|5|0.48|-|5|0.48|2015.08.03|
|朱锡峰|100|9.52|-|100|9.52|2015.08.06|
|李青|150|14.29|-|150|14.29|2016.10.21|
|王华君|100|9.52|-|100|9.52|2017.10.18|
|陈晓荣|20|1.90|20|-|-|2015.08.03|
|刘月香|-|-|20|20|1.90|2018.09.26|
|合计|1050|100|-|1050|100|-|

根据陈晓荣和刘月香出具的书面说明，陈晓荣和刘月香为母女关系，上述份额转让系母女之间的财产份额转让。上述转让的金额较小，转让的财产份额所对应的对价仅占本次交易总对价的0.02%，不存在利益输送。同时，宁波尚智全体合伙人已签署《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：“A.在宁波尚智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本方持有的宁波尚智的财产份额或从宁波尚智退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持宁波尚智的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益；B.若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有；C.本人同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关方造成的一切损失进
行赔偿。”
除上述情况以外，截至本核查意见出具日，其余有限合伙企业交易对方的最终出资法人或自然人不存在重组报告书披露后发生变动的情况。
三、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，以及穿透计算后最终出资人是否累计超过200人
（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况
因筹划重大资产重组事项，星期六股票于2018年8月14日起停牌，于2018年9月3日起复牌。因此本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2018年2月14日至2018年9月2日。
根据有限合伙企业交易对方提供的《合伙协议》及出具的书面承诺，并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，有下述有限合伙交易对方的最终出资法人或自然人存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情况：
2018年 6月，海盐联海如下表所示有限合伙人海盐县海信股权投资基金有限公司以现金增资的方式增加其在海盐联海的出资份额，同时海盐联海通过增资新引进了一批自然人有限合伙人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|最终出资法人/自然人|首次取得权益的时间（以工商登记时间为准）|权益取得方式|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|2016.08.12|现金增资|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|2016.08.12|现金增资|
|3|桂海霞|2017.03.31|现金增资|
|4|杨海健|2018.06.28|现金增资|
|5|郭新亚|2018.06.28|现金增资|
|6|常乐|2018.06.28|现金增资|
|7|李珍红|2018.06.28|现金增资|
|8|张顺华|2018.06.28|现金增资|
|9|李引娣|2018.06.28|现金增资|
|10|徐钧伟|2018.06.28|现金增资|

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|-|-|-|-|
|11|俞庆亮|2018.06.28|现金增资|
|12|邢雪娟|2018.06.28|现金增资|
|13|张志良|2018.06.28|现金增资|
|14|刘树华|2018.06.28|现金增资|
|15|曹允光|2018.06.28|现金增资|
|16|孙翠玲|2018.06.28|现金增资|
|17|王刚|2018.06.28|现金增资|
|18|陆炬|2018.06.28|现金增资|
|19|魏静萍|2018.06.28|现金增资|

2018年 8月 3日，中小企业发展基金的间接合伙人深圳市弘云财务顾问企业（有限合伙）（以下简称“深圳弘云”）通过增资的方式新引进一批合伙人。深圳弘云系于2018年8月30日，通过受让佛山市顺德弘道投资管理有限公司持有的新余市金缘弘浩投资中心（有限合伙）（以下简称“金缘弘浩”）份额成为交易对方中小企业发展基金的间接合伙人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|最终出资法人/自然人|首次取得权益的时间（以工商登记时间为准）|权益取得方式|
|1|江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）|2016.11.04|现金增资|
|1.1|新余市金缘弘浩投资中心（有限合伙）|2017.02.15|受让取得|
|1.1.1|深圳市弘云财务顾问企业（有限合伙）|2018.08.30|受让取得|
|1.1.1.1|赵烜|2018.08.03|现金增资|
|1.1.1.2|梁景锐|2018.08.03|现金增资|
|1.1.1.3|黄永楷|2018.08.03|现金增资|
|1.1.1.4|佛山市弘润达电子商务有限公司|2018.08.03|现金增资|

基于上述，除海盐联海于 2018年 6月通过增资新引进了一批自然人有限合伙人和 2018年 8月中小企业发展基金的间接合伙人深圳弘云通过增资引进了一批合伙人外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情况。
根据海盐联海出具的《关于合伙人现金增资情况的说明》，“俞庆亮等 16名
新增合伙人增资入伙是因为看好海盐联海的发展前景。海盐联海作为经中国证券
投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记备案的私募股权基金，随着基金运作的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且海盐联海除遥望网络以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，本次增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排。”
根据中小企业发展基金出具的《中小企业发展基金（江苏有限合伙）关于穿透至最终出资人权益变动情况的说明》，“中小企业发展基金为中基协登记备案的投资全国范围内的私募股权基金（基金编号：SR1700），且有 42个对外投资项目，中小企业发展基金的有限合伙人江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）（以下简称“江苏毅达”）（基金编号：SS9497）为专门投资中小企业发展基金的基金通道，江苏毅达的间接合伙人深圳弘云以及上层合伙人的变动是合伙人考虑到企业税务筹划的正常变动。中小企业发展基金、江苏毅达、新余金缘、深圳弘云均不是为本次交易设立的企业，不存在突击持股的情况”。同时，深圳弘云受让取得的财产份额所对应的对价仅占本次交易总对价的0.004%，比例较小，不存在利益输送。
同时，海盐联海的全体合伙人均已自愿出具《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：“A.在海盐联海通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本方持有的海盐联海的财产份额或从海盐联海退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持海盐联海的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。B.若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益归上市公司所有。C.本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
（二）穿透计算后最终出资人累计不超过200人
根据合伙企业股东提供的《合伙协议》、《基本情况调查表》并经在中国证券投资基金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，本次交易的合伙企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基金，合计总人数的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透至最终出资的法人或自然人数量|私募基金备案情况|
|1|杭州蜂巢|1|已进行私募基金备案|
|2|中小企业发展基金|1|已进行私募基金备案|
|3|伟创投资|26|未进行私募基金备案|
|4|正维投资|29|未进行私募基金备案|
|5|海盐联海|1|已进行私募基金备案|
|6|正和尚康|1|已进行私募基金备案|
|7|杭州百颂|1|已进行私募基金备案|
|8|宁波尚智|12|未进行私募基金备案|
|9|杭州虎跃|1|已进行私募基金备案|
|10|道通好合|1|已进行私募基金备案|
|11|安达二号|1|已进行私募基金备案|
|12|安达一号|1|已进行私募基金备案|
|13|杭州工创|1|已进行私募基金备案|
|14|浙科汇福|1|已进行私募基金备案|
|15|北京欧沃|1|已进行私募基金备案|
|合计||79||
|合计（剔除重复）||77||

根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私募基金口径穿透后，本次交易的合伙企业交易对方穿透计算后的人数合计为 77人，未超过200人。
四、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，杭州蜂巢、中小企业发展基金、
海盐联海、正和尚康、杭州百颂、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、
杭州工创、浙科汇福、北京欧沃、广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）、杭
州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）、上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金、上海阜晖投资咨询有限公司－阜晖投资新三板 1号私募证券投资基金和上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长二号新三板投资基金已经完成私募基金备案，因此可以合并计算投资者人数。
根据遥望网络的股东名册，截至本核查意见出具之日，标的公司共有 104个股东。根据交易对方提供的公司章程、合伙协议并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，本次交易的标的企业股东穿透至最终出资的法人或自然人合计总人数的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透至最终出资的法人或自然人数量|私募基金备案情况|
|1|谢如栋|1|-|
|2|方剑|1|-|
|3|朱大正|1|-|
|4|杭州蜂巢|1|已进行私募基金备案|
|5|王可心|1|-|
|6|中小企业发展基金|1|已进行私募基金备案|
|7|东方汇富|1|-|
|8|王磊|1|-|
|9|伟创投资|26|未进行私募基金备案|
|10|正维投资|29|未进行私募基金备案|
|11|王帅|1|-|
|12|海盐联海|1|已进行私募基金备案|
|13|正和尚康|1|已进行私募基金备案|
|14|杭州百颂|1|已进行私募基金备案|
|15|宁波尚智|12|未进行私募基金备案|
|16|杭州虎跃|1|已进行私募基金|

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|-|-|-|-|
||||备案|
|17|方海伟|1|-|
|18|金控汇银|1|-|
|19|张颖|1|-|
|20|道通好合|1|已进行私募基金备案|
|21|安达二号|1|已进行私募基金备案|
|22|安达一号|1|已进行私募基金备案|
|23|唐林辉|1|-|
|24|杭州工创|1|已进行私募基金备案|
|25|华安证券|1|上市公司|
|26|杜群飞|1|-|
|27|浙科汇福|1|已进行私募基金备案|
|28|姚胜强|1|-|
|29|石惠芳|1|-|
|30|北京欧沃|1|已进行私募基金备案|
|31|项立平|1|-|
|32|高涛|1|-|
|33|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|34|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|35|胡雄祥|1|-|
|36|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|2|未进行私募基金备案|
|37|项云波|1|-|
|38|范国良|1|-|
|39|高柯|1|-|
|40|杭州炬华集团有限公司|1|-|
|41|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|42|罗鸿鹏|1|-|
|43|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|

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|-|-|-|-|
|44|夏海滨|1|-|
|45|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金|1|已进行私募基金备案|
|46|沈禄政|1|-|
|47|尹巍|1|-|
|48|应国军|1|-|
|49|兰薇|1|-|
|50|王秀华|1|-|
|51|上海阜晖投资咨询有限公司|1|-|
|52|上海阜晖投资咨询有限公司－阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|1|已进行私募基金备案|
|53|钟其袭|1|-|
|54|孙桂兰|1|-|
|55|冯文连|1|-|
|56|李健伟|1|-|
|57|王岩|1|-|
|58|吴岳青|1|-|
|59|杨铭|1|-|
|60|杨牧|1|-|
|61|张振宇|1|-|
|62|费晨|1|-|
|63|朱平|1|-|
|64|倪惠林|1|-|
|65|朱芝莹|1|-|
|66|丁敏华|1|-|
|67|林纯益|1|-|
|68|杨冬云|1|-|
|69|朱国栋|1|-|
|70|查丽君|1|-|
|71|林璐璐|1|-|
|72|刘学文|1|-|
|73|牟一明|1|-|
|74|钱海兴|1|-|

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|-|-|-|-|
|75|宋奕军|1|-|
|76|虞国桥|1|-|
|77|傅张方|1|-|
|78|徐道良|1|-|
|79|周淼荣|1|-|
|80|陈俊颖|1|-|
|81|罗龙秋|1|-|
|82|王长香|1|-|
|83|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长二号新三板投资基金|1|已进行私募基金备案|
|84|赵玉珍|1|-|
|85|周珠林|1|-|
|86|杨超望|1|-|
|87|殷涛|1|-|
|88|袁忠华|1|-|
|89|温丹枫|1|-|
|90|王蕾|1|-|
|91|李扬|1|-|
|92|朱寅鑫|1|-|
|93|魏涛|1|-|
|94|钱祥丰|1|-|
|95|郑伟|1|-|
|96|陈春雨|1|-|
|97|黄莹|1|-|
|98|汤静怡|1|-|
|99|金智剑|1|-|
|100|李金钗|1|-|
|101|刘邦余|1|-|
|102|蔡益锋|1|-|
|103|蒋士英|1|-|
|104|张皓|1|-|
|合计||169||
|合计（剔除重复）||165||

根据以上列表，以直至最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私募基金口径穿透后，本次交易的标的公司穿透计算后的人数合计为165人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
五、如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据交易对方《合伙协议》及出具的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，交易对方不存在专为本次交易设立的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|成立时间|首次取得标的资产的时间|
|1|杭州蜂巢|否|2017.04.24|2017.07.21|
|2|中小企业发展基金|否|2016.11.04|2017.03.31|
|3|伟创投资|否|2016.12.14|2017.07.21|
|4|正维投资|否|2016.12.14|2017.07.21|
|5|海盐联海|否|2016.08.12|2017.02.10|
|6|正和尚康|否|2017.03.01|2017.03.31|
|7|杭州百颂|否|2016.07.27|2017.03.31|
|8|宁波尚智|否|2015.08.03|2017.01.24|
|9|杭州虎跃|否|2015.04.29|2017.03.31|
|10|道通好合|否|2017.06.07|2017.10.12|
|11|安达二号|否|2016.08.03|2017.07.21|
|12|安达一号|否|2015.12.17|2017.07.21|
|13|杭州工创|否|2016.09.28|2017.03.31|
|14|浙科汇福|否|2016.10.12|2017.03.31|
|15|北京欧沃|否|2015.07.23|2017.07.21|

基于上述，交易对方的成立日期和取得标的资产的时间均早于 2018年 2月14日（本次交易停牌前六个月之初始日），不属于专为本次交易设立的企业。
六、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“七、交易对方穿透核查情况”中进行修订并补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经以列表形式穿透披露本次交易的合伙企业交易对方最终出资的法人或自然人，以及每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；本次交易的交易对方之一宁波尚智穿透披露情况在重组报告书披露后曾发生变动；除海盐联海、中小企业发展基金外，其余有限合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人不存在于本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情况，穿透计算后最终出资人累计未超过200人；标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；本次交易的有限合伙企业交易对方不存在专为本次交易设立的情况。
问题3.申请文件显示，除谢如栋、方剑以外的交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行股份时，用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足12个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准），相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。请你公司补充披露：1）前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益。2）交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如否，未实缴出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
根据除谢如栋、方剑以外的交易对方的工商档案资料、以及除谢如栋、方剑以外的交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证，除谢如栋、方剑以外的交易对方取得遥望网络相应股权完成工商变更登记的时间（以下简称“工商登记时间”）及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间（以下简称“支付时间”）如下：
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|-|-|-|
|姓名或名称|工商登记时间（为最后一次取得遥望网络股份的工商变更登记时间）|股份对应实收资本/股权转让款支付时间（为最后一笔出资款项到位时间）|
|朱大正|2015.03.19|2015.03.24|
|杭州蜂巢|2017.07.21|2017.06.14|

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|-|-|-|
|王可心|2016.07.01|2016.01.29|
|中小企业发展基金|2017.03.31|2017.03.23|
|东方汇富|2017.03.31|2017.03.24|
|王磊|2017.03.31|2016.12.06|
|伟创投资|2017.07.21|2017.04.26|
|正维投资|2017.07.21|2017.04.26|
|王帅|2017.03.31|22017.02.10|
|海盐联海|2017.03.31|2017.02.10|
|正和尚康|2017.03.31|2017.03.27|
|杭州百颂|2017.03.31|2017.03.20|
|宁波尚智|2017.03.31|2017.01.24|
|杭州虎跃|2017.03.31|2017.03.10|
|方海伟|2017.03.31|2017.01.18|
|张颖|2017.03.31|2017.02.08|
|道通好合|2017.10.12|2017.12.13|
|安达二号|2017.07.21|2017.04.17|
|安达一号|2017.07.21|2017.05.02|
|唐林辉|2017.03.31|2017.03.10|
|杭州工创|2017.03.31|2017.03.22|
|华安证券|2016.02.06|2015.09.15|
|杜群飞|2017.03.31|2017.02.09|
|浙科汇福|2017.03.31|2017.03.28|

2根据王帅的说明及其提供的证券账户截图，王帅最后一次取得遥望网络股份为通过二级市场买入的方式
取得，但其证券账户查询不到该次记录。根据王帅的说明，其最后一笔取得遥望网络股份对应的出资款项
到位时间为2017年2月10日。
||||
|-|-|-|
|姚胜强|2015.05.29|2015.05.31|
|石惠芳|2017.03.31|2017.02.09|
|北京欧沃|2017.07.21|2017.04.25|
|项立平|2017.03.31|2017.03.09|

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《杭州遥望网络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB11133号），遥望网络的注册资本为5,283.1274万元，截至2017年3月31日，遥望网络注册资本已经全部到位。
综上，截至本核查意见出具日，除道通好合以外的上述交易对方取得遥望网络股份均已经超过 12个月。根据道通好合提供的股权转让款支付凭证，道通好合缴纳取得遥望网络股份的款项时间为 2017年 12月 13日，截至本核查意见出具日，尚未满12个月。
除谢如栋、方剑以外的交易对方已经修改《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：“1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行的股份时，本方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足 12个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股
份对应的所得款项上缴上市公司。”
基于上述，除谢如栋、方剑以外的交易对方关于本次交易取得的上市公司股份的锁定承诺符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求，有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
二、交易对方是否已按期足额缴纳标的资产出资额，如否，未实缴出资的原因，有无不能按期足额缴纳的风险
根据交易对方提供的银行缴款凭证或银行转账凭证、立信出具的《杭州遥望网络股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB11133号）及立信中联出具的《遥望网络审计报告》（立信中联审字[2018]D-0890号），遥望网络的注册资本为5,283.1274万元，截至2018年5月31日，遥望网络的股本为 5,283.1274万元。
基于上述，交易对方已按期缴纳标的资产出资额。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、自愿锁定所持股份的相关承诺”之“（一）发行股份购买资产的认购方”、“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重组上市”、重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革相关情况”之“（二）出资及合法存续情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易的股份锁定安排符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，有利于保护上市公司和中小股东的利益；交易对方已足额缴纳标的资产出资额，不存在不能按期足额缴纳的风险。
问题4.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟收购遥望网络88.5651%股权。2）上市公司已与 64名除本次交易对方外的小股东签署附条件生效的《股份转让协议》。请你公司补充披露：1）上市公司与前述标的资产剩余股东是否已就后续收购的价格、程序等达成具体协议或安排，收购标的资产剩余股权是否存在实质障碍。2）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与前述标的资产剩余股东已就后续收购的价格、程序等达成具体协议或安排，收购标的资产剩余股权不存在实质障碍
根据上市公司与 65名除本次交易对方外的标的公司小股东签署的《股份转让协议》，约定上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购买上述 65名小股东所持有的遥望网络股份。上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起60天内，上述65名小股东应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
综上，上市公司与 65名除本次交易对方外的标的公司小股东已就后续收购的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产主要剩余股份不存在实质障碍。
二、上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络88.5651%股份的控股股东，尚有11.4349%的股份由遥望网络剩余股东持有。基于上述，本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3比例以上的股东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3比例以上的股东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。截至本核查意见出具日，上市公司与标的资产剩余股份股东未就标
的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对上市公司独立性和法人治理结构不构成影响。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司与 65名除本次交易对方外的标的公司小股东已就后续收购的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产剩余股份不存在实质障碍；截至本核查意见出具日，上市公司与标的资产剩余股份股东未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对上市公司独立性和法人治理结构不构成影响。
问题 5.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 51,184.48万元，用于支付现金对价和相关中介机构费用，截至 2018年 5月 31日，上市公司货币资金余额 17,260万元，资产负债率51.67%，可供出售金融资产 2,500.8万元。请你公司：1）结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司可供出售金融资产具体内容，补充披露：上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3）交易对方及其关联方有无参与配套融资的可能性，如有，补充披露考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金的必要性
（一）上市公司货币资金用途
截至2018年9月30日，上市公司货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|库存现金|1.93|0.01%|
|银行存款|22,519.45|77.21%|
|其他货币资金|6,643.56|22.78%|
|合计|29,164.94|100.00%|

上市公司持有的 29,164.94万元货币资金中，使用受限的金额为 6,288.90万元，为银行承兑汇票保证金。因此，上市公司可自由使用的货币资金为 22,876.04万元，拟用于日常经营活动开支。
（二）上市公司未来经营现金流情况
2016年度、2017年度和2018年1-9月，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,892.49|13,122.13|11,020.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,299.86|-43,063.92|-1,919.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,559.88|30,098.95|-15,559.04|
|现金及现金等价物净增加额|10,130.98|159.85|-6,440.42|

2016年、2017年和2018年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,020.75万元、13,122.13万元和5,892.49万元，为确保生产经营的正常运转，上市公司有必要维持一定规模的营运资金，仅依靠上市公司自身经营产生的现金流难以满足本次交易现金对价及中介费用的需要。
（三）上市公司可利用的融资渠道及授信额度
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2018年9月30日，上市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信期限|已用额度|剩余额度|
|农业银行平洲支行|13,400.00|2017.12.26-2018.12.26|12,235.88|1,164.12|
|兴业银行佛山分行|7,000.00|2018.1.24-2019.1.29|5,788.17|1,211.83|
|广发银行佛山分行|7,000.00|2017.12.25-2018.12.24|6,988.28|11.72|
|光大银行佛山分行|5,000.00|2017.12.20-2018.12.20|3,570.00|1,430.00|
|工商银行平洲支行|3,000.00|2018.6.30-2019.6.30|1,511.38|1,488.62|
|建设银行佛山分行|3,000.00|2017.12.25-2018.12.24|2,996.68|3.32|
|平安银行深圳分行|17,000.00|2018.9.30-2019.9.30|17,000.00|0.00|
|合计|55,400.00|-|50,090.39|5,309.61|

截至 2018年 9月 30日，上市公司取得的授信额度为 55,400.00万元，已使
用授信额度 50,090.39万元，剩余未使用的授信额度为 5,309.61万元。在实际贷
款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额
度小于授信额度。同时为防止流动性风险，上市公司需保留一定授信额度。若使用剩余授信额度申请贷款用于支付本次交易现金对价及相关中介费用，将对公司产生较大的财务压力，不利于提升上市公司盈利能力。
（四）上市公司资产负债率
星期六属于“C18纺织服装、服饰业”，根据该行业筛选与星期六业务相近的同行业上市公司，其资产负债率情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日|2018年9月30日|
|希努尔|13.41%|39.49%|
|森马服饰|25.84%|29.22%|
|探路者|20.11%|18.38%|
|贵人鸟|65.36%|61.89%|
|歌力思|33.23%|25.65%|
|牧高笛|29.80%|28.67%|
|行业平均值|31.29%|33.88%|
|星期六|52.54%|51.36%|

数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价和相关中介机构费用，上市公司的资产负债率将进一步上升，不利于优化上市公司资本结构。
综上，结合上市公司现有资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道及授信额度和资产负债率，本次募集配套资金具有必要性。
二、结合上市公司可供出售金融资产具体内容,补充披露:上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）可供出售金融资产的具体内容
截至2018年9月30日，上市公司可供出售金融资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|金额（万元）|首次取得时间|
|SHINTO Holdings, Inc.|1,165.29|2017年11月28日|

||||
|-|-|-|
|北京鲜橙派技术有限公司|1.00|2017年5月19日|
|北京蜜言糖语信息技术有限公司|1.00|2017年7月25日|
|北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）|540.00|2015年7月24日|
|合计|1,707.29|-|

（二）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2018年9月30日，上市公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公司名称|金额（万元）|
|交易性金融资产|-|-|
|借予他人款项|-|-|
|委托理财|-|-|
|可供出售金融资产|SHINTO Holdings, Inc.|1,165.29|
||北京鲜橙派技术有限公司|1.00|
||北京蜜言糖语信息技术有限公司|1.00|
||北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）|540.00|
||合计|1,707.29|

从上面的表格可以看出，截至2018年9月30日，上市公司未持有交易性金融资产、借予他人款项和委托理财，持有可供出售金融资产余额为1,707.29万元，占上市公司当期末净资产的1.11%，所占比例较小。
综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、交易对方及其关联方有无参与配套融资的可能性,如有,补充披露考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响
本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组的配套资金募集。
因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能
性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“七、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合上市公司现有资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道及授信额度和资产负债率，本次募集配套资金具有必要性；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次交易的交易对方及其关联方已出具不参与配套募集资金的承诺，不存在参与配套融资的可能性。
问题 6.申请文件显示，1）谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙，以下简称伟创投资）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙，以下简称正维投资）承诺遥望网络 2018年、2019年和 2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元、26,000万元。2）本次设置应收账款补偿安排，在业绩承诺期满后，如标的资产截至 2020年 12月 31日的应收账款有余额的，谢如栋、方剑应协助在 2020年度《专项审核报告》正式出具之日起12个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起10个工作日内以现金方式向标的资产先行垫付。请你公司：1）结合截至目前遥望网络最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合遥望网络应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2018年业绩承诺的可实现性
根据未经审计的财务报表，2018年 1-9月遥望网络实现营业收入 59,183.03万元，实现净利润 12,942.65万元，占 2018年度全年业绩承诺净利润金额16,000.00万元的80.89%。
遥望网络业务主要为互联网广告投放和互联网广告代理，根据以往经验，四季度客户的广告投放需求明显高于前三季度的平均值。遥望网络2016年1-9月、2017年1-9月实现的净利润占全年净利润的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1-9月净利润|全年净利润|1-9月净利润占全年净利润的比重|
|2016年度|3,013.43|3,509.77|85.86%|
|2017年度|3,206.50|5,918.78|54.18%|

遥望网络 2016年度 1-9月净利润占比较高的原因为，2016年第四季度计提
了应收账款坏账准备763万元、确认可供出售金融资产减值准备200万元、确认
2016年度股份支付费用360万元，使得2016年度第四季度净利润占比较低。
遥望网络 2018年 1-9月的净利润实现比例为 2018年全年承诺净利润数的80.89%，超过 2017年同期54.18%的净利润实现比例，2018年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
二、补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施
根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资出具的承诺：（1）业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；（3）若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
三、结合遥望网络应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等,补充披露设置应收账款补偿安排的合理性
（一）遥望网络应收账款政策
1、遥望网络销售信用政策
遥望网络会根据不同业务的特点，综合考虑客户的信用情况、经营规模、发展潜力等因素，为客户设置了不同的信用政策。遥望网络互联网广告投放业务的信用期以3个月内的为主，其中对展示类广告的客户一般无信用期或1个月的信用期；对主要效果类广告的客户信用期为1个月或3个月，部分知识付费产品推广业务的客户为6个月的信用期。遥望网络的互联网广告代理业务的信用期包含三类：1个月信用期、3个月信用期与6个月信用期。
2、遥望网络坏账计提政策
报告期内，遥望网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准备。遥望网络采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|6个月以内（含6个月）|0|0|
|6个月-1年|5|5|
|1-2年|30|30|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|2-3年|60|60|
|3年以上|100|100|

（二）上下游公司竞争地位
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据APP分析平台 APPFigures发布的报告显示，截至2017年底，App Store共有210万个应用程序；Google Play商店的应用数量达到360万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
（三）同行业及其他行业公司情况
本次交易设置了应收账款补偿安排，主要是为了激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，并参照了其他 A股发行股份购买资产交易案例，与标的公司所处行业无特定关系。部分参考案例如下：
||||
|-|-|-|
|案例名称|业绩承诺期限|具体约定条款|
|标的公司为互联网营销行业的案例|||
|龙力生物（002604）收购厦门快云信息科技有限公司和兆荣联合（北京）科技发展有限公司|2015 年度、2016 年度、2017年度|各方一致同意，如果售股股东未能实现本补偿协议约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在2017 会计年度产生的应收账款（“2017 年应收账款”）按以下约定承担补偿责任：如果截至2018年6 月 30 日之前，标的公司收回的应收账款比例低于90%（不包括90%），则售股股东应在2018年7月 15 日之前向标的公司进行应收账款补偿，补偿|

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|-|-|-|
|||的金额=2017应收账款*90%－截至2018年6月30日标的公司实际收回的2017年应收账款（“应收账款补偿金额”）。如果自 2018 年 6 月 30 日到 2018年12月31日的这一期间，标的公司收回了应收账款补偿金额，则标的公司应在该等事实发生之日起的 5 个工作日内向售股股东返还应收账款补偿金额。各方一致同意，各方应彼此积极配合，尽最大商业合理努力，采取必要的行为，进行 2017 年应收账款的追缴。各方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向对方支付逾期违约金。如果售股股东实现了本补偿协议约定的累积承诺净利润，则本条不再对各方发生法律效力，售股股东无需根据本条的规定承担任何补偿责任。|
|联创互联（300343）收购上海鏊投网络科技有限公司|2018 年度、2019 年度、2020年度|交易双方约定，以鏊投网络截至 2020 年 12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的 5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。|
|标的公司非互联网营销行业的案例|||
|世嘉科技（002796）收购苏州波发特通讯技术股份有限公司|2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度|陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。|
|中国国脉（603559）收购上海共创信息技术股份有限公司|2017 年度、2018 年度、2019年度、|标的公司 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12月 31 日前完成收款，如未完成收款的，标的公司业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。|

（四）设置应收账款补偿安排的合理性
1、设置应收账款补偿安排情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020年度《专项审核报告》显示标的公司截至 2020年 12月 31日的应收账款有余额的，谢如栋、方剑应协助标的公司在2020年度《专项审核报告》正式出具之日起 12个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起 10个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银行公布的同期存款利率予以返还。
2、设置应收账款补偿安排的合理性
随着业务的发展，遥望网络应收账款整体呈上升趋势。本次上市公司与业绩承诺方在综合本次交易的实际情况和参考其他A股发行股份购买资产交易案例，设置应收账款补偿安排，有利于激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，促使业绩承诺方提升遥望网络在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后遥望网络的应收账款回收提供了较好的保障。
本次交易设置的应收账款补偿安排情况，是上市公司和业绩承诺方基于遥望网络的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的出现，有效地保证了上市公司的利益。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺、业绩补偿安排”、“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议及其补充协议”之“（三）业绩补偿及标的资产减值补偿安排”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：遥望网络 2018年业绩承诺的可实现性较高；业绩承诺方目前不存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排，若业绩承诺方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，若业绩承诺方未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造
成损失的，业绩承诺方将全额赔偿上市公司；本次交易设置应收账款补偿安排具有合理性。
问题 7.申请文件显示，遥望网络股票于 2015年 12月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并于 2017年 3月 22日起在新三板终止挂牌。请你公司补充披露：1）遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）遥望网络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效。3）遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、遥望网络在新三板挂牌以来信息披露的合规性
（一）遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露情况
2015年 11月 10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）核发了《关于同意杭州遥望网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7459号），同意遥望网络股票于 2015年 12月 14日在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“遥望网络”，证券代码为“834448”，转让方式为协议转让。
经查验遥望网络在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会文件，标的公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。
（二）遥望网络挂牌期间持续督导情况
根据遥望网络于股转系统披露的公告，遥望网络自新三板挂牌以来，聘请平安证券股份有限公司担任持续督导主办券商。在股转系统挂牌期间，遥望网络未发生因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
（三）挂牌期间股转公司的监管情况
经检索中国证监会、股转系统网站的公开信息，并经遥望网络书面确认，遥望网络在新三板挂牌以来未收到过股转公司下发的监管函或问询函，未受到过中国证监会、股转公司处以的行政监管措施或纪律处分。
综上，遥望网络在新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等的相关规定。
二、遥望网络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，标的公司内部控制是否健全有效
（一）遥望网络本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异情况
遥望网络2015年12月在新三板挂牌，于2016年4月披露了2015年度经审计财务报告，其中 2015年年报资产负债表期末数据与本次交易披露的财务报表所采用的2016年度期初数据差异项目对照如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2015年年报期末数据|本次交易2016年期初数据|差异金额|
|应收账款|111,022,078.04|112,025,285.09|1,003,207.05|
|资产总额|200,261,759.70|201,264,966.75|1,003,207.05|
|应付账款|12,803,149.90|7,851,612.27|-4,951,537.63|
|预收款项|-|5,954,744.68|5,954,744.68|
|应付职工薪酬|1,900,760.47|3,399,032.12|1,498,271.65|
|应交税费|8,287,240.25|8,331,096.43|43,856.18|
|负债总额|103,934,895.04|106,480,229.92|2,545,334.88|
|未分配利润|24,966,880.10|23,424,752.27|-1,542,127.83|
|股东权益合计|96,326,864.66|94,784,736.83|-1,542,127.83|

除上述财务报表相关科目存在差异外，遥望网络本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异。
（二）差异的原因及合理性
遥望网络本次披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异原因及合理性如下：
（1）因效果类广告中以CPS计费模式下移动娱乐产品的部分代理充值业务
账务处理不当，对其重分类所致。调整期初应收账款1,003,207.05元、调整应付
账款-4,951,537.63元、预收款项5,954,744.68元；
（2）因更谨慎的会计处理，将 2016支付的 2015年奖金 1,498,271.65元调整至2016年期初，调整期初应付职工薪酬1,498,271.65元；
（3）根据所得税汇算清缴影响，将 2016年补缴的 2015年所得税费用43,856.18元调整至2016年期初，调整期初应交税费43,856.18元；
（4）对应付职工薪酬和应交税费的调整，调整年初未分配利润-1,542,127.83元。
（三）标的公司内部控制是否健全有效
遥望网络从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
遥望网络根据经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收账款核算、采购与应付账款核算、成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。遥望网络在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，确保财务信息真实可靠地反映遥望网络业务经营情况。遥望网络制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相关规定、遥望网络经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
综上所述，遥望网络本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间的差异主要是由于本次交易中会计师进行了更为细致的梳理和更为谨慎的会计处理所致，该等差异具有合理性。遥望网络与财务报表相关的内部控制总体上是健全有效的。
三、遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性
遥望网络自2017年3月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，终止挂牌前三个月（2016年 12月 22日-2017年 3月 21日）遥望网络最高、最低和平均市值分别为 237,927.01万元、27,882.07万元和 112,532.86万元，与本次交易作价存在一定差异。
（一）终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存在差异的原因
1、遥望网络不同时期业绩不同
遥望网络终止挂牌前三个月，交易各方对遥望网络股票的交易行为是基于遥望网络 2015年的经营数据进行协商确定，2015年遥望网络实现净利润 2,512.67万元，盈利能力一般。2017年、2018年1-5月遥望网络分别实现净利润 5,918.78万元、6,379.17万元，遥望网络的盈利能力明显提升。此外，本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资承诺遥望网络 2018年、2019年和 2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,000.00万元、21,000.00万元和26,000.00万元。基于目前遥望网络的盈利能力较终止挂牌前有明显提高，以及本次交易的业绩承诺情况，本次交易作价与终止挂牌前的交易价格对应估值存在差异具有合理性。
2、估值方法的不同
本次交易是以2018年5月31日作为评估基准日对遥望网络进行评估作价，中通诚采用收益法评估结果作为遥望网络100%股权的评估值。而遥望网络终止挂牌前三个月的交易价格主要是根据相关方协商一致确定的。评估和定价方式的不同也导致遥望网络终止挂牌前的交易价格对应估值与本次交易作价存在差异。
3、承担风险义务不同
遥望网络终止挂牌前三个月的交易各方并未对遥望网络的业绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资对遥望网络 2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上，由于遥望网络业绩差异、估值方法的不同以及承担的风险义务不同，导致终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存在差异。
（二）遥望网络本次交易作价的合理性
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|标的估值|第一年业绩承诺动态市盈率|业绩承诺期内平均动态市盈率|
|1|天创时尚|小子科技|87,760.00|13.50|10.63|
|2|三维通信|巨网科技|135,011.72|14.52|10.95|
|3|中昌数据|云克科技|100,552.29|13.97|10.75|
|4|南极电商|时间互联|95,615.77|14.06|10.03|
|5|鸿利智汇|速易网络|90,086.32|14.30|11.83|
|6|恒大高新|武汉飞游|27,655.06|11.62|8.57|
|7|恒大高新|长沙聚丰|33,824.76|11.66|8.59|
|8|联创互联|鏊投网络|137,000.00|11.18|9.38|
|平均值||||13.10|10.09|
|中位值||||13.74|10.33|
|-|星期六|遥望网络|200,000.00|12.50|9.52|

如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年承诺业绩的动态市盈率平均值为13.10、中位值为13.74，承诺期内动态市盈率的平均值为10.09、中位值为10.33；遥望网络100%股权本次交易作价 200,000万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为12.50，三年承诺期内平均动态市盈率为9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革相关情况”之“（五）遥望网络新三板挂牌以来信息披露的合规性、本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异以及终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、评估师和会计师认为：遥望网络在新三板挂牌以来信息披露合规；遥望网络就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在重大差异，标的公司内部控制健全有效；遥望网络终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值与本次交易作价存在差异具有合理性。
问题 8.申请文件显示，1）本次交易后上市公司互联网营销业务收入将大幅增加，若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，整合无法达到预期效果的风险。2）标的资产 2020年度《专项审核报告》公开披露前，标的资产董事会由 3人组成，上市公司委派 1名董事，谢如栋和方剑同时担任标的公司董事，标的资产董事长由谢如栋担任。同时聘任谢如栋为总经理，负责标的公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，上市公司除委派一名审计主管外，标的资产管理人员由标的资产总经理任命和解聘。3）本次交易完成后，谢如栋有权向上市公司推荐 1名非独立董事和 1名监事，谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、高级管理人员的期间不少于三年（自资产交割日起计）。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。6）补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。7）补充披露谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性，对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组已于 2017年1月1日实施完成，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月备考合并||2017年度备考合并||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|服装鞋类行业|536,816,999.04|61.15%|1,360,471,892.23|65.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|互联网营销行业|338,690,712.54|38.58%|724,178,585.47|34.69%|
|其他|2,331,878.81|0.27%|2,724,773.09|0.13%|
|合计|877,839,590.39|100.00%|2,087,375,250.79|100.00%|

本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，进入了互联网营销行业。
本次交易后，上市公司一方面通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，互联网营销业务收入将进一步增加；
另一方面充分发挥时尚皮鞋业务和互联网营销业务的协同效应，利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高时尚皮鞋业务的收入规模。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
公司未来将继续围绕“建设时尚IP生态圈”的战略发展目标，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。
公司未来将以顾客管理、品牌管理及传播为发展重心，通过现有品牌的升级和并购整合，建立新型的业务模式，实现多元化品牌共存、线上线下资源融合的效果。
公司拟通过收购遥望网络，进一步完善在互联网营销领域的业务链，并利用遥望网络的互联网营销资源，提高OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台的影响力，同时降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。
公司将利用遥望网络在互联网营销领域的专业能力，提升公司在品牌传播、顾客引流、商业变现等方面的能力，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，实现商业模式革新，提升公司的盈利能力。
2、业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行
如下的具体业务管理模式：
（1）本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善遥望网络的公司治理，为遥望网络的发展制定清晰的发展战略规划；
（2）本次交易完成后，上市公司将给予遥望网络核心管理团队较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力。
（3）上市公司将委派 1名董事和 1名审计主管至遥望网络，以保障遥望网络在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，遥望网络将成为公司的控股子公司，根据公司目前的规划，未来遥望网络仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、机构与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
为了充分发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，上市公司针对本次交易制定了切实可行的业务整合计划。本次交易完成后，遥望网络的互联网营销业务将纳入上市公司整体业务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。
2、资产整合
本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主。本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款等资产的管理提出优化建议，并委派审计主管对标的公司资产管理进行协助，以合理预测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善遥望网络内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，委派审计主管对标的公司财务管理进行协助，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对遥望网络成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持遥望网络现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强遥望网络的经营管理，以确保遥望网络严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥望网络的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，遥望网络将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大原有的互联网营销业务规模，若在整合过程中未能制定合适的人员、业务、财务、企业文化等方面具体整合措施，将影响上市公司互联网营销业务的发展，以及互联网营销业务与皮鞋销售业务的
协同效应。
（三）相应的管理控制措施
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
1、保证对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将在授予标的公司管理层对日常经营事项决策权、保持标的公司独立运营的基础上，根据中国证监会和深交所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份对标的公司重大事项进行监督管理，依法享有对标的公司重大事项的决策权和控制权。
2、派驻董事，强化在战略决策等方面的影响力
本次重组完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，将派驻董事进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在战略决策、业务经营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重大事项的影响力，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
3、提高财务管理水平，防范财务风险
本次重组后，上市公司将遥望网络的财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，通过向标的公司委派1名审计主管，加强业务监督和审计监督，保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、加强人才队伍建设和管理
上市公司将采取保留原有核心管理团队与公开市场招聘人才相结合的方式，为标的公司业务发展、整合提供充足的人才储备。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司为标的公司的核心人员设置了至少 36个月任职期限、离职后 24个月内竞业禁止等条款，保证了本次交易完成后遥望网络的核心管理团队和核心人员的稳定性。
上市公司还将通过公开市场招聘专业技术和组织管理等领域的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
5、建立高效的管理沟通机制
上市公司和标的公司将在对企业文化和战略发展目标保持认同的基础上，加强高层战略沟通、中层业务交流和人员学习培训等，促进不同业务之间的沟通交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。
结合交易完成后上市公司对标的公司重大事项的决策权、相关人员安排、人才队伍建设、管理沟通机制建设，以及本次交易完成后上市公司的整合计划等因素分析，上市公司在本次交易完成后对标的资产进行管理和控制的相关措施具备可实现性。
三、补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现
（一）市场方面
本次交易前，上市公司通过并购基金收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开展互联网营销服务。
本次交易后，上市公司一方面通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，扩大上市公司在互联网营销领域的市场规模；另一方面上市公司可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高上市公司在时尚皮鞋领域的市场规模。目前，标的公司已开始通过多种线上渠道为上市公司推广及销售时尚皮鞋产品，有助于丰富上市公司的营销方式，进一步打开线上销售渠道，提高商品的周转率。
（二）业务方面
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。
标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，提高标的公司广告投放效率。
（三）客户方面
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生良性的循环效果。
四、上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，进入了互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。本次交易完成后，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险。
五、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（一）本次交易完成后标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的劳动人事关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其仍将以独立法人主体的形式存续，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持。同时，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，自资产交割日至盈利承诺期结束前，标的公司的公司治理结构应安排如下：
1、资产交割日后，标的公司应建立健全股东会、董事会和经营层三级管理
体系，明确各自的责任、权利和义务，同时健全各项管理制度，特别是完善严格的资金、财务、合同管控体系，比照中国上市公司要求规范运作。
2、在标的公司2020年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会由3人组成，上市公司委派1名董事，谢如栋和方剑同时担任标的公司董事，标的公司董事长由谢如栋担任。
3、在资产交割日后、标的公司2020年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会按照《中华人民共和国公司法》的规定聘任谢如栋为总经理，负责标的公司的日常经营管理。在盈利承诺期内，上市公司除委派一名审计主管外，标的公司的管理人员由标的公司总经理任命和解聘。
4、标的公司的副总经理人选由标的公司总经理提名，并经标的公司董事会批准。上市公司委派至标的公司的一名审计主管直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
（二）本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将保持遥望网络现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性。
上市公司还将派驻董事和审计主管进入标的公司，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重大事项的决策和控制权，保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和整合效果。
上市公司管理团队此前已积累了互联网营销行业的并购整合经验。在本次交易前，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开始涉足互联网营销领域。通过收购时尚锋迅和北京时欣，上市公司积累了互联网营销业务的运营、管理经验，为顺利整合遥望网络提供了有效保障。
综上所述，结合交易完成后标的资产相关的人员安排，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。
六、补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体
措施及竞业禁止的具体约定
（一）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易完成后遥望网络保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施如下：
||||
|-|-|-|
|遥望网络的核心人员名单|||
|姓名|身份证号码|现任职务|
|谢如栋|33021919**1026****|董事长、总经理|
|方剑|33250119**0622****|副总经理|
|戴颂威|33010219**0704****|副总经理、财务总监|
|邵钦|33010419**0214****|副总经理|
|朱振华|33072519**1004****|副总经理、首席技术官|
|马超|37152319**1013****|董事会秘书|
|邓昭豪|33030419**1014****|产品营销总监|
|李大鹏|21042319**0926****|技术总监|

1、每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订自资产交割日起算不少于3年（365天为一年）的劳动合同。
2、每一核心人员应在资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司任职期间及离职之后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
3、任一核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其下属控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
4、任一核心人员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标的公司应解除该等人员的劳动合同。
5、谢如栋和方剑就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
（1）自资产交割日起，本人至少在标的公司任职满36个月。
（2）在标的公司及上市公司任职期间及离职后24个月内，本人及本人直接或间接控制的企业，不得直接或间接从事与标的公司及其下属公司存在竞争关系
的业务。
（3）为进一步明确，各方确认，谢如栋和方剑关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。谢如栋和方剑不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者可变更。
（二）竞业禁止的具体约定
1、核心人员离职后 2年内不得自营或者为他人经营与遥望网络同类或竞争的行业；
2、核心人员离职后2年内不得到与遥望网络有竞争关系的单位就职；
3、核心人员离职后 2年内不得自办与遥望网络有竞争关系的企业或者从事与遥望网络商业秘密有关的产品生产；
4、因核心人员承担限制竞业义务而造成核心人员一定的经济损失，遥望网络、核心人员双方商定，遥望网络给予核心人员保密及其离职后的竞业限制补偿费，支付于每月工资中，核心人员认同该补偿方案的合理性并接受；
5、核心人员每违反一项保密或竞业限制义务，除需立即停止并改正外，并需交还遥望网络因违约行为所获得的所有收益。
七、补充披露谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性,对上市公司控制权稳定的影响
（一）谢如栋推荐上述人员任职期间须不少于三年的原因及合理性
上市公司《公司章程》第九十七条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”第一百五十六条规定“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、2019年和 2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。
谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事及1名监事，有助于加强上市公
司与遥望网络的沟通与协作，提高上市公司在互联网营销领域的决策水平，增强本次交易的整合效果。
综上所述，为了保障谢如栋等交易对方的合理权益，加强上市公司与遥望网络的沟通与协作，提高本次交易的整合效果，综合考虑《星期六股份有限公司章程》规定的上市公司董事任期三年一届和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方协商谢如栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性。
（二）对上市公司控制权稳定的影响
本次交易前，上市公司董事会由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事和1名监事。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事和1名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
八、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析以及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易后，上市公司将充分发挥时尚皮鞋业务和互联网营销业务的协同效应，进一步提升时尚皮鞋业务和互联网营销业务的收入规模；上市公司未来将继续围绕“建设时尚 IP生态圈”的战略发展目标，逐步打造“以用户为核心，数据＋内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态；本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的管理体系，上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善遥望网络的公司治理；上市公司已经制定了业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险采取了相应的管理控制措施；上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应；上市公司主营业务不存在多元化经营风险；上市公司对标的资产进行整合
及管控相关措施具有可实现性；上市公司已经制定了本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施，约定了相关竞业禁止条款；综合考虑上市公司《公司章程》的相关规定和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方协商谢如栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性，不会对上市公司控制权稳定产生影响。
问题 9.申请文件显示，遥望网络主要从事互联网营销业务，具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。其中，互联网广告投放需依托互联网营销平台，凭借对用户行为的分析把握为广告主提供营销服务。请你公司补充披露：遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，是否存在非法获取、利用用户隐私的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制（如有）及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、遥望网络了解和分析用户行为的主要方式
遥望网络通过流量渠道上下文分析等技术及上下文数据采集系统，获取流量渠道历史投放效果数据，利用机器学习算法对数据进行智能分析，自主识别流量渠道的调性和合适用户人群，了解和分析不同渠道的用户行为特征。
遥望网络通过跨屏广告受众识别等技术，基于设备类型、Cookie、地理区域、时间序列数据等信息分析用户行为特征，描绘广告受众画像，使用概率识别匹配算法，将不同特征的广告受众分类。
二、遥望网络不存在非法获取、利用用户隐私的风险
《电信和互联网用户个人信息保护规定》第四条规定，用户个人信息，是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。
根据《关于加强网络信息保护的决定》的规定，国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
遥望网络的主营业务为互联网营销业务。遥望网络通过互联网营销平台可以分析流量渠道特征，以及在不识别特定用户的前提下对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，提升广告投放的有效触达率，为广告主提供更高效的互联网营销服务。
遥望网络未直接向终端用户获取用户数据，搭建的人群分析运算模型产生的运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好、区域等用户预测标签，无法用于识别、确认或关联至某个特定用户及其个人信息。
综上，遥望网络在经营过程中不涉及收集、使用公民个人电子信息，不存在非法获取、利用用户隐私的风险。报告期内遥望网络不存在因非法获取、利用用户隐私引发重大诉讼或被主管部门重大行政处罚的情况。
三、遥望网络互联网广告内容编审机制（如有）及其有效性
遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供营销服务。互联网广告内容的编审是互联网营销服务的重要部分。
遥望网络建立严格的互联网广告内容编审机制，设立专门的内容编审小组，通过三级质量审核、事前和事后控制等一系列措施加强内容质量控制。广告内容编辑完成后，同业务部门的初级编辑、高级编辑分别审核，确保广告文字、图片及其他素材使用没有错误、排版合理、广告推送时间准确等，初级编辑、高级编辑审核完毕后将广告内容提交至内容编审小组，内容编审小组再对广告内容进行仔细核对，保证广告内容不存在细节性及原则性错误，确保广告内容的合法合规性。在广告发布后，内容编审小组及时跟踪国家法律法规、渠道平台管理政策的变化，监测网络舆情，在必要时对已发布广告进行调整。
此外，遥望网络重视员工培训工作，定期组织员工学习相关法律法规、业务规则、渠道平台政策等，提高员工的合法合规意识。遥望网络还建立了严格的违规处罚措施，对广告内容错误、违法违规情况制定了相应的处罚措施，减少广告内容错误，避免出现广告内容违规情况。
综上，遥望网络建立了严格的互联网广告内容编审机制，设立专门的内容编审小组，采取了一系列加强内容质量控制的措施。报告期内遥望网络不存在因互联网广告内容受到主管部门重大行政处罚的情形，互联网广告内容的编审机制具有有效性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、标的公司其他情况说明”之“（七）遥望网络了解和分析用户行为的主要方式，不存在非法获取、利用用户隐私的风险，遥望网络互联网广告内容编审机制及其有效性”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：遥望网络通过跨屏广告受众识别、流量渠道上下文分析等技术及上下文数据采集系统了解和分析用户行为；遥望网络不存在非法获取、利用用户隐私的风险；遥望网络互联网广告内容编审机制具有有效性。
问题10.申请文件显示，截至评估基准日2018年5月31日，遥望网络100%股权评估值为203,823.56万元，评估增值147,573.62万元，增值率262.35%；最终确定遥望网络88.5651%股权交易价格为 177,130.21万元，对应估值 200,000万元。根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司截至 2018年 5月 31日商誉余额为169,301.75万元，约占备考报表净资产的50.3%，其中本次交易将形成商誉127,619.28万元。3）遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立稳定的合作关系。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等,补充披露标的资产评估增值合理性
（一）遥望网络行业地位
遥望网络凭借自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效果优化等领域的技术积累和专业能力，在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，为客户提供多样化的互联网营销服务，在行业逐渐树立起良好的口碑。
在客户方面，经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力。
在流量方面，遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP等中长尾流量资源。遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量矩阵，为遥望网络的进一步的发展奠定了良好的基础。
（二）遥望网络核心竞争力
1、管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
2、技术优势
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。遥望网络的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。
3、客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。
经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算较多且稳定，为遥望网络的可持续发展提供了良好的基础。
4、流量资源整合能力
遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP等中长尾流量资源。
遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
遥望网络依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网
广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了遥望网络的持续盈利能力。
（三）市场竞争格局
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。
（四）同行业公司市盈率以及可比收购案例分析
遥望网络从事互联网营销业务，近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|标的估值|第一年业绩承诺动态市盈率|业绩承诺期内平均动态市盈率|
|1|天创时尚|小子科技|87,760.00|13.50|10.63|
|2|三维通信|巨网科技|135,011.72|14.52|10.95|
|3|中昌数据|云克科技|100,552.29|13.97|10.75|
|4|南极电商|时间互联|95,615.77|14.06|10.03|
|5|鸿利智汇|速易网络|90,086.32|14.30|11.83|
|6|恒大高新|武汉飞游|27,655.06|11.62|8.57|
|7|恒大高新|长沙聚丰|33,824.76|11.66|8.59|
|8|联创互联|鏊投网络|137,000.00|11.18|9.38|
|平均值||||13.10|10.09|
|中位值||||13.74|10.33|
|-|星期六|遥望网络|200,000.00|12.50|9.52|

注：第一年业绩承诺动态市盈率=标的公司估值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润；业绩承诺期内平均动态市盈率=标的公司估值/盈利补偿期间每个会计年度的平均承诺净利润。
可比上市公司市盈率分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（2018E）|
|1|002131.SZ|利欧股份|21.48|
|2|002137.SZ|麦达数字|30.80|

3 002712.SZ 思美传媒 18.80
|||||
|-|-|-|-|
|4|300343.SZ|联创互联|12.56|
|5|603825.SH|华扬联众|16.67|
|6|603598.SH|引力传媒|22.69|
|7|300058.SZ|蓝色光标|19.31|
|平均值|||20.33|
|遥望网络|||12.50|

数据来源：WIND
如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年承诺业绩的动态市盈率平均值为13.10、中位值为13.74，承诺期内动态市盈率的平均值为10.09、中位值为10.33；遥望网络100%股权本次交易作价 200,000万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为12.50，三年承诺期内平均动态市盈率为9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
综上，结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，遥望网络评估增值具有合理性。
二、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据对上市公司未来经营业绩的影响,以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
本次备考财务报表的编制是基于企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并的处理原则，考虑2018年5月31日评估基准日增减值情况，确认经审计的可辨认净资产公允价值为 55,903.44万元，对于因本次交易增加的净资产与遥望网络审计确认的净资产公允价值之间的差额，依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。
（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
遥望网络在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的客户关系，但客
户关系无法从遥望网络分离或划分出来，也无法单独为遥望网络带来经济利益，
遥望网络的客户关系离不开遥望网络的专业团队、技术优势、全产业链的协同优势而单独发挥其价值。故遥望网络不存在可以作为无形资产确认的客户关系。
遥望网络不存在与客户签订的能给遥望网络带来超出市场一般水平的超额收益的合同。故遥望网络不存在可以作为无形资产确认的合同权益。
综上，根据企业会计准则的相关规定，本次交易未将遥望网络的客户关系和合同权益确认为无形资产。
（三）本次交易形成商誉的计算过程、金额
本次交易产生的遥望网络商誉系按重组方案确认的商誉，即按照重组方案中交易双方确定的交易价格 177,130.21万元作为星期六公司备考合并财务报表假设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值所享有份额的差额确认为备考合并财务报表的商誉。
1、遥望网络账面价值的调整
由于遥望网络执行的会计政策和会计估计与星期六公司不完全一致，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，应统一母子公司所采用的会计政策。
截至2018年5月31日，遥望网络合并财务报表中归属于母公司所有者权益为 56,249.94万元，按照星期六公司执行会计政策和会计估计进行调整后归属于母公司所有者权益为55,903.44万元。
2、可辨认净资产公允价值确认情况
遥望网络可辨认净资产公允价值系以假设购买日的遥望网络按星期六执行的会计政策和会计估计调整后的归属于母公司所有者权益为基础，考虑中通诚资产评估有限公司资产基础法的评估结果调整后确定。
3、商誉计算过程
截至2018年5月31日，遥望网络的商誉计算过程：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|177,130.21|
|可辨认净资产公允价值|55,903.44|

|||
|-|-|
|持股比例|88.5651%|
|按持股比例计算的可辨认净资产公允价值份额|49,510.93|
|商誉金额|127,619.28|

（四）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司遥望网络未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少星期六公司的当期利润。
假设相关商誉发生一定比例减值对上市公司未来经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|商誉账面价值|商誉减值比例|商誉减值金额|对上市公司利润的影响|
|北京时尚锋迅信息技术有限公司|29,749.06|1%|297.49|-297.49|
|||5%|1,487.45|-1,487.45|
|||10%|2,974.91|-2,974.91|
|北京时欣信息技术有限公司|6,548.65|1%|65.49|-65.49|
|||5%|327.43|-327.43|
|||10%|654.87|-654.87|
|杭州遥望网络股份有限公司|127,619.28|1%|1,276.19|-1,276.19|
|||5%|6,380.96|-6,380.96|
|||10%|12,761.93|-12,761.93|
|上饶市青山网络科技有限公司|5,384.75|1%|53.85|-53.85|
|||5%|269.24|-269.24|
|||10%|538.48|-538.48|

三、上市公司和标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性
遥望网络所处的互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询的研究报告，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013年的 1,100.10亿元增长至 2016年的 2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至 2019年行业整体规模将有望突破6,000.00亿元。互联网营销行业的市场前景广阔，为遥望网络业务发展，实现业绩承诺奠定了坚实的基础，有利于降低上市公司商誉减值风险。
本次交易业绩承诺方对遥望网络2018年、2019年、2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
本次交易完成后，上市公司将采取以下措施应对商誉减值风险，提高本次交易的整合效果：
1、本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、本次交易完成后，上市公司将遥望网络的财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，通过向标的公司委派1名审计主管，加强业务监督和审计监督，保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、本次交易完成后，遥望网络的移动互联网营销业务将纳入上市公司整体业务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上市公司将通过整合遥望网络与时尚锋讯、北京时欣在客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强各标的公司之间的协同效应，提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
4、上市公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强
员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业技术和组织管理等领域的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
5、本次交易完成后，上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款等资产的管理提出优化建议，并委派审计主管对标的公司资产管理进行协助，以合理预测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。
此外，在本次交易前上市公司通过收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，积累了互联网营销行业的并购整合经验，为顺利整合遥望网络提供了有效保障，本次上市公司应对商誉减值的措施具有有效性。
（二）标的公司应对商誉减值的具体措施及有效性
根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司截至2018年5月31日商誉余额为169,301.75万元，其中包括遥望网络收购上饶市青山形成的5,384.75万元商誉。
为降低上市公司未来商誉减值风险，遥望网络需要发挥与上市公司的协同效应，增强对上饶市青山的整合效果，提升自身盈利能力。
1、提升遥望网络的盈利能力
（1）开拓流量渠道资源
遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，一方面已经与腾讯生态圈流量供应商等建立合作关系，另一方面还积极拓展短视频、直播等流量渠道资源，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
目前，短视频与直播用户规模进一步增长，用户更多的娱乐时间分配在此类新型平台上，此类平台丰富的流量对于品牌广告有较高的营销价值。遥望网络在短视频、直播等流量变现领域还有很大的发展空间。
（2）加强客户开发力度
在客户方面，经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力。
遥望网络还积极开发中小客户，拓展了知识付费、消费品电商等领域的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加有利于提高遥望网络的议价能力，提高遥望网络的盈利能力。
（3）完善遥望网络的治理机制
本次交易完成后，遥望网络作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司治理体系，将严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥望网络的公司治理机制和治理水平。
2、加强对上饶市青山的整合管理
（1）派驻人员加强管理，提升整合绩效
遥望网络向上饶市青山派驻内审专员，协助上饶市青山建立完整的财务制度，加强内部控制，并监控上饶市青山财务状况。遥望网络投资部每年度协助上饶市青山制定年度具体经营计划，并定期跟踪上饶市青山具体经营情况，确保上饶市青山正常运转并持续发挥效益。
（2）执行业绩补偿措施，降低商誉减值风险
遥望网络与王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）签署的《股权转让合同》及相关补充协议约定上饶市青山的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、 2018年度三个会计年度，上饶市青山历史业绩完成情况良好。根据上饶市青山2018年经营计划及实际经营情况，上饶市青山2018年度业绩承诺具有可实现性。
同时遥望网络也将紧密跟踪，若上饶市青山未能实现承诺净利润的，上饶市青山业绩补偿义务人同意按照协议的约定就上饶市青山实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（3）业绩承诺期后对上饶市青山的整合计划
通过两年的收购整合，遥望网络对上饶市青山的业务、客户资源、渠道资源也都比较熟悉，并逐步建立了合作关系。在业务承诺期后，遥望网络将会给予上饶市青山的管理团队及业务骨干更合适的绩效激励，以保持团队及业务稳定，增强上饶市青山的可持续盈利能力。即使上饶市青山管理团队存在部分流失的情
况，遥望网络将进一步派驻管理团队对上饶市青山进行整合，上饶市青山业务发展也将保持持续稳定。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析”、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产具有合理性；公司对商誉的测算过程符合《企业会计准则》规定，合并成本、可辨认净资产公允价值的确认依据合理；上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施具有可行性。
问题 11.申请文件显示，上市公司于2018年8月14日停牌，遥望网络股东海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称海盐联海）于 2018年 6月实施增资；股东深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称安达二号）于2018年7月实施合伙份额转让，高凯将实缴出资额300万元转让给王秋萍，同意刘瑞钧将认缴出资额300万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌将认缴出资额200万元转让给李敬华。请你公司：1）结合遥望网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合遥望网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值、本次交易作价等
1、海盐联海
2016年、2017年、2018年1-5月，遥望网络的净利润分别为3,509.77万元、5,918.78万元、6,379.17万元，呈持续增长趋势。
俞庆亮等 16人因看好海盐联海的发展前景申请成为海盐联海的合伙人，原合伙人海盐县海信股权投资基金有限公司因看好海盐联海的发展前景申请增加1,000.00万出资额，2018年6月7日上述申请经海盐联海全体合伙人一致同意通过。俞庆亮等合伙人看好海盐联海的发展前景而做出入伙及增资行为具有合理性。海盐联海作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，随着基金运
作的逐渐成熟，新增投资人，扩大基金规模，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，且海盐联海除遥望网络以外尚有其他对外投资，不是为本次交易设立的企业，本次增资引进合伙人也不是为了本次交易而进行的安排。
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|序号|姓名|入伙实缴金额（万元）|入伙价格（元/实缴出资额）|入伙价格对应遥望网络的股票价格（元/股）|入伙价格对应遥望网络的股票估值（亿元）|遥望网络100%股权对应的交易作价（亿元）|
|1|俞庆亮|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|2|邢雪娟|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|3|常乐|290.00|1|32.00|16.91|20.00|
|4|张志良|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|5|张顺华|110.00|1|32.00|16.91|20.00|
|6|郭新亚|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|7|李引娣|110.00|1|32.00|16.91|20.00|
|8|杨海健|110.00|1|32.00|16.91|20.00|
|9|刘树华|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|10|徐钧伟|110.00|1|32.00|16.91|20.00|
|11|曹允光|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|12|孙翠玲|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|13|王刚|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|14|陆炬|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|15|李珍红|120.00|1|32.00|16.91|20.00|
|16|魏静萍|100.00|1|32.00|16.91|20.00|
|17|海盐县海信股权投资基金有限公司|767.7975|1|32.00|16.91|20.00|

2、安达二号
经安达二号全体合伙人一致同意，高凯将实缴出资额 300万元转让给王秋萍，刘瑞钧将认缴出资额300万元分别转让给王秋萍、黄子龙和陈松石，李力昌将实缴出资额 200万元无偿转让给李敬华（李力昌与李敬华系父子关系）。王秋萍、黄子龙、陈松石等看好安达二号的发展前景，受让安达二号的部分出资额，高凯、刘瑞钧等因个人原因转让所持有安达二号的部分出资额，上述行为系交易
双方商业谈判的结果，具有合理性。李力昌因家庭财产配置将出资额200万元转
让给李敬华，具有合理性。
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|序号|转让方姓名|受让方姓名|转让认缴金额（万元）|转让实缴金额（万元）|转让价格（元/实缴出资额）|受让方入伙价格对应遥望网络的股票价格（元/股）|受让方入伙价格对应遥望网络的股票估值（亿元）|遥望网络100%股权对应的交易作价（亿元）|
|1|高凯|王秋萍|300|300|1|27|14.26|20.00|
|2|刘瑞钧|王秋萍|100|0|0|27|14.26|20.00|
|3|刘瑞钧|黄子龙|100|0|0|27|14.26|20.00|
|4|刘瑞钧|陈松石|100|0|0|27|14.26|20.00|
|5|李敬华|李力昌|200|200|0|27|14.26|20.00|

注：截至本核查意见出具日，王秋萍、黄子龙和陈松石分别受让刘瑞钧认缴出资额各 100万元已经实缴完毕。
（二）入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
1、海盐联海相关合伙人入伙价格对应的估值与本次交易作价不存在较大差异
俞庆亮等合伙人的入伙价格为 1元/实缴出资额，与海盐联海原合伙人的入伙价格一致，间接计算俞庆亮等新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本价格与海盐联海持有遥望网络股权的成本价格一致，即32元/股，对应遥望网络的估值为 16.91亿元，与本次交易估值 20亿元不存在较大差异。考虑到海盐联海通过本次交易获得的上市公司股份存在 12个月锁定期，以及海盐联海尚处于项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为0元等情况，间接计算俞庆亮等新入伙或增资的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交易作价存在适当的差异具有合理性。
2、安达二号相关合伙人的入伙价格对应估值与本次交易作价存在差异的原因及合理性
王秋萍等合伙人受让安达二号实缴出资额的价格为 1元/实缴出资额，与安达二号原合伙人的入伙价格一致，间接计算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网络股权的成本价格为安达二号持有遥望网络股权的成本价格，即27元/股，对应的遥望网络的估值为 14.26亿元，与本次交易估值 20亿元不存在较大差异。考虑到安达二号通过本次交易获得的上市公司股份存在 12个月锁定期，以及安达
二号尚处于项目投资期，最近两个会计年度的营业收入均为 0元等情况，间接计
算王秋萍等新入伙的合伙人持有遥望网络股权的成本价格对应的估值，与本次交
易作价存在适当的差异具有合理性。
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第 11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响
1、入伙价格的公允性
海盐联海新增俞庆亮等合伙人的入伙价格或增资价格为 1元/实缴出资额，与原合伙人的入伙价格一致，主要系海盐联海尚处于项目投资期，2016年、2017年的营业收入均为0元。俞庆亮等人的入伙价格或增资价格具有公允性。
高凯将实缴出资额 300万元以 1元/实缴出资额的价格转让给王秋萍，主要系安达二号尚处于项目投资期，2016年、2017年的营业收入均为0元。王秋萍、黄子龙和陈松石分别以1元的价款受让刘瑞钧的认缴出资额各100万元，李力昌因家庭财产安排原因将实缴出资额200万元无偿转让给其父亲李敬华。上述认缴或实缴出资额转让价格具有公允性。
2、相关增资和股权转让不涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》（以下简称“第 11号准则”）相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让不构成第 11号准则所规定的股份支付的行为：
一是俞庆亮等合伙人不满足股份支付的定义。根据第11号准则第二条规定，股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，俞庆亮等合伙人入伙或增资海盐联海及安达二号的活动中，俞庆亮等合伙人与遥望网络不存在雇佣关系，并非遥望网络的职工。
二是交易事项的目的不同。根据第 11号准则规定，股份支付是企业以获取服务为目的，而俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为均是合伙人看好海盐联海、安达二号等私募股权投资基金的发展前景，入股后者的行为，符合私募股权
投资基金运作的商业惯例和逻辑，并非遥望网络获取其他方服务为目的的交易。
三是交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不直接相关。根据第 11号准则的规定，股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为，其交易价格的确定经过充分协商，反映了交易各方真实意思表示，体现交易各方对被投资的海盐联海及安达二号股权价值的判断，是公允、合理的。因此，俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为不满足股份支付中规定的“交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”的情形。
综上，俞庆亮等合伙人相关增资和股权转让行为不构成11号准则所规定的股份支付的行为。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等,补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
1、海盐联海现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
金额单位：万元
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|序号|姓名|入伙时间|退伙时间|实缴金额|合伙人按海盐联海入股遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本|合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值|总收益率|年化收益率|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|2016/8/12|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|7.30%|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|2016/8/12|2018/12/31|3,071.19|880.54|1,041.69|18.30%|7.30%|
|3|桂海霞|2017/3/31|2018/12/31|2,680|768.38|909.00|18.30%|10.06%|
|4|俞庆亮|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|5|邢雪娟|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|5|常乐|2018/6/28|2018/12/31|290|83.15|98.36|18.30%|39.07%|
|6|张志良|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|7|张顺华|2018/6/28|2018/12/31|110|31.54|37.31|18.30%|39.07%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|郭新亚|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|9|李引娣|2018/6/28|2018/12/31|110|31.54|37.31|18.30%|39.07%|
|10|杨海健|2018/6/28|2018/12/31|110|31.54|37.31|18.30%|39.07%|
|11|刘树华|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|12|徐钧伟|2018/6/28|2018/12/31|110|31.54|37.31|18.30%|39.07%|
|13|曹允光|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|14|孙翠玲|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|15|王刚|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|16|陆炬|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|17|李珍红|2018/6/28|2018/12/31|120|34.41|40.70|18.30%|39.07%|
|18|魏静萍|2018/6/28|2018/12/31|100|28.67|33.92|18.30%|39.07%|
|-|-|-|-|7,701.19|2,208.00|2,612.09|-|-|

注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按海盐联海入股遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按海盐联海入股遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本；
②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2018年12月31日。
2、安达二号合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
（1）安达二号合伙人退伙总收益率和年化收益率
金额单位：万元
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|序号|姓名|入伙时间|退伙时间|实缴金额|退出金额|总收益率|年化收益率|
|1|高凯|2017.01.06|2018.07.18|300|300|0|0|
|2|刘瑞钧|2017.01.06|2018.07.18|0|0.0001|0|0|
|3|李力昌|2017.01.06|2018.07.18|200|0|0|0|

（2）安达二号现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|入伙时间|退伙时间|实缴金额|合伙人按安达二号入股遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本|合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值|总收益率|年化收益率|
|1|安达资本（深圳）|2017/01/06|2018/12/31|20|3.03|4.25|40.21%|18.58%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||||
|2|上海东熙投资发展有限公司|2017/01/06|2018/12/31|500|75.84|106.34|40.21%|18.58%|
|3|潘成华|2017/01/06|2018/12/31|500|75.84|106.34|40.21%|18.58%|
|4|李晨阳|2017/01/06|2018/12/31|500|75.84|106.34|40.21%|18.58%|
|5|杨静萍|2017/01/06|2018/12/31|400|60.67|85.07|40.21%|18.58%|
|6|张力男|2017/01/06|2018/12/31|200|30.34|42.54|40.21%|18.58%|
|7|郝立群|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|8|马白莎|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|9|吴春燕|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|10|杨钧|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|11|刘吉安|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|12|丁博|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|13|韩可慧|2017/01/06|2018/12/31|800|121.35|170.14|40.21%|18.58%|
|14|黑龙江省信立经贸有限责任公司|2017/01/06|2018/12/31|500|75.84|106.34|40.21%|18.58%|
|15|于亚辉|2017/01/06|2018/12/31|500|75.84|106.34|40.21%|18.58%|
|16|高凯|2017/01/06|2018/12/31|350|53.09|74.44|40.21%|18.58%|
|17|万江春|2017/01/06|2018/12/31|200|30.34|42.54|40.21%|18.58%|
|18|宋卫国|2017/01/06|2018/12/31|200|30.34|42.54|40.21%|18.58%|
|19|刘瑞钧|2017/01/06|2018/12/31|200|30.34|42.54|40.21%|18.58%|
|20|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|21|刘金菊|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|22|皮德辉|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|23|罗飞|2017/01/06|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|18.58%|
|24|闫家英|2017/08/07|2018/12/31|200|30.34|42.54|40.21%|27.30%|
|25|李跃臣|2017/08/07|2018/12/31|150|22.75|31.90|40.21%|27.30%|
|26|黄春|2017/08/07|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|27.30%|
|27|王秋萍|2018/07/18|2018/12/31|400|60.67|85.07|40.21%|88.41%|
|28|李敬华|2018/07/18|2018/12/31|200|30.34|42.54|40.21%|88.41%|

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|29|黄子龙|2018/07/18|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|88.41%|
|30|陈松石|2018/07/18|2018/12/31|100|15.17|21.27|40.21%|88.41%|
|合计||||7,120|1,080.00|1,514.25|-|-|

注：①总收益率=（合伙人按本次交易对价计算持有遥望网络的价值-合伙人按安达二号入股遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本）/合伙人按安达二号入股遥望网络成本计算间接持有遥望网络的成本；
②年化收益率=（1+总收益率）^（1/入伙年限）-1；
③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为2018年12月31日。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“八、停牌前六个月内入伙和退伙情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：俞庆亮等合伙人入伙或增资海盐联海、王秋萍等合伙人入伙安达二号的原因系看好海盐联海或安达二号的发展前景，李力昌因家庭财产配置将出资额转让给其父亲李敬华，具有合理性；俞庆亮等合伙人的入伙价格对应估值与本次交易作价不存在较大差异；俞庆亮等合伙人的入伙价格具有公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支付；俞庆亮等合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率较为合理。
问题 12.申请文件显示，最近三十六个月内，遥望网络进行了三次增资和三次股权转让。其中，2016年 2月，遥望网络向平安证券有限责任公司等 4家投资人发行股份融资2,449.22万元，增资价格每股16.66元，估值69,089.22万元；
2016年7月，遥望网络向15位投资人发行股份融资14,500万元，估值134,763.35万元；2017年4月，东方汇富投资控股有限公司等11位投资人向遥望网络增资 20,673.75万元，估值 171,701.64万元；2017年 7月，谢如栋、方剑分别向一致行动人上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）和上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）转让股权，转让价格9元/股，对应估值47,548.15万元；
同时多位股东转让股权，合计交易 14,595.44万元，对应估值 132,078.25万元 -171,701.64万元之间；2017年 10月，任为民将遥望网络 40万股作价 1,300万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙），对应估值171,701.64万元。本次交易遥望网络100%股权估值200,000万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间遥望网络收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2016年2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合遥望网络上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露遥望网络上述增资和股权转让，特别是 2017年 7月谢如栋、方剑向关联方转让股权是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间遥望网络收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等,补充披露2016年2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性
（一）2016年 2月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异的原因及合理性
2016年 2月以来历次增资和股权转让之间、及与本次交易作价对应的估值及市盈率情况如下表所示：
单位：万元
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|增资、股份转让日期|动态市盈率参考时点|净利润/承 诺 净利润|遥望网络估值/作价|动 态 市 盈 率（倍）|
|2016年2月增资|2015年|2,512.67|69,089.22|27.50|
|2016年7月增资|2016年|3,509.77|134,763.35|38.40|
|2017年3月增资|2017年|5,918.78|171,701.64|29.01|
|2017年7月股权转让给正维投资、伟创投资|2017年|5,918.78|47,548.15|8.03|
|2017年7月股权转让|2017年||132,078.25-171,701.64|22.32-29.01|
|2017年10月股权转让|2017年|5,918.78|171,701.64|29.01|
|本次交易评估值|2018年|16,000.00|200,000.00|12.50|

注：2016年 2月遥望网络增资引入平安证券有限责任公司等 4个投资者的增资行为实际发生于2015年9月，各方于2015年9月签署增资协议并实际缴纳出资，因此选择2015年作为动态市盈率参考时点。
1、2016年两次增资价格所对应估值差异的原因及合理性
（1）2016年两次增资的基本情况
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|序号|认购方|认购数量（股）|认购单价（元/股）|认购方式|
|2016年2月增资|||||
|1|平安证券有限责任公司|550,000|16.66|货币|
|2|华安证券股份有限公司|300,120|16.66|货币|
|3|长江证券股份有限公司|200,000|16.66|货币|
|4|银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划|420,000|16.66|货币|
|合计||1,470,120|16.66|-|
|2016年7月增资|||||
|1|王海峰|1,700,000|29.00|货币|
|2|联合基金1号新三板基金|690,000|29.00|货币|
|3|杭州余杭金控控股股份有限公司|440,000|29.00|货币|
|4|方海伟|380,000|29.00|货币|
|5|王可心|345,000|29.00|货币|

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|-|-|-|-|-|
|6|刘雪梅|340,000|29.00|货币|
|7|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|235,000|29.00|货币|
|8|雅儒价值成长一号新三板投资基金|170,000|29.00|货币|
|9|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|170,000|29.00|货币|
|10|杭州炬华集团有限公司|170,000|29.00|货币|
|11|阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|103,000|29.00|货币|
|12|上海阜晖投资咨询有限公司|103,000|29.00|货币|
|13|项云波|69,000|29.00|货币|
|14|深圳市晟大投资有限公司|51,000|29.00|货币|
|15|王长香|34,000|29.00|货币|
|合计||5,000,000|29.00|-|

（2）2016年两次增资价格所对应估值差异的原因及合理性
遥望网络2016年2月增资与2016年7月增资价格所对应估值存在一定差异，主要原因包括以下两点：
①2016年 2月遥望网络增资引入平安证券有限责任公司等 4个投资者的增资行为实际发生于2015年9月，各方于2015年9月签署增资协议并实际缴纳出资。此次增资方是基于遥望网络2015年6月30日前的经营数据增资，因此该次增资价格较低。
②遥望网络于2015年12月14日起在新三板挂牌，2016年7月的增资发生在遥望网络挂牌之后。遥望网络在新三板挂牌后，随着遥望网络知名度的进一步提高和股权流动性的增强，2016年 7月增资的价格也有所提高，是市场化定价的结果。
综合上述原因，2016年两次增资价格所对应对的估值虽有差异，但具有合理性。
2、2017年 7月股权转让与 2017年其余增资及股权转让价格对应估值差异
的原因及合理性
（1）2017年增资及股权转让的基本情况
①2017年3月增资
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|序号|名称|认购数量（股）|认购价格（元/股）|认购方式|
|1|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|1,538,461.00|32.50|货币|
|2|东方汇富投资控股有限公司|1,438,000.00|32.50|货币|
|3|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|615,000.00|32.50|货币|
|4|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|600,000.00|32.50|货币|
|5|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|520,000.00|32.50|货币|
|6|任为民|400,000.00|32.50|货币|
|7|唐林辉|320,000.00|32.50|货币|
|8|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|307,693.00|32.50|货币|
|9|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|300,000.00|32.50|货币|
|10|项立平|222,000.00|32.50|货币|
|11|罗鸿鹏|100,000.00|32.50|货币|
|合计||6,361,154.00|32.50|-|

②2017年股权转让至正维投资、伟创投资
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|序号|转让方名称|受让方名称|转让数量（股）|转让价格（元）|
|1|谢如栋|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|650,000|9.00|
|2|谢如栋|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|650,000|9.00|
|3|方剑|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|350,000|9.00|
|4|方剑|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|350,000|9.00|

③2017年7月股权转让至其他投资者
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|序号|转让方名称|受让方名称|转让数量（股）|转让价格（元）|
|1|方剑|丁敏华|60,000|25.00|
|2|方剑|罗鸿鹏|60,000|25.00|
|3|方剑|范国良|185,200|27.00|
|4|方剑|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|200,000|26.00|
|5|朱大正|周淼荣|40,000|25.00|
|6|朱大正|深圳安达二号投资管理合伙企业（有限合伙）|400,000|27.00|
|7|朱大正|林纯益|60,000|32.50|
|8|朱大正|杨东云|50,000|27.00|
|9|平安证券股份有限公司|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|200,000|27.00|
|10|平安证券股份有限公司|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|200,000|27.00|
|11|平安证券股份有限公司|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|150,000|27.00|
|12|刘雪梅|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|340,000|30.00|
|13|杭州余杭金控控股股份有限公司|杭州余杭金控汇银投资有限公司|440,000|29.00|
|14|长江证券股份有限公司|胡雄祥|200,000|29.00|
|15|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|235,000|29.00|
|16|浙江金控创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|1,700,000|32.50|
|17|银河资本资产管理有限公司|朱寅鑫|12,000|25.00|
|18|银河资本资产管理有限公司|赵玉珍|28,000|25.00|
|19|银河资本资产管理有限公司|罗龙秋|36,000|25.00|
|20|银河资本资产管理有限公司|朱国栋|48,000|25.00|

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|-|-|-|-|-|
|21|银河资本资产管理有限公司|汤静怡|4,000|25.00|
|22|银河资本资产管理有限公司|李扬|12,000|25.00|
|23|银河资本资产管理有限公司|傅张方|40,000|25.00|
|24|银河资本资产管理有限公司|王蕾|14,000|25.00|
|25|银河资本资产管理有限公司|徐道良|40,000|25.00|
|26|银河资本资产管理有限公司|项云波|120,000|25.00|
|27|银河资本资产管理有限公司|朱芝莹|66,000|25.00|
|28|深圳市晟大投资有限公司|陈春雨|7,000|29.00|
|29|深圳市晟大投资有限公司|黄莹|7,000|29.00|
|30|深圳市晟大投资有限公司|温丹枫|17,000|29.00|
|31|深圳市晟大投资有限公司|殷涛|20,000|29.00|

④2017年10月股权转让
2017年 6月 9日，任为民与宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，约定任为民将其持有的遥望网络40万股股票作价1,300.00万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）。2017年10月，本次股权转让完成工商变更登记。
（2）2017年 7月股权转让与 2017年其余增资及股权转让价格对应估值差异的原因及合理性
2017年7月，谢如栋、方剑按照9.00元/股的价格向正维投资和伟创投资转让股权，主要原因为正维投资和伟创投资系遥望网络的员工持股平台。为增强对遥望网络员工的激励，转让价格较低。遥望网络本次对员工的股权激励已按照《企业会计准则第11号-股份支付》的要求进行了股份支付处理。
2017年其余增资股权转让均系遥望网络的股东基于遥望网络历史经营业
绩、未来发展情况等自主协商确定，增资及股权转让价格对应的估值不存在明显
差异。
综上，2017年 7月对正维投资和伟创投资的股权转让实际为对遥望网络员工进行的股权激励，转让价格所对应估值低于 2017年其余增资及股权转让价格所对应估值，具有合理性；2017年其余增资及股权转让价格不存在明显差异。
（二）2016年 2月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
1、历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
遥望网络上述股份转让及增资价格均由股份变动方协商确定，均不涉及控股权变动，各方基于遥望网络的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等协商确定交易价格，历次股份转让及增资并未经过评估。
本次交易为星期六根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于遥望网络的估值以评估机构出具的评估报告为基础协商确定的。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2018] 12174号），对本次交易拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果。截至 2018年5月31日，遥望网络100%股权的评估价值为203,823.56万元。经交易各方协商，本次收购遥望网络88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21万元。
本次交易价格与上述股份转让与增资定价之间存在差异，主要原因包括：
（1）收入和盈利情况差异
遥望网络 2015年、2016年、2017年以及 2018年 1-5月的收入和盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|39,684.27|
|净利润|6,379.17|5,918.78|3,509.77|2,512.67|
|归属于母公司所有者的净利润|6,379.17|5,918.78|3,509.77|2,512.67|

由上表所示，遥望网络 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-5月实现净
利润分别为 2,512.67万元、3,509.77万元、5,918.78万元和 6,379.17万元，净利润大幅增加。由于遥望网络的盈利能力不断增强，历次增资和股权转让价格存在一定差异。
（2）交易背景不同
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买遥望网络88.5651%股权。本次交易系上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标，把握互联网营销行业快速发展的机遇的重要举措。本次交易有助于上市公司进一步完善互联网营销产业链布局，并发挥其与遥望网络的协同作用，将使上市公司的盈利能力进一步得到提升。由于本次交易是上市公司对于遥望网络控制权的收购，上市公司通过本次交易取得了遥望网络的控制权。而 2016年 2月以来历次增资和股权转让并不涉及控制权转移，导致估值存在一定差异。
（3）估值方法差异
本次交易是以2018年5月31日作为评估基准日对遥望网络进行评估作价，中通诚采用收益法评估结果作为遥望网络100%股权的评估值。而2016年2月以来的历次增资和股权转让主要是根据相关方协商一致确定的。评估和定价方式的不同也导致上述股份转让、增资与本次交易定价的差异。
（4）承担风险义务不同
2016年 2月以来的历次增资和股权转让时，交易各方并未对遥望网络的业绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，谢如栋、方剑、正维投资和伟创投资对遥望网络2018年、2019年和2020年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上，2016年 2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间的差异主要是因为遥望网络收入和盈利情况、交易背景、估值方法和承担的风险义务不同等所致。
2、遥望网络本次交易作价的合理性
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业
绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|标的估值|第一年业绩承诺动态市盈率|业绩承诺期内平均动态市盈率|
|1|天创时尚|小子科技|87,760.00|13.50|10.63|
|2|三维通信|巨网科技|135,011.72|14.52|10.95|
|3|中昌数据|云克科技|100,552.29|13.97|10.75|
|4|南极电商|时间互联|95,615.77|14.06|10.03|
|5|鸿利智汇|速易网络|90,086.32|14.30|11.83|
|6|恒大高新|武汉飞游|27,655.06|11.62|8.57|
|7|恒大高新|长沙聚丰|33,824.76|11.66|8.59|
|8|联创互联|鏊投网络|137,000.00|11.18|9.38|
|平均值||||13.10|10.09|
|中位值||||13.74|10.33|
|-|星期六|遥望网络|200,000.00|12.50|9.52|

如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年承诺业绩的动态市盈率平均值为13.10、中位值为13.74，承诺期内动态市盈率的平均值为10.09、中位值为10.33；遥望网络100%股权本次交易作价 200,000万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为12.50，三年承诺期内平均动态市盈率为9.52，低于同行业可比案例平均值，遥望网络估值增值具有合理性。
二、结合遥望网络上述股东的持股时间、持股成本等,补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
遥望网络上述股东的持股时间、持股成本、按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率等指标详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|入股时间|持 股 成 本（元/股）|退出时间|退出价格（元/股）|年化收益率|总收益率|
|谢如栋|2015年3月|0.34|2017年7月|9.00|306.97%|2,578.40%|
||2015年3月|0.34|2018年12月|37.86|247.95%|11,167.12%|
||2010年11月|0.27|2018年12月|37.86|84.10%|13,983.90%|
|方剑|2015年3月|0.34|2018年12月|37.86|247.95%|11,167.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月|0.34|2017年7月|9.00|306.97%|2,578.40%|
||2015年3月|0.34|2017年7月|26.13|541.46%|7,676.28%|
|朱大正|2015年3月|0.34|2017年7月|27.45|555.10%|8,069.11%|
||2015年3月|0.34|2018年12月|37.86|247.95%|11,167.12%|
|平安证券有限责任公司|2016年2月|16.66|2017年7月|27.00|39.36%|62.06%|
|华安证券股份有限公司|2016年2月|16.66|2018年12月|37.86|32.70%|127.25%|
|长江证券股份有限公司|2016年2月|16.66|2017年7月|29.00|46.38%|74.07%|
|银河资本-财通新三板 1 期专项资产管理计划|2016年2月|16.66|2017年7月|25.00|32.18%|50.06%|
|王海峰|2016年7月|29.00|2017年1月|29.00|0.00%|0.00%|
|联合基金 1 号新三板基金|2016年7月|29.00|2017年2月|32.00|15.91%|10.34%|
|杭州余杭金控控股股份有限公司|2016年7月|29.00|2017年7月|29.00|0.00%|0.00%|
|方海伟|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|王可心|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|刘雪梅|2016年7月|29.00|2017年7月|30.00|3.27%|3.45%|
|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年7月|29.00|2017年7月|29.00|0.00%|0.00%|
|雅儒价值成长一号新三板投资基金|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|杭州炬华集团有限公司|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|阜晖投资新三板1 号私募证券投资基金|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|上海阜晖投资咨询有限公司|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|项云波|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|深圳市晟大投资有限公司|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|
|王长香|2016年7月|29.00|2018年12月|37.86|11.25%|30.55%|

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|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|东方汇富投资控股有限公司|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|任为民|2017年3月|32.50|2017年10月|32.50|0.00%|0.00%|
|唐林辉|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|项立平|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|罗鸿鹏|2017年3月|32.50|2018年12月|37.86|9.10%|16.49%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|2017年7月|9.00|2018年12月|37.86|169.97%|320.67%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|2017年7月|9.00|2018年12月|37.86|169.97%|320.67%|
|丁敏华|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|罗鸿鹏|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|范国良|2017年7月|27.00|2018年12月|37.86|26.33%|40.22%|
|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|2017年7月|26.00|2018年12月|37.86|29.67%|45.62%|
|周淼荣|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|深圳安达二号投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年7月|27.00|2018年12月|37.86|26.33%|40.22%|
|林纯益|2017年7月|32.50|2018年12月|37.86|11.13%|16.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨东云|2017年7月|27.00|2018年12月|37.86|26.33%|40.22%|
|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|2017年7月|27.00|2018年12月|37.86|26.33%|40.22%|
|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|2017年7月|27.00|2018年12月|37.86|26.33%|40.22%|
|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|2017年7月|27.00|2018年12月|37.86|26.33%|40.22%|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年7月|30.00|2018年12月|37.86|17.45%|26.20%|
|杭州余杭金控汇银投资有限公司|2017年7月|29.00|2018年12月|37.86|20.24%|30.55%|
|胡雄祥|2017年7月|29.00|2018年12月|37.86|20.24%|30.55%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|2017年7月|29.00|2018年12月|37.86|20.24%|30.55%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|2017年7月|32.50|2018年12月|37.86|11.13%|16.49%|
|朱寅鑫|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|赵玉珍|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|罗龙秋|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|朱国栋|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|汤静怡|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|李扬|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|傅张方|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|王蕾|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|徐道良|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|项云波|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|朱芝莹|2017年7月|25.00|2018年12月|37.86|33.23%|51.44%|
|陈春雨|2017年7月|29.00|2018年12月|37.86|20.24%|30.55%|
|黄莹|2017年7月|29.00|2018年12月|37.86|20.24%|30.55%|
|温丹枫|2017年7月|29.00|2018年12月|37.86|20.24%|30.55%|
|殷涛|2017年7月|29.00|2018年12月|37.86|20.24%|30.55%|
|浙江金控创业投资合伙企业（有|2017年1月|-29.00|2017年7月|32.50|21.76%|12.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限合伙）|||||||
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|2017年10月|32.50|2018年12月|37.86|13.34%|16.49%|

注：假设本次交易与收购剩余股东股权于2018年12月完成；因2015年7月遥望网络整体变更为股份有限公司时折算的股本增加，折算后部分股东的持股成本低于1元/股。
三、补充披露遥望网络上述增资和股权转让,特别是 2017年7月谢如栋、方剑向关联方转让股权是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响
遥望网络上述增资和股权转让事项中，除谢如栋、方剑向关联方转让股权涉及股份支付且已严格按照企业会计准则确认股权激励费用外，其他增资和股权转让均不涉及股份支付。主要情况如下：
（一）2016年 2月遥望网络向平安证券有限责任公司等 4家投资人发行股份融资2,449.22万元、2016年7月遥望网络向15位投资人发行股份融资 14,500万元、2017年 3月东方汇富投资控股有限公司等 11位投资人向遥望网络增资 20,673.75万元、2017年 7月除谢如栋、方剑向关联方转让股权外的股权转让、2017年10月任为民将遥望网络40万股作价1,300万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙），均不涉及股份支付。
（二）2017年 7月，谢如栋、方剑分别向上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）和上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）转让股权，转让价格9元/股，对应遥望网络估值47,548.15万元。该事项涉及股份支付，遥望网络已按《企业会计准则第11号-股份支付》进行相应会计处理，该股份支付事项的具体情况如下：
1、2015年 12月 11日，遥望网络 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于杭州遥望网络股份有限公司股票期权激励计划的议案》。该激励计划拟向激励对象授予股票期权总计300万份，涉及的标的股票种类为遥望网络普通股，约占其股本总额的7.23%。该激励计划授予的股票期权的行权价格为人民币 13元/股，依据最近一次以现金认购的定向增发的价格16.66元/股的80%取整确定。
该激励计划拟授予激励对象不超过120人，其中首次授予不超过50人，合计172
万份，约占遥望网络股本总额的4.15%。
遥望网络按照公允价值16.66元/股与行权价格13元/股的差额，考虑三年离职人员持有期权比例后，对首次拟授予的172万份期权计算股份支付总费用后，按可行权数量占获授期权数量比例分期确认费用，2016年度确认股权激励费用360.09万元，2017年一季度确认股权激励费用33.44万元，分别计入当期管理费用和资本公积。
2、2017年1月24日，遥望网络2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<杭州遥望网络股份有限公司股票期权激励计划>及加速行权的方案》，经与原股票期权激励对象协商一致，将原股票期权激励计划中关于标的股票来源的约定，由向激励对象定向发行的股权变更为受让公司核心股东谢如栋、方剑持有的遥望网络部分老股；因遥望网络资本运作规划需对股权确权，遥望网络拟对股票期权激励计划加速行权，激励对象将通过员工持股平台受让谢如栋、方剑先生持有的部分股份，股份总数不超过股票期权激励计划首期授予的股票期权总数量。
2017年4月，遥望网络2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司通过持股平台对员工进行股权激励的议案》，遥望网络拟向 2015年 12月推出的股票期权激励计划激励对象（称为“一期部分”）及2017年4月新增的激励对象（称为“二期部分”）总计 51名员工，以老股转让的方式，13元/股的价格，实施共计140.68万股的股权激励。
2017年 8月，遥望网络通过上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）和上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙），由谢如栋和方剑向51名员工间接转让遥望网络 140.68万股股权，行权价格 13元/股，一期部分以 2015年 9月定向增发价格 16.66元/股作为公允价格，二期部分以 2017年 3月摘牌前后平均转让价格 26元/股作为公允价格，二期部分于 2017年确认股权激励费用 431.08万元，计入当期管理费用和资本公积。
3、遥望网络2016年至2017年合计确认股权激励费用824.60万元，其中：减少 2016年度净利润 360.09万元、增加资本公积 360.09万元，减少 2017年度净利润464.52万元、增加资本公积464.52万元。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革相
关情况”之“（三）最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：遥望网络 2016年 2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价存在差异主要是由于交易背景、估值时点、股东特点等存在差异所致，具备合理性；2017年 7月，谢如栋、方剑向正维投资和伟创投资转让股权已按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定进行会计处理，对遥望网络未来经营业绩不会造成重大影响。
问题 13.申请文件显示，遥望网络互联网广告代理业务是指针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。遥望网络通常与腾讯广点通约定协议有效期、框架金额、返点优惠政策，遥望网络根据代理广告主在上述平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。遥望网络向平台采购和向客户销售的折扣差形成遥望网络的收入。请你公司：1）补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务的主要平台、对各大主要平台形成的收入金额及占比、是否存在对腾讯广点通的依赖，如是，请结合腾讯广点通中间代理商数量、给予的折扣和各自渠道优势等，补充披露上述依赖对遥望网络持续盈利能力的影响，以及遥望网络的应对措施及其有效性。2）补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务中广告的最终展期方式、具体渠道、相关采购和销售折扣情况，与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合腾讯广点通等平台结算方式、价格差异等，补充披露广告主不直接与平台进行合作的原因、遥望网络互联网广告代理业务存在的商业合理性、该业务被替代的可能性，以及对未来经营和评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务的主要平台、对各大主要平台形成的收入金额及占比，并说明是否存在对腾讯广点通的依赖，如是,请结合腾讯广点通中间代理商数量、给予的折扣和各自渠道优势等,补充披露上述依赖对遥望网络持续盈利能力的影响,以及遥望网络的应对措施及其有效性
报告期内，遥望网络互联网广告代理业务的平台全部为腾讯广点通，2018年1-5月实现收入5,189.61万元，占遥望网络互联网广告代理业务收入总额的比重为100.00%。
报告期内，遥望网络互联网广告代理业务情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|主要平台|2018年1-5月||||
|||收入|占营业收入比例|毛利润|占毛利润总额比例|
|互联网广告代理|腾讯广点通平台|5,189.61|18.87%|356.66|4.15%|

2018年1-5月遥望网络腾讯广点通广告代理业务实现收入5,189.61万元，占
遥望网络营业收入的18.87%；实现毛利润356.66万元，占2018年1-5月遥望网
络毛利润总额的4.15%。腾讯广点通广告代理业务的毛利润占遥望网络毛利润总额的比例较小，对遥望网络持续盈利能力的影响较小。
此外腾讯广点通给予相同行业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其运营服务能力；因该业务充分竞争，一级代理商较多，目前遥望网络也在接洽其他代理商。
二、补充披露报告期内遥望网络互联网广告代理业务中广告的最终展现方式、具体渠道、相关采购和销售折扣情况,与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因
遥望网络的互联网广告代理业务最终展现方式包括朋友圈广告、小程序广告、公众号广告等。报告期内遥望网络主要供应商渠道为上饶县巨网科技有限公司，最终渠道为腾讯广点通平台。2018年1-5月遥望网络给予客户的平均折扣比例（销售收入/实际消耗金额）为93.58%，2018年1-5月供应商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为87.15%。遥望网络互联网广告代理业务的采购和销售折扣与同行业不存在较大差异。
三、补充披露腾讯广点通等平台结算方式、价格差异等，说明广告主不直接与平台进行合作的原因，遥望网络互联网广告代理业务存在的商业合理性、该业务被替代的可能性，以及对未来经营和评估预测的影响
（一）广告主不直接与腾讯广点通平台合作的原因
腾讯广点通平台主要依托代理商体系拓展和维护广告主，同时给予代理商一定的折扣返利，代理商也会给予广告主一定比例的折扣返利。单一广告主的广告投放量较小，与腾讯广点通平台合作无法获得同样比例的折扣返利。
（二）遥望网络互联网广告代理业务存在商业合理性，该业务被替代的可能性低
遥望网络拥有专业的广告优化专家团队，会为广告主提供广告投放的优化解决方案，同时遥望网络也在对广告主进行信用政策评价后，给予广告主一定的信用额度和信用期，所以遥望网络互联网广告代理业务存在商业合理性，该业务被替代的可能性较低，对未来经营和评估预测影响较小。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、二、遥望网
络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络的持续盈利能力不存在对腾讯广点通的依赖；遥望网络互联网广告代理业务存在商业合理性，对未来经营和评估预测的影响较小。
问题 14.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月，遥望网络前五大供应商采购金额占当年采购总额的56.62%、41.36%、57.13%。其中，2018年 1-5月，遥望网络向上饶县巨网科技有限公司的分成比例为85%-90%，向杭州睿枫网络科技有限公司分成比例为40%-60%，向杭州四木商务咨询有限公司的分成比例为50%-80%，CPT模式下的采购单价为每条0.14-5.4万元。请你公司：1）补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商采购的主要内容、采购金额在占采购总额的占比、采购的具体展示渠道、主要的移动端展示方式等。2）结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响。4）结合遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商采购的主要内容、采购金额在占采购总额的占比、釆购的具体展示渠道、主要的移动端展示方式等
遥望网络前五大供应商的采购情况如下表：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|展示渠道|主要移动端展示方式|主要|采购金额（万元）||采购量||价格区间|占采购总额的比重|
||||||计费模式|||||||
|2018年1-5月||||||||||||
|1|上饶县巨网科技有限公司|腾讯广点通代理|移动端|公众号、小程序、朋友圈|根据充值消耗计费|||||85%-90%（折扣率）|22.06%|
||||||||||5,545.41万|||
||||||||4,814.89|||||
||||||||||元|||
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|流量采购|移动端|中小网站、APP|CPS|||||40%-60%|16.78%|
||||||||||7,697.11万|||
||||||||3,661.52|||||
||||||||||元|||
|3|杭州四木商务咨询有限公司|流量采购及包断流量采购|移动端|移动APP|CPT、CPS||||CPT：0.22万|CPT：0.14-5.4万元|6.38%|
||||||||||条|||
||||||||1,393.16|||||
|||||||||||CPS：50%-80%||
||||||||||CPS：309.86|||
||||||||||万元|||
|4|南京汇智互娱网络科技有限公司|流量采购|移动端|中小网站、移动APP|CPS|||||40%-60%|6.08%|
||||||||||2,706.21万|||
||||||||1,326.09|||||
||||||||||元|||
|5|台州独树一帜网络科技有限公司|流量采购及包断流量采购|移动端|移动APP|CPT、CPS||||CPT：0.14万|CPT：0.1-4.2万元|5.83%|
||||||||||条|||
||||||||1,272.68|||||
|||||||||||CPS：50%-80%||
||||||||||CPS：416.33|||
||||||||||万元|||
||合计||||||12,468.34||||57.13%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||||||
|1|杭州睿枫网络科技有限公司|流量采购|移动端|中小网站、APP|CPS|||40%-60%|12.51%|
||||||||14,688.05万|||
|||||||7,102.26||||
||||||||元|||
|2|绍兴守望网络科技有限公司|流量采购|移动端|中小网站、APP|CPS|||40%-60%|11.27%|
||||||||13,975.77万|||
|||||||6,396.47||||
||||||||元|||
|3|宿州镇宇网络科技有限公司|流量采购及包断流量采购|移动端|移动APP|CPT、CPS||CPT：0.28万|CPT：0.14-5.2万元|7.02%|
||||||||条|||
|||||||3,986.74||||
|||||||||CPS：50%-80%||
||||||||CPS：188.48|||
||||||||万元|||
|4|杭州禹乐网络科技有限公司|流量采购|移动端|中小网站、APP|CPS|||40%-60%|5.31%|
||||||||6,602.67万|||
|||||||3,012.93||||
||||||||元|||
|5|上海天擎信息技术有限公司|流量采购|移动端|移动APP|CPC|||0.5-1.5元/次|4.88%|
|||||||2,772.35||||
||||||||3,465.21万|||
||凯美广告（上海）有限公司|流量采购|移动端|移动APP|CPC||次||0.37%|
|||||||209.71||||
||合计|||||23,480.46|||41.36%|
|2016年度||||||||||
|1|杭州禹乐网络科技有限公司|流量采购|移动端|中小网站、APP|CPS|||40%-60%|32.39%|
||||||||50,218.57万|||
|||||||26,116.75||||
||||||||元|||
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|流量采购|移动端|中小网站、APP|CPS|||40%-60%|15.51%|
||||||||24,369.55万|||
|||||||12,503.67||||
||||||||元|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||4,979.91万|||
|||||||2,711.61||||
||||||||元|||
|4|武汉多游科技有限公司|流量采购|移动端|中小网站、APP|CPS|||40%-60%|2.87%|
||||||||4,728.74万|||
|||||||2,317.06||||
||||||||元|||
|5|上海二三四五网络科技有限公司|流量采购|PC端|PC导航网站|CPA、CPC||CPA：31.2|CPA：3-4元|2.48%|
||||||||万次|||
|||||||2,000.30|CPC：|CPC：0.025-0.040元||
||||||||50,562.36万|||
||||||||次|||
||合计|||||45,649.39|||56.62%|

二、结合同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露报告期内遥望网络向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异,如是,请说明原因
报告期内，遥望网络向主要供应商的采购价格和分成比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要计费模式|价格/分成比例区间|
|2018年1-5月||||
|1|上饶县巨网科技有限公司|根据充值消耗计费|85%-90%（折扣率）|
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|CPS|40%-60%|
|3|杭州四木商务咨询有限公司|CPT、CPS|CPT：0.14-5.4万元|
||||CPS：50%-80%|
|4|南京汇智互娱网络科技有限公司|CPS|40%-60%|
|5|台州独树一帜网络科技有限公司|CPT、CPS|CPT：0.1-4.2万元|
||||CPS：50%-80%|
|2017年度||||
|1|杭州睿枫网络科技有限公司|CPS|40%-60%|
|2|绍兴守望网络科技有限公司|CPS|40%-60%|
|3|宿州镇宇网络科技有限公司|CPT、CPS|CPT：0.14-5.2万元|
||||CPS：50%-80%|
|4|杭州禹乐网络科技有限公司|CPS|40%-60%|
|5|上海天擎信息技术有限公司|CPC|0.5-1.5元/次|
||凯美广告（上海）有限公司|CPC||
|2016年度||||
|1|杭州禹乐网络科技有限公司|CPS|40%-60%|
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|CPS|40%-60%|
|3|北京安趣科技股份有限公司|CPS|40%-60%|
|4|武汉多游科技有限公司|CPS|40%-60%|
|5|上海二三四五网络科技有限公司|CPA、CPC|CPA：3-4元|
||||CPC：0.025-0.040元|

由上表可见，遥望网络报告期内向主要供应商的采购价格和分成比例基本保持稳定。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|采购单价/分成比例|
|CPA||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|鸿利智汇|速易网络|4.83元-23.06元|
|2|利欧股份|智趣广告|15元|
|3|中昌数据|云克科技|0.4元-20.0元|
|4|三维通信|巨网科技|0.03元-21.90元|
|5|星期六|遥望网络|0.06元-65元|
|CPC||||
|1|鸿利智汇|速易网络|0.38元-0.67元|
|2|利欧股份|智趣广告|1.03元-3.80元|
|3|中昌数据|云克科技|0.01元-8.00元|
|4|星期六|遥望网络|0.01元-1.5元|
|CPT||||
|1|鸿利智汇|速易网络|0.1万元-0.83万元|
|2|中昌数据|云克科技|0.29万元-19.20万元|
|3|星期六|遥望网络|0.08万元-5.4万元|
|CPM||||
|1|鸿利智汇|速易网络|4.72元-5.36元/千次|
|2|利欧股份|智趣广告|3.59元-15元/千次|
|3|三维通信|巨网科技|0.01元-2.52元/千次|
|4|中昌数据|云克科技|6.67元-24.86元/千次|
|5|星期六|遥望网络|1.85元-90元/千次|
|CPS||||
|1|金科文化|杭州哲信|50.42%-50.63%|
|2|立昂技术|沃驰科技|45%-90%（知识付费产品CPS分成率）|
|3|星期六|遥望网络|32%-60%（移动娱乐产品CPS分成率）|
||||50%-80%（知识付费产品CPS分成率）|

由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，导致各采购渠道的采购价格存在较大的变动：CPA同行业最高采购单价为 23.06元，最低采购单价为0.03元；CPC同行业最高采购单价为8.00元，最低采购单
价为 0.01元；CPT同行业最高采购单价为 19.20万元/条，最低采购单价为 0.1
万元/条；CPM同行业最高采购单价为 24.86元/千次，最低采购单价为 0.01元/
千次；知识付费产品 CPS同行业最高采购分成比率为90%，最低采购分成比率为45%；移动娱乐产品 CPS同行业采购分成比率约为50%左右。报告期内，遥望网络向主要供应商采购的单价基本在同行可比公司采购单价范围内，与可比公司不存在显著差异，采购单价具有合理性。
三、结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等,补充披露报告期内遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响
（一）遥望网络向主要供应商采购单价变化的原因及合理性
1、遥望网络所处行业发展趋势
（1）互联网广告行业规模不断扩张，正从PC端向移动端转移
随着互联网的普及，互联网广告行业规模不断扩张。2013年至2016年，中国互联网广告规模从1,100.10亿元增长至2,902.70亿元，复合增长率达38.18%。
随着互联网广告市场的不断成熟，未来几年互联网广告市场将保持平稳增长，预计至2019年整体规模有望突破6,000.00亿元。
手机网民规模的不断扩张促使互联网广告从PC端向移动端转移。据艾瑞咨询的数据统计，截至 2016年，中国移动广告市场规模已达 1,750.20亿元，同比增长75.40%，远高于互联网广告市场32.88%的增幅。预计到 2019年，中国移动广告市场规模将超过4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。
（2）基于社交关系的移动互联网广告快速发展
①社交平台成为互联网广告最重要的载体
截至 2017年 12月，微信朋友圈、QQ空间用户使用率分别为87.30%和64.40%，微信朋友圈使用率在典型社交应用使用率中继续保持第一。社交应用功能日益丰富，用户粘性不断增强。同时，社交网络加速了互联网商业模式的多元化发展，基于社交的营销服务和移动广告成为互联网营销的重要领域，与社交圈、位置服务等功能相结合，互联网营销更加精细化、个性化，成为新的电子商务流量入口。
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
②社交广告市场快速发展
根据艾瑞咨询发布的《2017年中国移动社交用户洞察报告》，2012年以来，国内社交广告市场规模逐年增加，2016年已达到239.60亿元，预计在2019年将达到 817.80亿元，年复合增长率达到50.56%。中国社交广告市场的发展迅速，为遥望网络基于腾讯生态圈移动社交流量的广告投放业务提供了广阔的发展空间。
2、遥望网络供应商结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要|采购金额（万元）||主要推广产品|
|||计费模式||||
|2018年1-5月||||||
|1|上饶县巨网科技有限公司|根据充值消耗计费|||广点通代理|
|||||4,814.89||
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|CPS||3,661.52|移动娱乐产品|
|3|杭州四木商务咨询有限公司|CPT、CPS|||知识付费产品、消费品电商|
|||||1,393.16||
|4|南京汇智互娱网络科技有限公司|CPS||1,326.09|移动娱乐产品|
|5|台州独树一帜网络科技有限公司|CPT、CPS|||知识付费产品、消费品电商|
|||||1,272.68||
||合计|||12,468.34||
|2017年度||||||
|1|杭州睿枫网络科技有限公司|CPS||7,102.26|移动娱乐产品|
|2|绍兴守望网络科技有限公司|CPS||6,396.47|移动娱乐产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宿州镇宇网络科技有限公司|CPT、CPS||知识付费产品、消费品电商|
||||3,986.74||
|4|杭州禹乐网络科技有限公司|CPS|3,012.93|移动娱乐产品|
|5|上海天擎信息技术有限公司|CPC|2,772.35|知识付费产品|
||凯美广告（上海）有限公司|CPC|209.71||
||合计||23,480.46||
|2016年度|||||
|1|杭州禹乐网络科技有限公司|CPS|26,116.75|移动娱乐产品|
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|CPS|12,503.67|移动娱乐产品|
|3|北京安趣科技股份有限公司|CPS|2,711.61|移动娱乐产品|
|4|武汉多游科技有限公司|CPS|2,317.06|移动娱乐产品|
|5|上海二三四五网络科技有限公司|CPA、CPC|2,000.30|视频应用产品|
||合计||45,649.39||

根据上表，遥望网络2016年度前五大供应商有四家主要推广移动娱乐产品，另一家主要推广视频应用产品，与 2016年遥望网络收入按行业（产品）分类情况一致。2016年度，遥望网络来自移动娱乐产品和视频应用产品的推广收入占营业收入的比例为93.48%。
2017年度，遥望网络前五大供应商中有三家与2016年度有变化。遥望网络 2017年度前五大供应商有三家主要推广移动娱乐产品，另两家主要推广知识付费产品和消费品电商，与2017年度遥望网络收入按行业（产品）变化趋势一致。
2017年度，遥望网络来自移动娱乐产品、知识付费产品和消费品电商的推广收入占营业收入的比例分别为71.42%、7.03%和11.75%。
2018年1-5月，遥望网络前五大供应商中有四家与2017年度有变化。其中，上饶县巨网科技有限公司是遥望网络互联网广告代理业务的供应商，2018年1-5月遥望网络互联网广告代理业务的收入占营业收入的比例为18.87%。其他四家供应商中，有两家主要推广移动娱乐产品，另两家主要推广知识付费产品和消费品电商。2018年1-5月，遥望网络来自移动娱乐产品、知识付费产品和消费品电商的推广收入占营业收入的比例分别为33.42%、24.59%和17.65%。
报告期内，遥望网络主要供应商结构变化和业务发展趋势一致。
3、遥望网络向主要供应商采购单价变动趋势
报告期内，遥望网络的主营业务包括互联网广告投放业务和互联网广告代理
业务。
互联网广告投放业务的主要供应商推广的产品主要包括移动娱乐产品、知识付费产品、消费品电商和视频应用产品，计费模式以CPS、CPT和 CPC为主。
其中，CPS计费模式下对于供应商的分成比例一般为32%-60%（移动娱乐产品）和50%-80%（知识付费产品），报告期各期之间基本保持稳定，对不同供应商的分成比例也不存在重大差异。CPT计费模式下对于主要供应商的采购单价区间在0.08-5.4万元每条每天，不同供应商之间不存在重大差异。以 CPC为主要计费模式的主要供应商有上海二三四五网络科技有限公司和上海天擎信息技术有限公司及凯美广告（上海）有限公司，前者提供的主要是 PC端的视频应用推广服务，后者主要提供基于腾讯生态圈的移动端流量，两者提供的流量属性和推广产品都存在不同，采购价格没有可比性。
报告期内，遥望网络互联网广告代理业务的主要供应商为上饶县巨网科技有限公司，其给予遥望网络的折扣率为85%-90%之间，因业务合作开始于2018年度，无以前年度可比数据。
（二）对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响
报告期内，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商等领域的流量资源，由此导致供应商结构有所变动。流量采购渠道的进一步丰富，有助于提升遥望网络对供应商的议价能力，避免出现对主要供应商产生依赖的情形，增强持续盈利能力。
综上，遥望网络向主要供应商采购单价基本稳定，但由于遥望网络的议价能力的提升、基于腾讯生态圈流量推广业务规模的扩大以及固定成本采购的包断流量摊薄效应，毛利率预测期有所上涨，表现出较强的持续盈利能力，盈利预测具有可实现性。
四、结合遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等,补充披露报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险,如是,请说明应对措施及其有效性
（一）遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
遥望网络与主要供应商合作时间、合同续签情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额的比重（%）|开始合作时间|合同续签情况|推广效果计量方式|
|2018年1-5月|||||||
|1|上饶县巨网科技有限公司|4,814.89|22.06|2018.01|2018.1-2018.12|根据充值消耗计费|
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|3,661.52|16.78|2016.06|2016.6-自动续签|CPS|
|3|杭州四木商务咨询有限公司|1,393.16|6.38|2017.08|2017.8-2019.8|CPT、CPS|
|4|南京汇智互娱网络科技有限公司|1,326.09|6.08|2017.07|2017.7-自动续签|CPS|
|5|台州独树一帜网络科技有限公司|1,272.68|5.83|2017.07|2017.9-2019.6|CPT、CPS|
||合计|12,468.34|57.13||||
|2017年度|||||||
|1|杭州睿枫网络科技有限公司|7,102.26|12.51|2016.06|2016.6-自动续签|CPS|
|2|绍兴守望网络科技有限公司|6,396.47|11.27|2017.03|2017.3-2018.2|CPS|
|3|宿州镇宇网络科技有限公司|3,986.74|7.02|2017.07|2017.7-2020.7|CPT、CPS|
|4|杭州禹乐网络科技有限公司|3,012.93|5.31|2015.09|2015.9-自动续签|CPS|
|5|上海天擎信息技术有限公司|2,772.35|4.88|2016.11|2016.11-2017.12|CPC|
||凯美广告（上海）有限公司|209.71|0.37|2016.11|2016.11-2017.12|CPC|
||合计|23,480.46|41.36||||
|2016年度|||||||
|1|杭州禹乐网络科技有限公司|26,116.75|32.39|2015.09|2015.9-自动续签|CPS|
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|12,503.67|15.51|2016.06|2016.6-自动续签|CPS|
|3|北京安趣科技股份有限公司|2,711.61|3.36|2015.09|2015.9-自动续签|CPS|
|4|武汉多游科技有限公司|2,317.06|2.87|2015.12|2015.12-自动续签|CPS|
|5|上海二三四五网络科技有限公司|2,000.30|2.48|2015.04|2015.4-2018.11|CPA、CPC|
||合计|45,649.39|56.62|-|-||

每年度末，遥望网络采购人员对供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程度等方面，结合相关业务人员对供应商的评价意见对所有供货商就过去一年的表现进行全面的评估，编制供应商评估文件，报业务部门负责人及遥望网络分管副总经理审阅。同时遥望网络不定期引入新的渠道供应商，对于潜在的新纳入的供应商，收集并审核新增供应商的所有证书、证件等资料并报业务部门负责人审核。
采购人员对供应商的资信、效率、及时性、货源是否能长期供应等方面进行考察，考察合格的报业务部门负责人审核；对于采购需求较大的供应商，业务部门需与法务部、财务部及相关人员共同沟通审核通过。
（二）报告期内遥望网络供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性
报告期内，遥望网络与杭州禹乐网络科技有限公司、杭州睿枫网络科技有限公司等主要供应商均保持持续合作关系，与主要供应商的合作比较稳定。
遥望网络对于下游渠道推广效果的计量方式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT、 CPM及充值消费计费等。数据来源系收到系统后台数据后按照约定的分成比例、点击量、下载量、展示时间/次数、充值额等同步给下游供应商，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，渠道商对账无误后，双方以结算单据确认有效推广情况，从而保证计量的准确性。
（三）采购付款真实性
通过检查遥望网络与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给遥望网络的对账单以及各渠道推广商开具的发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、对渠道商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内遥望网络的采购付款是真实的。
（四）对供应商的依赖风险
遥望网络2016、2017和2018年1-5月前五大供应商采购金额占当年全部采购金额百分比分别为56.62%、41.36%、57.13%，报告期无单个采购额占比超过35%的供应商，供应商集中度处于合理水平。按家数分析，遥望网络两年及一期供应商数量均超过500家，无处于垄断地位的供应商，各供应商所在细分行业竞争充分，提供的服务/产品不具有稀缺性、可替代性较强。遥望网络通过有效执
行《采购业务管理制度》、《合同管理制度》，在保证推广质量的同时确保主要供应商的稳定，并定期引入新的供应商，有助于更好控制对供应商的依赖风险。
报告期内，遥望网络不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额35%或对重要供应商的依赖，对报告期业绩和评估值无重大影响。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）采购情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：遥望网络向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例具有合理性，且与同行业公司和历史情况不存在较大差异（或差异合理）；报告期内遥望网络供应商稳定；渠道推广效果计量方式准确、有效；采购业务及付款真实。
问题 15.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，遥望网络向前五大客户销售收入占比分别为79.77%、58.32%和37.26%，占比逐年下降；
遥望网络下游客户存在部分渠道客户，主要包括北京酷炫网络技术股份有限公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、上海卓悠网络科技有限公司等公司，报告期内渠道客户收入占比分别为17.00%、24.18%和13.93%。请你公司：1）结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。2）补充披露遥望网络与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况.3）补充披露报告期内遥望网络与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例及合理性、渠道客户最终销售实现情况。4）补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如阅读类、娱乐类、金融、快速消费品、服装、汽车等）。5）结合遥望网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露遥望网络与客户合作的稳定性、遥望网络向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合互联网广告行业特点、销售模式（直销、代理商）等,补充披露遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致
（一）互联网广告行业特点、销售模式
遥望网络下游客户存在部分渠道客户，主要渠道客户也属于互联网营销企业，这种情况符合行业惯例，因为在互联网营销行业中，一些大的广告主如百度、360等往往会选择多家互联网营销公司进行合作，各家公司的流量资源和营销特长存在一定的差异，在推广某些产品的时候会选择其他同行业公司进行合作推广。
（二）遥望网络与渠道客户和直销客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点以及信用政策情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|销售模式|定价方法|收入确认政策和时点|信用政策|
|渠道客户|直销|协商确定|互联网广告投放业务：公司承接业务后，选择合适的渠道和流量资源为客户提供营销推广服务。在服务完成的当月，依据提供的相关广告营销服务为客户带来的交易流水、下载注册量、点击量、展示次数或展示时长，结合约定的单价或分成比例与客户进行结算并确认收入。互联网广告代理业务：根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入。|依据行业惯例，结算账期一般为月结，根据业务特点、客户规模等因素，依据合同条款给予客户一定的信用账期，一般不超过6个月。|
|直销客户|代理|协商确定|互联网广告投放业务：公司承接业务后，选择合适的渠道和流量资源为客户提供营销推广服务。在服务完成的当月，依据提供的相关广告营销服务为客户带来的交易流水、下载注册量、点击量、展示次数或展示时长，结合约定的单价或分成比例与客户进行结算并确认收入。互联网广告代理业务：根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入。|依据行业惯例，结算账期一般为月结，根据业务特点、客户规模等因素，依据合同条款给予客户一定的信用账期，一般不超过6个月。|

由上表可见，遥望网络对于渠道客户与直销客户在销售模式、定价方法、收入确认政策和时点以及信用政策方面不存在差异。
（三）同行业可比上市公司收入确认政策
同行业可比公司销售模式、定价方法、收入确认政策及时点、信用政策等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售模式|定价方法|收入确认政策和时点|信用政策|

||||||
|-|-|-|-|-|
|小子科技|1、存量客户；2、行业展会、移动营销论坛推广；3、线上渠道。|协商定价|根据客户确认后的激活、行为、下载量、展示时间、点击量和约定的单价确认收入。在双方对账完成后，计入收入到相应的结算期间|针对不同客户采取不同的信用期政策：针对规模较小、新设企业等客户，一般要求对方预付广告投放款，随着合作的深入会给予一定的账期；对于多次合作的客户，以及市场口碑较好的知名客户，会直接给予一定的账期。|
|巨网科技|1、全网新产品推广的及时介入；2、原有客户的深入合作；3、新渠道开发|协商定价|展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每月与客户核对后确认收入。|一般情况是客户预付充值款。对于少量大客户，企业给予一定账期，一般不超过3个月。|
|云克科技|1、潜在客户自主挖掘；2、老客户续约；3、老客户转介绍|协商定价、竞价|以投放的有效点击数、推广软件的下载量、安装量、激活量、销售量、展示时间等指标和相应的单价确定。|小客户会采用预收的方式，对未来潜力较大或规模较大的客户，根据回款情况确定信用期；一般大客户为4个月，小客户为3个月。|
|时间互联|时间互联一般通过跨媒体查询获得客户的交叉销售线索，或者由销售部门从其他门户等网络媒体的客户名单中进行客户开发，通过电话、邮件、拜访、营销会议等多种营销方式获取有互联网营销需求的客户。|协商定价|根据客户的需求完成了媒体投放后，公司根据与客户确认后的排期表确认收入|一般为3个月左右，并为部分合同金额较大的客户制定了较为宽松的信用政策。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|武汉飞游|一是由于武汉飞游从事互联网营销行业比较早，在行业内有一定的品牌效应，部分客户会通过互联网主动找到武汉飞游洽谈合作；二是武汉飞游根据自身的渠道、资源主动积极寻找具有市场价值的潜在客户|协商定价|在互联网平台完成营销投放，根据点击、销售金额、千次展示数量、展示时间等，按照与客户约定的单价或分成比例及后台系统确认收入；|武汉飞游对优质客户，授信期限通常为2-4 个月，对其他一般客户，授信期限通常为2 个月。|
|长沙聚丰|1、客户主动上门寻求合作；2、根据自身的渠道、资源主动开拓客户|协商定价|在互联网平台完成营销投放，根据点击、销售金额、千次展示数量、展示时间等，按照与客户约定的单价或分成比例及后台系统确认收入；|长沙聚丰对优质客户，授信期限通常为2-4 个月，对其他一般客户，授信期限通常为2 个月。|
|鏊投网络|一方面依靠自身累积的客户资源来获取业务，另外一方面依靠为客户策划方案并竞标获得业务，或者通过公司自有销售|协商定价|整合营销服务：依据合同约定的服务费金额，在服务期各月内按月分摊；互联网广告投放：按照客户投放计划完成了广告投放且客户无异议时，按照执行的实际情况所确定的金额确认当期收入。|根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予3-6个月信用期|

如上表所示，遥望网络的销售模式、定价方法、收入确认政策及时点、信用政策符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异。
二、补充披露遥望网络与主要客户销售合同的主要内容,包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等,并说明合同续签情况
报告期内，遥望网络前五大客户销售合同的主要内容如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||销售单价或分||结算方||||是否|
||客户名称||计费方式||||||合同期限|||
|号|||||成比例||式||||续签|
|2018年1-5月||||||||||||
|1|杭州多酷超游|CPS||45%-65%||半月结算||2015.09-2019.0||是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||网络科技有限||||8||
||公司||||||
||北京酷炫网络|CPS|48%|月结|2017.09-2018.09|否|
|2|技术股份有限||||||
||公司||||||
||北京世界星辉|CPS|40%-50%|月结|2015.11-2019.11|是|
|3|科技有限责任||||||
||公司||||||
||杭州智牛科技|根据充值消耗计费|90%-95%|月结|2018.01-2019.01|是|
|4|||||||
||有限公司||||||
|||CPS|80%-90%|月结|2017.08-2018.12|是|
||杭州掌读科技||||||
|5|||||||
||有限公司|CPT|0.08-2.23万元/条|月结|2017.08-2018.12|是|
|2017年度|||||||
||杭州多酷超游|CPS|48%-65%|半月结算|2015.09-2019.08|是|
|1|网络科技有限||||||
||公司||||||
||北京世界星辉|CPS|40%-50%|月结|2015.11-2019.11|是|
|2|科技有限责任||||||
||公司||||||
||北京酷炫网络|CPS|48%|月结|2017.09-2018.09|否|
|3|技术股份有限||||||
||公司||||||
||杭州游卡网络|CPA|8元/次|月结|2016.08-2018.08|是|
|4|||||||
||技术有限公司||||||
||腾讯科技（北|CPC|0.03-0.055元/次|月结|2015.04-2019.04|是|
||京）有限公司||||||
|5|深圳市腾讯计||||||
||算机系统有限||||||
||公司||||||
|2016年度|||||||
||杭州多酷超游|CPS|45%-65%|半月结算|2015.09-2019.08|是|
||网络科技有限||||||
|||CPA|41-69元/次|半月结算|||
||公司||||||
||百度时代网络|CPM|80-100元/千次|月结|2015.04-自动续签|是|
|1|技术（北京）有||||||
||限公司||||||
||百度在线网络|CPM|80-100元/千次|月结|2015.04-2016.11|否|
||技术（北京）有||||||
||限公司||||||
||北京世界星辉|CPS|40%-55%|月结|2015.11-2019.11|是|
|2|||||||
||科技有限责任||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|||CPA|0.35元/次|月结|2015.04-自动续签|是|
||深圳市腾讯计||||||
||算机系统有限||||||
|||CPC|0.029-0.034元/次|月结|2015.04-自动续签|是|
||公司||||||
|3|||||||
|||CPA|0.35元/次|月结|2015.05-自动续签|是|
||腾讯科技（北||||||
||京）有限公司|CPC|0.029-0.034元/次|月结|2015.04-2019.04|是|
|||CPS|50%-65%|月结|2016.05-2017.05|否|
||江苏万圣伟业||||||
|4|网络科技有限||||||
|||CPM|2.3元/千次|月结|2016.05-2017.05|否|
||公司||||||
||杭州游卡网络|CPA|8元/次|月结|2016.08-2018.08|是|
|5|||||||
||技术有限公司||||||

三、补充披露报告期内遥望网络与渠道商的合作模式、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例及合理性、渠道客户最终销售实现情况
报告期内，遥望网络与主要渠道客户的合作情况如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||销售单价/分成||合作开始||||最终销售|
||||渠道客户名称||合作模式||合作内容|计费方式||||||合作期限|||
||号|||||||||比例||时间||||实现情况|
||2018年1-5月||||||||||||||||
|1||北京酷炫网络技术股份有限公司||代理||移动娱乐产品||CPS|48%||2017.09||2017.09-2018.09||已实现||
|2||芜湖雷亚网络科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPS|35%-40%||2018.02||2018.02-2019.02||已实现||
|3||杭州多麦电子商务股份有限公司||代理||移动娱乐产品||CPM|3.5-4元/千次||2017.10||2017.10-2018.10||已实现||
|4||霍尔果斯掌优网络科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPM|3.5-4元/千次||2017.08||2017.08-2018.08||已实现||
|5||绍兴上虞聚推网络科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPM|4-4.5元/千次||2017.04||2017.04-2018.04||已实现||
|2017年度|||||||||||||||||
|1||北京酷炫网络技术股份有限公司||代理||移动娱乐产品||CPS|48%||2017.09||2017.09-2018.09||已实现||
|2||上海卓悠网络科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPS|50%-55%||2016.10||2016.10-2017.10||已实现||
|3||霍尔果斯鸟瞰智能科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPM|3.5-4元/千次||2017.08||2017.08-2018.08||已实现||
|4||杭州掌优科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPM|3.5-4元/千次||2016.11||2016.11-2018.11||已实现||
|||霍尔果斯掌优网络科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPM|3.5-4元/千次||2017.08||2017.08-2018.08||已实现||
|5||北京九梦科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPS|35%||2017.03||2017.03-2018.03||已实现||
|2016年度|||||||||||||||||
|1||江苏万圣伟业网络科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPS|50%-65%||2016.05||2016.05-2017.05||已实现||
|||||代理||移动娱乐产品||CPM|2.3元/千次||2016.05||2016.05-2017.05||已实现||
|2||上海卓悠网络科技有限公司||代理||移动娱乐产品||CPS|50%-55%||2016.09||2016.09-2017.08||已实现||
|3||上饶市寻微网络科技有限公司||代理||工具应用||CPA|0.2-2元/次||2016.01||2016.01-2016.12||已实现||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||代理|工具应用||CPM|8.5-12元/千次|2016.01|2016.01-2016.12|已实现|
|4|杭州炉石网络科技有限公司|代理|移动娱乐产品|CPS||50%-60%|2015.09|2015.09-2016.09|已实现|
|5|福建牛牛网络信息技术有限公司|代理|移动娱乐产品|CPS||50%-60%|2015.11|2015.11-2017.11|已实现|

遥望网络对渠道客户的销售单价或分成比例系双方协商确定，与直接客户不存在明显差异，具有合理性。
遥望网络与渠道客户的销售确认时点均以最终用户完成浏览、点击、下载或充值为依据，因此遥望网络确认销售时，即代表最终销售已实现。上表中主要渠道客户最终销售的产品主要是腾讯、百度、三六零等公司的移动娱乐产品。
四、补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如阅读类、娱乐类、金融、快速消费品、服装、汽车等）
遥望网络最终客户所属主要行业分类及收入占比如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-5月||2017年||2016年||
|业务分类||销售占比||销售占||销售占比|
||销售金额||销售金额||销售金额||
|||（%）||比（%）||（%）|
|一、互联网广|||||||
|告投放|||||||
|视频应用推|||||||
||1,134.69|4.13|4,861.12|8.30|6,332.06|7.08|
|广|||||||
|移动娱乐产|||||||
||9,190.88|33.42|41,846.67|71.42|77,311.53|86.41|
|品|||||||
|知识付费产|||||||
||6,761.55|24.59|4,116.09|7.03|0.74|0.00|
|品|||||||
|消费品电商|4,854.46|17.65|6,884.71|11.75|1,560.49|1.74|
|汽车|84.91|0.31|246.08|0.42|-|-|
|工具应用推|||||||
||26.75|0.10|269.24|0.46|4,259.75|4.76|
|广|||||||
|其他|258.14|0.94|367.28|0.63|8.76|0.01|
|二、互联网广|||||||
||5,189.61|18.87|-|-|-|-|
|告代理|||||||
|合计|27,501.00|100.00|58,591.19|100.00|89,473.34|100.00|

注：上述表述主要按最终客户所属行业进行分类，但如部分综合互联网服务企业（如百度、腾讯等）客户，其直接或通过渠道客户与遥望网络合作推广多种产品的，按照产品所属类型分类至视频应用工具、移动娱乐、工具应用推广中。
五、结合遥望网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等,补充披露遥望网络与客户合作的稳定性、遥望网络向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的应对措施及其有效性
（一）遥望网络与客户合作的稳定性
1、遥望网络业务模式、行业上下游格局
（1）业务模式
遥望网络依托互联网营销平台，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、
品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望网络一般与客
户签订框架合同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针
对客户具体的投放需求，遥望网络会根据客户的推广单为客户提供具体的推广服务，并按约定时间结算、开票及收款。遥望网络作为专业的互联网营销服务提供商，与百度、三六零等大型互联网企业建立了稳定的合作关系，体现了较强的行业竞争力。
（2）行业上下游格局
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据APP分析平台 APPFigures发布的报告显示，截至2017年底，App Store共有210万个应用程序；Google Play商店的应用数量达到360万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活动，并逐步提高互联网营销预算的比例。百度、三六零等大型互联网企业的营销预算充足，需要遥望网络这类专业的互联网营销机构为其整合各类流量资源推广产品，所以遥望网络与百度、三六零等大型互联网企业的合作比较稳定。中小型广告主的营销预算有限，但数量众多且较互联网营销公司的议价能力较弱，遥望网络向中小型客户提供互联网营销服务可以获得较高的利润。
2、遥望网络与客户合同签署和续约情况
遥望网络与客户合同签署和续约的情况详见本问“二、补充披露遥望网络与主要客户销售合同的主要内容,包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等,并说明合同续签情况”。
从 2017年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，由此导致 2018年 1-5月遥望网络前五大客户中新增杭州智牛科技有限公司和杭州掌读科技有限公司。同时，遥望网络保持与原有客户的长期合作关系，与包括百度、北京世界星辉科技有限责任公司（三六零子公司）、腾讯等知名客户均建立了长期合作关系。少数客户选择不与遥望网络继续合作，具备商业合理性。
综上，结合遥望网络业务模式、行业上下游竞争格局和与客户合同签署和续约情况，遥望网络与客户合作具有稳定性。
3、同行业情况
在可比交易案例中，重组标的在其报告期内前五大客户变动情况如下：
（1）云克科技
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1|微梦创科网络科技（中国）有限公司|Dreambox Limited|微梦创科网络科技（中国）有限公司|
|2|Dreambox Limited|踏浪者国际有限公司|北京酷划在线网络技术有限公司|
|3|上海指天网络科技有限公司|微梦创科网络科技（中国）有限公司|团博百众（北京）科技有限公司|
|4|万兴科技股份有限公司|Sentral Mobi Limited|北京微创奇迹文化传媒有限公司|
|5|北京踏浪者科技有限公司/踏浪者国际有限公司|上海指天网络科技有限公司|北京行者天下科技有限公司|

（2）武汉飞游
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|1|日月同行信息技术（北京）有限公司|北京小子科技有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|海南至尊联盟网络科技有限公司|海南创新梦想网络科技有限公司|
|3|北京小子科技有限公司|日月同行信息技术（北京）有限公司|北京胡杨风信息技术有限公司|
|4|武汉到店科技有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|
|5|上海高欣计算机系统有限公司|海南创新梦想网络科技有限公司|北京博通信达科技有限公司|

（3）长沙聚丰
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|2|上海高欣计算机系统有限公司|海南至尊联盟网络科技有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|日月同行信息技术（北京）有限公司|上海高欣计算机系统有限公司|
|4|海南至尊联盟网络科技有限公司|海南亦兴网络科技有限公司|北京博通信达科技有限公司|
|5|上海泰跃信息科技有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|北京胡杨风信息技术有限公司|

（4）速易网络
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年|2015年|2014年度|
|1|平安|阳光财险|平安|
|2|西藏优保万家信息科技有限责任公司|平安|阳光财险|
|3|中国人民人寿保险股份有限公司重庆市分公司|中美联泰大都会人寿保险有限公司|中美联泰大都会人寿保险有限公司|
|4|阳光财险|上海巨流信息软件有限公司/上海巨流信息科技有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|5|北京蜜莱坞网络科技有限公司|北京悠扬互动科技有限公司/北京九九互联科技有限公司|中英人寿保险有限公司|

注：平安包括中国平安集团有限公司及其关联方；阳光财险指阳光财产保险股份有限公司。
由上表可见，同行业可比公司云克科技、武汉飞游、长沙聚丰和速易网络等在其报告期内前五大客户相对比较稳定，遥望网络的客户稳定性情况和同行业公司不存在显著差异。
（二）遥望网络前五大客户销售回款真实性
1、遥望网络前五大客户销售回款情况
截至2018年9月30日，遥望网络两年及一期的前五大客户销售回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占公司营业收入比例（%）|期末应收账款余额|期后回款|期后回款率（%）|
|2018年1-5月|||||||
|1|杭州多酷超游网络科技有限公司|3,188.73|11.59|358.49|358.49|100.00|
|2|北京酷炫网络技术股份有限公司|2,197.09|7.99|4,302.60|4,302.60|100.00|
|3|北京世界星辉科技有限责任公司|1,867.85|6.79|855.66|855.66|100.00|
|4|杭州智牛科技有限公司|1,600.86|5.82|1,485.81|1,485.81|100.00|
|5|杭州掌读科技有限公司|1,392.81|5.06|1,459.90|579.69|39.71|
|小计||10,247.34|37.26|8,462.46|7,582.24|89.60|
|2017年度|||||||
|1|杭州多酷超游网络科技有限公司|14,555.97|24.85|1,007.20|1,007.20|100.00|

北京世界星辉科
2 9,824.33 16.77 693.69 693.69 100.00
技有限责任公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|北京酷炫网络技术股份有限公司|3,890.60|6.64|3,219.30|3,219.30|100.00|
|4|杭州游卡网络技术有限公司|3,077.69|5.25|593.93|593.93|100.00|
|5|腾讯|2,814.56|4.81|1,418.34|1,418.34|100.00|
|小计||34,163.15|58.32|6,932.46|6,932.46|100.00|
|2016年度|||||||
|1|百度|44,075.28|49.25|3,452.12|3,452.12|100.00|
|2|北京世界星辉科技有限责任公司|17,269.89|19.30|4,127.06|4,127.06|100.00|
|3|腾讯|4,204.88|4.70|1,617.57|1,617.57|100.00|
|4|江苏万圣伟业网络科技有限公司|2,934.75|3.28|11.04|11.04|100.00|
|5|杭州游卡网络技术有限公司|2,890.09|3.23|760.90|760.90|100.00|
|小计||71,374.89|79.77|9,968.70|9,968.70|100.00|

如上表所示，遥望网络报告期各期末前五大客户回款情况良好，除杭州掌读科技有限公司外，均已实现回款。截至2018年9月30日，已收回杭州掌读科技有限公司2018年2月前款项，剩余未回收款项是2018年3到5月应收账款。遥望网络给予杭州掌读科技有限公司的账期一般为6个月，部分应收账款未回收具有合理性。
通过核查遥望网络前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，并结合走访、函证，核实其业务合作内容，销售收入真实性、销售回款真实性以及期后回款情况。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款的收款方式以及回款期限基本与合同一致，销售回款具备真实性。
2、同行业可比公司情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|报告期最近一期||报告期第二年||报告期第一年||
||应收账款金额|披 露 最 新回款比例|应收账款金额|披露最新回款比例|应收账款金额|披露最新回款比例|
|云克科技|9,312.72|92.54%|10,354.17|97.91%|1,517.34|100.00%|
|时间互联|7,406.65|72.36%|1,717.51|92.49%|229.13|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|速易网络|4,728.94|86.23%|-|-|-|-|
|鏊投网络|29,042.39|25.35%|24,270.04|78.48%|7,110.54|99.74%|
|遥望网络|10,247.34|89.60%|34,163.15|100.00%|70,816.91|100.00%|

注：云克科技、时间互联、速易网络的资料来源于相关可比案例获得中国证监会核准后披露的最新稿重组报告书；速易网络、遥望网络为前五大客户回款情况；鏊投网络最近一期回款比例较低主要是因为最新稿重组报告书披露日与最近一期间隔较短所致。
由上表可见，互联网营销行业可比公司应收账款在期后回款情况良好。截至2018年9月30日，遥望网络截至2018年5月31日前五大客户应收账款回收比例已达到89.60%，期后回款情况良好，与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、遥望网络的应对措施及其有效性
同行业可比收购标的前五大客户收入占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|报告期最新一期|报告期第二年|报告期第一年|
|小子科技|50.28%|56.58%|47.28%|
|巨网科技|33.77%|22.22%|50.25%|
|云克科技|74.14%|59.40%|85.54%|
|时间互联|46.09%|60.07%|100.00%|
|武汉飞游|61.65%|69.52%|82.07%|
|长沙聚丰|62.23%|72.64%|78.33%|
|速易网络|78.95%|88.97%|93.31%|
|鏊投网络|45.69%|44.91%|38.78%|
|平均|56.60%|59.29%|71.95%|
|遥望网络|37.26%|58.32%|79.77%|

由上表可见，同行业可比公司报告期内平均前五大客户收入占比分别为71.95%、59.29%和56.60%，客户集中度不断下降。2016年、2017年和 2018年 1-5月，遥望网络前五大客户收入占比分别为79.77%、58.32%和37.26%，客户集中度亦处于下降趋势，与同行业公司不存在显著差异，不存在重大客户依赖的情况。对于集中化的客户，遥望网络采取如下应对措施：
1、构建流量矩阵
遥望网络通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在长尾流量资
源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源整合，为客户提供高效的互
联网营销服务。
遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾讯生态圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，丰富遥望网络的流量来源，满足客户日益多样化的营销需求。
2、新客户开发
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、高效的整合营销传播服务和执行能力，吸引了不同领域的客户。
遥望网络密切跟踪互联网行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。报告期内，遥望网络新客户开发取得了良好的效果，客户拓展至知识付费、消费品电商、汽车等领域，客户集中度呈下降趋势。
3、提高技术水平及营销能力
遥望网络重视研发投入，不断完善基于机器学习算法、逻辑回归模型，结合广告智能分析技术、跨屏广告受众识别技术、流量渠道上下文分析技术，分析流量渠道特征和广告受众行为偏好，提供访问设备定向、行为定向、地域定向、兴趣定向等多维度定向投放模型，为客户实现精细化营销效果，在行业内树立良好的口碑。
六、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）产品销售情况”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络在销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策方面与行业惯例一致；遥望网络客户结构稳定，其客户结构特征与同行业可比公司相似，且符合行业上下游格局；前五大客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款真实；遥望网络对于集中化客户的依赖风险应对措施具有可行性。
问题 16.申请文件显示，遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，获得流量入口，为广告主提供营销服务。其中互联网广告投放业务是指通过在互联网网站、移动应用市场、APP客户端等互联网流量资源中投放广告，业务的计费方式主要为CPA、CPC、CPS，收取的营销服务费用与流量渠道采购成本的价差形成利润。请你公司：1）结合同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对遥望网络持续经营能力的影响、遥望网络的应对措施及其有效性。2）结合遥望网络的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间长短、遥望网络资金链情况及同行业公司情况等，补充披露遥望网络上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对遥望网络经营稳定性的影响、遥望网络的应对措施及其有效性。3）补充披露遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性。4）补充披露遥望网络相关业务指标的计量方法、计量方法的准确性、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见｡
回复：
一、结合同行业公司与供应商和客户分成比例､采购和销售价格及变动情况､行业上下游竞争格局等,补充披露遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性､分成比例和购销单价波动的原因､分成比例和购销单价的不利变动对遥望网络持续经营能力的影响､遥望网络的应对措施及其有效性
（一）同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格及变动情况
1、同行业公司销售价格情况
遥望网络同行业可比公司与客户的销售单价或分成比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|报告期内销售单价/分成比例|
|CPA||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|联创互联|鏊投网络|2.38元-15.92元|
|2|三维通信|巨网科技|0.43元-1.71元|
|3|恒大高新|武汉飞游|0.2元-7元|
|4|星期六|遥望网络|0.2元-69元|
|CPC||||
|1|联创互联|鏊投网络|0.07元-0.65元|
|2|恒大高新|武汉飞游|0.2元-2元|
|3|星期六|遥望网络|0.029元-2元|
|CPT||||
|1|联创互联|鏊投网络|0.8万元-7.76万元|
|2|星期六|遥望网络|0.1万元-14.24万元|
|CPM||||
|1|联创互联|鏊投网络|3.23元-42.04元/千次|
|2|三维通信|巨网科技|0.88元-43.65元/千次|
|3|星期六|遥望网络|2.3元-100元/千次|
|CPS||||
|1|三维通信|巨网科技|42.68%-50.04%（移动娱乐产品CPS分成比例）|
|2|恒大高新|武汉飞游|30%-50%（移动娱乐产品CPS分成比例）|
|3|巨龙管业|拇指玩|50%（移动娱乐产品CPS分成比例）|
|4|立昂技术|沃驰科技|26%-90%（知识付费产品CPS分成比例）|
|5|星期六|遥望网络|35%-65%（移动娱乐产品CPS分成比例）|
||||80%-90%（知识付费产品CPS分成比例）|

从上表可以看出，不同结算模式下同行业公司价格存在差异性。由于互联网广告投放对象、投放时间、渠道资源以及产品特征等方面的不同，导致各媒体平台结算价格存在较大的变动：CPA同行业最高单价为 15.92元，最低单价为 0.2元；CPC同行业最高单价为 2元，最低单价为 0.07元；CPT同行业最高单价为 7.76万元/条，最低单价为 0.8万元/条；CPM同行业最高单价为 43.65元/千次，最低单价为0.88元/千次；知识付费产品CPS同行业最高分成比例为90%，最低
分成比例为26%；移动娱乐产品CPS同行业最高分成比例为50.04%，最低分成
比例为30%。报告期内，遥望网络各结算模式单价基本在同行业可比公司销售单价范围内，与可比公司不存在显著差异。
2、同行业公司采购价格情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|采购单价/分成比例|
|CPA||||
|1|鸿利智汇|速易网络|4.83元-23.06元|
|2|利欧股份|智趣广告|15元|
|3|中昌数据|云克科技|0.4元-20.0元|
|4|三维通信|巨网科技|0.03元-21.90元|
|5|星期六|遥望网络|0.06元-65元|
|CPC||||
|1|鸿利智汇|速易网络|0.38元-0.67元|
|2|利欧股份|智趣广告|1.03元-3.80元|
|3|中昌数据|云克科技|0.01元-8.00元|
|4|星期六|遥望网络|0.01元-1.5元|
|CPT||||
|1|鸿利智汇|速易网络|0.1万元-0.83万元|
|2|中昌数据|云克科技|0.29万元-19.20万元|
|3|星期六|遥望网络|0.08万元-5.4万元|
|CPM||||
|1|鸿利智汇|速易网络|4.72元-5.36元/千次|
|2|利欧股份|智趣广告|3.59元-15元/千次|
|3|三维通信|巨网科技|0.01元-2.52元/千次|
|4|中昌数据|云克科技|6.67元-24.86元/千次|
|5|星期六|遥望网络|1.85元-90元/千次|
|CPS||||
|1|金科文化|杭州哲信|50.42%-50.63%|
|2|立昂技术|沃驰科技|45%-90%（知识付费产品CPS分成率）|
|3|星期六|遥望网络|32%-60%（移动娱乐产品CPS分成率）|
||||50%-80%（知识付费产品CPS分成率）|

由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网
广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，导致各采购渠道的采购价格存在较大的变动：CPA同行业最高采购单价为 23.06元，最低采购单价为0.03元；CPC同行业最高采购单价为8.00元，最低采购单价为 0.01元；CPT同行业最高采购单价为 19.20万元/条，最低采购单价为 0.1万元/条；CPM同行业最高采购单价为 24.86元/千次，最低采购单价为 0.01元/千次；知识付费产品 CPS同行业最高采购分成比率为90%，最低采购分成比率为45%；移动娱乐产品 CPS同行业采购分成比率约为50%左右。报告期内，遥望网络各结算模式单价基本在同行可比公司采购单价范围内，与可比公司不存在显著差异。
（二）行业上下游竞争格局
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据APP分析平台 APPFigures发布的报告显示，截至 2017年底，AppStore共有 210万个应用程序；GooglePlay商店的应用数量达到360万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
（三）遥望网络与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性､分成比例和购销单价波动的原因
1、CPA计费模式
CPA计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|内容|2018年1-5月|2017年|2016年|
|销售平均单价（元/次）|6.4668|5.8236|2.1510|
|成本平均单价（元/次）|3.9511|4.0313|1.6063|

在 2016年遥望网络 CPA推广业务中，PC端工具应用与视频应用推广收入占比较高，其对应产品的销售单价一般为0.2-12元，不同产品定价存在一定差异。
2017年度及2018年1-5月，PC端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使得CPA推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2017年度及2018年1-5月，以CPA模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅度小于PC端工具应用与视频应用，占 CPA推广业务的总业务量比例上升，且以 CPA模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69元，使得 2017年度和 2018年1-5月CPA推广业务平均销售单价较2016年有所上升。
2、CPS计费模式
CPS计费方式下，遥望网络与客户和供应商的销售和成本分成变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|内容|2018年1-5月|2017年|2016年|
|销售平均分成率（%）|60.74|51.02|56.58|
|成本平均分成率（%）|45.23|47.63|51.58|

按产品类型划分计费方式为 CPS的收入及毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||2017年度|||2016年度|||
||收入|收入占比%|利润|收入|收入占比%|利润|收入|收入占比%|利润|
|移动娱乐产品CPS|7,681.50|27.93|380.85|32,901.00|56.16|1,328.83|72,750.96|81.31|6,423.13|
|其他CPS|6,125.69|22.27|3,144.89|3,428.67|5.85|1,085.78|220|0.25|29.04|
|CPS合计|13,807.19|50.2|3,525.74|36,329.67|62.02|2,414.61|72,970.96|81.56|6,452.17|

移动娱乐产品CPS推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动娱乐产品 CPS推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络2017年CPS推广业务的销售分成率较2016年有所降低。
从 2017年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，其他 CPS推广业务收入增加较快，占 CPS推广业务总收入的比重上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成率一般在80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018年1-5月CPS推广业务下平均销售分成率较2017年有所上升。
3、CPT计费模式
CPT计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|内容|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售平均单价（元/条）|4,761.77|4,864.01|2,499.13|
|成本平均单价（元/条）|1,509.75|2,292.79|1,572.66|

在报告期内，遥望网络CPT推广业务的平均销售单价、业务量和收入、成本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈流量包断采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源和相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望网络的议价能力。
其中，2016年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，客户规模较小且初期广告投放较为谨慎，平均销售单价和平均成本单价都较低。
2017年，遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多客户提供互联网
广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，供客户选择的广告位资源更加丰富，
平均销售单价和成本单价都较2016年有所上升。2018年1-5月，CPT推广业务
保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017年度持平，但因为订单数量的增加摊薄了包断流量成本，平均成本单价较2017年度有所下降。
4、CPM计费模式
CPM计费方式下，遥望网络与供应商和客户的成本和销售平均单价变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|内容|2018年1-5月|2017年|2016年|
|销售平均单价（元/千次）|3.84|3.87|9.70|
|成本平均单价（元/千次）|3.44|3.17|8.06|

报告期内，遥望网络 CPM推广业务的主要最终投放渠道为 WAP网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这类产品的最终投放渠道包括手机应用市场、WAP网站、各类移动 APP等。2016年遥望网络 CPM推广业务下的主要产品千次展示的平均销售单价一般在2.3元-100元，其中千次展示的平均销售单价在 80元-100元的产品推广收入占 CPM推广业务总收入的比例较大。而 2017年以及 2018年 CPM模式推广的产品结构有所调整，产品的千次展示平均推广单价一般为 3-4元，故 2017年 CPM推广业务的平均推广单价从 2016年的 9.70元/千次展示下滑至2017年的3.87元/千次展示。
2018年1-5月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于WAP网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络CPM推广业务的业务量、收入和成本都有所下降，平均销售单价基本不变。因部分渠道采购价有所上升，使得平均成本单价有所上升。
5、CPC计费模式
CPC计费方式下，遥望网络与供应商和客户成本和销售平均单价变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|内容|2018年1-5月|2017年|2016年|
|销售平均单价（元/次）|0.0487|0.0481|0.0302|
|成本平均单价（元/次）|0.0425|0.0441|0.0278|

报告期内，遥望网络 CPC推广业务的主要客户是腾讯，遥望网络通过采购
流量推广腾讯视频及其热播剧产品。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同， 2016年推广的产品单价一般在 0.029-0.034元，2017年和 2018年 1-5月主要推广的腾讯热播剧产品推广单价一般在0.039-0.055元，所以2017年和2018年1-5月 CPC推广业务平均销售单价较 2016年有所上升。同时，在 2018年 1-5月，遥望网络优化了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些优质渠道规模较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或价格不合理的渠道的采购量。因此2018年1-5月的平均采购单价较2017年度有小幅下降。
（四）遥望网络采购和销售价格变动，对持续经营能力的影响，遥望网络的应对措施及其有效性
遥望网络采购和销售价格的变动，符合其业务经营实际和市场情况，对遥望网络的持续经营能力未产生不利影响。为应付采购和销售价格变动情况，遥望网络采取了以下措施：
1、遥望网络不断积累广告投放数据，通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在长尾流量资源中寻找优质、性价比高的流量资源，进行流量资源整合，重点维护一批能够满足客户多元化需求的优质流量资源，有利于遥望网络提高对客户的议价能力。
2、遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾讯生态圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益多样化的营销需求。
3、遥望网络将继续重视研发投入，进一步完善基于机器学习算法、逻辑回归模型，结合广告智能分析技术、跨屏广告受众识别技术、流量渠道上下文分析技术，分析流量渠道特征和广告受众行为偏好，提供访问设备定向、行为定向、地域定向、兴趣定向等多维度定向投放模型，为客户实现精细化营销效果，增加客户粘性。
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，拥有丰富的互联网营销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户资源，有助于落实相关措施，提高遥望网络的可持续经营能力。
二、结合遥望网络的客户收款政策､上游供应商预付款政策､第三方结算时间长短､遥望网络资金链情况及同行业公司情况等,补充披露遥望网络上下游是否存在经营占款的情形､较长的资金链对遥望网络经营稳定性的影响､遥望网络的应对措施及其有效性
（一）遥望网络针对客户的收款政策
1、遥望网络收款政策
遥望网络的业务对接人员根据经客户确认盖章的《结算单》和业务合同相关条款约定的结算周期向客户催收业务结算款。财务部财务会计核算岗定期进行应收账款账龄分析，报财务经理审核。对于逾期的应收账款，及时通知遥望网络相关业务部门进行款项的催收。遥望网络财务部财务会计核算岗定期将应收账款情况转至业务部门，相应业务对接人员与相应客户进行对账，就双方应收（付）账款金额是否一致，是否有未达账项进行核对确认。双方结算后，客户根据遥望网络给予的信用周期安排付款，通常付款周期在1-6个月内。主要采用银行转账方式向遥望网络付款。
报告期各期末遥望网络应收账款余额及其账龄情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.5.31||2017.12.31||2016.12.31||
||应收账款|占比（%）|应收账款|占比（%）|应收账款|占比（%）|
|6个月以内（含6个月）|15,624.99|94.05|11,075.75|92.95|13,255.69|99.98|
|6个月-1年（含1年）|149.88|0.90|1.45|0.01|2.32|0.02|
|1至2年（含2年）|837.95|5.04|839.11|7.04|0.00|-|
|合计|16,612.81|100.00|11,916.30|100.00|13,258.02|100.00|

遥望网络应收账款余额是由已结算而尚未收回的部分及与客户就结算金额
已确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合遥望网络业
务情况。遥望网络各期90%以上的应收账款账龄均在6个月以内，回款较为及时。
对于因客户经营不善及客户回款信用问题确无法收回的，已全额计提坏账准备，除确无法收回款外，其他客户因内部业务调整等造成逾期付款的情形，但该部分在期后基本收回，不存在故意占款情形。
应收账款期末余额各期末逾期情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|信用期内应收账款余额|15,685.17|11,018.68|12,273.58|
|超过信用期应收账款余额|927.64|897.63|984.44|
|其中：已全额计提坏账金额|844.78|839.18|765.16|
|合计|16,612.81|11,916.30|13,258.02|

2018年5月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日期后回款情况||||||
|单位名称|2018年5月31日余额|占应收账款总额的比例（%）|期后回款金额|期后回款比例（%）|合同账期|
|北京酷炫网络技术股份有限公司|4,302.60|25.90|4,302.60|100.00|30-90天|
|浙江宇拓网络科技有限公司|2,087.63|12.57|1,789.08|85.70|60-180天|
|杭州智牛科技有限公司|1,485.81|8.94|1,485.81|100.00|90天|
|杭州掌读科技有限公司|1,459.90|8.79|579.69|39.71|180天|
|杭州慕青信息技术有限公司|994.11|5.98|265.54|26.71|180天|
|合计|10,330.05|62.18|8,422.72|81.54||
|2017年12月31日期后回款情况||||||
|单位名称|2017年12月31日余额|占应收账款总额的比例（%）|期后回款金额|期后回款比例（%）|合同账期|
|北京酷炫网络技术股份有限公司|3,219.30|27.02|3,219.30|100.00|30-90天|
|腾讯|1,418.34|11.90|1,418.34|100.00|30-180天|

杭州多酷超游网络 15天-30
1,007.20 8.45 1,007.20 100.00
科技有限公司 天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州掌读科技有限公司|771.64|6.48|771.64|100.00|180天|
|北京世界星辉科技有限责任公司|693.69|5.82|693.69|100.00|30天|
|合计|7,110.16|59.67|7,110.17|100.00||
|2016年12月31日期后回款情况||||||
|单位名称|2016年12月31日余额|占应收账款总额的比例（%）|期后回款金额|期后回款比例（%）|合同账期|
|北京世界星辉科技有限责任公司|4,127.06|31.13|4,127.06|100.00|30天|
|百度|3,452.12|26.04|3,452.12|100.00|15天-30天|
|腾讯|1,617.57|12.20|1,617.57|100.00|30-180天|
|杭州游卡网络技术有限公司|760.90|5.74|760.90|100.00|30天|
|上海卓悠网络科技有限公司|548.77|4.14|548.77|100.00|30天|
|合计|10,506.42|79.25|10,506.42|100.00||

遥望网络报告期各期末应收账款在期后回款情况较好，2016年12月31日、 2017年 12月 31日应收账款余额前五大客户期后回款比例均为100.00%，2018年5月31日应收账款余额前五大客户期后回款比例为81.54%。报告期内各期期后回款比例均较高。
由上分析可知，遥望网络应收账款余额的形成符合遥望网络业务情况，个别客户逾期主要由于其内部业务调整结算滞后等造成的，且期后已经基本收回，不存在客户故意占款情形。
2、同行业公司情况
同行业上市公司按账龄分析法计提坏账准备应收账款余额账龄结构如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝色光标|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|628,081.08|93.82%|587,679.04|93.15%|495,585.03|96.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|29,785.97|4.45%|33,591.89|5.32%|12,399.93|2.41%|
|2年以上|11,617.79|1.74%|9,635.97|1.53%|5,553.54|1.08%|
|华扬联众|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|372,904.73|95.45%|312,064.32|93.37%|273,470.98|93.40%|
|1-2年|7,729.47|1.98%|13,307.14|3.98%|17,488.46|5.97%|
|2年以上|10,064.02|2.58%|8,858.19|2.65%|1,830.71|0.63%|
|思美传媒|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|133,289.12|95.95%|103,424.02|94.72%|60,294.62|86.51%|
|1-2年|3,574.48|2.57%|2,889.08|2.65%|8,481.01|12.17%|
|2年以上|2,045.88|1.47%|2,873.04|2.63%|918.47|1.32%|
|利欧股份|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|534,738.20|92.16%|392,131.67|89.08%|264,730.94|87.19%|
|1-2年|26,874.02|4.63%|31,316.42|7.11%|20,460.31|6.74%|
|2年以上|18,608.57|3.21%|16,731.44|3.80%|18,429.91|6.07%|
|麦达数字|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|38,193.34|94.10%|24,682.22|92.81%|22,764.04|88.34%|
|1-2年|2,236.86|5.51%|1,724.58|6.48%|2,485.44|9.64%|
|2年以上|156.83|0.39%|187.66|0.71%|519.71|2.02%|
|联创互联|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|176,530.11|97.25%|170,634.43|97.61%|150,072.29|97.80%|
|1-2年|4,180.27|2.30%|3,386.37|1.94%|2,647.32|1.73%|
|2年以上|806.01|0.44%|792.38|0.45%|725.83|0.47%|
|引力|2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|传媒|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|55,414.36|83.90%|73,137.97|90.59%|14,007.86|67.67%|
|1-2年|6,930.39|10.49%|3,756.16|4.65%|4,019.45|19.42%|
|2年以上|3,702.99|5.61%|3,841.76|4.76%|2,673.59|12.92%|

由上表可见，同行业可比上市公司期末按账龄分析法计提坏账准备应收账款以一年以内的为主，遥望网络应收账款账龄结构与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（二）遥望网络针对供应商的付款政策
1、遥望预付款政策
遥望网络预付款政策主要基于不同采购模式来制定。其中以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账款，但通常预付款期限较短、金额较小。
在以采定销模式下，遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付款项核算；若相关流量资源（使用权）已经移交至遥望网络，则将预付款项结转为长期待摊费用，并根据约定的期限进行摊销计营业成本。根据流量资源移交周期，通常预付款项在1-3个月内消耗。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并
对账号设定消耗额度。在互联网广告代理业务中，通常预付款项在1-2个月内消
耗。
采购付款及对账流程主要包括：业务人员向采购人员提出采购需求，采购人员在已签订框架合同的供应商中进行询价并选定供应商，发起采购预付款申请或提交供货发票、验收确认文件、结算单等结算单据，经相关审批人员审批后，财务部支付采购款。遥望网络建立了与供应商定期对账的制度，定期与供应商核对应付账款、预付款项等往来款项。相关业务部门定期和供应商核对账目，与对方核对双方应付（收）账款金额是否一致，是否有未达账项。财务部根据对账结果如实在账面记录，做到账实相符。主要结算周期通常包括日结、周结、月结等多种情况。
报告期各期末，遥望网络预付款项余额情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|6个月以内|4,439.07|2,466.30|1,788.75|
|6个月-1年|6.02|0.77|-|
|1-2年|0.33|1.11|-|
|2-3年|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|
|预付款项合计|4,445.41|2,468.18|1,788.75|
|占营业成本的比例|23.51|5.08|2.24|
|占资产总额的比例|7.10|4.29|4.59|

截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 5月 31日，遥望网络的预付款项账面价值分别为1,788.75万元、2,468.18万元和4,445.41万元，占各期末资产总额的比例分别为4.59%、4.29%和7.10%，占各期营业成本的比例分别为2.24%、5.08%和23.51%。报告期内，遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在3-5年内的流量资源，若优质渠道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付款项核算；若优质渠道（使用权）已经移交至遥望网络，则支付的款项作为长期待摊费用核算，并根据约定的期限进行摊销。报告期内，预付款项逐步增加与遥望网络的业务发展情况相符，具有合理性，不存在故意占款情形。
2、同行业公司情况
（1）预付款项与资产总额比较
同行业上市公司也存在对渠道商进行预付的情形，将遥望网络与同行业上市
公司报告期各期预付款项与资产总额的比例对比如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|预付款项/资产总额|||
||2018年6月30日/2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|蓝色光标|2.33%|1.85%|1.63%|
|华扬联众|6.31%|5.61%|6.24%|
|思美传媒|4.59%|4.66%|5.89%|
|利欧股份|2.32%|1.46%|1.69%|
|麦达数字|0.72%|0.26%|0.42%|
|联创互联|1.21%|0.64%|0.34%|
|引力传媒|26.11%|11.79%|23.93%|
|平均|6.23%|3.75%|5.74%|
|遥望网络|7.10%|4.29%|4.59%|

由上表可见，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，遥望网络同行业可比上市公司预付款项占资产总额的平均比重分别为5.74%、3.75%和6.23%，遥望网络 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 5月31日预付款项占资产总额的比重分别为4.59%、4.29%和7.10%，与同行业平均水平不存在显著差异，预付款项金额具有合理性。
（2）预付款项与营业成本比较
遥望网络与同行业上市公司报告期各期预付款项与营业成本的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|预付款项/营业成本|||
||2018年6月30日/2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|蓝色光标|2.09%|2.49%|2.80%|
|华扬联众|3.89%|3.66%|4.19%|
|思美传媒|5.27%|6.69%|4.51%|
|利欧股份|3.31%|2.18%|3.31%|
|麦达数字|1.69%|0.77%|1.34%|
|联创互联|2.76%|1.86%|0.96%|
|引力传媒|17.30%|10.43%|13.44%|
|平均|5.19%|4.01%|4.36%|
|遥望网络|9.80%|5.08%|2.24%|

注：2018年数据已经年化处理。
由上表可见，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，遥望网络同行业可比上市公司预付款项占当期营业成本的平均比重分别为4.36%、4.01%和5.19%，遥望网络2016年12月31日、2017年12月31日和2018年5月31日预付款项占当期营业成本的比重分别为2.24%、5.08%和9.80%。2018年 5月 31日，遥望网络预付款项占营业成本的比重较高，主要系遥望网络提前完成全年包断流量采购计划，预付款项金额有所上升所致。总体来说，遥望网络预付款项占营业成本比重与同行业平均水平不存在显著差异，预付款项金额具有合理性。
（三）遥望网络资金链情况
遥望网络给予客户的应收账款信用期基本在六个月以内，且绝大部分应收账款均能在授信期内收回。遥望网络对部分供应商采用预付方式，符合行业惯例。
虽需在一定周期内占用资金，但遥望网络账面现金充足，无资金链风险。
（四）营运能力指标、偿债能力指标、主要盈利状况及应对措施
报告期内遥望网络主要营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.63|4.65|7.32|
|存货周转率（次/年）|123.81|42.56|25.26|

2017年度遥望网络应收账款周转率有所降低，一方面是由于遥望网络 2017年新增的杭州掌读科技有限公司等公司账期较长；另一方面是由于遥望网络降低了效果类广告中部分以 CPS模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比导致营业收入下降，移动娱乐产品 CPS推广业务的客户账期一般为 15-45天，综合账期加长所致。2016年度、2017年度及2018年1-5月，遥望网络存货周转率分别为25.26次、42.59次和123.81次。2017年和2018年1-5月，遥望网络存货周转率均大幅提升，主要因为遥望网络 2017年进行业务结构调整，降低了效果类广告中部分以 CPS模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比，同时对于存货的管理也相应加强，该类业务存货大幅下降所致。遥望网络资产流动性较好，运营能力较强，不存在客户占款的情况。
报告期内，遥望网络主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|6.32|5.28|2.98|

速动比率（倍） 6.26 4.99 1.89
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|10.16%|13.24%|34.64%|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,231.31|7,395.93|5,547.45|
|利息保障倍数（倍）|20,402.37|48.51|16.69|

截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 5月 31日，遥望网络的资产负债率分别为34.64%、13.24%和10.16%，资产负债率持续下降；流动比率分别为2.98、5.28和6.32，速动比率分别为1.89、4.99和6.26，短期偿债能力不断提升。
2016年度、2017年度、2018年 1-5月，遥望网络的息税折旧摊销前净利润分别为5,547.45万元、7,395.93万元和8,231.31万元，较高的息税折旧摊销前净利润为遥望网络的债务偿还提供了充分的保障。报告期各期期末，遥望网络的利息保障倍数分别为16.69、48.51和20,402.37，足以支付相应的利息，有息负债规模不断下降，具有较强的偿债保障能力。
报告期各期末，遥望网络主要盈利状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|净利润|6,379.17|5,918.78|3,509.77|

综上，遥望网络应收账款余额是经营过程中因结算及信用周期而产生，符合遥望网络经营特点、对客户收款政策及行业特点，不存在下游客户占款情形。
根据遥望网络与同行业上市公司上下游结算方式比较、主要营运能力指标、主要偿债能力指标、主要盈利状况，遥望网络现有的结算方式未对其经营产生不利影响。
三、补充披露遥望网络收入与展示数量､各项业务指标､分成比例和销售单价的匹配性,成本和资金流与各项业务指标（点击率､下载量､展示时间､采购数量､分成比例和采购单价等）的匹配性
（一）报告期内遥望网络收入、成本与各项业务指标及平均收入成本单价、
平均分成比例的匹配性
报告期各期，遥望网络各业务模式收入、成本与各业务指标（下载量、流水、展示数量或时长、点击量）及平均收入成本单价或平均分成比例的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|CPA||||
|CPA收入（万元）|709.34|5,267.23|9,362.19|
|下载量（万次）|109.69|904.47|4,352.43|
|收入平均单价（元/次）|6.4668|5.8236|2.151|
|CPA成本（万元）|433.41|3,646.15|6,991.47|
|成本平均单价（元/次）|3.9511|4.0313|1.6063|
|CPS||||
|CPS收入（万元）|13,807.19|36,329.67|72,970.96|
|流水（万元）|22,730.79|71,204.24|128,968.96|
|收入平均分成率（%）|60.74|51.02|56.58|
|CPS成本（万元）|10,281.45|33,915.06|66,518.80|
|其中：非包断流量成本|9,798.46|33,807.46|66,518.80|
|其中：包断流量成本|482.99|107.60|-|
|成本平均分成率（%）|45.23|47.63|51.58|
|CPT||||
|CPT收入（万元）|6,225.07|9,198.75|415.86|
|展示时长及数量（万条天）|1.31|1.89|0.17|
|收入平均单价（元/条天）|4,761.77|4,864.01|2,499.13|
|CPT成本|1,973.70|4,336.12|261.69|
|其中：非包断流量成本|1,526.99|4,090.21|235.21|
|其中：包断流量成本|446.71|245.91|26.48|
|成本平均单价（元/条天）|1,509.75|2,292.79|1,572.66|
|CPM||||
|CPM收入（万元）|598.92|4,449.54|2,679.04|
|展示数量（万次）|155,860.80|1,150,367.83|276,189.93|
|收入平均单价（元/千次）|3.84|3.87|9.70|
|CPM成本（万元）|536.2|3,645.58|2,227.38|
|成本平均单价（元/千次）|3.44|3.17|8.06|
|CPC||||
|CPC收入（万元）|970.87|3,336.57|4,045.29|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|点击量（万次）|19,929.10|69,358.29|134,000.26|
|收入平均单价（元/次）|0.0487|0.0481|0.0302|
|CPC成本（万元）|847.23|3,056.79|3,721.26|
|成本平均单价（元/次）|0.0425|0.0441|0.0278|
|互联网广告代理||||
|收入（万元）|5,189.61|||
|平均收入折扣率（%）|93.58|||
|成本（万元）|4,832.95|||
|平均成本折扣率（%）|87.15|||

如上表所示，遥望网络收入、成本与主要业务指标呈正相关关系，收入、成本平均单价或平均分成比例合理，收入、成本与主要业务指标及平均单价、平均分成比例是匹配的。
（二）报告期内，遥望网络成本与资金流的匹配性
报告期内，遥望网络经营活动产生的现金流量中，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本存在一些差异，除增值税进项及往来款变动的影响外，还和遥望网络的流量采购模式及部分业务特点有关，包括：
1、采购模式的影响
遥望网络的采购模式主要分为以销定采和以采定销两种模式，其中：
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。
在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。根据付款先后，这种采购模式会产生预付或应付账款，相关现金流全部计入经营活动产生的现金流中。
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某
渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广
告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付
的款项作为预付款项核算；若相关流量资源（使用权）已经移交至遥望网络，则将预付款项结转为长期待摊费用，并根据约定的期限进行摊销计营业成本。在款项支付时，相关现金流全部计入投资活动产生的现金流中。
两种采购模式的会计处理和现金流影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|模式|付款时点/资产负债表的影响|成本确认时点|现金流影响|
|以销定采|若付款早于结算时点，产生预付款项；若付款晚于结算时点，产生应付账款。|根据实际推广效果及结算数据，根据权责发生制确认营业成本。|付款时，相关现金流计入经营活动产生的现金流。|
|以采定销|一般为预付款项。付款后计入预付款项，待相关流量资源（使用权）已经移交至遥望网络，则将预付款项结转为长期待摊费用。|在约定的使用期限内，按月摊销长期待摊费用，计入营业成本。|付款时，相关现金流计入投资活动产生的现金流。|

综上，在以采定销模式下，包断流量资源的采购支出不在购买商品、接受劳务支付的现金计量。
2、业务特点的影响
遥望网络报告期内为渠道商提供移动娱乐产品的代充值服务。在该服务中，由渠道商指定充值金额和充值内容，遥望网络除提供接口外并不承担相应服务的主要义务，因此该代充值服务采用净额法确认营业收入。遥望网络将收到的代充值款作为代收款核算并计入了现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”项下，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”发生额大于“营业收入”的发生额；
将支付的代充值款作为代付款核算并计入了现金流量表的“购买商品、接受劳务支付的现金”项下，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”发生额大于“营业成本”的发生额。
考虑上述两点影响，采购发生额、成本与资金流的匹配情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|采购总额（万元）|21,824.30|56,766.37|80,624.46|
|其中：非包断流量采购总额（万元）|18,292.77|48,548.43|79,694.13|
|其中：包断流量采购总额（万元）|3,531.53|8,217.94|930.33|
|包断流量采购总额占比（%）|16.18|14.48|1.15|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本（万元）|18,904.94|48,599.72|79,720.61|
|其中：非包断流量成本（万元）|17,975.24|48,246.21|79,694.13|
|其中：包断流量摊销成本（万元）|929.70|353.51|26.48|
|包断流量成本占比（%）|4.92|0.73|0.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金（扣减移动娱乐业务代付款）|19,751.91|52,025.39|82,030.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金中为包断流量支付的现金|5,007.89|8,907.02|762.24|

注1：在以销定采模式下，非包断流量采购总额与非包断流量结转成本金额基本一致，但小于购买商品、接受劳务支付的现金（扣减移动娱乐业务代付款）金额，主要因为进项税金、存货变动、经营性应付变动等影响。
注2：在以采定销模式下，包断流量采购总额即为当期结转长期待摊费用发生额，大于当期包断流量摊销成本，是因为包断流量采购总额在租赁期内平均摊销进入营业成本。包断流量采购总额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金中为包断流量支付的现金的差异，主要是预付账款和进项税金影响，因此前者一般小于后者。
由上表可以发现，扣除相关影响后，报告期内遥望网络采购发生额、营业成本及现金流具有匹配性。
综上，遥望网络的采购发生额、营业成本与资金流相匹配，成本与主要业务指标相匹配，因此资金流和主要业务指标也具有匹配性。
四、补充披露遥望网络相关业务指标的计量方法､计量方法的准确性､与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷
（一）遥望网络相关业务指标的计量方法
CPS模式：按交易流水计价，依据遥望网络提供的相关广告服务为客户带来的交易流水，结合约定的分成比例进行结算，确认收入；同时按照上述交易流水与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA模式：按行为计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务为客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPC模式：按点击计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产生的点
击量，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合约定的成
本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT模式：按时长计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务展示时长，结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应商进行结算，结转成本；
CPM模式：按每千次展示计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本。
（二）计量方法的准确性
通过对遥望网络不同业务类型及结算方式的客户及供应商的业务合同进行查验，检查其业务指标相关的计量方法是否与实际业务结算时一致，并对后台数据与结算单据、营运数据进行核对，核查计量方法与业务合同中约定的计量方法是否一致，以确定计量方法及计量数据的准确性；针对同一业务类型的客户和供应商，将收入与成本的业务数据进行核对匹配，核查分析收入成本对应的业务数据是否匹配一致，进一步确定计量数据的完整性、准确性；对比遥望网络同行业的计量方法，以确认遥望网络与行业惯例的计量方法的一致性，并对比分析相关业务数据与同行业的变动趋势一致性；对遥望网络的业务收付款情况进行核查，检查银行收付款单位与业务合同签订方、结算数据确认方、交易及往来记账对应的单位名称是否一致，并与交易发生额匹配分析，以确认遥望网络与供应商和客户的资金收付情况和结算情况是否一致。
（三）与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷
通过获取并查阅了遥望网络提供的涉诉事项相关资料，并查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），未发现遥望网络与供应商、客户存在因指标计量问题产生的纠纷。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）采购情况”、重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）业务流程介绍”、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（四）遥望网络的盈利能力分析”、重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）主要经营模式”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络与上游供应商和下游客户的分成比例及购销单价的波动情况匹配合理，分成比例和单价波动对遥望网络的持续经营能力不存在重大不利影响，无资金链断裂风险，遥望网络的应对措施有效；
遥望网络的资金不存在被经营占用及因指标计量存在纠纷的情形，收入成本确认计量合理。
问题 17.请独立财务顾问和会计师对遥望网络报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等）的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，遥望网络经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见｡
回复：
一、核查范围
本次核查范围为：遥望网络合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况；
遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性；成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量分成比例和采购单价等）的匹配性；销售回款和资金流向真实性；是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形；各项资产规模与收入的匹配性；收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性；收入增长的合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性；供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致；遥望网络经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等。
二、核查手段及核查程序
（一）遥望网络报告期内业绩真实性核查情况
1、遥望网络经营业绩情况
遥望网络报告期内各期主要经营业绩数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|营业成本|18,904.94|48,599.72|79,720.61|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业利润|7,100.22|6,433.75|4,153.46|
|利润总额|7,099.68|6,420.74|4,895.18|
|净利润|6,379.17|5,918.78|3,509.77|
|归属于母公司所有者的净利润|6,379.17|5,918.78|3,509.77|

2、收入真实性核查
（1）合同签订及执行情况
获取遥望网络与主要客户签订的协议合同，核查其重要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等；选取重大客户的结算单，将结算方式、分成比例或单价等与合同约定进行核对，以确认其执行情况。对主要客户进行访谈，进一步确认合同签订及执行情况的真实性。
经核查，遥望网络与客户交易情况基于合同约定执行，相关合同真实有效，执行情况正常。
（2）最终客户销售实现情况
遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望网络通过在流量资源中投放广告，根据广告主的营销需求展现给最终用户，实现展现、点击、安装、注册、购买的营销推广服务。遥望网络的销售确认时点以最终用户完成浏览、点击、下载或充值为依据，因此遥望网络确认销售时，即代表最终销售已实现。
经了解业务模式并结合穿行测试及其他核查程序，可以确认遥望网络销售收入确认符合其业务模式，其收入确认原则合理。
（3）遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配性，成本和资金流与各项业务指标（点击率、下载量、展示时间、采购数量分成比例和采购单价等）的匹配性
报告期内，遥望网络收入与展示数量、各项业务指标、分成比例和销售单价的匹配情况以及成本与点击率､下载量､展示时间､采购数量、分成比例和采购单
价等的匹配情况，详见“16：三、补充披露遥望网络收入与展示数量､各项业务指
标､分成比例和销售单价的匹配性,成本和资金流与各项业务指标（点击率､下载量､展示时间､采购数量､分成比例和采购单价等）的匹配性”的相关情况表。
结合上述合同执行情况的核查情况，对于合同中的相关条款与实际结算业务指标，如点击率、下载量、展示时间、采购数量、分成比例和采购单价等和财务记账数据进行匹配核对，确定其记账数据的准确性；通过执行分析性核查程序，分析各项计量业务指标与分成比例或单价与总体业务模式变动趋势一致，确定相关数据的匹配性、合理性。
经执行上述核查程序，相关业务指标与收入成本和现金流具备匹配性。
（4）遥望网络成本和资金流、销售回款和资金流向真实性､是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、销售付款人与客户名称是否一致
遥望网络成本和资金流为：每月末与供应商对所采购的流量按照合同或不同产品约定的计费方式进行核对，形成双方确认的结算数据，由供应商开具结算发票，在约定付款期，业务人员根据合同、相关结算单据、采购发票等付款资料情况支付给供应商。付款周期通常包括日结、周结、月结等多种情况，付款方式主要为银行转账。
销售回款和资金流向为：每月末与客户就服务内容流量按照合同或不同产品约定的计费方式进行核对，形成双方确认的结算数据，业务人员根据合同、相关结算单据等资料申请开具销售发票，并催收销售款项。赊销期限根据不同产品内容而有所区别，收款方式主要为银行转账或微信、支付宝等第三方支付平台。收付款资金流与遥望网络经营模式及规模相匹配。
针对遥望网络销售收款与采购付款的真实性，独立财务顾问执行了以下核查程序：
获取遥望网络采购与付款循环、销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，了解遥望网络采购和付款流程、销售与收款流程、与供应商和客户的合同签订情况、款项收付款情况；对遥望网络进行采购与付款、销售与收款循环测试，获取主要供应商、客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收付款审批单、收付款凭证等资料；打印遥望网络所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，同时核查资金是否与采购付款、销售收款业务相关的资金流匹
配，并检查资金收付款方与采购销售业务结算方、合同签订方确认一致；查询遥望网络主要供应商和客户的工商资料，确认主要供应商和客户与上市公司和遥望网络是否存在关联关系；对遥望网络主要供应商和客户进行访谈，确认主要供应商和客户与上市公司和遥望网络是否存在特殊利益安排；查阅相关银行流水记录，以确认遥望网络的资金流向是否存在回流上市公司或遥望网络的情形；获取上市公司客户清单，检查其是否存在与遥望网络供应商重合的情形。
经核查，遥望网络采购和销售业务资金流正常，销售付款人与客户名称核对一致，采购成本和资金流向一致，不存在资金回流上市公司或遥望网络的情形。
（5）各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末遥望网络各项资产余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|货币资金|17,829.87|22,733.08|9,996.20|
|应收票据|-|35.70|-|
|应收账款|15,768.03|11,077.12|12,492.85|
|预付款项|4,445.41|2,468.18|1,788.75|
|其他应收款|1,501.18|1,317.40|1,170.13|
|存货|418.91|314.00|1,968.15|
|其他流动资产|245.82|339.63|29.50|
|流动资产合计|40,209.22|38,285.12|27,445.58|
|可供出售金融资产|3,175.00|2,575.00|2,050.00|
|长期股权投资|179.08|-|1,023.41|
|固定资产|407.91|331.81|369.42|
|无形资产|1,245.90|1,337.30|1,288.44|
|商誉|5,384.75|5,384.75|5,384.75|
|长期待摊费用|11,478.04|8,914.98|1,072.32|
|递延所得税资产|530.49|655.42|310.56|
|非流动资产合计|22,401.18|19,199.26|11,498.89|
|资产总计|62,610.40|57,484.38|38,944.47|

 2018年 5月 31日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，遥望网络主
要资产项目包括货币资金、应收账款、长期待摊费用，合计占各期末资产总额的
比重分别为71.99%、74.32%及60.50%，其与营业收入的匹配情况如下：
①货币资金
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 5月 31日，遥望网络的货币资金分别为9,996.20万元、22,733.08万元和17,829.87万元。遥望网络的货币资金以银行存款为主。报告期内遥望网络货币资金整体呈增长趋势，主要系遥望网络整体盈利能力提升、经营活动现金净流入及增资扩股所致。
②应收账款
报告期内遥望网络应收账款账面金额有所增长，主要原因为 2018年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，而腾讯广点通业务一般会给予部分客户一定的商业信用期，使得2018年5月31日遥望网络应收账款有所增加。应收账款变动趋势与业务发展趋势一致，受腾讯广点通业务收入规模影响较大。
③长期待摊费用
2018年 5月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日遥望网络长期待摊费用余额分别为11,478.04万元、8,914.98万元、1,072.32万元，主要系遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，以包断形式购买部分优质渠道在3-5年内的流量资源所致。基于这部分新的流量入口，遥望网络 CPT及其他CPS推广业务收入增长较快。
（6）收入和净利润季节性波动分析
遥望网络收入和净利润季节性波动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|季度|营业收入|占全年收入比重（%）|净利润|占净利润比例（%）|
|2016年度|一|20,684.11|23.12|1,487.44|42.38|
||二|20,692.99|23.13|1,141.69|32.53|
||三|16,349.06|18.27|384.30|10.95|
||四|31,747.18|35.48|496.33|14.14|
||合计|89,473.34|100.00|3,509.77|100.00|
|2017年度|一|16,121.74|27.52|671.93|11.35|
||二|11,120.95|18.98|545.43|9.22|
||三|13,441.48|22.94|1,989.14|33.61|
||四|17,907.02|30.56|2,712.28|45.82|
||合计|58,591.19|100.00|5,918.78|100.00|

一 14,695.42 53.44 3,957.96 62.05
||||||
|-|-|-|-|-|
|4-5月|12,805.57|46.56|2,421.21|37.95|
|合计|27,501.00|100.00|6,379.17|100.00|

由上表可以看出，遥望网络收入总体趋势是第二、三季度略低，第四季度略高，主要原因是相对第一、四季度，第二、三季度的商品消费需求较低，广告主的投放需求也略低。第四季度受行业整体规律影响，一方面如消费品电商、移动娱乐市场的消费需求上升，另一方面各广告主（客户）为了完成全年业绩指标也会适当加大广告投放。2016年遥望网络第三和第四季度的净利润占全年比重为25.09%，2017年第三和第四季度净利润占全年比重为79.43%，上升了54.34%，主要原因为 2016年第四季度净利润计提了应收账款坏账准备 763万元、确认可供出售金融资产减值准备 200万元、确认 2016年度股份支付费用 360万元，使得2016年度第四季度净利润较低；2017年第二季度的净利润占全年净利润的比重较低，主要原因系2017年第二季度确认了股份支付费用 465万元。
综上，经核查分析，遥望网络的营业收入和净利润的季度性波动合理。
（二）收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、销售付款人与客户名称的一致性、成本真实性、供应商真实性
1、收入成本确认依据及合理性、收入变动合理性
（1）收入成本确认依据及合理性
遥望网络根据权责发生制原则，确认销售收入，其结算方式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT、CPM，不同结算方式下收入的确认原则如下：
CPS收入确认原则：按交易流水计价，依据遥望网络提供的相关广告服务为客户带来的交易流水，结合约定的分成比例进行结算，确认收入；同时按照上述交易流水与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA收入确认原则：按行为计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务为客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入；
同时按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPC收入确认原则：按点击计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务
产生的点击量，结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合
约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT收入确认原则：按时长计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务展示时长，结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应商进行结算，结转成本；
CPM收入确认原则：按每千次展示计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入；
同时按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
互联网广告代理业务的收入确认原则如下：根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入，按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售成本。
上述收入确认方法符合企业会计准则相关规定，是合理的。
同行业上市公司收入确认原则：
|||
|-|-|
|公司名称|收入确认政策|
|蓝色光标|公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。|
|华扬联众|公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认。公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。|
|思美传媒|公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后确认收入。|
|利欧股份|公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。|
|麦达数字|与客户协商确定排期单，对已按照排期单完成媒体投放且相关成本能够可靠计量时，按照已执行的排期单所确定的金额确认当期收入。|
|联创互联|公司主要通过招投标程序获取订单或议标方式获取订单，并签订互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，公司提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准。对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入。|

|||
|-|-|
|引力传媒|公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。公司业务部门、财务部门根据客户、媒体确认的排期单，在广告播放当月确认对应的收入及成本；次月依据“媒体播出证明”、“第三方监测报告”等媒体投放证明与排期单进行核对，对出现的差、漏播由媒体安排时间进行补播，如不能补播的在次月调减相应的收入及成本。|

由上表可见，遥望网络与可比上市公司的收入确认政策不存在明显差异。
（2）收入变动合理性
2016年、2017年和 2018年 1-5月，遥望网络分别实现营业收入 89,473.34万元、58,591.19万元和 27,501.00万元。2017年，遥望网络营业收入相比 2016年有所下降，主要原因包括：
①遥望网络移动娱乐产品推广业务需求有所下降。2017年，因市场变化，包括杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对移动娱乐产品的推广需求下降，移动娱乐产品推广收入从 72,750.96万元下降到32,901.00万元。
②遥望网络主动降低对毛利率较低的移动娱乐产品业务的推广量，将主要精力集中于效益更高的其他业务中，以提升资金使用及运营效率。
综上，遥望网络收入变动具有合理性。
2、收入真实性核查程序
针对收入真实性采取的核查程序包括：
了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计与执行；利用 IT专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性；
对遥望网络业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关系执行了信息系统测试分析程序，分析业务数据的波动是否与财务数据匹配、是否与实际经营状况一致，经分析，数据结果真实、可靠；
根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价遥望网络收入确认方法的合理性；
获取遥望网络互联网广告投放及代理业务的双方确认的合同、结算单、销售
发票、推广流水记录执行穿行测试，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实
性、完整性、准确性；
查看广告位投放效果展示截图，与广告位投放排期表进行核对，以进一步确认业务发生的真实性，并确认是否存在关联关系；
获取收付款流水，检查收付款单位与业务合同交易主体是否一致、业务充值记录及相关成本支出分摊计算方法是否合理，核查收入、成本发生的真实性和完整性；
对前十大客户和供应商进行实地核查走访，了解遥望网络与客户和供应商的合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付情况等，以进一步确认交易的真实性；
获取广告主及供应商相关信息执行函证程序，同时实施期后回款查验程序，对有关原始凭据，如合同、发票及期后收款单据等进行检查核对。
截止遥望网络审计报告出具日，函证回函结果如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业收入回函确认金额|22,354.51|47,972.15|68,526.00|
|营业收入财务报表金额|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|营业收入回函确认比例|81.29%|81.88%|76.59%|
|应收账款回函确认金额|15,649.21|10,283.07|10,535.67|
|应收账款财务报表余额|16,612.81|11,916.30|13,258.02|
|应收账款回函确认比例|94.20%|86.29%|79.47%|
|营业成本回函确认金额|15,206.73|36,901.77|60,580.59|
|营业成本财务报表金额|18,904.94|48,599.72|79,720.61|
|营业成本回函确认比例|80.44%|75.93%|75.99%|
|应付账款回函确认金额|1,880.27|1,607.90|2,883.82|
|应付账款财务报表余额|2,024.60|2,044.63|3,510.25|
|应付账款回函确认比例|92.87%|78.64%|82.15%|

报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，销售付款人与客户名称一致。
3、成本真实性、供应商真实性核查程序
遥望网络采购的产品或服务主要为流量采购服务，故其供应商主要为渠道推
广商和内容供应商。
针对成本真实性、供应商真实性采取的核查程序包括：
了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计与执行；利用 IT专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性；
对遥望网络业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关系执行了信息系统测试分析程序，分析业务数据的波动是否与财务数据匹配、是否与实际经营状况一致，经分析，数据结果真实、可靠；
检查与成本相关的重大合同，并评价成本确认和计量相关的会计政策与会计准则要求的一致性；
获取报告期间标的公司与主要供应商的采购明细表，经双方盖章确认的结算单，对采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；抽查相关成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大采购合同及相关合同执行情况，核对后台系统数据，验证成本的真实性；
执行“应付账款、预付账款及采购成本函证”程序，抽取报告期内大额采购供应商作为样本。为了确保函证所获取的证据的可靠性，采取以下措施对函证实施过程进行控制：询证函回函全部由供应商直接寄往指定的独立财务顾问所在地。对于未回函供应商，检查这些供应商相关的业务合同及期后收款情况；
分析报告期内各期薪酬总额变动情况，获取营运部门职工人数、岗位职责分工、分析报告期内人均薪酬变动情况，以核查营业成本中人工成本的完整性；
对前十大供应商执行核查走访程序，以了解其与遥望网络的整体合作情况、合同签订及执行情况等，核实成本发生的真实性，同时通过国家企业信用信息公示系统等查询主要供应商资料，确认是否存在关联关系。
经核查，遥望网络成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，其供应商及成本真实、合理。
（三）毛利率核查
1、毛利率变化情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|计 费 模|收入|收 入 占|利润|毛 利|推广数量/|单位|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||式||比%||率%|推广流水||
|2018年1-5月|||||||||
|互 联 网广 告 投放|效 果广告|CPS|13,807.19|50.21|3,525.74|25.54|22,730.79|万元|
|||CPA|709.34|2.58|275.93|38.90|109.69|万次|
|||CPC|970.87|3.53|123.64|12.74|19,929.10|万次|
||展 示广告|CPT|6,225.07|22.64|4,251.37|68.29|1.31|万条|
|||CPM|598.92|2.18|62.71|10.47|155.86|千 万 次展 示 曝光|
|互 联 网广 告 代理|-|-|5,189.61|18.87|356.66|6.87|5,545.41|万元|
|合计|||27,501.00|100.00|8,596.06|31.26|||
|2017年度|||||||||
|互 联 网广 告 投放|效 果广告|CPS|36,329.67|62.02|2,414.61|6.65|71,204.24|万元|
|||CPA|5,267.23|8.99|1,621.08|30.78|904.47|万次|
|||CPC|3,336.57|5.70|279.78|8.39|69,358.29|万次|
||展 示广告|CPT|9,198.75|15.70|4,862.63|52.86|1.89|万条|
|||CPM|4,449.54|7.60|803.95|18.07|1,150.37|千 万 次展 示 曝光|
|合计|||58,581.75|100.00|9,982.05|17.04|||
|2016年度|||||||||
|互 联 网广 告 投放|效 果广告|CPS|72,970.96|81.56|6,452.17|8.84|128,968.96|万元|
|||CPA|9,362.19|10.46|2,370.71|25.32|4,352.43|万次|
|||CPC|4,045.29|4.52|324.03|8.01|134,000.26|万次|
||展 示广告|CPT|415.86|0.46|154.17|37.07|0.17|万条|
|||CPM|2,679.04|2.99|451.66|16.86|276.19|千 万 次展 示 曝光|
|合计|||89,473.34|100.00|9,752.73|10.90|||

2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络的整体毛利率分别为10.90%、17.04%和31.26%，呈逐渐上升趋势，其主要原因为遥望网络通过对流量渠道的进一步拓展，掌握了更多直接流量如基于腾讯生态圈的流量，基于“碎片化”广告
营销场景发展了更多中小客户，提升了议价能力，从而提升了毛利水平。同时遥
望网络还积极开拓了包括知识付费、消费品电商、汽车行业在内的新客户，增加
了推广业务类型，使得报告期内毛利率整体呈上升趋势。
1、CPS结算方式分析
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPS推广业务的毛利率分别为8.84%、6.65%%和25.54%。
CPS推广业务主要包括移动娱乐产品 CPS推广业务和其他 CPS推广业务，报告期内各期业务收入情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||收入|收 入占比%|利润|毛 利率 %|收入|收 入占比%|利润|毛 利率 %|收入|收 入占比%|利润|毛 利率%|
|移动娱乐产品CPS|7,681.50|27.93|380.85|4.96|32,901.00|56.16|1,328.83|4.04|72,750.96|81.31|6,423.13|8.83|
|其他CPS|6,125.69|22.27|3,144.89|51.34|3,428.67|5.85|1,085.78|31.67|220.00|0.25|29.04|13.20|
|CPS合计|13,807.19|50.20|3,525.74|25.54|36,329.67|62.02|2,414.61|6.65|72,970.96|81.56|6,452.17|8.84|

移动娱乐产品CPS推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。2017年以来传统应用分发市场如百度手机助手、360手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动娱乐产品 CPS推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络2017年CPS推广业务的销售分成率和毛利率较2016年有所降低。
从 2017年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈流量包断，拓展了知识付费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，其他CPS推广业务收入增加较快，占 CPS推广业务的总收入的比例上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成率一般在80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得 2018年1-5月CPS推广业务下分成率和毛利率较2017年有所上升。
2、CPA结算方式分析
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPA推广业务的毛利率
分别为25.32%、30.78%和38.90%，占总收入的比例分别为10.46%、8.99%和2.58%，变动主要是因为遥望网络减少了PC端软件推广，更专注于移动 APP推广，使得推广流水有所下滑但毛利率略微上升。
3、CPC结算方式分析
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPC推广业务的毛利率分别为8.01%、8.39%和12.74%，占总收入的比例分别为4.52%、5.70%和3.53%。
2017年遥望网络CPC推广业务收入为3,336.57万元，较2016年的4,045.29万元下降了 708.72万元，毛利率基本保持稳定，CPC推广业务收入有所下降的主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018年1-5月，遥望网络 CPC推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络选择少量优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC推广业务占收入比例虽有所下降，但毛利率有一定幅度的提升。
4、CPT结算方式分析
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPT推广业务的毛利率分别为37.07%、52.86%和68.29%，推广收入分别为 415.86万元、9,198.75万元和6,225.07万元，占总收入的比例分别为0.46%、15.70%和22.64%。
在报告期内，遥望网络 CPT推广业务流水和毛利率同时上升的主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈广告位租赁，拓展了消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务并提高了议价能力。同时，订单数量的增加也有效摊薄了广告位租赁成本，进一步提升了毛利率。
5、CPM结算方式分析
2018年1-5月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于WAP网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络CPM推广业务的业务量、收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较2017年度下降。
6、互联网广告代理业务分析
2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比
例与广告主进行计算，2018年 1-5月遥望网络互联网广告代理业务收入为5,189.61万元，毛利率为6.87%。
7、同行业可比公司毛利率情况
遥望网络毛利率水平与同行业比较分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|2016年|2017年|2018年|
|天创时尚|小子科技|43.37%|38.84%|38.85%|
|三维通信|巨网科技|18.66%|21.15%|19.07%|
|中昌数据|云克科技|28.36%|33.52%|24.02%|
|南极电商|时间互联|18.98%|14.90%|18.13%|
|鸿利智汇|速易网络|43.52%|39.13%|38.39%|
|恒大高新|武汉飞游|46.98%|42.62%|42.62%|
|恒大高新|长沙聚丰|39.50%|57.22%|56.73%|
|联创互联|鏊投网络|37.19%|30.58%|29.49%|
|平均值||34.57%|34.75%|33.41%|
|星期六|遥望网络|10.90%|17.05%|31.26%|

注：2017年度数据中，三维通信为2017年度1-5月份数据，天创时尚为2017年1-3月份数据，中昌数据为2017年1-3月份数据，南极电商为2017年度1-4月份数据；速易网络、武汉飞游、长沙聚丰为预测数据；2016年度数据中，武汉飞游为 2016年 1-10月份数据，长沙聚丰为2016年1-10月份数据,速易网络为2016年1-6月数据；2018年数据中，遥望网络为1-5月数据，鏊投网络为1-6月数据，其他为预测数据。
由上表可知， 2016年、2017年和 2018年，可比公司已实现或预测毛利率的平均值分别为34.57%、34.75%和33.41%。最近两年及一期，遥望网络的毛利率分别为10.90%、17.05%和31.26%，均低于同行业平均水平，各期毛利率具有合理性。
互联网营销公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型、服务定价等方面存在较大差异，因此互联网营销公司的毛利率存在一定的差异性。为了快速拓展业务规模，遥望网络对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策，优先选择账期短、回款质量较好的互联网厂商开展合作，同时适度让利供应商，收到客户付款再与供应商进行结算。所以，遥望网络的毛利率略低于同行业可比交易标的，但降低了经营风险。
综上，遥望网络毛利率与同行业可比交易标的相比具有合理性。
（四）现金流核查
1、报告期内，将遥望网络净利润调节为经营活动现金净流量情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|净利润|6,379.17|5,918.78|3,509.77|
|加：资产减值准备|-8.04|387.90|1,010.93|
|固定资产等折旧|67.46|138.94|135.12|
|无形资产摊销|91.40|245.78|120.82|
|长期待摊费用摊销|972.43|455.31|84.36|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|0.02|57.12|67.24|
|（收益以“－”号填列）||||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||
|财务费用（收益以“－”号填列）|0.37|135.14|313.09|
|投资损失（收益以“－”号填列）|3.23|-324.24|-46.89|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|124.93|-344.86|-310.56|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-104.91|1,655.63|2,373.29|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,074.77|1,139.21|-2,868.24|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-592.80|-960.33|-696.47|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|1,858.49|8,504.38|3,692.46|

遥望网络2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-182.69万元，主要原因为对于存货的管理加强，提高了运营效率，使得 2016年期末存货较上年期末降低了2,373.29万元。同时，业务规模有所扩大，经营性应收项目的增加降低了经营活动产生的现金流量净额。因此，遥望网络 2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额较为接近。
遥望网络 2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-2,585.61万元，主要原因为移动娱乐产品CPS推广流水降低，使得2017年期末存货和经
营性应收项目均较上年期末降低，分别降低了1,655.63万元和1,139.21万元。
遥望网络 2018年 1-5月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为4,520.68万元，主要原因为2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。由于互联网广告代理业务刚开始发展，遥望网络给予部分客户一定的商业信用期，使得 2018年 5月期末经营性应收项目有所增加。总体分析，2018年 5月期末经营性应收项目较上年期末增加了5,074.77万元，导致了净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异。
2、长期资产、往来款与相关投资活动现金流匹配情况
报告期内，长期资产、往来款与相关投资活动现金流匹配情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|5,079.34|9,363.91|2,369.46|
|固定资产原值增加|143.87|171.67|491.55|
|无形资产增加|-|467.27|1,040.11|
|长期待摊费用增加|3,535.49|8,297.97|1,033.51|
|其他影响|1,399.98|427.01|-195.72|

注：其他影响为进项税金、往来款变动影响。
遥望网络2018年1-5月、2017年度、2016年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 5,079.34万元、9,363.91万元、2,369.46万元，和同期相关业务的长期资产的变动趋势一致，投资活动产生的现金流匹配合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络报告期内合同签订及执行情况正常；收入与展示数量､各项业务指标､分成比例和销售单价匹配；成本和资金流与各项业务指标匹配；销售回款和资金流向真实；不存在资金回流上市公司或标的资产的情形；各项资产规模与收入匹配；收入和净利润季节性波动合理；收入、成本确认依据合理；收入增长合理､成本真实；毛利率变化与同行业可比公司无明显差异；供应商真实，销售付款人与客户名称一致；遥望网络经营､投资
和筹资现金流与固定资产､应收应付款､收入､成本和净利润的勾稽关系无误且具
有匹配性。遥望网络业绩真实。
问题 18.申请文件显示，收益法评估时，预测遥望网络 2018年6-12月效果广告业务收入 33,197.1万元，其中 CPA计费模式收入 2,020.85万元，业务量320.31万次，平均单价6.3090元/次，毛利率31.31%；CPS计费模式收入28,787.12万元，分成率56%，毛利率20.94%；CPC计费模式收入 2,389.13万元，CPC业务量50,070.9万次，单价 0.04771元/次，毛利率8.78%。展示广告收入 13,132.5万元，其中 CPT计费模式收入 11,959.72万元，业务量 2.4万条，单价 4,984.05元/条，毛利率57.48%；CPM计费模式收入1,172.78万元，CPM业务量 313.64万千次展示，单价3.7393元/千次，毛利率11.15%。广点通收入6,131.14万元，毛利率6.92%。预测实现净利润9,765.59万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露遥望网络2018年6-12月上述各计费模式预测收入和预测净利润的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露 2018年 6-12月遥望网络上述各计费模式预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
回复：
一、结合最新经营数据,补充披露遥望网络 2018年 6-12月上述各计费模式预测收入和预测净利润的可实现性
根据2018年6-9月的经营数据，遥望网络2018年1-9月各计费模式实际收入与全年预测收入数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业 务 模式|2018 年 1-5月实际数|2018年6-9月实际数|2018年1-9月实际数|2018 年 1-12月预测数|2018 年 1-9月实现比例|
|1|CPA||||||
||收入|709.34|754.95|1,464.29|2,730.19|53.63%|
||成本|433.41|510.27|943.68|1,821.46|51.81%|
||毛利率|38.90%|32.41%|35.55%|33.28%|-|
||利润|275.93|244.68|520.61|908.73|57.29%|
|2|CPS||||||
||收入|13,807.19|12,535.41|26,342.60|42,594.31|61.85%|
||成本|10,281.45|9,617.13|19,898.58|33,039.54|60.23%|
||毛利率|25.54%|23.28%|24.46%|22.43%|-|
||利润|3,525.74|2,918.28|6,444.02|9,554.77|67.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|CPC||||||
||收入|970.87|693.31|1,664.18|3,360.00|49.53%|
||成本|847.23|599.18|1,446.41|3,026.65|47.79%|
||毛利率|12.73%|13.58%|13.09%|9.92%|-|
||利润|123.64|94.12|217.77|333.35|65.33%|
|4|CPT||||||
||收入|6,225.07|9,276.26|15,501.33|18,184.79|85.24%|
||成本|1,973.70|4,867.54|6,841.24|7,059.17|96.91%|
||毛利率|68.29%|47.53%|55.87%|61.18%|-|
||利润|4,251.37|4,408.72|8,660.09|11,125.62|77.84%|
|5|CPM||||||
||收入|598.92|342.54|941.46|1,771.70|53.14%|
||成本|536.20|284.79|820.99|1,578.21|52.02%|
||毛利率|10.47%|16.86%|12.80%|10.92%|-|
||利润|62.72|57.75|120.47|193.49|62.26%|
|6|互 联 网广 告 代理（广点通）||||||
||收入|5,189.61|8,079.57|13,269.18|11,320.75|117.21%|
||成本|4,832.94|7,284.33|12,117.27|10,540.01|114.96%|
||毛利率|6.87%|9.84%|8.68%|6.90%|-|
||利润|356.67|795.23|1151.91|780.74|147.54%|
|7|营 业 收入|27,501.00|31,682.03|59,183.03|79,961.74|74.01%|
||营 业 成本|18,904.93|23,163.26|42,068.20|57,065.04|73.72%|
||综 合 毛利率|31.26%|26.89%|28.92%|28.63%|-|
||毛利润|8,596.07|8,518.78|17,114.84|22,896.70|74.75%|
||净利润|6,379.17|6,563.48|12,942.65|16,144.76|80.17%|

注：2018年1-12月预测数根据2018年1-5月实际数与2018年6-12月预测数加总得到；2018年1-9月实际数为2018年1-5月经审计的实际数与2018年6-9月未经审计的数据加总得到。
如上表所示，2018年1-9月遥望网络已完成的营业收入、营业成本、毛利润
和净利润占全年预测数据的比重分别为74.01%、73.72%、74.75%和80.17%，总
体收入、利润实现比例较高。
2018年 1-9月，遥望网络 CPT推广业务和互联网广告代理（广点通）的收入和利润实现比例都较高，主要原因为广告主（客户）对于这些模式的推广业务需求量超过预期，遥望网络也主动将资源调整到 CPT推广业务和互联网广告代理业务所致。
2018年1-9月，遥望网络CPS推广业务收入实现比例为61.85%，利润实现比例为67.44%，主要原因为2018年1-9月移动娱乐产品相关的 CPS业务推广流水较预期略低，同时其他 CPS推广业务如知识付费产品、消费品电商产品的推广流水与预期基本一致所致。2018年第四季度知识付费产品、消费品电商等市场需求量预计将有所提高，因此CPS推广业务的收入也会有所提高。
2018年 1-9月，遥望网络CPA、CPC、CPM推广业务的收入完成比例略低于预期，在50-54%之间；利润完成比例略高，在57-65%之间。遥望网络CPA、CPC、CPM计费模式的推广业务的收入规模占整体营业收入规模不高，2018年1-9月CPA、CPC、CPM推广业务的收入和毛利润占总营业收入和毛利润的比重为分别为6.88%和5.02%。由于相关业务的市场需求仍未恢复且利润较低，因此遥望网络主动将资源投向需求更高的其他业务上，属于内部营销结构的正常调整。
2016年和2017年遥望网络前三季度业绩完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年度|完成比例|
|营业收入|57,726.16|89,473.34|64.52%|
|净利润|3,013.43|3,509.77|85.86%|
|项目|2017年1-9月|2017年度|完成比例|
|营业收入|40,684.17|58,591.19|69.44%|
|净利润|3,206.50|5,918.78|54.18%|

由上表可见，遥望网络 2018年 1-9月营业收入完成比例为74.01%，均高于2016年1-9月和2017年1-9月。遥望网络2018年1-9月实现净利润占承诺净利润的比例为80.17%，低于2016年1-9月但高于2017年1-9月，主要原因为：1） 2016年第四季度计提应收账款坏账准备 763万元、确认可供出售金融资产减值准备200万元、确认2016年度股份支付费用360万元，使得2016年度第四季度
净利润较低；2）2017年第四季度业务增长较快，营业收入和净利润完成度均高
于前三季度。
综上，遥望网络2018年6-12月上述各计费模式下预测收入和整体预测净利润均具有较高的可实现性。
二、结合最新经营数据､同行业公司情况,补充披露2018年6-12月遥望网络上述各计费模式预测业务量､预测单价和分成率､预测毛利率的可实现性
（一）同行业公司情况
同行业可比收购案例中，按照各结算模式业务量、单价或分成比例、收入、毛利率进行预测的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结 算模式|可比公司|项目|报告期最后一期|预测期第一年|预测期第二年|
|CPA|小子科技|业务量（万次）|871.40|4,310.31|5,603.41|
|||平均单价（元/次）|2.04|1.83|1.77|
|||收入合计（万元）|1,778.51|7,899.78|9,918.04|
|||毛利率|24.41%|24.41%|24.21%|
||巨网科技|业务量（万次）|14,783.96|21,868.61|29,604.86|
|||平均单价（元/次）|1.43|1.44|1.46|
|||收入合计（万元）|21,203.86|31,484.90|43,120.23|
|||毛利率|19.85%|20.61%|20.93%|
||遥望网络|业务量（万次）|109.69|430.00|418.6|
|||平均单价（元/次）|6.4668|6.3493|6.2453|
|||收入合计（万元）|709.34|2,730.19|2,614.28|
|||毛利率|38.90%|31.31%|32.11%|
|CPC|小子科技|业务量（万次）|18,107.07|80,684.64|106,097.23|
|||平均单价（元/次）|0.13|0.16|0.16|
|||收入合计（万元）|2,354.18|12,992.37|16,975.56|
|||毛利率|52.19%|51.69%|50.69%|
||遥望网络|业务量（万次）|19,929.10|70,000.00|73,500.00|
|||平均单价（元/次）|0.04872|0.0480|0.04752|
|||收入合计（万元）|970.87|3,360.00|3,492.72|
|||毛利率|12.73%|8.78%|9.59%|
|CPT|小子科技|收入合计（万元）|202.43|1,681.79|1,762.32|
|||毛利率|11.27%|11.27%|11.07%|
||遥望网络|业务量（万条）|1.31|3.71|4.58|
|||平均单价（元/条）|4,761.78|4,901.56|4,905.72|
|||收入合计（万元）|6,225.07|18,184.79|22,471.12|
|||毛利率|68.29%|57.48%|56.28%|
|CPM|巨网科技|业务量（万次）|115.76|137.88|156.58|
|||平均单价（元/千次）|11.45|12.26|12.67|
|||收入合计（万元）|13,253.05|16,908.89|19,831.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率|17.75%|17.75%|18.04%|
||遥望网络|业务量（万次）|155.86|469.50|431.94|
|||平均单价（元/千次）|3.8427|3.7736|3.7736|
|||收入合计（万元）|598.92|1,771.70|1,629.96|
|||毛利率|10.47%|11.15%|10.59%|
|CPS|巨网科技|业务量（万元）|6,910.17|7,218.56|7,550.21|
|||分成比率|55.35%|55.33%|55.28%|
|||收入合计（万元）|3,824.87|3,994.03|4,173.76|
|||毛利率|-|7.96%|8.58%|
||遥望网络|业务量（万元）|22,730.79|74,136.36|85,106.67|
|||分成比率|60.74%|57.45%|59.05%|
|||收入合计（万元）|13,807.19|42,594.31|50,253.92|
|||毛利率|25.54%|20.94%|28.04%|

注：巨网科技的预测期第一年为完整预测年度；小子科技和遥望网络预测期第一年为报告期最新一期与当年剩余预测数据加总得到；小子科技最近一期为 2017年 1-3月，遥望网络最新一期为2018年1-5月。
预测期内，遥望网络 CPT模式毛利率高于可比公司，主要系推广产品种类不同所致，小子科技 CPT业务主要推广移动应用产品，而遥望网络主要基于腾讯生态圈推广消费品电商、汽车类产品，毛利率较高；遥望网络 CPS模式毛利率高于同行业可比公司，主要是由于推广产品结构不同所致，巨网科技主要推广移动娱乐产品，该产品推广毛利率较低，遥望网络预测期 CPS推广包含较大比例的知识付费产品推广，该产品推广毛利率较高。由于互联网营销推广产品范围很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广产品差异都比较大，由此导致各互联网企业按照结算模式进行预测的各项指标存在较大差异。遥望网络基于自身的优势、特点与市场定位，在不同的业务类型中的业务量以及业务单价会有不同的表现。
综合来看，可比公司预测期内综合毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比公司|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|三维通信|巨网科技|18.59%|19.07%|19.53%|19.14%|18.97%|19.24%|
|联创互联|鏊投网络|28.16%|27.60%|27.02%|26.43%|25.84%|25.84%|
|中昌数据|云克科技|24.90%|24.02%|23.84%|23.01%|22.52%|22.52%|
|天创时尚|小子科技|38.85%|38.85%|38.42%|38.06%|37.83%|37.83%|
|南极电商|时间互联|18.14%|18.13%|18.08%|18.03%|18.03%|18.03%|
|鸿利智汇|速易网络|39.11%|39.13%|38.39%|37.53%|36.28%|35.27%|
|恒大高新|武汉飞游|43.63%|42.62%|42.62%|40.83%|39.83%|38.98%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|恒大高新|长沙聚丰|58.17%|57.22%|56.73%|53.81%|51.61%|51.03%|
|平均||33.69%|33.33%|33.08%|32.11%|31.36%|31.09%|
|星期六|遥望网络|29.63%|30.34%|30.79%|29.79%|29.43%|29.43%|

由上表可见，遥望网络的毛利率均低于同行业平均水平，各期毛利率具有合理性。
互联网营销公司根据自身业务特点在客户选择、服务类型、服务定价等方面存在较大差异，因此互联网营销公司的毛利率存在一定的差异性。为了快速拓展业务规模，遥望网络对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策，优先选择账期短、回款质量较好的互联网厂商开展合作，同时适度让利供应商，收到客户付款再与供应商进行结算。所以，遥望网络的毛利率略低于同行业可比交易标的，降低了经营风险。
（二）遥望网络最新经营情况
根据遥望网络 2018年 6-9月的经营数据，2018年 1-9月各计费模式实际业务量、单价、毛利率与 2018年全年预测业务量、单价和分成率、毛利率对比数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务模式|2018年1-5月实际数|2018年6-9月实际数|2018年1-9月实际数|2018年1-12月预测数|2018年1-9月完成比例|
|1|CPA||||||
||收入|709.34|754.95|1,464.29|2,730.19|53.63%|
||下载量（万次）|109.69|127.13|236.82|430.00|55.07%|
||平均单价（元/次）|6.4668|5.94|6.1831|6.3493|-|
||成本|433.41|510.27|943.68|1,821.46|51.81%|
||毛利率|38.90%|32.41%|35.55%|33.28%|-|
|2|CPS||||||
||收入|13,807.19|12,535.41|26342.6|42,594.31|61.85%|
||业务流水（万元）|22,730.79|22,718.49|45449.28|74,136.36|61.30%|
||平均分成率|60.74%|55.18%|57.96%|57.45%|-|
||成本|10,281.45|9,617.13|19,898.58|33,039.54|60.23%|
||毛利率|25.54%|23.28%|24.46%|22.43%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|CPC||||||
||收入|970.87|693.31|1664.18|3,360.00|49.53%|
||点击量（万次）|19,929.10|16,697.64|36626.74|70,000.00|52.32%|
||平均单价（元/次）|0.04872|0.04152|0.0454|0.0480|-|
||成本|847.23|599.18|1,446.41|3,026.65|47.79%|
||毛利率|12.73%|13.58%|13.09%|9.92%|-|
|4|CPT||||||
||收入|6,225.07|9,276.26|15501.33|18,184.79|85.24%|
||业务量（万条）|1.31|2.43|3.74|3.71|100.81%|
||平均单价（元/条）|4,761.78|3,815.35|4,178.26|4,901.56|-|
||成本|1,973.70|4,867.54|6,841.24|7,059.17|96.91%|
||毛利率|68.29%|47.53%|55.87%|61.18%|-|
|5|CPM||||||
||收入|598.92|342.54|941.46|1,771.70|53.14%|
||业务量（万千次展示）|155.86|127.12|282.98|469.50|60.27%|
||平均单价（元/千次）|3.8427|2.6946|3.3269|3.7736|-|
||成本|536.20|284.79|820.99|1,578.21|52.02%|
||毛利率|10.47%|16.86%|12.80%|10.92%|-|
|6|互联网广告代理（广点通）||||||
||收入（不含税）|5,189.61|8,079.57|13,269.18|11,320.75|117.21%|
||成本|4,832.94|7,284.33|12,117.27|10,540.01|114.96%|
||毛利率|6.87%|9.84%|8.68%|6.90%|-|

注：2018年1-12月预测数根据2018年1-5月实际数与2018年6-12月预测数加总得到；2018年1-9月实际数为2018年1-5月经审计的实际数与2018年6-9月未经审计的数据加总得到。
（三）遥望网络 6-12月各计费模式预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率的可实现性
2018年 1-9月，遥望网络 CPT推广业务和互联网广告代理（广点通）业务
量完成比例均较高，主要原因为广告主（客户）对于这些模式的推广业务需求量
超过预期，遥望网络也主动增加对 CPT推广业务和互联网广告代理业务的投入所致。其中，CPT推广业务2018年1-9月实际平均单价和实际毛利率略低于2018年全年盈利预测，主要原因是2018年6-9月遥望网络为了进一步提高CPT推广业务的市场份额，适度降低销售价格，吸引更多中小客户，提高遥望网络在此业务领域的市场影响力，同时遥望网络合作非包断流量占比有所提高，对渠道分成金额增加提高导致毛利率有所下降。预计遥望网络 2018年第四季度知识付费产品、消费品电商等市场需求量升高将带动平均单价和毛利率提升。
2018年 1-9月，遥望网络 CPS推广业务完成业务量占全年预测业务量的比重为61.30%，平均分成率和毛利率基本和2018年全年盈利预测一致，业务量完成度略低的原因主要为2018年1-9月移动娱乐产品相关的CPS业务推广流水较预期略低，同时其他 CPS推广业务如知识付费产品、消费品电商产品的推广流水与预期基本一致所致。2018年第四季度知识付费产品、消费品电商等市场需求量预计将有所提升，因此CPS推广业务的业务量也会相应提升。
2018年 1-9月，遥望网络CPA、CPC、CPM推广业务的完成业务量占 2018年全年预测业务量的比重分别是55.07%、52.32%和60.27%，平均单价和全年预测单价都比较接近，实际毛利率均略高于 2018年全年预测毛利率。这些计费模式的推广业务的收入规模占整体营业收入规模不高，2018年1-9月CPA、CPC、 CPM推广业务的合计收入和合计毛利润占总营业收入和毛利润的比重为分别为6.88%和5.02%。由于相关业务的市场需求仍未恢复且利润较低，因此 2018年 1-9月遥望网络将资源投向需求更高的领域，属于内部营销结构的正常调整，相关推广业务的完成业务量在一段时间内略低于预期具备合理性。
综上，结合最新经营业绩和同行业公司情况，遥望网络2018年6-12月主要计费模式下预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率基本具有可实现性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合遥望网络最新经营数据、同行业公司情况，遥望网络2018年6-12月主要计费模式预测收入、净利润、业务量、单价、分成率和毛利率具有可实现性。
问题 19.申请文件显示：1）2017年遥望网络效果广告业务收入较 2016年下降47.98%，预测期效果广告收入除 2022年外均呈增长趋势。2017年遥望网络CPS计费模式收入较 2016年下降50.2%，分成率由2016年的56.58%下降至51.02%；预测期内 CPS计费模式收入逐年增长，2019-2023年年均复合增长率4.58%，分成率分别为59.05%、61.51%、63.15%、62.51%和62.31%。2）2017年遥望网络 CPC模式收入较 2016年下降17.52%，CPC业务量较 2016年下降48.2%，平均单价增长59.4%；预期内 CPS模式收入和业务量均呈逐年上升趋势，平均单价稳定在0.4704-0.4771元之间。请你公司结合报告期内遥望网络CPA模式、CPS模式、CPC模式、CPT模式、CPM模式收入、业务量和单价变动原因及可持续性，同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内广点通收入、广告投放业务各计费模式收入、业务量和单价的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司相关指标和遥望网络相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性｡
回复：
一、遥望网络报告期各模式下的收入、业务量和单价变动原因及可持续性
（一）遥望网络报告期各模式下的收入、业务量和单价变动情况
报告期内，遥望网络各结算模式的收入、业务量和单价情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|一．广告投放业务|22,311.39|58,581.76|89,473.34|
|1.效果广告|15,487.40|44,933.47|86,378.44|
|CPA收入|709.34|5,267.23|9,362.19|
|业务量（万次）|109.69|904.47|4,352.43|
|平均单价（元/次）|6.4668|5.8236|2.1510|
|CPS收入|13,807.19|36,329.67|72,970.96|
|CPS流水|22,730.79|71,204.24|128,968.96|
|CPS分成率|60.74%|51.02%|56.58%|
|CPC收入|970.87|3,336.57|4,045.29|
|CPC量（万次）|19,929.10|69,358.29|134,000.26|
|平均单价（元/次）|0.04872|0.04811|0.03019|

|||||
|-|-|-|-|
|2.展示广告|6,823.99|13,648.29|3,094.90|
|CPT收入|6,225.07|9,198.75|415.86|
|CPT量（万条）|1.31|1.89|0.17|
|CPT单价（元/条）|4,761.78|4,863.98|2,499.16|
|CPM收入|598.92|4,449.54|2,679.04|
|CPM量（万千次展示）|155.86|1,150.37|276.19|
|平均单价（元/千次）|3.8427|3.8679|9.7000|
|二．广告代理业务||||
|广点通收入|5,189.61|0.00|0.00|
|收入合计|27,501.00|58,581.76|89,473.34|

（二）各结算模式相关指标变动的原因及可持续性
1、CPA结算模式
在 2016年遥望网络 CPA推广业务中，PC端工具应用与视频应用推广收入占比较高，其对应产品的销售单价一般为0.2-12元，不同产品定价存在一定差异。
2017年度及2018年1-5月，PC端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使得CPA推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2017年度及2018年1-5月，以CPA模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅度小于PC端工具应用与视频应用，占 CPA推广业务的总业务量比例上升，且以 CPA模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为 8-69元，使得 2017年度和 2018年1-5月CPA推广业务平均销售单价较2016年有所上升。
2、CPS结算模式
移动娱乐产品CPS推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。2017年以来传统应用分发市场如百度手机助手、360手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动娱乐产品 CPS推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络2017年CPS推广业务的销售分成率较2016年有所降低。
从 2017年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付
费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，其他 CPS推广业务收入增加较快，占 CPS推广业务的总收入上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成率一般在80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得2018年1-5月CPS推广业务下平均销售分成率较2017年有所上升。
3、CPT结算模式
在报告期内，遥望网络CPT推广业务的业务量、平均销售单价和收入、成本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源和相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望网络的议价能力。
其中，2016年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，平均销售单价和平均成本单价都较低。2017年，遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，平均销售单价和成本单价都较2016年有所上升。2018年1-5月，CPT推广业务保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017年度持平，但因为订单数量的增加摊薄了广告位租赁成本，平均成本单价较 2017年度一定下降。
4、CPM结算模式
整体来说，报告期内，遥望网络 CPM推广业务的主要最终投放渠道为 WAP网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手机应用市场、WAP网站、各类移动APP（如新闻、视频、直播、社交类APP）等。2017年遥望网络CPM推广业务收入为4,449.54万元，较2016年的2,679.04万元上升了1,770.49万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，以 CPM模式结算的 WAP网站营销收入有所上升。同时，2016年遥望网络推广的主要产品千次展示的平均销售单价一般在2.3元-100元，其中千次展示的平均销售单价在 80元-100元的产品推广收入占 CPM推广业务总收入的比例较大。
而2017年以及2018年CPM模式推广的产品结构有所调整，产品的千次展示平均推广单价一般为3-4元，故2017年CPM推广业务收入、展示量、成本较 2016
年有所增加，而平均推广单价从 2016年的 9.7元/千次展示下滑至 2017年的 3.9元/千次展示。
5、CPC结算模式
报告期内，遥望网络 CPC推广业务的主要客户是腾讯，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC推广业务的业务量、收入和成本都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016年推广的产品单价一般在0.029-0.034元，2017年和2018年1-5月主要推广的腾讯热播剧产品推广单价一般在 0.039-0.055元，所以 2017年和 2018年 1-5月 CPC推广业务平均销售单价较2016年有所上升。同时，在2018年1-5月，遥望网络优化了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些优质渠道规模较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或价格不合理的渠道的采购量。因此2018年1-5月的平均采购单价较2017年度有小幅下降。。
二、遥望网络预测期各模式下的收入、业务量和单价的预测过程、依据和可实现性
遥望网络的业务分为互联网广告投放业务和互联网广告代理业务。其中，互联网广告投放业务包含效果广告和展示广告投放，互联网广告代理业务主要为广点通广告投放。评估师基于遥望网络签订的合同、与客户历史合作关系的稳定性，并结合行业增长的总体趋势对各模式下的收入、业务量和单价等进行预测。
（一）互联网广告投放业务
遥望网络广告投放收入预测过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023 年至永续|
|一．广告投放业务|46,329.60|80,462.00|92,184.92|103,457.03|104,581.12|107,884.24|
|1.效果广告|33,197.10|56,360.92|62,264.71|68,124.39|67,889.49|69,405.29|
|CPA收入|2,020.85|2,614.28|2,520.22|2,509.63|2,496.14|2,486.02|
|业务量（万次）|320.31|418.60|407.54|407.54|407.54|407.54|
|平均单价（元/次）|6.309|6.2453|6.184|6.158|6.1249|6.1001|
|CPS收入|28,787.12|50,253.92|56,077.13|61,802.93|61,467.17|62,875.30|
|CPS流水|51,405.57|85,106.67|91,168.98|97,867.89|98,324.87|100,907.24|
|CPS分成率|56.00%|59.05%|61.51%|63.15%|62.51%|62.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CPC收入|2,389.13|3,492.72|3,667.36|3,811.83|3,926.18|4,043.97|
|CPC量（万次）|50,070.90|73,500.00|77,175.00|81,033.75|83,464.76|85,968.71|
|平均单价（元/次）|0.04771|0.04752|0.04752|0.04704|0.04704|0.04704|
|2.展示广告|13,132.50|24,101.08|29,920.21|35,332.64|36,691.63|38,478.95|
|CPT收入|11,959.72|22,471.12|28,371.75|33,784.18|35,143.17|36,930.49|
|CPT量（万条）|2.40|4.58|5.78|7.02|7.39|7.77|
|CPT单价（元/条）|4,984.05|4,905.72|4,905.72|4,812.56|4,754.47|4,753.69|
|CPM收入|1,172.78|1,629.96|1,548.46|1,548.46|1,548.46|1,548.46|
|CPM 量（万千次展示）|313.64|431.94|410.34|410.34|410.34|410.34|
|平均单价（元/千次）|3.7393|3.7736|3.7736|3.7736|3.7736|3.7736|

1、CPA业务
遥望网络报告期内 CPA推广业务收入有一定程度下滑，因此预测期预测收入和业务量仍有一定程度下滑并随着遥望网络业务结构的优化，趋于稳定。预测单价主要参考了 2018年 1-5月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
2、CPS业务
遥望网络报告期内 CPS推广业务收入虽有一定程度下滑，但主要是移动娱乐产品 CPS推广业务收入和业务量下降，同时其他 CPS业务如知识付费、消费品电商等的收入和业务量在上升。基于遥望网络未来业务发展规划，将进一步深入挖掘流量资源价值，丰富客户行业类型，同时将根据市场变化提升移动娱乐产品的推广力度，因此预测期内遥望网络 CPS推广业务预测收入和流水有一定程度上升，但基于谨慎性增速有所趋缓。因为 CPS推广业务中移动娱乐产品推广流水有所下降且其分成比例低于知识付费产品，2018年 1-5月遥望网络 CPS推广业务平均收入分成率有所上升，所以预测期内预计遥望网络 CPS推广业务的收入分成率先有一定程度的上升，后受到业务增速的放缓的影响分成率趋于平稳并有略微下降。
3、CPC业务
遥望网络 2017年度 CPC推广业务收入和业务量较 2016年度有一定程度下滑，但平均单价上升。报告期 CPC推广业务中来自腾讯的收入占比较高，遥望
网络计划在未来稳定原有客户的同时发展新的客户，因此预测期内遥望网络CPC
推广业务的收入和业务量预计有小幅上升，但年增幅不超5%并逐渐趋缓。预测单价主要参考了 2018年 1-5月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
4、CPT业务
报告期内遥望网络 CPT推广业务收入和业务量都增长较快，因此预测期内遥望网络 CPT推广业务的收入和业务量均有所上升，但增速逐渐趋缓。预测单价主要参考了 2018年 1-5月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
5、CPM业务
遥望网络 2018年 1-5月 CPM推广业务收入、业务量和毛利率都较 2017年度有所下降。根据相应指标历史趋势和遥望网络业务发展规划，预测期内遥望网络CPM推广业务的收入和业务量均有所下降。预测单价主要参考了2018年1-5月平均单价水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
（二）互联网广告代理业务
遥望网络互联网广告代理业务均为广点通代理业务。预测期内，广点通业务收入预测过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023 年至永续|
|广点通收入（万元）|6,131.14|18,679.25|26,150.94|32,688.68|35,957.55|37,755.42|

 2018年 1月遥望网络全资子公司游菜花与上饶巨网（上饶县巨网科技有限公司）签订《腾讯广点通平台信息发布协议》，开始开展广点通代理业务。凭借遥望网络掌握的客户资源及在行业内的声誉，广点通业务实现较快发展： 2018年1-5月遥望网络广点通代理业务实现收入5,189.61万元；2018年1-9月实现的收入已超过全年预计收入。基于广点通业务的快速增长，预计业务开展初期收入增速较快，2020年后增速将逐渐放缓，收入预测具备合理性。
三、同行业可比公司、可比交易情况
（一）互联网广告投放业务
同行业可比收购案例中，按照各结算模式业务量、单价或分成比例、收入进行预测的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算模式|可比公司|项目|报告期最后一期|预测期第一年|预测期第二年|
|CPA|小子科技|业务量（万次）|871.4|4,310.31|5,603.41|
|||平均单价（元/次）|2.04|1.83|1.77|
|||收入合计（万元）|1,778.51|7,899.78|9,918.04|
||巨网科技|业务量（万次）|14,783.96|21,868.61|29,604.86|
|||平均单价（元/次）|1.43|1.44|1.46|
|||收入合计（万元）|21,203.86|31,484.90|43,120.23|
||遥望网络|业务量（万次）|109.69|430.00|418.60|
|||平均单价（元/次）|6.4668|6.3493|6.2453|
|||收入合计（万元）|709.34|2,730.19|2,614.28|
|CPC|小子科技|业务量（万次）|18,107.07|80,684.64|106,097.23|
|||平均单价（元/次）|0.13|0.16|0.16|
|||收入合计（万元）|2,354.18|12,992.37|16,975.56|
||遥望网络|业务量（万次）|19,929.10|70,000.00|73,500.00|
|||平均单价（元/次）|0.04872|0.048|0.04752|
|||收入合计（万元）|970.87|3,360.00|3,492.72|
|CPT|小子科技|收入合计（万元）|202.43|1,681.79|1,762.32|
||遥望网络|业务量（万条）|1.31|3.71|4.58|
|||平均单价（元/条）|4,761.78|4,901.56|4,905.72|
|||收入合计（万元）|6,225.07|18,184.79|22,471.12|
|CPM|巨网科技|业务量（万次）|115.76|137.88|156.58|
|||平均单价（元/千次）|11.45|12.26|12.67|
|||收入合计（万元）|13,253.05|16,908.89|19,831.26|
||遥望网络|业务量（万次）|155.86|469.5|431.94|
|||平均单价（元/千次）|3.8427|3.7736|3.7736|
|||收入合计（万元）|598.92|1,771.70|1,629.96|
|CPS|巨网科技|业务量（万元）|6,910.17|7,218.56|7,550.21|
|||分成比率|55.35%|55.33%|55.28%|
|||收入合计（万元）|3,824.87|3,994.03|4,173.76|
||遥望网络|业务量（万元）|22,730.79|74,136.36|85,106.67|
|||分成比率|60.74%|57.45%|59.05%|
|||收入合计（万元）|13,807.19|42,594.31|50,253.92|

注：巨网科技的预测期第一年为完整预测年度；小子科技和遥望网络预测期第一年为报告期最新一期与当年剩余预测数据加总得到；小子科技最近一期为 2017年 1-3月，遥望网络最新一期为2018年1-5月；小子科技CPT模式预测并未细化至业务量和单价。
由上表可见，同行业可比公司中小子可以也存在报告期最新一期各结算模式、收入指标完成比例较低的情况，遥望网络与之不存在显著差异。由于互联网营销推广产品范围很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广产品差异都
比较大，由此导致各互联网企业按照结算模式进行预测的各项指标存在较大差
异。遥望网络基于自身的优势、特点与市场定位，在不同的业务类型中的业务量规模以及业务单价会有不同的表现。
（二）互联网广告代理业务
同行业可比案例中，按照腾讯广点通业务或者类似业务分类进行收入预测的案例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上 市公司|可 比公司|项目|预 测 期第一年|预 测 期第二年|预 测 期第三年|预 测 期第四年|预 测 期第五年|预 测 期第六年|
|三 维通信|巨 网科技|收入|21,910.50|28,527.90|35,291.07|39,601.62|43,204.51|45,022.04|
|||增长率|-|30.20%|23.71%|12.21%|9.10%|4.21%|
|天 创时尚|小 子科技|收入|12,992.37|16,975.56|22,068.22|25,599.14|27,647.07|29,029.43|
|||增长率|40.65%|30.66%|30.00%|16.00%|8.00%|5.00%|
|星 期六|遥 望网络|收入|11,320.75|18,679.25|26,150.94|32,688.68|35,957.55|37,755.42|
|||增长率|-|65.00%|40.00%|25.00%|10.00%|5.00%|

注：小子科技的程序化推广业务对接包括百度联盟、腾讯广点通、58同城等多家DSP/广告网络，此处视为腾讯广点通类似业务；巨网科技、遥望网络预测期第一年才开始开展广点通业务，因此第一年增长率不适用。
由上表可见，遥望网络的互联网广告代理业务在预测期内收入增速逐渐放缓，与同行业可比公司总体趋势保持一致。遥望网络互联网广告代理业务预测期内增长率略高于同行业可比公司，主要是因为遥望网络于 2018年 2月才开始开展互联网广告代理业务，业务开展初期收入增速较快所致。随着遥望网络互联网广告代理业务收入规模的扩大，收入增速逐渐放缓并趋近于同行业水平。
2018年 1-9月，遥望网络互联网广告代理业务已实现收入 13,269.18万元，已实现 2018年全年预测收入。遥望网络互联网广告代理业务增速较快且市场需求较高，未来年度实现预测收入具有合理性和可实现性。
（三）总体增长情况
同行业可比案例中收购标的营业收入及其增长率的预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收 购 标的|预 测 期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|复合增长率|
|天创时尚|小子科技|23,457.76|29,791.30|37,389.41|43,276.33|46,561.17|18.70%|
|三维通信|巨网科技|78,977.71|102,060.94|128,528.69|149,106.00|170,892.23|21.28%|
|中昌数据|云克科技|39,100.00|54,035.00|71,745.00|88,798.00|97,292.00|25.60%|
|南极电商|时间互联|54,804.15|70,471.70|90,377.36|105,005.67|115,702.71|20.54%|
|鸿利智汇|速易网络|25,458.49|32,828.84|41,696.04|51,271.63|59,604.11|23.70%|
|恒大高新|武汉飞游|7,343.45|9,629.42|12,265.26|13,644.15|14,395.99|18.33%|
|恒大高新|长沙聚丰|7,879.19|10,369.76|13,271.41|14,271.29|15,080.41|17.62%|
|联创互联|鏊投网络|68,635.11|89,049.04|99,182.08|104,821.24|109,734.95|12.45%|
|平均||-|-|-|-|-|19.78%|
|星期六|遥望网络|79,961.73|99,141.26|118,335.85|134,681.72|140,252.82|15.08%|

由上表可见，遥望网络预测营业收入低于同行业可比公司平均水平，营业收入预测具有谨慎性。
综上，与历史年度比较，遥望网络对未来年度单价水平的预测比较合理，随着投入加大，遥望网络增加包断流量采购也将有效增加业务量，未来收入预测可以实现。与同行业相比，虽然各业务间单价难以比较，遥望网络预测未来各类业务量及业务单价与同业相比各有不同表现，遥望网络的预测可以反应企业自身实际情况，具有一定的合理性。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合遥望网络报告期主要结算模式历史变动情况、同行业可比公司情况，遥望网络预测各模式收入、业务量和单价具有合理性，与同行业公司相关指标和遥望网络相应指标历史趋势不存在显著差异。
问题20.申请文件显示，预测期内遥望网络CPA模式毛利率分别为31.31%、32.11%、31.43%、31.03%、30.55%和30.14%，CPS模式毛利率分别为20.94%、28.04%、31.95%、35.35%、36.35%和36.58%，CPC模式毛利率分别为8.78%、9.59%、9.32%、9.2%、9.08%和8.95%，CPT模式毛利率分别为57.48%、56.28%、52.48%、48.91%、44.88%和43.3%，CPM模式毛利率分别为11.15%、10.59%、10.32%、10.2%、10.08%和9.95%，广点通业务毛利率分别为27.26%、29.63%、30.34%、30.79%、29.79%和29.43%。请你公司：结合报告期内遥望网络 CPA模式、CPS模式、CPC模式、CPT模式、CPM模式和广点通业务毛利率变动原因及可持续性，同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期遥望网络广点通业务毛利率、广告投放业务各计费模式毛利率的预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和遥望网络各模式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
回复：
一、遥望网络报告期各模式下毛利率变动原因及可持续性
报告期内，遥望网络各结算模式营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|一．广告投放业务||||
|广告投放收入|22,311.39|58,581.76|89,473.34|
|广告投放成本|14,071.99|48,599.70|79,720.60|
|毛利率|36.93%|17.04%|10.90%|
|1.效果广告成本|11,562.09|40,618.00|77,231.53|
|CPA收入|709.34|5,267.23|9,362.19|
|CPA成本|433.41|3,646.15|6,991.47|
|毛利率|38.90%|30.78%|25.32%|
|CPS收入|13,807.19|36,329.67|72,970.96|
|CPS成本|10,281.45|33,915.06|66,518.80|
|毛利率|25.54%|6.65%|8.84%|
|CPC收入|970.87|3,336.57|4,045.29|
|CPC成本|847.23|3,056.79|3,721.26|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|12.73%|8.39%|8.01%|
|2. 展示广告成本|2,509.90|7,981.70|2,489.07|
|CPT收入|6,225.07|9,198.75|415.86|
|CPT成本|1,973.70|4,336.12|261.69|
|毛利率|68.29%|52.86%|37.07%|
|CPM收入|598.92|4,449.54|2,679.04|
|CPM成本|536.20|3,645.58|2,227.38|
|毛利率|10.47%|18.07%|16.86%|
|二．广告代理业务||||
|广点通收入|5,189.61|0.00|0.00|
|广点通成本|4,832.94|0.00|0.00|
|毛利率|6.87%|||
|收入合计|27,501.00|58,581.76|89,473.34|
|成本合计|18,904.93|48,599.70|79,720.60|
|毛利率|31.26%|17.04%|10.90%|

（一）CPT推广业务
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPT推广业务的毛利率分别为37.07%、52.86%和68.29%，推广收入分别为 415.86万元、9,198.75万元和6,225.07万元，占总收入的比例分别为0.46%、15.70%和22.64%。
在报告期内，遥望网络 CPT推广业务流水和毛利率同时上升的主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈中消费品电商、汽车等领域的流量资源，拓展了消费品电商、汽车等行业的新客户，有效提高了遥望网络的议价能力。加上 CPT推广业务中部分租赁广告位的每年摊销费用是固定的，随着业务规模的扩大，业务收入增多，该部分业务的毛利率呈上升趋势。
（二）CPS推广业务
遥望网络的 CPS推广业务包含移动娱乐产品 CPS推广业务和基于腾讯生态圈中知识付费、消费品电商等推广的其他 CPS推广业务，具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|移 动 娱 乐CPS|7,681.50|4.96%|32,901.00|4.04%|72,750.96|8.83%|
|其他CPS|6,125.69|51.34%|3,428.67|31.67%|220.00|13.20%|

1、移动娱乐产品 CPS
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络移动娱乐产品 CPS推广业务的毛利率分别为8.83%、4.04%和4.96%，推广收入分别为 72,750.96万元、32,901.00万元和7,681.50万元，占总收入的比例分别为81.31%、56.16%、27.93%。
移动娱乐产品CPS推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。2017年以来传统应用分发市场如百度手机助手、360手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动娱乐产品 CPS推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络2017年CPS推广业务的销售分成率和毛利率较2016年有所降低。
2、其他 CPS
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络其他 CPS推广业务的毛利率分别为13.20%、31.67%和51.34%，推广收入分别为220.00万元、3,428.67万元和6,125.69万元，占总收入的比例分别为0.25%、5.85%和22.27%。
2016年其他 CPS业务量较小，其收入基本来自于消费品电商，消费品电商分成率一般在10%-40%，因此2016年其他CPS推广业务平均销售分成率较低。
2017年度和2018年1-5月，遥望网络其他CPS推广业务中知识付费产品推广比例持续上升，此类产品推广的销售分成率基本在80%-90%之间，因此2017年度和2018年1-5月其他CPS推广业务平均销售分成率持续上升。
2017年，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率较高的知识付费产品推广业务的规模。同时，业务量的增加也有效摊薄了流量包断成本，进一步提升了毛利率。其他CPS推广业务的毛利率从2016年的13.20%上升到2018年的51.34%。
（三）CPA推广业务
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPA推广业务的毛利率分别为25.32%、30.78%和38.90%，占总收入的比例分别为10.46%、8.99%和2.58%，变动主要是因为遥望网络减少了PC端软件推广，更专注于移动 APP推
广，使得推广流水有所下滑但毛利率略微上升。
（四）CPC推广业务
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPC推广业务的毛利率分别为8.01%、8.39%和12.74%，占总收入的比例分别为4.52%、5.70%和3.53%。
2017年遥望网络CPC推广业务收入为3,336.57万元，较2016年的4,045.29万元下降了 708.72万元，毛利率基本保持稳定，CPC推广业务收入有所下降的主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018年 1-5月，，遥望网络选择少量规模较大的优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC推广业务的采购单价较2017年有所降低，毛利率有一定幅度的提升。
（五）CPM推广业务
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPC推广业务的毛利率分别为16.86%、18.07%和10.47%，占总收入的比例分别为2.99%、7.60%和2.18%。
2018年1-5月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于WAP网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络CPM推广业务的业务量、收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017年度下降。
（六）互联网广告代理业务
2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比例与广告主进行计算，2018年 1-5月遥望网络互联网广告代理业务收入为5,189.61万元，毛利率为6.87%。
二、遥望网络预测期各模式下毛利率分析
遥望网络预测期各模式下毛利率具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023 年-永续|
|一．广告投放业务|||||||
|1.效果广告|||||||
|毛利率|29.95%|34.91%|36.99%|38.33%|37.67%|37.31%|
|CPA|31.31%|32.11%|31.43%|31.03%|30.55%|30.14%|
|CPS|20.94%|28.04%|31.95%|35.35%|36.35%|36.58%|
|CPC|8.78%|9.59%|9.32%|9.20%|9.08%|8.95%|
|2.展示广告|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CPT|57.48%|56.28%|52.48%|48.91%|44.88%|43.30%|
|CPM|11.15%|10.59%|10.32%|10.20%|10.08%|9.95%|
|二．广告代理业务|||||||
|广点通广告|6.92%|6.90%|6.90%|6.90%|6.90%|6.90%|
|综合毛利率|27.26%|29.63%|30.34%|30.79%|29.79%|29.43%|

（一）CPA业务
遥望网络报告期内 CPA推广业务的毛利率有所上升。预测毛利率主要参考了2018年1-5月平均毛利率水平，基于谨慎性在未来预测期内有所降低。
（二）CPS业务
遥望网络 2018年 1-5月 CPS推广业务毛利率较 2017年度上升较快。预测在未来几年，随着遥望网络对现有腾讯生态圈的进一步挖掘，并整合新的流量形态（如信息流、短视频等），现有客户类型会进一步丰富，CPS推广业务中毛利率较高的产品如知识付费、消费品电商等占比会进一步上升，因此在预测期内CPS推广业务的毛利率有所上升。
（三）CPC业务
遥望网络 2018年 1-5月 CPC推广业务毛利率较 2017年度有所上升，为12.74%。因为报告期内，CPC推广业务的流水和收入有所降低，预计2018年全年毛利率无法维持 2018年 1-5月的水平。同时，基于谨慎性，在预测期内 CPC推广业务毛利率较2018年度预测数有所降低。
（四）CPT业务
报告期内遥望网络 CPT推广业务收入、业务量和毛利率都增长较快，2017年及 2018年 1-5月遥望网络 CPT推广业务的毛利率分别为52.86%和68.29%。
随着遥望网络互联网广告营销平台功能进一步完善，预计有更多外部渠道选择和遥望网络进行合作，在按次或按时长合作的业务中遥望网络的 CPT推广业务毛利率在25-40%之间，低于在包断流量广告位上投放的CPT广告毛利率，因此在预测期内，CPT推广业务的收入和业务量都将保持上升，但预测毛利率有所下降。
（五）CPM业务
遥望网络 2018年 1-5月 CPM推广业务毛利率较 2017年度有所下降，为10.47%，且业务量和收入也有所降低。因此，基于谨慎性，在预测期内 CPM推
广业务毛利率有所降低，与业务量及收入预测变动趋势一致。
（六）互联网广告代理业务
在互联网广告代理业务中，为考虑遥望网络将来可能代理除腾讯广点通平台外的其他平台业务。考虑到广点通代理业务市场竞争较大，该业务报告期内毛利率水平也较低，基于谨慎性预测未来年度该业务毛利率水平保持稳定。
三、同行业公司、可比交易情况
同行业可比交易案例中对收购标的的毛利率预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比公司|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|
|三维通信|巨网科技|18.59%|19.07%|19.53%|19.14%|18.97%|19.24%|
|联创互联|鏊投网络|28.16%|27.60%|27.02%|26.43%|25.84%|25.84%|
|中昌数据|云克科技|24.90%|24.02%|23.84%|23.01%|22.52%|22.52%|
|天创时尚|小子科技|38.85%|38.85%|38.42%|38.06%|37.83%|37.83%|
|南极电商|时间互联|18.14%|18.13%|18.08%|18.03%|18.03%|18.03%|
|鸿利智汇|速易网络|39.11%|39.13%|38.39%|37.53%|36.28%|35.27%|
|恒大高新|武汉飞游|43.63%|42.62%|42.62%|40.83%|39.83%|38.98%|
|恒大高新|长沙聚丰|58.17%|57.22%|56.73%|53.81%|51.61%|51.03%|
|平均||37.43%|36.44%|35.76%|34.55%|33.80%|33.53%|
|星期六|遥望网络|29.63%|30.34%|30.79%|29.79%|29.43%|29.43%|

由上表可知，遥望网络的预测整体毛利率均低于同行业平均水平，毛利率预测具有谨慎性。
从遥望网络报告期内与可比交易各模式下毛利率变动趋势来看，遥望网络报告期毛利率呈逐渐上涨趋势，且趋势明显，具体原因详见以上“各业务报告期毛利率分析”。
综上，遥望网络预测期的毛利率是合理谨慎的。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合遥望网络报告期主要结算模式历史变动情况、同行业可比公司情况，遥望网络预测各模式毛利率具有合理性，与
同行业可比交易和遥望网络相应指标历史趋势不存在显著差异
问题 21.申请文件显示，收益法评估时，预测2018年6-12月遥望网络销售费用和管理费用分别为 181.77万元和 2,874.56万元，2019年-2023年预测销售费用率稳定在0.25%-0.27%之间，预测管理费用率稳定在4.71%-5.38%之间。
请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露遥望网络 2018年 6-12月销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测遥望网络的销售费用和管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。3）比对报告期内销售费用和管理费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测管理费用中研发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营业绩,补充披露遥望网络 2018年 6-12月销售费用和管理费用的可实现性
根据未经审计的遥望网络2018年6-9月的经营数据，2018年6-12月销售费用和管理费用实际数与预测数如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-5月实际数|2018 年 6-9月实际数|2018 年 1-9月实际数|2018 年 1-12月预测数|实现比例|
|销售费用|68.25|90.42|158.67|250.02|63.46%|
|管理费用|1,718.00|1,588.96|3,306.96|4,592.56|72.01%|

注：2018年1-12预测数是根据2018年1-5月实际数和2018年6-12月预测数加总得到。
由上表可见，2018年 1-9月实现的销售费用和管理费用占 2018年全年预测数的比重分别为63.46%和72.01%，销售费用和管理费用预测具备谨慎性。
二、补充披露预测遥望网络的销售费用和管理费用的预测明细､预测过程､依据及可实现性
（一）销售费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性
预测期内，遥望网络销售费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018 年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023 年至永续|
||销售费用|181.77|265.17|306.06|344.47|353.30|365.43|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|差旅费|53.85|82.87|98.62|113.41|116.81|121.48|
|2|广告、市场推广费|77.92|132.30|157.44|181.06|186.49|193.95|
|3|其他|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
||占营业收入比例|0.35%|0.27%|0.26%|0.25%|0.25%|0.25%|

销售费用主要为销售人员的差旅费、广告、市场推广费以及其他等，上述费用的发生额与业务规模较为紧密。对销售费用的预测，主要参照遥望网络报告期各项费用与营业收入的比例关系，以及未来年度的各项费用计划，并考虑未来年度收入规模及物价上涨等因素进行预测。
评估师预测未来年度遥望网络的销售费用时，充分考虑了报告期内销售费用和营业收入的比例关系以及各项其他相关因素，符合遥望网络的实际经营情况和未来发展计划，具有可实现性。
（二）管理费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性
预测期内，遥望网络管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018 年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023 年至永续|
|-|管理费用|2,874.56|5,334.54|5,934.48|6,417.33|6,709.52|7,016.33|
|1|研发费用|1,215.47|2,276.76|2,618.27|2,880.10|3,024.11|3,175.32|
|2|租赁费|158.09|289.29|318.22|343.68|360.86|378.90|
|3|职工薪酬|690.87|1,328.54|1,461.39|1,578.30|1,657.22|1,740.08|
|4|固定资产折旧费|94.44|161.90|161.90|161.90|161.90|161.90|
|5|税费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6|车辆使用费|6.51|12.83|14.11|15.24|16.00|16.80|
|7|无形资产摊销|127.96|219.35|219.35|219.35|219.35|219.35|
|8|服务费|13.13|25.60|28.16|30.41|31.93|33.53|
|9|会议费|33.12|65.30|71.83|77.58|81.46|85.53|
|10|业务招待费|97.57|192.35|211.59|228.52|239.95|251.95|
|11|办公费|17.91|35.31|38.84|41.95|44.05|46.25|
|12|差旅费|43.30|85.36|93.90|101.41|106.48|111.80|
|13|中介费用|95.59|188.45|207.30|223.88|235.07|246.82|
|14|长期待摊费用摊销|149.54|192.26|192.26|192.26|192.25|192.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|物业费|20.59|40.60|44.66|48.23|50.64|53.17|
|16|水电费|10.47|20.64|22.70|24.52|25.75|27.04|
|17|股权激励费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|18|其他|100.00|200.00|230.00|250.00|262.50|275.63|
||占营业收入比例|5.48%|5.38%|5.01%|4.71%|4.77%|4.82%|

管理费用为遥望网络营运过程中产生的职工薪酬、研发费用、租赁费、折旧与摊销费、股权激励费用等。
1、管理人员职工薪酬
对管理费用中的管理人员职工薪酬的预测，评估师在对遥望网络历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。
2、固定资产折旧费
固定资产折旧费，主要是遥望网络使用的电脑、打印机、办公家具以及办公系统等设备的折旧款项，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用。
3、股权激励费用
股权激励费用，主要为根据 2017年第四次临时股东大会审议通过的《公司通过持股平台对员工进行股权激励的议案》发生的费用。预测期不再考虑该项费用。
4、研发费用
研发费用，主要为企业开发各项应用平台发生的费用。遥望网络属于高新技术企业，高新技术企业对研发费的规定是：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例应符合如下要求：a.最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；b.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；c.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
根据上述要求，遥望网络预测期收入均达到 20,000万元，研发费用比例不低于3%（母公司为高新技术企业），故未来年度对研发费用根据公司研发计划并考虑遥望网络作为高新技术企业研发投入的需要进行预测。
5、其他
对差旅费、业务招待费、办公费以及其他费用的预测，根据企业未来年度的
各项费用计划，参考未来年度收入规模及物价上涨等因素，预测未来年度的各项费用。
管理费用的预测，依据各项费用的性质，考虑了影响各项费用的具体因素，符合企业运行过程中管理费用的发生规律，具有合理性。
三、比对报告期内销售费用和管理费用占收入比例､可比公司各项期间费用占收入比例等情况,补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
（一）报告期内销售费用和管理费用占收入比例
报告期内，遥望网络销售费用和管理费用占营业收入的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售费用收入比|0.25%|0.27%|0.43%|
|管理费用收入比|6.25%|7.28%|4.05%|

如上表所示，2016年、2017年和2018年1-5月，遥望网络销售费用占营业收入的比重分别为0.43%、0.27%和0.25%；管理费用占营业收入的比重分别为4.05%、7.28%和6.25%。2017年遥望网络管理费用占收入比重较大，主要是因为 2017年股权激励费用和中介费用影响所致。除此之外，遥望网络预测期销售费用和管理费用（扣除股权激励费用和中介费用的影响）占营业收入比重与报告
期不存在显著差异，销售费用和管理费用预测具备谨慎性。
（二）同行业可比公司情况
1、销售费用
同行业可比公司销售费用占营业收入比重预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上 市公司|收 购标的|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|预测期第六年|
|1|天 创时尚|小 子科技|3.50%|3.27%|2.75%|2.51%|2.40%|2.36%|
|2|三 维通信|巨 网科技|1.02%|0.97%|0.92%|0.94%|0.90%|0.87%|
|3|中 昌数据|云 克科技|1.42%|1.40%|1.49%|1.51%|1.51%|1.51%|
|4|南 极电商|时 间互联|0.23%|0.23%|0.22%|0.22%|0.22%|0.23%|
|5|鸿 利智汇|速 易网络|2.22%|2.19%|2.12%|1.95%|1.93%|1.74%|
|6|恒 大高新|武 汉飞游|0.69%|0.53%|0.50%|0.47%|0.47%|0.48%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|恒 大高新|长 沙聚丰|0.69%|0.65%|0.55%|0.63%|0.64%|0.67%|
|8|联 创互联|鏊 投网络|2.51%|2.57%|2.66%|2.76%|2.94%|2.94%|
|平均|||1.54%|1.48%|1.40%|1.37%|1.38%|1.35%|
|遥望网络|||0.35%|0.27%|0.26%|0.25%|0.25%|0.25%|

根据以上数据，遥望网络销售费用指标低于可比公司的指标，经分析，主要是由于遥望网络销售人员的人工成本计入营业成本，导致其销售费用偏低。综上分析，遥望网络销售费用预测具有谨慎性。
2、管理费用
同行业可比公司管理费用占营业收入比重预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上 市公司|收 购标的|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|预测期第六年|
|1|天 创时尚|小 子科技|6.60%|5.60%|4.92%|4.46%|4.30%|4.32%|
|2|三 维通信|巨 网科技|4.07%|3.72%|2.67%|2.59%|2.40%|2.20%|
|3|中 昌数据|云 克科技|2.17%|1.77%|1.66%|1.35%|1.31%|1.31%|
|4|南 极电商|时 间互联|2.03%|1.79%|1.75%|1.74%|1.75%|1.77%|
|5|鸿 利智汇|速 易网络|5.63%|5.72%|5.33%|4.85%|4.81%|4.72%|
|6|恒 大高新|武 汉飞游|8.84%|6.02%|5.85%|6.02%|6.19%|6.09%|
|7|恒 大高新|长 沙聚丰|9.82%|8.58%|7.41%|7.04%|6.95%|7.30%|
|8|联 创互联|鏊 投网络|3.88%|3.78%|3.78%|3.78%|3.74%|3.74%|
|平均|||5.38%|4.62%|4.17%|3.98%|3.93%|3.93%|
|遥望网络|||5.48%|5.38%|5.01%|4.71%|4.77%|4.82%|

由上表可见，遥望网络预测期内管理费用占营业收入的比重与同行业公司不存在显著差异，管理费用预测具有谨慎性。
四、补充披露预测管理费用中研发费用的具体明细､及与研发计划的匹配性､研发计划是否足以支撑未来收入增长
（一）研发费用的具体明细、与研发计划的匹配性
研发费用预测期的具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018 年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023 年至永续|
|1|研发人员薪酬及福利|1,115.11|2,094.69|2,408.89|2,649.78|2,782.27|2,921.38|
|2|研发相关资产折旧及摊销费用|42.56|75.42|86.73|95.40|100.17|105.18|
|3|租用研发相关设备|55.80|102.99|118.43|130.28|136.79|143.63|
|4|其他|2.00|3.67|4.21|4.65|4.88|5.12|
||占营业收入比例|2.32%|2.30%|2.21%|2.12%|2.15%|2.18%|

注：遥望网络母公司为高新技术企业，根据分析，本次预测中研发费用占母公司收入总额6%左右。
遥望网络未来主要在广告智能学习技术、广告实施监控技术、流量渠道上下文分析技术、跨屏广告受众识别技术、风控预警技术领域上开展研发工作，在互联网营销平台进行多点定向投放、智能投放。遥望网络未来将继续沿着前述领域，将资金投入前述领域的研发过程中，研发费用的投入与营业收入的增长、研发计划具有匹配性。
（二）预测期研发费用足以支撑未来盈利预测
遥望网络预测期内营业收入和研发费用增长情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|79,961.73|99,141.26|118,335.85|136,145.72|140,538.67|145,639.66|
|增长率|36.47%|23.99%|19.36%|15.05%|3.23%|3.63%|
|研发费用|1,897.30|2,276.77|2,618.26|2,880.11|3,024.11|3,175.31|
|增长率|30.00%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|5.00%|

注：2018年预测数据为2018年1-5月已实现数据和2018年6-9月预测数之和。
由上表可见，预测期内遥望网络营业收入的增长率分别为36.47%、23.99%、19.36%、15.05%、3.23%和3.63%；研发费用的增长率分别为30.00%、20.00%、15.00%、10.00%、5.00%和5.00%，略低于营业收入增长率。考虑到遥望网络在
评估基准日前已储备了大量研发人员，研发效率随着研发工作的开展不断提高，
预测期的研发费用足以满足收入增长的需要，足以支撑未来盈利预测。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合报告期内销售费用和管理费用占收入比例､可比公司各项期间费用占收入比例等情况，未来年度期间费用的预测是合理谨慎的；研发费用与研发计划具有匹配性，研发计划足以支撑未来收入增长｡
问题22.申请文件显示,报告期内,遥望网络综合所得税率分别为28.3%､7.82%和10.15%,预测假设2018年-2020年各母子公司的所得税政策均不会有变化,综合税负也不会有明显增加,预测 2018年 6月-2020年综合所得税率为11.44%,2021年霍尔果斯税收优惠结束,综合所得税率为20.29%, 2022年开始预测综合所得税率为25.00%｡请申请人结合税收优惠到期时间､历史税率､同行业公司及可比交易情况等,补充披露遥望网络预测期所得税率的合理性及可实现性｡请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
回复：
一、税收优惠到期时间
遥望网络及各级子公司报告期所得税政策及税率如下：
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|-|-|-|-|-|
|预计所得税率|2016年|2017年|2018年|税收优惠|
|杭州遥望网络股份有限公司|15%|15%|15%|高新技术企业15%|
|霍尔果斯遥望网络科技有限公司||0%|0%|2018-2020年免所得税|
|浙江游菜花网络科技有限公司|25%|25%|25%||
|上饶市付网网络科技有限公司|25%|25%|25%||
|杭州炫步网络科技有限公司|25%|25%|25%||
|杭州右文文化传媒有限公司|25%|25%|25%||
|上饶市青山网络科技有限公司|25%|25%|25%||
|海盐遥望网络科技有限公司||25%|25%||
|杭州静雅网络科技有限公司||25%|25%||
|杭州凌菲网络科技有限公司||25%|25%||
|杭州夏丽网络科技有限公司||25%|25%||
|杭州雅芙网络科技有限公司||25%|25%||
|杭州依夏网络科技有限公司||25%|25%||
|杭州多投网络科技有限公司||25%|25%||
|遥望网络（香港）有限公司|15%|15%|15%||
|霍尔果斯青山网络科技有限公司||0%|0%|2018-2020年免所得税|

如上表，遥望网络目前享受税收优惠的为：杭州遥望网络股份有限公司享受
高新技术企业优惠税率15%，享受优惠期间自2016年1月1日至2018年12月 31日；考虑到遥望网络的技术优势，以及对研发的投入，预测未来可以持续享受高新技术企业优惠税率。
霍尔果斯遥望网络科技有限公司、霍尔果斯青山网络科技有限公司，根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112号）第一条相关规定：2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
二、遥望网络历史税率情况
遥望网络2016年、2017年和2018年1-5月的所得税率分别为28.30%、7.82%和10.15%。2016年综合税负较高的原因系遥望网络子公司上饶市付网网络科技有限公司和浙江游菜花网络科技有限公司不享受任何税收优惠，且利润贡献较高，抬高了遥望网络总体税负。
2017年遥望网络综合税负为7.82%，综合税负较低的原因系当年未经抵销合并税前利润 96,262,868.83元，其中遥望网络本部税前利润 71,681,009.73元，由于遥望网络母公司为高新技术企业享受15%的优惠税率，且有历史年度未弥补亏损，加上 2017年成立的遥望网络子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司、霍尔果斯青山网络科技有限公司享受霍尔果斯特殊经济开发区企业所得税优惠政策，综合导致当年综合税负较低。2018年1-5月综合所得税率较2017年度有所上升，主要因为遥望网络业务发展较快，未享受税收优惠的子公司利润贡献增加及霍尔果斯遥望利润贡献占比降低造成。
三、同行业公司情况
同行业可比公司预测期内所得税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上 市公司|收 购标的|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|预测期第六年|
|1|天 创时尚|小 子科技|3.64%|3.81%|4.31%|5.02%|17.35%|15.69%|
|2|三 维通信|巨 网科技|9.86%|8.82%|14.87%|14.83%|23.32%|25.16%|
|3|中 昌数据|云 克科技|13.42%|13.69%|14.21%|15.64%|18.39%|18.39%|

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|4|南 极电商|时 间互联|23.62%|19.56%|21.60%|21.60%|21.60%|25.00%|
|5|鸿 利智汇|速 易网络|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|6|恒 大高新|武 汉飞游|11.66%|12.05%|12.01%|14.34%|14.27%|14.28%|
|7|恒 大高新|长 沙聚丰|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|8|联 创互联|鏊 投网络|18.27%|18.27%|25.00%|25.01%|25.01%|25.01%|
|平均|||16.31%|15.77%|17.75%|18.30%|21.24%|21.69%|
||星 期六|遥 望网络|11.14%|11.14%|11.14%|20.29%|25.00%|25.00%|

上表可以看出，遥望网络前3年的综合所得税率低于可比公司，主要是霍尔果斯税收优惠所致。从第4年起，遥望网络综合所得税率高于同行业可比公司，所得税率预测具有谨慎性。
综合以上分析，通过对遥望网络历史年度综合所得税率的分析，遥望网络及其子公司未来所享受的税收优惠政策，遥望网络预测年度的综合税负是可以实现的，与同业上市公司相比较也在合理范围内。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：结合税收优惠到期时间、历史税率、同行业公司及可比交易情况，遥望网络预测期所得税率具有合理性和可实现性。
问题 23.申请文件显示，1）预测遥望网络 2018年 6-12月折旧和摊销金额1,942.41万元，资本性支出 1,934.74万元，营运资金追加-251.46万元。2）预测折旧摊销是根据遥望网络账面固定资产、无形资产、长期待摊费用余额、未来的投资计划以及目前的折旧摊销政策进行预测，资本性支出是根据未来年度固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置计划进行预测。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露遥望网络2018年6-12月折旧摊销、资本性支出和营运资金追加额的可实现性。2）结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购情况等，补充披露预测折旧摊销、资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现性、预测长期待摊费用能否支撑预测期内的收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
回复：
一、结合最新经营业绩,补充披露遥望网络2018年6-12月折旧摊销､资本性支出和营运资金追加额的可实现性
根据未经审计的财务报表，2018年 1-9月遥望网络实现营业收入 59,183.03万元，实现净利润 12,942.65万元，占 2018年度全年业绩承诺净利润金额16,000.00万元的80.89%。
根据遥望网络未经审计的2018年6-9月经营数据，期间的折旧摊销､资本性支出和营运资金追加额具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6-9月实际数|2018年6-12月预测数|完成比例|
|折旧摊销费用|1,097.73|1,942.41|56.51%|
|资本性支出|2,012.34|1,934.74|104.01%|
|营运资金追加额|2,182.94|-251.46|-|

注：营运资金追加额由于是年中数据，无法推算年末数据，故未列示。
上表可以看出，2018年 6-12月折旧摊销费用完成比例与预测情况不存在重大差异，预测具备谨慎性。其中，资本性支出主要是租赁优质广告位的支出，2018年 6-9月的合计资本性支出已达到 6-12月预测数，2018年 1-3季度遥望网络租
赁广告位的支出已基本满足全年的采购计划，因此 2018年 4季度不会发生较大
的资本性投入。2018年6-9月营运资金追加高于预测数，经分析，企业各项营运
资金均正常，预测数据是根据企业历史营运资金水平测算得出，其差异主要是由于年中数据与实际年末数据的差异导致。
二、结合同行业公司情况､可比交易情况､预测流量采购情况等,补充披露预测折旧摊销､资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现性､预测长期待摊费用能否支撑预测期内的收入增长
（一）预测折旧摊销､资本性支出和营运资金追加额的谨慎性和可实现性
1、同行业可比公司、可比交易情况
（1）折旧摊销情况
同行业可比公司预测期内折旧摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上 市公司|收 购标的|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|预测期第六年|
|1|天 创时尚|小 子科技|140.26|176.47|56.06|16.18|17.47|17.5|
|2|三 维通信|巨 网科技|1,594.20|2,166.49|2,919.78|3,700.49|4,505.98|4,779.33|
|3|中 昌数据|云 克科技|7.14|6.59|8.02|6.61|5.91|5.91|
|4|南 极电商|时 间互联|3.27|8.69|14.37|20.05|21.41|27.09|
|5|鸿 利智汇|速 易网络|20.26|36.14|36.26|43.75|50.17|61.2|
|6|恒 大高新|武 汉飞游|42.45|65.67|68.74|68.97|69.25|71|
|7|恒 大高新|长 沙聚丰|104.91|192.11|165.33|110.68|68.02|69.6|
|8|联 创互联|鏊 投网络|202.75|141.49|170.17|172.37|170.28|170.28|
|遥望网络|||1,942.41|3,852.22|4,640.90|5,331.40|5,542.10|3,561.66|
|其中：包断流量采购|||1,570.47|3,278.71|4,067.39|4,757.89|4,968.60|2,988.15|
|其他|||371.94|573.51|573.51|573.51|573.51|573.51|

注：巨网科技折旧摊销费包含了广告位租赁费成本；第一年预测期由于基准日不同，不具有可比性。
如上表所示，预测期内遥望网络的折旧摊销费用与巨网科技预测期的折旧摊
销规模比较相近，主要的原因为遥望网络和巨网科技从事的业务更为接近，都采
取包断的方式获取优质广告位未来3-5年的流量渠道资源，因此每年产生较高的折旧摊销费用。遥望网络预测期的折旧摊销包含了广告位租赁产生的摊销，扣除广告租赁位摊销后折旧摊销额略高于可比公司指标，主要是由于遥望网络的折旧摊销除了固定资产折旧外，还包括宽带费、装修费、作品代理权费用以及各类软件的摊销，因此该项费用高于可比公司。
（2）资本性支出情况
可比公司预测期资本性支出情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上 市公司|收 购标的|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|预测期第六年|
|1|天 创时尚|小 子科技|5|5|5|5|15|17.5|
|2|三 维通信|巨 网科技|1,094.13|2,591.61|3,748.03|5,308.85|7,511.40|4,779.33|
|3|中 昌数据|云 克科技|12|-|12|-|5.91|5.91|
|4|南 极电商|时 间互联|4.71|25|25|25|25|25|
|5|鸿 利智汇|速 易网络|30.26|106.14|106.26|108.75|110.17|121.2|
|6|恒 大高新|武 汉飞游|13|16.08|14.77|25.78|17.06|71.64|
|7|恒 大高新|长 沙聚丰|216|11.5|12.1|27.56|23.53|29.25|
|8|联 创互联|鏊 投网络|171|171|171|171|171|171|
|遥望网络|||1,934.74|4,875.40|4,158.42|4,158.42|2,365.96|573.51|
|其中：包断流量采购|||1,562.81|4,301.89|3,584.91|3,584.91|1,792.45|-|
|其他|||371.93|573.51|573.51|573.51|573.51|573.51|

如上表所示，遥望网络的资本性支出高于同行业可比公司，与巨网科技的资本性支出金额相近，主要原因是遥望网络为了获取优质广告位未来3-5年的流量渠道资源，需要不断增加包断流量采购投入所致。遥望网络预测期的资本性支出包含了包断流量采购支出，扣除该项成本，资本性支出略高于可比公司指标，主要是由于遥望网络的资本性支出除了固定资产购置支出外，还包更新宽带费、装
修费以及各类软件的支出，因此资本性支出高于可比公司，且与折旧摊销相符合。
（3）营运资金追加
可比公司预测期内营运资金追加情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上 市公司|收 购标的|预测期第一年|预测期第二年|预测期第三年|预测期第四年|预测期第五年|预测期第六年|
|1|天 创时尚|小 子科技|-1,014.89|1,303.37|1,573.01|1,234.03|973.78|351.84|
|2|三 维通信|巨 网科技|4,190.87|1,178.82|1,046.38|1,050.89|714.56|714.56|
|3|中 昌数据|云 克科技|-660.11|1284.4|1581.1|1334.64|498.34|498.34|
|4|南 极电商|时 间互联|3,777.22|3,133.51|3,981.13|2,925.66|2,139.41|1,938.48|
|5|鸿 利智汇|速 易网络|726.31|893.8|1,052.79|1,070.89|927.95|741.38|
|6|恒 大高新|武 汉飞游|710.93|657.96|566.81|253.7|152.94|233.15|
|7|恒 大高新|长 沙聚丰|7.14|980.55|359.1|-2.96|-9.3|4.28|
|8|联 创互联|鏊 投网络|7,144.88|3,546.56|1973.71|1719.8|1417.13|1417.13|
|平均|||1,860.29|1,622.37|1,516.75|1,198.33|851.85|737.40|
|遥望网络|||-251.46|4,037.29|4,553.26|3,509.89|817.41|1,472.48|

注：预测期第一年由于基准日时点是年中，故不具有可比性。
遥望网络预测期的营运资金追加额显著高于可比公司的金额，主要是由于遥望网络经营性货币资金以及应收款项较大，随着预测期收入的增长，对营运资金需求量较大，本次对营运资金追加额的预测是合理谨慎的。
综上，遥望网络预测预测折旧摊销､资本性支出和营运资金追加额具有谨慎性和可实现性。
（二）预测长期待摊费用可以支撑预测期内的收入增长
遥望网络预测期内长期待摊费用如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024 年~永续|
|长 期待 摊费 用用|1,720.01|3,470.97|4,259.65|4,950.15|5,160.85|3,180.41|3,180.41|

长期待摊费用中主要内容是为包断流量资源的按年摊销成本（费用），占长
期待摊费用的80%以上，预测期该项费用的摊销以及支出金额高于报告期，且与可比公司规模相符，因此长期待摊费用能够支撑预测期内的收入增长。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：遥望网络预测期折旧摊销､资本性支出和营运资金追加额具有谨慎性和可实现性，预测期长期待摊费用能够支撑预测期内的收入增长。
问题24.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络溢余货币资金为 13,889.8万元｡请申请人补充披露遥望网络最低现金保有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性｡请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、遥望网络最低现金保有量的金额，计算过程
遥望网络的日常经营成本费用主要为人工成本以及向下游采购的相关成本，结算周期通常为15天-30天。根据实际经营情况，遥望网络在保证业务正常开展的情况下的最低现金保有量为1个月的付现成本，即：
最低现金保有量=2018年1-5月遥望网络（营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用-折旧和摊销）/5
经计算，最低现金保有量为3,940.07万元。
二、溢余货币资金的合理性
截至评估基准日，遥望网络的货币资金为 17,829.87万元，溢余货币资金=基准日货币资金-最低现金保有量=13,889.80万元。
遥望网络的溢余货币资金为基准日货币资金减去最低现金保有量的差额，计算过程准确，溢余货币资金体现了遥望网络的业务经营实际，具有合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）评估计算及分析过程”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：遥望网络最低现金保有量和溢余货币资金计算具合理性。
问题25.申请文件显示,收益法评估时,遥望网络预测期折现率为12.97%｡请申请人结合近期可比案例､标的资产具体行业,补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性｡请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见｡
回复：
一、请申请人结合近期可比案例､标的资产具体行业,补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性
（一）遥望网络所处具体行业
遥望网络从事互联网营销业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），遥望网络所处行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6420互联网信息服务”。
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013年的 1,100.10亿元增长至 2016年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有望突破6,000.00亿元。
随着互联网用户从PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中国移动广告市场规模已达 1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网广告市场的整体增幅。预计到 2019年，中国移动广告市场规模将超过 4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。
（二）本次交易收益法评估折现率选取的合理性
1、折现率各主要参数的计算情况
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，评估师采用了通常所用的 WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）加权平均资本成本确定方法
①股权资本成本（Ke）的确定
a．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10年期国债到期收益率（复利）（取自彭博数据终端），即Rf=3.64%。
b．市场风险溢价
市场风险溢价（EquityRiskPremiums,ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。中国股票市
场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody's InvestorsService）对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为7.19%。
c．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，评估人员选取了4家从事互联网营销业务的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查询出评估基准日前2年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估企业的βU，具体过程如下：
评估人员选取了利欧股份、麦达数字、省广集团、佳云科技四家上市公司作为参照公司，通过同花顺终端查询出评估基准日前2年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*〔1+（1-T）*D/E〕=0.8107。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|参考公司|无财务杠杆beta|
|1|002131.SZ|利欧股份|0.5977|
|2|002137.SZ|麦达数字|1.1304|

|||||
|-|-|-|-|
|3|002400.SZ|省广集团|0.7843|
|4|300242.SZ|佳云科技|0.7302|
|平均值|||0.8107|

d．资本结构
遥望网络未来无需借款，公司目标资本结构D/E=0。
e．个别调整系数
遥望网络目前正处于快速上升阶段，其主要风险来源于公司本身的管理水平、技术能力、经营方向能否把握行业趋势，维持行业地位。由此得出被评估单位的特有风险收益率为3.50%。
f．计算结果
综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
|||
|-|-|
|项目|股权资本成本|
|无风险报酬率Rf|3.64%|
|税率Taxrate|——|
|无财务杠杆beta|0.8107|
|资本结构D/E|0.0000|
|被评估企业beta|0.8107|
|风险溢价ERP|7.19%|
|个别调整系数Rc|3.50%|
|股权资本成本K =E（R）=Rf+β（Rm-Rf）+Rce|12.97%|

②加权平均资本成本WACC的确定
按照上述计算过程和公式，WACC计算如下：
|||
|-|-|
|参数名称|加权平均资本成本|
|Ke|12.97%|
|We=E/（E+D）|100.00%|
|Kd|——|
|Wd=D/（E+D）|0.00%|
|WACC|12.97%|

如上表，WACC=12.97%。
2、遥望网络折现率与可比交易折现率比较
近期，A股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|折现率|
|1|天创时尚|小子科技|13.04%|
|2|中昌数据|云克科技|13.16%|
|3|南极电商|时间互联|13.09%|
|4|利欧股份|万圣伟业|12.80%|
|5|利欧股份|智趣广告|12.90%|
|6|广博股份|灵云传媒|12.35%|
|7|浙江富润|泰一指尚|12.50%|
|8|深大通|冉十科技|12.52%|
|9|龙力生物|快运科技|12.50%|
|平均值|||12.76%|
|-|星期六|遥望网络|12.97%|

本次评估中遥望网络的折现率取值为12.97%，其折现率计算过程及数据取值合理准确，且高于可比交易案例中标的公司的折现率平均取值。
综上，本次评估折现率取值谨慎合理。
二、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的公司预测业绩持续增长的合理性及可实现性分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：遥望网络收益法评估中折现率的取值根据标的公司所处行业计算，各主要参数计算依据充分合理。遥望网络的折现率取值高于市场可比交易案例折现率平均值，具有合理性。
问题 26.申请文件显示，截至 2016年末、2017年末和 2018年 5月末，遥望网络应收账款账面金额分别为 12,492.85万元、11,077.12万元和 15,768.03万元，分别占占当期资产总额的32.08%、19.27%和25.18%，应收账款周转率分别为 7.32次、4.65次和 4.63次，逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露遥望网络应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
2）补充披露遥望网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见｡
回复：
一、结合应收账款应收方､具体信用政策､截至目前的回款情况､逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等,补充披露遥望网络应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）遥望网络应收账款水平的合理性
1、应收账款应收方
遥望网络各报告期末应收账款余额前五大客户期后回款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年5月31日期后回款情况||||||
|单位名称|2018年5月31日余额|占应收账款总额的比例（%）|期后回款金额|期后回款比例（%）|合同账期|
|北京酷炫网络技术股份有限公司|4,302.60|25.90|4,302.60|100.00|30-90天|
|浙江宇拓网络科技有限公司|2,087.63|12.57|1,789.08|85.70|60-180天|
|杭州智牛科技有限公司|1,485.81|8.94|1,485.81|100.00|90天|
|杭州掌读科技有限公司|1,459.90|8.79|579.69|39.71|180天|
|杭州慕青信息技术有限公司|994.11|5.98|265.54|26.71|180天|

合计 10,330.05 62.18 8,422.72 81.54
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日期后回款情况||||||
|单位名称|2017年12月31日余额|占应收账款总额的比例（%）|期后回款金额|期后回款比例（%）|合同账期|
|北京酷炫网络技术股份有限公司|3,219.30|27.02|3,219.30|100.00|30-90天|
|腾讯|1,418.34|11.90|1,418.34|100.00|30-180天|
|杭州多酷超游网络科技有限公司|1,007.20|8.45|1,007.20|100.00|15天-30天|
|杭州掌读科技有限公司|771.64|6.48|771.64|100.00|180天|
|北京世界星辉科技有限责任公司|693.69|5.82|693.69|100.00|30天|
|合计|7,110.16|59.67|7,110.17|100.00||
|2016年12月31日期后回款情况||||||
|单位名称|2016年12月31日余额|占应收账款总额的比例（%）|期后回款金额|期后回款比例（%）|合同账期|
|北京世界星辉科技有限责任公司|4,127.06|31.13|4,127.06|100.00|30天|
|百度|3,452.12|26.04|3,452.12|100.00|15天-30天|
|腾讯|1,617.57|12.20|1,617.57|100.00|30-180天|
|杭州游卡网络技术有限公司|760.90|5.74|760.90|100.00|30天|
|上海卓悠网络科技有限公司|548.77|4.14|548.77|100.00|30天|
|合计|10,506.42|79.25|10,506.42|100.00||

截至 2018年 9月 30日，2016年末、2017年末和 2018年 5月 31日应收账款前五名的客户均已按期回款，未有逾期应收账款，应收账款回款情况良好。
2、遥望网络应收账款信用政策
遥望网络从事互联网营销业务，遥望网络的主要客户有百度、北京世界星辉科技有限责任公司、腾讯等。从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随遥望网络业务规模的逐渐扩大以及聚合媒体资源能力的逐步提升，遥望网络开发了更多
中小客户。依据行业惯例，结算账期一般为月结，根据双方合同给予一定的信用
账期，一般不超过6个月。
3、遥望网络应收账款余额分析
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 5月 31日，遥望网络应收账款账面金额分别为 12,492.85万元、11,077.12万元和 15,768.03万元，占当期资产总额的比例分别为32.08%、19.27%和25.18%，占当期流动资产的比例分别为45.52%、28.93%和39.21%。2018年 5月 31日遥望网络应收账款账面金额有所增长，主要原因为 2018年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，而腾讯广点通业务一般会给予部分客户一定的商业信用期，使得2018年5月期末经营性应收账款有所增加。
4、报告期内遥望网络应收账款期后回收情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|应收账款余额（万元）|期后回款比例 （%）（截止2018年9月30日）|
|2016年12月31日应收账款|13,258.02|94.23|
|2017年12月31日应收账款|11,916.30|92.96|
|2018年5月31日应收账款|16,612.81|71.97|

截止 2018年 9月 30日，遥望网络报告期各期末应收账款回款比例分别为94.23%、92.96%和71.97%，其中 2016年末、2017年末应收账款绝大部分已完成回款。2018年 5月末应收账款余额期后回款比例为71.97%，主要是因为杭州掌读科技有限公司、杭州慕青信息技术有限公司等客户应收账款账期为6个月，尚未到6个月的还款期限。
5、逾期应收账款情况
应收账款余额各期末逾期情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|信用期内应收账款余额|15,685.17|11,018.68|12,273.58|
|超过信用期应收账款余额|927.64|897.63|984.44|
|其中：已全额计提坏账金额|844.78|839.18|765.16|
|合计|16,612.81|11,916.30|13,258.02|

遥望网络报告期各期末应收账款在期后的回款情况较好，各期期末超过信用
期应收账款余额占应收账款总余额的比例较小，且大部分已全额计提坏账准备。
6、同行业可比公司应收账款占营业收入比重的情况
报告期内，遥望网络可比上市公司应收账款金额占营业收入的比重如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年6月30日/2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|蓝色光标|30.03%|40.04%|40.84%|
|华扬联众|37.22%|38.25%|41.63%|
|思美传媒|25.59%|24.87%|17.13%|
|利欧股份|42.76%|40.09%|38.58%|
|麦达数字|34.01%|27.61%|31.23%|
|联创互联|56.26%|62.21%|64.58%|
|引力传媒|16.56%|28.21%|9.59%|
|平均|34.63%|37.33%|34.80%|
|遥望网络|23.89%|18.91%|13.96%|

注：2018年数据已经年化处理。
由上表可见，2016年、2017年和2018年1-6月，同行业可比上市公司应收账款占当期营业收入的平均比重分别为34.80%、37.33%和34.63%，遥望网络2016年、2017年和2018年1-5月应收账款占营业收入比重分别分13.96%、18.91%和23.89%。报告期内，遥望网络应收账款占营业收入的比重低于同行业可比上市公司，应收账款管理水平优于同行业平均水平。
（二）遥望网络坏账准备计提的充分性
1、遥望网络坏账准备计提方法
遥望网络根据自身业务特点、过往经验及客户资信情况，确定的自身应收账款坏账准备计提政策为：将余额大于100万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于经单独测试后未减值的上述应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”，遥望网络与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。
2、遥望网络与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比较
同行业公司对于各账龄段应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款计提比例|6个月以内|6个月-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|蓝色光标|0|2|30|100|100|100|100|
|华扬联众|5|5|10|20|100|100|100|
|思美传媒|5|5|20|30|50|80|100|
|利欧股份|0.5|0.5|10|20|100|100|100|
|麦达数字|0.5|0.5|10|20|100|100|100|
|联创互联|5|5|20|50|100|100|100|
|引力传媒|5|5|30|50|100|100|100|
|遥望网络|0|5|30|60|100|100|100|

由上表可见，遥望网络应收账款计提坏账准备政策总体上与同行业可比上市公司不存在显著差异，其中6个月以内应收账款计提比例与蓝色光标相同，接近麦达数字和利欧股份的计提比例，6个月-2年的应收账款计提比例处于同行业中较高水平。遥望网络的坏账准备政策合理、计提充分。
二、补充披露遥望网络收入确认时点､收款政策､平均回款时间以及与同行业公司是否一致
1、遥望网络报告期内收入确认时点及同行业对比情况
（1）遥望网络收入确认时点
遥望网络从事互联网营销业务，业务类型分为互联网广告投放业务和互联网广告代理业务。互联网广告投放业务主要分为效果广告业务和展示广告业务，其结算方式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT、CPM，不同结算方式下收入的确认时点如下：
CPS收入确认时点：按交易流水计价，依据遥望网络提供的相关广告服务为客户带来的交易流水，结合约定的分成比例每月进行结算，确认收入；同时按照上述交易流水与供应商约定的分成比例结转成本；
CPA收入确认时点：按行为计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务为
客户带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价每月进行结算，确认收
入；同时按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行
结算，结转成本；
CPC收入确认时点：按点击计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产生的点击量，每月结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的点击量结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
CPT收入确认时点：按时长计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务展示时长，每月结合单位时长约定价格进行结算，确认收入；同时按约定的价格与供应商进行结算，结转成本；
CPM收入确认时点：按每千次展示计价，依据遥望网络提供的相关广告营销服务产生的产品展示次数等流量数据，每月结合约定的单价进行结算，确认收入；同时按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本；
互联网广告代理业务的收入确认时点如下：根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入，每月按照向供应商充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售成本。
在不同结算模式下，标的公司与客户的收入确认时点为：依据合同约定进行对账及结算，合作双方每月就实际销售金额、有效激活量、实际点击数量、实际销售广告条数、实际访问量进行核对，确认收入。
（2）同行业公司情况
①同行业公司收入确认政策情况如下：
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|-|-|
|公司名称|收入确认政策|
|蓝色光标|公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。|
|华扬联众|公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表，详细约定广告投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认。公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告，按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收入。|
|思美传媒|公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后确认收入。|
|利欧股份|公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，|

|||
|-|-|
||送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。|
|麦达数字|与客户协商确定排期单，对已按照排期单完成媒体投放且相关成本能够可靠计量时，按照已执行的排期单所确定的金额确认当期收入。|
|联创互联|公司主要通过招投标程序获取订单或议标方式获取订单，并签订互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，公司提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准。对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入。|
|引力传媒|公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。公司业务部门、财务部门根据客户、媒体确认的排期单，在广告播放当月确认对应的收入及成本；次月依据“媒体播出证明”、“第三方监测报告”等媒体投放证明与排期单进行核对，对出现的差、漏播由媒体安排时间进行补播，如不能补播的在次月调减相应的收入及成本。|

由上表可见，遥望网络与可比上市公司的收入确认政策不存在明显差异。
2、遥望网络收款政策
报告期内，遥望网络根据不同的结算方式确认收入，收款主要采取赊销方式，遥望网络在签订合同后，首先根据客户需求进行互联网营销，双方每月核对结算金额完成后，遥望网络根据客户要求开具发票。客户收到发票后，按照合同约定付款期间付款。随着遥望网络业务领域的逐渐延伸，客户数量增加、客户类型更加丰富，有部分预收款方式销售的业务，用户先在平台上充值，后根据消耗情况确认收入。
3、遥望网络平均回款时间及与同行业对比情况
（1）遥望网络平均回款时间
遥望网络2016年度和2017年度及2018年1-5月应收账款周转率分别为7.32次和 4.65次及 4.63次，应收账款平均回款时间（即应收账款周转天数）分别为49天和77天及78天，与标的公司向客户提供的1-6个月信用期基本一致。遥望网络对客户及供应商采取了较为积极的销售与采购政策，优先选择账期短、回款质量较好的互联网厂商开展合作，客户基本能够在信用期内回款，回款状况良好。
（2）同行业对比情况
2016年、2017年和2018年1-6月，同行业可比上市公司应收账款周转天数
详见下表：
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|-|-|-|-|
|应收账款周转天数|2018年1-6月/2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|蓝色光标|108|271|257|
|华扬联众|132|275|142|
|思美传媒|90|158|133|
|利欧股份|142|257|255|
|麦达数字|113|220|238|
|联创互联|203|429|319|
|引力传媒|76|142|111|
|平均|123|250|208|
|遥望网络|78|77|49|

注：应收账款周转天数=平均应收账款余额*360/销售收入；
如上表所示，2016年、2017年和2018年1-6月，同行业可比上市公司应收账款周转天数分别为208天、250天和123天。遥望网络报告期内应收账款周转天数分别为 49天、77天和 78天，低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款周转效率更高。
三、结合重点客户应收账款回款时点变化､账期变动情况､同行业公司情况等,量化分析并补充披露报告期内遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性1、遥望网络的重点客户应收账款回款时点变化､账期变动情况､同行业公司情况等
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收余额|具体业务线|截 至 2018年 9 月 30日回款比例（%）|合同账期|平均回款时间|
|2018年5月31日||||||
|北京酷炫网络技术股份有限公司|4,302.60|移动娱乐产品|100.00|1-3个月|30-90天|
|浙江宇拓网络科技有限公司|2,087.63|移动娱乐产品|85.70|2-6个月|60-180天|
|杭州智牛科|1,485.81|广点通代理业务|100.00|3个月|90天|

技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州掌读科技有限公司|1,459.90|知识付费产品|39.71|6个月|180天|
|杭州慕青信息技术有限公司|994.11|广点通代理业务|26.71|6个月|180天|
|合计|10,330.05|||||
|2017年12月31日||||||
|北京酷炫网络技术股份有限公司|3,219.30|移动娱乐产品|100.00|1-3个月|30-90天|
|腾讯|1,418.34|视频应用推广|100.00|1-6个月|30-180天|
|杭州多酷超游网络科技有限公司|1,007.20|移动娱乐产品|100.00|半个月|15天-30天|
|杭州掌读科技有限公司|771.64|知识付费产品|100.00|6个月|180天|
|北京世界星辉科技有限责任公司|693.69|移动娱乐产品|100.00|1个月|30天|
|合计|7,110.16|||||
|2016年12月31日||||||
|北京世界星辉科技有限责任公司|4,127.06|移动娱乐产品|100.00|1个月|30天|
|百度|3,452.12|移动娱乐产品|100.00|半个月-1个月|15天-30天|
|腾讯|1,617.57|视频应用推广|100.00|1-6个月|30-180天|
|杭州游卡网络技术有限公司|760.9|移动娱乐产品|100.00|1个月|30天|
|上海卓悠网络科技有限公司|548.77|移动娱乐产品|100.00|1个月|30天|
|合计|10,506.42|||||

报告期内，重点客户应收账款回款时点､账期无重大变动。2017年遥望网络的新增重点客户杭州掌读科技有限公司的账期为 180天，2018年新增腾讯广点
通广告代理业务的账期主要为3-6月。截至2018年9月30日、2017年末、2016
年末遥望网络的重点客户均已按期回款，2018年5月31日应收账款有部分仍在
信用期尚未回款。
2016年、2017年和2018年1-6月，遥望网络可比同行业上市公司应收账款周转率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|2018年1-6月/2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|蓝色光标|3.32|1.33|1.40|
|华扬联众|2.72|1.31|2.53|
|思美传媒|4.02|2.28|2.71|
|利欧股份|2.54|1.40|1.41|
|麦达数字|3.20|1.64|1.51|
|联创互联|1.77|0.84|1.13|
|引力传媒|4.75|2.53|3.24|
|平均|3.19|1.62|1.99|
|遥望网络|4.63|4.65|7.32|

注：应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款余额，上表中的2018年1-5月/2018年1-6月应收账款周转率为年化应收账款周转率。
由上表可见，2016年、2017年和2018年1-6月，同行业可比上市公司平均应收账款周转率分别为1.99、1.62和3.19，遥望网络2016年度、2017年度和2018年1-5月应收账款周转率分别为7.32、4.65和4.63，应收账款周转速度高于同行业平均水平，应收账款回收效率优于行业平均水平。
2、遥望网络应收账款周转率下降的原因及合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|应收账款余额|16,612.81|11,916.30|13,258.02|
|应收账款周转率（次/年）|4.63|4.65|7.32|

 2017年度遥望网络应收账款周转率有所降低，一方面是由于遥望网络 2017年新增的杭州掌读科技有限公司等公司账期较长；另一方面是由于遥望网络降低了效果类广告中部分以 CPS模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比导致营业收入下降，移动娱乐产品 CPS推广业务的客户账期一般为 15-45天，综合账期
加长所致。2018年1-5月遥望网络的应收账款周转率与 2017年度基本一致。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络应收账款处于合理水平；应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分；应收账款周转率与遥望网络新增客户和业务的信用期较长相关，回款时间符合行业惯例，应收账款周转率下降原因合理。
问题27.申请文件显示,截至2018年5月底,遥望网络商誉余额为5,384.75万元,主要是由于 2016年收购上饶市青山网络科技有限公司（以下简称上饶市青山）100%股权形成。请申请人结合前次收购的上饶市青山业绩情况、业绩承诺和完成情况,补充披露对遥望网络商誉减值测试的的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩情况、业绩承诺及实际业绩完成情况
根据《王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与杭州遥望网络股份有限公司关于上饶市青山网络科技有限公司之股权转让合同之补充协议》约定，王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与遥望网络就上饶市青山网络科技有限公司的业绩约定如下：出让方承诺，上饶市青山2017年度经审计的净利润（或扣除非经常性损益后的净利润，以较低者作为计算依据）不低于人民币1100万元；2018年度经审计的净利润（或扣除非经常性损益后的净利润，以较低者作为计算依据）不低于人民币 1200万元。
上饶市青山 2017年、2018年 1-5月净利润分别为 1,224.99万元、467.95万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,134.95万元、453.84万元。
上饶市青山 2017年度已完成相应的业绩承诺净利润，2018年 1-5月已完成2018年业绩承诺净利润的37.82%。2018年下半年，上饶市青山在稳定发展原有的互联网广告投放业务基础上，还新拓展了腾讯广点通及其他广告代理业务，预计能够完成2018年的业绩承诺。
二、遥望网络商誉减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性
（一）遥望网络商誉减值测试的具体过程、测试结果的合理性
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
2017年 5月，遥望网络委托北京中企华资产评估有限责任公司对涉及上饶市青山的股东全部权益项目进行商誉减值测试，评估基准日为 2017年 3月 31
中 2017年度预测净利润，以及王洋、上饶市天际投资管理中心（有限合伙）与遥望网络关于上饶市青山的业绩约定，2017年遥望网络收购上饶市青山所形成的商誉不存在商誉减值情况。
2018年5月31日，根据未来现金流预测的假设和折现方法，遥望网络根据上饶市青山未来年度的财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对上饶市青山截至2018年5月31日股东全部权益价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值为8,405.89万元。
上饶市青山预计未来若干年内的营业收入、净利润及企业自有现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||||2023年至永|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年||
||6-12月|||||续|
|主营业务收入|1,125.99|1,777.36|1,822.64|1,867.92|1,907.55|1,907.55|
|净利润|833.21|1,289.08|1,314.87|1,183.28|1,194.49|1,194.49|
|企业自有现金流量|801.88|1,274.48|1,303.24|1,171.66|1,184.38|1,194.15|

依据《企业会计准则第 8号--资产减值》及相关规定，遥望网络收购上饶市青山所形成的商誉减值测算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|商誉价值|5,384.75|
|资产组有形资产账面价值|2,010.53|
|包含商誉的资产组价值|7,395.28|
|资产组可收回金额|8,405.89|
|应确认的商誉减值损失|0.00|

以上可见，资产组可收回金额大于包含商誉的资产组价值，遥望网络收购上
饶市青山所形成的商誉未产生减值迹象。
（二）未计提商誉减值损失的合规性
根据《企业会计准则第8号--资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
上饶市青山经营情况良好，报告期内实现的净利润达到盈利预测和业绩约定水平，业绩实现情况良好；且经2018年5月31日对遥望网络的商誉减值测试表明，遥望网络收购上饶市青山所形成的商誉不存在明显减值迹象。因此，未计提商誉减值损失具有合规性。
独立财务顾问检查了与商誉形成相关的股权转让协议及工商资料、收购评估报告、付款凭证及其他相关资料，以确认商誉账面价值的准确性；核查了 2017年5月有关商誉减值测试的评估报告书，了解该评估报告对商誉所属资产组即上饶市青山的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、方法及所使用的重要参数，分析其合理性与普遍适用性，分析评估结论是否恰当；结合历史年度已完成业绩情况与 2018年盈利预测情况，分析上饶市青山是否能够实现业绩预期，进而考虑对商誉减值的影响。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，上饶市青山经营情况良好，实现的净利润达到盈利预测和业绩约定水平，业绩实现情况良好；经 2018年 5月 31日对上饶市青山的商誉减值测试表明，遥望网络收购上饶市青山所形成的商誉不存在减值迹象；上述减值测试过程准确、测试结果具有合理性、未计提商誉减值损失具有合规性。
问题 28.申请文件显示：1）截至 2016年末、2017年末、2018年 5月末，遥望网络的预付款项账面价值分别为1,788.75万元、2,468.18万元和4,445.41万元，分别占当期资产总额的4.59%、4.29%和7.10%。预付账款增长的原因是遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在3-5年内的流量资源，若优质渠道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付账款核算；若优质渠道（使用权）已经移交至遥望网络，则支付的款项作为长期待摊费用核算，并根据约定的期限进行摊销。2）截至 2016年末、2017年末、2018年5月末，遥望网络的长期待摊费用账面价值分别为1,072.32万元、8,914.98万元和 11,478.04万元，分别占当期总资产的2.75%、15.51%和18.33%。请你公司：1）结合报告期内遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限、同行业公司情况等，补充披露报告期遥望网络预付账款和长期待摊费用增长的原因及合理性、预付账款结转和长期待摊费用增长的匹配性、预付方式采购流量是否符合行业惯例、预付账款与采购合同的匹配性、长期待摊费用金额的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规性。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限、同行业公司情况等,补充披露报告期遥望网络预付账款和长期待摊费用增长的原因及合理性、预付账款结转和长期待摊费用增长的匹配性、预付方式采购流量是否符合行业惯例、预付账款与采购合同的匹配性、长期待摊费用金额的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规性
（一）遥望网络预付款项和长期待摊费用增长的原因及合理性
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期待摊费用余额|11,478.04|8,914.98|1,072.32|
|其中：广告位包断流量采购相关的长期待摊费|11,370.11|8,762.28|903.85|

|||||
|-|-|-|-|
|用余额||||
|预付款项余额|4,445.41|2,468.18|1,788.75|
|其中：广告位包断流量采购相关的预付款项余额|1,749.67|493.08|-|
|互联网广告代理业务预付款项余额|685.11|-|-|
|购买无形资产相关预付|-|-|235.85|
|其他流量采购预付款项|2,010.64|1,975.11|1,552.90|

报告期内，遥望网络长期待摊费用的增长主要是因为增加了广告位包断流量采购，并以此为基础丰富了推广业务类型和客户类型，与业务发展趋势一致。
报告期内，遥望网络预付款项余额有所增加，除了包断流量采购增加的预付款项外，2018年1-5月遥望网络增加互联网广告代理业务，预付款项中增加了广点通代理业务对渠道商充值未消耗款项。除此之外，报告期内其他流量采购预付款项余额基本稳定。
因此，遥望网络预付款项和长期待摊费用的增加和遥望网络业务发展趋势、采购模式变化一致，具备合理性。
（二）遥望网络采购流量数量、单价、金额和期限，长期待摊费用新增加与预付款项余额匹配情况、预付账款和采购合同的匹配性
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-5 月/2018年5月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|广告位包断流量采购相关的预付款项余额|1,749.67|493.08|-|
|长期待摊费用（租赁广告位）当期新增额|3,531.53|8,217.94|930.33|

2018年 1-5月、2017年度、2016年度长期待摊费用中广告位租赁费当期增加额分别为3,531.53万元、8,217.94万元、930.33万元，其中，从预付款项结转的金额分别为3,531.53万元、8,217.94万元、930.33万元，与2018年1-5月、2017年度、2016年度租赁广告位相关的预付款项发生额一致。
报告期内，遥望网络采购的包断流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|期限|广告位数量（组）|单价|金额|总流量采购金额|占比|
|2016年度|5年|33|28.19|930.33|80,624.46|1.15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|5年|160|51.36|8,217.94|56,766.37|14.48%|
|2018年1-5月|5年|86|41.06|3,531.53|21,824.30|16.18%|

 2016年度包断流量采购金额占总流量采购金额比重较低，主要是因为相关业务处于发展初期。2017年度和 2018年 1-5月广告位包断流量采购金额占总流量采购金额比例基本保持稳定。预付方式采购优质流量符合行业惯例。
报告期内，遥望网络预付款项余额增加、长期待摊费用增加和预付账款结转金额相匹配。
截至2018年9月30日，各报告期末的预付款项均已结转长期待摊费用，并与相关采购合同相匹配。
（三）长期待摊费用金额的准确性、摊销期限的合理性以及相关会计处理的合规性
通过核对遥望网络的流量资源包断采购合同的签订方、金额、期限等内容，以及预付款项和长期待摊费用的账面记录，结合流量包断采购带来的收益情况，分析相关科目入账的合规性、准确性，以及长期待摊费用等相关资产后续计量的合规性、准确性。报告期内，遥望网络的长期待摊费用金额具有准确性，相关会计处理具有合规性。
遥望网络对于已签订合同的优质渠道（使用权）按照实际渠道使用权移交使用日期将采购款由预付款项转入长期待摊费用，并按照合同约定的使用期限，在受益期内按直线法摊销合同采购价款。遥望网络的长期待摊费用的摊销期限具有合理性，相关会计处理符合会计准则规定，会计处理具有合规性。
（四）同行业上市公司预付款项与长期待摊费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018 年 6 月 30 日/2018年5月31日|2017 年 12 月 31日|2016年12月31日|
|蓝色光标|预付款项|39,457.86|31,037.25|27,017.22|
||长期待摊费用|7,414.25|7,594.44|10,578.64|
|省广集团|预付款项|133,213.86|88,969.28|126,722.08|
||长期待摊费用|2,643.19|2,487.80|2,732.52|
|思美传媒|预付款项|23,552.21|23,953.99|15,317.27|
||长期待摊费用|3,245.83|3,116.03|2,519.05|
|联建光电|预付款项|35,676.92|24,345.21|19,080.78|
||长期待摊费用|7,216.18|8,094.82|4,145.23|

如上表所示，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，同行业可比上市公司也存在一定规模的预付款项和长期待摊费用。遥望网络存在较大金额的预付款项和长期待摊费用具有合理性。
（五）遥望网络以包断形式采购部分优质流量资源的模式具有稳定性和可持续性
1、报告期内，遥望网络主要与多家流量供应商采取包断形式采购流量，报告期内包断流量采购总额占流量采购成本总额的比例未超过20%，对单一流量供应商的依赖程度较低。
2、遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了较为丰富的流量渠道资源，通过对不同渠道广告投放效果的监测，了解不同渠道的业务合作潜力。若有需要，遥望网络可以选择与现有优质的流量渠道采取包断形式合作。
3、遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，除以包断形式购买腾讯生态圈流量外，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益多样化的营销需求。
4、流量包断采购（广告位租赁）协议约定了相关违约赔偿条款，如非广告位承租方（遥望网络）的原因导致相关广告位无法继续发布广告的，广告位出租方（即遥望网络的流量供应商）应当按照遥望网络尚未使用的年限退回相应比例的流量包断费（广告位租赁费）。同时，遥望网络建立了严格的互联网广告内容编审机制，设立了专门的内容编审小组，采取了一系列加强广告内容质量控制的措施，避免出现因遥望网络导致相关广告位无法继续发布广告的情形。
综上，遥望网络以包断形式采购部分优质流量资源的模式具有稳定性和可持续性。
二、结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等,量化分析并补充披露遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性
（一）标的公司业务模式
1、采购模式
遥望网络互联网营销业务的采购模式主要有两种类型：
（1）以销定采模式
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账款，但通常预付款期限较短、金额较小。
（2）以采定销模式
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广告主。在此销售模式下，遥望网络一般会预付优质流量供应商部分款项，待优质渠道（使用权）移交至遥望网络后，相应的预付账款会结转至长期待摊费用，并按照合适期限摊销。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。在互联网广告代理业务中，通常预付款项在1-2个月内消耗。
2、销售模式
在互联网广告业务中，遥望网络一般与客户签订框架合同，双方根据每月实际推广情况进行结算。遥望网络给予客户一定的信用期，由此产生应收账款，在约定的信用期到期后，客户付款给遥望网络，产生经营活动现金流。
（二）遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性
1、报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款等变动情况和合理性
在报告期各期末，根据经营、投资、筹资活动划分，遥望网络应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款的变动情况如下：
（1）应收账款、应收票据、存货
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款及应收票据余额|16,612.81|11,952.00|13,258.02|
|其中：||||
|经营活动相关的应收账款及应收票据余额|16,612.81|11,952.00|13,258.02|
|经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减期末|-4,660.81|1,306.01|-2,055.49|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货余额|418.91|314.00|1,969.63|
|其中：||||
|经营活动相关的存货|418.91|314.00|1,969.63|
|经营活动相关的存货余额期末减期初|104.91|-1,655.63|-2,373.29|

2017年末应收账款及应收票据、存货余额都较2016年末减少，主要是因为移动娱乐产品 CPS推广业务收入下降，使得 2017年度营业收入较 2016年度下降，推广流水的下降的同时遥望网络加强了回款和存货管理，使得相关资产科目余额减少、现金流增加。2018年5月31日遥望网络应收账款余额有所增长，主要原因为 2018年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，而腾讯广点通业务一般会给予部分客户一定的商业信用期，使得 2018年5月期末应收账款有所增加。
遥望网络应收账款及应收票据、存货余额的变动与遥望网络业务发展趋势一致。
（2）预付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付款项余额|4,445.41|2,468.18|1,788.75|
|其中：||||
|投资活动相关的预付款项余额|1,749.67|493.08|235.85|
|经营活动相关的预付款项余额|2,695.75|1,975.11|1,552.90|
|经营活动相关的预付款项余额期末减期初|720.64|422.21|-319.29|

报告期内，遥望网络预付款项余额的增加主要是因为遥望网络增加了包断流量采购，与此相关的预付款项有所增加。此外，2018年1-5月，遥望网络增加互联网广告代理业务，预付款项中增加了广点通代理业务对渠道商充值未消耗款项。遥
遥望网络预付款项余额的增加与遥望网络采购模式及业务发展趋势一致。
（3）预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收款项余额|2,321.27|1,581.55|1,052.20|
|其中：||||
|经营活动相关的预收款项余额|2,321.27|1,581.55|1,052.20|
|经营活动相关的预收款项余额期末减期初|739.72|529.34|456.73|

报告期内，遥望网络预收款项余额呈现增长态势，主要是因为随着遥望网络业务领域的逐渐延伸，客户数量增加、客户类型更加丰富，有部分预收款方式销售的业务，客户先在广告营销平台上充值，后根据消耗情况确认收入。因此，遥望网络预收款项余额的增加与业务发展趋势一致。
（4）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款余额|2,024.60|2,044.63|3,510.25|
|其中：||||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动相关的应付账款余额|-|-|187.84|
|经营活动相关的应付账款余额|2,024.60|2,044.63|3,322.41|
|经营活动相关的应付账款余额期初减期末|20.02|1,277.78|-2,537.24|

应付账款主要系流量采购款。2016年末，遥望网络应付账款余额较高，主要为移动娱乐推广业务的流量采购款余额，2017年移动娱乐业务推广量下降，整体营业成本较2017年度有所下降，故2017年应付账款余额有所减少。2018年5月31日应付账款余额基本与2017年12月31日持平，应付账款余额变动和业务趋势一致，具有合理性。
2、经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系及变动合理性
（1）销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,726.89|89,952.74|178,353.10|
|减：移动娱乐业务代收款|12,133.71|24,176.11|80,965.97|
|销售商品、提供劳务收到的现金（扣减移动娱乐业务代收款）|25,593.18|65,776.63|97,387.13|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|加：销项税额|2,013.27|5,350.09|9,512.55|
|加：经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减期末|-4,660.81|1,306.01|-2,055.49|
|加：经营活动相关的预收款项余额期末减期初|739.72|529.34|456.73|
|销售商品、提供劳务收到的现金（扣减移动娱乐业务代收款）|25,593.18|65,776.63|97,387.13|

由上表可见，报告期各期，遥望网络销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款余额变动勾稽一致。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项之间的
勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,885.62|76,201.50|162,996.52|
|减：移动娱乐业务代付款|12,133.71|24,176.11|80,965.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金（扣减移动娱乐业务代付款）|19,751.91|52,025.39|82,030.55|
|营业成本|18,904.94|48,599.72|79,720.61|
|减：营业成本中包断流量成本摊销|929.70|353.51|26.48|
|减：营业成本中直接人工及其他费用|627.36|1,519.47|1,095.06|
|加：进项税额|1,558.45|5,254.30|8,661.29|
|加：存货余额期末减期初|104.91|-1,655.63|-2,373.29|
|加：经营活动相关的预付款项余额期末减期初|720.64|422.21|-319.29|
|加：经营活动相关的应付账款余额期初减期末|20.02|1,277.78|-2,537.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金（扣减移动娱乐业务代付款）|19,751.91|52,025.39|82,030.54|

由上表可见，报告期各期，遥望网络购买商品、接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项的余额变动勾稽一致。
（3）投资活动现金流量变动的合理性
报告期各期，遥望网络投资活动现金流如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
||投资活动产生的现金流量|||||||
|收回投资收到的现金||-||1,466.33||-||
|取得投资收益所收到的现金|||17.69||287.10||-|
||处置固定资产、无形资产和其他||0.32||3.54||123.52|
||长期资产收回的现金净额|||||||
||处置子公司及其他营业单位收到||-||13.12||245.04|
||的现金净额|||||||
||投资活动现金流入小计||18.01||1,770.08||368.56|
||购建固定资产、无形资产和其他||5,079.34||9,363.91||2,369.46|
||长期资产支付的现金|||||||
||投资支付的现金||800.00||975.00||3,200.00|
||取得子公司及其他营业单位支付||800.00||1,000.00||3,198.94|
||的现金净额|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资活动现金流出小计|6,679.34||11,338.91||8,768.41||
|投资活动产生的现金流量净额|||-6,661.33||-9,568.83||-8,399.85|

遥望网络2017年度、2016年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为 9,363.91万元、2,369.46万元，变动比率为295.19%，主要原因为 2017年包断流量产生的现金流出较大，和长期待摊费用余额和预付款项余额变动趋势一致。
遥望网络 2018年 1-5月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额为5,079.34万元，和同期长期待摊费用余额的变动趋势一致。
报告期内，遥望网络收回投资收到的现金、投资支付的现金均与可供出售金融资产和长期股权投资科目变动一致。遥望网络取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为收购上饶市青山的现金支出。
（4）筹资活动现金流量变动的合理性
报告期各期，遥望网络筹资活动现金流如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
|筹资活动产生的现金流量||-||-||-||
|吸收投资收到的现金||-||20,673.75||14,500.00||
|取得借款收到的现金||-||2,000.00||9,700.00||
|筹资活动现金流入小计||-||22,673.75||24,200.00||
|偿还债务支付的现金|||100.00||6,100.00||8,000.00|
||分配股利、利润或偿付利息支付||0.35||2,772.43||2,635.47|
||的现金|||||||
||支付其他与筹资活动有关的现金|-||-||99.53||
|筹资活动现金流出小计||100.35||8,872.43||10,734.99||
|筹资活动产生的现金流量净额|||-100.35||13,801.32||13,465.01|

遥望网络2016年、2017年吸收投资收到的现金主要系股东增资所致；
遥望网络 2016年、2017年取得借款收到的现金系公司为经营所需借入银行借款所致；
遥望网络 2017年、2018年 1-5月偿还债务支付的现金主要系公司经营状况较好，归还银行借款产生的支出；
遥望网络 2017年、2018年 1-5月分配股利、利润或偿付利息支付的现金
主要系支付股东分红款和银行借款利息；
综上所述，遥望网络报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用等项目与经营活动、投资和筹资活动现金流量勾稽关系正确合理。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”、中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：预付款项和长期待摊费用的核算方法与采购合同具有匹配性，相关会计处理具有合规性、合理性；报告期内往来款、长期资产、负债权益与经营活动、投资和筹资活动现金流勾稽合理。
问题 29.申请文件显示，截至2016年末、2017年末、2018年5月末，遥望网络应付账款账面金额分别为 3,510.25万元、2,044.63万元和 2,024.6万元，分别占负债总额的26.02%、26.85%和31.81%。请你公司：结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露遥望网络应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与业务流水和采购成本的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等,补充披露遥望网络应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与业务流水和采购成本的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
（一）遥望网络的业务模式
遥望网络采购的主要对象为导航及门户网站、综合新闻网站等较大型流量资源及个人网站、论坛、各类 APP等中长尾流量资源。遥望网络通过组织、参加互联网论坛聚会、商务人员线上主动开拓各类长尾流量渠道等方式推广遥望网络的互联网营销平台，与各类流量渠道建立合作关系。目前，遥望网络互联网营销业务的采购模式主要有两种类型：
1、以销定采模式
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。
在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
2、以采定销模式
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广告主。
遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，通过商务洽谈，以合理的价格购买部分优质渠道在一定时间范围内全部或者部分流量。该种模式下，遥望网络的广告投放成本确定，如何开拓优质广告主，充分利用所购买流量资源的价值成为关键。
在互联网广告代理业务中，遥望网络通常与腾讯广点通等广告投放平台或其代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等，在上述广告投放平台开通广告投放账号并进行预充值。后续针对广告主具体的投放需求，遥望网络会根据合同代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。
（二）遥望网络采购情况
单位：万元
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|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|采购总额（万元）|21,824.30|56,766.37|80,624.46|
|其中：非包断流量采购总额（万元）|18,292.77|48,548.43|79,694.13|
|其中：包断流量采购总额（万元）|3,531.53|8,217.94|930.33|

如上表所示，报告期内遥望网络的采购以非包断流量采购为主。随着业务模式的发展，包断流量采购总额占比有所上升。
（三）应付账款信用周期
报告期内，遥望网络应付账款周转情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|应付账款余额|2,024.60|2,044.63|3,510.25|
|采购总额|21,824.30|56,766.37|80,624.46|
|应付账款周转天数|13.98|17.61|9.59|

2018年 1-5月、2017年度、2016年度遥望网络应付账款周转天数分别为
13.98、17.61、9.59，采购付款及时。2016年应付账款周转天数略低，主要原因为移动娱乐业务采购基数大、采购款付款周期基本在 4-5天左右，而 2017年该部分业务减少，2017年应付账款期初余额基数较大，从而使应付账款周转天数有所上升。2018年期初应付账款余额小于2017年期初，因此2018年1-5月应付账款周转天数较2017年有所下降。
（四）经营活动现金流量情况
报告期内，遥望网络经营活动产生的现金流量情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|377,268,890.76|899,527,361.76|1,783,530,956.96|
|收到其他与经营活动有关的现金|20,080,110.95|60,061,539.12|38,760,970.65|
|经营活动现金流入小计|397,349,001.71|959,588,900.88|1,822,291,927.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|318,856,231.68|762,015,044.96|1,629,965,171.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,531,639.40|36,853,675.49|30,108,726.89|
|支付的各项税费|20,231,709.72|18,491,321.24|21,881,664.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,144,550.41|57,185,027.55|103,411,766.55|
|经营活动现金流出小计|378,764,131.21|874,545,069.24|1,785,367,330.10|
|经营活动产生的现金流量净额|18,584,870.50|85,043,831.64|36,924,597.51|

如上表所示，遥望网络经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，主要为流量采购导致的现金流出。
（五）遥望网络应付账款形成原因及金额的合理性
报告期内，遥望网络部分采购采用以销定采的模式。以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。此时，遥望网络一般待广告主支付营销推广费用后才与流量供应商结算相关款项，由此产生应付供应商款项。
报告期内，遥望网络的应付账款金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

1年以内（含1年） 2,023.11 2,044.43 3,510.25
|||||
|-|-|-|-|
|1-2年（含2年）|1.49|0.2|-|
|合计|2,024.60|2,044.63|3,510.25|

 2018年 5月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日，遥望网络应付账款的账面金额分别为2,024.60万元、2,044.63万元和3,510.25万元。遥望网络应付账款主要系流量采购款，其中 2016年末应付账款金额较高，主要系移动娱乐推广业务的流量采购款余额，2017年移动娱乐业务推广量下降，整体营业成本较 2017年度有所下降，故 2017年应付账款余额有所减少。2018年 5月 31日应付账款余额基本与2017年12月31日持平，应付账款金额合理性。
报告期内，遥望网络应付账款总体规模较小，主要是由于遥望网络采购付款及时所致，与其应付账款周转情况、经营现金流出情况相匹配，应付账款金额具有合理性。
（六）应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款余额|2,024.60|2,044.63|3,510.25|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|应付账款余额/营业收入|7.36%|3.49%|3.92%|
|采购成本|21,824.30|56,766.37|80,624.46|
|应付账款余额/采购额|9.28%|3.60%|4.35%|

 2018年 1-5月、2017年度、2016年度，遥望网络应付账款余额占营业收入的比重分别为7.36%、3.49%和3.92%；2018年1-5月、2017年度、2016年度，遥望网络应付账款余额占采购成本的比重分别为9.28%、3.60%和4.35%。2018年1-5月应付账款余额占营业收入和采购成本的比重较高，主要系营业收入仅包含1-5月金额所致。
综上，遥望网络采购流量付款及时，采购成本与经营活动现金流出情况相匹配，应付账款金额占营业收入和采购成本的比重总体稳定，具备匹配性。
（七）报告期内不存在无力按时付款的情形，未来经营现金流量对应付账款的偿还能力及未来的付款安排
1、遥望网络报告期内不存在无力付款的情形
报告期内遥望网络货币资金明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金|-|-|6.50|
|银行存款|16,192.55|22,079.23|9,862.61|
|其他货币资金|1,637.32|653.85|127.09|
|合计|17,829.87|22,733.08|9,996.20|
|应付账款余额|2,024.60|2,044.63|3,510.25|

报告期内，遥望网络货币资金较为充裕，经营活动现金流良好，具备良好的付款能力。通过获取并查阅了遥望网络提供的涉诉事项相关资料，并查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），未发现遥望网络与客户存在因指标计量问题产生的纠纷，遥望网络不存在无力按时付款的情形。
2、未来经营现金流量对应付账款的偿还能力及未来的付款安排
2016年度、2017年度和2018年度，遥望网络经营活动产生的现金流量净额分别为3,692.46万元、8,504.38万元和1,858.49万元，经营活动现金流良好。随着遥望网络的盈利能力不断增强、与客户和供应商合作关系的进一步稳定，未来经营活动现金流量预计为正。
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、经营性其他应收款、其他流动资产-预交所得税；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
二、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合报告期内业务模式、采购情况、
应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，遥望网络应付账款金额合理，与业务规模相匹配、应付账款与业务流水和采购成本相匹配、报告期内不存在无力按时付款的情形。
问题30.申请文件显示,截至2016年末、2017年末、2018年5月末,遥望网络预收款项的账面金额分别为1,052.2万元和1,581.55万元和2,321.27万元,分别占负债总额的7.80%、20.77%和36.50%。请申请人结合同行业公司情况,补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、遥望网络预收款项以及与营业收入的匹配、符合行业惯例和《企业会计准则》等情况
报告期内，预收账款与营业收入各期数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|预收账款|2,321.27|1,581.55|1,052.20|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|预收款项/营业收入|3.52%|2.70%|1.18%|
|预收账款周转率|33.82|72.87|108.61|

注：2018年1-5月预收账款/营业收入、预收账款周转率已进行年化处理。预收账款周转率=营业收入/预收账款平均余额
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 5月 31日，遥望网络预收账款余额分别为1,052.2万元、1,581.55万元、2,321.27万元，占当年营业收入的比例分别为1.18%、2.7%、3.52%，呈现增长态势，主要是因为随着遥望网络业务领域的逐渐延伸，客户数量增加、客户类型更加丰富，有部分预收款方式销售的业务，客户先在广告营销平台上充值，后根据消耗情况确认收入。预收账款的增加使得预收账款的周转率也在逐渐降低。因此，遥望网络的预收账款的金额与收入相匹配，遥望网络预收款模式符合行业惯例。
根据《企业会计准则》的规定，企业向客户预收销售商品款项的，应当首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。在遥望网络部分广告营销业务中，客户先在广告营销平台上充值，后根据实际广告投放情况消耗充
值额，并同时确认与被消耗充值额相对应的销售收入。遥望网络上述业务的会计
处理符合《企业会计准则》的规定。
二、同行业公司预收账款情况
2016年、2017年和2018年最近一期，遥望网络同行业上市公司预收账款收入比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项收入比|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|蓝色光标|2.92%|2.34%|2.52%|
|华扬联众|1.34%|2.53%|0.87%|
|思美传媒|7.43%|9.87%|5.35%|
|利欧股份|2.75%|2.55%|3.37%|
|麦达数字|0.76%|1.44%|1.19%|
|联创互联|0.90%|0.72%|0.22%|
|引力传媒|5.73%|4.69%|1.12%|
|平均|3.12%|3.45%|2.09%|
|遥望网络|3.52%|2.70%|1.18%|

注：预收款项收入比=预收款项/营业收入；2018年指标已经年化处理。
由上表可见，遥望网络所处行业预收款项占收入的比重总体呈上升趋势， 2016年、2017年和 2018年同行业上市公司预收款项占营业收入的平均比重从2.09%上升至3.12%。遥望网络预收款项占收入比重从 2016年的1.18%上升至2018年的3.52%，与同行业整体变动趋势保持一致，具有合理性。
三、报告期内预收款项期后结转收入情况
报告期内预收款项期后结转收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|预收款项余额|期后结转金额（截至2018年9月30日）|结转比例|
|2018年1-5月|||||
|1|互联网广告投放|2,037.67|1,968.49|96.60%|
|2|互联网广告代理|283.60|283.60|100.00%|
|合计|-|2,321.27|2,252.09|97.02%|
|2017年度|||||
|1|互联网广告投放|1,581.55|1,512.25|95.62%|
|2|互联网广告代理|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|1,581.55|1,512.25|95.62%|
|2016年度|||||
|1|互联网广告投放|1,052.20|1,052.15|99.99%|
|2|互联网广告代理|-|-|-|
|合计|-|1,052.20|1,052.15|99.99%|

由上表可见，遥望网络预收款项余额中除销项税额结转入应交税费外，余额于期后均已结转计入营业收入。
四、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络预收款模式是合理的，报告
期遥望网络预收账款与营业收入具有匹配性，预收账款的会计处理和会计政策符合会计准则的规定，预收款项会计处理符合行业惯例及《企业会计准则》的规定。
问题31.申请文件显示,2016年度、2017年度和2018年1-5月,遥望网络经营活动产生的现金流量净额分别为3,692.46万元、8,504.38万元和1,858.49万元。
请申请人结合遥望网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等,补充披露遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合遥望网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
（一）遥望网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性
1、遥望网络业务模式
在互联网广告投放业务中，遥望网络一般与客户签订框架合同，双方根据每月实际推广情况进行结算。遥望网络给予客户一定的信用期，由此产生应收账款，在约定的信用期到期后，客户付款给遥望网络，产生经营活动现金流。遥望网络 2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-2,585.61万元，主要原因为移动娱乐产品CPS推广流水降低，使得2017年期末存货和经营性应收项目均较上年期末降低，分别降低了1,655.63万元和1,139.21万元。
2、上下游经营占款情况
在互联网广告代理业务中，遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比例与广告主进行结算，并给予广告主3-6个月的信用期，在约定的信用期到期后，客户付款给遥望网络，产生经营活动现金流。遥望网络 2018年 1-5月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为 4,520.68万元，主要原因为 2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告
主投放广告。由于互联网广告代理业务刚开始发展，遥望网络给予部分客户一定的商业信用期，使得2018年5月期末经营性应收项目有所增加。总体分析，2018年5月期末经营性应收项目较上年期末增加了5,074.77万元，导致了净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异。
3、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动情况
遥望网络应收账款余额是由已结算而尚未收回的部分及与客户就结算金额已确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合遥望网络业务情况。遥望网络各期90%以上的应收账款账龄均在6个月以内，回款较为及时，不存在故意占款情形，应收款项收回不存在季节性波动，与同行业相比，不存在明显差异。
遥望网络的采购模式有以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
根据付款先后，这种采购模式会产生预付款项或应付账款。
在以采定销模式下，遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广告主。在这种模式下，若相关流量资源（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付款项核算。
在腾讯广点通互联网广告代理业务中，遥望网络需要在腾讯广点通平台上开通广告投放账号并进行预充值，由此产生预付款项。后续针对广告主具体的投放需求，遥望网络会根据合同代理广告主在腾讯广点通平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。
报告期内，预付款项逐步增加与遥望网络的业务发展情况相符，具有合理性，不存在故意占款情形，亦不存在季节性波动。
4、同行业公司情况
2016年、2017年和2018年1-6月，同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度（万元）|2016年度（万元）|
|麦达数字|-6,491.37|10,531.16|3,483.65|
|蓝色光标|18,712.17|-12,391.06|-9,011.12|
|华扬联众|-54,369.98|-28,025.55|-17,527.57|
|思美传媒|-1,247.82|-18,402.31|39,107.02|
|利欧股份|-59,038.64|-34,031.78|7,580.25|
|联创互联|-8,033.39|46,275.26|30,251.60|
|引力传媒|185.15|10,016.46|12,291.43|
|遥望网络|1,858.49|8,504.38|3,692.46|

注：遥望网络2018年为1-5月数据
由上表可见，2016年、2017年及2018年1-6月同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额差异较大。其中，麦达数字、联创互联 2017年和2016年经营活动产生的现金流量净额增加，与遥望网络趋势一致，其余可比公司经营活动产生的现金流量净额保持平稳或有所下降；2018年1-6月，同行业可比上市公司普遍存在经营活动产生的现金流量净额有所下降的情况，与遥望网络趋势保持一致。考虑到各公司具体经营策略、融资渠道和方式均有所差异，各公司经营活动产生的现金流变动情况有所差异。但总体来说，遥望网络经营活动产生的现金流与其业务模式相匹配，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二）报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异的原因及合理性
遥望网络2018年1-5月、2017年度、2016年度销售产品、提供服务收到的现金较当期营业收入的差额分别为 10,225.89万元、31,361.55万元、88,879.76万元，主要原因为遥望网络报告期内为渠道商提供移动娱乐产品的代充值服务。
在该服务中，由渠道商指定充值金额和充值内容，遥望网络除提供接口外并不承担相应服务的主要义务，因此该代充值服务采用净额法确认营业收入。遥望网络
将收到的代充值款作为代收款核算并计入了现金流量表的“销售商品、提供劳务
收到的现金”项下，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”发生额大于“营业收入”的发生额。
将上述影响单列后，销售商品、提供劳务收到的现金与收入的关系如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,726.89|89,952.74|178,353.10|
|减：移动娱乐业务代收款|12,133.71|24,676.11|80,965.97|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|其他影响|-1,907.82|7,185.44|7,913.79|

注：其他影响包括销项税金、应收账款及预收款项变动等。
因此，遥望网络报告期销售商品、提供服务收到的现金与营业收入存在较大差异具有合理性。
（三）2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
报告期内，遥望网络经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|净利润|5,918.78|3,509.77|
|加：资产减值准备|387.90|1,010.93|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|138.94|135.12|
|无形资产摊销|245.78|120.82|
|长期待摊费用摊销|455.31|84.36|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|57.12|67.24|
|财务费用|135.14|313.09|
|投资损失|-324.24|-46.89|
|递延所得税资产减少|-344.86|-310.56|
|存货的减少|1,655.63|2,373.29|
|经营性应收项目的减少|1,139.21|-2,868.24|
|经营性应付项目的增加|-960.33|-696.47|
|经营活动产生的现金流量净额|8,504.38|3,692.46|

2017年遥望网络经营活动产生的现金流量净额较 2016年增加 4,811.92万元，主要原因为2017年回款较多，应收账款余额和存货余额较2016年底有所下降。2016年移动娱乐CPS推广业务收入金额较大，年末应收账款余额相应上升。
2017年以来传统应用分发市场如百度手机助手、360手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，推广流水的下降的同时遥望网络加强了回款和存货管理，2017年期末应收账款和存货余额都有所下降，故2017年遥望网络的经营活动现金流量净增加较2016年的净增加相比增加4,811.92万元。
2017年经营活动产生的现金流量净额较其他年度大的主要原因为2017年缩减了占用资金较多的移动娱乐产品推广业务，而增加了毛利较高、占用资金相对少的腾讯生态圈流量的广告投放业务，从而使 2017年经营活动产生的现金流量净额有所上升。
二、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）遥望网络的财务状况分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：遥望网络经营活动现金流与业务模式具有匹配性、现金流真实、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入存在较大差异具有合理性，2017年经营活动现金流量净额大幅增长具有合理性。
问题 32.申请文件显示：1）2016年度、2017年度、2018年 1-5月，遥望网络的收入分别为 89,473.34万元、58,581.75万元和 27,501万元，2017年收入较 2016年下降34.53%，主要是由于效果广告业务收入下滑导致，其中 CPS计费模式收入下降50.2%，CPA模式收入较上年43.74%，CPC计费模式收入下降17.52%，同时，2017年展示广告收入较上年有所增长。2）2017年遥望网络收入下滑的原因主要是降低了效果类广告中部分以 CPS模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比，该业务从2016年约13亿的推广流水降低至2017年约7亿的推广流水，一是由于相关客户的推广需求量降低，二是由于该移动娱乐产品推广业务毛利率较低且竞争激烈。3）2016年度、2017年度、2018年 1-5月遥望网络 CPS模式实际销售金额（交易流水）分别为 128,968.96万元、71,204.24万元和22,730.79万元，平均销售分成比例分别为56.58%、51.02%和60.74%，平均成本分成比例分别为51.58%、47.63%和45.23%。请你公司:1）结合同行业公司情况、CPS模式流水和毛利率下降情况、行业竞争态势等，补充披露遥望网络2017年效果广告业务中CPA和CPC模式收入下降的原因及合理性、CPS模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响。2）结合 CPC模式新增客户类型和购销分成比例、同行业公司情况等，补充披露2017年 CPC模式销售和成本分成比例的合理性、 CPC模式毛利率上升的合理性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、结合同行业公司情况、CPS模式流水和毛利率下降情况、行业竞争态势等,补充披露遥望网络2017年效果广告业务中CPA和CPC模式收入下降的原因及合理性、CPS模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响
（一）行业竞争态势、同行业公司情况
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，
行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。近年来，遥望网络利用自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效果优化等领域的技术积累和专业能力向客户提供高效的营销服务。同时，遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量矩阵，在行业逐渐树立起良好的口碑。
2016年和 2017年，同行业可比公司 CPC结算、CPA结算、CPS结算收入（预计收入）如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|结算模式|上市公司|标的公司|2017年实际/预计（万元）|2016年（万元）|
|CPC|联创互联|鏊投网络|3,486.79|616.84|
||中昌数据|云克科技|15,105.24|11,729.95|
||星期六|遥望网络|3,336.57|4,045.29|
|CPA|联创互联|鏊投网络|347.12|4519.66|
||中昌数据|云克科技|19,195.28|6,761.96|
||天创时尚|小子科技|7,114.04|5,285.39|
||三维通信|巨网科技|4,896.50|2,691.06|
||星期六|遥望网络|5,267.23|9,362.19|
|CPS|联创互联|鏊投网络|51.89|465.54|
||天润数娱|虹软协创|1,558.80|3,741.12|
||三维通信|巨网科技|31,484.90|21,203.86|
||星期六|遥望网络|36,329.67|72,970.96|

注：2017年数据中，遥望网络和鏊投网络为实际收入；小子科技和巨网科技为预测收入；
云克科技和虹软协创为根据最新一期收入按月平均推算全年得出。
由上表可见，2016年和2017年同行业可比公司CPC模式、CPA模式和CPS推广收入有所波动。互联网营销企业应广告主的需求进行广告投放，随着广告主投放需求的变化和投放方式的调整，互联网营销企业各结算模式下收入有所波
动。2017年，遥望网络因自身业务结构调整和部分客户需求下滑，CPC结算、
CPA结算和CPS结算收入有所下滑，具有一定合理性。
（二）遥望网络2017年效果广告业务中CPA和 CPC模式收入下降的原因及合理性、CPS模式流水和毛利率下降情况、CPS模式收入下降与流水和分成比例的匹配性、收入下降对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响
1、CPA推广业务收入下降的原因及合理性
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|CPA收入（万元）|5,267.23|9,362.19|
|业务量（万次）|904.47|4,352.43|
|平均单价（元/次）|5.8236|2.151|

在 2016年遥望网络 CPA推广业务中，PC端工具应用与视频应用推广收入占比较高，其对应产品的销售单价一般为0.2-12元，不同产品定价存在一定差异。
2017年度遥望网络减少了 PC端工具应用、视频应用推广，更专注于移动 APP推广，使得CPA推广业务量有所减少，CPA推广业务的整体收入、成本有所下降。
2、CPC推广业务收入下降的原因及合理性
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|-|-|-|
|内容|2017年|2016年|
|CPC收入（万元）|3,336.57|4,045.29|
|CPC量（万次）|69,358.29|134,000.26|
|平均单价（元/次）|0.0481|0.0302|

报告期内，遥望网络 CPC推广业务的主要客户是腾讯，主要推广产品是腾讯视频和腾讯视频热播剧。2017年，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络CPC推广业务的业务量、收入和成本都较2016年有所下降。
3、CPS模式流水和毛利率下降情况、CPS推广业务收入下降与流水和分成比例的匹配性
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|-|-|-|
|内容|2017年|2016年|
|CPS收入（万元）|36,329.67|72,970.96|
|CPS流水（万元）|71,204.24|128,968.96|
|销售分成率|51.02%|56.58%|
|毛利率|6.65%|8.84%|

移动娱乐产品CPS推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、
北京世界星辉科技有限责任公司等。2017年以来传统应用分发市场如百度手机
助手、360手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得移动娱乐产品 CPS推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其部分产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络 2017年CPS推广业务的销售分成率和毛利率较2016年有所降低。
（三）对遥望网络持续盈利能力和评估预测的影响
2017年度遥望网络部分计费模式下的业务收入有所下降，系遥望网络优化业务结构的结果，符合遥望网络实际经营和市场情况。报告期内，遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商建立合作关系，开展基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以CPT推广业务和其他CPS推广业务为主），该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。2017年度遥望网络毛利率为17.04%，较 2016年的毛利率（10.90%）有一定程度的上升，整体盈利能力增强。因此，遥望网络的盈利能力具有可持续性。
评估机构预测时已充分考虑了遥望网络 2017年度CPA、CPC、CPS推广业务部分指标下降的情况。考虑到报告期内遥望网络CPA、CPC、CPS推广业务和基于腾讯生态圈流量的互联网广告投放业务发展情况和发展前景良好，预测期的遥望网络的收入和毛利率均将有所上涨，2017年度遥望网络部分计费模式下收入的下降未对预测期的收入和毛利率产生影响，评估预测具有可实现性。
二、结合CPC模式新增客户类型和购销分成比例、同行业公司情况等,补充披露 2017年 CPC模式销售和成本分成比例的合理性、CPC模式毛利率上升的合理性和可持续性。
（一）CPC模式新增客户类型和购销分成比例，2017年 CPC模式销售和成本分成比例的合理性、CPC模式毛利率上升的合理性和可持续性
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-5月|
|CPC推广业务收入（万元）|4,045.29|3,336.57|970.87|
|CPC推广业务量（万次）|134,000.26|69,358.29|19,929.10|
|CPC推广业务成本（万元）|3,721.26|3,056.79|847.23|
|毛利率|8.01%|8.39%|12.73%|

报告期内遥望网络CPC业务模式的主要客户是腾讯，2016年度、2017年度、2018年1-5月，遥望网络来自腾讯的CPC业务收入占CPC业务总收入的比例分别为98.46%、78.98%、90.58%。2017年 CPC业务收入的新增客户为高邮市汇聚网络技术有限公司，遥望网络来自高邮市汇聚网络技术有限公司的 CPC业务收入占2017年CPC业务总收入的14.47%。报告期内，遥望网络CPC推广业务无其他主要新增客户。
报告期内，CPC推广业务的主要客户腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，导致遥望网络 CPC推广业务的业务量、收入和成本都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016年推广的产品腾讯视频单价一般在0.029-0.034元，2017年和2018年1-5月主要推广的腾讯热播剧产品单价一般在0.039-0.055元，所以2017年和2018年1-5月CPC推广业务平均销售单价较2016年有所上升。
2017年遥望网络CPC推广业务收入为3,336.57万元，较2016年的4,045.29万元下降了 708.72万元，毛利率基本保持稳定。2018年 1-5月，遥望网络 CPC推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，且与 2017年客户高邮市汇聚网络技术有限公司未继续合作，因此 CPC推广业务占收入比例随有所下降。由于来自高邮市汇聚网络技术有限公司的产品推广毛利率低于腾讯产品，因此2018年1-5月CPC推广业务的毛利率有所上升。
预计腾讯未来对热播剧的推广需求将比较稳定，定价预期不会发生大的变动，相应业务的供应商也基本保持稳定，因此以 CPC方式计费的腾讯产品推广服务的毛利率将比较稳定。未来随着遥望网络 CPC推广业务进一步增加，市场竞争程度可能会更为激烈，来自新客户的业务毛利率可能不如腾讯产品推广服务。
（二）同行业公司情况
同行业公司以CPC模式销售和采购单价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|报告期内CPC模式业务销售单价|
|1|联创互联|鏊投网络|0.07元-0.65元|
|2|恒大高新|武汉飞游|0.2元-2元|
|3|星期六|遥望网络|0.029元-2元|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|报告期内CPC模式业务采购单价|
|1|鸿利智汇|速易网络|0.38元-0.67元|
|2|利欧股份|智趣广告|1.03元-3.80元|
|3|中昌数据|云克科技|0.01元-8.00元|
|4|星期六|遥望网络|0.01元-1.5元|

由上表可见，不同结算模式下同行业公司采购单价存在差异性。由于互联网广告投放对象、投放时间、渠道资源、产品特征及双方合作历史等方面的不同，导致 CPC模式业务的销售和采购价格存在一定差异。报告期内，遥望网络 CPC模式采购和销售单价基本在同行业可比公司采购和销售价格区间内，与可比公司不存在显著差异。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：遥望网络 2017年效果广告业务中CPA和CPC模式收入下降的原因具有合理性；CPS模式收入下降与流水和分成比例具有匹配性；报告期内遥望网络的业务结构不断优化，部分业务的收入有所下降，但毛利率水平和净利润逐步增加，具有持续盈利能力；评估机构预测时已充分考虑了遥望网络CPA、CPC、CPS推广业务部分指标下降的情况，评估预测具有可实现性；2017年CPC模式销售和成本分成比例具有合理性；报告
期内，CPC模式毛利率上升具有合理性；未来随着业务规模的扩大，新客户的增加，CPC模式的毛利率水平可能有所下降。
问题 33.申请文件显示：1）2016年度、2017年度、2018年 1-5月遥望网络CPA模式对应的有效激活量（有效注册或安装）分别为 4,352万次、904万次和 110万次，平均销售价格分别为 2.15元、5.82元和 6.47元，单个有效激活的平均采购价格分别为 1.61元、4.03元和 3.95元。2）CPC模式对应的实际点击数量分别为134,000万次、69,358万次和19,929万次，平均销售价格分别为 0.030元、0.048元和 0.049元，单个有效点击的平均采购价格分别为 0.028元、0.044元和0.043元。3）CPT模式对应的实际销售广告条数分别为0.17万条、1.89万条和1.31万条，平均销售价格分别为2,499.13元、4,864.01元和4,761.77元，平均采购价格分别为1,572.66元、2,292.79元和1,509.75元。4）CPM模式对应的实际访问量分别为 276.19万千次展示曝光、1,150.37万千次展示曝光、155.86万千次展示曝光，每千次展示的平均销售价格为9.70元、3.87元和3.84元，每千次展示平均采购价格为 8.06元、3.17元和 3.44元。5）2018年 1-5月遥望网络广点通业务给予客户的平均折扣比例为93.58%，供应商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为87.15%。请你公司结合同行业公司情况、行业竞争格局、报告期上述指标变化趋势、新增客户和供应商情况、购销合同主要条款等，补充披露报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单价的合理性，业务量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变动原因及变动趋势的可持续性，指标变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单价的合理性，业务量、购销单价与收入、成本和毛利率的匹配性，上述指标的变动原因及变动趋势的可持续性
（一）行业竞争格局
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网营销行业的政策管制相对宽松，近年来互联网营销行业特别是移动端营销快速发展，竞争的市场化程度较高，行业格局较为分散，做大做强依然是细分领域的发展方向，行业的进一步并购整合和差异化发展将是行业企业未来发展的重点。
目前的互联网营销行业的竞争格局对营销服务机构的专业化程度、流量资源的整合能力、营销方案的策划能力、营销业务的技术水平等均提出了较高要求，同时也为专业化的营销服务机构提供了良好的发展机遇。近年来，遥望网络利用自身在数据分析、用户画像精准描绘、广告投放监控、投放效果优化等领域的技术积累和专业能力向客户提供高效的营销服务。同时，遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商等建立合作关系，构建流量矩阵，在行业逐渐树立起良好的口碑。
（二）各计费模式下新增客户和供应商情况、同行业对比情况、主要购销合同条款、相关指标匹配性、变动原因
1、CPA推广业务
（1）CPA推广业务的主要业务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|CPA推广业务收入（万元）|709.34|5,267.23|9,362.19|
|CPA推广业务量（万次）|109.69|904.47|4,352.43|
|平均销售单价（元/次）|6.4668|5.8236|2.1510|
|CPA推广业务成本（万元）|433.41|3,646.15|6,991.47|
|平均采购单价（元/次）|3.9511|4.0313|1.6063|
|毛利率|38.90%|30.78%|25.32%|

在 2016年遥望网络 CPA推广业务中，PC端工具应用与视频应用推广收入占比较高，其对应产品的销售单价一般为0.2-12元，不同产品定价存在一定差异。
2017年度及2018年1-5月，PC端工具应用、视频应用推广业务量有所下降，使得CPA推广业务的整体收入、业务量以及成本有所下降。
2017年度及2018年1-5月，以CPA模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅度小于 PC端工具应用与视频应用，占 CPA推广业务的总业务量比例上升，且以CPA模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为8-69元，使得2017年度和2018年1-5月CPA推广业务平均销售单价较2016年有所上升。
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPA推广业务的毛利率
分别为25.32%、30.78%和38.90%，占总收入的比例分别为10.46%、8.99%和
2.58%，变动主要是因为遥望网络主动减少了PC端软件推广，更专注于移动 APP推广，使得推广流水有所下滑但毛利率略微上升。
（2）CPA推广业务下报告期内新增客户、供应商情况及与同行业对比情况①新增客户、供应商情况
报告期内，CPA推广业务推广量、收入规模有所下滑，新增客户和供应商以推广视频应用软件为主。
2017年及2018年1-5月，遥望网络CPA推广业务下主要新增客户的收入、业务量、销售单价如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|时间|销售收入（万元）|业务量（万次)|销售单价（元/次）|开始合作时间|主要推广内容|
|1|霍尔果斯中润信息技术有限公司|2017年|170.57|20.09|8.49|2017年2月|视频应用推广|
|||2018年|29.85|3.53|8.45||视频应用推广|
|2|广州博冠信息科技有限公司|2017年|34.92|6.17|5.66|2017年6月|视频应用推广|

2017年及2018年1-5月，遥望网络CPA推广业务下主要新增供应商的采购金额、采购量、采购单价如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|时间|采购金额（万元）|业务量（万次)|采购单价（元/次）|开始合作时间|主要推广内容|
|1|福州市鼓楼区伴伴教育信息咨询有限公司|2017年|181.66|27.51|6.60|2017年4月|视频应用推广|
|2|江西行者信息科技有限公司|2018年|3.68|0.56|6.60|2018年5月|视频应用推广|

经对比，报告期内，遥望网络CPA推广业务新增客户、供应商的销售单价、采购单价略高于报告期平均销售单价、采购单价，主要系遥望网络的客户对移动端 APP推广需求上升，且移动端 APP推广销售和采购单价一般高于 PC端软件的销售和采购单价所致。
②同行业对比情况
CPA推广业务同行业公司销售单价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|销售单价|
|1|联创互联|鏊投网络|2.38元-15.92元|
|2|三维通信|巨网科技|0.43元-1.71元|
|3|恒大高新|武汉飞游|0.2元-7元|
|4|星期六|遥望网络|0.2元-69元|

CPA推广业务同行业公司采购单价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|采购单价|
|1|鸿利智汇|速易网络|4.83元-23.06元|
|2|利欧股份|智趣广告|15元|
|3|中昌数据|云克科技|0.4元-20.0元|
|4|三维通信|巨网科技|0.03元-21.90元|
|5|星期六|遥望网络|0.06元-65元|

经对比，报告期内遥望网络 CPA推广业务的平均销售单价、平均采购单价及新增客户、供应商的销售单价、采购单价基本在同行业可比公司采购、销售单价区间内。报告期内，遥望网络的平均销售价格为 2.15元-6.47元次，平均采购价格1.61元-4.03元次，与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
2、CPC推广业务
（1）CPC推广业务的主要业务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|CPC推广业务收入（万元）|970.87|3,336.57|4,045.29|
|CPC推广业务量（万次）|19,929.10|69,358.29|134,000.26|
|平均销售单价（元/次）|0.0487|0.0481|0.0302|
|CPC推广业务成本（万元）|847.23|3,056.79|3,721.26|
|平均采购单价（元/次）|0.0425|0.0441|0.0278|
|毛利率|12.73%|8.39%|8.01%|

报告期内，遥望网络 CPC推广业务的主要客户是腾讯，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC推广业务的业务量、收入和成本都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016年推广的产品单价
一般在0.029-0.034元，2017年和2018年1-5月主要推广的腾讯热播剧产品推广
单价一般在 0.039-0.055元，所以 2017年和 2018年 1-5月 CPC推广业务平均销
售单价较2016年有所上升。同时，在2018年1-5月，遥望网络优化了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些优质渠道规模较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或价格不合理的渠道的采购量。因此2018年1-5月的平均采购单价较2017年度有小幅下降。。
2017年遥望网络CPC推广业务收入为3,336.57万元，较2016年的4,045.29万元下降了 708.72万元，毛利率基本保持稳定，CPC推广业务收入有所下降的主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018年1-5月，遥望网络 CPC推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络选择少量优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC推广业务占收入比例虽有所下降，但毛利率有一定幅度的提升。
（2）CPC推广业务下报告期内新增客户、供应商情况及与同行业对比情况①新增客户、供应商情况
报告期内，CPC推广业务推广量、收入规模有所下滑，主要新增客户为高邮市汇聚网络技术有限公司。2016年度、2017年度和2018年1-5月，来自腾讯和高邮市汇聚网络技术有限公司的推广收入占 CPC推广业务的比重分别为98.46%、93.45%和90.58%。
2017年及2018年1-5月份 CPC推广业务下主要新增客户的销售收入、业务量、销售单价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|时间|销售收入（万元）|业务量（万次)|销售单价（元/次）|开始合作时间|主要推广内容|
|1|高邮市汇聚网络技术有限公司|2017年|482.72|1,705.60|0.2830|2017年6月|视频应用推广|

2017年及2018年1-5月份 CPC推广业务下主要新增供应商的采购金额、业务量、采购单价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|时间|采购金额（万元）|业务量（万次)|采购单价（元/次）|开始合作时间|主要推广内容|
|1|胡杨网络科技（宁波）有限公司|2017年|477.53|1,795.37|0.2660|2017年6月|视频应用推广|

经对比，报告期内，遥望网络CPC推广业务新增客户、供应商的销售单价、
采购单价高于报告期平均数据，主要是因为来自于腾讯的 CPC推广业务收入单
价较低。报告期内遥望网络 CPC推广业务新增客户、供应商的销售单价、采购
单价基本在同行业可比公司销售、采购价格区间内，与同行业可比公司不存在显著差异。
②同行业公司对比情况
CPC推广业务同行业公司销售单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|销售单价|
|1|联创互联|鏊投网络|0.07元-0.65元|
|2|恒大高新|武汉飞游|0.2元-2元|
|3|星期六|遥望网络|0.029元-2元|

CPC推广业务同行业公司采购单价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|采购单价|
|1|鸿利智汇|速易网络|0.38元-0.67元|
|2|利欧股份|智趣广告|1.03元-3.80元|
|3|中昌数据|云克科技|0.01元-8.00元|
|4|星期六|遥望网络|0.01元-1.5元|

经对比，报告期内遥望网络 CPC推广业务的平均销售单价、平均采购单价及新增客户、供应商的销售单价、采购单价与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
3、CPT推广业务
（1）CPT推广业务的主要业务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|CPT推广业务收入（万元）|6,225.07|9,198.75|415.86|
|CPT推广业务量（万条）|1.31|1.89|0.17|
|平均销售单价（元/条）|4,761.77|4,864.01|2,499.13|
|CPT推广业务成本|1,973.70|4,336.12|261.69|
|平均采购单价（元/条）|1,509.75|2,292.79|1,572.66|
|毛利率|68.29%|52.86%|37.07%|

在报告期内，遥望网络 CPT推广业务的业务量、平均销售单价和收入、成本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源
和相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望
网络的议价能力。
其中，2016年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，平均销售单价和平均成本单价都较低。2017年，遥望网络增加了腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，平均销售单价和成本单价都较2016年有所上升。2018年1-5月，CPT推广业务保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与 2017年度持平，但因为订单数量的增加摊薄了广告位租赁成本，平均成本单价较 2017年度一定下降。
（2）CPT推广业务下报告期内新增客户、供应商情况及与同行业对比情况①新增客户、供应商情况
报告期内，遥望网络 CPT推广业务收入和业务量均上升较快，新增客户、供应商以中小客户为主，推广产品以知识付费产品和消费品电商为主。
2017年及2018年1-5月遥望网络CPT推广业务下主要新增客户的销售收入、业务量、销售单价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|时间|销售收入（万元）|业务量（万条）|销售单价（元/条天）|开始合作时间|主要推广内容|
|1|杭州掌读科技有限公司|2017年|742.98|0.16|4,591.97|2017年8月|知识付费产品|
|||2018年|906.52|0.21|4,251.99|2017年8月||
|2|东莞市华维多美购物电子商务有限公司|2017年|629.66|0.07|9,525.85|2017年6月|消费品电商|
|||2018年|386.68|0.06|5,985.70|||
|3|昆山百诺信息科技有限公司|2017年|272.64|0.04|7,329.07|2017年3月|移动娱乐产品|
|4|浙江飞麦网络科技有限公司|2017年|155.43|0.08|2,000.37|2017年8月|消费品电商|
|5|杭州贝莎科技有限公司|2018年|157.41|0.03|4,981.34|2018年2月|消费品电商|

2017年及2018年1-5月份遥望网络CPT推广业务主要新增供应商采购金额、业务量、采购单价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|时间|采购金额（万元）|业务量（万条）|采购单价（元/条天）|开始合作时间|推广内容|
|1|台州独树一帜网络科技有限公司|2017年|428.23|0.08|5,073.85|2017年9月|知识付费产品、消费品电商|
|||2018年|119.83|0.04|3,056.92|||
|2|宿州镇宇网|2017年|221.43|0.07|3,140.82|2017年7|知识付费产|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||络科技有限公司|2018年|99.11|0.06|1,635.42|月|品、消费品电商|
|3|西安领跑网络传媒科技股份有限公司|2017年|152.99|0.06|2,471.60|2017年7月|知识付费产品、消费品电商|
|||2018年|54.74|0.04|1,463.55|||
|4|杭州四木商务咨询有限公司|2017年|97.42|0.02|4,448.56|2017年8月|知识付费产品、消费品电商|
|||2018年|92.75|0.04|2,619.92|||
|5|宿州知书网络科技有限公司|2018年|146.50|0.02|6,659.31|2018年1月|知识付费产品、消费品电商|
|6|上饶市二湖网络科技有限公司|2018年|124.11|0.04|2,814.33|2018年1月|消费品电商|

由上表可见，报告期内遥望网络CPT推广业务的主要推广产品为知识付费产品和消费品电商，客户以中小客户为主，平均销售单价不高，与报告期内平均销售价格趋势一致，2018年 1-5月平均采购单价略低于 2017年度，与报告期内平均采购价格变动趋势一致，新增客户、供应商的销售单价、采购单价和业务趋势一致，具有合理性。
②同行业公司对比情况
CPT推广业务同行业公司销售单价对比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|销售单价|
|1|联创互联|鏊投网络|0.8万元-7.76万元|
|2|星期六|遥望网络|0.1万元-14.24万元|

CPT推广业务同行业公司采购单价对比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|采购单价|
|1|鸿利智汇|速易网络|0.1万元-0.83万元|
|2|中昌数据|云克科技|0.29万元-19.20万元|
|3|星期六|遥望网络|0.08万元-5.4万元|

经对比，报告期内遥望网络 CPT推广业务的平均销售单价、平均采购单价及新增客户、供应商的销售单价、采购单价与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
4、CPS推广业务
（1）CPS推广业务的主要业务指标
A、CPS推广业务总体情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|CPS推广业务收入（万元）|13,807.19|36,329.67|72,970.96|
|CPS推广业务流水（万元）|22,730.79|71,204.24|128,968.96|
|收入分成率（%）|60.74%|51.02%|56.58%|
|CPS推广业务成本（万元）|10,281.45|33,915.06|66,518.80|
|成本分成率（%）|45.23%|47.63%|51.58%|
|毛利率|25.54%|6.65%|8.84%|

B、CPS推广业务分类情况
单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||收入|收入占比|利润|毛利率|收入|收入占比|利润|毛利率|收入|收入占比|利润|毛利率|
|移动娱乐产品CPS|7,681.50|27.93|380.85|4.96|32,901.00|56.16|1,328.83|4.04|72,750.96|81.31|6,423.13|8.83|
|其他CPS|6,125.69|22.27|3,144.89|51.34|3,428.67|5.85|1,085.78|31.67|220.00|0.25|29.04|13.20|
|CPS合计|13,807.19|50.20|3,525.74|25.54|36,329.67|62.02|2,414.61|6.65|72,970.96|81.56|6,452.17|8.84|

移动娱乐产品CPS推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。2017年以来传统应用分发市场如百度手机助手、360手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动娱乐产品 CPS推广业务流水、收入金额都有所下降。同时，2017年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，使得遥望网络2017年CPS推广业务的销售分成率和毛利率较2016年有所降低。
从 2017年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，其他 CPS推广业务收入增加较快，占 CPS推广业务的总收入上升。由于推广的内容差异，遥望网络获取的知识付费产品的销售分成率一
般在80%-90%之间，高于移动娱乐产品的分成率（35%-65%），使得2018年1-5
月CPS推广业务下平均销售分成率较2017年有所上升。同时，业务量的增加也
有效摊薄了广告位租赁成本，进一步提升了毛利率。其他 CPS推广业务的毛利率从 2016年的13.20%上升到 2018年的51.34%，占总收入的比例也从 2016年的0.25%上升到了2018年的22.27%。
（2）移动娱乐产品CPS推广业务新增客户和供应商情况
报告期内，遥望网络移动娱乐产品 CPS推广业务推广流水、收入规模有所下降。2017年开始，遥望网络拓展部分渠道客户，间接推广了来自腾讯、360等公司的移动娱乐产品。
2017年及2018年1-5月遥望网络移动娱乐产品CPS推广业务下主要新增客户的销售收入、推广流水、分成比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|时间|销售收入（万元）|业务流水（万元)|销售分成比例（%）|开始合作时间|推广内容|
|1|北京酷炫网络技术股份有限公司|2017年|3,890.60|8,105.42|48.00%|2017年9月|移动娱乐产品|
|||2018年|2,197.09|4,577.54|48.00%|||
|2|北京九梦科技有限公司|2017年|719.91|2,057.05|35.00%|2017年3月|移动娱乐产品|
|3|芜湖雷亚网络科技有限公司|2018年|220.40|579.73|38.02%|2018年2月|移动娱乐产品|
|4|霍尔果斯东润网络科技有限公司|2018年|38.81|97.02|40.00%|2018年3月|移动娱乐产品|

2017年及2018年1-5月遥望网络移动娱乐产品CPS推广业务下主要新增供应商的采购金额、业务量、分成比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|时间|采购金额（万元）|业务流水（万元)|采购分成比例（%）|开始合作时间|推广内容|
|1|绍兴守望网络科技有限公司|2017年|6,396.47|13,975.77|45.77%|2017年3月|移动娱乐产品|
|||2018年|587.47|1,429.74|41.09%|||
|2|南京汇智互娱网络科技有限公司|2017年|1,890.50|3,866.16|48.90%|2017年7月|移动娱乐产品|
|||2018年|1,326.09|2,706.21|49.00%|||
|3|广州水煮信息科技有限公司|2017年|487.50|994.89|49.00%|2017年7月|移动娱乐产品|
|||2018年|424.90|867.14|49.00%|||

经对比，报告期内，遥望网络部分移动娱乐产品 CPS推广业务新增客户分成比例较低，主要是因为这些客户一般是渠道客户，且推广的产品主要为腾讯发行的移动娱乐产品，与主要杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技
有限责任公司的产品有所不同，因此分成比例也有所差异。
总体来说，报告期内遥望网络移动娱乐产品 CPS推广业务新增客户、供应商的销售分成比例、采购分成比例与报告期内平均数据不存在明显差异，具有合理性。
（3）其他CPS推广业务新增客户、供应商情况
报告期内，遥望网络其他 CPS推广业务推广量、收入规模均上升较快，新增客户、供应商较多，推广产品以知识付费产品和消费品电商为主。
2017年及2018年1-5月其他 CPS推广业务的新增客户销售收入、业务量、分成比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|时间|销售收入（万元）|业务流水（万元)|销售分成比例（%）|开始合作时间|主要推广内容|
|1|杭州推宝科技有限公司|2017年|974.58|1,082.87|90.00%|2017年8月|知识付费产品|
|||2018年|1,238.14|1,366.29|90.62%|||
|2|微萌（厦门）文化传媒有限公司|2017年|154.87|172.07|90.00%|2017年6月|知识付费产品|
|||2018年|21.43|23.81|90.00%|||
|3|杭州王道起兮科技有限公司|2017年|111.26|370.87|30.00%|2017年1月|消费品电商|
|4|广州九跃网络科技有限公司|2017年|109.55|121.72|90.00%|2017年7月|知识付费产品|
|||2018年|13.49|14.99|90.00%|||
|5|广州优阅网络科技有限公司|2017年|102.48|113.87|90.00%|2017年6月|知识付费产品|
|||2018年|21.99|24.43|90.00%|||
|6|杭州掌读科技有限公司|2017年|79.63|88.48|90.00%|2017年8月|知识付费产品|
|||2018年|486.28|540.31|90.00%|||
|7|海南倍道网络科技有限公司|2018年|48.30|53.66|90.00%|2018年1月|知识付费产品|

上表的知识付费产品主要是指付费文学读物、付费课程等。遥望网络在广告位上发布广告主相关产品的部分内容，用户浏览后可以跳转到广告主相应的产品平台进行充值付费，购买相应的文学读物或课程。遥望网络在每个结算期按照约定分成比例和广告主进行结算，并确认 CPS推广业务的收入。
报告期内，2017年及2018年1-5月其他CPS推广业务的新增供应商采购金额、业务量、分成比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|时间|采购金额（万元）|业务流水（万元)|采购分成比例（%）|开始合作时间|主要推广内容|
|1|台州独树一帜网络|2017年|174.60|263.88|66.17%|2017年9月|知识付费产|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科技有限公司|2018年|287.82|416.33|69.13%||品|
|2|宿州镇宇网络科技有限公司|2017年|131.94|188.48|70.00%|2017年7月|知识付费产品|
|||2018年|174.35|242.80|71.81%|||
|3|杭州四木商务咨询有限公司|2017年|102.43|135.13|75.80%|2017年8月|知识付费产品|
|||2018年|207.51|309.86|66.97%|||
|4|武汉飓风无限广告有限公司|2018年|670.98|958.54|70.00%|2018年3月|知识付费产品|
|5|上饶市二湖网络科技有限公司|2018年|150.25|220.91|68.01%|2018年1月|知识付费产品|

由上表可见，报告期内遥望网络其他 CPS推广业务的主要推广产品为知识付费产品。通常，遥望网络推广知识付费产品的收入分成比例一般为80%-90%，采购分成比例一般为50%-80%。经对比，报告期内，遥望网络其他 CPS推广业务新增客户、供应商的销售分成比例、采购分成比例业务趋势一致，具有合理性。
（4）CPS推广业务同行业公司对比情况
CPS推广业务同行业公司销售分成比例对比情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|主要推广产品|销售分成比例|
|1|三维通信|巨网科技|移动娱乐产品|42.68%-50.04%（移动娱乐产品CPS分成比例）|
|2|恒大高新|武汉飞游|移动娱乐产品|30%-50%（移动娱乐产品CPS分成比例）|
|3|巨龙管业|拇指玩|移动娱乐产品|50%（移动娱乐产品CPS分成比例）|
|4|立昂技术|沃池科技|知识付费产品|26%-90%（知识付费产品CPS分别比例）|
|5|星期六|遥望网络|移动娱乐产品|35%-65%（移动娱乐产品CPS分成比例）|
||||知识付费产品|80%-90%（知识付费产品CPS分成比例）|

CPS推广业务同行业公司采购分成比例对比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|采购分成比例|
|1|金科文化|杭州哲信|50.42%-50.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|立昂技术|沃驰科技|45%-90%（知识付费产品CPS分成率）|
|3|星期六|遥望网络|32%-60%（移动娱乐产品CPS分成率）|
||||50%-80%（知识付费产品CPS分成率）|

经对比，报告期内遥望网络移动娱乐产品 CPS推广业务及其他 CPS推广业务的销售分成比例、采购分成比例及新增客户、供应商的销售分成比例、采购分成比例与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
5、CPM推广业务
（1）CPM推广业务的相关业务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|CPM推广业务收入（万元）|598.92|4,449.54|2,679.04|
|CPM推广业务量（万次）|155,860.80|1,150,367.83|276,189.93|
|平均销售单价（元/千次）|3.84|3.87|9.70|
|CPM推广业务成本（万元）|536.20|3,645.58|2,227.38|
|平均采购单价（元/千次）|3.44|3.17|8.06|
|毛利率|10.47%|18.07%|16.86%|

报告期内，遥望网络 CPM推广业务的主要最终投放渠道为 WAP网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手机应用市场、WAP网站、各类移动APP（如新闻、视频、直播、社交类APP）等。2017年遥望网络 CPM推广业务收入为 4,449.54万元，较 2016年的 2,679.04万元上升了1,770.49万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，以CPM模式结算的WAP网站营销收入有所上升。同时，2016年遥望网络推广的主要产品千次展示的平均销售单价一般在2.3元-100元，其中千次展示的平均销售单价在80元-100元的产品推广收入占 CPM推广业务总收入的比例较大。而2017年以及 2018年 CPM模式推广的产品结构有所调整，产品的千次展示平均推广单价一般为 3-4元，故 2017年 CPM推广业务收入、展示量、成本较 2016年有所增加，而平均推广单价从 2016年的 9.70元/千次展示下滑至 2017年的 3.87元/千次展示。
2018年 1-5月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投
放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于
WAP网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络CPM推广业务的业务量、收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017年度下降。
（2）CPM推广业务新增客户和供应商情况、同行业对比情况
①新增客户和供应商情况
报告期内，遥望网络2017年度CPM推广业务收入较2016年度有所上升，2018年1-5月因市场影响CPM推广业务收入较2017年度下降，因此2017年遥望网络新增了一些CPM推广业务的客户和供应商，推广产品以移动娱乐产品为主。
2017年及2018年5月遥望网络 CPM推广业务新增客户销售收入、业务量、销售单价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|时间|销售收入（万元）|业务量（万千次展示）|销售单价（元/千次展示）|开始合作时间|推广内容|
|1|霍尔果斯鸟瞰智能科技有限公司|2017年|1,188.24|314.88|3.77|2017年8月|移动娱乐产品|
|2|霍尔果斯掌优网络科技有限公司|2017年|858.08|230.19|3.73|2017年8月|移动娱乐产品|
|||2018年|168.56|44.67|3.77|2017年8月||
|3|杭州多麦电子商务股份有限公司|2017年|297.74|78.90|3.77|2017年10月|移动娱乐产品|
|||2018年|173.74|46.04|3.77|||
|4|绍兴上虞聚推网络科技有限公司|2017年|254.62|85.65|2.97|2017年4月|移动娱乐产品|
|||2018年|130.86|30.82|4.25|||
|5|杭州摸象大数据科技有限公司|2017年|222.82|52.49|4.25|2017年9月|移动娱乐产品|
|||2018年|93.30|21.98|4.25|||

2017年及 2018年 1-5月遥望网络 CPM推广业务新增供应商采购金额、业务量、采购单价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|时间|采购金额（万元）|业务量（万千次展示）|采购单价（元/千次展示）|开始合作时间|推广内容|
|1|杭州彩果信息|2017年|1,248.71|401.10|3.11|2017年2月|移动娱乐|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科技有限公司|2018年|152.85|49.10|3.11||产品|
|2|深圳市欧克博讯网络广告有限公司|2017年|552.86|167.44|3.30|2017年8月|移动娱乐产品|
|3|喀什欧尚百优信息技术有限公司|2017年|339.79|102.91|3.30|2017年12月|移动娱乐产品|
|4|北京互联易付科技有限公司|2017年|193.66|51.32|3.77|2017年11月|移动娱乐产品|
|||2018年|195.01|48.07|4.06|||
|5|霍尔果斯东胜傲来文化发展有限公司|2017年|177.91|47.15|3.77|2017年10月|移动娱乐产品|

经对比，报告期内，遥望网络 CPM推广业务新增客户、供应商的销售单价、采购单价与报告期内平均数据不存在明显差异。
②同行业公司对比情况
CPM推广业务销售单价对比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|销售单价|
|1|联创互联|鏊投网络|3.23元-42.04元/千次|
|2|三维通信|巨网科技|0.88元-43.65元/千次|
|3|星期六|遥望网络|2.3元-100元/千次|

CPM推广业务采购单价对比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|采购单价|
|1|鸿利智汇|速易网络|4.72元-5.36元/千次|
|2|利欧股份|智趣广告|3.59元-15元/千次|
|3|三维通信|巨网科技|0.01元-2.52元/千次|
|4|中昌数据|云克科技|6.67元-24.86元/千次|
|5|星期六|遥望网络|1.85元-90元/千次|

经对比，报告期内遥望网络 CPM推广业务的销售单价、采购单价及新增客户、供应商的销售单价、采购单价基本在同行可比公司销售、采购单价范围内，采购和销售单价上限金额为推广百度 hao123导航站所产生。报告期内，遥望网
络 CPM销售平均单价为 3.84元-9.70元/千次，采购平均单价为 3.17元-8.06元/
千次，与同行业公司不存在明显差异，具有合理性。
6、互联网广告代理业务
2018年遥望网络新开拓了互联网广告代理业务，2018年 1-5月该业务实现收入5,189.61万元，毛利率为6.87%。
互联网广告代理业务根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入，2018年 1-5月遥望网络给予客户的平均折扣比例（销售收入/实际消耗金额）为93.58%，2018年 1-5月供应商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为87.15%。2018年1-5月，遥望网络互联网广告代理业务的主要供应商为上饶县巨网科技有限公司，主要客户有杭州智牛科技有限公司等。
7、购销合同主要条款
遥望网络各计费模式下与客户、供应商的合同主要采用框架合同，于合同中约定推广的相关产品或服务，并约定计价方式，双方对账及结算方式，相关单价、业务量、金额主要体现在每个周期的结算单或后台系统中。部分客户或供应商也有采用线上合作协议的方式。以下为销售合同、采购合同的核心条款概要：
|||
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|销售合同主要条款|采购合同主要条款|
|（1）双方的权利义务条款。该条款对遥望网络与客户在执行合同过程中需要遵守的权利和义务。比如客户应当保证在遥望网络渠道上推广的产品不得违反我国相关法律、法规及政府规章的内容，遥望网络应保证在其平台推广的客户产品与客户提供的内容一致等。（2）推广的方式及费用条款。该条款对遥望网络帮助客户推广的方式（CPT、CPA、CPM 等）以及推广的费用进行了约定。（3）费用计算和支付条款。该条款对支付推广费用的结算周期和支付方式等进行了约定。|（1）双方的权利义务条款。比如遥望网络应保证推广的内容符合国家法律的规定，供应商有权收取相关推广费用等条款。（2）推广服务内容条款。该条款对遥望网络在供应商处推广的内容进行了约定。（3）价格和支付条款。该条款对遥望网络在供应商处推广产品的价格以及支付方式等进行了约定。（4）违约条款以及期限条款等。|

（三）相关指标变动趋势的可持续性
遥望网络CPA推广业务、CPC推广业务、CPT推广业务、CPS推广业务、 CPM推广业务、腾讯广点通广告代理业务的相关指标变动符合其自身业务实际情况。结合报告期内遥望网络不断提高的盈利能力来看，上述指标的变动趋势是合理和积极的。
二、上述指标的变动对遥望网络持续盈利能力和评估预测可实现性的影响
互联网行业呈现快速变化的特点，流量越来越集中于腾讯、阿里巴巴、百度、
今日头条等大型互联网公司，互联网营销服务领域是整个互联网发展过程中趋向
于社会精细化分工的领域。掌握大量流量入口的互联网公司为给用户或广告主提供更好更专业的增值服务，需要像遥望网络这类互联网营销公司从事专业营销服务的工作，架起流量与更多优质产品或服务的桥梁，实现更好的流量变现。
报告期内遥望网络各计费模式下相关指标的变化情况符合遥望网络实际经营和市场情况，体现了遥望网络不断优化业务结构的过程。遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量供应商建立合作关系，开展基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以CPT推广业务和其他 CPS推广业务为主），该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。2016年、2017年、2018年1-5月，遥望网络实现的净利润分别为3,509.77万元、5,918.78万元和6,379.17万元，盈利能力持续增强。
预计包括腾讯在内的各大互联网公司的市场格局未来短时期内不会出现大的变化，微信生态是整个移动互联网时代最大的流量入口，遥望网络选择基于腾讯生态圈的营销推广服务是可持续的。同时，遥望网络以营销服务、客户资源、技术优势等见长，基于流量的营销变现能力突出，可选择供应商较多，以实现各方的优势互补，合作共赢，具有持续盈利能力。
评估机构预测时已充分考虑了报告期内遥望网络各计费模式下相关指标的变化情况和行业发展趋势，评估预测具有可实现性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：报告期内遥望网络各计费模式下销售和采购单价具有合理性；业务量、购销单价与收入、成本和毛利率具有匹配性；上述指标的变动原因合理，变动趋势具有可持续性；报告期内遥望网络的盈利能力持续增强；评估机构预测时已充分考虑了报告期内遥望网络各计费模式下相关指标的变化情况，评估预测具有可实现性。
问题 34.申请文件显示，2016年、2017年及2018年 1-5月，遥望网络的综合毛利率分别为10.90%、17.04%和31.26%，呈逐渐上升趋势；其中，效果广告业务中CPS计费模式毛利率分别为8.84%、6.65%和25.54%，CPA计费模式毛利率分别为25.32%、30.78%和38.9%，CPC计费模式毛利率分别为8.01%、8.39%和12.74%，CPT计费模式毛利率分别为37.07%、52.86%和68.29%，CPM计费模式毛利率分别为16.86%、18.07%和10.47%；除 CPM计费模式外，均呈逐年上升趋势。2018年 1-5月互联网广告代理业务毛利率为6.87%。毛利率上升主要是由于高毛利的基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以CPT推广业务和其他CPS推广业务为主）增长导致。请你公司：1）结合基于腾讯生态圈流量的广告投放业务具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、报告期流水和业务量情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内遥望网络CPT和其他CPS推广业务毛利率的合理性、毛利率上升的原因和可持续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合PC端和移动 APP端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP网站需求情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内CPA、CPC和 CPM计费模式变动的原因及合理性、新渠道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利能力和评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内遥望网络CPT和其他 CPS推广业务毛利率的合理性、毛利率上升的原因和可持续性、新客户与前五大客户匹配性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响
（一）腾讯生态圈流量的广告投放业务具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、同行业公司情况等
1、腾讯生态圈流量的广告投放业务具体运营模式
腾讯生态圈的微信等产品创造了一个以移动终端为接口、以移动社交产品为媒介、以社交关系为纽带的新的信息传播方式以及商家和用户的连接通道，通过连接人与信息、人与服务，构建了一种基于社交关系的移动互联网广告“新业态”。
不同于传统的互联网广告，移动社交产品的信息传递是双向的，具有互动性和开放性的特点，能够实现基于用户画像进行更加精准、定向的投放。
遥望网络可为客户提供个性化的推广文案和营销方案设计服务，根据客户广告投放目标，按客户需求策划相应的推广文案和营销方案，在腾讯生态圈产品上为其选择合适的广告位，将客户的推广信息融入到资讯中，并在投放过程中根据后台反馈的数据评估投放效果，调整投放方案以实现投放效果的合理优化。
2、合同签署和续期情况、相关客户情况
报告期内，其他CPS推广业务主要客户、合同签署和续期情况：
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|序号|客户名称|合作期间|续签情况|
|1|杭州推宝科技有限公司|2017年8月-2018年12月|一年一签|
|2|微萌（厦门）文化传媒有限公司|2017年6月-2019年6月|一年一签|
|3|杭州王道起兮科技有限公司|2017年1月-2017年3月|无续签|
|4|广州九跃网络科技有限公司|2017年7月-2018年12月|一年一签|
|5|广州优阅网络科技有限公司|2017年6月-2019年6月|一年一签|

报告期内，遥望网络CPT推广业务主要客户、合同签署和续期情况：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合作期间|续签情况|
|1|杭州掌读科技有限公司|2017年8月-2018年12月|一年一签|
|2|东莞市华维多美购物电子商务有限公司|2017年6月至今|线上协议、若双方未主动协商终止则自动续签|
|3|昆山百诺信息科技有限公司|2017年3月-2017年6月|无续签|
|4|浙江飞麦网络科技有限公司|2017年8月至今|线上协议、若双方未主动协商终止则自动续签|
|5|杭州贝莎科技有限公司|2018年2月至今|线上协议、若双方未主动协商终止则自动续签|

3、同行业情况
同行业可比案例中，鏊投网络、巨网科技均有部分业务是基于腾讯生态圈流量进行广告投放。2016年、2017年和2018年最近一期，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量广告投放业务的毛利率如下：
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|公司|2018年最近一期|2017年度|2016年度|
|鏊投网络主要基于腾讯生态圈流量的整合营销服务|39.09%|42.34%|52.32%|
|巨网科技基于腾讯生态圈流|67.21%|56.02%|46.24%|

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|量的自媒体业务||||
|遥望网络-其他CPS|51.34%|31.36%|13.20%|
|遥望网络-CPT|68.29%|52.86%|37.07%|

资料来源：上市公司重组报告书、上市公司年度报告、半年度报告
注：鏊投网络最近一期为2018年1-6月；遥望网络最近一期为2018年1-5月；巨网科技 2018年最近一期为2018年1-6月。
如上表所示，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量的互联网广告投放业务的毛利率均较高。其中，鏊投网络的整合营销服务的毛利率逐年降低，主要是由于报告期内鏊投网络不断丰富流量渠道，基于腾讯生态圈流量的广告投放比重逐年下降，而基于新浪微博等其他流量平台的广告投放比重增加所致。2016年、2017年和2018年1-6月，鏊投网络在腾讯生态圈流量平台的广告投放比例分别为92.38%、54.02%和47.87%，投放比例呈下降趋势。
2016年，遥望网络的其他 CPS和CPT推广服务处于业务开展初期，分别实现营业收入220.00万元和415.86万元。由于2016年业务量较小，流量摊销成本及人工成本相对较高，导致遥望网络其他CPS和CPT推广服务的毛利率水平较低，具有合理性。随着业务规模的扩大，遥望网络的其他 CPS业务和 CPT业务毛利率不断增加，与同行业可比公司同类业务毛利率水平不存在显著差异。
（二）报告期内遥望网络CPT和其他 CPS推广业务购销单价、报告期流水和业务量情况，毛利率的合理性、毛利率上升的原因和可持续性
1、CPT推广业务毛利率上升的原因及合理性
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|内容|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|CPT推广业务收入（万元）|6,225.07|9,198.75|415.86|
|CPT推广业务平均每月收入（万元）|1,245.01|766.56|34.66|
|CPT推广业务量（万条）|1.31|1.89|0.17|
|CPT推广业务平均每月业务量（万条）|0.2620|0.1575|0.0142|
|平均销售单价（元/条）|4,761.77|4,864.01|2,499.13|
|CPT推广业务成本（万元）|1,973.70|4,336.12|261.69|
|CPT推广业务平均每月成本（万元）|394.74|361.34|21.81|
|平均采购单价（元/条）|1,509.75|2,292.79|1,572.66|

在报告期内，遥望网络 CPT推广业务的业务量、平均销售单价和收入、成本金额都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了知识付费（主要指付费文学读物、付费课程等产品）、消费品电商、汽车等领域的流量资源和相关行业的新客户，增加了广告订单数量，中小客户的增加也有效提高了遥望网络的议价能力。经核查遥望网络的业务合同、结算单等资料，遥望网络 CPT推广业务的 2016年主要销售价格区间为 1,200-12,800元/条，2017年主要销售价格区间为 1,000-41,250元/条、2018年 1-5月主要销售价格区间为 1,000-43,000元/条；2016年、2017年、2018年 1-5月遥望网络 CPT推广业务的平均销售价格为 2,499.13元/条、4,864.01元/条、4,761.77元/条，2018年 1-5月、2017年平均销售价格较 2016年上升幅度较大。
其中，2016年相关业务刚开始发展，推广业务收入不大，广告资源位较少，平均销售单价和平均成本单价都较低。2017年，遥望网络加了腾讯生态圈广告位租赁，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多客户提供互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，平均销售单价和成本单价都较2016年有所上升。2018年1-5月，CPT推广业务保持稳定发展，收入上升的同时平均销售单价基本与2017年度持平。
2018年 1-5月、2017年 CPT推广业务平均每月成本分别为 394.74万元和 361.34万元，2018年 1-5月较 2017年上升9.24%；2018年 1-5月、2017年 CPT推广业务平均每月业务量分别为 0.2620万条和 0.1575万条，2018年 1-5月较 2017年上升66.35%；2018年 1-5月、2017年遥望网络 CPT推广业务的平均采购单价为 1,509.75元/条和 2,292.79元/条，订单数量的增加摊薄了广告位租赁成本，平均成本单价较2017年度一定下降。
2、其他CPS推广业务毛利率上升的原因及合理性
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|内容|2018年1-5月|2017年|2016年|
|其他CPS收入（万元）|6,125.69|3,428.67|220.00|
|其他CPS平均每月收入（万元）|1,225.14|285.72|18.33|
|其他CPS流水（万元）|7,110.33|5,076.28|731.58|
|销售分成率（%）|86.15%|67.54%|30.07%|

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|其他CPS成本（万元）|2,980.80|2,342.89|190.96|
|其他CPS平均每月成本（万元）|596.16|195.24|15.91|
|毛利率|51.34%|31.67%|13.20%|

2016年度遥望网络其他 CPS推广业务体量较小，其收入基本来自于消费品电商，经核查遥望网络其他 CPS推广业务合同、结算单等资料，消费品电商分成率一般在10-40%，因此 2016年其他 CPS推广业务平均销售分成率较低。2017年度和2018年1-5月，遥望网络其他 CPS推广业务中知识付费产品推广比例持续上升，经核查遥望网络其他CPS推广业务合同、结算单等资料，此类产品推广的销售分成率基本在80%-90%之间，因此 2017年度和 2018年 1-5月其他 CPS推广业务平均销售分成率持续上升。
2017年，遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率较高的知识付费产品推广业务的规模。
2018年 1-5月、2017年、2016年其他CPS推广业务每单位收入对应的成本分别为 0.49元、0.68元和 0.87元，业务量的增加也有效摊薄了流量包断成本，进一步提升了毛利率。其他 CPS推广业务的毛利率从 2016年的13.20%上升到2018年的51.34%。
3、基于腾讯生态圈流量的广告投放业务毛利率上升的可持续性
（1）基于社交关系的移动互联网广告快速发展
①社交平台成为互联网广告最重要的载体
截至 2017年 12月，微信朋友圈、QQ空间用户使用率分别为87.30%和64.40%，微信朋友圈使用率在典型社交应用使用率中继续保持第一。社交应用功能日益丰富，用户粘性不断增强。同时，社交网络加速了互联网商业模式的多元化发展，基于社交的营销服务和移动广告成为互联网营销的重要领域，与社交圈、位置服务等功能相结合，互联网营销更加精细化、个性化，成为新的电子商务流量入口。
数据来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》
②社交广告市场快速发展
根据艾瑞咨询发布的《2017年中国移动社交用户洞察报告》，2012年以来，国内社交广告市场规模逐年增加，2016年已达到239.60亿元，预计在2019年将达到 817.80亿元，年复合增长率达到50.56%。中国社交广告市场的发展迅速，为遥望网络基于腾讯生态圈移动社交流量的广告投放业务提供了广阔的发展空间。
数据来源：艾瑞咨询《2017年中国移动社交用户洞察报告》
（2）遥望网络基于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力
①先发优势
遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效的业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，提高了遥望网络基于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力，具有一定的先发优势。
②管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
③技术优势
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。遥望网络的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。
④客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务，与国内部分大型互联网公司及各类中小客户建立了稳定的合作关系，为开展腾讯生态圈流量整合业务提供了丰富的客户资源。
⑤较强的议价能力
腾讯生态圈流量商业化尚处于发展初期，腾讯生态圈的中长尾流量渠道本身营销变现能力不强，需要遥望网络这类有丰富流量变现经验和客户资源的互联网营销公司为其提供客户及流量变现方式。因此，遥望网络对腾讯生态圈的中长尾流量资源供应商的议价能力较强。另一方面，遥望网络基于腾讯生态圈“碎片化”广告营销场景发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，对该部分客户的议价能力强于移动娱乐产品CPS推广等业务中的百度、世界星辉等客户。
遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效的业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，在专业技术、管理团队、客户资源、议价能力方面都有较强的竞争力，遥望网络未来基于腾讯生态圈流量的CPT和其他CPS推广业务的毛利率保持较高水平具有可持续性。
（三）新客户与前五大客户匹配性
遥望网络移动娱乐产品的主要客户以百度、360等大客户为主。CPT和其他CPS推广业务客户类型主要是知识付费、消费品电商等行业公司，中小型客户居多。报告期内，CPT和其他 CPS推广业务收入上升较快，新增客户较多，但仅杭州掌读科技有限公司为 2018年 1-5月前五大客户之一。新客户情况与行业特点以及遥望网络业务发展情况一致。
（四）对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响
报告期内，遥望网络的CPT、其他 CPS推广业务相关指标的变动符合其自身业务实际和市场情况。遥望网络积极开展基于腾讯生态圈流量的 CPT推广业务和其他 CPS推广业务，该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。遥望网络2016年、2017年、2018年1-5月实现的净利润分别为3,509.77万元、5,918.78万元和6,379.17万元，整体盈利能力不断增强，盈利能力具有可持续性。
评估机构预测时已充分考虑了报告期内遥望网络CPT、其他 CPS推广业务毛利率变动情况。预测期内，随着遥望网络CPT、CPS推广业务对现有腾讯生态圈流量的进一步挖掘，并整合新的流量形态（如信息流、短视频等），客户类型会进一步丰富，预测期内CPT和CPS推广业务的毛利率将保持较高水平。
二、结合PC端和移动APP端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP网站需求情况、同行业公司情况等,补充披露报告期内CPA、CPC和CPM计费模式变动的原因及合理性、新渠道与前五大供应商匹配性、变动的可持续性以及对持续盈利能力和评估预测的影响
（一）PC端和移动APP端推广收入占比、新渠道获取情况、WAP网站需求情况、同行业公司情况等
1、PC端和移动 APP端推广收入占比
单位：万元
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|项目|CPA收入|占比|CPC收入|占比|CPM收入|占比|
|2016年度|||||||
|PC端|4,755.78|50.80%|3,998.73|98.85%|2,060.89|76.93%|
|移动APP端|4,606.41|49.20%|46.56|1.15%|618.15|23.07%|
|合计|9,362.19|100.00%|4,045.29|100.00%|2,679.04|100.00%|
|2017年度|||||||
|PC端|1,768.35|33.57%|3,231.56|96.85%|27.88|0.63%|
|移动APP端|3,498.88|66.43%|105.01|3.15%|4,421.66|99.37%|
|合计|5,267.23|100.00%|3,336.57|100.00%|4,449.54|100.00%|
|2018年1-5月|||||||
|PC端|65.60|9.25%|880.74|90.72%|-|-|
|移动APP端|643.74|90.75%|90.13|9.28%|598.92|100.00%|
|合计|709.34|100.00%|970.87|100.00%|598.92|100.00%|

2、新渠道获取情况
CPA推广业务：报告期内，CPA推广业务的新渠道（供应商）主要包括福州市鼓楼区伴伴教育信息咨询有限公司、江西行者信息科技有限公司等。
CPC推广业务：除了2017年度为新增客户高邮市汇聚网络技术有限公司提供服务而增加了胡杨网络科技（宁波）有限公司以外，2017年度和 2018年 1-5月无其他重要新增渠道（供应商）。
CPM推广业务：2017年度 CPM推广业务收入和流量采购金额均有所上升，新增渠道（供应商）主要有杭州彩果信息科技有限公司、深圳市欧克博讯网络广告有限公司、喀什欧尚百优信息科技有限公司等。2018年1-5月业务规模有所下降，当期无重要新增渠道（供应商）。
3、WAP网站需求情况
报告期内，遥望网络 CPM推广业务的主要推广渠道为 WAP网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品。移动娱乐产品和视频应用产品的推广渠道有手机应用市场、WAP网站、各类移动 APP等。近年来，随着传统应用分发市场如百度手机助手、360手机助手的市场份额有所下滑，移动娱乐产品和视频应用产品的广告主将预算投向除手机应用市场外的WAP网站等其他推广渠道。因此，
2017年，遥望网络主要基于 WAP网站的CPM推广业务量有所上升。2018年1-5
月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放需求量降低，遥
望网络2018年1-5月的CPM推广业务收入有所下降。
（二）报告期内CPA、CPC和 CPM推广业务变动的原因，以及合理性和可持续性
1、CPA计费模式业务
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|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|CPA推广业务收入（万元）|709.34|5,267.23|9,362.19|
|CPA推广业务量（万次）|109.69|904.47|4,352.43|
|平均销售单价（元/次）|6.4668|5.8236|2.1510|
|CPA推广业务成本|433.41|3,646.15|6,991.47|
|平均采购单价（元/次）|3.9511|4.0313|1.6063|
|毛利率|38.90%|30.78%|25.32%|

在 2016年遥望网络 CPA推广业务中，PC端工具应用与视频应用推广收入占比较高，经核查遥望网络 PC端工具应用与视频应用推广合同、结算单等资料，其对应产品的销售单价一般为 0.2-12元，不同产品定价存在一定差异。2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPA推广业务减少了 PC端工具应用与视频应用推广，更专注于移动 APP推广，使得推广流水、收入有所下滑但毛利率略微上升。
2017年度及2018年1-5月，以CPA模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅度小于PC端工具应用与视频应用，占CPA推广业务的总业务量比例上升，经核查遥望网络以 CPA模式计费的移动娱乐产品推广合同、结算单等资料，以 CPA模式计费的移动娱乐产品推广单价一般为8-69元，使得2017年度和2018年1-5月CPA推广业务平均销售单价较2016年有所上升。
2、CPC推广业务
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|内容|2018年1-5月|2017年|2016年|
|CPC推广业务收入（万元）|970.87|3,336.57|4,045.29|
|CPC推广业务量（万次）|19,929.10|69,358.29|134,000.26|
|平均销售单价（元/次）|0.0487|0.0481|0.0302|
|CPC推广业务成本|847.23|3,056.79|3,721.26|
|平均采购单价（元/次）|0.0425|0.0441|0.0278|
|毛利率|12.73%|8.39%|8.01%|

报告期内，遥望网络 CPC推广业务的主要客户是腾讯，腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少，所以遥望网络 CPC推广业务的业务量、收入和成本都有所下降。腾讯视频的不同产品推广单价有所不同，2016年推广的产品单价一般在0.029-0.034元，2017年和2018年1-5月主要推广的腾讯热播剧产品推广单价一般在 0.039-0.055元，所以 2017年和 2018年 1-5月 CPC推广业务平均销售单价较2016年有所上升。同时，在2018年1-5月，遥望网络优化了供应商渠道，选择少量优质渠道为上述产品进行营销推广，这些优质渠道规模较大、流量和价格稳定。同时，遥望网络减少了向流量质量一般或价格不合理的渠道的采购量。因此2018年1-5月的平均采购单价较2017年度有小幅下降。。
2017年遥望网络CPC推广业务收入为3,336.57万元，较2016年的4,045.29万元下降了 708.72万元，毛利率基本保持稳定，CPC推广业务收入有所下降的主要原因系腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018年1-5月，遥望网络 CPC推广业务的主要客户腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络选择少量优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC推广业务占收入比例有所下降，但毛利率有一定幅度的提升。
3、CPM推广业务
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|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|CPM推广业务收入（万元）|598.92|4,449.54|2,679.04|
|CPM推广业务量（万次）|155,860.80|1,150,367.83|276,189.93|
|平均销售单价（元/千次）|3.84|3.87|9.70|
|CPM推广业务成本（万元）|536.20|3,645.58|2,227.38|
|平均采购单价（元/千次）|3.44|3.17|8.06|
|毛利率|10.47%|18.07%|16.86%|

整体来说，报告期内，遥望网络 CPM推广业务的主要最终投放渠道为 WAP网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手机应用市场、WAP网站、各类移动APP（如新闻、视频、直播、社交类APP）等。2017年遥望网络CPM推广业务收入为4,449.54万元，较2016年的2,679.04万元上升了1,770.49万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，
以 CPM模式结算的 WAP网站营销收入有所上升。同时，2016年遥望网络推广
的主要产品千次展示的平均销售单价一般在2.3元-100元，其中千次展示的平均
销售单价在 80元-100元的产品推广收入占 CPM推广业务总收入的比例较大。
而2017年以及2018年CPM模式推广的产品结构有所调整，产品的千次展示平均推广单价一般为3-4元，故2017年CPM推广业务收入、展示量、成本较 2016年有所增加，而平均推广单价从2016年的9.70元/千次展示下滑至2017年的3.87元/千次展示。
2018年 1-5月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于WAP网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络CPM推广业务的业务量、收入和成本都有所下降，平均销售单价略微降低，毛利率较 2017年度下降。
4、报告期内CPA、CPC和 CPM推广业务变动的合理性
同行业可比公司在其报告期内CPA、CPC和 CPM推广业务收入情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|结算模式|报告期最近一期|报告期第二年|报告期第一年|
|小子科技|CPA|1,778.51|5,285.39|2,362.88|
||CPC|2,354.18|9,237.27|969.93|
|巨网科技|CPA|6,116.35|21,203.86|10,682.62|
||CPM|2,793.59|12,454.99|2,908.42|
|云克科技|CPA|4,798.82|6,761.96|2,891.35|
||CPC|3,776.31|11,729.95|2.08|
||CPM|45.4|1,453.89|157.34|
|时间互联|CPA|21,773.49|12,167.24|14,559.11|
||CPC|303.37|108.05|-|
||CPM|961.87|1,085.43|414.04|
|武汉飞游|CPA|4,583.56|2,207.00|1,008.94|
||CPC|276.89|159.43|101.3|
||CPM|136.65|105.41|258.41|
|长沙聚丰|CPA|3,366.55|2,171.38|693.92|
||CPC|1,369.32|1,337.71|674.4|
||CPM|213.14|49.96|358.46|
|鏊投网络|CPA|1,451.57|347.12|4,519.66|
||CPC|473.45|3,486.79|616.84|

|||||
|-|-|-|-|
|CPM|2,186.22|4,033.39|336.86|

注：小子科技、云克科技报告期最近一期为 2017年 1-3月；巨网科技最近一期为 2017年1-5月；时间互联最近一期为2016年全年；武汉飞游、长沙聚丰最近一期为2016年1-10月；
鏊投网络最近一期为2018年1-6月。
如上表所示，同行业可比公司在其报告期内各结算模式收入有所波动。其中时间互联和鏊投网络报告期第二年 CPA推广收入相比报告期第一年有所下降，其他模式收入有所上升；武汉飞游和长沙聚丰第二年 CPM推广收入相比报告期第一年有所下降，其他模式收入有所上升。报告期内，遥望网络CPA、CPC和 CPM推广模式收入有所波动，主要系客户需求变动和遥望网络自身调整业务结构所致，与同行业可比公司不存在显著差异。
综上，遥望网络报告期内CPA、CPC、CPM推广业务变动具有合理性。
5、CPA、CPC、CPM推广业务的可持续性
（1）CPA推广业务
报告期内，遥望网络 CPA推广业务的主要客户为腾讯、杭州游卡网络技术有限公司等，遥望网络与上述公司从2015、2016年年开始合作到现在，已建立了稳固的合作关系。从 2017年开始，遥望网络又开发了广州博冠信息科技有限公司（网易子公司）等新客户。
（2）CPC推广业务
报告期内，遥望网络CPC推广业务的主要客户为腾讯。2016年、2017年和2018年1-5月，来自腾讯的CPC推广业务收入占CPC推广业务总收入的比重分别为98.46%、78.98%和90.58%。遥望网络与腾讯从 2015年开始合作，已经建立了稳固的合作关系。同时，遥望网络也开拓了高邮市汇聚网络技术有限公司等新客户。
（3）CPM推广业务
遥望网络与 CPM推广业务的主要客户百度自 2015年合作至今，合作关系稳固。同时为了应对移动娱乐产品市场推广需求的下降，遥望网络不断开拓更多中小客户，推广移动社交、短视频等产品，成效显著：2017年在移动娱乐产品推广需求下降的背景下，遥望网络 CPM推广业务收入有所上升。
综上，结合遥望网络CPA、CPC和CPM推广业务与主要客户合作关系的稳定性和开拓新的中小客户的有效性，遥望网络CPA、CPC和CPM推广业务具有可持续性。
（三）新渠道与前五大供应商匹配性
2016年度，2017年度和2018年1-5月，遥望网络CPA、CPC和CPM推广业务合计收入分别为 16,086.52万元，13,053.34万元，2,279.13万元，占营业收入的比例分别为17.97%、22.29%和8.29%。因此，除上海二三四五网络科技有限公司是2016年度遥望网络第五大供应商，2017年度和2018年1-5月，CPA、CPC和CPM推广业务无新增渠道进入前五大供应商，与业务规模和业务发展相匹配。
（四）对持续盈利能力和评估预测的影响
报告期内，遥望网络的CPA、CPC、CPM推广业务相关指标的变动符合其自身业务实际和市场情况。且遥望网络积极开展基于腾讯生态圈流量的广告投放业务（以 CPT推广业务和其他 CPS推广业务为主），该部分广告投放业务的毛利率较高，占遥望网络总收入的比重呈上升趋势。遥望网络2016年、2017年、2018年1-5月实现的净利润分别为3,509.77万元、5,918.78万元和6,379.17万元，整体盈利能力不断增强，盈利能力具有可持续性。
在未来年度，遥望网络将进一步整合各类流量资源，在此基础上丰富各种计费模式的推广业务，发展CPA、CPC、CPM等推广业务相关的新客户。评估机构预测时已充分考虑了遥望网络CPA、CPC、CPM推广业务相关指标的变动情况，评估预测具有可实现性。
三、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：报告期内遥望网络 CPT和其他CPS推广业务毛利率及上升的原因具有合理性和可持续性；CPT和其他CPS
推广业务以中小型客户居多，新客户情况与行业特点以及业务发展情况一致；
CPT和其他CPS推广业务毛利率情况对遥望网络的持续盈利能力具有积极影响；
评估机构预测时已充分考虑了遥望网络CPA、CPC、CPM推广业务相关指标的变动情况，评估预测具有可实现性；报告期内CPA、CPC和CPM推广业务的毛利率变动原因具有合理性和可持续性；除上海二三四五网络科技有限公司是2016年度遥望网络第五大供应商，2017年度和2018年1-5月，无新增渠道进入前五大供应商，与业务规模和业务发展相匹配；报告期内遥望网络的整体盈利能力不断增强，盈利能力具有可持续性；评估机构预测时已充分考虑了报告期内遥望网络各项业务毛利率的变化情况。
问题 35.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月，遥望网络收入分别为 89,473.34万元、58,591.19万元和 27,500.99万元，净利润分别为 3,509.77万元、5,918.78万元和 6,379.17万元。请你公司结合报告期遥望网络收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、结合报告期遥望网络收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等,量化分析并补充披露报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因及合理性
（一）同行业公司情况及报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因总括分析
1、同行业公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|指标|承诺期第一年|报告期第二年|报告期第一年|
|天创时尚|小子科技|净利润|6,500|5,344.10|754.17|
|||增长率|21.63%|608.61%|-|
|三维通信|巨网科技|净利润|9,300|4,999.32|1,573.02|
|||增长率|86.03%|217.82%|-|
|中昌数据|云克科技|净利润|7,200|4,479.60|647.43|
|||增长率|60.73%|591.90%|-|
|南极电商|时间互联|净利润|6,800|1,106.51|-33.84|
|||增长率|514.54%|不适用|-|
|鸿利智汇|速易网络|净利润|6,300|3,332.85|3,403.96|
|||增长率|89.03%|-2.09%|-|
|恒大高新|武汉飞游|净利润|2,380|499.31|56.12|
|||增长率|376.66%|789.72%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|恒大高新|长沙聚丰|净利润|2,900|13.94|132.31|
|||增长率|20703.44%|不适用|-|
|联创互联|鏊投网络|净利润|12,250.00|10,700.03|5,100.29|
|||增长率|14.49%|109.79%|-|
|星期六|遥望网络|净利润|16,000.00|5,918.78|3,509.77|
|||增长率|170.33%|68.64%|-|

如上表所示，同行业可比收购案例中，报告期内和业绩承诺第一年净利润普遍呈上涨趋势且增长幅度较大。遥望网络2017年净利润增长68.64%，业绩承诺第一年净利润增长170.33%，利润增速较快符合行业发展特点，与同行业可比收购案例不存在显著差异。
2、报告期遥望网络收入下滑而净利润增长的原因总括分析
报告期内，遥望网络经营成果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 1-5月|2017年度|2016年度|2018 年 1-5月 对 比2017年度|2017 年度对比2016年度|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|-31,090.19|-30,882.15|
|营业成本|18,904.94|48,599.72|79,720.61|-29,694.78|-31,120.89|
|营业税金及附加|107.33|97.37|190.08|9.96|-92.71|
|期间费用|1,739.92|4,117.36|4,377.91|-2,377.44|-260.55|
|资产减值损失|-8.04|387.90|1,010.93|-395.94|-623.03|
|投资收益|-3.23|324.24|46.89|-327.47|277.35|
|资产处置收益|-0.02|-57.12|-67.24|57.10|10.12|
|其他收益|346.62|777.79||-431.17|777.79|
|营业利润|7,100.22|6,433.75|4,153.46|666.47|2,280.29|
|营业外收入|0.48|7.07|750.94|-6.59|-743.87|
|营业外支出|1.02|20.08|9.23|-19.06|10.85|
|利润总额|7,099.68|6,420.74|4,895.18|678.94|1,525.56|
|所得税费用|720.51|501.97|1,385.41|218.54|-883.44|
|净利润|6,379.17|5,918.78|3,509.77|460.39|2,409.01|
|毛利率|31.26%|17.04%|10.90%|14.22%|6.14%|
|期间费用率|6.33%|7.03%|4.89%|-0.70%|2.14%|
|综合所得税率|10.15%|7.82%|28.30%|2.33%|-20.48%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售净利率|23.20%|10.10%|3.92%|13.10%|6.18%|

由上表可知，2017年度对比2016年度收入下滑而净利润上升的主要原因有：（1）收入和成本规模都较2016年度有所下降，业务结构调整但毛利率提升了6.14个百分点，从2016年度的10.90%提升到了2017年度的17.04%。
(2)2017年度期间费用较2016年度下降了260.55万，因2017年收入下降，2017年度期间费用率为7.03%，较2016年度的4.89%上升2.14%。
（3）2017年度资产减值损失较2016年度下降了623.03万元。
（4）2017年度投资收益较 2016年度上升了 277.35万元。资产处置收益两年相差不大。
（5）因相关企业会计准则调整，自2017年1月1日起，与日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。2017年度其他收益和营业外收入之和较2016年度上升33.92万元。
（6）2017年度所得税费用较2016年度下降883.44万元，综合税率较 2016年度的28.30%下降20.48个百分点，为7.82%。
(7)以上因素共同综合导致遥望网络 2017年度的净利率为10.10%，较 2016年度的3.92%上升6.18个百分点。
综上，2017年度毛利率的提升、资产减值损失的减少及综合所得税率的下降是 2017年度净利率高于 2016年度的主要因素，使得 2017年度收入下滑但净利润增长。
由上表可知，2018年1-5月营业收入低于2017年度，净利润已经超过 2017年度全年，主要原因有：
（1）2018年 1-5月营业收入、营业成本和毛利润分别较 2017年度下降31,090.19万元，29,694.78万元和1,395.41万元，但2018年1-5月毛利率为31.26%，较2017年的17.04%上升14.22个百分点。
(2)2018年1-5月期间费用较2017年度下降2,377.44万元，推算全年期间费用应略高于 2017年度。但 2018年 1-5月期间费用率为6.33%，较 2017年度的
期间费用率7.03%略有下降。主要是2017年度计提了员工的股权激励费用，2018
年1-5月并无此项费用。
(3)2018年1-5月资产减值损失较2017年度下降395.94万元，投资收益下降327.47万元，资产处置收益上升57.10万元，三项合计和2017年度差异不大。
（4）2018年 1-5月其他收益和营业外收入合计较 2017年度下降 437.76万元。
（5）2018年 1-5月所得税费用较 2017年度上升 218.54万元，综合所得税税率较2017年度的7.82%上升2.33个百分点，为10.15%。
（6）以上因素共同综合导致遥望网络 2018年 1-5月的净利率为23.20%，较2017年度的10.10%上升3.92个百分点。
综上，遥望网络 2018年 1-5月净利润上升的主要原因是毛利率上升和期间费用率有所下降，使得 2018年 1-5月营业利润、利润总额和净利润均高于 2017年度。
（二）营业收入、营业成本及毛利率的变动分析
1、营业收入、营业成本的构成及总体变动分析
2016年度、2017年度、2018年 1-5月，遥望网络的主营业务收入分别为89,473.34万元、58,581.75万元和27,501.00万元。
按业务类别划分的主营业务收入及主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||计费模式|收入|收 入 占比%|成本|成 本 占比%|毛 利率%|
|2018年1-5月||||||||
|互联网广告投放|效 果广告|移动娱乐产品CPS|7,681.50|27.93|7,300.65|38.61|4.96|
|||其他CPS|6,125.69|22.27|2,980.80|15.77|51.34|
|||CPS小计|13,807.19|50.21|10,281.45|54.38|25.54|
|||CPA|709.34|2.58|433.41|2.29|38.89|
|||CPC|970.87|3.53|847.23|4.48|12.73|
||展 示广告|CPT|6,225.07|22.64|1,973.70|10.44|68.29|
|||CPM|598.92|2.18|536.21|2.84|10.47|
|互联网广告投放业务小计|||22,311.39|81.13|14,072.00|74.44|36.93|
|互联网广告代理|-|-|5,189.61|18.87|4,832.95|25.56|6.87|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||27,501.00|100.00|18,904.94|100.00|31.26|
|2017年度||||||||
|互联网广告投放|效 果广告|移动娱乐产品CPS|32,901.00|56.16|31,572.17|64.96|4.04|
|||其他CPS|3,428.67|5.85|2,342.89|4.82|31.67|
|||CPS小计|36,329.67|62.02|33,915.06|69.78|6.65|
|||CPA|5,267.23|8.99|3,646.15|7.50|30.78|
|||CPC|3,336.57|5.70|3,056.79|6.29|8.39|
||展 示广告|CPT|9,198.75|15.70|4,336.12|8.92|52.86|
|||CPM|4,449.54|7.60|3,645.59|7.50|18.07|
|合计|||58,581.75|100.00|48,599.70|100.00|17.04|
|2016年度||||||||
|互联网广告投放|效 果广告|移动娱乐产品CPS|72,750.96|81.31|66,327.83|83.20|8.83|
|||其他CPS|220.00|0.25|190.96|0.24|13.20|
|||CPS小计|72,970.96|81.56|66,518.79|83.44|8.84|
|||CPA|9,362.19|10.46|6,991.48|8.77|25.32|
|||CPC|4,045.29|4.52|3,721.26|4.67|8.01|
||展 示广告|CPT|415.86|0.46|261.69|0.33|37.07|
|||CPM|2,679.04|2.99|2,227.38|2.79|16.86|
|合计|||89,473.34|100.00|79,720.61|100.00|10.90|

注1：效果广告是指互联网广告投放服务提供商根据广告主的要求，通过在互联网流量资源中投放广告，面向移动智能终端用户，实现用户点击、安装、注册、购买行为的营销方式。效果广告的计费方式主要为CPA、CPC、CPS。
注2：展示广告是以对广告主产品和品牌形象的分析为基础，通过展示类流量资源进行广告投放，增加产品和品牌的曝光度，帮助广告主提升产品和品牌形象。展示广告的计费方式主要为CPT、CPM。
（1）主营业务收入变动总体分析
2016年度、2017年度、2018年 1-5月，遥望网络的主营业务收入分别为89,473.34万元、58,581.75万元和27,501.00万元，其中，互联网广告投放业务的收入分别为 89,473.34万元、58,581.75万元和 22,311.39万元，占主营业务收入
的比重分别为100.00%、100.00%和81.13%。2018年，遥望网络开始从事互联网
广告代理业务，2018年1-5月，遥望网络互联网广告代理业务实现收入 5,189.61万元，占主营业务收入的比重为18.87%。
2017年度，遥望网络主营业务收入为58,581.75万元，较2016年度的89,473.34万元下降30,891.59万元，其中，效果广告收入较2016年度下降41,444.97万元，展示广告收入较2016年度上升10,553.39万元。效果广告下降的主要原因是 CPS推广业务中移动娱乐产品的推广收入大幅减少，该类业务的推广流水从 2016年的约13亿元降低至2017年的约7亿元，其主要客户是杭州多酷超游网络科技有限公司（主要推广百度业务）、北京世界星辉科技有限责任公司(三六零的子公司)等公司。
移动娱乐产品CPS推广业务收入下降的具体原因为：杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司(三六零的子公司)等公司的移动娱乐产品推广业务毛利率较低且竞争激烈，遥望网络主动降低了该类业务的推广量，将主要精力集中于毛利率更高的其他业务中，以提升资金使用效率及营业利润。
2017年度遥望网络展示广告收入上升的主要由 CPT推广业务收入上升所贡献，主要原因是遥望网络大力拓展了腾讯生态圈流量，并以此为基础加强了 CPT业务的推广，发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，使得广告订单和收入都有所增加。
2018年1-5月，遥望网络效果广告、展示广告和互联网广告代理业务收入占主营业务收入比重分别为56.32%、24.81%和18.87%，而 2017年度效果广告和展示广告占主营业务收入比重分别为76.70%和23.30%。其中，2018年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，使得 2018年 1-5月互联网广告投放业务收入占主营业务收入比重有所下降。互联网广告投放业务中，效果广告收入占比下降，展示广告收入占比上升，符合遥望网络主动优化业务结构的发展方向。
（2）主营业务成本和毛利变动总体分析
2016年度、2017年度、2018年 1-5月，遥望网络的主营业务成本分别为79,720.61万元、48,599.70万元和18,904.94万元，其中，互联网广告投放业务的成本分别为 79,720.61万元、48,599.70万元和 14,072.00万元，占主营业务成本
的比重分别为100.00%、100.00%和74.44%。2018年，遥望网络开始从事互联网广告代理业务，2018年 1-5月，遥望网络互联网广告代理业务成本为 4,832.95万元，占主营业务成本的比重为25.56%。
2017年度，遥望网络主营业务成本为48,599.70万元，较2016年度的79,720.61万元下降31,120.91万元，其中，效果广告收入较2016年度下降36,613.53万元，展示广告收入较 2016年度上升 5,492.64万元，变动趋势与收入变动趋势基本一致。2017年度，遥望网络整体业务毛利率为17.04%，效果广告和展示广告的毛利率分别为9.60%和41.52%。2016年度，遥望网络业务毛利率为10.90%，效果广告和展示广告的毛利率分别为10.59%和19.58%。
2017年度，遥望网络效果广告成本和毛利率同时下降，主要原因是 CPS推广业务中移动娱乐产品的推广业务量大幅下滑带来的成本下降。同时，经核查遥望网络相关合同、结算单等资料，2017年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016年的55%左右下降到 2017年的50%，使得遥望网络移动娱乐产品 CPS推广业务的毛利率从2016年度的8.83%下降到2017年度的4.04%，CPS推广业务整体毛利率从 2016年度的8.84%下降到 2017年度的6.65%，因 2016年度和 2017年的移动娱乐产品 CPS推广业务收入占效果广告的收入比重都超过70%，CPS推广业务毛利下降使得2017年度遥望网络效果广告毛利率较2016年度有所下降。
2017年度，遥望网络展示广告成本和毛利率都较 2016年度上升，主要原因是CPT推广业务量、成本和毛利都较2016年度有较大幅度的上升。2017年度遥望网络基于腾讯生态圈的包断流量采购，拓展了知识付费、消费品电商、汽车等领域的流量资源，丰富了业务类型，同时加强了市场拓展，向更多客户提供主要计费模式为CPT和其他 CPS的互联网广告投放业务，客户规模和数量都有所增加，相应业务量、成本金额和毛利率都有较大提升。
2018年1-5月，遥望网络效果广告、展示广告和互联网广告代理业务成本占主营业务成本比重分别为61.16%、13.28%和25.56%，而 2017年度效果广告和展示广告成本占主营业务成本比重分别为83.57%和16.43%。其中，2018年遥望网络拓展业务领域，开始开展腾讯广点通互联网广告代理业务，使得2018年1-5
月互联网广告投放业务成本占主营业务成本比重有所下降，成本变动趋势基本和收入变动趋势一致。
2018年 1-5月，遥望网络整体毛利率为31.26%，其中互联网广告投放业务的毛利率为36.93%，较 2017年度的毛利率17.04%有较大幅度的上升，变动的主要原因是遥望网络基于腾讯生态圈和包断流量的其他CPS推广业务和CPT推广业务毛利率较高，且这两项计费模式的业务收入占主营业务收入的比重从 2017年度的21.55%上升到了 2018年 1-5月的44.91%。除此之外，遥望网络移动娱乐CPS、CPA、CPC和 CPT推广业务毛利率基本保持稳定，但占营业收入总体比重有所下降。整体来说，新的推广业务的发展带动了遥望网络整体毛利率上升，但遥望网络整体业务毛利率和同行业相比具备合理性。
（3）其他CPS推广业务和CPT推广业务毛利率较高的原因及合理性
①其他CPS推广业务和CPT推广业务毛利率较高的原因
其他CPS推广业务和CPT推广业务毛利率较高的主要原因是：
A.遥望网络较早布局腾讯生态圈流量，经过两年多的发展，组建了一支高效的业务团队，积累了较丰富的腾讯生态圈流量营销、变现经验，提高了遥望网络基于腾讯生态圈流量的广告投放业务的竞争力，具有一定的先发优势。
B.腾讯生态圈流量商业化尚处于发展初期，腾讯生态圈的中长尾流量渠道本身营销变现能力不强，需要遥望网络这类有丰富流量变现经验和客户资源的互联网营销公司为其提供客户及流量变现方式。因此，遥望网络对腾讯生态圈的中长尾流量资源供应商的议价能力较强。另一方面，遥望网络基于腾讯生态圈“碎片化”广告营销场景发展了知识付费、消费品电商等领域的中小客户，对该部分客户的议价能力强于移动娱乐产品CPS推广等业务中的百度、世界星辉等客户。
C.遥望网络陆续租赁部分腾讯生态圈流量供应商的广告位，该部分租赁费用计入长期待摊费用，按照合同约定的 60个月的使用期限，在受益期内按直线法摊销合同采购价款，遥望网络该部分租赁费用的摊销期限具有合理性。
在此种采购模式下，遥望网络的月度摊销的广告投放成本相对稳定，可以发挥客户资源优势，充分利用所租赁广告位的价值，提高业务的毛利率水平。财务上主要体现为，某部分租赁广告位的每年摊销费用是固定的，该部分广告位的利
期内，遥望网络基于腾讯生态圈的包断流量，加强技术研发，不断挖掘如知识付费、消费品电商、汽车等新行业客户和流量变现方式，加强相关广告位的利用价值，提升了盈利水平。
遥望网络基于腾讯生态圈的广告投放业务主要有CPT和CPS两种推广模式。
在 CPT推广模式下，通常由广告主指定广告投放位置，并按广告位展示时长支付广告投放费用；在 CPS推广模式下，广告主一般无需指定广告投放位置，由遥望网络视广告位利用情况进行广告投放，广告主按最终推广效果（充值金额）进行广告付费。因此，CPT和CPS推广业务对于广告位的需求存在互补关系，有效地提高了遥望网络的广告位利用效率。预计未来，遥望网络将进一步开发新的客户，挖掘和整合新的流量形态，保持遥望网络的整体竞争力。
②其他CPS推广业务和CPT推广业务毛利率较高的合理性
同行业可比案例中，联创互联收购的鏊投网络、三维通信收购的巨网科技均有部分业务是基于腾讯生态圈流量进行广告投放。2016年、2017年和2018年最近一期，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量广告投放业务的毛利率如下：
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|-|-|-|-|
|名称|2018年最近一期|2017年度|2016年度|
|鏊投网络主要基于腾讯生态圈流量的整合营销服务|39.09%|42.34%|52.32%|
|巨网科技基于腾讯生态圈流量的自媒体业务|67.21%|56.02%|46.24%|
|遥望网络-其他CPS|51.34%|31.36%|13.20%|
|遥望网络-CPT|68.29%|52.86%|37.07%|

资料来源：上市公司重组报告书、上市公司年度报告、半年度报告
注：鏊投网络最近一期为2018年1-6月；遥望网络最近一期为2018年1-5月；巨网科技 2018年最近一期为2018年1-6月。
如上表所示，鏊投网络、巨网科技和遥望网络基于腾讯生态圈流量的互联网广告投放业务的毛利率均较高。其中，鏊投网络的整合营销服务的毛利率逐年降低，主要是由于报告期内鏊投网络不断丰富流量渠道，基于腾讯生态圈流量的广告投放比重逐年下降，而基于新浪微博等其他流量平台的广告投放比重增加所
致。2016年、2017年和2018年1-6月，鏊投网络在腾讯生态圈流量平台的广告投放比例分别为92.38%、54.02%和47.87%，投放比例呈下降趋势。
2016年，遥望网络的其他 CPS和CPT推广服务处于业务开展初期，分别实现营业收入220.00万元和415.86万元。由于2016年业务量较小，流量摊销成本及人工成本相对较高，导致遥望网络其他CPS和CPT推广服务的毛利率水平较低，具有合理性。随着业务规模的扩大，遥望网络的其他 CPS业务和 CPT业务毛利率不断增加，与同行业可比公司同类业务毛利率水平不存在显著差异。
2、按不同计费模式分析收入、成本及毛利率变动
（1）移动娱乐产品CPS推广业务
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络移动娱乐产品 CPS推广业务的毛利率分别为8.83%、4.04%和4.96%，推广收入分别为72,750.96万元、32,901.00万元和7,681.50万元，占主营业务收入的比重分别为81.31%、56.16%、27.93%。
现有移动娱乐产品 CPS推广业务的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。2017年以来传统应用分发市场如百度手机助手、360手机助手的市场份额有所下滑，杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求降低，遥望网络也适当地缩减了移动娱乐产品推广业务，使得报告期内移动娱乐产品 CPS推广业务收入、成本金额都有所下降。同时，经核查遥望网络相关合同、结算单等资料，2017年杭州多酷超游网络科技有限公司略微下调了其产品推广时的对外分成比例，主要产品的分成比例从 2016年的55%左右下降到2017年的50%，使得遥望网络2017年CPS推广业务的销售分成率和毛利率较 2016年有所降低。2018年 1-5月，遥望网络增加了应用宝移动娱乐产品的推广，毛利率略高于推广百度和 360的移动娱乐产品，使得 2018年 1-5月移动娱乐产品CPS推广业务毛利率略高于2017年度。
（2）其他CPS推广业务
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络其他 CPS推广业务的毛利率分别为13.20%、31.67%和51.34%，推广收入分别为 220.00万元、3,428.67万元和6,125.69万元，占主营业务收入的比重分别为0.25%、5.85%和22.27%。
2016年其他 CPS业务量和产品种类较少，相对应的包断广告位成本占比较高，因此毛利率较低。2017年开始，遥望网络增加了腾讯生态圈包断广告位采购，加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务，提高了分成率和毛利率较高的知识付费产品推广业务的规模。经核查遥望网络其他CPS推广业务合同、结算单等资料，知识付费产品推广的销售分成率基本在80%-90%之间。同时，业务量的增加提升了包断广告位的使用率，减少了广告位的空置时间，进一步提升了毛利率，其他CPS推广业务的毛利率从2016年的13.20%上升到2018年的51.34%。
（3）CPA推广业务
2016年度、2017年度及2018年1-5月，遥望网络CPA推广业务的毛利率分别为25.32%、30.78%和38.90%，推广收入分别为 9,362.19万元、5,267.23万元和709.34万元，占主营业务收入的比重分别为10.46%、8.99%和2.58%。
报告期内CPA推广业务按推广PC端软件和移动端APP的收入和占比如下：金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|项目|金额|占比|项目|金额|占比|
|2016年度|||2017年度|||2018年1-5月|||
|PC端|4,755.78|50.80%|PC端|1,768.35|33.57%|PC端|65.60|9.25%|
|移动APP端|4,606.41|49.20%|移动APP端|3,498.88|66.43%|移动APP端|643.74|90.75%|
|合计|9,362.19|100.00%|合计|5,267.23|100.00%|合计|709.34|100.00%|

在 2016年遥望网络 CPA推广业务中，PC端工具应用与视频应用推广收入占比较高，经核查遥望网络 PC端工具应用与视频应用推广合同和结算单等资料，其对应产品的销售单价一般为0.2-12元，其平均单价和毛利率均低于移动娱乐产品。2017年度及2018年1-5月，遥望网络CPA推广业务减少了PC端工具应用与视频应用推广，相对更专注于移动 APP特别是移动娱乐产品的推广，以 CPA模式计费的移动娱乐产品推广量下降幅度小于 PC端工具应用与视频应用，占 CPA推广业务的总业务量比例上升，因此 2017年度和 2018年 1-5月 CPA业务的毛利率有所提高。
因为市场因素的影响，2017年度开始移动娱乐产品的整体推广需求有所下降，加上PC端软件的推广需求也没有提升，报告期内CPA推广业务的收入和成本均有所下滑。
（4）CPC推广业务
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPC推广业务的毛利率分别为8.01%、8.39%和12.74%，推广收入分别为4,045.29万元、3,336.57万元和970.87万元，占主营业务收入的比重分别为4.52%、5.70%和3.53%。
2017年遥望网络 CPC推广业务毛利率与 2016年度相比基本保持稳定，但收入和成本均有所下降，主要原因系 CPC推广业务的主要客户腾讯通过遥望网络渠道采购的流量有所减少。2018年1-5月，腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络也选择少量优质渠道为其提供推广服务，因此 CPC推广业务占收入比重虽有所下降，但毛利率有一定幅度的提升。
（5）CPT推广业务
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPT推广业务的毛利率分别为37.07%、52.86%和68.29%，推广收入分别为415.86万元、9,198.75万元和6,225.07万元，占主营业务收入的比重分别为0.46%、15.70%和22.64%。
在报告期内，遥望网络 CPT推广业务的业务量、收入和成本金额及毛利率都有所上升，基本呈正相关的发展趋势，主要原因是遥望网络增加了腾讯生态圈包断流量采购，拓展了消费品电商、汽车等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向更多中小客户提供互联网广告投放服务并提高了议价能力。经核查遥望网络的业务合同、结算单等资料，遥望网络CPT推广业务的 2016年主要销售价格区间为 1,200-12,800元/条，2017年主要销售价格区间为 1,000-41,250元/条、2018年 1-5月主要销售价格区间为 1,000-43,000元/条；2016年、2017年、 2018年 1-5月遥望网络 CPT推广业务的平均销售价格为 2,499.13元/条、 4,864.01元/条、4,761.77元/条，2018年 1-5月、2017年平均销售价格较 2016年上升幅度较大。
2018年 1-5月、2017年 CPT推广业务平均每月成本分别为 394.74万元和 361.34万元，2018年 1-5月较 2017年上升9.24%；2018年 1-5月、2017年 CPT推广业务平均每月业务量分别为 0.2620万条和 0.1575万条，2018年 1-5月较
2017年上升66.35%；2018年 1-5月、2017年遥望网络 CPT推广业务的平均采购单价为 1,509.75元/条和 2,292.79元/条，订单数量的增加也有效摊薄了广告位租赁成本，进一步提升了毛利率。
（6）CPM推广业务
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPM推广业务的毛利率分别为16.86%、18.07%和10.47%，推广收入分别为 2,679.04万元、4,449.54万元和598.92万元，占主营业务收入的比重分别为2.99%、7.60%和2.18%。
整体来说，报告期内，遥望网络 CPM推广业务的主要最终投放渠道为 WAP网站，主要产品为移动娱乐产品和视频应用产品，这些产品的最终投放渠道有手机应用市场、WAP网站、各类移动APP（如新闻、视频、直播、社交类APP）等。2017年遥望网络 CPM推广业务收入 2016年上升的主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，以 CPM模式结算的 WAP网站营销收入有所上升，两年毛利率变动不大。
2018年1-5月，受到市场因素影响，移动娱乐产品市场发展放缓，广告投放需求量降低，部分客户将投放预算更多放在移动社交、短视频等产品上，对于WAP网站营销的推广需求下降幅度较大，因此遥望网络CPM推广业务的业务量、收入和成本都有所下降，部分推广单价较大的客户减少或停止推广量也使得2018年1-5月CPM推广业务平均销售单价略微降低，毛利率较2017年度下降。
（7）互联网广告代理业务
2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比例与广告主进行计算，2018年 1-5月遥望网络互联网广告代理业务收入为5,189.61万元，毛利率为6.87%。
（三）税金及附加的变动分析
报告期内，税金及附加占营业收入的比重情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|税金及附加|107.33|97.37|190.08|

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|-|-|-|-|
|比重（%）|0.39|0.17|0.21|

2018年1-5月、2017年度、2016年度，遥望网络的税金及附加分别为 107.33万元、97.37万元、190.08万元，主要包括城市维护建设税和其他税费。2018年 1-5月税金及附加占营业收入的比重略有上升的原因为当期缴纳了 2017年末应交增值税余额，从而使计提税金及附加增加，变动情况与营业收入变动情况基本相匹配。
（四）期间费用的变动分析
1、期间费用构成
遥望网络报告期内期间费用构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|68.25|0.25%|155.56|0.27%|383.08|0.43%|
|管理费用|1,718.00|6.25%|4,263.16|7.28%|3,627.14|4.05%|
|财务费用|-46.33|-0.17%|-301.35|-0.51%|367.69|0.41%|
|期间费用合计|1,739.92|6.33%|4,117.36|7.03%|4,377.91|4.89%|
|营业收入|27,501.00|100.00%|58,591.19|100.00%|89,473.34|100.00%|

2、销售费用变动分析
遥望网络报告期内销售费用构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-5月|占 营 业收 入 比重（%）|2017年度|占营业收入 比 重（%）|2016年度|占营业收入比重（%）|
|广告、市场推广费|28.77|0.10|78.45|0.13|327.26|0.37|
|差旅费|12.98|0.05|49.14|0.08|50.04|0.06|
|其他|26.50|0.10|27.97|0.05|5.78|0.01|
|合计|68.25|0.25|155.56|0.27|383.08|0.43|

2018年1-5月、2017年度和2016年度，遥望网络销售费用占营业收入比重
分别为0.25%、0.27%、0.43%，占比逐渐下降的主要原因为 2017年开始遥望网
络降低了移动娱乐 CPS业务，相应的推广费用有所降低，销售费用占营业收入的比重总体平稳。
3、管理费用变动分析
遥望网络报告期内管理费用主要明细构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-5月|占营业收入比重（%）|2017年度|占营业收入比重（%）|2016年度|占营业收入比重（%）|
|研发费用|6,818,288.14|2.48|14,594,638.30|2.49|13,464,848.11|1.50|
|职工薪酬|4,643,812.76|1.69|9,627,093.43|1.64|7,528,967.69|0.84|
|租赁费|934,696.20|0.34|2,096,287.62|0.36|3,982,166.81|0.45|
|固定资产折旧费|635,507.42|0.23|1,251,522.79|0.21|1,287,143.42|0.14|
|无形资产摊销|752,464.17|0.27|2,036,801.79|0.35|761,609.27|0.09|
|业务招待费|696,898.78|0.25|1,041,900.19|0.18|855,618.23|0.10|
|中介费用|682,752.89|0.25|3,714,350.17|0.63|801,753.58|0.09|
|股权激励费用|-||4,645,177.60|0.79|3,600,854.40|0.40|
|其他|2,015,566.66|0.73|3,623,823.15|0.62|3,988,404.04|0.45|
|合计|17,179,987.02|6.25|42,631,595.04|7.28|36,271,365.55|4.05|

2018年1-5月、2017年度和2016年度，遥望网络管理费用占营业收入比重分别为6.25%、7.28%、4.05%，且金额整体呈上升趋势。报告期内，管理费用变动的主要原因为：
（1）2017年遥望网络发展了基于腾讯生态圈的广告投放业务，丰富了流量资源和客户类型，为了更好地给客户提供更加优质高效的广告投放业务，遥望网络加大了研发投入，所以 2017年度和2018年1-5月研发费用占营业收入的比重有所上升，2018年1-5月、2017年度研发费用金额较2016年度也有所增加。
（2）报告期内，随着遥望网络推广业务的多元化，客户类型和流量资源都更加丰富，在运营、采购都需要更多的人员，人工成本相应增加，报告期内职工
薪酬占营业收入比重也相应提高。
（3）2017年度遥望网络降低了效果类广告中以 CPS模式结算的移动娱乐产品推广业务开发力度，导致2017年度营业收入较2016年下降较多，但管理费用中租赁费、固定资产折旧费、业务招待费及其他费用（如办公费等）等固定或半固定费用不因收入结构变化而明显变动，故占营业收入比重相应增加。
（4）2016年遥望网络无形资产新增 1,040万元且大部分增加在下半年度，同时 2016年四季度遥望因收购上饶市青山产生无形资产 187万，这两部分无形资产在 2017年全年摊销，使得 2017年度无形资产摊销金额较 2016年度上升，又因2017年度营业收入较2016年有所下降，故使无形资产占营业收入比重有所增加。2017年底，遥望网络对部分无形资产计提了171万的减值准备，所以 2018年1-5月无形资产摊销占营业收入比重有所降低。
（5）2017年遥望网络增加筹投资业务，相应审计费、律师费、咨询费等中介费用增加到371.44万元，较2016年增加将近300万。2018年1-5月遥望网络无股权融资活动，投资活动亦较2017年度减少，因此相应中介费用较2017年减少约300万，回复到历史正常水平。
（6）2018年 1-5月无股权激励费用，较 2016和2017年度的平均水平减少300-400万。根据2017年第四次临时股东大会审议通过的《公司通过持股平台对员工进行股权激励的议案》计提，详见“问题12、三、补充披露遥望网络上述增资和股权转让，特别是 2017年 7月谢如栋、方剑向关联方转让股权是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对遥望网络经营业绩的影响。”
4、财务费用变动分析
2018年1-5月、2017年度和2016年度，遥望网络财务费用占营业收入的比重分别为-0.17%、-0.51%、0.41%，变动原因为银行借款的逐年减少，并且 2017年股东筹资资金增加，货币资金存量及利息收入相应增加，故使财务费用占营业收入的比重有所变动且2017年度和2018年1-5月的财务费用为净收入，变动趋势合理。
综上分析，期间费用2016年度发生额占营业收入的比重相对于2017年度较低，其主要原因为2017年度遥望网络降低了效果类广告中以 CPS模式结算的移
动娱乐产品推广力度，导致 2017年度营业收入规模明显下降，但部分固定费用组成，不因收入结构变化而明显变动，期间费用变动与业务模式变动趋势匹配，变动合理。2018年 1-5月，遥望网络无股权激励费用，扣除 2017年股权激励费用影响，遥望网络期间费用占营业收入比重与 2017年度基本一致，期间费用变动与业务模式变动趋势匹配，变动合理。
（五）资产减值损失的变动分析
2016年度、2017年度及2018年1-5月，遥望网络资产减值损失分别为1,010.93万元、387.90万元和-8.04万元。2016年度资产减值损失主要包括单独计提的应收账款坏账准备 762.84万元，和计提的可供出售金融资产减值准备 200万元。
2017年度资产减值损失主要包括单独计提的应收账款坏账准备76.27万元，和计提的无形资产减值准备 171.03万元。2018年 1-5月，因回款情况良好，按账龄计提的应收账款和其他应收款坏账准备有小额转回。
（六）投资收益的变动分析
2016年度、2017年度及2018年1-5月，遥望网络实现的投资收益分别为46.89万元、324.24万元和-3.23万元，主要为处置长期股权投资、可供出售金融资产产生的处置收益，以及可供出售金融资产持有收益。
（七）其他收益和营业外收入的变动分析
报告期内由于会计政策变更，根据2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，遥望网络将 2017年度的营业收入中的政府补助科目调整至其他收益，两个报告项目综合分析占营业收入比重情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|其他收益|346.62|777.79|-|
|营业外收入|0.48|7.07|750.94|
|合计|347.10|784.87|750.94|
|占营业收入比重 （%）|1.26|1.34|0.84|

2016年度、2017年度及2018年1-5月，遥望网络的其他收益和营业外收入
主要为政府补助，合计金额分别为 750.94万元、784.87万元、347.10万元，占
营业收入比重分别为0.84%、1.34%、1.26%。报告期内政府补助金额无明显变动，
占营业收入比重有所增加主要原因为营业收入的业务结构变化，使得 2017年度和2018年1-5月营业收入金额较2016年度有所降低，从而使政府补助占比增加，其变动比例合理。
（八）营业外支出的变动分析
2016年度、2017年度和2018年1-5月，遥望网络的营业外支出分别为 9.23万元、20.08万元和1.02万元，金额较小。
（九）所得税费用的变动分析
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络的所得税费用分别为1,385.41万元、501.97万元和720.51万元，综合所得税率分别为28.30%、7.82%和10.15%，2017年度、2018年1-5月综合所得税率较2016年度明显下降。2016年综合税负较高的原因系遥望网络子公司上饶市付网网络科技有限公司和浙江游菜花网络科技有限公司不享受任何税收优惠，且利润贡献较高，抬高了遥望网络总体税负。2017年综合税负7.82%，综合税负较低的原因系当年未经抵销合并税前利润 96,262,868.83元，其中遥望网络母公司税前利润 71,681,009.73元，由于遥望网络母公司为高新技术企业享受15%的优惠税率，且有历史年度未弥补亏损，加上 2017年成立的遥望网络子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司、孙公司霍尔果斯青山网络科技有限公司享受霍尔果斯特殊经济开发区企业所得税优惠政策，二者原因综合导致当年综合税负较低。2018年 1-5月综合所得税率较 2017年度有所上升，主要因为遥望网络业务发展较快，未享受税收优惠的子公司利润贡献增加及霍尔果斯遥望利润贡献占比降低造成。
综上分析，报告期内遥望网络收入下滑而净利润增长的原因合理。
二、净利润增长的可持续性
（一）互联网营销行业发展迅速
根据艾瑞咨询2017年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2013年的1,100.10亿元增长至2016年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有望突破6,000.00亿元。
随着互联网用户从PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中国移动广告市场规模已达 1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网
广告市场的整体增幅。预计到 2019年，中国移动广告市场规模将超过 4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。
在互联网广告行业保持高速增长的背景下，遥望网络作为行业的参与者，净利润由2016年的3,509.77万元增长至2017年的5,918.78万元，增长率68.64%；
2018年前 5个月净利润已达 6,379.17万元，经营业绩持续快速增长业绩的增长与行业的增长态势相匹配。
（二）具有核心的竞争优势
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，其核心竞争力主要体现在管理团队丰富的互联网营销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户资源等方面。未来，遥望网络将进一步开发新的客户，挖掘和整合新的流量形态，并加大技术研发投入，保持遥望网络的整体竞争力。
（三）客户可持续性
互联网应用软件的更新换代速度较快，对于已经具有相当数量用户的应用软件或在线产品，也必须通过持续的更新和推广才能保持流量的稳定或增长。对于新开发的产品，客户也急需扩大用户覆盖范围，获取相当规模的稳定用户，以便在某细分领域立足。遥望网络将进一步深入探究市场发展趋势，坚持以市场需求为导向，为客户提供精准、高效的互联网广告投放服务，提高客户的满意度。同时遥望网络会与原有客户保持紧密沟通，在重要产品功能的开发和产品的推广上给予客户积极的建议，帮助其产品获得持续的稳定用户。
从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随遥望网络业务规模的逐渐扩大以及聚合流量资源能力的逐步提升，遥望网络开发了很多行业的客户和更多中小客户。在报告期内客户的集中度均有所下降，目前处于行业相对合理水平。
（四）遥望网络的人才储备
经过多年的互联网营销推广，遥望网络具备了丰富的互联网营销人才储备，能够把握互联网营销领域的最新动态并调整营销策略和营销方向。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，遥望网络的核心管理人员和核心技术人员需与遥望网络签订自资产交割日起算不少于3年的劳动合同，有助于遥望网络未来净利润的持续增长。
（五）遥望网络的未来业务发展方向
未来遥望网络将继续基于腾讯生态圈流量进行互联网营销，预计包括腾讯在内的各大互联网公司的市场格局未来短时期内不会出现大的变化，微信生态是整个移动互联网时代最大的流量入口，遥望网络选择基于腾讯生态圈的营销推广服务有助于净利润的持续增长。此外，遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，还将进一步布局互联网行业的其他主要流量入口，与微博流量、今日头条流量、短视频流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益多样化的营销需求，提高遥望网络整体竞争力。
三、预测净利润增长的谨慎性
根据本次交易的评估预测，遥望网络未来年度净利润预测增长情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|净利润|16,144.76|20,686.71|25,835.43|27,581.67|25,678.71|
|净利润增长率|172.77%|28.13%|24.89%|6.76%|-6.90%|

注：2018年预测净利润为2018年1-5月实现的经审计的净利润与2018年6-12月预测净利润加总得到。
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产预测期内净利润复合增长率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|五年预测期内净利润复合增长率|
|1|天创时尚|小子科技|16.26%|
|2|三维通信|巨网科技|21.13%|
|3|中昌数据|云克科技|21.38%|
|4|南极电商|时间互联|20.68%|
|5|鸿利智汇|速易网络|18.84%|
|6|恒大高新|武汉飞游|15.03%|
|7|恒大高新|长沙聚丰|14.21%|
|8|联创互联|鏊投网络|6.94%|
|平均值|||16.81%|
|-|星期六|遥望网络|12.30%|

注：若可比案例披露最近一期数据，预测期第一年净利润为最近一期实现净利润与当年剩余
月度净利润加总。
根据上表所示，同行业可比公司五年预测期内净利润平均复合增长率为16.81%，遥望网络五年预测期净利润复合增长率为12.30%，低于同行业公司平均水平，净利润预测合理，具有可实现性。
综上，遥望网络净利润的增长主要是由于毛利率提高所致，2016年、2017年、2018年1-5月销售净利润率分别为3.92%、10.1%、23.2%，与毛利率变动趋势一致，与行业发展趋势一致。2017年净利润为5918.78万元，2018年1-5月的净利润为 6379.17万元，2018年 1-5月遥望网络经审计的净利润已经超过 2017年全年的净利润，增长较为显著，体现了其较为良好的增长趋势，预测净利润的增长率低于同行业公司平均水平，净利润增长的预测具备一定的谨慎性。
四、核查程序
对于遥望网络收入下滑而净利润增长的变动，独立财务顾问实施了以下核查程序：
1、了解评估销售和采购相关的内部控制，进行穿行测试，确认相关内部控制合理并得到有效执行；
2、选取样本检查与销售和采购业务相关的合同、结算单据、业务系统数据明细，并将上述业务资料与财务数据进行核对，经核查，上述业务资料与财务数据核对一致，相关合同条款与结算单据和业务系统数据以及会计处理一致，可以确认相关业务真实性、完整性、准确性；
3、查看广告投放效果展示截图，与广告位投放排期等业务资料进行核对，以进一步确认业务的真实性；
4、对主要客户及供应商进行实地核查走访，了解遥望网络与客户和供应商的合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付情况等，以进一步确认交易的真实性；
5、获取客户及供应商相关信息执行函证程序，同时实施期后回款查验程序，对有关原始凭据，如合同、发票及期后收款单据等进行检查核对，确认交易及往来余额的真实性、完整性、准确性；
6、打印银行对账单，检查收付款单位与合同签订方、业务交易主体以及财务记账名称是否一致、金额记录是否准确，以结合资金流情况核查确认交易的真实性、准确性；
7、分析与相关收入成本费用支出相关的分摊计算方法是否合理，计算相关数据计算是否准确，核查确认收入、成本发生的匹配性以及真实性、完整性、准确性；
8、对相关成本费用支出进行财务资料核查，检查大额费用支出的相关合同及结算单据，确认成本费用支出的真实性、完整性。
9、对成本费用支出执行分析程序，对报告期内数据进行年度横向分析以及收入占比的纵向分析，结合业务模式的变化，分析成本费用的变动合理性。
10、对销售、成本费用执行截止测试及期后查验，以进一步确认报告期内相关销售、成本费用的完整性和准确性。
11、考虑遥望网络业务模式的变化对其持续经营能力的影响，结合上述业务真实性、完整性和准确性的核查，确认其业务模式的变化符合互联网营销行业的发展速度较快、更新换代速度较快的特点，其业务变动趋势符合互联网终端用户的需求变化情况。
遥望网络在管理团队、研发能力、流量资源、客户资源等方面构建了核心竞争力，有利于提高其持续盈利能力，其利润增长趋势与互联网营销行业发展趋势一致。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、二、遥望网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）遥望网络的盈利能力分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：结合遥望网络报告期主要财务数据，遥望网络收入下滑而净利润增长具有合理性；净利润增长具有可持续性；
预测净利润增长具有谨慎性。
（本页无正文，为《星期六股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复报告》之签章页）
星期六股份有限公司年 月 日