评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………7
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………7
二、评估目的…………………………………………………………………10
三、评估对象和评估范围………………………………………………………10
四、价值类型及其定义…………………………………………………………12
五、评估基准日…………………………………………………………………13
六、评估依据……………………………………………………………………13
七、评估方法……………………………………………………………………15
八、评估过程……………………………………………………………………21
九、评估假设……………………………………………………………………22
十、评估结论……………………………………………………………………23
十一、特别事项说明……………………………………………………………24
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………28
十三、评估报告日………………………………………………………………29
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）上海燃料有限公司
因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2014）2045号
摘要
一、委托方：上海物资贸易股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海燃料有限公司
四、评估目的：股权转让
五、评估基准日：2014年7月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海燃料有限公司股东全部权益，评估范围为上海燃料有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为 -82,583,612.18元。此外，企业账面未反映的成品油批发经营批准证、危险化学品经营许可证也一并纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估。
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）九、评估结论：经评估，上海燃料有限公司在评估基准日2014年7月31日的评估结论如下：
资产总额账面价值810,088,862.80元，评估价值为927,622,469.35元，增值率为14.51%；
负债总额账面价值为892,672,474.98元，评估价值为892,672,474.98元，无评估增减值；股东全部权益账面价值-82,583,612.18元，评估价值为34,949,994.37元，增值率为142.32%（股东全部权益价值评估值大写：叁仟肆佰玖拾肆万玖仟玖佰玖拾肆元叁角柒分）。
十、评估报告使用有效期：自2014年7月31日至2015年7月30日
十一、重大特别事项：
1、固定资产—房屋建筑物中的奥纳路185号1幢已设定抵押权，抵押权人为百联集团财务有限责任公司，最高债权限额为7000万元，债权发生期限为2014年4月18日至2014年10月17日止，登记证明号为浦201414020371；该房地产现由上海燃料有限公司出租给上海乾通投资发展有限公司使用，但双方未签署租赁合同。
州工路158号已设定抵押权，抵押权人为百联集团财务有限责任公司，最高债权限额为29000万元，债权发生期限为2014年4月18日至2014年10月17日止，登记证明号为金201418007098。
本次评估未考虑上述资产抵押对评估值的影响。
2、应收帐款中应收广东澳联玻璃有限公司货款 7,295,790.30元，发生于2011年7月24日，因广东澳联玻璃有限公司以各种理由拒绝履行付款义务，上海燃料有限公司已经上诉至广州市天河区人民法院，要求其承担付款义务及承担诉讼费用，广州市天河区人民法院已经立案，目前案件尚在办理中。审计根据可收回性分析，对该笔款项计提了20%的坏账准备，计提金额为1,459,158.06元。
应收账款中应收舟山市浩泰石油有限公司20,000,000.00元，为商业承兑汇票的贴现款。因出票人拒付，上海燃料有限公司收到中国民生银行股份有限公司杭州分行于 2014年4月18日出具的追索通知书和逾期贷款催收通知书（杭逾催 2014163号）。2014年5月5日杭州市上城区人民法院出具民事裁定书（[2014]杭上立预字第563-1号），冻结上海燃料有限公司账号为1001254009004559081工商银行账户。上海燃料有限公司于2014年4月，以舟山市浩泰石油有限公司涉嫌合同诈骗向上海市公安局报案，上海市公安局
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）于2014年4月28日正式立案，目前案件尚在办理中。审计根据可收回性分析，对该笔款项全额计提坏账准备。
应收账款中应收中山市长虹石油贸易有限公司余额为 128,411,385.34元。2013年12月30日，中山市长虹石油贸易有限公司、中山市小榄镇菊城商业有限公司、上海燃料有限公司三方达成了协议书，约定中山市小榄镇菊城商业有限公司以其所拥有的位于中山市小榄镇新市路108号房产作抵押为中山市长虹石油贸易有限公司所欠应收账款提供担保，抵押担保期限至2017年5月30日止，同时约定中山市长虹石油贸易有限公司从2014年1月1日起每个年度还款不低于3000万元，每月还款200-400万元，于每月25日前支付。截止2014年8月，中山市长虹石油贸易有限公司并未按照约定还款，累计共还款1100万元。审计根据可收回性分析，对该笔应收款项计提29,205,692.67元坏账准备。
评估人员考虑到上述应收款项涉及到诉讼、刑事案件及履约情况，其发生坏账的可能性较大，故本次评估以经过审计个别认定的坏账比例确认为评估风险损失。
3、存货库存商品中93#汽油（国四）账面数量为498.321吨，为被评估单位于2010年4月15日与供货方上海高华实业有限公司签订采购合同，合同约定向供货方采购93#汽油2000吨，并已支付货款且取得发票及提货单，上海燃料有限公司凭借提货单陆续提货，但自 2011年8月25日起，供货方停止发货导致至今尚有498.321吨油品无法提取。上海燃料有限公司已就此案向法院提起诉讼，2014年4月上海市浦东新区人民法院判决上海燃料有限公司胜诉（[2013]浦民二（商）初字第2139号）；2014年5月上海高华实业有限公司向上海市第一中级人民法院提交上诉，2014年8月上海市第一中级人民法院出具民事裁定书（[2014]沪一中民四（商）终字第1309号），认为原判决基本事实认定不清，撤销上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2139号民事判决，发回上海市浦东新区人民法院重审。案件目前尚未审理结果。根据谨慎原则，本次评估按实际数量零吨评估。
4、上海燃料有限公司与中山市粤强能源有限公司在相关业务对账过程中，发现2012年度少结转1000吨价值6,000,000元的存货及成本，该存货已交付中山粤强公司，实际已无实物，审计对其全额计提跌价准备。根据谨慎原则，本次评估按实际数量零吨评估。
5、固定资产—房屋建筑物中无证建筑物的面积均为企业自行实地测量所得；位于州工路158号内的车发平台钢结构棚、自行车棚、停车棚为盘盈建筑物，纳入本次评估范围。
6、企业计划在金山区漕泾镇913街坊 2/18丘土地上建造油库二期工程，但工程尚
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）未开工，土地暂时处于闲臵状态。
7、上海燃料有限公司银行存款中，工商银行账户（基本户）1001254009004559081，由于涉诉，已被杭州市上城区人民法院冻结；工商银行上海市分行1001244319010000612，上海浦东发展银行黄浦支行97080155300003858，上海银行虹口支行316735-03001268798，汇丰银行上海分行088-581681-011，由于与南京银行股份有限公司上海分行纠纷被冻结。
8、在途物资燃料油（序号2）账面数量为 6000.5吨，系上海燃料公司 6月份从上海贤达燃料油有限公司采购，由于该批油品质量未达到合同约定指标，只能按船用燃料油出售，故本次评估按照处臵价确认。
9、在途物资燃料油（序号3）账面数量为2701.00吨，系公司6月份从上海油汇实业（集团）有限公司采购，由于该批油品质量未达到合同约定指标，故本次评估按照处臵价确认。
10、在途物资燃料油（序号2）账面数量为6000.5吨，系上海燃料公司6月份从上海贤达燃料油有限公司采购；在途物资燃料油（序号3）账面数量为 2701.00吨，系公司6月份从上海油汇实业（集团）有限公司采购。上述油品分别存放于上述两出售方的油库，由于上海燃料有限公司与上述两家出售方的关系较为紧张，导致评估人员无法询证，评估人员只能通过购买合同、发票及相关财务凭证确认。
11、上海油汇实业（集团）有限公司将应收上海燃料有限公司货款合计 86,716,613.00元的收款权质押给南京银行股份有限公司上海分行，取得总计60,000,000.00元银行授信额度，上海燃料有限公司在已支付至上海油汇实业（集团）有限公司在南京银行股份有限公司上海分行开立的03010120210011635账户内59,988,272.50元货款的情况下仍向南京银行股份有限公司上海分行确认存在该笔负债。南京银行股份有限公司上海分行于 2014年 8月 19日向上海燃料有限公司出具《关于催讨应收账款的函》，并冻结了上海燃料有限公司以下四个账户：工商银行上海市分行，账号1001244319010000612；上海浦东发展银行黄浦支行，账号97080155300003858；上海银行虹口支行，账号316735-03001268798；汇丰银行上海分行，账号088-581681-011。上海燃料有限公司预计将承担应收账款质押追索损失 3,000万元，挂账预计负债。考虑到在该事项中上海燃料有限公司存在过错，其承担银行损失具有一定的可能，故本次评估以核实后的账面金额确认为评估值。
12、长期投资单位-上海外高桥油品储运销售有限公司拥有的房屋建筑物，根据产
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）权证（沪房地浦字（2000）第052143号），证载权利人为上海高桥南塘实业有限公司，因其坐落的土地使用权为股东上海高桥南塘实业有限公司所有，故导致无法办理产权变更，上海高桥南塘实业有限公司于 2011年 2月 10日出具《房屋情况说明》，证明权证上记载的房屋建筑物归上海外高桥油品储运销售有限公司所有。本次纳入评估范围，但未考虑该事项对评估值的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2014年9月22日
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）上海燃料有限公司
因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2014）2045号
正文
上海物资贸易股份有限公司
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对因股权转让行为涉及的上海燃料有限公司股东全部权益在2014年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：上海物资贸易股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：上海市黄浦区南苏州路325号7楼
注册资本：人民币49597.2914万
法定代表人：秦青林
企业法人营业执照注册号：310000400093913
经营范围：经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1994年09月16日至不约定期限
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：上海燃料有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：上海市黄浦区天津路66号
注册资本：人民币伍亿元
法定代表人：陈伟宝
企业法人营业执照注册号：310115000100249
经营范围：从事货物的进出口及技术的进出口业务，煤炭批发经营，从事汽油、煤油、柴油批发业务，燃料油（除危险化学品）、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料的销售，危险化学品经营（详见许可证），仓储（除危险品），从事汽油、煤油、柴油仓储业务（限开票，另设危险品仓储，附设分支机构）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经营期限：1993年09月26日至不约定期限
2、公司概况
上海燃料有限公司成立于1993年9月26日，公司原注册资本人民币2亿元，由上海物资贸易股份有限公司全额出资，占注册资本的100%；2009年11月19日，根据公司股东会决议和修改后的公司章程，增加注册资本人民币3亿元，变更后注册资本为人民币5亿元，由上海物资贸易股份有限公司全额出资，占注册资本的100%。
2013年12月，上海物资贸易股份有限公司将其所持有的上海燃料有限公司30%的股权分别转让给上海乾通金属材料有限公司和上海晶通化学品有限公司，并于2014年1月完成了工商变更。
截止评估基准日，上海燃料有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海物资贸易股份有限公司|35,000.00|70.00|
|2|上海乾通金属材料有限公司|7,500.00|15.00|
|3|上海晶通化学品有限公司|7,500.00|15.00|
||合计|50,000.00|100.00|

3、公司主营业务情况
上海燃料有限公司隶属于上海物资贸易股份有限公司，主要从事汽油、煤油、柴油
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）批发业务，燃料油（除危险化学品）、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料的销售业务。
4、近三年及评估基准日资产、经营状况
近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|810,088,862.80|965,355,016.91|2,114,208,133.57|2,350,947,432.40|
|负债总额|892,672,474.98|963,180,335.22|1,915,868,880.53|1,528,708,018.77|
|所有者权益|-82,583,612.18|2,174,681.69|198,339,253.04|822,239,413.63|

近三年及评估基准日经营情况为：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||2014年1-7月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,745,075,803.20|6,797,675,191.90|10,061,248,113.84|13,048,018,325.23|
|营业利润|-54,758,293.87|-127,424,212.40|-598,642,775.82|38,853,696.96|
|净利润|-84,758,293.87|-196,164,571.35|-598,122,141.85|29,515,200.96|

2011-2013年度数据摘自立信会计师事务所出具的年度审计报告，2014年1-7月财务数据已经立信会计师事务所审计，并出具了（信会师报字[2014]第114312号）标准无保留意见审计报告。
对外投资情况：
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|-|-|-|-|
|被投资单位|投资额|投资比例%|投资状况|
|上海百联石化物流有限公司|50,000,000.00|100.00||
|上海东冉化工配送有限公司|467,455.53|100.00||
|上海燃料新加坡公司|4,001,530.56|100.00||
|上海期货交易所|500,000.00||席位费|
|上海外高桥油品储运销售有限公司|17,804,264.76|34.00||
|济南鲁沪燃料油有限公司|349,404.96|20.00|歇业|
|上海通申石油化工有限公司|2,374,901.61|20.00||
|中山市申中石油有限公司|5,607,825.72|33.33||
|上海申燃船务有限公司|1,111,318.36|25.00|2014年8月已完成股权转让|
|上海扬虹石油有限公司|7,840,000.00|49.00|筹建准备|

5、执行的会计政策及相关税率
上海燃料有限公司执行《企业会计准则》，增值税17%；营业税5%；城建税7％；
河道费1%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税25％。
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（三）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的出让方、受让方及法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为股权转让。
根据百联集团有限公司《关于同意收购上海燃料有限公司100%股权的决议》（沪百联集团董事会(2014)68号），本次评估目的是为满足上海物资贸易股份有限公司、上海乾通金属材料有限公司、上海晶通化学品有限公司转让所持有的上海燃料有限公司的股权的需要，对上海燃料有限公司的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是上海燃料有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海燃料有限公司的资产及负债，包括上海燃料有限公司截止2014年7月31日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及负债等，此外，企业账面未反映的成品油批发经营批准证、危险化学品经营许可证也一并纳入评估范围。与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（元）|
|一、流动资产合计|301,461,731.37|
|货币资金|54,934,263.98|
|应收票据|2,000,000.00|
|应收股利|17,885,750.00|
|应收帐款|173,986,861.97|
|减：应收账款坏帐准备|50,785,279.57|
|应收帐款净额|123,201,582.40|
|其他应收款|13,033,822.23|
|减：其他应收款坏帐准备|1,585,385.17|
|其他应收款净额|11,448,437.06|
|预付帐款|2,479,959.24|
|存货净额|89,511,738.69|
|二、长期股权投资|89,707,296.54|
|三、固定资产|332,981,929.60|
|固定资产原值|416,968,469.07|
|减：累计折旧|83,986,539.47|

上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
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|固定资产净值|332,981,929.60|
|减：固定资产减值准备||
|固定资产净额|332,981,929.60|
|四、在建工程|10,966,317.66|
|五、无形资产净额|72,457,088.40|
|六、长期待摊费用|2,514,499.23|
|七、资产合计|835,232,305.19|
|八、流动负债合计|862,672,474.98|
|短期借款|716,000,000.00|
|应付票据|51,993,700.00|
|应付帐款|10,536,167.49|
|预收帐款|31,580,853.56|
|应交税费|-197,072.17|
|应付利息|4,972,831.05|
|其他应付款|47,785,995.05|
|九、非流动负债|30,000,000.00|
|预计负债|30,000,000.00|
|十、负债合计|892,672,474.98|
|十一、净资产|-82,583,612.18|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经立信会计师事务所审计，并出具了（信会师报字[2014]第114312号）标准无保留意见审计报告。
主要资产状况：
1、房屋建（构）筑物：
（1）浦东新区奥纳路 185号，根据《上海市房地产权证》（沪房地浦字[2009]第 108830号），土地使用权取得方式为出让，土地用途为工业用地，地号为浦东新区外高桥保税区 16街坊 4丘，宗地（丘）面积为 5000平方米，土地使用权年限为 2000年 9月30日至2042年11月30日止；房屋建筑面积为17789.87平方米，建筑类型为仓库堆栈、房屋用途为仓储，总层数为 7层；
（2）州工路158号，根据《上海市房地产权证》（沪房地金字[2013]第013743号），厂区内建有有证房屋 11幢，总建筑面积为 8390.93平方米；无证建筑物共 38项，其中储油罐共18个（总容量为201000立方米），吸烟室、彩钢板亭子、绿化系统等11项（总面积为 39,379.15平方米），消防水罐 2个（总容量 6000立方米），围墙、火车栈桥等 4项（总长度为 3,885.50米），盘盈车发平台钢结构棚、自行车棚、停车棚 3项（总面积为898平方米）。
2、无形资产——土地使用权：系位于上海市金山区漕泾镇 913街坊 2/8丘、2/18
丘两幅工业土地使用权。
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（1）金山区漕泾镇913街坊 2/8丘
评估对象已取得《上海市房地产权证》（沪房地金字[2013]第 013743号）确权，权利人为上海燃料有限公司，坐落为上海化学工业区州工路158号，土地使用权来源为出让，用途为仓储，地号金山区漕泾镇913街坊2/8丘，总地（丘）面积为141658.3平方米，土地使用使用期限2007年8月1日至2057年7月31日止。
（2）金山区漕泾镇913街坊 2/18丘
评估对象已取得《上海市房地产权证》（沪房地金字[2012]第 002379号）确权，权利人为上海燃料有限公司，土地使用权来源为出让，用途为工业用地，地号金山区漕泾镇 913街坊 2/18丘，总地（丘）面积为 10764平方米，土地使用使用期限 2011年 11月7日至2061年11月6日止。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称―评估价值‖，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2014年7月31日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是百联集团有限公司《关于同意收购上海燃料有限公司100%股权的决议》（沪百联集团董事会(2014)68号）中明确的时点要求。
六、评估依据
（一）法规依据
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）
3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）7、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法
8、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第45号）及上海市制定的实施细则
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）
12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）
13、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、百联集团有限公司《关于同意收购上海燃料有限公司100%股权的决议》（沪百联集团董事会(2014)68号）
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）2、资产评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海燃料有限公司营业执照、验资报告、章程
2、上海燃料有限公司房地产权证及相关证明文件
3、上海燃料有限公司车辆行驶证
4、各类交易合同、抵押合同及其他合同或协议
（五）取价及参考依据
1、《上海市2013年基准地价更新成果报告》
2、《城镇土地估价规程》（GB-T18508－2001）
3、上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》
4、中国人民银行公布的存贷款利率
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
6、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整，进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
上海燃料有限公司主要从事汽油、煤油、柴油批发业务，燃料油、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料的销售。2010年-2011年的经营情况尚可，2012年由于上海市能源结构调整导致燃料油市场行情急剧萎缩，造成燃料油库存积压，同时燃料油行情急剧下降，导致进销差价倒挂发生经营性亏损，全年亏损 5.99亿元，到 2012年 12月 31日，资产负债率达90.6%；2013年发生经营性亏损1.96亿元，资产负债率高达99.77%；2014年1-7月继续发生亏损8,475.83万元，资不抵债。经分析企业在短时期内，无法消除该结构调整带来的经营亏损。故评估人员经判断本项目不适宜采用收益法评估。
3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重臵各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金，评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额与现金日记账核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡；核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。对于定期存款，计算利息收入后计入该账户的评估值。
2）对于应收票据，评估人员对应收票据原件进行了核实，同时对应收票据形成的经济行为和合同进行了核实，未发现异常，由于应收票据为银行承兑汇票，不存在坏账风险，故以核实后的金额确定评估值。
3）对于应收款项及其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
4）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
5）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购臵日期、毁损情况，核对库存数量。
在库低值易耗品、在途物资和库存商品按市场法评估。
基本公式：
评估值=不含税采购价格＋合理费用（运费、仓储费等）
=不含税采购价格×数量＋合理费用（运费、仓储费等）
（2）关于长期股权投资的评估
对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，对资产较为复杂的控股长期投资单位采用实施了整体资产评估程序进行评估，并以评估结果与持股比例确定长期投资评估值；对资产较为简单的控股长期投资单位采用分析评估的方法，按投资比例确定被投资单位的净资产价值；对于其他被投资单位采用分析评估的方法，按投资比例确定被投资单位的净资产价值；对于上海期货交易所的交易席位费，按交易席位费作为
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）评估值；对于基准日之后现场清查日之前已经转让的长期投资单位，按照实际的转让价款确定评估值。
计算公式为：
评估价值=被投资企业评估后股东全部权益价值×投资比例
（3）关于房屋建(构)筑物的评估
1）奥纳路 185号为房地合一工业办公房地产，其市场交易案例较少，但是出租案例较多，另外土地和建筑物重臵价格可以进行估算，因此采用成本法和收益法评估其市场价值。
成本法是以开发或建造评估对象房地产或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，加上正常的利润和应纳税金后再乘以成新率得出评估对象房地产价格的一种估价方法。
评估价值=土地重臵价格+建筑物重臵价格×成新率
收益法是指在一定市场条件下，求取评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算出评估对象的客观合理价格或价值的方法。
m a a 1
计算公式：V= i  m [1 ]
（1r）ir（1r）m (1r)nm
i1
注：式中v-表示收益价格，r-表示房地产收益还原利率；m表示房地产收益递增的年限；n-表示房地产未来可获收益的年限；ai–表示前m年中每年的纯收益；am–表示第m年及其后稳定的纯收益。
2）州工路158号厂区内为建筑物，根据房地产估价规范采用成本法评估其市场价值。
本次评估首先采用成本法确定建筑物的重臵价格，然后按房屋建筑物已使用年限，有形损耗和维修情况，在现场勘察各部位实际技术状态的基础上，结合综合因素加权系数法，逐项确定成新率，进而求取评估现值。
计算公式：评估价值=重臵价格×综合成新率
式中，重臵价格=建安成本+专业费用+管理费+利息+利润
综合成新率是通过综合考虑年限因素和现场勘察测量、对照等级打分因素，采用加权系数求和的方式确定。
公式：综合成新率=加权系数×年限因素+加权系数×现场勘察测量、对照等级打分因素年限因素：K=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
现场勘察测量、对照等级打分因素：根据建筑物的构造材料、结构类别、使用状况
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）的特点，参照《危险房屋鉴定标准》、《工业厂房可靠性鉴定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，通过现场勘察、测量、对照等级打分等确定建筑物成新率
公式：房屋得分=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分合计得分×BG、S、B根据结构类型、层数选取不同值
注：评估对象中简易结构的建筑物因结构设计简单、施工技术简单、建设周期短、价值低的特点，故不计算专业费、管理费、利息、利润。
（4）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重臵成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重臵全价×综合成新率
●重臵全价的确定
1）机器设备中单台（单套）设备的重臵全价由评估基准日的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重臵全价除自制设备采用通用非标准设备价格估算方法外，均为更新重臵价，即：
A．国内设备重臵全价=重臵现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国内机器设备的重臵现价主要通过向专业生产厂家电话询价、查阅《2014年机电产品报价手册》等价格资料，并结合同类设备市场成交价格综合确定；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
运杂、安装费的确定：
根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：
主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
2）机器设备中，进出油管道的重臵全价由评估基准日的主材现行市场价格、辅材费、在建工程土建及安装调试费、资本利息及其它合理费用组成，在全新状态下的重臵全价，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出进出油管道的评估价值。
3）运输车辆的重臵全价由评估基准日的现行市场价格、购臵税及其它合理费用组成，其中：车辆的现行市场价格经查询相关专业网站及电话等市场调查得到；购臵税为车辆不含增值税的市场价格的10%；小客车的其他合理费用主要包括验车费、拍照费、
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）固封费、拓钢印、车船税等，一般为1000元。
4）电子类及办公类设备经查询相关专业网站等资料及市场调查询价，得到同类产品的市场价格，以此确定重臵价格。
注：由于上海燃料有限公司为增值税一般纳税人，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号文件）内容，2009年1月1日起发生的固定资产进项税额准予抵扣，故本次评估设备重臵价均不含增值税。
●设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法理论成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=[（经济使用年限-已使用年限/经济使用年限]×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率和技术成新率进行加权后得出综合成新率。
（5）关于在建工程的评估
在建工程为土建，为油库二期工程前期费用及原燃料油罐的清理改造费用。对于油库二期工程，由于其尚未开工建设，账面值主要为项目业务招待费、管理人员工资、差旅费、办公费、咨询设计费、勘探施工费、银行手续费等工程前期费用，故按经核实后账面值评估；对于原燃料油罐的清理改造费用，由于评估基准日改造已经完成，评估值在固定资产中体现，故将其评估为零。
（6）关于无形资产----土地使用权的评估
评估对象用途为出让工业用地，根据委估土地性质，采用市场法和基准地价法分别进行评估。
●市场法
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干土地使用权交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例土地使用权价格加以修正，从而确定待估土地使用权价格的方法。
市场比较法公式：委估土地使用权评估值=可比土地使用权交易价×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）●基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。
计算公式为：待估地块熟地（楼面地价）=基准地价熟地（楼面地价）×（1+宗地地价修正系数）×估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
（7）关于其他无形资产的评估
其他无形资产为软件使用权，为定制软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
（8）长期待摊费用的评估
长期待摊费用主要为经营场所天津路66号大修及装修费用和百联油库13年维修费用。对于经营场所大修及装修费用，按尚可收益年限确定评估值；对于百联油库 13年维修费用，由于对该固定资产已按维修后的现状进行评估，故将其评估为零。
（9）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
2014年8月29日，上海物资贸易股份有限公司启动上海燃料有限公司项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2014年7月31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
接受委托后，针对本项目上海燃料有限公司的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（简称评估小组），确定了该项目的负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定的操作方案对评估小组成员进行培训。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年9月1日至2014年9月5日。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的―资产评估清查明细表‖、―资产调查表‖、―资料清单‖及其填写要求，进行登记填报，同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估清查明细表。
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、现场实地勘察。
依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、补充、修改和完善资产评估清查明细表。
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估清查明细表，以做到―表‖―实‖相符。
5、查验产权证明文件资料。
对评估范围内房地产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证，评估人员对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设备台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（四）评定估算、汇总阶段
2014年9月9日至2014年9月15日，基本完成了评估计算及进行初步数据核对工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合企业情况确定各类资产的作价方案，选择适当的评估方法，全面搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算工作，并陆续录入计算机；评估小组全面汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
经评估，上海燃料有限公司在评估基准日2014年7月31日资产总额账面价值为 810,088,862.80元，评估价值为 927,622,469.35元，增值率为14.51%；负债总额账面价值为892,672,474.98元，评估价值为892,672,474.98元，无评估增减值；股东全部权益账面价值-82,583,612.18元，评估价值为34,949,994.37元，增值率为142.32%。
（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产合计|30,146.18|30,403.33|257.15|0.85|
|非流动资产合计|50,862.71|62,358.92|11,496.21|22.60|
|其中：长期股权投资|8,970.73|9,937.89|967.16|10.78|
|固定资产|33,298.19|42,314.23|9,016.04|27.08|
|在建工程|1,096.63|679.78|-416.85|-38.01|
|无形资产|7,245.71|9,311.18|2,065.47|28.51|
|长期待摊费用|251.45|115.84|-135.61|-53.93|
|资产合计|81,008.89|92,762.25|11,753.36|14.51|
|流动负债合计|86,267.25|86,267.25|||
|非流动负债合计|3,000.00|3,000.00|||
|负债合计|89,267.25|89,267.25|||
|股东全部权益|-8,258.36|3,495.00|11,753.36|142.32|

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）应收款项评估增值170.58万元，主要是评估将企业按账龄计提的坏账准备评估为零所致。
（2）存货评估增值86.57万元，主要是按照基准日附近的市场价格评估所致。
（3）长期股权投资增值967.16万元，主要原因为控股子公司按成本法入账，评估按
被投资单位评估基准日股东全部权益评估所致；其次是参股子公司固定资产增值所致。
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（4）固定资产增值9,016.04万元，一方面原因系奥纳路185号房地产市场价值上升所致；另一方面系企业采用的折旧年限低于评估采用的经济使用年限。
（5）无形资产增值2,065.47万元，主要原因是近年来上海房地产市场价连续上扬所致。
（6）在建工程评估减值416.85万元，主要原因是本次评估将原燃料油罐的改造费用评估为零所致。
（7）长期待摊费用评估减值135.61万元，主要原因是本次评估将13年百联油库的改造费用评估为零所致。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、固定资产—房屋建筑物中的奥纳路185号1幢已设定抵押权，抵押权人为百联集团财务有限责任公司，最高债权限额为7000万元，债权发生期限为2014年4月18日至2014年10月17日止，登记证明号为浦201414020371；该房地产现由上海燃料有限公司出租给上海乾通投资发展有限公司使用，但双方未签署租赁合同。
州工路158号已设定抵押权，抵押权人为百联集团财务有限责任公司，最高债权限额为29000万元，债权发生期限为2014年4月18日至2014年10月17日止，登记证明号为金201418007098。
本次评估未考虑上述资产抵押对评估值的影响。
2、应收帐款中应收广东澳联玻璃有限公司货款 7,295,790.30元，发生于2011年7月24日，因广东澳联玻璃有限公司以各种理由拒绝履行付款义务，上海燃料有限公司已经上诉至广州市天河区人民法院，要求其承担付款义务及承担诉讼费用，广州市天河区人民法院已经立案，目前案件尚在办理中。审计根据可收回性分析，对该笔款项计提了20%的坏账准备，计提金额为 1,459,158.06元。
应收账款中应收舟山市浩泰石油有限公司20,000,000.00元，为商业承兑汇票的贴现款。因出票人拒付，上海燃料有限公司收到中国民生银行股份有限公司杭州分行于 2014年4月18日出具的追索通知书和逾期贷款催收通知书（杭逾催 2014163号）。2014年5月5日杭州市上城区人民法院出具民事裁定书（[2014]杭上立预字第563-1号），冻结上
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）海燃料有限公司账号为1001254009004559081工商银行账户。上海燃料有限公司于2014年4月，以舟山市浩泰石油有限公司涉嫌合同诈骗向上海市公安局报案，上海市公安局于2014年4月28日正式立案，目前案件尚在办理中。审计根据可收回性分析，对该笔款项全额计提坏账准备。
应收账款中应收中山市长虹石油贸易有限公司余额为128,411,385.34元。2013年12月30日，中山市长虹石油贸易有限公司、中山市小榄镇菊城商业有限公司、上海燃料有限公司三方达成了协议书，约定中山市小榄镇菊城商业有限公司以其所拥有的位于中山市小榄镇新市路108号房产作抵押为中山市长虹石油贸易有限公司所欠应收账款提供担保，抵押担保期限至2017年5月30日止，同时约定中山市长虹石油贸易有限公司从2014年1月1日起每个年度还款不低于3000万元，每月还款200-400万元，于每月25日前支付。截止2014年8月，中山市长虹石油贸易有限公司并未按照约定还款，累计共还款1100万元。审计根据可收回性分析，对该笔应收款项计提29,205,692.67元坏账准备。
评估人员考虑到上述应收款项涉及到诉讼、刑事案件及履约情况，其发生坏账的可能性较大，故本次评估以经过审计个别认定的坏账比例确认为评估风险损失。
3、存货库存商品中93#汽油（国四）账面数量为498.321吨，为被评估单位于2010年4月15日与供货方上海高华实业有限公司签订采购合同，合同约定向供货方采购93#汽油2000吨，并已支付货款且取得发票及提货单，上海燃料有限公司凭借提货单陆续提货，但自 2011年8月25日起，供货方停止发货导致至今尚有498.321吨油品无法提取。上海燃料有限公司已就此案向法院提起诉讼，2014年4月上海市浦东新区人民法院判决上海燃料有限公司胜诉（[2013]浦民二（商）初字第2139号）；2014年5月上海高华实业有限公司向上海市第一中级人民法院提交上诉，2014年8月上海市第一中级人民法院出具民事裁定书（[2014]沪一中民四（商）终字第1309号），认为原判决基本事实认定不清，撤销上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2139号民事判决，发回上海市浦东新区人民法院重审。案件目前尚未审理结果。根据谨慎原则，本次评估按实际数量零吨评估。
4、上海燃料有限公司与中山市粤强能源有限公司在相关业务对账过程中，发现2012年度少结转1000吨价值6,000,000元的存货及成本，该存货已交付中山粤强公司，实际已无实物，审计对其全额计提跌价准备。根据谨慎原则，本次评估按实际数量零吨评估。
5、固定资产—房屋建筑物中无证建筑物的面积均为企业自行实地测量所得；位于州工路158号内的车发平台钢结构棚、自行车棚、停车棚为盘盈建筑物，纳入本次评估
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）范围。
6、企业计划在金山区漕泾镇913街坊 2/18丘土地上建造油库二期工程，但工程尚未开工，土地暂时处于闲臵状态。
7、上海燃料有限公司银行存款中，工商银行账户（基本户）1001254009004559081，由于涉诉，已被杭州市上城区人民法院冻结；工商银行上海市分行1001244319010000612，上海浦东发展银行黄浦支行97080155300003858，上海银行虹口支行316735-03001268798，汇丰银行上海分行088-581681-011，由于与南京银行股份有限公司上海分行纠纷被冻结。
8、在途物资燃料油（序号2）账面数量为 6000.5吨，系上海燃料公司 6月份从上海贤达燃料油有限公司采购，由于该批油品质量未达到合同约定指标，只能按船用燃料油出售，故本次评估按照处臵价确认。
9、在途物资燃料油（序号3）账面数量为2701.00吨，系公司6月份从上海油汇实业（集团）有限公司采购，由于该批油品质量未达到合同约定指标，故本次评估按照处臵价确认。
10、在途物资燃料油（序号2）账面数量为6000.5吨，系上海燃料公司6月份从上海贤达燃料油有限公司采购；在途物资燃料油（序号3）账面数量为 2701.00吨，系公司6月份从上海油汇实业（集团）有限公司采购。上述油品分别存放于上述两出售方的油库，由于上海燃料有限公司与上述两家出售方的关系较为紧张，导致评估人员无法询证，评估人员只能通过购买合同、发票及相关财务凭证确认。
11、上海油汇实业（集团）有限公司将应收上海燃料有限公司货款合计 86,716,613.00元的收款权质押给南京银行股份有限公司上海分行，取得总计 60,000,000.00元银行授信额度，上海燃料有限公司在已支付至上海油汇实业（集团）有限公司在南京银行股份有限公司上海分行开立的03010120210011635账户内59,988,272.50元货款的情况下仍向南京银行股份有限公司上海分行确认存在该笔负债。南京银行股份有限公司上海分行于 2014年 8月 19日向上海燃料有限公司出具《关于催讨应收账款的函》，并冻结了上海燃料有限公司以下四个账户：工商银行上海市分行，账号1001244319010000612；上海浦东发展银行黄浦支行，账号97080155300003858；上海银行虹口支行，账号316735-03001268798；汇丰银行上海分行，账号088-581681-011。上海燃料有限公司预计将承担应收账款质押追索损失 3,000万元，挂账预计负债。考虑到在该事项中上海燃料有限公司存在过错，其承担银行损失具有一定的可能，故本次评估以核实后的账面金
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）额确认为评估值。
12、长期投资单位-上海外高桥油品储运销售有限公司拥有的房屋建筑物，根据产权证（沪房地浦字（2000）第052143号），证载权利人为上海高桥南塘实业有限公司，因其坐落的土地使用权为股东上海高桥南塘实业有限公司所有，故导致无法办理产权变更，上海高桥南塘实业有限公司于 2011年 2月 10日出具《房屋情况说明》，证明权证上记载的房屋建筑物归上海外高桥油品储运销售有限公司所有。本次纳入评估范围，但未考虑该事项对评估值的影响。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（四）上海燃料有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2014年7月31日至2015年7月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2014年9月22日。
谨此报告
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2014年9月22日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告（送审稿）附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、百联集团有限公司《关于同意收购上海燃料有限公司100%股权的决议》（沪百联集团董事会(2014)68号）
二、上海燃料有限公司2012年、2013年、2014年7月31日审计报告
三、上海物资贸易股份有限公司、百联集团有限公司营业执照
四、上海燃料有限公司营业执照、验资报告等
五、上海燃料有限公司《上海市房地产权证》（沪房地浦字[2009]第108830号）、《上海市房地产权证》（沪房地金字[2013]第 013743号）、《上海市房地产权证》（沪房地金字[2013]第013743号）、《上海市房地产权证》（沪房地金字[2012]第002379号）房地产权属资料
六、上海燃料有限公司车辆行驶证
七、上海燃料有限公司危险化学品经营许可证、成品油批发经营批准证
八、上海燃料有限公司长期投资单位上海通申石油化工有限公司《上海市房地产权证》（沪房地浦字[2007]第102950号）；长期投资单位-上海外高桥油品储运销售有限公司《上海市房地产权证》（沪房地浦字[2000]第052143号），土地租赁协议
九、上海物资贸易股份有限公司承诺函
十、上海燃料有限公司承诺函
十一、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十二、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十三、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十四、本项目评估人员杨洁、孙蔚资质证书
十五、资产评估业务约定书