杭州泰格医药科技股份有限公司
章程修改对照表
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公
司章程指引（2014修订）》等相关规定，结合公司实际情况，杭州泰格医药科技股
份有限公司拟对《公司章程》有关条款作出如下修订：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原条款||修改后条款|
|1||第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|2||第一百五十九条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数董事表决通过并经过半数独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会||第一百五十九条 1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见，同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，并充分发挥中介机构的专业引导作用；2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||原条款||修改后条款|
||制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，若公司有外部监事则应经过半数外部监事表决通过。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。对于确需调整利润分配政策的，公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并应以适当方式听取社会公众股股东的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利||式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经公司董事会或股东大会审议批准后方可实施；4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||原条款||修改后条款|
||润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。||（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；5、公司发放股票股利的具体条件为：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；6、公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明；7、如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金；8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原条款||修改后条款|
|||||交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；9、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；10、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；11、公司当年盈利且满足现金分红条件，但未做出现金分红预案或现金分红比例不足30%的，公司应当在定期报告中披露不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，董事会应当进行审议，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划。||
|3||第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的稳定、合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的||第一百六十条 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||原条款||修改后条款|
||范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配方式包括现金、股票或者现金股票相结合的方式。在遵守法律、法规及本章程的前提下，公司在盈利年度且有可分配利润时应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。||调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。||

杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日