证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2018-011
通策医疗投资股份有限公司
关于向银行申请融资并签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国工商银行股份有限公司浙江省分行申请融资2.5亿元并与浙江通策控股集团有限公司(以下简称“通策控股集团”)、童志鸿签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》(以下简称“眼科公司”)，即公司将以5.9%的年利率向银行申请2.5亿元融资并参与眼科公司的后续融资方案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易能否获得通过并实施，尚需公司股东大会审议。
一、关联交易概述
基于当前眼科医疗服务行业需求空间较大、成长性良好，公司为长远发展的战略性探索，于2017年10月18日第七届董事会第四十次会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司部分股权
暨关联交易的议案》，拟以自筹资金10000万元受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司的20%股权。眼科公司总投资规模初步定为18亿元，注册资本为5亿元人民币，其余13亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过眼科管理公司平台进行融资筹集。此事项已于2017年12月7日第五次临时股东大会审议通过，
内容详见公司信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊登的相关公司公告。
有基于此，公司拟向中国工商银行股份有限公司浙江省分行申请融资2.5亿元并与浙江通策控股集团有限公司、童志鸿签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士已回避表决，监事会、审计委员会对此事项发表了书面意见，独立董事已就本次关联交易进行了事前审核并对该事项发表独立意见。
鉴于通策控股集团为本公司的实际控制法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，除受让眼科公司20%股权外，过去 12个月内公司与关联方通策控股集团购买或者出售资产相关的关联交易未达到 3000万元人民币，亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
1、关联方：浙江通策控股集团有限公司
法定代表人：吕建明
地址：杭州市文二路202号
经营范围：实业投资，企业资产管理，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询），国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
通策控股集团是一家从事地产、医疗健康和互联网等现代化服务业的综合性企业集团。集团以地产起步，主业为医疗健康和TMT。
与公司关联关系：通策控股集团为公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司的控股股东，与公司构成关联关系。
2、浙江通策眼科医院投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G
法定代表人：吕建明
地址：浙江省杭州市西湖区留和路 129号311室
注册资本：人民币伍亿元整
成立日期：2017年5月24日
经营范围：医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系：为公司参股公司，持股比例20%。
三、关于向银行申请融资的主要内容
1、投资人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行--理财计划代理人；
2、项目管理人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部；
3、融资人：通策医疗投资股份有限公司；
4、债权投资金额：2.5亿元；
5、债权投资的期限： 60个月；
6、固定融资利率，年利率为 5.9%，在协议有效期内利率不变，自融资人实际提款日起按日计息，结息日为每季（月/季末月）20日。
7、债权投资资金：用于眼科医院项目建设、固定资产投入、日常经营，未经投资人书面同意，融资人不得将债权投资资金挪作他用，投资人和项目管理人有权监督款项的使用。
8、还款计划：融资人按协议约定债权投资期限内严格按还款计划分期偿还。
四、《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》的主要内容
甲方：通策医疗投资股份有限公司；
乙方：浙江通策控股集团有限公司；
丙方：童志鸿；
目标公司：浙江通策眼科医院投资管理有限公司；
1、财务融资主要条款
1.1根据各方之前签署的股权转让协议及目标公司的发展规划，目标公司的总融资规模（包括股权及债权）不超过18亿元。其中，股权融资规模为5亿元，主要系注册资本的实收缴纳，按照各方之前签署的公司章程执行；其中，债权融
资规模为13亿元，主要系股东借款及目标公司自身的金融机构融资。在条件允许的情况下，目标公司将同时启动私募股权融资等多种融资方式，补充公司营运资金，满足公司经营发展需要。
1.2按照财务融资对等、公平的原则，甲乙丙三方将按照持股比例同时提供财务融资，其中甲方提供财务融资金额累计最高不超过【2.6】亿元，乙方提供财务融资金额累计最高不超过【9.1】亿元，丙方提供财务融资累计最高不超过【1.3】亿元，财务融资采用委托贷款、股东借款等合法方式提供并依法签署协议，财务融资（借款）的年利率均统一为年化【5.9%】。本融资方案期限不超过60个月。
1.3目标公司应根据自身发展需要及时向银行申请综合授信，具体由目标公司经营管理层负责，目标公司管理层应事前作好总体统筹规划，最大程度上降低融资成本，保障目标公司资金需求。
1.4上述约定不构成股权转让协议中关于目标公司分红约定的调整或变更，有关目标公司之前关于分红的约定仍然有效并需遵照执行。
1.5各方理解并同意，财务融资中涉及的税费由各方依照国家法律法规或地方政府的规定各自承担。国家法律法规或地方政府规定没有规定的，根据本协议约定承担；本协议没有约定的，由各方协商承担。
2、生效条件
本协议自协议各方签字盖章且经过甲方董事会、股东大会审批通过之后生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
截止2017年9月30日，公司资产状况为：总资产14.68亿元，净资产 10.62亿元，资产负债率27.7%。公司看好眼科医疗服务行业的发展前景，通过与其他方合作，充分运用合作方掌握的眼科医疗服务行业的优质资源，同时，通过小比例参与股权投资的方式规避了管理和运营医院的不确定风险。
以上条款约定，综合权衡了布局新医疗领域的风险及公司全体股东的利益,不会对公司的发展战略及正常的生产经营造成不利影响。
五、本次关联交易可能面临的风险及应对
交易风险：本次交易能否获得通过并实施，尚需公司股东大会审议，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
公司将在交易过程中及时了解交易情况，督促防范风险。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易事项经公司第七届董事会第四十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。
2、独立董事、监事会及审计委员会意见
监事会、审计委员会对此事项发表了书面意见，独立董事已就本次关联交易进行了事前审核并对该事项发表独立意见。
独立董事发表的独立意见如下：
上述拟进行的关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次公司向工商银行股份有限公司浙江省分行申请2.5亿元资金融资并签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》是基于公司受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司20%股权及后续浙江广济眼科医院的建设。
公司董事会在审议《关于向银行申请融资并签署<浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议>暨关联交易议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
综上所述，我们认为：融资申请及融资方案的签署符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于公司进一步拓宽公司投资平台、分散投资风险，增强长期盈利能力。符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议。
2、公司第七届监事会第二十四次会议决议。
3、独立董事关于相关问题的独立意见。
4、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会二〇一八年一月十七日