第一拖拉机股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一七年十一月
第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2017年11月15日（星期三）下午1:45-2:15办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，股东按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，请在指定时间与管理层进行交流。
第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2017年11月15日下午2:30
网络投票时间：2017年 11月 15日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
现场会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154号公司会议室
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
|||
|-|-|
|序号|会议事项|
|一|宣布会议开始|
|二|推选计票人、监票人|
|三|审议议案|
|1|《关于更换公司 2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》|
|2.00|《关于公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2018年-2020 年日常关联交易上限金额的议案》|
|2.01|2018 年-2020 年采购货物日常关联交易预计上限金额|
|2.02|2018 年-2020 年销售货物日常关联交易预计上限金额|
|四|股东或股东代表提问|
|五|记名投票表决所有议案，统计表决结果|
|六|现场会议休会，等待网络投票结果|
|七|宣布表决结果及本次会议决议|
|八|律师宣读见证意见|
|九|宣布会议结束|

第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
*********
议案一
*********
关于更换公司 2017年度财务审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《中央企业财务决算报告管理办法》（国务院国资委令第5号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价【2005】43号）等有关文件规定,因信永中和会计师事务所承担中国机械工业集团有限公司（公司实际控股股东，以下简称“国机集团”）及所属企业年度财务决算审计工作超过相关年限，国机集团实施了审计招标轮换，同时，根据相关规定，公司原则上应选聘国机集团通过招标确定的外部审计机构。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计资格，并且具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。经公司董事会审核委员会及第七届董事会第十五次会议审议通过，建议聘任大华会计师事务所作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘任期限自公司股东大会审议批准之日起至2017年度股东周年大会召开之日止，并建议公司股东大会授权董事会根据实际工作决定审计机构酬金。
公司已就拟解聘事项与信永中和会计师事务所进行沟通，其确认并无任何有关其离任需提请公司股东关注的事宜。
公司独立董事认为：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并且具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。公司更换 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益，同
第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
意聘任大华会计师事务所作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年十一月
第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
*********
议案二
*********
关于公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2018年-2020年日常关联交易上限金额的议案
各位股东及股东代表：
2014年7月，公司根据生产经营需要与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）分别签署了《采购框架协议》及《销售框架协议》（以下合称“日常关联交易协议”）上述日常关联交易协议及2015年-2017年预计交易上限金额已于 2015年 5月 29日召开的公司 2014年度股东周年大会审议通过。（详见公司于 2015年 5月 30日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第一拖拉机股份有限公司2014年度股东周年大会决议公告》）。
根据上述日常关联交易协议约定，在采埃孚车桥公司合营期间内日常关联交易协议始终有效。按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司关联交易实施指引》第四十七条规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和信息披露义务。为满足公司运营需要，本公司对上述日常关联交易协议2018年-2020年交易上限金额进行重新审批和信息披露。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年9月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与采埃孚车桥公司 2018年-2020年日常关联交易上限的议案》（详见公司于 2017年 9月 30日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第一拖拉机股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》）。
（二）董事会审核委员会及独立董事意见
第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会审核委员会对上述日常关联交易上限金额审议后发表如下意见：公司与采埃孚车桥公司有关采购及销售日常关联交易 2018年-2020年预计交易上限金额符合公司正常生产运营需要和一般商业利益。同意将公司与采埃孚车桥公司有关采购、销售关联交易2018年-2020年交易上限金额提交公司董事会审议。
公司独立董事对《关于公司与采埃孚车桥公司2018年-2020年日常关联交易上限的议案》进行了事前认可和事后确认，认为：公司与采埃孚车桥公司日常关联交易预计的各年度交易上限金额符合公司正常运营需要，符合关联交易公平合理原则，决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别||前次预计金额（万元）||||前次实际发生金额（万元）|||预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
||2015年||2016年|2017年|2015年||2016年|2017年1-6月||
|关联方向公司采购零部件|15,000||16,000|20,000|9,267||5,031|2,684|因相关车桥产品销量下降|
|关联方向公司销售车桥产品|25,000||27,000|30,000|18,471||19,496|8,830|因公司相关主机产品销量下降|

第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
采埃孚车桥公司董事长苏文生为公司副总经理，按照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人，公司与采埃孚车桥公司之间的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和预计交易上限金额
（一）《采购框架协议》
1、基本内容
采购方：采埃孚车桥公司
供应方：公司
采埃孚车桥公司将从公司采购用于生产驱动桥的齿轮、传动轴等零部件。
2、采购价格及结算
（1）双方参考过往年度及当时市场的价格，考虑原材料价格变动等因素，协商确认零部件的采购价格。
（2）采埃孚车桥公司应在公司开具的发票日后50日内全额支付零部件采购款。
3、协议有效期及其他
（1）采埃孚车桥公司合营期内有效
（2）双方须就采购业务签订单独采购协议，协议内容应与框架协议主要内容一致。
4、预计交易上限及测算依据
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|7,000 万元|8,000 万元|9,000 万元|

采购货物关联交易上限金额，是以过往年度实际发生金额为基础，结合采埃孚车桥公司 2018年-2020年预计销售收入、原材料采购金额占比以及公司供货比例测算得出。
（二）《销售框架协议》
1、协议基本内容
甲方：公司
第一拖拉机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
乙方：采埃孚车桥公司
丙方：采埃孚传动技术（杭州）有限公司（以下简称“采埃孚杭州”）
采埃孚车桥公司向公司及采埃孚杭州销售其生产的产品（包括驱动桥产品）。
2、销售价格及结算条款
（1）双方参考过往年度及当时市场的价格、原材料价格变动等因素，协商确认车桥产品的销售价格。
（2）采埃孚车桥公司向公司或公司的任何分支机构及子公司销售的产品价格不得高于采埃孚车桥公司向采埃孚杭州销售的同类产品价格。
（3）公司应在开具的发票日后次月15日全额支付货款。
3、协议有效期及其他
（1）采埃孚车桥公司合营期内有效
（2）双方须就产品每一订单签订单独销售协议，单独协议内容应与框架协议主要内容一致。
4、预计交易上限及测算依据
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|23,500万元|25,000万元|26,000万元|

销售货物关联交易上限金额，是以过往年度实际发生金额为基础，结合公司2018年-2020年预计产品销量及采埃孚车桥公司供货比例测算得出。
四、本次交易对公司的影响
本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年十一月