中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一七年五月
重要声明
经中国证监会《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号）核准，天广消防向邱茂国等31名自然人和安兰德投资等14名非自然人定向发行了246,653,327股人民币普通股（A股），每股发行价格为10.01元；向2名投资者非公开发行了 5,000,000股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股发行价格为 10.01元。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，银河证券、西南证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对天广消防履行了持续督导职责，并结合其2016年年度报告，对本次重大资产重组实施情况出具本持续督导报告。
本持续督导报告不构成对天广消防的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
一、本次重大资产重组情况概述
天广消防本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
大部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名非自然人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名非自然人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
二、交易资产的交付或者过户情况及配套融资情况
（一）本次重组相关资产过户情况
2015年12月4日，中茂园林完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101721917441U）。2015年12月4日，中茂生物完成100%股权转让
给天广消防的工商变更登记手续，并取得了电白县工商行政管理局换发的新《营业执照》（统一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林100%股权、中茂生物100%股权均已过户至天广消防名下。
2015年12月7日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109号验资报告。根据该验资
报告，截至2015年12月7日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币246,653,327.00元，邱茂国等以股权出资人民币
2,469,000,000.00元，其中246,653,327.00元作为注册资本，2,222,346,673.00元作为资本公积。
（二）发行股份募集配套资金情况
根据中国证监会《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号）核准，天广消防实施了本次重大资产重组，并向黄如良、尤东海非公开发行股票5,000,000股，发行价格为每股10.01元，募集资金总额为5,005.00万元。截至2015年12月16日，募集资金扣除相关中介机构费用1,800.00万元后余额为3,205万元。正中珠江对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]G15002050110号《验资报
告》。
（三）本次重组新增股份登记及上市情况
天广消防向中登公司深圳分公司办理了本次重组新增股份的登记手续，中登公司深圳分公司于 2015年 12月 22日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次向标的资产交易对方发行的股份 246,653,327股和配套融资发行的股份 5,000,000股的已经办理完成股份登记手续。天广消防本次交易新增股份获准于2015年12月29日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，天广消防已合法取得标的资产的所有权；天广消防本次定向发行的股份已发行完毕，募集资金已经验资机构验资，新增股份已在中登深圳分公司登记和深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
天广消防本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
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|承诺事项|承诺内容|
|关于股份锁定期的承诺函|本人认购取得的天广消防股份的限售期为自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且本人履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：（1）若天广消防 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于本人承诺的2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则本人通过本次资产重组认购取得的天广消防股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，本人认购取得的天广消防股份的 75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。（2）本人以所持有的天广消防股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。（3）如根据法律法规规定本人认购取得的天广消防股份的限售期长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。|
|关于股份锁定期的承诺函|对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但是，本人持有的中茂园林/中茂生物股权的时间不足十二个月的，则本人认购取得的上市公司股份的限售期为三十六个月。若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限|

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|承诺事项|承诺内容|
||售义务。|
|关于股份锁定期的承诺函|对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但是，本公司持有的中茂园林/中茂生物股权的时间不足十二个月的，则本公司认购取得的上市公司股份的限售期为三十六个月。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配方案，则本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。|
|关于股份锁定期的承诺函|对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。|
|关于拟注入资产权属的承诺函|截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有中茂园林/中茂生物股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公司合法持有该等股权并已按照中茂园林/中茂生物公司章程等约定按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在代持或委托持股情形；本人/本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|

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|承诺事项|承诺内容|
||准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|关于最近五年守法情况的声明与承诺|根据广州市天河区人民法院于2011年12月21日出具的（2011）天法刑初字第89号《广州市天河区人民法院刑事判决书》，邱茂国犯行贿罪，被判处有期徒刑1年，缓刑 2 年。根据广州市天河区司法局出具的（2014）穗天司解矫证字1号《解除社区矫正证明书》，邱茂国于2014年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社区矫正。截至本承诺函签署日，邱茂国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。截至本承诺函签署日，除上述情形外，本人最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|

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|承诺事项|承诺内容|
|关于与本次交易其他交易对方关联关系的声明与承诺|邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母亲，本人与邱茂期、蔡月珠构成关联关系。除上述情形外，截至本声明与承诺签署日，本人与本次交易的其他交易对方均不存在任何形式的关联关系。|
|关于规范土地租赁的承诺函|1、本人保证：在2015年8月31日之前，中茂园林与相关发包方（出租方）依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法律关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起 1 年内，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用410万元，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过 410 万元的部分将由本人进行补偿。3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到土地、农业行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的要求。|
|关于中茂生物佛山三水工厂一期工程的承诺函|若中茂生物因三水电白中茂生物科技项目一期工程未组织竣工验收擅自交付使用而受到主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。|
|关于中茂园林工程项目相关经济损失的补偿承诺|对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目，若因存在违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。|
|关于承担历史上转让中茂园林、中茂生物股权个人所得税补缴责任的|本人对中茂园林及中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转让个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂园林及中茂生物造成任何损失，由本人对中茂园林及中|

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|承诺事项|承诺内容|
|承诺函|茂生物承担赔偿责任，绝不使中茂园林及中茂生物因此遭受任何经济损失。|
|关于承担历史上转让中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|本人对中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转让个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂生物造成任何损失，由本人对中茂生物承担赔偿责任，绝不使中茂生物因此遭受任何经济损失。|
|关于承担历史上转让中茂园林股权个人所得税补缴责任的承诺函|本人对中茂园林自成立至今本人涉及股权转让足额缴纳个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂园林造成任何损失，由本人对中茂园林承担赔偿责任，绝不使中茂园林因此遭受任何经济损失。|
|保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司的业务体系独立运作，相关资产独立、完整。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。|

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||4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；本人未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务|

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||所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格严格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害天广消防及非关联股东的利益。|

本独立财务顾问在持续督导过程中，发现天广中茂存在关联方资金占用行为，具体如下：
（一）关联方资金占用情况
邱茂国系原中茂园林控股股东及实际控制人，2015年天广中茂以发行股份的方式购买中茂园林100%股权，中茂园林成为天广中茂全资子公司，邱茂国获得天广中茂股份成为持股5%以上的股东，构成天广中茂关联方，其于 2016年11月至2017年3月存在占用天广中茂全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司资金的情况，具体如下：
1、2016年11月11日，邱茂国占用中茂园林2,000万元，该笔资金于 2016年11月29日偿还；
2、2016年11月15日，邱茂国占用中茂园林4,000万元，该笔资金于 2016
年11月29日偿还；
3、2016年 12月 1日，邱茂国占用中茂园林 6,000万元，该笔资金于 2016年12月29日偿还；
4、2017年 1月 3日，邱茂国占用中茂园林 6,000万元，该笔资金于 2017年3月31日偿还。
中茂园林所在的园林行业属于资金密集型行业，其业务拓展和业绩增长依赖于营运资金的持续投入。2015年及 2016年 10月前，在中茂园林需要流动资金时，邱茂国向中茂园林提供了借款，期间最高额曾达 11,980万元。由于邱茂国及中茂园林部分人员对上市公司治理方面的法规学习、理解不到位，在 2016年11月至2017年3月期间，出现了邱茂国短期占用中茂园林资金情况。
除上述期间发生的资金占用事项外，截至本报告出具日，不存在其他关联方占用资金的情况。
（二）针对关联资金占用的整改措施
邱茂国占用中茂园林资金系由中茂园林法定代表人、总经理邱茂期及财务总监程加兵审批同意，邱茂期及程加兵系直接责任人。中茂园林董事会对上述责任人作出如下问责措施：
1、中茂园林法定代表人、总经理邱茂期
（1）责令改正，并作出深刻检讨；
（2）予以通报批评；
（3）处以8万元的经济处罚，自本决定作出后5天内上缴中茂园林财务部。
2、中茂园林财务总监程加兵
（1）责令改正，并作出深刻检讨；
（2）予以通报批评；
（3）处以5万元的经济处罚，自本决定作出后5天内上缴中茂园林财务部；
（4）解聘财务总监职务。
3、要求邱茂国作出保证不干涉中茂园林日常工作、不再以任何方式占用中茂园林资金的承诺。
2017年4月18日，邱茂国按一年期商业银行贷款基准利率4.35%上浮50%即6.53%的利率向中茂园林支付资金占用费 1,430,062.50元。2017年 5月 3日，邱茂国出具承诺函，承诺“不干涉上市公司及子公司的日常生产经营，不以任何方式违规占用上市公司及子公司的资金、资产及其他资源”。2017年4月20日，邱茂期向中茂园林缴纳了8万元罚款。同日，程加兵向中茂园林缴纳了5万元罚款。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度及2017年一季度邱茂国存在违规占用中茂园林资金的情况，该行为违反了邱茂国在重组当时所作的《保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。截至本报告
书出具日，邱茂国已归还上述借款及罚息，同时中茂园林已针对上述情况采取整改措施。除上述情况外，其他承诺均处于正常履行中，未发现其他违反承诺的情况。
四、已公告利润预测的实现情况
公司与邱茂国2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺基本情况
1、业绩承诺主要内容
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：
单位：万元
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,579.26|17,487.26|19,432.04|
|7,593.88|14,658.70|17,826.78|

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数分别不低于 14,500万元、18,000万元、20,000万元和 22,000万元；中
茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中
茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
2、实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承
诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实
现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
3、补偿金额及补偿方式
（1）2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
（3）利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿
金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第
20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
①应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
②补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股
份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。
邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（4）邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方
式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
（二）业绩承诺实现情况
根据正中珠江出具的《广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（广会专字[2017]G17005410028号），中茂园林2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,672.09万元，完成了《利润补偿协议》中约定的业绩承诺；
中茂生物2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,847.54万元，与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺15,000万元相差2,152.46万元。
中茂园林及中茂生物2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为33,519.63万元，超过《利润补偿协议》中约定的中茂园林及中茂生物2016年度业绩承诺合计数33,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,672.09万元。中茂生物2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,847.54万元。中茂园林及中茂生物 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为 33,519.63万元，超过《利润补偿协议》中约定的中茂园林及中茂生物 2016年度业绩承诺合计数33,000万元。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组实施完毕后，天广消防在保持消防主业的基础上进入园林绿化及食用菌领域，确立了消防、园林、食用菌三大主业并举的经营格局。中茂园林在 2016年度实现营业收入 147,144.45万元，同比增长42.50%；实现归属于母公司股东的净利润 20,984.94万元，同比增长33.41%。中茂生物在 2016年度实现营业收入 28,839.60万元，同比增长69.41%；实现净利润 12,872.47万元，同比增长73.63%。本次重组中收购的两家公司经营业绩快速增长，呈现良好的发展态势，将大幅增厚公司未来合并报表的经营业绩。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度上市公司业务发展态势良好，同时中茂园林、中茂生物实现的净利润合计数也超过其业绩承诺目标。交易完成后中茂园林、中茂生物表现出良好的发展势头，有助于提升上市公司的盈利能力，推动上市公司实现可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、深交所对上市公司规范治理的要求，主要内容如下：
（一）关于股东、股东大会
2016年度，公司共召开4次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，全面实施股东大会网络投票机制，并对相关重大事项进行中小投资者单独计票，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东（第一大股东）
上市公司与控股股东（第一大股东）在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，上市公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东（第一大股东）完全独立。上市公司控股股东（第一大股东）通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为；不存在控股股东（第一大股东）违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形。
（三）关于董事与董事会
2016年度，上市公司共召开了14次董事会会议。公司董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
上市公司董事会能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会会议。董事认真出席董事会会议和股东大会，诚信、勤勉地履行职责。独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。
（四）关于监事与监事会
2016年度，上市公司共召开了 7次监事会会议。上市公司监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责。监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。上市公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（五）关于公司经理层
上市公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定。上市公司制定了《总经理工作细则》、《经营决策管理办法》等制度，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽责。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（七）关于利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
（八）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平对待所有股东，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，并通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方式，加强与投资者的沟通，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的专门报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司子公司中茂园林、中茂生物均按照《公司法》、《证券法》及公司章程规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，但在实际运行中发生了关联方占用中茂园林资金事项，内控制度执行存在缺陷。
除上述情况外，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查，本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导报告书》之签章页）
中国银河证券股份有限公司 2017年 5月9日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导报告书》之签章页）
西南证券股份有限公司2017年 5月9日