证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064北京众信国际旅行社股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届监事会第四次会议于 2014年 9月 24日在北京市朝阳区和平街东土城路 12号院 2号楼 4层总经理会议室召开。本次会议由监事长喻慧召集，按照《公司章程》的规定提前 3日通知了全体监事。本次会议以现场会议的方式召开，应到会监事 3人，实际到会监事 3人。会议由监事长喻慧主持，会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064易的方案的议案》
公司确认本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）现有全体股东郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥禾”）、天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津富德”）合计所持竹园国旅70%股权。
公司在本次收购同时，拟向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联投资”）、冯滨、白斌定向发行股份募集配套资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
（一）发行股份购买竹园国旅70%股权
1.交易对方及标的资产
竹园国旅于 1995年 11月 13日在北京市注册成立，目前注册资本为1,370.4171万元（指人民币元，下同），主要从事国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。公司本次收购的交易对方为竹园国旅的现有全体股东，即郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的竹园国旅70%股权。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
2.标的资产的价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的中通评报字[2014]360号《北京众信国际旅行社股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司70%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2014年6月30日，竹园国旅的评估价值为90,070.34万元。
参考上述资产评估结果并经公司与交易对方充分协商，各方一致同意竹园国旅70%股权的交易价格确定为63,000万元。
表决结果：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-0643票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
3.交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计63,000万元。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
4.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
5.定价基准日及发行价格
定价基准日为公司审议本次交易具体方案的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为81.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
6.发行数量
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。根据上述公式，公司本次向交易对方发行股份的总数为7,724,374股，具体情况如下：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次重组前对竹园国旅的持股比例注|本次交易对方出售竹园国旅股权比例|本次交易中各交易对方享有标的股权价值（元）|通过本次交易获得的众信旅游股份（股）|
|1|郭洪斌|83.6242%|54.7187%|492,468,704|6,038,115|
|2|陆勇|0.7297%|0.5108%|4,597,130|56,365|
|3|何静蔚|0.7297%|0.5108%|4,597,130|56,365|
|4|苏杰|0.7297%|0.5108%|4,597,130|56,365|
|5|张一满|0.7297%|0.5108%|4,597,130|56,365|
|6|李爽|0.7297%|0.5108%|4,597,130|56,365|
|7|上海祥禾|10.9091%|10.9091%|98,181,855|1,203,799|
|8|天津富德|1.8182%|0.5108%|16,363,792|200,635|
|合计||100%|70%|630,000,000|7,724,374|

注：上表中持股比例数值保留4位小数。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
7.股份锁定期
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽通过本次交易取得的公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利，上海祥禾、天津富德通过本次交易取得的公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让但可以设置质押。
郭洪斌通过本次交易取得的公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利，上述 12个月锁定期届满后，郭洪斌通过本次交易取得的公司股票中的35%自动解禁。余下65%未解锁股票在满足相关条
件后分三次解禁，未解禁的新增股份不得转让亦不得设置质押等第三方权利。
表决结果：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-0643票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
9.上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
10.超额业绩奖励安排
如果竹园国旅 2014年、2015年和 2016年实现的累积净利润超过承诺累计净利润数总和的，公司应当将竹园国旅 2014年-2016年实现的累计净利润超过承诺累计净利润部分的50%作为奖金奖励给届时仍于竹园国旅或公司任职的竹园国旅现有自然人股东及管理团队成员，公司应当于竹园国旅2016年度审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告出具后按照公司与竹园国旅现有自然人股东拟定的奖励方案进行奖励。奖励额度的分配方案应由届时竹园国旅董事会审议通过。
公司应当于现金奖励义务发生之日起 20个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时向奖励对象支付现金奖励价款。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
11.损益归属
标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，竹园国旅在评估基准日至股权交割日之间的过渡
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次收购完成后竹园国旅的各股东按其持股比例享有。
经专项审计报告确认的竹园国旅评估基准日至股权交割日之间的过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由竹园国旅现有自然人股东以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
12.决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
（二）本次交易配套融资的发行方案
1.发行方式
公司向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌定向发行股票。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
2.发行股票种类和面值
公司向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌，九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌以现金方式认购公司向其发行的股份。
表决结果：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-0643票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
4.定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
公司本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为 81.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为21,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
6.发行数量
公司本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌发行的股份数量分别为1,471,309股、490,436股、539,481股、73,565股。
九泰基金以现金人民币 12,000万元认购上市公司本次非公开发行的1,471,309股股份；瑞联投资以现金人民币 4,000万元认购上市公司本次非公开发行的 490,436股股份；冯滨以现金人民币 4,400万元认购上市公司本次非公开发行的539,481股股份；白斌以现金人民币 600万元认购上市公司本次非公开发行的73,565股股份。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司最终向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌发行的股份数量以中国证监会
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064核准发行的数量为准。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
7.募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金将主要用于后续上市公司的业务发展及补充营运资金。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
8.锁定期安排
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。
锁定期安排：九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权。赞成票数占有效表决票数的100%。
10.上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064 11.决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中公司向郭洪斌等 8名交易对方发行股份购买资产，郭洪斌未来12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，郭洪斌为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎投资管理有限公司系本公司持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东、实际控制人和董事长，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）委派的董事，与本公司存在关联关系。
九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，根据法律法规及交易所规则的规定，构成关联交易。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
四、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意董事会编制的《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
五、审议并通过了《关于公司与竹园国旅的全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与竹园国旅的现有全体8名股东，即郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德，共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
六、审议并通过了《关于公司与竹园国旅现有自然人股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与竹园国旅现有6名自然人股东，即郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽，共同签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
七、审议并通过了《关于公司与九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
八、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》
同意北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关竹园国旅的《审计报告》、竹园国旅的《盈利预测审核报告》、公司《备考盈利预
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064测审核报告》；同意中通诚资产评估有限公司为本次交易出具的竹园国旅《资产评估报告》及《评估说明》；同意公司《备考财务报表》。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
九、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1.本次发行股份购买资产拟收购的目标公司竹园国旅已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项已在《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份购买资产的标的资产为竹园国旅70%股权，拟转让股权的竹园国旅8名股东合法拥有标的资产的所有权，竹园国旅不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持竹园国旅股权将不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次发行股份购买资产完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份购买资产有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064十、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
十一、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中通诚资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具中通评报字
[2014]360号《资产评估报告》，公司监事会认为：
1.本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司为具有证券业务资格的
专业评估机构。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、竹园国旅及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
十二、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064明的议案》
公司监事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
十三、审议并通过了《关于提请股东大会批准冯滨免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司控股股东、实际控制人冯滨先生在本次交易前持有公司 21,584,003股股票，持股比例为37.03%，本次交易完成后，预计冯滨先生将增持公司 539,481股股票，增持后持有公司 22,123,484股股票，持股比例为32.36%（最终增持的股份数量以中国证监会核准的数量为准）。鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，为此拟提请股东大会批准冯滨先生免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
十四、审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-0643票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
十五、审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
十六、审议并通过了《关于核实公司<限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》
经审核，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划之激励对象名单人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：
3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。
公司监事会《关于公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核实意见》、公司《限制性股票激励计划激励对象人员名单》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-064北京众信国际旅行社股份有限公司监事会
2014年9月26日