浙江升华拜克生物股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料浙江升华拜克生物股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二○一五年四月二十八日
浙江升华拜克生物股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料会议议程
主持人：董事长沈德堂先生
时间：1、现场会议时间：2015年 4月 28日下午13：00开始；
2、网络投票时间：2015年 4月 28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，并宣布股东到会情况。
二、审议议案
1、2014年度董事会报告；
2、2014年度监事会报告；
3、2014年度财务决算报告；
4、2014年度利润分配预案；
5、关于公司董事、监事 2014年度薪酬的议案；
6、关于计提资产减值准备的议案；
7、2014年年度报告及摘要；
8、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
9、关于为子公司提供担保的议案；
10、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构并支付 2014年度报酬的议案；
11、关于 2014年日常关联交易情况及预测 2015年日常关联交易的议案；
12、关于修改《公司章程》的议案；
浙江升华拜克生物股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料13、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
14、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
15、关于更换独立董事的议案。
三、听取独立董事 2014年度述职报告
四、股东代表发言及解答
五、推举计票和监票人员
六、对审议的议案进行投票表决
七、监票、计票
八、主持人宣布表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
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议案一
2014年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2014年度董事会工作报告具体内容详见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年年度报告》第四节“董事会报告”。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案二
2014年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2014年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定，依法运作，认真履职，对公司董事及高级管理人员履职情况、重大事项决策程序、公司财务状况等进行了监督检查，现就2014年度监事会工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第十二次会议|会议审议通过了下列议案：《 2013年度监事会报告》、《 2013年度财务决算报告》、《 2013年度利润分配预案》、《 2013年年度报告及摘要》、《 关于2013年日常关联交易情况及预测2014年日常关联交易的议案》。|
|第五届监事会第十三次会议|会议审议通过了《 2014年第一季度报告》、《 关于监事会换届选举的议案》。|
|第六届监事会第一次会议|会议审议通过了《 关于选举监事会主席的议案》。|
|第六届监事会第二次会议|会议审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》。|
|第六届监事会第三次会议|会议审议通过了《 2014年第三季度报告》、《 关于公司会计政策变更的议案》。|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2013年
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年度报告及2014年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2013年5月发行2012年公司债券（第一期），募集资金总额为人民币3亿元，扣除发行费用的募集资金净额为29,740.00万元，截止2013年末公司发行债券募集资金已全部用于补充流动资金。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(五)监事会对公司购买、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现公司收购、出售资产中存在损害公司利益的情形。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易按市场价及双方签订的关联交易协议规定的价格结算，监事会认为：报告期内公司的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
(七)监事会对公司会计政策变更情况的独立意见
在公司第六届监事会第三次会议上，监事会对《关于公司会计政策变更的议案》进行了审议，认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对《浙江升华拜克生物股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了审议，认为：公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内控报告真实、完整、客观的反映了公司内部控制的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷或重要缺陷。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会2015年4月28日
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议案三：
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司 2014年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就本公司 2014年度财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：
一、会计准则：
本公司执行财政部公布的《企业会计准则》。
二、会计年度：
会计年度自公历2014年1月1日起至2014年12月31日止。
三、主要财务数据和指标：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年|2013年|2014年比2013年增减|
|主营业务收入|133,347.66|158,615.02|-15.93%|
|主营业务利润|17,447.02|17,235.97|1.22%|
|利润总额|8,855.52|2,837.70|212.07%|
|归属于母公司股东的净利润|8,290.53|2,772.58|199.02%|
|资产总计|233,377.72|232,574.91|0.35%|
|负债总计|88,411.20|91,613.10|-3.50%|
|归属于母公司股东权益合计|142,565.02|135,466.11|5.24%|
|股东权益合计|144,966.52|140,961.81|2.84%|
|每股收益（元/股）|0.20|0.07|185.71%|
|每股净资产（元/股）|3.52|3.34|5.39%|
|净资产收益率（％）|5.97%|2.05%|增加3.92个百分点|
|资产负债率（％）|37.88%|39.39%|减少1.51个百分点|

四、股本情况：
本公司股份总额405,549,248股，全部为无限售条件的可上市流通股份。
五、公司财务状况及经营成果情况：
（一）、资产负债情况：
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1、资产
公司期末总资产233,377.72万元，比期初232,574.91万元增加802.81万元，增幅为0.35％。
资产构成情况如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|10,148.00|4.35%|22,227.07|9.56%|
|应收票据|3,202.85|1.37%|4,357.38|1.87%|
|应收账款|10,505.21|4.50%|12,950.36|5.57%|
|预付款项|2,814.62|1.21%|3,169.51|1.36%|
|应收利息|60.79|0.03%|-|0.00%|
|应收股利|10,640.00|4.56%|9,880.00|4.25%|
|其他应收款|10,335.24|4.43%|17,487.27|7.52%|
|存货|27,239.77|11.67%|22,395.85|9.63%|
|其他流动资产|21,314.30|9.13%|209.42|0.09%|
|流动资产合计|96,260.78|41.25%|92,676.87|39.85%|
|可供出售金融资产|-|0.00%|134.01|0.06%|
|长期股权投资|42,990.17|18.42%|40,646.96|17.47%|
|投资性房地产|2,185.19|0.94%|2,473.26|1.06%|
|固定资产|79,301.43|33.98%|80,692.74|34.70%|
|在建工程|3,632.81|1.56%|5,559.76|2.39%|
|工程物资|261.99|0.11%|240.33|0.10%|
|无形资产|8,038.51|3.44%|8,919.86|3.84%|
|长期待摊费用|23.92|0.01%|36.40|0.02%|
|递延所得税资产|682.92|0.29%|1,194.71|0.51%|
|非流动资产合计|137,116.94|58.75%|139,898.04|60.15%|
|资产总计|233,377.72|100.00%|232,574.91|100.00%|

2、负债
公司期末负债总额为88,411.20万元，比期初91,613.10万元下降3,201.90万元，减幅3.50％。主要系公司本期开具的银行承兑汇票减少所致。
负债构成情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|17,463.69|19.75%|16,711.36|18.24%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|5.94|0.01%|-|0.00%|
|应付票据|12,999.59|14.70%|18,981.17|20.72%|
|应付账款|15,473.95|17.50%|13,013.42|14.20%|
|预收款项|2,344.49|2.65%|2,421.80|2.64%|
|应付职工薪酬|3,020.42|3.42%|3,377.04|3.69%|
|应交税费|545.33|0.62%|749.20|0.82%|
|应付利息|1,037.38|1.17%|1,018.82|1.11%|
|其他应付款|2,382.94|2.70%|1,759.15|1.92%|
|流动负债合计|55,273.74|62.52%|58,031.96|63.34%|
|应付债券|29,819.42|33.73%|29,769.29|32.49%|
|递延收益|3,136.99|3.55%|3,621.14|3.96%|
|递延所得税负债|181.06|0.20%|190.70|0.21%|
|非流动负债合计|33,137.47|37.48%|33,581.13|36.66%|
|负债总计|88,411.20|100.00%|91,613.10|100.00%|

3、股东权益
公司期末所有者权益合计 144,966.52万元，比期初 140,961.81万元增加了 4,004.71万元，增幅为2.84%。其中归属于母公司所有者权益 142,565.02万元，比期初135,466.11万元增加了7,098.91万元，增幅为5.24%。
股东权益构成情况如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|
|股本|40,554.92|27.98%|40,554.92|28.77%|
|资本公积|34,512.67|23.81%|34,512.67|24.48%|
|其他综合收益|-268.20|-0.19%|-293.23|-0.21%|
|盈余公积|15,387.35|10.61%|14,132.51|10.03%|
|未分配利润|52,378.28|36.13%|46,559.23|33.03%|
|归属于母公司股东权益合计|142,565.02|98.34%|135,466.11|96.10%|
|少数股东权益|2,401.50|1.66%|5,495.70|3.90%|
|股东权益合计|144,966.52|100.00%|140,961.81|100.00%|

（二）、经营成果情况：
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1、营业总收入
公司本期营业总收入13.44亿元，比年度计划13.12亿元增长2.44%。
公司本期主营业务收入为 133,347.66万元，上年同期为 158,615.02万元，同期减少 25,267.36万元，减幅为15.93%,主要系化工进出口公司因股权转让本期不再纳入合并报表范围，致使主营业务收入同比下降。
2、营业总成本
公司本期营业总成本13.93亿元，比年度计划13.03亿元增长6.91%。
公司本期主营业务成本为 115,900.64万元，上年同期为 141,379.04万元，同期减少25,478.40万元，减幅为18.02%。主要系化工进出口公司因股权转让本期不再纳入合并报表范围，致使主营业务收入同比下降。
3、其他业务利润
公司本期其他业务利润为 669.73万元，上年同期为 637.03万元，同比增加 32.70万元，增幅为5.13%。
4、营业税金及附加
公司本期营业税金及附加为453.64万元，上年同期为499.54万元，同比减少45.90万元，减幅为9.19%。主要系营业税金及附加计税基础下降所致。
5、销售费用
公司本期销售费用为5,462.17万元，上年同期为6,346.83万元，同比减少884.66万元，减幅为13.94%。主要系化工进出口公司因股权转让本期不再纳入合并报表范围，外销佣金及运费下降致使销售费用下降。
6、管理费用
公司本期管理费用为10,630.64万元，上年同期为10,545.58万元，同比增加85.06万元，增幅为0.81%。
7、财务费用
公司本期财务费用为2,862.40万元，上年同期为2,538.48万元，同比增加323.92万元，增幅为12.76%。主要系公司本期计提应付债券利息较去年同期增加所致。
8、资产减值损失
公司本期计提各项资产减值损失 3,638.49万元，上年同期为 2,172.86万元，同比增加 1,465.63万元，增幅为67.45%。主要系公司依照国家有关产业政策的要求，调整
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部分产品结构，改进环保设施，淘汰了部分高能耗产品及火力发电小锅炉部分相关配套装备及设施，计提相关固定资产减值准备增加所致。
9、公允价值变动收益
公司本期公允价值变动收益为-5.94万元，系公司本期开展远期结汇业务。
10、投资收益
公司本期投资收益为 13,145.63万元，上年同期为 6,151.78万元，同比增加6,993.85万元，增幅为113.69%。主要系联营企业财通基金管理有限公司和青岛易邦生物工程有限公司本期净利润增加所致。
11、营业外收支净额
公司本期营业外收支净额为646.41万元，去年同期为916.20万元，同比减少269.79万元，减幅为29.45%。主要系本期处置非流动资产损失比上年同期增加所致。
12、利润总额
公司本期利润总额8,855.52万元，上年同期为2,837.70万元，同比增加6,017.82万元，增幅为212.07%。
13、所得税费用
公司本期所得税费用为1,167.51万元，上年同期为161.36万元，同比增加1,006.15万元，增幅为623.54%。主要系公司按税法计算的当期所得税费用及递延所得税费用增加所致。
14、净利润
公司本期净利润为7,688.01万元，上年同期为2,676.34万元，同比增加5,011.67万元，增幅为187.26%；
公司本期归属于母公司所有者的净利润为 8,290.53万元，上年同期为 2,772.58万元同比增加了5,517.95万元，增幅为199.02%。
15、每股收益
公司2014年每股收益为0.20元，比2013年0.07元增加了0.13元，增幅为185.71%。
16、每股净资产
公司2014年年末每股净资产3.52元，比2013年年末每股净资产3.34元增加了0.18元，增幅为5.39%。
（三）、现金流量情况：
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公司 2014年年初现金及现金等价物为 18,400.72万元，年末为 7,250.22万元，减少11,150.50万元。2014年度现金流入流出情况如下：（单位：人民币万元）
1、经营活动产生的现金流量
现金流入：121,950.83
现金流出：119,508.69
经营活动产生的现金流量净额：2,442.14
2、投资活动产生的现金流量
现金流入：51,742.78
现金流出：62,564.59
投资活动产生的现金流量净额：-10,821.81
3、筹资活动产生的现金流量
现金流入：54,407.07
现金流出：57,265.66
筹资活动产生的现金流量净额：-2,858.59
4、汇率变动对现金的影响额： 87.76
5、现金及现金等价物净增加额： -11,150.50
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
浙江升华拜克生物股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
议案四：
2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2014年度浙江升华拜克生物股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 82,905,273.25元，2014年度浙江升华拜克生物股份有限公司母公司的净利润为 125,483,433.58元，加上上年结转未分配利润473,638,943.52元，扣减2014年度提取的法定盈余公积12,548,343.36元，扣减 2013年度分配的现金红利 12,166,477.44元，期末未分配利润为 574,407,556.30元。
根据公司章程关于利润分配的有关规定，结合公司发展与资金需要情况，经研究，公司2014年度利润分配预案如下：
以2014年12月31日公司总股本405,549,248股为基数，每10股派送现金红利1.50元(含税)，合计派送现金红利 60,832,387.20元，剩余未分配利润滚存至下年。2014年公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案五：
关于公司董事、监事 2014年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2014年度公司董事、监事薪酬：
一、独立董事张念慈、黄廉熙、黄轩珍及原独立董事沈海鹰的津贴依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。
二、非独立董事、监事薪酬如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬（万元）|
|沈德堂|董事长兼总经理|39.75|
|张文骏|原董事长兼总经理|26.98|
|钱海平|副董事长|不在公司领取薪酬|
|吴梦根|原副董事长|不在公司领取薪酬|
|王菊平|董事|不在公司领取薪酬|
|姚云泉|董事兼常务副总经理|50.61|
|陈为群|董事兼副总经理|61.95|
|沈红泉|董事兼副总经理|40.26|
|吴松根|原董事兼副总经理|17.89|
|鲍希楠|监事会主席|不在公司领取薪酬|
|王锋|监事|不在公司领取薪酬|
|李文洪|监事|28.63|
|朱海冬|原监事|2.20|

请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司财务状况和资产价值，2014年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。具体情况如下：一、计提资产减值准备情况
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|本期数|上年同期数|
|坏账准备|3,599,629.21|4,490,906.80|
|存货跌价准备|11,812,167.95|15,733,853.13|
|固定资产减值准备|20,943,722.90|1,503,885.43|
|工程物资减值准备|29,351.38||
|合 计|36,384,871.44|21,728,645.36|

1.坏账准备
单位：元
项目 本期计提
应收账款 3,390,834.58
其他应收款 208,794.63
小计 3,599,629.21
2.存货跌价准备
单位：元
项目 本期计提
原材料 2,656,068.83
库存商品 8,646,722.69
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包装物 509,376.43
小计 11,812,167.95
3.固定资产减值准备
单位：元
项目 本期计提
房屋及建筑物 7,181,008.29
机器设备 13,759,210.41
其他设备 3,504.20
小计 20,943,722.90
4.工程物资减值准备
单位：元
项目 本期计提
专用设备 29,351.38
二、计提减值准备的情况具体说明
（一）坏账准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备3,599,629.21元。
（二）存货跌价准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
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分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备11,812,167.95元。
（三）固定资产减值准备和工程物资减值准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。
报告期内，公司依照国家有关产业政策的要求,调整产品结构，改进环保设施，淘汰了部分高能耗产品和火力发电小锅炉部分相关配套装备及设施。
本期固定资产计提减值准备20,943,722.90元，工程物资计提减值准备29,351.38元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将影响公司本期利润总额36,384,871.44元。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案七：
2014年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
2014年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事第七次会议审议通过，年度报告全文、摘要于 2015年 3月 31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案八：
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2015年年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，满足公司经营资金需求，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过 16亿元人民币综合授信额度。具体融资金额将在不超过计划总额的前提下，根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案九：
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持子公司正常生产经营及业务发展对资金的需要，公司拟为下列子公司提供担保：
1、公司拟为宁夏格瑞精细化工有限公司(以下简称“宁夏格瑞”)提供总额度不超过5000.00万元的担保；
宁夏格瑞为本公司控股子公司，本公司现持有宁夏格瑞73.00%的股权，宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司持有宁夏格瑞27.00%的股权。
宁夏格瑞，注册地：宁夏平罗县太沙工业区，法定代表人：李宏，注册资本：5000万元，经营范围：农药（以农药生产批准证书为准）、精细化工产品、其他化工产品（不含国家专项审批项目）生产和销售。
截止2014年12月31日，宁夏格瑞经审计的资产总额为12,757.29万元，负债总额为9,044.82万元，其中流动负债总额为8,844.43万元，资产负债率70.90%，净资产为3,712.47万元，2014年度实现营业收入13,514.88万元，净利润-911.71万元。
2、公司拟为湖州新奥特医药化工有限公司(以下简称“新奥特”)提供总额度不超过5000.00万元的担保；
新奥特为本公司控股子公司，本公司现持有新奥特96.08%的股权，一名自然人股东持有新奥特3.92%的股权。
新奥特，注册地：湖州市菱湖镇工业园区，法定代表人：高敏华，注册资本：1500万元，经营范围：许可经营项目：乙酰丙酮、氯霉素、醋酐、碳分子筛、醋酸乙丙烯酯、甲基硫醇锡、巯基乙酸异辛酯、乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌制造、加工；一般经营项目：丝绸印染。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2014年12月31日，新奥特总资产为10,126.50万元，负债总额为5,167.60万元，流动负债总额5,044.10万元，资产负债率51.03%，净资产4,958.90万元，2014年实现营业收入13,955.60万元，净利润-447.60万元。
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3、公司拟为全资子公司浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)(以下简称“升华拜克(香港)”)提供总额度不超过1000.00万美元的担保；
升华拜克(香港)为公司全资子公司，公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。
升华拜克(香港)，注册资本：300万美元，经营范围：农药、兽药以及锆系列产品，医药化工产品进出口贸易。
截至2014年12月31日，升华拜克(香港)总资产为3,386.33万元，负债总额为0.24万元，流动负债总额0.24万元，资产负债率0.01%，净资产3,386.09万元,2014年实现营业收入9,910.13万元，净利润190.90万元。
4、公司拟为浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）提供总额度不超过10000.00万元的担保。
锆谷科技为本公司控股子公司，本公司现持有锆谷科技85%的股权,三名自然人股东持有锆谷科技15%的股权。
锆谷科技，注册地：德清县钟管镇龙山路156号，法定代表人：蒋东民，注册资本：5000万元，经营范围：许可经营项目：盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售。（凭《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；一般经营项目：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯的生产、销售；货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2014年12月31日，锆谷科技总资产为17,442.00万元，负债总额为9,410.37万元，流动负债总额9,313.20万元，资产负债率53.95%，净资产8,031.63万元，2014年实现营业收入23,294.07万元，净利润-1,275.64万元。
上述担保合计金额为：人民币20000.00万元及美元1000.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的18.32%。
公司对上述子公司的担保有助于上述子公司日常经营业务的正常开展，目前上述子公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股东的利益。
上述担保的方式为连带责任保证，公司将根据实际经营情况，在上述额度内，签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限一年。公司授权董事长或其授权代表人签署上
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述担保相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构并支付 2014年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
2014年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）被聘为公司财务和内控审计机构。在年度财务报告的审计过程中，天健会计师事务所就年报相关事项与公司进行了有效沟通，并按约定时间，较好地完成了年度审计工作；在内部控制审计过程中，天健会计师事务所通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有效性，对公司内部控制规范工作情况进行审计，并出具了恰当的内部控制审计意见。
公司董事会审计委员会按照相关规定对天健会计师事务所 2014年度审计工作进行了督察，并与注册会计师就公司审计情况进行多次沟通，审计委员会认为：天健会计师事务所作为公司 2014年度审计机构，在 2014年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能充分反映公司 2014年的财务状况、经营成果及内控体系运行情况，出具的审计结果符合公司的实际情况。董事会审计委员会提议续聘天健会计师事务所为公司2015年度财务及内控审计机构。
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2015年度的财务及内控审计机构。
鉴于天健会计师事务所已完成公司2014年度审计工作，公司拟支付天健会计师事务所2014年度财务审计费人民币78万元，内控审计费人民币38万元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于 2014年日常关联交易情况及
预测 2015年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2014年日常关联交易的预计和实际发生情况
公司2013年年度股东大会审议批准的2014年日常采购商品和接受劳务的关联交易金额为61,610,000.00元，出售商品和提供劳务的关联交易金额28,920,000.00元，资产租赁关联交易金额为446,799.96元,资产承租关联交易金额为690,000.00元。合计总金额为91,666,799.96元。
2014年度实际发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额为60,360,719.12元，出售商品和提供劳务的关联交易金额为22,370,693.77元，资产出租关联交易金额为
446,799.96元，资产承租关联交易金额为652,540.17元。合计总金额为83,830,753.02元。公司2014年度实际发生日常关联交易具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别||关联人||关联交易内容|2014预计金额|2014实际发生金额|2014年预计|
||||||||金额与2014|
||||||||年实际发生|
||||||||金额差异较|
||||||||大的原因|
|||德清奥华能源有限公司||原辅料、工程物资|47,700,000.00|42,257,397.75||
|||浙江东缘油脂有限公司||原辅料|8,030,000.00|8,365,006.37||
||||浙江升华云峰新材|水、原辅料|200,000.00|77,242.00||
||||股份有限公司|||||
||采购商|||||||
||品和接||升华集团德清奥华|原辅料|3,730,000.00|2,893,597.13||
||受劳务||广告有限公司|||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||升华地产集团有限公司升华大酒店||房费、食品||1,330,000.00|951,367.83||
||河北圣雪大成制药有限责任公司||原辅料||0|3,296,858.79|注1|
|||德清县升强木业有|电||360,000.00|121,584.07||
|||限公司||||||
||浙江伊科拜克动物保健品有限公司||产成品、技术服务||100,000.00|32,809.25||
|||浙江沐源环境工程|工|程物资、技术|0.00|2,346,637.64|注1|
|||有限公司||服务||||
|||湖州凯达网络科技有|原辅料||100,000.00|0.00||
|||限公司||||||
|||升华集团德清华源|原|辅料、污水处|60,000.00|16,476.41||
|||颜料有限公司||理费||||
||浙江升华云峰新材营销有限公司||原辅料||0.00|1,741.88||
||小计||||61,610,000.00|60,360,719.12||
|出售商品和提供劳务|升华集团德清华源颜料有限公司||蒸汽、原辅料||20,000,000.00|16,000,700.00|注2|
||德清县升艺装饰建材有限公司||蒸汽||4,800,000.00|3,744,500.88||
||浙江升华云峰新材股份有限公司||电、蒸汽||3,200,000.00|1,817,351.44||
||德清县升强木业有限公司||蒸汽||100,000.00|0.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||升华地产集团有限公司升华大酒店|蒸汽||320,000.00|322,853.10|
||浙江伊科拜克动物保健品有限公司|电、蒸汽、原辅料||270,000.00|485,288.35|
||浙江升华强磁材料有限公司|电、蒸汽||230,000.00|0.00|
||小 计|||28,920,000.00|22,370,693.77|
|资产租赁|浙江伊科拜克动物保健品有限公司||房屋及建筑|446,799.96|446,799.96|
||||物、土地使用|||
||||权|||
|资产承租|浙江升华云峰新材股份有限公司|房屋及建筑物、机器设备||660,000.00|630,940.17|
||宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司|运输设备||30,000.00|21,600.00|
||小 计|||690,000.00|652,540.17|
|合计||||91,666,799.96|83,830,753.02|

说明：
注1：本公司报告期内通过招标向河北圣雪大成制药有限责任公司和浙江沐源环境工程有限公司采购物资。
注2:受宏观经济影响，报告期内升华集团德清华源颜料有限公司实际产能低于预期，生产使用蒸汽量相应减少。
（二）2015日常关联交易预计金额和类别
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2015年预计金额|2014实际发生金额|2015年预|
||||||计金额与|
||||||2014年实|
||||||际发生金|
||||||额差异较|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||大的原因|
|采购商品和接受劳务|德清奥华能源有限公司|原辅料、工程物资|45,000,000.00|42,257,397.75||
||浙江东缘油脂有限公司|原辅料|8,000,000.00|8,365,006.37||
||河北圣雪大成制药有限责任公司|原辅料|4,000,000.00|3,296,858.79||
||浙江升华云峰新材股份有限公司|原辅料|100,000.00|77,242.00||
||升华集团德清奥华广告有限公司|原辅料|3,300,000.00|2,893,597.13||
||浙江沐源环境工程有限公司|工程物资|2,000,000.00|2,346,637.64||
||升华地产集团有限公司升华大酒店|房费、食品|1,160,000.00|951,367.83||
||德清县升强木业有限公司|电|50,000.00|121,584.07||
||浙江伊科拜克动物保健品有限公司|产成品、技术服务|100,000.00|32,809.25||
||升华集团德清华源颜料有限公司|原辅料、污水处理费|150,000.00|16,476.41||
||浙江升华云峰新材营销有限公司|原辅料|10,000.00|1,741.88||
||小计||63,870,000.00|60,360,719.12||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出售商品和提供劳务||升华集团德清华源颜料有限公司||蒸汽、原辅料||16,000,000.00||16,000,700.00||
|||德清县升艺装饰建材有限公司||蒸汽||4,000,000.00||3,744,500.88||
|||浙江升华云峰新材股份有限公司||电、蒸汽||2,000,000.00||1,817,351.44||
||||升华地产集团有限公|蒸汽||350,000.00||322,853.10||
||||司升华大酒店|||||||
||||浙江伊科拜克动物保|电|、蒸汽、原辅|750,000.00||485,288.35||
||||健品有限公司||料|||||
|||小 计||||23,100,000.00||22,370,693.77||
|资产租赁||浙江伊科拜克动物保健品有限公司||房屋及建筑物土地使用权||446,799.96||446,799.96||
|资产承租||浙江升华云峰新材股份有限公司|||房屋及建筑|660,000.00||630,940.17||
||||||物|||||
||||||机器设备|||||
|||宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司||运输设备||30,000.00||21,600.00||
||||小计||||690,000.00||652,540.17|
||合计||||||88,106,799.96||83,830,753.02|

二、关联关系
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关联关系|
|德清奥华能源有限公司|同受第一大股东控制|
|浙江东缘油脂有限公司|同受第一大股东控制|
|升华集团德清奥华广告有限公司|同受第一大股东控制|
|升华地产集团有限公司升华大酒店|同受第一大股东控制|
|浙江升华云峰新材股份有限公司|同受第一大股东控制|
|浙江升华云峰新材营销有限公司|同受第一大股东控制|

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|||
|-|-|
|升华集团德清华源颜料有限公司|同受第一大股东控制|
|德清县升艺装饰建材有限公司|同受第一大股东控制|
|德清县升强木业有限公司|同受第一大股东控制|
|浙江沐源环境工程有限公司|公司控股股东之联营企业|
|宁夏联创轻纺发展（集团）有限公司|重要子公司的股东|
|河北圣雪大成制药有限责任公司|公司联营企业|
|浙江伊科拜克动物保健品有限公司|公司联营企业|
|浙江升华强磁材料有限公司|原本公司控股股东控制的企业|
|湖州凯达网络科技有限公司|原本公司控股股东之关键管理人员关系密切家庭成员控制的企业|

三、关联交易定价政策和定价依据
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响,不会影响上市公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案十二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订完善，具体内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序如下：(一)由持有表决权股份总数百分之五以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；(二)由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决；(三)代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。（三）监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。|

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|-|-|
|第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|
|第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》、《上海证券报》刊登公告的方式进行。|第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登公告的方式进行。|
|第一百七十三条 公司指定《中国证券报》，《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。|第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。|
|第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|

浙江升华拜克生物股份有限公司 2014年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案十三：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订完善，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，|

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||且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案十四：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订完善，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点、会议期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议议程（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。|

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根据公司组织架构，将原《董事会议事规则》中董事会办公室修改为证券事务部，董事会秘书兼任证券事务部负责人。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
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议案十五：
关于更换独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司现任独立董事张念慈先生、黄廉熙女士担任本公司独立董事任期将满六年（任期 2009年 4月 28日至 2015年 4月 28日），根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟更换、聘任新的独立董事。
公司董事会对张念慈先生和黄廉熙女士在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
经公司第六届董事会第七次会议审议通过，董事会提名郑崇直先生、李根美女士（候选人简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
上述两名独立董事候选人履历和任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2015年4月28日
附：独立董事候选人简历
郑崇直，男，1940年生，本科，研究员。历任中科院上海有机化学研究所计算机化学开放实验室主任，中科院上海有机化学研究所助理研究员、课题组长、副教授、教授、博导、研究室主任、副所长、所长，上海中科合臣化学公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长、总经理，上海爱默金山药业有限公司董事长，华工百川科技股份公司独立董事。
李根美，女，1962年生，大学本科，一级律师。历任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事，浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事，浙江省第十、十一届人大代表；
现任浙江浙经律师事务所律师、合伙人，浙江巨化股份有限公司独立董事，宁波理工检测科技股份有限公司独立董事，永杰新材料股份有限公司独立董事，浙江车头制药股份有限公司独立董事，浙江省第十二届人大代表，浙江省律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员。