证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-041
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于公司及实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2017年 11月 2日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》和《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》。现将相关情况公告如下：
一、原承诺内容
（一）上市公司关于解决同业竞争的承诺
公司于2012年10月27日作出承诺：自公司收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权交易完成后五年内解决同业竞争问题，证券监管部门有规定要求时，按其要求办理。
该笔股权交易工商变更登记手续于2012年11月15日，即承诺履行期限为2012年11月15日至2017年11月14日。
（二）上市公司实际控制人、控股股东关于解决同业竞争的承诺
公司实际控制人罗韶宇先生、控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银集团”）于2013年9月12日做出《关于解决同业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：
1、若上市公司在收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫煤炭”）后五年内（即2012年11月15日至2017年11月14日，以下简称“承诺期”）无意出售明鑫煤炭，则承诺人承诺通过以下措施解决与上市公司的同业竞争：
（1）在承诺期内，若承诺人实际控制的阜康市西沟煤焦有限责任公司能产生较好的收益且上市公司有意收购时，承诺人承诺将其持有的阜康市西沟煤焦有限责任公司51%股权按市场评估价转让给上市公司；否则，承诺人承诺将阜康市西沟煤焦有限责任公司51%股权转让给无关联第三方。
（2）在承诺期内，承诺人将积极完善办理其实际控制的新疆名都矿业有限公司的相关矿业权证，在上市公司有意收购时，承诺人承诺将新疆名都矿业有限公司100%股权按市场评估价转让给上市公司；否则，承诺人承诺将新疆名都矿业有限公司100%股权转让给无关联第三方。
（3）在承诺期内，若上市公司无意收购承诺人直接或间接持有的新疆永煤沙尔湖煤业有限公司49%股权、新疆豫煤能源有限责任公司49%股权、新疆龙宇能源有限责任公司49%股权和新疆新世纪矿业有限责任公司100%股权，承诺人承诺将上述股权全部转让给无关联第三方。
2、在承诺期内，若上市公司有意出售所持明鑫煤炭股权，承诺人将支持上市公司解决同业竞争的各项措施，承诺将无条件督促上市公司第一大股东江苏江动集团有限公司及关联董事在相关表决中投赞成票。
3、在上市公司解决同业竞争问题之前，承诺人承诺在煤炭业务上不与上市公司竞争，包括但不限于不与上市公司竞争煤炭业务客户、将与煤炭资源相关的商业机会让渡给上市公司等，以切实维护上市公司利益。
二、承诺履行情况以及变更的原因
我国煤炭市场2013年后处于低谷运行，煤价大幅下跌，承诺人所控制或持股的上述企业基本处于亏损或停产阶段，且部分公司的采矿权证手续尚未完善。虽自2016年下半年起国内煤炭市场呈恢复性增长，但承诺人持股的上述煤炭企业的基本面和经营状况大多未有实质性改变。鉴于此，公司无意全部收购承诺人持有的上述煤炭企业股权，控股股东持有的上述煤炭企业股权亦未能出售给第三方。
为履行承诺，本公司近年谋求以合适的价格转让持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权，但亦因市场形势的变化和煤炭行情的波动未能在承诺期内实施完毕。
承诺中涉及到的关联企业，有采矿许可证的目前皆处于停产状态，无采矿许可证的公司皆未进行过开采活动；有采矿许可证的公司，其煤矿的品种、销售区
域与本公司持股的明鑫煤炭的煤品种、销售区域均存在差异，承诺期内关联企业不存在与本公司有商业利益冲突的煤炭业务或活动。
考虑企业的实际情况和国内煤炭市场行情的波动，原承诺无法在承诺期内履行完毕，实际操作存在障碍。经公司和实际控制人、控股股东审慎考虑，为能够解决存在的潜在同业竞争，决定变更解决同业竞争的承诺，改变履行期限、修改履行方式等内容。
四、变更后的承诺
（一）上市公司关于解决同业竞争的承诺
自本承诺出具后三年内（即 2017年 11月 1日至 2020年 10月 31日），若上市公司实际控制人罗韶宇先生及间接控股股东重庆东银控股集团有限公司未以剥离其直接或间接持有股权的阜康市西沟煤焦有限责任公司、新疆名都矿业有限公司、新疆永煤沙尔湖煤业有限公司、新疆豫煤能源有限责任公司、新疆龙宇能源有限责任公司、新疆新世纪矿业有限责任公司（合称“煤炭公司”）的煤炭资产、煤炭业务或转让煤炭公司股权等措施解决与上市公司在煤炭行业的潜在同业竞争问题，上市公司将采取剥离煤炭业务或资产等措施积极解决与关联企业在煤炭行业存在的潜在同业竞争。
（二）上市公司实际控制人、控股股东关于解决同业竞争的承诺
为解决江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)与关联企业在煤炭行业存在的潜在同业竞争，上市公司实际控制人罗韶宇先生及间接控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“本人/本公司”）于 2017年 10月30日作出相关承诺，现承诺人就前述承诺进一步补充承诺如下：
1、本承诺出具后，在本人/本公司为上市公司实际控制人/控股股东，且本人/本公司仍直接或间接持有阜康市西沟煤焦有限责任公司51%股权、新疆名都矿业有限公司100%股权、新疆永煤沙尔湖煤业有限公司49%股权、新疆豫煤能源有限责任公司49%股权、新疆龙宇能源有限责任公司49%股权、新疆新世纪矿业有限责任公司100%股权（六家公司合称“煤炭公司”、相关股权合称“煤炭公司股权”），且上市公司持有煤炭业务或资产期间，煤炭公司不会开展或恢复煤炭开采、销售业务。
2、在本人/本公司为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人/本公司将积
极支持上市公司解决同业竞争的各项措施。
3、若上市公司自本承诺出具后三年内（即 2017年 11月 1日至 2020年 10月31日）未剥离煤炭资产或业务，本人/本公司承诺以剥离上述煤炭公司相关煤炭资产、业务或转让煤炭公司股权等措施解决与上市公司在煤炭行业的潜在同业竞争。
4、本承诺不可撤销，本次承诺之前作出的承诺内容如与本承诺有冲突，以本次承诺为准。
五、变更承诺的审议情况
2017年11月2日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》、《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，关联董事黄力进先生、崔卓敏女士回避表决，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
六、独立董事意见
公司鉴于煤炭业务现况和原解决方案实际进展情况而变更解决同业竞争承诺，公司实际控制人和控股股东就解决同业竞争出具的补充承诺有利于未来彻底解决同业竞争，未损害公司和中小股东利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会在审议该议案时，鉴于承诺内容涉及控股股东及关联方，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
我们同意《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》和《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》。
七、监事会意见
公司及实际控制人、控股股东本次变更解决同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决。同意公司及实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会二 O一七年十一月二日