各位股东及股东代表：
2013年，我作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的知道意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了公司召开的董事会、股东大会，认真审议了各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策和治理，对公司的重大事项发表了自己的独立意见，促进了公司的规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
一、2013年出席公司会议情况
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|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
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公司每次召开董事会、股东大会前，我都会认真审阅会议资料、文件，并主动调查、了解公司的日常运作情况，获取相关信息，为决策做了充分的尽职调研。
会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会、股东大会提高决策水平起到了积极作用。
二、发表独立董事意见的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见如下：
（一）2013年 4月 11日召开的公司第一届董事会第十二次会议，本人基于
独立判断的立场，就公司第一届董事会第十二次会议有关事项发表独立意见如
下：
1、《关于2012年度利润分配预案的议案》的独立意见
根据中汇会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，公司2012年度母公司实现净利润80,342,182.13元，按10%提法定盈余公积8,034,218.21元，加上结存的未分配利润64,801,743.61元，本年度可供投资者分配的利润为
137,109,707.53元；公司（母公司）年末资本公积金余额436,385,515.84元。
本年度利润分配预案为：拟以2012年末总股本100,000,000.00股为基数，每10股派发现金4.0元（含税），共分配现金股利40,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，本人认为该利润分配提议符合公司实际情况，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持续稳定发展和股东利益；同意该分配预案。
2、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，本人认为：公司2012年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、《关于2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司2012年度进一步完善了内控制度。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度
的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
4、《关于续聘2013年度审计机构的议案》的独立意见
中汇会计师事务所有限公司已为公司服务多年，具有良好的合作关系，该所
业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。因此，本人认为该议案符合公司及股东的利益，同意将其提交第一届董事会第十二次会议审核并同意该议案内容。
5、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2012年1月1日至2012年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》。
6、《关于公司2012年度关联交易事项》的独立意见
公司2012年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。
公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）、2013年 8月 15日召开的公司第一届董事会第十四次会议，本人对公司 2013年半年度相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、关于公司2013年半年度报告期内关联交易事项的独立意见
公司 2013年半年度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们对公司报告期内（2013年 1月 1日-2013年 6月 30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司也不存在以前年度发生并累积至报告期末的对外担保情形。
（三）、2013年 10月 22日召开的公司第一届董事会第十五次会议，本人对公司 2013年第三季度相关事项进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、关于公司2013年第三季度报告期内关联交易事项的独立意见
公司2013年第三季度报告报告期内发生的与日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
2、关于公司2013年第三季度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年第三季度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，本人对公司报告期内（2013年1月1日-2013年9月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司也不存在以前年度发生并累积至报告期末的对外担保情形。
（四）、2013年 12月 18日召开的公司第一届董事会第十七次会议，本人对公司第一届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的独立意见
（1）、公司第一届董事会任期将于2013年 12月21日届满，根据《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等有关规定，将按照相关法律程序进行董事会换届选举。经征询意见后，公司董事会提名以下9人为公司第二届董事会董事候选人：赵晓东先生、赵云文先生、闻春晓先生、费敏芬女士、张欣先生、许霆先生为第二届董事会非独立董事候选人；高新华先生、徐本连先生及钱悦女士为第二届独立董事候选人。
本人认为第一届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
（2）、根据上述9名董事候选人的教育背景、个人履历、工作实绩等情况，董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规
范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件，3名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
公司第二届董事会董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。本人同意上述 9名董事候选人的提名（其中 3名为独立董事候选人），提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司第二届董事会成员薪酬方案的独立意见
公司提出的第二届董事会成员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事薪酬的考核与公司实际经营指标相符合。本人同意公司董事会关于第二届董事会董事薪酬的意见。
3、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司提出的高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，与任职的工作岗位及对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相符合，有利于提高公司的整体经营管理水平。本人同意公司董事会关于公司高级管理人员薪酬的意见。
三、培训和学习情况
我积极参加公司以各种方式组织的关于董事、监事及高级管理人员的培训，自觉学习、掌握中国证监会、江苏证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、对公司经营结构及经营管理的调查
2013年已经过去，在新的一年里，为维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内我将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在 2014年中以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
常熟市天银机电股份有限公司董事会独立董事：徐本连2014年3月12日