新开普电子股份有限公司
和
南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票
（创业板）申请文件
反馈意见的回复
发行人：新开普电子股份有限公司
保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
二〇一六年二月
目 录
一、重点问题 ......................................................................................................................... 4
问题1、请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字[2007]500号的相关规定；有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整；
说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
................................................................................................................................................... 4
问题2、申请人拟使用本次募集资金中的26,800万元用于高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目。请申请人：（1）披露上述项目具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形式、各环节面临的具体风险；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、资源和经营资质（如需）等；（2）根据申请材料，本次募投项目主要投向房产租赁及装修费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用等。请说明上述具体投资构成，投资金额确定的依据，并分析本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；（3）结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，请申请人说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎。请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。21
问题3、本次拟使用募集资金12,000万元补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行
是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的相关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 ......................................................................................................... 66
问题4、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。 ............................................................................................. 75
问题5、2013年 3月 26日，发行人以自有资金 255万元与吴凤辉、王爱娟、王权汉、陈军方、叶泽泉等五名自然人出资人共同出资成立福建新开普，并持有该公司51%股权。吴凤辉、王爱娟为福建开普的股，主营业务与发行人相同。请发行人人说明福建开普目前的资产、人员、经营情况及股权变动情况，说明吴凤辉、王爱娟与发行人人合资成立公司的原因，发行人及其实际控制人是否存在直接或间接对上述股东存在资金、业务往来，是否存在利益输送情形。请保荐机构核查并发表意见。 ......................................................................................................................................... 79
二、一般问题 ....................................................................................................................... 86
问题1、请保荐机构结合申请人在2015年三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。 ................. 86
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ............................................................................................................. 94
问题3、发行人拟结合“玩校”移动应用募投高校移动互联服务平台项目，报告期内发行人参股或收购兰途网络、乐智科技、上海树维等多家公司。请发行人结合主营业务、主要产品和盈利方式、技术储备、收购公司的业务及经营布局等情况，说明是否具备开展募投项目的技术和经营能力，并进一步就经营风险、业绩波动风险和研发风险做风险提示。请保荐机构核查并发表意见。 112
关于新开普电子股份有限公司
非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）与新开普电子股份有限
公司（以下简称“新开普”、“发行人”或“公司”）接到《新开普电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 153475号，以下简称“反馈意见”）后，会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”或“发行人会计师”），对贵会《反馈意见》中提出的问题进行了认真核查、逐项落实，现就《反馈意见》相关问题回复如下：
一、重点问题
问题1、请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字[2007]500号的相关规定；有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整；说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
上述问题回复如下：
（一）请发行人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字[2007]500号的相关规定；
公司按照证监发行字[2007]500号《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》文件规定编制了《新开普电子股份有限公司截至 2015年 9月 30日止的前次募集资金使用情况报告》并经公司第三届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。立信事务所依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了信会师报字[2015]第711502号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合证监发行字[2007]500号的相关规定，具体如下：
1、规定第二条：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一
期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说
明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”公司 2011年首次公开发行股票和 2015年发行股份购买资产配套募集资金资金到账时间至报告期末均未超过五个会计年度，因此公司董事会对前两次发行股票募集资金的使用情况均进行了详细分析。公司已按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。《前次募集资金使用情况报告》于 2015年10月22日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并于 2015年11月10日经公司 2015年第三次临时股东大会决议审议通过，符合第二条的规定。
2、规定第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”
立信事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合之前年度财务报表审计执行了以下鉴证程序：取得募集资金专户银行对账单，确定银行对账单金额的正确性及真实性，抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，核对银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银行对账单余额相符。计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，支付金额是否与合同、发票一致。
立信事务所按如下方法对前次募集资金实现效益情况进行了测算：财务部门根据当期募投项目产品的销售数量和金额，统计募投项目的销售收入，同时按照公司成本核算方法结转相应的成本；确定募投项目的营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、研发费用加计扣除等；同时母公司与产品生产和销售无直接关系的营业外收支不予计入，根据上述方法得出的利润总额，结合母公司的所得税率最终计算募投项目的净利润。以上签
证程序均形成了工作记录。根据鉴证情况逐项核实公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》中的内容，并出具鉴证报告。
2015年10月22日，立信事务所出具了信会师报字[2015]第711502号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合第三条的规定。
3、规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”公司《前次募集资金使用情况报告》之“一、前次募集资金基本情况说明”披露了首发募集资金及发行股份购买资产配套募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况，符合第四条的规定。
4、规定第五条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。”
公司在《前次募集资金使用情况报告》对前次募集资金实际使用情况的逐项对照情况在附件 1“2011年公开发行股票募集资金使用情况对照表”和附件2“2015年（发行股票购买资产）募集配套资金使用情况对照表”中进行了披露。
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
公司临时将闲置募集资金用于其他用途和前次募集资金未使用完毕的情况在《前次募集资金使用情况报告》之“二（四）、超额募集资金及闲置募集资金使用情况”中进行了披露。符合第五条的规定。
5、规定第六条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
公司《前次募集资金使用情况报告》对前次募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“收购迪科远望100%股权”和“支付收购上海树维100%股权部分现金对价”实现效益情况在附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”中进行了披露。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”无法单独核算效益的原因已在《前次募集资金使用情况报告》之“三（二）、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”中进行了披露。
《前次募集资金使用情况报告》之“三（三）、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明”已对募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的原因进行了详细说明。符合第六条的规定。
公司《前次募集资金使用情况报告》之“四、前次发行中用于认购股份的资产运行情况说明”和附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”已对前次发行涉及以资产认购股份的情况予以了详细说明，符合第七条的规定。
7、规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”
《前次募集资金使用情况报告》之“五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况”说明：截止 2015年 9月 30日公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理重大违规情形。符合第八条的规定。
综上所述，发行人会计师认为：公司《前次募集资金使用情况报告》符合证监发行字[2007]500号的相关规定。
（二）有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整；
1、募投项目的实施进度、达产情况
（1）2011年公司首次公开发行股票募投项目的实施进度、达产情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期2011年7月19日）“第十一节募集资金运用”中披露“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”建设期为两年，在实际实施过程中存在延期的情形。项目预计进度与实际进度情况如下：
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|项目名称|原计划达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目|2012年12月31日|2014年6月30日|
|研发中心升级扩建项目|2012年12月31日|2014年6月30日|
|营销与客服网络扩建项目|2012年12月31日|2014年6月30日|

项目延迟的原因及信息披露、决策情况如下：
①2012年调整项目进度的原因及信息披露、决策情况：
截至2011年12月31日，公司三个募投项目的总体投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是公司募投项目中涉及的土建工程原计划于2010年完成相关手续，实际情况是公司于2011年4月16日取得郑州市国土资源局颁发的“郑国用（2011）第0168号”土地使用权证书，于 2011年 11月完成建筑规划审批及建筑商招投标手续，于 2011年 12月才正式开工建设，因此无法在原计划工期内完成项目的基本建设，公司需要对募集资金投资项目实施进度进行必要的调整。2012年 3月 26日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于审议郑州新开普电子股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”达到预定可使用状态的日期由“2012年 12月 31日”延期调整至“2013年12月31日”，并由独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意意见，具体内容详见公司 2012年 3月 28日于巨潮网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
②2013年调整项目进度的原因及信息披露、决策情况：
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”的总体投资进度较预计进度有所滞后，主要原因为：三个募集资金投资项目土建工程正式开工建设后，根据公司的实际需求，对设计方案进行了部分变更及优化，变更后的方案更加符合企业的现状和未来的发展。该变更方案经报规划部门后得到审批，在此过程中，公司为避免因赶工期而造成工程项目出现质量问题，科学合理组织施工，从而影响了工程进度。2014年2月20日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议郑州新开普电子股份有限公司募集资金投资项目延期的议案》，公司对募集资金项目的投资进度再次进行了调整，“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”达到预定可使用状态的日期由“2013年 12月31日”延期调整至“2014年6月30日”，并由独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意意见，具体内容详见公司 2014年 2月 24日于巨潮网披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
此外，公司首发超募资金用于“补充流动资金”、“偿还银行贷款”及“支付收购上海树维100%股权部分现金对价”，公司未对其预计进度进行披露或承诺。
（2）2015年发行股份购买资产募集配套资金
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（签署日期 2015年 7月 2日），本次募集的配套资金在扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。2015年 9月 14日，公司将本次扣除发行费用后的配套募集资金 7,095.40万元全部向迪科远望原股东进行了支付，与承诺情况一致。
2、募集资金投资项目的效益情况
（1）2011年首次公开发行股票募集资金项目实现效益情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期2011年7月19日），“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”建设期为 2年，第三年达产率为80%，其后年份为正常生产年，项目正常经营年份可实现销售收入19,200.00万元，年利润总额6,281.60万元，年税后利润5,339.30万元。“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”未承诺效益。
2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价。根据公司《关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的公告》（2015年 8月 10日公告），上海树维原全体股东承诺：2015年度、 2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 1,000.00万元和 1,600.00万元。
公司首发募集资金项目实现效益情况如下：
单位：万元
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|投资项目||承诺效益|最近三年一期实际效益|||||截止日累计实现效益|实现百分比|
|序号|项目名称||2012年度|2013年度|2014年度||2015年1-9月|||
||||||1-6月|7-12月||||
|1|智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目|年 税 后 利 润5,339.30万元|不适用|不适用|不适用|2,600.28|2,842.80|5,443.08|98.58%|
|2|研发中心升级扩建项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|营销与客服网络扩建项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|支付收购上海树维 100%股权部分现金对价（超募资金投资项目）|2015 年度、2016年度实现的净利润分别不低于1,000.00 万元和1,600.00 万元。|不适用|不适用|不适用|不适用|382.90|382.90|38.29%[注]|

[注]：“支付收购上海树维100%股权部分现金对价”项目效益实现百分比=2015年1-9月上海树维净利润（未经审计）/2015年度上海树维承诺净利润。
公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”效益未达预期的原因详见本题之“（三）说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响”之回复。
公司超募资金投资项目“支付收购上海树维100%股权部分现金对价”，上海树维的承诺效益按年度进行考核，2015年1-9月实现净利润382.90万元，占承诺金额比例为38.29%。
依据未审报表数据，公司预计上海树维2015年度净利润可达到承诺净利润。
（2）2015年发行股份购买资产募集配套资金项目实现效益情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（签署日期2015年7月2日），迪科远望原全体股东共同承诺：2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000万元，2015年度和 2016年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700万元。
公司发行股份购买资产募集配套资金项目实现效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|最近三年一期实际效益|||||截止日累计实现效益|实现百分比|
|序号|项目名称||2012年度|2013年度|2014年度||2015年1-9月|||
||||||1-6月|7-12月||||
|1|收购迪科远望 100%股权|2015 年度实现的净利润不低于2,000万元，2015年度、2016 年度累计实现 的 净 利 润不 低 于4,700万元|不适用|不适用|不适用|不适用|1,044.73|1,044.73|52.24%[注]|

[注]：“收购迪科远望100%股权”项目效益实现百分比=2015年1-9月迪科远望净利润（未经审计）/2015年度迪科远望承诺净利润。
公司“收购迪科远望100%股权”承诺效益按年度考核。2015年1-9月迪科远望实现净利润1,044.73万元，占承诺金额比例为52.24%。依据未审报表数据，公司预计迪科远望2015年度净利润可达到承诺净利润。
（三）说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响
1、说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因
公司 2015年发行股份购买资产募集配套资金实际投资金额与承诺投资金额不存在差异的情形。2011年公司首次公开发行股票募集资金实际投资金额与承诺投资金额差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：29,902.66||||||已累计使用募集资金总额：26,543.45|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：26,543.45|||||
|||||||2011年度：5,049.25|||||
|||||||2012年度：3,480.42|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2013年度：8,292.61|||||
|||||||2014年度：6,787.38|||||
|||||||2015年1-9月：2,933.79|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目|智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目 (cid:10)|10,286.60|10,286.60|10,339.04|10,286.60|10,286.60|10,339.04|52.44|已完成|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|研发中心升级扩建项目|研发中心升级扩建项目|3,466.10|3,466.10|3,883.36|3,466.10|3,466.10|3,883.36|417.26|已完成|
|3|营销与客服网络扩建项目|营销与客服网络扩建项目|2,272.40|2,272.40|2,321.05|2,272.40|2,272.40|2,321.05|48.65|已完成|
|承诺投资项目小计：|||16,025.10|16,025.10|16,543.45|16,025.10|16,025.10|16,543.45|518.35||
|超募资金投向|||||||||||
|1、支付收购上海树维100%股权部分现金对价注1|||5,283.45|5,283.45|500.00|5,283.45|5,283.45|500.00|4,783.45|已完成|
|2、归还银行贷款|||||2,500.00|||2,500.00|||
|3、永久性补充流动资金|||||7,000.00|||7,000.00|||
|超募资金投向小计：|||||10,000.00|||10,000.00|||
|合 计：|||21,308.55|21,308.55|26,543.45|21,308.55|21,308.55|26,543.45|5,301.80||

注1：支付收购上海树维100%股权部分现金对价使用的超募资金5,283.45万元为超募资金专户（411060600018120337293）截止8月7日的账户结息余额，但具体投资金额应以资金转出日当日的银行结息余额为准。
公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”已投资完毕，实际投资金额与承诺投资金额基本保持一致。
截至 2015年 9月 30日，公司使用超募资金 500万元支付收购上海树维款项。依据公司与上海树维原全体股东交易协议关于付款方式和期限之约定，截至2015年12月31日，公司剩余超募资金已全部用于支付收购上海树维款项。
2、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
（1）量化分析说明未达到预计效益的原因
公司IPO募投项目“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”不独立产生经济效益，无法单独核算效益，公司亦未披露或者承诺上述项目的预计效益。公司超募资金项目“支付收购上海树维100%股权部分现金对价”和发行股份购买资产配套募集资金收购迪科远望，上海树维和迪科远望原全体股东承诺效益均为按年度考核，2015年 1-9月实
现利润分别占承诺利润的38.29%和52.24%。依据未审报表数据，公司预计迪科远望和上海
树维2015年度净利润均可达到承诺净利润。
公司 IPO募投项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”效益未达预期，具体情况如下：
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、公司第二届董事会第七次会议和公司第二届董事会第二十三次会议决议，“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”达到预定可使用状态的日期为2014年6月30日，投产期第一年达产率为80%，其后年份为正常生产年。在该项目的可行性研究报告中，预计效益的测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投产期第一年（2014.7-2015.6）|投产期第二年（2015.7-2016.6）|
|一、营业收入|15,360.00|19,200.00|
|二、营业成本|6,635.40|8,206.80|
|毛利率|56.80%|57.26%|
|三、营业税金及附加|177.50|221.90|
|四、期间费用合计|3,622.00|4,489.80|
|期间费用率|23.58%|23.38%|
|六、营业利润|4,925.20|6,281.60|
|八、利润总额|4,925.20|6,281.60|
|九、净利润|4,186.40|5,339.30|
|净利润率|27.26%|27.81%|

“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”实际实现的效益如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年1-9月|
|一、营业收入|19,663.68|26,906.28|
|二、营业成本|9,055.72|13,355.41|
|毛利率|53.95%|50.36%|
|三、营业税金及附加|192.77|239.83|
|四、期间费用合计|6,299.64|9,997.93|
|五、资产减值损失|1,225.76|184.29|
|期间费用率|32.04%|37.16%|
|六、营业利润|2,889.80|3,128.81|
|七、软件产品退税收入|-|248.18|
|八、利润总额|2,889.80|3,376.99|
|九、净利润|2,600.28|2,842.80|
|净利润率|13.22%|10.57%|

预计效益和实际效益对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||效益情况|募投项目达产以来效益||累计实现效益|实现百分比|
|序号|项目名称||2014年7-12月|2015年1-9月|||
|1|智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目|实际效益|2,600.28|2,842.80|5,443.08|98.58%|
|||预测效益|2,093.201|3,428.032|5,521.23||

注1：2014年7-12月预测效益=4,186.40/2
注2：2015年1-9月预测效益=4,186.40/2+5,339.30/4
项目未达预计效益的具体原因如下：
（1）项目实际建设周期有所延长。根据原招股说明书及项目可行性研究报告所示，该项目预计达到预定可使用状态的日期为 2012年 12月 31日，实际于 2014年 7月开始产生效益，2012年、2013年处于建设期，2014年、2015年处于逐步达产的过程中。随着募投建设周期延长，行业竞争也逐渐加剧，导致该项目实现效益低于预期。
（2）2014年 7-12月、2015年 1-9月，项目净利润率分别13.22%和10.57%，低于项目预计净利润率水平，主要系实际毛利率低于预期、实际期间费用率高于预期所致。
毛利率方面，2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月公司主营业务毛利率分别为53.91%、50.59%、52.65%和50.43%，基本保持稳定，低于原项目预计毛利率水平，主要系公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间吸引着更多的有实力企业的加入，报告期公司面临的市场竞争日益激烈，加之国内经济增速下行的影响，该项目毛利率水平未达预期。
期间费用方面，公司实际期间费用率远高于项目预计水平。主要原因为：
1）客户维护和运营成本增加。公司的核心业务是提供满足客户个性化需求的智能一卡通系统解决方案，注重整体解决方案的设计和软件系统的研发，以及提供高效、完善的维护服务。该业务特征导致公司研发投入和客户服务投入较大，费用率高。
2）技术研发投入增加。为了保持较强的研发能力，维持产品市场竞争力，公司研发团队规模较大，研发支出较高。当前一卡通客户信息化需求复杂多样，个性化趋势明显，从
而需要企业具备较强的研发能力，根据用户的细节需求及个性化功能要求进行产品性能改
进、创新，以满足客户需求，保持产品的持续竞争力。2014年公司研究开发费为 2,310.38
万元，较2013年增长30.79%。2015年1-9月公司研究开发费达1,986.32万元，已超过2013年全年水平。
3）市场推广费用增长。国内校园一卡通行业竞争日益激烈，公司为了维护老客户、开拓新市场，不断加强营销力度，销售费用相应较高。2014年公司销售费用为8,311.78万元，较上年同期增长19.36%，占同期营业收入比例为26.36%。2015年 1-9月公司销售费用达 8,180.11万元，已基本接近2014年全年水平。
（2）结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对净利润的影响
公司于2011年7月首次公开发行股票并在创业板上市，上市前一年（2010年）至2015年1-9月，募集资金对净利润的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|主营业务收入|28,927.43|31,496.09|22,116.95|20,943.68|18,426.64|14,001.04|
|归属于母公司所有者的净利润①|2,327.61|3,775.67|2,469.60|4,213.36|4,185.93|3,433.72|
|前次募集资金投资项目实现效益②|2,842.80|2,600.28|-|-|-|-|
|②/①|122.13%|68.87%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|剔除募集资金后的净利润①-②|-515.19|1,175.39|2,469.60|4,213.36|4,185.93|3,433.72|

公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”系技改升级项目，建设的内容为新建生产和办公用房，购置国内外先进的智能一卡通系统开发所需的硬件设备、系统软件和测试设备，完善公司大型平台级软件和各类应用软件的开发体系，提高公司智能终端机具的技术装备水平和生产能力，实现智能一卡通系统整体解决方案的技术升级及产业化。
该项目达到预定可使用状态后，公司生产厂房、智能终端生产线、智能一卡通系统平台等软硬件设备进行全面转型升级。项目投产后与公司（母公司）整体经营相关，提升了公司的技术水平及运营效率，故2014年、2015年1-9月公司前次募集资金投资项目实现效益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较高。
2015年 1-9月公司剔除募集资金后的净利润为负值，主要系公司移动互联网投入金额较大所致。2015年1-9月公司移动互联网投入887.32万元，拉低了公司的盈利水平。
经保荐机构核查公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首发募集资金
投资项目可行性研究报告，公司关于 IPO募投项目延期的董事会、监事会决议，独立董事
意见，发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实际效益的测算口径和方法进行了复核。保荐机构认为：公司IPO募投项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”未达到预计效益的原因主要系项目实际建设周期延长、项目实际毛利率低于预期、实际期间费用率高于预期所致。IPO募投项目达到预定可使用状态后，公司生产厂房、智能终端生产线、智能一卡通系统平台等软硬件设备进行全面转型升级。项目投产后与公司（母公司）整体经营相关，提升了公司的技术水平及运营效率，导致项目实现效益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较高。
此外，公司 2011年上市后，2011年至 2014年归属于母公司所有者的平均净利润为 3,661.14万元，高于公司上市前一年（即 2010年）归属于母公司所有者的净利润 3,433.72万元，上市后公司业绩整体呈现上升态势。
（四）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
1、前次募集资金的累计使用情况
（1）2011年首次公开发行股票募集资金累计使用情况
经中国证监会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067号）核准，公司于2011年7月20日公开发行人民币普通股股票1,120万股，每股发行价格为30元，募集资金总额33,600万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为29,902.66万元。其中，承诺的募集资金投资项目资金为16,025.10万元，超募资金13,877.56万元。截至2015年9月30日，公司已实际使用募集资金 26,543.45万元（含滚存的资金利息），占募集资金净额的88.77%；剩余 4,836.45万元（含滚存的资金利息），占募集资金净额16.17%。经公司2015年第二次临时股东大会审议，结余募集资金及利息将全部用于支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价。截至 2015年12月31日，公司剩余募集资金已全部用于支付收购上海树维款项。公司首发募集资金已使用完毕。
（2）2015年发行股份购买资产募集配套资金累计使用情况
经中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号）核准，公司非公开向郑州佳辰、罗会军、柳
楠、吴凤辉发行人民币普通股 5,645,729股，每股面值1元，每股发行价14.17元，募集资金总额为7,999.997993万元，扣除发行费用后实际募集资金净额 7,095.40万元。截至2015年9月30日，上述配套募集资金已全部用于支付收购迪科远望款项。公司发行股份购买资产配套募集资金已使用完毕。
2、前次募集资金的使用进度
（1）2011年首次公开发行股票募集资金承诺投资项目使用进度
公司 2011年首发上市的承诺投资项目包括“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”和“营销与客服网络扩建项目”，截至2014年6月30日，前述建设均已达到预定可使用状态。
项目的投资额与实际投资额的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|1|智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目|10,286.60|10,286.60|10,339.04|52.44|
|2|研发中心升级扩建项目|3,466.10|3,466.10|3,883.36|417.26|
|3|营销与客服网络扩建项目|2,272.40|2,272.40|2,321.05|48.65|
|合计||16,025.10|16,025.10|16,543.45|518.35|

项目承诺投资进度与实际投资进度的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|原计划达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目|2012年12月31日|2014年6月30日|
|研发中心升级扩建项目|2012年12月31日|2014年6月30日|
|营销与客服网络扩建项目|2012年12月31日|2014年6月30日|

如上表，公司首发招股说明书承诺的投资项目实际达到预定可使用状态日期晚于招股说明书披露的日期，主要系公司投资项目土建工程办理完成相关手续晚于预期，且公司根据实际需求，对设计方案进行了部分变更及优化，该变更方案经报规划部门后得到审批，
在此过程中，公司为避免因赶工期而造成工程项目出现质量问题，科学合理组织施工，从
而影响了工程进度。延期原因、相关决策及信息披露情况详见本题“（二）有关前次募投项
目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致；如涉及变化或不一致的情形，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务，信息披露是否真实、准确、完整；”之回复。
（2）2011年首次公开发行股票超募资金使用进度
公司首发超募资金使用情况如下：
1）2011年8月3日，经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用部分超募资金 2,500.00万元提前偿还银行贷款；
2）2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；
3）2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；
4）2015年 3月 10日，经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；
5）2015年 8月 25日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价，2015年9月6日支付上海树维首期500.00万元股权转让价款。
截至 2015年 9月 30日，公司首发募投项目均已实施完毕，尚未支付的募集资金主要系收购上海树维款项。截至2015年12月31日，公司剩余募集资金已全部用于支付收购上海树维款项。
（3）2015年发行股份购买资产募集配套资金使用进度
公司 2015年发行股份购买资产募集配套资金在扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。截至2015年9月30日，募集的配套资金使用具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|1|收购迪科远望100%股权项目|7,095.40|7,095.40|7,095.40|-|
|合计||7,095.40|7,095.40|7,095.40|-|

3、前次募集资金的使用效果
公司首发和发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益与承诺效益的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||效益情况|募投项目达产以来效益||累计实现效益|实现百分比|
|序号|项目名称|||2014年7-12月|2015年1-9月|||
|1|首次公开发行募集资金（含超募）|智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目|实际效益|2,600.28|2,842.80|5,443.08|98.58%|
||||预测效益|2,093.201|3,428.032|5,521.23||
|2||支付收购上海树维100%股权部分现金对价|实际效益|-|382.90|382.90|38.29%|
||||预测效益|-|1,000.003|1,000.00||
|3|发行股份购买资产配套资金|收购迪科远望100%股权|实际效益|-|1,044.73|1,044.73|52.24%|
||||预测效益|-|2,000.003|2,000.00||

注1：2014年7-12月预测效益=4,186.40/2
注2：2015年1-9月预测效益=4,186.40/2+5,339.30/4
注3：迪科远望和上海树维的承诺效益都是按年度考核，表中预测效益为年度数据，2015年1-9月实际效益占全年预测效益的比例分别为52.24%和38.29%。
公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”效益未达预期的原因主要系项目实际建设周期延长、项目实际毛利率低于预期、实际期间费用率高于预期所致，详见本题“（三）说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因，请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响”之回复
保荐机构结合公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司关于超募资金永久补充流动资金、偿还银行贷款、支付收购上海树维100%股权价款的议案及相关董事会、监事会、股东大会决议，公司关于 IPO募投项目延期的董事会、监事会决议，独立董
事意见，募集资金投资项目可行性研究报告等文件和现场观察情况，对公司前次募集资金
使用进度和效果的披露情况进行了核查，查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况专项
报告》、《2014年年度报告》、《2015年第三季度报告》，《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实际效益的测算口径和方法进行了复核。
经核查，保荐机构认为：公司如实披露了 2011年首次公开发行股票募集资金、2015年发行股份购买资产募集配套资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果以及未达到预计效益的原因等情况；截至 2015年 12月末，前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
问题2、申请人拟使用本次募集资金中的26,800万元用于高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目。
请申请人：
（1）披露上述项目具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形式、各环节面临的具体风险；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、资源和经营资质（如需）等；
（2）根据申请材料，本次募投项目主要投向房产租赁及装修费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用等。请说明上述具体投资构成，投资金额确定的依据，并分析本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；
（3）结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，请申请人说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
上述问题回复如下：
（一）高校移动互联服务平台项目
（1）经营模式
高校移动互联服务平台项目是公司基于移动互联网、云计算、大数据、物联网等技术，以“玩校”、“完美校园”公众号产品为核心平台，集智能一卡通、NFC移动支付、校园公共服务、校园通讯录等功能为一体，积极布局校园生活服务、学习成长服务、可信社交服务、互联网金融服务、大学生创业服务、高校信息化服务等战略方向，为高校学生提供丰富的移动互联网服务。
本项目通过提供校园基础服务，以极低的边际成本获取用户，形成强大用户流量入口；
通过对接高校数据系统，为精准营销积累数据，提升服务变现转化率；促进公司业务持续、高效、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
为保障本项目的顺利进行，公司将研发涵盖校园生活服务、学习成长服务、可信社交服务、互联网金融服务、大学生创业服务、高校信息化服务等领域的多样化应用及服务平台；将建设云计算中心、大数据中心为产品提供支撑服务；为保障平台安全、稳定、可靠、高效的运行，将进一步建设运维团队，提供7*24小时的服务响应；为挖掘平台的商业价值，将建立线上、线下专业运营推广团队，在用户时间与注意力作为稀缺条件的商业环境背景下，牢牢把握住了商业价值链中客户端体验黏着价值与应用内容端整合提供价值，通过专业化运营、组织体系建设，凭借庞大的用户群及现金流，将用户的价值进行深度挖掘，舆情集中监控、渠道管理、市场监控、活动营销等开展广泛的商务合作，形成商业价值的滚动放大。
（2）盈利模式
目前，公司移动互联业务尚未产生营业收入。未来，高校移动互联服务平台项目的主要盈利来源包括：
①交易佣金收入，即按照学生用户通过高校移动互联服务平台消费或者通过高校移动互联服务平台导入流量而在商家消费的金额，向第三方支付机构、平台进驻商家或者其他合作机构提取一定比例的佣金；
②广告收入，即为进驻高校移动互联服务平台的商家提供营销推广服务而向其收取的广告费。
未来，公司将积极顺应移动互联网及相关行业的发展趋势，不断探索新的可持续的盈
利模式。
（3）提供服务的内容及形式
本项目将建设多种应用、五大平台、三大中心及必备的基础设施，为高校师生打造学习、生活、社交、商圈、支付、创业等各类智能移动应用服务的高校移动互联服务平台。
展示
APP 轻应用 公众号 穿戴设备 数据服务
应用
生活服务 学习成长 高校社交 金融支付 开放服务
平台 平台 平台 平台 平台
服务
云资源服务中心 大数据服务中心 安全服务中心
资源
计算 网络 存储
...
基础
机房 办公场所
本平台主要分为五个层次，分别为展示层、应用层、服务层、资源层和基础设施层。
展示层主要面向用户提供业务操作能力和数据展现，应用层负责为其提供业务流程和逻辑控制处理；应用层处理业务所需的数据、文件、安全、性能和其他资源由服务层统一管理和分配；服务层的各个中心系统依赖于资源层提供各类资源运行；资源层则由基础的基建设施来保障其稳定、可靠的运行。
①展示层
本项目将为用户提供 APP应用、HTML5轻应用、微信及 QQ公众号等多种形态的应用展示服务，并通过开放服务平台将身份认证、数据信息、文件数据等服务封装对第三方进行开放，为校内师生、合作企业和创业者提供轻量级的插件应用和开放数据服务，共建高校移动互联网生态圈。
同时，本项目将与智能穿戴设备进行融合，实现人与设备、设备与设备、设备与平台的全连接，搭建“互联网+”和“+互联网”平台。
②应用层
本项目主要为用户提供生活服务、学习成长、高校社交、金融支付和开放服务五大平台。
A、生活服务平台
本平台将建设信息资讯、校内通知、校讯录、缴费、订餐、活动、商圈、物品交易等丰富的日常生活服务类应用，满足在校师生通过移动互联网即可快速、便捷处理各类日常生活需求，提升学校信息化水平。
依托于学校前置服务系统，生活服务平台连接了一卡通系统、学校官方门户、校园食堂服务、医院服务等，提供校园新闻、校内通知，校内地图、新生掌上报到、勤工俭学兼职、二手物品转让、校园卡充值、缴费及消费等便捷工具，并且提供线上的同学圈社交、校园活动、校园大调查等服务。
基于校园一卡通系统，校园卡服务平台为用户提供信息查询、消息提醒、统计分析、充值办理四大类服务，具体的应用服务包括校园卡余额查询、充值缴费、交易明细、挂失、捡卡登记、统计分析、消息提醒等功能。
通过与校内外的餐厅、商店、超市合作，校园商圈服务平台可以实现校内商圈线上服务和运营，为用户提供最便利的商品及其他交易服务。同时，用户也可以将自己的闲置物品发布到跳蚤市场，进行二手物品的交换或交易。
B、学习成长平台
本平台将建设查成绩、查课表、图书馆、课堂问题、兴趣圈子、学长问答等能够帮助和指导用户学习的应用，一方面可以使师生、不同专业、不同学校通过移动互联网建立学习兴趣圈子，实现互帮互助共同成长；另一方面可以促进大学生之间对学术研究、实操研究的交流，提高个人技能水平，开拓学生视野，促进学生素质成长。
C、高校社交平台
高校社交平台将通过实名社交的特色理念建设同学圈、在线娱乐、课外活动、校友咨询等能够提升情商和身体素质的应用，一方面为学生提供安全、文明的社交活动，另一方面为学校、老师、学生、校友提供互相交流沟通的渠道，从而共同引导在校学生在学习、生活、心理上的健康成长。
D、金融支付平台
依托于现有的客户与用户资源优势，可以为校园大学生提供一整套理财、支付与金融工具。三类工具性产品，从不同的入口切入，实现“三级火箭”式发展：
a、校园消费支付工具
此服务作为新开普的核心基础性服务，为大学生群体提供基于校园卡的充值、宿舍电费、水费、网费的缴纳，校内商超、小卖部购物支付等功能。
该服务自动获取用户线上、线下的校园消费数据，提供统计分析、余额查询、消费提醒等多种服务。
b、校园移动支付平台
凭借庞大的用户群及交易数据，建立一个包含校园卡线下支付、在线缴费、购物等线上支付的校园移动支付平台。可对接校园周边的各类消费型服务平台，如校园O2O便利店、校园周边商超、线上网店、手机充值等服务，为大学生用户提供各类移动支付服务，包括但不限于网络购物、团购等。
c、校园金融移动服务平台
通过积累海量校园用户实名信息和行为数据，平台结合各大运营商及商家资源为学生提供定制化的商品分期服务；联合各大银行为学生提供信用贷款服务；与各大投资机构合作，为学生创业提供创业基金和众筹等服务。
根据用户的成绩、考勤、校园卡交易情况、“玩校”使用情况等各类数据及信息，该平台系统可以建立高校大学生的信用风险控制模型，并为学校、企业提供数据预警、学生信用评级等各类服务，同时方便学生及时管理自身的信用，提升信用等级。
根据风险控制平台收集整理的信用数据，用户可以通过信用贷款平台申请校园卡餐费、商品购买消费、职业教育培训付费、创业贷款等方面的无息贷款，最大限度地方便学生的学习、生活和创业等。
E、开放服务平台
把平台的服务封装成一系列数据接口开放出去，供第三方开发者使用，通过开放平台，第三方开发者可以基于这些已经存在的、公开的服务开发丰富多彩的应用。
本项目的开放平台提供开放应用服务、开放SDK、开放接口服务。依托于平台轻应用
服务产品群（校园卡 H5应用，课程表、查成绩、新闻公告等），社交关系数据API，用户账户授权体系、支付SDK、NFC领款SDK等，建设开放平台，与合作伙伴共赢。
轻应用是采用 H5技术开发的，在应用框架中无需下载，直接使用的一种应用。玩校轻应用主要包括两种：开放类和接入类。开放类轻应用是提供给第三方校园服务商（如微信公告号、QQ智慧校园、支付宝等），有玩校校园卡H5应用、玩校缴费H5应用、玩校校园新闻公告H5应用等。接入类轻应用是新开普自主研发或者第三方创业者提供的H5应用，呈现在玩校APP的应用商店中，需要遵循玩校 APP第三方规范进行开发。从用户使用场景也可以分为三类：1）是生活应用类工具，如新闻公告，校内通知、学长帮帮忙、校车查询等，2）是学习成长类工具，如查成绩，查课表、新闻公告等。3）是金融支付类工具，如四六级缴费、水电网缴费、校园卡充值等。
③服务层
为了更好的给普通用户和开发者用户提供稳定、高效的服务，本项目将建立三个中心：云资源服务中心、安全服务中心和大数据服务中心。
云资源服务中心是所有平台服务承载的环境，通过实时、动态、便捷的资源分配和调节一方面可以为用户提供稳定、高效的服务，另一方面可以为师生开发者团队提供免费或部分有偿服务，促进校园应用的快速发展。
安全服务中心是保障信息安全、数据安全、平台安全的检测中心和实施中心，通过应用客户端、系统平台、数据存储、平台设备、前置服务和传输交互等安全方案实施和验证，使高校、企业、用户的数据和信息安全性得到充分保障。
大数据服务中心是用户基础数据、行为数据、统计数据、分析数据的集合中心，一方面能够为用户提供优质、实用的应用服务和数据服务；另一方面能够根据数据模型的不断丰富，使用户在学习、生活、购物、就业、创业等方面获得更良好的体验和指导。
A、大数据服务中心
高校大数据云服务中心平台将积累整理学生、老师及其他用户的各类行为数据，并通过建立多样化的信息数据分析模型，可以为用户提供学习、生活、就业、职业发展等方面的服务，为学校提供报到趋势、学习氛围、教室安排、图书书籍质量、食堂饭菜质量、学生异常情况等各类预警分析服务。
B、安全服务中心
本项目将通过建立认证、登录、应用、主机、系统、数据等全方位的安全管理体系和规范，从设备、网络、数据和人员等方面解决所有安全问题，并实现提前预警、快速恢复和规范执行。尤其是对本项目平台建设中所涉及的资金交易安全，将进行重点防护和监控。
同时，安全服务中心也能够为创业团队和个人、学校信息安全提供各类安全服务。
C、云资源服务中心
本项目将通过建设云资源服务中心承载所有应用服务平台，通过实时、动态、便捷的资源管理，主用户提供稳定、高效的应用服务支撑。同时，也将开放部分云资源服务为学校、校内创业团队、合作企业提供公有云和私有云服务，对于师生创业团队将提供免费资源降低创业成本，提升高校内部的“万众创新大众创业”。
④资源层
通过建设云数据中心，提供云基础设施服务，提供虚拟化的计算、网络、存储服务，承载本项目所有应用服务平台，并通过互联网和移动互联为用户提供服务。
结合项目的实际情况和未来发展需要，本项目将自建办公场所、机房等基础设施，同时也将建立专业产品研发、运营推广、机房运维团队，保障项目的顺利进行。
⑤基础层
结合项目的实际情况和未来发展需要，本项目将自建办公场所、机房等基础设施，同时也将建立专业产品研发、运营推广、机房运维团队，保障项目的顺利进行。
（4）募投项目各环节面临的具体风险
①募投项目实施风险
本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存无法达到预定目标的风险，进而影响公司未来的经营业绩。
②市场风险
近年来，移动互联网作为朝阳产业，吸引了众多参与者加盟。移动互联网产业是技术密集型产业，随着科学技术的发展，移动互联网企业的竞争浪潮愈发汹涌。国内企业若想在竞争中占据优势，无论是移动互联网产品的创新设计还是在它的应用程序都需遵循更高的要求，加大研发方面的创新力度，移动互联网行业面临较大的市场竞争风险。此外，作为新兴产业，大部分移动互联网企业尚未形成成熟的盈利模式，移动端的用户群体尚未养成付费使用的消费习惯，众多移动互联网企业面临着现金流不足，流量变现能力不强等问题。
③业务与经营风险
当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不利影响。
④研发风险
本次高校移动互联服务平台项目后续的实施与运营效果依赖于公司对移动互联等各类信息技术的持续研发投入情况。由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
⑤管理风险
本次募投项目实施、运营后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等
能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（5）公司开展的新业务以及开展新业务的考虑
在本次募投项目中，高校移动互联服务平台项目是公司基于移动互联网、云计算、大数据、物联网等技术，以“玩校”、“完美校园”公众号产品为核心平台，集智能一卡通、NFC移动支付、校园公共服务、校园通讯录等功能为一体，旨在对校园生活服务、学习成长服务、可信社交服务、互联网金融服务、大学生创业服务、高校信息化服务等战略方向进行积极布局，为高校学生提供丰富的移动互联网服务，引领新时代校园学习及生活模式，建设高校移动互联生态圈，开展的新业务。
①高校移动互联与公司现有业务的关系
公司自2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索，在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服务运营商共计三个发展阶段。
目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展，迫切需要开展第三个阶段的战略部署。
高校移动互联服务平台项目是公司对前述发展战略第二阶段经营模式和成果的强化和升级，是公司原有业务体系的扩展和延伸。该项目的顺利实施将不断丰富和完善“玩校”APP及“完美校园”公众号的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，进而将“玩校”APP、“完美校园”公众号打造成为精确的校园移动互联网入口，进一步巩固和扩展公司移动互联网服务业务，促进公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型。
②公司开展高校移动互联业务的必要性
A、我国移动互联网产业的迅速发展促使本项目的建设和实施成为必然
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据CNNIC的数据，截至2014年12月，我国手机网民规模为5.57亿人，在全部6.49亿网民中的渗透率达到85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。随着 3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购
物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2015年第一季度中国移动互联网市场规模达到 761.6亿元，同比增速达到111.8%。
由于高校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，通过移动互联网获取各种信息和服务已经成为在校学生日常生活的重要组成部分，在校园领域也衍生了丰富多样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、迎新导航、校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，校园移动互联网业务呈现巨大的发展潜力。随着移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，一卡通企业也以服务校园一卡通应用切入点，纷纷推出了各自的校园移动应用。
在移动互联网时代，一卡通企业应当顺应行业发展态势，结合自身的资源和优势逐步在移动互联网领域进行战略布局，以提升自身的综合竞争力。本项目的建设和实施是顺应移动互联网产业整体发展趋势的需要，具有客观必然性。
B、本项目的建设和实施是公司未来发展战略的重要组成部分
随着移动互联网时代的来临，公司审时度势，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”和“完美校园”公众号，推动商业运营模式由 B2B向 B2C转型，将线下优质资源向线上转移，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型。
本项目以“玩校”APP、“完美校园”公众号为核心平台，将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措。公司将不断加强“玩校”APP和“完美校园”公众号的推广力度，着力提高高校学生用户规模，不断丰富和完善“玩校”APP和“完美校园”公众号的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”APP和“完美校园”公众号打造成为精确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。建设和实施以“玩
校”APP和“完美校园”公众号产品为核心的高校移动互联服务平台项目是公司整体发展战略的重要组成部分。
C、本项目的建设和实施为公司的持续发展增加新的盈利点，创新盈利模式
随着互联网用户从 PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP的价值凸显。
公司拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体，而高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成功将大量的线下持卡人用户转化为校园 APP线上用户，则该校园APP有望成为精准的校园移动互联网入口，用户群体的巨大商业价值可更加充分的挖掘。本项目的建设和实施将使公司的盈利空间将大幅增加，而随着高校学生熟悉并对校园APP产生依赖，在其毕业离校后，又将会把上述校园 APP带入企事业、城市等领域，从而进一步拓宽公司智能一卡通领域的市场空间。
③公司关于开展新业务的董事会战略委员会决议和独立董事意见
2015年10月18日，公司召开了第三届董事会战略委员会第四次会议，讨论确定大力发展移动互联业务是公司下一阶段整体发展战略的重要内容，并对本次非公开发行的相关事项作出了决议，认为本次募投的高校移动互联服务平台项目市场前景良好。
2015年10月22日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议本次非公开发行的相关议案，公司独立董事对于本次非公开发行股票方案、非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告等事项发表了独立意见，认为本次非公开发行股票的方案切实可行，本次募投的高校移动互联服务平台项目市场前景良好，本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（6）公司具备开展新业务的技术、人才、资源和经营资质
①技术储备
在移动互联方面，随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积累的行业经验为基础，融合行业应用发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的O2O闭环模式的整合与发展。
公司以完善行业应用平台建设为支撑，以智能终端创新为基础，以移动互联网关键技术的研发及应用为着力点，目前已经形成了从智能终端到行业应用平台再到移动服务云平台的技术覆盖，具备了较强的移动互联网产业综合服务能力。
②人才储备
在移动互联方面，公司从 2012年开始着手从事移动互联网领域的研究和探索，并于 2014年 4月正式成立移动互联事业部，目前公司从事移动互联业务的专项人员达到 80余人。经过多年的经营积累和人才体系建设，公司在智能一卡通和校园移动互联网等相关领域构建了一支具备拼搏精神、执行能力较强、相互配合默契的核心人才团队，拥有各细分技术领域一线技术工程师数百名，这为本次募集资金投资项目的实施奠定了一定的基础。
③资源储备
在移动互联方面，公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，截至本反馈回复出具之日公司已经为全国 850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务，这为公司快速实现线下资源向线上转移奠定了坚实的基础。同时，公司已经在全国范围内设立30多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系。此外，公司以校园一卡通为切入点，推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”和“完美校园”公众号，截至 2015年 12月已接入高校 400余所，覆盖用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。
④经营资质
在当前我国的法律法规体系下，公司从事高校移动互联网业务不需要取得相应的经营资质。目前，公司拥有以下与其相关的资质、许可或备案：
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|序号|名称|证书编号|获证日期|有效期或有效期截止日|批准/发证机构|
|1|计算机信息系统集成企业资质证书（贰级）|Z2410020090954|2012.12.21|2015.12.20|中国电子信息行业联合会|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20100260|2015.9.30|2020.9.30|中华人民共和国工业和信息化部|
|3|信息技术服务运行维护标准符合性证书|ITSS-YW-2-410020150030|2015.4.13|2018.1.6|中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会|

未来，若国家及其相关部门针对高校移动互联业务出台了相应法律法规，要求从业企业必须办理相应的经营资质，公司将及时根据相关法律法规的要求，向有关部门申请办理相应的经营资质。
2、根据申请材料，本次募投项目主要投向房产租赁及装修费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用等。请说明上述具体投资构成，投资金额确定的依据，并分析本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；
（1）投资构成
本项目计划投资总额10,825.18万元，项目建设期为3年，主要投向内容为场地租赁费用、装修及水电费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用和运营费用，具体如下：单位：万元
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|序号|项目建设内容|投资金额|
|1|场地租赁费用|540.00|
|2|装修及水电费用|1,582.41|
|3|软硬件购置费用|2,581.97|
|4|研发费用|2,057.40|
|5|推广费用|2,825.00|
|6|运营费用|1,238.40|
|合计||10,825.18|

（2）投资金额确定的依据
①场地租赁费用
本项目需要共计3,000平方米的实施与运营场地，其中办公场所面积为2,500平方米，
平台大数据机房面积为 500平方米，均以租赁方式获得，租赁费按照郑州市高新技术产业开发区当前的租赁均价50元/平方米/月计算，场地租赁费用180万元/年，建设期3年合计为540.00万元。
②装修及水电费用
A、装修费用
装修费用均为一次性费用，其中办公场所装修费用按照郑州市当前基础装修均价 1,000元/平方米计算，平台大数据机房对地板、天花板、墙面、配电、防雷等有特殊要求，其装修费用按照郑州市当前的装修均价10,000元/平方米计算，装修费用合计为750.00万元。
B、水电费用
建设期间，平台大数据机房日用电量按设备规划约为9,000KWH/天，建设期第一年按50%折算，第二年和第三年均按正常运行计算，按照郑州市高新技术产业开发区当前的市场价格，工业用电标准费用约为0.904元/KWH，办公场所水、电等其他费用10元/平方米/月，水电费用合计约为832.41万元。
③软硬件购置费用
A、软件购置费用
项目建设相关软件购置费用合计约为703.33万元，相关软件价格均为当前的市场参考价格，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|软件名称|数量（套）|单价（元/套）|金额合计（万元）|
|1|操作系统|Windows操作系统|25|8,210|20.53|
|2|操作系统|Linux操作系统|161|18,000|289.80|
|3|数据库系统|数据库系统（Oracle）-标准版|1|58,000|5.80|
|4|数据库系统|数据库系统（Oracle）-企业版|1|630,000|63.00|
|5|数据库系统|数据库系统（MySQL）|1|6,300|0.63|
|6|运维系统|上网行为管理系统|3|5,200|1.56|
|7|运维系统|内网安全管理系统|1|5,000|0.50|
|8|设计开发|JAVA开发工具|150|680|10.20|
|9|设计开发|UML设计工具|1|34,000|3.40|

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|-|-|-|-|-|-|
|10|设计开发|报表开发工具|1|68,000|6.80|
|11|设计开发|平面设计软件|3|6,000|1.80|
|12|设计开发|网页设计工具|3|3,854|1.16|
|13|设计开发|图形处理工具|2|5,781|1.16|
|14|运维系统|杀毒软件|14|68,000|95.20|
|15|运维系统|加解密码软件|1|18,000|1.80|
|16|运行维护|机房环境检测系统|1|1,000,000|100.00|
|17|运行维护|数据中心管理信息系统|1|1,000,000|100.00|
|合计|||---|---|703.33|

B、硬件购置费用
项目建设相关硬件购置费用合计约为 1,878.64万元，相关硬件价格均为当前的市场参考价格，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|硬件名称|数量（套、台）|单价（元/套、台）|金额合计（万元）|
|1|中心机房|IBM System X3650|27|18,000|48.60|
|2|中心机房|IBM System X3650|33|27,500|90.75|
|3|中心机房|IBM System X3850|22|64,500|141.90|
|4|中心机房|IBM System X3850|99|56,000|554.40|
|5|中心机房|鑫云网络存储|10|160,000|160.00|
|6|中心机房|HP SAN交换机|5|38,300|19.15|
|7|中心机房|威图机柜|50|10,840|54.20|
|8|中心机房|H3C网络防火墙|2|92,000|18.40|
|9|中心机房|H3C核心路由器|2|42,200|8.44|
|10|中心机房|H3C核心交换机|2|158,000|31.60|
|11|中心机房|H3C两层交换机|50|3,818|19.09|
|12|中心机房|APC后备UPS电源|2|1,221,000|244.20|
|13|中心机房|机房用主发电机组|1|873,000|87.30|
|14|中心机房|机房用备发电机组|1|800,000|80.00|
|15|中心机房|中国电信200M光纤|3|100,000|30.00|
|16|中心机房|中国联通200M光纤|3|100,000|30.00|
|17|中心机房|中国移动200M光纤|3|100,000|30.00|
|18|中心机房|天拓机房管理工具|50|10,100|50.50|
|19|设计开发|IOS、安卓主流手机|30|3,000|9.00|
|20|办公用具|工作桌椅|200|1,000|20.00|
|21|设计开发|ThinkPad 笔记本电脑|135|6,800|91.80|
|22|设计开发|苹果笔记本电脑|15|9,288|13.93|
|23|办公用具|格力空调（大功率）|42|9,199|38.64|
|24|办公用具|格力空调（小功率）|20|3,370|6.74|
|合计|||---|---|1,878.64|

④研发费用
项目建设研发费用合计约为 2,057.40万元，相关人员的人工费用按照郑州市当前各职位的市场参考薪酬待遇平均水平计算，具体明细如下：
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|序号|职能|主要工作内容|人数（人）|平均月人工费用（元/月/人）|建设周期（月）|费用合计（万元）|
|1|产品策划|负责平台、应用的策划和原型设计|7|8,000|36|201.60|
|2|产品设计|负责产品的研发设计，指导研发人员实现|6|10,000|36|216.00|
|3|JAVA研发|负责产品所有平台的研发和内外部对接|21|7,000|36|529.20|
|4|IOS研发|负责产品IOS APP的研发|10|8,000|36|288.00|
|5|安卓研发|负责产品安卓APP的研发|14|6,000|36|302.40|
|6|HTML5研发|负责产品HTML5应用的研发|10|7,000|36|252.00|
|7|UI/UE|负责产品所有界面和体验的实现|7|5,500|36|138.60|
|8|测试|负责产品的体验、性能和功能验证|8|4,500|36|129.60|
|合计|||83|---|---|2,057.40|

⑤推广费用
项目建设推广费用合计约为2,825.00万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要内容|费用合计（万元）|备注|
|1|线上活动|活动所需礼品、奖金、物料、执行费用|150.00|每年8次大活动，预算3.25万元/次；每月4次小活动，预算 5,000 元/次，前述单次活动的预算金额参考2015年公司移动互联业务的实际投入|
|2|线下推广|地推活动|1,700.00|第一年 200 所，第二年 600 所，第三年 900所，每年一次迎新投入1万元/所，前述单次活动的投入金额参考2015年公司线下推广业务的实际投入|
|3||校园大使|360.00|假定按照公司目前的客户总数约 1,000 所学校，共计需要 500 名校园大使支持，给予每位校园大使200元/月的补贴，补贴金额参考当前的市场平均水平|

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|4|广告费用|百度贴吧|108.00|百度贴吧认证 12 万元/年，贴吧“一呼百应”推广预计24万元/年，前述金额参考当前的市场价格|
|5||新浪粉丝通|150.00|年度预算约为50万元，前述金额参考当前的市场价格|
|6||腾讯广点通|240.00|年度预算约为80万元，前述金额参考当前的市场价格|
|7||各大应用商店|72.00|与 4 个主流应用商店合作，每个应用商店每年进行6次合作活动，投入约为1万元/次，前述投入金额参考当前的市场平均价格|
|8||其他媒体合作|45.00|其他品牌宣传活动，投入约为15万元/年，前述投入金额参考当前的市场平均价格|
|合计|||2,825.00|---|

⑥运营费用
A、运行维护费用
项目建设运行维护费用合计约为482.40万元，相关人员的人工费用按照郑州市当前各职位的市场参考薪酬待遇平均水平计算，具体明细如下：
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|序号|职能|主要工作内容|人数（人）|平均月人工费用（元/月/人）|建设周期（月）|费用合计（万元）|
|1|网络管理|负责机房的网络规划及优化|2|5,000|36|36.00|
|2|设备管理|负责机房所有设备的安装、管理|6|4,000|36|86.40|
|3|资源管理|负责服务器资源、网络资源的管理|4|6,000|36|86.40|
|4|平台管理|负责平台及应用服务的监控和维护|8|6,000|36|172.80|
|5|安全管理|负责机房和产品的安全监管和维护|4|7,000|36|100.80|
|合计|||24|---|---|482.40|

B、运营支持费用
项目建设运营支持费用合计约为756.00万元，相关人员的人工费用按照郑州市当前各职位的市场参考薪酬待遇平均水平计算，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|职能|岗位|人数（人）|平均月人工费用（元/月/人）|建设周期（月）|费用合计（万元）|
|1|内容运营|策划|2|6,000|36|43.20|
|2||新媒体|2|5,000|36|36.00|
|3||文案|2|5,000|36|36.00|
|4||设计|2|6,000|36|43.20|
|5|渠道运营|渠道|2|6,000|36|43.20|
|6||媒介|2|6,000|36|43.20|
|7|用户运营|客服|3|4,000|36|43.20|
|8|市场运营|区域经理|7|6,000|36|151.20|
|9||校园团队|10|6,000|36|216.00|
|10||数据分析|2|6,000|36|43.20|
|11|商务运营|商务BD|2|8,000|36|57.60|
|合计|||36|---|---|756.00|

（3）公司本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
公司本次募集资金拟投资26,800万元用于高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目，前述 2个募投项目生产期预计年均收入合计 18,150万元，与公司 2014年年末合并财务报表总资产和净资产以及2014年度合并财务报表营业收入的对比如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|募集资金总额|募集资金总额占比|
|总资产|64,668.81|26,800|41.44%|
|净资产|55,084.49|26,800|48.65%|
|项目|2014年度|募投项目年均实现收入|募投项目年均实现收入占比|
|营业收入|31,536.09|18,150|57.55%|

由上表可看出，高校移动互联服务平台项目和职业教育产业基地建设项目的募集资金总额占公司2014年末合并财务报表总资产的41.44%，占2014年末合并财务报表净资产的48.65%，募投项目年均实现营业收入占 2014年年度合并财务报表营业收入的57.55%。公司本次非公开发行募投项目投资金额及预计营业收入适当，与公司现有资产、业务规模相匹配。
3、结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，请申请人说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎。
（1）效益预测情况
根据公司 2016年 1月 19日公告的《2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的
披露，高校移动互联服务平台项目投资内部收益率为20.09%（税后），投资回收期 6.68年（税后，含建设期3年）。
（2）有关效益预测的依据及测算过程
①效益预测的依据
内部收益率和投资回收期按照国家发展改革委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》进行计算，涉及到项目建设期和运营期现金流入和现金流出的测算，需要进行项目建设投资、营业收入、税金、成本费用的测算。
本次募投项目建设投资的测算依据和测算结果见上文。
营业收入根据项目运营期内提供移动互联服务数量和服务价格计算，提供服务数量的测算综合考虑了移动互联网行业现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客户定位、市场调研、目标市场占有率、公司盈利模式的可持续性以及公司产品或服务的生命周期等情况综合确定，服务价格根据移动互联网市场类似服务的价格、提供服务的周期并考虑公司对服务的定价能力进行确定。
本次募投项目所涉及的税率方面，营业税税率为5%，城建税及教育费附加分别为7%和3%，所得税税率为25%。
成本费用主要构成项目的测算方法如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|测算依据|
|1|燃料及动力费|按当地实际价格进行测算|
|2|人工费用|人工费用根据项目定员人工数量及员工费用测算|
|3|折旧费用|采用直线法折旧，折旧期限为10年，残值率按5%测算|
|4|摊销费用|采用直线法摊销，摊销期限为5年，残值率按0测算|
|5|设备更新维护费|按固定资产原值的2.5%测算|
|6|租赁费用|按180万元/年测算|
|7|管理费用|包括公用费用、低值易耗品摊销、差旅费、交通费、办公费、业务招待费等，按年度营业收入的1.3％测算|

②效益预测的测算过程
A、营业收入测算
未来，高校移动互联服务平台项目的主要盈利来源包括：交易佣金收入和广告收入。
交易佣金收入，即按照学生用户通过高校移动互联服务平台消费或者通过高校移动互
联服务平台导入流量而在商家消费的金额，向第三方支付机构、平台进驻商家或者其他合作机构提取一定比例的佣金。上述平台进驻商家或其他合作机构包括但不限于以下几类：a、校园生活服务类，如餐饮、文体、生活用品商家；
b、消费金融类，包括向提供消费贷款等服务的金融机构提供学生消费相关的大数据服务业务等；
c、电商服务类，如第三方电子商务平台；
d、网络游戏类，如网络游戏运营商；
e、就业服务类，包括向用人单位或校园招聘机构提供学生就业信息服务的机构等。
出于测算的谨慎性考虑，假定项目建成后的平台进驻商家主要为校园生活服务类，交易佣金收入的测算过程如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|数值|测算依据|
|①|高校移动互联服务平台的注册用户数（万人）|1,000|基于目前公司一卡通业务已经拥有约 1,000 万高校学生用户，考虑到截至本反馈回复出具之日公司“玩校”平台已经覆盖 400 万学生用户，假定项目建成后公司高校移动互联服务平台的注册用户数能够达到1,000万人|
|②|用户通过高校移动互联服务平台进行线上交易的比例|45%|用户通过高校移动互联服务平台进行线上交易的比例根据学生用户通过“玩校”平台进行校园一卡通线上充值金额占其校园一卡通充值总额比例的历史运营数据均值，考虑到未来学生用户通过高校移动互联服务平台进行线上交易比例会不断提升，保守估计该比例为45%|
|③|用户月均消费额（元）|120|按照学生校园一卡通的历史消费统计数据均值保守估计|
|④|用户在校时间（月）|10|扣除寒、暑假共计2个月时间|
|⑤|佣金提取比例|1%|按照目前互联网行业的平均交易佣金水平保守估计|
|⑥|交易佣金收入（万元）|5,400|⑥=①*②*③*④*⑤|

广告收入，即为进驻高校移动互联服务平台的商家提供营销推广服务而向其收取的广告费，按照当前常见的三种移动互联网广告收费模式分别进行测算：
a、CPC模式（即点击计费广告），按照项目建成后高校移动互联服务平台的注册用户数为1,000万人测算，假定学生用户每年的在校时间为10个月即300天，日活跃率和有效
点击转化率分别以目前移动互联网行业的平均水平15%和0.8%保守估计，每个有效用户每
日浏览8.5个页面（参考相关行业统计的平均水平），平均每次页面点击收费参考当前的市
场价格0.25元/次，将前述数值和比例相乘可得CPC模式广告收入为765万元。
b、CPM模式（即展示计费广告），按照项目建成后高校移动互联服务平台的注册用户数为 1,000万人测算，日活跃率以目前移动互联网行业的平均水平15%保守估计，假定学生用户每年的在校时间为 10个月即 300天，展示计费单价按照目前的行业平均水平每日2.5元/千人测算，将前述数值和比例相乘可得CPM模式广告收入为112.5万元。
c、CPA模式（即行为计费广告），按照项目建成后高校移动互联服务平台的注册用户数为 1,000万人测算，每年有效下载用户数的转化率按目前主流移动应用分发平台的行业平均水平8.9%测算，每次有效下载单价按照目前的行业平均水平 2.5元测算，将前述数值和比例相乘可得CPA模式广告收入为222.5万元。
B、测算结果
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|-|-|-|
|序号|项目|年均金额（万元）|
|1|营业收入|6,500.00|
|2|营业税金及附加|357.50|
|3|成本费用|3,041.97|
|4|利润总额|3,100.53|
|5|税后利润|2,325.39|
|6|内部收益率（税前）|24.65%|
|7|投资回收期（税前，含建设期3年）|6.08年|
|8|内部收益率（税后）|20.09%|
|9|投资回收期（税后，含建设期3年）|6.68年|

（3）同行业上市公司及公司经营现状
①同行业上市公司情况
2015年国内上市公司投资移动互联网领域类似项目的收益测算情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|募投项目|预案签署日|募投项目投资总额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|内部收益率（税后）|投资回收期（税后，年）|
|1|汉鼎股份|基于智慧城市的互联网金融平台|2015.10.21|180,572.00|170,000.00|29.39%|5.57|
|2|天成控股|基于移动互联的小微金融服务平台建设项目|2015.11.23|488,000.00|368,000.00|30.85%|5|
|3|二三四五|互联网金融平台项目|2015.8.31|161,248.31|155,000.00|38.67%|5.16|
|||互联网金融超市项目||15,956.83|12,000.00|36.31%|5.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|浙报传媒|浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目|2015.12.15|232,700.00|200,000.00|18.19%|5.32|
|5|浪潮软件|地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目|2015.11.17|19,116.00|18,870.00|23.85%|5.05|
|||行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目||26,151.00|25,800.00|22.45%|5.07|
|||iMai电子商务平台项目||24,311.00|24,000.00|21.28%|5.22|
|||浪潮大数据应用支撑平台项目||31,751.00|31,330.00|20.22%|5.25|
|平均值||||||26.80%|5.21|

资料来源：公开市场信息整理
由上述统计表格可知，公司高校移动互联服务平台项目建成后的内部收益率为20.09%（税后），低于国内上市公司投资的移动互联网领域类似项目的内部收益率平均值；投资回收期 6.68年（税后，含建设期 3年），高于国内上市公司投资的移动互联网领域类似项目的投资回收期平均值。
②公司经营现状
在移动互联方面，公司从 2012年开始着手从事移动互联网领域的研究和探索，并于 2014年 4月正式成立移动互联事业部，目前公司从事移动互联业务的专项人员达到 80余人。公司以校园一卡通为切入点，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，由B2B向B2C转型，将线下优质资源向线上转移，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。2014年，公司推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”，其可以与学校现有的校园一卡通系统进行无缝对接，实现学生校园门禁、食堂、超市消费等应用场景，还能进行自定义缴费、消费记录查询、自助挂失等操作，截至 2015年12月已接入高校400余所，覆盖用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。
综上所述，结合同行业上市公司及公司经营现状，公司本次募投项目已经过充分地分
析论证，有关效益预测足够谨慎。
（二）职业教育产业基地建设项目
1、披露上述项目具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形式、各环节面临的具体风险；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、资源和经营资质（如需）等；
（1）经营模式
职业教育产业基地建设项目以提升人才职业技能为核心，顺应信息技术行业和国家现代职业教育的发展趋势及社会需求，从线上职业教育平台、教学管理平台、教学场地、实训设备等方面进行深度资源整合，构建新一代信息技术产业人才培养体系。
公司依托在大数据、云计算、物联网、智能硬件、现代电子工艺与可靠性等产业背景，结合公司在高校市场的资源优势，通过与校园及行业企业合作成立校企联盟，打通企业人才需求体系与院校人才培养体系，形成全新的信息技术产业职业教育平台。该平台通过对信息技术行业企业的人才需求分析，以专业的角度在知识架构、培养流程、教学内容、实践方法等方面进一步整合和创新，形成以提高技能、促进就业、服务发展为向导的校企合作模式，助力高校现代职业教育转型；通过联合办学、科研合作、专业共建、职业培训、实训实习、在线教育等方案连接高校，通过人才协作、企业联盟、产业合作等方案连接企业，多层次深入整合行业资源，建设服务全新信息技术人才培养的生态链，为高校提供培养战略新兴产业实用型人才的综合解决方案。
（2）盈利模式
目前，公司职业教育业务尚处于初步拓展阶段，并未产生营业收入。未来，职业教育产业基地建设项目的主要盈利来源包括：
①线下 IT职业培训收入，即公司在线下为学员提供各类 IT职业技能培训服务，向学员收取的培训费用，具体模式包括开设定期培训班和向企业员工提供短期培训服务等；
②线上 IT职业培训收入，即公司在线上为学员提供各类 IT职业技能培训服务，向学员收取的培训费用，具体模式包括在线直播授课和录播视频付费观看等。
未来，公司在不断拓展职业教育市场的同时，也会积极探索新的可持续的盈利模式。
（3）提供服务的内容及形式
职业教育产业基地建设项目主要由线下教学教育环境、线上职业教育云平台和职业教
育大数据中心三部分内容组成，形成了基于大数据的O2O职业教育服务平台。三大部分互
相补充，互为依存，既降低了整个项目的成本和确保可规模化，又确保了用户体验、学习效果以及建立长远的职业教育体系乃至终身教育体系。
提供学习，行为大数据
线上教育平台 大数据中心
提供实时数据反馈、报告
O2O职
业教育
线下教学教育中心
①线下教学教育环境
线下教学教育环境包含如下几个部分：
A、感知体验中心
让用户通过融入性的感知与互动操作体验现代信息技术的应用效果，展示各个应用效果的技术组成，展示公司教学研发和学生学习成果。通过感知体验理解各个专业的价值，通过学生学习成果建立用户学习信心及动力。
B、项目实训中心
在学习后期，按着产品级项目的组织方式来安排学生实战教学。对于优秀的实训项目提供工位和孵化的场地，并进行产业化转化。
C、编程语言培训教室，包括但不限于Java、PHP、C、Swift、JavaScript等
用于基础学员编程教学，配备完整的编程环境，以及相关的学习练习环境，尤其是 OJ（OnlineJudge）类系统，是学员提高编程水平的基础，同时提供编程语言类的比赛环境。
D、iOS应用开发培训教室
iOS应用开发培训教室，用于苹果平台的相关产品，包括软件、App、甚至 Watch和未来新产品的各项开发和教学，提供苹果一体机，并保持技术的跟进行及时升级。
E、Android及其他平台应用开发培训教室
Android和其他移动应用平台的开发教室，对非苹果平台的应用教学和学习全在此场地进行。
F、嵌入式创客开发培训教室
用于嵌入式软硬件相关技能的培训，配备MCU、MPU、FPGA等不同类型的开发套件及环境，支撑从芯片设计语言、微处理器应用、嵌入式操作系统、智能硬件等学科的教学。
G、教学设备运营中心
支撑整个线下平台和线上场地的教学运营，完成所有线下教学设备管理、线上资源分配与管理。
H、教学研发中心
教学研发中心，包括课程相关软硬件研发中心、课程研发中心，以及职业教育智慧云服务平台研发中心，负责软硬件教学课程、配套教学工具的研发，负责职业教育云平台的研发。
I、市场运营中心
负责行业市场分析、品牌建设、文案与视觉设计、网络营销与新媒体运营等，结合职业教育体系的特色，进行市场推广和运营，提高品牌的认知度，打通高校和企业两端资源。
J、教育云数据中心平台机房
线下各个中心业务开展锁需要的各类服务器、机柜、网络设备等资源，保障项目安全、稳定、持续实施。
②线上职业教育云平台
线上职业教育云平台包含如下几部分：
A、职业教育中心服务平台
服务中心平台是解决数据互联互通问题，消除信息孤岛，实现资源整合与共享，灵活地应对需求发展变化，在此平台上快速开发建设丰富多样的教育应用，并保证这些应用有机统一，集成创新，发挥最大效益。同时提供如下规范和服务，以方便第三方开发客户和
内部越来越多的系统开发。
a、统一管理服务，统一运维体系，统一安全服务，统一标准、规范和法规体系，避免管理混乱，统一建设标准。
b、建立数据中心，统一数据管理。包括数据的存储、备份、分发，统一规划设计。
比如对于特别公共的服务，数据库，提供调用接口，对于头像存储、附件文件存储、资源图片等统一资源存储，统一处理，既降低了第三方开发和门槛，又极大地减少了资源和重复浪费。
c、通过云服务中间件和云聚合中间件实现信息共享与交换，实现统一用户认证，权限管理，单点登录，实现一个用户中心，多应用无缝集成。实现单点登录，保证了机密数据的集中化，同时对于安全加固和安全问题的处理，也更加便捷，也适合提供降低服务。
d、统一、开放的信息展现层（教育云门户、虚拟化个人桌面）。除了中心显示之外，也供前端、界面、接入规范，以提供给开发者和内部开发人员使用。以保证最后的产品是统一规范的。
e、打造云端应用模式，第三方开发商或者内部按规范和标准开发自己所属应用，在平台中低成本便捷部署。
f、提供基础软件和通用服务，并提供标准接口，可通过无代码开发工具和代码开发工具，快速开发，适应应用变化需求，为持续发展奠定技术基础。
B、交互式学习平台
交互式学习平台是实际教学的业务平台，而是为其他各系统提供支撑，而本平台主要包括在线学习平台（课程直播、录播、微课、在线答疑、线上辅导、在线编程在线评判，课程管理（课程建设，课程管理等），资源共建共享系统等综合性在线学习平台应用等。是 SaaS化的支撑O2O教学的重要系统。此系统不但是内部业务实施的重要保障，也可以 SaaS化提供给高校和第三方机构，一方面增加公司与此类客户的连接，同时从客户预算中获得软硬件平台收益，更重要的是收集海量的学习行为收据，也提高整个行业和高校的教学规范和教学水平。
C、职业教育移动应用服务平台
随着时代的移动互联网化，职业教育移动平台的开发是同步进行的，包括如下几部分
内容：
a、为用户提供软技能、公开课、能力测评、学习路径分析、课程计划等学习规划服务。
b、提供课程回放、在线学习、资料下载、在线测验等第二课堂学习内容服务。
c、提供课堂互动、问题答疑，互动交流、学生学习等学习过程服务。
d、通过高校大数据云服务中心对用户学习行为、成绩、考勤信息等多种数据的分析结果，为用户提供简历、应聘技巧等求职指导服务。
D、教学品质保障平台
本平台主要由用户关系管理系统、教学管理信息化系统、教务管理信息化系统、教学质量评价系统、绩效考核系统等组成，为课程体系建设、培训师的教学技术和教学管理，学生的学习、就业，职业发展等品质提供有力保障的信息化系统。
a、用户关系管理系统
从开始接触学生到最后完成就业整个过程记录在该管理系统，保留学生在各个时间节点的可追踪的数据。有效地支撑运营和保障学员有效，也为建立职业人才圈提供保证。
b、教学管理信息化系统
该系统主要包括课程、视频、课件、测验、作业发布、作业批改、问答等管理模块，避免资源的重复建设，也同交互式学习平台打通，为学习平台不断提供资源和数据。
c、教务管理信息化系统
该系统包括了师资分配、课程安排、学生学籍管理、教学流程跟踪等管理模块。同时同步到移动应用平台中，让学生学习过程有数据可依。
d、教学质量评价系统
该系统多维度的客观反馈整个学习、教学、教务，但是实际的效果，包括学生反馈模块、问卷收集模块、成绩分析跟踪模块等。
e、绩效考核系统
绩效考核系统涉及到教学成果和时间、资源的投入，以及结合生源数量等的分析，而
做出绩效考核的相关数据录入、生成和报表等，供人事部门、管理团队等进行评估。
E、就业创业应用服务平台
本平台根据用户的在校学习情况、职业培训情况为学生提供免费的就业指导服务和职位推荐服务，并为有创业想法的学生提供创业指导、创业基金贷款等多种服务。结合高校大数据云服务中心平台的相关数据及资料为用户提供适合的职业发展规划、指导和培训。
③教育大数据中心平台
教育大数据中心平台是职业教育教学学习智能化、自动化、规模化的重要基础，可以挖掘出所属群体的问题和热点，做为教育教学开展的依托，也为运营提供了强大的支撑。
该平台基于24个以上数据挖掘节点，同各大系统数据互联互通。主要用于信息化行业的大数据分析，数据挖掘，人才能力测评，质量评估，职业分析和职业规划等。具体包括如下几个模块：
A、数据收集模块
数据收集系统，制定规范，定义数据传输格式，开发数据收集 API和接口，负责以统一规范的数据形式从各大平台系统收集数据。并以按天、小时的格式存储原始日志。
B、数据清洗分类模块
尽管规范化了数据格式，还得对收集来的数据中的一些异常出错的数据进行处理，对暂时不需要的记录数据进行剔除清理。
C、数据存储模块
数据存储，将清洗分类的数据按照不同阶段、不同重要分析价值分类按照不同技术进行存储。
D、数据挖掘模块
数据挖掘模块，将HDFS或者清洗后的日志中的数据，通过分析、挖掘算法，Map-Reduce等的使用，得到不同层次的报表。
E、成绩分析模块
学生成绩分析，这个成绩包括学习测验、考勤、考试等数据的分析和报表。
F、教务跟踪模块
教务跟踪，包括教学流程分析，各个节点安全性分析和报警，报表等。
G、职业规划模块
职业测评分析、测评分析、知识能力模型、知识图谱等报表。
H、第二简历模块
集合各类数据，生成第二简历结合报表。
（4）募投项目各环节面临的具体风险
①募投项目实施风险
本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存无法达到预定目标的风险，进而影响公司未来的经营业绩。
②市场风险
近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段，随着国内教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，国内教育培训行业的竞争日趋激烈。公司在教育产业不断强调差异化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主特色教育服务产业模式与国内外优势企业竞争外，还面临在市场开拓、教育资源开发、教学环境建设等发展要素管理方式上能够提供与国内外优势企业具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。
③业务与经营风险
公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及 RFID技术为基础的各类行业信息一体化应用解决方案，从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务，并快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的O2O闭环模式的整合与发展。长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业教育业务提供了充足的技术、人才和客户支持，但作为公司之新业务，职业教育之运营方式、盈利模式与公司现有智能一卡通业务完全不同，
公司面临一定的业务运营风险。
④研发风险
本次职业教育产业基地建设项目后续的实施与运营效果依赖于公司对移动互联等各类信息技术的持续研发投入情况。由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
⑤管理风险
本次募投项目实施、运营后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（5）公司开展的新业务以及开展新业务的考虑
在本次募投项目中，职业教育产业基地建设项目是顺应信息技术行业和国家现代职业教育的发展趋势及社会需求，在国家相关产业政策的引导下，为了提升公司整体的综合竞争力和拓展新的盈利点，依托公司在大数据、云计算、物联网、智能硬件、现代电子工艺与可靠性等产业背景，结合公司在高校市场的资源优势，开展的新业务。
①职业教育与公司现有业务的关系
公司自2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索，在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服务运营商共计三个发展阶段。
目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展，迫切需要开展第三个阶段的战略部署。
职业教育产业基地建设项目是公司原有业务体系的扩展和延伸。该项目的顺利实施将
使公司切入职业教育业务领域，抓住职业教育市场不断扩大的历史机遇，将进一步深化公司在校园市场的服务水平，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信息技术教学实践能力提升，增强前两阶段积累客户的服务粘性，进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司的持续盈利能力，从而给予公司全体股东更多回报。
②公司开展职业教育业务的必要性
A、满足国家产业转型升级的人力需求
我国当前正处于产业转型升级的过程中，而转型升级的过程需要劳动力人口数量和职业素质的综合提高，国家适龄劳动力人口下降使得产业转型只能通过职业技能向高端移动，当今作为世界第二大经济体，国家迫切需要培养更多的应用型人才，实现从“人口红利”到“人才红利”的转化。
由于低生育率和老龄化的叠加，导致中国的适龄劳动力人口占比趋势性下降，根据国家统计局的数据，2013年我国 0-14岁人口占比仅为17.5%，占比逐年下降（人口学上一般把0-14岁人口占比15%-18%的国家定义为“严重少子化”），未来中国将面临越来越严重的少子化问题。而较低的生育率将对中国的人口结构产生较大的影响，会使劳动力供给能力下降，加剧老龄化问题，致使新进入劳动力市场的人口将持续低于步入老龄化的人口。
第六次人口普查数据显示中国60岁及以上人口占13.26%，从劳动力人口数量来看，劳动人口存量在2015年左右达到高点，随后劳动力的供给将开始下降。
我国人口增长模式处于低生育率、低增长率态势（数据来源：wind）
我国人口结构趋势（数据来源：IMF、wind）
过去十几年，我国的职业技能教育普遍集中在初、中等技能培训领域，如厨师、汽修、挖掘机等。伴随着移动互联网、智能硬件等新一代信息技术产业的快速发展，掌握这类技术的人才受到了市场的偏好，呈现出信息化创业公司、传统企业公司转型等呈现新的发展态势。而与之形成鲜明对比的是，新一代信息技术教育培养体系的发展相对滞后，使得此方面人才的输出较为缓慢，引起了信息技术人才供需关系的严重失衡，进而阻碍新一代信息技术行业的结构化升级。
本项目是在保持高校信息化人才培养的基础上，结合公司各细分技术领域及相关市场实际人才需求，推出的适应新一代信息技术岗位要求的培训课程，从实际岗位出发，以项目导向驱动技能教学，在更接近现实社会需求的同时，让学员更容易培养对课程的兴趣及学习积极性。因此，本项目的建设和实施将为国家和社会输送适应时代需求的高端技术型人才。
B、满足高校转型发展需求，提升大学生创业就业能力
自从1998年高校开始扩招，带来的累积效应在近几年已经开始释放，而且预计在未来的10年，这些受过高等教育的大学生所创造的劳动力供给仍将处于较为宽松的状态，随着高考升学率的不断攀升，高等教育大众化以后，大学生供给增加，但我国高等教育普遍存在着专业设置与社会经济需求脱节的问题，客观上导致不能学以致用，这就造成了目前大学生“就业难”现象。
纵观大学生就业形势，存在高校人才供给与市场需求的结构性矛盾，一方面形成大学
生“毕业即失业”的就业压力，即使就业学非所用者大有人在；另一方面与“用工荒”产生显
著的剪刀差，这种学生难、企业愁的现象，既造成教育资源的极大浪费，又不能服务经济发展，出现这种现象是因为社会进步和技术的发展，社会的职业需求也处于不断的发展变化之中，而且这种变化的速度越来越快，不少职业成为过眼烟云，更多的职业在市场竞争中扑面而来。这就要求高校的专业设置不能一成不变，而是应该对社会职业需求的变化做出及时的响应。
因此，高校必须在教育资源十分有限的条件下，改革学术资源的配置模式，在专业的设置、调整和运行中努力提高资源的利用效率，从而实现高效率、高质量应用型人才的培养，而相关行业企业等社会力量的参与也将加快地方高校转型。
本项目结合不同高校类型的人才培养理念，通过科研合作、联合办学、专业共建、基地建设、在线教育平台SaaS服务、培训服务、赛事挑战、创业孵化等不同的合作方式开展校企合作，助力高校推进应用型人才培养的教育改革，进而提升毕业生创业就业能力。
不同人才培养理念下的新开普职业教育校企合作方案
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|普通高校||应用型高校|||高职院校|
|科研||、创新、应用|||、实践|
|创新型||应用型|应用型||技能型|
|科IT原厂联在职|科|研合作|||学基地台务|
|||||联合办|学|
|||专业共建||||
||IT原厂联|合实验室||||
|||||技能实训|基地|
||在|线教育SaaS平|||台|
||职|业技能培训服|||务|

C、满足公司战略发展需要，增强持续盈利能力
公司自2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索，在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服务运营商共计三个发展阶段。
目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展，迫切需要开展第三个阶段的战略部署。
公司未来将在前两个阶段经营积累的基础上，推动高校新一代信息化技术培训教育产业的
发展，加速公司向校园生活、消费、学习综合创新服务运营商转型的步伐。
公司将加快培训课程研发、实训设备建设、在线教育云平台开发以及相关配套资源的建设，更好地适应现代职业教育市场的发展，通过本项目的实施，将进一步深化公司在校园市场的服务水平，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信息技术教学实践能力提升，增强前两阶段积累客户的服务粘性，进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司的持续盈利能力，从而给予公司全体股东更多回报。
③公司关于开展新业务的董事会战略委员会决议和独立董事意见
2015年10月18日，公司召开了第三届董事会战略委员会第四次会议，讨论确定积极拓展职业教育业务是公司战略发展纵深定位的必然需求，并对本次非公开发行的相关事项作出了决议，认为本次募投的职业教育产业基地建设项目市场前景良好。
2015年10月22日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议本次非公开发行的相关议案，公司独立董事对于本次非公开发行股票方案、非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告等事项发表了独立意见，认为本次非公开发行股票的方案切实可行，本次募投的职业教育产业基地建设项目市场前景良好，本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（6）公司具备开展新业务的技术、人才、资源和经营资质
①技术储备
在职业教育方面，公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施，在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在此过程中，公司积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服务环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验。在前沿技术方面，公司开展过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互联网等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这也为公司开展IT职业教育，开发、更新和储备培训课程奠定了良好的基础。
②人才储备
在职业教育方面，公司于2015年9月正式成立职业教育事业部，配备了从事职业教育业务的专项人员。职业教育业务是公司在原有主营业务基础上进行的延伸与拓展，本次募投项目后续运营所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得：募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、教职员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得公司及募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。此外，项目人员确定后，公司还将根据职业教育项目的行业特点、管理模式，制定有针对性的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
③资源储备
公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，截至本反馈回复出具之日公司已经为全国 850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务，线下业务多年的经营积累为本项目的建设和实施奠定了坚实的基础。此外，公司在努力拓展IT职业培训市场的同时，也在积极探索和构建与高等院校、职业教育培训机构、创业就业培训机构、金融服务机构等进行互利合作的运营模式。目前，公司已经与60余家高等院校、10余家培训机构和 10余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的沟通，这为本次募投项目的后续实施与运营提供了良好的基础条件。
④经营资质
2010年7月，中共中央、国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，要求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至本反馈回复出具之日，除部分地区颁布了关于区域性的经营性民办培训机构管理和登记暂行办法（如上海，2013年 6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定下发《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》，明确经营性民办培训机构在工商管理部门登记管理，并提出经营性民办培训在工商部门登记的具体登记要求等）外，国务院并未就在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的登记注册和管理制定统一的实施办法和细则。
根据《河南省教育厅关于对民办教育培训机构进一步加强管理的通知》（教政法〔2014〕 536号），要求对包括民办在内的各类培训机构的审批要分清职责：对经营性、营利性类的培训机构，按照国家有关规定应让其到工商等行政部门审批、登记注册；对属于其他部门审批的培训机构，教育行政部门不得审批。
公司职业教育产业基地建设项目投资设立的线下培训机构为经营性民办培训机构，公司在《2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》等信息披露文件均公开披露了本次募投项目的经济效益预测情况，本次募投项目也于2015年11月10日完成投资项目备案（项目编号：豫郑高新服务[2015]21819）。
公司已经于2015年11月20日取得变更经营范围后的营业执照，公司的经营范围已增加了“互联网信息技术、计算机技术咨询、服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）”。
此外，2016年1月7日，全国人大在官网上公布了《中华人民共和国民办教育促进法修正案》（草案）（二次审议稿），征求意见至 2016年 2月 6日，与现行《中华人民共和国民办教育促进法》相比，前述修正案指出修订后的主要内容包括：民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定分配。修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》将对在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的登记注册和管理提供有针对性的法律依据。
综上所述，在我国目前的法律法规和政策指引背景下，公司职业教育产业基地建设项目的建设和实施符合当前法律法规的有关规定和国家相关部门的政策要求，公司已经在工商行政管理部门完成了经营范围变更，增加了职业教育和培训的相关经营内容，该项目的建设和实施不存在实质性障碍。
2、根据申请材料，本次募投项目主要投向房产租赁及装修费用、软硬件购置费用、研发费用、推广费用等。请说明上述具体投资构成，投资金额确定的依据，并分析本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；
（1）投资构成
本项目计划投资总额16,176.09万元，项目建设期为3年，主要投向内容为场地租赁费
用、装修及水电费用、软硬件购置费用、人工费用和推广费用，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目建设内容|投资金额|
|1|场地租赁费用|1,800.00|
|2|装修及水电费用|2,534.41|
|3|软硬件购置费用|5,696.67|
|4|人工费用|4,393.00|
|5|推广费用|1,752.00|
|合计||16,176.09|

（2）投资金额确定的依据
①场地租赁费用
本项目需要共计10,000平方米的实施与运营场地，其中办公场所面积为9,500平方米，数据云中心面积为 500平方米，均以租赁方式获得。其中，公司初步拟于河南、北京、广州等10个省、市或地区建设办公场所，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|省、市或地区|租赁面积（平方米）|
|1|河南|1,700.00|
|2|北京|1,300.00|
|3|广州|1,300.00|
|4|武汉|1,300.00|
|5|成都|1,300.00|
|6|安徽|600.00|
|7|南京|500.00|
|8|杭州|500.00|
|9|陕西|500.00|
|10|东北地区|500.00|
|合计||9,500.00|

鉴于上述地区经济发展水平差距较大，各地房租水平也存在较大差异，本项目租赁费暂以郑州市高新技术产业开发区当前的租赁均价 50元/平方米/月进行估算，场地租赁费用为600万元/年，建设期3年合计为1,800.00万元。
②装修及水电费用
A、装修费用
装修费用均为一次性费用，其中办公场所暂以郑州市当前基础装修均价 1,000元/平方
米进行估算，数据云中心对地板、天花板、墙面、配电、防雷等有特殊要求，其装修费用
按照郑州市当前的装修均价 10,000元/平方米计算，装修费用合计为1,450.00万元。
B、水电费用
建设期间，数据云中心日用电量按设备规划约为9,000KWH/天，建设期第一年按50%折算，第二年和第三年均按正常运行计算，按照郑州市高新技术产业开发区当前的市场价格，工业用电标准费用约为0.904元/KWH，办公场所水、电等其他费用10元/平方米/月，水电费用合计约为1,084.41万元。
③软硬件购置费用
A、软件购置费用
项目建设相关软件购置费用合计约为 1,218.75万元，相关软件价格均为当前的市场参考价格，具体明细如下：
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|序号|类型|软件名称|数量（套）|单价（元/套）|金额合计（万元）|
|1|设计开发|Adobe Flash|4|6,000.00|2.40|
|2|设计开发|Adobe PhotoShop|4|6,000.00|2.40|
|3|设计开发|ComponentArt|2|15,000.00|3.00|
|4|设计开发|Crystal Xcelsius Workgroup|2|15,000.00|3.00|
|5|安全防护|ESET NOD32 安全套装|2,546|150.00|38.20|
|6|安全防护|ESET NOD32防病毒软件|14|68,000.00|95.20|
|7|数据库系统|数据库系统（SQL Server）-标准版|5|28,000.00|14.00|
|8|数据库系统|数据库系统（SQL Server）-企业版|1|270,000.00|27.00|
|9|设计开发|Visual Studio专业版|15|11,000.00|16.50|
|10|操作系统|Window操作系统标准版|2,432|295.00|71.70|
|11|操作系统|Windows操作系统旗舰版|114|2,460.00|28.00|
|12|设计开发|Myeclipse企业版|115|680.00|7.80|
|13|数据库系统|数据库系统（Oracle）-标准版|2|58,000.00|11.60|
|14|数据库系统|数据库系统（Oracle）-企业版|2|630,000.00|126.00|
|15|设计开发|PowerDesigner企业版|10|25,000.00|25.00|
|16|操作系统|Linux操作系统|2|18,000.00|3.60|
|17|设计开发|Visual SVN配置管理工具|115|9,300.00|107.00|
|18|运维系统|VMware VirtualCenterServer for VMwareInfrastructure|50|59,000.00|295.00|
|19|运维系统|VMware VS5-ENT 企业版|50|21,500.00|107.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|20|运维系统|VMware Workstation 6 forWindows|20|1,890.00|3.80|
|21|运维系统|机房环境检测系统|1|1,000,000.00|100.00|
|22|运维系统|数据中心管理信息系统|1|1,000,000.00|100.00|
|23|操作系统|Windows服务器操作系统|20|8,210.00|16.40|
|24|设计开发|Rational Rose|4|34,000.00|13.60|
|合计||---|---|---|1,218.75|

B、硬件购置费用
项目建设相关硬件购置费用合计约为 4,477.93万元，相关硬件价格均为当前的市场参考价格，具体明细如下：
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|序号|类型|硬件名称|数量（套、台）|单价（元/套、台）|金额合计（万元）|
|1|中心机房|APC UPS后备电源|3|1,221,000.00|366.30|
|2|教辅设备|投影仪|57|3,889.00|22.17|
|3|中心机房|H3C核心路由器|2|42,200.00|8.44|
|4|中心机房|H3C核心交换机|2|158,000.00|31.60|
|5|中心机房|H3C下一代防火墙|2|92,000.00|18.40|
|6|中心机房|HP SAN交换机|5|38,300.00|19.15|
|7|中心机房|IBM System X3650|140|18,000.00|252.00|
|8|中心机房|IBM SystemX3650|43|27,500.00|118.25|
|9|中心机房|IBM SystemX3850|15|64,500.00|96.75|
|10|中心机房|IBM System X3850|20|56,000.00|112.00|
|11|办公用具|格力空调（大功率）|59|15,000.00|88.50|
|12|办公用具|教室交换机|161|1,050.00|16.91|
|13|办公用具|楼层交换机|55|3,818.00|21.00|
|14|教辅设备|联想笔记本电脑|174|8,999.00|156.58|
|15|办公用具|机房专用空调|2|151,000.00|30.20|
|16|教辅设备|多功能厅音响，功放，话筒，耳麦|1|100,000.00|10.00|
|17|教辅设备|教室音响，功放，话筒，耳麦|50|5,000.00|25.00|
|18|中心机房|机房主发电机组|1|873,000.00|87.30|
|19|办公用具|办公工位|187|1,000.00|18.70|
|20|办公用具|学生用桌椅|2,560|700.00|179.20|
|21|办公用具|办公家具|900|500.00|45.00|
|22|教辅设备|苹果笔记本电脑|200|10,500.00|210.00|
|23|中心机房|天拓服务器切换器|50|10,100.00|50.50|
|24|中心机房|威图机柜|50|10,840.00|54.20|
|25|中心机房|鑫云磁盘阵列|10|160,000.00|160.00|
|26|教辅设备|联想台式电脑|2,372|5,599.00|1,328.08|
|27|中心机房|机房备用发电机组|1|800,000.00|80.00|

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|28|中心机房|中国电信500M宽带光纤|3|250,000.00|75.00|
|29|中心机房|中国网通500M宽带光纤|3|250,000.00|75.00|
|30|中心机房|中国移动500M宽带光纤|3|200,000.00|60.00|
|31|生活设施|直饮水设备|8|50,000.00|40.00|
|32|实验、实训配套设备|智慧物流（展厅）|1|1,750,000.00|175.00|
|33||工业4.0智能系统（展厅）|1|2,300,000.00|230.00|
|34||智能农业（展厅）|1|800,000.00|80.00|
|35||智能家居（展厅）|1|500,000.00|50.00|
|36||智慧交通（沙盘）|1|500,000.00|50.00|
|37||物联网综合实训系统（实训台）|1|80,000.00|8.00|
|38||物联网综合教学科研平台（实验箱）|1|15,000.00|1.50|
|39||移动互联实训台（实训台）|1|160,000.00|16.00|
|40||移动互联科研平台（实验箱）|1|14,000.00|1.40|
|41||3D微课制作系统|1|98,000|0.98|
|合计|||---|---|4,477.93|

④人工费用
项目建设人工费用合计约为 4,393.00万元，相关人员的人工费用按照郑州市当前各职位的市场参考薪酬待遇平均水平计算，具体明细如下：
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|职能|人数|||平均年人工费用（万元/年/人）|人工费用总额（万元）|||费用合计|
||第1年|第2年|第3年||第1年|第2年|第3年||
|行政|4|7|12|8|32|56|96|184|
|平台研发|14|21|49|15|210|315|735|1,260|
|课程研发|29|43|65|13|377|559|845|1,781|
|运营中心|16|24|36|10|160|240|360|760|
|客服中心|11|16|24|8|88|128|192|408|
|总计|---|---|---|---|867|1,298|2,228|4,393.00|

⑤推广费用
项目建设推广费用合计约为1,752.00万元，具体明细如下：
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|序号|项目|主要内容|费用合计（万元）|备注|
|1|百度竞价|搜索推广、教育推广、百度网盟、移动DSP|480|包括搜索推广96万元/年、教育推广32万元/年、百度网盟24万元/年、移动DSP 8万元/年，前述金额参考当前的市场价格|
|2|广告投放|百度品牌、腾讯广点通、软文投放|180|包含百度品牌 12 万元/年、广点通 24 万元/年、其他推广方式24万元/年，前述金额参考当前的市场价格|
|3|口碑覆盖|问答类、贴吧类、百科类|120|问答类24万元/年、贴吧类12万元/年、百科类4万元/年，前述金额参考当前的市场价格|
|4|新媒体|引流吸粉、常规运营、事件营销、大号转发、活动礼品|120|每年4次大活动（联动），每次预算5万元；每年8次小活动，每次预算2.5万元，前述金额参考当前的市场价格|
|5||引流吸粉、常规运营、事件营销、大号转发、活动礼品|144|每年 12 次活动（借势营销），每次预算 4 万元，前述金额参考当前的市场价格|
|6|线上活动|引流吸粉、常规运营、软文置顶、活动费用|18|软文置顶费用，每年 12 次活动，每次 5,000元，前述金额参考当前的市场价格|
|7|社群营销|社群活动|60|每年预算20万元，前述金额参考当前的市场价格|
|8|新媒体渠道|c2c|60|每年预算20万元，前述金额参考当前的市场价格|
|9|线下宣传|针对大一、研一的低年级学生进行品牌铺垫宣传|300|针对 1,000 所目标院校进行投放，每所学校1,000 元/年，前述活动的投入金额参考 2015年公司线下宣传活动的实际投入|
|10||针对大三、大四的求职类大赛进行赞助|120|可分为区域型比赛和全国型比赛两种类型，每年预算40万元，前述活动的投入金额参考2015年公司线下宣传活动的实际投入|
|11||针对每年各地区的全国性质的社团会长活动|90|每年赞助一次本类活动，每年预算30万元，前述活动的投入金额参考2015年公司线下宣传活动的实际投入|
|12||为毕业季学生设计大型职场类活动|60|各地区区域性活动，每年毕业季一次，每次预算20万元，前述活动的投入金额参考2015年公司线下宣传活动的实际投入|
|合计|||1,752.00|---|

（3）公司本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
公司本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，具体分析内容详见本题“（一）高校移动互联服务平台项目”之回复。
3、结合同行业上市公司及公司经营现状等情况，请申请人说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎。
（1）效益预测情况
根据公司 2016年 1月 19日公告的《2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的
披露，职业教育产业基地建设项目投资内部收益率为20.88%（税后），投资回收期 6.48年（税后，含建设期3年）。
（2）有关效益预测的依据
①效益预测的依据
内部收益率和投资回收期按照国家发展改革委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》进行计算，涉及到项目建设期和运营期现金流入和现金流出的测算，需要进行项目建设投资、营业收入、税金、成本费用的测算。
本次募投项目建设投资的测算依据和测算结果见上文。
营业收入根据项目运营期内提供职业教育培训服务数量和服务价格计算，提供服务数量的测算综合考虑了职业教育行业现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户基数和潜在客户容量、公司职业教育业务的发展战略规划、目标客户定位、市场调研以及公司盈利模式的可持续性等情况综合确定，服务价格根据当前职业教育培训市场类似服务的价格、提供服务的周期并考虑公司对服务的定价能力进行确定。
本次募投项目所涉及的税率方面，营业税税率为5%，城建税及教育费附加分别为7%和3%，所得税税率为25%。
成本费用主要构成项目的测算方法如下：
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|序号|项目|测算依据|
|1|燃料及动力费|按当地实际价格进行测算|
|2|人工费用|人工费用根据项目定员人工数量及员工费用测算|
|3|折旧费用|采用直线法折旧，折旧期限为10年，残值率按5%测算|
|4|摊销费用|采用直线法摊销，摊销期限为5年，残值率按0测算|
|5|设备更新维护费|按固定资产原值的2.5%测算|
|6|租赁费用|按600万元/年测算|
|7|管理费用|包括公用费用、低值易耗品摊销、差旅费、交通费、办公费、业务招待费等，按年度营业收入的1.3％测算|

②效益预测的测算过程
A、营业收入测算
未来，公司职业教育业务的发展主要包括三个递进的阶段，具体如下：
a、线下就业培训中心建设，即在河南、北京、广州等 10个重点省、市或地区构建区
域培训中心，在承担区域培训中心职能的同时，强化校园渠道建设，与高校合作为学生提供就业培训服务；
b、高校专业共建，即各个培训中心在与高校合作的过程中，逐步将业务范围拓展至高校教学的全过程中，响应有关部门鼓励校企合作的政策号召，尝试与高校共建专业，为学生提供教育培训服务；
c、教育服务产品化，即将各类 IT专业的前沿技术提炼成学习和培训资料，通过 SaaS服务的方式为全国范围的高校提供IT技术教学研究一站式云服务。
出于测算的谨慎性考虑，本次募投效益测算假定项目建设完成后公司职业教育业务仅处于上述第一发展阶段，职业教育产业基地建设项目的主要盈利来源包括：线下IT职业培训收入和线上IT职业培训收入。
线下 IT职业培训收入方面，即公司在线下为学员提供各类 IT职业技能培训服务，向学员收取的培训费用，具体模式包括开设定期培训班和向企业员工提供短期培训服务等，项目建成后，公司每年开设定期培训班服务的培训对象约6,500人（公司在前述10个重点地区开设 25家线下培训中心，平均每家培训中心每年培训约 260名学员），培训收费参考当前 IT职业培训的市场价格每年 14,000元/人测算，两者乘积为 9,100万元；公司向企业员工提供短期培训服务的培训对象约 2,250人（公司在前述 10个重点地区开设 25家线下培训中心，平均每家培训中心每年培训约 90名学员），培训收费参考当前企业短期培训服务的市场价格每年6,000元/人测算，两者乘积为1,350万元。线下IT职业培训收入为前述两项的合计值10,450万元。
线上 IT职业培训收入方面，即公司在线上为学员提供各类 IT职业技能培训服务，向学员收取的培训费用，具体模式包括在线直播授课和录播视频付费观看等，项目建成后，公司每年通过在线直播授课服务的培训对象约 1,500人（公司拟开设 5个专业方向的在线精品直播课程，平均每个课程每年培训学员约300人），培训收费参考当前在线直播授课服务的市场价格每年 5,800元/人测算，两者乘积为 870万元；公司每年通过录播视频付费观看服务的培训对象约 11,000人（按照项目建成后高校移动互联服务平台的注册用户数为 1,000万人测算，并按照相比行业平均水平较低的0.11%培训对象转化率保守估计），培训收费参考当前录播视频付费观看的市场价格每年300元/人测算，两者乘积为330万元。线上IT职业培训收入为前述两项的合计值1,200万元。
B、测算结果
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|-|-|-|
|序号|项目|年均金额（万元）|
|1|营业收入|11,650.00|
|2|营业税金及附加|640.75|
|3|成本费用|6,214.29|
|4|利润总额|4,794.96|
|5|税后利润|3,596.22|
|6|内部收益率（税前）|25.64%|
|7|投资回收期（税前，含建设期3年）|6.03年|
|8|内部收益率（税后）|20.88%|
|9|投资回收期（税后，含建设期3年）|6.48年|

（3）同行业上市公司及公司经营现状
①同行业上市公司情况
2015年国内上市公司投资的教育培训类项目的收益测算情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|募投项目|预案签署日|募投项目投资总额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|内部收益率（税后）|投资回收期（税后，年）|
|1|中文在线|在线教育平台及资源建设项目|2015.8.10|99,196.48|97,000.00|19.88%|7.11|
|2|中泰桥梁|高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目|2016.1.9|148,050.00|120,000.00|27.89%|6.28|
|3|新南洋|K12教育业务发展项目|2015.10.29|44,885.34|44,885.34|29.61%|4.94|
|||职业教育业务发展项目||25,000.00|25,000.00|15.16%|7.18|
|4|拓维信息|K12智慧教育云平台|2016.1.29|185,616.21|180,000.00|12.74%|6.09|
|||云宝贝成长教育平台||61,602.12|60,000.00|14.95%|5.78|
|平均值||||||20.04%|6.23|

资料来源：公开市场信息整理
由上述统计表格可知，公司职业教育产业基地建设项目建成后的内部收益率为20.88%（税后），投资回收期6.48年（税后，含建设期3年），与国内上市公司投资的教育培训领
域类似项目的内部收益率、投资回收期基本保持一致。
②公司经营现状
在职业教育方面，公司于2015年9月正式成立职业教育事业部，配备了从事职业教育业务的专项人员。公司在努力拓展IT职业培训市场的同时，也在积极探索和构建与高等院校、职业教育培训机构、创业就业培训机构、金融服务机构等进行互利合作的运营模式。
目前，公司已经与60余家高等院校、10余家培训机构和10余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的沟通，这为本次募投项目的后续实施与运营提供了良好的基础条件。
（4）募投项目效益预测足够谨慎
综上所述，结合同行业上市公司及公司经营现状，公司本次募投项目已经过充分地分析论证，有关效益预测足够谨慎。
（三）请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
1、保荐机构查阅了本次发行的《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及公司用于申请备案立项的募投项目可行性研究报告，与公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形式、各环节面临的具体风险，以及公司开展新业务的考虑和与本次募投相关的技术、人才、其他资源的储备情况；查阅了公司同行业上市公司业务相关公开信息，查阅了行业相关的法律法规和国家政策文件；查阅了本次发行相关公告中与募投项目相关的风险因素的披露情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次募投项目的经营模式和盈利模式清晰，具有必要性和合理性，公司已充分揭示了与本次募投项目相关的风险因素，并履行了相应的信息披露义务，公司具备开展募投项目必要的技术、人才、资源储备和经营资质；
（2）公司本次非公开发行股票募集资金投资项目投资规模、投资构成合理，募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配；
（3）本次发行募投项目已经过充分的论证分析，相关效益预测的依据足够谨慎。
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》在内的与本次发行相关的信息披露文件，并向公司管理层充分了解了本次发行的论证情况，获取了公司董事、监事、高级管理人员对本次非公开发行股票申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
经核查，保荐机构认为：
公司本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定。
问题3、本次拟使用募集资金 12,000万元补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的相关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
上述问题回复如下：
（一）本次拟使用募集资金 12,000万元补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 40,500万元（含 40,500万元），在扣除发行费用后净额约为38,800万元，拟使用其中12,000万元用于补充流动资金。公司将根据主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测生产经营对流动资金的需求量。
由于公司本次非公开发行股票申请文件申报已处于2015年四季度，根据对本次非公开发行进度的合理预测，以 2016-2018年公司预测的营业收入为基础测算需补充的流动资金。
（1）公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测
最近三年，公司营业收入及增长率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|41,973.71[注]|31,536.09|22,116.95|
|同期增长率（%）|33.10%|42.59%|5.60%|
|三年平均增长率（%）|27.10%|||

[注]：2015年度营业收入数系根据公司账面未审数进行预计，且不考虑合并迪科远望和上海树维的影响，实际数据以公司公告为准。
根据公司最近三年的营业收入历史增长情况，结合公司未来三年发展战略的实施等因素，同时在保持谨慎预测的基础上，假设预测期2016-2018年营业收入的年均增长率为27%，且不考虑合并迪科远望和上海树维的影响。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比测算情况
公司2014年经营性流动资产、存货、经营性流动负债占销售收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|占营业收入比例|
|应收账款余额|16,815.79|53.32%|
|预付账款|1,034.21|3.28%|
|存货余额|10,624.41|33.69%|
|应收票据|-|0.00%|
|经营性流动资产合计|28,474.41|-|
|应付账款|5,201.56|16.49%|
|预收账款|2,200.97|6.98%|

||||
|-|-|-|
|应付票据|-|0.00%|
|经营性流动负债合计|7,402.53|-|

（3）测算过程中的计算公式
假设 2015年末、2016-2018各年末经营性应收、经营性应付及存货占营业收入的比例与2014年保持一致，测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2015年末、2016-2018年各年末经营性应收、存货及经营性应付的预测期余额=当年营业收入预测数×2014年末各经营性应收、存货及经营性应付占同期销售收入的比例；
当年流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求=2018年流动资金需求-2015年流动资金需求。
（4）流动资金需求测算过程及结果
2016-2018年补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收入百分比|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|100%|41,973.71|53,306.61|67,699.40|85,978.23|
|应收账款余额|53.32%|22,380.38|28,423.09|36,097.32|45,843.59|
|预付账款|3.28%|1,376.74|1,748.46|2,220.54|2,820.09|
|存货余额|33.69%|14,140.94|17,959.00|22,807.93|28,966.07|
|应收票据|0.00%|-|-|-|-|
|经营性流动资产合计||37,898.06|48,130.54|61,125.79|77,629.75|
|应付账款|16.49%|6,921.46|8,790.26|11,163.63|14,177.81|
|预收账款|6.98%|2,929.76|3,720.80|4,725.42|6,001.28|
|应付票据|0.00%|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计||9,851.23|12,511.06|15,889.05|20,179.09|
|流动资金需求||28,046.83|35,619.48|45,236.74|57,450.66|
|当年新增|||7,572.64|9,617.26|12,213.92|
|累计补充流动资金|||29,403.82|||

根据以上测算的结果，在假设公司预测期内营业收入年均增长率为27%的情况下，公司2016-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求为29,403.82万元，而公司本次补充流动资金金额为 12,000万元，不超过未来 3年公司流动资金需求的上限。
2、目前的资产负债率水平及银行授信情况
截至2015年9月末，公司与同行业上市公司资产负债率（合并报表）对比如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|2015.9.30|
|1|中科金财|31.15%|
|2|华虹计通|27.19%|
|3|捷顺科技|20.51%|
|4|亿阳信通|29.80%|
|5|石基信息|20.97%|
|6|中海科技|35.62%|
|7|天玑科技|9.83%|
|上述行业内可比公司平均值[注1]||25.01%|
|行业全部上市公司平均值[注2]||29.78%|
|公司（合并报表）||41.76%|
|公司（母公司）||37.72%|

[注1]上述行业可比公司从发行人所处的“软件和信息技术服务业”（I65）中选取产品、业务等某一类属性与发行人相类似的上市公司。
[注2]行业全部上市公司来源于同花顺iFinD中发行人所处的证监会行业分类“软件和信息技术服务业”（I65）中全部126家上市公司。
公司目前的资产负债率高于同行业 A股上市公司平均水平。截至2015年12月末，公司（母公司）在有效期内的银行授权情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|可用额度|授信日|终止日|已使用额度|未使用额度|
|1|交通银行河南省分行|6,000|2015.8.5|2016.7.9|5,200|800|
|2|中信银行郑州分行|5,400|2015.8.6|2017.8.6|1,600|3,800|
|3|中国银行郑州高新开发区支行|3,000|2015.6.29|2016.6.29|750|2,250|
|4|招商银行郑州分行（并购贷款）|9,000|2015.12.25|2018.12.25|2,600|6,400|
|合计||23,400|-|-|10,150|13,250|

截至 2015年 12月末，公司（母公司）流动资金借款合计 7,550万元，较年初借款 0万元已大幅增加。
截至 2015年 12月末，公司存在尚未使用的银行流动资金借款授信余额 6,850万元，无法满足公司未来三年的流动资金需求。另一方面，公司存在银行流动资金借款授信余额并不代表可一直依赖于银行信贷融资，银行贷款产生的财务费用将降低公司的盈利水平。
随着业务的不断发展，营业收入的持续增加，公司所需流动资金可能进一步增加，公司将根据业务发展和资金需求情况合理有效地利用银行授信。公司保留部分银行授信额度，可
确保在借款到期时，通过“借新还旧”避免出现违约事项；同时，也有利于公司根据业务发
展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加
报告期公司业务规模持续扩大，营业收入持续增加，经营过程中需要大量资金用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的维持。此外，公司主要业务为一卡通项目建设，项目集成度高、建设周期较长，项目投入使用后还需要经过客户的试运行和验收。随着近几年一卡通建设由用户自行购买到由银行、运营商客户投资购买，项目的验收及付款流程更加复杂和漫长，且有5%-10%的质保金在质保期满后方可收取，销售回款周期随之增加。
报告期公司应收账款增长较大，公司需要补充流动资金来保障经营活动的运行和持续发展。
（2）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展
作为技术型创新公司，公司通过对政策与市场的前瞻性预期，坚持创新发展，依托持续的技术创新能力、完善的产品研发体系以及一体化解决方案的能力，持续扩大在校园一卡通领域的市场占有率，逐步涉入和发展园区及城市一卡通业务。2012年度至2014年度，公司研发费用分别为 1,248.71万元、1,766.49万元和 2,310.38万元。为了把握行业发展机遇，公司必须顺应行业技术发展趋势，加强产品的研发投入和推广力度，满足下游客户日益增长的产品需求，巩固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的流动资金作为保障。
（3）银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性
随着业务规模持续扩大，公司对流动资金的需求相应增加，公司通过银行贷款的方式来补充流动资金。截至 2015年 12月末，公司（母公司）流动资金借款合计 7,550万元，较年初借款 0万元大幅增加，目前公司尚未使用的银行流动资金借款授信余额仅 6,850万元，无法满足公司未来三年的流动资金需求。随着主营业务的扩展，公司所需流动资金可能进一步增加。在利率市场化的背景下，民营企业的贷款利率普遍较高，且难以获得大量长期贷款；同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。
（4）公司本次股权融资补充流动资金具备经济性
就股权与债权融资方式的经济性而言，如果本次拟用于补充流动资金的 12,000万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用 522万元，降低公司盈利水平。公司通过股权融资补充流动资金可降低财务费
用，具备经济性。
（二）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资或资产购买（占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上）情况如下表所示：
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|交易内容|交易金额/投资总额（万元）|资金来源|交易完成情况|
|收购北京迪科远望科技股份有限公司 100%股权|32,000|向交易对方发行股份、募集配套资金以及自有资金|实施完毕。截至本反馈回复出具日，已支付交易对方 32,000 万元|
|收购上海树维信息科技有限公司100%股权|19,900|首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及自有资金|实施完毕。截至本反馈回复出具日，已支付交易对方7,960万元|
|投资设立嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）|14,500[注]|自有资金|截至本反馈回复出具日，实缴出资1,401.015万元|

[注]公司认购嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）的投资总额为14,500万元。
2、发行人有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
3、公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
形
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,500万元（含 40,500万元），在扣除发行费用
后净额约为38,800万元，将用于公司高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金。
本次募集资金具体用途明确，且资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用该等资金。本次非公开发行拟新建募投项目高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目将实施单独管理，独立核算经济效益，补充流动资金系用于补充发行人自身的日常经营流动资金。
在本次非公开发行完成后，本公司将严格按照非公开发行预案使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的计划。
此外，2015年11月10日，公司召开股东大会批准通过本次非公开发行相关议案，同时公司出具《承诺函》如下：
（1）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整；
（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于公司高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。
（3）本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金不会用于实施重大投资和资产购买。
（三）请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的相关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露真实、准确、完整
2015年10月24日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中，披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。2016年1月19日，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司修订及补充了非公开发行A股股票预案并予以披露。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整。
3、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
通过查阅发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈发行人相关负责人、查阅并收集公司对外投资和购买资产的相关文件，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月，除已披露的 3笔重大投资或资产购买以及本次募集资金投资项目以外，不存在其他已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。本次募集资金到位后，保荐机构将严格督导发行人按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作。发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
4、本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
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|第十条相关规定|核查过程|
|上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|本次非公开发行申请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所均高度重视发行申请文件的质量，对所出具文件的真实性、准确性、完整性进行承诺，保荐机构对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查|
|（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺|经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，保荐机构认为发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的情形|

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|（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料的核查，对发行人高管人员进行访谈，取得工商、税务、环保等政府部门对发行人出具的无违法证明文件，取得发行人承诺并通过网络对发行人进行查询，保荐机构认为发行人最近三十六个月不存在重大违法违规行为、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形|
|（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚|经过对发行人控股股东及实际控制人进行访谈、取得其出具的承诺并通过网络对发行人控股股东及实际控制人进行查询，保荐机构认为发行人控股股东及实际控制人最近十二个月不存在受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形|
|（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责。是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形|经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料的核查，对发行人高管人员进行访谈，取得其出具的承诺并通过网络对发行人高管人员进行查询，保荐机构认为发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规的情形。|
|（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形|经过对发行人股东大会、董事会、监事会的资料的核查，并通过对网络公开资料的查询，保荐机构认为发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。|
|第十一条相关规定|核查过程|
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致|保荐机构审阅了《关于前次募集资金使用情况的报告》及会计师的鉴证报告并对相关项目进行了现场观察，认为前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。|
|（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定|本次募投项目为高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金，高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目已取得郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局的备案文件，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|
|（三）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|本次募集资金主要用于公司业务的延续和发展以及补充经营所需的资金缺口，不涉及财务性投资用途，未违反有关规定。|
|（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性|保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人控制下的企业清单并对其进行了核查，本次募集资金投资项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。|

经核查，保荐机构认为：本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、
第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题4、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
上述问题回复如下：
（一）公司章程关于利润分配的相关条款
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规定对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款先后作出修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经 2012年8月12日公司2012年第二次临时股东大会和2014年3月11日公司2014年第一次临时股东大会审议通过后执行。
1、公司2012年8月12日修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第二百零七条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
本条所称“重大投资计划或重大现金支出”是指未来 12个月内拟发生的涉及金额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过 3,000万元的投资计划或现金支出，前述投资计划或现金支出金额的计算标准应按投资计划或现金支出的类型在连续 12个月内累计计算。
（三）在公司累计未分配利润超过股本规模150%时，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。
如需要调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或变更事项，独立董事应当发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”
2、公司2014年3月11日修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第二百零七条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当
在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”
（二）近三年发行人利润分配情况
1、2012年度，公司以 2012年末总股本 89,200,000股为基数，每 10股派发现金 1元（含税），共计派发现金8,920,000元。
2、2013年度，公司以 2013年末总股本 89,200,000股为基数，每 10股派发现金 1元（含税），共计派发现金8,920,000元。同时，以2013年末总股本89,200,000股为基数，以资本公积每10股转增6股，共计转增53,520,000股。
3、2014年度，公司以2014年末总股本142,720,000股为基数，每10股派发现金1元（含税），共计派发现金 14,272,000元。同时，以2014年末总股本142,720,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增 142,720,000股。
最近三年，公司现金分配情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|当年分配现金股利（含税）|14,272,000|8,920,000|8,920,000|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|37,756,702.33|24,696,036.39|42,133,555.90|
|当年分配现金股利占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|37.80%|36.12%|21.17%|

（三）发行人利润分配与公司章程相关规定一致
发行人按照公司章程关于利润分配有关规定，制定相应利润分配方案，经董事会、股
东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。近三年公司每年实施一次利润分配，且以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。综上，发行人按照公司章程相
关规定进行了利润分配，利润分配与公司章程相关规定保持一致。
（四）请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款规定：“（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”，保荐机构对申请人各期现金分红情况进行核查，申请人 2013年和 2014年均按照公司章程实施利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
经核查，保荐机构认为：申请人报告期各期利润分配情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
问题5、2013年3月26日，发行人以自有资金255万元与吴凤辉、王爱娟、王权汉、陈军方、叶泽泉等五名自然人出资人共同出资成立福建新开普，并持有该公司51%股权。
吴凤辉、王爱娟为福建开普的股，主营业务与发行人相同。
请发行人说明福建开普目前的资产、人员、经营情况及股权变动情况，说明吴凤辉、王爱娟与发行人合资成立公司的原因，发行人及其实际控制人是否存在直接或间接对上述股东存在资金、业务往来，是否存在利益输送情形。请保荐机构核查并发表意见。
上述问题回复如下：
（一）福建开普目前的资产、人员、经营情况、股权结构及股权变动情况
1、福建开普的基本情况
根据福建开普科技有限公司（以下简称“福建开普”）于2015年 2月3日获发的《营业执照》（注册号：350000100008043）以及保荐机构于 2016年 1月 28日检索全国企业信用信息公示系统网所获公示信息，福建开普于2001年4月5日成立，注册资本5,030万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王爱娟，住所为福州市晋安区连江北路 582号东华苑青榕阁106房，经营范围为：“城市、校园一卡通系统与相关的计算机系统集成的开发应用；节能监管平台及RFID物联网产品的开发及应用；建筑节能综合改造、工业企业的节能技术改造、居民用能设备的升级；大中型公共建筑智能化控制集成系统及综合布线；太阳能光热光电产品生产开发及太阳能、热泵热水系统应用；节能产品生产开发及绿色照明、暖通空调工程应用；电子商务软件开发及应用；农业、教育行业的投资及管理运营。
(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”。
2、福建开普设立时的股权结构及股权变动情况
根据福建开普提供的工商登记资料，福建开普于2001年4月5日成立时的公司名称为“福建开普教育设备有限公司”（以下称“开普教育”），其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴凤辉|400.00|80.00|
|2|王爱娟|100.00|20.00|
||合 计|500.00|100.00|

根据福建开普提供的工商登记资料，其自设立至今共计发生过 2次增资、2次股权转让，具体情况如下：
（1）2009年5月增加注册资本
2009年4月13日，开普教育召开股东会，决议同意将注册资本增加至1,030万元，其中吴凤辉新增 424万元出资，王爱娟新增 106万元出资。同日，开普教育股东会作出决议，同意相应修改公司章程。同日，开普教育股东吴凤辉、王爱娟共同签署《福建开普教育设备有限公司章程》。
2009年5月6日，福州东祥会计师事务所有限公司出具“福祥内验字（2009）FA097号”《验资报告》，验证截至2009年5月5日，开普教育已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）530万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，开普教育的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴凤辉|824.00|80.00|
|2|王爱娟|206.00|20.00|
||合 计|1,030.00|100.00|

2009年5月6日，开普教育就本次变更获得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（2）2009年5月股权转让
2009年 5月 20日，开普教育召开股东会，决议同意吴凤辉将其所持有的 30.9万元、
斌，并同意王爱娟将其所持有的开普教育出资158.62万元、20.6万元分别转让给高宝妹、刘素平。同日，开普教育股东会作出决议，同意就上述股权转让事宜相应修改公司章程。
同日，福建开普股东吴凤辉就上述股权转让事宜分别与王权汉、刘素平、陈军方、张大斌签署了《福建开普教育设备有限公司股权转让协议》，王爱娟就上述股权转让事宜分别与高宝妹、刘素平签署了《福建开普教育设备有限公司股权转让协议》。
本次股权转让后，开普教育的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴凤辉|704.52|68.40|
|2|高宝妹|158.62|15.40|
|3|刘素平|41.20|4.00|
|4|陈军方|41.20|4.00|
|5|王权汉|30.90|3.00|
|6|张大斌|26.78|2.60|
|7|王爱娟|26.78|2.60|
||合 计|1,030.00|100.00|

（3）2010年4月增加注册资本
2010年3月23日，开普教育召开股东会，决议同意将注册资本增加至5,030万元，其中吴凤辉新增 2,736万元出资，王爱娟新增 104万元出资，高宝妹新增 616万元出资，王权汉新增 120万元出资，刘素平新增 160万元出资，陈军方新增 160万元出资，张大斌新增104万元出资。同日，开普教育股东会作出决议，同意相应修改公司章程。
2010年4月1日，福建鹏华会计师事务所有限公司出具“鹏华（2010）验字048号”《验资报告》，验证截至2010年4月1日，开普教育已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）4,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，开普教育的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴凤辉|3,440.52|68.40|
|2|高宝妹|774.62|15.40|
|3|刘素平|201.20|4.00|
|4|陈军方|201.20|4.00|
|5|王权汉|150.90|3.00|
|6|张大斌|130.78|2.60|
|7|王爱娟|130.78|2.60|

||||
|-|-|-|
|合 计|5,030.00|100.00|

2010年4月1日，开普教育就本次变更获得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（4）2011年9月股权转让
2011年 5月 18日，福建开普召开股东会，决议同意高宝妹、张大斌将其所持有的福建开普出资774.62万元、130.78万元转让给王爱娟。同日，福建开普股东会作出决议，同意就上述股权转让事宜相应修改公司章程。
同日，就上述股权转让事宜，王爱娟分别与高宝妹、张大斌签署了《福建开普科技有限公司股权转让协议》。
本次股权转让后，福建开普的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴凤辉|3,440.52|68.40|
|2|王爱娟|1,036.18|20.60|
|3|陈军方|201.20|4.00|
|4|刘素平|201.20|4.00|
|5|王权汉|150.90|3.00|
||合 计|5,030.00|100.00|

根据福建开普提供的工商登记资料及保荐机构于 2016年 1月 28日检索全国企业信用信息公示系统网所获公示信息，截至本反馈回复出具日，福建开普的股权结构如上表所示。
3、福建开普的主营业务及生产经营情况
2013年以前，福建开普一方面作为发行人授权的福建省经销商，其与发行人之间发生的交易均是福建开普以经销方式代理销售发行人智能一卡通系列产品（包括硬件和软件）而产生的业务；另一方面，福建开普扎根本地市场开拓能源管控业务。上述业务均是基于福建开普自身客户的需求和订单而进行的采购，不存在通过虚构交易向发行人输送利益的情形。
2013年3月，发行人以自有资金255万元通过与吴凤辉、王爱娟、王权汉、陈军方、
叶泽泉等五名自然人出资人共同出资成立福建新开普，并持有该公司51%股权。
根据福建开普提供的《资产负债表》和《利润表》（未经审计），福建开普2013年度、 2014年度、2015年度的资产及经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|4,820.59|5.395.67|5,805.73|
|负债总额|-254.86|315.22|742.98|
|净资产|5.075.46|5,080.44|5,062.75|
|营业收入|1,382.35|483.50|209.71|
|利润总额|5.47|8.90|-15.42|
|净利润|-2.19|5.59|-16.48|

2013年以来，福建开普的营业收入和净利润逐渐下降，主要原因是随着福建新开普的设立，主要业务逐步转由福建新开普承担。福建开普早年订单的尾款和质保金的逐步收回，逐步退出经营。2013年福建开普的营业收入为1,382.35万元，主要原因是：福建新开普于2013年3月投资设立，并于2013年5月获得工商注册，在2013年上半年仍然由福建开普作为上市公司的经销商销售一卡通产品，并承担能源管控业务销售工作。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 710353号”《福建新开普信息科技有限公司2013年度财务报表及审计报告》、“信会师报字[2015]第710029号”《福建新开普信息科技有限公司 2014年度财务报表及审计报告》及福建新开普提供的截至 2015年 12月 31日的《资产负债表》、《利润表》（未经审计），福建新开普 2013年度、2014年度及 2015年度的资产及经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|2,261.00|3,854.35|4,722.04|
|负债总额|335.33|839.23|1,642.38|
|净资产|1,925.67|3,015.12|3,079.66|
|营业收入|353.05|1,685.52|2,841.61|
|利润总额|-49.66|78.16|107.22|
|净利润|-47.66|62.78|64.54|

通过福建开普与福建新开普的经营情况对比，福建开普 2014年的营业收入为 483.50
万元，相对于 2013年的 1,382.35万元下滑65.02%，而同期福建开普 2014年营业收入为
1,685.52万元，相对于 2013年的 353.05万元增长377.42%；同时 2015年福建开普的营业
收入萎缩至209.71万元，同比下滑56.63%，而同期福建新开普保持快速增长至2,841.61万
元，同比增长68.59%。在福建新开普成立后，福建地区的一卡通销售和能源管控业务转由福建新开普经营，而福建开普在回收历史订单的尾款和质保金后，逐步退出经营。
4、福建开普的人员情况
根据福建开普出具的《员工名单》，福建开普目前职工总数为3人。
根据保荐机构检索全国企业信用信息公示系统网所获公示信息，福建开普的执行董事为吴凤辉，经理为王爱娟，监事为王权汉。
截至本反馈回复出具之日，福建开普的在册员工仅为公司高管，已无业务人员参与公司经营。
（二）吴凤辉、王爱娟与发行人合资成立公司的原因
1、吴凤辉、王爱娟与申请人合资成立公司的情况
2013年 3月 26日，申请人第二届董事会第十四次会议作出决议，审议通过《关于审议郑州新开普电子股份有限公司使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》，同意申请人以自有资金 255万元与吴凤辉、王爱娟、王权汉、陈军方、叶泽泉等五名自然人出资人共同出资成立福建新开普，并持有该公司51%股权，并于 2013年 3月 28日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站履行了信息披露义务。
2、吴凤辉、王爱娟与申请人合资成立公司的原因
吴凤辉、王爱娟与申请人合作设立公司的原因是：（1）新开普看好智能一卡通在能源管控及物联网等方面的业务潜力，通过设立专业化的控股子公司开拓能源管控业务；（2）吴凤辉与王爱娟由于长期扎根于福建当地市场，在能源管控业务的市场开拓、技术储备方面具有区域优势，新开普选择与吴凤辉、王爱娟一同设立合资公司有助于业务开展；（3）福建开普成立时间早（设立于 2001年），经营时间较长，可能存在不规范之处，为避免风险传导至上市公司，新开普选择新设公司的方式开展相关业务，以维护上市公司社会公众股东的合法权益。
（三）发行人及其实际控制人是否存在直接或间接对吴凤辉、王爱娟存在资金、业务往来，是否存在利益输送情形
报告期内，吴凤辉、王爱娟存在为发行人的子公司福建新开普提供资金的情形，明细如下表：
1）吴凤辉（其他应付款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2012年|-|-|-|-|
|2013年|-|-|-|-|
|2014年|-|-|-|-|
|2015年1-9月|-|120,000.00|-|120,000.00|

2）王爱娟（其他应付款）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2012年|-|-|-|-|
|2013年|-|-|-|-|
|2014年|-|-|-|-|
|2015年1-9月|-|3,280,000.00|-|3,280,000.00|

报告期子公司福建新开普随着业务规模扩张，经营资金紧张，个人股东吴凤辉、王爱娟陆续提供资金用于福建新开普周转。截至2015年12月31日，福建新开普已全额偿还归上述借款。
经保荐机构核查，除上述情况以外，截止本报告出具之日起，申请人及其实际控制人杨维国不存在直接或间接与吴凤辉、王爱娟的资金往来。
2、业务往来
经保荐机构核查，截止本报告出具之日起，申请人及其实际控制人杨维国不存在直接或间接与吴凤辉、王爱娟的业务往来。
同时，福建新开普于2013年3月设立后，福建地区的一卡通销售和能源管控业务转由福建新开普经营，而福建开普在回收历史订单的尾款和质保金后，逐步退出经营。
（四）保荐机构核查意见
通过核查福建开普、福建新开普的工商档案和财务信息，并依据福建开普股东吴凤
辉、王爱娟，新开普及其实际控制人出具的说明，保荐机构认为：福建新开普设立的原因
合理、设立决策程序合法有效、信息披露合规；除吴凤辉、王爱娟为发行人控股子公司福
建新开普提供资金支持外（该项借款已归还），发行人及其实际控制人不存在其他直接或间接对上述个人股东的资金、业务往来，亦不存在通过直接或间接的方式向上述个人股东进行利益输送的情形。
二、一般问题
问题1、请保荐机构结合申请人在 2015年三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。
上述问题回复如下：
2016年1月29日，发行人发布2015年度业绩预告（公告编号：2016-014），预计2015年度归属于上市公司股东的净利润为5,663.51万元-6,418.64万元，同比上升50%-70%。预计非经常性损益净额为75万元。此外，发行人在2015年三季报中未对全年业绩进行预计。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第6.2条第二款：预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内按照本规则11.3.7条的要求披露业绩快报。目前发行人尚未发布全年业绩快报。
保荐机构依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《管理办法》”，结合发行人发布的 2015年度业绩预告，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》对非公开公开发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将采取非公开发行的方式，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次非公开发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第十条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股票的有关规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、符合《管理办法》第九条的规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据信会师报字[2015]第 710025号审计报告及发行人于 2016年 1月 29日发布的业绩预告、发行人2014年度、2015年度盈利情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|2015年度（万元）[注]|2014年度（万元）|
|净利润|5,663.51-6,418.64|3,806.43|
|扣除非经常损益后的净利润|5,588.51-6,343.64|3,702.98|
|扣除非经常性损益前后孰低的净利润|5,588.51-6,343.64|3,702.98|

[注]：2015年度数据系依据发行人发布的业绩预告，采用预计2015年度归属于上市公司股东的净利润数，并扣除预计非经常性损益的影响。
发行人最近两年连续盈利，符合本条款的规定。
此外，公司 2011年上市后，结合 2015年度业绩预告，公司 2011年至 2015年（2015年归属于母公司所有者净利润按照上述业绩预告的下限测算，未经审计）归属于母公司所有者的平均净利润为4,061.61万元，高于公司上市前一年（即 2010年）归属于母公司所有者的净利润3,433.72万元，上市后公司业绩整体呈现上升态势。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据发行人的说明，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第1764号审计报告、中瑞岳华专审字[2013]第1069号内部控制鉴证报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第710354号、信会师报字[2015]第710025号审计报告、信会师报字[2015]第 710026号内部控制鉴证报告，经保荐机构的核查，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载。发行人最近三年的年度财务报告由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准的无保留意见审计报告。
公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的内部控制能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合本条款的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
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|-|-|-|-|
|年度|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|当年分配现金股利（含税）|14,272,000|8,920,000|8,920,000|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|37,756,702.33|24,696,036.39|42,133,555.90|
|当年分配现金股利占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|37.80%|36.12%|21.17%|

2012-2014年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公司2012年至2014年度财务报表均被出具标准无保留意见的审计报告，公司2015年 1-9月财务报表未经审计，符合本条款的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
截至2015年9月30日，发行人（合并财务报表）的资产负债率为41.76%，但本次发行股票方式为非公开发行，符合本条款的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 710028号《关于对新开普电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及保荐机构的核查，公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条的规定。
2、符合《管理办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
自发行人于2011年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015年9月30日，共有两次募集资金。
①2011年首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067号）核准，发行人于 2011年 7月 20日公开发行人民币普通股股票 1,120万股，共计募集资金 336,000,000.00元，扣除证券公司发行和保荐费28,400,000.00元，以及与发行上市有关的其他费用8,573,400.92元，实际募集资金净额 299,026,599.08元。上述募集资金于 2011年 7月 25日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2011)第1067号《验资报告》予以验证。
截至 2015年 9月末，发行人尚有 4,826.45万元首发募集资金余额。经发行人 2015年第二次临时股东大会审议，结余资金及利息将全部用于支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价。截至 2015年 12月 31日，公司剩余募集资金已全部用于支付收购上海树维款项。公司首发募集资金已使用完毕。
②2015年发行股份购买资产募集配套资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号）核准，发行人非公开向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股 5,645,729股，每股面值 1元，每股发行价 14.17元，募集资金总额为 79,999,979.93元，扣除支付的各项发行费用 9,045,931.19元后的实际募集资金净额 70,954,048.74元，已于 2015年 9月 9日全部到位，该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第711441号验资报告。
截止 2015年 9月 30日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已使用完毕。
经保荐机构核查发行人募集资金使用的相关董事会、股东大会决议，发行人年度报告，发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至 2015年 12月 31日，发行人首发募集资金投资项目与发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次非公开发行募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），在扣除发行费用后净额约为38,800万元，将用于发行人高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|高校移动互联服务平台项目|公司|10,825.18|10,800.00|
|职业教育产业基地建设项目|公司|16,176.09|16,000.00|
|补充流动资金|公司|12,000.00|12,000.00|
|合计||39,001.27|38,800.00|

对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自本次非公开发行董事会决议公告日之后投入项目的自筹资金。
发行人所处软件与信息技术服务业及移动互联网、职业教育均属于国家政策大力支持的行业，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人本次募集资金将全部用于“高校移动互联服务平台项目”、“职业教育产业基地建设项目”和补充流动资金，本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金额资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
目前发行人与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，发行人具备生产经营的独立性。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定。
3、符合《管理办法》第十五条的规定
（1）《管理办法》第十五条第一款：特定对象符合股东大会决议规定的条件。
本次发行的发行对象不超过5名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
发行对象范围已经发行人关于本次发行的董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（2）《管理办法》第十五条第二款：发行对象不超过五名。
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，符合本条款规定。
综上所述，本次非公开发行符合《管理办法》第十五条的规定。
4、符合《管理办法》第十六条的规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（1）本次非公开发行股票的发行价格符合《管理办法》第十六条的规定
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。在取得中国证监会发行核准批文后，发行
人根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P为除权 0 0
除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
因此，本次发行股票的发行价格符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）本次发行股票的限售期符合《管理办法》第十六条的规定
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
因此，本次发行股票的限售期安排符合《管理办法》第十六条的规定。
截至本反馈回复出具之日，发行人控股股东和实际控制人为杨维国先生。杨维国先生直接持有公司22.46%的股权，通过郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司
0.47%的股权，直接和间接持有公司22.92%股份。本次非公开发行完成后，按照本次发行股份的上限1,300万股计算，发行完成后，杨维国先生直接和间接持有公司的股份比例为21.98%，仍为发行人控股股东和实际控制人，杨维国先生作为发行人实际控制人的地位没有改变。
综上所述，本次非公开发行符合《管理办法》第十六条的规定。
5、不存在《管理办法》第十条规定的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经保荐机构逐条核查，发行人本次非公开发行股票方案符合《管理办法》第九条、第十五条、第十六条的规定以及相关信息披露规则的规定，不存在《管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
上述问题回复如下：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）规定，公司第三届董事会第二十一次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《控股股东、实际控制人关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》和《关于修订<新开普电子股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案>的议案》等议案。2016年 1月 19日，公司发布了第三届董事会第二十一次会议决议公告、独立董事关于相关事项的独立意见、第三届董事会第二十一次会议决议公告、关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告、关于修订及补充非公开发行A股股票预案的公告以及2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）；2016年2月3日，公司发布了公司发布了2016年第二次临时股东大会决议公告。。具体落实情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过 1,300万股（含1,300万股），扣除发行费用后的募集资金净额约为38,800万元，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在第三届董事会第十七次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕；
3、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,775.67万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,672.21万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据2015年前三季度公司净利润较上年同期的增长情况，假设2015年较2014年上升30%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为4,908.37万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,773.88万元。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|假设情形1:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长30%|||||||
|财务指标||2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||||
||||发行前||发行后||
|总股本（万股）||30,209.49|30,209.49||31,509.49||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,908.37|6,380.88||6,380.88||
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||79,783.65||84,692.02||123,492.02|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）||4,773.88|||||
|||||6,206.04||6,206.04|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.1648|0.2054||0.2011||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.1648|0.2054||0.2011||
||期末归属于上市公司普通股股东的每股净|2.64|||||
|||||2.80||3.92|
||资产（元/股）||||||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||7.87%|||||
|||||7.55%||6.11%|
|假设情形2:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长10%|||||||
|财务指标||2015年12月31日/2015年度||2016年12月31日/2016年度|||
|||||发行前||发行后|
|总股本（万股）||30,209.49||30,209.49||31,509.49|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,908.37||5,399.21||5,399.21|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||79,783.65||83,710.35||122,510.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）||4,773.88|||||
|||||5,251.27||5,251.27|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1648|0.1738|0.1702|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1648|0.1738|0.1702|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.64|||
|||2.77|3.89|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.87%|||
|||6.42%|5.19%|
|假设情形3:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2015年持平||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|30,209.49|30,209.49|31,509.49|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,908.37|4,908.37|4,908.37|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|79,783.65|83,219.51|122,019.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|4,773.88|||
|||4,773.88|4,773.88|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1648|0.1580|0.1547|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1648|0.1580|0.1547|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|2.64|||
|||2.75|3.87|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.87%|||
|||5.86%|4.73%|

注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
3、计算 2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设 2016年 6月完成非公开股票发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；
4、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者权益+2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红；
5、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益+2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红+本次融资总额；
6、扣除非经常性损益后基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、扣除非经常性损益后稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（考虑稀释性潜在普通股对其影响、剔除非公开发行影响）；
9、扣除非经常性损益后基本每股收益（非公开发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（考虑稀释性潜在普通股对其影响、非公开发行后）；
10、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
11、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；
12、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益加权平均值（剔除非公开发行影响）；
13、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益加权平均值（非公开发行后）。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但本次募集资金不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其 2015年度和 2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），在扣除发行费用后净额约为38,800万元，将用于公司高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|高校移动互联服务平台项目|公司|10,825.18|10,800.00|
|职业教育产业基地建设项目|公司|16,176.09|16,000.00|
|补充流动资金|公司|12,000.00|12,000.00|
|合计||39,001.27|38,800.00|

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力增强，公司效益得到提高。
1、高校移动互联服务平台项目的必要性和合理性
（1）我国移动互联网产业的迅速发展促使本项目的建设和实施成为必然
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据CNNIC的数据，截至2014年12月，我国手机网民规模为5.57亿人，在全部6.49亿网民中的渗透率达到85.8%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。随着 3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长，根据艾瑞咨询的数据，2015年第一季度中国移动互联网市场规模达到 761.6亿元，同比增速达到111.8%。
由于高校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，通过移动互联网获取
各种信息和服务已经成为在校学生日常生活的重要组成部分，在校园领域也衍生了丰富多
样的移动应用，如空中课堂、校园资讯、校园电台、校园社交、社团管理、迎新导航、校园周边商户订餐、校园讲座、校车查询、课程表查询、求职招聘、空闲教室查询、成绩查询等专门针对大学生的移动互联网应用和服务层出不穷，校园移动互联网业务呈现巨大的发展潜力。随着移动互联网在校园信息化领域的渗透逐步加深，一卡通企业也以服务校园一卡通应用切入点，纷纷推出了各自的校园移动应用。
在移动互联网时代，一卡通企业应当顺应行业发展态势，结合自身的资源和优势逐步在移动互联网领域进行战略布局，以提升自身的综合竞争力。本项目的建设和实施是顺应移动互联网产业整体发展趋势的需要，具有客观必然性。
（2）本项目的建设和实施是公司未来发展战略的重要组成部分
随着移动互联网时代的来临，公司审时度势，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”和“完美校园”公众号，推动商业运营模式由 B2B向 B2C转型，将线下优质资源向线上转移，实现线上与线下的良性互动和有机结合，进而成为面向校园垂直人群的移动互联精准入口，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型。
本项目以“玩校”APP、“完美校园”公众号为核心展示层，将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措。公司将不断加强“玩校”APP和“完美校园”公众号的推广力度，着力提高高校学生用户规模，不断丰富和完善“玩校”APP和“完美校园”公众号的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，力争将“玩校”APP和“完美校园”公众号打造成为精确的校园移动互联网入口，为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道。建设和实施以“玩校”APP和“完美校园”公众号产品为核心的高校移动互联服务平台项目是公司整体发展战略的重要组成部分。
（3）本项目的建设和实施为公司的持续发展增加新的盈利点，创新盈利模式
随着互联网用户从 PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握
了移动互联网入口就意味着可能通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的生态圈，移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域精准入口的移动 APP的价值凸显。
公司拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体，而高校在校学生的智能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成功将大量的线下持卡人用户转化为校园 APP线上用户，则该校园APP有望成为精准的校园移动互联网入口，用户群体的巨大商业价值可更加充分的挖掘。本项目的建设和实施将使公司的盈利空间将大幅增加，而随着高校学生熟悉并对校园APP产生依赖，在其毕业离校后，又将会把上述校园 APP带入企事业、城市等领域，从而进一步拓宽公司智能一卡通领域的市场空间。
2、职业教育产业基地建设项目的必要性和合理性
（1）满足国家产业转型升级的人力需求
我国当前正处于产业转型升级的过程中，而转型升级的过程需要劳动力人口数量和职业素质的综合提高，国家适龄劳动力人口下降使得产业转型只能通过职业技能向高端移动，当今作为世界第二大经济体，国家迫切需要培养更多的应用型人才，实现从“人口红利”到“人才红利”的转化。
由于低生育率和老龄化的叠加，导致中国的适龄劳动力人口占比趋势性下降，根据国家统计局的数据，2013年我国 0-14岁人口占比仅为17.5%，占比逐年下降（人口学上一般把 0-14岁人口占比15%-18%的国家定义为“严重少子化”），未来中国将面临越来越严重的少子化问题。而较低的生育率将对中国的人口结构产生较大的影响，会使劳动力供给能力下降，加剧老龄化问题，致使新进入劳动力市场的人口将持续低于步入老龄化的人口。
我国人口增长模式处于低生育率、低增长率态势（数据来源：wind）
我国人口结构趋势（数据来源：IMF、wind）
过去十几年，我国的职业技能教育普遍集中在初、中等技能培训领域，如厨师、汽修、挖掘机等。伴随着移动互联网、智能硬件等新一代信息技术产业的快速发展，掌握这类技术的人才受到了市场的偏好，呈现出信息化创业公司、传统企业公司转型等呈现新的发展态势。而与之形成鲜明对比的是，新一代信息技术教育培养体系的发展相对滞后，使得此方面人才的输出较为缓慢，引起了信息技术人才供需关系的严重失衡，进而阻碍新一代信息技术行业的结构化升级。
本项目是在保持高校信息化人才培养的基础上，结合公司各细分技术领域及相关市场实际人才需求，推出的适应新一代信息技术岗位要求的培训课程，从实际岗位出发，以项
目导向驱动技能教学，在更接近现实社会需求的同时，让学员更容易培养对课程的兴趣及
学习积极性。因此，本项目的建设和实施将为国家和社会输送适应时代需求的高端技术型人才。
（2）满足高校转型发展需求，提升大学生创业就业能力
自从1998年高校开始扩招，带来的累积效应在近几年已经开始释放，而且预计在未来的10年，这些受过高等教育的大学生所创造的劳动力供给仍将处于较为宽松的状态，随着高考升学率的不断攀升，高等教育大众化以后，大学生供给增加，但我国高等教育普遍存在着专业设置与社会经济需求脱节的问题，客观上导致不能学以致用，这就造成了目前大学生“就业难”现象。
纵观大学生就业形势，存在高校人才供给与市场需求的结构性矛盾，一方面形成大学生“毕业即失业”的就业压力，即使就业学非所用者大有人在；另一方面与“用工荒”产生显著的剪刀差，这种学生难、企业愁的现象，既造成教育资源的极大浪费，又不能服务经济发展，出现这种现象是因为社会进步和技术的发展，社会的职业需求也处于不断的发展变化之中，而且这种变化的速度越来越快，不少职业成为过眼烟云，更多的职业在市场竞争中扑面而来。这就要求高校的专业设置不能一成不变，而是应该对社会职业需求的变化做出及时的响应。
因此高校必须在教育资源十分有限的条件下，改革学术资源的配置模式，在专业的设置、调整和运行中努力提高资源的利用效率，从而实现高效率、高质量应用型人才的培养，而相关行业企业等社会力量的参与也将加快地方高校转型。
本项目结合不同高校类型的人才培养理念，通过科研合作、联合办学、专业共建、基地建设、在线教育平台SaaS服务、培训服务、赛事挑战、创业孵化等不同的合作方式开展校企合作，助力高校推进应用型人才培养的教育改革，进而提升毕业生创业就业能力。
不同人才培养理念下的新开普职业教育校企合作方案
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|普通高校||应用型高校|||高职院校|
|科研||、创新、应用|||、实践|
|创新型||应用型|应用型||技能型|
|科IT原厂联在职|科|研合作|||学基地台务|
|||||联合办|学|
|||专业共建||||
||IT原厂联|合实验室||||
|||||技能实训|基地|
||在|线教育SaaS平|||台|
||职|业技能培训服|||务|

（3）满足公司战略发展需要，增强持续盈利能力
公司自2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索，在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服务运营商共计三个发展阶段。
目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展，迫切需要开展第三个阶段的战略部署。
公司未来将在前两个阶段经营积累的基础上，推动高校新一代信息化技术培训教育产业的发展，加速公司向校园生活、消费、学习综合创新服务运营商转型的步伐。
公司将加快培训课程研发、实训设备建设、在线教育云平台开发以及相关配套资源的建设，更好地适应现代职业教育市场的发展，通过本项目的实施，将进一步深化公司在校园市场的服务水平，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信息技术教学实践能力提升，增强前两阶段积累客户的服务粘性，进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司的持续盈利能力，从而给予公司全体股东更多回报。
3、补充流动资金项目必要性和合理性
（1）公司业务快速发展需要持续的资金投入
公司的主营业务为技术、人才密集型业务。公司经过多年的业务拓展和快速扩张，保
持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了快速增长。公司未来需要充足的
流动资金支持研发、人才引进等以提升核心竞争力、推动业务模式不断创新，快速占领市场，提升经营效益。公司日常运营所需的营运资金规模将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切，若没有足够的资金作支撑，公司将难以及时把握市场机遇，实现战略布局。
（2）持续研发投入使得公司对流动资金需求较高
研发能力是公司保持持续竞争力的关键所在，长期以来公司发展所需资金主要来自于自身经营积累，未来随着公司业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平，因此，公司需要持续投入较高的研发经费，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。
本次公司拟以12,000万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务经营和发展方面的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展，为公司股东带来持续回报。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务为智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务。公司自2000年成立起，对校园信息化服务的市场和模式进行了深入探索，在服务校园信息化建设的实际工作中，逐步确立了发展三步走的基本战略：从高校信息化建设的线下解决方案提供商到移动互联云服务提供商，再到高校创新服务运营商共计三个发展阶段。经过多年的经营积累，公司可为客户提供信息集成、智能识别、小额支付、资源管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务，并推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”，初步完成了公司商业运营模式由 B2B向 B2C转型。目前，公司已经初步完成前两个阶段的战略发展，迫切需要开展第三个阶段的战略部署。
本次募投项目高校移动互联服务平台项目和职业教育产业基地建设项目是公司原有业务体系的扩展和延伸。前者的顺利实施将不断丰富和完善“玩校”APP及“完美校园”公众号的功能，持续优化用户体验，提高用户活跃度，进而将“玩校”APP、“完美校园”公众号打造
成为精确的校园移动互联网入口，进一步巩固和扩展公司移动互联网服务业务，促进公司
由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型；后者的顺利实施将使公司切入职业教育业务领域，抓住职业教育市场不断扩大的历史机遇，将进一步深化公司在校园市场的服务水平，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信息技术教学实践能力提升，增强前两阶段积累客户的服务粘性，进一步提高公司未来市场的占有率，全面提升公司的持续盈利能力，从而给予公司全体股东更多回报。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的流动资金，支持公司在研发、人才引进等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展和业务模式不断创新。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
在移动互联方面，公司从 2012年开始着手从事移动互联网领域的研究和探索，并于 2014年 4月正式成立移动互联事业部，目前公司从事移动互联业务的专项人员达到 80余人。经过多年的经营积累和人才体系建设，公司在智能一卡通和校园移动互联网等相关领域构建了一支具备拼搏精神、执行能力较强、相互配合默契的核心人才团队，拥有各细分技术领域一线技术工程师数百名，这为本次募集资金投资项目的实施奠定了一定的基础。
在职业教育方面，公司于2015年9月正式成立职业教育事业部，配备了从事职业教育业务的专项人员。职业教育业务是公司在原有主营业务基础上进行的延伸与拓展，本次募投项目后续运营所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得：募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员、教职员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得公司及募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。此外，项目人员确定后，公司还将根据职业教育项目的行业特点、管理模式，制定有针对性的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
（2）技术储备情况
在移动互联方面，随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积累的行业经验为基础，融合行业应用发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的O2O闭环模式的整合与发展。
公司以完善行业应用平台建设为支撑，以智能终端创新为基础，以移动互联网关键技术的
研发及应用为着力点，目前已经形成了从智能终端到行业应用平台再到移动服务云平台的技术覆盖，具备了较强的移动互联网产业综合服务能力。
在职业教育方面，公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施，在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在此过程中，公司积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服务环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验。在前沿技术方面，公司开展过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互联网等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这也为公司开展IT职业教育，开发、更新和储备培训课程奠定了良好的基础。
（3）市场储备情况
在移动互联方面，公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，截至本反馈回复出具之日公司已经为全国 850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务，这为公司快速实现线下资源向线上转移奠定了坚实的基础。同时，公司已经在全国范围内设立30多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系。此外，公司以校园一卡通为切入点，推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”和“完美校园”公众号，截至 2015年 12月已接入高校 400余所，覆盖用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。
在职业教育方面，公司在努力拓展IT职业培训市场的同时，也在积极探索和构建与高等院校、职业教育培训机构、创业就业培训机构、金融服务机构等进行互利合作的运营模式。目前，公司已经与60余家高等院校、10余家培训机构和10余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的沟通，这为本次募投项目的后续实施与运营提供了良好的基础条件。
（五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、智能识别、小额支付、资源管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
在传统智能一卡通业务领域，公司已在智能一卡通应用最早、发展最快、功能最齐的校园领域建立了突出的竞争优势，并凭借全面的产品线、优质的服务以及强大的研发实力，不断满足学校的个性化需求，为学校提供智能一卡通整体解决方案，竞争优势不断巩固，优质客户规模不断积累，其中 2014年以来公司新增了包括东北大学、华东政法大学等一大批高校客户。截至本反馈回顾出具之日，公司已经为全国 850余所本专科院校及 950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务。
在企事业一卡通、城市一卡通等领域，公司近年来成功实施了腾讯科技、华为、中兴、格力湖北园区、海航集团、海亮教育园、国电南瑞、大唐新能源等知名企业或园区的一卡通项目，并承接了全国数十个市县的城市公交、省级金融IC卡多行业应用平台或银行全行业省级应用平台等城市智能卡应用项目，业务发展势头良好。
在移动支付领域，学校是运营商NFC近场支付业务争相推广的重点客户，NFC手机一卡通成为校园一卡通的重要补充和升级。公司快速响应NFC近场支付市场需求，具备了在移动支付相关关键环节上提供相应解决方案的能力和技术储备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了良好的合作关系。公司实施的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等 NFC手机校园一卡通项目已先后投入使用，加之城市领域实施的基于 NFC近场支付的西安城市通、汉中城市公交系统等项目，公司在校园、城市、企事业等领域基于NFC的一卡通解决方案在业界建立了显著的竞争优势。
近几年，公司主营业务快速发展，2012-2014年和 2015年 1-9月，公司分别实现营业收入20,943.68万元、22,116.95万元、31,536.09万元和29,234.48万元，各个业务板块均呈现良好发展态势。
此外，公司以校园一卡通为切入点，凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，积极探索布局校园移动互联网业务，由B2B向B2C转型，将线下优质资源向线上转移，逐步推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务运营商转型。2014年，
公司推出了集学习、生活、交友、娱乐、消费、求职于一体的全新校园APP“玩校”，其可以与学校现有的校园一卡通系统进行无缝对接，实现学生校园门禁、食堂、超市消费等应用场景，还能进行自定义缴费、消费记录查询、自助挂失等操作，截至 2015年 12月已接入高校 400余所，覆盖用户 400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。
未来，公司将继续积极布局移动互联网和职业教育领域，为高校大学生提供基于线上和线下的职业培训、就业服务、创业孵化，打造公司全方位的高校移动互联网生态圈。同时，公司将适时加快行业投资和并购步伐，通过机会把握和风险规避，不断提升公司的综合竞争力和盈利水平。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
1）行业竞争加剧的风险
公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务中，进入门槛较高，竞争相对缓和。
公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的风险。
2）技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。
由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然
公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的
发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
3）核心技术及知识产权保护风险
公司拥有的智能一卡通相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。尽管公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保密协议》、申请专利及著作权保护、加强企业文化建设、不断增强企业凝聚力等措施，但并不能完全消除技术泄密或核心技术人员流失的风险。如果出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。
公司拥有多项专利技术及计算机软件著作权，截至本反馈回复出具之日并未发生严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产权的保护还较弱，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。
4）人才流失风险
信息技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。为了稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企业文化来吸引、培养人才，公司核心骨干人员也持有公司股份。但随着公司新业务、新项目的迅速推进，公司对专业技术人才的需求还将大量增加，而国内相关行业对上述人才的需求也日趋增长，如果公司发生核心人才流失，或公司无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强对募集资金投资项目监管、加强经营管理和内部控制、保证持续稳定的利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提
前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（2）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》和《新开普电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东、实际控制人杨维国承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，保荐机构认为，发行人已依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，履行审议程序和信息披露义务，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题3、发行人拟结合“玩校”移动应用募投高校移动互联服务平台项目，报告期内发行人参股或收购兰途网络、乐智科技、上海树维等多家公司。请发行人结合主营业务、主要产品和盈利方式、技术储备、收购公司的业务及经营布局等情况，说明是否具备开展募投项目的技术和经营能力，并进一步就经营风险、业绩波动风险和研发风险做风险提示。
请保荐机构核查并发表意见。
上述问题回复如下：
（一）请发行人结合主营业务、主要产品和盈利方式、技术储备、收购公司的业务及经营布局等情况，说明是否具备开展募投项目的技术和经营能力，并进一步就经营风险、业绩波动风险和研发风险做风险提示。
1、公司主营业务
公司是一家致力于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务于一体的系统集成商，是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，可为客户提供信息集成、智能识别、小额支付、资源管控等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务。
2、公司主要产品和盈利方式
公司的主要产品是智能一卡通系列产品。智能一卡通系统解决方案由全系列智能终端、丰富的应用功能子系统以及具有强大集成能力的平台系统三层产品架构体系有机结合而成，其中：作为信息载体的智能卡与智能终端通过 RFID技术交换信息，相互识别；硬件终端与各软件子系统通过网络连接实现各应用功能；最终由集成平台实现集中统一的信息同步、数据共享和资源管理。目前，公司的智能一卡通系列产品主要包括校园一卡通平台、数字化校园平台、城市一卡通平台、能源监控管理平台、金融IC卡行业应用平台和手机一卡通运营平台等平台系统、50余个应用功能子系统以及300多种不同型号规格的智能终端系列产品。
目前，公司的主要盈利来源为各类软件、信息系统及相关硬件产品（含智能终端）的销售收入。
3、公司技术储备
在移动互联方面，随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积累的智能
一卡通行业经验为基础，融合移动互联网行业应用的发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的 O2O闭环模式的整合与发展。公司以完善行业应用平台建设为支撑，以智能终端创新为基础，以移动互联网关键技术的研发及应用为着力点，目前已经形成了从智能终端到行业应用平台再到移动服务云平台的技术覆盖，具备了较强的移动互联网产业综合服务能力。
4、收购公司的业务及经营布局
报告期初至本反馈回复出具日，公司在智能一卡通、移动互联和其他相关领域直接或通过并购基金间接收购或投资公司的主营业务及经营布局情况如下：
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|公司名称|收购或投资时间|主营业务|经营布局|
|上海微令信息科技有限公司|2014年6月|高校社区的移动互联网业务|上海微令信息科技有限公司的主要产品为“校园司令”微信公众号和 APP，主要致力于校园资讯的原创整合和校园活动的策划执行；公司通过本次投资旨在丰富移动互联网的入口和产品，推动公司校园移动互联业务的拓展和推广|
|北京乐智科技有限公司|2015年6月|互联网创业商学教育、人才孵化等创业服务业务|北京乐智科技有限公司主要为在校大学生提供创业、就业培训，致力于人才孵化服务；公司通过本次投资旨在丰富移动互联网的入口和产品，推动公司校园移动互联业务的拓展和推广|
|成都兰途网络科技有限公司|2015年7月|移动校园门户系统的定制开发服务|成都兰途网络科技有限公司是一家专门从事高校官方移动信息化平台建设的公司，通过自主研发的跨平台校园门户系统框架，推出了以H5技术为基础的高校移动门户产品，目前已经参与了数十所著名高校的官方移动信息服务平台建设；公司通过本次投资旨在丰富移动互联网的入口和产品，推动公司校园移动互联业务的拓展和推广|

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|北京迪科远望科技有限公司|2015年8月|智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发、集成、销售和服务|北京迪科远望科技有限公司自成立以来一直专注于智能一卡通系统领域，在北京地区校园一卡通市场建立了明显的领先优势，积累了大量的知名高校客户；公司通过本次收购旨在继续扩大一卡通行业的市场占有率，强化下游客户资源积累，为公司向移动互联网领域转型奠定基础|
|上海树维信息科技有限公司|2015年9月|数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信息系统等教育信息化产品的研发、生产与销售|上海树维信息科技有限公司是国内教育信息化领域的知名软件供应商和系统集成商，在上海及华东地区拥有较高的市场占有率，并逐渐向华东、华中、西南、西北等其他地区拓展；公司通过本次收购旨在继续扩大一卡通行业的市场占有率，强化下游客户资源积累，为公司向移动互联网领域转型奠定基础|
|嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年9月|股权投资及相关咨询服务、投资管理|嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）主要围绕公司战略转型目标从事投资并购业务；公司通过本次投资构建了公司的投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持|
|河南云和数据信息技术有限公司|2016年1月|线下实体教育与在线教育相结合的泛 IT类职业教育综合服务|公司通过参与设立的嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的河南云和数据信息技术有限公司属于 IT 职业教育领域具备区域优势资源的“产学研”结合企业，有利于加速推动公司面向大学生开展泛 IT 类职业教育战略的实施，围绕 IT 职业教育提供实训设备、产学结合服务及解决方案|

综上所述，公司在智能一卡通领域经过多年的经营，在相关产品、技术及其应用方面实现了长期的沉淀和积累，并通过在智能一卡通、移动互联和其他相关领域收购或投资相关公司，不断完善公司的整体战略布局，推动公司由智能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型。因此，公司具备开展高校移动互联服务平台项目的技术和经营能力。
5、相关风险提示
（1）经营风险
当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不利影响。
（2）业绩波动风险
截至2015年9月30日，公司固定资产账面价值为15,447.45万元，无形资产账面价值为3,506.63万元。公司本次募集资金拟投资10,800万元用于高校移动互联服务平台项目，待项目完成并实施后，公司新增长期资产金额较大，将导致新增数额较大的折旧、摊销费用，公司将面临因新增资产折旧与摊销费用而导致业绩波动的风险。同时，虽然本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的项目，公司已对募集资金投资项目的建设和运营进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，但是鉴于国家相关产业政策、国内市场环境可能发生变化等不确定或不可控因素的影响，如果募投项目的实施进度不及预期导致项目不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，也将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）研发风险
本次高校移动互联服务平台项目后续的实施与运营效果依赖于公司对移动互联等各类信息技术的持续研发投入情况。由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现
出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、
新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
上述风险提示内容已在公司2016年1月19日公告的《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中进行了披露。
（二）请保荐机构核查并发表意见。
保荐机构查阅了公司近三年一期的年度报告和半年度报告、公司收购或投资相关公司的信息披露文件及签订的相关协议，并对公司核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司在智能一卡通领域经过多年的经营，在相关产品、技术及其应用方面实现了长期的沉淀和积累，并通过在智能一卡通、移动互联和其他相关领域收购或投资相关公司，不断完善公司的整体战略布局。公司具备开展高校移动互联服务平台项目的技术和经营能力，并对该项目在实施和运营过程中面临的经营风险、业绩波动风险和研发风险做出了充分的风险提示。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新开普电子股份有限公司
（此页无正文，为南京证券股份有限公司《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：_________________
岑圣锋
保荐代表人：_________________ _________________
黄可 张建
保荐机构：南京证券股份有限公司2015年2月3日