华菁证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司资产重组
摊薄即期回报及其填补措施之专项核查意见
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华凯创意”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，华菁证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及其填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买深圳市易佰网络科技有限公司90%股权并募集配套资金。
二、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华凯文化创意股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019]005161号），在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：元/股 2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.13|

项目 2018年度
||
|-|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易的必要性及合理性分析
（一）本次交易的背景
1、跨境电商市场空间广阔，中国制造竞争优势明显，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越来越广阔的区域及人群的日常生活中。
近年来，相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。
目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出
口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，
2018年中国跨境电商交易规模已达9万亿元，同比增长11.6%，其中出口跨境电商规模7.1万亿元，同比增长12.7%。改革开放40年来，在不断开放与创新中，中国成为世界制造业生产和出口大国，中国制造拥有了面向世界的供应能力。从积极承接全球制造业转移到拥有完备产业链，从代工起步到求品质、做品牌，开放与竞争倒逼中国制造不断朝着提升产品品质、优化产业结构方向前行。凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中国制造商品在欧美、东南亚等消费市场长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
2、国家利好政策不断出台，各国合力共建“一带一路”，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展的新动能
中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，经过长期积累与沉淀，已具备扎实的制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，在3C电子产品、服装等消费品制造领域具有较为突出的国际竞争力。作为制造业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。
近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外贸高质量发展的重要举措。党中央、国务院高度重视跨境电商等贸易新业态发展。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。2015年起，连续 4年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2015年3月、2016年1月、2018年7月，国务院分三批在深圳、广州、杭州、宁波等 35个城市开展跨境电子商务综合试验区建设，持续推进对外开放促进外贸转型升级。2019年7月3日和 10日，国务院分别召开常务会议，提出根据地方意愿再增加一批试点城市，并进一步指出要加快发展跨境电商等新业态。
2013年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡；创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易”。2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推动中国外贸高质量发展的新动能。国家及各部门陆续出台一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，有力推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展的重要催化剂。未来，基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，随着云计算、大数据、人工智能等数字技术越来越广泛地运用于跨境贸易生产、物流和支付等环节，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
3、切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。
一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。
因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
（二）本次交易的目的
1、上市公司依托现有业务，通过收购整合切入跨境出口电商行业，与标的公司发挥资源配置协同效应
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀
管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
2、易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越式发展
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2017年度、2018年度和 2019年 1-4月，易佰网络分别实现营业收入 91,594.23万元、181,250.44万元和 102,159.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,721.80万元、 9,002.68万元和 5,101.10万元，其中 2018年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长97.88%和141.89%。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和 Lazada 2018年度激“赞”卖家奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
3、易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络将实现与资本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
此外，考虑到本次交易中上市公司将以发行股份和可转换公司债券相结合的方式募集配套资金，相应发行价格和转股价格均采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量以及可转换公司债券的转股价格和最终转股数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者注意相关风险。
虽然本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司的董事和高级管理人员出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，承诺事项如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
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财务顾问主办人：
孙文 王嘉宇
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