长城证券股份有限公司
关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2017年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年五月
声 明
2017年3月17日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会核准（具体内容参见2017年3月20日公告的《江西恒大高新技术股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》）。长城证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对恒大高新进行持续督导，并对本次重大资产重组出具2017年度持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书不构成对恒大高新的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由恒大高新提供，恒大高新保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 5（一）本次交易方案概述 ............................................................................................................... 5（二）标的资产过户情况 ............................................................................................................... 7（三）验资情况 ............................................................................................................................... 7（四）新增股份登记与上市 ........................................................................................................... 8（五）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 8二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 9（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ........................................................................... 9（二）关于股份锁定的承诺 ......................................................................................................... 10（三）关于主体资格和权属的承诺 ............................................................................................. 12（四）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................................. 12（五）关于减少和规范关联交易的承诺 ..................................................................................... 14三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 17（一）公司2017年度业务发展情况 ........................................................................................... 17（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 17五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 18（一）关于股东与股东大会 ......................................................................................................... 18（二）关于控股股东与公司的关系 ............................................................................................. 18（三）关于董事和董事会 ............................................................................................................. 18（四）关于监事和监事会 ............................................................................................................. 19（五）关于信息披露与透明度 ..................................................................................................... 19（六）关于投资者关系及相关利益者 ......................................................................................... 19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 20
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公|||
||指|江西恒大高新技术股份有限公司|
|司、恒大高新、发行人|||
|本次发行股份及支付现|||
|||恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游|
||指||
|金购买资产、本次重大|||
|||100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰100%股权|
|资产重组|||
|||恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游|
|||100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰100%股权，|
|本次交易|指||
|||并拟同时向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的|
|||华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集|
|||配套资金|
|||上市公司向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的|
|本次配套融资|指||
|||华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股份募集|
|||配套资金|
|标的公司|指|武汉飞游、长沙聚丰|
|交易标的、标的资产|指|武汉飞游100%股权及长沙聚丰100%股权|
|武汉飞游|指|武汉飞游科技有限公司|
|长沙聚丰|指|长沙聚丰网络科技有限公司|
|新余畅游|指|新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|新余聚游|指|新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|磐厚蔚然资产|指|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司|
|磐厚蔚然PHC基金|指|磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金|
|华银精治资产|指|深圳市华银精治资产管理有限公司|
|长城证券、独立财务顾|||
||指|长城证券股份有限公司|
|问|||
|会计师、大信会计师||大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
||指||
|律师、国浩律师||国浩律师（上海）事务所|
||指||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
恒大高新以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游100%的股权，交易价格确定为 27,608.00万元，其中 17,945.20万元以股份支付，9,662.80万元以现金支付。
恒大高新以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游所持长沙聚丰100%的股权，交易价格确定为 33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付。
按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为3,163.0181万股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|购买资产之交易对方|持有股权比例|股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付对价（万元）|
|武汉飞游|肖亮|65%|17,945.20|1,314.6666|-|
||新余畅游|35%|-|-|9,662.80|
|小计||100%|17,945.20|1,314.6666|9,662.80|
|长沙聚丰|陈遂仲|30%|10,092.00|739.3406|-|
||陈遂佰|30%|10,092.00|739.3406|-|
||肖明|15%|5,046.00|369.6703|-|
||新余聚游|25%|-|-|8,410.00|
|小计||100%|25,230.00|1,848.3515|8,410.00|
|合计|||43,175.20|3,163.0181|18,072.80|

本次交易完成前，公司未持有武汉飞游、长沙聚丰股权；本次交易完成后，
公司将持有武汉飞游、长沙聚丰100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，公司向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|磐厚蔚然资产—磐厚蔚然PHC基金|7,106,227|9,700.00|
|华银精治资产—华银进取三期基金|1,831,501|2,500.00|
|熊模昌|3,296,703|4,500.00|
|王昭阳|3,296,703|4,500.00|
|马万里|1,465,201|2,000.00|
|赵成龙|1,465,201|2,000.00|
|合计|18,461,536|25,200.00|

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联盟平台建设项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为18,072.80万元，投资智能软件联盟平台建设项目的金额为6,000.00万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
3、最终发行股份募集配套资金情况
在配套融资发行过程中，熊模昌、王昭阳、赵成龙、马万里因二级市场波动原因放弃认购。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2017]331号文关于核准公司非公开发行不超过 18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。
本次非公开发行最终认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|磐厚蔚然资产—磐厚蔚然PHC基金|7,106,227|96,999,998.55|
|2|华银精治资产—华银进取三期基金|1,831,501|24,999,988.65|
||合计|8,937,728|121,999,987.20|

此次募集资金总额为人民币为 12,200.00万元，扣除各项发行费用人民币 807.60万元，实际募集资金净额为人民币 11,392.40万元，用于支付本次交易的现金对价，募集资金投入不足的部分，公司以自有资金解决。
（二）标的资产过户情况
根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于2017年4月18日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游100%股权已过户至恒大高新名下，武汉飞游的股东为恒大高新，出资额100万元，持有武汉飞游100%股权。
根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于2017年4月21日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰100%股权已过户至恒大高新名下，长沙聚丰的股东为恒大高新，出资额100万元，持有长沙聚丰100%股权。
武汉飞游、长沙聚丰已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作，标的资产过户手续已经完成。
（三）验资情况
2017年5月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第 6-00002号《验资报告》，验证截至 2017年 4月 26日止，公司公司已收到肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明缴纳的新增注册资本（股本）31,630,181股，每股发行价格为 13.65元，合计 108,807,015.00元，计入实收股本人民币叁仟壹佰陆拾叁万零壹佰捌拾壹元。
2017年5月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第 6-00004号《验资报告》。根据该报告，截至 2017年 5月 26日止，恒大高新
已收到磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司—磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投
资基金和华银精治资产管理的华银进取三期基金缴纳的认股款合计人民币
121,999,987.20元。此次募集资金总额人民币为 121,999,987.20元，扣除各项发行费用人民币8,076,007.46元，实际募集资金净额为人民币 113,923,979.74元。
（四）新增股份登记与上市
2017年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向肖亮发行13,146,666.00股股份、向陈遂仲发行7,393,406.00股股份、向陈遂佰发行 7,393,406.00股股份、向肖明发行 3,696,703.00股股份购买相关资产，合计31,630,181.00股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005324）。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 5月 31日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年 5月31日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
根据中登公司深圳分公司于 2017年 6月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，恒大高新已于2017年6月8日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的新增股份登记申请。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 6月 21日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年6月21日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰股东已完成标的资产的交付，已完成相应的工商变更手续。恒大高新本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。恒大高新已经就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
重组各方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|履行情况|
|1|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|履行过程中|
||肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游|||
||磐厚蔚然资产、华银精治资产|||
|2|肖亮|关于股份锁定承诺|履行过程中|
||陈遂仲、陈遂佰、肖明|||
||磐厚蔚然资产、华银精治资产|||
|3|肖亮、新余畅游|关于主体资格和权属的承诺|履行完毕|
||陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游|||
|4|朱星河、胡恩雪|关于避免同业竞争的承诺函|履行过程中|
||肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明|||
|5|朱星河、胡恩雪|关于减少和规范关联交易的承诺函|履行过程中|
||肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明|||
||新余畅游、新余聚游|||

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
1、上市公司承诺：
公司及董事、监事、高级管理人员所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定。
2、肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游承诺：
本人/本企业及武汉飞游/长沙聚丰所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，如本人/本企业及武汉飞游/长沙聚丰提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、磐厚蔚然资产、华银精治资产承诺：
本公司所提供关于本次发行的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本次发行完成后，如本公司提供的关于本次发行的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于股份锁定的承诺
1、肖亮的股份锁定承诺：
本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由于上市公司
送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。
2、陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：
本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：
上市公司 2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 12个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司 2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司 2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的40%。
如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
3、磐厚蔚然资产、华银精治资产的股份锁定承诺：
本公司管理的磐厚蔚然-PHC基金/本公司通过本次发行所获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让上述股份的收益权；也不会协助磐厚蔚然-PHC基金认购人/华银进取三期基金认购人转让相关基金份额或以其他方式退出磐厚蔚然-PHC基金/华银进取三期基金。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期
与上述股份相同。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
（三）关于主体资格和权属的承诺
1、肖亮、新余畅游承诺：
本人/本企业所持有武汉飞游的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持武汉飞游的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游承诺：
本人/本企业所持有长沙聚丰的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持武汉飞游的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、朱星河、胡恩雪承诺：
本次交易前后，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
自承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
2、肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺：
截至本承诺函签署之日，除持有武汉飞游/长沙聚丰的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与武汉飞游/长沙聚丰相同或相似的业务。
在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过5%期间，本人不得在上市公司、武汉飞游/长沙聚丰及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及标的公司存在竞争的业务；不得在与上市公司或武汉飞游/长沙聚丰存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与恒大高新的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知恒大高新，如在书面通知中所指定的合理期间内，恒大高新书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给恒大高新。
如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、朱星河、胡恩雪承诺：
本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
2、肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺：
在本次重大资产重组完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与恒大高新（包括恒大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于恒大高新能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独立第三方进行。
在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒大高新依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受恒大高新给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害恒大高新的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与恒大高新签订的各种关联交易协议，不会向恒大高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向恒大高新拆借、占用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒大高新资金。
如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿。
3、新余畅游、新余聚游承诺：
在本次重大资产重组完成后，本企业以及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）原则上不与恒大高新（包括恒大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于恒大高新能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独立第三方进行。
在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本企业或本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒大高新依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业的关联企业将不会要求或接受恒大高新给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害恒大高新的合法权益。本企业及本企业的关联企业将严格履行其与恒大高新签订的各种关联交易协议，不会向恒大高新谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
在本次交易完成后，本企业及本企业的关联企业将严格避免向恒大高新拆借、占用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒大高新资金。
如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本企业将向恒大高新作出赔偿。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰已经完成股权过户，交易对方关于主体资格和权属的承诺已经履行完毕。截至本持续督导报告书出具日，除关于主体资格和权属的承诺外，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反
该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
经本次交易相关各方一致确认，本次交易业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,380万元、3,090万元、4,020万元、4,050万元。
陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰 2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,900万元、3,770万元、4,900万元、4,950万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉飞游科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字【2018】第 6-00034号）、《关于聚丰网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字【2018】第 6-00035号），2017年度武汉飞游实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,569.63万元，2017年度长沙聚丰实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,043.23万元，已超过 2017年承诺业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰 2017年度实现的净利润达到了上述盈利预测承诺要求。标的公司盈利预测的完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的要求，未出现标的资产实现的净利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司 2017年度业务发展情况
2017年，公司通过“内生式增长”和“外延式扩张”走上了“防磨抗蚀+互联网营销”双主业之路，整体业绩实现了较为稳健的发展。在“防磨抗蚀”的业务板块积极拓展了垃圾焚烧炉防护和声学业务，同时通过外延式扩张收购了武汉飞游、长沙聚丰两家互联网营销公司，整体业绩实现了稳定发展。
2017年，公司营业收入 25,912.90万元，与上年同比增加 11,155.37万元，增幅75.59%；归属于上市公司股东的净利润1,474.52万元，与上年同比增加62.36万元，涨幅4.42%；2017年末，公司总资产 150,732.35万元，较上年末增加58,437.51万元，增幅为157.94%。
在防磨抗蚀产业领域，公司针对垃圾焚烧炉防护市场，投资扩建二期 CMT冷焊生产线，工厂自动化水平有明显提高，技术服务模式发生了重大变化，突破了单一的在线施工模式和金喷JP、涂料等老业务，经济效益也有较大提升；同时在声学工程领域，突破了传统业务领域，进入地铁等新领域。
面对传统防磨抗蚀行业受水泥、电力、钢铁等行业景气度不高的环境影响，公司通过外延式发展以实现公司经营战略上的转型升级。收购武汉飞游、长沙聚丰两家互联网企业于 2017年 4月完成资产过户，交易完成后公司成功涉足互联网营销业务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司传统防磨抗蚀产品受市场需求影响，营业收入和盈利能力均有所下滑，公司积极拓展垃圾焚烧炉防护市场等新兴应用。通过收购武汉飞游、长沙聚丰，公司进入互联网营销行业，未来盈利能力将大幅提升。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2017年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关规定等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2017年公司运作规范，信息披露及时、准确、完整，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司没有收到监管部门采取行政监管措施的文件。
（一）关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，规范公司股东大会的召集、召开程序；提案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作。
公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
（二）关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平、公正、合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司在 2017年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董事会议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会，公司董事按时出席董
事会，认真审议各项议案，勤勉尽责，并对公司重大事项作出科学、合理决策。
公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事对公司重大决策发挥了重要作用。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律规格的要求，认真履行信息披露义务。2017年公司以《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网为公司信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于投资者关系及相关利益者
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导工作报告书》盖章页）
项目主办人：
庞霖霖 李璐
长城证券股份有限公司年 月 日