（股票简称：莱茵置业股票代码：000558）
西南证券股份有限公司关于
莱茵达置业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
（重庆市江北区桥北苑 8号）
二〇一四年九月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】767号文核准，莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”、“发行人”、“公司”）向特定投资者非公开发行不超过 34,000.00万股股票的发行工作已全部完成，全部股份的股权登记、托管等工作也已完成。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特申请本次非公开发行新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：莱茵达置业股份有限公司
英文名称：Lander Real Estate Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：莱茵置业
股票代码：000558
成立日期：1988年3月31日
法定代表人：高继胜
注册资本：630,269,150元
实收资本：630,269,150元
营业执照注册号：210100000006526
组织机构代码证：24349001-6
税务登记证号码：浙税联字 330100243490016号
注册地址：杭州市文三路535号莱茵达大厦
邮政编码：310011
经营范围：房地产开发及经营；实业投资；房产租赁经营；家具、日用杂品、建筑装饰材料、纺织原料、金属材料、化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售；物业管理；室内装饰工程的设计、施工；商务咨询；投资咨询；建筑技术咨询；企业管理咨询；投资管理；仓储服务（不含危险品）。
（二）发行人最近主要会计数据和财务指标
发行人聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011年、2012年、2013年的财务报告进行了审计，分别出具了会审字[2012]1058号、会审字[2013]1096号、会审字[2014]1241号标准无保留意见的审计报告。2014年一季度、2014年半年度财务数据未经审计。
发行人的主要财务状况如下所示（如无特别说明，均为合并财务报表数据）：1、资产负债表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|5,725,611,674.11|6,263,797,508.56||5,877,880,771.98|
|5,191,716,321.63|5,760,017,242.37||5,390,184,081.26|
|4,746,577,772.67|5,285,863,400.45||4,740,342,643.30|
|3,922,095,812.67|4,478,446,840.45||3,887,342,643.30|
|979,033,901.44||977,934,108.11|1,137,538,128.68|
|915,050,122.43|895,456,774.48||869,566,574.25|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1,025,065,490.40|2,095,233,455.50|1,175,660,214.06|
|58,066,966.32|96,145,223.45|55,758,783.81|
|57,545,101.76|101,072,933.24|60,554,104.83|
|42,434,787.32|60,792,524.64|49,834,565.51|
|19,593,347.95|67,507,643.05|62,895,594.71|

||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

3、现金流量表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度1-6月||2013年度||2012年度|||
||71,003,587.39||755,111,380.29||307,509,425.34|-439,877,921.34|
||36,633,313.73||-184,934,346.49||-10,389,939.88|-89,416,645.65|
||-393,220,645.97||-612,257,417.06||-103,736,519.70|216,348,502.60|
||-285,583,744.85||-42,080,383.26||193,382,965.76|-312,946,064.39|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1.32|1.29|1.39|
|0.17|0.21|0.21|
|82.90%|84.39%|80.65%|
|46.11%|46.32%|49.17%|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|127.07|268.04|379.50|
|0.19|0.36|0.22|
|7,813.52|16,419.38|8,464.87|
|4.53|2.85|5.32|
|0.11|1.20|0.49|
|-0.45|-0.07|0.31|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：229,213,483万股
3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、募集资金数量：本次非公开发行股票募集资金总额为 101,999.9999万元。
发行费用共计 2,155.270849万元（包括保荐费用 200.00万元，承销费用 1,686.349501万元，其他发行费用 268.921348万元），扣除发行费用的募集资金净额为 99,844.729051万元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
6、发行对象：
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|-|-|-|
|名称|认购股数（万股）|限售期|
|莱茵达控股集团有限公司|9,438.2022|36个月|
|诺安基金管理有限公司|83.1461|12个月|
|国联安基金管理有限公司|3,260|12个月|
|深圳市融通资本财富管理有限公司|1,770|12个月|
|宝盈基金管理有限公司|1,600|12个月|
|申万菱信基金管理有限公司|3,330|12个月|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|1,600|12个月|
|财通基金管理有限公司|1,840|12个月|
|合计|22,921.3483||

（二）发行对象及股份配售情况
1、发行对象基本情况
（1）公司名称：莱茵达控股集团有限公司
英文名称：Lander Group Co.,Ltd
注册地址：杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼
法定代表人：高继胜
成立日期：1995年4月20日
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：330000000002079
经营范围：停车服务（有效期至2017年3月28日）；实业投资、燃料油（不
含成品油）、纺织原料、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售、物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务。
认购数量与限售期：9,438.2022万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
莱茵达控股集团有限公司为莱茵置业的关联方，其除参与认购本次莱茵置业非公开发行股票外，与公司最近一年交易情况如下：
根据公司及子公司与莱茵达控股集团及其子公司杭州莱骏投资管理有限公司（以下简称“莱骏投资”）签订的租赁合同及补充合同，目前莱茵置业承租莱茵达控股集团子公司杭州莱骏投资管理有限公司所持有的莱茵达大厦20-21层用于总部办公，2013年租金为 259.39万元。报告期内，莱茵置业为租赁莱茵达大厦房产而相应支付租赁保证金及水电押金。截至2014年3月31日，租赁保证金余额为463,780.54元。
根据莱茵达控股集团与莱茵置业签署的相关《商标使用许可合同》，莱茵达控股集团独家授权许可莱茵置业及其下属公司无偿使用其持有的第4139697、4139705、4139747、4139750、4139754号五项商标。根据国家工商行政管理总局商标局2009年6月12日下发的“2008许13665HZ”、“2008许13666HZ”、“2008许13667HZ”、“2008许13668HZ”、“2008许13669HZ”号《商标使用许可合同备案通知书》，莱茵达控股集团许可莱茵置业使用第4139697、4139705、4139747、4139750、4139754号注册商标的使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案，许可期限至2016年10月27日。根据莱茵达控股集团与莱茵置业签署的相关《商标使用许可合同》，莱茵达控股集团许可莱茵置业及其下属公司无偿使用其持有的第1559968、1511887、4139700、4139749号商标。莱茵达控股集团已就许可莱茵置业使用该等商标向国家工商行政管理总局商标局提交备案申请，许可期限至该等商标有效期届满之日。本保荐机构会同发行人律师认为，该等商标的许可使用备案手续不存在实质性法律障碍，且商标许可备案不影响相关《商标使用许可合同》及商标许可使用的效力。
莱莱茵置业和西南证券共发出92份《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请相关投资者参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司10家，保险机构5家，其他有意向的投资者37家以及截止2014年8月18日收市前20名股东。截至2014年8月27日17：00，莱茵置业共发出认购邀请书92份。2014年8月28日9：00至12：00，共回收申购报价单15份，经莱茵置业、西南证券、律师及会计师的共同核查确认，其中 15家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。
本次发行的发行方案为拟募集资金 10.20亿元人民币、发行股数总量不超过 3,400万股（含 3,400万股）、发行价格不低于 3.00元/股、发行对象为包括公司控股股东莱茵达控股集团在内的不超过 10名特定对象。根据簿记情况最后确定配售对象家数为8家，配售价格4.45元/股，对应累计申购量为 24,838.2022万股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购价格（元/股）|
|莱茵达控股集团有限公司|4.45|9,438.2022|4.45|
|诺安基金管理有限公司|4.45|2,000|4.45|
||4.20|2,000||
||4.00|2,000||
|国联安基金管理有限公司|5.02|2,980|4.45|
||4.60|3,260||
||4.40|3,400||
|深圳市融通资本财富管理有限公司|4.80|1,660|4.45|
||4.50|1,770||
||4.30|1,860||
|宝盈基金管理有限公司|4.59|1,600|4.45|
||4.38|1,660||
||4.23|1,730||
|申万菱信基金管理有限公司|4.74|3,160|4.45|
||4.50|3,330||
||4.30|3,480||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|4.51|1,600|4.45|
||4.03|4,000||
|财通基金管理有限公司|4.49|1,840|4.45|
||4.20|4,480||
||3.80|4,600||

||
|-|
|合计|

（三）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年6月30日为基准）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||变动数||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|515,561|0.08%|229,213,468|229,729,044|
|629,919,039|99.2%|0|629,753,589|
|630,269,150|100%|229,213,483|859,482.633|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使止大股东、其他关联方违规占用发相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经障关联交易公允性和合规性的制
董事会(或股东大会)批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行履行持续督导职责的其他主要约
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
定
(三)发行人和其他中介机构配合保会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，荐机构履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：张海安、侯力
联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100033
电话：010-88092288
传真：010-88092060
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券股份有限公司认为莱茵达置业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，莱茵达置业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的件。西南证券愿意推荐莱茵达置业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张雷
保荐代表人：
张海安 侯力
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年9月23日