中信证券股份有限公司
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3105号核准，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”、“公司”或“发行人”）非公开发行3,380万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受迪安诊断的委托，担任迪安诊断本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为迪安诊断申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定方良润、陈淑绵二人作为迪安诊断本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
浙江迪安诊断技术股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dian Diagnostics Co., Ltd.
股票简称：迪安诊断
股票代码：300244
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：陈海斌
上市日期：2011年7月19日
注册资本（本次发行前）：26,987.0140万元
公司住所：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
邮政编码：310030
互联网网址：http://www.dazd.cn
经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；
企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立与上市情况
1、公司设立情况
2010年1月20日，经股东会决议，迪安有限（杭州迪安基因技术有限公司，后改名为杭州迪安医疗控股有限公司，系发行人前身）整体变更为股份公司，以变更基准日 2009年 12月 31日经审计的净资产 8,296.80万元折为 3,600万股，每股面值1元，余额4,696.80万元作为资本公积。2010年5月5日，立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第24084号《验资报告》，对股份公司出资到位情况进行了验证。
2010年 5月 12日，杭州市工商行政管理局向公司核发了注册号为 330106000013053的《企业法人营业执照》，浙江迪安诊断技术股份有限公司
设立，发起人包括陈海斌先生、上海复星、天津软银、胡涌先生、徐敏女士和赖翠英女士。
公司设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1陈海斌 19,454,400 54.04
2上海复星 5,400,000 15.00
3天津软银 5,400,000 15.00
4胡涌 2,016,000 5.60
5徐敏 2,016,000 5.60
6赖翠英 1,713,600 4.76
共计 36,000,000 100.00
2、上市及历次股本变化情况
经公司设立后的历次增资及股权变动，公司上市前股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1陈海斌 1,945.44 50.80
2上海复星 540.00 14.10
3天津软银 540.00 14.10
4杭州诚慧 230.00 6.01
5胡涌 201.60 5.26
6徐敏 201.60 5.26
7赖翠英 171.36 4.47
共计 3,830.00 100.00
公司于2011年7月19日上市，发行股份数量为1,280万股，发行后，总股本为5,110万股。上市完成后，公司股本结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1陈海斌 1,945.44 38.07
2上海复星 540.00 10.57
3天津软银 540.00 10.57
4杭州诚慧 230.00 4.50
5胡涌 201.60 3.95
6徐敏 201.60 3.95
7赖翠英 171.36 3.35
8首次公开发行的流通股 1,280.00 25.05
共计 5,110.00 100.00
除IPO融资外，公司未进行股权及债权融资，经历次分红送股，截至本次发行前，公司总股本为26,987.0140万股。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|项目||2015-9-30||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|111,310.43||80,099.49||63,132.28|57,358.34|
|资产总计|209,978.25||110,870.62||81,149.32|70,614.55|
|流动负债|100,736.22||39,975.50||21,624.27|17,441.48|
|负债合计|110,279.85||40,686.47||22,167.87|17,882.53|
|股东权益|99,698.40||70,184.15||58,981.46|52,732.02|
|归属母公司股东的权益|87,759.83||68,389.16||57,666.05|50,912.58|

（2）合并利润表
单位：万元
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|||2015 年 1-9||||||
|项目||||2014年||2013 年|2012年|
|||月||||||
|营业收入|130,789.38||133,510.01||101,547.44||70,641.87|
|利润总额|15,087.78||15,230.98||11,164.93||7,325.97|
|净利润|12,497.00||12,785.26||9,003.42||5,939.34|
|归属母公司股东的净利润|12,495.90||12,458.44||8,609.33||6,018.77|

（3）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-9月|2014年|2013 年|2012年|

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||项目||2015年 1-9月||2014年||2013 年||2012年|
|经营活动现金净流量||7,861.47||11,794.93||7,543.89||2,565.61||
|投资活动现金净流量||-65,442.11||-12,872.38||-6,047.78||10,714.20||
|筹资活动现金净流量||47,624.80||4,624.69||-2,058.31||-792.18||
|现金及现金等价物净增加额||-10,025.36||3,547.24||-562.19||12,487.63||

2、主要财务指标
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||||2015-9-30/|||||||
||||||2014-12-31/||2013-12-31/||2012-12-3|
||财务指标||2015 年 1-9|||||||
||||||2014年||2013 年||1/2012 年|
||||月|||||||
|销售毛利率（%）||35.07||36.50||37.11||35.71||
|销售净利率（%）||9.56||9.58||8.87||8.41||
|存货周转率（次）||6.18||10.62||7.63||6.71||
|应收账款周转率（次）||2.64||4.18||4.55||4.68||
|总资产周转率（次）||0.82||1.39||1.34||1.08||
|净资产收益率（加权，%）||15.86||19.57||15.74||12.40||
|基本每股收益（元）||0.4661||0.6100||0.7200||0.6500||
|营业收入同比增长（%）||31.11||31.48||43.75||-||
|归属母公司股东的净利润同比增长（%）||40.59||44.71||43.04||-||
|流动比率||1.11||2.00||2.92||3.29||
|速动比率||0.92||1.78||2.59||2.74||
|资产负债率（母公司，%）||52.52||36.70||27.32||25.32||

注：2015年1-9月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为29.68元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为3,380万股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为100,318.40万元。扣除发行费用后，募集资金净额为986,776,533.35元。
（七）发行对象
发行对象总数为4名，其认购股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||认购数量|
||序号||发行对象|||||
||||||（万元）||（万股）|
|1||陈海斌||57,876.00||1,950||
|2||杭州迪安控股有限公司||19,292.00||650||
|3||迪安员工共赢1号资产管理计划||11,575.20||390||
|4||中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划||11,575.20||390||
|合计||||100,318.40||3,380||

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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||事项||安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。||
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作||根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。||

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：方良润、陈淑绵
协办人：罗汇
联系电话：010-60833066
传真：010-60833123
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
方良润 陈淑绵
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日