北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见（四）
德恒D20100930718310055BJ-10号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，于2013年6月21日出具了德恒D20100930718310055BJ-02号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒D20100930718310055BJ-03号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2014年2月26日出具了德恒D20100930718310055BJ-05号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）、于2014年4月23日出具了德恒D20100930718310055BJ-07号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”、于2014年8月25日出具了德恒D20100930718310055BJ-08号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”。
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）已对发行人2012年度、2013年度、2014年度（以下简称“近三年”）的财务状况进
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）行了审计并于2015年1月26日出具了会审字[2015]0108号《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所现就发行人自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日之间发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充，原《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见中重新披露。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定及本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补充法律意见（三）》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补充法律意见（三）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
华普天健对发行人近三年的财务状况进行审计并出具了《审计报告》，根据该《审计报告》，发行人有关财务指标为：
1．发行人2012年度、2013年度和2014年度的净利润（按归属于母公司所有者的净利润计算）分别为60,251,449.43元、74,729,476.03元和101,791,578.35元，扣除非经常性损益后的净利润分别为48,854,370.94元、63,280,153.63元和94,297,585.85元，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2．发行人2012年度、2013年度和2014年度的营业收入（合并口径）分别为424,399,246.94元、542,757,593.73元和716,207,193.61元，累计超过人民币3亿元；
3．发行人于2014年12月31日的净资产（合并口径）为785,170,718.50元，无形资产（不含土地使用权）为54,139,888.03元，最近一期期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
4．发行人于2014年12月31日的未分配利润（合并口径）为292,339,890.73元，最近一期末不存在未弥补亏损。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《若干意见》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）三、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况，经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的设立情况未发生变动。
四、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的资产、人员、财务、机构、业务的独立性情况，经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人独立性未发生变化。
五、发行人的股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补充法律意见（三）》中论述了发行人股东及实际控制人情况。
（一）根据发行人各股东提供的资料，截至本补充法律意见出具日，发行人股东的变化情况如下：
1.上和世纪企业类型变更为合伙企业，企业名称变更为“北京上和世纪股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2.华芳创投的出资人华芳集团因其股东去世、股东亲属之间股权转让、原有股东认缴新增出资发生股东及股权结构变化，截至本补充法律意见出具日，华芳集团的股东及股权结构为：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||张家港凯华投资有限公司||2,758||9.08%||
|2||秦大乾||6,000||19.75%||
|3||秦妤||5,023||16.53%||

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|4|陶硕虎|3,742|12.32%|
|5|戴云达|3,216|10.59%|
|6|叶振新|3,024|9.95%|
|7|朱丽珍|2,225|7.32%|
|8|钱树良|1,821|5.99%|
|9|肖景晓|774|2.55%|
|10|沈护东|540|1.78%|
|11|张萍|499|1.64%|
|12|成瑞其|404|1.33%|
|13|肖伟忠|354|1.17%|
|合计：||30,380|100%|

3.睿智汇的出资人发生变化，邢筱琳、北京万岳汇金投资咨询有限公司将持有睿智汇的全部股份转让，法定代表人变更为王慧珠，营业期限变更至2028年6月3日。截至本补充法律意见出具日，睿智汇由华诚恒业投资管理（北京）有限公司持股58.2230%、北京随易行旅游文化发展有限公司持股22.7875%、新疆鑫余股权投资管理有限公司持股18.9895%。
根据睿智汇提供的资料，华诚恒业投资管理（北京）有限公司注册资本1,000万元，由赵晓岩持股60%、王馨蕾持股40%。北京随易行旅游文化发展有限公司注册资本100万元，由郭桂仙持股95%、张美华持股5%。新疆鑫余股权投资管理有限公司注册资本1,000万元，由上和世纪持股100%。
4.天创富鑫的出资人发生变化，截至本补充法律意见出具日，天创富鑫的股东及股权结构为：
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|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1|天津天以生物医药股权投资基金有限公司||2,000||33.33%||
|2|天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司||200||3.33%||
|3|张连山||1,000||16.67%||
|4|天津天保成长创业投资有限公司||1,700||28.34%||

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|5|柴德昆|500|8.33%|
|6|杨志华|300|5.00%|
|7|崔晨|300|5.00%|
|合计：||6,000|100%|

5.绍兴基石的合伙人发生变化，截至本补充法律意见出具日，绍兴基石的合伙人为：
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||序号||合伙人名称|认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||深圳市基石创业投资管理有限公司||500|2.20%||
|2||张家港市枫艳制衣有限公司||800|3.52%||
|3||陈晓明||600|2.64%||
|4||陈杏辉||1,600|7.05%||
|5||湖北万维投资有限公司||1,000|4.41%||
|6||华玉娟||600|2.64%||
|7||蒋忠伟||1,000|4.41%||
|8||李新建||600|2.64%||
|9||刘建明||800|3.52%||
|10||骆丽群||1,000|4.41%||
|11||钮群星||800|3.52%||
|12||上海易瀚电子科技有限公司||800|3.52%||
|13||戚立铭||800|3.52%||
|14||芮一云||1,000|4.41%||
|15||石锐||600|2.64%||
|16||孙全清||800|3.52%||
|17||汤政锋||800|3.52%||
|18||王健||600|2.64%||
|19||王鸣娟||600|2.64%||
|20||王平||800|3.52%||
|21||徐国伟||600|2.64%||
|22||徐秀兰||1,400|6.17%||
|23||薛丽君||600|2.64%||

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||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|24||袁烽||600||2.64%||
|25||翟军||1,200||5.29%||
|26||詹丞||800||3.52%||
|27||赵岸望||800||3.52%||
|28||朱新伟||600||2.64%||
|合计：||||22,700||100%||

6.君翼博星的合伙人发生变化，截至本补充法律意见出具日，君翼博星的合伙人为：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海君翼博星创业投资管理有限公司||100||0.85%||
|2||孙小丹||700||5.93%||
|3||万利||700||5.93%||
|4||冯涛||700||5.93%||
|5||叶嫣||500||4.24%||
|6||朱昱||500||4.24%||
|7||朱海毅||500||4.24%||
|8||杨丽萍||500||4.24%||
|9||严健军||500||4.24%||
|10||武舸||500||4.24%||
|11||桑卫峰||500||4.24%||
|12||唐伟国||600||5.08%||
|13||胡跃||300||2.54%||
|14||雷屏||500||4.24%||
|15||楼微禹||500||4.24%||
|16||魏星||500||4.24%||
|17||叶志华||500||4.24%||
|18||赵虹||800||6.78%||

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||序号|合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|19||桂昌厚|500||4.24%||
|20||郑军|500||4.24%||
|21||王玮瑜|500||4.24%||
|22||蔡虹|300||2.54%||
|23||胡剑华|200||1.69%||
|24||江玉玲|200||1.69%||
|25||曹卫前|200||1.69%||
|合计：|||11,800||100%||

7.君翼博盈的合伙人发生变化，截至本补充意见出具日，君翼博盈的合伙人为：
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||序号|合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||上海君翼博星创业投资管理有限公司|100||1.00%||
|2||商勇志|100||1.00%||
|3||王晓峰|500||5.00%||
|4||王琼|250||2.50%||
|5||王震|450||4.50%||
|6||孙小丹|650||6.50%||
|7||田奎武|200||2.00%||
|8||孙晓峰|300||3.00%||
|9||朱昱|200||2.00%||
|10||朱海毅|100||1.00%||
|11||陈文晖|300||3.00%||
|12||沈冲|300||3.00%||
|13||余克荣|100||1.00%||
|14||李国伟|100||1.00%||
|15||陈钧|200||2.00%||

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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||持股比例|
|16||杨雅莉||500||5.00%||
|17||陈磊||300||3.00%||
|18||周桐宇||900||9.00%||
|19||武舸||600||6.00%||
|20||胡苏||300||3.00%||
|21||姚凌宁||100||1.00%||
|22||唐伟国||800||8.00%||
|23||曹卫前||300||3.00%||
|24||胡剑华||300||3.00%||
|25||谢木林||100||1.00%||
|26||蓝玉如||300||3.00%||
|27||雷屏||500||5.00%||
|28||楼微禹||200||2.00%||
|29||魏星||600||6.00%||
|30||周端美||200||2.00%||
|31||江玉玲||200||2.00%||
|合计：||||10,000||100%||

8.艾韬投资的住所变更为深圳市福田区中心区华融大厦2108，股东刘莹将股权转让给员瑞恒、员韬，截至本补充法律意见出具日，员瑞恒、员韬、贠瑞卿分别持有艾韬投资47.5%、47.5%、5%的股权。
经本所律师核查，发行人股东发生上述变更后，仍具备担任发行人股东的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的现有股东中，天创众鑫、天创富鑫、珠
峰基石、君翼博盈、君翼博星是私募股权投资基金。根据股东提供资料及本所
律师在中国证券投资基金业协会公示网站的查询，股东及其备案情况如下：
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否属于||||基金管理|||
||序||||||||||||备案登记时|
||||股东名称||经营范围||私募投资||基金管理人名称||人备案登|||
||号||||||||||||间|
||||||||基金||||记编号|||
|1||天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司||受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务；创业投资；从事未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资||是||天津创业投资管理有限公司||P1000747||2014.04.09||
|2||天津天创富鑫投资有限公司||以自有资金对医药行业进行投资及相关咨询业务||是||天津创业投资管理有限公司||P1000747||2014.04.09||
|3||深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）||股权投资||是||乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||P1000502||2014.04.22||
|4||上海君翼博盈创业投资中心（有限合伙）||创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）||是||上海君翼博星创业投资管理有限公司||P1000667||2014.03.25||
|5||上海君翼博星创业投资中心（有限合伙）||创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）||是||上海君翼博星创业投资管理有限公司||P1000667||2014.03.25||
|6||成都弘润通科技咨询有限公司||科技信息咨询||否||-||-||-||
|7||天津国荣商务信息咨询有限公司||商务咨询服务,企业投资咨询,管理咨询,科技信息咨询，企业策划,计算机软件技术开发、咨询及数据处理||否||-||-||-||
|8||北京上和世纪股权投资合伙企业（有限合伙）||投资与资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；市场调查；技术推广服务||否||-||-||-||
|9||华芳创业投资有限公司||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构||否||-||-||-||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）
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||||||||是否属于||||基金管理|||
||序||||||||||||备案登记时|
||||股东名称||经营范围||私募投资||基金管理人名称||人备案登|||
||号||||||||||||间|
||||||||基金||||记编号|||
|10||上海诚伦电力设备有限公司||电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），自动化保护装置设计、安装、调试、咨询||否||-||-||-||
|11||石家庄睿智汇投资有限公司||以自有资金对国家非限制或非禁止项目投资||否||-||-||-||
|12||青海明胶股份有限公司||明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品||否||-||-||-||
|13||深圳市艾韬投资有限公司||投资兴办实业；国内商业、物资供销业，经济信息咨询||否||-||-||-||

经本所律师核查，发行人股东天创众鑫、天创富鑫、珠峰基石、君翼博盈、君翼博星均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会备案登记。
六、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度和 2014年度的营业收入
（合并口径）分别为 424,399,246.94元、542,757,593.73元和716,207,193.61元，其中，主营业务收入（合并口径）于2012年度、2013年度和2014年度分别为
424,164,246.94元、539,430,515.47元和 714,815,957.84元；报告期内主营业务
收入占比均在99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内的主营业务未发生变化。
（二）发行人及其子公司的业务资质
自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及子公
司的业务资质情况变化如下：
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）1．进出口货物收发货人报关注册登记证书
发行人持有中华人民共和国天津海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1207230176，有效期至2015年7月31日。
发行人子公司凯莱英生命科学持有中华人民共和国天津海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1207230069，有效期至2015年7月31日。
发行人子公司阜新凯莱英持有中华人民共和国锦州海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为2109960194，有效期至2015年7月31日。
发行人子公司吉林凯莱英持有中华人民共和国延吉海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为2210961507，有效期为长期。
2．国际药品注册文件
根据公司提供资料及本所律师对FDA网站（http://www.fda.gov）的查询，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增申请如下DMF（“Drug MasterFile”）文件并已获FDA备案：
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|序|||||||||
|||产品名称|治疗领域|申请人||DMF编号|类别|状态|
|号|||||||||
|1|SALMETEROLXINAFOATE||哮喘|凯莱英生命科学|28699||Ⅱ|Active|
|2|SUMATRIPTANSUCCINATE||抗偏头痛|凯莱英生命科学|28590||Ⅱ|Active|

七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本演变情况，经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见
出具日，发行人的股本未发生变更。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
2014年9月24日，发行人作出股东决定，同意子公司阜新凯莱英将经营范围变更为“精细有机化工产品和生物技术制品的开发、研制、生产、销售（不包括危险化学品）”。
2014年9月25日，阜新市工商行政管理局就本次经营范围变更办理了工商变更登记。
（二）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人2014年7-12月未发生新增关联交易。
（三）自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人与其主要股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及控股子公司拥有的土地使用权情况未发生变更。
（二）发行人及其子公司自有房产及租赁房产
1．自有房产
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及控股子公司拥有的自有房产情况未发生变更。
2．租赁房产
2014年7月9日，凯莱英北京分公司与世鳌国际商务（北京）有限公司第二分公司签订房屋租赁协议，租赁北京市朝阳区东三环北路甲19号楼9层1011内A021
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）室，租赁期限自2014年7月14日至2015年9月13日（含2个月免租期），租金共计172,800.00元。
（三）发行人的专利情况
1．新增已取得专利权证的专利
自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司有3项申请中的国内专利获得专利证书，发行人及其子公司新增已取得专利权证的专利的具体情况请见附件一。
2．新增正在申请中专利及放弃申请、被驳回专利
自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增正在申请中的国内专利9项、PCT国际专利6项，放弃原申请中专利6项，被驳回专利5项；发行人及其子公司新增申请中专利及放弃申请、被驳回专利的具体情况请见附件二。
（四）发行人及其子公司的主要财产被抵押、质押及其他权利受限制的情形根据发行人的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司的主要财产不存在新增抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
本所律师对截至2014年12月31日发行人及其子公司仍在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同（合同金额在500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）进行了审查，自2014年7月1日至2014年12月31日，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：
1．对外借款合同及担保合同
2014年10月31日，发行人子公司凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《融资额度协议》（BE2014102800001121），融资额度为12,000
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）万元，额度使用期限自2014年10月31日至2015年10月26日，由发行人提供保证担保。
（1）2014年11月3日，发行人子公司凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》及补充协议（77052014281722），借款金额为2,000万元，借款期限自2014年11月3日至2015年11月3日，贷款年利率为6.0%，借款用途为支付能源费及货款。
（2）2014年12月17日，发行人子公司凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》及补充协议（77112014280257），借款金额为2,000万元，借款期限自2014年12月17日至2015年12月17日，贷款年利率为5.6%，借款用途为支付货款。
2014年10月31日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签
订《最高额保证合同》（ZB7705201400000134），为发行人子公司凯莱英生命科
学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订的《融资额度协议》（BE2014102800001121）提供保证担保。
2．采购合同
截至 2014年 12月 31日，发行人及子公司不存在正在履行中的单笔金额在500万元以上的采购合同，发行人及子公司正在履行中的单笔100万元以上的采购合同包括：
（1）2014年9月29日，发行人子公司吉林凯莱英与江苏维达药业有限公司
签订《购买合同》（JLYL20140961），采购三氟甲磺酸三甲基硅脂共计2,100千克，采购金额为119.7万元。
（2）2014年12月17日，发行人子公司吉林凯莱英与江苏清泉化学股份有限
公司签订《购买合同》（JLYL20141235），采购2-甲基四氢呋喃共计40,000千克，采购金额为148万元。
（3）2014年12月23日，发行人子公司阜新凯莱英与上海升华医药科技有限
公司签订《购买合同》（LSYL201412205），采购苯二磺酸氨基丙二酰丁腈共计
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）810千克，采购金额为392.85万元。
3．销售合同
（1）2014年6月17日，VERTEXPHARMACEUTICALS（Ireland）Limited
向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,148,800.00美元，交付日期
为2015年2月2日。
（2）2014年6月17日，VERTEXPHARMACEUTICALS（Ireland）Limited
向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,458,000.00美元，交付日期
为2015年2月2日。
（3）2014年7月16日，MSD向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金
额为3,074,345.00美元，货物分批交付，最后一批交付日期为2015年1月29日。
（4）2014年7月17日，Tetraphase Pharmaceuticals.Inc向AINC发出中间体的
《采购订单》，采购总金额为1,929,288.00美元，交付日期为2015年1月15日。
（5）2014年7月22日，AMRI向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金
额为3,429,083.00美元，货物分批交付，最后一批交付日期为2015年1月28日。
（6）2014年9月1日，PfizerLtd.向AINC发出中间体的《采购订单》，采购
总金额2,250,000.00美元，交付日期为2015年3月13日。
（7）2014年9月2日，Acerta PharmaBV向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为987,600.00美元，交付日期为20-24周。
（8）2014年9月25日，MSD向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金
额为1,374,278.40美元，交付日期为2014年11月14日，截至2014年12月31日仍在
履行中。
（9）2014年9月30日，SwordsLaboratories向凯莱英生命科学发出中间体的
《采购订单》，采购总金额为1,160,256.00美元，交付日期为为2015年4月14日。
（10）2014年10月1日，MSD向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金
额为2,894,519.00美元，交付日期为2015年1月31日。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）（11）2014年10月11日，VERTEX向AINC发出中间体的《采购订单》，采
购总金额为1,406,400.00美元，交付日期为2015年2月9日。
（12）2014年10月11日，VERTEX向AINC发出中间体的《采购订单》，采
购总金额为1,353,600.00美元，交付日期为2015年2月9日。
（13）2014年10月27日，MSD向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总
金额为3,121,800.00美元，交付日期为2015年4月20日。
（14）2014年11月18日，SwordsLaboratories向凯莱英生命科学发出中间体
的《采购订单》，采购总金额为7,207,669.00美元，交付日期为2015年7月15日。
（15）2014年12月3日，苏州诺华制药科技有限公司向凯莱英生命科学发出
中间体的《采购订单》，采购总金额为39,358,800.00元，货物分批交付，最后一
批交付日期为2015年1月7日。
（16）2014年12月3日，苏州诺华制药科技有限公司向凯莱英生命科学发出
中间体的《采购订单》，采购总金额为10,073,938.68元，货物分批交付，最后一
批交付日期为2015年1月7日。
（17）2014年12月5日，Novartis International Pharmaceutical Ltd.(Branch
Ireland)向凯莱英制药发出中间体的《采购订单》，采购总金额为4,500,000.00美
元，货物分批到货，最后一批交付日期为2015年1月4日。
（18）2014年12月8日，TetraphasePharmaceuticals.Inc向AINC发出中间体的
《采购订单》，采购总金额为1,630,330.30美元，交付日期为2015年1月30日。
（19）2014年12月9日，MSD向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金
额为2,048,865.00美元，交付日期为2015年4月30日。
（20）2014年12月16日，CHEROKEE向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,850,310.00美元，交付日期为2015年5月26日。
（21）2014年12月23日，NOVASEPSynthesis向凯莱英生命科学发出中间体
的《采购订单》，采购总金额为1,935,500.00美元，交付日期为2015年5月8日。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）（二）根据发行人承诺、主管机关出具的证明并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人承诺及《企业基本信用信息报告》，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，除本补充法律意见中已披露事项外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为828.48万元、264.68万元。经核查，发行人其他应收、应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人对《公司章程》进行了1次修改。
2015年1月31日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》，鉴于公司股东上和世纪更名为“北京上和世纪股权投资合伙企业（有限合伙）”，同意修改《公司章程》相应条款。
本所律师认为，发行人《公司章程》的修改已履行了必要的法定程序，符合
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，公司共召开了3次股东大会、4次董事会及4次监事会，具体情况如下：
1．股东大会
2014年10月6日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于为控股子公司进行担保的议案》。
2014年11月10日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于向控股孙公司提供委托贷款的议案》。
2015年1月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》、《关于提请延长<公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案>有效期的议案》、《关于提请延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事宜的议案》、《关于2015年对旗下控股子孙公司进行委托贷款的议案》。
2．董事会
2014年9月19日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于为控股子公司进行担保的议案》、《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
2014年9月30日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于向控股孙公司提供委托贷款的议案》、《关于提请召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
2015年1月12日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》、《关于提请延长<公
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案>有效期的议案》、《关于提请延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市具体事宜的议案》、《关于2015年对旗下控股子孙公司进行委托贷款的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
2015年1月26日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告〉的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
3．监事会
2014年9月19日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于为控股子公司进行担保的议案》。
2014年10月3日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向控股孙公司提供委托贷款的议案》。
2015年1月12日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于2015年对旗下孙子公司进行委托贷款的议案》。
2015年1月26日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告〉的议案》。
经核查上述股东大会、董事会和监事会的有关文件，本所律师认为，发行人该等股东大会、董事会和监事会会议的召开、召集程序符合相关法律规定，决议内容合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董监高变化
1．公司董事会已于2014年9月4日收到公司独立董事于明德先生的书面辞职报告。根据中共中央组织部《关于规范退（离）休领导干部在社会团体兼职问题的通知》（中组发[2014]11号）的文件精神，于明德先生申请辞去公司独立董事
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）职务。
鉴于于明德先生辞职将导致公司董事人数、独立董事人数低于章程要求，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
2．2014年12月5日，发行人召开职工代表大会，同意选举张婷为职工代表监事，史鸿强不再担任职工代表监事。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司2014年7-12月执行的主要税种、税率及税收优惠
1．发行人及其子公司执行的主要税种及税率
（1）流转税
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|

注：发行人及其子公司国内销售商品执行17%的增值税率，出口业务实行“免、抵、退”，出口贸易退税率为9%、13%，出口技术退税率为6%；子公司AINC的注册地未开征增值税；
根据财税[2012]71号《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，自2012年12月1日起，发行人提供技术服务收入不再缴纳营业税，按6%计缴增值税。
（2）企业所得税
||||
|-|-|-|
|公司名称|计税依据|税率|
|发行人|应税所得额|15%|
|凯莱英制药|应税所得额|25%|
|凯莱英生命科学|应税所得额|15%|
|吉林凯莱英|应税所得额|15%|

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）
||||
|-|-|-|
|公司名称|计税依据|税率|
|阜新凯莱英|应税所得额|15%|
|辽宁凯莱英|应税所得额|25%|
|凯莱英检测|应税所得额|25%|
|AINC|应税所得额|AINC 注册地为美国北卡罗莱纳州，其企业所得税分为联邦公司所得税和州公司所得税，联邦公司所得税按企业所得采取超额累进税率，其不同级次的税率为15%-35%；北卡罗莱纳州公司所得税率为6.9%。|

2．发行人及子公司2014年7-12月享受的税收优惠
发行人持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2014年 10月 21日颁发的编号为 GR201412000413的《高新技术企业证书》，发行人2014年度享受高新技术企业15%的企业所得税税率。
发行人子公司凯莱英生命科学持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2012年 9月 7日颁发的编号为 GF201212000171的《高新技术企业证书》，凯莱英生命科学 2014年度享受高新技术企业15%的企业所得税税率。
发行人子公司阜新凯莱英持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2012年6月13日颁发的编号为GF201221000082的《高新技术企业证书》，阜新凯莱英2014年度享受高新技术企业15%的企业所得税税率。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，经敦化市国家税务局批准，发行人子公司吉林凯莱英 2011-2020年度按15%的税率征收企业所得税。
（二）新增主要政府财政补贴
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）充法律意见（三）》中论述了发行人及其子公司 2012年度、2013年度和 2014年1-6月享受的财政补贴情况。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2014年7-12月享受的财政补贴为8,642,035.06元，单项补贴金额30万元以上的政府财政补贴情况如下：
1．发行人
根据天津市科学技术委员会与发行人签署的《天津市科技小巨人领军企业培育重大项目任务合同书》（合同编号14ZXLJSY00220），发行人于 2014年 12月获得4,000,000.00元专项补助。
2．凯莱英生命科学
根据《天津市财政局关于拨付2014年外经贸发展专项资金的通知》（津财预指[2014]511），凯莱英生命科学于2014年8月获得337,500.00元专项补助。
根据《国家高技术研究发展计划（863）子课题任务书》（合同编号2012AA022201E），凯莱英生命科学于 2014年9月获得387,300.00元专项补助。
根据《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定》（开发区管委会第144号令），凯莱英生命科学于2014年12月获得750,000.00元专项补助。
根据天津经济技术开发区管理委员会与凯莱英生命科学签订的《天津开发区科技发展金专项资助协议书》（合同编号10XMPTA031），凯莱英生命科学于 2014年12月获得500,000.00元专项补助。
根据天津经济技术开发区管理委员会与凯莱英生命科学签订的《天津开发区科技发展金专项资助协议书》（合同编号13XMPTA016），凯莱英生命科学于 2014年12月获得400,000.00元专项补助。
3．凯莱英制药
根据天津经济技术开发区管理委员会、发行人及 ALAB于 2013年 12月 10日签订的《投资合作补充协议》，凯莱英制药于 2014年 12月获得 4,815,690.10元补贴资金。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）4．吉林凯莱英
根据敦化市财政局《关于下达 2014年省级重点产业发展引导资金（企业管理部分）的通知（》敦财企[2014]15号），吉林凯莱英于2014年10月获得400,000.00元省级重点产业发展引导资金。
根据敦化市财政局《关于下达2014年吉林省医药产业发展引导资金的通知》（敦财教[2014]48号），吉林凯莱英于 2014年 11月获得 400,000.00元医药产业发展引导项目资金。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经确认收入的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
（三）发行人及其子公司纳税情况
根据天津市经济技术开发区国家税务局第二税务所于2015年1月20日出具的津经国税二证[2015]4号《证明》，发行人自 2014年 7月 1日至 2014年 12月31日按期申报，没有违章记录。
根据天津市经济技术开发区国家税务局于2015年1月20日出具的津国税开证字[2015]4-002号《证明》，凯莱英检测自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日按期申报，没有违章记录。
根据天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所于 2015年 1月 19日、2015年1月20日出具的《证明》，凯莱英制药、凯莱英生命科学自2014年7月1日至2014年12月31日按期申报，没有违章记录。
根据天津滨海新区第四地方税务分局于2015年1月9日出具的《纳税证明》，发行人及凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2014年7月1日至2014年12月31日依法办理税务登记，无缴纳罚款、滞纳金记录。
根据阜新市地方税务局开发区分局、阜新市经济技术开发区国家税务局于 2015年 1月 6日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日，依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，未受过该局的行政处罚，不存在可能被追究欠税的情况。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）根据敦化经济开发区地方税务局、敦化市国家税务局经济开发区税务分局于2015年1月15日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自 2014年7月1日至 2014年 12月 31日，依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，纳税状况良好，未受过该局的行政处罚，不存在可能被追究欠税的情况。
根据阜新蒙古族自治县国家税务局、地方税务局于2015年1月15日出具的《证明》，发行人子公司辽宁凯莱英自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日未实际运营，无违法行为，未受过行政处罚。
根据《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2015]0145号）、发行人提供的完税证明并经本所律师核查，发行人管理层所编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了发行人2014年度、2013年度和2012年度主要税种纳税情况及税收优惠情况。
综上，本所律师认为，自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据。发行人确认收入的新增政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，在生产经营活动中未因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚。
十六、发行人环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动的环保情况
根据天津经济技术开发区（南港工业区）环境保护局于 2015年 1月 12日
出具的《情况说明》，发行人及子公司凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英
检测自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日从事的生产和经营活动符合国家
和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环
境保护法律、法规而受到处罚的情形。
根据阜新市环境保护局于2015年1月8日出具的《证明》，发行人子公司阜
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）新凯莱英自2014年7月1日至2014年12月31日，从事的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据敦化市环境保护局于 2015年 1月 15日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自2014年7月1日至2014年12月31日，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
根据阜新市环境保护局于 2015年 1月 13日出具的《证明》，发行人子公司辽宁凯莱英自2014年7月1日至2014年12月31日，没有出现违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的行为，未受过行政处罚。
（二）发行人的产品质量情况
根据天津经济技术开发区质量技术监督局于2015年1月5日出具的《证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自 2014年 7月 1日至2014年12月31日，未受到相关质量行政处罚。
根据敦化市质量技术监督局于 2015年 1月 15日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自2014年7月1日至2014年12月31日，从事的生产及经营活动符合国家和地方有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据阜新市质量技术监督局经济技术开发区分局于 2015年 1月 5日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日，从事的生产经营活动符合国家和地方有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据阜新蒙古族自治县市场监督管理局于2015年1月7日出具的《证明》，发行人子公司辽宁凯莱英尚未投产运营，没有出现违反质量管理机关法律法规方面的行为，未受过处罚。
根据天津经济技术开发区安全生产监督管理局于 2015年 1月 26日出具的
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）《情况说明》，发行人及子公司凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，在安全生产方面未受到过行政处罚。
根据敦化市安全生产监督管理局于 2015年 1月 15日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自2014年7月1日至2014年12月31日，从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据阜新高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年1月12日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自2014年7月1日至2014年12月31日，未发生过安全生产事故，同时不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据阜新蒙古族自治县安全生产监督管理局于2015年1月14日出具的《证
明》，发行人子公司辽宁凯莱英自2014年7月1日至2014年12月31日无违法行为，未受到处罚。
本所律师认为，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人不存在因违反环境保
护、产品质量标准和技术监督标准相关法律法规而被处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中论述了发行人募集资金运用情况，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对募集资金投资项目未进行调整。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）十八、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股5%以上股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人、持股5%以上股东出具的承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网进行的查询，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，不存在任何针对发行人及持股5%以上股份的股东、发行人控股子公司的目前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网进行的查询，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，不存在任何针对发行人董事、监事及高级管理人员的目前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
二十、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和本补充法律意见的相关内容进行了重点审阅，认为该等引用与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和本补充法律意见的相应内容一致，招股说明书及其摘要不致因上
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》、《若干意见》和《发行办法》规定的有关条件；其首次公开发行股票并上市不存在法律障碍，《招股说明书》及其摘要所引用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及本补充法律意见的内容适当。发行人首次公开发行A股股票并上市尚需获得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
本补充法律意见正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）附件一：新增已取得证书的专利
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||序||||专利||||||专利||||取得|
||||名称||||专利号||专利权人||||授权日|||
||号||||类型||||||申请日||||方式|
|1||一种膦配体钌催化剂的制备及其在不对称还原中的应用||||ZL201210187154.7||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.06.08||2014.07.09||原始取得||
|2||一种反式金刚烷胺类化合物的合成方法||发明||ZL201110331790.8||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.10.27||2014.09.10||原始取得||
|3||一种应用气体重氮甲烷制备吡唑类衍生物的方法||发明||ZL201210077172.X||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.03.22||2014.10.29||原始取得||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）附件二：
一、新增正在申请中的专利
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||序||||专利|||||||
||||名称||||申请号||申请人||申请日|
||号||||类型|||||||
|1||索拉非尼中间体的合成方法及用于合成其的化合物A的合成方法||发明||201410826341.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.12.25||
|2||3-(4-甲基-1H-咪唑-1-基)-5-(三氟甲基)苯胺的制备方法||发明||201410751443.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.12.09||
|3||双羰基还原酶突变体及其应用||发明||201410802549.2||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.12.19||
|4||醇脱氢酶突变体及其应用||发明||201410814234.X||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.12.23||
|5||含有羧基的聚合物、其制备方法和用途、负载型催化剂以及培南类抗生素中间体的制备方法||发明||201410459708.3||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.09.10||
|6||R型ω-转氨酶及其应用||发明||201410597022.0||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.10.29||
|7||转氨酶及其应用||发明||201410606252.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.10.31||
|8||托瑞米芬的合成方法||发明||201410415900.2||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.08.21||
|9||4-氨基-N-[(2R,3S)-3-氨基-2-羟基-4-苯丁基]-N-异丁基苯磺酰胺的制备方法||发明||201410572151.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.10.23||
|10||含有羧基的聚合物、其制备方法和用途、负载型催化剂以及培南类抗生素中间体的制备方法||发明||PCT/CN2014/086240||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.09.10||
|11||R 型ω-转氨酶及其应用||发明||PCT/CN2014/089845||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.10.29||
|12||转 氨酶及其应用||发明||PCT/CN2014/090080||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.10.31||
|13||一种制备磺丁基醚-β -环糊精的方法||发明||PCT/CN2014/088579||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.10.14||
|14||双羰基还原酶突变体及其应用||发明||PCT/CN2014/083648||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.08.04||
|15||一种用于他汀类药物的手性中间体的制备方法||发明||PCT/CN2014/083636||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.08.04||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）二、放弃申请的专利
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||||||专利|||||||
||序号||名称||||申请号||申请人||申请日|
||||||类型|||||||
|1||一种合成联硼酸频哪醇酯的方法||发明||201210054133.8||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.03.05||
|2||培南类药物中间体4AA的制备方法||发明||201210440103.0||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.11.07||
|3||碳青霉烯中间体β -甲基-ADC-8的制备方法||发明||201210537417.2||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.12.13||
|4||一种制备β -甲基碳氢霉烯类抗生素关键中间体的方法||发明||201210553524.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.12.17||
|5||一种匹伐他汀钙的制备方法||发明||201310488117.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.10.17||
|6||一种制备培南类抗生素中间体的新方法||发明||201310560462.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2013.11.13||

三、被驳回的专利
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||||||专利|||||||
||序号||名称||||申请号||申请人||申请日|
||||||类型|||||||
|1||一种制备美罗培南的方法||发明||201110403661.5||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.07||
|2||一种炔基硅烷类衍生物的合成方法||发明||201110206458.9||阜新凯莱英||2011.07.21||
|3||通过金属催化格氏试剂和卤代芳烃偶联引入烷基的方法||发明||201110327522.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.10.25||
|4||一种一锅法制备四氢吡喃-4-甲酸及其衍生物的方法||发明||201210013453.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.01.17||
|5||一种氯代炔烃的合成方法||发明||201110435268.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.22||