四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2016年1月）
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|序号|原文|修订|
|1|第二十五条 公司回购股份，可以采取下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。|第二十五条 公司回购股份，可以采取下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|
|2|第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份有法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|3|第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。|第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|4|第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应|第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

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||当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得占用公司资金。否则依法承担赔偿责任和相关法律责任。|
|5|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或会议通知中确定的地点。|
|6|第四十八条 公司股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，须经全体股东表决通过，并经参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。|第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。|
|7|第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决|第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表|

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||权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第一百二十二条 临时董事会会议于会议召开3个工作日内以书面或电话方式通知全体董事和监事。|第一百二十二条 临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。|
|9|第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。|与第一百三十一条重复，删去|
|10|第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|与第一百三十一条重复，删去|
|11|第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|第一百六十六条 公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复|

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|中小股东关心的问题。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司利润分配政策的调整程序公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的|

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|||情况及决策程序进行监督，并发表审核意见。（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|12|第一百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对投资者的合理投资回报，如果年度内未做出现金利润分配预案，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。可分配利润时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司股东违规占用公司的资金或侵占公司资产，公司应当在利润分配红利时扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金或所侵占的资产，直至偿清为止。|第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。（五）现金分红比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现|

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|金分红政策应当遵守以下规定：1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最|

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|||大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(公司股东大会审议公司利润分配调整政策时,除设置现场会议外,还应当向股东提供网络投票平台)。|
|13|第二百一十二条 本章程自发布之日起施行。|第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。|

注：因涉及部分条款的删除和增加，《公司章程》中对应的条款序号已进行相应调整。