国金证券股份有限公司
关于冠福控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股份募集不超过49,523.3088万元配套资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为冠福股份本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为发行人本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及冠福股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合冠福股份及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行底价为 4.10元/股，不低于定价基准日前前二十个交易日公司股票交易均价（经除权调整后）的90%。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 4.81元/股。最终确定的发行价格为发行底价的117.32%和发行期首
日（2017年2月7日）前20个交易日均价的97.96%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 102,959,061股，全部向特定投资者非公开发行。
（四）发行对象
根据本次非公开发行的数量为 3名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。
（五）募集资金总额
本次发行募集资金总额为495,233,083.41元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为481,917,045.68元。
经独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016年 3月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016年 3月 15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案；
3、2016年 3月 15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、2016年 6月 12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；
5、2016年6月12日，本次交易的标的公司召开股东会，同意本次交易方案；
6、2016年 6月 12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；
7、2016年 6月 12日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞
晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
8、2016年6月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
9、2016年7月2日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整；
10、2016年8月25日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整；
11、2016年9月26日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制进行了调整；
12、2016年9月26日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制调整等相关事项进行了约定；
13、鉴于大信、中兴财光华为本次重组出具的标的公司审计报告（大信审字[2016]第22-00099号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第304002号）中财务数据的有效期将至，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司聘请大信、中兴财光华出具了截止日为 2016年6月30日的标的公司审计报告（大信审字[2016]第34-00001号）/上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2016]第304003号。2016
年10月27日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》等议案，批准了上述报告。
14、2016年 11月 15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 85次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
15、2016年 12月 28日，中国证监会下发《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），核准了本次交易。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2017年2月6日向发行人提交认购意向书的72名投资者、2017年1月26日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者）共128名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
经邮件、电话确认，除了发行人前20名股东中的：蔡鹤亭、周泉、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深、海得汇金创业投资江阴有限公司、王玉伏，秦会玲以外，其余所有投资者均收到通过邮件发送的《认购邀请书》及《申购报价单》。
蔡鹤亭、周泉、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深、海得汇金创业投资江阴有限公司、王玉伏等 5位股东，经多次联系不上只能选择邮寄或联系之后经沟通自愿选择邮寄的方式发送《认购邀请书》及《申购报价单》。故 2017年 2月 6日当日，国金证券通过了顺丰快递的方式，向其发送认购邀请书。秦会玲在发送完邮件之后，反复联系未果，最终未能联系上。
除中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深以外，其余投资者均已于2017年2月8日签收。
经独立财务顾问核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人召董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票募集配套资金方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至2017年2月9日上午12:00时，共有12家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。上述12家认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
独立财务顾问与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行收到保证金共计32,700万元。
投资者申购报价单的具体情况如下表（按照投资者的最高申购报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构/自然人名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金（万元）|保证金是否足额|
|1|长江证券（上海）资产管理有限公司|5.51|19,000|3,800|是|
|||5.01|19,000|||
|||4.86|19,000|||
|2|蔡佼骏|4.81|25,000|8,500|是|
|||4.71|30,000|||
|||4.61|35,000|||
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|4.81|7,000|-|-|
|||4.14|7,900|||
|4|财通基金管理有限公司|4.75|14,700|-|-|
|||4.50|34,700|||
|||4.33|41,100|||
|5|国信证券股份有限公司|4.61|7,000|1,400|是|
|6|霍尔果斯耀腾创业投资有限公司|4.60|7,000|1,400|是|
|||4.50|7,000|||
|||4.40|7,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|第一创业证券股份有限公司|4.52|20,000|7,800|是|
|||4.23|39,000|||
|8|李渊泽|4.51|7,000|4,800|是|
|||4.41|10,000|||
|||4.31|24,000|||
|9|信诚基金管理有限公司|4.38|7,000|-|-|
|10|耿群英|4.31|21,550|5,000|是|
|11|东海基金管理有限责任公司|4.17|14,000|-|-|
|12|诺安基金管理资有限公司|4.11|7,000|-|-|

经独立财务顾问核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，将全部有效报价按照从高到低的顺序排列，直至有效认购资金总额首次达到本次募集资金上限（49,523.3088万元），以“价格优先”原则确定发行价格。若出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，则按照有效报价的最低价格确定发行价格。
本次发行价格确定后，若有效认购金额大于本次募集资金上限（49,523.3088万元），则依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：A、《申购报价单》申报价格高者优先，发行价格之上的有效申报均获得全额配售；B、将申报价格与发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优先获得配售；C、申报价格和申报金额均相同的认购对象，以在指定接受报价时间内申报早者（以本次发行指定的传真机收到申购报价单的时间为准）优先获得配售；D、申报价格、申报金额和申报时间均相同的认购对象由发行人和独立财务顾问协商确定最终的获配对象和获配金额。
获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到 1股。任何认购对象申报的价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，独立财务顾问将以其最终能够
获配金额最高的一档申报确定其认购金额。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（4.81元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|蔡佼骏|249,999,995.31|51,975,051|1.97%|
|2|长江证券（上海）资产管理有限公司|189,999,997.59|39,501,039|1.50%|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|55,233,090.51|11,482,971|0.44%|
|合计|-|495,233,083.41|102,959,061|3.91%|

经独立财务顾问核查，本次定价及配售过程中发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
公司本次发行募集资金总额为495,233,083.41元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为481,917,045.68元。2017年2月16日，国金证券将收到的募集资金总额扣除发行费用（含税）14,000,000元后的资金481,233,083.41元划转至冠福股份在银行开立的募集资金专户内。
2017年2月17日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2017）第304021号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年2月16日止，冠福股份已收到蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司认缴股款人民币481,233,083.41元（肆亿捌仟壹佰贰拾叁万叁仟零捌拾叁元肆角壹分）（已扣除发行费（含税）人民币 14,000,000.00元），再需另行扣除验资费（含税）115,000.00元，加上可抵扣的增值税 798,962.27元，本次发行净额为 481,917,045.68元，其中：股本102,959,061.00元，资本公积378,957,984.68元。
经核查，独立财务顾问认为冠福股份本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于2016年12月28日收到中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批复，并于2016年12月29日进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
独立财务顾问对本次发行对象进行了核查，其情况如下：
（一）发行对象基本情况
1、蔡佼骏
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|姓名|蔡佼骏|
|住址|上海市浦东新区浦明路99弄21号1702室|
|身份证号码|31010519870412****|

2、长江证券（上海）资产管理有限公司
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元|
|法定代表人|罗国举|
|统一社会信用代码|91310115312513788C|
|注册资本|20,000万元人民币|
|成立时间|2014年09月16日|
|经营范围|证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、北信瑞丰基金管理有限公司
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|法定代表人|周瑞明|
|注册号|110000016865459|
|注册资本|17,000万元人民币|
|成立时间|2014年03月17日|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，发行对象与公司之间不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
目前发行对象及其关联方与发行人之间无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象涉及的备案情况
1、发行对象长江证券（上海）资产管理有限公司用于申购本次非公开发行的长江资管广州农商2号定向资产管理计划以及长江资管超越理财东湖11号集合资产管理计划已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案。长江资管广州农商 2号定向资产管理计划的最终出资方为广州农村商业银行股份有限公司的理财资金。长江资管超越理财东湖11号集合资产管理计划的最终出资方为自然人、一般法人的自有资金，不涉及私募基金备案。
2、发行对象北信瑞丰基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的北信瑞丰基金百瑞26号资产管理计划已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案。北信瑞丰基金百瑞26号资产管理计划的最终出资方为自然人以及银行理财资金。
3、发行对象蔡佼骏为自然人，不涉及私募基金备案。
经独立财务顾问核查，本次发行对象参与认购及配售的行为真实、有效。本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
按相关规定需要备案的询价对象也均已按照相关法律法规的要求完成了相关备案。
本次发行对象符合公司董事会、股东大会决议的要求，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
六、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
冠福股份本次募集配套资金非公开发行股票经过了必要的内部批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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法定代表人：____________
冉云
项目主办人：____________ ____________ ____________
张胜 吴承达 郭浩
项目协办人：____________
李勇
国金证券股份有限公司年月日