广东嘉应制药股份有限公司关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2014-004广东嘉应制药股份有限公司
关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）要求以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“监管指引”)的规定，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将截至2013年底尚未履行完毕的承诺履行情况披露如下：
一、首次公开发行时所作承诺
（一）关于股份锁定的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不超过50%。
承诺时间：2007年12月6日
承诺期限：公司董事、监事及高管人员在公司任职期间及离职后18个月内。
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
广东嘉应制药股份有限公司关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告（二）关于避免同业竞争的承诺
公司发起人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：
不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司生产经营业务相同或者类似的业务。
承诺时间：2007年12月6日
承诺期限：任职期间
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
二、资产重组时所作承诺
（一）关于股份限售期的承诺
交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人承诺：
1、本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；2、本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；3、未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
承诺时间：2013年3月8日
承诺期限：2013年12月13日-2016年12月12日
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
（二）关于金沙药业业绩补偿的承诺
经协商一致，公司与交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙
广东嘉应制药股份有限公司关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，承诺：
1、预测净利润数
根据湖北众联资产评估有限公司2013年2月28日出具的《评估报告》，金沙药业在本次发行实施完毕后的三年即2013年度、2014年度和2015年度合并报表的归属于母公司的预测净利润数分别为5,228.27万元、5,825.11万元、7,392.77
万元。据此，补偿期间预测净利润数总和为18,446.15万元。
2、盈利预测差异的确定
补偿期间届满后，嘉应制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行2015年度审计的同时，由该会计师事务所对金沙药业利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和进行审核，并与预测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出具盈利预测实现情况的专项审核报告。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的该专项审核报告确定。
3、补偿方式与数量
本次发行各方同意，如金沙药业在补偿期间内（2013-2015年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，按照各自应承担的比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币
1.00元的总价回购股份认购方应补偿的嘉应制药股份。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量，即48,754,924股。
单个股份认购方应补偿股份数量按以下公式计算确定：
单个股份认购方应补偿股份数量=（补偿期间内各年的预测净利润数总和－补偿期间内各年的实际净利润数总和）÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×该股份认购方所认购的股份总数。
其中，补偿期间内各年的预测净利润数总和指2013年、2014年、2015年三年预测净利润数相加求和，即18,446.15万元；补偿期间内各年的实际净利润数总和指2013年、2014年、2015年三年实际实现的净利润数相加求和，该数据根据会
广东嘉应制药股份有限公司关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告确定。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，其应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则该股份认购方应以等额现金方式补偿该部分未补足的差额部分。
单个股份认购方应补偿现金金额按以下公式计算确定：
单个股份认购方应补偿现金金额=（单个股份认购方应补偿股份数量 -单个股份认购方已补偿股份数量）×嘉应制药股票价格（本次发行价格8.31元/股）。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，嘉应制药股票价格应调整为：本次发行价格÷（1＋转增或送股比例）。
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
股份认购方各自承担相应的股份补偿义务，互不承担连带责任。
4、减值测试
在补偿期间届满时，嘉应制药对金沙药业股权做减值测试，如：期末减值额/金沙药业股权作价>补偿期间届满时应补偿的股份总数 /本次认购股份总
数，则股份认购方将另行现金补偿。另需补偿的现金数量依据本协议第三条相关计算公式测算。
前述减值额为金沙药业股权作价减去期末金沙药业股权的评估值并扣除补
偿期间内金沙药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值测试的结果应由会计师事务所出具减值测试审核报告，并由嘉应制药董事会及独立董事对此发表意见。
5、补偿实施程序
如在补偿期间届满时发生股份认购方应向嘉应制药补偿利润差额情形的，则
广东嘉应制药股份有限公司关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告应在金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告披露后计算应回购的股份数量
及现金金额（如有），并及时通知股份认购方。股份认购方将应回购股份及现金（如有）准备好后，嘉应制药董事会应及时向嘉应制药股东大会提出回购股份的议案，在嘉应制药股东大会审议并通过该议案后及时、妥善办理补偿实施相关事宜。
承诺时间：2013年4月9日
承诺期限：补偿期间内（2013-2015年）
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少及规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司出具了《避免同业竞争及规范关联交易承诺函》，承诺：
1、截至本承诺出具之日，本公司或本公司控制的其他公司或其他组织现有业务并不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的主营业务。本公司或本公司控制的其他公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营
上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务，目前未拥有与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系的任何经济组织的控制权。
2、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
广东嘉应制药股份有限公司关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露
义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价
格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。
4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本公司具有法律约束力的法律文件，如本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺，本公司保证对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。
交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人出具了《避免同业竞争及规范关联交易承诺函》，承诺：
1、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；且不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
2、本次发行完成后，本人不会利用本人拥有的嘉应制药股东的权利操纵、指示嘉应制药及其子公司或者嘉应制药及其子公司的董事、监事、高级管理人员，使得嘉应制药及其子公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行为。
3、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人关联方将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司
广东嘉应制药股份有限公司关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利
益。
4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，如本人及本人关联方违反上述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。
承诺时间：2013年3月26日
承诺期限：作为公司股东期间
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
（四）关于不构成一致行动的承诺
交易对方法人江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司承诺：
本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没
有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本次发行完成后三年内，本公司董事、监事和高级管理人员不会参与嘉应制药任何经营及管理工作，本公司不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。
交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人承诺：
本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有
签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本人参与本次发行系个人投资行
为，本次发行完成后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。
广东嘉应制药股份有限公司关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告承诺时间：2013年6月7日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
三、其他对公司股东所作承诺
公司为股东分红回报规划承诺：1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。4、如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
承诺时间：2012年8月10日
承诺期限：2012-2014年
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人正在严格履行当中，未出现违反该项承诺的情况。
截至公告之日，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承
诺。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
2014年2月11日