中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商。
中德证券经审慎核查后承诺，自发审会日（2018年 12月 25日）起至本承诺函出具日，发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，发行人满足以下全部条件，无需再提交发审会审核。具体核查情况如下：
1、公司 2016年度、2017年度、2018年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2017]8249号、天职业字[2018]9829号及天职业字[2019]10384号标准无保留意见的《审计报告》。自通过发审会审核日至本承诺函签署日期间，公司没有发生被发行人会计师出具非标准无保留意见的审计报告的情形。
2、公司未出现影响公司发行可转换公司债券的情形。
3、公司及控股股东、实际控制人遵守法律法规情况
2019年4月25日，新疆乌鲁木齐市米东区应急管理局向公司及法定代表人何开文作出了《行政处罚决定书》（(米东)安监管罚[2018]执三 013号）、(米东)安监管罚[2018]执三013-1号），根据上述《行政处罚决定书》等文件，公司因建设项目验收合格后，未认真履行安全生产管理职责导致发生生产安全事故（注：
事故其他责任方包括新疆讯通网络工程有限公司、新疆瑞康兆丰工程技术有限公司、中国电信股份有限公司乌鲁木齐分公司等），被乌鲁木齐市米东区应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项之规定，对公司及法定代表人分别处以20万元、9万元的罚款。
根据新疆乌鲁木齐市米东区应急管理局出具的证明：“上述处罚所涉及的安全事故为一般事故，因你公司所涉米东区社会治安视频监控系统（四期）建设项目已验收合格交付业主，因此本次事故认定中你公司为非主要责任，情节轻微，该行为不构成重大违法违规行为，本次处罚不构成情节严重的行政处罚。根据《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》（国办发[2015]20号）和《国务院安委会关于加强企业安全生产诚信体系建设的指导意见》（安委[2014]8号）及《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]1001号），你公司及单位负责人不构成安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员，不属于联合惩戒对象，未被采取依法限制建设工程招投标等行为。”
除上述情况外，公司及其控股股东、实际控制人严格遵守法律法规，未受到其他行政处罚。公司及实际控制人何开文的上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
4、公司的财务状况和报表项目变化情况
（1）公司业绩情况及其变动原因
根据发审会前天职国际出具的天职业字[2018]23038号《盈利预测审核报告》，公司2018年预计实现营业收入67,828.66万元；公司2018年预计实现归属于母公司股东的净利润 2,229.15万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少 5,837.64万元，下降幅度为72.37%；公司 2018年预计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,266.45万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少 6,360.05万元，下降幅度为83.39%。公司通过发审会审核后，公司根据深交所相关规则于 2019年 1月 10日公告了 2018年全年业绩预告，预计2018年公司实现的归属于母公司股东的净利润区间为2,230万元–3,100万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少 4,966.79万元–5,836.79万元，下降幅度为61.57%–72.36%。
根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司 2018年实现营业收入 65,093.66万元；公司 2018年实现归属于母公司股东的净利润 2,245.49万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少 5,821.30万元，下降幅度为72.16%；公司 2018年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,503.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少 6,123.46万元，下降幅度为80.29%。上述情况与发审会前提交的《盈利预测审核报告》差异较小。
根据公司公告的 2019年第一季度报告，公司 2019年一季度实现营业收入 1,794.52万元，实现归属于母公司股东的净利润-1,815.94万元，归属于母公司股东的净利润比上年同期减少1,128.63万元，下降幅度为164.21%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,816.35万元，比上年同期减少740.96万元，下降幅度为68.90%。
公司 2018年度经营业绩下滑的主要原因是受宏观经济形势影响营业收入下降，同时公司为了开拓疆外市场，承接了个别低毛利率的大型项目，在同等收入情况下成本大幅增加，销售费用、管理费用以及研发费用等投入增加均对净利润大幅下降有较大的影响。
公司2019年一季度经营业绩下滑，主要是由于以下两点原因：
1）公司经营具有季节性。现阶段发行人的主要客户集中在政府机关、事业单位和大型企业等，其中政府机构和事业单位客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年年初制订年度预算和投资计划，立项通常集中在4~5月，采购招标和项目实施则安排在年中和下半年，年底为项目验收集中期，由此导致发行人的收入确认主要集中在下半年，发行人的收入呈现明显的季节性特征，故2019年一季度收入相对较少。
2）宏观经济形势影响营业收入下降。由于现阶段发行人的营业收入主要来源之一是新疆，而根据国家统计局数据，2018年12月前，新疆地区固定资产投资累计增速为-25.2%，2018年新疆固定投资减少导致公司部分项目开工延期，对公司收入造成较大影响，故 2019年一季度收入相对较少。
（2）业绩下滑情况在发审会前可以合理预计，发审会前已经充分提示风险公司已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书（告知函回复补充稿）中
对 2018年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露，并已充分提示风险。
（3）发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营不会产生重大不利影响
公司在发审会前已提交由天职国际出具的天职业字[2018]23038号《盈利预测审核报告》，并已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书（告知函回复补充稿）中对 2018年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露。根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司 2018年实现营业收入 65,093.66万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,245.49万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少 5,821.30万元，下降幅度为72.16%，与发审会前提交的《盈利预测审核报告》差异较小。
公司预计2019年度经营业绩将回暖增长，主要依据如下：
1）收入保持稳定增长具有较好的基础
①新疆固定资产投资预期呈现企稳态势
公司2017年以前主要客户为新疆区域政府客户，国家统计局数据表明，2018年，新疆地区固定资产投资累计增速为-25.2%，2019年1-3月，固定资产投资累计增速为-9.1%，2019年 1-4月，固定资产投资累计增速为4.3%，实现 2018年以来首次月度增长，表明新疆地区固定资产投资下滑态势已经显著收窄，投资预期呈现企稳态势。
②在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展
公司目前在手项目订单与往年相比仍然稳定，且公司在 2018年已成功在新疆区域以外市场承接了重要安防项目，包括上海进博会、北京中非论坛、遵义新蒲新区二期及三期项目等，树立了良好的典型案例，疆外市场预期将会持续增长。
截至 2019年 3月 31日，公司在手订单尚未确认收入情况如下（合同金额 1,000.00万元以上）：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同甲方|最终合同金额|
|某涉密客户|19,453.67|
|金华市金义综合保税区建设发|2,204.82|

|||
|-|-|
|展有限公司||
|贵州贵安综合保税区有限公司|2,071.60|
|红河综合保税区投资管理有限公司|1,672.63|
|桐梓县公安局|1,571.29|
|新蒲新区“天网工程”领导小组办公室|1,420.20|
|满洲里综合保税区管理委员会|1,215.76|
||29,609.97|

2）公司将加强管理，控制销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度||2017年度|||
|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|
|998.70|55.65%|3,557.05|5.46%|3,327.58|4.17%|2,369.43|
|1,628.93|90.77%|4,765.88|7.32%|2,950.34|3.70%|1,543.63|
|423.86|23.62%|3,939.16|6.05%|3,225.49|4.04%|1,942.94|
|3,051.49|170.04%|12,262.09|18.84%|9,503.41|11.91%|5,856.00|

从上表可见，2016年、2017年公司销售费用、管理费用、研发费用保持稳定并略有提升态势，2018年公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例提高较多，主要是管理费用和研发费用中的职工薪酬增加较多；同时公司实施的股权激励确认了股份支付费用 376.31万元。预计未来随着公司的不断发展以及加强管理，同时研发费用的持续投入为公司带来竞争优势，公司有能力将销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例控制在合理的范围内，从而提升公司盈利能力。2019年1-3月，公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例较高，主要是由于受宏观经济形势影响和公司经营的季节性导致一季度营业收入下降，但销售费用、管理费用和研发费用不存在季节性，故费用率在上半年明显偏高，在下半年预期可逐渐回落。
3）资产减值损失计提
截至2018年末，公司应收账款余额为61,510.59万元，应收账款坏账准备余
额 7,980.16万元，应收账款净额 53,530.43万元。公司应收账款余额大幅增加，主要是由于公司客户主要为政府、事业单位，2018年受财政预算、审计等因素影响，导致回款周期延长。从账龄来看，公司 2018年末应收账款中账龄在 1-2年和 2-3年的应收账款余额显著增加。随着 2018年第四季度国务院要求政府加快对民营企业还款力度，减少欠款，以及公司加大应收账款催收力度，预计公司应收账款回款逐步出现显著变化，未来随着应收账款的回收，坏账准备计提对损益的影响将继续减少，并保持在较低水平。截至 2019年 3月末，公司应收账款余额为 49,798.64万元，应收账款坏账准备余额 7,874.69万元，应收账款净额 41,923.95万元，主要是随着2018年第四季度国务院要求政府加快对民营企业还款力度，减少欠款，以及公司加大应收账款催收清理力度，应收账款收回情况有所好转。
综上，发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营不会产生重大不利影响。
（4）经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
1）公司经营业绩变动情况
公司经营业绩变动情况详见本承诺函之“4、公司的财务状况和报表项目变化情况”之“（1）公司业绩情况及其变动原因”。
2）本次募投项目
公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 13,495.24万元（含 13,495.24万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目|6,900.00|
|基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目|3,895.24|
|补充营运资金|2,700.00|
||13,495.24|

如本次发行实际募集资金少于资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
综上，公司 2018年经营业绩大幅下滑，根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司2018年实现营业收入65,093.66万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,245.49万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少 5,821.30万元，下降幅度为72.16%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,503.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少6,123.46万元，下降幅度为80.29%，仍为盈利状态；公司2019年一季度实现营业收入1,794.52万元，实现归属于母公司股东的净利润-1,815.94万元，归属于母公司股东的净利润比上年同期减少1,128.63万元，下降幅度为164.21%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,816.35万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少 740.96万元，下降幅度为68.90%，主要是由于受宏观经济形势影响和公司经营的季节性等导致一季度营业收入下降。现阶段发行人的营业收入主要来源之一是新疆，根据国家统计局数据，新疆 2019年固定资产投资情况明显好转，在公司业务开拓进展顺利的情况下，预计公司 2019年的经营业绩将回暖增长。上述情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（5）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近三年的财务报表、审计报告、2019年第一季度报告、主要项目合同，对公司最近三年营业成本的构成要素、分季度业绩情况进行了分析，查阅了发行人会计师出具的盈利预测审核报告，查询了公司及同行业上市公司公告等，并对发行人相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1）发行人已详细说明发审会后经营业绩变化情况，在发审会前可以合理预计，已充分说明和披露，且已经充分提示风险。
2）公司在发审会前已提交由天职国际出具的天职业字[2018]23038号《盈利预测审核报告》，并已在发审会前提交的告知函回复、募集说明书（告知函回复补充稿）中对 2018年预计经营业绩大幅下滑的情况进行充分说明和披露；发审会后，根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司 2018年
实现营业收入 65,093.66万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,245.49万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,503.04万元，公司 2018年度经营业绩与发审会前提交的《盈利预测审核报告》差异较小；根据公司公告的2019年第一季度报告，公司2019年一季度实现营业收入1,794.52万元，实现归属于母公司股东的净利润-1,815.94万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,816.35万元。目前，新疆固定资产投资预期呈现企稳态势，在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展，随着应收账款清理收回情况好转资产减值损失计提减少，公司预计2019年经营业绩将回暖增长，依据充分。
3）公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
4）根据天职国际出具的天职业字[2019]10384号《审计报告》，公司2018年实现营业收入 65,093.66万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,245.49万元，归属于母公司股东的净利润比上年减少 5,821.30万元，下降幅度为72.16%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,503.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年减少 6,123.46万元，下降幅度为80.29%；公司 2019年一季度实现营业收入 1,794.52万元，实现归属于母公司股东的净利润-1,815.94万元，归属于母公司股东的净利润比上年同期减少1,128.63万元，下降幅度为164.21%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,816.35万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少 740.96万元，下降幅度为68.90%，主要是由于受宏观经济形势影响和公司经营的季节性等导致一季度营业收入下降。现阶段发行人的营业收入主要来源之一是新疆，根据国家统计局数据，新疆2019年固定资产投资情况明显好转。目前，新疆固定资产投资预期呈现企稳态势，在手订单稳定且疆外市场开拓取得进展，随着应收账款收回资产减值损失计提减少，在公司业务开拓进展顺利的情况下，预计公司2019年的经营业绩将回暖增长。2016、2017、2018年相关数据仍然符合创业板公开发行可转债的发行条件，业绩大幅下滑不会构成本次发行的实质性障碍。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、关于发行人中介机构变更签字人员的说明
由于上海市锦天城律师事务所签字律师赵东离职原因，本次公开发行可转换公司债券的签字律师由张知学、赵东、孙矜如变更为张知学、孙矜如。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换原因，本次公开发行可转换公司债券的签字会计师由叶慧、王俊变更为郭海龙、王俊。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
除上述情况外，自发审会日起至本承诺函签署日，经办公司业务的保荐机构及其保荐代表人、审计机构及其签字会计师、律师事务所及其签字律师和评级机构及其签字评级人员未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东、实际控制人占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司通过发审会至本核查意见出具日期间不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
19、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，中德证券认为：自本次发行上市通过发审委审核至本承诺函签署日，发行人不存在贵会“15号文”、“备忘录5号”、“257号文”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，无需重新提交发审会审核，仍符合发行上市的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》之签章页）
保荐代表人：
张国峰 张斯亮
保荐机构法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日