北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
实施 2015年度员工持股计划的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
实施 2015年度员工持股计划的
法律意见书
德恒【杭】书（2015）第01001号致:浙江迪安诊断技术股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）委托，担任公司实施浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划所必备的法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书依赖于有关政府部门、迪安诊断、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及承办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.迪安诊断已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5.本法律意见书仅就迪安诊断本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
6.本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、迪安诊断实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，公司前身杭州迪安医疗控股有限公司成立于2001年9月5日。2010年5月12日，杭州迪安医疗控股有限公司通过净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，杭州市工商行政管理局于2010年5月12日核发了《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监许可[2011]1034号文核准，迪安诊断向社会公众发行不超过人民币普通股股票1,280万股。经深圳证券交易所核发的《关于浙江迪安诊断技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]217号）核准，迪安诊断于2011年7月19日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“迪安诊断”，股票代码“300244”。经立信会计师事务所有限公司“信会师报字[2011]13069号”《验资报告》验证，发行后股本总额为5,110万股。经历次送股、转增等股本增加方式，并2014年6月24日，迪安诊断以定向发行公司股票的方式向首次授予股票期权的262名激励对象于第一个行权期行权共计231.3428万份股票期权且全部行权完毕，行权后公司股本增至205,589,228股。
迪安诊断现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330106000013053的《企业法人营业执照》，住所为浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书层，注册资本为人民币20,558.9228万元。本所律师核查了迪安诊断的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件后认为，迪安诊断为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或公司章程规定的公司终止的情形。迪安诊断具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年1月5日，迪安诊断召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案），本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划设立时持股总数合计不超过300万股，资金总额11,607万元，本次员工持股计划的持有人为公司中层及以上管理人员、公司核心技术（业务）人员、经董事会认定有重大贡献的其他员工，公司的董事、监事与高级管理人员及其直系亲属均未参与本次员工持股计划。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为参加对象合法薪酬、其他合法方式筹集及公司控股股东陈海斌借款。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。本次员工持股计划认购公司非公开发行股票认购股份数量不超过300万股。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划认购迪安诊断本次非公开发行股票价格为38.69元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
（一）根据迪安诊断的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本法律意见书出具之日，迪安诊断在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股、参股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同的员工，并符合下列标准之一：1、公司中层及以上管理人员；2、公司核心技术（业务）人员；3、经董事会认定有重大贡献的其他员工。符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额11,607万元，认购股份不超过300万股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）本次员工持股计划委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）管理该员工持股计划，迪安诊断已与中信证券签订了《迪安员工共赢1号定向资产管理计划管理合同》。
中信证券目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》（注册号：100000000018305）。根据中国证监会下发的《关于核准中信证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]112号），中信证券核准取得受托投资管理业务资格。符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书4.员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，迪安诊断为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1.2015年 1月 5日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2.2015年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3.2015年 1月 5日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。2015年 1月 5日，公司召开第二届监事会第十次会议，认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的持有人条件，不存在损害公司及全体股东利益及摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及与中信证券签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5.公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迪安诊断本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
1.迪安诊断应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易的，关联股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2.迪安诊断本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股票事宜需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与中信证券签订的资产管理协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迪安诊断已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）迪安诊断具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书（三）截至本法律意见书出具之日，迪安诊断已履行了实施本次员工持股计划所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，迪安诊断已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，迪安诊断尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）