证券代码：300284 股票简称：苏交科苏交科集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2015年 11月 17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年 11月 18日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为19.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过50,479,555股。发行对象均以现金认购，已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。各发行对象认购情况如下：
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|认购股份数量（股）|
|12,619,888|
|10,095,912|
|10,095,911|
|10,095,911|
|7,571,933|
|50,479,555|

六安信实资产管理有限公司以其设立和管理的“上实上投领华投资基金”认购本次非公开发行的股票。“上实上投领华投资基金”的投资人为上海海外公司和上海盛龙投资管理有限公司。
中信建投证券以其管理的“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票。其中，“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”的委托人为符冠华，“中信建投定增财富 8号定向资产管理计划”的委托人为王军华。符冠华、王军华为公司的实际
控制人。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次发行对象认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次发行的募集资金总额不超过 100,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第一节本次非公开发行概况 ................................................................................................ 8一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 12四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 12五、募集资金用途 ......................................................................................................... 13六、本次非公开发行构成关联交易 ............................................................................. 14七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 14八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ..................................................................... 14第二节发行对象基本情况 .................................................................................................... 15一、六安信实 ................................................................................................................. 15二、太仓铭源 ................................................................................................................. 19三、宁波协慧 ................................................................................................................. 22四、李威 ......................................................................................................................... 25五、中信建投证券 ......................................................................................................... 26六、认购对象穿透情况 ................................................................................................. 29第三节附条件生效的股份认购协议 .................................................................................... 31一、合同主体、签订时间 ............................................................................................. 31二、认购方式、支付方式 ............................................................................................. 31三、合同生效的生效条件和生效时间 ......................................................................... 31四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ................................................................. 31五、违约责任主要条款 ................................................................................................. 32第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 33一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 33二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ................................................................. 33三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 35四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................. 36第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 37一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ....................................................................................................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 37三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ....................................................................................... 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................................................................... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................... 39第六节本次非公开发行相关风险 ........................................................................................ 40第七节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 43第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................................... 50
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 苏交科集团股份有限公司
公司英文名称： JSTI GROUP
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300284
证券简称： 苏交科
注册地址： 南京市水西门大街223号
办公地址： 南京市江宁科学园诚信大道2200号
法定代表人： 王军华
邮政编码： 211112
联系电话： 025-86576542
传真： 025-86576666
公司网站： www.jsti.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、交通运输行业面临良好政策机遇
交通运输行业是国民经济和社会发展的重要领域。随着城镇化建设、“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等发展战略的推广，交通基础设施建设获得了持续关注和大量投入。
经过近几年的发展，我国基础设施已大为改善，但还存在如交通运输能力不足、各种运输方式衔接不完善、整体交通规划不成体系、综合交通枢纽和一体化服务发展滞后等问题。为了持续贯彻落实国家战略规划，改善交通运输行业现状，继续增强交通基础设施建设力度，国家出台了一系列有利于交通运输行业健康发
展的政策，主要政策如下：
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|颁发部门|名称|
|—|《关于对党的十八届五中全会研究“十三五”规划建议征求意见的通知》|
|国家交通运输部|《关于加强和改进交通运输标准化工作的意见》|
|国务院|《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》|
|国务院|《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》|
|国家交通运输部|《国家公路网规划（2013年-2030年）》|

在国家政策大力支持的背景下，交通运输行业面临着良好的发展机会；增强基础设施建设投入对于实现国家发展战略、改善交通运输现状进而持续推进国民经济持续健康发展具有重要意义。
2、智能交通引领未来交通发展方向
随着国家交通运输部《2012-2020年智能交通发展战略》的出台，以及我国城市智能交通市场需求的持续增长，未来我国智能交通系统建设投资水平将显著提高，整体市场规模将持续呈现加速发展的态势。根据中国智能交通协会预计，2009-2016年，我国城市道路智能交通系统的总投资额将超过1,000亿元。
完善的交通基础设施是智能交通的基础条件，智能交通的发展又将推动交通
基础设施的不断完善，并带动交通工程咨询业务的发展。
3、海绵城市建设开启城市开发新模式
海绵城市是未来城市开发建设的新模式，代表了未来城市发展的新方向。2014年 12月，财政部出台《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，国家决定运用中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，时间为三年，直辖市每年 6亿元，省会城市每年 5亿元，其他城市每年 4亿元，对采用 PPP模式达到一定比例的，将按上述补助技术奖励10%；2015年 7月，国家住房和城乡建设部出台了《海绵城市建设绩效评价与考核办法（试行）》，将依据水生态、水环境、水资源、水安全、制度建设及执行情况、显示度等六个方面，对海绵城市建设效果进行绩效评价与考核，为推进海绵城市工作的细化和真正落地，起到了很好的指导作用；2015年 9月，李克强总理在国务院常务会议要求大力建设海绵城市，并特别强调，要创新商业模式，吸引社会资本参与项目建设运用。
4、PPP模式推动交通建设等领域进入新的发展阶段
2014年11月，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式，鼓励社会资本投资城镇供水、污水垃圾处理、城市综合管廊、公共交通等市政基础设施项目；2014年12月，国家发展和改革委员会发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，明确指出开展政府和社会资本合作是创新投融资机制的重要举措，……，要求各省区市发展改革委认真做好 PPP项目的统筹规划、综合协调等工作，积极推动 PPP项目顺利实施。此后，2015年 9月，国务院办公厅又发布了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，指出要在能源、交通运输、水利、环境保护、保障性安居工程等公共服务领域，广泛采用 PPP模式，吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、运营管理方面，为全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。
2014年底，财政部公布了首批 PPP项目，总投资约 1,800亿元，项目集中在污水处理、轨道交通等领域；2015年 9月，财政部公布了第二批 PPP示范项目，总计6,589亿投资额，其中第二批PPP示范项目主要集中在市政、水务、交通等领域；市政领域中，以垃圾焚烧发电、城市地下综合管廊、垃圾处理等项目为主；
水务领域中，主要集中在污水处理、河道整治、供水引水等项目。随着中央和地
方政府的重视和大力推进，未来采用 PPP模式进行基建投资项目建设有望迎来黄
金发展期。
5、公司核心竞争力稳步提升
经过几十年发展，公司积累了雄厚的技术成果并拥有较强的科研技术平台，形成了为道路、桥梁等交通基础设施建设工程提供全过程的技术服务能力。公司在“新型道路材料国家工程实验室”获得国家发展改革委批准建设的基础上，2015年，公司“在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室”经国家科技部审批通过。
公司已连续十年荣登美国《工程新闻记录》（ENR）“中国工程设计企业 60强”，其中 2014年位列第 22位；2015年位列“全球工程设计公司 150强”榜单第 108位。
在交通工程咨询行业日益市场化的背景下，公司不断巩固在国内市场的既有优势，同时进军国外市场，进行全球战略布局。未来，公司在巩固传统业务的同时，将积极把握海绵城市建设和 PPP模式推广带来的新机遇，持续夯实和深化企业核心竞争力，为公司发展打开更大的市场空间。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、满足既有业务持续扩大的融资需求
随着公司既有业务的持续发展，公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐步增大。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在设计咨询业务及工程承包业务的不断增长等方面持续的资金投入需求，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。
2、补充未来深入参与 PPP项目的资金需求
随着基础设施建设领域PPP模式的兴起，工程咨询行业的竞争格局将受到深刻影响。在PPP模式下，资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要因素，行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司作为国内交通工程咨询、承包领域的资深企业和PPP模式先行者，公司已拥有较强的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富的工程管理、运营经验；但随着公司对PPP模式参与的进一步深入，资金实力将成为制约公司快速发展的重要因素。本次非公开发行
后，公司的营运资金将得到有效补充，有利于公司进一步发挥在PPP领域的既有优
势，实现公司的跨越式发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威和中信建投证券。
中信建投证券以其管理的“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票。其中，“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”的委托人为符冠华，“中信建投定增财富 8号定向资产管理计划”的委托人为王军华，符冠华、王军华为公司实际控制人。发行对象的基本情况详见预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为2015年第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2015年 11月 18日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为19.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过50,479,555股，其中六安信实认购12,619,888股，太仓铭源认购10,095,912股，宁波协慧认购10,095,911股，李威认购10,095,911股，中信建投证券认购7,571,933股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威和中信建投证券。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行对象为六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威和中信建投证券。
中信建投证券以其管理的定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，公司实际控制人符冠华、王军华为定向资产管理计划的委托人，本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
2008年 9月 12日，符冠华和王军华签署了《一致行动协议书》，约定自该协议签署之日起，双方即达成一致行动关系。截至 2015年 9月 30日，符冠华、王军华合计持有公司37.25%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票 50,479,555股，其中符冠华、王军华通过定向资产管理计划认购7,571,933股。本次发行完成后，符冠华、王军华仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年11月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威和中信建投证券。各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
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|发行对象名称|契约型基金或资管计划名称|认购股份数量（股）|认购金额（元）|认购比例|
|六安信实|上实上投领华投资基金|12,619,888|249,999,981.28|25.00%|
|太仓铭源|-|10,095,912|200,000,016.72|20.00%|
|宁波协慧|-|10,095,911|199,999,996.91|20.00%|
|李威|-|10,095,911|199,999,996.91|20.00%|
|中信建投证券|中信建投定增财富7号定向资产管理计划|4,442,934|88,014,522.54|8.80%|
||中信建投定增财富8号定向资产管理计划|3,128,999|61,985,470.19|6.20%|
|小计||7,571,933|149,999,992.73|15.00%|
|||50,479,555|999,999,984.55|100.00%|

一、六安信实
（一）基本情况
公司名称： 六安信实资产管理有限公司
住所： 六安市长安南路环保大厦
法定代表人： 周道洪
注册资本： 1,000万元
成立日期： 2014年11月14日
经营范围： 股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
2、本次认购的资金来源
六安信实拟通过其设立和管理的“上实上投领华投资基金”（以下简称“投资基金”）认购本次非公开发行股份。投资基金的管理人为六安信实，投资人为上海海外公司和上海盛龙投资管理有限公司。
（1）上海海外公司
上海海外公司于 1988年成立，注册资本为 5,000万元，是上海市国有资产监督管理委员会全资持有的企业。上海海外公司股权结构图如下：
（2）上海盛龙投资管理有限公司
上海盛龙投资管理有限公司于 2001年成立，注册资本 3,000万元，主要经营实业投资、房地产投资、高科技产业投资等业务。上海盛龙投资管理有限公司股权结构图如下：
六安信实承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，投资基金的投资人不会转让或以其他方式处置其持有的投资基金份额及权益；投资基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保投资基金能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应责任；本公司与苏交科，苏交科持股5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排，苏交科，苏交科持股5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司、投资基金及其投资人提供财务资助或补偿。
投资基金的投资人上海海外公司、上海盛龙投资管理有限公司承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的投资基金份额及权益；资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金，与其他投资人之间不存在分级收益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本公司资产状况良好，不存在影响认购投资基金的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将及时向投资基金账户划付足额投资资金，如本公司未能按时支付足额投资资金，将按照投资基金基金合同依法承担相应责任；投资资金不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体
及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
截至本预案签署日，“上实上投领华投资基金”尚未完成设立。
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
六安信实资产管理有限公司于2014年11月设立，注册资本为1,000万元，主要经营特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。截至2015年9月30日，六安信实管理资产总规模为6亿元。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2014年12月31日
总资产 5,000,000.00所有者权益合计 5,000,000.00项目 2014年度
营业收入 0.00利润总额 -33.67净利润 -33.67注：上述数据未经审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
六安信实及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与六安信实及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与六安信实及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与六安信实及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
二、太仓铭源
（一）基本情况
公司名称： 太仓铭源投资中心（有限合伙）
住所： 江苏省苏州市太仓县科教新城文治路 55号11层1101
执行事务合伙人：北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表：张志宏）
成立日期： 2015年4月3日
经营范围： 项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
2、本次认购的资金来源
截至本预案签署日，太仓铭源合伙人已决议认缴出资额至 25,001万元，目前正在办理相关工商变更程序。
太仓铭源承诺：认购资金来源均系本企业自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应责任；认购资金不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
太仓铭源的合伙人之一太仓东源投资管理中心（有限合伙）向太仓铭源的出资全部来源于太仓东源稳赢7号专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”），
专项资产管理计划的单一委托人为太仓市东源融达投资咨询有限公司，太仓市东
源融达投资咨询有限公司为东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司的全资子公司。
太仓铭源合伙人太仓东源投资管理中心（有限合伙）承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本企业不会转让或以其他方式处置所持有的太仓铭源出资份额及权益或者退出合伙；本企业向太仓铭源的出资全部来源于专项资产管理计划；本企业与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，专项资产管理计划为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，太仓铭源本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额向太仓铭源实缴出资，如本企业未能按时支付足额委托资金，将赔偿太仓铭源因此而受到的全部损失；委托资金不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
北京东源国信投资咨询有限公司承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的太仓铭源出资份额及权益或者退出合伙；资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金，与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，太仓铭源本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额向太仓铭源实缴出资，如本公司未能按时支付足额委托资金，将赔偿太仓铭源因此而受到的全部损失；本公司资金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
太仓铭源主要从事股权投资、投资管理等业务。
2、最近一年简要财务会计报表
太仓铭源于2015年4月设立，暂无财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
太仓铭源及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与太仓铭源及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与太仓铭源及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与太仓铭源及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
三、宁波协慧
（一）基本情况
公司名称： 宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）
住所： 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼407室
执行事务合伙人：刘永康
成立日期： 2015年7月13日
经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询
（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
2、本次认购的资金来源
截至本预案签署日，宁波协慧认缴出资额为20,000万元。
宁波协慧承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本企业的合伙人不会转让或以其他方式处置其合伙份额及权益或退出合伙；资金来源均系本企业自有资金或合法借贷资金，本企业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应责任；本企业承诺认购资金不存在之间或间接来源于苏交科，苏交科持股5%以上的股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
宁波协慧的合伙人刘永康、王志乔承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置本人所持有的宁波协慧出资份额及权益或者退出合伙；资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，宁波协慧本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不
存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，将按时足额缴纳出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿宁波协慧因此而受到的全部损失；本人承诺资金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股5%以上的股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
宁波协慧主要从事实业投资、投资管理和投资咨询等业务。
2、最近一年简要财务会计报表
宁波协慧于2015年7月设立，暂无财务数据。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
宁波协慧及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与宁波协慧及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与宁波协慧及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与宁波协慧及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
四、李威
（一）基本情况
李威女士，1966年出生，1988年毕业于南开大学，无境外居留权，住所为上海市浦东新区****。
李威女士曾供职于天津日报社、上海证券报，2003年创办上海彤源投资发展有限公司（以下简称“彤源投资”）并任职至今，目前任监事，并持有69.67%出资。
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署日，李威持有彤源投资69.67%的出资。除此之外，李威没有控制其他公司。彤源投资简要信息如下：
公司名称 上海彤源投资发展有限公司
注册号 310227001276501
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地、办公地点 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢2层B区2030室（崇明工业园区）法定代表人 王武
注册资本 3,000万元
经营期限 2006年4月19日至2016年4月18日
核心业务 投资管理，投资咨询、资产管理、实业投资等
注：彤源投资法定代表人王武是李威的配偶，夫妻共同持有该公司100%股权。
（三）发行对象认购资金来源情况
李威女士承诺：本次认购资金均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况；本人及配偶王武共同拥有彤源投资100%股权，均具有多年资本市场和投资经验，有较强的资产实力和筹资能力，本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额支付认购价款。如本人未能按时足额支付，将按《非公开发行股票股份认购协议》承担违约责任；资金来源不存在直接或间接来源于苏交科，苏交科持股5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人
员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（四）发行对象最近五年处罚、诉讼情况
李威女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与李威女士不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与李威女士产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与李威女士之间不存在重大交易。
五、中信建投证券
（一）基本情况
公司名称： 中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人： 王常青
注册资本： 610,000万元
成立日期： 2005年11月2日
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业
务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证
有限期至2016年7月8日）。
（二）发行对象股权控制关系结构图
1、控制关系
北京国有资本 中央汇金投资有 世纪金源投资 中信证券股份
经营管理中心 限责任公司 集团有限公司 有限公司
45% 40% 8% 7%
中信建投证券股份有限公司
2、本次认购的资金来源
中信建投证券股份有限公司以其管理的“中信建投定增财富 7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富 8号定向资产管理计划”参与认购公司本次非公开发行的股票。定向资产管理计划的管理人为中信建投证券，定向资产管理计划的委托人情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|委托人|认购份额（元）|
|中信建投定增财富7号定向资产管理计划|符冠华|88,014,522.54|
|中信建投定增财富8号定向资产管理计划|王军华|61,985,470.19|
|||149,999,992.73|

中信建投证券承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，定向资产管理计划的委托人已承诺其不会转让或以其他方式处置其持有的资产管理计划份额及权益；定向资产管理计划为不分级产品，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；在本次发行获得中
国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将在资产管理计划收到委托人
足额委托资金后，确保定向资产管理计划能够按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行股票认购协议》依法承担相应责任；本公司与苏交科，苏交科持股5%以上股东，苏交科董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方之间不存在任何关联关系或其他利益安排，本公司及其关联方未就资产管理计划谋取任何不正当利益，本公司及其关联方没有且也不会直接或间接对符冠华、王军华提供财务资助或补偿。
定向资产管理计划委托人符冠华、王军华承诺：自《非公开发行股份认购协议》签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置本人所持有的资产管理计划份额及权益；本人与中信建投及其关联方不存在关联关系，不存在其他利益安排，中信建投及其关联方未就资产管理计划谋取任何不正当利益，中信建投及其关联方没有直接或间接对本人提供财务资助或补偿；
认购资金不存在直接或间接来源于苏交科、苏交科其他董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，定向资产管理计划为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响认购定向资产管理计划的情况；在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将及时向资产管理计划账户划付足额委托资金。如本人未能按时支付足额委托资金，将按照资产管理计划合同依法承担相应责任；本人及其关联方没有也不会直接或间接对参与认购苏交科非公开发行的认购对象及其权益最终持有人提供财务资助或者补偿。
截至本预案签署日，定向资产管理计划尚未完成设立。
（三）发行对象主营业务及财务情况
1、主要业务情况
中信建投证券是一家总部位于北京，经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司，连续五年成为 AA类评级券商。中信建投证券 2011年9月整体变更为股份有限公司，下设中信建投资本管理有限公司、中信建投期货有限公司、中信建投（国际）金融控股有限公司、中信建投基金管理有限公司等，拥有 350余
万客户，客户资产规模超过4,000亿元。
2、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 12,340,612.57所有者权益合计 1,672,791.29项目 2014年度
营业收入 858,748.00利润总额 454,334.87净利润 339,819.32注：上述数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中信建投证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与中信建投证券及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与中信建投证券及其控股股东、实际控制人产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与中信建投证券及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
六、认购对象穿透情况
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数量|
|六安信实资产管理有限公司管理的“上实上投领华投资基金”|1|
|太仓铭源投资中心（有限合伙）|1|
|宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）|2|
|李威|1|
|中信建投证券股份有限管理的“中信建投定增财富7号定向资产管理计划”和“中信建投定增财富8号定向资产管理计划”|2|
||7|

本次非公开发行的发行对象穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，共计7名认购主体，未超过200人。
第三节附条件生效的股份认购协议
公司于2015年11月17日分别与六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威、中信建投证券共计五名投资者分别签署了附条件生效的《非公开发行股份股票认购协议》（以下简称“认购协议”）。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节本次非公开发行概况”之“三、本次非公开发行股票方案概要”。除此以外，协议中涉及的主要条款如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：苏交科集团股份有限公司
乙方：六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资中心（有限合伙）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）、李威、中信建投证券股份有限公司
签订时间：2015年11月17日
二、认购方式、支付方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方不可撤销地同意在非公开发行股份生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
三、合同生效的生效条件和生效时间
经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（三）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何
其他保留条款和前置条件。
五、违约责任主要条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担相应违约责任。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元，本次募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
1、主营业务的持续增长需要流动资金的支持
在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资持续增长。根据国家统计局数据显示，全社会固定资产投资完成额由 2006年 9.34万亿元增加到 2014年 50.20万亿元，年复合增长率23.39%。同时，“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略的推出，以及海绵城市建设、PPP等新型模式的推广，给交通工程咨询行业开启了巨大的市场空间。
受益于行业的快速发展，公司的交通工程咨询业务和工程承包业务也保持了较好的发展态势，收入规模不断增长。2012年至2014年，公司营业收入复合增长率为35.44%，2014年公司营业收入达到 21.63亿元，增速高于行业平均水平，也高于固定资产投资的复合增长率。
随着公司不断进入新的区域市场并涉足新的业务细分领域，包括交通工程咨询和工程承包等公司主营业务预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续稳步发展对公司营运资金管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。
2、进一步扩大业务规模将增加流动资金的需求
随着基础设施建设的持续推进，公司业务规模不断扩大，但由于工程结算日期与实际成本的发生存在差异，公司也面临着日益增大的流动资金压力。
在工程咨询业务和工程承包业务实际执行的过程中，业主通常以公司提交的
初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款，因此进度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工图设计等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关款项；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的5%-10%作为质量保证金，在质保期（一般为项目完成后 2年）结束后才予以支付，从而导致公司在足额收取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、费用随着业务规模的扩张而增加，应收账款压力逐渐增大。因此，业主延迟付款可能对公司的营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。因此，营运资金规模会对公司业务扩张产生较大影响。
随着公司业务规模的扩张，应收账款规模不断增大，应收账款占总资产的比例总体保持了持续扩大的态势。2012年至 2015年 9月 30日，公司应收账款规模从 13.75亿元上升至 25.62亿元，应收账款占总资产的比例从 2012年的48%上升到2015年9月30日的53%。公司对流动资金的需求日益增大。
（二）技术研发需要可持续的流动资金支持
依据国家主管部门的规章，进入交通工程咨询行业及具体的细分业务需要满足一定规模的注册资金条件，且有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，然后通过行政许可的方式获得相应的资质。因此，技术、从业经验以及相应的资质已成为进入行业细分业务的主要障碍。
公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱，研发投入逐年增加。2012年以来，公司研发费用的具体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|9,185.60|8,001.90|
|14.80%|36.29%|
|4.25%|4.92%|

随着公司业务规模的快速增长，尽管公司研发费用逐年增加，但相对低于公
司营业收入增长率。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司研发投入将进一
步加大。而交通工程技术研发具有投资大、周期长、风险高等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
（三）未来深入参与 PPP业务对流动资金的需求
近年来，国家在基础设施建设领域大力推广PPP模式。在PPP模式下，资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要因素，行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司作为国内交通工程咨询、承包领域的资深企业和PPP模式的先行者，拥有较强的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富的工程管理、运营经验。但随着公司对PPP模式参与的进一步深入，资金实力将成为制约公司快速发展的重要因素。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并）为44.95%。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，公司模拟的资产负债率将下降到37.26%，公司总资产和净资产规模将有相应的增加，资本实力得以提升，有利于公司未来主营业务的发展。同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司现金流入，公司流动比率将从本次发行前的 1.75提高到本次发行后模拟的2.23。另外，流动资金的补充将降低公司的财务费用。综上，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金使公司财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续、稳定发展奠定坚实基础。
（二）进一步拓展公司发展空间
“十三五”期间是我国新型城镇化建设的重要时期，也是交通工程咨询行业发展的关键时期。公司致力于成为国内一流的交通咨询服务企业，将迎来良好的发展机遇。为进一步满足市场多样化、全方位的服务需求，也为了进一步开拓省外和国外市场，进军新的细分业务市场，公司在产品研发、技术研究、市场开拓，
业务结构优化等方面都需要大量资金的支持。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司国内外业务发展所需的流动资金，从而有利于公司抓住产业发展的契机。
本次非公开发行的募集资金将为公司构建长远业务格局提供必要的资金支撑，为主营业务扩张和外延式发展奠定了资金基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
综上所述，公司通过非公开发行股票的方式补充流动资金，有利于提升资本实力，为实现公司内生增长和外延式扩张的目标奠定基础；可以适当降低资产负债率，改善资本结构，有利于提高经营安全性、降低财务风险，提高公司盈利水平。本次募集资金补充流动资金项目符合公司的长远发展要求，是可行的。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行有利于增强公司的盈利能力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生相应变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参与本次发行的原有股东持股比例将有所下降，上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并口径）为44.95%，本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金扣除用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，公司的盈利能力和经营业绩将会得以提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
公司控股股东、实际控制人通过定向资产管理计划认购本次非公开发行的股票，上述事项构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
第六节本次非公开发行相关风险
一、政策风险
公司所从事的交通工程咨询与工程承包业务属于交通运输行业的细分领域。
国家对于基础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于交通运输行业的发展有较大的影响。因此，国民经济发展的不同时期，基础设施投资方面的政策变化，特别是交通基础设施投资的政策变化将对公司的业绩造成一定的影响。
二、认购风险
本次非公开发行共有五名投资者参与认购，公司已经分别与六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威、中信建投证券签订了附条件生效的认购协议，但在合同履行过程中，可能存在认购金额不足、资金到位不及时等风险。
三、PPP模式经营风险
在公共服务领域，政府和社会资本合作的 PPP模式有望成为主流发展趋势。
但当前 PPP尚属于一种新型的合作模式，相关法律法规和配套制度正在逐步完善的过程中；且 PPP模式具有投资金额大、执行时间长的特点，因此在采用该模式进行项目运营管理时将面临一定的经营风险。
四、行业竞争风险
公司在交通工程咨询领域处于相对优势地位。近年来，公司通过不断并购、新设子公司等多种方式，将业务范围拓宽到智能交通、海绵城市、环保等领域。
随着公司业务类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透，未来公司将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争，同时，新的交通咨询企业不断进入公司既有优势领域，公司将面临更加激烈的行业竞争环境。
五、管理风险
（一）项目管理风险
工程咨询和工程承包业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预知因素的影响。在项目进行过程中，若发生总部和各工作现场的信息传递不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，将可能导致项目管理风险。
（二）子公司管理风险
公司通过一系列外延并购，新涉足了很多新的经营领域，下属参、控股子公司相对较多且地域分布广，管理跨度大，给发行人对子公司的管理提出了较高要求。若公司管理水平无法满足子公司管控要求，则将对公司的日常经营造成一定影响。
（三）应收账款管理风险
随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款余额持续增长。截至2015年 9月 30日，公司应收账款账面价值为 256,169.71万元，占流动资产和总资产的比例分别为70.24%和52.92%。如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收账款回收风险。
六、业绩波动风险
公司上市以来，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。
公司一方面持续巩固在交通工程咨询领域的既有优势，另一方面通过外延扩张，完善产业布局，拓展经营领域，公司业绩保持了较稳定的增长趋势。但不排除未来因为政府政策、市场环境、经营策略等方面发生重大变化而导致公司经营业绩出现波动的可能性。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将进一步扩大公司股份和净资产规模，新募集资金在短期内难以快速实现经营效益，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司每股收益和净资产收益率，存在稀释每股收益和净资产收益率的风险。
八、股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定程度地增加。由于募集资金投资使用后，公司效益的提升将需要一定时间，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因总股本增加而减少的风险。同时，由于总股本的增加，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
九、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会通过及中国证监会核准。能否顺利通过相关主管部门的审核和核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在不确定性。
十、股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
第七节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）的要求，公司于 2014年 5月 6日通过 2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016年度）的议案》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划
不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分
之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2012年度利润分配方案
以总股本24,000万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利4,800万元。
2、2013年度利润分配方案
以总股本 24,000万股为基数，每 10股派发现金股利 2元（含税），合计派发现金红利4,800万元；同时用资本公积向全体股东每10股转增10股。
3、2014年度利润分配方案
以总股本50,476.49万股为基数，向全体股东每10股派0.999801元（含税），合计派发红利5,046.65万元。
最近三年，公司累计现金分红占三年平均归属母公司所有者的净利润的75.84%。公司最近三年现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|分红方案|税前现金分红金额（元）|归属于母公司所有者的净利润（元）|
|每10股派发现金红利0.999801元|50,466,450.00|252,534,203.24|
|每10股派发现金红利2元，同时每10股转增10股|48,000,000.00|185,554,067.81|
|每10股派发现金红利2元|48,000,000.00|141,297,162.79|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一
部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，积极回报投资者，公司于 2014年5月6日通过2013年年度股东大会审议通过了《关于制定公司股东分红回报规划（2014—2016年度）的议案》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的15%。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
（四）公司股东未来回报规划
首先，将坚持现金分红优先这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。
其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（五）2014-2016年股东分红回报计划
2014-2016年是公司上市后实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。
2014-2016年，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。
在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配方案的审议及执行
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜后制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过50,479,555股，募集资金总额不超过100,000万元。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2016年实施完毕；
2、假定发行数量为 50,479,555股，募集资金总量为 100,000万元，本测算不考虑相关发行费用；
3、假设 2015年全年的利润增长率，与 2015年前三季度较 2014年前三季度利润增长率相同，即25.05%，则 2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为31,580.04万元；2015年全年扣除非经常性损益后的净利润增长率，与净利润增长率相同，则2015年扣除非经常性损益后的净利润为 30,489.29万元；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
公司对2015年度、2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2015年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
公司测算了 2016年较 2015年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长20%、30%及40%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|非公开发行前（2014年度/2014.12.31）|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|
|50,466.45|55,444.74|

本次发行募集资金总额（万元） 100,000.00
预计本次发行完成时间 2016年
假设情形1：2016年净利润比2015年增长20%
|||
|-|-|
|25,253.42|31,580.04|
|197,899.21|263,459.85|
|0.50|0.57|
|0.50|0.57|
|3.92|4.75|
|12.76%|11.99%|
|12.32%|11.57%|

假设情形2：2016年净利润比2015年增长30%
|||
|-|-|
|25,253.42|31,580.04|
|197,899.21|263,459.85|
|0.50|0.57|
|0.50|0.57|
|3.92|4.75|
|12.76%|11.99%|

扣除非经常性损益的净资产收益 12.32% 11.57% 9.80%
|||
|-|-|
|非公开发行前（2014年度/2014.12.31）|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|

假设情形3：2016年净利润比2015年增长40%
|||
|-|-|
|25,253.42|31,580.04|
|197,899.21|263,459.85|
|0.50|0.57|
|0.50|0.57|
|3.92|4.75|
|12.76%|11.99%|
|12.32%|11.57%|

本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标将有所下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加强日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
2、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
3、加强技术研发，提升未来发展技术保障
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次
发行后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和
经验，选用优秀专业技术人员，进一步提高设计咨询水平，为公司未来的发展提
供技术保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司已修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、摊薄即期回报的后续措施
公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补摊薄即期回报的各项措施。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司非公开发行股票预案》签章页）
苏交科集团股份有限公司董事会2015年11月17日