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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
——独立董事李宇立
各位董事、监事：
本人作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年工作中严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》有关要求，现将2015年度任职期间履行独立董事职责情况向各位述职如下：
一、参加会议情况
2015年8月24日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本人被聘任为公司第三届董事会独立董事。2015年任职期间，本人秉承勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，关注公司股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司做出科学决策起到了积极的作用。
2015年，公司共召开了股东大会5次（应列席1次）、董事会16次（应出席4次），本人出席、列席会议的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年召开会议|应出/列席次数|亲自出/列席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|董事会|4|4|0|0|否|
|股东大会|1|1|0|0|否|

本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、2015年度发表独立意见的情况
任职期间，本人根据《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，
认真审议董事会各项议案，做出独立、公正的判断，发表独立意见情况如下：
（一)2015年9月2日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，本人发表
了《独立董事关于公司董事会选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见》。
（二）2015年11月3日，在公司召开的第三届董事会2015年第二次临时会议决议上，本人发表了《独立董事关于公司第三届董事会2015年第二次临时会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于为控股子公司借款提供反担保事项”、“关于为控股子公司借款提供担保事项”。
（三）2015年11月13日，在公司召开的第三届董事会2015年第三次临时会议上，本人发表了《独立董事关于为控股子公司借款提供担保的独立意见》。
综上，本人认为公司2015年审议的重大事项均符合相关法律法规之规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员，2015年任职期间积极履行相应职责，规范公司运作，健全内控，对公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项进行了审阅。在公司 2015年度报告的编制和披露过程中，关注2015年度审计工作安排及审计工作进展情况，与注册会计师就审计情况及意见进行充分沟通，并在审计结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司2015年度审计报告，并同意提交董事会审阅，勤勉尽责地履行独立董事职责。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬标准提出专业意见，并对董事、高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场检查的情况
作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会及其他时间，对公司进行了现场考察，深入了解公司的经营情况、管理情况及财务情况，重点关注公司关联交易、内控建设、募集资金专户管理等，并对董事会决议执行情况进行了检查。同时，本人还通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时获悉公司重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态。
五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）切身履行独立董事职责
本人严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）对公司信息披露情况进行核实
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》的规定，监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，切实保障广大投资者的知情权。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。
本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、学习与培训
本人担任独立董事以来，一直认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加交易所、证监局和公司组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人在2015年度任职期间履行职责情况的汇报。本人衷心希望公司今后在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：李宇立
二〇一六年四月月二十日
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2019-017迪安诊断技术集团股份有限公司
关于控股股东减持公司股份比例达到1%的公告
股东陈海斌保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或者“公司”）于2019年 2月 12日披露了《关于公司控股股东减持公司股份的公告》，公司控股股东陈海斌先生于 2月 12日通过深圳证券交易所大宗交易方式向天士力控股集团有限公司指定账户减持其持有的公司无限售条件股份 2,192,300股，占公司总股本的0.35%。同时，公告披露陈海斌先生本次战略减持公司股份总数不超过700万股，减持计划将于该次减持公告之日后的3个交易日内实施完毕。
公司于今日收到陈海斌先生出具的《关于减持公司股份实施情况的告知函》，陈海斌先生上述股份减持计划中设定的减持期限已届满，减持计划已实施完毕。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则规定》等相关要求，现将有关情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
2019年2月12日至2019年2月15日期间，陈海斌先生通过大宗交易方式减持公司股份合计6,477,600股，占公司总股本的1.04%。具体减持情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|陈海斌|大宗交易|2019-2-12|15.35|2,192,300|0.35|
||大宗交易|2019-2-13|15.48|1,056,000|0.17|
||大宗交易|2019-2-14|15.48|1,498,700|0.24|
||大宗交易|2019-2-15|15.48|1,730,600|0.28|
||合 计|||6,477,600|1.04|

||
|-|
|公司控股股东、实际控制人陈海斌先生自公司上市以来累计持股变动比例为|
|5.29%。（累计变动包含历次增持、减持及公司股本变动导致的被动减持等因素）|

2、股东本次减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|陈海斌|合计持有股份|209,865,838|33.82|203,388,238|32.78|
||其中：无限售条件股份|52,466,460|8.46|45,988,860|7.41|
||有限售条件股份|157,399,378|25.37|157,399,378|25.37|

二、其他相关说明
1、陈海斌先生本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股份上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规章、业务规则的规定。
2、陈海斌先生本次减持情况与此前已披露的减持意向、承诺或减持计划一致，不存在违反任何承诺的情形，亦不存在违反其在公司股票首次公开发行及非公开发行时作出的相关承诺情形。
3、陈海斌先生在减持前未作出过最低减持价格等承诺。
4、陈海斌先生是公司的控股股东、实际控制人，本次减持不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
三、备查文件
1、陈海斌先生出具的《关于减持公司股份实施情况的告知函》；
2、持股5%以上股东每日持股变化名单；
3、深交所要求的其他文件。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-023索菲亚家居股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）获悉公司控股股东江淦钧先生及柯建生先生所持有本公司的部分股份进行了股票质押式回购交易，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东本次股份质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一大||||||||||本次质押|||
||股东||||质押股数||质押开||解除质|||||||
||||股东及一致行||||||||质权人||占其所持||用途|
||姓名||||（股）||始日期||押日期|||||||
||||动人||||||||||股份比例|||
|江淦钧||公司控股股东、实际控制人、董事长||15,000,000||2018年4月9日||2019年4月4日||瑞元资本管理有限公司||8.02%||个人资金需求||
|柯建生||公司控股股东、实际控制人、董事、总经理||15,000,000||2018年4月9日||||||8.47%||个人资金需求||
||合计||-||30,000,000||-||-||-||-|||

2、股东股份累计被质押、冻结的情况
（1）截止至公告日，江淦钧先生共持有本公司股份187,063,600股，占公司股份总数的20.26%，累计质押股份数为35,400,000股，占公司总股本的3.83%。
（2）截止至公告日，柯建生先生共持有本公司股份177,124,000股，占公司股份总数的
19.18%，累计质押股份数为35,400,000股，占公司总股本的3.83%。
除上述情况外，公司不存在持有、控制本公司5%以上股份股东持有本公司的股份处于质押、
冻结状态的情况。此外，截止至公告日，江淦钧先生、柯建生先生所质押股份不存在平仓风险，其质押行为不会导致公司实际控制权变更。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一八年四月十一日
证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2018－106
福建众和股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划亏损业务资产出售重大事项于 2017年 6月 2日起继续停牌，经论证，该拟筹划事项为重大资产重组事项。
自2017年6月公司推进资产出售事项以来，公司与多家意向方进行了接洽、谈判，由于交易方案需要统筹考虑公司债权人、交易方、上市公司及全体股东等多方利益平衡，谈判难度和工作量较大，公司与相关意向方未能如期达成一致方案，未能按原计划于2017年11月2日前披露重大资产重组预案或者报告书。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司股票已于2017年11月3日开市起复牌。股票复牌后，公司仍继续推进重大资产出售事项。
为提高纺织印染板块资产处置的效率，公司通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式征集纺织印染板块资产意向受让方，在三次通过深圳联合产权交易所挂牌出售纺织印染板块资产期间（即2018年3月20日至2018年3月26日、2018年3月28日至2018年4月3日、2018年4月8日至2018年4月12日），公司未能征集到符合条件的意向受让方。按照第五届董事会第三十一次会议决议，公司已终止纺织印染板块资产公开挂牌，另行寻找合适的交易对方。
截至本公告日，公司重大资产出售事项相关工作仍在继续推进中，交易对方及方案尚未确定。公司继续推进重大资产出售事项的进展及结果存在不确定性。公司将至少每十个交易日披露相关进展情况。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建众和股份有限公司董事会二〇一八年八月三十日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2018-005
大冶特殊钢股份有限公司
关于计提资产减值准备及资产核销的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）本次对固定资产进行的减值和核销处理，对公司 2017年度业绩产生一定影响，提醒投资者关注投资风险。
2、公司于 2018年 3月 7日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于计提资产减值准备及资产核销的议案》。本议案，不需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备及资产核销具体事项及依据
1、本次计提资产减值准备情况及依据
为贯彻落实国家钢铁行业政策，进一步加大节能减排力度，根据企业实际，本着“淘汰落后、节能减排”的原则，计划将2台高炉淘汰拆除，两座高炉分别建于2001年和2004年，已运行多年，且能耗高，环境污染严重，处于国家规定淘汰行列，相关资产存在减值迹象。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司 2台高炉固定资产截止 2017年 12月 31日的账面价值是 63,691,859.44元，估计残值 12,653,356.15元，账面价值与残值之间的差额51,038,503.29元确认为公司资产减值损失。
2、本次资产核销情况及依据
（1）固定资产
根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，公司对固定资产进行
全面清理，对需替换的固定资产进行处置，主要系公司设备技术改造停用或拆除的老设备,共计核销金额68,651,753.72元.
（2）其他应收款
根据《企业会计准则》等相关规定要求，公司按照合符法规、规范操作的原则，本次核销其他应收款项合计 12,972,646.81元，主要原因系该债权账龄期限已经超过 10年，经催讨多次无效后，判断该债权无法收回。公司将对本次所有核销的应收款项明细建立备查账，保留以后可能用以追索的资料和继续追索的权利，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
二、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响
1、本次对公司固定资产计提减值准备及固定资产核销事项计入公司 2017年度损益，使公司2017年利润总额减少119,690,257.01元。
2、本次核销的其他应收款坏账 12,972,646.81元，已全部计提坏账准备，不影响公司本年度利润。
三、董事会关于公司计提资产减值准备及资产核销的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
本次核销其他应收款坏账及固定资产，符合企业会计准则和相关政策的要求，核销依据充分，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、独立董事关于本次计提资产减值准备及资产核销的独立意见
我们认为：公司对固定资产2台高炉进行减值处理，以及核销其他应收款坏账及固定资产，是基于稳健的会计原则，更加公允的反映出公司的资产状况而进行的决策，符合公司生产经营的实际情况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备及资产核销的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备及资产核销。
五、监事会关于本次计提资产减值准备及资产核销的意见
我们认为：董事会在审议本次计提资产减值准备及资产核销的议案时，程序合法。公司本次计提资产减值准备及资产核销是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况，没有损害公司及
中小股东利益，同意本次计提资产减值准备及资产核销。
六、备查文件
1、第八届五次董事会决议；
2、第八届五次监事会决议；
3、独立董事关于资产减值准备的独立意见。
大冶特殊钢股份有限公司
董事会
2018年3月8日
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-023北京掌趣科技股份有限公司
第二届董事会第五十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十五次会议于2016年3月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2016年3月10日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于为全资子公司对外投资提供担保的议案》
公司以20,385,429万韩元（约为人民币110,142万元）受让NHN EntertainmentCorporation持有 WebzenInc.的19.24%股权（以下简称“本次交易”）。同时，为保证本次交易顺利实施，经交易双方协商一致同意，在《股权转让协议》中约定，当Fungame（HK）Limited承担《股权转让协议》约定的违约金支付义务时，
FingerFun (HK)Limited向NHN EntertainmentCorporation保证全部且及时支付违约金。本次担保事项涉及的担保方 FingerFun (HK) Limited、被担保方 Fungame（HK）Limited均为掌趣科技的全资子公司。
前述事项已经2016年3月8日召开的第二届董事会第五十三次会议审议通过，并于同日在巨潮网发布公告，详见《关于对外投资的公告》（公告编号：
2016-017））、《关于为全资子公司对外投资提供担保的公告》（公告编号：
2016-019）。
经本次交易各方进一步商议，为确保本次交易顺利履行，FingerFun (HK)
Limited与NHN Entertainment Corporation拟签署《担保协议》，协议约定：
FingerFun (HK) Limited同意依据本协议所述条款和条件，就Fungame（HK）
Limited在股份转让协议中的买方义务向NHN Entertainment Corporation提供担
保。
根据交易各方签署的《股权转让协议》及《担保协议》，FingerFun (HK) Limited为Fungame（HK）Limited本次交易提供担保金额累计约为人民币121,156.2万元。
经董事会审议认为，本次担保事项是公司为达成对外投资活动而进行的对公司全资子公司的担保，不会损害公司和中小股东的利益，同意公司为其担保事项提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
2、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
同意董事会提请召开 2016年第三临时股东大会，审议前述《关于公司为全资子公司对外投资提供担保》。公司将于 2016年 3月 28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的相关公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会2016年3月11日
国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司部分限售股份解除限售
的核查意见
深圳证券交易所：
西安旅游股份有限公司(以下简称“西安旅游”、“公司”)股权分置改革方案已于 2006年 2月 14日实施完毕。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐人”)作为西安旅游股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，出具本核查意见。
本专项意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过西安旅游取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料）均由西安旅游提供。西安旅游已向本保荐人保证：其所提供的为出具本专项意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、股权分置改革方案概述
1、改革方案要点
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付3.2股股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
公司股权分置改革方案经2006年1月10日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年2月14日
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
本次申请解除其所持股份限售的 1位非流通股股东在公司股权分置改革时并未参与股权分置改革方案的表决，也未按股权分置改革方案支付股权分置改革对价，其应支付的对价由公司前三大股东西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司代为垫付。
股权分置改革完成后，为了解决股权分置改革时垫付对价问题，经公司 2007年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式表决通过，公司实施了《2006年度资本公积金转增股本方案》，该方案的实施解决了公司股权分置改革时垫付对价的问题。相关内容详见2007年4月11日、4月27日、6月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《关于召开 2007年度第一次临时股东大会的通知》、《二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告》和《2006年度分红派息、转增股本实施公告》。
经核查，根据西安旅游提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股本结构查询》（截至2015年5月22日）、《限售股份明细数据表》（截至日期2015年5月22日），本次申请解除其所持股份限售的股东已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，具体情况如下：
|||
|-|-|
|原法人股单位名称|过户后法人单位名称/自然人|
|西安市通源科工贸公司|谢非|

本次申请解除限售的非流通股东就有关问题均出具书面函件：
1、同意公司股权分置改革方案，同意向流通股股东支付股权分置改革对价。
2、同意公司 2007年度第一次临时股东大会审议通过的《2006年度资本公积金转增股本方案》全部内容，同意并接受定向转增方案。
三、本次解除股份限售安排
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 51,000股，占公司股份总数的0.02%。具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件流通股数量|本次上市数量|剩余有限售条件流通股数量|
|谢非|51000|51000|0|
|小 计|51000|51000|0|

2、变动后的股本结构表
股份变动情况表 单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减（+，-）||||||||本次变动后|||
||||||||公|||||||||
||||||发|||||||||||
||||||||积|||||||||
||||||行|送||||||||||
|||数量||比例|||金||其他||小计||数量||比例|
||||||新|股||||||||||
||||||||转|||||||||
||||||股|||||||||||
||||||||股|||||||||
|一、有限售条件股份|41717438||17.62%|||||-51000||-51000||41666438||17.60%||
|1、国家持股||||||||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||||||||
|3、其他内资持股|41717438||17.62%|||||-51000||-51000||41666438||17.60%||
|其中：境内非国有法|41649057||17.59%|||||||||||||
|人持股||||||||||||||||
|境内自然人持股|51000||0.02%|||||-51000||-51000||0||0||
|4、外资持股||||||||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||||||||
|境外自然人持股||||||||||||||||
|5、高管股份|17381||0.01%|||||||||17381||0.01%||
|二、无限售条件股份|195030463||82.38%|||||+51000||+51000||195030463||82.38%||
|1、人民币普通股|194998510||82.36%|||||+51000||+51000||194730569||82.36%||
|2、境内上市的外资股||||||||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||||||||
|4、其他|31953||0.02%|||||||||31953||0.02%||
|三、股份总数|236747901||100%|||||||||236747901||100%||

四、保荐机构核查的结论性意见
本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市提示性公告》等股权分置改革相关公告文件，股东谢非的过户资料及其出具的《承诺函》。
经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。
（以下无正文。）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________
黄 涛
国信证券股份有限公司2015年5月日
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2018-006杭州中亚机械股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长史中伟先生召集，会议通知于 2018年 1月 23日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2018年1月26日召开，采用通讯方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
同意将募投项目新型智能包装机械产业化项目、新型瓶装无菌灌装设备产业化项目、研发技术中心及实验室建设项目进行延期，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|调整前达到预定可使用状态时间|调整后达到预定可使用状态时间||
||||一期工程|二期工程|
|1|新型智能包装机械产业化项目|2018/5/31|2018/5/31|2019/5/31|
|2|新型瓶装无菌灌装设备产业化项目|2018/5/31|2018/5/31|2019/5/31|
|3|研发技术中心及实验室建设项目|2018/5/31|2018/5/31|2019/5/31|

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。议案的具体内容详见公司 2018
年1月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资
金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
2、经董事会讨论，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司进行增资的议案》。
同意以募集资金 10,000万元对全资子公司杭州瑞东机械有限公司（以下简称“瑞东机械”）进行增资，其中 400万元计入瑞东机械的股本，将瑞东机械的注册资本由 7,600万元增加至 8,000万元，其余 9,600万元计入瑞东机械的资本公积。本次增资后，公司仍持有瑞东机械100%股权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。议案的具体内容详见公司 2018年1月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司杭州瑞东机械有限公司进行增资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-044山东龙泉管道工程股份有限公司
关于股东股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东刘素霞女士的通知，其质押给海通证券股份有限公司的25,123,077股公司股票（占公司总股本的5.66%）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记解除手续，质押登记解除日为 2015年 6月 10日。
截至本公告日，刘素霞女士持有公司股份 25,136,954股，占公司总股本的5.67%；本次质押解除后，其所持公司股份已无质押情形。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零一五年六月十一日
证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号：2018-022
松德智慧装备股份有限公司
2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|628,256,994.97||732,334,723.15||-14.21%||
||111,933,727.22||51,743,759.81||116.33%||
|营业利润|||||||
||112,035,385.70||90,180,483.88||24.23%||
|利润总额|||||||
|归属于上市公司|75,435,023.83||74,399,891.18||1.39%||
|股东的净利润|||||||
||0.1286||0.1269||1.34%||
|基本每股收益（元）|||||||
|加权平均净资产|4.51%||4.61%||-0.10%||
|收益率|||||||
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
||2,623,102,966.10||2,451,702,514.53||6.99%||
|总 资 产|||||||
|归属于上市公司|1,695,245,760.17||1,642,890,414.65||3.19%||
|股东的所有者权益|||||||
||586,180,503||586,180,503||0.00%||
|股 本|||||||
|归属于上市公司|2.8920||2.8027||3.21%||
|股东的每股净资产|||||||
|（元）|||||||

注：以上数据按公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1.经营情况说明
报告期内，公司实现营业收入 62,825.70万元，较上年同期下降14.21%；
实现营业利润11,193.37万元，较上年同期增长116.33%；利润总额为 11,203.54万元，较上年同期增长24.23%；实现归属于上市公司股东的净利润7,543.50万元，较上年同期增长1.39%。
报告期内，公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下称“大宇精雕”）适应下游消费电子行业的需求变化，从前期专用设备制造，不断升级延伸到智能专用设备制造，进而实现工厂的无人化生产，深究3C智能装备产品，积极拓展市场业务，不断提高产品的研发投入和技术进步，通过市场竞争力提升，引领了3C行业的发展模式和发展方向，使当前生产工艺、技术处于国内领先水平，年产销量持续稳定增长；在维持2016年良好业绩发展同时开拓新的战略合作伙伴，行业地位和影响力得到了进一步提升。
报告期内，公司及时剥离亏损资产及因会计准则对政府补助收入核算的变化，公司实现营业利润11,193.37万元，比上年同期增长116.33%。
2.财务状况说明
报告期末，公司总资产为 262,310.30万元，较期初增长6.99%；归属于上市公司股东的所有者权益为169,524.58万元，较期初增长3.19%；归属于上市公司股东的每股净资产为2.8920元，较期初增长3.21%。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报与前次业绩预告不存在差异。
四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析
不适用。
五、其他说明
本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2017
年度报告中详细披露。有关公司的信息均以中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.深交所要求的其他文件。
松德智慧装备股份有限公司董事会
证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-103深圳市赛为智能股份有限公司
关于签订人工智能产品批产合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合同风险提示
1、合同生效条件：合同经双方签字并加盖公章后生效；
2、本次合同的签订，不构成关联交易；
3、本次合同已就违约、索赔和争议等事项进行了规定，本合同执行存在受不可抗力影响的风险，提醒投资者注意风险。
4、本次购销合同分批采购；本合同货款分期支付并在全部货品完成生产且验收合格后付清，存在货款回收较慢的风险。
2019年8月23日,深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与客户（以下简称“甲方”）签订了一批人工智能产品购销合同,合同总金额为66,000万元。现将该合同公告如下：
一、交易概述
公司与客户签订了一批人工智能产品购销合同。合同约定，公司将向客户提供一批智能平台，合同总金额为66,000万元。
二、协议对方情况介绍
2、客户与公司不存在关联关系。
3、公司最近三个会计年度未与合同对方发生过购销关系。
三、合同的主要内容
1、合同总额
智能平台合同总额定为人民币陆亿陆仟万元整（小写￥66,000万元）。
2、付款方式及发票
甲乙双方协商同意，由甲方根据需求与乙方在本年度合同基础上分批签订《采购订单》，《采购订单》中甲方需明确产品名称及数量，交货时间，及双方的权利和义务等详细内容，乙方按照《采购订单》中明确的供货数量进行备货，同时依据订单金额进行结算收款和开具发票。
预付款：《采购订单》签订生效后10日内，甲方向乙方支付该次订单金额的 20%作为预付款，乙方在收到预付款后向甲方开具预付款等额的发票，并开始备货。尾款：甲方验收合格后，乙方在 60日内向甲方开具尾款等额的发票，甲方收到发票后30日内向乙方支付订单金额剩余80%的尾款。
3、交货及验收
（1）交货时间：按《采购订单》的要求执行。
（2）交付设备时，乙方应提供 2份盖章的送货单原件，甲方验收通过后签收确认。
（3）验收方式：设备发货前甲方组织相关人员在乙方生产地预验收，预验收通过后乙方将设备运至甲方指定地点验收；如指定交付日满5日后，甲方仍未收到货物，应及时向乙方提出书面异议，否则视为甲方已收到货物。
甲方应在收到设备后的7个工作日内组织验收，验收合格后乙方即完成设备交付任务。如甲方逾期不组织验收，或在验收期内没有提出书面异议，均视为产品已交付并验收合格。
4、保密要求
乙方不得向第三方提供本合同的详细信息，设备不得向第三方展示。
如乙方未按时交货，逾期30日未交，甲方有权解除合同；如果乙方提供的产品不符合质量标准或存在质量问题的，甲方有权要求乙方换货，如换货后仍无法满足甲方要求，甲方可要求无条件退款退货。
6、仲裁条款
未尽事宜，双方友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向成都仲裁委员会申请仲裁，仲裁地为甲方所在地，双方另有约定的从其约定。
四、本协议对公司的影响
本次合同的签订和履行预计对公司 2019年及以后年度的经营业绩产生积极影响。本次合同的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本次合同对相关客户形成依赖。
五、风险提示
本次合同的履行不存在法律法规、履约能力、技术等方面的不确定性和风险，但本合同执行存在受不可抗力影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司董 事 会
二〇一九年八月二十六日
证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2018-013中航三鑫股份有限公司
关于重大事项停牌的进展公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2017年11月1日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《临时停牌公告》，公司控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）拟筹划涉及公司的重大事项，可能导致航空工业通飞对公司的持股数量发生变动且可能涉及公司控股股东变更。鉴于该事项存在不确定性，为了保证信息公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年11月1日开市起停牌，详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
目前，控股股东正组织开展对意向受让方申请材料的审核及商务谈判等工作，如双方最终达成共识，将签署《股份转让协议》。该协议还需逐级上报至国有资产管理机构相关部门审核批准后，方可组织实施，股份转让是否能够实施尚存在不确定性。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2018年1月29日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东拟转让控股权事项申请公司股票延期复牌的议案》，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注上述事项进展情况并及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次重大事项进展公告。公司指定信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会二〇一八年二月一日
江苏澳洋顺昌股份有限公司
独立董事关于以募集资金置换先期投入的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第二十二次会议审议的关于以募集资金置换先期投入的事项发表独立意见如下：
公司本次拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并履行了规定的程序。
同意公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目
的自筹资金63,040,260.83元。
（本页无正文，以下为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事关于以募集资金置换先期投入的独立意见的签字页）
独立董事：
曹承宝 吕强 梁秉文
北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2014]字0228第0031号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
天津泰达股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2014]字0228第0031号致：天津泰达股份有限公司
受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席泰达股份二○一四年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
泰达股份二○一四年第一次临时股东大会经公司第七届董事会第三十七次
（临时）会议决议召开，并于2014年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
金诚同达律师事务所 法律意见书（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决
（三）会议召开时间、地点：
现场会议于2014年2月28日上午9:30在天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层公司报告厅召开，由公司副董事长马军主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2014年2月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
出席本次股东大会的股东及其授权代表共4人，代表股份498,744,810股，占公司有表决权股份总数1,475,573,852股的33.80%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于控股子公司泰达蓝盾对其全资子公司兴实化工提供2亿元担保额度的议案》；
2、《关于补选李喆先生为公司监事的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
金诚同达律师事务所 法律意见书本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定，由公司股东代表、监事及本所律师共同进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）本次会议投票表决结果如下：
1、《关于控股子公司泰达蓝盾对其全资子公司兴实化工提供2亿元担保额度的议案》，同意498,744,810股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
2、《关于补选李喆先生为公司监事的议案》，同意498,744,810股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
本次股东大会审议通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于天津泰达股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银 赵力峰
贺维
2014年2月28日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2017-041盈方微电子股份有限公司
关于控股股东股权质押交易进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 5月 23日，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）函告，盈方微电子就其股权质押交易的进展情况进行了说明，具体如下：
截至目前，盈方微电子持有公司股份211,692,576股，占公司总股本25.92%，其中累计被质押的股份数量为 211,442,176股，占公司总股本的25.89%。参与盈方微电子股权质押交易的质权人包括信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）、浙江华侨基金管理有限公司（以下简称“浙江华侨基金”）及无锡新晶达新能源科技有限公司（以下简称“无锡新晶达”）。
一、浙江华侨基金股票质押情况
盈方微电子近日接浙江华侨基金口头通知，获悉其就与盈方微电子发生的两笔股票质押交易合同纠纷（涉及质押股数为7,777,576股）向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并已被法院立案受理。截至目前，盈方微电子暂未收到相关法院文书。
二、其他三家券商股票质押情况
盈方微电子与信达证券、东方证券及华融证券分别发生四笔、三笔及两笔股票质押交易（涉及质押股数依次为87,405,000股、73,000,000股、37,259,600股），并于近期收到信达证券委托君泽君律师事务所发出的律师函及业务通知书、东方证券与华融证券分别发出的业务通知书，均要求盈方微电子对股票质押式回购交易进行提前购回。
目前，盈方微电子正与上述三家券商积极协商，确保资金安全，并择机进行回购交易。
三、无锡新晶达股票质押情况
盈方微电子与无锡新晶达发生一笔股票质押交易（涉及质押股数为 6,000,000股），目前该笔股权质押交易状态正常。
经盈方微电子确认，上述股权质押交易事项不会对公司生产经营造成影响，但其质押股份若被处置，可能导致公司的实际控制权发生变更。
公司将持续关注上述股权质押交易事项的进展情况，并督促盈方微电子及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会
东方花旗证券有限公司
关于上海纳尔实业股份有限公司本次交易
符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市墨库图文技术有限公司34.33%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，东方花旗证券有限公司对公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组。
2、上市公司在最近12个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过5亿元；最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
3、上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套资金金额也不超过5,000万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。
经核查，独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司本次交易符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签字盖章页）
财务主办人：_______________ _______________
卞加振 姜晓华
东方花旗证券有限公司年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于朗姿股份有限公司2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：朗姿股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2014年10月15日召开的2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票细则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《朗姿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．《公司章程》；
2．公司独立董事于2014年9月28日出具的《关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、于2014年9月30日出具的《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
3．公司于2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议决议、于2014年9月30日召开的第二届董事会第七次会议决议；
4．公司于2014年9月29日召开的第二届监事会第六次会议决议；
5．公司于2014年9月30日刊登于巨潮资讯网的《朗姿股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》、于2014年10月1日刊登于巨潮资讯网的《朗姿股份有限公司关于公司 2014年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第三次临时股东大会的补充通知》；
6．平安证券有限责任公司于2014年9月29日出具的《关于朗姿股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》；
7．公司于2014年9月30日刊登于巨潮资讯网的《朗姿股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）》及其摘要
8．公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第七次会议决议、《朗姿股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》及《朗姿股份有限公司关于公司 2014年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开 2014年第三次临时股东大会的补充通知》，本次股东大会按照前述决议及通知公告的时间、地点、采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》及《公司章程》的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、现场出席股东的身份证明、股东的授权委托书和代理人的个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共3名，代表有表决权的股份141,923,100股，占公司有表决权股份总数的70.9616%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票参会的股东共17名，代表有表决权股份6,206,991股，占公司有表决权股份总数的3.1035%。综上，出席本次股东大会的股东人数共20人，代表有表决权股份148,130,091股，占公司有表决权股份总数的74.0650%。
本次股东大会由董事李春仙主持，公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会。金杜认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。关联股东申东日、申金花及申炳云在审议公司2014年度员工持股计划的相关议案进行了回避表决。
经金杜律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》的规定，表决通过了以下议案：
1．《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
2．《关于为全资子公司流动资金贷款提供担保的议案》
3．《关于公司2014年度员工持股计划（草案）及摘要的议案》
4．《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》5．《关于变更监事的议案》
6．《关于为全资子公司服装控股（香港）有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
彭晋
穆晓清
单位负责人：
王玲
二〇一四年十月十五日