长江证券承销保荐有限公司
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
部分限售股解禁上市流通之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“公司”或“上市公司”）2016年度发行股份及支付现金购买中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”）持有的浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权、支付现金购买手心香港制药有限公司（以下简称“香港手心”）持有的佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）90%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对永太科技部分限售股即将解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年11月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具《关于核准浙江永太科技股份有限公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2871号），核准永太科技发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），核准文件部分内容如下：
核准公司向中国医化发行20,502,306股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过35,879,036股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月19日，浙江手心股东中国医化持有的浙江手心100%股权完成了杭州市萧山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下。据杭州市萧山区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第 190199号《公司变更登记核准通知》，至2016年12月19日，永太科技已持有浙江手心100%的股权。
2016年 12月 27日，佛山手心股东香港手心持有的佛山手心90%股权完成
了佛山市禅城区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下。根据佛山市禅城区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第 1600431856号《核准变更登记通知书》，至2016年12月27日，永太科技已持有佛山手心90%的股权。
2016年 12月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第610957号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月19日止，永太科技已收到中国医化缴纳的新增注册资本人民币 20,502,306.00元，中国医化以其持有的浙江手心股权出资，浙江手心已于 2016年 12月 19日办妥相关股权转让变更手续。
2017年 1月 5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理永太科技向中国医化发行 20,502,306股人民币普通股普通 A股股份的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日登记到账，并正式列入永太科技股东名册。2017年1月20日，上述新增股份在深圳证券交易所中小板上市，全部为有限售条件的流通股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、股份限售承诺
中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
①中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的30%自上市交易之日
起满12个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；
②中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的70%在中国医化履行完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中
国医化名下之日起3年内不进行转让。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增 20,502,306股股份于 2017年 1月 18日在深圳证券交易所中小板上市，截至本核查意见出具之日，已上市交易满12个月，中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的30%（即6,150,691股，向下取整）已满足解除锁定的条件，解除限售股份数量为 6,150,691股，占总股本的0.75%，鉴于中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中国医化名下之日起3年内不进行转让，本次实际可上市流通数量为0股。
2、业绩承诺及完成情况
永太科技与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元，2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
截至本核查意见出具之日，上述业绩承诺仍在履行中，本次申请解除股份限售的股东严格履行其做出的上述承诺。
3、经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。
三、股东所持限售股份本次解禁上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年1月30日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为6,150,691股，占总股本的0.75%；本次实际可上市流通数量为0股；
3、本次申请解除股份限售的股东为法人股东中国医化；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持限售条件股||本次申请解除限||本次实际可上市流||
|序号|股东|||||||备注|
||||份总数（股）||售数量（股）||通数量（股）||
|1|中国医化||20,502,306||6,150,691||0|【注1】|
|合计||20,502,306||6,150,691||0|||

【注1】中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中国医化名下之日起3年内不进行转让，因此本次解锁后中国医化将继续履行股份自愿锁定承诺，本次实际可上市流通数量为0股。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次限售股份解禁上市流通后，公司股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动（+，-)||||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||||
||||||比例||||||||比例（%）|
||||股份数量（股）||||增加（股）||减少（股）||股份数量（股）|||
||||||（%）|||||||||
|一、限售流通股（或非流通股）||290,360,210||35.31||—||6,150,691||284,209,519||34.56||
|首发后限售股||24,170,706||2.94||—||6,150,691||18,020,015||2.19||
|高管锁定股||259,107,504||31.51||—||—||259,107,504||31.51||
|股权激励限售||7,082,000||0.86||—||—||7,082,000||0.86||
|二、无限售流通股||532,016,217||64.69||6,150,691||—||538,166,908||65.44||
|三、股份总数||822,376,427||100||6,150,691||6,150,691||822,376,427||100||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为，永太科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对永太科技此次限售股解禁上市流通事宜无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通之核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
王海涛 杜超
长江证券承销保荐有限公司2018年1月25日