华泰联合证券有限责任公司关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受南京新百的委托，担任南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本核查意见仅供南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|标的公司|指|兴宁实业和瑞和商贸的统称|
|国贸中心|指|南京国际贸易中心|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸100%股权|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《资产减值补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日|

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|评估基准日/基准日|指|2014 年10月31日|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/江苏高的|指|江苏高的律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

备注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积 15,373.52平方米的物业资产。
同时，南京新百拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以 5.13元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
以发行股份上限 139,441,188股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，上市公司的股本将由 716,643,370股变更为 856,084,558股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 192,497,182股股份，占总股本比例为26.86%，是上市公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有上市公司294,251,567股股份，占总股本比例将变更为34.37%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为上市公司的控股股东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。以 2014年 10月 31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元；瑞和商贸100%股权评估值为2,793.39万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 58,000万元，其中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为 2,793.39万元。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即 11.49元/股。2015年 5月 27日，南京新百经 2015年度第二次临时股东大会审议通过：上市公司以 2014年 12月 31日总股本 358,321,685股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股并派发现金红利 1.00元（含税）。2015年 6月 15日，南京新百 2014年度利润分配方案已实施完毕。上述利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为 5.70元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次交易拟募集配套资金不超过 19,333.33万元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即10.35元/股。2015年5月27日，南京新百经2015年度第二次临时股东大会审议通过：上市公司以2014年12月31日总股本358,321,685股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股并派发现金红利 1.00元（含税）。2015年6月15日，南京新百2014年度利润分配方案已实施完毕。上述利润分配实施完毕后，本次配套发行的发行价相应调整为不低于 5.13元/股。本次配套募集资金的最终发行价格将通过询价方式确定。
（三）发行数量
兴宁实业100%股权交易作价55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价 2,793.39万元；上市公司拟发行96,853,701股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行 4,900,684股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过 19,333.33万元，以5.13元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。本次配套募集资金的最终发行数量将通过询价方式确定。
（四）发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象三胞集团。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名的其他特定投资者。本次配套募集资金的最终发行对象将通过询价方式确定。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况的的核核查查
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2014年7月3日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2014年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2015年2月26日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股
份。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2014年12月29日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
（三）中国证监会的审批程序
2015年7月23日，上市公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据南京市工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业
100%股权。2015年7月27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。
根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸100%股权。2015年7月27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第 320ZA0012号），经其审验认为：截至 2015年 7月 28日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币 580,000,000元，其中新增注册资本 101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
2、交易对价支付及新增股份登记情况
2015年 8月 3日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向三胞集团发行 101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与本次交易对方已经完成标的资产的交付与过户，兴宁实业、瑞和商贸已经完成相应的工商备案手续；上市公司已
就本次发行完成相关验资；南京新百已办理完毕本次发行股份购买资产的对价支付及新增 101,754,385股股份的登记申请手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行登记等事宜的办理程序合法有效，后续公司发行股份工商变更登记事宜不存在实质性障碍。
（二）募集配套资金的发行情况
截止 2015年 11月 20日，本次配套资金的股票发行价格为 20.10元/股，发行数量为 9,618,572股，实际募集配套资金总额为 193,333,297.20元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序||||获配价格（元/||获配股数|||
||||获配投资者名单||||||获配金额（元）|
||号||||股）||(股)|||
|1||财通基金管理有限公司||20.10||4,975,124||99,999,992.40||
|2||国投瑞银基金管理有限公司||20.10||1,990,049||39,999,984.90||
|3||兴证证券资产管理有限公司||20.10||995,024||19,999,982.40||
|4||浙江浙商证券资产管理有限公司||20.10||995,024||19,999,982.40||
|5||泓德基金管理有限公司||20.10||663,351||13,333,355.10||
|合计||||||9,618,572||193,333,297.20||

华泰联合证券于 2015年 10月 28日向财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司发出了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知各投资者于 2015年 10月 30日 17:00前将认购资金足额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的验资账户。
2015年 10月 31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 320ZA0021号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 10月30日下午17:00，华泰联合证券指定的股东缴存款开户行账号已收到财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司共5家特定投资者缴付的认购
资金总额人民币壹亿玖仟叁佰叁拾叁万叁仟贰佰玖拾柒元贰角（小写
￥193,333,297.20）。
2015年 11月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到股东认缴股款人民币壹亿捌仟玖佰肆拾陆万陆仟陆佰叁拾贰元贰角（小写￥189,466,632.20）（已扣除发行费人民币 3,866,665.00元），其中：股本9,618,572.00元，资本公积 179,848,060.20元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）新增股份登记
根据中登公司上海分公司于2015年8月3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司向三胞集团发行 101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
根据中登公司上海分公司于2015年11月24日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的 9,618,572股 A股股份已分别登记至财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014年7月3日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2014年12月30日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、2014年7月3日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议》。
4、2014年12月30日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方三胞集团出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于三胞集团符合<上市公司收购管理办法>第六条规定的承诺函》、《三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函》、《三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺》，上述承诺
的主要内容已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、后续事项
截至本核查意见签署之日，公司本次交易所涉及的标的资产过户工作、配套融资、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
截至本核查意见出具之日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）股份上市核准事项
因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易对方三胞集团需继续履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产减值补偿协议》及《资产减值补偿协议之补充协议》的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项办理不存在重大风险和实质性障碍。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为，南京新百本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
截至独立财务顾问核查意见出具之日，南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向三胞集团以及配套融资投资者发行的股份已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南京新百具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩 吴雯敏
项目协办人：
洪本华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日