股票简称：华森制药 股票代码：002907重庆华森制药股份有限公司
Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
（重庆市荣昌区工业园区）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
二〇一九年六月
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
如无特别说明，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读募集说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、关于本次可转换公司债券符合法定发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华森制药主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次可转换公司债券的存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018年 12月 31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 8.29亿元，低于 15亿元，因此公司本次公开发行可转换公司债券需要提供担保。本次债券担保情况如下：
本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司及公司股东、董事长游洪涛作为出质人，将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
四、关于公司的股利分配政策和利润分配情况
（一）股利分配政策
公司现行适用的《公司章程》有关利润分配政策规定的主要内容如下：
“第158条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）最近三年利润分配情况
2016年度，公司未进行利润分配。
公司于 2018年 5月 16日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，决定以2017年12月31日的公司总股本 40,006万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.71元（含税），共计派发现金红利 2,840.43万元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至本募集说明书摘要签署日，该利润分配方案已实施完毕。
公司于 2019年 4月 19日召开的 2018年年度股东大会审议通过了《关于
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2018年度利润分配的预案》，决定以2018年12月31日的公司总股本 40,006万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），共计派发现金红利 1,400.21万元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至本募集说明书摘要签署日，该利润分配方案已实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率|
|2018|1,400.21|13,737.18|10.19%|
|2017|2,840.43|11,198.75|25.36%|
|2016|-|9,570.77|-|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,240.64万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,502.23万元的36.87%，不少于三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司日常生产经营，在扩大现有业务规模的同时，积极实施第五期新建 GMP生产基地建设、拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
五、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司提请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读募集说明书“风险因素”全文。
（一）药品价格下降风险
2015年6月1日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将继续。截至 2018年 12月 31日，公司入选《国家基本药物目录》的品规 18个，入选《国家医保目录》的品规 49个。其中，公司生产的主要产品威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒和长松（聚乙二醇 4000散）均列入了《国家医保目录》。药品价格下降将对公司的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。
（二）主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目
录》的风险
随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。
（三）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主要从事
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。
（四）仿制药质量一致性评价风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（办发〔2016〕8号）的相关要求，公司取得的数十个品规的化学药品口服固体制剂类药品注册批件须进行一致性评价。截至本募集说明书签署日，长松（聚乙二醇 4000散）已通过一致性评价，威地美（铝碳酸镁片）、威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已启动一致性评价工作，其中威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已获得国家药品监督管理局的受理通知书。报告期内，威地美（铝碳酸镁片）（含咀嚼片）占公司销售收入比重较高。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，如果公司的仿制药产品未按规定完成一致性评价，相关药品注册批件或将无法获得再注册，导致公司不能生产和销售该等产品，此外，开展一致性评价工作会产生一定的费用，可能对公司的未来经营业绩造成一定的影响。
（五）五期 GMP项目产能消化风险
公司 IPO募集资金投资项目“第五期新建 GMP生产基地项目”主要用于威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000散）和痛泻宁颗粒等原有产品的扩产，同时增加注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等新产品。第五期新建 GMP生产基地项目达产后，将有效改善公司产能不足的现状、显著增加公司产品生产能力。尽管第五期新建 GMP生产基地项目所涉及的产品市场前景良好，但由于项目正式投产后，公司产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。
（六）债券违约风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要在可转债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将有可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。
（七）可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
（八）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；
转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。
（九）可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的
风险
本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；
或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（十）带量采购政策可能导致公司生产经营业绩下滑的风险
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，并于 11月 15日正式出台了“4+7带量采购”文件。本次带量采购的试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11个城市（以下简称4+7城市）。带量采购对申报品种有多项要求，其中最主要为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。未来国家组织带量采购可能会进一步推广至全国范围，通过一致性评价的药品一方面面临价格逐渐下降的趋势，另一方面销量可能会扩大，提升市场占有率。
报告期内，公司不受一致性评价和带量采购政策影响的中成药、注射剂和医药商业类收入占公司主营业务收入的比例为65%左右；其余须进行一致性评价的口服固体制剂中，截至本募集说明书签署日，公司主要产品长松（聚乙二醇4000散）已通过一致性评价，威地美（铝碳酸镁片）和威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已启动一致性评价工作，其中威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已获得国家药品监督管理局的受理通知书，该等产品2016年度、2017年度和2018年度收入占公司主营业务收入的比例分别为29.96%、28.76%和27.45%。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，且通过一致性评价并在带量采购中标后，产品价格可能进一步降低，销售数量可能不及公司预期，进而可能导致公司生产经营业绩下滑。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要目录
声明 ................................................................................................................ 1重大事项提示 ................................................................................................... 2一、关于本次可转换公司债券符合法定发行条件的说明 ............................... 2二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 .............................................. 2三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 .............................................. 2四、关于公司的股利分配政策和利润分配情况 .............................................. 3五、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................. 6目录 .............................................................................................................. 11第一节本次发行概况 .................................................................................... 13一、发行人基本情况 ................................................................................... 13二、本次发行的基本情况 ............................................................................ 14三、本次发行的有关机构 ............................................................................ 25第二节主要股东信息 .................................................................................... 29第三节财务会计信息 .................................................................................... 30一、最近三年财务报告的审计意见.............................................................. 30二、报告期内的财务报表 ............................................................................ 30三、报告期内合并财务报表合并范围变化情况 ............................................ 49四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 49第四节管理层讨论与分析 ............................................................................. 52一、财务状况分析....................................................................................... 52二、盈利能力分析....................................................................................... 55三、现金流量分析....................................................................................... 64第五节本次募集资金运用 ............................................................................. 67一、本次募集资金投资项目计划 ................................................................. 67二、本次募集资金投资项目建设的必要性及相关产品的市场前景分析 ........ 68
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、募集资金投资项目的具体情况.............................................................. 72四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................. 76第六节备查文件 ............................................................................................ 78一、备查文件 .............................................................................................. 78二、查阅时间和地点 ................................................................................... 78
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 重庆华森制药股份有限公司
英文名称： Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
注册地址： 重庆市荣昌区工业园区
股票简称： 华森制药
股票代码： 002907
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本： 40,006万元人民币
法定代表人：游洪涛
办公地址： 重庆市渝北区黄山大道中段89号
公司网址： www.pharscin.com
电子邮箱： ir@pharscin.com
经营范围： 粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、
原料药（阿戈美拉汀）、原料药（埃索美拉唑钠）、原料（盐
酸戊乙奎醚）、原料药（甲磺酸雷沙吉兰）、原料药（苹果酸
阿莫曲坦）、软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许
可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推
广；中药材种植及培育、销售。【依法须经批准项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要二、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次可转换公司债券发行方案于 2018年 8月 14日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，于 2018年 8月 31日经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。
2018年12月17日，本次发行获得中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会 2018年第 191次工作会议审核通过。2019年 2月 21日，中国证监会核发《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕222号），核准公司向社会公开发行面值总额 3亿元可转换公司债券。
（二）本次发行概况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 3亿元（含 3亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年
1.80%、第六年3.00%。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①可转债债券持有人的权利：
I、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
II、根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要III、根据约定的条件行使回售权；
IV、依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
V、依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；
VI、按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
VII、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务
I、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
II、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
III、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
IV、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
V、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定。
②公司不能按期支付本次可转债本息。
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。
④保证人或者担保物发生重大变化；
⑤其他对债券持有人权益具有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、担保事项
本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
18、本次募集资金用途
本次债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 3亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体|项目名称|项目总投资|本次可转债募集资金拟投资额|
|1|重庆华森制药股份有限公司|第五期新建 GMP生产基地项目|62,340.58|30,000.00|
|合计|||62,340.58|30,000.00|

第五期新建 GMP生产基地项目为公司首次公开发行股票并上市之募投项目，原计划投资 35,125.94万元，使用 IPO募集资金投入金额 14,654.25万元。
由于募投项目建设周期长、执行标准高，与 2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，经公司第一届董事会第二十四次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing ExecutionSystem，即制造企业生
产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），
且按照欧美cGMP（Current Good ManufacturePractices的缩写，动态药品生
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。其中：因采用新设备、新生产线，设备购置费增加 15,976.62万元；因生产环境要求指标提升，建筑工程费及其他工程费用增加 7,424.04万元；因设备采购量及采购金额的增加，安装工程费增加 1,278.13万元；因项目投资额增加，预备费增加 1,233.94万元。此外，公司产品市场认可度高，随着先进设备的投入使用、生产能力及产品质量的进一步提升，使得募投项目铺底流动资金需求相应增加 1,301.91万元。相应地，“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为 27,214.64万元。本项目建设期为 4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入（税后）83,961.35万元，净利润10,767.77万元，内部收益率（税后）为14.19%，投资回收期（税后）为 5.35年（不含建设期），预期经济效益良好。
截至 2018年 12月 31日，第五期新建 GMP生产基地项目已经投入 29,342.22万元，其中 IPO募集资金净额 14,654.25万元已经全部投入，公司另以自有资金投入 14,687.97万元。按照最新项目投资计划，公司尚需自筹资金投入金额 32,998.36万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）债券评级情况
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
（四）承销方式与承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2019年6月19日至2019年6月28日。
（五）发行费用概算
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销及保荐费用|400.00|
|审计及验资费用|14.15|
|律师费用|23.58|
|资信评级费用|23.58|
|发行手续费|2.83|
|信息披露等费用|30.19|

上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据保荐承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）本次发行时间安排及停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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|-|-|-|-|
|日期|交易日序号|发行活动|停牌安排|
|2019年6月20日|T-2日|刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|正常交易|
|2019年6月21日|T-1日|1、原股东优先配售股权登记日2、网上路演|正常交易|
|2019年6月24日|T日|1、刊登《可转债发行提示性公告》2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）3、网上申购日（无需缴付申购资金）4、确定网上申购中签率|正常交易|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|2019年6月25日|T+1日|1、刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》2、网上申购摇号抽签|正常交易|
|2019年6月26日|T+2日|1、刊登《网上中签结果公告》2、网上申购中签的投资者按照中签数量缴款|正常交易|
|2019年6月27日|T+3日|保荐人（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|2019年6月28日|T+4日|刊登《可转换公司债券发行结果公告》|正常交易|

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：重庆华森制药股份有限公司
法定代表人： 游洪涛
注册地址： 重庆市荣昌区工业园区
办公地址： 重庆市渝北区黄山大道中段89号
联系电话： （023）67038855
传真： （023）67622903
联系人： 游雪丹
（二）保荐人（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 王芳
注册地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要联系电话： （010）63212001
传真： （010）66030102
保荐代表人： 梁咏梅、付林
项目协办人： 刘宁
项目经办人： 尹杰
（三）发行人律师：上海泽昌律师事务所
负责人： 李振涛
注册地址： 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层
联系电话： 021-50430980
传真： 021-50432907
经办律师： 刘波、石百新
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
注册地址： 北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼1101
联系电话： （010）58350011
传真： （010）58350006
经办注册会计师： 陈英杰、陈巍
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
负责人： 闫衍
上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区注册地址：
113室
联系电话： （021）60330988
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要传真： （021）60330991
经办人员： 郑耀宗、阮思齐
（六）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话： （0755）21899999
传真： （0755）21899000
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： （0755）88668888
传真： （0755）82083104
（八）收款银行：
账户名称： 第一创业证券承销保荐有限责任公司
银行账号： 110907769510802
开户行： 招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
联系电话： （010）88091054
传真： （010）88091056
（九）债券的担保人：
1、担保人一
单位名称： 成都地方建筑机械化工程有限公司
法定代表人： 游永东
联系人： 孙先梅
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要注册地址： 成都市郫都区安靖镇土地村
电话： 028-87848630
传真： 028-87848630
2、担保人二
姓名： 游洪涛
通讯地址： 重庆市渝北区龙宁路65号
电话： 023-67038855
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节主要股东信息
截至 2018年 12月 31日，公司总股本为 400,060,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|341,100,000|85.26%|
|二、无限售条件股份|58,960,000|14.74%|
|三、股份总数|400,060,000|100.00%|

截至2018年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持有股份数（股）|持股比例|有限售条件股份数量（股）|质押、冻结或托管股份数量（股）|
|1|成都地方建筑机械化工程有限公司|境内非国有法人|188,100,000|47.02%|188,100,000|-|
|2|游洪涛|境内自然人|78,300,000|19.57%|78,300,000|-|
|3|刘小英|境内自然人|42,799,399|10.70%|35,100,000|-|
|4|王瑛|境内自然人|39,600,000|9.90%|39,600,000|-|
|5|张书华|境内自然人|1,343,900|0.34%|0|-|
|6|王忠友|境内自然人|1,006,800|0.25%|0|-|
|7|王保柱|境内自然人|871,600|0.22%|0|-|
|8|吕爱连|境内自然人|734,100|0.18%|0|-|
|9|交通银行股份有限公司－国联安中证医药100指数证券投资基金|其他|704,311|0.18%|0|-|
|10|赵策|境内自然人|698,000|0.17%|0|-|
|合计||-|354,158,110|88.53%|341,100,000|-|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况。非经特别说明，本节财务会计数据引自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告。
2019年一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别同比增长16.24%和6.05%。有关本公司 2019年第一季度报告的详细情况请见公司于 2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
一、最近三年财务报告的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2017]002093号标准无保留意见的审计报告；对公司 2017年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2018]006516号标准无保留意见的审计报告。对公司 2018年度财务报表进行了审计并出具了大华审字[2019]001728号标准无保留意见的审计报告。
二、报告期内的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|243,316,314.14|67,300,791.24|85,210,427.82|
|应收票据及应收账款|258,790,562.07|248,186,580.24|257,447,022.61|
|预付款项|12,744,317.81|9,359,847.29|5,064,446.20|
|其他应收款|6,229,338.09|6,569,716.82|5,171,616.96|
|存货|56,362,184.46|51,022,656.72|42,586,218.62|
|其他流动资产|1,549,207.85|178,998,535.17|1,184,315.36|
|流动资产合计|578,991,924.42|561,438,127.48|396,664,047.57|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|11,562,764.34|11,574,042.72|12,259,060.99|
|固定资产|127,496,163.72|133,581,104.46|140,678,547.09|
|在建工程|192,009,392.05|99,541,946.24|22,655,653.90|
|无形资产|68,225,811.12|75,978,901.92|75,901,375.87|
|开发支出|8,000,000.00|-|2,023,988.25|
|长期待摊费用|72,225.00|275,143.65|566,055.06|
|递延所得税资产|3,903,960.79|2,758,417.79|1,574,584.96|
|其他非流动资产|103,367,781.64|-|-|
|非流动资产合计|514,638,098.66|323,709,556.78|255,659,266.12|
|资产总计|1,093,630,023.08|885,147,684.26|652,323,313.69|
|流动负债：||||
|短期借款|44,000,000.00|17,000,000.00|45,000,000.00|
|应付票据及应付账款|60,285,618.34|36,025,708.36|61,687,951.96|
|预收款项|1,553,385.18|2,134,696.38|6,662,085.23|
|应付职工薪酬|8,046,984.39|4,708,688.26|4,951,174.62|
|应交税费|17,717,349.87|11,523,901.32|9,832,552.80|
|其他应付款|117,372,635.33|86,608,191.02|62,773,023.01|
|流动负债合计|248,975,973.11|158,001,185.34|190,906,787.62|
|非流动负债：||||
|长期借款|4,700,000.00|-|-|
|递延收益|11,040,000.00|7,200,000.00|-|
|非流动负债合计|15,740,000.00|7,200,000.00|-|
|负债合计|264,715,973.11|165,201,185.34|190,906,787.62|
|所有者权益：||||
|股本|400,060,000.00|400,060,000.00|360,000,000.00|
|资本公积|106,849,877.40|106,849,877.40|367,379.22|
|盈余公积|42,047,927.93|28,422,553.92|17,434,797.31|
|未分配利润|279,956,244.64|184,614,067.60|83,614,349.54|
|归属于母公司所有者权益合计|828,914,049.97|719,946,498.92|461,416,526.07|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|828,914,049.97|719,946,498.92|461,416,526.07|
|负债和所有者权益总计|1,093,630,023.08|885,147,684.26|652,323,313.69|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|703,415,290.38|592,095,363.84|551,667,001.27|
|其中：营业收入|703,415,290.38|592,095,363.84|551,667,001.27|
|二、营业总成本|573,315,860.39|485,387,394.40|458,038,497.50|
|其中：营业成本|230,769,820.78|195,361,619.04|196,574,647.22|
|税金及附加|12,010,415.76|11,070,472.29|8,990,666.49|
|销售费用|279,342,056.68|239,257,614.64|218,080,064.75|
|管理费用|32,979,925.24|29,396,578.59|25,561,234.05|
|研发费用|15,216,233.85|8,704,146.68|4,064,285.92|
|财务费用|-885,040.35|683,890.66|1,713,763.62|
|其中：利息费用|1,254,951.31|1,064,968.01|2,518,712.09|
|利息收入|2,157,676.61|386,589.91|828,249.82|
|资产减值损失|3,882,448.43|913,072.50|3,053,835.45|
|加：其他收益|25,201,488.82|22,785,898.31|-|
|投资收益|3,179,241.02|1,418,087.37|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-9,257.98|141,509.43|-|
|三、营业利润|158,470,901.85|131,053,464.55|93,628,503.77|
|加：营业外收入|2,858,532.78|1,456,346.14|19,884,527.94|
|减：营业外支出|422,253.77|131,113.16|61,663.86|
|四、利润总额|160,907,180.86|132,378,697.53|113,451,367.85|
|减：所得税费用|23,535,369.81|20,391,222.86|17,743,640.06|
|五、净利润|137,371,811.05|111,987,474.67|95,707,727.79|
|（一）按经营持续性分类||||
|持续经营净利润|137,371,811.05|111,987,474.67|95,707,727.79|
|终止经营净利润||-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|归属于母公司所有者的净利润|137,371,811.05|111,987,474.67|95,707,727.79|
|少数股东损益||-|-|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|137,371,811.05|111,987,474.67|95,707,727.79|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|137,371,811.05|111,987,474.67|95,707,727.79|
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.3434|0.3054|0.2659|
|（二）稀释每股收益|0.3434|0.3054|0.2659|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|605,052,816.16|564,213,539.51|512,560,321.64|
|收到其他与经营活动有关的现金|47,606,976.27|37,418,559.14|32,024,155.35|
|经营活动现金流入小计|652,659,792.43|601,632,098.65|544,584,476.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|209,632,967.50|164,007,638.55|159,398,861.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|79,326,091.71|70,369,226.02|63,103,997.96|
|支付的各项税费|112,167,705.19|96,090,141.05|89,822,385.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|219,737,562.95|189,825,215.03|174,526,503.33|
|经营活动现金流出小计|620,864,327.35|520,292,220.65|486,851,748.11|
|经营活动产生的现金流量净额|31,795,465.08|81,339,878.00|57,732,728.88|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|450,000,000.00|312,800,000.00||
|取得投资收益收到的现金|3,839,572.05|1,030,178.15||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5,950.00|150,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|453,845,522.05|313,980,178.15|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,299,827.92|41,873,389.57|16,690,653.94|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资支付的现金|274,000,000.00|488,800,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|310,299,827.92|530,673,389.57|16,690,653.94|
|投资活动产生的现金流量净额|143,545,694.13|-216,693,211.42|-16,690,653.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||157,886,894.34||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|48,700,000.00|17,000,000.00|45,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||10,450,769.95|
|筹资活动现金流入小计|48,700,000.00|174,886,894.34|55,450,769.95|
|偿还债务支付的现金|17,000,000.00|45,000,000.00|43,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,614,083.89|1,098,801.34|2,488,013.43|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,411,552.42|11,344,396.16|10,450,769.95|
|筹资活动现金流出小计|48,025,636.31|57,443,197.50|55,938,783.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|674,363.69|117,443,696.84|-488,013.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|176,015,522.90|-17,909,636.58|40,554,061.51|
|加：年初现金及现金等价物余额|67,300,791.24|85,210,427.82|44,656,366.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|243,316,314.14|67,300,791.24|85,210,427.82|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要4、合并所有者权益变动表
（1）2018年度合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|400,060,000.00||106,849,877.40||||28,422,553.92|184,614,067.60||719,946,498.92|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年期初余额|400,060,000.00||106,849,877.40||||28,422,553.92|184,614,067.60||719,946,498.92|
|三、本期增减变动金额|||||||13,625,374.01|95,342,177.04||108,967,551.05|
|（一）综合收益总额||||||||137,371,811.05||137,371,811.05|
|（二）股东投入和减少资本|||||||||||
|1、股东投入的普通股|||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||||||||
|4、其他|||||||||||
|（三）利润分配|||||||13,625,374.01|-42,029,634.01||-28,404,260.00|
|1、提取盈余公积|||||||13,625,374.01|-13,625,374.01|||

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2、对股东的分配||||-28,404,260.00|-28,404,260.00|
|3、其他||||||
|（四）股东权益内部结转||||||
|1、资本公积转增股本||||||
|2、盈余公积转增股本||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||
|4、设定受益计划变动额结转留存收益||||||
|5、其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1、本期提取||||||
|2、本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|400,060,000.00|106,849,877.40|42,047,927.93|279,956,244.64|828,914,049.97|

（2）2017年度合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|360,000,000.00||367,379.22||||17,434,797.31|83,614,349.54||461,416,526.07|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并||||||
|其他||||||
|二、本年期初余额|360,000,000.00|367,379.22|17,434,797.31|83,614,349.54|461,416,526.07|
|三、本期增减变动金额|40,060,000.00|106,482,498.18|10,987,756.61|100,999,718.06|258,529,972.85|
|（一）综合收益总额||||111,987,474.67|111,987,474.67|
|（二）股东投入和减少资本|40,060,000.00|106,482,498.18|||146,542,498.18|
|1、股东投入的普通股|40,060,000.00||||40,060,000.00|
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||
|4、其他||106,482,498.18|||106,482,498.18|
|（三）利润分配|||10,987,756.61|-10,987,756.61||
|1、提取盈余公积|||10,987,756.61|-10,987,756.61||
|2、提取一般风险准备||||||
|3、对所有者（或股东）的分配||||||
|（四）股东权益内部结转||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||
|4、其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1、本期提取||||||
|2、本期使用||||||
|（六）其他||||||

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|400,060,000.00|106,849,877.40|28,422,553.92|184,614,067.60|719,946,498.92|

（3）2016年度合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年期末余额|300,000,000.00||20,367,379.22||||7,782,446.56|37,558,972.50||365,708,798.28|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年期初余额|300,000,000.00||20,367,379.22||||7,782,446.56|37,558,972.50||365,708,798.28|
|三、本期增减变动金额|60,000,000.00||-20,000,000.00||||9,652,350.75|46,055,377.04||95,707,727.79|
|（一）综合收益总额||||||||95,707,727.79||95,707,727.79|
|（二）股东投入和减少资本|||||||||||
|1、股东投入的普通股|||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本|||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额|||||||||||
|4、其他|||||||||||
|（三）利润分配|||||||9,652,350.75|-9,652,350.75|||
|1、提取盈余公积|||||||9,652,350.75|-9,652,350.75|||
|2、对股东的分配|||||||||||

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3、其他||||||
|（四）股东权益内部结转|60,000,000.00|-20,000,000.00||-40,000,000.00||
|1、资本公积转增股本|20,000,000.00|-20,000,000.00||||
|2、盈余公积转增股本||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||
|4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动||||||
|5、其他|40,000,000.00|||-40,000,000.00||
|（五）专项储备||||||
|1、本期提取||||||
|2、本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|360,000,000.00|367,379.22|17,434,797.31|83,614,349.54|461,416,526.07|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|224,227,656.05|49,733,944.71|47,016,409.29|
|应收票据及应收账款|228,319,013.58|249,515,271.90|214,431,488.63|
|预付款项|8,189,185.67|5,971,440.05|6,983,345.38|
|其他应收款|17,198,166.57|6,194,324.84|106,216,295.33|
|存货|47,341,738.51|37,507,484.07|30,783,960.92|
|其他流动资产|1,545,493.01|170,628,035.13|508,198.16|
|流动资产合计|526,821,253.39|519,550,500.70|405,939,697.71|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|126,292,304.44|126,292,304.44|25,000,000.00|
|投资性房地产|1,783,063.11|1,995,667.59|2,208,272.07|
|固定资产|62,160,748.73|64,400,145.98|68,244,343.83|
|在建工程|192,009,392.05|99,325,946.24|22,655,653.90|
|工程物资||-|-|
|无形资产|58,623,381.76|66,128,668.00|65,803,337.39|
|开发支出|8,000,000.00|-|2,023,988.25|
|长期待摊费用||188,685.18|566,055.06|
|递延所得税资产|3,676,267.35|2,540,875.85|1,156,500.75|
|其他非流动资产|103,367,781.64|-|-|
|非流动资产合计|555,912,939.08|360,872,293.28|187,658,151.25|
|资产总计|1,082,734,192.47|880,422,793.98|593,597,848.96|
|流动负债：||||
|短期借款|44,000,000.00|17,000,000.00|45,000,000.00|
|应付票据||||
|应付账款|40,476,502.44|15,531,284.52|4,847,823.70|
|预收款项|1,283,748.24|1,567,245.64|120,455.10|
|应付职工薪酬|7,871,113.07|4,549,783.36|4,684,336.79|
|应交税费|16,680,340.96|11,191,523.13|9,180,709.81|
|其他应付款|123,982,638.58|98,532,588.25|61,334,218.76|
|流动负债合计|234,294,343.29|148,372,424.90|125,167,544.16|
|非流动负债：||||
|长期借款|4,700,000.00|||
|递延收益|11,040,000.00|7,200,000.00||

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|15,740,000.00|7,200,000.00||
|负债合计|250,034,343.29|155,572,424.90|125,167,544.16|
|所有者权益：||||
|股本|400,060,000.00|400,060,000.00|360,000,000.00|
|资本公积|107,054,343.54|107,054,343.54|571,845.36|
|盈余公积|42,047,927.93|28,422,553.92|17,434,797.31|
|未分配利润|283,537,577.71|189,313,471.62|90,423,662.13|
|所有者权益合计|832,699,849.18|724,850,369.08|468,430,304.80|
|负债和所有者权益总计|1,082,734,192.47|880,422,793.98|593,597,848.96|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|584,107,960.13|485,315,319.41|425,534,475.05|
|减：营业成本|121,270,729.65|97,627,187.10|79,218,710.01|
|税金及附加|10,695,014.87|9,411,856.63|8,041,968.09|
|销售费用|278,129,336.40|237,216,885.44|215,189,016.29|
|管理费用|26,162,634.80|25,200,918.38|19,213,216.36|
|研发费用|16,025,757.66|8,704,146.68|4,064,285.92|
|财务费用|-741,402.90|753,069.84|1,861,277.55|
|其中：利息费用|1,254,951.31|1,064,968.01|2,518,111.09|
|利息收入|2,007,036.05|316,348.47|670,116.00|
|资产减值损失|3,750,100.19|2,086,684.09|3,276,110.30|
|加：其他收益|24,550,855.55|22,505,807.22|-|
|投资收益|3,129,759.06|1,368,193.31|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|资产处置收益|-9,257.98|141,509.43|-|
|二、营业利润|156,487,146.09|128,330,081.21|94,669,890.53|
|加：营业外收入|2,857,932.78|1,305,973.10|19,152,182.03|
|减：营业外支出|422,136.60|10,592.20|61,663.86|
|三、利润总额|158,922,942.27|129,625,462.11|113,760,408.70|
|减：所得税费用|22,669,202.17|19,747,896.01|17,236,901.19|
|四、净利润|136,253,740.10|109,877,566.10|96,523,507.51|
|持续经营净利润|136,253,740.10|109,877,566.10|96,523,507.51|
|终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益的税|-|-|-|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|后净额||||
|六、综合收益总额|136,253,740.10|109,877,566.10|96,523,507.51|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|447,250,975.56|420,114,319.88|374,978,231.26|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|58,396,573.99|97,450,624.56|30,207,503.71|
|经营活动现金流入小计|505,647,549.55|517,564,944.44|405,185,734.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|52,433,516.02|28,151,752.04|61,984,288.61|
|支付给职工以及为职工支付的现金|77,373,409.99|67,962,853.27|61,392,957.45|
|支付的各项税费|109,692,837.46|92,966,536.37|86,870,683.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|229,078,888.55|233,886,382.24|172,041,564.82|
|经营活动现金流出小计|468,578,652.02|422,967,523.92|382,289,494.28|
|经营活动产生的现金流量净额|37,068,897.53|94,597,420.52|22,896,240.69|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|443,000,000.00|298,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|3,750,777.52|1,017,052.03||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5,950.00|150,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|446,756,727.52|299,167,052.03||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,006,277.40|41,490,633.97|16,526,662.10|
|投资支付的现金|274,000,000.00|467,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|310,006,277.40|508,490,633.97|16,526,662.10|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|136,750,450.12|-209,323,581.94|-16,526,662.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||157,886,894.34||
|取得借款收到的现金|48,700,000.00|17,000,000.00|45,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||10,450,769.95|
|筹资活动现金流入小计|48,700,000.00|174,886,894.34|55,450,769.95|
|偿还债务支付的现金|17,000,000.00|45,000,000.00|43,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29,614,083.89|1,098,801.34|2,488,013.43|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,411,552.42|11,344,396.16|10,450,769.95|
|筹资活动现金流出小计|48,025,636.31|57,443,197.50|55,938,783.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|674,363.69|117,443,696.84|-488,013.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|174,493,711.34|2,717,535.42|5,881,565.16|
|加：年初现金及现金等价物余额|49,733,944.71|47,016,409.29|41,134,844.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|224,227,656.05|49,733,944.71|47,016,409.29|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要4、母公司所有者权益变动表
（1）2018年度母公司所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|400,060,000.00||107,054,343.54||||28,422,553.92|189,313,471.62|724,850,369.08|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年期初余额|400,060,000.00||107,054,343.54||||28,422,553.92|189,313,471.62|724,850,369.08|
|三、本期增减变动金额|||||||13,625,374.01|94,224,106.09|107,849,480.10|
|（一）综合收益总额||||||||136,253,740.10|136,253,740.10|
|（二）股东投入和减少资本||||||||||
|1、股东投入的普通股||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||||||
|4、其他||||||||||
|（三）利润分配|||||||13,625,374.01|-42,029,634.01|-28,404,260.00|
|1、提取盈余公积|||||||13,625,374.01|-13,625,374.01||
|2、对股东的分配||||||||-28,404,260.00|-28,404,260.00|
|3、其他||||||||||

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转||||||
|1、资本公积转增股本||||||
|2、盈余公积转增股本||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||
|4、设定受益计划变动额结转留存收益||||||
|5、其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1、本期提取||||||
|2、本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|400,060,000.00|107,054,343.54|42,047,927.93|283,537,577.71|832,699,849.18|

（2）2017年度母公司所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|360,000,000.00||571,845.36||||17,434,797.31|90,423,662.13|468,430,304.80|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年期初余额|360,000,000.00||571,845.36||||17,434,797.31|90,423,662.13|468,430,304.80|
|三、本期增减变动金额|40,060,000.00||106,482,498.18||||10,987,756.61|98,889,809.49|256,420,064.28|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总额||||109,877,566.10|109,877,566.10|
|（二）股东投入和减少资本|40,060,000.00|106,482,498.18|||146,542,498.18|
|1、股东投入的普通股|40,060,000.00||||40,060,000.00|
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||
|4、其他||106,482,498.18|||106,482,498.18|
|（三）利润分配|||10,987,756.61|-10,987,756.61||
|1、提取盈余公积|||10,987,756.61|-10,987,756.61||
|2、对所有者（或股东）的分配||||||
|3、其他||||||
|（四）股东权益内部结转||||||
|1、资本公积转增资本（或股本）||||||
|2、盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||
|4、其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1、本期提取||||||
|2、本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|400,060,000.00|107,054,343.54|28,422,553.92|189,313,471.62|724,850,369.08|

（3）2016年度母公司所有者权益变动表
单位：元
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年期末余额|300,000,000.00||20,571,845.36||||7,782,446.56|43,552,505.37|371,906,797.29|
|加：会计政策变更||||||||||
|前期差错更正||||||||||
|其他||||||||||
|二、本年期初余额|300,000,000.00||20,571,845.36||||7,782,446.56|43,552,505.37|371,906,797.29|
|三、本期增减变动金额|60,000,000.00||-20,000,000.00||||9,652,350.75|46,871,156.76|96,523,507.51|
|（一）综合收益总额||||||||96,523,507.51|96,523,507.51|
|（二）股东投入和减少资本||||||||||
|1、股东投入的普通股||||||||||
|2、其他权益工具持有者投入资本||||||||||
|3、股份支付计入股东权益的金额||||||||||
|4、其他||||||||||
|（三）利润分配|||||||9,652,350.75|-9,652,350.75||
|1、提取盈余公积|||||||9,652,350.75|-9,652,350.75||
|2、对股东的分配||||||||||
|3、其他||||||||||
|（四）股东权益内部结转|60,000,000.00||-20,000,000.00|||||-40,000,000.00||
|1、资本公积转增股本|20,000,000.00||-20,000,000.00|||||||
|2、盈余公积转增股本||||||||||
|3、盈余公积弥补亏损||||||||||

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动||||||
|5、其他|40,000,000.00|||-40,000,000.00||
|（五）专项储备||||||
|1、本期提取||||||
|2、本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|360,000,000.00|571,845.36|17,434,797.31|90,423,662.13|468,430,304.80|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、报告期内合并财务报表合并范围变化情况
（一）合并财务报表范围
截至2018年12月31日，本公司合并报表范围如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|1|重庆华森医药有限公司|重庆市荣昌区工业园区昌州大道东段27号|药品批发企业|2,000万元|100%|
|2|重庆华森生物技术有限责任公司|重庆市渝北区黄山大道中段 89号综合楼|医药产品的研发和技术转让|10,629.23万元|100%|
|3|重庆华森大药房零售连锁有限公司注|重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段 27号 4幢 2层B单元|药品销售企业|1,000万元|100%|

注：重庆华森大药房零售连锁有限公司为华森医药的全资子公司。
（二）合并财务报表范围变化情况
报告期内，本公司合并财务报表范围无变化。
四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，本公司主要财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|2.33|3.55|2.08|
|速动比率（倍）|2.10|3.23|1.85|
|资产负债率（母公司）|23.09%|17.67%|21.09%|
|资产负债率（合并）|24.21%|18.66%|29.27%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|3.67|3.50|3.54|
|存货周转率（次）|4.28|4.15|4.72|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.0795|0.2033|0.1604|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|每股净现金流量（元/股）|0.4400|-0.0448|0.1127|
|研发费用占营业收入比例|2.16%|1.47%|0.74%|

（二）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-9,257.98|141,509.43||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|27,486,946.00|22,784,234.00|19,401,640.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-113,720.99|1,325,232.98|421,224.08|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|3,443,783.84|1,417,932.09||
|非经常性损益小计|30,807,750.87|25,668,908.50|19,822,864.08|
|减：所得税影响额|4,519,263.15|3,880,457.40|3,046,429.61|
|减：少数股东损益影响金额|-|-|-|
|归属于母公司所有者非经常损益合计|26,288,487.72|21,788,451.10|16,776,434.47|

（三）最近三年净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算的报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于母公司所有者的净利润|2018年|17.79|0.3434|0.3434|
||2017年|20.67|0.3054|0.3054|
||2016年|23.14|0.2659|0.2659|
|扣除非经常性损|2018年|14.39|0.2777|0.2777|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|益后归属于母公司所有者的净利润|2017年|16.65|0.2460|0.2460|
||2016年|19.09|0.2193|0.2193|

报告期内公司不存在稀释性潜在普通股，报告期各期公司基本每股收益等于稀释每股收益。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节管理层讨论与分析
本公司管理层结合2016年度、2017年度、2018年度财务报告，对上述期间本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况等进行了讨论和分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自各年度本公司经审计的财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与负债结构分析
报告期各期末，公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|24,331.63|22.25|6,730.08|7.60|8,521.04|13.06|
|应收票据及应收账款|25,879.06|23.66|24,818.66|28.04|25,744.70|39.47|
|预付款项|1,274.43|1.17|935.98|1.06|506.44|0.78|
|其他应收款|622.93|0.57|656.97|0.74|517.16|0.79|
|存货|5,636.22|5.15|5,102.27|5.76|4,258.62|6.53|
|其他流动资产|154.92|0.14|17,899.85|20.22|118.43|0.18|
|流动资产合计|57,899.19|52.94|56,143.81|63.43|39,666.40|60.81|
|投资性房地产|1,156.28|1.06|1,157.40|1.31|1,225.91|1.88|
|固定资产|12,749.62|11.66|13,358.11|15.09|14,067.85|21.57|
|在建工程|19,200.94|17.56|9,954.19|11.25|2,265.57|3.47|
|无形资产|6,822.58|6.24|7,597.89|8.58|7,590.14|11.64|
|开发支出|800.00|0.73|-|0.00|202.40|0.31|
|长期待摊费用|7.22|0.01|27.51|0.03|56.61|0.09|
|递延所得税资产|390.40|0.36|275.84|0.31|157.46|0.24|
|其他非流动资产|10,336.78|9.45|-|0.00|-|0.00|
|非流动资产合计|51,463.81|47.06|32,370.96|36.57|25,565.93|39.19|
|资产总计|109,363.00|100.00|88,514.77|100.00|65,232.33|100.00|

从资产规模角度而言，随着公司经营规模的不断扩大和 2017年 10月实现
首次公开发行股票并上市，公司资产规模整体保持不断增长的态势，2016年末
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要至2018年末总资产的年均复合增长率为29.48%。
从资产结构角度而言，（1）报告期内，流动资产占公司总资产的比例较高，2016年末、2017年末和2018年末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为60.81%、63.43%和52.94%。公司主营业务为中成药、化学药的研发、生产和销售，流动资产比例较高，资产变现能力较好。公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货。2017年末公司为提高资金管理效益，购买了部分保本型理财产品，使得当年末其他流动资产占比较大，达到20.22%。
2018年公司赎回理财产品，导致年末其他流动资产占比回落至0.14%，货币资金占比上升至22.25%。（2）公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，2016年末、2017年末和 2018年末，非流动资产金额分别为 25,565.93万元、32,370.96万元和 51,463.81万元。2018年末，公司其他非流动资产金额较大，为公司向募投项目供应商预付的设备款、物资款等。报告
期内，随着公司第五期新建 GMP生产基地项目的施工建设，公司在建工程账面价值不断增加，向募投项目设备供应商预付款项形成其他非流动资产，进而导致非流动资产的总额呈增长趋势。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|流动比率|2.33|3.55|2.08|
|速动比率|2.10|3.23|1.85|
|资产负债率（母公司）（%）|23.09|17.67|21.09|
|资产负债率（合并）（%）|24.21|18.66|29.27|
|息税折旧摊销前利润（万元）|18,397.02|15,463.08|13,570.65|
|利息保障倍数（倍）|129.22|125.30|46.04|
|经营活动的现金流量净额（万元）|3,179.55|8,133.99|5,773.27|

1、短期偿债能力分析
截至 2016年末、2017年末和 2018年末，公司的流动比率分别为2.08、 3.55和2.33，速动比率分别为1.85、3.23和2.10。报告期内，公司流动比率
和速动比率保持在合理的水平，保持了较强的短期偿债能力。2017年末，公司
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要流动比率、速动比率较 2016年末大幅增长，主要是随着公司业务规模的发展和 2017年 10月首次公开发行股票募集资金到位，公司流动资产增加速度快于流动负债增加速度所致。2018年末，公司流动比率和速动比率较上年末有所下降，主要因短期借款、应付账款、其他应付款等较上年末增加较多，公司流动负债增长率大于流动资产增长率所致。
2、长期偿债能力分析
截至 2016年末、2017年末和 2018年末，公司的资产负债率（合并）分别为29.27%、18.66%和24.21%。2017年度，随着公司首次公开发行股票并上市成功，公司的融资渠道进一步拓宽，股本规模、净资产规模进一步扩大，偿债能力得到进一步增强，2017年末资产负债率明显下降。2018年末，公司资产负债率较上年末有所上升，主要因期末短期借款、应付账款、其他应付款等负债项目较上年末增加较多所致。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
2016年度、2017年度和 2018年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 13,570.65万元、15,463.08万元和 18,397.02万元，利息保障倍数分别为46.04倍、125.30倍和129.22倍，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，体现出公司债务偿还能力不断增强，公司具备较强的偿债能力。
综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应，且公司主营业务保持持续增长态势，经营活动现金流较为充沛，资信情况良好，公司具有较强的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。
（三）资产周转能力分析
报告期内，资产周转能力财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|3.67|3.50|3.54|
|存货周转率（次）|4.28|4.15|4.72|

报告期内，公司的资产规模不断扩大，但公司的应收账款周转率、存货周
转率都维持在一个较为稳定的水平，说明公司具有良好的资产运作和管理能
力，运营效率较高。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1、应收账款周转能力分析
2016年度、2017年度和 2018年度，公司应收账款周转率维持在合理水平，分别为3.54、3.50和3.67。由于公司在销售环节上采取严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，有效的保证了公司应收账款的回收速度。
2、存货周转能力分析
2016年度、2017年度和 2018年度，公司存货周转率分别为 4.72次、4.15次和4.28次，报告期内基本保持稳定。
公司内务部根据销售部门反馈的销售信息，结合产品产、销、存状况制定月度生产计划，生产部按品种下达给各生产车间；采供部根据年度生产计划、月度生产计划及生产部下发的各产品消耗定额，综合仓库库存情况制订年度及月度采购计划，促使存货控制在适当的水平，避免库存商品的积压，有效地控制存货的资金占用量，报告期内，公司存货周转率基本保持稳定。
（四）最近一期末持有金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资情况分析
截至 2018年 12月 31日，公司不存在持有金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
二、盈利能力分析
报告期内，发行人业务规模正处于快速增长期，各项业务经营状况良好，经营业绩整体呈快速增长态势，具体数据如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|70,341.53|18.80%|59,209.54|7.33%|55,166.70|
|营业成本|23,076.98|18.12%|19,536.16|-0.62%|19,657.46|
|营业利润|15,847.09|20.92%|13,105.35|39.97%|9,362.85|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|16,090.72|21.55%|13,237.87|16.68%|11,345.14|
|净利润|13,737.18|22.67%|11,198.75|17.01%|9,570.77|
|归属于母公司股东的净利润|13,737.18|22.67%|11,198.75|17.01%|9,570.77|

报告期内，公司营业收入和净利润持续增长，主要原因系公司在已有客户的基础上，继续加强市场开拓，业务规模逐步扩大，客户结构进一步优化。
2016至 2018年度，公司营业收入复合增长率为12.92%。公司综合毛利率较高，且最近三年持续增长，2016年至 2018年分别为64.37%、67.01%和67.19%，营业收入和毛利的增长覆盖了费用的增加，导致净利润更大幅度的增长，2016-2018年公司净利润复合增长率为19.81%。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|69,991.45|99.50|58,874.38|99.43|54,929.08|99.57|
|其他业务收入|350.08|0.50|335.15|0.57|237.62|0.43|
|合计|70,341.53|100.00|59,209.54|100.00|55,166.70|100.00|

报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要为房屋租赁收入，占比很小。报告期内，公司的主营业务收入快速增长，主要产品需求旺盛，产销两旺，主要由于公司在巩固已有市场的基础上，继续加强市场开拓，强化区域营销管控，从而实现公司收入持续稳定增长。2016至 2018年度，公司主营业务收入年均复合增长率为12.88%。
2、主营业务收入业务类别构成情况
报告期内，公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|医药工业类|58,208.33|83.16|48,297.56|82.03|42,514.84|77.40|
|医药商业类|11,699.15|16.72|10,447.14|17.74|12,365.45|22.51|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|医药零售类|83.96|0.12|129.68|0.22|48.79|0.09|
|合计|69,991.45|100.00|58,874.38|100.00|54,929.08|100.00|

从业务类型来看，报告期内公司主营业务收入由医药工业类、医药商业类、医药零售类组成，其中医药工业类作为公司收入的主要构成项目，其变动情况对收入总额的变动起决定作用。
2017年度和 2018年度，公司医药工业类收入较上年同期同比增长13.60%和20.52%，主要由于：（1）国家医疗体系和医保制度不断完善，市场需求不断增长。根据国家统计局公布的数据，2011-2017年度，我国医药制造业主营业务收入由 14,522.05亿元增至 28,185.50亿元，年均复合增长率达11.69%。（2）公司逐步完善营销网络，加大对自产产品的营销推广，销售人员数量由2016年末的452人增加至2018年末的571人，截至2018年底公司销售网络已覆盖全国 4,400余家医院。（3）公司主要产品质量稳定，服务优良，具有一定的竞争优势。威地美（铝碳酸镁片）为国内首仿药品，取得国家发明专利，为消化性溃疡、胃炎、胆汁反流性胃炎等疾病的指南推荐用药。甘桔冰梅片和都梁软胶囊均为全国独家品种，被国家食药总局列为“国家中药保护品种”；痛泻宁颗粒为全国独家品种，取得国家发明专利，唯一获国家食药总局批准治疗肝气犯脾腹泻型肠易激综合征（IBS-D）的中成药。长松（聚乙二醇 4000散）为国内首仿药品，取得国家发明专利，为《中国慢性便秘指南》及《世界胃肠组织全球指南》ⅠA级推荐药物。
2017年公司医药商业类收入较上年同比下降15.51%，2018年公司医药商业类收入较上年同比增长11.98%。医药商业类收入是指子公司华森医药作为药品配送商，将外购的药品配送至重庆市荣昌区医院所产生的收入。随着国家医疗体系和医保制度的不断完善，荣昌区的医药消费需求不断增加，同时华森医药配送能力不断增强，报告期内公司医药商业类收入总体呈增长态势。其中， 2017年度公司针对部分回款期较长的医药商业客户进行了集约，减少对该类客户销售规模，公司2017年度医药商业类收入有所下降。
2016年度、2017年度和2018年度，公司医药零售业务的收入金额分别为
48.79万元、129.68万元和 83.96万元。医药零售业务是孙公司华森大药房所
经营的药品零售连锁业务所产生的收入。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要3、主营业务收入产品类别构成情况
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|威地美（铝碳酸镁片）|15,672.45|22.39|14,229.51|24.17|14,333.09|26.09|
|长松（聚乙二醇4000散）|3,538.24|5.06|2,703.07|4.59|2,126.14|3.87|
|痛泻宁颗粒|2,235.75|3.19|1,694.97|2.88|1,368.37|2.49|
|其他|2,685.99|3.84|1,899.16|3.23|551.41|1.00|
|消化系统用药小计|24,132.43|34.48|20,526.71|34.87|18,379.01|33.46|
|甘桔冰梅片|15,405.64|22.01|12,404.04|21.07|10,850.34|19.75|
|其他|1,751.75|2.50|1,394.13|2.37|1,292.04|2.35|
|耳鼻喉科用药小计|17,157.39|24.51|13,798.17|23.44|12,142.38|22.11|
|都梁软胶囊|8,271.54|11.82|7,766.12|13.19|7,424.26|13.52|
|其他|1,170.35|1.67|870.24|1.48|721.47|1.31|
|精神神经系统用药小计|9,441.89|13.49|8,636.36|14.67|8,145.73|14.83|
|其他领域用药|7,476.63|10.68|5,336.31|9.06|3,847.73|7.00|
|医药商业类|11,699.15|16.72|10,447.14|17.74|12,365.45|22.51|
|医药零售类|83.96|0.12|129.68|0.22|48.79|0.09|
|合计|69,991.45|100.00|58,874.38|100.00|54,929.08|100.00|

报告期内，消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药三类产品是公司主要收入来源， 2016年度、2017年度和 2018年度，其销售收入占主营业务收入比重分别为70.39%、72.97%和72.48%。其中，威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒是公司销售的主要产品，报告期内五种主要产品的合计销售收入占主营业务收入的比重分别为65.73%、65.90%和64.47%。
报告期内，公司产品结构趋于稳定，消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药三类产品营业收入均稳步增长，三类产品收入占比变化不大。
4、主营业务收入地区构成情况
报告期内，公司按地区划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|销售区域|2018年度|2017年度|2016年度|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||销售额|占比（%）|销售额|占比（%）|销售额|占比（%）|
|西南地区|37,503.82|53.58|32,519.80|55.24|30,202.43|54.98|
|华中地区|11,711.29|16.73|8,353.59|14.19|7,909.56|14.40|
|华东地区|7,379.50|10.54|6,784.52|11.52|6,394.52|11.64|
|华北地区|4,709.56|6.73|3,770.50|6.40|3,253.66|5.92|
|华南地区|3,423.65|4.89|3,203.92|5.44|2,820.95|5.14|
|东北地区|3,185.80|4.55|2,608.18|4.43|2,758.00|5.02|
|西北地区|2,077.83|2.97|1,633.87|2.78|1,589.97|2.89|
|合计|69,991.45|100.00|58,874.38|100.00|54,929.08|100.00|

公司产品销售主要集中在西南、华中、华东地区，2016年度、2017年度和 2018年度，上述 3个地区合计销售收入分别为 44,506.50万元、47,657.91万元和 56,594.60万元，占主营业务收入的比重分别为81.03%、80.95%和80.86%。
报告期内，公司于各地区销售收入占比基本稳定。
5、主营业务收入的周期性或季节性特征
公司所属行业为医药制造业，医药产品和服务需求属于刚性需求，受宏观经济波动的影响较小，公司主营业务收入不存在明显的周期性或季节性特征。
（二）营业成本分析
公司营业成本主要为主营业务成本，包括医药工业、医药商业和医药零售类业务成本，其他业务成本占比很小。报告期内公司营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|22,998.14|99.66|19,457.93|99.60|19,610.27|99.76|
|其中：医药工业类|12,073.10|52.32|9,613.18|49.21|7,958.16|40.48|
|医药商业类|10,862.92|47.07|9,747.81|49.90|11,618.83|59.11|
|医药零售类|62.12|0.27|96.95|0.50|33.28|0.17|
|其他业务成本|78.84|0.34|78.23|0.40|47.19|0.24|
|营业成本|23,076.98|100.00|19,536.16|100.00|19,657.46|100.00|

公司主营业务成本主要由医药工业成本和医药商业成本构成。医药工业成
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本为公司产品生产过程中发生的原材料成本、生产人员工资以及制造费用；医药商业为药品配送业务，成本为直接从外部采购制剂产品的采购成本。
（三）毛利分析
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年度||2017年度||2016年度||
||毛利|比例（%）|毛利|比例（%）|毛利|比例（%）|
|医药工业类：|46,135.23|97.61|38,684.39|97.51|34,556.68|97.32|
|其中：消化系统用药|20,565.73|43.51|17,381.75|43.81|15,589.47|43.90|
|耳鼻喉科用药|14,972.54|31.68|12,118.30|30.55|10,684.95|30.09|
|精神神经系统用药|7,778.39|16.46|7,121.16|17.95|6,774.25|19.08|
|其他类别|2,818.58|5.96|2,063.18|5.20|1,508.01|4.25|
|医药商业类|836.23|1.77|699.33|1.76|746.61|2.10|
|医药零售类|21.84|0.05|32.73|0.08|15.51|0.04|
|主营业务合计|46,993.30|99.43|39,416.45|99.35|35,318.80|99.46|
|其他业务|271.24|0.57|256.92|0.65|190.43|0.54|
|合计|47,264.55|100.00|39,673.37|100.00|35,509.24|100.00|

公司毛利主要是由主营业务毛利构成，2016年至 2018年，主营业务毛利占公司总毛利的比例分别为99.46%、99.35%和99.43%。
报告期内公司主营业务毛利持续增长。2017年度，公司主营业务毛利同比增长11.60%；2018年度，公司主营业务毛利同比增长19.22%；
公司主营业务毛利主要来源于医药工业类产品。2016年度、2017年度和 2018年度，医药工业类产品毛利占公司总毛利的比例分别为97.32%、97.51%和97.61%。
消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药是公司主营业务毛利的主要来源。2016年度、2017年度和2018年度，上述三个领域产品销售毛利合计占公司总毛利的比例分别为93.07%、92.31%和91.65%。
（四）毛利率分析
报告期内，各主要领域产品毛利率及综合毛利率情况如下：
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|医药工业类：|79.26%|80.10%|81.28%|
|其中：1、消化系统用药|85.22%|84.68%|84.82%|
|2、耳鼻喉科用药|87.27%|87.83%|88.00%|
|3、精神神经系统用药|82.38%|82.46%|83.16%|
|4、其他类别|37.70%|38.66%|39.19%|
|医药商业类|7.15%|6.69%|6.04%|
|医药零售类|26.01%|25.24%|31.78%|
|主营业务小计|67.14%|66.95%|64.30%|
|其他业务小计|77.48%|76.66%|80.14%|
|综合毛利率|67.19%|67.01%|64.37%|

如上表所示，2016年度、2017年度和2018年度，公司综合毛利率分别为64.37%、67.01%和67.19%。报告期内，公司综合毛利率逐年增长。
2017年度公司综合毛利率同比增长主要因毛利率较低的医药商业业务规模下降所致。2017年度公司针对部分回款期较长的医药商业客户进行了集约，减少对该类客户销售规模，公司医药商业类收入同比下降15.51%。由于医药商业业务毛利率较低，其收入规模下降带动公司综合毛利率上升。同期公司医药工业业务毛利率变化不大。
2018年度，公司综合毛利率水平同比变化不大。
（五）期间费用分析
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|市场推广费|20,244.42|72.47|16,550.74|69.18|15,846.62|72.66|
|职工薪酬|4,481.57|16.04|3,984.93|16.66|3,743.92|17.17|
|差旅费|1,657.05|5.93|1,710.89|7.15|1,087.65|4.99|
|办公费|996.46|3.57|1,162.50|4.86|831.05|3.81|
|运输费|251.89|0.90|241.70|1.01|169.75|0.78|
|其他|302.82|1.08|275.00|1.15|129.02|0.59|
|合计|27,934.21|100.00|23,925.76|100.00|21,808.01|100.00|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|营业收入|70,341.53|59,209.54|55,166.70|
|占营业收入比例|39.71%|40.41%|39.53%|

如上表所示，销售费用主要项目为市场推广费和职工薪酬，两者合计占销售费用的比例在85%以上，市场推广费和职工薪酬的变化对销售费用总额的变化产生直接影响。市场推广费方面，报告期内随着市场需求不断增长，公司的市场推广力度不断加大，市场推广费总额持续增长。职工薪酬方面，报告期内随着销售人员增加和人均薪酬不断上涨，职工薪酬总额持续增长。此外，办公费和差旅费的变化，也对销售费用总额产生一定影响。上述因素共同作用，使得销售费用总额在报告期内持续增长。
报告期内，公司销售费用占营业收入比例维持在40%左右，波动不大。
2、管理费用
报告期内，公司的管理费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|职工薪酬|1,326.87|40.23|864.39|29.40|741.30|29.00|
|折旧摊销|1,214.59|36.83|1,100.41|37.43|1,093.71|42.79|
|办公费|200.09|6.07|264.32|8.99|180.26|7.05|
|税金|0.00|0.00|0.00|0.00|132.44|5.18|
|中介服务费|120.37|3.65|225.08|7.66|103.66|4.06|
|差旅费|103.87|3.15|149.51|5.09|109.86|4.30|
|其他|332.21|10.07|335.94|11.43|194.90|7.63|
|合计|3,297.99|100.00|2,939.66|100.00|2,556.12|100.00|
|营业收入|70,341.53||59,209.54||55,166.70||
|占营业收入比例|4.69%||4.96%||4.63%||

管理费用主要为管理人员薪酬、折旧摊销、办公费以及其他管理支出。报告期内，公司管理费用逐年增加，占营业收入比例基本稳定。
3、研发费用
报告期内，公司的研发费用构成情况如下：
单位：万元
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|仿制药研发|700.73|46.05|102.70|11.80|30.54|7.52|
|一致性评价研究|463.45|30.46|237.13|27.24|49.73|12.24|
|上市后技术研究|218.21|14.34|478.50|54.97|228.72|56.28|
|补充申请研究|139.23|9.15|15.92|1.83|74.21|18.26|
|创新药研究|0.00|0.00|36.16|4.15|23.22|5.71|
|合计|1,521.62|100.00|870.41|100.00|406.43|100.00|
|营业收入|70,341.53||59,209.54||55,166.70||
|占营业收入比例|2.16%||1.47%||0.74%||

公司将研发作为公司持续健康发展的驱动力。报告期内，公司研发投入不断加大，研发费用总额及研发费用占营业收入比例均呈逐年增长态势。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|125.50|106.50|251.87|
|减：利息收入|215.77|38.66|82.82|
|银行手续费|1.77|0.55|2.33|
|合计|-88.50|68.39|171.38|

公司财务费用主要为银行借款利息支出。公司因补充日常生产经营所需营运资金而向银行借款。报告期内公司经营活动现金流较为充裕，利息支出以及财务费用均较少。2018年度，公司利息收入大于利息支出与银行手续费之和，财务费用为负。
（六）报告期利润的主要来源及相关影响因素分析
1、报告期内公司利润主要来源分析
报告期内公司主要利润来源于营业利润，公司营业利润、利润总额、净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|营业利润|15,847.09|13,105.35|9,362.85|
|加：营业外收入|285.85|145.63|1,988.45|
|减：营业外支出|42.23|13.11|6.17|
|利润总额|16,090.72|13,237.87|11,345.14|
|减：所得税费用|2,353.54|2,039.12|1,774.36|
|净利润|13,737.18|11,198.75|9,570.77|
|归属于母公司所有者的净利润|13,737.18|11,198.75|9,570.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,108.33|9,019.90|7,893.13|

报告期内，公司利润总额和净利润增长较快，公司的利润总额和净利润主要来源于营业利润，公司营业利润来源于药品销售。从利润的构成来看，2016年度、2017年度和 2018年度，营业利润占利润总额的比例分别为82.53%、99.00%和98.49%。
2、报告期公司盈利持续稳定增长的原因
（1）得益于国家加快推进医药卫生体制改革、加大医药卫生保障的力度和人民群众医疗条件的改善，医药行业近年来发展良好。
（2）公司能够准确及时把握客户和行业的需求。公司长期从事制药行业，对客户和行业的前瞻性需求具有深入细致的了解，公司通过持续加强营销管理等方式，更加有效地把握客户和行业的最新动向。
（3）公司的产品得到经销商、医院和患者认可，公司产品生产、销售数量和销售金额不断增加。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,179.55|8,133.99|5,773.27|
|投资活动产生的现金流量净额|14,354.57|-21,669.32|-1,669.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|67.44|11,744.37|-48.80|
|现金及现金等价物净增加额|17,601.55|-1,790.96|4,055.41|

（一）经营活动现金流量分析
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|65,265.98|60,163.21|54,458.45|
|其中：销售商品收到现金|60,505.28|56,421.35|51,256.03|
|当期营业收入|70,341.53|59,209.54|55,166.70|
|销售获现比率|86.02%|95.29%|92.91%|
|经营活动现金流出小计|62,086.43|52,029.22|48,685.17|
|经营活动净现金流量|3,179.55|8,133.99|5,773.27|

报告期内公司销售获现比率均在85%以上，销售商品获取现金能力较强。
2017年度经营活动现金流净额为 8,133.99万元，较上年增加 2,360.72万元，主要是公司经营规模持续扩大，且公司 2017年加强了应收账款的回收工作力度所致。
2018年度经营活动现金流净额为 3,179.55万元，较上年减少了 4,954.44万元，主要因本期公司使用销售商品收到的银行承兑汇票直接支付“第五期新建 GMP生产基地项目”等投资活动较上年同期增加较多，使得经营活动中因银行承兑汇票到期结算产生的现金流入大幅减少所致。
（二）投资活动现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资活动现金流入小计|45,384.55|31,398.02|-|
|投资活动现金流出小计|31,029.98|53,067.34|1,669.07|
|投资活动产生的现金流量净额|14,354.57|-21,669.32|-1,669.07|

 2016年度投资活动产生的现金流量净额为-1,669.07万元，主要为发行人为建设募投项目第五期新建 GMP生产基地项目支付 1,232.48万元，其余为支付购置土地使用权及固定资产款项。
2017年度公司投资活动现金流入、流出均大幅上涨。当期公司投资活动现金流出主要为公司对第五期新建 GMP生产基地项目的持续投入以及以暂时闲置资金购买的保本型理财产品所致；投资活动现金流入主要为赎回上述理财产品引起的资金流入。以上因素共同作用下，公司 2017年度投资活动产生的现
金流量净额为-21,669.32万元，较上年度变化明显。
2018年度公司投资活动现金流入大于流出，当年投资活动产生的现金流量
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要净额为14,354.57万元，主要因2018年度公司陆续收回了所购买的理财产品本金及收益，致使当年公司投资活动现金流量为正。
（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流入小计|4,870.00|17,488.69|5,545.08|
|筹资活动现金流出小计|4,802.56|5,744.32|5,593.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|67.44|11,744.37|-48.80|

 2017年筹资活动产生的现金流量净额为 11,744.37万元，较上年增加 11,793.17万元，主要是公司于 2017年首次公开发行股票并上市，筹集募集资金净额14,654.25万元所致。此外，公司当年归还了部分短期银行借款。
2018年筹资活动产生的现金流量净额为 67.44万元，当期筹资活动现金流入为公司根据生产经营需要新增的短期银行借款和长期借款，现金流出为公司偿还部分银行借款和向股东的利润分配。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3亿元（含3亿元），募集资金净额拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|本次可转债拟投入金额（万元）|项目备案批文|项目环评批文|
|1|第五期新建GMP生产基地项目|62,340.58|30,000.00|2016-500226-27-03-007440|荣环建管[2018]006号|
|合计||62,340.58|30,000.00|--|--|

第五期新建 GMP生产基地项目为公司首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）之募投项目，原计划投资 35,125.94万元，使用 IPO募集资金投入金额14,654.25万元。
由于募投项目建设周期长、执行标准高，与 2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing ExecutionSystem，即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），且按照欧美cGMP（Current Good ManufacturePractices的缩写，动态药品生产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。“第五期新建 GMP生产基地项目”总投资概算由 35,125.94万元增加至 62,340.58万元，增加额为 27,214.64万元。本项目建设期为 4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入（税后）83,961.35万元，净利润 10,767.77万元，内部收益率（税后）为14.19%，投资回收期（税后）为 5.35年（不含建设期），预期经济效益良
好。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要二、本次募集资金投资项目建设的必要性及相关产品的市
场前景分析
（一）项目建设的必要性
1、提前进行转型升级、抢占行业制高点的需求
公司拟将募投项目建设成为全人员、全过程、全方位智能化管理的数字化工厂，形成多剂型中西药产品全流程智能制造新模式，着眼于提供高端、质量稳定的产品，并制定了现有产品国际化的中长期发展战略。因此公司对募投项目中投入的部分设备进行升级、采用 MES系统、按照 cGMP标准打造智能车间。
公司按照高标准打造生产车间和生产管理体系，不仅有利于公司提供高端、质量可靠的产品，更有利于公司在医药产业转型过程中抢占制高点，增强公司竞争实力和可持续盈利能力，维护公司股东的利益。
2、改善公司产能不足的需求
随着主导产品知名度的提升以及营销力度的增强，公司主要产品的产量及销量呈现快速增长态势，主要剂型产品产销两旺。自 2016年至 2018年，公司片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂的平均产能利用率均超过100%，生产能力不足的问题比较突出。公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，但仍然不能满足目前需求，因此发行人急需扩大产能、提高产能。
3、高质量发展，加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目
公司按照欧盟、美国的 cGMP标准打造“第五期新建 GMP项目生产基地”，且计划就该项目通过美国及欧盟药品审批中心的认证，使该生产基地未来具有承接美国及欧盟高端制剂项目的可能，实现中美欧盟三地报批、三地上市的国际化目标。并且公司将从高端普通仿制药开始研发,不断借助此生产平台通过技术提升逐步向技术壁垒更高的缓控释剂型突破，在质量与疗效层面助力公司药品高质量发展。
4、提升公司市场影响力和竞争力的需求
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响力，但是产能不足的现状制约了公司及相关产品的进一步发展。本次募投项目的实施有助于进一步扩大生产规模，改善产品质量，提高公司的品牌影响力，巩固和升市场地位。
通过对该项目的行业发展变化、技术、市场、管理水平，项目具有较好前景，能为公司带来较高的经济效益，项目建设可行且必要。
（二）项目建设的可行性及与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应情况
发行人董事会已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合发行人的发展规划，具备实施可行性，且与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：
1、公司已经建立重要科技创新平台，为募投项目提供持续科研支持
“创新驱动”是公司发展的核心战略，为此，公司建立了以战略委员会拟定技术研究方向，销售部门收集临床用药需求，总工办进行项目综合管理，药物研究院负责开展药学和临床具体研究工作，市场部参与项目评估和临床方案制订，生产技术部等部门进行技术转移和产业化实施的全员研发体系。公司自 2009年建立“企业技术中心”以来，已经陆续建立起“国家中药先进工艺技术中心”、“重庆市中药提取分离企业工程技术研究中心”、“院士专家工作站”和“博士后科研工作站”、“中药热敏活性成分提取与分离重庆工业和信息化重点实验室”。未来公司科技创新平台将为募投项目提供持续科研支持。
2、公司具备实施本次募投项目的技术基础
本次募投项目主要为公司现有产品的产能扩张。公司已有20余年的医药行业经营历史，具备完善、成熟的生产工艺和质量控制体系。公司产品实现市场抽检、药监局抽检、国家评价性抽检100%合格，并通过重庆市药品生产企业质量管理机构等级评定 A级认证。本次募投项目与公司现有主营产品采用技术类似，公司已经具备实施本次募投项目的技术条件。
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要3、公司具备实施本次募投项目的软硬件基础
目前，公司已基本完成土建工程的施工，生产设备、相关配套设施正在有序招标采购过程中，未来将进行厂房装修、设备安装与调试等工作。公司在本次募投项目中采用 MES系统并按照 cGMP标准打造智能车间，相关方案已经公司充分论证、分析，具有完整的实施规划、较强可行性。相应软硬件及配套设施建设完成后，公司产品质量及稳定性将得到优化和改善，有利于公司的长远发展。
4、公司具备实施本次募投项目的市场基础
公司近年经营业绩稳步增长。本次募投项目涉及产品主要为公司根据自身发展需要，在原有业务基础上筹划扩大再生产或培育新的业务增长点筛选出来的产品，与公司原有产业链基本一致，采购、销售等渠道资源可以共享。目前，公司主要产品具备较强的市场认可度，2016年威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇 4000散）在国内生产厂家排名第 1位，甘桔冰梅片在国内咽喉类中成药医院市场排名第 2位，都梁软胶囊和痛泻宁颗粒在国内原发性头痛类中成药医院市场和国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场排名均为第 2名。原有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国 30多个省、市、自治区，客户群体较为优质。公司强大的销售网络及良好的经营状况为本次募投项目涉及产品奠定了坚实的市场基础。此外，公司在 2017年成为深交所上市公司，对公司品牌及声誉具有明显提升作用。
5、公司具备实施此次募投项目的管理能力
公司自设立以来一直专注于药品的研发、生产和销售，管理层已具备20余年的医药研发、生产和销售的管理经验，生产、管理、销售体系较为完善，公司现有管理体系能够满足募投项目的要求。在生产管理方面，本次募投项目所涉及主要产品与公司原有产品相同或类似，生产流程、工艺、质量控制与现有体系较为一致；在销售管理方面，本次募投项目涉及产品与公司现有产品属于相同或类似产业链，可以共享采购、销售资源，大幅降低渠道拓展成本。
为进一步增强公司管理能力，减少募投项目实施可能带来的管理能力不足的风险，目前公司正进一步优化销售网络布局、加强管理人才储备、完善管理
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要制度建设等，以使公司管理能力与募投项目更加匹配。
（三）主要产品的市场前景
本项目产品品类丰富，其中消化系统用药威地美（铝碳酸镁片）、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒，耳鼻喉科用药甘桔冰梅片以及精神神经系统用药都梁软胶囊为本项目的主要产品，本项目达产后，将新增年产威地美（铝碳酸镁片）30,072.09万片、长松（聚乙二醇4000散）2,051.55万袋、痛泻宁颗粒 697.54万袋、甘桔冰梅片 28,890.53万片、都梁软胶囊 4,328.42万粒产能。各主要产品的市场前景如下：
1、威地美（铝碳酸镁片）市场前景
以铝碳酸镁为代表的胃黏膜保护剂具有安全性高、副作用小的特点，能快速缓解症状，使得胃黏膜保护剂的市场需求增长较快。根据南方医药经济研究所——标点信息的统计，2012-2016年，我国铝碳酸镁医院市场规模由 4.58亿元增长到 5.39亿元，年均复合增长率为4.16%。按照上述增长率测算，至2022年（即募投项目达产年）我国铝碳酸镁医院市场规模将达6.88亿元。
2、长松（聚乙二醇4000散）的市场前景
聚乙二醇是治疗便秘的主要药品之一，根据南方医药经济研究所——标点信息的数据，2012-2016年，我国聚乙二醇医院市场规模由 1.12亿元增长到1.66亿元，年均复合增长率为10.34%。按照上述增长率测算，至2022年（即募投项目达产年）我国聚乙二醇医院市场规模将达3.00亿元。
3、痛泻宁颗粒的市场前景
由于中医药治疗腹泻型肠易激综合征具有综合调理、整体治疗，多靶点治疗的独特优势，近年来我国腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场规模呈增长态势。根据南方医药经济研究所——标点信息的统计，2012-2016年，我国腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场规模由 1.73亿元增长至 1.96亿元，年均复合增长率为3.17%。按照上述增长率测算，至 2022年（即募投项目达产年）我国腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场规模将达2.36亿元。
4、甘桔冰梅片的市场前景
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要咽喉类疾病是耳鼻喉科最常见的疾病之一，由于国内空气质量恶化、烟酒盛行等因素影响，咽喉类疾病发病率呈上升趋势。中成药是治疗咽喉类疾病的常用药物。根据南方医药经济研究所——标点信息的统计，2012-2016年，我国咽喉类中成药医院市场规模由 5.11亿元增长至 7.09亿元，年均复合增长率为8.53%。按照上述增长率测算，至 2022年（即募投项目达产年）我国咽喉类中成药医院市场规模将达11.59亿元。
5、都梁软胶囊的市场前景
原发性头痛是神经系统疾病中比较常见的疾病，发病率高、市场需求增长较快。根据南方医药经济研究所——标点信息的资料，2012-2016年，我国原发性头痛类中成药医院市场规模由 6.40亿元增长到 11.19亿元，年均复合增长率为14.99%。按照上述增长率测算，至 2022年（即募投项目达产年）我国原发性头痛类中成药医院市场规模将达25.87亿元。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）项目建设的内容和投资概算
本项目拟在公司取得的土地上新建前处理车间、提取车间、无菌制剂车间、固体制剂车间、综合库房、动物房、综合楼、倒班宿舍及公用基础设施等。同时，购置片剂、胶囊、散剂、颗粒剂、软胶囊、冻干粉针剂、中药提取、小容量注射剂、粉针剂、中药饮片等生产线设备。
本项目总投资 62,340.58万元，包括建筑工程及其他工程费、设备购置费用、安装工程费用、预备费用、铺底流动资金，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||单位：万元|
|序号|项 目|金额|占比（%）||
|1|建筑工程及其他工程费用|27,489.02|44.09||
|2|设备投资|25,511.12|40.92||
|3|安装工程|2,040.89|3.27||
|4|预备费|2,752.05|4.41||
|5|铺底流动资金|4,547.50|7.29||
|合计||62,340.58|100.00||

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）项目的产品方案和工艺流程
1、产品方案
本项目建成后，公司的产能将大为提高，药品的种类更加丰富。按照公司的计划，本项目的产品方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|产品剂型|产品名称|
|1|中成药|片剂|甘桔冰梅片|
|2||片剂|上清片|
|3||胶囊剂（软胶囊）|都梁软胶囊|
|4||胶囊剂（软胶囊）|胆舒软胶囊|
|5||胶囊剂|水王（螺旋藻胶囊）|
|6||胶囊剂|六味安神胶囊|
|7||颗粒剂|痛泻宁颗粒|
|8||颗粒剂|八味芪龙颗粒|
|9||颗粒剂|桑丹安神颗粒|
|10|化学药|片剂|威地美（铝碳酸镁片）|
|11|||甲磺酸雷沙吉兰片|
|12|||阿戈美拉汀片|
|13|||西洛他唑片|
|14||胶囊剂|欧得曼（盐酸特拉唑嗪胶囊）|
|15|||奥利司他胶囊|
|16||散剂|长松（聚乙二醇4000散）|
|17||粉针剂|融通（注射用阿魏酸钠）|
|18||冻干粉针剂|注射用甲磺酸加贝酯|
|19|||注射用奥美拉唑钠|
|20|||注射用胞磷胆碱钠|

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|21|||注射用七叶皂苷钠|
|22|||注射用甲磺酸培氟沙星|
|23|||注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|
|24|||注射用亚叶酸钙|
|25|||注射用硫酸奈替米星|
|26|||注射用布美他尼|
|27|||注射用阿昔洛韦|
|28|||注射用埃索美拉唑钠|
|29||其他小产量品类|盐酸戊乙奎醚注射液|
|30|中药饮片|-|-|

2、工艺流程
有关产品工艺流程的详细情况见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。
（三）项目新增产能的消化措施
本项目预计于 2020年 12月 31日正式投入使用，并于 2022年 12月 31日实现完全达产。本项目达产后，各剂型新增的设计产能如下表所示：
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|序号|类别|数量|单位|代表品种|
|1|片剂|62,915.17|万片|威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片|
|2|硬胶囊|1,998.50|万粒|六味安神胶囊|
|3|软胶囊|4,855.03|万粒|都梁软胶囊|
|4|颗粒剂|942.73|万袋|痛泻宁颗粒|
|5|散剂|2,051.55|万袋|长松（聚乙二醇4000散）|
|6|粉针剂|191.92|万支|融通（注射用阿魏酸钠）|
|7|冻干粉针剂|1,302.74|万支|注射用胞磷胆碱钠|
|8|其他小产量品类|97.87|万支|盐酸戊乙奎醚注射液|
|9|饮片|2,000.00|吨|—|

公司自成立以来一直从事药品的生产和销售，目前已经在全国形成了一个
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要体系完善的营销网络及专业化的营销队伍，建立了稳定、畅通的销售渠道，为募投项目新增产能的消化奠定了良好的基础，公司拟进一步加强营销网络的建设，以保证募投项目新增产能被市场完全消化。公司拟采取的销售措施如下：
1、充分利用现有销售渠道及网络
募投项目达产后，公司将充分利用现有的销售网络进行推广、销售，通过挖掘现有市场的潜力，导入现有销售系统，逐步实现销售增长；同时，加大宣传推广力度，以威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒、长松（聚乙二醇 4000散）和甘桔冰梅片等主导产品为重点，积极拓展现有销售网络的深度，在现有客户范围内发掘更多的需求。此外，公司通过深入对各医院药品需求的了解，增加适应症相关科室，以有效提升药品的销量。
2、向全国各区域拓展销售渠道及网络
随着医疗改革的逐步深入，各类民营及公立医院呈现逐年增长的趋势。虽然公司已在全国30多个省、市、自治区建立了营销网络，但就公司现有的覆盖面而言还有较大的拓展空间。因此，公司未来将加大市场推广力度，组建精干的销售团队，深入各个区域，力争建立起覆盖全国范围的主要医院，拓展公司的销售渠道及网络。
3、建设现代化医药物流中心促进药品销售
建立起现代化医药物流中心，可以有效整合营销渠道上下游资源，通过优化药品供销配运环节中的验收、存储、分拣、配送等作业过程，提高订单处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益。现代化医药物流中心的建立可有效降低药品批发成本，从而让利消费者，以此达到促进销售的目的。
4、组建专业药品电商销售平台
根据公司未来发展规划，公司拟在未来投资建设专业药品电商销售平台，通过电商平台实现部分药品的网上直销，同时与大型知名药品电商平台合作，以此增加医药产品销售量。
5、进一步强化销售队伍的管理和营销网络的建设
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司已建立了覆盖全国30多个省、市、自治区的营销网络。为消化公司募投项目的新增产能，公司拟进一步采取措施，扩大销售队伍、加强销售管理和营销网络的建设。
（四）项目的组织方式及实施进展情况
本次募投项目由公司负责实施。本项目建设期预计为 4.5年，本项目实施进度计划如下：
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|序号|项目|实施期限|进展状况|
|1|科研论证与审批|2016年5月—2016年6月|已完成|
|2|初步设计与审批|2016年7月—2016年8月|已完成|
|3|施工设计|2016年9月—2017年1月|已完成|
|4|土建施工|2017年2月—2020年4月|进行中|
|5|设备订购及制造|2018年1月—2021年12月|进行中|
|6|设备安装|2018年1月—2022年12月|进行中|
|7|验收投入运营|2020年12月—2022年12月|尚未开始|

截至本募集说明书摘要签署之日，本项目已取得相关土地，并完成了可行性论证、项目备案和项目环评、土建施工中的厂房建设等工作。
（五）项目效益测算
募投项目从投产到达产期间按照53.42%、73.80%和100%达产率实施，在此期间，募投项目效益测算主要数据如下：
单位：万元/年
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|项目|投产第一年|投产第二年|投产第三年（达产年）|
|收入（不含税）|44,897.79|62,009.57|83,961.35|
|总成本费用（不含税）|38,913.25|52,182.64|68,303.82|
|利润总额|5,306.11|8,879.95|14,375.03|
|净利润|3,979.59|6,659.97|10,767.77|

四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募投项目的实施，符合公司未来发展战略规划，项目成功实施后，将
进一步做大做强公司的主营业务，提高公司的盈利能力及核心竞争力，对公司
重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要长远发展产生积极影响。
（一）对公司经营状况的影响
公司业务聚焦于中成药、化学药的研发、生产和销售业务。本次募投项目拟购进符合新版 GMP要求的高效率专用生产设备，并对部分设备进行升级、采用制造执行系统（MES）、按照 cGMP标准打造智能车间，且拟生产产品与公司现有产品相同或类似，产业链一致，不仅有利于改善公司产能不足的现状、提升现有产品市场占有率，培育新的业务增长点，同时使部分关键生产工艺得到优化，进一步提高公司的生产水平，改善产品质量。更重要的是，公司可以提前进行转型升级、抢占行业制高点，加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目，从根本上提升公司市场影响力和竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大。未来随着债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增长，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力进一步增强。
综上，本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后将满足快速增长的市场需求及培育新的业务增长，同时，公司的产品质量将进一步提升，进而满足公司转型升级、抢占行业制高点、加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目的战略定位，最终为公司带来良好的经济效益，提升公司的竞争实力，有利于公司可持续发展。
第六节备查文件
一、备查文件
除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、担保合同；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午 9点至 11点 30分、下午 2点至 4点 30分到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。
（此页无正文，为《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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