证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2018-010宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年3月30日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年3月20日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中荆娴、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2018年度财务预算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》
公司本年度拟以2017年末的总股本为基数，每10股派发现金红利10.00元（含税），共计164,352,999.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司拟以资本公积金转增股本，以2017年末的总股本为基数，每10股转增4股，总计转增股本65,741,200股（具体以登记结算公司登记为准），转增后公司总股本为230,094,199股。
自上市以来，公司业务呈现出持续较快增长，营业收入三年平均复合增长率为34.43%，2017年首次突破 10亿元；归属于上市公司股东的净利润三年平均复合增长率为43.98%，2017年首次突破 2亿元；每股收益三年平均复合增长率为37.58%，2017年每股收益达1.59元/股。
近三年的主要财务数据指标如下：
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|主要会计数据|2017年|2016年|2015年|年平均复合增长率%|
|营业收入（万元）|120,793.13|86,059.35|66,842.14|34.43|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,300.58|15,714.15|11,239.56|43.98|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|21,662.16|14,030.35|10,328.91|44.82|
|每股收益（元/股）|1.59|1.13|0.84|37.58|
|每股净资产（元/股）|11.23|5.86|5.18|/|

公司于2015年上市，首次公开发行后的总股本为 13,680万股。2015年公司实施股权激励，股本增加 460万股，2017年公司非公开发行股票增加股本 2,295.30万股，此后公司总股本增加到 16,435.30万股，截至 2017年底，无限售流通股为 5,046.20万股，占总股本的30.70%，规模都比较小。
随着公司业务持续较快的增长，2017年公司实现的营业收入和净利润均较上市前一年翻番，且未来公司业绩仍将继续保持增长，使得公司目前的股本结构显示出总股本和流通股本都偏小的特点，与公司的快速成长不相匹配，影响了公司股票的流动性；与同行业上市公司相比，公司现有股本规模也整体偏小；鉴于前述及公司自上市以来从未实施过资本公积转增股本，为优化公司股权结构，增加公司股票流动性，扩大公司股本规模显得颇为必要。扩大公司股本规模不仅能够增加公司股票的流动性，更有利于促进公司的业务发展、提升公司的竞争力，带动公司进一步做强做大，以更好的回报社会和股
东。
若公司此次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司股本增加到 23,009.42万
股，母公司可供股东分配的利润仍有人民币 22,749.71万元，资本公积金仍有人民币 116,044.24万元，母公司可供股东分配的利润及资本公积金依然较为充足。公司当前财务现状良好，盈利能力稳健，且随着公司募投项目的顺利实施，未来公司业绩仍将继续保持稳定增长。
公司全体董事经过审慎审议，一致认为：上述预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合《公司章程》以及《公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配预案具备合理性、可行性。
公司控股股东宁波高发控股有限公司承诺，在公司 2017年年度股东大会审议《2017年度利润分配预案》时投同意票。
公司董事钱高法、钱国年、钱国耀、朱志荣均持有公司股份，上述董事均承诺在公司2017年年度股东大会审议该《2017年度利润分配预案》时投同意票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去七年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计服务机构，为公司进行 2018年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照 2017年度标准协商后确定。
公司2017年度支付的年度审计费用总计为90万元。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2017年年度报告》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于 2018年度公司向银行申请授信额度的议案》
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币 80,000万元，授信期限为 1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》
董事会决定召开2017年年度股东大会。具体内容详见《关于召开2017年年度股东大
会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、四、五、六、七、十项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一八年三月三十一日