关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
之律师见证法律意见书
河南力天律师事务所
二〇一八年十月十二日
河南力天律师事务所 法律意见书关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
之律师见证法律意见书
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
根据河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《河南省交通规划设计研究院股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“《股东大会议事规则》”）的规定，河南力天律师事务所（以下称“本所”）指派蔡永杰律师、郭巧玲律师出席了公司2018年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律
河南力天律师事务所 法律意见书意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
1、根据公司第一届董事会第二十四次会议决议，公司决定于 2018年 10月12日召开2018年第三次临时股东大会。
2、公司董事会在巨潮资讯网等媒体上发布了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会通知》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间地点：公司本次股东大会于2018年10月12日下午14:00时在河南省郑州市郑东新区泽雨街 9号公司第一会议室以现场方式召开，由公司董事
河南力天律师事务所 法律意见书长常兴文先生主持。
网络投票时间：本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018年 10月 12日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年10月11日 15:00；结束时间为 2018年10月12日15:00。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2018年9月28日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人。
经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
（1）现场会议出席情况
本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共 9名，代表股份66,864,137股，占公司有表决权股份总数的51.5927%。
（2）网络投票股东参与情况
河南力天律师事务所 法律意见书通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东2人，代表股份188,964股，占公司有表决权股份总数的0.1458%。
参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为 9人，代表股份2,831,274股，占公司有表决权股份总数的2.1846%。
综上，合计参加本次股东大会会议的股东人数为11名，代表股份67,053,101股，占公司有表决权股份总数的51.7385%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为9人，代表股份2,831,274股，占公司股份总数的2.1846%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
四、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
五、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、审议《关于选举非独立董事的议案》；
2、审议《关于选举独立董事的议案》；
河南力天律师事务所 法律意见书3、审议《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》；
4、审议《关于修改公司章程的议案》；
5、审议《关于变更公司注册地址的议案》；
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
六、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议《关于选举非独立董事的议案》
总表决情况：
1.01.候选人：选举常兴文先生为公司第二届董事会非独立董事
河南力天律师事务所 法律意见书同意股份数:66,864,137股
1.02.候选人：选举毛振杰先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:66,864,137股
1.03.候选人：选举李智先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:66,864,137股
1.04.候选人：选举王世杰先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:66,864,137股
1.05.候选人：选举汤意先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:66,864,137股
1.06.候选人：选举刘东旭先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:66,869,137股
中小股东总表决情况：
1.01.候选人：选举常兴文先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:2,642,310股
1.02.候选人：选举毛振杰先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:2,642,310股
1.03.候选人：选举李智先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:2,642,310股
1.04.候选人：选举王世杰先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:2,642,310股
1.05.候选人：选举汤意先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数:2,642,310股
河南力天律师事务所 法律意见书1.06.候选人：选举刘东旭先生为公司第二届董事会非独立董事
同意股份数：2,647,310股
表决结果：通过。
2、审议《关于选举独立董事的议案》
总表决情况：
2.01.候选人：选举吴跃平先生为公司第二届董事会独立董事
同意股份数:66,867,137股
2.02.候选人：选举韩新宽先生为公司第二届董事会独立董事
同意股份数:66,864,137股
2.03.候选人：选举石文伟先生为公司第二届董事会独立董事
同意股份数:66,864,137股
中小股东总表决情况：
2.01.候选人：选举吴跃平先生为公司第二届董事会独立董事
同意股份数:2,645,310股
2.02.候选人：选举韩新宽先生为公司第二届董事会独立董事
同意股份数:2,642,310股
2.03.候选人：选举石文伟先生为公司第二届董事会独立董事
同意股份数:2,642,310股
表决结果：通过。
3、审议《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》
总表决情况：
河南力天律师事务所 法律意见书3.01.候选人：选举娄晓龙先生为公司第二届监事会非职工代表监事
同意股份数:66,864,137股
3.02.候选人：选举边骏琪先生为公司第二届监事会非职工代表监事
同意股份数:66,866,137股
中小股东总表决情况：
3.01.候选人：选举娄晓龙先生为公司第二届监事会非职工代表监事
同意股份数:2,642,310股
3.02.候选人：选举边骏琪先生为公司第二届监事会非职工代表监事
同意股份数:2,644,310股
表决结果：通过
4、审议《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意67,051,841股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9981％；反对 1,260股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0019％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 2,830,014股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9555％；反对 1,260股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0445％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
5、审议《关于变更公司注册地址的议案》
表决情况：同意67,051,841股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东
河南力天律师事务所 法律意见书及股东代理人所持股份的99.9981％；反对 1,260股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0019％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 2,830,014股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9555％；反对 1,260股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0445％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
河南力天律师事务所 法律意见书（以下无正文，为河南力天律师事务所《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2018年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签章页）
河南力天律师事务所
（加盖公章处）
负责人：
经办律师：
（蔡永杰）
经办律师：
（郭巧玲）
二〇一八年十月十二日