中咨律师事务所 股东大会见证意见北京市中咨律师事务所关于浙江金利华电气股份有限公司
2013年第二次临时股东大会见证意见
致：浙江金利华电气股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受浙江金利华电气股份有限公司（以下简称公司）委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2013年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《浙江金利华电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况、议案表决情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第二届董事会第二十一次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2013年12月16日，公司董事会在巨潮资讯网站上以公告形式刊登了《浙江金利华电气股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、出席对象及会议地点等）、会议审议事项、股权登记日、会议登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和
中咨律师事务所 股东大会见证意见《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于2013年12月31日下午13：00在公司五楼会议室召开，由公司董事长赵坚先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2013年12月27日。经核查，实际出席或列席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4人，代表股份74,360,998股，占公司有表决权股份总数的63.56%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》
2、审议《关于监事会换届选举的议案》
3、审议《关于确定第三届董事会成员报酬的议案》
4、审议《关于确定第三届监事会成员报酬的议案》
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》
6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
中咨律师事务所 股东大会见证意见经查，本次股东大会没有临时提案提出。
七、本次股东大会议案的表决情况
1、《关于董事会换届选举的议案》
（1）选举赵坚先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）选举吴兰燕女士为公司第三届董事会董事
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）选举吴大卫先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4）选举于勇先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（5）选举夏祖兴先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2、《关于监事会换届选举的议案》
（1）选举周忠明先生为公司第三届监事会监事
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）选举邵静园女士为公司第三届监事会监事
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3、《关于确定第三届董事会成员报酬的议案》
中咨律师事务所 股东大会见证意见（1）董事候选人赵坚先生若被股东大会选举为董事，薪酬每年人民币 28万元（税前）。
表决结果：同意 3,257,037股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）董事候选人吴兰燕女士若被股东大会选举为董事，只领取高管薪酬，不再领取董事报酬。
表决结果：同意 3,257,037股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）独立董事候选人吴大卫先生若被股东大会选举为独立董事，津贴每年人民币6万元（税前）。
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4）独立董事候选人于勇先生若被股东大会选举为独立董事，津贴每年人民币6万元（税前）。
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（5）独立董事候选人夏祖兴先生若被股东大会选举为独立董事，津贴每年人民币6万元（税前）。
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
4、《关于确定第三届监事会成员报酬的议案》
（1）监事候选人周忠明先生若被股东大会选举为监事，薪酬每年人民币 9.6万元（税前）。
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（2）监事候选人邵静园女士若被股东大会选举为监事，薪酬每年人民币 4万元（税前）。
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的
中咨律师事务所 股东大会见证意见100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）职工代表监事陈晓东，薪酬每年人民币4万元（税前）。
5、《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 74,360,998股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果，各项议案在本次股东大会上均获通过。涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证。
中咨律师事务所 股东大会见证意见北京市中咨律师事务所 见证律师
负责人：贾军 郭晓雷
王伟
2013年12月31日