中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-120中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|发行股份购买资产交易对方|
|1|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|2|深圳招商房地产有限公司|

独立财务顾问
二〇一九年十月
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
声明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所及公司指定信息披露媒体；备查文件的查阅方式为：可于中航善达股份有限公司处查阅。
本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易相关事项承诺如下：
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“一、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
二、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。”
三、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下：
“一、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
二、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
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和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。”
四、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问已出具承诺如下：
“本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
“本公司及本公司经办人员同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。”
（二）法律顾问声明
法律顾问已出具承诺如下：
“本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本
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次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
“本所及本所经办律师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。”
（三）审计机构声明
审计机构已出具承诺如下：
“本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
“本所及本所经办注册会计师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告
的相关内容。”
（四）评估机构声明
评估机构已出具承诺如下：
“本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
“本公司及本公司经办资产评估师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。”
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目 录
声明 ........................................................................... 1一、上市公司声明 ..................................................................1二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ..........................................1三、交易对方承诺 ..................................................................2四、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................3目录 .......................................................................... 5释义 .......................................................................... 6第一节重大事项提示 ............................................................. 9一、本次交易方案概要 ..............................................................9二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ...........................................10三、本次交易不构成重组上市 .......................................................10四、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况 ....12五、本次重组支付方式 .............................................................13六、交易标的评估作价情况 .........................................................17七、业绩承诺及补偿安排 ...........................................................17八、本次交易对上市公司的影响 .....................................................22九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .....................................24十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................25十一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ..................34十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .....................................34十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .........................................34十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................39十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...........................................39第二节重大风险提示 ................................................... 40一、本次交易相关风险 .............................................................40二、标的公司市场风险 .............................................................42三、标的公司经营及财务风险 .......................................................43四、其他风险 .....................................................................45第三节本次交易概述 ................................................... 46一、本次交易方案概要 .............................................................46二、本次交易的背景和目的 .........................................................47三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................49四、本次交易的具体方案 ...........................................................50五、本次交易对上市公司的影响 .....................................................58六、中航国际控股股份转让与本次交易的关系 ..................................................................................63
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释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|本报告书摘要|指|上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|重组报告书|指|上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书及其摘要|指|上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持有的招商物业100%的股权|
|本次发行|指|本公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于2019年4月26日签订的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《补偿协议》|指|中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于2019年8月23日签订的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|中航国际控股与招商蛇口于2019年4月26日签订的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》|
|交易对方、补偿义务主体、利润补偿承诺方|指|招商蛇口、深圳招商地产|
|标的资产、交易标的|指|招商物业100%的股权|
|航空工业集团|指|中国航空工业集团有限公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航国际控股|指|中航国际控股股份有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|中航善达、上市公司、本公司|指|中航善达股份有限公司|
|中航城发展|指|深圳中航城发展有限公司|
|中航物业|指|中航物业管理有限公司|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商蛇口|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|

中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|深圳招商地产|指|深圳招商房地产有限公司|
|招商物业、标的公司、目标公司|指|招商局物业管理有限公司|
|深圳招商物业|指|深圳招商物业管理有限公司|
|招商地产|指|招商局地产控股股份有限公司，于2015年被招商蛇口换股吸收合并，现已注销|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券交易所|指|深交所、上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中登公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|董事会|指|中航善达股份有限公司董事会|
|股东大会|指|中航善达股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|中航善达股份有限公司章程|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年度、2018年度及2019年1-6月|
|交易基准日、评估基准日|指|2019年3月31日|
|资产交割日、交割日|指|交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日|
|过渡期|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间|
|过渡期损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|锁定期|指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|审计机构、致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|法律顾问、康达|指|北京市康达律师事务所|
|《标的资产评估报告》|指|中通诚出具的《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招商局|

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|||蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管理有限公司100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12139号）|
|《备考审阅报告》|指|致同出具的《中航善达股份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2019）第110ZA9215号）|
|A 股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，经交易各方协商确定。根据中通诚出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2019年 3月 31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产的评估价值为 298,972.33万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为 298,972.33万元。
本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日（即 2019年 4月 29日），发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易前，招商蛇口持有上市公司22.35%的股份，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。
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二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
招商物业截至评估基准日2019年3月31日经审计的资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）为44,095.23万元，本次交易的交易定价为298,972.33万元，上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）为484,202.54万元。本次交易标的资产的交易定价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）的比例为61.75%，超过50%，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，招商蛇口持有上市公司22.35%的股份，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，招商蛇口预计将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次重组系上市公司与持股5%以上股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。
本次交易标的公司经审计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）及2018年度所产生的营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
单位：万元、%
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|项目|①上市公司|②标的公司|③交易作价|④测算依据（②，③孰高）|指标占比（④/①）|
|资产总额|1,323,564.61|170,922.46|298,972.33|298,972.33|22.59|
|资产净额|484,202.54|44,095.23|298,972.33|298,972.33|61.75|
|营业收入|665,564.65|312,976.58|-|312,976.58|47.02|
|归属于母公司所有者的净利润|85,661.34|14,594.46|-|14,594.46|17.04|

上述四项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过100%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准；且本次发行股份数量（39,338.4644万股）占上市公司首次向交易对方购买标的资产的董事会决议前一个交易日的股份数量（66,696.1416万股）的比例为58.98%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项标准。
此外，截至本报告书摘要签署之日，招商物业拟收购招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司（以下简称“南太武物业”）51%股权、北京招商局物业管理有限公司（下称“北京招商物业”）20%股权，除前述情况外，中航善达不存在其他向招商蛇口及其关联方购买资产的计划。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即上市公司“申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算”。本次重组在计算是否构成重组上市标准时，就招商物业拟购买的南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权，应执行上述预期合并原则。
按照预期合并原则，本次交易标的公司以及南太武物业、北京招商物业经审计的截至评估基准日2019年3月31日的资产总额、资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）及 2018年度所产生的营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|①上市公司|②预期合并的标的资产|③交易作价|④测算依据（②，③孰高）|指标占比（④/①）|
|资产总额|1,323,564.61|172,305.75|309,490.98|309,490.98|23.38|
|资产净额|484,202.54|45,990.61|309,490.98|309,490.98|63.92|
|营业收入|665,564.65|316,346.08|-|316,346.08|47.53|
|归属于母公司所有者的净利润|85,661.34|15,337.89|-|15,337.89|17.91|

注1：表格中“预期合并的标的资产”是指已预期合并了南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权的招商物业。
注2：南太武物业及北京招商物业的交易作价系根据中通诚以2019年3月31日为评估基准日对南太武物业及北京招商物业股权价值的评估值进行的预估，购买南太武物业发行股份数量=南太武物业的预估值*51%/本次发行股份购买资产的发行价格 7.60元/股；购买北京招商物业发行股份数量=北京招商物业的预估值*20%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股。
上述四项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过100%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准；且本次发行股份数量（39,338.4644万股）和购买南太武物业、北京招商物业发行股份数量（1,384.0331万股）之和（40,722.4975万股）占上市公司首次向交易对方购买标的资产的董事会决议前一个交易日的股份数量（66,696.1416万股）的比例为61.06%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项标准。此外，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为物业资产管理业务。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、未来 60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况
根据招商蛇口出具的说明，本次交易完成后，其在未来60个月内不存在变更上市公司控制权的计划，亦不存在改变上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
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五、本次重组支付方式
（一）交易对价及支付方式
根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易的标的资产招商物业100%股权的评估值为 298,972.33万元。交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。本次交易上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（二）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的第八届董事会第四十一次会议决议公告日即 2019年 4月 29日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|停牌前20个交易日|停牌前60个交易日|停牌前120个交易日|
|交易均价|9.15|8.77|8.33|
|交易均价的90%|8.24|7.90|7.49|

注：截至定价基准日，上述数据已经除权除息处理。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.90元/股。2019年4月22日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础经交易各方协商
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确定，发行价格由交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友好协商确定，定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定，定价方式公平、合理。
根据本次交易方案，在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。除上述发行价格调整方案外，本次交易未在市场和同行业指数变动基础上设置发行价格调价机制。
本次交易未设置上述发行价格调价机制给交易提供了更高的确定性，降低了发行价格因为市场出现较大幅度的波动而进行调整，进而影响交易推进或导致中小股东权益被摊薄的风险；同时，确定的发行价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于本次交易顺利实施。因此，未设置上述发行价格调价机制不存在损害上市公司中小股东合法权益的情形。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会决议可以明确“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”，故设置上述该项发行价格调整机制并非《重组管理办法》的强制要求；中国证监会于2018年9月7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》亦未强制要求发行股份购买资产必须设置该项发行价格调整机制。因此，本次交易未设置上述发行价格调价机制符合《重组管理办法》及中国证监会相关规则的规定。
综上，本次发行股份购买资产的定价系交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友好协商确定，定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定，定价方式公平、合理，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（三）发行股份价格调整方案
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）股票种类和面值、发行对象和发行方式
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，发行方式为非公开发行。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行价格计算确认，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
本次交易中，标的资产交易作价金额为298,972.33万元，根据本次交易的交易对价，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股（向招商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万股）。根据本次交易方案，，本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况如下：
单位：万股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量|比例|数量|比例|
|招商蛇口|14,908.7820|22.35|50,313.4000|47.45|
|深圳招商地产|-|-|3,933.8464|3.71|
|总计|14,908.7820|22.35|54,247.2464|51.16|

注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
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本次交易发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）限售期
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市之日起36个月内不进行任何转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
1、限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
3、上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
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六、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产招商物业100%股权的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|合并报表账面净资产（100%权益）|评估值（100%权益）|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估值|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|招商物业|44,095.23|298,972.33|254,877.10|578.02%|100%|298,972.33|

标的资产招商物业100%股权的评估值为 298,972.33万元，较合并报表账面净资产评估增值254,877.10万元，增值率为578.02%。本次交易中，标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定为298,972.33万元。
七、业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩承诺及补偿方式安排：
（一）业绩承诺及补偿期间
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
根据交易各方签署的《补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，如本次交易于 2019年度实施完毕，则标的公司 2019年度、2020年度及 2021年度净利润分别为不低于 1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元；如本次交易于 2020年度实施完毕，则标的公司在业绩承
诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35
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亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
（二）业绩补偿方式
中航善达应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。
若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿：
（1）股份补偿
如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额]÷本次发行的发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。
依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任：
若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。
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若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份数（包括转增、送股所取得的股份）
（2）现金补偿
若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《补偿协议》约定的补偿义务的，则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向中航善达进行足额补偿：A．违反中航善达、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定；
B．在业绩补偿义务结算完成前对其持有的中航善达股份进行处分；
C．持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金金额]－（交易对方累积已补偿股份数×发行价格）。
发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
（三）减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，中航善达将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
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如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：
补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总额
减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于本次交易中获得的总对价。
（四）补偿的实施
若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形，中航善达应在对应专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过该回购议案后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通知至中航善达完成回购注销手续之间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、深圳招商地产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至中航善达指定的银行账户。
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（五）补偿限额
1、股份补偿
补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任。
若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿义务主体当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），补偿义务主体累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，补偿义务主体应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
2、现金补偿
发生现金补偿情形时，补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
3、减值测试
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易中获得的总对价。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署之日，上市公司总股本为66,696.1416万股，根据本次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量|比例|数量|比例|
|中航技深圳|13,750.5382|20.62|13,750.5382|12.97|
|招商蛇口|14,908.7820|22.35|50,313.4000|47.45|
|深圳招商地产|-|-|3,933.8464|3.71|
|中航城发展|4,782.7858|7.17|4,782.7858|4.51|
|其他股东|33,254.0356|49.86|33,254.0356|31.36|
|总计|66,696.1416|100.00|106,034.6060|100.00|

注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为招商蛇口，招商蛇口将直接持有上市公司50,313.4000万股股份，并通过深圳招商地产持有上市公司3,933.8464万股股份，合计持有上市公司54,247.2464万股股份（占上市公司届时已发行股份总数的51.16%），上市公司的实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股份的方式收购招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发展的战略定位，激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打造央企物业管理旗舰企业，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，提升上市公司的行业地位。
具体而言，本次交易对上市公司业务的影响主要体现在以下几点：
1、本次交易有利于上市公司增大管理规模，体现规模优势。
2、本次交易有利于提升上市公司的多业态物业服务能力，拓展专业服务广度，为
客户提供更有竞争力的综合解决方案。
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3、本次交易有利于上市公司聚集资源，提升新兴技术与增值服务效能。
4、本次交易可促进央企之间强强联合，充分利用资源优势。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《中航善达股份有限公司2018年年度报告》《中航善达股份有限公司2019年半年度报告》及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组完成后||重组完成后|
||本次交易前||本次交易前||
|||（备考）||（备考）|
|财务指标|2019年6月30日||2018年12月31日||
|总资产（万元）|1,230,992.45|1,667,710.19|1,323,564.61|1,752,193.91|
|总负债（万元）|754,115.58|888,316.88|835,035.72|969,092.22|
|归属于母公司股东的所有|||||
||472,451.82|773,992.92|484,202.54|778,043.95|
|者权益（万元）|||||
|资产负债率（%）|61.26|53.27|63.09|55.31|
|归属于母公司股东的每股净|||||
||7.08|7.30|7.26|7.34|
|资产（元/股）|||||
|财务指标|2019年1-6月||2018年度||
|营业收入（万元）|258,041.88|419,366.28|665,564.65|978,541.23|
|净利润（万元）|8,087.77|16,029.70|82,398.19|97,258.95|
|归属于母公司股东的净利|||||
||8,480.67|16,178.64|85,661.34|100,153.38|
|润（万元）|||||
|扣除非经常性损益后归属|||||
|于母公司股东的净利润|7,855.27|15,126.54|-15,035.15|-978.03|
|（万元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1272|0.1526|1.2844|0.9445|
|稀释每股收益（元/股）|0.1272|0.1526|1.2844|0.9445|
|扣除非经常性损益后基本|||||
||0.1178|0.1427|-0.2254|-0.0093|
|每股收益（元/股）|||||

本次交易能够增加上市公司总资产规模及归属于母公司股东的所有者权益，提高营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，增厚扣除非经常性损益后基本每股收益。本次交易完成后，上市公司核心竞争力和持续盈利能力将得到进
一步增强。
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九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过；
4、《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资委批准；
5、本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案；
6、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议及第八届董事会第五十次会议审议通过；
7、上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次交易相关的议案，且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行的股份而发出要约。
8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件，于取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函|上市公司|1、本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。|
||上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员|1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。|
||中航技深圳、中 航 国 际 控股、中航国际|1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
||全体交易对方|1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代本公司向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
||标的公司|1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
||全体交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员|1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。|
||招商局集团|1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括原始书面材料、副本材料等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关于合法、合规及不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|上市公司|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||中航国际控股|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||中航技深圳、中航国际|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||上市公司、中航技深圳及中航 国 际 的 董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||全体交易对方及标的公司|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||招商局集团|1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||全体交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||证 券 服 务 机构：中金公司、中通诚、康达、致同|本公司/本所不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
||其 他 相 关 机构：招商证券、北京市金杜律师事务所、广东信达律师事务所|本公司/本所不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的承诺函|全体交易对方|1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。|
|关于标的资产权属不存在瑕疵的声明的承诺函|全体交易对方|1、本公司承诺：拟转让给中航善达的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；招商局物业管理有限公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。2、本公司承诺：本公司为拟转让给中航善达的股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|关于股份减持计划的确认及承诺函|中航技深圳|1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|
||招商蛇口|自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。|
||中航城发展|自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司目前对其所持中航善达股份未有减持计划，若拟减持中航善达股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。|
||上 市 公 司 董事、监事及高级管理人员|1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所持中航善达股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|
|关于股份锁定的承诺|全体交易对方|1、本公司因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司本次交易所认购的中航善达之股票的锁定期自动延长6个月。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达股份，亦应遵守上述锁定期约定。4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。此外，根据《发行股份购买资产协议》，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。（3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|中航技深圳、全体交易对方|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||招商局集团|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与中航善达保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|中航技深圳、全体交易对方|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||招商局集团|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公|

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|||允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时督促对关联交易事项进行信息披露；不违法利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|招商蛇口|截至本函出具日，中航善达及其下属企业涉及少量存量房地产开发项目（以下简称“存量项目”）。中航善达已根据其业务发展战略，与本公司签署托管协议，就存量项目中的两个拟建项目所涉项目公司，中航善达将所持项目公司股权（分别为衡阳中航地产有限公司 60%的股权、天津格兰云天置业有限公司100%的股权）所对应的除所有权、股权处置权、收益权、要求解散公司权、清算权以外的其他股东权利全部委托给本公司行使。截至本函出具日，本公司及下属控股企业拥有的与“九方购物中心”类似的购物中心，除已委托给无关联第三方经营或由招商局置地有限公司（股票代码：0978.HK）直接、间接拥有权益的以外，本公司已签订协议将其委托给深圳市中航九方资产管理有限公司运营，本公司与中航善达在购物中心业务方面不存在同业竞争的情况。截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的企业除了招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物业。前述股权转让及本次交易完成后，本公司与中航善达在物业管理业务方面不存在同业竞争的情况。除本函提及的业务外，本公司及下属控股企业（不含招商物业及其下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业业务竞争的情况。为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下：1、本公司保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。2、在符合相关法律、法规、规范性文件及监管规则，且不违背已签订协议或已作出承诺的前提下，除本函提及的业务外，本次交易完成后，本公司及下属控股企业不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。如本公司或下属控股企业存在任何与中航善达或其下属控股企业主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司及下属控股企业将促使该等业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给中航善达或其控股企业；或由中航善达或其下属控股企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式采取委托经营、委托管理等方式加以解决；或转让给其他无关联的第三方。3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效。|
||招商局集团|截至本函出具日，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业同业竞争的情况。为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||确认及承诺如下：1、本次交易完成后，在本公司作为中航善达实际控制人期间，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。2、本公司将促使下属控股企业招商蛇口严格履行其向中航善达出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。3、本函于本次交易获得中国证监会核准且本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效。|
|关于房地产业务的声明|上市公司|1、截至本声明出具日，本公司现有存量房地产项目中，昆山九方城和龙岩中航紫金云熙项目已开发完成，处于尾盘销售阶段；天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目尚在开发阶段，本公司已与招商蛇口签署《股权托管协议》，将所持有的衡阳中航地产有限公司（衡阳中航城市花园项目的开发主体）、天津格兰云天置业有限公司（天津九方城市广场项目的开发主体）的股权托管给招商蛇口。该股权托管协议将于本次交易新增股份上市之日起生效。2、自上述股权托管协议生效之日起5年内完成天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作。|
|关于切实履行本次发行股份购买资产摊薄即期回报填补措施的承诺|招商蛇口|本公司作为公司的控股股东期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司不再拥有公司的控股权，则本函自动失效。|
||招商局集团|本公司作为公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司不再拥有公司的控制权，则本函自动失效。|
||上 市 公 司 董事、高级管理人员|1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。|
|关于房地产开发项目涉及用|上市公司|如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案）|

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|地及商品房销售事项的承诺函||调查的情况，因此给投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。|
||上 市 公 司 董事、监事及高级管理人员；中航技深圳、中航国际、中航国际控股|根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号文）以及中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司并购重组的相关规定，中航善达对其及其下属合并报表范围内子公司报告期内（即 2017 年1 月 1日至 2019年 6 月30日）的房地产开发业务是否存在国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17 号文等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并披露了相关自查报告。如因存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被予以行政处罚或正在被（立案）调查的情况，给中航善达和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。|
|关于资金占用和违规担保的承诺函|招商蛇口、招商局集团|截至本函出具之日，本公司对招商物业不存在非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，本公司作为中航善达的控股股东/实际控制人，将维护中航善达资产的独立性，确保本次交易完成后，中航善达不会出现被本公司及下属控股企业违规占用资金的情形，也不会出现对本公司及下属控股企业违规提供担保的情形。若本公司不再拥有中航善达的控股/控制权，则本函自动失效。|
|关于本次重组其他有关事项的声明及承诺函|上市公司|关于非公开发行股份相关事项的承诺函：1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5、本公司最近三年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||中航技深圳、中 航 国 际 控股、中航国际|关于不存在占用上市公司资金、不规范担保的声明与承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用中航善达资金或任何其他资产的情形，亦未通过中航善达为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，中航善达不会出现被本公司及本公司控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。|

中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
十一、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司第一大股东招商蛇口及持股5%以上的股东中航技深圳、中航城发展已就本次交易出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司第一大股东招商蛇口及持股5%以上的股东中航技深圳出具的说明，招商蛇口、中航技深圳自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
根据上市公司持股5%以上的股东中航城发展出具的说明，中航城发展自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，目前对其所持中航善达股份未有减持计划，若拟减持中航善达股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
根据中航善达董事、监事、高级管理人员出具的说明，中航善达董事、监事、高级管理人员，自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，对其所持中航善达股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
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的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露上市公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所对标的资产进行审计，上市公司及招商蛇口已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，以确保本次交易的定价公平、公允。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时，上市公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
本次交易交易对方招商蛇口、深圳招商地产就股份锁定事项作出如下承诺：
1、招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，招商蛇口、深圳招商地产本次交易所认购的中航善达之股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，招商蛇口、深圳招商地产本次交易所认购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、招商蛇口、深圳招商地产如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
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此外，根据《发行股份购买资产协议》，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按《发行股份购买资产协议》签署时各自所持标的资产股权的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《补偿协议》。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排，详见本报告书摘要“第一节/七、业绩承诺与补偿安排”。
（七）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强
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社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（八）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内上市公司每股收益被摊薄的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快物业行业整合，提升上市公司的盈利能力
本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发展的战略定位，激发上市公司的发展活力，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，提升上市公司的行业地位。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（2）健全内部控制体系，优化成本管控
本次交易完成后，上市公司将进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打造央企物业管理旗舰企业。同时，上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，控制管理成本、优化财务结构、提高运营效率。
（3）完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
2、相关主体出具的承诺
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为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
招商蛇口、招商局集团为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
招商蛇口：“本公司作为公司的控股股东期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本公司不再拥有公司的控股权，则本函自动失效。”
招商局集团：“本公司作为公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本公司不再拥有公司的控制权，则本函自动失效。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
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3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及本次交易相关的其他信息披露文件。
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第二节重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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截至重组报告书签署之日，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
由于招商物业的实际盈利情况受宏观经济、行业相关政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在标的公司的实际盈利与交易对方承诺的盈利存在一定差异的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以2019年3月31日作为评估基准日，中通诚对招商物业经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中通诚出具的《标的资产评估报告》，招商物业合并口径账面净资产为44,095.23万元。经收益法评估，招商物业净资产评估价值为298,972.33万元，评估增值254,877.10万元，增值率578.02%。本次交易标的公司的评估增值率较高，评估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的物业服务公司，未来收益较高，并未体现在报告
期末的账面净资产中。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有招商物业100%股权。标的公司资产质量良好，业务发展成熟，公司管理有效，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但是在短期内，标的公司与上市公司在经营模式和内部运营管理体系等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
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（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至2019年 6月 30日，备考合并资产负债表中商誉为 248,624.34万元，占总资产的比例为14.91%。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产可收回金额主要与行业市场风险及本次交易标的公司未来期间的经营业绩相关。若物业管理行业市场出现重大不利变化，与标的公司商誉相关的资产可收回金额可能会低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失；
若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
综上，若发生商誉减值，会对上市公司当期利润产生较大影响；但本次交易对交易标的进行评估时评估假设较为谨慎，业绩承诺具有可实现性，商誉减值的可能性较低，上市公司未来持续盈利能力受到重大不利影响的风险较小。
二、标的公司市场风险
（一）劳务成本上升的风险
标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如提升物业服务水平，加强管理，开展社
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区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。
（二）人力资源不足风险
物业管理行业是劳动密集型行业。随着我国人口结构变化和产业升级，近年来物业公司出现了招工难的情况。虽然标的公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险，但若上市公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟不上业务扩张的需要，上市公司未来经营业绩会遭受不利影响。
（三）区域差异风险
我国物业管理行业的区域特征明显，不同区域的政府相关政策、消费习惯、地域文化等方面存在差异，业主的服务需求、解决纠纷的方式亦有较大差异。标的公司随着业务规模的扩张，将进入更多新的地区拓展物业管理项目，届时会面对更多的区域差异挑战。若公司不能很好地应对这类挑战，业务开展、财务状况和盈利能力将会受到不利影响。
三、标的公司经营及财务风险
（一）业务外包风险
为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利影响。
（二）服务合同被终止或未能续期风险
标的公司提供的物业管理服务基于签署的物业服务合同。虽然标的公司的品牌影响力、高水平服务能力、质量控制能力能较好地保障标的公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对标的公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
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（三）安全生产及意外事件风险
在物业管理服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外，造成财产损失，甚至人身损害。若出现上述情况，标的公司可能会被相关方提起诉讼，亦可能因为监管部门调查或推行安全措施而影响业务的开展。标的公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。
（四）业务拓展风险
标的公司在成立之初的定位是为招商蛇口房地产开发业务提供配套服务及物业管理，借力招商蛇口开发的项目实现了稳健扩张。2016年招商物业启动市场化改革，报告期内，标的公司基础物业管理在继续落实与招商蛇口市场化业务协同的同时，积极拓展第三方业务。但若未来市场竞争激烈程度进一步加剧、行业发生巨大变化，可能会对标的公司拓展优质项目的能力产生一定的影响。
此外，标的公司目前拥有包括建筑科技、设施运营等专业服务。目前标的公司专业服务增长速度良好，利润空间较高。但专业服务业务体系尚在建立，业务模式尚未完全定型。若未来专业服务发展方式发生变化，标的公司的经营业绩及财务状况将受到不利影响。
（五）市场竞争风险
目前，国内物业管理公司数量众多，市场呈现完全竞争状态，尚未形成市场占有率较大的物业管理公司。相对于我国物业管理市场总规模而言，物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散。随着市场的竞争越发激烈，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化。若标的公司未能进一步提升经营规模自身服务与管理能力、扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（六）应收账款不断增长风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，标的公司应收账款余额分别为20,713.71万元、33,979.24万元和44,451.95万元，应收账款余额增长较快。虽然绝大部分应收账款账龄在1年之内，但随着业务量的增加，应收账款期末余额增幅较大，如果未能及时收回，则对标的公司经营产生不利影响。
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四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国内外资本市场走势、国家宏观经济政策、利率和汇率的变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动。本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。
（二）其他不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给上市公司及投资者带来不利影响。
提醒投资者注意相关风险。
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第三节本次交易概述
一、本次交易方案概要
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，经交易各方协商确定。根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2019年 3月 31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产的评估价值为 298,972.33万元。据此，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为298,972.33万元。
本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一会议决议公告日（即 2019年 4月 29日），发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即 7.90元/股。上市公司于 2019年 4月 22日召开 2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次交易前，招商蛇口持有上市公司22.35%的股份，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。
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二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易响应深化国企改革号召，促进国有资产保值增值
近年来，中央企业积极推进结构调整与重组，布局结构不断优化，规模实力显著增强，发展质量明显提升。2016年7月国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发[2016]56号），对优化产业结构、提高资源配置效率、增强企业创新能力进行战略部署。为进一步深化央企改革，国务院国资委将“加大专项整合，集中优势做强做优；同时要进一步推进央企战略性重组，以及加强重组整合后的融合，更好地配置国有资源，优化产业发展”作为2019年央企重组重点工作。
为了积极响应国务院国资委“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发[2016]56号），中航善达拟以发行股份的方式购买招商物业100%股权。本次交易有助于实现招商局集团主业的做强及航空工业集团主业的聚焦，提高国有资本效率，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，在主动适应经济发展新常态下，实现国有资产的保值增值。
2、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利
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于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016年9月，中国证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年11月，中国证监会修订并发布《准则第26号》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019年5月，深交所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，进一步落实并购重组市场化改革，整合重组信息披露监管安排，删减原重组停复牌相关规定，简化重组方案报送材料及披露要求，对中介机构核查要求给予适当弹性，提高信息披露有效性和透明度。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、打造央企物业管理旗舰企业，全面提升上市公司物业管理业务竞争力
本次交易完成后，标的公司将成为中航善达的全资子公司，招商蛇口将成为中航善达的控股股东、招商局集团将成为中航善达的实际控制人，航空工业集团下属的中航技深圳为中航善达有重要影响力的重要股东，中航善达成为央企体系内具有重要市场影响力的物业管理公司。
本次交易可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发中航善达的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内打造专业化物业管理平台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升上市公司在物业管理领域的影响力和竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
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高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司物业管理面积进一步增加，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
1.本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2.本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
3.本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过；
4.《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资委批准；
5.本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案；
6.本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议和第八届董事会第五十次会议审议通过；
7.上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次交易相关的议案，且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行的股份而发出要约。
8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
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1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件，于取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次交易对象为招商蛇口、深圳招商地产，标的资产为招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%的股权。
2、交易对价及支付方式
根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产招商物业100%股权的评估值为 298,972.33万元。交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。
本次交易的交易对价全部以发行股份方式支付，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|本次转让交易标的股权比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|招商蛇口|90|269,075.10|35,404.6180|
|深圳招商地产|10|29,897.23|3,933.8464|
|合计|100|298,972.33|39,338.4644|

注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象、方式
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本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日（即2019年4月29日）。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前20个交易日|停牌前60个交易日|停牌前120个交易日|
|交易均价|9.15|8.77|8.33|
|交易均价的90%|8.24|7.90|7.49|

注：截至定价基准日，上述数据已经除权除息处理。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.90元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。
5、发行数量
本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行价格计算确认，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
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本次交易中，标的资产交易作价金额为298,972.33万元，根据本次交易的交易对价，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股（向招商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万股）。根据本次交易方案，本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|招商蛇口|14,908.7820|22.35|50,313.4000|47.45|
|深圳招商地产|-|-|3,933.8464|3.71|
|总计|14,908.7820|22.35|54,247.2464|51.16|

注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
6、限售期
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市之日起36个月内不进行任何转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
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（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易由招商蛇口、深圳招商地产作为业绩补偿义务人就标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
本次交易业绩承诺及补偿方式安排：
1、业绩补偿期间
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
2、业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺，如本次交易于2019年度实施完毕，则标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元；如本次交易于 2020年度实施完毕，则标的公司在业绩承诺期 2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于 1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
3、业绩补偿方式
中航善达应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。
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若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿：
（1）股份补偿
如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额1]÷本次发行的发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向下取整数。
招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任：
若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。
若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（2）现金补偿
1注：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额。累积已补偿金额为以往年度每年应补偿金额合计数。
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若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《补偿协议》约定的补偿义务的，则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向中航善达进行足额补偿：A．违反中航善达、招商蛇口、深圳招商地产关于锁定期/限售期安排的约定；
B．在业绩补偿义务结算完成前对其持有的中航善达股份进行处分；
C．持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金金额]－（交易对方累积已补偿股份数×发行价格）。
发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
4、减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，中航善达将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：
补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。2
2注：计算期末减值额时将对已补偿现金予以扣除。
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如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算公式为：
应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总额
减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于本次交易中获得的总对价。
5、补偿的实施
若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形，中航善达应在对应专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过该回购议案后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通知至中航善达完成回购注销手续之间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、深圳招商地产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至中航善达指定的银行账户。
6、补偿限额
（1）股份补偿
补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不承担连带补偿责任。
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若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿义务主体当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例），补偿义务主体累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分，补偿义务主体应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定：返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
（2）现金补偿
发生现金补偿情形时，补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
（3）减值测试
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易中获得的总对价。
（三）过渡期损益的安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资产协议签署时各自所持标的公司的股权比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在标的资产交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向中航善达进行补偿。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署之日，上市公司总股本为66,696.1416万股，根据本次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|中航技深圳|13,750.5382|20.62|13,750.5382|12.97|
|招商蛇口|14,908.7820|22.35|50,313.4000|47.45|
|深圳招商地产|-|-|3,933.8464|3.71|
|中航城发展|4,782.7858|7.17|4,782.7858|4.51|
|其他股东|33,254.0356|49.86|33,254.0356|31.36|
|总计|66,696.1416|100.00|106,034.6060|100.00|

注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
交易完成前，上市公司产权控制关系结构图如下：
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|国务院国有资产监督管理委员||
||100%|

100%
中国航空工业 业股权投资（天
集团有限公司 津）有限公司
招商局集团有限公司
91.14% 8.86%
深圳市招为投资合伙
||
|-|
|58.21%|

||||
|-|-|-|
||招商局轮船有限公司||
|||5.18%|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|||

有限公司
22.35%
20.62%
7.17%
中航善达股份有限公司
注：招商蛇口股权结构系根据该公司2019年半年报整理。
交易完成后，上市公司产权控制关系结构图如下：
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|国务院国有资产监督管理委员||
||100%|

100%
中国航空工业 业股权投资（天
集团有限公司 津）有限公司
招商局集团有限公司
91.14% 8.86%
深圳市招为投资合伙
||
|-|
|58.21%|

||||
|-|-|-|
||招商局轮船有限公司||
|||5.18%|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|||

有限公司
100%
深圳招商房地产
47.45% 12.97%
有限公司
4.51%
3.71%
中航善达股份有限公司
注：根据2019年10月8日中国航空技术深圳有限公司作为信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》，中国航空技术国际控股有限公司拟吸收合并本公司第二大股东中国航空技术深圳有限公司，吸收合并实施完成后中国航空技术深圳有限公司所持有的本公司股权将由中国航空技术国际控股有限公司直接持有。
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易完成后，招商蛇口将直接持有上市公司 50,313.4000万股股份，并通过深
圳招商地产持有上市公司 3,933.8464万股股份，合计持有上市公司 54,247.2464万股股
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份（占上市公司届时已发行股份总数的51.16%）。上市公司的控股股东变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
关于本次交易对上市公司业务的影响，详见本报告书摘要“第一节/八/（二）本次交易对上市公司业务的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《中航善达股份有限公司2018年年度报告》《中航善达股份有限公司2019年半年度报告》及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组完成后||重组完成后|
||本次交易前||本次交易前||
|||（备考）||（备考）|
|财务指标|2019年6月30日||2018年12月31日||
|总资产（万元）|1,230,992.45|1,667,710.19|1,323,564.61|1,752,193.91|
|总负债（万元）|754,115.58|888,316.88|835,035.72|969,092.22|
|归属于母公司股东的所有|||||
||472,451.82|773,992.92|484,202.54|778,043.95|
|者权益（万元）|||||
|资产负债率（%）|61.26|53.27|63.09|55.31|
|归属于母公司股东的每股净|||||
||7.08|7.30|7.26|7.34|
|资产（元/股）|||||
|财务指标|2019年1-6月||2018年度||
|营业收入（万元）|258,041.88|419,366.28|665,564.65|978,541.23|
|净利润（万元）|8,087.77|16,029.70|82,398.19|97,258.95|
|归属于母公司股东的净利|||||
||8,480.67|16,178.64|85,661.34|100,153.38|
|润（万元）|||||
|扣除非经常性损益后归属|||||
|于母公司股东的净利润|7,855.27|15,126.54|-15,035.15|-978.03|
|（万元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1272|0.1526|1.2844|0.9445|
|稀释每股收益（元/股）|0.1272|0.1526|1.2844|0.9445|
|扣除非经常性损益后基本|||||
||0.1178|0.1427|-0.2254|-0.0093|
|每股收益（元/股）|||||

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（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务不发生变化，仍为物业资产管理业务。截至重组报告书签署之日，招商蛇口、招商局集团及其控制的其他企业仍存在部分与上市公司从事相同、相似业务的情况，并就同业竞争情形已明确了股权转让、股权/业务托管等拟采取的解决措施。为避免同业竞争，招商蛇口及招商局集团签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确了解决同业竞争的措施和安排。
本次交易完成后不会因同业竞争问题对上市公司造成重大不利影响。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制的企业之间的交易成为上市公司关联交易。本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益，具体如下：1、本次交易完成后，上市公司原有业务的主要关联交易类型、种类未增加。本次交易完成前，上市公司的关联交易主要为与中航国际及其下属企业在房屋租赁、工程维保、物业管理、房地产项目及项目公司托管等方面的交易。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司与其关联方仍主要在物业管理服务、工程维保、房屋租赁、房地产项目及项目公司托管等方面存在关联交易，上市公司原有的主要关联交易类型、种类未增加。
2、本次交易完成后，标的公司与关联方的主要关联交易类型、种类及规模未增加，该等关联交易的内容主要为物业管理服务、智能化工程、推广营销服务等，该等关联交易于本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。
3、本次交易完成前，中航善达及其子公司已受托管理中航国际及其下属公司的若干房地产开发项目，构成关联交易。为进一步减少房地产开发相关业务，中航善达已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目委托经营。本次交易完成后，中航国际仍然控制中航善达5%以上股份，为中航善达的关联方，因此，前述房地产开发项目委托经营的解除也有利于减少关联交易。
4、本次交易完成后，上市公司业务模式、规模及发展战略均有利于降低未来上市公司关联交易占比：
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（1）本次交易将显著提高上市公司的物业管理规模、拓宽业务广度，提高上市公司的综合业务能力。在行业竞争逐渐加剧的情况下，本次交易有助于上市公司做优做强，随着标的公司注入上市公司体内，上市公司物业管理业务的实力将得到进一步提升，有利于提升上市公司的行业地位及市场竞争力，增强上市公司获取市场化业务能力。
（2）本次交易完成后，上市公司及标的资产主要关联交易类型为向关联方提供物业管理服务（主要为商办类物业）、开发商服务、建筑科技（智能化工程）等，除未来新增的物业管理项目外，预计上述各类关联交易金额不会出现大幅波动。本次交易完成后，上市公司收入规模将较大幅增长，同时上市公司将继续坚持聚焦战略市场，加大市场拓展力度，加快规模扩张和聚集资源，鼓励开展市场化业务，积极扩展新客户。通过战略布局和市场开拓，提高市场化业务占比，有利于进一步降低关联交易占比。
（3）本次交易完成后，未来招商蛇口、招商局集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中航技深圳、招商局集团、招商蛇口、深圳招商地产出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，保证其及其控制的其他企业尽量避免与上市公司及上市公司控股或参股公司之间产生关联交易事项。上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
六、中航国际控股股份转让与本次交易的关系
2019年 4月 26日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820股中航善达股票，转让数量约占公司现有股份总数的22.35%。经转让双方招商蛇口、中航国际控股内部决策通过并经国务院国资委于 2019年7月 23日出具的《关于中航善达股份有限公司国有股东所持股份非公开协议转让有关问题的批复》（国资产权[2019]343号）同意，上述股份转让已于 2019年 9月 4日完成过户手续。
根据上述股份转让的《股份转让协议》、转让双方决策文件和上市公司、招商蛇口、中航国际控股的相关公告以及标的股份交割情况，上述股份转让无需遵从本次交易的交易进程，不以本次交易的实施为前提。此外，本次交易《发行股份购买资产协
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
议》的生效条件之一为国资主管部门核准《股份转让协议》项下之股份转让，鉴于上述股份转让已取得国务院国资委的批复，前述生效条件已经达成。
除上述情形外，上述股份转让及本次交易的相关方亦未在相关内部决策文件、交易协议及相关公告文件中将两项交易设置成互为条件的交易。
综上，上述中航国际控股股份转让与本次交易不构成一揽子交易。
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
中航善达股份有限公司2019年10月10日