安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2017限制性股票激励计划
首次授予和预留授予的股票数量调整、首次授予部分第二期和预留授予部分股票第一期解除限售、首次授予和预留授予部分股票调整回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的法律意见书
天律证字[2019]第00478号致：欧普康视科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）的委托，指派惠志强、刘倩怡律师（以下简称“本所律师”、“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，于2017年8月16日为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具了《关于欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》，于 2017年9月7日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司2017限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，于 2018年8月28日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司2017限制性股票激励计划预留限制性股票调整及授予事项的法律意见书》，于2018年10月 9日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司 2017限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的法律意见书》，于2018年11月19日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司 2017限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》，于2019年 10月31日出具了《关于欧普康视科技股份有限公司2017限制性股票激励计划部分条款修改的法律意见书》。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《欧普康视科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的首次授予和预留授予的股票数量调整、首次授予部分第二期和预留授予部分股票第一期解除限售、首次授予和预留授予部分股票调整回购价格、数量并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次数量调整、授予、解限、调整回购价格、数量并回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次激励计划涉及的相关事项是否合法合规等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅本次数量调整、授予、解限、调整回购价格、数量并回购注销的相关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告
发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书7、本所同意将本法律意见书作为本次数量调整、授予、解限、调整回购价格、数量并回购注销相关事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次数量调整、授予、解限、调整回购价格、数量并回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次数量调整、授予、解限、调整回购价格、数量并回购注销批准和授权
1、2017年8月16日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，独立董事就本次激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2017年8月16日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》，认为本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年9月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《欧普康视科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<欧普康视科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，将本次限制性股票的授予对象由50人调整为49人，首次授予数量由195万股调整为191.392万股，并决定以2017年9月7日为授予日向49名激励对象授予限制性股票191.392万股。公司独立董事就上述激励计划调整及授予事项发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象进行调整，并同意2017年9月7日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向符合授予条件的49名激励对象授予191.392万股限制性股票。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。
5、2018年8月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，因公司于2018年5月25日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增8股），原预留部分的350,000股增至630,000股，并决定以2018年8月28日为授予日向20名激励对象授予630,000股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，同意上述预留部分限制性股票的调整及授予相关事项。
6、2018年8月28日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，并对预留部分激励对象名单进行了核查。
7、2018年10月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。
8、2018年10月9日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书103.3516万股，占目前公司总股本的0.46%。公司独立董事就本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项发表了独立意见。
10、2018年11月19日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查，并同意对本次49名激励对象所获授的首次授予部分第一期103.3516万股限制性股票办理解除限售。
11、2019年10月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意对本次激励计划进行修改。公司独立董事就本次修改事项发表了独立意见。
12、2019年10月31日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
13、2019年11月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、关于修改公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
14、2019年 11月 15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》、《关于拟回购注销部分 2017年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回购数量的议案》、《关于拟回购注销部分 2017年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》等议案。
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书予部分第二期解除限售的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》、《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回购数量的议案》、《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次数量调整、授予、解限、调整回购价格、数量并回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的有关规定。
二、关于调整首次授予数量和预留授予数量事项
1、首次授予限制性股票的数量调整情况
根据公司《激励计划（修订稿）》，2017年9月，公司 2017限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量为1,913,920股。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派方案（每 10股转增 8股），首次授予的限制性股票数量由1,913,920股增至3,445,056股。公司2018年11月对首次授予限制性股票第一期解除限售 1,033,516股（占首次授予限制性股票权益分派后总数的30%）后，继续锁定的限制性股票数量为2,411,540股。因公司2019年5月实施了2018年年度权益分派方案（每10股转增8股），首次授予的限制性股票继续锁定的股票数量由2,411,540股增至4,340,772股。
2、预留授予限制性股票的数量调整情况
2018年 10月，公司 2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量为 609,100股。因公司于 2019年 5月实施了 2018年年度权益分派方案（每 10股转增8股），预留授予的限制性股票数量由609,100股增至1,096,380股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的数量以及预留授予限制性股票数量的调整，系公司实施资本公积转增所致，前述调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的有
安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书关规定。
三、关于首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售事项
1、首次授予限制性股票第二期解除限售条件成就情况
（1）锁定期已届满
根据公司《激励计划（修订稿）》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获授限制性股票的30%。
公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2017年 9月 7日，上市日为2017年11月3日，首次授予部分的第一个解除限售期于2018年11月3日届满，首次授予部分的第二个解除限售期已于2019年11月1日届满。
（2）解锁条件已成就
根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第二期解除限售条件及达成情况如下：
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|-|-|-|
|序号|激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：|激励对象均未发生前述情形，|

安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书
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|-|-|-|
||1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。|满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。|公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 104,021,829.28 元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为189,664,592.23元，2018年净利润增长率为82.33%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额度：考核结果 标准系数≥70 1.0＜70 【月度综合考评分≥70的月份数】/12|44位激励对象个人绩效层面考核结果≥70，该44位激励对象个人层面标准系数为1.0，满足100%解除限售条件。5 位激励对象个人层面考核结果＜70，满足部分解除限售条件。|

安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书（1）锁定期已届满
根据公司《激励计划（修订稿）》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为所获授限制性股票的50%。
公司本次激励计划预留授予部分的授予日 2018年8月28日，授予限制性股票的上市日期为 2018年 11月 2日，预留授予部分的第一个解除限售期于 2019年11月1日届满。
（2）解锁条件已成就
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|序号|激励对象获授的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。|激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。|

安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书
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|3|公司层面业绩考核要求：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。|公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 104,021,829.28 元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为189,664,592.23元，2018年净利润增长率为82.33%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额度：考核结果 标准系数≥70 1.0＜70 【月度综合考评分≥70的月份数】/12|满足解除限售条件的18位激励对象个人绩效层面考核结果≥70，该18位激励对象个人层面标准系数为1.0，满足 100%解除限售条件。1 位激励对象个人层面考核结果＜70，满足部分解除限售条件。|

安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据公司《激励计划（修订稿）》、2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。
2、首次授予和预留授予的股份回购价格和回购数量的调整情况
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q×（1＋
0
n），其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P÷（1＋
0
n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。若发生派息的，回购价格的
调整方法为：P＝P-V，其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每
0 0
股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须
大于1。
按照上述调整方法，公司董事会将2017年限制性股票首次授予部分回购
价格调整为 6.7247元/股，回购数量调整为 83,107股；2017年限制性股票预
留授予部分回购价格调整为 10.3778元/股，回购数量调整为6,269股；调整后
拟回购注销股份数量合计89,376股，回购股票占目前公司总股本的0.0221%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予和预留授予股份回购价格、数量的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额度：
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|考核结果|标准系数|
|≥70|1.0|

安徽天禾律师事务所 欧普康视限制性股票相关事项法律意见书
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|＜70|【月度综合考评分≥70的月份数】/12|

根据公司对激励对象的考核情况，本次激励计划中首次授予的激励对象共 49人，其中44人满足100%解除限售条件，5人满足部分解除限售条件；预留授予的激励对象共 19人，其中 18人满足100%解除限售条件，1人满足部分解除限售条件。
公司拟回购注销满足部分解除限售条件的 6位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计89,376股，回购股票占目前公司总股本的0.0221%，其中：2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购数量为 83,107股，回购价格为 6.7247元/股，预留授予部分股票回购数量为 6,269股，回购价格为10.3778元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（1）公司本次数量调整、授予、解限、调整回购价格、数量并回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的有关规定；（2）本次激励计划首次授予限制性股票的数量以及预留授予限制性股票数量的调整，系公司实施资本公积转增所致，前述调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的有关规定；（3）公司本次激励计划首次授予部分设定的第二期解除限售相应条件以及预留授予部分设定的第一期解除限售相应条件均已成就；（4）本次激励计划首次授予和预留授予股份回购价格、数量的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定；（5）公司本次回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。就公司本次回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票事项，尚需取得股东大会的批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳
证券交易所有关规定履行信息披露义务，并申请办理相关股份注销、减资的手续。
（以下无正文）
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本法律意见书于 2019年 11月 18 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：惠志强
刘倩怡