德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
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德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒02G20170047-00003号致：上海会畅通讯股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2017年 10月 13日（星期五）下午 14:00在上海市金山区朱吕公路 6858号吕巷镇社区文化活动中心科普活动室召开的 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见1.本次股东大会的召集和召开程序；
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；2.查验会畅通讯的第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第十三次会议决议及第二届董事会第十四次会议决议；3.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议分别于2017年8月28日、2017年9月20日召开，决议召开本次股东大会，并于2017年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知（更新后）》（以下简称为“《通知》”）。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
公司董事会于2017年9月26日收到公司控股股东、实际控制人黄元元女士（持有公司29.71%的股份）增加临时提案的申请，提议在公司2017年第二次临时股东大会上增加审议《关于变更公司法定代表人暨修改<公司章程>相应条款的议案》以及《关于变更公司法定代表人的议案》。
公司第二届董事会第十四次会议于2017年9页27日审议同意变更公司法定代表人及对公司章程部分条款予以修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见公司董事会于2017年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于 2017年第二次临时股东大会增加临时议案暨会议补充通知（更新后）》（以下简称为“《补充通知》”）。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 10月 13日下午 14:00在上海市金山区朱吕公路 6858号吕巷镇社区文化活动中心科普活动室召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2017年 10月 13日9：30-11：30和13：00-15：00；通过互联网投票系统的投票时间为2017年10月12日15：00至2017年10月13日15：00的任意时间。本次股东大会现场会议由公司副董事长主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》及《补充通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验自然人股东的身份证、证券账户卡；2.查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；4.查验本次股东大会的签到表；5.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共11名，代表公司有表决权股份数为50,411,300股，占公司股份总数的70.0157%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共3名，代表公司有表决权股份数为3,769,800股，占公司股份总数的5.2358%。
公司部分董事、全体监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；2.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》及《补充通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（1.00）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：通过。同意54,180,500股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%。
（2.00）《关于修改<公司募集资金管理制度>部分条款的议案》；
表决结果：通过。同意54,180,500股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%。
（3.00）《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》表决结果如下：
（3.01）《激励对象的确定依据和范围》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.02）《标的股票的来源和数量》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见（3.03）《权益的分配情况》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.04）《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.05）《限制性股票的授予价格》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.06）《限制性股票的授予与解锁条件》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.07）《限制性股票激励计划的调整方法和程序》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.08）《限制性股票会计处理》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.09）《公司授予权益、激励对象解锁的程序》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.10）《预留权益的处理》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.11）《公司/激励对象各自的权利义务》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.12）《公司/激励对象发生异动的处理》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（3.13）《限制性股票回购注销原则》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（4.00）《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（5.00）《关于 HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（6.00）《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
（7.00）《关于<上海会畅通讯股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》；
表决结果：通过。同意15,397,700股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9961%。
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见（8.00）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：通过。同意54,180,500股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%。
（9.00）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；
表决结果：通过。同意54,180,500股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%。
（10.00）《关于变更公司法定代表人暨修改<公司章程>相应条款的议案》；
表决结果：通过。同意54,180,500股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%。
（11.00）《关于变更公司法定代表人的议案》；
表决结果：通过。同意54,180,500股，反对600股，弃权0股，同意票数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9989%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》及《补充通知》中没有列入会议议程的事项
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；2.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股东大会等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》及《补充通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论《通知》及《补充通知》中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）负责人：沈宏山
承办律师：李珍慧
承办律师：胡昊天
2017年10月13日