证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2015-002浙江迪安诊断技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年1月8日9:00，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十八次会议。召开本次会议的通知已于 2015年 1月 4日以电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持。本次会议应参加表决的董事6人，独立董事3人，实际参加表决的董事5人，独立董事3人，董事陈学东因个人原因未出席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，并通过了如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
（三）发行对象
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购金额||认购数量|
||||发行对象|||||
||号||||（万元）||（万股）|
|1||陈海斌||58,035.00||1,500||
|2||杭州迪安控股有限公司||19,345.00||500||
|3||迪安员工共赢1号资产管理计划||11,607.00||300||
|4||中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划||11,607.00||300||
|合计||||100,594.00||2,600||

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量 2600万股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为迪安诊断第二届董事会第十八次会议决议公告日（2015年 1月 9日），发行价格为 38.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先
生、徐敏女士回避表决。
（六）限售期
发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
（七）本次发行前滚存未分配利润处臵
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
（八）与本次发行相关决议的有效期
与本次发行相关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
（九）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额 100,594.00万元，扣除本次发行费用后，拟全部用于公司补充流动资金。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《浙江迪安诊断技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于浙江迪安诊断技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与陈海斌先生、杭州迪安控股有限公司、迪安员工共赢1号资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划分别签署《附条件生效之股份认购协议》，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行对象为陈海斌先生、杭州迪安控股有限公司、迪安员工共赢1号资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划。其中，陈海斌先生为公司控股股东、实际控制人、董事兼总经理，同时为公司董事、副总经理胡涌先生的近亲属;杭州迪安控股有限公司控股股东、实际控制人为陈海斌先生，同时陈海斌先生与公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书徐敏女士同为杭州迪安控股有限公司董事。根据相关规定，陈海斌先生、杭州迪安控股有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票股票相关事宜的议案》
根据公司拟非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
4、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议《关于<浙江迪安诊断技术股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》
为建立核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力，进一步强化股东、公司和员工利益的一致性等，公司依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 2015年度员工持股计划(草案)，并通过职工代表大会征求了员工意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议《关于公司未来三年（2015 -2017年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定未来三年股东回报规划（2015年-2017年）。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《浙江迪安诊断技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议《关于修订公司章程的议案》
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014修订）》等相关规定，结合公司实际情况，现对公司章程中利润分配政策等条款作出修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《章程修正对照表》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议《关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的议案》
为紧抓当前医学诊断服务大发展的有利时机，迅速切入优生遗传垂直细分市场，向多层次的客户提供多样性的优生遗传检测服务，进一步巩固行业地位及不断提升核心竞争力，公司计划使用自有资金人民币 8000万元对杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）增资188.23万元出资额，增资完成后，博
圣生物注册资本增加至 2188.23万元。同时，公司使用自有资金人民币 7626万元收购张民持有的增资后博圣生物8.2%的股权即 179.435万元出资额，使用自有资金人民币 7626万元收购罗文敏持有的增资后博圣生物8.2%的股权即179.435万元出资额。本次股权转让完成后，迪安诊断持有博圣生物股权比例为25%，张民持有博圣生物股权比例37.5%，罗文敏持有博圣生物股权比例为37.5%。
张民、罗文敏均明确表示放弃上述股权转让的优先受让权，且与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的公告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十五、审议《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年1月30日下午14:30在杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦 5楼召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议的议案内容详见股东大会通知，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会2015年1月9日