证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-045
阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第二十五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2015年4月17日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2015年4月23日在上海市浦东新区金新路99号8楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事局（“董事会”，下同）经自查，认为公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行股票的条件。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议
案》，本议案需提交股东大会逐项表决。
1、发行方式
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门核准的有效期内择机发行。
2、发行股票种类和面值
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次发行的对象为上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）。上海嘉闻以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价原则及发行价格
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为15.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次非公开发行股份数量为289,203,085股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
6、本次发行募集资金用途
表决结果：同意6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次募集资金投资项目的投资总额合计 124.55亿元，本次非公开发行预计募集
资金总额为45亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|1|上海杨浦平凉路项目|29.87|5.00|
|2|上海唐镇项目|42.86|18.00|
|3|杭州翡丽湾项目|19.83|3.00|
|4|西安上林雅苑项目|31.99|19.00|
|合 计||124.55|45.00|

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、限售期
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、上市地点
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
9、本发行前滚存未分配利润安排
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（三）审议通过《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
（五）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签署相关协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
根据本次非公开发行方案，公司与上海嘉闻就认购事宜达成一致并签订了附条件生效的《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，构成了关联交易。详细内容参见2015-046号公告。
（六）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容参见2015-047号公告。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事林腾蛟先生回避表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报等事宜；
4、授权董事会根据募集资金投资项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及备案手续；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（八）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容参见2015-048号公告。
（九）审议通过《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事局拟于2015年5月11日（星期一）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2015年第七次临时股东大会，大会具体事项详见公司2015-049号公告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二〇一五年四月二十四日