北京顺鑫农业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-036北京顺鑫农业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2014年6月17日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于 2014年 6月 27日在顺鑫国际商务中心 12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金》的议案。
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，已用自筹资金预先投入了“牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）”、“熟食产业技术升级项目”及“白酒品牌媒体推广项目”。按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司决定用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，截至2014年6月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为487,209,202.33元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计354,033,380.71元，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。
公司独立董事和保荐机构对本次事项均发表了同意意见。具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》（2014-038）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0
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票。
二、审议通过了《关于增加公司注册资本》的议案。
公司经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行股票132,049,992股新股，新增股份于2014年6月13日在深圳证券交易所上市。因此，公司注册资本由438,540,000元增加为570,589,992元。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案。
鉴于经中国证券监督管理委员会核准，公司已非公开发行人民币普通股132,049,992股，公司股份总数已由438,540,000股变更为570,589,992股，现对《公司章程》部分条款作出相应修改。另外，根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的公告（【2014】19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》的文件规定，现对《公司章程》中的相关条款进行了修订。具体修订情况见附件1《<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
四、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>》的议案。
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的公告（【2014】20号）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的文件规定，现对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。具体修订情况见附件2《<公司股东大会议事规则>修订对照表》。
修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
五、审议通过了《关于公司拟向广发银行股份有限公司北京王府井支行申
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请授信》的议案。
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向广发银行股份有限公司北京王府井支行申请3亿元授信，期限一年。
公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信提供担保。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
六、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向广发银行股份有限公司北京王府井支行申请授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。
由于公司拟向广发银行股份有限公司北京王府井支行申请授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
七、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会》的议案。
2014年第一次临时股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数 9票。其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次会议二、三、四议案需提交股东大会审议通过方可实施。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
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附件1：
北京顺鑫农业股份有限公司公司章程修订对照表
《公司章程》原条款与修订后条款详见下表所示：
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|公司章程（修订前）|公司章程（修订后）|
|第一章 总则|第一章 总则|
|第六条 公司注册资本为人民币 43854 万元。|第六条 公司注册资本为人民币570,589,992元。|
|第三章 股份|第三章 股份|
|第十九条 公司股份总数 43854 万股，公司股份全部为普通股。|第十九条 公司股份总数570,589,992股，公司股份全部为普通股。|
|第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十七条（三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|第一百五十七条（三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
|第一百五十八条|第一百五十八条|

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|（三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。|（三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。|

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附件2：
北京顺鑫农业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
《公司股东大会议事规则》原条款与修订后条款详见下表所示：
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|公司股东大会议事规则（修订前）|公司股东大会议事规则（修订后）|
|增加 第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记 第二十三条|增加 第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记 第二十三条|
||第二十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第七章 股东大会的召开|第七章 股东大会的召开|
|第三十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第三十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票|

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||权提出最低持股比例限制。|
|第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|
|增加 第九章 股东大会纪律 第六十七条|增加 第九章 股东大会纪律 第六十七条|
||第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|