北京市海润律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《广东众生药业股份有限公司章程》（简称“公司章程”）、《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票激励计划》”）等有关规定，就公司本次回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及本所律师对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司的保证和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本所仅就与公司本次回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表法律意见，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司办理本次回购注销部分激励对象持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票相关事项之合法性目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
2014年5月19日，众生药业召开2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司限制性股票激励计划相应事宜，股票激励计划的激励对象如未达绩效考核要求、发生职务变更、发生辞职退休等特定状况的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
本所律师经核查认为，众生药业董事会已就办理本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项取得合法授权。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，众生药业回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票已履行如下程序：
（一）2016年10月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励计划首期激励对象陈木洲、姚小明及预留激励对象黄合帅因离职不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为8.60万股,首期授予的回购价格为5.0700元/股，预留部分的回购价格为4.9250元/股。
（二）2016年10月26日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励计划首期激励对象陈木洲、姚小明及预留激励对象黄合帅因离职不符合激励条件，公司根据相关规定决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共8.60万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.0700元/股，预留部分的回购价格为4.9250元/
股；公司监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合相关规定，合法、有效，同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。
（三）2016年10月26日，众生药业独立董事就公司本次关于回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见，全体独立董事认为：根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象陈木洲、姚小明及预留激励对象黄合帅因离职不符合激励条件，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共8.60万股进行回购注销；本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、有效；同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，部分首期授予激励对象（陈木洲、姚小明）及预留激励对象（黄合帅）因离职不符合公司限制性股票激励计划的激励条件，应由公司对上述激励对象相应的限制性股票进行回购注销；目前，除尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定对上述事项所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，符合《股权激励管理办法》、《公司股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
根据《公司股票激励计划》，限制性股票的锁定期为自授权日起的十二个月；
激励对象因未达绩效考核要求、发生职务变更、发生辞职退休等特定状况的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由众生药业以授予价格回购后注销。
2016年10月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认公司决定对离职激励对象（陈木洲、姚小明、黄合帅）已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为8.60万股（其中陈木洲、姚小明、黄合帅持有的需进行回购注销的股份数分别为32,000股、24,000股、30,000股），公司本次回购注销的限制性股票数量分别占公司目前股权激励限售股7,476,400股的1.1503%和公司总股本814,909,076股的0.0106%；本次回购所涉首期授予的回购价格为5.0700元/股，所涉预留部分的回购价格为4.9250元/股。
四、本次回购部分限制性股票的价格调整依据及调整情况
（一）回购价格调整依据
根据《公司股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”中第三节“回购价格的调整方法”的有关规定，若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2015年4月7日召开了2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，同意公司实施2014年年度权益分派方案，即以公司总股本369,408,000股为基数向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）；公司于2015年8月20日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司实施2015年半年度权益分派方案，即以公司总股本369,306,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；公司于2016年5月11日召开了2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，同意公司实施2015年年度权益分派方案，即以公司总股本738,472,000股为基数向全体股东每10股派1.35元人民币现金（含税）；截至目前，公司前述年度权益分派方案已实施完毕。
（二）回购价格的调整情况
根据上述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定，对本次限制性股票回购注销价格进行调整，具体计算如下：
1、首期激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为5.0700元/股。
P=(P0-V1-V2)/(1+N)-V3=(10.76-0.25-0.1)/(1+1)-0.135=5.0700
2、预留激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为4.9250元/股。
P=(P0-V1-V2)/(1+N)-V3=(10.47-0.25-0.1)/(1+1)-0.135=4.9250
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
V1为2014年年度权益分派的每股派息额，V2为2015年半年度权益分派的每股派息额，V3为2015年年度权益分派的每股派息额，N为2015年半年度权益分派的每股的公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
经核查，本所律师认为，公司对本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》及《公司股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，部分首期授予激励对象及预留激励对象因离职不再符合公司限制性股票激励计划的激励条件，应由公司对此类激励对象相应部分的已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销；目前，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定，对上述事项所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司本次拟回购注销的部分限制性股票数量、价格及其调整程序符合《股权激励管理办法》、《公司股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓 杨雪
冯玫
年 月 日