天津鹏翎集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的
重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”、“公司”）于2018年9月13日披露了《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次重组相关文件。
公司于2018年9月21日收到贵部《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 39号）。收到问询函后，公司会同各中介机构就问询函所提及的问题与事项逐项进行了认真讨论、分析及核查，现将具体回复情况汇报如下：
问题1、本次交易中，你公司拟向交易对方支付现金对价合计7.2亿元，在不考虑日常经营流动资金的情况下，2018年6月底你公司可动用的资金约为2.77亿元。
（1）请结合本次交易的现金对价款支付安排，详细说明筹划用于支付现金对价的资金来源，截至本问询函回复日的具体融资进度以及预计将产生的财务费用。
（2）请结合上市公司自身流体管路业务需求，进一步量化分析本次收购的大额现金支付是否会对公司原业务的运营产生较大的资金压力。
【回复】
一、本次交易现金对价的支付安排
1、支付现金对价的资金来源
公司本次收购的资金来源包括自有资金、并购贷款和本次重大资产重组募集配套资金，预计支付时间和资金来源构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易阶段|付款阶段|支付时间|金额（万元）|资金来源|
|现 金 收 购51%股权|定金/第一期付款|2018年9月21日|12,240.00|自有资金|
||第二期付款|2018年10月下旬|39,780.00|自有资金|
||第三期付款|2019年1月中旬|9,180.00|并购贷款|
|发行股份及支付现金购买49%股权|现金对价|取得证监会核准批文3个月内|10,800.00|非公开发行股票募集配套资金|
|合计|-|-|72,000.00|-|

根据公司财务部门的测算，公司的自有资金可以足额支付第一期和第二期的现金对价，预计截至2018年10月下旬公司的自有资金构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|付款阶段|金额（万元）|备注|
|1|截至2018年6月30日可动用货币资金/银行理财/结构性存款|27,486.95|已剔除前次非公发募集资金和受限制货币资金|
|2|银行承兑票据|14,000.00|可随时变现|
|3|7-10月应收账款净回收金额|13,500.00|主机厂年度价格协议确定，将于9月、10月大量回款|
|合计||54,986.95|-|

2、具体融资进度及预计产生的财务费用
公司已经开展银行并购贷款的相关准备工作，并已于 2018年9月27日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》。
截至本问询函回复出具日，本次重组并购贷款相关资料已经提交给工商银行、招商银行和民生银行等4家银行，相关银行正在履行相关流程的审批手续，预计可以在2018年12月完成并购贷款的审批。
公司预计使用并购贷款1亿元用于支付第三期付款，并购贷款利率假设均按照一年至五年（含五年）期的贷款基准利率4.75%计算，预计每年将产生财务费用475万元。同时，银行承兑票据需贴现约1.4亿元，按照目前的贴现费率3.80%和平均4个月的期限测算，预计产生一次性财务费用177.33万元。
二、本次收购的大额现金支付对公司运营资金的影响
上市公司自身流体管路业务需要流动资金约8,000万元，公司收购51%股权
时以自有资金支付第一期和第二期现金对价 52,020万元后需通过申请流动资金
贷款6,000万元-10,000万元以补充公司的流动性。截至本问询函回复出具日，公司已经取得工商银行、兴业银行和招商银行等4家银行的授信额度总额为6.5亿元，可以充分保障公司的营运资金需求。
根据上市公司 2018年半年度报告和本次重组的备考审阅报告，本次交易完成后对上市公司的主要财务数据影响如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月||
||本次交易前|本次交易后（备考数/模拟数）|
|资产负债率|15.18%|31.37%|
|流动比率|5.64|1.58|
|速动比率|4.15|1.15|
|营业收入（万元）|62,221.32|85,474.92|
|毛利率|23.56%|26.69%|
|财务费用|-345.11|285.65[注]|

注：假设公司自2018年1月1日起开展前述并购贷款和票据贴现。同时申请1亿元的流动资金贷款，按照4.35%的利率计算，2018年1-6月相应增加财务费用217.50万元。
从上表可以看出，本次交易完成后上市公司的资产负债率有所上升，公司所属的证监会行业分类“C29橡胶和塑料制品业”中 22家创业板上市公司的平均资产负债率为34.56%，和同行业的其他上市公司相比，公司在交易完成后资产负债率仍然较低，杠杆率低，具有较强的融资能力，并且公司的毛利率有所提升，对公司整体经营活动产生的现金流也具有正面的影响，公司整体的财务费用也会有相应的增加。
综上，公司有较强的资金实力和融资能力，本次收购的现金支付不对公司原业务的运营产生较大的资金压力。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第十节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析/2、
本次交易对上市公司运营资金及未来资本性支出的影响”中对上市公司支付现金
对价的资金来源以及对运营资金的影响进行了补充披露。
问题2、根据草案披露的与标的公司相关的人员安排及管理措施，第一次交割日后，你公司将持有新欧科技51%股权，将改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，你公司有权提名2名董事，原股东有权提名3名董事，双方约定了你公司提名董事可以直接否决议案的事项类别。此外，业绩承诺期内，除非新欧科技原管理层人员主动离职，你公司将保持新欧科技原管理层人员的稳定。
（1）因新欧科技原股东提名董事人数占有董事会多数席位，有能力否决各项董事会议案，请说明在上述安排情况下，第一次交割日后虽然持股比例达到51%，你公司如何保证对新欧科技的控制，是否符合纳入上市公司合并报表的要求，请独立财务顾问、律师及会计师发表专项意见。
（2）请补充披露业绩承诺期内需保持稳定的前述管理层人员名单。
（3）请补充披露你公司完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人员的协议安排，如何保证对新欧科技的控制。
【回复】
一、第一次交割日后如何保证对新欧科技的控制，是否符合纳入上市公司合并报表的要求
（一）第一次交割日后上市公司对新欧科技的控制安排
为保证上市公司对新欧科技的控制以及保证新欧科技经营团队顺利完成业绩承诺，第一次交割日后，上市公司拟采取如下措施及安排：
1、股东会层面
第一次交割日后，上市公司将持有新欧科技51%的股权，为新欧科技的控股股东，各方不存在限制上市公司行使控股股权的约定，上市公司可实际控制该等股权并实现对新欧科技的控制。
2、董事会层面
本次重组为市场化交易，为了既保持上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司的原有竞争优势，充分发挥整合协同效应，上市公司与交易各方约定在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公司有权向新欧科技提名2名董事，交易对方有权提名3名董事，新欧科技董事会决策修改章程、导致新欧科技股权的变动或稀释股东权益的事宜等重大事项须经上市公司提名董事同意；上市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人。
为顺利推进本次交易，并进一步加强上市公司对新欧科技的控制力，上市公司与交易对方、新欧科技于2018年9月27日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，对第一次交割日后新欧科技董事会的构成进行调整，上市公司与交易对方一致同意在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公司有权向新欧科技提名3名董事，交易对方有权提名2名董事，上市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人。
根据上述约定，第一次交割日后，上市公司有权向新欧科技委派董事会超过半数以上的成员，并提名董事长，可以有效控制新欧科技董事会。
3、管理层层面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次交易完成后，为保证标的公司的持续稳定发展，上市公司将保持新欧科技原管理层人员的稳定，同时上市公司有权向新欧科技委派一名副总经理，监管新欧科技财务和印鉴章管理工作，保障上市公司权益。
4、管理制度层面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的相关约定，新欧科技及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所的其他相关规定以及上市公司的公司章程、各项管理制度的规定及上市公司的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度。
新欧科技的财务与会计制度应参照上市公司的相关制度和要求实施，包括：
合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。
（二）符合纳入上市公司合并报表的要求
综合上述分析，第一次交割日后上市公司将能够实现对新欧科技的控制，将新欧科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十四节其他重要事项/五、上市公司对标的公司的控制安排/（一）第一次交割日后上市公司对标的公司的控制安排”中补充披露了第一次交割日后上市公司对新欧科技的控制安排。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科技51%的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新欧科技委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，将新欧科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科技51%的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新欧科技委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，保障上市公司股东利益。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科技51%的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新欧科技委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，将新欧科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
二、补充披露业绩承诺期内需保持稳定的前述管理层人员名单
（一）管理人员名单
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期内，除非新欧科技原管理层人员主动离职，鹏翎股份将保持新欧科技原管理层人员的稳定。其中，协议中约定“原管理层人员”指截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（2018年 9月 13日）新欧科技的董事、高级管理人员，即解东林、田进平、姜明军、闫洪君、刘建国。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的主要合同/《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容/（九）与标的资产相关的人员安排及管理措施”中补充披露了前述管理层人员名单。
三、补充披露完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人员的协议安排，如何保证对新欧科技的控制
（一）完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人员的控制安排
本次交易为市场化交易，交易各方通过商业谈判而最终确定收购新欧科技100%股权，并分步实施。上市公司先以现金方式收购新欧科技51%股权后，继续发行股份及支付现金购买标的公司49%的股权有利于上市公司加强对标的公司的控制力和业务整合。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的相关约定，上市公司完成对新欧科技100%股权收购后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为唯一股东将能够通过行使股东权利以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技。同时，为了保证新欧科技持续稳定发展，经营团队顺利完成业绩承诺，上市公司将维持第一次交割日后对新欧科技董事会和管理层的控制安排，该等安排可以有效控制新欧科技，保障上市公司股东利益。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十四节其他重要事项/五、上市公司对标的公司的控制安排/（二）完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人员的控制安排”中补充披露了完成收购后对新欧科技董事会及高级管理人员的安排。
问题3、请补充披露欧亚集团在2017年12月将密封件业务整合注入标的公司的必要性，是否存在其他未披露的产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁等，请独立财务顾问及律师进行核查并发表专项意见。
【回复】
（一）欧亚集团2017年12月将密封件业务整合注入标的公司的必要性
欧亚集团将密封件业务整合注入标的公司主要基于以下考虑：（1）根据与上市公司洽谈的合作方案，上市公司希望将欧亚集团优质汽车密封条业务相关的经营性资产纳入上市公司经营体系，实现上市公司与标的公司之间基于汽车零部件产业链整合、供应链协同与双赢效应的市场化合作，欧亚集团非经营性业务产生的资产与负债不在合作范围内，需要进行有效的剥离；（2）欧亚集团成立于 2003年，历史沿革较长，存在老厂区的部分土地和房屋未能取得权属证书、经营性与非经营性资产混同、关联方资金拆借等问题，规范整改所需的时间较长；（3）交易对方有意愿保留欧亚集团的法人主体和老厂区（包含实际控制人家族的住宅），随着新欧科技子公司重庆欧亚建成投产，标的公司经营场所将满足经营的需要。
因此，为顺利推进交易，欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、人员转移至新欧科技，将其他非经营性资产留在欧亚集团，可保证本次重组的标的公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，符合交易双方的诉求，有利于保护上市公司中小股东的利益，具有必要性。
（二）不存在产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁
截至本问询函回复出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存在产权纠纷或经营
纠纷、诉讼或仲裁；欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响新欧科技正常生产经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况/十二、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况/（二）2017年12月，第二次增资”中对上述业务整合注入的必要性及纠纷诉讼或仲裁情况进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
华泰联合证券及国枫律所通过获得并查阅了欧亚集团的工商登记资料、欧亚集团与新欧科技签署的资产转让协议、增资协议、相关评估报告、资产交割文件等；对欧亚集团和新欧科技进行实地走访，对欧亚集团高级管理人员进行访谈并形成访谈纪要，获得交易对方和欧亚集团、新欧科技分别出具的说明；获得清河县国土资源局、清河经济开发区行政审批局、清河县市场监督管理局、清河县地方税务局王官庄税务分局、清河县国家税务局王官庄税务分局、清河县质量技术监督局、清河县安全生产监督管理局、河北省清河经济开发区管理委员会、邢台市环境保护局清河县分局分别出具的《证明》，并对邢台市环境保护局清河县分局、清河县国土资源局相关工作人员分别进行的访谈；检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问及律师认为：欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、人员转移至新欧科技，前述转移有利于本次重组的标的公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，具有必要性。截至本问询函回复出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存在产权纠纷或经营纠纷、诉讼或仲裁；欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响新欧科技正常生产经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁。
问题4、请说明欧亚集团在将密封条业务注入标的公司之前，是否存在因违反环境保护或防治污染、安全生产等法律法规被处罚的情形，如存在，相关处
罚及整改影响是否仍在延续以及可能对标的公司产生影响，请独立财务顾问及律师进行核查并发表专项意见。
【回复】
（一）欧亚集团的相关处罚情况
欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，于2017年1月13日被清河县环保局下发行政处罚决定书（清环罚字[2017]1号）并处以罚款11万元。
欧亚集团已于2017年1月18日缴纳前述罚款，并已及时申请补办炼胶项目的环评审批手续。根据邢台市环境保护局清河县分局于2017年7月24日出具的环保验收意见（环验[2017]15号），其同意欧亚集团汽车零部件扩建项目（已包含炼胶项目）通过环境保护竣工验收。
邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新华欧亚汽配集团有限公司系我局辖区内企业，2017年1月13日，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，被我局处以罚款 11万元。但欧亚集团收到上述行政处罚决定书后，按期缴纳上述罚款，及时补办炼胶项目的环评审批手续，已立即整改到位，全部达到环保要求，不构成重大环境违法违规行为。除上述情形外，自 2016年1月1日至今，欧亚集团遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，我局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生过环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环
境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，本局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
清河县安全生产监督管理局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新华欧亚汽配集团有限公司系我局辖区内企业，其自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情况，与清河县安全生产监督管理局不存在任何与安全生产有关的争议，清河县安全生产监督管理局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
清河县安全生产监督管理局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，其自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情况，与我局不存在任何与安全生产有关的争议，我局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第五节标的公司的业务和技术/八、安全生产和环境保护情况”中对欧亚集团、新欧科技在安全生产、环境保护等方面的合规情况进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：除上述环保处罚外，欧亚集团在报告期内不存在其他因违反环境保护或防治污染、安全生产等法律法规被处罚的情形；
欧亚集团上述环保处罚已完成整改，不会对新欧科技造成影响。报告期内，新欧科技不存在违反有关环境保护及防治污染、安全生产等法律法规而受到处罚的情形。
问题5、2018年上半年，标的公司向欧亚集团销售汽车密封件12,656.79万元，关联交易发生原因系 2017年底欧亚集团将全部汽车密封条业务转入新欧科
技，对于尚未履行完毕的销售合同以及供应商资质尚未变更完毕的部分业务，由新欧科技销售给欧亚集团，欧亚集团以相同的价格销售给客户。
（1）请补充披露截至 2018年6月30日，尚未完成变更的供应商资质明细及预计完成变更的时间，变更是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来运营产生重大影响。请独立财务顾问及律师进行核查并发表专项意见。
（2）请补充披露标的公司已取得密封条产品供应商资质的具体信息。
（3）截至报告期末，新欧科技尚有6项专利未完成专利权人变更手续，请说明截至本函件回复日，该专利权人变更的最新进展以及预计完成时间，是否会对标的公司产品生产及销售产生重大影响，请独立财务顾问及律师发表专项意见。
【回复】
一、补充披露尚未完成变更的供应商资质明细及预计完成变更的时间，变更是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来运营产生重大影响
（一）尚未完成变更的供应商资质情况
截至2018年6月30日，除一汽解放外，标的公司已完成对其他所有客户的供应商资质变更。报告期内，标的公司对一汽解放的销售收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一汽解放的销售收入|604.15|1,172.99|1,006.65|
|标的公司全部销售收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|占比|2.60%|2.60%|2.42%|

报告期内，一汽解放销售收入占标的公司全部销售收入的占比较低，对标的公司生产经营影响较小。
截至本问询函回复出具日，就一汽解放供应商资质更名事宜，已经一汽解放内部会议审议通过，新欧科技在开发、质量、成本、产能等方面基本可以满足一
汽解放的需求，一汽解放采购部目前已在其供应商系统中录入新欧科技的相关信
息，可由新欧科技供货，待一汽解放财务部将系统信息更新完毕后，可由新欧科
技向其开具增值税发票，预计完成时间为2018年10月中旬。前述供应商资质变更不存在实质性障碍，对标的公司未来运营不会产生重大影响。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十二节同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）本次交易前标的公司的关联交易情况/3、关联交易情况”中对一汽解放尚未完成供应商资质变更及预计完成时间等内容进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
华泰联合证券及国枫律所通过《新欧科技审计报告》和《重组报告书》等了解一汽解放报告期内的收入占比、实地走访一汽解放采购部经办人员、函证一汽解放财务部、访谈标的公司高管、获取一汽解放发送的电子邮件等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问及律师认为：截至2018年6月30日，新欧科技尚未完成供应商资质变更的客户为一汽解放汽车有限公司及一汽解放汽车有限公司成都分公司；截至其各自核查意见出具日，一汽解放已完成供应商资质变更的内部审核程序，一汽解放采购部目前已在其供应商系统中录入新欧科技的相关信息，可由新欧科技供货，待一汽解放财务部将系统信息更新完毕后，可由新欧科技向其开具增值税发票，预计完成时间为2018年10月中旬，前述变更不存在实质性障碍；此外，报告期内，一汽解放销售收入占标的公司全部销售收入的占比较低，对标的公司未来运营不会产生重大不利影响。
二、补充披露标的公司已取得密封条产品供应商资质的具体信息
（一）标的公司取得供应商资质的情况
欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套关系转移（即供应商资质更名）事项，不同客户对供应商资质更名事项的审批方式和审批流程不同，部分客户内部发文确认《配套关系转移通知》，部分客户以邮件或电话通知等方式同意，但其接受新欧科技向其开具增值税发票即可视为同意供应商资质更名。
标的公司2018年1-6月前20大客户的资质变更具体信息如下：
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|序号|客户名称|新欧科技首次开票时间|变更状态|
|1|重庆长安汽车股份有限公司|2018/4/23|已变更|
|2|东风小康汽车有限公司重庆分公司|2018/4/26|已变更|
|3|一汽轿车股份有限公司|2018/5/18|已变更|
|4|合肥长安汽车有限公司|2018/4/23|已变更|
|5|重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司|2018/4/23|已变更|
|6|河北长安汽车有限公司|2018/4/27|已变更|
|7|一汽解放汽车有限公司|预计10月中旬|未变更|
|8|天津一汽夏利汽车股份有限公司|2018/5/25|已变更|
|9|江铃控股有限公司|2018/4/25|已变更|
|10|南京长安汽车有限公司|2018/4/20|已变更|
|11|保定长安客车制造有限公司|2018/4/20|已变更|
|12|东风小康汽车有限公司|2018/4/25|已变更|
|13|天津一汽丰田汽车有限公司|2018/3/8|已变更|
|14|华晨汽车集团控股有限公司|2018/4/13|已变更|
|15|成都航天模塑股份有限公司涿州分公司|2018/2/3|已变更|
|16|一汽解放汽车有限公司成都分公司|预计10月中旬|未变更|
|17|长春金和交通器材有限公司|2018/5/8|已变更|
|18|江西江铃集团新能源汽车有限公司|2018/5/22|已变更|
|19|长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司|2018/4/12|已变更|
|20|重庆长安铃木汽车有限公司|2018/1/26|已变更|

截至2018年6月30日，除一汽解放外，新欧科技已完成对其他所有客户的供应商资质变更。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第十二节同业竞争和关联交易/二、本次交易
对关联交易的影响（/二）本次交易前标的公司的关联交易情况/3、关联交易情况”
中对标的公司已完成供应商资质变更的主要客户与变更时点进行了补充披露。
三、专利权人变更的最新进展以及预计完成时间，是否会对标的公司产品生产及销售产生重大影响
（一）专利权人变更的进展情况
截至本问询函回复出具日，新欧科技已完成下列3项专利的专利权人变更手续，具体如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|法律状态|
|1|一种解决玻璃升降异响的内夹条密封条|实用新型|ZL201620964602.3|2016.8.29|已授权|
|2|一种防风噪呢槽密封条|实用新型|ZL201620964637.7|2016.8.29|已授权|
|3|一种汽车玻璃窗滑槽密封组合件|实用新型|ZL201120279299.0|2011.8.3|已授权|

截至本问询函回复出具日，新欧科技尚未完成专利权人变更手续的专利 3项，具体如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|法律状态|
|1|汽车前门耐磨玻璃导槽|实用新型|ZL200920203702.4|2009.9.28|已授权|
|2|汽车前车门玻璃滑槽|实用新型|ZL200920203018.6|2009.9.3|已授权|
|3|汽车后门玻璃滑槽|实用新型|ZL200920203151.1|2009.9.9|已授权|

就上述尚未完成专利权人变更手续的3项专利，新欧科技已向国家知识产权局提交相关材料，变更手续正在办理中，预计办理完成不存在实质性障碍。
上述专利已由欧亚集团转让给新欧科技，双方约定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，因此，上述专利权人变更事项不会对新欧科技产品生产及销售产生重大不利影响。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况/七、主要资产及权属情况/（三）无形资产情况/2、专利”中对上述专利的变更进展与对标的公司的影响进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
华泰联合证券及国枫律所通过获取欧亚集团与标的公司签署的《专利转让协
议》、标的公司向国家知识产权局提交的《著录项目变更申报书》，网络查询中国国家知识产权局网站等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问及律师认为：截至其各自核查意见出具日，新欧科技尚有3项专利正在办理专利权人变更手续，预计办理完成不存在实质性障碍，该等专利已由欧亚集团转让给新欧科技，双方约定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对新欧科技产品生产及销售产生重大不利影响。
问题6、在资产基础法评估过程中，标的公司在评估基准日存货中发出商品的账面值为2,233万元，评估值为3,484万元，增值率56%。请结合标的公司销售、定价、发货及结算模式，详细说明发出商品评估增值超过50%的具体原因及合理性，请独立财务顾问和评估师发表专项意见。
【回复】
（一）评估增值较高的原因及合理性
1、销售模式
标的公司销售模式为整车厂配套直销，按不同车型不同部位的规格型号向客户提供定制化产品。
2、定价与结算模式
标的公司主要根据成本加成原则进行报价。新产品模具开发、测试、试验的开发成本较高，且在供货规模较小时客户对其售价敏感性也不高，因此通常来说，新产品售价、毛利率水平均较高。此外，由于汽车密封条是定制化非标产品，不同型号产品的售价、毛利率水平均存在差异；由于标的公司较为领先的技术优势、成本优势等原因，可以为客户提供较多高附加值产品。
标的公司每月与客户对账，在客户出具开票通知单后，公司开发票确认收入。
客户在信用期（2-3个月）结束时，采用银行转账或承兑汇票的方式，滚动支付所欠货款。
3、发货模式
标的公司采取“以销定产”的生产模式，客户一般提前下达季度、月度、每周的滚动生产计划，公司根据客户采购计划组织生产，按计划发货给物流中心。
4、发出商品的评估过程及增值率较高的原因分析
本次评估中，发出商品账面价值2,233.00万元，评估值3,484.04万元，增值率56.02%。发出商品评估值单价的具体计算公式如下：评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
其中，r为滞销比率，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。根据行业惯例，在客户领用从中转库发出的密封条产品后，并不立即出具开票通知单，而是在领用密封条对应的整车下线后才开具。考虑到发出商品已发往客户处，在不出现重大质量事故的前提下，标的公司无法确认收入的风险较正常销售产品低。评估实务操作中，正常销售的产品一般取值为50%，发出商品销售流程已接近完成，本次评估发出商品滞销比例 r值选取25%。
本次发出商品评估的过程，是根据于评估基准日时点的不含税销售单价，按照上述公式，扣除税金及附加占收入的比率、销售费用占收入的比率、营业利润占收入的比率、所得税率和产品的滞销比率计算取得的。其中，对于尚未开具发票的新产品，不含税销售单价根据历史期同类产品的预计售价确定；对于已经开过发票确认收入的产品，不含税销售单价根据最新发票单价确定。
截至评估基准日，待评估发出商品共涉及1,007种不同型号，根据预计售价计算的总价值为 3,986.24万元；其中新产品 529种，价值 1,949.78万元，占比48.91%；毛利率50%以上的高附加值产品价值 1,376.99万元，占比34.54%。本次发出商品的评估值增值幅度达56%，主要系在本次评估基准日的发出商品中高售价新产品、高附加值产品占比较高。
另外公司的产品定价采用成本加成原则进行定价。发出商品的账面单价为企业生产成本（材料成本、人工成本和制造费用）结转和分配形成，未包含发往客户处由标的公司承担的运输费、仓储费，但产品的不含税销售定价中考虑了上述费用。
5、评估预计售价与期后开票销售单价的复核情况
截至 2018年 9月 25日，于评估基准日待评估发出商品中91.24%以上的存货均已开具发票、完成销售，实际开票的销售价格为3,489.80万元，按评估基准日时点的不含税销售单价计算发出商品的价格为3,636.96万元，差异额为147.16万元，差异率4.05%。
经上述核验，评估基准日后至2018年9月25日，已售发出商品的实际开票价格与按评估基准日时点的不含税销售单价计算发出商品的价格差异较小。
综上，本次评估发出商品的预计售价的确定过程及发出商品评估增值超过50%的情形具有合理性。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第七节标的资产评估作价及定价公允性/二、资产基础法评估情况及分析/（一）流动资产/6、存货/（5）发出商品”中对发出商品评估增值超过50%的具体原因及合理性进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
华泰联合证券和中联评估通过复核发出商品的销售、定价、发货及结算模式，复核发出商品评估参数选择与计算过程，分析新老产品与高附加值产品占比，分析发出商品的成本构成，对发出商品的期后实际销售价格进行复核等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估中，发出商品评估增值超过50%，主要原因系本次评估基准日发出商品中售价高的新产品、高附加值产品占比较高，本次发出商品评估增值具有合理性。
问题7、针对采用收益法评估标的公司股权价值的过程，
（1）请结合标的公司在手订单情况及研发项目进展，说明预测期内标的公司收入增幅的具体依据。
（2）针对主营业务成本的预测，请说明在直接材料价格普遍上涨的情况下
采用占收入比固定原则进行预测的合理性，请说明预估主要人工成本及制造费用的具体过程。
（3）请详细说明标的公司在预测期内能够保证整体毛利率水平在34%-35%水平的合理性及依据。
（4）请独立财务顾问和评估师针对（1）-（3）项发表专项意见。
【回复】
一、结合标的公司在手订单情况及研发项目进展，说明预测期内标的公司收入增幅的具体依据
（一）在手大计划订单情况
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，在产品开发阶段，与客户确定车型全生命周期的总产销规划（大计划），标的公司根据客户采购计划组织生产。
标的公司根据已取得的大计划订单所处阶段及预计排产计划确认收入情况如下：单位：万元
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|整车厂|项目代号|阶段|2018年7-12月|2019年|2020年||2021年||2022年||2023年||
|长安汽车|S***等|已量产|13,710.70|22,073.56|17,680.99|||9,534.19||4,774.84||-|
||C***等|预测期量产|2,925.37|10,182.00|11,795.33|||11,464.50||6,937.76||4,853.69|
|东风小康|F***等|已量产|3,438.21|5,927.71|4,511.01|||2,523.13||1,193.08||-|
||E***等|预测期量产|435.63|3,908.66|3,830.49|||1,876.94||1,330.93||1,103.79|
|华晨汽车|F***等|已量产|179.03|260.62|197.14|||178.93||77.42||75.87|
||F***等|预测期量产|1,128.71|2,103.90|2,068.63|||2,040.61||1,722.92||1,309.86|
|华晨鑫源|S***等|预测期量产|1,132.88|4,306.67|4,220.54|||3,214.22||2,026.70||971.76|
|江铃集团|E***等|已量产|880.31|1,479.15|1,006.64|||789.21||386.71||0.00|
|上汽大通|E***等|预测期量产|179.86|3,195.43||2,808.72||3,268.14||1,687.33||1,205.63|
|四川野马|B***等|预测期量产|0.00|2,300.84||3,607.72||3,535.56||1,732.43||1,131.85|
|小鹏汽车|D***等|预测期量产|0.00|378.64||351.81||172.39||126.70||82.78|
|一汽集团、一汽丰田|A***等|已量产|659.10|1,250.16||2,372.32||2,324.87||913.11||728.74|
||H***等|预测期量产|-|482.60||791.32||730.06||703.60||653.55|
|长春金和|D***等|已量产|810.82|1,091.38|427.82|||209.63||-||-|
|众泰汽车|M***等|预测期量产|1,110.55|2,344.40|3,886.24|||3,461.20||1,752.72||996.86|
|其他|其他|已量产|-|1,512.50|1,111.69|||3,520.68||569.42||-|
|合计|||26,591.17|62,798.22|60,668.41||48,844.26||25,935.67||13,114.38||
|预测期主营业务收入|||26,591.17|62,798.22|74,910.94||86,078.12||97,664.57||102,433.64||
|在手订单占比|||100.00%|100.00%|80.99%||56.74%||26.56%||12.80%||

根据汽车主机厂下达的生产计划预测表，整车的生命周期通常在4-5年，主机厂普遍采取改款等方式延续整车的生命周期，出于谨慎考虑，上述在手订单并未考虑原车型改款的因素。
从上表可见，标的公司2018-2019年预测的主营业务收入均已有相应的在手订单覆盖，2020-2021年的在手订单占主营业务收入的比例也较高。如考虑当前量产车型改款等因素，标的公司的在手订单覆盖比例将进一步提高。
（二）研发项目进展情况
新欧科技的在研项目进展情况如下：
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|序号|整车厂|项目代号|计划上市日期|开发进度|
|1||S***|2018年10月|转产|
|2|长安汽车|R***|2018年11月|计划11月份转产|
|3||S***|2019年3月|计划12月份转产|
|4||F***|2019年3月|计划12月份转产|
|5|东风小康|F***|2018年9月|转产|
|6||E***|2018年8月|转产|
|7||D***|2018年7月|转产|
||众泰汽车||||
|8||M***|2018年7月|转产|
|9||B***|2019年7月|第二次交样|
|10|一汽丰田|B***|2019年2月|第二次交样|
|11||B***|2019年4月|首次交样|
|12|四川野马|B***|2018年7月|转产|
|13||M***|2018年7月|转产|
||华晨汽车||||
|14||F***|2018年9月|转产|
|15|华晨鑫源|S***|2018年8月|转产|
|16||S***|2019年1月|第三次交样|
|17|上汽集团|E***|2019年2月|第三次交样|
|18||J***|2018年7月|转产|
|19|小鹏汽车|D***|2018年7月|转产|
|20||D***|2019年5月|转产|
|21|一汽集团|H***|2019年|首次交样|
|22||H***|2019年|首次交样|
|23|比亚迪|H***|2018年8月|转产|

截至2018年6月30日，标的公司在研项目车型共有23款，其中预计2018
年7-12月量产的车型共有13款，2019年内量产的车型10款。
（三）主营业务收入预测的合理性
根据行业惯例，汽车零部件供应商一般参与整车的同步设计开发，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产，大致需要1-2年时间。此后，进入量产阶段的产品销售会持续下游车型的整个生命周期（4-5年）。因此新欧科技 2018年至 2019年的大部分零部件在研项目及部分预计在2020年至2023年稳定量产的项目已在评估基准日可以预测。
1、未来五年主要产品的销量预测
新欧科技主营业务产品销量主要预测思路为：
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|-|-|-|
|正在量产的产品|预测期内量产的产品|预测期内意向订单|
|参考历史年度生产车型数量；与客户沟通未来该项目预计生产的汽车数量|参与设计时，客户预计的需求量（大计划）|基于与客户接触后的情况进行谨慎预计；仅考虑有接单可能性的项目，并保守估计产品数量|

基于上述思路，未来五年标的公司三类产品的销量预测情况如下：
单位：万套
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大类|小类|阶段|2018年7-12月|2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|
|EPDM|车门条|正在量产|162.40|390.80||310.00|184.00|107.20|-|
|||预测期内量产|52.00|250.40||312.80|302.40|164.40|104.80|
|||意向性订单|-|-||168.00|412.00|744.00|932.00|
||合计||214.40|641.20||790.80|898.40|1,015.60|1,036.80|
||门框条|正在量产|188.00|316.20||258.00|183.00|75.20|-|
|||预测期内量产|65.00|253.40||248.80|281.40|152.40|94.40|
|||意向性订单|-|-||168.00|392.00|744.00|932.00|
||合计||253.00|569.60||674.80|856.40|971.60|1,026.40|
||呢槽|正在量产|47.40|97.40||51.40|52.00|36.00|-|
|||预测期内量产|23.00|106.00||176.00|160.00|107.20|76.00|
|||意向性订单|-||-|-|-|84.00|116.00|
||合计||70.40|203.40||227.40|212.00|227.20|192.00|
||背门条|正在量产|53.90||98.20|74.60|35.80|21.20|-|
|||预测期内量产|10.00||63.30|82.63|73.55|48.63|33.43|
|||意向性订单|-||-|34.00|91.00|174.00|222.00|
||合计||63.90|161.50||191.23|200.35|243.83|255.43|
||机罩|正在量产|115.05||207.85|183.95|117.65|91.25|4.65|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期内量产|35.80||206.80|220.00|202.77|150.40|121.00|
|||意向性订单|-||-|68.00|184.00|344.00|426.00|
||合计||150.85|414.65||471.95|504.42|585.65|551.65|
||其他|正在量产|20.60||23.80|77.60|71.40|9.20|48.00|
|||预测期内量产|23.00||112.80|125.20|105.00|62.60|46.00|
|||意向性订单|-||-|22.00|46.00|110.00|144.00|
||合计||43.60|136.60||224.80|222.40|181.80|238.00|
|PVC|内夹条|正在量产|166.40|248.40||200.00|144.00|53.20|-|
|||预测期内量产|87.60|361.28||428.80|378.40|230.40|160.40|
|||意向性订单|-|-||120.00|322.00|684.00|872.00|
||合计||254.00|609.68||748.80|844.40|967.60|1,032.40|
||外夹条|正在量产|145.60|228.80||196.00|218.00|51.20|-|
|||预测期内量产|99.60|401.28||472.80|326.40|275.60|192.40|
|||意向性订单|-|-||44.00|248.00|580.00|780.00|
||合计||245.20|630.08||712.80|792.40|906.80|972.40|
||顶盖|正在量产|124.40|191.00||126.20|73.60|20.00|-|
|||预测期内量产|-|8.44||8.00|4.00|3.00|2.00|
|||意向性订单|-|-||10.00|64.00|230.00|352.00|
||合计||124.40|199.44||144.20|141.60|253.00|354.00|
||其他|正在量产|16.00|40.00||24.00|14.00|4.00|-|
|||预测期内量产|8.00|36.00||36.00|25.00|19.00|14.00|
|||意向性订单|-|-||-|24.00|80.00|92.00|
||合计||24.00|76.00||60.00|63.00|103.00|106.00|
|TPV|呢槽|正在量产|203.35|337.75||274.55|177.15|61.75|4.95|
|||预测期内量产|29.60|192.80||223.20|218.40|115.20|76.80|
|||意向性订单|-|-||168.00|396.00|728.00|844.00|
||合计||232.95|530.55||665.75|791.55|904.95|925.75|
||导轨|正在量产|16.80|32.60||29.60|27.60|22.00|-|
|||预测期内量产|-|-||-|-|-|-|
|||意向性订单|-|-||44.00|138.00|270.00|358.00|
||合计||16.80|32.60||73.60|165.60|292.00|358.00|
||其他|正在量产|49.90|98.50||142.70|138.00|12.00|30.00|
|||预测期内量产|18.00|93.60||108.00|74.40|35.20|85.80|
|||意向性订单|-|-||34.00|92.00|135.00|227.00|
||合计||67.90|192.10||284.70|304.40|182.20|342.80|

经预测，标的公司未来订单规模持续增长，此外考虑到市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，预测期订单规模预计高于目前已有订单规模。
因此从长远来看，标的公司的订单量持续增加，销量逐步增长，从而带动业绩的
增长。
2、未来五年相同产品的单价预测
大部分产品在预测期开始（2018年 7-12月）的单价都略低于上半年，个别产品在 2018年下半年的单价略高于上半年，主要系标的公司与客户在该产品上达成新的价格协议。在目前在手订单对应的报价函基础上，基于谨慎性原则，本次评估对于相同产品的售价在其生命周期内总体保持逐年下降趋势。
3、未来五年主要产品的订单收入
基于上述预测逻辑，在销量与单价的预测基础上，预测计算标的公司未来五年主营业务收入。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|大类|小类|阶段|||||||
|||正在量产|3,479.40|7,388.56|5,743.72|3,340.99|1,907.56|-|
||车门条|预测期内量产|1,114.09|4,734.13|5,795.60|5,490.85|2,925.40|1,827.56|
|||意向性订单|-|-|3,112.73|7,480.92|13,239.04|16,252.70|
||合计||4,593.50|12,122.69|14,652.04|16,312.75|18,072.00|18,080.26|
|||正在量产|4,830.80|8,125.00|6,496.92|4,516.11|1,818.69|-|
||门框条|预测期内量产|1,670.22|6,511.31|6,265.24|6,944.45|3,685.74|2,237.37|
|||意向性订单|-|-|4,230.55|9,673.86|17,993.38|22,089.29|
||合计||6,501.03|14,636.31|16,992.71|21,134.42|23,497.81|24,326.66|
|||正在量产|711.38|1,461.79|755.99|749.52|508.52|-|
||呢槽|预测期内量产|345.19|1,590.86|2,588.59|2,306.20|1,514.25|1,052.07|
|||意向性订单|-|-|-|-|1,186.54|1,605.78|
||合计||1,056.57|3,052.64|3,344.58|3,055.72|3,209.31|2,657.85|
|EPDM|||||||||
|||正在量产|1,664.66|2,946.66|2,193.73|1,031.70|598.73|-|
||背门条|预测期内量产|308.84|1,899.42|2,429.86|2,119.60|1,373.41|925.25|
|||意向性订单|-|-|999.82|2,622.48|4,914.12|6,144.34|
||合计||1,973.50|4,846.08|5,623.42|5,773.77|6,886.26|7,069.59|
|||正在量产|703.83|1,093.82|948.68|594.62|451.97|22.57|
||机罩|预测期内量产|219.01|1,088.29|1,134.60|1,024.82|744.94|587.33|
|||意向性订单|-|-|350.7|929.96|1,703.85|2,067.80|
||合计||922.84|2,182.11|2,433.98|2,549.40|2,900.76|2,677.71|
|||正在量产|319.06|288.34|921.32|830.76|104.9|536.38|
||其他|预测期内量产|356.23|1,366.58|1,486.47|1,221.71|713.8|514.03|
|||意向性订单|-|-|261.2|535.22|1,254.28|1,609.13|
||合计||675.29|1,654.92|2,668.99|2,587.69|2,072.99|2,659.54|
|PVC|内夹条|正在量产|1,311.62|1,580.69|1,247.25|880.06|318.63|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期内量产|690.49|2,298.98|2,674.10|2,312.59|1,379.93|941.47|
|||意向性订单|-|-|748.35|1,967.91|4,096.67|5,118.20|
||合计||2,002.12|3,879.67|4,669.69|5,160.56|5,795.23|6,059.66|
|||正在量产|2,003.50|3,148.35|2,643.08|2,880.95|663.1|-|
||外夹条|预测期内量产|1,370.52|5,521.67|6,375.75|4,313.50|3,569.32|2,441.95|
|||意向性订单|-|-|593.34|3,277.41|7,511.62|9,899.80|
||合计||3,374.02|8,670.03|9,612.17|10,471.87|11,744.03|12,341.75|
|||正在量产|654.17|883.56|572.12|326.99|87.08|-|
||顶盖|预测期内量产|-|39.03|36.27|17.77|13.06|8.53|
|||意向性订单|-|-|45.33|284.34|1,001.40|1,501.93|
||合计||654.17|922.59|653.72|629.1|1,101.54|1,510.46|
|||正在量产|162.66|316.36|186.02|106.34|29.78|-|
||其他|预测期内量产|81.33|284.73|279.03|189.9|141.43|102.13|
|||意向性订单|-|-|-|182.3|595.51|671.14|
||合计||243.99|601.09|465.05|478.54|766.72|773.27|
|||正在量产|3,022.51|5,020.18|3,999.19|2,528.82|863.85|67.86|
||呢槽|预测期内量产|439.96|2,865.70|3,251.21|3,117.66|1,611.59|1,052.91|
|||意向性订单|-|-|2,447.14|5,652.90|10,184.36|11,571.00|
||合计||3,462.48|7,885.89|9,697.54|11,299.38|12,659.80|12,691.77|
|||正在量产|469.38|910.83|810.47|740.59|578.52|-|
||导轨|预测期内量产|-|-|-|-|-|-|
|TPV|||||||||
|||意向性订单|-|-|1,204.75|3,702.97|7,100.04|9,225.84|
||合计||469.38|910.83|2,015.22|4,443.56|7,678.56|9,225.84|
|||正在量产|486.72|734.97|1,043.47|988.92|84.27|206.47|
||其他|预测期内量产|175.57|698.41|789.74|533.16|247.2|590.5|
|||意向性订单|-|-|248.62|659.28|948.08|1,562.29|
||合计||662.29|1,433.37|2,081.83|2,181.37|1,279.55|2,359.27|
|合计|||26,591.17|62,798.22|74,910.94|86,078.12|97,664.57|102,433.64|

综上，本次评估根据汽车零部件行业惯例，基于目前在手大计划订单、在研项目进展、行业发展趋势、主要客户经营情况等因素，从正在量产、预测期量产、预测期意向性订单三个维度对未来五年标的公司主要产品的销量、单价进行了详细预测。经预测，未来五年，标的公司业务规模不断扩大，营业收入呈现较高增幅，具有较强合理性与可实现性。
二、说明在直接材料价格普遍上涨的情况下采用占收入比固定原则进行预测的合理性，说明预估主要人工成本及制造费用的具体过程
（一）直接材料以固定比率原则预测具有合理性
报告期内，标的公司直接材料占营业收入的比例保持稳定，且略微下降。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|营业收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|直接材料|10,913.97|21,543.03|20,313.56|
|直接材料/营业收入|46.93%|47.82%|48.77%|

在2016-2017年橡胶等主要原材料市场价格上涨的不利环境下，标的公司通过以下几项措施，有效的对冲了成本压力，取得了良好的效果：
1、提高材料配方工艺水平，注重原材料供应商询价、议价、谈判环节，与主要供应商签订长期价格协议锁定价格，或签订战略合作采购协议确保获取不高于任何第三方的优惠价格，降低了采购期间内原材料价格上浮带来的负面影响。
2、在原材料涨价的情况下，与整车厂商积极沟通，将采购端成本增加传导给整车厂商。
3、密切紧跟下游客户新车型的研发动向，加大配套新产品的研发力度，持续推出适合新车型的各类产品，保持新老产品的滚动开发和生产，从整体上弥补了部分老产品单价下降的缺口。
4、适当提高新产品初始报价，保障未来降价时仍具有一定的利润空间。
5、持续精益生产，并建立严格的考核与激励机制，科学组织生产，降低废品率，提高下线合格率。
6、持续引进先进的生产设备，加大现有产线的自动化改造，提高工装模具的自制比例，通过提高生产效率应对材料价格上涨带来的成本压力。
综上，报告期内，标的公司通过与主要供应商签订长期价格协议锁定价格，或签订战略合作采购协议确保获取不高于任何第三方的优惠价格，与整车厂商积极沟通传导采购成本压力，在研项目有序推进，形成了新老产品稳定滚动开发和生产的良性循环，精益改善亦取得了良好成效，生产效率逐步提高。报告期内，标的公司直接材料占营业收入的比例保持稳定且略有下降。本次评估基于谨慎性
原则采用历史期占收入比固定原则进行预测是合理的。
（二）主要人工成本与制造费用的具体预测过程
1、主要人工成本
标的公司作为生产型企业，主要人工成本为生产人员工资费用。预测期内，主营业务成本中的直接人工，按照生产人员人数变化、工资增长水平进行预测，具体如下：
单位：人、万元/年、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||||
|项目||2018年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||||7-12月||||||
||生产线人数|755.00|755.00|910.00|1,093.00|1,250.00|1,450.00|1,485.00|
|EPDM|人均工资|4.34|4.75|4.47|4.61|4.75|4.89|5.04|
||人工成本|3,279.54|1,794.52|4,071.40|5,038.13|5,934.67|7,090.75|7,479.76|
||生产线人数|257.00|257.00|337.00|405.00|494.00|550.00|600.00|
|PVC|人均工资|4.89|5.80|5.04|5.19|5.34|5.50|5.67|
||人工成本|1,257.17|745.07|1,697.00|2,100.60|2,639.08|3,026.39|3,400.57|
||生产线人数|175.00|175.00|223.00|267.00|319.00|380.00|390.00|
|TPV|人均工资|4.26|5.12|4.39|4.52|4.67|4.81|4.96|
||人工成本|746.00|448.00|979.14|1,207.50|1,489.58|1,826.79|1,936.19|
|总计||5,282.70|2,987.58|6,747.54|8,346.23|10,063.33|11,943.93|12,816.52|

年末为销售旺季，同时考虑年终奖等因素，2018年 7-12月年化的人均工资略高于上半年，结合2018年1-6月情况，2018全年至2023年，预测期内随着业务规模的扩大，生产人员的人数、人均工资均保持增加。
因此，本次评估中，主营业务成本中的人工成本的预测是合理的。
2、制造费用
制造费用包括折旧与摊销、电费、其他等。
对于折旧与摊销按照企业各类资产的会计政策进行预测；电费与其他费用考虑与收入的相关性且报告期内占比较为稳定，参考企业历史年度费用占比分别进行预测，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧及摊销|651.40|1,690.36|1,876.15|1,876.15|1,876.15|1,876.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电费|769.23|1,816.64|2,167.04|2,490.08|2,825.26|2,963.22|
|其他|484.07|1,143.20|1,363.70|1,566.99|1,777.91|1,864.73|
|制造费用合计|1,904.71|4,650.19|5,406.88|5,933.22|6,479.31|6,704.09|

预测期内，随着业务规模的扩大，主营业务成本中的制造费用保持逐年增加，预测合理。
三、详细说明标的公司在预测期内能够保证整体毛利率水平在34%-35%水平的合理性及依据
报告期内，标的公司主营业务毛利率总体保持稳定，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|主营业务营业收入|23,194.32|44,747.02|41,205.13|
|主营业务营业成本|15,100.76|29,779.46|27,081.06|
|主营业务毛利率|34.89%|33.45%|34.28%|

（一）同行业可比上市公司毛利率在30%-34%水平
报告期内，同行业上市公司浙江仙通、海达股份、贵航股份、京威股份、中鼎股份主营业务中的汽车密封条业务，平均毛利率介于30%-34%之间。标的公司毛利率处于正常水平。
（二）标的公司生产技术较为领先
从产品技术本身来讲，标的公司有较先进的炼胶设备，能够生产四复合密封条生产线和彩色密封条产品，设有产品设计和工装制造的技术研发中心，具有与汽车主机厂同步设计开发的能力。并且标的公司掌握了TPV可回收再利用技术、在线硫化喷涂技术、接角工艺技术、植绒带粘贴技术等多项非专利核心技术。
标的公司具有较强的技术优势，形成了一定的核心竞争力，能为客户提供较高附加值的产品，在预测期内被其他竞争企业技术革新和替代的可能性较小，有利于标的公司毛利率维持在较高的水平。
（三）量产规模效应与精益生产
为维护客户，成熟产品售价可以适当的降价。随着产品的生产工艺趋于稳定，下线成品率上升，产量增加，单位生产成本将趋于下降，规模效应现象将更加明显，使得售价下降的同时，产品的毛利率也可以维持一定水平。此外，标的公司持续精益生产，科学组织生产，控制人力成本，提高效率、提升人均产值，也有利于毛利率的稳定。
（四）新老产品更迭
尽管成熟产品售价呈现逐年下降趋势，但是标的公司会积极通过与整车厂商联合研发新车型等方式，持续推出适合新车型的各类产品，保持新老产品的滚动开发和生产，售价较高的新产品维持一定比例有利于保持整体毛利率水平，标的公司未来业务具有较好的连续性和稳定性。
（五）行业地位与客户黏性较高
对于汽车零部件行业来说，客户切换供应商的成本高，特别是对于新产品，切换供应商需要重新开发和验证，技术替代难度大、成本高、周期长。报告期内，标的公司是国内汽车密封条行业中较为领先的民营企业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，主要客户群稳定、客户黏性较高。根据我国汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。企业规模优势能够有效降低标的公司生产成本，维持整体毛利率水平。
（六）多种应对措施对冲原材料采购成本压力
标的公司通过提高材料配方工艺水平，注重原材料供应商询价、议价、谈判环节，与主要供应商签订长期价格协议锁定价格，或签订战略合作采购协议确保获取不高于任何第三方的优惠价格，降低了采购期间内原材料价格上浮带来的负面影响，在原材料普遍涨价的情况下，与整车厂商积极沟通，将采购端成本增加传导给整车厂商，维持预测期毛利率基本稳定。
基于以上原因和措施，标的公司在2016-2017年橡胶等主要原材料市场价格上涨的不利环境下，报告期内仍然保持整体毛利率在33%-35%水平。预测期内，标的公司能够维持整体毛利率相对稳定，具有合理性。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第七节标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法评估情况及分析/（四）净现金流量预测/1、营业收入预测”中对主营业务收入预测的过程及合理性进行了补充披露。
公司已在《重组报告书》之“第七节标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法评估情况及分析/（四）净现金流量预测/2、主营业务成本预测”中对直接材料采用固定比例原则预测的合理性、直接人工与制造费用的具体测试过程等进行了补充披露。
公司已在《重组报告书》之“第七节标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法评估情况及分析/（四）净现金流量预测/3、毛利率水平”中对标的公司在预测期内能够保证整体毛利率水平稳定的合理性进行了补充披露。
公司已在《重组报告书》之“第七节标的资产评估作价及定价公允性/八、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（二）在手订单情况及研发项目进展”中对在手订单情况及研发项目进展进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
中联评估通过核查标的公司报告期内收入、成本、费用等情况，分析汽车行业及汽车密封条行业研究报告，结合整车厂商总产销规划、标的公司已经签订的合同和定点通知单（开发意向书）以及 2018年新开发客户的情况等方式对未来预测期的收入、料工费等科目进行了谨慎预测，华泰联合证券对上述评估过程进行了复核。此外，华泰联合证券、中联评估还通过实地走访并函证主要客户和供应商、访谈标的公司高管、查阅同行业可比上市公司案例、获取标的公司最新在手订单与在研项目清单、获取战略合作采购协议书和调价函等方式，对上述问题进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司在手订单情况及研发项目进展情况，预测期内标的公司业务规模不断扩大，营业收入呈现较高增幅，具有较强合理性与可实现性。报告期内，标的公司直接材料占营业收入的比例保持稳定且略有下降，标的公司基于谨慎性原则采用历史期占收入比固定原则进行预测是合理
的。结合同行业可比上市公司毛利率、标的公司生产技术水平、新老产品更迭、行业地位及客户黏性和应对原材料价格上涨的措施等情况，标的公司在预测期内能够保证整体毛利率水平在34%-35%水平具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的公司的在手订单及研发项目，认为标的公司未来年度预测营业收入具有一定的合理性与可实现性；报告期内，标的公司直接材料占营业收入的比例保持稳定且略有下降，标的公司基于谨慎性原则采用历史期占收入比固定原则进行预测是合理的，已补充说明主营业务成本中的人工成本、制造费用的具体过程；上市公司补充披露了标的公司同行业可比上市公司的毛利率、标的公司的生产情况、新老产品更迭、行业地位及客户黏性和应对原材料价格上涨的措施等，认为标的公司预测毛利率基本稳定具有合理性。
综合以上，评估师认为上述分析及披露具有合理性。
问题8、请补充披露估值合理性分析中所披露的可比收购案例所收购标的资产的主营业务及主要产品。
【回复】
公司已在《重组报告书》“第七节标的资产评估作价及定价公允性/八、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（四）估值合理性分析”中补充披露如下：
最近两年，我国汽车零部件行业可比交易案例（评估基准日在2016年以后、含业绩承诺条件、剔除撤回或被否的案例）统计情况如下：
单位：万元、倍
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的公司主营业务和主要产品|标的100%股权估值|市净率|静态市盈率|动态市盈率|
|1|盈峰环境|中联环境|2018.04.30|环卫清洁装备（清扫车、清洗车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、环卫运营服务|1,525,000.00|4.82|20.09|15.30|
|2|五洲新春|新龙实业|2017.12.31|汽车空调管路和家用空调管路|59,800.00|8.32|16.29|13.00|
|3|隆盛科技|微研精密|2017.10.31|节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及电控电机模块|30,000.00|2.99|17.82|13.61|
|4|华锋股份|理工华创|2017.07.31|整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统及高压配附件|82,736.00|12.52|39.08|40.36|
|5|北特科技|光裕股份|2017.07.31|汽车空调压缩机|47,300.00|3.85|34.26|15.77|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的公司主营业务和主要产品|标的100%股权估值|市净率|静态市盈率|动态市盈率|
|6|模塑科技|道达饰件|2017.06.30|乘用车内外装饰件|125,000.00|5.59|18.93|16.67|
|7|双林股份|双林投资|2017.04.30|乘用车6AT自动变速器|230,000.00|3.73|13.26|13.53|
|8|银亿股份|东方亿圣|2016.12.31|汽车变速器|798,058.63|1.11|19.02|10.62|
|9|三花智控|三花汽零|2016.12.31|汽车空调和热管理系统控制部件|215,000.00|3.86|16.10|12.73|
|10|三丰智能|上海鑫燕|2016.09.30|白车身智能焊装生产线|260,000.00|8.72|17.22|14.44|
|11|得润电子|柳州双飞|2016.09.30|汽车线束产品|100,000.00|1.50|5.56|8.33|
|13|西仪股份|苏垦银河|2016.05.31|汽车发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件|34,919.76|1.85|12.34|11.64|
|14|广东鸿图|四维尔|2016.03.31|汽车内、外饰件系列产品及其他塑料件产品|164,470.25|3.88|22.85|13.43|
|平均数||||||4.83|19.45|15.34|
|中位数||||||3.86|17.82|13.53|
|本次交易||||||4.28|18.37|15.02|

注：（1）市净率=标的资产评估值/评估基准日净资产；
（2）静态市盈率=标的资产评估值/评估基准日前1年净利润；
（3）动态市盈率=标的资产评估值/承诺期第1年承诺利润。
数据来源：Wind
问题9、在结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析标的公司估值合理性时，所选择的同行业上市公司产品较宽泛，可比性较差，请选取主要产品相似的上市公司进行比较并说明估值合理性。请独立财务顾问及评估机构发表意见。
【回复】
（一）同行业上市公司筛选情况
公司对重组报告书中同行业上市公司进行了筛选，重新选取了汽车零部件行业中主要产品为汽车密封条、胶管与橡胶配件、塑料配件等若干类专用零部件的上市公司，与本次估值进行了比较，在《重组报告书》“第七节标的资产评估作价及定价公允性/八、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（四）估值合理性分析”中补充披露如下：
标的公司主要生产汽车密封件，属于汽车零部件行业，根据 Wind汽车零配
件行业划分，A股共有 133家同行业公司，选取与标的公司主要产品相近的汽车
密封条、胶管与橡胶配件、塑料车身配件等若干类专用汽车零部件生产企业，
其市盈率（2017年）和市净率（2018年6月 30日）统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（倍）|市净率PB（倍）|
|1|600523.SH|贵航股份|17.69|1.57|
|2|300320.SZ|海达股份|21.03|2.50|
|3|600523.SH|贵航股份|17.69|1.57|
|4|002662.SZ|京威股份|19.89|1.26|
|5|000887.SZ|中鼎股份|15.78|2.24|
|6|300547.SZ|川环科技|25.10|4.26|
|7|603037.SH|凯众股份|21.83|3.08|
|8|601689.SH|拓普集团|19.17|2.12|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|19.76|1.56|
|10|603158.SH|腾龙股份|28.51|3.79|
|11|600480.SH|凌云股份|13.22|1.14|
|12|603655.SH|朗博科技|66.06|4.92|
|13|300237.SZ|美晨生态|17.12|3.19|
|14|000700.SZ|模塑科技|22.58|1.18|
|15|002048.SZ|宁波华翔|9.67|0.99|
|16|603035.SH|常熟汽饰|17.59|1.66|
|17|002602.SZ|世纪华通|60.59|3.49|
|18|002101.SZ|广东鸿图|15.49|1.04|
|平均数|||23.82|2.31|
|中位数|||19.46|1.89|

注：（1）上表参考市价日期为2018年6月30日；
（2）市净率=上市公司2018年6月30日总市值除以2018年半年报披露的归属于母公司净资产；
（3）市盈率=上市公司2018年6月30日总市值除以2017年度扣除非经常性损益后的净利润。
数据来源：Wind
（二）中介机构核查意见
华泰联合证券和中联评估通过搜集汽车零部件行业上市公司基本信息，分析并筛选主营业务、主要产品与标的公司相近的上市公司等方式，对上述问题进行了补充核查。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：选取与标的公司主要产品相近的汽车密封条、胶管与橡胶配件、塑料车身配件等若干类专用汽车零部件生产企业，具有较强可比性。本次交易标的资产对应市净率4.28倍、静态市盈率18.37倍，市盈率低于同行业可比上市公司的平均值 23.82倍和中位数 19.46倍。本次交易作
价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
问题10、报告期内新欧科技主要原材料采购金额占营业成本比重约为50%，主要原材料价格均出现了较大幅度上涨。请分析中美贸易摩擦是否会对主要原材料价格产生影响，并说明针对原材料价格不断上涨的情况，标的公司是否采取了对冲风险的措施。
【回复】
一、中美贸易摩擦对原材料价格的影响
1、中美贸易摩擦的背景
2018年以来中美贸易摩擦不断。2018年3月22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据1974年贸易法第301条，指示美国贸易代表署（USTR）对从中国进口的商品征收关税，涉及的商品总计可达600亿美元。
2018年 4月 3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美国的 1,333项、价值 500亿美元的商品加征25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器人和机械等行业，包含大约1,300个独立关税项目。美国贸易代表署（USTR）建议对清单上中国产品征收额外25%的关税，以弥补美国在科技领域所受到的影响。
2018年5月19日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合声明，双方同意，将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差。双方就扩大制造业产品和服务贸易进行了讨论，就创造有利条件增加上述领域的贸易达成共识。
2018年5月29日晚，美国政府声明：将继续按照3月22日的总统备忘录，对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品，征收25%的惩罚性关税，最终征税名单将在6月15日公布。
2018年 6月 15日，美国政府宣布对从中国进口的、含重要工业技术的 500亿美元商品征收25%的关税，征税清单包含两列，其一是基于美国贸易代表署（USTR）4月 3日清单上 1,333项商品中的 818项约 340亿美元的商品，自 7月6日起对其征收25%附加税；其二是301条款中确认的受益于中国工业政策的商品，共284种约160亿美元，这一部分征税决议需经公众协议后确定，正式实
施时间尚未确定。
2018年6月16日，中国商务部宣对美国500亿美元商品同等规模、同等力度加征税，征税清单包含两列。第一批为对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等加征25%关税，涉及 545种产品名单，涉及 2017年中国自美国进口金额约340亿美元，自2018年7月6日起正式实施。第二批为对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征25%的进口关税，涉及 114项产品名单，涉及 2017年中国自美国进口金额约 160亿美元，自 2018年 8月23日起正式实施。
2018年 7月 10日，美国贸易代表署（USTR）公布了新一轮征税清单，拟对价值 2,000亿美元的中国商品额外加征10%关税，清单涉及海产品、农产品、水果、日用品等，具体生效时间尚未确定。
2018年8月2日，美国贸易代表办公室正式发布声明拟对2,000亿美元中国商品征税的税率从10%提高至25%，将申请听证截止日延期至8月13日，同时将书面评论截止日期从 8月 30日延期至 9月 5日，上述关税措施将在公众意见征询期过后生效。
2018年 8月 3日，商务部针对美方加征关税的行为作出回应，决定对原产于美国的 5,207个税目约 600亿美元商品加征5%-25%不等的关税，并发布四个加税梯度商品清单，商品主要涉及农业、各种金属和化学品，自2018年9月24日起正式实施。
2、中美贸易摩擦对标的公司原材料价格的影响分析
（1）标的公司主要原材料的原产地情况
报告期内，标的公司生产主要原材料包括EPDM、PVC、TPV、钢带、石蜡油和炭黑。标的公司采购的上述原材料的原产国统计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|供应商|原材料实际供方|原材料原产国|
|EPDM及其混炼胶|天津昕中荣科技股份有限公司|阿朗新科（德国朗盛与沙特阿美合资企业）|中国（常州）|
||天津中和胶业股份有限公司|清河耀华胶业有限公司|中国|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|供应商|原材料实际供方|原材料原产国|
||江苏爱同国际贸易有限公司|阿朗新科（德国朗盛与沙特阿美合资企业）|中国（常州）|
|PVC|盐城健牌科技有限公司|盐城健牌科技有限公司|中国|
||浙江金立达新材料科技有限公司|浙江金立达新材料科技有限公司|中国|
||新乡市特种塑料厂|新乡市特种塑料厂|中国|
|TPV|山东道恩高分子材料股份有限公司|山东道恩高分子材料股份有限公司|中国|
||南通江洲工程材料科技有限公司|南通江洲工程材料科技有限公司|中国|
||浙江万马泰科新材料有限公司|浙江万马泰科新材料有限公司|中国|
|钢带|河北恒驰汽车配件科技有限公司|河北恒驰汽车配件科技有限公司|中国|
||仙居县精鑫金属材料股份有限公司|仙居县精鑫金属材料股份有限公司|中国|
|石蜡油|善贞实业（上海）有限公司|瑞典Nynas公司|瑞典|
||青岛恒泰新材料科技有限公司|宁波汉圣化工有限公司|德国|
|炭黑|上海君宜化工销售中心（有限合伙）|美国卡博特公司|中国（天津）|

因此，标的公司主要原材料的最终原产国不含美国，标的公司短期内采购原材料的价格不会受到加征关税的影响。
（2）标的公司主要原材料的市场情况
1）EPDM
根据卓越咨询的统计，截至 2017年底，全球乙丙橡胶产能约为 180万吨/年，其主要厂家分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|厂家|工厂所在地|产能（万吨/年）|占比|
|朗盛（阿朗新科）|德国|6|3.33%|
||荷兰|16|8.89%|
||巴西|4|2.22%|
||中国|16|8.89%|
||小计|42|23.33%|
|埃克森美孚|美国|18|10.00%|
||法国|8.5|4.72%|
||中东|11|6.11%|
||小计|37.5|20.83%|
|陶氏|美国|13|7.22%|
|三井|日本|12|6.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|厂家|工厂所在地|产能（万吨/年）|占比|
|狮王|美国|11|6.11%|
|锦湖|韩国|9|5.00%|
|吉林化工|中国|8.5|4.72%|
|埃尼|意大利|8|4.44%|
|合计||141|78.33%|

数据来源：卓越咨询
根据上表计算，乙丙橡胶的厂商主要分布在欧洲、亚洲与北美三大地区，市场较为分散，垄断度较低，由美国工厂生产的乙丙橡胶占比不足25%，其价格波动对整个市场的影响较为有限。从国内 EPDM最近两年的价格走势看，在 2017年价格经过了一次较大幅度的波动后，2018年整体保持稳定，未因中美贸易摩擦发生明显变化。
数据来源：Wind
因此，中美贸易摩擦对 EPDM的价格影响有限，标的公司所采购的 EPDM主要来源于国内厂商以及德国合资企业在中国境内的工厂，标的公司可通过从不同地区进行采购，分散中美贸易战对标的公司原材料价格波动的风险。
2）PVC、钢带与石蜡油
据卓创资讯统计，截至2017年底，全球PVC产能共计 5,645万吨，其中我国 PVC产能 2,393万吨，占比约为42.4%。尽管美国同样为 PVC产出大国，我
国对于PVC的使用已经基本可以做到产耗平衡，绝大部分PVC原材料均来自于
国内厂商。根据中国氯碱网的统计，2017年，我国PVC进口量仅为77.17万吨，
国内对于 PVC的进口依赖度处于逐渐下降的趋势。因此，中美贸易摩擦对国内PVC的价格影响较小。
（%） 国内PVC的进口依赖度逐渐下降
60.00
2002-01 2005-01 2008-01 2011-01 2014-01 2017-01
数据来源：Wind
与 PVC类似，中国钢铁行业的主要特征是自产自销，产能充足，进口依赖程度较低。根据世界钢铁协会的统计数据，2017年世界钢铁产量为 16.91亿吨，其中中国产量为 8.32亿吨，占比49.2%，而北美所有国家产量为 1.16亿吨，占比仅6.9%。因此，中国对美国商品加征关税的行为对整个钢带市场的影响有限。
而在石蜡油市场，我国内部供给基本充足，来自美国的进口数量较少。根据海关总署的数据统计，2018年 1-3月份，我国液体石蜡和重质液体石蜡共进口 50,017吨，其中来自美国的为 1,910.2吨，仅占进口总量的3.82%。因此，对美国加征关税不会对其价格产生重大影响。
3）TPV与炭黑
标的公司采购的主要原材料中，TPV与炭黑不在双方加征关税商品清单中，中美贸易摩擦不会对其价格产生直接影响。
综上，标的公司采购的主要原材料中，三元乙丙橡胶主要来源于国内厂商以及德国合资企业在中国境内的工厂，其市场垄断度较低，标的公司可通过从不同地区进行采购，分散中美贸易战对标的公司原材料价格波动的风险；对于PVC、
钢带与石蜡油，中国本身即为三种产品的主要产地，而原产于美国的三种产品供
应量相对有限，因此中美贸易战对其价格影响有限；而 TPV与炭黑不在中国对
美国输华商品加征关税商品清单中，中美贸易摩擦不会对其价格产生重大影响。
因此，标的公司采购的主要原材料并非原产于美国，不会受到加征关税的直接影响；同时，其原材料各自市场上的主要厂商亦非集中于美国，对全球市场价格的影响有限，因此，加征关税通过市场传导对原材料价格间接影响也较小。
二、标的公司采取的对冲风险的措施
1、多厂家、多渠道采购
报告期内，标的公司对于主要原材料的供应商备选通常在 3家以上，且如 EPDM等大宗商品所选择的最终产地通常来自与不同国家或不同地区，以充分分散包括贸易战在内的极端情况造成的贸易风险。报告期内，标的公司所采购的 EPDM的主要供应商包括天津昕中荣科技股份有限公司、天津中和胶业股份有限公司、江苏爱同国际贸易有限公司等，TPV的供应商包括山东道恩高分子材料股份有限公司、南通江洲工程材料科技有限公司、浙江万马泰科新材料有限公司等，PVC的供应商包括盐城健牌科技有限公司、浙江金立达新材料科技有限公司、新乡市特种塑料厂等，钢带的供应商包括河北恒驰汽车配件科技有限公司、仙居县精鑫金属材料股份有限公司等，炭黑的供应商包括上海君宜化工销售中心（有限合伙）等，石蜡油的供应商包括善贞实业（上海）有限公司、青岛恒泰新材料科技有限公司等。同时，标的公司每年可根据市场的变化修改合格供应商名录，以充分对冲原材料价格波动的风险。
2、产品价格与原材料价格联动
EPDM等化工原料为大宗商品，价格信息公开，新欧科技采购部设立专员及时跟踪其价格走势。同时，采购部会定期收集同行业工厂报价作为参考，定期对原材料价格波动情况进行分析。新欧科技采取以销定产的生产模式，会根据销售订单情况以及生产计划、结合原材料价格变化情况与下游整车厂商协定产品售价，通过将采购与销售合同挂钩方式降低原材料价格大幅波动对经营业绩的影响。新欧科技在签订销售合同时，也会根据最新的原材料及辅料成本价格对新的订单的毛利进行考核，对销售价格与成本进行匹配以保证利润空间。
3、加强供应链管理，合理控制存货水平
新欧科技分批与供应商签订采购订单，合理安排采购时点，通过加强供应链管理、优化供应商结构等措施，选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，利用自身规模优势提高议价和谈判能力；同时，新欧科技根据使用情况安排进货，合理控制存货水平，避免占用较多的流动资金，降低原材料价格波动带来的经营风险。
4、优化工艺，提高原材料利用率
新欧科技注重加强研发投入及生产技术管理，不断优化生产工艺，提高生产效率，优化原材料的下料管理，提高原材料利用率，降低产品单耗和制造成本，缓解原材料价格上涨带来的成本压力。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第五节标的公司的业务和技术/六、报告期内的采购情况/（一）主要原材料和能源的供应情况”中对中美贸易摩擦的影响，以及标的公司采取的对冲风险措施进行了补充披露。
问题11、草案披露，标的公司因新产品占比较高使得主要产品的销售单价在报告期内基本保持稳定。请结合主要新老产品的销售占比情况以及产品价格在报告期内变动情况，详细说明报告期内标的公司三类密封条产品售价能够保持稳定的原因，请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。
【回复】
（一）密封条产品售价保持稳定的原因
标的公司主营的汽车密封条是一种定制化非标产品，同一类别的不同规格型号产品，会因客户、用料材质、工艺结构等细微差异造成销售价格的不同。报告
期内，标的公司对外销售的密封条产品具体型号分别高达 794种、893种、867种。
标的公司主要根据成本加成的原则对产品报价，整车厂商对同一规格型号的产品通常采取逐年降价的策略，每年降幅在3%-5%左右，但是在原材料普遍涨价的情况下，标的公司与整车厂商积极沟通，报告期内产品价格保持了相对稳定。
考虑到新产品模具开发、测试、试验的开发成本较高，且在新产品供货规模较小时客户对其售价敏感性也不高；此外报告期内市场上主要原材料价格呈上涨趋势，标的公司亦有所考虑量产生命周期（4-5年）内可能面临的原材料成本压力，适当提高初始报价以保障未来降价时仍具有一定的利润空间。综上，通常而言新产品售价相对较高。
标的公司由于自身具有较强的研发能力，能够密切紧跟并参与整车厂商对新车型的开发工作，不断同步推出适应新车型的新产品，从整体上弥补了部分老产品单价下降的缺口，从而使得标的公司主要产品的销售单价在报告期内能够基本保持稳定。
报告期内，各类别新老产品的销售收入占比、平均售价等情况如下所示：
1、2016年度
单位：万元、元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|新产品|||老产品|||
||销售金额|销售占比|销售单价|销售金额|销售占比|销售单价|
|EPDM|9,384.60|44.79%|24.74|11,566.80|55.21%|14.59|
|PVC|3,521.29|33.09%|7.93|7,119.61|66.91%|8.85|
|TPV|4,596.11|47.81%|18.51|5,016.72|52.19%|16.81|
|合计|17,501.99|42.48%|16.33|23,703.14|57.52%|12.51|

 2016年度，由于标的公司新厂区产能释放，以及长安汽车、东风小康等客户众多新车型的大规模量产上线，使得标的公司当年新产品占比较高；2016年度新、老产品销售占比分别为42.48%、57.52%，平均单价分别为 16.33元/套、12.51元/套。
2、2017年度
单位：万元、元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|新产品|||老产品|||
||销售金额|销售占比|销售单价|销售金额|销售占比|销售单价|
|EPDM|5,588.49|22.64%|23.46|19,092.41|77.36%|17.39|
|PVC|843.97|7.22%|8.58|10,842.16|92.78%|9.62|
|TPV|925.67|11.05%|13.62|7,454.32|88.95%|16.86|
|合计|7,358.13|16.44%|18.19|37,388.90|83.56%|14.02|

2017年以后，标的公司产能已相对饱和，新产品上线节奏和规模保持正常水平；当年新、老产品销售占比分别为16.44%、83.56%，平均单价分别为 18.19元/套、14.02元/套。
3、2018年1-6月
单位：万元、元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|新产品|||老产品|||
||销售金额|销售占比|销售单价|销售金额|销售占比|销售单价|
|EPDM|1,990.26|14.26%|24.31|11,961.98|85.74%|18.30|
|PVC|601.73|9.85%|8.62|5,504.81|90.15%|9.72|
|TPV|737.71|23.53%|15.80|2,397.82|76.47%|16.11|
|合计|3,329.71|14.36%|16.79|19,864.61|85.64%|14.52|

2018年1-6月与上年度基本持平，当年标的公司新、老产品销售占比分别为14.36%、85.64%，平均单价分别为16.79元/套、14.52元/套。
对于具体某一种型号产品而言，在不出现客户要求变更生产工艺等特殊情形下，新产品价格通常高于老产品。因此从整体来看，报告期内，标的公司新产品平均价格高于老产品。
但是，考虑到标的公司对外销售的密封条型号高达800种左右，不同型号因客户、材质、性能的不同，价格亦有所区别，三大类中具体型号的结构差异是报告期内部分新产品价格略低的原因之一。另外，同一客户往往按车型整体采购全车密封条，基于行业惯例，主机厂客户更看重整车密封条的采购成本，因此会出现定价时在整车密封条不同类别产品之间进行适当内部倾斜调整的情形。此外 2017年以来，PVC类密封条产品由天津光大外协加工逐步转为自产，自产比例的提高使得生产成本下降，在行业利润水平相对透明的市场环境下，标的公司报价亦逐渐降低。除上述情形外，报告期内标的公司主要新产品价格普遍高于老产品。
（二）补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第五节标的公司的业务和技术/五、报告期内
的生产及销售情况/（三）主要产品的销售价格情况”中对报告期内标的公司新
老产品的销售占比情况以及产品平均售价进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
华泰联合证券通过获取并分析报告期内标的公司销售明细表、标的公司与主要客户签订的销售合同、开票通知单，实地走访主要客户，访谈标的公司高管，查阅并分析可比上市公司案例等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要根据成本加成的原则对产品报价，整车厂商对同一规格型号的产品通常采取逐年降价的策略，每年降幅在3%-5%左右，但是在原材料普遍涨价的情况下，标的公司与整车厂商积极沟通，报告期内产品价格保持了相对稳定。标的公司具有较强的研发能力，能够密切紧跟并参与整车厂商对新车型的开发工作，不断同步推出适应新车型的新产品，而新产品售价相对较高，从整体上弥补了部分老产品单价下降的缺口，从而使得标的公司主要产品的销售单价在报告期内能够基本保持稳定。
问题12、请补充说明标的公司在报告期内股份支付费用的具体金额及计算过程，请会计师对会计处理合规性发表专项意见。
【回复】
一、股份支付的基本情况
2017年8月，7位管理层/核心人员作为有限合伙人和解恭臣（普通合伙人）共同出资成立清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙），7位管理层/核心人员占清河新欧的股权比例为17.96%。为使管理层/核心人员更好地服务于公司的发展，解恭臣向清河新欧转让欧亚集团10%股权，内部业务重组后，该权力同步转移到新欧科技，由清河新欧按照与实际控制人家族相同的价格向新欧科技增资取得10%股权。同时，对于该等人员的服务期限，通过劳动合同和本次交易协议进行了相关约定。
2017年12月，清河新欧以每股1.90元的价格向新欧科技增资1,895.68万元，其中7位管理层/核心人员出资340.42万元，间接持有新欧科技1,795,758股；2018年 1月清河新欧以每股 2.00元的价格向新欧科技增资 400万元，其中 7位管理层/核心人员出资71.83万元，间接持有新欧科技359,152股。
根据中国证监会关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答及《企业会计准则第 11号——股份支付》等相关规定，清河新欧对新欧科技的两次增资行为构成股份支付。
（二）相关的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
清河新欧 7位管理层/核心人员在上述增资行为完成后，即可被确认为授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（三）公允价值的确认依据
根据其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
两次增资的时点分别为2017年12月、2018年1月，与2018年9月鹏翎股份收购新欧科技股权时点较为接近，2018年 9月收购价格为各方协商后的基于市场交易的公允交易价格，因此，确定股份支付公允价格是选择鹏翎股份收购新欧科技股权价格作为参考。2018年 9月鹏翎股份收购新欧科技价格为 10元/股，据此可以确认 7位管理层/核心人员两次获取新欧科技股权的公允价值分别为：1,795.76万元（1,795,758股*10元/股）、359.15万元（359,152股*10元/股）。
（四）股份支付的具体计算过程及会计处理
根据上述处理原则，7位管理层/核心人员两次增资持有的新欧科技股权的公允价值为1,795.76万元、359.15万元，7位管理层/核心人员两次实际支付认购成本分别为340.42万元、71.83万元。因此，上述两次股份支付分别确认股权激励费用 1,455.34万元、287.32万元，其中计入 2017年度新欧科技的管理费用 1,455.34万元，同时计入资本公积1,455.34万元，计入 2018年度新欧科技的管理费用287.32万元，同时计入资本公积287.32万元。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第十节管理层讨论与分析/四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/6、期间费用分析/（2）管理费用”中对股份支付费用的具体金额及计算过程进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内新欧科技涉及股份支付的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
问题13、截至 2018年 6月 30日，新欧科技的在建工程余额为 3,276.76万元，主要为子公司重庆欧亚“汽车橡胶密封条项目”，请补充说明重庆欧亚的设计产能及预计投产时间。
【回复】
重庆欧亚的设计产能为年产密封条 8,000万米（200万台/套），与新欧科技现有产能一致。
截至本问询函回复出具日，重庆欧亚的建设进度如下：（1）全部土建工程已完成；（2）炼胶车间：完成 2条炼胶生产线的建设；（3）EPDM车间：完成 3条挤出生产线、9条后序生产线的建设；（4）PVC车间：完成2条挤出生产线设备的采购，待安装及调试；（5）TPV车间：10月初完成设备的采购；（6）后加工工序的设备、检具、模具等目前陆续到位。根据重庆欧亚的建设和经营规划，重庆欧亚将于 2018年 10月底进行 EPDM产品的试生产；同时，标的公司预计在2018年11月完成重庆欧亚的生产过程能力评估、过程生产保障能力评估、产能节拍与预期规划一致性评估等整线验收后进行正式生产。
公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况/四、对外投资情况/4、重庆欧亚的设计产能及预计投产时间”中对重庆欧亚的设计产能及预计投产时间进行了补充披露。
问题14、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近 2年及一期的模拟合并资产负债表、模拟合并利润表及模拟合并财务报表附注进行了
审计，审计报告中不存在需要沟通的关键审计事项，请会计师说明是否符合审计准则相关要求。
【回复】
一、上市公司同类型编制模拟报表的情况
由于本次交易的特殊性，同类型交易的上市公司涉及的不多，查阅了广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523）现金收购广州华糖食品有限公司、广州百花香料股份有限公司交易涉及编制的模拟合并财务报表并出具的审计报告，以及云南能投新能源投资开发有限公司拟出售四家公司交易涉及编制的模拟合并财务报表并出具的审计报告，由于模拟审计报告中涉及的交易以及编制基础和编制方法的特殊性，均未在报告中披露需要沟通的关键审计事项。
二、本次模拟报表编制的特殊性
1、模拟合并财务报表编制基础
2017年12月21日，欧亚集团与新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定由欧亚集团将其汽车密封部件业务整体注入新欧科技，包括转让之资产；转让对价及交割；业务转移；人员安置及债权债务处置等事项。新欧科技成为欧亚集团下属唯一经营汽车密封部件业务的公司，欧亚集团不再从事与汽车密封部件相关的业务。
新欧科技 2016年度、2017年度的模拟合并财务报表系假设 2016年 1月 1日欧亚集团汽车密封部件业务已转移至新欧科技，2016年 1月 1日新欧科技基于业务重组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的合并财务报表。
欧亚集团将整体汽车密封部件业务转移到新欧科技，欧亚集团的经营业务全部为汽车密封部件业务，所以将欧亚集团2016年度、2017年度全部的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失等科目与生产经营有关，纳入模拟合并财务报表；营业外收入和营业外支出等属与生产经营无关，不纳入模拟合并财务报表。
根据2017年12月21日欧亚集团与新欧科技签订《资产转让协议》，与汽车
密封部件业务的相关的资产负债纳入模拟合并财务报表，包括应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、应付票据和应付账款等。货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等均由欧亚集团所有或承担，不纳入2016年度、2017年度模拟合并财务报表。2018年1月1日，欧亚集团和新欧科技办理了与汽车密封部件业务的相关的资产负债交接手续。
欧亚集团老厂区的厂房、办公楼、土地使用权和部分单价较低的或无使用价值的设备不在资产转让之列，未纳入合并财务报表范围，由欧亚集团全部租赁给新欧科技使用。
重庆新华欧亚科技有限公司系欧亚集团 2017年度成立的从事汽车密封部件生产的全资子公司，尚在建设过程中，其全部股权已于 2018年 2月 1日全部转让给新欧科技，其2017年全部资产、负债和业务纳入2017年模拟合并范围。
2017年 12月 31日之前欧亚集团和供应商及客户签订的合同，尚未履行完毕的，已由欧亚集团向供应商及客户发出变更合同通知书，合同的债权债务由新欧科技承担。销售合同不能变更的，由新欧科技向欧亚集团销售，欧亚集团按同样金额销售给客户。
2、模拟合并财务报表编制方法
新欧科技 2016年度、2017年度的模拟合并财务报表系假设 2016年 1月 1日欧亚集团汽车密封部件业务已转移至新欧科技，2016年 1月 1日新欧科技基于业务重组完成后的对外投资架构和各项假设所编制的模拟合并财务报表，模拟合并财务报表编制方法如下：
（1）本模拟合并财务报表基于附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计编制。
本模拟合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（2）鉴于模拟合并财务报表编制的特殊目的，本模拟合并财务报表不包括模拟合并现金流量表及模拟合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
除上述假设外，本模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
综上，本次交易的主体是新欧科技，但是，业务主体在欧亚集团，为了保证业务的连续性，新欧科技对欧亚集团2016年度、2017年度汽车密封部件业务进行了模拟合并，合并的主体不是法律主体或会计主体，是基于业务剥离重组的特殊情况下的合并。该类型交易具有其特殊性，与正常的年报审计是不相同的。
三、标的公司后续年报安排
本次交易完成之后，上市公司将标的公司纳入合并范围，在2018年年报时，上市公司的年度报告披露的需要沟通的关键审计事项会涉及标的公司的具体事项。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之“第十一节财务会计信息/一、本次交易拟购买资产的财务资料/（二）标的公司模拟财务报表的编制方法”中就本次审计报告
中未披露需要沟通的关键审计事项的合理性进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：基于本次交易的特殊性，在编制模拟合并财务报表出具审计报告时，考虑了本次交易的实际情况，以及编制基础和编制方法，并参考了其他上市公司同类型交易编制的模拟合并财务报表出具的审计报告，本次审计报告中未披露需要沟通的关键审计事项，基于本次交易的特殊性是合理的并符合审计准则相关要求。
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天津鹏翎集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
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