中国国际金融股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科达利本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】204号）核准，科达利首次公开发行3,500万股人民币普通股，发行价格为每股 37.70元，募集资金总额为人民币 1,319,500,000.00元，扣除发行费用合计人民币 96,318,266.67元，募集资金净额为人民币1,223,181,733.33元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48320001号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十四次会议及 2014年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会批准，公司首次公开发行 3,500万股 A股普通股股票，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
（单位：人民币元）
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||序||||预计总投资||预计募集资金||||项目环评情|
||||项目名称||||||项目备案情况|||
||号||||额||使用额||||况|
|1||惠州动力锂电池精密结构件项目||345,588,000||295,171,495.56||大亚湾发展和改革局2016-441303-38-03-003604号||惠湾建环审[2016]58号||
|2||深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目||149,771,600||127,921,997.19||深发改备案[2014]0095号||深宝环水批[2012]605753号||
|3||西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目||103,771,800||88,632,931.13||西高新发商发[2014]337号、西高新创新发[2016]242号||高新环评批复[2014]138号||
|4||上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目||99,641,600||85,105,270.13||松发改产备[2014]056号、松发改产备[2014]063号、松发改产备[2016]069号||松环保许管[2014]1312号||
|5||锂电池精密结构件研发中心建设项目||72,814,200||62,191,616.35||深发改备案[2014]0096号||深宝环水批[2012]605754号||
|6||新能源汽车结构件厂房及综合楼项目||210,519,000||164,158,422.97||大亚湾发展和改革局2016-441303-36-03-003606号||惠湾建环审[2016]59号||
|7||补充营运资金项目||450,000,000||400,000,000.00||--||--||
|总计||||1,432,106,200||1,223,181,733.33||||||

如本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决；如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。
三、募集资金置换先期投入的实施
为把握市场发展机遇，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2017年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 310,459,571.20元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）
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||||||||||截止2017年4月|||
||序||||||募集资金承诺|||||
||||项目名称||投资总额||||20日以自筹资金||拟置换金额|
||号||||||投资金额|||||
||||||||||预先投入金额|||
|1||惠州动力锂电池精密结构件项目||345,588,000||295,171,495.56||224,303,911.81||224,303,911.81||

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||||||||||截止2017年4月|||
||序||||||募集资金承诺|||||
||||项目名称||投资总额||||20日以自筹资金||拟置换金额|
||号||||||投资金额|||||
||||||||||预先投入金额|||
|2||深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目||149,771,600||127,921,997.19||--||--||
|3||西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目||103,771,800||88,632,931.13||23,964,059.39||23,964,059.39||
|4||上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目||99,641,600||85,105,270.13||--||--||
|5||锂电池精密结构件研发中心建设项目||72,814,200||62,191,616.35||62,191,600.00||62,191,600.00||
|6||新能源汽车结构件厂房及综合楼项目||210,519,000||164,158,422.97||--||--||
|7||补充营运资金项目||450,000,000||400,000,000.00||--||--||
|总计||||1,432,106,200||1,223,181,733.33||310,459,571.20||310,459,571.20||

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年4月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《科达利以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2017】48320013号。
四、本次置换事项履行的决策程序
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，经公司第二届董事会第十九次（临时）会议和公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过，全体独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次科达利以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关法规的要求；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机构同意科达利本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈静静 张韦弦
中国国际金融股份有限公司2017年6月2日