上海市锦天城律师事务所
关于顾地科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之
限制性股票授予相关事项的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于顾地科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之
限制性股票授予相关事项的
法律意见书
致：顾地科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）的委托，为顾地科技 2016年限制性股票激励计划的股票授予相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、顾地科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到顾地科技书面保证和承诺：顾地科技向锦天城提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就顾地科技本次股权激励计划授予事项依法发表法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对顾地科技本次股权激励计划授予事项以及相关法律事
项的合法和合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供顾地科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为顾地科技 2016年限制性股票激励计划授予限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|顾地科技、公司|指|顾地科技股份有限公司|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《顾地科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|现行有效的《顾地科技股份有限公司章程》|
|标的股票|指|根据《顾地科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象有权购买的顾地科技股票|
|激励对象|指|依据《顾地科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》获授限制性股票的人员|
|授予日|指|顾地科技向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|顾地科技授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|本次股权激励、本次限制性股票激励计划|指|截至本法律意见书出具日前，顾地科技股份有限公司实施本次股权激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《考核办法》|指|《顾地科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

正 文
一、本次股权激励计划的批准与授权
2016年 11月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<顾地科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司第三届董事会第四会议审议。
2016年11月 22日，公司第三届董事会第四会议通过董事会薪酬与考核委员会提交的上述议案。董事熊毅拟作为本次股票激励计划的激励对象，熊毅作为关联董事回避表决。
2016年 11月 22日，公司独立董事就本次股权激励计划发表《顾地科技股份有限公司独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为：“公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计划草案的内容符合相关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现以及公司股东价值的最大化，我们同意公司《限制性股票激励计划（草案）》。”
2016年11月22日，公司监事会出具《关于公司2016年限制性股票激励计划人员名单的核查意见》：认为“列入本次《激励计划》的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
2016年 12月 12日，公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次股权激励计划。
2016年 12月 19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司及激励对象已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，以 2016年 12月 19日为授予日，以 17.31元/股的价格向31名激励对象授予2,764.8万股限制性股票。
2016年 12月 19日，公司独立董事出具《关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见》，认为：“本次授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司 2016年限制性股票激励计划中关于授予日的规定；公司和激励对象均符合实施本次股权激励计划的主体资格；同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年12月19日；公司2016年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
2016年12月19日，公司监事会出具《关于公司向2016年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的核查意见》，确认本次限制性股票激励计划相关激励对象获授权益的条件已成就；公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符；
同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
经核查，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的限制性股票授予已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划内容的限制性股票授予具体情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第五次会议决议，本次限制性股票授予具体情况如下：
（一）授予条件
经核查，公司本次限制性股票的授予已满足一下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)成为公司独立董事或监事；
(2)成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(5)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7)知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
(8)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
(9)中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及授予对象不存在上述不得实施/参与股权激励的情形，已满足限制性股票的授予条件。
（二）授予安排
本次限制性股票的授予日期为2016年12月19日，授予价格为17.31元。
首期限制性股票的授予对象及数量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票授予总量的比例（%）|获授限制性股票占目前总股本的比例（%）|
|一、董事高管人员|||||
|熊毅|董事|311.04|11.25%|0.9%|
|二、中高层管理人员、核心技术/业务人员（共计30人）||2,453.76|88.75%|7.1%|
|合计（31人）||2,764.8|100%|8%|

经核查，公司本次股权激励计划的限制性股票授予日期、授予价格及授予对
象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划的限制性股票授予已履行了必要的法律程序，授予的条件、日期、价格、对象及数量符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。公司本次限制性股票激励计划的限制性股票授予的相关事项合法、有效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）