北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2015年限制性股票激励计划回购价格调整的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2015年限制性股票激励计划回购价格调整的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》、中国证监会公告[2015]8号《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拓邦股份2015年限制性股票激励计划回购价格调整的相关事项（以下简称“本次限制性股票激励计划回购价格调整”或“本次回购价格调整”）出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
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中伦律师事务所 法律意见书的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司回购价格调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供拓邦股份本次限制性股票激励计划回购价格调整的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划回购价格调整的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅对本次回购价格调整相关事项的法律问题发表意见，而不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划回购价格调整事宜的批准和授权
（一）本次限制性股票激励计划的批准及授权
1.2015年10月29日，拓邦股份召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行调整及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。
2. 2015年 11月 3日，拓邦股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授予日为 2015年 11月 3日，并同意向符合条件的 361名激励对象授予 1769.3万
中伦律师事务所 法律意见书股限制性股票，授予价格为7.86元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
3. 2015年11月17日，拓邦股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，由于激励对象个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会将限制性股票激励计划的激励对象由 361名调整为 359名，授予数量由 1769.3万股减少为 1763.3万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
4.2015年12月1日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了对359名激励对象授予股票1763.3万股。
5.2016年4月26日，拓邦股份召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象李志高、周耀国等四人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意回购并注销李志高、周耀国等4人持有的尚未解锁的股权激励限制性股票共计7.2万股，回购价格为7.86元/股。上述股份已于6月17日完成注销，激励对象人数由359人调整为355人，授予限制性股票总数由1763.3万股调整为1756.1万股。
6. 2016年6月27日，公司完成了2015年度权益分派实施，以公司总股本301,520,013股为基数，向全体股东每10股派1.500元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1756.1万股调整为2634.15万股。
（二）本次回购价格调整的批准与授权
2016年 7月 25日，拓邦股份召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司 2015年度权益分派，董事会根据《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票激励计划的回购价格进行调整，具体调整如下：
2015年度权益分派方案为：以公司总股本 301,520,013股为基数，向全体股东每10股派1.500元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由 1756.1万股变更为 2634.15万股；公司限制性股票的回购价格由7.86元调整为5.14元。公司独立董事对本次调整发表了独立意见。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划回购价格调整已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于限制性股票激励计划回购价格的调整
（一）调整依据
1.限制性股票激励计划回购价格的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法如下
P＝ P0÷（1＋n）
P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2.调整内容
根据已公告的《2015年度权益分派实施公告》，拓邦股份于2016年6月27日，以公司现有总股本301,520,013股为基数，向全体股东每10股派1.500元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.000000股。
根据《激励计划（草案）》规定的调整方法，对限制性股票回购价格进行调整：
1、因每10股派发现金红利1.5元（含税）带来的授予价格调整
中伦律师事务所 法律意见书限制性股票授予价格：P=7.86元-0.15元=7.71元
2、因资本公积转增股本每10股转增5股带来的授予价格调整
限制性股票授予价格：P=7.71元/（1+0.5）=5.14元
经过本次调整，公司限制性股票的授予回购价格由7.86元调整为5.14元。
3.调整程序
《激励计划（草案）》规定的调整程序，拓邦股份股东大会授权董事会依《激励计划（草案）》所列明的原因调整回购价格。
2016年 7月 25日，拓邦股份第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定根据已经实施的2015年度权益分派方案调整限制性股票激励计划回购价格。
拓邦股份独立董事发表关于调整本次调整回购价格的独立意见，认为上述限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
综上，本所律师认为，拓邦股份因 2015年度权益分派事项调整限制性股票激励计划回购价格的调整程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：拓邦股份因2015年度权益分派事项调整限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划（草案）》的规定，合法有效，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调整手续。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人
（赖继红）
经办律师
（崔宏川）
（周俊）
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