浙江星星瑞金科技股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问(主承销商)
二零一四年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江星星瑞金科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概况
一、本次交易的方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买深越光电100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力发行股份购买其合计持有的深越光电85.12%股权；
（2）拟以现金购买毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力持有的深越光电14.88%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为了支付深越光电14.88%股权的现金对价及提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，星星科技将持有深越光电100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金的非公开发行股票的发行方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名的其他特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。证券公司自营和资管认购视为两个发行对象，应分别进行申购报价。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。证券公司资管或者保险机构投资者以其所管理的多个产品认购的，只需其中某一个产品缴纳认购保证金即可。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日（2013年 8月 9日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日星星科技股票交易均价的90%，即12.09元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由发行人和独立财务顾问（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况，以最终发行对象不超过 10名、募集资金总额不超过27,807万元、发行股票数量不超过 2,300万股为限，按照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
4、发行数量
本次发行股票数量不超过 2,300万股（含 2,300万股），最终发行数量将根据发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
本次不超过 10名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 27,807万元，资金到位后，计划用于支付深圳市深越光电技术有限公司14.88%股权的现金对价、以及提高本次交易的整合绩效。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2013年5月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2013年 7月 19日，深越光电召开股东会，全体股东一致同意以其各自持有的深越光电股权认购星星科技向其发行的股份。
3、2013年 7月 19日，南海创新召开投委会，决议将南海创新持有的深越光电18.60%股权认购星星科技向其发行的股份。
4、2013年 7月 19日，海通开元召开投委会，决议将海通开元持有的深越光电6.98%股权认购星星科技向其发行的股份。
5、2013年 7月 19日，深圳群策群力召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，将深圳群策群力持有的深越光电3.77%股权认购星星科技向其发行的股份。
6、2013年8月6日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力签署了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
7、2013年8月6日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议书》。
8、2013年8月6日，本次交易经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，并于2013年8月9日予以公告。
9、2013年8月26日，本次交易经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，并于2013年8月26日予以公告。
10、2013年9月27日，本公司召开第一届第二十九次董事会审议通过了关于签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》的议案。
11、2013年9月27日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海
通开元及深圳群策群力签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》。
12、2013年11月8日，本公司召开第一届第三十一次董事会审议通过了关于签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》的议案。
13、2013年11月8日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》。
14、2013年 11月 26日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1479号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
2013年 12月 9日，毛肖林等 5名交易对方将其持有的深越光电100%股权过户转至星星科技名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并换发了注册号为440306102860263的《企业法人营业执照》。至此，标的资产深越光电的股权过户手续已办理完成，星星科技已持有深越光电100%的股权。
2、验资情况
2013年12月9日，大信会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了大信验字[2013]第 4-00019号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月9日，星星科技已收到毛肖林等以股权形式的出资，公司新增股本人民币 5,320.00万元，变更后的股本人民币20,320.00万元，实收股本人民币 20,320.00万元。
3、新增股份登记情况
2013年 12月 18日，星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向毛肖林发行3,360万股，向洪晨耀发行400万股、向南海创新发行990万股、向海通开元发行 370万股以及向深圳群策群力发行 200万股人民币普通 A股股票。2013年12月27日终，该等股份已登记到账，本次交易的交易对方正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者申购报价情况
2014年 2月 28日，发行人和长江保荐向符合资格的发行对象以电子邮件/传真方式发出了《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金认购邀请书》，其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、发行人截止 2014年 2月 26日的前 20名 A股股东、以及其他在本次发行的董事会决议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
根据认购邀请书的约定，2014年3月5日9:00—11:30为接受报价时间，经北京国枫凯文律师事务所律师见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到11份《申购报价单》及其附件，其中11份为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：
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|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|无锡市天中禾投资管理企业（有限合伙）|13.60|30,000,000.00|
|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|13.60|30,000,000.00|
|中国银河证券股份有限公司|12.19|49,979,000.00|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|14.01|28,020,000.00|
|中钢投资有限公司|15.00|30,000,000.00|

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|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|张怀斌|12.13|29,112,000.00|
|国联证券股份有限公司|13.01|29,923,000.00|
||13.22|29,084,000.00|
||13.59|28,539,000.00|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|12.28|85,960,000.00|
|周荣良|13.67|28,500,000.00|
||13.87|28,300,000.00|
||14.12|28,000,000.00|
|兴业全球基金管理有限公司|12.29|94,680,000.00|
||13.50|64,680,000.00|
|中国银河投资管理有限公司|14.48|30,000,000.00|

2、发行价格、发行对象及其获配情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，星星科技和长江保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过 10名，且发行股票数量不超过 2,300万股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过 27,807万元时所对应的申报价格（未达到 27,807万元的，为最接近27,807万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2014年3月5日11:30申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对发行对象的有效申购报价进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为 12.29元/股时，累计有效认购资金总额之和达到301,123,000.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过27,807万元时所对应的申报价格，认购人的累计有效认购股票数量之和不超过2,300万股。
因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为 12.29元/股。
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或
高于12.29元/股的8名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，确定本次发行的最终发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|
|发行对象|配售金额（元）|
|中钢投资有限公司|29,999,988.32|
|中国银河投资管理有限公司|29,999,988.32|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|28,019,995.58|
|周荣良|28,499,993.82|
|无锡市天中禾投资管理企业（有限合伙）|29,999,988.32|
|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|29,999,988.32|
|国联证券股份有限公司|29,922,991.47|
|兴业全球基金管理有限公司|71,627,054.04|
||278,069,988.19|

3、发行对象与公司的关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关系。本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
4、募集配套资金到账和验资情况
截止2014年3月7日，8名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。
经大信会计师出具的[2014]第4-00004号《验资报告》验证，根据本次最
终确定的发行总量，本次非公开发行人民币普通股（A股）22,625,711股，
每股面值1元。公司申请增加注册资本 22,625,711.00元，变更后注册资本为
人民币 225,825,711.00元。截止 2014年 3月 10日止，公司实际已发行人民
币普通股（A股）22,625,711股，募集资金总额人民币 278,069,988.19元，
扣除各项发行费用17,648,276.52人民币元，实际募集资金净额260,421,711.67
元。其中新增注册资本人民币 22,625,711.00元，增加资本公积人民币
237,796,000.67元。
5、股份登记等事宜的办理状况
2014年3月19日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向中钢投资有限公司等 8名发行对象发行合计 22,625,711股人民币普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次股份预登记后，公司前 10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下（截至2014年3月17日）：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|叶仙玉|37,117,500|16.44%|37,117,500|
|毛肖林|33,600,000|14.88%|33,600,000|
|国科瑞华创业投资企业|30,651,800|13.57%|0|
|王先玉|10,095,600|4.47%|10,095,600|
|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9,900,000|4.38%|9,900,000|
|星星集团有限公司|7,178,400|3.18%|7,178,400|
|王春桥|5,795,400|2.57%|5,795,400|
|管敏宏|5,040,000|2.23%|0|
|荆萌|4,902,000|2.17%|4,902,000|
|兴业全球基金－上海银行－兴全定增 31 号分级特定多客户资产管理计划|4,040,000|1.79%|4,040,000|

6、后续事项的合规性及风险
星星科技尚待向工商行政管理机关办理因本次募集配套资金发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，根据本次交易的相关约定，上市公司及标的公司对其董事、监事、高级管理人员进行调整，并办理了工商变更备案。
截至本报告书出具之日，星星科技的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
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|姓名||
||变更前|
|毛肖林|-|
|李海斐|董事|
|张连起|独立董事|
|王太平|-|
|林海平|董事、总经理|

截至本报告书出具之日，交易标的深越光电的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
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|姓名||
||变更前|
|毛肖林|董事长兼总裁|
|洪晨耀|董事兼副总裁|
|梁伟业|董事兼行政人力中心总经理|
|王先玉|-|
|蒋亦标|-|
|王颖超|-|
|沈军虹|监事|
|陈美芬|-|

除上述调整外，上市公司及标的公司的其他董事、监事、高级管理人员未发生其他更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
星星科技与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》、《利润承诺补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19955101040017908。2014年 3月 19日，公司分别与中国农业银行股份有限公司台州海门支行及独立财务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三
方监管协议》，约定该专户仅用于支付深越光电14.88%股权的现金对价以及向子公司深越光电增资的存储和使用，不得用作其他用途。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长江保荐认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。星星科技向交易对方发行的5,320万股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。上市公司向中钢投资有限公司等 8名发行对象发行股份募集配套资金合计发行 22,625,711股人民币普通股已办理了股份预登记手续。星星科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程、定价过程及配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合上市公司 2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。星星科技尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）律师的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
的法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为发行人本次重组取得了必要的批准和
授权，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第三节新增股份的数量和上市时间
2014年3月19日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向中钢投资有限公司等 8名发行对象发行合计 22,625,711股人民币普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 3月27日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
星星科技本次向中钢投资有限公司等 8名发行对象因募集配套资金所发行的股份锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，8名发行对象亦应遵守上述约定。
中钢投资有限公司等8名发行对象所持股份流通时间表如下：
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|发行对象|认购对象|获配股份数量（股）|
|中钢投资有限公司|中钢投资有限公司|2,441,008|
|中国银河投资管理有限公司|中国银河投资管理有限公司|2,441,008|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|浙商证券－工行－浙商汇金精选定增集合资产管理计划|1,819,902|
||浙商证券－浦发－浙商金惠海宁钱潮集合资产管理计划|60,000|
||浙商证券－光大－浙商金惠引航集合资产管理计划|60,000|
||浙商证券－光大－浙商汇金大消费集合资产管理计划|340,000|
|周荣良|周荣良|2,318,958|
|无锡市天中禾投资管理企业（有限合伙）|无锡市天中禾投资管理企业（有限合伙）|2,441,008|
|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|2,441,008|
|国联证券股份有限公司|国联证券股份有限公司|2,434,743|
|兴业全球基金管理有限公司|招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金（LOF）|190,000|
||兴业全球基金－工商银行－|1,218,076|

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|发行对象|认购对象|获配股份数量（股）|
||兴全定增20号分级特定多客户资产管理计划||
||兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|380,000|
||兴业全球基金－上海银行－兴全定增31号分级特定多客户资产管理计划|4,040,000|

第四节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】1479号）；
2、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》；
4、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之六》；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 4-00019号《验资报告》和大信验字[2014]第4-00004号《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
二、备查地点
浙江星星瑞金科技股份有限公司
备查地址：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼
（本页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章页）
浙江星星瑞金科技股份有限公司
2014年3月19日