证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2014－050
江西华伍制动器股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 87.72万份，占公司总股本比例为0.43%；
本次可上市流通的限制性股票数量为87.72万股，占公司总股本的比例为0.43%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、公司高级管理人员曹明生、谢徐洲、张璟、陈凤菊、曾志勇、赖琛、蔡奎7人本次可行权数量合计38.32万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司激励计划涉及的 45名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为 87.72万份和87.72万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
（一）激励计划简述
《江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第三次临时股东大会
审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 45人，包括公司中层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、行权/授予价格：公司授予的股票期权调整后行权价格为4.94元，限制性股票的授予价格为4.87元。
5、行权/解锁时间安排：
等待/锁定期满后为行权/解锁期。授予的股票期权/限制性股票等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
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|行权/解锁时间|
|自授权/授予日起12个月后的首个交易日起至授权/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权/授予日起24个月后的首个交易日起至授权/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权/授予日起36个月后的首个交易日起至授权/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

6、股票期权行权条件与限制性股票解锁条件
（1）、公司业绩考核条件：
行权/解锁考核条件：在本激励计划有效期内，2013-2015年的净利润不低于2800万元、3400万元、4100万元，即相比2012年的净利润增长率分别为20.18%、45.93%、75.98%；2013-2015年的营业收入分别为3.5亿元、4.0亿元、4.5亿元。
具体如下：
具体如下表所示：
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|业绩考核指标|
|2013年净利润不低于2800万元，营业收入不低于3.5亿元|
|2014年净利润不低于3400万元，营业收入不低于4.0亿元|
|2015年净利润不低于4100万元，营业收入不低于4.5亿元|

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）、个人业绩考核要求
根据公司制定的《股权激励计划考核管理办法》，对个人绩效考核结果共有五个等级。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为3-5等级，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为2级以下，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股份。
(二)履行的相关审批程序
1、公司于2013年7月4日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年8月11日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年8月29日，公司召开 2013年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》、《股权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年9月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年 9月 24日，公司完成了《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
6、2014年5月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，董事会同意将股权激励计划的期权行权价格调整为4.94元，期权数量调整为438.6万份。
二、董事会关于满足激励计划的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件|
|(3)公司业绩考核要求:第一个行权/解锁期,2013年净利润不低于2800万元，营业收入不低于3.5亿元.(“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。)|公司2013年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为2830.78 万元，营业收入为42271.00万元，满足行权/解锁条件。|
|（4）等待期内/锁定期内：归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前近三个会计年度（2012年度、2011年度、2010年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：2329.82万元、562.25万元、2673.16万元。2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。|
|（5）根据公司制定的考核办法，激励对象在等待期/锁定期绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个
行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的45
名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为87.72万份，可解锁限制性股票为87.72万股。
三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|董事、总经理|26.00|5.93%|0.1271%|
|董事、常务副总经理|59.00|13.45%|0.2884%|
|副总经理|31.20|7.11%|0.1525%|
|董事、副总经理|26.00|5.93%|0.1271%|
|董事、副总经理、董事会秘书|26.00|5.93%|0.1271%|
|财务总监|15.60|3.56%|0.0763%|
|副总经理|7.80|1.78%|0.0381%|
||247.00|56.32%|1.2073%|
||438.60|100.00%|2.1438%|

3、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|董事、总经理|26.00|5.93%|0.1271%|
|董事、常务副总经理|59.00|13.45%|0.2884%|
|副总经理|31.20|7.11%|0.1525%|
|董事、副总经理|26.00|5.93%|0.1271%|
|董事、副总经理、董事会秘书|26.00|5.93%|0.1271%|
|财务总监|15.60|3.56%|0.0763%|
|副总经理|7.80|1.78%|0.0381%|
||247.00|56.32%|1.2073%|

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|438.60|100.00%|2.1438%|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为20%。
4、本次可行权股票期权的行权价格为4.94元/股。
（公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，董事会根据2013年度权益分派情况及激励计划方案，同意将期权行权价格调整为4.94元，期权数量调整为438.6万份。）
5、本次股票期权行权期限：2014年9月9日起至2015年9月8日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
8、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成
后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 20458.6
万股增至20546.32万股，公司股东所有者权益将增加433.34万元。本期可行权的87.72万份期权在1年的等待期已累计摊销成本176.73万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事的独立意见
独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及《江西华伍制动器股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；公司的经营业绩、45名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的行权/解锁条件，公司激励计划第一个行权/解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，全体独立董事一致同意 45名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
监事会审核认为：公司 45名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意45名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为87.72万份，可解锁限制性股票为87.72万股。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2013年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，45名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 45名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所核查后认为：本计划第一个行权/解锁期的行权/解锁已经取得必要的批准、同意，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定；公司及激励对象符合《激励计划草案（修订稿）》规定的本计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件；本计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象、股票数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事第三届董事会第三次会议关于相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第三次会议决议；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会2014年8月6日