国信证券股份有限公司
关于新界泵业集团股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”或“公司”）于2018年5月7日召开第三届董事会第三十五次，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌 3个月的事项，并提交 2018年第二次临时股东大会审议。作为新界泵业本次重组事项的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：新界泵业，证券代码：002532）已于2018年3月1日开市起停牌，披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018）。停牌期间，公司先后披露了以下文件：
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||披露日期||公告编号||公告名称|
|2018年3月1日||2018-018||《关于重大资产重组停牌公告》||
|2018年3月8日||2018-022||《关于重大资产重组停牌的进展公告》||
|2018年3月15日||2018-023||《关于重大资产重组停牌的进展公告》||
|2018年3月22日||2018-024||《关于重大资产重组停牌的进展公告》||
|2018年3月29日||2018-025||《关于重大资产重组停牌的进展公告》||
|2018年3月30日||2018-026||《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》||
|2018年4月9日||2018-038||《关于重大资产重组停牌的进展公告》||
|2018年4月14日||2018-040||《关于重大资产重组停牌的进展公告》||
|2018年4月21日||2018-041||《关于重大资产重组停牌的进展公告》||
|2018年4月27日||2018-049||《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》||

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等
有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进
展公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）本次交易的背景和目的
本次交易前，公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受国内经济大环境的影响，近几年，公司的主营业务增速放缓，在激烈的市场竞争和多样化的市场需求等多重背景下，公司现有主营业务发展相对缓慢。鉴于上述情况，为了更好的维护广大股东的利益，公司决定进行本次重大资产重组，主营业务由传统通用设备制造业切换至移动通信终端设备行业。
通过本次交易，将公司原有增长相对缓慢的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的移动通信终端设备相关业务，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟置入资产为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）不低于51%的股份，传音控股的控股股东为深圳市传音投资有限公司，实际控制人为竺兆江。本次重大资产重组拟置出资产为公司截至 2017年 12月 31日的相关资产及负债，公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇。本次交易标的资产具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（三）标的资产所属行业及其相关情况
传音控股所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造（C39）。传音控股主要从事移动通信终端设备的设计、研发、生产、销售和品牌运营，主要产品为手机，下属品牌主要包括TECNO、itel和Infinix。除三大手机品牌外，传音控股还创立了数码配件品牌Oraimo，家用电器品牌Syinix以及售后服务品牌 Carlcare等。目前，传音控股产品已进入全球 50多个国家和地区，销售区域主要集中在
非洲、中东、南亚、东南亚和南美等全球新兴市场国家。
（四）交易具体情况
经相关方初步协商，本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。
本次交易构成关联交易，不涉及募集配套资金，本次重大资产重组可能导致公司控制权发生变更。截至本核查意见公告之日，由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（五）与交易对方的沟通、协商情况
截至本核查意见公告之日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，已签署了重组意向书，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
（六）本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，坤元资产评估有限公司担任评估机构。目前，各中介机构积极、有序地推进对标的资产尽职调查、审计、评估等各项工作。
（七）本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易方案最终确定后，尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后报送中国证监会核准，并报商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于2018年5月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26号：上市公司重大资产重组》及有关规定的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，由于本次重组事项工作量较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，相关工作的完成尚需一定的时间。
（二）预计复牌时间
2018年 5月 7日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司申请股票自 2018年 5月 25日起停牌，预计停牌时间不超过3个月。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。
四、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司与相关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，就具体方案进行深入论证和讨论，并根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
五、国信证券关于新界泵业本次重组延期复牌的核查意见
经核查，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，考虑到本次重组的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司继续停牌具有必要性和合理性。国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年8月24日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
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