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保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
顺络电子反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 11月 18日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162782号）及后附的《深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限公司作为保荐机构，与发行人深圳顺络电子股份有限公司、发行人律师北京天驰君泰律师事务所对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
顺络电子反馈意见回复
一、重点问题
问题1：申请人拟本次募集资金约11.3亿元，主要用于新型片式电感扩产项目、新型电子变压器扩产项目、微波器件产业化项目、精细陶瓷产品产业化项目等。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体及股本结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本次募投项目经营与盈利模式，与前次募投项目及现有业务的关系；前次募投项目未达到预期效益的原因，本次募投项目效益预测及谨慎性；
（3）本次募投项目的投资构成，分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程，合理确定融资规模。请保荐机构出具核查意见。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
发行人回复说明：
（一）本次募投项目的投资主体及股本结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；
发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过113,110万元，扣除发行费用后将用于以下项目建设投资：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|项目实施主体|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|新型片式电感扩产项目|66,930.00|发行人母公司|
|2|新型电子变压器扩产项目|13,580.00|发行人母公司|
|3|微波器件产业化项目|17,080.00|发行人母公司|
|4|精细陶瓷产品产业化项目|15,520.00|发行人母公司|
|合计||113,110.00|-|

本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人母公司，截至本反馈意见回复出具之日，发行人母公司的股权结构如下图所示：
倪秉达
100%
李有云 施红阳 李宇 郭海
0.01% China First Holding
Limited（BVI）
30% 30% 30% 10%
99.99%
金倡投资有限公 深圳市恒顺通电子 其他持股5%以下
袁金钰
司 科技开发有限公司 股东
11.74% 11.43% 8.67% 68.16%
深圳顺络电子股份有限公司
本次募集资金投资项目，在资金到位后全部以现金方式进行投资建设，各项目的投资进度及预计完工时间如下：
1、新型片式电感扩产项目的投资进度
新型片式电感扩产项目的总投资建设周期为 25个月，两个子项目分两期建设投资，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月度|微型高频电感项目、绕线片式电感项目|||车载绕线电感项目||
||第一期||第二期|第一期|第二期|
|1月||||||
|2月||||||
|3月||||||
|4月||||||
|5月||||||
|6月||||||
|7月||||||
|8月||达产||||

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|-|-|-|-|
|9月||||
|10月||||
|11月||||
|12月||||
|13月||||
|14月||||
|15月|达产|达产||
|16月||||
|17月||||
|18月||||
|19月||||
|20月||||
|21月||||
|22月||||
|23月||||
|24月||||
|25月|||达产|

注：上表中标注灰色单元格表示开始投资建设，下同。
2、新型电子变压器扩产项目
新型电子变压器扩产项目的总投资建设周期为 24个月，分两期建设投资，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月度|新型电子变压器扩产项目||月度|新型电子变压器扩产项目||||
||第一期|第二期||第一期||第二期||
|1月|||13月|||||
|2月|||14月|||||
|3月|||15月|||||
|4月|||16月||达产|||
|5月|||17月|||||
|6月|||18月|||||
|7月|||19月|||||
|8月|||20月|||||
|9月|||21月|||||
|10月|||22月|||||
|11月|||23月|||||
|12月|||24月||||达产|

3、微波器件产业化项目
微波器件产业化项目的总投资建设周期为 15个月，分两期建设投资，具体
如下表所示：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月度|微波器件产业化项目|||月度|微波器件产业化项目|||
||第一期||第二期||第一期|第二期||
|1月||||9月||||
|2月||||10月||||
|3月||||11月||||
|4月||||12月|达产|||
|5月||||13月||||
|6月||||14月||||
|7月||||15月|||达产|
|8月||达 产||||||

4、精细陶瓷产品产业化项目
精细陶瓷产品产业化项目的总投资建设周期为 16个月，分两期建设投资，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月度|精细陶瓷产品产业化项目||月度|精细陶瓷产品产业化项目||||
||第一期|第二期||第一期||第二期||
|1月|||8月||达产|||
|2月|||9月|||||
|3月|||10月|||||
|4月|||11月|达产||||
|5月|||12月|||||
|6月|||13月|||||
|7月|||14月||||达产|

本次非公开发行股票募集资金投资项目在发行人关于本次非公开发行股票经董事会、股东大会审议通过并取得发展改革部门、环境保护部门出具的备案文件后开始投资建设，不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（二）本次募投项目经营与盈利模式，与前次募投项目及现有业务的关系；
前次募投项目未达到预期效益的原因，本次募投项目效益预测及谨慎性；
1、本次募投项目经营与盈利模式，与前次募投项目及现有业务的关系
发行人主要从事新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，经过多年业务、技术、市场积累，发行人已跻身国内领军，国际一流的电子元器件生产企业。
近年来，随着电子元器件产业链下游的技术、产品升级，中国电子元器件制造业
逐步向中高端迈进，发行人抓住市场机遇，依托自身前瞻性的技术储备及产业化
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转换能力，不断扩大产品规模、丰富产品类型，在巩固通信、消费类电子业务领域的优势基础之上，积极切入国防领域，通过产品多样化或技术外延，渗透包括移动支付、无线充电、新能源汽车等新型技术、行业领域，保证公司业务的可持续发展。前次募集资金投资项目与本次募集资金拟投资项目，正是顺络电子结合自身业务发展轨迹、下游技术产品行业发展路径进行的具体规划。
前次募集资金投资项目分别为“片式电感扩产项目”与“电子变压器产业化项目”，投资额分别为 60,770万元与 2,923万元，其中“片式电感扩产项目”系对发行人原有叠层与绕线电感产品产能的扩充，主要针对当时下游智能终端、消费类电子整机产品市场快速增长带来的电子元器件本土化配套需求。而“电子变压器产业化项目”作为发行人丰富产品线、提升下游客户多元化产品配套能力的重要举措，主要针对下游家电、LED照明产品的旺盛需求，充分发挥发行人大客户配套生产能力的协同效应。
本次募集资金投资项目的设计逻辑与前次募集资金投资项目大体相同，基本上可以区分为扩产项目与新建产业化项目。其中“新型片式电感扩产项目”一方面解决了发行人目前电感产品产能掣肘问题，另外一方面项目产出的多系列车载电感产品，将助力发行人深度切入汽车电子蓝海市场，系发行人下一步重点发展汽车电子业务领域的重要战略举措；“新型电子变压器扩产项目”同样系对前次募集资金投资产能的进一步扩充，主要瞄准 LED照明、汽车电子、智能终端电源模组、安防等领域；而“微波器件产业化项目”及“精细陶瓷产品产业化项目”均属于发行人技术储备的产业化项目，其中“微波器件产业化项目”实现了发行人在低温共烧陶瓷技术及近距离无线通讯技术等关键核心工艺技术的产业化应用，主要针对下游智能终端、蓝牙设备及移动支付等产品、业务领域；而“精细陶瓷产品产业化项目”产出的产品为陶瓷指纹片及外观件，发行人基于自身对电子元器件产品的技术积累，掌握了氧化锆原材料制备技术陶瓷产品的成型、切割等精密加工工艺和抛光工艺，具有较强的自主化生产能力，下游应用领域涵盖了智能终端、消费类电子及智能生活等发行人优势客户领域。
从下游客户的角度来看经营方式，前次、本次募集资金投资项目产品主要针对下游智能终端、消费类电子产品及新能源汽车并由此衍生出的移动支付、智能生活等方面的多元化应用，发行人一直致力于成为全球被动电子元器件及技术解
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决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业，凭借先进的管理体系、雄厚的开发能力、优异的产品质量和完善的服务，公司与博世、大陆电子、法雷奥、微软、索尼、三星及华为、中兴、小米、OPPO、VIVO、海康、大华、大疆等国内外众多不同行业领域前沿技术领导企业建立了良好的合作关系。前次、本次募投项目，均系立足于发行人与下游客户稳固的合作关系，通过产品的多元化、产能的提升与下游客户需求形成良性的协同、拉升效应。
从发行人技术发展路径来看，前次、本次募集资金投资项目产品应用技术具有较强的延续性，发行人作为具备突出技术研发能力的高新技术企业，在产品的材料技术、设计技术、制造工艺技术、测量技术及自动化装备生产技术等领域均具备较强实力，与上下游产业链实现了同步甚至更具前瞻性的技术演进，因此发行人业务的抗周期性、产品的盈利能力较强。
综上，从经营与盈利模式的角度来看，发行人前次、本次募集资金投资项目均秉承了巩固优势产品产能、扩充产品线，顺应下游行业、技术产品、消费业态的升级创新，加强对前瞻性技术储备并通过募投项目实现产业化的发展思路，路径十分清晰。
2、前次募投项目未达到预期效益的原因，本次募投项目效益预测及谨慎性（1）前次募投项目的效益实现情况及未达到预期的原因
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|累计产能利用率(截至2016年6月30日) 注1|承诺效益|最近三年实际效益|||累计实现效益|是否达到预计效益|
||||2016年1-6月|2015年|2014年|||
|片式电感扩产项目|84.25%|达产后年平均税后利润 9,166.00万元|6,089.13|7,284.17|4,421.09|17,794.39|否|
|电子变压器产业化项目|16.05%注2|达产后年平均税后利润 583.00 万元|-133.67|-34.33|-16.53|-184.53|否|
|合计|||5,955.46|7,249.84|4,404.56|17,609.86||

注1：该产能利用率系根据截止日项目实际累计产出数量除以期间内项目设计产能计算得出。
注2：由于电子变压器销售情况未达预期，该项目整体产能利用率较低。
①片式电感扩产项目实现效益情况
截至2016年6月30日，片式电感扩产项目累计已投入资金58,968.73万元，
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投资进度为97.04%，该项目已于2016年6月达到预定可使用状态；该项目逐步建设逐步投产，2015年度实现效益为 7,284.17万元；2016年 1-6月，该项目实现效益为 6,089.13万元，超过承诺效益的50%，预计 2016年全年可以实现承诺效益。
②电子变压器产业化项目实现效益情况
2013年之前，发行人主要产品为片式电感、片式敏感器件及 LTCC产品。
2013年，为丰富公司产品结构、提高一站式被动电子元件采购的配套能力，发行人结合市场前景、自身技术基础、客户需求等因素，切入电子变压器生产领域，并以前次募集资金投入建设电子变压器产业化项目。
截至 2016年 6月 30日，电子变压器产业化项目累计已投入资金 2,908.67万元，投资进度为99.51%。该项目2016年1-6月实现效益为-133.67万元，暂未达到承诺效益，具体原因如下：
A、由于前次募集资金到位时间较晚，导致项目建设速度晚于预期。根据该项目可行性研究报告，该项目原预计于 2014年 9月完工，而前次募集资金于2014年6月份才到位，拖慢了项目总体建设进度。
B、前次募集资金投资项目系公司首次介入电子变压器领域，主要对标客户包括华为、阿尔卡特、飞利浦等公司长年合作的电感客户。该等客户均为国际知名企业，对电子变压器要求较高。为满足该等客户的需求，公司电子变压器的生产从一开始即建立领先的生产标准，公司与电子元件设备知名供应商日本日特机械工程株式会社签订了合作研发协议，双方共同研发新一代全自动电子变压器生产设备。在此过程中，双方召开了多轮技术研讨会，对各技术参数反复修改，至满足各方要求后才正式由日特机械生产该等设备。这一过程也导致了项目整体建设进度不及预期，从而影响了产品试制、量产的进度。
C、电子变压器与片式电感均为电子回路中的核心元器件，其技术标准与质量直接影响电子产品的整体质量。因此，华为、Vivo等电子产品厂商对电子变压器的选择较为慎重，对供应商审核周期较长。在电子变压器领域，公司属于新晋厂商，需经过严格审核，才能进入知名客户的供应商名录，因此客户认
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证周期较长使得该项目的产能无法得到及时充分释放，使得项目产出未及预期。
D、公司主动放弃部分利润低较低的业务。2013年，公司电子变压器产品即已取得飞利浦、欧司朗等 LED灯具厂商的认证，且与飞利浦达成销售意向。
顺络电子前次募投电子变压器项目约1/5的产能原本准备用于生产供应予飞利浦的产品。随着 LED迅速取代传统白炽灯，其庞大的市场吸引了大批企业进入该领域，导致LED行业在2014年开始出现产能过剩，市场竞争较为激烈。考虑到LED领域的现状及发展前景，顺络电子主动放弃了该等业务。
E、2013年以来，随着智能手机的发展，其功能日益丰富，对电源管理的精细程度不断提高，作为电源管理系统重要组成部分的电子变压器在智能手机中的重要性更加凸显，电子产品厂商对电子变压器的要求也愈发苛刻，审核周期在原有基础上普遍有所延长，这也影响了变压器产品认证的进度。
综上，由于项目建设进度较慢、客户认证工作尚未完成等原因，最近三年，发行人在电子变压器领域主要集中精力于产品研发、生产工艺改进及客户认证工作，产品销售工作尚处于起步阶段，电子变压器产业化尚未达到预期效益水平。
（2）本次募集资金投资项目预测及谨慎性分析
①新型片式电感扩产项目预测
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|-|-|
|内部收益率|27.54%|
|达产后年平均销售收入（万元）|60,107|
|达产后年平均利润总额（万元）|14,756|
|达产后年平均税后利润（万元）|12,543|
|投资利润率|22.05%|
|投资回收期（静态）|4.94年|

②新型电子变压器扩产项目预测
|||
|-|-|
|内部收益率|33.09%|
|达产后年平均销售收入（万元）|21,096|
|达产后年平均利润总额（万元）|4,240|

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|||
|-|-|
|达产后年平均税后利润（万元）|3,604|
|投资利润率|31.22%|
|投资回收期（静态）|4.39年|

③微波器件产业化项目预测
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|-|-|
|内部收益率|35.08%|
|达产后年平均销售收入（万元）|22,467|
|达产后年平均利润总额（万元）|4,229|
|达产后年平均税后利润（万元）|3,595|
|投资利润率|24.76%|
|投资回收期（静态）|3.92|

④精细陶瓷产品产业化项目预测
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|-|-|
|内部收益率|31.13%|
|达产后年平均销售收入（万元）|23,727|
|达产后年平均利润总额（万元）|3,063|
|达产后年平均税后利润（万元）|2,604|
|投资利润率|19.74%|
|投资回收期（静态）|4.05|

⑤本次募集资金投资项目预测谨慎性分析
本次募集资金投资项目预测的谨慎性主要从下游市场容量及盈利预测的具体参数指标进行分析：
本次募投项目拟投资的四个项目，主要应用于智能终端及消费类电子、汽车电子、LED照明及安防等领域。尤其在智能终端及消费类电子领域，发行人的技术成熟、产品丰富、配套能力及订单快速响应能力较强，与下游智能终端、消费类电子厂商建立了深度的战略合作关系。而本次募投项目的实施，将进一步丰富发行人在智能终端及消费类电子产品应用领域的产品线，切入汽车电子蓝海市场，并实现对LED照明、安防应用领域的进一步拓展，具体如下图所示：
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电源管理模块
新型片式电感 汽车电子 LTCC片式滤波器
智能终端及消费
微波器件产业化 LTCC片式天线
类电子
精细陶瓷产品 LED照明 NFC天线
陶瓷指纹片及外
新型电子变压器 安防
观件
从下游智能终端及消费类电子、汽车电子、LED照明及安防的应用市场来看，发行人产品的市场空间十分广阔：
发行人的产品立足于全球市场。根据测算，目前全球电感市场需求为60亿美元左右，受益于办公自动化、汽车、通信和消费电子等行业强劲的增长，未来需求仍将保持快速增长。具体到智能终端应用领域，随着智能手机功能的日趋丰富，以及通信制式的不断全面升级，通信领域对电感的需求在持续增长，下表列示了联发科和高通的主流手机解决方案电感用量变化情况：
|||||
|-|-|-|-|
|联发科方案|MTK6572（3G/双模/四核）|MTK6782（4G/五模/八核）|增加|
|其他电感用量|48只/台|64只/台|+30%|
|功率电感用量|4只/台|5只/台|+20%|
|电感合计|52只/台|69只/台|+30%|
|高通方案|高通8210（3G/双模/四核）|高通8916（4G/五模/四核）|增加|
|其他电感用量|60只/台|90只/台|+50%|
|功率电感用量|5只/台|9只/台|+80%|
|电感合计|65只/台|99只/台|+50%|

数据来源：联发科、高通、国信证券研究所
如上表所示，智能终端处理器性能的提升，将很大程度上提高单机电感用量。
本次募集资金投资的新型片式电感扩产项目产出包括微型高频电感、绕线片式电
感、车载绕线电感等三大系列的六种产品，合计新增年产能279.66亿只，而目前
发行人片式电感的产能利用率已达到104.24%，产能瓶颈问题凸显，本次项目达
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产后发行人产能掣肘问题将得到改善，但发行人整体片式电感产能占国内片式电感的市场容量仍然较小。
而智能终端产品、消费类电子产品的更新、升级，除了处理器自身性能提升带动电感产品用量增长外，包括功能的多样化、性能的稳定性、外观的精细化等方面均呈现日新月异的变化。本次募集资金投资项目中微波器件产业化项目、精细陶瓷产品项目及新型电子变压器项目均有设置针对智能终端、消费类电子应用领域的产品，如新型平面变压器主要应用于手机快速充电的电源管理模块；微波器件产业化项目产出的LTCC器件主要针对智能终端蓝牙技术模块；NFC主要应用于智能终端的移动支付功能；精细陶瓷产品项目产出的陶瓷指纹片、结构件主要应用于智能终端产品的指纹识别及外观构造等。针对智能终端、消费类电子应用领域不同功能、模块的产品配套，体现了发行人在智能终端、消费电子的元器件、结构件领域较为丰富、成熟的技术储备与配套能力。根据IDC的预测，2019年全球智能手机出货量将达到19.6亿部，其中与智能手机应用相关的移动支付、指纹识别、无线充电及蓝牙通信等功能的多样化，为发行人相关产品提供了广阔的市场空间。
向汽车电子领域进行业务渗透，是发行人未来可持续发展的重要战略举措，相比村田、TDK等电子元件知名企业37%左右的汽车电子产品收入占比，我国电子元器件生产企业在汽车电子市场的业务比重同我国私家车保有量相比存在较大的偏差。根据汽车行业数据提供商WardsAuto.com的统计数据，2015年全球轻型汽车销量达8,290万辆，同比增长2.2%。而截至2015年底，我国私家车保有量已达12,435万辆，2015年全国汽车销售量2,460万辆，较2014年增长4.7%。随着汽车向智能化、环保化发展，汽车电子在整车成本中的比例不断提高。目前，汽车电子在中高端汽车生产成本中已占到28%，在纯电动汽车中更是高达65%。主流汽车产品每增加一项新的电子功能，对电子元器件的需求都将有所增加，同时汽车电子更加注重对EMI电磁干扰以及元器件稳定性的要求。作为电子回路中抗电磁干扰的重要元件，电感在汽车中的使用量也将逐步提升。据统计，2015年，全球汽车电子市场规模已达657亿美元，较2014年同比增长13%；2014年我国汽车电子用的电感出货量已达206亿只，销售规模接近10亿元。因此，汽车电子市场对于国内电子元器件生产商而言是广阔的蓝海市场。本次募投项目中“新型片
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式电感扩产项目”产出的车载绕线电感及“新型电子变压器扩产项目”产出的车载变压器等产品，均系针对汽车电子领域的应用，设计产能分别为1.7亿只与0.19亿只，相较汽车电子行业需求量而言较为谨慎。
而照明与安防领域，主要系本次募投项目中“新型电子变压器扩产项目”产品的业务方向。新型电子变压器扩产项目将新增电子变压器产能2.54亿只，结合前次募集资金投资项目电子变压器产能0.40亿只，本次募集资金实施后将实现年产2.94亿只电子变压器产品的生产能力。电子变压器广泛应用于通信及消费电子、汽车、工业电子及模组等各个领域。就照明产品而言，据Diditimes Research统计，2015年全球LED照明市场规模已达到299.1亿美元，预计2016年有望达到346.4亿美元；就安防应用领域而言，随着我国智慧城市建设的深入，各行业对视频监控及视频应用需求的进一步提升，居民对人身安全、财产安全的重视程度不断提高，促进视频监控行业市场规模继续保持快速增长。我国视频监控市场继续保持快速增长的态势，2014年市场规模已达到620亿元，2018年有望突破1,000亿元大关。
综上，本次募投项目产出主要针对下游广阔汽车电子、智能终端整机及各配套模块、LED照明及安防等领域，该等领域市场容量广阔，发展活力较强，完全能够消化本次募集资金投资项目新增产能，因此从募投项目投资规模与下游行业市场容量的角度来看，本次募投项目的预测是谨慎的。
从具体的盈利预测的编制情况来看，基于电子元器件产品生命周期的波动特征与具体产品的市场供求关系、技术先进性等因素，在预测本项目产品的单价走势时，以目前产品的销售单价为基准，“新型片式电感项目”及“新型电子变压器扩产项目”产品预测期前三年每年下降5%，从第四年开始每年下降2%；“微波器件产业化项目”产品单价则从预测期开始每年下降5%；“精细陶瓷产品产业化项目”产品单价预测期前三年每年下降10%，从第四年开始每年下降5%。
四个项目的直接人工按照每年5%上浮进行预测，其他期间费用根据发行人目前的费用收入占比进行估算。
因此发行人在编制本次募投项目预测时，充分考虑了产品特性、行业发展现状、产品的生命周期并结合当前发行人自身的运营能力等各方面的因素。从单个
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项目达产当年的毛利率与净利率的情况来看，与发行人现阶段整体业务的盈利能力基本相当，具体如下表所示：
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|募投项目|达产当年毛利率|达产当年净利率|
|新型片式电感扩产项目|39.47%|21.65%|
|新型电子变压器扩产项目|36.58%|19.20%|
|微波器件产业化项目|39.10%|21.34%|
|精细陶瓷产品产业化项目|33.47%|16.55%|
|发行人2015年实际经营情况|36.50%|19.96%|
|发行人2016年1-9月实际经营情况|37.80%|21.99%|

综上，从项目投入规模、下游行业市场容量及产业发展、具体盈利预测指标的估算方法来看，本次非公开发行募投项目的预测是谨慎的。
（三）本次募投项目的投资构成，分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程，合理确定融资规模。请保荐机构出具核查意见。
发行人回复说明：
本次募投项目的具体投资构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|新型片式电感扩产项目|新型电子变压器扩产项目|微波器件产业化项目|精细陶瓷产品产业化项目|合计|
|生产设备投入|57,792|10,205|12,615|11,183|91,795|
|装修费支出|1,330|583|950|750|3,613|
|配套基础设施投入|665|292|475|375|1,807|
|铺底流动资金|7,143|2,500|3,040|3,212|15,895|
|小计|66,930|13,580|17,080|15,520|113,110|

如上表所示，本次非公开发行募集资金投资项目中，资本性支出为设备投入、厂房装修费及配套基础设施投入，四个建设项目合计资本性支出为97,215万元，
占本次非公开发行拟募集资金总额的比重为85.95%，非资本性支出均为铺底流
动资金，金额合计为15,895万元。
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本次非公开发行建设项目铺底流动资金，系根据报告期内发行人实际经营活动现金流的占用情况，根据谨慎性原则进行确定，具体如下：
1、对公司未来年度营业收入的预测
2013年至 2015年，发行人近三年营业收入的平均增长率为13.74%，2016年前三季度发行人营业收入较上年同期增长30.71%。基于公司对未来业务发展的谨慎预期，公司假设未来三年（即2016年至2018年）营业收入仍将保持13.74%的增长率，具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（实际）|增长率|2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|营业收入|131,927.60|13.74%|150,054.45|170,671.94|194,122.26|

2、对经营性应收、经营性应付和存货的预测
计算 2013年至 2015年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占当期营业收入的比重，并计算各科目占比的平均值，假设未来三年上述科目占营业收入的比重按照该平均值保持不变，以此比重为基础，预测上述各科目在2016年末、2017年末和2018年末的金额。
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3、补充流动资金需求明细测算
根据上述假设，在公司其他经营要素不变的情况下，公司因经营性资产及经营性负债的变动需增加的流动资金测算如下：单位：万元
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|项目|2013年/2013年末（实际）|2014年/2014年末（实际）|2015年/2015年末（实际）|近三年平均占比|2016年/2016年末（预计）|2017年/2017年末（预计）|2018年/2018年末（预计）|
|营业收入|101,980.22|116,252.86|131,927.60|100.00%|150,054.45|170,671.94|194,122.26|
|应收票据|9,491.19|9,760.60|10,391.92|8.53%|12,794.59|14,552.56|16,552.09|
|应收账款|30,982.82|38,534.01|49,340.14|33.64%|50,481.98|57,418.21|65,307.47|
|预付款项|834.44|708.75|649.83|0.64%|960.58|1,092.57|1,242.68|
|存货|15,443.62|20,032.69|20,659.56|16.01%|24,026.48|27,327.72|31,082.54|
|经营性流动资产合计|56,752.08|69,036.05|81,041.45|58.82%|88,263.63|100,391.05|114,184.78|
|应付票据|4,324.05|5,074.83|6,469.15|4.50%|6,756.94|7,685.35|8,741.32|
|应付账款|8,251.30|9,532.07|12,672.41|8.63%|12,952.74|14,732.45|16,756.69|
|预收款项|671.37|358.53|522.19|0.45%|681.53|775.17|881.68|
|经营性流动负债合计|13,246.72|14,965.44|19,663.74|13.59%|20,391.21|23,192.97|26,379.68|
|流动资金占用金额（经营资产-经营负债）|43,505.36|54,070.61|61,377.71|45.23%|67,872.41|77,198.08|87,805.10|

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根据上表测算，预计至 2018年末，公司因销售收入增加需占用流动资金规模为 87,805.10万元，较 2015年末实际数增加 26,427.39万元。发行人本次非公开发行股票建设项目铺底流动资金总额预算为 15,895万元，金额确定较为谨慎具有合理性。
保荐机构核查意见：
保荐机构复核了发行人编制的项目投资可行性研究报告，并就具体项目投资结构的预测依据履行了重新计算、访谈等相应核查程序。经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金投资项目的资金投资结构较为合理，符合项目建设投资的实际情况，同时发行人依据未来收入增长带来的增量营运资金占用对项目铺地流动资金进行预测，金额较为谨慎且具有合理性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
发行人回复说明：
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》的规定，重大投资或资产购买是指：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
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年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2016年 7月 4日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了与本次发行有关的议案，2016年 1月 4日至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为，同时发行人目前亦未筹划在未来三个月进行重大投资或资产购买，发行人不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构回复说明：
根据发行人的说明并经保荐机构核查发行人财务报告、审计报告及相关公告，并与发行人相关人员进行访谈确认，自发行人召开董事会审议本次非公开发行股票相关事项之日起前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为，同时发行人目前亦未筹划在未来三个月进行重大投资或资产购买，发行人不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
问题2：根据申请文件显示，申请人募投项目已经获得了固定资产备案和环保审批相关手续，请保荐机构、律师核查本次募投项目的土地审批情况。
发行人回复说明：
根据本次募集资金投资项目可行性研究报告，本次募投项目的实施主体为发行人母公司，实施地点为发行人持有的座落于深圳宝安区观澜街道大富路东面大富三路北面的工业用地土地使用权（深房地字第 5000603296号），宗地号A931-0058，土地面积为 29,338.43平方米，使用年限 50年，终止日期为 2060年3月2日。
保荐机构回复说明：
保荐机构复核了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告中的相关内容，并实地查看本次募投项目实施地点，确认发行人已就本次募投实施用地取得了坐落于深圳宝安区观澜街道大富路东面大富三路北面的工业用地使用权，使用权证书为深房地字第5000603296号。
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发行人律师关于本次募投土地审批情况的核查意见请参见发行人律师出具的补充法律意见书。
问题3：请保荐机构核查申请人主要股东的股权质押情况，是否会对申请人的生产经营造成重大不利影响。
保荐机构回复说明：
保荐机构核查了持有发行人5%以上股东的股票质押合同、借款合同，并就主要股东的股权质押情况、对外投资情况与相关股东、主要负责人员进行访谈，根据相关股东、主要负责人员出具的申明、承诺，截止本反馈意见回复出具之日，发行人主要股东的股权质押情况如下：
1、金倡投资的股份质押情况
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|序号|证券账户名称|冻结股数（股）|质权人名称|冻结日期|
|1|金倡投资有限公司|13,000,000|深圳市高新投集团有限公司|2015-12-08|
|2|金倡投资有限公司|6,500,000|深圳市高新投集团有限公司|2015-12-23|
|3|金倡投资有限公司|9,000,000|深圳市高新投集团有限公司|2016-01-29|
|4|金倡投资有限公司|9,000,000|深圳市高新投集团有限公司|2016-01-29|
|5|金倡投资有限公司|4,500,000|平安信托有限责任公司|2016-03-22|
|6|金倡投资有限公司|3,700,000|平安信托有限责任公司|2016-03-22|
|7|金倡投资有限公司|16,000,000|平安信托有限责任公司|2016-06-22|
|8|金倡投资有限公司|4,000,000|平安信托有限责任公司|2016-06-22|
|9|金倡投资有限公司|4,800,000|深圳市高新投保证担保有限公司|2016-08-29|
|10|金倡投资有限公司|1,200,000|深圳市高新投融资担保有限公司|2016-09-02|
|11|金倡投资有限公司|4,200,000|深圳市高新投保证担保有限公司|2016-10-12|
|12|金倡投资有限公司|1,800,000|深圳市高新投融资担保有限公司|2016-10-25|
|合计||77,700,000|-|-|

2、袁金钰的股份质押情况
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|序号|证券账户名称|冻结股数（股）|质权人名称|冻结日期|
|1|袁金钰|1,720,000|深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司|2016-03-09|
|2|袁金钰|580,000|深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司|2016-03-09|
|3|袁金钰|16,027,500|海通证券股份有限公司|2016-03-28|

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|4|袁金钰|13,972,500|万联证券有限责任公司|2016-03-28|
|5|袁金钰|5,342,500|海通证券股份有限公司|2016-03-28|
|6|袁金钰|4,657,500|万联证券有限责任公司|2016-03-28|
|7|袁金钰|14,950,000|平安信托有限责任公司|2016-05-17|
|8|袁金钰|7,500,000|太平洋证券股份有限公司|2016-05-19|
|9|袁金钰|2,500,000|太平洋证券股份有限公司|2016-05-19|
|10|袁金钰|6,000,000|中国中投证券有限责任公司|2016-05-26|
|11|袁金钰|5,200,000|中国中投证券有限责任公司|2016-05-26|
|12|袁金钰|6,000,000|第一创业证券股份有限公司|2016-08-11|
|合计||84,450,000|——|——|

3、恒顺通公司的股份质押情况
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|序号|证券账户名称|冻结股数（股）|质权人名称|冻结日期|
|1|深圳市恒顺通电子科技开发有限公司|15,000,000|长城证券股份有限公司|2015-10-15|
|2|深圳市恒顺通电子科技开发有限公司|5,230,000|广发证券股份有限公司|2016-09-05|

如上表所示，截至本反馈意见回复出具之日，金倡投资、袁金钰及恒顺通公司已质押的股份数量分别占该等股东持有发行人股份数量的比重为87.58%、97.82%及30.88%，金倡投资与袁金钰的股权质押比例较高。
根据主要股东的说明并经保荐机构核查，金倡投资、袁金钰的股权质押融资资金主要用于投资，涵盖了私募股权投资、房地产、餐饮等多个领域，该等投资不存在与发行人构成直接竞争性业务，亦不存在发行人向主要股东其他投资主体输送利益的情形。同时，根据金倡投资、袁金钰的说明并经保荐机构核查，目前金倡投资、袁金钰的现金流情况良好，偿债能力较强，过去三年不存在债务违约之情形，同时金倡投资、袁金钰亦不存在与债权人的借贷纠纷或经营纠纷，因债务违约导致金倡投资、袁金钰持有发行人股份强制交割的风险较小。
发行人的股权较为分散，第一大股东金倡投资持有发行人的股权比例为11.74%，持股比例较低。各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过
或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，无任一股东可以控制发行人的
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董事会及股东大会，发行人无控股股东、实际控制人。同时，发行人系较为典型的职业经理人团队运营的上市公司，发行人的核心高管，包括总裁、副总裁、总工程师、财务总监及董事会秘书多年来十分稳定，未出现重大变化，金倡投资推荐的董事倪秉达、袁金钰仅在发行人董事会任职，除按公司章程规定需经上市公司董事会表决之事项以外，未具体介入发行人的日常生产、经营事宜。同时，发行人核心管理团队高效敬业，自上市以来发行人的业务发展情况良好，经营业绩持续增长，为发行人股东带来了持续、稳定回报。
综上，保荐机构经核查后认为，发行人秉承职业经理人治理的发展理念，未来发行人的董事会、监事会及核心高管团队将继续维持现有状态，主要股东股权的质押不会对公司的经营稳定性构成影响。
二、一般问题
问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
保荐机构回复说明：
经保荐机构核查，发行人已根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响制定了切实可行的填补回报措施，发行人之董事、高级管理人员亦对本次发行摊薄即期回报出具了相关承诺，于2016年7月4日经发行人第四届董事会第十四次会议审议通过并履行了信息披露程序，具体内容如下：
1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①假设宏观经济环境、发行人所处的电子元器件行业的产业政策、下游通信、消费类电子等终端市场情况没有发生重大不利变化；
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②假设本次非公开发行预计于2016年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
③假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为113,100万元；
④假设本次预计发行数量为7,100万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
⑤假设公司2016年度实现净利润与2015年持平，该等假设仅用于分析本次非公开发行对即期净资产收益率及每股收益的摊薄影响，发行人特别提醒投资者注意该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，以 2015年12月31日为基础，在不考虑发行费用的情况下，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的计算方法，本次发行后公司总股本、净资产、每股净资产、每股收益、净资产收益率的变化情况为：
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|项 目|2014-12-31或2014年度|2015-12-31或2015年度|2016-12-31或2016年度模拟数|
|总股本（万股）|37,046.94|74,093.88|81,193.88|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|211,442.89|240,916.25|380,364.05|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|21,281.27|26,337.79|26,337.79|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.71|3.25|4.68|
|加权平均净资产收益率（%）|11.85|11.64|9.67|
|每股收益（元/股）|0.30|0.36|0.35|

注：假设于2016年9月完成发行工作（即本次非公开发行募集资金对每股收益及净资产的影响权数在2016年为3个月）；2016年12月31日归属于上市公司股东净资产以2015月12月末的模拟数据加上2016年全年实现的净利润模拟数据及预计非公开发行的融资额113,110万元计算得出。
2、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
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风险、提高未来的回报能力的措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：（1）提升产品竞争力，加强市场开拓
公司坚持“以客户为中心，发扬团队精神，不断创新，追求一流，持续提高客户满意度”的宗旨，致力于成为电子元器件解决方案提供商，通过不断丰富产品结构、拓展新兴市场领域，近几年营业规模与利润水平均呈稳定增长态势，成长性十分良好。公司将继续积极参与芯片设计公司和重点客户的早期开发，从客户应用设计源头着手，实现与客户的同步开发，通过技术创新，持续为客户提高技术领先的产品和解决方案。
在新产品的开发方面，公司已实现01005小型精密电感、新型变压器、NFC天线、指纹解锁模组配件、穿戴式设备组件以及无线充电线圈等产品的技术突破。
在市场拓展领域，公司在巩固、扩大通信和消费电子市场的同时，亦加快对汽车电子、新能源、工业电子和新兴电子市场的产业布局，拓宽公司产品的应用领域，增加公司市场的厚度和广度，确保公司业绩持续保持稳定增长。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）不断完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
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对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的必要性与可行性进行了充分的分析论证，募集资金到位后，将进一步充实公司的资本实力，有效提升公司生产规模及产品的系列化程度。
公司已根据相关法规的要求，制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行了职责，致力于维护公司和全体股东的合法权益。发行人董事、高级管理人员（以下简称相关责任人）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
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施的执行情况相挂钩；
（5）公司如实施股权激励，相关责任人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，相关责任人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，相关责任人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
综上，保荐机构经核查后认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定对本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施履行审议程序和信息披露义务，发行人董事、高级管理人员亦出具相关承诺，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题2：请保荐机构、律师补充说明申请人股权激励事项的进展情况，说明股权激励对本次非公开发行的影响。
保荐机构回复说明：
2016年 7月 4日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，独立董事——温学礼、吴育辉和邱大梁出具独立意见；同时，发行人召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2016年8月15日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事——温学礼、邱大梁和吴育辉出具独立意见；同时，发行人召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并对《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）》予
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以审核并发表意见。
2016年 9月 14日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2016年9月19日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，独立董事——温学礼、吴育辉和邱大梁出具独立意见；同时发行人召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》并发表审核意见。
2016年9月20日，发行人作出《深圳顺络电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
2016年11月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（瑞华验字【2016】第48280007号）对发行人截至2016年11月13日止新增注册资本及股本情况予以审验。
根据该等验资报告，截至 2016年 11月 13日，发行人已收到共计 243名激励对象现金款项合计人民币132,932,800元，其中新增注册资本人民币14,560,000元。本次增资完成后，发行人注册资本为人民币 755,474,814元。
2016年 11月 22日，发行人作出《深圳顺络电子股份有限公司关于限制性股票激励计划授予完成登记的公告》。根据该等公告，本次股权激励计划授予完成后，发行人股份总数为 755,474,814股，其中金倡投资有限公司持股比例为11.74%；自然人——袁金钰持股比例为11.43%；深圳市恒顺通电子科技开发有限公司持股比例为8.67%。
综上，保荐机构经核查后认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行人 2016年限制性股票激励计划已授予完毕并完成登记。本次股权激励计划的实施对发行人股本结构和控制结构并未产生实质影响，本次股权激励计划实施后，将进一步形成对发行人管理团队、核心技术骨干等形成正面的激励效应，有利于发行人核心团队的保持、业务的可持续发展，不会对本次发行构成影响。
发行人律师关于发行人股权激励事项的进展及股权激励对本次非公开发行
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的影响核查回复请参见发行人律师出具的补充法律意见书。
问题3：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应的整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
发行人回复说明：
发行人于 2016年 7月 4日公告了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查报告的公告》，具体内容如下：
最近五年内，发行人未收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及深圳证券监督管理局（以下简称“深圳证监局”）的处罚或监管函；发行人收到深交所及深圳证监局出具的《关注函》及《问询函》情况如下：
1、关注函
最近五年内，公司收到的深交所关注函如下：
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|发函时间|类型|事由|
|2013年8月5日|深交所关注函|关于公司2013年一季报提取股权激励费用的问题|
|2016年6月6日|深交所关注函|不存在控股股东和实际控制人的问题；持股5%以上股东后续增减持公司股票的意向|
|2016年9月12日|深圳证监局关注函|上市公司现场检查出具的监管关注函|

2016年6月2日至6月22日期间，深圳证监局对发行人进行现场检查，并于2016年9月12日向顺络电子出具了《关于深圳顺络电子股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字【2016】70号），发行人已就证监局所关注的问题进行了整改回复，具体情况如下：
“问题一、公司治理方面存在的问题
（一）董事会、监事会、股东大会等存在不规范的情况
1、部分股东大会存在《授权委托书》未填写表决意见的情形（如2013年第二次临时股东大会），违反了《上市公司股东大会规则》第二十四条的相关规定；
回复：公司 2013年第二次临时股东大会之授权委托书，即公司股东广州城
协信用担保有限公司授权张炜兵先生参加公司 2013年第二次临时股东大会，委
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托书中并未填写表决意见，按授权委托书之规定应视为弃权，公司审核不严，未按弃权计票。
整改措施：公司今后将严格执行《上市公司股东大会规则》以及公司《股东大会议事规则》和《公司章程》有关规定，加强召开股东大会各项流程审核工作，避免类似情况再次发生。
2、部分董事会会议纪要与事实不符，未如实记录关联董事回避表决事项（如 2013年第三届董事会第十九次会议），违反了《上市公司章程指引》第一百二十三条的相关规定；
回复：公司第三届董事会第十九次会议审议了《关于授予限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》，因董事长袁金钰先生作为激励对象，属关联董事范畴，按照《股票上市规则》等法律、法规相关规定，袁金钰董事长回避了本次董事会的议案表决。在会议纪要中，并未将袁金钰董事长回避表决情况予以写明，会议纪要的表决结果统计与实际情况不符，系工作人员在归档会议资料时的工作失误导致。
整改措施：按照《上市公司章程指引》及公司《董事会议事规则》、《公司章程》规定，完善和规范三会的会议决议内容，详细完整的做好会议纪要，并认真检查后归档。
（二）公司部分规章制度未及时修订
公司主要制度为 2007年上市前后制定，部分公司规章制度未及时修订。如公司《股东大会网络投票工作办法》为2007年10月修订，未按照相关规定对投资者拥有多个证券账户号如何投票、集合类账户应如何投票等事项予以规定。
回复：公司自 2007年上市至今，根据相关法规规定，对外公告的规章制度共 26项，其中绝大部分为自上市之初制定，除部分与公司后来实际发生的业务有关联的事项变化而更新，大部分仍未及时修订。
整改措施：全面梳理自上市以来制定的主要制度，根据最新的法规规定及相关规范性文件的要求对制度进行更新，今后将及时根据相关法规规定要求及时作时更新。公司已于2016年8月29日召开第四届董事会第十七次会议，根据《上
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市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，全面修订了《股东大会网络投票工作办法》，并于2016年9月14日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过该制度。
（三）公司制度未得到严格执行
公司《独立董事工作制度》规定独立董事为4人，但公司自2011年10月至今独立董事仅为3人。
整改措施：公司《独立董事工作制度》为2007年10月制定，第一届董事会11人，第二届董事会期间为 2008年10月-2011年10月，公司董事会11人，根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司董事会中应有 1/3以上的独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），故该制度适用于第一届董事会和第二届董事会。公司第三届董事会期间为2011年10月至2014年10月，董事会共计7人，公司第四届董事会期间为 2014年 10月至 2016年 9月，董事会共计 9人，其中独立董事 3人，在第三届董事会改选时，仅更新了《董事会议事规则》，未及时更新修订《独立董事工作制度》，属工作疏忽。
问题二、募集资金方面存在的问题
（一）募集资金使用审批未制定相应的审批流程
公司《重要合同及重大事项审批权限一览表》、《合同协议管理制度》及《总裁分级授权审批事项明细表》等均未对募集资金用于理财事项的审批流程进行明确规定。在实际操作中，公司募集资金用于理财事项的审批一般以财务总监审批为最终核准，但公司2014年6月19日向南洋商业银行深圳分行购买理财产品的事项财务总监并未审批，最终审批人为法务、审计的主管。
整改措施：公司已于2016年7月更新《募集资金管理制度》，将严格按照制度要求加强对募集资金使用的审批工作，并在《重要合同及重大事项审批权限一览表》及《财务付款分级审批授权表》中明确规定审批授权，所有募集项目支出合同均需资金主管、审计部审核，并经财务总监最终审批，所有募集资金使用支
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出均需资金主管、审计部审核，并经财务总监审批。
（二）个别募投项目未达到预计收益
公司 2014年进行了定向增发，募集资金总额为 65700万元，募集资金两个项目之一，电子变压器新建项目在2016年上半年效益为-133.67万元，未达到预计的年均税后效益583万元。未达到预计效益原因主要为电子变压器项目为公司新产品，下游客户对该产品的验证期较长，整体产能利用率较低。
变压器未达到预期效益的详细说明：
1、由于前次募集资金到位时间较晚，导致项目建设速度晚于预期。根据该项目可行性研究报告，该项目原预计于2014年9月完工，而前次募集资金于2014年6月份才到位，拖慢了项目总体建设进度。
2、前次募集资金投资项目系公司首次介入电子变压器领域，对标主要客户包括了华为、阿尔卡特、飞利浦等长年合作的电感客户。该等客户均为国际知名企业，对电子变压器要求较高。为满足该等客户的需求，公司电子变压器的生产从一开始即建立领先的生产标准，公司与电子元件设备知名供应商日本日特机械工程株式会社签订了合作研发协议，双方共同研发新一代全自动电子变压器生产设备。在此过程中，双方召开了多轮技术研讨会，对各技术参数反复修改，至满足各方要求后才正式由日特机械生产该等设备。这一过程也导致了项目整体建设进度不及预期，从而影响了产品试制、量产的进度。
3、电子变压器与片式电感均为电子回路中的核心元器件，其技术标准与质量直接影响电子产品的整体质量。因此，华为、Vivo等电子产品厂商对电子变压器的选择较为慎重，对供应商审核周期较长。在电子变压器领域，公司属于新晋厂商，需经过严格审核，才能进入知名客户的供应商名录，因此客户认证周期较长使得该项目的产能无法得到及时充分释放，使得项目产出未及预期。
4、公司主动放弃部分利润低较低的业务。2013年，公司电子变压器产品即已取得飞利浦、欧司朗等 LED灯具厂商的认证，且与飞利浦达成销售意向。顺络电子前次募投电子变压器项目约1/5的产能原本准备用于生产供应予飞利浦的产品。随着 LED迅速取代传统白炽灯，其庞大的市场吸引了大批企业进入该领
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域，导致 LED行业在 2014年开始出现产能过剩，市场竞争较为激烈。考虑到LED领域的现状及发展前景，顺络电子主动放弃了该等业务。
5、2013年以来，随着智能手机的发展，其功能日益丰富，对电源管理的精细程度不断提高，作为电源管理系统重要组成部分的电子变压器在智能手机中的重要性更加凸显，电子产品厂商对电子变压器的要求也愈发苛刻，审核周期在原有基础上普遍有所延长，这也影响了变压器产品认证的进度。
6、顺络电子全自化生产的电子变压器具有小型化、高可靠性、低损耗大功率化、高频化、环保，一致性高等特点，产品技术具有极大的优势。
而伴随着智能终端功能的丰富，对电源精细化管理的需求日趋严格，各类电源模块所使用的电子变压器数量、质量都明显提升。车载电子变压器是本公司未来重点发展。车载电子变压器将是本公司重点拓展的领域。智能化、环保化已成为汽车工业的重要发展方向。一方面，汽车电子终端增多，包括车载娱乐系统、车联网以及自动驾驶都为汽车电子打开了成长空间，另一方面，以新能源电动汽车为代表的电气化终端产品向电子化转变科技趋势下，动力系统中电源管理、滤波、EMI电磁干扰等基础电路对磁性元器件有巨大需求。顺络电子的电子变压器产品已经应用到华为的基站中，并已经通过全球最老牌汽车零部件企业博世公司认证，预示着顺络已经拿到了进入汽车电子大门的钥匙。
（三）公司募集资金补充流动资金时，同期存在投资金额与补充流动资金金额匹配的财务投资的情形。如 2014年 9月，公司用闲置募集资金补充流动资金金额为 7000万元，同期募集资金购买理财产品金额为 7000万元。另公司 2015年 5月 30日披露《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的公告》显示，募集资金用于理财的收益约400万元，但该募集资金的理财收益存放在公司一般资金账户。
整改措施：将严格执行《募集资金管理制度》的使用要求，严格区分使用募集资理财及补充流动资金的使用，对于后继如有同类理财业务发生，对产生的收益将按要求存放在相关账户内。
问题三、财务核算及财务会计基础工作方面存在的问题
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（一）销售收入存在跨期的情况
公司具体销售收入会计政策为：外销收入，在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入；内销收入，在货物出库并移交给客户后，依据取得的与客户对账一直的结果确认收入。检查发现，公司部分销售收入在货物发出后即确认收入，和公司销售收入确认会计政策不一致，且部分销售收入存在跨期（如2015年12月公司确认对杭州海康威视科技有限公司 155.41万元，客户于2016年1月5日才确认收货）。
整改措施：将根据《会计准则》和公司的实际经营情况，修改公司收入确认会计政策的制度，针对部分收入在货物发出后即确认收入的情况，补充以下政策“当期发货后且在资产负债表日后事项期间内完成对帐确认的销售也应当确认当期销售收入”。
（二）部分固定资产折旧年限不符合公司折旧制度
1、公司2011年3月底购进的流延机（入账价值611万元，预计净残值 61.6万元）按 15年计提折旧，2014年底结转的厂房 D2-3楼办公区、4-5车间、6F培训室装饰、水电、通风等房屋、建筑物工程（入账价值 2138万元，预计净残值率5%）按 20年计提折旧，与公司对外披露的机器设备按 10年折旧、房屋建筑物按30年折旧的政策不符。
2、此外，公司发生的与厂区或者生产车间有关的装修装饰费用计入固定资产价值按30年计提折旧（经获取相关工程合同，表明工程使用年限均为20年），如顺络观澜工业园（二期）厂房 D车间及综合楼装饰工程（2013年 6月入账，金额1650万元，预计净残值率10%）、东莞厂区二次装修及水电安装工程（2015年2月入账，金额1730万元，预计净残值率5%）。
3、因以上折旧年限不一致导致2014年少计折旧43.06万元、2015年少计折旧65.89万元。
整改措施：将根据《会计准则》和公司的实际经营情况，修改公司折旧计提的会计政策的制度，细化折旧计提方法，补充以下政策,“根据固定资产实际使用寿命情况或有效合同或协议约定使用年限来计提折旧”。
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问题四、其他方面存在的问题
（一）客户销售额的披露不准确
2014年，公司前五大客户的销售收入实际分别为 63,514,522.83元、32,347,297.85元、41,607,045.79元、24,221,620.97元、21,056,141.04元，公司在年报中披露的金额为 65,432,098.47元、38,118,172.33元、35,851,064.50元、 27,285,203.29元、23,911,980元，错误金额占实际销售收入比例分别为3.0%、17.84%、13.83%、12.65%、13.56%，公司销售额披露存在不准确的情况。
整改措施：今后将加强信息披露管理，避免再次出现数据不一致的情况，严格按照审定数据披露。
（二）存在部分关联交易没有披露的情况
公司与参股公司上海德门电子科技有限公司的子公司深圳海德门电子有限公司（以下简称海德门）存在互相提供劳务的情况，2015年海德门为顺络电子提供了27.16万元的劳务服务，顺络电子为海德门提供了 7.62万元的服务，均未在2015年年报中予以披露。
整改措施：公司今后将加强信息披露管理，制作关联交易日常管理统计表,避免出现数据遗漏。”
2、问询函
最近五年内，公司收到的深交所问询函如下：
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|发函时间|类型|事由|
|2013年6月17日|问询函|关于公司董事长袁金钰先生个人涉诉的问询|

公司已就上述关注函、问询函中涉及的事项向深交所、深圳证监局回复，不涉及被深交所处罚的情况。
保荐机构回复说明：
根据发行人的说明并经保荐机构核查发行人的公告文件、监管机构公开披露
信息，确认发行人最近五年不存在被监管机构出具监管函、采取监管措施或处罚
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的情况；同时发行人已真实、完整披露最近五年收到的关注函及问询函；针对关注函、问询函中提及的问题，保荐机构复核了发行人的整改回复，抽查了整改事项的规范情况，确认发行人已就监管部门的关注事项进行了积极、有效的整改。
（以下无正文）
顺络电子反馈意见回复
（本页无正文，为《深圳顺络电子股份有限公司关于<深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
深圳顺络电子股份有限公司2016年12月2日
顺络电子反馈意见回复
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
张涛 吴玎
长城证券股份有限公司2016年12月2日