北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2018-080|

北京华宇软件股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未
发生重大不利变化；
北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED2、假设本次发行于2018年10月底完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限65,000,000股。本次发行前公司总股本为760,876,505股，本次发行完成后公司总股本为825,876,505股；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为105,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为38,116.61万元。在此基础上，假设公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较 2017年度下降10%、持平、增长10%三种情况进行测算；
6、假设公司2017年度利润分配于2018年5月实施完毕，且自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2018年年末不进行其他利润分配事项；
7、在预测 2018年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|760,681,176|760,876,505|825,876,505|
|本次募集资金总额（万元）|105,500.00|||
|本次发行股份数量上限（股）|65,000,000|||
|预计本次发行完成月份|2018年10月|||
|假设1：2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年下降10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|38,116.61|34,304.95|34,304.95|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|37,547.27|33,792.54|33,792.54|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.58|0.45|0.44|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.57|0.45|0.44|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.57|0.44|0.44|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.56|0.44|0.44|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|16.33|8.90|8.52|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|16.09|8.77|8.39|
|假设2：2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|38,116.61|38,116.61|38,116.61|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|37,547.27|37,547.27|37,547.27|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.58|0.50|0.49|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.57|0.50|0.49|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.57|0.49|0.49|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.56|0.49|0.49|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|16.33|9.85|9.42|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|16.09|9.70|9.28|
|假设3：2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年上升10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|38,116.61|41,928.28|41,928.28|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|37,547.27|41,301.99|41,301.99|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.58|0.55|0.54|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.57|0.55|0.54|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.57|0.54|0.54|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.56|0.54|0.54|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|16.33|10.78|10.31|

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|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|16.09|10.62|10.16|

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展战略的需要
近年来，国家陆续发布相关政策，推动法律科技、市场监管领域进入到高速发展与升级换代时期，公司在法律科技市场、市场监管领域所从事的软件服务业务将迎来加速发展。同时，随着国家越来越重视信息安全问题，公司在安全可靠领域也将迎来广阔的发展空间。通过本次非公开发行，公司将增强资金实力，抓住软件服务产业的发展契机，加快细分区域与细分市场的复制与拓展，充分利用先进、成熟的技术为客户提供全方位、一站式的软件服务。同时，公司将加大研发创新、市场开拓与行业整合力度，完善在软件服务产业核心环节的业务布局，巩固与保持市场领先地位。
（二）优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，
北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 105,500.00万元（含105,500.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“华宇新一代法律AI平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”以及“补充流动资金项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的软件开发过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司业务覆盖全国31个省，依托公司良好的技术研发能力，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
作为软件服务企业，华宇是国内法律科技市场的主要领导企业，并在教育信息化、市场监管、安全可靠等重要的软件服务市场占据了领先优势，也是领域内诸多重要技术应用的积极推动者。
2、面临的主要风险和改进措施
（1）经济环境风险
近年来，世界经济复苏乏力，国际金融市场跌宕起伏，国内外形势错综复杂。
我国经济发展中结构性问题和深层次矛盾凸显，遇到不少两难多难抉择。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国软件和信息技术服务业跨越发展带来深刻影响。我国经济发展逐渐进入新常态，以改革创新为核心的新动能加速孕育，国家战略正在逐步推进实施，赋予软件和信息服务业新使命。针对制约产业发展的各项问题，国家正积极部署新举措。我国推进减税降费措施、积极发挥财政资金效应。同时积极推进科技创新，增强核心竞争力，加快推进新旧动能转换。面对经济环境可能存在的问题和变化，公司积极响应国家稳定增长的号召，紧抓科技政策带来的优势，积极拓展市场，提升公司盈利能力。公司将持续增加自主研发投入，鼓励科技创新，努力提高产品竞争力及公司核心竞争力，提高公司的抗风险能力。
（2）行业政策风险
我国大力推动软件行业、电子政务等行业发展，政府部门先后颁布财税、投融资、研发、知识产权等多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持、营造良好的发展环境。目前，我国统一完整的国家电子政务网络基本形成，网络安全审查、
北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED信息安全等级保护等制度不断完善，网络空间日益清朗。根据“十三五”对国家信息化的规划，在今后一段时期内，我国信息化还将处于一个持续发展期。发展过程中存在的问题，需要通过政策规范的有效引导，逐步解决。如果未来国家产业政策出现重大变动，对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，给公司经营带来风险。公司会积极把握政策动向，持续提升自身管理水平及风险抵抗能力，提高公司市场竞争力。
（3）技术风险
软件和信息技术服务高速发展、日新月异。公司经过多年的技术积累和创新，积极依靠自主研发平台，利用先进、成熟的技术逐渐形成了多项核心软件和行业应用解决方案，技术和产品优势明显。但是我国信息化发展中还存在一些突出短板，主要是技术产业生态系统不完善、信息资源开发利用和公共数据开放共享水平不高、网络空间安全面临严峻挑战等。信息技术更新换代较快，由于外部环境的不确定性，技术创新本身的复杂性，可能会导致达不到预期目标。公司会不断完善技术研发、技术创新体系，逐步提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性，持续提高公司的市场竞争力。
（4）管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度，对公司的管理提出了更高的要求。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在实际执行中运作良好。公司加强了内部沟通机制、建立健全子公司管理制度，准确的收集与传递内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间及时有效传递。此外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关键人才流失。
公司会继续提升管理团队的管理能力和业务能力，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项决策的科学性，促进公司的机制创新和管理升级。
（5）业务拓展风险
在主营业务上，公司加快大数据、人工智能技术的研究和落地，拓展市场监管、
北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED法律科技、教育信息化等新兴市场。在资本市场上，公司适时拓展，通过对外投资、并购等方式开拓业务，进行前瞻性布局。公司业务的拓展对公司集团化管理、文化认同、业务协同以及风险控制提出更高要求。公司将继续坚持稳健的业务发展策略，有效整合公司技术、产品和业务资源，积极开展在战略、市场和产品层面的合作，促进公司产生协同效应，实现规模经济和优势互补。同时公司将加强风险控制，明确自身战略目标，建立科学风险管理机制，提升公司整体优势，不断强化市场领先地位，以防范业务扩张带来的风险，保证公司业务持续、健康、高效的成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司在的市场竞争力和占有率。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金主要用于“华宇新一代法律AI平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律、法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
4、控制日常费用支出，完善采购管理
北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、相关主体出具的承诺
为确保北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
北京华宇软件股份有限公司 BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十五日