股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所
中德证券有限责任公司
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
独立财务顾问的声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中德证券接受鲁亿通的委托，担任鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中德证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。中德证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对鲁亿通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对鲁亿通的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读鲁亿通发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本核查意见中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/鲁亿通|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司|
|标的公司/昇辉电子|指|广东昇辉电子控股有限公司|
|标的资产/交易标的|指|广东昇辉电子控股有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行股份及支付现金购买其持有的昇辉电子100%股权|
|配套募集资金/配套融资|指|本次交易以询价方式募集不超过6.05亿元配套资金|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的行为|
|报告书、重组报告书|指|《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|补偿义务人、业绩承诺人|指|昇辉电子股东李昭强、宋叶|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订的《利润承诺补偿协议》|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|中德证券/独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

注：本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成
目录
独立财务顾问的声明与承诺 .............................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................. 5第一节本次交易的基本情况 .......................................................................... 6一、本次交易具体方案 ............................................................................................. 6（一）交易概述 .................................................................................................... 6（二）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................... 6（三）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 13（四）本次发行前的滚存未分配利润安排 .......................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .......................................................... 13三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 14（一）本次交易完成后，上市公司的股权结构情况 ............................................ 15（二）交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况 .......................... 16第二节本次实施情况核查 ............................................................................ 18一、本次交易履行的相关决策程序 ......................................................................... 18二、本次交易的实施情况 ....................................................................................... 18（一）标的资产过户或交付 ................................................................................ 18（二）后续事项 .................................................................................................. 19（三）相关债权债务处理 ................................................................................... 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 19五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 20六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 20七、独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 32
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东李昭强和宋叶购买其持有的标的公司100.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元。经友好协商，昇辉电子100.00%股权的交易价格为200,000.00万元，其中以现金方式支付 57,000万元；以发行股份方式支付143,000万元，发行股份数为 49,446,749股。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过60,500.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买昇辉电子100%的股权，具体包括李昭强持有的昇辉电子70%股权、宋叶持有的昇辉电子30%股权。
交易对方的基本情况参见交易报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，以 2017年 3月 31日为评估基准日，昇辉电子100%股权的评估值为 201,092.27万元，经交易各方友好协商，确定昇辉电子100%股权交易对价为200,000.00万元，其中，以发行上市公司股份的方式支付 143,000.00万元，以现金方式支付57,000.00万元。
本次交易前，李昭强持有昇辉电子70%的股权，宋叶持有昇辉电子30%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情况如下：
单位：万元
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|交易对方|总对价|股份对价|||现金对价||
|||金额|占总对价比|股份数（股）|金额|占总对价比|
|李昭强|140,000.00|119,000.00|59.50%|41,147,994|21,000.00|10.50%|
|宋叶|60,000.00|24,000.00|12.00%|8,298,755|36,000.00|18.00%|
|合计|200,000.00|143,000.00|71.50%|49,446,749|57,000.00|28.50%|

本次交易前，鲁亿通未持有昇辉电子的股权；本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通的全资子公司。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的
股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日，并根据 2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为28.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=Σ发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 49,446,749股。其中，向各交易对方发行数如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价|
|1|李昭强|41,147,994|119,000.00|
|2|宋叶|8,298,755|24,000.00|
|合计||49,446,749|143,000.00|

如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（4）发行股份的锁定安排
标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，
其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、现金支付方案安排
本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价 57,000.00万元，约占本次标的资产总作价的28.50%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价|占交易总对价的比例|
|1|李昭强|21,000.00|10.50%|
|2|宋叶|36,000.00|18.00%|
|合计||57,000.00|28.50%|

本次现金对价的支付将在募集配套资金到位后实施，支付顺序如下：交易对方李昭强取得的现金对价 21,000.00万元在募集配套资金到位后 30个工作日内支付；交易对方宋叶取得的现金对价分两期支付：第一期19,000.00万元在募集配套资金到位后 30个工作日内支付；第二期 17,000.00万元（如需进行业绩补偿，则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准），在2019年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日后30个工作日内（以较晚者为准）支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》的约定，其作为业绩补偿义务人承诺：昇辉电子2017年 -2019年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元，总计不低于65,500.00万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
本次交易完成后，上市公司将在承诺期的每一会计年度审计时，对昇辉电子
当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此
出具专项审核报告。上述利润差额以专项审核报告为准。
（2）补偿安排
标的公司交割完成后，鲁亿通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的90%，补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议》的规定对差额部分进行补偿；若标的公司各年业绩未达到承诺金额，不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式如下：
①补偿义务人应补偿的总金额
应补偿总金额=（承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价
上述公式中承诺期为 2017年度至 2019年度三个会计年度。补偿义务人按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自应补偿的总金额。
②补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。
补偿义务人具体补偿方式如下：
A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：补偿义务人另需补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿股份数量
③其他条款
A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。
B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。
（4）减值测试补偿
2019年度届满后四个月内，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的资产减值额>承诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在减值测试报告公开披露之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。
①补偿义务人另需补偿的金额
补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额
补偿义务人将按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。
补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的100%。
②补偿义务人具体补偿方式
A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：补偿义务人另需补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿股份数量
③其他条款
A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。
B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。
C.在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对昇辉电子进行增资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对上市公司利润分配的影响。
6、对管理团队的超额业绩奖励
如果标的公司 2017年度至 2019年度累计实现的净利润超过《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，上市公司应当于标的公司2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分金额的50%作为奖励对价以现金形式奖励给2019年度结束后，届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时将由标的公司管理层在此范围内提名，并经上市公司认可后具体确定，奖励金额来源于标的公司实现的超额净利润。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
7、过渡期期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因标的公司生产经营所产生的所有者权益增值将由上市公司享有，因标的公司生产经营所产生的所有者权益减值将由原标的公司股东李昭强、宋叶承担。标的资产交割后，上市公司和标的公司将聘请审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原标的公司股东李昭强、宋叶应按照其在标的资产交割前所持昇辉电子的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
（三）发行股份及支付现金购买资产
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，本次上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据昇辉电子2016年度财务数据以及上市公司的 2016年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|昇辉电子|170,621.60|91,276.05|35,406.11|
|鲁亿通|61,876.69|23,332.31|45,769.34|
|成交金额|200,000.00|||
|占比|323.22%|391.20%|436.97%|

备注：根据《重组办法》的相关规定，昇辉电子的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东李昭强和宋叶，其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，李昭强持有鲁亿通25.65%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限 22,192,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），李昭强持有鲁亿通22.53%的股份，均超过5%。
根据《上市规则》的相关规定，李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市公司关联方。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，宋叶持有鲁亿通5.30%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限 22,192,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），宋叶持有鲁亿通4.54%的股份。
本次交易中，发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，募集配套资金发行股数目前无法确定，如果本次交易完成后宋叶持有鲁亿通股份比例高于5%，则构成鲁亿通的关联方。
综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，具体如下：
（一）本次交易完成后，上市公司的股权结构情况
按照标的资产交易对价200,000万元、拟发行股份的价格28.92元/股计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为 49,446,749股。假设配套融资按照上限募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为22,192,544股。本次交易后上市公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|纪法清|49,106,693|26.89|49,106,693|30.61|
|微红投资|9,234,720|5.06|9,234,720|5.76|
|上市公司其他董监高及其一致行动人|4,446,900|2.44|4,446,900|2.77|
|李昭强|41,147,994|22.53|41,147,994|25.65|
|宋叶|8,298,755|4.54|8,298,755|5.17|
|配套融资认购方|22,192,544|12.15|-|0.00|
|其他公众股东|48,174,407|26.38|48,174,407|30.03|
|合计|182,602,013|100|160,409,469|100|

根据上表，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股份总数将达到160,409,469股，纪法清直接持股30.61%，其控制的微红投资持股5.76%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为36.37%；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限 22,192,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），上市公司的股份总数将达到 182,602,013股，纪法清直接持股26.89%，其控制的微红投资持股5.06%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为31.95%。
李昭强、宋叶不属于一致行动人，本次交易完成后，李昭强、宋叶任一人所持上市公司股份均未超过30%，纪法清仍为上市公司第一大股东，其实际支配
的上市公司股份表决权超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条
“（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的规定，并符合
《上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形，即：“2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
（二）交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况
根据上市公司章程，上市公司董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董事3名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；
（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易后董事的安排未作出约定。根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：“本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后36个月内，上市公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”
根据上述安排，本次交易完成后，纪法清及其一致行动人提名的独立董事及非独立董事人数仍将保持多数。
综上所述，本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，仍为上市公司第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》的规定对上市公司有控制权，因此，纪法
清对上市公司的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
第二节 本次实施情况核查
一、本次交易履行的相关决策程序
本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：
1、昇辉电子于2017年7月9日召开股东会审议通过本次重组方案。
2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等。
3、上市公司已于2017年7月11日召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了本次交易方案。
4、上市公司已于2017年8月14日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月1日召开的2017年第62次并购重组委工作会议审核通过。
6、本次交易已经中国证监会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2221号）核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2018年1月15日，交易对方李昭强、宋叶将其持有的昇辉电子100%的股权过户至鲁亿通名下，并在佛山市顺德区市场监督管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，鲁亿通持有昇辉电子100%的股权。
（二）后续事项
鲁亿通尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，向交易对方支付本次交易的现金对价，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：昇辉电子100%股权已经过户至鲁亿通名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
此外，鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
（三）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，上市公司董事、监
事和高级管理人员未发生调整情况。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等若干方面做出相关承诺，具体如下：
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|上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等，无论是纸质版或电子版资料），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|控股股东、实际控制人、董监高|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、合法、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接|

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|||向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司|关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺函|1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；2、本公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除，本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；3、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；4、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；6、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；8、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|控股股东、实际控制人、董监高|关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺函|1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通及其子公司之间不存在同业竞争；2、本次交易完成后，在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁|

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|||亿通。3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有；如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。|
|控股股东、实际控制人、董监高|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。|
|上市公司|关于关联关系的声明与承诺|1、本公司及本公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方与昇辉电子、本次交易对方李昭强、宋叶及昇辉电子的董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系。2、本次交易对方李昭强、宋叶不存在向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。3、本公司与为本次交易聘请的中介机构中德证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。4、除已公开披露的协议之外，本公司与李昭强、宋叶、昇辉电子之间不存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。|
|上市公司|关于不存在内幕交易的承诺函|本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|控股股东、实际控制人、董监高|关于不存在内幕交易的承诺函|本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|控股股东、实际|关于保持上市公司独立性的承诺|1、本次重组前，昇辉电子及鲁亿通均独立于本人及本人控制的其他企业，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持鲁亿通的独立|

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|控制人|函|性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用鲁亿通违规提供担保，不占用鲁亿通资金，不与鲁亿通形成同业竞争。2、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致鲁亿通及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系鲁亿通的实际控制人之日止。|
|控股股东、实际控制人|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|1、任何情形下，本人均不会越权干预鲁亿通的经营管理活动，不会侵占鲁亿通的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护鲁亿通和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害鲁亿通利益；3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如鲁亿通实施股权激励，承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行权条件与鲁亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺，则本人：1、将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉。2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在鲁亿通处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的鲁亿通股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所有，鲁亿通有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至鲁亿通指定账户。|
|董事、高管|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|就本次重组事宜，本人特作出承诺如下：1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3、本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。|
|控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于保持上市公司控制权的承诺函|本人及一致行动人作出如下承诺：1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。|

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|||2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人及一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施，以维持本人及一致行动人对鲁亿通的实际控制地位。|
|控股股东、实际控制人|关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函|本次交易完成后，对鲁亿通董事会、管理层的安排如下：1、本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。2、本次交易完成后 36 个月内，上市公司董事会由 9 名董事组成（含 3名独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。3、根据鲁亿通《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后，鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。|
|控股股东、实际控制人|未来60个月内维持上市公司控制权的承诺函|1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权；2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。本人作出上述承诺的原因系为确保本人对上市公司的控制权，除上述外，本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。|
|控股股|未来60个月内维|本公司莱阳微红投资有限责任公司，为鲁亿通实际控制人纪法清控制的企|

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|东、实际控制人之一致行动人|持上市公司控制权的承诺函|业，为纪法清一致行动人。本公司承诺如下：1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司及本公司之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持纪法清对上市公司的控制权；2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。本公司作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，本公司没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。|
|控股股东、实际控制人|未来60个月内不放弃莱阳微红投资有限责任公司控制权的承诺函|本人持有莱阳微红投资有限责任公司（以下简称“微红投资”）58.75%的股权，且实际控制微红投资。本人不存在代他人持有、也不存在委托他人持有微红投资股权的情形。本人作为微红投资法定代表人、执行董事和总经理，负责微红投资的经营管理工作。微红投资目前除持有山东鲁亿通智能电气股份有限公司股权外，未开展其他经营活动，不存在其他对外投资。本人承诺：1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对微红投资的控制权；2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会减持或转让本人持有的微红投资股份；亦不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配微红投资股份表决权的数量从而使他人获得微红投资的控制权；3. 自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会辞任微红投资的法定代表人、执行董事和总经理职务；4. 本承诺函自签署之日起至本次交易完成后 60 个月内持续有效且不可撤销或更改。|
|标的公司及交易对方作出的相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|昇辉电子|关于提供材料真实、准确和完整的承诺函|本公司现就本次交易过程中所提供的资料作出以下承诺与声明：1、本公司已向鲁亿通及其聘请的中介机构提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等，无论是纸质版或电子版资料），本公司|

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|李昭强、宋叶|关于提供材料真实、准确和完整的承诺函|1、本人及昇辉电子已向鲁亿通及其聘请的中介机构提供了与本次交易相关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等，无论是纸质版或电子版资料），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、合法、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性与昇辉电子及昇辉电子其他股东承担个别和连带的法律责任。2、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鲁亿通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁亿通董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|昇辉电子|关于合规经营事项的说明及承诺|1、我公司主要经营高低压成套设备、LED照明及智能家居相关业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。2、我公司不存在重大偿债风险，不存在可能严重影响我公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，不存在影响持续经营能力的重大法律障碍，2015年1月1日至今不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。3、我公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。4、我公司不存在违反工商、税收、质量监督、安全生产、土地、环保、消防、住建、海关、外汇等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，亦不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。5、我公司2015年1月1日至今不存在因违反国家有关劳动保障、社会保险、住房公积金方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。6、我公司2015年1月1日至今依法纳税，不存在被税务机关处罚的情|

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|||形。7、我公司的生产经营活动和拟投资项目未违反有关环境保护的要求，2015年1月1日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形。8、我公司2015年1月1日至今不存因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而受到处罚的情形。9、我公司最近三十六个月内无重大违法违规行为。10、我公司的会计基础工作规范，近两年及一期财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务会计文件无虚假记载。11、我公司自2015年1月1日至今，没有发生过重大诉讼、仲裁案件，也没有受过行政、司法等部门的处罚，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。12、我公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。13、我公司未在中国大陆以外开展经营活动。14、我公司注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的转移手续已办理完毕，我公司的主要资产不存在重大权属纠纷。15、我公司的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。我公司的资产均属于我公司所有，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。|
|李昭强|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。2、在本人作为鲁亿通股东期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有；如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。|
|李昭强|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损|

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|||害非关联股东的利益。2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。|
|李昭强|关于交易资产权属情况的承诺|1、本人对昇辉电子出资3,500万元，占昇辉电子注册资本的70%，本人对昇辉电子的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有昇辉电子股权的情形，也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。2、昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。3、本人所持有的昇辉电子股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给昇辉电子造成损失的，由本公司承担全部责任。4、本人承诺，本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。5、如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。|
|宋叶|关于交易资产权属情况的承诺|1、本人对昇辉电子出资1,500万元，占昇辉电子注册资本的30%，本人对昇辉电子的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有昇辉电子股权的情形，也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。2、昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。3、本人所持有的昇辉电子股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给昇辉电子造成损失的，由本公司承担全部责任。4、本人承诺，本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。5、如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因昇辉电子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。|
|李昭强、宋叶|关于本人不存在诉讼、处罚、立案调查等事项的承诺函|1、本人不存在如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；|

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|||（5）最近三年内被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|李昭强、宋叶|关于股份锁定的承诺函|1、本人在本次交易中所认购的鲁亿通的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、限售期内，本人由于鲁亿通实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增加的鲁亿通的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。|
|李昭强、宋叶|关于关联关系的声明与承诺|1、本人、昇辉电子及其董事、监事、高级管理人员及其关联方与鲁亿通及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系。2、本次交易中，本人不存在向鲁亿通推荐董事、监事或高级管理人员的情形。3、本人与鲁亿通为本次交易聘请的中介机构中德证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。4、除已公开披露的协议之外，本人与鲁亿通之间不存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。5、本人与昇辉电子的其他股东不存在关联关系，没有就昇辉电子或本次交易与其签署一致行动协议或达成类似协议、安排，本人与其不属于一致行动人。本次交易完成后，本人亦不与其或上市公司其他股东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|
|李昭强、宋叶|关于避免资金占用的承诺函|1、本人在昇辉电子自评估基准日起至昇辉电子股权登记至鲁亿通名下之日（即昇辉电子主管工商部门将标的资产权属变更至鲁亿通名下之日）止的期间内，不占用昇辉电子资金，不进行其他影响昇辉电子完整性、合规性的行为。2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用昇辉电子的资金，避免与昇辉电子发生与正常经营业务无关的资金往来行为。3、如违反上述承诺，给本次交易或鲁亿通造成任何影响或损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|李昭强|关于任职的承诺函|为了保证昇辉电子核心管理团队在昇辉电子任职的稳定性及规范性，维护昇辉电子、鲁亿通及其中小股东的合法权益，本次交易完成后，本人承诺如下：1、本人自昇辉电子股权交割完成日起（即昇辉电子股东变更为鲁亿通之日），仍需至少在昇辉电子任职六十个月，并与之签订相等期限的附带保|

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|||密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》，且在昇辉电子不违反该等协议的前提下，不单方解除与昇辉电子的《劳动合同》；2、本人在昇辉电子任职期间及任职结束后两年，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营任何与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与鲁亿通或昇辉电子有竞争关系的业务；并承诺严守鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电子及其下属公司的商业秘密；3、若本人违反上述第1、2项之承诺，本人将通过本次交易取得之鲁亿通股份无偿返还予鲁亿通；若本人因违反本承诺函给鲁亿通或昇辉电子造成损失的，则除上述股份返还义务外，本人还将根据鲁亿通或昇辉电子届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。|
|李昭强、宋叶|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本人若违反上述承诺，愿意承担由此为鲁亿通带来的一切经济损失。|
|李昭强、宋叶|未来60个月不谋求上市公司控制权的承诺函|1、在本次交易完成后60个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；2、在本次交易完成后60个月内，本人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；3、本人确保在本次交易完成后60个月内，本人持有上市公司的股份比例低于纪法清持有上市公司的股份比例；4、本承诺函在本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤销或更改。本人作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。|
|李昭强、宋叶|关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺|本人不会参与本次交易配套募集资金的认购。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|李昭强|关于不存在一致行动关系的说明与承诺|1、本人与昇辉电子的其他股东宋叶不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，包括但不限于：（1）本次交易中，本人与宋叶以持有的昇辉电子 100%股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。（2）本人与宋叶除共同持有昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。本人与宋叶虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体如下：①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果，本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义务。本人与宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股|

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|||东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会，本人担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担任董事职务，不参与决策。因此，本人与宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②本人在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任职，不参与昇辉电子的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，本人与宋叶不存在可能导致一致行动的情形。（3）本人与宋叶之间不存在亲属关系或其他关联关系。（4）本人未在上市公司担任任何职务，本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。2、本人与宋叶没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类似协议、安排，本人与宋叶不属于一致行动人。本次交易完成后，本人亦不与宋叶及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|
|宋叶|关于不存在一致行动关系的说明与承诺|1、本人与昇辉电子的其他股东李昭强不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，包括但不限于：（1）本次交易中，本人与李昭强以持有的昇辉电子 100%股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。（2）本人与李昭强除共同持有昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。本人与李昭强虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体如下：①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果，本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义务。本人与李昭强均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。本人未在昇辉电子担任任何职务，不参与决策。因此，本人与李昭强在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②李昭强在昇辉电子担任总经理职务，本人未在昇辉电子任职，不参与昇辉电子的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，本人与李昭强不存在可能导致一致行动的情形。（3）本人与李昭强之间不存在亲属关系或其他关联关系。（4）本人未在上市公司担任任何职务，本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。2、本人与李昭强没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类似协议、安排，本人与李昭强不属于一致行动人。本次交易完成后，本人亦不与李昭强及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|
|李昭强、宋叶|关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺|本次交易完成后，对鲁亿通董事会、管理层的安排如下：1、本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。2、本次交易完成后 36 个月内，上市公司董事会由 9 名董事组成（含 3名独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过3|

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|函|名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。3、根据鲁亿通《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后，鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。|

经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。鲁亿通尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
肖楚男 张希
中德证券有限责任公司 2018年1月17日