光明房地产集团股份有限公司
验资报告
信会师报字[2015]第 115535号
信会师报字[2015]第115535号光明房地产集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了光明房地产集团股份有限公司（2015年 10月 28日，上海海博股份有限公司更名为光明房地产集团股份有限公司，以下简称“贵公司”或“光明地产”，股票代码：600708）截至 2015年 11月 12日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。
我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 1,080,699,386.00元，实收资本（股本）为人民币 1,080,699,386.00元。2014年 6月 11日贵公司召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2014年 7月 21日贵公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易正式方案，2014年 8月 18日，贵公司召开的 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2015年 6月 30日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1459号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准贵公司非公开发行不超过 326,905,458股人民币普通股。光明地产于 2015年 11月 5日向特定投资者定价发行238,020,580股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币 10.96元/股，募集资金总额为人民币 2,608,705,556.80元，扣除海通证券股份有限公司分配的承销费人民币 13,747,878.00元后，余额人民币 2,594,957,678.80元，由海通证券股份有限公司于 2015年 11月 12日划转至光明地产在上海银行长宁支行开立的账号为 31646303002722452的募集资金专户。本次发行后，贵公司股本变更为人民币 1,318,719,966.00元。
验资报告第1页
经我们审验，截至 2015年 11月 12日止，贵公司共计募集资金人民币 2,608,705,556.80元，扣除各项发行费用人民币 28,025,676.58元，实际募集资金净额人民币 2,580,679,880.22元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币贰亿叁仟捌佰零贰万零伍佰捌拾元，增加资本公积人民币 2,342,659,300.22元。变更后实收资本（股本）人民币 1,318,719,966.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 1,080,699,386.00元，实收资本（股本）人民币 1,080,699,386.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 8月 24日出具信会师报字[2015]第 115017号验资报告。截至 2015年 11月 12日止，变更后的累计注册资本人民币 1,318,719,966.00元，实收资本（股本）人民币 1,318,719,966.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
3.验资事项说明
4.银行询证函
5.银行进账单
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年十一月十二日
验资报告第2页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截止2015年11月12日
被审验单位名称:光明房地产集团股份有限公司 货币单位:元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|23,813,868.00|260,999,993.28|||||260,999,993.28|23,813,868.00|10.0050%|23,813,868.00|10.0050%|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|23,813,868.00|260,999,993.28|||||260,999,993.28|23,813,868.00|10.0050%|23,813,868.00|10.0050%|
|邦信资产管理有限公司|23,813,868.00|260,999,993.28|||||260,999,993.28|23,813,868.00|10.0050%|23,813,868.00|10.0050%|
|泓德基金管理有限公司|23,813,868.00|260,999,993.28|||||260,999,993.28|23,813,868.00|10.0050%|23,813,868.00|10.0050%|
|宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙）|23,813,868.00|260,999,993.28|||||260,999,993.28|23,813,868.00|10.0050%|23,813,868.00|10.0050%|

明细表第1页
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|25,547,445.00|279,999,997.20|||||279,999,997.20|25,547,445.00|10.7333%|25,547,445.00|10.7333%|
|财通基金管理有限公司|24,087,591.00|263,999,997.36|||||263,999,997.36|24,087,591.00|10.1199%|24,087,591.00|10.1199%|
|华宝信托有限责任公司|30,383,211.00|332,999,992.56|||||332,999,992.56|30,383,211.00|12.7649%|30,383,211.00|12.7649%|
|华泰资产管理有限公司|24,270,072.00|265,999,989.12|||||265,999,989.12|24,270,072.00|10.1966%|24,270,072.00|10.1966%|
|诺安基金管理有限公司|14,662,921.00|160,705,614.16|||||160,705,614.16|14,662,921.00|6.1603%|14,662,921.00|6.1603%|
|合 计|238,020,580.00|2,608,705,556.80|||||2,608,705,556.80|238,020,580.00|100.00%|238,020,580.00|100.00%|

会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:刘玉如
明细表第2页
附件2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截止2015年11月12日
被审验单位名称:光明房地产集团股份有限公司 货币单位:元
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|股东名称|认缴注册资本||||实收资本（股本）情况|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|有限售条件股|572,316,691.00|52.96%|810,337,271.00|61.45%|572,316,691.00|52.96%|238,020,580.00|810,337,271.00|61.45%|
|无限售条件股|508,382,695.00|47.04%|508,382,695.00|38.55%|508,382,695.00|47.04%||508,382,695.00|38.55%|
|合计|1,080,699,386.00|100.00%|1,318,719,966.00|100.00%|1,080,699,386.00|100.00%|238,020,580.00|1,318,719,966.00|100.00%|

会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:刘玉如
附件3
验资事项说明
一、基本情况
光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”或“公司”）原名上海东海股份有限公司，于2003年2月26日更名为上海海博股份有限公司，又于2015年10月28日变更为现公司名称。公司系一九九二年十二月经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第15号文、上海市农业委员会沪东委（92）327号文批准，由十六家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建成立。一九九六年五月二十三日，经中国证监会批准，向社会公众公开发行3,250万股A股（其中含540万股内部职工股占上市额度），于一九九六年六月六日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司属于综合类型的股份制企业，目前公司在证券交易所的交易代码为600708。
2005年12月，公司完成了股权分置改革，其非流通股股东光明食品（集团）有限公司（更名前为上海农工商（集团）有限公司）（以下简称“光明集团”）等为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
2014年6月11日公司召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2014年 7月 21日公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了交易的正式方案，2014年8月18日，公司召开的 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了交易的相关议案。2015年 6月 30日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1459号文件《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司向光明集团发行 321,277,459股股份、向上海大都市资产经营管理有限公司发行 211,981,831股股份、向上海农工商绿化有限公司发行 7,089,608股股份、向张智刚发行18,947,587股股份、向郑建国发行8,317,983股股份、向沈宏泽发行2,184,847股股份、向李艳发行 529,819股股份购买相关资产。经此发行，公司注册资本（股本）变更为人民币1,080,699,386.00元。
同时，根据上述议案及证监许可[2015]1459号文件，公司获准非公开发行不超过 326,905,458股新股募集发行股份购买资产的配套资金。光明地产本次非公开发行人民币普通股238,020,580股，每股面值为人民币1.00元，申请增加注册资本（股本）238,020,580.00元，变更后的注册资本为人民币1,318,719,966.00元，股本为人民币1,318,719,966.00元。
验资事项说明第1页
二、募集资金情况
光明地产变更前的注册资本为人民币1,080,699,386.00元，股份总数为1,080,699,386股，每股面值人民币1.00元，股本为1,080,699,386.00元。本次非公开发行股票募集资金，共发行238,020,580股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为人民币10.96元/股，公司申请增加注册资本人民币 238,020,580.00元，变更后注册资本为人民币 1,318,719,966.00元，股份总数为1,318,719,966股，每股面值人民币1.00元，股本为1,318,719,966.00元。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、华福证券有限责任公司担任本次非公开发行境内普通股（A股）的保荐机构（主承销商），国泰君安证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的联席主承销商。
2015年 10月 27日光明地产和保荐机构（主承销商）向 32家证券投资基金管理公司、15家证券公司、12家保险机构投资者、已经提交认购意向书的84名投资者、口头表达认购意向的66名投资者，以及截至2015年10月9日止光明地产前20名股东（不包括上市公司的控股股东及其控制的关联人）发出了《认购邀请书》。2015年10月 27日至10月29日，因收到其他5名投资者的《认购意向函》，保荐机构（主承销商）亦向其发出了《认购邀请书》。本次配售的发行价格、发行对象及分配股数采用认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行价格及发行对象。
2015年 10月 30日，光明地产和保荐机构接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、规则和簿记建档的情况，最终确定了本次新股的发行价格为10.96元/股，认购对象的获配数量及认购金额具体情况如下：
序号 认购对象名称 发行股份数（股） 认购金额（元）
1 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 23,813,868 260,999,993.28 2 华泰柏瑞基金管理有限公司 23,813,868 260,999,993.28 3 邦信资产管理有限公司 23,813,868 260,999,993.28 4 泓德基金管理有限公司 23,813,868 260,999,993.28 5 宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙） 23,813,868 260,999,993.28 6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 25,547,445 279,999,997.20 7 财通基金管理有限公司 24,087,591 263,999,997.36 8 华宝信托有限责任公司 30,383,211 332,999,992.56 9 华泰资产管理有限公司 24,270,072 265,999,989.12 10 诺安基金管理有限公司 14,662,921 160,705,614.16合计 238,020,580 2,608,705,556.80
验资事项说明第2页
三、审验结果
截至2015年11月12日止，光明地产采用非公开发行方式发行人民币普通股238,020,580
股，每股面值1.00元，发行价格为人民币10.96元/股，本次募集资金总额为2,608,705,556.80元。
（一）根据光明地产与海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司签订的承销协议，公司应支付海通证券股份有限公司承销费人民币13,747,878.00元，余额人民币2,594,957,678.80元，由海通证券股份有限公司于2015年11月12日划转至光明地产在上海银行长宁支行开立的账号为31646303002722452的募集资金专户；
上述募集资金总额2,608,705,556.80元扣除全部发行费用28,025,676.58元（发行承销费26,087,056.00元，其他费用1,938,620.58元）后，光明地产净募集资金为人民币2,580,679,880.22元，其中：实收资本（股本）人民币238,020,580.00元，资本公积人民币2,342,659,300.22元。
（二）变更后累计实收资本（股本）人民币1,318,719,966.00元。其中，有限售条件股
810,337,271股，占总股数的61.45%；无限售条件股508,382,695股，占总股数的38.55%。
四、其他事项
根据光明地产与本次非公开发行的发行对象签署的《非公开发行股票认购协议》的约定，本次发行股票在发行完毕后，认购对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
验资事项说明第3页