瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司
对外提供委托贷款事项的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》等有关规定，通过查阅公司董事会决议、独立董事意见、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司经审计的财务报告、北京广合置业有限公司未经审计的财务报表、委托贷款委托合同、委托贷款借款合同、保证合同的方式，对华联股份对外提供委托贷款事项进行了核查。
具体核查情况如下：
一、委托贷款概述
1、委托贷款基本情况
华联股份于2014年8月8日与招商银行股份有限公司建国路支行（以下简称“招商银行”）、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”）签订《委托贷款协议》，委托招商银行向鹏瑞商业提供30,000万元委托贷款，期限 1年，年利率15%。鹏瑞商业第一大股东北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）为公司此次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
华联股份此次委托贷款不构成关联交易。公司最近 12个月累计对外提供财务资助金额为 30,000万元（含本次），未超过公司 2013年末经审计净资产的10%，且鹏瑞商业最近一期经审计的资产负债率未超过70%，因此公司此次委托贷款无需提交股东大会审议。
2、公司履行的审批程序
公司于2014年8月8日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于委托招商银行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供委托贷款的议案》。独立董事发表了独立意见，同意该委托贷款方案。本次交易不需要经过有关部门批
准。
二、委托贷款的主要内容
1、委托贷款金款：30,000万元（大写：叁亿元人民币）
2、委托贷款用途：资金周转
3、合同签订日期：2014年8月8日
4、委托贷款期限：12个月
5、委托贷款利率：年利率15%
6、协议的生效条件、生效时间：协议自各方签字、盖章后生效
7、定价政策：参考市场情况，协商确定利率
8、担保措施：为了控制风险，公司与鹏瑞商业的第一大股东广合置业签署了《保证合同》，由广合置业为本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
三、委托贷款协议主体的基本情况
1、委托贷款对象名称：北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司
注册地址：北京市通州区永乐店镇永新路 09356号
注册资本：112,000万元人民币
设立时间：2010年4月20日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴焕文
2、鹏瑞商业主要从事购物中心的前期开发，最近三年发展状况良好。
3、鹏瑞商业的第一大股东广合置业出资比例为40.18%，公司系鹏瑞商业参股股东之一，出资比例为19.64%，公司与鹏瑞商业无控制关系，公司的董事、监事和高级管理人员也未在鹏瑞商业担任职务。
4、鹏瑞商业主要财务指标：截止 2013年 12月 31日，鹏瑞商业公司总资产1,508,834,475.75元，总负债516,860,184.93元，归属于母公司所有者权益 991,974,290.82元；2013年实现营业收入 4,810.40元，净利润-73,407,603.32元（经北京安正会计师事务所有限公司审计）。
四、担保方基本情况
1、担保方名称：北京广合置业有限公司
设立时间：2002年2月7日
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区广外大街 180号新纪元大厦二层
注册资本：57,000万元人民币
法定代表人：杨列
2、广合置业的主营业务为家居装饰、自有房产的物业管理、技术咨询等。
3、广合置业主要财务指标：截止 2013年 12月 31日，总资产 1,162,333,044.44元，总负债347,650,271.34元，所有者权益814,682,773.10元；2013年实现营业收入 818,116,043.26元，净利润40,062,210.39元（未经审计）。
五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
在不影响公司正常经营的情况下，合理使用自有部分暂时闲置资金，提高资金使用效率，有助于降低资金成本。鹏瑞商业主要从事商业物业项目的先期开发，目前已拥有多个优质商圈的商业项目。经核查鹏瑞商业2013年度经审计的财务报告，鹏瑞商业经营状况正常，资产负债率相对较低。为了进一步控制风险，鹏瑞商业的第一大股东广合置业就本次委托贷款向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。公司也将持续关注鹏瑞商业的经营情况。
六、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况
截至本核查意见出具日，除了本次委托贷款外，公司最近12个月不存在其他对外提供财务资助的情形，不存在逾期未收回情况。
七、本次委托贷款的合法合规性
1、提供了较为充分的担保
广合置业为本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。截至 2013年 12月 31日，广合置业总资产 1,162,333,044.44元，总负债 347,650,271.34元，所有者权益 814,682,773.10元；2013年实现营业收入 818,116,043.26元，净利润 40,062,210.39元（未经审计）。广合置业具备为本次委托贷款提供担保履约能力。
2、与鹏瑞商业等的关联关系
经核查，公司系鹏瑞商业参股股东之一，出资比例为19.64%，公司与鹏瑞
商业无控制关系，公司的董事、监事和高级管理人员也未在鹏瑞商业担任职务。
公司不存在为其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供委托贷款的情形。
3、委托贷款资金来源合规
公司本次用于委托贷款的资金是自有暂时性闲置资金，不存在用募集资金进行委托贷款的情形。
4、已作出有关承诺
公司承诺，公司签署《委托贷款协议》时，未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
同时，公司承诺，在本次委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
5、已履行了必要的审批程序
（1）公司于 2014年 8月 8日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于委托招商银行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供委托贷款的议案》。
（2）公司独立董事发表了独立意见，同意该委托贷款方案。
八、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会决议、独立董事意见、北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司经审计的财务报告、北京广合置业有限公司未经审计的财务报表、委托贷款委托合同、委托贷款借款合同、保证合同的方式，本保荐机构认为：
1、公司本次委托贷款已履行了必要的审批程序，审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》的相关规定。
2、本次委托贷款利率为15%，高于中国人民银行同期金融机构人民币贷款基准利率，未损害公司及中小股东利益。
3、本次委托贷款的主要目的是在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置资金，提高资金使用效率，降低资金成本。广合置业为本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。但是，本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提醒投资者注意风险。
4、公司独立董事发表了独立意见，同意该委托贷款方案。
综上，本保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司对外提供委托贷款事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
张涛
保荐代表人：
闫强
瑞信方正证券有限责任公司 2014年 8月8日