深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
年年度报告
2013
啟
年 月 日
启
啟
为会意字，本意为打开，引申为开拓、出发。
随着一系列行业政策的调整以及投资和管理成本的增加，传统模式下具备
商业价值的收费公路项目日益减少，如何顺应形势，创新变革，实现行业
发展和企业利益的平衡，是关系深高速未来的重要课题。以“启”作为今
年的主题，反映公司在现阶段最为紧迫和关键的任务，是及时应对环境变
化，为企业的持续发展开拓新的方向，在发展道路上开启新的征程。
近年，公司把握住资产调整和优化的机遇，并对新的业务投资和发展方向
进行了积极的探索与尝试。在此基础上，公司将启动新一轮发展战略的研
究和决策工作，深入研究行业内外的发展策略和业务模式，在公司的均衡
和可持续发展进程中开启新的篇章。
深國際集團成員
目录
 重要提示
2
第一章 公司简介
3
第二章 财务与业务摘要
5
第三章 年度记事
9
第四章 董事长致辞
10
第五章 管理层讨论与分析
13
业务回顾 14
财务分析 24
风险管理 37
前景计划
43
第六章 董事会报告（及重要事项）
48
第七章 股本及股东情况
60
第八章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
65
第九章 公司治理
77
公司治理报告 78
内部控制 100
投资者关系 103
第十章 审计报告及2013年度财务报表
106
第十一章 公司资料及项目信息
107
第十二章 备查文件
113
 关于公司2013年年度报告的确认意见
有关前瞻性陈述之提示声明：
除事实陈述外，本报告中包括了某些“前瞻性陈述”。所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的（包括但不限于）预测、目标、估计及经营计划都属于前瞻性陈述。某些陈述，例如包含“预期”、“预计”、“计划”、“相信”、“估计”等词语或惯用词的陈述，以及类似用语，均可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及一些通常或特别的已知和未知的风险与不明朗因素。读者务请注意这些因素，其大部分不受本公司控制，影响着公司的表现、运作及实际业绩。受上述因素的影响，本公司未来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。任何人需审慎考虑上述及其他因素，并不可完全依赖本公司的“前瞻性陈述”。此外，本公司声明，本公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而对本报告中的任何前瞻性陈述公开地进行更新或修改。本公司及其任何员工或联系人，并未就本公司的未来表现作出任何保证声明，及不为任何该等声明负上责任。
重要提示
 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
 全体董事均亲自出席了审议本年度报告的第六届董事会第十六次会议。
 本公司2013年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。
 公司董事长杨海、总裁吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部总经理孙斌声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
 董事会已建议派发2013年度末期现金股息每股0.16元（含税），不实施公积金转增股本，上述建议将提交本公司2013年度股东年会批准。
 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
 本公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
重要风险提示
近年，收费公路行业持续遭遇政策变化或调整所带来的压力与挑战。国家陆续推出了绿色通道免费政策、节假日免费方案等单项政策，并自 2011年起在全国范围内开展专项清理工作，部分项目须降低收费标准、缩短收费年限或取消收费。目前，已出台政策所带来的负面影响开始逐步稳定或趋于明朗，但有关行业发展的政策方向和管理原则仍存在较大的不确定性。本集团将继续坚持稳健经营的理念，努力开源节流，适时调整经营策略，以适应政策的变化并力所能及地减低所受到的负面影响。
在本年度报告第五章中，提供了有关在经营活动中面临的风险以及应对措施的详细信息，以加深投资者对公司业务、管理和发展趋势的了解，请投资者关注。
其他说明：除特别说明外，本报告中之金额币种为人民币。
本报告中如出现分项值之和与总计数尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。
有关本公司道路/项目、所投资企业以及其他常用词汇的简称，请参阅本报告第十二章和第一章的内容。
第一章公司简介
本公司成立于1996年12月30日，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。
本公司已发行普通股股份2,180,770,326股，其中，1,433,270,326股A股在上交所上市交易，约占公司总股本的65.72%；747,500,000股H股在联交所上市交易，约占公司总股本的34.28%。本公司最大股东为本公司之发起人、联交所上市公司深圳国际的全资子公司新通产公司，现持有本公司约30.03%股份；深圳国际自2008年12月起间接持有本公司超过50%的股份，成为本公司的间接控股股东。
截至报告期末，本公司经营和投资的公路项目共16个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算约427公里。此外，本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展了广告、工程咨询和联网收费等业务。
有关公司的基本资料以及各收费
公路项目的详细情况，请参阅
本报告第十一章的内容。
第一章公司简介
图示：
深圳高速公路股份有限公司 收费公路业务投主
其他业务
集团架构图
资要
企业
||
|-|
|机荷西段、盐坝高速盐排高速、南光高速|
|委托管理业务|

100%高速公路
有限公司 梅观高速
(梅观公司)
深圳机荷
100%高速公路东段
有限公司 机荷东段
(机荷东公司)
100% 深圳市外环高速公路
投资有限公司(外环公司) 外环高速(前期研究)
|||
|-|-|
|美华实业 55(香港)100%有限公司(美华公司)10051.37%|Jade Emperor% Limited(JEL公司)Maxprofit%Gain Limited(高汇公司)|
|51%||
|40%||
|40%||
|25%||
|25%||
|25%||
|30%||
|25%||

深圳高速投资
5% 70% 贵州贵深投资发展
95% 有限公司 建设管理及
(投资公司)
有限公司(贵深公司)注
项目开发
5%深圳市高速广告有限公司
95%
(广告公司) 广告业务
24% 深圳高速工程顾问
有限公司(顾问公司) 工程咨询业务
15% 广东联合电子服务股份
有限公司(联合电子) 联网收费业务
注：贵深公司下设多家全资子公司，包括：贵州深高速置地有限公司(置地公司)、贵州圣博置地有限
公司(圣博公司)、贵州悅龙投资有限公司(悅龙公司)以及贵州鹏博投资有限公司(鹏博公司)。
第二章财务及业务摘要
一、年度会计数据及财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标项目||2013年||2012年||本年比||2011年|
||（单位：人民币元）||||||上年增减|||
|营业收入||3,279,281,057.26||3,134,623,093.04||4.61%||2,951,619,056.98||
|归属于上市公司股东的净利润||719,691,617.00||684,526,701.99||5.14%||875,146,104.56||
|归属于上市公司股东的净利润－ 扣除非经常性损益||828,414,277.54||659,695,721.22||25.58%||847,416,427.67||
|经营活动产生的现金流量净额||1,761,224,786.28||1,530,654,667.48||15.06%||1,508,130,603.41||
||指标项目||2013年末||2012年末||本年比||2011年末|
||（单位：人民币元）||||||上年增减|||
|总资产||22,840,107,479.91||24,209,125,042.19||-5.65%||24,608,792,701.94||
|归属于上市公司股东的股东权益||9,974,420,429.05||9,536,486,092.32||4.59%||9,204,417,052.53||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标项目|）||2013年||2012年||本年比||2011年|
||（单位：人民币元，除另有说明外|||||||上年增减|||
|基本每股收益|||0.330||0.314||5.14%||0.401||
|基本每股收益－扣除非经常性损益|||0.380||0.303||25.58%||0.389||
|稀释每股收益|||0.330||0.314||5.14%||0.401||
|加权平均净资产收益率(%)|||7.40%||7.33%||增加0.07个百分点||9.84%||
|加权平均净资产收益率(%)－扣除非经常性损益|||8.51%||7.06%||增加1.45个百分点||9.52%||

净利润
收入
单位：人民币亿元
单位：人民币亿元
36 32.8
31.3 10
8.75
29.5
2011年 2012年 2013年 2011年 2012年 2013年
第二章财务及业务摘要
 扣除的非经常性损益项目和涉及金额：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非经常性损益项目 （单位：人民币元）||2013年注||2012年||2011年|
|受托经营管理利润||16,990,200.00||16,990,200.00||20,779,025.37||
|特许权授予方提供的差价补偿摊销额||16,394,108.60||13,749,423.41||12,776,796.62||
|处置合营企业投资产生的投资收益||—||450,000.00||—||
|处置清连二级路相关资产产生的损失（含相关清理费用）||(241,244,535.65)||—||—||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||2,608,984.04||(1,411,301.77)||510,735.17||
|少数股东损益影响额||42,740,678.54||432,521.40||(15,908.51)||
|所得税影响额||53,787,903.93||(5,379,862.27)||(6,320,971.76)||
||合计||(108,722,660.54)||24,830,980.77||27,729,676.89|

注：各项目说明详见本年度报告第十章之财务报表补充资料的相关内容。
 采用公允价值计量的项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称（单位：人民币元）||期初余额||期末余额|当期变动||对当期利润的影响金额|
|衍生金融负债||16,070,892.42||24,676,144.27||8,605,251.85|(10,348,113.96)||

总资产
净资产
单位：人民币亿元 单位：人民币亿元
112.4
280
246.1 242.1 120.0
228.4
95.4
92.0
140 60.0
0 0.0
2011年 2012年 2013年 2011年 2012年 2013年
第二章财务及业务摘要
二、五年数据摘要
1、日均车流量
单位：辆次
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||路桥项目||2013年||2012年|2011年||2010年||2009年|
|梅观高速||129,769||124,921||118,976|117,244||98,318||
|机荷东段||149,896||128,414||118,215|111,530||93,019||
|机荷西段||123,343||106,564||99,390|91,111||72,800||
|盐坝高速||31,260||28,563||27,610|24,313||16,509||
|盐排高速||50,188||41,473||38,501|39,734||33,763||
|南光高速||75,029||58,715||55,995|50,612||32,212||
|水官高速||155,477||138,285||124,714|134,561||118,064||
|水官延长段||39,119||29,331||31,941|40,485||32,294||
|清连高速||28,344||22,827||21,445|18,292||16,011||
|阳茂高速||31,481||26,978||23,477|20,066||17,795||
|广梧项目||27,177||25,339||23,089|17,475||11,190||
|江中项目||89,467||90,556||90,270|68,476||50,899||
|广州西二环||42,175||34,796||33,493|28,768||14,883||
|武黄高速||39,127||39,712||37,856|38,034||32,412||
|长沙环路||14,015||13,206||9,516|8,558||7,342||
|南京三桥||29,312||24,680||23,293|22,057||20,029||

2、日均路费收入
单位：人民币千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||路桥项目||2013年||2012年|2011年||2010年||2009年|
|梅观高速||803.1||875.6||943.2|951.4||814.0||
|机荷东段||1,328.8||1,239.9||1,407.1|1,414.7||1,242.0||
|机荷西段||1,048.2||1,079.8||1,229.9|1,169.2||951.4||
|盐坝高速||444.1||387.4||369.3|335.4||213.4||
|盐排高速||541.0||514.0||463.8|428.6||382.6||
|南光高速||787.2||628.8||589.0|523.5||302.9||
|水官高速||1,297.7||1,204.5||1,122.0|1,229.9||1,072.4||
|水官延长段||176.1||155.5||196.7|250.6||202.5||
|清连高速||1,948.1||1,460.6||1,280.4|1,036.8||829.9||
|阳茂高速||1,469.2||1,326.2||1,209.4|1,094.9||967.5||
|广梧项目||718.5||681.3||644.4|471.9||305.7||
|江中项目||924.1||931.6||972.4|870.2||707.2||
|广州西二环||824.8||713.0||740.0|672.3||471.0||
|武黄高速||1,040.4||1,170.4||1,146.2|1,268.3||1,090.0||
|长沙环路||143.6||119.4||86.3|72.8||63.6||
|南京三桥||1,169.5||894.7||828.6|782.9||672.1||

第二章财务及业务摘要
3、财务概要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标项目||2013年||2012年||2011年||2010年||2009年|
||（单位：人民币百万元，除另有说明外）||||||||(经重列)||(经重列)|
|营业收入||3,279||3,135||2,952||2,765||1,840||
|其中：路费收入||2,898||2,726||2,716||2,615||1,733||
|息税前利润||1,521||1,581||1,755||1,517||1,091||
|净利润||720||685||875||746||540||
|经营活动之现金流入净额||1,761||1,531||1,508||1,887||1,012||
|经营活动之现金流入净额及收回投资现金合计数||1,854||1,617||1,633||2,041||1,253||
|利息保障倍数（倍）||2.44||2.42||2.92||2.75||2.11||
|每股收益（人民币元）||0.330||0.314||0.401||0.342||0.248||
|每股现金股息（人民币元）||0.16(预案)||0.13||0.16||0.16||0.12||
||指标项目||2013年末||2012年末||2011年末||2010年末||2009年末|
||（单位：人民币百万元，除另有说明外）||||||||(经重列)||(经重列)|
|总资产||22,840||24,209||24,609||23,050||22,791||
|总负债||11,601||13,336||14,111||13,076||13,346||
|总权益||11,239||10,873||10,497||9,974||9,445||
|资产负债率（%）||50.79%||55.09%||57.34%||56.73%||58.56%||
|总负债权益比率（%）||103.22%||122.66%||134.43%||131.10%||141.30%||
|净借贷权益比率（%）||73.03%||79.18%||82.99%||89.21%||99.62%||
|每股净资产（人民币元）||4.57||4.37||4.22||3.97||3.75||

数据重列说明
JEL公司自2011年7月1日起纳入本集团合并报表范围，由于属同一控制下的企业合并，本集团根据中国企业会计准则相关要求相应重述了2011年以前会计年度的财务报表。
主要财务比率说明
息税前利润 ＝净利润+所得税费用+利息支出
经营活动之现金流入净额
＝经营活动产生的现金流量净额+收回投资收到现金+取得投资收益所收到的现金及收回投资现金合计数
利息保障倍数 ＝息税前利润 /利息支出
资产负债率 ＝总负债 /总资产
总负债权益比率 ＝总负债 /总权益
净借贷权益比率 ＝（借贷总额－现金及现金等价物）/总权益
第三章年度记事
完成交工验收。
◆梅观高速北段扩建
工程于年底完工。
营运/路产管理 ◆贵龙项目建设进展
顺利，年底完工进
◆机荷东段修缮工
度已超过50%。
程于1月完工。
◆机荷西段修缮工
程于12月进入
路面施工阶段。
◆清连二级路于7月
1日起取消收费。
业务发展/开发 ◆广东全省联网工
作稳步推进，计划
◆董事会批准对贵
2014年中完成。
龙项目300亩土地
进行自主开发。
◆成功竞拍贵龙项
目土地，截至本报
第四章董事长致辞
各位股东：
本人谨此代表董事会向股东汇报，2013年，本集团实现盈利7.2亿元，每股收益为0.33元。董事会已建议派发 2013年度末期现金股息每股 0.16元，占每股收益的48.5%，将提交公司 2013年股东年会批准后实施。本公司致力于在长远发展和股东回报之间取得良好的平衡，为股东提供稳定和持续的回报。
业务回顾
2013年，集团在经营管理中遇到不少困难和挑战。收费公路行业政策调整的负面影响扩大至全年，直接影响公司的收益和经营现金流；清连二级路年中被取消收费，集团面临资产损失的压力；受征地拆迁、审批手续、路网协调等众多因素的影响，工程项目存在工期滞后的风险。而行业政策的方向一直未见明朗，更增加了收费公路业务未来经营的不确定性，影响着债权人和投资者对公司财务安全和投资价值的判断。
面对变化和挑战，公司始终坚持稳健经营的理念，脚踏实地做好各项管理工作，想方设法解决经营中遇到的新问题，较好地实现了年度管理目标。
年内，国内经济增长趋于稳定，世界其他主要经济体也出现了一些复苏迹象，给整体交通需求带来正面影响。收费政策的调整，使集团主要项目的收入出现了较大幅度的下滑，但也对路网车流的增长产生了一定的拉动效应。同时，集团持续提升营运管理水平，顺应政策变化实施主动的营销宣传措施，不断完善高峰车流疏导和应急响应管理，多管齐下，增强项目的竞争力和营运表现。集团全年实现路费收入约29亿元，超出年初预期。
在建设管理方面，工程人员坚持对项目各环节实施精细化管理，凭借丰富的管理经验和迎难而上的工作作风，攻坚克难，较好地实现了进度、质量、造价、安全等各项目标。
梅观高速北段扩建工程已于 2013年年底完工，将有效增强路网的通行能力，提升梅观高速及相连道路的服务水平。年内，沿江项目一期工程已完成交工验收，贵龙项目按计划顺利推进，有效保障了公司代建业务收益的实现，为集团盈利提供新的增长点。工程项目的顺利完成以及管理团队严谨诚信的表现，为集团在建设管理市场上赢得口碑，塑造了良好的品牌形象，也为集团带来了更多的市场机遇。
第四章董事长致辞
伴随着行业政策的调整，银行和债券市场对收费公路行业的信贷政策和风险判断正在发生微妙的变化。对此，集团加强了与金融机构的合作，定期就信贷环境和资金市场展开调查，识别和理解政策及风险的变化，并加强资金供需的预测和管理，有效保障了集团的财务安全。年内，公司按时完成了总额 22亿元的中期票据和公司债券的本息偿付，贷款企业信用等级继续维持AAA评级，整体财务成本也得到有效控制，同比下降约6%。
发展策略
经济的发展、政策的变化，使收费公路行业在投资兴建、维护保养、日常经营等多个环节必须面对成本不断上升的现实。特别是新建收费公路，由于征地拆迁和建设成本的上升，其收益率总体上呈下降趋势。而社会舆论对收费公路行业的批判，无疑给企业的经营带来了更大的压力，也增加了管理的成本和难度。
收费公路行业属于资本密集型行业，前期投入大且回收期长，无论是采用股东资金还是借贷资金投入，均会产生巨额的资金成本。因此，简单地使用毛利率来说明行业的盈利水平偏高，对收费公路行业的投资者和经营者来说并不公平。相反，近年来，越来越多的投资者考虑到项目或行业内企业的投资回报率或净资产收益率偏低，政策及管理风险却日趋增加，而选择了退出或裹足不前。
年内，清连二级路取消收费，集团需要对资产进行清理，对业绩带来一些负面影响，但同时也减低了未来需要承担大额管理和维护费用的风险。集团如果能把握好资产调整和优化的机会，将可轻装上阵，获得更大的发展空间和发展后劲。经过艰苦的谈判和持续努力，集团与深圳政府最终于 2014年年初就梅观高速调整收费的安排达成协议。此次调整收费，集团获得了市场化的合理补偿，也有利于道路沿线社会经济的全面进步和发展，是兼顾各方利益的多赢方案。但与此同时，如何保持公司长期、稳健发展的课题，又再次摆在了管理层面前。此外，沿江高速已通车营运，外环高速的开工建设也提上了政府的议事日程，项目的管理安排、投资方案的确定，已经迫在眉睫。
在未来相当长的一段时间内，收费公路业务将仍然是集团主要的业务类型和盈利来源。
但公司相信，行业未来发展的道路若要更加健康和长久，需要政府更科学地定位、布局和规划行业的发展路径，需要行业中的成员能够更经济、有效地运作和管理，也需要公众更客观和公正地看待和评价收费公路的角色与作用。作为行业内的一份子，公司将继
第四章董事长致辞
续提升和完善自身的管理水平，同时，顺应经济和社会的发展，与政府主管部门共同探索更适合行业和集团发展的商业模式，寻求兼顾商业价值和公众利益的解决方案。代建代管、政府回购、BT联动土地开发，均是一些有益的尝试。未来行业的发展中，应该有更多的商业模式和路径，来解决公路基础设施投资与快捷、经济的通行服务需求之间的矛盾，而本集团也将凭借自身的核心业务能力和管理能力，在新的发展机遇中获得合理的回报。
面对经营环境的变化，集团也在积极探索，尝试通过不同的业务组合来分散行业的风险。
2014年，公司将正式启动新一轮发展战略的研究和决策工作，深入研究行业内外的发展策略和业务模式，尽早明确下一步的发展方向，规划好发展路径和阶段性目标，顺势而动，善用资源，促进公司的均衡和可持续发展。
致谢
藉此机会，本人谨代表公司和公司董事会，衷心感谢全体员工的辛勤工作和贡献，感谢广大投资者、客户和商业伙伴的信赖与支持。在各方的努力和支持下，深高速必能承前启后、继往开来，创造新的辉煌。
杨海
董事长
中国，深圳，2014年3月19日
第五章 管理层讨论与分析
 业务回顾
 财务分析
 风险管理
 前景计划
第五章管理层讨论与分析
业业务务回回顾顾
第一节 业务回顾
本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资。截至报告期末，本公司经营和投资的公路项目共 16个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算约 427公里。此外，本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展了广告、工程咨询和联网收费等业务。本公司的主要业务架构列示如下：
深圳高速公路股份有限公司
|||
|-|-|
|收费公路业务||
|广东省-深圳地区： 梅观高速 100% 机荷东段 100% 机荷西段 100% 盐坝高速 100% 盐排高速 100% 南光高速 100% 水官高速 40% 水官延长段 40%|广东省-其他地区： 清连高速 76.37% 阳茂高速 25% 广梧项目 30% 江中项目 25% 广州西二环 25%|
||其他省份： 武黄高速 55% 长沙环路 51% 南京三桥 25%|

||
|-|
|其他业务|
| 广 告 业 务|
| 工程咨询业务|
| 联网收费业务|

第五章管理层讨论与分析
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一、收费公路业务
2013年，本集团经营和投资的公路项目的车流量整体上保持增长，但由于受宏观和区域经济发展状况、行业政策、路网格局变化等因素影响的程度各异，项目路费收入的表现存在一定差异。各项目于报告期内的基本营运数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||日均混合车流量（千辆次）||||||日均路费收入（人民币千元）|||||
||收费公路|||||||||||||
||||2013年||2012年||同比||2013年||2012年||同比|
|广东省 - 深圳地区：||||||||||||||
|梅观高速||130||125||3.9%||803||876||-8.3%||
|机荷东段||150||128||16.7%||1,329||1,240||7.2%||
|机荷西段||123||107||15.7%||1,048||1,080||-2.9%||
|盐坝高速||31||29||9.4%||444||387||14.7%||
|盐排高速||50||41||21.0%||541||514||5.3%||
|南光高速||75||59||27.8%||787||629||25.2%||
|水官高速||155||138||12.4%||1,298||1,205||7.7%||
|水官延长段||39||29||33.4%||176||155||13.2%||
|广东省 - 其他地区：||||||||||||||
|清连高速||28||23||24.2%||1,948||1,461||33.4%||
|阳茂高速||31||27||16.7%||1,469||1,326||10.8%||
|广梧项目||27||25||7.3%||719||681||5.5%||
|江中项目||89||91||-2.3%||924||932||-0.8%||
|广州西二环||42||35||21.2%||825||713||15.7%||
|其他省份：||||||||||||||
|武黄高速||39||40||-1.4%||1,040||1,170||-11.1%||
|长沙环路||14||13||6.1%||144||119||20.2%||
|南京三桥||29||25||17.8%||1,169||895||30.7%||

附注：
日均混合车流量数据中不包括节假日免费通行的车流量。
为方便深圳市民前往东部海滨休闲度假，自2007年2月起，政府按协定的标准和方式为往来盐田与大梅沙匝道的车辆向公司统一支付通行费收入。2013年至2017年期间，政府协定支付的通行费收入为19,000千元/年，按月计
入盐坝高速的路费收入中。2017年之后的安排将由双方在协议到期前另行协商确定。
已实施计重收费的项目。
第五章管理层讨论与分析
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经济环境—
2013年，中国国内生产总值同比增长7.7%，全年进出口总额同比增长7.6%，国内经济运行总体平稳。报告期内，广东省地区生产总值同比增长8.5%，成为国内首个地区生产总值突破 1万亿美元大关的省份。在近年积极调整产业结构政策的带动下，广东省 2013年消费增长显著，全年实现社会消费品零售总额 2.55万亿元，同比增长12.2%。
此外，国内汽车产销仍然保持较好的增长势头，深圳地区于 2013年末的汽车拥有量已超过250万辆。但另一方面，宏观经济的增速、进出口总额以及港口吞吐量的增幅总体呈放缓趋势。以上数据来源：政府统计信息网站、海关网站在此大环境下，本集团大部分收费公路项目在报告
期内保持了一定幅度且相对平稳的自然增长。
政策环境—
近年，收费公路行业的外部经营环境发生了较大的变化，国家及地方政府陆续出台的政策或管理措施，对项目收入带来了较大的负面影响。
2013年，广东省实施统一方案1以及全国实施节假日免费方案2的负面影响继续存在并扩大至全年，以可获取的数据和历史数据为基础进行概略测算注，分别使本集团2013年年度合并报表路费收入减少约3.85亿元和1.36亿元（2012年：1.93亿元和0.43亿元）；
此外，绿色通道免费政策3对集团合并报表收入的测算注影响约为
0.75亿元（2012年： 0.62亿元）。不过，收费价格的调整或免费可以吸引部分车流行驶高速公路并逐步形成稳定的出行习惯，在一定程度上促进了全路网车流量的增长。
注：本公司基于可获取数据及历史数据对相关影响进行模拟计算。受限于数据统计方式的调整以及各年度间经营环境的差异，相关测算无法做到完全准确。该等数据仅供投资者参考，请投资者谨慎使用。
1统一方案：自2012年6月1日起，广东省按照统一的收费费率、收费系数、匝道长度计算方式和取整原则，对省内
所有高速公路项目实施统一收费标准，并于其后针对因实施上述方案而提高收费额的情况进行了后续调整。
2节假日免费方案：根据国务院的批复，自2012年下半年起，收费公路项目在春节、清明节、劳动节和国庆节4个国
家法定节假日及其连休日期间免收7座以下（含7座）客车的通行费。
※上述政策的详情，请参阅本公司日期为2012年5月31日和2012年8月17日的公告。
3绿色通道免费政策：自2010年12月起，国内高速公路项目均须执行绿色通道免费政策，对合法装载鲜活农产品的
运输车辆免收车辆通行费。
第五章管理层讨论与分析
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根据广东省交通运输厅发出的通告，广东省包括清连二级路在内的 31个路桥项目自2013年6月30日24时起取消收费。清连二级路于1993年通车营运，开通时间较长，而且在清连一级公路高速化改造期间，承担了大部分的区间车流，路面破损较为严重，因此清连公司自 2010年 9月下旬起对其进行封闭，以开展例行和必要的大修工作，并暂停了项目的收费。清连二级路收费权取消后，清连公司及其两方股东均非常重视，对相关政策和要求进行了认真研究，并通过各种可行的途径与政府主管部门协调，落实有关取消收费所涉及的具体安排。有关事项对本集团的影响，请参阅本章第二节之财务分析的内容以及本年度报告第十章之财务报表附注五(10)及八(2)的内容。
经营条件及环境—
年内，梅观高速北段实施扩建工程，机荷西段实施维护修缮工程，对该等项目及相连道路的通行条件和营运表现产生一定的负面影响。其中，梅观高速北段的改扩建工程已于2013年底完工；机荷西段年内主要开展了病害处理工作，自2013年12月起正式启动路面维修工程，预计项目将在2014年上半年完工。
道路网络和设施的不断完善，能够促进人们对公路运输方式的选择和需求，带动路网内总体车流量水平的提升；同时，也会使路网内的车流分布情况发生变化，对具体项目的营运表现带来正面或负面的影响。此外，从报告期的数据看，道路因城市交通管制或工程施工等原因实施分流或交通组织方案，对相邻或平行道路在一段时期内的营运表现也会产生较明显的拉动作用。
广东省 -深圳地区
南坪（二期）部分路段自2012年下半年起逐步开通，对南光高速车流量的增长起到了促进作用。2013年1月底，博深高速（广东博罗至深圳）正式通车，对盐排高速的营运表现产生正面影响，而机荷东段受其分流影响，收入略有下降。清平（二期）于2013年9月中旬正式开通，对机荷东段、水官延长段的车流量产生拉动效用，但对梅观高速则有小幅分流。
广东省 -其他地区
2012年底，湖南省开通了包括永蓝高速（二广高速湖南永州至蓝山段）、衡武高速（京港澳高速复线湖南衡阳至临武段）在内的多条高速公路，相连路网的完善
第五章管理层讨论与分析
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促进了清连高速的车流量增长；此外，京港澳高速耒宜段（湖南耒阳至宜章）于 2013年 5月至 11月间进行路面大修，期间实施的交通分流措施促使清连高速的车流量和路费收入同比持续快速增长。2013年 1月起，广州市环城高速对部分货运车辆限行，对广州西二环的整体营运表现产生正面影响。
另一方面，广珠西线高速公路（广东广州至珠海）于2013年1月全线通车，对江中项目造成小幅负面影响；而广东与广西间高速公路网的进一步完善，本年内也给广梧项目带来了一定的分流。此外，与清连高速南端相接的广清高速（广东广州至清远）正在实施改扩建工程，对大型货运车辆进行限行，在一定程度上会限制清连高速车流量的增幅。
其他省份
大广高速湖北南段（湖北黄石至通山）于2012年5月开通后，拉动了武黄高速的收入增长，但与其基本平行的汉鄂高速（湖北武汉至鄂州）于2012年底开通，加上国道沪蓉线（上海至四川成都）全线贯通以及武汉地区进一步实施交通管制措施等因素的负面影响持续存在，武黄高速的收费车流和路费收入在2013年均出现了同比下降。
从2012年底开始，南京长江二桥及相关路段对部分货运车辆和长途客运车辆限行，使南京三桥的车型结构发生变化，从而对其营运表现产生了较明显的正面影响。
经营措施—
为了提升项目营运表现，本集团深入研究项目周边区域功能定位和特点，持续跟踪周边路网变化情况和车流走势，针对不同公路项目的优势与特点，制订并实施积极的营销措施。年内，集团以清连高速、南光高速和盐排高速为重点开展多方位的路网营销和管理工作，包括：联合知名媒体开展专项宣传，推广介绍项目的优势、功能和特色；设计路线指引，加强车辆引导，盘活路网资源；加大向目标客户宣传收费标准调整后对出行成本的影响，吸引货运车辆改行高速公路；突出清连高速、盐坝高速旅游通道的功能，通过制作和派发出行手册等方式提高公众对旅游资源及连接道路的认知度。这些营销管理措施取得了较好的效果，促进了各路段营运表现的提升。
2013年，本集团根据广东省的统一部署，积极推进全省高速公路的联网收费工作。同时，集团持续完善以高峰车流疏导和应急响应为核心的应急收费管理模式，保持营运工作的
第五章管理层讨论与分析
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标准化水平，以提升路网通行环境和效率，为司乘人员提供快捷、安全的通行服务，从而提升项目竞争力和营运表现。
在顺利完成了机荷东段路面修缮的实践基础上，年内集团启动了机荷西段的路面修缮工程，还开展了盐坝高速路面预防性养护方案的研究和设计。公司通过实践运用、检验、总结和推广，不断完善和优化道路养护模式，在保证通行品质和提高通行效率的同时，努力实现“全经营期养护效益最大化”的目标。
参考信息1
下表简单汇总和列示了2013年内项目受政策、路网格局变化等因素的影响情况，以供参考：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要影响因素|||||||||||
||||||||||||||日均路费|
||收费公路|||||||||||||
||||政策-||政策-||路网格局||政策调整后对||||收入变动|
||||||||||||其他|||
||||||||||||||(人民币千元)|
||||统一方案||节假日免费||变化||车流的诱增影响|||||
|梅观高速||↓||↓||↘||↑||项目扩建↓||-73||
|机荷东段||↓||↓||↗↘||↑||上年度项目修缮↑机荷西段修缮↓||+89||
|机荷西段||↓||↓||||↑||项目修缮↓||-32||
|盐坝高速||↘||↓||||||协议收入↑||+57||
|盐排高速||↓||↓||↗||↑||营销措施↑||+27||
|南光高速||↘||↓||↗||||营销措施↑||+158||
|水官高速||↘||↓||||||通行能力提升↑||+93||
|水官延长段||↓||↓||↑||↑||||+21||
|清连高速||↘||↓||↑↑↓||||营销措施↑||+487||
|阳茂高速||↘||↓||||||沿线经济发展↑||+143||
|广梧项目||↓||↓||↘||||||+38||
|江中项目||↓||↓||↘||||||-8||
|广州西二环||↓||↓||↑||||||+112||
|武黄高速||非广东省项目||↓||↑↓↓↓||||||-130||
|长沙环路||非广东省项目||↓||↑||||||+25||
|南京三桥||非广东省项目||↓||↑||||||+274||

↑：正面影响 ↗：轻微正面影响 ↓：负面影响 ↘：轻微负面影响
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参考信息2
2013年，集团各主要公路项目的车型比例与去年相比没有发生重大变化。以下是报告期
集团主要公路项目车型比例的示意图：
主要路段车型比例图－按收入统计
100%
7.9% 13.2% 8.5% 10.0% 9.0% 62.3% 15.9% 34.0%
2 1. 60.%
4% 2.8%
2.1% 2.7% 7.9%
2.8%
49.6%
五类车
19.3% 19.5%
14.3%
3.2% 21.4%
3.6%
3.4% 2.7% 19.2% 四类车
8.2%
3.3% 3.8%
2.4% 三类车
6.5% 24.1%
70.5%
59.3%
66.5%
64.4%
66.1%
2 8. .08%
%
58.3%
4.9%
1.7%
二类车
1.4%
36.6%
32.0%
25.5%
一类车
0%
梅观高速机荷东段机荷西段南光高速盐坝高速盐排高速水官高速武黄高速清连高速
主要路段车型比例图－按车流量统计
100%
03 .. 82%% 15 .. 28%% 03 .. 90%% 2 1. .70%
%
33 .. 81%% 27.1% 7 1. .15%
%
23.5% 13.3%
五类车
1 20 .6.4%%
1 22 .9.9%% 1 32 .0.5%% 1 31 .0.9%%
8 2. .05%
%
1.2%
1 33 .2.6%%
0 3. .95%
%
6.2%
四类车
10.8%
3.6% 20.4%
2.1%
83.0% 80.6% 81.4% 82.6%
2.6%三类车
77.2% 74.6%
68.5%
57.5%
58.8% 二类车
一类车
0%
梅观高速机荷东段机荷西段南光高速盐坝高速盐排高速水官高速武黄高速清连高速
业务发展—
本公司拥有外环高速的优先开发权。由于该项目投资规模大、造价高，公司正在从优化设计方案、优化投资结构等多方面着手，与政府主管部门探讨和磋商可行的投资、建设和管理模式，尽力实现企业效益和社会效益的平衡。报告期内，公司继续推进外环高速的前期研究工作，该项目的具体投资模式和开发计划目前尚未确定。
第五章管理层讨论与分析
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二、委托管理及其他业务
依托于收费公路主营业务，集团凭借相关管理经验和资源，开展或参与委托管理、广告、工程咨询等相关业务，并审慎尝试新的业务类型，作为主营业务以外的有益尝试和补充，为集团发展开拓更广阔的空间。2013年，集团委托管理业务实现收入 2.67亿元，广告及其他业务实现收入约1.14亿元，分别占集团收入的8.1%和3.5%。
委托管理业务—
建设和营运委托管理业务（亦称代建业务和代管业务），是现阶段本集团在收费公路业务以外较为主要的业务类型。集团凭借多年来在相关领域积累的专业技能和经验，通过输出建设管理和收费公路营运管理方面的服务，按照与委托方约定的计费模式收取管理费用及/或奖励金，实现合理的收入与回报。报告期内，本集团开展的代建、代管业务主要包括沿江项目、南坪（二期）、贵龙项目以及龙大项目等。
代建业务
报告期内，沿江项目工程进展顺利，其一期工程已于三季度完工并通过了交工验收。沿江公司目前正在推进沿江项目二期的前期工作，截止报告期末，勘察设计以及环评等的招标工作已完成，并已启动勘察设计工作。
南坪（二期）A段已于2013年7月完成全部投资，目前正在开展项目结算及政府审计工作；南坪（二期）B段受限于政府规划调整，大部分工程暂不具备开工条件。目前，本公司正在与委托方协调有关B段工程的整体工作安排。根据合同约定，上述情形不会产生本公司在代建合同项下的履约责任。
基于代建业务的经验，集团以贵深公司为平台，在贵州龙里开展了贵龙项目，采用“建设-移交”模式（亦称 BT模式）参与地方道路的建设和开发。报告期内，贵龙项目的代建管理工作按计划稳步推进。截至报告期末，累计工程形象进度约为80%。
代管业务
2013年，本公司继续接受委托，以股权管理的模式负责龙大项目的营运管理工作。
年内，各项管理工作进展顺利，有关合约的详情，请参阅本年度报告第六章第16点的内容。
第五章管理层讨论与分析
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沿江高速（深圳段）已于 2013年 11月底通车试运营。根据本公司与深圳投控于2009年11月签订的《委托经营管理合同》，本公司受托管理沿江公司，包括对沿江高速（深圳段）建设期和经营期的管理，其中，有关经营期委托管理的具体安排须进一步磋商确定，并最终由深圳市政府批准。截至本报告日，有关委托的具体方式、管理费用的计算方法和支付安排等具体事宜仍在磋商中，并有待合同双方按规定履行审批程序后方可确定。
报告期内各项委托管理业务的的盈利和收支情况，请参阅本章第二节之财务分析的内容以及本年度报告第十章之财务报表附注五(29)(b)(i)、七(5)(a)(ii)及七(5)(c)的相关内容。
委托管理业务拓展—
与单纯的代建业务相比，BT模式下受托方在建设期间须负责资金的筹措，因此，资金回收是该模式下至关重要的管理环节，回收的方式、周期以及安全性将直接影响项目的成败和收益水平。年内，贵深公司还通过协商，优化了贵龙项目的款项支付安排，进一步降低了项目的回款风险。此外，集团针对项目特点并结合公司实际，对如何有效降低款项回收风险、及时实现投资收益等关键点进行了深入研究和探讨，通过投资公司和贵深公司的平台采取了多项有效措施，并借此进行业务拓展和实践，在获取合理回报的同时，谨慎尝试与公司核心业务能力相关的业务类型。
随着贵龙城市大道及周边基础设施的完善以及整个贵龙城市经济带的开发，预期贵龙项目周边土地有较好的增值空间。为了有效降低贵龙项目的款项回收风险，在项目中获取预期以至更佳的收益，贵深公司积极参与贵龙项目开发范围内土地的竞拍，自 2012年至今，已成功竞拍土地约 1,863亩（约 124万平方米），成交金额总计约为 6.52亿元。
贵深公司已成立若干全资子公司，具体持有和管理上述地块的土地使用权。2013年 7月，公司董事会批准贵深公司及其子公司采取滚动开发的策略，对已取得土地中的 300亩（约20万平方米）进行自主二级开发，总金额预计不超过8.5亿元。年内，有关二级开发的规划设计等前期工作正在有序推进。通过实现该部分土地的市场价值，可尽快实现集团的投资收益，切实防范与土地相关的合同和市场风险，并有助于提升贵龙项目周边土地的整体价值，以及丰富本集团在项目开发与运作方面的经验。在此基础上，贵深公司将视整体市场情况和发展机会，适时通过市场转让、合作或自行开发等方式来实现所持有土地的市场价值。
第五章管理层讨论与分析
业业务务回回顾顾
其他业务—
本公司通过全资持股的广告公司，开展收费公路两旁和收费广场的广告牌出租、广告代理、设计制作及相关业务。近年，广告公司加大了对优质户外广告资源的收购力度，进一步扩大业务规模和范围。2013年4月，广告公司在深圳市2013年第一批户外广告占用公共用地使用权的拍卖中，成功竞得深南大道上4个立柱广告牌5年的经营使用权。
本公司通过参股方式，持有顾问公司24%的股权以及联合电子15%的股权。顾问公司的主要业务包括项目管理咨询、勘查设计、工程监理、造价咨询、招标代理以及试验检测等。联合电子主要从事广东省内收费公路的电子清算业务，包括电子收费及结算系统投资、管理、服务及相关产品销售。
年内，上述各项业务的进展总体顺利，符合集团预期。受规模所限，该等业务的收入和利润贡献目前在集团中所占比例很小。有关报告期内其他业务的情况，请参阅本章第二节之财务分析的内容以及本年度报告第十章之财务报表附注五(29)(b)(i)的相关内容。
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
第二节财务分析
2013年度，集团实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）719,692千元（2012年：684,527千元），同比增长5.14%。报告期内，尽管统一方案和节假日免费方案以及清连二级路取消收费等政策实施，对集团的经营业绩产生较大负面影响，但得益于区域内路网的完善和区域总交通量的增长以及公司实施配套的增收节支措施等综合影响，集团经营和投资的收费公路路费收入和利润同比总体录得一定增长。此外，公司依据工程实际结算情况及完工进度确认的委托建设管理服务利润同比增加，因此，集团报告期净利润仍取得小幅增长，在扣除清连二级路相关资产处置损失（“清连二级路资产处置损失”）的影响后，同比增长25.32%。有关清连二级路资产处置损失的说明，详见下文“经营成果分析”第6点的内容。
一、经营成果分析
1、营业收入及营业成本
报告期内，本集团实现营业收入3,279,281千元，同比增长4.61%。其中，路费收入2,898,291千元，同比增长6.31%，为集团主要的收入来源。集团报告期营业成本1,526,197千元，与上年基本持平。报告期委托管理服务收入与成本同比变动的原因，主要为各项目报告期结算规模及毛利率的综合变动影响，本期确认了贵龙项目和南坪（二期）项目相关服务收入和成本。有关收入和成本的具体数据如下，详情见下文“未计息税、管理费用前利润”的内容：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入项目||2013年||所占比例||2012年||所占比例||增减比例|
||||(人民币千元)||||(人民币千元)|||||
|路费收入||2,898,291||88.38%||2,726,353||86.98%||6.31%||
|委托管理服务收入||266,656||8.13%||294,486||9.39%||-9.45%||
|其他收入（包括广告收入等）||114,334||3.49%||113,784||3.63%||0.48%||
||营业收入合计||3,279,281||100.00%||3,134,623||100.00%||4.61%|

鉴于本集团的业务性质，除通行费收入外，本集团前五名客户营业收入的总额为270,324千元，占本集团全部营业收入的比例为8.24%。有关详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(29)。
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本项目|2013年|所占比例|2012年|所占比例|增减比例|
||(人民币千元)||(人民币千元)|||
|通行服务营业成本|1,409,347|92.34%|1,301,579|86.16%|8.28%|
|委托管理服务成本|53,061|3.48%|152,313|10.08%|-65.16%|
|其他业务成本|63,789|4.18%|56,840|3.76%|12.22%|
|营业成本合计|1,526,197|100.00%|1,510,732|100.00%|1.02%|

本集团向前五名供应商采购额为162,667千元，占本集团采购总额的比例为27.45%。
2、未计息税、管理费用前利润注
报告期内，集团未计息税、管理费用前利润为1,608,326千元（2012年：1,661,212千元），同比下降3.18%。扣除清连二级路资产处置损失后，同比增长11.34%。
主要业务的利润贡献列示如下：
1,850
未计息税、管理费用前利润（单位：人民币百万元）
1,661
(1)来源于本集团经营的收费公路的利润
1,405
（已扣除清连二级路资产处置损失） 1,346
(2)对合营企业和联营企业的投资收益
186
129
186 259
(3)其他公路相关业务利润
2012年 2013年
注：未计息税、管理费用前利润=利润总额+管理费用+利息支出，该指标有助于了解本集团来源于分业务板块的经济活动的利润信息。
(1)来源于本集团经营的收费公路的未计息税、管理费用前利润
 利润
报告期来源于本集团经营的收费公路的未计息税、管理费用前利润为 1,164,147千元（2012年：1,345,923千元），同比下降13.51%，扣除清连二级路资产处置损失后，同比增长4.42%。主要来源于清连项目、南光高速、盐坝高速、盐排高速等路段利润的增长，深圳区域其他路段受统一方案和节假日免费方案实施引致的毛利率降低以及路段施工的综合影响、武黄高速受
路网分流及上年同期路费拆分等因素影响，利润同比有所下降。有关利润的
具体分析如下：
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||路费收入||||通行服务营业成本||||通行服务毛利率||||息税、管理费用前利润|||
||收费公路|||||||||||||||||
||||2013年||增减||2013年||增减||||增减||2013年||增减金额|
||||||||||||2013年|||||||
||||(人民币千元)||比例||(人民币千元)||比例||||百分点||(人民币千元)||(人民币千元)|
|梅观高速||293,125||-8.53%||111,795||9.99%||61.86%||-6.42||174,580||-33,470||
|机荷东段||485,006||6.88%||252,625||11.97%||47.91%||-2.37||216,103||-3,481||
|机荷西段||382,605||-3.19%||89,847||-0.50%||76.52%||-0.63||280,841||-10,747||
|盐坝高速||162,038||14.29%||98,817||3.31%||39.02%||6.48||60,820||19,066||
|盐排高速||197,476||4.97%||85,140||4.98%||56.89%||0.00||106,364||2,556||
|南光高速||287,325||24.86%||144,717||23.55%||49.63%||0.53||133,790||27,837||
|清连项目||710,963||32.35%||426,246||16.64%||40.05%||8.08||263,388||109,272||
|武黄高速||379,753||-17.39%||200,160||-10.91%||47.29%||-3.83||169,505||-51,565||
||合计||2,898,291||6.31%||1,409,347|||||||||||
||||||||||8.28%||51.37%||-0.89||1,405,391||59,468|

附注：
清连项目息税、管理费用前利润未包含报告期清连二级路资产处置损失的影响。
武黄高速2012年路费收入中包含取得与鄂东大桥重叠里程2010年9月至2012年12月拆分的路费收入计32,532千元。
 路费收入
集团报告期实现路费收入2,898,291千元（2012年：2,726,353千元），同比
增长6.31%。报告期内，集团经营收费公路项目的营运表现受到宏观经济
变化、统一方案和节假日免费方案等政策实施以及路网车流分布变化等多
种因素的综合影响。其中，统一方案和节假日免费方案政策实施使集团报
告期路费收入分别减少约3.85亿元和1.36亿元，合计影响额同比增加约一
倍。有关报告期内各项目经营表现的具体分析，请参阅本章第一节业务回
顾的内容。
 通行服务营业成本
集团报告期收费公路通行服务营业成本为1,409,347千元（2012年：1,301,579千元），同比上升8.28%。其中，各路段折旧摊销成本随车流量增长相应增加，以及员工成本随着收费作业人数增加、薪酬及福利标准普调及社保缴交基数的提高有所上升；由于清连二级公路的专项维护成本同比减少，以及机荷东段实际修缮支出低于预算，使集团报告期公路维护成本同比下降。
有关通行服务营业成本的分析如下：
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通行服务营业成本项目||2013年||所占比例||2012年||所占比例||增减比例|
|||(人民币千元)||||(人民币千元)|||||
|员工成本|208,615||14.80%||169,794||13.05%||22.86%||
|公路维护成本|89,930||6.38%||141,878||10.90%||-36.61%||
|折旧及摊销|920,410||65.31%||777,088||59.70%||18.44%||
|其他业务成本|190,392||13.51%||212,819||16.35%||-10.54%||
|合计||1,409,347||100.00%||1,301,579||100.00%||8.28%|

(2)对合营企业和联营企业的投资收益
集团报告期对合营企业和联营企业的投资收益合计为 185,677千元（2012
年：129,100千元），同比增长43.82%。受区域经济发展、路网车流分布变
化以及统一方案和节假日免费等政策实施等因素的综合影响，大部分合营
企业和联营企业的路费收入同比录得一定的增长，加上阳茂高速、南京三
桥、长沙环路等公路随车流量增长毛利率上升，以及部分企业借贷规模和
财务成本的降低，使集团投资收益同比录得较理想的增长。
对经营收费公路的合营企业和联营企业投资收益的具体分析如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||路费收入|||||营业成本||||毛利率||||集团投资收益 注||||
|收费公路|||||||||||||||||||
|||2013年|)||增减||2013年(人民币千元)||增减||||增减||2013年||增减金额|)|
||||||||||||2013年||||||||
|||(人民币千元|||比例||||比例||||百分点||(人民币千元)||(人民币千元||
|合营企业：|||||||||||||||||||
|长沙环路|52,396|||19.86%||34,118||-7.33%||34.89%||19.11||13,046||10,102|||
|联营企业：|||||||||||||||||||
|水官高速|473,659|||7.44%||164,888||6.30%||65.19%||0.37||61,633||3,875|||
|水官延长段|64,258|||12.93%||51,684||17.85%||19.57%||-3.36||-4,309||782|||
|阳茂高速|536,230|||10.12%||190,872||-8.77%||64.40%||7.37||56,941||17,445|||
|广梧项目|262,268|||5.17%||108,985||4.88%||58.48%||0.11||20,850||130|||
|江中项目|337,415|||-1.04%||234,388||0.84%||30.53%||-1.30||3,061||2,366|||
|广州西二环|301,044|||15.30%||139,985||13.61%||53.52%||0.70||9,660||6,637|||
|南京三桥|427,581|||30.61%||161,191||17.74%||62.30%||4.12||21,111||15,027|||
|合计|||||||||||||||181,993||56,364||

注：报告期集团投资收益数据未包含对顾问公司的投资收益3,684千元（2012年：3,021千元）和2012年其他投资收益450千
元。有关详情列于财务报告附注五(6)及(33)。
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
(3)其他公路相关业务的未计息税管理费用前利润
 委托建设管理服务利润
本集团对于完工结果能可靠估计的代建项目确认委托建设管理服务利润共
计184,319千元，其中，本公司按股权比例计算应占利润共计152,964千元，
主要为集团根据政府对南坪（二期）、沿江项目及贵龙项目等的相关服务审
计结果及进度的估计确认了相关委托建设管理服务收入和成本。委托建设
管理服务项目的收入及成本的分析如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本公司按股权比例计算|||
||||收入||||成本|||||||
||委托建设管理||||||||||应占代建利润|||
||服务项目||2013年||增减金额||2013年||增减金额||2013年||增减金额|
||||(人民币千元)||(人民币千元)||(人民币千元)||(人民币千元)||(人民币千元)||(人民币千元)|
|南坪(一期)||555||-128,524||3,357||-58,426||-2,821||-65,767||
|南坪(二期)||75,179||-9,181||13,658||-43,219||57,139||32,876||
|沿江项目||46,821||10,960||18,709||-3,308||25,485||13,435||
|贵龙项目||123,123||113,587||14,409||5,210||73,161||73,161||
|其他项目||2,978||-14,672||2,928||491|||-||-14,387|
||合计||248,656||-27,830||53,061||-99,252||152,964||39,318|

报告期委托建设管理服务利润主要来源于贵龙项目按合同约定及完工进度首次确认的相关收入和成本，以及南坪（二期）根据部分合同段实际结算情况进一步确认和调整了相关收入和成本。有关委托建设管理服务项目的详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(29)(b)(i)及七(五)(a)(ii)。
 委托经营管理服务利润
报告期内，本公司根据合同条款确认了对龙大项目的委托经营管理服务收入18,000千元，扣除相关税金后确认相关盈利16,990千元。有关详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(29)(b)(i)及七(5)(c)。
 广告业务利润
报告期来源于本集团广告业务的利润为35,086千元（2012年：33,209千元），同比上升5.65%，主要由于报告期广告业务收入同比上升5.61%，以及广告
使用权摊销费用等营业成本相应同比上升12.40%所致。有关详情载列于本
年度报告第十章之财务报表附注五(29)(b)。
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
3、管理费用
集团报告期管理费用 87,531千元（2012年：79,969千元），同比上升9.46%。主要是报告期员工成本由于人员调整及社会养老保险缴交基数普调有所上升。
4、财务费用
集团报告期财务费用 582,278千元（2012年：622,418千元），同比下降6.45%，扣除公路养护责任拨备后同比下降5.15%，主要由于报告期集团平均借贷规模下降所致。相关详情请参阅下文“财务状况分析”第 1点和“资金与融资”第 3点的内容。有关财务费用的具体分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务费用项目||2013年||2012年||增减比例|
||||（人民币千元）||（人民币千元）|||
|利息支出||599,086||619,767||-3.34%||
|减：资本化利息||16,968||9,330||81.87%||
|利息收入||24,975||34,557||-27.73%||
|汇兑损益及其他||(632)||(12,151)||-94.80%||
||未含养护拨备时间价值的财务费用||557,775||588,031||-5.15%|
|加：养护拨备时间价值||24,503||34,387||-28.74%||
||财务费用||582,278||622,418||-6.45%|

5、所得税费用
集团报告期所得税费用为163,411千元（2012年：209,836千元），同比下降22.12%，主要受报告期清连二级路资产处置损失计提递延所得税资产等因素的影响。有关本年度集团适用之所得税税率以及所得税费用的详情，分别载列于本年度报告第十章之财务报表附注三及附注五(35)。
6、清连二级路资产处置损失
根据广东省交通运输厅发出的相关文件要求，本公司之控股子公司清连公司经营的清连二级路自2013年6月30日24时起取消收费。本集团及清连公司一直就取消收费后涉及公司合法权益、经济补偿等相关事宜与政府主管机构进行积极沟通。
基于目前的沟通进展情况，集团决定配合政府主管部门进行资产移交工作，因此，按照中国会计准则的相关要求对清连二级路相关资产于2013年末的账面净值进行
了处置，相关资产净值及资产清理费用合计为241,245千元，作为资产处置损失计
入集团2013年度营业外支出，相应减少集团2013年度的净利润138,179千元。对
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
于可能取得政府部门的经济补偿以及移交时政府部门可能要求集团承担的维修义务（如有），待进一步沟通落实并能够可靠估计时，计入相应年度的收益或损失。
相关详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(10)及八(2)。
7、特许经营无形资产摊销政策及不同摊销方法下的差异
本集团特许经营无形资产采用车流量法进行摊销，即摊销额按照单位使用量基准，以各期间实际交通流量占收费经营期限内之预计总交通流量比例计算确定。集团对该预计交通流量进行定期检讨和调整，以确保摊销额的真实和准确。关于本项会计政策和会计估计的详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注二(17)(a)、(29)(a)及(30)。
在收费公路的营运初期及至未达到设计的饱和流量前，按车流量法计提的摊销额
比按直线法的为低。报告期，按本公司权益比例计算的两种摊销方法下的摊销差
异为0.89亿元，摊销差异同比下降，其中，清连高速由于处于开通初期，本年度
摊销差异为0.92亿元。采用不同的摊销方法对收费公路项目产生的现金流并不产
生影响，从而也不会影响各项目的估值水平。报告期按各收费公路计算的参考数
据列示如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收费经营权摊销额||||||按公司权益比例应占摊销差异|||
||收费公路||（人民币百万元）||||||（人民币百万元）|||
||||车流量法-2013年||车流量法-2012年||直线法||2013年||2012年|
|梅观高速||59||51||42||17||13||
|机荷东段||201||165||155||46||10||
|机荷西段||47||42||28||19||14||
|盐排高速||49||44||47||2||-3||
|盐坝高速||55||46||69||-14||-23||
|南光高速||70||47||100||-30||-53||
|清连高速||246||177||367||-92||-145||
|武黄高速||95||100||89||3||6||
|长沙环路||13||11||18||-3||-4||
|水官高速||77||71||110||-13||-16||
|水官延长段||30||24||24||2||-||
|阳茂高速||74||91||90||-4||1||
|广梧项目||47||68||57||-3||3||
|江中项目||117||120||136||-5||-4||
|广州西二环||67||56||111||-11||-14||
|南京三桥||99||76||111||-3||-9||
||合计||||||||-89||-224|

注：
假设无形资产的账面价值在特许权授予方授予的经营期限内平均摊销。
梅观高速扩建工程于2013年11月30日完工，其直线法摊销金额相应重新计算。
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
二、财务状况分析
1、资产、负债及权益情况
本集团财务状况保持稳健，资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、对经营收费公路企业的股权投资为主，占总资产的84.22%，货币资金和其他资产分别占总资产的4.79%和10.99%。于 2013年 12月 31日，集团总资产 22,840,107千元（2012年12月31日：24,209,125千元），同比下降5.65%，主要为报告期偿还到期债务、特许经营无形资产摊销、清连二级路相关资产处置及固定资产折旧所致。
集团主要资产负债项目的分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||占总资产||2012年12月31日||占总资产||增减比例|
||||(人民币千元)||比例||(人民币千元)||比例|||
|货币资金||1,094,797||4.79%||1,956,056||8.08%||-44.03%||
|长期股权投资||1,604,384||7.02%||1,653,743||6.83%||-2.98%||
|无形资产||17,756,263||77.74%||18,636,247||76.98%||-4.72%||
|一年内到期的非流动负债||620,327||2.72%||2,538,991||10.49%||-75.57%||
|长期借款||5,257,014||23.02%||5,217,739||21.55%||0.75%||
|应付债券||3,088,802||13.52%||3,081,681||12.73%||0.23%||

报告期资产、负债项目同比变动在30%以上的变化原因详列于本年度报告第十章之财务报表补充资料三。
于2013年12月31日，本集团总权益比2012年年末增长3.37%至11,238,986千元（2012年12月31日：10,872,916千元），主要是增加报告期净利润及扣除派发的2012年股息所致。
2013年 12月 31日，集团未偿还的应付债券及借贷总额为 9,297,563千元（2012年 12月 31日：10,563,618千元），较 2012年年末下降11.99%，主要为报告期偿还了到期债券所致。其中，清连项目使用借贷56.5亿元。
本集团的主要经营业务均在中国，经营收支和资本支出主要以人民币结算。于报告期末，本集团主要有折合281,617千元的以港币计价的外币货币性负债项目，以
及折合1,202千元和95千元的分别以港币和其他外币计价的货币性资产项目，外
币货币性项目体现为净负债。公司对一笔5年期港币4.2亿元贷款安排了“无本金
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
交割货币掉期”（Non-Deliverable Gross CurrencySwap）的金融工具锁定利率和汇率变动风险，截至本报告期末，该笔贷款的未偿还本金为港币 3.36亿元（折合约 2.64亿元）。有关详情请参见本年度报告第十章之财务报表附注五(24)。上述以公允价值计量的衍生金融负债有关情况及报告期公允价值变动情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||投资盈亏|||
||投资||资金|||投资份额||投资||产品||预计||||是否|
||||||签约方||||||||||||
|||||||||||||||(报告期公允|||
||类型||来源|||||期限||类型||收益||||涉诉|
|||||||||||||||价值变动)|||
|衍生品||自有||中国工商银行（亚洲）有限公司||港币4.2亿元|2010.4～2014.9||无本金交割货币掉期||不适用||8,605千元||否||

2、资本结构及偿债能力
公司注重维持合理的资本结构和不断提升盈利能力，以保持公司良好的信用评级和稳健的财务状况。报告期内，由于集团利润的增长以及偿还到期债券后总借贷规模下降，期末资产负债率与净借贷权益比率同比降低，利息保障倍数和EBITDA利息倍数有所上升。基于集团稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理能力，董事认为报告期末财务杠杆比率处于安全的水平。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率 （总负债 / 总资产）|50.79%||55.09%||
|净借贷权益比率 （（借贷总额－现金及现金等价物）/ 总权益）|73.03%||79.18%||
|||2013年1~12月||2012年1~12月|
|利息保障倍数 （（税前利润+利息支出）/ 利息支出）|2.44||2.42||
|EBITDA利息倍数 （息税、折旧及摊销前利润 / 利息支出）|3.98||3.66||

3、资金流动性及现金管理
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日（人民币百万元）||2012年12月31日||增减金额（人民币百万元）|
||||（人民币百万元）|||
|净流动资产 /（净流动负债）|3|(1,185)||+1,188||
|现金及现金等价物|1,090|1,954||-864||
|未使用的银行授信额度|6,031|5,899||+132||

报告期内，基于公司负债总规模较高和短期偿债压力较大的状况，本集团通过相关
融资安排持续优化借贷结构以降低流动负债压力、加强对集团附属公司和重点项目
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
的资金统筹安排、适当增加库存现金以及保持充足的银行授信额度等手段，防范资金流动性风险。报告期内，集团按时偿还了到期的中期票据及公司债券，短期偿债压力大幅降低。报告期末，集团的现金均存放于商业银行，并无存款存放于非银行金融机构或用作证券投资及委托理财投资。
4、或有负债
集团报告期或有负债的详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注八。
三、资金及融资
1、资本支出
报告期内，本集团资本支出主要为对清连一级公路高速化改造、南光高速等项目
的剩余工程投资及结算款，以及梅观高速改扩建投资等，共计约 6.44亿元。主
要项目的投资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目金额||项目||报告期投入金额||累计实际投入金额|||
||项目名称||||||||||项目收益情况|
||||(人民币亿元)||进度||(人民币千元)||(人民币千元)|||
|南光高速||31.45||99%注||28,035||3,053,920||相关项目在报告期内经营表现，请参见上文“经营成果分析”的相关内容。||
|清连项目||61.31||100%||241,450||5,943,262||||
|梅观高速改扩建||7.08||100%||246,292||545,334||||

注：南光高速已于2008年通车营运，其剩余工程受南坪（二期）设计变更影响推迟施工，预计在2014年底完工。
截至2013年12月31日，本集团的资本性支出计划亦主要为上述项目支出。预计到2016年底，集团的资本性支出总额约为6.30亿元。本集团计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求。根据董事的评估，以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。
集团2014年-2016年资本支出计划
（单位：人民币千元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年||2015年||2016年||合计|
|梅观高速改扩建||123,860||-||38,306||162,166||
|清连项目||174,310||13,618||-||187,928||
|南光高速||80,890||10,390||-||91,280||
|其他投资（机电设备投资等)||188,550||-||-||188,550||
|合计||567,610||24,008||38,306||629,924||

第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
2、现金流量
本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。报告期内，集团现金流量状况列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||增减比例|
|||（人民币千元）||（人民币千元）|||
|经营活动产生的现金流量净额|1,761,225||1,530,655||15.06%||
|投资活动产生的现金流量净额|(505,055)||(428,056)||17.99%||
|筹资活动产生的现金流量净额|(2,121,387)||(1,315,954)||61.21%||

得益于集团路费收入和所投资企业利润分配增加，报告期内，集团经营活动之现金流入净额和收回投资现金注合计为
1,853,843千元（2012年：1,616,776千元），同比增长14.66%；报告期资本开支增加，投资活动产生的现金流量净流出额同比上升17.99%；集团偿还到期债务，以及实施相关融资安排和债务结构调整，报告
期筹资活动现金流净流出额同比上升61.21%。
注：经营活动之现金流入净额及收回投资现金合计数＝
经营活动产生的现金流量净额+收回投资收到现金+取得投资收益所收到的现金。
本公司之合营和联营企业的公司章程约定，在该等公司满足现金流分配条件时向股东分配现金流。根据收费公路行业特点，该等收回投资现金为持续稳定的现金流。公司提供经营活动之现金流入净额及收回投资现金合计数，希望帮助报表使用者了解集团源于经营和投资活动的经常性现金流量的表现。
3、财务策略与融资安排
报告期，外部融资环境波动较大，下半年市场流动性及信贷规模趋紧。公司依据自
身实际需求和资金状况，提前做好融资与资金安排，在确保到期债务按期偿还和资
金周转安全的基础上，积极争取最优的融资条件和利率，并通过加强集团内部资金
的统筹力度，提升集团资金使用效率和降低综合资金成本。此外，公司持续跟踪资
金市场动态，研究多种融资渠道、融资品种及方案，并将择机实施，以持续优化
公司债务结构。
报告期内，集团综合借贷成本为5.84%（2012年度：5.75%），略高于 2012年度
0.09个百分点。报告期内，集团无逾期银行贷款本息及债券本息。
截止报告期末，集团借贷以中长期银行借款与债券为主，具体借贷结构如下图所
示：
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
借贷结构
（于2013年12月31日）
银行 债券
来源类别
66.8% 33.2%
人民币 外币
货币类别
97.0% 3.0%
固定 浮动
息率
42.1% 57.9%
还款期
1年以内1-2年 2-5年 5年以上
10.2%13.8% 36.0% 40.0%
信用 担保
信用类别
35.7% 64.3%
报告期内，公司贷款企业信用等级继续维持最优的AAA级，所发行的企业债、公司债券的跟踪评级结果均维持原AAA或AA+级的债项信用等级。
截至2013年12月31日止，集团共获得银行授信额度144亿元，包括：在建项目专项贷款额度 86亿元，综合授信额度 58亿元。报告期末尚未使用银行授信额度为60亿元，其中建设项目专项贷款额度10.6亿元，银行综合授信额度49.4亿元。
四、会计政策变更和会计估计变更
1、会计政策变更
财政部于2014年初陆续发布/修订了5项具体会计准则，并要求自2014年7月1
日起在所有执行中国企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提
前执行。由于本公司为同时发行 A股和 H股的上市公司，因此本公司已提前采
用上述准则编制 2013年度财务报表。执行上述准则，本集团需对“其他综合收
益”进一步划分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合
收益”以及“以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益”，并对比较期间
的“其他综合收益”进行相应调整，对集团 2013年度以及比较期间的财务状况
和经营成果基本没有影响。关于本公司会计政策变更的详情载于本年度报告第十
章之财务报表附注二。
2、会计估计变更
根据会计准则以及本公司相关会计政策的要求，基于对本公司及其子公司主要收费公路车流量的复核结果以及未来交通流量的重新研究，本公司自2013年7月1
第五章管理层讨论与分析
财财务务分分析析
日起对南光高速、盐坝高速和清连高速的特许经营无形资产单位摊销额进行调整。
该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。有关详情可参阅本公司日期为2013年8月16日的董事会决议公告及会计估计变更公告。本项会计估计变更增加2013年度归属于公司股东的净利润12,145千元，增加2013年12月31日总资产23,077千元，增加2013年12月31日归属于公司股东的股东权益12,145千元，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。
五、合并报表范围变化
报告期内，本公司之控股子公司贵深公司设立全资子公司置地公司、圣博公司、鹏博公司、悦龙公司，因此，四家公司的财务报表纳入本集团合并财务报表的范围。上述新设立公司的注册资本均为100万元，本公司对其间接持股比例均为70%。
六、主要控股公司及参股公司情况
单位：人民币千元，除另有说明外
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年12月31日||||2013年|||||||
||||||注册|||||||||||||
||公司||集团所|||||||||||||||
||||||||||||||||||主要业务|
||||||资本||||||营业||营业||净利润/|||
||名称||占权益||||总资产||净资产|||||||||
||||||(千元)|||||||||||||
||||||||||||收入||利润||(净亏损)|||
|梅观公司||100%||332,400||1,386,510||633,303||293,460||172,892||132,039||兴建、经营及管理梅观高速||
|机荷东公司||100%||440,000||2,515,845||1,798,129||486,447||211,979||157,503||兴建、经营和管理机荷东段||
|美华公司||100%||港币795,381||1,165,930||1,122,141||-||4,534||4,534||间接拥有清连公司25%的权益和马鄂公司55%的权益||
|清连公司||76.37%||3,105,960||9,091,355||2,857,972||714,485||(77,275)||(240,193)||建设、经营管理清连高速和清连二级路及相关配套设施||
|JEL公司/马鄂公司||55%||美元28,000||1,087,061||907,457||380,866||170,094||127,837||JEL公司：投资控股(拥有马鄂公司权益)；马鄂公司：武黄高速的收费与管理||
|清龙公司||40%||324,000||2,233,784||378,302||479,577||205,740||156,483||水官高速的开发、建设、收费与管理||
|投资公司||100%||400,000||1,024,967||629,618||123,733||93,424||60,786||投资实业及工程建设||

报告期内，受统一方案及节假日免费方案等实施及梅观高速北段改扩建对车流量和路费收入的影响，梅观公司净利润同比下降16.02%；扣除清连二级路资产处置损失的影响后，清连公司亏损同比下降57.46%，主要受京港澳高速耒宜段大修及周边路网完善的正面影响，路费收入同比快速增长；投资公司报告期确认了贵龙项目代建收益，净利润同比增加。上述主要控股公司及参股公司以及其业务在报告期的经营和财务表现，请参
阅本章第一节业务回顾以及本节其他部分的相关内容。
第五章管理层讨论与分析
风风险险管管理理
第三节 风险管理
公司已制订了《风险控制管理程序》和《财务风险预警管理办法》，主动且有系统地
对经营过程中的风险事项进行识别、评估和应对，将风险管理逐步融入公司战略、计
划、决策及运营等各个环节。有关公司风险管理体系的运作和管理情况，请参阅本年
度报告第九章第二节之内部控制的内容。
2013年内，公司重点关注了有关政策、市场、业务拓展以及投资、财务、营运和建设
管理等方面的内外部风险事项。
一、政策风险
风险分析及风险状况
近年，收费公路行业的外部经营环境发生了较大的变化，行业政策趋紧。2013年，广东省实施统一方案以及全国实施节假日免费方案的负面影响继续存在并扩大至全年，绿色通道免费政策以及交通高峰期间歇性免费放行政策亦继续施行，对公司路费收入和盈利产生负面影响，同时也增大道路保畅通的压力和经营管理成本。
根据 2011年起在全国范围内开展的收费公路专项清理工作的后续检讨结果，部分地区年内提出了进一步的整改方案。年中，湖北省物价局发出公告，计划对该省包括武黄高速在内的2个公路项目进行降低收费标准的价格听证；广东省交通运输厅发出公告，省内包括清连二级路在内的 31个路桥项目自 2013年 6月 30日 24时起取消收费。此外，盐坝高速的收费年限仍在审批中，如果审批结果与公司预期有重大差异，将影响项目估值和集团未来的投资收益。
广东省正在推进全省联网收费工作，省内高速公路项目须在规定期限前实施计重收费及完成收费系统的软硬件升级。此外，根据深圳市道路交通安全管理的有关条例，公司相关路段需完善照明、监控等设施。上述政策将增加公司的投资和经营成本、加大管理协调压力。
风险管理和应对措施年内，本集团采取了多项措施以适应政策的变化，力所能及地减低所受到的负面影响： 总结管理经验，持续完善以高峰车流疏导和应急响应为核心的应急收费管理模式，
第五章管理层讨论与分析
风风险险管管理理
提高各站点管理模式运用的成熟度，保障节假日期间各道路和重点场站的平稳、有序运行。年内，公司未发生因高峰车流拥堵而需免费放行的情形。
 主动向目标客户宣传收费标准调整后对出行成本的影响，开展以突出路网优势为主题的营销活动，加强宣传和引导工作，努力吸引车辆上路。
 详细分析营运业务的实际需求，制订并比选适宜的联网改造以及交通安全设施改造实施方案，在满足政策要求和公司业务需求的基础上，尽量节省投资成本。
 通过各种可行的途径与政府主管部门沟通协调，争取理解和支持。目前，有关武黄高速收费价格的听证会未召开。此外，本集团已根据具体工作进展，按照中国企业会计准则的相关要求对清连二级路相关资产的账面价值进行了处置，形成本年度的一次性损失，但预计对清连高速车流量及价值不会产生重大负面影响。由于目前路产移交以及与政府主管部门的沟通协调仍在进行中，因此尚无法可靠估计因清连二级路取消收费而可能取得政府部门的经济补偿及/或移交时政府部门可能要求清连公司承担的维修义务。公司将持续关注相关工作的后续进展和影响。
 经过积极有效的协调，广东省政府已于 2013年底批复盐坝高速的收费年限为 25年，盐坝A段、B段和C段分别按路段建成通车收费之日起计算。有关收费项目的基本情况，请参阅本年度报告第十一章的内容。
二、市场风险
风险分析及风险状况
公路路网的完善、周边道路的整修、项目自身的施工以及政府实施交通组织方案等，都会使路网内的车流量分布发生变化，从而对收费公路项目的业绩产生正面或负面影响。
尽管公司已提前研究、合理预测并采取应对措施，但如果相关项目的实际进展或对交通量的影响与公司预计存在偏差，可能导致项目乃至集团的经营表现无法达到预期。有关路网格局变化对具体项目的影响，请参阅上文第一节之业务回顾的内容。
风险管理和应对措施集团持续跟进区域内路网格局发生的各种变化，如市政路网的完善、政府交通组织方案的实施以及平行线路的开通等，及时分析对集团项目的影响，并有针对性地制订营销措施，多渠道宣传路网优势以吸引车流。
第五章管理层讨论与分析
风风险险管管理理
年内，梅观高速扩建和机荷西段路面修缮工程的实施对相关道路通行条件造成一定影响。
为此，集团制订了拥堵应急预案，优化项目的施工和交通组织方案，加强施工现场的安全管理和交通疏导工作，尽量降低工程施工对道路通行能力和营运表现的影响。
针对广清高速因扩建工程对大型货运车辆实施限行措施的情况，本集团通过与政府和项目公司的沟通联系，采取合理方式促进工作进展；通过周边路网调研寻求可替代路线，派发行车指南引导车流；同时，通过良好的服务提升清连项目自身的竞争力。
汉鄂高速的开通，加上沪蓉线全线贯通以及武汉地区进一步实施交通管制措施，2013年武黄高速整体表现下滑。集团密切关注路网车流走势，通过宣传价位优势、增加指引路牌等方法吸引车流，降低分流影响。
三、业务拓展风险
风险分析及风险状况
基于代建业务的经验，集团以贵深公司为平台开展了贵龙项目，采用BT模式参与地方道路的建设和开发。此外，为了降低款项回收风险以及获取预期收益，贵深公司还参与了贵龙项目开发范围内土地的竞拍，并获批准对其中 300亩（约 20万平方米）土地进行自主二级开发。该项目的资金回收和收益水平，取决于相关土地的出让和价值实现。
如果委托方无法按计划取得土地指标、国家土地及房地产管理政策或土地出让的安排、条件以及市场环境等发生重大变化，将影响项目收益和资金安全。
此外，BT业务及其配套的土地开发在商业模式上与收费公路业务存在差异，集团的市场把握能力、业务经验、管理模式以及人力资源等如果无法与之相适应，可能会影响新业务的拓展结果并影响集团的整体表现。
风险管理和应对措施针对项目以及公司自身特点，本集团对如何有效降低款项回收风险、及时实现投资收益等关键点进行了深入研究和探讨，通过投资公司和贵深公司采取了多项措施以有效控制风险：
 密切跟踪政策法规动向，充分预估相关因素的影响并尽可能地采取应对措施。
 与各方保持积极有效的沟通，多渠道协助地方政府落实用地指标。同时，管理好项目建设进度，积极推进土地出让及相关工作进程，并紧密跟进回款的各个审批
第五章管理层讨论与分析
风风险险管管理理
环节，确保款项的及时返还。年内，贵深公司还通过协商，优化了项目的款项支付安排，进一步降低回款风险。
 审慎研究市场行情及未来走势，合理安排土地开发进度，采取滚动开发策略，降低资金投入规模和整体风险，并根据政策和市场变化及时调整投资策略和产品开发方向；同时，积极研究剩余土地的价值实现渠道和方式。
 在土地二级开发方面，通过加强项目管理团队培训、聘请资深专业人士担任管理顾问、以及聘请经验丰富的专业机构开展市场调研、项目定位策划工作等措施，提供组织管理保障。同时，注重加强项目的成本核算和控制，以及加强资金计划和预算管理，控制财务风险。此外，通过与同区的开发商加强合作，在客户和产品定位上形成互补，共同促进片区价值的提升。
四、投资风险
风险分析及风险状况
基于经济及交通发展规划的整体考虑，深圳市有计划调整梅观高速收费，并与本公司进行了多次沟通和磋商，但一直未能形成具体方案。相关安排是否合理以及能否顺利实施，对公司投资收益和管理目标的实现都将产生一定影响。另外，公司拥有外环高速的优先开发权，但该项目投资规模大、回收期长，存在回报不符合公司要求和增大公司财务风险的不确定性。
风险管理和应对措施经过认真的测算及多轮谈判，本集团已于2014年1月27日与相关政府机构签署了《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》，详情请参阅本公司于签约当日发布的公告以及本年度报告第六章第 21点的内容。此次调整收费的安排，集团获得了市场化的合理补偿，也有利于道路沿线社会经济的全面进步和发展，是兼顾各方利益的多赢方案。
但协议还需要获得公司股东大会及深圳市政府的批准方可生效，部分补偿金额须经政府审计确认，而且金额较大且支付周期较长，存在一定的不确定性。公司须持续跟进并保持与政府的良好沟通，推进协议的正常履行。
年内，公司就外环高速的事宜与政府相关部门进行了沟通和磋商，探讨和研究项目投资、建设和管理的多种方案。截至目前，项目投资的具体方案尚未确定。公司将继续积极推进协商工作，尽力达致公司、股东、公众及政府等多方利益的共赢。
第五章管理层讨论与分析
风风险险管管理理
五、财务风险
风险分析及风险状况
2013年，公司15亿债券的到期偿还、清连公司工程款结算完毕后的集中支付以及投资公司业务拓展的资金需求等，增加了集团的资金周转压力。受行业政策、信贷资金用途限制以及集团债务集中到期等因素的影响，集团面临借贷融资难度加大及成本上升的风险。此外，清连公司、投资公司受限于自身财务状况和所处行业，在融资安排和成本控制方面难度较大，对集团整体融资安排提出更高要求。
风险管理和应对措施2013年，货币政策相对稳健，受市场流动性趋紧的影响，市场利率下半年上升较快，信贷资金在用途方面的限制依然较多，但银行对收费公路行业的评价逐渐恢复正常。根据外部融资环境和自身实际，公司延续了较为稳健的财务策略，采取有效措施控制风险： 与多家银行及金融机构保持密切沟通，研究比选多种方式和期限的融资置换方案，确保了到期债券的顺利偿还，并有利于后续融资储备及降低集团财务成本。
 持续跟踪各类融资品种，准备多种融资方案，视外部融资环境和内部资金需求及时补充资金缺口，统筹资金按期偿还其他到期债务。
 定期对相关指标进行测算监控风险水平，加强对集团重点项目及子公司资金计划的动态管理和现金流监控，提高资金使用效率和防范资金周转风险。
 维护公司良好信用，保持适度规模的授信额度。截至报告期末，集团尚未使用的银行授信额度为60亿元，其中，投资公司获取的专项授信额度为8亿元。集团总部贷款企业资信等级经评定为AAA级，各债项信用级别亦维持原来的较优级别。
六、营运管理风险
风险分析及风险状况
广东省高速公路联网收费工作的推进，对网络通讯服务质量、计算机系统的稳定性和响应能力、数据拆分以及结算的准确性和及时性等均提出了更高的要求。此外，收费网络扩大后，冲闸、倒卡等偷逃路费行为以及因管理不当而发生免费放行等事件的影响范围和程度也随之扩大，将增加路费收入流失的机率。
第五章管理层讨论与分析
风风险险管管理理
风险管理和应对措施为应对联网收费环境下的业务管理风险，公司建立了与交通主管部门、物价部门、路网内各收费公路经营者、联网收费管理机构、银行等的沟通机制，积极协调联网收费事务，及时发现和解决异常问题。同时，加强机电设备日常维护保养，及时处理设备故障及更新老化设备，提高系统稳定性。对于逃费现象，公司通过对其动机和手段等的分析，有针对性地制订整治行动方案并开展专项行动，还建立了数据库以及在路网内进行数据共享，努力减少路费损失。
七、建设管理风险
风险分析及风险状况
由于建筑材料价格波动、征地拆迁标准上涨及难度增大、设计变更、政府颁布新的政策和技术规范以及政府调整发展规划等原因，公司自建和代建项目都可能面临成本上升和工期延后等风险。2013年，随着工程的推进，对项目工期的管理尤为关键。梅观高速北段受征地拆迁和大型设备监督检测的影响，总体进度可能滞后；沿江项目进行路面及附属工程的交叉施工，加上管理中心房建用地受到审批手续影响，存在较大的进度及成本控制风险。此外，预计沿江项目的累计材料调差和工程变更金额较大，如果未能列入投资控制值，或政府审批结果与公司预期存在偏差，将给公司代建收益的估计和实现带来较大不确定性。
风险管理和应对措施根据各建设项目的特点和管理要求，工程管理部门认真梳理项目重点和难点，合理优化工程设计，并严格履行合同，落实各项管理制度和检查与奖惩办法，完善和改进计量支付控制措施，实现动态成本控制和管理目标。年内，沿江高速和梅观高速北段扩建工程均已按计划完工。公司将继续与相关政府部门保持积极、有效的沟通，尽早完成相关概算和结算事项的批准和审计程序，降低代建收益结算的不确定性风险。
第五章管理层讨论与分析
前前景景计计划划
第四节 前景计划
一、对经营环境的基本判断
中央经济工作会议明确了2014年中国经济工作“坚持稳中求进、改革创新”的总基调，将保持宏观政策的连续性和稳定性，全面深化改革，积极扩大内需，加快转变经济发展方式，推动经济持续健康发展。预计在中国政府的宏观调控下，2014年中国经济能够实现平稳运行，而随着城镇化进程的推进和区域经济的转型与升级，以及得益于较高水平的汽车保有量，未来国内总体交通需求应能保持相对稳定的增长。但世界经济仍将延续缓慢复苏态势，经济运行存在下行压力，新的增长动力源尚不明朗，国际贸易投资格局、货币政策变化方向以及国内经济结构转型升级、经济体制深化改革的效果等也存在不稳定不确定因素，这些都会增加集团收费公路项目车流量和路费收入增长的不确定性，同时增大成本控制和融资的压力。
经济发展推动了交通基础设施的发展，多种交通工具和运输方式为不同群体提供多样
化的选择，不仅进一步带动民众出行的需求，也改变了收费公路经营所面临的竞争格
局。尽管集团旗下的收费公路项目基本上没有受到来自高铁线路开通等的直接挑战，
但随着高速铁路网络的不断扩大和成熟，民众出行方式或市场运输方式可能会发生新
的变化，从而对收费公路行业以及具体项目产生正面或负面的影响。
经济的发展，带动了土地、材料、劳动力等多种生产要素价格的上涨，加上政府部门
不时出台新的行业标准，在投资兴建、维护保养、日常经营等多个环节给收费公路企
业带来成本上升的压力。特别是新建收费公路，由于征地拆迁和建设成本的上升，其
收益率总体上呈下降趋势。
近年，收费公路行业持续遭遇政策变化或调整所带来的压力与挑战。国家陆续推出了
绿色通道免费政策、节假日免费方案等单项政策，并自2011年起在全国范围内开展了
专项清理工作，部分项目须降低收费标准、缩短收费年限或取消收费。进入 2014年，已出台政策所带来的负面影响开始逐步稳定或趋于明朗。有关政策的具体影响和分析，请参阅本章第一至三节的相关内容。从全国路网的规划以及收费公路的规模看，行业
政策短期内应不会发生重大改变。2013年上半年，交通运输部发布了《收费公路管理
条例》修正案的征求意见稿，就有关高速公路投资和经营等方面的修订和补充条款向
第五章管理层讨论与分析
前前景景计计划划
社会公开征求意见。相关修订和安排应能对行业的规范管理和长期健康发展起到促进
作用，但修正案至今未定稿，有关行业发展的政策方向和管理原则仍存在较大的不确
定性。
基于经济及交通发展规划的整体考虑，深圳市计划调整梅观高速收费，以降低市民出
行成本和企业物流成本，优化深圳市区域功能和产业布局。本公司与地方政府就相关
事项进行了持续深入的研究和探讨，并最终遵循市场化原则达成了共识和协议，尚待
公司股东及深圳市政府的最终批准。有关详情请参阅本公司日期为 2014年 1月 27日
的公告以及本年度报告第六章第21点的内容。梅观高速调整收费后，可在一定程度上
缓解本集团的经营管理压力，降低经营风险，但亦引发了市场对公司主业发展空间的
忧虑。政府此次调整梅观高速收费，有其必要性和紧迫性，并需要财政资源等许多成
熟条件作支持，该模式并不一定能简单复制。此外，随着社会和经济的发展，公司近
年也积极与政府部门共同探索行业发展的新模式，以促进公司的均衡和可持续发展。
目前，公司通过委托管理的方式参与了沿江项目的建设和管理，也正在与政府磋商有
关外环高速的投资模式和方案，包括但不限于合作建设、以项目评估价值获取经营权、
委托管理等多种方式。这些安排，使公司可以在降低投资风险的前提下，凭借在行业
内所积累的经验和技能获取合理的收入和回报。但同时，由政府投资或主导投资的项
目，其公益性特征将更为明显，项目的盈利点和预期回报方式也将发生改变。公司将
保持与政府的密切沟通，关注经营环境可能发生的变化并及时应对，努力维护公司利
益。
面对行业经营环境的变化，公司近年积极研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能力相关的业务，以贵深公司为平台持有了具商业开发价值的土地，并获批准对部分土地进行二级开发。因此，集团业务还可能受到国家相关土地政策、房地产管理政策等因素的影响，在新的业务领域也会面临一定的市场和经营风险。公司将密切关注政策动向，保持与政府部门的沟通，因应市场情况及时调整经营策略。同时，公司严格控制投资规模，采取滚动开发的策略，加快资金周转，并建立了与新业务相适应的管理机制，尽力降低和管理风险。
2014年，中央计划继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，预计信贷投放额度总体偏紧，信贷用途、期限等仍将受到监管，利率的市场化水平将得到进一步提升。本公司将及时了解信贷政策及市场环境，识别和理解各种新政策和新风险，提出针对性措施及
第五章管理层讨论与分析
前前景景计计划划
建议，进行合理的融资安排、降低资金成本。2014年，预计集团平均借贷规模同比下降，财务成本较2013年度将有所减少。
二、对经营条件的分析
若梅观高速调整收费方案最终获得批准和生效，预计本集团 2014年度将增加资产处置收益约11亿元，并相应增加净资产约11亿元。（注：以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经公司审计师审计后方可确定。）本次调整后，所获取的补偿收入在未来期间可相应减少本集团的利息支出或增加利息收入，同时，免费路段将不再为本集团贡献路费收入，相应减少本集团未来期间的收入，预期对本集团的总体经营表现不会产生重大影响。
本集团在未来收益能够合理预测的情况下，有机会将未来收益一次性折现，获取现金资产，可以促进本集团降低总体负债水平，改善财务状况，以及提升未来持续发展的能力与空间。
2013年，深圳及周边地区的博深高速、沿江高速、清平高速（二期）等项目陆续完工通车，对深圳地区路网内的车流分布和组成情况产生影响；深圳机场新航站楼于 2013年 11月底启用，促进了机荷高速和南光高速的车流量增长。上述影响在 2014年将会继续存在或更趋明显，进而影响本集团在深圳地区经营和投资的收费公路项目的营运表现。
而梅观高速调整收费后，预计也将拉动相连道路的营运表现。
根据目前可获得的公开消息，作为京港澳高速粤境段（原称京珠高速）复线的广乐高速（广东广州至乐昌）计划在2014年10月通车，而二广高速湖南永州至广东连州段亦计划在 2014年年底建成。广乐高速与京港澳高速粤境段相近，主要功能是分流后者日益密集的车流，解决其通行不畅、通行能力不足的问题。但广乐高速的线位和功能与清连高速也有相似性，预计其开通后会对清连高速造成小幅分流。二广高速湖南永州至广东连州段通车后，预计能够进一步吸引湖南省西部地区的车流，从而拉动清连高速车流量的增长。与清连高速南端相接的广清高速（广东广州至清远）目前正在进行改扩建工程，按照其对外公布的计划，将自 2014年底逐步放开对大型货运车辆的限行措施，全线工程将在 2016年底完工。广清高速扩建完工后，将有助于疏导由清连高速南下的车流，提升整个通道的通行效率和服务能力，进而提升清连高速的竞争力。但短期而言，广州到清远间的通行条件会在一定程度上影响车辆经清连高速往来广东和湖南及其以北地区的意愿，从而限制清连高速车流量的快速增长。
第五章管理层讨论与分析
前前景景计计划划
三、对战略的持续检讨和落实
董事会于2010年初批准了公司“2010-2014年发展战略”，明确了“坚持市场化导向，依托高速公路产业，积极探索并尝试新的产业投资，实现规模效益协同增长”的发展方向。2013年是该战略实施的第四年，本集团继续以既定的战略方针为指导，沉着应对收费公路行业政策变化对营运表现所带来的不利影响，较好地实现了年初设定的经营管理目标，在收入和成本控制等方面与年初计划没有重大差异。有关详情可参阅上文有关业务回顾和财务分析的内容。
2014年，公司将在认真检讨本战略期各主要目标执行情况的基础上，结合对行业政策、市场环境及自身资源等因素的分析，制订新一期的五年战略，尽早明确下一步的发展方向和策略。
四、2014年工作计划和目标
2014年集团的工作目标和重点包括：
 经营目标：基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，集团设定2014年的总体路费收入目标为不低于29亿元，经营成本及管理费用（不含折旧及摊销）控制在7亿元左右。
 营运及路产管理：强化营运管理品质，持续改进服务水平；有针对性地调整营销推广措施，有效引导车流；推进广东省联网收费工作，提升道路通行效率和通行能力：按计划完成机荷西段的维护修缮工程及道路预防性养护工程，改进施工过程的交通组织工作，合理控制工程造价。
 工程管理：在风险可控的前提下，积极推动项目的建设进度，优化工程项目的实施环节，努力实现各项管理目标；及时总结代建经验、整合资源，把握市场拓展机会；抓紧项目结算和验收工作，加快结算进度，及时回收代建收益。
 财务管理：密切关注货币政策及融资环境的变化，研究各项金融工具，适时启动新的债券发行计划，降低资金成本，优化债务结构；加强集团资金的统筹管理，强化现金流的预测、日常管理以及投资企业的分红管理，满足运营与发展的资金需求。
第五章管理层讨论与分析
前前景景计计划划
 业务发展和管理：做好外环高速投资模式以及沿江项目营运管理模式等预案的研究和磋商工作；跟进梅观高速调整收费的审批、资产移交、款项回收等各项工作，密切关注清连二级路路产移交工作的进展，做好沟通协调工作；推动BT联动土地开发业务的项目进展，持续关注和管控风险。
 战略研究：把握好业务发展和资产整合的市场机会，深化公司战略研究，按时完成新一期战略的编制工作。
2014年，本集团将继续以务实的工作作风，精打细算，量入为出，切实推进各项经营
管理工作，抓好重点工作和关键环节，全力完成年度预定目标，促进战略目标的实现，
也为新一轮战略的升级打下坚实基础。
第六章董事会报告（及重要事项）
董事会欣然提呈董事会报告及截至 2013年 12月 31日止年度本公司及本集团经审核之年度财务报表。
1、主要业务
本集团主要在中国从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。报告期内，本集团业务未发生任何重大变更。
对报告期内本集团之收入和经营盈利贡献之分析载列于本年度报告第五章之财务分析；对报告期内本集团之收入及对经营盈利之贡献按业务分布分析之详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注六。
2、主要客户及供应商
鉴于本集团的业务性质，通常没有与日常经营相关的大宗销售或采购，报告期内，本集团对五个最大的客户的营业额及对五个最大供应商的采购额所占本集团营业额及采购额的比例均不超过30%，有关情况可参见本年度报告第五章之财务分析的内容。本集团并无主要客户及供应商可作进一步之披露。
3、财务业绩
本集团截至2013年12月31日止年度业绩载列于本年度报告第十章之合并利润表中。
本集团及本公司于2013年12月31日的财务状况分别载列于本年度报告第十章之合并资产负债表及公司资产负债表中。
本公司之过往五个财政年度的业绩摘要及资产与负债摘要载列于本年度报告第二章中。
4、利润分配及年度股息
(1)2013年年度利润分配预案
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，可供分配利润以母公司报表为基准。据此，2013年度本公司实现的可供分配利润为771,584,596.65元。
第六章董事会报告（及重要事项）
根据中国有关法规及《公司章程》，本公司 2013年度提取法定盈余公积金 77,158,459.67元，董事会建议向全体股东派发截至 2013年 12月 31日止年度之末期现金股息每股 0.16元（含税），总额为 348,923,252.16元，占2013年度合并报表净利润的48.5%，分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2013年度股东年会批准。
本公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本预案/方案如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（单位：人民币元）||2013年||2012年||2011年|
||||（预案）|||||
|利润分配预案/方案||||||||
|－ 每股送红股数||无||无||无||
|－ 每股现金股息（含税）||0.16||0.13||0.16||
|－ 现金分红数额（含税）||348,923,252.16||283,500,142.38||348,923,252.16||
|－ 归属于公司股东的净利润||719,691,617.00||684,526,701.99||875,146,104.56||
|－ 现金分红占净利润的比例||48.5%||41.4%||39.9%||
|公积金转增股本预案/方案||无||无||无||

(2)利润分配政策
本公司一直坚持回报股东，自上市后已连续 16年不间断派发现金股息。根据监管机构的相关要求并结合公司的实际情况，本公司已在 2012年修订了《公司章程》，进一步完善公司的利润分配政策和决策程序。
根据《公司章程》，公司应本着重视股东合理回报的原则，兼顾可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分红政策。《公司章程》已明确规定了分红标准和年度分红的最低比例，并制订了完备的决策程序和机制。公司如果调整利润分配政策或无法按政策制订/实施利润分配方案，须提交股东大会以特别决议审议。公司制订的 2013年度利润分配预案（含现金分红方案）符合《公司章程》的相关要求，在预案的制订和决策过程中，独立董事认真研究和分析了相关因素并发表了独立意见，而本公司亦能够通过多种途径听取独
立董事和股东的意见，关注中小投资者的诉求和合法权益。
第六章董事会报告（及重要事项）
5、股本
本公司股本为 2,180,770,326元。详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(25)以及第七章。
6、购回、出售或赎回证券
报告期内，本公司或其子公司或合营企业概无购买、出售或赎回其任何上市证券。
7、上市债券评级及还本付息
2013年4月，中诚信证券评估有限公司对本公司发行的“11深高速”债券进行了跟踪评级，维持原AA+的债项信用等级。2013年7月，本公司按照约定如期兑付了债券的年度利息，每手债券（面值1,000元）派发利息60元（含税）。
2013年6月，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司发行的“07深高债”债券进行了跟踪评级，维持原AAA的债项信用等级。2013年10月，本公司按照约定如期兑付了债券的最后一个年度利息和债券本金，每手债券（面值1,000元）派发利息 10元（含税），派发本金 1,000元。“07深高债”已到期偿付完毕，并于2013年10月19日在上交所摘牌。
8、优先购买权
中国法律及《公司章程》并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比例购买新股。
9、税项及税项减免
本公司股东依据以下规定及不时更新的税务法规缴纳相关税项，并根据实际情况享受可能的税项减免。下列引用的法律、法规和规定为截至2013年12月31日已发布的相关规定，股东如有需要，应就具体税务缴纳事项或影响咨询其专业税务和法律顾问的意见：
(1)A股股东
根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的规定，自然人股东（含证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1个月（含 1个月）的，其股息
第六章董事会报告（及重要事项）
红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，对于合格境外机构投资者，公司应按10%的税率代扣代缴企业所得税。如果相关股东认为其取得的股息红利需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
(2)H股股东
根据 2008年实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，自2008年1月1日起，凡中国境内企业向境外H股非居民企业股东派发2008年 1月 1日及以后年度股息时，需统一按10%的税率代扣代缴企业所得税，并以支付人为扣缴义务人。根据国家税务总局日期为2011年6月28日的《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）以及联交所日期为 2011年 7月 4日的《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，税务法规及相关税收协议另有规定的除外。
根据现行相关税务局的惯例，在香港无须就本公司派发的股息缴付税款。
10、储备
于报告期内，本集团及本公司储备的重要变动的数目及详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(26)、(27)及(28)。
11、固定资产及无形资产
于报告期内，本集团及本公司固定资产及无形资产变动情况分别载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(8)、十四(5)及附注五(10)、十四(7)。
第六章董事会报告（及重要事项）
12、银行贷款及其他借贷
于报告期末，本集团及本公司之银行贷款及其他借贷详情载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(12)、(21)、(22)及(23)。
13、子公司及合营企业
本公司之子公司及合营企业的详情分别载列于本年度报告第十章之财务报表附注四(1)及七(3)。
14、董事、监事及高级管理人员
(1)报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有发生变化，该等人员的资料载列于本年度报告第八章。
(2)有关董事、监事及高级管理人员于报告期内领取薪酬的详情，载列于本年度报告第八章及第十章之财务报表附注七(5)(f)~(h)。
(3)董事服务合约：
各董事均已与本公司订立了董事服务合约，此等合约内容在各主要方面均相同。董事的服务合约均由2012年1月1日起至2014年12月31日止。除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。
(4)董事及监事之合约利益：
于报告期末或报告期内任何时间，本公司及其子公司概无订立致使本公司之董事或监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约，也不存在于报告期末或报告期内任何时间内仍然生效的上述合约（服务合约除外）。
(5)董事、监事或高级管理人员在由本集团任何成员公司订立之任何合约或安排或在本年度报告刊发日期仍然有效且对本集团业务有重大影响之任何合约或安排中概无利害关系。
(6)报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级管理人员或彼等之关连人士提供贷款或贷款担保。
第六章董事会报告（及重要事项）
15、董事、监事及高级管理人员权益披露（按联交所上市规则要求）
于2013年12月31日，董事、监事或高级管理人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第15部）之股份、相关股份或债券证中，拥有根据证券及期货条例第 352条须列入本公司存置之登记册中之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）或根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须通知本公司及联交所之权益或淡仓（统称“权益或淡仓”）如下：
于深圳国际普通股的好仓：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||所持普通股数目|||||
||||于2013年12月31||报告期内||||权益|||
||姓名||||||||||身份|
||||||||约占深圳国际已发行|||||
||||日所持普通股数目||变动情况||||性质|||
||||||||股本的百分比|||||
|李景奇||8,286,805||+286,805||0.05%||个人||实益拥有人||

于深圳国际购股权的权益：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||于2013年12月31日||报告期内||权益|||
||姓名||||||||身份|
||||尚未行使的购股权数目||变动情况||性质|||
|杨海||4,731,000||-9,569,000||个人||实益拥有人||
|李景奇||5,100,000||-11,900,000||个人||实益拥有人||
|赵俊荣||4,290,000||-10,010,000||个人||实益拥有人||
|胡伟||5,250,000||+5,250,000||个人||实益拥有人||
|谢日康||14,300,000||无||个人||实益拥有人||
|钟珊群||4,732,500||-9,567,500||个人||实益拥有人||

附注：
深圳国际每10股每股面值港币0.10元之股份合并为1股每股面值港币1.00元之合并股份（“股份合并”）于2014年2月13日生效，本节资料乃根据股份合并生效前的资料所载列。
董事杨海、李景奇、赵俊荣、谢日康以及监事钟珊群所拥有的购股权于2010年9月28日授出及可于2012年9月28日至2015年9月27日期间内按照授予条款行使，行使价为每股港币0.58元。
董事胡伟所拥有的购股权于2013年1月18日授出及可于2014年9月28日至2015年9月27日期间内按照授予条款行使，行使价为每股港币0.91元。
董事杨海、李景奇、赵俊荣以及监事钟珊群于报告期内行使购股权而获得的普通股均已于报告期内卖出。
除上文所披露者外，于2013年12月31日，董事、监事或高级管理人员概无上文
定义之权益或淡仓。
第六章董事会报告（及重要事项）
16、关联交易事项
(1)报告期内，本公司或其子公司未发生重大关联交易事项。
(2)根据联交所上市规则，本公司对持续关连交易作如下披露：
2011年12月29日，本公司与宝通公司签订了委托经营管理合同。根据该
合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为管理，
委托管理期限由 2012年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止，委托管理费
用为每年 18,000千元，由宝通公司以现金方式分期支付给本公司。龙大公
司的主要业务为龙大高速的收费、养护、路产路权管理及资源开发。有关
事项的详情，可参阅本公司日期为2011年12月29日的公告。本公司独立
董事对此项持续关连交易进行了年度审核，确认此项交易属本公司按照一
般商务条款进行的日常业务，于报告期内已根据所签署的委托管理合同之
条款进行，而该等条款属公平合理，符合公司及股东的整体利益。本公司
审计师已按照联交所上市规则的要求对此项持续关连交易进行年度审核并
已就联交所上市规则第14A.38条所述的事项出具了书面函件。
2013年12月27日，本公司与宝通公司签订了委托经营管理合同。根据该
合同，宝通公司继续将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为管
理，委托管理期限由 2014年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止，委托管
理费用为每年 18,000千元，由宝通公司以现金方式分期支付给本公司。有
关事项的详情，可参阅本公司日期为2013年12月27日的公告。
除上述外，本年度报告第十章之财务报表附注七(5)所载之关联交易为根据
联交所上市规则第14A.31(2)、14A.31(6)及14A.33(3)条获豁免遵守申报、
公告、独立股东批准及/或年度审核规定的关连交易或持续关连交易，或者
不构成联交所上市规则第 14A章所定义之关连交易或持续关连交易。本公
司并无其他需要按联交所上市规则第14A章作出披露的事项。
(3)与关联方存在的债权债务或担保事项（按中国相关监管规定之定义）
于本报告日，本公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。本公司审计师已对本公司按规定编制的控股股东及其他关联方占用资金情况表出具了专项报告。
第六章董事会报告（及重要事项）
17、管理合约
根据一份于 1995年 6月 7日所签订的合同及其后的修订，马鄂公司在武黄高速
的经营期内，将武黄高速的收费及其附属设施的使用、管理、保护、保养和维修
委托给湖北省高等级公路管理局或其不时指定的承包商（目前为湖北武黄高速公
路经营有限公司），并按路费收入的固定比例支付委托管理费用。上述事项已于
本公司收购武黄高速权益的相关公告和通函中披露。
2013年度，马鄂公司所委托资产涉及的金额为899,299千元，确认的委托管理费
用为 95,888千元。马鄂公司 2013年实现净利润 127,837千元，扣除少数股东权
益后归属于本集团的净利润为70,310千元，约占本公司归属于上市公司股东的净
利润的9.77%。上述管理合约对本集团的经营成果及财务状况不会产生重大影响。
18、资产抵押、质押
截至报告期末，本公司及其子公司资产抵押或质押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||类别||银行||担保范围||期限|
|清连项目收费权||质押||国家开发银行等银行组成的银团||总额度59亿元的银行贷款本息||至清连公司清偿贷款合同项下的全部债务之日止||
|盐排高速收费权||质押||中国工商银行深圳分行||总额度8亿元的固定资产支持贷款本息||至本公司清偿贷款合同项下的全部债务之日止||
|梅观公司100%股权||质押||中国建设银行深圳市分行||为8亿元公司债券的到期兑付提供不可撤销的连带责任担保的反担保||至公司债券本息偿还完毕之日止||
|清龙公司40%股权||质押||中国工商银行深圳分行||总额度13亿元的银行贷款本息||至本公司清偿贷款合同项下的全部债务之日止||
|JEL公司股份1.54亿股||质押||中国工商银行（亚洲）有限公司||港币3.8亿元的贷款以及港币6.47亿元掉期额度项下的相关支付义务||至美华公司所有抵押义务偿还完毕后第七个月止||

附注：
由控股子公司清连公司质押。于报告期末，清连公司提取的银团贷款余额为42.42亿元。
于报告期末，本公司提取的该笔贷款余额为2.5亿元。
于报告期末，本公司提取的该笔贷款余额为5.65亿元。
由全资子公司美华公司质押。于报告期末，美华公司提取的该额度项下的贷款余额为港币0.22亿元，本集团已安排掉期贷款的未偿还本金为港币3.36亿元。
报告期内，本公司按期完成了15亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“07深高债”）的到期兑付。
本公司作为反担保质押给中国农业银行深圳市分行的南光高速47.3%收费权已解除质押。
第六章董事会报告（及重要事项）
19、对外担保
单位：人民币百万元，除另有说明外
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||
||担保对象||发生日期||担保||担保||||是否履||是否为关|
||||||||||担保期|||||
||名称||(协议签署日)||金额||类型||||行完毕||联方担保|
|中国建设银行深圳市分行||2007-4-20||800||连带责任担保||自2007年8月至本公司债券本息偿还完毕之日止||否||否||
|中国工商银行深圳市分行||2010-9-17||港币23.31||连带责任担保||至担保银行的担保责任解除且协议项下债权（如有）全部清偿之日止||否||否||
|报告期内担保发生额合计||||||||||0||||
|报告期末担保余额合计||||||||||818.33||||
||公司对子公司的担保情况|||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||||||77.92||||
|报告期末对子公司担保余额合计||||||||||77.92||||
||公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||||||||||||
|担保总额||||||||||896.25||||
|担保总额占公司净资产的比例||||||||||8.99%||||
||其中：|||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额||||||||||-||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额||||||||||818.33||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额||||||||||-||||
|上述三项担保金额合计||||||||||818.33||||

附注：
上述两项对外担保已分别经本公司2006年度股东年会及2010年第二次临时股东大会批准。上述对子公司的担保已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过。本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
向中国建设银行深圳市分行提供担保的详情请参阅上文“资产抵押、质押”的相关内容。
因在香港融资的需要，美华公司接受中国工商银行股份有限公司深圳市分行提供担保，担保总额不超过港币6.45亿元，本公司为此以信用担保的方式向担保银行提供反担保。截至报告期末，美华公司接受的担保额约为港币23.31百万元，折合约18.33百万元。
本公司于2013年1月10日与相关银行签署协议，按70%的股权比例为贵深公司向银行申请的总计不超过8亿元的贷款/授信额度提供连带责任保证，担保金额合计为5.6亿元。贵深公司在上述担保项下的8亿元贷款/授信额度合同已签署，截至2013年12月31日已使用的贷款余额为111.32百万元，本公司按70%的股权比例提供担保金额为77.92百万元。
本公司独立董事已按中国证监会的有关规定就公司的对外担保情况出具了专项
说明和独立意见。
第六章董事会报告（及重要事项）
20、其他合约及事项
除本报告所披露者外，报告期内，本公司并无就整体业务或任何重要业务的管理
或行政工作签订或存有任何合约，亦未签署其他托管、承包、租赁或担保方面的
重大合同，也没有前期发生但持续到报告期的此类重大合同。
报告期内，本公司未发生重大诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项，未发生破产重组
事项，未发生重大资产收购及出售或企业合并事项，未实施股权激励计划，也没
有以前期间发生但延续到报告期的相关事项。
21、期后事项
2014年1月27日，本公司、本公司之全资子公司梅观公司与深圳市交通运输委
员会（“深圳交委”，代表深圳市人民政府）、深圳市龙华新区管委会（“龙华新区”，
经深圳市人民政府批准）（以上两方合称“深圳政府”）签署了《梅观高速公路调
整收费补偿及资产移交协议》。根据该协议，本集团同意自2014年3月31日24
时起对梅观高速梅林至观澜约13.8公里路段（“免费路段”）实施免费通行，保留
梅观高速深莞边界至观澜约5.4公里路段的收费；深圳政府同意以现金方式进行
补偿安排，补偿范围包括免费路段的未来收益现值约 15.98亿元以及其他成本/
费用约 11.02亿元（暂定数，部分金额以政府审计机构审计数据或实际发生额为
准）。为保持广东省高速公路联网收费的完整性，深圳政府将新建梅观高速主线
收费站以及4个匝道收费站，自2014年12月31日24时启用。在新建收费站启
用前，本集团采用发卡免费方式对免费路段实施免费通行，并自 2015年 1月 1
日0时起按协议条款向深圳政府移交指定资产以及转移相关路产的维修和养护责
任。该事项尚需获得本公司股东大会批准以及深圳市人民政府的最终批准。本公
司已订于 2014年 3月 28日召开 2014年第一次临时股东大会，提请股东审议批
准关于梅观高速公路调整收费及政府补偿的议案。有关详情请参阅本公司日期分
别为2014年1月27日、2014年2月11日的公告以及日期为2014年3月6日的
股东文件的内容。
第六章董事会报告（及重要事项）
22、承诺事项
(1)本公司持股5%以上的股东新通产公司和深广惠公司于 1997年 1月在发起
人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司
造成竞争的行业与业务。截至报告期末，本公司未获悉上述两家股东有违
反该项承诺的情况。
(2)深圳国际及深国际（深圳）在其于2007年10月18日在中国证券市场公布
的《详式权益变动报告书》中，作出了避免同业竞争以及规范关联交易的
承诺。有关详情可参阅上述《详式权益变动报告书》或本公司2007年年度
报告的相关内容。截至报告期末，本公司未获悉上述两家公司有违反该项
承诺的情况。
(3)深圳国际分别于2010年12月及2011年6月就避免同业竞争及支持本公司
业务发展等事项作出了承诺，深圳市投资控股有限公司（“深圳投控”）
分别于2010年12月及2011年5月就避免同业竞争及支持本公司业务发展
等事项作出了承诺，其中包括承诺用 5-8年左右的时间将拥有的高速公路
资产在符合条件的情况下注入到本公司。有关详情可参阅深圳投控于 2011
年1月4日在中国证券市场公布的《收购报告书》以及本公司日期为 2011
年 6月 1日的公告。截至报告期末，本公司未获悉深圳国际或深圳投控有
违反相关承诺的情况。
23、慈善捐助
报告期内，本集团已捐出560千元用于慈善或社会公益用途。
24、业绩审阅
本公司审核委员会已审阅并确认截至2013年12月31日止十二个月的财务报表及年度报告。详情请参阅本年度报告第九章之公司治理报告的内容。
25、年度审计师聘任
有关年度审计师（包括财务报告审计及内部控制审计）聘任及报酬的详情，载列
于本年度报告第九章之公司治理报告中。
第六章董事会报告（及重要事项）
26、董事姓名
于本报告日，董事会成员包括：杨海先生（董事长）、吴亚德先生（执行董事兼总裁）、李景奇先生（非执行董事）、赵俊荣先生（非执行董事）、胡伟先生（非执行董事）、谢日康先生（非执行董事）、张杨女士（非执行董事）、赵志锠先生（非执行董事）、王海涛先生（独立董事）、张立民先生（独立董事）、区胜勤先生（独立董事）和林钜昌先生（独立董事）。
承董事会命
杨海
董事长
中国，深圳，2014年3月19日
第七章股本及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减(+、-)|||||||||本次变动后|||
|||||||发行||||公积金||其||小||||
|||数量||比例||||送股|||||||数量||比例|
|||||||新股||||转股||他||计||||
|无限售条件流通股份||||||||||||||||||
|1、人民币普通股|1,433,270,326||65.72%||－||－||－||－||－||1,433,270,326|65.72%||
|2、境外上市的外资股|747,500,000||34.28%||－||－||－||－||－||747,500,000|34.28%||
|股份总数|2,180,770,326||100%||－||－||－||－||－||2,180,770,326|100%||

2、证券发行与上市情况
报告期内，本公司股份总数及结构没有发生变化；本报告期末公司无内部职工股。
截至报告期末近3年，本公司发行证券的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券||发行||发行价格||发行||上市||获准上市||交易终止|
||种类||日期||（或利率）||数量||日期||交易数量||日期|
|公司债券||2011年8月2日||票面利率6.0%，并附第3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权||1,500万张，面值 100 元/张，总计15亿元||2011年8月9日||1,500万张，总计15亿元||2016年7月27日||

3、公众持股数量
基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。
4、流通市值
基于可知悉的公开资料，于报告期末，本公司A股流通市值（A股流通股本× A股收盘价（3.37元））约为48.30亿元，H股流通市值（H股流通股本×H股收盘价（港币3.49元））约为港币26.09亿元。
第七章股本及股东情况
二、股东情况
1、股东基本情况
截至报告期末，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东总数为31,519户，其中内资股股东31,236户，H股股东283户。||||||股东总数为30,701户，其中内资股股东30,420户，H股股东281户。||||
|2013年年末||||本年度报告披露日前|||||||
|股东总数||||第五个交易日末股东总数|||||||
|2013年年末前10名股东持股情况|||||||||||
||||股东|持股|持股|报告期内||持有有限售||质押或冻结|
|股东名称|||||||||||
||||性质|比例|总数|增减||条件股份数量||的股份数量|
|HKSCC NOMINEES LIMITED注|||境外法人|32.42%|706,949,098|-652,000||－||未知|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|||国有法人|30.03%|654,780,000|－||－||无|
|深圳市深广惠公路开发总公司|||国有法人|18.87%|411,459,887|－||－||无|
|招商局华建公路投资有限公司|||国有法人|4.00%|87,211,323|－||－||无|
|广东省路桥建设发展有限公司|||国有法人|2.84%|61,948,790|－||－||无|
|AU SIU KWOK|||境外自然人|0.50%|11,000,000|－||－||未知|
|IP KOW|||境外自然人|0.42%|9,100,000|－||－||未知|
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|||未知|0.35%|7,682,917|+7,682,917||－||未知|
|WONG KIN PING + LI TAO|||境外自然人|0.23%|5,000,000|－||－||未知|
|LI KIU|||境外自然人|0.16%|3,550,000|+500,000||－||未知|
|2013年末前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称|||||持有无限售条件股份数量||||股份种类||
|HKSCC NOMINEES LIMITED注|||||706,949,098||||H股||
|新通产实业开发（深圳）有限公司|||||654,780,000||||A股||
|深圳市深广惠公路开发总公司|||||411,459,887||||A股||
|招商局华建公路投资有限公司|||||87,211,323||||A股||
|广东省路桥建设发展有限公司|||||61,948,790||||A股||
|AU SIU KWOK|||||11,000,000||||H股||
|IP KOW|||||9,100,000||||H股||
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|||||7,682,917||||A股||
|WONG KIN PING + LI TAO|||||5,000,000||||H股||
|LI KIU|||||3,550,000||||H股||
|||新通产公司和深广惠公司为同受深圳国际控制的关联人。除以上关联关系外，上表中其他国有股东之间不存在关联关系，此外，本公司未知上述其他股东之间、上述四家国有股东与上述其他股东之间是否存在关联关系。|||||||||
|上述股东关联关系|||||||||||
|或一致行动的说明：|||||||||||

注： HKSCC NOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
第七章股本及股东情况
2、根据联交所上市规则作出的股东权益披露
于2013年12月31日，按本公司根据证券及期货条例第336条须存置的登记册内所记录，或根据本公司及联交所接到的通知，所有人士（本公司董事、监事或高级管理人员除外）于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下：
内资股：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||持有本公司||占已发行内资股|
||||||内资股股份数目||股本的百分比|
|深圳国际||所控制法团权益||1,066,239,887(L)||74.39%(L)||
|深圳投控||所控制法团权益||1,066,239,887(L)||74.39%(L)||

H股：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||身份||持有本公司||占已发行H股|
||||||H股股份数目||股本的百分比|
|Advance Great Limited||实益拥有人||43,536,000(L)||5.82%(L)||
|深圳国际||所控制法团权益||43,536,000(L)||5.82%(L)||
|深圳投控||所控制法团权益||43,536,000(L)||5.82%(L)||
|Veritas Asset Management (UK) Limited||投资经理||40,028,000(L)||5.35%(L)||

注释：(L) -好仓，(S) -淡仓，(P) -可供借出的股份。有关定义详见证券及期货条例。
附注：
本公司内资股股份均在上交所上市，H股股份均在联交所主板上市。
深圳国际为在百慕达注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市。
深圳国际全资子公司新通产公司以实益拥有人身份直接持有654,780,000股内资股好仓，深广惠公司以实益拥有人身份直接持有411,459,887股内资股好仓，Advance GreatLimited以实益拥有人身份直接持有43,536,000股H股好仓。
深圳投控间接持有深圳国际48.01%股份，故根据证券及期货条例，深圳投控被视为于深圳国际所持有本公司股份中拥有权益。
除上述所披露外，根据证券及期货条例第15部第336条规定须予备存的登记册所示，本公司并无接获任何有关于2013年12月31日在本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓的通知。
第七章股本及股东情况
3、控股股东及实际控制人情况
本公司第一大实益股东为新通产公司，持有本公司30.025%股权。新通产公司成立于1993年9月8日，法定代表人钟珊群，组织机构代码19224376-X，注册资本2亿元，主要经营范围为运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。
报告期末，深圳国际间接持有本公司合共50.889%股份，其中，通过新通产公司持有 654,780,000股 A股，约占本公司总股本的30.025%；通过深广惠公司持有411,459,887股A股，约占本公司总股本的18.868%；通过Advance Great Limited（晋泰有限公司）持有本公司43,536,000股H股，约占本公司总股本的1.996%。
深圳国际为一家于1989年11月22日在百慕达注册成立的有限公司，在联交所主板上市，现任董事会主席为高雷。于 2013年 12月 31日，其已发行股本为港币 1,657,098,694.50元。深圳国际的主要业务为投资控股。该集团（包括该公司、其子公司、其共同控制主体及其联营公司）主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施向客户提供各类物流增值服务。根据深圳国际 2012年年度报告，其总资产为港币423.8亿元，股东权益为港币126.5亿元，年度股东应占盈利为港币18.8亿元，营运净现金流为港币19.2亿元。深圳国际集团的发展战略是以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过收购、重组与整合，重点介入物流园区及收费公路等物流基础设施的投资、建设与经营，在此基础上应用供应链管理技术及信息技术向客户提供高端物流增值服务，为股东创造更大的价值。根据深圳国际提供的资料，其于2013年末持有境内上市公司中国南玻集团股份有限公司约5.87%的股份。有关深圳国际的详细情况和最新进展，可参阅其在联交所网站及其公司网站上披露的资料。
深圳国际的控股股东深圳投控为深圳国资委的全资子公司，持有深圳国际已发行股本约48.01%。深圳国资委根据深圳市政府授权，依法履行出资人职责，承担监管市属企业国有资产的责任。
第七章股本及股东情况
报告期内，本公司控股股东没有发生变化。于报告期末，本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市投资控股有限公司
100%
UltrarichInternational Limited
48.01%
深圳国际控股有限公司
100% 100% 100%
Advance Great 新通产实业 深圳市深广惠
Limited 开发(深圳) 公路开发
（晋泰有限公司） 有限公司 总公司
1.996% 30.025% 18.868%
(H股) (A股) (A股)
深圳高速公路股份有限公司
4、其他法人股东情况
截至报告期末，实益持有本公司10%以上股份的其他法人股东包括：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||法定代表人||成立日期||组织机构代码||注册资本||主要经营管理活动|
|深广惠公司||李景奇||1993年6月||45576829-4||105,600,000元||路桥建设投资业务、物资供销业||

根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，截至报告期末，除新通产公司和深广惠公司外，本公司并未发现其他单一股东实益持有本公司已发行股份达到或超过总股本10%的情形。
第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事及高级管理人员基本情况一览表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否持有或买卖|
||姓名||职务||性别||年龄||本次任期起止日期|||
||||||||||||本公司股票|
|杨 海||董事长||男||52||2012.01-2014.12||否||
|吴亚德||执行董事总裁||男||49||2012.01-2014.122012.09-2015.08||否||
|李景奇||非执行董事||男||57||2012.01-2014.12||否||
|赵俊荣||非执行董事||男||49||2012.01-2014.12||否||
|胡 伟||非执行董事||男||51||2012.01-2014.12||否||
|谢日康||非执行董事||男||44||2012.01-2014.12||否||
|张 杨||非执行董事||女||49||2012.01-2014.12||否||
|赵志锠||非执行董事||男||59||2012.01-2014.12||否||
|王海涛||独立董事||男||68||2012.01-2014.12||否||
|张立民||独立董事||男||58||2012.01-2014.12||否||
|区胜勤||独立董事||男||61||2012.01-2014.12||否||
|林钜昌||独立董事||男||44||2012.01-2014.12||否||
|钟珊群||监事会主席||男||49||2012.01-2014.12||否||
|何 森||监事||男||40||2012.01-2014.12||否||
|方 杰||监事||男||53||2012.01-2014.12||否||
|李 健||副总裁||男||55||2012.09-2015.08||否||
|周庆明||副总裁||男||57||2012.09-2015.08||否||
|革 非||副总裁||男||45||2012.09-2015.08||否||
|廖湘文||副总裁||男||45||2012.09-2015.08||否||
|龚涛涛||财务总监||女||40||2012.09-2015.08||否||
|吴 羡||总工程师||男||55||2012.09-2015.08||否||
|吴 倩||董事会秘书||女||42||2012.09-2015.08||否||

报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员没有发生变动。
第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
二、董事、监事及高级管理人员简历
董事
杨海先生拥有高级工程师的专业资格。
||
|-|
|杨海，董事长|
|1961年出生自2005年4月起担任董事及董事长任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31集团内的其他职位：战略委员会主席、提名委员会委员、子公司董事|

吴亚德先生拥有高级政工师的专
||
|-|
|吴亚德，执行董事、总裁|
|1964年出生自1997年1月起担任董事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31自2002年1月起担任总裁任期：2012.9.1（再获委任）- 2015.8.31集团内的其他职位：战略委员会委员、子公司董事|

||
|-|
|李景奇，非执行董事|
|1956年出生自2005年4月起担任董事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31集团内的其他职位：战略委员会委员|

长或总经理职务。
第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
||
|-|
|赵俊荣，非执行董事|
|1964年出生自2009年1月起担任董事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31|

胡伟先生拥有高级经济师的专业
||
|-|
|胡伟，非执行董事|
|1962年出生自2012年1月起担任董事任期：2012.1.1- 2014.12.31集团内的其他职位：风险管理委员会委员|

谢日康先生是香港会计师公会资
||
|-|
|谢日康，非执行董事|
|1969年出生自2009年1月起担任董事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31|

第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
||
|-|
|张杨，非执行董事|
|1964年出生自2001年3月起担任董事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31集团内的其他职位：风险管理委员会委员|

||
|-|
|赵志锠，非执行董事|
|1954年出生自1996年12月起担任董事（1996-2002年期间任独立董事）任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31集团内的其他职位：战略委员会、审核委员会、薪酬委员会委员|

||
|-|
|王海涛，独立董事|
|1945年出生自2009年1月起担任独立董事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31集团内的其他职位：提名委员会及薪酬委员会主席|

第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
张立民先生为中国注册会计师。他于
||
|-|
|张立民，独立董事|
|1955年出生自2009年1月起担任独立董事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31集团内的其他职位：审核委员会主席、薪酬委员会委员|

||
|-|
|区胜勤，独立董事|
|1952年出生自2012年1月起担任独立董事任期：2012.1.1- 2014.12.31集团内的其他职位：风险管理委员会主席、审核委员会委员|

||
|-|
|林钜昌，独立董事|
|1969年出生自2012年1月起担任独立董事任期：2012.1.1- 2014.12.31集团内的其他职位：战略委员会及提名委员会委员|

第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
监事
钟珊群先生拥有工程师的专业资格。他
||
|-|
|钟珊群，监事会主席|
|1964年出生自2009年8月起担任监事及监事会主席注任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31注：1997.1-2005.4曾任董事，2006.1-2007.9曾任监事会主席|

何森先生拥有高级会计师的专业资格。
||
|-|
|何森，监事|
|1973年出生自2010年1月起担任监事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31|

方杰先生拥有高级工程师的专业
||
|-|
|方 杰，监事（职工代表）|
|1960年出生自2008年8月起担任监事任期：2012.1.1（再获委任）- 2014.12.31集团内的其他职位：子公司监事|

第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
高级管理人员
李健先生于1996年加入本公司，2005
||
|-|
|李健，副总裁|
|1958年出生自2007年8月起担任副总裁任期：2012.9.1（再获委任）- 2015.8.31集团内的其他职位：部分子公司之董事/董事长|

周庆明先生拥有高级工程师的专业资
||
|-|
|周庆明，副总裁|
|1956年出生自2007年8月起担任副总裁任期：2012.9.1（再获委任）- 2015.8.31集团内的其他职位：体系建设管理者代表、子公司之董事|

||
|-|
|革非，副总裁|
|1968年出生自2007年8月起担任副总裁任期：2012.9.1（再获委任）- 2015.8.31集团内的其他职位：子公司董事长/董事|

第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
||
|-|
|廖湘文，副总裁|
|1968年出生自2009年9月起担任副总裁任期：2012.9.1（再获委任）- 2015.8.31集团内的其他职位：子公司董事|

||
|-|
|龚涛涛，财务总监|
|1973年出生自2002年11月起担任财务总监任期：2012.9.1（再获委任）- 2015.8.31集团内的其他职位：子公司董事|

||
|-|
|吴羡，总工程师|
|1958年出生自2007年8月起担任总工程师任期：2012.9.1（再获委任）- 2015.8.31集团内的其他职位：子公司董事|

||
|-|
|吴倩，董事会秘书/公司秘书|
|1971年出生自2004年9月起担任董事会秘书自2007年9月起担任公司秘书任期：2012.9.1（再获委任）- 2015.8.31|

第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
◆ 董事、监事及高级管理人员在股东单位的主要任职情况一览表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职单位名称||担任职务||任职期间|
|杨海||深圳国际||执行董事||2007.08-今||
|李景奇||新通产公司||董事、董事长总经理||2002.07-今/2013.11-今2013.11-今||
|||深广惠公司||董事长||2009.06-今||
|||深圳国际||执行董事/总裁||2000.03-今/2006.08-今||
|赵俊荣||新通产公司||董事||2009.06-今||
|||深广惠公司||董事||2009.06-今||
|||深圳国际||副总裁||2007.06-今||
|胡伟||新通产公司||董事||2012.10-今||
|||深圳国际||副总裁||2011.08-今||
|谢日康||深圳国际||财务总监||2000.06-今||
|张杨||招商局华建||副总经理||2007.04-今||
|钟珊群||新通产公司||董事/总经理||2005.09-今/2003.03-2013.11||
|||深圳国际||副总裁||2007.06-今||
|何森||广东路桥||财务管理部部长||2009.11-今||

◆ 董事、监事及高管在其他上市公司任职情况一览表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||所任职的其他上市公司名称||担任职务||任职期间|
|吴亚德||深圳市奋达科技股份有限公司||独立董事||2010.07-今||
|李景奇||中国南玻集团股份有限公司||董事||2000.05-今||
|谢日康||卡撒天娇集团有限公司||独立董事||2012.10-今||
|||中国汇融金融控股有限公司||独立董事||2013.10-今||
|张杨||四川成渝高速公路股份有限公司||副董事长||2001.06-2013.04||
|||吉林高速公路股份有限公司||副董事长||2010.02-今||
|||江苏宁沪高速公路股份有限公司||董事||2007.11-今||
|||河南中原高速公路股份有限公司||董事||2009.11-今||
|张立民||深圳赤湾石油基地股份有限公司||独立董事||2007.05-2013.05||
|||天津百利特精电气股份有限公司||独立董事||2009.04-今||
|||深圳市长城投资控股股份有限公司||独立董事||2013.10-今||
|林钜昌||中国中盛资源控股有限公司||独立董事||2012.04-今||

有关本公司董事会及监事会成员的详细专业经历和经验，可参阅本公
司网站http://www.sz-expressway.com的相关内容。
第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
三、董事、监事及高级管理人员的权益及报酬情况
报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司股票，也没有被本公司授予股权激励的情况。有关本公司董事、监事及高级管理人员于控股股东之合约或证券中拥有权益的情况，请参见本年度报告第六章的相关内容。
公司董事、监事及高级管理人员2013年度领取应付报酬的情况如下：
单位：万元（税前）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内从公司领取的应付报酬情况|||||||
||||||||||||是否在股东单位|
||姓名||职位|||||||||
||||||酬金||薪酬||合计||领取报酬|
|杨 海||董事长||不适用||95.9||95.9||否||
|吴亚德||执行董事、总裁||不适用||96.0||96.0||否||
|李景奇||非执行董事||不适用||不适用||－||是||
|赵俊荣||非执行董事||不适用||不适用||－||是||
|胡 伟||非执行董事||不适用||不适用||－||是||
|谢日康||非执行董事||不适用||不适用||－||是||
|张 杨||非执行董事||不适用||不适用||－||是||
|赵志锠||非执行董事||35.0||不适用||35.0||否||
|王海涛||独立董事||18.0||不适用||18.0||否||
|张立民||独立董事||18.0||不适用||18.0||否||
|区胜勤||独立董事||18.0||不适用||18.0||否||
|林钜昌||独立董事||18.0||不适用||18.0||否||
|钟珊群||监事会主席||不适用||不适用||－||是||
|何 森||股东代表监事||不适用||不适用||－||是||
|方 杰||职工代表监事||不适用||60.4||60.4||否||
|李 健||副总裁||不适用||74.5||74.5||否||
|周庆明||副总裁||不适用||75.9||75.9||否||
|革 非||副总裁||不适用||76.5||76.5||否||
|廖湘文||副总裁||不适用||72.1||72.1||否||
|龚涛涛||财务总监||不适用||76.1||76.1||否||
|吴 羡||总工程师||不适用||77.2||77.2||否||
|吴 倩||董事会秘书||不适用||74.6||74.6||否||
||合计：|||||||886.2||||

第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
说明：
 公司董事、监事及高级管理人员2013年度实际获得的酬金和薪酬总额为848.1万元。
 根据股东大会批准的方案，董事、监事出席/列席相关会议可领取会议津贴。2013年，董事杨海、吴亚德、李景奇、赵俊荣、胡伟、谢日康、张杨、赵志锠、王海涛、张立民、区胜勤、林钜昌以及监事钟珊群、何森和方杰可领取的会议津贴（税后）分别为1.15万元、1.0万元、0.65万元、0.75万元、0.95万元、0.45万元、0.75万元、1.05万元、1.0万元、1.1万元、1.4万元、0.95万元、0.35万元、0.45万元和0.65万元，其中，董事杨海、吴亚德、李景奇、赵俊荣、胡伟、谢日康及监事钟珊群已放弃本年度应收之会议津贴。
 公司员工的薪酬包括岗位工资和绩效奖金组成。此外，员工还依照法定要求和公司规定，享受法定和公司福利，包括公司按规定缴纳的社会养老保险、其他各项社会保险、企业年金及住房公积金等。于报告期，董事杨海、吴亚德、监事方杰、高级管理人员李健、周庆明、革非、廖湘文、龚涛涛、吴羡、吴倩所享受的福利金额分别为16.2万元、16.3万元、13.4万元、15.5万元、15.8万元、15.8万元、15.3万元、15.8万元、15.6万元和15.6万元。
 根据深圳市有关政策指引，公司实施了公务用车改革计划。参加此计划的管理人员，公司不再提供或安排公务用车，而代之以每月发放一定的车辆补助。监事方杰、高级管理人员李健、革非、廖湘文、龚涛涛、吴羡、吴倩参加了上述计划，于报告期内还分别领取了4.3万元、6.0万元、6.0万元、6.0万元、6.0万元、6.0万元及6.0万元的车辆补助。
有关本公司董事/监事之酬金政策、公司薪酬福利政策以及绩效评价与激励体系的情况，请参见本年度报告第九章之公司治理报告的内容。
四、员工情况
报告期末，本集团（包括本公司及纳入合并报表范围的子公司）共有员工3,234人，其中，本公司员工1,121人，子公司员工2,113人。在集团员工中，收费作业人员有2,525人，占总人数的78.1%；管理及专业人员有709人，包括营运、工程、财务以及其他系列的员工，占总人数的21.9%。集团员工的专业构成情况如下图所示：
集团全体员工之专业构成情况图
收费作业人员
第八章董事、监事、高级管理人员和员工情况
集团全体员工中拥有大专及以上学历的人数约占总人数的27.7%，其中，在管理及专业人员中拥有大专及以上学历的员工比例约为86.2%。本集团员工的教育程度情况如下图所示：
集团全体员工之教育程度情况
522,
16.14%
312,
9.65%
2337,
63,
72.26%
1.95%
大专以下 大专 本科 硕士及以上
公司重视对员工的培训，建立了基于员工岗位胜任能力的培训体系，每年年初根据业务和员工的实际需要制定培训计划，作为当年培训工作的方向，并在年末进行总结和检讨。
2013年，公司及各部门共组织培训65次，内容涉及公司各大板块的业务，包括综合管理、营运管理以及专业技能等，累计培训课时 12,763小时，参加培训员工 1,574人次，涵盖了从收费员到高级管理人员等各层级的员工。
有关员工薪酬福利政策、包括员工离退休安排等方面的详细情况，请参见本年度报告第九章之公司治理报告的相关内容。
第九章 公司治理
 公司治理报告
 内部控制
 投资者关系
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
第一节 公司治理报告
良好的公司治理能够促进公司的健康、稳定发展。本公司一直致力于完善治理结构，建立健全各项运作规则，并不断提升治理工作的有效性。
本公司同时在上交所和联交所上市，在公司治理实践方面需要遵守两地适用法律以及证券监管规定的要求。于报告期，本公司能够遵守《公司法》和中国证监会相关规定的要求，并已遵守联交所上市规则附录十四所载《企业管治守则》的各项守则条文。
此外，本公司亦努力实现更佳的公司治理实践，在若干方面已超过《企业管治守则》之守则条文的规定，主要包括：
 在年度报告内具名披露所有董事、监事及高级管理人员的酬金；
 编制并公布季度业绩报告；
 建立集团风险控制和管理体系以及财务风险预警管理体系，定期监控及汇报；
 主动设立风险管理委员会，以协助董事会制订风险管理政策和监察集团整体风险状况；
 董事会对内部控制系统负责，通过审计部进行定期评估，并聘请外部审计师对财务报告内部控制进行审计；
 董事会已制定《反舞弊工作条例》，并为审核委员会提供了获取舞弊风险信息的独立渠道；
 独立董事的任期不超过6年；
 定期发布社会责任报告。
详情请参阅本报告的相关内容。
本报告将从以下方面阐述本公司的治理原则和治理实践：
 治理架构及规则  股东大会及股东权利
 董事会  董事
 董事会专门委员会  监事会
 问责与监督  薪酬与激励体系
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
一、治理架构及规则
本公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以公司章程为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则。
公司目前的治理架构如下图所示：
股股东东大大会会
选选举举 汇汇报报 选选举举 汇汇报报
聘聘 汇汇
任任 报报 董董事事会会
监监
监监督督
事事
委委任任 汇汇报报
会会
董董事事会会专专门门委委员员会会
外外
部部
战战略略委委员员会会
审审
计计
委委 汇汇
师师
审审核核委委员员会会 任任 报报
监监
察察
薪薪酬酬委委员员会会
提提名名委委员员会会
风风险险管管理理委委员员会会
管管理理 汇汇报报 监监察察//指指导导 汇汇报报
内内部部审审计计 经经理理层层
审审核核
审审核核 管管理理//监监察察 汇汇报报
集集团团业业务务
深深 高高 速速 公公 司司 治治 理理 架架 构构 图图
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
报告期内，本公司对董事会各专门委员会的职权范围书进行了统一梳理和检讨，修订完善了公司的《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》以及相关的信息披露指引，并明确了董事会成员多元化政策及其可计量目标，持续改进本公司治理标准。
本公司的治理规则体系、主要治理文件及本报告期内的制订或完善情况列示如下：
规则体系治理文件类型/名称 批准机构
|||
|-|-|
|公司章程|公司章程股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则|

|||
|-|-|
|治理细则|董事会运作战略委员会职权范围书 薪酬委员会职权范围书 风险管理委员会职权范围书R R R审核委员会职权范围书 提名委员会职权范围书 执行董事议事规程R R|
||工作细则独立董事工作细则 总裁工作细则董事会秘书工作细则 财务负责人工作细则|
||行为准则、规范与政策证券交易守则 信息披露事务管理制度 反舞弊工作条例R关联交易管理制度 投资者关系管理制度 内部审计工作条例内幕信息管理制度 三会专项费用管理办法 年报信息披露重大差错责任追究制度董事会成员多元化政策 独立财务顾问选聘管理办法N|

|||
|-|-|
|具体规章制度|营运管理制度 公路建造管理制度 路产管理制度财务管理制度 人力资源管理制度 行政管理制度|

：已在公司网站发布（部分仅提供中文版本）R：报告期内修订完善的治理文件
N:报告期内新制订的治理文件
本公司的主要治理文件已在上交所及联交所网站发布，并可在本公司网站之“公司治理”栏目内查阅或下载。报告期内，公司能够认真执行和落实治理规则中的各项管理规定。
本公司已于2012年制定了《内幕信息管理制度》，相关详情可参见本公司日期为2012年3月28日的公告。年内，本公司按照制度规定，对定期报告、重大合同等事项进行了信息
知情人登记。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
二、股东大会及股东权利
公司鼓励所有股东出席股东大会。2013年度，本公司召开了1次股东大会，会议在本公司会议室召开，出席及委托出席并登记表决的股份总数占本公司有表决权股份总数的65.6%。会议的有关详情如下：
|||||||||
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||会议届次||召开日期||决议披露的主要报章及网址||报章刊登日期|
|2012年度股东年会||2013年5月15日||《上海证券报》、《证券时报》http://www.sse.com.cnhttp://www.hkex.com.hkhttp://www.sz-expressway.comhttp://www.sz-expressway-ir.com.hk(H股)||2013年5月16日||
|股东大会以普通决议案方式审议并通过了以下事项： 2012年度董事会报告； 2012年度监事会报告； 2012年度经审计财务报告； 2012年度利润分配方案； 2013年度财务预算报告； 续聘2013年度审计师。股东大会以特别决议案方式审议并通过了以下事项： 向董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权。||||||||

公司已于股东大会召开 45日前发出会议通知，并向股东提供了有助于其参会及作出决策的资料。每项提交股东大会审议的实际独立的事宜，均以个别议案的形式分别提出。
公司在股东大会的会议资料中，对投票表格的填写方式、股东权利、表决程序以及计票方式等进行了详细说明，以确保股东能够了解以投票方式进行表决的程序。无法亲自出席会议的股东，可以委托代理人（该代理人不必是本公司股东）出席会议及投票。
公司董事长出席了股东年会，并安排了董事会各专门委员会主席以及年度审计师的代表出席股东年会，以在有需要时回答股东的提问。年内公司董事出席股东大会的情况，载列于下文第四点有关董事履职情况的内容中。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
根据《公司章程》的规定，本公司符合条件的股东有权按照既定的程序提请召开股东大会、提出临时提案或向其他股东征集投票权；股东在选举董事和监事时，实行累积投票制度。这些安排有助于保障中小股东的权利，鼓励其充分发表意见。上述安排的具体程序和要求，在《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》中已作出了详细的规定。2013年，公司股东大会上未发生以上情形。
在股东大会上，所有股东均获安排就与议案有关的事项向董事及其他管理层提问。股东大会闭会期间，股东可致电本公司投资者热线或以书面方式（包括传真、函件、电子邮件、网上留言等方式）向董事会提出查询及表达意见。公司通过网站、股东大会通知、股东通函、年度报告等途径发布详细的联系方式，供股东提出主张或进行查询。董事会已制订《投资者关系管理制度》及《投资者关系管理工作规范》，明确了股东沟通的原则、责任人、沟通方式和工作规范，通过多种方式与股东持续保持对话，有关详请请参阅本章第三节有关投资者关系的内容。
有关公司股份总额、股东类别、主要股东以及公众持股市值等详请，载列于本年度报告
第七章的股本及股东情况中。
向控股股东依法报送信息的情况说明
本公司间接控股股东深圳国际为联交所主板上市公司，须遵守联交所上市规则以及香港法律法规的规定；同时，其日常管理中还须遵守国有资产监督管理体系的监管规定。为协助其履行法定责任和义务，本公司董事会已根据相关证券监管规定，批准本公司在深圳国际提交了信息管理承诺函以及信息知情人名单的前提下，依法向其提供未公开信息。
2013年内，本公司向深圳国际报送的信息包括：(1)在年度和半年度业绩公布之前提交相关信息和资料以及作出适当安排，协助其依法完成财务报表及定期报告的编制和审计工作；(2)根据上市规则或其他监管规定提供信息和资料，包括土地开发议案、资产租赁管理情况、中介费使用情况、项目建设进展情况、投资者关系分析报告等，协助其依照法律、监管规定和上市规则的要求履行审批程序或申报义务。上述信息报送行为遵守了公司《内幕信息管理制度》以及《向股东单位报送信息行为指引》的要求：在信息报送前，深圳国际已提交了《加强未公开信息管理承诺函》，公司执行了相应的批准程序并取得了深圳国际的信息知情人名单；在信息报送时，已提醒股东履行信息保密义务及切实防范内幕交易；在信息报送后，及时完成了登记备案和档案管理工作。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
三、董事会
公司董事会按照股东大会的授权，在发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源以及公司治理等方面行使管理决策权，负责领导集团的发展，确保集团能获得必要的资源以实现既定的战略目标，以及对公司的发展和经营进行监督与检查。
1、组成
公司董事会由12名董事组成，其中，执行董事2名、非执行董事6名、独立董事4名。
具体组成情况请参阅下文第四点有关董事的内容。本届董事会的成员由股东于2011年12月在公司临时股东大会上选出，所有董事之任期均由2012年1月1日起至2014年12月31日止。
本届董事会成员分别具有公路行业、工程建设、财务会计与审计、金融证券、法律、房地产开发、行政人事等多方面的行业背景或专业技能，其中3名董事（包括1名独立董事）具备财务会计专业资格。董事的个人简介，包括其任期、专业资格及主要任职情况等，载列于本年度报告第八章中。
2、职责与分工
公司董事长由杨海担任，总裁由吴亚德担任。董事长与总裁之间没有关联或利益关系，包括财务、业务、家属或其他相关关系。董事长主持和协调董事会的工作，领导董事会制定集团的整体发展战略和方向并实现集团目标，确保董事会有效运作并确保公司具有良好的公司治理常规和程序。总裁在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董事会制定的策略以及作出日常决策。
公司已清晰界定董事长和总裁的职责，董事会与经理层的职能分开，并在《公司章程》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》中作详细列明，以保障权力和授权分布均衡，以及董事会决策与经营管理活动的相对独立。
3、提名与委任
《公司章程》及其附件已规定，董事由股东大会选举或更换，公司股东、董事会或监事会有权提名董事候选人；董事任期3年，任期届满后须重新提交股东大会审议其委任事宜，连选可以连任；独立董事的连任时间不超过6年。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
公司《董事会议事规则》列明了本公司对董事任职资格与基本素质的要求、董事的提名方式和建议程序。提名委员会负责对董事候选人进行资格审核与素质评估，并负责向董事会提出建议及向股东大会作出说明。为使股东更为清晰地了解董事的提名程序，本公司已将有关董事提名程序的条文单独摘录，并载于本公司网站。
2013年度，本公司无董事提名或新董事委任事宜。
公司往届董事会的组建已遵循多元化原则，在物色和评估董事人选时，考虑了董事候选人在任职年限、专业经验、行业背景等方面的均衡和多元化因素。在此基础上，董事会于年内进一步明确和完善了本公司的董事会成员多元化政策并制订了若干可计量的目标以衡量政策的执行情况。根据该政策，董事会在甄选、评估和提名所有董事候选人时，须以用人唯才为原则，并充分考虑公司的实际情况和发展需要，以及董事会成员多元化的原则。董事会将从年龄、文化背景、教育背景、专业经验和技能以及服务任期等多方面考虑和评估成员的多元化状况，并授权提名委员会监察政策的执行情况以及在适当时候检讨政策、拓展和检讨可计量目标。经检讨，本届董事会在成员的专业经验和背景、服务任期、年龄、文化背景以及独立性等方面均较好地体现了多元化的原则。
4、议事
2013年，董事会共召开了6次全体会议，对集团的营运及财务表现、计划与监控、业务发展、投资及融资方案、治理规则等事宜进行了讨论和决策，主要事项包括： 年度决算及预算；年度、半年度及季度的重大会计事项和业绩报告；
 年度内部控制评价报告；年度社会责任报告；
 年度利润分配预案；
 年度审计师聘任建议；
 年度融资工作计划、申请发行人民币债券类融资工具的建议、资产质押及
相关融资方案；
 广东省高速公路联网收费相关的资产升级改造工作、对贵龙项目 300亩土
地进行二级开发以及继续受托管理龙大公司股权；
 评估集团上年度经营绩效目标执行情况、设定本年度经营绩效目标；
 落实深圳证监局现场检查监管意见、完善公司治理规则、政策及相关管理
制度；等。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
董事会每季度举行一次定期会议，并在有需要时召开临时会议。定期会议召开30日前，公司已向全体董事发出有关会议召开日期和提交议案的书面提示，确保其有机会提出商讨事项并列入会议议程。所有定期会议的正式通知均已在会议召开14天前发送给全体董事，临时会议的通知则已在会议召开7-10天前发出。
如果主要股东或董事在所议事项中存有重大的利益冲突，公司必须举行董事会全体会议进行审议，不得以书面决议或授权的方式达成决议。在审议相关事项时，有关联或有利害关系的董事没有表决权，并应在适当的情况下避席。2013年，公司董事会在审议有关依法向控股股东报送未公开信息以及代管龙大项目的关联交易时，有关董事均遵守了回避原则并放弃表决权。
5、管理功能
在确保不会对董事会整体履行职权的能力造成重大妨碍或削弱的前提下，董事会给予了执行董事一定的授权，以提升公司的整体决策质量和效率；同时，董事会制定了《执行董事议事规程》，通过建立程序管理、报备及定期检讨机制，对授权事项进行监控和管理。有关授权的具体内容和管理程序，已在《公司章程》及其附件《董事会议事规则》中明确。2013年，执行董事共召开了7次会议，对授权范围内的投资、委托建设管理、人力资源管理、慈善捐助等事宜进行了讨论和决策，所形成的决议已及时向董事会和监事会报备。
董事会设立了5个专门委员会，各委员会均制订了职权范围书，对其职责和权力做出明确说明和界定，并已获得董事会的批准。委员会负责对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议。委员会主席定期向董事会汇报工作情况，并提交相关会议记录备案。2013年，公司5个专门委员会共召开了14次会议，详情请参见下文第五点有关董事会专门委员会的内容。
6、董事会秘书
董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会聘任，日常工作向董事长汇报。董事会秘书负责公司与董事、股东之间的沟通协调工作，向董事会及经理层提供有关公司治理、信息披露和投资者关系管理方面的意见并进行具体的事务安排。2013年，本公司董事会秘书已参加了由上交所、联交所及香港秘书公会等专业机构举
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
办的合计不少于15小时的相关培训，以持续更新专业知识和技能，更好地支持董事会的运作。
所有董事在就任期间均能通过董事会秘书及时获得有关其法定、监管及其他持续责任的资料和最新动向，并在需要时能够个别而独立地与董事会秘书直接联系。
7、履职支持
年内，公司经理层及时向董事会及专门委员会提供了审议各项议案所需的资料和信息；在董事提出查询要求后，经理层亦能尽快作出回应或提供进一步资料，使董事会及专门委员会能够在充分了解所需信息的基础上作出合理和科学的决策。
此外，每位董事与公司的高级管理人员以及专门委员会秘书之间均拥有在需要时独立沟通和联络的途径。
根据《董事会议事规则》及相关规定，董事及各专门委员会可按照既定的程序聘请专业机构或人员为其提供专业意见，由此发生的费用由本公司承担。本年内，没有发生董事或专门委员会单独提出寻求独立专业意见的情形。
报告期内，公司每月向董事发送《经营信息月报》，定期汇报集团公路项目的经营表现、工程项目进展、投资企业动态、财务风险预警指标监测情况以及董事会休会期间工作情况等信息。经理层于年初安排了年度工作汇报会，向董事会详述集团2012年度工作的完成情况和2013年度的工作计划；年内还组织了3次现场考察和调研活动，实地了解梅观高速改扩建项目、沿江项目、广州西二环、广梧项目等建设或营运项目的情况，帮助董事们更直接和深入地了解公司业务及表现。
2013年，董事参加了公司举办的3次专题培训，内容涵盖内幕交易防控、投资者关系管理以及宏观经济与企业发展等主题。此外，公司还编制了5期《参考文件汇编》、7期《市场信息简报》以及2期《季度投资者关系分析报告》，通过文件发送、书面解读并结合现场宣讲等方式，帮助董事及时获取及了解最新的法规政策、公司市场表现以及证券市场和新闻媒体的相关报道与评价等信息。
根据股东大会的批准和授权，本公司自2008年起每年为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，就管理人员可能面对的法律行动作出了适当的投保安排，以提高公司的抗风险能力，保护股东的合法权益，并建立起管理人员的职业风险防御机制，为公司吸引更多的优秀管理人才创造条件。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
四、董事
报告期内，公司董事以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，在了解公司运作和经营动态的基础上，发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
1、年度履职情况
2013年，董事会会议的出席率（包括委托其他董事出席）为100%，亲自出席率为88%；董事会专门委员会会议的亲自出席率为91%；股东大会的亲自出席率为83%。
下表列示了年内各位董事出席董事会会议、专门委员会会议及股东大会的情况：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||亲自出席次数 / 会议次数|||||||||||||||
||董事|||||||||||||||||
||||||董事会亲||战略||审核||薪酬||提名||风险管理||股东大会|
||||董事会|||||||||||||||
||||||自出席率||委员会||委员会||委员会||委员会||委员会|||
|执行董事：||||||||||||||||||
|杨 海||6/6||100%||2/2||5||2||2/2||1||1/1||
|吴亚德||5/6||83%||2/2||6||2||1||1||1/1||
|非执行董事：||||||||||||||||||
|李景奇||4/6||67%||2/2||不适用||不适用||不适用||不适用||1/1||
|赵俊荣||6/6||100%||2||不适用||不适用||不适用||不适用||0/1||
|胡 伟||6/6||100%||2||不适用||不适用||不适用||2/2||0/1||
|谢日康||4/6||67%||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||1/1||
|张 杨||5/6||83%||不适用||不适用||不适用||不适用||2/2||1/1||
|赵志锠||5/6||83%||2/2||4/6||1/2||不适用||不适用||1/1||
|独立董事：||||||||||||||||||
|王海涛||6/6||100%||1||不适用||2/2||2/2||不适用||1/1||
|张立民||5/6||83%||2||5/6||2/2||不适用||不适用||1/1||
|区胜勤||6/6||100%||2||6/6||不适用||不适用||2/2||1/1||
|林钜昌||5/6||83%||2/2||不适用||不适用||2/2||不适用||1/1||

附注：
根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。2013年，董事谢日康、张杨、赵志
锠、张立民、林钜昌以电子通讯方式参加会议的次数分别为1次、1次、1次、1次及3次。
未能亲自出席的董事已委托其他董事出席及表决。
列席会议。
董事赵俊荣、胡伟因公务无法出席股东大会。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
2、独立董事及其独立性
本公司已委任了4名独立董事，占董事会人数的1/3，符合相关规定。
本公司独立董事能够独立履行职责。根据联交所上市规则第3.13条的规定，董事会已收到所有独立董事就其独立性提交的书面确认函。公司认为，现任独立董事均符合该条款所载的相关指引，仍然属于独立人士。
2013年，公司4名独立董事除认真出席董事会和专门委员会会议外，还对公司的对外担保、利润分配预案、会计估计变更、关联交易以及持续关连交易的年度审核等事项出具了书面的独立意见函，并与外部审计师举行了2次会议，讨论年度审计工作安排及审计中遇到的问题。年内，独立董事对董事会决议的事项未提出异议，也没有出现提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。独立董事年度履职的详情，可参阅本公司同日在上交所网站发布的《2013年度独立董事述职报告》。
3、非执行董事
公司的非执行董事（包括独立董事）能够通过多种途径了解公司的经营活动、业务发展趋势以及作为公司董事的职责，从而确保其能适当地履职。董事会鼓励董事保持应有的谨慎和怀疑态度，并营造开放的讨论氛围，鼓励持不同意见的董事充分发表其观点和看法，促进董事，特别是非执行董事，对董事会作出有效的贡献。2013年，董事长召集了一次与非执行董事的会议，听取外部董事的意见并就下一年度董事会的重点工作和任务以及董事关注的问题进行了交流和讨论。
4、董事酬金
本公司具名披露董事、监事和高级管理人员的薪酬。有关董事酬金政策、高级管理人员考评及激励机制、管理层年度薪酬等方面的详情，请参见下文第八点有关薪酬与激励体系的内容以及本年度报告第八章的内容。
5、董事的证券交易
董事会已根据联交所上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以及境内证券监管机构的相关规定，制订了本公司的《证券交易守则》，作为规范
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
董事、监事及相关员工买卖公司证券的书面指引。本公司的《证券交易守则》已包含并在一定程度超越了联交所上市规则附录十所订立的标准。
在向所有董事、监事及高级管理人员作出特定查询后，本公司确认董事、监事及高级管理人员于报告期内均有遵守上述守则所规定的有关进行证券交易的标准。
有关董事、监事及高级管理人员的持股权益情况，载列于本年度报告第八章。
6、持续专业发展
2013年，公司董事根据其自身情况，分别参加了本公司为其提供或安排的内幕交易防控、投资者关系管理培训以及宏观经济讲座。同时，公司也组织部分董事参加了证券监管机构举办的培训课程。此外，部分董事自行参加了香港董事学会、联交所、律师事务所等专业机构举办的培训，并向公司提供了所接受培训的记录。
2013年董事参加培训的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年参加培训内容|||||||
||董事|||||||||
||||上市公司||上市规则及||||财务/金融/|
||||||||公司治理实务|||
||||董事责任||法规更新||||管理及相关|
|执行董事：||||||||||
|杨 海||√||√||√||√||
|吴亚德||√||—||√||—||
|非执行董事：||||||||||
|李景奇||√||√||√||√||
|赵俊荣||√||—||—||—||
|胡 伟||√||—||√||√||
|谢日康||√||√||√||—||
|张 杨||√||—||√||—||
|赵志锠||—||—||—||√||
|独立董事：||||||||||
|王海涛||√||—||√||—||
|张立民||√||√||√||—||
|区胜勤||√||√||√||—||
|林钜昌||√||√||√||—||

第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
五、董事会专门委员会
董事会专门委员会成员由董事会委任，每3年一届，与董事任期一致。除战略委员会外，其他专门委员会主席均由独立董事担任。报告期内，各委员会的组成情况如下：
战略委员会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 风险管理委员会
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|主席：|杨海执行董事|张立民独立董事|王海涛独立董事|王海涛独立董事|区胜勤独立董事|

成员： 吴亚德执行董事 赵志锠非执行董事 赵志锠非执行董事 杨海执行董事 张杨非执行董事
李景奇非执行董事 区胜勤独立董事 张立民独立董事 林钜昌独立董事 胡伟非执行董事
赵志锠非执行董事
林钜昌独立董事
2013年度，委员们能积极参与委员会的事务，通过专门委员会的良性运作，为提升董事会的决策效率和水平作出实质的贡献。委员会会议的出席情况，请参见上文第四点有关董事履职的内容。年内，各委员会的工作情况载列如下：
1、战略委员会
战略委员会于2001年11月成立，负责研究公司的战略发展方向，审议公司的战略规划，监控战略的执行，并适时研究调整公司的战略和管治架构。
2013年，战略委员会共举行了2次会议，听取了有关公司发展战略具体实施情况、业务拓展初步计划和设想等的汇报，并就战略实施、主业发展以及新产业拓展等事宜进行了讨论。
2、审核委员会
审核委员会于1999年8月成立，主要负责对公司财务汇报以及内部监控工作的质量和效率进行独立检讨。委员会由非执行董事组成，其中独立董事占多数。审核委员会已建立机制，有权召集独立会议，以及应审计师、经理层或审计部的要求举行独立会议，以保证汇报的独立性和客观性。
2013年，审核委员会共举行了6次会议，均邀请了审计师列席，年内未发生须举行独立会议的情形。委员会的具体工作包括：
 审阅集团定期财务报表，包括 2012年度财务报表以及 2013年第一季度、
半年度和第三季度未经审核之财务报表，并向董事会提出批准建议；
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 协助董事会就集团内部控制的有效性做出独立评价：
 监察及指导内部审计工作；
 监察关联交易的控制和日常管理工作；
 监察及指导集团反舞弊工作；
 协调与评估审计师工作并提出聘任建议。
审核委员会于2014年初（截至本报告日）还召开了2次会议，对集团2013年度财务报表及年度报告进行审阅。基于相关工作结果并参考审计师的审计意见，委员会认为集团2013年度财务报表能够真实、合理地反映集团2013年度的经营成果和截至2013年12月31日止的财务状况，建议董事会予以批准。
有关集团财务汇报、内部控制以及审计师的相关情况，已载列于下文第七点以及本章第二节中。审核委员会年度履职的详情，可参阅本公司同日在上交所网站发布的《审核委员会2013年度履职情况报告》。
3、薪酬委员会
薪酬委员会于2001年11月成立，主要由独立董事组成，负责研究和审议公司的薪酬政策和激励机制、制订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核。委员会仅就董事的薪酬待遇向董事会提出建议，董事及高级管理人员的薪酬由股东大会或董事会具体厘定。委员会将协助董事会持续检讨公司的薪酬政策和激励机制，并确保任何董事、高级管理人员或其联系人士均不得自行拟定薪酬。
2013年，薪酬委员会举行了2次会议，其年度主要工作包括：
 评估经理层及执行董事2012年度经营绩效，向董事会提交考核结果及奖励
建议；
 审查董事及高级管理人员2012年度的薪酬披露方案；
 审查2013年度公司经营绩效目标的设定情况并提交审查意见。
薪酬委员会于2014年初（截至本报告日）还召开了1次会议，对经理层及执行董事2013年度经营绩效进行了考核和评估，并审查了董事及高级管理人员的年度薪酬披露方案，认为相关披露能够符合证券监管规定的要求。公司薪酬政策和激励机制的详情，已载列于下文第八点中。
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4、提名委员会
提名委员会于2001年11月成立，主要由独立董事组成，负责审议或制订公司人力资源发展策略和规划，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
2013年，提名委员会共举行了2次会议，其年度主要工作包括：
 检讨董事会的架构、人数与组成；
 检讨本公司董事会成员多元化状况，并向董事会提出政策完善建议；
 对所投资企业委派代表的任免工作进行持续的备案管理。
5、风险管理委员会
风险管理委员会于2004年8月成立，由非执行董事组成。委员会负责制订公司风险管理政策，指导经理层建立风险管理体系，监察集团整体风险状况，以及对公司重大项目进行风险分析和监控。
2013年，风险管理委员会共举行了2次会议，其年度主要工作包括：
 审阅集团年度风险回顾报告及风险管理计划；
 审阅财务预警指标体系的更新情况、监控预警指标的重大变动情况；
 审查贵龙项目土地开发议案，就重要风险控制点及应对措施向董事会提出
建议。
6、企业管治职能
董事会负责履行《企业管治守则》中所规定的企业管治职责。如上文所述，本公司已建立了较为完善的治理架构，制定了多层次的治理规则，并能根据内外部环境的变化适时检讨和完善。
年内，董事会定期获得有关治理规则检讨、公司合规运作、董事合规履职以及管理人员培训和发展等情况的报告，持续监察公司治理的整体状况和水平。此外，审核委员会还定期审阅审计部提交的定期报告内部审阅报告和相关审阅清单，从法定披露规则的遵循性、所披露信息的全面性和准确性等方面对定期报告进行审查，并对公司治理实践以及治理报告披露的合规性进行审查，确保相关事宜得到适当的披露。
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六、监事会
监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。本公司的《公司章程》及其附件（《监事会议事规则》已详细列明了监事会的职权。
本公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事以及1名职工代表监事。本届监事会由股东于2011年12月在公司临时股东大会上选出，所有监事之任期均由2012年1月1日起至2014年12月31日止。监事会成员包括钟珊群（监事会主席、股东代表监事）、何森（股东代表监事）和方杰（职工代表监事）。有关监事的个人简介，包括其任期、专业资格及主要任职情况等，载列于本年度报告第八章中。
2013年度，监事会共举行了5次会议，列席了全部的股东大会和董事会会议，审查了董事会、股东大会的各项决议，对公司年度报告、半年度报告和季度报告、财务决算及预算报告、利润分配预案、会计估计变更、关联交易等事项进行了审议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
报告期内，本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。监事会对报告
期内的监督事项无异议。
年内，监事会与董事会同步获得其履职所需的资源和信息支持，有关内容可参考上文第三点中有关履职支持的内容。此外，监事亦参加了对公司项目的实地考察和调研活动以及相关培训，持续获取和更新监管资料及信息以履行其职责。2013年监事参加培训的具体情况如下：
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||||2013年参加培训内容|||||
||监事|||||||
||||上市公司监事责任||公司治理实务||财务/金融/管理及相关|
|钟珊群||√||—||√||
|何 森||√||—||—||
|方 杰||√||√||√||

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七、问责与监督
1、董事会就财务报表之责任声明
本年度报告所收录之财务报表根据中国企业会计准则编制，并经公司年度审计师—普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“普华永道中天会计师事务所有限公司”，以下简称“普华永道中天”）审计。
本声明旨在向股东清楚区别公司董事与审计师对财务报表所分别承担的责任，并应与本年度报告第十章之审计报告所载之审计师责任声明一并阅读。
董事会认为：本公司所拥有之资源足以在可预见之将来继续经营业务，故财务报表以持续经营作为基准编制；于编制财务报表时，本公司已使用适当的会计政策；
该等政策均贯彻地运用，并有合理与审慎的判断及估计作支持，同时亦依循董事会认为适用之所有会计标准。
董事有责任确保本公司编制之账目记录能够合理、准确地反映本公司之财务状况，并确保该财务报表符合相关会计准则的要求。
2、财务汇报
根据董事会的授权，审核委员会负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。年内，委员会对集团的定期财务报表进行了审阅并向董事会提出批准建议，其具体工作包括：
 审阅集团的半年度及季度财务报表，听取审计师的审阅情况汇报，与经理
层及审计师就重大财务会计事项的处理方法进行讨论。
 在年度审计开始前与审计师举行见面会，沟通审计工作小组的人员构成、
年度风险、审计范围、审计方法、审计重点以及年度审计时间表。
 在年度审计过程中，与经理层及审计师保持持续沟通，就集团重大财务会
计事项的处理方法、采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性等进行讨
论和确认。
 督促审计师按计划完成年度审计工作，审阅集团年度财务报表并出具书面
意见。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
在历年的定期财务汇报中，董事会努力遵循相关法律和上市规则的规定，并按照从多、从严的原则编制文件和披露信息，以同时符合上海和香港两地市场的监管要求。在此基础上，公司还主动了解投资者的关注重点，有针对性地进行自愿性的信息披露，力求对集团的经营管理状况及前景作出全面、客观、公正和清晰的表述。公司在年度报告中除了对经营和财务状况以及影响业务表现的主要因素进行深入全面的分析外，还提供有关在经营活动中面临的风险、经营环境、应对措施以及发展战略和计划等的信息，以加深投资者对公司业务、管理和发展趋势的了解。公司亦按照中国证监会和上交所的要求，在每年第一季度和第三季度结束后30日内编制及发布季度业绩报告。董事会所披露的资料，应足以让股东评核公司的表现、财务状况及前景。
公司一直遵循公平对待所有投资者的原则，在遵守各项规定的前提下，积极与投资者进行充分有效的沟通和互动，增进了解，提高认同感。有关详情，请参阅本章第三节有关投资者关系的内容。
3、内部控制
完善且具可操作性的内部控制体系是良好公司治理的基础。董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营、合规性和风险管理等所有重要监控程序的有效性，保障股东权益及集团资产。
本公司每年检讨集团内部控制体系的健全性和有效性，并出具内部控制自我评价报告。自2011年起，本公司根据中国证监会及上交所的要求，聘请了审计师对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计。有关详情请参阅本章第二节之内部控制的内容。
4、内部审核与监督
公司自2000年8月起成立了审计部，推行具独立性的内部审计制度，对集团的经营管理活动和内部控制系统的效用进行检讨。内部审计人员在工作中有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计部总经理直接向审核委员会汇报工作结果，由审核委员会审议后向公司经理层提出建议，并通过后续跟踪的方式检查整改计划的落实情况。此外，公司还设立了标准管理部，作为公司的内部质量管理部门，持续检查集团内部控制体系的遵循性。
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
董事会制订了《反舞弊工作条例》，明确反舞弊工作的重点领域和职责分工、舞弊的预防和控制、舞弊案件的举报、调查、处理和报告流程等事项。审核委员会和审计部设立了独立的举报电话热线和电子邮箱，并已在公司内外部网站公布，作为各级员工及公司利益相关方反映、举报公司或其人员违反职业道德问题或疑似舞弊案件的渠道。
5、审计师
经股东大会批准，公司已聘请普华永道中天为本公司2013年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照联交所上市规则应尽的职责。本公司自2004年起聘请普华永道中天为法定审计师，该事务所已连续10年为本集团提供审计服务，并分别于2006、2008、2009、2011及2013年度更换了签字注册会计师。
2013年度，公司审计师（指普华永道中天及与其处于同一控制权、所有权或管理
权下的其他机构，包括但不限于罗兵咸永道会计师事务所）的有关报酬情况如下：
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||（单位：人民币千元）||2013年||2012年|
|财务报表审计/审阅费用||3,570||3,480||
|内部控制审计费用||630||630||
|其他（非审计服务）||240||80||

注：审计师已就上述报酬总额向本公司提交了书面确认。
除上述外，本公司之子公司清连公司和广告公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为其提供财务审计服务，子公司马鄂公司聘请了武汉市融华会计师事务所有限公司为其提供财务审计服务，2013年财务审计费用分别为80千元、25千元和180千元（2012年：80千元、25千元及100千元）。
审核委员会负责对审计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价，并就审计师的委任或撤换事宜向董事会提交建议。有关委任或撤换审计师及确定审计费用的事宜，由董事会提请股东大会审批通过或授权。根据公司的既定程序，审核委员会已对普华永道中天2013年度的审计工作进行了评估和总结。委员会认为，
普华永道中天在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以
及与公司的沟通效果等方面均表现良好，建议续聘其为本公司2014年度审计师。
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八、薪酬与激励体系
1、董事/监事酬金政策
本公司的董事和监事酬金方案是根据中国的相关政策/规定并考虑市场水平及公司实际情况厘订，由董事会和监事会分别审议后提交股东大会批准。薪酬委员会负责就董事酬金方案向董事会提出建议。
根据股东于2011年12月召开的临时股东大会上批准的方案，本公司第六届董事会中的4名独立董事以及1名非股东提名董事领取董事酬金；在公司或股东单位领取管理薪酬的董事或监事，本公司不再另行厘定和支付董事或监事酬金。有关董事、监事年内领取酬金的详情，请参阅本年度报告第八章的内容。
2、薪酬福利政策
公司的薪酬福利政策依照法定要求及本公司《薪酬福利管理程序》执行。员工的薪酬和福利包括岗位工资、绩效奖金以及法定和公司福利，根据岗位的市场价值和员工的综合绩效情况厘定，以战略、市场和绩效为导向，并兼顾内外公平性。
本集团遵照法定要求，参加了由当地政府部门统筹或组织的职工退休福利计划（社会养老保险）和住房公积金计划，并为在职员工办理了医疗、工伤、失业保险等多项保障计划。根据有关规定，本集团按员工工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取养老及医疗等社会保险费用以及住房公积金费用，分别向劳动和社会保障机构及住房公积金管理中心缴纳。此外，本公司还为管理人员及核心技术人员定期缴纳企业年金（补充养老保险）。截至2013年12月31日，本集团共有21名退休人员，均在深圳市或当地社会保险机构办理了退休手续，本集团无需承担相关退休费用。有关报告期内员工薪酬和福利的详情，载列于本年度报告第十章之财务报表附注五(15)。
公司执行董事、高级管理人员以及职工代表监事根据其在公司所担任的具体管理职位领取管理薪酬。高级管理人员的薪酬中，月薪和绩效奖金所占薪酬的比例分别约为60%和40%，其中，绩效奖金的计算乃基于高级管理人员年度绩效目标的完成情况，并由薪酬委员会拟订或审核。
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3、绩效评价与激励体系
董事会于每年年初审议公司的年度经营绩效目标，并明确具体的评分规则，作为年终评估执行董事和公司经理层整体表现的基础。2013年，公司按财务、客户、内部流程和学习成长四个维度进行分解，设定了股东权益收益率、净利润、业务收入、成本费用利润率、客户满意度、工程计划完成率、新业务拓展及其他专项工作、安全生产及重大风险控制、员工满意度等关键绩效目标。
根据董事会批准的经营绩效目标，公司须确定各级人员的年度工作任务和指标，将公司目标具体分解、落实到相关机构和人员。而高级管理人员亦须与总裁签订绩效目标责任书。年末，董事会和总裁分别根据公司和个人绩效目标的完成情况，评定公司的整体绩效系数以及高级管理人员个人的绩效系数，并据此核算执行董事及其他高级管理人员的绩效奖金。所有高级管理人员的薪酬均需提交薪酬委员会审核并向董事会汇报。
公司目前暂未建立长期激励机制或实施股权激励计划。为了持续引导经理层关注长期绩效，强化约束机制，公司针对核心管理人员建立了年度奖励的延期支付计划，通过设立奖金池的方式，对于核心管理人员的年度绩效奖金按照一定的比例和原则实施延期支付，延发金额须在完成既定目标的前提下重新核算、确认和发放，以达到激励与保留人才的目的。2013年，根据相关目标的完成情况，公司高级管理人员李健、周庆明、革非、廖湘文、龚涛涛、吴羡、吴倩分别获得延发奖金（税前）10.4万元、10.0万元、10.0万元、11.8万元、9.8万元、9.2万元及9.8万元。
公司薪酬委员会认为，基于战略实施难度、激发核心团队的积极性和创造性以及引导经营行为长期化等因素的考虑，公司应结合监管政策和要求，适时对中长期激励措施进行研究和探讨。
九、总结
企业的持续、健康发展，离不开和谐的内部和外部环境；而高尚的企业行为，也有助于提升企业的竞争力。因此，本公司在为股东提供良好回报的同时，也致力于成为一个负责任的企业公民。自 2009年起，公司均会在每年四月份前完成年度社会责任报告的编制和发布工作，以加强各利益相关方与公司之间的理解与联系，并接受社会的监督。公司 2013年度社会责任报告已在交易所网站以单独报告的形式披露，并登载于公司网站
第九章公司治理 公公司司治治理理报报告告
的“公司概况”之“社会责任”栏目内，投资者可通过该报告，了解本公司在履行社会责任方面更为全面和翔实的信息与资料。
坚守良好的公司治理原则，提高公司运作的透明度、独立性和建立有效的问责制，有助于确保公司的稳健发展及增加股东价值。本公司将一如既往地持续检讨和完善治理结构，建立健全各项运作规则，不断提升管理效率和公司治理水平。
承董事会命
杨海
董事长
中国，深圳，2014年3月19日
第九章公司治理 内内部部控控制制
第二节 内部控制
一、关于内部控制的责任声明
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制体系的建设
公司一贯重视内部管理的规范化，在经营管理的各环节均制定了较全面的管理制度和实施细则，以保证公司的稳步发展。经过持续的更新和完善，公司目前已建立了包括公司治理规则》、《员工手册》、《质量手册》、《程序文件》和《工作文件》在内的公司管理文件体系，涵盖了投资、工程建设、养护维修、收费管理、财务管理、知识与信息管理、人力资源管理、信息披露管理、对所投资企业的管理以及内部审计等各业务板块和支持板块的重要管理环节。
2004年，董事会审议批准了公司《内部控制制度》，对内部控制的目标、内容、方法和职责进行了全面的概括和阐述。2008年至2009年期间，在已有管理文件体系的基础上，本公司聘请了中介机构，按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及各项内部控制应用指引的要求，对公司层面控制、业务流程层面控制和IT层面控制的具体业务流程重新进行梳理诊断，进一步优化内部控制流程以及设计控制矩阵等控制文件。目前，集团的内部控制手册已涵盖了管理文件体系中的所有重要管理环节。此外，公司还制订了《内部控制评价的质量控制程序》，明确了内部控制测试方法、缺陷评价方法、评估报告的编写和披露程序等内容，以促使内部控制评价工作更加系统、科学、客观。
第九章公司治理 内内部部控控制制
本公司在建立完善内部控制体系及维持其有效性方面，考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督五大内部控制基本要素。
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控控制制 提提高高经经营营的的 确确保保财财务务报报告告和和经经营营 确确保保遵遵守守相相关关法法规规政政 保保护护资资产产
目目标标 效效率率和和效效果果 信信息息的的可可靠靠与与完完整整 策策、、计计划划和和程程序序
内内 部部 控控 制制 系系 统统
控控制制环环境境 风风险险评评估估 控控制制活活动动 信信息息与与沟沟通通 监监督督
公司已制订《风险控制管理程序》，定义了风险评估模型和风险评价标准，从发生概率和影响程度两个维度对风险进行定性评估。在编制年度工作计划和专项计划时，公司各业务部门和单元对可能影响目标实现的风险因素进行多维度的识别和评估，制订相应的风险应对措施，形成年度风险管理计划。管理层以此为基础识别公司层面的重大风险作为年度风险管理的重点，并于半年和年终时对风险管理计划的执行情况进行回顾和评估。
2010年起，公司还制定了《财务风险预警管理办法》，定期对预警指标体系进行监控，并将监控结果分级通报管理人员、风险管理委员会和董事会。公司通过主动而系统地对经营过程中的风险事项进行识别、评估和应对，加强企业的管理能力和应变能力，进一步保障经营目标的实现和持续稳健的发展。公司已制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，本公司未发生年报信息披露重大差错。
三、内部控制体系的评价
根据董事会的授权，审核委员会负责持续监督和检讨公司内部控制体系的健全性和有效性，并定期作出汇报。本公司于2000年8月成立了向审核委员会负责的审计部，独立地对公司的经营管理活动和内部控制系统的效用进行检讨，并直接向审核委员会汇报。审核委员会则通过以下工作，持续检讨集团财务汇报和内部监控系统是否有效：
 审查及批准年度内部控制评价工作方案；
 通过审计部的日常工作、定期总结和汇报，了解内部控制系统建设和评价工作的进展情况；
第九章公司治理 内内部部控控制制
 了解内部控制评价测试的方法、范围以及测试发现的主要缺陷和整改情况；
 与审计师就内部控制审计的工作范围、审计发现和审计意见等进行讨论；
 审阅年度内部控制评价报告。
2013年，公司制订了内部控制评价工作方案，细化了在内部控制体系建设与完善、自我评估以及审计方面的具体工作和目标，报告期内，各项主要工作均能按计划推进。
按照以《企业内部控制基本规范》为核心的企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2013年12月31日（评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《2013年度内部控制评价报告》。有关评价的范围包括公司本部、梅观公司、机荷东公司、清连公司、马鄂公司、广告公司、投资公司及其子公司、美华公司和外环公司，并涵盖了该等公司的主要业务和事项。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告
内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自评价报告基准日至《2013年度内部控制评价报告》发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本公司聘请的普华永道中天已对公司财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了无保留的审计意见。本公司《2013年度内部控制评价报告》及审计师出具的审计报告（中文版）已在交易所及本公司网站以单独报告的形式披露。
内部控制系统的设立是为了管理可能发生的风险，而不可能完全地消除风险。同时，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状态和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。完善内部控制制度、规范制度执行以及强化内部控制的监督检查，将是一项长期而持续的工作。
投投资资者者关关系系
第九章公司治理
第三节 投资者关系
公司倡导尊重投资者、对投资者负责的企业文化，以充分的信息披露为基础，通过开展多种形式的投资者关系活动，与投资者建立起顺畅的沟通渠道，增进彼此的信任和互动，给予投资者充分的知情权和选择权，并坚持回报股东。
一、信息披露
信息披露不仅是上市公司须持续履行的责任和义务，良好的信息披露还能够有效地搭建公司与投资者、监管机构和社会公众之间沟通和认知的桥梁，使公司的价值得到更充分和广泛的认识。历年来，公司本着公开、公正、公平的基本原则，努力遵循相关法律和上市规则的规定，及时、准确地履行信息披露义务，并主动了解投资者的关注重点，有针对性地进行自愿性的信息披露，以提升公司信息披露质量，增强公司透明度。
2013年，本公司按时完成了年度、半年度以及季度报告的编制和披露工作，并发布公告及其他股东文件和资料近80份，详细披露了有关公司董事会、监事会和股东大会运作、分红派息、投资者交流、公司治理、经营状况、融资安排等多方面的信息。公司在行业中率先主动以公告形式披露月度营运数据，还坚持在年度报告中对经营和财务状况以及影响业务表现的主要因素进行深入全面的分析，并提供有关在经营活动中面临的风险以及应对措施的信息，以加深投资者对公司业务、管理和发展趋势的了解。
二、持续沟通
在做好信息披露工作的基础上，公司还设立了投资者关系部，通过多种途径与投资者保持有效的双向沟通，向投资者传递其所关注的信息，增强其对公司未来发展的信心；同时广泛收集市场反馈，提高公司治理和经营管理水平。
公司管理层重视与投资者的沟通工作。年内，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员参与了相关的投资者关系活动，与投资者进行直接的沟通交流。
公司在开展投资者关系活动时，主要采取了以下形式：
投投资资者者关关系系
第九章公司治理
 公布投资者热线电话和投资者关系电子邮箱、设立网站投资者留言栏目，及时回应投资者的查询。2013年，公司通过网站、电话和电邮方式回复投资者查询超过200次。
投资者热线电话：(86) 755– 8285 3330
投资者关系电子邮箱：ir@sz-expressway.com
公司网站：http://www.sz-expressway.com
 妥善安排投资者的来访和调研要求。2013年，公司共接待投资者来访17批28人次，以开放的态度与投资者交流沟通，建立了投资者与公司直接对话的机制。
 开展各项推介活动，包括举办业绩推介会与新闻发布会、网上交流会、路演等活动以及参加各类投资者论坛，与投资者进行面对面的交流。2013年，公司各项推介活动的详情如下：
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||3月||在香港和深圳举行年度业绩推介会和新闻发布会|
| 在香港进行路演活动||||
||||在深圳举办分析师午餐会|
|4月  举办网上投资者交流会||||
||8月||在香港和深圳举行中期业绩推介会和新闻发布会|
| 在香港进行路演活动||||
||9月||举办媒体交流会|
| 参加深圳上市公司投资者关系互动平台启动暨网上集体接待日活动||||
||10月||举办网上投资者交流会|
|12月  参加摩根大通在香港举办的“亚洲基础设施企业交流日”||||

 定期发送有关集团经营发展的电子资讯。2013年，公司共编制和发放了4期《电子资讯》及 4份业绩推介材料，向投资者介绍公司的营运表现和经营环境，回应投资者关心的问题。除以电子邮件方式发送外，亦上传至公司网站以方便更多投
资者随时查阅。
投投资资者者关关系系
第九章公司治理
 投资者和公众可以通过本公司网站，随时查阅有关集团基本资料、公司治理规则、信息披露文件、董事、监事及高级管理人员简介、集团收费公路项目月度营运数据等方面的信息。
 2013年，本公司还通过上交所为上市公司和投资者搭建的“e互动”平台，及时关注和回复投资者的留言，并按月上传投资者互动记录。
三、股东回报
上市以来，本公司一直坚持回报股东，已连续16年不间断派发现金股息，累计派发现金股息约40.5亿元。
公司董事会建议派发2013年度现金股息每股0.16元（含税），占每股收益的48.5%；现金分红总额约为3.49亿元。上述建议将提交本公司2013年度股东年会批准。有关详情以及本公司的现金分红政策及执行情况，请参阅本年度报告第六章的内容。
派息情况一览表
0.2 90%
派息比例＝股息 /净利润注
建议
0.16
0.16 0.16 0.16
0.15
0.13
0.13
60%
0.12
0.12 0.12
0.11
0.1
49%
50% 54% 51% 52% 52% 48% 47%
40% 41%
30%
0.05
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
每股股息（单位：人民币元） 派息比例
注：派息比例乃根据派发当年的财务数据计算，未考虑其后会计政策变更而重列的影响。
第十章审计报告及
2013
年度财务报表
 审计报告
 按中国企业会计准则编制的
2013
年度财务报表

合并及公司资产负债表

合并及公司利润表

合并及公司现金流量表

合并及公司股东权益变动表

财务报表附注
 财务报表补充资料
详细内容请见本年度报告附录二
第十一章公司资料及项目信息
一、公司基本情况
注册名称 深圳高速公路股份有限公司
英文名称 Shenzhen Expressway Company Limited
法定代表人 杨海
注册与办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
（邮政编码：518026）
国际互联网网址 http://www.sz-expressway.com
电子信箱 ir@sz-expressway.com
董事会秘书/公司秘书 吴倩
电话 (86) 755-8285 3331
证券事务代表 龚欣、肖蔚
电话 (86) 755-8285 3338
传真 (86) 755-8285 3400
投资者热线 (86) 755-8285 3330
电子信箱 secretary@sz-expressway.com
联系地址 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
证券上市交易所 A股：上海证券交易所
证券代码：600548
简称：深高速
H股：香港联合交易所有限公司
证券代码：00548
简称：深圳高速
债券：上海证券交易所
债券代码：122085
简称：11深高速
公司选定信息披露报纸 上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报(A股)登载年度报告的网址 http://www.sse.com.cn
http://www.hkex.com.hk
http://www.sz-expressway.com
http://www.sz-expressway-ir.com.hk(H股)
第十一章公司资料及项目信息
年度报告备置地点 境内：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
香港：香港中环康乐广场1号
怡和大厦20楼2001-2005室
独立审计师 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海湖滨路202号普华永道中心11楼
签字会计师：周伟然、华军
中国法律顾问 广东君言律师事务所
深圳市福田区福华一路免税商务大厦13楼
香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行
香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2001-2005室境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼
A股投资者关系顾问 九富投资顾问有限公司
深圳市福田区金田路4028号
荣超经贸中心五楼512-515室
H股投资者关系顾问 皓天财经集团有限公司
香港干诺道中41号盈置大厦6楼
主要往来银行 中国工商银行、招商银行、国家开发银行
香港主要营业地点 香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2001-2005室电话：(852) 2543 0633传真：(852) 2543 9996
首次注册登记日期及地点 1996年12月30日 /深圳
最近一次变更注册登记日期 2012年9月29日
企业法人营业执照注册号 440301104056451
税务登记号码 440300279302515
组织机构代码 27930251-5
第十一章公司资料及项目信息
二、项目介绍（项目信息截至2014年3月）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本公司||||收费里程|||||||
||收费项目||||位置||||车道数量||状况||收费到期日|
||||权益||||(公里)|||||||
|梅观高速||100%||深圳||19.2注||6/8||营运||2027.03||
|机荷东段||100%||深圳||23.7||6||营运||2027.03||
|机荷西段||100%||深圳||21.8||6||营运||2027.03||
|盐坝高速||100%||深圳||29.1||6||营运||A段：2026.04B段：2028.07C段：2035.03||
|水官高速||40%||深圳||20.0||10||营运||2025.12||
|水官延长段||40%||深圳||6.3||6||营运||2025.12||
|盐排高速||100%||深圳||15.6||6||营运||2027.03||
|南光高速||100%||深圳||31.0||6||营运||2033.01||
|阳茂高速||25%||广东||79.8||4||营运||2027.07||
|广梧项目||30%||广东||37.9||4||营运||2027.11||
|江中项目||25%||广东||39.6||4||营运||2027.08||
|广州西二环||25%||广东||40.2||6||营运||2030.12||
|清连高速||76.37%||广东||216.0||4||营运||2034.07||
|武黄高速||55%||湖北||70.3||4||营运||2022.09||
|长沙环路||51%||湖南||34.7||4||营运||2029.10||
|南京三桥||25%||江苏||15.6||6||营运||2030.10||

注：根据本公司与深圳市政府的协议，梅观高速计划自2014年4月1日起调整收费方式，有关安排尚需获得公司股东大会以及深圳市人民政府的最终批准。详情请参阅本公司日期为2014年1月27日的公告。
上述收费项目的具体介绍及收费标准等信息，请登陆本公司网站
http://www.sz-expressway.com的“公司业务”之“收费路桥”栏目查询。
第十一章公司资料及项目信息
三、项目示意图
第十一章公司资料及项目信息
第十一章公司资料及项目信息
第十二章备查文件
一、备查文件目录
1、载有法定代表人、财务总监、财务部总经理签名并盖章的财务报表。
2、载有普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本及按中国企业会计准则编制的财务报表。
3、报告期内在公司选定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。有关披露信息的索引，请参阅本年度报告附录一的内容。
4、在香港证券市场公布的年度报告。
备查文件存放地点：本公司董事会秘书处
二、常用词汇简称
本公司经营、投资及管理的道路/项目简称
梅观高速 深圳市梅林至观澜高速公路，包括梅观高速北段（清湖至黎光）及梅观高速南段（梅林至清湖）
机荷高速 深圳市机场至荷坳高速公路，包括机荷东段（清湖至荷坳）和机荷西段（机场至清湖）
盐坝高速 深圳市盐田至坝岗高速公路，包括盐坝（A段）（盐田至溪涌）、盐坝（B段）（溪涌至葵涌）和盐坝（C段）（葵涌至坝岗）
盐排高速 深圳市盐田至排榜高速公路，又称机荷高速盐田港支线
南光高速 深圳市西丽至公明高速公路，又称丽明大道
水官高速 深圳市水径村至官井头高速公路，又称龙岗二通道
水官延长段 水官高速延长段，为清平高速（深圳市玉龙坑至平湖高速公路，又称玉平大道）的第一期路段
外环高速 深圳市外环高速公路
沿江高速（深圳段） 广州至深圳沿江高速公路（简称沿江高速）深圳南山至东宝河（东莞与深圳交界处）段
龙大高速 深圳龙华至东莞大岭山高速公路
第十二章备查文件
清连项目 清远至连州的清连高速、清连一级公路、清连二级路（亦称107国道清连段）及/或清连一级公路的高速化改造工程，视乎情况而定
阳茂高速 阳江至茂名高速公路
广梧项目 广东广州至广西梧州高速公路（简称广梧高速）马安至河口段江中项目 中山至江门高速公路及江门至鹤山高速公路二期
广州西二环 广州绕城高速小塘至茅山段，又称广州西二环高速公路
武黄高速 武汉至黄石高速公路
长沙环路 长沙市绕城高速公路（西北段）
南京三桥 南京市长江第三大桥
龙大项目 本公司受托管理龙大公司89.93%股权，包括对龙大高速的日常经营管理
南坪项目 本公司承接的深圳市南坪快速路（又称南坪大道）的代建工程项目，其中，南坪快速路第一期工程称南坪（一期），南坪快速路第二期工程称南坪（二期），由A段和B段两部分组成
沿江项目 本公司受托管理沿江公司，包括对沿江高速（深圳段）建设期和经营期的管理
贵龙项目 本集团承接的贵州龙里贵龙城市大道一期采用“建设—移交”模式进行建设的工程项目及相关的土地一级开发项目
其他词汇简称
报告期、本年度 截至2013年12月31日止12个月
同比 与2012年同期相比
本公司、公司、 深圳高速公路股份有限公司
深高速
本集团、集团 本公司及其合并子公司
A股 本公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上交所上市的人民币普通股
H股 本公司于香港发行的、以港币认购并在联交所上市的境外上市外资股
第十二章备查文件
中国证监会 中国证券监督管理委员会
香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 上海证券交易所
联交所 香港联合交易所有限公司
证券及期货条例 香港法例第571章《证券及期货条例》
上市规则 联交所证券上市规则及/或上交所股票上市规则，视乎情况而定中国企业会计准则 《中华人民共和国企业会计准则（2006）》
新通产公司 新通产实业开发（深圳）有限公司，原名深圳市高速公路开发公司
深广惠公司 深圳市深广惠公路开发总公司
招商局华建 招商局华建公路投资有限公司，原名华建交通经济开发中心
广东路桥 广东省路桥建设发展有限公司
深圳国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳投控 深圳市投资控股有限公司
深圳国际 深圳国际控股有限公司
深国际（深圳） 深国际控股（深圳）有限公司，原名怡万实业发展（深圳）有限公司
宝通公司 深圳市宝通公路建设开发有限公司
龙大公司 深圳龙大高速公路有限公司
沿江公司 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司
中国 中华人民共和国，就本报告而言，不包括香港和澳门特别行政区及台湾
 有关本公司所投资企业的主要业务情况和简称，请参阅本报告第一章之集团架构图的内容。
 有关本公司经营、投资及管理道路/项目的进一步详情，可参阅本公司网站http://www.sz-expressway.com的相关内容。
关于公司
2013
年年度报告的确认意见
作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）的董事、高级管理人员，我们保证本公司 2013年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2014年3月19日签署确认意见的董事姓名：
杨海 吴亚德 李景奇 赵俊荣
胡伟 谢日康 张杨 赵志锠
王海涛 张立民 区胜勤 林钜昌
签署确认意见的高级管理人员姓名：
李健 周庆明 革非 廖湘文
龚涛涛 吴羡 吴倩
附录一
信息披露索引
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公告名称||公告编号||刊登日期|
|关于为子公司提供担保的公告||临2013-001||2013.01.12||
|2012年12月未经审计营运数据公告||临2013-002||2013.01.23||
|2013年1月未经审计营运数据公告||临2013-003||2013.02.23||
|关于举行年度业绩发布会的通知||临2013-004||2013.03.19||
|2013年2月未经审计营运数据公告||临2013-005||2013.03.23||
|第六届董事会第九次会议决议公告||临2013-006||2013.03.23||
|第六届监事会第六次会议决议公告||临2013-007||2013.03.23||
|关于召开2012年度股东年会的通知||临2013-008||2013.03.28||
|关于“11深高速”跟踪评级的公告||临2013-009||2013.04.20||
|2013年3月未经审计营运数据公告||临2013-010||2013.04.20||
|2013年第一季度业绩说明会预告公告||临2013-011||2013.04.25||
|2012年度股东年会决议公告||临2013-012||2013.05.16||
|2012年度利润分配实施公告||临2013-013||2013.05.22||
|2013年4月未经审计营运数据公告||临2013-014||2013.05.22||
|关于“07深高债”跟踪评级的公告||临2013-015||2013.06.14||
|2013年5月未经审计营运数据公告||临2013-016||2013.06.21||
|关于审计师转制更名的公告||临2013-017||2013.06.29||
|关于清连二级路取消收费的提示性公告||临2013-018||2013.07.03||
|第六届董事会第十一次会议决议公告||临2013-019||2013.07.05||
|“11深高速”付息公告||临2013-020||2013.07.20||
|2013年6月未经审计营运数据公告||临2013-021||2013.07.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公告名称||公告编号||刊登日期|
|2013年半年度业绩说明会预告公告||临2013-022||2013.08.13||
|第六届董事会第十二次会议决议公告||临2013-023||2013.08.17||
|第六届监事会第八次会议决议公告||临2013-024||2013.08.17||
|会计估计变更公告||临2013-025||2013.08.17||
|2013年半年度业绩说明会召开情况的公告||临2013-026||2013.08.21||
|2013年7月未经审计营运数据公告||临2013-027||2013.08.22||
|关于参加深圳上市公司投资者网上集体接待日活动的公告||临2013-028||2013.09.13||
|“07深高债”本息兑付和摘牌公告||临2013-029||2013.09.18||
|2013年8月未经审计营运数据公告||临2013-030||2013.09.24||
|2013年9月未经审计营运数据公告||临2013-031||2013.10.22||
|2013年第三季度业绩说明会预告公告||临2013-032||2013.10.30||
|资产质押解除公告||临2013-033||2013.10.30||
|2013年10月未经审计营运数据公告||临2013-034||2013.11.22||
|第六届董事会第十四次会议决议公告||临2013-035||2013.12.20||
|第六届监事会第十次会议决议公告||临2013-036||2013.12.20||
|2013年11月未经审计营运数据公告||临2013-037||2012.12.24||

注：有关公告已登载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和
指定网站。
附录二
深圳高速公路股份有限公司
2013
年度财务报表及审计报告
深圳高速公路股份有限公司
2013年度财务报表及审计报告
页码
2013年度财务报表及审计报告
审计报告 1 - 2
合并及公司资产负债表 3 - 6
合并及公司利润表 7 - 8
合并及公司现金流量表 9 - 10
合并及公司股东权益变动表 11 - 12
财务报表附注 13 - 118
补充资料 119 - 122
审计报告
普华永道中天审字(2014)第10063号(第一页，共二页)深圳高速公路股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳高速公路股份有限公司(以下简称“深高速公司”)的财务报表，包括 2013年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是深高速公司管理层的责任。这种责任包括：
(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86 (21) 2323 8888,传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
普华永道中天审字(2014)第10063号(第二页，共二页)三、审计意见
我们认为，上述深高速公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深高速公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 周伟然
中国•上海市 注册会计师
深圳高速公路股份有限公司
合并资产负债表
2013年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
资产 附注 2013年12月31日2012年12月31日流动资产
货币资金 五(1) 1,094,796,690.93 1,956,056,006.44应收账款 五(2) 495,330,807.64 385,812,938.72预付款项 五(4) 134,809,901.75 320,335,136.60应收利息 - 2,236,957.19应收股利 68,146.67 -其他应收款 五(3) 165,948,978.57 37,496,747.37存货 五(5) 345,018,118.72 2,980,022.26其他流动资产 1,755,109.55 -流动资产合计
2,237,727,753.83 2,704,917,808.58非流动资产
长期预付款项 4,814,364.00 -长期股权投资 五(6) 1,604,384,371.24 1,653,743,186.99投资性房地产 五(7) 15,253,525.00 15,829,225.00固定资产 五(8) 1,112,824,141.67 1,098,074,917.42在建工程 五(9) 36,340,507.58 16,357,384.44无形资产 五(10) 17,756,263,229.13 18,636,247,042.26长期待摊费用 4,650,620.40 4,717,014.07递延所得税资产 五(11) 67,848,967.06 79,238,463.43非流动资产合计
20,602,379,726.08 21,504,207,233.61资产总计
22,840,107,479.91 24,209,125,042.19
深圳高速公路股份有限公司
合并资产负债表(续)
2013年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债及股东权益 附注 2013年12月31日2012年12月31日流动负债
短期借款 五(12) 450,400,000.00 1,000,000.00应付账款 五(13) 375,719,993.22 661,807,999.88预收款项 五(14) 18,889,050.32 19,343,485.00应付职工薪酬 五(15) 104,360,502.53 82,952,114.94应交税费 五(16) 73,910,675.99 66,885,479.35应付利息 五(17) 70,058,287.20 102,406,437.69其他应付款 五(18) 518,799,906.45 416,155,154.40一年内到期的非流动负债 五(21) 620,326,885.32 2,538,991,115.62其他流动负债 五(20) 1,923,817.30 -流动负债合计
2,234,389,118.33 3,889,541,786.88非流动负债
长期借款 五(22) 5,257,014,000.00 5,217,739,400.00应付债券 五(23) 3,088,801,980.40 3,081,681,079.84预计负债 五(19) 206,979,215.61 195,892,410.37递延所得税负债 五(11) 813,937,505.37 935,283,505.52衍生金融负债 五(24) - 16,070,892.42非流动负债合计
9,366,732,701.38 9,446,667,288.15负债合计
11,601,121,819.71 13,336,209,075.03股东权益
股本 五(25) 2,180,770,326.00 2,180,770,326.00资本公积 五(26) 3,182,754,363.49 3,181,011,501.38盈余公积 五(27) 1,681,423,475.54 1,604,265,015.87未分配利润 五(28) 2,929,472,264.02 2,570,439,249.07归属于公司股东权益合计
9,974,420,429.05 9,536,486,092.32少数股东权益 四(2) 1,264,565,231.15 1,336,429,874.84股东权益合计
11,238,985,660.20 10,872,915,967.16负债及股东权益总计
22,840,107,479.91 24,209,125,042.19后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
深圳高速公路股份有限公司
公司资产负债表
2013年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
资产 附注 2013年12月31日2012年12月31日流动资产
货币资金 420,707,294.65 1,168,598,474.41应收账款 十四(1) 338,977,218.48 340,856,332.71预付款项 5,524,838.14 4,090,690.03应收利息 - 2,236,957.19应收股利 68,146.67 -其他应收款 十四(2) 655,248,023.99 818,899,488.99存货 1,425,434.87 1,634,514.63流动资产合计
1,421,950,956.80 2,336,316,457.96非流动资产
长期预付款项 3,016,095.00 -长期应收款 十四(3) 1,210,000,000.00 818,333,335.01长期股权投资 十四(4) 6,486,901,917.37 6,626,238,971.59投资性房地产 五(7) 15,253,525.00 15,829,225.00固定资产 十四(5) 557,392,774.26 590,628,811.45在建工程 十四(6) 22,671,420.10 2,837,057.32无形资产 十四(7) 4,739,650,469.50 4,982,655,389.41长期待摊费用 1,219,704.41 2,134,482.53递延所得税资产 66,337,054.28 77,553,285.95非流动资产合计
13,102,442,959.92 13,116,210,558.26资产总计
14,524,393,916.72 15,452,527,016.22
深圳高速公路股份有限公司
公司资产负债表(续)
2013年12月31日
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债及股东权益 附注 2013年12月31日2012年12月31日流动负债
短期借款 十四(9) 350,400,000.00 -应付账款 十四(8) 48,248,517.62 86,207,026.06预收款项 1,583,333.02 750,000.00应付职工薪酬 64,618,304.14 56,868,475.27应交税费 12,129,818.10 30,057,866.34应付利息 62,922,086.97 94,227,811.89其他应付款 285,996,101.87 263,316,621.65一年内到期的非流动负债 十四(9) 428,967,101.05 2,372,232,167.49流动负债合计
1,254,865,262.77 2,903,659,968.70非流动负债
长期借款 十四(9) 1,052,500,000.00 837,462,400.00应付债券 十四(9) 3,094,536,966.01 3,088,084,219.09预计负债 十四(10) 206,979,215.61 195,892,410.37非流动负债合计
4,354,016,181.62 4,121,439,029.46负债合计
5,608,881,444.39 7,025,098,998.16股东权益
股本 2,180,770,326.00 2,180,770,326.00资本公积 2,315,587,934.74 2,315,587,934.74盈余公积 1,681,423,475.54 1,604,265,015.87未分配利润 2,737,730,736.05 2,326,804,741.45股东权益合计
8,915,512,472.33 8,427,428,018.06负债及股东权益总计
14,524,393,916.72 15,452,527,016.22后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
深圳高速公路股份有限公司
合并利润表
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附注 2013年度 2012年度一、营业收入 五(29)
3,279,281,057.26 3,134,623,093.04减：营业成本 五(29) (1,526,197,293.57) (1,510,732,256.08)营业税金及附加 五(30) (115,958,588.67) (112,772,487.10)管理费用 五(31) (87,531,411.14) (79,968,868.64)销售费用 (183,800.00) -财务费用-净额 五(32) (582,277,722.43) (622,418,496.11)加：投资收益 五(33) 185,676,580.93 129,099,538.40其中：对联营企业和合营企业的投资收益 185,676,580.93 129,099,538.40二、营业利润
1,152,808,822.38 937,830,523.51加：营业外收入 五(34) 5,775,141.66 2,945,812.33其中：非流动资产处置收益 3,111,920.32 45,150.00减：营业外支出 五(34) (244,410,693.27) (4,357,114.10)其中：非流动资产处置损失 (242,851,139.89) (3,684,707.52)三、利润总额
914,173,270.77 936,419,221.74减：所得税费用 五(35) (163,410,632.99) (209,836,232.08)四、净利润
750,762,637.78 726,582,989.66归属于公司股东的净利润 719,691,617.00 684,526,701.99少数股东损益 四(2) 31,071,020.78 42,056,287.67五、每股收益
基本每股收益 五(36) 0.330 0.314稀释每股收益 五(36) 0.330 0.314六、其他综合收益扣除所得税影响后的净额 五(37)
1,742,862.11 (3,534,410.04)以后会计期间在满足规定条件时将重分类进
损益的其他综合收益：
现金流量套期工具产生的收益/(损失) -税后 1,742,862.11 (3,534,410.04)七、综合收益总额
752,505,499.89 723,048,579.62归属于公司股东的综合收益总额 721,434,479.11 680,992,291.95归属于少数股东的综合收益总额 四(2) 31,071,020.78 42,056,287.67后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
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公司利润表
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附注 2013年度 2012年度一、营业收入 十四(11)
1,183,683,246.78 1,248,823,229.72减：营业成本 十四(11) (458,096,322.44) (529,249,522.18)营业税金及附加 (43,319,264.02) (43,867,809.29)管理费用 (77,191,480.47) (70,231,214.16)财务费用-净额 十四(12) (228,239,365.83) (273,920,783.57)加：投资收益 十四(13) 486,984,134.50 443,650,835.94其中：对联营企业和合营企业的投资收益 185,676,580.93 129,099,538.40二、营业利润
863,820,948.52 775,204,736.46加：营业外收入 1,074,083.08 2,161,185.46其中：非流动资产处置收益 - 25,850.00减：营业外支出 (873,383.69) (1,077,120.34)其中：非流动资产处置损失 (77,599.69) (516,641.23)三、利润总额
864,021,647.91 776,288,801.58减：所得税费用 十四(14) (92,437,051.26) (82,588,127.73)四、净利润
771,584,596.65 693,700,673.85五、其他综合收益 - -六、综合收益总额
771,584,596.65 693,700,673.85后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
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合并现金流量表
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附注 2013年度 2012年度一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 3,169,272,156.49 3,026,304,904.90收到其他与经营活动有关的现金 五(38)(a) 252,180,721.39 265,059,514.15经营活动现金流入小计
3,421,452,877.88 3,291,364,419.05购买商品、接受劳务支付的现金 (492,275,280.46) (572,343,917.76)支付给职工以及为职工支付的现金 (280,742,859.97) (235,714,729.21)支付的各项税费 (397,009,563.09) (498,626,190.39)支付其他与经营活动有关的现金 五(38)(b) (490,200,388.08) (454,024,914.21)经营活动现金流出小计
(1,660,228,091.60) (1,760,709,751.57)经营活动产生的现金流量净额 五(39)(a)
1,761,224,786.28 1,530,654,667.48二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 25,839,395.60 27,816,224.05取得投资收益所收到的现金 66,779,549.37 58,305,012.87处置固定资产收回的现金净额 7,305,482.84 31,451.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 5,350,000.00收到其他与投资活动有关的现金 五(38)(c) 27,016,905.14 32,714,872.64投资活动现金流入小计
126,941,332.95 124,217,560.56购建固定资产及无形资产所支付的现金 (610,569,380.06) (545,481,158.70)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (16,250,000.00) -支付其他与投资活动有关的现金 五(38)(d) (5,176,756.94) (6,792,022.37)投资活动现金流出小计
(631,996,137.00) (552,273,181.07)投资活动产生的现金流量净额
(505,054,804.05) (428,055,620.51)三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 142,735,990.13其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 142,735,990.13取得借款收到的现金 1,506,650,000.00 473,938,192.00发行债券收到的现金 - 798,400,000.00筹资活动现金流入小计
1,506,650,000.00 1,415,074,182.13偿还债务支付的现金 (2,681,497,280.00) (1,667,239,628.95)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (943,853,700.95) (1,054,687,978.14)其中：子公司支付少数股东股利 四(2) (102,935,664.47) (168,287,394.17)支付其他与筹资活动有关的现金 五(38)(e) (2,686,408.95) (9,100,923.59)筹资活动现金流出小计
(3,628,037,389.90) (2,731,028,530.68)筹资活动产生的现金流量净额
(2,121,387,389.90) (1,315,954,348.55)四、汇率变动对现金的影响
649,944.21 (393,880.93)五、现金净减少额 五(39)(b)
(864,567,463.46) (213,749,182.51)加：年初现金余额 1,954,204,126.56 2,167,953,309.07六、年末现金余额 五(39)(c)
1,089,636,663.10 1,954,204,126.56后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
深圳高速公路股份有限公司
公司现金流量表
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
附注 2013年度 2012年度一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 1,183,582,711.64 1,144,546,093.66收到其他与经营活动有关的现金 9,143,050.45 13,523,167.92经营活动现金流入小计
1,192,725,762.09 1,158,069,261.58购买商品、接受劳务支付的现金 (170,483,981.15) (96,489,863.48)支付给职工以及为职工支付的现金 (140,634,765.68) (124,256,590.99)支付的各项税费 (145,144,021.65) (231,851,356.82)支付其他与经营活动有关的现金 (154,729,619.21) (245,139,141.86)经营活动现金流出小计
(610,992,387.69) (697,736,953.15)经营活动产生的现金流量净额 十四(15)(a)
581,733,374.40 460,332,308.43二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 115,817,634.09 148,730,379.04取得投资收益所收到的现金 368,087,102.95 372,856,310.41处置固定资产收回的现金净额 - 25,850.00处置子公司及其他营业单位到的现金净额 - 5,350,000.00收到其他与投资活动有关的现金 849,155,446.29 287,333,799.89投资活动现金流入小计
1,333,060,183.33 814,296,339.34购建固定资产及无形资产所支付的现金 (39,763,401.08) (113,906,704.21)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (16,250,000.00) (190,000,000.00)支付其他与投资活动有关的现金 (892,830,793.27) (145,000,000.00)投资活动现金流出小计
(948,844,194.35) (448,906,704.21)投资活动产生的现金流量净额
384,215,988.98 365,389,635.13三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 1,170,000,000.00 205,000,000.00发行债券收到的现金 - 798,400,000.00筹资活动现金流入小计
1,170,000,000.00 1,003,400,000.00偿还债务支付的现金 (2,337,709,700.00) (1,464,464,000.00)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (546,861,344.85) (601,524,098.97)支付其他与筹资活动有关的现金 (2,573,812.97) (8,106,041.96)筹资活动现金流出小计
(2,887,144,857.82) (2,074,094,140.93)筹资活动产生的现金流量净额
(1,717,144,857.82) (1,070,694,140.93)四、汇率变动对现金的影响
(3,833.27) (483,067.22)五、现金净减少额 十四(15)(b)
(751,199,327.71) (245,455,264.59)加：年初现金余额 1,166,746,594.53 1,412,201,859.12六、年末现金余额 十四(15)(c)
415,547,266.82 1,166,746,594.53后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
深圳高速公路股份有限公司
合并股东权益变动表
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项目 归属于公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计2012年1月1日年初余额 2,180,770,326.00 3,184,545,911.42 1,534,894,948.48 2,304,205,866.63 1,292,970,637.65 10,497,387,690.182012年度增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 684,526,701.99 42,056,287.67 726,582,989.66其他综合收益 - (3,534,410.04) - - - (3,534,410.04)股东投入资本 - - - - 142,735,990.13 142,735,990.13利润分配
提取盈余公积 - - 69,370,067.39 (69,370,067.39) - -对股东的分配 - - - (348,923,252.16) (141,333,040.61) (490,256,292.77)2012年12月31日年末余额
2,180,770,326.00 3,181,011,501.38 1,604,265,015.87 2,570,439,249.07 1,336,429,874.84 10,872,915,967.162013年1月1日年初余额 2,180,770,326.00 3,181,011,501.38 1,604,265,015.87 2,570,439,249.07 1,336,429,874.84 10,872,915,967.162013年度增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 719,691,617.00 31,071,020.78 750,762,637.78其他综合收益 - 1,742,862.11 - - - 1,742,862.11利润分配
提取盈余公积 - - 77,158,459.67 (77,158,459.67) - -对股东的分配 - - - (283,500,142.38) (102,935,664.47) (386,435,806.85)2013年12月31日年末余额
2,180,770,326.00 3,182,754,363.49 1,681,423,475.54 2,929,472,264.02 1,264,565,231.15 11,238,985,660.20后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
深圳高速公路股份有限公司
公司股东权益变动表
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计2012年1月1日年初余额 2,180,770,326.00 2,315,587,934.74 1,534,894,948.48 2,051,397,387.15 8,082,650,596.372012年度增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 693,700,673.85 693,700,673.85利润分配
提取盈余公积 - - 69,370,067.39 (69,370,067.39) -对股东分配 - - - (348,923,252.16) (348,923,252.16)2012年12月31日年末余额
2,180,770,326.00 2,315,587,934.74 1,604,265,015.87 2,326,804,741.45 8,427,428,018.062013年1月1日年初余额 2,180,770,326.00 2,315,587,934.74 1,604,265,015.87 2,326,804,741.45 8,427,428,018.062013年度增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 771,584,596.65 771,584,596.65利润分配
提取盈余公积 - - 77,158,459.67 (77,158,459.67) -对股东分配 - - - (283,500,142.38) (283,500,142.38)2013年12月31日年末余额
2,180,770,326.00 2,315,587,934.74 1,681,423,475.54 2,737,730,736.05 8,915,512,472.33后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌
深圳高速公路股份有限公司
财务报表附注
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
一 公司基本情况
深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)于1996年12月30日在中华人民共和国(“中国”)成立为股份有限公司。本公司及其附属公司(合称“本集团”)的主要业务为建造、营运及管理在中国的收费公路及高速公路。
本公司的注册地址和总部地址为深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层。
本公司的母公司为深圳国际控股有限公司(“深圳国际”)，深圳市投资控股有限公司(“深圳投控”)为本公司的最终控股公司。
本公司的H股及A股分别于香港联合交易所有限公司及中国上海证券交易所上市。
本财务报表由本公司董事会于2014年3月19日批准报出。
二 主要会计政策和会计估计
(1) 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年修订)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(2014年修订)以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)。上述准则自2014年7月1日起施行，鼓励境外上市的企业提前施行。本公司为同时发行A股和H股的上市公司，因此本公司已提前采用上述准则编制2013年度财务报表，详见附注二(28)。
(2) 遵循企业会计准则的声明
本公司2013年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。
(3) 会计年度
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
(4) 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(5) 企业合并
(a) 同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(b) 非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(6) 合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。
(7) 现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
二 主要会计政策和会计估计(续)
(8) 外币折算
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
(9) 金融工具
(a) 金融资产
(i) 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团所持有的金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及应收款项。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
(ii) 金融资产确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(a) 金融资产(续)
(iii) 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。
(iv) 金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(b) 金融负债
(i) 金融负债分类
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(b) 金融负债(续)
(ii) 金融负债确认和计量
应付款项包括应付账款、其他应付款、应付票据等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
(c) 金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法和收益法等。采用估值技术时，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
(d) 现金流量套期
现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于已存在的资产、负债或与很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，并将会影响企业的损益。
现金流量套期的被套期项目是本集团面临现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。现金流量套期工具是本集团为进行套期而指定的、其现金流量变动预期可抵销被套期项目的现金流量变动的衍生工具。
当被套期项目的剩余期限超过12个月时，套期衍生工具的公允价值全部会被分类为非流动资产或负债。
本集团于订立套期交易时以及后期持续记录其对于该等用于套期交易的衍生工具有效性的评估，以判断其是否高度有效地抵销被套期项目的现金流量变动(即该套期的实际抵消结果是否在80%至125%的范围内)。本集团采用比率分析方法来评估现金流量套期的后续有效性。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(9) 金融工具(续)
(d) 现金流量套期(续)
现金流量套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，本集团直接将其计入其他综合收益，并单列项目反映。对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，则计入当期损益。
在权益中记录的套期工具的利得或损失当被套期项目影响损益时转出并确认在损益表中。然而，当被套期的预期交易导致一项非金融资产的确认，之前在权益中记录的利得或损失从权益中转出，并计入该非金融资产初始确认的成本中。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时，本集团不再使用套期会计。直至预期交易实际发生时，本集团才将在套期有效期间直接计入权益中的套期工具利得或损失转出，计入当期损益。如果被套期项目预计不会发生，在套期有效期间直接计入权益中的套期工具利得或损失就会转出，计入当期损益。
(10) 应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外提供劳务形成的应收账款，按从劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：应收账款单项金额超过 5,000,000.00元；其他应收款单项金额超过1,000,000.00元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(b) 按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(10) 应收款项(续)
(b) 按组合计提坏账准备的应收款项(续)
确定组合的依据如下：
组合1 应收政府及应收关联方
组合2 所有其他第三方
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合1 其他方法
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
应收账款计提比例 其他应收款计提比例三年以内 不计提 不计提三年以上 100% 100%组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
组合1 除存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收政府款项及应收关联方款项计提坏账准备。
(c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(11) 存货
(a) 分类
存货包括购入的土地及其相关税费、票证、低值易耗品、维修备件和库存材料等，按成本与可变现净值孰低列示。
(b) 发出存货的计价方法
购入的拟开发的土地发出时采用个别计价法确定其实际成本。票证、低值易耗品、维修备件和库存材料等存货发出时的成本按加权平均法核算。
(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
(d) 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。
(e) 低值易耗品的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。
(12) 长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资；
以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位且本集团仅对该被投资单位的净资产享有权利；联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
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(12)
长期股权投资(续)
(a) 投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(b) 后续计量及投资损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。如被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对被投资单位财务报表进行必要的调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
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(12)
长期股权投资(续)
(c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(d) 长期股权投资减值
对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(13) 投资性房地产
投资性房地产指以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对其计提摊销。
投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年摊销率列示如下：
预计使用寿命 预计净残值率 年摊销率停车位 30年 - 3.33%投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。
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(14) 固定资产
(a) 固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、交通设备、运输工具以及办公及其他设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。1997年1月1日国有股股东作为出资投入本公司的固定资产及其累计折旧系以资产评估机构评估，并经国家国有资产管理局国资评(1996)911号文确认的评估后固定资产原价及累计折旧调整入账。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(b) 固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率房屋及建筑物
经营办公用房 20-30年 5% 3.17%-4.75%简易房 10年 5% 9.50%建筑物 15年 5% 6.33%交通设备 8-10年 5% 9.50%-11.87%运输工具 5-6年 5% 15.83%-19.00%办公及其他设备 5年 5% 19.00%对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(c) 固定资产的减值
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。
(d) 固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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(15) 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。
(16) 借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。
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(17) 无形资产
无形资产包括特许经营无形资产、户外广告用地使用权及计算机软件使用权，以成本计量。
(a) 特许经营无形资产
特许经营无形资产是各特许权授予方授予本集团向收费公路使用者收取费用的权利以及所获得的与特许经营权合同有关的土地使用权。特许经营无形资产按实际发生的成本计算。实际成本包括建筑过程中支付的工程价款，本公司发生的与建筑相关的成本费用，以及在收费公路达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。本公司已交付使用但尚未办理竣工决算的收费公路的特许经营无形资产按收费公路工程账面价值或工程概算价值暂估入账，待竣工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值。
1997年1月1日国有股股东作为出资投入本公司的收费公路的特许经营无形资产以资产评估机构评估，并经国家国有资产管理局国资评(1996)911号文确认的评估值入账；机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人在公司改制时以业经国家国有资产管理局确认的1996年6月30日的重估价值作为其对本公司的投资而投入；梅观高速公路的土地使用权系由本公司的发起人之一新通产实业开发(深圳)有限公司(“新通产公司”)原作为其对本公司的子公司－深圳市梅观高速公路有限公司(“梅观公司”)的投资而投入按双方确定的合同约定价计价。
收费公路在达到预定可使用状态时，特许经营无形资产采用车流量法在收费公路经营期限内进行摊销。
特许经营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额(“单位摊销额”)，然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。
本公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。每隔 3至 5年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，本公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于摊销期满后完全摊销。
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(17) 无形资产(续)
(a) 特许经营无形资产(续)
各收费公路的经营年限以及特许经营无形资产的单位摊销额列示如下：
项目 营运期限 单位摊销额(元)盐坝高速公路 注1 3.98(注1)盐排高速公路 2006年5月~2027年3月 1.49梅观高速公路 1995年5月~2027年3月 3.18(注2)机荷高速公路西段 1999年5月~2027年3月 1.22南光高速公路 2008年1月~2033年1月 4.22(注3)机荷高速公路东段 1997年10月~2027年3月 4.54武黄高速公路 1997年9月~2022年9月 6.52清连高速公路 2009年7月~2034年7月 25.36(注4)107国道清连段 1995年9月~2013年6月 35.36(注5)注1：本公司从2013年7月1日起根据更新后盐坝高速公路的未来车流量预测采用未来适用法了将其单位摊销额从3.60元调整为3.74元(附注二(30))。
盐坝高速公路A段、B段和C段分别于2001年4月、2003年7月和2010年3月建成通车。盐坝高速公路收费年限未批复前，本公司暂按自盐坝高速公路 A段建成通车之日起 30年计算盐坝高速公路的单位摊销额。根据广东省人民政府办公厅于2013年12月底下发的《关于汕头至揭阳高速公路等项目收费年限的复函》(“复函”)，盐坝高速公路各路段收费年限确定为自建成通车之日起25年。另外，于2013年12月底，本公司对盐坝高速公路进行完工结算并根据实际结算情况调整了盐坝高速公路的特许经营无形资产原值。本公司根据该复函批复后的收费年限以及调整后的特许经营无形资产原值采用未来适用法于2014年1月1日起将盐坝高速公路的单位摊销额由3.74元调整为3.98元。
注2：梅观高速公路改扩建项目于2013年11月30日完工。本公司根据调整后的特许经营无形资产原值采用未来适用法于2013年12月1日起将梅观高速公路的单位摊销额由1.48元调整为3.18元。
注3：本公司从2013年7月1日起根据更新后南光高速公路的未来车流量预测采用未来适用法了将其单位摊销额从3.68元调整为4.22元(附注二(30))。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(17) 无形资产(续)
(a) 特许经营无形资产(续)
注4：本公司从2013年7月1日起根据更新后清连高速公路的未来车流量预测采用未来适用法了将其单位摊销额从33.04元调整为25.95元(附注二(30))。
另外，于2013年12月底，本公司对清连高速公路进行完工结算并根据实际结算情况调整了清连高速公路的特许经营无形资产原值。本公司根据调整后的特许经营无形资产原值采用未来适用法于2014年1月1日起将清连高速公路的单位摊销额由25.95元调整为25.36元。
注5：107国道清连段原营运期限至2028年9月。根据广东省交通厅于2013年发出的《关于加快推进我省收费公路专项清理工作有关事项的通知》(粤交明电(2013)56号)，107国道清连段自2013年6月30日24时起取消收费，详见附注五(10)。
与收费公路有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入特许经营无形资产成本；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
(b) 其他无形资产
户外广告土地使用权按使用年限5年平均摊销。外购计算机软件按5年平均摊销。
(c) 定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(d) 无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。
(18) 长期待摊费用
长期待摊费用包括预付的已经发生但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的各项费用，按预计受益期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(19) 长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(20) 职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等。
(a) 短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
(b) 基本养老保险
本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(c) 辞退福利
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在(i)本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和(ii)确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(21) 股利分配
现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
(22) 预计负债
因特许经营权合同要求本集团需承担对所管理收费公路进行养护及路面重铺的责任形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
(23) 分离交易可转债
发行的分离交易可转债于初始确认时对其负债和权益成分进行分拆，负债成分按未来现金流量进行折现后的金额确定，权益成分按发行收入扣除负债金额后的金额确定。发行分离交易可转债发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按其初始确认金额为比例进行分摊。分离交易可转债中的负债金额采用实际利率法，按摊余成本进行计量。
(24) 收入确认
收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
(a) 本集团从事公路通行所取得的收入，在劳务已经提供，且劳务收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入本集团时确认。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(24) 收入确认(续)
(b) 对本集团的工程建设管理服务收入，在工程建设管理服务的结果能够可靠估计的情况下，根据完工百分比法确认收入，完工百分比按截至资产负债表日发生的工程项目累计实际工程费用及项目管理成本占预算工程费用总额及预算项目管理成本总额的百分比计算。在工程建设管理服务的结果不能够可靠估计的情况下，但管理成本预计能够得到补偿时，以发生的管理成本确认等值的收入。
(c) 对本集团与政府部门签订特许经营权合同，参予收费公路基建的发展、融资、经营及维护，在建造期间，如果本集团提供了实际建造服务，将采用完工百分比法确定在某段期间内应记账的收入及费用金额。完工比例参考每份合约截至结算日止已发生之有关基建成本占该合约的估计总成本之百分比计算。如果本集团未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
(d) 广告收入按直线法在合同约定期限内确认。
(e) 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间采用实际利率计算确定。
(f) 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
(25) 政府补助
政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(26) 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
•递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
•本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
(27) 分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并为一个经营分部。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(28) 重要会计政策变更
受影响的报表 影响金额会计政策变更的内容和原因 审批程序 项目名称
(a)职工薪酬
如附注二(1)所述，本集团在编制2013年度财务报表时提前采用了财政部
本公司董事会于 2014年 3月 19 无 -
日批准了该等会计政策变更。
于2014年发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》(2014年修订)。
此项会计政策变更对本集团2013年度财务报表中的职工薪酬计量及列报
没有影响。
(b)财务报表列报
如附注二(1)所述，本集团在编制2013年度财务报表时提前采用了财政部
本公司董事会于 2014年 3月 19 其他综合收益 将2013年及2012年其他日批准了该等会计政策变更。
于2014年发布的《企业会计准则第30号——财务报表列报》(2014年修 综合收益金额订)，比较财务报表数据相应调整。 1,742,862.11元及3,534,410.04元均进一步划分为“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益”。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(28) 重要会计政策变更(续)
受影响的报表 影响金额会计政策变更的内容和原因 审批程序 项目名称
(c)公允价值计量
如附注二(1)所述，本集团在编制2013年度财务报表时提前采用了财政部
本公司董事会于 2014年 3月 19 不适用 不适用
日批准了该等会计政策变更。
于 2014年发布的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》，2013年
度财务报表若干与公允价值有关的披露信息系根据该准则编制，根据该准
则，比较财务报表中的相关信息无需进行调整。
(d)合并财务报表及合营安排
如附注二(1)所述，本集团在编制2013年度财务报表时提前采用了财政部
本公司董事会于 2014年 3月 19 无 -
日批准了该等会计政策变更。
于2014年发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修
订)和《企业会计准则第 40号——合营安排》。此等会计政策变更对本集
团2013年度财务报表以及其比较财务报表没有影响。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(29) 重要会计估计和判断
本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
下列重要会计估计和关键假设存在会导致下一会计期间资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
(a) 特许经营无形资产之摊销
如附注二(17)(a)所述，本集团特许经营无形资产按车流量法摊销，当总预计交通流量与实际结果存在重大差异时，对特许经营无形资产的单位摊销额作出相应调整。
本公司董事对总预计交通流量作出定期复核。若预计交通流量与实际交通流量存在重大差异时，本集团将委托专业机构进行独立的专业交通研究，以确定适当的调整。本公司分别于2006、2010年度及2013年度委托有关专业机构对主要收费公路的总预计交通流量进行了独立专业交通研究，并于未来经营年度根据重新预测的总预计交通流量对各特许经营无形资产进行摊销。
(b) 公路养护责任预计负债
如附注二(22)所述，作为各特许经营权合同中的责任的一部分，本集团需承担对所管理收费公路进行养护及路面重铺的责任。所产生的养护成本，除属于改造服务外，需计提预计负债。
预期需结算有关债务的支出按本集团在特许经营安排下经营各收费公路期间需要进行的主要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的开支确定。对预期养护及路面重铺的开支及此等作业的发生时间的确定，需要本公司董事进行估计，而有关金额根据本集团的整体养护计划及过去发生类似作业的历史成本作出估计。另外，董事通过评估市场的货币时间价值和有关责任特有风险确定所采用的折现率。
若预期开支、养护计划及折现率与管理层现时的估计有变化，导致对养护责任预计负债的变化，将按未来适用法处理。
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(29) 重要估计和判断(续)
(c) 特许经营无形资产之减值
根据附注二(19)的会计政策，本集团对于资产负债表日存在减值迹象的特许经营无形资产进行减值测试。
于2013年上半年，湖北省物价局发布公告，按照交通运输部、国家发改委、财政部《关于加快推进收费公路专项清理整改工作的函》(交函公路(2013)110号)要求，经省人民政府同意，拟按照价格法律、行政法规的规定组织听证后，降低武黄高速公路的收费标准。截止本财务报告批准报出日，该听证尚未举行。
本公司基于收费标准下调幅度的最佳估计对武黄高速公路进行减值测试，认为其可回收金额仍大于账面价值。本估计是依赖于本公司对武黄高速公路的车流量预测数据以及收费标准下调幅度最佳估计进行的，如果未来实际车流量与预测车流量存在重大差异以及实际收费标准下降幅度与预测下降幅度存在重大差异，将会导致该估计的变更。
如附注二(17)(a)所述，根据广东省人民政府办公厅于2013年12月底下发的复函，盐坝高速公路各路段收费年限确定为自建成通车之日起25年。本公司根据经批复的收费年限对盐坝高速公路进行减值测试，认为其可回收金额仍大于账面价值。本估计是依赖于本公司对盐坝高速公路的未来车流量预测数据的最佳估计进行的，如果未来实际车流量与预测车流量存在重大差异，将会导致该估计的变更。
(d) 所得税及递延所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终的税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
在预计可利用可弥补亏损的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，本集团确认递延所得税资产。
确认递延所得税资产主要涉及管理层对产生亏损的公司的应纳税所得额产生的时间以及金额做出判断和估计。如果实际取得应纳税所得额的时间和金额与估计存在差异，则会对递延所得税资产及当期所得税费用产生影响。
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二 主要会计政策和会计估计(续)
(30) 会计估计变更
鉴于南光高速公路、盐坝高速公路和清连高速公路建设运营初期实际车流量与原预测情况差异较大，而目前周围路网建设已趋完善稳定，实际车流量与原预测情况的差异可能持续存在，本公司聘请了外部独立专业机构对上述高速未来剩余经营期内的车流量进行重新预测。根据于2013年8月16日的一项董事会决议，本集团从2013年7月1日起根据更新后的未来车流量预测采用未来适用法调整了上述公路的单位摊销额，该会计估计变更对2013年度会计报表项目的影响如下：
对2013年度的影响金额无形资产增加 23,076,977.13递延所得税负债增加 7,283,117.05应交税费下降 1,513,872.77少数股东权益增加 5,163,001.68营业成本下降 23,076,977.13所得税费用增加 5,769,244.28少数股东损益增加 5,163,001.68归属于公司股东的净利润增加 12,144,731.17三 税项
本集团适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税基础 税率企业所得税 应纳税所得额 (i)营业税 高速公路车辆通行费收入 3%营业税 非高速公路车辆通行费收入 5%营业税 工程建设管理服务收入 3%城市维护建设税 缴纳的流转税额 7%教育费附加 缴纳的流转税额 3%地方教育附加 缴纳的流转税额 2%文化事业建设费 (ii) 营业额 3%增值税 (iii) 应税广告营业收入 6%
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三 税项(续)
(i) 企业所得税
本公司及其子公司本年度适用企业所得税税率列示如下：
适用税率本公司 25%深圳市高速广告有限公司(“高速广告公司”) 25%梅观公司 25%深圳机荷高速公路东段有限公司(“机荷东段公司”) 25%广东清连公路发展有限公司(“清连公司”) 25%美华实业(香港)有限公司(“美华公司”) 25%高汇有限公司(“高汇公司”) 25%深圳市外环高速公路投资有限公司(“外环公司”) 25% Jade EmperorLimited(“JEL公司”) 25%湖北马鄂高速公路经营有限公司(“马鄂公司”) 25%深圳高速投资有限公司(“高速投资公司”) 25%贵州贵深投资发展有限公司(“贵深公司”) 25%贵州深高速置地有限公司(“置地公司”) 25%贵州圣博置地有限公司(“圣博公司”) 25%贵州鹏博投资有限公司(“鹏博公司”) 25%贵州悦龙投资有限公司(“悦龙公司”) 25%本公司的子公司–清连公司，依据所得税法的相关规定，清连公司适用的企业所得税率在2008年至2012年的5年期间内逐步过渡到25%，2012年适用税率为25%。根据清国税发(1997)072号文的复函，清连公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。根据国务院国发(2007)39号文的规定，其税收优惠期限从2008年度起计算。因此清连公司2013年度实际税率为25%(2012年度：12.5%)。
根据国家税务总局于2010年12月30日发出的国税函(2010)651号《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司有关境外公司居民企业认定问题的批复》，美华公司、高汇公司以及 JEL公司被判定为中国居民企业，并实施相应的税收管理，自2008年度起执行。
根据贵州省龙里县地方税务局于 2013年核发的龙地税(2013)91号税务事项通知书，本公司子公司贵深公司自2013年8月1日至2013年12月31日止期间适用企业所得税核定征收方式，按其2013年8月1日至2013年12月31日止期间收入的8%核定为应纳税所得额。
(ii) 高速广告公司需按其营业额的3%缴纳文化事业建设费。
(iii) 根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税(2012)71号)，自2012年11月1日起，广告公司的广告营业收入适用增值税，税率为6%。
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四 企业合并及合并财务报表
(1) 子公司情况
(a) 通过设立取得的子公司列示如下：
已发行
子公司类型 注册地 主要经营地 业务性质 注册资本债券 经营范围 企业类型法人代表组织机构代码外环公司 直接控股 中国广东省深圳市中国广东省深圳市 公路经营 100,000,000 -建设经营及管理深圳外环高速公路深圳段有限责任公司吴亚德 55543683-6高速投资公司直接及间接控股中国广东省深圳市中国贵州省龙里县 投资 400,000,000 -投资实业及工程建设 有限责任公司 革非 440304-180904贵深公司 间接控股* 中国贵州省龙里县中国贵州省龙里县基础设施建设 500,000,000 -公路及城乡基础设施的投资、建设和管理有限责任公司 革非 522730-001615置地公司 间接控股* 中国贵州省龙里县中国贵州省龙里县土地综合开发 1,000,000 -土地综合开发、房地产开发 有限责任公司 革非 07200031-7圣博公司 间接控股* 中国贵州省龙里县中国贵州省龙里县土地综合开发 1,000,000 -土地综合开发、房地产开发 有限责任公司 革非 07849092-7鹏博公司 间接控股* 中国贵州省龙里县中国贵州省龙里县土地综合开发 1,000,000 -土地综合开发、房地产开发 有限责任公司雷雨宏 08567401-1悦龙公司 间接控股* 中国贵州省龙里县中国贵州省龙里县土地综合开发 1,000,000 -土地综合开发、房地产开发 有限责任公司雷雨宏 08567405-4*高速投资公司持有贵深公司70%股权，贵深公司持有置地公司、圣博公司、鹏博公司以及悦龙公司100%股权。
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四 企业合并及合并财务报表(续)
(1) 子公司情况(续)
(a) 通过设立取得的子公司列示如下(续)：
实质上构成 少数股东权益中对子公司净投资的 用于冲减少数股本年末实际出资额 其他项目余额 持股比例 表决权比例是否合并报表 少数股东权益 东损益的金额外环公司 100,000,000.00 - 100% 100% 是 - 不适用高速投资公司 400,000,000.00 - 100% 100% 是 - 不适用贵深公司 350,000,000.00 - 70% 70% 是 180,147,551.03 -置地公司 700,000.00 - 70% 70% 是 - 不适用圣博公司 700,000.00 - 70% 70% 是 - 不适用鹏博公司 700,000.00 - 70% 70% 是 - 不适用悦龙公司 700,000.00 - 70% 70% 是 - 不适用
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四 企业合并及合并财务报表(续)
(1) 子公司情况(续)
(b) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司列示如下：
子公司类型 注册地主要经营地业务性质 注册资本 已发行债券 经营范围 企业类型法人代表 组织机构代码JEL公司 间接控股*开曼群岛中国湖北省投资控股30,000,000美元 -投资控股 外国企业 不适用 不适用马鄂公司 间接控股*中国湖北省中国湖北省公路经营28,000,000美元 -武汉至黄石高速公路的收费管理 有限责任公司 李健 615407405*本公司子公司美华公司持有JEL公司55%股权，JEL公司持有马鄂公司100%股权。
少数股东权益实质上构成 中用于冲减少对子公司净投资的 数股东损益的本年末实际出资额 其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 金额JEL公司 538,479,329.71 - 55% 55% 是 408,355,663.90 -马鄂公司 231,883,200.00 - 55% 55% 是 - 不适用
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
四 企业合并及合并财务报表(续)
(1) 子公司情况(续)
(c) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司列示如下：
已发行
子公司类型 注册地 主要经营地业务性质 注册资本债券 经营范围 企业类型 法人代表组织机构代码清连公司 直接及间接控股中国广东省中国广东省公路经营 3,105,959,997.64 -建设经营及管理清连高速公路及107国道清连段有限责任公司 吴亚德 61806320-6清远市 清远市
高速广告公司直接及间接控股中国广东省中国广东省广告 30,000,000 -设计、制作代理国内外广告业务及其咨询服务 有限责任公司 罗成宝 19224838-4深圳市 深圳市
梅观公司 直接控股 中国广东省中国广东省公路经营 332,400,000 -梅林至观澜高速公路的收费管理 有限责任公司 周庆明 61887636-2深圳市 深圳市
美华公司 直接控股 中国香港 中国湖北省投资控股795,381,300港元 -投资控股 外国企业 不适用 不适用及广东省
高汇公司 间接控股 英属维尔京 投资控股 82,780,081美元 -投资控股 外国企业 不适用 不适用群岛 中国广东省
机荷东段公司直接控股 中国广东省中国广东省公路经营 440,000,000 -深圳机场至荷坳高速公路东段的收费管理 有限责任公司 周庆明 61892043-1深圳市 深圳市
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
四 企业合并及合并财务报表(续)
(1) 子公司情况(续)
(c) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司列示如下(续)
实质上构成对子公司 少数股东权益中用于冲减本年末实际出资额净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例是否合并报表 少数股东权益 少数股东损益的金额清连公司 2,799,690,825.95 - 76.37% 76.37% 是 676,062,016.22 56,757,634.46高速广告公司 3,500,000.01 - 100% 100% 是 - 不适用梅观公司 630,590,725.39 - 100% 100% 是 - 不适用美华公司 831,769,303.26 - 100% 100% 是 - 不适用高汇公司 933,069,337.68 - 100% 100% 是 - 不适用机荷东段公司 1,003,632,517.49 - 100% 100% 是 - 不适用 (d) 本集团不存在使用集团资产或清偿集团负债方面的限制。
(e) 本年度新纳入合并范围的主体
2013年12月31日净资产 本期净(亏损)/利润
置地公司 817,123.77 (182,876.23)
圣博公司 1,001,724.06 1,724.06
鹏博公司 999,884.73 (115.27)
悦龙公司 1,000,023.07 23.07
该等公司为本年度本公司新设立的子公司，其本期净(亏损)/利润为该等公司自成立日至2013年12月31日止期间的净(亏损)/利润。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
四 企业合并及合并财务报表(续)
(2) 存在重要少数股东权益的子公司
2013年12月31日 2013年度 2013年度子公司宣告少数股东
少数股东权益 少数股东损益 分配予少数股东的股利清连公司 广东水泥股份有限公司 676,062,016.22 (56,757,634.46) -JEL公司 辉轮投资有限公司 408,355,663.90 57,526,801.33 102,935,664.47贵深公司 中交二公局第五工程有限公司 180,147,551.03 30,301,853.91 - 1,264,565,231.15 31,071,020.78 102,935,664.47上述子公司主要财务信息列示如下：
(a) 财务状况
清连公司 JEL公司 贵深公司2013年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日流动资产 166,550,814.43 91,601,612.96 184,360,509.29 227,827,285.46 971,173,552.99 539,136,974.27非流动资产 8,924,804,111.52 9,475,588,952.08 902,700,242.37 996,887,971.60 1,547,586.45 1,913,937.08流动负债 (567,406,571.39) (1,083,053,966.41) (19,064,789.49) (38,227,533.76) (288,738,882.14) (41,565,254.32)非流动负债 (5,665,976,524.31) (5,385,971,647.52) (160,538,931.28) (178,122,107.63) (83,490,000.00) -净资产 2,857,971,830.25 3,098,164,951.11 907,457,030.89 1,008,365,615.67 600,492,257.30 499,485,657.03
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
四 企业合并及合并财务报表(续)
(2) 存在重要少数股东权益的子公司(续)
(b) 经营成果
清连公司 JEL公司 贵深公司2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年营业收入 714,484,930.05 540,226,006.63 380,866,473.89 460,915,948.29 123,123,121.28 9,512,416.18(亏损)/利润总额 (319,438,770.28) (181,380,093.00) 170,617,633.91 222,295,159.44 103,341,750.44 375,101.97净(亏损)/利润 (240,193,120.87) (139,316,235.63) 127,837,336.26 166,585,775.63 101,006,179.74 (36,016.77)其他综合收益 - - - - - -综合收益总额 (240,193,120.87) (139,316,235.63) 127,837,336.26 166,585,775.63 101,006,179.74 (36,016.77)归属于少数股东的综合收益总额 (56,757,634.46) (32,920,426.48) 57,526,801.33 74,963,599.04 30,301,853.91 (10,805.03) (c) 现金流量
清连公司 JEL公司 贵深公司2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年经营活动产生/(使用)的现金流量净额 569,061,352.39 361,373,674.83 87,243,754.02 429,727,914.60 (192,070,953.64) (128,090,794.64)投资活动(使用)/产生的现金流量净额 (244,065,175.81) (260,498,682.46) (1,601,009.55) (15,392,781.22) 2,122,969.25 (758,904.02)筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 (245,445,708.07) (225,650,272.77) (228,749,854.46) (350,599,947.83) 243,365,769.77 300,000,000.00年初现金及现金等价物 48,433,279.35 173,298,981.12 218,160,620.57 154,424,665.72 201,371,123.92 30,220,822.58年末现金及现金等价物 127,976,048.01 48,433,279.35 75,052,440.92 218,160,620.57 254,788,909.30 201,371,123.92上述信息为集团内各企业之间相互抵销前的金额。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注
(1) 货币资金
2013年12月31日 2012年12月31日
外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币库存现金
人民币 13,199,657.53 10,528,775.94美元 11,321.00 6.0969 69,023.00 11,321.00 6.2855 71,158.15其他外币 65,910.63 98,603.72小计 13,334,591.16 10,698,537.81银行存款
人民币 1,080,299,887.84 1,941,757,315.20港币 1,447,853.77 0.7862 1,138,302.63 4,410,851.37 0.8109 3,576,759.37美元 3,921.55 6.0969 23,909.30 3,721.91 6.2855 23,394.06小计 1,081,462,099.77 1,945,357,468.63合计 1,094,796,690.93 1,956,056,006.44本公司受托管理公路建设项目，于 2013年 12月 31日，项目委托工程管理专项账户存款余额为1,371,284.40元(2012年12月31日：1,851,879.88元)以及因南坪快速路一期工程(“南坪项目一期”)诉讼而冻结的银行存款为3,788,743.43元(该诉讼已于2013年12月18日经广东省深圳市中级人民法院裁定且该冻结的银行存款已于2014年1月份划转支付)(2012年12月31日：无)。上述项目委托工程管理专项账户存款以及银行冻结资金在现金流量表的货币资金项目中作为受限制的银行存款反映(附注五(39)(c))。
(2) 应收账款
2013年12月31日 2012年12月31日应收账款 495,364,307.64 385,846,438.72减：坏账准备 (33,500.00) (33,500.00) 495,330,807.64 385,812,938.72 (a) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日一年以内 292,931,673.58 307,435,317.87一到两年 181,982,712.71 45,277,003.37两到三年 14,250.00 -三年以上 20,435,671.35 33,134,117.48 495,364,307.64 385,846,438.72
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(2) 应收账款(续)
(b) 应收账款按类别分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备占总额 计提 占总额 计提金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例单项金额重大并单独计提
坏账准备 - - - - - - - -按组合计提坏账准备
-组合1 404,791,473.1581.72% - - 306,436,293.8679.42% - --组合2 90,572,834.4918.28% 33,500.000.04% 79,410,144.8620.58% 33,500.000.04%单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备 - - - - - - - - 495,364,307.64100.00% 33,500.000.01% 385,846,438.72100.00% 33,500.000.01% (c) 组合2为采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款，具体分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备计提 计提金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例一年以内 90,534,919.4099.95% - - 79,376,644.8699.96% - -一到两年 4,415.090.01% - - - - - -三年以上 33,500.000.04% 33,500.00100.00% 33,500.000.04% 33,500.00100.00% 90,572,834.49100.00% 33,500.00100.00% 79,410,144.86100.00% 33,500.000.04% (d) 应收关联方的应收账款分析如下：
与本集团关系 2013年12月31日 2012年12月31日占应收账 占应收账
款总额的 款总额的
金额 比例坏账准备 金额 比例坏账准备深圳市广深沿江高速公路与本公司同受最终
投资有限公司(“沿江项控股公司控制
目公司”) 105,562,861.1721.31% - 78,741,667.6120.41% -深圳市宝通公路建设开发与本公司同受母公
有限公司(“宝通公司”)司控制 2,295,854.230.46% - 2,295,854.230.60% - 107,858,715.4021.77% - 81,037,521.8421.01% - (e) 于2013年12月31日和2012年12月31日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(2) 应收账款(续)
(f) 于2013年12月31日，余额前五名的应收账款分析如下：
与本集团关系 金额 账龄 占总额比例应收深圳市交通运输委员会(“深圳市交委”)关于南
坪快速路工程二期(“南坪项目二期”)代建服务费 独立第三方 135,147,953.62一到两年 27.29%应收沿江项目公司关于广深沿江高速公路深圳段项 与本公司同受最终
目(“沿江项目”)代建服务费 控股公司控制 105,562,861.17一到三年 21.31%应收贵州省龙里县人民政府关于贵龙大道一期工程
建设移交项目(“龙里BT项目”)代建服务费 独立第三方 104,516,324.83一年以内 21.10%应收粤通卡路费收入 独立第三方 52,325,418.07一年以内 10.56%应收深圳市交委关于南坪项目一期代建服务费 独立第三方 34,098,880.63一到两年 6.88% 431,651,438.32 87.14% (g) 于2013年12月31日和2012年12月31日，应收账款全部为人民币余额。
(3) 其他应收款
2013年12月31日 2012年12月31日应收代垫款项 157,163,045.20 26,183,786.84其他 8,785,933.37 11,312,960.53 165,948,978.57 37,496,747.37减：坏账准备 - - 165,948,978.57 37,496,747.37 (a) 其他应收款账龄分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日一年以内 155,109,068.00 29,929,859.11一到两年 3,724,794.47 6,398,220.25两到三年 7,115,116.10 1,168,668.01 165,948,978.57 37,496,747.37
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(3) 其他应收款(续)
(b) 其他应收款按类别分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备占总额 计提 占总额 计提金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例单项金额重大并单独计提坏账
准备 - - - - - - - -按组合计提坏账准备
-组合1 156,994,438.43 94.60% - - 26,183,786.8469.83% - --组合2 8,954,540.14 5.40% - - 11,312,960.5330.17% - -单项金额虽不重大但单独计提
坏账准备 - - - - - - - - 165,948,978.57100.00% - - 37,496,747.37100.00% - - (c) 组合2为采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款，具体分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备计提 计提金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例一年以内 5,735,296.5764.05% - - 9,836,465.6086.95% - -一到两年 1,844,794.4720.60% - - 1,330,357.8911.76% - -两到三年 1,374,449.1015.35% - - 146,137.041.29% - - 8,954,540.14100.00% - - 11,312,960.53100.00% - -
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五 合并财务报表项目附注(续)
(3) 其他应收款(续)
(d) 其他应收关联方款项分析如下：
与本集团关系 2013年12月31日 2012年12月31日占其他应收账 占其他应收账
金额款总额的比例坏账准备 金额款总额的比例坏账准备沿江项目公司 与本公司同受最终 8,385,331.16 5.05% - - - -控股公司控制
深圳市华昱高速公路投联营企业 20,000.00 0.01% - - - -资有限公司(“华昱公
司”)
深圳龙大高速公路有限与本公司同受母公 10,000.00 0.01% - - - -公司(“龙大公司”) 司控制
深圳高速工程顾问有限联营企业 8,472.00 0.01% - - - -公司(“顾问公司”)
广东联合电子股份有限本公司高级管理人 6,620.00 0.00% - - - -公司(“联合电子”) 员担任其董事
8,430,423.16 5.08% - - - - (e) 于2013年12月31日和2012年12月31日，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。
(f) 于2013年12月31日，余额前五名的其他应收款分析如下：
与本集团关系 金额账龄 占总额比例应收贵州省龙里县人民政府关于龙里BT项目代垫款独立第三方 141,820,373.27一到两年 85.46%应收沿江项目公司代垫款 与本公司同受最终控股公司 8,385,331.16一年以内 5.05%控制
应收深圳市政府梅林收费站迁移工程代垫款 独立第三方 6,788,734.00一到三年 4.09%应收代垫的南光特检站水电费 独立第三方 1,187,778.47一到四年 0.72%应收广东晶通公路工程有限公司代垫款 独立第三方 629,535.21一到两年 0.38% 158,811,752.11 95.70% (g) 于2013年12月31日和2012年12月31日，其他应收款全部为人民币余额。
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五 合并财务报表项目附注(续)
(4) 预付款项
2013年12月31日 2012年12月31日预付土地出让金 (a) 125,551,827.34 309,010,800.00其他 9,258,074.41 11,324,336.60 134,809,901.75 320,335,136.60 (a) 于2013年12月31日，该款项系本公司的子公司贵深公司投标竞得贵州省龙里县约350亩土地使用权并预付的土地出让金及契税。由于尚未达到土地出让协议约定的交付条件，故列示于预付款项中。本公司计划通过市场转让、合作或自行开发等方式实现该土地的市场价值。
(b) 预付款项账龄分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日金额 占总额比例 金额 占总额比例一年以内 134,112,305.08 99.48% 319,254,629.93 99.66%一到两年 697,596.67 0.52% 695,506.67 0.22%两到三年 - - 385,000.00 0.12% 134,809,901.75 100.00% 320,335,136.60 100.00%于 2013年 12月 31日，账龄超过一年的预付款项主要为预付设计费及交通设备维护款项，因为合同尚未结算，该款项尚未结清。
(c) 预付关联方款项分析如下：
与本集团关系 2013年12月31日 2012年12月31日占预付账 占预付账
款总额的 款总额的
金额 比例坏账准备 金额 比例坏账准备顾问公司 本公司的联营企业 3,035,060.002.25% - 3,127,180.200.98% - (d) 于2013年12月31日和2012年12月31日，预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(4) 预付款项(续)
(e) 于2013年12月31日，余额前五名的预付账款分析如下：
与本集团关系 金额 账龄 占总额比例预付贵州省龙里县政府土地出让金 独立第三方 125,551,827.34 一年以内 93.13%预付顾问公司检测费及监理费 本公司的联营企业 3,035,060.00 一年以内 2.25%预付深圳市飞铃智能系统集成有限公司工程款 独立第三方 2,327,145.83 一年以内 1.73%预付中国人民财产保险股份有限公司深圳分公司保险费 独立第三方 538,369.00 一年以内 0.40%预付中铁第四勘察设计院集团有限公司深圳分公司设计费独立第三方 456,030.00 一年以内 0.34% 131,908,432.17 97.85% (f) 于2013年12月31日和2012年12月31日，预付款项全部为人民币余额。
(5) 存货
2013年12月31日 2012年12月31日拟开发的土地(a) 342,246,344.33 -票证 2,249,284.15 2,086,963.86低值易耗品 166,667.75 402,531.60维修备件 348,798.49 490,526.80其他 7,024.00 - 345,018,118.72 2,980,022.26 (a) 本公司的子公司贵深公司投标竞得贵州省龙里县约 1,283亩土地使用权并预付土地出让金，其中约 883亩已于2013年办妥土地使用权证并根据本公司对上述土地的持有意图转入存货的核算；另有约50亩土地截止2013年12月底已由龙里县国土资源管理局完成征地拆迁工作并交付贵深公司管理，由此贵深公司实质上获得了该部分土地使用权，根据本公司对该等土地持有意图将其转入存货核算，于 2013年 12月31日，该50亩土地的土地使用权证尚在办理。
于2013年12月31日，本集团之存货均无需计提存货跌价准备(2012年12月31日：无)。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(6) 长期股权投资
2013年12月31日 2012年12月31日合营企业-无公开报价(a) 183,996,250.12 174,639,254.25联营企业-无公开报价(b) 1,390,218,121.12 1,448,933,932.74其他长期股权投资-无公开报价(c) 30,170,000.00 30,170,000.00 1,604,384,371.24 1,653,743,186.99本集团与联营企业、合营企业之间不存在转移资金方面的重大限制。
于2013年12月31日，本集团之长期股权投资无需计提减值准备(2012年12月31日：无)。
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财务报表附注
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(6) 长期股权投资(续)
(a) 对合营企业投资
本年增减变动 持股比例与2012年 按权益法调整享有的其他综 2013年持股表决权表决权比例减值本年计提核算方法本年末投资成本 12月31日 的净损益 合收益 投资收回(i) 处置 12月31日比例 比例不一致的说明准备减值准备湖南长沙市深长快速干道有限公司
(“深长公司”) 权益法 331,111,185.04 174,639,254.25 13,045,940.84 - (3,688,944.97) - 183,996,250.12 51% (ii) (ii) - - (i) 为深长公司根据合营合同以其经营公路项目所获取的现金流进行的分配，本公司作为对其长期股权投资成本的收回入账。
(ii) 深长公司的注册地及主要经营地均在中国境内。根据深长公司的合作合同及公司章程的规定，深长公司的重要财务和生产经营决策需要合作双方一致同意方可实施，因此深长公司为本公司合营企业，并对其进行权益法核算。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(6) 长期股权投资(续)
(b) 对联营企业投资
本年增减变动
核算 2012年 按权益法调整 宣告分派 2013年持股表决权持股比例与表决权减值准本年计提方法 本年末投资成本 12月31日 追加投资 的净损益 的现金股利 投资收回 12月31日比例 比例比例不一致的说明 备减值准备深圳清龙高速公路有限公司
(“清龙公司”) 权益法 147,875,345.09 243,565,995.18 - 61,633,172.62 (149,748,146.67) (3,200,000.00) 152,251,021.13 40% 40% 不适用 - -顾问公司 权益法 2,134,142.45 16,175,428.76 - 3,683,867.59 (630,000.00) - 19,229,296.35 24% 24% 不适用 - -华昱公司 权益法 59,851,927.88 51,348,747.21 - (4,309,194.64) - - 47,039,552.57 40% 40% 不适用 - -广东江中高速公路有限公司
(“江中公司”) 权益法 308,180,000.00 273,093,209.40 16,250,000.00 3,061,012.82 - - 292,404,222.22 25% 25% 不适用 - -南京长江第三大桥有限责任公
司(“南京三桥公司”) 权益法 254,526,376.43 253,139,303.59 - 21,111,322.77 - (8,518,305.04) 265,732,321.32 25% 25% 不适用 - -广东阳茂高速公路有限公司
(“阳茂公司”) 权益法 249,340,567.72 246,838,680.83 - 56,941,292.18 (45,000,000.00) - 258,779,973.01 25% 25% 不适用 - -广州西二环高速公路有限公司
(“广州西二环公司”) 权益法 250,000,000.00 220,311,122.15 - 9,659,617.38 - - 229,970,739.53 25% 25% 不适用 - -云浮市广云高速公路有限公司
(“广云公司”) 权益法 128,020,863.77 144,461,445.62 - 20,849,549.37 (20,849,549.37) (19,650,450.63) 124,810,994.99 30% 30% 不适用 - - 1,448,933,932.74 16,250,000.00 172,630,640.09 (216,227,696.04) (31,368,755.67) 1,390,218,121.12 - -本公司持有的联营企业清龙公司的40%权益作为565,000,000.00元长期借款(附注五(22)(a))的质押品。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(6) 长期股权投资(续)
(c) 其他长期股权投资
持股比例与表决
2012年 2013年 权比较不一致 本年计提本年宣告分派的被投资公司名称 核算方法本年末投资成本 12月31日 本年新增投资 12月31日 持股比例表决权比例 的说明 减值准备 减值准备 现金股利联合电子 成本法 30,170,000.00 30,170,000.00 - 30,170,000.00 15% 15% 不适用 - - - (d) 合营企业和联营企业
2013年12月31日 2013年度持股比例 表决权比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润/(亏损)合营企业—
深长公司 51% 51% 371,324,769.92 10,547,808.90 360,776,961.02 65,282,243.56 25,580,276.16联营企业—
清龙公司 40% 40% 2,232,019,648.09 1,855,482,121.91 376,537,526.18 479,577,127.74 154,082,931.55顾问公司 24% 24% 175,863,811.30 95,741,743.17 80,122,068.13 202,585,473.06 15,349,448.29华昱公司 40% 40% 474,169,638.30 356,570,756.87 117,598,881.43 66,142,766.63 (10,772,986.60)江中公司 25% 25% 2,439,949,663.67 1,390,872,774.79 1,049,076,888.88 363,217,508.98 12,244,051.28南京三桥公司 25% 25% 3,214,277,945.51 2,151,348,660.23 1,062,929,285.28 437,413,666.30 84,445,291.08阳茂公司 25% 25% 1,726,077,599.17 871,617,707.13 854,459,892.04 580,301,061.27 227,765,168.72广州西二环公司 25% 25% 2,565,901,479.15 1,646,018,521.03 919,882,958.12 306,531,927.17 38,638,469.52广云公司 30% 30% 1,259,878,002.48 843,841,352.51 416,036,649.97 265,087,118.52 69,498,497.90 14,088,137,787.67 9,211,493,637.64 4,876,644,150.03 2,700,856,649.67 591,250,871.74 (e) 由于本集团2013年及2012年应占每家合营企业和联营企业的投资收益/(亏损)均不超过本集团当年利润总额的10%，本公司董事认为各家合营企业和联营企业均为非重大的合营企业和联营企业。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(7) 投资性房地产
停车位原价
2012年12月31日及2013年12月31日 18,180,000.00累计摊销
2012年12月31日 (2,350,775.00)本年计提 (575,700.00)2013年12月31日 (2,926,475.00)账面净值
2013年12月31日 15,253,525.002012年12月31日 15,829,225.00 2013年度，本集团上述投资性房地产取得的租金收入为 2,502,162.00元(2012年：2,311,750.00元)，直接支出为1,168,146.38元(2012年：1,126,836.93元)。
于2013年12月31日，本集团之投资性房地产无需计提跌价准备(2012年12月31日：无)。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(8) 固定资产
房屋及建筑物 交通设备 运输工具办公及其他设备 合计原价
2012年12月31日 584,147,250.31 1,090,052,367.86 29,796,544.18 56,655,423.90 1,760,651,586.25本年在建工程转入(附注
五(9)) 921,908.00 9,746,700.00 - - 10,668,608.00本年购置 - 31,592,748.39 2,278,945.00 2,763,345.17 36,635,038.56本年完工结算调整原值 56,425,393.72 35,489,450.37 - - 91,914,844.09本年减少 - (2,782,527.75) (861,180.00) (3,272,309.85) (6,916,017.60)2013年12月31日 641,494,552.03 1,164,098,738.87 31,214,309.18 56,146,459.22 1,892,954,059.30累计折旧
2012年12月31日 139,544,686.03 463,296,502.10 19,750,151.01 39,985,329.69 662,576,668.83本年计提 22,553,591.10 91,138,331.91 3,387,994.38 5,848,115.58 122,928,032.97本年减少 - (1,641,982.92) (806,323.95) (2,926,477.30) (5,374,784.17)2013年12月31日 162,098,277.13 552,792,851.09 22,331,821.44 42,906,967.97 780,129,917.63净值
2013年12月31日 479,396,274.90 611,305,887.78 8,882,487.74 13,239,491.25 1,112,824,141.672012年12月31日 444,602,564.28 626,755,865.76 10,046,393.17 16,670,094.21 1,098,074,917.42本集团尚有净值为 350,170,169.42元(原值 497,169,375.77元)的房屋及建筑物没有办妥产权证书(2012年12月31日：净值为309,660,176.98元，原值为440,743,982.65元)。根据本集团收费公路经营的实际特点，公路及附属房屋将于政府批准的收费期满后无偿归还政府，因而本集团未有计划获取相关产权证书。
2013年计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为 117,336,457.71元及 5,591,575.26元(2012年：122,012,181.03元及5,978,884.43元)。
于2013年12月31日，本集团之固定资产无需计提减值准备(2012年12月31日：无)。
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(9) 在建工程
2012年 本年转入 本期 2013年 本年工程投入工程名称 预算数 12月31日 本年增加 固定资产 其他转出 12月31日 资金来源 占预算的比例 工程进度计重收费工程 0.22亿 - 13,905,659.64 - - 13,905,659.64 自有资金 63.18% 在建广告牌及灯箱工程 0.10亿 1,123,230.00 3,109,068.00 (524,768.00) - 3,707,530.00 自有资金 31.09% 在建联网收费系统工程 0.82亿 - 3,443,800.00 - - 3,443,800.00 自有资金 4.73% 在建收费车道改造工程 0.05亿 - 3,477,755.27 - - 3,477,755.27 自有资金 67.91% 在建武黄高速公路中央隔离带改造工程 0.13亿 9,746,700.00 - (9,746,700.00) - - 自有资金 - 完工其他 * 5,487,454.44 7,821,507.67 (397,140.00) (1,106,059.44) 11,805,762.67 自有资金 * 在建合计 16,357,384.44 31,757,790.58 (10,668,608.00) (1,106,059.44) 36,340,507.58
* 由于这些项目金额较小，未作单独分项核算。
于2013年12月31日，本集团之在建工程均无需计提减值准备(2012年12月31日：无)。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(10) 无形资产
原价2012年12月31日 本年增加本年完工决算调整 本年摊销 本年处置2013年12月31日 累计摊销特许经营无形资产 21,476,247,998.06 18,581,664,219.22 379,696,928.39 (228,700,760.48) (806,221,111.05) (244,744,392.42) 17,681,694,883.66 (3,794,553,114.40)其中：清连高速公路* 9,228,999,209.22 8,784,297,595.90 - (162,100,308.46) (230,591,924.78) - 8,391,605,362.66 (837,393,846.56)南光高速公路 2,790,981,381.35 2,607,675,384.63 27,378,415.09 - (69,993,361.80) - 2,565,060,437.92 (225,920,943.43)机荷高速公路东段 3,092,170,511.84 2,574,251,040.77 - - (201,348,847.09) (1,681,994.35) 2,371,220,199.33 (720,950,312.51)盐坝高速公路 1,255,337,192.11 1,155,889,969.70 - (66,600,452.02) (40,367,164.26) - 1,048,922,353.42 (206,414,838.69)武黄高速公路 1,523,192,561.64 951,756,108.70 - - (94,865,157.38) - 856,890,951.32 (666,301,610.32)梅观高速公路 1,772,314,036.53 985,081,054.91 342,621,101.09 - (59,465,059.64) (2,562,867.86) 1,265,674,228.50 (506,639,808.03)盐排高速公路*** 910,532,308.18 703,635,716.21 - - (47,752,166.67) - 655,883,549.54 (254,648,758.64)机荷高速公路西段 843,668,552.23 514,253,419.92 - - (46,867,863.91) - 467,385,556.01 (376,282,996.22)107国道清连段** - 255,469,095.73 - - (14,969,565.52) (240,499,530.21) - -外环高速公路 59,052,244.96 49,354,832.75 9,697,412.21 - - - 59,052,244.96 -办公软件 5,772,672.00 2,052,831.37 3,067,452.00 - (689,680.72) - 4,430,602.65 (1,342,069.35)户外广告用地使用权 150,323,430.73 52,529,991.67 47,793,525.04 - (30,185,773.89) - 70,137,742.82 (80,185,687.91)合计 21,632,344,100.79 18,636,247,042.26 430,557,905.43 (228,700,760.48) (837,096,565.66) (244,744,392.42) 17,756,263,229.13 (3,876,080,871.66)
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(10) 无形资产(续)
* 有关清连高速公路的收费权质押情况请参考附注五(22)(a)。
**广东省交通运输厅于2013年发出通知，按照《关于加快推进我省收费公路专项清理工作有关事项的通知》(粤交明电(2013)56号)，属于建成通车后由政府还贷转让为经营性公路的收费公路，其最长收费年限为20年。根据上述通知，本公司的子公司清连公司所持有的107国道清连段自2013年6月30日24时起取消收费。107国道清连段的原经批准的收费期至2028年2月止。由于107国道清连段为清连公司通过合法投资和经正式审批程序获得的合法收益权，本集团及清连公司已于2013年内就停止收费后涉及公司合法权益及补偿等相关事宜与政府主管机构进行沟通。于2013年12月底，依据本公司与政府主管机构的最新沟通结果，本集团将 107国道清连段相关的特许经营无形资产及相关固定资产进行处置，按其于2013年12月31日的净值240,499,530.21元及145,005.44元计入营业外支出。
***有关盐排高速公路收费权的质押情况请参考附注五(22)(a)。
2013年度无形资产摊销的金额及计入当期损益的金额均为837,096,565.66元(2012年：684,569,414.65元)。
2013年度的借款费用资本化情况如下：
借款费用资本化其中：本年借款费用 本年借款费用累计金额 资本化金额 资本化率梅观高速公路改扩建项目 25,468,752.64 15,579,435.43 5.37%南光高速公路 94,898,284.78 1,388,584.59 3.00% 120,367,037.42 16,968,020.02
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(11) 递延所得税资产和递延所得税负债
(a) 未经抵销的递延所得税资产
2013年12月31日 2012年12月31日递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异收费公路养护责任预计负债(i) 75,320,779.21 301,283,116.84 117,921,437.04 471,685,748.16特许权授予方提供的差价补偿(ii) 22,290,979.89 89,163,919.56 23,091,745.34 91,552,336.50可抵扣亏损(iii) 152,765,946.57 611,063,786.27 82,783,574.01 331,134,296.03已计提尚未发放的职工薪酬 2,321,339.25 9,285,357.00 1,475,634.30 6,707,428.64其他 1,511,912.78 6,047,651.12 1,685,177.48 6,740,709.92 254,210,957.70 1,016,843,830.79 226,957,568.17 907,820,519.25其中：
预计于1年内(含1年)使用的金额 39,678,757.29 43,574,687.98
预计于一年后使用的金额 214,532,200.41 183,382,880.19
254,210,957.70 226,957,568.17
(i) 此为收费公路养护责任预计负债在会计上和计税上不一致所产生的暂时性差异所计提之递延所得税资产。
(ii) 此为本集团于以前年度从特许权授予方获得的差价补偿的计税基础和账面价值之间的差异所产生的递延所得税资产。
(iii) 本集团对清连公司未来运营收入和利润状况进行了预测，在此基础上预计了清连公司在未来年度对本年及以前年度的亏损的弥补情况，由此对预计可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产。
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(11) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
(b) 未经抵销的递延所得税负债
2013年12月31日 2012年12月31日递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异特许经营无形资产摊销(i) 54,299,215.86 217,196,863.44 59,034,129.07 236,136,516.28非同一控制下企业合并(ii)
—清连公司 340,687,509.92 1,375,969,267.29 349,950,786.77 1,413,022,374.69—机荷东段公司 414,975,100.92 1,659,900,403.72 450,184,182.74 1,800,736,731.00—JEL公司 160,538,931.28 642,644,315.52 178,122,107.63 712,977,020.92—梅观公司 29,798,738.02 119,194,952.08 33,353,410.56 133,413,642.24分离交易可转债(iii) - - 12,357,993.49 49,431,973.96 1,000,299,496.00 4,014,905,802.05 1,083,002,610.26 4,345,718,259.09其中：
预计于1年内(含1年)转回的金额 90,326,157.26 74,432,802.83
预计于一年后转回的金额 909,973,338.74 1,008,569,807.43
1,000,299,496.00 1,083,002,610.26
(i) 此为原就收费公路特许经营无形资产之摊销方法在会计上(车流量法)和计税上(直线法)不一致所产生的暂时性差异所计提之递延所得税负债。
(ii) 本公司因收购清连公司、机荷东段公司、JEL公司以及梅观公司而在确认了清连公司、机荷东段公司、JEL公司以及梅观公司各项可辨认资产、负债公允价值后，对其计税基础与账面价值差额形成的暂时性差异确认了相应的递延所得税负债。
(iii) 分离交易可转债的发行金额和其负债部分的初始确认金额之间存在暂时性差异，本集团对该差异确认了相应的递延所得税负债。
(c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日可抵扣亏损 213,714,129.99 192,122,750.84
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(11) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
(d) 上述未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
2013年12月31日 2012年12月31日2014年 30,139,513.95 30,139,513.952015年 126,651,015.07 126,651,015.072016年 15,668,426.07 15,668,426.072017年 19,663,795.75 19,663,795.752018年 21,591,379.15 - 213,714,129.99 192,122,750.84 (e) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额：
2013年12月31日 2012年12月31日递延所得税资产 (186,361,990.64) (147,719,104.74)递延所得税负债 186,361,990.64 147,719,104.74抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：
2013年12月31日 2012年12月31日递延所得税资产互抵后的可抵扣或 递延所得税资产互抵后的可抵扣或或负债净额应纳税暂时性差额 或负债净额应纳税暂时性差额递延所得税资产 67,848,967.06 271,395,868.24 79,238,463.43 316,944,100.31递延所得税负债 813,937,505.37 3,269,457,839.55 935,283,505.52 3,754,841,840.15
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(12) 短期借款
2013年12月31日 2012年12月31日信用借款 450,400,000.00 1,000,000.00 (a) 本集团无已到期未偿还的短期借款(2012年12月31日：无)。
(b) 于2013年12月31日，短期借款的加权平均年利率为5.82%(2012年12月31日：4.49%)。
(c) 应付关联方短期借款分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日清龙公司 400,000.00 - (13) 应付账款
2013年12月31日 2012年12月31日应付工程款及质保金 375,719,993.22 661,807,999.88于 2013年 12月 31日，账龄超过一年的应付账款为 168,361,364.62元(2012年 12月 31日：563,402,869.75元)，主要为应付工程款、质量保证金、材料款，鉴于工程尚未结算完成，该款项尚未进行最后结算，截至本财务报表批准报出日，已偿还29,622,878.76元。
应付关联方的应付账款分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日顾问公司 6,738,801.10 -于2013年12月31日和2012年12月31日，应付账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的借款。
于2013年12月31日和2012年12月31日，所有应付账款均为人民币余额。
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(14) 预收款项
2013年12月31日 2012年12月31日预收广告款 17,305,717.29 18,593,485.00其他 1,583,333.03 750,000.00 18,889,050.32 19,343,485.00于2013年12月31日和2012年12月31日，预收账款账龄均在一年以内。
于2013年12月31日和2012年12月31日，预收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的借款，亦无关联方预收账款。
于2013年12月31日和2012年12月31日，所有预收款项均为人民币余额。
(15) 应付职工薪酬
2012年 2013年12月31日 本年增加 本年减少 12月31日工资、奖金、津贴和补贴 78,447,246.46 232,791,872.34 (212,588,804.73) 98,650,314.07职工福利费 - 20,379,930.66 (20,379,930.66) -社会保险费 163,531.95 25,180,231.17 (25,207,201.87) 136,561.25其中：医疗保险费 41,657.10 6,414,253.52 (6,421,123.87) 34,786.75基本养老保险 99,438.31 15,311,256.27 (15,327,656.25) 83,038.33失业保险费 11,660.78 1,795,497.51 (1,797,420.68) 9,737.61工伤保险费 5,372.41 827,230.05 (828,116.10) 4,486.36生育保险费 5,403.35 831,993.82 (832,884.97) 4,512.20住房公积金 - 13,533,736.49 (13,533,736.49) -工会经费和职工教育经费 3,549,578.24 2,847,104.10 (2,286,616.24) 4,110,066.10企业年金 506,268.03 6,009,723.16 (5,873,575.34) 642,415.85其他 285,490.26 700,155.00 (164,500.00) 821,145.26 82,952,114.94 301,442,752.92 (280,034,365.33) 104,360,502.53于2013年12月31日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，其中约91.10%预计将于2014年度发放和使用，其余8.90%预计将于满足条件后支付。
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(16) 应交税费
2013年12月31日 2012年12月31日应交企业所得税 60,444,435.82 50,082,557.77应交营业税 9,455,666.63 12,774,272.43应交教育费附加 351,812.08 458,792.92应交城市维护建设税 694,340.17 923,781.20应交增值税 478,877.93 508,743.36其他 2,485,543.36 2,137,331.67 73,910,675.99 66,885,479.35 (17) 应付利息
2013年12月31日 2012年12月31日长期公司债券利息 57,292,239.11 57,292,239.11分期付息到期还本的长期借款利息 10,510,889.91 9,366,220.26定向债务融资工具利息 1,338,770.06 1,338,770.00短期借款应付利息 916,388.12 3,733,400.00分离交易可转债利息 - 3,410,959.00中期票据利息 - 27,264,849.32 70,058,287.20 102,406,437.69 (18) 其他应付款
2013年12月31日 2012年12月31日应付公路养护费用 91,321,952.90 90,972,967.43应付联营企业往来款 70,636,595.28 62,176,022.47应付投标及履约保证金及质保金 (a) 68,968,758.66 85,980,391.73应付龙里BT项目工程款 61,289,758.87 30,851,611.90应付龙里土地一级开发征地拆迁款 55,683,914.00 -应付委托建设管理服务成本 46,724,431.93 72,482,017.72应付修机荷路缮项目工程款 41,671,815.42 -应付机电费用 36,253,586.05 13,653,559.61工程建设委托管理项目拨款结余 (b) 1,371,284.40 1,851,879.88其他 44,877,808.94 58,186,703.66 518,799,906.45 416,155,154.40
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(18) 其他应付款(续)
(a) 投标及履约保证金主要为本集团收到承建工程公司为清连高速公路、南光高速公路、梅观高速公路改扩建项目及南坪项目二期等工程的投标及履约保证金。
(b) 本公司受深圳市龙岗区公路局委托管理建设横坪项目。项目建设资金由深圳市政府拨款，本公司按项目管理合同有关约定负责安排工程建设资金的支付。依据有关工程建设委托管理合同，本公司对工程建设资金设立专项账户，专门用于办理所有工程项目的款项支付。
于 2013年 12月 31日，工程专项拨款余额为1,371,284.40元(2012年12月 31日：1,851,879.88元)反映在委托工程管理专项账户存款中，在现金流量表的货币资金项目中作为受限制的银行存款反映。
(c) 于 2013年 12月 31日，其他应付款中账龄超过一年的其他应付款为 147,559,355.26元(2012年 12月31日：135,445,074.76元)，具体情况如下：
截至本财务报告批准2013年12月31日 2012年12月31日 尚未结清的原因 报出日已偿还应付联营企业往来款 56,026,376.43 52,044,681.47 预分配款 -应付投标及履约保证金及质保金
44,271,933.08 69,661,473.56 合同尚未结算 3,357,216.13应付公路养护费用 4,260,352.60 1,792,626.53 合同尚未结算 100,000.00其他 43,000,693.15 11,946,293.20 合同尚未结算 312,032.00 147,559,355.26 135,445,074.76 3,769,248.13 (d) 应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款：
2013年12月31日 2012年12月31日深圳国际 5,000.00 5,000.00 (e) 应付关联方的其他应付款：
2013年12月31日 2012年12月31日南京三桥公司 33,526,376.43 39,544,681.47广州西二环公司 30,000,000.00 22,500,000.00顾问公司 7,110,218.85 131,341.00联合电子 1,477,986.12 1,336,522.58 72,114,581.40 63,512,545.05 (f) 于2013年12月31日和2012年12月31日，所有其他应付款均为人民币余额。
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(19) 预计负债
2012年 2013年12月31日 本年变动 12月31日收费公路养护责任预计负债 471,685,747.98 (170,402,631.32) 301,283,116.66减：一年内到期部分(附注五(21)) (275,793,337.61) 181,489,436.56 (94,303,901.05) 195,892,410.37 11,086,805.24 206,979,215.61 (20) 其他流动负债
2013年12月31日 2012年12月31日与政府补助相关的递延收益 1,923,817.30 -2012年 2013年
政府补助项目 12月31日 本年新增补助金额 本年计入营业外收入金额 12月31日 与资产相关与贵深公司拟开发契税返还 - 1,923,817.30 - 1,923,817.30 的土地相关 (21) 一年内到期的非流动负债
2013年12月31日 2012年12月31日一年内到期的长期借款
其中：质押借款(附注五(22)(a)) 151,353,640.00 99,200,000.00担保借款(附注五(22)(b)) 27,830,000.00 -信用借款(a) 322,163,200.00 18,028,900.00 501,346,840.00 117,228,900.00一年内到期的预计负债(附注五(19)) 94,303,901.05 275,793,337.61一年内到期的衍生金融负债(附注五(24)) 24,676,144.27 -一年内到期的中期票据(附注五(23)) - 699,523,703.83一年内到期的分离交易可转债(附注五(23)) - 1,446,445,174.18 620,326,885.32 2,538,991,115.62
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(21) 一年内到期的非流动负债(续)
(a) 一年内到期的长期信用借款列示如下：
2013年12月31日借款起始日 借款终止日 年利率币种 外币金额 人民币金额中国建设银行股份有限公
司深圳分行 2009.9.17 2014.9.17HIBOR+150BPS港币 336,000,000.00 264,163,200.00应付清龙公司贷款 2013.7.1 2014.12.31 6.00%人民币 58,000,000.00 322,163,200.00 (b) 应付关联方一年内到期的非流动负债分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日清龙公司 58,000,000.00 - (22) 长期借款
2013年12月31日 2012年12月31日质押借款(a) 4,923,524,000.00 4,945,277,000.00担保借款(b) 83,490,000.00 -信用借款(c) 250,000,000.00 272,462,400.00 5,257,014,000.00 5,217,739,400.00 (a) 于2013年12月31日，本集团长期质押借款明细列示如下：
2013年12月31日
年利率 币种外币金额 金额 质押情况
银团贷款 5.895%~6.55%人民币 4,242,424,000.00以清连高速公路收费权做质押中国工商银行股份有限公司 5.508%人民币 565,000,000.00以本公司持有的清龙公司的40%权益做质押中国工商银行股份有限公司 5.535%人民币 240,000,000.00以本公司持有的盐排高速公路收费权做质押中国工商银行股份有限公司 5.76%人民币 10,000,000.00以本公司持有的盐排高速公路收费权做质押中国工商银行(亚洲)有限公司 HIBOR+260BPS港币 22,200,000.00 17,453,640.00以美华公司持有的JEL公司的55%权益做质押 5,074,877,640.00
其中：一年内到期的银团贷款 (121,400,000.00)以清连高速公路收费权做质押一年内到期的中国工商银行股份有限公司质押借款 (12,500,000.00)以本公司持有的盐排高速公路收费权做质押一年内到期的中国工商银行(亚洲)有限公司质押借款 (22,200,000.00) (17,453,640.00)以美华公司持有的JEL公司的55%权益做质押 4,923,524,000.00
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(22) 长期借款(续)
(b) 于 2013年 12月 31日，担保借款为人民币借款 111,320,000.00元(其中一年内到期的借款为27,830,000.00元)，此项借款由本公司及少数股东中交二公局第五工程有限公司按股权比例对子公司贵深公司之借款提供担保(2012年12月31日：无)。
(c) 信用借款为人民币借款250,000,000.00元(2012年12月31日：港币借款336,000,000.00元(折人民币272,462,400.00元))。2013年信用借款的加权平均年利率为3.51%(2012年：1.90%)。
(d) 金额前五名的长期借款：
借款起始日 借款终止日币种 利率 2013年12月31日 2012年12月31日银团贷款-甲组 2006.9.30 2024.6.20 人民币6.12%/5.895% 2,003,300,000.00 2,099,900,000.00银团贷款-乙组 2006.9.30 2024.6.20 人民币6.12%/5.895% 1,534,000,000.00 1,534,000,000.00银团贷款-丙组 2011.1.6 2027.1.6 人民币6.12%/6.55%/5.895% 583,724,000.00 608,524,000.00中国工商银行股份有限公司 2006.3.15 2021.3.12 人民币5.508% 565,000,000.00 565,000,000.00中国进出口银行股份有限公司 2013.9.10 2018.9.9 人民币5.76% 250,000,000.00 - 4,936,024,000.00 4,807,424,000.00于2013年12月31日，长期借款的加权平均年利率为5.64%(2012年12月31日：5.75%)。
(23) 应付债券
2012年12月31日 本年偿还 本年摊销 2013年12月31日分离交易可转债 1,446,445,174.18 (1,500,000,000.00) 53,554,825.82 -长期公司债券 2,283,479,360.75 - 7,058,153.64 2,290,537,514.39中期票据 699,523,703.83 (700,000,000.00) 476,296.17 -定向债务融资工具 798,201,719.09 - 62,746.92 798,264,466.01 5,227,649,957.85 (2,200,000,000.00) 61,152,022.55 3,088,801,980.40其中:一年内到期的中期票据 (699,523,703.83) -一年内到期的分离交易
可转债 (1,446,445,174.18) - 3,081,681,079.84 3,088,801,980.40
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(23) 应付债券(续)
债券有关信息如下：
币种 面值 发行日期 债券期限 发行金额票面利率分离交易可转债(a) 人民币 1,500,000,000.00 2007年10月9日 6年 1,500,000,000.00 1%长期公司债券(b) 人民币 800,000,000.00 2007年7月31日 15年 800,000,000.00 5.5%长期公司债券(b) 人民币 1,500,000,000.00 2011年8月2日 5年 1,500,000,000.00 6.0%中期票据(c) 人民币 400,000,000.00 2010年3月15日 3年 400,000,000.00 4.97%中期票据(c) 人民币 300,000,000.00 2010年3月26日 3年 300,000,000.00 4.97%定向债务融资工具(d) 人民币 800,000,000.00 2012年12月20日 3年 800,000,000.00 5.9%债券之应计利息分析如下：
2012年12月31日 本年应计利息 本年已付利息2013年12月31日分离交易可转债 3,410,959.00 11,589,041.00 (15,000,000.00) -长期公司债券 57,292,239.11 134,000,000.00 (134,000,000.00) 57,292,239.11中期票据 27,264,849.32 7,525,150.68 (34,790,000.00) -定向债务融资工具 1,338,770.00 48,802,360.06 (48,802,360.00) 1,338,770.06 89,306,817.43 201,916,551.74 (232,592,360.00) 58,631,009.17 (a) 分离交易可转债
该分离交易可转债每年付息一次(即每年10月9日)，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。该分离交易可转债已于本年度全部偿还完毕。
该分离交易可转债由中国农业银行股份有限公司深圳市分行提供担保。本公司已将南光高速公路收费权按该分离交易可转债的金额占南光高速公路总投资相应的比例47.3%质押给中国农业银行股份有限公司深圳市分行作为反担保，该质押于本年度随着该分离交易可转债的到期偿还而解除。
分离交易可转债负债部分的公允价值根据发行日不附认股权证的类似债券的市场利率5.5%评估。分离交易可转债的发行金额扣除负债部分的初始确认金额后的余额作为内含权益部分的公允价值，并计入资本公积。
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(23) 应付债券(续)
(b) 长期公司债券
经国家发展和改革委员会发改财金(2007)1791号文的批准，本公司于2007年7月31日发行了800,000,000.00元的公司债券，年利率为5.5%，每年付息一次(即每年7月31日)，2022年7月31日到期一次还本。该债券的本金及利息由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本公司以持有梅观公司的100%权益提供反担保。于2013年12月31日，该长期公司债券的公允价值约为761,013,484.28元。该公允价值是按照可参考的公司债券的市场利率5.75%所折算的现金流量计算确定。
经中国证券监督管理委员会证监许可(2011)1131号文批准，本公司于2011年8月2日发行了1,500,000,000.00元的公司债券，年利率为6.0%，每年付息一次，2016年7月27日到期一次还本。债券期限为5年期，并附第3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。于2013年12月31日，该长期公司债券的公允价值约为1,426,070,864.57元。该公允价值是按照可参考的公司债券的市场利率6.51%所折算的现金流量计算确定。
(c) 中期票据
本公司向中国银行间市场交易商协会申请发行700,000,000.00元中期票据的注册获得批准。中期票据于2010年3月分两期发行完毕，期限3年，采用附息式浮动利率按面值发行，第一年票面利率3.72%，第二年票面利率4.47%，第三年票面利率4.97%。该中期票据已于本年全部偿还完毕。
(d) 定向债务融资工具
2012年12月18日，本公司向中国银行间市场交易商协会申请发行人民币1,500,000,000.00元非公开定向融资工具的注册获得批准。注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2年内有效，本公司在注册有效期内可分期发行定向债务融资工具。2012年12月20日，首期定向债务融资工具人民币800,000,000.00元发行完毕，采用附息固定利率5.90%按面值发行，期限3年，每年付息一次，2015年12月20日到期一次还本。
由于可参考的定向债务融资工具的市场利率与票面利率相近且贴现的影响不大，定向债务融资工具的公允价值与其账面价值相近。
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(24) 衍生金融负债
2013年12月31日 2012年12月31日现金流量套期
－货币利率掉期合约 (a) 24,676,144.27 16,070,892.42减：一年内到期部分(附注五(21)) (24,676,144.27) - - 16,070,892.42 (a) 货币利率掉期合约
本集团采用货币利率掉期合约对冲一笔名义本金为港币4.2亿元(2012年12月31日：港币4.2亿元)的浮动利率借款的利率和汇率风险。该借款的还款计划为：2010年至2013年期间每年于9月份偿还港币0.21亿元，2014年9月偿还港币3.36亿元。于2013年12月31日，尚未结算的货币利率掉期合约的本金金额为港币3.36亿元(2012年12月31日：港币3.57亿元)。通过该合约安排，本集团按固定年利率1.8%支付利息费用并按约定的本金偿还计划支付以签约当日人民币对港币即期汇率计算的人民币本金，该借款原承担的年度浮动利息费用(3个月HIBOR+150BPS)以及按还款计划需偿还的港币本金被该货币利率掉期合约收取的利息和本金抵销。该掉期合约从2010年6月至2014年9月每季度结算一次利息。
(25) 股本
2012年12月31日 本年增加 本年减少 2013年12月31日每股面值1元
无限售条件股份
人民币普通股 1,433,270,326.00 - - 1,433,270,326.00境外上市的外资股 747,500,000.00 - - 747,500,000.00股份总额 2,180,770,326.00 - - 2,180,770,326.002011年12月31日 本年增加 本年减少 2012年12月31日每股面值1元
无限售条件股份
人民币普通股 1,433,270,326.00 - - 1,433,270,326.00境外上市的外资股 747,500,000.00 - - 747,500,000.00股份总额 2,180,770,326.00 - - 2,180,770,326.00
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(26) 资本公积
2012年12月31日 本年转入 本年转出 2013年12月31日股本溢价 2,274,351,523.42 - - 2,274,351,523.42其他资本公积－
企业合并原有权益增值部分 893,132,218.74 - - 893,132,218.74现金流量套期-税后 13,055,818.95 (8,605,251.85) 10,348,113.96 14,798,681.06股权投资准备 406,180.00 - - 406,180.00其他 65,760.27 - - 65,760.27 3,181,011,501.38 (8,605,251.85) 10,348,113.96 3,182,754,363.492011年12月31日 本年转入 本年转出 2012年12月31日股本溢价 2,274,351,523.42 - - 2,274,351,523.42其他资本公积－
企业合并原有权益增值部分 893,132,218.74 - - 893,132,218.74现金流量套期-税后 16,590,228.99 3,771,447.30 (7,305,857.34) 13,055,818.95股权投资准备 406,180.00 - - 406,180.00其他 65,760.27 - - 65,760.27 3,184,545,911.42 3,771,447.30 (7,305,857.34) 3,181,011,501.38 (27) 盈余公积
2012年12月31日 本年提取 2013年12月31日法定盈余公积金 1,150,873,685.81 77,158,459.67 1,228,032,145.48任意盈余公积金 453,391,330.06 - 453,391,330.06 1,604,265,015.87 77,158,459.67 1,681,423,475.542011年12月31日 本年提取 2012年12月31日法定盈余公积金 1,081,503,618.42 69,370,067.39 1,150,873,685.81任意盈余公积金 453,391,330.06 - 453,391,330.06 1,534,894,948.48 69,370,067.39 1,604,265,015.87根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司2013年按净利润的10%计提法定盈余公积金，共77,158,459.67元(2012年度：按净利润的10%提取，共69,370,067.39元)。
本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用于弥补以
前年度亏损或增加股本。本公司2013年未计提任意盈余公积(2012年：无)。
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(28) 未分配利润
2013年度 2012年度
金额 提取或分配比例 金额 提取或分配比例年初未分配利润 2,570,439,249.07 2,304,205,866.63
加：本年归属于母公司股东的净利润 719,691,617.00 684,526,701.99
减：提取法定盈余公积 (77,158,459.67) 10.72% (69,370,067.39) 10.13%提取任意盈余公积 - - - -应付普通股股利 (283,500,142.38) 41.42% (348,923,252.16) 39.87%年末未分配利润 2,929,472,264.02 2,570,439,249.07
于 2013年 12月 31日，未分配利润中包含归属于公司的子公司盈余公积余额 365,486,530.30元(2012年12月31日：263,195,123.54元)，其中子公司本年度计提的归属于公司的盈余公积为40,551,365.90元(2012年度：24,475,413.23元)。
根据2013年5月15日股东年会决议，本公司向全体股东派发2012年度现金股利，每股0.13元，按已发行股份2,180,770,326股计算，派发现金股利共计283,500,142.38元，已悉数支付。该股利占本公司2012年度净利润的41.42%。
根据2014年3月19日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发2013年度现金股利，每股0.16元，按已发行股份2,180,770,326股计算，拟派发现金股利共计348,923,252.16元，上述提议尚待股东大会批准(附注十)。该拟派发股利占本公司2013年度净利润的48.48%。
(29) 营业收入及营业成本
2013年度 2012年度主营业务收入(a) 2,898,290,836.01 2,726,353,184.85其他业务收入(b) 380,990,221.25 408,269,908.19 3,279,281,057.26 3,134,623,093.04主营业务成本(a) 1,409,347,264.49 1,301,578,996.25其他业务成本(b) 116,850,029.08 209,153,259.83 1,526,197,293.57 1,510,732,256.08 (a) 主营业务收入和主营业务成本
2013年度 2012年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本通行费收入 2,898,290,836.01 1,409,347,264.49 2,726,353,184.85 1,301,578,996.25
本集团的通行费收入来源于广东省和湖北省。
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(29) 营业收入及营业成本(续)
(b) 其他业务收入和其他业务成本
2013年度 2012年度
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本委托管理服务收入(i) 266,655,579.94 53,061,451.64 294,485,944.84 152,312,757.54广告收入 100,636,927.57 62,620,431.06 95,291,780.21 55,713,665.36其他收入 13,697,713.74 1,505,785.54 18,492,183.14 1,126,836.93 380,990,221.25 116,850,029.08 408,269,908.19 209,153,259.83 (i) 委托管理服务收入
本公司截至目前主要受托建设南坪项目一期及南坪项目二期、横坪项目、梧桐山辅道及特检站项目、深圳市北环至深云立交改造工程(“深云立交”)、龙大高速公路龙华扩建段(“龙华扩建项目”)、沿江项目、龙大市政段项目、龙里 BT项目及贵龙城市经济带王关综合安置区项目一期工程(“龙里安置房一期项目”)，所获得的回报为项目管理服务收入。南坪项目一期、深云立交、龙华扩建项目、横坪项目与梧桐山辅道及特检站项目基本已经于以前年度完成，本公司于本年度主要的代建项目是南坪项目二期、沿江项目、龙大市政段项目、龙里BT项目以及龙里安置房项目。管理服务收入的确定取决于项目预算造价与实际发生成本的节余。对南坪项目二期、深云立交项目、龙华扩建项目以及龙大市政段项目，若节余金额在项目预算造价的2.5%以内，节余由本公司享有；若节余金额在2.5%以上，超过部分本公司享有20%。对沿江项目，委托代理费用按沿江项目建设投资概算的1.5%计取，节余金额的20%由本公司享有。对龙里BT项目，本公司将享有资金成本回报以及投资回报，其中资金成本回报按本公司代垫的工程投资的8%计算，投资回报按本公司代垫的工程投资及资金成本回报合计的5%计算。对龙里安置房一期项目，本公司享有全部的节余额。
根据有关委托建设管理合同，本公司需承担项目超支的管理责任。对龙大市政段项目、南坪项目二期、龙里BT项目、龙里安置房一期项目以及深云立交，本公司需要承担所有超出项目预算造价之工程费用；对沿江项目，本公司需承担超出项目造价预算之工程费用的20%。根据该等项目的实际进展情况及基于审慎及合理的判断，本公司董事认为该等项目发生超支而导致经济利益流出本公司的可能性为低。
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(29) 营业收入及营业成本(续)
(b) 其他业务收入和其他业务成本(续)
(i) 委托管理服务收入(续)
于本年度，本公司根据已完成的南坪项目一期预算造价及工程总成本审计结果，确认了该项目委托管理服务收入554,563.13元；根据南坪项目二期、沿江项目及龙里BT项目的完工比例分别确认该项目委托管理服务收入计75,178,305.93元、46,821,193.56元及123,123,121.28元(2012年：84,358,995.55元、 35,860,703.24元及 9,536,066.66元)；对于龙大市政段项目及龙里安置房一期项目，由于代建项目的管理服务结果不能可靠估计，但本公司预计与管理服务有关的成本将来可以得到补偿，因此本公司分别依据实际发生的管理成本及税金确认了等额项目委托管理服务收入2,368,281.50及610,114.54元(2012年：1,774,669.41元及无)。
于2011年12月29日，本公司与宝通公司(为本公司之母公司深圳国际之全资子公司)签订了委托管理合同。根据委托管理合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为经营管理，但对龙大公司的控制权仍保留在宝通公司。委托经营管理费用以年度计算，按每年18,000,000.00元确定。于本年本公司确认委托经营管理收入18,000,000.00元(2012年：18,000,000.00元)。
(c) 本集团前五名客户的营业收入情况
鉴于本集团的业务性质，除通行费收入外，本集团前五名客户营业收入的总额为270,323,563.59元(2012年：299,711,275.43元)，占本集团全部营业收入的比例为8.24%(2012年：9.55%)，具体情况如下：占本集团全部营业收入 营业收入的比例贵州省龙里县人民政府 123,733,235.82 3.77%深圳市交委 75,732,869.06 2.31%沿江项目公司 46,821,193.56 1.43%宝通公司 18,000,000.00 0.55%华南国际工业原料城 6,036,265.15 0.18% 270,323,563.59 8.24%
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(29) 营业收入及营业成本(续)
(d) 营业成本按性质分类
2013年度 2012年度工资薪酬 242,843,418.80 204,104,177.83折旧费 117,336,457.71 122,012,181.03摊销费 839,564,970.70 686,934,902.10公路维护成本 70,859,851.27 114,487,784.71物料及水电消耗 36,780,284.40 38,309,182.48其他 218,812,310.69 344,884,027.93 1,526,197,293.57 1,510,732,256.08 (30) 营业税金及附加
2013年度 2012年度营业税 99,379,787.98 97,433,433.12城市维护建设税 7,221,273.84 6,712,629.81教育费附加 5,159,291.75 4,461,904.75文化事业建设费 3,030,412.61 2,726,981.43其他 1,167,822.49 1,437,537.99 115,958,588.67 112,772,487.10 (31) 管理费用
2013年度 2012年度工资薪酬 56,485,507.69 47,056,611.96折旧费 7,930,123.58 5,978,884.43审计费用 3,840,000.00 3,926,800.00证券交易所费用 2,958,829.07 3,325,684.28办公楼管理费 2,353,660.29 1,956,090.38其他 13,963,290.51 17,724,797.59 87,531,411.14 79,968,868.64
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(32) 财务费用
–
净额
2013年度 2012年度利息支出 582,118,380.29 610,436,683.45其中：借款利息支出 336,017,826.02 359,488,396.09应付债券利息支出 263,068,574.29 260,278,287.36资本化利息 (16,968,020.02) (9,330,000.00)公路养护责任预计负债时间价值 24,502,875.48 34,387,212.24减：利息收入 (24,975,054.59) (34,556,635.52)汇兑(收益)/损失 (246,838.10) 6,116,707.86其他 878,359.35 6,034,528.08 582,277,722.43 622,418,496.11利息支出按借款及应付债券的偿还期分析如下：
2013年 2012年
借款 应付债券 借款 应付债券最后一期还款日在五年之内的借款及
应付债券 38,664,760.67 218,400,420.65 49,877,114.95 215,581,313.45最后一期还款日为五年之后的借款及
应付债券 297,353,065.35 44,668,153.64 309,611,281.14 44,696,973.91 336,017,826.02 263,068,574.29 359,488,396.09 260,278,287.36 (33) 投资收益
2013年度 2012年度权益法核算对合营企业投资收益 13,045,940.84 2,943,895.62权益法核算对联营企业投资收益 172,630,640.09 125,705,642.78处置合营企业投资产生的投资收益 - 450,000.00 185,676,580.93 129,099,538.40本集团不存在投资收益汇回的重大限制。
于2013年及2012年，本集团投资收益全部产生于非上市类投资。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(33) 投资收益(续)
投资收益占本集团利润总额5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前五家被投资单位列示如下：
2013年度 2012年度本年比上年增减变动的原因
清龙公司 61,633,172.62 57,757,586.90通行费收入增加
阳茂公司 56,941,292.18 39,495,941.77通行费收入增加及财务成本降低南京三桥 21,111,322.77 6,083,983.89通行费收入增加及财务成本降低广云公司 20,849,549.37 20,719,836.26通行费收入增加
深长公司 13,045,940.84 2,943,895.62通行费收入增加及专项维修费用减少 173,581,277.78 127,001,244.44
(34) 营业外收入及营业外支出
(a) 营业外收入
计入2013年度2013年度 2012年度 非经常性损益的金额政府奖励金 950,000.00 1,710,000.00 950,000.00处置固定资产净收益 3,111,920.32 45,150.00 3,111,920.32其他 1,713,221.34 1,190,662.33 1,713,221.34 5,775,141.66 2,945,812.33 5,775,141.66 (b) 营业外支出
计入2013年度2013年度 2012年度 非经常性损益的金额捐赠支出 560,000.00 200,000.00 560,000.00处置固定资产净损失 2,351,609.68 3,684,707.52 2,351,609.68处置特许经营无形资产净损失
(附注五(10)) 240,499,530.21 - 240,499,530.21其他 999,553.38 472,406.58 999,553.38 244,410,693.27 4,357,114.10 244,410,693.27
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(35) 所得税费用
2013年度 2012年度按税法及相关规定计算的当期所得税 273,367,136.77 268,623,737.80递延所得税 (109,956,503.78) (58,787,505.72) 163,410,632.99 209,836,232.08将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
2013年度 2012年度利润总额 914,173,270.77 936,419,221.74按适用税率25%计算的所得税(2012年：25%) 228,543,317.69 234,104,805.44贵深公司核定征税方式差额 (23,742,355.77) -递延税资产及负债转回时的税率与现行税率的差异 - 3,281,165.88非应纳税收入 (50,776,122.84) (34,046,625.89)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 5,397,844.79 4,915,948.94不得扣除的成本、费用和损失 4,278,102.96 1,967,809.49分离交易可转债发行费用的摊销扣除 (290,153.84) (386,871.78)所得税费用 163,410,632.99 209,836,232.08 (36) 每股收益
(a) 基本每股收益
基本每股收益以归属于公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：2013年度 2012年度归属于公司普通股股东的合并净利润 719,691,617.00 684,526,701.99本公司发行在外普通股的加权平均数 2,180,770,326.00 2,180,770,326.00基本每股收益 0.330 0.314其中：持续经营基本每股收益 0.330 0.314 (b) 稀释每股收益
稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算，由于本公司于截至2013年12月31日止年度不存在稀释性股份，故稀释每股收益等于基本每股收益。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(37) 其他综合收益扣除所得税影响后的净额
2013年度 2012年度现金流量套期工具产生的收益/(损失) 1,742,862.11 (3,534,410.04)所得税影响 - -现金流量套期工具产生的收益/(损失) -税后 1,742,862.11 (3,534,410.04) (38) 现金流量表项目注释
(a) 收到其他与经营活动有关的现金
2013年度 2012年度收回龙里BT项目及一级土地开发垫款 166,469,503.64 246,021,850.97收到贵州省龙里县人民政府关于龙里安置房一期
项目开发款 39,389,885.46 -收到深圳报业集团地铁传媒有限公司往来款 27,839,268.00 -收到广州西二环公司往来款 7,500,000.00 10,000,000.00其他经营收入 10,982,064.29 9,037,663.18 252,180,721.39 265,059,514.15 (b) 支付其他与经营活动有关的现金
2013年度 2012年度支付龙里BT项目及一级土地开发垫款 209,108,028.82 75,758,366.74支付土地出让金 139,879,903.00 309,010,800.00支付深圳报业集团地铁传媒有限公司往来款 27,839,268.00 -归还南坪项目二期保证金 20,049,108.60 16,685,874.62支付龙里安置房一期项目代垫款 18,918,898.49 -沿江项目管理费用支出 5,718,555.92 7,235,958.36南坪二期项目管理费用支出 7,955,010.84 5,267,309.54审计、评估、律师及咨询费用 4,492,017.72 4,074,386.76证券交易所费用 3,012,496.63 3,286,423.65代垫梅林收费站迁移工程款项 48,067.00 1,000,000.00其他经营费用 53,179,033.06 31,705,794.54 490,200,388.08 454,024,914.21
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(38) 现金流量表项目注释(续)
(c) 收到其他与投资活动有关的现金
2013年度 2012年度利息收入 27,016,905.14 31,714,872.64自建项目收回押金 - 1,000,000.00 27,016,905.14 32,714,872.64 (d) 支付其他与投资活动有关的现金
2013年度 2012年度退还自建项目工程保证金 5,176,756.94 6,792,022.37 (e) 支付其他与筹资活动有关的现金
2013年度 2012年度支付债券发行费用 1,639,099.50 2,338,792.00其他筹资费用 1,047,309.45 6,762,131.59 2,686,408.95 9,100,923.59
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
五 合并财务报表项目附注(续)
(39) 现金流量表补充资料
(a) 将净利润调节为经营活动现金流量
2013年度 2012年度净利润 750,762,637.78 726,582,989.66加：投资性房地产摊销 575,700.00 575,700.00固定资产折旧 122,928,032.97 127,991,065.46无形资产摊销 837,096,565.66 684,569,414.65长期待摊费用摊销 1,892,705.04 1,789,787.45处置非流动资产的净损失 239,739,219.57 3,639,557.52财务费用 582,277,722.43 622,418,496.11投资收益 (185,676,580.93) (129,099,538.40)递延所得税资产及负债的净减少 (109,956,503.78) (58,787,505.72)存货的减少/(增加) (342,038,096.46) 663,252.40经营性应收项目的增加 (52,444,865.27) (217,218,949.30)经营性应付项目的减少 (83,931,750.73) (232,469,602.35)经营活动产生的现金流量净额 1,761,224,786.28 1,530,654,667.48 (b) 现金净变动情况
2013年度 2012年度现金的年末余额 1,089,636,663.10 1,954,204,126.56减：现金的年初余额 (1,954,204,126.56) (2,167,953,309.07)现金净减少额 (864,567,463.46) (213,749,182.51) (c) 现金及现金等价物
2013年12月31日 2012年12月31日货币资金(附注五(1)) 1,094,796,690.93 1,956,056,006.44减：受到限制的专项账户存款(附注五(1)) (1,371,284.40) (1,851,879.88)银行冻结资金(附注五(1)) (3,788,743.43) -年末现金余额 1,089,636,663.10 1,954,204,126.56
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六 分部信息
本集团的报告分部是提供不同服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团独立管理报告分部的生产经营活动，并评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
本集团只有1个报告分部，为通行费业务分部，负责在中国大陆地区进行收费公路营运及管理。
其他业务主要包括提供广告服务、工程建造管理服务及其他服务。本集团无来源于分部间的收入。该等业务均不构成独立的可报告分部。
(1) 2013年度及2013年12月31日分部信息列示如下：
业务分部 通行费 其他 未分配 集团对外交易收入 2,898,290,836.01 380,990,221.25 - 3,279,281,057.26利息收入 3,250,214.92 2,797,385.00 18,927,454.67 24,975,054.59利息费用 578,836,323.08 3,282,057.21 - 582,118,380.29对联营和合营企业的投资收益 181,992,713.34 3,683,867.59 - 185,676,580.93折旧费和摊销费 920,409,639.56 33,998,890.00 8,084,474.11 962,493,003.67利润总额 854,720,748.95 136,660,922.01 (77,208,400.19) 914,173,270.77所得税费用 130,036,042.09 33,374,590.90 - 163,410,632.99净利润 724,684,706.86 103,286,331.11 (77,208,400.19) 750,762,637.78资产总额 21,215,906,230.47 1,462,036,972.34 162,164,277.10 22,840,107,479.91负债总额 10,993,308,221.80 432,928,044.79 174,885,553.12 11,601,121,819.71对联营企业和合营企业的长期股权投资 1,554,985,074.89 19,229,296.35 - 1,574,214,371.24长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 (868,842,711.40) 17,967,731.17 (1,593,711.56) (852,468,691.79)
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
六 分部信息(续)
(2) 2012年度及2012年12月31日分部信息列示如下：
业务分部 通行费 其他 未分配 集团对外交易收入 2,726,353,184.85 408,269,908.19 - 3,134,623,093.04利息收入 2,812,716.18 1,291,594.88 30,452,324.46 34,556,635.52利息费用 610,436,683.45 - - 610,436,683.45对联营和合营企业的投资收益 125,627,911.80 3,471,626.60 - 129,099,538.40折旧费和摊销费 777,839,146.26 29,130,928.67 7,955,892.63 814,925,967.56利润总额 791,726,243.06 168,446,678.58 (23,753,699.90) 936,419,221.74所得税费用 168,294,578.36 41,541,653.72 - 209,836,232.08净利润 623,431,664.70 126,905,024.86 (23,753,699.90) 726,582,989.66资产总额 23,017,957,040.78 1,023,574,233.31 167,593,768.10 24,209,125,042.19负债总额 12,984,330,458.35 172,042,492.86 179,836,123.82 13,336,209,075.03对联营企业和合营企业的长期股权投资 1,607,397,758.23 16,175,428.76 - 1,623,573,186.99长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 (431,722,059.92) 4,295,717.94 (7,993,881.17) (435,420,223.15)本集团所有的对外交易收入以及所有除金融资产及递延所得税资产以外的非流动资产均来自于国内。
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七 关联方关系及其交易
(1) 母公司情况
(a) 母公司基本情况
企业类型 注册地 法人代表 组织机构代码 业务性质深圳国际 外资企业 百慕大 不适用 不适用 投资控股深圳国际的最终控股公司为深圳投控。
(b) 母公司注册资本及其变化
2012年12月31日 本年增加 本年减少 2013年12月31日深圳国际 2,000,000,000.00港元 - - 2,000,000,000.00港元 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例
2013年12月31日 2012年12月31日持股比例表决权比例 持股比例 表决权比例深圳国际 50.89% 50.89% 50.89% 50.89% (2) 子公司情况
子公司的基本情况及相关信息见附注四(1)。
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七 关联方关系及其交易(续)
(3) 合营企业和联营企业情况
持股 表决权
企业类型 注册地 法人代表业务性质 注册资本 比例 比例 组织机构代码合营企业—
深长公司 有限责任公司 湖南省长沙市 邓利民 (i) 2亿元 51% 51% 71216935-7联营企业—
清龙公司 有限责任公司 广东省深圳市 符捷频 (i) 3.24亿元 40% 40% 19230570-5顾问公司 有限责任公司 广东省深圳市 蔡成果 (ii) 1,875万元 24% 24% 74124302-6华昱公司 有限责任公司 广东省深圳市 符捷频 (i) 1.50亿元 40% 40% 73417205-5江中公司 有限责任公司 广东省广州市 王康臣 (i) 10.45亿元 25% 25% 74296235-6南京三桥公司 有限责任公司 江苏省南京市 张映芳 (i) 10.80亿元 25% 25% 74537269-3阳茂公司 有限责任公司 广东省广州市 罗应生 (i) 2亿元 25% 25% 74170833-x广州西二环公司 有限责任公司 广东省广州市 钟鸣 (i) 10亿元 25% 25% 76400825-6广云公司 有限责任公司 广东省云浮市 古水灵 (i) 1,000万元 30% 30% 74448922-4 (i) 高速公路的建设经营。
(ii)工程顾问咨询。
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七 关联方关系及其交易(续)
(4) 其他关联方情况
与本集团的关系 组织机构代码宝通公司 与本公司同受母公司控制 72618130-6龙大公司 与本公司同受母公司控制 77715423-6深圳市深国际华南物流有限公司“(华南物流公司”) 与本公司同受母公司控制 72615808-5新通产公司 本公司股东 19224376-X深圳市华通源物流有限公司(“华通源公司”) 与本公司同受母公司控制 78924196-X沿江项目公司 与本公司同受最终控股公司控制 68201030-1联合电子 本公司高级管理人员担任其董事 74084676-5 (5) 关联交易
(a) 接受和提供劳务
(i) 接受劳务
2013年度 2012年度关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易关联方 关联交易内容 及决策程序 金额金额的比例 金额金额的比例顾问公司接受工程管理服务 协议价 31,280,718.91 34.28% 32,873,307.47 50.03%联合电子接受联网收费结算服务物价主管部门核定 17,233,013.26 100.00% 16,593,161.73 100.00%其他 接受广告牌供电服务 协议价 636,676.28 7.41% 165,568.65 41.88%本集团与顾问公司签订管理服务合同，主要为清连公司及机荷东段公司提供工程管理服务。
广东省人民政府已指定联合电子负责全省公路联网收费的分账管理工作以及非现金结算系统的统一管理工作。本公司及子公司已与联合电子签订数份广东省高速公路联网收费委托结算协议，委托联合电子为本集团投资的梅观高速公路、机荷高速公路、盐坝高速公路、盐排高速公路、南光高速公路和清连高速公路提供收费结算服务，服务期限至各路段收费期限届满之日为止，服务费标准由广东省物价主管部门核定。
本公司子公司高速广告公司接受华南物流公司、新通产公司、华昱公司及龙大公司提供的广告牌供电服务，由于金额较小，未单独列示。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
七 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(a) 接受和提供劳务(续)
(ii) 提供劳务
2013年度 2012年度关联交易定价 占同类交易 占同类交易关联方 关联交易内容 方式及决策程序 金额金额的比例 金额金额的比例宝通公司 受托提供建设管理服务 协议价 - - 10,065,267.01 3.77%沿江项目公司受托提供建设管理服务 协议价 46,821,193.56 18.83% 35,860,703.04 13.43%龙大公司 提供路段联网收费服务 协议价 86,652.47 12.89% 66,983.86 20.92%其他 提供工作场所水电服务 协议价 1,418,929.00 39.36% 1,059,835.75 43.17%于2009年5月20日，宝通公司和本公司签订代建合同，宝通公司委托本公司代建龙华扩建项目。根据代建合同，本公司作为代建人负责龙华扩建段的建设管理等工作。宝通公司作为委托人负责筹集和支付项目建设的资金。根据代建合同，委托建设管理费用包括代建管理费和投资控制奖(如有)。基本代建管理费 5,000,000元，投资控制奖的计取以批准的工程施工图预算和工程决算费用为依据，若工程决算费用的节省金额在施工图预算金额的2.5%以内(含2.5%)，则节省金额全部作为投资控制奖；若节省金额超出施工图预算金额2.5%，则投资控制奖还包括超出施工图预算金额2.5%以外部分节省金额的20%。该项目已于2012年度基本完工，因此2013年无委托管理服务收入(2012年：根据该项目预算造价审计结果，确认委托管理服务收入10,065,267.01元)。
于2009年11月6日，深圳投控与本公司签订了委托经营管理合同，将其所持有100%股权的沿江项目公司全面委托给本公司代为经营管理，委托期间由本公司按合同约定对沿江项目公司进行经营管理，完成沿江项目的建设和运营。根据该合同，委托建设管理费用按沿江项目建设投资概算的1.5%计取，且该等条款已在于2011年9月9日本公司与沿江项目公司签订的《委托建设(代建)合同》中正式约定。于本年度，本公司根据沿江项目的完工比例确认委托管理收入46,821,193.56元(2012年：35,860,703.04元)。
本公司与龙大公司约定对双方代收代付现金通行费实行差额结算并向净代收方支付服务费。于 2013年度，本公司根据与龙大公司所述差额结算情况确认服务收入计86,652.47元(2012年：66,983.86元)。
本公司为深圳国际、顾问公司及联合电子提供水电资源服务，按支付予供水供电机构的价格计算收取。
由于金额较小，未单独列示。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
七 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(b) 租赁
(i) 本集团为出租人
本集团分别与联合电子以及顾问公司签订房屋租赁合同，向对方出租办公场所，于2013年度确认上述租赁收入120,998.00元，由于金额较小，未单独列示(2012年：406,902.00元)。
(ii) 本集团为承租人
本公司子公司高速广告公司与深圳国际签订房屋租赁合同，租用深圳国际办公场所，于2013年度确认租赁费用271,268.40元(2012年：1,627,610.40元)。
本公司子公司高速广告公司与龙大公司、华昱公司、清龙公司、华南物流公司、新通产公司及华通源公司签订租赁合同，租用其户外广告用地使用权，于 2013年度确认租赁费用 2,678,400.00元(2012年：2,187,940.30元)。由于金额较小，未单独列示。
(c) 关联托管情况
托管收益 2013年确认的 2012年确认的委托方名称受托类型受托方名称 受托起始日受托终止日定价依据 托管收益 托管收益宝通公司 股权托管本公司 2012.01.01 2013.12.31 协议价 18,000,000.00 18,000,000.00
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
七 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(d) 资金拆借
拆借金额 利息起始日 到期日
拆入 -
广州西二环公司 7,500,000.00 -2013年12月9日没有具体期限规定，但可要求随时还款清龙公司 80,000,000.00 1,133,333.332013年1月6日 2013年3月31日，已按期偿还清龙公司 36,000,000.00 1,032,000.002013年1月6日 2013年8月31日，已于2013年6月27日提前偿还
清龙公司 22,000,000.00 630,666.672013年1月6日 2013年12月31日，已于2013年6月27日提前偿还
清龙公司 32,000,000.00 917,333.332013年1月6日 2014年8月31日，已于2013年6月27日提前偿还
清龙公司 30,000,000.00 860,000.002013年1月6日 2014年12月31日，已于2013年6月27日提前偿还
清龙公司 20,000,000.00 180,000.002013年7月9日 2013年8月31日，已按期偿还清龙公司 16,000,000.00 144,000.002013年7月9日 2013年8月31日，已按期偿还清龙公司 22,000,000.00 645,333.332013年7月9日 2013年12月31日，已按期偿还清龙公司 32,000,000.00 938,666.672013年7月9日 2014年8月31日
清龙公司 30,000,000.00 798,666.672013年7月9日 2014年12月31日，已于2013年8月31日部分偿还4,000,000.00元清龙公司 400,000.00 -2013年12月31日2014年8月31日
327,900,000.00 7,280,000.00
(e) 代付款项
于本年度，本集团根据2009年11月6日与深圳投控签订的关于委托经营管理沿江项目公司的框架合同(附注七(5)(a)(ii))，代沿江项目公司支付其前期部分营运费用合计8,385,331.16元(2012年：无)。
(f) 关键管理人员薪酬
2013年 2012年关键管理人员薪酬 10,944,500.00 10,627,500.00关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员。本公司于本年度共有关键管理人员 22人(2012年：22人)。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
七 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(g) 董事及监事薪酬
2013年度每位董事及监事的薪酬如下：
姓名 酬金 工资及奖金 合计杨海* - 959,000.00 959,000.00吴亚德* - 960,000.00 960,000.00赵志锠 350,000.00 - 350,000.00区胜勤 180,000.00 - 180,000.00林钜昌 180,000.00 - 180,000.00王海涛 180,000.00 - 180,000.00张立民 180,000.00 - 180,000.00方杰* - 604,000.00 604,000.002012年度每位董事及监事的薪酬如下：
姓名 酬金 工资及奖金 合计杨海* - 958,000.00 958,000.00吴亚德* - 958,000.00 958,000.00赵志锠 350,000.00 - 350,000.00区胜勤 180,000.00 - 180,000.00林钜昌 180,000.00 - 180,000.00王海涛 180,000.00 - 180,000.00张立民 180,000.00 - 180,000.00方杰* - 588,000.00 588,000.00*以上董事及监事的薪酬已反映在关键管理人员薪酬中(附注七(5)(f))。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
七 关联方关系及其交易(续)
(5) 关联交易(续)
(g) 董事及监事薪酬(续)
董事长杨海、执行董事兼总裁吴亚德、董事李景奇、赵俊荣、胡伟、谢日康、张杨、赵志锠、王海涛、张立民、区胜勤、林钜昌以及监事钟珊群、何森及方杰于2013年可领取的会议津贴(税后)分别为11,500.00元、10,000.00元、6,500.00元、7,500.00元、9,500.00元、4,500.00元、7,500.00元、10,500.00元、 10,000.00元、11,000.00元、14,000.00元、9,500.00元、3,500.00元、4,500.00元和 6,500.00元。
其中，董事长杨海、执行董事兼总裁吴亚德、董事李景奇、赵俊荣、胡伟、谢日康及监事钟珊群已放弃本年度应收的会议津贴。
于本年度，董事长杨海先生和执行董事兼总裁吴亚德先生分别获取了退休计划的雇主供款103,000.00元(2012年：88,000.00元)和104,000.00元(2012年：93,000.00元)。
此外，董事长杨海先生和执行董事兼总裁吴亚德先生还获取了其他福利和津贴，包括职工医疗保险计划、节日费及车辆补助等，于本年度金额分别为58,500.00元(2012年：55,000.00元)和58,500.00元(2012年：55,000.00元)。
(h) 薪酬最高的前五位董事
本年度本集团薪酬最高的前五位中包括2位董事(2012年度：2位董事)，其薪酬已反映在上表中；其他3位(2012年度：3位)的薪酬合计金额列示如下：
2013年度 2012年度基本工资、奖金、住房补贴以及其他补贴 2,654,500.00 2,619,000.00养老金 294,000.00 246,000.00 2,948,500.00 2,865,000.00人数
2013年度 2012年度薪酬范围：
港币0元–1,000,000元 - -港币1,000,001元–1,500,000元 3 3港币1,500,001元–2,000,000元 - -
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
七 关联方关系及其交易(续)
(6) 关联方应收、应付款项余额
2013年12月31日 2012年12月31日应收账款 沿江项目公司 105,562,861.17 78,741,667.61宝通公司 2,295,854.23 2,295,854.23 107,858,715.40 81,037,521.84应收股利 清龙公司 68,146.67 -其他应收款 沿江项目公司 8,385,331.16 -华昱公司 20,000.00 -龙大公司 10,000.00 -顾问公司 8,472.00 -联合电子 6,620.00 - 8,430,423.16 -预付账款 顾问公司 3,035,060.00 3,127,180.20应付账款 顾问公司 6,738,801.10 -其他应付款 南京三桥公司 33,526,376.43 39,544,681.47广州西二环公司 30,000,000.00 22,500,000.00联合电子 1,477,986.12 1,336,522.58顾问公司 7,110,218.85 131,341.00深圳国际 5,000.00 5,000.00 72,119,581.40 63,517,545.05短期借款 清龙公司 400,000.00 -一年内到期的
非流动负债清龙公司 58,000,000.00 -应付利息 清龙公司 - 3,733,400.00
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
七 关联方关系及其交易(续)
(7) 关联方承诺
以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚未在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项： (a) 接受劳务
2013年12月31日 2012年12月31日顾问公司 36,483,921.26 32,392,485.71八 或有负债
(1) 于2011年度，本公司与代表深圳市政府的深圳市交通公用设施建设中心签署代建管理合同，接受委托管理龙大高速大浪段市政配套设施工程项目，根据有关合同约定，本公司已向深圳市交通公用设施建设中心提供人民币2,000,000.00元不可撤销履约银行保函。
(2) 如附注五(10)所述，根据广东省交通运输厅发出的《关于加快推进我省收费公路专项清理工作有关事项的通知》(粤交明电(2013)56号)，本公司子公司清连公司所持有的107国道清连段自2013年6月30日24时起取消收费。根据与政府主管机构的沟通及路产移交进展情况，清连公司可能负有将 107国道清连段维修至符合政府主管机构接养条件的义务。由于截至本财务报告批准报出日路产移交事宜仍在沟通中，其维修义务结果无法可靠估计，因此本公司董事并未计提相关维修负债。
(3) 未决诉讼
清连公司在经政府相关部门审批后对原清连一级公路进行高速化改造，清连一级公路高速化改造于2011年 1月 25日完成。2011年度，清远市风云生态旅游发展有限公司因原清连一级公路进行高速化改造封闭高速公路路口持有异议，向清远市中级人民法院提起诉讼。一审判决本公司胜诉，该公司向广东省高级人民法院提出上诉，经广东省高级人民法院裁定发回清远市中级人民法院重审。截至本财务报告批准报出日，该诉讼尚在审理之中。根据原清连一级公路进行高速化改造项目的立项和施工情况，本公司董事认为该诉讼结果不会对本公司产生重大影响。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
九 承诺事项
(1) 资本性承诺事项
(a) 以下为于资产负债表日，已签约而尚未在财务报表上确认的资本支出承诺：
2013年12月31日 2012年12月31日高速公路建设项目 499,204,893.31 662,605,498.80此主要为梅观高速公路改扩建项目及外环高速公路项目的资本支出承诺。
(b) 以下为于资产负债表日，管理层已批准但尚未签约的资本支出承诺：
2013年12月31日 2012年12月31日高速公路建设项目 148,380,999.50 241,005,584.59于2013年12月31日及2012年12月31日，合营企业自身无资本性支出承诺。
(2) 拟开发房地产项目承诺
2013年12月31日 2012年12月31日已签约但尚未拨备 18,740,504.00 - (3) 前期承诺履行情况
本集团2012年12月31日之资本性支出承诺已按照之前承诺履行。
十 资产负债表日后事项
(1) 资产负债表日后利润分配情况说明(a)
经审议批准宣告发放的股利 348,923,252.16 (a) 根据2014年3月19日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利348,923,252.16元，未在本财务报表中确认为负债(附注五(28))。
(2) 本公司及其少数股东广东水泥有限公司于 2014年 1月 24日按股权比例完成对清连公司合计255,040,002.36元的增资。
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十 资产负债表日后事项(续)
(3) 经本公司2014年1月26日召开的董事会批准，于2014年1月27日，本公司、本公司子公司梅观公司与代表深圳市人民政府的深圳市交委及深圳市龙华新区管委会签署了《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》(“调整协议”)。
根据调整协议，本公司同意自2014年3月31日24时起对梅观高速公路梅林至观澜约13.8公里路段(“免费路段”)实施免费通行，保留梅观高速深莞边界至观澜约5.4公里路段的收费；深圳市人民政府同意以现金方式进行补偿安排，补偿范围包括免费路段的未来收益现值约159,795万元以及其他成本/费用补偿约110,237万元(暂定数，部分金额以政府审计机构审计数据或实际发生额为准)。
本集团并未为免费路段单独进行核算。截至 2013年 12月 31日，本集团根据公路里程以及重大构筑物及附属设施的分布等实际情况，测算出该免费路段相关的特许经营无形资产、固定资产及在建工程账面净值合计约为86,349万元。本次调整后自2014年3月31日24时起免费路段将不再为本集团贡献路费收入。此外，根据该调整协议所进行的资产处置预计将增加本集团2014年度净利润约11亿元，相应增加归属于公司股东的权益约11亿元。该调整协议尚需获得本公司股东大会以及深圳市人民政府的最终批准方可生效。
十一 金融工具及其风险
本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。
本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1) 金融风险因素
(a) 外汇风险
本集团主要于中国地区经营业务，其绝大部分交易以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为港币)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险，为此，本集团以签署货币掉期合约等方式来达到规避外汇风险的目的。
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十一 金融工具及其风险(续)
(1) 金融风险因素(续)
(a) 外汇风险(续)
于2013年12月31日及2012年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
2013年12月31日
港币项目 其他外币项目 合计外币金融资产-
货币资金 1,201,692.44 95,453.12 1,297,145.56外币金融负债-
一年内到期的非流动负债 281,616,840.00 - 281,616,840.002012年12月31日
港币项目 其他外币项目 合计外币金融资产-
货币资金 3,672,859.37 97,055.93 3,769,915.30外币金融负债-
一年内到期的非流动负债 17,028,900.00 - 17,028,900.00长期借款 410,315,400.00 - 410,315,400.00 427,344,300.00 - 427,344,300.00剔除已采用货币利率掉期合约对冲汇率风险的港币3.36亿元借款(附注五(24))，于2013年12月31日，对于本集团各类港币金融资产和港币金融负债，如果人民币对港币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约1,625,408.11元(2012年12月31日：约13,423,227.71元)。
(b) 利率风险
本集团的利率风险主要产生于长期借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2013年 12月 31日，本集团按浮动利率计算的长期带息债务账面余额为4,692,014,000.00元(2012年12月31日：4,652,939,400.00元)。
利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响。本集团总部财务部门持续监控集团利率水平并且会依据最新的市场状况及时做出调整。
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十一 金融工具及其风险(续)
(1) 金融风险因素(续)
(b) 利率风险(续)
于本年，如果以浮动利率计算的长期带息债务利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约16,528,461.18元(2012年：约19,053,183.11元)。
(c) 信用风险
本集团不存在重大的信用风险。货币资金、应收及其他应收款的账面价值代表了本集团对金融资产相关的最大风险。
于资产负债表日，本集团的银行存款余额如下：
2013年12月31日 2012年12月31日国有银行 826,419,772.59 679,823,902.53其他银行 255,042,327.18 1,265,533,556.10 1,081,462,099.77 1,945,357,458.63由于国有银行有政府支持，而其他银行均为上市或大中型的商业银行，管理层预期银行存款不存在重大的信用风险。管理层预期这些银行会履行相关义务。
鉴于本集团的业务性质，于 2013年 12月 31日日，本集团与委托管理服务有关的应收深圳市相关政府部门以及与龙里 BT项目及一级土地开发服务有关的应收龙里县相关政府部门合计达约 5.62亿元(2012年 12月 31日：约 3.33亿元)，本公司董事认为该等应收款的信用风险是可控的。除此以外，本集团无来源于其他客户的重大信用风险。
(d) 流动性风险
本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；
同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
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十一 金融工具及其风险(续)
(1) 金融风险因素(续)
(d) 流动性风险(续)
于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：2013年12月31日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计金融资产-
货币资金 1,094,796,690.93 - - - 1,094,796,690.93应收款项(注1) 661,313,286.21 - - - 661,313,286.21 1,756,109,977.14 - - - 1,756,109,977.14金融负债-
短期借款 463,160,569.86 - - - 463,160,569.86一年内到期的非流动
负债(注3) 545,446,886.01 - - - 545,446,886.01应付款项(注2) 894,519,899.67 - - - 894,519,899.67长期借款 306,732,949.80 783,510,887.10 2,527,713,230.59 3,338,288,596.54 6,956,245,664.03应付债券 181,200,000.00 981,200,000.00 1,722,000,000.00 976,000,000.00 3,860,400,000.00 2,391,060,305.34 1,764,710,887.10 4,249,713,230.59 4,314,288,596.54 12,719,773,019.572012年12月31日
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计金融资产-
货币资金 1,956,056,006.44 - - - 1,956,056,006.44应收款项(注1) 425,580,143.28 - - - 425,580,143.28 2,381,636,149.72 - - - 2,381,636,149.72金融负债-
短期借款 1,058,027.40 - - - 1,058,027.40一年内到期的非流动
负债(注3) 2,373,345,801.20 - - - 2,373,345,801.20应付款项(注2) 1,077,963,154.28 - - - 1,077,963,154.28长期借款 300,061,538.72 689,516,545.20 2,139,508,896.58 4,074,335,185.79 7,203,422,166.29应付债券 181,200,000.00 181,200,000.00 2,659,200,000.00 1,020,000,000.00 4,041,600,000.00衍生金融负债 1,590,644.65 23,107,949.98 - - 24,698,594.63 3,935,219,166.25 893,824,495.18 4,798,708,896.58 5,094,335,185.79 14,722,087,743.80注1：应收款项包括应收账款原值、其他应收款原值及应收利息。
注2：应付款项包括应付账款及其他应付款。
注3：不包括一年内到期的预计负债。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
十一 金融工具及其风险(续)
(1) 金融风险因素(续)
(d) 流动性风险(续)
借款本金及应付债券本金偿还期分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日
借款 应付债券 借款 应付债券最后一期还款日在五年之内
的借款及应付债券 1,471,336,840.00 2,300,000,000.00 429,344,300.00 4,500,000,000.00最后一期还款日为五年之后
的借款及应付债券 4,737,424,000.00 800,000,000.00 4,906,624,000.00 800,000,000.00 6,208,760,840.00 3,100,000,000.00 5,335,968,300.00 5,300,000,000.00鉴于本集团拥有稳定和充裕的经营现金流以及充足的授信额度，并已做出恰当融资安排以满足偿债及资本支出，本公司董事认为本集团不存在重大的流动性风险。
(2) 资本管理
本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
与同行业内其他公司一样，本集团利用资本负债比率监控其资本。该比率按照债务净额除以总资本计算。
债务净额为总借款(包括短期借款、一年内到期的长期借款及应付债券、长期借款和应付债券等)减去列示于现金流量表的现金余额。总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益与债务净额之和。
本集团通过定期检查资本与债务比率以掌握资本情况。于2013年12月31日及2012年12月31日，本集团的资本负债比率如下﹕
2013年12月31日 2012年12月31日总借款
短期借款 450,400,000.00 1,000,000.00一年内到期的长期借款 501,346,840.00 117,228,900.00一年内到期的应付债券 - 2,145,968,878.01长期借款 5,257,014,000.00 5,217,739,400.00应付债券 3,088,801,980.40 3,081,681,079.84 9,297,562,820.40 10,563,618,257.85减：列示于现金流量表的现金余额 (1,089,636,663.10) (1,954,204,126.56)债务净额 8,207,926,157.30 8,609,414,131.29股东权益 11,238,985,660.20 10,872,915,967.16总资本 19,446,911,817.50 19,482,330,098.45
资本负债比率 42.21% 44.19%
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
十二 公允价值估计
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
(1) 持续的以公允价值计量的资产及负债
于2013年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层级列示如下：
第一层级 第二层级 第三层级 合计金融资产 - - - -金融负债-
一年内到期的衍生金融负债 - 24,676,144.27 - 24,676,144.27于2012年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层级列示如下：
第一层级 第二层级 第三层级 合计金融资产 - - - -金融负债-
衍生金融负债 - 16,070,892.42 - 16,070,892.42本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第二层次间的转换。
对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。
本集团由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，同时委托外部独立评估师对本集团衍生金融负债的公允价值进行评估。上述估值结果由本集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
十二 公允价值估计(续)
(2) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债
本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、短期借款、一年内到期的长期借款、应付款项、长期借款和应付债券等。
除下述金融负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
2013年12月31日 2012年12月31日
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值金融负债-
长期借款 565,000,000.00 553,704,494.72 565,000,000.00 548,641,193.55应付债券 3,088,801,980.40 2,985,348,814.86 3,081,681,079.84 3,085,552,222.33 3,653,801,980.40 3,539,053,309.58 3,646,681,079.84 3,634,193,415.88固定利率的长期借款以及不存在活跃市场的应付债券，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值，属于第二层次。
十三 以公允价值计量的资产和负债
2012年本年度公允价值计入权益的累计公本年度计提的减 2013年12月31日 变动损益 允价值变动 值准备 12月31日衍生金融负债 16,070,892.42 - (8,605,251.85) - 24,676,144.27
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
十四 公司财务报表附注
(1) 应收账款
2013年12月31日 2012年12月31日应收账款 338,977,218.48 340,856,332.71减：坏账准备 - - 338,977,218.48 340,856,332.71 (a) 应收账款账龄分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日一年以内 136,582,499.51 262,478,711.86一到两年 181,978,297.62 45,277,003.37两到三年 14,250.00 -三年以上 20,402,171.35 33,100,617.48 338,977,218.48 340,856,332.71 (b) 应收账款按类别分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备占总额 计提 占总额 计提金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例单项金额重大并单独计提
坏账准备 - - - - - - - -按组合计提坏账
-组合1 300,275,148.3288.58% - - 306,436,293.8689.90% - --组合2 38,702,070.1611.42% - - 34,420,038.8510.10% - -单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备 - - - - - - - - 338,977,218.48100.00% - - 340,856,332.71100.00% - - (c) 组合2为采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款，具体分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备计提 计提金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例一年以内 38,702,070.16100.00% - - 34,420,038.85100.00% - -
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
十四 公司财务报表附注(续)
(1) 应收账款(续)
(d) 应收关联方的应收账款分析如下：
与本公司关系 2013年12月31日 2012年12月31日占应收账 占应收账
款总额的 款总额的
金额 比例坏账准备 金额 比例坏账准备与本公司同受最终
沿江项目公司 控股公司控制 105,562,861.1731.14% - 78,741,667.6123.10% -与本公司同受母公
宝通公司 司控制 2,295,854.230.68% - 2,295,854.230.67% - 107,858,715.4031.82% - 81,037,521.8423.77% - (e) 于2013年12月31日和2012年12月31日，应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。
(f) 于2013年12月31日，余额前五名的应收账款分析如下：
与本公司关系 金额 账龄 占总额比例应收深圳市交委关于南坪项目二期代建服务费 独立第三方 135,147,953.62一到三年 39.87%应收沿江项目公司关于沿江项目代建服务费 与本公司同受最终控 105,562,861.17一到三年 31.14%股公司控制
应收深圳市交委关于南坪项目一期代建服务费 独立第三方 34,098,880.63一到两年 10.06%应收粤通卡路费收入 独立第三方 25,655,409.61一年以内 7.57%应收龙岗区公路局关于横坪项目代建服务费 独立第三方 19,557,071.35一到四年 5.77% 320,022,176.38 94.41% (g) 于2013年12月31日及2012年12月31日，应收账款全部为人民币余额。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
十四 公司财务报表附注(续)
(2) 其他应收款
2013年12月31日 2012年12月31日应收清连公司借款 19,093,239.13 417,113,358.91应收贵深公司借款 135,128,054.79 -应收代垫款项 499,226,246.52 398,098,491.93其他 1,800,483.55 3,687,638.15 655,248,023.99 818,899,488.99减：坏账准备 - - 655,248,023.99 818,899,488.99 (a) 其他应收款账龄分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日一年以内 653,987,596.52 817,832,633.17一到两年 580,494.90 414,053.25两到三年 679,932.57 652,802.57 655,248,023.99 818,899,488.99 (b) 其他应收款按类别分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备占总额 计提 占总额 计提金额 比例 金额比例 金额 比例 金额 比例单项金额重大并单独计提
坏账准备 - - - - - - - -按组合计提坏账
-组合1 652,571,769.6699.59% - - 815,125,655.1299.54% - --组合2 2,676,254.330.41% - - 3,773,833.87 0.46% - -单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备 - - - - - - - - 655,248,023.99100.00% - - 818,899,488.99100.00% - -
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
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(2) 其他应收款(续)
(c) 组合2为采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款，具体分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备计提 计提金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例一年以内 1,415,826.8652.90% - - 3,056,704.3881.00% - -一到两年 580,494.9021.69% - - 697,129.4918.47% - -两到三年 679,932.5725.41% - - 20,000.000.53% - - 2,676,254.33100.00% - - 3,773,833.87100.00% - - (d) 于2013年12月31日和2012年12月31日，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。
(e) 应收关联方的其他应收款中分析如下：
与本公司关系 2013年12月31日 2012年12月31日占总额的坏账 占总额的坏账金额 比例准备 金额 比例准备梅观公司 本公司的子公司 383,784,086.3758.57% - 181,381,406.1622.15% -贵深公司 本公司的子公司 135,128,054.7920.62% - - - -机荷东段公司本公司的子公司 97,286,222.5114.85% - 210,314,923.9325.68% -清连公司 本公司的子公司 19,093,239.132.91% - 417,113,358.9150.94% -沿江项目公司与本公司同受最终控股公司控制 8,385,331.161.28% - - - -外环公司 本公司的子公司 5,852,562.930.89% - 4,392,561.13 0.54% -顾问公司 联营企业 8,472.000.00% - - - -联合电子 本公司高级管理人员担任其董事 845.000.00% - - - - 649,538,813.8999.12% - 813,202,250.1399.31% -
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(2) 其他应收款(续)
(f) 于2013年12月31日，余额前五名的其他应收款分析如下：
与本公司关系 金额 账龄 占总额比例应收梅观公司代垫款 本公司的子公司 383,784,086.37 一年以内 58.57%应收贵深公司借款 本公司的子公司 135,128,054.79 一年以内 20.62%应收机荷东段公司代垫款 本公司的子公司 97,286,222.51 一年以内 14.85%应收清连公司借款 本公司的子公司 19,093,239.13 一年以内 2.91%与本公司同受最终
应收沿江项目公司代垫款
控股公司控制 8,385,331.16 一年以内 1.28% 643,676,933.96 98.23% (g) 于2013年12月31日及2012年12月31日，其他应收款全部为人民币余额。
(3) 长期应收款
2013年12月31日 2012年12月31日应收清连公司借款 1,210,000,000.00 818,333,335.01 (4) 长期股权投资
2013年12月31日 2012年12月31日子公司-无公开报价(a) 4,882,517,546.15 4,972,495,784.60合营企业-无公开报价(b) 183,996,250.12 174,639,254.25联营企业-无公开报价(b) 1,390,218,121.10 1,448,933,932.74其他股权投资-无公开报价(b) 30,170,000.00 30,170,000.00 6,486,901,917.37 6,626,238,971.59减：长期股权投资减值准备 - - 6,486,901,917.37 6,626,238,971.59于2013年12月31日，本公司之长期股权投资无需计提减值准备(2012年12月31日：无)。
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(4) 长期股权投资(续)
(a) 子公司
2012年 2013年 本期宣告
本年末投资成本 12月31日 本年投资收回 12月31日 发放的股利 持股比例 表决权比例 减值准备机荷东段公司 1,003,632,517.49 1,082,946,738.33 (79,314,220.84) 1,003,632,517.49 157,503,000.26 100.00% 100.00% -梅观公司 630,590,725.39 641,254,743.00 (10,664,017.61) 630,590,725.39 132,038,515.66 100.00% 100.00% -高速广告公司 3,325,000.01 3,325,000.01 - 3,325,000.01 11,766,037.65 95.00% 95.00% -美华公司 831,769,303.26 831,769,303.26 - 831,769,303.26 - 100.00% 100.00% -清连公司 1,933,200,000.00 1,933,200,000.00 - 1,933,200,000.00 - 51.37% 51.37% -外环公司 100,000,000.00 100,000,000.00 - 100,000,000.00 - 100.00% 100.00% -高速投资公司 380,000,000.00 380,000,000.00 - 380,000,000.00 - 95.00% 95.00% - 4,882,517,546.15 4,972,495,784.60 (89,978,238.45) 4,882,517,546.15 301,307,553.57 -本公司对上述子公司以成本法核算。
如附注五(23)(b)所述，本公司长期公司债券的本金及利息由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本公司以持有梅观公司的100%权益提供反担保。
(b) 对合营企业、联营企业的投资及其他长期股权投资具体参见附注五(6)(a)、附注五(6)(b)和附注五(6)(c)。由于本公司 2013年及 2012年应占每家合营企业和联营企业的投资收益/(亏损)均不超过本公司当年利润总额的10%，本公司董事认为各家合营企业和联营企业均为非重大的合营企业和联营企业。
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(5) 固定资产
房屋及建筑物 交通设备 运输工具办公及其他设备 合计原价
2012年12月31日 381,619,282.45 576,286,966.75 16,383,231.45 38,036,353.00 1,012,325,833.65本年购置 - 251,532.66 832,000.00 1,654,509.51 2,738,042.17本年完工结算调整原值 20,468,468.75 8,348,367.62 - - 28,816,836.37本年减少 - - (507,000.00) (1,121,712.27) (1,628,712.27)2013年12月31日 402,087,751.20 584,886,867.03 16,708,231.45 38,569,150.24 1,042,251,999.92累计折旧
2012年12月31日 89,723,741.87 289,651,858.89 13,138,732.98 29,182,688.46 421,697,022.20本年计提 13,304,706.48 46,653,164.48 1,143,504.79 3,594,866.29 64,696,242.04本年减少 - - (481,650.00) (1,052,388.58) (1,534,038.58)2013年12月31日 103,028,448.35 336,305,023.37 13,800,587.77 31,725,166.17 484,859,225.66净值
2013年12月31日 299,059,302.85 248,581,843.66 2,907,643.68 6,843,984.07 557,392,774.262012年12月31日 291,895,540.58 286,635,107.86 3,244,498.47 8,853,664.54 590,628,811.45本公司尚有净值194,533,042.97元(原值276,629,917.58元)的房屋及建筑物没有办妥产权证书(2012年12月31日：净值为183,423,772.38元，原值为256,161,448.83元)。根据本公司收费公路经营的实际特点，公路及附属房屋将于政府批准的收费期满后无偿归还政府，因而本公司未有计划获取相关产权证书。
2013年计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为 59,308,419.79元及 5,387,822.25元(2012年：64,666,013.95元及5,638,694.25元)。于2013年12月31日，本公司之固定资产无需计提减值准备(2012年12月31日：无)。
(6) 在建工程
2012年 2013年 本年工程投入
工程名称 预算数 12月31日 本年增加 12月31日 资金来源 占预算的比例工程进度计重收费工程 0.12亿 - 8,460,481.04 8,460,481.04 自有资金 70.50% 在建车道改造项目 0.03亿 - 3,025,555.27 3,025,555.27 自有资金 97.73% 在建联网收费系统工程 0.46亿 - 2,847,755.00 2,847,755.00 自有资金 6.18% 在建其他 * 2,837,057.32 5,500,571.47 8,337,628.79 自有资金 * 在建 2,837,057.32 19,834,362.78 22,671,420.10
* 由于这些项目金额较小，未作单独分项核算。
于2013年12月31日，本集团之在建工程均无需计提减值准备(2012年12月31日：无)。
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2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
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(7) 无形资产
原价 2012年12月31日 本年完工决算调整 本年增加 本年摊销 2013年12月31日 累计摊销特许经营无形资产 5,800,519,433.87 4,981,454,490.46 (66,600,452.02) 27,378,415.09 (204,980,556.66) 4,737,251,896.87 (1,063,267,537.00)其中：南光高速公路 2,790,981,381.35 2,607,675,384.63 - 27,378,415.09 (69,993,361.82) 2,565,060,437.90 (225,920,943.45)盐坝高速公路 1,255,337,192.11 1,155,889,969.70 (66,600,452.02) - (40,367,164.26) 1,048,922,353.42 (206,414,838.69)盐排高速公路 910,532,308.18 703,635,716.21 - - (47,752,166.67) 655,883,549.54 (254,648,758.64)机荷高速公路西段 843,668,552.23 514,253,419.92 - - (46,867,863.91) 467,385,556.01 (376,282,996.22)办公软件 3,282,461.60 1,200,898.95 - 1,615,841.60 (418,167.92) 2,398,572.63 (883,888.97)合计 5,803,801,895.47 4,982,655,389.41 (66,600,452.02) 28,994,256.69 (205,398,724.58) 4,739,650,469.50 (1,064,151,425.97)2013年度无形资产摊销的金额及计入当期损益的金额均为205,398,724.58元(2012年：165,896,552.14元)。
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
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(8) 应付账款
应付账款按其入账日期的账龄分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日一年以内(含一年) 1,071,742.00 7,684,220.75一年以上 47,176,775.62 78,522,805.31 48,248,517.62 86,207,026.06 (9) 银行借款及应付债券
银行借款本金及应付债券本金偿还期分析如下：
2013年12月31日 2012年12月31日银行借款 应付债券 银行借款 应付债券最后一期还款日在五年之内的借款及应
付债券 1,172,563,200.00 2,300,000,000.00 290,491,300.00 4,500,000,000.00最后一期还款日为五年之后的借款及应
付债券 565,000,000.00 800,000,000.00 565,000,000.00 800,000,000.00 1,737,563,200.00 3,100,000,000.00 855,491,300.00 5,300,000,000.00 (10) 预计负债
2012年 2013年12月31日 本年变动 12月31日收费公路养护责任预计负债 403,751,799.85 (102,468,683.19) 301,283,116.66减：一年内到期 (207,859,389.48) 113,555,488.43 (94,303,901.05) 195,892,410.37 11,086,805.24 206,979,215.61 (11) 营业收入和营业成本
2013年 2012年主营业务收入(a) 1,029,443,252.92 955,242,007.62其他业务收入(b) 154,239,993.86 293,581,222.10 1,183,683,246.78 1,248,823,229.72主营业务成本(a) 418,521,773.10 384,191,744.94其他业务成本(b) 39,574,549.34 145,057,777.24
458,096,322.44 529,249,522.18
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(11)
营业收入和营业成本(续)
(a) 主营业务收入和主营业务成本
2013年 2012年
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本通行费收入 1,029,443,252.92 418,521,773.10 955,242,007.62 384,191,744.94本公司的通行费收入均来源于深圳地区。
(b) 其他业务收入和其他业务成本
2013年 2012年其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本委托管理服务 142,922,344.12 38,068,763.80 284,949,878.18 143,113,128.74其他收入 11,317,649.74 1,505,785.54 8,631,343.92 1,944,648.50 154,239,993.86 39,574,549.34 293,581,222.10 145,057,777.24 (c) 本公司前五名客户的营业收入情况
鉴于本公司的业务性质，除通行费收入外，本公司前五名客户营业收入的总额为145,318,305.25元(2012年：286,778,907.77元)，占本公司全部营业收入的比例为12.28%(2012年：22.96%)，具体情况如下：占本公司全部营业收入 营业收入的比例深圳市交委 75,732,869.06 6.40%沿江项目公司 46,821,193.56 3.96%宝通公司 18,000,000.00 1.52%中国移动广东深圳分公司 2,395,961.48 0.20%深圳市交通公用设施建设中心 2,368,281.15 0.20% 145,318,305.25 12.28%
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(12) 财务费用
–
净额
2013年度 2012年度利息支出 230,144,871.98 269,489,551.62其中：银行借款利息支出 40,007,659.08 79,299,022.88应付债券利息支出 207,105,232.92 199,520,528.74资本化利息支出 (16,968,020.02) (9,330,000.00)公路养护责任预计负债时间价值 24,502,875.48 25,073,762.60减：利息收入 (17,497,138.96) (28,808,587.52)汇兑(收益)/损失 (9,537,160.96) 2,386,580.29其他 625,918.29 5,779,476.58 228,239,365.83 273,920,783.57利息支出按银行借款及应付债券的偿还期分析如下：
2013年 2012年
银行借款 应付债券 银行借款 应付债券最后一期还款日在五年之内的借款及
应付债券 4,757,954.08 207,105,232.92 42,731,184.52 199,520,528.74最后一期还款日为五年之后的借款及
应付债券 35,249,705.00 - 36,567,838.36 - 40,007,659.08 207,105,232.92 79,299,022.88 199,520,528.74 (13) 投资收益
2013年度 2012年度成本法核算的长期股权投资收益 301,307,553.57 314,551,297.54权益法核算的长期股权投资收益 185,676,580.93 128,649,538.40处置合营企业投资产生的投资收益 - 450,000.00 486,984,134.50 443,650,835.94 (a) 成本法核算的长期股权投资收益
投资收益占本公司利润总额5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前5家被投资单位列示如下：
2013年度 2012年度本年比上年增减变动的原因
机荷东段公司 157,503,000.26 158,079,859.57节假日减免车流量增加摊销
梅观公司 132,038,515.66 156,471,437.97路费收入下降
289,541,515.92 314,551,297.54
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(13) 投资收益(续)
(b) 权益法核算的长期股权投资收益
投资收益占本公司利润总额5%以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前5家被投资单位列示如下：
2013年度 2012年度本年比上年增减变动的原因
清龙公司 61,633,172.62 57,757,586.90通行费收入增加
阳茂公司 56,941,292.18 39,495,941.77通行费收入增加及财务成本降低
南京三桥 21,111,322.77 6,083,983.89通行费收入增加及财务成本降低
广云公司 20,849,549.37 20,719,836.26通行费收入增加
深长公司 13,045,940.84 2,943,895.62通行费收入增加及专项维修费用减少 173,581,277.78 127,001,244.44
(14) 所得税费用
2013年度 2012年度按税法及相关规定计算的当期所得税 81,220,819.59 99,992,215.73递延所得税 11,216,231.67 (17,404,088.00) 92,437,051.26 82,588,127.73将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
2013年度 2012年度利润总额 864,021,647.91 776,288,801.58按适用税率25%计算的所得税(2012年：25%) 216,005,411.98 194,072,200.40非应纳税收入 (126,103,011.23) (112,684,450.27)不得扣除的成本、费用和损失 2,824,804.35 1,587,249.38分离交易可转债发行费用的摊销扣除 (290,153.84) (386,871.78)所得税费用 92,437,051.26 82,588,127.73
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(15) 现金流量表补充资料
(a) 将净利润调节为经营活动现金流量
2013年度 2012年度净利润 771,584,596.65 693,700,673.85加：投资性房地产摊销 575,700.00 575,700.00固定资产折旧 64,696,242.04 70,304,708.20无形资产摊销 205,398,724.58 165,896,552.14长期待摊费用摊销 914,778.12 914,778.12处置固定资产的损失 77,599.69 490,791.23财务费用 228,239,365.83 273,920,783.57投资收益 (486,984,134.50) (443,650,835.94)递延所得税资产的减少/(增加) 11,216,231.67 (17,404,088.00)存货的减少/(增加) 209,079.76 (237,714.83)经营性应收项目的增加 (164,096,431.12) (663,963,082.72)经营性应付项目的(减少)/增加 (50,098,378.32) 379,784,042.81经营活动产生的现金流量净额 581,733,374.40 460,332,308.43 (b) 现金净变动情况
2013年度 2012年度现金的年末余额 415,547,266.82 1,166,746,594.53减：现金的年初余额 (1,166,746,594.53) (1,412,201,859.12)现金净减少额 (751,199,327.71) (245,455,264.59) (c) 现金及现金等价物
2013年12月31日 2012年12月31日货币资金 420,707,294.65 1,168,598,474.41减：受到限制的专项账户存款(附注五(1)) (1,371,284.40) (1,851,879.88)银行冻结资金(附注五(1)) (3,788,743.43) -年末现金余额 415,547,266.82 1,166,746,594.53
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
十五 净流动资产
本集团
2013年12月31日 2012年12月31日流动资产 2,237,727,753.83 2,704,917,808.58减：流动负债 (2,234,389,118.33) (3,889,541,786.88)净流动资产/(负债) 3,338,635.50 (1,184,623,978.30)本公司
2013年12月31日 2012年12月31日流动资产 1,421,950,956.80 2,336,316,457.96减：流动负债 (1,254,865,262.77) (2,903,659,968.70)净流动资产/(负债) 167,085,694.03 (567,343,510.74)十六 总资产减流动负债
本集团
2013年12月31日 2012年12月31日资产总计 22,840,107,479.91 24,209,125,042.19减：流动负债 (2,234,389,118.33) (3,889,541,786.88)总资产减流动负债 20,605,718,361.58 20,319,583,255.31本公司
2013年12月31日 2012年12月31日资产总计 14,524,393,916.72 15,452,527,016.22减：流动负债 (1,254,865,262.77) (2,903,659,968.70)总资产减流动负债 13,269,528,653.95 12,548,867,047.52
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
补充资料
一非经常性损益明细表
二净资产收益率和每股收益明细表
三本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
一 非经常性损益明细表
2013年 2012年 注释
受托经营管理利润 16,990,200.00 16,990,200.00本年受托经营管理龙大公司的委托管理利润。
特许权授予方提供的差价补偿摊销额 16,394,108.60 13,749,423.41本年按车流量法确认收到的特许权授予方提供给本公司建设盐坝、盐排等的差价补偿摊销额。在会计处理上表现为冲减特许经营权无形资产摊销。
处置合营企业投资产生的投资收益 - 450,000.00
处置107国道清连段相关资产净损失(含相关
清理费用) (241,244,535.65) -
其他营业外收支-净额 2,608,984.04 (1,411,301.77)
(205,251,243.01) 29,778,321.64
所得税影响额 53,787,903.93 (5,379,862.27)非经常性损益项目对本年所得税的影响。
少数股东损益影响额(税后) 42,740,678.54 432,521.40
(108,722,660.54) 24,830,980.77
非经常性损益明细表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益(2008)》(以下简称“解释性公告第1号”)的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
二 净资产收益率和每股收益明细表
每股收益
加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年归属于公司普通股股东的净利润 7.40% 7.33% 0.330 0.314 0.330 0.314扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 8.51% 7.06% 0.380 0.303 0.380 0.303
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(除特别注明外，金额单位为人民币)
三 本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
两年会计报表数据变动幅度超过30%(含30%)的重要项目分析如下：
2013年12月31日2012年12月31日 增/(减)(%)货币资金 1 1,094,796,690.93 1,956,056,006.44 (44.03)预付款项 2 134,809,901.75 320,335,136.60 (57.92)其他应收款 3 165,948,978.57 37,496,747.37 342.57存货 4 345,018,118.72 2,980,022.26 11,477.70其他流动资产 5 1,755,109.55 - 不适用长期预付款项 6 4,814,364.00 - 不适用在建工程 7 36,340,507.58 16,357,384.44 122.17短期借款 8 450,400,000.00 1,000,000.00 44,940.00应付账款 9 375,719,993.22 661,807,999.88 (43.23)应付利息 10 70,058,287.20 102,406,437.69 (31.59)一年内到期的非流动负债 11 620,326,885.32 2,538,991,115.62 (75.57)其他流动负债 12 1,923,817.30 - 不适用衍生金融负债 13 - 16,070,892.42 (100.00)投资收益 14 185,676,580.93 129,099,538.40 43.82营业外支出 15 244,410,693.27 4,357,114.10 5,509.46筹资活动产生现金流量净额 16 (2,121,387,389.90) (1,315,954,348.55) 61.21 1.2013年偿还到期的中期票据及分离交易可转债。
2.2012年贵深公司投标竞得贵州省龙里县约883亩土地使用权并预付土地出让金约3.09亿，2013年贵深公司进一步投标竞得贵州省龙里县约400亩土地使用权并预付土地出让金及相关契税约1.55亿。其中约933亩土地于2013年达到土地出让协议约定的交付条件，其相关的土地出让金及契税3.42亿元从预付款项转入存货核算。
3.2013年垫付的龙里BT项目建设款项增加。
4.如第2点所述，约933亩土地于2013年达到土地出让协议约定的交付条件，其相关的土地出让金及契税3.42亿元从预付款项转入存货核算。
5.2013年贵深公司预缴部分龙里BT项目相关的营业税和企业所得税。
6.2013年本公司及广告公司预付人才安居房购房款。
7.2013年底联网收费系统工程以及计重收费系统等工程尚未完工。
8.2013年新借入短期借款。
9.2013年支付了部分高速项目工程款及因清连高速公路和盐坝高速公路完工结算而相应调减了暂估工程款。
10.2013年底借款及应付债券总额下降，导致应付利息减少。
11.2013年偿还到期的中期票据及分离交易可转债。
深圳高速公路股份有限公司
财务报表补充资料
2013年度
(除特别注明外，金额单位为人民币)
三 本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续)
12.2013年收到龙里县政府的契税返还并确认为与存货相关的政府补助。
13.货币利率掉期合约将于2014年9月到期，故将衍生金融负债余额重分类为一年内到期的非流动负债。
14.2013年应占南京三桥公司、阳茂公司、深长公司等联营企业和合营企业投资收益增加。
15.2013年处置107国道清连段相关资产产生约2.41亿元净损失。
16.2013年偿还到期的中期票据及分离交易可转债。