中信建投证券股份有限公司关于
北京华录百纳影视股份有限公司
限售股解禁上市流通的
专项核查意见
二〇一六年十月
中信建投证券关于北京华录百纳影视股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关法规要求，对华录百纳本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2014年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1039号文《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，华录百纳向胡刚 15位自然人、深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）及深圳市创新投资集团有限公司等 11家机构发行 87,620,153股股份购买广东蓝色火焰文化传媒有限公司100%股权，核准华录百纳向中国华录集团有限公司、苏州谦益投资企业（有限合伙）和李慧珍非公开发行不超过42,023,348股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为每股人民币19.28元。
2014年 10月 15日，蓝色火焰100%的股权已过户至上市公司名下。2014年10月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及限售手续，本次用于购买资产发行的87,620,153股股份和募集配套资金新增42,012,448股股份分别登记至全体交易对方名下。2014年11月7日，华录百纳本次非公开发行的 129,632,601股新股上市。本次发行后，公司总股本为393,632,601股。
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
2015年 2月 9日，根据相关法律法规及股东承诺，华录文化产业有限公司及刘德宏持有的公司首次公开发行前已发行股份中的 11,880万股限售股获得解禁并上市流通，占公司总股本的比例为30.18%，公司总股本数量不变。
根据公司 2014年股东大会决议，公司于 2015年 5月以公司总股本393,632,601股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8.00股。分红后，公司总股本增至708,538,681股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1227号）核准，公司向 5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）103,922,495股，新增股份于2016年9月30日上市，上市后，公司总股本增至812,461,176股。
截至本次解禁前，公司股本总数为 81246.1176万股，其中尚未解除限售的股份数量为33714.0119万股，占公司总股本的41.50%。本次胡刚等15位自然人股东根据股份锁定承诺，申请解除限售股份数量为 1956.8613万股，占公司总股本的2.41%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、业绩及补偿承诺
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币20,000万元、25,000万元、31,250万元。
若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体计算方式如下：
股份补偿数额：
当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
现金补偿金额：
若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、股份锁定期承诺
根据华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定及上市公司交易对方的相关承诺，本次交易中的股份锁定期安排如下：
（1）胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满 12个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
|||
|-|-|
||解锁前提条件|
|本次发行完成届满12 个月之日起|蓝色火焰最近一个会计年度的实际盈利数达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|
|本次发行完成届满24 个月之|蓝色火焰最近二个会计年度的实际盈利数合计达到或超过《盈|

|||
|-|-|
|日起|利补偿协议》约定的净利润预测数|
|本次发行完成届满36 个月之日起|--|
|公司 2017年年度报告出具之日起|--|
|公司 2017年年度报告出具之日起|--|

（2）深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）（以下简称“蓝火投资”）本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36个月之日起，蓝火投资当年可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份；自上市公司 2017年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份；自上市公司 2018年度报告出具之日起，蓝火投资本次认购的上市股份可全部解锁。
（3）除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。
（4）华录集团、苏州谦益、李慧珍因本次交易募集配套资金而认购的公司股份自本次发行完成之日起36个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
3、关于任职期限和竞业限制的承诺
在蓝色火焰任职的蓝色火焰原全体自然人股东及蓝色火焰全体合伙人承诺，为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日起至少在蓝色火焰及
其下属企业任职五十四个月，且在该任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百
纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括承诺人全资、控股公司及具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；同时，自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
自承诺函签署之日起至重组事项完成期间，如承诺人自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自重组完成之日，如承诺人在蓝色火焰及其下属企业任职未满五十四个月单方离职的，应当向华录百纳支付违约金，计算方式为：任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满 54个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，承诺人或其控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。
4、避免同业竞争承诺
为了避免与华录百纳、蓝色火焰可能产生的同业竞争，蓝色火焰原全体原自然人股东及蓝火投资均就“关于避免同业竞争事项”出具承诺函。
蓝色火焰原全体自然人股东承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，除在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具
有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争的情形。
（2）本人承诺，在今后的业务中，本人不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
①本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
②如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
③若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
（3）如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人
控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及本人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起24个月内有效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
蓝火投资承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，除本合伙企业之合伙人在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本合伙企业（包括本合伙企业之合伙人，下同）及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本合伙企业全资、控股公司及本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争的情形。
（2）本合伙企业承诺，在今后的业务中，本合伙企业不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
①本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
②如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
③若有第三方向本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
（3）如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
（4）本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本合伙企业之合伙人在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及该等合伙人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起24个月内长期有效。
如因本合伙企业或本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本合伙企业承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
5、减少和规范关联交易承诺
为规范并减少将来可能存在的关联交易，除李晖、师剑外，蓝色火焰原全体自然人股东、机构股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
除李晖、师剑外，蓝色火焰原全体自然人股东承诺：
“（1）本人将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移华录百纳的资金、利润，不利用关联交易损害华录百纳及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
（2）本人承诺在华录百纳的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求华录百纳向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。
（6）本人保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法权益。
（7）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
全体机构股东承诺：
“（1）本公司/本合伙企业将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体（包括本公司/本合伙企业全资、控股公司及本公司/本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
（2）本公司/本合伙企业承诺在华录百纳的股东大会对涉及本公司/本合伙企
业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本公司/本合伙企业承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求华录百纳向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的其他关联方提供任何形式的担保。
（6）本公司/本合伙企业保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法权益。
（7）本公司/本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间长期有效。
如因本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本公司/本合伙企业同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
6、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）本次申请解除股份限售的股东不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的情况；
（2）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2014年度盈利预测实现情况专项审核报告》以及《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况专项审核报告》，2014、 2015年度蓝色火焰经审计实现净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别为 22,967.58万元、22,762.36万元，蓝色火焰 2014年、2015年累计净利润预测数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）为 45,000.00万元，截至当期期末累计实际净利润为45,729.94万元，完成业绩承诺。
（3）同时，本次申请解除限售的股东未违反股份锁定、关联交易和同业竞争、竞业禁止等方面的相关承诺。
因此，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售的股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；根据约定，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东本次认购的股份，可转让或上市交易的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的40%。除蓝火投资外，深圳市创新投资集团有限公司等11家机构股东本次可转让或上市交易2014年非公开发行股份中所认购的全部公司股份。
本次解除限售的股份数量为 1956.8613万股，占公司股本总额的2.41%；解除限售后实际可上市流通的数量为 1,090.0232万股，占公司股本总额的1.34%。
本次限售股可上市流通日期为2016年11月7日（星期一）。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|是否基于高管身份申请锁定|
|胡刚|46,231,364|11,557,841|2,889,460|是|
|胡杰|9,944,406|2,486,101|2,486,101|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|是否基于高管身份申请锁定|
|李慧珍|29,966,715|1,890,018|1,890,018|否|
|林豫松|6,784,682|1,696,171|1,696,171|否|
|张亚红|5,040,050|1,260,013|1,260,013|否|
|赵明|969,241|242,310|242,310|否|
|汪茂录|484,620|121,154|121,154|否|
|林锋发|290,774|72,693|72,693|否|
|刘蕾|290,774|72,693|72,693|否|
|胡笳|193,849|48,461|48,461|否|
|陈艳|145,386|36,347|36,347|否|
|李向辉|145,386|36,347|36,347|否|
|郑强|96,925|24,232|24,232|否|
|金雪芬|58,156|14,539|14,539|否|
|赖开招|38,770|9,693|9,693|否|
||100,681,098|19,568,613|10,900,232||

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|变动前股份数量（股）|本次变动（股）||
||增加|减少|
|337,140,119|8,668,381|19,568,613|
|100,681,098||19,568,613|
|187,427,021|||

||||
|-|-|-|
|变动前股份数量（股）|本次变动（股）||
||增加|减少|
|49,032,000|8,668,381||
|475,321,057|10,900,232||
|812,461,176|||

六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司2016年10月26日