上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书上上海海海海隆隆软软件件股股份份有有限限公公司司
要要约约收收购购报报告告书书
收收购购人人名名称称：： 包包叔叔平平及及其其一一致致行行动动人人
收收购购人人授授权权代代表表
（（收收购购主主体体））名名称称：： 包包叔叔平平
住住 所所：： 上上海海市市卢卢湾湾区区瑞瑞金金南南路路 333333弄弄
签签署署日日期期：： 22001144年年 22月月 1122日日
财财务务顾顾问问
广州证券有限责任公司
广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书特特别别提提示示
1、本次要约收购报告书摘要于 2013年12月20日公告。
2、本次要约收购的收购人为投资者包叔平及其一致行动人，收购主体为投资者包叔平，包叔平要约收购目的旨在进一步加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。
3、本次要约收购股份数量为 48,939,636股，占海隆软件股份比例为43.18%，要约收购价格为 15.06元/股。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止海隆软件上市地位为目的。截至本报告书签署日，投资者包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份。本次要约收购完成后，包叔平最多直接持有海隆软件46.97%的股份，通过其一致行动人合计最多控制海隆软件70%的股份，海隆软件将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告
书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件 17,945,174股股份委托证券公司办理预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回其前述预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。
2013年 12月 12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准按协议约定条件转让标的股份后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件 5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。
6、本次要约收购所需最高资金总额为 737,030,918.16元，本次资金来源
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书于包叔平的自有资金及对外借款，但包叔平目前用于要约收购的借款资金总额不超过5亿元，低于本次要约收购所需最高资金总额，如要约收购期满后本次要约收购实际所需资金总额超过 5亿元，包叔平将积极筹措足额资金用于本次要约收购。如包叔平未能足额及时筹集本次要约收购所需资金，将导致包叔平无法完成本次要约收购。如包叔平因资金不足无法完成本次要约收购，将承担相应违约责任。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书重重要要内内容容提提示示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：上海海隆软件股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海隆软件
股票代码： 002195
截至本次收购前，海隆软件股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）||占比|
|有限售条件流通股|18,129,155||16.00%||
|无限售条件流通股|95,200,845||84.00%||
|合计|113,330,000||100%||

二、收购人的名称、住所、通讯地址
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|-|-|
|收购人授权代表名称：|包叔平|
|收购人住址：|上海市卢湾区瑞金南路 333 弄|
|通讯地址：|上海市徐汇区宜山路 700 号2 号楼12 楼|
|联系电话：|021-64689626|
|传 真：|021-64689489|
|邮 编：|200233|

三、收购人关于要约收购的决定
本次收购为包叔平自愿对海隆软件发起的部分要约收购，包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》。
四、要约收购的目的
截至本报告书签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一
致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书包叔平本次要约收购旨在加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人不排除在未来 12个月内以合法方式继续增持海隆软件股份的可能。
六、要约收购股份的情况
本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||要约价格||要约收购股份数量||占总股本的比例|
|流通股||15.06元/股||48,939,636股||43.18%||

包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙与慧盛创业已承诺将以其目前持有之海隆软件股份接受本次包叔平发出的收购要约。
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 48,939,636股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 48,939,636股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,939,636股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为 737,030,918.16元。包叔平已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.01%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司已出
具了履约保证金的保管证明。包叔平已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥
安排。收购期限届满，包叔平将按照广州证券根据登记结算公司临时保管的预受
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限自 2014年 4月 8日开始，至 2014年 5月 7日，共 30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准）。
在要约收购期限届满前 3个交易日内（即 2014年5月5日、6日、7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购有效期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问： 广州证券有限责任公司
广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔地 址：
19层、20层
联系人： 王义、汤毅鹏、罗书洋
电 话： 021-20283120
传 真： 021-20283117
收购人律师： 上海市锦天城律师事务所
地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14
楼
联系人： 孙亦涛、郁振华
电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2014年2月12日签署，要约收购报告书摘要于 2013年12月19日签署。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书收收购购人人声声明明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在海隆软件拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海隆软件拥有权益。
收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次要约收购为投资者包叔平自愿向海隆软件除收购人外其他全体股东发出的部分要约收购，目的是进一步增强对海隆软件的控制力。收购人发出本次要约收购不以终止海隆软件的上市地位为目的，本次要约收购后海隆软件的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》项下的上市条件。
本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书目目 录录
第第一一节节释释义义 .................................................................................................................................................................................................. 1111第第二二节节收收购购人人基基本本情情况况 .............................................................................................................................................................. 1133一、收购人基本信息............................................................................................................. 13二、收购人关系及一致行动协议情况 ................................................................................. 28三、收购人最近5年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ................................................ 29四、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况 .. 29第第三三节节要要约约收收购购目目的的及及决决定定 ................................................................................................................................................ 3311一、收购人要约收购上市公司的目的 ................................................................................. 31二、收购人关于要约收购的决定 ......................................................................................... 31三、未来12个月股份增持或者处置计划 .......................................................................... 31第第四四节节要要约约收收购购方方案案 ...................................................................................................................................................................... 3322一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................. 32二、要约价格及其计算基础 ................................................................................................. 32三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ................. 32四、要约收购期限................................................................................................................. 33五、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 33六、股东预受要约的方式和程序 ......................................................................................... 34七、股东撤回预受要约的方式和程序 ................................................................................. 36八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 .................................................................................................................................... 36九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ......................................... 37第第五五节节收收购购资资金金来来源源 ...................................................................................................................................................................... 3388一、收购资金来源................................................................................................................. 38二、借款协议......................................................................................................................... 38三、要约收购人声明............................................................................................................. 38第第六六节节后后续续计计划划 .................................................................................................................................................................................... 4400一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书划 ............................................................................................................................................ 40二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 40三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 40四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 41五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 41六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 41七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 41第第七七节节对对上上市市公公司司的的影影响响分分析析.......................................................................................................................................... 4422一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 42二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ..................................................... 43第第八八节节与与被被收收购购公公司司之之间间的的重重大大交交易易 .................................................................................................................... 4455一、与上市公司的交易 ......................................................................................................... 45二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......................................................... 45三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ................................. 45四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 ............................................................. 45第第九九节节收收购购人人前前六六个个月月买买卖卖上上市市公公司司股股份份的的情情况况 ................................................................................ 4466一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ..................................................................... 46二、包叔平及36名自然人股东的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 .............. 48三、古德投资之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ........................................................................................................................................ 50四、相关机构及人员出具的声明 ......................................................................................... 51第第十十节节专专业业机机构构的的意意见见 .............................................................................................................................................................. 5544一、参与本次收购的专业机构名称 ..................................................................................... 54二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 ................. 54三、财务顾问意见................................................................................................................. 54四、律师意见......................................................................................................................... 55第第十十一一节节收收购购人人的的财财务务资资料料 ................................................................................................................................................ 5566一、古德投资2010年和2011年财务报表 ....................................................................... 56二、古德投资2012年经审计的财务报告 .......................................................................... 58
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第十十二二节节其其他他重重大大事事项项 .............................................................................................................................................................. 6611第第十十三三节节备备查查文文件件 ............................................................................................................................................................................ 6655一、备查文件目录................................................................................................................. 65二、备置地点......................................................................................................................... 66
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第一一节节 释释义义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
投资者、收购主体、收购人 指 包叔平
授权代表
收购人 指 包叔平及其 36名自然人一致行动人、法人一致行动人上海古德投资咨询有限公司
36名自然人股东 指 与包叔平先生签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》的36名自然人股东，包括唐长钧、姚钢、周诚、李坚、陆庆、潘世雷、杨晓鸣、金晶、李斌、王洪祥、丁国骏、程中、王刚、刘庆、李海婴、李静、沈斌、王彬、李志清、程佶、张弘、蒋伟成、董樑、刘晓民、张经伟、郑凯、刘叶妹、姚斌、陆念久、沈龙根、朱晓冬、郭伟忠、李晓豫、王奕、严晓月、殷健
古德投资 指 上海古德投资咨询有限公司
被收购公司、上市公司、 指 上海海隆软件股份有限公司
海隆软件
欧姆龙 指 欧姆龙（中国）有限公司
慧盛创业 指 上海慧盛创业投资有限公司
《预受要约意向协议》 指 包叔平分别与欧姆龙签署的《关于上海海隆软件股份有限公司15.83%股份的预受要约意向协议书》、慧盛创业签署的《关于上海海隆软件股份有限公司 5,400,000股股份的预受要约意向协议书》
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书要约收购报告书、本报告书 指 《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要、本报 指 《上海海隆软件股份有限公司要约收购告书摘要 报告书摘要》
本次要约收购、本次收购 指 本次收购人向除收购人以外的其他全体股东发出的部分要约收购
财务顾问、广州证券 指 广州证券有限责任公司
法律顾问、律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第17号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元 指 人民币元
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第二二节节 收收购购人人基基本本情情况况
一、收购人基本信息
本次要约收购收购人为投资者包叔平及其一致行动人，收购主体为包叔平，其一致行动人包括36名自然人一致行动人及 1名法人一致行动人古德投资。
2000年 12月 11日，包叔平等 30名自然人发起人分别签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，约定其一致行动关系；2001年7月6日，包叔平先生与古德投资签订《协议书》，约定其一致行动关系；2005年1月4日，由于海隆软件股权变化导致自然人股东人数增加至39名，新增和持股比例变动的自然人股东分别签署了《上海交大海隆软件股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，补充约定一致行动关系。
2007年 3月 2日，包叔平与海隆软件 37名自然人股东签订了《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》，并与古德投资签订了《协议书》，约定了包叔平与 37名自然人股东及古德投资之一致行动关系。
2007年12月12日，海隆软件在深圳证券交易所上市，其实际控制人为包叔平。海隆软件上市以来实际控制人未发生变化。
2009年7月，海隆软件自然人股东夏秀芳因病去世，其与包叔平的委托受托关系自然解除。
根据《上市公司收购管理办法》，除因病去世的夏秀芳外，与包叔平签订《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》的海隆软件 36名自然人股东、与包叔平签订《协议书》的古德投资为包叔平的一致行动人，因此本次收购的收购人为投资者包叔平及其上述一致行动人。
收购人的基本信息如下：
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书（一）投资者包叔平及其36名自然人一致行动人的情况
1、投资者包叔平及其 36名自然人一致行动人的基本信息
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|-|-|
|1、包叔平||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419551128****|
|住所|上海市卢湾区瑞金南路333弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
||2008 年至今任海隆软件董事长兼总经理、日本海隆株式会社董事长兼总经理、上海华钟计算机软件开发有限公司董事，2010年至今任江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，2012 年至今任上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长。|
|2008年至今任职情况||
|2、唐长钧||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419430224****|
|住所|上海市徐汇区广元西路84弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
||2008年至2013年5月任海隆软件副董事长、上海华钟计算机软件开发有限公司副董事长，于2013年5月退休|
|2008年至今任职情况||
|3、姚钢||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|11010719550101****|
|住所|北京市昌平区北七家镇王府花园循礼府59号|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年已退休|
|4、周诚||
|国籍|中国|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|11010819541103****|
|住所|北京市海淀区三里河9号院|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今担任日本株式会社SJI海外事业统括本部顾问|
|5、李坚||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|11010819611222****|
|住所|北京市海淀区新街口外大街19号丽泽9号楼|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今担任日本株式会社SJI代表取缔役|
|6、陆庆||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31011019640921****|
|住所|上海市杨浦区国定路277弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
||2008 年至 2011 年 4 月任海隆软件董事、副总经理，2011 年 5月至今任海隆软件监事|
|2008年至今任职情况||
|7、潘世雷||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419640426****|
|住所|上海市闵行区顾戴路2199弄638号|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
||2008 年至2013年5月任海隆软件董事兼副总经理，2013年5月至今任海隆软件副董事长、副总经理，2010 年至今任上海海隆宜通信息技术有限公司董事、总经理|
|2008年至今任职情况||

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|
|8、杨晓鸣||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010719570216****|
|住所|上海市普陀区曹杨五村199号|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年已退休|
|9、金晶||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010519780402****|
|住所|上海市徐汇区漕溪北路737弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
||2008年至2012年3月任海隆软件第二海外开发本部副本部长、2012年3月至今任上海亿先信息科技有限公司系统架构师。|
|2008年至今任职情况||
|10、李斌||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31011019690804****|
|住所|上海市徐汇区东兰路151弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件企划部部长|
|11、王洪祥||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010519520618****|
|住所|上海市徐汇区虹梅路2666弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|
|2008年至今任职情况|2008年已退休|
|12、丁国骏||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010919610506****|
|住所|上海市虹口区河南北路244弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任日本海隆株式会社董事|
|13、程中||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419680820****|
|住所|上海市长宁区天山路585弄|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司总经理助理、开发管理部部长|
|2008年至今任职情况||
|14、王刚||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|33041919751003****|
|住所|上海市闵行区古美路675弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
||2008年至今任杭州老板电器股份有限公司副总经理、投资总监、董事会秘书|
|2008年至今任职情况||
|15、刘庆||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419621001****|
|住所|上海市徐汇区漕溪北路750号|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件设备部部长|
|16、李海婴||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419690210****|
|住所|上海市长宁区武夷路491弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
||2008年至2013年4月任海隆软件总经理助理，2013年4月至今任海隆软件副总经理|
|2008年至今任职情况||
|17、李静||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|日本国长期居留权|
|地区的居留权||
|身份证号码|31011219610915****|
|住所|上海市徐汇区南丹东路99弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件副总经理、董事会秘书|
|18、沈斌||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|11010819670406****|
|住所|上海市浦东新区金桥路226弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件第三本部本部长|
|19、王彬||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010719620528****|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|住所|上海市徐汇区桂林西街111弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件监事、第一本部副本部长|
|20、李志清||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419630629****|
|住所|上海市徐汇区曹溪新村四村52号|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司总经理，2013年5月起任海隆软件监事会主席|
|2008年至今任职情况||
|21、程佶||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419690130****|
|住所|上海市徐汇区广元西路303号|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
|2008年至今任职情况|2008年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司副总经理|
|22、张弘||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010719570724****|
|住所|上海市普陀区岚皋路166弄|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司副总经理兼事业部长|
|2008年至今任职情况||
|23、蒋伟成||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419410429****|
|住所|上海市徐汇区浦北路388弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年已退休|
|24、董樑||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010519700429****|
|住所|上海市长宁区剑河路230号|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件财务负责人|
|25、刘晓民||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|32010219570905****|
|住所|江苏省南京市玄武区吉兆营51号|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年任职于江苏中健之康信息技术股份有限公司总经理|
|26、张经伟||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|澳大利亚长期居留权|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010919600308****|
|住所|上海市徐汇区钦州北路885弄|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司第二开发部部长|
|2008年至今任职情况||
|27、郑凯||
|国籍|中国|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|32011419681129****|
|住所|上海市徐汇区建国西路384弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件日本常驻|
|28、刘叶妹||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419550208****|
|住所|上海市徐汇区钦州北路885弄|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
|2008年至今任职情况|2008年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司会计|
|29、姚斌||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419680604****|
|住所|上海市浦东新区寿光路75弄|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司系统集成事业部副部长|
|2008年至今任职情况||
|30、陆念久||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419680829****|
|住所|上海市静安区愚园路576弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件第六海外开发部副部长|
|31、沈龙根||

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31022919680213****|
|住所|上海市金山区石化十二村67号|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司计算机软件开发业务经理|
|2008年至今任职情况||
|32、朱晓冬||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419740103****|
|住所|上海市徐汇区桂林路70弄|
|通讯地址|上海市徐汇区宜山路700号2号楼12楼|
|通讯方式|021-64689626|
|2008年至今任职情况|2008年至今任海隆软件南京中心主任|
|33、郭伟忠||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31011019640413****|
|住所|上海市黄浦区西藏南路1501弄|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司计算机软件开发业务经理|
|2008年至今任职情况||
|34、李晓豫||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31011219700116****|
|住所|上海市徐汇区汇成苑一村2号|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司计算机软件软件工程师、开发事业部副部长|
|2008年至今任职情况||
|35、王奕||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419710411****|
|住所|上海市徐汇区桂林路567弄|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
||2008 年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司计算机软件软件工程师|
|2008年至今任职情况||
|36、严晓月||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010719730813****|
|住所|上海市普陀区曹杨三村308号|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
|2008年至今任职情况|2008年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司总务部部长|
|37、殷健||
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者|否|
|地区的居留权||
|身份证号码|31010419630503****|
|住所|上海市徐汇区宜山路701弄|
|通讯地址|上海徐汇区宜山路700号2号楼5楼|
|通讯方式|021-54893636|
|2008年至今任职情况|2008年至今任上海华钟计算机软件开发有限公司出纳|

2、投资者包叔平及其 36名自然人一致行动人任职单位情况
截至本报告书签署日，除金晶任职于上海亿先信息科技有限公司、王刚任职于杭州老板电器股份有限公司、周诚和李坚任职于日本株式会社SJI、刘晓民任
职于江苏中健之康信息技术股份有限公司及部分自然人一致行动人已退休外，包
叔平及其他自然人一致行动人均任职于海隆软件或海隆软件子公司上海华钟计
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书算机软件开发有限公司、日本海隆株式会社、上海海隆宜通信息技术有限公司、江苏海隆软件技术有限公司，或任职于海隆软件持股7.92%的参股公司上海艾云慧信创业投资有限公司。上述任职企业的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册地||主营业务|
|上海海隆软件股份有限公司||中国上海||计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、销售及服务，面向海外市场的软件外包服务。||
|日本海隆株式会社||日本东京||计算机系统的分析、设计业务；计算机软件的开发机销售相关业务；计算机软件开发技术人员的派遣业务；计算机系统相关的咨询业务。||
|上海华钟计算机软件开发有限公司||中国上海||研制、生产计算机软件、硬件和应用系统，销售自产产品，提供相关技术咨询、技术服务。||
|上海海隆宜通信息技术有限公司||中国上海||移动电话内容服务软件、计算机信息技术软件的设计、开发、制作、销售自产产品；移动电话内容服务软件、计算机信息技术软件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）等。||
|江苏海隆软件技术有限公司||江苏南京||计算机软硬件系统及其相关系统的集成、技术开发、技术咨询、技术服务、销售。||
|上海亿先信息科技有限公司||中国上海||电子商务，为网络游戏提供业务联系、数据、客户接待等服务。||
|杭州老板电器股份有限公司||中国杭州||吸油烟机、燃气具、消毒碗柜及其他厨房电器的生产与销售。||
|日本株式会社SJI||日本东京||计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、销售及服务||
|江苏中健之康信息技术股份有限公司||江苏南京||计算机、通信软件和硬件的研发、生产、销售、维护、技术服务、系统集成，自营和代理各类商品及技术的进出口业务||
|上海艾云慧信创业投资有限公司||中国上海||创业投资、创业投资管理、创业投资咨询||

除持有海隆软件的股份，以及李坚和周诚分别持有日本株式会社 SJI的股份数量为 338.40万股（持股比例为4.09%）、120.50万股（持股比例为1.46%）外，包叔平及其36名自然人一致行动人不存在持有上表中公司股份的其他情况。
3、投资者包叔平及其 36名自然人一致行动人控制的核心企业及关联企业
包叔平控制的核心企业即为海隆软件。海隆软件下属四家核心企业，分别为
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书日本海隆株式会社、上海海隆宜通信息技术有限公司、江苏海隆软件技术有限公司、上海华钟计算机软件开发有限公司。
包叔平控制海隆软件的股权控制关系如下图所示：
包叔平
协议 协议
唐长钧等 36名
自然人股东
古德投资
14.80% 3.79% 8.23%
%
上海海隆软件股份有限公司
100% 55% 100% 51%
日本海 上海海隆宜 江苏海隆 上海华钟计
隆株式 通信息技术 软件技术 算机软件开
会社 有限公司 有限公司 发有限公司
海隆软件主营业务为面向海外市场的软件外包服务，其下属四家子公司的主营业务均为软、硬件的开发与销售。
除上述企业外，包叔平及其 36名自然人一致行动人未控制其他企业，亦无其他关联企业。
（二）法人一致行动人——古德投资的情况
1、古德投资的基本信息
|||
|-|-|
|收购人名称：|上海古德投资咨询有限公司|
|注册地址：|青浦工业园区|
|法定代表人：|许国平|
|注册资本：|30,000,000元人民币|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|主要办公地点：|上海市吴兴路25弄1号702室|
|营业执照注册号码：|310118001797298|
|税务登记证号码：|国地税沪字31022913461901X|
|企业类型：|有限责任公司（国内独资）|
|经济性质：|民营企业|
|股东名称：|张怡方、许国平、沈斌|
|经营范围：|投资管理，资产管理，企业形象策划（除广告），实业投资，投资咨询，商务咨询，金融管理咨询，财会咨询，企业管理咨询。|
|经营期限：|1997年10月22日至2017年10月21日|
|通讯地址：|上海市吴兴路25弄1号702室|
|联系电话：|021-64155249|
|联系传真：|021-64155647|

2、古德投资及其主要关联方的股权控制关系
自然人张怡方的出资额占古德投资注册资本的50%，系古德投资的控股股东及实际控制人。此外，自然人许国平、沈斌的出资额分别占古德投资注册资本的25%。除持有海隆软件8.23%的股份外，古德投资无其他对外投资情况。古德投资的股权控制关系如下图所示：
沈斌 张怡方 许国平
25.00% 50.00% 25.00%
上海古德投资咨询有限公司
8.23%
上海海隆软件股份有限公司
3、古德投资控股股东、实际控制人及下属核心企业基本情况
古德投资控股股东、实际控制人张怡方下属的核心企业即为古德投资，除持
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书有古德投资50%的股权外，张怡方无其他对外投资情况。
4、古德投资主要关联企业情况
除持有古德投资25%的股权外，古德投资另外两位股东沈斌、许国平亦无其他对外投资情况。除海隆软件外，古德投资无其他关联企业。
5、古德投资主要业务及财务情况
除持有海隆软件8.23%的股权和进行股票期货等投资外，古德投资目前并未从事其他任何实际经营业务。
古德投资最近三年的简要财务状况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
|总资产|3,329.37||5,032.78||5,675.73||
|净资产|3,334.70||4,993.86||5,382.41||
|资产负债率|---||0.78%||5.17%||
|项目||2012年度||2011年度||2010年度|
|主营业务收入|15.00||--||9.90||
|净利润|-1,559.16||111.45||1,073.35||
|净资产收益率|-46.76%||2.23%||19.94%||

注：2012年数据经审计。
6、古德投资董事、监事、高级管理人员情况
古德投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||长期||是否取得其他国家|
|姓名||职务||身份证号码||国籍|||||
|||||||||居住地||或地区的居留权|
|张怡方|监事||32010219550623****||中国||上海||否||
|许国平|执行董事、法定代表人||31010419560328****||中国||上海、澳大利亚||澳大利亚长期居留权||
|沈斌|总经理||31010519680213****||中国||上海||否||

古德投资董事、监事及高级管理人员在最近 5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书7、收购人存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况
包叔平不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
36名自然人一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
古德投资不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
因此，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
二、收购人关系及一致行动协议情况
（一）收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系
除海隆软件36名自然人股东及古德投资授权投资者包叔平行使其持有的海隆软件股份除处分权和收益权以外的投票权，提案权，董事（含独立董事）候选人和监事候选人的提名权等权利外，本次收购的收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面无其他关联关系。
（二）收购人签订一致行动协议的情况
1、投资者包叔平与海隆软件自然人股东签订一致行动人协议的情况
2000年 12月 11日，包叔平等 30名自然人发起人分别签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，约定：获准持股的经营者/技术骨干同意共同委托公司现任总经理包叔平及其继任者，签署经营者/技术骨干作为一方当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件；代表其行使股东权利。
2005年 1月 4日，由于海隆软件股权变化导致自然人股东人数增加至 39名。新增和持股比例变动的自然人股东分别签署了《上海交大海隆软件股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，基本内容同上。
2007年 3月 2日，包叔平与海隆软件 37名自然人股东签订了《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》，约定：上述自然人股东均同意由包叔平先生作为受托人，代为行使委托人作为公司股东除收益权和依照法律法规、《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书程》”）及本规则的处分权之外的如下全部股东权利：（一）股东大会的投票权；
（二）提案权；（三）董事（含独立董事）候选人、监事（含独立监事）候选人的提名权；（四）临时股东大会的召集权。
2009年 7月，海隆软件自然人股东夏秀芳因病去世，其与包叔平的委托受托关系自然解除。
2、投资者包叔平与古德投资签订一致行动人协议的情况
2001年7月6日，包叔平先生与古德投资签订《协议书》，协议约定：古德投资完全同意由包叔平先生代替其向海隆软件推荐董事、独立董事和监事人选，古德投资在海隆软件的股东大会审议事项时应当与包叔平先生保持一致。
2007年3月2日，包叔平先生与古德投资在上述协议书的基础上签订补充协议，约定古德投资授权包叔平先生行使古德投资的下列股东权利：（1）股东大会的投票权；（2）提案权；（3）董事、独立董事、监事候选人的提名权；（4）临时股东大会的召集权。
（三）收购人持有海隆软件股份锁定的情况
海隆软件36名自然人股东及古德投资承诺如下：在海隆软件本次停牌之日（2013年 11月 1日）起的 6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票。
投资者包叔平、海隆软件 36名自然人股东及古德投资均就所持海隆软件股份签署股份锁定承诺，承诺内容如下：本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。
三、收购人最近 5年内受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
收购人在最近 5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书份的情况。古德投资控股股东、实际控制人张怡方亦不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第三三节节 要要约约收收购购目目的的及及决决定定
一、收购人要约收购上市公司的目的
截至本报告书签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，并通过一
致行动人（36名自然人一致行动人和 1名法人一致行动人——古德投资）控制
海隆软件23.03%的股份，合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实
际控制人。
投资者包叔平发出本次要约收购旨在进一步加强对海隆软件控制力，不以
终止海隆软件上市地位为目的。
二、收购人关于要约收购的决定
本次收购为包叔平自愿对海隆软件发起的部分要约收购，包叔平已分别与
欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》。
三、未来 12个月股份增持或者处置计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人不排除在未
来12个月内以合法方式继续增持海隆软件股份的可能。若收购人后续拟增持海
隆软件股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在
的增持安排。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第四四节节 要要约约收收购购方方案案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为海隆软件，所涉及的要约收购股份为海隆软件
除收购人外的其他全体股东所持的股份。
本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||要约价格||要约收购股份数量||占总股本的比例|
|流通股||15.06元/股||48,939,636股||43.18%||

包叔平已分别与欧姆龙、慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙与
慧盛创业已承诺将以其持有之海隆软件股份接受本次包叔平发出的收购要约。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 15.06元/股。
（二）计算基础
除自然人股东王刚在 2013年 7月 23日买入海隆软件股份（价格区间为
12.32-12.39元/股）外，本次要约收购报告书摘要公告前 6个月内，收购人不
存在其他买入海隆软件股票的情形。
本次设定的要约收购价格（15.06元/股）高于要约收购报告书摘要公告前
30个交易日海隆软件股票的每日加权平均价格的算术平均值（14.73元/股），
符合《收购管理办法》第 35条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支
付方式
本次要约收购所需最高资金总额为 737,030,918.16元。包叔平已将不低于
所需最高资金总额20%的履约保证金 147,500,000.00元（占本次要约收购所
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书需最高资金总额的20.01%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司
已出具了履约保证金的保管证明。收购期限届满，包叔平将按照广州证券根据
登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。
包叔平已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。包叔平承诺具备
支付要约收购资金的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限自 2014年4月8日开始，至 2014年 5月 7日，共 30
个自然日。
在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向海隆软件除收购人以外的其他全体股东发出的部分要约
收购，要约收购价格为 15.06元/股。
2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆
龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告
书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件
17,945,174股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预
受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收
购相关规则所确定数额的海隆软件股份。
2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧
盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要
约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内
以其目前持有的海隆软件 5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管
理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要
约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。
除此之外，本次要约收购无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990037
2、申报价格为：15.06元/股
3、申报数量限制
投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结
的海隆软件股票数量，超过部分无效。
司法冻结部分不得申报预受要约。
4、海隆软件股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。
经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书要约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 48,939,636股，则收购
人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超
过 48,939,636股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如
下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,939,636股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
12、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。
14、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
15、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、海隆软件预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
撤回预受要约申报当日可以撤销。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司
预受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
受、撤回等事宜。
收购人已委托广州证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
广州证券通讯方式为：
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系人：王义、汤毅鹏、罗书洋
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书电话：021-20283120
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止海隆软件股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止海隆软件上市地位的计划。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第五五节节 收收购购资资金金来来源源
一、收购资金来源
包叔平本次要约收购资金来源于自有资金及对外借款，未直接或者间接来
源于被收购公司或者其关联方。
包叔平已将不低于本次要约收购所需最高资金总额20%的履约保证金
147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.01%）存入登记
结算公司指定的银行账户。登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。
二、借款协议
2013年 12月 8日，包叔平与金卫明签订《借款协议》，拟向金卫明借款
总额不超过 2.5亿元，用于要约收购上海海隆软件股份有限公司之股份。借款
协议具体内容如下：借款利息按照年利率12%，根据股份收购进程所对应的资
金需要提前三天书面提出用款要求；包叔平保证于 2015年 12月 31日之前归
还不少于实际借款总额的25%及相应利息、于 2016年12月31日之前归还累
计不少于实际借款总额的50%及相应利息、于 2017年12月31日之前全部归
还剩余借款及相应利息。
2013年 12月 9日，包叔平与潘俊峰签订《借款协议》，拟向潘俊峰借款
总额不超过 2.5亿元，用于要约收购上海海隆软件股份有限公司之股份。借款
协议具体内容如下：借款利息按照年利率12%，根据股份收购进程所对应的资
金需要提前三天书面提出用款要求；包叔平保证于 2015年 12月 31日之前归
还不少于实际借款总额的25%及相应利息、于 2016年12月31日之前归还累
计不少于实际借款总额的50%及相应利息、于 2017年12月31日之前全部归
还剩余借款及相应利息。
三、要约收购人声明
包叔平已就履行要约收购义务所需资金出具说明：本次要约收购资金来源
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书于自有资金及对外借款，未直接或者间接来源于海隆软件或者其关联方。本人
与借款人潘俊峰、金卫明的借款行为真实有效，约定内容仅限于借款协议之约
定内容，不存在委托持股或其他权益安排等情况。
包叔平就本次要约收购履约支付能力声明如下：
本人已将 147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的
20.01%）存入登记结算公司指定的银行账户作为履约保证金。本人已就履行要
约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备要约收购的履约能力。要约收购期
限届满，本人将按照广州证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第六六节节 后后续续计计划划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
在未来12个月内，包叔平不排除为适应市场环境变化及有利于海隆软件和
全体股东利益，基于目前主营业务对公司业务结构做出调整及补充，该等安排
视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
包叔平尚无在未来 12个月内对海隆软件及其子公司的资产和业务进行重
大出售、合并、与他人合资或合作的计划；但不排除为优化企业资产结构和业
务结构、有利于海隆软件和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产
收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，包叔平将进一步加强对海隆软件的控制权。包叔平将依
然严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履
行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。
本次收购完成后，包叔平有权按照《公司法》、海隆软件《公司章程》等有
关规定提名部分董事、监事候选人，具体董事、监事候选人名单目前尚未确定。
包叔平目前亦无与海隆软件其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
目前海隆软件的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，包
叔平目前尚无在本次收购完成后单方面提出对海隆软件公司章程的其他部分提
出修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经海隆软
件董事会和股东大会同意的除外。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次收购完成后，包叔平将尽力维护海隆软件目前在岗的经营管理人员与
骨干员工的稳定，保证海隆软件拥有全面和独立的人事管理权利。
六、对上市公司分红政策调整的计划
包叔平目前尚无在本次收购完成后单方面提出对海隆软件分红政策进行重
大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，包叔平目前尚无在本次收购完成后单方面提出对海隆软件
现有业务和组织结构做出重大调整的其他计划。但随着市场情况的不断变化，
不排除对海隆软件相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提
高海隆软件运营效率。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第七七节节 对对上上市市公公司司的的影影响响分分析析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对于海隆软件的独立性没有影响。
本次收购完成后，海隆软件将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥
有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及其控
制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构方面完全分开，保持独立面向
市场的独立经营能力。
为保证海隆软件的独立性，包叔平及其一致行动人（以下并称“承诺人”）已经出具如下承诺：承诺人将保证海隆软件在人员、财务、资产、业务和机构
等方面独立，具体承诺如下：
（一）保证海隆软件资产独立完整
1、保证海隆软件具有独立完整的资产、住所并独立于承诺人及承诺人控制
的其他企业（指持有50%以上的股权，或者能够决定董事会半数以上成员的当
选，或者通过协议或其它安排能够实际控制的公司）。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不发生占用海隆软件资金、资产等
不规范情形。
（二）保证海隆软件的财务独立
1、保证海隆软件拥有独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证海隆软件拥有独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他
企业共用一个银行账户。
3、保证海隆软件依法独立纳税。
4、保证海隆软件能够独立做出财务决策，不干预海隆软件的资金使用。
5、保证海隆软件的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业双重任
职。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书（三）保证海隆软件机构独立
保证海隆软件依法拥有和完善法人治理结构，保证海隆软件拥有独立、完
整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业的机构完全分开。
（四）保证海隆软件业务独立
保证海隆软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有
面向市场自主经营的能力。
（五）保证海隆软件人员独立
1、采取有效措施，保证海隆软件的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在海隆软件工作，并在海隆软件领取薪酬。
2、保证海隆软件在劳动、人事管理上与承诺人及承诺人控制的其他企业完
全独立。
（六）关于包叔平要约收购的相关承诺
除以上承诺内容以外，包叔平出具了《关于要约收购的相关承诺》，承诺内
容如下：
1、本次收购资金来源合法，不利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得与本次收购相关的融资；
2、不通过关联交易等任何方式占用上市公司资金，或侵占上市公司利益；
3、本次收购完成后，本人保证与上市公司之间人员独立、资产完整、财务
独立；保证上市公司独立经营，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
因此，本次收购完成后，收购人与海隆软件之间人员独立、资产完整、财
务独立，海隆软件具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的其他企业目前并未从事与海隆软件相同或
相近的业务，与海隆软件间不存在同业竞争。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书除包叔平为海隆软件子公司日本海隆株式会社提供担保 2亿日元的担保
（担保期限 2009年 9月 24日至 2014年 7月 31日）外，本次收购前，收购
人及其控制的其他企业与海隆软件不存在其他关联交易。
本次收购后，包叔平将进一步加强对海隆软件的控制权。
为了彻底避免包叔平及其关联方未来与海隆软件产生潜在同业竞争，包叔
平（以下并称“承诺人”）已出具如下承诺：
承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不
从事或参与对海隆软件及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的
业务。
同时为规范包叔平及其关联方与海隆软件未来可能产生的关联交易，确保
海隆软件的利益不受损害，上述承诺人同时承诺：
承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与海隆软件产生关联交易。若承诺
人及其控制的其他公司与海隆软件有不可避免的关联交易发生，将采取市场化
原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决
关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第八八节节 与与被被收收购购公公司司之之间间的的重重大大交交易易
一、与上市公司的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
海隆软件及其子公司未发生其他合计金额超过 3,000万元或者高于海隆软件最
近一期经审计净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
海隆软件的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元以上
交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的海隆软件董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署日前 24个月内，收购人不存在对海隆软件股东是否接受要
约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第九九节节 收收购购人人前前六六个个月月买买卖卖上上市市公公司司股股份份的的情情况况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
（一）收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股权，通过
一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股权，是海隆软件的实际控制人。其
所控制的股权系由其本人、36名自然人一致行动人及法人一致行动人古德投资
所持海隆软件股份构成。包叔平及其一致行动人持有海隆软件股份具体情况如
下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||上海古德投资咨询有限公司||9,325,327||8.23||
|2||包叔平||4,290,000||3.79||
|3||唐长钧||2,652,438||2.34||
|4||姚钢||1,951,950||1.72||
|5||潘世雷||858,000||0.76||
|6||陆庆||858,000||0.76||
|7||周诚||745,020||0.66||
|8||李坚||688,100||0.61||
|9||杨晓鸣||596,250||0.53||
|10||李斌||536,250||0.47||
|11||丁国骏||536,250||0.47||
|12||刘庆||429,000||0.38||
|13||王彬||429,000||0.38||
|14||李海婴||429,000||0.38||
|15||沈斌||429,000||0.38||
|16||李静||429,000||0.38||
|17||王洪祥||413,530||0.36||
|18||李志清||394,680||0.35||
|19||程佶||381,810||0.34||
|20||金晶||376,250||0.33||
|21||张弘||351,390||0.31||
|22||程中||347,610||0.31||
|23||董樑||321,750||0.28||
|24||蒋伟成||283,270||0.25||
|25||郑凯||214,500||0.19||
|26||张经伟||214,500||0.19||

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|27|陆念久|206,310|0.18|
|28|姚斌|202,710|0.18|
|29|刘晓民|200,865|0.18|
|30|沈龙根|171,600|0.15|
|31|王刚|171,600|0.15|
|32|郭伟忠|171,600|0.15|
|33|朱晓冬|171,600|0.15|
|34|李晓豫|167,310|0.15|
|35|严晓月|150,150|0.13|
|36|王奕|147,310|0.13|
|37|刘叶妹|84,084|0.07|
|38|殷健|64,350|0.06|
|合计||30,391,364|26.82|

注：上海古德投资咨询有限公司普通证券账户持有8,995,327股和客户信用交易担保
证券账户持有330,000股，合计持有9,325,327股份。
（二）收购人买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平及其 36名自然人一致行动人
和1名法人一致行动人买卖海隆软件股票的情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||成交价格或价|||
||名称||日期||交易方向||成交数量||||成交金额|
||||||||||格区间|||
|古德投资||20130703||卖出||340,000||9.13||3,104,200.00||
|||20130709||卖出||330,000||9.10||3,003,000.00||
|||20131025||卖出||300,000||13.11||3,933,000.00||
|李坚||20130801||卖出||100,000||15.15||1,515,000.00||
|王刚||20130705||卖出||6,600||11.38～11.40||75,140.00||
|||20130718||卖出||15,000||11.69～11.81||176,620.00||
|||20130719||卖出||150,000||12.62～13.01||1,930,562.80||
|||20130723||买入||80,800||13.32～13.39||1,080,361.02||
|||20130724||卖出||80,800||12.88～12.96||1,041,299.54||
|周诚||20130801||卖出||140,000||15.15||2,121,000.00||
|||20130813||卖出||40,000||15.56～15.72||625,733.00||
|金晶||20130805||卖出||50,000||17.26||863,128.80||
|||20130806||卖出||100,000||17.05～17.10||1,707,644.40||
|王洪祥||20130805||卖出||31,540||17.48||551,319.20||
|||20130826||卖出||10,000||16.00||160,000.00||
|程中||20130806||卖出||120,000||17.00～17.20||2,043,495.00||
|刘叶妹||20130806||卖出||42,042||17.32～17.34||728,552.40||

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒋伟成|20130719|卖出|5,400|12.30|66,420.00|
||20131031|卖出|15,000|15.55～15.80|235,250.00|
|王奕|20130729|卖出|20,000|13.33|266,600.00|
|合计||买入|80,800|13.32～13.39|1,080,361.02|
|||卖出|1,815,582|9.10～17.48|24,147,965.14|

海隆软件按照《上市规则》等相关规章制度就上述减持股份行为已履行了
信息披露义务。截至本报告书摘要公告日前六个月内，除上述披露的股份交易
外，包叔平及其 36名自然人一致行动人和 1名法人一致行动人不存在其他买
入或卖出海隆软件股票的行为。
（三）收购人一致行动协议情况
包叔平与其一致行动人签订一致行动协议的情况参见“第二节收购人基本
情况”之“二、收购人关系及一致行动协议情况”。
二、包叔平及 36名自然人一致行动人的直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
（一）包叔平及 36名自然人一致行动人的直系亲属持有上市股份的情况
截至本报告书摘要公告日，包叔平及其 36名自然人一致行动人的直系亲属
持有海隆软件股份具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||直系亲属关系||持股数量|
|陈敏||一致行动人丁国骏之配偶||12,000||
|卢林妹||一致行动人沈斌之母亲||9,500||
|余晓||一致行动人沈斌之配偶||5,400||
|沈蕾||一致行动人陆念久之配偶||100||
|合计||－||27,000||

（二）包叔平及 36名自然人一致行动人的直系亲属买卖上市股份的情况
截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平及其 36名自然人一致行动人
的直系亲属买卖海隆软件股票的情况如下：
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易||||成交价格或成||成交金额|
||名称||关系||交易日期||||成交数量|||||
||||||||方向||||交区间|||
|方东行||一致行动人刘叶妹之配偶||20130829||买入||2,000||15.69～15.70||31,390.00||
|||||20130906||买入||1,000||14.49||14,490.00||
|||||20130906||卖出||2,000||14.89～15.03||29,920.00||
|||||20130911||买入||1,000||14.50||14,500.00||
|||||20131008||卖出||2,000||15.45||30,900.00||
|朱济贵||一致行动人朱晓冬之父亲||20131016||买入||2,000||14.20||28,400.00||
|||||20131024||卖出||2,000||14.60||29,200.00||
|章小琦||一致行动人张经伟之配偶||20130719||卖出||3,300||12.88||42,504.00||
|||||20130805||卖出||3,300||17.29||57,057.00||
|||||20131024||买入||2,600||14.22||36,972.00||
|||||20131028||卖出||2,600||15.08||39,208.00||
|卢林妹||一致行动人沈斌之母亲||20130708||买入||800||10.18||8,144.00||
|||||20130801||卖出||1,000||15.15||15,150.00||
|||||20130805||卖出||2,000||17.84||35,680.00||
|||||20130807||买入||1,000||17.00||17,000.00||
|||||20130808||买入||500||16.05||8,025.00||
|||||20130815||买入||500||15.32||7,660.00||
|||||20130821||卖出||500||16.40||8,200.00||
|||||20130822||买入||500||16.44||8,220.00||
|||||20130827||买入||500||15.70||7,850.00||
|||||20130830||买入||500||14.86||7,430.00||
|||||20131010||买入||500||15.81||7,905.00||
|||||20131015||买入||1,000||15.33||15,330.00||
|余晓||一致行动人沈斌之配偶||20130801||卖出||400||15.15||6,060.00||
|||||20130802||卖出||270||16.67||4,500.90||
|||||20130805||卖出||30||17.30||519.00||
|||||20130816||买入||300||14.99||4,497.00||
|||||20130821||卖出||300||16.66||4,998.00||
|||||20130823||买入||900||15.64||14,076.00||
|||||20130829||买入||900||15.40||13,860.00||
|||||20130904||买入||900||14.36||12,924.00||
|||||20130911||买入||300||14.08||4,224.00||
|||||20131016||买入||300||14.09||4,227.00||
|||||20131017||买入||2,100||13.96||29,316.00||
|陈敏||一致行动人丁国骏之配偶||20130802||卖出||9,000||16.67||150,030.00||
|姜梅娟||一致行动人郭伟忠之配偶||20130722||卖出||3,000||13.25||39,750.00||
|于晶||一致行动人程中||20130912||买入||50,000||14.2||710,000.00||

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||之配偶|20130918|卖出|50,000|13.90|695,000.00|
|合计|||买入|70,100|10.18～17.00|1,006,440.00|
||||卖出|82,700|12.10～17.84|1,188,676.90|

除以上披露的持有及买卖股票的情况外，截至本报告书摘要公告日前六个
月内，包叔平及其36名自然人一致行动人的直系亲属不存在其他持有或买卖股
票的行为。
三、古德投资之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买
卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，除古德投资的监事张怡方之配偶姚钢（姚钢为
一致行动人之一）1,951,950股外，包叔平之法人一致行动人上海古德投资咨
询有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他持有海隆软
件股票的情况。
截至本报告书摘要公告日前六个月内，包叔平之法人一致行动人上海古德
投资咨询有限公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖海
隆软件股票的行为。
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||成交价格或成交区间|||
||姓名||关系||日期||交易方向||成交数量||||成交金额|
|矫宪平||古德投资执行董事许国平的配偶||20130703||买入||340,000||9.13||3,104,200.00||
|||||20130704||卖出||340,000||10.30～10.51||3,527,428.00||
|||||20130709||买入||330,000||9.10||3,003,000.00||
|||||20130710||卖出||224,000||10.19～10.30||2,292,427.54||
|||||20130711||卖出||36,000||10.42||375,120.00||
|||||20130717||卖出||70,000||11.13～11.26||783,851.00||
|||||小计||买入||670,000||9.10～9.13||6,107,200.00||
|||||||卖出||670,000||10.30～11.13||6,978,826.54||

除以上披露的买卖股票的情况外，截至本报告书摘要公告日前六个月内，
包叔平之法人一致行动人上海古德投资咨询有限公司的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在其他买卖海隆软件股票的行为。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书四、相关机构及人员出具的声明
（一）一致行动人刘叶妹及其亲属的声明
刘叶妹及其配偶方东行已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶方东行存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（二）一致行动人朱晓冬及其亲属的声明
朱晓东及其父亲朱济贵已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人父亲朱济贵存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（三）一致行动人张经伟及其亲属的声明
张经伟及其配偶章小琦已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶章小琦存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（四）一致行动人沈斌及其亲属的声明
沈斌及其母亲卢林妹、配偶余晓存已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人母亲卢林妹、配偶余晓存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（五）一致行动人丁国骏及其亲属的声明
丁国骏及配偶陈敏已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶陈敏存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（六）一致行动人郭伟忠及其亲属的声明
郭伟忠及其配偶姜梅娟已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶姜梅娟存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（七）一致行动人程中及其亲属的声明
程中及其配偶于晶已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶于晶存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（八）一致行动人李坚、王刚、周诚、金晶、王洪祥、王奕、蒋伟成的声
明
一致行动人李坚、王刚、周诚、金晶、王洪祥、王奕、蒋伟成已作以下声明：本人没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息。
（九）古德投资执行董事许国平及其亲属的声明
古德投资执行董事许国平及其配偶矫宪平已作以下声明：本人作为上海古德投资咨询有限公司的执行董事没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本人配偶矫宪平存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的情形
下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（十）海隆软件的声明
海隆软件已作以下声明：本公司严格按照信息披露有关的规定，披露与此次要约收购相关事宜的信息，李坚、王刚、周诚、金晶、王洪祥、王奕、程中、于晶、丁国骏、陈敏、郭伟忠、姜梅娟、刘叶妹、方东行、沈斌、卢林妹、余晓、许国平、矫宪平、蒋伟成、许俊峰、张经伟、章小琦、朱晓冬、朱济贵、上海古德投资咨询有限责任公司等人员和单位没有参与此次要约收购的决策过程，本公司参与上述事宜信息披露的具体执行人员遵照本公司的规定，未向上述人员和单位提供任何内幕信息或者买卖海隆软件股票的建议。
（十一）古德投资的声明
古德投资已作出以下声明：本公司没有参与此次要约收购的决策过程，也
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息；本公司存在卖出上
海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知悉本次要约收购的
情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第十十节节 专专业业机机构构的的意意见见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人财务顾问： 广州证券有限责任公司
广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔
地 址：
19层、20层
联系人： 王义、汤毅鹏、罗书洋
电 话： 021-20283120
传 真： 021-20283117
收购人律师： 上海市锦天城律师事务所
地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14
楼
联系人： 孙亦涛、郁振华
电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
的关系
参与本次收购的各专业机构与收购人、海隆软件以及本次要约收购行为之
间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
广州证券作为收购人聘请的财务顾问已经同意本报告书援引其所出具的财
务顾问报告中的内容。
广州证券在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：
收购人本次发出要约收购报告书摘要及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书收购人具备要约收购的主体资格，包叔平具备规范运作上市公司的管理能
力；
包叔平已就本次收购所需资金做出妥善安排，包叔平有能力按照本次收购要约所列条件实施要约收购义务；
本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
四、律师意见
上海市锦天城律师事务所作为收购人聘请的律师已经同意本报告书援引其
所出具的法律意见书中的内容。
上海市锦天城律师事务所就本报告书发表的结论性意见如下：
收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完
整，《要约收购报告书》之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
收购人本次发出要约收购报告书摘要及后续实施的要约收购行为符合《证
券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第十十一一节节 收收购购人人的的财财务务资资料料
本次要约收购的收购人为投资者包叔平及其 36名自然人一致行动人和法
人一致行动人上海古德投资咨询有限公司。根据《准则第17号》的规定，古德
投资披露 2010年度、2011年度的财务报表及 2012年度的经审计的财务报告
以供查阅。
一、古德投资 2010年和 2011年财务报表
古德投资 2010年和 2011年资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|3,181,095.10|40,158,977.66|
|短期投资|41,020,711.87|1,160,253.27|
|应收票据|||
|应收股利|||
|应收利息|||
|应收账款||45,993.56|
|其他应收款|36,000.00|8,905,076.80|
|预付款项|||
|存货|||
|待摊费用|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计：|44,237,806.97|50,270,301.29|
|长期股权投资|4,519,675.69|4,875,000.00|
|固定资产原价|3,423,314.00|2,871,686.00|
|减：累计折旧|1,852,966.18|1,259,694.57|
|固定资产净值|1,570,347.82|1,611,991.43|
|资产总计|50,327,830.48|56,757,292.72|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应交税金|124,399.52|1,857,318.65|
|应付股利|||
|其他应付款|264,792.11|1,075,873.93|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项 目|2011年12月31日|2010年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|389,191.63|2,933,192.58|
|长期负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|递延所得税负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|389,191.63|2,933,192.58|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（股本）|30,000,000.00|30,000,000.00|
|资本公积|||
|盈余公积|3,681,032.11|3,681,032.11|
|未分配利润|16,257,606.74|20,143,068.03|
|所有者权益合计（股东收益）合计|49,938,638.85|53,824,100.14|
|负债和所有者权益总计|50,327,830.48|56,757,292.72|

古德投资 2010年和 2011年利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2011年度|2010年度|
|一、营业收入：||99,000.00|
|减：营业成本|||
|营业税金及附加||5,049.00|
|销售费用|||
|管理费用|14,525,072.18|3,223,876.09|
|财务费用|-28,034.16|-8,045.81|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益|15,316,242.68|15,688,714.19|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|919,204.66|12,546,834.91|
|加：营业外收入|426,354.45|62,856.14|
|减：营业外支出|53,000.00||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,192,559.11|12,629,691.05|
|减：所得税费用|78,020.40|1,896,215.25|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,114,538.71|10,733,475.80|

（一）古德投资2012年财务报表
古德投资 2012年资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|项 目|2012年12月31日|
|流动资产：||流动负债:||
|货币资金|11,007,970.54|短期借款||
|短期投资|16,160,253.27|应付票据||
|应收票据||应付账款||
|应收股利||预收款项||
|应收利息||应付股利||
|应收账款||应交税费|-62,024.22|
|预付账款||其他应付款|8,726.94|
|其他应收款|365,037.00|其他流动负债||
|存货||流动负债合计|-53,297.28|
|待摊费用||长期负债:||
|流动资产合计|27,533,260.81|长期借款||
|非流动资产：||长期应付款||
|长期股权投资|3,929,525.10|非流动负债合计||
|固定资产原价|3,482,534.25|负债合计|-53,297.28|
|减：累计折旧|1,651,623.11|所有者权益:||
|固定资产净值|1,830,911.14|股本|30,000,000.00|
|无形资产||资本公积||
|递延资产||盈余公积|3,848,212,.92|
|长期待摊费用||未分配利润|-501,218.59|
|非流动资产合计|5,760,436.24|股东权益合计|33,346,994.33|
|资产总计|33,293,697.05|负债和股东权益总计|33,293,697.05|

古德投资 2012年利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2012年度|
|一、营业收入：|150,000.00|
|减：营业成本||
|营业税金及附加|8,025.00|
|销售费用||
|管理费用|34,429,386.01|

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|项 目|2012年度|
|财务费用|-11,981.10|
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||
|投资收益|18,710,264.91|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-15,565,165.00|
|加：营业外收入|76,860.48|
|减：营业外支出|103,340.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-15,591,664.52|
|减：所得税费用||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-15,591,664.52|

古德投资 2012年现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售产成品、商品、提供劳务收到的现金|150,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|88,779.67|
|购买原材料、商品、接受劳务支付的现金||
|支付的职工薪酬|4,081,644.80|
|支付的税费|551,621.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,911,991.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,306,478.41|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金|39,862,453.60|
|取得投资收益收到的现金|19,298,420.50|
|处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收回的现金净额||
|短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金|15,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金|1,027,520.25|
|投资活动产生的现金流量净额|43,133,353.85|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|取得借款收到的现金||
|吸收投资者投资收到的现金||

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|项 目|2012年度|
|偿还借款本金支付的现金||
|偿还借款利息支付的现金||
|分配利润支付的现金|1,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,000,000.00|
|四、现金净增加额|7,826,875.44|
|加：期初现金余额|3,181,095.10|
|五、期末现金余额|11,007,970.54|

（二）审计意见
上海众华沪银会计师事务所有限公司对古德投资2012年财务报表的审计意见如下：“我们认为，古德公司财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了古德公司 2012年12月31日的财务状况以及 2012年度的经营成果和现金流量。”并出具强调事项段：“我们提醒财务报表使用者关注，古德公司遗失了 2010年度的会计账册凭证，古德公司 2010年度采用的会计制度和主要会计政策可能和本次已审 2012年度不一致。”
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第十十二二节节 其其他他重重大大事事项项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、收购人不存在任何其他对海隆软件股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书收收购购人人声声明明
本人（以及本人所代表的自然人和机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人授权代表：
包叔平
年 月 日
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书财财务务顾顾问问及及其其法法定定代代表表人人声声明明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘东
广州证券有限责任公司年 月 日
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书律律师师事事务务所所及及签签字字律律师师的的声声明明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
孙亦涛 郁振华
上海市锦天城律师事务所年 月 日
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书第第十十三三节节 备备查查文文件件
一、备查文件目录
1、包叔平及其自然人一致行动人身份证明文件、包叔平法人一致行动人上海古德投资咨询有限公司工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证
2、上海古德投资咨询有限公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件
3、包叔平将履约保证金存入并冻结于指定银行的证明
4、包叔平与欧姆龙、慧盛创业签署的《预受要约意向协议》
5、收购人及其董事、监事、高级管理人员与该等人员直系亲属的名单及上述人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告
6、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告
7、登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明表8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
9、上海古德投资咨询有限公司2010-2012年财务报告
10、广州证券关于本次要约收购的《财务顾问报告书》
11、锦天城关于本次要约收购的《法律意见书》
12、收购人对海隆软件后续发展计划的说明
13、收购人关于避免同业竞争及保持上市公司经营独立性的说明及相关承诺函
14、收购人及其控制的核心企业与其主要关联企业情况说明
15、广州证券有限责任公司关于要约收购若干问题的核查意见
16、收购人关于授权包叔平办理收购事宜的授权委托书
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于海隆软件办公场所。
地 址： 上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼 12楼
联系电话： 021-64689626
传 真： 021-64689489
上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人授权代表：
包叔平
年 月 日